成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0108民初7155号 原告（反诉被告）：梅晓，女，汉族，1992年10月1日出生，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：张家红，四川天启律师事务所律师，一般授权。 委托诉讼代理人：何金华，四川天启律师事务所律师，一般授权。 被告（反诉原告）：严林，男，汉族，1980年1月10日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：刘璠皓，四川衡纵律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：邱忠诚，四川衡纵律师事务所律师，特别授权。 原告（反诉被告）梅晓与被告（反诉原告）严林股权转让纠纷一案，本院于2019年8月20日受理后，依法适用普通程序，由审判员张焱彬担任审判长，与人民陪审员吴琪玲、陈远征组成合议庭，于2019年10月14日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）梅晓的委托诉讼代理人张家红与被告（反诉原告）严林的委托诉讼代理人刘璠皓、邱忠诚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告梅晓向本院提出诉讼请求：判令被告立即向原告支付股权转让款321000元并支付违约金（按每逾期一天，支付逾期部分转让款万分之八计算，即自2019年1月31日起至2019年1月31日止，以54000元为基数按日利率万分之八计算为43.2元；自2019年3月14日起至2019年3月28日止，以486000元为基数按日利率万分之八计算为5443.2元；自2019年3月29日起，以321000元为基数按日利率万分之八计算至实际付清之日止，现暂计算至起诉之日即2019年6月14日，为21571.2元；截至起诉日违约金合计27057.6元），以上合计348057.6元。事实与理由：2019年1月21日，原被告签订了《股权转让协议》，约定原告将其所持有的中恒普银基金管理（北京）有限公司18%的股权转让给被告，转让价款为540000元，由被告分三次支付给原告，即被告应在《股权转让协议》签订后7个工作日之内，向原告转款54000元（占总支付金额10%）；待工商部门受理变更资料后7个工作日内，向原告转款270000元（占总支付金额的50%）；待股权工商变更完毕后7个工作日内，向原告转款216000元（占总支付金额的40%）。协议签订后，原告依约将相应股权变更到被告名下，但被告仅于2019年1月31日、3月28日向原告支付股权转让款54000元、165000元，迟迟未支付剩余转让价款，原告多次催促未果后，遂诉至法院提出上述诉讼请求。 被告严林辩称：被告与原告签订股权转让协议后，发现目标公司由小股东实际控制，且处于非正常经营状态，导致被告受让案涉股权实现股东权利的合同目的无法实现，原告未按照股权转让协议约定履行义务，未明确告知不利于被告股东权利实现的情形，违约在先，股权转让协议应当解除，被告不应当再支付剩余股权转让款及违约金，且原告主张的违约金过高。 反诉原告严林向本院提出诉讼请求：1、判令解除反诉原告与反诉被告签订的《股权转让协议》；2、判令反诉被告向反诉原告返还股权转让款219000元，并按照银行同期贷款利率承担利息损失；3、判令反诉被告协助反诉原告在工商行政管理部门办理股权回转变更登记手续。事实与理由：2019年1月21日，反诉原告与反诉被告签订《股权转让协议》，约定反诉被告将持有的中恒普银基金管理（北京）有限公司18%的股权转让给反诉原告。合同签订后，反诉原告依约向反诉被告支付前期股权转让款219000元，反诉被告完成工商变更登记。在反诉原告支付前期股权转让款后，反诉原告并未按持股比例享有股东权利，公司控制权、决策权仍然掌握在其他小股东手中，致使反诉原告签订《股权转让协议》的合同目的无法实现。反诉被告未全面履行《股权转让协议》所约定义务，导致反诉原告不能享有合法股东权利，已构成违约，严重损害反诉原告的合法权益，反诉原告遂提出上述反诉请求。 反诉被告梅晓辩称：反诉被告与反诉原告签订的《股权转让协议》依法成立并生效，且反诉被告已配合反诉原告办理股权工商变更登记，《股权转让协议》不存在法定解除情形，依法不应当解除；反诉原告所诉称未能按持股比例享有股东权利，目标公司决策权、控制权掌握在小股东手中，致使合同目的无法实现的情况，系反诉原告与目标公司小股东之间的权利义务纠纷，与反诉被告无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年1月17日，中恒普银基金管理（北京）有限公司（以下简称：中恒公司）召开股东会并形成以下主要决议：股东张兵将中恒公司34%的股权以人民币壹佰零贰万元转让给严林；股东梅晓将中恒公司18%的股权以人民币伍拾肆万元转让给严林；股东兰颖曦将中恒公司9%的股权以人民币贰拾柒万元转让给严林；股东周懿将中恒公司4%的股权以人民币壹拾贰万元转让给严林。 2019年1月21日，梅晓（转让方、甲方）与严林（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，主要约定：甲方同意将所持有的目标公司即中恒公司18%的股权（认缴出资180万元，实缴出资54万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权；甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币540000元；本次股权转让费用支付分三次进行，乙方应于本协议签订后七个工作日之内将转让款54000元（占总支付金额10%）支付到甲方指定账户；待提交变更资料至工商部门，工商部门受理变更资料后，乙方应于七个工作日之内将转让款270000元（占总支付金额50%）支付到甲方指定账户；待甲乙双方股权工商变更完毕后七个工作日之日将转让款216000元（占总支付金额40%）支付到甲方指定账户；甲方陈述与保证：转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合同拥有的股权，且具有完全的处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖、没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响到乙方利益的瑕疵；乙方陈述与保证：按本协议的约定支付股权转让款；违约责任：如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之八的违约金，若逾期超过30天，甲方有权解除本协议，且不退还乙方已支付的股权转让款。 上述《股权转让协议》签订后，北京市工商行政管理局朝阳分局于2019年2月21日受理股权变更资料，并于2019年3月4日办理完毕股权变更登记。 2019年1月31日，严林向梅晓指定账户支付股权转让款54000元；2019年3月28日，严林向梅晓指定账户支付股权转让款165000元。 2019年5月27日，梅晓、兰颖曦、张兵的委托代理人何金华向严林寄送三份律师函（催款），要求严林支付相应剩余股权转让款及违约金。 上述事实有经庭审举证、质证的下列证据证实：原、被告的身份信息；股东会决议、股权转让协议；中恒公司工商登记信息、申请变更登记截图；手机转账截图；催款函；原被告的陈述及庭审笔录等。 本院认为，原告梅晓与被告严林签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。梅晓按照合同约定将案涉股权变更登记在严林名下，严林支付部分股权转让款后，未按照合同约定的期限支付剩余股权转让款已构成违约，梅晓主张严林支付剩余股权转让款321000元，于法有据，应当予以支持。关于梅晓主张按照逾期每日万分之八计算违约金，标准过高，本院结合严林的违约情况及梅晓的实际损失，酌定将逾期违约金调减为按照银行同期贷款利率计算。鉴于梅晓于2019年3月4日配合办理完成股权变更登记，严林分别于2019年1月31日支付股权转让款54000元、于2019年3月28日支付股权转让款165000元。逾期付款违约金应当分段计算如下：2019年3月14日至2019年3月28日期间的逾期违约金以486000元（540000元-54000元）为基数，按照银行同期贷款利率计算；2019年3月29日至实际付清之日止的逾期违约金以321000元（540000元-54000元-165000元）为基数，按照银行同期贷款利率计算。 关于严林主张梅晓违约，应当解除双方签订的股权转让协议，及返还股权转让款和办理股权回转变更登记的请求。本院认为，梅晓已经按照股权转让协议将案涉股权转移并登记于严林名下，严林即成为中恒公司股东，依法应当享有相应股东权利，至于严林辩称中恒公司被小股东实际控制，致使其受让股权目的无法实现，系严林与中恒公司其他股东之间的纠纷，与梅晓不具有直接关联性，严林主张梅晓构成违约，并主张解除双方签订的股权转让协议，及返还股权转让款和办理股权回转变更登记的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告严林于本判决生效之日起十日内向原告梅晓支付股权转让款321000元并支付相应逾期付款违约金（其中，2019年3月14日至2019年3月28日期间的逾期违约金以486000元为基数，按照银行同期贷款利率计算；2019年3月29日至实际付清之日止的逾期违约金以321000元为基数，按照银行同期贷款利率计算。）； 二、驳回原告梅晓的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告严林的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费6521元，由被告严林负担；反诉案件受理费2293元，由反诉原告严林负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  张焱彬 人民陪审员  吴琪玲 人民陪审员  陈远征 二〇一九年十二月二日 书 记 员  王 玲