四川省射洪市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0922民初2356号 原告：魏敏，男，汉族,住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：徐萎，系绵阳市永兴法律服务所法律工作者。 被告：成都市蓝西投资管理有限公司，住所地成都市武侯区人民南路三段2号1栋7层7号，统一社会信用代码915101005620387726。 法定代表人：雷前银，系该公司执行董事。 诉讼代表人：四川衡讼律师事务所，系该公司破产管理人。负责人：罗小平，系该所主任。 原告魏敏与被告成都市蓝西投资管理有限公司（以下简称“蓝西公司”）破产债权确认纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告魏敏及其委托诉讼代理人徐萎，被告蓝西公司诉讼代表人四川衡讼律师事务所负责人罗小平到庭参加诉讼；被告蓝西公司法定代表人雷前银经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告魏敏向本院提出诉讼请求：1.确认原告享有蓝西公司2,664.4万元合法债权；2.撤销蓝西公司破产重整管理人关于廖某的债权复审结论通知书并追究相关人员的虚假核定债权责任；3.本案的诉讼费由被告承担。本案诉讼过程中，原告自愿撤回了上述第2项诉讼请求。事实和理由：《魏敏与公司往来款项对账明细表》已确认魏敏为蓝西公司各项事务垫资2,389.4万元，其中900万元为魏敏转给张某个人款项暂扣除，其余均为公司借款使用，魏敏尚享有对蓝西公司的1,489.4万元债权。蓝西公司向绵阳市融汇典当有限公司借款2,500万元用于缴巴中市国土局土地款，魏敏、李某甲在借款协议上签字确认，后魏敏代蓝西公司向绵阳市融汇典当有限公司偿还借款1,500万元，由此对蓝西公司产生1,500万元债权。魏敏于2011年9月13日向蓝西公司转账两笔借款金额分别为20万元和405万元，合计425万元，对蓝西公司产生425万元债权。债权表显示成都银创瑞财投资管理有限公司2013年3月21日转给魏敏300万元，该款在以上款项中暂扣除（需成都银创瑞财投资管理有限公司提供相关凭证及证据）。债权表显示2012年3月2日杨某转账300万元给魏敏，2014年5月5日转账给魏敏100万元，2014年9月12日转账给魏敏50万元，以上合计450万元（需杨某提供相关凭证和及证据），可以在以上款项中暂扣除。综上所述，魏敏对蓝西公司尚享有2,664.4万元（1,489.4万元+1,500万元+425万元-300万元-450万元）债权。为维护法律的尊严和原告的合法权益，现依法向人民法院提起诉讼，请求依法及时公正判决。 被告蓝西公司辩称，原告起诉依法不能成立，2014年10月以前，原告是蓝西公司的股东和控制人，原告作为公司股东，款项均是股东对公司的投资，不应该是债权，股权转让时，双方签订协议已经评估为公司的股权净值，2014年10月才完成全部股权转让登记。在原告管理公司期间，股东资金与公司的资金高度混同，除非原告可以提供充分证据，确认不是投资而是垫资，如果无充分证据证明，只能在高度混同情况下认定为公司的投资。就原告的主张的这5笔款项看，我们逐笔核实了原告方主张的投资，全部发生在2014年4月份之前，原告资金和公司资金混同，债权均是记在蓝西公司的头上，现原告又向公司主张债权，建议法庭对原告诉讼请求予以驳回。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年7月12日，原告魏敏及案外人李某甲与案外人张某、陈某甲、陈某乙签订了《股权转让协议书》一份，约定由张某、陈某甲、陈某乙向魏敏、李某甲转让成都市蓝兮酒店投资管理有限公司（以下简称“蓝兮酒店公司”）100%股权及相应资产，其中张某300万股权（占资本总额的60%）作价1,938万元由原告魏敏受让。同月18日，蓝兮酒店公司向工商登记部门递交了《有限责任公司变更登记申请书》，将股东由张某、陈某甲、陈某乙变更为魏敏、李某甲，法定代表人由陈某乙变更为魏敏。2011年10月9日，蓝兮酒店公司再次向工商登记部门递交了《有限责任公司变更登记申请书》，将注册资本由500万元变更为3,500万元，其中李某甲出资3,200万元，占股91.43%；魏敏出资300万元，占股8.57%。同年12月20日，蓝兮酒店公司变更名称为蓝西公司。 2011年9月9日，蓝兮酒店公司与四川省新坤投资有限公司签订《借款协议一份》，约定借款2,500万元用于购买土地，借款期限为三个月；同日，四川省新坤投资有限公司向蓝兮酒店公司转款1,500万元，同年12月26日，案外人李某乙向四川省新坤投资有限公司转款3笔，合计金额1,500万元。2013年4月15日，蓝西公司向李某乙出具《借条》一份载明借到李某乙现金1,500万元，用途为归还公司“蓝西时代广场”先期2,500万元的部分借款，且李某乙该笔借款列入了《成都市蓝西投资管理有限公司融资借款明细表》中。 2013年9月8日，原告魏敏（乙方）与案外人成都银创瑞财投资管理有限公司（甲方）及李某甲（丙方，但李某甲未在协议中签名或捺印）签订《补充协议》，载明乙、丙方曾于2012年2月24日与甲方签署《融资服务协议》向甲方融资5,000万元，因蓝西公司无力偿还甲方融资，乙方同意放弃对蓝西公司8.6%股权的请求权，确认该股权由甲方持有。“经各方对标的公司（注：蓝西公司）对账，甲方同意支付乙方人民币800万元（大写人民币捌佰万元整），作为对乙方前期向标的公司投入资金、人力等的返还和补偿……。除上述资金以外，乙方不得再以任何理由要求甲方及标的公司以任何形式向其支付任何资金……”。原告魏敏与成都银创瑞财投资管理有限公司通过对账共同确认制作了《魏敏与公司往来款项对账明细表》作为前述《补充协议》的附件，该附件记载2011年8月至2012年10月“魏敏投资”1,169.4万元（其中包含了魏敏支付张某的股权转让款900万元），“魏敏代蓝西公司还款”1,220万元，两项合计2,389.4万元；“李某甲转魏敏款”1,017万元，“蓝西公司代魏敏还款”774万元，两项合计1,791万元；品迭后余598.4万元（2,389.4万元-1,791万元）。此外，2011年9月13日，原告魏敏向蓝兮酒店公司账户转款两笔，金额分别为405万元、20万元，未注明款项性质，该两笔转款也未计入《魏敏与公司往来款项对账明细表》。2014年4月16日，成都银创瑞财投资管理有限公司与魏敏、李某甲，被告蓝西公司等五方签订《协议书》，约定成都银创瑞财投资管理有限公司及其关联公司对魏敏、李某甲、蓝西公司享有一笔整体性债权6,760元，李某甲、魏敏、蓝西公司偿还该笔债务后，成都银创瑞财投资管理有限公司将蓝西公司100%的股权转让给魏敏、李某甲；协议生效后，各方之前所签订的包括《补充协议》在内的一系列合同、协议或其他文件一概解除或终止，不再执行。该《协议书》附件一《甲方、丙方、戊方及其关联方投入蓝西公司及蓝西项目的资金明细表》记载2013年3月21日代魏敏归还借款300万元，同年9月13日支付魏敏100万元，同年11月8日支付魏敏50万元，同月19日支付魏敏20万元；附件二《应解除我方关联债务情况明细表》第4条记载李某甲、魏敏于2011年向马占秋借款1,000万元，该债务本金及相应补偿均由蓝西公司承担；附件三《成都市蓝西投资管理有限公司负债情况详细表》记载了蓝西公司尚下欠的各笔债务，原告魏敏在该表中无债权记录。 2018年5月23日，遂宁市中级人民法院作出（2018）川09破申2号民事裁定书，裁定受理了案外人杨某对蓝西公司的重整申请，并于同年6月22日作出（2018）川09民辖5号民事裁定书，指定本院审理蓝西公司破产重整一案，本院于2018年8月6日作出（2018）川0922破2号决定书，指定四川衡讼律师事务所担任蓝西公司重整管理人。进入重整程序后，原告魏敏于2018年9月29日向被告管理人申报了债权本金15,453万元、利息5,491万元，被告管理人于同年11月2日发出《债权复审结论通知书》，确认原告债权为0元。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人事实主张的，应由当事人承担不利后果。本案原告魏敏主张对被告蓝西公司享有的债权由三部分构成：1.案外人李某乙于2011年12月26日代蓝西公司向四川省新坤投资有限公司偿还的借款1,500万元；2.2013年9月8日《魏敏与公司往来款项对账明细表》中记载的1,489.4万元；3.2011年9月13日原告魏敏向蓝兮酒店公司账户转款425万元。 原告魏敏以案外人李某乙系按其指示代蓝西公司还款为由，要求确认案外人李某乙于2011年12月26日向四川省新坤投资有限公司偿还的借款1,500万元为原告对蓝西公司享有的债权。但原告向管理人申报债权时并没有申报该笔债权，其直接向本院起诉要求确认该笔债权，不符合我国破产法规定。同时，据原告向管理人申报债权提供的证据显示，被告蓝西公司已于2013年4月15日向李某乙出具《借条》将该1,500万元计入了公司债务，且将该债务列入了《成都市蓝西投资管理有限公司融资借款明细表》中，现原告魏敏未提供证据证明其代公司向李某乙归还了该债务，其要求对公司享有该笔债权1,500万元的主张无法律和事实依据。 原告魏敏主张依据《魏敏与公司往来款项对账明细表》的记载，其对蓝西公司享有债权1,489.4万元。首先，该列表系魏敏与成都银创瑞财投资管理有限公司进行股权转让时所列，蓝西公司并没有对列表中的款项进行确认。其次，该明细表记载魏敏的资金投入为“魏敏投资”1,169.4万元（包含了魏敏支付张某的股权转让款900万元），“魏敏代蓝西公司还款”1,220万元，两项合计投入2,389.4万元；应扣除的款项为，“李某甲转魏敏款”1,017万元，“蓝西公司代魏敏还款”774万元，两项合计扣除1,791万元；品迭后原告魏敏享有的资金权益为598.4万元。即使列表中所列数据均属实，但魏敏支付给张某的股权转让款900万元应由魏敏个人负责，不应计算为其对公司享有的债权，原告亦认可应当从上述投资总款项中扣除，原告向蓝西公司投入的资金应为1,489.4万元（2,389.4万元-900万元），其投入资金尚不足以抵扣“李某甲转魏敏款”、“蓝西公司代魏敏还款”1,791万元（1,017万元+774万元），故列表中数据显示原告魏敏对蓝西公司并不享有债权。最后，该列表系魏敏与成都银创瑞财投资管理有限公司所签订《补充协议》的附件，双方在协议中约定原告对蓝西公司享有的8.6%归成都银创瑞财投资管理有限公司所有，由成都银创瑞财投资管理有限公司向魏敏支付800万元作为其前期投入资金、人力等的返还和补偿。原、被告等相关各方又于2014年4月16日签订《协议书》约定前述《补充协议》不再执行，由蓝西公司支付成都银创瑞财投资管理有限公司总债权6,760元，成都银创瑞财投资管理有限公司将蓝西公司股权交还原告魏敏及李某甲。该《协议书》附件一显示成都银创瑞财投资管理有限公司已向魏敏支付170万元，并代魏敏还款300万元。根据上述约定，魏敏对蓝西公司享有8.6%的股权得以取回，其利益未遭受任何损失，且成都银创瑞财投资管理有限公司向魏敏个人支付的470万元亦被视为成都银创瑞财投资管理有限公司向蓝西公司的资金投入，最终转化为了被告蓝西公司债务。故《魏敏与公司往来款项对账明细表》无法证实原告魏敏对蓝西公司享有债权。 本院在审理中查明，原告魏敏等管理蓝西公司期间，公司财务管理极不规范，既存在原告代公司偿还借款的情况，也存在公司代原告偿还借款的情况；同时公司股东之间，股东与公司债权人、债务人之间也时常将公司资金通过个人账户支付。原告魏敏于2011年9月13日向蓝兮酒店公司账户转款425万元，该笔转款在被告蓝西公司债务登记中无记载，蓝西公司也未向原告出具任何债权凭证，在蓝西公司数次股权变化过程中，原告魏敏均未主张该转款系其个人对公司的出资或借款。鉴于原告在进行该转款时系蓝西公司股东、法定代表人，且公司财务管理极不规范，股东资金与公司资金无法区分，原告仅依据转款记录无法证实上述425万元系其对公司享有的债权。同时，原告魏敏与成都银创瑞财投资管理有限公司于2013年9月8日签订《补充协议》时统计了魏敏2011年8月至2012年10月期间对蓝西公司的所有资金投入，上述425万元转款并未列入魏敏对公司的资金投入，魏敏在《补充协议》中承诺“除上述资金以外，乙方不得再以任何理由要求甲方及标的公司（注：蓝西公司）以任何形式向其支付任何资金……”，由此可以看出上述425万元并非魏敏个人对蓝西公司的资金投入，不应确认为魏敏对蓝西公司享有的债权。此外，原告魏敏在起诉书中自认成都银创瑞财投资管理有限公司2013年3月21日向其付款300万元，杨某2012年3月2日向其付款300万元、2014年5月5日向其付款100万元、2014年9月12日向其付款50万元，以上合计750万元应从其对被告蓝西公司享有的债权中扣除，即使上述425万元是其对蓝西公司的债权也可全额抵消。 综上所述，对原告魏敏的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百六十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国破产法》第四十八条、第五十八条第三款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 确认原告魏敏对被告成都市蓝西投资管理有限公司享有的破产债权为0元。 本案案件受理费87,510元，由原告魏敏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 员 徐堂富 二〇一九年十二月十二日 法官助理 唐雪莲 书 记 员 邓雅雪