北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初16457号原告：沈阳工业博物馆，住所地沈阳市铁西区卫工北街14号。法定代表人：姜学军，馆长。委托诉讼代理人：郑悦，男，1980年9月20日出生，汉族，沈阳工业博物馆副馆长，住沈阳市铁西区。委托诉讼代理人：王岚，北京大成（沈阳）律师事务所律师。被告：中国机电一体化技术应用协会，住所地北京市西城区德胜门外教场口一号。法定代表人：李亚平，会长。委托诉讼代理人：曹传芳，北京观道律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱金元，北京观道律师事务所律师。原告沈阳工业博物馆（以下简称沈阳博物馆）与被告中国机电一体化技术应用协会（以下简称机电应用协会）联营合同纠纷一案，本院受理后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告沈阳博物馆的委托诉讼代理人郑悦、王岚，被告机电协会的委托诉讼代理人曹传芳到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告沈阳博物馆的诉讼请求为：1、解除沈阳博物馆与机电应用协会签订的《中国工业博物馆机电馆合作协议》（以下简称《合作协议》）；2、机电应用协会返还相关费用150万元及利息（以150万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2013年4月9日起计算至实际付清之日止）；3、机电应用协会返还差旅费50万元及利息（以50万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2013年4月9日起计算至实际付清之日止）。4、机电应用协会承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年3月28日，沈阳博物馆与机电应用协会签订《合作协议》，约定机电应用协会负责组织机电馆陈列大纲和陈列设计方案的起草、组织征集机电馆所需展品、提供机电馆讲解词、展牌、展板、图片及文字内容等资料。沈阳博物馆负责提供机电馆场地基础装修、配套设施等相关必要场地条件、协调施工单位，开展机电馆布展施工组织工作、支付乙方编写陈列大纲和陈列设计方案等相关费用150万元、支付乙方为筹建机电馆和征集展品等发生的相关差旅费用50万元(按实际发生额结算)、2013年4月8日前为乙方先期支付启动资金200万元。现沈阳博物馆已按合同约定向机电应用协会支付200万元，但机电应用协会并未实际履行合同义务，故沈阳博物馆诉至法院。被告机电协会辩称：本案合同签订于2013年3月28日，合同约定的最后履行时间节点为2013年8月15日。截至2016年8月31日，机电应用协会收到沈阳博物馆送达的律师函时，已经三年有余，根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）的规定，已经超过诉讼时效。机电应用协会非合同实际履行方，本案中《合作协议》约定，机电应用协会仅担任组织方的职能角色，机电应用协会收到沈阳博物馆支付的启动资金200万元后，时任副理事长、法定代表人的王军指示工作人员转入北京叠文科技有限公司（以下简称叠文公司）110万元，转入北京含弘天工科技有限公司（以下简称弘天工公司）54万元，具体项目履行由上述两公司实施。此外，王军以沈阳项目为名在机电应用协会财务处报销差旅费542725元。机电应用协会已尽到合同约定的组织方责任，无返还合同款的义务。《合作协议》载明双方合作目的是为传承中国工业文化，展示中国工业机电一体化发展历史和取得的辉煌成果，更好地为经济发展和社会建设服务。机电应用协会作为非营利性行业协会，并无设计和制作展品资质，合同明确约定由机电应用协会组织行业内相关企业具体实施。合同履行过程中，沈阳博物馆在协议未约定验收标准条款的情况下，主观上对上述两公司的工作不满意，后期未继续合作，沈阳博物馆亦未支付后期款项，但沈阳博物馆要求返还前期启动资金，无事实依据。本案合同签订和履行期间，王军左手控制机电应用协会的业务和财务，右手控制叠文公司，实际获利的是王军与其控股的叠文公司。王军曾因职务犯罪被判处刑罚，但有关部门当时未查处本案合同款。根据当事人提交的证据，以及当事人的庭审陈述，本院确认以下事实：2013年3月28日，中国工业博物馆筹建处（甲方）与机电应用协会（乙方）签订《合作协议》，约定：甲、乙双方就建设中国工业博物馆机电馆有关事宜达成如下协议：一、甲方负责:1、提供机电馆场地基础装修、配套设施等相关必要场地条件;2、协调施工单位，开展机电馆布展施工组织工作;3、支付乙方编写陈列大纲和陈列设计方案等相关费用150万元;4、支付乙方为筹建机电馆和征集展品等所发生的相关差旅费用50万元(按实际发生额结算);5、2013年4月8日前为乙方先期支付启动资金200万元(含3、4条款)。二、乙方负责：1、组织机电馆陈列大纲和陈列设计方案的起草;2、组织征集机电馆所需展品;3、提供机电馆讲解词、展牌、展板、图片及文字内容等资料。三、时间要求：1、2013年4月8日召开机电馆陈列大纲和陈列设计方案审定会；2、2013年4月25日完成机电馆部分施工图；3、2013年7月30日完成机电馆陈列设计施工；4、2013年8月15日完成陈列调整与内部设备调试等工作。中国工业博物馆筹建处及机电应用协会在该协议上加盖了公章。2013年4月15日，机电应用协会开具编号为0069263的收据，内容为：今收到沈阳博物馆交来机电馆启动资金200万元；机电应用协会亦认可沈阳博物馆按照《合作协议》约定，向其支付上述200万元。2013年4月16日，机电应用协会向弘天工公司支付54万元。2013年5月6日，机电应用协会向叠文公司支付50万元。2013年8月16日，机电应用协会向叠文公司支付30万元。2013年9月24日，机电应用协会向叠文公司支付30万元。2016年8月31日，北京金诚同达律师事务所沈阳分所向机电应用协会出具《律师函》，内容为：该律所接收沈阳博物馆的委托，依据贵协会与工业博物馆之间在2013年3月28日签订的《合作协议》的具体约定、该合同实际履行情况，本所经办律师致函机电应用协会：四、机电应用协会给沈阳博物馆出具的编号为0069263的收据，内容为今收到沈阳博物馆交来机电馆启动资金200万元整。五、根据了解得知，沈阳博物馆已经依照协议约定，将200万元费用支付给机电应用协会。机电应用协会未能按照协议约定完成设计施工等工作。本所经办律师认为，机电应用协会应认真履行协议约定的义务，望机电应用协会于收到本函之日起五个工作日内与沈阳博物馆负责人员联系，退还沈阳博物馆已支付的费用。如逾期未能与沈阳博物馆人员联系退款事宜，沈阳博物馆将通过司法途径解决，由此产生的利息、诉讼费、律师费、执行费等一切费用均应由机电应用协会承担。机电应用协会在书面代理词中认可，机电应用协会于2016年8月31日收到沈阳博物馆送达的律师函。2016年9月6日，北京天鼎衡会计师事务所作出《机电应用协会法定代表人离任审计报告》（以下简称《审计报告》），记载：在审计过程中，我们发现机电应用协会主要存在以下情况：机电应用协会与中国工业博物馆筹建处于2013年3月28日签订了《合作协议》，协议内容：中国工业博物馆筹建处支付机电应用协会合作费200万元，其中150万为机电应用协会编写陈列大纲和陈列设计方案的相关费用，50万为机电应用协会为筹建机电馆和征集展品等所发生的相关差旅。……2016年12月21日，本院作出（2016）京0102刑初784号刑事判决书，确认如下事实：2004年12月，被告人王军在担任机电应用协会秘书长、法定代表人期间，利用负责协会全面工作的职务便利，将其个人房屋装修费用人民币5万元在机电应用协会进行报销，并予以侵吞。2011年11月，被告人王军在担任机电应用协会副理事长、法定代表人期间，利用负责协会全面工作的职务便利，将机电应用协会“小金库”账户中的12000欧元公款兑换成103075.20元人民币后提现，并予以侵吞。判决如下：一、被告人王军犯贪污罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币十万元。（缓刑考验期限从判决确定之日起计算；罚金自判决发生法律效力后第二日起三十日内缴纳）。二、被告人王军退缴在案的人民币十五万三千零七十五元零二角发还机电应用协会。上述事实，有当事人提交的《合作协议》、收据、刑事判决书、《审计报告》、当事人陈述意见及庭审笔录在案佐证。本院认为：《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一，《合作协议》合同主体的确认。涉案《合作协议》系中国工业博物馆筹建处与机电应用协会为建设中国工业博物馆机电馆而签订的协议，虽然签订协议的主体是中国工业博物馆筹建处，但该单位并不具有独立的法人资格。沈阳博物馆实际履行了《合作协议》，机电应用协会对此并无异议，且认可收到沈阳博物馆诉称已支付的200万元，故本院确认沈阳博物馆与机电应用协会为《合作协议》的实际履行方，双方均应按照协议约定履行义务，《合作协议》对双方具有约束力。机电应用协会辩称其仅担任组织方的职能角色，机电应用协会收到沈阳博物馆支付的启动资金200万元后，王军指示工作人员转入叠文公司110万元，转入弘天工公司54万元，具体项目履行由上述两公司实施。本院认为，沈阳博物馆与机电应用协会系《合作协议》的合同相对方，机电应用协会收到合同款项后是否将收到的合同款转给他人，与沈阳博物馆与机电应用协会之间的合同关系，属于不同的法律关系，机电应用协会可另行处理。第二，《合同法》第九十五条规定：法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。《中华人民共和国民法总则》第一百九十九条规定：法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。由此可以看出，解除权的本质系除斥期间。法律规定除斥期间的目的，在于维持业已存在的法律关系的稳定性，权利人在合理期限内不行使，则相关权利归于消灭。虽然我国法律并未就解除权行使的具体期限作出明确规定，但合同解除权的长期存在将导致合同关系的存续与否处于无限期的不确定状态，不利于交易秩序和安全。本案中，《合作协议》及双方当事人陈述，双方全部的合同义务应于2013年8月15日前完成，机电应用协会应于2013年8月15日完成陈列调整与内部设备调试等工作。沈阳博物馆自2013年8月16日起即知道机电应用协会的违约行为已经导致合同目的无法实现，享有涉案《合作协议》的解除权，但其未向本院提交证据证明至本案提起解除之诉前长达5年多的时间内，曾向机电应用协会提出过行使涉案《合作协议》解除权的主张。沈阳博物馆在获得合同解除权后长期不行使该项权利，现在行使解除权显然已经超过合理期间，故沈阳博物馆要求确认解除涉案《合作协议》的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。沈阳博物馆要求被机电应用协会返还款项的诉讼请求系合同解除的法律后果，故本院对其此项诉讼请求亦不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第四款、第九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告沈阳工业博物馆的诉讼请求。案件受理费22800元，由原告沈阳工业博物馆负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 长  张 彤人民陪审员  石桂云人民陪审员  杨靖筠二〇一九年十二月二十七日书 记 员  索 倩