四川省眉山市东坡区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1402民初4576号 原告：龚佳鑫，男，1994年5月25日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。 委托诉讼代理人：李坤航，四川省眉山市东坡区正义法律服务所法律工作者。 被告：张志兵，男，1969年12月21日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：陈坷松，四川清正律师事务所律师。 原告龚佳鑫与被告张志兵股权转让纠纷一案，本院于2019年10月21日立案受理后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告龚佳鑫的委托诉讼代理人李坤航、被告张志兵的委托诉讼代理人陈坷松，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告龚佳鑫向本院提出诉讼请求：1.撤销原、被告于2018年10月17日签订的《股权转让协议书》，股权转让金额32000元。2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2018年10月17日签订了《股权转让协议》，被告将其持有的眉山市名谷商贸有限公司（以下简称：名谷公司）100%的股权全部转让给原告，并于当日办理了股权、法定代表人变更登记手续。2019年5月，原告收到眉山市东坡区人民法院的执行通知书获悉名谷公司存在债务的事实。被告与原告办理名谷公司股权变更登记手续前，未向原告告知该公司正在进行诉讼，故意对原告隐瞒了该公司存在债务的事实，实属欺诈。原告为维护其合法权益，遂诉至本院，望判如所请。 被告张志兵辩称：被告于2019年10月21日收到人民法院的传票时才知晓名谷公司存在民事纠纷。名谷公司是被告从公司原始股东彭松、胡利、杨锐崧手中购得，被告与原始股东签订的股权转让协议与原、被告签订的协议相同。被告受让股权时，三位原始股东未告知被告名谷公司存在民事纠纷，被告并不知情，若被告知晓该公司存在纠纷便不会受让股权。被告认为本案系股权转让纠纷，股东股权转让与股权转让是两个概念。双方签订的股权转让协议第二条约定的只是关于股权转让的责任及义务，对于名谷公司出现的民事纠纷被告是在收到人民法院传票时才知晓，因此被告在股权转让的过程中不存在欺诈行为，原告也没有证据证明被告知晓名谷公司的纠纷情况。综上，原告的诉请不符合撤销股权的法定事由，被告请求驳回原告的诉讼请求。 原告为佐证自己的主张，向本院提交如下证据：1.原告身份证复印件、被告户籍证明，证明原、被告的主体身份。2.原、被告签订的股权转让协议书、公司股权与商城转让协议，证明被告将股权转让给原告，商城转让协议第一条约定股权拥有完全处分权，保证股权未设定质押及保证公司不存在未告知的债务等。3.（2018）川1402民初2633号民事判决、执行通知书，证明原、被告股权转让时名谷公司正在进行诉讼，原告于2019年5月收到人民法院的执行通知书才知晓该公司存在债务的事实。4.内资企业登记基本情况表、准予变更登记通知书，证明案涉公司名称于2018年9月3日变更所得。被告的质证意见为：1.无异议。2.股权转让协议书真实性无异议，协议第二条刚好证明双方对股权出现债务有约定，应按合同违约处理，而不是撤销。股权转让协议是有效的，不存在欺诈。商城转让协议与本案无关，系谢勇签名，并非张志兵签名，协议由第三方平台公司出具，被告不清楚该合同的相关详细条款。3.真实性、合法性无异议,执行通知书及民事判决书都是被告到人民法院领取传票时才知晓公司存在债务纠纷，公司出现债务纠纷只是股权转让协议中的违约，并不当然导致该股权转让协议符合法定的撤销事由。4.三性无异议。原告提交的证据1.4，被告对此无异议，合法且与本院有关，本院予以采纳。证据2，被告对股权转让协议书的真实性无异议，合法且与本案有关，本院予以采纳。公司股权与商城转让协议系原件，本院对真实性予以采纳。证据3系原件，被告对真实性无异议，本院对真实性予以采纳。 被告张志兵为反驳原告的主张，向本院提交如下证据：1.内资企业登记基本情况表两页，证明被告于2018年从原始股东处购得股权，并变更名称为眉山市名谷商贸有限公司。2.股权转让协议复印件三份，证明被告在受让名谷公司股权时，三位原始股东没有告知该公司存在债务纠纷。被告出让股权给原告时，不存在故意隐瞒的欺诈行为。原告的质证意见为：1.三性无异议。2.真实性无异议，关联性有异议，股权转让协议是约定将眉山市鼎力房产经纪有限公司给被告，转让后被告将眉山市鼎力房产经纪有限公司名称变更为眉山市名谷商贸有限公司。名称变更及股权转让是同一天，原告认为变更在后，转让在先，被告是知晓名谷公司存在纠纷的，被告存在欺诈行为。被告提交的上述证据，原告对真实性均无异议，本院对真实性予以采纳。 本院结合当事人当庭陈述及审查确认的证据，认定事实如下：眉山市鼎力房产经纪有限公司成立于2017年4月24日，法定代表人为彭松，登记股东或股份发起人为胡利、彭松、杨锐崧，经营范围包括为房地产中介及代理服务、房地产营销策划服务、商品房租赁及销售。2018年9月3日，被告张志兵分别与胡利、彭松、杨锐崧签订《股权转让协议》，分别约定胡利将其持有的眉山市鼎力房产经纪有限公司30%的股权、彭松将其持有的40%的股权、杨锐崧将其持有的30%的股权全部转让给被告。被告于当日进行了公司名称变更（变更后名称为：眉山市名谷商贸有限公司）、投资人（股权）变更、股东或股份发起人改变姓名或名称、章程备案、住所变更、企业类型变更、法定代表人变更、经营范围变更登记。2018年10月17日，被告作为甲方（转让方）与原告作为乙方（受让方）签订《股权转让协议书》，主要约定：一、同意股东张志兵将其在眉山市名谷商贸有限公司的认缴出资额100万元（占公司注册资本100%）全部转让给龚佳鑫。二、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在眉山市名谷商贸有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或者担保，并免遭第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。三、甲方转让其股权后，原享有的眉山市名谷商贸有限公司的权利和应承担的义务，随股权转让而由乙方享有的权利和承担的义务。四、乙方承认眉山市名谷商贸有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任。五、公司依法办理变更登记后，乙方即成为眉山市名谷商贸有限公司股东，按出资比例分享公司利润与分担亏损。原告并于当日进行了法定代表人变更。原告于2019年10月21日以被告欺诈为由诉至本院，请求撤销与被告签订的《股权转让协议书》。 另查明，本院于2018年7月2日立案受理了原告颜红毅诉被告彭松、眉山市鼎力房产经纪有限公司、第三人吴华、陈丽萍房屋买卖合同纠纷一案，彭松作为眉山市鼎力房产经纪有限公司的法定代表人参与该案诉讼。本院经审理，于2018年12月29日作出（2018）川1402民初2633号民事判决书，判决：一、由眉山市鼎力房产经纪有限公司在本判决生效之日起二十日内双倍返还颜红毅定金合计12万元；二、由眉山市鼎力房产经纪有限公司在本判决生效之日起二十日内支付颜红毅损失6万元；三、由眉山市鼎力房产经纪有限公司在本判决生效之日起二十日内返还颜红毅催证费2000元；四、驳回原告颜红毅的其他诉讼请求。2019年2月11日，本院向名谷公司作出（2019）川1402执339号执行通知书。 原告当庭增加一项诉讼请求：判令被告配合原告办理眉山市名谷商贸有限公司变更登记手续，将原告受让的股份恢复原状。被告当庭表示不需要新的答辩期及举证期。 本院认为，本案的争议焦点为《股权转让协议书》签订过程中被告是否存在欺诈行为。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告以被告在与其签订《股权转让协议书》时未告知名谷公司存在债务为由，主张被告存在欺诈行为，要求撤销该股权转让协议。据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条关于“一方当事人故意告知对方虚假事实，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”的规定，欺诈行为的主观构成要件为一方故意告知虚假事实或者故意隐瞒真实情况。本案中，名谷公司的民事纠纷于2018年7月2日立案，于2018年12月19日判决，名谷公司涉及的民事纠纷，一直由原法定代表人彭松参加诉讼，被告在诉讼过程中即2018年9月3日受让该公司股权，并在受让该公司后的一个多月时间内将股权转让给原告，其再转让行为不能当然推论被告知晓名谷公司涉及民事纠纷，且原告亦陈述其受让名谷公司股权后于2019年5月收到人民法院的执行通知书才知晓公司存在债务。原告提供的证据不足以证明被告在签订案涉协议时有知晓并隐瞒的主观故意，亦不足以证明其是在受到了被告的欺诈情况下签订了案涉协议。原告作为商事主体，在签订股权协议前应该对公司的运营情况、资产状况等进行必要的核实和必要的尽职调查，但其疏于在交易中自身应尽的合理注意义务，应承担相应的商业风险。故原告在本案中行使撤销权的事实基础不能成立，由于不具备撤销的前提，本院对原告全部的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告龚佳鑫的诉讼请求。 本案案件受理依法减半收取300元，由原告龚佳鑫负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  刘杰 二〇一九年十二月十三日 书记员  芦燕