江苏省盐城市盐都区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0903民初4285号 原告：盐城泽田机械有限公司，住所地在盐城市盐都区大冈镇工业园区。 法定代表人：丁智军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈斌、卞长华，盐城市盐都区大冈法律服务所法律工作者。 被告：温州市申隆进出口贸易有限公司，住所地在浙江省温州市双屿街道鹿翔商务中心14幢三楼。 法定代表人：王建敏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱友发，该公司员工。 原告盐城泽田机械有限公司（以下简称泽田公司）与被告温州市申隆进出口贸易有限公司（以下简称申隆公司）合同纠纷一案，本院于2018年8月16日立案受理后，被告申隆公司提出管辖权异议，本院经审查予以驳回；申隆公司不服上诉，盐城市中级人民法院审查后，裁定维持。后本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告泽田公司的委托诉讼代理人陈斌，被告申隆公司委托诉讼代理人朱友发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泽田公司向本院提出诉讼请求：1.请求被告温州市申隆进出口贸易有限公司返还原告借款204000元，并从诉讼之日起至实际还款之日止按银行同期贷款利率支付利息；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2005年2月25日，原告泽田公司和被告申隆公司（前身为温州市申隆贸易公司）签订合作协议书一份，被告作为总代理在温州市场销售原告所生产的下料机系列产品，为便于被告开拓市场和广告宣传，原告提供部分铺底产品给被告作为样机使用，合作关系结束后，被告返还样机或样机货款给原告。2011年9月1日经双方确认，原告在被告处有铺底样机共计14台，其中25吨龙门裁断机一台（单价22000元）、35吨平面四柱式裁断机一台（单价28000元)、25吨平面裁断机二台（单价18000元）、20吨摇臂式裁断机10台（单价11800元），样机总价值204000元，现原告股东之间欲进行结算，同时被告己将样机销售完毕，双方终止合作关系。为维护原告之合法权益，诉至法院。 申隆公司辩称：原告依据2005年的协议和对账单认定我们欠他货款204000元，而且认为我们已经将机器销售完毕，这不是事实情况。我们销售机器的店铺在2012年卖掉了，在卖掉之前我们将所有的机器代理供应商全部退款了包括原告，七年期间原告从来没有向我们说还有机器款，从来没有提到，这说明原告是否有机器款在我公司也不清楚，否则原告不可能不要，同时根据民诉法的相关规定，该案已经过了诉讼时效，综上请求法庭驳回原告的诉求。 本院经审理认定事实如下：2005年2月25日，原告泽田公司（甲方）和被告申隆公司（乙方，前身为温州市申隆贸易公司）签订《协议书》一份，约定：为进一步维护温州市场，同舟共济，提高产品市场占有率，甲乙双方经过友好洽谈，就有关产品销售事项达成以下协议供双方信守。一、产品销售1、甲方委托乙方作为温州市场20丁摇臂下料机、25T平面下料机的独家总代理，并代理销售甲方生产的其他鞋机；2、乙方只销售甲方提供的下料机系列产品。（阿通除外）。二、双友商定，继续实行铺底买断制1、甲方已向乙方提供铺底产品（20T摇臂式裁断机拾台、25T平面式裁断机贰台、25T龙门式裁断机壹台、35T平面式裁断机壹台）铺底产品顺延至2005年；2、协议终止后，乙方向甲方交付上述铺底产品（样机或货款）；3、乙方所需的机器数量在十台以上的应提前十天向甲方提供要货计划，甲方应在10天内保证供给，货到乙方后，乙方即按甲方指定的帐户将货款电汇给甲方。三、甲方承诺产品质量、性能优于国内同类产品，以提供市场竞争力。四、价格1、20T摇臂式裁断机结算单价11800元/台（含税价）；2、25T平面式裁断机结算单价18000元/台（含税价）；3、25T四柱式裁断机结算单价23800元/台（含税价）；4、25T龙门式裁断机结算单价22000元/台（含税价）；5、35T平面式裁断机四柱式结算单价28000元/台（含税价）；6、50T平面式裁断机四柱式结算单价50000元/台（含税价）；7、HS-20摇臂式裁断机结算单价13200元/台(含税价);8、F45摇臂式裁断机结算单价13800元/台(含税价)；9、F60摇臂式裁断机结算单价15000元/台（含税价）；10、K6/2移动式裁断机结算单价45000元/台（含税价）；11、K6/3移动式裁断机结算单价48000元/台（含税价）；其他产品结算单价，临时再议，上例产品运费由甲方支付，以上产品的供价为买断价，甲方提供增值税发票，售后服务由乙方负责，甲方不再派人（包括维修及业务人员），技术难题甲方协助。五、本协议有效期为一年，从年月日至年月日止，期满后根据实际情况再签协议，如遇不可抗拒因素，双方本着实事求是的原则友好协商解决。六、本协议一式四份，经双方签字生效。 2011年9月1日，双方进行了阶段性清点，经双方确认，原告在被告处有铺底样机共计14台，其中25T龙门裁断机1台、35T平面四柱式裁断机1台、25T平面裁断机2台、20T摇臂式裁断机10台。按照双方协议书约定的价格，上述样机总价值为204000（22000*1+28000*1+18000*2+11800*10）元。现原告以被告已经出卖样机，要求被告返还样机货款为由，诉至本院。 本院认为：合同解除或终止后，按照合同的履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。案涉代理销售协议自签订之日起，一直在履行过程中，直至被告辩称的“2012年将销售机器的店铺卖掉，将包括原告在内的所有机器代理供应商的机器或价款退还”为止，原、被告双方的协议才告终止。依照双方协议约定，在协议终止后，被告应当返还铺底产品的样机或者货款；被告庭审中辩称已经全部退还了样机，但未能提供充分证据证明，对此，本院不予采信。关于诉讼时效的问题，本院认为，原告在主张返还样机不能的情况下转而主张支付价款，其请求权的基础系物上所有权，而物权并不受诉讼时效的限制，故对于被告主张的已超过诉讼时效的抗辩，本院不予支持。综上，原告要求被告按照协议价格支付样机价款，符合合同约定及法律规定，本院予以支持；对于其主张的利息，不违反法律规定，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》九十七条、九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 被告温州市申隆进出口贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告盐城泽田机械有限公司人民币204000元及利息（自2018年8月16日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按同期贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费4360元，由被告温州市申隆进出口贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时向该院（汇款户名：江苏省盐城市中级人民法院，开户行：中国银行盐城世纪大道支行，账号：52×××89）预交上诉案件受理费。 审 判 长  杨梦萦 人民陪审员  王友珠 人民陪审员  丁云銮 二〇一九年十二月二十八日 书 记 员  吴大伟 附录法律条文 1．《中华人民共和国民法总则》 第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。 第一百七十九条承担民事责任的方式主要有： （一）停止侵害； （二）排除妨碍； （三）消除危险； （四）返还财产； （五）恢复原状； （六）修理、重作、更换； （七）继续履行； （八）赔偿损失； （九）支付违约金； （十）消除影响、恢复名誉； （十一）赔礼道歉。 法律规定惩罚性赔偿的，依照其规定。 本条规定的承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。 2.《中华人民共和国合同法》 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。