湖南省湘潭市岳塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0304民再2号 原告：周伟波，男，1971年9月25日出生，汉族。 委托诉讼代理人：张小卫，女，1972年10月31日出生，汉族。 被告：湖南能创环保科技有限公司，住所地湖南省湘潭市岳塘区晓塘路5号。 法定代表人：李应煌，该公司董事长。 被告：李应煌，男，1956年10月21日出生，汉族。 以上两被告共同委托诉讼代理人：王湘屏，湖南湘晋律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：陈优，湖南湘晋律师事务所律师。 被告：邹网舟，男，1966年11月20日出生，汉族。 委托诉讼代理人：蒋盈，湖南湘牵律师事务所律师。 原告周伟波与被告湖南能创环保科技有限公司（以下简称为“能创环保公司”）、李应煌、邹网舟与公司有关的纠纷一案，本院于2015年5月20日立案受理。2016年10月12日，本院作出（2015）岳民初字第1026号民事判决，原告周伟波不服该判决上诉至湖南省湘潭市中级人民法院。湖南省湘潭市中级人民法院于2017年8月14日作出（2017）湘03民终815号民事判决。被告李应煌不服该判决向湖南省高级人民法院申请再审。湖南省高级人民法院于2018年11月27日作出（2018）湘民再256号民事裁定，裁定撤销湖南省湘潭市中级人民法院（2017）湘03民终815号民事判决和本院（2015）岳民初字第1026号民事判决，发回本院重审。2019年1月24日，本院对本案重新立案受理后，另行组成合议庭，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周伟波及其委托诉讼代理人张小卫，被告能创环保公司、李应煌的共同委托诉讼代理人王湘屏、陈优，被告邹网舟的委托诉讼代理人蒋盈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周伟波向本院提出诉讼请求：1.请求判令三被告能创环保公司、李应煌、邹网舟连带支付原告周伟波200万元研发技术费用及违约金60万元，合计260万元；2.由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2013年4月3日，周伟波与李应煌设立能创环保公司（即本案被告之一）。公司注册资本1000万元，其中，周伟波出资300万元，占30%的股份，李应煌出资700万元，占70%的股份。2014年6月9日，周伟波与李应煌、邹网舟签订《投资转股协议》，约定邹网舟向能创环保公司支付800万元，从而自李应煌处受让能创环保公司40%的股份；协议还约定由能创环保公司于2014年7月26日前向周伟波支付前期用于研发技术而产生的费用300万元，如未按约定支付，除应继续履行支付约定的费用外，李应煌、邹网舟应分别向周伟波支付违约金150万元。协议签订后，邹网舟仅分别于2014年6月10日、7月8日向能创环保公司支付4.8万元、195.2万元，合计200万元，尚欠600万元没有支付。2014年7月4日，邹网舟接收了能创环保公司行政公章、财务公章、银行U盾等物品，并按照协议约定行使了股东权利。2014年7月9日，周伟波又与李应煌、邹网舟签订《补充协议》，对相关约定的履行期限作了变更。2014年7月22日，能创环保公司向周伟波支付费用100万元后，尚欠200万元没有支付。能创环保公司理应向周伟波支付剩余的费用，李应煌作为未实缴全部认缴出资的股东对外转让股份，邹网舟没有依照合同约定足额向能创环保公司履行出资义务，李应煌、邹网舟依法应对此承担连带责任。上述款项经原告多次催要未果。 被告能创环保公司辩称，本案存在两个法律关系。《投资转股协议》实质上包含两个法律关系：一个是股权转让法律关系，即李应煌将认缴而未缴的400万元股权转让给邹网舟；另一个是能创环保公司对周伟波支付前期研发费用的专利有偿转让法律关系。本案审理的是周伟波诉能创环保公司、邹网舟、李应煌支付前期研发费用的专利有偿转让法律关系。答辩人在该法律关系中，无须承担民事责任。理由是：1.周伟波已严重违约，能创环保公司无需支付周伟波前期研发费用，周伟波已收取的100万元应作为借款归还给能创环保公司。2.《投资转股协议》第六条约定能创环保公司支付给周伟波前期用于研发技术产生的费用300万元包括但不限于修理费、油费、测试费、租车费、专利申请咨询费、劳务费、工具、设备等费用，第5项约定能创环保公司支付给周伟波的各项费用周伟波应在三年内提供发票、凭据进行报销，如未提供发票，按周伟波在能创环保公司的借款处理。结合前后条款和整体性解释本案合同，周伟波提供发票、凭据进行报销的真实意思是实报实销，前期研发产生了多少费用就报销多少费用。3.协议约定的提供发票的三年期限早已届满，但周伟波仍未能提供符合要求的发票，足以说明周伟波已严重违约，根据约定其已经收取的100万元依约、依法应按借款处理，应归还给能创环保公司，剩余的200万元更不能再向能创环保公司主张权利。据此，本案依法应当驳回周伟波对能创环保公司、邹网舟、李应煌支付前期研发费用的全部诉讼请求。 综上所述，请求人民法院依法驳回周伟波的全部诉讼请求，以维护市场经济的交易安全和社会的公平正义，维护答辩人的合法权益。另外，能创环保公司待本案审理结束后，保留另案起诉的权利。 被告李应煌辩称，本案审理的是周伟波诉能创环保公司、邹网舟、李应煌支付前期研发费用的专利有偿转让法律关系。答辩人在该法律关系中，已经履行了合同约定的义务，无须承担民事责任。理由是：第一，周伟波已严重违约，能创环保公司无需支付周伟波前期研发费用，周伟波已收取的100万元应作为借款归还给能创环保公司。《投资转股协议》第六条约定能创环保公司支付给周伟波前期用于研发技术产生的费用300万元包括但不限于修理费、油费、测试费、租车费、专利申请咨询费、劳务费、工具、设备等费用，第5项约定能创环保公司支付给周伟波的各项费用周伟波应在三年内提供发票、凭据进行报销，如未提供发票，按周伟波在能创环保公司的借款处理。结合前后条款和整体性解释本案合同，周伟波提供发票、凭据进行报销的真实意思是实报实销，前期研发产生了多少费用就报销多少费用。协议约定的提供发票的三年期限早已届满，但周伟波仍未能提供符合要求的发票，足以说明周伟波已严重违约，根据约定其已经收取的100万元依约、依法应按借款处理，应归还给能创环保公司，剩余的200万元更不能再向能创环保公司主张权利。据此，本案依法应当驳回周伟波对能创环保公司、邹网舟、李应煌支付前期研发费用的全部诉讼请求。第二、假设周伟波的诉讼请求成立，李应煌在本案中亦不应当承担责任。首先，本案两个法律关系的履行是有先后顺序的。即李应煌与邹网舟之间的股权转让合同关系必须先履行后，能创环保公司才有资金来履行对周伟波支付专利对价的义务。但是，《投资转股协议》签订后的实际履行情况是：邹网舟向能创环保公司汇入共200万元投资款后，就并未将协议约定到期应付的600万元向能创环保公司予以缴纳。由于邹网舟没有按照《投资转股协议》约定先履行向能创环保公司缴纳这600万元投资款的义务，故而导致能创环保公司没有资金向周伟波履行支付专利对价的义务，这才是本案纠纷酿成的真正原因。其次，邹网舟受让李应煌的股权虽未经工商变更登记，但并不影响其成为能创环保公司的股东。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款明确规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中，邹网舟受让李应煌的股份成为能创环保公司的股东，这是李应煌、周伟波、邹网舟三人《投资转股协议》的约定，该协议是三方当事人的真实意思表示，且不违反禁止性的法律规定，是合法有效的。合法有效的协议，就是帝王条款。该协议一旦生效，对于能创环保公司内部来说，邹网舟就是理所当然的股东，这是公司法的规定。至于是否经过工商变更登记，这只是履行一种手续而已。工商变更登记是一种对外公示，股权转让没有进行工商变更登记，并不能据此否认他在公司内部的股东身份，只是对外不能对抗第三人。而这个第三人也并非《投资转股协议》中的任何一个人，而是指公司外部的债权人。第三、李应煌已足额出资，无需承担补充责任。湘潭市中级人民法院（2017）湘03民终字989号民事判决书、湖南省高级人民法院（2018）湘民申636号民事裁定书均认可李应煌已实际出资300万元，已经足额履行了出资义务，李应煌不应在本案中承担法律责任。 被告邹网舟辩称：1.同意能创环保公司的答辩意见；2.向周伟波支付研发费用的主体系被告能创环保公司，邹网舟已履行全部出资义务，不存在过错，不应承担责任。同时，依据《投资转股协议》约定，研发技术而产生的费用需要凭周伟波提供的发票支付。周伟波提供的100万元发票不符合公司正常报账制度，完全是捏造，在这种有害公司的前提下，周伟波也没有补充提供真正的研发费用发票，只能视为没有提供发票，故只能按照借款处理。3.此外，周伟波是将其专利作价300万元入股能创环保公司，另外又要求能创环保公司支付300万元的前期研发费用，本身就不合理，也不符合公司法的规定。4.邹网舟受让股权，未经工商登记，也未收到股东出资证明书，亦未将邹网舟登记至股东名册，根据公司法的规定，股东根据股东名册行使股东权利，因此，邹网舟不享有能创公司的股东身份。 综上，周伟波的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。 原告周伟波为支持其诉讼请求，向法庭提供以下证据： 1.原、被告身份证明资料，拟证明原、被告的主体资格适格； 2.合同及公司章程，拟证明被告李应煌和原告周伟波是被告能创环保公司的股东，公司注册资本1000万元，实收资本200万元，股东周伟波以专利技术入股占股30％，李应煌出资700万元占股70％，其实缴出资200万元； 3.投资转股协议，拟证明原告诉讼请求的合同依据和三被告的违约行为应履行的合同义务和应承担的违约责任； 4.补充协议，拟证明被告能创环保公司逾期拖欠原告200万元款项； 5.专利权转让协议、国家知识产权局的8份关于专利权人的变更申请的电子申请回执和手续合格通知书、湖南能创环保科技有限公司出具的收条，拟证明原告依约全面履行了合同义务，无任何违约行为； 6.交接单，拟证明2014年7月4日，被告邹网舟接收了能创公司行政公章、财务公章、银行U盾等物品； 7.银行客户借记通知单，拟证明2014年7月22日，被告能创公司2次向原告支付50万元，共计100万元； 8.专利权证书9份，拟证明原告周伟波的专利情况； 9.资产负债表、利润表、库存表，拟证明原告履行了合同义务，被告享受了合同的权利； 10.2014年8月30日公司会议纪要，证明两被告邹网舟、李应煌共同签字“同意按此执行”，行使了公司管理决策的权力； 11.2014年8月26日的关于蒋盈领取款项的资金支付表，2014年7月29日的关于支付湖南成斯特汽车零配件公司的房租及加工费的资金支付表，2014年7月28日的关于支付149元的费用报销单，拟证明被告邹网舟行使了公司管理决策的权力； 12.2013年8月16日，湖南威斯特汽车零配件公司以及湖南能创环保科技有限公司共同出具关于夏湘文等私刻公章的声明以及湖南能创环保科技有限公司免除夏湘文一切职务的通知，拟证明夏湘文的违法事实以及自此之后的行为与公司无关； 13.2014年12月25日的撤诉申请书一份，拟证明原告撤诉是为了公司的稳定发展和继续友好协作； 湘潭市中级人民法院(2017)湘03民终815号民事判决书，拟证明市中院已认定原告周伟波已全面履行了合同义务，判令被告向原告支付200万元及违约金； 15.湘潭市中级人民法院(2017)湘03民终989号民事判决书，拟证明市中级人民法院已认定周伟波已全面履行了合同义务，被告邹网舟违约在先； 16.湖南省高级人民法院(2018)湘民申636号民事裁定书，拟证明省高院已认定周伟波已全面履行了合同义务； 17.湖南威斯特汽车零配件有限公司、聚龙置业有限公司工商信息，拟证明被告李应煌为威斯特汽车零配件有限公司股东； 18.被告李应煌提交的证据目录、代理协议、转账汇款凭证，拟证明被告李应煌与威斯特合作，并将货款汇给威斯特的出纳王恒博账上； 19.能创汇款给威斯特出纳王恒博的转账汇款凭证，拟证明被告李应煌与威斯特合作，并收取了83.8万元的货款； 20.被告邹网舟提供的补充证据目录、内部函件，拟证明被告邹网舟与其他人合作由代理人蒋盈提供个人账号收取货款； 21.刘勇等人汇款给蒋盈的汇款凭证、业务委托书、收条，拟证明被告邹网舟的代理人蒋盈提供个人帐号收取了65.98万元货款并侵占，涉嫌犯罪； 22.（2019）湘03民终1478号民事判决书，拟证明湘潭中院判定被告李应煌未足额出资，对公司债务承担连带责任，该判决已发生法律效力。 被告能创环保公司、李应煌为支持其答辩意见，向法庭提供以下证据： 李应煌与周伟波于2013年3月13日签订的《合同》，拟证明李应煌与周伟波共同发起设立湖南能创环保科技有限公司，周伟波以专利技术作价300万元入股，持股比例为30%，李应煌以现金出资700万元，持股比例为70%； 24.李应煌与周伟波、邹网舟分别于2014年6月9日、2014年7月9日签订的《投资转股协议》和《补充协议》，拟证明按照协议约定，湖南能创环保科技有限公司支付给周伟波的300万元是专利前期研发产生的费用，周伟波应在三年内提供发票、凭据进行报销，如未提供发票，按周伟波在湖南能创环保科技有限公司的借款处理； 25.湘潭市岳塘区人民法院（2014）岳民初字第2132号民事判决书、湘潭市中级人民法院（2017）湘03民终字989号民事判决书、湖南省高级人民法院（2018）湘民申636号民事裁定书，拟证明：①邹网舟诉湖南能创环保科技有限公司、周伟波、李应煌合同纠纷一案，湘潭市中级人民法院、湖南省高级人民法院的生效法律文书均认可李应煌已实际出资300万元，已经足额履行了出资义务，李应煌不应在本案中承担法律责任；②未办理股权工商变更登记的原因是邹网舟没有按照合同约定足额履行支付投资款的义务，未办理股权变更登记并不影响邹网舟已经成为湖南能创环保科技有限公司的股东。 被告邹网舟为支持其答辩意见，向法庭提供以下证据： 周伟波向能创公司提供发票的部分复印件及报销单，拟证明周伟波提供的发票不符合公司规定，及税务、财务的规定，应当返还其已收到的100万元。 以上证据经原、被告双方当庭质证，被告能创环保公司、李应煌对原告提供的证据质证认为：对证据1无异议；对证据2的真实性、合法性无异议，对部分证明目的有异议，李应煌已足额出资300万元，湘潭中院和湖南省高院的生效判决已认定该事实；对证据3的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，周伟波在三年内未能提供符合要求的发票，周伟波已违约，其已收取的100万元应作为借款处理；对证据4、5的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，不能达到其证明目的；对证据6-11无异议；证据12、13、17、18、19、20、21与本案无关；对证据14有异议，该判决书已被省高院撤销，不能作为证据使用；对证据15、16的真实性、合法性无异议，对部分证明目的有异议，不能达到其已全面履行合同义务的证明目的；对证据22的真实性无异议，但是与本案无关。 被告邹网舟对原告提供的证据质证认为：对证据1的三性均无异议；对证据2的三性均无异议，同时可以证明周伟波已以专利作价入股能创公司30%股份，该股权是以其专利为对价，而研发专利的成本直接体现在专利价值中；对证据3的三性无异议，但对证明目的有异议，该证据无法证明三被告违约行为这一事实；对证据4的三性无异议；对证据5的真实性、合法性无异议，但与本案无关；对证据6的真实性、合法性无异议，但与本案无关；对证据7的三性无异议；对证据8的三性均有异议，该9份专利均为周伟波与李应煌在签订证据二合同后，周伟波作为能创公司的技术老总时，在原专利的基础上衍生出来的专利，权利人本来就应该属于能创公司；对证据9的三性均有异议，不是专业部门的审计报告，也不能证明被告享受了合同的权利；对证据10的三性均有异议，不能证明被告邹网舟行使了管理决策的权力，且与本案无关；对证据11的三性均有异议，不能证明被告邹网舟行使了管理决策的权力，恰恰证明资金支付均要周伟波点头，且与本案无关；对证据12的三性均有异议，且与本案无关；对证据13的真实性、合法性无异议，但对关联性和证明目的有异议，不但不能达到原告的证明目的，恰恰事实是撤诉后公司并没有正常生产、销售过一天；对证据14的三性均有异议，该判决已被撤销；对证据15的真实性，合法性无异议，但与本案无关；对证据16的真实性，合法性无异议，但与本案无关，也无法达到原告的证明目的；对证据17-21的三性均有异议，与本案无关；对证据22的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议。 原告对被告能创环保公司、李应煌提供的证据质证认为：对证据23、24的三性无异议，对其证明目的有异议，被告2应该出资700万元，实缴300万元，被告2没有足额出资；对证据25三性无异议，对其证明目的有异议，判决书认定被告2实际出资300万元，没有足额出资。 被告邹网舟对被告能创环保公司、李应煌提供的证据质证认为：对证据23、24的三性无异议；对证据25的真实性、合法性无异议，对其证明有异议，不能达到被告1、2的证明目的，不能证明邹网舟就是能创公司的股东。 原告对被告邹网舟提供的证据26的真实性无异议，对其证明目的有异议，省高院已经驳回了邹网舟的再审申请，发票与本案无关。 被告能创环保公司、李应煌对被告邹网舟提供的证据26有异议，按照协议的约定，提供发票是原告的义务，而且其义务是提供符合合同约定项目的发票，时间阶段是前期研发产生的费用，周伟波提供的发票不符合协议约定，只能视为其提供发票不能，按照第6条第5项约定，能创环保公司无义务再支付原告300万元，原来已经支付的100万元，按照约定应当按照借款处理，归还能创公司。 本院对原、被告提供的证据经审查认为，对原告提供的证据1-22的真实性本院予以认定；但对证据9、11、12、17-21的关联性不认可；对证据14的证明目的不认可，该判决书已经被撤销；对证据22的证明目的不认可，该案与本案系不同的案件。对被告能创环保公司、李应煌提供的证据23、24的真实性本院予以认定，对证据25的证明目的不认可。对被告邹网舟提供的证据26的证明目的不认可。 根据上述采信的证据和庭审过程中当事人的当庭陈述，本院确认以下案件事实： 2013年3月13日，原告周伟波与被告李应煌共同创立被告能创环保公司，注册资本1000万元。双方签订合同，约定原告周伟波以其所持有的专利技术（专利号201220165972.2）作为无形资产入股，占总股本的30％。被告李应煌以现金投资入股，投资现金700万元，占总股本的70％。被告李应煌实缴资本200万元，余款在2015年3月31日之前募齐。 2014年6月9日，原告周伟波与被告李应煌、邹网舟签订《投资转股协议》，约定能创环保公司注册资本1000万元，李应煌认缴700万元，占股70％，已实缴200万元，陆续付给公司90万元未经工商部门实缴认定。周伟波以专利技术出资占股30％。现李应煌将认缴未实缴的公司40％股权的所有权利及义务转让给邹网舟，由邹网舟向公司投资800万元，占公司总股份40％，周伟波表示放弃优先购买权。股改后，李应煌再支付10万元至公司，共计投入公司300万元，占总股本30％；周伟波以知识产权入股占公司总股本30％；邹网舟投资800万元，占公司总股本40％。邹网舟在协议签订之日起7日内支付公司200万元投资款，该款作为定金。在周伟波将其以技术入股的专利过户至公司名下的国家专利部门受理回执收到之日后，邹网舟应在3个工作日内支付公司200万元投资款，在协议签订之日起30日内，邹网舟应将余款400万元支付至公司。在邹网舟支付投资款足额400万元之日起10个工作日内，李应煌、周伟波应根据协议完成股权工商变更、更改股东名册、修改公司章程等股权移转相关事宜，邹网舟必须积极配合。三方一致同意公司支付周伟波前期用于研发技术产生的费用（包括但不限于修理费、油费、测试费、租车费、专利申请咨询费、劳务费、工具、设备等费用）300万元。公司支付方式及周伟波义务如下：1.本协议签订之日起8日内公司支付周伟波100万元;款项支付之前，周伟波必须与公司签订专利权出资过户协议，该条款不可撤销。2.在周伟波将其以技术入股的专利过户至公司名下的国家专利部门受理回执收到之日后，在4个工作日内公司支付周伟波余款200万元，该条款不可撤销。3.周伟波承诺在支付300万元技术研发费用后60日内必须将其以技术入股的专利过户至公司名下，否则，周伟波应分别向李应煌和邹网舟另行支付违约金各150万元，并必须继续履行上述协议义务。如因国家专利部门造成过户时间超期，周伟波不承担责任。该条款不可撤销。4.公司如未按上述约定支付周伟波技术研发费用，除应继续履行支付约定外，还应由李应煌、邹网舟分别向周伟波支付违约金150万元。5.公司支付给周伟波的各项费用周伟波应在三年内提供发票、凭据进行报销。如未提供发票，按周伟波在公司的借款处理。周伟波以专利技术出资的专利权是公司目前生产的发动机(PCV)用节能减排器，专利号为：201320271703.9、201310177102.6、201320260694.3、201320256900.3、201310031533.1、201320044901.1、201320045007.6、201210114749.X、201220165972.2、201330184404.7、201330184217.9。已过户至公司名下的无需过户；同一技术既申请了发明专利又申请了实用新型专利发生冲突需要注销一种的，由公司选择。 2014年6月9日，原告周伟波与被告能创环保公司签订了八份《专利权转让协议》，原告周伟波将专利号分别为201320271703.9、201310177102.6、201320260694.3、201320256900.3、201310031533.1、201320044901.1、201210114749.X、201220165972.2共计八项专利权转让给被告能创环保公司。上述《专利权转让协议》签订后，原告周伟波向国家知识产权局申请变更上述八项专利的专利权人。2014年7月30日，国家知识产权局发文准予将上述八项专利的专利权人变更为被告能创环保公司。另查明，专利号为201330184404.7、201330184217.9的两项专利已登记在被告能创环保公司名下，无需变更专利权人。201320045007.6专利因与其他发明专利相冲突，已被注销。 另查明，2014年7月9日，原告周伟波与被告李应煌、邹网舟签订了《补充协议》，约定原合同约定的自签订合同之日起若干日/工作日履行的履行期限全部顺延，以“自本补充协议签订之日起”计算履行期限。上述协议签订后，被告能创环保公司向原告周伟波支付了100万元，此后未再支付款项。协议签订后，被告李应煌实缴出资为300万元。被告邹网舟只支付能创环保公司200万元，余款600万元一直未付，被告能创环保公司亦未进行工商登记变更手续，工商登记的股东仍为被告李应煌、原告周伟波。 再查明，邹网舟于2014年11月19日向本院起诉，要求解除邹网舟、周伟波、李应煌之间签订的《投资转股协议》，能创环保公司向邹网舟返还投资款200万元。本院于2017年3月28日作出（2014）岳民初字第2132号民事判决，被告邹网舟、周伟波不服该判决上诉至湖南省湘潭市中级人民法院。湖南省湘潭市中级人民法院于2017年9月5日作出（2017）湘03民终989号民事判决，判令：撤销湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2014）岳民初字第2132号民事判决，驳回邹网舟的全部诉讼请求。 被告邹网舟不服该判决向湖南省高级人民法院申请再审。湖南省高级人民法院认为，“《投资转股协议》约定周伟波的义务是将其以技术入股的专利过户至能创公司名下，而周伟波已于《投资转股协议》签订当日与能创公司签订了多份《专利权转让协议》，并于2014年7月30日办理了变更登记，涉案专利已全部过户至能创公司名下，周伟波已全面履行了合同义务，”于2018年6月27日作出（2018）湘民申636号民事裁定，驳回邹网舟的再审申请。 2019年6月6日，邹网舟再次以股权转让纠纷为由，向湖南省湘潭市雨湖区人民法院提起对周伟波、李应煌、第三人湖南能创环保科技有限公司的诉讼，因邹网舟未在规定的时间内缴纳剩余诉讼费，湘潭市雨湖区人民法院于2019年11月29日作出（2019）湘0302民初1661号民事裁定，按邹网舟撤诉处理。 本院认为，本案的争议焦点为：1、被告能创环保公司是否应向原告周伟波支付剩余的研发费用200万元及违约金60万元；2、被告李应煌、邹网舟是否应当承担连带责任。 1、本案涉及的《投资转股协议》及《补充协议》是原告与被告李应煌、邹网舟三方当事人的真实意思表示，合法有效。被告邹网舟要求解除邹网舟、周伟波、李应煌之间签订的《投资转股协议》的诉讼请求已被生效法律文书驳回。被告能创环保公司虽不是《投资转股协议》的签订主体，但能创环保公司的股东周伟波、李应煌均在该协议上签字，且能创环保公司在协议签订后按《投资转股协议》的约定向原告周伟波支付了100万元研发费用，能创环保公司的行为应视为其认可《投资转股协议》对其具有法律效力，故被告能创环保公司应为研发费用的支付主体。根据《投资转股协议》的约定，在原告周伟波将其以技术入股的专利过户至公司名下的国家专利部门受理回执收到之日后，在4个工作日内能创环保公司支付周伟波余款200万元。现国家专利部门已出具相应专利的电子申请回执及手续合格通知书，被告能创环保公司的付款条件已成就，被告能创环保公司应依约向原告周伟波支付剩余的专利研发费用200万元。对原告要求被告能创环保公司向原告周伟波支付剩余的研发费用200万元的诉讼请求本院予以支持。因《投资转股协议》未约定被告能创环保公司支付违约金，对原告要求被告能创环保公司支付违约金60万元的诉讼请求本院不予支持。 虽然《投资转股协议》约定如原告未提供发票，按周伟波在公司的借款处理。但《投资转股协议》也约定了公司支付给周伟波的各项费用周伟波应在三年内提供发票、凭据进行报销。因此，原告周伟波向被告能创环保公司提供发票并非被告能创环保公司向原告周伟波支付研发费用的前提条件。被告能创环保公司辩称原告周伟波已严重违约，能创环保公司无需支付周伟波前期研发费用，周伟波已收取的100万元应作为借款归还给能创环保公司的辩解意见未提供证据证实，对该辩解意见本院不予采信。被告能创环保公司辩称报销的真实意思是实报实销，前期研发产生了多少费用就报销多少费用，协议约定的提供发票的三年期限早已届满，但周伟波仍未能提供符合要求的发票，周伟波已严重违约，其已经收取的100万元应按借款处理，剩余的200万元不能再向能创环保公司主张权利的辩解意见不符合《投资转股协议》的约定，对该辩解意见本院不予采信。 2、原告周伟波认为被告李应煌作为未实缴全部认缴出资的股东对外转让股份，被告邹网舟没有依照合同约定足额向能创环保公司履行出资义务，被告李应煌、邹网舟依法应对能创环保公司承担连带责任。本院经审查认为，《投资转股协议》约定股改后，李应煌再支付10万元，共计投入公司300万元，占公司总股份30%，将认缴未实缴的公司40％股权的所有权利及义务转让给邹网舟，由邹网舟向公司投资800万元，占公司总股份40％。协议签订后，被告李应煌履行了协议规定的义务，共计投入能创环保公司300万元，占总股本30％；被告李应煌虽然未实缴全部认缴出资，但其对外转让股份，经过了原告的同意，被告李应煌未违反《投资转股协议》的约定，没有违约行为，原告要求被告李应煌对能创环保公司承担连带责任的诉讼请求没有法律依据，对原告该诉讼请求本院不予支持。被告邹网舟虽然未按《投资转股协议》履行全部的付款义务，但原、被告三方未完成工商登记变更手续，被告能创环保公司工商登记的股东仍为周伟波、李应煌两名股东。被告邹网舟不是被告能创环保公司的股东，对原告周伟波主张被告邹网舟对200万元研发费用承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 原告周伟波主张被告李应煌、邹网舟向其连带支付60万元违约金。本院经审査认为，《投资转股协议》的约定，在被告能创环保公司未依约付款的情况下，由被告李应煌、邹网舟分别向原告周伟波支付150万元违约金。但《投资转股协议》也约定公司支付给周伟波的各项费用周伟波应在三年内提供发票、凭据进行报销。如未提供发票，按周伟波在公司的借款处理。现被告还未足额支付原告300万元专利研发费用，原告也无法向被告提供相应的发票，被告支付的该300万元最终是作为支付原告的专利研发费用还是作为原告向公司的借款目前还没有定论，因此，被告李应煌、邹网舟向原告支付违约金的条件还未成就，对原告周伟波主张被告李应煌、邹网舟向其连带支付60万元违约金的诉讼请求本院不予支持。 被告李应煌辩称周伟波严重违约，能创环保公司无需支付周伟波前期研发费用，周伟波已收取的100万元应作为借款归还给能创环保公司的辩解意见，因其未提供证据证实，对该辩解意见本院不予采信。被告李应煌辩称其在本案中不应当承担责任的辩解意见符合法律规定，对被告李应煌该辩解意见本院予以采信。 被告邹网舟辩称向周伟波支付研发费用的主体系被告能创环保公司，被告邹网舟不应承担责任的辩解意见本院予以采信。被告邹网舟辩称周伟波提供的100万元发票不符合公司正常报账制度，只能视为没有提供发票，故只能按照借款处理的辩解意见未提供证据证实，对该辩解意见本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告湖南能创环保科技有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告周伟波200万元研发技术费用； 二、驳回原告周伟波对被告李应煌、邹网舟的诉讼请求； 三、驳回原告周伟波的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27600元，由原告周伟波负担7600元，被告湖南能创环保科技有限公司负担20000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 长 江  金 审 判 员 赖 浩 翔 审 判 员 葛  嘉 二〇一九年十二月二十日 法官助理 朱  莎 书 记 员 曾龚一晔