湖南省永兴县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1023民初1371号 原告何文华，男，1974年8月25日出生，汉族，湖南省永兴县人，住广东省深圳市宝安区。 委托诉讼代理人刘振军，湖南楚瑞律师事务所律师，特别授权。 被告胡二全，男，1976年7月10日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。 被告王庭永，男，1962年3月10日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。 被告林德安，男，1969年12月4日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。 被告冯红印，男，1971年11月14日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。 被告胡二全、王庭永、林德安、冯红印的委托诉讼代理人李长江，永兴县燎原法律服务所法律工作者，特别授权。 原告何文华与被告胡二全、王庭永、林德安、冯红印股权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案受理后，依法适用简易程序。在审理过程中，发现案情复杂，裁定转为普通程序审理。原告何文华及其委托诉讼代理人刘振军，被告胡二全、王庭永、林德安及四被告的委托诉讼代理人李长江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告何文华诉至本院请求判令：一、四名被告赔偿未交付的132.21亩水田赔偿金264420元及未交付的机械设备、车辆、船只折价赔偿款131525元，共计人民币395945元；二、被告林德安返还位于亩水田给原告；三、被告支付违约金500000元；四、四名被告支付原告垫付的42200元挖机款；五、本案诉讼费、保全费、保险费全部由四名被告承担。事实与理由：2013年11月1日，原告何文华与四名被告签订了《永兴中南三泰农业科技开发有限公司股权转让协议》。原告按照协议约定支付了前两期对价款，第三期款因被告冯红印欠原告股权转让款及该公司欠原告垫付款，相互冲抵，原告不需再支付第三期款项。被告在原告全面履约的情形下，违反转让协议第二条第（一）款第1项、2项之约定。因被告违约少交付了水田132.21亩，少交付约翰迪尔拖拉机一台、雷沃挖机一台、山河智能机一台、微耕机四台、耙田机四台、盘拖一台、东风车一辆、高速插秧机两台、手扶插秧机五台、电力抽水机泵式四台、柴油动力水泵一台、汽油动力泵六台、柴油动力泵十三台、皮带运输机一台、皮卡车一辆、飞船一艘、开沟机一台。被告林德安暂租5年位于亩水田于2018年11月到租期，依约被告应交还给原告，至今被告林德安还强占。综上所述，原告认为被告在收到原告相应的转让款后，依约应在办理工商登记变更登记当天移交附件明细表、全部水田及机械设备及相应的其他动产财产。由于被告言而无信，至今被告少交付给原告水田132.21亩、机器设备及其他动产48件、林德安强占原告水田107亩。原告为维护自己的合法权益，诉至法院请求判如所请。 被告胡二全、王庭永、林德安、冯红印辩称：一、原告的诉讼主体不适格，原、被告之间签订的协议是股权的转让，原告不具备主张所有权的资格；二、原告诉请中没有进行移交的土地水田132.21亩，其中（山冲村的）土地水田是政府为了修路及开发山冲村工业园而被征收，松柏村的土地是中南三泰变更的沃原山庄；三、挖机垫付款已在之前四被告起诉原告要求支付股权转让款的案件中进行了抵扣；四、原告主张未移交的设备车辆等设备已经在政府的监督下进行移交，湘阴渡政府的工作人员朱林学、唐忠现场进行协调，可以去调取证据；五、原告诉请中对水田及设备、车辆、船只折价395945元没有法律依据，因为没有进行合法的评估。原告应该提供合法的证明；六、本案已经超过诉讼时效，原告主张未移交的土地及机械设备即使存在有侵权行为也超过了诉讼时效；七、堡口村的水田107亩是林德安单独承包的，跟村里直接付的租金。通过政府的协调在协议上暂定写的十五年。拖拉机一万元被抵掉了，其余的都是通过政府协调移交了。 经审理查明:被告冯红印、林德安、王庭永、胡二全系原永兴中南三泰农业科技开发有限公司（以下简称“原三泰公司”）股东。2013年12月18日，原告何文华（乙方）与四被告（甲方）签订原三泰公司《股权转让协议》，协议约定：经全体股东（即甲方）协商一致，愿意将其持有的原三泰公司股份及相关资产整体转让给乙方。一、股权转让价格及付款方式：（一）甲方以贰佰贰拾万元（￥2200000元）的价格将原三泰公司的所有股份及相关资产整体转让给乙方。其中，何文华，李绍明于2011年1月3日将其持有的原三泰公司的股份转让给甲方的冯红印，因公司经营状况问题导致冯红印至今未给付任何转让款，现甲乙双方经协商均认可本协议中约定的贰佰贰拾万元转让款包含原何文华，李绍明，以公司财务决算为准并分配到位。（二）付款方式，乙方分三次将转让款以银行转账的方式给付给甲方冯红印指定的账户。签订转让协议工商变更后，付给冯红印人民币40万元整。五个工作日第二批余款90万元整，须在2013年12月31日之前办理完毕。2015年1月1日前乙方付清余款90万元整。如未按期付款从签订协议日起计算借款利息，月息3%分。二、双方的权利与义务：（一）乙方的权利及甲方的义务：1、甲方须将原三泰公司的以下资产移交给乙方，并保证其对移交的所有水田拥有完整的使用权，移交的所有机器设备及固定资产拥有完整的所有权：（1）《原三泰公司2010年各村土地流转发放清单》（详见协议附件①）中所列的2308.777亩水田。其中位于亩水田因林德安蔬菜大棚等原因，由林德安另行到原三泰公司何文华名下租用租金（租期暂定五年），按公司租用面积，实际租用的价格，可另签定内部租用协议。除此之外的其他所有水田、山冲山塘、所有土地流转合同及灌溉用的设备必须在办理工商变更登记手续后当天移交给乙方；（2）《永兴中南三泰农业科技开发有限公司机器明细及设备》（详见协议附件②）中所列的所有机器设备，必须在办理工商变更登记手续当天移交给乙方；（3）《原三泰公司固定资产折旧明细表二》（详见协议附件③）中所列的所有固定资产，必须在办理工商变更登记手续当天移交给乙方。2、办理工商变更登记手续之前原三泰公司的所有债权债务由甲方承担，若因此给乙方造成损失均由甲方负责赔偿。……。4、甲方有义务解决原三泰公司整体移交之前的历史遗留问题，其是拖欠土地租金、拖欠工程款、拖欠员工及临时工薪酬问题、历史遗留问题，核实后均由甲方承担，若甲方拒绝承担，乙方有权从其应给付的转让款中扣除。5、原三泰公司租赁的松柏村山冲村的山与玖荣公司合作种植，而冯红印欲延续此种植合作关系，因此本协议签订之前及之后由此而产生的所有权利、义务及责任均由冯红印承担。……按如下方式操作：冯红印将应交租金提交给乙方后由乙方代为支付。……（二）甲方的权利及乙方的义务。1、乙方须按照本协议第一条的约定按时给付转让款。2、2014年1月1日之后的水田租金由乙方承担。3、办理工商变更登记手续前后原三泰公司由乙方产生所有债权债务由乙方承担，与甲方无关。4、2013年12月31日之前的所有政府补贴均归甲方所有，补贴到账后乙方须尽快支付给甲方，2014年1月1日起的政府补贴归乙方所有。三、违约责任：（一）甲乙任何一方违反本协议的约定均应向对方承担伍拾万元（￥500000元）的违约责任，违约金与损失赔偿不冲突，即违约未违约方给未违约方造成了财产损失的情况下，违约方须同时承担违约金责任和损失赔偿责任。（二）甲方必须保证扣除新农村建设，修建公路等用地外，按照2010年的租赁流转水田合同，基数上向乙方移交到位的水田在2100亩以上，否则每少一亩赔偿2000元给乙方。……。合同签订后，被告把原三泰公司交付给原告，原告向被告支付了转让款1300000元。原告接手原三泰公司后，于2016年将原三泰公司变更为“永兴县沃原农业科技开发有限公司”。 2015年1月13日，原告何文华与被告王庭永、林德安、冯红印在永兴县湘阴渡人民政府协商达成意见：“一、原中南三泰的机器设备按清单林德安全部如数交给何文华。2015年元月14日交清。二、林德安蔬菜基地租地按付农户租金地面积为准，租地年限为15年。由何文华与基地伙计商议后一个星期内落实，范围以老公路为界，租地租金可自行支付，但必须按时（包括温圹背冯红印）。” 2015年3月24日，被告冯红印委托案外人彭雄武向原三泰公司移交了拖拉机三台，高速插秧机一台、盘式拖拉机（型号为195）一台、久保田收割机两台，因已不能再使用，分别折价以32000元、500元、12000元出售。2015年5月12日，被告林德安向原三泰公司移交了位于山冲村的烘干场。至此，被告尚未移交给原三泰公司的机械设备有：约翰迪尔拖拉机一台、雷沃挖机一台、山河智能机一台、微耕机四台、耙田机四台、盘拖（型号为185）一台、东风车一辆、高速插秧机两台、手扶插秧机五台、电力抽水机泵式四台、柴油动力水泵一台、汽油动力泵六台、柴油动力泵十三台、皮带运输机一台、皮卡车一辆、飞船一艘、开沟机一台。 2018年，胡二全、王庭永、林德安、冯红印以何文华未足额支付股权转让款为由诉至本院，本院在（2018）湘1023民初1854号判决中认定，何文华接手原三泰公司后，代胡二全、王庭永、林德安、冯红印偿还债务及水田租金合计191150.15元，其中债务共十五笔，分别为2015年2月10日垫付7129元、2015年3月31日垫付15800元、2015年4月27日垫付10225元及5565元、2015年5月8日垫付13800元、2015年5月12日垫付17417元、2015年6月13日垫付23686元、2016年2月3日垫付1760元、2500元及12780元、2016年10月16日垫付10000元、2018年2月11日垫付6680元、2018年2月12日垫付16497元及10000元、2015年4月27日垫付4020元。此外，2014年为松柏村三背岭组田山租金垫付共33291.15元。 2018年4月25日，松柏村三背岭组出具证明，在2014年田山租金支付清单中的田山，现由鑫御农园公司占用，其中位于山背岭温圹尾的二类田70亩、刘立峰的二类田6.35亩、刘家渡刘立峰的一类田1.46亩、二类田11.95亩、山背岭荒圹的二类田6.22亩、山背岭廖家圹的一类田3.6亩、温圹尾水田的二类田3.5亩、大松树下的一类田0.28亩、温圹下右边田土的二类田0.61亩、友元旱土的二类田0.4亩，共计104.37亩，属于《股权转让协议》附件1中，四被告应移交给原告的土地。 另查明，根据本院（2015）永民初字第1361号民事判决，何文华向案外人黄金国等人支付了原三泰公司于2010年欠付的挖机款42200元。 上述事实，有原、被告当庭陈述，《股权转让协议》（含三份附件）、转账凭条及胡二全出具的证明、（2018）湘1023民初1854号民事判决书、（2019）湘10民终232号民事判决书、《土地流转租赁合同》、2014年田山租金支付清单、2014年1月21日领条、2014年中南原三泰公司土地流转租赁发放花名册、2015年1月13日的协商意见、2014年田山租金支付清单及松柏村三背岭组的证明、林德安的短信记录及邮件文档、网易公司注册信息、彭雄武移送机械设备的清单、证明、收据、烘干场交接单、中南原三泰公司人事任命通知、原中南三泰内部电话本、《土地使用流转租赁合同》、（2019）湘民申4320号民事裁定书、黄志平的陈述、出售旧机械设备款的收款收据等证据在卷，上述证据经当庭质证和本院审查，均来源合法，内容客观，能够证明本案事实，予以确认。 本院认为，本案系合同纠纷。原、被告虽就其签订的《股权转让协议》发生争议，但该《股权转让协议》的实质是原告出资购买被告经营的原三泰公司经营权，包括了机械设备、土地使用权等公司资产。故在本案中，原告以其个人名义起诉被告未全面交付其购买的公司资产，主体适格。 本案争议的焦点：一、被告是否应就其未向原告交付的土地使用权、机械设备折价赔偿；二、被告林德安是否应返还堡口村的水田使用权；三、被告是否应向原告支付其垫付的42200元挖机款；四、被告是否应向原告支付违约金。 一、被告是否应向原告交付的土地使用权、机械设备折价赔偿款；当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告签订的《股权转让协议》中约定，原告出资购买四被告在原三泰公司的股权，四被告应按附件中所列的明细将原三泰公司的资产（含土地使用权、机械设备）移交给原告。现四被告仅向原告移交机械设备七台，应移交的土地使用权仍有104.37亩被占用，故对未移交的土地使用权，原告诉请按合同约定以每亩2000元予以赔偿，本院予以支持；对未移交的机械设备，原告要求四被告折价131525元予以赔偿，其价值低于合同约定价值的10%，本院予以支持。 二、被告林德安是否应返还堡口村的水田；根据原、被告于2015年1月13日签订的《协商意见》，“二、林德安蔬菜基地租地按付农户租金的面积为准，租地年限为15年。……”自原告起诉时起，林德安租赁水田使用权期限未满，故在本案中对被告要求林德安返还水田的诉讼请求，本院不予支持。 三、关于被告是否应向原告支付其垫付的42200元挖机款。《股权转让协议》约定，“甲方有义务解决原三泰公司整体移交之前的历史遗留问题，其是拖欠土地租金、拖欠工程款、拖欠员工及临时工薪酬问题、历史遗留问题，核实后均由甲方承担，……”。原告诉请的42200元是在其收购原三泰公司之前发生的债务，理应由四被告承担。故对该诉讼请求，本院予以支持。 四、关于四被告是否应向原告支付违约金。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案四被告未按合同约定全面履行，应承担相应的违约责任。但在《股权转让协议》的履行过程中，原告与四被告均有违约的事实，但被告违约在先，根据合同的公平原则，本院对于原告要求四被告支付违约金500000元的诉讼请求，酌情支持100000元。 关于四被告主张原告起诉超过诉讼时效的意见，本院认为，就四被告未按合同约定移交土地使用权和机械设备一事，原告一直在通过各种途径向四被告主张该项权利，故本案未超过诉讼时效。 原告诉请要求四被告承担本案保险费，但未向本院提交证据，故对该项诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十条之规定，判决如下： 一、限被告胡二全、王庭永、林德安、冯红印于本判决生效后十日内向原告何文华支付水田赔偿款208740元、机械设备赔偿款131525元； 二、限被告胡二全、王庭永、林德安、冯红印于本判决生效后十日内向原告何文华支付其垫付的挖机款42200元； 三、限被告胡二全、王庭永、林德安、冯红印于本判决生效后十日内向原告何文华支付违约金100000元； 四、驳回原告何文华其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13181元，保全费5000元由被告胡二全、王庭永、林德安、冯红印承担6779元，原告何文华承担6402元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  马朝晖 人民陪审员  刘肃非 人民陪审员  邝良孝 二〇一九年十二月二十五日 书 记 员  陈丹英 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。