广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初5161号原告：佛山三水区天佐家具有限责任公司，住所地佛山市三水区**********(厂房3），统一社会信用代码91440607MA52EWD20W。法定代表人：王立成，该公司总经理。委托诉讼代理人：谭振恩，广东龙浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄绍仁，广东龙浩律师事务所律师。被告：广东佛斯弟实业有限公司，住所地佛山市三水区**********，统一社会信用代码914**********987X1。法定代表人：陈华能，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡止波，广东泽康（顺德）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟其，广东泽康（顺德）律师事务所律师。原告佛山三水区天佐家具有限责任公司与被告广东佛斯弟实业有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，依法适用普通程序于同年10月30日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谭振恩、黄绍仁及被告的委托诉讼代理人胡止波、陈伟其均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告返还租赁保证金50000元；2.被告赔偿原告各项损失4739560元；3.案件诉讼费由被告负担。开庭前，原告变更诉讼请求为：1.判令被告继续履行与原告于2017年11月21日签订的《厂房租赁合同》至2021年2月14日；2.案件诉讼费由被告负担。庭审中，原告再次变更诉讼请求为：1.判令被告继续履行原始出租人的出租义务，将涉案厂房出租至2021年2月14日；2.被告停止对原告履行转租协议的干扰；3.案件诉讼费由被告负担。事实和理由：2017年11月21日，被告与佛山天尚新型材料科技有限公司（以下简称天尚公司）签订《厂房租赁合同》，由被告将其位于佛山市三水区***********块出租给天尚公司使用，租期自2017年2月15日至2021年2月14日止，租金每月58000元，每两年在上一年基础上上浮10%，租金按月支付。经被告同意后，天尚公司将其中部分厂房交原告使用，该部分厂房实际由原告向被告承租及缴交租金等费用，现租金标准为31900元/月。原告接收租赁物后即投入巨大的财力、物力、人力对租赁物进行装饰装修、采购生产设备、办理环评手续、招收工人等，进行生产经营，原告依照约定向被告缴交租金等费用。2019年7月3日，被告突然向原告送达《告知函》，以公司产业结构调整拟转让公司为由，要求原告在收到本函件之日起3个月内腾空搬离租赁物。但原告为履行《厂房租赁合同》已投入巨大的人力财力，被告擅自解除合同将导致原告蒙受巨大的经济损失。因此，原告要求被告继续履行合同。被告辩称，1.原、被告于2019年2月20日签订《厂房租赁合同》建立新的租赁关系，双方的权利义务及租赁时间应以《厂房租赁合同》约定为准。被告与天尚公司原于2017年11月21日签订了一份《厂房租赁合同》，约定被告将其位于佛山市三水区***********块出租给天尚公司使用，双方对厂房面积、空地面积、租赁期间、租金等进行了约定。后天尚公司将租赁的厂房部分区域给予原告使用，原告也按月将款项汇给被告。原、被告之间建立了实际的租赁关系。原、被告为明确租金标准、租赁面积及租赁期限，于2019年2月20日签订新的《厂房租赁合同》，便于被告规范管理，履行纳税义务，用于报税。原告声称该合同只是用于报税而非双方真实意思表示是没有任何事实依据及相关证据支撑的。另外，2018年的租金标准是29000元，2019年签订的《厂房租赁合同》约定的租金标准是31900元，为双方重新约定的租赁价格，原告亦知悉该合同只能履行到2020年1月。2.原告的租赁期限即将届满，被告不同意与原告续租，原告应按时搬离租赁物，否则，应赔偿被告的损失。被告向原告发出的《告知函》已明确告知无续租意愿，原告应按照新合同约定在2020年1月17日前搬离。原告向本院提交如下证据：1.《厂房租赁合同》、转租协议、缴租金通知书各1份，拟证明天尚公司于2017年11月21日与被告签订合同，承租被告位于佛山市三水区**********厂房，租赁期限自2017年2月15日起至2021年2月14日止。经被告同意后，天尚公司将一半厂房转租给原告使用，期限自2018年8月15日起至2021年2月14日，租金初始标准为29000元每月，由原告直接向被告缴纳；2.发票5份，拟证明原告承租厂房后，根据转租人的要求按天尚公司与被告签订合同约定租金标准的一半向被告缴纳租金，2018年8月至12月租金为29000元/月，2019年以上浮10%的租金标准即31900元/月向被告缴纳租金，被告均已经向原告开具发票；3.告知函、回复函各1份，拟证明被告在告知函中明确原告承租厂房是基于被告与天尚公司于2017年11月21日签订的租赁合同，实际履行的也是该合同。被告在告知函中明确，与原告签订租赁合同是用于开具发票及备案于税务部门。被告以公司转让为由要求原告行使优先购买权，否则须腾空搬离承租厂房，原告已明确拒绝，被告应允许原告与天尚公司的转租关系持续至2021年2月14日。被告向本院提交如下证据：1.不动产权证1份、2019年2月20日签订的《厂房租赁合同》1份、1-8月租金缴纳凭证28份，拟证明被告对案涉租赁物有合法出租的权限。被告与原告于2019年2月20日签订了一份《厂房租赁合同》，确定租赁期限为2019年1月15日至2020年1月14日、租金为31900元/月。签订厂房租赁合同后，原告按照该合同履行相应义务，并按照该合同约定的标准缴纳租金；2.告知函1份、EMS快递单及签收记录各2份，拟证明被告为保证原告的权益，提前通知原告在租赁期限届满之日起三天内搬离租赁厂房，原告已经签收该份函件；3.2017年-2018年期间缴纳租金凭证38份、变更证明1份，拟证明原告于2017年至2018年期间缴纳租金的情况，佛山市前途家具科技有限公司与原告是同一公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据,本院认定如下：1.对转租协议、缴租金通知书，被告对三性不予确认，认为与本案无关，该两份证据是否采信在说理部分再予以阐述；2.原告对被告提交的佛山市前途家具科技有限公司缴费的单据及变更证明有异议，认为与本案无关，但变更证明上加盖了原告公章，在未有证据予以反驳的情况下，本院对证据3予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告是佛山市三水区***********块及地上建筑物的权属人。2017年11月21日，被告与案外人天尚公司签订《厂房租赁合同》（以下简称合同一），约定由被告作为出租方（甲方）将佛山市三水区**********出租给天尚公司（乙方）使用，厂房实用面积为5824平方米，计为5800平方米，空地面积为884平方米；租赁期限为4年，从2017年2月15日起至2021年2月14日止；厂房每平方米租金为9.5元/月，合计55100元/月，实收55000元/月，空地每平方米3.5元/月，合计3094元/月，实收3000元/月，合计每月租金为58000元；前2年租金不变，从第3年起，每2年在上1年租金上上浮10%，依次类推。天尚公司承租涉案厂房后，将其中一半的面积转租给原告。自2017年2月起，原告一直以佛山市前途家具科技有限公司的名义向被告交纳租金。被告开具的收据均为“今收到佛山市前途家具科技有限公司X月份租金”，发票的购买方一栏亦为佛山市前途家具科技有限公司。2018年10月30日，佛山三水区天佐家具有限责任公司（即原告）注册成立。2018年11月29日，原告出具变更证明，内容为：兹佛山市前途家具科技有限公司因经营业务关系，正在办理注销手续，原与广东佛斯弟实业有限公司签订的厂房租赁合同，现变更为佛山市三水区天佐家具有限责任公司。2018年12月15日，原告开始以自身的名义向被告支付租金。同日，被告出具的收据为“今收到佛山市三水区天佐家具有限责任公司9月份租金29000元”。12月27日起，被告开具的发票购买方一栏为“佛山市三水区天佐家具有限责任公司”。2019年2月20日，原、被告签订《厂房租赁合同》（以下简称合同二），由被告（甲方）将佛山市三水区**********出租给原告（乙方）使用，厂房实用面积为2912平方米，计2900平方米；租赁物的功能为生产加工；租赁期间从2019年1月15日起至2020年1月14日止；厂房租金每平方米为11元/月，计31900元/月。合同二首页右上方盖有佛山市三水区税务局印花税收讫专用章。2019年7月3日，被告向原告出具告知函，内容为：根据我公司与佛山市天尚新型材料科技有限公司于2017年11月21日签订的《厂房租赁合同》，佛山市天尚新型材料科技有限公司向我公司承租位于佛山市三水区**********厂房。此后，佛山市天尚新型材料科技有限公司提出将其中部分交由贵公司使用，为此，我公司还协助佛山市天尚新型材料科技有限公司与贵公司签订用于开具发票的《厂房租赁合同》，备案于税务部门。现我公司因产业结构调整，拟将我公司以总价款为人民币10180万元转让，全部转让价款于变更登记完成后5个工作日分期全部付清。有鉴于此，我公司特此书面向贵公司征询告知如下事项：一、虽然贵我双方并无直接租赁关系，但鉴于双方过往的友好关系，我公司仍在此向贵公司征询是否行使按照上述交易条件购买我公司的全部股权……特此函告。2019年7月15日，原告向被告出具回复函，内容为：我司向贵司承租了佛山市三水区********厂房和办公楼（有部分物业属经贵司认可的次承租人，我司均有单独向贵司交租金），正当我司对外营销策略进行重新布局之际，突然得知贵司要毁约，赶我司走的消息，真如雷贯耳、不知所措。我司损失惨重、真不想走。我司不会行使优先购买权。我司认为，贵司单方面解除租赁合同对我司造成的损失应负完全赔偿责任……我司认为，即便我司配合贵司搬厂也得贵司先与我司达成赔偿协议或补偿协议并支付款项后，我司才能搬迁……希望贵司积极拿出实际行动尽快与我司沟通赔偿事宜！以便我司找厂房，提前申办有关工作。特此复函。另查明，2019年9月20日，天尚公司就合同一约定的租赁事宜以租赁合同纠纷将被告诉至本院，案号为（2019）粤0607民初5135号。该案查明的部分事实如下：2019年7月3日，被告向天尚公司出具告知函，内容为：根据我公司与贵公司于2017年11月21日签订的《厂房租赁合同》，贵公司向我公司承租位于佛山市三水区**********厂房。此后，贵公司提出将其中部分交由佛山市三水区天佐家具有限责任公司使用，为此，我公司还协助贵公司及佛山市三水区天佐家具有限责任公司分别签订用于开具发票的《厂房租赁合同》，备案于税务部门。现我公司因产业结构调整，拟将我公司以总价款为人民币10180万元转让，全部转让价款于变更登记完成后5个工作日分期全部付清……特此函告。2019年7月17日，天尚公司向被告出具回复函，内容为：我司向贵司承租了佛山市三水区**********（厂房1）和宿舍，正当我司对外营销策略进行重新布局之际，突然得知贵司要毁约，赶我司走的消息，真如雷贯耳、不知所措。我司损失惨重、真不想走。我司不会行使优先购买权。我司认为，贵司单方面解除租赁合同对我司造成的损失应负完全赔偿责任……我司认为，即便我司配合贵司搬厂也得贵司先与我司达成赔偿协议或补偿协议并支付款项后，我司才能搬迁……希望贵司积极拿出实际行动尽快与我司沟通赔偿事宜！以便我司找厂房，提前申办有关工作。特此复函。本院认为，本案为租赁合同纠纷。针对案件事实，本院作如下认定：一、2018年12月15日，被告出具的收据明确收到“佛山市三水区天佐家具有限责任公司9月份租金29000元”，而2018年9月份的租金，是通过付款人名称为“佛山市前途家具科技有限公司”向被告支付的，结合原告出具的变更证明可印证，原告早于2017年2月份起，即通过佛山市前途家具科技有限公司的名义向被告交付租金，而非原告在庭审中陈述2018年8月才通过与天尚公司达成转租协议的方式承租涉案厂房。但不排除原告与天尚公司就租赁事宜于2018年8月补签转租协议的可能性。鉴于转租协议与缴租金通知书的真伪均不影响本院对本案事实的认定，故该两份证据与本案不具有关联性，本院不予作为定案依据。本院确认原告于2017月2月份起开始承租涉案厂房。二、关于原、被告之间是否存在租赁关系的问题。首先，另案中，就被告直接向天尚公司出租厂房一事，双方签订了完善的租赁合同。反之，本案中，原告早于2017年2月就承租涉案厂房，若涉案厂房是直接由被告出租给原告的，为何双方在2017至2018年两年间从未签订租赁合同，仅在2019年才签订合同二，该行为明显与被告以往的交易习惯不符。其次，合同二于2019年2月20日已经签订，但被告于2019年7月3日向原告出具的告知函中，表述的内容为“佛山市天尚新型材料科技有限公司向我公司承租位于佛山市三水区**********厂房，此后，佛山市天尚新型材料科技有限公司提出将其中部分交由贵公司使用”、“公司还协助贵公司及佛山市三水区天佐家具有限责任公司分别签订用于开具发票的《厂房租赁合同》，备案于税务部门”、“虽然贵我双方并无直接租赁关系，但鉴于双方过往的友好关系，我公司仍在此向贵公司征询是否行使按照上述交易条件购买我公司的全部股权”；再者，被告于2019年7月3日向天尚公司出具的告知函中，表述为“贵公司向我公司承租位于佛山市三水区**********厂房，此后，贵公司提出将其中部分交由佛山市三水区天佐家具有限责任公司使用”。由此可见，被告认为合同二仅为备案所需，而非确立了原、被告之间就厂房租赁事宜达成的权利义务，亦否认了双方之间存在租赁关系。另外，结合原告在庭审中确认涉案厂房是由天尚公司承租后再转租给原告的事实，本院确认原、被告之间并不存在租赁关系，对被告在庭审中认为合同二的签订是为明确双方租赁关系的辩解不予采信。鉴于本院确认原、被告之间并不存在租赁关系，而原告亦未提交证据证实被告对其履行转租协议进行了干扰，故其第一、二项诉讼请求因缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告佛山三水区天佐家具有限责任公司的诉讼请求。案件受理费8904元，由原告佛山三水区天佐家具有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  陆志珊人民陪审员  林涧玉人民陪审员  刘国立二〇一九年十二月十三日书 记 员  麦倩雯