浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0402民初6709号 原告：嘉兴市善通运输（集团）有限责任公司。住所地：嘉兴市嘉善县罗星街道世纪大道505号。统一社会信用代码：9133042125483198X8。 法定代表人：吴贵连，董事长。 委托诉讼代理人：钱益波、沈中山，浙江子城律师事务所律师。 被告：嘉兴市禾众汽车服务有限公司。住所地：嘉兴市南湖区大桥镇南溪东路1362号。统一社会信用代码：91330402743460411K。 法定代表人：刘洪，董事长。 委托诉讼代理人：肖勇杰，浙江凯信律师事务所律师。 原告嘉兴市善通运输（集团）有限责任公司与被告嘉兴市禾众汽车服务有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月21日受理后依法适用简易程序，于2018年11月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钱益波、被告委托诉讼代理人肖勇杰到庭参加诉讼。因案情复杂，本案于2019年6月18日转为普通程序。本院依法组成合议庭，于2019年9月20日第二次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钱益波、被告委托诉讼代理人肖勇杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告双方签订的上海大众汽车产品购销合同和车辆购置补充协议，原告向被告退还所购车辆；2.被告返还原告购车款742000元，赔偿营运损失280000元(运营损失按每辆车每月10000元自2018年4月1日起暂计算至2018年7月31日止，请求判决支付至原告另行购置车辆办理完毕道路运输证之日止)；3.被告赔偿原告违约金840000元；4.本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告增加诉讼请求，要求被告赔偿原告车辆购置税损失47564.09元。事实与理由：2017年8月18日，原、被告双方签订上海大众汽车产品购销合同一份，约定原告向被告购买7辆上汽大众2017款1.6L手动风尚版（改装燃料）出租车，车价款为每辆106000元，总计742000元。车辆交付时间为2017年9月28日前。同日，原、被告双方又签订车辆购置补充协议一份，明确原告因经营需要向被告购置7辆上汽大众2017款1.6L手动风尚版（改装燃料）出租车。根据补充协议第一条的约定，各项车辆技术配置及附属设施设备，必须按照上汽大众2017款1.6L手动风尚版的配置进行生产，并以此款车为基础进行升级；使其达到双燃料出租车（汽油和CNG双燃料）标准要求;必须使用原厂气瓶；车辆功能和配置升级改装的车辆全部技术项目，必须在车辆出厂前安装调试，并保证技术符合国家相关部门要求。补充协议还约定，由被告代理上牌服务。两份合同签订后，原告向被告支付了购车款，被告则在代理原告上牌后于2017年9月25日将车辆交付给原告。原告接收车辆后，于2017年10月1日将车辆正式投入运营，并与出租车驾驶员签订了经济责任考核经营合同。2018年3月30日，嘉善县公安局交通警察大队作出［善公交整改（2018）04号]责令整改通知书，责令原告于2018年5月1日前将公司所有加装天然气装置与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符的车辆恢复原状。逾期未整改的，将依法予以处理。原告接到交警大队的整改通知后，多次与被告联系协商处理车辆合格证与交付车辆不符的问题，但被告始终未能予以改正。原告认为，被告向原告交付车辆时应当提供与车辆配置相符的车辆合格证且车辆合格证是原告所购车辆能够登记上路行驶的必备要件，现因被告提供的车辆合格证与交付车辆不相符导致交警大队已向原告发出责令整改通知书，原告所购车辆已无法继续上路营运，无法实现原告购买车辆的目的。在原告车辆停运期间，给原告造成了相应的停运损失，被告应当予以赔偿。根据原告与出租车驾驶员签订的经济责任考核合同，车辆无法上路行驶后，已导致无法继续履行，原告需要向驾驶员承担相应的违约赔偿责任，该赔偿金额也应当由被告承担，故诉。 被告辩称，原告的主张缺乏法律和事实依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。理由如下：首先根据合同签订的时间，原被告之间的权利和义务应以双方最后于2017年9月22日签订的协议为准，原告提出以2017年8月18日签订的合同及同日签订的补充协议作为确定双方之间法律关系的依据，违背合同法规定。根据2017年9月22日签订的合同的约定，被告的义务是向原告提供7辆代码为184CP2的上海大众朗逸汽车，同时也约定了被告要委托有资质的第三方对相关车辆进行CNG（天然气加装）改装升级，同时要使用原厂的气瓶。该份合同生效后，被告将上汽大众汽车有限公司生产的车辆交由上海大众联合汽车改装有限公司进行了CNG的升级改装。在车辆交付时，被告向原告交付了案涉车辆以及车辆随附的有关车辆合格证明，其中包括了有关改装的合格证。原告拿到了车辆的合格证和改装的合格证明以后，不但办理了车辆行驶证，同时也在向技术监督管理部门办理了加气证时，提交了有关车辆改装的证明。因此被告在履行合同过程当中没有任何违约行为，被告所提供的车辆，既符合双方合同的约定，也符合相关法律的规定，原告要求解除双方的合同并退还车辆缺乏事实和法律的依据。其次，原告提出的有关车辆的登记与实际情况不符的问题，即有关天然气瓶加装的事项，被告所提供的相关证明、产品合格证均表明被告已履行了合同的义务，至于交警部门是否能够对相关的车辆注册登记事项进行变更是交警的职能范围，这一问题不是原被告双方通过合同约定方式能解决的。原告作为专业的汽车运输机构，对此应当有明确的预见和认知，既然原告向被告提出要求对车辆进行升级改装，对于升级改装的相应后果，也应由原告承担。即使交警部门作出不能登记的结论，也不影响原告继续进行上路运营，原告可以将原改装车辆委托被告向改装厂家提出申请，拆除有关改装装置。第三，至于原告主张赔偿的运营损失、违约金等，一方面是基于原告和第三方的约定，该约定是否真实有效以及是否确实造成了原告的损失，均尚待确认。即使产生了相应的损失，也是在被告的违约行为造成原告的直接损失基础上，原告才能提出，而原告主张的运营损失、涉及第三方的违约金赔偿，均非法律意义上的直接损失。综上，原告的主张缺乏法律和事实依据，依法应予以驳回。 原告围绕诉讼请求，依法向本院提交如下证据材料： 1．汽车产品购销合同1份，拟证明2017年8月18日，原告向被告购买7辆上海大众2017款1.6L手动风尚版（改装燃料）出租车，双方签订合同对相关事项进行了约定。 2.车辆购置补充协议1份，拟证明双方约定各项车辆技术配置及附属设施设备必须按照上海大众2017款1.6L手动风尚版的配置进行生产，并以此款车型为基础进行升级，使其达到双燃料出租车标准要求等。 3.机动车登记证书、机动车行驶证各7份，拟证明被告于2017年9月25日、26日为案涉7辆汽车办理了注册登记和上牌手续，并取得了机动车登记证书和行驶证，载明的燃料种类为汽油而非双燃料。 4.车辆合格证7份，拟证明原告向被告购买双燃料出租车，实际交付的也应是双燃料出租车，但被告向原告交付的车辆合格证上“燃料种类”一栏中仅注明“汽油”，与车辆实际情况不符。 5．责令整改通知书1份，拟证明2018年3月30日，嘉善县公安局交通警察大队作出［善公交整改（2018）04号]责令整改通知书，责令原告于2018年5月1日前将公司所有加装天然气装置与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符的车辆恢复原状。 6、出租车经营考核经济责任书7份，拟证明因被告原因导致车辆无法上路行驶，给原告造成了营运损失并需向驾驶员承担违约责任。 7.税收缴款书7份，拟证明原告因购买涉案车辆共计支出车辆购置税47564.09元。 8.机动车检测委托单7份，拟证明因存在加装气瓶与车辆登记信息不符的情况，导致无法通过检测，从而无法办理车辆年检。 9.单一来源谈判记录、授权委托书及身份证复印件各1份；拟证明2017年8月15日上午嘉善交投集团组织了7辆出租车采购谈判会议，被告委托公司员工参加了谈判，双方确认了车辆的颜色、款式、配置。 10.上海大众汽车产品购销合同、车辆购置补充协议、购车合同补充协议各1份及机动车登记证书3份，拟证明2017年12月1日，原被告双方签订上海大众汽车产品购销合同1份，后双方又签订了相应的补充协议，拟证明被告是可以提供双燃料整车合格证的。 11.道路交通安全违法行为处理通知书打印件1份，拟证明2018年2月22日，本案所涉的出租车浙Ｆ×××××车辆因擅自改变机动车外形和已登记的有关技术数据（即指加装气瓶）而被上海市公安局金山分局交通警察支队进行处罚的事实。 12.微信聊天记录1份，拟证明上述处罚事件发生后，原告与被告联系，被告表示车辆罚款500元由其负责并实际支付，且同意原告对车辆进行置换的事实。 经质证，被告对原告提供的证据1、2的真实性不持异议，但认为双方于2017年9月22日重新签订了协议，双方的权利义务应以最后的协议为准；对于证据3的真实性不持异议，对待证事实有异议，认为被告是安排工作人员协助原告办理涉案车辆的上牌手续；对于证据4的三性（真实性、合法性、关联性）不持异议，对待证事实有异议，认为原被告双方协议中约定原告向被告购买的是改装燃料车，而非原装双燃料车；对证据5、6、8的三性有异议，认为不能证明待证事实；对证据7、9、10、11、12的真实性不持异议，但认为证据12中微信内容不完整。 被告围绕答辩意见，依法向本院提交如下证据材料： 1.2017年9月22日签订的汽车产品购销合同1份，拟证明原被告双方于2017年9月22日重新签订了合同。 2.大众联合改装产品合格证、车用气瓶安装安全检验证书、特种设备安装改造维修许可证、特种设备制造监督检验证书（气瓶）、缭绕瓶批量检验质量证明书，拟证明被告提供的改装车辆是合格的。 经质证，原告对证据1的三性有异议，对证据2的真实性不持异议。 本院认证如下：原告提供的证据中，证据1、2、3、4、5、7，符合证据的真实性、合法性和关联性的要求，本院予以认定；证据6与本案无直接的关联性，本院不予认定；证据8系由原告单方委托形成，且无出具单位签章，本院不予认定；被告对证据9、11、12的真实性不持异议，本院予以认定；证据10系原、被告双方为购买案外车辆而签订的合同，与本案不具关联性，本院不予认定。被告提供的证据1上有原告公司的印章，符合证据的形式要件，本院予以认定；原告对证据2不持异议，本院予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年8月18日，原告与被告签订《上海大众汽车产品购销合同》，约定：原告向被告购买7辆出租车，车型代码为184CP2，车价为每辆106000元，总计742000元。合同车辆主要配置为根据上汽大众2017款1.6L手动风尚版（改装燃料）出租车出厂配置。车辆交付时间为2017年9月28日前。验收应于交货当日在交货地点进行，验收完成后，双方应共同签署验车交接单。原告未提出异议，则视为被告交付的合同车辆之数量和质量均符合本合同要求。随车交付的文件包括合同车辆的产品合格证、首次7500公里免费保养凭证、使用维修说明书。保险（含商业险+交强险）+上牌服务由被告代办。 同日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《车辆购置补充协议》，约定：各项车辆技术配置及附属设施设备，必须按照上汽大众2017款1.6L手动风尚版的配置进行生产，并以此款车为基础进行升级，使其达到双燃料出租车（汽油和CNG双燃料）标准要求。必须使用原厂气瓶，车辆功能和配置升级改装的车辆全部技术项目，必须在车辆出厂前安装调试，并保证技术符合国家相关部门要求。双方确定交车时限为2017年9月28日前。车辆交接以车辆符合购置合同内容及此协议第一款的车辆各项技术指标和约定要求，验收后签字确认为准。车辆保险由原告自行办理，被告提供代理上牌服务，本协议书与双方签订的车辆订购协议中条款有冲突的，以本协议为准。 2017年9月22日，原告与被告再次就涉案车辆签订《上海大众汽车产品购销合同》，约定：原告向被告购买7辆出租车，车型代码为184CP2，车价为每辆106000元，总计742000元。合同车辆主要配置由甲方委托第三方有资质单位进行CNG改装升级，必须使用原厂气瓶。验收应于交货当日在交货地点进行，验收完成后，双方应共同签署验车交接单。乙方未提出异议，则视为甲方交付的合同车辆之数量和质量均符合本合同要求，原告自办上牌，如要被告协助上牌服务，被告不收取费用。交付时间为9月22日等。 合同签订后，被告将涉案车辆交由上海大众联合汽车改装有限公司进行ＣＮＧ改装升级加装了天然气气瓶。经查，上海大众联合汽车改装有限公司持有特种设备安装改造维修许可证（压力容器），获准从事车用压缩天然气气瓶的安装改造修理。之后，被告将涉案车辆交付给原告，随车交付有上汽大众汽车有限公司提供的机动车整车出厂合格证和上海大众联合汽车改装有限公司提供的车辆改装合格证。车辆合格证上载明的燃料种类为汽油。车辆改装合格证上载明：安装前燃料种类为汽油，安装后燃料种类为汽油、天然气。2017年9月25日至2017年9月26日案涉七辆汽车办理了机动车登记证书，车牌号为浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××，机动车登记证书上载明的燃料种类为汽油。 2018年2月22日，涉案车辆浙Ｆ×××××被上海市交警部门处罚，原因为擅自改变机动车外形和已登记的有关技术数据的行为违法。2018年3月30日，嘉善县公安局交通警察大队对原告作出［善公交整改（2018）04号］责令整改通知书，内容为：嘉善县人民政府收到信访件，反映你公司所属部分车辆有加装天然气装置情况。经查：嘉兴准时达汽车租赁有限公司的车牌号为浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××的三辆小型轿车存在加装天然气装置的情况，上述车辆与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符。若你公司存在此类加装天然气装置情况的车辆，请于2018年5月1日前将公司所有加装天然气装置与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符的车辆恢复原状。逾期未整改的，将依法予以处理。此后，原告与被告协商涉案车辆善后事宜未果，遂成讼。 诉讼中，原告陈述：案涉7辆车于2017年9月26日交付。184CP2车型的车辆并非双燃料车。原告于2019年9月自行为案涉7辆车办理了加气证。 本院认为，依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。本案所涉2017年8月18日签订的《上海大众汽车产品购销合同》、《车辆购置补充协议》以及2017年9月22日签订的《上海大众汽车产品购销合同》，均系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,双方当事人均应依约行使各自权利、履行各自义务。几份协议就同一事项约定不一致的，应以最后签订的协议为准。根据双方诉辩意见，本案存在二个争议焦点：一、被告交付的涉案车辆整车合格证和改装产品合格证，是否符合双方合同的约定；二、被告是否存在违约行为，导致原告合同目的无法实现,原告主张解除合同是否有事实和法律依据。 关于争议焦点一。原告认为,被告向原告交付案涉车辆时应当提供与车辆配置相符的车辆合格证,现被告提交的车辆合格证与交付车辆不符导致原告所购车辆无法营运。被告认为，原告向被告购买的是改装燃料车，被告按照双方协议约定在上汽大众2017款1.6L手动风尚版的基础上进行改装升级，并提交了整车合格证和改装产品的合格证，被告交付的车辆符合双方合同约定。本院认为，被告向原告交付的案涉车辆整车合格证和车辆改装合格证符合双方约定，理由如下： 首先，原告向被告购买的是改装双燃料车，并非原装双燃料车，双方合同中约定了必须使用原厂气瓶，但并未约定由原厂进行改装。被告按照合同要求委托第三方有资质的单位对涉案车辆进行改装，并向原告交付了上汽大众汽车有限公司出具的整车合格证和上海大众联合汽车改装有限公司出具的车辆改装合格证。原告接收后自行办理了加气证，原告应当知道涉案车辆并非由原厂改装。庭审中，原告也认可被告交付的车辆符合合同约定。原告作为一个专门从事出租车运营的企业，应当知晓只有原装双燃料车的整车合格证上载明的燃料种类为汽油、天然气，案涉车辆系非原厂改装的双燃料车，整车合格证上载明的燃料种类只能为汽油，不可能为汽油、天然气。 其次，《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定:“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”原被告于2017年8月18日、2017年9月22日签订的两份《上海大众汽车产品购销合同》均约定，验收应于交货当日在交货地点进行。验收合格后，双方应签署验收交接单。原告未提出异议，则视为被告交付的合同车辆之数量和质量均符合合同约定的要求。机动车整车合格证及机动车登记证书上载明的燃料种类不属于隐蔽瑕疵，原告作为专门从事出租车运营活动，具有较强的专业知识、能力和风险意识的机构，应对被告交付的车辆及相应车辆合格证所载明燃料种类是否符合双方合同约定进行验收，原告在2017年9月验收车辆时，并未向被告提出异议。根据法律和合同的约定，被告交付的案涉车辆及相应的车辆合格证书应视为符合约定。 关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定:“有下列情形之一,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”依照上述法律规定,合同一方当事人在构成根本违约,致使合同目的不能实现时,另一方享有法定的单方解除权。本案中,被告的基本义务是向原告交付案涉车辆并转让所有权，被告已经履行了合同基本义务，并无违约行为。原告主张解除原、被告双方签订的《上海大众汽车产品购销合同》和《车辆购置补充协议》并要求被告承担相关违约责任，主要理由是涉案车辆无法继续上路行驶。对此本院认为，车辆无法继续上路行驶并不能归责于被告，被告提供的是改装燃料车，而非原装燃料车，涉案车辆的原厂出厂合格证只能载明一种燃料。根据原告提供的证据，交警部门要求其整改内容为“将所有加装天然气装置与车辆登记时提供的车辆合格证上记载内容不符的车辆恢复原状”。据此，原告只要拆除涉案车辆加装的天然气装置，并不影响其继续上路行驶。故原告以此主张解除合同、要求被告承担违约责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百三十五条、第一百五十八条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告嘉兴市善通运输（集团）有限责任公司的全部诉讼请求。 案件受理费21986元，由原告嘉兴市善通运输（集团）有限责任公司负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  邬勤怡 人民陪审员  陶信宝 人民陪审员  周佳明 二〇一九年十二月十二日 法官助理柏军 书记员王鑫玲