江苏省盐城市盐都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0903民初1631号 原告（反诉被告）：安徽华明电气设备有限公司，住所地在安徽省蚌埠市黄山大道8521号院内车间一。 法定代表人：刘松林，该公司总经理。 委托诉讼代理人：凌建豪，江苏泰和律师事务所律师。 委托诉讼代理人:张丽,安徽国梦律师事务所律师。 被告（反诉原告）：江苏瑞塔斯电气设备制造有限公司，住所地在南京市江北新区长芦街道利民路11号D幢438室。 法定代表人：王大生，该公司总经理。 委托诉讼代理人：唐宁，北京德恒（南京）律师事务所律师。 被告：南京鼎焜电气装备有限公司，住所地在南京市雨花台区三鸿路7号。 法定代表人：王大生,该公司总经理。 第三人：合肥志伟电力安装工程有限公司滁州分公司，住所地在安徽省滁州市万联路31号。 负责人：张瑜,该公司经理。 原告（反诉被告）安徽华明电气设备有限公司（以下简称华明公司）与被告（反诉原告）江苏瑞塔斯电气设备制造有限公司（以下简称瑞塔斯公司）、南京鼎焜电气装备有限公司（以下简称鼎焜公司）、第三人合肥志伟电力安装工程有限公司滁州分公司（以下简称志伟公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月7日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告华明公司法定代表人刘松林的委托诉讼代理人张丽、凌建豪，被告瑞塔斯公司法定代表人王大生的委托诉讼代理人唐宁到庭参加了诉讼，被告鼎焜公司、第三人志伟公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 华明公司向法院提出的诉讼请求：一、依法判令两被告支付货款437万元，并自起诉之日起按年利率6%支付逾期付款违约金；二、确认货款支付之前标的物所有权归原告所有；并判令第三人向原告返还本案两份买卖合同标的物的电气设备；三、判令被告承担本案全部诉讼费、保全费。事实和理由：被告瑞塔斯公司于2018年3月6日、2018年4月3日分别与原告签订了采购合同两份，约定瑞塔斯公司从原告处购买电气设备，合同以附随清单的方式明确了标的物品种、数量。合同还特别约定“货款没有全部付清，标的物归卖方所有”。原告依约发货，瑞塔斯公司从原告处购买电气设备后转卖第三人，瑞塔斯公司要求原告安排技术人员到由第三人负责施工的安徽凯普瑞特新能源科技有限公司35KV配电工程及滁州嘉安汽车室10KV配电项目工程现场指导安装、调试。现两份销售合同中瑞塔斯公司采购的电气设备早已全部安装，第三人负责施工的工程亦已投入使用，但瑞塔斯公司却以各种理由拖延付款，合同约定的货款计437万元至今分文不付。为此，诉至法院。对瑞塔斯公司的反诉认为，原告不存在违约，瑞塔斯公司从未履行过合同义务，不享有主张违约或赔偿损失的权利，要求驳回瑞塔斯公司的反诉请求。 瑞塔斯公司辩称：原告的诉请无事实和法律依据，应当依法予以驳回。1、原告未按照合同约定的数量及时间交付货物，原告无权主张相应的货款；且按约应当承担每天10000元的违约金可以直接从货款中扣除。2、原告交付的产品存在严重质量问题，导致客户对我公司失去信任，中止了后续项目的合作，给我公司造成了巨大的利益损失。为此提起反诉：1、要求判令原告支付违约金183万元，赔偿被告损失171.77325万元，共计354.77325万元。2、本案全部诉讼费用由原告承担。 鼎焜公司未作答辩，亦未提供证据。 第三人志伟公司未作述称，亦未提供证据。 围绕诉讼请求，当事人向法院提供了证据，经举证、质证，本院对证据予以确认，作为定案依据，并存卷佐证。 根据当事人的陈述及经对证据的审查，可以确认事实如下：2018年3月6日，华明公司与瑞塔斯公司分别签订了一份销售合同，约定：华明公司向瑞塔斯公司提供高、低压开关柜一批，价款为3020000元，质保期限一年，付款方式为合同签订后20日付款200000元，设备到现场两个月内付总货款的50%，货物送达三个月付90%，余款一年内付清（承兑或电汇），设备详见报价清单，贴买后指定品牌。还约定调试验收完毕三个月视同送电完毕，货款如没有100%付清，标的物归华明公司所有。该项设备是用于滁州嘉安汽车室10KV配电项目。2018年4月3日，华明公司与瑞塔斯公司又签订了一份销售合同，约定：华明公司向瑞塔斯公司提供开关柜、环网柜、配电房一批，价款为1350000元，质保期限一年，付款方式为合同签订付款5%，货到两个月付款至总合同的50%，货到四个月付款至总合同的95%，余款5%质保一年内付清。2018年4月25日供货完毕，该项设备是用于安徽凯普瑞特新能源科技有限公司35KV配电工程。双方还约定调试验收完毕三个月视同送电完毕，货款如没有100%付清，标的物归华明公司所有。以上两份合同均由瑞塔斯公司的委托代理人**与华明公司签订。合同签订后，华明公司将设备送至第三人志伟公司承接的滁州嘉安汽车室10KV配电项目及安徽凯普瑞特新能源科技有限公司35KV配电工程现场，华明公司并安排人员进行安装调试。瑞塔斯公司收到设备后未能按约支付货款，为此，华明公司诉至法院，在诉讼过程中，瑞塔斯公司提起反诉。 另，瑞塔斯公司于2017年11月23日设立登记，公司股东为王大生、陈平；鼎焜公司于2016年12月5日成立，公司股东亦为王大生、陈平；瑞塔斯公司在与华明公司签订销售合同前后，鼎焜公司分别于2018年3月14日、4月12日与志伟公司签订了二份销售合同，约定鼎焜公司供应志伟公司开关柜、环网柜、配电房二批，工程名称为滁州嘉安汽车室10KV配电项目和安徽凯普瑞特新能源科技有限公司35KV配电工程，该合同中鼎焜公司也是委托**作为代理人与志伟公司签订。华明公司将设备送至现场时亦为**作为收货人进行了签字。在所供设备中，认可铜排缺少168米，按每米534元计算为89712元，同意在总货款中予以扣除。 本院认为，买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，华明公司与瑞塔斯公司签订的销售合同，不违反法律及行政法规的强制性规定，系有效合同。案件争议的焦点：一、华明公司有无按约提供设备。1、瑞塔斯公司认为未按约定全部交付设备，但从华明公司提供的嘉安汽车编号为0093651销货清单来看，瑞塔斯公司的收货人明确签署了“本项完成金额最终优惠价为3020000元”，该内容与双方于2018年3月6日签订的合同上载明的用于滁州嘉安汽车室10KV配电项目中的设备合同约定的价款相一致；再从嘉安汽车编号为0093616销货清单来看，瑞塔斯公司的收货人明确签署了“所有配置齐全，资料一套齐全”。对华明公司供应至安徽凯普瑞特新能源科技有限公司35KV配电工程的设备，亦均有瑞塔斯公司收货人进行签字确认。2、对华明公司所供设备中的铜排问题，瑞塔斯公司认为有部分铜排未能提供，华明公司对此予以认可缺少铜排168米，价款89712元，后瑞塔斯公司对缺少铜排数量及价款亦予以确认；故可以认定华明公司按约提供了设备。二、华明公司有无按约时间交付设备。2018年3月6日的合同约定交付设备的时间为合同签订后的20天分批发货，2018年4月3日的合同约定交付设备的时间于2018年4月25日供完。在实际交付设备过程中，华明公司确实未能按合同约定的时间履行交货义务，但瑞塔斯公司在接收设备时未提出异议，之后也仅对设备的质量提出异议。三、所欠货款华明公司是否可以要求全部支付。合同约定调试验收完毕三个月视同送电完毕，货款付清100%，2018年8月设备通电使用，在试用中，虽出现35KV烧坏换表的事实，但后经检测表明系由于未安装有源滤波器导致的，此有源滤波器的明确约定不属华明公司供应，对检测结果华明公司亦告知了瑞塔斯公司，滁州嘉安汽车室10KV配电项目及安徽凯普瑞特新能源科技有限公司35KV配电工程是在2018年8月通电，华明公司所供设备无质量问题，故华明公司要求瑞塔斯公司支付货款应予支持。四、鼎焜公司是否与瑞塔斯公司共同承担责任。首先，鼎焜公司、瑞塔斯公司两公司的投资人即股东看，两公司系关联公司，其次，华明公司和瑞塔斯公司签订的销售合同与鼎焜公司和志伟公司签订的销售合同中载明的设备相一致，再次，代理瑞塔斯公司和代理鼎焜公司与华明公司、志伟公司签订销售合同的均是**，综上，可视为瑞塔斯公司和鼎焜公司两公司存在财产混同，此情形下鼎焜公司应与瑞塔斯公司共同承担责任。五、华明公司与瑞塔斯公司双方是否均存在违约行为。在实际交付设备过程中，华明公司确实未能在合同规定的时间全部供货，但瑞塔斯公司在接收货物后未提出异议，而从双方签订的合同来看，瑞塔斯公司不仅未按约定的期限支付货款，且在华明公司全部履行供货义务后一直未支付货款，故从双方在履行合同过程中，瑞塔斯公司违约程度高于华明公司。华明公司和瑞塔斯公司在销售合同中约定了货款支付之前标的物所有权归华明公司所有，此约定仅对华明公司和瑞塔斯公司双方之间具有约束力，志伟公司接收案涉标的物系属善意取得，该约定对志伟公司无约束力，故因对华明公司主张确认货款支付之前标的物所有权归华明公司所有，并要求志伟公司返还销售合同中标的物，本院不予支持。综上，对华明公司要求瑞塔斯公司和鼎焜公司支付货款并承担违约责任的诉讼请求，本院依法予以支持，瑞塔斯公司的反诉请求因无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条，第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）江苏瑞塔斯电气设备制造有限公司与被告南京鼎焜电气装备有限公司共同支付原告（反诉被告）安徽华明电气设备有限公司货款4280288元，并从2019年3月7日起至实际履行完毕之日止按年利率6%承担逾期付款违约金。于判决生效后十日内履行完毕。 二、驳回原告（反诉被告）安徽华明电气设备有限公司其他的诉讼请求。 三、驳回被告（反诉原告）江苏瑞塔斯电气设备制造有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费41760元，反诉案件受理费17590元，保全费5000元，合计64350元，由江苏瑞塔斯电气设备制造有限公司、南京鼎焜电气装备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。 审 判 长  杨汉华 人民陪审员  季新海 人民陪审员  甄慧敏 二〇一九年十二月十六日 书 记 员  张 钰 附录法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施功者赔偿损失等违约责任。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判。