北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初15250号原告：朱思鄂，女，1939年3月26日出生，汉族，住北京市西城区。原告：朱锐，男，1969年2月20日出生，汉族，住北京市西城区。二原告共同委托诉讼代理人：杨尚英，北京市隆平律师事务所律师。被告：韩力，男，1972年12月20日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：何成，北京市炜衡（石家庄）律师事务所律师。第三人：冷平，女，1958年5月11日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：何成，北京市炜衡（石家庄）律师事务所律师。原告朱思鄂、朱锐与被告韩力、第三人冷平房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱锐及其与原告朱思鄂之共同委托诉讼代理人杨尚英、被告韩力及其与第三人冷平之共同委托诉讼代理人何成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱思鄂、朱锐向本院提出诉讼请求：1、要求韩力退房，冷平配合我们，将位于北京市海淀区永定路×号×层×单元×房屋变更登记到我们名下；2、要求韩力支付我们经济补偿144万元；3、要求韩力与冷平腾清房屋并交付给我们；4、案件受理费由韩力、冷平承担。事实与理由：我们是母子关系，冷平是韩力的岳母。韩力以拥有自主知识产权的消毒液配方，邀请我们投资该技术开发投资项目。经商议，我们将共同共有的位于北京市海淀区永定路×号×层×单元×房屋，以买卖但不过款的形式过户给韩力，作为投资。2013年1月22日，双方签订了《商品房买卖合同附件（一）》。该附件约定，该房屋市场价为551.61万元，我们同意按照480万元定价，将房屋过户到韩力委托的代持人即冷平的名下。该附件中约束条款规定，韩力同意若我们的房屋办理过户以后，我们在成立合作公司后不能达到上述消毒液及有关产品技术知识产权的合法权利时，韩力应将购买我们房屋的全款现金支付给我们，否则视为韩力违约，我们有权要求退房并赔偿购房款30%作为经济补偿。2013年2月18日，上述房屋完成过户登记，登记到冷平名下。同年，我们与韩力履行约定，在港合作成立“微博士消毒科技有限公司”（以下简称微博士公司）。但时至今日，韩力承诺的我们对上述消毒液及有关产品技术知识产权的合法权利并未兑现，我们并未享有。我们主张权利，韩力均以各种理由推脱，而上述房屋已被挂到中介公司销售。我们认为，上述附件成立并有效，其条款约定对我们和韩力均有约束力。如今情形完全符合上述附件第四条第二款内容。因此，起诉到人民法院，请求查明事实，依法判决。韩力辩称，第一，朱锐、朱思鄂与我的合同是技术项目投资合作关系，不是房屋买卖合同，房屋已经作价480万元入股，并且已经依约成立微博士公司，根据双方2013年1月22日签订的合作协议书第五条关于违约责任的约定，即便我违约，朱锐、朱思鄂也无权主张收回房屋，因此本案不存在房屋买卖合同的纠纷争议。第二，我已经按照合同约定履行了全部合同义务，微博士公司已经于2013年2月4日顺利注册，朱锐、朱思鄂取得该公司20%股权，而且公司由朱锐、朱思鄂实际控制，并且持续经营至今，另外在该公司向黄修椿转让2%股权时，朱锐、朱思鄂因此获益50万元，足以证实微博士公司股权的价值以及公司发展潜力。第三，微博士公司按照双方的约定在北京投资成立伟诺康（北京）生物科技有限公司（以下简称伟诺康公司），由朱锐、朱思鄂指派黄修椿、刘某先后担任法人，微博士公司与伟诺康公司的公章、章程等管理文件和资质文件以及涉案的技术配方均由朱锐、朱思鄂实际控制至今，因此我已经按照合同约定履行了全部合同义务，公司经营过程中是否盈利与盈利多少的责任应当由运营公司的朱锐、朱思鄂负责，鉴于我没有任何违约责任，因此不存在解除合作协议返还房屋的义务，另外房屋作为朱锐、朱思鄂的出资，也无权在公司成立后抽逃资金，因此要求驳回朱锐、朱思鄂的全部诉讼请求。冷平述称，同意韩力的答辩内容。上述房屋是朱锐、朱思鄂作价480万元入股微博士公司购买股权的股权转让款，朱锐、朱思鄂与韩力的合作协议已经履行完毕，朱锐、朱思鄂无权要求解除或撤销协议。韩力于2013年1月27日将房屋赠与我，2013年2月18日房屋登记转移完毕，赠与合同履行完毕。根据合同法规定，朱锐、朱思鄂与韩力均无权要求撤销或解除赠与合同，无权要求我返还房屋，至于朱锐、朱思鄂与韩力之间的纠纷，应当由他们自行解决，与我无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。2013年1月22日，朱锐、朱思鄂（甲方）与韩力（乙方）签订《商品房买卖合同附件（一）》，约定：第一条：甲方同意将已经取得房屋产权证的商品住宅一套（住宅地点：北京市海淀区永定路甲×号×层×单元×室）按双方协商的条件出卖给乙方。第二条：乙方同意按照以下双方协商的条件进行交易：1.乙方邀请甲方参与乙方拥有完全自主知识产权的“新型复配消毒液配方”（产品名称“复合醛”消毒液）的技术开发投资项目。该消毒液配方知识产权的评估价值为2400万元。2.乙方同意甲方在该消毒液技术开发投资项目中，占知识产权股份的20%，即甲方应投资480万元。4.永定路甲×号×层×单元×住宅的产权属于甲方朱锐及朱思鄂共同共有。5.甲、乙双方协商按照该地区的商品住宅市场价格为每平方米4.5万元。该房屋的总售价为551.61万元。甲方同意乙方按照房屋市场销售价格的87%，即购房款480万元作为向乙方上述项目的投资款。第三条：甲、乙双方同意：房屋买卖成交同时，双方共同在香港投资成立“微博士消毒科技有限公司”。乙方同意将原来在国内生产上述消毒液及有关产品的技术知识产权全部收归到新公司内，并由新公司负责全世界地区生产和销售。新公司按照香港公司法制定公司章程运行。第四条：2.乙方同意甲方房屋办理过户以后，甲方在成立上述合作公司后不能达到上述消毒液及有关产品技术知识产权的合法权利时，乙方应该将购买甲方房屋的全款现金支付给甲方。否则视乙方违约。甲方有权向乙方要求退房并赔偿购房款30%作为经济补偿。第六条：本合同附件与甲、乙双方的合作投资协议同时签字生效，并具有同等法律效力。同日，朱思鄂、朱锐（甲方）与韩力（乙方）签订《合作协议书》，第四条乙方权利义务中约定，按合同约定收取甲方支付的配方款项（480万元）后，应当配合甲方知晓和掌握全部配方，如必须交付则应当将配方如实全部交付给甲方掌握，并不得以任何形式妨碍、影响甲方针对配方行使权利。第五条违约责任中约定，双方成立公司的目的在于公司作为对外经营项目的主体，如乙方未按约定将配方全部转让、交付给公司，或在公司成立之后仍单方经营的，将使双方合作目的无法达成并给甲方造成重大经济损失。因此，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付1000万的赔偿金。2013年1月27日，韩力（甲方）和冷平（乙方）签订《房屋赠予合同》，约定：甲方自愿将其下所有的不动产房产赠与乙方，该房屋坐落于永定路甲×号，建筑面积126平方米。2013年2月4日，微博士公司在香港成立，韩力占股80%，朱思鄂占股20%。2013年2月18日，朱思鄂、朱锐（出卖人）与冷平（买受人）签订《存量房屋买卖合同》，约定：出卖人所售房屋为楼房，坐落为：海淀区永定路甲×号×层×单元×，建筑面积122.58平方米，该房屋成交价格为1973538元。同日，冷平取得该房屋房产证，房产证载该房屋为冷平单独所有。2013年9月3日，微博士公司召开股东会，作出《微博士消毒科技有限公司股东会决议》，载明：股东同意增资扩股至3000万元。其股份调整为：韩力1920万元占64%，朱思鄂、朱锐480万元占16%、纪某600万元占20%。会议同意微博士公司在北京注册的伟诺康公司由纪某出任公司法人代表。2013年10月18日，微博士公司全资设立伟诺康公司，伟诺康公司法定代表人现为刘某。2016年10月及11月，伟诺康公司两次作为委托人委托湖南省疾病预防控制中心对微博士消毒液的样品进行产品鉴定检验，送样人为韩力，湖南省疾病预防控制中心出具了检验报告。现朱思鄂、朱锐表示韩力违反了上述买卖合同附件的约定，导致其在成立上述合同公司后不能达成消毒液及有关产品技术知识产权的合法权利，没有见到并掌握消毒液的配方，故要求韩力退房并支付经济补偿。而韩力认为“甲方不能达到消毒液及有关产品技术知识产权的合法权利”的指向不明，是其没有给付朱思鄂、朱锐消毒液配方还是公司没有盈利，无法解释。而且韩力表示其已经将配方给付了朱锐，只是交付的过程没有相关证明，如果没有配方，朱锐的朋友黄修椿不可能入股，也不可能与武警医院合作签订合同，也不会去做检测，且公司已经成立并由朱思鄂、朱锐运营多年，公司的盈利状况应由朱思鄂、朱锐负责。本院认为，朱锐、朱思鄂与韩力签订《商品房买卖合同附件（一）及合作协议书均系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属有效。双方当事人应按约定履行相应权利义务。根据上述两份合同的约定，可以看出双方签订合同的目的是为了共同投资消毒液技术开发投资项目，韩力拥有自主知识产权，朱锐、朱思鄂出资480万元入股，出资方式为朱锐、朱思鄂将其名下的涉案房屋过户给韩力指定的第三人冷平。现双方在合作协议履行的过程中产生了争议，朱锐、朱思鄂以买卖合同的约定要求韩力退房，本院认为双方签订买卖合同的目的只是为了履行合作协议的出资义务，现在双方依据合同协议成立了公司，朱锐、朱思鄂亦占有了公司股权。如果朱锐、朱思鄂认为韩力违反了相关约定，应先行解除双方之间的合作协议。在合作协议并未解除的情况下，朱锐、朱思鄂要求韩力、冷平退房及支付经济损失的请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回朱锐、朱思鄂的全部诉讼请求。案件受理费55480元，由朱锐、朱思鄂负担，其中27740元已交纳，余款于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  王利丹人民陪审员  范望白人民陪审员  刘良喜二〇一九年十二月三十日书 记 员  汤思淼