安徽省蚌埠市龙子湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0302民初562号原告（反诉被告）安徽拜客科技有限公司（以下称拜客公司），住所地安徽省合肥市经济技术开发区金寨路与繁华大道交叉口西角国厚大厦31层，统一社会信用代码91340100MA2P1TPJ27（1-1）。法定代表人**，公司执行董事。委托代理人王小平，北京大成（合肥）律师事务所律师。被告（反诉原告）孔祥睿，男，1981年3月15日出生，汉族，住浙江省宁海县。委托代理人赖才宏，浙江时光律师事务所律师。被告安徽光盛网络科技有限公司（以下称光盛公司），住所地安徽省蚌埠市治淮路587号禹王集团四楼413号，统一社会信用代码91340300MA2Q3CF84W（1-1）。法定代表人王志凌，公司经理。被告马良霞，女，1968年10月19日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。委托代理人李惊惊，安徽润天（蚌埠）律师事务所律师。被告王素英，女，1963年8月21日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。委托代理人迟小兵，安徽禹风律师事务所律师。委托代理人李洪亮，安徽禹风律师事务所律师。原告拜客公司与被告孔祥睿、光盛公司、马良霞、王素英股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员陈卫东适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告拜客公司的法定代表人**及其委托代理人王小平、被告孔祥睿的委托代理人赖才宏、被告马良霞的委托代理人李惊惊、被告王素英的委托代理人迟小兵、李洪亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告拜客公司诉称，原、被告四方于2018年2月24日签订《安徽光盛网络科技有限公司股权转让协议》，约定由原告受让被告孔祥睿、马良霞、王素英所持光盛公司67%的股权和资产，转让价款为60万元。原告按约定于2018年4月2日将50%的股权转让款30万元汇入各方认可的光盛公司的银行账户后，接管经营光盛公司。原告在经营中发现，四被告恶意隐瞒了光盛公司的大量债务，包括外部工程款和内部员工工资及管理费用。股权转让协议第二条第(5）款约定，甲乙双方（四被告）承诺目标公司的对外应付款和人员工资均已结清。四被告的行为明显违背了上述协议约定，被告孔祥睿及光盛公司应返还原告已支付的股权转让款30万元，四被告赔偿股权转让款的50%即30万元的违约金，赔偿原告直接经济损失390095元，返还原告投入的运营资产，包括共享单车1984辆，会员礼品500套。原告拜客公司提供了如下证据并经庭审质证。1、原、被告签订的股权转让协议书及转款凭证各一份，证明原、被告双方股权交易情况及双方的权利义务、原告已按约定支付50%股权转让款30万的事实。四被告对此均无异议。2、光盛公司的部分账目、凭证及原告各项运营投入凭证各一组，证明四被告违反股权转让协议中的保证条款，恶意隐瞒大额债务，存在民事欺诈行为，属根本违约，原告有权要求撤销协议；证明原告的运营投入和直接损失。被告孔祥睿对证据真实性均有异议，认为证据第8页的记账凭证的名称是“收总公司拨付原法人存款”。可以看出30万元是按转让协议收取的，孔祥睿愿意让原告将该款转到光盛公司，用途非常清楚，就是支付施工款25万元及工人工资5万元。证据中其余的费用是原告接管公司后经营的相关支出；且现光盛公司法人与原告串通，所提供的支出账目均不属实。被告光盛公司对证据的真实性无异议，认为4月2日原告转账的30万元只有马良霞、王素英签字，被告的法定代表人并不知情，也不知道外债情况。被告马良霞对证据的真实性均有异议，认为原告提供被告光盛公司的账目，说明原告与公司法人串通；4月2日30万元的转款是原股东转让股权时的价款，足够支付相关费用。其他支出是公司经营性支出且大部分不清楚用途，对账确认但是王志凌的签字，但其又是原告公司、中拜公司的关联利害关系人，企图通过诉讼来确认合同，为关联人牟利。被告王素英对证据的真实性、合法性均有异议，认为原告转到光盛公司的30万元足够支付相关费用且原告对欠款情况也是知情的；证据中的凭证都是原告接管光盛公司后制作的，支出的费用也是经营性支出，有的费用不能证明其用途；王志凌同上作为原告与光盛公司的实际控制人在2018年3月18日就与关联企业签订一份采购合同，足以证实原告在不超过3月18日就已经接管控制了光盛公司。其他意见同孔祥睿、马良霞的质证意见。3、部分员工与光盛公司之间的劳动争议调解书，证明几被告存在欺诈行为，欠员工工资，给原告造成直接损失，被告方应予赔偿。被告孔祥睿认为此调解书是原告接管公司后经营产生的费用，与被告无关。被告马良霞认为调解书显示的几名员工都是原告接管公司后在光盛公司工作的，是公司经营性支出。被告王素英的质证意见同上。被告孔祥睿辩称，股权转让协议是双方自愿签订的，不存在欺诈行为。第三公司欠工程款原告是知晓的，所以原告才把给被告的30万元转让股权款项转到光盛公司账户，用于车辆欠款问题，其他股东也都知情。原告要求撤销与被告签订的股权转让协议，无任何事实与法律依据，应驳回原告的诉讼请求。被告孔祥睿未向本院提供证据。被告光盛公司辩称，对原告的诉讼请求无任何异议，原告转到公司的30万元在被告马良霞与王素英处，怎么使用该款也未告知公司。被告光盛公司未向本院提供证据。被告马良霞辩称，原告将光盛公司作为被告拉进股权转让纠纷就是为了配合原告达到诉讼目的。原告将30万转让款转到光盛公司账户而非是股东个人，就是支付之前相关费用的，王志凌是光盛公司法人也是拜客公司的法人是知情的。电子站台工程款未结，原告受让的股权价款没有给孔祥睿个人而是转到光盛公司就是支付工程款和相关费用的，是为原告接管光盛公司扫清障碍。原告接光盛公司后，完成了股权变更登记但管理公司后侵犯公司利益给公司造成损失。被告马良霞向本院提供如下证据并经庭审质证1、工程负责人孙玉鹏的情况说明，证明原告对欠工程款是知情的。2、企业信息登记表一组，证明原告与光盛公司等三家企业的关联关系，关系人是王志凌和**。原告对证据1有异议。认为该证据系证人证言性质，应出庭作证；对证据2无异议，不否认关联关系，不违法也不能证明公司进行串通。被告光盛公司对证据1不知情，对证据2无异议。被告孔祥睿、王素英对此无异议。被告王素英辩称，股权转让协议的义务变更已履行，不存在违约行为，但原告却未按约定支付转让款；原告对光盛公司的各项运营情况均知情，其诉称的损失只是正常的商业运营支出，无权要求被告赔偿；被告未参与过光盛公司的经营，至今也未收到股权转让款，也不应承担相关责任。被告王素英未向本院提供证据。反诉原告孔祥睿诉称，光盛公司是反诉原告与股东马良霞、王素英出资成立的，反诉原告占公司55%的股份。2018年2月24日，反诉原告将公司55%的股份作价转让给反诉被告，但拜客公司至今未按约定支付剩余转让款30万元。现要求被反诉人支付转让款30万元及违约金30万元。反诉被告拜客公司辩称，反诉原告陈述的事实正好相反，理由不能成立；原告与被告方先办理的股东变更登记，转让款是后转账支付的。经审理查明，2018年2月24日，原告拜客公司与被告孔祥睿、马良霞、王素英签订了一份《安徽光盛网络科技有限公司股权转让协议》，约定由原告（丙方）受让被告孔祥睿（甲方55%）、马良霞（乙方5%）、王素英（乙方7%）所持光盛公司67%的股权和资产，转让价款为60万元;甲、乙、丙三方同意，合同签订并依法办理相关法律手续后银行工作日当日内，由丙方将股权转让款的50%支付给光盛公司，余款在股权转让到位后十天内支付给光盛公司。2018年3月16日，几方完成企业股权变更登记，光盛公司的股东由孔祥睿（55%）、马良霞（20%）、王素英（25%）变更为拜客公司（67%）、马良霞（15%）、王素英（18%），法定代表人由孔祥睿变更为拜客公司的原法定代表人王志凌。同年4月2日，拜客公司向光盛公司银行账户转款30万元。另拜客公司于2018年2月27日与王素英、马良霞签订了一份《项目合伙投资协议》，约定三方自愿合作投资光盛公司，拜客公司以保有量2000辆自行车与3000个站点做为投资，王素英、马良霞两人以政府备案通知及项目业务费投资，分红比例按拜客公司占62%、王素英占22%、马良霞占26%，10%作为固定资产投入；拜客公司负责光盛公司的经营，王、马二人负责公司项目运营。同年3月18日，由王志凌代表光盛公司与筹建中的中拜出行科技股份有限公司（2018年11月2日成立，股东为拜客公司）签订了一份采购合同，向该公司采购共享单车2000辆。经营过程中，原告拜客公司认为四被告隐瞒了公司所欠债务及大量工人工资，违反了股权转让协议第二条各方的陈述与保证第（5）款甲、乙双方承诺目标公司的对外应付款项和人员工资均已结清的规定，属根本违约，要求解除几方签订的股权转让协议，被告方返还股权转让款30万元及占用资金费用、支付违约金30万元、返还已支出费用及相关物品。被告孔祥睿在诉讼中向拜客公司提出反诉，要求拜客公司支付剩余股权转让款30万元，支付违约金30万元。本院认为，原、被告几方于2018年2月24日签订的《安徽光盛网络科技有限公司股权转让协议》系各方自愿签订，意思表示真实，该协议合法有效，各方均应依约履行合同义务。合同签订后，2018年3月16日各方当事人即已办理了股权转让变更登记、变更法定代表人等法律手续，但拜客公司并未按合同约定时间支付股权转让款，而是到4月2日才将30万元转入光盛公司银行账户，且剩余转让款也未依照约定时间支付。原告所诉光盛公司所欠工程款，被告方已明确转入拜客公司已实际控制的光盛公司的30万元就是清偿之前所欠工程款，为原告对光盛公司的经营清除障碍，公司原三股东并未实际取得并使用30万元转让款。综观本案查明的事实，对被告方的该主张，本院予以采信；原告所诉光盛公司欠工人工资问题，提供的劳动仲裁调解书上载明的工人均是2018年4月1日开始在光盛公司工作，均为原告实际控制经营光盛公司后，不是光盛公司变更登记前产生的。原告的诉讼理由不成立，对其诉讼请求，本院不予支持。被告孔祥睿提出反诉，要求原告支付剩余股权转让款30万元并支付违约金30万元。但股权转让协议的股权出让方为孔祥睿、王素英、马良霞三人，转让款并非属孔祥睿个人所有，本院也无法区分三人对股权转让款的各人占比，故对反诉原告的反诉请求，本院亦不予支持，可待三方确认区分后，另行诉讼解决。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、驳回原告安徽拜客科技有限公司的诉讼请求。二、驳回反诉原告孔祥睿的反诉请求。案件受理费13856元，适用简易程序减半收取人民币6928元由原告安徽拜客科技有限公司负担。反诉费4900元由孔祥睿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。审判员  陈卫东二〇一九年十二月二日书记员  闻 雅附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据