安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0104民初9974号 原告：刘春光，男，1978年3月9日出生，汉族，住安徽省淮南市潘集区。 委托诉讼代理人：梁馥麟，安徽八公律师事务所律师。 被告：孙报俊，男，1980年2月16日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：章淮健，安徽博时律师事务所律师。 原告刘春光与被告孙报俊损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法由审判员赵卫东适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘春光及其委托诉讼代理人梁馥麟，被告孙报俊及其委托诉讼代理人章淮健均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告刘春光向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告孙报俊退还占有的公司财产780670元，赔偿公司损失168494.61元（自2015年12月9日至2019年7月14日，按年利率6%计算，此后计算至实际退还占有的公司财产之日止）；2、由被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：2013年5月26日，原告与被告和陈志喜向工商登记部门申请设立合肥市孙报俊商贸有限公司。刘春光、孙报俊、陈志喜作为公司发起人以货币出资的方式各出资60万元、80万元、60万元，持股比例分别为30%、40%、30%。为此，安徽恒谊会计师事务所出具验资报告书证明各发起人按照各自的认缴比例实际出资完成。2013年6月9日，合肥市蜀山区小庙市场监督管理所批准设立，营业范围为：钢材、建材、机电产品、五金电料、保温材料销售；煤矸石加工、销售。 2015年，蜀山区小庙镇人民政府以环境综合整治需要对合肥市孙报俊商贸有限公司经营的裕林砂场部分、房屋及地面附属物予以拆除，为此小庙镇政府向合肥市孙报俊商贸有限公司一次性补偿780670元。补偿协议签署后被告以个人名义从小庙镇财政所领取上述补偿款，并打入个人账户。孙报俊领取上述款项后一直未归还公司，事后公司的其他股东知道后，其也拒绝交还上述款项。原告认为，被告系公司高级管理人员，长期占有公司资金拒绝归还公司，给公司带来了巨大损失。为此原告诉请法院，依法支持原告的诉讼请求。 被告孙报俊辩称，一、因成立公司需要两人以上，故答辩人借用刘春光和陈志喜两人的身份证，成立了合肥市孙报俊商贸有限公司。2013年5月，答辩人准备成立公司从事钢材、黄沙建材生意，因成立公司需要两人以上，便找到了朋友刘春光、陈志喜两人，讲要借用两人的身份证成立一家公司，不要他们承担责任，他俩表示同意，将身份证交给了我，我拿到身份证后就找了一家工商登记代办公司，向它交纳了20000元的服务费和代理验资费，当时到工商部门办理营业执照只要几百元，之所以花20000元高价办营业执照，就是代办公司能够垫付注册资金。所以申报工商登记所有资料全是他人签字，刘春光、陈志喜从来没有签字。代办公司到银行开户，密码全是代办公司设立的，代办公司在2013年6月9日向银行账户打入200万元，2013年6月17日将这200万元全部转入一个私人账号后取走，然后将营业执照、公章、银行账号给我。刘春光和陈志喜从来未拿一分钱注册公司。二、承租的小庙镇裕林砂场上所有的厂房、沉淀池、围墙、变压器等全部是我个人投资，与公司无关。我所投入的厂房、沉淀池、围墙、变压器等财产并没有注入到公司里的财产，属于我个人财产，公司并没有拿出一分钱。2013年5月26日我个人与黄祖发签订《租赁场地协议书》，以每年5万元价格租赁场地，租赁费全是由我个人交纳，公司未交纳一分钱；所有厂房、沉淀池、围墙、变压器全是我个人请工人盖的，材料钱是我个人拿的，公司未投入一分钱，刘春光未投入一分钱，所有厂房、沉淀池、围墙、变压器属于我个人财产。三、小庙镇政府征收的是租赁场地中的厂房、沉淀池、围墙、变压器等房屋及附属物，不是征收公司财产。虽然在拆迁补偿协议中盖有公司公章，但并不代表厂房、沉淀池、围墙、变压器等房屋及附属物属于公司所有的财产。当时加盖公司印章主要是认为以单位名义与政府谈拆迁名正言顺，心里有底气。四、退而言之，刘春光诉我损害公司利益责任纠纷已超过诉讼时效。2015年12月8日我收到拆迁补偿款，假如刘春光是公司股东，应当知道厂房被拆迁之事，但直到2019年9月25日刘春光才起诉，显然超过诉讼时效。 经审理查明：根据工商登记信息资料显示，2013年6月9日，合肥市孙报俊商贸有限公司（以下简称孙报俊公司）登记成立，经营范围为：钢材、建材、机电产品、五金电料、保温材料销售；煤矸石加工、销售。注册资本为人民币200万元，股东为孙报俊、刘春光、陈志喜，三人认缴的出资额分别为孙报俊800000元，出资比例为40%、陈志喜、刘春光均为600000元，出资比例均为30%。2013年6月9日，由代办公司向银行打入2000000元用于股东注册资本的缴纳，并通过了验资。2013年6月17日，代办公司将垫付的注册资本转走。根据孙报俊公司章程规定，孙报俊担任执行董事，为公司的法定代表人，刘春光担任经理，陈志喜担任监事。股东会会议定期会议于1月31日召开。 孙报俊公司在设立过程中的2013年5月26日，由孙报俊代表孙报俊公司与肥西县小庙镇裕林砂场签订了《租赁场地协议书》，租赁位于小庙镇枣林村旗杆塘的小庙镇裕林砂场的场地及房屋两间用于公司经营。租赁后由孙报俊对厂房、围墙、沉淀池、变压器等进行修缮或建造。公司设立后因经营效益不佳，孙报俊公司处于停业状态。从孙报俊公司的基本银行账户亦反映，公司设立后没有开展经营业务的资金往来记载。 2015年5月，因环境综合整治需要，小庙镇决定对相关砂场进行取缔，裕林砂场属于取缔对象。2015年5月，小庙镇政府与孙报俊公司签订《协议》一份，约定由孙报俊公司对场区内的综合用房、沉淀池、围墙、设备及评估报告中涉及的所有附属物拆除清理，小庙镇政府一次性补偿孙报俊公司各种损失780670元。协议中乙方加盖了合肥市孙报俊商贸有限公司公章，并由孙报俊签名。协议签订后，孙报俊公司按约定拆除和清理了相关综合用房和附属设施，孙报俊出具收条后，小庙镇政府于2015年12月8日将补偿款780670元打入孙报俊个人账户。 另查明，2019年7月23日和27日，刘春光用特快专递向陈志喜发出请求监事陈志喜就执行董事孙报俊损害公司利益向人民法院提起诉讼的报告书，邮递地址分别为合肥市蜀山区小庙镇枣林村合肥市孙报俊商贸有限公司和合肥市包河区常青街道竹西社居委王小郢49号。庭审中，陈志喜出庭作证说其未收到相关报告，其与刘春光并未出资，其没有参与经营，裕林砂场是孙报俊个人租的。 上述事实，由原告提供的原告身份证复印件一份、合肥市孙报俊商贸有限公司基本注册查询单及工商登记档案一组，拆迁补偿协议书、支付凭证、领条，特快专递回单、请求监事向人民法院提起诉讼报告书等，被告提供的收据、收条一组、银行明细、《房地产估价技术报告》、证人证言等证据，结合原、被告庭审中的陈述佐证，足以证明。 本院认为：本案系股东请求权法律关系，被告提出了诉讼时效的抗辩，应当适用民法总则关于诉讼时效的规定。民法总则第一百八十八条第一款规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。第二款规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案被告收到补偿款的时间为2015年12月8日，根据公司章程规定股东会定期会议应于1月31日召开，故2016年1月31日应当召开股东会，对公司的经营、财务预决算、利润分配等作出决议，但该日并未召开股东会，因此原告作为股东自股东会召开之日起就应当知道公司的经营及财务状况，同时亦应知道公司权利受到损害及义务人，诉讼时效即从2016年2月1日起开始计算，但原告向监事发出报告及向本院提起诉讼的时间为2019年7月和9月，显然已超过3年的诉讼时效。现被告以诉讼时效届满提出不履行义务的抗辩，符合法律规定，本院予以采信。故对原告的诉讼请求本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百一十九条之规定，判决如下： 驳回原告刘春光的诉讼请求。 本案案件受理费减半后收取6646元，由原告刘春光负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  赵卫东 二〇一九年十二月二十三日 书记员  张 凯 附相关法条： 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。