上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初19813号原告：魏继雨，男，1964年11月27日生，汉族，住上海市南汇区。委托诉讼代理人：方家霖，上海市中广律师事务所律师。被告：朱钢，男，1975年5月22日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：沈浩。委托诉讼代理人：李枭，上海创永律师事务所律师。被告：黄翱，男，1995年3月10日生，汉族，住上海市松江区。原告魏继雨与被告朱钢、黄翱股东出资纠纷一案，本院于2019年9月26日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月19日公开开庭进行了审理。原告魏继雨及其委托诉讼代理人方家霖、被告朱钢委托诉讼代理人沈浩、李枭、被告黄翱均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏继雨向本院提出诉讼请求：1、要求确认股东会决议有效；2、要求两被告依法履行股东会议关于注(出)资决议的义务，即被告朱钢出资300万元、被告黄翱出资400万元。事实及理由：原、被告三人均为上海天云石油化工有限公司(以下简称“天云公司”)股东。2019年3月1日，制订了公司《章程》并通过了关于公司增资扩股的股东会决议。同月12日，原、被告依法进行工商变更登记。嗣后，原告主动积极地按股东会决议的出资额履行了出资义务。因公司生产的正常发展(包括用工、运输、税收等经营成本增加)，于2019年6月23日召开股东会议进行提前出资的专项讨论商议(全体股东出席)。但被告朱钢至今未出资到位、被告黄翱也仅出资了部分。原告于2019年7月4日向两被告发函，催告履行《股东会决议》。但两被告至今未履行股东会决议的义务。被告朱钢辩称，不同意原告的诉讼请求，被告朱钢并非公司股东，即使法院认定朱钢为股东，决议也无效，被告对此并不知情；原告并非适格主体，未说明向谁出资，应由公司作为原告。被告黄翱辩称，同意原告的所有诉讼请求，对原告所述事实无异议。自己会尽快完成出资义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供了：①天云公司章程、股东会决议、企业信用决策报告、②银行流水、公司财务报表、③天云公司股东会议记录、股东会决议、④催告函、⑤被告黄翱的复函、⑥手机聊天记录；被告朱钢提供了：与原告的聊天记录、群聊记录等证据；被告黄翱未提供证据。经当庭质证，被告朱钢对原告证据①真实性无异议，但朱钢成为股东只是因为黄翱父亲以天云公司股份抵偿债务，增资只是为了吸引其他人投资；对证据②真实性不确认，且即使原告曾向公司转入资金，公司之后也向原告转账；对证据③真实性无异议，但事前并不知道会议内容，也不同意会议内容；对证据④真实性无异议，但不同意内容；对证据⑤不清楚；对证据⑥真实性无异议，但程序并不合法，会议之前并未告知决议事项。被告黄翱对原告证据均无异议。原告对被告朱钢的证据真实性无异议，但认为聊天记录是在章程制定之前；被告黄翱对被告朱钢的证据真实性无异议，但认为吸引投资亦是为了公司能正常经营。本院对原告证据①③④⑤⑥及被告朱钢的证据真实性均予以认定；但原告证据②的银行流水时间在变更股权之前，对与本案的关联性不予认定。通过法庭调查，结合原、被告提供的证据及双方陈述意见，本院对事实认定如下：被告天云公司成立于2006年7月6日，注册资本为100万元；2017年8月18日，增加注册资本至600万元，投资人为原告魏继雨一人。2019年3月1日，原告及两被告制定天云公司章程，两被告入股天云公司，成为公司股东，增加注册资本至4000万元，原告出资2000万元(股权比例50%)、两被告各出资1000万元(股权比例各为25%)，出资时间为2026年6月6日前。同日，天云公司三股东就上述事宜作出股东会决议，全体股东签字同意。2019年3月12日，天云公司完成了工商变更登记，法定代表人变更为黄翱。2019年2月27日，被告黄翱微信群聊中称“之后我朋友假如有投资意向的话，4000会好看一点，而且比较容易分配”，原告回复“好的”。2019年6月22日，被告黄翱在天云公司微信群聊中称“23日上午十时召开临时股东会议的信函想必已经收到，敬请准时参加，届时需商讨公司经营重要事项。”被告朱钢回复“收到”。2019年6月23日，天云公司召开股东会，对各股东认缴的注册资本中30%提前至十天内缴纳。就上述事项，会议作出股东会决议，决议内容为：三位股东以现金或货物的形式注资，并在十天内完成，注资数额为注册认缴资金的30%。原告及被告黄翱表示同意并签字，被告朱钢不同意且未签字。2019年7月4日，原告向两被告发函，要求及时履行出资义务。2019年7月6日，被告黄翱回函，承诺尽快完成出资义务。但之后，原告认为两被告未完成出资义务，故诉至法院。本院认为，我国实行公司资本认缴制，我国公司法规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。本案中天云公司原章程作出时间为2019年3月1日，而诉争决议形成时间为2019年6月23日，即在原章程作出后短短三个多月时间突然要求全体股东提前缴纳30%的出资，将完成缴纳的期限从七年左右缩减于十日内，却未向股东说明提前缴纳出资的紧迫性及必要性，显然缺乏合理性。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如果公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，这显然剥夺了其他中小股东的合法权益，不符合公司法的立法宗旨。因此，本院对涉及被告朱钢的股东会决议内容认定无效；对于原告要求被告朱钢提前缴纳出资的诉讼请求，本院不予支持。至于被告黄翱，其对股东会决议内容无异议，且愿意继续提前缴纳出资400万元，系其对自己权利的处分，于法无悖，故本院对原告要求被告黄翱提前缴纳出资的诉讼请求予以支持。关于原告主体资格，符合我国公司法的规定，故对被告朱钢提出的原告主体资格问题，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认2019年6月23日的股东会决议对原告、被告黄翱提前出资的内容有效，对被告朱钢提前出资的内容无效；二、被告黄翱于本判决生效之日起十日内向上海天云石油化工有限公司完成注册认缴资金中400万元的出资义务；三、驳回原告魏继雨的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30,400元，已减半收取，由原告魏继雨负担13,072元、被告黄翱负担17,328元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王蕾二〇一九年十二月二十五日书记员  梅杨附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。