安徽省泾县人民法院民 事 判 决 书(2019)皖1823民初1784号原告：安徽正信宏磊橡胶有限公司，住所地安徽省宣城市泾县经济开发区箬帽路，统一社会信用代码913418236742028722。法定代表人：胡艳云，执行董事。委托诉讼代理人：范翔生，该公司股东。委托诉讼代理人：吴梦勤，安徽泾川律师事务所律师。被告：尹建武，男，1977年12月31日生，汉族，居民。住安徽省涡阳县。被告：安徽省绿保环境科技有限公司，住所地安徽省宣城经济开发区创业路36号，统一社会信用代码9134182355016013XY。法定代表人：尹建武，该公司总经理。被告尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司共同委托诉讼代理人：陈晓红，安徽良池律师事务所律师。原告安徽正信宏磊橡胶有限公司与被告尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。安徽正信宏磊橡胶有限公司委托诉讼代理人范翔生、吴梦勤、被告尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司的委托诉讼代理人陈晓红到庭参加诉讼，本案现已审理终结。安徽正信宏磊橡胶有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司立即向安徽正信宏磊橡胶有限公司支付拖欠的租赁费用835000元（自2014年5月19日起到2017年3月1日止按300000年计算)；2、诉讼费用由尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司承担。事实与理由：2013年11月12日，安徽正信宏磊橡胶有限公司与尹建武签订《关于安徽宏磊橡胶有限公司增资参股宣城绿保环境工程有限公司合作协议书》一份，并加盖安徽省绿保环境科技有限公司公章，协议约定安徽省绿保环境科技有限公司迁入安徽正信宏磊橡胶有限公司厂区，重新注册，尹建武占公司41%的股份、安徽正信宏磊橡胶有限公司占公司49%的股份，经营由安徽省绿保环境科技有限公司负责；同时尹建武承诺2014年度税后利润不低于1000000元，年增长不低于20%；若低于上述业绩，乙方给予甲方最低标准厂房租金300000元的补偿。2014年5月19日，尹建武与安徽正信宏磊橡胶有限公司法定代表人范翔生就安徽省绿保环境科技有限公司的股权、住所等进行变更；但合作期间，安徽省绿保环境科技有限公司未就公司利润对安徽正信宏磊橡胶有限公司进行任何分配，也未向安徽正信宏磊橡胶有限公司支付任何补偿；2017年3月15日，安徽正信宏磊橡胶有限公司根据尹建武要求，将名下的51.3%的股份转让给张云侠，终止双方合伙关系。同时，安徽省绿保环境科技有限公司就使用安徽正信宏磊橡胶有限公司名下的房产重新订立租赁合同。另安徽正信宏磊橡胶有限公司于2014年8月16日办理企业名称变更，由“安徽宏磊橡胶有限公司”变更为“安徽正信宏磊橡胶有限公司”。安徽省绿保环境科技有限公司于2014年4月10日办理企业名称变更，由“宣城市绿保环境工程有限公司”变更为“安徽省绿保环境科技有限公司”。综上，安徽正信宏磊橡胶有限公司认为根据2013年11月12日签订的合作协议书的约定，尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司应给予安徽正信宏磊橡胶有限公司每年不低于490000元利润分配或300000元补偿，但截止双方合作结束，尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司未均向安徽正信宏磊橡胶有限公司支付上述款项，但却占用安徽正信宏磊橡胶有限公司厂房长达数年之久。现安徽正信宏磊橡胶有限公司为维护自身合法权益，特依据《民事诉讼法》第119条的规定向法院提起诉讼，请予审理。尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司辩称，1、安徽正信宏磊橡胶有限公司主张租赁费无事实和法律依据，尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司与安徽正信宏磊橡胶有限公司不存在租赁关系；2、安徽正信宏磊橡胶有限公司依据合作协议条件不成就；3、即使安徽正信宏磊橡胶有限公司有主张租赁费的权利，根据相关规定安徽正信宏磊橡胶有限公司的主张也已超过诉讼时效。安徽正信宏磊橡胶有限公司和尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司均对相对方所提交的证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年11月12日，安徽宏磊橡股有限公司作为甲方与宣城市绿保环境工程有限公司作为乙方签订《关于安徽宏磊橡胶有限公司增资参股宣城绿保环境工程有限公司合作协议书》一份，协议约定由安徽宏磊橡胶有限公司增资注册成立具有独立法人的自主经营的实体公司（对外可称宏磊子公司），其中协议第一条约定，双方共同出资壹仟万元，一期出资陆佰万元，注册成立有限公司，其中安徽宏磊橡股有限公司提供实物资产进行资产评估，超出价款进入新公司的属资本公积。协议第二条约定乙方整体搬迁至甲方厂内，在所在地重新注册，公司名称保留为“宣城市绿保环境工程有限公司”，重新修订公司章程。新成立公司属于独立法人实体，乙方控股51%，甲方占49%，产值属于新公司。由于甲方需要乙方产值依据，可以报告形式申请新公司给予并得到新公司确认。甲乙双方各提供人民币贰拾伍万元（25.00万元）共计伍拾万元，作为新公司的启动资金。在日常经营或新项目开发时，如流动资金不足，新公司董事长应及时召开股东会商议解决，确保公司的正常运营。甲方不干预乙方正常生产经营。乙方承诺2014年度税后利润不低于100万元，年增长率不低于20%。在公司正常运营情况下如乙方业绩低于约定业绩，应给予甲方补偿。最低标准为厂房租金每年叁拾万元。增资完成后，注册公司资本公积、盈余公积和未分配利润按股东股权共同享有并在财务年度末进行分配。但要保证来看流动资金充裕，不影响新公司正常运营。分配方式由甲乙双方共同决定。2013年11月30日，安徽宏磊橡股有限公司作为甲方与宣城市绿保环境工程有限公司作为乙方签订《合作补充协议》，协议约定根据甲乙双方签署的合作协议，甲方以实物（即3#综合厂房）出资490万元（分二期），占新成立公司总股本49%。由于宏磊公司3#综合厂房目前在建，暂不能办理相关产权证明，故无法出具资产评估报告。为保证新公司的及时成立并运行，经甲乙双方商定，甲方可先用货币资金注册，待3#厂房验收办证完毕，即以房产置换增资，时间在2014年9月1日前。2014年4月10日宣城市绿保环境工程有限公司企业名称变更为安徽省绿保环境科技有限公司。2014年5月15日制定安徽省绿保环境科技有限公司章程，章程规定，由范翔生与尹建武共同出资，设立安徽省绿保环境科技有限公司，住所在安徽省泾县经济开发区箬帽路21号，公司注册资本2180万元，为在公司登记机关登记的全体股东认缴数额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。其中范翔生的出资数额为1119万元，出资方式为3号工业综合厂房，出资时间为2014年10月31日，持股比例为51.33%，尹建武的出资数额为1061万元，其中以知识产权出资1000万元，出资时间为2014年4月11日，货币出资10万元，出资时间为2010年1月13日，实物及设备出资51万元，出资时间为2014年10月31日，持股比例为48.67%。2014年5月19日，安徽省绿保环境科技有限公司在企业登记机关将市场主体类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人变更为尹建武和范翔生，经营场所由安徽省宣城市宣州区敬亭山办事处敬亭村变更为安徽省泾县经济开发区箬帽路21号；2014年5月23日范翔生作为甲方与尹建武作为乙方签订补充协议，内容为：由范翔生与尹建生共同出资，设立安徽省绿保环境科技有限公司，按新公司的章程，甲方占比51.33%，乙方占比48.67%，甲方同时为安徽宏磊橡胶有限公司的实际控制人，正积极筹划改制及IPO，双方本着支持此重大事项的前提下，根据公司发展的需要，订立补充协议。乙方应积极配合宏磊橡胶的IPO进程，绿保科技的产值并入宏磊公司；宏磊公司IPO进程中产生的相关费用与绿保科技无关；宏磊公司（改制后为总公司）上市，根据改制方案充分体现绿保科技股权保值增值；至2015年9月30日，若甲方未能上市，乙方通过增资至股权自然置换；甲方3#综合厂房如2014年10月31日前未能过户绿保科技名下，乙方有权对本次合作进行重新评估。2016年8月16日安徽宏磊橡胶有限公司名称变更为安徽正信宏磊橡胶有限公司（以下称安徽正信宏磊橡胶有限公司）。2017年3月15日因公司经营未能达到预期效果，双方协商解除了合作，并按安徽省绿保环境科技有限公司的要求在企业登记管理部门将范翔生所享有的51.33%的股权无偿转让给张云侠。2017年4月1日，安徽正信宏磊橡胶有限公司作为甲方与安徽绿保环境科技有限公司作为乙方签订房屋租赁合同一份，对安徽正信宏磊橡胶有限公司所提供的房屋转为由安徽省绿保环境科技有限公司租赁使用，协议约定乙方租赁甲方的房屋，房屋面积共1500平方米，每平方米7元/米。房屋租赁期壹年，自2017年3月1日起至2018年2月28日止，乙方向甲方承诺，租赁该房屋仅作为乙方办公及经营使用。现安徽正信宏磊橡胶有限公司认为根据2013年11月12日签订的合作协议书的约定，尹建武、安徽省绿保环境科技有限公司未能给予安徽正信宏磊橡胶有限公司每年不低于10%投资回报或300000元租金补偿为由，诉至法院。本院认为，安徽正信宏磊橡胶有限公司与宣城市绿保环境工程有限公司签订的《关于安徽宏磊橡胶有限公司增资参股宣城绿保环境工程有限公司合作协议书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行各自的义务，从合同约定的内容来看，实际是由安徽宏磊橡胶公司投资1119万元到宣城市绿保环境工程有限公司，宣城市绿保环境工程有限公司由一人有限责任公司变更为两人投资的有限责任公司，安徽正信宏磊橡胶有限公司是以3#综合厂房作价出资并由其实际控制人范翔生持股，并已在企业登记管理部门进行了变更登记，此行为公示的效应，未经法定程序不得改变。因3#综合厂房尚未办理产权登记手续，而改由安徽正信宏磊橡胶有限公司提供案涉厂房暂时使用，双方之间并不存在房屋租赁关系，虽然在双方签订的合作协议中有“如乙方业绩低于约定业绩，应给予甲方补偿。最低标准为厂房租金每年叁拾万元”约定，但此约定违反法律的规定，公司法规定依法成立的公司的股东享有的是资产收益的权利，而并非是固定收益的权利。因安徽正信宏磊橡胶有限公司亦未提供证据证明双方之间存在租赁合同关系，且与在双方解除合作协议后所签订的房屋租赁合同的事实不相吻合，其所主张的双方之间签订的合作协议是“名为合作实为租赁”意见与事实不符，与法相悖，故对安徽正信宏磊橡胶有限公司的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，的规定，判决如下：驳回原告安徽正信宏磊橡胶有限公司的诉讼请求。案件受理费12150元（原告已预交），由原告安徽正信宏磊橡胶有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 长  施国宏审 判 员  吴同斌人民陪审员  马枝学二〇一九年十二月三日书 记 员  徐 珊附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由；拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳该证据但予以训诫、罚款。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。