广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初5949号原告：阮文杰，男，2001年4月17日出生，彝族，住广东省佛山市三水区*******************，公民身份号码：532************315。委托诉讼代理人：蒋雷蕾，广东百浩律师事务所律师。被告：佛山市三水区明智房产发展有限公司，住所地广东省佛山市三水区**************西边，统一社会信用代码：914***********695M。法定代表人：阮文辉，该公司执行董事、经理。委托诉讼代理人：卢辉，广东禅都（三水）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘玮琳，广东禅都（三水）律师事务所实习律师。原告阮文杰与被告佛山市三水区明智房产发展有限公司（以下简称明智公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告阮文杰的委托诉讼代理人蒋雷蕾，被告明智公司的委托诉讼代理人卢辉、刘玮琳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告阮文杰向本院提出诉讼请求：1、判令被告将自2017年1月30日起至今的会计帐簿、会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）提供给原告查阅；2、判令被告复制自2017年1月30日起至今的财务会计报告给原告；3、判令被告复制自2017年1月30日起至今的公司章程给原告；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告是被告的股东，原告是通过继承方式获得股权，此前原告从未参与过被告的经营、管理活动。为了确切了解被告的资产、运营及财务状况，切实保障原告自身权益，原告依据公司法第三十三条及第九十七条的规定，依法向被告提出查阅会计帐簿、会计凭证、复制财务会计报告、公司章程的申请，但被告仅允许原告查阅或者复制被告公司章程和营业执照，被告的行为严重侵害了原告的合法权益，请求法院查清事实，依法维护原告合法权益。原告要求查阅的明细项目具体包括：（1）总帐、明细帐、会计报表、会计凭证；（2）营业执照变更事项通知书(若有)(盖章复印件)；（3）验资报告（各期）(盖章复印件)；（4）2017年度、2018年度及2019年1-8月科目余额表和序时账电子版；（5）截止2019年8月31日各开户银行对账单及余额调节表(盖章复印件)；（6）2017年1月1日至2019年8月31日的房地产销售资料；（7）固定资产清单及折旧计算表(盖章复印件)；（8）固定资产所有权凭证（如房屋产权证、土地使用权证、车辆行驶证等）(盖章复印件)；（9）借款合同及银行贷款证（若有发生借款）(盖章复印件)；（10）借款担保合同（若有发生借款）(盖章复印件)；（11）年度各税种纳税申报表(盖章复印件）；（12）与公司房地产开发相关的设计、施工、销售等合同，以及规划、测绘资料等；（13）营业执照（副本）复印件；（14）土地增值税清算报告（如已清算）；（15）开发项目的建筑面积、可售面积、已售面积。以上明确提出要求被告提供盖章复印件的材料是要求被告复制后并加盖公章提供给我方，没有明确说明的我方只需要进行查阅。被告明智公司辩称：1.原告发函给被告，要求查阅被告的会计帐簿、会计凭证等资料，没有在函件中依法说明查阅目的。被告认为其具有不正当目的，容易造成被告的商业秘密或重要信息外泄，可能损害公司合法利益，被告有权拒绝提供查阅。2.被告在法定期限内书面答复原告并说明拒绝查阅的理由，符合法律规定。3.原告在诉状中提及了要求查阅的具体明细项目。根据公司法第33条规定，对股东查阅范围进行了列举，但没有对会计凭证等概念所包含的内容进行定义。因此在平衡股东知情权和公司的合法利益的前提下，恳请法庭对原告提及的不属于查阅范围内的项目内容予以剔除。4.针对原告提出的要求查阅从2017年1月30日起至今的会计账册，原告是2019年8月2日才成为被告的股东，即使原告申请查阅被告公司的会计账册，其仅有权查阅成为股东之后的所发生的会计凭证与账册。原告在诉讼中提交了以下证据：1.原告的身份证、被告的企业信用信息公示报告各1份，证明原、被告的诉讼主体适格，原告是被告的公司股东；2.《关于查阅会计帐簿、会计凭证及复制财务会计报告、章程的函》、邮政交寄单以及签收凭证各1份，证明原告依法向被告提出查阅会计帐簿、会计凭证及复制财务会计报告、章程的书面请求并以邮件形式寄出，被告法定代表人本人签收了该函件；3.《关于股东阮文杰查询公司会计帐簿、会计凭证与复制财务会计报告、章程的复函》1份，证明被告拒绝了原告的申请。被告对原告提交的证据1、2的真实性、合法性及关联性予以确认；对证据3的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为被告并没有拒绝原告的申请，仅是对部分内容拒绝提供给原告查阅、复制。被告在诉讼中没有提交证据。经审查，原告提供的证据1、2、3的来源、形式合法，被告对原告提交的证据1、2、3的真实性均无异议，本院予以采信。综合本院采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：被告明智公司成立于1995年6月29日，目前登记股东为三名自然人，分别为何翠容、阮文辉、阮文杰。阮文辉是公司登记的法定代表人，同时任执行董事、经理。2019年8月2日，原告阮文杰通过继承取得明智公司股权，成为明智公司股东。2019年10月7日，原告阮文杰向被告明智公司发出《关于查阅会计帐簿、会计凭证及复制财务会计报告、章程的函》，以其此前未参与过明智公司的经营，为确切了解该司资产、运营及财务状况，故提出以下申请：1.查阅被告自2017年1月30日起至今的会计帐簿、会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）；2.复制被告自2017年1月30日起至今的财务会计报告（要求复制文件须加盖被告公章）；3.复制被告自2017年1月30日起至今的公司章程（要求复制文件须加盖被告公章）。2019年10月18日，被告向原告发出《关于股东阮文杰查询公司会计帐簿、会计凭证与复制财务会计报告、章程的复函》，表示暂不允许原告查询会计帐簿、会计凭证和复制财务会计报告及有关借款合同、销售资料等，理由为：原告申请查阅内容不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东有权查阅文件范围，其次原告查阅公司的会计帐簿具有不正当目的，可能损害公司利益，故仅允许原告在2019年10月30日16时30分到公司营业场所查阅或复制公司章程和营业执照。原告认为被告的行为损害其股东合法权益，遂向法院起诉。本院认为，本案是股东知情权纠纷。原、被告双方争议的焦点问题主要为：1.原告要求行使知情权是否具有不正当目的；2.原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。关于第一个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述规定，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应当限制其行使。被告应对原告申请查阅公司会计帐簿等资料是否具有不正当目的，并可能损害公司合法利益承担举证责任。本案中，原告要求行使知情权的目的是了解公司的资产、运营及财务状况，保障自身权益。被告认为原告具有不正当目的的理由和依据不足，本院不予采信。关于第二个争议焦点，被告以原告是2019年8月2日才取得股东资格，因此原告无权查看其取得股东身份之前的公司资料。同时被告认为原告要求查阅的有关资料范围超越了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的内容。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”原告自取得明智公司股权之日起取得股东身份，并对明智公司的事务享有知情权，有权要求知晓公司的运营现状，当然也就包含了对公司以往的经营状况的知情权，因此原告要求查阅公司会计帐簿及复制公司财务会计报告的范围应不限于其加入公司成为股东之后的公司财务会计资料，因此被告的抗辩理由不成立，本院不予采纳。另根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。”据此，原告要求查阅公司会计帐簿和复制公司章程和财务会计报告的诉求合法有据，本院予以支持。至于原告是否有权查阅会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”公司会计帐簿的完整性和真实性只有通过会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，因此，原告要求查阅会计凭证的诉请合法有据，本院予以支持，但股东对于会计帐簿和会计凭证仅有权查阅而不能复制，因此原告要求复制上述资料的诉请，本院不予支持。关于查阅时间和地点，相关法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于公司的经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。故原告查阅相关资料应当在公司正常的营业时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在明智公司的住所地。对于原告要求查阅、复制明智公司的其他资料，超出了《中华人民共和国公司法》规定的股东行使知情权的查阅内容范围的，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市三水区明智房产发展有限公司应于本判决生效之日起十日内将其公司自2017年1月30日起至判决生效之日止的财务会计报告、公司章程复制给原告阮文杰，并在复制文件上加盖被告公司的公章。二、被告佛山市三水区明智房产发展有限公司应于本判决生效之日起十日内将其公司自2017年1月30日起至判决生效之日止的会计帐簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）提供给原告阮文杰查阅，上述事项在佛山市三水区明智房产发展有限公司的办公区域及营业时间内进行，时间为十个工作日。三、驳回原告阮文杰的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由被告佛山市三水区明智房产发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审判员  蔡月梅二〇一九年十二月十三日书记员  成婉玲