中华人民共和国 四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川01民初1209号 原告：BizcomEurope有限责任公司，住所地法兰西共和国136avenuedelaMoinaudiere84320Entraiguessur-la-sorgue。 法定代表人：SofianeRACHEDI，董事长。 委托诉讼代理人：李慧，四川印诺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨继越，四川印诺律师事务所律师。 被告：成都蓉欧快铁班列有限公司，住所地中华人民共和国四川省成都市青白江区香岛大道8号现代物流大厦11楼。 法定代表人：GrzelakTomaszZbigniew，董事长。 委托诉讼代理人：刘静，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨岚羽，泰和泰律师事务所律师。 原告BizcomEurope有限责任公司（以下简称Bizcom欧洲公司）与被告成都蓉欧快铁班列有限公司（以下简称蓉欧快铁公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，于2016年11月14日进行庭前证据交换，并于2016年11月14日及2017年6月12日公开开庭进行了审理。原告Bizcom欧洲公司委托诉讼代理人李慧、杨继越，被告蓉欧快铁公司委托诉讼代理人刘静、杨岚羽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告Ｂｉｚｃｏｍ欧洲公司向本院提起诉讼，诉请人民法院判令被告蓉欧快铁公司：1、向原告Ｂｉｚｃｏｍ欧洲公司偿付垫付款项合计77.5万美元，折合人民币5079195元（汇率按照6.5538折算）；2、向原告Ｂｉｚｃｏｍ欧洲公司支付自2015年1月1日起至2016年6月1日止垫付款项的利息（按中国人民银行同期贷款利率6.15%计算）共计人民币442453元；3、向原告Ｂｉｚｃｏｍ欧洲公司支付自2016年6月1日起至款项全部履行完毕之日止的拖欠垫付款的利息（按中国人民银行同期贷款利率6.15%计算）。事实及理由：被告蓉欧快铁公司因经营欧亚快运物流业务的需要，于2013年起在项目。Ｂｉｚｃｏｍ欧洲公司现任董事长及法定代表人ＳｏｆｉａｎｅＲＡＣＨＥＤＩ也系蓉欧快铁公司原任董事长及法定代表人。Ｂｉｚｃｏｍ欧洲公司作为与蓉欧快铁公司关系密切的公司，应蓉欧快铁公司需要，于2013年至2014年期间，代蓉欧快铁公司预先支付了2013年欧盟团队资源花费50万美元，以及劳务费、餐费、交通费等17.5万美元，人员工资10万美元，费用合计77.5万美元（折合计人民币：5079195元）。2014年7月以后，Ｂｉｚｃｏｍ欧洲公司多次要求蓉欧快铁公司偿付款项事宜，蓉欧快铁公司承诺还款，但至今未付。双方不能就上述还款事宜达成一致，Ｂｉｚｃｏｍ欧洲公司遂提起诉讼，维护自身合法权益。 被告蓉欧快铁公司辩称，对于Bizcom欧洲公司诉请的偿付款项，蓉欧快铁公司并无支付义务。1、蓉欧快铁公司作为中外合资经营企业，董事会系公司的最高权力机构，决定合营企业一切重大问题。Bizcom欧洲公司诉请的三笔费用均未形成有效的董事会决议，仅有时任董事长SofianeRACHEDI（以下简称Sofiane）一人签名的决议内容，不能代表公司的意思表示，对公司不具有约束力，则蓉欧快铁公司不负有相关支付义务；2、Bizcom欧洲公司提交的双方往来电子邮件及证人证言等，亦无法认定蓉欧快铁公司曾承诺支付诉请款项的事实；3、关于Bizcom欧洲公司提交的支付票据，与本案诉请的费用之间缺乏关联性，不能证明相关的支付是为蓉欧快铁公司的利益而履行的支付行为，亦不能证明蓉欧快铁公司有委托支付或事后追认的意思表示。综上，请求法院驳回Bizcom欧洲公司的全部诉讼请求。 本院经审理查明： Bizcom欧洲公司于2008年8月20日在法兰西共和国注册登记，工商注册号为482588293RCSAvignon，注册资本111988欧元，经注册登记的经营活动范围包括进出口、采购、物流咨询业务，设立售后服务平台等。 蓉欧快铁公司成立于2013年3月20日，系台港澳与境内合资的有限责任公司，注册号为510100400046429，原名称“成都亚欧班列物流有限公司”，并使用英文名称“ChengduHatransYHFIntermodalLogisticsCo.，Ltd”，公司的经营范围包括承办海运、空运、进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、集装箱拼装拆箱、运输咨询、报关、报验、报检、结算运杂费业务等；原投资人包括Hatranslogistics（HongKong）Limited、成都越海全球物流有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司。2014年9月经申请外商投资企业变更登记，变更名称为现名称并使用英文名称“ChengduHatransYHVIntermodalLogisticsCo.，Ltd”，投资人亦变更，即投资人之一江苏飞力达国际物流股份有限公司变更为成都维龙物流有限公司；公司章程中记载的公司投资总额为3000万元人民币，其中，Hatranslogistics（HongKong）Limited出资折1020万元人民币等值外币，占注册资本34%；成都越海全球物流有限公司出资990万元人民币，占注册资本33%；成都维龙物流有限公司出资990万元，占注册资本33%；公司章程还记载，公司设董事会，董事会是最高权力机构，董事会由三名董事组成，董事长一名，由Hatranslogistics（HongKong）Limited委派，董事由其他股东各委派一名，董事长为法定代表人。蓉欧快铁公司的成立时股东委派的董事长兼法定代表人为SofianeRACHEDI，2014年9月之后鉴于投资人及公司名称变更，股东委派的董事长兼法定代表人发生变更，变更后的法定代表人为GrzelakTomaszZbigniew（以下简称Tomasz）。 黄溪萍曾系投资人之一Hatranslogistics（HongKong）Limited登记注册的董事及法定代表人。庭审中，黄溪萍作为证人出庭，1、针对Bizcom欧洲公司的提问，其回答包括：“我是从2012年12月18日开始试跑班列”“被告公司还没有成立分公司，因此原告公司安排人员帮忙对接”“当时业务对接时Sofiane有参与”“原告公司有参与，因为当时会通过原告公司进行业务对接”“大概在班列开之后，被告公司才成立，2013年3、4月份成立”“被告公司在成立之初到更名之前的简称是YHF，三个股东的首字母大写”“在被告公司更名之前，被告使用的邮箱情况......当时是Sofiane登记的，整个操作的软件都是Sofiane的资源，相关邮箱系统都是Sofiane提供的，也都在实施”“被告公司邮箱曾使用YHF更改为YHV，后面是一样的，我记不清了”“当时各公司都会派人来，我也在其中”“当时被告公司没有在欧洲设立分公司，他们只是一直在讨论要这么做”“欧盟团队的费用实际由原告公司承担的”“原告公司是基于Sofiane才承担其费用，Sofiane为什么要指派谁来支付相关费用，我不清楚”“董事会决议的签订过程不记得了，我们对更正后的协议都有签署”“Tiger是彭朝辉”“Kevin是被告的财务经理”“陈杰之前做翻译后来是代理总经理”“斯坦是欧洲的操作经理”“Olivia是欧洲团队的业务人员......她是原告公司人员”“董事会决议签订的过程不记得了，我们对更正后的协议有签署”等；2、针对蓉欧快铁公司的提问，其回答内容包括：“被告公司给我们一份董事会决议，我们认为有纰漏，所以我们只签了我们更正后的决议，更正之后通过快递交给被告公司了”“我所有签名都是委派书上的签字”“当时那份董事会决议我们是有修改过”“修改的内容是77.5万美金”“我现在就职的单位与Sofiane有关，是EEB公司，Sofiane是该公司股东”“凯文Kevin曾是在EEB公司工作过几个月”“我之前在YHV或YHF没有签署劳动合同”“我和Sofiane一起在做一些生意或者说是合作”“原告方向我核实的Stan、Olivia都是原告公司的人员”；3、针对法庭的询问，其回答内容包括：“我从2013年4月至2014年9月在被告公司任职，没有任命书”“职责范围包括申请班列、就货物履行出口运输程序，进行订仓、报关、运输、进仓、装箱等”“运输班列于2013年4月26日开的首列，之后每周运行一班”“我在任职期间有被告公司的邮箱，地址前缀是YHF，后面记不清了”“所有的事项都是通过邮箱的方式联络，包括联系物流办、联系订仓、联系运输以及客户，还有中铁的联系”“被告公司的员工都有分配使用的邮箱”“我与陈杰认识，曾经共事”“陈杰还在被告公司，我与他通过Email联系”“主要是因为钱的是在联系”“2014年10月份没有参加过什么会议”“被告在询问时提到的董事会决议签署过纸质版本”“签署后寄给被告”“签署时间是2014年12月，内容是改公司的名字以及更换股东，说明77.5万美金支付事宜”“这份协议我签署之前有Sofiane和Tomasz的签名”“Sofiane带回法国给我签的，签完后我邮寄快递给被告公司”“我签字的只有那一份，讨论后有决议很多次，但都没有形成签字”。 Bizcom欧洲公司出示的自2014年7月至2015年4月期间的多封电子邮件往来，相关内容包括： 1、2014年7月18日下午3:02，发件人stanislas使用邮箱stanislas.batorski@yhf-logistics.com向收件人kevin.wei@yhf-logistics.com、nicole.zhang@yhf-logistics.com发送主题为“行程和开支重新计费”的邮件，并抄送shandaYHF、sylwia，邮件中记载“请查收附件，Bizcom代表YHF承担的行程和费用单据。付款凭证也一并附上。请告知我逾期未付发票将在什么时间支付......”；shanda.huang@yhf-logistics.com于2014年7月21日05:10回复该邮件，并发送至收件人stanislas、kevin.wei@yhf-logistics.com、nicole.zhang@yhf-logistics.com，称“尊敬的斯坦，我觉得你们漏掉了编号7350的发票”；2014年7月25日13:12，kevin.wei@yhf-logistics.com回复上述邮件，并发送至收件人sylwia、han.wei、shanda.huang、nicole.zhang，称“斯坦，您好！需要你们发票的全部文本复印件，您能通过快递邮寄给我吗？......”;2014年7月25日19:30，stanislas回复kevinwei，称“凯文您好，请提供行政地址”；2014年7月28日07:27kevinwei回复stanislas，称“中国四川省高新区天益街38号理想中心2号1109室，联系人：魏凯文，手机+8618628299896”；2014年8月18日22:38stanislas回复kevinwei，称“尊敬的凯文，可以请您更新一下预期支付信息吗？”；2014年8月19日03:10kevinwei回复stanilas，称“斯坦，你好！我没有收到寄送的邮件......”；2014年8月21日15:28stanailas回复kevinwei，称“尊敬的凯文，除非是我这边失误，您应该已经收到我们发票的复印文本了。请进行支付”；2014年8月21日09:45kevinwei回复stanislas，称“好的，斯坦，评估后会尽快对其进行处理”；2014年8月26日05:04kevinwei回复stanailas，称“斯坦，您好！昨天收到了您的发票，但是，我需要您的原始支付发票——像餐费、电话费等。由于这些支出属于YHF成都，所以我们需要这些单据作为辅助性单据，此外Bizcom当时是代表YHF成都支付这些项目，所以你们应该将这些发票返回给我们......”；2014年8月27日15:19stanailas回复kevinwei，称“在欧洲，通行的规则是双方公司都需要保留原始发票，很显然Bizcom需要保留那些原始发票......现在，YHF可以控制和核实，我们可以进行视频通话或者你们过来进行审计。YHF中国没有直接支付这些费用，Bizcom预付款=>Bizcom向YHF中国开具这些项目的发票......对于每一份向YHF重新计费的发票，我们都已经将原始发票的扫描件寄给你们，其中包含了Bizcom预先支付的每一笔费用的描述、日期和金额......请告知我们预期什么时间我们可以收到付款”；2014年8月29日13:49kevin向stanislas回邮，称“......是的，有两种方式处理支出费用——您得到原始发票（我们把从供应商那拿到的原始发票复印件寄给您），或者我们根据您的发票付款给您，同时我们得到来自我们实体的原始发票（您有）......我们将在九月中旬即将到来的董事会会议后，根据现有信息向Bizcom付款”；2014年8月29日15:03stanislas向kevin回邮，称“......供货商将不会接受向YHF中国公司开具新的发票......所以，只有一个解决方案”；2014年9月29日15:51stanislas向kevin回邮，称“随函附上我们2014年7月到8月间的重新计费发票......您剩余的未偿付发票，记载有单据日期、单据编号、金额等信息的表格”。 2、2014年10月10日20:06发件人使用邮箱shanda.huang@yhf-logistics.com向chen.jie@yhf-logistics.com发送主题为“邀请仁宝·威廉参加中国西部博览会”的邮件，并抄送索菲亚RACHEDI，amanda.song，olivia.fenard@yhf-logistics.com，邮件中称“亲爱的杰，在和索菲亚商量后认为，如果陈先生能够邀请威廉参加10月25日的火车宣传论坛和2014中国西部博览会将更好”；2014年10月13日星期一04:36，收件人珊达YHV收到答复邮件，称“不要担心，请确定我非常了解并将妥善处理这个问题。凯文已经为每一位董事准备了会议记录和董事会决议，艾娃正在为更换董事长准备相关文件，希望你在准备文件过程中支持他们”；2014年10月13日16:05，发件人使用邮箱sofiane@bizcom.pro回邮凯文，并抄送olivia.fenard@yhf-logistics.com；托马斯，斯坦，索菲亚，珊达，称“这些都是需要解决的重要问题......1.因为更换董事长尽快通过书面证明，所以我的团队可以采取措施并且将至公告给消费者......2.这周支付逾期的钱......100万美元给HATRANS，77.5万美元给Bizcom......3.（2）通过中国YHF支付给Bizcom，①2013欧盟团队资源花费50万（HKG25万美元被阻隔，因为我被拒绝接受电报）......2013年，董事们在3月份同意拿出50万美元给欧洲团队，拿出50万美元给中国团队......泰格曾在2013年7月支付了一笔25万美元的报酬，我被拒绝接受这笔钱因为Bizcom银行认定这笔钱为“支付运费”不是“支付资源花费”，所以这笔钱仍在中国......②2013/2014Bizcom支付了中国团队工资10万美元（附表格，“爱丽丝、克里斯提娜、珊达的工资”以及“珊达的花费”）......请注意这些费用远低于9月董事会上董事们希望支付给团队的费用......③2013/2014CDLO和董事们在欧洲和中国的差旅/展会/采购/住宿费用/运费......他们承诺所有的差旅费用，都能够报销。后附邮件，共计13万欧元（17.5万美元）......如果10月20日下个星期一资金没有出现在BIZCOM银行账户上，欧洲团队将立刻脱产并公告给消费者......”；2014年10月14日星期二05:05通过chen.jie@yhf-logistics.comyouxian向索菲亚，凯文发送邮件，并抄送olivia.fenard@yhf-logistics.com，托马斯，斯坦，珊达，称“亲爱的索菲亚，你提到的条目都被翻译并传给了陈先生，因为他现在在台湾，我还没有收到他的回复......对于我所了解的问题，答复如下：......关于欧洲团队报酬，就像在上次董事会会议上讨论过，很快将以以下方式支付：1.YHF注册一个欧洲分公司；2.HatransHK25万美元劳务费（之前从YHF转入的）给欧洲分公司；3.YHF转25万美元劳务费给分公司；4.分公司在和雇员签合同后支付报酬。这是我们在会议上通过的，而且我们这在着手做这项工作，所以不要担心欧洲团队的报酬。以上就是我所了解的，其余的请等陈先生答复”。 3、2014年11月20日发件人ｅｖｅ.ｚｈａｎｇ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ向收件人发送主题“蓉欧快铁董事会决议（20141120）定”的邮件，附件包括“蓉欧快铁董事会决议（定）.ｄｏｃ，免职书-中英文.ｄｏｃｘ，委派函-中英文.ｄｏｃｘ”，邮件中称“ｓｏｆｉａｎｅ敬启，我是ｅｖｅ，很高兴联系你。现向你和ｓｈａｎｄａＨｕａｎｇ发送成都蓉欧快铁班列有限公司于2014年10月8日和2014年10月10日召开的董事会会议的决议。按照董事会决议，请尽快协助下列事项：1.请在免职书和委派函上签字；2.请在免职书和委派函上加盖香港Ｈａｔｒａｎｓ公司的公章；3.请以邮寄的方式返回这两份经签字和盖章的文件”；2014年12月9日11:16发件人ｃｈｅｎｊｉｅ通过邮箱ｃｈｅｎ.ｊｉｅ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ向Ｓｏｆｉａｎｅ，ＴｏｍａｓｚＧｒｚｅｌａｋ发送主题为“董事长更换事宜”的邮件，称“董事会任命Ｔｏｍａｓｚ代替你接人ＹＨＶ董事长一职已经很长时间。目前由于你未能按照董事会要求进行配合，ＹＨＶ日常运营已经收到影响，所以给你留的时间非常有限，你需要今天在董事会决定上签字，且由于Ｓｈａｎｄａ在任命书及解聘书上签字，并在上面加盖正方形长条印章以便开启董事长交接工作的法律流程......且任何ＹＨＶ或ＹＨＦ的遗留事宜均将进入法律程序。如果仅是因为25万美金的劳务费使得你拖延交接，那我们向你保证，若今日你在文件上签字盖章，我们定将使你顺利拿到这笔钱”；2014年12月9日20:31发件人Ｓｏｆｉａｎｅ通过邮箱ｓｏｆｉａｎｅ＠ｂｉｚｃｏｍ.ｐｒｏ向收件人ｃｈｅｎｊｉｅ，ＴｏｍａｓｚＧｒｚｅｌａｋ发送主题为“关于董事长更换事宜”的邮件，称“我今天已经在文件上签字了，但是我们也期待了好几周，希望可以拿到Ｔｏｍａｓｚ签署的文件了结你在7月／8月提及的事宜：香港ＨＡＴＲＡＮＳ股权......Ｏｌｉｖｉａ会将文件扫描给你......另外，能否请你今天为我邮寄回我的董事长印章及由所有股东签署的证实我自10月8日或18日起不再担任董事长之职的文件，并告知我单号。关于费用的事，我确实需要一个日期到底什么时候这笔款可以付清......请确保我能拿到董事会会议纪要副本......”;2014年12月10日星期三上午6:11发件人Ｏｌｉｖｉａ通过邮箱ｏｌｉｖｉａ.ｆｅｎａｒｄ＠ｙｈｆ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ向收件人Ｓｏｆｉａｎｅ，ｃｈｅｎｊｉｅ，ＴｏｍａｓｚＧｒｚｅｌａｋ发送主题为“关于董事长更换事宜”的邮件，附件“Ｓｏｆｉａｎｅ签字的董事会会议决定书及辞退信”，该邮件中称“ｊｉｅ敬启，附件为Ｓｏｆｉａｎｅ签字的文件，请查收.......请务必，返还股东会议纪要......ＹＨＦ／ＹＨＶ给欧洲ＢＩＺＣＯＭ公司的钱存入ＢＩＺＣＯＭ账户里，预计2013，最迟不超过2014年12月末可了结此事......发票早已提供，ＹＨＦ那边已经多次确认；请提供Ｓｏｆｉａｎｅ印章的快递单号......”；2014年12月11日03:21发件人ｎｉｃｏｌｅｚｈａｎｇ通过邮箱ｎｉｃｏｌｅ.ｚｈａｎｇ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ向收件人ｓｏｆｉａｎｅ，ｓｈａｎｄａ.ｈｕａｎｇ，Ｓｏｆｉａｎｅ发送主题为“章程0001”的邮件，称“亲爱的Ｓｏｆｉａｎｅ和Ｓｈａｎｄａ，请参考附件——公司章程”；2014年12月12日下午6:02发件人Ｓｏｆｉａｎｅ向收件人ｎｉｃｏｌｅ.ｚｈａｎｇ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ，ｔ.ｇｒｚｅｌａｋ，ｃｈｅｎ.ｊｉｅ回复邮件，称“ｊｉｅ，请问你是否可以给我们标出，文件哪里写了需要《ＨＡＴＲＡＮＳ必须委任主席》？”；2014年12月11日下午10:29发件人通过邮箱ｃｈｅｎ.ｊｉｅ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ回复收件人Ｓｏｆｉａｎｅ，ｎｉｃｏｌｅ.ｚｈａｎｇ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ，ｔ.ｇｒｚｅｌａｋ，称“Ｓｏｆｉａｎｅ，附件图片是我从文件第6页中挑出的，请查看，我用红色下标线突出了。正是这句话里给我们提出了ＨａｔｒａｎｓＨＫ的委任书和解约书要求”；2014年12月16日星期二下午4:12发件人通过邮箱ｃｈｅｎ.ｊｉｅ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ向收件人Ｓｏｆｉａｎｅ回复邮件，称“亲爱的Ｓｏｆｉａｎｅ，Ｓｈａｎｄａ，你们签署的文件和盖的章今天已经收到，已提交给工业和商业管理办事处查看......请修改并重新发送：1.Ｓｈａｎｄａ的签名应用黑色水笔，不能用蓝色的，2.ＨａｔｒａｎｓＨＫ的盖章应用方形章，不能用圆形章。文件的描述正确所以不需修改，只有如上两点需要更改并给出运单号”；2014年12月23日星期二上午12:20发件人ｓｈａｎｄａ向收件人ｎｉｃｏｌｅｚｈａｎｇ，ｃｈｅｎｊｉｅ发送主旨为“2014年10月ＹＨＶ董事会议的签署决议”，附件为“2014年10月08—10号ＨｅｎｇｄｕＨａｔｒａｎｓＹＨＶ多式联运物流有限公司决议”，邮件称“亲爱的ｊｉｅ，Ｓｏｆｉａｎｅ已经收到包裹了，然而，附件中没有2014年10月的带有Ｓｏｆｉａｎｅ和Ｔｏｍａｓｚ签名的董事会决议副本。请准备2014年10月董事会议的最终决议，且需由所有参加成员签字并立即发送给Ｓｏｆｉａｎｅ”；2014年12月23日星期三08:17发件人通过ｃｈｅｎ.ｊｉｅ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ邮箱向收件人ｓｈａｎｄａ.ｈｕａｎｇ，ｎｉｃｏｌｅ.ｚｈａｎｇ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ，ｃｈｅ×××＠163.ｃｏｍ，发送主题“回复：2014年10月ＹＨＶ董事会议的签署决议”并抄送ｔ.ｇｒｚｅｌａｋ，ｗａｎ.ｗｅｎｊｕｎ＠ｙｈｖ-ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ.ｃｏｍ，ｓｏｆｉａｎｅ，ｆａｎ×××＠126.ｃｏｍ，称“亲爱的珊达和索菲亚，奥利维亚发送的索菲亚签署的董事会决议与之前伊娃发送的不是相同版本，最后一页已经修改，且有两点我需要给你明确以下：1.英文版本和中文按本的最后一页彼此不匹配，中文版本里77.5万美元的数量没有提及，杉达请修改使两个版本匹配；2.董事会议只同意支付2013年的消费费用，没有涉及2014年消费费用......2013欧盟团队资源消费只是其声明过的量，2014年欧盟资源消费没有被问及，文件中也不含有，77.5万美元包含：50万元用于2013年欧盟团体资源消费，剩下的是运费......，这些2013年至2014年已经由韩先生、泰格等核准过，且给出证明文件，杉达，在翻译中也请加以明确。建立在该基础上我不认为其他董事会同意签署，所以我建议我们签署尼科尔发送给你们的版本，我又把它附在了这封邮件后面，如果你签署了它，请快递给我......我们不会接受变动是因为我们不曾站在一边”。 4、2015年4月2日3:30发件人sofiane通过邮箱sofiane@bizcom.pro向收件人TomaszGrzelak，chen.jie@yhv-logistics.com发送主题为“YHV需要的信息”的邮件，称“jie，Tomasz您好，我没有收到答复，也没有收到BIZCOM的付款。请在本周内给我们提供一个答复”；2015年4月27日下午12:59发件人sofiane通过邮箱sofiane@bizcom.pro向收件人k.wei@eeb.international，shanda-EEB，Michelle.liu发送主题为“YHV需要的信息”的邮件，副本抄送TomaszGrzelak，chen.jie@yhv-logistics.com等，称“亲爱的Kevin，Shanda，我没有收到来自jie或Tomasz的回复以及问题或邮件（欧洲Bizcom付款，从欧洲到中国班列的YHV询价，HatransHK股份回售的提议）。3月27日Tomasz告诉我在一周内，我会收到Bizcom付款进程的邮件。陈先生给了我们确定的答复，Michell将会回复此消息给您答复”；2015年4月27日发件人Kevinwei通过邮箱k.wei@eeb.international向收件人chenjie发送主题“回复：YHV需要的信息”的邮件，称“亲爱的jie，请告知我你什么时候有空讨论如下问题......Bizcom付款2013-2014；经济信息和政策......”；2015年4月29日08:36发件人Kevinwei通过邮箱k.wei@eeb.international向收件人sofiane发送主题为“再回复：回复：YHV需要的信息”的邮件，称“亲爱的sofiane，刚打电话给jie，他现在正在波兰，在五一劳动节之后会回到成都，请查看下面蓝色标注的答案。Bizcom付款2013-2014——欧洲YHV公司将付款给Bizcom，Tomasz会进行安排，这个决定是数月之前做的，请联系Tomasz......”；2015年4月29日下午5:31发件人TomaszGrzelak通过邮箱t.grzelak@hatrans.pl向收件人k.wei@eeb.international，chenjie，sofiane发送主题“再回复：回复：YHV需要的信息”的邮件，称“sofiane，欧洲YHV将通知jie和所有人，该公司将不再存在，今天我会和陈先生讨论这件事”。 前述往来邮件中所提到更换董事长资料，以及董事会决议，包括由sofiane修改的董事会决议，记载内容分别为：1、落款日期2014年10月18日的“委派书”中记载：根据2014年十月成都蓉欧快铁班列有限公司董事会决议，并依YHV股东决议兹委派GrzelakTomaszZbigniew（护照号：EF8636284）出任成都蓉欧快铁班列有限公司董事长，同时担任法人代表等内容，sofiane及黄溪萍在该委任书上签名。2、落款日期为2014年10月18日的“终止书”中记载：根据2014YHV董事会决议，决定终止sofiane（护照号：12DC67619）成都蓉欧快铁班列有限公司董事长职务，同时不再担任法人代表等内容，sofiane及Tomasz在该终止书上签名，且Hatranslogistics（HongKong）Limited公司加盖公司印章并有黄溪萍签名。3、记载日期为2014年10月8日-2014年10月10日的董事会决议，前后形成有两份中英文文本（一份为无签名版，一份为有签名版），两份文本的决议内容均为四项，前三项决议事项均一致，涉及董事长变更事宜、决定由陈杰代行总经理职责并负责公司日常运营等；第四项决议内容的为“会议同意组建蓉欧快列班列有限公司波兰子公司，近期推进以下两项工作”，其中，事项（一）项两份文本亦一致，但事项（二）两份文本不一致。无签名版的第四项（二）表述内容“按照相关法规支付欧洲团队2013年度劳务费”。有签名版本的第四项（二）表述内容“2013及2014年度由BizcomEurope帮YHF预支的欧洲团队劳务费、业务推广费用及差旅费，将由YHV按照相关法规于2014年底前支付给BizcomEurope”；且该项内容的中英文内容表述亦不一致，英文表述中涉及USD77.5的金额表述。庭审中，Bizcom欧洲公司称该签字版文本由sofiane修改并签字，并有Tomasz签署的“我看过了文件，并拷贝了4份，2014.12.09”。 蓉欧快铁公司在经营中，曾使用域名后缀为yhf-logistics.com或yhv-logistics.com作为企业邮箱地址，相关工作人员亦使用该邮箱进行联络沟通。此外，黄溪萍（shanda）称诉争电子邮件中亦有其作为发件人或者收件人的多封电子邮件。陈杰（chenjie）、魏双跃（kevinwei）曾系蓉欧快铁公司工作人员；其中，陈杰曾负责公司的日常管理工作、代行总经理职责，魏双跃主要负责公司财务工作。 另，蓉欧快铁公司拟设欧洲分公司事宜并未完成，该分公司未设立。 以上事实有以下主要证据予以证明：各方主体信息、工商登记信息及变更信息材料、证人证言、电子邮件往来记录及其附件、并经公证认证件及其翻译件、（2016）成高证民字第5991号公证书，当事人的庭审陈述等。 本院认为： Bizcom欧洲公司系法兰西共和国注册登记的公司，故本案为涉外纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”。本案中，Bizcom欧洲公司主张蓉欧快铁公司承诺还款、但至今未付，则诉争款项的支付是否存在承诺以及付款金额等问题，应当适用蓉欧快铁公司所在地的法律。蓉欧快铁公司的住所地在四川省成都市。因此，本案应当适用中华人民共和国法律。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条规定，当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。《中华人民共和国合同法》第十条第一款规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式；第十三条规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式；第十四条规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束；第二十一条规定，承诺是受要约人同意要约的意思表示。依据Bizcom欧洲公司举示的双方往来电子邮件记载内容、证人证言以及工商登记信息变更等，能够相互印证，形成证据锁链，证实双方确实就欧洲团队费用问题进行沟通，并通过董事会会议由蓉欧快铁公司确认发生了为欧洲团队支付费用的事实，双方就该支付事实形成要约与承诺的一致意思表示；至于合同内容涉及的费用组成及金额大小则需要结合相关证据具体分析认定。因此，本院认定，双方关于为欧洲团队支付费用的意思表示所形成的合同法律关系，已依法成立，对Bizcom欧洲公司主张的蓉欧快铁公司承诺还款，予以支持；对蓉欧快铁公司的否认主张则不予支持。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果；第五条第一、二款规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任；对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。《中华人民共和国合同法》第二十六条第一款规定，承诺通知到达要约人时生效，承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约要求作出承诺的行为时生效；第三十条规定，承诺的内容应当与要约的内容一致，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更；第三十一条规定，承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更以外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。本案中，已经认定双方发生了为欧洲团队支付费用的确认事实，而根据现有证据能够证明蓉欧快铁公司承诺支付“2013年欧洲团队劳务费”，支付金额的承诺为蓉欧快铁公司员工陈杰在2014年12月9日11:16通过邮箱chen.jie@yhv-logistics.com向Sofiane，TomaszGrzelak发送邮件中表明的“如果仅是因为25万美金的劳务费使得你拖延交接，那我们向你保证，若今日你在文件上签字盖章，我们定将使你顺利拿到这笔钱”。而除该份邮件以外，双方的多份往来邮件包括董事会决议文本虽然涉及到沟通付款问题，但从未就付款金额或者Bizcom主张的支付金额达成要约与承诺的一致意见，且Bizcom欧洲公司在本案庭审中亦陈述“通过往来邮件，对于被告所欠债务的事实是确认的，但被告并未就金额及支付作出书面的正式回复......在拟定的董事会决议中提到了支付2013年欧盟劳务费，但是对于劳务费的金额被告并未明确”。再结合现有证据分析，Bizcom欧洲公司在本案中主张的应付费用包括三笔，分别是欧洲团队费用50万美元、交通差旅等费用17.5万美元、人员工资10万美元，第一，虽然在2014年10月14日星期二05:05通过chen.jie@yhf-logistics.comyouxian向索菲亚，凯文发送邮件讨论过“关于欧洲团队报酬，就像在上次董事会会议上讨论过，很快将以以下方式支付：1.YHF注册一个欧洲分公司；2.HatransHK25万美元劳务费（之前从YHF转入的）给欧洲分公司；3.YHF转25万美元劳务费给分公司；4.分公司在和雇员签合同后支付报酬”，但其内容仅表明是向蓉欧快铁公司拟设立的欧洲分公司支付费用，并非支付给原告Bizcom欧洲公司，且记载金额分为两笔，分别由蓉欧快铁公司及其股东予以支付，至于上述费用支付至欧洲分公司后，是否支付给Bizcom欧洲公司及支付多少，并无相应的表述及证据证实，无法据此判断支付金额为50万美元。第二，关于两份董事会决议的文本，有签字版本的决议中英文的表述不一致，仅在英文表述中涉及具体金额，但被告公司工作人员在收到该版本的决议后，通过邮件的方式（2014年12月23日星期三08:17的邮件）明确表示拒绝认可，并表示“董事会议只同意支付2013年的消费费用”“2013欧盟团队资源消费只是其声明过的量”，且从该邮件前后文表述内容也无法解读出蓉欧快铁公司做出承诺及承诺支付金额为50万美元或77.5万美元；至于Bizcom欧洲公司声称，该份董事会决议有现任法人Tomasz的签字、系代表公司予以认可，但Tomasz的签署时间为12月9日，早于前述邮件的时间，且Tomasz注明“我看过了文件”，按照文意理解，不能表明其认可的意思。第三，就双方往来邮件中涉及到的发票文本的沟通、人工工资的主张等，除蓉欧快铁公司时任员工魏双跃在邮件中称“我们将在九月中旬即将到来的董事会会议后，根据现有信息向Bizcom付款”，均没有形成双方意思表示一致的支付金额，也无法证实蓉欧快铁公司对金额予以确认的事实。第四，作为证人证言的黄溪萍有关金额大小、费用组成的陈述主张，即使系其了解的双方沟通联系情况，但在并无其他证据证实的情况下，无法据此判断蓉欧快铁公司就支付金额的大小作出与Bizcom欧洲公司主张一致的承诺，故本院对黄溪萍有关支付金额的陈述不予采信；同理，魏双跃就支付金额的书面证言，本院亦不予采信。退一步讲，Bizcom欧洲公司主张的支付金额，即使系其实际垫支的费用，则就垫支费用的履行事实也应当举证予以证实。但Bizcom欧洲公司就相关费用的发生所提交的票据均为境外形成，并无符合法律规定的有效证据，无法据此判断其支出费用的真实性、客观性乃至与本案诉争事实的关联性。同时，现有证据也不能证明在双方多次沟通协商中，已经确认了77.5万美元费用发生的客观情况，并应当由蓉欧快铁公司予以支付的事实，或者上述支出费用系为蓉欧快铁公司的利益所产生，应当由蓉欧快铁公司予以支付的事实。 综上，本案中能够认定双方就费用支付及其金额大小形成的一致意思表示为25万美元，故Bizcom欧洲公司的诉请主张部分成立，本院对该部分主张予以支持；对于蓉欧快铁公司的相反主张，则不予支持。Bizcom欧洲公司还主张蓉欧快铁公司应当支付相应利息，本院认为，自2014年12月9日蓉欧快铁公司承诺支付之日起，该债务应当予以履行，但蓉欧快铁公司至今未履行支付义务，则Bizcom欧洲公司主张自2015年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息，符合法律规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第十三条、第十四条、第二十一条、第二十六条第一款、第三十条、第三十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条，第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下： 一、本判决生效之日起十日内，被告成都蓉欧快铁班列有限公司向原告BizcomEurope有限责任公司支付款项25万美元（或按照2015年1月1日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价格折算人民币金额），并按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，自2015年1月1日起计算至上述款项付清之日止； 二、驳回原告BizcomEurope有限责任公司的其他诉讼请求。 如被告成都蓉欧快铁班列有限公司未按照本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50451.2元，由原告BizcomEurope有限责任公司负担15000元，被告成都蓉欧快铁班列有限公司负担35451.2元。 若不服本判决，原告BizcomEurope有限责任公司可在判决书送达之日起三十日内，被告成都蓉欧快铁班列有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国四川省高级人民法院。 审 判 长  刘 蓓 审 判 员  何美琪 人民陪审员  付 云 二〇一九年十二月二十四日 书 记 员  唐 可