云南省景洪市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）云2801民初1740号 原告:秦东云，男，1963年7月9日出生，汉族，身份证住址云南省西双版纳傣族自治州景洪市。 委托诉讼代理人：仇正理，系云南说法律师事务所律师，特别授权代理。 被告:西双版纳天瑞房地产开发有限公司，住所地云南省西双版纳傣族自治州旅游度假区菩提大道（天瑞万象城）。 统一社会信用代码：915328005501470236。 法定代表人：付水波，职务执行董事。 第三人：西双版纳顺泽房地产开发有限公司，住所地云南省西双版纳傣族自治州旅游度假区菩提大道（天瑞万象城）。 统一社会信用代码：915328005772619771。 法定代表人：付水波。 上述被告及第三人共同委托诉讼代理人：李嘉，系云南千和律师事务所律师，特别授权代理。 上述被告及第三人共同委托诉讼代理人：马旭，系云南千和律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：秦建春，男，1966年8月29日出生，汉族，身份证住址重庆市铜梁县。 委托诉讼代理人：秦欢，女，1989年8月6日出生，汉族，身份证住址重庆市渝北区，与秦建春为父女关系。 原告秦东云（以下简称原告）诉被告西双版纳天瑞房地产开发有限公司（以下简称被告）、第三人西双版纳顺泽房地产开发有限公司（以下简称顺泽公司）、秦建春股权转让纠纷一案，本院于2019年4月10日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人仇正理；被告及顺泽公司委托诉讼代理人李嘉、马旭；第三人秦建春委托诉讼代理人秦欢到庭参加诉讼。期间，各方当事人申请2个月调解期。本案现已审理终结。 原告提出诉讼请求：1.判令被告及顺泽公司立即共同向原告方支付农垦医院棚户区改造房地产项目份额收购款5000000元。事实及理由：原告于2011年和秦欢、秦建春一同成立顺泽公司，拟开发农垦医院棚户区改造房地产项目。 当时原告方作为项目的参与方，以隐名投资的方式参与项目的经营。至2013年之时，原告方与秦欢、秦建春因资金链问题共同协议后，将顺泽公司转让给被告方，并于2013年4月8日共同签订了《企业收购协议书》、《协议书》，两份协议书均约定原告在农垦医院棚户区改造项目中占有20%的股权，该股权价值为500万，完成收购后由被告方将价款交付原告。签订《企业收购协议书》、《协议书》由被告人法定代表人陈彬实际控制了顺泽公司后完成收购，此后因农垦医院棚户区改造房地产项目一直未能启动，因此原告方与被告方一直未就款项支付时间等签订协议，现原告方了解到被告方拟将医院棚户区改造房地产项目转让给其它主体，且正在与政府协调结算办理相关的转让手续，而被告方的法定代表人陈彬于2018年9月份因病逝世，造成原告方无法向被告协调、协商收购价款的支付，现被告方新的法定代表人已确立，原告依法诉讼确定自己的权益。因原告方应得价款为原告方投资顺泽公司所得收益，因此原告方认为顺泽公司对此有支付义务。原告方为了保护自己的合法权益提起诉讼。 被告答辩称，一、被答辩人主体不适格，被答辩人在本案中作为原告起诉答辩人，主体并不适格，被答辩人在诉状中明确提出其身份为隐名投资人，那么被答辩人在此需要明确其是否曾作为答辩人收购前顺泽公司的股东，若被答辩人属于顺泽公司的实际出资人（即隐名股东），那么依据《公司法》及《公司法》解释三的相关规定，其应当先对为其代持股权的名义出资人（即显名股东）主张权益，将其股东身份显名化后，方可行使股东职权。否则依据合同相对性，其与答辩人之间并无直接的权利义务关系，无权以股东身份向答辩人提起股权转让纠纷之诉。若被答辩人并非顺泽公司的实际出资人，仅为其声称的“江北农垦医院棚户区改造项目”的投资参与人，则与顺泽公司股权转让无关，与本案案由“股权转让纠纷”的法律关系无关，被答辩人要充分举证，证明其与景洪市政府“江北农垦医院棚户区改造项目”存在关联性后，方可对该项目主张权益，否则依旧不具备主体资格。二、被答辩人诉讼主张的股权并非答辩人收购的股权本案中，被答辩人在诉状中声称其享有的“农垦医院棚户区改造项目”中百分之二十的份额，并非顺泽公司百分之二十的股权，并且答辩人在收购顺泽公司股权过程中，仅负有支付股权对价款的义务，而在《企业收购协议书》中对顺泽公司股权转让价格作出了约定和说明：股权转让总价款为2700万元人民币，并一一注明了股权价值的明细，在该明细中并不包含被答辩人主张的所谓项目份额，现答辩人早已完成了支付股权对价款项的义务，而顺泽公司先前股东也已经完成了转股义务，双方股权交易已经完成，并无任何争议，顺泽公司的先前股东也并未提出任何异议。被答辩人声称其享有的“农垦医院棚户区改造项目”已经由景洪市政府收回并交由其他企业进行开发，与答辩人无任何法律上的关联性被答辩人不应当对答辩人主张任何权益，若被答辩人坚信对该项目享有权益，应当在现行法律框架内对该项目的相关主体另行主张。综上，答辩人对被答辩人没有任何支付款项的义务，双方并非合同相对人，被答辩人无权以享有“农垦医院棚户区改造项目”投资份额为由，向答辩人主张任何权益，答辩人对被答辩人不负有任何的付款义务。三、答辩人作为被告并不适格，答辩人收购第二人西双版纳顺泽房地产开发有限公司为股东之间的股权收购，而非项目收购，但被答辩人持有的是“农垦医院棚户区改造项目”百分之二十的份额，且该项目并非答辩人持有股权的顺泽公司所享有，故答辩人与被答辩人之间并无直接的法律关系，若被答辩人要求行使项目投资人的权利，答辩人并非适格的被告。四、被答辩人一直主张享有投资份额的“农垦医院棚户区改造项目”，本质为政府主导的国有土地上房屋征收与补偿活动和国有土地使用权的获取与开发，从项目本质上看，被答辩人不可能占有“份额”或者参与运营，这与现行法律法规的明文规定相违背。在景洪市政府依法将该项目涉及土地交由其他企业开发的情况下，若被答辩人要以该项目所有者的身份主张权益，其对象必然不可能是答辩人，其与答辩人、顺泽公司签订的协议也不具备任何的合法性和可履行性，答辩人不应当支付任何的款项。综上，答辩人收购顺泽公司股权真实、合法、有效，在足额支付股权出让方价款后获得了第二人的全部股权，并已完成变更登记，该交易无任何瑕疵，股权出让方也未提出任何异议。被答辩人在未能举证证明其对“农垦医院棚户区改造项目”项目占有份额的情况下，以实际投资人身份向并非该项目所有人的答辩人主张巨额款项，既无事实依据，也无法律依据，不应当得到法庭的支持和认可，请法庭驳回被答辩人全部诉讼请求。 第三人顺泽公司答辩称，债权是否存在与被告意见不同，顺泽公司主张已过诉讼时效。根据被答辩人的诉请，股权转让完成时就应当是付款的时间，而答辩人早已在2013年底就完成了对第三人的股权变更，被答辩人也清楚知道上述事实，故至今早已经超过《民法总则》规定的诉讼时效，即使被答辩人的诉请具有事实依据和法律依据，也丧失胜诉权，其诉请不应当得到支持和认可。 第三人秦建春答辩称，一、本人依约不负有与被告共同向原告支付农垦医院棚户区改造房地产项目份额收购款的义务。根据原告提供的证据材料，2013年4月8日的《协议书》的第2款明确约定：向协议乙方即原告秦东云支付股权收购价款的义务人是协议丙方即收购方即本案被告。除此之外，根据2013年4月8号签订的《企业收购协议书》的第6.2款约定，秦东云的20%股权对价，由协议乙方即本案被告支付。该两份协议形式与内容上表达了协议各方真实的意思表示，成立并有效。二、本人认为，第三人公司不负有原告诉称的对原告的给付义务。原告于第三人公司曾仅享有相应股权利益，通过收购方收购股权对价方式体现，公司全部运营费用由本人与股东秦欢投入。其股权对价由收购协议各方通过协商约定确定，由收购方直接向其支付。另外，作为当时被收购目标公司即本案第三人公司的原股东，根据《合同法》的相关规定，本人与第三人公司责任相互独立。本案第三人公司以自己的财产承担独立的有限责任。在法律上，本人与公司责任无牵连关系，无须与第三人公司共同承担向原告的给付义务。三、根据相关协议约定，收购方即被告应在完成完全受让目标公司的股权后，开始向原告给付相应的股权对价，原告的债权诉讼时效开始计算。而根据相关登记部门的股权变动信息可知，被告收购目标公司的行为早已成就。原告怠于及时向被告方主张自己的债权。原告所称“房地产项目一直未启动”不能成为未与被告协商款项支付事宜的诉讼时效中断事由。而此时该债权早已过了三年有效诉讼时效，不受法律强制力保护。被告尚无履行给付义务，作为本案第三人，本人更无必要履行。请人民法院驳回原告的诉讼请求。 第三人秦欢的答辩意见与秦建春一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2013年4月8日，第三人秦欢、秦建春作为转让方和甲方，被告作为受让方和乙方签订《企业收购协议书》，以顺泽公司作为“目标企业”和丙方，在合同中称乙方因业务发展需要，拟出资收购丙方，一是乙方受让甲方在丙方100%股权出资额，二是承接丙方100%资产及负债，三是承接丙方现有业务。各方在《企业收购协议书》中约定的协议期限为“。自甲方、乙方、丙方完成第7条约定的企业工商登记变更手续、税务登记变更手续及业务和资产交接手续，并支付清全部款项之日止”，有关收购的价格及付款方式各方则约定“本次企业收购以转让出资额（股权）的方式进行，即甲方共同将持有的丙方出资额（股权）的100%转让给乙方”、“协议签订前，甲方保证按照协议约定配合乙方完成工商登记变更手续、税务登记变更手续及资产、负债和业务交接手续”、“。对于乙方收购本协议第2条所列明的收购目标企业的收购价格为人民币27000000元的价款收购丙方。秦东云在农垦项目享有的20%的股权（即5000000元），待收购丙方完成后由乙方支付给秦东云”、“。协议签订之日起一个工作日内，乙方向丙方支付14700000元。甲方认可该款项为乙方支付的首笔收购价款，由甲方持丙方公司公章、财务印鉴等支取该款项。”、“。在甲方将公司资料、印鉴等移交给乙方、并由甲方将丙方股东变更为乙方并完成工商变更登记手续后2个工作日内，乙方向甲方支付11300000元”、“丙方完成股东变更工商登记手续后、丙方应在五十个工作日内完成以下事项：（1）在西双版纳当地媒体上进行公告，公告期限三十日。（2）在公告期限届满后，乙方向甲方支付剩余的款项1000000元”，各方除以上合同内容外，还做了其他相关约定。同日，原告作为乙方与作为甲方的顺泽公司、作为丙方的被告还签订了一份《协议书》，在该协议书中，双方称鉴于甲方与原告于2012年2月21日签订“项目合伙协议”，后甲方法定代表人秦建春与秦东云于2013年3月27日签订《协议书》，约定解除双方签订的“项目合伙协议”。根据《协议书》以及甲方、丙方与秦建春于2013年4月8日签订的《企业收购协议书》的内容，三方达成下列协议：1.三方一致确认乙方按照“项目合伙协议”的约定在农垦医院棚户区改造项目中占有20%股权，该股权价值5000000元。由丙方按照《企业收购协议书》的约定向乙方支付5000000元，三方一致确认该款项为丙方受让甲方全部股权后向乙方履行支付解除《项目合伙协议》的全部款项，甲方不再履行原约定义务。合同签订后，由于被告未按约定向原告履行给付5000000元的义务，原告遂提起诉讼。 本院认为，各方当事人所签订的《企业收购协议书》和《协议书》是各方当事人的真实意思表示，本院依法进行裁量。《协议书》各方均已明确5000000元对价给付方是本案被告，因此本案并不存在被告所主张“隐名”股东一说，而是相关权利与义务表述清晰的各方当事人的意思自治，故本院不采纳被告认为债权不存在及其他相关的诉讼主张，支持原告要求被告给付对价的诉讼请求。顺泽公司及第三人均主张本案已过诉讼时效，本院认为，因各方约定“由丙方按照《企业收购协议书》的约定向乙方支付5000000元，三方一致确认该款项为丙方受让甲方全部股权后向乙方履行支付解除《项目合伙协议》的全部款项，甲方不再履行原约定义务”中的“。全部股权后向乙方履行支付。”这一内容，没有约定明确的给付时间，故原告有权在20年诉讼时效期间内的任何时间主张权利，顺泽公司和第三人前述诉讼时效已过的主张与法律规定相冲突，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零九条；《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，判决如下： 一、被告西双版纳天瑞房地产开发有限公司在本判决生效之日起三十日内支付原告秦东云5000000元。 二、驳回原告秦东云的其他诉讼请求。 案件受理费46800元，由被告西双版纳天瑞房地产开发有限公司承担,原告预交的案件受理费本院不另行清退，由被告迳付原告。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 双方当事人在上诉期限内均未提起上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。 审 判 长  王 和 审 判 员  冉佶玉 人民陪审员  唐 云 二〇一九年十二月三日 书 记 员  依旺叫