四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0114民初3619号 原告：成都德益置业有限公司，住所地成都市新都区龙桥镇普文社区13栋1-4楼。 法定代表人：胡桂华，执行董事。 委托诉讼代理人：冯荣，四川融谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡琳媛，四川融谦律师事务所律师。 被告：四川华尚卓越商业管理有限公司，住所地成都市武侯区核桃堰路51号1栋3单元16层4号。 法定代表人：曾波，总经理。 委托诉讼代理人：杨成良，四川英济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘锋，四川英济律师事务所律师。 原告成都德益置业有限公司（以下简称德益公司）与被告四川华尚卓越商业管理有限公司（以下简称华尚公司）商品房预售合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员蒋建军适用简易程序，于2019年5月14日召开庭前会议，德益公司的委托诉讼代理人冯荣、胡琳媛到庭参加，华尚公司的委托诉讼代理人谭德铭到庭参加；审理华尚公司提出的管辖异议之后，于2019年9月24日再次召开庭前会议，德益公司的委托诉讼代理人冯荣、胡琳媛到庭参加，华尚公司的委托诉讼代理人杨成良、刘锋到庭参加；于2019年10月30日公开开庭进行了审理，德益公司的委托诉讼代理人冯荣、胡琳媛到庭参加诉讼，华尚公司的委托诉讼代理人杨成良、刘锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 德益公司向本院提出诉讼请求：1.华尚公司协助德益公司办理注销成都市新都区××商铺的备案登记手续；2.华尚公司向德益公司支付违约金4652430.92元。事实与理由：华尚公司因购买德益公司所出售的位于成都市新都区××商铺，双方于2017年7月24日、2017年8月14日分别签订73份《四川省商品房买卖合同（预售）》、《商品房买卖合同》附件及补充协议，并办理预售合同备案。预售合同及其附件和补充协议约定了每套商铺的总价款，且华尚公司应于每份合同签订之日起当日内向德益公司一次性付清每套商铺的全部购房款；逾期未付款超过30日的，德益公司有权单方解除合同，华尚公司除应当按日计算向德益公司支付逾期应付款万分之一的违约金外，还应当向德益公司支付该套商品房合同成交价总额10%的解约违约金。合同生效后，华尚公司未按约向德益公司支付每套商铺的全部购房款。2018年5月14日，德益公司向华尚公司约定送达地址邮寄送达《解除合同通知书》，通知解除与华尚公司签订的73份《四川省商品房买卖合同（预售）》、《商品房买卖合同》附件及补充协议，但华尚公司未配合德益公司办理合同备案注销手续。2018年3月5日，成都江银机电设备有限公司变更名称为德益公司，并依法办理了工商变更登记手续。为维护德益公司合法权益，依法诉至法院，望判如所请。 华尚公司辩称：1、申请本案中止审理，本案的案由为商品房预售合同纠纷，但实际上本案属于股权交易纠纷，而股权争议的案件正由成都市中级法院及四川省高级法院审理，本案争议的案涉标的物属于股权交易纠纷当中的一部分，正在审理中的股权纠纷对于合同的性质、效力以及其他有关基础法律关系的认定，将是本案审理的依据和前提，否则可能造成竞争性审判或矛盾判决。关于股权交易纠纷，德益公司从2017年就已经起诉，案件一直在审理中，至今尚未审结，在前述纠纷没有解决的情况下，任何对于该股权交易纠纷中部分内容的起诉审理或者是裁判都是不合法的。本案中对方诉称没有支付款项或者办理手续的根本原因，在于股权交易中双方正在争议，尚未有结论。对于没有结论的事项，本案进行审理，存在法律程序的不合法性；2.德益公司没有诉的利益，不享有起诉权。德益公司属于股权交易的目标公司，属于交易的对象，其无所谓损失或者利益；3、根据本案的起诉状、德益公司提供的证据及其代理人在股权争议纠纷案件庭审中的明确陈述，已承认案涉争议房产均属于蓉垚公司所有，同意由蓉垚公司剥离给华尚公司，由德益公司协助办理相关手续、履行相应程序，相关的税费由华尚公司承担，但是所有的收益均由蓉垚公司或华尚公司享有。因此，德益公司不仅不享有诉权，且诉请撤销交易，不承认股东之间的交易行为，挑战股权交易合同的法律效力，显然是不成立的。如果诉讼主张成立，将会直接导致否定股权交易的基础法律关系，否定股权交易框架协议的法律效力，直接打破股权交易双方的权利义务平衡，彻底摧毁股权交易本身。而显然，德益公司作为目标公司，作为被收购的对象，没有权利挑战基础法律关系。德益公司提供的承诺书已经表明其实际上不享有权利，仅仅是履行股权交易中约定资产剥离内容法律手续；4、本案的备案信息属于股权交易中资产剥离的内容，包括相关签订的合同，仅仅是一个形式，其实质内容是已经对相关资产权属进行了明确约定即归蓉垚公司所有，由蓉垚公司剥离给华尚公司，但华尚公司的诉请与其提供的证据直接相违背，不能成立。同样，即使德益公司主张华尚公司支付款项、履行合同也是不能成立的，因为这仅仅是资产剥离的内容之一，而资产剥离案件正在成都市中级人民法院审理中，尚未一审审结。所以，无论从哪个角度讲，本案的审理依法均应中止审理；同时，对方的起诉不能成立，诉讼请求不能成立。 经审理查明，2017年7月24日、8月14日德益公司与华尚公司签订购买成都市新都区××商铺《四川省商品房买卖合同（预售）》及附件、补充协议73份，约定在2017年8月14日前支付该商品房全部价款，交房时间在2016年5月31日前，合同中对逾期付款的违约责任进行了约定。以上合同已在房管部门进行签约备案并有相应备案号。《商品房买卖合同补充协议》第六条对主合同第十八条（交付时间和手续）的补充约定“2、若合同签订的时间晚于合同第十八条约定的交付时间的，双方均视为该商品房在合同签订之日已具备交房使用条件，买受人应当在付清合同约定的全部款项和办理完毕相关手续后，在10日内自行向出卖人申请办理交付手续，无须出卖人再按照合同约定进行通知，买受人采用按揭贷款方式购房的，同样遵守上述约定执行。”。 2018年5月14日，德益公司向华尚公司邮寄送达解除案涉房屋商品房买卖合同通知，并进行公证。 另查明，本案双方当事人认可2017年5月15日黄德良（甲方）与蓉垚公司（乙方）签订《股权收购框架协议书》真实。该协议就甲方收购乙方所持成都江银机电设备有限公司（目标公司）100%的股权相关事宜，达成协议：甲方收购标的为乙方合法持有的目标公司100%股权，甲方收购目标公司100%股权包含的资产。其中载明“二、收购资产状况及总价款：1、甲方收购目标公司100%股权包含的资产：有产权的未售商品房：19,035.63㎡、有产权未售车位：500个、未开发的土地：105亩。……三、交易流程3、本协议签订之日起3个月内（即在2017年8月15日前）乙方将目标公司未售商铺进行出售或剥离…….” 2017年7月25日由四川蓉垚房地产有限公司（以下简称蓉垚公司）出具的《承诺书》载明“……乙方郑重承诺：遵守《股权收购框架协议书》约定，乙方将××项目尚未销售的商铺（房号：××、××属于成都益楷投资管理有限公司除外）及部分未售住宅（房号：××、××、××、××）、部分未售车位剥离至四川华尚卓越商业管理有限公司（以下简称丙方），由丙方与成都江银机电设备有限公司签订《商品房买卖合同》并备案到丙方名下，剥离的商铺及部分未售住宅、车位全部净收益属于乙方，相关税费、成本、及其他相关支出等全部由乙方承担，由甲方及成都益楷投资管理有限公司在交割款中扣除；丙方按照《商品房买卖合同》约定及时支付合同价款、承担相关经济、法律责任，…….按照商品房买卖合同及补充协议约定的支付时间6个月内，在收到合同价款支付至成都江银机电设备有限公司后，成都江银机电设备有限公司在五个工作日内将该部分全部的合同价款转账于乙方，乙方在约定时间内未收到上述款项的，按每天千分之一计息。甲方即成都益楷投资管理有限公司对上述交易不承担任何经济及法律责任。”。 2018年8月30日蓉垚公司法定代表人曾波经公证向黄德良通过微信发送股权框架转让协议并附××未售汇总表。 2017年8月31日蓉垚公司与华尚公司出具《承诺书》，载明“根据四川蓉垚房地产有限公司与成都益楷投资管理有限公司法定代表人黄德良先生于2017年5月15日签订的《股权收购协议》，四川蓉垚房地产有限公司应尽快完成目标公司（成都江银机电设备有限公司）未售住宅剥离和财务手续。……四川荣垚房地产有限公司与四川华尚卓越商业管理有限公司现就有关剥离事宜郑重承诺：……”。 2018年3月5日成都江银机电设备有限公司更名为成都德益置业有限公司。 以上事实，有《四川省商品房买卖合同（预售）》、《商品房买卖合同》附件及补充协议及商品买卖合同摘要73套、承诺书、（2018）川成证经字第××号公证书、（2018）川成高证民字第××号公证书、企业名称变更核准通知书、《股权收购框架协议书》等证据及双方当事人的当庭陈述在卷予以佐证。 本院认为，本案德益公司以商品房买卖合同纠纷起诉，主张已行使了合同约定的解除权，诉请要求华尚公司承担违约金4652430.92元，并配合办理注销案涉房屋的合同备案手续。但从本案双方当事人陈述的事实来看，华尚公司支付购房款，而购房款按相关股权转让协议最终支付到德益公司的原股东蓉垚公司，而产权则转移至蓉垚公司指定的华尚公司。因此，根据双方当事人陈述，案涉房屋买卖合同实际是转让股权过程中，对公司资产进行的处分，系根据股权转让协议，为将剥离的部分资产归属于原股东采取的一种方式。 公司法设计了资本维持原则及董事、控制股东不得损害公司利益原则等若干法律制度，来保护公司法人财产权的独立不受侵害。其中，公司成立后的资本维持原则规定：在公司成立后禁止股东抽逃出资;公司在弥补亏损、依法提取公积金与公益金之前，不得向股东分配利润;公司的公积金原则上只用于特殊的用途，而不得用于股利分配，公司的对外担保及赠与行为须依照严格的法律规定进行等等。而股东(尤其是控制股东)不得损害公司利益制度则规定股东对公司负有诚信义务，《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”上述规定义务十分明确，不论公司相关主体个人意愿如何都必须执行，不允许以任何方式排除、变更或违反公司法中的强制性规范。一旦这些规定被违反，则损害的不仅是行为人之间的利益，而且公司及与公司相关的一切社会公众的利益也将受到损害。因此，股权转让合同中关于公司的资产归属任何一方当事人的约定，其实质属于股东非法转移公司财产，侵害公司、债权人及其他股东利益的行为，违反了公司法中的强制性规范，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定，应属无效。故，根据双方当事人的陈述及相关案件事实，德益公司与华尚公司签订案涉商品房买卖合同，系基于违法目的，以合法形式掩盖非法目的的行为，应为无效。德益公司根据约定解除权解除双方的商品房买卖合同并要求对方承担违约责任，所依据的事实和理由不能成立。 关于华尚公司申请追加当事人及中止审理的问题，本院认为就本案诉求的审理，可依据相关事实及法律规定加以解决，故不应支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、第五项，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回成都德益置业有限公司的诉讼请求。 案件受理费22110元（已因适用简易程序减半收取），由成都德益置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  蒋建军 二〇一九年十二月六日 书记员  叶秋萍