广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0604民初34561号原告：蔡敬锋，男，汉族，1982年8月22日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：王梓豪，广东通建律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄怡婷，广东通建律师事务所实习律师。被告：岑焕萍，女，汉族，1959年9月4日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：尹瑛，广东实德（佛山）律师事务所律师。第三人：蔡桂珠，女，汉族，1986年8月31日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：崔建珍，广东金腾律师事务所律师。原告蔡敬锋诉被告岑焕萍股权转让纠纷一案，本院于2019年11月4日受理后,依法适用简易程序，后蔡桂珠以本案的处理结果与其存在利害关系为由，申请作为第三人参与诉讼，本院予以准许。本案于2019年12月6日公开开庭进行了审理。诉讼中，原告及其委托诉讼代理人王梓豪、被告及其委托诉讼代理人尹瑛、第三人的委托诉讼代理人崔建珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼，请求判令：1.判令解除原、被告于2018年5月23日签订的《佛山市广汇丰贸易有限公司股权转让合同》；2.判令被告协助原告办理股权变更登记；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年5月23日，原、被告签订《佛山市广汇丰贸易有限公司股权合同》，约定原告将其持有的佛山市广汇丰贸易有限公司（下简称广汇丰公司）的全部股权以1000000元的价格转让给被告，并约定被告应于协议签订后三日内一次性支付股权转让款。协议签订后，原、被告双方在佛山市禅城区**监督管理局进行了股权变更登记，被告成为广汇丰公司的新股东。但被告至今并未按合同约定支付股权转让款。被告的行为已构成严重违约，原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，请求法院判如所请。被告辩称：1.原、被告系母子关系，因为儿子儿媳的感情不好，原告担心影响公司经营管理，故要求将涉案的股权转让至被告名下，由始至终，被告仅是配合原告办理股权转让手续，被告既未支付过股权转让款，也未参与公司的经营管理，被告仅是广汇丰公司的挂名股东及法定代表人；2.涉案股权转让合同是由原、被告签订，但签订该合同仅是为了办理股权变更，被告并未按照股权转让协议的约定向原告支付对价，股权转让协议是工商局提供的格式版本，协议约定的股权转让款就是公司的注册资金，且双方约定以现金的形式支付，这足以说明双方并没有要支付对价的意思，签订涉案协议仅是为了办理工商变更登记手续。因此，被告同意解除涉案股权转让协议，将广汇丰公司的股权恢复登记至原告名下。第三人辩称：1.原告与第三人于2019年8月8日解除婚姻关系，本案原、被告之间的股权转让价款1000000元是属于原告与第三人之间的夫妻共同债权；2.原、被告之间是母子关系，在第三人已起诉要求被告支付上述1000000元债权的情况下，原、被告双方恶意串通提起了本案诉讼，以帮助被告逃避第三人对其所享有的债权，上述行为已经明显损害第三人的利益，而原告亦无权擅自处理原告与第三人的共同债权。综上，原、被告恶意串通提起本案诉讼，损害了第三人的利益，因此请求法院不予支持原告的诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本院采信的证据和双方的陈述，本院认定事实如下：2018年5月23日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《佛山市广汇丰贸易有限公司股权转让合同》，约定甲方同意将持有广汇丰公司1000000元的认缴出资相应的股权，以1000000元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；乙方同意在本案合同订立三日内以现金形式一次性支付给甲方股权转让款。原、被告分别在落款处签名确认。同日，原、被告共同签署了《佛山市广汇丰贸易有限公司变更决定》，决定对广汇丰公司进行如下变更：1.变更法定代表人，任命岑焕萍为公司新任法定代表人，同时免去蔡敬锋原法定代表人职务；2.任命岑焕萍为公司新任执行董事，执行董事兼任经理，任期三年，免去蔡敬锋原执行董事、经理职务；3.同意备案资金实缴，股东蔡敬锋认缴出资1000000元已于2017年7月19日缴足；4.同意蔡敬锋将其在本公司1000000元认缴出资相应的股权以1000000元的价格转让给岑焕萍；5.同意重新制定章程，原章程废止；6.同意就上述事项办理变更登记。蔡敬锋在股东处签名确认，岑焕萍在新股东处签名确认。2018年5月31日，佛山市禅城区**监督管理局出具禅城核变通内字[2018]第1800214313号《核准变更登记通知书》，核准将广汇丰公司的法定代表人及股东由蔡敬锋变更为岑焕萍。2018年9月14日，本院立案受理蔡敬锋诉蔡桂珠离婚纠纷一案，案号为（2018）粤0604民初24657号，案经审理，本院于2019年7月12日作出（2018）粤0604民初24657号民事判决书，认定原告在离婚前将其名下的部分房产、车位及公司股权、商铺使用权转让其亲属名下，具有明显的隐藏、转移行为，根据《中华人民共和国婚姻法》第四十七条第一款之规定，对于前述夫妻共同财产，原告应予以少分，……。故判令准许蔡敬锋于蔡桂珠离婚；……。2019年8月26日，本院出具（2018）粤0604民初24657号《离婚证明书》，确认蔡敬锋与蔡桂珠的婚姻关系于2019年8月8日解除。另查明一，原、被告系母子关系。另查明二，诉讼过程中，本院向原告释明涉案合同的效力问题，原告明确表示即使涉案合同无效，其也不变更诉讼请求。诉讼中，原告陈述：为了防止在离婚诉讼过程中，广汇丰公司的账号被查封，影响广汇丰公司的正常经营，原告与被告协商将广汇丰公司的股权变更至被告的名下，但被告并未支付股权转让款，且广汇丰公司一直是由原告进行经营管理。被告陈述：1.原、被告签订涉案《股权转让合同》及变更决定仅是为了办理广汇丰公司的股权变更登记手续，涉案《股权转让合同》中关于股权转让价值的约定，并非原、被告双方的真实意思表示，被告并未向原告支付该股权转让款；2.在原告及第三人的离婚诉讼案件中，法院认为原告存在恶意转移夫妻共同财产的行为，故根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，涉案的股权转让合同为无效合同。被告现愿意将股权变更登记至原告名下，第三人可以就恢复后的财产进行分割；3.第三人在离婚诉讼案件中，主张原告转移的另外三套房屋产权的行为无效，但在本案中主张本案股权转让有效，上述三套房屋产权及涉案股权的转让是原告作出的同一系列行为，第三人基于原告的同一行为作出不同的效力认定，其行为是相互矛盾的。本院认为，本案为股权转让纠纷。关于涉案《股权转让合同》的效力问题。原、被告双方虽签订了涉案《股权转让合同》，并据此办理了股权变更登记，将广汇丰公司的股东由原告变更为被告，但据前查明事实，原、被告双方系母子关系，双方签订上述合同并办理股东变更登记后，被告既未向原告支付股权转让款，亦未参与广汇丰公司的经营，广汇丰公司仍由原告进行控制、经营和管理，由此可知，涉案《股权转让合同》并非原、被告双方的真实意思表示，双方并未按照该合同的约定履行各自的权利义务；另，据原告庭审时陈述，其是为了防止广汇丰公司经营收益在其离婚诉讼中受损，故将其所拥有的广汇丰公司的股权变更至被告名下，由此可知，原、被告签订涉案《股权转让合同》的真实目的就是为了将本属于夫妻共同财产的广汇丰公司的股权无偿的变更至被告岑焕萍名下。综上，原、被告之间因存在恶意串通、以虚假的股权转让意思表示实施转移夫妻共同财产的通谋虚伪行为，故依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条的规定，本院认定，原、被告签订的《佛山市广汇丰贸易有限公司股权转让合同》应属无效合同。因上述合同无效，故被告应将广汇丰公司的股权恢复登记至原告蔡敬锋名下。诉讼中，第三人抗辩认为上述股权转让合同为有效合同，对此，本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十五条：“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。”的规定，无效合同自始无效，故第三人的上述抗辩意见无法律依据，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条的规定，判决如下：一、确认原告蔡敬锋与被告岑焕萍于2018年5月23日签订的《佛山市广汇丰贸易有限公司股权转让合同》无效；二、被告岑焕萍应于本判决发生法律效力之日起十日内，办理将佛山市广汇丰贸易有限公司的股权变更至原告蔡敬锋名下的工商登记手续；三、驳回原告蔡敬锋的其他诉讼请求。本案适用简易程序审理，案件受理费减半收取为6900元，由被告岑焕萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  高慧玲二〇一九年十二月十一日书记员  吴惠筠附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项有下列情形之一的，合同无效：……；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。