陕西省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕民终1081号 上诉人（一审被告）：宝鸡晨昊农业发展有限公司。住所地：陕西省宝鸡市陈仓区。 法定代表人：王宏亮，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李宏武，陕西润海律师事务所律师。 委托诉讼代理人:田东,陕西润海律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：宝鸡晨昊工贸有限公司。住所地：陕西省宝鸡市陈仓区，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX7888。 法定代表人：王宏亮，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李宏武，陕西润海律师事务所律师。 委托诉讼代理人:田东,陕西润海律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：宝鸡市育才玻璃（集团）有限公司。住所地：陕西省宝鸡市陈仓区，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX4130Ｔ。 法定代表人：史军辉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：马卫军，陕西本玄律师事务所律师。 一审第三人：宝鸡星昊农牧科技有限公司。住所地：陕西省宝鸡市陈仓区XX镇XX村。 法定代表人：何会平，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：齐林社，该公司员工。 一审第三人：宝鸡市新野花卉苗木有限公司。住所地：陕西省宝鸡市陈仓区XX镇XX村，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX2176Ｆ。 法定代表人：齐林社，该公司执行董事。 上诉人宝鸡晨昊农业发展有限公司（以下简称晨昊农业公司）、宝鸡晨昊工贸有限公司（以下简称晨昊工贸公司）因与被上诉人宝鸡市育才玻璃（集团）有限公司（以下简称育才玻璃公司）、一审第三人宝鸡星昊农牧科技有限公司（以下简称星昊农牧公司）、一审第三人宝鸡市新野花卉苗木有限公司（以下简称新野花卉公司）合同纠纷一案，不服宝鸡市中级人民法院（2017）陕03民初第132号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理。现已审理终结。 晨昊农业公司、晨昊工贸公司上诉请求：一、依法撤销宝鸡市中级人民法院（2017）陕03民初第132号民事判决书，裁定驳回育才玻璃公司的起诉或发回重审；二、本案一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决程序严重违法。（一）育才玻璃公司不享有诉权，其原告诉讼主体不适格。育才玻璃公司是《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》（以下简称《三方协议》）的签订一方，但《三方协议》既未约定育才玻璃公司接收资产的权利，也未约定清偿债务或付款义务，其不是合同的具体履行主体，星昊农牧公司才是合同履行的主体。（二）、一审判决超范围裁判，程序违法。1、一审育才玻璃公司诉请为，请求继续履行育才玻璃公司与晨昊农业公司、新野花卉公司签订的《三方协议》，未请求判令晨昊工贸公司继续履行《三方协议》，且晨昊工贸公司不是该协议的主体，一审判决由晨昊农业公司、晨昊工贸公司继续履行《三方协议》超出育才玻璃公司的诉请范围。2、育才玻璃公司在一审的诉请为，请求判令晨昊农业公司承担剩余陈仓XX社贷款本金104万元及利息。一审判决对该项请求判决星昊农牧公司不再承担案涉协议中晨昊农业公司在宝鸡市陈仓区XX社剩余贷款104万元及利息。一审该判项与育才玻璃公司的诉请没有关系。另外，一审判令星昊农牧公司不再承担某义务，是一个独立的诉，应由星昊农牧公司提出。（三）一审法院的部分判决根本无法执行。变更产权是双向行为，晨昊农业公司仅承担配合义务，一审判决晨昊农业公司将四辆车产权变更至星昊农牧公司名下根本无法执行。二、一审判决基本事实认定不清。（一）一审判决认定育才玻璃公司超付款事实不清。1、育才玻璃公司不是债务清偿和付款主体，其不存在超付款的事实。如前所述，育才玻璃公司不是《三方协议》的履行主体，在《三方协议》履行过程中，育才玻璃公司提供的银行转款凭证，仅证明是代星昊农牧公司付款，属于委托付款。2、晨昊农业公司、晨昊工贸公司已给新公司交付了案涉协议约定的除股金证以外的资产。3、按照《三方协议》，星昊农牧公司应当清偿的债务是3310万元，应支付的无形资产费用是1000万元，两项合计是4310万元，扣除股金证300万元，应支付4010万元。星昊农牧公司尚未支付的款项：一是晨昊工贸公司所拥有的位于东门陈仓XX园区宝市国用（2013）第055号出让的工业用地17692.7㎡（26.54亩）土地（以下简称055号土地）及其所有附着物、固定资产、机器设备、办公设施、办公用品等折价1500万元，因星昊农牧公司未及时履行清偿及给付义务，055号土地及其所附资产因晨昊农业公司其他债权人提起诉讼，在另案中，被其他法院执行，在执行过程中，育才玻璃公司通过其关联公司宝鸡市育才物流配送有限公司以拍卖方式以900万元的价格取得上述资产，因而，宝鸡市育才物流配送有限公司给晨昊农业公司少支付600万元。二是，按照《三方协议》约定，星昊农牧公司应支付晨昊农业公司1000万元无形资产费，但星昊农牧公司少支付600万元。综上，星昊农牧公司共计少支付1200万元，一审认定育才玻璃公司超付1050万元错误。（二）由于星昊农牧公司未支付案涉协议第四条约定的1000万元无形资产费用，构成违约，导致晨昊农业公司在陈仓农村XX社的300万元股金证被法院查封及执行，其后果应由星昊农牧公司承担。（三）《三方协议》第二条第5项约定交付的车辆仅为3辆轻型厢式货车，车号分别为:陕AXXXXX、陕CXXXXX、陕CXXXXX。而一审却判令晨昊农业公司将其名下的陕CXXXXX金杯面包车产权也变更到新公司名下，该认定事实不清。 育才玻璃公司辩称，一、晨昊农业公司、晨昊工贸公司认为晨昊工贸公司不是合同主体，没有事实依据。晨昊农业公司与晨昊工贸公司系关联公司，晨昊工贸公司出具的《承诺书》说明，晨昊工贸公司同意依照《三方协议》的内容履行，且育才玻璃公司在一审诉请中明确要求晨昊工贸公司承担《三方协议》的合同义务。二、上诉人称其交付了案涉协议除股金证以外的资产，不符合客观事实。《三方协议》未对款项支付约定履行期限。1、对于晨昊工贸公司名下055号土地使用权的交付问题，由于宝鸡市陈仓区人民法院于2017年7月20日、2017年8月3日、2017年3月20日、2017年6月13日轮候查封晨昊工贸公司名下055号土地使用权，故055号土地未能依约交付，且该土地使用权所担保的宝鸡市关中宇翔工贸有限公司在建行宝鸡陈仓区支行的贷款500万元并未到期，故育才玻璃公司不存在过错。同时，由于上诉人隐瞒自身债务过大，在合同履行过程中，其财产如股金300万元及土地使用权被众多债权人起诉查封，致使上诉人无法交付财产，上诉人存在重大违约行为，育才玻璃公司依法享有不安抗辩权。且育才玻璃公司支付的款项主要为代偿上诉人的银行贷款（已付2860万元），对于1000万元品牌使用费，协议中明确约定用于兑付租地款等事项，对于协议之外上诉人的自身债务，育才玻璃公司没有依据向上诉人支付额外款项用于上诉人解决合同约定之外的自身债务。三、育才玻璃公司支付的700万元，一审法院认定事实正确。 星昊农牧公司、新野花卉公司述称，其意见同育才玻璃公司的意见。 育才玻璃公司向一审法院起诉请求：请求继续履行原告与被告晨昊农业公司、第三人新野花卉公司签订的《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》；判令二被告协助原告变更位于XX镇XX公路南的陈仓区磻溪镇人民政府11.09亩土地租用合同的相关手续于第三人星昊农牧公司；判令二被告协助原告变更位于陈仓区XX镇XX村约200亩土地的租用合同的相关手续于第三人星昊农牧公司；判令二被告协助原告办理3辆轻型厢式货车（陕AXXXXX、陕CS9523、陕CXXXXX）和一辆金杯面包车（陕CXXXXX）的产权变更于第三人星昊农牧公司；判令二被告协助原告变更位于陈仓区农业良种站位于XX镇乙家崖的107.76亩土地的租用合同之相关手续于第三人星昊农牧公司；判令二被告连带退还原告超付的款项1050万元；判令被告晨昊农业公司承担剩余陈仓XX社贷款本金104万元及利息；诉讼费用由二被告承担。 一审法院认定事实，2016年7月5日，原告与被告晨昊农业公司、第三人新野花卉公司签订《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》，协议约定：一、组建并注册新公司。二、被告晨昊农业公司将其相关资产处置如下：1、将宝鸡市关中宇翔工贸有限公司位于XX镇XX公路南租用的陈仓区磻溪镇人民政府土地11.09亩地上所有固定资产折价400万元（不含）流动资产，抵顶被告晨昊农业公司所欠原告400万元借款，资产归新公司所有并变更土地租用合同。2、将被告晨昊工贸公司所拥有的位于东门陈仓XX园区宝市国用（2013）第055号出让的工业用地17692.7㎡（26.54亩）土地及其所有附着物、固定资产、机器设备、办公设施、办公用品等折价1500万元，资产归新公司所有。3、将被告晨昊农业公司租用的位于陈仓区XX镇XX村约200亩土地上所有附着物、农业园区内的固定，农用设施及地表资产折价1000万元，资产归新公司所有。4、将被告晨昊工贸公司所持有的陈仓区XX社股金300万元转给新公司。5、将被告晨昊农业公司所拥有的10个超市直销点及所有资产货品，轻型厢式货车3辆归新公司所有，新公司接受前所涉及的10个超市直销点应收款及应付款全部由被告晨昊农业公司负责，与新公司无关。6、将被告晨昊农业公司租用的宝鸡市陈仓区农业良种场位于XX镇乙家崖的107.76亩土地及地上建筑物、构筑物、附着物变更新公司为合同租用主体，同时由新公司支付被告晨昊农业公司已付的本宗土地租金10万元。乙方以上资产处置款共计3210万元。三、新公司偿还乙方相关债务承诺：1、新公司偿还被告晨昊工贸公司为宝鸡市关中宇翔工贸有限公司抵押担保在建设银行宝鸡陈仓区支行贷款500万元，并解押其用于抵押贷款的宝市国用（2013）第055号出让的工业用地并将此土地证过户到新公司指定的公司名下。2、新公司偿还新野花卉公司为晨昊工贸公司在陈仓区XX社担保贷款500万元。3、新公司偿还晨昊农业公司用本公司大棚抵押在陈仓区XX社贷款410万元。4、新公司偿还晨昊农业公司债务1900万元。（其中新公司为晨昊工贸公司在长安银行宝鸡火车站支行银行承兑50％窗口部分担保贷款1000万元，原告为晨昊农业公司在陈仓XX社担保贷款300万元，原告为晨昊农业公司在陕西岐山长安村镇银行担保贷款200万元，晨昊工贸公司所欠原告借款400万元）晨昊农业公司以上债务共计3310万元，新公司偿还晨昊农业公司以上贷款前，所有贷款利息由晨昊农业公司承担。另外乙方所涉及的长安银行火车站支行三户联保贷款510万元及为宝鸡天方实业有限公司和宝鸡富美物资有限公司三户联保担保各510万元贷款债务由乙方负责，以及乙方为宝鸡市安然煤炭销售有限公司在宝鸡市XX社XX社担保贷款800万元均与新公司无关。四、新公司另外支付乙方1000万元，作为买断晨昊农业商标品牌等无形资产费用支出。新公司所支付1000万元资金乙方必须用于偿还社会个人借款，XX村XX园区租地款，人工工资、水电费、东门陈仓XX园项目建设工程欠款，银行贷款利息及偿还刘海英58万元外借款、10个超市直销店所欠贷款等紧急债务，还有土地质押借款280万元等借款。该协议还对其它事项进行了约定。被告晨昊工贸公司于同日出具承诺书，同意：1、将我公司所用的位于东门陈仓XX园区宝市国用（2013）第055号出让的工业用地17692.7㎡（26.54亩）土地及其所有附着物、固定资产、机器设备、办公设施、办公用品等折价1500万元，资产归新公司所有（后附土地使用证复印件）。同时新公司偿还我公司为宝鸡市关中宇翔工贸有限公司抵押担保在建设银行宝鸡陈仓区支行贷款500万元，并解押其用于抵押贷款的宝市国用（2013）第055号出让的工业用地并将此土地证过户到新公司指定的公司名下。2、将我公司所持有的陈仓区XX社股金300万元转给新公司（后附300万元股金证复印件）。3、新公司偿还新野花卉公司为晨昊工贸公司在陈仓区XX社担保贷款500万元。4、新公司为晨昊工贸公司在长安银行宝鸡火车站支行银行承兑50％窗口部分担保贷款1000万元。2016年7月3日宝鸡市关中宇翔工贸有限公司出具承诺书，承诺：我公司已认真阅读关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议所有内容，同意将我公司位于XX镇XX公路南租用的陈仓区磻溪镇人民政府土地11.09亩地上所有固定资产折价400万元抵顶晨昊农业公司所欠育才玻璃公司400万元借款，资产归新公司所有并变更土地租用合同。 2016年7月7日新公司第三人星昊农牧公司成立。2016年7月20日、2016年8月3日、2016年8月3日、2017年3月20日、2017年6月13日被告晨昊工贸公司名下的陈仓区XX园宝市国用（2013）第055号国有土地使用权被宝鸡市陈仓区人民法院分别查封。2016年8月8日被告晨昊工贸公司给宝鸡市国土资源局申请将其名下陈仓区XX园宝市国用（2013）第055号国有土地使用权转让给原告关联公司。2018年1月31日宝鸡市育才物流配送有限公司以900万元在司法拍卖项目公开竞价中成交被告晨昊工贸公司名下陈仓区XX园宝市国用（2013）第055号国有土地使用权。被告晨昊工贸公司所持有的陈仓区XX社股金300万元并未转让给第三人星昊农牧公司。2018年8月18日第三人星昊农牧公司出具情况说明，内容：我公司成立于2016年7月7日，我公司成立后，无力支付《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》项下合同义务（具体为款项支付义务），故由育才玻璃公司履行支付款项义务，我公司未委托育才玻璃公司支付款项，相关合同款项的合同义务由育才公司承担。在合同履行中，晨昊农业公司也无异议。在合同履行过程中，原告共代第三人星昊农牧公司承担被告相关债务2860万元；原告支付被告买断晨昊农业商标品牌费用700万元。宝鸡市关中宇翔工贸有限公司租用陈仓区磻溪镇人民政府11.09亩土地的租赁合同到期。被告晨昊农业公司租用陈仓区XX镇XX村约200亩土地、租用陈仓区XX镇乙家崖的107亩土地的租赁合同未到期。 2017年4月8日被告晨昊农业发展有限公司给第三人星昊农牧公司发函督促其履行合同义务。2017年5月4日被告晨昊农业发展有限公司给两第三人及原告发函要求其履行合同义务。 一审法院认为，2016年7月3日原告（甲方）、被告晨昊农业公司（乙方）、第三人新野花卉公司（丙方）签订的《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》，各方当事人意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效合同。合同有效，各方当事人应全面履行其合同义务。 关于原告的诉讼主体资格：原告是《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》的甲方；第三人星昊农牧公司为原告下属关联公司；在本案中原告代第三人星昊农牧公司承担被告债务，被告未提出异议；2017年5月4日被告晨昊农业公司给本案第三人及原告发催促履约函，要求本案第三人及原告履行合同义务；原告代第三人星昊农牧公司履行本案合同义务，原告向被告主张本案权利，第三人星昊农牧公司不持异议，综上，原告在本案中的诉讼主体适格，被告关于原告诉讼主体不适格的理由，依据不足，本院不予支持。 关于被告晨昊工贸公司名下位于陈仓XX园宝市国用（2013）第055号国有土地使用权被拍卖问题：合同约定新公司偿还被告晨昊工贸公司为宝鸡市关中宇翔工贸有限公司抵押担保的建设银行宝鸡陈仓区支行贷款500万元，并解押其用于抵押贷款的宝市国用（2013）第055号出让的工业用地，并将此土地证过户到新公司指定的公司名下，但该合同没有约定新公司向建设银行宝鸡陈仓区支行偿还500万元的期限；2016年7月7日新公司第三人星昊农牧公司成立，宝鸡市陈仓区人民法院于2016年7月20日、2016年8月3日、2016年8月3日、2017年3月20日、2017年6月13日轮候查封被告晨昊工贸公司名下陈仓XX园的宝市国用（2013）第055号国有土地使用权；2016年8月8日被告晨昊工贸公司向宝鸡市国土资源局申请将其名下陈仓XX园的宝市国用（2013）第055号国有土地使用权以出让的方式转让给宝鸡市育才物流配送有限公司；综上能够认定第三人宝鸡市星昊农牧科技有限公司即使于2016年8月8日给建设银行陈仓支行偿还500万元借款，也不能将该土地上查封解除，不能阻碍土地使用权被拍卖。原告关于其未偿还建行陈仓区支行500万元是行使不安抗辩权的理由，有法律依据和事实依据，应予以支持。被告关于原告没有偿还建设银行宝鸡陈仓支行500万元借款而构成违约的理由，依据不足，本院不予支持。 关于合同履行情况：双方合同约定被告晨昊农业公司给第三人星昊农牧公司转让的资产为3210万元，被告晨昊工贸公司未将其持有的陈仓区XX社股金300万元；其名下1500万元陈仓XX园的宝市国用（2013）第055号国有建设用地使用权转让给新公司第三人宝鸡市星昊农牧科技有限公司。被告未转让的资产共计1800万元。原告代第三人星昊农牧公司偿付被告宝鸡晨昊农业商标品牌费用700万元，对此原告及第三人星昊农牧公司提交了支付该费用的相关凭证，被告晨昊农业公司虽对其中的300万元提出了异议，但其未提交相关反驳证据，本院多次通知被告晨昊农业公司的法定代表人王宏亮到庭核对该账务，但王宏亮不到庭，故本院对原告主张其代第三人星昊农牧公司支付700万元品牌费用的事实予以认定。依据协议第三人星昊农牧公司承担被告债务的数额为3310万元;第三人星昊农牧公司给被告1000万元商标品牌等无形资产费用，共计4310万元。被告未给第三人星昊农牧公司转让1800万元资产。原告代第三人星昊农牧公司已承担被告债务2860万元及700万元品牌等无形资产费用，原告代第三人星昊农牧公司多承担1050万元的债务（3310万元债务+1000万元品牌费用-被告未转让资产1800万元-原告代第三人星昊农牧公司承担2860万元的债务-原告代第三人星昊农牧公司偿还被告700万元品牌费用＝1050万元）。 关于原告诉请：因各方当事人没有将《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》履行完毕，原告请求二被告继续履行该协议的请求，应予以支持。被告晨昊农业公司租用陈仓区磻溪镇人民政府XX镇XX公路南11.09亩土地的土地租赁合同已到期，第三人星昊农牧公司应与磻溪镇人民政府签订土地租赁合同，原告要求法院判令二被告协助其变更该土地的租赁合同，没有法律依据和合同依据，原告的该项请求，本院不予支持。被告租用陈仓区XX镇XX村约200亩土地、租用XX镇乙家崖的107亩的土地的租赁合同尚未到期，第三人星昊农牧公司如继续租赁该土地，应与以上两处土地的所有者签订土地租赁合同，现原告请求法院判令被告协助将以上两处土地的租赁合同变更在第三人星昊农牧公司的名下，没有法律和合同依据，原告的该项请求，不予支持。双方合同约定被告晨昊农业公司将其轻型箱式货车3辆（陕AXXXXX、陕CXXXXX、陕CXXXXX）、1辆金杯面包车（陕CXXXXX）转让给新公司第三人星昊农牧公司，现原告要求被告晨昊农业公司将轻型厢式货车3辆（陕AXXXXX、陕CXXXXX、陕CXXXXX）、1辆金杯面包车（陕CXXXXX）的产权变更于第三人星昊农牧公司名下，符合合同约定，应予以支持。被告晨昊农业公司是本案合同的乙方，原告代第三人星昊农牧公司偿还了被告晨昊工贸公司在本案中的债务，原告要求二被告连带承担本案责任没有异议，原告代第三人星昊农牧公司超付款项1050万元事实清楚，原告要求二被告连带退还其超付的1050万元款项，有事实依据和法律规定，应予以支持。因二被告没有按照合同约定将其全部资产转让给第三人星昊农牧公司，通过核对原告代第三人星昊农牧公司超付1050万元，所以本案资产转让协议第三项约定的剩余债务104万元及利息第三人星昊农牧公司不再承担。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条、一百零七条、第一百三十五条之规定、判决：一、由被告晨昊农业公司、晨昊工贸公司继续履行《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》，由被告晨昊农业公司将其名下的轻型厢式货车陕AXXXXX、陕CXXXXX、陕CXXXXX、金杯面包车陕CXXXXX的产权变更在第三人星昊农牧公司的名下。二、由被告晨昊农业公司、晨昊工贸公司给原告育才玻璃公司退还超付的款项1050万元。三、第三人星昊农牧公司不再承担《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》中被告晨昊农业公司在宝鸡市陈仓区XX社剩余贷款104万元及利息。四、驳回原告育才玻璃公司的其它诉讼请求。上述款项的履行限本判决生效后十五日履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费174161元，由原告育才玻璃公司承担105000元，由被告晨昊农业公司、晨昊工贸公司承担69161元。 本院二审期间，当事人未提交新证据，对于一审认定的事实，本院予以确认。 本院认为，育才玻璃公司、晨昊农业公司、新野花卉公司签订的《三方协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，一审认定合法有效正确，各方当事人应全面履行合同义务。 关于育才玻璃公司的原告主体资格问题，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”育才玻璃公司系《三方协议》的签订一方，其依据《三方协议》要求晨昊农业公司履行《三方协议》约定的合同义务，具有事实及法律依据，具备原告主体资格。 关于055号土地无法交付的责任应由何方承担的问题。经查，《三方协议》约定，将055号土地及其所有附着物、固定资产、机器设备、办公设施、办公用品等折价1500万元，资产归星昊农牧公司所有。上诉人出具的《成交确认书》记载，宝鸡市育才物流配送有限公司通过司法拍卖方式以900万元获得的资产是055号土地使用权及地上建筑物，其范围小于《三方协议》所约定的1500万元资产范围，因此，上诉人称其遭受损失的依据不足，其提出育才玻璃公司存在过错的理由不予支持。 关于晨昊农业公司在陈仓农村XX社持有的300万元股金证被人民法院查封及执行，责任应如何承担的问题。上诉人主张，由于星昊农牧公司未支付案涉协议第四条约定的1000万元无形资产费用，构成违约，导致晨昊农业公司在陈仓农村XX社的300万元股金证被法院查封及执行，其后果应由星昊农牧公司承担。育才玻璃公司对上诉人的主张不予认可。经查，《三方协议》第四条约定，新公司另外支付乙方（晨昊农业公司）1000万元，作为买断晨昊农业商标品牌等无形资产费用支出。新公司所支付1000万元资金乙方必须用于偿还社会个人借款，XX村XX园区租地款，人工工资、水电费、东门陈仓XX园项目建设工程欠款，银行贷款利息及偿还刘海英58万元外借款、10个超市直销店所欠贷款等紧急债务，还有土地质押借款280万元等借款。因此，关于应支付给上诉人的1000万元约定了用途，上诉人并未举证证明其持有的300万元股金证被人民法院查封是因为上述原因而被查封，故上诉人的上诉理由依据不足，不予支持。 关于晨昊农业公司名下的陕CXXXXX金杯面包车产权应否过户到新公司名下的问题。经查，《三方协议》第二条第5项约定，将晨昊农业公司名下所拥有的3辆轻型厢式货车归星昊农牧公司所有。因此，一审判决将晨昊农业公司名下的陕CXXXXX金杯面包车产权过户到星昊农牧公司名下缺乏事实依据。育才玻璃公司虽称，晨昊农业公司已将陕CXXXXX金杯面包车移交给育才玻璃公司，但未提交其接受该车辆的合理依据，其抗辩理由不予支持，晨昊农业公司的上诉理由予以支持。 一审判决由晨昊农业公司、晨昊工贸公司继续履行《三方协议》是否超出育才玻璃公司的诉请范围的问题。经查，《三方协议》第二条第2项约定，将晨昊工贸公司所拥有的位于东门陈仓XX园区宝市国用（2013）第055号出让的工业用地17692.7㎡（26.54亩）土地及其所有附着物、固定资产、机器设备、办公设施、办公用品等折价1500万元，资产归新公司所有。第4项约定，将晨昊工贸公司所持有的陈仓区XX社股金300万元转给新公司。晨昊工贸公司亦对上述约定内容作出承诺，予以认可。育才玻璃公司的诉请为：1、请求继续履行《三方协议》；2、晨昊农业公司、晨昊工贸公司协助育才玻璃公司变更位于XX镇XX公路南的陈仓区磻溪镇人民政府11.09亩土地租用合同的相关手续于星昊农牧公司；3、晨昊农业公司、晨昊工贸公司协助育才玻璃公司变更位于陈仓区XX镇XX村约200亩土地的租用合同的相关手续于星昊农牧公司；4、晨昊农业公司、晨昊工贸公司协助育才玻璃公司办理3辆轻型厢式货车（陕AXXXXX、陕CXXXXX、陕CXXXXX）和一辆金杯面包车（陕CXXXXX）的产权变更于星昊农牧公司；5、晨昊农业公司、晨昊工贸公司协助育才玻璃公司变更位于陈仓区农业良种站位于XX镇乙家崖的107.76亩土地的租用合同之相关手续于星昊农牧公司；6、晨昊农业公司、晨昊工贸公司连带退还育才玻璃公司超付的款项1050万元；7、晨昊农业公司承担剩余陈仓XX社贷款本金104万元及利息；8、诉讼费用由晨昊农业公司、晨昊工贸公司承担。因此，《三方协议》对晨昊工贸公司所负义务作出了约定，育才玻璃公司诉请要求晨昊工贸公司继续履行《三方协议》，一审法院据此，判决晨昊工贸公司继续履行《三方协议》中所负义务并未超出诉请范围。 另，上诉人提出，育才玻璃公司在一审的诉请为，请求判令晨昊农业公司承担剩余陈仓XX社贷款本金104万元及利息。一审判决对该项请求判决星昊农牧公司不再承担案涉协议中晨昊农业公司在宝鸡市陈仓区XX社剩余贷款104万元及利息。一审该判项与育才玻璃公司的诉请没有关系。同时，一审判令星昊农牧公司不再承担某义务，是一个独立的诉，应由星昊农牧公司提出。关于上诉人提出的该问题，本院认为，对于育才玻璃公司的该项诉请，一审法院经审理后予以支持，仅是不同于育才玻璃公司的表述方式，上诉人因此认为一审法院所判内容与诉请内容无关，以及属于星昊农牧公司一个独立诉，其理解过于机械，其理由不予支持。 综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确。唯对陕CXXXXX金杯面包车判决有误，应予以更正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 一、维持宝鸡市中级人民法院（2017）陕03民初第132号民事判决第二、三、四项； 二、变更宝鸡市中级人民法院（2017）陕03民初第132号民事判决第一项内容为；由上诉人宝鸡晨昊农业发展有限公司、宝鸡晨昊工贸有限公司继续履行《关于晨昊农业相关资产处置及债务转让协议》，由上诉人宝鸡晨昊农业发展有限公司将其名下的轻型厢式货车陕AXXXXX、陕CXXXXX、陕CXXXXX的产权变更在第三人宝鸡星昊农牧科技有限公司的名下。 二审案件受理费91040元由宝鸡晨昊农业发展有限公司、宝鸡晨昊工贸有限公司负担90000元，由宝鸡市育才玻璃（集团）有限公司负担1040元。 本判决为终审判决。 审 判 长 王晓平 审 判 员 杨晓梅 审 判 员 赵 敏 二〇一九年十二月二十四日 法官助理 刘三虎 书 记 员 矣妍霄 2019108191610304567101705XXXXXXXXXXXXXX7888XXXXXXXXXXXXX413091610304697508XXXXXXXXXXXXX217620170313220170313212104104123331010004310300401020130551769272654055150005590060010006001200105010003005369896359523096105520177202017832017320201761305505550030028601000700310110920036989523963509610776105010420167513101109400400220130551769272654150032001000430051031061077610321015002013055250034104190050100030020040033105105108001000100058102801201305517692726541500500201305523003003500450100020167331011094004002016772016720201683201683201732020176132013055201688201305520181319002013055300201881820167728607001109200107201748201754201673201754201305550020130555002016772016720201683201683201732020176132013055201688201305520168850050050032103001500201305518007003007003310100043101800286070010503310100018002860700105031011092001073698963595231096369896359523109610501050105010469896359523096105010417416110500069161055055150090005515003001000300100010005810280100030009653096096220130551769272654150043001231011093200436989523963509651077661050710481041040962017031322017031326989635952391040900001040 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