上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初77775号原告：鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司，住所地内蒙古自治区。法定代表人：郝建平，执行董事。委托诉讼代理人：郭科，男。委托诉讼代理人：廖文娟，北京市炜衡(呼和浩特)律师事务所律师。被告：上海联化投资发展有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区西里路XXX号XXX室。法定代表人：杨守青，董事长。委托诉讼代理人：周怀祖(ZHOUHUAIZU)，男。委托诉讼代理人：刘志强，上海君澜律师事务所律师。原告鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司与被告上海联化投资发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月4日受理后，依法适用简易程序，并于2018年11月11日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人郭科、廖文娟，被告的委托代理人周怀祖、刘志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司成立之日起至原告起诉之日(即2019年8月14日)的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表)、会计账簿及附属的原始财务会计凭证、股东会决议、董事会决议、监事会决议或决定以供原告查阅、复制。原告委托的注册会计师事务所及税务事务所协助原告查阅、复制上述材料；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告的股东，拥有49%的股份。自上海尧兴投资管理有限公司(以下简称“尧兴公司”)2015年8月14日入股被告以来，尧兴公司作为控股股东(拥有51%股份)和董事长委派方，控制和管理被告致使被告至今已连续4年未召开股东会，原告从未行使过股东权利，被告的股东会职权完全由尧兴公司独家行使，原告也未能参与被告的经营管理，严重损害了原告作为股东的利益。同时，被告至今已连续4年未召开过董事会，导致原告对董事会是否按照公司章程正确履职及经营管理等情况完全不知情。此外，被告自原告2014年4月28日入股以来从未按公司章程的规定向原告提供过财务会计报告和审计报告，已连续5年未给原告分红，严重剥夺了原告的分红权。2019年7月29日，原告向被告邮寄送达了要求被告向原告提供自公司成立之日起至今的财务会计报告、财务会计账簿及附属的原始财务会计凭证、股东会决议、董事会决议、监事会决议或监事决定的《查阅函》，但被告至今未向原告提供。故原告起诉来院，诉请如前。被告上海联化投资发展有限公司辩称：2014年4月、10月和2015年6月，被告在原告处召开过3次股东会，相关的记录都在原告处保存，至今没有交还给被告。此后，被告就再未召开过股东会、董事会，更没有形成任何相关决议。被告从事的唯一业务就是为原告在鄂尔多斯的一个煤炭项目服务，所以被告的经营管理都是由原告主导，被告的所有开支均需原告审批，被告的5名董事及监事中，有4名是原告的员工，即使被告不能召开股东会，也是原告的原因导致。原告一直拖欠被告的服务费，为此被告向法院提起诉讼，双方关系彻底破裂。此后，原告以各种理由起诉被告，本案就是其中之一，属于恶意诉讼，影响了被告正常经营。由于被告拖欠服务费高达几千万，根本没有盈利，不存在分红的可能。被告的审计报告每年都交给原告审查，否则原告不可能通过每年的税务审计。此外，原告无权要求复制财务会计账簿，更不能委托审计机构查阅，且原告要求查阅的内容超越了法律规定的范围。经审理查明，被告成立于2013年10月18日，法定代表人为杨守青，注册资本1200万元，登记的股东为原告、尧兴公司，持股比例为49%、51%。2019年7月26日，原告向被告通过邮政快递邮寄《查阅函》，该函中原告明确：自上海尧兴投资管理有限公司2015年8月14日入股被告以来，尧兴公司作为控股股东(拥有51%股份)和董事长委派方，至今已连续4年未召开股东会，原告从未行使过股东权利，被告的股东会职权完全由尧兴公司独家行使，原告也未能参与被告的经营管理，严重损害了原告作为股东的利益。被告自2015年8月14日至今已连续4年未召开过董事会，导致原告对董事会是否按照公司章程正确履职及经营管理等情况完全不知情。被告自原告入股以来从未按公司章程的规定向原告提供过财务会计报告和审计报告，且被告已连续5年未给原告分红，严重剥夺了原告的分红权。因此，原告要求被告在2019年8月20日前提供自被告成立至今的所有财务会计报告、财务会计账簿及附属的原始财务会计凭证、公司章程及股东会决议、董事会决议、监事会决议或监事决定供原告查阅。被告于次日收到上述函件，但至今未向原告提供，并当庭表示拒绝原告的查阅、复制要求。另查明，原告的经营范围包括煤炭生产、销售(仅限分支机构经营)；餐饮、住宿、洗浴、会议服务；房屋、汽车租赁；酒店管理咨询房屋；休闲娱乐服务；预包装食品、烟、酒销售；停车房屋；洗衣房屋(仅限分支机构经营)；瓶(桶)装饮用水的生产(仅限分支机构经营)；包装装潢印刷品印刷品加工、销售；建材、矿山机械；农牧业开发；建筑；地磅服务；塑料窗加工、销售；机械制造、加工、维修(仅限分支机构经营)；路桥收费、养护(仅限分支机构经营)；砖的生产、销售(仅限分支机构经营)；种植业，养殖业，花卉，蔬菜生产、销售；物流辅助服务。被告的经营范围包括投资管理、资产管理、实业投资、企业管理，化工，能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，工程总承包、工程设计、工程管理，机电设备、环保材料、煤炭销售(取得经营许可证后方可经营)、化肥销售、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。在庭审中，原、被告一致确认，被告实际从未开展过煤炭的销售业务。上述事实由原、被告的陈述，以及本院确认的经庭审质证的原告提供的被告公司章程、工商登记材料，查阅函及其公证书、快递单及查询网页截图等证据在案佐证。本院认为，知情权是股东的固有权利。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东在书面说明目的的情况下有权查阅公司会计账簿。原告要求查阅、复制的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表均属于财务会计报告，查阅、复制范围并未逾越法定范围。原告另要求查阅的会计账簿及附属原始财务会计凭证，亦未逾越法定范围，但无权复制会计账簿及附属原始财务会计凭证。现原告已经根据法律规定向被告书面申请要求查阅、复制财务会计报告以及查阅会计账簿并说明目的，但被告予以拒绝，违反了相关法律规定，故对原告的相关诉请，本院予以支持，但对原告要求复制会计账簿及附属原始财务会计凭证的诉请，本院不予支持。被告辩称原告已经查阅过相关文件仍恶意提起本案诉讼，影响了被告的正常经营，本院认为，股东的知情权是一个持续的权利。《中华人民共和国公司法》对于股东行使该项权利的次数并未作出限制，且被告未提供充分证据证明原告行使该项权利具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故本院对被告的上述辩称意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告上海联化投资发展有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2009年3月12日起至2019年8月14日止的公司股东会决议、董事会决议、监事会决议给原告鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司查阅、复制，在原告鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司在场的情况下可委托注册会计师或税务师予以辅助；二、被告上海联化投资发展有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2009年3月12日起至2019年8月14日止的公司财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表)给原告鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司查阅、复制，在原告鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司在场的情况下可委托注册会计师或税务师予以辅助；三、被告上海联化投资发展有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2009年3月12日起至2019年8月14日止的公司会计账簿及附属原始财务会计凭证给原告鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司查阅，在原告鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司在场的情况下可委托注册会计师或税务师予以辅助；四、上述材料由原告鄂尔多斯市乌兰煤炭(集团)有限责任公司在被告上海联化投资发展有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告上海联化投资发展有限公司办公区域内，查阅时间为十个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海联化投资发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  朱 俊二〇一九年十二月二日法官助理  陈佳琳书 记 员  曹 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。