中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申5050号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：新疆中纺锦华棉业有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区呼图壁县昌华路44号。 法定代表人：曹达志，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘昕，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：呼图壁县供销社总公司。住所地：新疆维吾尔自治区呼图壁县昌华路51号。 法定代表人：王春江，该公司总经理。 委托诉讼代理人：葛泽萍，新疆葛泽萍律师事务所律师。 再审申请人新疆中纺锦华棉业有限公司（以下简称中纺锦华公司）因与被申请人呼图壁县供销社总公司（以下简称供销社总公司）不当得利纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终40号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 中纺锦华公司申请再审称，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，应予再审。请求依法撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终40号民事判决，驳回被申请人的诉讼请求。事实与理由：1.二审判决认定应归属于被申请人供销社总公司的政策性补贴款的数额是国家财政下拨的政策性亏损补贴款38219275.76元，包括本金28497000元及利息9721275.76元。其中以利息9721275.76元是本金28497000元的孳息为由，判定利息9721275.76元归被申请人所有错误。（1）挂账贷款本金，是指由于各级供销合作社在执行中央政策性亏损项目（如对粮食或棉花购销、降价等中央政策导致企业亏损）而占用的银行贷款本金。依据国家相关政策文件规定，对企业执行停息挂账政策，由中央财政负担。而呼图壁县供销合作社下属的呼图壁县棉麻公司在执行国家统一政策经营棉花形成的财务亏损挂账所占用的即是中国农业发展银行呼图壁县支行（以下简称农发行呼图壁县支行）的贷款。因此在国家财政补贴款未到账的情况下，依据国家相关政策文件规定，农发行呼图壁县支行暂不向呼图壁县棉麻公司收取贷款本金及贷款利息即执行挂账停息政策，待中央财政亏损补助款到位后，供销合作社需及时归还占用的农发行的贷款本金及贷款利息。（2）银行挂账停息，是指借款人因故未能按期归还贷款本息，银行暂停按期计息的账务处理，所欠借款余款及利息账面趴着（即挂账）留待以后处理。即借款人获得贷款后，未按约定的还款日期归还贷款，因银行内部或外界因素或理由，该贷款及利息不会也不能在短期内获得偿还，为了管理或处理的需要，对该贷款余款不再做计息处理，但贷款本金余额及以前产生尚未归还的利息仍记在原借款人名下。也就是说，银行对贷款采取停息但仍计息的方式暂不向借款人收取，留待以后处理的一种财务办法。（3）利息补贴款9721275.76元不是财政补贴款28497000元所产生的存款利息，而是改制前呼图壁县棉麻公司占用的农发行贷款（1993年—1998年贷款本息合计28497000元）产生的呼图壁县棉麻公司应支付给农发行的贷款利息损失补助。因此，当贷款利息补助到账后，即被农发行呼图壁县支行分批扣划。农发行呼图壁县支行的收取凭证和柳彬的证言可以证实，上述款项亦被用于归还改制前呼图壁县棉麻公司应支付农发行呼图壁县支行的贷款利息和改制后申请人从原呼图壁县棉麻公司接受的农发行的贷款本金及贷款利息。依据财政部、中华全国供销合作总社、中国农业发展银行《关于印发〈棉花财政补贴资金专户管理办法〉的通知》第七条规定：棉花收储企业收到财政补贴资金后，要及时归还占用的农业发展银行棉花收购资金、费用贷款、应支付的利息或企业自筹资金。县以上棉花收储企业如在当地农业发展银行实行分贷分还的办法，县级供销社棉花收储企业必须及时、足额转拨有关补贴资金。因此该贷款利息损失补助是为了解决原企业所欠付的农发行贷款本金所应承担的贷款利息，相关的书面凭证亦可以证明（收取凭证内容“应付中央政策性棉花挂账利息”。）对于改制前企业和改制后企业而言，贷款利息的性质属债务，而非债权。由于贷款金额过大，考虑到企业的支付能力，故只能分批分次解决处理。且贷款利息并未被计入改制时的审计评估报告内，未以债务的形式剥离。只是由于改制后的企业承继了原企业的债权债务（包括农发行贷款变更至申请人名下），故贷款利息补助到申请人账户后，即被农发行收取。（4）申请人并未占用和使用9721275.76元利息补贴，而是被农发行呼图壁县支行收取，用于归还改制前企业挂账贷款产生的贷款利息（挂账利息），并未被用于改制后申请人新增的贷款利息。即使该款项到改制前企业呼图壁县棉麻公司的账户上，亦要被农发行收取。因此，该贷款利息损失补贴并未被申请人占有和使用。只不过是从申请人的账户上走个账。同时需说明的是，该利息补贴归申请人所有，是符合改制的精神和文件约定。申请人系呼图壁县供销社下属的棉麻公司改制后设立的新企业，依据改制的文件精神和内容及三方协议书约定，申请人承接改制前企业的债权债务，包括改制前企业从农发行的贷款本金和贷款利息。改制后呼图壁县棉麻公司从农发行的贷款均变更至中纺锦华公司名下，除政府文件和三方协议书所确定的2895万元补贴款（2895万元改制时予以剥离）归被申请人所有外，其余补贴均应归申请人所有。申请人不能光承担改制前企业的贷款本金和贷款利息，而改制前企业占用银行贷款的利息损失补贴却不归申请人所有，权利与义务完全不对等，利息补贴款亦应归申请人所有。何况该补贴款已被农发行收取用于归还改制前企业呼图壁棉麻公司应支付的挂账贷款利息，至于改制后因原企业贷款而产生的贷款利息损失的补贴款本应归申请人所有。（5）二审判决将呼图壁县政府的会议纪要作为对利息补贴款9721275.76元应归被申请人所有的依据之一是错误的。本会议纪要没有改制时中纺锦华棉业有限公司另外二方股东代表参与，只有政府和被申请人参加，也没有农发行呼图壁县支行的参与，就以会议纪要的形式，确定补贴款的性质和归属是错误的，对于补贴款的去向也认定错误。会议纪要表示“资金已全部下拨至新疆中纺锦华棉业有限公司呼国壁县农发行账户，但立即被县农发行用于归还新疆中纺锦华棉业有限公司在银行的流动资金贷款”，而实际上却是用于归还改制前企业的贷款本金产生的贷款挂账利息。且在未征得大股东、职工持股会同意的前提下，以政府公文的形式确定以3800万元为债权进行债转股，由被申请人控股经营，完全与法律相悖。申请人先不论会议纪要是否具有证据的效力，单凭政府会议纪要作为审理判定的依据显属错误，不能据此得出利息补贴款9721275.76元归被申请人所有的认定。法律既要保护国有和集体财产，也要保护民营企业的合法权益。2.申请人关于董事会纪要所认可的抵销、不实债权及为实现债权而应由被申请人承担的费用申请人已在一审、二审中均提出，申请人坚持一审、二审的观点。综上所述，申请人认为二审判决关于9721275.76元贷款利息补贴款项性质判断错误，且申请人的提出的抗辩足以抵销被申请人的诉请，请求予以改判，驳回被申请人全部诉请。 供销社总公司答辩称，再审申请人的再审请求不能成立，请求驳回申请人的再审申请。事实与理由：棉花亏损的专项补贴包括本金和利息，在三方合同中有明确约定，无论是否是孳息，利息补贴本身都归被申请人所有。 本案对二审查明的事实予以确认。 本院认为，根据本案二审判决和中纺锦华公司再审申请的理由，本案的主要争议焦点为：1.案涉国家财政下拨的政策性亏损补贴款本金及利息是否应属于供销社总公司。2.中纺锦华公司2006年5月29日董事会纪录所认可的抵销、不实债权及实现债权的费用是否应由供销社总公司承担。 关于案涉国家财政下拨的政策性亏损补贴款本金及利息是否应属于供销社总公司的问题。本案中，呼图壁县棉麻公司由集体所有制企业改制为新疆中纺锦华棉业有限责任公司是在政府主导下进行的，对国家财政下拨的政策性亏损补贴款利息归属问题的判断不能脱离当时相关改制文件及当地政府的意见。2003年6月6日，呼图壁县经济体制改革领导小组《关于对〈呼图壁县供销社棉麻公司改制方案〉的批复》【呼体改领导小组（2003）9号】第三条第2项载明:同意将1999年8月31日前累计挂账的政策性亏损（包括挂账停息）28950000元暂从净资产中划出，待国家、自治区有关政策明确后再做处理。2003年6月9日中纺棉花进出口公司作为甲方、呼图壁县供销社总公司作为乙方、呼图壁县棉麻公司职工（代表）作为丙方，签订合同书（简称三方合同）。三方合同约定：新公司接收、承担乙方所属棉麻公司经甲方、乙方、丙方确认的截止2003年4月20日评估报告反映的资产、债权、债务（第二条）。乙方棉麻公司的挂账停息和棉麻公司因国家规定降价销售棉花亏损挂账部分，其补贴所有权归乙方（第九条）。2010年9月6日，呼图壁县有关部门召开会议，就中纺锦华公司拖欠供销社总公司国家财政政策性挂账资金等事宜进行了研究并形成《呼图壁县人民政府县长办公会议纪要》（第十五届人民政府第九十二期）。会议纪要根据改制过程中形成的相关文件、三方合同书和国家政策，确认国家财政下拨的政策性亏损补贴款38219275.76元，包括本金28498000元及利息9721275.76元应属于供销社总公司。二审法院认定上述意见系当地主管部门根据企业改制当时的实际情况，结合国家对棉花政策性亏损的相关文件并兼顾企业、职工的利益作出的，政策依据充分，应当作为本案供销社总公司应享有的政策性补贴款数额的依据，在补贴款本金属于供销社总公司的前提下，基于本金划拨的利息亦应归供销社总公司所有，该认定并无不当，本院予以维持。 关于中纺锦华公司2006年5月29日董事会会议记录所认可的抵销、不实债权及实现债权的费用是否应由供销社总公司承担的问题。本案中，该会议记录所记载的会议是中纺锦华公司的董事会议，姜建国以中纺锦华公司董事身份参加会议，许建荣以中纺锦华公司监事身份参加会议，会议主要讨论中纺锦华公司内部经营管理方面的事项。三方合同对应由供销社总公司承担的款项有明确约定，变更三方合同中的重大事项，应由该合同的当事人协商确定。姜建国以中纺锦华公司董事身份在该公司内部会议上的表态不产生变更三方合同条款的效力，对于应由供销社总公司承担的款项，仍应以三方合同的约定为依据。中纺锦华公司主张的不实债权及为实现债权所支出的费用亦不是三方合同约定的抵扣款项。据此，二审法院对中纺锦华公司的相关抵扣请求未予支持，该认定并无不当，本院予以维持。 综上所述，新疆中纺锦华棉业有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。 依照《中华人民法院共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民法院共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回新疆中纺锦华棉业有限公司的再审申请。 审判长  曾朝晖 审判员  王东敏 审判员  任雪峰 二〇一九年十二月二十四日 法官助理乔月霞 书记员冯宇博