黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0110民初49号原告：杨大伟，男，1980年4月23日出生，满族，无业，住哈尔滨市香坊区。委托诉讼代理人：石江锋，黑龙江信诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：成军，黑龙江信诚律师事务所律师。被告：黑龙江东北电影制片有限公司，住所地哈尔滨市香坊区赣水路地王大厦7层6号。法定代表人：李岩。第三人：当代旅游杂志社，住所地哈尔滨市开发区赣水路30号。法定代表人：李岩，社长。第三人：尚桢，男，1983年5月18日出生，汉族，户籍地哈尔滨市道里区。原告杨大伟与被告黑龙江东北电影制片有限公司、第三人当代旅游杂志社、第三人尚桢公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨大伟及委托诉讼代理人石江锋、成军到庭参加诉讼，第三人当代旅游杂志社法定代表人李岩到庭参加诉讼，被告黑龙江东北电影制片有限公司、第三人尚桢经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨大伟向本院提出诉讼请求：1.判令被告黑龙江东北电影制片有限公司于2018年6月8日作出的决定增加公司注册资本的股东会决议无效，黑龙江东北电影制片有限公司向公司登记机关申请撤销该变更登记；2.由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：被告黑龙江东北电影制片有限公司注册资本为300万元，其中：自然人尚桢认缴出资180万元，持股60%；当代旅游杂志社认缴出资60万元，持股20%；原告杨大伟认缴出资60万元，持股20%（杨大伟代为李岩持股，实际出资人为李岩）。2018年1月8日，原告与尚桢、当代旅游杂志社签署了三方股权转让协议，原告和当代旅游杂志社将各自持有公司的20%股权全部转让给了尚桢，股权转让后，尚桢持有公司100%股权，但公司至今尚未办理股权变更登记。2018年6月8日，被告黑龙江东北电影制片有限公司将注册资本由300万元增资到5000万元，但原告并未参加该股东会，股东会决议中原告签名是伪造的。且原告已经将全部股权转让给了尚桢，原告已不再是公司名义股东，被告不应再以原告名义进行增资等公司事务，因此被告决定增资的股东会决议应为无效决议，公司应向登记机关撤销相应的变更登记，故诉至本院。被告黑龙江东北电影制片有限公司、第三人尚桢未到庭，未答辩、举示证据。第三人当代旅游杂志社述称，原告所述属实，对原告诉讼请求无意见，同意。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下：证据一、2018年1月2日公司变更登记档案（变更股权登记）、2018年6月13日公司变更登记档案（变更注册资本登记）各一份，拟证明：黑龙江东北电影制片有限公司为增资于2018年6月8日作出的股东会决议及章程修正案中，原告杨大伟和公司法定代表人李岩的签字是伪造的，该签字与2018年1月2日股权变更登记工商备案中的有关文件的签字明显不一致。原告没有参加过2018年6月8日的股东会，也没有接到过会议通知，更没有同意增资。经质证，第三人当代旅游杂志社对该证据无异议，称确实没有开过这个会，也没有去参加过这样的会。本院确认，该证据真实、合法与本案有关，结合原告举示的证据四，本院对该证据予以采信。证据二、股权代持协议一份，拟证明：原告杨大伟是黑龙江东北电影制片有限公司的名义股东，实际股东是李岩，李岩也从未授权和同意所谓的增资决议。经质证，第三人当代旅游杂志社对该证据无异议。本院确认，该证据真实、合法与本案有关，本院予以采信。证据三、股权转让协议、黑龙江东北电影制片有限公司股东会决议、黑龙江东北电影制片有限公司章程修正案各一份，拟证明：2018年1月8日经股权转让，尚桢已经是黑龙江东北电影制片有限公司100%股权的持有人，原告已经不是公司股东，公司法定代表人也从李岩变更为尚桢，虽然没有进行工商变更登记，但对内已经发生法律效力，公司无权再以原告名义进行增资行为。该组证据中原告及李岩的签字也与2018年6月8日股东会决议签字不符，进一步印证增资决议是伪造的。经质证，第三人当代旅游杂志社对该证据无异议。本院确认，该证据真实、合法，因2018年1月8日股权转让及股东会决议未经工商登记且原告已经另案诉讼，且该证据与本案无关，本院不予采信。证据四、司法鉴定意见书原件一份，拟证明：2018年6月8日被告股东会决议股东杨大伟以及第三人代表李岩的签字并不是本人所书写，原告没有出席过该股东会，也没有同意增资，股东会决议是伪造的。经质证，第三人当代旅游杂志社对该证据无异议。本院确认，该证据真实、合法与本案有关，本院予以采信。被告黑龙江东北电影制片有限公司、第三人当代旅游杂志社、第三人尚桢未举示证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月30日，李岩与杨大伟签订《股权代持协议》，约定李岩将其持有的黑龙江东北电影制片有限公司35%的股权，计认缴出资金额105万元，通过该协议委托杨大伟代为持有，委托代持期间自本协议生效时开始至杨大伟根据李岩指示将代持股权转让给李岩或李岩指定的第三人为止。2018年6月13日，黑龙江东北电影制片有限公司向公司登记机关提交了落款时间为2018年6月8日的《股东会决议》等相关资料，申请后经公司登记机关于2018年6月15日核准办理了该公司注册资本等变更登记。另查明，2018年6月8日，黑龙江东北电影制片有限公司没有通知全体股东召开股东会，而当日形成的《股东会决议》中股东签字或盖章处“杨大伟”、“李岩”的签名经鉴定不是杨大伟、李岩书写，亦未委托他人代签或者事后追认。本院认为，股东会决议属公司股东意思自治的内容，系作为平等主体的股东之间就公司事项作出协商的民事法律行为，但在股东会决议的内容违反法律及行政法规规定的情况下，应受到司法规制。黑龙江东北电影制片有限公司于2018年6月8日所作出的《股东会决议》中股东签字或盖章处“杨大伟”、“李岩”的签名不是杨大伟、李岩书写且未得到杨大伟、李岩的授权和追认，不能代表杨大伟、李岩的真实意思，该决议并未成立。未成立的股东会决议当然不发生法律效力，自始无效。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”故杨大伟请求判令被告黑龙江东北电影制片有限公司2018年6月8日所作出的股东会决议无效的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”因黑龙江东北电影制片有限公司根据该股东会决议已办理了变更登记，该股东会决议现已被本院确认无效，故黑龙江东北电影制片有限公司应向公司登记机关申请撤销该变更登记。综上所述，原告杨大伟的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告黑龙江东北电影制片有限公司于2018年6月8日所作出的股东会决议无效；二、黑龙江东北电影制片有限公司于本判决生效之日起十日内办理撤销2018年6月15日公司注册资本变更登记的手续。如果被告黑龙江东北电影制片有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元、公告费820元（原告杨大伟已预交），由黑龙江东北电影制片有限公司负担，与前款一并给付杨大伟。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  艾世峰人民陪审员  王彦华人民陪审员  赵 萍二〇一九年十二月六日法官助理曲鑫书记员张锐