杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初4772号 原告：尤俊英，女，1937年10月6日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：蔡晓东,江苏万仕邦律师事务所律师。 被告：管珺，女，1978年3月1日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：周方瑜、杨标，浙江杭天信律师事务所律师。 原告尤俊英为与被告管珺股权转让纠纷一案，于2019年4月23日向杭州市上城区人民法院起诉，被告管珺在答辩期内提出管辖权异议，该院审查后裁定将案件移送本院审理。本院于2019年7月24日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，于2019年11月19日公开开庭进行审理。原告尤俊英委托诉讼代理人蔡晓东、被告管珺委托诉讼代理人周方瑜到庭参加诉讼。经双方申请，本案庭外和解两个月，现已审理终结。 原告尤俊英向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款480000元;2.被告向原告支付自原告起诉之日起至人民法院判决给付之日按照人民银行同期贷款利息计算的拖欠股权转让款的利息;3.本案诉讼费用及保全费用、保险保函费用由被告承担。事实与理由：2011年3月25日无锡思尔科技有限公司（以下简称思尔科技公司）召开股东会，决议将原告持有的思尔科技公司的24%股份以480000元的价格转让给被告，原告与被告于当日签订股权转让协议，其后办理了工商股东变更手续。因为原告与被告的丈夫即思尔科技公司的法定代表人JIANZHOU系母子关系，故约定先办理工商变更，股权转让价款待今后方便之时，再由被告支付给原告。现原告将股份转让给被告且进行工商变更已经多年，被告始终未履行支付股权转让款的义务。为此原告也曾多次向被告及被告持股公司的法定代表人进行协商，要求支付股权转让款。但时至今日被告仍未能履行支付股权转让价款的义务。原告认为被告的行为已经明显违约,侵害了原告的合法权益。为此,原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》及《中华人民共和国公司法》的相关规定，特向贵院提出诉讼，请求人民法院查明事实，依法判令被告履行支付股权转让款的义务，维护原告的合法权益。 原告尤俊英向本院提交如下证据： 1.股东会决议、股权转让协议各1份，证明通过公司股东会决议原告持有的思尔科技公司24%的股权转让给被告，以及股权转让价值480000元。 2.电汇凭证、收款收据各1份，证明思尔科技公司出借300000元给徐勇经营的苏州市相城区勇鹏电子器材厂的事实,该厂出具收款收据给思尔科技公司,证明收到出借款项的事实。 3.国家企业信用信息公示系统查询1份，证明苏州市相城区勇鹏电子器材厂在2015年12月22日投资人变更之前投资人为徐勇。 4.徐勇转股说明、思尔科技公司股东会决议、股权转让协议、公司准予变更通知书各1份，证明原告受让案外人徐勇的股份取得思尔科技公司的股份，并不存在为被告代持股份的说法，有权利在经过公司股东会决议的情况下进行转让。 5.收据、收条各1份，证明原告在2009年10月8日将现金100000元交至思尔科技公司,收条由徐勇亲自签名书写，其在2009年12月8日已经收到公司退还的投资款100000元。徐勇收到的100000元就是原告交付到公司的100000元，只是书写时根据对法律概念的理解进行了描述。 6、收据、现金缴款单各1份，证明原告通过银行现金存款将300000元交付给思尔科技公司,帮徐勇偿还之前向思尔科技公司所借的300000元借款，以此完成应当支付给徐勇的股权转让。 被告管珺答辩称：1.案涉思尔科技公司49%的股权系尤俊英替管珺代持,管珺是隐名股东。2009年,思尔科技公司的发起人股东徐勇决定退出公司，要把49%的股权都转让给另一个发起人股东管珺。但是管珺的丈夫,尤俊英的儿子,即思尔科技公司的法定代表人周健提出如果把股权全部转让给管珺，思尔科技公司就变成了一人有限责任公司，法律上会存在风险。因此,为了规避法律风险,周健提出可以让其母亲尤俊英代为持有49%的股权。2009年12月11日下午16、17点左右,徐勇、管珺、周健和尤俊英等4人在锡山工商行政管理局办理变更登记的时候,现场签署了所有办理工商变更登记所需要的文件,也就是原告在本案中提交的徐勇转让思尔科技公司股份的说明、2009年12月8日的股东会决议、股权转让协议等。可以说原告提交的这些证据都只是为了配合工商行政机关登记所准备的文件,并不能反映当时股权转让的真实情况。2.100000元股权转让款系管珺支付，尤俊英并没有实际支付任何股权转让款。2009年12月11日12点06分,管珺从交通银行取现129000元，另外凑了6000元，当天下午开车前往无锡,大约是下午16、17点左右，在锡山工商行政管理局亲手将135000元的现金交给徐勇，其中100000元是股权转让款，剩余35000元是归还周健的欠款。原告提交的2份现金收据都是思尔科技公司单方填写的,目的仅仅是为了配合财务做账需要，毕竟尤俊英是工商登记上的股权持有人,但是仅凭这2份收据并不足以证明尤俊英支付了股权转让款。在大量股权代持案件中这种情况比比皆是。3.本案系因管珺和周健夫妻矛盾引发的一起虚假诉讼。本案原被告系婆媳关系，管珺和尤俊英的儿子周健夫妻关系不和,管珺于2019年1月8日召开思尔科技公司股东会议，通过了解散公司的决议，并发函要求公司法定代表人周健返还公司印章和财务账册,但周健不予理会。管珺于1月25日向无锡市中级人民法院起诉。自此之后,周健一方就以各种案由向法院提起诉讼,包括本案在内一共有4起案件,在无锡锡山法院的尤俊英为原告,周健和管珺为被告的民间借贷纠纷(该案原告撤诉)，尤玲英为原告，思尔科技公司为被告，管珺为第三人的公司决议撤销纠纷(该案经一审、二审,原告败诉)，在杭州下城法院的李生林为原告，管珺为被告的股权转让纠纷(该案管珺已上诉)。本案和其余3起案件一样,选择在这个时间节点向法院起诉,动机和目的都不纯，只是为了对抗管珺。综上所述，被答辩人的诉讼请求并无事实和法律的依据，请求法庭驳回其全部诉讼请求。 被告管珺向本院提交如下证据： 1.公司股东(发起人)出资情况1份； 2.徐勇身份证1份； 证据1、2共同证明徐勇系无锡思尔科技有限公司的发起人。 3.股东会决议1份； 4.股权转让协议1份； 证据3、4共同证明尤俊英的49%股权系从徐勇处受让来。 5.徐勇问话笔录1份； 6.照片1份； 7.个人取款凭条1份； 证据5-7共同证明徐勇的49%股权是转给管珺的,尤俊英是替管珺代持股权，管珺支付徐勇股权转让款100000元。 8.(2019)苏02民初56号民事起诉状、受理通知书、传票各1份； 9.(2019)苏0205民初605号民事裁定书1份； 10.(2019)苏0205民初1543号民事判决书、(2019)苏02民终2843号参加诉讼通知书、传票各1份； 证据8-10共同证明管珺向无锡中院起诉要求周健返还证照印章,周健通过不断起诉进行报复,本案和(2019)浙0103民初4768号案同样都是周健的报复行为,是虚假诉讼。 经庭审质证，对原告尤俊英提交的证据，被告管珺质证认为：对证据1、4形式真实性认可，内容真实性不认可，股东会决议和股权转让协议仅仅是配合工商行政机关登记所用，不能代表真实的股权持有和股权转让的事实。因为原被告之间是婆媳关系,被告和思尔科技公司的法定代表人又是夫妻关系,所以本案不能和一般的股权转让纠纷案件一样，仅凭股权转让协议和股东会决议来认定股权持有和转让事实。对证据2、3真实性无异议，关联性有异议，与本案无关。对证据5、6，收据三性均有异议，收据是思尔科技公司单方填写，公司可以根据财务做账的需要填写任何人的名字，尤俊英如果想要证明该笔100000元的现金是他交到思尔科技公司的，该份证据仅仅是一份间接的证据，应当提供取款凭证等其他证据，以佐证已形成完整的证据链。对收条形式真实性认可，内容真实性不认可。因为该份收条是2009年12月11日，在锡山工商行政管理局办理变更登记的时候徐勇写的,收条上的2009年12月8日的时间是往前倒签的，周健那边要求写这个时间是为了配合财务做账的需要。而且该收条仅仅能只能证明徐勇收到了100000元，但并不能够证明这100000元是来自于尤俊英的。根据徐勇的证人证言，证明其在2009年12月10日当天，从管珺手中拿到了135000元的现金。对现金缴款单的三性也均有异议，被告无法核实真实性，原告需要提交思尔科技公司账户交易明细来证明存在一笔300000元的现金收入，即便思尔科技公司在2010年4月21日当天有一笔300000元的现金收入，同样也不能证明这300000元来自于尤俊英。对被告管珺提交的证据，原告尤俊英质证认为：对证据1、2真实性无异议，对徐勇是思尔科技公司发起人无异议。对证据3、4，认为证据是原告在诉讼时向法庭提交的，该证据仅仅能证明原告的股份从徐勇处受让这一事实。对证据5-7真实性无异议，但对徐勇在问话笔录反映的原告替被告代持股份及其收取被告的转让款不认可，原告的证据证明徐勇在2009年12月8日已经收到公司支付的100000元股权转让款，且在原被告分别签字确认的关于徐勇股权转让的说明里，也明确将股份转让给原告，并未提到原告受让的股份系为被告代持。被告的个人取款凭条日期是在徐勇出具收条之后，无法证明其所陈述的款项支付给了徐勇，即便被告和徐勇之间有该笔款项的支付，也不能证明该笔款项为股权转让款。对证据8-10真实性无异议，该组证据无法达到被告所称原告的股份系替被告代持的事实，也无法证明被告在受让原告股份时不需要支付股权转让款，或已经支付了全部股权转让款的事实。据此，本院对双方提交证据的真实性均予以确认，证明效力后文详细分析。 依据上述有效证据及当事人陈述，本院认定的事实如下： 2011年3月25日，思尔科技公司就变更股东股权、经营范围召开股东会，决议如下：同意转让股东股权，即尤俊英在思尔科技公司拥有的98万元股权（参股比例49%）中的48万元股权转让给管珺，管珺以货币48万元购买尤俊英48万元股权，管珺受让股权48万元后，加上自己原有的102万元股权，共计拥有公司股权150万元，占公司注册资本200万元的75%等。同日，尤俊英与管珺签订的《股权转让协议》载明：尤俊英将其在思尔科技公司的24%股权以48万元的价格转让给管珺等。 另查明，2009年12月8日，思尔科技公司就变更股东股权召开股东会，决议如下：案外人徐勇将其在思尔科技公司持有的98万元股权以10万元的价格转让给尤俊英。尤俊英与徐勇并签订《股权转让协议》，约定：徐勇将其在思尔科技公司的49%股权（实际出资到位40万元，未缴出资58万元）以10万元的价格转让给尤俊英等。12月11日，各方至无锡市锡山工商行政管理局办理了变更登记，尤俊英成为思尔科技公司股东，认缴出资额98万元，实缴出资额40万元。 本院认为，原告尤俊英以案涉《股东会决议》、《股权转让协议》为据，主张其与被告之间存在股权转让关系，要求被告管珺支付其协议项下的股权转让款480000元。被告管珺则认为双方不存在股权转让关系，并以原告尤俊英转让的股权实际系为管珺代持的意见提出抗辩，但管珺提交的证据不足以证实其所主张的股份代持事实。相反，从现有证据可知，尤俊英系从案外人徐勇处受让案涉股权，此后又将股权转让给管珺，思尔科技公司为此召开了股东会，管珺、尤俊英等并签订了股权转让协议。协议签订后上述股权转让事项均已办理了工商变更登记等事项。故原告尤俊英的主张有事实和法律依据，被告管珺应按股权转让协议的约定支付原告尤俊英股权转让款，至于利息，因无相应约定，本院酌情不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告管珺于本判决生效后十日内支付原告尤俊英股权转让款480000元； 二、驳回原告尤俊英的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费8500元，减半收取4250元，由被告管珺负担。 原告尤俊英于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告管珺于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。 审判员 杨 政 二〇一九年十二月二十五日 书记员 施丽莎