山西省介休市人民法院民 事 判 决 书（2019）晋0781民初1849号原告：霍武生，男，1957年6月13日出生，汉族，山西省介休市人，现住山西省介休市。委托诉讼代理人：王晓鹃，北京市一法（太原）律师事务所律师。被告：郭景福，男，1957年7月6日出生，汉族，现住山西省介休市。委托诉讼代理人：孙杰，山西旭日明律师事务所律师。被告:宋瑞睿，女，1988年3月11日出生，汉族，现住山西省介休市。委托诉讼代理人：马辉龙，山西国鉴律师事务所律师。原告霍武生诉被告郭景福、宋瑞睿确认合同无效纠纷一案，本院于2019年11月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告霍武生的委托诉讼代理人王晓鹃、被告郭景福的委托诉讼代理人孙杰、被告宋瑞睿的委托诉讼代理人马辉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告霍武生向本院提出诉讼请求：1、确认2015年9月9日原告与被告郭景福签订的股权转让协议无效；2、确认2015年9月9日天津佳科景泰国际贸易有限公司股东会决议(原)、(新)无效；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告宋瑞睿于2015年3月19日注册成立天津佳科景泰国际贸易有限公司(以下简称:佳科景泰公司)，其中原告认缴出资3000万元，占注册资金的60％;被告宋瑞睿出资2000万元，占注册资金的40％。2015年9月9日，被告郭景福伪造原告签字与其自己签订了股权转让协议，又与被告宋瑞睿擅自召开股东会，先后形成两份虚假的股东会决议，修改公司章程，蒙骗工商登记部门，将原告在佳科景泰公司的60％股权据为己有，私自变更为被告郭景福。原告认为，二被告恶意串通，伪造签字，编造股东会决议，严重侵犯了原告的股东权利。现为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释之规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请!被告郭景福辩称：1、原告没有诉权。原告起诉要求法院确认原告与答辩人签订的协议无效，首先原告应证明其为公司的股东，应当提供注册公司登记档案，只有股东才有权利确认股权转让是否有效。2、原告本次诉讼属于重复起诉。2016年原告曾向天津市滨海新区人民法院提起过确认该协议无效的诉讼，被法院驳回。2016年12月，又在介休法院提起诉讼。诉讼请求和本次的诉讼请求是一样的。2016年原告向法院提交撤诉申请，申请理由为双方已经协商解决。此次是第三次起诉。法院应当予以驳回原告诉请。3、2015年9月9日签订的协议，恶意串通不是事实，是原告自己在诉讼中隐瞒了事实真相，该协议是原告委托代理人去办理的。答辩人随后提供证据。综上，原告在没有诉权的情况下，反复提起诉讼，请求法院驳回原告诉请。被告宋瑞睿辩称：2015年9月9日，原告本人与被告郭景福签订了股权转让协议，该股权转让是其本人真实意思的表示，答辩人不存在与被告郭景福恶意串通的情形。其余同被告郭景福的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对如下证据无异议，本院予以确认并在卷佐证：1、天津市滨海新区人民法院的民事裁定书复印件一份；2、介休市人民法院的民事裁定书复印件一份。对有争议的证据，本院认定如下：1、公司变更登记申请书一份，被告郭景福、宋瑞睿提出异议，认为系复印件，不能表明真实情况，且公司变更登记申请书不能证明原告霍武生具有本案诉讼主体地位，而应当提供霍武生是该公司股东的证明，本院认为，公司变更登记申请书加盖有骑缝章，但并不能证明霍武生系公司股东，故对公司变更登记申请书的真实性、合法性予以采信，对关联性不予采信；2、企业简易注销登记申请表一份，被告郭景福、宋瑞睿对真实性予以认可，但无法证明霍武生具有公司股东身份，本院认为被告异议成立，故本院对企业简易注销登记申请表的真实性、合法性予以采信，对关联性不予采信；3、股权转让协议一份，原告霍武生对真实性不予认可，认为该证据不能表明转让股权是原告的真实意思表示，股权转让协议应当以公司登记机关及天津市滨海新区市场监督管理局登记备案的股权转让协议为准。本院认为，股权转让协议与天津市滨海新区市场监督管理局登记备案的股权转让协议内容相一致，且原告未能提供相关证据证明股权转让并非其真实意思表示，故本院对股权转让协议一份予以采信；4、2015年3月19日签署的授权委托书一份，原告霍武生提出异议，认为2015年3月19日签署的指定代表授权委托书只能证明天津佳科景泰公司二发起人共同委托杨春磊去办理公司设立手续。无法证明转让股权事宜。本院认为原告异议成立，故对2015年3月19日签署的授权委托书的真实性、合法性予以采信，对关联性不予采信；5、2015年9月11日签署的授权委托书一份，原告霍武生提出异议，认为2015年9月11日签署的指定代表授权委托书只能证明郭景福指定他人去工商登记部门办理股权变更，无法证明原告自愿真实转让股权事宜。本院认为，授权委托书加盖有申请人及天津佳科景泰国际贸易有限公司公章，具有较强的证明力，故本院对2015年9月11日签署的授权委托书予以采信；6、天津滨海新区市场监督管理局调取的股权转让协议一份，被告郭景福、宋瑞睿提出异议，认为股权转让协议是在天津工商局完成的，工商局认为签署的协议不符合工商登记的格式，委托代理人郭继焜按照工商局提供的表格，代郭景福和霍武生签字。本院认为，天津滨海新区市场监督管理局调取的股权转让协议与原告霍武生和被告郭景福签订的股权转让协议内容一致，天津佳科景泰国际贸易有限公司授权委托郭继焜办理变更手续且授予了相关权限，故对天津滨海新区市场监督管理局调取的股权转让协议予以采信；7、原告霍武生和被告宋瑞睿签署的原股东会决议一份和新股东会决议一份，原告霍武生对真实性提出异议，认为股东会决议应当以行政机关登记备案的决议为准。原告霍武生诉称从未签署过上述两份文件，但未提供相关证据予以证明，亦未提出鉴定申请，故本院对原告霍武生和被告宋瑞睿签署的原股东会决议一份和新股东会决议一份予以采信；8、天津市滨海新区市场监督管理局调取的天津佳科景泰公司股东会决议（原）、（新）两份，被告郭景福、宋瑞睿提出异议，认为两份股东会决议是基于原告与被告宋瑞睿签订的股东会决议，由受委托人郭继焜按照天津滨海新区工商登记部门的要求签署了格式的股东会决议。本院认为，天津市滨海新区市场监督管理局调取的天津佳科景泰公司股东会决议（原）、（新）两份与原告霍武生和被告宋瑞睿签署的原股东会决议一份和新股东会决议一份内容一致，天津佳科景泰国际贸易有限公司授权委托郭继焜办理变更手续且授予了相关权限，故对天津市滨海新区市场监督管理局调取的天津佳科景泰公司股东会决议（原）、（新）两份予以采信；9、房屋买卖协议书一份，原告霍武生提出异议，认为房屋买卖协议书一份与本案无关联，是一份房屋买卖合同，所述事宜仅为天津佳科景泰公司为王永丽还款事宜所做的约定。本院认为原告异议成立，故本院对房屋买卖协议书一份不予采信。经审理查明：2015年9月9日，原告霍武生与被告宋瑞睿通过股东会决议，一致同意原告霍武生将3000万股权转让给被告郭景福。后原告霍武生与被告郭景福签订股权转让协议，原告霍武生将3000万股权转让给被告郭景福。股权转让后，被告郭景福与被告宋瑞睿通过股东会决议，由郭继焜代为办理公司工商变更登记手续并授予同意修改企业自备文件错误的权限。以上为本案事实。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本院认为，原告霍武生要求确认与被告郭景福于2015年9月9日签订的股权转让协议无效，但未能提供相关证据证明存在合同无效的情形，故对原告霍武生要求确认与被告郭景福于2015年9月9日签订的股权转让协议无效的主张不予支持。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本院认为，提起公司决议效力确认之诉的主体应为公司的股东，只有公司股东才有权利针对公司决议的效力问题提起诉讼。本案中，天津佳科景泰国际贸易有限公司在工商行政管理部门登记的股东为被告郭景福、宋瑞睿，原告霍武生未能提交证据确认其为天津佳科景泰国际贸易有限公司股东身份的证据，原告霍武生不具备提起公司决议效力确认之诉的主体资格，故对原告霍武生要求确认2015年9月9日天津佳科景泰国际贸易有限公司股东会决议(原)、(新)无效的主张不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：驳回原告霍武生的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告霍武生承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于山西省晋中市中级人民法院。审判员  杨海亮二〇一九年十二月二十六日书记员  曹洛洛附适用的法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。2、《中华人民共和国公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。4、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。