浙江省舟山市定海区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0902民初1915号 原告：李玉亭，男，1962年12月30日出生，汉族，住内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区。 委托诉讼代理人：张永刚、北京安太律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢媛，北京新翰律师事务所律师。 被告：闫生祥，男，1954年6月2日出生，汉族，住黑龙江省五常市。 被告：舟山隆宇市政建设有限公司，住所地舟山市定海区人民南路287号3层。统一社会信用代码：91330902059550920A。 法定代表人：李忠森，执行董事。 两被告共同委托诉讼代理人：赖维，湖南五湖律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：李芳，湖南金顺达律师事务所律师。 原告李玉亭与被告闫生祥、舟山隆宇市政建设有限公司（以下简称隆宇公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告李玉亭的委托诉讼代理人张永刚、谢媛，被告闫生祥和被告闫生祥、隆宇公司的共同委托诉讼代理人赖维、李芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李玉亭向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带支付原告股权转让款12.50万元；2.案件受理费由两被告承担。事实与理由：原告原为被告隆宇公司股东，持股50%。2014年11月20日，原告与被告闫生祥签订股权转让协议，约定原告将其中1%的股权转让给被告闫生祥，转让款计12.50万元，被告隆宇公司同意为被告闫生祥担保。上述协议签订后，原告即按协议约定履行了股权变更登记手续，但两被告迟迟不支付转让款，拖延至今，严重违反协议约定。故原告提起诉讼，要求判如所请。 被告闫生祥辩称，股权转让协议并非被告闫生祥与原告的真实意思表示，原告无权要求被告闫生祥支付相应的价款。被告隆宇公司系建设舟山市定海区人民南路地下人防工程的项目公司，自2014年该项目逐渐搁浅，当时公司负债累累，项目停滞不前，前途渺茫，被告闫生祥碍于情面欲出手拯救公司。当时双方的真实约定是，被告闫生祥与案外人林郁聪接手公司，并承担公司的全部债务，此后公司的债务与原告和另一股东无关联，而被告闫生祥与案外人林郁聪无须支付任何股权转让款。股权转让协议签订的目的是配合办理股权变更的工商登记，并非是为了股权转让款。因此，该股权转让协议并没有约定支付时间和违约责任等重要条款。 被告隆宇公司辩称，本案系股权转让纠纷，系股东之间的纠纷。且原告提供的股权转让协议中，并无明确注明被告隆宇公司需要承担连带责任。所以本案与被告隆宇公司无关联，被告隆宇公司不是本案适格被告，不应承担任何责任。 原告李玉亭围绕诉讼请求提供了股权转让协议一份和被告隆宇公司变更登记情况等证据，拟证明原被告签订了股权转让协议，且案涉股权已变更登记在被告闫生祥名下。 被告闫生祥和被告隆宇公司为证明自己的主张，共同提供了下列证据： 证据一、被告隆宇公司的2014年1月至2014年11月期间财务报表明细，拟证明被告闫生祥在接收公司时，被告隆宇公司负债累累。从侧面印证原告转让股权的目的是为了止损，而并非想获取股权转让款。 证据二、律师调查笔录一份及公司交接说明一份，拟证明签订股权转让协议是双方办理登记所需。原告在被告隆宇公司亏损的情况下转让股权，原告放弃了股权转让款。 证据三、舟山1302人防工程因延迟开工经双方约定发生的总费清单、关于定海区1302地下人防工程延迟开工相关费用结算、转账凭证、发票、收据、三方协议等。 证据四、建设工程设计合同、解除建设工程设计合同协议书、授权委托书、收据、转账凭证、建设工程勘察合同、解除建设工程勘察合同协议书、收条等。 证据五、总承包合同商务条款协议书（框架协议），关于舟山市定海区人民南路人防项目情况的说明，律师函、律师函回函、和解协议，收据及转账凭证等。 证据六、总承包合同商务条款协议书，承诺函、舟山1302人防工程因延迟开工发生的总费用清单、定海区1302工程（原舟山市定海区人民南路地下人防项目一标段）施工总承包合同解除协议、收条、收据、转账凭证、情况说明等。 以上证据三至六，两被告拟证明根据与原告李玉亭的口头协议，被告闫生祥或相关公司支付了在原告李玉亭控制被告隆宇公司期间的被告隆宇公司的相关款项。 证据七、证人张某（男，1961年1月31日出生，汉族，住哈尔滨市南岗区，公民身份号码2301031961××××××××）出庭作证。证人张某陈述：其在被告隆宇公司的50%股份是在支付了600多万元的转让款后取得，后该股份也全部转让给了被告闫生祥，转让款尚没有支付。如被告隆宇公司以后盈利了，被告闫生祥至少要将其投入的款项予以支付。如果被告隆宇公司以后亏损了，相信被告闫生祥也会给其适当的补偿。至于原告李玉亭与被告闫生祥股权转让是否需支付转让款并不清楚。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告闫生祥对原告李玉亭提交的股权转让协议，确认系其本人签订并签名，但认为该协议只是为了登记所需，双方并没有支付转让款的意思。对被告隆宇公司的变更登记情况的真实性，被告闫生祥没有异议。被告隆宇公司认为原告李玉亭提供的证据与其没有关联。对两被告提供的证据，原告李玉亭经质证后认为：1.证据一系被告隆宇公司自行制作的内部账目，真实性无法确认，且与本案没有关联性。2.对证据二中的律师调查笔录真实性予以认可，但该笔录系证人证言，证人应出庭作证。对公司交接说明的真实性不予认可，且内容与原告没有关联。3.对证据三至六的真实性无法确认，认为如真实，也系被告隆宇公司对外形成的债权债务，与本案没有关联。4.对证据七证人张某的证言的真实性没有异议。 本院对原告与两被告真实性无异议部分的证据，真实性予以确认并在卷佐证。对具体证明力及其他存在争议证据的关联性、真实性、合法性，本院在争议焦点中加以评判。 经审理查明：被告隆宇公司成立于2012年12月5日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本5000万元，现存续。2013年4月1日，被告隆宇公司的股东为原告李玉亭和案外人张某，双方各占50%的股份。2014年11月20日，原告李玉亭作为出让方，被告闫生祥作为受让方，双方签订股权转让协议一份，载明：“经双方友好协商，就出让方将其拥有的舟山隆宇市政建设有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：1.出让方李玉亭愿意将其拥有的占舟山隆宇市政建设有限公司注册资本1%的股权以12.50万元价格转让给受让方闫生祥。2.公司股权转让的同时，相应的权利义务同步转让。3.本协议自双方签字之日起生效。”2014年12月8日，该1%股份经舟山市市场监督管理局定海分局登记至被告闫生祥名下。同日，原告李玉亭还将其在被告隆宇公司的49%股份登记转至案外人林郁聪名下，案外人张某也将其在被告隆宇公司的50%股份转让登记至被告闫生祥名下。至此被告隆宇公司的股东为被告闫生祥和案外人林郁聪，被告闫生祥占51%股份，案外人林郁聪占49%的股份。被告闫生祥受让案涉股权后，没有向原告李玉亭支付过转让款。 本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。原告李玉亭与被告闫生祥签订股权转让协议时，在另一股东张某也将其在被告隆宇公司的股份同时对外全部转让的情况下，原告李玉亭作为被告隆宇公司的股东，有权将其持有的股份对外转让给被告闫生祥。双方争议的是被告闫生祥是否需向原告李玉亭支付股权转让款12.50万元，对此可从以下内容予以确定：一、从股权转让协议的内容看，明确约定原告李玉亭将其拥有的占被告隆宇公司1%的股权以12.50万元价格转让给被告闫生祥。二、案涉股份在登记机关已完成转让登记。三、股权转让的价格，一般是按照股权转让时公司的盈亏、公司项目的发展前景和相关的品牌等因素，经过双方协商后予以确定。被告闫生祥主张在被告隆宇公司亏损的情况下，协议约定的转让款是为了登记所需，数额是随意所写，非双方的真实意思表示。但从其提供的证据分析，公司交接说明的内容无论真实与否，不能证明与原告李玉亭存在关联。而证人张某的证言，恰恰证明相关的股权转让也并非是无偿的。被告闫生祥提供的其他证据若真实，也只是被告隆宇公司在一段时间的收支情况。被告闫生祥认为该部分支出，是与原告李玉亭口头约定代替原告而支出，没有依据。因此该部分证据与案涉股权转让款是否需支付没有关联。被告闫生祥提供的证据不能证明其主张的12.50万元股权转让款无须支付的事实存在。综上，原告李玉亭与被告闫生祥签订的股权转让协议，并不违反法律的禁止性规定，应属有效。双方没有约定股权转让款的支付时间，原告李玉亭可随时要求被告闫生祥予以支付。原告李玉亭提出的要求被告闫生祥支付股权转让款12.50万元的诉讼请求，符合法律的规定和双方的约定，本院予以支持。对原告李玉亭提出要求被告隆宇公司连带支付上述股权转让款，原告李玉亭没有提供被告隆宇公司同意连带支付的相关证据，原告李玉亭的该诉讼请求也没有法律依据，对该诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项和《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下： 一、被告闫生祥于本判决生效之日起七日内支付原告李玉亭股权转让款12.50万元； 二、驳回原告李玉亭的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2800元，由被告闫生祥负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。 审 判 长  陆明龙 人民陪审员  周意华 人民陪审员  黄凤海 二〇一九年十二月二日 代书 记员  易 茜