安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0191民初6397号 原告：安徽百商电缆有限公司，住所地安徽省合肥高新技术产业开发区香樟大道151号，统一社会信用代码913401007901485787。 法定代表人：李良兰，总经理。 委托诉讼代理人：许业圣，安徽皖和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐启文，安徽皖和律师事务所律师。 被告：合肥市博点节能照明科技有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区莲花路以西金都嘉园3幢102号，统一社会信用代码91340100560661616D。 法定代表人：马建，总经理。 委托诉讼代理人：韦舒颖，安徽万舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孟祥磊，安徽万舟律师事务所律师。 被告：刘晓红，女，1980年8月29日出生，汉族，住安徽省合肥市高新区。 委托诉讼代理人：韦舒颖，安徽万舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孟祥磊，安徽万舟律师事务所律师。 原告安徽百商电缆有限公司（以下简称百商公司）与被告合肥市博点节能照明科技有限公司（以下简称博点公司）、刘晓红合同纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理。原告百商公司的委托诉讼代理人徐启文，被告博点公司、刘晓红的共同委托诉讼代理人韦舒颖、孟祥磊参加诉讼。本案现已审理终结。 原告百商公司向本院提出诉讼请求：1、确认与博点公司于2014年-2016年签订的三份《安徽百商电缆有限公司销售协议书》无效；2、判令博点公司、刘晓红共同返还奖励款1160180.37元，并赔偿损失，损失的计算方式详情见附表，损失暂计至起诉之日，合计为1374336.56元。 事实与理由：刘晓红曾是百商公司的销售经理，掌握着公司各级经销商及其客户的信息。博点公司曾是百商公司的小客户。2014年至2016年12月，刘晓红与博点公司串通，博点公司与百商公司签订《安徽百商电缆有限公司销售协议书》，约定博点公司达到销售额能够从百商公司获取销售奖励款。刘晓红利用其职务便利和经销商客户信息，将百商公司其他经销商的原有客户拉到博点公司，再以博点公司的名义从百商公司处购买电线、电缆。博点公司、刘晓红用这种虚增的博点公司销售额骗取百商公司的销售返点奖励款，致使百商公司遭受损失。博点公司、刘晓红骗取奖励款为1160180.37元（2014年521972.81元，2015年502682.31元，2016年135525.26元）。博点公司与刘晓红按6：5分成，博点公司的法定代表人马建称给了刘晓红约500000元。后刘晓红以书面方式承诺自愿将这些年的作法所得交还给百商公司，实际未按承诺返还。据此，百商公司起诉至法院。 被告博点公司辩称：1、我方与百商公司2014年-2016年签订的三份《安徽百商电缆有限公司销售协议书》均依法成立并生效；2、我方通过与刘晓红的合作扩展客户完成销售额的行为，是积极响应百商公司的销售政策、依法履行合同义务的行为，并非违法行为；3、百商公司向我方支付1160180.37元奖励款是百商公司依据自己制定的销售激励政策履行其合同义务的行为，是其享受我方为其销售产品所带来的利益的对价；4、百商公司主张双方签订的三份《安徽百商电缆有限公司销售协议书》无效并要求我方返还销售奖励款无任何事实或法律依据，双方签订《销售协议书》的目的是通过为百商公司销售电线、电缆产品，获取销售奖励、实现盈利，此目的是为了企业生存与发展的正当、合法目的，并不会损害国家利益、社会利益、集体利益或第三人利益，也并不存在隐藏其他非法目的的情形。 被告刘晓红辩称：刘晓红不是百商公司的销售人员，而是采购员，不是本案适格被告，百商公司的起诉理由不能成立，其请求将刘晓红作为共同被告并无法律和事实上的依据；百商公司与博点公司于2014-2016年签订的三份《安徽百商电缆有限公司销售协议书》，百商公司主张刘晓红返还的销售奖励款，系其以案涉协议为依据，根据博点公司的实际销售额，作为奖励给予博点公司的，基于合同的相对性，案涉协议只能约束百商公司和博点公司，而刘晓红与百商公司之间从未签订任何销售协议，也未收到过其支付的任何销售奖励款项。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 百商公司（甲方）与博点公司的法定代表人马健（乙方）于2014年签订《安徽百商电缆有限公司销售协议书》，约定：甲方授权乙方使用百商线缆商号，百商线缆商标销售甲方提供的产品，以及为用户提供售后服务事宜，协议期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。销售商由乙方和甲方签订销售订货协议，付款提货，对于订货排产的电缆乙方需预先支付不少于30%的货款，甲方收到预付款后排产。在协议有效期内，乙方年总销售目标任务为300万元，乙方需积极开拓市场，完成年目标销售任务不足50%的，次年甲方有权取消其销售商资格。合同还约定了达成目标的奖励计划：1、电缆具体奖励方法如下：a.乙方销售额在200万元，且资金全部回笼的，甲方按销售额2%奖励乙方；b.乙方销售额在201-500万元，且资金全部回笼的，按2.5%奖励乙方；……2、电线具体奖励方法如下：a.销售实际回笼资金总额在50-100万元奖励2%；b.销售实际回笼资金总额在101-200万元，奖励2.5%；……合同同时约定甲方有权随时对乙方的产品销售情况进行了解和检查，乙方应保证其提供的销售流向统计结果真实准确可信。 后百商公司（甲方）与博点公司（乙方）于2015年、2016年分别签订了一份《安徽百商电缆有限公司销售协议书》，协议约定的总销售目标任务分别为1000万元、200万元，协议有效期分别为2015年1月1日至2015年12月31日、2016年1月1日至2016年12月31日，协议约定的奖励计划等条款与2014年签订的协议一致。 合同签订后，博点公司进行了电缆销售，2014年百商公司确认的博点公司的销售奖励金额为：电线521972.81元、电缆0元，合计521972.81元。2015年百商公司确认的博点公司的销售奖励金额为：电线502682.31元、电缆0元，合计502682.31元。2016年百商公司确认的博点公司的销售奖励金额为：电线135525.26元、电缆0元，合计135525.26元。 2017年3月16日，刘晓红出具《情况说明》，称其自百商公司离职后在博点公司挂职销售百商公司的电缆、电线，达到一定销售额后有一定返点，由博点公司向其支付，并表示愿意返还返点所得。 2017年8月15日，博点公司法定代表人马健在肥西县公安局经侦大队接受询问，其经营的博点公司2014年开始在百商公司拿货，刘晓红劝其与百商公司签订销售协议，采购电缆价格更便宜，其后刘晓红也向其介绍了部分客户从其处采购百商公司的电缆，因为拿货量大，博点公司可以在正常折扣的基础上再优惠，故吸引了大客户，博点公司销售额提高后，还可从百商公司拿到更高返点。博点公司从百商公司返点所得金额，马健与刘晓红约定的分成比例是6:5，三年来马健个人支付给刘晓红费用约500000元。 2018年8月8日，刘晓红在肥西县公安局经侦大队接受询问，称其借用博点公司名义销售百商公司的电缆，返点款都是其所得，大部分通过折价方式给客户了，2014-2016年三年所得大约为150000元。 上述事实，由百商公司提交的全部证据及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，百商公司与博点公司之间签订的三份《安徽百商电缆有限公司销售协议书》，是双方真实意思的体现，博点公司具有销售百商公司电缆产品的意思表示，为此，博点公司先后与百商公司签订了三份销售协议，该三份协议内容不违反相关法律规定。百商公司主张，依据相关法律规定，以合法形式掩盖非法目的，签订的合同无效。博点公司辩称与百商公司签订《销售协议书》的目的是通过为百商公司销售电线、电缆产品，获取销售奖励、实现盈利，此目的是为了企业生存与发展的正当、合法目的。本案中，博点公司通过与刘晓红的合作扩展客户完成销售额的行为，是响应百商公司的销售政策、积极履行合同义务的行为，不能因刘晓红系百商公司员工，博点公司最终实际取得了百商公司的销售返利，就认定博点公司与刘晓红的合作系存在非法目的。故百商公司据此主张确认其与博点公司签订的三份《安徽百商电缆有限公司销售协议书》无效，本院不予支持，合同应为有效，双方当事人应当按照合同约定履行各自义务。 关于百商公司主张博点公司、刘晓红返还奖励款，博点公司与刘晓红的合作并未降低百商公司电缆、电线产品的市场占有率，也未降低其在客户中的品牌评价，其合作也未造成百商公司的客户流失，未损害百商公司的利益。博点公司通过该方式完成了销售协议约定的年度销售额，百商公司按照协议约定向其返点的行为系按照合同约定履行义务，故百商公司无权主张博点公司返还奖励款。关于刘晓红抗辩称其与百商公司之间从未签订任何销售协议，也未收到过其支付的任何销售奖励款项，刘晓红曾系百商公司员工，但其百商公司没有签订销售协议，刘晓红所得的款项系博点公司向其支付，百商公司无权主张刘晓红向其返还款项，对刘晓红的抗辩，本院予以支持。对百商公司诉请要求博点公司、刘晓红返还奖励款的诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告安徽百商电缆有限公司的诉讼请求。 案件受理费17170元，减半收取8585元，由原告安徽百商电缆有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  傅世章 二〇一九年十二月十日 法官助理祁晨娉 书记员陈晔琼 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。