山东省莱阳市人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁0682民初4117号原告：刘学政，男，1969年12月18日出生，汉族，住莱阳市。委托诉讼代理人：谢爱民，莱阳大通法律服务所法律工作者。被告：烟台福祖畜牧养殖有限公司第一分公司。住所地：莱阳市谭格庄镇夏家村东。负责人：张伦波，该公司经理。被告：烟台福祖畜牧养殖有限公司。住所地：烟台市莱山区轸大路3199号。法定代表人：张仁祖，该公司执行董事。两被告共同委托诉讼代理人：徐志波，山东元德律师事务所律师。原告刘学政诉被告烟台福祖畜牧养殖有限公司第一分公司（下简称福祖分公司）、烟台福祖畜牧养殖有限公司（下简称福祖公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张明武独任审判，公开开庭进行了审理。原告刘学政及其委托诉讼代理人谢爱民、两被告共同委托诉讼代理人徐志波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付所欠工程款等暂定3200000元；2、诉讼费用由被告负担。案件处理过程中，原告两次变更诉讼请求，最终诉讼请求为：1、判令被告立即支付所欠工程款2766025元，并承担延期付款利息；2、诉讼费用由被告负担。事实与理由：原告曾承建猪场等工程，所承建的工程均已交付使用。2016年11月份，通过债权转让，确认两被告欠原告工程款约300万元。因向两被告索要未果，原告故诉至法院，请求判如所请。两被告均辩称：原告主张无事实及法律依据，请求法院依法予以驳回。原告需提交证据证实自己的主张，否则应承担不利的法律后果。本院经审理认定事实如下：原告曾为张仁浩施工猪场工程，该猪场系张仁浩为被告福祖分公司养殖合同猪用，工程均已完工并实际交付使用。2016年11月2日，原告（作为丙方）与被告福祖分公司（作为甲方）及张仁浩（作为乙方）签订《债权债务转移暨抹账协议书》，三方约定：一、三方一致确认截止到2016年11月2日，乙方对丙方负有债务壹佰贰拾肆万肆仟柒佰贰拾伍圆整（1244725元）；二、经三方同意，乙方对丙方负有的债务1244725元通过甲方挂账转移；三、甲方向丙方偿还该笔债务的前提条件是乙方必须偿还同等金额的债务给甲方，甲方与乙方之间同等数额的债权债务消灭，乙方与丙方之间同等数额的债权债务消灭，消灭后剩余的债权债务或者其他债权债务，按照债权人和债务人之间签订的其他有关协议或合同的约定履行；等等。被告福祖分公司在甲方落款处盖章予以确认，张仁浩在乙方落款处签字予以确认，原告刘学政在丙方落款处签字捺印予以确认。另查明，原告还曾为张仁爱施工猪场工程，该猪场系张仁爱为被告福祖分公司养殖合同猪用，工程均已完工并实际交付使用。2016年11月2日，原告（作为丙方）与被告福祖分公司（作为甲方）及张仁爱（作为乙方）签订《债权债务转移暨抹账协议书》，三方约定：一、三方一致确认截止到2016年11月2日，乙方对丙方负有债务壹佰贰拾玖万柒仟壹佰肆拾捌圆整（1297148元）；二、经三方同意，乙方对丙方负有的债务1297148元通过甲方挂账转移；三、甲方向丙方偿还该笔债务的前提条件是乙方必须偿还同等金额的债务给甲方，甲方与乙方之间同等数额的债权债务消灭，乙方与丙方之间同等数额的债权债务消灭，消灭后剩余的债权债务或者其他债权债务，按照债权人和债务人之间签订的其他有关协议或合同的约定履行；等等。被告福祖分公司在甲方落款处盖章予以确认，张仁浩在乙方落款处签字予以确认，原告刘学政在丙方落款处签字捺印予以确认。再查明，2016年11月30日被告福祖分公司的两份转账凭证、2016年12月31日的一份转账凭证显示，上述1244725元及1297148元款项均记载到被告福祖分公司向原告的应付款账目中，前两份凭证中的“摘要”部分也明确记载该两笔款项分别为“张仁浩欠刘学政款转一分”、“张仁爱欠刘学政款转一分”。又查明，被告福祖分公司财务人员孙立光向原告出具的往来明细账目显示，原告曾为被告福祖分公司施工大量其他工程，双方之间还存在借款、花生油购销等多项经济往来。由此，被告福祖分公司累计向原告支付款项41895195.4元，其中包括工程款41327035.96元，另外还包括土地租赁费、花生油款、借款等款项。同时，从该明细账目中可以看出，2017年5月19日，被告福祖分公司已向原告支付张仁浩欠原告的涉案猪场工程款298000元。还查明，被告福祖分公司系被告福祖公司2012年12月31日在莱阳设立的分公司。本院认为：合法的债务应当清偿。从本案原、被告双方的具体诉辩意见看，案件处理的焦点问题主要有四：一是如何认定涉案两份债务转移协议书的效力；二是如何理解两份协议书中第三条约定条款的准确意思，两被告应否向原告清偿涉案的两笔债务；三是两被告是否已向原告超付工程款；四是原告主张的花生油款应否计入到工程款中，在本案中一并处理。对案件处理的焦点问题一，本院认为，根据庭审查明的事实，原告为张仁浩、张仁爱承建涉案猪场工程，供两人为被告福祖分公司养殖合同猪属实，因工程均已完工并实际交付使用，故原告有权主张涉案猪场工程的工程款。2016年11月2日原告与被告福祖分公司、张仁浩、张仁爱形成的两份《债权债务转移暨抹账协议书》，系各方在平等、自愿、协商一致基础上签订，协议约定的内容不违反法律的禁止性规定，亦不存在侵犯国家、集体或他人合法权益等无效情形，应认定为合法有效。对案件处理的焦点问题二，本院认为，涉案两份协议书第三条均约定“甲方向丙方偿还该笔债务的前提条件是乙方必须偿还同等金额的债务给甲方”，从字面意思看，该条款可理解为两个意思：一是被告福祖分公司向原告支付涉案猪场工程款有前提条件，即张仁浩、张仁爱先将自己所欠的工程款支付给被告福祖分公司，被告福祖分公司再支付给原告；二是被告福祖分公司先向原告偿还张仁浩、张仁爱所欠的工程款债务，偿还后张仁浩、张仁爱必须再偿还同等金额的债务给被告福祖分公司。庭审过程中，被告福祖分公司提出根据上述约定，涉案两笔债务转移并无实际意义的抗辩意见，对此，本院认为，协议双方当事人对约定条款理解有歧义且达不成一致意见时，应结合协议的上下文内容、交易习惯及日常生活经验法则作出通常理解，以此确定各方所要表达的真实意思。具体到本案，虽然从字面看协议第三条约定有两重意思，但从协议的整个内容特别是第二条的约定看，三方欲表达的真实意思实质上就是张仁浩、张仁爱将欠原告的工程款债务转移给被告福祖分公司，而之所以进行债务转移，背景是原告为张仁浩及张仁爱承建的猪场工程实际用途系为被告福祖分公司养殖合同猪。同时，从被告福祖分公司的三份转账凭证看，张仁浩欠原告的工程款1244725元、张仁爱欠原告的工程款均记载到被告福祖分公司向原告的应付款账目中，前两份凭证中的“摘要”部分也明确记载该两笔款项分别为“张仁浩欠刘学政款转一分”、“张仁爱欠刘学政款转一分”。另外，从实际履行情况看，被告福祖分公司也曾于2017年5月19日向原告支付了张仁浩欠原告的部分工程款298000元。如按照被告福祖分公司的理解，先由张仁浩、张仁爱将各自所欠的工程款支付给公司，再由公司支付给原告，则无必要签订债务转移协议，否则即有多此一举之嫌。综上，综合全案情况，应认定根据现有证据，足以确认张仁浩欠原告工程款1244725元、张仁爱欠原告工程款1297148元，两笔债务均转移给被告福祖分公司，由被告福祖分公司向原告清偿。现原告据此要求被告福祖分公司承担给付义务，事实清楚、于法有据，本院依法予以支持。至于具体数额，经本庭核算应为2243873元（1244725元+1297148元-已付298000元）。同时，被告福祖分公司需负担以2243873元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算的，自本案立案之日（2019年5月28日）起至款项实际给付之日止期间的债务利息。因被告福祖分公司系被告福祖公司在莱阳设立的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，被告福祖公司应当对上述2243873元的债务及相应利息向原告共同承担清偿责任。对案件处理的焦点问题三，本院认为，案件处理过程中，原、被告双方均认可被告福祖分公司财务人员孙立光向原告出具的往来明细账目系真实的，基于该明细账目，结合双方庭审过程中的陈述，可以证实原告还曾为被告福祖分公司施工过大量的其他工程，除结算工程款外，双方之间还存在其他诸如花生油购销、借款、土地租赁费支付等经济往来。虽然孙立光在该明细账目中写明累计向原告支付各类款项41895195.4元，原告亦表示认可，但该证据只能证明两被告实际向原告已付款的情况，并不能当然得出工程款已经超付的结论。又两被告未举证证实原告为其施工的其他大量工程的具体工程款结算情况，故仅凭现有证据，无法认定两被告已经向原告超付工程款。综上，对两被告提出的已超付原告工程款的主张，在本案中本院暂不予支持。对案件处理的焦点问题四，本院认为，虽然从孙立光向原告出具的往来明细账目能够看出被告福祖分公司曾从原告处购买花生油，并向原告支付花生油款。但该账目明细系原告与被告福祖分公司之间多项经济往来的明细，并非仅仅是工程款的往来明细，原告仅凭该明细即主张两被告将支付的花生油款计入工程款账目中，需从工程款中扣减，应认为证据不足，对原告的该项主张，本院在本案中暂不予支持。原告可待双方对工程款等账目对账确认后，视情再行主张该部分权利。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及其他相关民事法律法规之规定，判决如下：一、两被告烟台福祖畜牧养殖有限公司第一分公司、烟台福祖畜牧养殖有限公司于本判决生效后十日内向原告刘学政支付所欠的涉案工程款债务合计人民币2243873元（1244725元+1297148元-已付298000元），并负担以2243873元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算的，自本案立案之日（2019年5月28日）起至款项实际给付之日止期间的债务利息；二、驳回原告刘学政的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16568元，由两被告共同负担12375元，原告刘学政负担4193元。保全费5000元，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员 张明武二O一九年十二月十五日书记员 王    雪