北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初70708号原告：王海青，男，1979年3月15日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：严苓，北京市安理律师事务所律师。原告：高健，女，1979年1月27日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：王海青，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：严苓，北京市安理律师事务所律师。原告：朱家俊，男，1976年8月13日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：王海青，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：严苓，北京市安理律师事务所律师。被告：郭菲，女，1983年11月5日出生，汉族，住山西省大同市城区。委托诉讼代理人：蒋君（郭菲之夫），男，1978年11月3日出生，汉族，住江西省南昌市新建县。被告：蒋君，男，1978年11月3日出生，汉族，住江西省南昌市新建县。原告王海青、高健、朱家俊与被告郭菲、蒋君股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王海青并作为高健、朱家俊的委托诉讼代理人，被告蒋君并作为郭菲的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王海青、高健和朱家俊共同向本院提出诉讼请求：1.请求判令郭菲向王海青支付本金1119500元，向高健支付本金1119500元，向朱家俊支付本金2600000元；2.判令郭菲向王海青支付上述款项的利息（以519500元为基数，自2018年3月27日起至实际给付之日止；以600000元为基数，自2015年11月7日起至实际给付之日止；以上均按照年利率15%的标准计算），向高健支付上述款项的利息（以519500元为基数，自2018年3月27日起至实际给付之日止；以600000元为基数，自2015年11月7日起至实际给付之日止；以上均按照年利率15%的标准计算），向朱家俊支付上述款项截至2018年3月26日的利息170208元及后续利息（以1300000元为基数，自2015年11月17起至实际给付之日止；以1300000元为基数，自2018年3月27起至实际给付之日止；以上均按照年利率15%的标准计算）；3.请求判令蒋君对上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费和保全费均由郭菲和蒋君负担。事实和理由：王海青、高健、朱家俊与郭菲分别签订《股份转让及代持协议》《之补充协议》（以下简称《补充协议》）和《回购协议》。因郭菲未按照《回购协议》的约定履行付款义务，王海青、高健、朱家俊与郭菲于2019年5月30日签订《付款计划》，根据《付款计划》的约定，郭菲应于2019年6月20日之前，分别向王海青、高健、朱家俊支付部分本金。郭菲与蒋君系夫妻关系，郭菲与蒋君均系上海奥菲广告传媒股份有限公司（以下简称奥菲公司）的股东，持股比例分别为64%和16%。在签订上述协议的过程中，郭菲和蒋君均共同参与。郭菲和蒋君在获得资金后，于2016年购买了现居住的房屋。因此，本案所涉债务系郭菲与蒋君在夫妻关系存续期间的共同债务，蒋君对本案所涉债务完全知晓，故其应当承担连带责任。截止起诉之日，郭菲未按《付款计划》的约定如实履行付款义务，王海青、高健、朱家俊遂诉至法院。郭菲和蒋君共同辩称，不同意王海青、高健和朱家俊的诉讼请求。首先，王海青、高健和朱家俊起诉的依据是股权投资协议，该三人是通过投资成为奥菲公司的股东，其作为股东应当承担应有的义务。其次，王海青、高健和朱家俊主张的利息过高，请求将利息部分折算成股权，并且继续承担公司经营风险。最后，郭菲后期进行过一部分的还款100万元，但并未在起诉状中体现。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年10月26日，郭菲作为甲方与乙方王海青签订《股份转让及代持协议》，约定如下：甲方为奥菲公司发起人，奥菲公司的股份总数为625万股，甲方持有400万股，甲方共向乙方转让其持有的奥菲公司0.72%股份计45000股，转让总价为120万元。双方同意，在本协议签署之日，上述股份即转让给乙方，甲方所转让的股份为人民币普通股，在股份转让的同时，股份所对应的权益全部转移给乙方。双方同意，在上述股份转让给乙方之后，在根据本协议第3条的约定完成过户之前，由甲方代乙方持有股份。代持期间，未经乙方书面同意，甲方不得有任何对乙方股份设定负担或处置的行为，对应于该股份所获取的任何收益，包括但不限于送股、转增股、现金股息、红利或任何其他收益分配以及转让溢价，皆由乙方享有，甲方应积极配合收取并及时转交乙方。双方同意，乙方最迟于协议签订之后的5个工作日之内将股权转让款全部付清。如自本协议签署之日起280个自然日内，标的公司未能挂牌新三板成功，则此后的两年内，或者在标的公司挂牌新三板成功之后两年之内，乙方享有请求甲方回购股份的选择权，回购价格以乙方所支付全部股权转让价款加上以该款项为基数，以每年15%的比例计算的溢价确定。如乙方做出了请求甲方回购的选择，则甲方应当在收到乙方回购通知之日起20日，将全部股权转让款120万元整以及相应溢价一次性支付给乙方；如果股份已经过户完成，则乙方应配合将股份过户给甲方或者甲方指定的第三方；如果股份尚未过户，则乙方自收到前述股权转让款及溢价之日，视为股份全部转让给甲方。同日，郭菲还与高健、朱家俊分别签订《股份转让及代持协议》，其中高健受让郭菲持有的奥菲公司45000股的股份，转让总价为120万元；朱家俊受让郭菲持有的奥菲公司975000股，转让总价为260万元；其他内容与王海青和郭菲签订的《股份转让及代持协议》约定的一致。2015年10月30日，王海青通过银行转账向郭菲汇款60万元；2015年11月7日，王海青再次通过银行转账向郭菲汇款60万元。2015年10月30日，高健通过银行转账向郭菲汇款60万元；2015年11月6日，高健再次通过银行转账向郭菲汇款60万元。2015年12月22日，朱家俊通过银行转账向郭菲汇款240万元；2015年12月23日，朱家俊再次通过银行转账向郭菲汇款20万元。2017年12月16日，郭菲作为甲方与乙方王海青签订《补充协议》，约定：双方确认，甲方回购其代乙方持有的标的公司股份22500股，回购价为60万元股权转让款及相对应每年15%的溢价（溢价款应计算至实际支付之日）。甲方应当于2018年1月31日前向乙方支付前述全部回购款和溢价；如果甲方不能在上述日期前支付全部回购款和溢价，则每逾期一日，应当向乙方支付全部未付款项的千分之一作为逾期付款违约金。对于乙方本次未主张回购的股权22500股，双方同意将乙方享有的请求甲方回购股份（包括支付溢价款）的权利延长至2018年12月15日，如乙方于该日期前请求甲方回购剩余部分股权，则甲方应当在收到乙方回购通知之日起20日内支付相应股份回购款，溢价应按照《股份转让及代持协议》约定的每年15%计算，从乙方最初支付该股权转让款给甲方之日起计算。同日，郭菲亦分别与高健、朱家俊签订《补充协议》。郭菲与高健在《补充协议》中约定的内容和郭菲与王海青签订的《补充协议》内容一致。郭菲与朱家俊在《补充协议》中约定的内容除郭菲回购朱家俊持有的标的公司股份为48750股，回购价款为130万元股权转让款及相对应每年15%的溢价（溢价款应计算至实际给付之日）之外，其他内容均和郭菲与王海青签订的《补充协议》的内容一致。2018年3月26日，郭菲分别向王海青、高健、朱家俊各支付回购款30万元。2018年12月15日，郭菲作为甲方又与乙方王海青签订《回购协议》，约定甲方回购乙方剩余的全部股份22500股，回购价为60万元股权转让款及每年15%的溢价（自2015年11月7日起算至实际给付之日止），暂计至2018年12月25日，利息为286000元；甲方基于2017年12月16日所签署的补充协议，已经于2018年3月26日支付了30万元回购款，其中利息219500元，本金80500元，剩余本金519500元未偿还，至本协议签署之日，已产生利息59309.58元；综上，甲方在签署本协议时，应当支付乙方的款项为1464810元，其中本金1129500元，利息345309.58元，对此款项的支付，按如下计划进行：1.2019年2月20日之前，甲方向乙方支付30万元；2.2019年3月20日之前，甲方向乙方支付30万元；3.2019年5月20日之前，甲方向乙方支付30万元；4.2019年6月30日之前，甲方向乙方付清剩余的本金和利息。上述偿还款项先偿还利息，再偿还本金，未偿还的本金按年息15%付息，直至全部还清。同日，郭菲亦分别与高健、朱家俊签订《回购协议》。郭菲与高健在《回购协议》中约定的内容和郭菲与王海青签订的《回购协议》内容一致。郭菲（甲方）与朱家俊（乙方）在《回购协议》中约定的内容为：甲方回购乙方剩余的全部股份48750股，回购价为130万元股权转让款及每年15%的溢价，甲方支付股权股权转让款的时间为2015年11月2日支付70万，2015年11月17日支付190万。甲方基于2017年12月16日所签署的补充协议，已经于2018年3月26日支付了30万元回购款，优先偿还利息；综上，甲方在签署本协议时，应当支付乙方的款项为3532875元，其中本金260万元，利息932875元，对此款项的支付，按如下计划进行：1.2019年2月20日之前，甲方向乙方支付80万元；2.2019年3月20日之前，甲方向乙方支付80万元；3.2019年5月20日之前，甲方向乙方支付80万元；4.2019年6月30日之前，甲方向乙方付清剩余的本金和利息。上述偿还款项先偿还利息，再偿还本金，未偿还的本金仍按年息15%付息，直至全部还清。2019年5月31日，朱家俊、高健、王海青作为甲方与乙方郭菲签订《付款计划》，约定如下：乙方与甲方分别签订《股份转让及代持协议》《补充协议》和《回购协议》，现乙方并未按照约定履行付款义务，经协商一致，乙方同意按如下计划履行付款义务，截止到2019年5月25日，乙方所欠甲方款项情况如下：欠朱家俊3696458.333元，其中本金260万元，利息1096458.333元；欠高健1545244元，其中本金1129500元，利息415744.8元；欠王海青1545244元，其中本金1129500元，利息为415744.8元，对上述欠款，乙方承诺按照如下付款方式付款：乙方向高健和王海青分别按照如下期限付款：1.2019年6月20日之前，分别支付50万元；2.2019年7月20日之前，分别支付50万元；3.2019年9月20日之前，分别付清剩余的全部本金和利息。乙方向朱家俊按照如下期限付款：1.2019年6月20日之前，分别支付100万元；2.2019年7月20日之前，分别支付100万元；3.2019年9月20日之前，分别付清剩余的全部本金和利息。如有任何一期不能按约定履行，则双方进一步协商，或者有权向北京市朝阳区人民法院起诉，上述偿还款项先偿还利息，再偿还本金；未偿还的本金仍按年息15%计息，直至全部还清。王海青和高健表示，郭菲实际欠付其二人的本金各为1119500元，《付款计划》中记载的本金1129500元是笔误。另查，郭菲与蒋君于2009年9月9日登记结婚。二人均为奥菲公司的股东，郭菲担任董事长、经理，蒋君担任董事。诉讼中，王海青、高健和朱家俊向本院提交王海青与蒋君的微信聊天记录，证明蒋君对郭菲所负债务知情，并且同意与郭菲共同向王海青、高健和朱家俊清偿债务。蒋君在2019年8月1日向王海青发送微信说：“王律我和郭菲沟通了一下，确实我们现状很难……如果实在不能并购成功，明年年底前我们就想办法全部还清！”另外，蒋君还发送微信说：“王律啊，我们也最近想联系和你沟通呢，现在我们这边的钱目前还没到，你和朱总那边有什么建议，就是希望给我们走到法院这一步吗？”蒋君亦表示参与过郭菲与王海青、高健、朱家俊协商的过程，其对郭菲负有债务知情。另外，王海清、高健和朱家俊表示，郭菲和蒋君在答辩意见中主张已经偿还的部分款项系在《付款计划》形成之前，该还款行为对本案的诉讼请求没有影响。郭菲和蒋君对此予以认可。本院认为，郭菲分别与王海青、高健、朱家俊签订的《股份转让及代持协议》《补充协议》《回购协议》以及《付款计划》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应当依约全面履行各自的合同义务。根据《股份转让及代持协议》的约定，王海青、高健和朱家俊享有要求郭菲回购股权的权利，各方在实际履行过程中也行使了回购权并签订《补充协议》和《回购协议》，郭菲亦承诺分别向王海青、高健和朱家俊支付相应的股权回购款。由于郭菲未能按照《回购协议》的约定支付回购款，各方再次签订《付款计划》，郭菲承诺偿还剩余的回购款。根据本院查明的事实，截至2019年5月25日，郭菲应付王海青本金1119500元、利息415744.8元，应付高健本金1119500元、利息415744.8元，应付朱家俊本金260万元、利息1096458.33元。而郭菲在签订《付款计划》后，并未向王海青、高健和朱家俊支付任何款项，故王海青、高健和朱家俊有权要求郭菲支付前述款项。由于《付款计划》中载明的利息系暂计算至2019年5月25日，而且双方明确约定未偿还的本金仍按照年利率15%的标准计算利息至实际付清之日止，故郭菲还应当支付相应的利息。郭菲认为利息计算标准过高，就此本院认为，该利息计算标准系前述合同约定的内容，而且并不违反法律、法规的强制性规定，故郭菲作为合同当事人应当予以遵守。关于蒋君是否应当对郭菲的债务承担连带责任。本院认为，郭菲在本案中所负债务系形成于郭菲与蒋君夫妻关系存续期间，而且蒋君亦对郭菲负有债务知情，甚至在后续的协商过程中，蒋君对王海青明确表示同意共同偿还郭菲应向王海青、高健和朱家俊清偿的债务，故根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条第一款的规定，王海青、高健和朱家俊有权要求蒋君对郭菲的前述债务承担连带责任，本院对王海青、高健和朱家俊的该项诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条第一款之规定，判决如下：一、被告郭菲于本判决生效之日起十日内向原告王海青偿还本金1119500元并支付相应的利息（以519500元为基数，自2018年3月27日起至实际给付之日止；以600000元为基数，自2015年11月7日起至实际给付之日止；以上均按照年利率15%的标准计算）；二、被告郭菲于本判决生效之日起十日内向原告高健偿还本金1119500元并支付相应的利息（以519500元为基数，自2018年3月27日起至实际给付之日止；以600000元为基数，自2015年11月7日起至实际给付之日止；以上均按照年利率15%的标准计算）；三、被告郭菲于本判决生效之日起十日内向原告朱家俊偿还本金2600000元并支付相应的利息（以1300000元为基数，自2015年11月17起至实际给付之日止；以1300000元为基数，自2018年3月27起至实际给付之日止；以上均按照年利率15%的标准计算）；四、被告蒋君对上述第一项、第二项和第三项中确定的被告郭菲的给付义务承担连带责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29784元和保全费5000元，均由被告郭菲和蒋君共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇一九年十二月二十五日书记员 高铭泽-2--1-