山东省胶州市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0281民初10860号 原告：青岛宝明防潮纸有限公司，住所地胶州市胶东街道办事处胶东村1号。 法定代表人：栾蕊，职务：总经理。 委托诉讼代理人：王努，山东润禹律师事务所律师。 被告：栾宝明，男，1951年12月2日生，汉族，住胶州市。 被告：马科校，男，1956年11月3日生，汉族，住胶州市。 二被告共同委托诉讼代理人：**，山东汇融律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：刘萍，山东汇融律师事务所律师。 原告青岛宝明防潮纸有限公司与被告栾宝明、马科校租赁合同纠纷一案，本院于2018年10月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告青岛宝明防潮纸有限公司的委托诉讼代理人王努、二被告栾宝明、马科校及其共同委托诉讼代理人**、刘萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、确认被告栾宝明与被告马科校签订的房屋租赁合同无效；2、被告马科校返还原告非法占用的十三间车间、十一间房屋；3、被告马科校支付房屋使用费241405元；4、被告承担全部诉讼费用。事实和理由：被告栾宝明未经原告授权，假冒原告代理人身份与被告马科校签订房屋租赁合同，将原告的公司内十三间车间、十一间房屋租赁给被告马科校使用，二被告的行为已侵犯了原告对房屋的所有权，原告无奈特诉至本院。 被告栾宝明辩称，被告栾宝明与栾蕊系父女关系。原告青岛宝明防潮纸有限公司是栾宝明购买原胶东镇集体企业改制成立的有限责任公司，公司股东几经增减，最后由栾宝明夫妇持有公司全部股份，公司注册资金500000元，栾宝明出资400000元，付秀芹出资100000元，被告栾宝明系法定代表人，由栾宝明控制经营。2013年，原告银行贷款到期但无资金归还，因栾宝明夫妇年龄已高，无法以个人名义从银行贷款还债，经与栾蕊协商，决定由栾蕊顶名为原告的股东，由栾蕊先贷款偿还原告的银行债务。随后，栾宝明夫妇与栾蕊签订股权转让协议，并到工商部门办理变更登记，将原告改为自然人独资有限公司，栾蕊向银行贷款偿还原告的该笔债务，但股权转让协议签订后并未履行，栾蕊未支付转让款，原告的财产和资料亦未交接，并由栾宝明经营至今。2017年10月，因家务纠纷，栾蕊及其丈夫***以栾蕊系原告的股东和法定代表人为由，以暴力方式强行进入青岛宝明防潮纸有限公司，抢走青岛宝明防潮纸有限公司的公章、财务章、债权凭条及栾宝明的私章、部分自记账目等，并暴力驱赶被告栾宝明，随后以青岛宝明防潮纸有限公司的名义提起一系列诉讼，否认被告栾宝明拥有公司和经营公司的行为。被告栾宝明认为，2013年原告的净资产价值在3000000元以上（现价值更高），栾宝明夫妇以500000元转让股权，只是让栾蕊顶名为原告的股东，便于向银行贷款偿还原告债务，协议签署后，除了原告的股东和法定代表人的变更登记外，栾蕊并未支付转让金，原告的资产资料以及实际经营与控制权亦并未交接，一直由被告以原告的控制人和法定代表人的身份对外经营，2014年以后，被告还扩建厂房3000余平方米，极大增加公司价值,而栾蕊无视实际情况，以股东和法定代表人身份实施的行为，已严重侵犯被告的合法权益，妄图侵占公司财产，原告要求被告腾出房屋、停止侵权，没有事实和法律依据，该请求不是原告的真实意思表示，而是栾蕊用原告的名义，行使的不孝行为，栾蕊能成为本案原告的股东及法定代表人，是被告为了贷款方便让其顶名而已，原告的实际控制人还是被告，被告自创办原告青岛宝明防潮纸有限公司至今，一直在公司里有办公、临时居住用房。除此之外，原告请求法院认定二被告栾宝明、马科校之间的合同无效无事实依据，二被告之间的合同是从2014年5月份开始一直延续租赁至今，被告栾宝明虽然与栾蕊签订了股权转让合同，但公司资产和经营管理一直由栾宝明行使，将房屋租赁给马科校，栾宝明也收取了马科校的房租，租赁合同不存在法定无效的情形，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告马科校辩称，2014年，二被告马科校、栾宝明已签订了房屋租赁合同，当时认为栾宝明是原告的法定代表人，周围的租赁户亦都认可栾宝明是公司老板，且在签订合同时栾宝明已经出示了组织机构代码证、营业执照等相关材料，栾宝明以公司名义将房屋向其出租是合法有效的，不存在无效的行为。首先，合同履行后没有任何人向其主张栾宝明不能与其签订合同，也就是说合同效力已经得到追认；其次，从2014年至今长达五年时间，都是栾宝明经营公司，从没有见到过栾蕊，2015年公司车间起火后，都是栾宝明在组织重建和继续进行公司经营行为，即便栾宝明与栾蕊股权之争出现任何结果，租赁房屋也都是善意的，栾宝明与栾蕊系父女关系，因家务纠纷在2017年10月31日之后一段时间内，双方多次出现严重冲突，胶东派出所数次出警，期间，栾蕊的丈夫***将栾宝明存放在其居住处的公司资料和公章抢走，本案原告用于起诉被告的证据及租赁合同的原件都是其抢夺去的，租赁户们都知道***殴打栾宝明并抢夺公司公章的事实，有人还陪着栾宝明数次到派出所报警说明情况，另合同约定的房屋是由栾宝明在2014年所建盖，综上，请求法庭查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，向本院提交如下证据： 证据一、租赁合同复印件（原件经质证后收回）三份，证明本案并非是被告主张的延续租赁，而是自2014年5月20日起至2015年5月20日止，自2016年8月1日起至2017年7月31日止，自2017年3月1日起至2018年3月1日止签订了三份合同，作为承租方应当审查出租方是否是房屋所有权人，是否有资格对外进行出租，自2013年12月17日后，原告完成了法人变更登记，法人已经变更为栾蕊，栾宝明无权签订合同； 证据二、（2018）鲁0281民初10603号判决书复印件（原件经质证后收回）一份，证明青岛宝明防潮纸有限公司已经进行了有效的变更，股东只有栾蕊一人，且为公司的法定代表人，该公司可以作为适格的诉讼主体提起诉讼，栾蕊作为公司的法定代表人，也可以代表公司办理委托授权事宜，股东身份确认成为案件的争议焦点，亦影响到后续签订的股权转让协议效力，判决中也明确了栾蕊为公司的股东，因此不影响股权转让协议的效力，可以确定栾蕊为公司的股东； 证据三、栾蕊张贴催告函的照片五张、催告函四份、快递单一份，证明2019年10月15日，栾蕊向栾宝明、马克校、高洁、潘成武四人分别发出催告函一份，其向栾宝明、马克校、高洁、潘成武主张要求腾出房屋。 被告栾宝明对原告提交的证据发表质证意见称，对证据一合同真实性无异议，对证明事项有异议，该合同是栾宝明实际经营公司时与马科校签订的，并不是擅自签订的，该证据本来是由栾宝明保管的，结果都由栾蕊与***抢走，马科校已根据实际情况将房租交给栾宝明了，涉案房屋是栾宝明在2014年至2017年期间陆续所盖，所有权是谁并不明确，原告以合同为依据，主张房屋属其所有缺乏依据；对证据二真实性无异议，但该判决书没有生效，被告已提起上诉，二审结果尚未明确，在该案中，到底谁是青岛宝明防潮纸有限公司的股东，尚无明确的法律结果，在此情况下，名义上的法定代表人栾蕊无权决定公司的意志，从而以原告的名义向被告提起侵权诉讼，被告坚持之前庭审当中的意见，要求中止审理，等待二审结果，从该判决已查明的事实可以看出，被告实际掌控和经营该公司，是该公司的实际所有人，栾宝明与马科校签订租赁合同，不存在冒用公司名义的侵权事实，栾宝明与马科校签订的协议，是在栾宝明和栾蕊发生纠纷前就已存在，一直延续至今，双方并没有异议，栾宝明收取的租金也已经用于公司的实际经营，现栾蕊利用名义上股东的便利对栾宝明提起诉讼，且不管栾宝明实际经营公司的事实，不顾公司资产和资料未实际交接的事实，在对公司资产没有审计的情况下，仅仅要求栾宝明给付公司租金是不成立的；对证据三真实性不予认可，被告没有收到这些通知和邮件，原告作假，即便原告送达了解除通知函，也是原告在三次开庭后进行的行为，上次开庭时双方已经答辩，审理活动已经闭庭，原告没有出示任何解除合同的通知，在闭庭后一至二个月的时间，再补送解除合同的通知并出示通知，证明已通知被告解除合同的事实，这类证据不应作为法庭认定原告已履行了解除合同的通知义务，不符合判决支持解除合同的根据，请求合议庭综合本案其他证据对本案作出一个公平合理的判决，排除原告提交证据四对本案的证明事实。 被告马科校对原告提交的证据发表质证意见称，同栾宝明质证意见，马科校从一开始与栾宝明签订合同后使用公司的房屋，没有任何人告知马科校不能使用涉案房屋，而马科校认为原告法定代表人一直是栾宝明，与栾宝明签订合同没有问题，栾蕊和***做的太过分了。 被告栾宝明为证明其主张，向本院提交如下证据： 证据一、青岛宝明防潮纸有限公司工商档案查询材料，证明明青岛宝明防潮纸有限公司的房屋使用及产权情况，被告通过企业改制，以承担债务的方式购买胶州市和平防潮纸厂，并于1995年成立胶州市宝明防潮纸有限公司，2001年变更股东为栾宝明、傅秀芹，并更名公司名称为青岛宝明防潮纸有限公司，2013年12月，栾宝明、傅秀芹与栾蕊签订股东转让出资协议书，并到工商部门变更了公司股东； 证据二、原告起诉姜挥田诉讼材料一宗，证明在股权转让后，公司资产未交接，被告持有公司公章、税务登记证、组织机构代码证等公司资料，经营公司，处理公司债权债务，委托诉讼代理人起诉债务人，被告为公司的实际经营人，栾蕊仅为公司顶名人； 证据三、公司账簿、被告自记的公司账目明细（提交光盘），被***抢走的被告记载的公司收入明细（复印件）、未入账的电费单据、火灾资料、胶州市公安局胶东派出所询问笔录、报警记录，证明公司在股权转让后，被告实际经营该公司，栾蕊未参与经营，公司院内房屋的建设及资金投入均由被告实施，2017年底，公司资料及被告个人资料被***抢走； 证据四、栾蕊、***考勤记录及上班情况，证明公司在股权转让后，栾蕊、***有正式职业并正常上班，未参与任何公司经营； 证据五、借条三份及宋志杰证人证言，证明被告为经营企业向宋志杰借款，用于建设厂房清偿债务； 证据六、租赁合同一宗，证明在公司股权转让前后，一直由被告经营青岛宝明防潮纸有限公司，并将公司内车间租赁给马科校、高洁、潘欣武等使用; 证据七、门诊病历、医疗费单据、照片、存款支取记录、公章、财务章、法定代表人私章遗失登报声明、被抢夺明细，证明***殴打被告，并驱逐出青岛宝明防潮纸有限公司，抢夺公司资料、被告个人存折及明细。 原告对被告栾宝明提交的证据发表质证意见称，对证据一真实性无异议，该证据证明公司的实际法定代表人是栾蕊；对证据二不予认可，因公司公章已在法定代表人栾蕊本人手中，被告主张栾宝明为公司的实际掌控人，被告未提交应证据证明；对证据三真实性无异议，但不能证明是由***抢走公司的收入明细，亦未能证明原告在胶东派出所有询问笔录；对证据四不予质证；对证据五真实性无异议，但与本案无关；对证据六真实性无异议，但不能证明公司由栾宝明实际经营；对证据七真实性无异议，但不能证明抢夺公司公章及公司材料一事。 被告马科校对被告栾宝明提交的证据无异议。 被告马科校为证明其主张，向本院提交如下证据： 证据一、缴纳费用明细一份，证明房租费已经交给了栾宝明； 证据二、营业执照、组织机构代码证复印件各一份，证明马科校与栾宝明签订合同时，栾宝明出示了该证据，马科校属于善意第三人。 原告对被告马科校提交的证据发表质证意见成称，证据一缴费明细其是由马科校本人自己出具，无法证明其实际向租赁合同中的甲方缴纳的具体数额；证据二仅是出租房和承租方之间签订合同所用，与原告无关，自2013年12月17日起原告营业执照已经变更登记完成，法定代表人已经是栾蕊，作为承租人应自己尽到审查出租人是否有出租主体资格的义务。 被告栾宝明对被告马科校提交的证据无异议。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 涉案厂房位于胶州市胶东街道办事处胶东村1号[产权证号：胶镇（乡）房自字第144号、胶镇（乡）房自字第145号]。 被告栾宝明与栾蕊系父女关系，与傅秀芹系夫妻关系。2018年9月12日，栾宝明与傅秀芹经法院判决离婚。 原告青岛宝明防潮纸有限公司的工商登记资料显示：1995年9月2日，栾宝明等人与胶东镇人民政府签订合同书一份，后者将胶州市和平防潮纸厂出售给栾宝明等人，栾宝明等人于1995年成立胶州市宝明防潮纸有限公司，股东为栾宝明、唐金太、王志平，注册资本50万元，2001年公司变更名称为青岛宝明防潮纸有限公司，股东变更为栾宝明（40万元）、傅秀芹（10万元）。2013年12月12日，栾宝明、傅秀芹分别与栾蕊签订《股东转让出资协议书》，栾宝明、傅秀芹分别同意将在公司的出资额40万元、10万元以40万元、10万元的价格转让栾蕊，栾蕊同意受让，双方协商栾蕊以货币方式于协议签字之日起10日内将受让的出资额40万元交付给转让方，转让方收款后应出具收款收据，并将收据复印件连同出资证明书交公司备案，根据股东会决议，栾宝明、傅秀芹自决议生效之日起，不再是公司股东，不再享受股东权利，亦不再履行股东义务。2013年12月12日宝明公司的股东会决议载明，栾宝明将其出资额40万元以40万元的价格全部转让给栾蕊，傅秀芹将其出资额10万元以10万元的价格全部转让给栾蕊。同日，公司提交了工商登记变更材料，申请将法定代表人由栾宝明变更为栾蕊，股东由栾宝明、傅秀芹变更为栾蕊，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），胶州市市场监督管理局于2013年12月17日完成了核准登记。 2014年5月20日，被告栾宝明与马科校签订租赁合同一份，约定被告栾宝明将位于青岛宝明防潮纸有限公司内车间十三间出租给马科校使用（其中新建车间7间、北车间6间），期限是陆年，自2014年5月20日起至2020年5月20日止，马科校一次性付给栾宝明租金46000元，一年一付。2016年8月1日，被告栾宝明与马科校签订租赁合同一份，约定被告栾宝明将青岛宝明防潮纸有限公司内房屋六间出租给马科校使用，期限壹年，自2016年8月1日起至2017年7月31日止，马科校一次性付给栾宝明全部租金8000元。2017年3月1日，被告栾宝明与马科校签订租赁合同一份，约定被告栾宝明将青岛宝明防潮纸有限公司内房屋五间出租给马科校使用，期限壹年，自2017年3月1日起至2018年3月1日止，马科校一次性付给栾宝明全部租金33000元。 庭审中，被告马科校提交被告栾宝明出具的房租缴费明细，内容为：马科校房租，东车间：2014年5.20日-2015年5.20日46000元、2015年5.20日-2016年5.20日46000元、2016年5.20日-2017年5.20日46000元、2017年5.20日-2018年5.20日46000元，合计184000元，北车间：2016年8.1日-2017年8.1日（用壹年）8000元，西车间：2017年3.1日-2018年3.1日（用壹年）33000元，共合计225000元。 本案诉讼过程中，本院依法对涉案场地进行勘察，双方当事人到场，双方均确认，本案诉争房屋为青岛宝明防潮纸有限公司厂区内两个车间（车间共十三间）、平房共十一间，勘验时发现，现场仅存少量物品，被告马科校确认，前段时间因环保要求，其搬离了部分机器，环保部门检查完毕后将再搬回来，这是厂房现场比较空的原因。原告主张现场仅有少量杂物，要求被告将少量杂物清除，不能再将其他物品搬回车间，被告马科校不同意腾退诉争房屋，双方无法进行现场交接。 本院认为，通过本案庭审调查可以看出，2013年12月17日，被告栾宝明已将原告青岛宝明防潮纸有限公司的全部股权变更至栾蕊名下，公司的法定代表人亦变更为栾蕊，被告栾宝明已不再担任青岛宝明防潮纸有限公司的任何职务。自2014年起，被告栾宝明在未经原告准许的情况下，无正当理由以原告的名义将原告厂区内的房屋出租给被告马科校并收取房租，双方签订的三份租赁合同均未加盖原告的公章，事后亦未经原告追认，侵犯了原告的合法权益。从马科校庭审中提交的营业执照副本及组织机构代码证复印件可以看出，栾宝明提供给马科校的该组织机构代码证显示栾宝明为原告的企业法人，有效期为2014年9月10日起至2018年9月10日止，这与胶州市市场监督管理局于2013年12月17日核准登记的栾蕊系原告的法定代表人相悖，马科校作为承租方，根据栾宝明提供的公司材料有理由相信栾宝明有权处分原告厂区内的房屋，其作为善意相对人与栾宝明签订租赁合同并支付房租的行为，在缔约过程中不存在过错，相反，栾宝明提供给马科校的材料不实，在缔约过程中存在重大过错，其中2016年8月1日和2017年3月1日签订的二份合同到期后双方未续签，马科校仍继续使用诉争房屋但未支付房租，其中2014年5月20日签订的合同截至2020年5月20日到期，马科校就该份合同支付的房租截至2018年5年20日，之后的房租至今未支付，结合现场勘验情况，马科校已将诉争房屋基本腾空，原告主张马科校腾退诉争房屋，马科校不宜再将搬离的物品搬回车间，本院依法确认栾宝明与马科校分别于2014年5月20日、2016年8月1日、2017年3月1日签订的三份租赁合同于2019年12月20日解除，马科校应自行清除现仍存放在诉争房屋内的部分物品。 关于原告主张被告马科校支付房屋使用费的请求，因马科校已将房租费给付栾宝明，栾宝明是否将该费用给付原告，应属于原告公司内部管理的问题，对于原告公司内部纠纷本案不予处理，原告可另行处理。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第六十六条、第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百二十七条、第二百三十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告栾宝明与被告马科校分别于2014年5月20日、2016年8月1日、2017年3月1日签订的租赁合同于2019年12月20日解除； 二、被告马科校于本判决生效之日起九十日内自行腾退原告青岛宝明防潮纸有限公司位于胶州市胶东街道办事处胶东村1号厂房[产权证号：胶镇（乡）房自字第144号、胶镇（乡）房自字第145号]内的房屋（两个车间共十三间、平房共十一间）； 三、驳回原告对被告栾宝明的诉讼请求； 四、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4921元，由被告马科校负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判长  刘克艳 审判员  管清娟 审判员  臧辉艳 二〇一九年十二月二十六日 书记员  陈 震