黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑02民终2934号上诉人（原审被告、反诉原告）：**，男，1977年2月28日出生，汉族，无职业，住齐齐哈尔市建华区。上诉人（原审被告、反诉原告）：李研，男，1981年3月4日出生，汉族，无职业，住齐齐哈尔市龙沙区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：白慧芹，女，1959年9月25日出生，汉族，无职业，住齐齐哈尔市建华区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨卓，女，1984年2月3日出生，汉族，无职业，住齐齐哈尔市建华区。上诉人**、李研因与被上诉人白慧芹、杨卓合同纠纷一案，不服齐齐哈尔市建华区人民法院（2019）黑0203民初1174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。**、李研上诉请求：撤销一审判决，改判支持**、李研的反诉请求；一、二审诉讼费由白慧芹、杨卓承担。事实和理由：一、原审判决认定事实不清，证据不足。**、李研与白慧芹、杨卓于2018年8月30日订立了店铺转让合同，合同明确约定是针对位于齐齐哈尔市建华区运建园小区24号楼1-3层1号的“钻石成KTV”进行的转让。**、李研向白慧芹、杨卓支付首付款后，需要办理相关变更手续，多次要求白慧芹、杨卓提供“钻石成KTV”的相关营业手续，白慧芹、杨卓找各种理由不予提供。在**、李研又向白慧芹支付3万元后，白慧芹才拿出一些手续的复印件，**、李研看到后发现营业执照上名称并非是“钻石成KTV”，而是“零肆伍贰派”，白慧芹对此情况说不清楚，**、李研存有疑虑，故未向白慧芹、杨卓支付剩余转让款。二、**、李研认为白慧芹、杨卓在订立合同时存在欺诈。2018年6月26日，白慧芹就已将“钻石成KTV”注销，白慧芹、杨卓明知“钻石成KTV”已被注销，仍与**、李研订立店铺转让合同，存在欺诈。在**、李研多次向白慧芹、杨卓索要相关手续时，白慧芹向**、李研提供了一份白慧芹同王玉华订立的房屋租赁合同，但事后**、李研才得知，该店铺的法定代表人及经营者为樊世荣，而非白慧芹，是樊世荣同房东王玉华订立的一份房屋租赁合同。原审判决对两份合同是否真实，白慧芹、杨卓是否具有店铺转让资格，在订立店铺转让协议时，“钻石成KTV”是否已被注销，未进行认定。即使是**、李研要办理手续，也应由白慧芹、杨卓提供相关手续后才能办理，没有相关手续无法应付检查，也会导致**、李研不能正常经营。**、李研看中的是“钻石成KTV”的店铺名及其固定客源，这也是为什么**、李研在签订合同之初一再强调自己承兑的店铺一定是“钻石成KTV”，而不是其他店铺。综上，白慧芹、杨卓未向**、李研告知“钻石成KTV”已被注销的事实，存在欺诈，应按照合同法的相关规定进行撤销。白慧芹、杨卓辩称，一、**、李研的上诉理由与客观事实不符。签订店铺转让合同时，白慧芹、杨卓已将手续转交给**、李研，**、李研对歌厅更名为“零肆伍贰派”是知晓的。而且营业场所更名并不影响正常经营，新的经营者也有重新办理经营手续的法定义务。同时，在合同履行期间，房主并未向**、李研索回店铺经营权或房屋使用权。**、李研在一审期间提供了一份租赁合同复印件，用以证实白慧芹、杨卓伪造租赁合同，但因无法提供原件，证据没有证明力，所以一审法院不予说明正确。双方签订的转让合同是对店铺及现有装修、装饰及其他所有设备的转让，并未就是否转让相关经营手续进行约定。从李研出具的字条可以看出，其以自己的行为明确表示对于转让合同是认可的。对于**、李研提到顾客看中的是“钻石成KTV”，因为更名造成客源流失、收益减少的说法更是毫无根据。现涉案歌厅的外牌匾仍是“钻石成KTV”，并未改动。顾客在歌厅消费习惯上也不会去看营业执照，更不会去问经营者是谁，故不存在因营业执照更名导致其二人经济利益受损的事实。同时，在其二人经营期间也未出现其他任何影响正常经营的事情。反而是**、李研为了不履行转让合同的内容，编造毫无根据的理由，就是为了逃避支付剩余的转让费用，严重违反诚实信用原则。二、双方签订的店铺转让合同真实有效，不存在可撤销情形。双方签订的店铺转让合同系双方真实意思表示，符合法律规定，合同合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务。白慧芹、杨卓已按照合同约定履行了全部义务，**、李研也应按照约定履行付款义务。纵观本案，白慧芹、杨卓不存在欺诈、胁迫**、李研的事实，其二人提供的证据也不能证明白慧芹、杨卓存在欺诈行为。白慧芹、杨卓向一审法院起诉请求：1.要求判令**、李研向白慧芹、杨卓支付转让费12.5万元及逾期利息1,631.25元(逾期利息从2018年11月10日计算至2019年2月28日止)，共计126,631.25元；2.本案诉讼费由**、李研承担。**、李研向一审法院反诉请求：1.撤销**、李研同白慧芹、杨卓订立的店铺转让合同；2.判令白慧芹、杨卓返还**、李研已支付的店铺转让金230,000.00元；3.本诉与反诉的诉讼费由白慧芹、杨卓承担。一审法院认定事实：2018年8月30日，白慧芹、杨卓与**、李研签订店铺转让合同，合同约定：甲方白慧芹将位于齐齐哈尔市建华区三马路的店铺（店铺名：钻石城KTV）转让给乙方**使用，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。乙方在2018年8月30日向甲方支付第一笔转让费200,000.00元，2018年10月30日前向甲方支付转让费剩余款150,000.00元及房屋押金5,000.00元，乙方向甲方支付转让费及房屋押金共计350,000.00元。如2018年10月30日前未缴清余款，甲方有权收回店铺，并且第一笔转让费用不予退还，上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。2018年8月30日，**、李研支付给白慧芹兑店转让费200,000.00元。2018年11月1日，李研给付白慧芹兑歌厅尾款30,000.00元。并出具字条承诺“明日给白慧芹送部分余款（兑歌厅），剩余10日内补齐，逾期按合同执行。”另查明，建华区钻石成练歌广场于2016年9月5日注册，经营者为樊世荣，经营场所为建华区运建园小区24号楼1-3层1号，建华区钻石成练歌广场于2018年6月26日核准注销。2018年4月12日，建华区零肆伍贰派歌厅注册，经营者为白慧芹，经营场所为建华区运建园小区24号楼1-3层1号。一审法院认为，白慧芹、杨卓与**、李研签订店铺转让合同，约定白慧芹、杨卓将店铺及现有装修、装饰及其他所有设备转让给**、李研，保证**、李研同等享有白慧芹、杨卓在原有租赁合同中所享有的权利与义务。签订合同后，白慧芹、杨卓即向**、李研交付店铺，由**、李研占有使用。店铺转让合同未就是否转让相关经营手续进行约定，且个体工商户转让店铺时，应重新办理相关营业手续，故**、李研抗辩因白慧芹、杨卓不能及时交付相关经营手续导致其无法正常经营的理由不成立。**、李研未能提供证据证明在合同期限内，有房主索回店铺经营权或房屋使用权导致李研、**无法正常经营的情形存在，故**、李研应按照合同约定支付转让费。依双方约定，**、李研应于2018年11月10日前将剩余125,000.00元补齐。逾期利息按照中国人民银行同期贷款利率计算为宜，白慧芹、杨卓请求数额可予支持。关于**、李研的诉讼请求，**、李研所述不了解相关情况即与白慧芹、杨卓签订合同并交付大额转让费不符合常理及交易习惯。双方签订的合同是对店铺及现有装修、装饰及其他所有设备的转让，**、李研作为经营者需办理新的经营手续，其提供证据不能证明对方存在欺诈行为。故对于其诉讼请求，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告**、李研于本判决生效之日起15日内一次性给付原告白慧芹、杨卓店铺转让费125,000.00元，及逾期利息1,631.25元，以上费用共计126,631.25元。二、驳回反诉原告**、李研的诉讼请求。案件受理费2,833.00元，由**、李研承担。反诉费4,750.00元，由**、李研承担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，白慧芹、杨卓与**、李研签订的店铺转让合同的标的为店铺的装修、装饰及其他设备，并不包括营业执照等经营手续，且根据《个体工商户条例》的相关规定，营业执照不得转让，个体工商户变更经营者，应由新的经营者重新申请办理注册登记，因此建华区钻石成练歌广场营业执照是否被注销，并不影响案涉合同目的的实现，**、李研提出的白慧芹、杨卓在签订合同时隐瞒建华区钻石成练歌广场营业执照已被注销的事实，构成欺诈的上诉理由，不能成立。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。白慧芹、杨卓在合同签订后，即将店铺转移给**、李研占有，履行了交付义务。**、李研虽主张白慧芹未经出租人同意，擅自转租房屋，但并未提供出租人曾于法定期限内提出异议，并要求二人迁出导致无法经营的证据，故本院不予采信。**、李研未按合同约定的时间支付转让价款，构成违约，故原审判决**、李研向白慧芹、杨卓支付剩余转让费125,000.00元，并支付逾期利息，并无不当。综上所述，**、李研的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6,650.00元，由**、李研负担。本判决为终审判决。审判长  杨春雷审判员  敖 镝审判员  朱秀萍二〇一九年十二月二日书记员  李 喆