广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初26288号原告（反诉被告）：叶艳婷，女，1992年9月1日出生，汉族，住广东省阳山县。被告（反诉原告）：赵康华，女，1987年11月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：张家秋，广东沥雄律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭志明，广东沥雄律师事务所律师。原告叶艳婷与被告赵康华合伙协议纠纷一案，本院于2019年10月18日立案受理后，被告赵康华提出反诉，本院予以受理并与本诉合并审理，依法适用简易程序，于2019年11月19日公开开庭进行了审理。原告叶艳婷、被告的委托诉讼代理人彭志明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告退还模特课程学员费724元。2.被告向原告支付入股欠费5000元。3.被告与原告共同承担合伙期间招收学员的连带责任。4.被告承担本案诉讼费用。事实和理由如下：2019年1月16日，被告赵康华5万元入股佛山市南海区大沥镇杨叶文化传播服务部，余5000元入股款尚未结清。后由于经营不善，双方在2019年6月29日共同协商同意增加合伙人共同经营，但被告在收取新合伙人入股费用后拒绝履行合同出资义务，于2019年7月10日单方面提出终止合伙协议，并收取模特学员学费不归还，故特提起本案诉讼。为支持自己主张，原告提供了如下证据：1.原告的身份证（复印件，共1页）、被告的身份张（复印件，共1页），证明原、被告的诉讼主体资格。2.佛山市南海区大沥镇杨叶文化传播服务部营业执照（复印件，共1页），证明原告与被告一起合伙经营佛山市南海区大沥镇杨叶文化传播服务部。3.合伙协议（复印件，共3页），证明原告与被告合伙的事宜。4.微信聊天记录（打印件，共14页），原告出示原始数据载体进行核对，聊天的双方是原告与被告，聊天的时间段是从2019年6月27日至2019年7月7日，证明被告是知悉新进股东入股并同意新进股东入股的，而且被告是拿钱之后单方面违约了。5.通知书（复印件，共1页）、微信聊天记录截图（打印件，共1页），证明原告已经通过书面通知被告履行其协议内的约定。6.解除合伙关系通知书（复印件，共1页）、微信聊天记录截图（打印件，共1页），证明被告单方面向原告发送通知告知原告要退股，被告退伙的相关事宜都没有进行。7.租赁合同1份、押金收据1张、微信记录截图1页、声明书1份，用以证明押金3万元已被没收的事实。被告辩称，一、原告的诉求包含两个不同的法律关系，不能在同一诉讼主张。原告的第一项和第三项诉讼请求实际上是依据原告与被告的合伙关系而产生的。而根据《合伙协议》第三条第2项约定，原告将佛山市南海区大沥镇杨叶文化传播服务部50%的股权转让给被告。因此，原告第二项诉求实际上是依据股权转让关系而产生的。而本案是合伙协议纠纷，因此请法院驳回原告的第二项诉讼请求。二、原告主张退还模特课程学员学费724元没有依据。根据微信记录，原告在2019年7月1日通过微信转账724元给被告，这实际上是被告退伙前应收的分红。因此，原告的该项诉求没有依据。三、原告要求被告支付剩余5000元入股费的条件未成就。根据《合伙协议》第三条第2项的约定：“......剩余股权转让款0.5万元在合伙企业与中盈地产集团有限公司就经营场所续签场地租赁合同后付清”。根据该约定，被告支付剩余5000元股权转让款的条件是合伙企业与中盈公司就经营场所续签场地租赁合同，但两者并未续签合同。因此，原告要求被告支付剩余5000元入股费的条件未成就。四、原告尚欠被告押金15000元及股权转让款7000元。根据《合伙协议》第三条第4项约定，3万元押金属于合伙财产，被告按持股比例享有15000元。从原告星期六下午8:31分回复的微信内容可知，原告同意被告退伙。既然原告同意被告退伙，那么在被告退伙时双方应对合伙财产进行清算，即原告应在被告退伙时支付15000元押金给被告。而且，据被告了解，合伙企业现已停止经营，3万元押金也已由原告收回。因此，原告尚欠被告押金15000元。根据被告与原告的微信聊天记录以及原告与赵新雨、韦小艳、尹天英签订的《公司入股协议书》，被告与原告各转让15%的股权，由赵新雨、韦小艳、尹天英分别占有合伙企业10%的股权，每人支付股权转让款7000元，并由原告负责与赵新雨、韦小艳、尹天英签订的《公司入股协议书》，原告收取了三人应支付的21000元股权转让款。该21000元股权转让款应由原、被告各占10500元，但原告仅支付了被告3500元股权转让款，还拖欠被告7000元转让款。综上所述，原告尚欠被告押金15000元及股权转让款7000元，共计22000元。假设被告应支付原告剩余5000元入股费，也可从中扣除，剩余17000元，原告也应返还给被告。五、原告第三项诉求不明确，且原告并非是合伙企业的债权人，不是适格主体。另，根据合伙协议第三条第6项约定，合伙前的债务与被告无关，且原告也未举证证明被告退伙时存在合伙债务。基于上述理由，本人提出诉反诉请求：1.判令原告返还押金15000元及股权转让款7000元，共计22000元予被告；2.判令原告支付被告利息（以22000元为本金，从反诉之日起至实际清偿之日止，按同期银行贷款利率计算）；3.反诉费用由原告承担。原告针对反诉辩称，因为合伙企业提前停止经营，故押金是不能退回的，被告主张原告尚欠其7000元股权转让款，但是被告在其他人入股前已经毁约了，在合伙协议中有明确约定的，被告是不能取得股权转让款的。为支持自己主张，被告提供了如下证据：1.合伙协议（原件，共3页），证明合伙协议约定被告对30000元租赁合同押金享受50%的份额以及原告与被告合伙前的债务与被告无关。2.照片（打印件，共2张），证明佛山市南海区大沥镇杨叶文化传播服务部已经停止经营。3.微信聊天记录（打印件，共1页），被告当庭出示原始数据载体进行核对，微信聊天的双方是原告与被告，聊天的时间是2019年6月27日。4.公司入股协议书（打印件，共3份，乙方分别为：尹天英、韦小艳、赵新雨）、5.胡杨主角合并合伙经营协议（复印件，共1页）、证据3-5共同证明原告与被告各转让15%的股权，由赵新雨、韦小艳、尹天英各占10%，股权转让款共计21000元，该款已经由原告收取，原告应支付10500元给被告。案经开庭审理，本院确认如下事实：佛山市南海区大沥镇杨叶文化传播服务部（下称合伙企业）于2018年9月29日注册成立，属叶艳婷个人经营的个体工商户。2019年1月16日，叶艳婷（甲方）与赵康华（乙方）签订《合伙协议》一份，约定：合伙企业作价10万元，甲方将其50%作价5万元转让给乙方，乙方应在2019年1月16日前向甲方支付股权转让款2万元，在同年2月20日前支付2.5万元，剩余股权转让款0.5万元在合伙企业与中盈地产集团有限公司就经营场所续签场地租赁合同后付清；合伙期限为三年，自2019年2月20日至2022年2月19日；等等。2019年6月9日，原告叶艳婷分别于尹天英、韦小艳、赵新雨三人签订《公司入股协议书》，约定上述三人出资0.7万元加入合伙企业共同经营，占合伙企业10%的股份。三个新进入股人中，只有尹天英是现金入股，其余2人是以薪金入股的。原告叶艳婷收取了尹天英入股的7000元后，支付赵康华3500元。2019年7月7日，原告叶艳婷向赵康华发出《通知书》，主要内容为：要求赵康华5天内联系合伙人共同承担合伙企业的各项费用及债务，若不出面处理，即日起当自动弃股。2019年7月9日，赵康华向叶艳婷发出《解除合伙关系通知书》，主要内容为：本人因家住广州往返合伙企业不方便，决定退出合伙关系，且叶艳婷也与新的合伙人签订了《公司入股协议书》，自2019年6月份开始，合伙企业的债权债务与本人无关。2019年10月5日，因经营困难，叶艳婷决定结束合伙企业的经营，提前与场地出租方解除了《租赁合同》，已交付的场地押金3万元由出租方没收处理，无法退回。另查，叶艳婷于2019年7月1日通过微信向赵康华转账724元，其中叶艳婷发出的信息中有“剩下的就是我们一人576元再加一个报名198的”内容。本院认为，本案属于合伙协议纠纷，但本案的处理只涉及本案双方当事人之间的权利义务并不涉及到后来加入的其他三个合伙人，故本案无必要通知其他三个合伙人共同参加诉讼。本案中，赵康华于2019年7月9日单方提出退出合伙关系，未经全体合伙人一致同意，故其退伙无效，其仍属于合伙企业合伙人之一。关于本诉，对于原告叶艳婷请求赵康华退还模特课程学员费724元的问题，经查，根据双方的微信记录，叶艳婷于2019年7月1日通过微信向赵康华转账724元的时候，其中叶艳婷发出的信息中有“剩下的就是我们一人576元再加一个报名198的”内容，可见该724元实际上叶艳婷向赵康华支付的平分利润或收益，叶艳婷现要求赵康华退回，依据不足，本院不予支持。对于原告请求赵康华支付入股欠费5000元，本属于另一法律关系的问题，但为了减少累诉，本院在本案中一并处理。经查，根据《合伙协议》中关于“剩余股权转让款0.5万元在合伙企业与中盈地产集团有限公司就经营场所续签场地租赁合同后付清”的约定，由于合伙企业提前与中盈公司就经营场所解除了场地租赁合同，因此，原告要求被告支付剩余5000元入股费的条件未成就，本院亦不予支持。对于原告的第三个诉讼请求，因该请求属于合伙企业清算后，全体合伙人对合伙企业的债权债务及其他事项需要共同承担法律责任的问题，但本案并不涉及合伙企业清算，故在本案中不予处理，予以驳回。关于反诉，对于请求支付押金1.5万元的问题，由于合伙企业提前与场地出租方解除了《租赁合同》，已交付的场地押金3万元由出租方没收处理，无法退回，故赵康华反诉请求叶艳婷支付押金缺乏事实依据，本院不予支持。对于赵康华请求叶艳婷支付股权转让款7000元，因新加入的其中两个合伙人是以薪金入股的，叶艳婷并没有收取该两人的入股金共14000元，故赵康华的该请求亦无事实依据，本院不予支持。综上，原告的本诉诉讼请求及被告的反诉请求均无理，本院均予以驳回。为此，依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条、第三十五条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、驳回原告叶艳婷的本诉诉讼请求。二、驳回被告赵康华的反诉诉讼请求。本案本诉受理费25元（原告已预交），由原告负担；反诉受理费175元（被告已预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  **文二〇一九年十二月六日书记员  黎小敏