广东省肇庆市端州区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1202民初6328号（反诉被告）原告：周开雄，男，1969年2月22日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市端州区*************。（反诉被告）原告：徐国权，男，1967年11月26日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市端州区*******。两原告共同的委托诉讼代理人：刘治铭，广东七星律师事务所律师。（反诉原告）被告：夏少斌，男，1988年8月20日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市高要区******委会六队。被告：叶某1，女，1990年1月10日出生，汉族，身份证住址广州市番禺区*****************。第三人：肇庆市风光旅游集团有限公司，住所地肇庆市*****侧“中原翠筑”第一栋夹层202号房。法定代表人：叶某1。两被告及第三人共同的委托诉讼代理人：胡登绍、欧观婷，广东肇民律师事务所律师。原告（反诉被告）周开雄、徐国权与被告（反诉原告）夏少斌、叶某1、第三人肇庆市风光旅游集团有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）徐国权及其委托诉讼代理人刘治铭（同为原告徐国权的委托诉讼代理人）、被告（反诉原告）夏少斌、叶某1及第三人肇庆市风光旅游集团有限公司的委托诉讼代理人胡登绍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周开雄、徐国权向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付股权转让款人民币15万元，以及支付利息（以15万元为本金、按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日计至本金付清之日止）。二、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：两原告为原肇庆市风光国际旅行社有限公司（现更名为“肇庆市风光旅游集团有限公司”）的原股东，周开雄占股51%、徐国权占股49%。2019年1月份，被告夏少斌向原告提出收购肇庆市风光国际旅行社有限公司的股权，原告均同意转让。2019年1月17日，双方签订了《公司转让协议》，约定夏少斌应支付总转让价款15万元，其中包括旅行社质量保证金10万元以及股权转让款5万元。同日，两原告配合并协助两被告到工商行政管理部门办理了股权变更、法人代表变更等工商登记手续，后第三人更名为“肇庆市风光旅游集团有限公司”。但两被告至今未履行支付转让款义务。为此，原告认为，被告拒不付款的行为已属违约，严重损害了原告的合法权益。因此，现特向贵院提起诉讼，望贵院依法支持原告的以上诉讼请求，以维护原告的合法权益！被告夏少斌、叶某1辩称：一、答辩人叶某1与原告没有签订过《公司转让协议》，不存在按该协议支付转让价给原告的问题。至于原告转让给答辩人叶某1的股份，是根据双方签订的《股权转让合同》约定进行的，根据《股权转让合同》，答辩人叶某1并不需要支付股权转让款给原告。二、原告至今未将公司的相关文件交给答辩人，而且还继续使用肇庆市风光国际旅行社有限公司的公众号。答辩人受让股权后，作为公司的法定代表人，多次要求原告交付旅行社质量保证金存款协议书、旅行社质量保证金银行担保承诺书、收据以及存款单，但原告拒不交付，多次要求原告删除肇庆市风光国际旅行社有限公司微信公众号，但原告拒不删除，原告且继续使用公众号招揽游客。反诉原告夏少斌向本院提出反诉请求：1、被反诉人向反诉人交付旅行社质量保证金存款协议书、旅行社质量保证金银行担保承诺书、收据以及存款单;2、被反诉人删除肇庆市风光国际旅行社有限公司微信公众号，并赔偿反诉人损失5万元；3、本案本诉和反诉费用由被反诉人承担。事实和理由：2019年1月17日，反诉人与被反诉人签订《公司转让协议》，约定被反诉人将所属肇庆市风光国际旅行社有限公司品牌名称及旅游局资质经营许可转让给反诉人，转让价款为15万元。协议签订后，反诉人多次要求被反诉人交付旅行社质量保证金存款协议书、旅行社质量保证金银行担保承诺书、收据以及存款单，但被反诉人拒不交付，多次要求被反诉人删除肇庆市风光国际旅行社有限公司微信公众号，但被反诉人拒不删除且继续使用公众号招揽游客，造成反诉人损失。2019年10月，反诉人收到被反诉人向法院提起诉讼的起诉书副本，该起诉要求反诉人支付转让价款15万元。反诉人愿意支付尚欠转让价款14万元，但要求被反诉人交付上述保险金存款协议书等材料，删除肇庆市风光国际旅行社有限公司微信公众号并赔偿反诉人损失5万元。反诉被告周开雄、徐国权辩称：一、从反诉人提交的证据及答辩材料可以看出我方已经把印章移交反诉人并且配合其将第三人的名称变更为目前的名称，并且将股权全部变更登记为反诉人及叶的名字，可见我方已经完全履行了我方的股权转让义务，不存在违约行为，反而反诉人以不成立的理由拒不支付剩余的股权转让款；二、转让款15万没有实际支付，其支付的1万元不是股权转让款，而是第三人聘请周担任其业务经理的劳务费，属于工资报酬。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：肇庆市风光旅游集团有限公司成立于2004年7月8日，原名肇庆市风光国际旅行社有限公司，原法定代表人为周开雄，原股东为周开雄、徐国权，于2019年1月23日变更名称为肇庆市风光旅游集团有限公司，变更法定代表人为叶某1，变更股东为夏少斌、叶某1。2019年1月17日，周开雄、徐国权作为出让方（甲方）、夏少斌作为受让方（乙方）签订《公司转让协议》，主要载明：本次转让为甲方将所属的肇庆市风光国际旅行社有限公司品牌名称及旅游局资质经营许可，甲方需把转让公司的所有债权债务清零后才能转让给乙方，转让价款为人民币壹拾伍万元整，其中壹拾万元为肇庆市旅游局押金，剩余伍万元为转让费用。同日，周开雄作为转让方与夏少斌作为受让方签订《股权转让合同》、徐国权作为转让方与叶某1作为受让方签订《股权转让合同》，周开雄将其持有的肇庆市风光国际旅行社有限公司51%的股权以0万元转让给夏少斌，徐国权将其持有的肇庆市风光国际旅行社有限公司49%的股权以0万元转让给叶某1。各方凭此合同备案在肇庆市工商行政管理局端州分局并据此办理了相应的股权变更登记手续。后周开雄、徐国权主张向夏少斌、叶某1催收转让款无果，遂提起本诉，夏少斌、叶某1主张周开雄、徐国权未将旅行社质量保证金存款协议书、旅行社质量保证金银行担保承诺书、收据以及存款单移交，遂提起反诉。诉讼中，夏少斌提供了一份肇庆市风光旅游集团有限公司于2019年7月2日转账1万元给周开雄的转账凭证，拟证明已支付1万元。周开雄称该1万元是其在肇庆市风光旅游集团有限公司上班的劳务费，但未提交证据予以证明。诉讼中，周开雄提供了其与叶某1的微信聊天截图，拟证明其向叶某1催收股权转让款。该聊天记录反映，周开雄向叶某1催收转让款，叶某1则称希望再给点时间。庭审中，关于夏少斌、叶某1的第二项反诉请求，本院已释明因周开雄、徐国权的侵权行为造成肇庆市风光旅游集团有限公司损失，权利主张的主体应为肇庆市风光旅游集团有限公司，该反诉请求属主体不适格，故对夏少斌、叶某1的第二项反诉请求不作处理。本院认为，本案是股权转让纠纷。周开雄、徐国权与夏少斌自愿签订《公司转让协议》，是双方真实的意思表示，双方应依约履行。周开雄、徐国权已依约办理了股权的变更登记手续，夏少斌应及时支付对价款，现周开雄、徐国权通过诉讼要求夏少斌支付转让款及利息，合法合理，但在周开雄未能提供证据证明肇庆市风光旅游集团有限公司转账支付的1万元为劳务费的情况下，该1万元应认定为转让款，即夏少斌仍需支付14万元。《公司转让协议》已载明转让价款中的10万元为肇庆市旅游局押金，该10万元为原肇庆市风光国际旅行社有限公司（现肇庆市风光旅游集团有限公司）因经营旅游业务而需交给旅游管理部门的保证金，届时肇庆市风光旅游集团有限公司退还保证金必然需要相关的单据，现夏少斌要求周开雄、徐国权交付公司的旅行社质量保证金存款协议书、旅行社质量保证金银行担保承诺书、收据以及存款单，合乎情理，亦属于周开雄、徐国权转让公司的附随义务，本院予以支持。周开雄、徐国权要求叶某1对夏少斌的前述债务承担共同清偿责任，一方面，叶某1非《公司转让协议》的合同相对方，另一方面，周开雄、徐国权目前提交的证据不能证明叶某1有债务加入或担保的意思表示，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告夏少斌在本判决生效之日起七日内向原告周开雄、徐国权支付转让款14万元及利息（以未付本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款时长报价利率，从2019年10月28日计至清偿日止）；二、驳回原告周开雄、徐国权的其他诉讼请求；三、反诉被告周开雄、徐国权在本判决生效之日起七日内向反诉原告夏少斌交付旅行社质量保证金存款协议书、旅行社质量保证金银行担保承诺书、收据以及存款单。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1650元（原告已预交），由原告负担110元，由被告夏少斌负担1540元，被告夏少斌在本判决发生法律效力之日起七日内径付原告，反诉案件受理费50元（反诉原告已预交），由反诉被告周开雄、徐国权负担，反诉被告周开雄、徐国权在本判决发生法律效力之日起七日内径付反诉原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审判员  李志鹏二〇一九年十二月二十四日书记员  陈主航