湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0121民初11454号原告浙江杉盛模塑科技有限公司，住所地：浙江省台州市三门县浦坝港镇（浙江三门沿海工业城）。法定代表人李加春，董事长兼总经理。委托代理人万强，上海市锦天城律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司,住所地：长沙经济技术开发区漓湘路19号。法定代表人金浙勇，董事长。委托代理人莫奇峰，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人欧阳叶青，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，董事长。原告浙江杉盛模塑科技有限公司（以下简称杉盛公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杉盛公司委托代理人万强，被告众泰长沙分公司委托代理人莫奇峰到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杉盛公司请求判令：1、判令两被告向原告支付货款3507242.63元；2、判令两被告向原告支付利息损失127737.97元；3、判令两被告承担所有诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、对货款金额有异议，涉及到两笔索赔款，分别是2019年7月的2068.41元、8月份的是792.11元。扣除该两笔质量索赔后被告尚欠货款金额是3504382.11元。2、需要在尚欠货款中扣除30万元质量保证金。原告供应的产品属于B类产品，扣除30万元质量保证金后的应该支付的货款金额为3204382.11元。3、原告请求被告支付利息损失没有合同依据。被告众泰公司答辩要点：与本案无直接法律利害关系，不是本案适格被告；如果要承担责任也是补充责任，而不是共同责任。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2016年10月10日，原告杉盛公司与被告众泰长沙分公司双方签订了《供方质量保证协议》及附件，约定：第一条：总则1、本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条：定义5.质保期限：以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算（如果有发票的，交付时间是指甲方或甲方经销商向最终用户开具发票之日），通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条索赔2、当在甲方生产过程中或终端用户使用产品过程中因乙方产品质量缺陷给甲方造成损失时，甲方有权向乙方索赔。3、乙方应承担因乙方产品质量缺陷所导致的甲方的经济损失。4、索赔核算应符合下列计算规则：（1）甲方生产过程中因乙方产品质量缺陷给甲方造成损失索赔额度=关联产品报废件单件合同价×关联产品报废件数量+辅助材料费+工时费注明：单位工时费按36元/人×小时计算，该公式适用于批量.非批量索赔计算。附件2约定《三包索赔明细表》载明原告供应的产品的零件质量特性等级翼子板左、右为B级，背门总成为B级，三包范围：保用期4年，保用里程10万公里。三包范围由双方约定保用里程和保用期进行约定，以其中之一项先到为准。2、2016年11月25日，原告杉盛公司与被告众泰长沙分公司签订《供货合同》，（合同编号：5761611258）及附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，合同约定：第十一条：质量保证期11.4乙方应遵循甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方索赔相关的费用，该赔偿费用，甲方有权单方从乙方货款与质量保证金中予以扣除。11.5甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元；B类：30万元；C类：10万元。第十四条：价格与付款14.1甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。14.2甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。14.3付款周期按双方签订的价格协议执行。14.4付款方式：见合同产品价格明细。第十八条；争议的解决任何因本合同而发生的任何性质与形式的争议，双方应本着友好协商的态度按本供货合同的相关规定谨慎、及时地处理与解决，协商不成，应诉求甲方所在地人民法院裁决。第二十条：附则本供货合同的附件包括：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中附件一《合同产品价格明细》对乙方供应产品名称、价格、件号进行了约定，价格有效期：自2016年11月20日起至2017年12月31日止，付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。2018年6月11日，原告杉盛公司与被告众泰长沙分公司签订了一份《合同产品价格明细》，就供应产品的价格进行了变更。《供货合同》签订后原告杉盛公司向被告众泰长沙分公司供应了产品汽车翼子板及背门总成。截止2019年12月5日，被告众泰长沙分公司应付原告杉盛公司货款为3507242.63元。3、对于应付货款3507242.63元，原告杉盛公司同意在该货款中扣除2019年7月的质量索赔2068.41元、2019年8月份的质量索赔792.11元，扣除该两笔质量索赔后被告众泰长沙分公司应付货款为3504382.11元。4、被告众泰长沙分公司系被告众泰公司设立的分公司。5、原告杉盛公司自2016年11月起向被告众泰长沙分公司供货，直至2018年10月底才停止向被告众泰长沙分公司供货。二、双方当事人有争议的事实1、关于被告主张的应从未付货款中冻结30万元作为质保金的问题。被告认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应被告的货物属B类件，现原告停止供货，被告有权从尚欠货款中冻结30万元作为质保金。原告认为虽然双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金是有约定，但是原告并没有停止对被告供货，所以对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：30万元；B类：30万元；C类：10万元。”，《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中载明了零件质量特性等级B，三包范围（保用期4年，保用里程十万公里），因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。原被告双方现已停止供应关系是客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金已有必要，并且关于质量保证金事项的约定也属于双方协议中的范围，现被告提出应从应付原告货款中予以冻结部分货款作为质量保证不违反双方约定。从原告庭审中的陈述可以知晓原告杉盛公司最后一次向被告众泰长沙分公司供货的时间是2018年10月底，从时间上可推定原告供应的货物尚在四年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的应冻结30万元货款作为质量保证金的抗辩意见予以采纳。2、被告是否要支付逾期付款利息及利息计算方式的认定。原告杉盛公司认为双方约定的付款周期为“合同产品经甲方（众泰长沙分公司）验收合格入库，下线90天付款”，付款条件已经成就，被告有逾期付款的情形，依据买卖合同司法解释第24条的规定原告有权主张逾期付款利息，原告共分6笔计算逾期付款利息，利息的起算点是从《计算对账单》中“对账期间”载明的入库时间往后推90天得来的，如2018年7月入库，计算日期就是8月1日，货款应付日期就是2018年10月30日，以此类推。被告众泰长沙分公司认为不应该支付利息损失，即使需要支付逾期付款利息，也应该从原告发送催款函之日即2019年7月10日开始计算。本院认为，被告未按合同约定期限支付货款，其行为已构成违约，应当承担违约责任。虽双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，但原告要求被告赔偿逾期付款利息的请求本院应予以支持。鉴于，原告未有充足证据证明六笔款具体中每一笔货款的付款截止期限，原被告双方约定的是产品验收合格入库，下线90天付款，笼统的以《计算对账单》上载明的入库时间往后推90天作为付款期限，可能会存在与合同实际履行情况不符的地方，有失公允。且被告对原告的该利息计算方式也不认可。故本院认为，逾期付款利息应以尚欠3504382.11元为基数，自原告向被告发送催款函之日即2019年7月4日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准（最高限于年利率4.35%）计算至实际清偿之日止。3、本案还款义务责任主体的认定原告杉盛公司认为被告众泰长沙分公司是被告众泰公司的分支机构，两被告应该承担连带支付责任。被告众泰长沙分公司认为其有财产可以履行合同义务，不需要总公司众泰公司承担连带责任。本院认为因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。判决的理由与结果本院认为，一、原告杉盛公司与被告众泰长沙分公司签订的《供货合同》、《合同产品价格明细》、《供方质量保证协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。二、经原告杉盛公司与被告众泰长沙分公司对账，确认众泰长沙分公司尚欠原告货款3504382.11元。现被告逾期未予以支付，具有违约行为应当承担违约责任，原告要求被告支付利息的诉讼请求，本院在以尚欠货款3504382.11元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准（最高限于年利率4.35%），自原告向被告发送催款函之日即2019年7月4日起计算至实际清偿之日止的范围内予以支持，超过部分不予支持。被告还提出应当从应付货款中冻结30万元作为质量保证金，因原告已停止向被告供货，根据双方约定，被告可在应付货款中冻结30万元作为质量保证金，且原告也未提交证据证明供应的货物已过质量保证期，从减少当事人诉累的角度出发，被告该抗辩意见本院予以采纳，综上所述，冻结30万元质量保证金后，被告应支付原告货款3204382.11元。该冻结的30万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。三、因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江杉盛模塑科技有限公司货款3204382.11元及利息[以3504382.11元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算（最高限于年利率4.35%），自2019年7月4日起计算至实际清偿之日止]；二、驳回原告浙江杉盛模塑科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费35880元，减半收取17940元，由原告浙江杉盛模塑科技有限公司负担940元，被告众泰新能源汽车有限公司负担17000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  李娟二〇一九年十二月十二日法官助理李丽书记员李丽（兼）附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。