重庆市忠县人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0233民初4733号原告：秦瑞，男，汉族，1984年11月9日出生，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：蒋文斌，重庆鼎圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏莹嫣，重庆鼎圣律师事务所律师。原告：胡洋，男，汉族，1974年2月9日出生，住重庆市。委托诉讼代理人：蒋文斌，重庆鼎圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏莹嫣，重庆鼎圣律师事务所律师。被告：重庆明光房地产开发有限公司，住所地重庆市忠县忠州镇州屏路4号，社会统一信用代码9150023367104168XC。法定代表人：刘建，该公司董事长。诉讼代表人：重庆明光房地产开发有限公司破产管理人。负责人：滕言平，管理人组长。委托诉讼代理人：刘汉明，重庆合纵律师事务所律师。原告秦瑞、胡洋与被告重庆明光房地产开发有限公司（以下简称“明光公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月5日立案后，依法适用简易程序，并由审判员史建军独任审判。因本案需以另一案的审理结果为依据而中止审理。并于2019年11月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人蒋文斌、魏莹嫣和被告明光公司委托诉讼代理人刘汉明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。秦瑞、胡洋向本院提出诉讼请求：１、判令被告解除143份《商品房买卖合同》的行为无效；２、判令被告继续履行143份《商品房买卖合同》，向原告交付其购买的车库车位，并办理不动产所有权登记；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年9月26日，胡洋与被告签订《商品房买卖框架协议》。约定胡洋以秦瑞的名义购买由被告开发的位于重庆市忠县忠州镇某房屋，后秦瑞与被告网签了143份《商品房买卖合同》。合同签订后，原告向被告支付了全部购房款，但被告至今未为原告办理不动产登记。2015年6月15日，重庆仲裁委员会作出（2014）渝仲字第1168号《仲裁裁决书》，裁决被告办理胡洋以秦瑞名义购买的所有房屋及车位商品房预售合同备案登记。2018年7月，被告管理人向原告发出解除《商品房买卖合同》的通知。根据相关法律规定，原、被告之间的《商品房买卖合同》合法有效，且原告支付购房款的合同义务已全部履行完毕，应当继续履行，被告的解除行为无效，故诉请法院依法判决。明光公司辩称，原告与被告签订的《商品房买卖合同》原本就法定无效；被告已进入破产程序，该合同被破产管理人解除，该解除合法有效，因此，原告的诉讼请求应依法予以驳回。其理由如下：一、2014年9月5日、2014年9月30日，被告先后向原告所属小额贷款公司借款1900万元。为了规避被告不能还款风险，2014年9月26日，原告与被告签订了《商品房买卖框架协议》，后网签了本案143份《商品房买卖合同》涉及购买XX143个停车位。本案合同单价为3万元/个车位，同期（2014年8月）实际销售价格为15万元/个车位，价格仅为实际售价的20%。在债权申报资料中，原告提交了三份《重庆仲裁委员会裁决书》：1、（2014）渝仲字第1166号裁决书涉及19套房产，340万元；2、（2014）渝仲字第1167号裁决书涉及42套房产，860万元；3、本案的（2014）渝仲字第1168号裁决书涉及到11套住房、143个车位，700万元。三项合计1900万元，就是双方实际借贷总金额。本案143份合同本身就不是真实意思的车位买卖合同，仅为借款合同的抵押，被告并非真实将车位以20%的价格卖给原告。二、本案143份《商品房买卖合同》法定无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条明确规定违反法律、行政法规的强制性规定属于合同无效的情形。《中华人民共和国物权法》第七十四条规定“建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库的归属，由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定。”忠县国土资源房屋管理局于2013年10月21日、2014年5月14日下发的《重庆市商品房预售许可证》明确“车位优先出售（出租）给本小区业主使用需要。房屋购买人每购买一套房屋，只能相应购买本房地产开发项目的一个规划的车位。”本案143份《商品房买卖合同》出售的标的物为被告开发的XX143个停车位。合同明显违反了法律法规的强制性规定，依法应该认定无效。三、《商品房买卖合同》已经由被告的破产管理人解除。《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”2017年4月5日，被告进入破产清算程序。截止开庭，涉案车库车位尚未竣工验收、未办理产权证书，未向原告交付。原告也根本没有履行交付本案购买车位价款，是支付的民间借贷借款。购买143个车位的合同尚未履行完毕，管理人有权决定解除。经审理查明，明光公司于2008年3月7日成立，其股东为重庆弘历投资集团有限公司、刘光明、叶伟玲。2014年10月27日，明光公司的法定代表人发生变更，由原来的叶伟玲变更为刘健。明光公司在忠县开发修建的楼盘定名为“XX”。明光公司在2013年10月21日和2014年5月4日办理了5号车库29个车位，建筑面积1132.18平方米和6、7号车库446个车位，建筑面积16611.14平方米的预售许可。在重庆市商品房预售（预租）许可证中载明：车位有限出售（出租）给本小区业主使用需要。房屋购买人每购买一套房屋，只能相应购买本房地产开发项目一个规划的车位。2014年9月26日，买受人胡洋与出卖人明光公司、保证人刘光明、叶伟玲、重庆弘历投资集团有限公司（以下简称弘历公司）、桐梓县浙贵广兴房地产开发有限公司（以下简称浙贵公司）签订《商品房买卖框架协议》（以下简称《框架协议》），主要约定：1．明光公司开发的位于重庆市忠县忠州镇人民路30号XX项目处于预售阶段，该楼盘已基本完全完工，但周边配套及绿化还未完善，如胡洋愿大批量购买明光公司房屋和车位的基础上，明光公司愿以明显低于市场行情的价格将该房出售；2．如胡洋一次性购房（商品房）建筑面积在1000㎡以上（含1000㎡），房屋的户型和楼层由明光公司指定，明光公司愿以建筑面积每平方米2410元销售给胡洋，胡洋同意以该价格购买明光公司房屋；如胡洋一次性购房（车库车位）在140个以上（含140个），明光公司愿以每个车位总价30000元销售给胡洋；购房实际面积和车位总量以双方具体的网签合同面积为准；3．如胡洋能在网签当日将购房款一次性支付给明光公司，明光公司愿意在框架协议第一条约定的最低价格基础上再给予申请人胡洋优惠，但购房总价款在6800000元以上，具体以双方协商一致议定；4．胡洋付清房款后30日内，明光公司完成该批房屋的备案，如有逾期，明光公司按房屋总价每日万分之八向申请人胡洋支付违约损失；5．明光公司向胡洋交付房屋后一个月内，由明光公司负责办理并交付房屋产权证，如逾期，由明光公司向胡洋支付违约损失，违约损失每日按房屋总价的万分之八计算至房屋产权证交付之日止：6．本协议各个保证人已仔细阅读并充分了解本协议各项条款，愿提供不可撤销的连带责任保证。各个保证人担保的范围为本协议以及依据本协议签订的相关合同和补充协议约定的违约、赔偿、补偿、返还等所有费用，包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全担保费、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；因实现解决争议产生的财产保全费、执行费、仲裁费、评估费、公告费由仲裁机构裁定承担，除此之外的律师费、调查费、差旅费、复印费及其他合理费用，全部由败诉方承担。2014年9月30日、2014年10月1日，胡洋委托秦瑞以其名义与明光公司共签订了154套《商品房买卖合同》，其中商品房11套，总建筑面积1127平方米，车库车位143套。2014年9月30日，胡洋与明光公司、刘光明、叶伟玲、弘历公司、浙贵公司签订《商品房买卖补充协议》（以下简称补充协议），主要约定：按照明光公司、胡洋、各保证人方签订的《框架协议》的约定，明光公司销售给胡洋的房屋于2014年9月30日、2014年10月1日办理了网签手续，按照网签程序共签订了154套《商品房买卖合同》，其中商品房11套，总建筑面积1127平方米，车库车位143套；明光公司给予胡洋优惠，胡洋需一次性向明光公司支付购房总价款7000000元，双方签订各份《商品房买卖合同》中约定的具体价款条款与补充协议有冲突的，以补充协议为准；明光公司指定的付款账户为：叶伟玲，账号：X，开户银行：中国建设银行重庆忠县支行，付款金额为7000000元（全部购房款），只要胡洋将该笔款项转入明光公司指定账户，则视为胡洋向明光公司应支付的全部购房款已付清，明光公司不得以任何理由再向胡洋主张购房款；由于网签系统原因，双方签订的具体《商品房买卖合同》及附件的部分条款与框架协议约定内容不一致，具体以框架协议和本补充协议为准；各担保人按照框架协议保证条款约定对本批次商品房买卖承担连带责任保证。同日，胡洋按照《补充协议》约定向明光公司支付了购房总价款7000000元。但明光公司至今仍未办理胡洋购买的商品房11套，车库车位143套的商品房预售合同备案登记。2014年11月22日，重庆仲裁委员会受理了胡洋、秦瑞与明光公司、弘历公司、浙贵公司、刘光明、叶伟玲因商品房买卖合同纠纷一案，对该案进行了书面审理，对当事人提交的《框架协议》、《补充协议》、《商品房买卖合同》、房屋权属登记信息查询结果单等证据进行评判后，于2015年6月15日作出（2014）渝仲字第1168号裁决书，裁决：（一）明光公司自收到裁决书之日起5日内办理胡洋购买的商品房11套，车库车位143套，共计154套商品房预售合同备案登记；（二）明光公司自收到裁决书之日起10日内向胡洋、秦瑞支付违约金（自2014年11月1日起至办理登记之日止以7000000元为基数按日万分之六计算）；（三）明光公司自收到本裁决书之日起10日内向胡洋、秦瑞支付律师服务费270000元；（四）弘历公司、浙贵公司、刘光明、叶伟玲对上述第（二）、（三）项及明光公司应承担的仲裁费向胡洋、秦瑞承担连带清偿责任。因明光公司、弘历公司、浙贵公司、刘光明、叶伟玲不服仲裁裁决，向重庆市第一中级人民法院申请撤销仲裁裁决，重庆市第一中级人民法院于2015年12月28日作出（2015）渝一中法民特字第01438号民事裁定书，依法裁定驳回明光公司、弘历公司、浙贵公司、刘光明、叶伟玲请求撤销（2014）渝仲字第1168号裁决书的申请。2017年4月5日，本院根据重庆隆盛建设工程有限公司的申请，裁定受理明光公司破产清算案，并指定重庆合纵律师事务所为管理人。胡洋向管理人申报了债权，申报债权总额为10104965元，其中本金865665元，其他9239300元。申报的依据为：1、（2014）渝仲字第1166号裁决书，裁决明光公司自2014年11月1日起至办理登记之日止以340万元为基数按日万分之五向胡洋支付违约金、支付律师费130000元、仲裁费25175元；2、（2014）渝仲字第1167号裁决书，裁决明光公司自2014年9月15日起至办理登记之日止以860万元为基数按日万分之五向胡洋支付违约金、支付律师费330000元、仲裁费53017元；3、（2014）渝仲字第1168号裁决书，裁决明光公司自2014年11月1日起至办理登记之日止以700万元为基数按日万分之六向胡洋支付违约金、支付律师费270000元、仲裁费57473元。2018年7月，管理人向胡洋、秦瑞发出解除143份《商品房买卖合同》的通知书，胡洋、秦瑞认为明光公司应当继续履行合同，解除合同的行为无效，故诉至本院要求判如所请。另查明，XX楼盘车库工程尚未完工，现正在修建过程中，车库也未通过竣工验收、消防验收等。本院在庭审中向胡洋、秦瑞释明本案所涉《重庆市商品房买卖合同》可能是因民间借贷关系而形成的让与担保，告知其是否变更诉讼请求，胡洋、秦瑞的委托代理人代理人表示在征求当事人意见后决定是否变更，但至今未向本院提出变更诉讼请求。上述事实，有原、被告在庭审中的一致陈述，原告向本院提交的《商品房买卖框架协议》、《商品房买卖补充协议》、《银行卡客户交易查询打印单》、《房产查询结果证明》、重庆仲裁委员会（2014）渝仲字第1168号裁决书、重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民特字第01438号民事裁定书，被告提交的忠县人民法院（2017）渝0233破1号决定书、《商品房预售许可证》、《债权申报表》、《申报债权的形成说明》等证据材料在卷佐证。本院根据双方当事人在庭审中的陈述及查明的事实，对原告的诉求和本案争议问题作如下评判分析：关于被告解除143份《商品房买卖合同》行为的效力问题。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。在本案中，被告系经合法登记的企业法人，从该企业登记成立之日即具有了相应的民事行为能力。在明光公司的破产清算过程中，管理人根据企业的经营情况，按照《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定向原告发出解除合同的通知是被告真实意思表示，且解除尚未履行完毕的合同，其行为和内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违反公序良俗。重庆仲裁委员会基于《框架协议》、《补充协议》和《重庆市商品房买卖合同》所作出的仲裁裁决，裁决内容是要求明光公司继续履行合同，办理商品房预售登记。这也说明上述合同尚未履行完毕，管理人依据破产法的规定解除合同符合法律规定。故，被告解除143份《商品房买卖合同》的行为合法有效。二、关于原告要求继续履行143份《商品房买卖合同》，交付车库车位并办理产权登记的请求能否成立。原告向被告购买房屋，双方签订了《重庆市商品房买卖合同》，但双方的签约过程和约定内容却有违常态。通常购买商品房时，合同当事人是先签订认购、订购、预定等协议（及预约合同），然后签订正式的商品房买卖合同，并以商品房买卖合同的内容作为双方权利义务的最终约定。而本案当事人却恰恰相反，在2014年9月30日签订《框架协议》（即预约合同），并签订正式《商品房买卖合同》之后，再次签订《补充协议》，改变《商品房买卖合同》内容，约定《商品房买卖合同》内容与《框架协议》内容不一致的，具体以《框架协议》和《补充协议》为准，作为双方权利义务的最终约定。这与通常的商品房买卖明显不同。《中华人民共和国建筑法》第六十一条第二款规定：“建筑工程竣工验收合格后，方可交付使用，未经验收合或者验收不合格的，不得交付使用。”而现目前，案涉的143个车位并没有修建完工，没有通过竣工验收和消防验收合格，尚不具备交付条件，故原告要求交付车位的请求不能成立，本院不予支持。办理不动产所有权登记属于继续履行合同的内容，其办理程序也是在交付不动产之后再行办理，现原、被告之间的合同已不能履行，破产管理人依法解除，故原告的该请求亦不能得到支持，应予驳回。综上，原、被告之间的合同尚未履行完毕，被告有权依法予以解除。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国企业破产法》第十八条，《中华人民共和国建筑法》第六十一条第二款之规定，判决如下：驳回原告胡洋、秦瑞的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41120元，减半收取20560元，由原告胡洋、秦瑞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期满内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。本案申请强制执行的期限为二年，自本判决确定的履行期间的最后一日起计算。审判员  史建军二〇一九年十二月四日书记员  易小凤