广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初9036号原告：张秀萍，女，1970年11月25日出生，汉族，住广东省河源市源城区。委托诉讼代理人：邹祥启，系广东今久律师事务所律师。委托诉讼代理人：向运兰，系广东今久律师事务所律师。被告：中山市世纪祥和装饰材料有限公司，住所地广东省中山市东升镇益隆村兆益路99号第一卡。法定代表人：刘丽红，系该公司执行董事。被告：刘丽红，女，1981年11月30日出生，汉族，住广西壮族自治区平南县。二被告共同委托诉讼代理人：张喻忻，系广东盈进律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：何德科，系广东盈进律师事务所实习律师。原告张秀萍与被告中山市世纪祥和装饰材料有限公司（以下简称世纪祥和公司）、刘丽红买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月18日受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序，分别于2019年8月1日、同年12月4日公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人邹祥启及二被告的共同诉讼代理人张喻忻、何德科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张秀萍向本院提出诉讼请求：1.判令被告世纪祥和公司返还原告合同进货定金258000元、赠送原告价值72000元的样板装饰材料、支付原告经营补贴102000元、赠送价值18000元的开业用品；2.判令被告世纪祥和公司负责原告首套轻钢别墅的人工施工并承担人工费用，截止到起诉之日未结人工费用24000元，最终金额以实际为准；3.判令被告世纪祥和公司赠送原告轻钢别墅装饰材料含竹木纤维、衣柜、橱柜、书柜、酒柜，价值140000元，并免费向原告提供卫浴、花洒、龙头、灯饰、洗手台，价值28000元；4.本案诉讼费、保全费、保险费5136元全部由被告世纪祥和公司承担；5.判令被告刘丽红对以上各项与被告世纪祥和公司承担连带责任。诉讼过程中，原告变更第2项诉求为要求被告世纪祥和公司向原告返还已经产生的人工费24000元。事实和理由：原告与被告世纪祥和公司于2018年11月17日签订《中国智能集成墙饰全屋整装合同书》，约定被告世纪祥和公司授权原告作为广东省河源市的区域代理，在河源市范围内代理销售被告世纪祥和公司的竹木纤维集成墙板。合同书约定原告向被告世纪祥和公司支付合同进货定金258000元后，被告世纪祥和公司一次性返还原告合同进货定金258000元、赠送原告价值72000元的样板装饰材料、支付原告经营补贴102000元、赠送价值18000元的开业用品，共计450000元；被告世纪祥和公司赠送原告轻钢别墅代理，并负责提供设计、技术支持，负责施工并赠送装饰材料等帮原告在河源市指定地点建一套轻钢别墅样板房，以供原告开发市场展示使用。合同书签订前的2018年11月4日，原告已通过刷卡的方式向被告世纪祥和公司支付了合同进货定金90000元。合同书签订后，原告又于2019年1月10日通过建设银行转账的方式向被告世纪祥和公司支付了合进货定金168000元。被告世纪祥和公司收到原告的合同进货定金后，没有按照合同书约定履行合同义务，而是说开发市场要紧，先帮原告将首套轻钢别墅样板房建起来。被告世纪祥和公司随即将一批轻钢龙骨运抵原告处，并以赶进度、缺工人为由，让原告先自己找工人负责安装。原告无奈只好配合被告世纪祥和公司，找来两个工人将轻钢龙骨拼接好，但拼接好首层后被告世纪祥和公司拒绝按合同书约定支付工人费用，并称轻钢龙骨是需要原告另外支付的费用。原告感到非常诧异，就和被告世纪祥和公司理论，说被告世纪祥和公司运送轻钢龙骨并未事先向原告说明需要另外收费，甚至未向原告报价、未征得原告同意就自行将轻钢龙骨运抵原告处，原告也没有签收、验货，轻钢龙骨数量多少、价格多少、品质如何等原告一概不清楚，就要原告按被告世纪祥和公司要求支付货款不合理，并要求被告世纪祥和公司继续按照合同书的约定履行。但被告世纪祥和公司却不断换人和原告周旋，双方始终未能达成一致。原告已经按照合同书的约定履行义务，被告世纪祥和公司应按照合同书的约定履行其义务，否则合同书将无法继续履行，合同目的将无法实现。被告世纪祥和公司系一人有限公司，被告刘丽红不能证明公司财产独立于起自己的财产，应对公司债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院。二被告辩称，1.合同书仅约定赠送72000元样板装饰材料，经营补贴及258000元的定金返还应该参照合同4-4经营及优惠奖励的约定，以每次下单总额八五折中的折扣额15%予以返还，开业用品应根据《合作政策》中的项目赠送价值18000元的VI系统U盘、红外线测距仪、工业热风枪等；2.合同书备注1中表述被告世纪祥和公司仅提供人工施工，并无承担人工费的意思表示；3.合同书备注2并未约定另外赠送轻钢别墅装饰材料，也并未约定免费提供卫浴、花洒、龙头、灯饰、洗手台；4.被告刘丽红承担责任的前提是被告世纪祥和公司应承担责任。综上，原告诉求缺乏事实及法律依据，请求驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2018年11月17日，原告（乙方）与被告世纪祥和公司（甲方）签订《中国智能集成墙饰全屋整装合同书》（以下简称合同书）一份，约定乙方同意并接受广东省河源市地区级经销商，乙方只能在此授权区域内销售甲方提供的授权品牌产品。乙方向甲方支付合同进货定金258000元，此款作为乙方在合同区域内经营甲方相关产品的必要条件，在签订合同后乙方向甲方缴纳完毕合同相应款后，甲方按出厂价向乙方赠送72000元的样板装饰材料，经营补贴102000元及开业用品18000元，作为乙方布置展厅样品及乙方启动当地市场营销使用。累计获得产品总额：乙方交完进货定金后，乙方可得到总额包含进货定金、样板装饰材料、经营补贴及开业用品共计450000元。在合同进货定金、经营补贴全部返还后，乙方按合同约定进货均享有10%的进货返利。甲乙双方约定经营补贴、合同进货定金额度都按出厂价计算，在乙方使用完赠送产品额度后，乙方每次下单按货款总额八五折结算，且每次按折扣金额作抵扣直接返还给乙方，返完为止。甲方发往乙方的货物由甲方负责代办托运，费用由乙方承担。乙方若对货物品种、质量、数量等有异议，应在收货三日内，以书面、短信、微信方式向甲方提出申请，否则视为乙方完全认可和完全接受。合同有效期为一年，从2018年11月17日至2019年11月16日止。合同还约定了其他内容。同时，该份合同书还附有如下备注：1.乙方代理甲方竹木纤维集成墙板，甲方赠送轻钢别墅代理。乙方在合作期内甲方免费提供设计、技术支持。（首套轻钢别墅甲方提供人工施工）2.甲方赠送轻钢别墅装修材料含竹木纤维（衣柜、橱柜、书柜、酒柜），可提供卫浴、花洒、龙头、灯饰、洗手台。3.合同累计获得的产品及经营补贴，以及合同进货定金，按合作政策可一次性返还给乙方。4.如甲方原因造成的货物损坏，所有费用由甲方负责。合同签订后，原告依约向被告世纪祥和公司支付进货定金258000元。被告世纪祥和公司于2018年11月4日、2019年1月11日分别出具金额为9万元、168000元的收款收据。之后，被告世纪祥和公司向原告赠送了价值15134.26元的装饰材料。庭审中，双方确认的合同履行情况为：原告交付了258000元的进货定金，被告世纪祥和公司赠送了价值15134.26元的装饰材料，首套轻钢别墅搭建了一层框架后因发生纠纷未有进一步施工。原告明确双方现在的关系不便于履行合同，且合同已到期，其也不申请续约。原告同时陈述搭建框架的施工人员系其找回来的，被告世纪祥和公司对此表示不清楚，但提供上门派遣单一份，拟证明其有派遣人员到施工场地。该派遣单载明客户为原告，客户地址为广东河源市，备注栏载明上门指导安装。原告对此质证称，被告世纪祥和公司是派人上门指导，但没有派人施工。双方在2019年4月11日有就首套轻钢别墅施工人工费负担问题进行沟通，但双方各执一词。另查明，被告世纪祥和公司系成立于2018年2月28日的一人有限公司，股东为被告刘丽红。再查，原告立案时向本院申请对二被告的财产采取保全措施，为此向中国人民财产保险股份有限公司中山市分公司支付担保费5136元。本院认为，原告与被告世纪祥和公司签订的合同书系双方当事人真实意思表示，内容及形式均不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。原告主张根据合同书备注第3点“合同累计获得的产品及经营补贴，以及合同进货定金，按合作政策可一次性返还给乙方”，其缴纳进货定金后，被告世纪祥和公司应无条件一次性返还进货定金258000元、赠送72000元的样板装饰材料及18000元的开业用品并支付经营补贴102000元。若原告主张属实，则原告可在不支付任何对价的情况下无偿获得被告世纪祥和公司总额高达192000元的赠送的材料及经营补贴，该主张明显不符合常理，被告世纪祥和公司作为追求经济效益的市场主体，也不可能给与原告如此不符合经济效益的允诺。因备注第3点约定的是“按合作政策可一次性返还”，故一次性返还应符合合作政策要求，而双方签订的合同书已约定经营补贴、合同进货定金从原告每次下单的折扣金额中抵扣，即折扣金额达到经营补贴和合同进货定金总额可一次性返还，故本院对原告该项主张不予采信，对被告世纪祥和公司关于一次性返还需要满足合同约定条件的抗辩予以支持。况且，根据合同书约定可知，被告世纪祥和公司向原告赠送72000元的样板装饰材料、18000元的开业用品及经营补贴102000元，属于被告世纪祥和公司为推广其产品及品牌给与原告的合作优惠，这种合作优惠是建立在原被告双方长期合作的基础上，现原告仅交付了258000元的定金，被告世纪祥和公司仅赠送了价值15134.26元的装饰材料，双方关于智能集成墙饰全屋整装的合作仅仅履行了一小部分，原告也未布置展厅并启动当地市场营销，且涉案合同已到期，原告也明确表示不再续约，在此情况下，原告要求被告世纪祥和公司向其赠送72000元的样板装饰材料及18000元的开业用品并支付经营补贴102000元，显然不符合双方订立合同的初衷，也有违公平原则，本院对原告该项诉求不予支持。现涉案合同已到期，原告无权再代理被告世纪祥和公司的产品，对于已收取的进货定金258000元，被告世纪祥和公司应予以退回。因原告在合同期内已收取被告价值15134.26元的集成墙板装饰材料，在双方并未形成长期稳定的合作关系的情况下，该部分材料款，应从原告预交的集成墙板进货定金中扣除。扣除该部分材料款，被告世纪祥和公司应退回原告进货定金242865.74元。关于被告世纪祥和公司是否应向原告支付人工费的问题。合同书备注第1点约定“乙方代理甲方竹木纤维集成墙板，甲方赠送轻钢别墅代理。乙方在合作期内甲方免费提供设计、技术支持。（首套轻钢别墅甲方提供人工施工）”。首先，从该约定的行文看，“首套轻钢别墅甲方提供人工施工”是在整个条款行文的最后以括号的形式加注，属于对整个条文的补充说明，并非对“技术支持”的解释说明，故被告世纪祥和公司主张是对设计和技术支持的备注说明不成立；其次，从文字表述看，“甲方提供人工施工”指施工的人工方面由甲方负责，应包括寻找工人和支付工资。故被告世纪祥和公司抗辩仅包括提供工人、不包括支付工资与上述约定不符，且被告世纪祥和公司也未提交证据证明其提供了施工工人。综上，本院对原告主张予以采信，认定被告世纪祥和公司应负担轻钢别墅的人工费用。鉴于原告未举证证明该费用的具体构成，本院根据原告陈述的聘请2个工人施工的情况，结合同行业的平均工资水平及实际施工情况，酌情认定该人工费用为6000元。原告诉求人工费用超出本院认定部分，本院不予支持。关于被告世纪祥和公司是否应向原告赠送价值140000元的轻钢别墅装饰材料（含竹木纤维、衣柜、橱柜、书柜、酒柜）及价值28000元的卫浴、花洒、龙头、灯饰、洗手台的问题。合同书备注第2条仅约定“甲方赠送轻钢别墅装修材料含竹木纤维（衣柜、橱柜、书柜、酒柜），可提供卫浴、花洒、龙头、灯饰、洗手台”，并未明确赠送的具体价值，且与竹木纤维部分的赠与同理，该赠与是建立在双方存在长期轻钢别墅代理的合作基础上，现双方已因轻钢别墅的修建产生纠纷，且原告已表明难以继续合作，在此情况下，原告要求被告世纪祥和公司赠送上述物品显然与订立合同的目的并不相符，且有违公平原则。本院对原告该项主张不予支持。关于被告世纪祥和公司是否应承担担保费的问题。因双方并未对担保费的负担作出约定，且该费用亦非原告因诉讼而支付的必要、合理费用，故原告诉请被告世纪祥和公司承担担保费5136元，理据不足，本院不予支持。关于被告刘丽红是否应承担责任的问题。被告世纪祥和公司系被告刘丽红投资成立的一人有限公司，被告刘丽红作为该公司唯一股东，未能证明公司财产独立于其个人财产，其应对公司债务承担连带清偿责任。综上，被告世纪祥和公司应向原告退回进货定金242865.74元并支付轻钢别墅人工施工费用6000元。被告刘丽红对被告世纪祥和公司的上述债务承担连带清偿责任。至于被告世纪祥和公司提到的其向原告发送了价值98774元的轻钢龙骨的问题，因问题属于轻钢别墅代理范畴，该笔款项不应从集成墙板进货定金中扣除，而被告世纪祥和公司未对此提出反诉，本院对此不予审查。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告中山市世纪祥和装饰材料有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向原告张秀萍退回进货定金242865.74元；二、被告中山市世纪祥和装饰材料有限公司于第一判项指定期限内向原告张秀萍支付轻钢别墅人工施工费用6000元；三、被告刘丽红对被告中山市世纪祥和装饰材料有限公司所负担的第一、二判项的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告张秀萍超出上述判项的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10220元，诉讼保全费3730元，共计13950元，由原告张秀萍负担8542元，被告中山市世纪祥和装饰材料有限公司、刘丽红共同负担5408元（该款原告已向本院预交，被告中山市世纪祥和装饰材料有限公司、刘丽红在支付上述款项时一并迳付原告5408元，本院不再另行收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  卢钊洪审判员  吴柏强审判员  吴炎梅二〇一九年十二月十七日书记员  叶 婷黄晓晖