山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0602民初9206号原告：王成，男，1968年9月14日出生，汉族，住烟台市芝罘区。原告：张玉莲，女，1963年7月30日出生，汉族，住烟台市芝罘区。两原告共同委托诉讼代理人：韩波，山东楠松律师事务所律师。被告：毕言淇（反诉原告），女，1967年5月26日出生，汉族，住烟台市芝罘区。被告：张宏伟（反诉原告），男，1968年4月12日出生，汉族，住烟台市芝罘区。被告：烟台大渝汽车销售有限公司（反诉原告）。住所地：烟台市芝罘区世青路188号。法定代表人：张宏伟，该公司经理。三被告共同委托诉讼代理人：葛显光、王进旗，山东辰泽律师事务所律师。原告王成（反诉被告）、张玉莲（反诉被告）及烟台华路得汽车销售服务有限公司(下称华路得公司）与被告毕言淇（反诉原告）、张宏伟（反诉原告）、烟台大渝汽车销售有限公司（反诉原告，下称大渝公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年9月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年11月29日以（2014）芝商初字第953号民事判决书判决。原告王成、张玉莲及华路得公司不服，提起上诉。山东省烟台市中级人民法院以（2018）鲁06民终148号民事裁定书裁定发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案被告毕言淇、张宏伟、大渝公司另案起诉本案原告王成、张玉莲及华路得公司，本院以（2015）芝商初字第535号立案受理。因该案与本案系同一事实和法律关系，故该案并入本案审理。本案诉讼中，华路得公司申请撤回起诉，本院口头裁定予以准许。两原告的共同委托诉讼代理人韩波与三被告的共同委托诉讼代理人葛显光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王成、张玉莲向本院提出诉讼请求：1、判令三被告支付剩余资产转让款652620.93元；2、诉讼费由被告承担。原审中，原告方变更转让款数额为702620.93元。本案中，两原告变更转让款数额为797803.74元。事实与理由：2013年3月14日，原告王成与被告毕言淇签订股权转让合同书，约定原告王成将华路得公司的股权及资产一并转让给被告毕言淇、张宏伟，被告毕言淇、张宏伟支付原告王成转让款1624366.41元。被告毕言淇、张宏伟以大渝公司的名义接收了协议中约定的资产后，不愿继续办理股权转让手续。但截止2013年年底，华路得公司经营的业务都是被告的业务。被告方仅支付原告部分转让款，现尚欠原告转让款797803.74元。两原告多次向三被告索要未果。被告毕言淇、张宏伟共同辩称，两原告主张被告方接收华路得公司资产后，不愿继续办理股权转让手续，与事实不符。双方签订的股权转让合同书第四条第2项明确约定：“原告将华路得公司经营手续及经营权（包括汽车厂家出具的汽车特许经销许可证）、资产、店铺等财产移交给被告后当日内，被告支付原告资产转让款80万元整”；第3项明确约定：“原告将华路得公司全部股权变更登记在被告名下当日内，被告支付原告剩余转让款324300元”。被告毕言淇、张宏伟已按协议约定及时付清应付转让款。但原告拒绝将华路得公司的财务账目、公章等经营手续及协议约定的资产交接给被告，且拒绝为被告办理股权转让手续，给被告方造成经济损失。故被告方反诉请求判令：1、解除原、被告双方于2013年3月14日签订的股权转让合同书及双方于2013年6月27日签订的补充协议；2、两原告及华路得公司、潘多忠双倍返还三被告定金100万元；3、两原告及华路得公司、潘多忠返还三被告已支付的款项1286098.73元。被告大渝公司辩称，本案系股权转让纠纷，大渝公司并非股权受让人，也未参与2013年3月14日的股权转让协议的签订。大渝公司作为本案被告主体不适格，请求依法驳回两原告对大渝公司的起诉。经审理查明，（一）华路得公司系由原告王成、张玉莲及案外人潘多忠三名股东组成的有限责任公司，注册资本50万元，三名股东的出资额分别为25.5万元、10万元、14.5万元，法定代表人为原告王成。大渝公司系由被告毕言淇、张宏伟两名股东组成的有限责任公司，注册资本500万元，两名股东的出资额分别为300万元、200万元，法定代表人为被告张宏伟。2013年3月14日，原告王成（甲方）代表华路得公司的全体股东（王成、潘多忠、张玉莲）与被告毕言淇（乙方）签订股权转让合同书。载明：一、乙方同意受让甲方持有的华路得公司投资股权，是基于甲方承诺股权具备如下条件：1、甲方是“华路得公司”100%投资股权的唯一合法持有者，且持有的该股权没有被抵押、查封、扣押、质押等任何限制处置的情况存在。二、1、华路得公司注册资本50万元；2、华路得公司主要经营销售东风风行系列汽车和汽车配件与二类汽车维修业务；……。三、转让标的物数量、质量与转让款金额：1、转让股权数额为：甲方在“华路得公司”的全部投资股权，即“华路得公司”的全部股权及部分资产债务。2、转让资产、债务明细：库存商品车及柳汽应返广宣等资产共计1984366.41元，扣除负债36万元，剩余1624366.41元（详细有转让资产总额汇总表，并分9小项详细说明）。股权转让款及部分资产、金额总值为1624366.41元，其中股权转让款50万元。不在转让范围内的华路得公司的资产仍归王成所有。3、转让股权的质量要求为：华路得公司风行4S店及销售现有销售人员、财产、物品、场地。暂不包括售后汽车配件及维修部分。乙方为甲方预留一个银行账户用于甲方结算转款。“华路得公司”对外没有任何尚存债务和潜在债务（包括但不限于各种银行贷款、货款、税款、损害赔款、各种劳动福利待遇等）；没有任何形式的抵押、担保情况。四、转让款支付条件与时间：1、本合同签订后当日内，乙方支付甲方转让款30万元，作为履约定金，由甲方给乙方出具定金收据。但由于乙方急需进车，时间紧，乙方资金暂时无法到位，故甲乙双方协商此款暂由甲方代替乙方办理三方承兑汇票进车。30万元暂时作为垫付承兑汇票保证金，办理银行承兑汇票手续费由乙方承担。车辆由乙方控制，所进车辆归乙方所有，剩余70%未来也由乙方归还银行，在办理资产移交时一并办理手续。2、乙方于2013年3月28日支付50万元，作为履约定金，由于甲方合同签订当日已开具30万元定金收据，收到50万元后再给乙方出具20万元的定金收据，在甲乙双方办理完所有股权转让手续，履行完本合同约定的全部义务后，该50万元做为转让款的一部分。3、甲方将“华路得公司”经营手续及经营权（包括汽车厂家出具的汽车特许经销许可证）、资产、店铺等财产移交给乙方后当日内，乙方支付甲方资产转让款80万元。4、甲方将“华路得公司”的全部股权变更登记在乙方名下的当日内，乙方支付甲方剩余的转让款324300元。五、甲乙双方的履约义务：1、甲方义务：（2）按时将“华路得公司”全部经营手续（包括但不限于营业执照正副本、机构代码证、税务登记证、所有银行开户手续与账号、各种公章印鉴、所有合同资料、所有汽车的经营许可证件、劳资手续等，下同）、财务账册和资产移交给乙方。2、乙方义务：（1）按时足额支付甲方股权转让款及资产转让款。（2）公司原有的债权债务由王成负责，与乙方无关。六、履约时间：4、“华路得公司”的所有经营手续、财务账册和资产等移交手续的交接，在本合同生效后当日内进行，并在20个工作日内完成交接。5、本合同所涉股权的转让手续应当于本合同签订后30日内在工商局办理完成有效变更登记手续。实际登记时间以工商局的有效核准审批日期为准。七、违约责任：1、乙方逾期足额支付转让款，每延期一天，应当按应付款的万分之五支付甲方违约金。甲方并有权顺延履行在此之后的履约时间。逾期超过5天，视为乙方单方解除本合同。2、甲方逾期办理移交手续，应按转让款总额的万分之五支付乙方违约金。乙方因此有权顺延在此之后的付款时间。逾期超过5天，视为甲方单方解除本合同。该协议由原告王成与被告毕言淇签字。合同签订当日，被告毕言淇依约支付原告方30万元履约定金，原告方依约将该款作为被告方购买汽车的保证金付出，同时由华路得公司向被告毕言淇出具了30万元的定金收据。2013年3月28日，被告毕言淇未按合同约定时间支付50万元履约定金，而是于2013年4月22日由大渝公司支付原告该50万元。华路得公司向大渝公司出具收款收据，收款事由载明“转让费定金20万元，余款30万元用于进车”。2013年4月1日，华路得公司召开股东会议，原告王成、张玉莲与被告毕言淇、张宏伟及案外人潘多忠参加股东会。决议内容：1、同意原告王成持有的华路得公司股份25.5万元转让给被告毕言淇，同意案外人潘多忠持有的股份14.5万元转让给被告毕言淇，同意原告张玉莲持有的股份10万元转让给被告张宏伟。2、变更后的股东出资情况：被告毕言淇40万元、占注册资本的80%，被告张宏伟10万元、占注册资本的20%。3、免去原告王成执行董事职务，不再担任公司法人代表。4、选举被告毕言淇为公司执行董事并为法人代表。5、免去张玉莲监事职务。6、选举毕晓靖为公司监事。7、制定新的公司章程。原告王成、张玉莲与被告毕言淇、张宏伟及案外人潘多忠在决议上签字。同日，原告王成及案外人潘多忠分别与被告毕言淇签订股权转让协议，原告张玉莲与被告张宏伟签订了股权转让协议。2013年6月27日，原告王成、张玉莲及案外人潘多忠（甲方）与被告毕言淇（乙方）在订立的补充协议中约定：一、甲乙双方于2013年3月14日签订的华路得公司股权转让协议，仅用于甲乙双方在工商行政管理部门办理股权变更登记备案，不起其他任何作用。二、甲乙双方就该股权转让具体应当享有的权利和应当履行的义务见甲乙双方于2013年3月14日签订的股权转让合同的各自权利义务约定。甲乙双方一致同意，该约定为限定甲乙双方在本次股权转让中权利义务的优先条件，甲乙双方在履行股权转让中优先接受该约定的约束。三、同意追加被告张宏伟为乙方股东。四、乙方以大渝公司名义注入华路得公司资金，该资金专用于汽车销售，由汽车销售产生的收益和损失由乙方享有和承担。五、本补充协议经甲乙双方签字后生效。原告王成、张玉莲及案外人潘多忠在甲方处签字，被告毕言淇、张宏伟在乙方处签字。补充协议签订前后，华路得公司与大渝公司之间发生了多笔有关汽车销售业务的资金往来。2014年1月6日，华路得公司致函被告，称被告欠付转让款652620.93元及利息，要求被告于2014年1月20日前付清。2014年1月8日，大渝公司回函称，因双方未核对准确，对欠款652620.93元暂不予认可，因你方至今没有将华路得公司的经营手续及经营权、资产、店铺、股权等财产全部转移至我方，我方不支付相关转让款，是在履行合同约定；华路得公司至今未将相关财务账册及公章交付我方，在外还有经济纠纷未解决，导致我方利益严重受损。2014年8月17日，华路得公司在给被告的复函中称，收到回函，得知你方有履约之意，我方早就通知你方办理工商股权变更手续，你方一直未提供监事毕晓靖身份证明，致使变更手续至今无法办理，请尽快提供相关材料，我方在收到后一个月内办理完毕。另查，2015年5月6日，本案三被告作为共同原告，以本案原告王成、张玉莲及华路得公司、潘多忠为共同被告，向本院另行提起诉讼，案号为（2015）芝商初字第535号。本案三被告在该案中请求判令：1、解除本案原、被告双方于2013年3月14日签订的股权转让合同书及双方于2013年6月27日签订的补充协议；2、本案两原告及华路得公司、潘多忠双倍返还本案三被告定金100万元；3、本案两原告及华路得公司、潘多忠立即返还本案三被告已支付的款项1286098.73元。因该案与本案系同一法律关系，故该案并入本案审理，三被告的上述请求作为本案的反诉请求。（二）关于股权转让合同项下资产交接及股权变更的履行情况。两原告主张其于合同签订后的2013年3月14日至2013年3月29日期间，陆续将价值1624366.41元的华路得公司全部资产、人员及档案、全部公章印鉴、营业执照正副本、机构代码证正副本、税务登记证正副本、柳汽汽车经营许可证、银行开户资料与账号、与汽车销售有关的合同资料、财务账目等全部移交给被告方，大渝公司直接申请案外人柳汽公司为其办理汽车销售手续，并将华路得公司退出柳汽销售网，所以被告方不再需要受让原告方的股权，而且被告拒不配合提供监事毕晓靖的身份证明，导致原告方无法办理股权变更手续。三被告则辩称，原告方并未按合同约定交付华路得公司的物资、财务账目、公章等资产，也未办理华路得公司的股权变更手续，办理股权变更手续是原告方的合同义务，不是被告的合同义务，而且办理股权变更手续不需要被告方的配合。（三）关于股权转让合同项下转让款的履行情况。三被告辩称，其分别于2013年3月14日支付原告履约定金30万元，于2013年4月22日支付50万元履约定金当中的20万元，于2013年3月26日支付原告103000元车展款（要求抵作转让款），于2013年4月8日支付原告10万元二网保证金，于2013年4月22日支付原告30万元借款（用于进车），于2013年4月24日支付原告30万元借款（代付柳汽购车款），于2013年6月24日支付原告5万元（退王德利保证金），于2013年7月23日支付原告5万元（二网保证金），于2013年8月22日支付原告52000元（二网保证金），于2013年8月23日支付原告3.2万元（往来款），于2013年9月12日支付原告214098.73元（保证金），于2013年10月14日支付原告15000元（厂家返还门头款），于2013年2月9日支付原告3万元（保证金），于2013年1月10日支付原告4万元（二网保证金），上述被告已支付的款项共计1786098.73元（其中包括履约定金50万元），有华路得公司出具的14张收款收据为证。两原告称，被告方于2013年4月22日支付原告50万元履约定金，因为大渝公司需要办理承兑汇票购车，需要支付承兑汇票的贴现利息，华路得公司代大渝公司垫付了7500元贴现利息，应从50万元中扣除该7500元，被告支付履约定金数额为492500元；大渝公司按约偿还合同约定的部分债务20万元；另外大渝公司以华路得公司名义销售车辆的经营资金结余为241190.65元，双方协商一致用于抵作转让款。被告已付转让款的计算公式如下：转让款1984366.41元,加上调增2万元（详见原告提供的转让款计算明细表），扣除调减272872.02元（详见原告提供的转让款计算明细表），扣除大渝公司已承担的债务20万元，扣除资金结余241190.65元，再扣除上述被告已付转让款（定金）492500元，余额797803.74元即是被告方已付转让款的数额。（四）庭审中，两原告针对其主张向本院提供下列证据材料：1、2013年4月28日大渝公司出具的“接收华路得公司资产情况明细”。主要内容为：（1）已接收资产情况：库存车9辆（金额867097元），室内及门头装修等物料90476元，其他资产75000元，景逸试乘试驾车64700元，春天公寓展厅房租93333元，幸福南路展厅房租24333元，车抵广告余款22万元，柳汽应返广宣费249427.41元（该款项是柳汽应返给原告的，由被告以华路得公司名义在进车时逐步抵扣）；（2）待接收资产情况：应付二网形象补贴5万元、项目转让金10万元及柳汽应返保证金15万元；（3）负债情况：大渝公司已接收烟台市金茂汽车销售有限公司等七家公司的二网保证金共计34万元，大渝公司应付莱阳风驰二网形象补贴2万元。后面所附转让资产总额汇总表列明13个小项，资产金额为1984366.41元，负债金额为36万元，兑除余额为1624366.41元（同转让协议附表）。该资产情况明细及转让资产总额汇总表落款处加盖了名称为“烟台大渝汽车销售有限公司”的公章。三被告质证称，上述接收资产情况明细表落款处没有经办人签字，事实上该明细表中大部分资产没有交接，比如“待接收资产”及“负债情况”均不属于资产交接，原告方钻了被告大渝公司人员及公章管理混乱的漏洞，该明细表应该是华路得公司与大渝公司人员“交替变动”期间不知由谁加盖上去的。三被告针对其以上所述未能提供证据佐证。三被告申请对上述资产情况明细表上的公章进行司法鉴定。经本院委托烟台富运司法鉴定中心进行鉴定，结论为：该接收资产情况明细表上的公章与双方确认一致的比对样本上的公章系同一枚公章盖印。三被告对该鉴定结论不予认可。2、2013年5月17日，大渝公司向原告出具证明一份。主要内容：按股权转让合同书第二条至第六条约定的具体内容，甲方全体股东已于2013年3月14日至3月29日将抵销负债后价值1624366.41元全部资产、人员及档案、全部公章印鉴、营业执照正副本、机构代码证正副本、税务登记证正副本、柳汽汽车经营许可证、银行开户资料与账号、与汽车销售有关的合同资料、财务账等已及时足额移交给我公司，我公司认可上述事项已全部接收（详见接收清单）。因我公司财务人手不足，为了保证转让车型销售工作的连续性，也为了我公司依约配合甲方的汽车售后维修工作和会计的连续性，把全部公章印鉴及银行账户等借给甲方使用。甲方借用期间不等于我公司没有接收甲方应移交的上述全部资产、公章和经营手续。所有待接收资产不是指甲方违约未给我公司资产，而是指双方交接后才能按期陆续应由生产厂家给我公司的资产或汽车（景逸1.8、菱智2.0以上）销售项目经营许可，与甲方无关。大渝公司在该证明落款处加盖公章。该证明后附接收清单具体载明大渝公司的接收内容，包括华路得公司的章程、经销合同、租房合同、公司各开户银行的相关手续、华路得公司及其下设分公司的公章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等。三被告质证称，被告方并未接收该证明及接收清单中的财产；从上述证明材料看，应该是先在空白纸上加盖大渝公司的公章，后原告方根据本案需要打印内容，而且公章并没有加盖在打印的内容上，有明显的造假痕迹；该证明的内容与被告方于2014年1月8日寄送给原告的《关于催款通知的回函》内容相矛盾；原告在原一审、二审多次开庭过程中均未提供该证据材料，时隔五年时间却突然提供该证明材料，不符合逻辑；即使该证明上加盖的公章是真实的，因三被告已另案提起解除股权转让合同之诉，故该证明材料已作废。三被告虽辩称上述证明材料系先盖印后填写内容，存在造假痕迹，但对此未能提供证据佐证。三被告申请对上述证明材料加盖的公章进行司法鉴定。经本院委托烟台富运司法鉴定中心进行鉴定，结论为：该证明上的公章与双方确认一致的比对样本上的公章系同一枚公章盖印。三被告对该鉴定结论不予认可。3、银行汇款单6张、大渝公司向华路得公司出具的收款收据6张。用以证明原、被告之间除涉案转让款项的经济往来之外，还存在26辆汽车的销售款资金往来。三被告质证称，对原告提供的6份收据及银行汇款单真实性没有异议，这6张收据所涉款项属于被告方已付转让款的14张收据中的一部分，该6张收据载明的款项均系转让款。4、提交银行汇款单3张和承兑汇票2张。用以证明原告收到大渝公司支付的代购车款885000元后，用其中的30万元作为保证金，在光大银行开具了承兑汇票100万元，与结余款项合计1783556.61元转到案外人柳汽公司。三被告质证称，对证据本身真实性没有异议，但对证明的内容有异议，大渝公司购车与原告交付30万元保证金等没有必然联系，并且从时间上看双方签订购车补充协议为2013年6月27日，而原告向柳汽公司支付款项的时间为2013年3月至5月份，华路得公司的购车行为在先，补充协议签订时间在后，原告方提供的上述证据与本案不具有关联性。5、关于大渝公司以华路得公司名义销售汽车期间的经营资金结余的情况说明一份，情况说明上每项数据如何得出的计算明细表，华路得公司财务账目中关于两公司汽车销售资金往来的银行交易凭证、结算单、委托书等原始凭证。两原告称，根据补充协议第四条约定，大渝公司经华路得公司代交给案外人柳汽公司购车款，华路得公司将购买26辆汽车销售所得款项，在扣除费用和支出后支付给大渝公司；华路得公司已将股权转让合同约定的转让资产中的9辆车交付给大渝公司，因卖车手续及款项必须经过华路得公司的账户，而双方尚未办理工商变更登记手续，故该9辆车的部分销售款及上述26辆车的销售款项共计1246964元，原告方已全部转付给了大渝公司；补充协议第四条约定，转让款与售车款收支两条线，被告应另行向原告方支付转让款；大渝公司以华路得公司名义销售车辆的经营资金结余为241190.65元，双方同意折抵三被告应支付的转让款。三被告质证称，上述资金结余情况说明系原告单方制作，不应予以采信；对原告提供的所谓原始凭证材料中的2013年3月14日30万元收款收据、2013年3月26日103000元收款收据、2013年4月8日10万元收款收据、2013年4月23日30万元收款收据、2013年7月22日5万元收款收据真实性没有异议，对2013年8月23日32000元收款收据真实性没有异议（该款与原告向被告出具的14张收款收据的用途相符，并非被告注入的汽车销售资金）；对原始凭证中其他证据材料真实性不予认可；对资金结余情况说明第二页的“客户直接交2辆车款235200元”、“大渝收款后汇款给华路得3辆车，金额213736元”没有异议；原告主张被告方以大渝公司名义注入华路得公司885000元用于汽车销售，与事实不符，且与本案无任何关联；原告方主张大渝公司以华路得公司名义销售26辆汽车应收款项2067615.73元，与事实不符，大渝公司自己有汽车销售资质，没有必要以华路得公司名义销售，计算明细表及大渝公司现金往来结算单系原告单方制作，不应作为证据使用；原告主张转让资产汇总表所涉9辆车应收金额832100元，而被告方仅支付部分车款，与事实不符，事实上原告方已实际收到9辆车的全部车款，且向被告方开具了收款收据，而且这9辆车与被告方请求返还的款项无任何关系；原告主张大渝公司以华路得公司名义购进26辆车，并支付东风柳州汽车销售公司车款1783556.61元，与事实不符，且与本案无关；原告主张大渝公司进销车辆发生其他支出及费用513004.47元，与事实不符，这些费用因股权转让未成功，故与被告无关；因华路得公司至今仍然由原告方控制、经营，不清楚是否存在汽车销售往来的资金结余，而且两公司汽车销售款项的资金往来也与本案无关。（五）三被告针对其辩解向本院提供下列证据：1、提交收款收据16张、发票8张（复印件）、修车明细一份、三被告制作的大渝公司付华路得公司款项明细表一份。用以证明被告按合同约定支付原告履约定金30万元、股权转让款50万元及其它费用，共计支付2732931.73元（包括合同约定转让的9辆车的价款）。两原告质证称，对收据本身真实性没有异议，但收据中大部分款项是华路得公司与大渝公司之间的汽车销售往来的款项，并非被告支付的转让款；其中被告于2013年3月14日支付的30万元定金，该笔款项已用于替大渝公司购车，这在合同第四条第1款中有约定；被告于2013年4月22日支付的50万元履约定金，其中30万元用于为大渝公司购车，余下20万元用于支付转让合同项下的履约定金；被告于2013年3月26日支付的103000元，该款项是被告支付的车展场地租赁费用，与转让款无关；被告于2013年4月8日支付的10万元是二网保证金，与转让款无关；被告于2013年4月24日（进账单时间是2013年4月23日）支付的30万元是借款（代付柳汽购车款），与转让款无关；被告主张其于2013年6月24日支付原告5万元（退王德利保证金）与事实不符，与转让款无关；被告于2013年7月23日支付原告的5万元是二网保证金，与转让款无关；被告于2013年8月22日支付的52000元是二网保证金，与转让款无关；被告主张于2013年8月23日支付的3.2万元，因为大渝公司以原告名义办理了70万元承兑汇票，事后大渝公司要向银行还款，该3.2万元是大渝公司打给华路得公司，用于偿还所欠银行部分保证金，与转让款无关；被告于2013年9月12日支付的214098.73元，该笔款项并非保证金，而是大渝公司支付给华路得公司的车款，与转让款无关；被告主张其于2013年10月14日支付原告15000元的厂家返还门头款，与事实不符，收据上所加盖的收款人公章并非原告的公章，原告也未收到该笔款项；被告主张其于2013年2月9日支付原告3万元与事实不符，从被告提供的收据看，是华路得公司开具给案外人的，并非开具给大渝公司，该笔款项是案外人支付给华路得公司的，与转让款无关；被告主张其于2013年1月10日支付原告4万元，与事实不符，收据是华路得公司开具给案外人的，并非开具给大渝公司的，该笔款项是案外人支付给华路得公司的，与转让款无关。从原告提供的大渝公司往来结算单上可以看出被告主张的上述款项均不是转让款。对发票真实性无异议，但对证明内容有异议，合同所涉9辆车及两公司之间汽车销售往来款项都是以华路得公司名义开具发票。对付款明细表中的前13项没有异议，但三被告将两公司汽车销售资金往来与转让款混同，明细中第3、5、7、10、12、13笔与资产转让有关，其他均是两公司之间汽车销售资金往来的走账。2、仲裁申请书、案件受理通知书各一份。用以证明股权转让合同中有漏债，华路得公司仍欠案外人中国冶勘山东局三队物业公司款项，拟转让的股权不符合合同第三条第三款第二项约定，根据转让合同第七条第一、二款约定，原告对此应承担违约责任。两原告质证称，对证据本身真实性无异议，但该案没有处理结果，不能作为证据使用，事实上华路得公司并不欠案外人中国冶勘山东局三队物业公司款项。3、三被告制作的9辆库存车的明细表及相关证据材料：2013年10月23日大渝公司向华路得公司出具的《委托书》与华路得公司向大渝公司出具的购车发票（原件，发票号00750435）；发票记账联（复印件，发票号00131736）；发票抵扣联（复印件，发票号00131654）；发票记账联（复印件，发票号00131728）；购车发票（原件，发票号00131741）；发票抵扣联（复印件，发票号00131747）、电子回单（复印件）；发票抵扣联（复印件，发票号00131753）；发票抵扣联（复印件，发票号00131749）；2013年12月25日大渝公司向华路得公司出具的《委托书》、华路得公司向大渝公司出具的购车发票（原件，发票号16425317）。用以证明原、被告双方在《股权转让合同书》中约定的9辆库存车需要合格证才能出售；原告已收到9辆库存车的销售款项，原、被告双方对于9辆库存车已处理完毕；9辆库存车与三被告另案起诉请求返还转让款没有任何关系。两原告质证称，上述9辆车已全部交付给被告，被告自行出卖后所得售车款并未全部转交给原告，只转交其中5辆车的销售款448936元，其中由大渝公司直接转给华路得公司213736元，余下款项是被告带的客户直接支付给原告，另外4辆车的销售款383164元，华路得公司虽然已向大渝公司开具收款收据，但这只是为证明大渝公司已经从客户处收取上述4辆车的销售款，事实上大渝公司至今未将该4辆车的销售款383164元转给华路得公司。（六）诉讼中的2016年6月20日，本院对案外人潘多忠进行调查。案外人潘多忠称，在双方订立转让协议之后，其已将自己的股权全部转让给原告王成，现已无实体权利，故表示不要求作为原告参加本案诉讼。（七）诉讼中，本院根据两原告的财产保全申请，裁定冻结三被告在其银行账户内的存款70万元或查封其相应价值的财产。被告张宏伟自愿将其所有的鲁Ｆ×××××号宝马车交由法院查封。在被告张宏伟向本院提供了70万元的储蓄存单作担保后，本院依法解除了对三被告其他财产的保全。本院所确认的上述事实，有股权转让合同、补充协议、股东会决议、财产交接清单、大渝公司出具的证明、定金的收款收据及原、被告的身份证复印件、工商档案材料等为证，还有原、被告的庭审陈述笔录在案为凭，这些证据材料均经本院开庭质证和审核认证，可以采信。本院认为，原告王成代表华路得公司全体股东与被告毕言淇于2013年3月14日签订的股权转让合同书，原告王成、张玉莲及案外人潘多忠与被告毕言淇于2013年6月27日签订的补充协议，系双方当事人的真实意思表示，形式要件完备，内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，应认定为合法有效。双方均应依约全面履行义务。本案争议焦点一：原告方是否将股权转让合同书约定的所有经营手续、账务账目及合同约定的资产等全部移交给被告方。通过原告方提供的财产交接清单及被告大渝公司出具的证明材料来看，原告方已按约将华路得公司所有经营手续、账务账目及财产交付给了被告方。本院依据被告方申请对上述财产交接清单及证明上加盖的“大渝公司”的公章进行相关司法鉴定。根据鉴定结论看，上述材料上加盖的“大渝公司”公章系真实有效。被告方虽辩称财产交接清单上“大渝公司”公章是因公司管理混乱由他人加盖，证明材料是先在空白纸上加盖“大渝公司”公章后打印内容，但对此未能提供证据佐证，故本院不予采信。被告方虽辩称华路得公司存在漏债，但被告提供的仲裁申请书、案件受理通知书并不足以证明其上述辩解，故本院不予采信。根据股权转让合同约定，华路得公司原有债权债务由原告王成负责，与被告方无关。因此，即使华路得公司存在漏债，也不能作为被告方请求解除股权转让合同的依据。综上，原告请求被告继续履行股权转让合同，于法有据，本院予以支持。被告方以原告方拒绝交接华路得公司的经营手续、账务账目及合同约定的资产、华路得公司存在漏债为由，请求解除上述股权转让合同，并判令被告双倍返还定金100万元、返还其已支付的款项1286098.73元，无事实和法律依据，本院不予支持。本案争议焦点二：被告方已支付原告转让款的数额及欠付原告转让款的数额。被告方已支付原告履约定金50万元的事实清楚。被告方辩称已向原告支付转让款1786098.73元（包括定金50万元），并为此提供收款收据一宗。原告方只认可其中定金收据载明的50万元系被告方支付的转让款，称其余收款收据载明的款项均与转让款项无关。除双方认可一致的定金收据以外，被告提供的其他收款收据上载明的收款事由或用途都并非“转让款”。通过原告方提供的大渝公司盖章确认的现金往来结算单来看，华路得公司与大渝公司在股权转让合同签订后发生多笔有关汽车销售业务的资金往来。上述被告方提供的收款收据中所涉绝大部分款项应系两公司之间的汽车销售业务资金往来。通过原告提供的第5组证据来看，大渝公司以华路得公司名义销售车辆期间存在资金结余。原告请求以该资金结余抵作转让款，与理与法不悖，本院应予以采纳。根据“谁主张谁举证”的原则，转让款履行情况的举证义务在被告方。而被告方提供的收款收据不足以证明其支付原告转让款的情况。据此，本院采信原告方关于转让款履行情况的主张，认定被告方欠付原告方转让款数额为797803.74元。根据股权转让合同第四条关于转让款支付条件与时间的约定，被告方在原告方办理完毕股权转让手续当日，被告支付剩余转让款324300元。原、被告均认可至今未办理股权变更登记手续。原告方主张被告方不愿意受让股权，并拒绝配合提交监事毕晓靖的身份证，导致无法办理股权变更登记手续。被告方不予认可，原告方对此未能提供证据佐证，故原告的上述主张，本院不予采信。原告方未按合同约定为被告方办理股权变更登记手续之前，无权要求被告方支付转让款324300元。原告请求被告支付余下转让款473503.74元，与约相合，于法有据，本院应予以支持。本案系股权转让合同纠纷，合同的双方系原告王成、张玉莲与被告毕言淇、张宏伟，故大渝公司作为本案共同被告主体不适格。原告请求判令大渝公司偿付转让款，于法无据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、限被告毕言淇（反诉原告）、张宏伟（反诉原告）于本判决生效之日起10日内偿付原告王成（反诉被告）、张玉莲（反诉被告）转让款473503.74元。二、驳回原告王成（反诉被告）、张玉莲（反诉被告）对被告烟台大渝汽车销售有限公司（反诉原告）的诉讼请求。三、驳回原告王成（反诉被告）、张玉莲（反诉被告）的其他诉讼请求。四、驳回被告毕言淇（反诉原告）、张宏伟（反诉原告）、大渝公司（反诉原告）的反诉请求。如果被告毕言淇（反诉原告）、张宏伟（反诉原告）未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给原告王成（反诉被告）、张玉莲（反诉被告）。案件受理费11778元，财产保全费3784元，共计15562元，由原告王成（反诉被告）、张玉莲（反诉被告）负担4787元，由被告毕言淇（反诉原告）、张宏伟（反诉原告）共同负担10775元。反诉费12545元，由被告毕言淇（反诉原告）、张宏伟（反诉原告）共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  陈晓霓人民陪审员  安 娜人民陪审员  李红艳二〇一九年十二月三十日书 记 员  王雅洁