江苏省宿迁市宿城区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1302民初9677号原告：中国银行股份有限公司宿迁分行，统一社会信用代码91321300842324351Q，住所地宿迁市幸福路2号。负责人：周广峰，该分行行长。委托诉讼代理人：杨红星，该分行员工。委托诉讼代理人：王子文，江苏苏鲁律师事务所律师。被告：王蓓，男，1985年11月23日出生，住宿迁市宿城区。被告：范秀秀，女，1987年3月29日出生，住宿迁市宿城区。被告：江苏兆丰置业有限公司，统一社会信用代码91321300696739857A,住所地宿迁市运河路枫情水岸1幢4-1号。委托诉讼代理人：张先伟，江苏宿兴律师事务所律师。原告中国银行股份有限公司宿迁分行（以下简称中国银行）诉被告王蓓、范秀秀、江苏兆丰置业有限公司（以下简称兆丰置业）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年11月26日立案受理后，依法适用简易程序于2019年12月25日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人王子文、被告兆丰置业委托诉讼代理人张先伟到庭参加诉讼，被告王蓓、范秀秀经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中国银行向本院提出诉讼请求：1.判令被告王蓓、范秀秀偿还原告借款本金401528.75元、利息12189.18元、拖欠本金的罚息674.44元、应收利息的罚息262.85元（暂算至2019年7月5日，之后利息、罚息按照合同约定的标准计算至实际给付之日止）；2.被告江苏兆丰置业对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年2月9日，原告与被告王蓓签订《中国银行股份有限公司个人一手住房贷款合同》（以下简称住房贷款合同），约定借款金额580000元，贷款期限为10年，合同约定贷款利率为浮动利率，按月等额本息还款，合同对借款的罚息、逾期责任等均作了约定。被告范秀秀签署了《共同还款承诺函》，承诺对上述借款承担共同还款责任，被告兆丰置业为该笔借款提供连带责任保证。原告按约向被告发放款项后，被告未按约履行还款义务，为维护原告合法权益，特提起诉讼。被告王蓓、范秀秀未作答辩。被告兆丰置业辩称：对原告主张的诉讼请求无异议，同意承担连带保证责任。本院经审理认定的事实如下：被告王蓓为购买被告兆丰置业开发的新和园小区房屋，于2015年2月9日作为借款人与原告中国银行（贷款人）、兆丰置业（保证人）签订《住房贷款合同》，约定借款金额580000元；借款期限10年，自贷款人实际放款日起算；借款用途为购买新和园2幢二单元503室房屋；借款利率采用浮动利率，浮动周期为12个月，即从贷款人实际放款日起每12个月重新定价一次，每满一个浮动周期后，以重新定价日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率+10%作为下一个浮动周期的适用利率；罚息利率在贷款利率基础上加收50%；还款方式为按月等额本息还款；合同项下的担保方式为保证人（开发商）提供阶段性连带保证责任，被告兆丰置业在该份合同签章页的保证人（开发商）处加盖公司和法定代表人印章。被告范秀秀签署了共同还款承诺函，承诺为上述债务承担共同还款责任。2015年2月16日，原告中国银行按约发放借款580000元，被告王蓓向原告出具借款借据一份，载明：借款金额580000元，借款期限120个月，借款月利率5.6375‰，还款方式为从2015年4月始按月采用等额本息还款法。后被告王蓓未按约还款，截至2019年7月5日，尚欠原告借款本金401528.75元、利息12189.18元、拖欠本金的罚息674.44元、应收利息的罚息262.85元，因而成讼。另查明，被告兆丰置业提供担保时，案涉房屋不具备办理房屋抵押登记的条件。还查明，2019年2月16日，中国人民银行公布施行的五年以上贷款基准利率为年利率4.9%。以上事实，有原告提供的住房贷款合同、共同还款承诺函、借款借据、流水明细及当事人的庭审陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，原告中国银行与被告王蓓签订的《住房贷款合同》系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均具有约束力。现原告中国银行已按约发放借款，被告王蓓未按约履行还款义务，已构成违约，故原告要求被告王蓓偿还借款本金、利息及罚息的诉讼请求，本院予以支持。被告范秀秀签署了共同还款承诺函，应对上述债务承担共同还款责任。关于被告兆丰置业是否承担保证责任的问题，本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。《中华人民共和国合同法》第五十条规定：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。根据上述规定，在公司为他人提供担保这一可能影响股东利益的场合，立法规定了公司机关决议前置程序以限制法定代表人的代表权限。在公司内部，为他人提供担保的事项并非法定代表人所能单独决定，其决定权限交由公司章程自治，要么由公司股东决定，要么由董事会集体讨论决定。这种以决议前置的方式限制法定代表人担保权限的立法安排，其规范意旨在于确保该担保行为符合公司的意思，不损害公司、股东的利益。对法定代表人超越法律、章程规定实施的越权担保行为，只有在相对人善意无过失的情况下，该担保合同的效果才归属于公司。同理，公司基于自身经营需要对外提供担保，系基于维护公司利益作出的行为，间接上亦有利于维护公司股东利益，因此在该种情况下，公司及股东利益与担保行为具有一致性，债权人对公司担保行为具有合理信赖，即便未审查相应的公司决议，无论是基于保护公司股东利益或是维护债权人的信赖利益考量，均应认定公司担保行为有效。本案中，中国银行虽未提供证据证明该担保行为经兆丰置业的股东会或董事会决议通过，但兆丰置业为了及时售出房屋，为王蓓的住房按揭贷款提供保证，系基于经营需要，符合公司及股东利益，应认定保证合同有效，兆丰置业应根据合同约定承担保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告王蓓、范秀秀于本判决生效之日起十日内向原告中国银行股份有限公司宿迁分行偿还本金401528.75元、利息12189.18元、拖欠本金的罚息674.44元、应收利息的罚息262.85元（暂算至2019年7月5日，之后本金的罚息以401528.75元为基数，自2019年7月6日起至2020年2月15日按照年利率8.085%计算，自2020年2月16日起至实际履行之日按照浮动利率计算，每12个月重新定价一次，以每年2月16日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%的1.5倍作为下一浮动周期的适用利率；之后应收利息的罚息以12189.18元为基数，自2019年7月6日起至2020年2月15日按照年利率8.085%计算，自2020年2月16日起至实际履行之日止按照浮动利率计算，每12个月重新定价一次，以每年2月16日适用的全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%的1.5倍作为下一浮动周期的适用利率）；二、被告江苏兆丰置业有限公司对上述债务承担连带清偿责任，并有权在实际清偿后向被告王蓓追偿。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7520元，减半收取3760元，由三被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。审 判 员  刘 敏二〇一九年十二月三十一日法官助理  蔡小云书 记 员  邱丹艳