江苏省连云港经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0791民初252号 原告：陈某某（系陈某某女儿），女，1996年11月4日生，汉族，住连云港市海州区。 原告：姚某某（系陈某某母亲），女，1935年6月23日生，汉族，住连云港市海州区。 共同委托诉讼代理人:聂奎光，江苏苍梧律师事务所律师。 被告：江苏康缘药业股份有限公司，住所地连云港经济技术开发区江宁工业城。 法定代表人：肖伟，董事长。 委托诉讼代理人：吕宏伟、顾雷，江苏维尔利律师事务所律师。 原告陈某某、姚某某与被告江苏康缘药业股份有限公司不当得利纠纷一案，本院于2019年1月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈某某、姚某某的共同委托诉讼代理人聂奎光，被告江苏康缘药业股份有限公司的委托诉讼代理人吕宏伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈某某、姚某某向本院提出诉讼请求：要求被告偿还陈某刚入股的股本金3500元及增值部分，并承担本案诉讼费用。事实和理由如下：陈某刚（已病故）原系被告正式职工，1998年陈某刚按被告要求入股3500元股金，作为被告公司的股东，被告成立了康缘有限公司职工持股会，2000年10月该股权转让，职工持股委员会注销。但职工持股转让名单中未包括陈某刚，被告也未将转让的股金给付陈某刚，故陈某刚仍然是被告的股东，被告继续占用陈某刚的股金并受益。为此，原告作为陈某刚法定继承人，为维护其合法权益，于2016年11月向连云区人民法院提起诉讼，要求确认股东资格。连云区人民法院以股权已转让等理由未予认定，原告不服提起上诉，连云港市中级人民法院也维持了原判，原告认为，陈某刚向被告入股的股金3500元众所周知，并由其他票据和职工证明、工商登记等相互佐证，被告未按照公司法履行义务，侵犯了原告股东的合法权益。股东资格虽然未予认定，但原告要求返还被被告侵占的股本金及增值部分，符合民法、公司法有关规定。请贵院依法支持。 被告江苏康缘药业股份有限公司答辩称，陈某刚的收据系复印件，且在职工持股会中没有查到陈某刚的名字，没有证据证实其实际缴纳了职工持股会的股本金。作为职工持股会依法处置股权，获得股金转让款进行发放是职工持股会的行为，与本身企业不具有法律上的关联性。原告诉称的要求被告“偿还其入股股本金3500元及增值部分”的诉讼请求，没有事实依据，不符合法律规定，依法不能成立。经被告查证企业相关资料确定：原连云港中药厂系国有企业，1996年按照国家的政策，经政府有关部门批准进行企业改制，成为连云港康缘制药有限责任公司，在改制时依照当时的国家政策及批文要求，由企业职工成立职工持股会，由职工持股会对改制企业出资220万元作为改制后的连云港康缘制药有限责任公司的投资入股，持有连云港康缘制药有限责任公司21.51%的股权，因此由当时中药厂愿意参加企业改制的职工进行了相关出资，但连云港康缘制药有限责任公司的职工股的股东系职工持股会，而并非系出资的职工个人，职工所做出的交付款项的行为只是在职工持股会内进行的资金筹集，改制企业只对“职工持股会”承担责任，而不与每一个出资的职工个人产生直接的关系，原告在诉状中称其“作为公司股东”，由被告成立了职工持股会的诉称不符合客观事实。连云港中药厂改制完成后职工持股会经合法登记成为被告的股东，连云港康缘制药有限责任公司的股东共计两名，分别为连云港市医药工业公司及连云港康缘制药有限责任公司职工持股会。2000年10月职工持股会经法定程序将其持有的21.51%的股权分别转让给了上海联创投资有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、连云港江苏医疗器械实业有限公司三家单位，并办理了合法的转让登记手续。从而被告的持股股东由职工持股会变更成了新的股东，职工持股会不再持有被告的股权。2000年11月经江苏省人民政府批准，连云港康缘制药有限责任公司变更为江苏康缘药业股份有限公司。作为被告投资股东的职工持股会，其处分自己持有的股权，将股权对外进行转让是股东本身对自己财产的处分行为，被告本身既没有干涉的权利，也没有实施占有职工持股会股权不给的行为，更没有侵占原告股本金及增值的事实，法律上只有依法配合办理股权转让的义务。职工持股会于2000年就合法办理了对外转让股权手续，原告要求被告返还其股本金3500及增值的诉讼请求是没有法律依据的，依法也是不能成立的，被告恳请法庭查明事实依法驳回原告对被告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原连云港中药厂系国有企业。1996年4月12日，根据连云港市现代企业制度试点领导小组的连现字（1996）07号文件，连云港中药厂改制为国家控股、职工持股的有限责任公司，定名为“连云港康缘制药有限责任公司”，国家股东暂为连云港市医药工业公司，职工股股东为康缘有限公司职工持股会。设立后的康缘有限公司总股本为1023万元，其中国家股803万元，占股本总额的78.49%，职工股220万元，占股本总额的21.51%，持有单位为康缘有限公司职工持股会。 1996年4月18日，原连云港市经济委员会批准成某缘有限公司职工持股会。2000年10月21日康缘有限公司职工持股会会员同意转让股权的决议载明：康缘有限公司职工持股会会员就公司职工持股会转让所持有的康缘有限公司股权事宜进行了审议，形成如下决议：为适应公司改革和发展的需要，职工持股会同意将所持有的公司股权全部转让给上海联创公司、江苏高科公司、连云港医疗器械公司三家公司。其中转让给上海联创公司15%，价款848.39万元；转让给江苏高科公司6%，价款339.36万元；转让给连云港医疗器械公司0.51%，价款28.85万元。会议同意授权江希明代表持股会与上述受让方分别签订转让协议。转让后，公司职工持股会将申请注销。上述决议同意的职工持股会会员316名，代表股权占出席职工持股会会员所代表的股权总数的86.5%，反对的职工持股会会员0名，代表股权占出席职工持股会会员所代表的股权总数的0%；弃权的职工持股会会员49名，代表股权占出席职工持股会会员所代表的股权总数的13.5%。2000年10月26日，康缘有限公司职工持股会分别与上海联创公司、江苏高科公司、连云港医疗器械公司签订了股权转让协议，康缘有限公司职工持股会将其持有的康缘有限公司21.51%的股权分别转让给上海联创公司、江苏高科公司、连云港医疗器械公司三家公司，并已办理了股权变更登记手续。康缘有限公司职工持股会转让股权后，按每人17500元股权转让金的标准支付给原职工持股会会员。 2000年11月经江苏省人民政府批准，康缘制药有限责任公司变更为康缘药业股份有限公司，企业股东十名，分别为：连云港恒瑞集团有限公司、上海联创公司、江苏高科公司、连云港医疗器械公司、连云港市天使大药房有限公司及肖伟、杨寅、穆某、戴某、夏某5个自然人。2002年8月28日，经中国证券监督管理委员会核准公开发行股票。 另查明，陈某刚（已病故）系原连云港中药厂职工，原告陈某某系陈某刚女儿，原告姚某某系陈某刚母亲。两原告持1998年4月6日加盖连云港康缘制药有限责任公司财务专用章的收据复印件诉至本院，称该复印件系陈某刚生前从会计处复印。该收据复印件上载明交款人为陈某刚，金额为3500元，收款事由为入股股金。原告称股权转让金至今并未给付陈某刚本人或本案原告。原告曾于2016年11月22日向连云港市海州区人民法院提起股东资格确认纠纷的诉讼，被告江苏康缘药业股份有限公司在提交答辩状期间内对管辖权提出异议，原告撤诉后至连云港市连云区人民法院提起诉讼。连云港市连云区人民法院一审判决驳回其诉讼请求，原告上诉后二审维持原判决。 以上事实，有收据复印件、关于成立康缘有限公司的经济委员会的批复、职工持股会转让股权的决议、职工持股委员会表决一览表，连云港中药厂企业改制文件、连云港总工会的批文、工商登记资料、职工持股会转让股权协议、江苏省人民政府批文等证据予以证实。 本院认为，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案中，首先，关于是否认定陈某刚出资3500元股本金的问题。虽然职工持股会会员表决转让股权的一览表中没有陈某刚的名字，但该名单中，同意的职工持股会会员316名，反对的0名，弃权的49名，共计365名，而职工持股会转让股权前的股本金为220万元，按每人3500元推算，会员应不限于365名，因此，该名单只是职工持股会决议股权转让时出席会议的部分会员的名单，并非全部会员名单，该名单中没有陈某刚的名字并不能证明其未参与出资入股股金。此外，根据《中华人民共和国会计法》的规定，各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。虽然原告所持的收据系复印件，但该复印件内容与本案关联案件刘孝宜案件中的收据原件所载内容相符，且均加盖连云港康缘制药有限责任公司财务专用章，本院要求被告提供与该收据复印件及关联案件中刘孝宜的收据原件相对应的收据底根联及账务等相关原始材料，被告未予提供，故本院认定原告所主张的复印件内容为真实，对陈某刚出资3500元加入连云港康缘制药有限责任公司职工持股会的事实予以确认。其次，关于承担责任的主体问题。本案中，陈某刚所交款项的收据上加盖了连云港康缘制药有限责任公司财务专用章，而非职工持股会或工会等其他印章，被告未举证证明其所收取的原始股本金以及该股金转让后的款项已转由职工持股会或工会进行独立财务管理，原告依据收据上所盖印章要求被告承担还款责任，本院予以支持。对被告的辩解意见，本院不予支持。本案中，陈某刚出资由职工持股会作为职工股的股东代为持股，在转让股权后，出资职工每人获得17500元的股权转让金，但陈某刚及其亲属因未收到上述款项而导致收入受损减少，被告继续占有该款，无法律根据，现陈某刚已去世，被告应向本案原告返还该款项及利息。原告诉讼请求中包括3500元的增值部分，庭审中明确为按照市值计算并包括多年的分红等，但未向本院举证增值的具体数额。因与原告相同情况的其他绝大部分职工已领取17500元，故本院按17500元予以支持，并支持占用该资金期间的利息。考虑到领取17500元的职工人数众多，在被告未提供相关财务资料的情况下，领取的具体时间未予明确和统一，本院以2002年8月28日被告经中国证券监督管理委员会核准公开发行股票之日作为利息的起算日。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国会计法》第三条、第四条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十二条的规定，判决如下： 一、被告江苏康缘药业股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈某某、姚某某17500元及利息（以17500元为本金，自2002年8月28日起按照银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起，至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、驳回原告陈某某、姚某某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费237元，由被告江苏康缘药业股份有限公司负担。原告已预交，被告在给付上述款项时一并给付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费237元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：10×××94（汇款后将汇款凭证交本院随卷移送）。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。 审 判 长  胡雪梅 审 判 员  张春红 人民陪审员  刘素梅 二〇一九年十二月三十一日 书 记 员  江 冉 法律条文附录及上诉须知 一、法律条文 （一）《中华人民共和国民法总则》 第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。 （二）《中华人民共和国会计法》 第三条各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。 第四条单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。 第二十三条各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部门会同有关部门制定。 （三）《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 （四）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第一百一十二条书证在对方当事人控制之下的，承担举证证明责任的当事人可以在举证期限届满前书面申请人民法院责令对方当事人提交。申请理由成立的，人民法院应当责令对方当事人提交，因提交书证所产生的费用，由申请人负担。对方当事人无正当理由拒不提交的，人民法院可以认定申请人所主张的书证内容为真实。 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。