盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0991民初1042号原告许云坤，男，汉族，1955年12月18日生，住盐城市盐都区。原告郭传良，男，汉族，1948年10月12日生，住盐城市。两原告共同委托诉讼代理人蒋晓东，江苏济洲律师事务所律师。被告盐城市中扶华崴物流有限公司，统一社会信用代码913209137439485995，住所地盐城市城南新区新都路21号。法定代表人颜义贤，系该公司董事长。委托诉讼代理人王旭东，系该公司员工。委托诉讼代理人陆拯民，系该公司员工。被告盐城市城南新区新河街道办事处，住所地盐城市文港南路49号。负责人刘德隆，系该办事处主任。委托诉讼代理人刘健、吕文秀（实习律师），江苏泽夫律师事务所律师。第三人盐城华崴置业发展有限公司，统一社会信用代码913209137532207103，住所地盐城市城南新区新河街道开发大道东路19号。法定代表人黄俊成，系该公司董事长。破产管理人，江苏仁禾中衡会计事务所有限公司。诉讼代表人陆拯民，系该公司破产管理人工作人员。原告许云坤、郭传良与被告盐城市中扶华崴物流有限公司(以下简称中扶物流公司)、盐城市城南新区新河街道办事处（以下新河街道办事处）、第三人盐城华崴置业发展有限公司（以下简称华崴置业公司）所有权确认纠纷一案，本院于2019年6月10日受理后，依法由审判员李呈蕴适用简易程序于2019年9月11日公开开庭进行了审理。原告许云坤、郭传良及其共同委托诉讼代理人蒋晓东，被告中扶物流公司委托诉讼代理人王旭东、陆拯民，被告新河街道办事处委托诉讼代理人刘健、吕文秀，第三人华崴置业公司的委托诉讼代理人陆拯民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许云坤、郭传良向本院提起诉讼请求：1.依法确认被告中扶物流公司位于房屋的拆迁补偿款（初定80万元，以补偿协议为准）归原告所有，并由被告新河街道直接支付给原告。2.本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：因第三人华崴置业公司拖欠原告的款项，原告与第三人于2016年11月8日签订了协议书，协议书就用资产抵偿第三人欠原告的债务进行了约定，协议第一条约定原告同意接受第三人提供的下列房屋及黄金用以补偿并归还原告的利益损失；该条第二项约定“盐城市中扶华崴物流有限公司位于屋（详见附件示意图）”。协议附件的示意图由被告中扶物流公司盖章确认该三套房屋所有权益归原告所有。协议签订后，该三套房屋交由原告管理。2019年5月，被告中扶物流公司地块被新河街道办事处依法征收，其中包括原告所有的三套房屋，现房屋已被拆除。被告中扶物流公司与新河街道办事处签署了补偿协议，由于原告目前无法区分被告间的补偿协议及具体项目涉及到原告三套房屋的补偿数额，故依据相关人员的口述暂定为80万元，具体补偿数额应当由被告出具相关协议及评估证实。原告认为案涉三套房屋的所有权益，已由被告中扶物流公司确认归原告所有，抵偿了华崴置业公司的相关债务，故该三套房屋的征收补偿应当归原告所有。故原告依法提起诉讼，请求依法判如所请。被告中扶物流公司辩称：协议书是第三人华崴置业公司与原告签订，也是第三人盖的章，与中扶物流公司无关。被告新河街道办事处辩称：我们并非本案的适格主体。我单位与两原告不形成法律上任何权利义务关系，原告无权向我单位主张任何权利，其理由：1.从原告提供的协议书来看，该协议所涉的主体双方为第三人及原告，并未涉及中扶物流公司。2.我单位作为搬迁的主体，与中扶物流公司所签订的相关协议所涉及的权利方为中扶物流公司。我们双方签订的上述相关协议并不能体现和证实原告在协议中的任何权利。3.原告与华崴置业公司签订的协议也不发生物权的变动，其仍应按照债权主张权利。综上，我单位与案涉行为无任何法律关系，不是本案适格被告。原告与中扶物流公司、华崴置业公司之间的法律关系应当由其自行处理。第三人华崴置业公司述称：案涉三套房子已被拆除，我公司承认该笔债务，可以协商处理解决此事，与中扶物流公司无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据本院对证据的审核认定及当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实：2005年1月9日，中扶物流公司取得位于盐城经济技术开发区的国有土地使用权，用途工业，使用权类型出让，使用权面积为62310㎡。2005年4月1日，中扶物流公司取得案涉2#宿舍楼的建设工程规划许可证，建设规模1443㎡。2016年11月8日，华崴置业公司（甲方）与许云坤、郭传良（乙方）签订一份《协议书》，该协议约定：鉴于甲乙方于2007年12月17日向乙方出具的《承诺书》;2015年1月4日签订的20150104-001的《还款协议》;乙方与2015年1月4日与颜建华女士签署的20150104-002的《以房还款协议》。甲、乙双方经协商一致，达成本协议、共同遵守执行。第一条，乙方同意接受甲方提供的下列房屋（以下简称上述房屋）及黄金用以补偿并归还编号为20150104-001的《还款协议》及对乙方造的全部利益损失，房屋具体情况如下：1.房屋坐落盐城华崴广场：0131/0181/0127/0516/0383/0542/0196/0195/0385/0381/0510，共计十一间商铺;2.盐城市中扶华崴物流有限公司位于房子（详见附件示意图）；3.提供800克黄金，双方同意作价23万元进行交接。双方一致同意上述房屋（所有权/使用权）作价人民币630万元（足额并超额）冲抵甲方差欠乙方的全部债务，不再反悔。”第二条，乙方对与甲方协议项下房屋的产权归属、性质等购买人所需了解到信息已经全部明晰并向房产等部门进行了了解和咨询，并同意受让上述房屋及权利。第三条，甲方在签署本协议后应于15个工作日内将上述房产按现状向乙方交付使用，并由乙方签署交接确认书，并自交接确认书出具之日起及第五条约定的黄金交付完毕时，双方的全部债权债务均处理完毕，余无瓜葛。第四条，甲方保证配合乙方并根据乙方需要依法出具相关手续，做好后续附随义务。第五条，自本协议签署之日起3日内，乙方向亭湖区撤回对甲方及甲方担保人的诉讼，并基于本协议不再主张。甲方在收到撤诉裁定书之日起2日内向乙方交付协议约定的黄金。第六条，本协议未尽事宜可双方协商后进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。第七条，本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条，本协议自双方签字捺指印起生效。第九条，本协议一式叁份，甲乙双方各自持有，具有同等法律效力。注：本次签字乙方签字说明：乙方代表郭传良承诺具备代表许云坤签署本协议的效力和授权，如存在争议或效力问题均由郭传良对许云坤付赔偿责任，与甲方无关，如造成甲方损失，也有乙方负赔偿责任。华崴置业公司在该份协议书甲方处盖章，并由颜建华签字捺印，郭传良在乙方处签字捺印，并手书“甲乙双方签字后在2016年11月25日前未将本协议条款所有权落实到乙方名下，本协议无效，乙方保留诉求权。”另，上述《协议书》第一条第二款约定详见附件示意图，在该份手绘平面示意图上载明“注：宿舍楼2号楼东单元101室、201室、301室所有权益归乙方所有。2016.11.8。”中扶物流公司在该份手绘平面示意图上加盖公司章印，并由颜建华、郭传良分别签字捺印确认。该《协议书》签订后，中扶物流公司将案涉2号楼东单元101、201、301合计三套房子的钥匙交付原告。2018年8月14日，新河街道办事处（拆迁人、甲方）与中扶物流公司（被拆迁人、乙方）签订一份《盐城市房屋拆迁协议书（货币补偿）》，协议约定（摘要）：一、乙方房屋座落于，房屋性质非住宅，房屋总面积18592.12㎡（其中合法面积9737.8㎡）；土地证号盐开国2005字第0001号，土地使用权面积62310㎡。二、拆迁补偿费用。被拆迁房屋货币补偿金额合计为19401428元（根据拆迁项目明细表，案涉2号宿舍楼规划许可面积1443㎡，每平方米补偿价款为1926元）。另查明，2019年7月1日，江苏省盐城市中级人民法院作出（2019）苏09破申1号民事裁定书，裁定：一、受理江苏盐城农村商业银行股份有限公司对华崴置业公司的破产清算申请；二、指定本案由盐城市亭湖区人民法院审理。2019年7月30日，盐城市亭湖区人民法院作出（2019）苏0902破3号决定书，指定江苏仁禾中衡会计事务所有限公司担任华崴置业公司的破产管理人。2019年8月27日，许云坤、郭传良就华崴置业公司用以抵债的11间商铺被拍卖，未能抵偿华崴置业公司结欠的债务所形成的债权向华崴置业公司破产管理人进行申报。还查明，2017年7月28日，中扶物流公司的股东由颜建华、黄俊成变更为颜建华（持股比例10%）、黄俊成（持股比例50%）、黄俊亚（持股比例40%），其中颜建华担任中扶物流公司监事；同日，中扶物流公司的法定代表人由黄俊成变更为颜义贤。另，华崴置业公司的股东为中扶物流公司（持股比例52%）、颜建华（持股比例25%）、黄俊成（持股比例8%）、刘发淳（持股比例10%）、顾新荣（持股比例5%），华崴置业公司的法定代表人为黄俊成。本案审理过程中，原告陈述其与华崴置业公司存在200万元的借款法律关系，华崴置业公司对此未提出异议。原告与中扶物流公司一致认可案涉宿舍楼2号楼东单元101室、201室、301室房屋的面积为每套120㎡左右。本院认为：华崴置业公司与原告签订的《协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，系合法、有效。当事人均应按照合同约定，遵循诚实信用原则，全面适当地享有权利履行义务。从本院查明的事实来看，华崴置业公司与两原告存在200万元的借款法律关系，后华崴置业公司于2007年12月27日向两原告出具还款《承诺书》，并于2015年1月4日出具《还款协议》及《以房还款协议》。然上述协议签订后，华崴置业公司均未能按约履行，后双方于2016年11月8日达成了以房屋及黄金抵偿上述借款本金及利息的《协议书》。该《协议书》签订后，华崴置业公司用以抵偿两原告债务的中扶物流公司的三套房屋在2018年被拆除。两原告未能取得中扶物流公司三套房屋的拆迁补偿款，遂诉至法院要求确认上述拆迁补偿款归其所有。对此，中扶物流公司认为其未在《协议书》上盖章确认，两原告的主张与其无关。华崴置业公司认为应由其承担还款责任。本院认为，中扶物流公司在案涉《协议书》上虽未加盖公司章印，但作为中扶物流公司股东且担任公司监事职务的颜建华在该协议书上进行了签字捺印。另，案涉《协议书》第一条第二款约定“盐城市中扶华崴物流有限公司位于房子（详见附件示意图）。”上述条款中约定的附件手绘平面示意图上载明“注：宿舍楼2号楼东单元101室、201室、301室所有权益归乙方所有。2016.11.8。”中扶物流公司在该份手绘平面示意图上加盖了公司章印，颜建华、郭传良再次分别签字捺印确认。由上述事实可知，作为中扶物流公司股东且担任公司监事职务的颜建在《协议书》及附件手绘示意图上签字捺印，同时手绘示意图上加盖了中扶物流公司的公章，并注明“宿舍楼2号楼东单元101室、201室、301室所有权益归乙方（许云坤、郭传良）所有。”由此足以认定中扶物流公司对于《协议书》约定的以其案涉的三套房屋抵偿华崴置业公司结欠两原告的债务是明知且认可的。同时，中扶物流公司持有华崴置业公司52%的股权，颜建华持有华崴置业公司25%的股权，黄俊成持有华崴置业公司8%的股权；案涉《协议书》签订之时，黄俊成是华崴置业公司及中扶物流公司的法定代表人及股东。由此亦可知，中扶物流公司是为其关联控制的华崴置业公司抵偿债务，实质上亦是出于自身经营管理的需要。从这个角度考虑，亦应当认定中扶物流公司以自身财产为华崴置业公司抵偿债务系其真实意思表示。中扶物流公司仅以其未在《协议书》上加盖公司章印为由，主张案涉《协议书》中抵偿债务的约定与其无关，依据不足，本院不予采信。至于两原告主张中扶物流公司案涉三套房屋的拆迁款归其所有的问题。本院认为，案涉三套房屋，仅有规划许可证，未能办理房屋所有权证，中扶物流公司虽将上述三套房屋抵偿两原告，但客观上，上述三套房屋的所有权无法转移登记两原告，两原告亦无法取得所有权。两原告就案涉三套房屋的物权期待权无法实现时，其可依据以物抵债的协议向中扶物流公司主张违约损害赔偿责任。现上述三套房屋已经被拆除，其价值已转化为拆迁补偿款，两原告主张上述三套房屋的拆迁补偿款与中扶物流公司未能将案涉房屋转移登记两原告给其造成的损失大致相当，故对于两原告的该项诉请予以支持。至于具体的数额，根据拆迁项目明细表及双方当事人一致认可的三套房屋面积，本院确认为693360元（计算方式：1926元/㎡*360㎡）。两原告还主张新河街道办事处将拆迁补偿款直接支付两原告。对此，本院认为，因新河街道办事处与两原告并无任何法律关系，对两原告的该项诉求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认被告盐城市中扶华崴物流有限公司位于盐城市城南新区新都路21号的2号宿舍楼101、201、301房屋的拆迁补偿款693360元归原告许云坤、郭传良所有。二、驳回原告许云坤、郭传良的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，依法减半收取5900元，由原告许云坤、郭传良负担800元，被告盐城市中扶华崴物流有限公司承担5100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审判员  李呈蕴二〇一九年十二月六日书记员  张 聃附录法律条文1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。