上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初35712号原告上海长典资产管理有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人何台燕。委托诉讼代理人顾靖，北京炜衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人蔡国强，北京炜衡(上海)律师事务所律师。被告上海益升农业发展有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人张昌国。被告上海盈辉农业发展有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人张城。被告张昌国，男，1962年10月27日生，汉族，户籍地福建省。被告孙悦先，女，1972年11月24日生，汉族，户籍地山西省太原市。被告袁延龙，男，1977年5月16日生，汉族，户籍地上海市浦东新区。被告朱华平，男，1967年6月21日生，汉族，户籍地上海市浦东新区。被告陈光治，男，1964年2月24日生，汉族，户籍地福建省。第三人中国农业发展银行上海市南汇支行，住所地上海市浦东新区。负责人陈茜。委托诉讼代理人周伟巍，上海市东方正义律师事务所律师。委托诉讼代理人秦劼晟，上海市东方正义律师事务所律师。原告上海长典资产管理有限公司与被告上海益升农业发展有限公司(以下至判决主文前简称益升公司)、上海盈辉农业发展有限公司(以下至判决主文前简称盈辉公司)、张昌国、孙悦先、袁延龙、朱华平、陈光治，第三人中国农业发展银行上海市南汇支行金融借款合同纠纷一案，本院于2019年4月25日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员陆剑平担任审判长，与审判员张巍巍、人民陪审员张丕建组成合议庭，于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告上海长典资产管理有限公司的委托诉讼代理人顾靖，第三人中国农业发展银行上海市南汇支行的委托诉讼代理人周伟巍、秦劼晟到庭参加了诉讼。被告益升公司、盈辉公司、张昌国、孙悦先、袁延龙、朱华平、陈光治经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。原告上海长典资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告益升公司向原告归还借款本金人民币1,000万元；2.判令被告益升公司向原告支付截至2019年3月2日的利息680,000元；3.判令被告益升公司向原告支付自逾期之日起至实际清偿之日止的复利(以应付未付利息为基数，按照年利率9.6%计算)；4.判令被告盈辉公司、张昌国、孙悦先对被告益升公司的上述第一至第三项付款义务承担连带保证责任；5.判令被告张昌国、袁延龙、朱华平、陈光治以其向原告登记出质的股权承担质押担保责任；6.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年1月12日，原告与被告益升公司、盈辉公司以及被告张昌国订立《关于向上海益升农业发展有限公司发放委托贷款之合作合同》一份，约定由原告委托第三人中国农业发展银行向被告益升公司发放不超过2,200万元的贷款；被告益升公司应当与第三人签署委托贷款借款协议；被告益升公司拟通过被告益升公司、盈辉公司的经营业务所得归还该笔贷款的本金及利息；各方还约定了委托贷款的保证措施，即提供连带责任保证、提供股权质押等。同日，原告与被告盈辉公司订立了《最高额保证担保合同》，约定被告盈辉公司为被告益升公司与原告间的《委托贷款合同》以及相关授信合同的债务履行，提供最高额连带责任保证；债务本金的最高余额为2,200万元，如被告益升公司未能清偿全部债务，原告有权要求被告盈辉公司就债务余额承担保证责任，保证范围包括本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用；保证期间为债务履行期限届满之日后两年。同日，原告与被告张昌国也订立了《最高额保证担保合同》，双方约定之主要内容与前述保证合同相同，即为被告益升公司所欠原告债务提供最高额连带责任保证等。被告孙悦先与被告张昌国为夫妻关系，被告孙悦先在《最高额保证担保合同》上签署，自愿与保证人共同履行并承担连带责任。为了保障委托贷款的安全，2017年1月12日，原告还分别与被告张昌国、袁延龙、朱华平、陈光治分别订立《最高额质押担保合同》，分别约定如下：1、由被告张昌国将所持有的被告益升公司的15%份额用于质押担保，实际股权出质设立登记为2017年1月12日395.75万元占比59%、2017年12月14日100.61万元占比15%，共计提供的股权质押担保金额为496.36万元、占比74%；2、由被告袁延龙将所持有的被告益升公司的10%份额用于质押担保，实际股权出质设立登记为2017年1月12日67.08万元占比10%；3、由被告朱华平将所持有的被告盈辉公司的45%份额用于质押担保，实际股权出质设立登记为2017年1月12日450万元占比45%；4、由被告陈光治将所持有的被告盈辉公司的30%份额用于质押担保，实际股权出质设立登记为2017年1月12日300万元占比30%。完成以上增信措施后，原告与第三人于2017年3月3日订立《委托贷款合同》以及《补充条款》，约定原告委托第三人按委托贷款程序向被告益升公司发放贷款；第三人按委托借款本金的年3‰向原告一次性收取手续费。双方还约定，原告作为委托贷款人，享有“贷款通则”等其他法律法规规定的贷款人的全部权利等事项。此后，第三人与被告益升公司订立《委托贷款借款合同》，约定第三人根据原告委托向被告益升公司发放委托贷款2,200万元(以实际发放为准)，年利率为9.6%，按季结息，结息日为每季末月第20日；对被告益升公司应付未付利息，第三人有权要求按执行利率计收复利；借款期间被告益升公司或担保人因生产经营过程中经营管理不善，或担保物发生毁损、灭失等其他原因，不能按期归还借款本息或不能提供原告认可的其他担保措施的，第三人有权提前解除《委托贷款借款合同》收回贷款。根据原告委托贷款通知，第三人分别于2017年3月6日、3月8日、3月13日向被告益升公司发放委托贷款300万元、400万元、300万元，共计发放1,000万元整。据了解，被告益升公司、盈辉公司已经发生了重大经营危机，拖欠了大量到期债务未能偿还。2018年9月20日，被告益升公司未能按时足额归还到期应付利息245,333.33元，经原告以及第三人多次催告，扔拒绝支付到期利息、各保证人拒绝承担连带保证责任、各质押人也拒绝承担质押担保责任。原告委托第三人于2018年10月1日向被告益升公司发送了《合同解除通知书》，宣布《委托贷款借款合同》于2018年10月1日提前到期，要求立即归还所有欠款本息。截止借款到期日，被告益升公司未能按时足额归还自上一次利息支付日至2018年9月20日的借款利息245,333.33元、自2018年9月21日至2018年12月20日的借款利息242,666.67元、以及自2018年12月21日至借款到期日的借款利息204,533.33元，应付未付利息共计692,533.33元。综上，原、被告以及第三人之间所订立合同均合法有效，为各方意思的真实表示，被告益升公司未依约按时足额付息的违约行为严重侵犯了原告的合法权益，应当承担违约责任，其余被告应当分别承担连带保证责任、质押担保责任。第三人中国农业发展银行上海市南汇支行述称，对于委托贷款事实无异议，对金额也没有异议，请求法院依法判决。原告为证明其主张，提供了如下证据：证据1、《发放委托贷款之合作协议》，证明原告与被告益升公司、盈辉公司、张昌国关于原告委托第三人发放贷款、贷款金额、违约处理等约定；证据2、《最高额保证担保合同》、《保证人配偶声明》，证明被告盈辉公司、张昌国、孙悦先向原告就被告益升公司的借款提供连带保证责任，并约定保证债务的金额、保证范围、保证期间等；证据3、《最高额质押合同》、股权出质设立登记通知书各四份，证明被告张昌国、袁延龙、朱华平、陈光治就被告益升公司的借款以其持有的股权提供质押担保并进行了股权出质设立登记；证据4、《中国农业发展银行委托贷款合同》、补充条款，证明原告委托第三人向被告益升公司发放委托贷款等约定；证据5、《中国农业发展银行委托贷款借贷合同》，证明被告益升公司与第三人就原告的委托贷款金额、利率等约定；证据6、《委托贷款通知》、特种转账借方凭证，证明原告通过第三人分三次向被告益升公司发放贷款，共计1,000万元。第三人中国农业发展银行上海市南汇支行对证据1-3认为因与第三人无关，对此不发表质证意见；对于证据4-6真实性、合法性、关联性均认可。第三人中国农业发展银行上海市南汇支行未提供证据。被告益升公司、盈辉公司、张昌国、孙悦先、袁延龙、朱华平、陈光治未答辩亦未提供证据。经审理查明，原告与被告益升公司、盈辉公司、张昌国签订《关于向上海益升农业发展有限公司发放委托贷款之合作合同》，约定：原告拟通过合法设立且在中国证券投资基金业协会完成备案的“长典益升盈辉私募基金”并代表其作为委托人委托中国农业发展银行向被告益升公司发放不超过2,200万元贷款，并与贷款银行中国农业发展银行、借款人被告益升公司签署委托贷款协议；被告益升公司拟通过被告益升公司、盈辉公司两方经营业务所得归还该笔委托贷款本金及利息；为保障该笔委托贷款本金及利息的到期归还，被告益升公司的股东张昌国、王向东、袁延龙以其持有的被告益升公司的84%股权质押予原告作为担保，同时被告盈辉公司股东被告朱华平、陈光治以其持有的被告盈辉公司75%股权质押予原告作为担保，同时被告益升公司、盈辉公司的实际控制人被告张昌国提供个人无限连带责任担保。后原告与被告盈辉公司、张昌国分别签订《最高额保证担保合同》，约定：为了保证原告与被告益升公司合同的履行，被告盈辉公司、张昌国作为保证人向原告提供最高额连带责任保证；担保范围包括被告益升公司《委托贷款借贷合同》以及相关授信合同项下全部债务(包括或有债务)本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。上述债务本金的最高余额为2,200万元整；保证期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。被告孙悦先向原告出具《保证人配偶声明》，承诺愿意与被告张昌国共同履行并承担连带责任。后原告与被告张昌国、袁延龙、朱华平、陈光治分别签订《最高额质押担保合同》，约定：为了保证原告与被告益升公司合同的履行，被告张昌国、袁延龙、朱华平、陈光治愿意以其合法拥有的被告益升公司、盈辉公司的股权向原告提供最高额质押担保；质押担保范围包括被告益升公司《委托贷款借贷合同》以及相关授信合同项下全部债务(包括或有债务)本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用。上述债务本金的最高余额为2,200万元整；依法应当办理质押登记的，被告张昌国、袁延龙、朱华平、陈光治应按照原告的要求办妥质押登记手续，并由原告保管有关质押登记文件的正本；被告益升公司未按时足额偿还主合同到期(含提前到期)债务本息及费用，原告有权行使质权，依法以质物折价或拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿；发生行使质权情形时，原告与被告张昌国、袁延龙、朱华平、陈光治协商确定质权的实现方式，未能协商一致的，原告有权直接向人民法院申请拍卖、变卖质押物。上述质押均办理了质押登记。2017年3月3日，原告与第三人签订《中国农业发展银行委托贷款合同》，约定：原告为有效运用其资金，委托被告向原告所确定的借款人发放委托贷款，贷款风险由原告承担，第三人同意接受原告的委托；原告将2,200万元委托第三人按委托贷款程序向借款人发放贷款，监督贷款的使用和协助收回；本合同生效后，原告应向第三人提交《委托贷款通知单》。委托贷款的借款人、金额、用途、期限、利率、提款和还款计划等内容均由原告在国家有关法律规定和政策允许的范围内确定，并在《委托贷款通知书》中列明；第三人按本合同约定发放委托贷款，若借款人在借款到期时不归还借款本息，原告不得提取委托贷款资金存款；对委托贷款损失，第三人不承担任何赔偿责任，原告不得要求第三人返还部分或全部委托贷款资金。同日双方签订《委托贷款合同补充条款》，进一步对双方的权利义务作了约定。后被告益升公司与第三人签订《中国农业发展银行委托贷款借贷合同》，约定：借款金额为2,200万元；用途为补充被告益升公司日常流动资金需求；利率为年利率9.6%，自第三人划拨贷款之日起计息，按季结息，结息日为每季第20日；本合同记载的借款金额、借款日期、还款日期和借款凭证不相一致时，以借款凭证为准。借款凭证为本合同的组成部分；对被告益升公司应付未付利息，原告有权根据委托人的要求按执行利率计收复利。后原告向第三人出具三份《委托贷款通知单》，的借款金额、借款日期、还款日期、利率分别如下：1、贷款金额300万元，期限2年(自2017年3月6日至2019年3月2日)，利率9.6%；2、贷款金额400万元，期限2年(自2017年3月8日至2019年3月2日)，利率9.6%；3、贷款金额300万元，期限2年(自2017年3月13日至2019年3月2日)，利率9.6%。后第三人受原告委托于2017年3月6日向被告益升公司放款300万元；于3月8日放款400万元；于3月13日放款300万元。被告益升公司在支付了2016年6月20日的利息后未再支付任何款项，各保证人也未承担各自的担保责任，故起诉来院。本院认为，原告与第三人签订的《委托贷款合同》，被告益升公司与第三人签订的《委托贷款借贷合同》均依法成立，当属有效，缔约双方理应恪守。合同签订后，原告依约委托第三人向被告益升公司发放贷款，但被告益升公司未按约清偿贷款本息，已构成违约，现贷款到期，原告作为《委托贷款借贷合同》的实际贷款人，有权按照《委托贷款借贷合同》的约定要求被告益升公司还本付息，并支付逾期利息。截至2019年3月2日贷款到期日，被告益升公司尚欠原告借款本金1,000万元，利息680,000元，逾期利息15,323.02元。原告与被告盈辉公司、张昌国签订的《最高额保证担保合同》，被告孙悦先向原告出具的《保证人配偶声明》均系各方当事人真实意思的表示，依法成立有效，被告盈辉公司、张昌国、孙悦先应对被告益升公司的借款本金、利息及逾期利息承担连带清偿的保证责任。原告与被告张昌国、袁延龙、朱华平、陈光治签订的《最高额质押担保合同》合法有效，且涉案股权已办理了质押登记，原告作为质押权人有权要求被告张昌国、袁延龙、朱华平、陈光治在约定的质押担保范围内承担质押责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二百二十一条、第二百二十三条、第二百二十六条第一款、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决如下：一、被告上海益升农业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海长典资产管理有限公司借款本金1,000万元；二、被告上海益升农业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海长典资产管理有限公司截至2019年3月2日的利息680,000元，逾期利息15,323.02元；三、被告上海益升农业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海长典资产管理有限公司自2019年3月3日起至实际清偿之日止的逾期利息(以利息680,000元为基数，逾期利率按年利率9.6%计收)；四、被告上海盈辉农业发展有限公司、张昌国、孙悦先对被告上海益升农业发展有限公司的上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任，若被告上海盈辉农业发展有限公司、张昌国、孙悦先履行担保责任后，有权向被告上海益升农业发展有限公司追偿；五、如被告上海益升农业发展有限公司届期不履行本判决第一至第三项付款义务的，原告上海长典资产管理有限公司可以与被告张昌国协议，以被告张昌国持有的被告上海益升农业发展有限公司占比为74%的股权份额(股权出质登记的股权数额为4,763,600元)折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款在上述第一至第三项付款义务范围内优先受偿，股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述第一至第三项付款义务的部分归被告张昌国所有，不足部分由被告上海益升农业发展有限公司继续清偿；六、如被告上海益升农业发展有限公司届期不履行本判决第一至第三项付款义务的，原告上海长典资产管理有限公司可以与被告袁延龙协议，以被告袁延龙持有的被告上海益升农业发展有限公司占比为10%的股权份额(股权出质登记的股权数额为670,800元)折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款在上述第一至第三项付款义务范围内优先受偿，股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述第一至第三项付款义务的部分归被告袁延龙所有，不足部分由被告上海益升农业发展有限公司继续清偿；七、如被告上海益升农业发展有限公司届期不履行本判决第一至第三项付款义务的，原告上海长典资产管理有限公司可以与被告朱华平协议，以被告朱华平持有的被告上海盈辉农业发展有限公司占比为45%的股权份额(股权出质登记的股权数额为450万元)折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款在上述第一至第三项付款义务范围内优先受偿，股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述第一至第三项付款义务的部分归被告朱华平所有，不足部分由被告上海益升农业发展有限公司继续清偿；八、如被告上海益升农业发展有限公司届期不履行本判决第一至第三项付款义务的，原告上海长典资产管理有限公司可以与被告陈光治协议，以被告陈光治持有的被告上海盈辉农业发展有限公司占比为30%的股权份额(股权出质登记的股权数额为300万元)折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款在上述第一至第三项付款义务范围内优先受偿，股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述第一至第三项付款义务的部分归被告陈光治所有，不足部分由被告上海益升农业发展有限公司继续清偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85,955元，财产保全费5,000元，公告费560元，三项共计91,515元，被告上海益升农业发展有限公司、上海盈辉农业发展有限公司、张昌国、孙悦先、袁延龙、朱华平、陈光治共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  陆剑平审 判 员  张巍巍人民陪审员  张丕建二〇一九年十二月二十四日书 记 员  杨雯娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。二、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条……债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。……第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。……三、《中华人民共和国担保法》第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。