安徽省宿州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖13民终355号 上诉人（一审被告）：胡桂彬，男，1972年10月18日出生，汉族，住安徽省灵璧县。 委托诉讼代理人：张展，安徽民之声律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：李玉款，男，1973年4月13日出生，汉族，住安徽省灵璧县。 委托诉讼代理人：李华，男，汉族，1976年9月18日出生，住安徽省宿州市灵璧县，系李玉款的弟弟。 上诉人胡桂彬因与被上诉人李玉款合伙协议纠纷一案，不服安徽省灵璧县人民法院（2018）皖1323民初4745号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 胡桂彬上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回李玉款的诉讼请求。事实和理由：由于法律发生变化，其无法继续从灵璧英才学校中获得收益，无法再履行向李玉款支付固定分红50万元的约定；李玉款作为灵璧英才学校显明股东，不能违反法律规定继续获取50万元固定分红。 李玉款答辩称：胡桂彬依靠灵璧英才学校进行经营，每年或得巨额利润；其要求胡桂彬支付固定分红100万元及利息符合法律规定。 李玉款向一审法院起诉请求：判令胡桂彬按约支付其100万元及利息142500元；本案的一切诉讼费用由胡桂彬负担。 一审法院认定事实：2011年初，胡桂彬与案外人张玉军、季国栋、杨树雨、李华，经协商达成投资入股开办寄宿制灵璧英才学校协议。因李华是灵璧县教体局职工，故李华以其弟弟李玉款的名义参与合伙，在协议书中有李玉款签名。该协议书约定：股东人等额出资，股份比例相同，权利均同、利润均享等。协议签订后，李华以李玉款的名义主管学校的组建及管理，其他合伙人部分参与经营，在合伙期间的部分账目明细中签名确认。由于合伙人对李华管理学校期间的账目存在意见，2013年11月12日，灵璧英才学校合伙人就学校的经营管理和股金分红形成股东会决议，决议内容为：“一、灵璧英才学校自2013年11月13日起应交由股东胡桂彬全权管理，其他股东不参与学校的经营管理；二、学校自2013年11月13日之前的所有外欠款全部由胡桂彬承担，并按照借条约定还本付息；三、胡桂彬于2015年10月1日付李玉款50万元，胡桂彬以后每年10月1日向李玉款支付50万元整固定分红；四、学校原则上不准许出卖，如须转让或出卖，则由胡桂彬、李玉款、张玉军、赵巍等参与的股东大会决定，转让或出卖所得款项须按原始股东投入股金比例分配；五、以上各条由参会股东签字后生效，任何人不得违约，如有违约，则由股东大会决定取消违约者的原始股份和原始股金，净身出校；六、本会议决议内容共一页，一式四份，与会股东签字后本会议决议及产生法律效力”。参会股东在决议书上签名，决议书上李玉款签名是李华代签。 2017年3月6日，李玉款向安徽省灵璧县人民法院提起民事诉讼，请求判令胡桂彬支付固定分红100万元及利息。该院于2017年10月23日作出（2017）皖1323民初第1209号民事判决书，确认李玉款与胡桂彬等人于2011年初签订的投资办学协议合法有效，李玉款作为当事人主体资格适格，判决胡桂彬支付李玉款2015年、2016年固定分红100万元及利息55000元。胡桂彬不服该判决，向安徽省宿州市中级人民法院提起上诉，该中级法院于2017年12月18日作出（2017）皖13民终2898号民事判决书，判决胡桂彬支付李玉款固定分红人民币100万元。后胡桂彬向安徽省高级人民法院申请再审，该高级人民法院于2018年9月29日作出（2018）皖民申1463号民事裁定书：驳回了胡桂彬的再审申请。 一审法院认为：案涉李玉款与胡桂彬等人2011年初签订的投资办学协议、2013年11月13日形成的灵璧英才学校股东会决议的效力，已经安徽省灵璧县人民法院（2017）皖1323民初第1209号民事判决书、安徽省宿州市中级人民法院（2017）皖13民终2898号民事判决书、安徽省高级人民法院（2018）皖民申1463号民事裁定书确认，是当事人真实意思表示，合法有效。且已经确认李玉款、胡桂彬均是适格当事人。对胡桂彬该节辩称，不予支持。 安徽省高级人民法院（2018）皖民申1463号民事裁定书，已确认本案是李玉款与胡桂彬两自然人之间的合伙纠纷，并不涉及灵璧英才学校及其他合伙人，胡桂彬系债务的直接承担者。故对胡桂彬辩称学校没有盈利，股东无法分红、法律不允许民办学校分红等意见，不予采纳。对李玉款向胡桂彬主张2017年、2018年固定分红合计100万元，予以支持。因李玉款所举证据不足以证明其存在利息损失，对其要求胡桂彬赔偿利息损失的主张，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决：胡桂彬应于判决生效后十日内支付李玉款固定分红人民币100万元；二、驳回李玉款其他诉讼请求。案件受理费14974元，李玉款承担1868元，胡桂彬承担13106元。 二审期间，胡桂彬提供下列证据：受理案件通知书、传票，欲证明其另行提起撤销涉案协议书有关条款的诉讼。 李玉款发表质证意见为：该证据是真实的，但与本案无关。 李玉款提供下列证据：1、拂晓报报道、宣传广告，欲证明胡桂彬经营的不是义务教育，从事的是盈利性活动；2、协议书、合作办学协议、商务广告、执行申请书、释放说明、公证书，欲证明胡桂彬从事综合性盈利活动，霸占学校资源7年，不给投资人收益，不让投资人监督，不退还给投资人校产；3、投资情况一览表、负债一览表、利息损失一览表，欲证明胡桂彬的违约付款行为给其造成严重经济损失。 胡桂彬发表质证意见为：1、该证据与本案无关，当时学校是李华在管理，其不知情；2、对该证据真实性、关联系有异议，是对其进行诽谤，学校的损失都是李华造成的；3、是李华给学校造成了损失，学校到现在都没有办学资格证。 本院认证意见为：一、胡桂彬提供的证据，能够反映其就涉案股东会决议，提起撤销诉讼，该案判决结果与本案具有关联性，本院予以认定；二、李玉款二审提供证据，不能反映二审双方争议的事实，与本案不具有关联性，本院均不予认定。 对当事人二审争议的事实，本院认定事实如下：一审判决查明事实清楚，本院予以确认。 另查明：2019年3月13日，胡桂彬向安徽省灵璧县人民法院起诉李玉款，其中诉求撤销2013年11月12日，灵璧英才学校合伙人就学校的经营管理和股金分红形成股东会决议第三条内容。本院于2019年4月11日作出（2019）皖13民终355号民事裁定书，裁定：本案中止诉讼。2019年5月24日，安徽省灵璧县人民法院作出（2019）皖1323民初1706号民事判决，判决：驳回胡桂彬的诉讼请求。胡桂彬不服该判决，向安徽省宿州市中级人民法院提起上诉。该中级法院审理后，于2019年11月4日作出（2019）皖13民终2145号民事裁定书，裁定：一、撤销安徽省灵璧县人民法院（2019）皖1323民初1706号民事判决；二、驳回一审原告胡桂彬的起诉。本院随后即恢复本案诉讼。 本院认为：2013年11月12日，胡桂彬、李玉款等合伙人作为灵璧英才学校的股东，召开了股东会议，所形成的股东会决议是胡桂彬、李玉款的真实意思表示。该股东会决议中明确约定由胡桂彬每年10月1日支付李玉款50万元。该约定系胡桂彬与李玉款两人之间对各自的权利义务进行了约束，胡桂彬系债务的直接承担者。在没有其他有效证据推翻该股东会决议前，胡桂彬应按照该股东会决议履行约定的义务。故对胡桂彬称由于法律发生变化，其无法再履行向李玉款支付固定分红50万元约定的理由，不能提供充分证据，本院不予采纳。 综上所述，胡桂彬上诉理由不成立，应予驳回。一审判决查明事实清楚，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14974元，由胡桂彬承担。 本判决为终审判决。 审判长 马 杰 审判员 欧阳顺 审判员 张 奥 二〇一九年十二月三日 书记员 朱思源 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。