重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝05民终8049号上诉人（原审原告):王亚飞，男，1995年4月1日出生，住重庆市忠县。委托诉讼代理人：郝瑶，重庆巨力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆智荟通电子商务有限公司，住所地重庆市大渡口区春晖南路1号2-4（第2层第16号房），统一社会信用代码9150010432045663XM。法定代表人：刘亚庆。被上诉人（原审被告）：刘亚庆，男，1990年9月30日出生，住重庆市巴南区。被上诉人（原审被告）：范桅，男，1991年10月30日出生，住重庆市巴南区。被上诉人（原审被告）：王方，男，1988年4月29日出生，住四川省成都市新都区。委托诉讼代理人：刘高惠，女，1952年1月1日出生，系王方母亲，住四川省成都市新都区。上诉人王亚飞因与被上诉人重庆智荟通电子商务有限公司（以下简称智荟通公司）、刘亚庆、范桅、王方买卖合同纠纷一案，不服重庆市大渡口区人民法院（2019）渝0104民初3466号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人王亚飞上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判支持上诉人一审的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.智荟通公司系刘亚庆的个人独资公司，根据公司法的规定，其股东刘亚庆应对案涉款项承担连带责任；2.被上诉人范桅作为智荟通公司的实际管理人，被上诉人王方作为案涉款项的实际占有人，均应对案涉款项承担连带责任。被上诉人智荟通公司、刘亚庆未进行答辩。被上诉人范桅答辩称，其不是智荟通公司的股东和管理人，仅系智荟通公司的工作人员，不应对智荟通公司的债务承担责任。被上诉人王方答辩称，其与刘亚庆存在债权债务关系，王方收取的款项系刘亚庆归还的债务，与本案无关，王方不应承担责任。王亚飞向一审法院起诉请求：1.判令智荟通公司、刘亚庆、范桅、王方返还王亚飞的2018年11月19日与智荟通公司签订汽车销售合同（2017款凯迪拉克ATS-L）剩余购车款125000元；2.判令智荟通公司、刘亚庆、范桅、王方支付王亚飞利息，截止2019年5月27日利息为3700元（以本金125000元为基数，从2018年11月26日起按银行同期贷款利率6%的标准计算到智荟通公司、刘亚庆、范桅、王方向王亚飞付清125000元购车款为止）；3.本案诉讼费由智荟通公司、刘亚庆、范桅、王方承担。一审法院认定事实：2018年11月9日，智荟通公司出具《附件：购车费用明细》一页，该表主要记载车型为凯迪拉克ATS-L，卖价（裸车价）198800元，购车定金2000元。表上有王亚飞及雷敏的签字，并加盖有智荟通公司财务专用章。2018年11月19日，王亚飞（购买方、甲方）与智荟通公司（销售方、乙方）签订《汽车销售合同》，合同主要约定：1.甲方向乙方购买2017款凯迪拉克ATS-L汽车一台，车身颜色为白色，内饰颜色为黑色，裸车成交价格为壹拾玖万陆仟捌佰元整（小写：196800元）；2.付款方式：全款购车，甲方在本合同签署并交纳购车定金后，在甲方接车时间向乙方一次性支付全部购车尾款；3.购车定金：在签订本合同时，甲方向乙方支付购车定金150000（大写：壹拾伍万元整），在甲方接车时，该定金抵扣车尾款使用；4.补充条款：甲方购车首付15万元整，于2018年11月22日完成转账，以转账记录为准。前述购车费用明细为该合同附件。王亚飞在甲方处签字并捺印，智荟通公司在乙方处加盖单位公章。王亚飞于2018年11月9日通过微信转账方式向雷敏转账支付定金2000元，于2018年11月20通过招商银行向陈冬梅转账120000元于2018年11月22日通过招商银行向陈冬梅转账18000元。2018年12月19日，刘亚庆以法人代表身份出具《欠条》一份，欠条确认王亚飞于2018年11月21日在智荟通公司定车，累计付定车款到智荟通公司财务账户一共140000元（621227310000225xxxx，户名陈冬梅），由于公司无法履行承诺提车，现退还定车款15000元，剩下欠款125000元分三次退还，首次在2018年12月25日上午12时之前退还55000元，第二次在2019年1月2日上午12时之前退还30000元，第三次在2019年2月15日上午12时之前退还40000元。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人可以解除合同。本案中，王亚飞按合同约定交付了大部分定车款，智荟通公司因自身原因违反合同约定至今仍未交付车辆，王亚飞有权解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行。王亚飞共计支付定车款140000元，智荟通公司仅退还15000元，剩余定车款125000元均未在约定时间内退还，王亚飞要求智荟通公司返还剩余购车款的诉请，符合法律规定，一审法院予以支持。因智荟通公司未在约定时间内返还剩余购车款，确给王亚飞造成了资金占用损失，根据《欠条》约定，剩余购车款125000元分三次退还，故资金占用利息应从每笔款项到期后的次日起算。一审法院支持第一次应在2018年12月25日退还55000元，资金占用利息为1383.29元（55000元*6%*153/365）；第二次应在2019年1月2日退还30000元，资金占用利息为715.07元（30000元*6%*145/365）；第三次应在2019年2月15日退还40000元，资金占用利息应为664.11元（40000元*6%*101/365），以上资金占用利息均计算至2019年5月27日，共2762.47元。自2019年5月28日起，以欠付125000元为基数，按年利率6%计算资金占用损失至本清。因刘亚庆作为智荟通公司的法人代表，其以公司名义出具的《欠条》属于公司行为，该法律后果应由智荟通公司承受，故对王亚飞要求刘亚庆承担民事责任的诉请，一审法院不予支持；范桅作为智荟通公司的员工，其在职责范围内的履职行为属于公司行为，故王亚飞要求范桅承担民事责任的诉请，于法无据，一审法院不予支持；王方既非智荟通公司的员工，也非合同的相对方，对王亚飞要求王方承担民事责任无法律依据，一审法院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条、《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款、第一百五十七条第一款之规定，判决如下：一、重庆智荟通电子商务有限公司于判决生效之日起十日内返还王亚飞剩余购车款125000元；二、重庆智荟通电子商务有限公司于判决生效之日起十日内支付王亚飞截止2019年5月27日的资金占用利息2762.47元，并自2019年5月28日起，以125000元为基数，按年利率6%支付资金占用利息至本清；三、驳回王亚飞的其他诉讼请求。案件受理费减半收取1437元，由重庆智荟通电子商务有限公司负担。二审中，上诉人王亚飞提交了重庆市大渡口区市场监督管理局出具的重庆智荟通电子商务有限公司工商登记信息，主要载明：法定代表人：刘亚庆；企业类型：有限责任公司（自然人独资），拟证明智荟通公司的公司类型为自然人独资的公司，刘亚庆作为唯一的股东应对案涉款项承担连带责任。对于该项证据，被上诉人范桅对该证据真实性无异议，但认为与其无关，被上诉人王方对该证据真实性无异议，但认为与其无关。本院对该证据予以采信。上诉人王亚飞还提交了中国工商银行转账电子回单四张，主要载明：智荟通公司员工陈冬梅于2018年11月21日向王方共计转账12.9万元，拟证明被上诉人王方系案涉款项的实际占有人。对于该项证据，被上诉人范桅认为该证据与其无关，被上诉人王方认可收到案涉款项，但该款项系智荟通公司归还的借款，而非购车款。本院经审查认为，该组证据与本案不具有关联性，本院不予采信。本院二审审理查明,智荟通公司系有限责任公司（自然人独资），出资者刘亚庆，出资额200万元，出资比例100%。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为,本案争议的焦点主要系刘亚庆、范桅、王方是否应对智荟通公司的债务承担共同还款责任。关于刘亚庆的责任，本院认为，根据二审查明的案件事实，智荟通公司系有限责任公司（自然人独资），股东为刘亚庆，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，现刘亚庆作为智荟通公司的唯一股东，并未举示证据证明其个人财产独立于智荟通公司的财产，故其应对智荟通公司的债务承担连带责任。上诉人王亚飞的该上诉理由成立，本院予以采信。关于范桅、王方的责任问题，范桅作为智荟通公司的员工，并无义务对智荟通公司的债务承担还款责任。王方虽收到智荟通公司的款项，但其与王亚飞之间并无债权债务关系，故王亚飞要求王方承担还款责任没有事实依据，本院不予支持。综上，根据二审中新查明的案件事实，上诉人王亚飞的部分上诉请求成立，本院予以支持。一审判决对部分事实查明不清，以致判决结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持重庆市大渡口区人民法院（2019）渝0104民初3466号民事判决第一项、第二项；二、撤销重庆市大渡口区人民法院（2019）渝0104民初3466号民事判决第三项；三、刘亚庆对重庆智荟通电子商务有限公司的上述债务承担连带清偿责任。四、驳回王亚飞的其他诉讼请求。如果重庆智荟通电子商务有限公司、刘亚庆未按本判决指定的期间履行给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1437元，由重庆智荟通电子商务有限公司和刘亚庆共同负担。二审案件受理费2874元，由刘亚庆负担。本判决为终审判决。审 判 长  杨 瑾审 判 员  黄 淳审 判 员  柳光洪二〇一九年十二月十八日法官助理  傅 沿书 记 员  赵光宇