广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初20193号原告：辛集市天达制革有限公司。住所地：河北省辛集市锚营制革工业区，统一社会信用代码为91130********3911L。法定代表人：张建朋，系该公司总经理。委托诉讼代理人：熊光荣，广东宏尚律师事务所律师。被告：东莞市弧度原创服装有限公司。住所地：广东省东莞市*******************，统一社会信用代码为91441900MA52NX0X34。法定代表人：金某1。被告：金某1，男，1951年4月5日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区*************，公民身份号码为342************615。原告辛集市天达制革有限公司（以下简称“天达公司”）与被告东莞市弧度原创服装有限公司（以下简称“弧度公司”）、金某1买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案受理后，依法由审判员陈波适用简易程序独任审理，于2019年12月4日公开开庭进行了审理。原告天达公司的委托诉讼代理人熊光荣，被告金某1（弧度公司法人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天达公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款180299.5元及利息(以被告拖欠的货款180299.5元为本金，按照月息2%的标准，自起诉之日起开始计算至实际付清之日止);2.本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告与被告存在皮革货物买卖关系，双方分别在2019年8月5日、2019年9月4日分别签署了四份《东莞市弧度原创服装有限公司面料订购合同》，约定原告向被告提供皮革货物，四份面料订购合同的总金额为137410元。上述合同签订前和合同签订后，原告分别在2019年7月18日至2019年9月16日期间通过长通物流、德邦物流、顺丰快递等方式向被告提供了包括合同约定在内的全部货物以及双方约定的合同之外的货物，经双方2019年9月28日进行了对账，原告提供给被告的货物总金额为180299.5元，被告对该等总金额从未提出过异议。被告拖欠原告的上述货款，经原告多次催告，被告均拖延支付。被告迟延付款之行为，已经违反了双方合同约定和法律规定，造成了原告严重的经济困难。有鉴于此，原告为维护自身合法权益，特依据相关法律规定，诉至法院，望判如所请。被告弧度公司、金某1共同辩称：一、签订合同到付款均是被告公司总经理裴振宇负责，被告金某1从未参与案涉交易，对货款金额不清楚。收到起诉状后，被告已联系裴振宇，他说质量有问题，数量没对好，对货款金额不确认。二、根据被告核实的结果，被告只收到皮革14585尺，每尺价格最高不超过5元，但案涉合同约定每尺10元，价格过高，被告怀疑原告与裴振宇之间存在恶意串通。因裴振宇是公司总经理，可以使用公司公章，但被告方没有签名，不确认。三、货物制作完成后已被裴振宇全部转移，去向不明，目前被告金某1已经就裴振宇职务侵占及诈骗一事报案处理，公安机关正在审查当中。四、2019年10月10日被告金某1已经退股，退股协议约定所有债权债务由裴振宇负责。本案原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年8月3日，原告与被告弧度公司签订一份《面料订购合同》，约定被告弧度公司向原告采购植油皮一批，单价为10元/尺，合计价款为47149元，交期为2019年8月9日，交货地点为东莞市虎门镇黄河时装城九楼146。合同第七条第一点约定，货品入仓检测合格后被告弧度公司支付货款30%，余额凭增值税票到后45天内结算。2018年8月13日，原告与被告弧度公司又签订两份《面料采购合同》，约定被告弧度公司向原告采购光皮2#、光皮8#各一批，对应的货款分别为13816元以及44445元，交期均为2019年8月18日。其余内容与2019年8月3日的《面料订购合同》一致。被告对以上合同中被告弧度公司的印章予以确认，但抗辩称案外人裴振宇作为被告弧度公司的总经理，有权使用公司的印章，故上述盖章行为属于裴振宇的个人行为，与公司无关，且裴振宇未按照被告弧度公司处的用章规定登记公章的使用情况、亦未向法定代表人报告案涉合同的签订情况，故被告对该合同内容真实性不予确认。对于上述主张，被告提交了弧度公司的用章规定及用章登记表格为证。根据原告提供的快递、物流单据显示，2019年7月18日至2019年9月16日期间，原告通过长通物流（4批）、德邦快递（1批）、顺丰快递（5批）等方式向被告弧度公司交付了10批次的货物，邮寄时间分别为：2019年7月18日、7月25日、7月27日、7月29日、8月8日、8月9日、8月18日、9月9日、9月12日、9月16日，其中德邦快递的邮单上填写的收件人为金某1，运单轨迹查询结果亦显示签收人为金某1，长通物流的收货单载明收货人为邓业朝、周显明、阿宇。再根据原告提交的微信记录显示，2019年9月下旬，原告的工作人员多次通过微信向裴振宇催款，其中原告于2019年9月27日向该用户发出一份名为“虎门阿宇对账单”的电子表格，其上载明货物共10批次，送货日期与前述快递、物流单据的日期一致，合计价款为180299.5元。庭审中，原告主张被告的总经理裴振宇为案涉交易的主要经手人，上述对账单上载明的送货时间为2019年8月18日、货款为44445.6元的货物对应的是2019年8月13日的货款为44445元的《面料采购合同》；送货时间为2019年8月18日，货款为13816元的货物对应的是2018年8月13日的货款为13816元的《面料采购合同》；送货时间为2019年8月8日、8月9日的三批单价为10元，总价合计47149元的货物，对应的是2019年8月3日的货款为47149元的《面料采购合同》。被告否认收到前述全部货物，并称厂家反馈称只收到皮料15485尺，且货物质量存在问题。被告提交的“皮衣加工厂：邓业朝”的手写材料载明皮料为14585尺，“皮料质量差、皮面伤残、花点多，用料没法控制”。再根据被告提交的微信记录显示，2019年9月裴振宇曾向原告的股东杨杰发微信称：“前期合作品质综合反映在二个方面：1）皮料太粘，2）黑点和污点较多，所以造成损耗较大”；杨杰回复：“我们行业行规，在裁衣之前我们都可退货，你们是验货生产的，有问题可以不裁”、“我们可以改黑色处理”，裴振宇回复“明白”。另，被告主张裴振宇擅自带走案涉货物中的280多件，后被告已报警处理。对于上述主张，被告提交了微信记录、送货单、快递单和报警回执为证。其中微信记录、送货单和快递单均未能直接体现裴振宇擅自转移公司资产的情况，报警回执则显示被告金某1于2019年10月29日向东莞市公安局虎门分局太平派出所报案称弧度公司被职务侵占。根据工商登记信息显示，被告弧度公司为2018年12月24日登记成立的自然人独资有限公司，被告金某1为弧度公司的唯一的自然人股东。被告金某1主张弧度公司事实上有三名股东，除金某1外，还有两名隐名股东裴振宇和周显明，对于该主张，被告金某1提交了《东莞市弧度原创服装有限公司股东协议书》为证，该协议书由金某1、裴振宇和周显明三人于2019年3月18日签订，约定三人共同投资设立弧度公司，三人分别占股30%，余下10%作为公司发展股。再根据被告金某1提交的《东莞市弧度原创服装有限公司股东解除协议书》载明，金某1、裴振宇和周显明三人于2019年10月10日协商约定，金某1、周显明退出公司入股，解除股东身份，其股本资金将于2019年11月30日无息退回，退股后公司所有债权债务由裴振宇承担。本案诉讼过程中，原告提出财产保全申请，请求查封、扣押、冻结被告价值180299.5元的财产，本院对该财产保全申请进行审查后予以同意，并裁定予以执行。以上事实，有原告提供的《弧度公司面料订购合同》、《顺丰速运物流单》、《德邦快递物流单》、快递记录、《辛集市长通物流收货单》、微信聊天记录、被告弧度公司的工商登记信息，被告提供的弧度公司股东协议书、弧度公司股东解除协议书、弧度公司用章规定、报警回执、邓业朝手写情况说明、微信聊天记录、虎门阿宇对账单以及当事人陈述和本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点如下：案涉交易是否属实，若是，被告弧度公司尚欠货款的金额如何确定，被告金某1应否对案涉债务承担连带责任。关于交易的真实性问题。第一，被告承认裴振宇为弧度公司的总经理和隐名股东，且有权利使用公司的公章，故裴振宇足以代表被告弧度公司与原告进行交易。第二，原告与被告弧度公司先后签署了多份面料订购合同，合同上均盖有被告弧度公司的印章，可见案涉交易系以弧度公司的名义进行，弧度公司为合同的相对方，相应的法律后果应由被告弧度公司承担。即使盖章者系裴振宇而非弧度公司的法定代表人金某1，亦属于公司内部的管理问题，不能产生对外效力。第三，被告承认收到案涉货物14585尺，说明被告亦认可案涉交易已经实际发生，也印证了案涉交易的主体为原告与被告弧度公司。物流单据载明案涉货物的收货人包括金某1、邓业朝、周显明等人，可以进一步证明案涉交易并非裴振宇个人的交易，弧度公司为真正的合同相对方。第四，被告主张原告与裴振宇之间可能存在串通，但未能提供任何证据予以佐证，本院不予采信。从货物的交付情况以及原告的工作人员和裴振宇之间的微信往来看，案涉交易符合正常交易的流程与特点，目前并无证据证明案涉交易存在恶意串通的可疑之处。综上，本院对案涉交易的真实性予以确认。关于尚欠货款金额。根据查明内容可知，裴振宇为被告弧度公司处的总经理及隐名股东，也是案涉交易中被告弧度公司的主要经手人，其有权代表被告弧度公司对案涉交易的情况进行确认。本案中，原告已经将案涉交易的对账单发送给裴振宇进行核对，对账单上载明的交易次数与原告通过物流、快递送货的次数一致，其中大额交易的货款与面料订购合同的内容一致，且裴振宇收到该对账单后亦未提出任何异议并承诺付款，因此，本院对该对账单予以采信，认定案涉货款为180299.5元。至于被告提出裴振宇侵占公司财产，属于公司内部问题，不能产生对抗本案货款的外部效力，被告可就此另行向裴振宇个人权利，不能因此免除被告弧度公司的合同义务。案涉面料订购合同约定货品入仓检测合格后支付货款30%，余额凭增值税票到后45天内结算，现付款期限已经届满，故原告诉请被告弧度公司支付货款180299.5元，合法有据，本院予以支持。由于双方对逾期付款的违约金或违约金的计算标准未作约定，依照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，原告诉请被告弧度公司支付逾期付款的利息，合法有据，本院予以支持，结合原告的诉请以及上述法律规定，被告弧度公司应向原告支付逾期付款利息如下：以180299.5元为本金，自2019年10月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算至款项清偿之日止。对于原告诉请中超过的部分，本院依法予以驳回。关于被告金某1的责任问题。从工商登记来看，被告金某1系一人有限责任公司被告弧度公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告金某1未举证证明被告弧度公司的财产独立于其自己的财产，应当对被告弧度公司的债务承担连带责任。至于被告弧度公司是否存在隐名股东，金某1与其他隐名股东是否对案涉债务作出约定，如前所述，均属于内部约定，不发生对外效力，即被告金某1不得因此而免除其责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市弧度原创服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告辛集市天达制革有限公司支付货款180299.5元及逾期付款利息（利息以180299.5元为本金，自2019年10月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算至款项清偿之日止）；二、被告金某1对上述第一判项中确定的债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1953元、保全费1421.5元（原告均已预交），由被告东莞市弧度原创服装有限公司、金某1负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 陈 波二〇一九年十二月二十七日书记员 曾乐怡强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。