广东省汕头市澄海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0515民初2317号原告：林爱丹，女，1963年6月22日出生，汉族，住汕头市澄海区****环东德政路澄江花园4号。委托诉讼代理人：陈耀生，男，系原告林爱丹的配偶。被告：蔡某1，男，1974年1月10日出生，汉族，住汕头市澄海区*****湖德兴1巷16号。被告：杨璇真（曾用名杨瑄真），女，1972年5月25日出生，汉族，住汕头市澄海区*****湖德兴1巷16号。被告：广东飞轮科技股份有限公司，住所地汕头市澄海区****莱美工业区海升路，统一社会信用代码914405********117D。法定代表人：蔡某1。原告林爱丹与被告蔡某1、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年11月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林爱丹的委托诉讼代理人陈耀生到庭参加诉讼，被告蔡某1、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林爱丹向本院提出诉讼请求：1、判决被告蔡某1、被告杨璇真向原告支付股权回购款241万元以及相应利息（其中161万元自2014年4月24日起至还清欠款之日止按年利率6%计付利息，80万元自2018年1月6日起至还清欠款之日止按年利率6%计付利息）；2、判令被告广东飞轮科技股份有限公司对被告蔡某1、被告杨璇真上述债务承担连带清偿责任；3、判令三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告蔡某1、被告杨璇真前就原告向被告蔡某1、被告杨璇真内部受让被告广东飞轮科技股份有限公司股权，并由被告蔡某1、被告杨璇真代原告持有该股权的事宜达成合意，原被告于2014年4月23日签订《代持股份承诺书》，约定被告蔡某1、被告杨璇真代原告持有被告广东飞轮科技股份有限公司的股权23万股，该股权的所有权归属原告，被告蔡某1、被告杨璇真仅为名义持股人等内容。按约定，原告于2014年4月24日转账161万元至被告蔡某1、被告杨璇真指定的陈慕丹的账户，被告蔡某1、被告杨璇真确认已收到原告161万元，陈慕丹也出具声明代二被告收到原告上述款项。因被告广东飞轮科技股份有限公司在2016年12月31日未能成功实现在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市，原告前已依据上述《代持股份承诺书》的约定向被告蔡某1、被告杨璇真提出要求回购代原告持有的被告广东飞轮科技股份有限公司的股份。2019年9月2日，双方达成一致同意，由被告蔡某1、被告杨璇真以价格161万元回购其代原告持有的被告广东飞轮科技股份有限公司的股份23万元股，并同意于2014年4月24日起至还清欠款之日止按年利率6%偿付原告的利息损失。被告广东飞轮科技股份有限公司自愿对上述全部债务承担连带担保责任，保证期限至还清欠款之日止。2017年12月28日，原、被告再次就被告蔡某1、被告杨璇真代原告持有该股权的事宜达成合意，原告于2017年12月28日和2018年1月6日分二次将受让股权10万元股的价款80万元通过银行转账至该二被告指定的陈朝丽账户，被告蔡某1、被告杨璇真确认收到原告全部款项80万元后，原、被告于2018年1月6日签订《代持股份承诺书》，约定被告蔡某1代原告持有被告广东飞轮科技股份有限公司的股权10万股，该股权的所有权归属原告等内容。2019年9月30日，原告与三被告经协商自愿达成协议，被告蔡某1、被告杨璇真自愿提前以80万元的价款回购代原告持有的被告广东飞轮科技股份有限公司的股权10万股，并同意自2018年1月6日起至还清欠款之日止按年利率6%偿付原告的利息损失。被告蔡某1、被告杨璇真应付还原告的回购款及利息损失应于2019年11月1日前付清。被告广东飞轮科技股份有限公司自愿对被告蔡某1、被告杨璇真上述回购款及利息损失承担连带担保责任，保证期限至还清欠款之日止。但被告蔡某1、被告杨璇真至今未付还原告股权回购款及相应利息。被告蔡某1、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司均未作答辩，也未向本院提供证据。本院经审理认定事实如下：2014年4月23日，原告与被告蔡某1签订《代持股份承诺书》，约定被告蔡某1代原告持有广东飞轮科技股份有限公司23万股股份，该股份所有权归属原告，被告蔡某1仅是名义持股人，并约定了至该公司在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市且其所持公司股票进入解禁期后，根据原告选择的结算方式对代持股票的价值进行结算，结算金额扣除增值部分应纳税款后，被告承诺在原告通知付款之日起一个月内付给原告，若该公司在2016年12月31日或之前未能实现在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市，原告有权要求被告蔡某1收购其代持的全部股权，收购价格为161万元及该款按年利率6%计算的利息之和。2014年4月24日，原告通过银行转账的方式向陈慕丹的银行账户转账161万元。2019年9月2日，原告作为甲方、被告蔡某1与被告杨璇真作为乙方、被告广东飞轮科技股份有限公司作为丙方签订《确认书》，对上述《代持股份承诺书》进行确认，并确认了原告已于2014年4月24日通过其银行账户转账161万元至被告蔡某1、被告杨璇真指定的陈慕丹的银行账户，支付上述代持的23万股股份的转让价款，被告蔡某1、被告杨璇真确认已收到原告全部款项161万元，因广东飞轮科技股份有限公司在2016年12月31日前未能成功在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市，原告已于2017年1月1日向该二被告提出回购上述其代原告持有的股份，且双方一致同意由被告蔡某1、被告杨璇真以161万元回购其上述代原告持有的23万股，并同意自2014年4月23日起至还清欠款之日止年利率6%偿付原告的相应利息；三方经协商确认，被告蔡某1、被告杨璇真尚欠原告上述股权回购款161万元以及该款自2014年4月23日起至还清欠款之日止按年利率6%计算的利息，被告广东飞轮科技股份有限公司自愿对上述全部债务承担连带保证责任，保证期限至还清欠款之日止。原告在甲方处签名，被告蔡某1、被告杨璇真在乙方处签名，被告广东飞轮科技股份有限公司的法定代表人蔡某1（即本案被告蔡某1）在丙方处签名。2018年1月6日，原告再次与被告蔡某1签订《代持股份承诺书》，约定被告蔡某1代原告持有广东飞轮科技股份有限公司10万股股份，该股份所有权归属原告，被告蔡某1仅是名义持股人，并约定了至该公司在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市一年后，根据原告选择的结算方式对代持股票的价值进行结算，结算金额扣除增值部分应纳税款后，被告承诺在原告通知付款之日起一个月内付给原告，若该公司在2019年12月31日或之前未能实现在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市，原告有权要求被告蔡某1收购其代持的全部股权，收购价格为80万元及该款按年利率6%计算的利息之和。原告分别于2017年12月28日、2018年1月6日委托郭树忠通过银行转账的方式向陈朝丽的银行账户转账60万元、20万元，共计支付80万元。2019年9月30日，原告作为甲方、被告蔡某1与被告杨璇真作为乙方、被告广东飞轮科技股份有限公司作为丙方签订《回购股权协议书》，对上述《代持股份承诺书》进行确认，并确认了原告于2017年12月28日和2018年1月6日分两次将受让股权10万股的价款80万元通过银行转账至被告蔡某1、被告杨璇真指定的陈朝丽的中国农业银行股份有限公司的账户，被告蔡某1、被告杨璇真确认收到原告全部款项80万元，三方并达成如下协议：一、被告蔡某1、被告杨璇真自愿提前以80万元的价款回购代原告持有的广东飞轮科技股份有限公司的股权10万股，并同意自2018年1月6日起至还清欠款之日止按年利率6%偿付原告的利息损失，回购款及利息应于2019年11月1日前付清；二、被告广东飞轮科技股份有限公司自愿对上述回购款及利息损失承担连带担保责任，保证期限至还清欠款之日止。原告在甲方处签名，被告蔡某1、被告杨璇真在乙方处签名，被告广东飞轮科技股份有限公司的法定代表人蔡某1（即本案被告蔡某1）在丙方处签名。后被告蔡某1、被告杨璇真未按约定付还上述23万股及10万股股份的回购款及相应利息，被告广东飞轮科技股份有限公司也没有履行保证责任。上述事实，有原告提交的《代持股份承诺书》、《回购股权协议书》、《确认书》、《声明书》、中国银行交易流水明细清单、中国工商银行个人业务凭证和当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为，本案是一宗股权转让纠纷。原告与被告蔡某1签订的二份《代持股份承诺书》、与三被告签订的《确认书》及《回购股权协议书》，主体适格，是当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应全面履行约定的义务。原告已依约支付23万股股份的转让价款161万元以及10万股股份的转让价款80万元，被告蔡某1、被告杨璇真均承诺自愿提前共同偿还原告上述股权回购款及相应利息，但未按约定期限履行还款义务，已违约，现原告请求被告蔡某1、被告杨璇真付还其股权回购款241万元及相应利息（其中以股权回购款161万元自2014年4月24日起、以股权回购款80万元自2018年1月6日起至还清之日止按年利率6%计算），符合法律规定及双方约定，本院予以支持。本案中，原告与三被告签订的《确认书》、《回购股权协议书》中均约定被告广东飞轮科技股份有限公司对上述全部债务承担连带担保责任，且被告蔡某1作为被告广东飞轮科技股份有限公司的法定代表人在担保方处签名确认，该代表行为有效，本院对被告广东飞轮科技股份有限公司为被告蔡某1、被告杨璇真尚欠的上述股权回购款及相应利息提供连带保证担保的事实予以认定。双方约定保证期限至还清欠款之日止，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条第二款规定，视为双方对保证期间的约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。依照各方约定，股权回购款80万元的履行期届满之日为2019年11月1日，各方对股权回购款161万元的履行期限没有具体约定，原告有权随时要求返还，现原告起诉要求被告广东飞轮科技股份有限公司对被告蔡某1、被告杨璇真尚欠的股权回购款241万元及相应利息承担连带清偿责任，尚在保证期间内，原告的请求合法，本院予以支持。被告蔡某1、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可予缺席判决，并视为各被告放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告蔡某1、被告杨璇真应于本判决生效之日起10日内付还原告林爱丹股权回购款241万元及相应利息（包括：以股权回购款161万元自2014年4月24日起至还清之日止按年利率6%计算的利息、以股权回购款80万元自2018年1月6日起至还清之日止按年利率6%计算的利息）。二、被告广东飞轮科技股份有限公司对被告蔡某1、被告杨璇真的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26080元，减半收取为13040元，由被告蔡某1、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司负担。被告蔡某1、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司应于本判决生效之日起10日内向本院交纳应负担的案件受理费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式九份，上诉于广东省汕头市中级人民法院。审判员  沈彦锋二〇一九年十二月二十五日书记员  许泳毅附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。