安徽省淮南市田家庵区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0403民初2765号 原告：梅志培，男，1965年2月27日出生，汉族，江苏省常州市人，住江苏省常州市武进区。 原告：王哲臻，男，1969年8月30日出生，汉族，浙江省永嘉县人，住浙江省永嘉县。 以上两原告共同的委托诉讼代理人：彭忠伟，江苏铭天律师事务所律师。 以上两原告共同的委托诉讼代理人：史超越，江苏铭天律师事务所实习律师。 被告:淮南科信矿用设备制造有限公司，住所地淮南市山南高新开发区纬十路九号，统一社会信用代码91340400060805871R（1-1）。 法定代表人：孙仕瑜，男,该公司执行董事。 委托诉讼代理人：武新春，安徽徽商（淮南）律师事务所律师。 第三人：孙仕瑜，男，1974年10月14日出生，汉族，安徽省淮南市人，住淮南市田家庵区。 委托诉讼代理人：陈刚，安徽徽商（淮南）律师事务所律师。 原告梅志培、王哲臻与被告淮南科信矿用设备制造有限公司（以下简称科信公司）、第三人孙仕瑜公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年4月26日立案，于2019年7月23日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告梅志培、王哲臻的共同委托诉讼代理人彭忠伟、被告科信公司的委托诉讼代理人武新春、第三人孙仕瑜的委托诉讼代理人陈刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 梅志培、王哲臻向本院提出诉讼请求：1、确认2017年9月7日的《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》有效；2、诉讼费由被告负担。事实和理由：2012年12月12日，原告梅志培、王哲臻与第三人孙仕瑜共同出资成立科信公司，注册资本为2000万元，其中梅志培货币出资1000万元，占注册资本总额的50%，孙仕瑜货币出资600万元，占注册资本总额的30%，王哲臻货币出资400万元，占注册资本总额的20%。孙仕瑜任执行董事，王哲臻任总经理，梅志培任监事。公司成立后未开展任何经营活动，公司股东长期冲突，公司出现僵局。2016年8月，原告梅志培提起诉讼要求解散公司，经安徽省淮南市中级人民法院审理后判决解散公司，被告及第三人不服上诉至安徽省高级人民法院，二审法院审理后作出“驳回上诉，维持原判”的判决。孙仕瑜作为法定代表人，掌握公司资料，既不提议召开股东会进行清算，又不申请法院强制清算。梅志培在公司持股比例为50%，任监事，依据公司章程第十六条规定，有权召开临时股东会会议。根据《中华人民共和国公司法》第一百三十八条规定，有限公司的清算组由股东组成。梅志培、王哲臻根据法律和章程规定成立清算组合法。由于公司公章等重要资料被孙仕瑜占有，公司财务也由其一人操纵，在公司解散纠纷案审理时，他声称公司支出几百万，在本案中又声称支出一千五百万，故梅志培、王哲臻要求清算时将公章、资料交由王哲臻保管并进行清算的决定是合理合法的，是公司的一种自治行为。该决议经持股比例合计70%的股东全体表决一致通过，代表了公司的意志。2017年8月21日，梅志培通知孙仕瑜、王哲臻召开股东会会议,孙仕瑜拒绝参会，应视为弃权。2017年9月7日，梅志培、王哲臻召开股东会会议，通过了股东会会议决议，决议成立清算组，原告将股东会会议决议送达给孙仕瑜时遭拒收。孙仕瑜的行为不能否认股东会决议的效力。现原告诉至贵院，请求确认上述股东会会议决议有效，支持原告的诉讼请求。 科信公司辩称，一、股东梅志培、王哲臻请求确认股东会决议有效的诉讼，人民法院应裁定不予受理。1.根据《公司法》第二十二条的规定，股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。但《公司法》以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。《公司法》在此问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。但如果该股东不主动依据《公司法》的上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。2.股东会决议有效的股东，对于不按决议履行的股东或者公司，可以提起履行相关决议内容的诉讼，也可以提起损害赔偿诉讼。但股东提起确认股东会决议之诉，不具有可诉性。 二、梅志培、王哲臻请求确认股东决议有效的诉讼目的，是使其非法抽逃出资的行为合法化，逃避应承担的公司成立经营产生的数百万元费用。1.根据《公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中股东梅志培、王哲臻非法抽逃全部出资。科信公司实收资本2000万元，梅志培出资1000万元、孙仕瑜出资600万、王哲臻出资400万元。2013年12月16日科信公司应梅志培要求向常州兰陵阀门公司(梅志培系常州兰陵阀门公司股东)转款1000万元。2013年12月，王哲臻以其经营的浙江合力阀门有限公司(王哲臻系该公司法定代表人)资金困难为由，将其出资的400万元资金转账至浙江合力阀门公司银行账户。2.梅志培抽逃出资1000万元纠纷案，答辩人已于2016年10月向江苏省常州经济开发区人民法院提起诉讼。2019年5月6日梅志培再次向常州经开区法院提交“股东会决议、股东会议通知书”，常州经开区法院于2019年6月1日裁定中止诉讼。3.淮南市中级法院判决解散科信公司后,梅志培、王哲臻拒绝依法成立清算组对公司进行清算。淮南市中级法院判决科信公司解散，答辩人曾多次向梅志培、王哲臻寄送通知，告知他们依法成立清算组对公司进行清算，但均被无理拒绝。 三、“梅志培、王哲臻于2017年9月7日作出的淮南科信矿用制造有限公司股东会会议决议”无效。1.股东会决议系滥用股东权利损害公司及小股东孙仕瑜的权利。股东梅志培、王哲臻已将他们1400万元出资全部抽逃，科信公司成立过程已产生的数百元费用全部是由股东孙仕瑜垫付，孙仕瑜持有公司30%股权。涉案股东会决议“梅志培为清算组长，以公司清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件”等内容，系滥用"资本多数决"原则作出，损害公司及股东孙仕瑜的利益，该决议内容因违反法律、行政法规无效。 孙仕瑜的辩称同科信公司一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的梅志培、王哲臻的身份证复印件、科信公司营业执照复印件及法定代表人身份证明、科信公司公司章程，股东会决议复印件、验资报告、常州经开区法院送达回证、谈话笔录、江苏省常州经济开发区人民法院(2016)苏民初1670号民事裁定书、（2016）苏0492民初1670号之二民事裁定书复印件，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： （一）梅志培、王哲臻提交的证据： 1.科信公司公司章程与股东会决议，证明：梅志培为公司监事且持股比例为50%。科信公司、孙仕瑜质证意见：真实性无异议，对证明观点有异议。章程第十七条规定，股东会由执行董事召集并主持，如不能则由执行董事书面委托他人，那么梅志培无权召集股东会。本院认证意见：科信公司、孙仕瑜对该证据的真实性无异议,本院对该证据的真实性依法予以确认。 2.淮南市中级人民法院（2016）皖04民初85号民事判决书、安徽省高级人民法院（2017）皖民终230号判决书复印件，证明：两级法院均判决解散淮南科信矿用设备制造有限公司，公司已可进入清算状态，2017年8月7日科信公司及孙仕瑜均收到了判决书。科信公司质证意见：两份送达回证上武新春签字不是本人签字。孙仕瑜质证意见：判决书都收到了，但送达回证与我无关系。本院认证意见：孙仕瑜认可收到该两份判决书，其作为科信公司的法定代表人，于2017年收到该两份判决书，故该两份判决书已生效，科信公司解散。本院对该组证据的真实性依法予以确认。 3.2017年8月21日梅志培向王哲臻与孙仕瑜发出召开股东会会议的通知书、EMS特快专递原件，证明：原告收到安徽高院判决书时要求召开股东会。信息单上2017年8月21日寄给孙仕瑜的邮件，2017年8月22日19点30分，显示未投妥，原因为收件人不在；2017年8月23日8点37分，显示未投妥，原因为拒收退回。地址是按孙仕瑜在判决书上的邮寄地址进行邮寄的。科信公司、孙仕瑜质证意见：有异议，孙仕瑜从来没有收到过本案原告寄送的任何材料，同时也不存在拒收的问题。上面的投递信息是投递人反馈，无其它证据加以证明，判决书的地址是孙仕瑜的户籍地址而不是其常住地址。本院认证意见：梅志培、王哲臻提交了EMS特快专递原件，载明邮寄文件为“股东会会议通知”，其物流信息显示的内容与该证据的证明目的一致，孙仕瑜在庭审中陈述其所使用的电话亦为该特快专递所载明的电话，故本院对该组证据的真实性依法予以确认。 4.2017年9月7日公司召开股东会形成股东会决议、股东会决议邮寄查询信息，证明：决议经出席会议的股东表决一致通过；股东会决议邮寄查询信息，证明原告在2017年9月12日将股东会决议的文书寄给孙仕瑜，但孙仕瑜拒收。股东会决议原件及查询信息原件都在淮南市田家庵区人民法院（2018）皖0403民初3953号案卷材料中。在该案中，孙仕瑜的送达地址就是惠利花园城中都华府47号楼。科信公司、孙仕瑜质证意见：三性均有异议，这份决议内容违返《公司法》和公司章程的规定，另我们也没有收到该股东会决议的快件。该份决议上没有落款时间，按照正常规定，签完名后应当有签字日期。另股东会决议内容侵犯了公司及孙仕瑜的权益，一是两股东的出资均已全部抽逃，他两人自行指定梅志培为清算组组长；二是目前梅志培与淮南科信公司在常州经开区法院有1000万元的出资纠纷案，该决议中第三条内容为“以公司清算组名义撤回原公司对外的一切案件”，这条决议内容侵犯了公司和股东孙仕瑜的权利。科信公司的注册地在淮南市，梅志培将开会地点定在常州市，开会地点与公司无任何关联性，明显存在恶意。关于股东王哲臻和梅志培的签字是不是他们本人当时签的字，无法进行核实，所以这份决议从召集程序到决议内容均违反《公司法》和公司章程规定，应属无效。本院认证意见：梅志培、王哲臻提交了EMS特快专递原件，载明邮寄文件为“股东会会议决议”，其物流信息显示的内容与该证据的证明目的一致，孙仕瑜在庭审中陈述其所使用的电话亦为该特快专递所载明的电话，故本院对该组证据的真实性依法予以确认。 （二）科信公司提交的证据： 1.汇兑支付往来账凭证复印件、常州经济开发区法院立案通知书、开庭传票、民事起诉状复印件，证明：应梅志培要求，2013年12月16日科信公司向常州兰陵阀门控制有限公司转款1000万元，梅志培抽逃全部出资。2016年10月12日科信公司向常州经开区法院提起诉讼，要求梅志培、常州兰陵阀门控制公司返还1000万元，常州经开区法院已立案受理。梅志培、王哲臻质证意见：对案件的受理情况真实性无异议，但不能证明原告是抽逃出资。本院认证意见：对该组证据的真实性依法予以确认。 2.汇兑支付凭证3份、借款协议书复印件，证明：应王哲臻要求转款400万元，王哲臻抽逃全部出资。梅志培、王哲臻质证意见：真实性不予认可，另淮南市中级人民法院（2016）皖04民初85号判决书、安徽省高级人民法院（2017）皖民终230号判决书中已经查明了三位股东一致同意把原来的出资各自退还，包括孙仕瑜的出资也已经全部退还。本院认证意见：根据淮南市中级人民法院、安徽省高级人民法院的生效判决，能够证明“公司的三位股东已将公司的注册资金转出”，故本院对该组证据的三性依法予以确认。 3.邮政快件及短信通知、孙仁瑜向梅志培寄快件4份、向王哲臻寄快件3份、通知、邮政业务申请单、发票，证明：法院判决科信公司解散后，2017年8月25日孙仁瑜向梅志培、王哲臻寄快递要求成立清算组对公司进行清算，梅志培、王哲臻均拒收。梅志培、王哲臻质证意见：两原告都没有收到该邮件，应当有快递公司的邮寄信息予以证明，另孙仕瑜应当通过召开股东会成立清算组，而不能仅仅凭通知自行成立清算组。本院认证意见：科信公司提交了EMS特快专递原件，载明了孙仕瑜于2017年8月25日邮寄了“关于成立清算组对淮南科信公司进行清算的通知”文件，邮政退改批条载明梅志培、王哲臻拒收，故本院对该组证据的真实性予以确认。 4.科信公司经营期间的费用明细表及财务单据，证明：科信公司注册成立后，在组建公司、项目报建开发、厂区建设、人员工资、纠纷解决等方面发生的相关费用，截止2014年3月31日共发生费用数百万元。梅志培、王哲臻质证意见：三性均有异议。本院认证意见：该组证据与本案股东会会议决议是否有效无关联性，故本院对该份证据依法不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2012年12月10日，淮南市工商行政管理局预先核准梅志培、孙仕瑜、王哲臻共同出资成立科信公司，该公司注册资本2000万元。其中，梅志培以货币出资1000万元，占注册资本总额比例的50%，孙仕瑜以货币出资600万元，占注册资本总额比例的30%，王哲臻以货币出资400万元，占注册资本总额比例的20%。三名股东已于2012年12月13日前足额缴纳了股本金。2012年12月12日，梅志培、孙仕瑜、王哲臻三人召开第一次股东会议，通过了公司章程，并选举孙仕瑜任执行董事（法定代表人），聘任王哲臻任经理，选举梅志培任监事。该公司经营范围为制冷设备、矿用自动化设备及工程的设计、制造、安装、技术咨询服务，防爆开关机电器设备，阀门及驱动装置的制造，机械加工（特种设备除外）、化工产品的销售。 2013年12月16日，科信公司向常州兰陵阀门控制有限公司转款1000万元；于2013年12月16日、24日、26日向浙江合力阀门有限公司分别转款150万元、100万元、150万元。2016年10月12日，科信公司向江苏省常州经济开发区人民法院提起诉讼，要求梅志培、常州兰陵阀门控制有限公司返还1000万元及利息。2016年12月20日，江苏省常州经济开发区人民法院（2016）苏0492民初1670号裁定书以“科信公司是否解散，直接影响到本案原告主体资格及诉讼请求是否为原告真实意思表示”为由，裁定“本案中止诉讼”。2019年6月1日，江苏省常州经济开发区人民法院（2016）苏0492民初1670号之二裁定书以“淮南市田家庵区人民法院已经受理了公司决议效力确认纠纷一案，而该公司决议内容为：成立清算组，组长为梅志培，以清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件。该案尚未审结，该案的审理结果将直接影响到本案的审理”为由，裁定“本案中止诉讼”。 梅志培与科信公司、孙仕瑜、王哲臻公司解散纠纷一案，安徽省淮南市中级人民法院已于2017年1月21日作出（2016）皖04民初85号民事判决书，判决科信公司解散。后科信公司不服安徽省淮南市中级人民法院（2016）皖04民初85号民事判决，向安徽省高级人民法院提起上诉。2017年5月23日，安徽省高级人民法院作出（2017）皖民终230号民事判决书，判决“驳回上诉，维持原判”。2017年8月21日，梅志培通知王哲臻、孙仕瑜于2017年9月7日下午14时到江苏省常州市新北区会会议，孙仕瑜拒收该邮件。梅志培、王哲臻按时参加并通过了《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》。会议形成如下决议：1.科信公司于2017年9月8日成立清算组，成员为梅志培、孙仕瑜、王哲臻，组长为梅志培。2.公司清算组于2017年9月8日启用“淮南科信矿用设备制造有限公司清算组”印章，由梅志培保管。原公司印章、合同专用章、财务专用章和银行印鉴章全部切角移交给王哲臻保管。原公司账册、记账凭证等所有资料全部移交给王哲臻封存。3.以公司清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件。4.清算组按公司章程和2012年12月15日三位股东订立的《协议书》规定进行清算。梅志培于2017年9月12日向孙仕瑜邮寄了该股东会会议决议，但被拒收退回。 2017年8月25日，孙仕瑜向梅志培、王哲臻邮寄“关于成立清算组对淮南科信公司进行清算的通知”文件，通知两人于2017年8月31日到安徽省淮南市新锦江大酒店一楼大厅，在2017年8月31日至2017年9月15日期间成立清算组对科信公司进行清算，但均被拒收。 2019年4月26日，梅志培、王哲臻起诉至本院，要求：1、确认科信公司于2017年9月7日作出的《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》有效；2、诉讼费用由被告承担。在诉讼过程中，被告科信公司、第三人孙仕瑜分别对原告梅志培、王哲臻提出反诉，要求：确认梅志培、王哲臻于2017年9月7日作出的《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》无效。 本院认为，司法裁判是对争议、纠纷的解决。因此,当事人只有在其权益受到侵害或与他人发生纠纷存在运用诉讼予以救济的必要时，法院才能受理。如果当事人对某一法律关系无争议，则无需进行司法确认。对于公司股东会决议的效力，我国现行《公司法》只规定了无效、撤销、不成立三种情形，并未规定确认有效之诉。若股东之间确实对于公司决议的效力有争议、有诉的利益的，股东提出确认决议有效之诉也属于法院受理的范围。本案中，原、被告及第三人对2017年9月7日作出的股东会决议效力均存在争议，原告主张该决议有效，被告及第三人主张该决议无效。因该股东会决议的效力不明确，导致江苏省常州经济开发区人民法院以“淮南市田家庵区人民法院已经受理了公司决议效力确认纠纷一案，而该公司决议内容为：成立清算组，组长为梅志培，以清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件。该案尚未审结，该案的审理结果将直接影响到本案的审理”为由，裁定中止诉讼。因此，本案原告梅志培、王哲臻对确认公司决议有效的请求具有诉的利益，其提起股东会决议有效之诉，属于法院的受案范围。 根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。本院认为，认定股东会决议效力应当以其内容是否违反法律、行政法规为审查要素。本案中，原告梅志培、王哲臻的行为违反了案涉公司章程第十七条，“股东会由执行董事召集并主持，如不能则由执行董事书面委托他人”以及《中华人民共和国公司法》第二十条第一款，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的规定，故梅志培不享有召集股东会的权利,且梅志培、王哲臻于2017年9月7日作出的“以公司清算组名义撤回原公司对外的一切诉讼案件”的股东会决议内容，损害了科信公司及股东孙仕瑜的利益，应属无效。对原告梅志培、王哲臻要求确认2017年9月7日的《淮南科信矿用设备制造有限公司股东会会议决议》有效的诉讼请求，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决如下： 驳回原告梅志培、王哲臻的诉讼请求。 本案本诉案件受理费80元，由原告梅志培、王哲臻负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审 判 长 卢 红 人民陪审员 白 林 人民陪审员 王丽丽 二〇一九年十二月十一日 法官助理司小青 书记员杜金山 附本案相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十条第一款公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 第二十二条第一款公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对证据提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条第一款一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。