湖南省湘潭市岳塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0304民初2162号 原告：深圳市鑫静臣机电设备有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道创业路怡海广场东1605室。 法定代表人：黄岳龙。 委托诉讼代理人：周学军，湖南湘剑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：欧阳爱萍，湖南湘剑律师事务所律师。 被告：湘电国际贸易有限公司，住所地湘潭市岳塘区下摄司302号。 法定代表人：杨奇，董事长。 委托诉讼代理人：周幸生，男，1989年9月24日出生，汉族，住湘潭市岳塘区，系湘电国际贸易有限公司员工。 被告：湘潭电机股份有限公司，住所地湘潭市下摄司街302号。 法定代表人：周健君，董事长。 两被告的共同委托诉讼代理人：石蓉，湘电集团有限公司律师事务部律师。 原告深圳市鑫静臣机电设备有限公司（以下简称深圳鑫静臣公司）与被告湘电国际贸易有限公司（以下简称湘电国际贸易公司）、湘潭电机股份有限公司（以下简称湘电股份公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告深圳鑫静臣公司的法定代表人黄岳龙及其委托诉讼代理人周学军，被告湘电国际贸易公司的委托诉讼代理人周幸生及被告湘电国际贸易公司、被告湘电股份公司的共同委托诉讼代理人石蓉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 深圳鑫静臣公司向本院提出诉讼请求：1.判令湘电国际贸易公司立即支付货款1396420.22元，并支付延期付款利息损失（自2019年1月1日按年利率6%标准支付，直至货款全部付清）；2.判令湘电股份公司承担连带责任；3.判令湘电国际贸易公司、湘电股份公司共同承担本案诉讼费用。在诉讼过程中，深圳鑫静臣公司变更第一项诉讼请求为：湘电国际贸易公司立即支付货款1942306.59元并支付延期付款利息损失（自2019年1月1日起按年利率6%标准支付，直到货款全部付清）。事实与理由：深圳鑫静臣公司自2016年1月25日起与湘电国际贸易公司建立买卖合同关系，最后一次签订买卖合同是2018年10月，湘电国际贸易公司一直未能按照合同约定的时间按时付款，2019年1月18日的询证函载明，截止2018年12月31日欠1427730.22元。此次对账后，湘电国际贸易公司又用商业汇票的形式支付201310元的货款，另外湘电国际贸易公司于2018年6月26日用自己公司的电子商业汇票付款的12万元货款，同年7月24日用自己公司的电子商业汇票付款5万元，两笔承兑到期后因湘电国际贸易公司原因不能兑现，相当于少付17万元货款。询证函上的金额是根据深圳鑫静臣公司已开具发票且已经入账的货款计算，未将深圳鑫静臣公司已经供货但没有提供发票的98套轴承计入，此98套轴承中有9套已经签订了合同，另外89套没有签订合同，只有湘电国际贸易的订单，该98套轴承的货款共计545886.37元。故截至起诉之日止，湘电国际贸易公司共欠货款1942306.59元。湘电国际贸易公司系湘电股份公司全资子公司，股东只有一个，系一人公司，根据《中华人民共和国公司法》规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。深圳鑫静臣公司遂诉至法院，请求判如所请。 湘电国际贸易公司、湘电股份公司共同辩称，湘电国际贸易公司确实欠深圳鑫静臣公司货款，但数额没有这么多，现在能够确认的数字是1448092.34元。因为湘电国际贸易公司目前情况困难，利息愿意与对方进行协商。湘电股份公司不应成为本案被告，也不应承担连带责任。 对本案当事人提交的证据认定如下：1、深圳鑫静臣公司提交的工商登记资料、询证函、两张电子商业汇票，湘电国际贸易公司、湘电股份公司对真实性无异议，本院予以认定；2、深圳鑫静臣公司提交的发货单，湘电国际贸易公司、湘电股份公司对此不予认定，但发货单上有特电事业部的人员签字，且在之后的往来中认可该货物存放在特电事业部仓库中的事实，故该证据本院予以认定；3、深圳鑫静臣公司提交的备忘录，与湘电国际贸易公司、湘电股份公司提交的备忘录内容一致，本院予以认定；4、深圳鑫静臣公司提交的轴承明细，系其单方制作，但湘电国际贸易公司、湘电股份公司对1、2、3项载明的轴承项目予以认可，且该三项轴承已经签订买卖合同但尚未入账，对该三项内容本院予以认定；对4、5、6项，湘电国际贸易公司、湘电股份公司不予认可，但在双方的业务往来函件中确认了该三项载明的89套轴承存于湘电股份公司特电事业部仓库中的事实，对该事实本院予以认定；5、深圳鑫静臣公司提交的电子邮件，真实性无法核实，本院不予认定；6、湘电国际贸易公司、湘电股份公司提交的湘电股份公司的营业执照、验资报告、公司章程及2017年、2018年湘潭电机股份有限公司年度报告，湘电国际贸易公司的2017年、2018年、2019年度审计报告、营业执照、验资报告、公司章程，深圳鑫静臣公司对真实性无异议，本院予以认定；7、湘电国际贸易公司、湘电股份公司提交的发货单、买卖合同、订货清单、订货单、往来邮件、发货单、备忘录、业务联系函、业务联系函回复，深圳鑫静臣公司对真实性无异议，本院予以认定。 本院经审理认定事实如下：湘电国际贸易公司系轴承设备采购单位，深圳鑫静臣公司系其供货单位，双方的交易模式为：深圳鑫静臣公司根据湘电国际贸易公司的订单要求，将相应的货物送至湘电股份公司特电事业部的仓库，在湘电股份公司发布的轴承招标项目招投标中，若深圳鑫静臣公司中标，则湘电国际贸易公司与其签订买卖合同，买卖合同约定的货物则直接从湘电股份公司特电事业部仓库备货中直接选取。2016年以来，双方采用该种模式进行交易。 2019年1月18日，湘电国际贸易公司委托大信会计师事务所对其2018年度财务报表进行审计，向深圳鑫静臣公司发送了一份询证函，载明：截至2018年12月31日，共计欠深圳鑫静臣公司货款1427730.22元。湘电国际贸易公司在对账后，支付过201310元货款给深圳鑫静臣公司。 此外，深圳鑫静臣公司供货的3套6236M轴承、6套6244M轴承已经签订了买卖合同，货款金额共计51672.12元，但湘电国际贸易公司尚未入账，也未支付货款，该款项未计入到询证函载明的货款金额中。 另外，湘电国际贸易公司在2018年6月26日、2018年7月24日出具商业承兑汇票共计170000元给深圳鑫静臣公司用于支付货款，该两张承兑汇票到期后因湘电国际贸易公司原因未承兑。 综上，湘电国际贸易公司尚欠深圳鑫静臣公司货款1448092.34元，包括已入账货款金额1396420.22元（询证函载明的货款金额1427730.22元+未实际支付的货款金额170000元-已经支付的货款金额201310元）和未入账货款51672.12元。 另查明，2016年11月14日，湘电股份公司特电事业部、湘电国际贸易公司、深圳鑫静臣公司的工作人员对深圳鑫静臣公司供货165套轴承相关事宜进行了讨论，并形成备忘录。 2018年，深圳鑫静臣公司未再中标，湘电股份公司特电事业部仓库中尚有深圳鑫静臣公司提供的备货FAG轴承6330M.C3型号85套、FAG轴承29480E1.MB型号2套、FAG轴承51160MP型号2套未签订买卖合同。深圳鑫静臣公司于2018年6月20日出具了一份业务联系函，要求湘电国际贸易公司优先使用该轴承；湘电国际贸易公司于2018年6月25日回复，要求深圳鑫静臣公司与使用单位沟通协调。该89套轴承目前仍存于湘电股份公司特电事业部仓库。 还查明，湘电国际贸易公司系一人公司，湘电股份公司系其股东。湘电国际贸易公司在2017年度、2018年度、2019年编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 本院认为：本案系买卖合同纠纷。本案中，湘电国际贸易公司与深圳鑫静臣公司之间的买卖合同关系依法成立，合法有效。对本案争议焦点认定如下： 一、本案中，深圳鑫静臣公司主张的货款及利息能否支持？ 湘电国际贸易公司对已经签订买卖合同所涉轴承及欠款1448092.34元予以认可，深圳鑫静臣公司主张的该部分欠付货款，本院予以支持。此外，根据深圳鑫静臣公司与湘电国际贸易公司的交易习惯可知，湘电国际贸易公司向深圳鑫静臣公司发布的订单实际为要约邀请，深圳鑫静臣公司将订单所涉货物运至仓库备货，属于货物暂存，待深圳鑫静臣公司中标并与湘电国际贸易公司签订买卖合同后，买卖合同中约定的货物所有权依约定转移至湘电国际贸易公司。深圳鑫静臣公司主张的备货的89套轴承，尚未签订买卖合同，所有权归深圳鑫静臣公司，深圳鑫静臣公司主张该89套轴承的货款的诉讼请求，本院不予支持。因双方均未证实款项支付的期限和逾期付款利息支付标准，故本院认定逾期付款期限自深圳鑫静臣公司起诉之日即2019年7月4日起算为宜，深圳鑫静臣公司主张逾期付款利息按年利率6%计算，符合法律规定，本院予以支持。 二、本案中，湘电股份公司是否需要承担责任？ 湘电国际贸易公司编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，能够反映湘电国际贸易公司有独立完整的财务制度，且未见湘电国际贸易公司与湘电股份公司有财产混同的迹象。深圳鑫静臣公司以湘电国际贸易公司与湘电股份公司存在财产混同为由要求湘电股份公司承担连带责任，理由不能成立。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百二十条，《中华人民共和国合同法》第十四条、第十五条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条规定，判决如下： 一、湘电国际贸易有限公司自判决生效之日起十日内向深圳市鑫静臣机电设备有限公司支付货款1448092.34元并支付逾期付款利息（以未付款项为基数，按年利率6%自2019年7月4日起算至款项付清之日止）； 二、驳回深圳市鑫静臣机电设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22280元，由深圳市鑫静臣机电设备有限公司负担5670元，由湘电国际贸易有限公司负担16610元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 长  陈至求 人民陪审员  袁建国 人民陪审员  刘 军 二〇一九年十二月十一日 法官助理马兰 书记员郭颗星