广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初5135号原告：佛山天尚新型材料科技有限公司，住所地佛山市三水区**********（厂房1），统一社会信用代码91440607MA4W911X1T。法定代表人：裘火龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：谭振恩，广东龙浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄绍仁，广东龙浩律师事务所律师。被告：广东佛斯弟实业有限公司，住所地佛山市三水区**********，统一社会信用代码914**********987X1。法定代表人：陈华能，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡止波，广东泽康（顺德）律师事务所律师。原告佛山天尚新型材料科技有限公司与被告广东佛斯弟实业有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月20日立案后，依法适用简易程序于同年10月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谭振恩、黄绍仁及被告的委托诉讼代理人胡止波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．被告继续履行与原告于2017年11月21日签订的《厂房租赁合同》，至2021年2月14日止；2．案件诉讼费由被告负担。事实和理由：2017年11月21日，原、被告在平等自愿的基础上签订《厂房租赁合同》，由被告将其位于佛山市三水区***********块出租给原告使用，租期自2017年2月15日至2021年2月14日止，租金每月58000元，每两年在上一年基础上上浮10%，租金按月支付。原告接收租赁物后即投入巨大的财力、物力、人力对租赁物进行装饰装修、采购生产设备、办理环评手续、招收工人等，进行生产经营，原告依照约定向被告缴交租金等费用。2019年7月3日，被告突然向原告送达《告知函》，以公司产业结构调整拟转让公司为由，要求原告在收到本函件之日起3个月内腾空搬离租赁物。但原告为履行《厂房租赁合同》已投入巨大的人力财力，被告擅自解除合同将导致原告蒙受巨大的经济损失。因此，原告要求被告继续履行合同。被告辩称，1．2017年11月21日签订的《厂房租赁合同》已于2019年2月20日签订新的《厂房租赁合同》时解除。原、被告于2017年11月21日签订了一份《厂房租赁合同》，约定被告将其位于佛山市三水区***********块出租给原告使用，双方对厂房面积、空地面积、租赁期间、租金等进行了约定。2019年2月20日，原告向被告请求缩小厂房以减少租金并要求缩短租赁期限。双方经协商确认后，于2019年2月20日签订一份《厂房租赁合同》，约定租赁期限为2019年1月15日至2020年1月14日止，租赁期限内每月租金为31900元。原告按照变更后的数额缴纳租金。新合同签订后，原告以该合同的履行情况前往有关部门缴纳税款，将租赁情况进行相关的登记备案。新、旧合同均围绕同一地址的租赁物进行约定，从两合同签订的时间看，后签订的合同应为双方最新的、真实的意思表示。新合同签订后，原告按照新合同约定的租金标准缴纳租金，并按照新合同的履行情况向税务机关进行备案并缴纳税款，以行动表明其履行新合同的真实意思表示。根据新合同9.1的约定，新合同在2019年2月20日生效，旧合同于新合同生效当日即行解除。2．原告的租赁期限即将届满，被告不同意与原告续租，原告要求履行合同至2021年2月14日并无事实和法律依据。新合同约定的租赁期限为2019年1月15日至2020年1月14日止，租赁期限即将届满，若无被告同意续租的情况下，原告应按时搬离租赁物，否则，应赔偿被告的损失。被告向原告发出的《告知函》已明确告知无续租意愿，原告应按照新合同约定在2020年1月17日前搬离。原告向本院提交如下证据：1．2017年11月21日签订的《厂房租赁合同》、收据各1份，拟证明原、被告间存在租赁合同关系，租赁期限自2017年2月15日起至2021年2月14日止；2．告知函、回复函各1份，拟证明被告通知原告搬离承租厂房，违反合同约定；3．发票1份，拟证明2019年签订的《厂房租赁合同》仅仅为税务备案开具发票用，并非实际履行合同；4．收据2份，拟证明原告于2019年签订税务备案合同前已经按照实际使用的厂房面积缴纳相应租金，即2019年签订备案合同之后缴纳的租金和签订备案合同前缴纳的租金是一样的。2019年后缴纳的租金与之前缴纳的租金有差额，是因为合同约定两年要提升10%的租金，因此2019年后缴纳的租金与之前租金有差额。进一步证明被告所谓2017年11月12日的《厂房租赁合同》已经解除不是事实。被告向本院提交如下证据：1．《厂房租赁合同》1份，拟证明双方于2019年2月20日签订新的租赁合同；2．租金缴纳凭证25份，拟证明原告于2019年2月20日与被告另行签订了一份《厂房租赁合同》，变更租赁面积、租赁期限及租金。签订新合同后，原告按照该合同履行相应义务。按照合同签订的前后顺序及原告履行合同的情况，2019年2月20日新签订的《厂房租赁合同》才为现在真正履行的合同，因此租赁期限至2020年1月14日届满。原告应按照合同约定在租赁期满之日起三天内将厂房返还给被告；3．《告知函》、EMS快递单及快递签收记录各1份，拟证明被告为保证原告的权益，提前通知原告在租赁期限届满之日起三天内搬离厂房，原告已经签收了该份函件；4．公证书1份，拟证明被告按照新合同的约定履行了告知义务；5．不动产权证1份，拟证明被告是涉案厂房的所有权人。经质证，被告对原告提交证据1的真实性无异议，本院确认其真实性；对证据2、3的三性不持异议，本院予以确认该部分证据。原告对被告提交的证据1-4的真实性、合法性均无异议，对证据5由法庭予以核实，本院对被告提交证据的真实性及合法性均予以确认。原告提交的证据1、被告提交的证据1-4的关联性，本院在说理部分再予以阐述。根据采信的证据及当事人的陈述，本院认定如下事实：被告是佛山市三水区***********块及地上建筑物的权属人。2017年11月21日，原、被告签订《厂房租赁合同》（以下简称合同一），约定由被告作为出租方（甲方）将佛山市三水区**********出租给原告（乙方）使用，厂房实用面积为5824平方米，计为5800平方米，空地面积为884平方米；租赁期限为4年，从2017年2月15日起至2021年2月14日止；厂房每平方米租金为9.5元/月，合计55100元/月，实收55000元/月，空地每平方米3.5元/月，合计3094元/月，实收3000元/月，合计每月租金为58000元；前2年租金不变，从第3年起，每2年在上1年租金上上浮10%，依次类推；乙方向甲方缴纳100000元作为租赁保证金（不计息），租赁期满后归还；乙方应在合同生效前提前预交1个月的厂房租金，之后租金应每月20日前到甲方财务部交纳次月租金并由甲方开具收据给乙方；经甲方书面同意后，乙方可将租赁物的部分面积转租，但转租部分的管理工作由乙方负责，包括向转租户收取租金等；若遇乙方欠交租金超过3个月，甲方有权提前解除本合同。除上述内容外，合同一还就租赁物的功能、交付、水电费用、供电增容费、租赁物的转让、专用设施及场地的建设、维修、保养、防火安全和环保要求、保险责任、物业管理、装修条款、转租事项、提前终止合同的情形、违约责任、免责条款、合同的终止、广告牌的设立、通知的形式、争议解决途径、税费负担等内容均进行了约定。合同一的附件中还附有厂房平面图。上述合同签订后，经被告同意，原告将所承租的厂房面积的一半转租给佛山三水区天佐家具有限责任公司（以下简称天佐公司）。2019年2月20日，原、被告签订《厂房租赁合同》（以下简称合同二），由被告（甲方）将佛山市三水区**********出租给原告（乙方）使用，厂房实用面积为2912平方米，计2900平方米；租赁物的功能为生产加工；租赁期间从2019年1月15日起至2020年1月14日止；厂房租金每平方米为11元/月，计31900元/月。另，双方就水电费、供电增容费、双方的权利义务、合同的解除条件及违约责任等进行了约定，但并未附有厂房平面图。合同二首页右上方盖有佛山市三水区税务局印花税收讫专用章。2019年7月3日，被告向原告出具告知函，内容为：根据我公司与贵公司于2017年11月21日签订的《厂房租赁合同》，贵公司向我公司承租位于佛山市三水区**********厂房。此后，贵公司提出将其中部分交由佛山市三水区天佐家具有限责任公司使用，为此，我公司还协助贵公司及佛山市三水区天佐家具有限责任公司分别签订用于开具发票的《厂房租赁合同》，备案于税务部门。现我公司因产业结构调整，拟将我公司以总价款为人民币10180万元转让，全部转让价款于变更登记完成后5个工作日分期全部付清……特此函告。2019年7月17日，原告向被告出具回复函，内容为：我司向贵司承租了佛山市三水区**********（厂房1）和宿舍，正当我司对外营销策略进行重新布局之际，突然得知贵司要毁约，赶我司走的消息，真如雷贯耳、不知所措。我司损失惨重、真不想走。我司不会行使优先购买权。我司认为，贵司单方面解除租赁合同对我司造成的损失应负完全赔偿责任……我司认为，即便我司配合贵司搬厂也得贵司先与我司达成赔偿协议或补偿协议并支付款项后，我司才能搬迁……希望贵司积极拿出实际行动尽快与我司沟通赔偿事宜！以便我司找厂房，提前申办有关工作。特此复函。2019年9月20日，因原、被告就涉案厂房的租赁事宜不能达成一致意见，故原告诉至本院。2019年10月14日，被告向原告寄送告知函，内容为：我司于2019年2月20日与你司签订了一份《厂房租赁合同》，约定我司将位于佛山市三水区**********厂房出租给你司，租赁期限自2019年1月15日起至2020年1月14日止。现租赁期限即将届满，我司不同意继续与你司订立租赁合同。现请求你司按照《厂房租赁合同》约定，在租赁期限届满起三天内（即2020年1月17日前）将厂房返还给我司，并将厂房内存放物品搬出……特此函告。当日，被告至佛山市岭南公证处进行公证，该公证处次日作出公证书，证明被告已将上述告知函通过国内标准快递的方式向原告寄送。另查明，2019年9月24日，天佐公司就其与被告关于租赁事宜的纠纷将被告诉至本院，案号为（2019）粤0607民初5161号。该案查明的部分事实如下：2019年2月20日，天佐公司及被告签订《厂房租赁合同》，由被告（甲方）将佛山市三水区**********出租给天佐公司（乙方）使用，厂房实用面积为2912平方米，计2900平方米；租赁物的功能为生产加工；租赁期间从2019年1月15日起至2020年1月14日止；厂房租金每平方米为11元/月，计31900元/月。2019年7月3日，被告向天佐公司出具告知函，内容为：根据我公司与佛山市天尚新型材料科技有限公司于2017年11月21日签订的《厂房租赁合同》，佛山市天尚新型材料科技有限公司向我公司承租位于佛山市三水区**********厂房。此后，佛山市天尚新型材料科技有限公司提出将其中部分交由贵公司使用，为此，我公司还协助佛山市天尚新型材料科技有限公司与贵公司签订用于开具发票的《厂房租赁合同》，备案于税务部门。现我公司因产业结构调整，拟将我公司以总价款为人民币10180万元转让，全部转让价款于变更登记完成后5个工作日分期全部付清。有鉴于此，我公司特此书面向贵公司征询告知如下事项：一、虽然贵我双方并无直接租赁关系，但鉴于双方过往的友好关系，我公司仍在此向贵公司征询是否行使按照上述交易条件购买我公司的全部股权……特此函告。2019年7月15日，天佐公司向被告出具回复函，内容为：我司向贵司承租了佛山市三水区********厂房和办公楼（有部分物业属经贵司任何的次承租人，我司均有单独向贵司交租金），正当我司对外营销策略进行重新布局之际，突然得知贵司要毁约，赶我司走的消息，真如雷贯耳、不知所措。我司损失惨重、真不想走。我司不会行使优先购买权。我司认为，贵司单方面解除租赁合同对我司造成的损失应负完全赔偿责任……我司认为，即便我司配合贵司搬厂也得贵司先与我司达成赔偿协议或补偿协议并支付款项后，我司才能搬迁……希望贵司积极拿出实际行动尽快与我司沟通赔偿事宜！以便我司找厂房，提前申办有关工作。特此复函。本院认为，本案的争议焦点在于原、被告应按合同一还是合同二的条款行使权利及履行义务，对此，本院作如下认定：一、原告签订的合同一共有21项条款，对租赁物的位置、面积、租金金额及支付时间、租赁期限、设施及场地的维修保养、防火安全及环保要求、物业管理、装修、转租、合同提前终止的条件、违约责任等进行了详尽的约定，并附有出租厂房平面图。而合同二中，仅有9项条款，相比合同一而言，内容简单。被告在庭审中对此解释为，合同二仅对变更部分进行重新约定，对其他部分没有作变更，与原告口头约定另行协商。本院认为，合同一中，原、被告对双方在履行合同过程中可能产生的问题作出了全面详细的约定以保障当事人的合法权利，可见双方对未来可能产生的纠纷就法律层面而言，具有充分的预判性。在双方具有一定法律水平的情况下，若如被告上述所言，为何双方并未在合同二中明确写有类似“未作变更部分与原合同一致”的字眼而仅仅作口头约定？双方在签订合同一时附有厂房平面图，而且合同二中约定的面积已经作出变更，为何并未附有厂房平面图？在此背景下，合同二的签订仅为税收备案所用而非当事人的真实意思表示，具有一定的可信性。二、2019年7月3日，被告向原告出具的告知函中，其征询原告是否行使优先购买权是基于双方签订的合同一而非合同二，该函件中“我公司还协助贵公司及佛山市三水区天佐家具有限责任公司分别签订用于开具发票的《厂房租赁合同》，备案于税务部门”的内容以及被告向天佐公司发出的告知函中“我公司还协助佛山市天尚新型材料科技有限公司与贵公司签订用于开具发票的《厂房租赁合同》，备案于税务部门”的内容均能印证涉案的合同二仅仅是备案所需，并非是当事人的真实意思表示。虽然被告在2019年10月14日重新制作告知函，将合同一的内容换为合同二，但原告在该时间点已经提起本次诉讼，相关的应诉材料亦已经向被告送达，被告重新制作告知函的行为明显是为诉讼所需而非其庭审中所述的人为失误。三、合同一于2017年签订，约定的租金为58000元/月，每两年上浮10%。庭审中，原、被告均确认原告承租涉案厂房后将一半的面积转租给天佐公司，故原告2017年及2018年向被告交纳的租金均为29000元/月，另外的租金29000元由天佐公司直接向被告交纳。自2019年起，原告交纳的租金变更为31900元/月，即在原租金29000元/月的基础上上浮10%，符合合同一关于租金金额的约定。且原告向被告承租厂房的面积并未发生变化，其仅仅在经得被告同意的基础上将一半的面积转租给天佐公司。由此可见，原、被告一直在行使合同一的权利并履行相应的义务。综上所述，本院确认合同二仅为当事人开具发票所需，并非是当事人的真实意思表示。而合同一是原、被告在自愿平等、协商一致的基础上签订，属当事人的真实意思表示，内容合法有效，对双方均具有法律约束力，当事人应按照合同约定履行各自的合同义务。鉴于合同一约定的租赁期限为2017年2月15日至2012年2月14日止，在原告未存在任何违约行为的情况下，被告要求原告于2020年1月17日前搬离涉案厂房的行为，违反合同约定。原告诉请被告继续履行合同一，合法合理，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款之规定，判决如下：被告广东佛斯弟实业有限公司应继续履行与原告佛山天尚新型材料科技有限公司于2017年11月21日签订的《厂房租赁合同》。案件受理费13080元，减半收取计6540元，由被告广东佛斯弟实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  陆志珊二〇一九年十二月十三日书记员  麦倩雯