四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初16390号 原告：廖艳，女，1976年11月19日出生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：俞健，上海道舍律师事务所律所律师。 被告：常海，男，1978年4月27日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：李天洁，四川明炬律师事务所律师。 原告廖艳与被告常海股权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告廖艳的委托诉讼代理人俞健，被告常海及其委托诉讼代理人李天洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告廖艳向本院提出诉讼请求：1.判令被告按《股权转让协议》向原告支付股权转让款900000元；2.判令由被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：2015年9月28日，廖艳与常海签订了《股权转让协议》，约定由廖艳将持有的股权（占上海正珂电子科技有限公司股权12%）转让给常海，转让价款为900000元，常海应于签订合同之日起3日内支付转让款。后经股东会决议，修改公司章程，其他股东放弃优先购买权，将常海加入公司股东名册，并于2015年10月23日办理工商变更登记。但常海并未向廖艳履行支付义务，廖艳于2018年8月3日以催告函形式向常海催讨后仍未履行。故请求法院判如所请。 为支持自己的主张，廖艳提交如下证据： 一、上海正珂凡电子科技有限公司章程，证明廖艳合法拥有上海正珂凡电子科技有限公司相应的股权。二、股权转让协议，证明廖艳将其合法拥有的股权作价90万元转让给常海。三、股东会决议，证明廖艳股权转让通过公司合法程序，且其他股东放弃购买权。四、公司章程修正案，证明经股东会决议合法修改公司章程。五、企业信用信息公示报告，证明工商登记信息已按相应程序予以变更，廖艳的义务已履行完毕。六、催告函及快递单。证明常海未履行其给付义务，廖艳发函要求常海履行义务。 被告常海辩称，廖艳据以起诉的股权转让协议，不是双方真实的意思表示，只是廖艳夫妻在与常海合作的过程中，将公司成立时就许诺给予常海的技术股份在工商管理部门显名登记时的形式文件。该合同关于股权转让款的约定，与双方一直以来的合作事实不符，与双方历史来往邮件反映的事实不符，不应被法院采信。1.常海与廖艳夫妻二人的合作始于2009年，双方与其他人共同成立了上海可彦机电有限公司，在该公司中，常海就持股20％，但并不实际出资，常海负责技术。公司所有资金及经营人是黄允东、廖艳夫妻负责。2.常海为维护自己的合法权益，于2018年8月16日以股东知情权纠纷为由，以上海正珂凡电子科技有限公司为被告，起诉至上海市浦东新区人民法院。该案的开庭时间因管辖异议被拖延至2020年2月。3.廖艳的诉讼请求应当被驳回。廖艳长时间不催收转让款的行为与常理不符；廖艳的催收函目的是为了否认常海的股东身份；股权转让合同与双方大量的历史邮件反映的客观事实相互矛盾。综上所述，廖艳在本案的诉讼目的就是为了阻止常海维权，请求人民法院依法驳回廖艳的诉讼请求。 常海为支持其辩称，向法庭提交以下证据：一、上海可彦机电有限公司基本信息，证明常海与廖艳、黄允东二人合作始于2009年。二、廖艳及其配偶黄允东人口登记信息、企业信用和信息公示报告，证明：廖艳及黄允东夫妻二人系上海正珂凡电子科技有限公司的实际控制人，廖艳试图退出上海正珂凡电子科技有限公司逃避股东侵权责任。三、常海与黄允东往来历史电子邮件目录截图（共154封）、常海与廖艳的往来历史电子邮件目录部分截图（共1735封），证明公司所有项目都是常海在提供技术支持、常海技术实力体现在产品质量把关等各方面。四、2015年7月17日常海发廖艳和黄允东邮件（含附件）、2015年8月6日常海发廖艳邮件及附件（含附件）、2015年8月6日、7日双方后续互相回复的两封邮件、2015年8月15日常海发廖艳和黄允东邮件（含附件）、8月17日双方后续互相回复的两封邮件、2015年8月24日常海发廖艳邮件、股东变更登记资料，证明常海自公司成立起就以技术入股且参与管理经营。2015年8月，公司资金紧缺，双方讨论如何继续合作。常海的退股方案廖艳夫妻二人未同意，但对常海隐名的技术股二人无异议，公司引入投资人诸岗，常海技术股缩减至12％，同时廖艳夫妻二人为留下常海将常海显名登记为公司股东。股权转让协议仅用于变更登记，协议与双方合作事实及协商内容矛盾，不是真实权利义务。五、2017年4月11日黄允东发常海邮件（含附件），证明常海虽然显名登记为股东，但一直未享受过分红，准备与廖艳清算股份后退出，并与廖艳夫妻多次协商；黄允东回应的解决方案常海虽未同意，但《协议》内容可证明常海所持股份是技术股无需支付转让款。六、2017年7月20日常海发给廖艳、黄允东及公司其他主要成员的邮件及附件，证明常海与廖艳夫妻二人最终未达成股权退出及补偿方案，向二人提出清算股权要求但一直未实现。七、（2018）沪0115民初62076号、（2019）沪01民终55号判决书、常海诉廖艳股东侵权纠纷的诉状、证据目录、传票、（2019）沪0115民初70470号之一号裁定书、管辖异议上诉状、（2019）沪01民辖终1620号裁定书。证明常海维权艰难，但系列诉讼已取得进展，廖艳正面临索赔。廖艳向常海主张所谓股权转让款，试图抵销或反抵销股东侵权纠纷中可能被法院判决的赔偿责任。 经审理查明：上海正珂凡电子科技有限公司（以下简称正珂凡公司）于2010年3月17日成立，注册资本750万元。 2015年9月28日，廖艳、杨芳作为正珂凡公司股东与诸岗、常海签订《股权转让协议》，约定廖艳将所持正珂凡公司4%股权作价30万元转让给诸岗，所持正珂凡公司12%股权作价90万元转让给常海，杨芳将所持正珂凡公司40%股权作价300万元转让给诸岗。受让方应于协议签订之日起3日内，向出让方付清全部股权转让价款。同日，正珂凡公司作出股东会决议，内容为同意以上股权转让，股权转让后，常海持股情况为：认缴出资额90万元，出资比例12%。2015年10月23日，正珂凡公司的股东变更登记为廖艳、常海、诸岗。 2017年7月20日，常海向正珂凡公司发送《合作终止通知函》，提出终止与正珂凡公司合作、辞去成都负责人职务，并要求清算常海所持正珂凡公司12%的股份，由正珂凡公司提供财务报表及财务明细作为清算依据。 2018年8月3日，廖艳委托律师向常海发送《催告函》，载明：廖艳于2015年9月28日与常海签订《股权转让协议》，约定将所持廖艳12%股权作价90万元转让常海，常海已取得正珂凡公司股东资格，但未按约支付股权转让款，要求常海于接函后10个工作日内向廖艳支付90万元股权转让款，届时若未足额支付，廖艳与常海签订的《股权转让协议》自动终止。 2018年8月16日，常海起诉正珂凡公司行使股东知情权。经一、二审判决支持了常海的诉讼请求。2019年8月8日，常海起诉廖艳、黄允东、上海耀杉电子科技有限公司损害股东利益，该案正在审理中。 另查明：1.廖艳与黄允东系夫妻，黄允东于2016年12月10日登记为正珂凡公司股东。2.上海可彦机电有限公司成立于2009年，常海、黄允东系公司股东；3.2009年至2017年期间，常海就正珂凡公司的产品技术向廖艳、黄允东发送若干电子邮件；4.2015年8月6日，常海通过电子邮件向廖艳发送正珂凡公司资产变动说明及计划，请廖艳安排时间商定细节，廖艳回复请常海去上海商议。2015年8月15日，常海向廖艳发送邮件，载明以下内容：成都研发由我独立运营，未来无论合并、收购或打包上市都可以商议，附件是沟通的持续执行措施，资金的到位计划需要你来补充。你若无法接受第一条，明天能否提出现有项目运作方案，……。同日，廖艳回复：你的变化让我们措手不及，才谈完不到一个星期……我们只是要求是同一个公司，共同经营，其他都不是问题，我和黄允东是简单的人，从选择合作，我们是百分之百信任……无论你有多少想法或者意见，请看在合作这么多年的份上，请把正珂凡的最后一段认真走完，谢谢！常海回复：现在你能给我最实际的支持就是资金到位，其他方面都具备了，就欠这股东风。2018年8月23日，常海回复：关于研发团队建设，在你们的立场，我独立运营确系难以接受，项目费用方面，目前直接按照项目计划预支压力大，采用分批方式，不超出项目费用预算的情况下，每月26-30日之间安排15万转到我的专用账户。2015年8月24日，廖艳向常海发邮件，称：你按你的想法好好干，资金是我来解决的问题。5.2017年4月11日，黄允东向常海发送电子邮件，附件为一份协议，其中载明：鉴于常海作为正珂凡公司的主要技术核心，于2013年5月回成都组建正珂凡公司的技术研发团队，公司于2015年10月给与常海12%的股份。其后常海本人于2017年2、3月份多次提出执意要求离开公司独自创业，其去意已决，经多次劝阻无效，由公司全体股东讨论认可，公司与常海就相关事宜达成如下协议：鉴于常海等人作为正珂凡公司的唯一技术力量……常海将公司给与他12%股份中的7%无偿归还给公司，常海依然持有正珂凡公司5%的股份……常海同意接受上述公司给与5%的股份，承诺不做损害正珂凡公司利益的事情，将来不会给正珂凡公司的竞争对手开发空调控制器类产品……。 本院认为，廖艳、常海对于双方2015年9月28日签订《股权转让协议》的事实无异议，双方的争议焦点在于协议约定的支付90万元股权转让款是双方的真实意思表示，还是实质是常海以其技术出资入股，股权转让协议是工商登记的形式文件。综合全案事实，本院采信常海的抗辩主张，理由论述如下：一、从常海、廖艳、黄允东之间自2009年至2017年期间的若干往来电子邮件来看，常海为正珂凡公司提供项目、产品的技术支持，廖艳、黄允东认可常海是正珂凡公司的主要技术核心。2017年4月11日，黄允东向常海发送的附件即协议中提及：常海作为正珂凡公司的主要技术核心，公司于2015年10月给与常海12%的股份……常海将公司给与他12%股份中的7%无偿归还给公司。上述协议关于“给与”、“无偿归还”的表述意思明确，即该12%的股权并非以支付对价的形式转让；二、在双方签订《股权转让协议》前，即2015年8月，从常海与廖艳的邮件往来内容来看，常海要求成都研发由其独立运营，并提出如廖艳无法接受，能否提出项目运作方案，廖艳回复称双方谈完不到一星期，其只是要求是同一个公司，共同经营。后双方谈及资金到位问题，廖艳称资金已到位，常海只需要放手去干。以上沟通内容可以看出双方洽谈继续合作问题，且资金问题已解决。而双方于2015年9月28日签订《股权转让协议》，时间仅间隔一个月，《股权转让协议》中约定的90万元转让款并未在双方邮件往来中涉及，反而从双方沟通的内容可以认定，常海的成都研发项目缺资金，资金问题由廖艳负责解决，双方对于资金问题达成一致意见后的一个月又以常海实际支付90万元入股公司的形式继续合作，明显不符合双方在邮件往来中达成和确认的合作意向和合作模式，而股权转让协议背后的真实原因即常海作为技术核心人员其以技术入股，与前述黄允东在邮件中认可常海作为公司主要技术核心，公司给予其股份互为印证；三、《股权转让协议》约定支付转让款的时间为签订协议后的三日内，但签订协议后的一个月之内，廖艳在未收到任何股权转让款的前提下即协助将正珂凡公司12%的股权变更登记至常海名下，且自2015年10月开始至2018年8月3日廖艳发出催告函，在长达近三年的时间里，廖艳从未向常海主张过股权转让款，不仅不符合常理，也进一步印证股权转让款90万元并非双方的真实意思表示。另外，廖艳于2018年8月3日发出催告函的时间，是在常海于2017年7月20日发出《合作终止通知函》，提出终止与正珂凡公司合作、要求清算常海所持正珂凡公司12%的股份的要求之后，此时双方无法继续合作经营，同月，常海以诉讼方式主张其股东知情权，表明双方矛盾已不可调和，廖艳在此种情形下才主张支付股权转让款，显然不能排除其非单纯主张股权转让款的目的。综上所述，《股权转让协议》中90万元的股权转让款并非双方的真实意思表示，而是常海以技术出资入股的外在文件表现形式，廖艳现基于该协议要求常海支付90万元的诉讼请求与事实不符，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回廖艳的全部诉讼请求。 案件受理费12800元，减半收取6400元，由廖艳承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 刘 卿 二〇一九年十二月十九日 书记员 李蓓菡