浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0104民初6733号 原告杭州原凹家具有限公司,住所地浙江省杭州市经济技术开发区时代山商务大厦2幢1312室。 法定代表人宋德付。 委托代理人吴国斌、戴奥杰（特别授权），上海天闻世代（杭州）律师事务所律师。 被告杭州卓禹装饰设计有限公司，住所地浙江省杭州市江干区东宁路599-1号1号楼801室。 法定代表人朴日哲。 被告朴日哲，男，1974年8月7日出生，朝鲜族，住黑龙江省哈尔滨市平房区。 被告吕杰，男，1988年11月19日出生，汉族，住江西省丰城市。 被告吴义海，男，1980年8月27日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 被告谢刚，男，1986年10月29日出生，汉族，住湖北省英山县。 被告孔超，男，1988年12月18日出生，汉族，住安徽省舒城县。 被告孔春连，男，1982年12月29日出生，汉族，住安徽省舒城县。 原告杭州原凹家具有限公司（以下简称原凹公司）诉被告杭州卓禹装饰设计有限公司（以下简称卓禹公司）、朴日哲、吕杰、吴义海、谢刚、孔超、孔春连买卖合同纠纷一案，原告于2018年7月6日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员陈维专独任审判，于2018年9月27日公开开庭进行了审理。原告原凹公司的委托代理人吴国斌、被告卓禹公司的法定代表人朴日哲到庭参加诉讼，被告吕杰、吴义海、谢刚、孔超、孔春连经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告原凹公司起诉称：2016年开始，原告向被告卓禹公司提供系列家具产品，期间2次向卓禹公司赞助合计13000元，并约定如卓禹公司未向原告采购指定金额以上家具，则全部退还。2018年1月18日，原告与卓禹公司签订《单项产品合作协议》，约定由原告向卓禹公司提供家具。合同履行过程中，卓禹公司未按约定及时支付货款。2018年6月14日，经双方对账，卓禹公司共欠付货款262000元。在合同履行期间，原告收到的货款由被告孔超、吕杰的个人账户及卓禹公司的账户转出。实际上，大部分与被告卓禹公司发生业务关系的业主、项目经理和材料商，其装修款的转入、工程款和材料款的转出大都是通过被告卓禹公司的股东的个人账户。被告卓禹公司的前后六位股东利用其对公司的实际管理和控制，恶意操纵公司账目并导致公司目前处于停止经营状态，且无能力偿还众多债务，该六位股东与公司财产已经明显混同，严重违背了公司法人人格独立制度。2017年10月23日，被告卓禹公司的股东由被告谢刚、孔超、孔春连变更为被告朴日哲、吕杰、吴义海、谢刚。在被告卓禹公司欠付业主、项目经理、材料商等债权人众多债务无力偿还，且未通知相关债权人的情况下，被告朴日哲、吕杰、吴义海、谢刚以股东会决议的形式修改了公司章程，将被告卓禹公司的认缴注册资本从500万元变更为50万元，在2018年3月26日，向杭州市江干区市场监督管理局申请变更认缴注册资本的登记，并出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，谎称截止变更之日，卓禹公司合计债务为0万元。该四位股东明显在滥用公司法人独立地位和股东有限责任。现为维护原告合法权益，提起诉讼，要求判令：1、被告卓禹公司立即向原告支付货款262000元，退还赞助费13000元，合计275000元，并支付自起诉之日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失；2、被告朴日哲、吕杰、吴义海、谢刚、孔超、孔春连对上述债务承担连带责任；3、诉讼费由被告承担。 被告卓禹公司、朴日哲辩称：关于本案原告诉请的货款262000元的依据是双方的结算清单，但清单中，对于“凯文杭庄家具”记载：170000元，已付17000元，未付金额153000元，家具已经做好，暂未送货。也就是说“凯文杭庄家具”这个项目还没有交货，同时，原告提供证据六中的业主朱炳华就是“凯文杭庄家具”的业主。卓禹公司给朱先生出具的欠条里面已经写明了已经无法履行与凯文杭庄13-1业主朱先生签订的装饰合同，故书面解除合同项目进行结算，欠业主工程款80多万，为什么欠这么多，也实际是因为卓禹交付了定金17000元的前提下，原告却不肯交付货物，而造成卓禹公司在这个项目上对业主进行大额赔付。因此，就“凯文杭庄家具”这一项目，现在不是卓禹要支付原告153000元的问题，而是原告不但要退定金，还要对不交货而给卓禹公司造成的损失承担责任。对“新民半岛家具”这一项目欠80000元是认可的。对公司“展厅摆样家具”这一项目，公司可以支付。关于赞助费问题，双方约定，采购总金额不得少于30万元，少于30万元返还赞助费13000元，事实上，双方所有采购合同金额绝对不止30万元，因此赞助费不用退还。对于股东的连带责任问题，被告朴日哲已经完成了出资义务，其他人不清楚。而且朴日哲对公司的投入已远远超过他所应当承担的150万，已达到270万，因此，朴日哲在本案中不应承担连带责任。被告不应承担全部诉讼费用。 被告吕杰、吴义海、谢刚、孔超、孔春连均未作答辩。 经审查，本案事实认定如下： 原告原凹公司与被告卓禹公司之间长期存在业务往来。 2018年6月14日，原、被告双方进行对账，并签署了结算清单，清单上记载：“新明半岛家具”，欠款80000元，已送货完毕；“凯文杭庄家具”，未付金额153000元，家具已做好，暂未送货；“展厅摆样家具”，欠款金额29000元，放在顾家大厦八楼样板间。以上合计262000元。对账后，被告未付款，原告遂起诉至本院。 另查明，2016年4月29日，原凹公司与卓禹公司签订《笕东嘉苑活动赞助协议》一份，约定，一、原凹公司为笕东嘉苑小区商家参展活动赞助3000元，保证本次活动向原凹家具采购家具总金额150万元，达到150万元总金额，原凹家具补齐本次活动所需要费用12000元。二、本次活动向原凹家具采购不少于15万元总额，活动赞助费3000元，若采购不足15万元，活动费3000元全部返还。三、如本次活动采购原凹家具总金额不足30万元的，不另行收取相应费用。四、如本活动采购原凹家具总金额大于30万元，不足150万元按比例支付本次活动赞助费用。 2016年12月23日，双方又签订《附加协议》，约定：卓禹公司向原凹家具采购定制家具，2017年7月30日前采购金额不少于30万元，原凹家具向卓禹公司提供10000元2016年年终赞助费，卓禹公司如若达不到采购金额，卓禹退还原凹赞助费。 2016年12月31日，原凹公司支付赞助费10000元，卓禹公司开具了收款收据。 还查明，被告卓禹公司原股东为谢刚、孔春连、孔超，2017年10月23日股东变更登记为谢刚、吴义海、吕杰、朴日哲。2018年3月26日，卓禹公司的注册资本由500万元变更为50万元，股东股份比例保持不变。其中，朴日哲持有30%、吕杰持有25%、吴义海持有25%、谢刚持有20%；同日，朴日哲、吕杰、吴义海、谢刚出具《公司债务清偿或债务承担情况的说明》，载明：公司截止股东会作出减资决议之日共有0万元债务，至变更之日新增0万元债务，公司合计债务0万元。 卓禹公司经营过程中，存在使用孔超、吕杰账户收付款的情形。 以上事实，由原告提交的结算清单、赞助协议、附加协议、收款收据、银行交易明细、工商登记资料、长期供货协议及双方当事人陈述在案佐证。 本院认为，原告原凹公司与被告卓禹公司之间的买卖关系成立。原告向被告供货后，被告理应向原告支付货款。现被告未按约定履行付款义务，构成违约，应承担相应的违约责任。关于欠款金额，对于结算清单中“新明半岛家具”80000元、“展厅摆样家具”29000元，被告卓禹公司无异议，本院予以认定。对结算清单中“凯文杭庄家具”的153000元，因原告尚未交货，该款项不予认定。因此，被告卓禹公司应支付给原告的货款金额为109000元。关于赞助费，被告辩称其向原告采购产品金额已超过协议所约定的金额，无需退还，但被告未能举证予以证明，故该项抗辩意见，本院不予采纳。赞助费13000元，卓禹公司应退还给原告。关于利息损失，原告主张自起诉之日起按银行同期贷款利率计算，不违反法律规定，该项诉请，本院予以支持。 关于卓禹公司股东的责任承担问题。本院认为，仅凭卓禹公司股东存在使用个人账户进行付款的行为，尚不足以判断卓禹公司存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，构成严重损害债权人的逃避债务行为。故对原告该项主张本院不予支持。 卓禹公司于2018年3月将注册资本由500万元变更为50万元，案涉欠付的货款形成时间为2017年12月至2018年4月期间，卓禹公司未提供证据予以反驳，故可认定本案原告属于卓禹公司减少注册资本时的已知债权人。根据法律规定，公司减少注册资本时须通知已知债权人。现卓禹公司未提供证据其已履行了通知义务，且本案查明的卓禹公司债务状况与朴日哲、吕杰、吴义海、谢刚出具《公司债务清偿或债务承担情况的说明》载明的债务状况亦不相符。因此，朴日哲、吕杰、吴义海、谢刚作为减资股东，对卓禹公司的债务应在其减资范围内承担补充赔偿责任。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州卓禹装饰设计有限公司支付原告杭州原凹家具有限公司货款人民币109000元，赞助费人民币13000元，于本判决生效之日起十日内付清； 二、被告杭州卓禹装饰设计有限公司支付原告杭州原凹家具有限公司自2018年7月6日起至实际付清之日止的利息损失（以122000元为基数，2019年8月20日之前按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算，此后，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算），于本判决生效之日起十日内付清； 三、被告朴日哲在人民币1350000元、被告吕杰在人民币1125000元、被告吴义海在人民币1125000元、被告谢刚在人民币900000元范围内对上述第一、二项债务承担补充赔偿责任； 四、驳回原告杭州原凹家具有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币5425元，减半收取人民币2712.5元，由原告杭州原凹家具有限公司负担人民币1342.5元，由被告杭州卓禹装饰设计有限公司、朴日哲、吕杰、吴义海、谢刚承担人民币1370元。 原告杭州原凹家具有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告杭州卓禹装饰设计有限公司、朴日哲、吕杰、吴义海、谢刚于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 陈维专 二〇一九年十二月三十日 法官助理李晓斐 代书记员 李思佳