河南省信阳市浉河区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1502民初7098号原告：姚竹清，男，汉族，1954年6月9日出生，住河南省信阳市浉河区。委托代理人：鲁军，河南金誉律师事务所律师。被告：信阳三维实业有限責任公司，住所地信阳市浉河区107国道宝石桥加油站西侧。法定代表人：常庆亚，公司董事长。委托代理人：徐朝辉，信阳三维实业有限責任公司经理。委托代理人：刘荣华，河南以德律师事务所律师。原告姚竹清与被告信阳三维实业有限責任公司因公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人鲁军、被告法定代表人常庆亚及委托代理人徐朝辉、刘荣华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚竹清诉称，信阳三维实业有限责任公司（以下简称公司）于1997年10月27日注册成立的，原告出资叁拾万元，占公司14.3%的股权。公司成立后设立董事会，公司股东王志强担任董事长。今年原告起诉被告，要求法院依法保护股东的“知情权”，在今年8月29日下午开庭过程中，被告向法院出具一份“2017年7月26日出台的信阳三维实业有限责任公司临时股东代表会会议纪要”的文件，以会议纪要的形式出台了实质为“股东会决议性质”的文件，该文件声称原告缺席会议，可是，原告从未接到通知，事后出台的决议内容也未告知原告，如果不是被告以此作为证据拿出来，原告至今不知道。综上，原告现获知后认为该“会议纪要”在具有决议内容的程序违法，且也损害了我作为公司股东的合法利益。因此，根据我国公司法和民诉法之相关规定，特向贵院提起诉讼，请求判令：1、依法撤销被告2017年7月26日作出的“信阳三维实业有限公司临时股东代表会会议纪要”中具有股东会决议性质之内容；2、判令被告承担诉讼费用。被告信阳三维实业有限責任公司辩称，答辩人现就被答辩人诉答辩人撤销权一案作如下答辩:一、被答辩人请求撤销临时股东会《会议纪要》已超过法定的除斥期间，丧失了请求权，其诉求不应得到法律的支持。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定；“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。在此，答辩人要特别提请审判法官注意的是，有一个关键词特别容易将其与诉讼时效的规定相混淆，那就是，“自决议作出之日起”,诉讼时效的规定是“知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起”，可见法律在此硬性规定的是“自决议作出之日起”，并不考虑当事人是否是知道或应当知道的状况，这六十日就是法定的请求除斥期，过了这六十日当事人的请求撤销权便不复存在。立法者之所以这样规定，主要是考虑公司是全体股东的，不能因为某些股东平时不关心公司的活动再利用诉讼时效的规定，或者利用时效中断的诉讼技巧怠于行使自己的权利，而将其他股东及公司处于无所适从或不利的法律地位。结合本案我们不难看出，本案临时股东会《会议纪要》是2017年7月26日做出的，而被答辩人起诉的时间是2019年10月15日，期间已远远超过法律以上规定六十日的期限。在以上法条没有规定有除外的情形时，被答辩人的起诉显然没有满足以上法律规定的条件，故其请求撤销权的权利已不复存在，更不能得到法律的支持。二、临时股东会非常必要，《会议纪要》的内容没有侵犯被答辩人的合法权益。1、召开临时股东会是为了解决公司正常运转的程序问题，不涉及被答辩人合法权利，被答辩人的诉讼根本没有必要。不难看出，被答辩人据以行使撤销权的依据是《会议纪要》，而《会议纪要》的内容是为了及时解决公司面临突发问题，如，因原股东代表张清龙、张庆林、王玲因年事已高、健康欠佳的原因，申请不愿再做职工股东代表问题，会议通过了将张清龙、张庆林所持的一部分职工股份改由王志强代持；将王玲所持的一部分职工股份改由常庆亚代持，可见这里没有侵害任何股东的利益，包括被答辩人的利益。2、召开股东会同时又是为了舒缓公司面临经济困境，没有侵害被答辩人的合法权益，被答辩人的诉求也没有事实依据。《会议纪要》又显示，鉴于公司报表出现负数和下一步公司转向发展的需要，股东会通过了为公司增资注册资本90万元的事宜。《会议纪要》又清楚显示，各个股东均可按原股东持股比例自愿申购，并没有规定截止时间，就是说，向被答辩人出示该《会议纪要》的目的就是为了满足被答辩人的知情权，同时告诉被答辩人现在申购仍旧不晚，可见其结果同样没有侵害被答辩人的利益。三、假如本案《会议纪要》的召开程序略有瑕疵，但也无损于其结果的成立。1、生效的法律依据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第四条规定；“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。就是说，因本案《会议纪要》表决过程及产生的结果是符合法律的规定事实，假定被答辩人的请求没有超过《公司法》第二十二条规定的六十日的请求除斥期，那么被答辩人的请求也不能得到法律的支持。2、无法通知是被答辩人故意造成。被答辩人是1997年公司的发起人及董事，对股东会每年召开一次的法定及公司章程规定的程序应当是心知肚明的，因拖欠公司三十万元人民币未还的缘故，在其参加2001年12月16日的股东会时被公司再次追讨，出于逃债的目的姚就停止与公司的联系，难怪其一直不愿为公司留下自己的联系方式及居住地址呢，正因为如此造成了公司许多会议无法通知其本人，可见，实际上是其故意放弃参加会议的权利。有据为证，如其在与答辩人的另一起知情权诉讼中就表现的尤为突出，其在该诉状中称；“在这二十多年来原告（被答辩人）从未参加公司的管理活动”。由此不难理解，被答辩人没有参加股东会的责任在被答辩人自己。从被答辩人的此次诉状看，被答辩人在以前知情权的诉讼中已经满足了对《会议纪要》知情权，仅鉴于此，不管是程序上还是实体上答辩人均没有侵害其合法权利的事实，既然其权利没有遭到侵害，故其再提起诉求也就没有法律依据了。3、被答辩人每年均派人到公司领取红利，对公司的情况了如指掌。（见被答辩人派人领取红利的收据）。四、《会议纪要》通过的程序合法，其结果符合法律的要求。《会议纪要》通过的事项已经具有表决权的股东85.72％的通过，远远超过公司章程及公司法规定的三分之二，故其结果是符合法律规定的标准，肯定是有效的，可见，被答辩人的观点难以撼动法律的规定。五、如人民法院支持被答辩人的诉求，不但不符合法律的规定，恐对公司将带来不必要的损失。《会议纪要》的通过时间在2017年，2017年至现在公司运行多年，如将《会议纪要》撤销，据《会议纪要》而产生的一系列法律事实将失去法律依据，这对公司及每一个股东和被答辩人来说无疑是巨大的损失，零和游戏不是公司追求的目的，这也不符合《民法总则》第六条规定的；“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”。第七条规定的；“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”。根据以上法律规定及事实状况，被答辩人在放弃参加会议权利的情况下，其再借没有参加会议的名义请求撤销会议结果，这肯定有悖于以上法律规定，这也会给公司造成不必要的损失，如果法院的判决支持了被答辩人的诉求，其结果肯定是各方皆输，那么这个诉讼就毫无意义了，没有保护到任何人权利的判决，法律在这里肯定是帮了倒忙。经审理查明，信阳三维实业有限责任公司于1997年10月27日成立，原告姚竹清出资30万元，系公司的股东。2017年7月26日，信阳市三维实业有限責任公司经法人代表提议，召开临时股东代表会，股东及股东代表王志强、王玲、张清龙、张庆林（占股份85.72%）参加会议，股东姚竹清缺席会议。常庆亚、徐朝晖列席会议。会议记要如下：一、职工股东代表张清龙、张庆林、王玲因年高和身体原因现自愿申请不再做为职工股东代表。二、一致同意将职工股东代表张清龙（代表135名职工、44万元）所代表的20.96%股份、职工股东代表张庆林（代表49名职工、23万元股份）所代表的10.96%股份转入王志强股东名下，由王志强做为职工股东代表（代表184名职工、占股份31.92%）行使股东代表权利。三、一致同意将职工股东代表王玲（代表26名职工、42万元股份）所代表的20%股份转入常庆亚名下，由常庆亚做为职工股东代表（代表26名职工、占股份20%）行使股东代表权利。四、鉴于公司报表出现负数和下一步公司转向发展需要，一致同意公司注册资本增资90万元，暂计入股东王志强名下，以后依照信阳恒通有限公司会计事务所2002年1月21日所做的股份验资报告中确认的各股东及股东代表投资比例不变的前提下，各股东及股东代表自愿申请购买，并需由全体股东及股东代表确认后注册。王志强、王玲、张庆林、张清龙及列席人员常庆亚、徐朝晖在会议记要上签字。以上事实，有原、被告提交的公司工商查询信息、会议纪要、公司章程、收条及庭审笔录等在卷佐证。本院认为，公民、法人的合法民事权益应受法律保护。原告姚竹清系公司股东，具有原告主体资格。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案立案时间为2019年10月25日，从公司做出决议至原告姚竹清起诉来院要求撤销公司决议内容时间已达二年多，已超过法律规定的六十日，故原告姚竹清的诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告姚竹清的诉讼请求。本案诉讼费100元，减半收取50元，由原告姚竹清负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判员 彭 威二〇一九年十二月十六日书记员 郑夏秋