湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1202民初6434号 原告：夏建方，男，汉族，1969年7月28日出生，住址湖南省怀化市鹤城区。 原告：尹满妹，女，汉族，1969年12月8日出生，住址湖南省怀化市鹤城区。 两原告共同委托诉讼代理人（特别授权）：杨阳，湖南英萃律师事务所律师。 被告：湖南圆梦廊桥文化旅游投资管理有限公司，住所地湖南省怀化市鹤城区。 法定代表人：张爱花，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：马建凌，湖南诚怀律师事务所律师。 被告：广东梦想桥商业管理股份有限公司，住所地广州市南沙区。 法定代表人：苏靖雯，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：向菲，女，苗族，1990年5月24日出生，住湖南省古丈县。 被告：长沙肯德基有限公司，住所地湖南省长沙市天心区。 法定代表人：赵文欣，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈琛，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李婧，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。 原告夏建方、尹满妹与被告湖南圆梦廊桥文化旅游投资管理有限公司（以下简称圆梦廊桥公司）、被告广东梦想桥商业管理股份有限公司（以下简称广东梦想桥公司）、被告长沙肯德基有限公司（以下简称长沙肯德基公司）租赁合同纠纷一案，本院于2019年11月4日受理后，依法适用简易程序，于2019年12月11日公开开庭进行了审理。原告夏建方及其特别授权委托诉讼代理人杨阳、被告圆梦廊桥公司委托诉讼代理人马建凌、被告广东梦想桥公司委托诉讼代理人向菲、被告长沙肯德基公司委托诉讼代理人陈琛、李婧到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告夏建方、尹满妹向本院提起诉讼请求：1、判决撤销被告长沙肯德基公司与被告圆梦廊桥公司签订的《租赁合同》第三章租金及支付方式约定的条款，并判决被告按《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》即每月租金人民币5920元向原告赔偿租金损失（暂计算至判决生效之日）；2、判决被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告圆梦廊桥公司于2017年11月22日签订了《商品房买卖合同》，约定由原告以总金额1377990元购买被告圆梦廊桥公司开发的太平廊桥项目中的第1幢1层1047号商用商品房商铺，合同编号为HH201711220051。原告与被告圆梦廊桥公司又于当日签订了《太平廊桥补充协议》就相关事项进行了补充约定。2018年7月14日被告广东梦想桥公司与原告签订了《肯德基商铺委托经营管理协议》，约定由原告将其购买的商铺委托被告广东梦想桥公司统一经营管理。委托经营管理的期限为20年，预计从2018年10月1日至2038年9月30日止，最终起始时间以怀化太平桥肯德基实际开业时间为准，最终管理期限以被告长沙肯德基公司和被告圆梦廊桥公司签订的《租赁合同》之租赁期限为准。被告广东梦想桥公司与原告还就租金回报作了约定：租金计算标准以被告长沙肯德基公司和被告圆梦廊桥公司签订的《租赁合同》之约定及《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》为准，按照该约定之标准被告每月应向原告支付租金5920元，租金支付方式：由被告广东梦想桥公司按月把该商铺月租金交付给委托方原告，即在下个月30日之前交付上个月月租金，若租金支付日期恰逢法定节假日，则被告广东梦想桥公司可在法定假日结束后的第三个工作日向原告支付租金。被告广东梦想桥公司与原告还约定在原告并无违约的前提下，被告广东梦想桥公司拖欠租金，应向原告支付滞纳金，每逾期一日原告有权向被告广东梦想桥公司收取所拖欠租金之0.05%的滞纳金。逾期达九十日的，原告可按被告长沙肯德基公司和被告圆梦廊桥公司签订的《租赁合同》的第九章“合同提前终止”约定提前终止本合同。2018年3月6日被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司签订了《租赁合同》，约定由被告圆梦廊桥公司将原告购买的太平廊桥项目中的第1幢1层1047号商用商品房商铺租赁给被告长沙肯德基公司从事连锁餐厅经营。被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司约定的租赁期限为：自2018年10月1日至2038年9月30日止，被告圆梦廊桥公司另行提供2018年8月8日至2018年9月30日(共计53天)为免租期。被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司约定的租金及支付方式为：租金已包含增值税，租金由以下三(3)部分之和组成：第一部分：被告长沙肯德基公司餐厅每一租赁年度营业额在人民币600万元以下(含人民币600万元)的部分按6.5%抽成计租；第二部分：被告长沙肯德基公司餐厅每一租赁年度营业额在人民币600万元至人民币1000万元（含人民币1000万元)的部分按7%抽成计租；第三部分：被告长沙肯德基公司餐厅每一租赁年度营业额在人民币1000万元以上的部分按8%抽成计租。例如：当该餐厅的年度净营业额为人民币1200万元时，其租金计算方法为：第一部分:600万元X6.5%＝39万元，第二部分：(1000-600)X7%＝28万元，第三部分：(1200-1000)X8%＝16万元，所以，其租赁年度租金为83万元(＝39+28+16)，若某租赁年度被告长沙肯德基公司餐厅实际经营天数不满12个月，则该租赁年度的营业额比较基数调整为：本条上款约定的年营业额比较基数/365天*该年度实际经营天数，被告圆梦廊桥公司预先以被告长沙肯德基公司每月的营业额为基础，逐月按6.5%的比例提取被告长沙肯德基公司的营业额作为月租金，具体支付方式见本合同第3.3条款，被告长沙肯德基公司应于每月7日之前，向被告圆梦廊桥公司提供上月营业额和应计抽成租金额，即《营业额及租金和其他款项通知单》：每租赁年度结束后次月的20日前，被告长沙肯德基公司向被告圆梦廊桥公司提供《年度租金结算通知单》，以该餐厅的全年营业额及根据本条的约定办法计算，得到被告长沙肯德基公司实际应付的当年租金。若被告圆梦廊桥公司在该年已提取的各个月租金之和的金额低于被告长沙肯德基公司的实际应付的当年租金，则被告长沙肯德基公司应在收到被告圆梦廊桥公司提供的合法增值税专用发票后下一个租金支付日将差额租金补足被告圆梦廊桥公司。本合同所称“营业额”均系指被告长沙肯德基公司在该使用场地之肯德基餐厅出售的食品、饮料之总收入，但应扣除以下项目：1)任何己出售但因故退回餐厅的饮料、食品；2)为消除顾客投诉而免费赠送给客人的食品、饮料；3)免费派发的任何奖品、赠券、员工用餐；4)非肯德基饮料、食品的促销品；5)国家及地方税务部门针对上述营业额及相关增值税所征收的附加税费，上述营业额不含按照国家规定计算的增值税及附加。被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司对被告长沙肯德基公司违约作如下约定：被告圆梦廊桥公司无任何违约，被告长沙肯德基公司逾期支付租金连续达90天以上，且被告长沙肯德基公司在逾期支付租金连续达90天后收到被告圆梦廊桥公司书面催告后在10天内仍未支付的，被告圆梦廊桥公司有权选择提前终止本合同，并要求被告长沙肯德基公司赔偿其遭受的损失。并应向被告圆梦廊桥公司支付滞纳金，每逾期一日被告圆梦廊桥公司有权向被告长沙肯德基公司收取所拖欠租金之0.05%的滞纳金。被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司还约定：被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司同意未经另一方同意不向任何第三方透露本合同（特别是租金和含有被告长沙肯德基公司财务资料等条款）之内容。以上合同均为被告提供的重复使用的格式合同，原告完全处于弱势地位，而被告处于强势有利方，原告在被告高度保密且原告不知情的情况下，无法知晓、无法判断被告确定的商铺租金提点分配标准及计算方法。原告购买商铺并委托被告广东梦想桥公司的目的就是依法取得相应的合法租金收益，按约定的《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》每月收取租金人民币5920元。而被告广东梦想桥公司作为受托人，又转委托给关联公司，即作为开发商的被告圆梦廊桥公司，以自己的名义与被告长沙肯德基公司签订《租赁合同》时，未告知作为委托人的原告该《租赁合同》的具体核心内容，特别强调对租金不得向包括原告在内的任何第三方透露，因此对被告签订《租赁合同》的内容原告不得而知。事后于2019年5月份左右，原告才获知被告签订的《租赁合同》在租金的计算和支付上严重损害了原告的合法利益，被告长沙肯德基公司租赁原告购买的商铺并开业后，在原告无任何违约的情况下，被告并没有按约定的商铺租金分配标准每月支付租金人民币5920元，截止2019年7月31日尚欠原告租金人民币41354.26元未付。根据《租赁合同》，被告将原告当做肯德基的投资人，与其“共享利润，共担风险”；根据《租赁合同》，被告长沙肯德基公司租赁原告购买的商铺在其不赚钱的情况下可以不给付租金，风险由原告承担，而被告却无任何风险，只管坐收利益；《租赁合同》对原告极不公平，严重损害了原告合法利益，是显失公平的格式合同，也违背了《合同法》有关租赁合同的相关规定。根据我国《合同法》及《民法总则》的规定依法应予撤销，并由被告赔偿原告的全部损失，故诉至法院请求依法支持原告诉请请求。 被告广东梦想桥公司辩称：一、被告圆梦廊桥公司已经明确告知原告其出租房屋“租金以肯德基营业额扣点方式计算”，原告知晓无异议，并承诺同意该结算方式。2017年12月16日被告圆梦廊桥公司向原告发出《告知书》，告知原告肯德基进驻太平廊桥，须租赁原告商铺，原告须自愿租赁给肯德基经营、须同意“租金以肯德基营业额扣点方式计算”、须同意被告圆梦廊桥公司与长沙肯德基公司签订租赁合同之全部约定条款。原告对《告知书》承诺：“本人在购买太平廊桥商铺前已知晓上述《租赁合同》，并完全同意《告知书》全部条款”，被告圆梦廊桥公司基于原告的承诺，于2018年3月6日与被告长沙肯德基公司签订《租赁合同》，并将该合同复印件提供给了原告，原告并无异议。二、原告对出租商铺租金计收方式及标准清楚明了，均无异议。《告知书》及《肯德基商铺委托经营管理协议》附件三《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》备注明确：“每月租金分配根据肯德基租赁合同约定月营业额点数，参考以上分配比例进行肯德基区域内商铺的收益予以结算租金收入”，均对租金计收方式明确说明，原告无异议，故《租赁合同》全部条款对原告具有法律约束力。三、被告广东梦想桥公司已经将被告圆梦廊桥公司转付的商铺租金支付给原告，并无任何获利或截留；四、《租赁合同》及《肯德基商铺委托经营管理协议》均是合同当事人自愿达成，并非格式合同。且签订合同并无显失公平等法定撤销情形，原告亦未在法律规定期限内行使撤销权，其已丧失相关权利。故请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告圆梦廊桥公司辩称：一、被告圆梦廊桥公司已明确告知原告其出租房屋“租金以肯德基营业额扣点方式计算”，原告知晓无异议并承诺同意该结算方式。被告圆梦廊桥公司向原告发出《告知书》，告知原告肯德基进驻太平廊桥，须租赁原告商铺，原告须自愿租赁给肯德基经营，须同意“租金以肯德基营业额扣点方式计算”、须同意被告圆梦廊桥公司与长沙肯德基有限公司（以下简称肯德基公司）签订租赁合同之全部约定条款。原告对《告知书》承诺：“本人在购买太平廊桥商铺前已知晓上述《告知书》全部内容，并完全同意《告知书》全部条款。”被告圆梦廊桥公司基于原告的承诺在2018年3月6日与肯德基公司签订了《租赁合同》，并将《租赁合同》复印件提供给了原告，原告并无异议。二、原告对出租商铺租金计收方式及标准清楚明了，均无异议。 1、被告圆梦廊桥公司在《告知书》已明确告知原告出租商铺租金“租金以肯德基营业额扣点方式计算”；2、原告与广东梦想桥商业管理股份有限公司（以下简称梦想桥公司）签订的《肯德基商铺委托经营管理协议》附件三《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》备注明确：“每月租金分配根据肯德基租赁合同约定月营业额点数，参考以上分配比例进行肯德基区域内商铺的收益予以结算租金收入”，计收方式明确；3、原告同意被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司签订的《租赁合同》，该合同全部条款对原告具有法律约束力。三、被告圆梦廊桥公司已将被告长沙肯德基公司所交的商铺租金在扣除相关法定税费后支付给梦想桥公司，并无任何获利或截留。四、《租赁合同》及《肯德基商铺委托经营管理协议》均是合同当事人协商自愿达成，并非格式合同。退一步讲，即便是格式合同，在订立时亦非显失公平，并无法定或约定撤销之情形。五、原告早已知晓《租赁合同》全部条款，并未在法律规定期限内行使撤销权，其已丧失撤销之权利。故请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告长沙肯德基公司辩称：一、从程序上来说，原告不是《租赁合同》的合同相对方，原告主体不适格，法院应裁定驳回起诉。本案被告长沙肯德基公司和被告圆梦廊桥公司于2018年3月6日签订《租赁合同》，双方形成了合法有效的租赁关系。根据诉状所称，本案的原告是先与圆梦廊桥公司签订了《商品房买卖合同》，接着又与被告广东梦想桥公司签订了《肯德基商铺委托经营管理协议》，约定由原告将其购买的商铺委托被告广东梦想桥公司统一经营管理。据此可以看出，租赁合同的主体是长沙肯德基公司和圆梦廊桥公司，原告不是本案租赁合同的主体，不属于合同相对方。合同撤销权是指撤销权人因合同欠缺一定生效要件，而享有的以其单方意思表示撤销已成立的合同的权利。如果合同是因重大误解、显失公平、或者一方以欺诈、胁迫等手段或者乘人之危使对方在违背真实意思表示的情况下所订立的，另一方当事人可以申请法院或者仲裁机构撤销该合同。本案的原告显然不属于合同的主体，无权就《租赁合同》的效力主张撤销权。二、从合同性质本身来说，该《租赁合同》不属于显失公平的格式合同，而是完全合法有效且已经履行的一份合同，不应被撤销。首先，从长沙肯德基公司提交的租赁合同及其附件来看，长沙肯德基公司在与圆梦廊桥公司协商出租事宜时就将该租赁房屋所在的项目宗地图、房产平面图、土地证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证均予以核实和保留，可见圆梦廊桥公司在签订合同时确系本案租赁房屋的所有权人，长沙肯德基公司对此已尽了审慎审查的义务，属于善意第三人。由于长沙肯德基公司属于全球五百强企业，廊桥公司为了让肯德基品牌安心入驻，也在《租赁合同》第6.2条保证拥有完全的资格和权利将房产租赁给长沙肯德基公司，因此长沙肯德基公司在此过程中无任何过错，双方在相互充分沟通并协商的情况下签订的《租赁合同》合法有效。其次，这份合同不存在显失公平的情形，此合同是双方在多次协商后签订的，属于双方真实意思的表示。根据《租赁合同》第3.2条的规定，长沙肯德基公司每年缴纳的租金是根据租赁年度营业额的不同区间设定了不同的抽成计租比例，年度营业额越高，所缴纳的租金就越高，这明显可以看出双方权利义务是对等的，符合一般的商业行为特性，并未违反公平合理的原则，因此该合同不属于一份“显失公平”的合同。即便本案的原告属于租赁合同相对方，也不存在可撤销的情形。三、根据原告以及本案被告圆梦廊桥公司提供的证据，均证实了原告无论在购买太平廊桥商铺前，还是在购买商铺后，均已知晓该商铺将来的租赁方、租期、租金计算方式等核心条款，并表示完全同意，并不属于诉状所称的“不知情”，因此本案也不存在违反公平原则的情形。从《告知书》和《承诺书》的内容来看，均明确载明本案被告圆梦廊桥公司在售卖商铺前已告知原告关于购买该商铺后应租赁给肯德基的相关情况，明确了“租金以肯德基营业额扣点方式计算”“须同意圆梦公司与长沙肯德基有限公司签订租赁合同之全部约定条款”。对此，原告均无异议。购买商铺后，原告在和广东梦想桥公司签订《肯德基商铺委托经营管理协议》时又明确约定将房屋租赁给长沙肯德基公司经营，并且其约定的租赁期限是和《租赁合同》完全相符的，而且《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》中也明确了每月租金根据长沙肯德基公司租赁合同月营业额点数予以结算，以上均证明原告对于委托经营管理的具体事项是明确且自愿的，并不属于诉状所称的“不知情”。因此，无论是购买商铺前，还是购买商铺后，原告分别被本案被告圆梦廊桥公司和被告广东梦想桥公司明确告知了该商铺的租赁相对方、租赁期限、租金结算方式、免租期等情况，而原告均无异议且表示同意遵守，因此本案亦无任何违反公平原则的情形。鉴于被告长沙肯德基公司为经营太平廊桥店投入了大量的设计及装修等费用，该店铺现处于一个良性稳定发展的情况，为了维护被告长沙肯德基公司的合法经营权，请求法院依法裁定驳回起诉或者判决驳回诉讼请求。 经审理查明，被告圆梦廊桥公司与被告广东梦想桥公司系关联公司。被告圆梦廊桥公司开发建设太平廊桥项目并委托被告广东梦想桥公司对案涉等商铺进行管理。2017年11月22日原告夏建方、尹满妹与被告圆梦廊桥公司签订了编号为HH201711220051的《商品房买卖合同》，约定原告夏建方、尹满妹购买被告圆梦廊桥公司开发预售的“太平廊桥”项目中的第1幢1层1047号商品房，房屋建筑面积25.1平方米，房屋价格为1377990元，房屋定于2018年12月31日以前交付使用，合同还对付款方式及期限、违约责任、交付条件、关于产权登记的约定、合同效力等进行了约定，同时双方签订了《太平廊桥补充协议》，对《商品房买卖合同》内容进行了补充约定。 2017年11月22日，被告圆梦廊桥公司向原告夏建方出具《告知书》，约定：肯德基进驻太平廊桥，须租赁房号为1046、1047、1048、1049、1050、1051、1052、1053共八个商铺，上述房号对应业主自愿租赁给肯德基经营，并同意以下约定:租赁期限20年；租金以肯德基营业额扣点方式结算，具体扣点比例以长沙肯德基公司先和圆梦廊桥公司签订租赁合同为准；租金结算方式为每月结算一次，业主须提供符合规定的增值税专用发票，费用由业主承担；肯德基开业前45天为装修免租期；业主须同意长沙肯德基公司首先和圆梦廊桥公司签订租赁合同，在肯德基开业前再由圆梦廊桥公司分别和业主签订《肯德基商铺委托经营管理协议》，并同意长沙肯德基公司和圆梦廊桥公司签订合同的全部约定条款。原告夏建方在《告知书》下方印制的《承诺书》部分“本人在购买太平廊桥商铺前已知晓上述《告知书》全部内容，并完全同意《告知书》全部条款”处，作为承诺人签字认可。 2018年3月6日被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司签订《租赁合同》，约定：被告圆梦廊桥公司应于2018年8月8日前将其所有的位于太平廊桥一层总计使用面积197平方米（含本案原告所购商铺在内）的房产出租给被告长沙肯德基公司使用，租赁期限自2018年10月1日至2038年9月30日止，被告圆梦廊桥公司提供2018年8月8日至2018年9月30日共计53天为免租期供被告长沙肯德基公司进行装修、设备安装调试和其他营业准备工作，被告长沙肯德基公司无须支付租金。关于租金计算及支付部分约定：租金已包含增值税，租金由以下三(3)部分之和组成：第一部分：被告长沙肯德基公司餐厅每一租赁年度营业额在人民币600万元以下(含人民币600万元)的部分按6.5%抽成计租；第二部分：被告长沙肯德基公司餐厅每一租赁年度营业额在人民币600万元至人民币1000万元（含人民币1000万元)的部分按7%抽成计租；第三部分：被告长沙肯德基公司餐厅每一租赁年度营业额在人民币1000万元以上的部分按8%抽成计租。例如：当该餐厅的年度净营业额为人民币1200万元时，其租金计算方法为：第一部分:600万元X6.5%＝39万元，第二部分：(1000-600)X7%＝28万元，第三部分：(1200-1000)X8%＝16万元，所以，其租赁年度租金为83万元(＝39+28+16)，若某租赁年度被告长沙肯德基公司餐厅实际经营天数不满12个月，则该租赁年度的营业额比较基数调整为：本条上款约定的年营业额比较基数/365天*该年度实际经营天数，被告圆梦廊桥公司预先以被告长沙肯德基公司每月的营业额为基础，逐月按6.5%的比例提取被告长沙肯德基公司的营业额作为月租金，被告长沙肯德基公司应于每月7日之前，向被告圆梦廊桥公司提供上月营业额和应计抽成租金额，即《营业额及租金和其他款项通知单》；每租赁年度结束后次月的20日前，被告长沙肯德基公司向被告圆梦廊桥公司提供《年度租金结算通知单》，以该餐厅的全年营业额及根据本条的约定办法计算，得到被告长沙肯德基公司实际应付的当年租金。若被告圆梦廊桥公司在该年已提取的各个月租金之和的金额低于被告长沙肯德基公司的实际应付的当年租金，则被告长沙肯德基公司应在收到被告圆梦廊桥公司提供的合法增值税专用发票后下一个租金支付日将差额租金补足被告圆梦廊桥公司。本合同所称“营业额”均系指被告长沙肯德基公司在该使用场地之肯德基餐厅出售的食品、饮料之总收入，但应扣除以下项目：1)任何己出售但因故退回餐厅的饮料、食品；2)为消除顾客投诉而免费赠送给客人的食品、饮料；3)免费派发的任何奖品、赠券、员工用餐；4)非肯德基饮料、食品的促销品；5)国家及地方税务部门针对上述营业额及相关增值税所征收的附加税费，上述营业额不含按照国家规定计算的增值税及附加。被告圆梦廊桥公司应当于每月7日前按附件（承租方开票信息）向被告长沙肯德基公司提供上月合法增值税专用发票，以便被告长沙肯德基公司按时以凭证付款，被告长沙肯德基公司应于每月25日前向被告圆梦廊桥公司交付上月租金。如被告圆梦廊桥公司未能按约定时间提供增值税发票，则被告长沙肯德基公司有权迟延支付租金而不被视为违约不付租金，直至被告圆梦廊桥公司提供增值税发票后15天止。双方还对双方的保证责任、合同提前终止、续租及期满财产处置、违约责任、争议解决方式等进行了约定并签字盖章认可。 2018年7月14日原告夏建方与被告广东梦想桥公司签订《肯德基商铺委托经营管理协议》，约定由原告将其购买的商铺委托被告梦想桥公司统一经营管理,委托经营管理的期限为20年，预计从2018年10月1日至2038年9月30日止，最终起始时间以怀化太平桥肯德基实际开业时间为准，最终管理期限以被告长沙肯德基公司和被告圆梦廊桥公司签订的《租赁合同》之租赁期限为准，原告收到租金时视为该商铺已交付。被告梦想桥公司与原告还就租金回报作了约定：租金计算标准以被告长沙肯德基公司和被告圆梦廊桥公司签订的《租赁合同》之约定及《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》为准,租金支付方式：由被告梦想桥公司按月把该商铺月租金交付给委托方原告，即在下个月30日之前交付上个月月租金，若租金支付日期恰逢法定节假日，则被告广东梦想桥公司可在法定假日结束后的第三个工作日向原告支付租金。被告广东梦想桥公司与原告还约定在原告并无违约的前提下，被告广东梦想桥公司拖欠租金，应向原告支付滞纳金，每逾期一日原告有权向被告广东梦想桥公司收取所拖欠租金之0.05%的滞纳金。逾期达九十日的，原告可按被告长沙肯德基公司和被告圆梦廊桥公司签订的《租赁合同》的第九章“合同提前终止”约定提前终止合同。合同并约定，协议条款系经双方协商和谈判而达成一致，不构成任何一方的格式条款。原告夏建方和被告广东梦想桥公司分别在合同尾部签字盖章。合同并附有《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》，该标准系根据太平廊桥商铺面积及参考同类商铺租金，对于长沙肯德基公司租赁包含原告所购商铺在内的8个商铺的租金分配标准进行确定，其中，原告所购1047号商铺参考同类商铺月租金标准253元/平方米，月租金额5920元，租金分配比例为13.24%，备注中说明，每月租金分配根据肯德基租赁合同约定月营业额点数，参考以上分配比例进行肯德基区域内商铺的收益予以结算租金收入。在附件尾部“买受人同意此租金分配标准签名”处，原告夏建方签字认可。 2019年1月1日，被告长沙肯德基公司开业。次月开始被告肯德基公司按照该公司提供的营业额数额与被告圆梦廊桥公司进行租金结算，除了1049号商铺尚未出售外，被告圆梦廊桥公司委托被告广东梦想桥公司按照约定租金分配比例标准分别将2019年1月至10月租金在扣除税费后支付给其他各商铺业主。其中，在2019年2月27日，业主谭璐笛的母亲、石安琪的父亲、段维维代表李莎、刘钊的母亲、舒均同参加了被告圆梦廊桥公司召集的《关于肯德基业主租金支付协调会议》，对于切实核实肯德基营业额以及肯德基营业额过低的问题，就提高租金比例、延长开业时间等提出意见，同时，认为款项太低、暂不开发票、拒收当月租金。2019年9月9日原告等七位业主以三被告未能按照分配标准确定的租金数额支付租金为由，向被告发出《要求支付拖欠租金的催告通知》。因被告拒绝支付原告款项，致原告诉于本院，形成纠纷。 上述事实，有原告居民身份证、被告企业信用公示信息、《商品房买卖合同》、《太平廊桥补充协议》、《告知书》、《租赁合同》、《肯德基商铺委托经营管理协议》、《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》、《月营业额、租金及其它款项通知单》、圆梦廊桥公司网上银行电子回单、增值税专用发票、广东梦想桥公司付款回单、《关于肯德基业主租金支付协调会议纪要记》等及庭审笔录在卷佐证，足以认定。 本院认为，本案系原告主张申请撤销他人签订的合同以及赔偿损失形成的争议，案由应为债权人撤销权纠纷。本案争议的焦点是：一、原告是否享有撤销权的问题。二、如何理解《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》以及原告要求被告按月租金标准5920元支付租金的诉讼主张是否成立的问题。现逐点进行论述： 一、关于原告是否享有撤销权的问题。 原告主张被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司之间签订的租赁合同关于租金约定部分显失公平，要求予以撤销。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院予以撤销。故法律对于签订合同时存在显失公平情形的，赋予合同中受损害一方行使合同撤销权。原告并非《租赁合同》的签订主体，不享有撤销他方合同的权利；其次，原告与被告圆梦廊桥公司之间基于买卖房屋合同以及与被告广东梦想桥公司的其他约定取得与案涉商铺相关的权利，原告与被告圆梦廊桥公司之间存在的是债权债务关系，被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司签订《租赁合同》并非基于原告的委托行为，该《租赁合同》并不直接约束原告，因此，原告不享有撤销《租赁合同》其中条款的权利。 二、如何理解《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》以及原告主张被告按月租金标准5920元支付是否成立。 本案纠纷产生的关键在于是否正确理解案涉商铺的租金计算方式。在2017年11月22日被告圆梦廊桥公司向原告发出的《告知书》约定“租金以肯德基营业额扣点方式计算”；2018年3月6日被告圆梦廊桥公司与被告长沙肯德基公司签订的《租赁合同》约定，“租金由以下三(3)部分之和组成：第一部分：被告长沙肯德基公司餐厅每一租赁年度营业额在人民币600万元以下(含人民币600万元)的部分按6.5%抽成计租；第二部分：被告长沙肯德基公司餐厅每一租赁年度营业额在人民币600万元至人民币1000万元（含人民币1000万元)的部分按7%抽成计租；第三部分：被告长沙肯德基公司餐厅每一租赁年度营业额在人民币1000万元以上的部分按8%抽成计租”；2018年7月14日原告与被告广东梦想桥公司签订的《肯德基商铺委托经营管理协议》，约定“租金计算标准以长沙肯德基有限公司和湖南圆梦廊桥文化旅游投资管理有限公司签订的《租赁合同》之约定及《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》为准”；《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》备注“每月租金分配根据肯德基租赁合同约定月营业额点数，参考以上分配比例进行肯德基区域内商铺的收益予以结算租金收入”，前述约定均可以明确得知，原告应当知晓案涉商铺租金计算方式系以被告长沙肯德基公司的营业额为计算基数、按点计租，因被告长沙肯德基公司营业额收入不具有确定性，则案涉商铺租金的计算亦具有不确定性。至于《太平廊桥肯德基租赁区域商铺租金分配标准》中涉及参考同地段租金标准数额，在双方没有明确约定商铺月租金最低标准情形下，参考同地段租金标准计算月租金数额计算租金分配比例，是便于直观了解计算涉案商铺的租金分配比例的方法，而非确定的每月租金数额。因此，原告认为被告应当按照参考数据每月支付租金5920元的理由明显与事实不符，亦不存在重大误解情形，被告按约支付原告租金符合合同约定。 综上，原告夏建方、尹满妹的诉讼主张依据不足，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告夏建方、尹满妹的诉讼请求。 案件受理费417元，减半收取208.5元，由原告夏建方、尹满妹共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 员  申 敏 二〇一九年十二月三十一日 代理书记员  彭建军