湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0103民初11350号原告：叶云华，男，1973年3月10日出生，汉族，住湖南省。委托诉讼代理人：易敏，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。被告：孙新华，男，1976年9月12日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：阙市业，北京浩天信和（长沙）律师事务所律师。被告：刘付强，男，1968年10月16日出生，汉族，住湖南省临澧县。委托诉讼代理人：谢龙，湖南普沙律师事务所律师。原告叶云华与被告孙新华、刘付强合同纠纷一案，本院于2019年11月13日受理后，依法适用简易程序于2019年12月17日公开开庭进行了审理。原告叶云华及其委托诉讼代理人易敏，被告孙新华的委托诉讼代理人阙市业，被告刘付强及其委托诉讼代理人谢龙均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告叶云华提出诉讼请求：1.撤销两被告与原告于2018年11月16日签订的《湖南炫美装饰设计工程有限公司股东会议纪要》；2.撤销两被告与原告于2018年11月16日签订的《股权转让合同》；3.判令两被告赔偿支付原告代垫付的公司工商代办费、税费、交通费、误工损失等59000元；4.由两被告承担诉讼费用。后原告叶云华撤回上述第一项诉讼请求。事实与理由：2018年11月16日前，两被告为湖南炫美装饰设计工程有限公司的股东，被告孙新华认缴该公司出资余额2419.2万元，被告刘付强认缴该公司出资余额268.8万元，该公司注册资本2688万元。两被告因对该公司经营不善，导致诉累,为了规避法律责任就找到原告外甥帮其物色一个身患残疾的“三无”人员接受公司并受让两股东的股权，使公司成为一人公司。两被告口头承诺公司仍然由他们操作，只是要原告的暂时帮忙顶替一下，不会给原告带来任何麻烦，而且还承诺给予一定的报酬。在这种情况下，原告接受了外甥的说服。于2018年11月16日到公司登记机关，按照两被告的要求签订了《湖南炫美装饰设计工程有限公司股东会议纪要》、《股权转让合同》等，并配合办理了变更手续。此后，两被告不但不按之前所说的继续管理公司和向原告支付报酬，还不接原告电话。原告最终才得知两被告是为了逃避其应承担公司认缴出资的义务责任，利用原告的无知和误解欺骗原告，并有意设套将股份全部转让原告，欺骗公司登记机关办理公司变更手续，从而达到两被告的非法目的。原告与两被告签订的股东会议纪要、所有协议等，明显违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定为无效行为，应予撤销。被告孙新华辩称：1.原告作为完全民事行为能力人自愿与孙新华、刘付强自愿签订的三份股权转让协议，意思表示真实，并按照股权转让协议办理了工商变更登记，并未违反法律的强制性规定，合法有效，应受法律保护。2.被告孙新华对原告并未存在任何欺骗，原告的外甥李海东为湖南炫美装饰设计工程有限公司之前的项目经理和员工，知晓公司的经营情况且全程参与了股权转让协议协商、签订过程，原告不可能存在无知以及误解，明显是原告经营不善后反悔接受转让并不予支付股权转让金，原告认为股权转让行为无效，违反了法律行政法规强制性规定，但却请求撤销该股权转让协议，实际上连原告自身都不清楚孙新华侵害了其何种权利而恶意请求赔偿其损失。综上所述，原告的诉请没有事实和法律依据，请求予以驳回。被告刘付强辩称：1.被告刘付强系善意第三人，原告对被告刘付强的诉讼请求与客观事实不符，被告刘付强根本没有参与原告与被告孙新华之间的协议，也未作出过任何承诺，更不存在对原告的欺骗，被告刘付强从未有逃避的主观目的，从本次答辩和积极应诉可见，被告刘付强完全系无辜受牵连。2、原告叶云华要求被告刘付强支付59000元以及承担诉讼费的请求没有法律依据，被告刘付强作为炫美公司的小股东从未参与过实际经营与管理，其投入的股本金也血本无归，根据公司法的规定只要按照法律规定和公司章程履行了对公司的出资义务，就不存在承担其他责任，也不再对公司的对外债务承担责任。3.股权转让协议是原告本人签署，合法有效。综上，请求法院驳回原告对被告刘付强的所有诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2015年3月20日，孙新华注册成立湖南炫美装饰设计工程有限公司（以下简称“炫美公司”），注册资本500万；2016年10月25日，股东变更为孙新华、刘付强，注册资本变更为2688万元（未实缴）。自2017年10月开始，炫美公司因与他人经济纠纷多次涉及诉讼。2018年1月至5月，炫美公司因未按规定办理纳税申报被多次行政处罚。经炫美公司项目经理李海东介绍，孙新华认识了李海东的堂舅叶云华并得知叶云华系无工作收入的单身残疾人。2018年11月16日，孙新华（出让方、甲方）、刘付强（出让方、乙方）与叶云华（受让方、丙方）签订《股权转让合同》，约定甲方同意将所持有的炫美公司90%股权作价27万元、乙方愿意将所持有的炫美公司10%的股份作价3万元转让给丙方，丙方同意按此价格购买甲、乙方的上述股份；甲、乙方转让其股份后即退出目标公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由丙方享有与承担；股份转让有关税费由甲、乙方承担。同日，孙新华（甲方）与叶云华（乙方）另签订《协议书》1份，约定基于甲乙双方签订了《股权转让合同》，现甲方另有项目在做，在本协议签订二年后，甲方可能会重新投资炫美公司，乙方在股权转让协议签订二年内，若目标公司没有经营恶化，甲方有可能再次投资目标公司，但双方须另行协商签订股权转让协议；上述期间，乙方尽力经营好炫美公司，甲方每月向叶云华支付2000元；若炫美公司停止业务经营或是没有年检或被注销营业执照，上述费用停止支付。2018年11月21日，孙新华、刘付强与叶云华办理了工商登记变更手续，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人变更为叶云华。2018年11月22日，炫美公司向“上海一诺银华服务外包有限公司”发出《解除合同通知》称因公司经营情况严重恶化无法继续完成双方2018年9月26日签订的建设装饰工程施工合同的后续装饰装修并要求解除合同，后该公司向税务部门举报称其与炫美公司签订了合同购买了装修服务并消费294150元，但该公司拒绝开具发票；2019年1月1日，“康致医疗供应链管理（长沙）有限公司”向炫美公司发出《单方面解除合同告知函》称其与炫美公司于2018年8月16日签订的建筑装饰施工合同因炫美公司公司停止正常工作未能办结该合同约定的消防收尾工作，合同终止并不再履行质保金，保留追责权利；2019年4月17日，“湘潭万达广场商业管理有限公司”向炫美公司发函称炫美公司承接的湘潭万达广场2#门钢结构雨棚工程改造工程存在诸多质量问题要求炫美公司及时整改，若逾期未解决将按合同条款执行。此外，经“天眼查”系统查询，炫美公司于2017年10月16日至2018年12月6日期间有6件涉诉案件，且自2018年12月29日开始至今已先后有李先忠、湖南德盟家居装饰有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行及张东升等债权人向法院申请强制执行，所涉债务均发生于2018年11月前。2019年7月23日，叶云华以炫美公司名义登报称公章遗失，2019年7月26日，叶云华以炫美公司名义登报称法定代表人孙新华私章遗失。2019年8月16日，叶云华以炫美公司名义缴纳税金2841.7元并书面申请将2018年8月申请的发票、税控盘作废处理。此后，叶云华以孙新华、刘付强在公司股权转让时存在欺诈，故意隐瞒公司经营情况为由向本院提起诉讼请求撤销《股权转让合同》。在本案审理过程中，叶云华提交由“滴滴出行科技有限公司”开出的抬头为炫美公司，票据金额合计7711.7元的发票4张；由“长沙千米金企业管理咨询有限公司”开出的收到李海东委托办理炫美公司补报工商年报、办理移出工商异常名录、税务逾期申报补报的服务费合计5500元的收据2张。另查明，宁乡市金洲镇龙桥村村民委员会开具《证明》1份证明原告叶云华为小学文化，由于视力有残疾，没有工作，至今单身，家庭经济十分困难，在该村属于特困户。叶云华至今尚未支付孙新华、刘付强股权转让款。本院认为，本案的争议焦点为涉案《股权转让合同》效力如何认定。从涉案合同签订前后炫美公司的经营状况来看，炫美公司自2017年10月16日至2018年12月6日期间产生涉诉纠纷6件并因2018年11月份前的产生的多起债务被人民法院列为被执行人至今，而被告孙新华、刘付强对炫美公司的出资均未实缴，其转让股权必然对债权人利益的实现产生影响；从合同签订主体来看，被告孙新华辩称原告叶云华系代持李海东股份但并未提交任何证据证明李海东才是实际受让人，原告叶云华作为合同签订主体系身患视力残疾且无稳定经济来源的农村生活困难人员，被告孙新华明知叶云华无履约能力、被告刘付强未与原告叶云华直接磋商，双方即同意由原告叶云华以30万元的对价受让炫美公司全部股权，有悖于正常的经济交易风险防患常识；从合同履行情况来看，被告孙新华、刘付强在原告叶云华尚未支付任何对价的情况下即迅速办理工商变更登记，其作为股权转让方未收取股权转让款反而约定由被告孙新华每月向原告叶云华支付2000元，不符合正常的交易习惯；从合同履行后的后果看，由于原告叶云华本身无经济偿还能力，被告孙新华、刘付强将炫美公司股权转让登记于原告叶云华名下后实际上造成了原炫美公司债权人债权难以实现的后果。原告叶云华主张其系在被告孙新华、刘付强刻意隐瞒公司运营负债的情况下受欺诈而签订《股权转让合同》，但经本院审理查明，其系经外甥李海东介绍而与被告孙新华、刘付强签订《股权转让合同》，即使原告叶云华因自身原因未充分了解炫美公司运营情况，但李海东作为公司的项目经理对公司本身运营负债不可能毫不知情且炫美公司的涉案裁判文书及行政处罚情况在工商登记中均有公示，原告叶云华实际系在明知炫美公司负债的情况下自愿成为公司股东及法定代表人以接受2000元/月的报酬，综上，《股权转让合同》实际系双方恶意串通由没有实际履行能力的原告叶云华登记受让炫美公司全部股份，从而达到对抗炫美公司债权人实现债权的非法目的，该合同应认定为无效，原告叶云华请求以受欺诈为由而撤销合同，无事实和法律依据，本院不予支持。合同无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。结合《股权转让合同》的签订情况和实际受益程度来看，被告孙新华、刘付强具有重大过错，应承担主要责任，原告叶云华承担次要责任，本院酌定被告孙新华承担72%的责任，被告刘付强承担8%的责任，原告叶云华承担20%的责任。原告叶云华请求被告孙新华、刘付强支付其代垫的公司税费、交通费、工商代办费、误工损失等59000元，对于其中的税费2841.7元及工商代办费5500元，有完税凭证及收据予以证明，亦有工商记录中存续状态佐证，可以认定为维持炫美公司存续而发生的费用，对于该笔款项共计8341.7元，按照各自过错比例由被告孙新华承担6006元、被告刘付强承担667元、原告叶云华承担1668.7元；对于其提交的交通费发票7711.7元，该发票抬头虽为炫美公司名称，但并无证据证明该费用系为原告叶云华为维持炫美公司存续而必然发生的实际损失，其主张由被告孙新华、刘付强赔付于法无据；其主张的误工费、餐饮住宿费42946.6元，未提交证据证明，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告孙新华于本判决生效之日起十日内赔偿原告叶云华6006元；二、被告刘付强于本判决生效之日起十日内赔偿原告叶云华667元三、驳回原告叶云华的其他诉讼请求。本案案件受理费638元，由被告孙新华负担459元、被告刘付强负担52元，原告叶云华负担127元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  董娟娟二〇一九年十二月二十三日法官助理严梓豪代理书记员  蔡资俐附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。《中华人民共和国合同法》第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。