广东省英德市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1881民初5508号原告：英德市泓溢有机硅制品有限公司。地址：英德市东华镇鱼湾金竹工业项目区。法定代表人：曾国平，系公司总经理。委托代理人：黄营莹，广东万解律师事务所律师。被告：英德市东华镇人民政府。地址：广东省清远市英德市东华镇。法定代表人：林大成，系镇长。委托代理人：朱国勇，广东威林律师事务所律师。委托代理人：秦燕干，广东威林律师事务所律师。原告英德市泓溢有机硅制品有限公司诉被告英德市东华镇人民政府建设用地使用权出让合同纠纷，本院于2019年10月25日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年12月11日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人曾国平及委托代理人黄营莹、被告的委托代理人朱国勇、秦燕干到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称，2015年5月12日，英德市东华镇人民政府与英德市泓溢有机硅制品有限公司签订《收回房地产权合约书》约定被告支付原告总价款550万元。2015年5月22日，被告依约支付定金100万元。2016年5月25日，原告已依约已履行交付义务，并与东华镇人民政府、赵质义签订《土地移交确认书》。《土地移交确认书》约定签订起7天内，即2016年6月1日前将余款420万元支付给原告。但经原告多次催促，被告仍未完全履行支付贷款的义务，至起诉之日，被告仍欠20万元未支付。故此，被告久拖不还的行为已侵害了原告的合法权益，现原告为了维护自身权益，向法院提起诉讼，恳请法院依法查明事实判决支持原告的诉讼请求：1、判令被告支付拖欠合同款20万元及利息（从2016年5月25日起按年利率6%计付，截止至2019年9月25日利息暂计至40000元，实计至付清之日）；2、判令被告承担逾期支付400万元违约金143970元；3、判令被告承担原告为此诉讼支付的律师费10000元；4、判令被告承担本案诉讼费。被告提交书面答辩意见如下：一、涉案原告泓溢公司与被告签订的《收回房地产权合约书》及《租赁土地办厂合同》、《补充合同》、《购买土地办厂合同》均为无效合同，被告不应继续向原告支付合同款项，且被告保留要求原告返还被告已付款项的权利。根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的规定，国有土地租赁合同应由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订，被告作为乡镇级人民政府，不具备签订涉案《租赁土地办厂合同》、《购买土地办厂合同》等的主体资格，合同内容也违反了法律、行政法规的强制性规定，应根据《合同法》第五十二条，认定上述合同为无效合同。签订《收回房地产权合约书》时，原告并未持有收回宗地范围的房产证，并非该宗地的产权人，故原告不具备与被告签订该《收回房地产权合约书》的主体资格，该合同是无效合同。原告起诉要求按照无效合同的约定支付任何款项均无法律依据；二、即使按照原告与被告签订的《收回房地产权合约书》履行，原告此前欠被告20万元“购地款”未支付，原告向被告主张支付20万元没有事实和法律依据。被告与原告签订《购买土地办厂合同》中约定，原告应向被告支付的购地款是60万元，而截至目前，原告仅向被告支付过40万元，尚欠20万元未支付。被告与原告签订《收回房地产权合约书》中约定的土地收回价为520万元，是基于原告拥有涉案土地产权的前提下才签订的，而原告并未完全履行支付约定购地款的义务，故被告在回收该地块时应对未支付差额予以扣减。因此，被告不应继续向原告支付20万元，原告向被告主张支付20万元没有事实和法律依据。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请人民法院依法查明事实、正确适用法律，驳回原告的诉求。本院经审理认定事实如下：原告（时任法定代表人于建国）与被告于2007年3月8日签订《租赁土地合同》，原告租用被告鱼湾金竹项目区约32亩土地用于建厂生产有机硅制品，约定租金按地价2万元/亩计算，租期50年等。2009年2月28日，双方又签订《补充合同》及《购买土地办厂合同》，将租赁土地变更为购买土地，协定鱼湾金竹项目区约32亩土地购买价为60万元。合同签订后，原告分别于2007年3月14日支付10万元、2007年5月15日支付10万元、2007年6月7日支付10万元、2008年5月14日支付10万元，共计40万元购地款给被告。2011年1月17日，原告公司前法定代表人于建国（股东）与现法定代表人曾国平签订《协议书》，约定于建国将其持有的100%公司股份转让给曾国平，并于2011年3月22日办理变更登记，原告公司法定代表人变更为曾国平。被告为发展工业需要，于2015年5月12日与原告签订《收回房地产权合约书》，表示以补偿价550万元收回原告位于英德市********的32.24亩土地使用权及地上房屋、电力设施等一切地上附着物，并在签订合同七天内支付100万元定金，余款在原告收回物权交付被告后7天内付清。合约签订后，被告于2015年5月22日向原告支付100万元定金。2016年5月25日，双方与第三方赵质义签订《土地移交确认书》，就该厂区出租部分的补偿问题达成一致意见，原告同意在应收补偿款550万元里扣除30万元作为第三方赵质义补偿款，确认最终补偿款为520万元。确认书签订后，被告分别于2016年7月29日支付300万元、2018年1月19日支付30万元、2018年5月23日支付70万元，共计400万元给原告。庭审时，原告确认已收到被告支付的500万元补偿款，但余款20万元至今尚未收到。被告则认为涉案多份合同均为无效合同，无需再向原告支付补偿款。另原告在《购买土地办厂合同》中，同样亦有20万元购地款未向被告支付。对此，原告不予认可并表示公司前法定代表人于建国（股东）已向被告付清全部购地款，但没有提供证据予以证实。另查明，原告公司自2007年10月17日成立起至2011年3月22日期间的法定代表人为于建国，在2011年3月22日办理核准变更登记后至今的法定代表人为曾国平。以上事实有《租赁土地合同》、《补充合同》、《购买土地办厂合同》、《协议书》、《收回房地产权合约书》、《土地移交确认书》、企业机读档案变更登记资料、银行卡交易明细清单、收款凭证、结算业务委托书及庭审笔录佐证。本院认为，本案争议焦点是：未支付的补偿款20万元能否用未支付的购地款抵销问题。原、被告签订的《租赁土地合同》、《补充合同》、《购买土地办厂合同》、《协议书》、《收回房地产权合约书》、《土地移交确认书》违反了法律、行政法规的强制性规定，本院认定上列合同均无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十七条“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”的规定，本案中，原、被告签订的有关解决争议方法的条款独立存在，依法应当认定补偿协议条款有效。就本案而言，原告据《收回房地产权合约书》、《土地移交确认书》请求被告支付尚欠的补偿款20万元；被告辩称据《购买土地办厂合同》仍有20万元购地款原告未支付。对于原、被告的诉辩，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”的规定，本案中，原、被告互负债务，且原告负被告的债务在先。因此，本院依法采纳被告先予履行抗辩权的答辩意见，抵销双方互负到期债务；原告请求被告支付补偿款20万元，本院不予支持。另外，原告请求被告逾期支付400万元产生的违约金，本案中，由于所涉合同无效，违约金计付没有法律依据，本院不予支持。同样，原告请求被告支付律师费，合同没有约定，不应由被告负担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十七条、第六十七条的规定，判决如下：驳回原告英德市泓溢有机硅制品有限公司全部诉讼请求。本案受理费2525元，由原告英德市泓溢有机硅制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员  陈国雄二〇一九年十二月十九日书记员  华敏蕾附相关法律法规《中华人民共和国合同法》第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。