苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初8435号 原告（反诉被告）：苏州本位创业投资有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区西麒麟巷12-14号（蓝麒麟文化创意产业园1号楼102室）。 法定代表人：黄学松。 委托诉讼代理人：沈梦醉，江苏政纬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高暝珺，江苏政纬律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：常州悦美生物科技有限公司，住所地江苏省常州市钟楼区西环路12号4-5。 法定代表人：何东峰，执行董事。 委托诉讼代理人：崔莉，江苏尔雅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：房敏，江苏尔雅律师事务所律师。 原告（反诉被告）苏州本位创业投资有限公司（以下简称苏州本位公司）与被告（反诉原告）常州悦美生物科技有限公司（以下简称常州悦美公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用简易程序审理，于2019年11月5日、12月25日公开开庭进行了审理。原告苏州本位公司的委托诉讼代理人沈梦醉、高暝珺、被告常州悦美公司的委托诉讼代理人崔莉、房敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏州本位公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告全部货款100000元；2、判令被告支付原告逾期付款利息（以100000元为基数，自2019年9月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全额偿清为止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告于2019年8月1日签订《供货合同》，约定原告授权被告为区域经销商，由原告向被告供货“Sandora”果汁1000箱，每箱规格为0.9L×10瓶，每箱价格为100元，共计货款为100000元，并约定在《供货合同》签订后有15天铺货期，乙方收到甲方货物的30天后为结账期。现原告已按约向被告履行供货义务，但经原告多次催告，被告仍未按约支付货款，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。 被告常州悦美公司辩称：双方签订的供货合同，根据合同第七条的约定，没有法定代表人的签字，所以合同还未生效。另外根据合同第三条的约定，其供应的饮料有6个品种，而关于供货的约定，就供货的品种和数量都约定不明，所以合同的供货部分也未生效。根据合同第五条的约定，甲方应提供符合食品安全卫生的相关资料，以及提供产品的宣传资料，该产品是进口产品，因甲方未提供上述资料，导致被告无法销售约定产品。根据我方从市场上的了解，原告自身也仅仅是经销商之一，没有权利再授权我方在常州地区销售，所以我方要求退货。 反诉原告常州悦美公司向本院提出反诉诉讼请求：1、退回反诉被告“sandora”果汁1000箱(0.9L×10瓶/箱)；2、反诉被告承担诉讼费用。事实和理由：反诉被告在反诉原告与反诉被告签订的经销合同未生效且对送货品种及各品种的数量未协商一致的情况下，擅自通过货运公司向反诉原告送货1000箱果汁饮料。反诉原告基于反诉双方已就合作经销签订了附生效条件的经销合同的情况下，根据合同法的诚信原则，暂时代为保管上述反诉被告的送货。但至今双方经销合作的生效条件仍未成就且反诉被告未按照合同约定提供相关经销文件和进口食品相关证明文件，致使双方合作经销已无法开展，因此要求向反诉被告退回该果汁“sandora”1000箱。 反诉被告苏州本位公司反诉辩称：不同意反诉原告的反诉请求，反诉原告陈述的事实理由与实际情况不符，希望法庭在查明事实的基础上驳回反诉原告的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2019年6月20日，苏州本位公司的员工顾某向郁某通过微信发送“sandora”果汁的图片、视频、领事认证文件（PDF文件）、宣传资料（PDF文件）等，顾某说“我们公司现在代理的果汁”。2019年7月26日，郁某说“你发我份那个饮料的全部资料，海报啥的，还有各种证书”，顾某发送了宣传资料（PDF文件），郁某说“这个有，我说的是食品流通那些什么许可证”，顾某发送了产品报关文件的照片，郁某回复“ok（手势）”。 2019年8月1日，苏州本位公司（甲方）与常州悦美公司（乙方）签订的《供货合同》一份，约定：甲方授权乙方为区域经销商，经销“sandora”北欧阳光牌进口果汁，经销区域为江苏省常州市大区。合同有效期2019年，即从2019年8月1日至2020年7月31日止，同等条件续签优先。产品品牌为“sandora”，产品名称为苹果、橙子、桃子、车厘子、红葡萄、黑加仑，产品规格为0.9L×10瓶，报价（报价含运费、不含税）均为10元/瓶。货款结算方式为乙方收到甲方货物起（以运送单签字日期为准）的30天后为结款期，即账期为30天。甲方应提供符合国家食品安全卫生的产品及相关食品安全的必备资料，协助乙方对市场开拓提供产品的宣传资料及指导性建议。乙方自觉维护甲方及其产品的形象和声誉，协助甲方做好相关的信息反馈工作，不得私自压低价格销售，严格按统一零售价不得低于22元/瓶销售。本合同必须甲乙双方法人签字，并加盖合同专用章后生效。在补充条款中写明，前期有铺货期15天，供货箱数为1000箱。苏州本位公司陈述：铺货期15天就是在账期30天上延长15天，即约定收货后45天后付款。 2019年8月2日，顾某与郁某在微信中协商送货事宜，郁某发送了收货地点、联系电话、询问了送货方式及时间等。郁某通过微信向顾某发送了常州悦美公司的营业执照照片、开户许可证照片。 2019年8月5日，苏州本位公司将1000箱“sandora”果汁送货到常州悦美公司指定的地点，常州悦美公司在销货清单上盖章确认，销货清单上载明了商品名称、数量及单价，共计1000箱，货款金额为100000元。当日，郁某通过微信向顾某发送了搬货视频。 2019年9月中旬，顾某与常州悦美公司的法定代表人何东峰通过微信联系。顾某向何东峰催促支付货款，何东峰回复“货不出去没办法结账”、“不行我就把货给你发回去，我真垫不了资，当初讲的就是合作”、“我忙上个月也没铺货”、“货走出去我能结款，让我垫付我垫不了”、“你要是让我卖我想办法尽快回款，不让我卖我就把货给你”。顾某回复“我们签的是合同，不是等你卖完货再结钱的”、“合同签的是45天账期结账，也就是今天，和你货出不出去没有关系的”、“发回来退给我们也不行的”、“你不能因为你们自己经营不善的后果让我来买单啊”。后常州悦美公司并未向苏州本位公司支付货款，遂苏州本位公司诉至法院。 2019年11月10日，南京某国际贸易有限公司出具证明一份，内容为苏州本位公司有权在苏州、无锡、常州区域市场推广销售我公司“sandora北欧阳光”牌系列果汁，其在上述区域的销售行为（包括授权销售）完全合法有效，不存在跨区域销售问题，特此证明。 证人顾某出庭作证陈述：我从2018年12月起在苏州本位公司工作至今，郁某是我高中和大学同学。何东峰是郁某的男朋友，涉案《供货合同》是我经办的，当时双方谈的就是账期45天内的买卖合同，并没有说是与常州悦美公司合作销售。2019年6月20日微信我发送给郁某“sandora”果汁的照片和视频，是因为郁某说租了门面铺，不知道用来干嘛，我就把我公司的饮料包括果汁发给她看了，也发送了领事认领文件和宣传资料。2019年7月26日，郁某带何东峰来我公司看产品，当时基本确定了购买意向、金额及数量，就差签合同了，所以当晚郁某在微信上向我要了食品流通许可证等。郁某与常州悦美公司的关系我不清楚，郁某只是说用她男朋友的公司名义来签，郁某于2019年8月2日也通过微信发过来常州悦美公司的营业执照和开户许可证。 苏州本位公司在庭审中陈述：我方发送的报关文件中明示“sandora”果汁有明确的保质期，常州悦美公司是清楚的，在双方签约前、产品交付前，我方已向常州悦美公司的法定代表人何东峰的未婚妻即郁某通过微信方式提交了相关材料。 常州悦美公司在庭审中陈述：郁某与常州悦美公司的法定代表人何东峰是朋友关系，郁某不是常州悦美公司的工作人员，郁某微信发送营业执照和开户许可证是按顾某的要求，因为顾某与郁某是同学关系；原、被告之间建立的是经销法律关系，不是买卖法律关系，供货只是经销的一项内容，常州悦美公司在2019年8月5日收货只是根据合同法的相关规定履行了暂时保管义务。 上述事实，由原告提供的《供货合同》、销货清单、微信聊天记录、南京某国际贸易有限公司出具的证明等证据及被告提供的照片、顾某的证人证言及当事人庭审陈述予以证实。 本院认为，首先，原、被告之间签订的《供货合同》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自义务。《供货合同》中虽约定“本合同必须甲乙双方法人签字，并加盖合同专用章后生效”，但落款处加盖了原、被告公司公章，公章具有对外代表公司的法律效力，且在合同签订后原告已经履行了供货义务，被告亦接收货物，因此本院认为，《供货合同》自双方盖章时即成立并生效。被告提出的《供货合同》未生效的答辩意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。 其次，在合同签订前，原告员工已将领事认证文件、宣传资料、报关文件通过微信发送给郁某，郁某全程参与了涉案合同的先期磋商、收货等环节，并向原告员工发送了被告的营业执照、开户许可证的照片，且郁某与被告法定代表人系男女朋友关系，因此原告有理由相信郁某有权代表被告公司，故原告向郁某发送文件资料的行为即已履行了合同约定的附随义务。被告提出的郁某不是被告员工、原告未提供资料文件的答辩意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。 最后，原、被告在《供货合同》中已约定供货箱数为1000箱，未约定具体的品种，后来销货清单上列明了供货1000箱的具体品种、箱数、价格等信息，且原、被告均在销货清单上盖章确认，被告也认可收到了1000箱果汁，因此根据合同约定，原告已经履行了供货义务，被告应当在账期45天内支付货款，至今被告未付款已构成违约，应承担相应法律责任。被告提出的收货仅为代收保管、双方并非买卖关系而为经销关系的答辩意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。 综上，原告主张的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。反诉原告主张的反诉诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第四十九条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下： 一、被告常州悦美生物科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告苏州本位创业投资有限公司货款100000元及以100000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年9月20日起计算至实际履行之日止的利息； 二、驳回反诉原告常州悦美生物科技有限公司的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2302元，减半收取1151元，财产保全费1070元，合计2221元，由被告常州悦美生物科技有限公司负担，被告于本判决发生法律效力之日起十日内履行。反诉案件受理费1150元，由反诉原告常州悦美生物科技有限公司负担。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审判员 黄 瑶 二〇一九年十二月三十日 书记员 卞文华 相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。