北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初74332号原告：幻维世界（北京）网络科技有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：刘蕊，总经理。委托诉讼代理人：戴洪丽，女，1980年6月19日出生，汉族，幻维世界（北京）网络科技有限公司员工。被告：光合新兴产业控股集团股份有限公司，住所地山东省济南市历城区二环东路2277号金桥国际大厦1号楼6层。法定代表人：王明荣，董事长。委托诉讼代理人：孙勇青，男，1977年5月20日出生，汉族，光合新兴产业控股集团股份有限公司员工。委托诉讼代理人：王达，男，1989年2月7日出生，汉族，光合新兴产业控股集团股份有限公司员工。原告幻维世界（北京）网络科技有限公司（以下简称幻维世界公司）与被告光合新兴产业控股集团股份有限公司（原名为光合文旅控股股份有限公司，以下简称光合文旅公司，于2018年5月28日更名为光合新兴产业控股集团股份有限公司，以下简称光合新兴公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告幻维世界公司的委托诉讼代理人戴洪丽，被告光合新兴公司的委托诉讼代理人王达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告幻维世界公司向本院提出如下诉讼请求：1、新兴公司支付合同剩余款846973元；2、新兴公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年3月9日，幻维世界公司与光合新兴公司签订《销售合同》。合同签订后幻维世界公司已按照约定履行义务，光合新兴公司仅支付部分款项。幻维世界公司催款未果，故诉至法院。光合新兴公司答辩称：幻维世界公司与其签订的涉案合同已经双方同意销毁。本案承担责任的主体应为淄博帕兰文化旅游有限公司，该公司未光合新兴公司与淄博市人民政府、淄博区人民政府齐陵街道办事处下属的平台共同成立的合资公司。经审理查明：2017年3月9日，光合文旅公司作为甲方（需方）与幻维世界公司作为乙方（供方）签订《销售合同》约定：项目名称为帕兰VR梦幻天堂销售合同；乙方向甲方供应VR体验馆游戏系统、ZSPACE扩展显示、ZSPACE成像系统、ZSPACE虚拟教室；货物价值1693946元；合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付20%合同款，即338789．2元作为定金；乙方将全部设备运至甲方指定地点并经甲方验收后5个工作日内，甲方向乙方支付30%合同款，即508183．8元；乙方将全部设备安装调试完成并经甲方验收合格后5个工作日内，甲方向乙方支付40%合同款，即677578．4元；合同额剩余的10%，即169394．6元作为质保金，验收合格后12个月后如无质量问题，甲方无息支付乙方；交货时间为2017年4月20日交付全部货物，并安装调试完成；交货地点由甲方指定；乙方应保证货物为原装新品，甲方应当于货物到场后3个工作日内签署收货单；于安装调试无误后5个工作日内，签署验收单；如因乙方原因不能按照约定的时间交货及完成安装、调试，甲方有权不履行付款义务，向乙方索要日千分之五的迟延交付的滞纳金，逾期15日仍未履行交货及完成安装、调试，双方可协商解除合同，并要求乙方支付合同价款20%作为违约金；甲方未能按照本合同约定期限向乙方支付货款的，乙方有权不履行交货、培训义务及向甲方索要日千分之五的迟延交付的滞纳金，解除本合同；甲方如未能及时组织验收，项目自乙方书面提交甲方验收之日起5日内自动视为项目最终验收合格。光合新兴公司表示认可该合同的真实性，但该合同已经双方同意作废。2017年3月17日，光合文旅公司向幻维世界公司支付设备首付款338789．2元。2017年8月25日，光合文旅公司向幻维世界公司支付设备款508183．8元。幻维世界公司提供设备延迟进场函证明延迟交付设备非其责任。该函件系光合文旅公司于2017年4月18日向幻维世界公司出具，载明：光合文旅公司与幻维世界公司于2017年3月10日签订的《帕兰VR梦幻天堂销售合同》已生效并履行，光合文旅公司已于2017年3月17日支付338789．2元；幻维世界公司应于2017年4月20日交付该合同项下全部货物并安装调试完毕；现因幻维世界公司设备生产工期及光合文旅公司蹴鞠小镇项目施工进度问题，现《帕兰VR梦幻天堂销售合同》内规定的设备延迟进场，暂时存放在贵司厂房内，幻维世界公司不因此承担迟延供货的违约责任，光合文旅公司亦不因此向幻维世界公司支付保管费用；交货、安装时间另行通知；关于蹴鞠小镇VR梦幻天堂，需要幻维世界公司对其中软件游戏内容调整，针对蹴鞠小镇中“蹴鞠”“足球”“娱乐”“研学”等要素，选用更加适合的游戏种类调整方案，并做好投资收益分析，4月19日前完成；幻维世界公司如有异议，请于2日内致函，若2日内未回函视为无异议。光合新兴公司表示认可该证据的真实性，但认为该证据仅能证明VR设备存在在其厂房，但光合新兴公司并不享有设备的所有权。幻维世界公司提供出货单证明其已交付全部货物。该出货单载明：单位名称为光合文旅公司及出货产品名称、数量；出货日期为2017年5月23日；空白处手写“没有板包，数量够，质量不保证”；项目管理李某某、监理公司闫某于2017年5月26日签名。光合新兴公司表示不认可该出货单真实性，签名人员非其公司员工。幻维世界公司提供2017年8月31日邮件证明其已配合完成安装工作。2017年8月31日邮件发件人为summers，收件人为幻维世界公司员工乔某,抄送人员含戴某某，邮件主题为“回复：出差申请8068”，正文载明：经与戴会计确认，已收到帕兰项目第二笔款。应甲方要求，申请出差临淄进行安装调试培训，以便顺利完成第三笔79万元回款工作；出差时间为2017年9月日至2017年9月6日，出差人员为乔某、李忠升，借款金额共计8546元。光合新兴公司表示因系幻维世界公司内部邮件故无法核实该证据的真实性。幻维世界公司提供2017年9月26日、2017年12月5日邮件证明其已完成实际并交付货物且系配合光合文旅公司对涉案合同主体进行变更。2017年9月26日邮件发件人为幻维世界公司员工乔某,收件人为曲睿，抄送人员含戴某某，该邮件主题为“帕兰硬件合同更改主体申请”，主文载明：由于PPP项目特殊性，光合文旅统一将所有硬件采购的权限下放到与政府合营的子公司：淄博帕兰文化旅游有限公司；因此需要把硬件合同主体变更，以便尽快完成汇款，需要说明的是硬件合同除甲方名称变更外，其他条款均与原合同相同；为保护幻维世界公司的权利，幻维世界公司将新合同盖章寄出，收到甲方盖章原件后再销毁旧合同；未免重复上税，甲方承诺尽快出台一套合理的财务操作办法；请审批附件中的新合同。该新合同的甲方为淄博帕兰文化旅游有限公司，乙方为幻维世界公司，合同落款处并无双方盖章。2017年12月5日邮件发件人为幻维世界公司员工乔某,收件人为ARIL并抄送戴某某，主文载明：为尽快完成帕兰项目回款，特申请支付招标代理费8450元；另，合同主体变更后，所有发票需要重新开给甲方，开票金额共计1524551．4元；开票名称为淄博帕兰文化旅游有限公司。光合新兴公司表示上述邮件恰能证明幻维世界公司已同意将涉案合同主体进行变更，淄博帕兰文化旅游有限公司作为甲方的新合同并无双方盖章。幻维世界公司提供银行回单证明其已配合重新招标。银行回单载明：2017年12月8日，幻维世界公司向淄博天一建设项目招标代理有限公司支付招标代理费8450元。光合新兴公司表示认可该证据的真实性，认为该证据证明幻维世界公司已同意变更涉案合同主体。幻维世界公司提供设计制作图纸证明其已完成设计并交付货物。光合新兴公司表示不认可该证据的真实性、关联性。幻维世界公司提供设计效果图证明其已完成帕兰VR梦幻天堂设计图。光合新兴公司表示无法核实该证据的真实性，不认可其证明目的。光合新兴公司提供验收单、政府文件证明涉案项目系政府项目，需要进行招投标。验收单载明：项目名称为山东省少儿齐文化研学基地建设PPP项目，工程部位为足球训练基地VR游戏教育体验系统，施工单位为光合文旅公司，验收时间为2017年9月9日；张茂坤、李光全于2017年9月11日在施工单位处签名，监理单位于2017年9月11日签“经检验符合要求”，王兴民于2017年9月11日于建设单位处签名。2016年2月6日，齐陵街道办事处向区发改局呈报山东省少儿齐文化研学基地项目建议书。2016年2月6日，淄博区发展和改革局向齐陵街道办事处出具临发改审（2016）1号文件“关于山东省少儿齐文化研学基地项目建议书的批复”，该批复同意齐陵街道办事处提出的建设方案。幻维世界公司表示不认可上述证据的真实性。庭审中，幻维世界公司表示招投标已进行但未完成。光合新兴公司表示招投标系由淄博帕兰文化旅游有限公司发起，其未参与；其采购涉案设备系根据政府要求进行，但无法提供证据证明其与幻维世界公司签订《销售合同》时已告知该项目系政府项目。上述事实，有幻维世界公司、光合新兴公司提供的证据及当事人陈述等在案佐证。本院认为，《销售合同》系幻维世界公司与新兴公司的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。新兴公司虽主张《销售合同》项下的标的物为应招投标项目中的设备，《销售合同》因未履行招投标程序应属无效，但其未提供证据证明与幻维世界公司订立《销售合同》时已向其告知采购用途，且其并非招投标项目的投标单位，故本院对其该点答辩意见不予采信。本案争议焦点为幻维世界公司是否有权要求新兴公司支付《销售合同》项下款项。首先，根据新兴公司提供的证据及幻维世界公司提供的电子邮件可以相互印证证明幻维世界公司已向新兴公司提供《销售合同》项下全部设备，并于2017年9月11日调试安装并验收完毕，且至今质保期已届满。故《销售合同》项下全部货款的付款条件已成就。其次，新兴公司虽主张《销售合同》项下的债权债务已由淄博帕兰文化旅游有限公司承继，但其未提供证据证明。幻维世界公司的现有证据仅能显示双方曾对更换合同主体进行过协商，不能直接证明《销售合同》主体已变更，且经淄博帕兰文化旅游有限公司同意。故幻维世界公司有权要求新兴公司继续支付《销售合同》项下货款846973元。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条之规定，判决如下：被告光合新兴产业控股集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告幻维世界（北京）网络科技有限公司支付货款846973元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12270元，由被告光合新兴产业控股集团股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  孙璟钰人民陪审员  张兰兰人民陪审员  张宝荣二〇一九年十二月三十日书 记 员  王菁璐