四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初17604号 原告：乔荣彬，男，1980年3月12日出生，汉族，住陕西省汉中市汉台区。 委托诉讼代理人：赵维明，四川开山律师事务所律师，一般代理。 被告：成都宇群建业文化传播有限公司，住所地成都市青羊区忠孝巷16号。 法定代表人：冯承杰，总经理。 委托诉讼代理人：杨华，男，成都宇群建业文化传播有限公司员工，特别授权。 原告乔荣彬与被告成都宇群建业文化传播有限公司（以下简称宇群公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月10日受理后，依法适用简易程序，于2019年12月25日公开开庭进行了审理。原告乔荣彬的委托诉讼代理人赵维明，被告宇群公司的委托诉讼代理人杨华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告乔荣彬向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决宇群公司完整提供公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、所有交易合同原件、应收应付往来款资料、资产储值资料、基本户银行流水供乔荣彬和乔荣彬委托的会计师事务所查阅；2.本案的诉讼费用由宇群公司承担。事实和理由：乔荣彬系宇群公司的股东、执行董事。但是宇群公司从成立至今，只在2015年分配过12-14年的盈余，之后再未按照公司章程约定，制定和执行盈余分配方案提请董事会、股东大会决议。乔荣彬于2019年4月26日发送邮件给宇群公司要求其提供宇群公司从成立至今的会计账簿，宇群公司经理杨华于2019年6月16日回邮拒绝了乔荣彬要求公开公司会计账簿的请求，根据《公司法》的相关规定，乔荣彬具有查阅公司会计账簿的权利且可要求具有专业知识的第三人帮助查账。综上所述，为维护乔荣彬的合法权益，请求法院判如所请。 宇群公司辩称，1.乔荣彬的诉请不符合《公司法》第三十三条规定，乔荣彬存在不正当目的行为，且实际上乔荣彬在担任宇群公司经理一职时，掌握了宇群公司所有的商业秘密，乔荣彬在任职期间还将宇群公司公账的资金多次转移至其个人私账内，至今未向宇群公司及其他股东解释说明资金用途，实质上存在损害公司合法利益的行为；2.乔荣彬不是执行董事，宇群公司分红与否与本案无关，且乔荣彬恶意隐瞒相关事实；3.乔荣彬要求查阅复制的内容不符合法律规定，其查阅方式也不符合法律规定，且有充分证据可以证实其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。故请求驳回乔荣彬的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：1.宇群公司成立于2012年10月17日，注册资本为10万元，经营范围为：组织文化交流活动、教育咨询（不含出国留学咨询和中介服务）、摄影服务、会议及展览服务，其法定代表人系冯承杰，股东为乔荣彬（出资3.3万元）、冯承杰（出资3.4万元）及折大庆（出资3.3万元）。2012年10月10日，宇群公司制定了《成都宇群建业商务咨询有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），载明：“……第七条股东的姓名……出资时间：2012年10月10日……第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权……（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案……第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案……第二十六条公司盈余分配方案从2012年10月10日起至2013年12月31日为试营业期，成都宇群建业商务咨询有限公司所得收入作为公司增加的启动资金三方不作分配。从2014年1月1日起的所得收入，在年终的分配方案上通过计算各方分配所得。细分如下：甲方分利润的25%，乙方分利润的25%，丙分利润的25%，剩余25%作为公司发展基金……”，该章程落款处有股东乔荣彬、冯承杰及折大庆签字确认。 2.之后，宇群公司股东履行了出资义务，2012年12月5日，四川立信会计师事务所有限公司向宇群公司出具《验资报告》，载明：“我们接受委托，审验了贵公司截止2012年12月4日止申请登记的注册资本实收情况……经我们审验，截至2012年12月4日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10万元（大写：壹拾万元整）。全体股东以货币出资合计10万元……”，其附件3《验资事项说明》载明：“一、基本情况成都宇群建业文化传播有限公司（以下简称贵公司）于2012年10月17日取得……《企业法人营业执照》……股东为冯承杰（以下简称甲方）、折大庆（以下简称乙方）、乔荣彬（以下简称丙方）……三、审验结果……（三）丙方实际缴纳出资额人民币3.3万元，其中：货币出资3.3万元，于2012年12月4日缴存成都宇群建业文化传播有限公司在中国工商银行股份有限公司成都白马寺支行……账号内3.3万元……”，该报告及其附件落款处均有四川立信会计师事务所有限公司盖章及中国注册会计师尹怀辉、谢国芝盖章确认。 3.2019年7月，乔荣彬向宇群公司发函要求行使股东知情权。2019年8月1日，宇群公司向乔荣彬出具一份《回函》，载明“尊敬的乔荣彬先生：您好，我公司于2019年7月24日收到您邮寄的《关于行使股东知情权的函》，现针对该函的相关内容，作回复如下：一、……您有权查阅、复制财务会计报告；您也可以要求查阅会计账簿，但无权复制。另外，虽然您向我公司提出了书面请求，但涉及说明目的并不清楚具体，能否请您予以明确，以确保您查阅的正当性。二、据我公司了解，您在作为我公司股东的同时，又于2018年1月11日以个人独资方式成立一家名为成都凌志图创文化传播有限公司，该公司从事业务实际上也与我公司存在一样以及竞争关系……考虑到查阅与此可能有关联，不排除会损害我公司的合法权益，故也请您向我公司及其他股东作出书面解释和说明……四、涉及查阅、复制财务会计报告，以及查阅会计账簿的具体时间、地点，待您回函后，我们双方一起共同协商具体确定。” 之后，乔荣彬向宇群公司进行了书面答覆。2019年9月1日，宇群公司向乔荣彬作出《回函（二）》，载明：“尊敬的乔荣彬先生：您好，我公司于2019年8月24日收到您的‘关于《回函》的回函’，现针对该函的相关内容，作回复如下：一、由于您此前提出要求查阅、复制财务会计报告，为此我公司也开始梳理准备，但经核查发现，在您任职经营管理期间，公司的银行账户有很多资金频繁转入您的私人账户，这种转账行为极为不正常，而我公司及其他股东并不知情，故希望您向我公司能提供详细流水凭证，并对此作出相应的解释。二、关于您个人独资设立成都凌志图创文化传播有限公司……如果您认为不存在竞业，以及不违反股东忠实、勤勉义务，故希望您向我公司能提供相关证据，并对此作出相应的解释。三、涉及关于具体地点，我公司建议具体地点可以暂定在公司办公场所……涉及具体时间，我公司建议具体时间暂定在您向公司提供相关详细流水凭证以及作出相应解释后……综上，作为公司将依法保障您的知情权；作为股东您也承诺尽到股东应尽义务……”。 2019年9月11日，乔荣彬向宇群公司作出《关于的回函》，载明：“关于公司2019年8月1日作出的《回函》……本人虽无权复制公司的会计账簿，也请公司根据《公司法》的相关规定，按照本人《关于行使股东知情权的函》所要求的清单以及公司成立以来所有的公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议准备公司资料并且给与充分的时间以备本人或本人聘请的会计专业人员查阅并复制。二、关于本人于2018年1月11日成立的成都凌志图创文化传播有限公司，该公司主营业务范围、业务模式、客户群体与公司不一致，与公司不构成实质性的竞争关系……因此本次也请公司提供2012年成立以来所有的公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议……”，该回函落款处有乔荣彬签字确认。 另查明，2018年1月11日，乔荣彬以注册资本50万元独资成立了成都凌志图创文化传播有限公司，公司经营范围为：组织文化交流活动，广告设计、制作、代理、发布及代理，企业形象策划，会议及展览服务，礼仪服务，摄影扩印服务，乔荣彬系其法定代表人。 上述事实有当事人陈述，《公司章程》、《验资报告》及附件3、《回函》、《回函（二）》、《关于的回函》、《股东会决议》、《委托书》、《公证书》、国家企业信用信息等证据及庭审笔录在案佐证。 庭审中，（一）乔荣彬向本院提交证据：邮件往来记录，拟证明在2018年11月1日乔荣彬提出过关于现有利润的分红，但宇群公司并未按照该方案进行利润的分配，也未按照公司章程约定分红或讨论新的分配方案，对应当分配的利润一直采取拖延的方式，使乔荣彬无法获得应有的利益；宇群公司委托诉讼代理人对该证据有异议，并表示作为代理人不清楚股东之间的邮件。 （二）宇群公司向本院提交以下证据：1.2019年9月21日《民事起诉书》，拟证明乔荣彬明知在宇群公司同意配合其行使知情权的情况下恶意诉讼；乔荣彬对该证据真实性、合法性予以认可，对其关联性不予认可，不能达到宇群公司的证明目的。2.2019年11月13日工作笔录，拟证明乔荣彬与宇群公司在诉前调解时达成调解意愿，并协商确定时间查账；乔荣彬认为虽然宇群公司在调解表达其愿为乔荣彬提供相关的资料供乔荣彬查询，但最终并未向其提供成立至今的财务账簿及相关辅助资料。3.《审计资料清单及说明》，拟证明乔荣彬要求对宇群公司财务进行审计，不仅违反调解时约定，而且也超出法律规定的范围；乔荣彬对该证据真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，不能达到宇群公司的证明目的，该组证据仅能证明乔荣彬与宇群公司之间就提供的资料进行沟通，而宇群公司认为应提供的资料超出了股东知情权的范围。4.2019年12月4日《民事起诉书》，拟证明乔荣彬二次恶意诉讼，隐瞒了2019年9月、11月、12月被多次回函以及在法院起诉前调解同时配合乔荣彬行使知情权的事实；乔荣彬对该证据真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，不能证明乔荣彬进行二次诉讼，其只是针对诉讼请求的变更。 本院认为，乔荣彬系宇群公司股东，其向公司提出了查阅公司财务、会计账簿等相关资料的书面请求，虽然宇群公司作出了书面答复，但是最终双方未就具体查阅内容达成一致意见。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，乔荣彬作为宇群公司股东，有权在上述法律规定的范围内，查阅和复制公司相关资料。本案的争议焦点为：1.乔荣彬行使股东知情权的范围；2.乔荣彬是否存在不正当目的的问题。 关于乔荣彬主张行使股东知情权范围的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，乔荣彬有权要求查阅和复制宇群公司财务会计报告，有权查阅会计账簿。而依据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”、第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”之规定，现乔荣彬要求查阅所有交易合同原件、应收应付往来款资料、资产储置资料、基本户银行流水，但并未向本院提供这些具体资料属于会计账簿的相应凭据，因此，对其该主张，无事实及法律依据，本院不予支持。 关于乔荣彬要求委托会计师协助查阅会计账簿的主张问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件成立的时间、地点和特定文件材料的名录。”及第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，宇群公司章程并未禁止股东查阅、复制有关资料时委托专业人员予以辅助，宇群公司亦未能举证证明原告委托专业人员查阅有可能损害公司合法利益，且会计账簿具有一定的专业性、复杂性，非专业人士辅助难以达到查阅的目的，故乔荣彬有权委托专业人士协助其行使股东知情权。但会计账簿涉及公司商业秘密，故查阅公司会计账簿应受目的正当性的限制：即专业辅助人员的查阅权来自并依附于股东的知情权，不得单独行使，仅能向股东提供建议和帮助。另外，股东行使股东知情权受到法律保护，但其行使不得损害公司的合法利益，为维护公司经营秩序和保护公司商业秘密，本案中，乔荣彬查阅复制财务会计报告、查阅会计账簿的地点应为宇群公司办公区域，查阅时间为15个工作日。 关于乔荣彬是否存在不正当目的。宇群公司抗辩，乔荣彬存在不正当目的，不应当向其提供相关资料的查阅，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”之规定，对于宇群公司提供的乔荣彬成立成都凌志图创文化传播有限公司的工商信息，虽然成都凌志图创文化传播有限公司的经营范围确实与宇群公司的经营范围部分相同，但是仅凭该证据，不足以证明乔荣彬确实存在相关竞业情况、损害公司合法利益及其他不正当目的的行为，故对其该抗辩意见，本院不予采纳。 综上，对于乔荣彬的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、成都宇群建业文化传播有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供2012年10月17日起至本判决发生法律效力之日的财务会计报告，供乔荣彬查阅、复制； 二、成都宇群建业文化传播有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供2012年10月17日起至本判决发生法律效力之日的会计账簿，供乔荣彬查阅，乔荣彬委托的会计师可以予以协助； 三、上述材料由乔荣彬在成都宇群建业文化传播有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在成都宇群建业文化传播有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日； 四、驳回乔荣彬的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由成都宇群建业文化传播有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 罗 维 二〇一九年十二月三十一日 书记员 赵蔚宁