山东省临沂市兰山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁1302民初10931号 原告：赵润泽，男，1982年3月15日出生，汉族，经商，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：贾艳，山东正之源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏东海，山东正之源律师事务所律师。 被告：临沂市兰山区小天使音乐培训学校，住所地临沂市兰山区金源路与即丘路交汇处东50米路南。统一社会信用代码52371302MJE7976409。 负责人：尉国锋，校长。 被告：山东誉雯教育科技有限公司（原临沂誉雯文化传播有限公司），住所地临沂经济技术开发区芝麻墩办事处范家沟小区商住二号楼5单元401室。统一社会信用代码91371300056228071Q。 法定代表人：尉国锋，总经理。 被告：尉国锋，男，1981年7月12日出生，汉族，钢琴培训师，住临沂市兰山区。 三被告共同委托诉讼代理人：刘鑫，山东衡正源律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：刘雷雷，山东衡正源律师事务所律师。 原告赵润泽与被告临沂市兰山区小天使音乐培训学校（以下简称：小天使学校）、山东誉雯教育科技有限公司（以下简称：誉雯公司）、尉国锋合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵润泽的委托诉讼代理人贾艳及被告小天使学校、誉雯公司、尉国锋的共同委托诉讼代理人刘鑫、刘雷雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵润泽向本院提出诉讼请求：１.判令解除双方签订的《小天使艺术培训中心联盟体股份合同书》，被告向原告返还投资款120000元及利息；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年7月2日，原告与被告临沂市兰山区小天使艺术培训中心(临沂市兰山区誉雯文化传播有限公司)、尉国锋签订了《小天使艺术培训中心联盟体股份合同书》，约定原告投资入股临沂市兰山区小天使艺术培训中心（以下简称：小天使培训中心）(2014年实际注册名称为临沂市兰山区小天使音乐培训学校)、临沂市兰山区誉雯文化传播有限公司(2014年变更为临沂誉雯文化传播有限公司)，行使股东权力，享受股东分红。协议签订后，原告依约向被告支付了投资款120000元。被告在收到投资款后至今，拒不履行双方签订的合同书，即未进行股东登记，也未依约向原告分红。原告认为被告的行为已经构成根本违约，为了维护原告的合法权益，现依法诉至贵院，望判如所请。 小天使学校、誉雯公司、尉国锋辩称，1.原告诉求和理由不成立，与客观事实不符，原告与被告尉国锋及其他等共17人，实际上是一个合伙法律关系，与培训学校和誉文公司没有任何关系。2.原告与被告尉国锋及其他共17人之间合伙关系已经于2018年3月15日共同召开合伙人会议，解散合伙并对解散合伙后的财产余额按比例进行分配，最后形成的散伙决议非常明确，会议一致通过联盟体(实质为合伙的组织)转让并终止，各股东(实为合伙人)之间无任何债权债务纠纷，原告参与该会议，对会议最终形成的决议并没有反对意见，并且也以按分伙协议领取了17261元，余19143元系原告不愿领取。原告的投资数额并非120000元。 本院经审理认定事实如下：2013年7月2日，陈旭（乙方）代表赵润泽与尉国峰（甲方代表）签订《小天使艺术培训中心联盟体股份合同书》（以下简称：股份合同书）一份，约定，乙方自愿加入，投资甲方，成为甲方的股东之一，甲乙本着平等互利、共同发展的原则，经双方协商，特订立本股份合同，以便遵守。一、甲乙双方所投资金额、时间合同股份份额见附表《股东名单合同份额书》，股东按照自己投资的金额和时间，行使股东的权利、承担股东的责任、享受股东的分红；二、甲乙双方都已经阅读、并充分理解《小天使艺术培训中心联盟体股东章程》（以下简称：章程），并愿意遵守执行，若违反，双方都自愿承担《章程》中的相关责任，《章程》可以通过股东会议修改，修改后的《章程》同样有效并以发布日期后者为准；三、乙方在签订本合同时，已经年满18周岁，签订本合同行为属于自主行为，和他人无关，配偶和亲戚都无权干涉和参与；四、本合同一式两份，甲乙双方签约方为有效，双方各持一份，具有同等法律效力；五、凡因订立、解释、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，三方应通过友好协商，当事人不愿协商解决或者协商不成，双方决定由临沂市兰山区人民法院判决。尉国峰作为甲方代表在上述合同签字捺印确认。该合同书中甲方载明为“临沂市兰山区小天使艺术培训中心（临沂市兰山区誉雯文化传播有限公司）”。另，《小天使艺术培训中心联盟体》中载明的股东有尉国峰、范洁、姜南南、刘月平、刘楠、杨敏、周丽娜、江超、庄新婷、陈潇、胡晓莉、张广玉、邱鸿权、赵润泽、尉峰、孙华宁、亓明，出资额占比分别为35.42%、16.52%、6.26%、4.15%、5.3%、2.63%、1%、2.11%、1.62%、1.62%、0.57%、7.21%、4.12%、5.09%、3.78%、0.98%。 2018年3月15日，尉国峰、赵润泽等十三人在学校总校区办公室召开股东会，赵润泽全程参加了股东会议，并进行了发言：“我的想法也是终止，就是把咱们股东的损失尽量降到最低，或者是转让或者什么的，有什么办法，降到最低，就这些”，“还剩前十了，邱老师怎么办”，“就是现在一共不到100个（学生）”，“就是你能认领接受什么样的条件”，“就是音乐类的，是吧”，“明白意思”，“属于分期，慢慢的还”，“我挺赞同你这个观点，我觉着可以一方面可以经营下去，一方面可以减轻他们的压力”……“这个我没有任何意见，那行，就这样吧”，“非常感谢各位老师，不是亏钱的事，尉总一样”，胡晓莉：“通过”，庄新亭：“尊重大家的意见”……。之后会议形成决议：“1.会议人员一致通过联盟体终止并转让；2.会议人员一致同意刘月平以所持联盟体所有股份换购联盟体商城校区；3.会议一致同意范洁以持有联盟体所有股份及350000元人民币换购联盟体南坊校区；4.会议人员一致同意邱鸿权以所持联盟体所有股份及30000元人民币换购联盟体前十校区；5.会议一致同意按原出资本金所占股份比例，清算联盟体资产，原股东原始股份比例及资产清算如下：自2018年3月15日起，原小天使艺术培训中心联盟体解散，各股东之间无任何债务债权等纠纷，即日起，以上三所学校的债务等纠纷与小天使音乐学校总部无关。”本次清算会议共有13人参加，分别为孙华宁、尉峰、亓明、姜南南、胡晓莉、刘楠、杨敏、周丽娜、庄新婷、陈潇、赵润泽、尉国峰、张广玉。在会议草案上签字的有张华宁、尉峰、姜南南、胡晓莉、杨敏、周丽娜、庄新婷、陈潇、尉国峰、张广玉，共计10人。另，股东会议草案中载明赵润泽的清算金额为36404元。 另查明，小天使艺术培训中心联盟体解散后，已支付给赵润泽清算款17261元，剩余清算款19143元在尉国峰处。 还查明，临沂市兰山区小天使艺术培训中心未进行工商登记。临沂市兰山区小天使音乐培训学校成立于2014年2月28日，注册资本为100000元，负责人为尉国峰，组织类型为民办非企业单位，行业分类为技能培训、教育辅助及其他教育，业务范围为钢琴培训，证书有效期为2018年3月9日至2022年年月28日。临沂市兰山区誉雯文化传播有限公司成立于2012年10月24日，2014年4月29日变更企业名称为临沂誉雯文化传播有限公司，2019年7月30日变更企业名称为山东誉雯教育科技有限公司。 本院认为，本案争议焦点为原告赵润泽与被告尉国峰、小天使学校、誉雯公司是否存在民事法律关系及其性质的问题。 原告赵润泽主张其与尉国峰签订的《股份合同书》约定其投资入股小天使培训中心、誉雯公司，行使股东权力，享受股东分红，后被告未将其登记为股东，也未分红，构成违约。对此本院认为，该《股份合同书》甲方载明为“临沂市兰山区小天使艺术培训中心（临沂市兰山区誉雯文化传播有限公司）”，该处虽有誉雯公司的公司名称，但该《股份合同书》名称为“小天使艺术培训中心联盟体股份合同书”，该《股份合同书》载明的《章程》全称为“小天使艺术培训中心联盟体股东章程”；另外，案涉《股份合同书》签订后，原告赵润泽于2014年1月10日在“小天使艺术培训中心联盟体《股东名单和份额书》”上签字捺印，对其出资金额及份额予以确认。上述《股份合同书》、《章程》、赵润泽后续签字确认的《股东名单和份额书》中均载明的经营目标是“小天使艺术培训中心”，但该培训中心并未进行注册登记，原告赵润泽虽主张“临沂市兰山区小天使艺术培训中心”系被告临沂市兰山区小天使音乐培训学校原来的名称但其亦无证据予以证明。《股份合同书》中“乙方自愿加入，投资甲方，成为甲方的股东之一”的真实意思表示应为甲乙双方合伙投资经营字号为“小天使艺术培训中心联盟体”艺术培训生意，该字号亦即《股份合同书》中载明的甲方临沂市兰山区小天使艺术培训中心。因此，本案的法律关系应为原告赵润泽与被告尉国峰及其他自然人之间的合伙关系。故对原告赵润泽主张被告未将其进行股东登记，要求解除该《股份合同书》的诉讼请求，无事实和法律依据，应当予以驳回。 对于赵润泽要求被告返还投资款120000元及利息的诉讼请求，本院认为，“小天使艺术培训中心联盟体”于2018年3月15日召开合伙人会议，赵润泽亦参加了该散伙会议，并进行了发言。经到场合伙人清算确认，赵润泽的清算款项为36404元。赵润泽虽抗辩其未在会议草案上签字，但赵润泽全程参加了该会议，在该会议上并未对最终决议提出反对，最终经过绝大部分合伙人决议解散了合伙关系并进行了清算。赵润泽虽对清算款项不予认可，但其亦未提供证据证明该合伙会议内容侵害了其有关权益。本案尉国峰已支付给赵润泽清算款项17261元，剩余19143元未支付。故赵润泽的上述诉讼请求中，本院对19143元及利息的部分予以支持，其余部分无事实和法律依据，应予驳回。利息应自2018年3月15日起计算，利率可按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 关于承担付款责任的主体的问题，本案剩余清算款项在尉国峰处，故尉国峰应当支付给赵润泽剩余清算款19143元及利息。赵润泽与小天使学校及誉雯公司并不存在合伙关系或其他关系，故赵润泽要求小天使学校、誉雯公司承担责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，对于原告赵润泽要求被告尉国峰返还投资款120000元及利息的诉讼请求，对于其中的19143元及利息部分符合法律规定，本院予以支持；对于原告赵润泽的其他诉讼请求，无事实和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告尉国峰于本判决生效之日起十日内支付原告赵润泽清算款19143元及利息（以19143元为基数，自2018年3月15日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告赵润泽的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1350元，由原告赵润泽负担1135元，由被告尉国峰负担215元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审判员  田艳梅 二〇一九年十二月二十二日 书记员  沈 忱