湖南省保靖县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘3125民初1565号 原告：向万超，男，1953年1月9日出生。 委托代理人陈志飞，湖南大凤律师事务所律师。 被告：周涌，男，1971年11月27日出生。 法定代理人周明枫，男，1996年9月30日出生,系被告周涌之子。 委托代理人田兰英，女，1949年3月8日出生，系被告周涌之母。 原告向万超与被告周涌股权转让纠纷一案，本院2019年11月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告向万超及委托代理人陈志飞、被告周涌的法定代理人周明枫及委托代理人田兰英到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向万超向本院提出诉讼请求：要求被告周涌支付股权转让款91万并承担诉讼费。事实与理由：2019年5月11日，被告周涌分别与原告及田美莲、向红艳各自签订了一份《股权转让协议书》，三份协议书分别约定：1、被告以65万购买原告及其儿子向小静在怀化永沣生态能源开发管理有限公司7.14%的股权。2、被告周涌以13万购买田美莲在怀化永沣生态能源开发管理有限公司1%的股权。3、被告周涌以13万购买向红艳在怀化永沣生态能源开发管理有限公司1%的股权。 被告周涌的法定代理人及委托代理人辩称：被告周涌作为限制民事行为能力人，不具备作出上述民事行为的能力，原告向万超所诉款项转入了公司，应该由公司承担责任而不应由周涌承担。请依法驳回原告向万超的诉讼请求。 本院经审理，确认如下事实：2014年7月23日，原告向万超通过中国农业银行保靖县支行向怀化远舟车用天然气有限公司投资50万元，后确定为怀化永沣能源开发有限公司原始投资。2015年8月26日，向红艳通过中国建设银行股份有限公司怀化神龙支行向怀化永沣能源开发有限公司投入13万元。2015年9月10日，田美莲通过中国建设银行股份有限公司怀化神龙支行向怀化永沣能源开发有限公司投入13万元。 2019年4月14日，被告周涌在原告向万超投入的50万、田美莲、向红艳各投入的13万、向小静投入的15万的对账单上签名。该入资资金对账单还包括：“以上账务本人认可、周湧、对账日期2019年4月14日”等内容。原告向万超当日在与被告周涌办理上述对账单时还特意录音，时长达190余分钟。 2019年5月11日，原告向万超持事先打印好的三份股权转让书，来到被告周涌家中。被告周涌先后在原告向万超提供的三份转让协议上签名捺印，在三份协议中被告周涌均作为乙方，甲方分别为向万超、田美莲、向红艳，转让的股权比例为7.14%、1%、1%、，折合人民币分别为65万、13万、13万元。原告向万超除在自己的那份转让协议上签名捺印外，还在田美莲、向红艳两人的转让协议上签上田美莲、向红艳两人姓名并捺印。后，原告向万超还书写了一份借条。内容为周涌向向万超、田美莲、向红艳借三人股权转让款91万元，借款利息为90600元，共计100.06万元。该借条除有被告周涌签名外，还包含有“周涌的身份证号及借款利息不计、2019年5月11日”等内容。 2019年11月10日，向红艳、田美莲、向小静分别给原告周涌出具了一份债权转让说明，三人分别将各自在怀化永沣生态能开发管理有限公司的股权款13、13、15万转让给原告向万超。 2018年3月12日，被告周涌突发脑梗，入院后一星期开始有意识，但仍多呈嗜睡状态，醒来情绪躁动、吵闹，先后在多家医院治疗。2019年8月1日至2019年9月5日的鉴定期间所见被告周涌的状况为：对家里的财务状况不了解，不记得自己有几套房，不记得有多少存款，愿意交给妻子及子女处理，计算100-7=93,1+8=15,17+18=25等。情感幼稚，意志活动减退，简单计算差，回答问题简单，能理解医生问话的意思。对被告周涌的民事能力分析为：（被告）周涌为脑器质性精神障碍，有智力和记忆障碍，能简单表达诉求，对自己的财务状况不了解，但能表达只能由自己的子女妻子处理财产的要求。（被告）周涌由于受疾病的影响，目前不能全面理解自身相关民事行为的意义，无法完整准确表达自己的诉求，难以独自履行其民事义务，维护其民事权益。长沙市雨花区人民法院2019年11月27日宣告（被告）周涌为限制民事行为能力人，周明枫（周涌之子））为（被告）周涌的监护人。 本院认为，原告向万超所诉股权转让是否成立以及被告周涌是否具有相应的民事能力是本案的主要焦点所在。一、关于原告向万超所诉股权转让是否成立的问题。债权人有权将其债权的全部或部分转让给第三人，但应通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。2019年5月11日，原告向万超并向红艳、田美莲等人在形式上已经将各自的股份转让给了被告周涌，三人均对被告周涌享有债权，并依据协议虚列了一份借条。至于田美莲、向红艳、向小静三人对被告周涌享有的债权转让给原告向万超尚无证据证实通知了被告周涌，且事后也未取得被告周涌的法定代理人周明枫的追认，故本院认为其转让不符合法律规定，本院不予支持。二、关于被告周涌的民事行为能力问题。2018年3月12日，被告周涌突发脑梗。2019年11月27日，长沙市雨花区人民法院宣告被告周涌为限制民事行为能力人。其间，被告周涌的认知水平仅处于简单计算差、不知道家里的财务状况、情感幼稚、回答问题简单，难以独自履行其民事义务，维护其民事权益的状况。原告向万超所诉称的自己及其他几人的股权转让给被告周涌一事，已远远超出了难以独自履行其民事义务的被告周涌的认知水平，此事虽发生在被告周涌被宣告为限制民事行为能力人之前，但此时的被告周涌正处于意志活动减退、情感幼稚、难维护其民事权益状况的患病状态。从署被告周涌签名的借条（2019年5月11日）来看，就明显可见不合常理之处。首先，原告向万超没有借款事实却虚列了借条却又被被告周涌签名认可；其次，借条中明明包含了90600元利息，被告周涌却视而不见、自相矛盾地书写了“借款利息不计”字样。从中可见，被告周涌在当天的签名行为，明显与自己的智力不符，超出了自己的认知能力。《中华人民共和国民法总则》第一百四十五的规定，限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与他的年龄、智力、精神健康状态相适应的民事法律行为有效，实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者事后追认有效。被告周涌在原告向万超的提供的几份股权转让协议及借条上签字的行为明显超出自己的认知水平，且不是纯获利行为、事后也没有得到监护人周明枫的追认。故本院认定被告周涌当天的签名违反了法律规定，应属无效。原告向万超提供190余分钟的录音，一则录音时间并非形成于签订股权转让行为的当天，二则录音本身形成的时间点正是被告周涌处于认知水平低下，情感幼稚的治疗期，该录音的证明效力小于司法鉴定的效力。故原告向万超诉称此录音可以证明被告周涌具有完全民事行为能力并由此证明股权转让行为有效的诉称，本院不予支持。被告周涌的法定代理人周明枫的委托代理人辩称的“原告所诉款项转入了公司，应该由公司承担责任而不应由被告周涌承担”的辩解，并不否认原告向万超在怀化永沣能源开发有限公司享有的权利，本院予以支持。 综上所述，原告向万超的诉请，不符合法律的相关规定。依据《中华人民共和国合同法》第四十七条规定。判决如下： 驳回原告向万超的诉讼请求。 案件受理费12900元，减半收取6450元，由原告向万超承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。 审判员  伍章顺 二〇一九年十二月三十日 书记员  龙 诗 附页 本判决所适用的法律： 《中华人民共和国合同法》 第四十七条限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。