文书内容广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初38638号原告：张峰，男，1966年10月17日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：王洁、陈秋圆，广东正大联合律师事务所律师、实习人员。被告：广州普业投资咨询服务有限公司，住所地广东省广州市天河区天河路518号2422房。法定代表人：金黎。委托诉讼代理人：麦理艳、郑智辉，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告诉被告股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭对案件进行了审理。原告的委托代理人王洁、陈秋圆，被告的委托代理人麦理艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉请求判令：一、被告将自2015年5月26日起至今的会计账薄、会计报告供原告复印、查阅。二、被告将股东金怡在香港开设的供被告使用的个人账户的银行流水明细供原告复印、查阅。事实与理由：原告系被告公司股东之一，持有被告22.5%的股份，被告在经营过程中，原告发现被告的另一股东金怡（被告实际控制人）有挪用公司资金和侵占被告财产的嫌疑。2018年9月5日，原告委托广东安华理达律师事务所向被告出具《律师函》要求行使股东知情权，查阅、复印被告会计账薄、财务会计报告。2018年9月20日，被告复函告知原告“将依法整理有关材料供查阅，但具体时间以被告通知为主，敬请静候”。但时至今日，被告仍未提供相关资料供原告查阅。2019年7月18日，被告执行董事提议召开《临时股东会议》并提出两项议案，原告就借此机会，再次以监事的名义提出增加了两项议案供各股东表决，再次要求查阅被告财务会计报告、会计账薄等资料，但主持人金怡以执行董事金黎未发通知为由拒绝表决原告增加的两项议案，再次侵害了原告的股东知情权。鉴于此，原告迫于无奈只有根据《公司法》及其司法解释的相同规定起诉。被告辩称：被告依法设立以来，一直根据股东会决定进行经营管理，充分尊重且支持各股东行使其股东权利，包括原告的知情权等。原告所诉请的主张有违事实，且无事实与法律的依据，应依法予以驳回。具体理由如下：一、被告在经营管理过程中已充分支持股东行使知情权，原告另提起诉讼要求行使股东知情权属滥用股东权利、恶意提起诉讼。原告已于2018年7月25日全面核查自2015年5月26日起至2018年7月25日期间的会计报告、纸质账簿与银行流水等。后自2018年9月开始反复要求查阅账簿属滥用股东权利，恶意提起诉讼浪费司法资源。二、原告频繁要求查阅会计账簿及股东金怡个人账户银行流水明细，具有不正当动机且无合理依据。2018年7月25日原告等股东全面查账且各方对账目并无异议的情况下，就公司后续经营策略召开股东会，但因股东张峰、游雅玲与股东金怡、金黎就经营决策上存在分歧，原告曾提出收购股东金怡、金黎的股权，但因股权转让事宜未能达成共识。后原告又于2018年9月5日提出查阅复制此前账目，并以股东金怡涉嫌挪用公司资金、侵占公司财产为由报案，以期报复股东金怡及企图开展抢夺公司控制权。公安机关就原告举报情况展开调查，经股东金怡配合提供全部资料和进行有关说明，公安机关认定股东金怡并不存在原告所宣称的挪用资金、侵占公司财产的情况，最终作出不予立案处理。由此可见，原告所称股东金怡挪用公司资金和侵占公司财产有违事实，其频繁要求查阅、复印账簿并无合理理由，仅系其恶意磋商收购股权乃至打击报复股东金怡而采取的行动。三、原告采取不当行动争夺公司控制权，严重影响被告正常运营，被告认为原告关于查阅、复制账簿的要求极有可能损害被告合法利益，被告有权拒绝其查阅、复制账簿的要求。原告、股东游雅玲与股东金怡、金黎就公司经营决策存在分歧，为免原告争夺公司控制权不当行为损害被告合法利益，被告曾正式函告建议原告依法行使权利，切勿滥用股东身份越权行事或采取不当对抗措施影响被告正常经营。但原告一意孤行，联合股东游雅玲持续采取不当行动（包括在公司闹事，殴打他人，擅自更换办公场所门锁阻止被告副经理金怡依职责管理公司，强行侵占被告重要合同原件，客户档案资料拒不返还，擅自收取被告合同款项未及时返还亦未按被告规章制度对账，等等）导致被告一度无法维系正常运营秩序，办公场所长期关闭的恶劣后果。从上述情况可见，原告不当行为已然严重影响被告正常经营管理且造成其严重损失，被告有合理理由认为原告查阅账簿极有可能损害被告合法利益，有权拒绝其重新查阅账簿的要求。四、原告联合股东游雅玲干扰被告正常经营管理秩序，妨碍被告正常开展财务工作，自2018年9月至今期间的账目及后期会计报告不具备查阅、复制的客观条件。因原告联合股东游雅玲争夺公司控制权的不当行为，被告一度丧失经营管理的正常秩序。现被告正积极处理，努力恢复正常运营。针对原告侵占被告大量合同原件、重要客户资料与私自收取合同款项的情况，被告多次敦促原告与股东游雅玲归还上述财物（包括合同原件、客户档案资料、合同款项等），并要求其二人全面、如实披露有关合同履行情况，但原告与股东游雅玲均拒不配合，导致被告至今未能全面知悉自2018年8月至今期间的支收情况，无法全面开展会计核算并完成有关会计账簿登记和会计报告制作。因此，在原告未纠正上述不当行为并配合被告开展财务工作之前，原告所提要求不具备执行的客观条件。原告拒不配合被告完成全面会计核算、会计账本登记、报表制作的情况下，无权要求被告提供自2018年8月至今期间的会计报告或账簿等。五、股东金怡个人账户的银行流水明细并非公司法有关规定下股东可查阅、复制的范畴，原告无权要求查阅、复制。首先，根据公司法有关规定，该银行流水明细并非股东可查阅、复制范畴，原告所提要求并无法律依据。其次，正如上述股东金怡已向公安机关提供公司经营有关的全部资料，经公安机关调查认为其不存在挪用公司资金、侵占公司财产的情况。原告无视公安机关调查结果，超出法律允许范畴所提要求属于滥用股东权利，不应予以支持。综上所述，自2015年5月26日至2018年7月期间的财务报表、账目明细与银行流水等财务资料已由原告于2018年7月25日全面核查完毕，自2018年8月起至今的会计账簿、会计报告因原告拒不配合被告开展财务工作而不具备查阅、复制的客观条件。在此情况下，原告要求查阅、复制自2015年5月26日起至今的会计账簿、会计报告与超出允许查阅范围提出主张均存在不正当动机，属滥用股东权利，有损被告合法利益，被告有权拒绝。另一方面，原告于2019年10月11日召开临时股东会，由全体股东就上述诉请内容进行表决，其中股东金怡与金黎（股权比例共计67.5%）认为原告所提要求有损公司合法利益，并基于上述事实与理由而表决不同意原告的查阅、复制要求。即原告所提主张均无事实与法律依据，恳请结合本案具体情况审查原告所提主张的合理性、正当性与依据充分性，驳回原告全部诉讼请求，维护被告的合法权益。经审理查明：被告于2015年5月26日成立，原告为被告现股东之一。2018年9月5日，原告委托律师向被告发送《律师函》，载明：原告已向被告提出要求查阅公司会计账簿、公司财务会计报告、公司章程及公司股东会会议记录的书面申请，要求尽快通过原告的查阅申请、并通知原告对上述材料进行查阅，等。2018年9月20日，被告向原告等发出《关于（2018）安穗函字第090502号律师函的复函》，载明：被告充分尊重且支持各股东行使其股东权利、包括股东的知情权等，原告委托律师出具律师函提出查阅资料之动机存疑；被告知悉近期各股东因经营管理决策分歧与股权转让磋商等问题存在矛盾，原告不宜滥用股东身份越权行事或采取对抗措施，等。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”依据以上规定和查明的事实，被告拒不提供合理查阅、复制的理据并不充分。原告诉请被告提供2015年5月26日起至今的会计报告供原告查阅、复制成立，本院对此依法予以支持。原告诉请被告提供2015年5月26日起至今的会计账簿供原告查阅成立，本院对此依法予以支持；原告诉请复制会计账簿无依据，本院对此不予支持并依法予以驳回。按照规定，本院明确查阅、复制的时间为判决生效之日起三十日内、地点在被告住所地；查阅公司文件材料、在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告另诉请被告将股东金怡在香港开设的供被告使用的个人账户的银行流水明细供原告复印、查阅不成立，本院对此不予支持并依法予以驳回。综上所述，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告广州普业投资咨询服务有限公司提供2015年5月26日起至今的会计报告供原告张峰查阅、复制；二、被告广州普业投资咨询服务有限公司提供2015年5月26日起至今的会计账薄供原告张峰查阅；查阅、复制的时间为判决生效之日起三十日内、地点在被告广州普业投资咨询服务有限公司住所地；查阅公司文件材料、在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告张峰其他诉讼请求。案件受理费100元由被告广州普业投资咨询服务有限公司负担（原告已交50元，可退费，由被告向本院缴费）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 江人民陪审员  刘小红人民陪审员  欧阳燕二〇一九年十二月十日书 记 员  郑苗璇万利娟吕美玉            本判决书已于 2019年   月    日送达