安徽省高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）皖破终9号复议申请人：大唐海外(北京)国际贸易有限公司，住所地北京市西城区菜市口大街1号11层1101。法定代表人:周元龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：肖会君，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张娟，北京大成（合肥）律师事务所律师。复议申请人：淮南市软银投资管理有限公司,住所地安徽省淮南市田家庵区朝阳中路65号。法定代表人:吴海清,该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘琳琳，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：杜新，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。复议申请人：中电科技电子信息系统有限公司，住所地北京市海淀区恩济庄18号院1号楼3218房间。法定代表人:高奇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘斌，该公司项目经理。被申请人：安徽淮化股份有限公司管理人，办公地址安徽省淮南市田家庵区国庆中路281号古阳国际大酒店1302室。诉讼代表人：董亚庆，安徽淮化股份有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：李军，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：张建华，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所会计师。被申请人：安徽淮化集团有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区泉山。法定代表人：傅崑岚，该公司董事长。委托代理人：张树立，该公司员工。复议申请人大唐海外(北京)国际贸易有限公司（以下简称大唐海外公司）、淮南市软银投资管理有限公司（以下简称淮南软银公司）、中电科技电子信息系统有限公司（以下简称中电科技公司）因与被申请人安徽淮化股份有限公司管理人（以下简称淮化股份管理人）、安徽淮化集团有限公司（以下简称淮化集团）合并破产清算一案，不服安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04破3号之一民事裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。大唐海外公司提出复议请求：依法撤销安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04破3号之一民事裁定。事实和理由：一、淮化股份管理人未提供淮化集团资不抵债证据。根据最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》规定，首先需要审查适用实质合并破产的关联企业是否具有《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）第二条规定的破产原因，即关联企业成员应当分别或在整体上达到破产界限。但淮化股份管理人在实质合并破产申请中，并未提供淮化集团资产负债情况的证据，无法证明淮化集团存在如资不抵债等破产原因。二、淮化集团与淮化股份不符合财产混同情形。两公司各自出资人不同，两公司的财产因此相互独立，不能因为相互间存在资金往来而认定为财产混同；两公司纳税申报独立；两公司未出现应认定为公司与股东财务或财产混同的相关情形。三、两公司各自业务独立。淮化集团与淮化股份一直独立开展各自业务。四、两公司各自人员独立。经查询，淮化集团与淮化股份的管理层人员相互独立。五、两公司实质合并破产清算将严重降低大唐海外公司的清偿率，与实质合并制度宗旨不符。淮南软银公司提出复议请求：依法撤销安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04破3号之一民事裁定，并驳回淮化集团与淮化股份合并破产的申请。事实和理由：一、淮化集团本身未达到破产的法定条件。根据淮化股份管理人2019年8月16日提供的淮化集团委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所（以下简称中审亚太安徽分所）出具的中审亚太安徽专字（2019）005号《专项审计报告》（以下简称专项审计报告），淮化集团远远达不到破产清算的条件。二、淮化集团与淮化股份不满足合并破产的条件。1.合并破产下“混同”的认定主要在于资产而不是法人人格。2.“人格混同”的理由不成立。即使两公司存在经营管理混同的状况，但只要在财务上有机会分清楚，则其仍需要各自单独认定破产。虽然某些财务人员在同一台电脑上操作业务，但两公司账务是独立的，不存在合并财务报表、账目混同的情况。淮化股份向淮化集团职工支付薪酬，本质上并不是混同。3.除了所谓房地分离问题，并没有其他财产混同而需要区分的问题。4.淮化股份管理人所搜集的证据整体上缺乏正当性。淮化股份管理人提交的证据材料，主要有公务用车审批表、会议纪要、任命文件、劳动合同等，均系淮化股份、淮化集团及其大股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称皖北煤电集团）内部自行制作的表格和文件，不能全面反映两公司之间的客观情况。5.专项审计报告不具合法性。出具专项审计报告的会计师为吕淮海、张建华，但是张建华执业证书上显示其工作单位为安徽天汇会计师事务所，并非中审亚太安徽分所。同时，两位会计师执业会员证都是在2018年5月31日年检，两人2019年8月10日出具专项审计报告时执业证书均已过期。6.淮化集团资产大于负债，不符合企业破产法规定的破产条件。三、淮化集团和淮化股份合并破产的法律程序存在错误。淮南软银公司作为两公司合并破产相关利害关系人，事前未接到听证的通知。根据企业破产法第二十四条第三款第三项规定，申请合并破产的是淮化股份管理人，其与淮化集团及相关利害关系人存在利益冲突关系，不适合担任淮化集团的破产管理人。中电科技公司提出复议请求：撤销安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04破3号之一民事裁定。事实和理由：安徽省淮南市中级人民法院以淮化集团和淮化股份在管理上和资产上严重混同为理由裁定受理合并破产申请错误，相关证据不充分，且中电科技公司作为债权人之一，事先未收到法院相关书面证据、信息资料，听证会上无法当庭提交意见。淮化股份管理人称，一、淮化集团已具备法定破产原因。淮化股份管理人在履职过程中发现，淮化集团已具备破产原因，具体表现为：1.淮化集团对皖北煤电集团、淮南市财政局、淮南市大通区税务局等债权人负有巨额到期债务不能清偿。2.根据专项审计报告，截至2019年7月31日，淮化集团银行存款仅为1485万元，货币资金严重不足。3.淮化集团大量土地、房产因相关诉讼案件已被多家人民法院查封，所持上市公司股份已经质押，大量财产不能变现。4.据中国执行信息公开网显示并经淮化股份管理人查证，淮化集团存在10起经人民法院强制执行而无法清偿的债务，涉案金额约6800万元。5.淮化集团近五年连续亏损、扭亏无望，核心子公司淮化股份已进入破产清算程序。6.2019年7月9日，淮化集团2019年第一次临时股东会审议通过了《关于淮化集团拟依法破产的议案》。二、淮化集团与淮化股份符合合并破产条件。（一）两公司法人人格高度混同事实清楚。淮化集团于2007年通过资产分离改制设立了淮化股份，但两者的分离改制并不彻底，法人人格高度混同：1.住所混同。两公司工商注册地、实际经营场所混同。2．人员混同。两公司所有职工均与淮化集团签订劳动合同，无法一一区分职工的身份。3.决策机构混同。两公司高管交叉兼职严重，总经理办公会、安全生产办公会等重要的生产经营决策会议混同召开、决策，实质上构成法人意志混同。4.业务管理混同。两公司合署办公，共用办公室、财务部、人力资源部、安全环保部、采购部、生产技术部等重要业务管理部门，导致业务管理混同。（二）两公司财务和财产混同，即使区分也会导致财产成本过高，严重损害债权人公平清偿利益。1．两公司3029名职工都是与淮化集团签订劳动合同，统一调度使用，混同办理社保、发放工资，实际用工主体未作明确区分，也导致财务上无法准确区分核算两公司的用工成本管理费用。淮化股份管理人经过前期调查，上述职工基本上要求按照劳动合同签约主体即淮化集团作为用工主体。为了尊重实际情况、维护社会稳定，需将3029名职工按照统一的标准、方式进行安置，否则将导致发生大量的劳动争议，产生过高的财务成本和司法成本，且可能发生社会不稳定风险，导致产生过高的社会成本。2.两公司存在采购或销售混同的情形，未作严格区分，导致两公司账面上债权人的部分债务关系与实际情况不符。经淮化股份管理人初步调查，两公司账面已知债权人超过2200名，无法将所有债权真实还原并对应到实际的债务关系。3.两公司共用一个财务部，财务人员交叉兼职，财务决策机构混同；两公司共用财务办公场所，适用同一财务管理制度，重要的会计政策、会计评估一致；淮化集团业务收入主要来源于淮化股份，但两公司资金往来频繁且金额巨大，大部分往来无商业实质，资金调拨存在随意性，账面往来及挂账无法对应真实公允的交易；两公司与共同关联方皖北煤电集团存在大量资金拆借混同情形；淮化股份在生产经营过程中产生的环境污染责任，由淮化集团承担及缴纳罚款；对于淮化股份的生产经营行为，有关机关却向淮化集团给予行政奖励；淮化股份生产设备的搬迁安置费用由淮化集团承担。只有两公司合并破产清算时，双方的经济往来及互负债务才可以内部抵销，不占用彼此的偿债资源，有利于其他债权人统一公平受偿。4.两公司名下土地及其上构筑物、建筑物无法准确区分及处置。淮化集团名下土地面积约2154亩，淮化股份名下土地面积约311亩，两者紧密相连、交错，另外淮化集团土地上的建筑物、构筑物都是由淮化股份出资建设并办理产权证，导致难以区分处置。如分开单独处置，将导致土地价值大幅度降低，致使债权人利益受损；两公司名下土地大部分是化工用地，需要统一进行环境修复和改造，据相关机构估计修复费至少需要3亿元，该费用难以区分处理。三、淮化集团与淮化股份合并破产法律程序不存在错误。（一）淮化股份管理人提交的证据具备正当性。淮化股份管理人提交的部分证据材料虽是淮化集团、淮化股份内部文件，但该部分材料是两公司在长期的经营管理过程中按照相关法律法规及内部管理制度客观留存的材料。另外，淮化股份管理人提交的所有证据已由利害关系人进行了质证，且绝大多数利害关系人对证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，可作为定案依据。（二）专项审计报告合法合规。首先，根据《中华人民共和国公司法》及《淮化集团公司章程》相关规定，淮化集团经营管理层有权自主决定是否委托中审亚太安徽分所开展专项审计。其次，关于中审亚太安徽分所两位注册会计师的执业证问题。张建华在中审亚太安徽分所执业前曾在安徽天汇会计师事务所执业，因注册会计师在更换执业机构时，倘若执业证备案记录页未用完，安徽省注册会计师协会是不予更换全新证书的，故其执业证上的执业机构页仍为安徽天汇会计师事务所。因注册会计师执业证年检需按照安徽省注册会计师协会的要求履行一定的现场检查及公示程序，故年检盖章存在一定的迟延，现吕淮海、张建华已在执业证有效期前按时完成年检，两会计师具备出具本次专项审计报告的专业资格。（三）本次合并破产听证程序合法合规。淮化股份管理人于2019年8月16日向安徽省淮南市中级人民法院提交合并破产清算申请，该院依照最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》相关规定通知相关利害关系人，并于2019年8月26日召开听证会，参照民事诉讼法相关规定进行了法庭调查、法庭辩论、最后陈述等程序，参与各方均充分表达了对本次合并破产的相关意见。（四）淮化股份清算组作为淮化集团的破产管理人不违反相关法律法规。根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会2019年7月10日下发的《关于成立淮化集团（淮化股份）清算组有关事项的复函》，淮化股份清算组由董亚庆、丁志武等9名成员组成。上述9名清算组成员均不存在《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十三条规定的存在利害关系情形，故其担任淮化集团破产管理人不违反相关法律法规。淮化集团称，一、安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04破3号之一民事裁定认定事实清楚，淮化集团和淮化股份名为两公司，在人员资产和管理上实为难以区分。从历史沿革上看，淮化股份出身于淮化集团；从生存关系上，淮化集团依附于淮化股份；从管理上，淮化股份听命于淮化集团，没有独立的意志。淮化集团1958年建厂，原名淮南化工总厂。2005年企业经营困难，皖北煤电集团以增资扩股形式入股淮化集团。淮化集团2007年12月26日以其优质资产出资成立淮化股份，计划4年完成上市目标，但多年来两公司一直处于亏损状态，也迟滞了淮化集团继续将土地等资产注入淮化股份的步伐，导致出现两公司土地房产未分离等不正常现象。在未能上市后，淮化股份撤销了公司财务部，共用淮化集团财务部实行管理。几千名职工从来都认为自己是淮化集团员工，没有淮化集团和淮化股份区分概念。两公司所在地方政府部门存在相同观念，否则就不会出现环保局长期处罚主体混同的现象。淮化股份名下集中了淮化集团一整套的生产系统，产供销包括铁路专用线等优质资产、生产技术人员等均进入淮化股份，淮化集团仅保留检修安装分公司，但检修安装人员又大多被编入淮化股份各分厂车间服务。由此，淮化集团完全没有了生产盈利功能。自淮化股份成立后，淮化集团的支出包括员工薪酬等都是以往来款形式从淮化股份拨付，淮化股份停产后，淮化集团的员工薪酬也是来源于淮化股份从其他公司的借款。向大唐海外公司、中电科技公司履行的执行款也大多来自淮化股份。二、淮化集团已出现法定破产原因，无法继续经营。淮化股份进入破产程序，淮化集团也早已失去生存条件，必然整体进入破产。淮化集团现在生产无法继续进行，当地政府和上级主管企业出于社会稳定等因素考虑，必须对所有员工采取统一政策予以安置，不能人为区分。现3000余名员工已全部纳入安置方案并经淮化集团职工代表大会讨论通过。淮化集团已经外负有巨额债务无法清偿且已丧失清偿能力，如淮化集团与大唐海外公司因案件纠纷达成的债务偿还计划，按照约定2019年11月应偿还1400万元，但仅偿还300万元后已无力清偿，且该款项还来自于淮化股份从皖北煤电集团的借款。淮化集团因案件频发，土地、房产、银行账户等资产长期被多家法院查封冻结。淮化集团已具备了上述法定破产情形。虽从财务账面记载上看，似乎淮化集团财务状况优于淮化股份，但淮化集团的股东比债权人更了解企业状况并关注自己利益，深知虚高账目下资产的真实价值，故通过股东会决议，同意依法破产。三、安徽省淮南市中级人民法院裁定合并破产，不存在程序问题。该院在作出合并破产裁定前，依法组织了听证会，通知包含淮化集团和淮化股份的股东在内的债权人参与，保障了利害关系人知情权，但淮南软银公司关于应通知所有股东、所有债权人等利害关系人均参加听证的主张，既无法律依据，也不现实。请求驳回复议申请。安徽省淮南市中级人民法院查明：淮化集团是淮化股份第一大股东，出资占注册总额的69.48%。在经营过程中，淮化集团与淮化股份在组织机构、办公管理、人员使用存在混同情形。2019年8月10日，中审亚太安徽分所出具专项审计报告中，进一步明确淮化集团与淮化股份存在财务管理混同、资金使用混同、监管处罚混同、资产使用混同的情形。淮化集团与淮化股份开展经营业务，人财物的使用上均存在混同，致使两公司丧失了各自法人意志独立性和财产独立性。在淮化股份发生债务危机，进入破产清算程序后，因为存在上述混同情形，无法单独对淮化股份进行清算。安徽省淮南市中级人民法院认为：两公司虽然形式上是独立法人，但根据以上事实分析，两公司实际上是从事共同的经营活动，不具备分别进行破产清算的条件。理由有二：其一，法人的独立首先在于意思的独立，能独立自主地为意思表示，开展民事活动。淮化集团与淮化股份的人员发生混同，因此，两公司对外的行为均互相混同，不具有独立作出意思表示的能力。其二，法人的独立关键在于法人财产的独立，法人可以其独立支配的财产承担民事责任。而两公司的经营活动是混同开展业务，公司的经营收益也存在混同。两公司没有可以相互独立支配的财产，不具有独立承担民事责任的物质基础。综上所述，淮化股份的资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，其提出的破产申请，已裁定受理。淮化股份的股东淮化集团与淮化股份在管理上和资产上严重混同，应当与淮化股份合并破产清算。依据《中华人民共和国企业破产法》第二条之规定，裁定：受理淮化股份管理人对淮化集团与淮化股份合并破产申请。本院经审理查明：淮化股份系经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函（2007）610号文和淮南市人民政府淮府秘（2007）137号文批准，由淮化集团、安徽省能源集团有限公司、合肥中合投资有限公司、东华工程科技股份有限公司和张俊等29个自然人共同出资组建的股份有限公司，于2007年12月26日取得营业执照。淮化集团系以生产经营性净资产出资60590.43万元，折股比例66.5997%，占注册资本的67.26%。2019年7月9日，淮化集团作出2019年第一次临时股东会议决议：审议通过《关于淮化集团拟依法破产的议案》，认为公司无法继续经营，无力偿还到期债务，根据《公司章程》第八十三条第三款规定，决定公司拟依法破产。此项议案同意股东占有表决权股权总数的94.65%，反对股东占有表决权股权总数的5.35%。2019年11月1日，中审亚太安徽分所、安徽天禾律师事务所出具《关于淮化集团负债调整之专项报告》，载明：2019年8月10日审计报告出具后，中审亚太安徽分所在清查淮化集团债务人财产、财务账目及安徽天禾律师事务所在接收淮化集团债权申报过程中发现，淮化集团存在若干财务账内、账外直接影响淮化资产负债的事项。经对上述事项调整后，淮化集团截至2019年7月31日资产总额为377733979.18元，负债总额为383771427.79元，资产负债率为101.6%。除本院查明的上述事实外，安徽省淮南市中级人民法院查明的其他事实，本院予以确认。本院认为，本案为利害关系人对人民法院合并破产清算裁定不服提起复议的案件。合并破产清算是人民法院审理关联企业破产清算案件的一种审理方式。《中华人民共和国企业破产法》有关破产清算的规定，是针对单个破产企业如何进行破产清算作出的，并无不同企业合并破产清算的规定。对不同破产企业进行实质合并破产审理，涉及法人独立人格的否定、法人财产和债权债务混同的认定、全体债权人统一清偿等实体和程序问题，必须严格控制，依法进行。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式，损害相关利益主体的合法权益。鉴于，中电科技公司在一审法院组织听证过程中，对于两公司合并破产并未提出异议，故对其复议申请不作审查。根据大唐海外公司、淮南软银公司申请复议的事实和理由，本案的争议焦点为淮化集团、淮化股份是否符合合并破产清算的条件。关于淮化集团是否具备破产原因。首先，淮化集团股东会已经审议通过《关于淮化集团拟依法破产的议案》，认为公司无法继续经营，无力偿还到期债务，依据该公司章程向人民法院申请破产清算。其次，中审亚太安徽分所于2019年8月10日出具的专项审计报告及中审亚太安徽分所、安徽天禾律师事务所于2019年11月1日出具《关于淮化集团负债调整之专项报告》，可以反映淮化集团资产负债率为101.6%。淮化集团近几年审计报告也可以反映，该公司2015年以来处于持续亏损状态。第三，淮化集团作为债务人存在多份生效判决经人民法院强制执行未能清偿的情形，其中，中天科技公司、大唐海外公司所涉债权即是属于此类。据此，淮化集团符合企业破产法第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务”规定的情形。大唐海外公司、淮南软银公司关于淮化集团公司不具备破产原因的理由不能成立。关于淮化集团、淮化股份是否符合合并破产清算的条件。如上所述合并破产清算是人民法院审理关联企业破产清算案件的一种审理方式。根据最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条：“当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理”的规定，关联企业实质合并破产有利于解决企业运用关联关系逃废债务、损害债权人利益的情况，同时降低破产清算成本，提高破产审判效率。本案中，淮化股份系淮化集团控股子公司，两公司属于关联公司。淮化股份已经安徽省淮南市中级人民法院裁定进入破产清算程序。淮化股份管理人在履行过程中发现，淮化股份与淮化集团存在以下混同情形：1.经营管理混同。两公司存在混合经营、混同采购和销售的情形；两公司共用厂区及办公场所；在机构设置上，两公司存在共用办公室、财务部、人力资源部、安全环保部、采购部、生产技术部等内设机构的情形。2.资产混同。两公司存在土地房屋使用，车辆、办公设施等资产权属、使用混同。3.人事管理混同。两公司法定代表人为同一人，高管交叉兼职，总经理办公会、安全生产办公会等会议混同召开、混同决策。两公司3029名职工全部与淮化集团签订劳动合同，其中，300余名职工工资以淮化集团名义发放，2700余名职工工资由淮化股份发放，还存在社保费用缴纳交叉情况。同时，基于两公司存在资产混同、财务混同、人员混同等情形，特别是两公司土地及其上构筑物、建筑物无法准确区分及处置，两公司名下化工用地需要统一进行环境修复和改造，以及3000余名职工用工主体难以区分，且需要统一安置等问题，分别破产区分财产成本过高，将会严重损害债权人公平清偿利益。中审亚太安徽分所对淮化集团亦进行专项审计，进一步明确淮化集团与其控股淮化股份存在以下财务混同情形：1.财务管理混同。财务管理负责人相互兼职，同时对两公司财务决策实施管理；财务人员制作会计凭证，日常账务处理存在混同，会计账簿、会计凭证等财务资料保管不独立。2.资金使用混同。淮化集团几乎无经营活动和业务收入，其主要经营活动均在其控股公司淮化股份，淮化集团日常所需资金由淮化股份转付。3.监管处罚混同。淮化股份因生产经营发生污染，但自2014年至2019年7月行业监管部门均处罚淮化集团，处罚金额约3400万元。4.资产使用混同。在实际经营中，淮化股份所占用的土地、办公楼、车辆大部分属淮化集团所有，两公司混合使用；淮化股份账面净值187808810元用于生产的建筑物和房屋，均建在淮化集团名下的土地上。安徽省淮南市中级人民法院收到淮化股份管理人实质合并申请后，已经通知相关利害关系人，发布听证公告，并于2019年8月26日组织听证，除大唐海外公司外，包括中天科技公司在内的其他参加听证利害关系人均对合并破产清算无异议。据此，在淮化股份与其股东淮化集团存在法人人格高度混同、区分各自财产的成本过高、严重损害债权人利益的情况下，安徽省淮南市中级人民法院认为淮化集团应当与淮化股份应合并破产清算并无不当。故大唐海外公司、淮南软银公司此项复议理由不能成立。关于淮南软银公司所称中审亚太安徽分所吕淮海、张建华两位注册会计师出具案涉专项审计报告时，执业证书已经超出年检有效期及张建华工作单位为安徽天汇会计师事务所，该专项审计报告不合法的问题。本院组织听证时，淮化股份管理人已经就此作出合理解释，中审亚太安徽公司在复议期间也出具相应说明，并提交吕淮海、张建华持有的执业证书，该两份证书显示：张建华持有执业证书“注册会计师工作单位变更事项登记”页有2018年10月22日安徽天汇会计师事务所同意调出、中审亚太安徽分所同意调入字样，并加盖安徽省注册会计师协会执业会员管理专用章；吕淮海、张建华持有执业证书2019年5月23日业经安徽省注册会计师协会年检合格。故淮南软银公司此项复议理由不能成立。关于淮南软银公司以申请两公司合并破产的是淮化股份清算组，即淮化股份管理人，其与本案具有利害关系为由，主张指定该清算组为两公司合并破产管理人违法的问题。淮化股份管理人在履职过程中，发现两公司存在法人人格高度混同的情形，向人民法院申请两公司合并破产清算，系其正常履职行为。且淮南软银公司主张的事由，亦不属于企业破产法第二十四条第三款第三项以及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十三条、第二十四条规定的“与本案具有利害关系”不得担任管理人的情形。综上所述，复议申请人大唐海外公司、淮南软银公司、中电科技公司复议申请理由均不能成立，本院予以驳回。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回复议申请人大唐海外(北京)国际贸易有限公司、淮南市软银投资管理有限公司、中电科技电子信息系统有限公司的复议申请，维持安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04破3号之一民事裁定。本裁定为终审裁定。审判长 杨 静审判员 张如果审判员 吕巍巍二〇一九年十二月十日书记员 张应杰附：本案适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。