上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初2478号原告(反诉被告)：上海凯森环保科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：郭岭行，总经理。委托诉讼代理人：周利琴，上海恒衍达律师事务所律师。被告(反诉原告)：联众盈科(北京)智能科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：夏国珍，执行董事。委托诉讼代理人：**丽，北京京宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩文涛，北京京宁律师事务所律师。原告上海凯森环保科技有限公司与被告联众盈科(北京)智能科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月13日受理后，依法适用简易程序进行审理。被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议。经审查，本院依法裁定驳回其管辖异议。被告不服本院裁定，上诉于上海市第一中级人民法院，该院依法裁定驳回上诉，维持本院裁定。审理中，被告提出反诉，本院经审查受理了被告反诉。后因案情复杂，故本案转为适用普通程序，组成合议庭进行审理。2018年6月25日，本院组织原、被告对本诉、反诉合并进行了证据交换。本院于2019年8月23日、11月1日两次公开开庭对本诉、反诉合并进行了审理。原告委托诉讼代理人周利琴、被告委托诉讼代理人韩文涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海凯森环保科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告偿付原告货款312,000元；2.被告赔偿原告逾期付款利息损失(以234,000元为基数，自2018年2月9日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。事实和理由：被告作为买方于2017年3月22日与原告签订产品购销合同，总金额780,000元，并对于付款期限等进行了约定。原告于2017年7月27日向被告开具金额为780,000元的发票。但被告仅偿付原告部分货款，尚欠货款312,000元未予支付。经多次催讨未果，故原告提起前述诉讼请求。被告联众盈科(北京)智能科技有限公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求，对于尚欠原告价款312,000元无异议，但合同约定的付款条件尚未成就，原告交付设备逾期且存在质量问题，导致设备没有通过最终用户验收。案涉设备是被告与苏州市申龙重工机械有限公司(以下简称“申龙公司”)之间整体设备中的部分构件，案涉合同的相关条款都是根据被告与申龙公司的合同进行约定，故案涉合同应结合被告与申龙公司间的合同综合来看。被告联众盈科(北京)智能科技有限公司向本院提出反诉诉讼请求：1.原告支付被告逾期交货违约金230,000元；2.原告支付被告设备质量不合格违约金230,000元。事实和理由：2017年3月22日，原、被告签订产品购销合同，约定被告向原告购买钢板抛光烟尘、油烟和碱雾除尘系统一套，并对于合同金额、项目进度、双方的权利义务等进行了约定。根据合同约定，原告最迟应于2017年5月20日前交付设备，但原告直到2017年8月10日才通知被告具备发货条件，并于2017年11月15日发货，严重影响了项目工期。且因原告提供的设备存在质量问题，经被告多次通知后，质量问题一直未解决，影响到被告整体设备的调试。原告交付的设备至今未通过业主的最终验收，也未使用，给被告造成了重大经济损失，且业主方已起诉被告要求支付违约赔偿，故被告提起前述反诉诉讼请求。原告上海凯森环保科技有限公司对被告联众盈科(北京)智能科技有限公司的反诉请求辩称：不同意被告的全部反诉诉讼请求，延迟交货是因为用户现场不符合交货条件，实际上原告一直在催促发货，且本案诉讼前被告从未向原告提出过质量异议。退一步讲，被告主张的违约金过高，请求法院调整。经审理查明：2017年3月22日，原告(供方)、被告(需方)签订产品购销合同(合同页眉处打印有被告名称及电话)，约定：供方向需方提供钢板抛光烟尘、油烟和碱雾除尘系统1套，总金额780,000元，型号等详见技术协议及报价清单；第三条约定合同生效后60天内，2017年5月20日前到货，具体收货地址为需方指定地址；第五条约定最终验收以双方签订的技术协议验收；第六条约定验收以供需双方确认的技术协议进行验收，到货15个工作日内需方对货物外观、数量等进行初步验收，最终验收以实际使用后经最终用户验收合格为准；第七条约定第一笔付款即30%采购总价作为预付款，合同签章且收到供方出具的付款通知后15日内支付，第二笔付款即30%采购总价作为提货款，应在货物在供方车间预装配、调试完成，供需双方预验收合格、具备发货条件后，且需方收到供方出具的付款通知及发票后支付，供方在收款后需在7日内确保全部设备到达现场，第三笔付款即30%采购总价作为验收款，货物到需方现场，经需方验收一个月内支付，第四笔付款即10%采购总价作为质保款，质保期满一年后一次性结清；第八条约定质保期为货到需方现场验收后2年；第九条第1款约定由于供方原因延期交货，每延期一天供方应根据合同总价的1%向需方支付滞纳金，逾期超过15天起仍未能交货，需方有权解除合同，供方除延期交货滞纳金外，还应支付合同总价的30%作为违约金；第九条第4款约定质保期间产品出现质量问题，供方应在收到需方通知的24小时内答复，并在3日内就出现的质量问题进行处理，否则视为供方违约，应向需方承担合同总额的50%的违约金等。2017年3月30日，就案涉除尘系统，原、被告签订技术协议，对于相关技术要求、配置、售后服务等进行了约定，其中第一条除尘系统要求第2款技术要求第(8)项约定“管道需根据现场实际情况布置，外形美观且不影响车间原有设施的使用”，第三条第3款售后服务承诺约定“整套设备保修期为一年，保修期从设备验收合格之日起算。保修期内……无偿维修。保修期外只收取换件费用……”等。2017年7月27日，原告向被告开具总金额为780,000元的上海增值税专用发票，且被告已经认证抵扣。2017年11月15日，原告将案涉除尘系统交付至被告指定地点，即申龙公司处，且原告随后进行了安装调试。2018年1月8日，原告就案涉除尘系统对申龙公司的部分员工进行了培训。另查明，2017年3月22日，武全贵向原告发送邮件，记载“郭总你好，附件是除尘采购合同，请盖章回传”。2017年5月25日，原告向武全贵发送邮件，记载“订单主机已经基本完成，请问您大概什么时间安排到我公司预验收？另外，我公司设计员张工到用户现场时，因用户现场暂时不具备勘测条件，管路附件暂未出图，请知晓。”2017年7月4日，原告向武全贵发送邮件，记载“请问该订单的预验收工作近期有安排吗？还有用户现场，现在是否已经具备勘测条件？”2017年8月10日，原告向被告提交付款申请，要求被告支付合同总价30%的提货款。2017年11月20日，曹铭向原告发送邮件，记载“除尘系统的提货款已经支付，请查收。”2018年2月26日，原告向曹铭发送邮件，记载“主题：付款申请函-验收款。付款申请单请查收，请尽快安排付款”。审理中，被告称其与北钢联(北京)重工科技有限公司(以下简称“北钢联公司”)系“两个公司一套人”，是关联公司。被告称就案涉除尘系统，原、被告预验收的时间为2017年10月15日。又查明，2016年5月16日，北钢联(北京)重工科技有限公司(以下简称“北钢联公司”)与申龙公司签订《不锈钢复合生产线供货、安装、调试交钥匙合同书》(以下简称“合同书”)，约定北钢联公司为申龙公司承建不锈钢复合生产线，总金额45,600,000元。申龙公司就前述合同书等事宜于2018年7月20日向法院起诉北钢联公司，要求北钢联公司支付无法通过验收的违约金18,240,000元并按现状交付不锈钢复合生产线等。申龙公司曾于2018年6月26日向北钢联公司发送《回函》(以下简称“回函”)，记载“贵司2018年6月25日《关于不锈钢复合生产线进行验收的申请》收悉，贵司承建的不锈钢复合生产线在调试过程中出现诸多问题，尽管在双方努力下部分问题已得到处理，但附件中列举的问题仍待解决，生产线仍处于调试状态，尚未完成试车，不符合考核验收条件……”。以上事实，有原告提交的产品购销合同、技术协议、上海增值税专用发票、培训记录、邮件(涉及武全贵、曹铭)、付款凭证，被告提交的合同书、付款申请单、交货清单、民事起诉状、回函以及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。对于原告提交的用以证明案涉除尘系统已于2018年1月8日验收合格的设备验收合格单(以下简称“验收单”)，被告不认可原告的证明目的，且认为签收单上“胡国旗”的签名非本人所签，并提交了胡国旗的劳动合同、社保记录及视频光盘。本院认为，仅从该份验收单的手写内容来看，字迹并非同一人所写，且文意上亦无法看出被告或北钢联公司或申龙公司确认案涉除尘系统已经验收合格，故对于原告提交的该份验收单，本院不予认定。对于被告提交的会议纪要，系复印件，且原告不予认可，故本院不予认定，退一步讲，仅凭该份会议纪要亦不足以证明原告交付的除尘系统不符合原、被告签订的产品购销合同及技术协议的约定。本院认为，原、被告签订的产品购销合同系双方真实意思表示，依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。本案争议焦点在于：一是，被告的付款期限是否已经届满，以及原告交付的产品是否存在质量问题；二是，被告要求原告支付逾期交货违约金是否合法合理。对于争议焦点一，本院认为，首先，产品购销合同约定的第三笔付款条件是“需方验收一个月内”，结合产品购销合同明确载明需方为被告，故第三笔付款条件为“被告验收一个月内”，对于被告辩称付款条件为“最终用户即申龙公司验收一个月内”的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。原告将案涉除尘系统于2017年11月15日交付至被告指定的申龙公司处，且原告随后进行了安装调试，被告应在合理期间内就案涉除尘系统进行验收，考虑到该除尘系统系用于被告的关联公司即北钢联公司与申龙公司间的项目，且常理来说除尘系统需结合其他设备进行检验，加之申龙公司的回函反映出北钢联公司曾于2018年6月25日向申龙公司提出验收申请，并综合考虑案涉产品购销合同的实际履行情况等，本院酌定，前述合理期间至2018年6月25日截止。被告未在前述合理期间内以及本案诉讼前就案涉除尘系统向原告提出质量异议，加之被告提交的民事起诉状、回函、光盘等证据材料亦无法证明原告交付的除尘系统不符合原、被告签订的产品购销合同及技术协议的约定，举证不能的后果应由被告承担，故对于被告辩称原告交付的除尘系统存在质量问题的意见，本院不予采信，对于被告据此要求原告支付设备质量不合格违约金230,000元的反诉诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，本院酌定，案涉除尘系统于2018年6月25日视为验收合格。结合产品购销合同第七条第三笔付款期限的约定，被告应于2018年7月25日前支付原告第三笔付款即234,000元。结合产品购销合同第七条第四笔付款、第八条及技术协议的约定等，加之产品购销合同文本系被告提供，本院认为，产品购销合同中第四笔付款期限应理解为设备验收合格一年后付清，故被告应于2019年6月25日前支付原告第四笔付款即78,000元。综上，原告要求被告支付货款312,000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告未按约付款，原告有权要求被告赔偿逾期付款利息损失，且原告计算利息损失的基数并无不当，但起算日期及计算标准不当，本院认定，被告支付原告逾期付款利息损失(以234,000元为基数，自2018年7月26日起至判决生效之日止，2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。对于争议焦点二，本院认为，原告分别于2017年5月25日、2017年7月4日向被告方的武全贵发送邮件，并提出因用户现场不具备勘测条件影响了案涉除尘系统中管路的制作等，虽然被告方的人员未回复邮件，但结合技术协议第一条第2款第(8)项约定，加之被告未提交证据证明曾就原告的前述意见提出异议或催促原告发货等，故本院认为，原告所述用户现场条件影响了案涉除尘系统出货的意见，具有一定的合理性，本院予以采信。但本院亦注意到，原告于2017年5月25日向被告方的武全贵发送邮件，载明“主机已经基本完成……”，但该日期已经超过了产品购销合同第三条约定的期限，原告已构成违约。综上，并结合案涉合同的实际履行情况等，加之原告认为被告主张的违约金过高并请求本院调整，被告未提交证据证明原告自身原因导致逾期交货对被告造成损失等，故本院酌定，原告支付被告逾期交货违约金2,500元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十八条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)联众盈科(北京)智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)上海凯森环保科技有限公司货款312,000元；二、被告(反诉原告)联众盈科(北京)智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海凯森环保科技有限公司逾期付款利息损失(以234,000元为基数，自2018年7月26日起至判决生效之日止，2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、原告(反诉被告)上海凯森环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告(反诉原告)联众盈科(北京)智能科技有限公司违约金2,500元；四、驳回被告(反诉原告)联众盈科(北京)智能科技有限公司的其余反诉诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6,150元，反诉案件受理费4,100元，财产保全费2,137元，合计诉讼费12,387元，由原告(反诉被告)上海凯森环保科技有限公司负担50元(已付)，由被告(反诉原告)联众盈科(北京)智能科技有限公司负担12,337元(已付4,100元，余款8,237元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  胡晓晖审 判 员  刘红艳人民陪审员  江 燕二〇一九年十二月十二日书 记 员  周鹏宇附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。