苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初9455号 原告：陈小云，男，1955年5月27日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：徐丽，江苏万拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张珊凌，江苏万拓律师事务所实习律师。 原告：郑建国，男，1960年5月29日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：徐丽，江苏万拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张珊凌，江苏万拓律师事务所实习律师。 被告：袁桂树，男，1963年10月24日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：王福林，江苏新苏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑培培，江苏新苏律师事务所实习律师。 第三人：苏州市四建沧浪建筑工程有限公司，住所地江苏省苏州吴衙场33号。 法定代表人：袁桂树，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王福林，江苏新苏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑培培，江苏新苏律师事务所实习律师。 原告陈小云、郑建国与被告袁桂树股权出资纠纷一案，本院于2019年11月14日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。审理中，原告申请追加苏州市四建沧浪建筑工程有限公司（以下简称“四建沧浪公司”）为第三人参加本案诉讼，本院经审查后依法予以准许。本案于2019年12月12日依法进行了公开开庭，原告陈小云、郑建国的委托诉讼代理人徐丽，被告袁桂树的委托诉讼代理人王福林、郑培培，第三人四建沧浪公司的委托诉讼代理人王福林、郑培培到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈小云、郑建国向本院提出诉讼请求：1、判令被告向四建沧浪公司缴付增资款207.9万元，并以207.9万元为基数，自2004年5月24日起按照年利率6%支付利息损失至实际缴付之日止；2、判令本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：四建沧浪公司原为集体企业，1981年1月16日核准成立，注册资本为60.5万元。2004年2月，由原职工原告、被告等六人协议出资改制为有限公司。2004年5月18日，四建沧浪公司八位股东通过股东会决议增资至690.5万元，其中被告增资201.6万元，占注册资本的32%；陈国顺增资144.9万元，占注册资本的23%；张健增资31.5万元，占注册资本的5%；施文琪增资6.3万元，占注册资本的1%。2015年7月12日，施文琪与被告签订股权转让协议，将其持有的1%股权转让给被告。被告将增资款缴纳至四建沧浪公司后，又在入账后三天内转出，严重侵害了四建沧浪公司的权益，属于抽逃增资款行为，该部分事实被告已在(2019)苏0508民初3622号案件中自认。现原告依据《公司法》第三十五条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十二条、第十三条规定，确认被告通过虚构债权债务关系将其出资转出已构成抽逃出资。故为维护四建沧浪公司的合法权益，特诉至人民法院，请求依法支持原告诉请。 被告袁桂树辩称：1、关于增资款项，被告于2019年3月1日、2019年3月12日通过袁桂树的中国银行账户47×××35账户分别向第三人四建公司的账户打款100万元、107.9万元，合计207.9万元，被告已全部履行了增资款。2、关于利息损失，袁桂树将增资款还给金腾典当公司的行为系包括二原告在内的全体股东的合意，体现了公司的意志，现被告已将增资款出资到位，原告和四建公司不应主张被告承担利息损失。请求法院依法驳回原告诉讼请求。 第三人四建沧浪公司述称：四建公司已经收到袁桂树增资款207.9万元，让袁桂树将增资款还给金腾公司是全体股东的合意，也是公司的意思表示。现被告已偿还划出的出资款，进行了补救。所以公司不再主张利息损失。 本院经审理查明： 四建沧浪公司系改制企业，于1981年1月核准成立，原企业名称为苏州市四建沧浪建筑工程公司。2003年12月，企业名称变更为苏州市四建沧浪建筑工程有限公司，注册资本为60.5万元，当时股东为袁桂树、陈国顺、陈小云、郑建国、张莉婷、张健、娄慧君、施文琪。其中，袁桂树出资193600元，占股32%；陈国顺出资139150元，占股23%；陈小云出资96800元，占股16%；郑建国出资60500元，占股10%；张莉婷出资48400元，占股8%；张健出资30250元，占股5%；娄慧君出资30250元，占股5%；施文琪出资6050元，占股1%。 2004年5月18日，四建沧浪公司八位股东通过《股东会决议》一份，内容为：1、原公司章程第五章第六条条文中的公司注册资本增加。原公司注册资本60.5万元，现增资630万元，总注册资本为690.5万元。2、原公司经营范围根据目前市场需求将作调整。公司章程第六条条文中的股东出资额进行变动。股东原出资额为：袁桂树出资额为19.36万元，占注册资本的32%；陈国顺出资额为13.915万元，占注册资本的23%；陈小云出资额为9.68万元，占注册资本的16%；郑建国出资额为6.05万元，占注册资本的10%；张莉婷出资额为4.84万元，占注册资本的8%；娄慧君出资额为3.025万元，占注册资本的5%；张健出资额为3.025万元，占注册资本的5%；施文琪出资额为0.605万元，占注册资本的1%。现增加630万元。其中，袁桂树出资额为201.6万元，占注册资本的32%；陈国顺出资额为144.9万元，占注册资本的23%；陈小云出资额为100.8万元，占注册资本的16%；郑建国出资额为63万元，占注册资本的10%；张莉婷出资额为50.4万元，占注册资本的8%；娄慧君出资额为31.5万元，占注册资本的5%；张健出资额为31.5万元，占注册资本的5%；施文琪出资额为6.3万元，占注册资本的1%。3、全体股东一致通过本决议。4、公司其他内容不变，特作上述申明。5、以上事项经全体股东签名后生效。袁桂树、陈国顺、张健、陈小云、郑建国、张莉婷、娄慧君等股东均在该《股东会决议》上签字确认。 2004年5月28日，苏州市工商局核准同意了四建沧浪公司的变更申请，确认四建沧浪公司注册资本为690.5万元。其中袁桂树出资220.96万元，陈国顺158.815万元，陈小云110.48万元，郑建国69.05万元，娄慧君55.24万元，张健34.525万元，娄慧君34.525万元，施文琪6.905万元。 2015年7月，施文琪将其持有的1%股权转让给了被告袁桂树，并办理了工商变更手续。根据目前的工商登记信息，四建沧浪公司的股权分布情况为：袁桂树占股33%，叶建平占股25%，陈小云占股16%，郑建国占股10%，张莉婷占股8%，娄慧君占股5%，陈国顺占股3%。 在本院审理的原告四建沧浪公司与被告陈小云、郑建国、张莉婷、娄慧君股东出资纠纷四案中，查明包括袁桂树、陈国顺、张健在内的八名股东在通过增资630万元的股东会决议后，由袁桂树负责牵头向江苏金腾典当有限责任公司（以下简称“金腾典当公司”）借款。此后，金腾典当公司根据提供的各股东的身份信息出具本票，八张本票被入账至四建沧浪公司。此后至今，各股东没有向金腾典当公司还款，也没有向袁桂树还款。相反，该630万元在入账四建沧浪公司后的第三天被提取并由袁桂树背书转至金腾典当公司，该630万元借款已实际归还金腾典当公司。综上，各股东决议增资后由袁桂树负责对外筹款，增资后至今各股东没有还款，而袁桂树以汇票形式进行了还款。即在形成股东会决议后，各股东合意由袁桂树负责筹款、验资后由袁桂树负责归还。袁桂树的上述借款行为和还款行为实质上系各股东的受托行为，其系根据各增资股东的合意履行对外借款和还款行为，由此产生的法律后果应由各股东承担。630万元增资款在入账后三天内未经法定程序即被转出，并归还了出借人金腾典当公司，该行为明显损害了四建沧浪公司的权益，属于抽逃增资款行为，应由该八名增资股东按照其应增资金额承担相应的法律责任。本院最终判决：1、娄慧君向四建沧浪公司支付增资款315000元并赔偿利息损失（利息损失以315000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至实际给付之日止）。2、陈小云向四建沧浪公司支付增资款1008000元并赔偿利息损失（利息损失以1008000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至实际给付之日止）。3、郑建国向四建沧浪公司支付增资款630000元并赔偿利息损失（利息损失以630000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至实际给付之日止）。4、张莉婷向四建沧浪公司支付增资款504000元并赔偿利息损失（利息损失以504000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至实际给付之日止）。 另查明，2019年3月1日，袁桂树向四建沧浪公司账户转账1000000元。2019年3月12日，袁桂树向四建沧浪公司账户转账1079000元。袁桂树向本院明确该两笔款项为其33%股权所对应的增资款。 以上事实，由全国企业公示信息、股东会决议、公司工商登记信息、民事判决书、中国人民银行汇款凭证及本院庭审笔录等予以证明。 本院认为，根据我国公司法及司法解释相关规定，股东抽逃出资，公司或股东请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息的，人民法院应予支持。本案中，根据已查明事实，包括袁桂树在内的八名股东在将630万元增资款入账四建沧浪公司后又抽走，属于抽逃增资款行为，应由八名增资股东按照其应增资金额向四建沧浪公司承担返还责任并赔偿利息损失。 关于袁桂树举证的其向四建沧浪公司转账2079000元的证据，因袁桂树明确该款项用途系为履行其持有股权所对应的增资款的出资义务，且庭审中也确认该2079000元并非从四建沧浪公司账上取款，而系其自有资金，故在没有其他相反证据的情况下，本院对该2079000元确认为袁桂树缴付的增资款，但其仍需履行因该部分增资款被抽逃期间所产生的利息。 袁桂树及四建沧浪公司辩称，袁桂树将增资款还给金腾典当公司的行为系包括二原告在内的全体股东的合意，体现了公司的意志，现被告已将增资款出资到位，原告不应主张被告承担利息损失，四建沧浪公司不再向被告主张利息损失。本院认为，包括袁桂树在内的八名股东在增资款到四建沧浪公司账户后又全部转走，属于抽逃增资款行为。根据公司法司法解释规定，该股东除向公司返还增资款外，还应向公司支付利息。该利息即属于占用公司资金期间四建沧浪公司的损失，亦属于四建沧浪公司的财产。在未经全体股东一致同意的情况下，原告无权同意放弃向被告袁桂树主张该利息损失，四建沧浪公司亦无权放弃主张。况且该放弃主张与否的行为还涉及到四建沧浪公司其他债权人的合法权益。因此，被告及第三人的抗辩观点没有事实与法律依据，本院难以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条、第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告袁桂树于本判决发生法律效力之日起十日内向第三人苏州市四建沧浪建筑工程有限公司赔偿利息损失（其中，以1000000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至2019年2月28止日；以1079000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的计算标准，自2004年5月24日起计算至2019年3月11日止）。 二、驳回原告陈小云、郑建国的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40352元，减半收取20176元，由原告陈小云、郑建国负担11716元，被告袁桂树负担8460元，并于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审判员 李 成 二〇一九年十二月二十五日 书记员 于子洋