江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1182民初2840号原告：上海润宙投资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄38号4049室。执行事务合伙人：陈玉龙。委托诉讼代理人：施正春，江苏江洲律师事务所律师。被告：姚纪荣，男，1965年11月14日出生，汉族，江苏省丹阳市人，住丹阳市。被告：江苏彤明车灯有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地江苏省丹阳市界牌镇东头港。法定代表人：何邦彦，董事长。被告：何正煦，男，1989年4月29日出生，汉族，江苏省丹阳市人，住丹阳市。被告：陆敏，女，1990年5月25日出生，汉族，上海市人，住上海市闵行区。被告：何中英，女，1965年10月10日出生，汉族，江苏省丹阳市人，住丹阳市。被告：上海彤明企业管理有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地上海市嘉定区安亭镇安拓路56弄5幢3单元301室。法定代表人：何中英，董事长。上述六被告共同委托诉讼代理人：袁芸，江苏恒闻律师事务所律师。原告上海润宙投资管理中心（有限合伙）（以下简称润宙投资中心）与被告姚纪荣、江苏彤明车灯有限公司（以下简称彤明车灯公司）、何正煦、陆敏、何中英、上海彤明企业管理有限公司（以下简称彤明管理公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，于2019年9月24日公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年10月31日再次公开开庭审理了本案。第一次庭审，原告委托诉讼代理人施正春和被告姚纪荣、何中英、彤明管理公司的共同委托诉讼代理人袁芸到庭参加诉讼，被告彤明车灯公司经传票传唤，无正当理由未派员到庭参加诉讼，被告何正煦、陆敏经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼；第二次庭审，原告委托诉讼代理人施正春和六被告共同委托诉讼代理人袁芸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告润宙投资中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告姚纪荣向原告支付股权转让款合计人民币18451200元；2.判令被告姚纪荣支付逾期付款的利息1199328元（以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止，利率标准在2019年7月15日前或当日按照年利率13%计算，在2019年7月15日后按照年利率24%计算；以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止，利率标准在2020年1月15日前或当日按照年利率13%计算，在2020年1月15日后按照年利率24%计算；以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止，利率标准在2020年7月15日前或当日按照年利率13%计算，在2020年7月15日后按照年利率24%计算；以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止，利率标准在2021年1月15日前或当日按照年利率13%计算，在2021年1月15日后按照年利率24%计算）；3.判令被告姚纪荣赔偿原告实现权利的损失计人民币1187336元【诉讼费用72336元+律师代理费（500000元+560000元）十保险费用（30000元+25000元）】；4.判令被告姚纪荣、彤明车灯公司、何正煦、陆敏、何中英、彤明管理公司对被告姚纪荣的上述支付义务承担连带清偿责任；5.本案的诉讼费用由六被告承担。事实和理由：2019年3月20日至21日，就江苏彤明高科汽车电器有限公司股权转让事宜，原告与江苏彤明高科汽车电器有限公司以及各被告共同签订关于上海润宙投资管理中心（有限合伙）与姚纪荣B轮投资《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，原告将其持有的江苏彤明高科汽车电器有限公司的股权（B轮投资1200万元，通过增资的方式投资江苏彤明高科汽车电器有限公司，原告持有目标公司0.75%的股权，出资额为85.71万元）转让给被告姚纪荣，被告彤明车灯公司、何正煦、陆敏、何中英、彤明管理公司为被告姚纪荣提供连带保证责任。被告姚纪荣未按《股权转让协议之补充协议》的约定在2019年6月30日前支付第一笔股权转让本金及利息，在宽限的15天期限内也未履行支付义务。《股权转让协议》第7.2条同时约定，在协议约定期限内，江苏彤明高科汽车电器有限公司和被告姚纪荣在办理股权转让变更登记的同时没有办理目标股权质押登记手续（质押给原告），经原告书面通知后5日内仍未办理的，则视全部股权转让款本金、利息及其它支付义务均提前到期，原告可就全部未付款项向被告提前主张权利。在约定的期限内各被告均未按协议履行义务而引起纠纷，原告为维护自身合法权益，故诉至法院。原告为证明其主张，提供了以下证据：B轮投资股权转让协议及其补充协议，承诺函，董事会决议，股东会决议，股权质押通知书，委托代理合同，查询单，电话录音，邮件往来，微信往来，章程修正案，工商变更登记，审计报告，（2018）苏1181民初9880号案件民事裁定书、委托代理合同、律师代理费发票、诉讼费、保全费及保险费等。六被告辩称，1.原告主张的违约金过高。原、被告约定的利息为年息13%。本案中原告在2017年9月30日投资1200万元到江苏彤明高科汽车电器有限公司，在双方于2017年9月30日签订的关于江苏彤明高科汽车电器有限公司的投资协议第十条第二款第一项中约定在投资方没有实际取得分红的情形下，投资方回购的总价款=投资方对公司实际投资总额×（1+9%*n）;其中n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算，在本案中原告方将股权转让给被告姚纪荣，实际也是履行的该投资回购条款，但是原告计算的利息到2018年12月31日高达645.12万元，按照协议约定的9%的利息计算，则不到148.5万元，超过496.62万元，按照法律规定最高利息24%计算的话也只能不到396万元，超过了249.12万元，按照原告的计算利率已经高达5分多。2019年3月20日签订的股权转让协议中的第三条，该条款约定的利息已经严重超过国家规定，损害了其他债权人的利益。该利息已远远高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，且股权转让价里已经包含高额利息。原告主张违约金按年息24%计算，没有实际损失依据，故原告主张的违约金过高，请求法院予以调整。2.对后期的利息只能按照1200万元本金来进行计算，超出1200万元的部分不再计算利息。3.付款的条件没有成就，根据股权转让协议7.2条约定,需要通知被告方，经乙方书面通知五日内仍未办理的，视为全部款项提前到期，原告可提前主张全部股权转让款提前到期;但原告没有书面通知，所以付款条件没有成就。4.原、被告诉前双方达成了和解，应按照行业标准的最低标准收取代理费，故原告主张的律师费用过高，且原告并没有支付律师费，主张的律师费并没有实际发生，所以不应由其承担，双方约定的是实际发生的律师费用，故律师代理费的诉请予以驳回。在前一个撤诉的案件中律师费也没有实际发生，虽然原告提供了代理合同和发票，但是发票开具的时间是2019年7月，并不是合同约定的2018年11月，所以2019年7月18日开具的50万元律师代理费发票与2018年10月8日签订的委托代理合同没有关联性，所以对该律师代理费不予认可。5.原告另案起诉后又撤诉的诉讼费、保险费不应该由被告承担，撤诉的案件的诉讼费用本来就是由原告自己承担的，而且诉讼费用、保险费用都应当由原告自己承担，双方在股权转让协议中并没有约定此前诉讼案件的费用由被告承担。6.姚纪荣是彤明管理公司的股东，彤明管理公司违反规定为股东提供担保，应认定担保无效。六被告为证明其抗辩理由，提供了以下证据：付款凭证、股权转让协议及其补充协议、投资协议及其补充协议。根据当事人的当庭陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月，目标公司【江苏彤明高科汽车电器有限公司（甲方）】与投资方【泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（乙方一）、平潭德润天诚股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方二）、杭州乔贝盛誉投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方三）、原告润宙投资中心（乙方四）、上海立玥企业管理中心（有限合伙）（乙方五）、四方承宇（青岛）投资管理有限公司（乙方六）、宁波米河二号股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方七）、宁波梅山保税港区长顺合富投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方八）】、公司实际控制人【被告彤明管理公司（丙方一）、被告姚纪荣（丙方二）、被告何中英（丙方三）】、目标公司股东【丹阳文煦企业管理中心（有限合伙）（丁方一）、厦门京道凯博投资合伙企业（有限合伙）（丁方二）、厦门京道凯睿投资合伙企业（有限合伙）（丁方三）】共同签订《关于江苏彤明高科汽车电器有限公司的投资协议》和《关于投资江苏彤明高科汽车电器有限公司事宜之股权转让补充协议》各一份，约定被告姚纪荣、何中英、彤明管理公司作为目标公司江苏彤明高科汽车电器有限公司实际控制人（被告姚纪荣占股11.9048%、被告何中英占股7.619%、被告彤明管理公司占股57.1429%）同意原告等投资人以认购目标公司新增注册资本和受让原股东股权的方式对公司进行投资，其中，原告投资1200万元按14元/每一元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本。同时，投资协议载明：“10.1若发生以下情形，任一投资方有权（但无义务）要求丙方或丙方指定的第三方回购投资方持有的全部或部分股权，丙方对回购款的支付承担连带责任：（1）目标公司在2021年12月31日之前未能成功完成首次公开发行并上市或者公司未按投资方认可的价格完成被上市公司并购；（2）丙方违反本协议约定，且其违约行为未能在投资方发出书面通知后三天内以投资方认可的合理满意的方式纠正或补救；……10.2投资方股权回购的价格应为投资方按年投资回报率百分之九计算的投资本金和收益之和（包括已到期但尚未支付给投资方的税后红利）。回购总价款的计算公式具体如下：（1）在投资方未实际取得分红的情形下：投资方回购的总价款=投资方对公司实际投资总额×（1+10%×n）；其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算；……10.5甲方和丙方承诺，公司2017年经审计后的净利润不低于人民币玖仟万元整（￥90000000元），2018年经审计后的净利润不低于人民币壹亿贰仟万元整（￥120000000），2019年经审计后的净利润不低于人民币壹亿伍仟万元整（￥150000000），如果公司2017到2019年任一年经审计后的净利润小于上述目标的90%，则投资方有权要求公司或公司实际控制人需按比例退回投资方的部分投资款，具体为：（1）如果公司2017年经审计后的净利润未达到上述目标且投资方要求公司或/和公司实际控制人按比例退回投资方部分投资款，需退回投资方资金=投资方对公司实际投资总额*{1-2017年经审计后的净利润/（9000万元-当年股权激励支出）}-投资方持有股权期间已获得的现金分红；（2）如果公司2018年经审计后的净利润未达到上述目标且投资方要求公司或/和公司实际控制人按比例退回投资方部分投资款，需退回投资方资金=A*{1-2018年经审计后的净利润/【（1.2亿元-当年股权激励支出）*（A/初始投资额）】}-投资方持有股权期间已获得的现金分红；（3）如果公司2019年经审计后的净利润未达到上述目标且投资方要求公司或/和公司实际控制人按比例退回投资方部分投资款，需退回投资方资金=B*{1-2019年经审计后的净利润/【（1.5亿元-当年股权激励支出）*（B/初始投资额）】}-投资方持有股权期间已获得的现金分红;其中：A（2018年投资方对公司实际投资总额）=2017年投资方对公司实际投资总额-2017年已退回投资方资金；B=（2019年投资方对公司实际投资总额）=A-2018年已退回投资方的资金。投资方对公司实际投资总额包含投资方受让原股东股权金额及投资方认购公司新增注册资本金额。”协议签订后，原告于2017年8月23日、10月12日分别向目标公司汇付2400000元、9600000元，履行了全部认购股权出资义务，占股比例增至1.79%。2017年度江苏彤明高科汽车电器有限公司审计报告显示，2017年度净利润为-46326432.45元，未能达到上述投资协议约定的业绩承诺指标要求即2017年实现的净利润9000万元，小于目标的90%。被告姚纪荣、何中英、彤明管理公司依约应对原告予以业绩补偿。对照补偿的计算公式，2017年度应当补偿约1884万元。嗣后，原告要求被告姚纪荣、何中英、彤明管理公司支付业绩补偿款，但该三被告分文未付。本案原告遂将本案被告姚纪荣、何中英、彤明管理公司起诉至江苏省丹阳市人民法院，案号为（2018）苏1181民初9880号。在该案诉讼过程中，原告与江苏彤明高科汽车电器有限公司、被告姚纪荣、彤明管理公司、何中英进行协商，就欠付业绩补偿款和股权转让等事宜进行了一揽子处理，并于2019年3月20日签订《B轮投资股权转让协议》一份，约定原告将其享有江苏彤明高科汽车电器有限公司0.75%的股权转让给被告姚纪荣，股权转让对价为1845.12万元，业绩补偿款不再支付。原告在协议签订后30日内办理完毕股权的变更登记手续。在股权转让完成工商变更登记的同时，被告姚纪荣将其从原告处受让的目标股权质押给原告。被告姚纪荣应当于2019年6月30日前、12月31日前、2020年6月30日前、12月31日前各支付股权转让款461.28万元。被告姚纪荣应当严格按约及时足额支付股权转让价款，若任何一期逾期未能偿还，则原告将给予15天的宽限期，被告姚纪荣若宽限期届满后仍然未能完成还款，则原告可要求被告姚纪荣自逾期之日起至实际支付该期全部款项之日止，对于该期所有未支付的款项按照年利率24%的标准计算利息。如被告姚纪荣发生任何违约行为，除应当按照本协议第三条的规定承担逾期付款的利息外，还应当对原告的实际损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）承担赔偿责任。江苏彤明高科汽车电器有限公司或被告姚纪荣在协议约定的期限内，在办理股权转让变更登记的同时没有办理目标股权质押登记手续，经原告书面通知五日内仍未办理的，则视全部股权转让款本金、利息及其它支付义务均提前到期，原告可就全部未付款项提前主张权利。被告何中英、彤明管理公司对被告姚纪荣各项义务（包括但不限于股权转让对价本息的支付以及对违约金、赔偿金的支付、实现债权的费用、律师费等全部义务）的履行承担连带保证责任。各方应当以书面邮寄的方式履行通知和送达义务，江苏彤明高科汽车电器有限公司、被告姚纪荣、被告何中英、被告彤明管理公司的送达地址均为江苏省丹阳市经济开发区通港路/江苏彤明高科汽车电器有限公司。同日，原告与江苏彤明高科汽车电器有限公司、被告姚纪荣、彤明车灯公司、何正煦、陆敏、何中英、彤明管理公司签订《B轮投资股权转让协议之补充协议》一份，约定股权转让款按照年利率13%的标准计息至全部款项清偿完毕时止,被告姚纪荣应当于2019年6月30日前、12月31日前、2020年6月30日前、12月31日前各支付股权转让款461.28万元及利息(以461.28万元为基数,按年利率13%的标准,自2019年1月1日起计算至实际付清之日止)。若被告姚纪荣未按约履行付款义务,则利息标准不再按年利率13%执行,原告可要求被告姚纪荣自逾期之日起至实际支付全部本息之日止,按照年利率24%的标准计算利息。（2018）苏1181民初9880号案件所支付诉讼费67336元、保全费5000元、保全所支付的保险费30000元、律师代理费500000元由本案原告承担。如被告姚纪荣有一次未按照本协议的约定履行付款义务，则（2018）苏1181民初9880号案件已支付诉讼费、保全费、保全所支付的保险费、律师代理费由被告姚纪荣承担，自违约之日起15日内付清。被告彤明车灯公司、何正煦、陆敏、何中英、彤明管理公司对被告姚纪荣各项义务（包括但不限于股权转让对价本息的支付以及对违约金、赔偿金的支付、实现债权的费用、律师费等全部义务）的履行承担连带保证责任。协议签订后，润宙投资中心于2019年5月5日向江苏省丹阳市人民法院申请撤回对姚纪荣、何中英、彤明管理公司的起诉。江苏省丹阳市人民法院作出（2018）苏1181民初9880号民事裁定，裁定准许润宙投资中心撤回对姚纪荣、何中英、彤明管理公司的起诉。案件受理费减半收取67336元、保全费5000元，共计72336元，由润宙投资中心承担。2019年4月10日，江苏彤明高科汽车电器有限公司形成股东会决议，同意原告将其持有江苏彤明高科汽车电器有限公司的0.75%股权转让给公司股东即被告姚纪荣，并修改了公司章程。2019年4月28日，丹阳市市场监督管理局受理了江苏彤明高科汽车电器有限公司股东变更申请，后进行了变更登记。2019年5月28日，原告按照协议约定的送达地址（江苏省丹阳市经济开发区通港路/江苏彤明高科汽车电器有限公司）向江苏彤明高科汽车电器有限公司、被告姚纪荣分别邮寄《上海润宙投资管理中心（有限合伙）关于催办姚纪荣所持有的江苏彤明高科汽车电器有限公司股权质押的通知》各一份，要求江苏彤明高科汽车电器有限公司和被告姚纪荣收到该书面通知后立即办理股权质押手续。此外，原告还通过电子邮件方式催促江苏彤明高科汽车电器有限公司和被告姚纪荣办理质押手续。嗣后，江苏彤明高科汽车电器有限公司和被告姚纪荣仍未办理股权质押。协商未果后，原告诉至法院。另查明，2019年3月19日，被告彤明车灯公司召开董事会，并形成董事会决议：同意彤明车灯公司为被告姚纪荣支付上述股权转让款本金、利息及其费用的行为提供连带责任担保。同日，被告彤明管理公司召开股东会，并形成股东会决议：同意彤明管理公司为被告姚纪荣支付上述股权转让款本金、利息及其费用的行为提供连带责任担保。又查明，2019年7月15日，原告与江苏江洲律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定原告委托江苏江洲律师事务所处理本案诉讼事宜，律师代理费56万元于合同签订之日起10日内付清。诉讼过程中，原告申请财产保全，并在中国大地财产保险股份有限公司办理了《诉讼财产保全责任保险保险单》，保险金额为2500万元，保险费率为0.08%，总保险费为2万元。本院经审查，作出的保全裁定金额为2100万元。本院认为，案涉《投资协议》、《补充协议》、《B轮投资股权转让协议》系当事人之间的真实意思表示，其内容合法有效，本院予以认定。协议签订后，各方当事人均应当按约履行各自义务。关于《B轮投资股权转让协议》约定的股权转让款1845.12万元是否过高问题。《投资协议》约定了业绩补偿和股权回购对赌条款，该对赌条款均系与实际控制人即被告姚纪荣、彤明管理公司、何中英进行对赌，不违反法律强制性规定，合法有效，本院予以认定。依照该对赌条款，江苏彤明高科汽车电器有限公司未能实现2017年度业绩承诺指标，故被告姚纪荣、彤明管理公司、何中英应当按约支付业绩补偿款。后经各方协商达成了《B轮投资股权转让协议》，在上述业绩补偿款的基础上，最终商定被告姚纪荣、彤明管理公司、何中英支付1845.12万元。同时，原告将其对江苏彤明高科汽车电器有限公司享有的股权转让给被告姚纪荣。原业绩补偿款转换成为股权转让款，被告姚纪荣、彤明管理公司、何中英不再支付业绩补偿款。被告提出股权转让款已严重超过年利率24%，对此，本院认为，该笔股权转让款1845.12万元系各方自愿平等在业绩补偿款的基础上协商的金额，现金补偿款系按照双方对赌协议中约定的现金补偿计算公式进行计算的，系对原告溢价投资对赌失败的补偿。该计算公式并未涉及利率标准等参数。因此，被告提出股权转让款过高，有违诚实信用。同时，该笔款项属于商业投资，而非民间借贷，应当尊重商事主体的意思自治，不应受制于民间借贷的利率标准。因此，被告的该抗辩理由，本院不予采信。关于案涉款项支付条件是否成就问题。协议签订后，原告已按约将其对江苏彤明高科汽车电器有限公司享有的股权转让给被告姚纪荣，并协助办理了股权变更登记手续。被告姚纪荣理应按期支付相应款项和相应的利息，并办理股权质押手续。原告按照协议约定的送达地址邮寄了催办股权质押手续的书面通知，且又通过电子邮件等方式进行了催办，但被告姚纪荣至今仍未办理股权质押手续。其行为已构成违约，应承担协议约定的违约责任，即原告依约可宣布全部股权转让款本金1845.12万元提前到期。因此，原告主张款项的支付条件均已成就。被告姚纪荣、何中英、彤明管理公司提出其未收到书面股权质押通知书，所以其他未到期的股权转让款尚未到期,原告无权提前主张的抗辩理由，与事实不符，本院不予采信。关于原告主张的年利率13%的资金占用期间利息是否合法的问题。协议约定了股权转让款进行分期付款以及资金占用期间的利息按照年利率13%计算，该约定系双方真实意思表示，且利息的计算标准并未高于法律规定的标准。被告提出对后期的利息的计算不应该对利息再计算利息，后期的利息只能按照1200万元本金来进行计算，但1845.12万元系双方在现金补偿款基础上平等协商确定的股权转让对价，并非被告所称的利息。被告简单地将超出1200万元投资款部分理解为支付给原告的利息与事实不符，故本院对该抗辩理由不予采信。原告给予了付款期限的延迟，被告自愿支付资金占用期间的利息，且双方约定的利率标准不高于法律规定的上限。因此，原告要求被告支付按照年利率13%计算的资金占用期间的利息（以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至2019年7月15日；以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至2020年1月15日；以461.28万元为基数，2019年1月1日起至2020年7月15日；以461.28万元为基数，2019年1月1日起至2021年1月15日，均按照年利率13%计算），于法有据，本院予以支持。关于原告主张的逾期付款利息和原告主张的为实现债权产生的本案律师代理费是否过高问题。协议约定了被告逾期付款的利息计算方式即按照年利率24%计算。此外，协议还约定因被告违约导致原告为实现债权产生的费用、律师代理费等由被告承担，故原告主张的逾期付款利息和为实现债权支付的律师代理费均系违约金。因被告提出原告主张的违约金过高，需要调整。关于逾期付款利息，由于原、被告双方均未就实际损失向本院提供证据，原告股权转让款及约定的年利率13%的利息、及实现债权的律师费、保全保险费可作为原告的实际损失，结合原告的实际损失和当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，本院酌定逾期付款的利息按照年利率16.9%计算。因此，原告要求被告承担违约金（以461.28万元为基数，自2019年7月16日起至实际付清之日止；以461.28万元为基数，自2020年1月16日起至实际付清之日止；以461.28万元为基数，自2020年7月16日起至实际付清之日止；以461.28万元为基数，自2021年1月16日起至实际付清之日止，均按照年利率16.9%计算），于法有据，本院予以支持。超出部分，本院不予支持。关于原告为实现债权产生的律师代理费问题，综合考虑本案的案件复杂程度等因素，加之已支持了原告主张的逾期付款利息的违约金，故本院酌定支持原告为实现债权所产生的律师代理费450000元。被告提出原告主张的律师费并没有实际发生，所以不应由其承担，双方约定的是实际发生的律师费用的抗辩理由，原告已提供委托代理合同，委托代理合同对律师代理费作出了约定，且江苏江洲律师事务所确已指派律师参加了诉讼，产生律师代理费应属必然，故对该抗辩理由，本院不予采信。因此，原告要求被告承担原告为实现债权支付的律师代理费450000元，本院予以支持；超出部分，本院不予支持。关于（2018）苏1181民初9880号案件所支付诉讼费、保全费、保全所支付的保险费、律师代理费是否应当由被告姚纪荣承担问题。股权转让协议的补充协议明确约定“如被告姚纪荣有一次未按照本协议的约定履行付款义务，则（2018）苏1181民初9880号案件已支付诉讼费、保全费、保全所支付的保险费、律师代理费由被告姚纪荣承担，自违约之日起15日内付清。”，故该部分金额亦是违约金条款一部分，因前部分已认定的违约金并不涵盖该部分损失，故（2018）苏1181民初9880号案件已支付诉讼费、保全费、保全所支付的保险费、律师代理费仍应由被告姚纪荣承担。诉讼费67336元和保全费5000元有原告提供的民事裁定书（准许撤诉）和发票予以证明；保全保险费30000元有原告提供的发票予以证明；律师代理费500000元有原告提供的委托代理合同和发票予以证明，本院依法予以认定。被告提出“撤诉案件的诉讼费用、保险费用本应由原告自己承担，双方在股权转让协议中并没有约定此前诉讼案件的费用由被告承担。”和“撤诉案件的律师费并未实际发生”的抗辩理由，与事实不符，本院不予采信。因此，原告要求被告承担原告在（2018）苏1181民初9880号案件已支付诉讼费67336元、保全费5000元、保全所支付的保险费30000元、律师代理费500000元，本院予以支持。关于担保问题。被告彤明车灯公司、何正煦、陆敏、何中英、彤明管理公司自愿对上述债务提供连带责任保证，系其真实意思表示，本院予以认定。被告彤明车灯公司提供担保已经董事会决议通过，被告彤明管理公司为其股东提供担保已经股东会决议通过。被告彤明管理公司提出姚纪荣系其股东，其为股东提供担保违反法律规定，应认定担保无效。该抗辩理由于法无据，本院不予采信。被告姚纪荣未能按约履行付款义务，故保证人应当承担连带清偿责任。被告彤明车灯公司、何正煦、陆敏、何中英、彤明管理公司履行还款义务后，有权向被告姚纪荣追偿。关于保全保险费用损失问题。原告为保全办理保险，产生保险费20000元，系必要损失，故应当由各被告承担。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第二十一条第二款、第二十六条、第三十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告姚纪荣应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海润宙投资管理中心（有限合伙）给付股权转让款18451200元、资金占用期间利息及逾期付款利息【以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止，利率标准在2019年7月15日前（含当日）按照年利率13%计算，在2019年7月15日后按照年利率16.9%计算；以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止，利率标准在2020年1月15日前（含当日）按照年利率13%计算，在2020年1月15日后按照年利率16.9%计算；以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止，利率标准在2020年7月15日前（含当日）按照年利率13%计算，在2020年7月15日后按照年利率16.9%计算；以461.28万元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止，利率标准在2021年1月15日前（含当日）按照年利率13%计算，在2021年1月15日后按照年利率16.9%计算】和原告为实现债权产生的本案律师代理费450000元、原告在（2018）苏1181民初9880号案件所产生的全部费用602336元（诉讼费67336元、保全费5000元、保全保险费30000元、律师代理费500000元）、本案保全保险费20000元；二、被告江苏彤明车灯有限公司、何正煦、陆敏、何中英、上海彤明企业管理有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向被告姚纪荣追偿；三、驳回原告上海润宙投资管理中心（有限合伙）的其它诉讼请求。案件受理费145990元，保全费5000元，合计150990元，由原告上海润宙投资管理中心（有限合伙）负担5990元，由六被告共同负担145000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份及副本六份，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长  丁剑锋人民陪审员  夏 香人民陪审员  赵晓美二〇一九年十二月二十五日书 记 员  朱 莹相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十八当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。第十九连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。