浙江省绍兴市越城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019)浙0602民初7928号 原告：金月珍，女，汉族，1962年11月12日出生，住绍兴市越城区。 被告：冯维娟，女，1948年11月5日出生，汉族，住绍兴市越城区。 被告：孙惠灿，男，1958年4月12日出生，汉族，住绍兴市越城区。 被告：虞永海，男，1960年8月29日出生，汉族，住绍兴市越城区。 被告：绍兴绍铸机械有限公司，住所地绍兴市柯桥区兰亭镇张家葑村。 法定代表人：马永根。 原告金月珍诉被告冯维娟、孙惠灿、虞永海、绍兴绍铸机械有限公司（以下简称绍铸公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月9日立案受理后，依法适用简易程序独任审理。后因被告绍铸公司无法以其他方式送达，本院依法适用普通程序于2019年12月18日公开开庭进行了审理。原告金月珍及被告孙惠灿、虞永海均到庭参加诉讼，被告冯维娟、绍铸公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告冯维娟、孙惠灿、虞永海共同归还原告投资款1145500元，并按年利率10%支付自2014年9月1日起至实际付清之日止的利息损失；二、被告绍铸公司对上述债务承担共同支付责任；三、四被告之间对各自债务承担连带清偿责任；四、确认各方于2014年8月30日共同签订的《股权转让协议》真实、有效；五、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年2月8日，原告与被告冯维娟、孙惠灿及案外人邵荣泉签订《投资合作协议书》一份，约定：四方各出资200万元，各占25%股份注册成立“绍铸公司”。协议签订后，原告实际投入现金140万元。同年3月19日，被告绍铸公司成立。8月30日，原告与四被告及案外人邵荣泉签订《股权转让协议》一份，约定：经冯维娟、孙惠灿、邵荣泉、金月珍四方确认，至2014年8月30日，邵荣泉、金月珍两方实际投入人民币各为140万元，合计280万元。邵荣泉、金月珍自愿同意将各自占有的25%股权，以同等价格（实际投入）转让给绍铸公司及同意受让的冯维娟、孙惠灿、虞永海三方公司投资人；金月珍、邵荣泉两方股权转让后的退股金由被告共同支付；具体退款支付方式为：从2014年9月开始，在每月30日前用现金形式支付给金月珍退股投资款5万元，直至全部退股投资款归还完毕（2016年8月31日前付清），利息以未归还的投资款为基数按年利率10%计息，自2014年9月1日起计算，2015年8月31日前支付利息，今后以此类推；同时将座落于绍兴市柯桥区兰亭镇张家葑村（绍兴市市政设施路桥分公司北面）绍铸公司的厂房（全封闭厂房约2100平方米及二楼办公用房西边第一间办公室，现租赁给绍兴市越城区建发五金铸造配件厂），作为公司财产抵押给原告。自本协议生效之日起，原告及邵荣泉完全退出绍铸公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，股权转让后由冯维娟、孙惠灿、虞永海三方享有股东权利并承担义务，该三方不得以任何理由拖欠还款。并约定违约责任为：协议签订生效后，如原告及邵荣泉的股权转让投资款及利息未能如期付清（任何一期），即构成违约，该违约责任由绍铸公司及冯维娟、孙惠灿、虞永海共同承担法律责任。同时无条件将抵押的厂房及租金抵押给原告。 上述协议签订后，四被告除支付254500元外，余款及利息未能按约支付，故成讼。 被告孙惠灿答辩称：股权转让发生在原告与其他股东之间，我的股权实际未发生变动，我不应承担付款责任。 被告虞永海答辩称：当时被告冯维娟尚欠我250余万元，其无力清偿，就将其在被告绍铸公司处以厂房实物出资的股权转让给我；各方投资的钱都要提供凭证；我对厂房出租一事不知情，我无权去收取租金。 被告邵荣泉、绍铸公司未到庭，亦未提供证据。 原告围绕其诉讼请求，向本院提供股权转让协议、收据、对账单、合作框架协议、(2016)浙0602民初4901民事判决书、（2016）浙06民终4171号民事判决书各1份，拟证明原告与各被告及案外人邵荣泉签订了合作框架协议、股权转让协议，对各方的权利义务进行了约定，收据用于证明原告已实际出资140万元，对账单用于证明股权转让协议签订后，原告与被告孙惠灿就绍铸公司的资产进行了对账。两份判决书用以证明案外人邵荣泉已起诉，法院已作出生效判决。被告邵荣泉、绍铸公司对上述证据经质证无异议，本院予以认定。被告邵荣泉、绍铸公司未到庭，视为放弃质证权利。 根据当事人陈述及认定的证据，本院经审理认定事实如下： 2014年2月8日，孙惠灿、邵荣泉、陶永标、金月珍签订投资合作协议书一份，协议内容中甲方为冯维娟、乙方为孙惠灿、丙方为邵荣泉、丁方为金月珍，约定：以四方注册成立的绍铸公司为项目投资主体，各出资200万元，各占出资总额25%，其中甲方冯维娟以陶永标拥有的现选厂区的厂房内所有其他资产合计价值400万元人民币中的200万元作为投资额，其余三方以人民币现金200万元作为投资额；协议并约定了其他权利义务，及各方职责分工（孙惠灿为总经理负责生产，陶永标任副总经理负责经营，金月珍负责财务、邵荣泉负责协助陶永标搞产品地对外销售）。 后金月珍实际现金出资140万元，并由绍铸公司出具收据一份，记载原告交投资款140万元，收据加盖绍铸公司财务专用章、孙惠灿私章，开票人处由金月珍签字，落款为2014年7月30日。 同年8月6日，冯维娟、孙惠灿、邵荣泉、金月珍、虞永海、陶永标分别作为甲、乙、丙、丁、戊、己方，绍兴县金兰机械厂、绍兴县兰亭叶陶机械厂作为第三方，签订合作框架协议一份，确定背景如下：一、2014年2月8日，甲乙丙丁四方签订投资合作协议书，约定四方各出资25%，注册成立绍铸公司（以下简称目标公司），计划总投入资金为800万元。该协议签订后，经甲乙丙丁确认到本协议签订时，乙方孙惠灿实际投入现金150万元，丙方邵荣泉、丁方金月珍实际投入现金各140万元，甲方冯维娟以己方陶永标经营的第三方所有的厂房等设施作为投入。二、绍铸公司于2014年3月19日经绍兴市柯桥区工商行政管理局登记后正式成立，工商登记注册资本为100万元，投资人为甲方冯维娟和乙方孙惠灿（具体内容见附件2工商登记材料）……四、……己方陶永标和第三方绍兴县金兰机械厂同意将法院扣押的绍兴县金兰机械厂厂房及设备折价履行调解书内容，归戊方虞永海所有。各方充分协商达成如下协议：一、各方同意丙方邵荣泉、丁方金月珍退出合作，到本协议签订时，暂时估算实际投入现金各140万元（在签订本协议后经各方核对实际账目后确定最终金额），该款由甲方冯维娟、已方陶永标负责归还给丙、丁方各816000元，共计1632000元，余款由目标公司负责归还丙丁方暂计算各584000元（最终按实际账目确定最终金额扣除1632000元之余额）。目标公司及乙方孙惠灿、戊方虞永海、己方陶永标对上述应归还款项（合计280万元）承担连带责任，归还期限为2016年8月31日前，利息按年利率10%计息，自2014年9月1日起计算，2015年8月31日支付年利息，今后以此类推。二、丙丁两方在没有特殊约定的情况下不再享有和承担目标公司合作期间的债权债务。但如甲乙丙丁四方今年新建的厂房在两年内被认定为违章建筑需拆除时，此损失由甲乙丙丁四方共同承担，损失计算按建造时的造价扣除拆除所得的残值之差额。三、甲方冯维娟委托己方陶永标作为代理人，其一切权利义务均委托己方陶永标享有和承担。四、甲乙戊己确认绍兴县金兰机械厂现有租赁使用土地约13亩、地上建筑物、机械设备、应收款、库存物资等资产折合人民币680万元（包含乙方孙惠灿投入的150万元、丙方邵荣泉、丁方金月珍投入的各140万元，原已方陶永标经营的绍兴县金兰机械厂资产价值为250万元），上述资产目前已混合在目标公司内。五、己方陶永标及第三方绍兴县金兰机械厂同意上述第四点内容确定的绍兴县金兰机械厂所占资产250万元用于归还尚欠戊方虞永海人民币250万元及相应利息，戊方虞永海享有在目标公司资产中250万元的所有权。六、根据第四点确定的目标公司资产现有680万元，经乙方孙惠灿、戊方虞永海、甲方冯维娟充分商量，上述现有资产作为目标公司的总资产，确认戊方虞永海占52%股份，折合人民币3536000元（除第五点确定的250万元作为投入，另需向公司再投入1036000元）；确认乙方孙惠灿占24%股份，折合人民币1632000元（以第四点确定的150万元作为投入，另需向公司再投入132000元）；确认甲方冯维娟占24%股份，折合人民币1632000元（因己方陶永标原经营的绍兴县金兰机械厂资产价值为250万元已抵偿给戊方虞永海，尚需向公司再投入人民币1632000元，即本协议第一条应归还丙方邵荣泉、丁方金月珍各816000元，此款在2016年8月31日前支付，并应承担第一条约定的利息，应付利息从分红中优先扣除，如未有红利，则需另行支付）……。 2014年8月30日，冯维娟、孙惠灿、邵荣泉、金月珍、虞永海分别作为甲、乙、丙、丁、戌方，绍铸公司作为股权受让企业签订股权转让协议一份，其中甲、乙、戌为受让方，丙、丁为转让方，就退股协议（股权转让）达成如下协议：一、甲乙丙丁根据2014年2月8日签订的投资合作协议书约定为绍铸公司共同投资人……二、甲乙丙丁四方确认，至2014年8月30日止，丙丁两方实际投入人民币为各140万元，合计280万元，乙方投入人民币150万元，甲方以陶永标在绍兴市柯桥区兰亭镇张家葑村绍兴县金兰机械厂所有的厂房等实物折价后为250万元（合计总投资额680万元）。至本协议签订日，公司尚在正常经营中，经各方同意，公司盈亏不再进行审计。三、丙丁两方自愿同意将各自占有的25%股权以同等价格（实际投入）转让给绍铸公司及同意受让绍铸公司的甲、乙、戌三方公司投资人。四、甲乙两方股权转让后的退股金由绍铸公司及股权受让人甲、乙、戌三方共同支付，经丙丁两方同意，具体退款支付方式为：1、经甲乙戌三方同意，公司从2014年9月开始，在每月30日前将出厂的价值5万元的铸件成品交付给丙方作为归还退股投资款冲抵，直至全部退股投资款归还完毕（2016年8月31日前付清），利息以未归还的投资款为基数按年利率10%计息，自2014年9月1日起计息，2015年8月31日前支付年利息，今后以此类推。2、经甲乙戌三方同意，公司从2014年9月开始在每月30日前用现金形式支付给丁方退股投资款5万元，直至全部退股投资款归还完毕（2016年8月31日前付清），利息以未归还的投资款为基数按年利率10%计息，自2014年9月1日起计算，2015年8月31日前支付利息，今后以此类推；同时将座落于绍兴市柯桥区兰亭镇张家葑村（绍兴市市政设施路桥分公司北面）绍铸公司的厂房（全封闭厂房约2100平方米及二楼办公用房西边第一间办公室，现租赁给绍兴市越城区建发五金铸造配件厂方贤德），作为公司财产抵押给原告…。五、自本协议生效之日起，丙丁两方安全退出公司的所有经营，不再参与公司财产、利润的分配，同时对公司的经营管理及债权、债务不承担任何责任、义务。六、丙丁两方股权转让后甲乙戌三方即享受股东权利并承担义务，丙丁两方不再享有相应的股东权利和承担义务。……八、如丙丁两方的股权转让投资款及利息未能如期归还付清（任何一期），即构成违约，该违约责任由绍铸公司及甲乙戌三方共同承担法律责任……协议落款日期下方备注：丙方及丁方实际投资款根据确认后开出的收据为准。 本院认为，原告并非公司备案登记或股东名册记载的股东，且各方协议内容是原告及案外人邵荣泉退出合作有关事宜的约定，故本案的案由应为合同纠纷。原告要求确认各方于2014年8月30日签订的股权转让协议真实有效，因生效判决书已认定该份协议除股权受让企业及将股权转让给绍铸公司的约定无效外，其余均合法有效，本院不再重复确认。关于各被告承担的责任问题，因就金月珍与案外人邵荣泉退出合作事宜，各方曾先后签订合作框架协议、股权转让协议，其中合作框架协议第一条约定原告的退款由冯维娟、陶永标负责归还816000元，余款由绍铸公司负担，同时约定绍铸公司及孙惠灿、虞永海、陶永标对（协议约定陶永标受冯维娟委托享有和承担一切权利和义务）上述债务承担连带责任；股权转让协议亦对退款方式作了明确约定，其第四条仍规定原告的退股金由四被告共同支付。据此，可认定四被告对案涉债务承担连带责任的约定是明确且一贯的。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第一条的规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。诉讼中，原告自认其已受偿254500元，则对于余款1145500元及相应利息损失，原告要求四被告连带支付，合法有据，本院予以支持。被告孙惠灿关于其不应承担责任的抗辩意见，与上述两份协议约定不符，本院不予采纳。被告冯维娟、绍铸公司经本院合法传唤仍未到庭，本院依法可以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告冯维娟、孙惠灿、虞永海、绍兴绍铸机械有限公司连带支付原告金月珍1145500元，并按年利率10%的标准支付自2014年9月1日起至款清日止的利息，于本判决生效之日起三十日内履行； 二、驳回原告金月珍的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费15110元，由四被告共同负担，于本判决生效之日起七日内付清。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长 刘 娜 人民陪审员 张 眉 人民陪审员 潘立洁 二〇一九年十二月二十六日 书 记 员 李 媛 附页： 《中华人民共和国民法通则》 第八十四条：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十八条第一条：二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。