广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初19498号原告：深圳市万高宝电力器材有限公司，住所地：深圳市福田区彩田路福建大厦A座701，统一社会信用代码：9144030055033200XQ。法定代表人：黎逸华。委托代理人：段超凡、程宏娟，广东华商律师事务所律师。被告：张建伟，男，汉族，1978年11月29日出生，住址：广东省深圳市宝安区，委托代理人：蒋阳兵，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。委托代理人：司南，北京德和衡（深圳）律师事务所实习律师。被告：深圳华昶实业有限公司，住所地：深圳市南山区西丽街道茶光路波顿科技园A座15楼，统一社会信用代码：914403003194364200。法定代表人：于春元，董事长。委托代理人：张惠苏，女，汉族，1994年6月17日出生，住址：广东省深圳市龙华区，系公司员工。被告：吴惟仁，男，汉族，1978年9月26日出生，住址：江西省九江市修水县，被告：胡建强，男，汉族，1979年4月27日出生，住址：湖北省安陆市，被告：朱征军，男，汉族，1978年1月23日出生，住址：江西省九江市修水县，上列当事人股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2019年12月2日公开开庭进行审理，原告的委托代理人段超凡、被告张建伟的委托代理人蒋阳兵、司南、被告深圳华昶实业有限公司（以下简称“华昶公司”）的委托代理人张惠苏、被告胡建强到庭参加诉讼，被告吴惟仁、朱征军经本院传票传唤拒不到庭应诉，本院依法按缺席审理，本案现已审理终结。原告诉讼请求：1、被告张建伟支付原告股权转让款460,000元；2、被告张建伟赔偿原告损失（以应付未付数额为基数分段计算，按中国人民银行同期贷款利率，自逾期之日起计算至实际清偿之日，现暂计至2019年5月16日的损失为65,899.65元）；3、其他被告承担连带责任；4、被告承担诉讼费用。本案相关情况深圳华昶实业有限公司（原名为深圳市华昶电子商务有限公司）成立于2014年11月3日，原股东名称为原告、陈昌、浦娇娇。2014年11月18日，原告向被告华昶公司银行转账500,000元，电子回单备注为注入资本。2015年6月29日，原告和被告张建伟签订了一份《深圳市万高宝器材有限公司股权转让合同》，双方约定原告将持有的华昶公司33%的股权以500,000元的价格转让给被告张建伟，原告同意在本合同订立后被告张建伟于2016年6月30日前以现金形式可一次性或多次性支付原告所转让的股权。原告保证所转让的股权是原告在被告华昶公司的真实出资，是原告合法拥有的股权，原告拥有完全的处分权，原告同时保证所转让的股权没有设置任何抵押、质押或者担保，并遭受第三人的追索。原告转让其股权后，其在被告华昶公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由被告张建伟享有与承担。被告张建伟承认被告华昶公司的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。2015年6月30日，深圳联合产权交易所对转让方陈昌、浦娇娇、原告的法定代表人黎逸华的代理人罗晓明与受让方被告吴惟仁、被告胡建强、被告朱征军签订的《股权转让协议书》进行了见证。原告将占被告华昶公司33%股权中的16%以1元的价格转让给被告胡建强、将占被告华昶公司33%股权中的7%以1元的价格转让给被告吴惟仁、将占被告华昶公司33%股权中的10%以1元的价格转让给被告朱征军，被告胡建强、被告吴惟仁和被告朱征军同意以上述价格受让股权。2015年7月2日，被告华昶公司的股东由案外人陈昌（占被告华昶公司33%股权）、浦娇娇（占被告华昶公司34%股权）和原告（占被告华昶公司33%股权）变更为案外人浦娇娇（占被告华昶公司25%股权）和被告胡建强（占被告华昶公司25%股权）、被告朱征军（占被告华昶公司10%股权）和被告吴惟仁（占被告华昶公司40%股权）。2015年7月4日、2015年10月9日，被告胡建强向被告华昶公司分别转账400,000元共计800,000元。截至2017年10月30日，被告张建伟共计向原告转账40,000元。判决结果本院认为，本案系股权转让纠纷。综合本案证据以及庭审记录，原告与被告张建伟之间成立合法的股权转让合同关系，双方均应受到合同法和公司法等相关法律的保护和约束。本案争议的焦点如下：一、关于股权转让款的问题。结合上述查明事实以及庭审记录，本案案情经过简而言之就是原告与被告张建伟签订了股权转让合同，双方约定原告将持有的华昶公司全部涉案股权转让给被告张建伟，被告张建伟承诺支付原告股权转让款500,000元。其后被告张建伟找到了涉案股权的交易对象，即被告胡建强、被告朱征军和被告吴惟仁，最终原告将涉案股权分别转给被告胡建强、被告朱征军和被告吴惟仁并做了转移登记。被告张建伟则主张与原告签订《深圳市万高宝器材有限公司股权转让合同》后双方并未实际履行，张建伟仅帮助原告寻找购买其持有的涉案股权的交易对象，后张建伟帮助原告找到了股权受让方，故原告直接将股权转让给了被告胡建强、吴惟仁、朱征军。被告张建伟向原告的法定代表人黎逸华微信转账款的款项不属于股权转让款，而是赠予款项。综上所查明的事实，本院认为，原告和被告张建伟签订的股权转让合同，是双方真实的意思表示，原告和被告张建伟之间的股权转让合同关系成立，因此股权转让合同合法有效，本院予以确认。对于被告张建伟上述的抗辩，从庭审记录来看，被告张建伟倘若仅是帮助原告寻找交易对象，却又与原告签订股权转让合同并承诺支付股权转让对价，显然有悖常理，被告张建伟对此并没有给出合理解释。再结合被告张建伟曾经支付原告40,000元的事实，在被告张建伟就此也未做出合理解释的情况下，本院确认被告张建伟支付给原告的款项性质为股权转让款而并非被告张建伟所述的赠与款项。综上所述，被告张建伟就股权款问题的抗辩，本院不予采纳。庭审中原告与被告张建伟均确认华昶公司实际由张建伟控制运营，那么被告张建伟在与原告签订合同后又指定原告将股权转让给张建伟指定的股权受让方比较符合客观实际。既然原告已经按照合同约定，完成了涉案股权的变更义务，被告张建伟也应当按照约定向原告支付涉案股权转让款的义务，扣除被告张建伟已经支付的40,000元，被告张建伟仍应支付原告股权转让款460,000元（500,000元-40,000元）。另，关于诉讼时效的问题，经审查，原告于2017年就涉案款项事宜与被告张建伟进行过沟通，故原告于2019年7月起诉主张股权转让款并未超过法律规定的诉讼时效，因此被告张建伟关于诉讼时效的抗辩，本院不予采纳。二、关于逾期付款利息的问题。原告主张的损失实为逾期付款利息。按照原告和被告张建伟在股权转让合同中关于涉案股权转让款支付时间的约定，被告张建伟应于2016年6月30日前支付涉案股权转让款，现被告张建伟未按照约定履行支付义务，应当承担相应的法律后果，因此原告关于逾期付款利息的主张，本院予以支持。逾期付款利息本院以460,000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准从2016年7月1日计至2019年8月19日，2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至股权转让款实际付清之日止。三、关于连带责任的问题。因原告股权转让协议的相对方系被告张建伟，故原告关于被告华昶公司、被告胡建强、被告朱征军和被告吴惟仁承担连带责任的主张于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告张建伟应于本判决生效之日起五日内支付原告深圳市万高宝电力器材有限公司股权转让款460,000元以及逾期付款利息（以460,000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准从2016年7月1日计至2019年8月19日，2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止）；二、驳回原告深圳市万高宝电力器材有限公司的其他请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币4,529元，由被告张建伟承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 王    娟人民陪审员 沈  碧  珍人民陪审员 谢  善  集二〇一九年十二月二十六日书 记 员 廉东娜（兼）书 记 员 韦  凤  鸾附相关法条如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。