浙江省桐乡市人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0483民初2379号原告：桐乡市洲泉加亿加油站有限公司，住所地桐乡市洲泉镇环城南路1026号，统一社会信用代码913304830513148272。法定代表人：李玲美。委托诉讼代理人：陈炜，浙江泽大律师事务所律师。被告：中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司，住所地浙江省嘉兴市东升东路1500号，统一社会信用代码91330402721030808W。代表人：许建浩。委托诉讼代理人：陈捷，浙江柳岸律师事务所律师。原告桐乡市洲泉加亿加油站有限公司（以下简称加亿公司）与被告中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司（以下简称中石化嘉兴公司）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员叶克钊独任审判，于2019年7月16日公开开庭进行了审理。后本院依法组成合议庭，于同年10月23日公开开庭进行了审理。加亿公司委托诉讼代理人陈炜，中石化嘉兴公司委托诉讼代理人陈捷到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。加亿公司起诉称，2012年12月，双方签订《租赁经营合同》，租期为3年。租期届满后，中石化嘉兴公司继续使用租赁资产，并按年支付租金。2018年9月21日，加亿公司向中石化嘉兴公司发函表示，不再租赁资产并要求收到函件之日起一个月内将资产返还。中石化嘉兴公司次日收到函件，没有提出异议。后，中石化嘉兴公司仅在2018年10月31日支付租金15万元。中石化嘉兴公司原名中国石油化工股份有限公司浙江嘉兴石油分公司，于2014年9月28日更名为中国石化销售有限公司浙江嘉兴石油分公司，再于2019年2月18日更为现名称。请求依法判令：一、中石化嘉兴公司交还租赁的桐乡市洲泉加亿加油站资产及证照。二、中石化嘉兴公司将中国石化销售有限公司浙江桐乡洲泉加油站《成品油零售批准经营证书》变更至其名下，并注销该公司《营业执照》和《危险化学品经营许可证》。三、中石化嘉兴公司赔偿经济损失100万元（暂按20万元/月计算，具体以经鉴定的经营损失为准；暂自2018年10月22日计算至2019年3月21日，并继续计算至其能够正常经营之日止）。中石化嘉兴公司答辩称，嘉善嘉亿加油有限公司（以下简称嘉亿公司）与中国石油化工股份有限公司签订《加油站租赁经营合同》（租赁期限20年，以下简称20年合同）合法有效，并得到实际履行，且经加亿公司认可。加亿公司曾与中石化嘉兴公司签订《租赁经营合同》（租赁期限3年，以下简称3年合同）违背真实意思表示，没有实际履行，也无法履行。20年合同虽房产、土地登记在加亿公司名下，但实际系嘉亿公司、李玲美、马龙根控制，该三者均在20年合同上签字确认，进一步认可授权嘉亿公司代表行使出租行为。且相关证照已办理在石化公司名下，并由该公司实际占有、使用并控制，20年合同可继续履行。本院经审理查明：加亿公司曾与中石化嘉兴公司签订《租赁经营合同》约定，租赁期限自双方正式交接之日起计算三年；年租金15万元（其中房屋租金2万元、场地设施租金13万元），租金三年不变，三年租金合计45万元；租金自本合同签订之日起20个工作日内，乙方支付45万元；其余内容与下述《加油站租赁经营合同》相同。另，李玲美、马龙根曾与中石化嘉兴公司签订《仓储合同》约定，仓储油罐所在地名称为加亿公司；仓储期限自双方正式交接之日起计算三年；合同标的额每年72万元，三年合计216万元；自本合同签订之日起20个工作日内，乙方支付三年仓储费用计216万元；合同另就履行事项等进行约定。该两份合同均未载明签订日期。2012年12月6日，中石化嘉兴公司分别支付李玲美、加亿公司216万元、45万元。后，中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴桐乡洲泉加油站登记设立。《成品油零售批准经营证书》《危险化学品经营许可证》分别变更登记为该加油站，中石化嘉兴公司持续支付租金至2017年。2018年9月20日，加亿公司向中石化嘉兴公司发函称，三年租期届满后，未达成一致继续使用租赁资产，不再对租赁房屋、附属设备设施出租中石化嘉兴公司，自该公司收到该函后，双方租赁关系终止。并请中石化嘉兴公司于收到发函后一个月内，将租赁资产交还，结清租赁费用及经营期间债权债务，以及协助将《成品油零售批准经营证书》变更至其公司名下。2018年10月31日，中石化嘉兴公司又向加亿公司支付15万元。还查明，2012年12月6日，嘉亿公司与中国石油化工股份有限公司签订《加油站租赁经营合同》约定，加油站名称为桐乡市洲泉加亿加油站；租期自双方正式交接之日起计算二十年；年租金87万元（其中房屋租金5万元，设施设备、场地租金82万元），租金二十年不变，合计1740万元；自合同签订之日起20个工作日内，乙方支付前三年租金计261万元，以后每年租金应于每年12月25日前一次性支付；双方另就权利义务等进行明确约定。另，同年11月8日嘉亿公司形成股东会决议，全体股东一致同意上述合同执行。11月22日，嘉亿公司、加亿公司、中石化桐乡公司形成嘉亿加油站设备交接清单、证照移交清单对相关设备、证照料资料进行交接，代表李玲美、李晓峰分别代表嘉亿公司、中石化桐乡公司签字。又查明，2012年11月18日，加亿公司与李玲美、马龙根签订《油罐租赁合同》约定，加亿公司将加油站油罐出租给李玲美、马龙根，并同意该二人将租赁标的转租给中石化嘉兴公司；租赁期限为三年，自租赁标的交付给中石化嘉兴公司起计算；租金每年72万元，三年合计216元；合同另就其他事项进行约定。再查明，加亿公司于2012年7月31日登记设立，嘉亿公司为全资股东，李玲美、马龙根分别登记为加亿公司经理、监事，李玲美另系嘉亿公司股东及法定代表人。另经核实，中国石油化工股份有限公司统一授权中石化浙江公司从事签订合同、油品销售企业收购等事项，授权期限自2012年5月23日起至2015年6月30日止。后，中国石油化工股份有限公司在资产重组中，将油品销售业务注入中国石化销售有限公司，所属分公司、分支机构办理分公司、分支机构隶属关系相应变更登记。本院认为，本案争议的焦点在于：3年合同与20年合同的效力及如何履行。本案中，3年合同与20年合同分别系不同主体签订，两份合同均未违反法律禁止性规定，均合法有效。鉴于合同约定的资产实际系加亿公司所有，实际上，加亿公司作为独立经营主体再与中石化嘉兴公司签订3年合同，且该合同签订双方均依约履行，应视为嘉亿公司与中石化浙江公司最终确定履行3年合同。因3年合同期限届满，合同双方未再行续签协议，中石化嘉兴公司继续使用租赁物，加亿公司收取租金并未提出异议，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。经通知解除租赁关系后，中石化嘉兴公司未在发函告知一个月内及时提出异议，并未返还资产及证照，加亿公司主张租赁关系解除，本院予以确认。加亿公司请求返还租赁物，予以支持。同时，加亿公司请求变更《成品油零售批准经营证书》《危险化学品经营许可证》，并注销相应《营业执照》，予以支持。加亿公司请求赔偿损失100万元，其主张以经营损失计算，因本案为租赁关系，且租赁标的物仅为房屋、场地设施，油罐系另行转租，该计算方式缺乏依据，对其要求评估经营利润不予准许。对于损失，应综合双方约定租金标准及中石化嘉兴公司未及时返还资产等因素予以考虑。加亿公司发函后，中石化嘉兴公司又支付15万元，加亿公司收款未提异议或退还，视为认可按原合同支付一年占用费用，即至2018年11月21日（原实际交付日为11月22日）。之后占用费用，暂确定支付至判决确定之日即2019年12月9日（应支付至实际返还日止），考虑到中石化嘉兴公司经通知未及时返还，应参照原合同支付占用费用并按年利率6%支付利息，确定为166841.10元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第二百三十二条、第二百三十五条、第二百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司返还租赁的原告桐乡市洲泉加亿加油站有限公司房屋租、场地设施；二、被告中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司将《成品油零售批准经营证书》《危险化学品经营许可证》变更至原告桐乡市洲泉加亿加油站有限公司名下，并注销相应《营业执照》；三、被告中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司支付原告桐乡市洲泉加亿加油站有限公司166841.10元并支付占用费用（按年159000元，自2019年12月10日至实际返还日止）；四、驳回原告桐乡市洲泉加亿加油站有限公司其余诉讼请求。上述履行内容于本判决生效之日起一个月内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13800元，由原告桐乡市洲泉加亿加油站有限公司负担9000元，由被告中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司负担4800元。被告中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司应于裁判文书生效后10日内缴纳，缴纳账户户名：桐乡市非税收入结算户，开户银行：中国农业银行桐乡支行，账号为：62×××60，逾期缴纳将移送执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。审 判 长  叶克钊人民陪审员  张海良人民陪审员  金 本二〇一九年十二月九日书 记 员  程 贇