山东省济南市济阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0125民初1619号原告：周乃香，女，1973年6月25日生，汉族，住济南市济阳区。委托诉讼代理人：姜伟，山东鲁创律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈光泉，山东鲁创律师事务所律师。被告：高俊海，男，1972年1月18日生，汉族，住济南市济阳区。委托诉讼代理人：孟凡麟，山东凡涛律师事务所律师。委托诉讼代理人：於永帅，山东凡涛律师事务所律师。被告：何毓声，男，1963年12月29日生，汉族，住济南市济阳区。委托诉讼代理人：陈超，山东秉诺律师事务所律师。被告：尹召国，男，1984年6月5日生，汉族，住济南市济阳区。委托诉讼代理人：赵志国，山东凡涛律师事务所律师。被告：李荣涛，男，1978年12月3日生，汉族，住济南市济阳区。委托诉讼代理人：孙月萍，山东尚明律师事务所律师。原告周乃香与被告高俊海、何毓声、尹召国、李荣涛确认合同无效纠纷一案，本院于2019年3月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周乃香的委托诉讼代理人姜伟、陈光泉，被告高俊海的委托诉讼代理人孟凡麟、被告何毓声的委托诉讼代理人陈超、被告尹召国的委托诉讼代理人赵志国、被告李荣涛的委托诉讼代理人孙月萍均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。周乃香向本院提出诉讼请求：1.依法确认高俊海与何毓声于2017年2月23日签订的《股权转让协议》无效，后增加诉讼请求依法确认何毓声与李荣涛于2018年5月9日签订的《股权转让协议》无效；2.依法确认高俊海与尹召国于2018年5月9日签订的《股权转让协议》无效；3.全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：周乃香与高俊海于1996年10月10日在济阳县民政局登记结婚。2000年5月12日，高俊海参与发起设立了济南科信达建筑安装有限公司（2013年9月30日公司名称变更为山东科信达建筑安装有限公司），后该公司历经多次变更登记，截止2013年9月12日，高俊海持有该公司43%的股权，登记资料显示其实缴出资为4300万元。2017年2月23日和2018年5月9日，在周乃香不知情的情况下，高俊海分别于何毓声、尹召国签订《股权转让协议》将其所持科信达41%的股权转让给了何毓声，2%的股权转让给了尹召国。而何毓声称其曾代高俊海持有在科信达4100万股权，后按照高俊海的安排转让给李荣涛。高俊海将其在婚姻关系存续期间取得的股权擅自转让，严重侵害了周乃香的合法权益，且受让人均为公司员工，与其存在恶意串通侵害周乃香合法权益的情形。为维护自身合法权益，特诉至法院。高俊海辩称，周乃香所述没有事实和法律依据，请求法庭驳回其诉讼请求。周乃香诉争的股权不属于夫妻共同财产，周乃香与本案无利害关系，无权提起本案诉讼，且本案的股权已经过户，过户程序合法。何毓声辩称，一、何毓声是代高俊海持有科信达公司41%的股权，并且何毓声按照高俊海的要求将该部分股权全部转让给李荣涛；二、何毓声与高俊海是多年朋友关系，何毓声以为高俊海早已离婚，且自公司成立以来高俊海一直独立居住生活，独立参与经营公司；三、此案涉及李荣涛的实际利益，同时为查明本案事实应当追加其参加本案诉讼。尹召国辩称，尹召国与高俊海股权协议是双方真实意思表示，符合公司法和公司章程的规定，尹召国已经支付了全部的股权转让款，且在工商局已办理变更登记，程序合法，股权转让协议已全部履行完毕。李荣涛辩称，何毓声与李荣涛于2018年5月9日签订股权转让协议，李荣涛于2019年4月2日前向高俊海支付股权转让款4100万元。该协议系双方真实意思表示，不违反法律法规规定，是真实有效的，请求法庭驳回周乃香的诉讼请求。周乃香围绕诉讼请求依法提交了结婚证、济南市济阳区市场监督管理局企业信息及变更情况表、济南科信达建筑安装有限公司股东会决议、章程修正案、验资报告书、高俊海与何毓声签订的《股权转让协议》、高俊海与尹召国签订的《股权转让协议》、何毓声与李荣涛签订的《股权转让协议》、山东科信达建筑安装有限公司官网截图、（2019）鲁0125民初575号民事判决书。高俊海围绕答辩意见依法提交了科信达公司工商登记资料、夫妻关系协议、借条、高俊海房产登记资料、车辆登记资料、周乃香房产登记资料、车辆登记资料、（2019）鲁0125民初575号民事判决书。何毓声围绕答辩意见依法提交了代持股协议书、股权转让通知书、《股权转让协议》、同意股权转让并放弃优先受让权证明。尹召国围绕答辩意见依法提交了山东科信达建筑安装有限公司股东会决议、公司章程、《股权转让协议》、同意股权转让并放弃优先受让权证明、齐鲁银行转账回单。李荣涛围绕答辩意见依法提交了《股权转让协议》、同意股权转让并放弃优先受让权证明、中国银行交易流水明细清单。本院依据周乃香的申请依法调取了高俊海的北京银行和中国建设银行账户交易明细、尹召国的齐鲁银行账户交易明细、李荣涛的中国银行账户交易明细。本院依法组织当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：高俊海与周乃香于1996年10月10日在济阳县民政局登记结婚。高俊海于2000年5月12日与他人共同出资设立济南科信达建筑安装有限公司，注册资本631万元，高俊海以货币资金和实物资产的形式分别投入20万元和132万元。2013年9月12日济南科信达建筑安装有限公司注册资本金由柒仟万元变更为壹亿元，高俊海以货币形式实缴4300万元。2013年10月9日济南科信达建筑安装有限公司变更为山东科信达建筑安装有限公司。2017年2月20日高俊海与何毓声签订《股权转让协议》，约定高俊海将其在山东科信达建筑安装有限公司所持4100万元股权（占公司注册资本的41%）转让给何毓声，转让价格为4100万元。同日高俊海与何毓声签订代持股协议书，约定高俊海自愿委托何毓声作为自己对山东科信达建筑安装有限公司4100万元出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利。庭审中高俊海、何毓声均认可何毓声系替高俊海代持股权。2017年3月3日双方完成了股权变更登记手续。2018年5月9日何毓声依照高俊海要求，与李荣涛签订《股权转让协议书》，约定将何毓声代持的高俊海在山东科信达建筑安装有限公司所持4100万元股权（占公司注册资本的41%）转让给李荣涛，转让价格为4100万元。2018年5月18日完成了股权变更登记手续。2019年3月27日-4月2日李荣涛通过其中国银行账户（账号62×××31）分别向高俊海中国建设银行账户（账号62×××67）、中国银行账户（账号62×××53）、济南农村商业银行会展中心支行账户（账号62×××40）转入4100万元。2018年5月9日高俊海与尹召国签订《股权转让协议书》，双方约定高俊海将在山东科信达建筑安装有限公司所持200万元股权（占公司注册资本的2%）转让给尹召国，转让价格为200万元。2018年5月18日完成了股权变更登记手续。2019年3月25日尹召国通过其齐鲁银行济南济阳支行账户（账号62×××52）向高俊海北京银行股份有限公司千佛山支行账户（账号62×××56）转入200万元。诉讼过程中，周乃香申请法院调取高俊海中国建设银行、北京银行股份有限公司千佛山支行账户交易明细，调取李荣涛中国银行账户交易明细，调取尹召国齐鲁银行济南济阳支行账户交易明细，本院依法调取后发现，2019年3月25日高秀娟从其账户转入尹召国账户200万元，尹召国将其又转入高俊海账户，同一天高俊海又将其转入高秀娟账户。2019年3月27日-4月2日，高秀娟、齐立龙从其账户转入李荣涛账户4100万元，李荣涛将其转入高俊海中国建设银行、北京银行股份有限公司千佛山支行账户2000万元，同时间段高俊海将其中的1800万元又分别转给高秀娟、齐立龙。另外的2100万元李荣涛从其账户转入高俊海济南农村商业银行会展中心支行、中国银行账户，周乃香未申请调取该两账户交易明细。另查明，高俊海曾于2019年1月17日诉至本院，请求判令与周乃香离婚，经本院审理判决不准双方离婚。本院认为，本案的争议焦点问题是：高俊海与尹召国签订的《股权转让协议》、高俊海与何毓声签订的《股权转让协议》、何毓声与李荣涛签订的《股权转让协议》是否无效？本院认为高俊海与尹召国签订的《股权转让协议》、何毓声与李荣涛签订的《股权转让协议》无效，高俊海与何毓声签订的《股权转让协议》有效。理由如下：1.一个合法有效的股权转让行为应当具备：转让方与受让方是真实的意思表示、支付了合理的对价、不违背法律法规的禁止性规定。本案中从《股权转让协议》约定的内容和履行情况来看，虽然高俊海与尹召国、李荣涛之间形式上存在转让款的支付行为，但该支付行为发生在周乃香起诉之后，且股权转让款从高秀娟或齐立龙账户转出，最终又回到了其账户，高俊海、尹召国、李荣涛对此均不能做出合理解释，三人亦没有其他证据证明尹召国、李荣涛实际支付了股权转让款。2.虽然股权作为一项特殊财产权，具有与股东个人的社会属性及特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，股东转让股权亦不需要征求配偶的同意，但尹召国、李荣涛不向高俊海实际支付股权转让款，三人不能对其目的作出正当性的解释，亦有违公序良俗原则。3.高俊海、何毓声均认可双方之间系股权代持关系，法律亦未禁止股权代持行为。高俊海与何毓声之间的股权代持行为并不需要征得周乃香的同意，两人签订的《股权转让协议》并非真正的股权转让，并不会改变高俊海的股权，亦不会对周乃香的权利产生实质影响。《中华人民共和国民法总则》第五十三条规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”第五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的。”综上所述，根据上述法律规定，本案中高俊海与尹召国签订的《股权转让协议》、何毓声与李荣涛签订的《股权转让协议》无效，高俊海与何毓声签订的《股权转让协议》有效。关于周乃香主张诉争股权系夫妻共同财产以及高俊海辩称诉争股权系其个人财产的问题，因本案并非离婚纠纷分割夫妻共同财产，本院对此不予认定。依照《中华人民共和国民法总则》第五十三条、第五十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告高俊海与被告尹召国于2018年5月9日签订的《股权转让协议》无效；二、被告何毓声与被告李荣涛于2018年5月9日签订的《股权转让协议》无效；三、驳回原告周乃香的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告高俊海、尹召国、李荣涛负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  刘振虎人民陪审员  李云义人民陪审员  齐恒娜二〇一九年十二月三日书 记 员  肖莹莹