四川省江油市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0781民初4471号 原告：仇思贵，男，汉族，生于1956年7月18日，住四川省江油市。 委托诉讼代理人：白仕松，四川良序律师事务所律师。 被告：刘高太，男，汉族，生于1972年7月17日，户籍地四川省江油市，住江油市。 委托诉讼代理人：张建，四川鼎天律师事务所律师。 原告仇思贵与被告刘高太公司解散纠纷一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法由审判员陈德琼适用简易程序，分别于2019年9月27日、10月10日公开开庭进行了审理。原告仇思贵的委托诉讼代理人白仕松、被告刘高太及其委托诉讼代理人张建均到庭参加诉讼，后因原告申请对被告刘高太的笔迹、捺印进行鉴定，鉴定机构于2019年11月15日出具鉴定意见，本案现已审理终结。 原告仇思贵向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即将1678033.00元股本及收益款支付给原告；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年7月，原告与被告及赵某共同出资成立了江油市龙鑫投资咨询有限公司，各自占股比例三分之一。2017年1月4日，经各股东共同决议决定解散公司，并于2018年3月21日进行了清算，2018年9月29日，经江油市市场监督管理局核准，该公司注销。2018年3月21日，原、被告及赵某经清算后，共同签订了《江油市龙鑫投资咨询有限公司清算报告》。该报告第九条约定：经各股东结算品迭后，刘高太应分得现金937935.00元，赵某应分得现金668032.00元，仇思贵应分得现金1678033.00元。刘高太应在2018年6月1日前将各股东应分资产的有效合法债权凭证或现金交付给各股东，并办理债权转让手续。清算后，原告多次找被告索要债权转让手续和现金均被拒绝，被告的行为违反了诚实信用原则。 被告刘高太辩称：1.原告提交的公司解散资料不符合公司法程序规定，形式不合逻辑，内容自相矛盾，不应被采信，公司的注销登记资料应以工商局档案为准；2.公司从2012年10月后就不再开展业务；3.被告已于2012年10月31日将4030000.00元的欠条交给案外人赵某，原告作为见证人与赵某均在移交清单上签字。原告提交的清算资料所列欠款人明细是被告已经移交过的，且原告用移交的欠条收到何某兵的借款，被告还配合原告起诉了袁某海，庭审也查明袁某海的借条原件系原告保管。4.虽然被告在原告提交的清单上签字，但公司在进行所谓的清算时没有任何资产，仅有一堆借条，且借条已移交，被告仅是为了配合注销公司才签字。请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2011年7月20日，原、被告及案外人赵某共同出资注册成立江油市龙鑫投资咨询有限公司（以下简称龙鑫公司），法定代表人刘高太，注册资本1000000.00元，三人认缴出资比例分别为33.33%、33.34%、33.33%，所有认缴资本均已出资到位。登记经营范围为：建设工程项目管理、商业信息咨询、房地产中介服务、二手车经纪服务、投资信息咨询服务、酒店管理服务。 2012年10月31日，被告刘高太在原告的监证下，向赵某出具出纳移交清单，载明“截止10月31日借出资金包括杨某林等22笔，总金额4030000.00元，刘经手切止9月30日欠息应收杨某林53000.00元，刘某18000.00元、邓某理280000.00元、刘某明108000.00元、张某4200.00元、唐某3600.00元合计6笔应收466800.00元，以上两项应收总计4496800.00元，移交人刘高太，接交人接刘高太转欠条合计403万赵某，监证人仇思贵”。 2018年6月12日，龙鑫公司向江油市行政审批局提交龙鑫公司清算组成员申请并进行备案。 2018年6月14日，龙鑫公司清算组在绵阳晚报刊登公司清算公告。要求该公司债权人在四十五日内申报债权。2018年9月29日，由该公司清算组成员刘高太、赵某、仇思贵签名出具清算报告，载明截止2018年9月29日止，共有总资产934930.00元，总负债0元，净资产934930.00元，偿还债务后剩余的净资产股东按照实缴的出资比例分配。龙鑫公司经股东会决议于2019年9月29日办理注销登记。 原告提交如下证据用以主张其诉讼请求成立。 1.2017年1月4日，刘高太、赵某、仇思贵形成因经营原因解散龙鑫公司，成立清算组的股东会决议； 2.2018年Ⅹ年Ⅹ日由刘高太、赵某、仇思贵签字确认的《龙鑫公司清算报告》，载明公司股本总投入现金3000000.00元，每人1000000.00元。公司经营期间拆借资金500000.00元（借仇思贵现金），经各股东核实结算：截止2017年1月5日，公司实际资产总额为4002097.00元。股东按实缴出资比例分配净资产，刘高太、赵某、仇思贵各占三分之一。经各股东结算品迭后：刘高太应分得现金玖拾叁万柒仟玖佰叁拾伍元，赵某应分得现金陆拾陆万捌仟零叁拾贰元，仇思贵应分得现金壹佰陆拾柒万捌仟零叁拾叁元（含拆借款）。刘高太应当在2018年6月1日前将各股东应分得资产的有效合法的债权凭证或现金交付给各股东，并办理债权转让手续，以便其他股东行使权力。 3.2018年3月21日由刘高太、赵某、仇思贵签字确认的《龙鑫公司资产清算》，载明：股东投资3000000.00元，仇思贵经手资金500000.00元，刘高太经手2012年1月利息收入175400.00元、2012年2月利息收入109900.00元、2012年3月利息收入68700.00元，上年结余34097.00元，仇思贵经手收袁某海利息280000.00元，赵某收何某兵12年4月至13年4月利息（其中袁某海1个月40000.00元）共计334000.00元； 4.刘高太、赵某、仇思贵签字确认仇思贵个人找补结算，其中收入926000.00元，支出1408000.00元； 5、刘高太、赵某、仇思贵签字确认赵某个人找补结算，其中收入728000.00元，支出归还仇思贵拆借资金200000.00元； 6.刘高太、赵某、仇思贵签字确认刘高太个人找补结算，其中收入458097.00元，支出归还仇思贵拆借资金200000.00元； 7.刘高太、赵某、仇思贵签字确认公司每人找补差额公式，载明“应付仇思贵482000.00元，应收赵某528000.00元，应收刘高太258097.00元，合计304097.00元＋账面欠款3284000.00元＝3588097.00元÷3＝1196032.00元，公司股东分摊如下：仇思贵应分1678033.00元，赵某应分668032.00元，刘高太应分937935.00元。附借出资金分户明细：杨某林24000.00元、钟某友740000.00元、涂某飞400000.00元、黄某100000.00元、贾某正100000.00元、袁某海500000.00元、邓某礼800000.00元、张某辉150000.00元、唐某20000.00元、刘某明450000.00元合计3284000.00元”； 8.2018年3月21日由刘高太、赵某、仇思贵签字确认的《龙鑫公司总资产分配及各股东占用资金分配表》，清算总资产4502097.00元，减归还拆借资金500000.00元，净资产4002097.00元，仇思贵占用资金366928.00元，实际应分配资金1678033.00元，赵某占用资金146075.00元，实际应分配资金668032.00元，刘高太占用资金205094.00元，实际应分配资金937935.00元； 9.2018年3月25日由刘高太、赵某、仇思贵签字确认的《龙鑫公司股东资产及利润分配清算资料》载明了股本，实现利润金额及各股东明细分类，同时附借出资金分户花名； 10.2018年5月8日由刘高太、赵某、仇思贵签字确认的《龙鑫公司各股东应收债权资金到人分户花名册》，载明仇思贵应分1678033.00元，其中：杨某林24000.00元、黄某100000.00元、刘某明450000.00元、张某辉150000.00元、唐某20000.00元、袁某海500000.00元、贾某国100000.00元、钟某友334033.00元。刘高太：应分937934.00元，其中：涂某飞400000.00元、钟某友405967.00元、邓某礼131967.00元。赵某应分668033.00元，其中邓某礼668033.00元。 审理中被告刘高太对原告提交的上述资料上刘高太的签名及捺印不予认可，原告遂申请对刘高太的签名捺印进行鉴定，经四川求实司法鉴定所对上述资料上刘高太的签名及捺印进行鉴定，于2019年11月15日作出川求实鉴（2019）文鉴4552号、川求实鉴（2019）痕鉴4553号司法鉴定意见书，结论为10份材料上刘高太签名笔迹与法院送检的上述YB1-YB4上的“刘高太”签名笔迹、YB5刘高太在本所书写的签名写名笔迹，是同一人书写，10份材料上刘高太签名处指印，均系样本捺印人刘高太右手拇指捺印所留。产生鉴定费18,450.00元。 本院向原告释明，其是否起诉赵某，其当庭表示不起诉。 原告仇思贵于2014年5月22日以刘高太名义通过诉讼程序向袁某海主张借款500,000.00及其利息。 上述事实有双方当事人的陈述、原被告的身份信息、龙鑫公司的工商登记资料、出纳移交清单、备案通知书、公告、股东会决议、龙鑫公司清算报告、龙鑫公司资产清算、个人找补结算3份、公司每人找补差额公式、龙鑫公司总资产分配及各股东占用资金分配表、龙鑫公司股东资产及利润分配清算资料、龙鑫公司各股东应收债权资金到人分户花名册、询问笔录、司法鉴定意见、录音光盘、（2014）江油民初字3479号资料等证据在卷佐证。 本院认为，龙鑫公司系原告与被告及案外人赵某共同出资设立的有限公司，因经营原因经股东会决议解散该公司，对于解散公司，并未产生争议，也不存在纠纷，因此，本案的案由确立为公司解散纠纷不妥。 从原告主张的诉讼请求来看，系依据公司清算报告来主张公司盈余分配。通常情况下，盈余分配应向公司主张，诉讼主体应当为龙鑫公司而非股东，而龙鑫公司已于2018年9月29日被注销。 原告提交的10份资料中，被告刘高太否认其签名捺印的真实性，但经鉴定，系且签名捺印，原告及案外人赵某均认可其签名，本院采信该证据的真实性。 龙鑫公司三股东签字确认的10份资料中显示，龙鑫公司在经营过程中，对外从事的是出借资金，三股东均在经手出借资金、收取利息本金，原告亦并未提交公司的财务账目。决议解散龙鑫公司后，成立了由三股东组成的清算组，三方对各自经手的资金收取、开支予以确认，同时确认对外尚有债权3,284,000.00元。但在清算期间，未对龙鑫公司财务账目进行审计，也未对外核实债权并进行催收。债权能否收回的金额处于待定的状态，三方在分配方案中确认划分的也是对外应收的债权，原告未提交有效证据证明被告刘高太持有龙鑫公司的库存现金，原告请求被告支付其1,678,033.00元股本及收益款无事实依据，本院不予支持。由于被告否认原告所提交的资料中本人的签名，导致原告申请鉴定，产生鉴定费18,450.00元，应由被告承担。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十六条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条之规定，判决如下： 一、限被告刘高太于本判决生效后十日内向原告仇思贵支付鉴定费18,450.00元； 二、驳回原告仇思贵的其他诉讼请求。 本案减半收取案件受理费9,951.00元，由原告仇思贵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 员 陈 德 琼 二〇一九年十二月六日 法官助理 周  雪 书 记 员 徐馨佩筝 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十四条“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。” 第一百八十六条第二款“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。” 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十五条“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”