湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初12131号原告：姜丹，女，1992年8月26日出生，汉族，户籍地湖南省洞口县，现住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：帅平平，湖南天地人律师事务所律师。被告：王佩，女，1990年10月6日出生，汉族，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人：李铁华，湖南商管律师事务所律师。被告：长沙市雨花区佩王瑜伽工作室，经营场所湖南省长沙市雨花区洞井街道鄱阳洞和路商业门面3栋3楼。经营者：王佩，女，1990年10月6日出生，汉族，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人：李铁华，湖南商管律师事务所律师。原告姜丹（以下简称原告）诉被告王佩、长沙市雨花区佩王瑜伽工作室（以下简称佩王瑜伽工作室）合同纠纷一案，本院于2019年10月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告姜丹及其委托诉讼代理人帅平平，被告王佩和佩王瑜伽工作室的共同委托诉讼代理人李铁华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、撤销原告与被告王佩于2019年6月20日签订的《王瑜伽股权转让合同》；2、被告王佩、佩王瑜伽工作室返还原告转让款30000元及利息（按照同期银行贷款利率自2019年6月21日起计算至实际支付之日）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告王佩是朋友关系，王佩因注册与经营佩王瑜伽工作室需要资金，原告便参与投资。原告于2019年6月20日与被告王佩签订《王瑜伽股权转让合同》，约定：被告王佩和案外人李玉琴、周子渲以30000元的价格将佩王瑜伽工作室5%的股权转让给原告，原告于当日分两次将30000元转至被告王佩及佩王瑜伽工作室的账户，案外人李玉琴和周子渲并未在《王瑜伽股权转让合同》上签字。之后原告发现佩王瑜伽工作室注册登记为个体工商户，经营者为王佩，根本不是公司制，王佩与两案外人名下根本就没有可以转让给原告5%的股权，原告也无法受让该5%的股权，被告王佩的行为构成欺诈，且案外人并没有在合同上签字，被告王佩属于无权处分两案外人的财产份额，该合同应当予以撤销。被告王佩应当向原告返还所谓的股权转让款30000元。为维护原告的合法权益，现根据相关规定，特提起诉讼。被告王佩、佩王瑜伽工作室共同辩称：1、《王瑜伽股份转让合同》合法有效，符合法律规定，被告不应当返还原告30000元转让款，原告的诉讼请求应当予以驳回；2、佩王瑜伽工作室系王佩出资102000元（占34%）、案外人李玉琴、周子渲各出资99000元（各占33%），并以王佩个人名义设立，其性质为个人合伙；3、被告王佩与原告签订《王瑜伽股权转让合同》前，经过了案外人李玉琴、周子渲的授权，且两人事后已进行了补签；4、原告在佩王瑜伽工作室以股东身份免费学习了价格为7800元的瑜伽“基础教培班”课程，如需返还转让款，该费用应当从中予以扣除。经审理查明：原告与被告王佩系朋友关系。2019年6月20日，原告作为丁方、被告王佩作为甲方、案外人李玉琴作为乙方、案外人周子渲作为丙方签订《王瑜伽股权转让合同》，约定：甲乙丙三方同意以30000元价格转让佩王瑜伽工作室5%的股权给丁方，丁方愿意共担该公司投资风险、共负盈亏，投资过程中的盈亏，按持股股份分摊，并由原告、王佩签字、佩王瑜伽工作室盖章。同日，原告通过支付宝向佩王瑜伽工作室支付10000元，通过银行转账方式向王佩支付20000元，共计30000元。2019年10月23日，原告以被告王佩在签订的股权转让协议时存在欺诈行为为由向本院提起本案诉讼。另查明：1、佩王瑜伽工作室为个体工商户，于2019年5月13日登记设立，经营场所位于长沙市雨花区洞井街道鄱阳洞和路商业门面3栋3楼。2、2019年5月12日，被告王佩、李玉琴、周子渲三人签订《王瑜伽合作协议书》，约定：王佩出资102000元（占股34%）李玉琴、周子渲各出资99000元（各占股33%），并以王佩的名义投资注册佩王瑜伽工作室；三人共同投资该公司，共担风险、共负盈亏；股权转让，需经三人同意，不可单方面转让股权，如果单方面转让，接受方接受股权无效。因股权转让所获收益，也按股份份额分配；3、原告在签订案涉合同前，通过微信与被告王佩了解了佩王瑜伽工作室“股份情况”及自己“受让股权”后可以享受的分红及可能承担的风险情况。4、周子渲、李玉琴于2019年6月18日向被告王佩出具《授权委托书》，委托王佩以两人名义签署原告购买佩王瑜伽工作室5%股权的合同及处理相关事务，并在王佩与原告签订合同后，在王佩持有的《王瑜伽股权转让合同》上补充签名。诉讼中，原告称其签订《王瑜伽股权转让合同》时，并不理解“股权”的含义，事后才知道佩王瑜伽工作室是个体工商户，根本就不存在可转让的股权；王佩在与其签订合同后，没有及时将合同文本交给原告，称需要周子渲、李玉琴在合同上签字，可是最终给原告的合同还是没有周子渲、李玉琴的签字。上述事实，有《王瑜伽股权转让合同》、农业银行个人明细对账单、支付宝转账截图、佩王瑜伽工作室公示报告及营业执照、《王瑜伽合作协议书》、《授权委托书》、情况说明、微信截图，以及当事人的陈述等证据予以佐证，本院予以确认。本院认为，本案当事人之间的争议焦点为：原、被告之间签订《王瑜伽股权转让合同》是否具有法定可撤销情形。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条的规定，原告请求撤销其与被告王佩签订的《王瑜伽股权转让合同》，必须满足一下条件之一：1、原告基于重大误解签订合同；2、被告以欺诈、胁迫手段使原告在违背真实意思的情况下订立合同；3、被告利用原告处于危困状态、缺乏判断能力等，致使签订的合同显示公平。根据本案中被告王佩与周子渲、李玉琴之间签订的合作协议、佩王瑜伽工作室登记情况、及原告签订合同前与王佩的聊天记录等证据，可以认定被告不存在欺诈行为的事实，主要理由有：一、被告王佩在原告签订合同前，已明确告知佩王瑜伽工作室的“股权”状况，没有隐瞒或虚构事实的行为；二、佩王工作室虽为个体工商户，没有可转让的股权，但被告王佩在与周子渲、李玉琴签订的合作协议中多次使用“公司”、“股权”名称，同时又约定以王佩名义注册“佩王瑜伽工作室”，明显可以判断王佩作为普通人不能区分个人合伙中的合伙份额与有限公司的股权。三、原告作为完全民事行为能力人，在投资受让“股权”前，已被告知按约定比例共担风险、共负盈亏。现原告主张被告以欺诈手段使其违背真实意思签订合同，从而要求撤销其与被告王佩《王瑜伽股权转让合同》的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。此外，双方签订合同也不存在重大误解或因其他事由导致显示公平的可撤销情形，没有违反法律强制性规定，且合同相关的利害关系人周子渲、李玉琴对被告王佩代表其在合同上签字予以认可，案涉《王瑜伽股权转让合同》应为合法有效。原告主张要求被告退还“股权款”30000元及其利息的诉讼请求，因双方合同关系仍在继续，本院对其该请求亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告姜丹的全部诉讼请求。本案受理费550元，因适用简易程序减半收取275元，由原告姜丹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  宋正阳二〇一九年十二月二日书记员  刘鑫婕附：《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。