上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初10146号原告：罗建华，男，1969年2月19日出生，汉族，户籍地四川省。委托诉讼代理人：李军，上海君拓律师事务所律师。被告：章光云，男，1967年1月19日出生，汉族，户籍地四川省眉山市。被告：上海慈民实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：刘少慰，执行董事。两被告的共同委托诉讼代理人：陈俊，北京大成(上海)律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：周晨黠，北京大成(上海)律师事务所律师。原告罗建华与被告章光云、上海慈民实业有限公司(简称慈民公司)合伙协议纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗建华、委托诉讼代理人李军，两被告的共同委托诉讼代理人陈俊、周晨黠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗建华向本院提出诉讼请求：1.判令两被告归还原告借款人民币334万元(注：以下币种均为人民币)，并支付利息(以334万元为基数，按年利率24%，自2018年11月21日计算至实际还清之日止，暂计算至2019年4月20日为334,000元)；2.案件受理费由两被告承担。事实和理由：2016年1月至6月，两被告因经营需要多次向原告借款，其中1,000万元借款部分尚有30万元本金和约定利息未付，原告已经另案起诉。此外，原告还出借给两被告455万元，两被告归还了55万元后，于2017年1月17日出具400万元的借条。2018年9月29日，两被告出具还款计划，承诺2018年10月20日前先还200万元，同年11月20日前结清，如未结清按日百分之一计算利息。后两被告未按期还款，原告多次催讨未果，两被告行为已经严重侵害原告合法权益。原告为维护自身合法权益，故诉至本院。被告章光云、上海慈民实业有限公司共同辩称，双方之间不存在民间借贷关系，案涉的334万元是双方就合作项目对2016年款项进行的结算，结算结果是被告慈民公司在2016年合作中要支付给原告334万元。334万元中没有借款部分。被告慈民公司在后续要求原告对2017年、2018年合作项目结算时，原告对此以各种理由拒绝，导致项目至今基本处于原告掌控，被告慈民公司未获得后续分红，所以原告请求权基础是错误的。双方至今还在合作中，如果要进行结算，截止至现在对项目的投入和产出，应当做统一的结算。原告要求被告章光云承担责任没有依据。经开庭审理查明，2016年6月9日，原告与被告慈民公司就上海市青浦区香花桥街道崧华路XXX-XXX号厂房租赁项目签订《合作经营协议》一份，协议约定：双方共同出资租赁上述厂房，出资比例各50%，以慈民公司名义与房东即案外人浩某(中国)有限公司(简称浩某公司)签订租赁合同并支付租金等费用，原告罗建华需负担的50%费用直接支付给慈民公司；厂房租赁后，该租赁厂房的经营管理，由双方协商后共同行使；租赁案涉厂房的经营模式是用于对外出租等内容。同年4月21日，慈民公司与浩某公司签订《厂房租赁合同》一份，约定后者将案涉厂房出租给慈民公司做仓储、工业生产使用，租赁期限自2016年4月21日起至2027年7月31日止共11年，免租期为2016年4月21日至同年7月31日，履约保证金及水电押金合计73万元，一年租金为500万元，每两年递增5%计算，每年租金分两次付款(每6个月支付一次)，先付后用。同日，慈民公司作为委托方与作为服务方的案外人上海君威服装有限公司(简称君威公司)就君威公司提供服装食品等仓储及运输方面的技术支持服务签订《技术服务合同》一份，约定合同总价为380万元/年，服务期为2016年8月1日至2027年7月31日，服务费自服务起始日起每两年递增5%，每年服务费分两期付款(每6个月支付一次)，先付后用。因此，慈民公司首期须支付浩某公司及君威公司租金、服务费、水电押金等合计约510余万元。2016年6月2日，原告向被告章光云转账260万元，用于支付其在《合作经营协议》中应承担的50%租金及押金等费用。被告慈民公司应承担剩余50%的费用。因资金短缺，慈民公司向原告借款195万元用于投入案涉项目。原告于同年6月2日、6月8日分别向被告章光云转账60万元和130万元，并另行支付5万元，合计195万元。同年6月9日，被告慈民公司向原告出具《借条》一份，载明结欠罗建华195万元。同年6月，慈民公司向浩某公司和君威公司分别转账357万元和157万元(合计514万元)用于支付首期的房租、押金、服务费等费用。之后，被告慈民公司归还原告借款55万元。原告与被告慈民公司一致确认，原告为案涉崧华路厂房租赁项目出资400万元(包括原告转账的260万元以及慈民公司尚未归还的140万元)。为此，被告慈民公司于2017年1月17日向原告罗建华出具《借条》一份，载明“今借到罗建华现金400万元整(肆佰万元整)崧华路项目”。该份《借条》出具后，被告慈民公司又陆续归还部分款项。2017年1月19日，被告慈民公司、案外人上海奋勤实业有限公司(简称奋勤公司)与案外人浩某公司、君威公司分别签订《概括转移协议》各一份，约定由奋勤公司概括受让慈民公司在前述《厂房租赁合同》及《技术服务合同》中的各项权利义务，原合同主体中的慈民公司变更为奋勤公司。慈民公司、奋勤公司又与下家承租方案外人上海新邦物流有限公司(简称新邦公司)签订《合同权利义务转让协议》一份，确认慈民公司已将与浩某公司签订租赁合同中的权利义务转让于奋勤公司，并约定自签约之日起，慈民公司将与新邦公司签订《租赁厂房合同》、《补充协议》项下的全部权利义务一并转让给奋勤公司。2018年9月29日，被告章光云向原告罗建华出具《还款计划》一份，计划载明“章光云欠罗建华崧华路XXX号合作项目2016年的一切费用共计334万元(包括投资应付款和租金收入)，本项目双方各投资50%；此款章光云于2018年10月20日前先还款200万元，余款将在同年11月20日前结清，如未结清按日百分之一计算利息”。落款处记载“欠款人(担保人)章光云”。原告与两被告均确认此款系双方对案涉项目2016年度款项的结算金额，且结算时间点为2017年1月19日即案涉项目概括转移给奋勤公司前。另查明，被告章光云系被告慈民公司原法定代表人及原股东。2018年10月19日，慈民公司法定代表人由章光云变更为刘少慰。同日，章光云将公司股权全部转出。以上查明事实，由原告提供的贷记凭证、借条、《合同权利义务概括转移协议书》、还款计划，两被告提供的《合作经营协议》、《厂房租赁合同》、《技术服务合同》、《租赁厂房合同》、付费通知、《合同权利义务转让协议》，以及双方当事人的一致陈述等证据佐证，经当庭出证、质证，双方当事人均无异议，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为，本案争议焦点如下：一、原告与被告慈民公司之间的法律关系；原告主张，原告与两被告之间存在民间借贷法律关系，两被告均为借款人，两被告出具的借条也可以反映双方已经从合作关系变更为借贷关系。两被告主张，原告与两被告之间没有借贷关系，原告与慈民公司之间始终是合作关系。本院认为，依据《合作经营协议》的内容、《还款计划》的表述，以及原、被告在庭审中的陈述，原告与被告慈民公司之间系合伙关系，被告慈民公司于2017年1月17日出具的《借条》以及2018年9月29日出具的《还款计划》均明确了双方之间就崧华路项目进行合作及结算的事实。虽然被告慈民公司在2016年6月初向原告罗建华借款195万元，但该款项实际用于案涉项目，且此后双方在结算时，将该款项作为原告的投资款进行了结算。因此，原告与被告慈民公司之间系合伙关系，虽然原告对其与被告慈民公司之间的法律关系认识存在偏差，但不影响原告向被告慈民公司依法主张权利。二、被告慈民公司是否有理由拒绝支付结算款；本院认为，原告与被告慈民公司通过签订《还款计划》的形式，已经就2016年的合作项目款进行了结算，该结算不违反双方约定和法律规定，被告慈民公司以双方尚在合作期间为由，拒绝支付结算款，缺乏依据，本院不予支持。本院认为，《还款计划》是各方当事人真实意思表示，应确认为合法、有效，对各方当事人均具有法律约束力。被告慈民公司拖欠原告结算款不付，显属不当，应承担金钱债务的实际履行责任并承担逾期付款的利息损失。原告主动调整利息损失的年利率为24%，并主张自2018年11月21日起计算至实际还清之日止，并无不当，本院予以支持。原告另主张，被告章光云与被告慈民公司系共同借款人。本院认为，被告章光云在出具《还款计划》时的表述具有债的加入的意思表示，故原告要求其与慈民公司承担共同还款责任，并无不当。综上，本院对原告的诉讼请求，全部予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海慈民实业有限公司、章光云应于本判决生效之日起十日内支付原告罗建华结算款334万元；二、被告上海慈民实业有限公司、章光云应于本判决生效之日起十日内偿付原告罗建华利息损失(以334万元为基数，按年利率24%，自2018年11月21日起计算至实际清偿之日止)。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费36,192元，减半收取计18,096元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  沈月红二〇一九年十二月三日书记员  钱秋怡附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。