上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初14391号原告：张继良，男，1954年8月4日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：汪涛，上海市勋业律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅晟旻，上海市勋业律师事务所律师。被告：上海泗禾资产管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：李黎明，执行董事。委托诉讼代理人：刁品勇。被告：刁品勇，男，1982年4月20日生，汉族，住上海市普陀区。第三人：上海欧沪生活广场企业经营管理有限公司，住所地上海市嘉定区曹安公路2300弄21、23号。法定代表人：苏福木，总经理。委托诉讼代理人：于国兵，上海国瑜律师事务所律师。原告张继良诉被告上海泗禾资产管理有限公司(下称“泗禾公司”)、被告刁品勇及第三人上海欧沪生活广场企业经营管理有限公司(下称“欧沪公司”)债权债务概括转移合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员徐熙春独任审判，公开开庭进行了审理。原告张继良及委托诉讼代理人汪涛、被告刁品勇暨被告泗禾公司的委托诉讼代理人，第三人欧沪公司的委托诉讼代理人于国兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告泗禾公司签署的《协议书》无效；2、判令两被告向原告返还转让费100万元；3、判令两被告向原告支付利息(以100万元为基数，按年利率6%为标准，自2015年6月6日起计算至两被告清偿之日止)。事实和理由：原告了解到位于上海市嘉定区曹安公路XXX号华拓大厦商铺(下称“涉案商铺”)由欧沪公司对外进行出租，便与欧沪公司人员商谈租赁事宜，因故商谈未成功。之后，被告刁品勇联系到原告，称涉案商铺已出租给被告泗禾公司，但泗禾公司不想经营，欲将租赁权予以转让，转让费为100万元。原告有意受让涉案商铺的承租权，便与刁品勇进行商谈。商谈期间，刁品勇向原告出示了欧沪公司和泗禾公司的《租赁合同》复印件一份。基于此，原告出于信任，在刁品勇的安排下与泗禾公司于2015年6月2日签署了《协议书》，约定：(1)泗禾公司将其与欧沪公司签署的《租赁合同》项下的权利义务出售给原告；(2)原告出资100万元购买泗禾公司在原租赁合同项下的全部权利和义务；(3)原告于《协议书》签订当日，将转让费100万元一次性汇入刁品勇的账户。《协议书》签署当日，原告根据刁品勇的要求，先将50万元转让费汇入刁品勇的账户，并于2015年6月5日将剩余转让费50万元以第三方企业现金支票的形式再次交给刁品勇。刁品勇当场手写《确认书》，确认收到100万元，并随身取出泗禾公司的合同章予以加盖。2015年6月7日，刁品勇向原告提供了一份已经加盖欧沪公司合同章的《租赁合同》，但该合同的落款时间为2015年2月26日，原告就此提出异议，但刁品勇以“不影响合同的内容和行使”为由，不予理睬。然而，在原告接手涉案商铺后没多久，即遭到诸多商铺小业主的异议。在原告与欧沪公司交涉期间，了解到如下事实：(1)欧沪公司从未将涉案商铺出租给泗禾公司，刁品勇提供的《租赁合同》复印件系虚假；(2)欧沪公司也从未同意将涉案商铺出租给原告，刁品勇提供给原告签署的《租赁合同》系虚假。综上，原告认为，两被告提供的欧沪公司和泗禾公司间的《租赁合同》纯属虚假，基于此，原告和泗禾公司签署《协议书》的前提条件不存在，该《协议书》之内容也不是原告的真实意思表示，故该《协议书》应当认定为无效，两被告应当向原告返还转让费。被告泗禾公司辩称，不存在被告欺诈原告的情形，不同意第一项诉请。由于《协议书》不存在无效情形，故不同意返还转让费，也无从谈起支付利息，且原告诉请的利息标准没有约定也不是法定标准。被告刁品勇辩称，与原告签署合同及合同权利义务转让都是泗禾公司完成的，本被告只是作为公司员工参与，与其无关。其余意见同泗禾公司。第三人述称，第三人与原告及被告泗禾公司均未签订过《租赁合同》，对原、被告之间的事情不清楚。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年6月2日，泗禾公司(甲方)与张继良(乙方)签署《协议书》一份，约定：鉴于甲方就租赁曹安公路XXX号华拓大厦附属商业用房与欧沪公司签订了《租赁合同》(下称“原租赁合同”)，乙方愿出资购买甲方在原租赁合同项下的权利与义务，甲方同意转让；一、双方同意并确认，乙方出资人民币100万元购买甲方在原租赁合同项下的全部权利与义务；二、双方同意并确认，甲方将其在原租赁合同项下权利与义务让渡给乙方的方式为：1、甲方与欧沪公司解除原租赁合同，同时将原租赁合同原件退还甲方；2、乙方与欧沪公司另行签订新的租赁合同；三、双方同意并确认，乙方应在本协议签订当日将转让费100万元一次性汇入甲方账号，乙方于收款当日办妥本协议第二条约定的事项。当日，张继良向刁品勇转账支付50万元转让费。同年6月4日，张继良(甲方)和泗禾公司(乙方)签署《确认书》，双方就转让费的收、付款事宜达成一致：甲方委托刁品勇向乙方指定的收款人高凌支付50万元；甲方以支票形式向乙方支付50万元；甲方完成上述付款义务后，即视为乙方收到相应款项。次日，张继良以支票形式支付泗禾公司50万元。后，欧沪公司(甲方、出租方)与张继良(乙方、承租方)签署落款日期为2015年2月26日的《租赁合同》一份，约定甲方作为受托管理人将涉案商铺出租给乙方，双方对租赁期限、免租期、租金标准及支付方式等进行了约定。2017年12月19日，欧沪公司向张继良出具关于本公司没有与泗禾公司签订过《华拓大厦商铺租赁合同》的函复，称本公司是授华拓大厦商铺业主委托经营管理的唯一合法公司；本公司就华拓大厦商铺经营管理事宜从未与泗禾公司签订过《租赁合同》或其他委托事项等。鉴于此，张继良以刁品勇涉嫌合同诈骗，向上海市公安局嘉定分局经侦支队报案。2018年6月5日，上海市公安局嘉定分局以在侦查过程中，发现不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任为由，作出《撤销案件决定书》。另查明，2017年间，涉案商铺的部分小业主以欧沪公司、汇继资产管理(上海)有限公司(即张继良成立的公司，下称“汇继公司”)及张继良作为被告诉至本院，要求判令欧沪公司与张继良于2015年2月26日签订的《租赁合同》无效；判令欧沪公司、汇继公司及张继良于2015年7月20日签订的《租赁合同补充协议》无效；判令欧沪公司、汇继公司及张继良向原告支付房屋占用租金损失等。该批案件审理查明，2015年2月26日，欧沪公司与张继良签订《租赁合同》；2015年3月18日，张继良与欧沪公司签订《确认书》，双方就《租赁合同》的承租房屋范围进行了确认，双方确认欧沪公司出租给张继良的房屋面积为7036.42平方米，租金为256,814元/月。2015年7月16日，汇继公司注册成立。2015年7月20日，欧沪公司(甲方)和张继良(乙方)、汇继公司(丙方)签订一份《租赁合同补充协议》，约定：三方同意并确认，根据租赁合同第16.1条的约定，现乙方将其在租赁合同内的全部权利与义务全部转由丙方享有、承担，与乙方无涉；权利义务转让后乙方不再承担任何义务，所有义务均由丙方承担。2015年8月4日，曹安公路XXX号华拓大厦及其附属商业用房的开发商上海志展房地产有限公司连同欧沪公司确认：欧沪公司已将华拓大厦附属商业用房出租给汇继公司；汇继公司承租商业用房后，对该等房屋拥有经营管理、使用、出租、转租、招商等全部权利。2016年7月27日，汇继公司转账支付欧沪公司2016年8月份租金256,814元。2016年8月25日，欧沪公司书面通知汇继公司：欧沪公司已与华拓大厦部分业主解除了《华拓大厦商铺委托管理合同》，针对该部分房屋的租金汇继公司应与业主协商处理，与欧沪公司无关；针对欧沪公司尚未与业主解除《华拓大厦商铺委托管理合同》的房屋的租金汇继公司暂缓支付，待欧沪公司与该部分业主协商处理好后续事宜后另行通知汇继公司租金的支付时间等。汇继公司接到该通知函后，未再向欧沪公司支付租金等。审理中，1、刁品勇确认其系泗禾公司的实际控制人。2、张继良提供了两份泗禾公司与欧沪公司签署的《租赁合同》复印件，并称该两份复印件均系刁品勇提供。刁品勇确认张继良随诉状副本提交的《租赁合同》复印件系其提供给张继良，且该合同原件连同泗禾公司和欧沪公司间的《解除合同》原件已一并交予张继良，《协议书》第二条第1款中“同时将原租赁合同原件退还甲方”，“甲方”系笔误，应为乙方即张继良；而张继良当庭提交的《租赁合同》复印件存在诸多问题，系其自行制作，并非真实的《租赁合同》。3、张继良表示欧沪公司于2015年9、10月就对其招商提出过异议，认为双方没有办过相关手续。欧沪公司则表示在2018年嘉定经侦支队找其谈话时才知晓张继良和其之间的《租赁合同》，对该《租赁合同》上欧沪公司合同章的真实性不持异议，但认为因公司管理问题，该合同章至今还在找寻中。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，张继良主张其与泗禾公司签署的《协议书》无效，理由是欧沪公司否认其与泗禾公司签署过《租赁合同》，故本案的争议焦点为：泗禾公司和欧沪公司是否签署过《租赁合同》？庭审中，张继良表示刁品勇在商谈期间仅提供过泗禾公司和欧沪公司间《租赁合同》的复印件，而后其基于“信任”，便在刁品勇的安排下与泗禾公司签署了《协议书》。然在签署《协议书》之前，张继良和刁品勇并不相识，而本案《协议书》所涉转让费高达100万元，系大宗交易，张继良仅凭刁品勇提供的《租赁合同》复印件便“信任”他，继而支付100万元转让费，不符合常理。其次，按照张继良的说法，欧沪公司于2015年9、10月就对其提出异议，认为双方没有办过相关手续。然张继良并没有因此找到泗禾公司或者刁品勇，而是继续招租经营，并于2016年7月向欧沪公司支付了一个月的租金。直至2017年才向欧沪公司查询泗禾公司是否与欧沪公司签署过《租赁合同》，亦有悖常理。再则，张继良和泗禾公司签署的《协议书》中提及了“原租赁合同原件”，虽然该条表述为“同时将原租赁合同原件退还甲方”，刁品勇表示该处“甲方”系笔误，本院注意到该《协议书》第三条中“乙方于收款当日办妥本协议第二条约定的事项”的表述亦明显存在笔误，这里的“乙方”应为“甲方”，故刁品勇关于笔误的说法成立，该条款也印证了有原租赁合同原件的存在。综上，刁品勇主张已将泗禾公司和欧沪公司间《租赁合同》原件交予张继良的事实，具有高度盖然性，本院予以采信。再看欧沪公司，其除否认与泗禾公司间的《租赁合同》外，亦否认和张继良间的《租赁合同》，并表示2018年嘉定公安分局经侦支队找到其时才知晓与张继良间的合同。然根据本院他案查明的事实，欧沪公司和张继良除签署过涉案的《租赁合同》外，还签署过《确认书》、《租赁合同补充协议》等，汇继公司亦是凭借上述手续在涉案商铺招商经营至今。欧沪公司还曾于2016年8月25日书面通知汇继公司暂缓支付租金，现其否认上述两份租赁合同明显与事实不符，本院不予采信。综上，本院认为，张继良和泗禾公司签署的《协议书》系双方真实意思表示，泗禾公司已将其与欧沪公司间《租赁合同》项下的权利义务全部转让给张继良，张继良亦与欧沪公司另行签订《租赁合同》并履行至今，至此泗禾公司已履行完毕《协议书》项下义务。现张继良仅凭欧沪公司单方面否认与泗禾公司签署过《租赁合同》，便要求确认其与泗禾公司签署的《协议书》无效并主张返还转让费及利息，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告张继良的全部诉讼请求。本案受理费13,800元，减半收取6,900元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  徐熙春二〇一九年十二月二十四日书记员  李佳怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。