四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初12521号 原告：夏蕤景，男，1998年6月2日出生，汉族，住四川省射洪县。 委托诉讼代理人：李至平，四川蜀望律师事务所律师。 被告：周林伶，女，1973年3月20日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：刘刚，北京盈科（成都）律师事务所律师。 原告夏蕤景与被告周林伶股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案受理后，依法适用简易程序于2019年12月13日公开开庭进行了审理。原告夏蕤景及其委托诉讼代理人李至平，被告周林伶的委托诉讼代理人刘刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 夏蕤景向本院提出诉讼请求：1．依法解除夏蕤景与周林伶于2019年5月15日签署的股权转让协议（庭审中，夏蕤景明确，夏蕤景依股权转让协议第8条的约定行使合同单方解除权）；2．判令周林伶立即退还夏蕤景股权转让款83558元；3．判令周林伶给付夏蕤景违约金25000元（庭审中，夏蕤景明确，违约金系按照股权转让协议第8条第2款的标准主张，该条约定违约金为100000元，夏蕤景根据本案情况主张25000元）；4．本案诉讼费由周林伶承担。事实与理由：夏蕤景于2019年4月到周林伶处工作。尔后，周林伶邀约夏蕤景购买周林伶持有的成都棒棒椰餐饮管理有限公司的股权。因夏蕤景相信周林伶，故夏蕤景购买周林伶转让股权5%；为此，双方2019年5月15日签订股权转让协议。夏蕤景按约定向周林伶支付83558元的股权转让款。周林伶收款后不按约定为夏蕤景办理相关股权转让手续。夏蕤景找到周林伶协商退款未果，周林伶行为构成违约。为维护夏蕤景合法权益，诉至法院。 周林伶辩称，夏蕤景与周林伶签署的股权转让协议合法有效，应当依法受到法律的保护。夏蕤景向周林伶支付了转让价款，周林伶按照双方的约定把夏蕤景作为公司股东，行使股东的权利，尽股东的义务，不存在夏蕤景所主张的依法解除该股权转让协议的情形。夏蕤景主张依照协议第8条1、2款解除股权转让协议，与事实和合同约定不符。关于夏蕤景主张的判令返还股权转让款83558元，与事实不符。双方合同约定的合同股权转让协议明确约定的转让价款为73558元，夏蕤景另行支付的10000元系合同约定的追加投资，不属于股权转让价款。该10000元由夏蕤景支付给周林伶所在的企业即成都棒棒椰餐饮管理有限公司，夏蕤景没有理由擅自解除合同，应当承担相应的不利后果即违约责任。周林伶无义务返还夏蕤景股权转让款73558元。夏蕤景主张的违约金25000元既无合同依据也无法律依据，请求驳回夏蕤景的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年5月15日，周林伶（转让人、甲方）与上海翔澜投资管理有限公司（受让人、乙方，以下简称翔澜投资公司）、夏蕤景（受让人，丙方）、叶锋（其他股东，戊方）共同签订《成都棒棒椰餐饮管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。该协议约定：周林伶系成都棒棒椰餐饮管理有限公司（以下简称棒棒椰餐饮公司）股东，持有棒棒椰餐饮公司99%股权。叶锋持有棒棒椰餐饮公司1%的股权。周林伶拟将所持有的棒棒椰餐饮公司20%的股权转让给翔澜投资公司，将持有的棒棒椰餐饮公司5%的股权转让给夏蕤景。翔澜投资公司受让的转让价款为294233元，夏蕤景受让的转让价款为73558元。各方同意并确认，本协议项下的股权转让价款已充分考虑了目标公司的历史沿革、财务状况和发展预期。周林伶、叶锋确保棒棒椰餐饮公司于翔澜投资公司、夏蕤景支付转让款完毕之日起3个月内完成本次股权转让的工商变更登记手续。因公司经营需要，亟需追加投资用于推广费、产品技术研发改良等费用，各方协商一致同意追加200000元投资。其中周林伶追加投资金额为120000元，翔澜投资公司追加投资40000元，夏蕤景追加投资10000元，均应当于本协议签署之日起3日内一次性支付至棒棒椰餐饮公司账户。《股权转让协议》第8条违约责任部分约定：8.1翔澜投资公司、夏蕤景未按照本协议约定支付股权转让款的，每逾期一天，按应付转让款的日千分之五向周林伶支付违约金；逾期超过10天，周林伶有权单方解除合同。8.2各方任何乙方违约导致本协议解除，给守约方造成损失的，除应当赔偿守约方受到的损失外，还应当向守约方支付违约金100000元。 2019年5月16日，夏蕤景向周林伶转账支付73558元。同日，夏蕤景向棒棒椰餐饮公司转账支付10000元。 截至本案庭审之日，夏蕤景受让的股权尚未进行股权变更登记。 另查明，棒棒椰餐饮公司于2018年7月2日成立，注册资本500000元，法定代表人为周林伶。 庭审中，夏蕤景陈述，当时受让股权是基于在棒棒椰餐饮公司工作，在周林伶的劝说下支付了股权转让价款。因周林伶未按照《股权转让协议》约定办理股权变更登记，双方也未协商由周林伶代持股权，故主张解除《股权转让协议》。即使周林伶近期能为夏蕤景办理股权变更登记，也不考虑继续履行《股权转让协议》。夏蕤景对棒棒椰餐饮公司的经营状况一概不知，没有享受到任何作为股东的权益。周林伶陈述，棒棒椰餐饮公司的股东名册上已经登记夏蕤景为公司股东。因当时考虑棒棒椰餐饮公司做线上和加盟业务，股权关系复杂可能影响加盟，故与夏蕤景口头协商由周林伶代为持股，未进行股权工商变更登记。目前可以为夏蕤景办理股权变更登记。 以上事实，有夏蕤景提交的当事人身份信息资料、《股权转让协议》、转款凭证等证据以及夏蕤景、周林伶的陈述在案为证。 本院认为，《股权转让协议》约定周林伶将所持棒棒椰餐饮公司部分股权转让给夏蕤景、翔澜投资公司，棒棒椰餐饮公司的另一股东叶锋表示同意。因此，《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。夏蕤景按照《股权转让协议》约定向周林伶支付了股权转让款，周林伶按照《股权转让协议》约定将其所持有的棒棒椰餐饮公司5%的股权转让给夏蕤景。因周林伶未按约为夏蕤景办理股权转让登记，夏蕤景主张根据《股权转让协议》第8条约定解除《股权转让协议》。对此，本院认为，《股权转让协议》第8条并未约定夏蕤景在周林伶未办理股权变更登记时享有单方解除权。因此，夏蕤景关于依据《股权转让协议》约定解除《股权转让协议》的主张，无合同依据，本院不予支持。此外，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”及第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决”之规定，将股东姓名及变更情况进行工商登记是公司的法定义务；工商变更登记并非创设股权的要件，仅是对抗第三人的法律要件。因此，本案中，夏蕤景受让的股权未进行股权变更登记，不影响其取得股权及行使股东权利；并且，股权变更登记系棒棒椰餐饮公司的法定义务而非周林伶的法定义务。亦即，夏蕤景受让的股权未进行股权变更登记不影响夏蕤景取得股权这一合同目的的实现，故夏蕤景不能以合同目的不能实现为由解除《股权转让协议》。综上，夏蕤景要求解除《股权转让协议》的诉讼请求，不具有事实依据、合同依据和法律依据，本院不予支持。对于夏蕤景要求周林伶返还价款、支付违约金等基于解除《股权转让协议》的诉讼请求，本院亦不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十三条之规定，判决如下： 驳回原告夏蕤景的诉讼请求。 案件受理费2472元，减半收取计1236元，由原告夏蕤景负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代理人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 成 敏 二〇一九年十二月二十三日 书记员 徐嘉源