广东省广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0117民初4624号原告：广州万宝集团冰箱有限公司，所在地：广东省广州市从化城鳌大道东路1228、1282号。统一社会信用代码：91440184769548868F。法定代表人：张靖，职务：董事长。委托诉讼代理人：李海涛，广东润科律师事务所律师。被告：南宁市泉柏商贸有限公司，所在地：广西南宁市北大北路25号梦泽园小区洞庭阁4单元11层41102房。统一社会信用代码：91450107063581287P。法定代表人：吴海宽。被告：吴海宽，男，1979年9月23日出生，汉族，住广西北海市海城区，原告广州万宝集团冰箱有限公司诉被告南宁市泉柏商贸有限公司、吴海宽买卖合同纠纷一案，原告于2019年9月19日立案并提出财产保全申请，本院于2019年9月20日作出民事裁定书，裁定：一、冻结被申请人南宁市泉柏商贸有限公司在中国工商银行南宁共和支行账户：21×××71内的存款；二、冻结被申请人吴海宽在中国农业银行北海北京路支行账户：62×××11内的存款。保全金额以215000元为限。2019年9月27日，被告吴海宽以有限责任公司独立承担责任为由向本院提出财产保全复议，本院于2019年10月10日作出民事裁定书，同意被告吴海宽的申请，裁定解除对吴海宽在中国农业银行北海北京路支行账户：62×××11内的存款的冻结。本案依法由审判员谢日星适用简易程序于2019年11月19日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人李海涛，被告南宁市泉柏商贸有限公司法定代表人吴海宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付货款200000元及利息（从2018年4月16日起至实际清偿完毕之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础上浮50%为标准）；2。本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告签订《广州万宝集团冰箱有限公司系列产品区域经销总协议》约定，原告向被告南宁市泉柏商贸有限公司供应冰箱、冰柜，第10.7条约定发生争议由广州市从化区人民法院解决。2018年4月16日，被告通过电子银行承兑汇票（编号：130810000514120180329177441747）支付货款200000元。后原告将以上涉案电子银行承兑汇票背书给广州万宝集团民权电器有限公司。以上涉案电子银行承兑汇票无法承兑，广州万宝集团民权电器有限公司被追索后向原告追索。原告与广州万宝集团民权电器有限公司达成和解，并支付款项。因以上涉案电子银行承兑汇票无法承兑，因此被告南宁市泉柏商贸有限公司尚欠原告货款200000元。被告吴海宽系被告南宁市泉柏商贸有限公司的股东、法定代表人、经理、执行董事。原告多次催收被告支付货款，被告仍不履行。原告为证明其主张，向本院提交了下列证据：1、《广州万宝集团冰箱有限公司系列产品区域经销总协议》及附件；2、中国银行网上银行电子回单；3、南宁市泉柏商贸有限公司；4、电子银行承兑汇票（编号：130810000514120180329177441747）；5、协议书及附件；6、证明；7、收据；8、对账单。被告辩称：原告起诉南宁市泉柏商贸有限公司与我吴海宽买卖合同纠纷一案没有事实依据，因为我公司已经按照合同约定支付了货款给原告，之前开具的支票是真实有效的，也是得到原告的认可才以支票的形式支付给原告，这张支票是等属现金。原告不能起诉我，只能起诉公司并不能起诉本人（个人），原告与被告公司有买卖关系但并不是与我。被告为证明其主张，向本院提交以下证据：1、电子商业汇票（编号：130810000514120180329177441747、130887109520120180508191753610、130887109520120180428189418147）；2、银川市金凤区人民法院公告详情。本院经审理认定事实如下：2018年3月16日，原告广州万宝集团冰箱有限公司与被告南宁市柏泉商贸有限公司签订《广州万宝集团冰箱有限公司系列产品区域经销总协议》，约定被告作为原告冰箱、冷柜系列产品在广西××、崇左市等六个城市的经销商，授权期限为一年，即2018年1月1日至2018年12月31日。2018年3月29日，宝塔盛华商贸集团有限公司作为出票人开出一张电子银行承兑汇票（编号：130810000514120180329177441747；票据金额：人民币200000元；承兑人：宝塔石化集团财务有限公司；收款人：北京宝塔国际经济技术合作有限公司），该汇票经几次背书，于2018年4月16日由南宁市哲偶商贸有限公司背书给被告南宁市泉柏商贸有限公司，同日，被告南宁市泉柏商贸有限公司将该汇票背书给原告广州万宝集团冰箱有限公司。2018年5月17日，原告广州万宝集团冰箱有限公司将该汇票背书给广州万宝集团民权电器有限公司。2018年5月25日，广州万宝集团民权电器有限公司将该汇票背书给江苏信成电器总厂。原告广州万宝集团冰箱有限公司（甲方）与广州万宝集团民权电器有限公司（乙方）签订《协议书》一份，内容为：“因甲方支付给乙方的承兑汇票（编号：130810000514120180329177441747，金额为20万元）无法承兑，造成乙方的被背书人江苏信成电器总厂退还该承兑汇票，乙方重新支付江苏信成电器总厂等额货款20万元，现经甲乙双方协商达成如下协议：一、甲方同意乙方退还承兑汇票（编号：130810000514120180329177441747，金额为20万元），于签订本协议之日起5日内，甲方以现汇方式支付乙方货款20万元整。二、本协议一式两份，双方签字或盖章后生效。附：（2019）苏1204民初2745号调解书一份。”双方均在《协议书》上盖有公章。广州万宝集团民权电器有限公司出具《证明》及《收据》，确认广州万宝集团冰箱有限公司已向其支付货款20万元。（2019）苏1204民初2745号民事调解书的内容即为江苏信成电器总厂与广州万宝集团民权电器有限公司在江苏省泰州市姜堰区人民法院的主持下于2019年5月27日达成调解协议：一、由于被告广州万宝集团民权电器有限公司向原告江苏信成电器总厂给付的200000元电子银行承兑汇票（编号：130810000514120180329177441747）无法承兑，原告于2019年5月27日向被告退还上述电子银行承兑汇票，被告应予当日接受。被告广州万宝集团民权电器有限公司于当日签收后三日内向原告支付货款200000元，双方以此结清。2018年11月26日，宁夏回族自治区进驻宝塔石化集团工作组发布《自治区进驻宝塔石化集团工作组第一次公告》，告知有关票据持有人提供相关资料，并说明宝塔财务公司有关票据活动涉嫌违法犯罪，公安机关正在调查取证等事项。原告提交的《对账单》显示原告与被告在2018年的交易情况，《对账单》有双方的盖章。被告南宁市泉柏商贸有限公司法定代表人为吴海宽，股东为吴海宽和万文霞。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原、被告签订的《广州万宝集团冰箱有限公司系列产品区域经销总协议》是双方的真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，双方应当依照合同全面履行各自的权利和义务。本案中，双方的争议焦点有二：一是在被告背书给原告的商业承兑汇票无法承兑的情况下，原告能否以此为由主张被告向其支付货款；二是被告南宁市泉柏商贸有限公司是否为一人有限责任公司。对此，本院作如下分析：首先，关于案涉货款是否已经支付完毕的问题。原、被告签订的《广州万宝集团冰箱有限公司系列产品区域经销总协议》7.1约定：“乙方付款可通过电汇、银行承兑汇票等方式支付。甲方只认可乙方付至本合同所规定的甲方账户的款项。除此以外的任何付款均属无效，乙方仍有向甲方付款的义务。”上述约定结算方式为电汇或者银行承兑汇票等方式，且约定只有当款项付至甲方账户方可算履行了付款义务，并没有约定背书转让商业承兑汇票即视为收到货款，使用商业承兑汇票只是双方的一种支付方式。案涉电子银行承兑汇票的性质是商业承兑汇票，商业承兑汇票是当事人享有票据权利的载体，原告自受让商业承兑汇票之时起，享有票据权利，但并没有实际收到货款。因此被告向原告背书转让了商业承兑汇票，不能视为其履行了付款义务。第二，关于案涉商业承兑汇票无法承兑的情况下被告是否应向原告支付货款的问题。原告与被告的基础法律关系是买卖合同关系，虽然被告背书转让了商业承兑汇票，但至今金额20万元的商业承兑汇票未兑付。原告基于买卖合同关系提起给付之诉，符合合同法的规定，与票据法的规定和立法精神不相冲突，亦符合公平原则。因此被告应当向原告支付货款20万元。第三，关于原告主张吴海宽对被告南宁市泉柏商贸有限公司的债务承担连带责任的主张。原告主张吴海宽和万文霞是夫妻关系，故被告南宁市泉柏商贸有限公司为有限责任公司实际上的一人公司。从工商登记资料上看，被告南宁市泉柏商贸有限公司为有限责任公司，股东为吴海宽和万文霞。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”庭审中被告吴海宽承认其与万文霞为夫妻关系，但即使是夫妻关系，吴海宽、万文霞均为各自独立的民事主体，原告主张被告南宁市泉柏商贸有限公司为一人公司没有法律依据，本院不予认可。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”因此，对于原告主张被告吴海宽对被告南宁市泉柏商贸有限公司的债务承担连带责任的主张，本院不予支持。关于原告主张的货款利息问题。《广州万宝集团冰箱有限公司系列产品区域经销总协议》未约定逾期付款的违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”因此，被告应承担逾期付款的违约责任。原告主张从2018年4月16日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础上浮50%为标准计算利息。因本案涉及票据承兑问题，而原告于2019年9月19日选择以买卖合同纠纷案由起诉，本案亦基于买卖合同法律关系进行处理，故利息从2019年9月19日起算较为合理。由于自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，另原告主张利率上浮50%没有法律依据，本院不予认可。因此，本院支持从2019年9月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至货款清偿完毕之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第五十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限被告南宁市泉柏商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起7日支付货款200000元及利息（以200000元为基数，从2019年9月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款清偿完毕之日止）给原告广州万宝集团冰箱有限公司；二、驳回原告广州万宝集团冰箱有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2263元、诉讼保全费1595元，由被告南宁市泉柏商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  谢日星二〇一九年十二月二十六日书记员  林艺燕