成都市郫都区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0124民初2501号 原告：郫县志明辉实业有限公司，住所地:成都市郫都区犀浦华都大道东二段5号附1号4层401号。 法定代表人：王晗。 委托诉讼代理人：廖正非，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：伍毅超，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。 被告：魏某某（曾用名：魏某英），女，1975年1月16日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：胡金凤，四川同兴达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：岳欣彤，四川同兴达律师事务所律师。 原告郫县志明辉实业有限公司（以下简称志明辉公司）与被告魏某某合同纠纷一案,本院于2018年5月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案审理过程中，魏某某向本院提起反诉，后又撤回反诉。原告志明辉公司委托诉讼代理人廖正飞、伍毅超到庭参加诉讼，被告魏某某及其委托诉讼代理人胡金凤、岳欣彤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告志明辉公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告向原告退还工作经费人民币10000000元，并按同期银行利息承担违约责任（以10000000元元为基数，按中国人民银行贷款利率计算，从收到款项之日2015年7月6日起到实际清偿之日止的，现暂计870000元）。以上暂共计10870000元。2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：被告向原告陈述承诺其具有整合XX县各项资源的能力，能帮助原告实现在XX县境内完成占地不少于1000亩旅游文化综合体项目的投资目的，故原告于2015年6月30日与被告签订了合作框架协议——《合作协议》。双方在该协议中约定，原告出资300万元，成为四川心悦文化传播有限公司（以下简称“心悦公司”)股东，原告占股比例60%，被告占股比例40%，原心悦公司股东张某某退出公司股东身份，股权变更事务由被告负责。原告向被告支付1000万元工作经费，以“心悦文化”名义开展以下四项工作：1、对XX县的石刻文物进行考察、论证、研究、规划以及各项资源整合沟通；……4、向国家、省、市争取文化产业相关的扶持政策。本协议签订后，双方完成了股权变更、登记手续，原告依约向被告提供了1000万元工作经费。然而，被告收到工作经费后历时三年并未开展上述合同约定的工作，原告认为被告行为已构成严重违约，并导致原、被告签订的合同目的根本不能实现，故原告为维护自身合法权益，于2017年12月23日正式向被告发出《解除通知书》，解除双方签订的《合作协议》，终止该协议履行；要求被告收到通知后三日内向原告退还1000万元工作经费。然而，被告收到通知后未予回复，也没有向原告退还款项。为此，志明辉公司诉至本院。 被告魏某某辩称：本案原告不是本案适格的主体，案涉1000万元款项实际原告向心悦公司支付的款项，作为包干工作经费，心悦公司将该款项支付给了被告，原告无权要求返还；合作协议签订后被告一直按约定为心悦公司开展工作，并非原告所述的未开展工作且合作协议也仅约定开展工作，故原告要求被告退还工作经费没有事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据：志明辉公司提交的原告营业执照、法人身份证明、法定代表人身份证及被告身份复印件、合作协议、转款凭证、收条、款项说明、关于达州市商业银行更名的批复、解除通知书、顺丰邮寄单及查询单，被告魏某某提交的合作协议、股东会决议、公司章程、国家企业信息查询、企业信息报告、财务交接清单、心悦公司人员结构及分工报告、关于加大对四川XX石窟保护投入的建议、XX县佛教文化旅游景区建设项目投资建设意向协议书、《关于自动解除的通知》，本院予以确认并在案佐证。根据当事人一致的陈述及本院认定的证据，本院认定以下事实：2015年6月30日，志明辉公司作为甲方与魏某英作为乙方签订了一份《合作协议》，约定：一、将心悦公司注册资本增资至500万元，乙方以原注册资本200万元和现租赁的会所（含装潢）作为投资，占股40%；甲方出资300万元作为投资，占股60%；二、本协议签订前，心悦公司股东为魏某英、张某某，分别占股20%、80%，本协议签订后，二自然人之间的股权变更由乙方负责解决；三、心悦公司在工商局变更注册资本、章程等手续后，甲方另投资2700万元作为心悦公司的运营资本；四、乙方使用1000万包干工作经费（此费用在第三条所述的运营资本中支出，并根据乙方的工作进度分批支付），以心悦公司名义开展工作：1、对XX县的石刻文物等进行考察、论证、研究、规划，并对XX县的行政资源、政策资源、文化资源、智力资源、社会资源等进行有效的整合沟通；……4、向国家、省、市争取文化产业相关的扶持政策；五、心悦公司设立董事会，董事会成员3人，其中甲方委派2人，其中1人任财务总监；乙方委派1任，并出任法定代表人和董事长。心悦公司的投资、经营管理、后续融资等事宜由董事会研究决定执行；六、本协议签订前，心悦公司的一切债权债务由乙方承担。合同签订当日，心悦公司形成股东会决议，决议：1、吸收志明辉公司为新股东；……4、张某某资源将在心悦公司所持有的160万元，占注册资本的80%股权转让给魏某英并退出股东会；5、心悦公司注册资本由200万元增加到500万元，其中增加的300万元，由股东志明辉公司于2015年7月30日认缴出资300万元；6、一致同意通过新章程。志明辉公司在该股东会决议上盖章，魏某英、案外人张某某在该股东会决议上签字。合同签订当日，心悦公司形成公司章程，该公司章程载明公司股东为志明辉公司及魏某英，其中志明辉公司出资300万元，出资方式为货币，出资时间为2015年7月30日；魏某英出资200万元，出资方式为货币，出资时间为2013年8月12日。2015年7月3日，心悦公司进行了工商变更登记，将公司注册资本由200万元变更为500万元，股东由魏某英、张某某变更为魏某英、志明辉公司，同时对魏某英、志明辉公司各自的出资额、出资方式、出资时间均作了相应变更。工商变更登记后，心悦公司的法定代表人仍为魏某英。2015年7月6日，志明辉公司通过达州珍掌商贸有限公司的银行账户分五次向魏某英转账支付了10000000元。魏某英向志明辉公司出具收条一张，载明：今收到志明辉公司通过银行转账支付的款项1000万元。此后，魏某英以心悦公司的名义开展XX石刻文化旅游景区建设项目的开发工作。2016年6月14日，心悦公司与XX县人民政府达成了《XX县佛教文化旅游景区建设项目投资建设意向协议书》，约定由心悦公司全额投资建设XX县佛教文化旅游景区建设项目。2017年3月16日，XX县旅游局向心悦公司发出《关于自动解除的通知》，通知解除上述意向协议。2017年12月22日，志明辉公司向魏某英发出《解除通知书》，载明：贵方与我司于2015年6月30日签订了《合作协议》，因贵方未履行该协议，遂我司正式向贵方发出解除通知，解除双方签订的《合作协议书》，终止该协议的履行。另请贵方在收到本通知后三日内向我司退还1000万元工作经费。同日，志明辉公司通过顺丰快递向魏某英邮寄了该通知书。顺丰快递的运单动态显示该通知书于2017年12月23日签收。为此，志明辉公司诉至本院。 另查明，魏某某曾用名为魏某英。2015年8月20日，魏某英指派人员向志明辉公司指派人员交付了心悦公司2013年8月至2015年7月的会计资料。2015年12月20日，志明辉公司指派人员向魏某英指派人员办理了心悦公司现金、会计凭证、会计报表及实物的财务移交手续。 本院认为，志明辉公司与魏某英签订的《合作协议》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。根据合作协议约定的内容，双方就志明辉公司增资入股心悦公司的相关事项进行了约定。该协议签订后，心悦公司按照协议内容进行了相应的工商变更登记，工商变更登记后，心悦公司的股东为志明辉公司和魏某英。志明辉公司在心悦公司工商变更登记后向魏某英支付了1000万元。志明辉公司主张该费用系向魏某英直接支付，不是向心悦公司的付款。魏某某主张该款项系志明辉公司向心悦公司的付款。本案中，合作协议还约定，志明辉公司除注册资本的股本金外还应向心悦公司支付2700万元运营资本，魏某英从该运营资本中支出1000万元作为包干工作经费。因此，该笔资金虽系志明辉公司直接向魏某英支付，但其实质是按《合作协议》履行的向心悦公司的付款义务，该款项的收款方系心悦公司，而非魏某英。现志明辉公司以其与魏某英之间的《合作协议》已解除为由，要求魏某英退还1000万元并承担损失的主张，并无事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告郫县志明辉实业有限公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费87020元，由原告郫县志明辉实业有限公司负担 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  刘 娟 人民陪审员  黄秀萍 人民陪审员  陈世超 二〇一九年十二月十九日 书 记 员  李海林