湖南省岳阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0621民初2100号原告：刘元武，男，1968年5月21日出生，汉族，湖南省岳阳县人，住岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：蔡晓君，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁兵兵，男，1981年3月5日出生，汉族，湖南省岳阳县人，住岳阳市岳阳楼区。被告：湖南鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司，住所地岳阳县荣家湾镇济美村8组，统一社会信用代码914306213295192382。委托诉讼代理人：李中波，湖南昌言律师事务所律师。第三人：黄磊，男，1977年11月7日出生，汉族，湖南省岳阳市人，住岳阳市岳阳楼区。第三人：杨英，女，1980年5月19日出生，汉族，湖南省岳阳市人，住岳阳市岳阳楼区。原告刘元武与被告湖南鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司（以下简称“旅游公司”）、第三人黄磊、第三人杨英公司解散纠纷一案，本院2019年9月20日立案受理后，于2019年10月25日依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告刘元武委托诉讼代理人蔡晓君、袁兵兵、被告旅游公司委托诉讼代理人李中波、第三人黄磊到庭参加诉讼，第三人杨英经本院传票合法传唤，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告刘元武向本院提出诉讼请求：1、判决解散湖南鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：湖南鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司于2014年9月29日设立，注册资本1000万元，法定代表人黄磊，经营范围生态农业、观光旅游、景点开发建设、畜禽销售、农业科技服务。公司股东为刘元武、黄磊、杨英，三股东的股权比例分别49%、15%、36%。公司成立后，三股东在公司发展理念与方向上存在严重分歧，经常为公司经营发生争执。2019年8月29日，在原告刘元武缺席的情况下，股东黄磊和杨英直接召开股东会并作出决议，确定2019年上半年工作总结、公司鹿角项目履约及发展问题和公司股东出资和融资问题，并在2019年9月2日以股东会会议告知函的方式向原告通知非法股东会决议内容。在刘元武明确表示不同意开展鹿角项目时，股东黄磊仍继续坚持启动并新增两名员工。股东黄磊的行为直接架空了第一大股东刘元武作为股东参与重大决策的权利，将第一大股东排挤在外，严重损害原告股东利益。另2019年3月，岳阳县畜牧水产局与旅游公司签订了《牲猪饲养退养协议》，股东黄磊于2019年9月6日将岳阳县畜牧水产局支付给旅游公司的补偿款594045元转账至个人账户，挪用公司资金，直接损害旅游公司利益。原告认为，公司章程第十六条规定的股东会须要有三分之二股东出席方可召开的程序已形同虚设，刘元武作为公司第一大股东和执行董事已无法参与和决定旅游公司任何事项的决议，而其他股东黄磊又开始挪用公司资金，造成旅游公司及大股东的利益受到严重侵害，旅游公司股东之间的利益冲突和矛盾愈发激烈，旅游公司的经营管理已严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损害。依据《中华人民共和国公司法》第182条及相关规定，特具状恳请法院判如所请，维护原告合法权益。被告旅游公司辩称：原告2018年12月12日受让他人股份成为公司股东，到提起公司解散纠纷，不到一年的时间。在这不到一年的时间内，旅游公司办理了土地流转经营权证，并正在办理水域确权证，请专业的公司对项目制作了规划方案，在流转的土地上启动了项目的开展;为进一步推动项目发展，完成了与鹿角集镇居委会北面种植地茶山的合作。在这段时间内，旅游公司经营管理正常，没有发生严重困难情形。在原告起诉前，旅游公司共召开了两次股东会会议。第一次2019年3月19日所有股东都到会参加，并就公司后期的经营发展进行沟通，达成了共识。第二次2019年8月29日的股东会会议，虽然原告经通知没有到场参加，但召集程序没有问题，表决方式也符合法律规定。在起诉之后，原告提议召集了一次股东会议，在原告起诉解散公司的情况下，旅游公司股东均参加股东会，不存在无法召开股东会情形;因原告召开该次股东会的目的就是为其解散公司诉讼做准备，超出股东会通知内容提出一些与股东会无关议题，最后没有形成表决。但从召开的这几次股东会情况来看，不存在无法召开股东会情形，也不存在无法形成有效的股东会决议情形，同时也没有因为股东会的原因导致公司的经营管理发生严重困难。综上，原告起诉解散旅游公司没有任何事实和法律依据，请求法院依法驳回原告诉讼请求。第三人黄磊答辩同旅游公司意见一致。第三人杨英未到庭，亦未提交书面答辩意见，视为放弃答辩权利。为支持自己的诉讼请求，原告向本院提交了15组证据：证据1，内资企业登记基本信息表；证据2，股东股权转让协议书（罗盛与刘元武，2018年12月12日）；证据3，股东股权转让协议书（罗盛与杨英，2018年12月12日）；证据4，股东股权转让协议书（朱新保与刘元武，2018年12月12日）；证据5，股东股权转让协议书（黄磊与刘元武，2018年12月12日）。以上1-5证据证明：1、被告旅游公司2014年9月29日成立，注册资本为1000万元，法定代表人为黄磊，经营范围是生态农业、观光旅游、景点开发建设、畜禽销售、农业科技服务；2、2018年12月29日公司股东变更为刘元武、黄磊、杨英，三股东的股权比例分别49%、15%、36%。证据6，湖南鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司章程；证据7，刘元武与黄磊微信聊天记录；证据8，关于召开股东股东会临时会议召开股东会临时会议之通知；证据9，会议记录；证据10，湖南鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司股东会会议特别临时会议决议；证据11，湖南鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司股东会议决议告知函。以上6-11证据证明：1、原告刘元武不同意召开股东会会议，并要求与股东黄磊沟通，却被拒绝；2、旅游公司章程第十六条第二款规定“公司首次会议应有全体股东出席始得召开”。除此之外，公司定期会议或临时会议须有代表三分之二以上表决权的股东出席始得召开”。故股东黄磊2019年8月29日召开的股东会会议因刘元武缺席，未达到三分之二以上的表决权，不应召开和执行本股东会会议；3、2019年9月2日原告刘元武明确不同意2019年8月29日的股东会会议的召集和内容，且不同意开展鹿角项目时，股东黄磊不顾刘元武的意见，仍继续坚持启动鹿角项目，并新增了两名员工。股东黄磊阻碍旅游公司第一大股东刘元武作为股东参与重大决策的权利，将第一大股东刘元武排挤在外，严重损害第一大股东刘元武的股东利益。证据12，控告书，证明原告刘元武已向岳阳县公安局提起刑事控告，就股东黄磊利用职务便利挪用旅游公司资金，侵犯公司财产权予以控告，故股东黄磊严重侵害旅游公司权益。证据13，2019年10月8日股东会议记录，证明旅游公司股东之间的矛盾冲突非常严重，股东会已经无法正常召开，股东表决无法达到公司法及公司章程规定的比例。证据14，2019年10月16日的《会议记录》，证明旅游公司股东之间的矛盾冲突非常严重，股东会已经无法正常召开，股东表决无法达到公司法及公司章程规定的比例。证据15，平整场地图片，证明鹿角风情谷公司股东黄磊已经按照2019年8月29日的决议启动鹿角项目。被告被告旅游公司对原告证据发表质证意见：对证据1-5三性均无异议，恰好证明原告成为公司股东时间是2018年12月9日。对证据6章程第十六条第二款关联性有异议。根据公司法第四十条和章程第十七条规定，在执行董事、监事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的情况下，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持；第十六条第二款不是股东会议召集程序。并且股东会的召集和表决程序法律有明确规定，如章程内容违反法律规定，章程内容无效，以法律规定为准。对证据7聊天记录关联性有异议。（1）第三人作为公司股东，已书面告知要求原告召开临时股东会，原告应依法履行召开股东会会议职责，原告不能以自己意愿不同意召开股东会会议。（2）第三人从来没有拒绝和原告沟通，在原告起诉后，还在就公司的经营发展与原告沟通。对证据8-11会议记录、临时会议决议关联性有异议。（1）按照法律和章程规定，在执行董事、监事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的情况下，代表十分之一以上表决权的股东依法可以召集和主持，召集程序没有违反法律规定。（2）表决事项不是章程和法律规定必须经过三分之二表决权股东同意事项，临时股东决议是通过召开了股东会并经过二分之一以上表决权股东同意，表决方式不违反法律规定。（3）原告没有参加股东会，但公司将股东会决议内容及时告知了原告。对证据12控告书三性都有异议。（1）公安机关未有立案，控告的事实不能成立；（2）生猪退养费用，因合同变更重签，联合组工作人员建议使用个人名字及帐号便于审批，因此以公司法人代表黄磊的名义与政府签约，退养的费用也退到黄磊单独办理的一个账号内，也已告知公司财务，并且法定代表人黄磊从没有否认这笔款项属于公司。对证据13-14会议记录合法性、关联性有异议。（1）原告起诉解散公司后召开的股东会，明显是为了诉讼目的一种故意的行为。（2）在原告起诉解散公司的情况下，公司所有股东均参加了该次会议，不存在股东会不能召开情形。（3）股东会决议内容明显超过通知召开议题及股东会本身职权，不能说原告故意行为，成为原告起诉的依据和理由。对证据15平整场地图片关联性、证明目的有异议。（1）项目的启动是根据公司跟村组签订的土地流转协议履行，履行项目是为了维护公司和股东利益不受到损害；（2）8月29日的决议在没有依法撤销的情况下，该决议是有效的；（3）项目已经启动，公司在正常经营，如果解散公司，将对公司和股东利益带来重大损失。第三人黄磊同旅游公司质证意见一致。第三人杨英未到庭，视为放弃质证权利。被告旅游公司为支持自己的答辩，向本院提交了2组证据：第一组证据：证据1，岳阳县农村土地流转经营权证及办证过程照片。公司经过多方努力，2019年5月20日办下了项目土地流转经营权证；证据2，水域滩涂养殖权申请表。正在办理公司项目的水域滩涂养殖权证；证据3，洞庭渔猎部落概念规划。公司就启动的项目请第三方专业公司进行了概念规划的设计；证据4，鹿角集镇居委会荒山青苗合作分红的补充协议。为推动项目发展，公司与鹿角集镇居委会协商确定合作事宜；证据5，挖土机工作照片。项目已正在启动施工；证据6，苗木考察照片。公司就项目苗木种植等在全国各地进行考察；证据7，公司就项目启动向镇、村的汇报记录，项目的启动开展经过了镇、村的广泛认可。第一组证据目的：在原告成为股东不到一年的时间内，公司经营正常，项目开展顺利，没有发生严重困难情形。第二组证据：证据8，2019年3月29日股东会议资料，股东会事项拟定、授权委托书、微信记录、1-3月工作总结，主要内容：（1）2019年3月29日在原告处召开了股东会会议，并就相关事项进行了沟通确定。（2）公司相关工作事项，都经过了原告并将进展情况及时报告给了原告；证据9，2019年8月29日股东会议资料，会议通知、会议签到表、股东会决议，主要内容：在法定代表人及股东黄磊的提议并召集下，在公司办公室召开了股东临时会议，并形成了相关的股东会决议。第二组证据证明目的：公司不存在持续两年无法召开股东会情形，也不存在持续两年以上无法做出有效的股东会决议情形。原告对被告旅游公司证据发表质证意见：对第一组证据真实性合法性无异议，关联性有异议，1、原告对证据1-3涉及的项目在2019年10月16日召开的股东会议之前，均不清楚该三个项目，反过来即旅游公司股东黄磊实施的这三个项目均没有与原告进行沟通并没有经原告的同意；2、证据4-7不能达到被告的证明目的，恰好证明旅游公司股东黄磊在2019年8月29日股东会决议法律效力尚未明确的情况下，而且该份决议已经明确违反公司法和公司章程第十六条第二款的规定，就擅自按照该决议实施议题2的项目内容。这种没有经过原告大股东同意的情况，擅自做主对外经营的行为，将会严重损害公司以及其他股东的合法权益。对第二组证据8真实性合法性无异议，关联性有异议，该会议只是公司一个经营方针的决策，虽然原告参与了该次会议，但是与该会议相关内容的项目进展、开展经过都应该得到原告的同意，而不是完全由股东黄磊擅做主张，导致会议之后原告对该会议的相关事项毫不知情；对证据9真实性合法性无异议，关联性有异议，2019年8月29日的会议已在10月21日的庭审中明确了我方观点，该决议已经违反了公司法和公司章程的规定，应当予以撤销，因此该份证据既证明了股东内部矛盾严重，也证明了股东黄磊完全忽视原告的意见对外经营融资，该份证据不能达到被告的证明目的。第三人黄磊对被告旅游公司证据发表质证意见：无意见。第三人杨英未到庭，视为放弃质证权利。第三人黄磊向本院提交证据：微信聊天记录，证明原告知道土地流转经营权证及项目规划。原告对第三人黄磊证据发表质证意见：真实性合法性无异议，关联性有异议，从该份证据的形式上来看，该份证据的聊天主体是第三人黄磊与其他第三方，原告无法明确第三方的身份信息；从该份证据的内容来看，这只是第三人黄磊向对方的一个邀约，并没有涉及到如第三人黄磊所述的讨论鹿角旅游项目的相关内容。第三人杨英没有到庭，亦没有提交证据，视为放弃举证、质证权利。对各方所举证据，本院认证如下：对各方无异议的证据，本院予以认定。原告证据6-11，本院另案已涉及并作出判决,应予采信;原告证据12,与本案的审理没有关系,本院不予采信;原告证据13、14，可以证明股东会机制失灵、旅游公司股东之间矛盾冲突严重，本院予以采信；原告证据15，因2019年8月29日临时股东会决议效力尚未确认，黄磊即已按照该决议启动鹿角项目，故对该证据的三性本院予以采信；被告证据1-3的真实性合法性予以采信，但公司既往的经营活动与起诉前股东会机制是否失灵没有必然的因果关系，对其证明目的不予采信；被告证据4-7，黄磊在2019年8月29日股东会决议效力尚未确认情形下，按照该决议实施的活动内容，不能达到其证明目的，本院不予采信；被告证据8，可以证明2019年3月29日股东会情形，本院予以采信；对证据9真实性合法性予以采信，但该决议效力本院已另案判决，效力尚未确定，该证据不能达到证明目的。根据当事人陈述、辩论并结合本院采信的证据，查明本案事实如下：旅游公司于2014年9月29日登记成立，注册资本1000万元，经营范围生态农业、观光旅游、景点开发建设、畜禽销售、农业科技服务。旅游公司成立之初，流转了鹿角村部分土地，约定三年后启动项目。2018年10月12日，旅游公司与鹿角部分村组再次约定一年后启动项目。2018年12月12日，刘元武、黄磊、杨英分别通过转让方式成为公司股东，股权比例分别为49%、15%、36%，黄磊与杨英为夫妻关系。2019年12月27日股东刘元武、黄磊、杨英重新修订旅游公司章程并签字。2019年3月19日，旅游公司召开第一次股东会，确定由原告负责项目规划方案制定，公司经理黄磊负责流转土地确权办证等。2019年5月20日，黄磊经办的土地流转确权颁证通过。股东刘元武、黄磊因项目启动、发展规划等问题产生分歧，多次沟通无法达成一致意见。2019年8月9日，黄磊书面向原告发出《关于要求召开股东会临时会议及召集召开股东会临时会议之通知》，主要内容为“我请求执行董事刘元武先生于5日内发出召集并于20日内召开股东会临时会议，如执行董事未召集，则请求监事杨英女士在20日内召集召开主持股东会临时会议。如果在20日内，我作为公司股东（黄磊在公司占股15%）未接到召开上述股东会议临时会议的通知，则依据《中华人民共和国公司法》第41条第3款之规定，我自行召集召开和主持公司股东会临时会议。现通知各位股东于2019年8月29日上午9时出席在公司会议室（鹿角项目指挥部）召开公司股东会临时会议，审议议题为：2019年上半年工作总结，公司股东出资及公司融资问题，公司鹿角项目履约及发展问题”。原告收到通知后，通过微信方式向黄磊表示自己在云南，不同意召集召开。2019年8月29日，黄磊主持召开旅游公司股东会，并于同日作出《湖南省鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司股东会议特别临时会议决议》。原告未参加股东会。2019年8月30日，黄磊电话向原告汇报股东会情况，原告挂断电话。2019年9月2日，黄磊书面向原告发送股东会决议告知函。该股东会决议包含2019年上半年工作总结、公司鹿角项目履约及发展问题、公司股东出资及融资问题，主要内容为：鉴于公司唯一资产鹿角流转土地即将面临巨大风险，公司股东黄磊请求执行董事刘元武召集并于20日内召开股东临时会议，若执行董事未召集，则要求监事杨英女士召集召开；2019年8月20日黄磊接到了杨英口头通知不召集股东会议，黄磊和杨英都没有接到刘元武的任何通知，依据《公司法》规定，黄磊自行召集召开和主持公司本次股东会特别临时会议，符合法定程序；经代表公司51%表决权讨论通过决议：同意公司廖良齐副总经理代表公司所作2019年上半年工作总结、会计申若棠2019年8月前的财务工作总结、郝义务做的后勤项目总结；同意鹿角项目于2019年9月开始动工，旅游项目以洞庭湖的优秀文旅资源为主线，以种养特种动植物的消费、加工和生产为产业，发展生态旅游景区项目，以蛇头港为中轴线，景区从北往南建设，今年年前完成项目北面基础设施初步建设，以及蛇头港整治，建成花园和果园，项目团队组建规划方案制定和方案实施由公司经理黄磊组织落实；同意2019年9月10日起按50万元运营费用的总数，刘元武、杨英、黄磊按各自的股比出资到公司账户，黄磊前期为公司垫付的运营费用22万元，按月息1.5分，公司应支付黄磊利息；同意公司自2019年9月开始使用公司股权、鹿角项目流转土地经营权证、项目开源收益等向银行、社会及金融机构抵押贷款，还可以与第三方开展股权合作等形式，为项目融资建设资金1000万元，但融资利息不能超过月息2分，公司股东刘元武、黄磊、杨英都有义务负责融资，鼓励公司其他人员或公司以外的人员为公司融资，公司按实际到账资金额度的2-5%给予融资人奖励；同意1000万建设资金由公司经理黄磊组织融资和使用，该建设资金为鹿角旅游项目建设专用资金，不能作其他用途，超过1000万元以上的融资，需另行召开股东会议。原告收到告知函后，表示不认可该股东会及股东会决议。2019年9月6日，岳阳县畜牧水产局依照与旅游公司签订的《牲猪饲养退养协议》对旅游公司补偿。黄磊将补偿款594045元转至个人名下的邮储银行账户，黄磊解释为相关政府部门要求将补偿款转至个人账户。2019年9月24日，原告以旅游公司违反公司章程向本院提起撤销股东会决议之诉。2019年10月8日，原告刘元武召集黄磊、杨英召开股东会临时会议，会议9点开始，11点半左右，黄磊和杨英以会议内容与通知内容不一致、开会过程中原告频繁接电话不重视会议、员工不应该参加股东会为由中途离场。2019年10月16日，原告刘元武再次召集召开股东会临时会议，黄磊安排副总经理发了一条短信给原告，大意是会议内容之财务汇报已经于8月29日的会议主持召开并作出决议，后黄磊、杨英没有出席。2019年10月28日，本院作出（2019）湘0621民初2113号一审民事判决，确认旅游公司2019年8月29日股东会议特别临时会议决议无效。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案于原告持有公司49%股权，符合公司法规定，有权提起公司解散诉讼。有限责任公司的人合性是公司的本质属性，公司股东享有参与公司重大决策的权利，在公司僵局情况下，公司的人合性遭到破坏，股东难以行使参与公司经营管理的权利。如果股东不能基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的权利，其股东最终权益将受到重大损失。本案中，原告刘元武通过受让成为旅游公司股东，占股比例为49%。其他两位股东黄磊和杨英系夫妻关系，共同占有了旅游公司51%的股份。2019年3月19日旅游公司第一次股东会确定由原告负责项目规划方案制定、黄磊负责流转土地确权办证等，但此后原告与黄磊因项目启动、发展规划等问题产生严重分歧，黄磊称之为“我想搞旅游开发，原告想搞房地产开发”，对于公司重大经营事项的决策以及财务、人事、物资的管理，双方多次沟通均无法达成一致意见。2019年8月29日，黄磊在原告没有出席的情况下召开股东会临时会议并作出决议，该股东会及决议遭到原告反对。2019年10月8日，原告召集黄磊、杨英等人召开股东会临时会议，中途黄磊和杨英离场。2019年10月16日，原告再次召集召开股东会临时会议，黄磊和杨英没有出席。由此可见，旅游公司股东间、公司管理人员之间的利益冲突和矛盾已导致公司决策和管理机制均陷入瘫痪，股东会由于对方的拒绝参加而无法成就，任何一方的提议均不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方不同见解而无法通过决议。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）(2014修正)》第一条对公司僵局的四种典型形态规定为：1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案旅游公司股东之间严重冲突，已无法通过股东会会议解决，公司的人合性已严重破裂，可以认定旅游公司的经营管理已经发生严重困难，从法律规定的本意来看，股东要求公司解散的条件并非形式上是否召开股东会或形成股东会决议，而必须是公司经营管理机制包括股东会机制失灵，导致无法对公司的经营管理进行决策，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。本案中，黄磊于2019年9月6日将岳阳县畜牧水产局支付给旅游公司的补偿款594045元转至个人名下账户，损害了公司及其他股东的权益。黄磊2019年8月29日组织召开股东会并作出决议，在该决议法律效力尚未明确的情况下，对外实施决议项目、平整土地、种养特种动植物、对外开展融资等，原告有合理理由担心公司将来负债累累难以偿债，该风险可能损害公司和其他股东权益。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）第五条规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（一）公司回购部分股东股份；（二）其他股东受让部分股东股份；（三）他人受让部分股东股份；（四）公司减资；（五）公司分立；（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。本案审理过程中，第三人黄磊陈述：原告曾经提了五套方案，第一套方案是由我让出百分之二的股份给原告，原告股份达到51%，达到绝对控股。我不同意，我的观点不是股份多少的问题，而是要求原告拿出更好的经营方案。第二套方案，原告提出要我8折收购他的股份，我不同意，现在搞项目，手上没有多余资金收购原告股份。原告又提出他八折收购我的股份，我不同意，要求原价收购。第三套方案，我提出让原告找其他人收购他的股份，原告不同意。第四套方案，原告提出所有土地交给我承包，他提出五年免租，让我拿方案。我花费一周时间拿出方案，不免租交租金，方案还没说完，原告就说不承包了。第五套方案，原告提出分家，把土地分散，分开经营。我不同意，因为我们的项目没有超过七百亩土地，而做旅游项目需要一千多亩土地，土地分散不利于经营。原告还是坚持要分，原告拿出三个原则：道路和内湖不分，以湖为中心南北分，两边的土地或者建筑物差通过货币补偿。原告定出这个原则以后让我选南北，我跟杨英商量后，2019年6月4日跟原告说我要北边。原告同意后安排测量面积，测量清单出来后，南边面积大些，按照原告的原则土地或者建筑物差通过货币补偿，原告要求按2013年的土地价格补偿，我不同意；我提出另外一个方案，按照现行价格补偿，原告不同意。本院审理期间，向双方发出调解意愿。2019年11月4日，原告向本院递交《回复函》，以与股东黄磊、杨英之间已经存在非常严重的冲突且公司经营管理已经发生严重困难为由，不同意接受调解。由此，旅游公司经营管理困难已经无法通过其他手段解决，依法应予解散。第三人黄磊称，如果公司解散，势必清算和拍卖，公司资产大幅度缩水，土地将被无偿收回，由此将导致占公司51%股份的两股东黄磊、杨英巨额损失。本院认为，公司法有关公司解散的规定是为了维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益，而非个别股东的利益。黄磊认为自己利益受到侵害，可以依照公司法相关规定另行主张。第三人杨英经本院传票合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为放弃自己的诉讼权利，本院依法可以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：自本判决生效之日起，被告湖南鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司予以解散。案件受理费100元，由被告湖南鹿角风情谷生态农业旅游发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判长 蔡  亮审判员 司马文韬审判员 甘  娟二〇一九年十二月二十五日书记员 吴  桥附相关法律法规《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）第五条人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（一）公司回购部分股东股份；（二）其他股东受让部分股东股份；（三）他人受让部分股东股份；（四）公司减资；（五）公司分立；（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。