杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初3701号 原告：瞿育飞，男，1976年12月2日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：甘林欣、李润根，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告：田野，女，1972年11月16日出生，汉族，住黑龙江省佳木斯市前进区。 委托诉讼代理人：夏毅、王琛，浙江秉清律师事务所律师。 原告瞿育飞为与被告田野股权转让纠纷一案，于2019年5月27日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理。本院于2019年8月7日公开开庭进行了审理。原告瞿育飞及其委托诉讼代理人甘林欣、被告田野委托诉代理人王琛到庭参加诉讼。后因案情需要，本案转为适用普通程序进行审理。本院于2019年12月30日公开开庭进行了审理。原告瞿育飞委托诉讼代理人甘林欣、被告田野委托诉代理人王琛到庭参加诉讼。经双方申请，本案庭外和解一个月，现已审理终结。本案现已审理终结。 原告瞿育飞向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告立即支付原告剩余股权转让款137500元；2.本案诉讼费、保全费等由被承担。事实与理由：2017年4月25日，原被告共同出资成立杭州悦莱生物科技有限公司（以下简称悦莱公司），注册资本1000000元，原告占51%的股份，被告占49%的股份。后因被告存在个人账户私自收款、挪用公司款项等行为，原被告合作基础丧失。2018年2月28日原告与被告达成一致，约定被告分期支付原告207500元，原告退出经营。2018年9月10日，原被告进行了股权转让变更登记。但被告仅支付股权转让款70000元，剩余137500元至今未付，原告多次催讨未果，现为维护原告自身合法权益，特向贵院提出诉讼，请求贵院依法支持原告诉请。 原告瞿育飞向本院提交如下证据： 1.悦莱公司股东会决议1份； 2.股权转让协议1份； 证据1、2共同证明原告将其51%的股权转让给被告的事实。 3.国家企业信用信息公示系统报告信息报告1份，证明原告将股权转让给被告，并进行了工商登记变更的事实。 4.还款计划1份，证明原被告之间对股权转让款进行分期付款的约定。 被告田野答辩称：1.本案不是股权转让纠纷，只是基于原被告合作关系的解除，双方对合作期间的款项和分红的分配、结算，且原告在公司成立初直至退出经营未出过一分钱，所以不存在被告需要支付原告股权转让费用的情况。2.根据双方签订的还款计划，被告已经支付原告95000元，且根据还款计划第2条第1款的约定，被告如需支付85000元余款的前提条件，是被告必须把所有货物销售出去，但现在还有许多货物未卖出去，所以被告无需支付原告余款87500元。 被告田野向本院提交如下证据： 1.销售合同、委托加工合同附件各1份，证明原告提交的还款计划中陈述的剩余货物价值175000元的来源。 2.杭州仓库转入统计、已销售产品清单、未销售产品清单各1份，证明被告并未将所有货物出售，还剩余大部分货物，因此无需支付原告87500元。 3.转账记录10份（2018年2月13日-2018年9月2日），证明被告已向原告转账95000元的事实。 经庭审质证，对原告瞿育飞提交的证据，被告田野质证认为：对证据1-3形式真实性无异议，但认为证据与本案无关，本案争议不是股权转让纠纷，双方股权转让只是形式上的交接，因为原告没有出过资。根据原告提交的还款计划，既然被告没有按时还款，如果是股权转让，原告怎么会与被告进行股权转让协议的签订与工商登记变更。对证据4真实性无异议，还款计划确实是被告签字的，只不过是对前期合作款项的结算，如是股权转让纠纷，该证据就与本案没有关联。对被告田野提交的证据，原告瞿育飞质证认为：对证据1，因无原件，对真实性、关联性不予认可。对证据2，认为这是被告单方制作的，且与本案无关。对证据3，对2018年2月13日的5000元转账不认可，该5000元转账与本案无关，发生在双方签订协议之前，且原被告之间一直是合作经营公司在做生意，这些钱是其中的分红。对2018年4月1日及4与9日的款项，原告确实收到了该笔款项。经审查，本院认为，被告证据1不符合有效证据的形式要件，被告证据2未经相对方认证，本院均不予确认。其余证据的真实性，相对方均不持异议，本院对真实性予以确认，证明效力后文详细分析。 综上有效证据及当事人陈述，本院认定如下案件事实： 2018年2月28日，田野（甲方）与瞿育飞（乙方）签订的《还款计划》载明：2018年3月30日甲方付乙方欠款20000元，4月30日付20000元，5月30日付20000元，6月30日付20000元，7月30日付20000元，8月30日付20000元。上述款项，甲方资金紧张时最少付10000元。如果甲方未在规定期间内完成还款，以下葡萄复合饮过期损失甲方负责，甲乙双方经营期间所余货物现金价值175000元，甲方承诺货物全部销售后，付给乙方50%货款，如果甲方在8月30日之内完成以上还款计划，葡萄复合饮300套，减去已销售后的货存，甲乙双方承担过期损失各50%。 悦莱公司于2017年4月25日成立，2018年9月10日，悦莱公司召开股东会，决议同意瞿育飞将其拥有悦莱公司51%股权转让给田野。瞿育飞、田野为此签订《股权转让协议》一份，约定：瞿育飞将拥有的悦莱公司51%的510000元股权转给给受让方。转让价款为510000元，在2018年9月10日前交割。股权转让基准日为2018年9月10日。本次股权转让涉及到的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。 2018年2月13日、4月1日、4月9日、4月30日、6月1日、6月12日、7月2日、8月6日、9月2日，田野分别向瞿育飞支付款项各5000元、10000元、10000元、20000元、10000元、10000元、10000元、10000元、10000元。 本院认为，原告瞿育飞以案涉《股东会决议》、《股权转让协议》及《还款计划》为据，向被告田野主张权利。根据庭审查明的事实，双方当事人于2018年2月28日就悦莱公司经营期间剩余货物等进行了清点与处理，双方订立了《还款计划》，由田野支付瞿育飞款项共计207500元。在田野支付约定部分款项后，双方于2018年9月10日签订《股权转让协议》，原告瞿育飞将其持有的悦莱公司股权转让给被告田野。故双方上述行为均围绕悦莱公司的股权或经营权而展开，田野支付的上述款项实际系瞿育飞转让股权的对价，故原告瞿育飞以股权转让纠纷的案由向被告主张权利符合双方民事法律行为的实质，本院予以确认。经庭审中双方核对，《还款计划》出具后，被告田野实际支付原告款项90000元，故尚欠款项金额为117500元。关于付款条件的争议，虽《还款计划》中确约定甲方资金紧张时每期最少付10000元，但该条款不当影响田野应支付瞿育飞欠款合计120000元的事实，亦不当影响田野应于2018年8月30日前完成付款的义务。即使该条款应理解为双方对履行时间的变更，在双方于2018年9月10日签订《股权转让协议》并完成股权变更登记之后，田野总该支付上述余款。但迄今其并未付清余款，已经构成违约，应当承担相应的法律责任。鉴于田野在先的违约行为，且鉴于案涉产品亦存在有效期，自双方订立还款计划至今亦已经过合理的履行期间，双方亦约定，在田野未完成前述付款义务的，货物的过期损失应由田野承担。综上，现应该视为付款条件已经成就，本院对原告诉讼请求中的合理部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告田野在本判决生效后十日内支付原告瞿育飞股权转让款117500元； 二、驳回原告瞿育飞的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费3050元，财产保全费1208元，两项合计4258元，由被告田野负担3869元，由原告瞿育飞负担389元。 原告瞿育飞于本判决生效之日起七日内向本院申请退费；被告田野于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费，逾期法院将强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。 审 判 长  杨 政 人民陪审员  余三玲 人民陪审员  杜志康 二〇一九年十二月三十日 代书 记员  施丽莎