四川省绵阳市游仙区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0704民初1670号 原告：绵阳广康水利电力有限责任公司，住所地：绵阳市游仙区东林乡狮庵村五社。 法定代表人：熊长蓉。 委托诉讼代理人：杨艳，四川道融民舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵莎，四川道融民舟律师事务所实习律师。 被告：黄健，男，汉族，生于1957年12月28日，住绵阳市涪城区。 被告：陈兴铸，男，汉族，生于1945年10月20日，住广元市利州区。 被告：牟恂修，男，汉族，生于1949年10月4日，住绵阳市涪城区。 三被告共同委托诉讼代理人：白洋安，四川弘风律师事务所律师。 原告绵阳广康水利电力有限责任公司（以下简称广康水利公司）与被告黄健、陈兴铸、牟恂修股权转让合同纠纷一案，本院2019年6月19日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告广康水利公司的委托诉讼代理人杨艳、赵莎，被告牟恂修及三被告共同委托诉讼代理人白洋安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广康水利公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与三被告签订的《股权转让合同》及《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》；2、判令被告立即返还股权转让款600万元（其中黄健306万元、陈兴铸108万元、牟恂修186万元）；3、判令被告赔偿原告各项损失530.253万元；4、本案诉讼费用、保全费由被告承担。事实和理由：原、被告于2012年、2013年分别签订了《股权转让合同》及《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》，合同约定了股权结构、三联公司资产及债务承担、股权转让总价款、支付方式等。《股权转让合同》第一条（二）中，三联公司平通电站以电代燃料项目建成后可以获得国家相关补助资金不少于5329万元。被告承诺平武平通河电站项目，前期立项已经完成，环评通过没有障碍，三联公司支付环评费用后即可取得环评通过的批文。三联公司取得环评批文后该项目即可进入实施，项目建成投产无障碍。被告的这些承诺，是原告受让三联公司股权的前提和基础。《股权转让合同》中第五条（七）约定，被告保证本合同第一条（一）至（三）项所述情况真实，否则，原告在知道所述情况有虚假、足以影响受让股权目的实现之日起两年内，有权解除本合同并要求被告股权回转，同时被告按照股权转让款20%即150万元向原告支付违约金。签订合同后，原告基于合同的约定及对被告的信赖，共计支付了股权转让款600万元，并支付了三联公司就平通电站项目未支付的植被恢复费、环评费等相关费用380.25万元。原告支付股权转让款后，被告一直在落实项目环评工作，原告也一直在积极配合和参与。但事实上平通河电站项目并非如被告在股权转让协议中承诺的环评通过没有障碍，2019年5月原告才了解到项目环评通过已存在实质性障碍。2019年5月，原告工作人员与环评机构四川省水利水电勘测设计研究院规划分院负责人电话沟通后才得知，由于国家环保政策的原因，目前平通河电站项目不可能取得环评批文。原告方得知被告在《股权转让合同》第一条（二）所述情况存在严重虚假，原告受让三联公司股权的目的无法实现。据此，原告有权按照法律规定和《股权转让合同》的约定，解除《股权转让合同》及补充协议并追究被告的违约责任。原告认为，由于被告严重违反《股权转让合同》的约定，其承诺的三联平通电站环评通过和建成投产无障碍均与事实严重不符 被告黄健、陈兴铸、牟恂修辩称，1、本案应与（2019）川0704民初1295号案件合并审理。本案与该案法律关系和和事实相同，两案诉讼请求有因果关系，根据相关规定应当合并审理。2、本案被告并未违反与原告签订的《股权转让合同》的约定，其理由为平通水电站项目已经取得国家、省、市、县职能部门关于业主确定、规划立项、林地占有等批文，被告不存在虚假陈述和欺诈。同时，股权转让后项目环评工作并非原告所称由被告负责，另因原告未按约向设计单位支付环评费用致使环评工作滞后。3、平通水电站项目不能开发并不是原告所称的2019年5月才得知，而是原告呈报给四川省发改委后该委2015年2月15日作出的164号文件中已明确答复，原告持有股权的四川三联新能源开发有限公司平通水电站项目不予核准、暂不开发。原告起诉之日已经超过法律规定的解除合同的除斥期间，原告的起诉应予驳回。 审理查明，2012年4月，原告广康水利公司（受让方、乙方）与被告黄健、陈兴铸、牟恂修（转让方、共同甲方）签订《股权转让合同》，载明：甲方在平武县平通河流域取得了以电代燃料平通电站的开发权，由于环评等程序已在顺利进行中，但需大量资金投入，现由于甲方股东资金周转问题，故有意将甲方股权转让给乙方继续实施（以电代燃料）平通电站项目。第一条基本情况（一）股权构成情况，甲方系四川三联新能源开发有限公司（以下简称三联公司）的股东，三联公司成立于2010年4月20日，注册资金为人民币1000万元，其中黄健出资510万元、占股权比例51%，牟恂修出资310万元、占股权比例31%，陈兴铸出资180万元、占股权比例18%；（二）三联公司现有资产为：1、北川县桂溪镇地域上的团结电站（以下简称团结电站）一座（2×800KW）；平通河平武境内段开发权（理论蕴藏量3万KW）,三联公司取得开发权的文件见附件一；3、平武平通电站以电代燃项目（该项目建成后三联公司可获得以电代燃国家补助资金按照项目计划投资的45%计算，不低于5329万元）。甲方承诺平武平通河电站项目，前期立项已经完成，环评通过没有障碍，三联公司支付环评费用后即可取得环评通过的批文，三联公司办理规划、项目用地审批没有障碍，三联公司取得环评批文后该项目即可进入实施，项目建成投产无障碍，三联公司在该项目取得的各种批文和权属证明见附件二。（三）三联公司现有债务，仅限于三联公司就平通电站项目已签订的环评、单行本、设计合同项下的未付款项，这些合同项下三联公司已支付271万元，尚有788.2万元债务需支付……第二条股权转让比例及价款，甲方将自己在三联公司股权100%转让给乙方，转让价款共计750万元，其中黄健382.5万元、牟恂修232.5万元、陈兴铸135万元。该转让事项已经三联公司股东会一致通过，股东会决议见附件四。……第五条其他约定，（七）甲方保证本合同第一条第（一）至第（三）项所述情况真实，否则，乙方在知道甲方所述情况有虚假、足以影响乙方受让股权目的实现之日起两年内，乙方有权解除本合同要求甲方股权回转，甲方须无条件履行股权回转义务，该股权回转的含义为：甲方以本合同约定的股权转让价750万元回购股权，同时甲方支付乙方股权转让日后乙方投入到三联公司的全部款项及从款项投入之日起按同期银行贷款利率计算的资金利息，并且甲方按照股权转让价的百分之二十即150万元向乙方支付违约金。……第六条本合同内容未经对方同意，任何一方不得向他人泄露，因本合同产生的争议，双方应友好协商解决，协商解决不成，任何一方可向乙方住所地人民法院起诉。第七条本合同签订时，甲方提供股权转让日前三联公司签订的所有合同及支付情况清单作为附件，并由黄健、牟恂修、陈兴铸签字捺印，三联公司盖章，三联公司股权转让过户给乙方（或乙方指定的单位或个人）时，三联公司原董事、监事、经理应无条件辞职，更换为乙方指定人员，…… 2013年3月29日，原告广康水利公司（乙方）与被告黄健、陈兴铸、牟恂修（共同甲方）签订《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》，约定：一、甲乙双方商定转让公司股权价格为750万元，转让前甲方公司支出总额大于或小于750万元与转让价格无关，协议签订后不能够因其他原因增加或删减其转让价格。……三、乙方向甲方支付的股权转让款对应的资产未包括北川县桂溪乡境内的“团结电站”，双方通过转让的方式将团结电站的所有资产(所有权）从四川三联新能源开发有限公司名下无偿转让给甲方指定的北川三联新能源开发有限公司。转让交易过程中产生的税费，属于四川三联新能源开发有限公司部分由乙方承担，属于北川三联新能源开发有限公司部分由甲方承担。四、2012年4月达成的股权转让合同已部分履行，目前乙方已支付甲方转让款100万元，因双方对合同理解上的分歧，双方均未全面履行合同。从2012年5月1日至2013年2月底，甲方继续管理经营四川三联新能源开发有限公司期间，实际已经产生借款利息83.3万元、工资53.3万元、经营费用67.6万元，合计204.2万元。经由甲乙双方协商，作一次性解决，不再支付和承担任何费用，乙方同意支付借款利息72.5万元、工资32.2万元、经营费用67.6，合计172.3万，补充协议签订后乙方在4月2日前付清。五、股权转让价款的支付1、补充协议签订后，乙方在2013年4月2日前将转让款剩余的500万元通过银行划转到甲乙双方指定的共管账户上，股权变更手续完成后，解付500万元到甲方指定的账户上。2、乙方于2013年5月31日前将转让款100万元解付到甲方指定账户上。3、待国家第一笔补助资金拨付到四川三联新能源开发有限公司账户上后，三个工作日乙方向甲方指定账户上拨付剩余50万元。六、股权转让和移交工作1、甲方已经将四川三联新能源开发有限公司的所有经营执照、合同、现有的账本等移交乙方。2、乙方将转让款500万元转到甲乙双方指定的共管账户上后，甲方当天立即办理股权变更手续，并在工商部门规定工作日内将股权变更手续办理完毕。八、甲方配合乙方完成后续工作，需要产生的工作经费须由乙方承担。九、原股权转让合同继续有效，本协议如与原股权转让合同有抵触的部分，以本协议为准。十、违约责任甲乙双方应积极履约，若一方违约，则履约方法更有权终止合同，且违约方向履约方按照损失的30%支付违约金。 2013年7月2日，被告陈兴铸、牟恂修将已取得的批文、设计资料、报批文件原件等移交给原告，任高强作为原告的资料接收人签收。 2013年4月11日，四川三联新能源开发有限公司的股东由三被告变更为原告广康水利公司，原告广康水利公司的持股比例为100%。2019年5月14日，四川三联新能源开发有限公司的股东变更为叶建华（51%）、蒋吉华（49%）。2019年7月10日，四川三联新能源开发有限公司的股东再次变更为原告广康水利公司，持股比例为100%。 2013年2月8日原告广康水利公司向三被告支付股权转让款100万元，2013年4月28日、29日原告广康水利公司向三被告指定的账户转款共计500万元，合计已支付股权转让款600万元。 2012年5月9日、6月13日、9月12日、2013年2月4日，四川三联新能源开发有限公司委托四川海珂实业有限公司向被告陈兴铸分别转款12万元（载明用途环评费）、30万元（平通电站环评费用）、34.2万元（论证费用）、5万元（平通电站费用），2013年4月2日原告广康水利公司向被告陈兴铸转款105万元（载明用途劳务费）。 另从2012年9月至2013年7月，四川三联新能源开发有限公司委托原告广康水利公司或四川海珂实业有限公司还共支付了与平通电站有关的费用共计144.053万元（向案外人支付，不包括下述设计费50万元）。 2012年4月28日，依照四川三联新能源开发有限公司的委托，原告广康水利公司向四川省水利水电勘测设计研究院规划设计分院（以下简称四川水利水电规划设计分院）转款50万元，转该50万元是为了履行四川三联新能源开发有限公司（甲方）与四川水利水电规划设计分院2012年1月18日签订的《平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价和平通水电站工程环境影响评价设计合同》，该合同约定：一、主要工作内容进行平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价与平通水电站工程环境影响评价，编制《平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响报告书》、《平通水电站环境影响报告书》。二、甲方承担的主要工作及责任1、负责平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价与平通水电站工程环境影响评价报告所需的河段规划及流域的相关基础资料（资料清单另附）；2、负责指派专人与设计单位的配合协调，并解决进行本项工作过程的有关问题；3、负责协调成果上报审查的组织工作；4、负责按本合同的有关条款及时给乙方拨付工作经费。三、乙方承担的主要工作及责任1、负责按国家有关现行规程规范的要求，完成平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价与平通水电站工程环境影响评价报告编制工作；2、负责河段规划环评、平通水电站项目环评所需的水生生态、陆生生态以及环境现状监测专题报告外委、成果审查、技术评估以及专家咨询费用；3、负责成果审查时的技术汇报，并根据审查意见进行修改完善。四、合同实施办法及完成期限在甲乙双方的密切配合下，乙方于2012年3月30日内提交《平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价与平通水电站工程环境影响评价报告书》15套。于2012年4月30日内提交《平通河水电站工程环境影响评价报告书》15套，若甲方需多印成果，应在乙方正式印制报告前告之，乙方按印制成本向甲方收费。五、工作经费及付款方式1、工作经费及付款方式1、工作经费经甲乙双方友好协商，乙方完成本合同规定的上述工作，甲方给乙方支付工作经费150万元；2、付款方式（1）合同签订生效后10日内，甲方给乙方支付工作经费50万元，（2）乙方提交《平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价与平通水电站工程环境影响评价报告书》（送审稿）时，甲方给乙方支付工作经费50万元，（3）乙方提交《平通河水电站工程环境影响评价报告书》通过审查后10日内，甲方给乙方结清余款150万元。…… 2014年3月26日，平武县水电开发建设协作办公室（以下简称平武水协办）向绵阳市发展和改革委员会作出《关于平通河流域规划环评审批相关事宜的请示》（平水协办【2014】15号），内容为：平武县平通水电站是经国家发展和改革委员会、水利部的发改投资【2011】1360号文批注建设的以电代燃料电站（四川省发展和改革委员会、四川省水利厅于2011年8月17日以川发改【2011】1020号文件转发），该项目已列入了《秦巴山片区区域发展与扶贫攻坚战（2011-2015年）实施规划》。但是，因为涉及平通水电站的平通河流域规划环境评价至今还没有批复，2014年3月5日，有平武县分管项目的屈某某副县长、水电建设协调办的谭某主任、县环保局局长及业主一行六人，向四川省环保厅环评处彭某处长汇报，要求尽快审查批准平通河流域规划环境评价报告，环保厅彭某处长提出：“该项目是以电代燃料项目，平武是地震重灾区、是国家贫困县我们省环保厅是支持的；平通河流域规划是市发改委2011年审批，虽然审批权限没有问题，但是2012年审批权限已经收归省发改委，我们要得到省发改委的批复方能审批。”。为此，请求市发改委将2011年审批同意的批复报请省发改委同意，才能解决这一问题。 2014年4月14日，绵阳市发展和改革委员会向四川省环保厅作出《关于平武县平通水电站项目所在河流水电规划相关情况的报告》（绵市发改【2014】174号），内容为：据悉，平武县平通小水电代燃料项目平通电站在环评审查过程中，遇到关于原绵阳市发改委、绵阳市水务局对平通水电站项目所在平武县平通河流域水能资源规划的审批效力与四川省人民政府办公厅《关于加强2.5万千瓦以下小水电工程开发建设管理的意见》（川办发【2012】3号的符合性问题，经我委与绵阳市水务局会商，现将有关情况报告如下。一、绵阳市平武县平通水电站是四川省发改委、四川省水利厅于2011年8月17日以川发改【2011】1020号文件转发国家发改委、水利部发改投资【2011】1360号文下达的中央预算内内投资小水电代燃料电站，是国家扶持贫困地区的重点项目，其中央预算内补助投资5392万元。项目所在地平武县属秦巴山区连片开发扶贫县，2012年，平通水电张项目被列入了《秦巴山片区区域发展与扶贫攻坚战实施规划（2011-2015年）》。平通水电站所在河流平武县平通河流域水能资源规划，由平武县人民政府委托四川清和水利水电设计有限公司编制，经逐级审查后报送绵阳市发改委、绵阳市水务局，按照当时的管理权限和程序，绵阳市发改委、绵阳市水务局于2011年11月25日审查批复了平武县平通河流域水能资源规划（绵市发改能源【2011】984号）。二、关于绵阳市发改委、绵阳市水务局对平通水电站项目所在河流平武县平通河流域水能资源规划的审查批复效力与四川省人民政府办公厅《关于加强2.5万千瓦以下小水电工程开发建设管理的意见》（川办发【2012】3号的符合性问题。2012年1月19日，四川省人民政府办公厅《关于加强2.5万千瓦以下小水电工程开发建设管理的意见》，对小水电项目所在流域的水电规划审批权限做了调整，规定“小水单项目所在河流的水电规划，由省发改委、省能源局负责会同有关部门审批”，文件也同时规定，“已编审的原河流水电规划，凡与新施行法律法规或新发布的流域综合规划、环保规划不符的，应组织重新修编和重新审查”。由于已编审的平武县平通河流域水能资源规划不存在与新施行法律法规或新发布的流域综合规划、环保规划不符的情形，故绵阳市发改委、绵阳市水务局2011年11月25日审查批复的平武县平通河流域水能资源规划仍是平武县平通河流域水电开发的有效依据。我们已将此情况向省发展改革委（省能源局）作了汇报，省发展改革委（省能源局）认为，2011年绵阳市发改委、绵阳市水务局审查批复的平武县平通河流域水能资源规划符合管理权限，不再报省发展改革委（省能源局）。三、感谢省环保厅长期以来……，恳请尽快审批平武县平通河流域规划环评报告，帮助该项目尽早开工建设，使项目区广大人民群众早日收益。 2015年2月13日，四川省发展和改革委员会向平武县人民政府作出《关于开发平通水电站有关意见的函》(川发改能源函【2015】164号】，内容为：你县《关于平武县平通小水电代燃料项目相关情况报告的函》（平武函【2015】16号）收悉，经认真研究，并征求水利厅和环境保护厅意见，现回复如下。2013年7月省政府以川府函【2013】204号文印发了《四川省涪江流域综合规划》，规划中……，平武段规划总装机容量2.4万千瓦，以上表明，开发平通水电站符合《四川省涪江流域综合规划》。《四川省涪江流域综合规划》中“2.5.3规划任务与总体布局”中明确，“平通河分布着30种鱼类，其中……，为保护平通河珍稀、特有鱼类资源，有关部门可根据相关法规在适当区域划定自然保护区，经政府批准后，禁止在保护区内从事与保护无关的活动，……”2014年1月7日，四川省人民政府《关于建立平通河省级水产种质资源保护区的批复》（川府函【2014】2号），同意建立平通河省级水产种质资源保护区，该保护区位于位于绵阳市平武县、北川县、江油市境内的平通河干流及支流平南河，包括……。其中核心区面积1139.4公顷，分为二段：……。此保护区被国家农业部批准为平通河裂腹鱼类国家级水产种质资源保护区。鉴于平通河已被列为裂腹鱼类国家级水产种质资源保护区，你县拟开发的平通水电站位于该保护区的第二段核心保护区内，为保障平通河流域的水生态保护与修复，应慎重考虑平通河水电开发，平通水电站不具备开发条件。平通水电站总装机容量1万千瓦，为小水电项目，按照环境保护厅、省发展改革委《关于转发的通知（川环发【2006】84号）规定，建设单位在报送可行性研究报告或项目申请报告前，应当完成项目环境影响评价文件报批手续，未取得省级环保部门环境影响评价审批文件的项目，发展改革部门不予核准或审批，建设单位不得开工建设。从目前情况看，平通河流域水电规划无法取得规划环评批复，平通水电站项目环境影响也就缺乏开展工作的基础条件。根据……的规定，平通水电站无法核准。 2015年3月27日，四川省发展和改革委员会、环境保护厅、能源局作出《关于印发》（川发改能源（2015）340号），第一条中内容有：一、川办发【2012】3号文发布前处理意见，（一）河流水电规划。川办发【2012】3号文发布前，市（州）发展改革委按照管理权限，依据技术评审意见和环保部门出具的规划环评审查意见已经批复的河流水电规划继续有效；正在开展且已纳入省小型河流水电规划前期工作年度计划的继续开展规划工作，其余河流暂停水电规划工作。（二）开展前期工作项目。川办发【2012】3号文发布前，市（州）发展改革委按照管理权限，正在开展前期工作的由市（州）政府按照川办发【2012】3号、川办发【2014】99号和《关于转发的通知》（川环发【2006】84号）问的要求，重新组织复查研究，确需开发的继续开展前期工作；不需开发的或尚未开展前期工作的，停止开展前期工作，由地方政府负责善后处理。 第一次庭审中，原告提交了一份任高强、勾兴与四川水利水电规划设计分院设计室主任陈永忠的通话记录，被告提交了一份对陈永忠的调查笔录，之后原告又提交了一份对陈永忠的调查笔录。针对该情形，本院就相关情况向陈永忠作了调查，陈永忠陈述：2012年1月18日签订的设计合同以及2012年4月28日委托广康水利公司付款50万元属实,，三联新能源公司未支付第二笔50万元并未影响设计工作开展，形成初稿后交专家修改，送审稿完成时间大约在2014年，然后交给陈兴铸或者牟恂修，因环保政策的原因环保厅对送审稿未接件。和设计院对接的人是陈兴铸、牟恂修，在水生态专题报告（送审稿需要的基础资料）时与任高强有接触，在与环保厅协调时也与任高强有接触，大概是在2014年左右；2013年、2014年任高强陪同陈兴铸、牟恂修二人来过几次，任高强具体单独对接工作大概是在2017年下半年。任高强前期参与是陪同来的，是否参与对接不太清楚，陈兴铸、牟恂修对接工作时，任高强有时在一起有时不在一起。平水协办【2014】15号、绵市发改【2014】174号、川发改能源函【2015】164号文件在本院调查之前没有见过更没有提供给三联新能源公司相关工作人员。 2017年6月11日，被告黄健向原告的工作人员勾兴、任高强发出一个信件，内容为：上次联系你们关于平武项目转让一事，我已同对方谈了三次，也带到现场地点进行了考察，对方现在还没最终作出决定（任总原来给我的批准文件对方已看了），现有个问题仍在核实中，因为小水电据说五万个的不批准，但代柴项目不受此限制的说法仍需核实，估计还需时日，一旦有进展（以该价格为标致）我会及时通知你们，涉及转让经费由你们定。另外随信邮来一份催款函（财务上要求）给你们，如方便希望进行回复。 另查明，黄健、陈兴铸、牟恂修三人于2019年4月24日向本院起诉要求广康水利公司等支付股权转让款【（2019）川0704民初1295号案】，本案受理后，该案中止审理。 上述事实，有当事人的陈述、《股权转让合同》、《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》、《平通河锁江乡水口庙至水电梯级开发规划环境影响评价和平通水电站工程环境影响评价设计合同》、转款凭证、平水协办【2014】15号、绵市发改【2014】174号、川发改能源函【2015】164号文、川发改能源（2015）340号文、调查笔录等证据在卷予以佐证，足以认定。 本院认为，原告与三被告之间签订的《股权转让合同》和《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》，是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定。合法有效。本案原告主张行使合同解除权的理由是：认为三被告在《股权转让合同》第一条（二）中所述情况存在严重虚假，进而依照《股权转让合同》第五条（七）的约定行使解除权。但从平武水协办《关于平通河流域规划环评审批相关事宜的请示》（平水协办【2014】15号）、绵阳市发展和改革委员会《关于平武县平通水电站项目所在河流水电规划相关情况的报告》（绵市发改【2014】174号）、，四川省发展和改革委员会《关于开发平通水电站有关意见的函》（川发改能源函【2015】164号）以及四川省发展和改革委员会、环境保护厅、能源局作出《关于印发》（川发改能源（2015）340号）的内容来看，《股权转让合同》签订之前四川三联新能源开发有限公司按当时的规定，已取得相应行政审批，第二条（二）中关于“平武平通电站以电代燃项目（该项目建成后三联公司可获得以电代燃国家补助资金按照项目计划投资的45%计算，不低于5329万元）。甲方承诺平武平通河电站项目，前期立项已经完成，环评通过没有障碍，三联公司支付环评费用后即可取得环评通过的批文，三联公司办理规划、项目用地审批没有障碍，三联公司取得环评批文后该项目即可进入实施，项目建成投产无障碍，三联公司在该项目取得的各种批文和权属证明见附件二”的陈述并并无虚假，后来未通过环评，是因相应政策发生变化以及平通河已被列为裂腹鱼类国家级水产种质资源保护区，而非三被告虚假陈述导致。另外，就环评工作，与四川水利水电规划设计分院对接的是被告陈兴铸、牟恂修，但按照本院调查陈永忠时的陈述，原告委派的工作人员任高强在与环保厅协调过程中和陈永忠有接触，结合平武水协办《关于平通河流域规划环评审批相关事宜的请示》（平水协办【2014】15号）中的“2014年3月5日，有平武县分管项目的屈某某副县长、水电建设协调办的谭某主任、县环保局局长及业主一行六人向四川省环保厅环评处彭某处长汇报，”这部分内容，认定任高强完全不知晓省环保厅对相关送审稿不接件这一事实的理由不充分。按照《股权转让合同》第七条“三联公司股权转让过户给乙方（或乙方指定的单位或个人）时，三联公司原董事、监事、经理应无条件辞职，更换为乙方指定人员”和《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》第六条“甲方已经将四川三联新能源开发有限公司的所有经营执照、合同、现有的账本等移交乙方。”的约定，当时已是原告实际控制四川三联新能源开发有限公司，平武水协办《关于平通河流域规划环评审批相关事宜的请示》（平水协办【2014】15号）、绵阳市发展和改革委员会《关于平武县平通水电站项目所在河流水电规划相关情况的报告》（绵市发改【2014】174号）、四川省发展和改革委员会《关于开发平通水电站有关意见的函》（川发改能源函【2015】164号）三份函件就是关于平通水电站的专题汇报或答复，凭日常生活经验准则判断，从2012年5月向四川水利水电规划设计分院支付50万元到2015年2月时间已长达近三年，整个过程原告或四川三联新能源开发有限公司完全不闻不问，既不不参与也不向有关部门汇报而仅仅任由陈兴铸、牟恂修二人为环评事宜进行沟通协调也不符合常理，原告所称2019年5月才了解到环评通过已存在实质性障碍不成立，应认定原告在2015年就知道或应当知道上述函件中的实质性内容。由于解除权的行使期间是除斥期间，超过该期间而不行使解除权，解除权消灭；即使三被告在《股权转让合同》第一条（二）中所述情况存在严重虚假，原告也应从知道或应当知道起享有解除权起在约定的两年期间内内行使，原告向本院起诉时间是2019年6月19日，已超过约定的两年，该解除权消灭。 原告以三被告在《股权转让合同》第一条（二）中所述情况存在严重虚假为由，要求解除原告与三被告签订的《股权转让合同》及《四川三联新能源开发有限公司股权转让补充协议》的理由不成立，由于解除的理由不成立，原告的其他诉讼请求也没有成立的基础，故原告的全部诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、《中华人民共和国合同法》第九十五条一款“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。”之规定，判决如下： 驳回原告绵阳广康水利电力有限责任公司的全部诉讼请求。 本案受理费89614元，由原告绵阳广康水利电力有限责任公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于绵阳市中级人民法院。 审 判 长  田应强 人民陪审员  刘兴富 人民陪审员  邹永强 二〇一九年十二月十七日 法官 助理  谢秘秘 书 记 员  张芸莹