安徽省芜湖经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0291民初3018号 原告：付红刚，男，汉族，住福建省福州市仓山区。 委托诉讼代理人：何江平，安徽维晨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，安徽维晨律师事务所律师。 被告：芜湖龙鹏装饰材料有限公司，住所地芜湖经济技术开发区。 法定代表人：熊远斌，总经理。 委托诉讼代理人：徐艳艳，安徽君宏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方锐，安徽君宏律师事务所律师。 原告付红刚与被告芜湖龙鹏装饰材料有限公司（以下简称“龙鹏公司”）合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案受理后，依法于9月3日公开开庭进行审理。原告付红刚的委托诉讼代理人何江平、被告芜湖龙鹏装饰材料有限公司委托诉讼代理人徐艳艳到庭参加了诉讼。本案审理期间因双方申请庭外和解，扣除了60天审理期限。本案现已审理终结。 原告付红刚向本院提出诉讼请求：一、判决被告立即履行合同义务，即立即给原告发送100000元的货物（具体货物见附件清单）；二、判决被告支付原告律师费、交通费、住宿费等合计10000元；三、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年7月，原告通过网络知晓被告招商信息，便到芜湖与被告洽谈合作事宜。2018年7月30日，双方签订了一份由被告提供的《合同书》，约定原告作为被告在福建省福州市的销售代理商，代理等级为地区级代理商。按照合同约定，原告需要支付被告代理权益金80000元，被告需要免费给原告提供建筑面积100㎡样板房材料，同时向原告免费配发100000元的产品。合同签订后，原告通过多种方式筹集资金，转租下店面，用于代理销售被告产品。在原告正式营业之后，原告要求被告按合同约定，将配发的100000元货物发送给原告，然而被告拖延拒不发货。后原告通过多种渠道，签订了一些对外销售合同，由于被告拒不给原告配发货物，并且要求原告所有货物均需要现金出资购买，为了维护客户关系，原告不得不通过现金的方式在被告处进货。现合同履行期限即将届满，被告仍然拒不配发货物，原告为了代理销售被告产品，已经投入了大量人力物力财力，现己经无力继续垫资进货。2019年7月被告邀请原告来芜湖面谈相关事宜，原告在来芜湖之后，被告仍然不给出一个合理的处理方案，只是继续要求原告现金进货被告产品。被告的违约行为，给原告的经营造成了巨大障碍，也给原告造成了巨额经济损失，为了维护原告的合法权益，诉至法院，请求判如所请。 被告龙鹏公司辩称：请求法院依法驳回原告的诉讼请求。一、案涉合同赠送货物的数额应以客户缴纳的权益金相等，本案原告缴纳了80000元权益金应只送80000元货物，后双方签订合同，我司为推广产品又多送20000元货物；二、案涉合同第7.2条应与合同3.1条结合使用，即合同签订后，被告根据原告的进货数额每次给予8%的货物赠送，该8%的数额可以直接从货款中抵扣也可以直接拿货，赠送的货物直到数额达到100000元为止，并非如原告所理解的一次性赠送100000元货物；三、根据合同，我司赠送给原告的产品市场价值已达20000元，原告后期如继续进货，我司将继续按照合同约定按照每次进货数额的8%赠送产品；四、我司与原告签订合同后已经赠送了市场价值100000余元的样板间材料，如继续赠送100000元货物则属于亏本运营；五、原告系法院被执行人，已列入失信被执行人名单，如法院判决本案被告承担给付责任，则该部分货物应由法院查封，移交给申请人或执行法院处置。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据庭审中确认的证据和双方当事人在庭审的陈述，综合认定本案事实如下： 2018年7月30日，原、被告双方签订了《合同书》一份，原告付红刚为乙方，被告龙鹏公司为甲方，约定原告作为被告在福建省福州市的销售代理商，代理等级为地区级代理商，期限自2018年7月30日至2019年7月29日止，合同期满前一个月提供书面申请续约；双方合作期间，原告向被告支付代理权益金80000元，被告还向原告免费提供100平方米的样板房材料，乙方缴纳的代理权益金归甲方所有，年度管理费6000元。合同第3.1条约定：奖励返还代理权益金，乙方后续进货累计达到100000元，甲方按乙方后续进货金额8%返还代理权益金（此条与7.2条结合使用），每年累计进货达到300000元的奖励1.5%……合同第7.2条约定乙方后期进货甲方向乙方配发100000元整的产品。 原告在合同签订当日支付了合同款80000元，被告龙鹏公司也在此后向原告实际赠送了约100平方米价值数万元的板房材料。自2019年4月25日至2019年8月27日，付红刚分8次进货，龙鹏公司依照合同约定给予了相应的返点，按照市场核定价返点价值为19656元，按照付红刚进货价格计算返点价值为7905元。 本院认为，依法成立的合同，原、被告双方都应该按照合同约定如实全面的履行自己的义务，但是在实际生活中，往往因合同双方对部分条款的理解有歧义而产生纠纷。具体到本案，原、被告双方的争议在于合同第3.1条和7.2如何理解的问题。 案涉合同第3.1条约定：奖励返还代理权益金，乙方后续进货累计达到100000元，甲方按乙方后续进货金额8%返还代理权益金（此条与7.2条结合使用），每年累计进货达到300000元的奖励1.5%……合同第7.2条约定乙方后期进货甲方向乙方配发100000元整的产品。原告付红刚对该条的理解为，合同签订后，被告龙鹏公司在原告付红刚进货后赠送100000元产品并按照进货价格给予8%的代理金返还。被告龙鹏公司的理解为合同签订后其按照付红刚进货价值的8%给予代理金的返还直至100000元止。 我国《合同法》第三十九条规定采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。第四十一条规定对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释……案涉合同系被告龙鹏公司提供的格式合同，因此双方对合同理解不一致时应当作出有利于原告付红刚的解释，且诉争合同3.1条约定的是按照原告进货数量给予8%的权益金返点，应属于龙鹏公司为销售其产品给予进货商的销售激励，诉争合同7.2条约定的系在原告进货后龙鹏公司赠送100000元产品，两者并不矛盾。 假使案涉两项约定按龙鹏公司的理解，依据合同第3.1条约定：“奖励返还代理权益金，乙方后续进货累计达到100000元，甲方按乙方后续进货金额8%返还代理权益金”，被告应在付红刚进货100000元后，对后续货物进行返点，属于明显加重付红刚的责任，作为格式条款的提供方，龙鹏公司有义务以明确方式告知原告付红刚其返点方式和赠送产品的计算方式，现龙鹏公司并无证据证明其履行了告知义务，且该3.1条的约定与龙鹏公司在付红刚进货即返点的辩称相矛盾，龙鹏公司的解释在逻辑上无法自洽。综上所述，原告诉请被告按照合同约定交付100000元产品，不违反法律规定，本院予以支持。关于具体货物由于双方在合同中并未明确约定赠送产品的规格及型号，本院酌定该100000元产品应按原告付红刚起诉时提交的货物清单交付。 关于龙鹏公司提出其赠送了100㎡样板间材料再送100000元货物属于亏损运营的抗辩，因该两条约定并未违反法律强制性规定亦无显失公平和重大误解的情形存在，故本院对龙鹏公司的该项辩称不予采信。关于龙鹏公司认为本案原告付红刚系失信被执行人，其不应向原告履行给付货物的义务，该项辩称与本案审理的事实不具有关联性，本院对该项辩称不予认可。关于龙鹏公司已根据原告的进货进行返点是否应当在本案交付的货物中扣除的问题，因龙鹏公司系根据合同3.1条约定进行的返点，而本案的诉争的100000元产品系根据合同7.1条约定龙鹏公司应履行的赠送义务，两者不具有同一性，故龙鹏公司的返点不应扣除。 关于原告要求被告支付原告律师费、交通费、住宿费的诉请，因双方合同中并无明确约定，本院对该项诉请不予支持。 综上，为维护社会市场交易秩序，保护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第第三十九条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条判决如下： 一、被告芜湖龙鹏装饰材料有限公司于本判决书生效之日起十日给付原告付红刚该公司100000元产品（具体产品见货物清单），若被告芜湖龙鹏装饰材料有限公司无法交付清单上的货物，则按清单上相对应的金额于本判决书生效之日起十日给付原告付红刚； 二、驳回原告付红刚的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行本判决确定义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为1250元，由被告芜湖龙鹏装饰材料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审 判 员  张慧   二〇一九年十二月十日 法官助理  鲍洁华 书 记 员  李倩云 附件：货物清单                            名 称                       规格型号                       长 度                       单 价                       数 量                       金 额                               40装饰板V缝                       BW5011                       2.8M                       50元                       50片                       2800元                               40装饰板V缝                       SW1010                       2.8M                       50元                       200片                       11200元                               40装饰板V缝                       BW5010                       2.8M                       50元                       200片                       11200元                               40装饰板V缝                       MW2022                       2.8M                       50元                       50片                  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 99050元                附判决所依据的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。 第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。