河北省任县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0526民初1493号 原告：张胜阳，男，1968年10月28日出生，汉族，农民，住任县。 委托诉讼代理人：孟庆来，河北齐心律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李连进，河北齐心律师事务所律师。 被告：程建国，男，1865年6月20日出生，汉族，农民，住任县。 委托诉讼代理人：尹国忠，河北晓阳合众（任县）律师事务所律师。 原告张胜阳与被告程建国股权转让纠纷一案，本院于2019年11月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张胜阳的委托诉讼代理人、被告程建国及其委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张胜阳向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认原被告之间的《解除协议通知书》有效；2、判决被告程建国将河北瑞福祥机械制造有限公司（以下简称瑞福祥公司）15%的股权返还原告张胜阳并配合办理工商登记；3、本案诉讼费由被告承担。原被告双方共同参与经营河北瑞福祥机械制造有限公司，均系现在工商登记的公司股东。2016年10月29日原被告签订“股权转让协议”，在履行过程中出现争议。原告于2019年6月12日向被告发出《解除协议通知书》被告已于2019年6月15日收到。2019年9月4日被告对前述《解除协议通知书》效力问题向任县人民法院提出诉讼，现已经撤诉。原告撤诉后双方之间的实体争议并未解决，又无法通过协商解决，故依法向法院提起诉讼，请求确认原被告之间的《解除协议通知书》的效力。判决被告程建国将河北瑞福祥机械制造有限公司股权15%的股权返还给原告并配合办理工商登记，望判如所请。 程建国辩称，一、河北瑞福祥机械制造有限公司1998年成立，注册资本100万元。最初登记中记载，张海洲占50%股份，答辩人占25%股份，张胜阳占25%股份。因工商登记中的股权比例与各股东实际占股比例不符，三股东于2012年11月12日签署了《股权明晰协议》，确认张海洲占20%股份、张胜阳占40%股份、程建国占40%股份，该协议在牛胜军、王孟振、霍明如见证下签订，并自签订时开始实际执行。所以，自2012年11月12日起，答辩人就实际占该公司40%股权的股东。二、2016年9月，答辩人要求张胜阳配合办理股权变更登记，张胜阳要求答辩人给付15万元转让款，答辩人2016年9月16日通过答辩人妻子张彩霞银行卡转入张胜阳儿子张超银行卡15万元。之后，双方于2016年10月29日签订了股权转让协议，张胜阳将其名下15%的股份转让给了答辩人。同时，张胜阳与张海洲也签订了一份股权转让协议，将其名下剩余10%的股份转让给了张海洲。三方共同到任县工商局办理了股权变更登记，同时对公司章程等登记文件进行了变更。此后，公司按照张海洲占60%股份、答辩人占40%股份的比例实际执行至今。三、以为该15万元转让款早在2016年10月29日进行变更登记前已经付清，所以自2016年10月29日直到2019年6月15日，张胜阳从未向答辩人提过15万元股权转让款的事情，答辩人与张胜阳从没有因股权问题发生过争议。张胜阳之所以在2019年6月12日以答辩人未支付全转让款为由提出解除股权转让协议，是因为双方因公司经营方针等问题发生矛盾，张胜阳为了侵吞答辩人的公司股份而恶意编造的借口。以上答辩意见完全属实，由《股权明晰协议》、企业变更登记资料、企业信用信息公示报告、张彩霞银行账户明细、公司现金管理规定、公司2016年9月以后应收账款账等证据证实。张胜阳根本不具有合同解除权，其所发解除协议通知书没有法律效力，诉争股权依法属于答辩人所有，答辩人请求法院依法驳回其全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：河北瑞福祥机械制造有限公司1998年成立，注册资本100万元。最初登记中记载，张海洲占50%股份，程建国占25%股份，张胜阳占25%股份。2016年10月29日原被告签订“股权转让协议”，且于2016年10月31日在任县工商局办理了股权变更登记。原告于2019年6月12日向被告发出《解除协议通知书》，被告于2019年6月15日收到。以上事实，有原告、被告提交的证据及庭审笔录等在卷予以佐证。 本院认为，一、关于股权转让款是否已经支付的问题。2016年10月29日，双方签订《股权转让协议》，第一项为“经该公司股东会决议同意由乙方（被告）受让甲方（原告）在该公司拥有的原公司股权25%计25万元中的15万元，甲方将其持有该公司25%计25万元中的15万元的股权转让给乙方。”第三项为“甲乙双方确定的转让股权为人民币15万元；乙方同意自协议生效之日当日内与甲方就股东自主认定的认缴出资15万元（实缴出资15万元）以货币形式完成交接”。由此可见，双方约定应在2016年10月29日以货币形式完成交接。被告主张已经支付股权转让款15万元，提交中国农业银行账户明细，欲证明2016年9月6日，被告通过其妻子银行卡转入原告长子张超银行卡15万元。原告对于该证据的关联性予以否认。该明细单“摘要”部分显示该笔款项为“借款”。该账户细单“摘要”部分还显示“图纸设计”、“工资”等，原告称该账户是福瑞祥公司的对公账户，该15万元是张超借福瑞祥公司的借款。被告提交瑞福祥公司的现金管理规定，欲证实公司规定不允许股东亲属向公司借款，张超所称15万元系向公司借款的说法不是事实。不论该账户是否是该公司的对公账户，还是被告妻子的私人账户，以及公司的现金管理规定是否有效，都无法否认“摘要”部分是被告妻子备注的显示“借款”，且该款汇入的是张超的账户而不是原告的账户，所以被告主张该笔款项是支付的股权转让款，证据不足以支持其抗辩理由，故对于被告的抗辩不予认可。 二、关于原告是否向被告主张过15万元的股权转让款。 原告提交邢湾派出所2019年6月25日出具的《关于瑞福祥公司纠纷一事的出警经过》，欲证实在2018年6月22日、7月2日曾向被告主张股权转让款。被告对此否认，提交申请法院调取，由邢湾派出所2019年12月2日出具的情况说明，指出“邢湾派出所2018年6月22日、7月2日接到瑞福祥公司报警，出警后，经现场了解属经济纠纷”。原告、被告均对两份证据的真实性予以认可，故对于上述两份证据予以采信。两份证据能够证实2018年6月22日、7月2日瑞福祥公司曾发生经济纠纷；原告提交（2019）冀0526民初1210号案件的庭审笔录，显示在该案中申请了证人张某到庭作证，欲证实在2018年7月2日原告曾向被告主张股权转让款15万元。被告对此否认，称证人张某与被告有利害关系，其证言不应被采信。 依据相关法律规定，即使与一方当事人有利害关系的证人的证言，仅是不能单独作为认定案件事实的依据。故该证人的证言应予采信，其与邢湾派出所出具的两份证明相结合的情况下，亦可形成一个证据链条，相互印证，证实2018年7月2日，原告曾向被告主张15万元的股权转让款。对于邢湾派出所证明显示的2018年6月22日的原告曾向被告主张股权转让款的事实，无其他证据相印证，故不予采纳。 三、原告于2019年6月12日向被告发出《解除协议通知书》是否有效。 解除协议通知书是否有效，应该先说双方的股权转让协议。该协议是双方真实意思表示，合法有效，双方均应全面适当履行。被告据此支付股权转让款，是其应履行的合同义务。原告据此配合被告办理股权转让登记，是其应履行的合同义务。被告提交的国家企业信用信息公示报告显示，2016年10月31日，股权信息进行了变更，显示程建国变更前股权比例为25%，变更后股权比例为40%。由此可见，原告已经履行了自己的合同义务。 股权转让协议上明确“乙方同意自协议生效之日当日内与甲方就股东自主认定的认缴出资15万元（实缴出资15万元）以货币形式完成交接”，但从上述一、二项论述中可以得出被告并未支付该笔15万元的股权转让款，且原告曾经向被告进行过催要，却仍未支付，其行为构成根本违约，符合《中华人民共和国合同法》九十四条的规定。依据《中华人民共和国合同法》的九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。由此可见，原告的解除协议通知书合法有效。解除协议通知书中给被告预留了异议期间为收到后的3日，被告认可在2019年6月15日收到，双方的股权转让协议应在2019年6月19日解除，被告有义务协助原告将登记在其名下的15%的河北瑞福祥机械制造有限公司股权变更到原告名下。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下： 一、张胜阳与程建国之间的《河北瑞福祥机械制造有限公司股权转让协议》于2019年6月19日解除； 二、程建国协助张胜阳将登记在程建国名下的15%的河北瑞福祥机械制造有限公司股权变更到张胜阳名下。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告程建国负担40元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审判员  徐瑞云 二〇一九年十二月十八日 书记员  吴 卓