辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民初1188号原告：李世兴，住河南省荥阳市。委托诉讼代理人：白喜军，系辽宁杰权律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏小芮，系辽宁杰权律师事务所律师。被告：华芳文，住河南省开封县。委托诉讼代理人：王安运，系河南时代律师事务所律师。原告李世兴与被告华芳文股权转让合同纠纷，本院于2019年11月19日立案后，依法由宋刚、赵卫、关宇宁组成的合议庭，公开开庭进行了审理。原告李世兴、原告委托诉讼代理人夏小芮、被告华芳文、被告委托诉讼代理人王安运到庭参加诉讼。案件现在审理终结。原告李世兴向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原、被告间的股权转让协议无效，恢复原告的股东资格，取消被告的股东资格；2、被告将其所持有的辽宁华杰医药物流有限公司的股权2,382万元返还原告；3、被告交还公司所有证件、印鉴、账目、货物及现金；4、案件受理费由被告承担。事实和理由：原告为辽宁华杰医药物流有限公司股东，认缴出资额为2,382万元，所占股比为27％。2015年10月14日，原告因涉嫌虚开增值税专用发票罪被刑事拘留，同年11月14日被逮捕，2016年6月8日被取保候审。2019年3月28日，原告的父亲李宝林委托原告全权处置华杰物流事务，收回公司所有证件、印鉴、账目、货物现金及外欠款等。在与华芳文的交涉过程中，华芳文拒不配合。原告在市场监督管理部门调取工商登记资料时发现：2015年10月28日，有人伪造原告签名编造了股权转让协议：经甲、乙双方研究通过，甲方同意将所持有辽宁华杰医药物流有限公司2,382万元股权转让给乙方；乙方同意购买甲方所持有辽宁华杰医药物流有限公司2,382万元股权的股权转让协议。2015年11月17日，办理了股权工商变更登记。2015年10月14日-2016年6月8日期间，原告正在看守所羁押，不可能在股权转让协议上签名，也不可能亲自到工商管理部门办理股权变更登记。在原告毫不知情的情况下，被告将原告的公司股权据为已有。因多次要求被告返还股权无果，原告提起诉讼，请求法院判决原、被告间的股权转让协议无效，恢复原告的股东资格；判令被告将其所持有的公司股权返还原告；交还公司所有证件、印鉴、账目、货物及现金。被告华芳文辩称：请求驳回原告的诉讼请求。事实及理由：1、股权变更发生于2015年10月。2016年6月，原告李世兴即取保候审，后判缓刑，有充分条件了解公司股权变更的事实，应对公司股权出让应与知晓。原告权利请求已经超过诉讼时效，丧失了胜诉权，不应保护。2、本案签字是原告父亲李宝林提供的，李宝林是公司最大股东，其公司股权出让意思表示应代表全体股东意见，被告人有理由相信其提供的原告签字真实。3、本案发生于公司及股东被公安机关刑事调查期间，李宝林隐瞒公司虚开增值税发票，涉嫌犯罪的事实，导致被告在接手公司之后多次接受公安机关的刑事传唤和讯问调查，身心受创。4、案涉公司的工商登记档案中，原告签字均不是其本人签写。被告完成登记，并实际承担了公司股东的责任，构成了善意取得；5、关于原告股东身份恢复问题，应由当事人协商解决。诉讼中，原、被告围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换、质对。证据提举及质证情况如下：原告提供证据如下：证据一组、二审刑事裁定书，证明原告在股权变更当日尚在看守所羁押。证据二组、工商部门存留的辽宁华杰医药物流有限公司企业信息及股权转让协议，证明原告的签字并非原告本人签写。证据三组、被告在本溪市公安局的笔录，内容是没有支付任何股权转让款。被告对原告提举的证据质证意见如下：第一组证据的真实性无异议，被告当时并不知情。第二组证据，原告并没有提供证据的全部。原告仅仅提供了一份转让协议不是本人所签，事实上，案涉公司工商登记中所有原告名字都不是原告本人所签，而是由原告父亲李宝林代签。第三组证据，被告向法庭申请，请求调取李宝林在本溪市公安局关于股权转让的相关供述。被告提供的证据材料如下：第一组，辽宁华杰医药物流有限公司的工商登记材料(共计123页)，证明有13处应由原告签字的地方均是原告父亲代签。第二组，沈阳市国税局第一稽查分局税务处理书，证明于2017年，被告才发现股权转让之前原告及原告父亲存在大量虚开增值税发票的问题。被告受让股权后，这些事实给被告带来了巨大困扰。因税务机关、公安机关的调查，被告身心受到极大伤害。原告对被告提举的上述证据发表如下质证意见：第一组证据中只有两处是原告本人签字，第一处5页，2013年9月24日辽宁华杰医药物流有限公司的股权决议，第二处7页，2013年5月8日备案登记通知。其他都不是原告本人所签。对第二组税务局相关文件无异议。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：辽宁华杰医药物流有限公司于2015年11月17日在沈阳市铁西区工商行政管理局办理了工商变更登记。变更前，公司股东为李宝林、李世兴、周桂琴、李世燕；变更后，公司股东为郑福清、华文芳（认缴2,382万元）、李建功、王合巧。变更登记后，公司董事长兼经理为华芳文。现原告李世兴主张原有的公司股权在其人身羁押期间被非法转让给了被告华芳文，请求确认转让非法，恢复原告的公司股东身份。被告华芳文承认公司股权转让过程中，原告李世兴本人并未亲身参加公司股权转让的签约活动，公司股权转让变更过程中无对价支付。本院认为，原告李世兴原系辽宁华杰医药物流有限公司股东，其公司股权系合法财产权利，依法受法律保护。2015年11月17日，原告公司股权无对价转让给了被告华芳文并办理了工商登记，因公司股权的转让协议中无原告本人签字或授权人签字，且原告拒绝予以追认，故其向法院提出了恢复股东身份等诉讼请求。诉讼中，被告辩称原告对股权出让事件事前明知，原告则坚持否认其对股权转让事实的知晓，因被告未能提举充分、有效的证据证明其主张的事实成立，故原告在2019年11月19日提起确认股权转让违法、恢复原股权人身份的诉讼，不违反诉讼时效法律规定，法院对其起诉立案审理，并无不当。本案争议事实发生并持续多年，被告领享股权、履行义务，承担了相应的责任。被告主张因案涉股权出让的经手人李宝林未如实披露公司、股东涉嫌违法犯罪，导致其接收股权后承担了公司管理的风险和责任，就相关权益，被告可另行主张权利。综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十八条的规定，判决如下：一、原告李世兴与被告华芳文之间不存在股权转让关系，案涉股权转让协议并未成立；二、被告华芳文于本判决生效之日起15日内将其持有的辽宁华杰医药物流有限公司的2,382万元股权返还原告李世兴，并协助办理股权变更登记的法律事宜；三、当事人其他诉讼请求均与驳回。案件受理费160,900.00元，由被告华芳文负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉人于辽宁省高级人民法院。审判长 宋 刚审判员 赵 卫审判员 关宇宁二〇一九年十二月三十日书记员 钟雨含本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。第一百七十九条承担民事责任的方式主要有：（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（三）消除危险；（四）返还财产；（五）恢复原状；（六）修理、重作、更换；（七）继续履行；（八）赔偿损失；（九）支付违约金；（十）消除影响、恢复名誉；（十一）赔礼道歉。第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长