广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初31354号原告：张伟，男，1976年3月21日出生，汉族，身份证住址湖南省沅江市，委托诉讼代理人：李伟正，广东红棉律师事务所律师。委托诉讼代理人：张炎阁，广东红棉律师事务所实习人员。被告：广州悦成汽车维修服务有限公司，住所地广州市白云区嘉禾街黄边南路268号工业园A区3号。法定代表人兼被告：潘舜平，男，1981年6月15日出生，汉族，身份证住址海南省儋州市，共同委托诉讼代理人：骆军辉，广东国灿律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：张璇芬，广东国灿律师事务所律师。张伟与广州悦成汽车维修服务有限公司（以下简称悦成公司）、潘舜平买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月18日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。张伟的委托诉讼代理人李伟正、张炎阁，悦成公司的法定代表人兼被告潘舜平，悦成公司、潘舜平的共同委托诉讼代理人骆军辉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张伟向本院提出诉讼请求：1.解除张伟与潘舜平签订的《质押债权转让协议》；2.悦成公司、潘舜平立即返还原告支付的购车款248000元及利息（利息从2015年8月3日起按照民间借贷月息2%计算至该借款偿还完毕之日止）；3.由悦成公司、潘舜平承担本案全部诉讼费用。事实和理由：张伟在2015年5月初预算购买一台二手小轿车，后经朋友廖文彪介绍，讲述悦成公司在出售品牌型号雷克萨斯RX270小型轿车（车牌：粤Ｓ×××××）。张伟了解车况后，觉得性价比不错，要求廖文彪和胡文杰两人陪同一起去悦成公司看车，当时由悦成公司的法定代表人潘舜平接待。张伟在审查车辆资料时发现该车辆所有权人是杨劲，问怎么过户？潘舜平为打消张伟顾虑，讲述该车辆是杨劲抵押给他的，但以员工刘笑的名义与杨劲办理的质押手续，并讲述刘笑今天请假不在公司，同时拿出签订的《车辆质押借款协议书》给张伟看，承诺只要张伟购买该车，立即将质押债权转让给张伟。于是张伟以总价248000元同意购买该车，于2015年8月3日与潘舜平签订《质押债权转让协议》，签约后张伟于当天分三笔向被告付款，第一笔刷卡120000元，第二笔45000元通过刷信用卡支付，第三笔83000元由胡文杰代为支付，完成付款后，张伟开始实际持有、控制、使用该车至2019年3月19日。后因该车辆实际登记人杨劲债务问题，被案外人申请法院强制执行，东莞市第一人民法院于2019年3月19日查封扣押该车辆，现该车辆准备被法院拍卖。此时，张伟才发现悦成公司、潘舜平并非实际享有该车辆的优先抵押权，张伟立即将此事告知悦成公司、潘舜平，并要求返还已支付的购车款，经多次催促协议未果。综上所述，因悦成公司、潘舜平的原因导致张伟不能享有该车辆所有权及使用权，构成违约，现张伟要求解除签订的《质押债权转让协议》，并要求悦成公司、潘舜平立即返还248000元及占用资金利息给张伟。综上，现为维护张伟的合法权益，特诉请法院判如所请。悦成公司、潘舜平称：不同意解除合同及返还车款，因为车辆不是买卖，是转质押，张伟支付的248000元也并非购车款，而是债权转让款，正常情况下需要返还车辆才能要求返还款项。张伟在签订质押债，对车辆的情况非常清楚，而且在车辆的协议中间也约明了车辆，债权转让后交通事故、交通违章所产发生的任何经济责任与潘舜平无关，潘舜平不承担责任。另外在质押债权转让及质押车辆、债权、附属物交接，免责协议中间也约定车辆在交付之后，包括但不限于以下质押车辆灭失、被盗窃、交通事故以及国家关于机动车管理，和机动车的状态改变或法律法规发生变化等，以上全部风险责任在车辆交付后就均由接收人即张伟承担。张伟在签署协议的时候对车辆的性质完全了解。张伟对于交付248000元所要承担的风险也是完全的清楚的，其完全的清楚这辆车是过不了户的，而且在免责协议中间也写得很清楚，包括但不限于这些风险，包括灭失的风险，全部由张伟来承担。那么现在张伟方因为车辆被法院扣押就要求返还款项不应当的，也是没有法律和事实依据的。经审理查明：2015年8月3日，张伟（乙方）与潘舜平（甲方）签订《质押债权转让协议》，约定：甲方因对潘舜平享有质押债权，现甲方将该质押债权项下所有权、使用权、质押债权、转押权以（未约定金额）的价格转让给乙方，乙方自愿一次性受让该债权，并不得反悔；甲方一并将现质押债权的质押物车牌照为粤Ｓ×××××的车辆连同质押权及所有权转让给乙方；甲方对上述车辆享有质押权，享受转押权利，享有质押债权项下的所有权及使用权转让时甲方向乙方交付车辆相关权属，权利证书以及相关手续；甲方保证该车辆是车辆所有人所质押的，甲方保证该债权的真实性，并保证该车辆不是盗、抢、诈骗、租赁、走私、套牌车辆；该车辆质押债权转让后发生交通事故，交通违章所产生的法律责任、及发生的任何经济责任与甲方无关，甲方不承担任何责任；如原车主需要赎回车辆，甲、乙双方协商后应积极配合甲方赎回车辆，所发生的一切费用由原车主承担；乙方在使用过程中，如遇盗抢、交通违法、行车安全或国家车辆管理法律、法规或车辆状态发生变化等一切所有责任，均由乙方自行承担；本协议签订后，甲方可协商助乙方办理年审委托、保险、处理违章等手续，所有费用由乙方承担。同日，张伟（接收人）与潘舜平（移交人）签订《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》，约定：自2015年8月3日15点09分起，车牌号粤Ｓ×××××的车辆由移交人潘舜平交予接收人张伟使用；本车辆在交付之后，包括但不限于以下风险：因质押车辆灭失、被盗抢、交通事故、以及国家关于机动车管理的政策和机动车的状态改变或法律法规发生变化等，以上全部风险责任在车辆交付后由接收人全部承担。同日15点09分，潘舜平作为转让人向张伟出具收据，确认张伟因债权转让需要，向潘舜平转款248000元，转让人授权受让人将该笔借款划至潘舜平名下6222083602007789651账户，该笔款项已划入指定账户，转让人予以确认。上述协议签订后，涉案车牌号粤Ｓ×××××的车辆由张伟实际控制使用。2017年4月13日，因被执行人杨劲未按生效法律文书履行义务，申请执行人平安银行股份有限公司东莞分行申请执行，东莞市第一人民法院作出（2017）粤1971执5371号民事裁定，裁定：冻结、扣划被执行人杨劲存款961548.30元或查封、扣押其相应价值的财产予以拍卖，所得款项用于支付本案的执行费用及清偿债务。2019年3月19日，东莞市第一人民法院依据（2017）粤1971执5371号民事裁定书，向张伟出具查封（扣押）财产清单，将涉案车牌号粤Ｓ×××××的车辆予以封存。张伟认为其签订涉案质押债权转让协议的合同目的是购买二手车，并非受让质权，现涉案车辆已经被法院查封扣押，其购买车辆使用的合同目的已无法实现，请求解除合同并返还购车款，诉至本院。另查明：悦成公司于2014年5月22日经广州市白云区工商行政管理局依法核准登记设立，2017年3月31日广州市白云区工商行政管理局核准变更登记，股东由何阅新、黄国东变更为潘舜平，法定代表人由黄国东变更为潘舜平，现悦成公司属自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人为潘舜平。该公司的经营范围为汽车维修与维护；汽车清洗服务；汽车零配件批发；商品批发贸易；商品零售贸易。诉讼中，张伟为证实其支付248000元购车款及涉案粤Ｓ×××××车辆的所有权人为杨劲，杨劲将车辆转让给刘笑进行质押，向本院提交了如下证据予以佐证：1、转账记录，显示张伟2015年8月3日向黄国东转账120000元、向悦成公司转账45000元、通过其配偶账户向胡文杰转账40000元及同日转账43000元（该笔款项未显示收款人及账户信息）。2、2015年4月1日车辆质押借款协议书、借条、承诺书、杨劲身份证复印件，借条记载杨劲向刘笑借款200000元；承诺书记载杨劲承诺其是粤Ｓ×××××车辆的所有权人；协议书显示杨劲将粤Ｓ×××××车辆质押给刘笑，质押金额为200000元，期限为30天。悦成公司、潘舜平表示对于黄国东、悦成公司收款情况不清楚，只从胡文杰处收到71000元；记忆中证据2的相关原件已经交给张伟，故对证据真实性认可，但是查不到刘笑的身份信息。庭审中，张伟主张其向悦成公司原股东黄国东及悦成公司支付部分购车款，足以证明悦成公司对本案应当承担责任，潘舜平是悦成公司的唯一股东，无法证明股东的财产与公司财产相互独立，应承担连带责任；其在购买涉案车辆时没有联系原车主，知道涉案车辆并不登记在潘舜平名下。潘舜平表示其在2017年3月31日前不是悦成公司的股东、法定代表人，签订涉案质押债权转让协议是个人行为；其与刘笑没有关系，其从上一手处购买涉案车辆，该店铺没有与其签订书面协议，只是向其提供车辆质押借款协议书、借条、承诺书及车主身份证复印件，不持有车辆登记证书，车辆行驶证一直随车，其以签订车辆质押转让协议的合法形式，掩盖其没有转让资格的非法目的，因此涉案质押债权转让协议无效。另，潘舜平向本院提交反诉状，要求确认涉案质押债权转让协议无效，及由张伟按照同型号车辆市场租金金额支付使用费。后，潘舜平撤回全部反诉诉讼请求。以上事实，有质押债权转让协议、免责协议、收据、民事裁定书、查封（扣押）清单、车辆质押借款协议书、借条、承诺书、杨劲身份证复印件、企业信用信息公示报告及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：根据张伟与悦成公司、潘舜平诉辩意见及提交的证据，本案争议焦点如下：一、涉案《质押债权转让协议》的合同相对方问题；二、涉案《质押债权转让协议》的性质及合同效力问题；三、涉案《质押债权转让协议》如有效，是否具备解除条件，以及责任承担问题。一、涉案《质押债权转让协议》的合同相对方问题。涉案《质押债权转让协议》的签订时间是2015年8月3日，根据企业信用信息公示报告显示此时潘舜平并非悦成公司股东或法定代表人，且涉案《质押债权转让协议》明确记载甲乙双方为潘舜平及张伟，虽张伟提交转账记录拟证实悦成公司有收款行为，但是款项的收据系潘舜平出具，仅凭银行转账记录不足以证明涉案《质押债权转让协议》的合同相对方张伟与悦成公司及潘舜平在履行职务行为，因此，本院认定涉案《质押债权转让协议》的合同相对方为张伟及潘舜平。二、涉案《质押债权转让协议》的性质及合同效力问题。从双方交易目的看，张伟交付车款以取得对涉案车辆进行占有、使用、处分的权利，潘舜平主张涉案车辆不是买卖而是转质押，虽然签订的协议名为质押债权转让协议，但双方之间除了本案的车辆买卖交易关系外，不存在其他债权债务关系，更不存在质押合同关系，双方在交易时并未有债权（抵、质押）转让的意思表示。因此，综合考虑交易目的和行为看，本院认定张伟和潘舜平之间形成的是买卖合同关系，而非债权（抵、质押权）转让关系。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”依据上述司法解释规定，潘舜平对涉案车辆是否享有所有权、处分权不影响其与张伟签订的《质押债权转让协议》为有效合同。故悦成公司、潘舜平主张涉案《质押债权转让协议》无效，本院不予认可。三、涉案《质押债权转让协议》是否具备解除条件，以及双方责任承担问题。因涉案车辆的实际车主并非潘舜平，现车辆被东莞市第一人民法院依法查封扣押，致使张伟无法对涉案车辆进行使用、收益，其合同目的不能实现，因此张伟请求解除涉案合同的主张，应予支持。就张伟实际支付的购车款数额，张伟提交了向黄国东转账120000元、向悦成公司转账45000元、向胡文杰转账40000元及转账43000元的转账凭证，以及潘舜平出具的收据予以佐证，潘舜平于收据出具同时将涉案车辆交付给张伟，上述证据已经达到高度盖然性的证明效力，在潘舜平没有提交反证足以推翻张伟上述证据的情况下，本院认定张伟已将248000元购车款交付潘舜平。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，因涉案车辆已经被扣押，因此，张伟要求潘舜平向其返还购车款248000元，本院予以支持。但是作为购车者，张伟确认其清楚涉案车辆并不登记在潘舜平名下，购车时也未联系车主，由此可见，其对该车存在权利瑕疵的事实亦系明知，其未尽到合理的注意义务，仍将购车款支付给潘舜平，对损失的产生亦负有一定的责任，故张伟主张购车款利息，本院不予支持。因悦成公司并非涉案《质押债权转让协议》的合同相对方，也未作出自愿承担责任的意思表示，因此张伟主张悦成公司承担责任，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除张伟与潘舜平于2015年8月3日签订的《质押债权转让协议》；二、于本判决生效之日起五日内，潘舜平向张伟返还购车款248000元；三、驳回张伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2510元，由潘舜平负担，并于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 李 方二〇一九年十二月十七日书记员 胡嘉文