浙江省温州市鹿城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0302民初9651号 原告：浙江普飞鞋业有限公司，住所地浙江省温州市鹿城区鞋都二期十三号地块。 法定代表人：余银麟。 诉讼代表人：周光，该公司管理人（浙江光正大律师事务所）负责人。 委托诉讼代理人：杨邦宝，浙江光正大律师事务所律师。 被告：福建东胜合成革有限公司，住所地福建省宁德市霞浦县松港后墩村。 法定代表人：李新弦。 委托诉讼代理人：叶智焕，浙江震瓯律师事务所律师。 原告浙江普飞鞋业有限公司（以下简称普飞公司）与被告福建东胜合成革有限公司（以下简称东胜公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2019年9月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告普飞公司的法定代表人余银麟、委托诉讼代理人杨邦宝，被告东胜公司的委托诉讼代理人叶智焕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告普飞公司向本院提出诉讼请求：判令被告东胜公司立即向原告支付5847292.22元及利息损失（从起诉之日至实际清偿之日止起，按中国人民银行同期贷款利率计算）。事实和理由：2017年4月10日，原告普飞公司经温州市鹿城区人力资源和社会保障局、东莞市新骐包装材料有限公司的申请进入破产程序，由浙江光正大律师事务所担任管理人。 2018年8月2日，福建德润会计师事务所有限责任公司霞浦分所出具闽德润霞F审[2018]21号《福建东胜合成革有限公司审计报告》，该报告中财务报表附注记载，被告福建东胜合成革有限公司“其他应付款”科目中应付原告5847292.22元，后原告管理人多次与被告沟通清偿该款项事宜，但时至今日，被告仍未支付该款项。 被告东胜公司辩称：答辩人未欠原告任何款项。1.东胜公司原系原告与许瑞源共同出资，原告占51%股权，许瑞源占49%股权。2009年12月20日，李新弦、刘定海、李慧、姜少微等人从原告处受让了70%股权并签订了《股权收购协议》，2010年2月23日进行了工商登记变更。《股权收购协议》第二条约定股权转让价格参考《资产评估报告》、基于不良部分考虑实际支付可以偏离《资产评估报告》，达成补充协议；第七条第二项约定有关移交时未列明的债务，均由许瑞源、原告承担。2.2010年4月22日，协议各方签订了《补充协议》。协议第一条约定股权实际总价为零；第三条第二项约定李新弦等人应在股本之外追加投资额2800万元，普飞公司在股本之外追加投资额1200万元的事实；3.2010年8月29日，东胜公司原董事长移交“福建东胜合成革原债务移交表”，内记载了东胜公司欠普飞公司12000000元、姜少微（普飞）7820000元借款从普飞公司的债权中分离出来；4.账册上所载的14467931元调整为1200万元，抵做1200万元投资款；5.股权交易完成后，原告尚欠东胜公司8800638.9元以及269万元货款，至今未支付，东胜公司已经向管理人申报债权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提供的证据，被告对审计报告、审计工作底稿、银行汇款凭证的证明对象有异议，对其他证据无异议。对于被告提供的证据，原告对《股权收购协议》、《补充协议》、对2012年1月1日明细账、收款收据的关联性有异议，对债务移交表、审计报告和对账清单的证明对象有异议，对企业信用信息的关联性和证明对象有异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 1.原告提供的审计报告、审计工作底稿，该组证据可以证明被告的账册记载其尚欠原告5847292.2元的事实，本院予以认定。 2.原告提供的银行汇款凭证，该组证据证明原告在2010年1月至4月间向被告汇款1202万元的事实，本院予以认定。 3.被告提供的《股权收购协议》、《补充协议》，该组证据可以证明原告转让被告股权的事实及相关约定，本院予以认定。 4.被告提供的2012年1月1日明细账，该项证据不能证明账册记载的负债形成于2010年之前，本院不予认定。 5.被告提供的收款收据，该项证据与本案不具有关联性，本院不予认定。 6.债务移交表，该项证据与《股权收购协议》、《补充协议》可以相互印证，证明原告与被告的股权受让人之间的约定，本院予以认定。 7.审计报告与对账清单，该组证据可以证明在股权转让完成后，原告对被告存在负债的事实，本院予以认定。 8.企业信用信息，该项证据与本案不具有关联性，本院不予认定。 本院经审理认定，2017年4月10日，本院裁定受理温州市鹿城区人力资源和社会保障局、东莞市新骐包装材料有限公司对原告普飞公司的破产清算申请，同时指定浙江光正大律师事务所担任管理人。 2018年8月2日，福建德润会计师事务所有限责任公司霞浦分所出具闽德润霞F审[2018]21号《福建东胜合成革有限公司审计报告》，该报告中财务报表附注记载，被告福建东胜合成革有限公司“其他应付款”科目中应付原告5847292.22元，分别为普飞公司欠东胜公司8800638.9元，东胜公司欠普飞公司14647931.12元。 原告普飞公司系被告东胜公司的股东。2009年12月20日，原告普飞公司作为甲方，案外人李新弦、刘定海、李慧、姜少微作为乙方，案外人许瑞源作为丙方，共同签订《股权收购协议》一份，约定丙方将持有的东胜公司49%的股权转让予甲方，甲方受让股权并办理变更登记后，将70%的东胜公司股权转让予乙方。 2010年4月22日，普飞公司作为甲方，案外人许瑞源作为乙方，案外人李新弦、刘定海、李慧、姜少微作为丙方，共同签订《〈股权收购协议〉补充协议》（以下简称《补充协议》）一份。该协议第一条约定：“缔约各方虑及《股权收购协议》附件一所列应收款存在呆坏账之风险及固定资产之实际价值，不论《资产评估报告》所列数据，目标公司截至评估基准日的净资产价值协商确定为零，其中目标公司债权、库存与债务的总和（见附件一：转让方提供的清单）为人民币负伍仟万元，目标公司的厂房、土地使用权、机器设备及无形资产等资产（见附件二：资产清单），无论附件二列明与否，总价值为人民币伍仟万元。缔约各方最终确认《股权收购协议》第一条第1、2款列明的股权实际总价款均最终确定为零。各方相互间已签订及即将签订的《股权转让协议》中与以转让价格、支付的相关条款均应据此调整确定。”第二条第1款约定：“全部股权变更完成后，目标公司以评估基准日前所有库成的成品、半成品和原材料（以下间称库存）、债权以及人民币伍仟万元（小写：50，000,000元）现金为限清偿目标公司截至评估基准日的所有债务及之后发生的与之有关的违约金、滞纳金、利息等，超出部分的债务由甲方和乙方自行承担，多余部分归甲方和乙方共有。”第三条第2款约定，“为目标公司在股权变更完成后的经营需要，原则上，至丙方持有目标公司70%股权经工商行政部门登记变更后1个月内，丙方在股本之外在目标公司追加的投资金额应达到人民币贰仟捌佰万元，甲方应达到人民币壹仟贰佰万元，但如本条第3款所指的银行贷款成功的前提下，甲方和丙方可通过协商按3：7比例减少前述追加投资的投资额度。” 《股权转让协议》及《补充协议》签订后，各方办理了股权变更登记手续，东胜公司的股权登记情况变更为：李新弦47%，李慧10%，姜少微10%，普飞公司33%。 2010年8月19日，东胜公司制作《福建东胜合成革有限公司原债务移交表》一份，其中的《福建东胜合成革有限公司其他应付款移交表（三）》载明应付普飞公司借款1200万元、239838.76元，姜少微（普飞）782万元。姜少微的款项备注为“从浙江普飞公司分离出来”。但东胜公司未将上述应付普飞公司的1200万元和239838.76元支付给普飞公司，普飞公司也未按《补充协议》的约定将应追加的投资1200万元投入东胜公司。 另查明：1.《股权转让协议》签订后，《补充协议》签订前，姜少微于2009年12月20日、12月28日，2010年1月18日、1月26日、2月9日向普飞公司汇款合计782万元；普飞鞋业于2010年1月19日、1月27日、3月11日、4月19日向东胜公司汇款合计1202万元。2.《股权转让协议》及《补充协议》签订后，普飞公司陆续向东胜公司购买鞋材，计欠货款2697823元。除此之外，没有其他大额经济往来。3.霞浦天正有限责任会计师事务所出具的《审计报告》显示，2008年末，东胜公司应收普飞公司6681841.1元，应付普飞公司12936970元。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。结合被告提供的《股权转让协议》、《补充协议》及《福建东胜合成革有限公司其他应付款移交表（三）》可以证明，《福建东胜合成革有限公司其他应付款移交表（三）》记载的被告对原告的债务是对原、被告之间债务关系的结算。据此，本院认定2010年股权转让后，被告应付原告12239838.76元，同时原告应付被告追加投资款1200万元。据原、被告在庭审中的共同陈述，股权转让后，原告与被告之间仅发生货款往来，均为原告向被告采购货物，结欠货款2697823元。由此可知，在股权转让后，被告不可能再对原告发生大额负债，本案原告提供的《福建东胜合成革有限公司审计报告》记载东胜公司对普飞公司的负债系自东胜公司成立后历年累积的负债，未就股权转让时关于负债的结算和追加投资的约定进行调整，其所记载的负债金额与事实不符。原告主张其在2010年1月19日、1月27日、3月11日、4月19日向东胜公司汇款1202万元系支付追加投资款，但汇款行为发生在《补充协议》和《福建东胜合成革有限公司其他应付款移交表（三）》之前，且部分款项来源于股权转让协议的相对方姜少微，已记载于《福建东胜合成革有限公司其他应付款移交表（三）》内，故本院认定该1202万元包含于被告应付的12239838.76元之内。原告关于该款系提前支付1200万元追加投资款的主张本院不予采信。结合原告在长达9年的时间内未向被告催讨，且结欠被告货款2697823元的事实，本院对于被告关于其应付给原告的1200万元已与原告应付的1200万元追加投资款相抵消的抗辩予以采信。被告未就余款239838.76元的支付提供证据，且已就被告对原告的欠款申报债权，本院认定被告应当向原告支付239838.76元。依照《中华人民共和国企业破产法》第《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告福建东胜合成革有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告浙江普飞鞋业有限公司偿还欠款239838.76元并支付利息损失（从2019年9月12日起至实际履行完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告浙江普飞鞋业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费52731元，减半收取26365.5元，保全费5000元，合计31365.5元，由原告浙江普飞鞋业有限公司负担28917元，由被告福建东胜合成革有限公司负担2448.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员 陈 默 二〇一九年十二月十一日 书记员 傅瑞基