山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1091民初2565号 原告：孙卫东,男，汉族，户籍地山东省威海经济技术开发区，现住户籍地。 原告：王子全,男，汉族，户籍地山东省乳山市，现住户籍地。 二原告之委托诉讼代理人：邵洪才，山东泰祥律师事务所律师。 二原告之委托诉讼代理人：宋星星，山东泰祥律师事务所律师。 被告：陈良,男，汉族，户籍地山东省威海高技术产业开发区，现住址不明。 被告：王笑,女，汉族，户籍地山东省青州市，现住山东省威海市。 委托诉讼代理人：王东胜，山东胜鼎律师事务所律师 委托诉讼代理人：丛芸，山东胜鼎律师事务所律师 第三人:威海基弘塑胶有限公司，统一社会信用代码9137100256522997XU,住所地威海市阳亭西路-669-5号。 法定代表人：陈良，执行董事。 原告孙卫东、王子全与被告陈良、王笑、第三人威海基弘塑胶有限公司（以下简称“基弘公司”）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理，依法由审判员谢颖虹适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙卫东、王子全之委托诉讼代理人邵洪才、宋星星，被告王笑之委托诉讼代理人王东胜到庭参加诉讼。被告陈良、第三人基弘公司经本院依法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙卫东、王子全向本院提出诉讼请求：1、撤销被告陈良与王笑于2016年12月30日签订的《债权转让协议》；2、原告因本案产生的律师代理费3万元及诉讼费等均由被告陈良和王笑承担。事实与理由：两原告系第三人基弘公司之股东，被告陈良系第三人的法定代表人及股东。2019年7月24日，威海市环翠区人民法院（2018）鲁1002民初7335号民事裁定书认定被告陈良欠第三人人民币370万元。2016年12月30日，被告陈良在明知其负有巨额债务,仍将其对苗迎阳等享有的超过740万元的购房款债权（详见威海市环翠区人民法院（2016）鲁1002民初3819号民事判决书）以310万元的价格转让给被告王笑，以抵顶陈良欠王笑的民间借贷债权212万元，并与被告王笑签订了《债权转让协议》。根据《合同法》第74条、《合同法司法解释（二）》第19条之规定，被告陈良在对第三人负有巨额债务的情况下，将其债权转让给被告王笑，且转让价格明显不合理，严重损害了作为债权人的第三人的合法权益，依法应予撤销。因第三人被陈良实际控制、怠于行使相关权利，原告作为第三人的股东，根据《公司法》及公司法司法解释四的有关规定，有权提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告王笑辩称，第一，原告的撤销之诉超过了法定的诉讼时效期间。二被告的债权转让协议在2016年12月30日签订，并于2017年1月4日在《山东法制报》刊登债权转让公告，向全社会公开了涉案债权的转让协议，原告作为第三人的股东，分别任监事和经理职务，应当知晓债权转让的相关事实，原告于2019年10月22日才提起撤销之诉，明显超过了法定的除斥期间。第二，本案的债权已经合法转让，被告王笑在受让债权时，被告陈良将购买房屋的合同及交款收据交给了被告王笑，上述材料中载明的房屋购买人及房款缴纳人均为被告陈良，没有任何证据及迹象表明本案涉案的房屋是第三人购买，完全是被告陈良的个人行为，被告王笑不可能知道该笔债权发生会损害到第三人和他人的利益。第三，本案的债权转让对价是合理的，本案最终经生效的裁决确认的债权为370万元及相应利息。被告王笑对被告陈良享有的债权，截至2019年10月本息合计接近400万元，还没有计算诉讼费和律师费。故原告的诉讼没有法律和事实依据，请求予以驳回。 被告陈良未答辩，亦未提供反驳证据。 第三人基弘公司未答辩，亦未提供反驳证据。 本院经审理认定事实如下：原告孙卫东、王子全与被告陈良出资设立第三人基弘公司，被告陈良担任第三人公司法定代表人、执行董事职务。 2016年8月1日，被告陈良向威海市环翠区人民法院（以下简称“环翠区法院”）起诉，要求解除与案外人威海慧缘房地产开发有限公司（以下简称“慧缘公司”）于2012年3月26日签订的房屋买卖协议书；慧缘公司返还其购房款370万元及按同期银行贷款利率1.5倍计算的利息；慧缘公司赔偿其370万元。环翠区法院于2016年12月20日作出（2016）鲁1002民初3819号民事判决书，判决解除被告陈良与慧缘公司于2012年3月26日签订的房屋买卖协议书，慧缘公司返还陈良购房款370万元及利息；慧缘公司赔偿陈良370万元。 2016年12月30日，被告陈良与王笑签订了一份《债权转让协议书》，约定：陈良将环翠区法院（2016）鲁1002民初3819号民事判决书确定的全部权利以310万元的价格转让给王笑；王笑以威海经济技术开发区人民法院（2016）鲁1092民初991号民事调解书确定的对陈良的民间借贷本息、诉讼费、律师费等合计212万元及利息、滞纳金抵顶相同金额的转让价款；协议并对双方其他权利义务进行了约定。 2017年3月21日，威海市中级人民法院（以下简称“威海中院”）以（2017）鲁10民终431号民事裁定书撤销环翠区法院（2016）鲁1002民初3819号民事判决，并将该案发回环翠区法院重审。 在该案重审过程中，环翠区法院裁定变更被告王笑为该案原告、陈良为第三人，因慧缘公司在诉讼中经清算注销，债权债务由慧缘公司股东苗迎阳、殷文丽承担，环翠区法院通知苗迎阳、殷文丽作为该案被告参加诉讼。2018年4月27日，环翠区法院以（2017）鲁1002民初2019号民事判决书，判决解除陈良与慧缘公司于2012年3月26日签订的房屋买卖协议；苗迎阳、殷文丽于判决生效后10日内给付王笑购房款370万元及利息；驳回王笑的其他诉讼请求。该案判决生效后，王笑向环翠区法院申请强制执行。执行程序中，苗迎阳、殷文丽以其它案件确定的对陈良的债权提出抵销权申请，威海中院（2019）鲁10执复90号执行裁定书准许苗迎阳、殷文丽在该案执行程序中行使法定抵销权。 另查，原告孙卫东、王子全在山东省高级人民法院网上立案系统提交本案诉讼材料的时间是2019年10月15日，本院立案审批的时间是2019年10月22日。 本院认为，被告陈良、第三人基弘公司经本院依法传唤，无正当理由，未到庭参加庭审，应视为其放弃应诉、举证、质证、抗辩等诉讼权利，由此产生的不利后果，依法应自行承担，本院可依法缺席审判。 第三人基弘公司基于生效法律文书确认其对被告陈良享有要求被告陈良返还公司款项的债权，故第三人对陈良在对公司负有债务的情况下仍将其个人享有对苗迎阳、殷文丽的巨额债权转让给王笑的行为有权提起债权人撤销权诉讼。原告孙卫东、王子全作为第三人公司的股东，对于情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的行为，有权以自己的名义提起诉讼。本案原告代表第三人基弘公司行使债权人撤销权的对象是被告陈良转让给王笑对案外人苗迎阳、殷文丽的债权，但在执行程序中，案外人苗迎阳、殷文丽对陈良所转让的债权提出了抵销权申请，并经威海法院裁定予以准许，本案原告诉请撤销的债权与被告陈良转让给被告王笑对案外人苗迎阳、殷文丽的债权经抵销后在同等额度内消灭，故原告诉请要求撤销的债权转让协议的基础已经灭失，其诉讼请求失去了事实基础。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回原告孙卫东、王子全要求撤销被告陈良与被告王笑于2016年12月30日签订的《债权转让协议》的诉讼请求； 二、驳回原告孙卫东、王子全要求二被告承担律师代理费3万元的诉讼请求。 案件受理费人民币50元，由二原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  谢颖虹 二〇一九年十二月二十日 书记员  彭献玉