广东省开平市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0783民初4402号原告：江门市飞箭科技有限公司，住所地：开平市水口镇兴宁中路C1-2号。法定代表人：谢向军，男，该公司总经理。委托诉讼代理人：骆小红，女，是广东朱甲斌律师事务所律师。委托诉讼代理人：林镇海，男，是广东朱甲斌律师事务所律师。被告：开平市亿源五金制品有限公司，住所地：开平市百合镇乌金圩41号。法定代表人：戴瑞翔。被告：戴瑞翔，男，1992年4月26日出生，汉族，住浙江省瑞安市。被告：张世国，男，1985年7月3日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。原告江门市飞箭科技有限公司（以下简称飞箭公司）与被告开平市亿源五金制品有限公司（以下简称亿源公司）、戴瑞翔、张世国买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月29日立案后，依法适用简易程序，并于同年11月21日公开开庭进行了审理。原告飞箭公司的委托诉讼代理人林镇海到庭参加诉讼，被告亿源公司、戴瑞翔、张世国经本院合法传唤无正当理由不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告飞箭公司向本院提出诉讼请求：1、被告开平市亿源五金制品有限公司向原告返还预付货款1002812.95元；2、被告开平市亿源五金制品有限公司向原告支付逾期付款利息（以1002812.95元为基数，按照月利率2%的标准，从2018年7月21日起计算至实际付清之日止）；3、被告戴瑞翔及张世国对被告开平市亿源五金制品有限公司前述两项债务承担连带清偿责任；4、三被告承担本案的全部诉讼费、保全费。事实和理由：2017年2月24日，原告与被告亿源公司签订《产品授权委托生产合同》，约定原告以预付款的形式向亿源公司采购产品，亿源公司负责开具模具按需生产、按时交货，所需货款在预付款中减除。同日，原告按约定向亿源公司汇付了100万元预付款。2017年4月25日，在前述《产品授权委托生产合同》的基础上，原告与亿源公司签订《产品采购合同》，约定原告采购主体（型号FJ-PT013A-01）500000个和接头（型号FJ-PT013A-09）400000个，亿源公司保证从2017年5月10日起每天交货主体4000个、接头4000个，每迟交一天，按批货值的5%罚款，并赔偿原告所遭受的经营损失。2017年4月26日，原告按戴瑞翔要求，通过谢向军的个人账户向亿源公司预付订金365400元（收款人为戴瑞翔个人账户）。另外，原告又应戴瑞翔要求于2017年5月26日向戴瑞翔预付货款70000元，2017年6月9日又分三次向被告预付货款54500元、33930元、56640元。综上，原告合计向被告预付货款1580470元，其中有435400元为戴瑞翔收取。2017年3月，亿源公司开始向原告供货，但所供应的产品数量总达不到原告要求。截止至2017年12月份，亿源公司向原告供应的产品总价值仅合计为643867.70元。2018年7月21日，在亿源公司未能履行供货义务的情况下，原、被告双方对账后确认截止至2017年12月31日亿源公司尚欠原告预付货款1002812.95元。此后，原告多次联系被告协商解决此事均未果。原告认为，原、被告双方成立买卖合同关系，原告已按约定预付货款，亿源公司却未能按约定供应货品，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任并赔偿原告的经济损失。戴瑞翔、张世国作为亿源公司的股东，私自接收公司巨额货款，个人财产与公司财产混同，致使亿源公司未能履行供货义务，并已造成原告巨额经济损失。根据《公司法》第二十条第三款的规定，戴瑞翔、张世国应对亿源公司所负前述违约责任债务承担连带清偿责任。为维护自身的合法权益，原告特起诉提出上述请求。被告亿源公司、戴瑞翔、张世国没有到庭参加诉讼，也没有于答辩期限内提交书面答辩意见。飞箭公司围绕诉讼请求依法提交了证据，三被告没有到庭应诉，视为其放弃质证的权利。经本院审查，飞箭公司提交的证据均具有真实性、合法性和关联性，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：飞箭公司是于2006年4月13日登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为研发、生产、销售智能机器设备、智能卫浴洁具等。亿源公司是于2016年12月19日登记成立的有限责任公司，投资者为戴瑞翔和张世国，经营范围是生产、加工、销售五金制品、卫浴洁具。2017年2月24日，飞箭公司（甲方）和亿源公司（乙方）签订一份《产品授权委托生产合同》，约定飞箭公司委托亿源公司承制模具产品。上述合同约定：1、产品由甲方授权并提供样品，产品编号为FJ-PT013A-01，每件产品模具的设计图纸由甲方提供，乙方根据图纸要求开发模具。2、签订合同后，甲方汇款100万元预付款到乙方的公司账户，以后甲方所有在乙方采购物品的款项可以在这100万元里面减除。甲方的预付款从2017年3月开始每个月可以抵货款10万元。3、订单及交货期限以甲方以后的采购单为准。飞箭公司及其法定代表人谢向军在“甲方”一栏盖章并签名，亿源公司及其法定代表人戴瑞翔在“乙方”一栏盖章并签名。同日，飞箭公司通过银行转账方式向亿源公司支付预付款100万元。亿源公司于2017年3月1日出具《收款收据》一张给飞箭公司收执。该《收款收据》载明：“今收到飞箭公司100万元，从每月飞箭公司的货款里面抵扣10万元。时间为2017年3月至12月，每月各扣10万元。”2017年4月25日，飞箭公司和亿源公司签订订单编号为20170425-036号的《产品采购合同》一份，约定飞箭公司在原承制模具的基础上向亿源公司采购相应产品。上述合同约定：1、产品情况：（1）品名：主体；型号/规格：FJ-PT013A-01；材质：304不锈钢；数量：50万个；重量为66克的单价为2.70元（加工好），总金额为135万元，重量为80克的单价为2.30元（毛坯），总金额为115万元；（2）品名：接头；型号/规格：FJ-PT013A-09，材质：304不锈钢；数量：40万个，重量为30克的单价为1.60元（加工好），总金额为64万元，重量为63克的单价为1.20元（毛坯），总金额为48万元。2、质量技术要求（标准）与验收：产品质量要求按2017年2月24日签订的《产品授权委托生产合同》及购方的技术要求（或按相关国家标准）；3、结算方式：双方签订合同后，购方付订金365400元，余款货到购方仓库月结30天；4、交货日期：主体从2017年5月10日开始每天保证交4000个，2017年11月30日前交完；接头从2017年5月10日开始每天保证交4000个，2017年11月30日前交完。如果以上交货期要延迟购方会另行通知；5、交货地点：飞箭公司仓库；6、违约责任：产品交期以抵本司日期为准，以上的订单每迟交一天，按批货值的5%罚款。因交期或质量问题引起我司生产经营损失，供方承担赔偿责任。飞箭公司及其法定代表人谢向军在“经理”一栏盖章并签名，亿源公司及其法定代表人戴瑞翔在“供方”一栏盖章并签名。次日，谢向军根据合同约定向戴瑞翔账户支付购货订金365400元。随后，亿源公司开始陆续向飞箭公司供货。飞箭公司通过转账方式于2017年5月26日支付货款70000元、2017年6月9日支付货款145070元给亿源公司。至此，飞箭公司根据《产品授权委托生产合同》和《产品采购合同》的约定支付亿源公司货款（含预付款）合共1580470元（1000000元＋365400元＋70000元＋145070元=1580470元）。后由于亿源公司未能按照《产品采购合同》约定的交货数量和期限向飞箭公司供应产品，双方于2017年12月底终止交易往来。2018年7月21日，飞箭公司和亿源公司经对账签署对账材料一份。该对账材料载明以下内容：“1、亿源公司的送货情况：2017年3月至12月的送货金额分别为128247.30元、143707元、67860.60元、133000.20元、34084元、3687.20元、59866.40元、56916元、16500元，合计643868.70元；2、飞箭公司的汇款金额为1580470元；3、未磨数明细为：6月至12月未磨数金额合计7407.75元；4、退货金额合计为58803.90元。最终结算公式为643868.70元－1580470元－7407.75元－58803.90元=－1002812.95元。截止2017年12月31日，亿源公司尚欠飞箭公司金额合计1002812.95元。本单数目已核对，无误。”飞箭公司财务人员黄爱娣和亿源公司法定代表人戴瑞翔在该对账材料上签名。签订对账材料后，亿源公司未按照结算金额退回货款1002812.95元，飞箭公司经催讨无果，遂提起本案诉讼。案件审理过程中，飞箭公司向本院申请财产保全，本院经审查依法作出（2019）粤0783民初4402号民事裁定书，依法裁定冻结亿源公司、戴瑞翔、张世国的银行存款1423993.39元或查封、扣押相应价值的其他财产，并采取保全措施。飞箭公司为此支付财产保全申请费5000元。本院认为，本案是买卖合同纠纷。飞箭公司和亿源公司签订《产品授权委托生产合同》，约定飞箭公司委托亿源公司承制模具。在此基础上双方再行签署《产品采购合同》，约定飞箭公司向亿源公司购买经承制模具制作的产品，双方形成买卖合同关系。上述两份合同均是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，应合法有效，双方应按照合同约定全面、诚实地履行各自的义务。根据飞箭公司提供的《收款收据》、银行流水明细和原、被告双方签署的对账材料，签订合同后，飞箭公司已按照合同约定先后向亿源公司支付预付款、产品订金和货款等合共1580470元，而亿源公司未能按照合同约定的期限和数量供货，由此导致双方于2017年12月终止交易。终止交易后，双方经最终对账，亿源公司确认尚欠飞箭公司货款1002812.95元，本院对此予以认可，亿源公司对此应负返还义务。对于飞箭公司主张的逾期付款利息。对账后，亿源公司至今未能支付飞箭公司尚欠货款1002812.95元，确实造成飞箭公司的损失，该损失主要体现为飞箭公司无法对该货款进行占有使用而导致的资金利息损失，故飞箭公司据此主张逾期付款利息于法有据，本院予以支持。原、被告双方并未约定尚欠货款的支付期限、逾期付款利息及其计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，逾期付款利息可自起诉之日（2019年9月30日）起开始计算，利率可按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率上浮30%确定。另外，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”亿源公司为有限责任公司，戴瑞翔和张世国为公司股东，飞箭公司未能提供证据证明作为公司股东的戴瑞翔和张世国存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、出资不实、抽逃出资等情形，其请求戴瑞翔和张世国对亿源公司的上述债务承担付款责任没有事实和法律依据，本院不予支持。被告亿源公司、戴瑞翔、张世国经本院合法传唤没有正当理由不到庭参加诉讼，依法应作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告开平市亿源五金制品有限公司应于本判决生效之日起15日内支付货款1002812.95元和逾期付款利息（自2019年9月30日起，以1002812.95元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率上浮30%计算至实际付清之日止）给原告江门市飞箭科技有限公司；二、驳回原告江门市飞箭科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17615.94元，适用简易程序减半收取计8807.97元，财产保全费5000元，合共13807.97元（此款原告江门市飞箭科技有限公司已预交），由原告江门市飞箭科技有限公司负担受理费2605.97元，由被告开平市亿源五金制品有限公司负担受理费6202元和财产保全费5000元。原告江门市飞箭科技有限公司多预交的案件受理费6202元和财产保全费5000元由本院予以退回；被告开平市亿源五金制品有限公司应向本院补缴案件受理费6202元和财产保全费5000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审判员  许眉笑二〇一九年十二月二日书记员  梁佩琼