北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初37232号原告：张先文，男，1981年12月1日出生，汉族，住安徽省马鞍山市含山县环峰镇大庆社区。委托诉讼代理人：王聪，北京市金台律师事务所律师。被告：北京汉俊酒店管理有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路76号花乡奥莱村项目18、19号楼。法定代表人：谢超，执行董事。委托诉讼代理人：马国鑫，北京市昌久律师事务所律师。委托诉讼代理人：向家慧，北京市昌久律师事务所实习律师。原告张先文与被告北京汉俊酒店管理有限公司（以下简称汉俊酒店）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张先文的委托诉讼代理人王聪，被告汉俊酒店的委托诉讼代理人马国鑫、向家慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张先文向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告提供自2017年6月1日成立至判决生效之日止的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等），以供原告及其委托的注册会计师等专业人员进行查阅和复制；2.判令被告向原告提供上述期间形成的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的注册会计师等专业人员查阅；3.由被告承担诉讼费用。事实和理由：被告公司系2017年6月1日设立的有限责任公司，系由原告和股东谢超共同出资成立，原告是被告创始股东之一，拥有被告50%的股权，同时其也是被告的监事。被告自设立以来，一直由其法定代表人谢超实际控制运营，未及时向原告通报公司经营情况，导致原告对被告的经营状况知之甚少，无法适当行使股东权利，严重损害原告作为股东所享有的知情权。为主张股东权利，原告于2019年7月5日委托律师致函被告，向被告主张股东知情权，但被告至今未予答复。故原告诉至法院。被告汉俊酒店辩称，不同意原告诉讼请求，第一，被告从未收到过原告发出的律师函，原告主张行使股东知情权不符合法定程序；第二，原告行使股东知情权具有不正当目的；第三，原告诉讼请求中要求被告提供董事会、监事会决议，但被告未设立过董事会和监事会，其诉讼请求不成立。本院经审理认定事实如下：汉俊酒店于2017年6月1日成立，该公司工商登记的现有股东为张先文和谢超，持股比例各为50%。该公司原住所地为北京市丰台区南四环西路76号花乡奥莱村项目19号楼，其于2018年7月4日变更为现地址。该公司经营范围如下：餐饮服务；零售烟草；出版物零售；住宿；销售食品；酒店管理；物业管理；企业管理；票务代理；机动车公共停车场管理服务；劳务服务；城市园林绿化规划；室内装饰工程设计；汽车租赁（不含9座以上）；销售日用品、工艺品、文化用品、电子产品、体育用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）；技术开发、技术咨询、技术推广；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示；经济贸易咨询；出租商业用房。张先文在宁波市禅梦栖谷文化旅游发展股份有限公司（以下简称禅梦栖谷公司）担任监事。该公司股东为上海壹城投资发展有限公司（以下简称壹城公司）、上海天开文化创意有限公司，经营范围如下：文化旅游项目开发、设计、咨询服务；酒店管理；民宿服务；花卉、苗木、谷物种植、批发、零售；自行车租赁服务；旅游景区管理；国内旅游经营服务、入境旅游经营服务；物业管理服务；市场营销策划服务；会议及展览展示服务；工艺品、日用品的研发、批发、零售；游乐园服务（除高危项目）；自营和代理各类货物和技术的进出口。张先文在上海壹城投资发展有限公司担任监事，同时为该公司股东，持股比例为49%。该公司的经营范围如下：投资管理；资产管理；企业管理；实业投资，投资咨询（除金融、证券）；旅游咨询（不得从事旅行社业务）；保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；文化艺术交流策划。2019年7月5日，张先文向汉俊酒店原住所地发出《申请书》，请求查阅或复制汉俊酒店公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）供张先文查阅或复制，请求汉俊公司提供公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张先文查阅，并请上述事项由张先文委托的律师和专业的会计师予以协助。申请书发出后，汉俊酒店未予以答复，故张先文诉至法院。庭审中，汉俊酒店提出禅梦栖谷公司、壹城公司与汉俊酒店的经营范围相同，故张先文行使股东知情权具有不正当目的。张先文对此认为从公司名称上，禅梦栖谷公司、壹城公司与汉俊酒店的经营范围就不相同。禅梦栖谷公司、壹城公司的主营业务属于租赁和商务服务业，汉俊酒店的主营业务属于住宿业，其所属的行业有本质不同。上述事实，有原告张先文提交的汉俊酒店工商登记信息查询页、律师函、EMS物流查询截图，被告汉俊酒店提供的禅梦栖谷公司、壹城公司工商登记信息查询页及双方当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，本案系股东知情权纠纷，根据工商登记显示，张先文系汉俊酒店股东，有权在法律规定的范围内行使股东知情权。本案争议焦点为：一、张先文是否在起诉前向汉俊酒店提出过查询之请求；二、张先文行使股东知情权是否具有不正当目的；三、张先文行使股东知情权的范围。关于焦点一，汉俊酒店抗辩其未收到原告发出的律师函。本院经查，尽管汉俊酒店变更了住所地，但其新的地址实际覆盖了原有的住所地，故即使张先文所邮寄的函件地址系原公司登记的住所地，汉俊酒店亦能够收到。且根据张先文提供的邮政速递物流查询截图显示，该函件显示被签收，故本院对其抗辩意见不予采纳。张先文依法履行了查询的前置义务，并向汉俊酒店说明了申请查阅或复制的目的，其符合通过诉讼向汉俊酒店行使股东知情权的条件。关于焦点二，汉俊酒店抗辩张先文行使股东知情权具有不正当目的，其提交了张先文在禅梦栖谷公司担任监事，在壹城公司担任监事及股东的证据，并主张该二公司的经营范围与汉俊酒店相同，存在经营业务竞争关系。对此本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第八条第（二）项之规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本院经查，禅梦栖谷公司仅在酒店管理，工艺品、日用品的零售与汉俊酒店相同，壹城公司仅在文化艺术交流策划与汉俊酒店的组织文化艺术交流活动有所近似。汉俊酒店系酒店管理公司，其经营地址亦在北京市，禅梦栖谷公司、壹城公司与其经营地点相距甚远，难以形成实质性竞争关系，故不能得出张先文行使股东知情权具有不正当目的，本院对汉俊酒店的该项抗辩意见不予采纳。关于焦点三，汉俊酒店抗辩该公司并无董事会决议、监事会决议。本院认为张先文要求查阅、复制的材料属于公司法明确规定的内容，至于汉俊酒店是否实际具有，张先文本身并不掌握，也难以举证证明，故对汉俊酒店的该项抗辩意见亦不予采纳。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表属于财务会计报告中的相关文件，张先文要求查阅、复制汉俊酒店的上述文件，符合法律规定的股东知情权范围，本院予以支持。此外，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是公司收支活动的可靠依据。为了保障股东的知情权的实现，保证股东对公司财务及运营状况充分、真实的了解，依据公司法的立法本意，股东有权查阅公司的会计凭证。股东的知情权系一完整的、持续性权利，凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿、相应原始凭证以及合同等，都应属于股东知情权范围。故张先文要求查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的主张，理由正当，本院予以支持。此外，根据公司法解释四第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。张先文请求与会计师等专业人员一同行使查阅和复制的诉讼请求，具有法律依据，本院亦予以支持。但是，根据公司法解释四第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故关于财务会计报告中的其他材料以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，张先文应当说明具体名称，现其未能予以说明，故对其请求查阅或复制的其他文件本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、北京汉俊酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地向张先文提供该公司自二○一七年六月一日至判决生效之日止的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）进行查阅、复制；二、北京汉俊酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地向张先文提供该公司自二○一七年六月一日至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账），会计凭证（包含记账凭证、原始凭证）进行查阅；三、张先文在场查阅或复制上述材料的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回张先文其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京汉俊酒店管理有限公司负担（于本判决生效后七日内缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 徐冲二〇一九年十二月十八日法官助理 黄昊书 记 员 张佳