江苏省南京市六合区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0116民初6477号原告：安徽金利多装配建筑科技有限公司，住所地安徽省滁州市来安县汊河镇碧桂园城市花园鹤望兰街区。法定代表人：崔宁仙。委托诉讼代理人：杨荣进，江苏法德东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：王一超，江苏法德东恒律师事务所律师。被告：南京海洋高压容器制造有限公司，住所地江苏省南京市沿江工业开发区葛中路。诉讼代表人：贾政和，该企业管理人负责人。委托诉讼代理人：陈言，江苏圣典律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐涛，江苏圣典律师事务所律师。第三人：安徽来安农村商业银行股份有限公司，住所地安徽省来安县永阳东路。法定代表人：毕来明，该公司董事长。委托诉讼代理人：许同元，安徽环滁律师事务所律师。原告安徽金利多装配建筑科技有限公司（简称金利多公司）与被告南京海洋高压容器制造有限公司（简称海洋公司）、海洋公司管理人、第三人安徽来安农村商业银行股份有限公司（来安农商行）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告金利多公司的法定代表人崔宁仙及其委托诉讼代理人杨荣进、王一超，被告海洋公司的委托诉讼代理人暨海洋公司管理人的委托诉讼代理人陈言、徐涛，第三人来安农商行的委托诉讼代理人许同元到庭参加诉讼。2019年11月22日，原告金利多公司申请撤回对海洋公司管理人的起诉，后本院依法适用普通程序于2019年12月19日再次公开开庭进行了审理，原告金利多公司的法定代表人崔宁仙及其委托诉讼代理人杨荣进、王一超，被告海洋公司的委托诉讼代理人陈言，第三人来安农商行的委托诉讼代理人许同元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金利多公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法解除原告与被告海洋公司于2018年9月20日签订的《南京海洋高压容器制造有限公司滁州分公司土地房产转让协议》（简称转让协议）及《南京海洋高压容器制造有限公司滁州分公司土地房产转让补充协议》（简称补充协议）；2、判令被告海洋公司返还原告已支付的4000万元人民币转让款；3、被告海洋公司管理人协助返还已支付的4000万元转让款；4、第三人来安农商行协助返还已支付的2900万元的转让款；5、诉讼费用由被告承担。后原告金利多公司变更诉讼请求为：1、撤销原、被告于2018年9月20日签订的《转让协议》及《补充协议》；2、判令被告海洋公司返还原告已支付的4000万元人民币转让款及利息（自合同撤销之日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期同档贷款利率标准计算）；3、案件受理费依法判处。事实与理由：原告与被告海洋公司于2018年9月20日签订《转让协议》及《补充协议》，约定海洋公司将位于安徽省滁州市来安县XX区XX路南侧的土地及地上房产按照6410万元转让给原告，原告按照合同约定在2018年7月31日前将第一笔交易款4000万元转至海洋公司管理人账户。随即管理人将2900万元直接转入来安农商行的账户，余款1100万元留在管理人账户。在原告支付上述款项后，土地及厂房交由原告管理，原告进场后，来安XX区管委会提出，海洋公司出让的土地处于特定产业园区，有产业政策限制，原告的经营范围不符合产业政策，不能开展生产经营活动，导致原告购买土地房产的合同目的无法实现，若继续履行合同，对原告来说显示公平。为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告海洋公司辩称：不同意原告转让协议和补充协议，两份协议是双方真实意思表示，没有违反法律的禁止性规定，合法有效。在本合同签署后原告公司支付4000万元以后，海洋公司已经向原告移交了土地和房屋，被告已经履行完合同项下的现阶段义务，本合同就合同目的而言具有继续履行的可能性，原告在签署合同前已经向相关部门进行了咨询了解，对案涉土地能否从事相关行业进行咨询，经营风险应当由原告自行承担，原告的诉请不应当得到支持；原告请求撤销合同的情形并非原告过错所导致，原告的损失及诉讼费不应当由被告海洋公司承担。第三人来安农商行述称：本案涉及的协议系买卖合同，原告购买涉案土地厂房目的是为了取得所有权，至于其用途并不属于买卖合同所规范的内容，原告要求以重大误解撤销买卖协议没有相应的事实依据；原告要求撤销案涉协议已超过法律规定行使撤销权的期限。请求法院驳回原告金利多公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：本院于2015年11月25日裁定受理海洋公司破产清算一案，并指定江苏圣典律师事务所为海洋公司破产管理人。2018年6月15日，海洋公司管理人在江苏法制报第6103期D版刊登了《海洋公司滁州分公司房地产变卖询价公告》，该询价公告载明“注：1、因政策原因或其他原因导致不能过户的风险由买受人承担；2、因注销抵押权可能导致过户迟延的风险由买受人承担；3、标的物按交付时现状交付，交付时实物与评估报告不一致的风险及评估基准日至交付之时所产生的风险如隐藏瑕疵、缺陷、损毁等均由买受人承担，管理人概不作多退少补。”、“五、买受人在办理相关登记手续之前，应当：（1）仔细了解本次交易标的；买受人在报价前应对标的物全部了解并仔细察看，以标的物的现状进行报价，管理人不承担瑕疵担保等责任。买受人一旦缴纳保证金，即视为已全面了解交易报价规则和标的物的具体情况，并自愿承担责任及相应的法律后果。”2018年7月20日，海洋公司（甲方、转让方）与张某（乙方、受让方、金利多公司发起人）、南京某工程服务有限公司（丙方、担保方）签订《转让协议》一份，约定将甲方名下位于安徽省滁州市来安县XX区XX路南侧面积为84550.9㎡的国有土地使用权、面积为61082.96㎡的地上建筑（有产权登记的面积为56226.62㎡）以6410万元的价格全部转让给乙方发起设立的公司，甲方不承担标的物瑕疵担保责任，如：1、因政策原因或其他原因导致不能过户的风险由乙方承担；2、标的物过户的测量、办理产权证照及过户税费、所欠缴的水电费等相关一切费用全部由乙方承担；3、因注销抵押权可能导致过户迟延的风险由乙方承担；4、标的物按交付时现状交付，交付时实物与评估报告不一致的风险及评估基准日至交付之时所产生的风险如隐藏瑕疵、缺陷、损毁等均由买受人承担，管理人概不作多退少补。乙方除支付交易价款外，还应承担人民币1090万元，用于处置此次交易所涉及的全部税费，包括增值税、印花税、契税以及标的物过户所需的测量费、过户费等。乙方于2018年7月31日前支付第一笔交易款2910万元和税费1090万元，甲方收到4000万元后将标的物交由乙方管理，乙方于2018年11月30日前支付第二笔交易款3500万元。该合同对乙方购买土地、厂房的目的进行了说明“为了适应国家绿色环保节能高效的政策的有力推进，着力开发并打造滁州来安开发区生产基地项目，为此本合同乙方张某发起设立了安徽金丽多装配建筑工程科技有限公司，（截止本合同签订日，已经完成名称核准，拟设立公司详情见附件：《滁州PC建筑产业园投资可行性研究报告》”。该合同还就违约责任、不可抗力、免责条款等事项进行了约定。合同签订后，南京某工程服务有限公司于2018年6月22日代乙方向甲方转账500万元、江苏省创宏基投资管理有限公司于2018年7月19日代乙方向甲方转账3500万元。甲方收到上述款项后将案涉土地、房产交付乙方实际占有、使用，并将其中的2800万元支付给了第三人来安农商行，用于清偿欠来安农商行的抵押贷款。金利多公司于2018年8月15日成立，经营范围为：其他建筑安装、预制装配式建筑构件、支吊架、桥架研发、设计、加工、制造；砼结构构件，金属结构构件生产、研发、销售；建筑材料、设备的研发、生产、及销售；PC（混凝土预制件）研发、设计、生产、销售、安装；商品混凝土生产和销售；货物配载服务；建筑装修装饰工程，物业管理（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年9月20日，海洋公司（甲方）与金利多公司（乙方）重新签订了《转让协议》，该协议与张某签订的转让协议内容基本一致。同日，双方签订《补充协议》，该补充协议约定转让协议项下的标的物交易价款为6410万元，除上述价款外，乙方在人民币1090万元范围内承担用于处置此次交易所涉及的全部税费，上述款项应在2018年11月30日前支付，不足部分，由甲方承担；如有结余，余款将作为抵押权人放弃抵押债权未完全清偿部分的补偿，乙方不得主张返还。金利多公司实际取得案涉土地、房产后，因安徽省来安XX区管理委员会（简称XX管委会）不同意金利多公司的PC建筑项目入驻，致使金利多公司的PC建筑项目至今未能入驻。审理过程中，本院到XX管委会了解情况，XX管委会向本院提供了《安徽来安XX区规划环境影响报告书》及《安徽省环保厅关于安徽来安XX区总体规划环境影响报告书审查意见的函》，该两份文件显示安徽来安XX区规划年限为2017-2030年，主导产业为汽车配件、机械电子、商贸物流，严格控制非主导产业项目入区建设。另，金利多公司在购买案涉土地、房产时向安徽省来安县了解过PC建筑产业是否符合国家产业政策，并向本院提交了《关于滁州PC建筑产业园项目的初步审查意见》复印件，据该文件载明“‘滁州PC建筑产业园项目’不属于《产业结构调整指导目录》（2013修正本）限制类和淘汰类所列项目范畴，符合国家产业政策”。庭审中，海洋公司管理人陈述在交易过程中曾向XX管委会了解过产业政策，当时并没有说不允许金利多公司的PC建筑项目入园，在2019年10月15日开庭质证时才确切的知道案涉土地、房产的具体产业规划，之前仅相关领导说可以从事轨道交通和工业制造，未见到相关的书面文件。原告金利多公司在庭审中陈述，合同签订后，在与当地机构的接触过程中原告并没有看到明确的表述说PC建筑企业不能进入该经济开发区，原告投入了大量的资金、人力，聘请了高管人员，在该厂区内进行了装修、平地等等，从办理相关证照过程中也没有看到相关的文件载明PC项目不能进入该开发区的情况，原告始终认为可以从事PC项目，原告向XX管委会的安检部门申请验收时，才被告知不符合环保要求，当发现这一事实后，原告紧急与管理人进行磋商，并和管理人一同到XX管委会了解情况，管委会的相关领导也没有明确的告知管理人和原告说有文件规定不让PC项目入园，直到上次开庭时法庭出示了调取的相关文件，我们才确切的发现PC项目与当地的政策是不相符的，故而变更了诉讼请求。庭审后，原告金利多公司表示如果原告胜诉，自愿负担相关诉讼费用。上述事实，有当事人的陈述及提交的《转让协议》、《补充协议》、转款记录等证据附卷予以证实。本院认为，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的情形。因重大误解订立的合同，行为人有权请求人民法院予以撤销。产业规划系对一定区域产业发展的定位、产业体系、产业结构、产业链、空间布局等做出的科学计划，对一定区域内同业用地的经营范围会进行适当限制，对投资者进行投资决策具有重大影响，在购买工业土地、房产时，投资者对产业规划的错误认识，致使合同目的无法实现的，可以认定为重大误解。本案中，海洋公司管理人依法发布变卖询价公告，对处置财产的现状及风险进行了披露，目前案涉土地房产过户仍不存在障碍，管理人不具有过错。金利多公司作为买受人，对案涉土地、房产能否从事PC建筑产业仅向来安县相关部门进行了解，未向案涉土地所在工业园区的XX管委会了解真实的产业规划，因该产业规划并不对外公布，致其对案涉土地能否从事PC建筑产业存在错误认识，金利多公司在取得案涉土地、厂房后因经营项目不符合产业规划无法入驻，合同目的落空，符合重大误解之情形，应予撤销。金利多公司、海洋公司直到2019年10月15日证据交换过程中看到本院调取的产业规划文件后才确切的知道案涉土地的产业规划，金利多公司行使撤销权未超过法律规定的期限，故本院对原告金利多公司要求撤销其与被告海洋公司于2018年9月20日签订的《转让协议》及《补充协议》，返还转让款4000万元的诉讼请求予以支持。被告海洋公司如未按期返还，应按中国人民银行发布的同期同档存款基准利率计算利息至实际返还之日止，对原告金利多公司主张的其它利息不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十二条第一款第一项，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、撤销南京海洋高压容器制造有限公司与安徽金利多装配建筑科技有限公司于2018年9月20日签订的《南京海洋高压容器制造有限公司滁州分公司土地房产转让协议》及《南京海洋高压容器制造有限公司滁州分公司土地房产转让补充协议》；二、被告南京海洋高压容器制造有限公司于本判决生效后三十日内返还原告安徽金利多装配建筑科技有限公司人民币40000000元及利息（自本判决确定的返还之日起，以未实际返还金额为基数，按中国人民银行发布的同期同档存款基准利率计算至实际返还之日止）；三、驳回原告安徽金利多装配建筑科技有限公司的其它诉讼请求。案件受理费241800元，由原告安徽金利多装配建筑科技有限公司自愿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  邹建明人民陪审员  牟新群人民陪审员  伦金美二〇一九年十二月二十五日书 记 员  吴 娴