文书内容江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0102民初9316号原告：南昌华中金属材料有限公司，住所地：江西省南昌市东湖区青山北路18号江西钢材市场B区13号，统一社会信用代码：91360100723922244W。法定代表人：李强，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐梓铭，北京市中银（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201910088991。委托诉讼代理人：张圣莹，北京市中银（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201410642933。被告：江西省定华贸易有限公司，住所地：江西南昌市安义县东阳镇徐埠街27号，统一社会信用代码：91360100591827199Q。法定代表人：郭明，该公司总经理。被告：南昌市建筑工程集团有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道1318号建设大厦，统一社会信用代码：913601007055721488。法定代表人：吴志斌，该公司总经理。被告江西省定华贸易有限公司、南昌市建筑工程集团有限公司共同委托诉讼代理人：潘红卫，江西事事律师事务所律师，执业证号：13601200210221395。原告南昌华中金属材料有限公司（以下简称华中公司）与被告江西省定华贸易有限公司（以下简称定华公司）、南昌市建筑工程集团有限公司（以下简称建工集团）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月29日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月21日、12月3日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人徐梓铭、张圣莹，两被告共同委托诉讼代理人潘红卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付钢材货款3355438.48元及利息231525.26元（利息暂计算至2019年8月31日，2019年8月31日至货款付清之日止的利息以3355438.48元为基数，按月利率1.5%计算），以上共计3586963.74元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告定华公司签订了《钢材购销合同》一份，合同约定被告向原告采购钢材用于赣州市XX家园小区（XX新城棚改安置房）CX-X地块工程建设，合同对产品单价、数量、结算及付款方式、双方权利义务、争议解决方式等事项做了明确约定。合同签订后，原告依约向被告履行了供货义务，但被告至今仍未将货款足额支付给原告，截止至起诉之日被告尚欠原告货款及利息共计3586963.74元，原告多次催收仍未支付。另查明2017年11月20日被告建工集团签发授权委托书，申请其授权委托其全资下属公司即被告定华公司与原告签订钢材购销合同，若产生与该合同有关的法律责任，被告建工集团均予以承担。综上，原告依约切实履行了合同义务，但两被告仍迟迟不予支付货款，严重侵犯了原告的合法权益，故诉至法院。被告定华公司、建工集团辩称，一、定华公司与华中公司之间形成的是合作合同关系，买卖合同关系只是履行合作合同关系的一个环节，应当按照双方真实的意思表示来认定双方之间的法律关系；二、华中公司诉请的利息应当由余国金和定华公司共同承担，现华中公司仅起诉定华公司，视为其放弃对余国金的权利主张，定华公司对该放弃的部分不再承担支付义务；三、华中公司诉请的利息，是按照利滚利的方式进行计算而得出的，依法应当予以驳回其不合理的部分；四、建工集团依法不应当承担本案的任何责任，华中公司要求建工集团支付钢材款及利息的诉请，依法应当予以驳回。定华公司与建工集团属于两家具有独立法人资格的公司，双方除了均隶属于国资公司外，没有其他任何法律上的关系。建工集团虽然出具了授权书，但这是定华公司向其请示的一种内部审批程序，并不构成对外的担保，更不构成对外承担法律责任的依据。华中公司依据内部请示审批程序要求建工集团承担支付货款和利息的责任不能成立，应当驳回。当事人围绕诉讼请求及主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对原告提交的原告营业执照、被告定华公司企业信息、被告建工集团企业信息、《钢材购销合同》、授权书、钢材出库单、贷款利息表、《还款计划》、《确认函》，被告定华公司提供的《钢材贸易合作协议》、中国建设银行进账单、中国建设银行客户专用回单、江西银行电子渠道行内转账回单，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月26日，华中公司（乙方）与定华公司（甲方）签订《钢材贸易合作协议》，约定：为了体现企业间优势互补、合作共赢的理念，甲、乙双方就钢材贸易合作事宜本着平等自愿、互利互惠的原则，经友好协商，签订如下协议条款：第一条合作内容甲、乙双方就针对甲方在赣州XX家园CX-X地块项目钢铁贸易模块进行合作经营，并享受在钢铁贸易模块合作所产生的收益，含其他合作收益；第二条合作方式甲、乙双方各出资10000000元人民币（大写：壹仟万元整）进行合作，甲、乙双方在上述项目钢铁贸易合作模块各占股50%。双方出资金额打入甲方账户，此笔资金只限用于XX家园CX-X地块项目，由双方监管，账户信息如下：户名：江西省定华贸易有限公司；开户行：江西银行红谷滩支行；账号：79×××98；第三条出资方式甲乙双方自本协议签订之日后七个工作日内，各出资300万元，之后按业务需要再进行投资，出资金额分别是300万元及400万元，直至甲乙双方各出资满人民币10000万元止；第四条价格结算方式1、甲方：按照“我的钢铁网”赣州市场价格行情当天第一次网价报价上调150元/吨，作为与乙方的结算价（包税、包到工地现场），同时该笔收入不计入利润，乙方不参与分配。2、乙方：按照“我的钢铁网”赣州市场价格行情当天第一次网价报价上调50元/吨，作为乙方的结算价（包税、包到工地现场）。3、如“我的钢铁网”赣州市场价格当天出现二次或多次报价时，则按当天几次报价的平均价作为当天行情报价。周六按周五、周日按下周一在“我的钢铁网”赣州市场价格结算。4、甲、乙双方所投资金按实际发货到工地之日起，则按月计算1.2%的资金占用费，该资金占用费由项目上支付。5、乙方出资半年后，资金未用余额则由甲方退还给乙方，如项目后期用量很大，乙方应无条件按实际需求补齐不超过总金额壹仟万元整人民币的出资款。超过此金额之外的投资，则由甲方负责出资，同时乙方承担该笔资金一半的利息，利率按月息1.2%执行。6、甲方收到项目计量款后，则当期分红给乙方，项目主体工程封顶后，3个月内由甲方返还全部资金给乙方；第五条……；第七条利润分成方式甲、乙双方合作期间，利润甲、乙双方各占50%；第八条……。协议签订后，华中公司分别于2017年6月27日、8月30日向定华公司转账300万元、100万元，附言：采购款、保证金，共计400万元。定华公司分别于2017年7月11日、7月21日、7月25日、9月7日、2018年5月10日向华中公司转账133125.09元、547594.12元、135849.48元、728182.88元及2455248.43元，附言：材料款、还投资款，共计400万元。2017年11月20日，建工集团向华中公司出具《授权书》一份，载明“本授权委托书申明：我公司现授权委托我公司的全资下属公司江西省定华贸易有限公司与贵单位南昌华中金属材料有限公司签订赣州市XX家园小区（XX新城棚改安置房）CX-X地块建设工程钢材购销合同。代理公司在此过程中所签署的一切文件和处理与之有关的经济纠纷与法律责任，我公司均予以承担”。同年12月，华中公司（乙方）与定华公司（甲方）签订《钢材购销合同》，约定：根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，甲乙双方本着平等、互利原则，就甲方向乙方采购钢材事宜达成如下合同条款：一、甲方工程名称及交货地点：赣州市XX家园小区（xX新城棚改安置房）CX-X地块建设工程；二、产品名称：临时工程中使用的措施材料各种型号型钢及螺纹钢；单价：按照“我的钢铁网”赣州市场价格行情当天第一次网上报上调50元/吨，作为与乙方的结算价（包税、包到工地现场）。如“我的钢铁网”赣州市场价格当天出现二次或多次报价时，则按当天几次报价的平均价作为当天行情报价结算。周六按周五、周日按下周一在“我的钢铁网”赣州市场价格计算；数量：预计数量20000吨，金额壹亿元，具体数量以实际供应数量为准；三、……；四、乙方凭甲方工地现场收料员签收单与甲方核对无误后办理账单并签字，货签收当日未能及时付款的，逾期未付货款的按每次货款的总价1.2%的月息另支付给乙方。甲方每月底付清乙方1.2%的月息。每次收到工程计量款后，甲方支付乙方未付货款。主体工程封顶后，三个月内甲方必须付清乙方所有款项；五、……。合同签订后，华中公司按约向定华公司指定的赣州市XX家园小区（XX新城棚改安置房）CX-X地块项目工地供应钢材，定华公司未按约支付货款。后经双方对账，定华公司出具《江西省定华付南昌华中贷款利息》，载明：截至2018年6月15日，定华公司尚欠华中公司货款19453099.19元、利息990197.48元。同年8月10日，定华公司向华中公司出具《还款计划》，载明“华中公司于2017年6月27日至2018年6月6日向定华公司已供应钢材共4429.536吨。华中公司向定华公司供货金额合计19453099.19元。利息按到货日1.2分的月息计算。从2018年6月15日开始，已供钢材未付货款及利息按1.5分的月计算。且从2018年7月1日开始，定华公司必须每月支付乙方最低100万元的货款及利息。（此货款为2018年6月6日之前钢材的货款）。2018年12月31日之前必须把所有货款和利息付清。如定华公司未按月按时支付此货款及利息，华中公司也可停止供货”。后定华公司分别于2018年6月19日、7月17日、8月6日、9月26日、9月29日向华中公司还款4200000元、308438.36元、3298211.64元、1000000元、1833688.1元，共计10640338.1元。2018年12月4日，经双方再次对账确认，定华公司向华中公司出具《确认函》，载明：截至2018年10月31日，定华公司尚欠华中公司货款12685446.61、利息196624.42元，合计12882071.03元。后定华公司分别于2018年12月5日、2019年1月24日、2月19日、4月15日向华中金属还款4259755.68元、500000元、4001569.95元、1450000元，共计10211325.63元。审理中，华中公司与定华公司、建工集团共同确认华中公司向定华公司供应钢材总货款为21275251.65元。本院认为，本案争议的焦点为：1、华中公司与定华公司的法律关系；2、定华公司所欠货款及逾期付款利息的数额；3、建工集团应否承担共同还款责任。关于焦点1。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，华中公司与定华公司虽签订的是《钢材贸易合作协议》，但双方的合作方式为华中公司向定华公司指定的工地供应钢材，定华公司向华中公司支付货款，故双方名为合作实为买卖合同关系。关于焦点2。定华公司于2018年8月10日向华中公司出具的《还款计划》中承诺“从2018年6月15日开始，已供钢材未付货款及利息按1.5分每月计算”，故案涉货款自2018年6月15日起的逾期付款利息应按月息1.5%计算。定华公司主张利息应当由案外人余国金和定华公司共同承担，仅提供了微信截图及案外人余国金单方面出具的《承诺书》影印件，且华中公司不予认可，该项主张证据不充分，本院不予支持，根据合同相对性原则，定华公司与案外人余国金的争议，可另行主张解决。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条规定：债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。本案中，华中公司与定华公司对截至2018年6月15日尚欠货款19453099.19元、利息990197.48元均无异议。定华公司之后的还款应先抵充逾期付款利息再抵充货款。2018年7月2日的20万元借款与本案买卖合同是不同的法律关系，在本案中不作处理。《确认函》中的“借款金额”及“应收利息”系按照利滚利的方式计算而得出的金额，不符合法律规定，应按照约定依法核算。经本院核算，截至2019年8月31日，定华公司尚欠华中公司货款3112932.86元、利息214792.37元。（详见附表）关于焦点3。建工集团于2017年11月20日出具的《授权书》载明“其授权定华公司与华中公司签订赣州市X家园小区（XX新城棚改安置房）CX-X地块建设工程钢材购销合同，在此过程中有关的经济纠纷与法律责任，由其公司承担。”该《授权书》系建工集团真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，故建工集团对定华公司拖欠华中公司的货款及逾期付款利息应承担共同还款责任。综上，华中公司与定华公司签订的《钢材贸易合作协议》、《钢材购销合同》，建工集团向华中公司出具的《授权书》、定华公司向华中公司出具的《还款计划》，均系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，华中公司依约履行了供货义务，华中公司、建工集团未按约履行付款义务，构成违约，依法应承担相应的违约责任，故华中公司要求定华公司、建工集团支付货款及逾期付款利息，有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决如下：被告江西省定华贸易有限公司、南昌市建筑工程集团有限公司于本判决生效之日起七日内向原告南昌华中金属材料有限公司支付货款3112932.86元及逾期付款利息（截止2019年8月31日止的利息为214792.37元，自2019年9月1日起至实际给付之日止，以货款3112932.86元为基数，按月利率1.5%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35500元（原告南昌华中金属材料有限公司已预交），由原告负担5200元，由被告江西省定华贸易有限公司、南昌市建筑工程集团有限公司共同负担30300元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  赵明华人民陪审员  张 仲人民陪审员  万祥如二〇一九年十二月二十三日书 记 员  刘欣洁附表：            日期              新增货款（元）              利率1.5%/月              天数              逾期利息（尚欠货款本金*月利率/30*天数）（元）              利息合计（元）              还款金额（先息后本进行抵充）（元）              还款冲抵利息后剩余款项（元）              货款本金合计（元）              备注                  2018-6-15                                                           990197.48                                                           19453099.19              原、被告双方对2018年6月15日以前拖欠的货款本金及利息均予以确认                  2018-6-19                             0.0005              4              38906.19838              1029103.678              4200000              3170896.322              16282202.87                  2018-7-13              308285.61              0.0005              24              195386.4344              195386.4344                                            16590488.48                  2018-7-17                             0.0005              4              33180.97696              228567.4114              308438.36              79870.94864              16510617.53                  2018-7-30              410308.29              0.0005              13              107319.0139              107319.0139                                            16920925.82                  2018-7-31              256868.79              0.0005              1              8460.46291              115779.4768                                            17177794.61                  2018-8-1              163000.33              0.0005              1              8588.897305              124368.3741                                            17340794.94                  2018-8-3              267650              0.0005              2              17340.79494              141709.1691                                            1760844.94                  2018-8-6                             0.0005              3              26412.66741              168121.8365              3298211.64              3130089.804              14478355.14                  2018-8-8              168964.57              0.0005              2              14478.35514              14478.35514                                            14647319.71                  2018-8-13              247074.87              0.0005              5              36618.29927              51096.65441                                            14894394.58                  2018-9-26                             0.0005              44              327676.6807              378773.3351              1000000              621226.6649              14273167.91                  2018-9-29                             0.0005              3              21409.75187              21409.75187              1833688.1              1812278.348              12460889.56                  2018-12-5                             0.0005              67              417439.8004              417439.8004              4259755.68              3842315.88         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附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。