湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终12592号上诉人（原审被告）：湖南仁润投资担保有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区美林街35号盐船山生态园2栋2901号。法定代表人：刘专兵。委托诉讼代理人：邹建华，女，系该公司员工。委托诉讼代理人：谢兆佳，湖南仁润律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：长沙金洲新城开发建设投资有限公司，住所地湖南省宁乡高新技术产业园区金洲北路001号。法定代表人：马建新。委托诉讼代理人:黄园，湖南道宽律师事务所律师。上诉人湖南仁润投资担保有限公司（以下简称仁润投资公司）因与被上诉人长沙金洲新城开发建设投资有限公司（以下简称金洲新城公司）股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下简称一审法院）作出的（2018）湘0111民初1826号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。仁润投资公司上诉请求：1、请求依法撤销（2018）湘0111民初1826号民事判决，判决驳回被上诉人在一审法院的全部诉讼请求。2、请求判决被上诉人承担全部诉讼费用。事实与理由：1、被上诉人未按照《公司法》的规定，履行先行寻求公司内部救济程序，也未向上诉人提出过书面查阅申请，故上诉人不具有对被上诉人股东知情权相关事项的配合。2、被上诉人作为公司股东，从未履行参加与公司管理的职责。因未对其管理，公司有部分资料未形成，根本不存在，故也无法提供。综上所述，一审法院认定事实错误，请求二审法院查明相关事实，依法判决驳回被上诉人在一审法院的全部诉讼请求。金洲新城公司辩称：1、被上诉人在2017年11月15日向上诉人送达了要求召开临时股东会的通知。2018年1月5日被上诉人向上诉人送达函件要求查阅上诉人自成立以来的各年度审计报告和会计账簿，已经履行了公司内部救济程序，是上诉人不配合被上诉人。2、上诉人系公司的主体，公司的所有资料均由上诉人进行保管和整理，不存在上诉人声称的资料未形成等情形。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审予以维持。金洲新城公司向一审法院起诉请求：1、判令仁润投资公司提供自2009年11月23日起至判决生效之日止的《公司章程》及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供金洲新城公司查阅、复制；2、判令仁润投资公司提供自2009年11月23日起至判决生效之日止的公司财务会计报告、审计报告供金洲新城公司查阅、复制；3、判令仁润投资公司提供自2009年11月23日至判决生效之日止起会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供金洲新城公司查阅；4、一审诉讼费用由仁润投资公司承担。一审法院认定：仁润投资公司成立于2009年11月23日，金洲新城公司为仁润投资公司的股东之一，持有仁润投资公司20%的股权。2017年11月15日，金洲新城公司以快递的方式向仁润投资公司送达提议召开临时股东会的通知，仁润投资公司签收后，未在通知规定的期限内召开临时股东会。2018年1月4日，金洲新城公司向仁润投资公司致函要求查阅仁润投资公司自成立以来的各年度审计报告和会计账簿及在保项目和代偿诉讼情况，仁润投资公司在2018年1月5日签收函件后，至金洲新城公司起诉时未提供上述材料。金洲新城公司遂向一审法院起诉，请求判如所请。另查明：金洲新城公司成立于2005年10月13日，系国有独资有限责任公司。一审法院认为：金洲新城公司系仁润投资公司的股东，依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，第一百六十六条第一款亦规定有限责任公司负有向股东主动送交财务会计报告的义务，仁润投资公司没有提交证据证明已将符合《中华人民共和国会计法》第二十条与《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告提交给金洲新城公司，况且，依规编制与提供财务会计报告系公司的法定义务，及时获取与了解财务会计信息系股东的基本权利，本身亦不存在损及公司利益的风险，故对金洲新城公司要求查询与复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东有权查阅会计账簿，会计账簿是会计报表的编制基础，因仁润投资公司一直未进行利润分配，亦无证据证明其曾向金洲新城公司提交过财务会计报告，故通过会计账簿与财务会计报告进行勾稽核对，诚为必要，故对金洲新城公司要求查阅会计账簿的诉请，一审法院依法亦予以支持。金洲新城公司还请求查阅会计原始凭证，意指记账凭证与原始凭证，其上记载着详尽具体的商业信息甚至商业秘密，而法律未规定股东享有查阅权利，金洲新城公司亦未举证证明公司章程规定股东享有此项查阅权利，能否纳入查阅范围要视具体案情而定。本案中，金洲新城公司未举证证明其参与了仁润投资公司的经营与管理，正常履行了股东义务，亦并未向仁润投资公司提出书面请求，说明查阅目的。且金洲新城公司于2013年才加入仁润投资公司，却要求查阅2013年之前的会计原始凭证，仁润投资公司产生的疑虑与不安具有一定合理性，故一审法院认为不宜将记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料纳入查阅范围。金洲新城公司还请求查阅审计报告，而法律未规定股东享有查阅权利，金洲新城公司亦未举证证明公司章程规定股东享有此项查阅权利，能否纳入查阅范围要视具体案情而定。本案中，金洲新城公司未举证证明仁润投资公司确实存在年度审计报告；仁润投资公司抗辩称金洲新城公司已经知情相关审计事项，也并未举证证明。故一审法院对此不予处理，双方可以继续协商解决，金洲新城公司如掌握相关证据，可另行起诉主张其权利。综上，对金洲新城公司的股东知情权请求，一审法院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条，《中华人民共和国会计法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、湖南仁润投资担保有限公司于本判决生效之日起5日内将自公司成立之日起至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿提供给长沙金洲新城开发建设投资有限公司查阅，且长沙金洲新城开发建设投资有限公司有权复制公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二、驳回长沙金洲新城开发建设投资有限公司的其他诉讼请求。一审受理费80元，由湖南仁润投资担保有限公司负担。本院二审期间，上诉人与被上诉人均没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，被上诉人作为上诉人的股东之一，拥有上诉人20%的股权，依法享有股东知情权，上诉人自成立以来的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿在被上诉人提出查阅的情况下，未提出合理理由解释其不让被上诉人查阅上述材料的原因，上诉人的上诉请求没有任何事实理由和法律依据，本院不予认可。综上所述，湖南仁润投资担保有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费10元，由湖南仁润投资担保有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  曾海滢审判员  陈 瑶审判员  龙付送二〇一九年十二月五日法官助理徐琳琳书记员林本实枝附相关法律条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。