江苏省溧阳市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0481民初7993号原告：江苏屹居建筑科技有限公司，住所地溧阳市埭头工业集中区东培路68号，统一社会信用代码：91320481066224664N。法定代表人：陈荣林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵琦，江苏立洋律师事务所律师。被告：杨留娣，女，1974年12月20日生，汉族，溧阳市人，住溧阳市。被告：管洪伟，男，1972年3月26日生，汉族，溧阳市人，住溧阳市。以上两被告共同委托诉讼代理人：吴富春、郑书婷，江苏平凌律师事务所律师。原告江苏屹居建筑科技有限公司（以下简称屹居公司）诉被告杨留娣公司证照返还纠纷一案，本院于2018年10月15日立案受理，审理过程中，原告申请追加管洪伟为本案被告，本院予以准许。本案依法适用普通程序，于2019年12月17日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人赵琦，两被告共同委托诉讼代理人吴富春到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令两被告立即向原告交付屹居公司自成立之日起至今的所有会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务资料、原告对外签订的合同及公司公章、法定代表人私人印鉴、财务印鉴、营业执照、税务资料、房屋产权证、土地使用权证；二、判令两被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告屹居公司于2013年4月11日成立，期间被告杨留娣在原告公司担任财务主办会计并负责保管公司财务资料、合同及公司相关印章。后原告因股东之间矛盾全面停止经营活动，并在2016年7月25日通过股东之间公开竞价方式由管洪伟以最终报价890万元/年租金获得厂房、土地、设备的租赁权，并由管洪伟以江苏屹居木业有限公司的名义签订《厂房、土地、设备租赁合同》，租赁期间为2016年11月1日至2021年10月31日。该合同签订后，原告于2016年9月底将厂房、土地、设备全面交付给江苏屹居木业有限公司使用。期间原告法定代表人陈荣林曾多次要求被告及时办理财务移交手续并移交由其保管的公司资料，但被告至今拒绝办理，导致原告对公司财务及印章全面失控。为避免损失，屹居公司不得不于2016年10月14日、12月12日在《财经江南时报》登报遗失公告并于2016年10月8日启用新印章，屹居公司最近向税务部门查询发现，公司整体出租后在2017年5月至2018年6月期间，被告未经公司及法定代表人同意擅自以原告名义向上海隆矩房地产开发有限公司开具90余张增值税发票，金额高达2700余万元，而且公司未收到任何相关款项。自2017年始出现大量冒用原告名义并加盖公章对外签订合同赊欠债务的诉讼及仲裁案件，总金额高达300余万元。由于被告拒不配合及移交财务资料，导致原告面临巨额经济损失。为此，原告曾于2018年7月27日委托律师向被告发函，但被告至今不予理睬。综上，原告认为被告杨留娣身为公司财务人员，故意隐匿公司财务资料并且未经授权滥用公司印章，其行为严重侵害了原告的合法权益，故向法院提起诉讼，请求依法裁判。两被告共同辩称，原告公司成立至今，被告杨留娣一直是公司会计，受公司及全体股东委派从事原告公司的财务工作，在工作中认真负责，并未损害原告公司利益，原告因股东内部发生纠纷，在诉讼中无端指责被告，杨留娣不同意原告的诉讼请求及事实和理由。2016年6月，原告公司决定停止生产经营，将厂房对外出租，原告单位明确指定杨留娣负责回收应收款，由被告负责公章使用和对外付款，使用前应将付款文件和用章文件发到管洪伟、沈某、陈荣林共建的微信群，各方应及时回复，如没有异议则视为同意。此后杨留娣遵照公司规定执行。但沈某、陈荣林均在微信群里不予理睬，按公司规定应当视为同意用章。又过了一段时间，杨留娣发现公司的全套印章被作废了，陈荣林利用担任法定代表人的职务便利，违反公司股东决议，另外刻制公司印章、财务印鉴章并到银行办理更换手续，事实上造成杨留娣无法履行职务。杨留娣认为，公司的印章和财务章是由自己保管，但早已被原告法定代表人陈荣林作废，没有返还的必要，且杨留娣保管公章是经过公司股东会议纪要授权行使的，在股东作出新的决定前，原告无权要求杨留娣返还公司公章和财务章，至于原告在诉状中所称的其他证照及有关资料等，原告均未授权杨留娣保管，杨留娣根本没有返还义务。被告管洪伟作为公司总经理及股东，原告没有将诉状中所称的证照及有关资料交由管洪伟保管，管洪伟没有返还义务，原告的起诉是滥用诉权、打击报复。管洪伟作为公司最大股东（占股35%）根本不同意陈荣林利用担任法定代表人提起本案的诉讼。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审查本院认定如下事实：原告屹居公司系由黄建洪（持股15%）、沈某（持股35%）、管洪伟（持股35%）、陈荣林（持股15%）四股东于2013年4月11日投资设立，陈荣林系该公司执行董事及法定代表人，被告杨留娣系该公司会计。该公司章程第十八条规定：本公司不设董事会，设执行董事一人，对股东会负责，由股东会选举产生。……。第十九条规定：执行董事行使下列职权：（1）……（3）决定公司的经营方针和投资方向；……（8）决定公司内部管理机构的设置，（9）聘任公司经理人选，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司签署有关文件；……。但章程中未明确公司证照及财务资料由谁保管。2016年6月9日，该公司陈荣林、管洪伟、沈某3股东签署一份《江苏屹居建筑科技有限公司经营会议纪要》，该纪要中载明，公司自即日起停止接单，将固定资产包括厂房、设备出租给第三方，收取租金。2016年7月1日起员工劳动关系处理：业务员全部解除劳动关系，原由沈琦负责的项目由沈某继续负责，其他业务项目由管洪伟负责，其他部门由公司统一解散。……。保留人员陈婷、沈小莉、杨留娣。……。自即日起，公司公章使用和对外付款，应由财务部将全部用章文件和付款文件或事项发送至管理人员管洪伟、沈某、陈荣林共建的微信群，各方应及时回复意见，如没有异议，则视为同意。……。2016年7月25日，原告屹居公司（甲方）与江苏屹居木业有限公司（被告管洪伟为该公司法定代表人）作为乙方签订《厂房、土地、设备租赁合同》，将原告单位的厂房、家具生产设备等出租给乙方，租赁期限为5年……。该租赁合同于2018年12月24日经本院（2018）苏0481民初4864号民事判决书判决予以解除。本案审理过程中，经到原告单位住所地查看，该单位已停止经营，财务室空无一人，也未发现任何财务资料及证照。另查明，原告屹居公司已于2016年10月8日启用新印章，该新印章由公司法定代表人陈荣林保管。原告屹居公司分别于2016年10月14日、12月12日在《财经江南时报》登报声明原公章遗失并于2016年10月8日启用新印章。本案中，原告提出被告杨留娣系公司会计，管理公司的印章、证照及财务资料。为此，原告提供陈荣林在2018年5月9日与杨留娣的手机通话录音，该录音中，陈荣林问：现在你手里的“东西”办移交是否有难度？杨留娣回答：办移交也好，合同给他（管洪伟）拿走了。当陈荣林问到原告单位的公章、土地证、房产证等，杨留娣回答：证在我这儿，章被管洪伟拿走了。本案听证过程中，被告杨留娣委托诉讼代理人认可杨留娣保管了原告公司的公章、法定代表人私人印鉴章、公司财务章。但不认可保管了财务资料及证照。原告还提供了公司股东沈某在2016年11月7日与被告杨留娣微信聊天记录及2018年2月25日杨留娣在公司群里的聊天记录。其中2016年11月7日聊天记录中，被告杨留娣回复沈某时讲到：沈总你要看凭证要不你来公司看吧，我也不好意思，凭证都在的。沈某问为什么不能拿给我看？杨留娣答：能的，因为上星期管洪伟问我拿凭证嘛，我说给你看的，他说在公司看好了，我也真不好意思。2018年2月7日杨留娣的微信聊天记录内容为：刚接地税局电话，年内将对公司进行2017年度的风险应对，2017年的帐都没做完善，报表根本出不来；我为了这个帐天天烦得要命，你们作为老板一个个不闻不问；罚款问题与我无关了，我正式宣布退出你们的纠纷；手上的凭证大家在场时我办移交；……。另外，原告提供证人沈某出庭作证，沈某陈述：其在原告公司负责销售，管洪伟负责全面工作，公司的会计凭证、会计账簿，财务会计报告等财务资料及原告对外签订的合同及公司印章、营业执照、税务资料、房屋、土地权证均是杨留娣保管；上述微信聊天记录都是真实的（并当庭出示手机核对）。其还陈述杨留娣在2019年7月5日已宣布退出公司群。两被告的质证意见为：对录音的真实性无异议，但该录音通话杨留娣没有明确保管的具体“东西”；对微信的内容不否认，但认为聊天记录不完整。本案中，原告最终表示撤回要求两被告返还房屋产权证、土地使用权证及营业执照的诉讼请求。原告并陈述要求被告管洪伟共同承担返还责任是因为杨留娣陈述有部分“东西”被管洪伟拿走了。本院认为，公司系企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。公司的证照、印章、财务账册、会计报告、会计凭证（包括记账凭证及相关原始凭证）及税务资料、公司档案、重要文件等属公司的特殊财产，公司享有所有权。本案中，被告杨留娣认可其保管了原告公司原有的公司公章、财务印章及法定代表人私人印鉴章，本院予以确认。根据原告提供的原告公司法定代表人陈荣林与被告杨留娣的电话通话记录、证人沈某与被告杨留娣的微信聊天记录、原告公司群的微信聊天记录及证人沈某的证言，被告系公司会计，也曾认可其负责公司财务账目并保管有凭证。综合本案中的有关证据，可以认定被告杨留娣曾是公司财务资料的保管人。被告杨留娣在本案中否认其曾保管原告公司财务资料的抗辩意见本院不予采纳。原告公司于2016年7月1日已停止经营，当时该公司股东陈荣林、管洪伟、沈某虽签署一份会议纪要确定杨留娣为公司留用人员。但纪要首先不属于原告公司股东会决定，其次也未明确公司的印章及财务资料长期由杨留娣保管。另外公司章程中也未明确印章及财务资料的长期保管人。现杨留娣已不再在原告屹居公司上班，其也曾在公司群申请退出，但目前公司财务室空无一人，也不见任何财务资料，杨留娣本人不提供公司财务资料移交手续及相关下落，故原告公司要求被告杨留娣将其保管的原告公司原使用的公司印章、财务印鉴章、法定代表人（陈荣林）私人印鉴章及公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告及原告公司对外签订的合同等资料交付给原告公司的请求，不违反相关法律法规的禁止性规定，且该请求与原告公司执行董事兼法定代表人的意见一致，体现了公司的意志，故本院对原告的该请求予以支持。至于被告管洪伟在本案中如何承担责任。本院认为，公司证照等返还纠纷，实质上往往与公司内部治理息息相关，具体表现为公司股东对于公司内部控制权的争夺。考虑到本案中的实际情况，被告杨留娣拒绝返还公司证照的行为与管洪伟有关，被告管洪伟与被告杨留娣拒绝返还公司证照的意见是一致的，且案涉公司证照、财务资料等下落不明的时间发生在管洪伟为法定代表人的江苏屹居木业有限公司承租原告公司厂房、设备期间。从被告杨留娣的通话记录中也称公司印章及部分财务资料已交给管洪伟。故可认定拒绝返还案涉公司证照、财务资料系两被告的共同行为，被告管洪伟也应承担共同的返还义务。原告撤回返还房屋产权证、土地使用权证、营业执照的诉讼请求系其对诉讼权利的处置，本院予以准许。为此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：一、被告杨留娣、管洪伟应于本判决生效之日起十五日内向原告江苏屹居建筑科技有限公司返还该公司自成立之日起至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务资料、税务资料、公司对外签订的合同（以实际保管为限）及该公司原使用的公司公章、财务印鉴章、法定代表人私章；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告杨留娣、管洪伟共同承担。如不服本判决，可在书面判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元。审 判 员  周俊华人民陪审员  史立峰人民陪审员  赵 娟二〇一九年十二月二十七日法官 助理  潘 婷书 记 员  杨诗雯