浙江省海盐县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0424民初4693号 原告：徐礼平，男，1978年12月12日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市潜山县，住浙江省海盐县。 委托代理人：林永华、钟海玉，浙江海赛律师事务所律师。 被告：乐丹华，女，1982年8月14日出生，汉族，住浙江省湖州市吴兴区。 被告：湖州织里森宝服饰有限公司。住所地：浙江省湖州市织里镇南海路90号。统一社会信用代码：91330502094859181K。 法定代表人：乐丹华，该公司执行董事。 原告徐礼平与被告乐丹华、湖州织里森宝服饰有限公司（以下简称森宝服饰）加工合同纠纷一案，本院于2019年9月26日受理后，依法由审判员王燕芬独任审判，于2019年11月25日公开开庭进行了审理。原告委托代理人林永华、被告乐丹华也即被告森宝服饰法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐礼平起诉称，原告与被告乐丹华素有服装的加工合同关系。2018年12月23日，被告乐丹华向原告出具欠条一份，载明：今欠徐礼平加工货款370000元，2020年前还款还清，欠款人乐丹华，后被告乐丹华又加盖了被告森宝服饰的印章。原告认为，被告乐丹华向原告出具欠条后，在欠款人处加盖被告森宝服饰印章的行为，已表明二被告达成了共同向原告付款的合意。又由于被告森宝服饰系被告乐丹华设立的一人有限责任公司，被告森宝服饰的财产未能独立于被告乐丹华的财产，乐丹华也应当依照《公司法》的规定对被告森宝服饰的债务承担连带责任。另查，被告森宝服饰自2019年2月起歇业至今，且原告已无法与被告乐丹华取得联系。2019年5月9日，因二被告未能清偿到期债务，绍兴市柯桥区人民法院判决二被告于判决生效之日起十日内向绍兴朴着纺织品有限公司支付货款170908元，并采用公告方式向二被告送达了法律文书。据此，原告认为，二被告的前述行为表明其在欠条载明的付款期限届满后不可能主动履行付款义务，故原告有权请求二被告立即履行给付义务。现诉至法院，请求法院判令：1、二被告连带向原告支付加工费370000元及逾期付款利息损失4023元（以370000元为基数，按年利率4.35%的1.5倍，自2019年9月25日起暂计算至2019年11月24日，应计算至款项全部清偿完毕之日止）；2、二被告承担本案诉讼费用。 被告乐丹华答辩称，被告乐丹华是被告森宝服饰的法定代表人，结欠加工费的是森宝服饰，而非乐丹华，乐丹华在欠条上签字是作为法定代表人的身份所签，是职务行为，所产生的民事责任应由公司承担，故请求法院驳回原告对被告乐丹华的诉讼请求。 被告森宝服饰答辩称，第一，森宝服饰与原告之间确实存在加工关系，也确实结欠原告加工费，但加工费金额应扣除被告抵给原告的货架等的价值，有15000元，故实际尚欠加工费为355000元；第二，原、被告双方约定的加工费支付时间是2020年年底，故现未到清偿时间，原告无权向法院提起诉讼，请求法院对原告的诉请予以驳回；第三，被告乐丹华系森宝服饰的法定代表人，乐丹华在欠条上签字的行为系代表公司的职务行为，所产生的民事责任应由公司即森宝服饰承担。 原告为支持其诉讼请求，向法院提交证据如下： 1、2018年12月23日的欠条一份，证明被告乐丹华结欠原告加工费370000元，被告森宝服饰自愿承担共同还款责任的事实； 2、被告森宝服饰的公司登记基本信息一份，证明被告森宝服饰系被告乐丹华设立的一人有限责任公司的事实； 3、绍兴市柯桥区人民法院（2018）浙0603民初12473号民事判决书一份（打印件），证明二被告拒不履行到期债务，被债权人向法院起诉的事实； 4、证据清单二份（照片打印件），案外人陆勤浩在湖州南浔区法院起诉二被告，在该案诉讼中二被告所提交，原告系从陆勤浩处取得，证明在湖州南浔区法院，先后有湖州织里恒晟新布业有限公司、湖州织里聚鑫纺织品有限公司等对本案二被告提起诉讼的事实。 二被告质证认为，对证据1的真实性没有异议；对证据2本身的真实性没有异议，但出具案涉欠条的时候，森宝服饰还不是一人公司；对证据3、4拒绝质证，因为与本案无关。 被告乐丹华为证明其反驳主张，向法院提交证据即货款抵偿清单一份，证明原告到被告处拿了货架、打版机，作价15000元抵作加工费，故尚欠加工费355000元的事实。 原告质证后无异议，同意抵作15000元加工费。 本院认证认为，对原告提交的证据1、2、3的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认，对证据4，因被告未发表意见，证据本身又系照片打印件，对其真实性暂无法确认。对被告乐丹华提交的证据，因原告无异议，本院予以确认。 经审理本院查明：2018年12月23日，二被告在欠款人处签字盖章，向原告出具欠条一份，载明“今欠徐礼平加工货款370000.00（叁拾柒万元正）”、“2020年前还款还清”。后因以衣服货架、打版机作价15000元抵给原告，现实际尚欠原告加工费355000元。从欠条的表面形式来看，欠条落款处系先盖的森宝服饰公章，后在公章上写了“欠款人：乐丹华”。 被告森宝服饰成立于2014年3月18日，原股东为乐丹华、乐顺根，2014年5月27日股东变更为乐丹华、乐小春，2019年2月2日变更为乐丹华100%持股的一人有限责任公司。 对涉案加工业务，原告陈述为：业务一直是和被告乐丹华个人联系的，没签合同，总业务涉及加工费大概有100多万；之前的加工费全部是由乐丹华个人支付给原告，没有森宝服饰付款的情况；2018年年底，原告找到乐丹华，双方经过对账后确定了尚欠加工费金额，乐丹华提出经济比较困难，要到来年年底前付清，故出具了涉案欠条；欠条文字均由乐丹华所写，对欠条上“2020年前还款还清”的表述，应理解为是在2020年之前还清，即2019年12月31日前还清。而二被告则认为：涉案业务是森宝服饰的厂长经办的，衣服都是送到森宝服饰，合同也是和森宝服饰签的；已付款确实大部分从乐丹华个人账上支付给原告，但这是森宝服饰向乐丹华借的；关于欠条，文字确实都是由乐丹华所写，对欠条上“2020年前还款还清”的表述，应理解为是在2020年12月31日前还清，当时口头也确实是这么约定的；2019年年初开始森宝服饰不再经营。 另，经案件关联检索，2018、2019年，浙江省内涉及乐丹华、森宝服饰为被告的案件有5件左右，包括原告提交的绍兴市柯桥区人民法院（2018）浙0603民初12473号买卖合同纠纷案。 本院认为，加工合同是指加工人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，双方争议的焦点主要是涉案加工关系的定作人是被告乐丹华还是被告森宝服饰，加工费是否已到清偿期限？对第一个争议焦点，本院认为，从目前的证据情况来看，涉案加工关系的定作人应认定为被告乐丹华，因为第一，加工费系由乐丹华个人支付。乐丹华提出森宝服饰也支付了少部分，但其未提交森宝服饰付款的凭证，另乐丹华提出合同是原告和森宝服饰签的，但其同样未向法院提交签订的合同；第二，从欠条内容的体现来看，落款处先盖公章，后在其上书写“欠款人：乐丹华”，个人色彩比较明显。而对于被告森宝服饰，因其在欠条上欠款人处盖章，故应和被告乐丹华共同承担欠款的支付义务。对第二个争议焦点，即加工费是否已到清偿期限的问题。《中华人民共和国合同法》规定，合同生效后，当事人就有关内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照有关合同条款或者交易习惯确定。仍不能确定的，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应该给对方必要的准备时间。本案中，原、被告对“2020年前还款还清”有不同的理解，原告认为应该是在2020年之前即2019年12月31日前还清，而被告认为是在2020年12月31日前还清，应属对付款期限约定不明，原告可随时要求被告方付款，但考虑到要给被告必要的准备时间，本院在判决时会酌情延长付款期限。另二被告在2018、2019年陆续有作为被告的诉讼案件，绍兴市柯桥区人民法院的买卖合同纠纷案件还系公告送达，且乐丹华作为股东的一人有限责任公司即森宝服饰2019年年初后已不再经营，故原告认为被告方存在预期违约而要求二被告履行付款义务亦合理合法。综上，被告乐丹华、森宝服饰应承担共同向原告支付尚欠加工费355000元的责任，但对于逾期付款利息损失，考虑到双方对付款期限的约定不明，各有理解，故逾期付款利息损失本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告乐丹华、湖州织里森宝服饰有限公司共同支付原告徐礼平加工费人民币355000元，由二被告于本判决生效之日起三十日内付清； 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果二被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3455元，财产保全费2390元，合计5845元，由原告徐礼平负担297元，被告乐丹华、湖州织里森宝服饰有限公司负担5548元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。 审判员  王燕芬 二〇一九年十二月十六日 书记员  叶 卉