广东省珠海横琴新区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤0491民初1181号 原告：庞XX，男，1965年5月16日出生，汉族，住所：广东省珠海市香洲区吉大园林路，公民身份号码：61010319650516XXXX。 委托诉讼代理人：夏文树，广东友邦方达律师事务所律师。 被告：陈X岭，男，1976年8月29日出生，汉族，住所：北京市海淀区清华园1号电机工程与应用电子学系，公民身份号码：41282119760829XXXX。 委托诉讼代理人：郝云峰，北京东合律师事务所律师。 被告：珠海创享投资合伙企业（有限合伙），住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9055。 执行事务合伙人：谢X舜。 第三人：珠海万力达电气自动化有限公司，住所：广东省珠海市高新区科技一路12号万力达继保科技园1号楼。 法定代表人：庞XX，董事长。 委托诉讼代理人：林涛，男，公司员工。 第三人：谢X舜，女，1965年12月31日出生，汉族，住所：广东省珠海市香洲区金唐路333号海琴园，公民身份号码：41010519651231XXXX。 第三人：林X，男，1964年3月29日出生，汉族，住所：广东省珠海市香洲区吉大海洲路6号，公民身份号码：41010519640329XXXX。 第三人：朱X伟，男，1975年2月28日出生，汉族，住所：广东省珠海市香洲区前山翠微西路8号，公民身份号码：41030519750228XXXX。 第三人：李X，男，1983年2月3日出生，汉族，住所：广东省珠海市香洲区吉大园林路23号，公民身份号码：61052119830203XXXX。 第三人：邵X，男，1975年9月27日出生，汉族，住所：广东省珠海市香洲区五洲花城山场小区，公民身份号码：41070319750927XXXX。 原告庞XX与被告陈X岭、被告珠海创享投资合伙企业（有限合伙，以下简称“创享合伙”）、第三人珠海万力达电气自动化有限公司（以下简称“万力达公司”）、第三人谢X舜、第三人林X、第三人朱X伟、第三人李X、第三人邵X合伙协议纠纷一案，本院于2018年9月17日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员聂斌华担任审判长，与人民陪审员余敏慧、温桂莲组成合议庭，分别于2019年1月31日、2019年3月18日公开开庭进行了审理；后由审判员聂斌华担任审判长，与人民陪审员杨静、曾宜彬组成合议庭，于2019年12月13日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人夏文树、被告陈X岭的委托诉讼代理人郝云峰、被告创享合伙的执行事务合伙人谢X舜、第三人万力达公司的委托诉讼代理人林涛、第三人谢X舜、第三人林X、第三人朱X伟、第三人邵X到庭参加了诉讼，第三人李X经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告陈X岭将其持有的被告创享合伙5%合伙份额归原告所有；2.请求判令被告创享合伙负有协助原告将被告陈X岭持有的被告创享合伙5%合伙份额过户给原告的义务；3.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告为第三人万力达公司的大股东、实际控制人。2015年11月18日，原告与被告创享合伙签订了一份《代持股份及股权期权激励协议》，协议约定：原告将其实际拥有的万力达公司30%股权委托被告创享合伙代持，作为对被告创享合伙合伙人股权期权激励，事实上，至今尚不符合约定的股权激励条件。被告陈X岭原系万力达公司电力电子事业部总工程师，被告创享合伙的合伙人之一，名义上持有被告创享合伙5%合伙份额，但实际上被告创享合伙各合伙人包括被告陈X岭在内的投资款均为原告代为支付，被告陈X岭并未实际出资。2015年11月18日，被告创享合伙各合伙人共同签订了一份《珠海创享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（下称《补充协议》），《补充协议》约定：各方设立合伙企业的目的就是依照前述《股权期权协议》的约定，作为受让万力达公司30%股权的主体；《补充协议》第4.1条“特别约定”了合伙人丧失股权期权行权资格的情形，包括自2016年1月1日起至2019年12月31日期间主动提出辞职的，或万力达公司股东会认为该合伙人不具备获得股权期权激励情形的；《补充协议》第4.2条还约定了丧失行权资格合伙人在合伙企业股份的处理即经合伙人会议决定后，该合伙人所持有的份额应按实缴出资额全部转让给庞XX或其指定的第三方。2017年7月12日，被告陈X岭向万力达公司递交了辞职报告并于当月完成离职手续，鉴于被告陈X岭已从万力达公司辞职且不履行合伙企业合伙人的义务，2018年7月29日，万力达公司股东会认定被告陈X岭已丧失对万力达股份期权激励的行权资格，决定被告陈X岭所持有的被告创享合伙投资份额按实缴出资额全部转让给原告或其指定的第三方。2018年7月30日，被告创享合伙合伙人会议也作出了相应决议。 根据上述事实，原告要求被告陈X岭立即按照约定将其持有的被告创享合伙5%份额转让给原告或原告指定的第三方，均遭到被告陈X岭拒绝，不得已，原告只能诉诸法院，通过诉讼途径处理，恳求贵院支持原告的诉讼请求。 被告陈X岭辩称：一、原告与案件中被告创享合伙股权激励条件是否符合达到约定条件事实不清。被告陈X岭对原告控制的万力达公司的财务等状况不清楚，原告有义务提供充足的证据给被告陈X岭，以充分证明被告创享合伙不符合股权期权激励约定条件。 二、被告陈X岭与案件中被告创享合伙的入资事宜与原告描述不相符。（1）被告陈X岭根据被告创享合伙合伙人协议，由被告陈X岭名下银行账号资金伍万元划转至被告创享合伙规定账号，因此被告陈X岭实际入资被告创享合伙事实清楚。（2）被告陈X岭的收入状况良好，又因被告陈X岭入资款仅为伍万元，数额较少，不存在需要借钱入资情况并且没有向第三方借款伍万元进行入资。（3）原告需要进一步提供原告与财务负责人万灿之间的委托证明和资金来往证明，用于证明原告所述的委托情况。（4）万力达公司财务负责人万灿转账给被告陈X岭伍万元，被告陈X岭认为这笔汇款是对被告陈X岭所在公司所做贡献的肯定和奖励。（5）被告陈X岭没有和原告及其所控制的万力达公司签订过借款代为支付入资款协议。 三、原告不合理剥夺被告陈X岭对万力达公司期权激励的行权资格。（1）根据被告陈X岭与原告于2017年7月12日签订过的协议书，被告陈X岭和原告协商一致，将被告陈X岭与原告所控制万力达公司的劳动合同变更为“技术顾问合同”，原告承诺被告陈X岭担任公司顾问期间，被告陈X岭通过创享合伙给予的期权奖励协议仍然有效。同时原告是万力达公司的法定代表人，如果原告不能代表万力达公司履行该协议书承诺事项的话，该协议本身就是无效协议。（2）如果原告可以代表万力达公司签订该协议，被告陈X岭在配合与原告所控制万力达公司解除劳动合同手续后至今，原告所控制公司万力达公司与被告陈X岭就技术顾问合同没有达成一致意见，没有签订技术顾问合同。（3）原告及其控制公司万力达公司总经理林X与被告陈X岭在商谈解除被告陈X岭劳动合同时承诺，无固定期限聘用被告陈X岭为技术顾问并承认被告陈X岭的公司技术顾问身份及给予被告陈X岭相应的劳务报酬，由于原告及其所控制公司的失信，导致被告陈X岭与原告所控制万力达公司就技术顾问合同没有达成一致意见，没有签订技术顾问合同。（4）原告没有就该事宜提供相应事实证据给人民法院，明显隐满了事实真相，而且还通过所控制的公司万力达公司股东会作出不公正的决议。（5）原告以被告陈X岭己辞职为借口来剥夺被告陈X岭对万力达公司期权激励的行权资格，存在不合理之处。（6）原告通过不履行已签订的协议，令被告陈X岭已丧失万力达公司期权激励的行权资格。 四、原告诉被告陈X岭不履行被告创享合伙合伙人义务事实不属实。（1）原告没有提供证据表明被告陈X岭不履行被告创享合伙合伙人义务的事实。（2）被告陈X岭有理由不参加合伙企业合伙人会议，也有权力不同意合伙企业合伙人所做的不合理决议。不能以此说明被告陈X岭不履行合伙企业合伙人义务。（3）被告创享合伙没有向被告陈X岭提供年度汇报、财务情况和运营情况，没有尽到合伙企业应尽义务。（4）原告提供的《被告创享合伙合伙人会议决议》中提到，被告陈X岭因离职未能参加会议，很显然，被告创享合伙没有尽到提前通知被告陈X岭参加会议并且提前告知会议议题的义务。 五、原告在提供的证据四离职审批表中伪造被告陈X岭签名。 原告所提供的证据四中离职审批表中有两处被告陈X岭的签名，该两处签名均不是被告陈X岭的签名，对该原告所提供的关键证据，被告陈X岭提出异议，已向法院提出鉴定。如若属实，原告存在伪造证据行为，属于违法行为。 综上所述，原告无视已存在事实，不履行已签订的协议，令被告陈X岭已丧失万力达公司期权激励的行权资格。因此，被告陈X岭对原告提出诉状中的请求是完全不能接受。 六、被告陈X岭的主张。鉴于被告陈X岭已与原告所控制万力达公司解除劳动关系，原告主观上想要回被告陈X岭在被告创享合伙中的股权，并且被告陈X岭万力达公司期权激励的行权资格已被剥夺，特提出以下主张，请求法院裁判时予以考虑： 1.在被告陈X岭获得合理的权益后，被告陈X岭同意原告诉讼请求。被告陈X岭合理的权益如下：（1）被告陈X岭已提供被告陈X岭和原告签订的协议书。原告已经用自己的行为证明不履行协议中的主要条款，一是通过本民事诉讼要回被告陈X岭持有的被告创享合伙5%的合伙份额，二是其控制的万力达公司不与被告陈X岭签订“技术顾问合同”，直接导致被告陈X岭丧失万力达公司期权激励的行权资格，因此可以看出原告没有履行该协议，原告存在毁约行为，并且原告没有合法理由不履行该协议中的义务，同时原告有能力履行该协议中的义务，因此被告陈X岭请求法院裁决解除该合同。（2）如果原告不能代表万力达公司履行该协议书承诺事项的话，那么被告陈X岭请求法院裁决该合同无效。（3）被告陈X岭在履行和原告签订的协议书过程中，已经与万力达公司解除劳动关系。被告陈X岭与原告所控制的万力达公司解除劳动关系不是被告陈X岭主观愿望，而是在原告承诺将被告陈X岭的劳动合同变更为“技术顾问合同”，同时原告承诺“被告陈X岭作为珠海万力达电气自动化有限公司的顾问期间，原告通过珠海创享投资合伙企业给予被告陈X岭的股权奖励协议仍然有效”的条件下做出的妥协。由此，被告陈X岭要求原告给予被告陈X岭因与原告所控制公司万力达公司解除劳动关系带来的经济补偿。被告陈X岭是珠海市高层次人才，同时在原告所控制公司万力达公司的司龄超过5年未满6年，被告陈X岭在万力达公司工资为5万元/月，因此，因被解除劳动合同，被告陈X岭要求原告给予被告陈X岭经济补偿金30万元。（4）因被告创享合伙没有按照规定披露给被告陈X岭应知悉的被告创享合伙公司运营情况，被告陈X岭入资被告创享合伙人民币5万元按照原值由被告创享合伙退还给被告陈X岭。2.原告所提供的证据四中离职审批表中有两处被告陈X岭的签名，该两处签名均不是被告陈X岭的签名，对此原告所提供的关键证据，被告陈X岭提出异议，已向法院提出鉴定，如若属实，原告存在伪造证据行为，属于违法行为。 被告创享合伙辩称：原告诉讼请求属实，被告创享合伙同意协助原告将被告陈X岭持有的创享合伙5%的合伙份额过户给原告。 （一）创享合伙设立目的。根据创享合伙各合伙人之间的《合伙协议之补充协议》的约定，创享合伙设立是基于原告与被告创享合伙签订的《代持股份及股权激励协议》并作为受让万力达公司30%股权代持的主体。 （二）被告创享合伙各合伙人必须为万力达公司高管包括总经理、副总经理、总工程师等，若在股权期权激励期间，合伙人离职，按照协议约定即丧失股权期权激励资格，同时，离职人员应根据合伙人会议决议将其持有的被告创享合伙的合伙份额过户给原告。现被告陈X岭因个人原因向万力达公司提出辞职，并办理离职手续，故按照协议约定，其自动丧失上述股权期权激励资格并有义务根据被告创享合伙合伙人会议决议将其持有的被告创享合伙5%的份额过户给原告。 （三）根据被告创享合伙与原告《代持股份及股权激励协议》约定了股权期权授予条件：一是被告创享合伙合伙人作为万力达公司的骨干应勤勉尽职；二是万力达公司2016年至2019年累计实现净利润1.2亿元以上，其中2016年必须实现盈利，2017年实现净利润不低于2000万元，但实际上，被告陈X岭2017年7月12日就向万力达公司提出辞职并与公司办理了离职手续，未能做到勤勉尽职，同时，万力达公司2016年、2017年度经审计的净利润均为亏损，股权期权行权条件根本达不到。 （四）被告创享合伙各合伙人对被告创享合伙的投资款系原告实际出资。被告创享合伙设立的出资，形式上为各合伙人向被告创享合伙账户转款，但实际出资为原告庞XX，各合伙人未实际出资。 （五）被告创享合伙对陈X岭合伙份额处理的合伙人决议符合合伙协议约定，是合法有效的决议。 第三人李X述称：1.创享合伙是出于实现对万力达公司股权激励措施而设立的单一目的合伙企业。除此之外，不经营任何投资业务。2.创享合伙所占有的万力达公司股份，是在一系列行权条件得以实现的情况下才能兑现的。行权条件在公司创立之初就已经明确约定，且有各方协议加以约定。至今行权条件尚未满足。3.创享合伙各合伙人的出资由自然人出资构成，但事实上本人出资部分是由庞XX委托万灿向我提供资金，再由我注入创享合伙的，本人无实际出资行为。4.对于被告陈X岭离职后在创享合伙中的合伙人地位问题，创享合伙召开了会议讨论，并形成了相关会议决议。因被告陈X岭已向万力达公司提出辞职，且没有与公司签订技术顾问协议，其已丧失了合伙人资格。 第三人万力达公司述称：就本案情况，我方就原告对我方公司以及被告陈X岭的诉请是支持的，因为在公司经营过程中谈股权条件时，实际是以激励设立股权，设置股权的时候是有行权条件的，但是在履行过程中没有达到行权条件，所以股权并没有落实到具体的被行权人。第二，被告陈X岭的情况实际是没有按照条件要求一直作为万力达公司的员工，他在2017年7月就辞职了，所以更不满足行权条件。我方认为被告陈X岭的诉请是不能支持的。 第三人谢X舜、林X、朱X伟、邵X述称：同意原告意见。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理查明事实如下：2012年3月27日，原告庞XX（甲方）与被告陈X岭（乙方）签订了《股份赠与协议》，第一条约定：“甲方同意一次性赠与乙方30万股万力达（002180）股权，本协议签署后即生效。乙方享有送转股、红利收益等各项权利，但该等股份及因送转股份而增加的股份仍以甲方的名义持有，并行使表决权。”第五条约定：“若因乙方自身原因主动提出辞职或者乙方在聘用时间到期后不同意续签劳动合同或乙方因主观原因造成公司直接经济损失达到50万元以上或乙方私自转移公司技术私自在外兼职时，甲方有权终止本协议的继续执行。” 2015年11月18日，原告（甲方）与被告创享合伙（乙方）签订了《代持股份及股权期权激励协议》，约定：“鉴于：……4，甲方实际拥有万力达自动化100%股权，为了实施股权期权激励机制，充分调动万力达自动化骨干人员的积极性、主动性，甲方将其实际拥有万力达自动化30%股权委托由乙方代持，作为股权期权，当本协议约定条件成就时，乙方才能实际获得部分股权。”第一条第2.3.5项约定，“在甲方拟将相应股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，乙方对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方必须无条件同意”；第二条第2项约定，“……2.1乙方合伙人作为万力达自动化的骨干人员代表（包括万力达自动化的正副总经理、总工程师等经营管理人员），应勤勉尽责，实现万力达自动化产品转型和市场转型，并达到2.2项的实际经营目标；2.2万力达自动化2016年至2019年累计实现净利润1.2亿元以上，其中2016年必须实现盈利，2017年实现净利润不低于2000万元”；第二条第3项约定，“3，股份期权的行权。乙方具备上述股权期权的行权条件之后，由甲方和乙方另行签署书面确权协议，终止本代持协议。本股份期权确权协议生效后，乙方的代持股份行为终止，乙方变更为万力达自动化30%股份的真正持有人，依法享有公司法及公司章程规定的股东的全部权利”。文件中的“万利达自动化”即为万利达公司。 2015年11月18日，被告创享合伙的合伙人谢X舜、林X、姜景国、朱X伟、邵X、李X、陈X岭签订了《珠海创享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称《合伙补充协议》），约定：“鉴于：……2015年11月18日，庞XX先生与合伙企业签订了《代持股份及股权期权激励协议》（下称《股权期权协议》）；3，各方设立合伙企业的目的就是依照前述《股权期权协议》的约定，作为受让万力达自动化30%股权的主体。”第一条第7项约定，“7、有限合伙人：陈X岭。以货币出资5万元，总认缴出资5万元，占注册资本的5%，全部为实际持有股权”；第四条第4.1项约定,“4.1合伙人丧失股权期权行权资格的情形。因合伙企业持有万力达自动化的股权属于股权激励的范围，故各合伙人依照相关约定，根据股权行权所间接获得的万力达自动化的股权激励，若出现如下情形之一的，其行权资格丧失：4.1.1属于万力达自动化员工身份的合伙人在股权期权预备期（自2016年1月1日起至2019年12月31日期间）主动提出辞职的；……4.1.7其他万力达自动化股东会认为该合伙人不具备获得股权期权激励的情形”；第四条第4.2项约定，“丧失行权资格的合伙人在合伙企业股份的处理。4.2.1若出现前述合伙人丧失万力达自动化股权期权的情形，经合伙人会议决定后，该合伙人所持有的份额及其团队持有的份额应按实缴出资额全部转让给庞XX或其指定的第三方；……”。文件中的“万利达自动化”即为万利达公司。 2017年7月12日，原告庞XX（甲方）与被告陈X岭（乙方）签订《协议书》，约定：“1、……乙方经与珠海万力达电气自动化有限公司协商，将双方的劳动合同变更为“技术顾问合同”。2、鉴于上述原因，甲乙双方本着实事求是的原则，协商解除双方于2012年签订的《股份赠与协议》，甲方收回乙方的原珠海万力达电气股份有限公司的股份（包括转增部分），其中已为乙方减持部分不予追索，剩余股份（包括转增部分）对应的2016年度红利由甲方支付乙方，剩余股份（包括转增部分）对应的由乙方补缴的税款由甲方退还乙方。3、甲方承诺，乙方作为珠海万力达电气自动化有限公司的顾问期间，甲方通过珠海创享投资合伙企业给予乙方的期权奖励协议仍然有效。”此后各方就技术顾问事宜未达成一致，未签订《技术顾问合同》。 同日，被告陈X岭出具了《辞职报告》，载明：“经与公司董事长庞XX先生、总经理林X先生协商一致，解除陈X岭与公司的劳动关系；同时董事长庞XX先生、总经理林X先生一致同意陈X岭无固定期限作为公司技术顾问并承认陈X岭的公司技术顾问身份。”第三人林X在《辞职报告》上签署：“情况属实，同意辞职林X2017.7.12。” 根据原告提供的《离职审批表》，被告陈X岭于2017年7月19日在OA系统申请离职，在“离职原因”一栏共有“辞职”“解雇”“裁员”“其他”四个选项，被告陈X岭选择了“辞职”，并补充“经与公司协商一致辞职”。 2018年7月29日，万力达公司召开股东会议并形成《股东会议决议》，会议认为：“现创享投资合伙人陈X岭先生已于2017年07月12日向万力达自动化递交辞呈并于当月完成离职手续后离职，按照《珠海创享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第4.2条约定，其已丧失行权资格。”会议决定：“陈X岭先生所持有的创享投资份额应按实缴出资额全部转让给庞XX或其指定的第三方。” 2018年7月30日，创享合伙召开合伙人会议并形成《合伙人会议决议》，载明：“鉴于合伙人陈X岭先生已于2017年07月12日向万力达自动化递交辞呈并于当月完成离职手续后离职，同时鉴于《珠海万力达电气自动化有限公司股东会议决议》已经认定陈X岭不再具备获得股权期权激励的情形，其已丧失行权资格。……因此，合伙人会议决定：陈X岭先生所持有的创享投资份额应按实缴出资额全部转让给庞XX或其指定的第三方。” 另查明，原告庞XX为第三人万力达公司的董事长，第三人林X为第三人万力达公司的总经理，被告陈X岭离职前为第三人万力达公司的总工程师。 根据珠海国睿信达会计师事务所出具的万力达公司2016年度及2017年度的审计报告，2016年度万力达公司《利润表》中综合收益总额的本期金额为-15,050,234.36元，2017年度万力达公司《利润表》中综合收益总额的本期金额为：-33,139,067.44元，万力达公司在2016年和2017年均未实现盈利。 根据被告陈X岭申请，经各方当事人同意，本院委托西南政法大学司法鉴定中心对《离职审批表》中两处“陈X岭”签名及本院向被告陈X岭采集的签名样本进行笔迹鉴定。西南政法大学司法鉴定中心于2019年10月22日出具《司法鉴定意见书》（西政司法鉴定中心[2019]鉴字第1754号），鉴定意见为：日期为“2017.7.31”的《离职审批表》上“离职原因”栏内“签字”部位“陈X岭”署名字迹和“离职员工”栏内“离职员工签名”部位“陈X岭”署名字迹与供检的陈X岭样本字迹是同一人书写。被告陈X岭为此支出鉴定费2000元。 本院认为，各方签订的《股份赠与协议》《代持股份及股权期权激励协议》《珠海创享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》等协议书为各方当事人的真实意思表示，并未违反相关法律、行政法规的禁止性规定，故合法有效，各方均应恪守履行。本案的争议标的为被告陈X岭名下的创享合伙5%的合伙份额，合伙企业合伙份额的权属和转让，应按照《合伙企业法》的相关规定以及合伙人的约定处理。《合伙补充协议》第四条第4.2.1项约定，“若出现前述合伙人丧失万力达自动化股权期权的情形，经合伙人会议决定后，该合伙人所持有的份额及其团队持有的份额应按实缴出资额全部转让给庞XX或其指定的第三方”。因此本案的争议焦点为：被告陈X岭是否出现了《合伙补充协议》所约定的丧失万力达公司股权期权行权资格的情形。 《合伙人会议决议》认定被告陈X岭丧失了万力达公司股权期权行权资格，是基于《合伙补充协议》第4.1条约定的两个情形，一是第4.1.1条合伙人在股权期权预备期主动提出辞职，二是第4.1.7条万力达自动化股东会认为该合伙人不具备获得股权期权激励的资格。被告陈X岭辩称，其并不是主动辞职，而是与万力达公司协商一致辞职，并且第三人林X承诺将劳动合同变更为技术顾问合同，担任技术顾问期间期权激励协议仍然有效。但由于原告及万力达公司的失信，各方最终没有签订技术顾问合同。 被告陈X岭对原告所提交的证据《离职审批表》上离职人签名的真实性表示不认可，认为并非被告陈X岭本人所签，并向本院申请笔迹鉴定。经西南政法大学司法鉴定中心鉴定，《离职审批表》上两处“陈X岭”签名均为被告陈X岭本人所签。西南政法大学司法鉴定中心系有资质的鉴定机构，本院经审查对该鉴定结论予以采信。 关于被告陈X岭是否主动辞职的问题。按照一般词义理解，“辞职”的意思为员工向公司申请辞去职务，被告陈X岭作为有长期工作经验的企业高管，应当知道“辞职”的含义。在《离职审批表》“离职原因”一栏共有“辞职”“解雇”“裁员”“其他”四个选项，被告陈X岭选择了“辞职”，即表示被告陈X岭是主动申请辞职。因此《离职审批表》“离职原因”一栏后面补充的“双方协商一致辞职”是表明双方对被告主动辞职的事宜已协商好了，但并不代表是双方协商一致解除劳动关系。因此，按照《合伙补充协议》第4.1.1条约定，被告陈X岭已丧失股权期权行权资格。 股权期权激励是公司为了将员工利益与公司利益紧密捆绑在一起，通过给予员工公司股权期权以提高工作积极性和企业凝聚力的行为。但股权期权激励并不是直接赠与股权，而往往是以实现一定的业绩或盈利目标为前提条件，并且只有公司高管才有股权期权激励的身份资格。在本案中，只有万力达公司经营指标满足了《股份代持及激励协议》中约定的条件，被告陈X岭才有期权行权的可能性。但在被告陈X岭离职前，万力达公司2016、2017年均未盈利，被告陈X岭的期权行权条件尚未实现。被告陈X岭离职后，虽然原告及第三人林X承诺聘请被告陈X岭为万力达公司技术顾问，但最终双方未能就此协商一致并签订《技术顾问合同》。被告陈X岭不能为万力达公司提供技术顾问服务，已无法继续为万力达公司的业绩达标作出贡献，因此也失去了作为公司高管的行权身份资格。在此情形下，万力达公司股东会以及创享合伙的合伙人会议认定被告陈X岭丧失行权资格具有合理依据。按照《合伙补充协议》第4.1.7条约定，被告陈X岭已丧失股权期权行权资格。 综上所述，被告陈X岭已出现《合伙补充协议》第4.1条所约定的丧失万力达公司股权期权行权资格的情形，且被告创享合伙《合伙会议决议》已决定将被告陈X岭所持有的份额全部转让给原告，按照《合伙补充协议》第四条第4.2.1项约定，原告有权取得被告陈X岭所持有的被告创享合伙5%合伙份额，被告创享合伙负有将相应份额协助过户给原告的义务，原告的相应诉讼请求理据充分，本院予以支持。但原告第一项诉讼请求要求直接确认合伙份额归其所有缺乏法律依据，本院不予支持。由于各方对是否退还合伙企业出资款尚存争议，故被告须另行主张其相应权利，本案中对此不予审处。 综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第五十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告陈X岭、珠海创享投资合伙企业（有限合伙）于本判决发生效力之日起十日内协助原告庞XX将被告陈X岭持有的珠海创享投资合伙企业（有限合伙）5%合伙份额转让至原告庞XX名下； 二、驳回原告庞XX的其他诉讼请求。 本案案件受理费1050元，由原告庞XX负担525元，被告陈X岭负担262.50元，被告珠海创享投资合伙企业（有限合伙）负担262.50元。鉴定费2000元，由被告陈X岭负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。 审 判 长  聂斌华 人民陪审员  曾宜彬 人民陪审员  杨 静 二〇一九年十二月十七日 书 记 员  吴天成