湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终13226号上诉人（原审原告）：黄莹，男，1977年9月10日出生，住湖南省长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：黎镇宇，湖南如金律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：师权，男，1985年3月10日出生，住湖南长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：杨军，湖南大鲲律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐丰林，湖南大鲲律师事务所律师。原审第三人：高金田村，男，1985年6月17日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：杨军，湖南大鲲律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐丰林，湖南大鲲律师事务所律师。上诉人黄莹因与被上诉人师权以及原审第三人高金田村合同纠纷一案，不服长沙市芙蓉区人民法院（2018）湘0102民初12998号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。黄莹上诉请求：1、撤销一审判决；2、判令师权返还黄莹转让款280000元，并赔偿黄莹因转让协议而投入资金的直接损失81425.1元；3、判令师权赔偿黄莹为了维权而支付的非诉讼法律服务律师费3000元及本案诉讼服务律师费31500元，共计34500元；4、判令师权承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由如下：上诉人与被上诉人签订的《麓林弓道运动会所物料及设备转让协议》（以下简称《转让协议》）应当在《房屋租赁》因重大误解被撤销的情况下予以撤销。签订转让协议的目的是继续经营弓道会所，但现在因关于弓道会所场地的租赁合同被撤销，上诉人无法使用该场地，转让协议的目的无法实现，故也应予以撤销。并由被上诉人支付上诉人为此投入的各项费用。师权辩称，一、答辩人系涉案物资的实际所有人，双方签订的《转让协议》系双方真实意思表示，并未违反法律强制性规定，且已经实际履行完毕，应受法律保护。二、将本案与黄莹和长沙市红景天广告装饰工程有限公司（以下简称红景天公司）之间房屋租赁合同纠纷不能混为一谈，两者属于不同主体、不同法律关系，不能因为房屋租赁合同被撤销就应撤销本案涉及的转让协议。三、黄莹接手弓道运动会所后支出的81425.1元与维权律师费34500元，无答辩人无关，不应由答辩人承担。高金田村述称，其于2017年8月就退出了涉案剑馆的经营活动，且办理了剑馆的工商、税务注销手续。而本案的纠纷发生在2018年6月之后，故自己与本案无关，不承担任何责任。黄莹向一审法院起诉请求：1、判令依法撤销黄莹与师权于2018年6月7日签订的《转让协议》；2、师权返还黄莹上述运动会所转让款280000元；3、师权赔偿黄莹因上述转让协议而投入资金的直接损失81425.1元；4、师权赔偿黄莹为了维权而支付的非诉讼法律服务律师费3000元及本案诉讼服务律师费31500元，共计34500元；5、本案诉讼费用由师权负担。一审法院认定事实：2018年6月7日，黄莹与师权签订《转让协议》，双方约定师权将长沙市岳麓区麓林弓道运动会所物料及设备以280000元的价格转让给黄莹，并附有具体物资清单表。《转让协议》签订当日，黄莹通过手机银行转账向师权支付了转让款280000元，师权依据具体物资清单表，向黄莹交付了全部物料及设备。2018年6月7日向师权转账支付了房屋租金40000元。2018年6月至7月期间，黄莹为筹备经营该运动会所，进行了装修、购置办公设备等筹备工作。后黄莹以工商登记部门因该运动会所的场地房屋实际使用面积与房屋产权证面积严重不符拒绝黄莹的注册登记要求为由，认为《转让协议》的履行不能实现其签订合同的合同目的，诉至法院，请求予以撤销。另查明，长沙市岳麓区麓林弓道运动会所位于长沙市岳麓区，该房屋的房屋所有权人为长沙市岳麓区园林管理局，建筑面积为224.52平方米。2017年11月1日，长沙市岳麓区园林管理局与红景天广告公司签订了《房屋租赁合同》，将长沙市第003栋的全栋办公楼出租给红景天公司使用，租赁期限为2017年11月1日至2021年11月1日。2018年6月28日，红景天公司与黄莹签订《房屋租赁合同》，将上述办公楼的第一层出租给黄莹使用，合同约定使用面积为500平方米。再查明，长沙市岳麓区麓林弓道射箭馆注册于2016年10月9日，名义经营者为高金田村，实际由师权、高金田村合伙经营，后双方经友好协商，高金田村已退出合伙，射箭馆实际由师权独自经营，该射箭馆已于2017年8月18日注销工商登记。再查明，2019年2月27日，黄莹向长沙市岳麓区人民法院提起民事诉讼，请求撤销2018年6月28日黄莹与红景天公司签订的《房屋租赁合同》，并请求师权返还房屋租金40000元，红景天公司对该40000元租金的返还承担连带清偿责任。2019年2月26日，长沙市岳麓区园林管理局对红景天公司将运动会所转租给黄莹的行为书面表示同意。又查明，2018年9月6日，黄莹与湖南岳林律师事务所签订了《非诉讼代理合同》，委托湖南岳林律师事务所向师权出具律师函，花费了3000元律师代理费。2018年11月15日，黄莹与湖南岳林律师事务所签订了《委托律师代理合同》，委托湖南岳林律师事务所代理本案的诉讼事宜，律师代理费为31500元，湖南岳林律师事务所指派陈雷光律师参与了本案诉讼。一审法院认为：本案系合同纠纷。本案的第一个焦点问题为：案涉合同是否有应当予以撤销的情形。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。本案中，签订合同时，黄莹对运动会所的具体情况是了解和明知的，黄莹未提交证据证明在签订合同时师权有欺诈、胁迫行为，亦未提交证据证明签订合同时存在重大误解或显示公平的情形，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条规定，在合同案件中，主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变更的事实承担举证责任。据此，黄莹应承担举证不能对其不利的法律后果。同时，案涉运动会所原实际由师权和高金田村合伙经营，后经双方协商一致，高金田村退出合伙，由师权实际经营，至合同签订时，该运动会所的相关经营权及物资、设备等权益均由师权实际所有，师权有权对上述权益进行转让或处分，《转让协议》的内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，协议签订后，黄莹向师权支付了转让费用，师权亦按约定向师权交付了全部物料及设备，《转让协议》已实际履行完毕。综合上述情况，黄莹要求撤销该《转让协议》并要求师权向其返还转让款项的诉讼请求无事实和法律依据，应不予支持。另黄莹在受让该射箭馆后，师权不再对该射箭馆享有任何权利或承担义务，黄莹为筹备经营所花费的费用应由其自行承担，故黄莹要求师权承担相关费用的诉讼请求，亦不予支持。本案另一焦点问题为：黄莹通过本案《转让协议》的履行能否实现合同目的。黄莹与师权签订合同的目的为黄莹继续在该运动会所经营射箭馆，现师权已依约向黄莹交付了射箭馆全部设备，射箭馆已具备运营条件；关于射箭馆工商注册登记一节，原射箭馆已注销了工商及税务登记，黄莹在该地址重新进行射箭馆工商注册登记已无法律障碍；关于射箭馆场地租赁一节，黄莹已与房屋承租人红景天公司签订了房屋租赁合同，房屋所有人长沙市岳麓区园林管理局对此亦未书面表示异议。综合上述情形，黄莹称其无法实现《转让协议》合同目的理由难以成立。同时，根据合同相对性原则，《房屋租赁合同》系黄莹与红景天公司签订，合同主体、法律关系与本案《转让协议》均不相同，不应在本案中处理。综上，黄莹的相关诉讼请求均无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条之规定，一审法院判决：驳回黄莹的全部诉讼请求。一审案件受理费7239元，保全费2620元，合计9859元，由黄莹负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据本案案情以及双方当事人发表的辩诉意见,本案的争议焦点是：一、涉案《转让协议》是否应当撤销；二、师权是否应返还黄莹转让款280000元；三、师权应否赔偿黄莹因《转让协议》而投入资金81425.1元与为该纠纷支付的律师费34500元。现分述如下：关于焦点一。经审查，第一，黄莹在签订合同时，应该对涉案运动会所的具体情况是了解和明知的，同时他未提交证据证明在签订合同时师权有欺诈、胁迫、乘人之危的行为，或是签订合同时存在重大误解或显示公平的情形。第二，根据黄莹所述，其与师权签订合同的目的是为了继续经营射箭馆，现师权已依约向黄莹交付了射箭馆全部设备，原射箭馆虽已注销了工商及税务登记，黄莹可以对该射箭馆重新申请工商注册登记。对于射箭馆场地的问题，依据查明的事实，场地所有权人长沙市岳麓区园林管理局对相关租赁事宜未提出异议，故黄莹依旧可以通过签订租赁合同解决射箭馆场地的问题。综合上述情形，射箭馆已具备基本的运营条件，黄莹称其无法实现《转让协议》合同目的理由不成立。第三，《房屋租赁合同》与《转让协议》是两个独立的合同，在合同主体、法律关系上均不相同，故黄莹所称的因《房屋租赁合同》被撤销，《转让协议》也应撤销的上诉理由不能成立。因此，上诉人黄莹提出的涉案《转让协议》应予撤销的上诉意见,没有事实和法律依据,本院不予支持。关于焦点二。经审查，涉案《转让协议》签订时，该运动会所的相关经营权及物资、设备等权益均由师权实际所有，师权有权对上述权益进行转让或处分，《转让协议》的内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，协议签订后，黄莹向师权支付了转让费用，师权亦按约定向黄莹交付了全部物料及设备，《转让协议》已实际履行完毕。因此，上诉人黄莹提出的要求师权向其返还转让款280000元的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于焦点三。经审查，黄莹在受让该射箭馆后，师权不再对该射箭馆享有任何权利或承担义务，黄莹为筹备经营所花费的费用应由其自行承担。同时，黄莹为了撤销《转让协议》所支付的律师费，与师权的转让行为无法律上直接的因果关系。故上诉人黄莹提出的要求师权承担以上费用的上诉意见，没有事实和法律依据，本院亦不予支持。综上所述，上诉人黄莹的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件收费费7239元，保全费2620元，二审案件受理费7239.0元，共计17098元，均由上诉人黄莹负担。本判决为终审判决。审判长  李祖湖审判员  唐亚飞审判员  王 鹏二〇一九年十二月二十九日法官助理谢莉莎书记员刘佳林附本案所适用的相关法律条文第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……