江西省新余市渝水区人民法院民 事 判 决 书(2019)赣0502民初9366号原告：李明亮，男，1973年3月22日生，汉族，江西省新余市人，住新余市渝水区。委托诉讼代理人：朱小云，江西弘道律师事务所律师。被告：新余和鸿实业有限公司，住所地新余市仙女湖中心物流园区，统一社会信用代码：91360500685965920W。法定代表人：龚文斌，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈海根、戴鹏，江西辰盛律师事务所律师。原告李明亮（下称原告）与被告新余和鸿实业有限公司（下称被告）债务纠纷一案，本院于2019年11月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月28日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人朱小云、被告委托诉讼代理人陈海根、戴鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：１、判令被告立即返还原告垫付的契税和耕地占用税812263.84元；２、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2014年6月从新余市仙女湖管委会受让一宗土地使用权，直到2015年办理有关手续时无钱缴纳契税和耕地占用税812263.84元，由原告代为垫付。2015年6月5日，原告分二笔以POS机刷卡方式为被告垫付154000元、耕地占用税658263.84元，合计812263.84。由于被告当时与星辉农业集团尚存在密切关系，也未发生股权转让诉讼纠纷，故原、被告未就还款日期进行约定。最近被告与星辉公司就该宗土地使用权转让及其付款发生诉讼纠纷，可能危及债权安全，故原告诉至本院，并提出前列诉请。被告辩称，一、原告提起本案诉讼已超法定诉讼时效，应驳回起诉。如原告诉称其于2015年6月5日，代为垫付缴纳契税和耕地占用税812263.84元税费。该税费缴纳时间至原告起诉时（即2019年10月28日）长达4年4个月之久，期间原告从未主张过还款，也没有证据证实存在诉讼时效中止、中断的情形。因此，根据民法总则之规定，原告诉讼已过诉讼时效依法应驳回起诉。二、原告诉称代被告垫付契税和耕地占用税812263.84元没有事实依据，应不予支持。涉案宗地土地使用权的受让主体是被告而不是原告，受让该宗土地所缴纳的契税、耕地占用税、城镇土地使用税均是由被告自行缴纳，不存在由原告垫付的情况。三、假设存在原告垫付税款的情形，原告作为星辉公司股东和高级管理人，系在原村鼓公司收取土地转让款后按土地转让协议，其代村鼓公司支付欠缴土地税费，代星辉公司履行合同约定义务，执行公司事务的职务行为。首先，按照被告名称变更前的新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司（下称村鼓公司）和第三人江西名弛汽车销售服务有限公司于2014年1月28日签订的《土地转让协议书》第二条第2款第（5）项“土地受让之前，甲方（即村鼓公司）所产生的税费由甲方承担”的约定，被告的法定代表人龚文斌于2014年4月21日向村鼓公司法定代表人陈星辉账户转账100万元，用于村鼓公司缴纳土地税费，而原告正是村鼓公司投资人江西星辉农业集团有限公司的股东和董事。因此，即使原告有代为支付812263.84元税费的情况，原告也是接受星辉公司的委托，代村鼓公司支付欠缴土地税费。其次，按照被告法定代表人龚文斌与被告原投资人江西星辉农业集团有限公司于2014年12月17日签订的《股权转让协议》第五条的约定，星辉公司应该如实说明债权债务。在公司股权转让之前拖欠的土地税费，属于被告原投资人星辉公司的债务，原告作为星辉公司的股东和董事，其即使有代为支付土地税费，也是代星辉公司执行事务，履行合同约定义务。综上，原告主张返还其垫付812263.84元没有任何事实依据，且已经超过三年诉讼时效，恳请法庭依法驳回原告的全部诉请。原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：一、税收完税凭证两张、及原告的银行交易明细。证明：原告于2015年6月5日代被告支付了本案所涉的所有款项。二、（2019）赣0111民初1212号青山湖区法院的判决书一份。证明：就本案所涉土地的转让已经在青山湖区法院进行了诉讼，现在二审中，因青山湖区法院的诉讼产生，所以原告行使了不安抗辩权，由此可以证明本案原告一直向被告请求返还该笔垫付的费用。被告为支持其答辩意见，向本院提交如下证据：一、税收完税证明（7份）。证明：涉案国有土地使用权的契税、耕地占用税和城镇土地使用税相应费用均是由被告自己缴纳，而非由原告支付。二、《土地转让协议书》及权属证明。证明：1、该协议由村鼓公司和第三人江西名弛汽车销售服务有限公司于2014年1月28日签订，村鼓公司于2014年4月10日名称变更为被告，此时投资人江西星辉农业发展有限公司持有村鼓公司100%的股权。2、协议约定土地转让总价为830万元，第一期付200万元，第二期630万元付款设定了付款条件，其中就有一项为“土地受让前，甲方（村鼓公司）所产生的税费由甲方承担。”正是基于此项约定，被告公司法定代表人龚文斌于2014年4月21日向村鼓公司原投资人江西星辉农业发展有限公司法定代表人陈星辉账户转入100万元，用于缴纳该土地相应税费。3、涉案土地目前仍在被告公司名下，该土地转让仍未完成。三、银行客户回单（3份）及收条、银行电子回单（1份）。证明：1、依据上述土地转让协议的约定，被告公司法定代表人龚文斌于2014年元月28日代名驰公司支付了土地转让款200万元，该200万元即为协议书约定的第一期200万元地价款。2、被告公司法定代表人龚文斌于2014年4月21日向村鼓公司原投资人江西星辉农业发展有限公司法定代表人陈星辉账户转入100万元，该款支付给星辉公司的本意即用于当时的村鼓公司缴纳该土地相应税费。四：股权转让协议、和鸿公司企业信息和变更信息。证明：1、被告公司原投资人江西星辉农业集团有限公司于2014年12月17日将被告股权全部转让给了原告，被告成为了原告全资控制的公司。2、被告于2014年4月21日由村鼓公司变更而来，和鸿公司此前由江西星辉农业发展有限公司全资投资设立，2014年12月17日股权变更为龚文斌所有，成为龚文斌个人持股公司。3、原告原系被告公司的董事，同时也系星辉公司的股东，其交付81万余元税费系受星辉公司委托而交付，是用原告付给星辉公司法定代表人陈星辉的100万元来支付该税款的。五：南昌市青山湖区法院（2019）赣0111民初1212号民事判决书。证明：1、星辉公司针对被告股权转让事宜，向青山湖区法院起诉，要求撤销《股权转让协议》，法院驳回了星辉公司的诉请。2、青山湖区法院认定案涉土地的契税、耕地占用税等均由被告按时交纳。3、本案被告所交证据，在该案中被告均已提交，对证据三性均予以确认。对于上述证据，结合庭审质证意见，本院作如下评判：对原告提交的1号证据，被告提出原告提交的是复印件，原告提出该份证据是从被告账本中复印出来的，结合原、被告双方提交的证据，本院对原告提交的1号证据真实性予以认定。对原告提交的2号证据，被告对真实性没有异议，故本院对原告提交的2号证据真实性予以认定。对被告提交的1、2、3、4、5号证据，原告对被告提交的1、2、3、4、5号证据真实性没有异议，故本院对被告提交的1、2、3、4、5号真实性予以认定。根据上述证据，结合庭审，本院认定如下事实：2012年6月11日，新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司（该公司于2014年4月10日公司名称变更为被告）通过签订合同取得新余市仙女湖区物流园内一宗49.43亩的土地使用权。2014年1月28日，新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司将该地块以830万元价格转让给江西名弛汽车销售服务有限公司，双方约定：……，二、转让方式。1、土地转让的总价款为830万元（包括且仅包括现有地面上附着的建筑物、非生产用途的水、电设施。在新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司取得该地块土地使用权时，新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司应交而未交的费用由新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司承担。2、江西名驰汽车销售服务有限责任公司同意按以下时间和金额分二期向新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司支付土地价款：第一期定金，地价款200万元整，付款时间和条件：双方签订本协议书后的1个工作日之内由江西名驰汽车销售服务有限责任公司汇入新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司指定帐户。待新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司收到江西名驰汽车销售服务有限责任公司200万土地款定金后的15个工作日之内新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司需无条件向江西名驰汽车销售服务有限责任公司提供江西名驰汽车销售服务有限责任公司审计所需的土地和公司所有相关材料供江西名驰汽车销售服务有限责任公司审计之用。第二期，付清余款，计人民币630万元，付款时间及条件：1、待江西名驰汽车销售服务有限责任公司审计完成土地及公司没有任何债权、债务。2、新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司负责按江西名驰汽车销售服务有限责任公司要求对该地块受让人进行公司股权变更及法人变更以满足江西名驰汽车销售服务有限责任公司实际控制公司之要求，并办理好工商、税务登记及变更手续。3、新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司需提供土地证原件及完善的土地相关资料。4、新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司需将地上在建办公楼完工达到双方认可的竣工验收标准。5、土地受让之前，新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司所产生的税费由新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司承担。满足前述五项要求，江西名驰汽车销售服务有限责任公司将在5个工作日之内一次性付清剩余土地款项630万元，公司转让的费用由双方依法承担。双方还约定了其他权利和义务。当日，龚文斌代江西名驰汽车销售服务有限责任公司支付了200万元土地转让款转至新余市星辉米业有限公司帐上，并由新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司总经理黎建华出具收条。2014年4月21日龚文斌将剩余的100万元转至新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司当时法定代表人陈星辉帐上，并注明土地款。后因新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司所转让土地地上建筑物未能验收并且因为工程款问题与施工方发生纠纷。致使江西名驰汽车销售服务有限责任公司无法按约受让土地。为此龚文斌代表江西名驰汽车销售服务有限责任公司要求新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司按约承担违约责任。但新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司无力退还土地款及承担违约责任，故其全资股东江西星辉农业集团有限公司于2014年12月17日将被告公司全部股权以300万元转让给了龚文斌。双方签订股权转让协议后，在工商部门办理相关变更登记。2014年12月17日前，被告系江西星辉农业集团有限公司全资出资设立的公司。原告系江西星辉农业集团有限公司隐名股东，并担任被告公司董事。股权转让给龚文斌后。由于根据土地转让协议书，新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司需提供土地证原件完善土地相关资料，且土地受让之前，该土地相关税费由转让前的新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司承担，为办理土地证，2015年6月5日，原告通过其银行账号转款为被告交纳契税154000元、耕地占用税658263.84元，原告共计通过其银行帐户为被告交纳款项812263.84元，交纳该款后，国土部门于2015年7月16日为被告办理涉案土地的国有土地使用权证。本院认为，本案属债务纠纷。本案的争议焦点为：一、原告通过其银行帐户为被告交纳相关税费812263.84元的法律性质。二、涉案债务是否已经超过诉讼时效。一、原告通过其银行帐户为被告交纳相关税费812263.84元的法律性质。根据新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司与江西名驰汽车销售服务有限责任公司双方签订的土地转让协议，新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司需提供土地证原件完善土地相关资料，且土地受让之前，该土地相关税费由转让前的新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司承担，而本案原告通过其银行帐户支付相关税费实质因新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司履行土地转让协议书，办理涉案土地的土地证而交纳的相关费用，如该税费实际由原告代交，也是原告代新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司全资股东江西星辉农业集团有限公司或转让前新余市仙女湖区村鼓旅游食品有限公司股东履行土地转让协议约定义务所交，而不是为股权转让后的被告所交。原告无权向股权转让后的被告主张。故原告要求被告支付原告垫付税费812263.84元的诉讼请求，本院不予支持。二、涉案债务是否已过诉讼时效。且即使系为股权转让后的被告所交。但原告代被告垫付税费时间是2015年6月5日，而原告向本院主张权利时间是2019年11月5日，且原告未向本院提交诉讼时效中止、中断的证据，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”故原告向本院起诉保护民事权利的诉讼时效届满日为2018年6月5日，而原告未在该期间内向本院主张权利，原告诉请已过诉讼时效，依法不应支持。综上，原告要求被告支付原告垫付税费812263.84元的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院》第二条之规定，判决如下：驳回原告李明亮的诉讼请求。案件受理费5961元，保全费4620元，合计10581元，由原告李明亮承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省新余市中级人民法院。审判员  李永刚二〇一九年十二月二十六日书记员  王彦馨