吉林省敦化市人民法院民事判决书（2019）吉2403民初2861号原告：吉林省鼎盛节能环保材料有限公司,住所吉林省敦化市第九小学西侧金海木业院内。法定代表人：李万东，系该公司经理。委托诉讼代理人：葛洪刚，吉林容善律师事务所律师。被告：长春市勇安经贸有限公司，住所吉林省长春市南关区亚泰大街6498号628室。法定代表人：许道富，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王学光，系该公司职员。委托诉讼代理人：白雪成，北京大成（长春）律师事务所律师。被告：王学光，男，1978年3月18日出生，汉族，长春市勇安经贸有限公司职员，住吉林省德惠市。被告：王威威，女，1984年10月2日出生，汉族，长春市勇安经贸有限公司职员，住吉林省长春市南关区。委托诉讼代理人：白雪成，北京大成（长春）律师事务所律师。被告:刘宇，男，1978年12月9日出生，汉族，户籍所在地吉林省长春市南关区。原告吉林省鼎盛节能环保材料有限公司（以下简称鼎盛节能环保材料公司）与被告长春市勇安经贸有限公司（以下简称勇安经贸公司）、王学光、王威威、刘宇买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鼎盛节能环保材料公司的委托诉讼代理人葛洪刚，被告王学光，被告勇安经贸公司及王威威的共同委托诉讼代理人白雪成到庭参加诉讼，被告刘宇经本院传票传唤,无正当理由未到庭。本案现已审理终结。鼎盛节能环保材料公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令勇安经贸公司和王学光共同给付货款583823.10元及利息（从起诉日到给付日为止，按同期人民银行贷款利率计算）；2.依法判令王威威和刘宇在未缴纳出资本息范围内承担赔偿责任；3.依法判令勇安经贸公司、王学光、王威威、刘宇承担本案诉讼费用。事实与理由：王学光以勇安经贸公司的名义购买原告的粉煤灰，截止2018年11月1日，经双方对账确认，尚欠原告货款583823.10元没有给付。王威威在对账单上签字，对账后王学光及勇安经贸公司一直没有履行给付货款的义务。王威威和刘宇是勇安经贸公司的股东，王威威认缴460万元,刘宇认缴40万元，因其没有履行股东的出资义务依法应对公司外债承担赔偿责任。为维护原告的合法债权提起诉讼，请求依法支持原告的诉请。勇安经贸公司辩称：2018年初，鼎盛节能环保材料公司因粉煤灰滞销找到我公司，请求我公司帮助其销售，双方口头约定年底按量结算，以房屋抵顶货款。2018年底，双方初步对账无定论时，鼎盛节能环保材料公司反悔，不同意以物抵债，鼎盛节能环保材料公司的做法违反诚信原则，我公司不能认同，请求法院驳回其诉请。鼎盛节能环保材料公司变更诉讼请求程序违法，按照民诉法司法解释第232条规定，原告增加诉讼请求应在法庭辩论前提出，本案开庭两次，且辩论终结，此后鼎盛节能环保材料公司申请追加被告变更诉讼请求，明显程序违法，法院应予驳回。王威威、刘宇不应承担义务，因为勇安经贸公司是有限责任公司，债务应当由公司自身财产承担。王威威、刘宇早在2017年6月2日已将股权转让，本案发生在2019年，二人不应承担责任。王威威和刘宇认缴出资到期日为2024年3月19日，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》法〔2019〕254号第六项，关于股东出资应否加速到期的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。王威威和刘宇享有期限利益，不应对公司债务承担责任。王学光辩称：本案与我个人无关，我的行为都是以公司名义代表公司，我与勇安经贸公司之间有劳务合同，我就是勇安经贸公司的业务员。采购和销售的事情都是公司委托我办理的。鼎盛节能环保材料公司主张的货款是公司与公司之间的往来，因此我个人不同意承担责任。王威威辩称：我是勇安经贸公司的员工，涉案的货款由我经手对账是代表公司的职务行为，相应的法律后果应由勇安经贸公司承担，我个人不应成为责任主体。经审理查明，2018年5月至10月期间，勇安经贸公司由王学光经手多次购买鼎盛节能环保材料公司销售的粉煤灰，2018年11月1日，王威威代表勇安经贸公司与鼎盛节能环保材料公司进行对账，勇安经贸公司尚欠货款583823.10元，双方书面确认“应收账款对账单”，王威威代表勇安经贸公司签名并加盖勇安经贸公司的公章，鼎盛节能环保材料公司加盖公章。“应收账款对账单”内容为：“长春市勇安经贸有限公司：承蒙贵公司（个人）多年来对我方业务往来的支持。在此表示感谢！截止本年2018年10月31日止我方记录显示你方应付款项金额为：583823.10元现予以核实。以上对账工作给你方相关人员造成的不便请谅解。对账时间2018年11月1日。备注：2018年全年粉煤灰应收账款583823.10元。全年总用量为：6121.58吨，其中4437.5吨为105元／吨，1684.08吨为70元／吨。”勇安经贸公司拖欠鼎盛节能环保材料公司货款583823.10元，至今未给付。另查明，勇安经贸公司企业类型为有限责任公司（自然人独资），于2014年3月20日注册成立，注册资本为500万元，经营范围经销粉煤灰、建筑材料、木材等，该公司原股东为王威威和刘宇，王威威认缴出资额460万元，刘宇认缴出资额40万元，认缴出资时间为2024年3月19日，原法定代表人为王威威。2018年3月9日，王威威和刘宇将自己持有勇安经贸公司的全部股权转让给许道富，许道富认缴出资额500万元，出资比例100%，认缴出资日起为2024年3月19日。同时，勇安经贸公司原法定代表人王威威变更为许道富。企业信用报告记载，许道富职务为执行董事兼总经理，王威威职务为监事。认定上述事实的主要证据有：应收账款对账单、鼎盛节能环保材料公司会计与王威威的微信聊天记录、王学光与鼎盛节能环保材料公司业务经理姚丽娜的谈话视频、勇安经贸公司企业变更登记审核表、勇安经贸公司2017年的营业执照、勇安经贸公司股权转让情况一览表、勇安经贸公司2014年3月19日章程、勇安经贸公司企业信用报告、勇安经贸公司章程修正案、收款人名称为王学光的电子银行业务回单、收款人名称为王威威的电子银行业务回单。本院认为，鼎盛节能环保材料公司主张2018年5月至10月期间，王学光以勇安经贸公司的名义向其购买粉煤灰,勇安经贸公司认可尚欠鼎盛节能环保材料公司货款583823.10元，由此认定，买卖合同的相对方为鼎盛节能环保材料公司和勇安经贸公司，双方之间的买卖合同，当事人的意思表示真实，不存在法律规定的无效情形，应认定合法有效。鼎盛节能环保材料公司已提供了货物，勇安经贸公司作为买受人应当履行给付货款的义务。勇安经贸公司在鼎盛节能环保材料公司购买粉煤灰的过程中，王学光和王威威的行为，属于代表勇安经贸公司履行职务行为，且鼎盛节能环保材料公司亦自认涉案的粉煤灰销售给勇安经贸公司，故鼎盛节能环保材料公司要求王学光与勇安经贸公司共同承担给付货款的责任，于法无据，本院不予支持。鼎盛节能环保材料公司主张，王威威和刘宇是勇安经贸公司的股东，王威威认缴460万元，刘宇认缴40万元，因其二人没有履行股东的出资义务应对公司的债务承担赔偿责任，但鼎盛节能环保材料公司与勇安经贸公司之间的买卖合同发生在2018年5月至10月期间，而勇安经贸公司在涉案的债务发生之前（2018年3月9日），王威威和刘宇将自己持有的全部股权转让给许道富，且勇安经贸公司在2017年6月2日对公司章程进行修改，王威威和刘宇认缴出资时间变更为2024年3月19日，故在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，不予支持，故鼎盛节能环保材料公司以王威威和刘宇没有履行股东的出资义务为由对公司外债承担赔偿责任，本院不予支持。关于鼎盛节能环保材料公司主张从起诉之日到还款之日的利息损失，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、长春市勇安经贸有限公司于本判决生效之日立即给付吉林省鼎盛节能环保材料有限公司货款583823.10元，并支付以583823.10元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年9月20日起计算至实际履行完毕之日止的利息；二、驳回吉林省鼎盛节能环保材料有限公司的其他诉讼请求。如果长春市勇安经贸有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9638元，由被告长春市勇安经贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于延边朝鲜族自治州中级人民法院。审 判 长 朴文姬人民陪审员 张 利人民陪审员 姜先华 二○一九年十二月六日书 记 员 高 铭