西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初1184号原告：王阿慧，男，汉族，1973年8月21日出生，住山东省青岛市市。被告：西安车易融网络科技有限公司。住所地：西安市高新区。法定代表人：任艳红，该公司经理。第三人：杨润哲，男，汉族，1991年12月7日出生，住内蒙古乌海市。委托诉讼代理人：师俊，男，汉族，1976年8月14日出生，住西安市雁塔区。原告王阿慧与被告西安车易融网络科技有限公司（以下简称车易融公司）、第三人杨润哲股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王阿慧、被告车易融公司的法定代表人任艳红、第三人杨润哲的委托诉讼代理人师俊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王阿慧诉称，西安车易融网络科技有限公司（以下简称车易融公司），成立于2014年9月4日，其注册地位于西安市高新区XX路XX园XX层XX楼XX幢XX单元XX室。现在已经歇业，其注册资本为人民币1000万元整，实际出资不详。工商档案上登记的原始股东共三人，分别是师俊占股百分之十，任艳红占股百分之四十二；杨润哲占股百分之四十八。2017年3月初，原告通过网络信息查询，发现自己的姓名被登记为被告公司股东，随即向西安市工商行政管理局高新分局查询变更登记的详细情况，发现被告向西安市工商行政管理局高新分局提供了伪造的股权转让协议，伪造的股东会决议及其他资料，将原告姓名登记为被告公司的挂名股东。被告未经原告同意，滥用原告的姓名，将原告姓名登记为被告公司的挂名股东，侵犯了原告的姓名权，故被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。故诉至法院，请求判令：1、确认原告不是被告真实股东。2、判令被告停止使用原告的姓名作为西安车易融网络科技有限公司挂名股东的侵权行为，将西安车易融网络科技有限公司百分之四十八的股权的挂名股东王阿慧的姓名恢复原状，变更登记到第三人杨润哲名下。3、由被告承担本案的全部诉讼费。被告车易融公司辩称，原告不是被告公司的真实股东，原告确实不知道变更，签字也不是原告本人签的。同意协助将股权变更在第三人名下。第三人杨润哲辩称，被告公司原100％股权全部属于师俊，师俊拿出52%的股份让杨润哲代持，后王阿慧，任艳红，付东找到了师俊，在2016年12月5日，王阿慧，任艳红付东以及付东所属公司与师俊签订股权转让协议，由该四方收购师俊名下被告公司90%的股份，其中百分之48%由师俊委托杨润哲转让给王阿慧。在股权协议签订之前，原告委托第三方公司对被告公司进行全面的财务接手。股东之间有明确的约定，在签订股权转让手续后，原告已经全面接手被告公司的控制权，虽未进行工商变更登记，但双方股权转让意思表示明确，师俊自此离开被告公司。原告进行了违规的操作，勾结案外人刘谦把公司资产1500万非法借出，但是只是收回600万，损失的900万无法挽回，故原告又想将股份退还给师俊。原告确实是被告公司股东，并且签订了股权转让协议，并实际接管了公司，给被告公司造成巨额亏损，故请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2016年12月5日，师俊、杨润哲作为转让方、甲方与王阿慧、付东、任艳红、陕西奇点投资管理有限公司（以下简称奇点公司）作为受让方、乙方签订《西安车易融网络科技有限公司股权转让协议》，约定，甲方师俊、杨润哲同意将其持有的西安车易融网络科技有限公司90%的股权（实际投资额450万元）以人民币315万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。其中甲方杨润哲将48%转让给乙方王阿慧，转让款168万元；甲方师俊将3%转让给乙方王阿慧，转让款10.5万元；甲方师俊将10%转让给乙方付东，转让款35万元；甲方师俊将15%转让给乙方陕西奇点投资管理有限公司，转让款52.5万元；甲方师俊将14%转让给乙方任艳红，转让款49万元。乙方已于2016年9月26日前将股权转让款131万元支付给甲方，剩余股权转让款184万元甲方同意乙方直接支付给车易融公司冲抵甲方依本协议第三条第（1）项应支付资金。乙方承认西安车易融网络科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。合同第三条第（1）项约定，截止本次股东会议召开之日，通过对车易融公司老平台（www.chelaidai.com）数据核算应由甲方师俊兑付的投资人资金295万元（本数据仅为暂定数据，最终以深圳文博精创管理咨询有限公司及陕西高德会计师事务所有限责任公司核算为准）；......股权转让协议还对其他债权债务等内容进行了约定。同日，师俊、杨润哲及王阿慧、付东、任艳红、陕西奇点投资管理有限公司签订《陕西车易融网络科技有限公司股权转让会议决议》，双方确认原股东师俊、杨润哲（实际持股人为师俊）同意以315万元价格（议定价）转让所持车易融公司90%股权，新股东王阿慧、付东、任艳红、陕西奇点投资管理有限公司同意以此价格受让，股权变更后，车易融公司持股比例如下：王阿慧持股51%（其中受让杨润哲股份48%，受让师俊股份3%，股权转让款共168万元）；付东持股10%（受让师俊10%股份，股权转让款35万元）；陕西奇点投资管理有限公司持股15%（受让师俊股份15%，股权转让款52.5万元）；任艳红持股14%（受让师俊股份14%，股权转让款49万元）；师俊持股10%。新股东已于2016年9月26日前将股权转让款131万元支付给原股东师俊，剩余股权转让款184万元原股东师俊同意新股东直接支付给车易融公司冲抵原股东师俊应支付的资金。全体股东同意办理上述股权转让的工商变更登记时间为2016年12月5日。决议中对风险隔离、董事会成员监事、法定代表人的确定以及修改公司章程报工商登记部门备案等内容均作了约定。协议签订后，代办公司对车易融公司的工商登记进行了变更，并代车易融全体股东在工商登记资料上进行了签字。庭审中，原告提交工商登记资料，证明原告不知晓变更股东的事实。被告对上述证据的真实性认可，对证明目的也认可。第三人对上述证据的真实性认可，但对证明目的不予认可。第三人提交股东会转让协议、约定、财务审计文件、股权转让会议决议、微信聊天记录，股东会会议概要整理，证明原告系被告公司股东，原告参加被告公司股东会，原告已经参与被告公司管理经营。原告对股东会转让协议、约定、财务审计文件、股权转让会议决议的真实性认可，但认为股权转让协议、股权转让会议决议并未实际履行，原告并未支付过款项，对2016年12月7日的微信聊天记录的真实性认可，对其余微信聊天记录的真实性不予认可，对股东会会议概要整理的真实性不予认可，认为没有原告签字，对证明目的均不予认可。被告对股东会转让协议、约定、财务审计文件、股权转让会议决议的真实性认可，对证明目的不予认可，认为股权转让协议、股权转让会议决议并未实际履行，对王阿慧的微信聊天记录称其不清楚，对其余微信聊天记录的真实性认可，对股东会会议概要整理的真实性不予认可，称被告未见过，对证明目的均不予认可。被告公司法定代表人任艳红称原告王阿慧曾管理过车易融公司一段时间，后因刘谦认为王阿慧太古板，就建议不让王阿慧继续管理被告公司。上述事实，有西安车易融网络科技有限公司股权转让协议、陕西车易融网络科技有限公司股权转让会议决议及当事人陈述、庭审笔录等在卷佐证，并经当庭质证。本院认为，股东姓名登记为工商行政管理部门做出的具体行政行为，未经法定程序撤销，即具有确定的法律效力，即使王阿慧并未真实出资亦或并未亲自签名，亦不能否定其股东身份，因此，原告王阿慧仅凭工商登记资料中签字并非其本人所签从而否定其股东资格，显然依据不足。在第三人提交的微信聊天记录中，原告曾就法定代表人变更是否需要面签在微信中发言，并代转新进股东进行致辞，该行为可以看出原告明确表达其是股东的意思，且车易融公司的法定代表人任艳红亦陈述原告王阿慧曾对被告车易融公司进行过管理，原告已经实际在行使其作为股东权利，故对原告称其并非被告公司股东的观点不予采纳，且2016年12月5日签订股权转让协议，2017年3月原告即知晓其被登记为被告公司股东，而后原告一直对其被登记为被告公司股东未提出异议，现其主张否认股东资格，于常理不符。综上，本院认为原告享有被告公司的股东资格，故对原告要求确认其并非被告公司真实股东，并将股权进行变更的诉请不予支持。综上所述，兹依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王阿慧的全部诉讼请求。本案案件受理费100元，由原告自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  卢 帆人民陪审员  毛建斌人民陪审员  贾长兴二〇一九年十二月十六日书 记 员  李 栋