浙江省宁波市江北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0205民初4919号 原告：苏铮，男，1964年11月29日出生，汉族，系中国国际贸易促进委员会宁波市委员会职工，住宁波市海曙区。 委托诉讼代理人：赵静，浙江金汉律师事务所律师。 被告：宁波江北博泰电子科技有限公司（统一社会信用代码：91330205677676061Y）。住所地：宁波市江北区人民路105号B705室。 法定代表人：陈蓉，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：蔡进，浙江鑫目律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王佳鹭，浙江鑫目律师事务所律师。 原告苏铮与被告宁波江北博泰电子科技有限公司（以下简称博泰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月28日立案后，依法由审判员陈建贞适用简易程序进行审理。本案于2019年11月19日公开开庭进行审理。原告苏铮的委托诉讼代理人赵静以及被告博泰公司委托诉讼代理人蔡进到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 苏铮向本院提出诉讼请求：被告提供自2011年11月至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供原告查阅和复制；同时提供上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告查阅。在审理过程中，苏铮明确，其要求查询的财务会计报表以《企业会计制度》第一百五十四条规定的内容为准。事实和理由：2011年10月8日，原告与案外人何志芳签订《股权转让协议》一份，受让何志芳持有的被告20%股份，成为被告股东。2011年11月3日，被告办理了股东变更登记手续。原告入股后，被告对外进行了大量投资，但原告从未接到过相关对外投资股东会召开的通知，所以对被告对外投资的企业数量、投资金额、具体款项往来、是否盈亏等经营状况，从未得知，对参与公司的经营决策更是无从谈起，股东权利形同虚设。原告认为，被告的经营状况与原告的利益密切相关，原告有必要准确了解被告的经营状况，以便原告行使股东权利。2019年6月11日，原告委托律师向被告寄送《律师函》，要求被告提供自2011年11月至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供原告查阅和复制；同时提供上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和原始凭证和记账凭证）供原告查阅。2019年6月12日，被告签收了律师函，但至今未提供上述材料。故原告根据公司法相关规定，提出本案诉请，请求判如所请。 博泰公司辩称，首先，苏铮的股东资格存在问题。苏铮是中国国际贸易促进委员会宁波市委员会工作人员，因业务关系，博泰公司相关贸易工作需要苏铮的帮助，故将20%的股权以干股方式赠予了苏铮，这一点从苏铮受让何志芳股权后，公司不久后又向苏铮妻子返还了超过股份转让款金额的款项，因此苏铮实际并未支付股份转让款。另，博泰公司每年都会给苏铮20-30万元的分红，苏铮仅参加年底分红会议，并不实际参与公司经营，因此苏铮的股份实际是博泰公司以股权的方式给予苏铮的顾问费。因此，苏铮并非实际意义上的股东，其无权行使股东知情权。其次，因公司在截至2018年底前均给苏铮进行了分红，因此苏铮对2018年前的相关材料无需查询，即便法院认为苏铮能否查询相关资料，也仅能查询2019年的材料。且博泰公司为外贸出口公司，客户资料是博泰公司核心的商业秘密，对此，苏铮不能查询。综上，请求法院依法裁判。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对各方当事人无异议的证据以及各方当事人无异议的事实，本院予以认定并在卷佐证。 本案根据当事人陈述及本院对证据的认证，本院认定下列事实： 博泰公司自2008年8月成立，股东为陈蓉（持股60%）、何志芳（持股40%）。2011年11月3日，经何志芳股权转让后，公司股东以及股权结构变更为：陈蓉持股68%、何志芳持股2%、陆声奇持股10%、苏铮持股20%。 2019年6月6日，苏铮委托浙江金汉律师事务所向博泰公司发送《律师函》，该函载明，其在2011年10月受让何志芳的20%的股份，并于同年11月3日办理了股权变更手续。因其不知道公司的对外投资以及盈利状况，故特发函要求：一、请求提供公司自2011年11月至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供苏铮查阅和复制；同时提供上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和原始凭证和记账凭证）供苏铮查阅，苏铮委托的注册会计师予以协助。二、请公司在收到本函之日起15日内，就本函第一项请求是否准许，以书面方式回复浙江金汉律师事务所赵静律师。函件还载明了赵静律师的联系地址、电话。 该函件于2019年6月12日收悉。 经审理，本院认为，本案争议焦点为：一、苏铮是否有权行使股东知情权；二、股东知情权行使的范围。 关于第一个争议焦点，本院认为，股东知情权是我国公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理的资料，以实现了解公司运营状况的权利。公司应当依法向股东履行相关信息的披露义务。根据本院查明的事实，苏铮系博泰公司工商登记的在册股东，其股东身份在公司章程中明确记载，苏铮应为博泰公司的股东。苏铮作为博泰公司的股东，有权行使股东知情权。至于博泰公司提出苏铮实际未出资、相应出资款之后由博泰公司返还了苏铮的说法，在博泰公司提供的银行流水明细并不能反映。至于博泰公司认为每年固定给苏铮20-30万元的固定分红，亦未提供证据证明。对博泰公司称苏铮在公司年会时参加分红、平时不参与公司经营，又陈述公司平时基本不召开股东会，本院认为，上述情形的存在，正是股东行使知情权的必要所在。 关于第二个争议焦点，本院认为，关于股东知情权的范围，根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。故苏铮作为博泰公司工商登记备案的股东，要求查阅、复制公司章程（包括公司修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款关于“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”的规定以及财政部《企业会计制度》第一百五十四条关于“企业向外提供的会计报表包括：(一)资产负债表；(二)利润表；(三)现金流量表；(四)资产减值准备明细表；(五)利润分配表；(六)股东权益增减变动表；(七)分部报表；(八)其他有关附表”的规定，原告要求查阅和复制财务会计报告（包括财务情况说明书和《企业会计制度》第一百五十四条列明的内容）。关于公司会计账簿的查阅，如前所述，原告已向博泰公司以律师函的方式提出书面申请，履行了查阅会计账簿的前置申请义务，且被告未能提供证据证明原告存在不正当目的。故原告要求查阅会计账簿，本院予以支持。关于原告诉请中列明的会计账簿的包括项，我国会计法明确会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故本院对上述列明项予以支持。关于原告主张的会计凭证，因会计凭证是会计账簿记账的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，故原告要求查阅会计凭证，本院予以支持。根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故原告主张的会计凭证项下的记账凭证、原始凭证也属于股东知情权的范围。对博泰公司认为苏铮已经享受分红所涉年份的相关资料不应查阅或复制的辩解，与法律规定不符，本院不予采纳。 关于行使知情权的主体，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在原告在场的情况下，可由原告委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，苏铮的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十五个工作日，查阅的方便地点应在博泰公司的住所地。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款规定，判决如下： 一、宁波江北博泰电子科技有限公司应于判决生效之日起二十日内提供该公司自2011年11月起至本判决生效之日止的公司章程（含修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表和财务情况说明书），供苏铮及其委托的律师或会计师查阅、复制； 二、宁波江北博泰电子科技有限公司应于判决生效之日起二十日内提供该公司自2011年起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账凭证、原始凭证)，供苏铮及其委托的律师或会计师查阅； 三、苏铮应于宁波江北博泰电子科技有限公司工作时间在该公司位于宁波市江北区人民路105号B705室的办公场所内查阅、复制上述资料，查阅、复制时间为十五日。 审案件受理费80元，依法减半收取计40元，由宁波江北博泰电子科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员  陈建贞 二〇一九年十二月二日 记员代书记员练茹萍 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 附二： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的，付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号：35×××79，开户银行：中国银行宁波市江北支行营业部。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。