四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0182民初3949号 原告：成都坤文运输有限公司，住所地四川省彭州市丹景山镇东前社区7组。 法定代表人：张金荣，经理。 委托诉讼代理人：罗正宇，北京市中闻律师事务所律师。 被告：韩光，男，1974年5月16日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：秦玄，四川法翼行律师事务所律师。 第三人：王相刚，男，1977年1月1日出生，汉族，住四川省南部县。 原告成都坤文运输有限公司（以下简称：坤文公司）与被告韩光、第三人王相刚股东出资纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告坤文公司的委托诉讼代理人罗正宇，被告韩光的委托诉讼代理人秦玄以及第三人王相刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 坤文公司向本院提出诉讼请求：请求判令韩光立即缴纳出资款600000元，并承担本案诉讼费。事实和理由：坤文公司成立于2017年5月15日，注册资本600万元，韩光为公司股东。针对公司经营状况，公司依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第十项的规定，依法召开了股东会，并经出席股东所持表决权三分之二通过，修改公司章程，将股东出资时间从2047年5月10日修改为2019年5月30日，韩光占10%的股份应缴纳出资600000元。经多次催缴未缴纳，公司已陷入困境。特依据《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条的规定，请求韩光缴纳出资款600000元。 韩光辩称，首先，坤文公司原章程载明股东出资时间为2047年5月10日，在案外人康庄成为公司大股东后，串通第二大股东牛攀宇，利用双方合计持有公司股权80%的支配地位，肆意修改公司章程，没有任何理由大幅度提前出资期限，从而达到损害公司小股东韩光及王相刚的合法权益的不法目的，其作出股东会决议违反公司法无效；其次，根据韩光与坤文公司实际控制人康庄签订股权承诺书，康庄应承担2018年8月1日前坤文公司负有的所有债务，但康庄利用其大股东地位拒不履行，坤文公司不向大股东康庄主张权利，反而以资金周转困难为由要求被告提前缴纳注册资本，显然是在大股东控制下实施的侵害小股东行为；再次，坤文公司不向第一大股东康庄、第二股东牛攀宇追缴注册资本，仅仅针对小股东韩光、王相刚进行追缴，显然并非出于解决自身资金周转困难的需求，其目的及行为既不合法也不合理。 王相刚陈述称，同意韩光的答辩意见，且坤文公司在召开股东会时并未通知其参会。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。 坤文公司为证明其诉讼主张，向法庭提交了如下证据： 1.坤文公司营业执照、法定代表人身份证复印件，韩光、王相刚身份证复印件，拟证明诉讼主体适格； 2.坤文公司的公司章程以及坤文公司2019年5月10日、2019年6月20日股东会决议，拟证明坤文公司章程修改了认缴出资时间，从2047年5月10日修改到2019年5月30日，并在从6月20日之后10日内即7月4日之前缴纳出资款，未缴纳出资款就视为放弃公司股权； 3.邮政快递单据、顺丰快递凭据、天府早报登报信息，拟证明在召开上述两次股东会时，通过邮寄送达通知书和登报通知的方式通知韩光参加关于修改章程缴纳股本金期限的股东会和缴纳出资，两次召开股东会是合法的。 经韩光质证，对证据1无异议；对证据2中公司章程的真实性认可，但对股东会决议不认可，韩光并未参加股东会，其内容也不合法，且根据第二次股东会的内容，坤文公司的诉讼请求不正确，按照股东会决议，坤文公司诉请应该将韩光除名而非追缴；对证据3的真实性没有异议，对关联性及证明目的不认可。 经王相刚质证，对证据1无异议；对于证据2，认为其未参加股东会，系恶意更改出资时间；对证据3，认为快递单据上的地址与其无关，以登报的形式通知是不合理的，其不予认可。 经本院审查，对坤文公司提交的上述证据中双方无异议的部分，本院予以确认；对于证据2、3，因韩光及王相刚对真实性未提出异议，本院予以确认，对于股东会决议是否合法有效的问题，本院在说理部分综合评述。 韩光为证明其抗辩主张，提交了如下证据：（2019）川0182民初1015号判决书、（2019）川01民终12278号判决书，康庄诉成都坤文运输有限公司、牛攀宇、韩光、王相刚股权转让纠纷一案的民事起诉状一份、民事答辩状一份，成都坤文运输有限公司审计报告，拟证明坤文公司的股东康庄及牛攀宇均未实缴注册资本的事实。 经坤文公司质证，对上述证据的真实性、合法性认可，对关联性不予认可。 经王相刚质证，对上述证据无异议。 经本院审查，双方对上述证据的真实性无异议，本院予以确认，但本案韩光是否出资的问题，需结合其他证据综合予以评判认定。 根据到庭当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 坤文公司成立于2017年5月15日，注册资本6000000元，原股东为王相刚、韩光及牛攀宇，三人分别持有公司30%、30%、40%的股权。 2018年7月26日，王相刚、韩光、牛攀宇与康庄签订《股权转让承诺书》，约定将牛攀宇所持坤文公司26%的股权、韩光所持有本公司20%的股权、王相刚所持有本公司20%的股权按照股权转让协议约定的条件转让给康庄，该协议由王相刚、韩光、牛攀宇、康庄签字确认，并加盖了坤文公司印章。 2019年5月5日，坤文公司在天府早报刊登通知，载明“王相刚、韩光，请于2019年5月10日上午10点到成都坤文运输有限公司会议室召开关于修改公司章程期限缴纳股本金的股东大会”。5月10日，坤文公司召开股东会并形成股东会决议，内容为同意将股东认缴出资时间由2047年5月10日变更为2019年5月30日，并修改了公司章程。王相刚、韩光未参会，康庄、牛攀宇参加了会议。修改后的公司章程载明了公司股东有王相刚、韩光、牛攀宇、康庄，认缴出资额依次为600000元、600000元、840000元、3960000元，出资时间均为2019年5月30日。公司章程明确股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，具有行使修改公司章程等职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程等的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。 2019年6月20日，坤文公司召开股东会并形成决议，要求股东康庄、牛攀宇、王相刚、韩光于该次会议结束后10个工作日即2019年7月4日前足额缴纳认缴出资至公司账户。 另查明，韩光因与坤文公司就股权转让金返还发生纠纷诉至本院，经本院（2019）川0182民初1015号民事判决及成都市中级人民法院（2019）川01民终12278号民事判决认定应由坤文公司归还韩光款项1000503元及相应逾期利息。 本院认为，本案的主要争议焦点是:认缴制下公司能否作出股东会决议要求包括持反对意见在内的股东均提前出资。根据查明的事实，本院综合评述如下： 首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条及二十八条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。因此，在认缴资本下，法律并未强制限定出资的期限，而是由股东和公司基于自身经营发展的需要自治确定。这种自治的实现方式，可通过全体股东进行特别约定。同时，在公司成立后，股东出资作为公司章程记载的内容，亦可由法律规定或章程记载的公司权力机构表决变更。本案中，坤文公司的全体股东未就出资期限变更作特别约定，依坤文公司章程的规定，其股东会有权决议公司章程的修改，故坤文公司股东会有权对股东出资期限进行决议变更。 其次，公司资本充实乃是确保公司人格独立的基本条件。因此，股东会决议股东提前认缴部分出资，只要其有利于公司经营发展需要，无论公司是否实际存在亏损，即使为扩大经营或其他发展需求，只要不违反股东间的特别约定，不损害股东的合法权益，即应属有效。本案中，坤文公司主张提前出资的主要原因系因韩光在另案中起诉坤文公司支付其股权转让金1000503元，且在诉讼过程中对坤文公司的款项进行了保全冻结，导致坤文公司出现经营资金缺口，故而决议由股东依持股比例提前出资。结合坤文公司的陈述及韩光在庭审中提交的证据，坤文公司经生效文书确认确还应支付韩光欠款。据此判断，坤文公司目前具有补充经营资金的迫切需要。在此情形下，股东会决议提前出资有利于公司利益，实质上也并不损害股东利益，因此该部分股东会决议内容本身不违反法律规定；同时，根据在案证据，坤文公司在召开股东会之前已履行了通知义务，韩光、王相刚在庭审中并未提供充分证据证明该股东会决议因违法无效或者不成立的情形，且在知晓股东会决议后未在法定期限内提出撤销之诉，该部分决议内容经由三分之二以上表决权的股东表决通过，应属合法有效。 综观之，坤文公司要求股东提前缴纳出资的决议系其根据公司实际经营状况及后续开支需求而作出，并无证据显示该决议存在无效或者不成立情形，公司亦依据决议修改了公司章程，该章程载明的出资期限对坤文公司及股东均具有约束力。坤文公司关于提前缴纳出资的决议并非针对特定股东作出，而是对全体股东均具有约束力，且根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可请求其向公司依法全面履行出资义务，因此，部分股东是否履行出资实际并不影响公司向另外未出资的股东主张履行出资义务，法律及相关司法解释同时也赋予了部分股东在履行出资后请求其他未履行出资的股东履行出资义务的权利，故韩光提出的坤文公司不向大股东康庄、牛攀宇追缴出资，而仅针对小股东韩光、王相刚追缴出资，系侵害小股东利益的行为的抗辩意见，于法无据，本院不予支持。 综上所述，本院对坤文公司的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十八条、第三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告韩光于本判决生效之日起五日内支付原告成都坤文运输有限公司出资款600000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4900元，由被告韩光负担（此款已由原告先行垫付，被告于本判决生效之日起五日内支付给原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  王文兵 二〇一九年十二月十日 书记员  程 菲 彭州市人民法院 履行义务告知书 依照法律规定，发生法律效力的判决、裁定、调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人有自动履行的义务。当事人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。进入执行程序后，被执行人若未按执行通知履行法律文书确定的义务，将面临如下法律后果： 1.被限制出境。 2.被限制高消费。被执行人为自然人的，被采取限制消费措施后，不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为： （1）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位； （2）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费； （3）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋； （4）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公； （5）购买非经营必需车辆； （6）旅游、度假； （7）子女就读高收费私立学校； （8）支付高额保费购买保险理财产品； （9）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。 被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施上述消费行为。 3.被纳入失信被执行人名单。被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，将被纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒。具体惩戒措施有： （1）公之于众。失信被执行人信息被列入最高人民法院失信被执行人名单库，以及通过当地报纸、广播、电视、网络、新闻发布会、法院公告栏或其他方式向社会予以公布。 （2）限制日常经营。政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等将对失信被执行人在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面予以限制。 （3）征信系统记录。在征信系统中对失信被执行人予以记录，限制贷款、办理个人信用卡等。 （4）任职资格限制。失信被执行人不得担任国企高管、事业单位法定代表人、金融机构高管、社会组织负责人、党代表、人大代表和政协委员，不得招录（聘）为公务人员、入党、入伍；失信被执行为人为公职人员的，失信情况作为其评先、评优、晋职晋级的重要参考。 （5）荣誉或授信限制。 （6）特殊市场交易限制。失信被执行人不得从事不动产交易、国有资产交易；不得使用国有林地、草原及利用其他国有自然资源。 4.被强制执行并承担相关费用。 5.支付执行费。 6.被罚款、拘留或追究刑事责任。被执行人或其他人拒不履行生效法律文书的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。行为人系单位的，由其主要负责人或者直接责任人员承担上述责任。 为避免承担上述法律后果，当事人应当自觉履行生效法律文书确定的义务或与对方当事人协商处理。