山东省邹平市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1626民初4564号 原告：北京信合诚投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：杨春妍，总经理。 被告：邹平新里程新材料科技有限公司，住所地邹平市。 法定代表人：刘秀国，执行董事兼经理。 诉讼代表人：邹平县三利集团有限公司管理人 委托诉讼代理人：桂亚巍，北京大成（成都）律师事务所律师。 原告北京信合诚投资管理有限公司(以下简称信合诚公司)与被告邹平新里程新材料科技有限公司(以下简称新里程公司)破产债权确认纠纷一案，本院2019年10月15日立案后，依法组成合议庭，于2019年11月5日公开开庭进行了审理，原告信合诚公司法定代表人杨春妍，被告新里程公司委托诉讼代理人桂亚巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告信合诚公司向本院提出诉讼请求：确认原告对被告享有债权154344130元或行使取回权；被告承担本案全部费用。庭审中,原告增加并明确诉讼请求：确认原告对被告享有普通债权154344130元或原告享有《长安信托——稳健191号集合资信托计划》、《灵犀信合诚强债3号债券投资集合资金信托计划》、《外贸信托——景睿信合诚强债1期结构化债券投资集合资金信托计划》取回权或被告返还原告《长安信托——稳健191号集合资信托计划》、《灵犀信合诚强债3号债券投资集合资金信托计划》、《外贸信托——景睿信合诚强债1期结构化债券投资集合资金信托计划》信托产品项下次级信托份额的收益权；被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年2月9日、2月11日，原告累计转款给被告83342000元，委托被告投资《长安信托——稳健191号集合资金信托计划》次级份额83340000份。2018年4月18日，原告转款给被告40000000元，委托被告认购《灵犀信合诚强债3号债券投资集合资金信托计划》的次级份额40000000份。2018年4月24日，原告转款给被告37500000元（后被告退还6497870元），委托被告认购《外贸信托——景睿信合诚强债1期结构化债券投资集合资金信托计划》的次级份额31002130份，请求贵院依法确认原告对被告享有债权154344130元或对上述信托产品行使收益权。 被告双创公司辩称，原告证据无法证明原被告之间的法律关系及是否形成债权债务关系，原告主张双方是委托投资关系，则不构成债权债务关系，至于原告是否享有取回权，请法院查清事实依法确认。 原告围绕诉讼请求提交以下证据：证据1.《长安信托——稳健191号集合资信托计划》、《灵犀信合诚强债3号债券投资集合资金信托计划、信托合同》、《外贸信托——景睿信合诚强债1期结构化债券投资集合资金信托计划认购风险申明书》复印件各1份，资金往来凭证复印件8份，原告向被告出具的《关于借用新里程公司作为劣后通道的说明函》复印件，原、被告共同向广州农村商业银行出具的《关于信合诚委托新里程作为劣后出资的说明函》复印件1份。证据2《关于借用新里程公司作为劣后出资通道认购的信托计划行使取回权的申请》、《债权申报表》、管理人出具的《工作联系函》、《债权沟通函》。被告未提交证据。 经本院组织质证，被告对原告证据1中《长安信托——稳健191号集合资信托计划》、《灵犀信合诚强债3号债券投资集合资金信托计划、信托合同》、《外贸信托——景睿信合诚强债1期结构化债券投资集合资金信托计划认购风险申明书》、资金往来凭证真实性没有异议；对《关于借用新里程公司作为劣后通道的说明函》、《关于信合诚委托新里程作为劣后出资的说明函》无法当庭确认真实性。对证据2真实性无异议。 本院认为，原告提交的证据客观真实、来源合法，与待证实是具有关联性并能够相互印证，且被告对证据真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月21日，原告信合诚公司向被告双创公司出具《关于借用新里程公司作为劣后通道的说明函》，主要内容为：原告作为分级产品投资顾问所发行的的产品劣后，按照监管规定，无法由投顾自有资金出资，需委托非关联第三方机构投资人出资，故借用被告作为劣后出资主体并承担名义劣后委托人相应的风险。2018年1月22日，原、被告共同向广州农村商业银行出具《关于信合诚委托新里程作为劣后出资的说明函》，主要内容为：原告以自有资金83340000元委托被告投资，指定认购债券分级产品《长安信托——稳健191号集合资金信托计划》的一般级份额，并充分保障优先级投资人本金及预期收益足额收益的权利。2018年2月9日、2月11日，原告向被告转账交付83342000元。被告于收款当日向募集账户转账83342000元，用于购买《长安信托——稳健191号集合资金信托计划》的次级份额83340000份。2018年4月18日，原告向被告转账交付40000000元，被告于收款当日向募集账户转账40000000元，用于购买《灵犀信合诚强债3号债券投资集合资金信托计划》的次级份额40000000份。2018年4月24日，原告向被告转账交付37500000元，2018年5月4日，被告退回6497870元，被告于收款当日向募集账户转账31002130元，用于购买《外贸信托——景睿信合诚强债1期结构化债券投资集合资金信托计划》的次级份额31002130份。 2018年11月9日，本院裁定受理双创公司破产重整申请，2018年12月6日，本院裁定包括双创公司在内的邹平县三利集团有限公司等18公司合并重整，并指定邹平县三利集团有限公司管理人作为合并重整管理人。2019年1月14日，原告向被告申请上述3份信托计划的取回权，管理人于2019年3月5日出具《工作联系函》，不同意原告行使取回权。2019年5月，原告向管理人申报债权，其中涉及本案的债权申报金额为154344130元，管理人于2019年10月15日出具《债权沟通函》，对涉案债权不予确认。原告不服该审查意见，向本院提起诉讼，要求确认原告对被告享有普通债权154344130元或者确认原告享有上述信托产品的取回权或收益权。庭审过过程中，原告明确表示鉴于双方系委托投资关系，不再要求确认对被告享有债权；因涉案三个信托产品无法办理更名（《长安信托——稳健191号集合资信托计划》、《灵犀信合诚强债3号债券投资集合资金信托计划》虽在运行中，但次级收益权是亏损状态，被强制清仓处置中，目前均无法办理更名、过户、交易，也无法取回资金。《外贸信托——景睿信合诚强债1期结构化债券投资集合资金信托计划》1期结构化债券投资集合资金信托计划已经结束，次级份额剩余资金已返还到被告账户），故要求确认其享有信托产品的信托利益。 本院认为，本案争议焦点为：本案焦点问题为：一、诉讼双方之间的法律关系；二、原告享有的是破产债权还是信托产品的信托利益。 关于焦点一，原被告双方虽然未签订书面合同，但根据原双方出具的《关于借用新里程公司作为劣后通道的说明函》以及共同向银行出具的《关于信合诚委托新里程作为劣后出资的说明函》的内容均可以看出，原告出资委托被告以被告名义投资，指定认购涉案信托计划的一般级份额，风险及收益由原告承担，双方形成委托投资关系，该委托事项是双方真实的意思表示，内容具体明确，双方构成委托合同关系，均应按照约定履行各自的义务。根据委托合同的性质，委托人处理委托事务取得的财产，应当交给委托人。原告将委托资金交付被告，被告购买指定信托产品后，应将相关收益交给原告。 关于焦点二，如前所述，被告作为委托人处理委托事务取得的财产，应当交给原告。被告进入破产重整程序，债务人占有的不属于债务人的财产，原告可以通过管理人取回或享有相关利益。因涉案三个信托产品无法办理更名手续或通过交易收回投资款，故要求确认其享有涉案信托产品的信托利益，符合客观事实且不违反法律规定，本院予以支持。 综上所述，原告要求确认享有被告名下信托产品信托利益的诉讼请求，符合约定，本院予以确认；原告的其他诉讼请求，与客观事实不符，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第三百九十六条、第四百零四条，《中华人民共和国企业破产法》第三十八条、第四十四条、第四十八条第一款、第五十八条第三款,最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十一条、七十二条，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定（二）》第四十条之规定，判决如下： 一、确认原告北京信合诚投资管理有限公司对委托被告邹平新里程新材料科技有限公司投资的《长安信托——稳健191号集合资信托计划》、《灵犀信合诚强债3号债券投资集合资金信托计划》、《外贸信托——景睿信合诚强债1期结构化债券投资集合资金信托计划》项下信托产品次级信托份额享有信托利益； 二、驳回原告北京信合诚投资管理有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由原告北京信合诚投资管理有限公司负担30元，被告邹平新里程新材料科技有限公司负担70元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递 交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审 判 长  李学勤 人民陪审员  张志刚 人民陪审员  刘 杰 二〇一九年十二月二十一日 书 记 员  牛秋雨