河北省霸州市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀1081民初111号原告：霸州市金亿中密度板销售有限公司。住所地：霸州市胜芳镇廊大路东侧。统一社会信用代码：91131081748470598M法定代表人：杨冬雪，任公司总经理。委托代理人：王廉，北京松涛律师事务所律师。被告：霸州市胜芳万路建材有限公司。住所地：霸州市胜芳镇二三类工业区。统一社会信用代码：911310816013544020法定代表人：杨喜明，任公司总经理。委托代理人：刘瑶月，河北君茂律师事务所律师。委托代理人：高洁，河北君茂律师事务所律师。原告霸州市金亿中密度板销售有限公司（以下简称金亿公司）与被告霸州市胜芳万路建材有限公司（以下简称万路公司）股东出资纠纷一案，本院于2019年1月4日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王廉、被告委托代理人刘瑶月均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告金亿公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告签订的《入股协议书》及《补充协议》；2、判令被告配合原告变更工商登记信息，并承担违约责任；3、全部诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年原被告签订的《入股协议书》及《补充协议》，约定被告以房产土地形式入股原告，并于2018年6月30日前办理完成变更手续。原告依据协议履行合同，但被告至今未办理相关手续。原告催促被告未果，无奈起诉请法院判如所请。庭审中原告明确第二项诉讼请求，违约责任在双方的协议中无明确约定，要求被告在解除合同后协助原告办理企业信息变更登记，并承担所产生的相关费用。被告万路公司辩称：被告现在确实不能按照《入股协议书》和《补充协议》履行过户义务，但是被告不能配合原告办理过户不是被告原因，而是因为双方签订合同之后，将材料提交到工商局，进行了工商登记变更，之后被告的房产和土地因为其他案件被法院查封，无法进行过户。不是被告不想过户，所以不同意承担违约责任，请求法庭依法裁决。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1、2018年5月2日《入股协议书》和2018年5月10日《补充协议》各一份，证明原被告双方签订了入股协议，被告入股原告的公司，约定了权利义务，但是被告至今仍未履行合同的过户义务。被告入股的土地和房产已经被查封，已经出现履行不能的情况，所以主张解除上述协议；2、内资企业登记基本情况表一份，证明原告在签订上述协议后，已经依约在工商部门（现在为行政审批局）履行了股权变更手续，即注册资本及投资人进行了工商变更登记，现被告履行不能，故原告要求解除上述协议，由被告协助原告办理相关登记手续。3、由霸州市行政审批局出具的工商登记材料一份，该材料是被告入股原告公司的土地及房产的估价报告，证明签订协议后原被告向霸州市行政审批局提供涉案土地及房产的估价报告一份，霸州市行政审批局依据该材料对原告的企业登记基本情况进行了变更。但是被告的涉案土地及房产已经被查封，无法办理过户手续不能履行出资义务、更无法履行协议约定的各项义务，故要求解除双方签订的上述协议，并由被告配合协助原告办理企业登记信息恢复原状。被告万路公司对原告证据的质证意见为：认可证据1的真实性，无异议。认可证据2、3的真实性，但是双方没有约定违约责任，被告履行不能不是被告违约，而是被告意志以外的原因，造成履行不能，非违约行为，故被告不应当承担违约责任及相关费用。被告万路公司未向法庭提交证据。经审查本院认为，原告提供的证据1、2、3，具备证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。经审理查明：2018年5月2日，原告金亿公司与被告万路公司签订《入股协议书》一份，约定：甲方：金亿公司，乙方：万路公司。由于甲方发展需要并应乙方诚恳请求，甲乙双方本着共同发展、平等、诚信、协作、自愿的基础上，经过充分协商，经双方同意，甲方授权乙方入股霸州市金亿中密度板销售有限公司，特立此协议。甲乙双方应按以下条款执行职责，履行义务。一、乙方同意投资入股，共计股金贰仟肆佰伍拾伍万贰仟壹佰元整(小写24552100.00），以房产、土地形式出资入股甲方；按出资比例占有公司股份71.05％，乙方在此期间享受比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。股金退还时按公司退股的有关规定执行。二、入股期间股东相应权益：1、享有每年按比例纯利润分红。2、经甲方授权可享有对公司内的管理权及监督权。3、经甲方授权同意后可享有对公司内的执行权和日常工作处理权。4、对甲方有监督、建议权。三、入股协议期间股东的相应义务：1、认真做好本职工作。2、积极协助公司内落实各项措施。3、全力保障公司内正常运营。4、配合甲方执行工作。四、禁止行为：1、乙方不得在入股期间与任何个人或团队做与甲方业务相竞争工作。2、乙方不得从事有损甲方利益的活动。五、其他事项：1、乙方不承担入股前甲方的一切债务；2、甲乙双方共同履行公司章程中所规定的权利及义务；3、本协议为一式两份，甲乙双方各执一份。原被告双方加盖公章，法定代表人签章。2018年5月10日，原被告签订《补充协议》一份，约定：甲方：金亿公司，乙方：万路公司。一、乙方以房产、土地形式出资入股甲方，具体房产及土地信息如下：1、房产信息：廊房权证霸字第××、63××36、62××58号。2、土地信息：霸国用（2014）第11120042号。二、乙方承诺在2018年6月30日前，将上述房产及土地变更至甲方名下。如乙方未及时变更，则甲方有权解除《入股协议书》，并要求乙方承担违约责任。三、本协议与《入股协议书》具有同等法律效力。四、本协议经双方签字或盖章后生效，一式两份，双方各执一份。原被告双方加盖公章，法定代表人签章。《入股协议书》及补充协议签订后，原被告双方将被告入股原告公司的土地及房产的估价报告提交霸州市行政审批局，霸州市行政审批局于2018年6月7日对原告的内资企业登记基本情况表进行了变更登记：将注册资本由“1000万人民币”变更为“3455.21万人民币”；将投资人（股权）由“张利清出资450万人民币；杨冬雪出资550万人民币”变更为“张利清出资450万人民币；杨冬雪出资550万人民币；霸州市胜芳万路建材有限公司出资2455.21万人民币”。被告约定出资的房产和土地因其他案件涉诉被查封，被告未能在约定的2018年6月30日前履行入股协议将约定出资的房产和土地过户到原告公司名下。原告诉至法院。本院认为：原告金亿公司与被告万路公司签订入股协议，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，本院对双方签订的入股协议予以确认。双方当事人均应按合同约定严格履行各自义务。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;（五）法律规定的其他情形”。第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。原被告双方签订协议后，将出资财产评估报告提交相关部门并进行了企业信息变更登记，但被告因其他案件涉诉导致上述出资财产被查封而未能按约履行出资义务，原被告之间的合同目的不能实现。故本院对原告要求解除双方之间《入股协议书》及《补充协议》的诉讼请求予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。随着原被告双方合同解除，被告因协议入股而导致的原告企业信息变更应当恢复到原状，故本院对原告要求判令被告协助原告办理企业信息变更登记的诉讼请求予以支持，所产生的相关费用由被告承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十六条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告霸州市金亿中密度板销售有限公司与被告霸州市胜芳万路建材有限公司于2018年5月2日签订的《入股协议书》和2018年5月10日签订的《补充协议》；二、被告霸州市胜芳万路建材有限公司于本判决生效后十日内协助原告霸州市金亿中密度板销售有限公司办理企业基本情况登记变更相关事宜，恢复至原被告签订《入股协议书》之日前的原状；由此产生的相关费用由被告霸州市胜芳万路建材有限公司承担。案件受理费100元，由被告霸州市胜芳万路建材有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。审判长  赵秋霞审判员  王 艳审判员  王元斌二〇一九年十二月三日书记员  张 硕