上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初23563号原告：上海华辰医用仪表有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：顾新华，该公司执行董事。原告：上海鼎业塑料制品有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：顾新华，该公司执行董事。原告：上海鼎华印刷包装有限公司，住所地上海市。法定代表人：邱宇飚，该公司执行董事。以上三原告共同委托诉讼代理人：陈平，上海邦耀律师事务所律师。以上三原告共同委托诉讼代理人：刘冰岩，上海邦耀律师事务所律师。被告：上海美城房地产开发经营有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：倪有龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭西，上海市大明律师事务所律师。原告上海华辰医用仪表有限公司(以下简称华辰仪表公司)、上海鼎业塑料制品有限公司(以下简称鼎业塑料公司)、上海鼎华印刷包装有限公司(以下简称鼎华印刷公司)诉被告上海美城房地产开发经营有限公司(以下简称美城房地产公司)合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年10月15日公开开庭进行了审理。原告华辰仪表公司、鼎业塑料公司的法定代表人顾新华和三原告共同委托诉讼代理人陈平，被告美城房地产公司委托诉讼代理人郭西到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告共同向本院提出诉讼请求：一、判令撤销三原告与被告美城房地产公司于2018年10月20日签订的《企业协议搬迁补偿清退协议书》(以下简称涉案协议)；二、判令被告美城房地产支付三原告在川周公路XXX号房地产上的各项搬迁、补偿利益共计人民币(以下币种同)37,353,091.5元。在本案审理过程中，三原告撤回第二项关于支付搬迁、补偿利益37,353,091.5元的诉讼请求。事实和理由：位于浦东新区川沙镇川周公路XXX号的房地产原系上海申联科技发展总公司所有，后被告美城房地产公司通过司法拍卖获取该川周公路XXX号的房地产(国有土地使用权11444平方米、建筑面积5441.44平方米)。三原告在被告美城房地产公司司法拍卖获得该房地产前即已经实际使用该房地产用于生产经营，吸纳了包括本地劳动力在内的近180名员工。三原告同时在上述厂区范围内进行了投资、新建、改扩建等经营活动。2014年开始，因川沙新镇C05-B18地块建设需要，川沙镇及房屋拆迁部门通知三原告需要整体动迁。为响应政府动迁，三原告配合了动迁部门的各项工作，并最终于2017年4月遣散了全部员工、正式停业，等待拆迁补偿款的下拔。然而因动迁补偿款迟迟未到位，导致三原告重大经济危机。期间，三原告多次找被告美城房地产公司、川沙新镇城南村民委员会(以下简称城南村委会)、动迁组以及政府各部门信访、催要各项补偿款均未果。被告美城房地产公司明知三原告经济陷于困难，期间曾多次以“动迁资金的支付需要被告同意”为要挟，逼迫三原告就评估确定的余额做出重大让步。2018年10月20日，三原告因迫于经济压力，不得已签署了涉案协议，这才获取了第一笔动迁补偿款1000万元、第二笔动迁补偿款800万元。三原告认为，本次动迁部门指定的评估公司评估确定以及根据相关动迁政策和口径，三原告原本应能获取各项补偿款超过3000万元，即三原告单位结算单的总金额2,966,0340元、结算单(编号13-1)中的5,371,569元以及9号房屋二层有证面积2,321,182.5元。但被告美城房地产公司基于其优势地位，趁三原告经济困难急需资金之际，迫使三原告违背本意放弃重大利益，乘人之危且显失公平，为维护三原告合法利益，故诉至法院。被告美城房地产公司答辩，不同意三原告诉请，涉案协议的签订是各方真实意思表示，不存在乘人之危或显失公平。本院经审理查明：2006年1月1日，原告鼎业塑料公司作为承租方与被告美城房地产公司作为出租方签订《房屋租赁协议》，承租方租用川周公路8855弄开设企业，租赁期限为2008年12月31日止。2012年1月1日，原告鼎业塑料公司作为乙方与被告美城房地产公司作为甲方签订《租赁协议》；甲方将川周公路8855弄1-11幢厂房及办公室用房共3582平方米租赁给乙方；租期从2012年1月1日起到2014年12月31日止；该协议第6条约定，如遇国家土地征用动迁，乙方经甲方同意所建的建筑物及设施双方协商补偿，乙方应服从搬迁。2013年9月13日，上海市浦东新区川沙新镇动拆迁指挥部公布《川沙新镇城南村地块项目企业协议搬迁补偿方案》发布2013年川沙新镇川周公路8855弄川沙镇“C05B-18地块”项目动迁补偿标准及政策。2015年1月1日，原告鼎业塑料公司作为乙方与被告美城房地产公司作为甲方签订《租赁协议》；甲方将川周公路8855弄1-11幢厂房及办公室用房共3582平方米租赁给乙方；租期从2015年1月1日起到2015年12月31日止；该协议第6条约定，如遇国家土地征用动迁，乙方经甲方同意所建的建筑物及设施双方协商补偿，乙方应服从搬迁。2018年8月8日，上海市浦东新区川沙新镇人民政府作为甲方/协议搬迁人、案外人城南村委会(上海美城房地产开发经营有限公司)作为乙方/被协议搬迁企业(人)签订《“川沙新镇C05-06、C05-07、C05B-17、C05B-18(川黄路西救护站)土地储备项目”国有土地企业协议搬迁经济补偿协议书》，就乙方座落在【川沙新镇川黄路158路】，经评估总建筑面积为23900.83平方米，其中：有证面积：5106/平方米【权证号：沪房地浦字(2002)第062204】，无证建筑面积为：18794.83平方米的建筑范围内的建筑物进行拆除搬迁，甲方对有证建筑补偿、无证建筑物补偿、装修补偿款、附属设施补偿款、机器设备搬迁补偿款、物资搬迁补偿项目进行补偿，以及速签奖、速搬奖、奖励费、停工停业损失补偿款、一次性补偿等项目合计补偿87,992,252元，其中村资产471,209元，产权人87,521,043元。同日，案外人城南村委会作为甲方与被告美城房地产公司签订《企业协议搬迁补偿清退协议书》，就甲方原先出租给乙方使用的川周公路XXX弄XXX号拆迁，经双方协商，甲方同意一次性补偿乙方87,521,043元，其中包括装修费、设备物品搬迁费等一切费用。2018年10月20日，被告美城房地产公司作为甲方与三原告作为乙方签订涉案协议，约定甲方同意一次性补偿乙方24,880,000元……其中包括装修费、设备物品搬迁费等一切费用。根据上海浦东城厢房屋拆迁有限公司出具的《川沙新镇C05-06、C05-07、C05B-17、C05B-18项目企业协议搬迁补偿结算单》记载，编号为13-1的结算单显示，权利人为被告美城房地产和城南村委会，对于各建筑物项目的补偿费用小计为42,025,911元，其他速签奖、速搬奖、配合奖励费等补偿小计为4,024,696元；编号为13-2的结算单显示，权利人为被告美城房地产和原告鼎华印刷公司，对于各建筑物项目的补偿费用小计为4,376,218元，其他速签奖、速搬奖、配合奖励费等补偿小计为1,236,734元；编号为13-3的结算单显示，权利人为被告美城房地产和原告华辰仪表公司，对于各建筑物项目的补偿费用小计为13,512,795元，其他速签奖、速搬奖、配合奖励费等补偿小计为2,539,399元；编号为13-4结算单显示，权利人为被告美城房地产和原告鼎业塑料公司，对于各建筑物项目的补偿费用小计为7,995,194元，无其他速签奖、速搬奖、配合奖励费等补偿。以上事实，由两份《房屋租赁协议》、《租赁协议》、《川沙新镇城南村地块项目企业协议搬迁补偿方案》、案外人城南村委会与被告美城房地产公司签订《企业协议搬迁补偿清退协议书》、涉案协议、《“川沙新镇C05-06、C05B-07、C05B-18(川黄路西救护站)土地储备项目”国有土地企业协议搬迁经济补偿协议书》、《川沙新镇C05-06、C05-07、C05B-17、C05B-18项目企业协议搬迁补偿结算单》(编号：13-1、13-2、13-3、13-4)以及各方当事人当庭陈述等在案佐证。本院认为，本案发生在民法总则实施之后，当合同法总则的相关规定与民法总则的规定不一致时，应根据新的规定优先于旧的规定之法律适用规则，故适用民法总则的规定。因此，本案需判断三原告主张被告美城房地产公司乘人之危迫使三原告违背本意放弃重大利益之诉讼请求，是否符合民法总则中关于乘人之危导致显失公平的相关规定。对于三原告认为被告美城房地产乘人之危导致其签订显示公平的涉案协议之主张，本院认为，要构成《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定的因乘人之危等导致显失公平的民事法律行为，须要符合民事法律行为之作出系一方利用对方危困或弱势之行为的结果，且该民事法律行为于成立之时显失公平之构成要件。对此，在签订涉案协议时，首先，在川沙新镇人民政府作为协议搬迁人与城南村委会(被告美城房地产公司)作为被协议搬迁企业(人)签订的《“川沙新镇C05-06、C05B-07、C05B-18(川黄路西救护站)土地储备项目”国有土地企业协议搬迁经济补偿协议书》上仅载明了被告美城房地产公司作为被协议搬迁企业，且并未载明三原告作为租赁企业的具体补偿费用；其次，根据《川沙新镇C05-06、C05-07、C05B-17、C05B-18项目企业协议搬迁补偿结算单》(编号：13-2、13-3、13-4)三份结算单的记载，该三份结算单未区分三原告与被告之间的具体补偿费用；此外，根据三原告提出的其应得的各项搬迁、奖励明细，三原告主张除前述三张结算单以外的其余补偿费用包括结算在权利人为被告美城房地产和城南村委会的结算单(即编号为13-1的结算单)中的500余万元补偿款，以及产权人为被告美城房地产的9号房屋二层有证面积建筑物的补偿款项200余万元，而以上争议的补偿费用在签订涉案协议时并无证据证明属于三原告之动迁补偿费用。因此，即便按照三原告及被告美城房地产公司作为共同被清退企业的《川沙新镇C05-06、C05-07、C05B-17、C05B-18项目企业协议搬迁补偿结算单》(编号：13-2、13-3、13-4)三张结算单的全部金额计算，所涉及的补偿款总额为29,660,340元，最后经三原告与被告美城房地产磋商签订涉案协议三原告获得的补偿款为24,880,000元，故综合在案证据无法证明涉案协议显失公平。因此，本院认定，涉案协议系双方的真实意思表示，其内容不违反法律规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。三原告主张撤销涉案协议，无事实及法律依据，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海华辰医用仪表有限公司、上海鼎业塑料制品有限公司和上海鼎华印刷包装有限公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元(已预缴)，由原告上海华辰医用仪表有限公司、上海鼎业塑料制品有限公司和上海鼎华印刷包装有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  胡铁红审 判 员  曹闻佳人民陪审员  王 平二〇一九年十二月二日书 记 员  杜澄杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。