濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0902民初347号原告：濮阳市汇元药业有限公司，住所地濮阳县铁丘路与盘锦路交叉口西南角，统一社会信用代码：91410900758391375Q（1-1）。法定代表人：孙红伟，该公司经理。委托诉讼代理人：于楠，河南濮水律师事务所律师。被告：濮阳市国土资源局工业园区分局，住所地濮阳工业园区管委会办公楼311室。法定代表人：沈殿军，该局局长。委托诉讼代理人：刘彦飞，该局职工。被告：濮阳工业园区管理委员会，住所地濮阳市华龙区黄河东路。委托诉讼代理人：杨善卿，河南逐鹿律师事务所律师。被告：濮阳市国土资源局，住所地濮阳市华龙区振兴路南段，统一社会信用代码：11410900005627363A。法定代表人：乔小雨，该局局长。委托诉讼代理人：王伟杰，河南百特律师事务所律师。原告濮阳市汇元药业有限公司（以下简称汇元公司）与被告濮阳市国土资源局工业园区分局（以下简称市国土分局）、濮阳工业园区管理委员会（以下简称工业园区管委会）、濮阳市国土资源局（以下简称市国土局）房地产开发经营合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告汇元公司委托诉讼代理人于楠、被告市国土分局委托诉讼代理人刘彦飞、工业园区管委会委托诉讼代理人杨善卿、市国土局委托诉讼代理人王伟杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汇元公司提出诉讼请求：1、撤销2017年9月14日原告与被告市国土分局签订的《国有建设用地使用权出让合同解除协议》第三条；2、三被告赔偿经济损失820484元；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：经工业园区管委会批准，2016年8月16日，工业园区管委会发布《国有建设用地使用权网上挂牌出让须知》，原告汇元公司参与了网上竞拍，并于2016年9月23日竞得濮工地2015-15号宗地使用权。10月18日，原告与市国土分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，后于2017年1月11日前付清土地出让金778.50364万元（含滞纳金0.77384元）。合同签订后，原告在办理开工手续、环评、安评、职评、设计等方面投入大量人力、财力。原告前期一系列工作以完成之后，却被告知由于原告项目的设立，导致周边约2公里范围无法兴建环保要求较低的项目，因此工业园区管委会于2017年6月，以原告建设的原料车间和小容量注射剂车间项目与园区产业定位不符为由，拒绝原告项目入园。与工业园区管委会协商后，原告对项目作出调整，仍未达到工业园区管委会要求。后原告多次上访无果，被迫签订《国有建设用地使用权出让合同解除协议》。该合同解除是由三被告共同造成，对于原告来说显失公平，给原告带来的损失（包括利息及设计费）应予赔偿。被告工业园区管委会辩称，1、被告不是《国有建设用地使用权出让合同解除协议》的相对方，原告起诉工业园区管委会的行为，有违合同相对性原则。2、原告作为药品生产企业，在土地竞拍前，应对工业用地规划、环境要求及工业园区的要求提前做好调研和现场调查，自行承担决策风险，其草率报名摘牌的行为不得归咎于被告。3、原告签署协议不存在显失公平的情形。综上，请求驳回原告的起诉。被告市国土分局辩称，原告诉讼主体不适格，其他答辩意见同工业园区管委会。被告市国土局辩称，1、濮阳市委办公室文件规定，河南濮阳工业园区规划区域的国土资源管理、国有建设用地出让等事宜授权给工业园区管委会，案涉国有土地出让合同的签订及解除均是由工业园区管委会决定。此外，市国土分局是独立核算单位，享有独立诉讼资格，与被告市国土局无涉。2、原告与市国土分局签订的解除协议，意思表示真实，无效力瑕疵，原告请求撤销没有法律依据。3、原告提出撤销的请求已超过法定期限。因此，原告请求应予驳回。经审理查明，2016年8月16日，出让人市国土分局发出国有建设用地使用权网上挂牌出让须知，对地块编号为濮工地2015-15号宗地进行网上公开拍卖，地块位置黄河东路南、中科化路东，出让面积27875.62平方米，土地用途为工业，土地使用权出让期限50年。2016年9月23日，汇元公司竞得濮工地2015-15号地块的土地使用权，成交价为7777298元。9月29日，出让人市国土分局与竞得人汇元公司签订国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书，后于10月28日签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定市国土分局将案涉地块土地使用权出让给汇元公司，出让人在受让人按本合同约定全部支付国有建设用地使用权出让价款后90日内，将出让宗地交付给受让人，年期50年，定金为156万元抵作土地出让价款；受让人同意合同签订之日起60日内，一次性向出让人付清出让价款，受让人在付清价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记；受让人因自身原因终止该项目投资建设提出终止合同并请求退还土地的，出让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后，分别按约定退还除本金外的全部或部分出让价款（不计利息），收回国有建设用地使用权，该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及附属设施可不予补偿，出让人还可要求受让人清除已建建筑物、构筑物及附属设施，恢复场地平整，但出让人愿意继续利用范围内建筑物等，应给予受让人一定补偿。汇元公司分别于2016年9月21日、12月27日、12月28日、12月30日、2017年1月5日、1月11日通过中国建设银行账户向濮阳市财政局转账竞拍土地出让金，合计7785036.4元（含土地滞纳金）。2017年9月14日，出让方市国土分局与受让方汇元公司签订《国有建设用地使用权出让合同解除协议》，约定双方于2016年10月28日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（濮工地合字【2016】05号），因受让方拟上制药项目与园区产业定位不符，项目无法在园区落地实施，致使合同无法继续履行，根据河南濮阳工业园区党工委会议（【2017】04号纪要）研究意见，同意国土分局与汇元公司解除合同，达成协议如下：第一条，解除濮工地合字【2016】05号《国有建设用地使用权出让合同》；第二条，出让方退还受让方已缴纳的出让金7777298元，及滞纳金7738.4元，合计7785036.4元；第三条，受让方不得以任何理由向出让方提出其他要求。同年9月20日，市国土分局将出让金及滞纳金7785036.4元退回原告。本院认为，各方当事人对《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同解除协议》的签订、土地出让金已实际返还及汇元公司部分项目不符合园区产业定位等事实不持异议，争议焦点围绕原告竞得案涉宗地后无法入园的过错责任承担主体的界定，以及原告是否有权撤销《国有建设用地使用权出让合同解除协议》中有关放弃权利请求的条款。在案涉土地挂牌出让过程中，被告市国土分局对地块编号、位置、范围、出让面积、批复文件、估价报告备案号、用途、容积率等有关土地出让的相关信息进行披露和告知，原告遵循法定程序获得宗地使用权，但在进一步建设开发过程中受阻。直接原因系公司研发项目与工业园区产业定位不相符，对此市国土分局作为政府部门与原告订立合同，存在信息不对称的情形，其在身份主体、信息获取、政策规划、园区定位等方面具有明显优势地位，基于诚实信用原则，应当提前告知、提醒合同相对方有关土地出让需要具备的硬性标准，否则因此导致竞得人受让出让土地后无法投资建设，合同根本目的无法实现，应当为此承担民事责任。关于《国有建设用地使用权出让合同解除协议》是否存在显失公平的问题。根据《关于贯彻执行若干问题的意见》第72条的规定，一方当事人利用优势或对方没有经验，致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，可以认定为显失公平。本案中，原告依约缴纳土地出让金及滞纳金后，无法入园开展项目建设，此时已陷入不得不解除合同的窘迫局面，加之在解除合同后又试图通过信访途径讨要退款的情况，可以认定《国有建设用地使用权出让合同解除协议》中有关其放弃权利主张的条款构成显失公平，客观上使原告丧失了弥补或减少损失的救济途径，故原告要求撤销该条款，其撤销权尚未超出法定除斥期间，该请求本院予以支持。关于经济损失数额的确定。原告主张损失包括利息及设计费的投入。关于利息部分，应自汇元公司实际交付土地出让金之日，鉴于本案中同一给付义务分多笔支付，本院酌定按照最后一笔款项支付之日次日起，计算利息。即自2017年1月12日，以7785036.4元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算至2017年9月20日款项退还之日。原告提供的设计费转款凭证，无法充分证明其实际支出费用，该证据的关联性不足，本院不予采信，原告关于设计费等损失的主张，缺乏事实根据，本院不予支持。关于原告又要求被告工业园区管委会承担责任，虽然根据市国土分局提供的文件所载，工业园区管委会获得部分规划国土管理职责的权能，但其并非案涉合同的签订主体，原告该项主张有违合同相对性原则，本院不予支持。原告还要求市国土局承担责任，鉴于被告市国土分局系独立的民事主体，对外承担民事责任不得当然及于市国土局，此诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、《关于贯彻执行若干问题的意见》第七十二条之规定，判决如下：一、撤销2017年9月14日原告与被告市国土分局签订的《国有建设用地使用权出让合同解除协议》第三条。二、被告濮阳市国土资源局工业园区分局于本判决生效后十日内向原告濮阳市汇元药业有限公司赔偿利息损失237054.35元（自2017年1月12日，以7785036.4元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算至2017年9月20日）。三、驳回原告濮阳市汇元药业有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民诉法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12005元，由原告濮阳市汇元药业有限公司承担9634元，被告濮阳市国土资源局工业园区分局2371元承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。审判长  刘宗立审判员  孙艳婷审判员  宗晓晓二〇一九年十二月二十日书记员  杨雯惠