浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1081民初11838号 原告：台州市隆一文化传播有限公司，住所地台州市君悦大厦B幢730室-2。 法定代表人：陈翀，该公司经理。 委托诉讼代理人：林统，浙江利群律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何良雄，浙江利群律师事务所律师。 被告：林婧，女，1981年12月11日出生，汉族，住温岭市。 原告台州市隆一文化传播有限公司（以下简称隆一公司）与被告林婧股权转让纠纷一案，本院于2019年11月21日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告隆一公司的委托诉讼代理人林统、被告林婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告隆一公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与被告于2017年6月1日签订的《天影文化艺术有限公司股权转让合同》；2.判决被告向原告返还20万元；3.判决被告向原告支付违约金1万元；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年6月1日，原告与被告签订了《天影文化艺术有限公司股权转让合同》，合同约定原告以20万元向被告受让台州市天影文化艺术有限公司（以下简称天影公司）20%股权，合同还约定合同违约金为本次股权转让总价款的5%。2017年6月15日，原告通过银行转账的方式向被告支付股权转让款19万元，后原告又现金交付方式向被告支付了剩余1万元股权转让款。2018年1月10日台州市天影文化艺术有限公司变更为浙江天影文化艺术有限公司，2019年10月17日，浙江天影文化艺术有限公司注销，清算组成员为林婧、袁文舟。原告支付股权转让款后，被告一直未按约办理股权过户手续，原告多次催促被告，但被告不予理会。被告注销浙江天影文化艺术有限公司的行为侵害了原告的合法权益。 被告答辩称，对双方签订股权转让合同、收取原告20万元转让款、天影公司已注销的事实无异议，但股权转让合同生效后，原告已实际参与天影公司的经营管理，因原告未配合，故无法办理股权办理登记。在公司注销前，答辩人已在公司股东群里征求股东意见清算注销，但原告未予答复，答辩人为减少损失于2018年5月16日办理公司注销预登记，直至2019年10月17日才委托中介公司办理了公司注销手续。原告作为天影公司的隐名股东，虽未在工商部门办理登记手续，但其已行使股东权利，应承担股东义务。对原告要求解除股权转让合同并返还转让款的诉请，请法院予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认证如下：被告提交了四组微信记录，拟证明原告已实际参与天影公司的经营管理以及被告注销天影公司前在微信群征求原告等股东意见的事实。原告质证后，对真实性无异议，对关联性有异议，认为微信中涉及的业务均为原、被告合作业务的通讯往来，而非参与内部经营，原告进入微信群也并不代表已参与公司经营管理。另外，关于公司注销，被告仅在微信群征求意见，并未公布公司账目等，未经原告同意就擅自注销，导致本案的股权转让合同目的无法实现。因此，原告认为微信记录无法证明被告已完成合同义务。 本院经审查认为，原告对微信记录的真实性无异议，故本院对微信记录的真实性予以确认。该四组记录分别为原告公司股东方群威与天影公司财务施惠丽之间，方群威、王健（天影公司另一股东）、被告林婧、原告法定代表人陈翀之间（以下简称四人微信群），方群威、林婧、王健、陈颖雪（天影公司原股东）之间（即天影股东群）和方群威、林婧之间的聊天记录。其中，方群威、林婧之间的聊天记录显示：2017年6月14日，林婧说“以后我管各个小区的内务管理，有项目对接我推送你，你负责外围……搞一个拓展训练，灌输大家的合作精神……给我们直营的校区下业绩目标……到时具体商量一下，弄一套考核指标出来”，方群威说“整个管理体系要出来……责任到校、责任到事、责任到人”；2017年6月17日，方群威谈到“管理框架要出来……自己公司的制度，包括加盟店、直营店的制度等”，并问及“公司的盈利点是什么……什么时候开会，商量接下来的操作运营……前期的账单有没/前期的投入都在哪块”，林婧在微信中向其提交了“账本上前期的投入”；2017年6月26日，方群威谈到“我们可以利用我们的资源给你们带来更好的运营方式，有些东西需要团队运作有些需要人脉关系，所以大方向的东西我可以一起来定，策划推广可以辅助来做，后期自我团队起来可以一起平摊下费用”；2017年9月8日，方群威问“最近公司运营的怎么样”，林婧回答“最近可以”；2017年10月20日，林婧说“公司做的太累了……我打算给朋友做了，你要是不要就给他了，原股给。……”，方群威回复“嗯，我们商量下……全部卖它？……我问题不大，接的那个人怎么样……什么时候有结论”；2017年10月24日，林婧问“现在你股东咋说？”，方群威说“股东说死我，投钱没多久，卖，还亏钱”，林婧说“我这边就接出去了，钱什么时候给你”，方群威说“你直接打我账号吧”；2017年12月6日，方群威问“袁怎么变股东？”，林婧回答“没有变，（保持）原状，就小雪（陈颖雪）的变了，袁是我的股份授予他，没有变动”；2018年4月25日，方群威问“公司如何了，然后跟上说投资20万，借款给公司6万，这些钱都没有了吗？……还有注销没有”，林婧说“什么时候过来清算一下吧！”。从上述微信记录可以看出，被告林婧与原告公司股东方群威之间关于天影公司管理体系制度、人员分工、责任分担、公司运营、股东变更、公司转让等事宜进行过沟通，结合两人在四人微信群2018年2月25日晚关于公司清盘、方案、接手事宜的谈话记录，能够认定方群威代表原告参与了天影公司的经营管理。另外，微信记录显示，被告林婧于2018年3月23日在四人微信群里通知所有人“你们需要账目查看的这两天可以联系惠丽（天影公司财务）过来账目查看，周一我会先上报工商那边，清算小组会清算公司”，2018年4月25日通知方群威“什么时候过来清算一下吧！”，能够证明被告在注销公司前已通知原告查看账目、进行清算的事实。 经审理，本院认定事实如下： 台州天影文化艺术有限公司于2016年8月4日成立，法定代表人为被告林婧，2018年1月10日变更公司名称为浙江天影文化艺术有限公司。 2017年6月1日，原告隆一公司（乙方）与台州市天影文化艺术有限公司（甲方）签订股权转让合同一份，约定甲方向乙方转让天影公司20%股权，股权转让款为20万元，合同自甲乙双方正式签署并得到各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准后生效。原告公司股东方群威代表乙方、被告林婧代表甲方在合同上签名。合同签订后，原告支付了20万元股权转让款。天影公司未向原告颁发股权证书或办理工商变更登记。原告股东方群威、陈翀与被告林婧就天影公司的经营管理进行了联系沟通。2018年3月、4月，被告林婧通过微信通知原告股东方群威、陈翀关于天影公司清算、查账、注销事宜。 2019年8月13日，天影公司通过股东会决议，决定解散公司，由股东袁文舟、林婧组成清算组进行清算，于9月30日出具公司清算报告。2019年10月17日，天影公司被注销。 上述事实由当事人提交的股权转让合同、银行凭证、企业信用信息、准予注销登记通知书、清算报告、微信记录等证据及当事人陈述为证，本院予以认定。 本院认为，原告与被告之间签订的股权转让合同系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，合同已依法成立。据被告陈述，案涉股权转让事宜已经天影公司全体股东一致同意，则案涉合同已依法生效。双方应依照合同约定履行各自义务。股权转让合同签订后，原告足额支付了转让款20万元，并参与了天影公司的经营管理，应认定原告已具备天影公司的股东身份、取得股东权利，案涉股权转让合同已实际履行，则原告要求解除合同的诉请本院不予支持。原告主张天影公司已注销，致使其无法办理股权转让的工商登记，合同目的无法实现。本院认为，工商登记仅为具有对抗第三人的宣示性登记，不具有设权性功能，是否进行工商登记并不影响原告取得天影公司的股东身份、行使股东权利。根据查明的事实，原告在天影公司未办理股权转让的工商登记手续情况下，仍参与了天影公司的经营管理，可见未办理工商登记手续对原告行使股东权利无实质影响。而且，股权转让合同的根本目的在于原告成为天影公司的股东，行使相关的股东权利、履行相关义务，该合同目的通过原告参与天影公司经营管理已实现。因此，原告的上述意见，本院不予采纳。现天影公司已注销，原告可按照公司法的相关规定另行主张其股东权利。综上，原告主张解除股权转让合同并返还转让款、违约金的诉请，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条，《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条的规定，判决如下： 驳回原告台州市隆一文化传播有限公司的诉讼请求。 案件受理费4450元，减半收取2225元，由原告台州市隆一文化传播有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  徐 萍 二〇一九年十二月二十三日 代书记员  庄佳琪