四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0192民初5356号 原告：邱静静，女，1993年3月28日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：李谧，四川德斯普律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖家秀，四川德斯普律师事务所律师。 被告：成都极焱文化传播有限公司，住所地四川省成都市天府新区华阳华府大道一段1号2栋1单元30楼3017号。 法定代表人：苏波，总经理。 委托诉讼代理人：闫文平，北京东卫（成都）律师事务所律师。 原告邱静静与被告成都极焱文化传播有限公司（以下简称“极焱公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邱静静的委托诉讼代理人李谧、被告极焱公司的委托诉讼代理人闫文平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告邱静静向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2018年7月20日起至判决之日止的所有股东会会议决议和财务会计报告，供原告查阅、复制；2.判令被告向原告提供自2018年7月20日起至判决之日止的所有被告公司的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料），供原告查阅；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2018年7月20日，邱静静认缴出资150万元作为极焱公司股东，并于2019年4月19日成为公司监事。由于被告公司长期被大股东实际控制且经营管理不规范、不透明，在2019年6月前公司未出现任何经营亏损的情况下公司大股东要求原告出资垫付员工工资，故原告作为股东及公司监事要求行使查账权利并在2019年6月22日、6月25日分别通过微信、EMS方式正式发函被告但被告拒不理会。2019年8月12日，原告到公司实际经营地址访查后，发现公司办公设备、财物等已搬空，极焱公司前员工赵雨、谯静也称其为四川烁宇科技有限公司（该公司为极焱公司实际控制人朱子鉴母亲公司）工作人员。2019年8月14日，原告作为公司监事发送了问询函给极焱公司法定代表人、执行董事苏波及极焱公司的实际控制人朱子鉴，提出公司存在经营异常并要求检查公司会计账簿、财务凭证，被告拒不理会。2019年8月27日，原告再次出面要求行使查账权利，被告拒绝。根据相关法律规定及极焱公司章程，股东有权查阅、复制股东会会议记录、财物会计报告和公司会计账簿；公司监事有权检查公司财务。综上，原告诉至法院，请求判如所请。 被告极焱公司答辩称，一、原告的诉讼请求既无法律依据，又未履行前置程序。根据公司法有关规定，股东有权查阅复制的资料为股东会议记录，而非股东会会议决议，故原告要求查阅的内容，没有法律依据。原告庭审中已提交了股东会决议，这与其仍诉请查阅的内容事实自相矛盾。原告请求查阅会计凭证，亦缺乏事实依据与法律依据。根据原告提交的章程，极焱公司成立的时间是2019年3月6日，但原告却要求极焱公司提供2018年7月20日至今的资料，与客观事实不符，这一诉请更是无法实现。且根据公司法有关规定，股东要求查阅公司账簿应当向公司提供书面请求说明，但截止起诉之日，原告都未向极焱公司提出书面的请求，故原告未履行股东知情权的前置程序，无法提起本案诉讼。二、原告的查阅目的不具有正当性。根据原告在庭审中的自认以及其提交的相关证据，可以看出原告的行权目的是非法的、不正当的。三、根据公司章程规定，就本案而言，原告应当向成都仲裁委员会提起仲裁，故本案不应继续审理。 经审理查明，极焱公司于2019年3月7日通过《成都极焱文化传播有限公司章程》（以下简称“《章程》”），《章程》第八条载明：公司股东为朱子鉴、邱静静、苏波三人（其中，朱子鉴认缴出资额为200万元，邱静静认缴出资额为150万元，苏波认缴出资额为150万元）；《章程》第十二条第二款规定：股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；《章程》第三十七条第三款规定：会计帐册、报表及各类凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要档案资料妥善保管；《章程》第四十六规定：因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（一）种方式解决：（一）提交成都仲裁委员会仲裁。 2019年4月18日，极焱公司全体股东通过股东会决议并通过《成都极焱文化传播有限公司章程修正案》（以下简称《章程修正案》），决议同意免去朱子鉴公司执行董事即法定代表人职务，选举苏波担任本公司执行董事即法定代表人，任期三年；同意免去苏波公司监事职位，选举邱静静担任本公司监事，任期三年。《章程修正案》载明股东三人朱子鉴、邱静静、苏波的出资额变更为：朱子鉴出资额为400万元，邱静静出资额为300万元，苏波出资额为300万元。 另查明，2019年6月22日，邱静静通过微信聊天软件向被告极焱公司法定代表人苏波发送信息：“波总，麻烦你帮我提供下我入股开始：2018年7月至2019年6月为止，公司每个月月财务报表、银行流水、公司章程、股东会决议等原件、并要求查阅公司所有业务合同和记账凭证原件。你看下周几能提供以上资料？收到请回复”。 2019年6月25日，邱静静向苏波邮寄送达了《告知函》，该函件载明：本人作为极焱公司股东，要求公司提供自2018年7月20日至2019年6月为止，每个月月财务报表、银行流水、公司章程、股东会决议等原件，并要求查阅公司所有业务合同和记账凭证原件。请于2019年6月28日前给提供或通知本人的委托代理人查阅。 2019年8月14日，邱静静在“极焱文化传播股东群”中发送《成都极焱文化传播有限公司搬离原办公场所的询问函》，该函件载明：邱静静于2019年8月12日至公司原办公地址访察，发现公司办公设备、财物已消失，办公用房正在重新招租。邱静静作为极焱公司股东及监事，应有知情权和监督权，请极焱公司执行董事苏波、股东朱子鉴（公司实际控制人）解释经营场所搬离原因，明确告知公司是否仍在经营，公司具体经营情况如何；仍在经营的，请告知新经营地址。另，为了履行监事职责，邱静静要求检查公司会计账簿、财务凭证等全套财务资料，请明确对接人和查阅时间并及时告知。 2019年8月27日，邱静静在“极焱文化传播股东群”中向苏波发送信息“本人作为成都极焱文化传播有限公司监事，已经多次要求行使财务监督职权，查询公司会计报告，帐簿，原始财务凭证，现再次要求于2019年9月1日前开展财务检查，因原办公地址已搬离，请指定时间，地点和对接人。” 2019年8月28日，极焱公司法定代表人苏波及股东朱子鉴明确回复邱静静拒绝提供财务凭证。 2019年8月29日，邱静静分别向苏波、朱子鉴邮寄送达《关于查询公司会计报告、账单、财务凭证的函》。 再查明，极焱公司成立于2018年5月16日。2018年7月20日，极焱公司股东由“何娉婷、朱子鉴”变更为“何娉婷、朱子鉴、邱静静”。2018年8月15日，极焱公司股东由“何娉婷、朱子鉴、邱静静”变更为“邱静静、朱子鉴、汪阳东”。2019年3月23日，极焱公司股东由“邱静静、朱子鉴、汪阳东”变更为“邱静静、朱子鉴、苏波”。 以上事实，有企业信用信息公示内容截图、到庭原被告的当庭陈述及原告提交的极焱公司《章程》《章程修正案》《告知函》《成都极焱文化传播有限公司搬离原办公场所的询问函》、微信聊天记录截图、EMS邮单信息等证据予以证明。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，邱静静系极焱公司股东，其有权依法行使股东知情权。2019年6月22日至2019年8月29日期间，邱静静多次向极焱公司法定代表人苏波送达书面的函件，要求查阅极焱公司月财务报表、银行流水、公司章程、股东会决议、会计账簿、账单、财务凭证、业务合同等资料，极焱公司法定代表人苏波已签收相关邮件并于2019年8月28日明确答复邱静静不予向其提供上述资料，故邱静静已履行向公司提出书面申请要求查阅公司会计账簿等资料的前置程序，极焱公司关于邱静静未提出书面申请请求查阅公司会计账簿等资料、未履行股东行使查阅权的前置程序的抗辩意见明显缺乏事实依据，本院不予采纳。 极焱公司虽抗辩邱静静查阅公司账簿的目的具有不正当性，但邱静静在《成都极焱文化传播有限公司搬离原办公场所的询问函》中明确其查阅目的为“作为极焱公司股东及监事，应有知情权和监督权，同时为了行使财务监督职权”，该理由具有正当性。极焱公司未提供证据证明邱静静申请查阅公司财务会计账簿具有不正当目的，故邱静静行使股东知情权的请求于法有据，本院予以支持。 关于邱静静行使股东知情权的范围，邱静静请求极焱公司提供自2018年7月20日起至今的所有股东会会议决议和财务会计报告以及自2018年7月20日起至今的所有被告公司的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）。本院认为，极焱公司成立于2018年5月16日。2018年7月20日起，邱静静成为极焱公司股东。为行使其股东知情权，邱静静有权请求极焱公司提供自其成为公司股东以来的股东会会议决议、财务会计报告和会计账薄供其查阅。又根据《中华人民共和国会计法》规定会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，且规定会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，因此会计凭证是登记会计账簿的原始依据，亦是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现，对会计凭证的查阅系赋予股东知情权应有之义，因此邱静静有权请求极焱公司提供自成立以来的公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故关于邱静静主张极焱公司提供自2018年7月20日起至今的所有股东会会议决议和财务会计报告以及自2018年7月20日起至今的所有被告公司的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院予以支持。 关于极焱公司提出的本案应向成都市仲裁委员会提起仲裁的抗辩意见，我院在开庭时已对其作出明确回复，但极焱公司坚持作为抗辩意见，对此本院再次向极焱公司回复如下：极焱公司在本案首次开庭前未向我院提交仲裁协议，其到庭应诉并发表答辩意见，根据《中华人民共和国仲裁法》第二十六条“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理”之规定，本案应当视为极焱公司放弃仲裁协议，故本院对极焱公司的该抗辩意见不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国仲裁法》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 成都极焱文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地向邱静静提供成都极焱文化传播有限公司自2018年7月20日起至今的股东会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供邱静静查阅。 案件受理费减半收取50元，由成都极焱文化传播有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇一九年十二月三十日 书记员 李亚玲