湖南省永州市零陵区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1102民初1872号原告：唐后璋，男。原告：黄庚林，男。二原告共同委托诉讼代理人：胡小艳，湖南正赢律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：唐卫东，湖南正赢律师事务所律师。被告：永州锰泰隆冶金炉料有限公司。法定代表人：杨亚球。被告：杨铁生，男。二被告共同委托诉讼代理人：林湘，湖南九子龙律师事务所律师（特别授权）。原告唐后璋、黄庚林与被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司、杨铁生合同纠纷一案，本院于2019年6月6日立案受理后，依法适用普通程序于2019年8月1日公开开庭进行了审理。原告唐后璋及其原告黄庚林共同委托诉讼代理人胡小艳、唐卫东，被告杨铁生及其被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司共同委托诉讼代理人林湘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐后璋、黄庚林向本院提出诉讼请求：1、判令原、被告双方于2016年12月20日签订的《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》无效；2、判令两被告返还原告150000元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告杨铁生于2016年12月20日签订了一份《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》，将被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司名下的所有产业定价280000元转让给原告，原告已给付被告150000元，并约定余款分两次付清。原告受让该公司后，先后投入1600000元生产经营，但被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司拒不在转让合同书上盖章追认。此时，国家已加大环境保护力度，把环境保护作为社会共同利益为出发点，重点整治排污企业。2018年初，零陵区区委、区政府开始整治和清除小高炉企业，原告被迫停止了生产。2018年7月，零陵区区委、区政府正式下发《零陵区清除非法小高炉工作方案》通知，对所有非法小高炉企业进行彻底清除，给每家小高炉企业进行补助，原告经营的企业应获得补助款200000元。但被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司在原告完全不知情的情况下，与永州市零陵区梳子铺乡人民政府签订行政协议，分两次领取政府补偿款160000元，以实际行为不认可原告与被告杨铁生于2016年12月20日签订的《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》，且《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》是非法小高炉，如继续生产或履行合同，将对生态环境造成严重污染，严重损害社会公共利益，现原告为维护自身合法权益，依照《合同法》第五十一条、第五十二条等法律之规定，特诉至法院，请求依法公正裁判。被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司、杨铁生辩称:一、原告诉状中所说与客观事实不符。被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司在2016年的实际控制人和经营者是被告杨铁生，被告与原告多次协商后，签订了《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》，虽然没有盖公司的章，但是合同签订后，被告就将永州锰泰隆冶金炉料有限公司交由原告经营，对于交付永州锰泰隆冶金炉料有限公司经营原告也是予以认可的，不存在原告所说的拒不追认的情况，而且也根本不需要公司来追认。在被告按照合同约定履行了自己的义务，并交付公司给原告经营，按照约定原告应支付剩余转让款，但是原告确没有按照合同约定支付剩余款项，经营了1年多都未支付，经营期间原告将被告公司价值150000元的矿石处理掉了，双方多次协商无果，由此原告只能选择单方面解除双方之间的合同，同时原告将永州锰泰隆冶金炉料有限公司交回给被告经营，搬离了办公设备等，原告以实际行动认可了双方之间解除合同的事实；二、被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司不是本案的适格被告。理由如下：本案中所签订的《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》本质是股份转让合同，合同的相对方只有原告与杨铁生，杨铁生作为永州锰泰隆冶金炉料有限公司的实际控制人出售公司股份给原告并无不当，永州锰泰隆冶金炉料有限公司作为标的公司不是合同的相对方，既然不是合同的相对方，那就不是本案的适格被告；三、原、被告双方签订的《永州锰泰隆冶金炉有限公司产权转让合同》依法有效。理由如下：1、合同是双方在平等、自愿基础上经过多次协商后达成的，是双方的真实意思表示，不存在胁迫、欺诈等情况；2、本案的转让合同本质是股权的转让，合同签订时，被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司的实际控制人和经营者是杨铁生，其有权转让公司，原告也是知情的，虽然没有盖公司公章，但永州锰泰隆冶金炉料有限公司不是合同的相对方，不需要公司追认，不盖章并不影响《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》的效力。《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》签订后，双方已经实际履行了合同主要义务，杨铁生将永州锰泰隆冶金炉料有限公司交付给原告经营，且经营了一年多还支付150000元转让款。被告已经按照合同约定履行了自己的义务，只是因为原告不按照合同约定继续履行支付剩余款项，导致合同目的不能实现，最终双方签订的合同解除，不存在公司盖章追认，也不存在公司以什么实际行动不认可双方签订的合同；3、本案双方签订的合同完全符合法律的规定，并不违反合同法第五十二条规定的情况，至于说零陵区2018年7月下发的《零陵区清除非法小高炉工作方案》通知，此通知并非法律也非法规，而只是地方政策规定，不能以此认定双方合同无效，况且，双方签订合同的时间是在2016年12月20日，当时并无此政策，通知也并未下达。另外，被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司是依法成立、合法经营的企业，有营业执照，不违法、不违规。综上，双方签订的合同依法属于合法有效合同，原告说《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》无效没有任何事实和法律依据；四、原告要求被告退还150000元转让款没有事实和法律依据。理由如下：首先，原告在本案中是以合同无效为由要求返还转让款，根据前面所述，原、被告双方签订的《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》是合法有效的，既然《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》合法有效，原告以无效为由要求返还就没有任何事实和法律依据。其次，原、被告双方签订合同后，被告已经按照合同约定将公司交给原告经营，原告经营时间长达1年多，在原告经营期间获得了巨大利益，其中原告将公司价值150000元的8000吨矿石处理掉了，还收取了刘松华两年的租赁费用共计47960元，除此之外还有其他在经营中取得的利益。在被告交付永州锰泰隆冶金炉料有限公司给原告经营后，原告在获得了巨大利益，已经远超其支付的150000元转让款，但就是这样，原告却还是不按照合同约定支付剩余转让款，这给被告造成了巨大经济损失，已经构成根本违约，合同目的己经无法实现，被告无耐，只能选择解除合同，而且原告也以实际行动认可了双方解除合同的事实，搬走了办公设备，即便是解除合同，原告也无权要求被告返还转让款。现在政府补偿了被告，原告见有利可图，就来起诉被告，毫无诚信可言，其诉请不应得到支持。综上所述，原告的诉请，没有任何事实和法律依据，依法应驳回其诉讼。原告唐后璋、黄庚林为支持其诉讼请求向本院提交下列证据：1、《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》；2、2016年收条；3、2017年收条；4、被告公司信息1；5、被告公司信息2；6、零陵区委办公室发电（2018）56号；7、二次庭审笔录。被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司、杨铁生对上述1、2、3、7号证据真实性、关联性以及合法性无异议，本院对其证明力予以确认。4、5、6号证据被告对其真实性无异议，本院认为其具有合法性、关联性，本院对其证明力予以确认。被告永州锰泰隆冶金炉料有限公司、杨铁生为支持其诉讼请求向本院提交下列证据：1、《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》；2、证明、收条、公司登记申请书及其附件、授权委托书、股份转让协议、新股东决定、原股东会决议公司章程、任免文件；3、转让协议、收条、证明、税务事项通知书；4、磁选场地租赁协议。原告唐后璋、黄庚林对上述四份证据的质证意见是：1号证据真实性、关联性、合法性均无异议；2号证据真实性、关联性、合法性均有异议，无法达到证明目的，由于被告未按照合同第二条“甲方（永州市锰泰隆冶金炉料有限公司）还清国税、地税后乙方（原告唐后璋、黄庚林）付给甲方人民币捌万元整”还清税款，所以原告不支付剩余款；3号证据真实性、关联性、合法性均有异议，无关联人，利害关系人签名，且均在《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》之后，原告均不知情，也未到工商登记部门进行登记；4号证据真实性、关联性、合法性均有异议，证明目的有异议，该协议签订时，原告与被告还未签订转让合同。本院根据当事人的陈述和采信的证据，认定本案事实如下：原告唐后璋、黄庚林(乙方)与被告杨铁生于2016年12月20日签订了一份《永州锰泰隆冶金炉料有限公司产权转让合同》，该合同甲方注明为永州锰泰隆冶金炉料有限公司，同时列明杨铁生为甲方主要负责人（公司的实际控制人），该合同约定：甲方将永州锰泰隆冶金炉料有限公司名下的所有产业定价280000元转让给原告（含铲车一台、高炉、热风炉、水电路、厂房、三相四线等）。其中场地以原始租赁为准。原告已给付被告150000元，并约定余款分两次付清。乙方配合甲方办理过户手续，若不能过户甲方将所有的原始手续一并交给乙方。合同签订后，被告将约定的全部财产移交给原告。原告受让后，进行了维修，然后投入生产经营，原告自称维修和生产经营共花费1600000元。2018年初，因环境整治等因素，原告停止生产。2018年7月30日，中共零陵区委办公室、永州市零陵区人民政府办公室联合作出《关于印发〈零陵区清除非法小高炉工作方案〉的通知》，涉案小高炉在此清除范围内。2018年8月2日，被告认为其已与原告解除了合同且原告以搬走全部设备的方式也认可双方已解除合同，杨铁生儿子杨亚球以该公司法定代表人身份与梳子铺乡政府签订了补偿协议并领取了部分补偿金。本院认为，原、被告双方自愿签订的合同，未违反法律规定，应该自成立时即双方签订时生效。本案原告提交的证据不足以证实该合同存在合同法第五十二条规定的情形，不属于法定无效情况，不能认定该合同无效。故对原告要求认定本案合同无效的诉讼请求，本院不予支持。原告以无效合同为基础而要求被告返还已付的150000元，没有事实和法律依据，本院也不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告唐后璋、黄庚林的诉讼请求。案件受理费3300元，财产保全费420元，共计3720元，由原告唐后璋、黄庚林承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 长  韩新军审 判 员  卿淑君人民陪审员  唐芝荣二〇一九年十二月二日书 记 员  刘玉玲附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。