江苏省高级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏民终1711号上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏斯泰普危险品物流有限公司。住所地：江苏省南京市六合区长芦陆营段（宁六路561号）。法定代表人：房超丹，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：朱正弘、盛德慧，北京市隆安（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：全栋电器开关有限公司。住所地：台湾地区高雄市美浓镇美兴街182号。代表人：林作英,该公司董事长。委托诉讼代理人：张明文，江苏金协和律师事务所律师。上诉人江苏斯泰普危险品物流有限公司（以下简称斯泰普公司）因与被上诉人全栋电器开关有限公司（以下简称全栋公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2014）宁商外初字第50号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。斯泰普公司委托诉讼代理人朱正弘、盛德慧，全栋公司的委托诉讼代理人张明文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。斯泰普公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：一、一审法院认定斯泰普公司支付股权转让尾款条件已经成就错误。根据涉案《股权转让合同》第三条第四款的约定，全栋公司应当在股权变更全部手续完成后一个月内，将全栋（南京）太阳能光伏有限公司（以下简称全栋光伏公司）的所有厂房、场地及辅助设施全部交给斯泰普公司，斯泰普公司在接收后30天内一次性支付尾款。在本案中，全栋公司未按约向斯泰普公司交付厂房、场地和设施。二、全栋公司隐瞒了全栋光伏公司的债务，应当承担违约责任。一审法院对此不予支持错误。全栋公司答辩称：全栋公司按照《股权转让合同》的约定履行了交付厂房、场地和附属设施的义务，没有隐瞒全栋光伏公司的债务。斯泰普公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判决。全栋公司一审请求：判令斯泰普公司立即支付全栋公司股权转让尾款人民币1312万元，并承担逾期付款违约金人民币328万元。斯泰普公司一审反诉请求：判令全栋公司支付其违约金328万元。一审法院查明：全栋光伏公司是全栋公司在南京全资设立的一家子公司。2013年2月5日，斯泰普公司和全栋公司签订《股权转让合同》，双方在第二项中约定：“乙方（即全栋公司）自愿将全栋光伏公司的100%股权按照叁仟贰佰捌拾万元（人民币）的价格，全部转让给甲方（即斯泰普公司）”；在第三项中约定：“自本合同协议签订之日，甲方付给乙方合同定金陆佰万元（人民币）。付款分为叁期：第壹期：2013年2月5日支付贰佰万元（人民币）；第贰期：2013年2月28日支付贰佰万元（人民币）；第叁期：2013年3月15日，支付贰佰万元（人民币）；所支付定金以后冲抵收购股权款”，“当乙方收到第2笔定金后，甲乙双方共同开始办理招商投资促进局、海关、国税、地税、外管局、街道关于申请股权转让的手续和批文。具体办理完成相关手续和批文的时间限制在2个月内，乙方在完成相关手续和批文后，在15天内完成全栋光伏公司的股权变更全部手续”，“甲乙双方完成全栋光伏公司股权变更的全部手续后，甲方在45天内付给乙方股权转让金额的60%，合计壹仟叁佰陆拾捌万元（人民币）”，“股权变更的全部手续完成后，甲方即入住场地，乙方保证在1个月内将全栋光伏公司所有厂房，场地及辅助设施（水，电，工程通用设施）全部交付给甲方。甲方在接收后30天内将尾款40%壹仟叁佰壹拾贰万元（人民币）一次性付清……”；在第四项中约定：“乙方保证全栋光伏公司无债权债务。如有相关债权债务未清，则由全屋开关电器有限公司承担”。经斯泰普公司和全栋公司一致确认，该第四项约定中的“全屋开关电器有限公司”系笔误，实为全栋公司。双方同时在第四项中约定，关于房产证的办理，乙方需要提供地形测绘图、岩土勘察报告、平面图及厂房设计图、基础设施费用凭证；整个股权转让包括房产证办理，全栋公司必须派专人协助斯泰普公司共同完成；双方还在第五项“违约责任”中约定：“以下情况为根本性违约，需按本条第1，2条执行：A.乙方隐瞒其作为全栋光伏公司股东期间的债权债务，并未在上述约定中清偿。B.在收到甲方定金后，乙方不愿出售或甲方终止购买。C.乙方未如约按照第四项第5条的资料提供给甲方。1.甲方双方共同遵守本协议约定，如有任何一方违约，必须支付给对方股权转让总金额10%的违约金。2.乙方至收到甲方定金后违约，乙方需支付给甲方双倍定金的违约金。3.如甲方违约，乙方不退回定金，甲方已办手续恢复原状或赔付乙方相应损失”。对此，一审庭审过程中双方一致确认：只有具备前述A、B、C三种情形，才适用该项第1、2条的约定。合同签订后，斯泰普公司按约先后于2013年2月5日、2013年2月28日、2013年3月15日向全栋公司各支付了200万元定金。全栋公司在收到斯泰普公司第二笔定金后，因与长芦街道产生经济纠纷，未能在双方约定的两个月期限内办理好股权转让的手续和批文。经协商，长芦街道同意由全栋光伏公司补偿其380万元予以解决。2013年9月27日，斯泰普公司和全栋公司签订《确认书》，载明：“因股权转让协议约定的3280万为台湾全栋公司出让净得价，为了尽快促成股权转让，台湾全栋公司同意承担人民币80万元，江苏斯泰普公司同意承担人民币300万元（该款项不在股权转让款3280万内）。江苏斯泰普公司于2013年9月26日将300万元转账给台湾全栋公司指定的银行帐户”。确认书签订后，全栋光伏公司向斯泰普公司出具收据，载明收到款项300万元，收款事由为“支付全栋公司对长芦街道补偿款（此款不包含在3280万元转让股权款内）”。当日，全栋光伏公司向长芦街道转账380万元补偿款。2014年3月12日，斯泰普公司作为甲方、全栋公司作为乙方签订了《股权转让合同补充协议》，载明双方于2013年2月5日签订股权转让合同，并明确约定3280万元的股权转让款中3200万元为本次股权转让中全栋公司的净得价，80万元作为补偿交给长芦街道；该补充协议所约定的内容与《股权转让合同》相冲突的，以该补充协议所约定的内容为准。虽然落款处所盖公章是斯泰普公司和全栋光伏公司的公章，但双方当事人在庭审中均认可该补充协议的当事人是斯泰普公司和全栋公司。2014年3月27日，全栋光伏公司的股东由全栋公司变更登记为斯泰普公司。2014年7月18日，全栋光伏公司变更公司名称为江苏斯泰普化学供应链有限公司。2014年7月22日，斯泰普公司向全栋公司支付股权转让款1368万元。扣除已经支付的600万元（200万元×3）定金、1368万元转让款，斯泰普公司尚未支付股权转让尾款1312万元。另查明，2003年7月24日，长芦街道与台湾全栋电器开关有限公司（即变更名称前的全栋公司，以下简称台湾全栋公司）签订《土地转让协议书》一份，该协议书由六合区对外贸易经济合作局鉴证。双方在该协议第二项第5条中约定：“办理土地过户产生的各种费用（耕地占用费、补偿费、规费、契税等）由甲方（即长芦街道）负责”；在该协议第四项第1条中约定：“乙方（即台湾全栋公司）承诺：乙方在甲方转让的土地内，建设高科技电子电气产品生产和研发，产品90%以上出口”；同时，双方在该协议第七项第1条中约定：“乙方未按时履行协议时，甲方有权无偿收回协议规定内的地块土地使用权，乙方已经支付的有关费用充当违约金，不予返回”。2013年，在得知全栋公司将全栋光伏公司资产整体转让给斯泰普公司后，长芦街道本欲收回该地块土地使用权，后经协商，全栋公司同意给予长芦街道380万的经济补偿。2013年11月22日，全栋光伏公司和案外人江苏天灿金属制品实业有限公司（以下简称天灿公司）签订《补充协议》一份，约定：1.双方签订的《厂房（04）栋租赁合同书》解除。2.全栋光伏公司一次性补偿天灿公司7万元，于合同签订后七日内支付。3.天灿公司在收到上述款项后60日内，即2014年1月20日前搬迁完毕，逾期全栋光伏公司有权停水停电，天灿公司按原房租的两倍支付给全栋光伏公司。全栋光伏公司负责配合天灿公司分割电费发票及房租发票。因全栋光伏公司自2013年11月8日至2014年1月20日期间是免收租金的，故天灿公司自己做好安全工作，一切人为或不可抗拒的自然灾害造成的损失，应由天灿公司承担，与全栋光伏公司无关。双方再无其他争议。2013年11月29日，全栋光伏公司向天灿公司转账7万元。目前，案涉厂房的土地证已变更登记在江苏斯泰普化学供应链有限公司名下，但房产证首次登记尚未办理。一审过程中，斯泰普公司将其委托诉讼代理人由北京市隆安（南京）律师事务所的魏晓昕律师变更为同所的朱正弘律师和汪宏武律师，对魏晓昕律师之前的一切代理行为均予以认可。一审争议焦点：1、斯泰普公司支付全栋公司尾款的条件是否已经成就。2、全栋公司是否应向斯泰普公司支付违约金。一审法院认为：关于本案的法律适用问题。本案系涉台民商事纠纷，应当比照涉外案件处理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案审理过程中，双方当事人当庭均明确表示选择适用大陆法律，根据当事人意思自治原则，一审法院尊重双方当事人的意思表示，确定大陆法律作为解决本案纠纷的准据法。关于斯泰普公司支付全栋公司尾款的条件是否已经成就问题。全栋公司认为，其已将案涉股权全部变更至斯泰普公司名下，同时在南京市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续，且其已将案涉厂房、办公楼、宿舍、食堂等所有建筑以及案涉企业相应证照等资料全部移交给了斯泰普公司，履行了《股权转让合同》中约定的全部义务，斯泰普公司应当支付其尾款。斯泰普公司则认为，全栋公司所述的所有厂房场地以及辅助设施，只是纸面交付，而非不动产的实际交付，且根据双方在股权转让合同第四项中的约定，整个股权转让包括房产证办理，必须由双方合作完成。案涉厂房没有房产证，且到目前为止尚未能办理，其支付尾款的条件尚未成就。一审法院认为，斯泰普公司和全栋公司签订的股权转让合同是当事人就股权转让事宜平等协商后的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方当事人均应按约履行。全栋公司已经履行了双方在合同中约定的“交付”义务，斯泰普公司支付尾款的条件即“在接收后30天内将尾款40%壹仟叁佰壹拾贰万元一次性付清”已经成就，应向全栋公司支付尾款1312万元，并支付全栋公司主张的以1312万元为基数，自2014年7月12日至判决确定的给付之日止按中国人民银行公布的同期贷款基准利率标准计算的损失。理由如下：1、根据双方在《股权转让合同》第三项中的约定，斯泰普公司支付尾款的前提是“在接收后30天内”。由此可见，双方在合同中约定的“交付”并非是物权法上的以转移所有权登记为标志的交付，而是与斯泰普公司“接收”行为相对应，即移交厂房等全部设施以供斯泰普公司使用的交付。事实上，斯泰普公司也已在全栋公司提供的全部财产移交清单上签字确认，并自全栋公司移交后实际使用着案涉全部房产。该行为印证了双方当时的真实意思表示并非是产权登记意义上的交付。2、根据双方在《股权转让合同》第四项中的约定以及六合区不动产交易中心的反馈，本案中全栋公司仅负有协助办理房产证的义务。斯泰普公司将办理房产证作为支付尾款的条件，没有事实和法律依据。3、对于数千万资产的受让，斯泰普公司对案涉厂房房产证的办理情况不进行深入了解，有悖于常理；实际上，双方在股权转让合同中对全栋公司需提供办理房产证相关资料进行了约定，这足以证明双方在签订转让合同时，已经对案涉厂房的房产证问题有过交涉。斯泰普公司在明知全栋光伏公司没有房产证的情况下仍与全栋公司进行股权转让，应承担相应风险。关于全栋公司是否应向斯泰普公司支付违约金问题。斯泰普公司认为，全栋公司未能按约如期完成股权变更手续，未能按约将全栋光伏公司所有的厂房、场地等全部交付给斯泰普公司，隐瞒了全栋光伏公司的债务，致使股权变更手续迟迟无法完成，并隐瞒了当时的公司股权结构等。全栋公司已经构成违约，应向其支付违约金。全栋公司则认为，其已将案涉股权全部变更至斯泰普公司名下，同时在南京市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续，其亦已履行了合同约定的交付义务，将所有厂房和设施移交给斯泰普公司使用。380万元并非是其债务，且斯泰普公司签订合同时充分了解全栋光伏公司的情况，并参与整个协商过程。其已经与天灿公司就解除租赁合同签订协议并已支付相应补偿款，其未隐瞒相关事实。公司股权结构与本案无关。故不应承担违约责任。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。1、关于未按约定的期限办理股权转让手续问题。双方在股权转让合同第五项中已明确约定，只有达到三种根本性违约情形，才有权要求违约方承担股权转让总金额10%的违约金。全栋公司没有按照约定的期限办理股权转让手续属实，但该情形显然不属于双方约定的三种需支付违约金的情形。2、关于交付问题。前文已经论述，全栋公司按约履行了双方约定的交付义务，并不存在违约行为。3、关于涉及天灿公司的问题。《补充协议》充分说明全栋公司已经与天灿公司就解除租赁合同和补偿问题达成一致，并履行完毕。对这一部分的债务，全栋公司已经清理完毕。天灿公司反悔，拒绝搬离，影响了江苏斯泰普化学供应链有限公司的正常运营，斯泰普公司可以另行主张权利。4、关于380万元补偿款问题。该380万元补偿款系双方在办理股权转让相关手续中遇到的问题，对此，双方已于2013年9月27日达成确认书。斯泰普公司在确认书签订之前主动履行了给付义务，在签订之后亦实现了签订确认书的目的，即与全栋公司之间的股权转让行为得以顺利进行。后双方亦完成了股权变更登记手续。该380万补偿款的债务已在股权变更登记之前清理完毕，斯泰普公司认为全栋公司隐瞒债务，与事实不符。5、关于转让时全栋光伏公司的股权结构问题。因全栋光伏公司的股权结构并不涉及公司债务，与本案处理无关，对此不予理涉。斯泰普公司没有提供充足的证据证明全栋公司存在双方约定的需支付股权转让总金额10%违约金的行为，故对斯泰普公司要求全栋公司支付违约金的主张，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、斯泰普公司于判决发生法律效力之日起十日内向全栋公司支付股权转让尾款人民币1312万元，并支付因延期付款造成的损失（以人民币1312万元为基数，自2014年7月12日至判决确定的给付之日止按中国人民银行公布的同期贷款基准利率标准计算）。二、驳回斯泰普公司的全部反诉请求。一审案件受理费人民币120200元、反诉案件受理费人民币16520元，合计人民币136720元，由斯泰普公司负担。二审争议焦点：1、斯泰普公司支付全栋公司尾款的条件是否已经成就；2、全栋公司是否应向斯泰普公司支付违约金。双方当事人对一审法院查明的事实没有异议，本院对此予以确认。本院二审另查明：（一）关于涉案厂房、场地和办公用房交接情况2014年6月12日双方签订交接清单之后，全栋公司陆续移交1—3栋厂房，7月初移交完成；其余全栋公司自己使用的厂房和场地至2014年11月7日才移交完成。2014年12月26日，一审法院对全栋光伏公司进行了现场察看，确认天灿公司未搬离其租用的厂房及办公用房。天灿公司的法定代表人崔文胜明确向一审法院表示，虽然签订了2013年11月22日的《补充协议》，但其与全栋公司之间的纠纷并未全部解决，在问题全部解决之前，其不会搬离。二审中，全栋公司确认，请案外人天灿公司搬离租用的厂房和办公用房是全栋公司的责任。根据2011年10月31日的《租赁合同书》，天灿公司租用部分厂房和办公楼一层的一间。其中，租用厂房的面积为1680平米，合同未注明租用办公楼的面积，二审中双方一致同意该部分办公用房面积按150平米计算。（二）关于斯泰普公司出租及租用房屋的情况斯泰普公司将涉案厂房租给艾康油墨（南京）有限公司存储货物仓储费的价格为0.9元/天/平米;2009年8月1日至2014年7月31日，斯泰普公司租用全栋光伏公司附近南京化工交易大楼商铺的价格为28元/月/平米。根据《租赁合同书》的约定，天灿公司与全栋光伏公司租赁合同的到期日为2014年11月7日。斯泰普公司在二审中表示，其仅主张2014年11月至2019年11月的租金损失。参照上述租金标准，自2014年11月至2019年11月，天灿公司占用厂房的费用为2766960元，占用办公用房的费用为256200元。上述事实有二审笔录、一审笔录、斯泰普公司将涉案仓库出租的合同及租金支付凭证、斯泰普公司承租附近南京化工交易大楼办公场所的合同及租金支付凭证为证。全栋公司对上述事实的真实性不持异议，但认为租金不能按该标准计算，因南京化工交易大楼距涉案办公楼有地铁一站的距离，地理位置更好，租金会更高。本院认为：一、关于全栋公司请求支付剩余股权转让款的条件是否成就的问题《股权转让合同》第三条第4项约定：“涉案股权变更的全部手续完成后，斯泰普公司即入住场地，全栋公司保证在1个月内将全栋光伏公司所有厂房，场地及辅助设施（水，电，工程通用设施）全部交付给斯泰普公司。斯泰普公司在接收后30天内将尾款40%壹仟叁佰壹拾贰万元（人民币）一次性付清……”。《股权转让合同》第三条第2.2项的约定，当全栋公司收到第2笔定金后，双方共同开始办理招商投资促进局，海关，国税，地税，外管局，街道关于申请股权转让的手续和批文。具体办理完成相关手续和批文的时间限制在2个月内，全栋公司在完成相关手续和批文后，在15天内完成标的公司的股权变更全部手续。斯泰普公司于2013年2月28日按约支付了第二笔定金。据此，涉案股权转让的手续和批文至迟在2013年4月底办理好，股权变更登记至迟在2013年5月15日完成。全栋公司至迟应在2013年6月15日完成目标公司所有厂房、场地及辅助设施（水，电，工程通用设施）的交付。全栋公司在2013年2月28日收到斯泰普公司第二笔定金后，因其未清理长芦街道的债务，涉案股权转让的手续、批文和股权变更登记未能按期完成。在全栋公司拒绝承担该债务的情况下，为尽快办理股权转让手续斯泰普公司同意承担其中的300万，其余80万由全栋公司承担。在该债务清理完毕后的2014年3月27日，全栋光伏公司的股东才由台湾全栋公司变更登记为斯泰普公司。2014年6月12日双方才签订交接清单。之后全栋公司陆续移交1—3栋厂房，7月初移交完成；其余全栋公司自己使用的厂房和场地至2014年11月7日才移交完成。案外人天灿公司占用的厂房至今未移交给斯泰普公司。由此可见，全栋公司不仅迟延履行办理股权转让手续义务，而且迟延交付厂房且至今尚有部分未予交付。因此，全栋公司未按《股权转让合同》第三条第4项的约定，将全栋光伏公司的厂房、场地及辅助设施全部交付给斯泰普公司，构成违约。由于全栋公司未按约完成交付厂房及办公楼义务，斯泰普公司拒绝支付剩余股权转让款符合《股权转让合同》第三条第4项的约定。但如果判决驳回全栋公司的诉讼请求，无益于双方纠纷的解决。因为目标公司的股权已全部变更登记至斯泰普公司名下，从法律上讲，全栋公司已不具备要求天灿公司搬离所占房屋的条件，由斯泰普公司处理天灿公司搬迁事宜更为方便。因此，从平衡双方权利和义务的角度考虑，本院认为，在全栋公司对其违约行为给斯泰普公司造成的损失予以补偿的基础上，由斯泰普公司将剩余款项支付给全栋公司，较为妥当。关于全栋公司补偿斯泰普公司损失的数额实际上是难以准确计算的。全栋公司表示其不能提供涉案房屋相近地段房屋的租金行情，斯泰普公司提供了其将涉案厂房出租的合同及租金支付凭证、其承租附近南京化工交易大楼办公场所的合同及租金支付凭证。全栋公司对上述证据的真实性不持异议，但认为租金不能按该标准计算，因南京化工交易大楼距涉案办公楼有地铁一站的距离，地理位置更好，租金会更高。本院认为，涉案厂房出租价是斯泰普公司实际出租涉案仓库的价格，同时考虑到斯泰普公司处理天灿公司搬迁纠纷亦需要支出费用，该租金价格可以作为认定损失的依据。南京化工交易大楼地段较涉案办公楼好，酌定按该房租的半价计算涉案办公楼的租金损失。据此，全栋公司应向斯泰普公司支付的租金损失额为：2766960元+256200元÷2＝2895060元。扣除该款之后，斯泰普公司应当向全栋公司支付的款项数额为：13120000元-2895060元＝10224940元。由于本案剩余股权转让款未支付的根本原因是全栋公司自身存在违约行为，故对全栋公司主张的利息不予支持。该部分利息可用于弥补全栋公司迟延办理股权转让手续及迟延交付厂房、场地给斯泰普公司造成的损失。二、斯泰普公司的反诉请求不能成立2003年7月24日，长芦街道与全栋公司签订的《土地转让协议书》第三条约定：土地使用权出让以购买方式取得，使用期限五十年。购买的土地由六合区国土局（即南京市国土资源局六合分局）签发有效的国有土地出让使用权证，土地使用权人为南京全栋电器开关有限公司（其独资企业名称以工商部门核准登记为准），企业可以依法将该土地进行出租、抵押。据此，涉案《土地转让协议书》系全栋公司作为全栋光伏公司的发起人，在全栋光伏公司设立过程中以自己名义对外签订的合同。全栋光伏公司2003年8月15日成立后，实际享有并履行合同义务，取得该土地使用权，该合同的责任应由全栋光伏公司承担。该协议第四条第1项中约定：“乙方（即台湾全栋公司）承诺：乙方在甲方转让的土地内，建设高科技电子电气产品生产和研发，产品90%以上出口”；同时，双方在该协议第七条第1项中约定：“乙方未按时履行协议时，甲方有权无偿收回协议规定内的地块土地使用权，乙方已经支付的有关费用充当违约金，不予返回”。2013年，在得知全栋公司将全栋光伏公司资产整体转让给斯泰普公司后，长芦街道本欲收回该地块土地使用权，后经协商，全栋公司同意给予长芦街道380万的经济补偿。上述债务属于全栋光伏公司的债务。作为该协议的签署方，全栋公司对该债务是明知的，但并无证据证明其在签订涉案《股权转让合同》之前将该债务明确告知斯泰普公司。《股权转让合同》第四条约定，全栋公司保证全栋光伏公司无债权债务。据此应当认定，全栋公司隐瞒了全栋光伏公司的债务。在此情况之下，斯泰普公司本可以追究全栋公司的违约责任，但其并未如此行事，而是与全栋公司达成协议，自愿承担300万元，并在《股权转让合同补充协议》中明确约定，关于3280万元的股权转让款中3200万元为本次股权转让中全栋公司的净得价，80万元作为补偿交给长芦街道；该补充协议所约定的内容与《股权转让合同》相冲突的，以该补充协议所约定的内容为准。本院据此认定斯泰普公司与全栋公司的上述补充约定，变更了《股权转让合同》的违约责任条款，意味着斯泰普放弃了追究全栋公司该项违约责任的权利。故对斯泰普公司的反诉请求，本院不予支持。综上，全栋公司未能按约收到涉案剩余股权转让款系其自身违约行为导致，全栋公司对其违约行为应当承担相应的责任。一审法院判决斯泰普公司支付全部剩余股权转让款并承担迟延付款责任依据不足，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市中级人民法院（2014）宁商外初字第50号民事判决第一项；二、江苏斯泰普危险品物流有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向全栋电器开关有限公司支付股权转让尾款人民币10224940元；三、驳回全栋电器开关有限公司的其他诉讼请求；四、维持江苏省南京市中级人民法院（2014）宁商外初字第50号民事判决第二项。一审案件受理费人民币120200元、反诉案件受理费人民币16520元，合计人民币136720元，由江苏斯泰普危险品物流有限公司承担100000元，全栋电器开关有限公司承担36720元。二审案件受理费人民币136720元，由江苏斯泰普危险品物流有限公司承担100000元，全栋电器开关有限公司承担36720元。本判决为终审判决。审判长  王天红审判员  罗伟明审判员  陈 亮二〇一九年十二月三十一日书记员  杨 蕾