河北省石家庄市长安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0102民初9615号 原告：张某某，男，1948年2月18日出生，汉族，住石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：刘景，河北林平律师事务所律师。 被告：何某某，男，1976年7月18日出生，汉族，住石家庄市长安区。 被告：赵某某，女，1988年1月2日出生，汉族，住石家庄市栾城区。 被告：江某某，男，1977年6月20日出生，汉族，住浙江省龙游县。 三被告委托诉讼代理人：孙潇逸，河北冀华律师事务所律师。 原告张某某与被告何某某、赵某某、江某某请求变更公司登记纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张某某委托诉讼代理人刘景，被告何某某、赵某某、江某某委托诉讼代理人孙潇逸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张某某向本院提出诉讼请求：1.判令三被告配合原告将其代持原告的石家庄市百食百客餐饮管理有限公司（以下简称百食百客公司）股权进行工商登记信息变更，将股权登记信息变更为原告持有股权；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：百食百客公司是原告的毕生心血，原告以30万元设立公司，起初由被告何某某、张波（原告之子）代持原告100%股权，原告为百食百客公司实际控制人、实际股东。公司经营过程中因发展需要进行过增减资，股权登记信息也发生过变化，但工商登记所列股东均系代持原告股权，百食百客公司实际为原告一人公司。2017年11月30日，原告与三被告及张波签订《石家庄市百食百客餐饮管理有限公司股东会决议》及《石家庄市百食百客餐饮管理有限公司代持股协议》，约定为方便三被告及张波对外承揽业务，增加上下游顾客的信任度，原告将自己的100%股权重新分配给各方代持。根据协议，原告令当时代持公司100%股权的显名股东何某某、张波二人将股权重新进行了真实分配和代持分配，其中，张波向原告转回49%股权，剩余51%股权，被告何某某、赵某某、江某某分别代持10%、14%、14%，张波继续代持13%。后各方根据工商登记需要签订了一系列股权转让协议和股东会决议等文件，工商登记的股东信息依约进行了相应变更。根据协议，三被告均明确知晓其股权受让行为系代持原告股权的行为，原告可随时要求各方无条件配合变更工商登记以达到显名目的。2019年7月，原告多次要求三被告配合办理工商变更登记，三被告均推诿不予配合。为维护原告合法权益，故诉至法院。 被告何某某、赵某某、江某某辩称，百食百客公司由原告出资设立，公司所有股权是原告一人所有，三被告对此无异议，但被告何某某自公司成立时即一直跟随原告创业，系公司元老之一，同时为公司经理，其余二被告也为公司创造了巨大的价值，原告曾经承诺如将三人代持的股份转回原告或转给原告指定的第三方，原告将对上述三人进行一定比例的股权激励或支付相应代持费用。故三被告并非恶意不配合转让股份，而是原告未兑现其对三被告的承诺。 本院经审理认定事实如下：百食百客公司工商登记资料显示2017年12月11日前股东为何某某、张波，法定代表人为张波。原告提交的2017年11月30日百食百客公司《股东会决议》显示当日百食百客公司在何某某家中召开临时股东会会议，出席股东为原告张某某、股权代持人张波、何某某。该股东会决议载明“2008年，张某某出资30万元，以张波、何某某名义成立了公司，现在，张某某年事已高，张波近来身体也欠佳，而公司的持续发展离不开人，因此，张某某需使张波、何某某所代持的张某某的股权，重新进行分配，人选在公司中确定。分配后，新的名义股东仍是代持张某某股权，但如今后名义股东为公司创造出巨大价值时，张某某定不忘各公司元老给公司的贡献，届时，张某某根据情况进行判断，再行确定将股权真实转让给名义股东，以达到股权激励的目的。因此，本次股东会决议如下：（一）继续落实公司注册资本由200万减少至100万的决策。（二）签订代持股协议，张波将所代持张某某的98.5%的公司股权、何某某将所代持张某某的1.5%的公司股权，由张波转回张某某49%，剩余的由张波分别转让给何某某8.5%、赵某某14%、江某某14%，张波留存剩余13%的代持股股权。转让结束后，张某某持股49%，张波代持张某某股权13%，何某某代持张某某股权10%，赵某某代持张某某股权14%，江某某代持张某某股权14%，其他约定以代持协议为准。（三）各代持人所持有股权比例的50%，为今后张某某对其股权激励的最高上限，股权激励情况下的股权转让款，根据公司届时总资产确定，但最高不超过10元/股……”该股东会决议显示分别由张某某、张波、何某某、赵某某、江某某签名确认，三被告对该股东会决议无异议。 2017年12月3日，原告张某某（甲方）与被告何某某（丙方）、赵某某（丁方）、江某某（戊方）及张波（乙方）签订百食百客公司《代持股协议》，该代持股协议第二条转让方式、代持股权款约定载明“1、乙方在代表甲方持有98.5%公司股权的基础上，将其中49%公司股权转让给甲方，甲方从隐名股东性质转为显名。2、乙方将8.5%公司股权转让给丙方，加上丙方已持有的1.5%公司股权，共持有10%公司股权。3、乙方将14%公司股权转让给丁方。4、乙方将14%公司股权转让给戊方。5、乙方继续持有剩余13%公司股权。上述转让完成后，乙丙丁戊共计代表甲方持有51%的公司股权，甲方显名登记后，持有公司49%股权，以上，甲方拥有共计100%的公司股权。上述转让行为，根据工商变更的需要，再行制作、签订相应的股东会决议、股权转让等手续。甲方今后有权随时且无条件的要求乙丙丁戊将股权在工商局登记信息中变更为自己，已达显名目的，乙丙丁戊需无条件配合，乙丙丁戊配合变更后，甲方对丙丁戊支付每人2万元股权代持款，乙方无代持费用。如甲方今后决定真实将股权转让给丙丁戊的，代持款不再支付”。 2017年12月11日，百食百客公司股东变更为张某某、何某某、赵某某、江某某、李静，各持有该公司49%、10%、14%、14%、13%股权，法定代表人由张波变更为张某某。关于该公司新增股东李静，原告称张波系原告之子，李静系张波的配偶，签订代持股协议后，因原告与张波、李静的家庭矛盾，李静要求股东写李静的名字，工商变更是就没有写张波的名字，股东变成了李静。本院要求原告在指定期限内通知李静到庭就原告显名明确发表意见，但李静未在指定期限内到庭发表意见。 以上事实，有原告提交的股东会决议、代持股协议等证据及庭审笔录为证，足以认定。 本院认为，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，原、被告及张波签订的《代持股协议》确认原告系百食百客公司的100%股权的实际出资人，被告何某某和张波2017年12月11日前分别代持原告1.5%、98.5%股权，签订代持股协议后，被告何某某、赵某某、江某某分别代持原告10%、14%、14%股权，被告何某某、赵某某、江某某系名义股东，三被告对该代持股协议予以认可，且该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定该代持股协议有效。现原告要求三被告将其代持的股权变更到原告名下，原、被告应当按照双方签订的《代持股协议》履行各自的义务。但，百食百客公司工商登记显示现股东分别为原告、三被告和李静，《代持股协议》没有李静的签名确认，不能证明李静系代持原告股份，且原告未在指定期限内提交李静同意办理公司登记机关登记的证据，故原告关于三被告配合其将代持原告的股权进行工商登记信息变更、将股权登记信息变更为原告持有股权的诉请，本院不予支持。基此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决如下： 驳回原告张某某的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告张某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期届满之日起7日内预交上诉费，按照不服判决的数额交纳，收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户行：河北银行华兴支行，逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  刘继丰 二〇一九年十二月十一日 书记员  崔 景 ——