福建省三明市三元区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0403民初2065号 原告：叶碧华，女，成年，汉族。 委托诉讼代理人：王世水，福建如贤律师事务所执业律师。 被告：王进洲，男，成年，汉族。 委托诉讼代理人：周培金，福建威明律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：张春莲，福建威明律师事务所实习律师。 被告：三明市三元区工信与商务局（三明市三元区科技局）。 负责人：卜剑明，局长。 委托诉讼代理人：赖朝辉，男，该单位工作人员。 原告叶碧华与被告王进洲、三明市三元区工信与商务局（以下简称三元工信局）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年11月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告叶碧华及其委托诉讼代理人王世水、被告王进洲委托诉讼代理人周培金、张春莲、被告三元工信局委托诉讼代理人赖朝辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 叶碧华向本院提出诉讼请求：1.确认叶碧华、王进洲、三元工信局于2015年1月14日签订的协议书（债权转让协议）无效；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由:2013年7月2日、2013年7月16日，王进洲因经营需要资金周转，分两次向原告各借款500000元，双方约定利息按月利率3%计算，当日原告即通过中国建设银行转账各50万元、两次合计100万元到王进洲的个人账户内，王进洲为此出具借条二张。之后，叶碧华要求王进洲归还借款本息，但王进洲无力支付，便故意告知叶碧华其在福建省三明市三元区三奇煤矿有限公司（以下简称三奇煤矿）有承包押金50万元在三元区经贸局，到时可由三元区经贸局将该押金直接支付给叶碧华。2015年1月14日，王进洲与原告协商以其承包押金50万元抵债，由王进洲、叶碧华、三奇煤矿郑景秀、三元区经贸局签订了转让协议书，确认经王进洲授权，三元区经贸局同意按王进洲的授权将押金50万元直接支付给原告。协议签订后，原告要求三元区经贸局支付承包押金50万元时，三元区经贸局告知原告其并未收到王进洲的押金，故无法支付押金。后经原告调查，王进洲存在以下欺骗行为:（1）王进洲是向三元区松阳煤矿缴纳的押金而不是向三奇煤矿缴纳；（2）三奇煤矿郑景秀在2015年1月14日签订协议时已处于无权处分的状态，当时三奇煤矿已被债权人委员会接管，郑景秀当时已无权代表三奇煤矿签订债权转让协议；（3）王进洲故意隐瞒真实的情况，诱使原告与其及三元区经贸局签订债权转让协议，由于该转让协议的履行会侵害到国家的利益，故该债权转让合同是无效的，为此提起诉讼。 王进洲辩称，讼争协议是由协议各方当事人基于真实意思表示签订的，其内容未违反法律强制性规定，应为合法有效，应受到法律的保护：1.主体合法。王进洲作为债权出让方系三奇煤矿（原松阳煤矿）630水平押金的所有人，依法可以出让债权；叶碧华作为受让方的主体无任何暇疵也可受让债权。2.内容真实、合法。2011年1月17日与2011年1月19日王进洲交付给松阳煤矿、郑景秀的50万元630水平线押金是客观真实的，郑景秀作为松阳煤矿的承包人，郑景秀与松阳煤矿可以收取押金。后三奇煤矿承接了松阳煤矿630水平开采权，2015年1月14日协议书中郑景秀作为三奇煤矿法定代表人确认了涉案630水平线押金50万元为三奇煤矿的押金，且三元经贸局也确认了上述事实，因此双方转让的标的是明确真实的，王进洲既无隐瞒事实真相，亦无诱使原告签约，特别是原告于2019年8月16日将王进洲与三元工信局诉至法院并要求支付押金的行为亦证实本案不具有欺诈性。3.双方意思表示真实，且无违反法律法规强制性规定。涉案协议是各方协议的结果，系协议各方的真实意思表示，签约后，王进洲将押金收据原件交付给原告，同时，也依协议书的约定将押金情况向本案三元工信局进行了报备，履行了协议书约定的义务。作为债务人的郑景秀也在协议书上签字确认，完成了合同法规定的债权债务转让通知债务人的义务，协议各方的上述行为没有违法。另外，订立整个协议的过程是由叶碧华主导的，是其找三元区经贸局工作人员理顺关系而后拟好协议书要求王进洲及郑景秀签字的，并非王进洲主动要求将该押金转让给叶碧华，至于三元区经贸局为何会同意支付该笔押金其表示不清楚。综上，原告所述无事实与法律依据，应予以驳回。 三元工信局辩称，同意原告的诉讼请求，讼争债权转让协议系无效协议。1.讼争债权转让协议系协议当事人恶意串通，将私营企业债务支付责任无根据地转移给政府部门，损害国家利益。具体来说就是将三奇煤矿对王进洲的押金返还债务转移给与三奇煤矿无债权债务关系的答辩人，并再把三奇煤矿对王进洲的支付债务转移为对叶碧华（王进洲债权人）的支付债务。而实际上答辩人不曾收到三奇煤矿转交的上述押金，也未代三奇煤矿收过押金，仅是押金凭证备案在答辩人处。答辩人与三奇煤矿不存在任何债权债务关系，不具备债权债务转让的基础。因此，本案的债权转让行为是通过恶意串通方式人为形成的，将支付叶碧华押金的义务强加在并不存在支付债务义务的答辩人身上，本案债权转让协议符合合同法第五十二条第二项规定的恶意串通的情形，损害国家利益，应认定为无效合同。2.收取王进洲押金的主体是三明市三元区松阳煤矿（以下简称松阳煤矿），而松阳煤矿并未将押金返还债务转移给三奇煤矿，而这两家企业也是不同的民事主体，真正负有返还押金义务的主体是松阳煤矿，而不是三奇煤矿。无论郑景秀是否有权代表三奇煤矿，其无权将本是松阳煤矿负有返还押金的债务转为三奇煤矿的债务，并转移给答辩人。3.三奇煤矿在签订债权转让协议时已经被该公司的债权人委员会接管，其控制权已转移，郑景秀明知该情况仍签订该债权转让协议，其签字系无权代理，是其个人行为，该协议事后也未被该公司的债权人委员会追认。综上，答辩人与三奇煤矿无任何债权债务关系，不具备转让基础，且返还押金的主体应为松阳煤矿，不是三奇煤矿，郑景秀在控制权已被接管的情况下也无权代理公司确认和签订转让协议，因而讼争协议系无效协议。 本院经审理认定事实如下：王进洲、王加庆因经营需要，于2013年7月2日、7月16日分别向叶碧华借款50万元、50万元，合计100万元，该款均由叶碧华通过银行转账给王进洲。双方约定：月利率3%，利息到月结清，若因借款人未按时归还借款发生纠纷产生的所有费用包括律师费、诉讼费、保全费等由借款人承担等。王进洲、王加庆收到借款后分别于当日出具《借条》交叶碧华收执，王进洲、王加庆作为借款人，在二份《借条》上签字确认。2011年1月17日、2011年1月19日，王进洲曾向三元区松阳煤矿缴交押金30万元、20万元，合计50万元，签收人为郑景秀，收款单位是三明市三元区松阳煤矿。2015年1月14日，王进洲（甲方）、叶碧华（乙方）、三元区三奇煤矿（丙方）、三元区经贸局（丁方）签订《协议书》一份，约定：丙方确认三元区三奇煤矿承包在630水平的押金伍拾万元为甲方所有，该押金凭证备案在经贸局，丁方也确认该押金为甲方所有，经甲方授权，丁方同意按甲方授权将该押金直接支付给乙方；乙方领取该押金伍拾万元后，甲方王进洲向乙方叶碧华的借款可直接抵扣伍拾万元；本协议的押金转让给乙方叶碧华时应经三奇煤矿业主郑景秀确认，三元区经贸局备案，该押金所有权归乙方叶碧华所有等。之后，因未实现债权，叶碧华于2019年8月16日将王进洲与三元工信局诉至法院并要求支付押金，在审理过程中以需要进一步举证为由撤回起诉，本院裁定予以准许。之后叶碧华又诉至本院，要求确认讼争债权转让协议无效。 另查明，叶碧华已就讼争二笔借款合计100万元以王进洲、王加庆为被告于2019年3月19日向本院提起诉讼，审理过程中，原告对其中一笔50万元借款撤回起诉，本院裁定予以准许。对另一笔借款50万元，本院于2019年7月18日作出一审判决，扣除已付的本金及利息，王进洲、王加庆应在履行期限内返还借款本金16.4万元及相应的利息，而律师代理费部分予以部分支持1.8万元。该案目前已生效。 再查明，2015年1月9日，三元区委下发元委[2015]1号文件，组建三元区经济和信息化局，同时将原三元区经济贸易局的相关职能划入三元区经济和信息化局。2018年12月21日，三元区委又下发元委办发[2018]9号文件，将原三元区经济和信息化局、区科学技术局、区商务局等部门进行职能整合，组建三元区工信与商务局。 上述事实，有叶碧华提交的身份证（复印件）、《借条》复印件、建设银行转款凭证、债权转让协议书、押金收据，王进洲提供的押金收据、委托书、三奇煤矿工程队协议、安全押金情况等证据在卷佐证，三元工信局提交的统一社会信用代码证书、三元区人民政府职能转变和机构改革的实施意见通知、三元区机构改革实施方案通知、债权转让协议书、押金收据、接管协议书等证据予以证实，与当事人在法庭上的陈述相互印证，本院依法予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于王进洲、叶碧华、三奇煤矿与三元区经贸局签订的《协议书》的效力问题。根据《中华人民共和国共和国合同法》相关规定，合同生效必须具备以下条件：当事人具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律和社会公共利益，同时具备法律所要求的形式。叶碧华与王进洲签订涉案《协议书》的目的在于将王进洲投资在三奇煤矿630水平的50万元押金转让给叶碧华以抵消王进洲尚欠叶碧华的借款50万元，该笔押金在未发生法定或约定风险的情况下时应由三奇煤矿（法定代表人郑景秀）返还给王进洲，本案债权转让成立后则由三奇煤矿将该笔押金返还给叶碧华。本院认为，叶碧华、王进洲、三奇煤矿法人代表郑景秀及三元区经贸局约定将返还押金的支付责任转移给三元区经贸局，但三元区经贸局并非三奇煤矿的投资人或股东，仅是三奇煤矿的行政主管机关，其仅持有该50万押金凭证复印件（原件由叶碧华持有），并未实际占有50万押金，在王进洲或郑景秀无证据证实其已将50万押金交由三元区经贸局保管的情况下，三元区经贸局无权将国家财政资金或其他专项资金作为履行王进洲与叶碧华私人债务的保障。三元经贸局作为协议书签订主体，在未实际持有50万押金的情况下，承诺以国家财政资金或其他专项资金为三奇煤矿返还50万押金给叶碧华，将直接损害国家利益，故该协议书关于要求三元区经贸局返还50万押金给叶碧华的条款约定应认定为无效条款，鉴于叶碧华与王进洲进行债权转让的前提是要求三元区经贸局支付押金，现该条款因损害国家利益被认定无效，故以此为基础的债权转让协议也应认定为无效协议。叶碧华、王进洲明知50万押金并未实际交付给三元区经贸局，仍签订以上协议，试图通过该协议要求三元区经贸局为双方的私人债务承担返还责任，其主观目的将因侵害国家利益而无法实现，同时双方应为自己的行为承担相应的法律责任。另外，上述协议书明确约定涉案押金转让必须经三奇煤矿业主郑景秀确认，而协议签订之时三奇煤矿已由债权人委员会接管，郑景秀已无权代表三奇煤矿作出相关确认行为。三元区经贸局经过机构改革，相关职能已由三元工信局承接，相关法律责任也应由三元工信局承继。综上，涉案协议书因存在损害国家利益的情形应认定为无效协议。合同被确认无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。据此，叶碧华因将通过涉案《协议书》取得的押金凭证原件返还给王进洲，而各签订主体也应为自己的过错行为承担相应的法律责任。依照《中华人民共和国合同法》第九条、第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条规定，判决如下： 确认叶碧华、王进洲、郑景秀与三明市三元区工信与商务局于2015年1月14日签订的《协议书》无效。 案件受理费8800元，减半收取4400元，由叶碧华负担2200元，由王进洲负担2200元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日之内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审判员  郭秀娣 二〇一九年十二月二十六日 书记员  邓 娴 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 1.《中华人民共和国合同法》 第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。 当事人依法可以委托代理人订立合同。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。