北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初2398号原告：齐大辉，男，1961年5月11日出生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。委托诉讼代理人：许贵淳，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：王雪妍，国浩律师（北京）事务所律师。被告：北京书同教育科技研究院，住所地北京市朝阳区静安东里12号院2号楼C207室。法定代表人：李西平，董事长。委托诉讼代理人：郭**，贵州驰宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：张冬梅，贵州驰宇律师事务所实习律师。被告：李西平，男，1971年9月21日出生，汉族，住河南省登封市。委托诉讼代理人：郭**，贵州驰宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：张冬梅，贵州驰宇律师事务所实习律师。原告齐大辉与被告北京书同教育科技研究院（以下简称书同研究院）、李西平合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。齐大辉的委托诉讼代理人许贵淳、王雪妍，书同研究院和李西平的共同委托诉讼代理人郭**、张冬梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。齐大辉向本院提出诉讼请求：1.请求判令书同研究院向齐大辉支付2013年8月至2018年8月的生活保障费500万元；2.请求判令李西平对前述款项承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由书同研究院和李西平共同负担。事实与理由：齐大辉从事家长教育，担任多个高校的客座教授，并且编写了多部教材，拥有多项知识产权。2013年初，齐大辉经人介绍认识李西平。2013年4月，李西平以其控股的贵州福平能源集团投资有限公司（以下简称福平公司）与齐大辉、中关委（北京）教育科技中心（以下简称中关委中心）签订《中关委（北京）教育科技中心投资协议》；2013年7月，李西平、齐大辉、赵亮亮签订《北京书同文化教育研究院投资合作协议》（以下简称《投资协议》）；2013年8月，李西平作为书同研究院的投资人与齐大辉签订《北京书同教育研究院投资协议附件》（以下简称《投资协议附件》），约定双方共同成立书同研究院，并明确约定具体运营事宜，齐大辉担任书同研究院院长，李西平担任董事长及法定代表人。李西平承诺投资2000万元并在2013年底前分两期投入资金，齐大辉将自己的知识产权交付给书同研究院使，并将中关委中心的资源和品牌交给书同研究院使用。双方在《投资协议附件》中对齐大辉的知识产权使用进行了约定，同时约定，书同研究院应保障齐大辉的基本生活条件，每年支付100万元。签订协议后，齐大辉自2013年8月开始担任书同研究院院长，辞去其他机构的职务，专心经营书同研究院，并在书同研究院缺少资金的情况下借款给书同研究院使用。齐大辉每年都向书同研究院及李西平催索生活保障费，李西平也同意安排给付。李西平在2017年初召开股东会时，将其部分股权转让给其妻子周永惠，并由周永惠管理书同研究院的日常事务，齐大辉丧失实际权利，同时，书同研究院收回齐大辉的部分股权，也停发了齐大辉的工资。2018年，书同研究院和李西平违背客观事实，向公安机关举报齐大辉涉嫌刑事犯罪。另外，李西平作为书同研究院的股东，并未完成出资义务，故应当对书同研究院的债务承担补充赔偿责任。书同研究院和李西平共同辩称，不同意齐大辉的诉讼请求。第一，齐大辉因履行职务行为时，严重违反诚实信用原则，将书同研究院的相关商标注册到齐大辉控制的北京齐家立人国际教育科技有限公司（以下简称齐家公司）名下，损害了书同研究院的权利，也违背了齐大辉与李西平之间的约定，而齐大辉所主张的生活费的前提是自己要履行双方约定的义务。现即便书同研究院不支付齐大辉生活保障费，也是因齐大辉的违约行为所致。第二，李西平不是本案适格被告，不应当承担任何责任。书同研究院的性质是集体所有制（股份合作），齐大辉和李西平均是书同研究院的股东，每个股东仅在自己的出资范围内承担责任，李西平虽然作为书同研究院的法定代表人，但并非承担连带责任，李西平不应当成为本案的被告。而且，《投资协议》明确约定生活保障费的给付主体是书同研究院，并非李西平。第三，自2013年9月开始，书同研究院为保障齐大辉的生活，每月向齐大辉支付工资30200元，共计1397400元。该行为说明书同研究院已经充分考虑给予齐大辉生活保障。后来未支付约定款项，系因齐大辉的违约行为所致。第四，李西平已按约定先行借款300万元给齐大辉作为书同研究院的投资款，而至今齐大辉尚未归还该笔款项。第四，《投资协议附件》系《投资协议》的补充，而《投资协议附件》中并无赵亮亮的签字，故对书同研究院不具有约束力。第五，即便书同研究院应当向齐大辉支付补偿费，但也已经超过诉讼时效。本案的诉讼时效应当自2013年8月开始起算，但齐大辉在2018年10月17日才提起诉讼，故2015年10月16日之前的补偿费都已经超过诉讼时效。第六，本案属于劳动争议纠纷，齐大辉应当通过提起劳动争议案件的诉讼维护其权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2013年4月29日，中关委中心作为甲方，与乙方福平公司签订《中关委（北京）教育科技中心投资协议》，约定双方合作中国关心下一代家校区协同教育工程系列项目，该项目以齐大辉的中国家长教育学科建设为项目科研中心，中心重组股本总价5000万元。李西平持股1750股，占35%股权，全部以货币资金投资；齐大辉持股1650股，占33%股权；北大青鸟持股850股，占17%股权；团队人选持股600股，占12%股权；专家人才持股150股，占3%股权。2013年7月29日，齐大辉作为甲方，与乙方李西平、丙方赵亮亮签订《投资协议》，约定三方共同合作中国传统文化研究与家长教育应用项目，本项目设立家长教育项目公司、大唐春文化交流中心、家长教育研究所，项目公司注册资本2000万元，分两次注资，第一期2013年8月7日前投入1000万元，第二期在2013年12月前再投入1000万元。研究院共有三个股东，均以现金投入，李西平投资1000万元，占50%股份，第一期到位500万元，第二期到位500万元；齐大辉投资600万元，占30%股份，第一期到位300万元，第二期到位300万元；赵亮亮投资400万元，占20%股份，第一期到位200万元，第二期到位200万元。研究院将在北京工商机构办理注册手续，齐大辉与赵亮亮的注册资本由李西平负责提供，研究院盈利后，齐大辉与赵亮亮按股份分红后时将先还清李西平垫付的注册原本资金。李西平任董事长，负责经营管理，齐大辉任院长与董事，负责日常工作、学术研究、产品开发、知识产权保护，赵亮亮任院长与董事，负责学术研究与大唐春的日常运行。2013年8月17日，李西平作为甲方与乙方齐大辉签订《投资协议附件》，主要内容如下：本项目投资背景是遵守与延续以前“中关委（北京）教育科教中心”投资协议的条件基础上进行的，原3个股东发生变化，缺少一个原股东增加一名新股东，考虑到相关历史问题新股东不了解，并规避同一系统内的人际关系问题，故由2名老股东商议与处理历史问题。项目投资前（2013年8月以前），乙方10年科研的知识产权所有权归乙方所有；项目投资后（2013年8月以后），知识产权的所有权归书同研究院所有。项目投资后，乙方所有知识产权的使用权归书同研究院所有。在创业初期，研究院没有产生利润前乙方不收取知识产权使用费，但研究院必须保障乙方基本生活条件（每年支付100万元），以便让乙方集中精力开发产品，保障补充专家平时讲课收益的生活；研究院产生利润后，研究院应按税后年利率的5%至10%支付乙方知识产权费，具体比例将根据乙方贡献与董事会决定明确。2013年9月3日，书同研究院注册成立，类型为集体所有制（股份合作），注册资本2000万元，成立时的股东为李西平、赵亮亮和齐大辉；李西平认缴出资1000万元，于2013年8月20日实缴500万元，于2015年8月15日实缴500万元；齐大辉认缴出资600万元，于2013年8月20日实缴300万元，于2015年8月15日实缴300万元；赵亮亮认缴出资400万元，于2013年8月20日实缴200万元，于2015年8月15日实缴200万元。诉讼中，齐大辉向本院提交书同研究院的宣传材料数份、齐大辉主编数本书籍等，证明其将研究所得的学术成果交付给书同研究院使用。书同研究院认为齐大辉负有宣传和研究的职责，书同研究院每月定期向齐大辉发放报酬，齐大辉并未按照《投资协议附件》的约定将其所有的知识产权变更至书同研究院名下，也未在经营过程中为书同研究院取得任何知识产权。书同研究院和李西平向本院提交书同研究院的工资明细表，证明齐大辉于2013年9月至2017年6月期间共计领取工资1397400元。齐大辉认可已经领取工资，但因书同研究院经营困难，未领取2015年1月、2015年2月和2017年4月的工资，故应当从书同研究院主张的工资总额中扣除9.06万元。另外，本院在诉讼中与赵亮亮电话联系，赵亮亮明确表示其对齐大辉与李西平签订的《投资协议附件》并不知情，在齐大辉提起本案诉讼时才听说存在该份协议，其拒绝对该协议的内容发表任何意见。赵亮亮还表示，其已将其持有的全部股权转让给李西平，双方签订股权转让协议，但并未办理工商变更登记。本院认为，本案系齐大辉依据其与李西平签订的《投资协议附件》提起的诉讼，其所主张的请求权亦来源于《投资协议附件》，而非来源于其与书同研究院之间的劳动合同关系，故本案应当属于合同纠纷，而非书同研究院和李西平主张的劳动争议。因此，本院对书同研究院和李西平提出的关于案由的抗辩意见不予采纳。齐大辉主张，根据《投资协议附件》的约定，书同研究院应当每年向其支付生活保障费100万元，但是，本院认为齐大辉的主张不能成立。理由如下：第一，在齐大辉与李西平签订《投资协议附件》时，书同研究院尚未注册成立，没有民事主体资格，不能作出任何有效的承诺。第二，《投资协议附件》的该条约定，系对书同研究院成立后的财产进行处分，鉴于书同研究院彼时尚未成立，应当由全体股东作出决议；根据较早形成的《投资协议》的约定，书同研究院的股东已经确定由李西平、齐大辉和赵亮亮三人担任，但是，在《投资协议附件》中并未有赵亮亮的签字，齐大辉在诉讼中也未举证证明事后赵亮亮对此予以追认。第三，《投资协议附件》中约定给付齐大辉生活保障费的前提是齐大辉将其持有的知识产权无偿提供给书同研究院使用，书同研究院为弥补其损失而向其支付生活保障费，但根据现有证据，无法证明齐大辉将其持有的知识产权提供给书同研究院使用。有鉴于此，书同研究院没有义务向齐大辉支付生活保障费。由于书同研究院无需向齐大辉支付生活保障费，书同研究院在本案中也就对齐大辉不负有任何债务，故李西平也就无需承担补充赔偿责任。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告齐大辉的全部诉讼请求。案件受理费46800元，由原告齐大辉负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  金 宏人民陪审员  孟庆芳人民陪审员  刘 然二〇一九年十二月二十五日书 记 员  高铭泽