河北省滦平县人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）冀0824民初4306号 原告：尤云，男，1956年11月1日出生，住北京市平谷区。 原告：王志英，女，1963年3月15日出生，住北京市平谷区。 原告：杨海顺，男，1959年4月5日出生，住北京市平谷区。 原告：贾占利，男，1968年6月21日出生，住北京市平谷区。 原告：孟宪田，男，1966年12月20日出生，住北京市怀柔区。 原告：蔡宝信，男，1966年3月21日出生，住河北省承德市兴隆县。 原告：房晓华，男，1960年7月9日出生，住北京市怀柔区。 原告：贾春友，男，1962年12月2日出生，住河北省承德市兴隆县。 原告：吕亚路，男，1958年10月10日出生，住北京市平谷区。 原告：李青，男，1966年7月28日出生，住河北省遵化市。 原告：尤瑞金，男，1969年5月17日出生，住北京市平谷区。 原告：尤瑞良，男，1961年11月6日出生，住北京市平谷区。 十二原告委托诉讼代理人：黄警卫，北京市泽普律师事务所执业律师。 十二原告委托诉讼代理人：邓贺倩，北京市泽普律师事务所实习律师。 被告：刘敬国，男，1973年3月24日出生，户籍地辽宁省大连市西岗区。现住河北省承德市滦平县。 被告：丰宁集成矿业有限责任公司，住所地：丰宁满族乡自治县黑山咀镇大金营村。 法定代表人：王彦龙，该公司经理。 被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司委托诉讼代理人：付桂荣，河北付桂荣律师事务所执业律师。 被告：吴克臣，男，1964年3月25日出生，住河北省承德市滦平县。 被告：刘子凤，女，1966年6月26日出生，住北京市怀柔区，现住河北省承德市滦平县。 被告吴克臣、刘子凤委托诉讼代理人：牛玉平，河北金山岭律师事务所执业律师。 原告尤云、王志英、杨海顺、贾占利、孟宪田、蔡宝信、房晓华、贾春友、吕亚路、李青、尤瑞金、尤瑞良和与被告刘敬国、被告吴克臣、刘子凤、丰宁集成矿业有限责任公司确认合同无效纠纷一案。本院于2019年10月18日立案后，依法进行了审理。 原告尤云等十二原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认被告吴克臣、刘子凤与被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司于2018年11月5日签订的《资产转让协议书》无效；2、请求法院判令被告共同承担本案诉讼费。 事实和理由：2007年7月，原告尤云与被告吴克臣等九位滦平道意诚黄金选厂投资人签订《滦平道意诚黄金选厂股东协议》，就经营模式、股东人数、股份比例、成立董事会等事项进行了约定。根据该“股东协议”，应将道意诚黄金选厂注册为有限责任公司，但被告吴克臣却将滦平道意诚黄金选厂注册为个人独资企业。投资人发现后于2009年9月12日作出股东会决议，决议明确：“本企业目前营业执照虽然是个体独资，法定代表人（负责人）是吴克臣，但企业的实质是股份制企业”。 滦平县人民法院作出的（2019）冀0824民初270号民事判决书，依法确认2012年12月30日时，尤云等13人为滦平道意诚黄金选厂的出资人。事实和法院判决证明，滦平道意诚黄金选厂存在多个投资人，并非被告吴克臣的个人独资企业，被告吴克臣无权擅自转让企业资产。 2018年11月5日，被告吴克臣、刘子凤夫妻（转让方）以滦平道意诚黄金选厂为被告吴克臣个人独资企业的虚假意思表示与被告刘敬国（受让方）、丰宁集成矿业有限责任公司（担保方）签订《资产转让协议》，将滦平县道意诚黄金选厂以14500000.00元的价格转让给被告刘敬国，且将4350000.00元预付款据为己有。被告吴克臣、刘子凤夫妻在意诚黄金选厂并非被告吴克臣个人独资企业，转让企业需经包括原告全体投资人召开股东会同意的情况下，仍擅自与他人签订“资产转让协议”，将整个企业转让给第三方，严重侵害了原告的合法权益。其行为事先没有得到原告合法授权，事后又没有得到原告的追认，依据法律规定，应认定为无效。为维护原告合法权益，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，原告特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。 被告吴克臣、刘子凤辩称，一、原告所述与事实不符。1、2003年，被告吴克臣在滦平县投资设立了滦平县新天地黄金浮选厂。2007年，原告尤云提出与被告吴克臣投资扩建滦平县新天地黄金浮选厂，双方于2007年10月5日签订合作协议。新扩建企业注册为个人独资企业，即滦平县道意诚黄金选厂，被告吴克臣与原告尤云约定出资比例1:9。由于原告尤云投资不到位，又吸收了一些出资人，内部产生纠纷。原告尤云吸收进来的出资人要求公开身份和出资，才出现后来出资人会议协议。2、滦平县道意诚黄金选厂的出资人从未提议注册有限责任公司，而是为了经营方便（协调与村民委员会关系，办理营业执照等），由被告吴克臣作为投资人注册个人独资企业。原告尤云派人跟着被告吴克臣办理的营业执照手续。并且在被告吴克臣成立滦平县道意诚黄金选厂之前成立的滦平县新天地黄金浮选厂也是被告吴克臣个人独资企业，也印证原告所述与事实不符。二、被告吴克臣与刘敬国及丰宁集成矿业有限责任公司2018年11月5日签订的《资产转让协议》合法有效。滦平县人民法院作出（2019）冀0824民初270号民事判决确认了原告尤云等13人为滦平县道意诚黄金选厂的出资人，但并不是投资人。根据《个人独资企业法》第十七条规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。被告吴克臣作为该个人独资公司的投资人系该公司的法定代表人，被告吴克臣代表滦平县道意诚黄金选厂对外处分该选厂的民事权利，符合法律规定。为此，上述《转让协议》系合法有效。三、滦平县道意诚黄金选厂系个人独资企业，被告吴克臣进行民事权利处分无需经其他出资人的同意。但是考虑到实际情况，被告吴克臣在转让该独资公司时，是先征得大家一致同意的，并不是吴克臣私人意志决定。体现在：1.以不低于1300万元出售早有出资人会议认可，去除中间人8%佣金，被告吴克臣出售价格不低于1300万元；2、滦平县道意诚黄金选厂多年经营未盈利，所有出资人均同意出售，可是涉及一些细节问题，大家多次协商无法达成一致；3、企业出售给刘敬国的价款，其他出资人也是同意的，只是在价款分配方式及时间不能协商一致。因原告知情，且本案中涉及的转让无须原告的授权，也无须原告的追认，故被告吴克臣转让该个人独资企业符合法律规定。四、2018年11月5日，被告吴克臣与被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司签订的《资产转让协议》没有合同无效的情形。根据《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。被告吴克臣之所以没有将第一步转让款支付给各原告，是因为该协议目前没有实际履行完毕，被告吴克臣作为协议一方，需要承担交易不成功的风险。因为，剩余尾矿款足以支付原告方的出资，所以，被告吴克臣主张待尾矿库安全生产许可证办理完毕，各位出资人再结算。《资产转让协议》没有侵犯任何出资人的权益，也没有违反国家法律、法规等强制性规定，不存在合同无效的情况。五、被告刘子凤不是本案适格主体。滦平县道意诚黄金选厂系被告吴克臣的个人独资企业，与被告刘子凤无关。被告刘子凤之所以在被告吴克臣与被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司签订的《资产转让协议》上签字，系被告刘敬国方考虑到被告吴克臣现在身体状况，防止被告吴克臣发生意外，无法继续履行协议。为此，被告刘子凤与本案没有任何关系，不属于合同相对方，不是本案适格主体。六、被告吴克臣与被告刘敬国签订《资产转让协议》后，对滦平县道意诚黄金选厂的法定代表人进行了登记变更。 综上，被告刘敬国签订《资产转让协议》没有任何过错；假设原告所述成立，被告刘敬国也属于善意取得。故原告所述与事实不符，于法无据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司辩称，根据工商登记及（2019）冀0824民初270号民事判决书认定的事实。1、12原告应为被告吴克臣名下滦平县道意诚黄金选厂的出资人，不是滦平县道意诚黄金选厂的股东。12名原告在滦平县道意诚黄金选厂的权益，应由被告吴克臣对外行使。12名原告若为滦平县道意诚黄金选厂出资人，身份应界定为被告吴克臣名下的出资人。2、滦平县道意诚黄金选厂的性质，应当以营业执照登记为准，是个人独资企业。3、被告吴克臣享有代表各出资人对滦平县道意诚黄金选厂经营管理、处分企业财产的权利。4、本案中争议的《资产转让协议书》是合法有效的，该协议主体适格、内容合法，不存在侵犯原告权益的情形。5、若按照原告起诉称的观点，被告吴克臣无权对滦平县道意诚黄金选厂擅自处分。但是，作为受让方的被告刘敬国已经按照《资产转让协议书》取得受让财产，符合善意取得的法律规定，该《资产转让协议书》仍应继续履行。 经审查查明，2003年4月9日，被告吴克臣成立滦平县新天地黄金浮选厂，该企业注册为被告吴克臣个人独资企业。 2007年3月26日，被告吴克臣注册成立滦平县道意诚黄金选厂，该选厂注册为被告吴克臣个人独资企业。 2019年1月10日，12原告向本院起诉要求确认2012年12月30日时，滦平县道意诚黄金选厂出资人的资格和出资金额。本院经审理，作出了（2019）冀0824民初270号民事判决书，确认2012年12月30日时，12原告和被告吴克臣为滦平县道意诚黄金选厂出资人，同时确认2012年12月30日时，12原告和被告吴克臣在滦平县道意诚黄金选厂出资额。 经审查查明，生效的（2019）冀0824民初270号民事判决书确认，2012年12月30日时，滦平县道意诚黄金选厂的出资人是12原告和被告吴克臣。12原告以生效的（2019）冀0824民初270号民事判决书主张，2018年11月5日，被告方签订《资产转让协议书》时，滦平县道意诚黄金选厂的出资人是12原告和被告吴克臣。但是，被告吴克臣陈述，在2012年12月30日至2018年11月5日，滦平县道意诚黄金选厂的出资人发生过变动。 本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案12原告向本院起诉，要求确认被告吴克臣、刘子凤与被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司于2018年11月5日签订的《资产转让协议书》无效。根据12原告和被告吴克臣的陈述，12原告和被告吴克臣对2018年11月5日时，滦平县道意诚黄金选厂的出资人存在争议。而生效的（2019）冀0824民初270号民事判决书确认的是2012年12月30日时，滦平县道意诚黄金选厂的出资人为12原告和被告吴克臣。故不能确定12原告在2018年11月5日时，仍是滦平县道意诚黄金选厂的出资人，即不能确定12原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。12原告的起诉不符合人民法院受理民事案件的条件，因本案已经立案，对12原告的起诉应裁定予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条（一）、第一百五十四条第一款（三），《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下： 驳回原告尤云、王志英、杨海顺、贾占利、孟宪田、蔡宝信、房晓华、贾春友、吕亚路、李青、尤瑞金、尤瑞良的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于承德市中级人民法院。 审 判 长  王廷禄 人民陪审员  刘云海 人民陪审员  佟 洋 二〇一九年十二月二日 书 记 员  陈大为