上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初3965号原告(反诉被告)：上海装卸储运有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：成寿萍，经理。委托诉讼代理人：吴刚、赵唯，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海建丰商品混凝土有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：虞建明，董事长。委托诉讼代理人：陆伟，上海市阳光律师事务所律师。原告(反诉被告)上海装卸储运有限公司(以下简储运公司)与被告(反诉原告)上海建丰商品混凝土有限公司(以下简称建丰公司)土地租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)储运公司的委托诉讼代理人吴刚、赵唯(其中赵唯参加了第一次庭审、吴刚参加了第二次庭审)、被告(反诉原告)建丰公司的委托诉讼代理人陆伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告储运公司诉称，被告自2001年6月18日起向原告承租金沙江支路XXX号内场地，双方于2013年12月30日签订的《场地租赁协议书》是最后一份书面的租赁协议。该协议的租赁期限为2014年1月1日始至2014年12月30日止。原告于2016年6月2日向被告发了《关于场地租赁协议不再续约的函》，该书面函件中明确表述了“一、原告与被告的租赁协议至2016年12月31日租赁期满后立即终止，不再续签。二、请你公司提前做好期满离场相关工作，并及时将场地归还储运公司。”嗣后，原告的常年法律顾问也先后三次致函被告，要求被告停止经营生产，做好清退和善后工作，并及时退还所承租的场地。为此，原告与被告多次进行协商和沟通，但最终协商未果，故原告为维护自己的合法权益，起诉来院，请求法院判令：一、确认原、被告就上海市嘉定区金沙江支路XXX号内场地租赁关系解除；二、被告迁出上海市嘉定区金沙江支路XXX号内场地，并恢复原状。三、被告自2018年10月起支付占有使用费直至迁出上述场地。被告建丰公司辩称，被告不同意原告的诉讼请求。原告于2018年9月发出的解除合同函不具有法律效力。双方场地租赁期限约定一年，自2014年1月1日起至2014年12月31日，并约定租赁期满，若场地无明确动迁期限的，每年自动顺延一年。事实上，从2014年12月31日租赁期满到原告发函之前原告没有提出过要求解除合同。原告两次发函期间原告仍收取被告租金，合同也一直在履行。根据合同第5.4条约定，原告如果在没有明确的动迁情况下要求解除合同的应视为违约，现在原告要求解除合同且合同已经不能履行构成违约，但被告还是愿意在原告赔偿被告损失的前提下，被告可以同意解除合同。关于诉请二，被告也是愿意在原告赔偿被告损失的前提下，同意恢复原状并搬出租赁场地。关于诉请三，2018年10月起的租金被告确实需要支付，但是原告没有为此开具发票。被告建丰公司提出反诉称，原、被告双方自2001年6月18日起，因原告招商请求双方建立了场地租赁关系，由原告将闲置的本案所涉场地提供给被告生产经营混凝土使用。原先的场地租赁协议每三年一签，2013年上海市建委、市环保局联合下发文件，要求全市的混凝土生产企业进行绿色环保，对污染排放和节能减排的生产设施设备进行综合改造，并制定了相关的标准和要求。由于进行绿色环保改造及新建的设施设备所投入的改造资金巨大，被告出于对投资回收的考虑，就场地租赁期限专门和原告进行协商，希望能较长时间租赁原告场地。原告在经过研究后于2013年12月30日双方重新签订了场地租赁协议，就租赁期限该协议第二条约定场地租赁期限暂定壹年，自2014年1月1日至2014年12月31日。租赁期满，若租赁场地无明确动迁期限的，本协议顺延至交地之日。该协议实际明确了若该场地没有动迁发生，租赁期限是可以顺延的，反之若没有这条约定，被告当时就会撤离场地，另找新的生产场地。但由于原告事先承诺及双方重新签订的该份场地租赁协议，被告自2013年起就开始投入资金对生产混凝土设施、设备进行了绿色环保改造及新建，并于2014年6月18日获得了上海市混凝土行业环保型搅拌站评审通过。2014年10月15日获得上海市城乡建设和管理委员会和上海市环境保护局颁布的2014年第一批上海市绿色环保混凝土搅拌站，达到绿色环保标准的企业。然而原告于2018年4月15日发律师函要求提前解除双方的场地租赁协议，被告认为原告要求解除合同的行为无事实和法律依据。为此，原、被告双方于2018年5月24日起至2018年11月22日共六次讨论协商场地租赁协议终止事宜，期间，被告律师也两次致函原告，要求原告在赔偿被告损失后同意解除双方场地租赁协议。被告同时也函告原告，如果合同解除，被告因环保政策原因，客观上已无法寻找新的生产经营场地，被告原有的生产设施、设备也无法重新使用和搬迁，被告的员工也将提前解除劳动合同。被告正在履行的混凝土供货合同也将停止供货，被告只有关门歇业，以上事实都将会造成被告重大的经济损失。现原告已向法院起诉要求解除双方的场地租赁协议。被告认为原告的请求无事实和法律依据，但鉴于原告的违约行为，事实上双方已不能履行场地租赁协议，因此被告特向法院提起反诉，要求判决原告(反诉被告)赔偿被告(反诉原告)经济损失25,961,120.61元(其中固定资产损失23,889,036.9元，员工补偿金损失2,072,083.71元)。诉讼中，被告建丰公司变更其反诉请求为要求判决原告(反诉被告)赔偿被告(反诉原告)经济损失22,753,474.69元(其中固定资产损失20,732,392元，员工补偿金损失2,021,082.69元)。原告储运公司针对反诉答辩称，原告不同意被告的反诉请求。原告认为原告与被告的租赁合同是不定期租赁，经过原告催告以后，原告有权随时解除与被告之间的不定期租赁关系。所以原告认为在与被告解除租赁关系后，原告是不需要对被告进行赔偿的，原告解除合同属于合法解除，而且原告按照法律规定对被告进行了多次催告，也给予了被告非常长的准备时间。因被告并未履行法定义务予以搬迁，故原告不存在任何法律上的义务向被告进行赔偿。至于被告所主张的经济损失的金额以及范围也是站不住脚的。被告要求原告赔偿的金额当中的员工工资以及相关的办公设备等这些显然跟租赁关系不存在任何的关联，相关的这些主张也不应当放在本案当中予以处理。另外被告向法庭申请进行评估当中的固定的生产设备以及一些其他房屋基础设施的评估价格，原告认为评估单位的评估价格过高。而且被告也没有向评估单位提供购置这些相关的设备以及基础设施的相关财务凭证，评估单位关于固定设备的购置时间以及基础设施的建设时间都是根据被告的陈述来确定的，希望法庭在处理案件的时候注意到这一点。经审理查明，储运公司(甲方)以其下属蔡家浜公司的名义和建丰公司(乙方)于2001年6月18日签订《库场租赁协议》。合同约定由甲方将位于金沙江路XXX号内5000余平方米(约八亩土地)租赁给乙方，全年租金为12万元，合同自2001年6月18日签字之日起生效，执行至2004年6月17日止。协议期满，除甲方上级集团变更库场用途或市政动迁外，甲方应同意乙方继续租用库场至2006年6月17日，续租期满，双方再协商延长期限。协议期间市场物价变动，双方可根据当时情况协商对租金及装卸力费作适当调整。2008年11月3日和2010年3月5日，上述双方又两次签订《库场租赁协议》，内容主要为乙方自2001年以来通过续租方式长期租用甲方金沙江路XXX号区域从事商品混凝土的生产经营。甲乙双方原租赁协议期满，加之甲方金沙江路XXX号大苗圃地块已被上级单位上海交运(集团)公司调整为化运公司迁建项目用地，甲方多次要求乙方按期迁离，乙方因投资规模大，市政重大工程项目等原因，请求给予延期。为确保化运公司迁建项目如期推进和乙方的妥善调整，甲乙双方经过协商决定续租一年(2010年3月5日所签协议第三条约定租赁期限为三年，从2010年1月1日起至2013年12月31日)，本次续租期满后甲乙双方不再续约。2013年12月30日，储运公司和建丰公司签订了最后一份《场地租赁协议书》，双方约定场地租赁期限暂定一年，从2014年元月1日至2014年12月30日。租赁期满，若租赁场地无明确动迁期限的，本协议每年自动顺延一年。若场地有明确动迁交地期限的，本协议顺延至交地之日止。租金实行每月支付制，租金标准为每月55,000元。合同第五条违约责任约定为：一、乙方拖欠租赁费、装卸费和水电费逾期一个月以上视作违约，累计两次，甲方有权提出终止协议，并要求乙方赔偿相关损失。二、双方不履行各自义务视作违约。三、协议期间，任何一方要终止协议，必须在三个月前提出，经双方协商同意后方可终止。协议一方任意违约，应承担有关的违约责任。四、甲方没有按约定在动迁交地日前终止协议，乙方在没有得到甲方同意转租第三方，均视作违约，要求违约方赔偿对方经济损失并终止协议。双方在合同第七条其他事项中约定乙方投资的设备、生产生活配套设施(建筑属无证临时设施)等凡建在租赁场地内的设备、建筑属乙方所有，所用土地属甲方所有。合同第八条约定，协议期内遇市政动迁，乙方按动迁时间节点配合迁出，除政府补偿外，不向甲方索取搬迁费、职工安置费、停工损失费、乙方参与动迁评估的资产投资损失补偿归乙方所有。2016年6月2日，储运公司向建丰公司发出《关于场地租赁协议不再续约的函》，内容主要为：根据中共上海市城乡建设和交通工作委员会《关于协助城市综合管理推进领导小组办公室推进嘉定区真新街道金沙江支路XXX号地块生态环境综合治理工作的函》，以及《上海市嘉定区人民政府关于商情协助开展苏州河沿岸环境综合整治工作的函》的要求，结合上级集团产业结构调整，现就我司与贵司于2013年12月30日签署的金沙江支路XXX号(原金沙江路XXX号)的《场地租赁协议书》的相关事宜，函告如下：一、我司与贵司租赁协议至2016年12月31日本周期租赁期满后自动终止，不再续签。二、请贵司提前做好期满离场相关工作，并及时将场地归还我司。2016年6月22日，建丰公司针对储运公司上述函件发出回复函，表示建丰公司鉴于环保建设的巨大投资、双方当时商定租赁期限顺延到动拆迁为止并约定动拆迁的补偿条款，在此基础上，建丰公司才于2014年年初停产四个多月，投入了将近2,000万元，对原有场地、设备进行了彻底改造，加上原有设备投入前后总计达4,000多万元，如此巨额投入仅仅过去了两年就要推倒重来，对企业对社会都是一个损失。故要求储运公司体谅建丰公司的实际困难，共同商讨后续事宜等。2018年4月，储运公司向建丰公司发函，明确表示要求解除合同。嗣后，双方多次协商，但未能达成一致。2018年9月，双方均委托律师向对方发出律师函，但仍未能协商一致。2019年3月，储运公司起诉来院。另查明，建丰公司已向储运公司支付租金至2018年9月。储运公司和建丰公司在审理过程中均明确表示，双方租赁合同已无继续履行的可能性。诉讼中，建丰公司要求对系争场地内的固定生产设备、非生产设备、泵车设备、自建房屋设施等资产的市场价值进行评估。本院遂委托上海申威资产评估有限公司进行了相关评估，评估公司出具的资产评估报告，确定所涉标的物在评估基准日2019年4月26日的市场价值为20,732,392元，其中固定设备资产评估净值9,611,114元，非生产设备固定资产评估净值1,138,893元，泵车设备固定资产评估净值3,552,442元，房屋设施固定资产评估净值1,029,112元，场地、道路基础及围墙评估净值为1,706,552元，料场、堆场、地坪基础及围墙柱评估净值为3,407,285元，水池与垃圾堆场和污水池基础评估净值为209,582元，地磅房和洗车房基础评估净值为77,412元。储运公司认为，评估报告涉及的固定设备资产评估净值，因大部分固定设备资产无购置发票，无法确定购置时间，故评估报告对固定设备资产成新率及评估净值的确定缺乏依据；非生产设备固定资产和泵车设备固定资产两项属于可移动的财产，不应纳入评估范围；整个评估报告的评估价格和实际价格相比均过高；房屋设施等建筑物使用重置法评估，因建筑材料涨价，会使评估价高于建丰公司购置时的价格，不符合公平原则。建丰公司则认为评估价格偏低，并表示2013年建丰公司打算搬迁，当时双方签署补充协议时储运公司承诺的补偿款已达1,100万元，2014年建丰公司进行大规模设备改造，又花费改造费用数千万元。但建丰公司表示虽然评估价格偏低，但评估程序合法，评估报告可以作为法院判决依据。评估单位表示，固定设备资产的评估确实存在储运公司所述部分固定设备资产无购置发票，无法确定购置时间的问题，但大部分主要设备建丰公司提供了发票；非生产设备固定资产大部分可以移动，但少量设备不能移动，一旦移动设备就会报废；还有一小部分设备如果移动，需要重新安装，重新安装的费用将占到设备价格的一定比例。审理中，嘉定区土地储备中心张主任电话联系承办人，称嘉定区土地储备中心打算对建丰公司所承租地块上的设备和厂房等进行评估，但建丰公司不予配合，要求承办人联系建丰公司予以配合，承办人遂与建丰公司的委托代理人取得联系，要求建丰公司配合土地储备中心完成评估工作。2019年11月18日，承办人电话联系张主任，张主任表示，该地块上的评估工作已经完成，但评估报告的结论不对外。另张主任表示，该地块上的三家集团公司，除交运(集团)公司出租的这一家公司(指建丰公司)以外，其余的基本已搬离该地块。虽然最终的动迁方案尚未谈妥，但张主任明确表示政府是要收回该地块的，该地块确定不会再交给三家集团公司使用。本院认为，储运公司和建丰公司签订的数份《库场租赁协议》均是双方真实意思表示，且不违反相关法律、法规的规定，应属合法有效。分析双方所签的最后一份租赁合同，虽然双方约定场地租赁期限暂定一年，但双方又约定若场地无明确动迁期限的本协议每年自动顺延一年。故在双方签订这最后一份租赁合同而当时并无实质性动拆迁事实发生的情况下，该份租赁合同的终止期限是不明确的。即是否动拆迁、何时动拆迁、如何动拆迁等各项问题都存在极大的不确定性，动拆迁也并不是必然发生的事实，故就该合同的性质符合附条件法律行为的特征，应认定为附解除条件的租赁合同。同时，因双方对租赁期限仅明确了租赁起始时间，未明确租赁的终止时间，应视为租期约定不明。按照合同法第61条的规定，如果双方当事人不能就租赁期限达成一致意见，亦无法按照合同有关条款或者交易习惯确定租赁期限，该租赁一般应视为不定期租赁合同。但是，随着双方租赁关系的延续，系争地块的情况与双方最后一份租赁合同签约时发生了明显的变化，即虽然最终的动迁方案尚未谈妥，但政府相关部门明确表示系争地块确定要收回且不会再交给三家集团公司使用，嘉定区土地储备中心也对系争地块上的设备和厂房进行了评估并已完成评估工作，而且除交运集团外的另外两家集团公司已基本搬迁完毕，故本院认为上述情况表明动拆迁已进入预备操作阶段，当事方对于动拆迁的开始已具有一定的期待可能性，租赁期限已并非完全不可认定，不应简单认定为租赁期限不明。在此情况下，对于储运公司以租赁期限不明要求解除租赁合同的，本不应予以支持。但本院考虑到储运公司和建丰公司在审理过程中均明确表示双方租赁合同已无继续履行的可能性，故本院根据本案实际情况确定双方租赁关系于本院第一次庭审之时即2019年4月1日解除。合同解除后，建丰公司应迁出上海市嘉定区金沙江支路XXX号内场地，并应按照合同约定的租金标准支付租金及场地占有使用费直至迁出上述场地之日。因储运公司未明确其诉请中所谓恢复原状的“原状”是何种情形，本院对此诉请难以支持。储运公司违反合同约定，在动迁交地日前即终止协议，其行为应视作违约，故建丰公司要求储运公司赔偿经济损失符合合同约定，本院予以支持。储运公司对评估报告提出的部分异议具有一定的合理性，本院根据评估报告的相关内容，结合本案具体情况，酌情确定由储运公司赔偿建丰公司经济损失1,500万元。建丰公司主张的员工补偿金损失，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条的规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)上海装卸储运有限公司与被告(反诉原告)上海建丰商品混凝土有限公司就上海市嘉定区金沙江支路XXX号的场地租赁关系于2019年4月1日起解除；二、被告(反诉原告)上海建丰商品混凝土有限公司应于本判决生效之日起三十日内迁出上海市嘉定区金沙江支路XXX号场地；三、被告(反诉原告)上海建丰商品混凝土有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海装卸储运有限公司支付自2018年10月1日起至实际迁出之日的租金和实际使用费(按合同约定的租金标准即每月55,000元计算)；四、原告(反诉被告)上海装卸储运有限公司应于本判决生效之日起三十日内赔偿被告(反诉原告)上海建丰商品混凝土有限公司经济损失1,500万元；五、原告(反诉被告)上海装卸储运有限公司的其余诉讼请求，不予支持；六、被告(反诉原告)上海建丰商品混凝土有限公司的其余反诉请求，不予支持。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费40元，反诉案件受理费85,802.8元，合计收取诉讼费85,842.8元，由原告(反诉被告)上海装卸储运有限公司负担50,000元，由被告(反诉原告)上海建丰商品混凝土有限公司负担35,842.8元。双方负担之款应于本判决生效之日起七日内给付本院。司法鉴定费120,000元，由原告(反诉被告)上海装卸储运有限公司负担72,000元，被告(反诉原告)上海建丰商品混凝土有限公司负担48,000元。被告(反诉原告)上海建丰商品混凝土有限公司负担之款应于本判决生效之日起七日内给付原告(反诉被告)上海装卸储运有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 秦 忠二〇一九年十二月十二日书记员 吴嘉芸附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。