四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初11173号 原告：彭静，女，1981年8月25日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：严魏，四川彰明律师事务所律师。 被告：罗鹏，男，1981年2月5日出生，汉族，住四川省自贡市贡井区。 被告：戴礼，女，1986年12月3日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：车驰，四川迪泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨德明，四川迪泰律师事务所律师。 原告彭静与被告罗鹏、戴礼股权转让纠纷一案，本院于2019年10月10日立案受理后，依法适用简易程序，因涉及当事人隐私，经被告戴礼申请，本院不公开开庭进行了审理。原告彭静及委托诉讼代理人严魏，被告罗鹏、戴礼及戴礼的委托诉讼代理人车驰、杨德明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 彭静向本院提出诉讼请求：1.确认罗鹏与戴礼于2016年8月4日和2017年3月19日签订的《股权转让协议》无效；2.判令戴礼返还罗鹏所转让的全部股权；3.本案的诉讼费用由罗鹏、戴礼承担。 事实与理由：彭静与罗鹏于2014年6月16日登记结婚，结为夫妻。在婚后，罗鹏于2014年7月2日购买了成都点彩文化传播有限公司（现更名为：四川联创麦博文化创意有限公司）的50%的股权（1.5万元出资），并同时增加出资47.5万元，最后持有成都点彩文化传播有限公司49%股权，出资49万元。罗鹏于2016年8月4日擅自将属于夫妻共同财产的成都联创麦博广告有限公司（现更名为：四川联创麦博文化创意有限公司）的10万元股权转让给戴礼，后续又于2017年3月19日将成都联创麦博广告有限公司（现更名为：四川联创麦博文化创意有限公司）的25万元股权转让给戴礼，且两次转让戴礼都未支付相应价款。 罗鹏答辩称，彭静所述情况属实。 戴礼答辩称，1、案涉股权并非夫妻共同财产，罗鹏处分上述财产不需要经过彭静的同意。根据四川联创麦博文化创意有限公司的工商登记档案记载，2014年7月2日，四川联创麦博文化创意有限公司将注册资本从3万元增加到100万元，其中罗鹏认缴出资47.5万元。2016年8月4日，罗鹏将其所持四川联创麦博文化创意有限公司10%的股权10万元（其中认缴出资额10万元，实缴出资额0元）转让给戴礼；同时，四川联创麦博文化创意有限公司将注册资本从100万元增加到500万元，其中罗鹏认缴出资156万元。2017年3月19日，罗鹏将其持有四川联创麦博文化创意有限公司5%的股权25万元（其中认缴出资额25万元，实缴出资额0元）转让给戴礼。由此可见，罗鹏向戴礼转让的股份均系其认缴出资额所对应的股份，该股份所对应的注册资本并未实际缴纳。因此，虽然上述股份的取得系在彭静与罗鹏婚姻关系存续期间，但该股份并非《中华人民共和国婚姻法》第十七条中所规定的夫妻共同财产，罗鹏对该股权的处分无需取得彭静的同意。2、彭静在起诉状中的陈述与事实不符。戴礼取得四川联创麦博文化创意有限公司的股份除罗鹏转让外，还有其他两名股东杨某及潘某的转让。而之所以转让戴礼股份，是因为戴礼利用自身资源和能力为公司业绩作出贡献 。3、彭静明确知晓四川联创麦博文化创意有限公司的股权结构，对于罗鹏将股权转让给戴礼也是知晓并同意的。彭静投资设立并担任法定代表人的成都和锐广告有限公司与四川联创麦博文化创意有限公司系同行业，与四川联创麦博文化创意有限公司有业务往来和合作，彭静也认识四川联创麦博文化创意有限公司的工作人员，其完全知晓四川联创麦博文化创意有限公司的业务情况和股权结构。罗鹏2015年、2016年和2017年的分红款均系彭静收取，彭静不可能不知晓公司股权结构。4、无论案涉股权是否属于夫妻共同财产，戴礼均有理由相信罗鹏转让股权的行为彭静知晓并同意。案涉股权已于2016年8月4日、2017年3月19日经工商行政机关登记，而彭静于2019年9月23日才提起诉讼，已超过诉讼时效。 本院经审理认定事实如下：成都点彩文化传播有限公司（以下简称点彩公司）成立于2009年5月20日，注册资本3万元，股东为盛旭、王子寒。2013年8月2日，盛旭（转让方）与杨某（受让方）签订《公司购买协议》，盛旭将其与王子寒所持有的点彩公司100%股权以1万元的价格转让给杨某。2014年7月2日，点彩公司形成股东会决议，载明：一致同意盛旭将所持点彩公司50%的股权1.5万元出资额以现金方式转让给杨某，王子寒将所持点彩公司50%的股权1.5万元出资额以现金方式转让给罗鹏；同时公司注册资本由3万元增加到100万元，其中新增的97万元由股东杨某认缴49.5万元，由股东罗鹏认缴47.5万元；该股东会决议还决定将公司名称由点彩公司变更为成都联创麦博广告有限公司。同日，盛旭和杨某，王子寒和罗鹏分别签订了《股权转让协议》，盛旭、王子寒分别将各自所持点彩公司50%的股权转让给杨某、罗鹏，并办理了工商变更登记。 2016年8月4日，成都联创麦博广告有限公司形成股东会决议，载明：一致同意吸收戴礼为公司新股东；同意杨某将所持公司10%的股权10万元（其中：认缴出资额10万元，实缴出资额0万元）出资以现金方式转让给戴礼；同意罗鹏将所持公司10%的股权10万元（其中：认缴出资额10万元，实缴出资额0万元）出资以现金方式转让给戴礼；同意将公司注册资本由100万元增加到500万元，其中新增400万元分别由股东杨某以货币方式认缴出资164万元，由股东戴礼以货币方式认缴出资80万元，由股东罗鹏以货币方式认缴出资156万元。同日，杨某、罗鹏分别与戴礼签订《股权转让协议》，杨某、罗鹏分别将各自持有的成都联创麦博广告有限公司10%的股权转让给戴礼，并办理了工商变更登记。 2017年3月19日，成都联创麦博广告有限公司形成股东会决议，载明：同意公司名称更改为四川联创麦博文化创意有限公司；同意杨某将所持公司5%的股权25万元出资（其中认缴出资额25万元，实缴出资额0元）以现金方式转让给戴礼；同意罗鹏将所持公司5%的股权25万元出资（其中认缴出资额25万元，实缴出资额0元）以现金方式转让给戴礼。同日，杨某、罗鹏分别与戴礼签订《股权转让协议》，杨某、罗鹏分别将各自持有的成都联创麦博广告有限公司5%的股权转让给戴礼，并办理了工商变更登记。 罗鹏在庭审中陈述，工商登记档案中的《股权转让协议》和股东会决议中罗鹏的签名并非其本人所签，但对上述股东会决议和股权转让协议记载的事实予以认可，其所持有包括转让给戴礼的四川联创麦博文化创意有限公司的股权均为认缴，未实缴出资。 证人杨某当庭陈述称，点彩公司是其以1万元的价格从盛旭处购买，购买后点彩公司原股东将公司全部股权转让给杨某和罗鹏，罗鹏没有实际支付对价。2015年罗鹏将戴礼介绍给杨某，并介绍称戴礼有业务资源，建议杨某给予其股权。杨某同意后，与罗鹏分别给予戴礼5%的股权，戴礼未支付股权转让对价。戴礼进入公司后给公司业绩带来了较大增长，基于戴礼所做的贡献，杨某才同意两次向戴礼转让股权。潘某也是公司股东，其进入公司后，杨某和罗鹏各向其转让了2.5%的股权，同时杨某和罗鹏又各向戴礼转让了2.5%的股权。潘某离开公司时将其持有的5%的股权转让给戴礼。后来杨某和罗鹏又每人转让了5%的股权给戴礼，此时的股权比例为杨某36%、罗鹏34%、戴礼30%。 证人潘某当庭陈述称，其于2015年6月进入成都联创麦博广告有限公司，因其给公司带来收益，公司股东同意向其转让股权，其在2015年7月底从公司股东处受让股权，转让后的股权比例为杨某42%、罗鹏38%、戴礼15%、潘某5%。2016年6月潘某从公司离职，将其所持有的5%股权转让给戴礼。潘某取得股权没有实际出资，其将股权转让给戴礼也没有要求其支付对价，几次股权转让都没有签订书面协议，均为股东之间口头协商。 上述事实，有当事人提交的彭静、罗鹏、戴礼的身份信息，离婚登记审查处理表、结婚证，《公司购买协议》、股东会纪要、《股权转让协议》、点彩公司工商登记档案，银行账户交易明细，聊天记录截图、证人杨某、潘某的证言以及当事人的陈述在案佐证。 本院认为，本案的争议焦点在于：一、彭静请求确认罗鹏与戴礼于2016年8月4日的股权转让合同无效是否经过诉讼时效期间；二、罗鹏对外转让婚姻关系存续期间持有的公司股权是否需要经过非公司股东配偶的同意；三、罗鹏与戴礼的股权转让行为是否恶意串通损害彭静的利益。对此，本院分别评判如下： 一、确认合同无效请求权并不适用诉讼时效制度的规定。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条关于“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，……”的规定，诉讼时效的客体即适用的权利范围仅包含债权请求权，确认合同无效请求权的性质并非实体法上的请求权，不应适用诉讼时效制度的规定。进言之，合同无效制度是对合同自由的限制，是公权力对当事人民事行为所进行的主动干预，且无效的原因主要在于其违法性，时间的经过不能改变无效的法律性质，故请求确认合同无效不适用诉讼时效期间的规定。因此，戴礼提出本案经过诉讼时效期间的抗辩理由，本院不予采纳。 二、罗鹏对外转让婚姻关系存续期间持有的公司股权不必经过彭静的同意。有限责任公司兼具人合性与资合性，有限责任公司的股权作为一项特殊的财产权，除具有财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。在夫妻间没有特别约定的情况下，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。作为非公司股东的配偶，仅能对因股权所得财产收益按法律规定享有共有权利，而不能与股东共同行使股权。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在家庭。故罗鹏有权自由处分其持有的股权而不必经过配偶彭静的同意。彭静以罗鹏未经其同意转让夫妻关系存续期间持有的四川联创麦博文化创意有限公司股权，转让行为无效的主张，本院不予支持。 三、罗鹏与戴礼的股权转让行为并非恶意串通，也未损害彭静的利益。如前所述，罗鹏有权自由处分其所持有的股权，而不必经配偶彭静的同意。本案中，罗鹏向戴礼转让股权，意思表示真实，协议内容不违反法律法规的强制性规定，且根据证人杨某的陈述，罗鹏向戴礼转让股权经过了全体股东的一致同意，双方转让股权是基于戴礼对四川联创麦博文化创意有限公司的经营管理所做出的贡献，而非罗鹏与戴礼恶意串通，转移夫妻共同财产，同时公司另一股东杨某也向戴礼转让了同等份额的股权，因而罗鹏与戴礼的股权转让行为合法、有效。此外，戴礼受让四川联创麦博文化创意有限公司的股权成为其股东后，客观上带来了公司营业利润的增加，也按照股权比例向彭静的银行账户分配了股东红利，彭静对此明知并予以认可，因此，该股权转让行为亦未损害彭静的利益。彭静提出罗鹏、戴礼恶意串通损害其利益，股权转让协议无效的主张，于法无据，本院不予支持。罗鹏、戴礼的股权转让协议有效，自不必返还转让的股权，彭静要求戴礼返还罗鹏转让的股权的主张，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条之规定，判决如下： 驳回原告彭静的诉讼请求。 本案案件受理费减半收取3275元，由原告彭静负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 张 朋 二〇一九年十二月十三日 书记员 覃雪梅