杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初8072号 原告闻林花，住天台县。 委托代理人赵秋红、丁丹青，浙江智仁律师事务所律师。 被告杭州祥云化工有限公司，统一社会信用代码913301096767503704，住所地杭州市萧山区北干街道旺角城新天地金座2幢301室。 法定代表人闻国友，该公司执行董事。 委托代理人王汀、裘机明，浙江法君律师事务所律师。 原告闻林花诉被告杭州祥云化工有限公司（以下简称祥云公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月17日立案受理后，依法组成合议庭于同年8月15日公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵秋红、丁丹青，被告委托代理人王汀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告闻林花诉称，原告系祥云公司创始股东之一，目前持股比例为55%。自2008年6月公司成立以来，原告对公司成立、发展给予大量的资金支持。公司一直由闻国友进行经营管理，成立至今从未通知原告参加过会议，从未让原告参与公司经营管理，也未让原告行使股东权利，导致原告对公司的经营决策及其运行情况一无所知。原告曾多次要求了解公司经营状况、财务状况，均以各种理由被拒绝或搪塞。现诉请：1.判令被告提供自2008年6月13日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录及决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表）供原告及其委托专业会计师在被告经营场所内查阅和复制。2.判令被告提供自2008年6月13日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、公司账簿、明细账、日记账及其他辅助性账簿、公司所有银行账户的银行对账单、增值税的纳税申报表、从国税申报系统里打印出来的发票明细）和会计凭证（含原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料和记账凭证）供原告及其委托的专业会计师在被告经营场所内查阅（包括查看、摘抄）。 被告祥云公司辩称：1.对于原告是祥云公司登记持股55%的股东无异议，但祥云公司是由闻国友创立经营的，相关的出资也都是委托第三方出面的；2.被告愿意按照公司法规定，提供会计账簿及会计凭证给原告查阅，但查阅范围以实际存在为基础，同时应该严格按照会计准则和法律规范严格界定部分材料内容，而不应该以原告诉讼请求中所罗列的内容为依据；3.公司自2008年成立至今都由闻国友经营管理，从未召开过任何股东会，故原告第一项诉讼请求中股东会会议及决议的内容在客观上也无法提供；4.被告成立至今住所地后变更至旺角城新天地，但现在的工商登记地址也不准确，公司经营工作地及资料凭证全部在闻国友的个人住所内，如需查阅复制，就需到闻国友住所去，而不应该去别的地方增加被告资料转移的灭失风险；5.由于祥云公司的上述资料涉及到公司的商业秘密，所以祥云公司只同意按照公司法的规定，在最低的必要限度内只提供给原告本人，不提供给原告委托的专业人员。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了律师函、EMS快递面单及快递妥投记录，证明闻林花委托律师已于2019年4月26日致函被告要求行使股东知情权，原告已履行前置程序的事实。 经质证，被告祥云公司对原告提供的上述证据“三性”无异议。经审查本院认为，上述证据来源合法、内容明确，与本案相关联，予以确认。 被告祥云公司未向本院提供证据材料。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 祥云公司于2008年6月13日登记设立，闻林花系该公司股东，登记持股55%。2019年4月26日，闻林花向祥云公司发送《律师函》，要求查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会记录及决议、财务会计报告，查阅会计账簿、会计凭证，请祥云公司在收到本函之日起15日内予以书面回复，祥云公司未予以回复。审理中，被告提出公司已不在住所地经营且相关材料在公司法定代表人家中，要求原告至法定代表人家中行使相关权益，原告未同意。 本院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。故闻林花作为祥云公司的股东，其要求查阅并复制公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告，及要求查阅和摘抄公司会计账簿的诉请，有法律依据，本院予以支持。下面，本院结合有关股东知情权的相关规定对双方的诉辩意见进行评析。 一、关于股东知情权可以查阅或复制的文件具体范围。1.《企业财务会计报告条例》第六条规定“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告”。第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”。第十二条规定“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表”。故股东可以查阅、复制财务会计报告的内容应根据上述内容确定。2.账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”。第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。故会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，另会计账簿根据会计凭证编制，是同一经济事项的不同表现形式，依诚信原则，祥云公司也应提供会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供闻林花查阅和摘抄。3.公司法第四十一条第二款规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”可见，公司作出的股东会决议在股东会会议记录上应有记载，故股东会会议记录自应包括了股东会决议。4.有限责任公司的财务会计报告、股东会会议记录、会计账簿、会计凭证等资料是公司经营管理的重要组成部分，公司应当保证其真实完整。祥云公司作为依法存续的有限责任公司，应当置备完整的公司资料，上述材料是否完整，不能作为对抗股东行使知情权的理由。 二、关于原告行使知情权可否委托专业会计师。由于知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司财务会计报告、会计账簿等财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径；另公司法相关司法解释规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故原告委托会计师行使股东知情权，应属于权利的合理行使方式，同时根据规定，股东闻林花必须在场。 三、对于原告行使股东知情权的地点。行使股东知情权的地点可在公司住所地或双方协商一致的其他地点进行。双方目前就履行地点尚未达成一致意见。在诉讼中，祥云公司主张公司经营工作地及资料凭证全在法定代表人个人住所内，但未提交公司实际住所地变更的证明材料，故本院确定行使股东知情权的地点为被告营业执照登记的住所地。 综上，对原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下： 一、杭州祥云化工有限公司于本判决生效后十日内备置自2008年6月13日起至判决生效之日止杭州祥云化工有限公司的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录及决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表、财务情况说明书），供闻林花查阅、复制； 二、杭州祥云化工有限公司于本判决生效后十日内备置自2008年6月13日起至判决生效之日止杭州祥云化工有限公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供闻林花查阅、摘抄； 三、闻林花在杭州祥云化工有限公司住所地、正常营业时间内行使上述第一、二项权利；闻林花在行使上述权利时，在自身在场的情况下，可由闻林花委托的会计师辅助进行； 四、驳回闻林花的其余诉讼请求。 案件受理费80元，证据保全申请费30元，合计110元，由杭州祥云化工有限公司负担。 原告闻林花于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州祥云化工有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  严 樱 人民陪审员  汤林美 人民陪审员  冯农星 二〇一九年十二月十九日 书 记 员  步佳怡