北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0102民初18620号原告：王晓程，男，1973年4月20日出生，汉族。委托诉讼代理人：张辛，北京颐合中鸿律师事务所律师。被告：李杰，男，1976年8月6日出生，汉族，住山西省临汾市尧都区。委托诉讼代理人：郭一卒，北京正盟客律师事务所律师。原告王晓程与被告李杰股权转让纠纷一案，本院于2019年4月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王晓程的委托诉讼代理人张辛，被告李杰的委托诉讼代理人郭一卒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王晓程向本院提出诉讼请求：1、判令李杰支付股权转让款1210万元；2、判令李杰支付因迟延支付股权转让款而给王晓程造成的损失：（1）以1210万元为基数，按年利率4．75%的标准，自2016年7月24日起至实际支付之日止；（2）以200万元为基数，按年利率4．75%的标准，自2016年7月24日起至2018年8月20日止（为197304．10元）。本案诉讼费由李杰承担。事实和理由：2012年，王晓程、李杰和其他股东共同出资设立了北京名赫文化传播有限公司（以下简称名赫公司）。后王晓程、李杰经协商，于2015年11月2日达成合意，约定：王晓程向名赫公司投入股金1410万元共同经营，现王晓程不再参与名赫公司的经营，将股份转让给李杰。李杰接受，双方同意按王晓程投入的1410万元的价格转让。待双方在工商局办理完股权转让手续后，李杰于一个月内结清上述款项。双方于2016年6月24日共同办理完毕公司股权转让手续,但李杰仅于2018年8月20日向王晓程支付了200万元股权转让款，剩余的1210万元至今未付，故王晓程诉至法院。李杰辩称：不同意王晓程的诉讼请求。理由如下：一、名赫公司成立于2012年，注册资本3700万元，王晓程认缴750万元货币出资，175万元实物出资，实缴500万元货币出资，根本未向名赫公司投资1410万元。二、王晓程起诉所依据的不是正式的股权转让协议，只是李杰应王晓程的要求，为证明王晓程资产来源的合法性而签订的。在此之后，经名赫公司股东会决议，王晓程、李杰于2016年6月6日重新签订了正式的转让协议并备案，约定王晓程转让其认缴的925万元股权给李杰，并未约定付款期限，签订此份协议后，王晓程也提交了关于同步办理股权转让手续的申请并据此金额缴纳税款。三、即使王晓程提交的协议是双方草签的一个初步意向，那么该协议签订的时间为2015年11月2日，王晓程、李杰在2016年6月6日签订的股权转让协议应当视为对前一份协议的变更，应当以后一份协议为准，且后一份协议在工商部门进行了登记备案。四、王晓程转让股权之前，2016年5月31日的净资产审计报告显示，名赫公司亏损208万余元，按照王晓程25%的股权比例，其应承担亏损52万元。王晓程实缴500万元，李杰已支付200万元，扣除王晓程应当承担的52万元亏损，李杰实际应当再支付王晓程248万元，而不是王晓程主张的1210万元。五、双方于2016年6月6日签订的股权转让协议并未约定股权转让款的付款期限和利息，故王晓程主张延迟付款的利息与事实不符，于法无据。王晓程为证明其主张，向本院提交了以下证据：证据1、王晓程与李杰于2015年11月2日签订的《股权转让协议》（以下简称《协议一》）。证明双方议定了股权转让事宜、转让价款及支付时间。证据2、名赫公司企业信用信息公示报告打印件。证明王晓程、李杰于2016年6月24日履行了股权转让变更登记手续，王晓程依约履行了义务。证据3、收款凭证即中国建设银行银行卡客户交易详细信息。证明李杰于2018年8月20日向王晓程支付了200万元股权转让款，该日期已经远超双方约定的付款时间，且尚有1210万元股权转让款至今未付。李杰为证明其主张，向本院提交了以下证据：证据1、企业设立（变更）登记（备案）审核表。证明2012年名赫公司设立时的实际情况。证据2、投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况表。证明王晓程出资情况为：认缴925万元（包括750万元货币，175万元实物），实缴500万元货币。证据3、名赫公司章程。证明王晓程的出资情况。证据4、北京润鹏冀能会计师事务所验资报告书。证明王晓程实际出资500万元。证据5、企业设立登记（变更）登记（备案）审核表。证明名赫公司2016年公司股权的变更情况。证据6、名赫公司股东会决议。证明王晓程已将其持有的名赫公司股权925万元转让给李杰。证据7、工商部门备案的王晓程与李杰于2016年6月6日签订的《转让协议》（以下简称《协议二》）。证明双方于2016年6月6日重新签订了转让协议，王晓程将其认缴的925万元股权转让给李杰，且没有约定付款期限。证据8、2016年6月6日的《关于同步办理股权转让手续的申请》。证明王晓程转让的股权为925万元，并据此金额缴纳税款。证据9、名赫公司2016年5月31日净资产审计报告。证明王晓程实际出资500万元，截至王晓程转让股权之前，名赫公司亏损208万余元，按照王晓程25%的股权比例，其应承担亏损52万元。本院组织当事人进行了质证。李杰对王晓程提交的证据1、证据3的真实性予以认可；对证据2的真实性不予认可，认为应以从工商部门的调档信息为准。王晓程提交的证据2系从国家企业信用信息公示系统下载打印而成，对该证据的真实性，本院予以确认。王晓程对李杰提交的证据1至8的真实性予以认可；对证据9名赫公司2016年5月31日净资产审计报告的真实性不予认可，原因是李杰未当庭提交原件。2019年9月25日，李杰提交了证据9的原件，经本院核对，其提交的复印件与原件一致，对该证据的真实性本院予以确认。根据双方当事人的陈述以及庭审提交的证据，本院确认以下事实：一、名赫公司成立的基本情况。名赫公司于2012年3月8日成立，股东为何桂新、李杰、柳洁、王晓程四人，李杰为法定代表人，任董事长。公司注册资本3700万元，王晓程认缴出资额为925万元，货币出资额750万元，实物出资175万元，设立时实际缴付货币出资额500万元，分期缴付出资时间为2014年3月5日。李杰认缴出资额1147万元，其中货币出资930万元，实物出资217万元，设立时实际缴付货币出资额620万元，分期缴付出资时间为2014年3月5日。二、两份股权转让协议的签订情况。2015年11月2日，王晓程与李杰签订《协议一》，载“甲方王晓程于2015年十一月二日与乙方李杰共同达成合意，甲方向名赫文化传播有限公司投入壹仟肆佰壹拾万元整（14100000）共同经营。现甲方不再参与名赫文化传播有限公司的经营，要将股份转让给乙方。乙方接受，双方同意按甲方投入的壹仟肆佰壹拾万元整的价格转让。待双方在工商局办理完股权转让手续后，乙方于壹个月之内结清上述款项。转让人：王晓程受让人：李杰2015年十一月二日”。2016年6月6日，王晓程与李杰签订了《协议二》，载“转让方：王晓程受让方：李杰1、王晓程同意将北京名赫文化传播有限公司的股权925万元（人民币）转让给李杰。2、李杰同意接收王晓程在北京名赫文化传播有限公司中的股权925万元（人民币）。3、于2016年06月06日正式转让。自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。4、此协议经双方签字后生效。转让方：王晓程受让方：李杰”。三、名赫公司的工商登记相关材料。1、《股东会决议》。2016年6月6日，名赫公司召开股东会，决议将柳洁持有的该公司股权939万元转让给李杰；王晓程将持有的该公司股权925万元转让给李杰；何桂新将持有的该公司股权518万元转让给马涛；同意增加马涛为新股东；同意原股东柳洁、王晓程、何桂新退出股东会；同意修改后的章程（章程修正案）。名赫公司的四名股东均参会并在决议下方签名确认。2、《协议二》。王晓程和李杰于2016年6月6日签订的《协议二》已在工商部门登记备案。3、2016年6月6日，王晓程签名的《关于同步办理股权转让手续的申请》。该申请载“本人王晓程（股权转让方自然人股东）为北京名赫文化传播有限公司（企业名称）的自然人股东，拟按照相关法律、行政法规及企业章程规定，出让本人持有的925（万元）企业股权。本人已向主管地税部门申办股权转让个人所得税缴纳手续，本人承诺将尽快依照税收管理的相关规定，主动配合主管地税部门完成股权转让个人所得税缴纳工作。现向工商登记部门申请与地税部门同步办理股权转让事宜。”4、《公司变更登记申请书》：2016年6月24日，名赫公司办理了工商变更登记，公司股东由何桂新、李杰、柳洁、王晓程变更为李杰、马涛。四、李杰的付款情况。李杰于2018年8月20日向王晓程支付200万元股权转让价款。本院认为：结合王晓程、李杰的诉辩称意见，本案争议的焦点为股权转让价款的具体数额应如何认定。就此，本院具体分析如下：一、《协议二》是否约定了转让价款。《协议二》载明了王晓程同意将持有的名赫公司的股权925万元转让给李杰，李杰同意接收，现双方对“股权925万元”的理解产生分歧。王晓程认为“股权925万元”是指转让的股权标的物，该协议并未约定股权转让价款，转让价款应以《协议一》约定的1410万元为准。李杰则认为“股权925万元”是指转让股权的价款为925万元。对此争议，本院认为，《协议二》条款中的文字表述确实存在歧义。在此情况下，应当结合本案其他证据进行分析和解释。首先，王晓程在名赫公司所占股权比例对应的出资额为925万元。其次，在签订《协议二》的同时，双方并未签订任何补充协议就股权转让价款存在溢价转让进行明确约定。再次，在《关于同步办理股权转让手续的申请》中，王晓程承诺其出让本人持有的925万元企业股权，并已向地税部门申办股权转让个人所得税缴纳手续。庭审中，王晓程未提交相应证据证明其已按照1410万元这一金额的股权转让价款缴纳了个人所得税。综上所述，本院认为《协议二》中约定的股权转让价款为925万元。二、关于《协议一》与《协议二》的关系。《协议一》签订于2015年11月2日，该协议明确约定了股权转让价款的金额为1410万元。李杰辩称该协议系为证明王晓程资产来源的合法性而签订，但其并未就此提供相应证据予以证明，故本院认定《协议一》系双方基于股权转让而签订的股权转让协议。《协议二》签订于2016年6月6日，签订日期在后，该协议约定股权转让的价款为925万元。由于两份协议的签订日期间隔半年之久，横跨了名赫公司2015年年底和2016年年中两次财务审计节点，结合该公司的实际经营状况，王晓程、李杰在《协议二》中对股权转让价款的具体金额进行重新约定，符合双方对名赫公司经营状况的认知，故本院认定《协议二》是双方对股权转让价款进行的重新约定，双方应按照《协议二》的约定履行。关于李杰要求按照王晓程实缴金额500万元计算应给付的股权转让价款的抗辩意见，本院认为，《协议二》明确约定了股权转让价款的金额，在该协议签订时，李杰对于王晓程实缴500万元的事实是知晓的，在此情况下，其仍然同意以925万元这一金额受让，系其真实的意思表示，现其又要求按500万元为基数计算其应给付的股权转让价款的抗辩意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于李杰要求扣减王晓程应当承担的名赫公司经营亏损52万元的抗辩意见，本院认为，李杰作为公司股东，理应知晓该公司的实际经营状况，其在受让该公司股权时应尽到审慎地注意义务，在明确约定了股权转让价款并已实际受让的情况下，其要求王晓程承担公司经营亏损，没有事实和法律依据，本院不予支持。李杰于2018年8月20日向王晓程支付了200万元股权转让价款，尚欠725万元未付，故本院对于王晓程要求李杰支付725万元股权转让价款的诉讼请求予以支持。就王晓程主张的逾期利息损失的计算问题，本院认为，合同约定的履行期限不明确的，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。《协议二》并未约定付款期限，故王晓程可以随时要求李杰履行。现王晓程未能提供证据证明起诉前其曾向李杰主张过给付，故本院以本案第一次开庭之日即2019年6月27日为王晓程向李杰提出给付股权转让价款的日期。综合考虑应给予对方必要的准备时间，本院酌情确认逾期利息损失的起算日为2019年7月15日。逾期利息损失的计算基数为725万元。因《协议二》未约定具体的付款期限，李杰已支付的200万元并不存在违约情形，故王晓程以200万元为基数要求李杰支付逾期利息损失的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。王晓程按年利率4．75%的标准主张逾期利息损失，不违反法律规定，亦未超出合理范围，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，李杰给付王晓程股权转让价款725万元；二、本判决生效之日起十日内，李杰支付王晓程逾期付款利息损失（以725万元为基数，自2019年7月15日起至实际付清之日止，按年利率4．75%的标准计算）；三、驳回王晓程的其他诉讼请求。如李杰未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94400元，由王晓程负担31850元（已交纳），由李杰负担62550元（于本判决生效之日起十日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件的受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 长  李思涛人民陪审员  刘晓梅人民陪审员  张宝华二〇一九年十二月二十五日法官 助理  马 斌书 记 员  边雅祺