杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0109民初20281号 原告胡茂夫，男，1965年1月20日出生，汉族，住杭州市萧山区。 委托代理人王驰、刘文虎，浙江元培律师事务所律师。 被告徐刚强，男，1972年7月31日出生，汉族，住杭州市萧山区。 被告胡建春，男，1969年7月23日出生，汉族，住杭州市萧山区。 两被告共同委托代理人申铁旗，浙江乾盛律师事务所律师。 原告胡茂夫诉被告徐刚强、胡建春损害股东利益责任纠纷一案，本院于2018年10月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年4月4日公开开庭进行了审理，原告胡茂夫及其委托代理人王驰、被告徐刚强、胡建春及两被告共同委托代理人申铁旗到庭参加诉讼。本案经庭外和解未果。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限六个月。本案现已审理终结。 原告胡茂夫诉称：2014年5月7日，原、被告协商成立绍兴强鼎纺织有限公司（以下简称强鼎公司）。强鼎公司成立后，原告共计投入资金354784元，占股35%。2015年3月5日，被告与**签订《绍兴强鼎纺织有限公司设备转让协议书》，将强鼎公司所属的设备以800000元的价格转让给**。2017年6月7日，被告在未通知原告的情况下，决定解散强鼎公司并进行清算。经清算，被告认为强鼎公司剩余财产原告仅可得工资14400元，分摊费用后，最终返还给原告投资款5111.6元。2017年9月20日，绍兴市柯桥区市场监督管理局核准注销强鼎公司。被告未分配剩余公司资产给原告，损害了原告作为股东的利益。诉讼请求：1.二被告立即支付原告219360元；2.二被告支付原告自起诉之日起至判决履行日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算的利息。 被告徐刚强、胡建春辩称：原告及两被告共同投资设立强鼎公司，口头约定各占三分之一的股份，公司于2014年5月7日成立，后因经营不善于2017年9月18日经核准注销。剩余资金512966.81元，其中徐刚强、胡建春投资加借款合计各60万元，借款金额各为245216元，原告投资款是354784元，分配方案是先将借款进行归还，后将可分配的款项返还给原告，计5111.6元。原告刚开始虽然没有同意上述方案但是最终接受该款项。被告徐刚强在担任公司法定代表人期间，尽心尽职维护本单位合法权益，也能保证经营期间不存在滥用职权或损害公司利益的情况。 原告胡茂夫为支持其主张的事实向本院提供了下列证据材料：1.公司登记基本情况，证明原、被告成立强鼎公司及该公司已注销的事实；2.资金投入证明，证明原告共计投入资金354784元及两被告各投资60多万元的事实；3.设备转让协议书，证明两被告将强鼎公司所属设备以800000元的价格转让给**的事实；4.2017年6月7日股东会决议，证明两被告在未通知原告的情况下决定解散强鼎公司并进行清算的事实；5.强鼎纺织清算清单及绍兴市柯桥区人民法院结案通知书，证明经清算后被告单方面返还给原告投资款5111.60元及原告应得工资为14400元的事实；6.2014年4月24日股东会决议，证明原告系强鼎公司股东的事实；7.公司章程，证明在最初注册资本为500000元的情况下原告出资175000元占注册资本35%及原告未在公司章程处签名的事实。 经质证，两被告对证据1的三性无异议；对证据2的真实性无异议，但认为没有注明款项性质及各方出资的比例，这也是分配的时候对款项扣减的依据；对证据3的三性无异议；对证据4的真实性无异议，原告对股东会决议进行了默认；对证据5-7均无异议，印证原告对强鼎公司清算知情，清算清单表述不准确，原告当时倒欠公司245216元投资款。 两被告为支持其辩称的事实向本院提供了下列证据材料：绍兴强鼎纺织有限公司工商档案，证明强鼎公司从成立到清算均符合法律规定。 经质证，原告认为涉及公司解散事项的股东会决议上的签名非其本人所签，强鼎公司清算报告中剩余财产为353844.20元，原告认为应该按照剩余资金512966.81元计算，且清算报告上写明按照各人实际出资比例分配。 经审查，原、被告双方提供的证据来源形式合法、内容明确，与本案事实相关联，本院均予以认定。庭审中，两被告认可工商档案中的签字非原告本人所签，本院对该事实予以确认。原告在庭审中对解散强鼎公司的决议予以认可，本院对该事实亦予以确认。 根据法庭调查和上述有效证据，本院查明如下事实： 2014年4月24日，原告与两被告协商决定设立强鼎公司，约定注册资本500000元，三方各出资三分之一。强鼎公司于同年5月7日设立。至2015年3月4日，强鼎公司确认原告共投入资金354784元，两被告各投入资金600000元。2017年6月7日，原、被告决定解散强鼎公司并进行清算。2017年9月20日，绍兴市柯桥区市场监督管理局核准注销强鼎公司。 庭审中，原、被告确认工商登记材料中涉及强鼎公司解散事项的材料中原告的签字非本人所签，另确认强鼎公司实际剩余资金为512966.81元，所欠原告工资为14400元，欠徐刚强工资为36000元，原告实际分配所得5111.6元。 本院认为：本案的争议焦点为，两被告制作的强鼎公司实际清算方案是否侵害了原告对强鼎公司的剩余财产分配权。公司法第一百八十六条对公司财产的处理作出规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。本院依照该规定，首先对公司所欠原告工资及被告徐刚强工资予以确认。强鼎公司剩余资金512966.81元在扣除二人的工资后，可分配金额为462566.81元。其次，关于三股东投入公司的资金性质，本院认为，对于股东实际投入公司的资金，应当先满足其认缴出资的金额。基于原告并未对强鼎公司的公司章程签字确认，而原、被告均认可对于500000元注册资本，各方实际按三分之一持股，故各方投入的资金中各有166666.67元应认定为实缴注册资本。各方投入资金的余值部分，两被告虽抗辩原、被告亦约定按各三分之一投入，但未提交证据证明，故本院对该抗辩不予采信。现原、被告均未提交资金投入的原始记账凭证或其他证据来证明多余资金的性质，本院认定该些资金均系各股东对强鼎公司享有的债权。现强鼎公司剩余资金尚不足以对上述债权进行清偿，原、被告均应按比例受偿。经计算，原告应得82497.3元，加上14400元工资，合计96897.3元，扣除已得5111.6元，还应得91785.7元。两被告在强鼎公司解散时，擅自决定原告可分得剩余财产数额，侵害了原告的剩余财产分配权，应承担相应的民事责任。对原告超出部分的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下： 一、徐刚强、胡建春于本判决生效后十日内支付胡茂夫91785.7元并支付该款自2018年10月24日起至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失； 二、驳回胡茂夫的其余诉讼请求。 如被告徐刚强、胡建春未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4590元，由原告胡茂夫负担2495元，被告徐刚强、胡建春负担2095元。 原告胡茂夫于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告徐刚强、胡建春于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  郦金晶 人民陪审员  詹新月 人民陪审员  周风平 二〇一九年十二月二十三日 法官助理胡乐铭 书记员夏亦惠