成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初4416号 原告（反诉被告）：张尚林，男，汉族，1966年9月24日出生，住成都市龙泉驿区。 原告（反诉被告）：叶菊会，女，汉族，1969年2月6日出生，住成都市龙泉驿区。 二原告共同委托诉讼代理人：何妍雨，四川恒和信律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：余灏，四川恒和信律师事务所律师。 被告（反诉原告）：曾晖，男，汉族，1973年10月18日出生，住成都市成华区。 被告（反诉原告）：彭俊，男，汉族，1970年8月8日出生，住成都市金牛区。 被告（反诉原告）：叶妍，女，汉族，1976年11月15日出生，住四川省德阳市旌阳区。 三被告共同委托诉讼代理人：吴勇，四川宗元律师事务所律师。 原告张尚林、叶菊会与被告曾晖、彭俊、叶妍股权转让纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，德阳市旌阳区人民法院于2019年7月4日受理了曾晖、彭俊、叶妍分别起诉张尚林、叶菊会的股权转让纠纷三案。后德阳市旌阳区人民法院以本院先立案为由，将其所立案件移送本院。本院审查后裁定将曾晖、彭俊、叶妍的提起的诉讼作为反诉予以受理。案件依法适用简易程序公开开庭就本反诉合并进行了审理。张尚林、叶菊会的共同委托诉讼代理人何妍雨、余灏，曾晖、叶妍、彭俊的共同委托诉讼代理人吴勇及曾晖本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张尚林、叶菊会向本院提出诉讼请求：1.判令曾晖、彭俊、叶妍将分别持有德阳弘毅机电有限责任公司60%、30%、10%的股权变更登记至张尚林、叶菊会名下；2.判令曾晖、彭俊、叶妍向张尚林、叶菊会移交德阳弘毅机电有限责任公司的全部印鉴、证照、证件、财务资料、会计凭证；3.判令曾晖、彭俊、叶妍赔偿损失10万元。4.诉讼费、保全费、公告费由曾晖、彭俊、叶妍承担。事实与理由：2017年12月12日，张尚林、叶菊会与曾晖、彭俊、叶妍共同签订了《股权转让合同》，约定张尚林、叶菊会收购曾晖、彭俊、叶妍共同持有的德阳弘毅机电有限责任公司100%的股权，股权转让总金额为760万元。《股权转让合同》签订后，张尚林、叶菊会依约支付了60%的股权转让款456万元，经张尚林、叶菊会多次催告，曾晖、彭俊、叶妍未配合张尚林、叶菊会办理工商变更过户手续，也未向张尚林、叶菊会移交德阳弘毅机电有限责任公司的相关印章、证件、资料，导致张尚林、叶菊会无法正常管理及使用德阳弘毅机电有限责任公司名下的厂房，给张尚林、叶菊会造成了巨大经济损失。曾晖、彭俊、叶妍的行为已构成违约，为维护合法权益，特提起诉讼。 曾晖、彭俊、叶妍答辩并反诉称，双方签订股权转让协议后，张尚林、叶菊会支付了456万元转让款（含定金76万元）是事实。但在曾晖、彭俊、叶妍多次通知张尚林、叶菊会签署工商变更所需相关文件并办理股权工商变更登记，同时按照协议约定支付剩余股权转让款时，张尚林、叶菊会却提出了要求移交大量合同约定外的资料作为继续履行合同的前置条件来推脱，不予配合，不按合同履行义务。2018年12月21日，曾晖、彭俊、叶妍再次向张尚林、叶菊会发出通知要求按照协议履行合同义务，否则15日后解除双方签订的《股权转让合同》。但时至今日对方仍未按合同履行义务。综上，本案不履行合同义务违约的是张尚林、叶菊会，而非曾晖、彭俊、叶妍。请求驳回张尚林、叶菊会的诉讼请求，支持曾晖、彭俊、叶妍的如下反诉请求：1.解除双方于2017年12月22日签订的“德阳弘毅机电有限责任公司”股权转让合同；2.不予退还张尚林、叶菊会分别给付的定金（分别为228000、456000、76000元）。 张尚林、叶菊会对曾晖、彭俊、叶妍的反诉辩称，张尚林、叶菊会已按照约定履行了主要义务，应当继续履行合同。曾晖、彭俊、叶妍系违约方，无权单方面解除《股权转让合同》，请求驳回其反诉请求。 本案经本院审理认定事实如下：曾晖、彭俊、叶妍系德阳弘毅机电有限责任公司股东，三人持股份额为60%、30%、10%。2017年12月12日，张尚林、叶菊会与曾晖、彭俊、叶妍共同签订了《股权转让合同》，约定曾晖、彭俊、叶妍将持有的德阳弘毅机电有限责任公司100%的股权转让给张尚林、叶菊会，股权转让总金额为760万元。张尚林、叶菊会在合同签订之日支付10%作为定金；在曾晖、彭俊、叶妍与原承租方解除厂房租赁合同（厂房外场地租赁合同仍然保留）3日内支付合同总价的50%；在双方办理工商变更登记当日，支付合同总价的30%；工商变更登记生效之日起15日内支付合同总价8%；一期厂房产权证办理之日起15日内支付剩余价款。自协议签订生效之日起，出让方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。在股权转让前或股权转让后，由本公司转让前原法人及其委托人签订的对外合同或协议等一切文件内容，由出让方负责并承担其债权和债务。一期厂房产权证在办理过程中由出让方主导，受让方必须配合。在股权转让（工商法人变更之日）起，由本公司新确定的法人及其委托人签订的对外合同或协议等一切文件内容，由受让方负责并承担其债权债务。合同并约定，如受让方未按合同规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的3‰支付滞纳金。 合同签订后，曾晖、彭俊、叶妍于2018年1月5日与承租方终止了厂房租赁合同。张尚林、叶菊会于2017年12月22日至2018年2月6日期间，分六次向曾晖、彭俊、叶妍转账支付了转让款456万元。此后，双方在办理股权变更登记过程中，因张尚林、叶菊会提出要求曾晖、彭俊、叶妍先行移交德阳弘毅机电有限责任公司的资料（原件或加盖公章的复印件），包括：土地和厂房建设的相关资料、公司财务类文件、公司经营类文件；而曾晖、彭俊、叶妍认为土地和厂房建设的相关资料已经交档案馆无法提供，其他资料没有义务或者是在股权变更登记和法定代表人变更前按照合同及法律规定不得移交而予以拒绝。 2018年12月18日，曾晖、彭俊、叶妍向张尚林、叶菊会邮寄了通知一份，要求张尚林、叶菊会及时提供并签署办理工商变更登记所需资料，以便办理工商变更登记，并按协议支付后续股权转让款。若收到通知后15日内，不协助办理股权转让工商变更登记并未支付后续股权转让款，将解除《股权转让合同》。德阳市旌湖公证处对邮寄行为进行了公证。张尚林、叶菊会收到通知后，于2018年12月26日进行了回复，提出了按股权交易惯例应先移交资料，在核实其完整及真实性后，再完善有关手续的意见。双方为此发生分歧，故至今仍未办理相关股权变更登记，张尚林、叶菊会也一直未支付后续转让款。 上述事实，有《股权转让合同》、银行转账凭证、收条、通知、公证书、工作沟通函及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。 本院认为，本案原、被告双方所签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，合同不违反相关法律强制性规定，应为有效，双方应当按合同各自履行其义务。双方在合同中对移交资料的范围及其移交时间未作约定，张尚林、叶菊会对其提出的在股权交易中存在先移交资料惯例的主张，未举证证明。张尚林、叶菊会在曾晖、彭俊、叶妍要求办理股权变更登记时，将移交资料作为办理股权变更登记的前置条件，缺乏根据。双方合同约定办理股权变更登记当日支付剩余30%转让款，张尚林、叶菊会无正当理由不配合进行股权变更，阻止付款条件成就，依法应当视为付款条件成就。张尚林、叶菊会不配合进行股权变更，进而不支付该剩余转让款的行为，已构成实际违约，应承担相应的违约责任。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：......(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的规定，曾晖、彭俊、叶妍在张尚林、叶菊会迟延履行义务长达一年多的情况下，有权要求解除双方签订的《股权转让合同》。在曾晖、彭俊、叶妍行使合同解除权，解除合同的情况下，张尚林、叶菊会要求继续履行合同已缺乏根据，故对其请求不予支持。曾晖、彭俊、叶妍在本案中不存在违约行为，张尚林、叶菊会要求其承担违约责任，没有事实根据，本院亦不予支持。 关于曾晖、彭俊、叶妍反诉主张的定金76万元不予退还的问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条：“因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则”的规定，定金罚则适用于当事人根本违约致使合同目的不能实现的场合，本案中张尚林、叶菊会虽存在迟延履行付款义务的违约行为，但该违约行为并不会导致合同目的不能实现，故对曾晖、彭俊、叶妍要求适用定金罚则的反诉请求，本院不予支持。 综上，张尚林、叶菊会的诉请没有事实根据，本院不予持。曾晖、彭俊、叶妍反诉解除合同的诉请，合法有据，本院予以支持。合同解除后，曾晖、彭俊、叶妍应将所收取的转让款予以返还。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十四条第三项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百一十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第二款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、解除张尚林、叶菊会与曾晖、彭俊、叶妍于2017年12月12日所签订的《股权转让合同》； 曾晖、彭俊、叶妍于本判决生效后十日内，将所取收的转让款456万元返还给张尚林、叶菊会； 三、驳回张尚林、叶菊会的全部诉讼请求； 四、驳回曾晖、彭俊、叶妍的其余反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取1150元，保全费5000元，共计6150元，由张尚林、叶菊会负担。反诉案件受理费减半收取5700元，由曾晖、彭俊、叶妍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  乐曦 二〇一九年十二月二十四日 书记员  谭琦