河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0105民初27639号原告郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）财政局，住所地郑州市郑州航空港港区，组织机构代码证68075004-X。法定代表人李秋红，局长。委托诉讼代理人田兵，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人焦永涛，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。被告河南裕富投资管理有限公司，住所地郑州市金水区纬四路东9号院80号楼3层东门，统一社会信用代码914101056634122416。法定代表人王静。原告郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）财政局（以下简称原告）与被告河南裕富投资管理有限公司（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人田兵、焦永涛到庭参加诉讼，被告法定代表人王静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年7月13日，原、被告双方签订《河南省中小企业担保集团股份有限公司股权转让协议》，主要约定，被告将其持有的河南省中小企业担保集团股份有限公司（下称“省担保公司”）2,000万股股份以2,000万元的价格转让给原告。转让协议同时约定，被告保证对案涉股份拥有完全的处分权，案涉股份没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；否则，由此引起的责任由被告承担。该协议签订后，原告依照约定足额向被告支付了2,000万元股份转让款。2018年1月4日，郑州市中级人民法院作出（2013）郑执一字第267号通知书，通知原告该院在2012年9月28日已对案涉股份办理了冻结措施，目前持续有效；现因另一民事执行案件需要执行案涉股份；原告可依法提交执行异议申请。原告收到该通知后提出执行异议，后提起执行异议之诉，请求判令不得执行登记在原告名下的案涉股份。该执行异议之诉案分别经郑州市中级人民法院、河南省高级人民法院一、二审审理认定，案涉股份在转让给原告前已被法院依法冻结，且存在质押；原告排除执行理由不能成立；法院最终判决驳回原告诉讼请求。被告的违约行为已致使原告无法实现合同目的，并已给原告造成较大损失。原告为维护其合法权益，诉至本院，请求判令：1、解除原、被告双方签订的《河南省中小企业担保集团股份有限公司股权转让协议》；2、被告返还原告股份转让款20,000,000元；3、被告赔偿原告损失暂计6,448,027.79元（损失以20,000,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2013年8月26日起计算至被告实际足额支付之日，暂计算至2019年7月26日为6,448,027.79元）；4、被告赔偿原告分红款2,960,000元；5、案件受理费、财产保全费等全部由被告承担。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、《河南省中小企业担保集团股份有限公司转让协议》、预算拨款凭证（股份转让款支付凭证）各一份；2、郑州市中级人民法院（2013）郑执一字第267号通知书、郑州市中级人民法院（2018）豫01执异91号执行裁定书、郑州市中级人民法院（2018）豫01民初1234号民事判决书、河南省高级人民法院（2019）豫民终626号民事判决书及生效声明各一份；3、省担保公司2013年度至2016年度向原告支付股利转账凭证、资金往来结算票据一套、省担保公司2017年度、2018年度利润分配方案各一份。被告辩称：一、原告向被告转账2000万元认可；二、原告主张违约金不应当支持，被告股权时通过河南省产权交易中心购买，也是通过产权交易中心出售，不存在过错，不应当支付违约金。被告未举证。本院经审理查明，2012年12月1日，金淮源投资管理（北京）有限公司（原北京华易腾投资管理有限公司，以下简称“华易腾公司”）与被告签订《河南省中小企业担保集团股份有限公司股权转让协议》，华易腾公司将其所持有的省担保公司2000万股股份以2000万元转让给裕富公司。2013年9月2日，被告与原告签订《河南省中小企业担保集团股份有限公司股权转让协议》，被告将上述股份2000万股以2000万元的价格转让给原告。该股权转让协议约定，被告保证所转让给原告的股份是其在省担保公司的真实出资，是其合法拥有的股权，被告拥有完全的处分权；被告保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；否则，由此引起的所有责任，由被告承担。2013年8月26日，原告以银行转账方式向被告支付了股份转让款2000万元。另查明，因民间借贷纠纷，郭广红将河南方欣米业集团股份有限公司（以下简称“方欣米业”）、寇淮、寇娟、许国瑞、华易腾公司、河南淮源方欣粮油有限公司（以下简称“方欣粮油”）诉至郑州市中级人民法院。立案后，郭广红向郑州市中级人民法院申请诉讼保全，郑州市中级人民法院于2012年9月19日作出（2012）郑民四初字第313号民事裁定书并于2012年9月28日向河南省工商行政管理局送达了（2012）郑民四初字第313号民事裁定书及协助执行通知书，于2013年1月31日向省担保公司邮寄送达了协助执行通知书，查封了华易腾公司持有的省担保公司2000万元股份。后郑州市中级人民法院于2013年3月13日作出（2012）郑民四初字第313号民事判决书，判定：一、河南方欣米业集团股份有限公司于判决生效之日起十日内偿还郭广红借款1500万元及利息（以1500万元为本金，按中国人民银行规定的同类贷款利率的四倍，自2012年6月1日起计付至判决确定还款之日）；二、寇淮、寇娟、许国瑞、北京华易腾投资管理有限公司、河南淮源方欣粮油有限公司对河南方欣米业集团股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回郭广红的其他诉讼请求。该判决生效后，因方欣米业、寇淮、寇娟、许国瑞、华易腾公司、方欣粮油没有履行判决义务，郭广红向郑州市中级人民法院申请执行，郑州市中级人民法院于2013年7月24日作出（2013）郑执一字第267-1号执行裁定书，裁定依法评估、拍卖、变卖被执行人华易腾公司所有的在省担保公司的2000万元股权。再查明，2018年1月4日，郑州市中级人民法院作出（2013）郑执一字第267号通知书，通知港区财政局及裕富公司如对该院前述评估拍卖程序有异议，可提交书面执行异议申请。后港区财政局向郑州市中级人民法院提出执行异议申请，郑州市中级人民法院于2018年3月26日作出（2018）豫01执异91号执行裁定书，裁定驳回港区财政局的异议。港区财政局对该裁定书不服，提起案外人执行异议之诉，郑州市中级人民法院于2018年11月29日作出（2018）豫01民初1234号民事判决书，判决驳回港区财政局的诉讼请求。港区财政局对该判决书不服提起上诉，河南省高级人民法院于2019年7月16日作出（2019）豫民终626号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。该判决书已于2019年8月5日生效。原告诉至本院成讼。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对各方当事人具有约束力。本案中，原告与被告于2013年9月2日签订的《河南省中小企业担保集团股份有限公司股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，本院依法予以确认。河南省高级人民法院（2019）豫民终626号民事判决已审理查明，2012年9月28日郑州市中级人民法院已对案涉股份进行了有效冻结，且该生效判决已驳回了原告对案涉股份的执行异议。被告已违反其在《河南省中小企业担保集团股份有限公司股权转让协议》中的保证事项，且案涉股份已被郑州市中级人民法院强制执行，被告已构成违约，故原告要求解除合同，符合法律规定，本院依法予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告主张被告返还股份转让款2000万元并按照中国人民银行同期贷款利率赔偿损失，于法有据，本院予以支持。原告要求被告赔偿分红款296万元的诉请证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）财政局与被告河南裕富投资管理有限公司于2013年9月2日签订的《河南省中小企业担保集团股份有限公司股权转让协议》；二、被告河南裕富投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）财政局股份转让款2000万元，并赔偿原告郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）财政局损失（损失以2000万元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率自2013年8月26日起计算至实际支付之日止）。三、驳回原告郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）财政局的其他诉讼请求。案件受理费减半收取94420元，由原告负担9504元?，被告负担84916；保全费5000元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 杨 警二〇一九年十二月三日书记员 刘安立