广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0191民初2716号原告：陈秋庭，男，1973年6月3日出生，香港特别行政区居民。委托代理人：朱丽婷，广东红棉律师事务所律师。被告：广州益里硒地农业科技发展有限公司，住所地广州市番禺区东环街桥兴大道332号左边商业大楼A31，统一社会信用代码91440101MA5CKDQM78。法定代表人：陈国英。委托代理人：陆茵，该公司行政部经理。委托代理人：邱观荣，该公司开发部经理。陈秋庭与广州益里硒地农业科技发展有限公司（以下简称益里硒地公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法由审判员陈梦芷适用简易程序，公开开庭进行审理。原告委托代理人朱丽婷，被告委托代理人陆茵、邱观荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告拟进行相关合作，2019年3月1日，原告通过其广州农村商业银行账户向被告的招商银行账户转账支付了人民币240000元。其后，双方未能谈成合作，原告也没有签署任何同意向被告支付款项的文书或协议，被告收取原告的款项没有合法依据，原告遂要求被告返还款项。被告于2019年3月10日通过银行转账返还了112756.8元，但余下127243.2元却以诸多借口不予返还。故请求判令：一、被告返还不当得利人民币127243.2元及利息（以127243.2元为本金自2019年3月10日起至被告归还完毕之日止，按银行同期贷款利率计算）；二、被告承担本案诉讼费用。被告辩称：一、原告是按照《投资合作协议书》的条款向我方汇入240000元。原告、我方、邓健、张正光、黎松辉5人拟合作设立益里（阳江）农业科技发展有限公司（以下简称益里阳江公司），于2019年3月2日签订了上述合作书，该合作书第六条确定了原告、邓健、张正光各人的第一次出资额每人240000元。因当时益里阳江公司未注册登记，所以没有银行账户，但5人股东已与阳春岗美那旦村新埠村签订了土地租赁合同，为便于支付土地租金、押金等前期费用，也为了赶农时备耕，经协商我方同意原告、邓健以及张正光将每人240000元共720000元的出资款汇入我方账号，再通过我方账号支付土地租金以及相关其他费用。二、我方已支付了土地租赁的租金、押金共474404元。另外为解决使用现金支付相关费用，根据原告、邓健、张正光的要求，我方向其三人的私人账户各汇入了112756.80元。三、我方与原告以及其他股东目前仍然在合作经营益里阳江公司。益里阳江公司于2019年4月9日注册登记取得了营业执照（外资企业）。公司注册地址是上述土地租赁合同土地所在地址：阳春市××××号。公司法定代表人以及董事长均为原告担任，因原合作协议其中一个股东黎松辉放弃其10%的股权，并且转让给了原告，故原告的股份占公司股权的30%，但原告于2019年5月18日转给我方的《第一期股东投资款使用中与益里硒地公司财务理清情况表》中只承认自己的股权为20%，并对我方对其的投资额所转出的金额只部分承认。四、我方与原告等三人合作没有得利，更不存在不当得利。综上所述，原告等人汇入给我方的银行账户共720000元，而我方为了合作项目从自己的账户共汇出812674.4元，另外还有我方在合作项目前所支付的差旅费、礼品招待费等支出未曾计算，没有得利。与原告合作以来，我方以长远合作为出发点，以互相尊重、信任为理念，但原告却歪曲事实，故请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：原告于2019年3月1日向被告银行账户转账240000元，2019年3月10日，被告向原告银行账户转账112756.8元。原告主张其中被告尚未归还的127243.2元被告未有取得的法律依据，应予以返还。被告则认为上述款项为双方投资合作协议款，并提交了相应证据。被告提交的2019年3月2日签订的《投资合作协议书（股东会议决议）》显示，合作投资人为原告、邓健、张正光、黎松辉、被告，其中原告、邓健、张正光各占股20%，黎松辉占股10%，被告占股30%，共同设立益里阳江公司。公司注册资本400万元，合作经营期限30年（从公司成立之日起）。股东出资额、出资时间和出资方式记载，第一次于2019年3月1日原告、邓健、张正光三人出资24万元，黎松辉出资12万元，被告出资36万元。被告提交了原告、邓健于2019年3月1日、李伙英于2019年3月4日向其各转账24万元的银行收款回单，称，由于益里阳江公司未成立未有公帐，成立公司需要支付的费用必须公帐对公帐，故个人股东先将出资款转入被告账户，由被告账户对外支付因成立益里阳江公司所需款项。被告称，上述款项已部分用于支付为益里阳江公司成立及经营所需而租赁的土地，并提交了两份《水田旱地租赁合同》。2019年3月2日签订的《水田旱地租赁合同》发包方为阳春市岗美镇那旦村委会下良自然小组，承包方的法定代表人处有原告签名及指印，租赁地名、界至和面积为良村垌253亩，龙田47亩，另仔旱地30.18亩，全为水田旱地共计面积330.18亩。租赁期共为20年，从2019年3月11日至2039年3月10日止。用于从事农业科学技术研究和推广基地，亚热带果树、香蕉及其他农作物的育苗和种植。租金第一阶段2019年3月11日至2025年3月10日每亩每年600元；第二阶段2026年3月11日至2033年3月10日每亩每年650元，第三阶段2034年3月11日至2039年3月10日每亩每年700元。以上3个阶段期间每2年缴交一次租金，先缴租金后使用。双方在签订合同时，需交20000元押金作为保证金，在合同期满作清理场地费用，清理完毕后归还。如拖欠租金逾期两个月后还无法交租金的按每日0.5%交滞纳金，到时发包方可单方解除合同并没收各种地面不动产。该份合同乙方处有原告、邓健、张正光、黎松辉签名及指印，以及被告公章。为履行上述合同，被告向邹杏旭于2019年3月5日转账一笔20000元，一笔396216元。邹杏旭出具收据，注明收到被告支付的2年土地租金396216元（2019年3月11日至2021年3月10日）以及押金20000元。2019年3月8日签订的《水田旱地租赁合同》，发包方（甲方）为阳春市岗美镇新埠村委会坡一坡二自然小组，承包方（乙方）的法定代表人处为陈秋庭。约定租赁水田旱地共计153.3亩，租赁期共20年，从2019年3月11日起至2039年3月10日止，用于从事农业科学技术研究和推广基地、亚热带果树、香蕉及其他农作物的育苗和种植。租金价格为第一阶段2019年3月11日至2025年3月10日每亩每年600元；第二阶段2026年3月11日至2033年3月10日每亩每年650元；第三阶段2034年3月11日至2039年3月10日每亩每年700元。每2年缴交一次租金，先缴租金后使用。甲乙签订合同时，乙方要交10000元押金做保证金，合同期满后，清理场地完毕后将押金归还给乙方。该份合同乙方处有陈秋庭、邓健的签名及指印，以及益里硒地公司印章、佛山市云之光石材有限公司印章。下方有文字“此复印件与原件相符，全体股东签名确认：陈益东、黎松辉”。为履行上述合同，被告向余旭恒于2019年3月11日转账58188元，摘要为土地租金。发包方出具两张收据，分别为“今收到益里（阳江）农业科技发展有限公司租地复耕费押金一万元正”、“收到益里（阳江）农业科技发展有限公司租地租金2年共183960元”。被告提交的益里阳江公司营业执照显示，益里阳江公司成立于2019年4月9日，注册资本400万元，法定代表人陈秋庭，住所阳春市××××号。被告另提交了《中外合资经营企业益里（阳江）农业科技发展有限公司章程》，记载合资方有陈秋庭（出资120万元，占30%）、邓健（出资80万元，占20%）、益里硒地公司（出资120万元，占30%）、佛山市云之光石材有限公司（出资80万元，占20%），均以现金出资，于2020年5月22日前缴付完毕。被告另提交了该有其公章的2019年5月18日签署的《第一期股东投资款项使用中与广州益里硒地农业科技发展有限公司财务理清情况表》，记载陈秋庭、邓健、张正光，出资金额各240000元，交租比例各20%，付租金各79243.2元，已退款各112756.8元，未退款各48000元，退款后实际出资额各192000元，并有陈秋庭、邓健、张正光的签名。该表附说明：1.第一期投资共120万元，因公司没有开账户，所以把钱统一汇到益里硒地公司账户上。其中陈秋庭240000元、邓健240000元、张正光240000元，三人共720000元。2.益里硒地公司第一期第一块地租地款396216元，按每人20%计算扣回79243.2元。3.益里硒地公司退回给陈秋庭、邓健、张正光每人退回112756.8元。按第一期投到益里硒地公司240000元减除地租款、退款，现益里硒地公司还欠陈秋庭、邓健、张正光每人48000元。益里硒地公司应退回给陈秋庭、邓健、张正光。该表下方的股东签名处有陈秋庭、邓健、张正光的签名。被告还提交了2019年3月22日出具的《益里（阳江）农业科技发展有限公司“公司资料”移交清单》，记载被告将2019年3月2日签订的《股权合作协议（股东会议决议）》原件4份、2019年3月2日签订的《水田旱地租赁合同》（阳春市岗美镇那旦村委会下良自然村）原件1份、《土地租金收款收据》（邹杏旭）《合同押金收款收据》原件各1份、《付款回单》（合同押金2万）《付款回单》（土地租金396216元）复印件各1份、《内资企业申请登记申请表》（此表已作废）、益里（阳江）农业科技发展有限公司申请登记内资企业（不属内资企业）整套原件（少股东委托办理工商登记委托书1张，在此声明此委托书作废）等材料移交给接手人邓健，监交人处有陈秋庭、黎松辉、陈盛东签名。原告认为，益里阳江公司成立时登记注册的股东与被告提交的《投资合作协议书（股东会议决议）》中记载的股东不一致，益里阳江公司并非根据上述协议书设立的，且该协议也并非约定向被告出资，被告依据该协议无权收取原告的出资款项。原告称，由于上述两份租地合同的承租人数不一致，份额未确定，两份租地合同并非针对同一项目。庭后，被告补充提交了微信聊天记录，以及被告向原告发送的函件等，证明原告承认两份土地租赁合同的事实存在。原告认为被告补充提交的函件与本案无关，原告认为案涉款项是原告个人转账给被告，且在益里阳江公司成立之前，原告未同意并确认过该款项与益里阳江公司有关，益里阳江公司的股东出资和纠纷是另一个不同的法律关系，与本案无关。至于聊天记录，是原告与他人协商讨论的过程，并没有达成一致意见形成合同或文件，记录中亦没有任何被告收取原告款项拒不返还的合法依据和授权。以上事实，有当事人提供的证据及庭审笔录在案佐证，本院予以确认。本院认为，原告陈秋庭为香港居民，因此本案属于涉港民事案件，应参照涉外民事纠纷案件审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条以及粤高法函[2018]115号《广东省高级人民法院关于的复函》，被告住所地位于广州市番禺区，故本院依法取得管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十七条的规定，原被告同意适用中华人民共和国内地法律，故本案依法适用中华人民共和国内地法律。本案为不当得利纠纷，争议焦点在于被告收取原告的款项是否构成不当得利。所谓的不当得利是指没有合法根据,取得不当利益,造成他人损失的行为。根据原告起诉的事实与理由，原告在支付240000元至被告账户时，是拟进行有关合作，且根据被告提交的证据可见，原告亦在《第一期股东投资款项使用中与广州益里硒地农业科技发展有限公司财务理清情况表》签名确认前期支付被告账户240000元为投资款。根据原告确认的《第一期股东投资款项使用中与广州益里硒地农业科技发展有限公司财务理清情况表》中记载，原告确认支付至被告账户的240000元中的79243.2元为第一期投资款。无论被告提交的两份租赁合同是否与被告提交的《投资合作协议书（股东会议决议）》有关联，也无论原被告双方就益里阳江公司存在何种关系，原告已在《第一期股东投资款项使用中与广州益里硒地农业科技发展有限公司财务理清情况表》中确认其中79243.2元为支付租金，则该部分款项被告并未构成不当得利。被告称其收取原告的240000元是由于双方合作设立益里阳光公司，但由于益里阳江公司未成立不存在公账，则由原告将出资款支付至被告账户。除原告确认支付租金的79243.2元外，被告已退回112756.8元给原告，剩余的48000元仍在被告账户中。根据被告提交的《第一期股东投资款项使用中与广州益里硒地农业科技发展有限公司财务理清情况表》可见，被告认同需退回48000元给原告，且该表签订时间为2019年5月18日，签订该表时两份土地租赁合同已经签订，相关租赁款项已经支付。被告并未提交证据证明上述48000元系用于双方成立的益里阳江公司，也未有证据证明原告确认48000元用于益里阳江公司，被告对48000元的收取不具有合法依据。被告应将无合法依据收取的48000元返还给原告并支付该资金占用期间的利息。关于利息，由于2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。故在2019年8月20日起的利息应按照全国银行间拆借中心最新公布的一年期贷款市场报价利率计算。综上所述：依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州益里硒地农业科技发展有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内一次性返还48000元及利息（自2019年3月10日起以48000元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起以48000元为基数按照全国银行间拆借中心最新公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告陈秋庭的其他诉讼请求。本案当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼受理费1422元，由原告陈秋庭负担886元，由被告广州益里硒地农业科技发展有限公司负担536元（可迳付原告）。如不服本判决，原告陈秋庭可在判决书送达之日起三十日内，被告广州益里硒地农业科技发展有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  陈梦芷二〇一九年十二月二十五日法官助理李小舟书记员黄桂欢