上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初41577号原告：上海汇瀚商业保理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区环龙路XXX弄XXX号三层、四层。法定代表人：吴文诚，总经理。委托诉讼代理人：于春蕾，广东安华理达律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：陆瑾，广东安华理达律师事务所上海分所律师。被告：华宇伟业(上海)实业发展有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：温力军。被告：昱智机械自动化(上海)有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：向平。被告：向平，男，1955年10月12日出生，汉族，住湖北省荆州市。被告：袁顺珍，女，1961年10月13日出生，汉族，住湖北省荆州市。被告：邓鸿雁，女，1968年11月29日出生，汉族，住湖北省荆州市。原告上海汇瀚商业保理有限公司诉被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司、昱智机械自动化(上海)有限公司、向平、袁顺珍、邓鸿雁保理合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员黄婧担任审判长，与人民陪审员黄玉娟、任新玲组成合议庭，于2019年12月3日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人于春蕾、陆瑾到庭参加了诉讼，被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司、昱智机械自动化(上海)有限公司、向平、袁顺珍、邓鸿雁经本院依法传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告上海汇瀚商业保理有限公司诉称，一、保理合同。原告与被告昱智机械自动化(上海)有限公司于2018年9月1日共同签订之《国内商业保理合同》(编号：DF-XXXXXXXXXXXX-001)(以下称为“保理合同”)，约定由原告向被告昱智机械自动化(上海)有限公司提供人民币6,000,000元的应收账款融资额度。同时，双方签署了一份《应收账款融资确认书》(CL-XXXXXXXXXXXX-001)，约定保理融资类型为“有追索权保理融资”，应收账款融资金额为人民币6,000,000元，融资期限自2018年9月6日至2019年3月5日，融资利率为年化15%。双方还各自签署了《应收账款转让申请书及回执》(DD-XXXXXXXXXXXX-001)，由被告昱智机械自动化(上海)有限公司将其在《订货合同》(合同编号：wintecXXXXXXXXzgt，签订日期为2018年5月16日)项下对被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司享有之应收账款人民币8,910,000元及其相关的全部权利及权益转让给了原告。原告与被告昱智机械自动化(上海)有限公司共同于2018年9月1日向被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司发出《应收账款转让通知书》(编号：AR-XXXXXXXXXXXX-001)，将上述债权转让的事实告知了被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司，并于同日取得被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司签署的回执。被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司在相关回执中确认其应于2019年2月15日即应收账款到期日前，将上述应付款项全额付至原告的指定账户。原告已于2018年9月6日向被告昱智机械自动化(上海)有限公司全额支付了应收账款融资人民币6,000,000元，被告昱智机械自动化(上海)有限公司应于融资到期日向原告一次性归还融资本息。二、订货合同。被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司与被告昱智机械自动化(上海)有限公司之间于2018年5月16日签订了一份《订货合同》(合同编号：wintecXXXXXXXXzgt)，约定由被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司向被告昱智机械自动化(上海)有限公司购买共计30台Wintec品牌“立式加工中心”，货款合计人民币9,900,000元，被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司应自合同签订之日起3日内支付10%作为预付款，并自完成安装调试之日起6个月内支付剩余90%货款(即人民币8,910,000元)。根据被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司于2018年8月13日、2018年8月16日签署并出具一份《送货单》和两份《机床验收单》，确认了被告昱智机械自动化(上海)有限公司在上述《订货合同》项下的交货及安装调试义务均依约履行完毕，故被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司有义务在6个月内，即2019年2月15日前，向被告昱智机械自动化(上海)有限公司支付剩余90%货款(即人民币8,910,000元)。同时，依据上述2018年9月1日之《应收账款转让通知书》，被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司现有义务在2019年2月15日前将剩余货款人民币8,910,000元全额支付给原告。三、保证函。2018年9月1日，被告向平本人签署并向原告提交了《担保函》，承诺为被告昱智机械自动化(上海)有限公司在保理合同及其项下每一份《应收账款融资确认书》项下的全部付款义务承担连带保证责任。该《担保函》明确，其担保的最高债权本金余额不超过人民币600万元，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的该《担保函》约定担保债务范围内所有应付款项，其均同意承担担保责任。2018年9月1日，被告袁顺珍本人签署并向原告提交了《担保函》，承诺为被告昱智机械自动化(上海)有限公司在保理合同及其项下每一份《应收账款融资确认书》项下的全部付款义务承担连带保证责任。该《担保函》明确，其担保的最高债权本金余额不超过人民币600万元，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的该《担保函》约定担保债务范围内所有应付款项，其均同意承担担保责任。2019年3月15日，被告邓鸿雁本人签署并向原告提交了《担保函》，承诺为被告昱智机械自动化(上海)有限公司在保理合同及其项下每一份《应收账款融资确认书》项下的全部付款义务承担连带保证责任。该《担保函》明确，其担保的最高债权本金余额不超过人民币600万元，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的该《担保函》约定担保债务范围内所有应付款项，其均同意承担担保责任。四、违约事实。截至目前，被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司、被告昱智机械自动化(上海)有限公司均未向原告支付或清偿任何款项，已构成对相关合同约定的违反。依据保理合同第22条的约定，对于有追索权保理，当“应收账款的全部或部分在到期日未获清偿或未获全部清偿”时，原告有权“随时有权采取以下全部或部分措施：……(4)要求被告昱智机械自动化(上海)有限公司承担原告因实现应收账款和/或本合同项下的权利而发生的各项合理费用(包括但不限于诉讼费用/仲裁费用、实际支出的差旅费、实际支出的律师费等)；(5)要求被告昱智机械自动化(上海)有限公司就债务人在商务合同项下的义务承担连带责任；……(7)行使本合同项下的担保权利。”此外，保理合同第61条约定，“对于有追索权保理，应收账款融资到期后，债务人未全额回款或被告昱智机械自动化(上海)有限公司未全额偿还应收账款融资本息的，原告除有权行使第59条约定的权利外，有权于融资到期日次日起以逾期利率(融资利率上浮50%)向被告昱智机械自动化(上海)有限公司计收逾期利息。”原告认为，原告与被告昱智机械自动化(上海)有限公司之间签订的保理合同以及被告向平、被告袁顺珍、被告邓鸿雁签署并提交的《担保函》均为各方真实意思表示，各方均应按照上述合同的约定履行自身的义务。同时，作为清偿保理合同项下应收账款融资的还款来源之一，被告昱智机械自动化(上海)有限公司将其对被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司享有的应收账款债权转让给了原告，并以书面方式通知了被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司且取得其确认，该等债权转让依法有效，被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司应当依约向原告履行付款义务，被告昱智机械自动化(上海)有限公司亦应就被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司的上述付款义务承担连带责任，并由被告向平、被告袁顺珍及被告邓鸿雁就被告昱智机械自动化(上海)有限公司的该等付款义务承担连带清偿责任。现原告为了维护自身合法权益，特依据《合同法》及《担保法》等的相关规定向本院提起诉讼，恳请法院支持原告的诉讼请求。故原告向本院提起诉讼，请求判令如下：1、被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司向原告支付《应收账款转让通知书》项下应收账款人民币6,523,280.17元(计算至2019年3月25日)；2、被告昱智机械自动化(上海)有限公司就被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司上述第1项诉讼请求项下的付款义务承担连带清偿责任；3、被告昱智机械自动化(上海)有限公司承担原告因本案支出的律师费151,200元；4、被告向平、被告袁顺珍及被告邓鸿雁共同对上述第2项和第3项诉讼请求承担连带清偿责任；5、本案的诉讼费用由被告方共同承担。被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司、昱智机械自动化(上海)有限公司、向平、袁顺珍、邓鸿雁未应诉答辩。原告为证明其主张，提供了如下证据：证据一、《国内商业保理合同》、应收账款转让申请书及回执、应收账款融资确认书，证明原告与被告昱智机械自动化(上海)有限公司签订《国内商业保理合同》及相关协议，由原告向被告昱智机械自动化(上海)有限公司提供保理服务，保理融资类型为“有追索权保理融资”，应收账款融资金额为人民币6,000,000元。被告昱智机械自动化(上海)有限公司将其在《订货合同》项下对被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司享有之应收账款人民币8,910,000元及其相关的全部权利及权益转让给原告。融资期限自2018年9月6日至2019年3月5日，融资利率为年化15%；证据二、《授权签字委托书》、应收账款转让通知书及回执、应收账款回款账户变更通知书，证明原告、被告昱智机械自动化(上海)有限公司发出通知，将债权转让的事实及回款变更账户告知被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司，取得被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司签署的回执；证据三、平安银行收付款业务回单，证明原告向被告昱智机械自动化(上海)有限公司支付融资款项；证据四、订货合同、收款回单、送货单及机床验收单、发票收妥确认函，证明被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司与被告昱智机械自动化(上海)有限公司签订《订货合同》并履行，被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司尚欠被告昱智机械自动化(上海)有限公司8,910,000元；证据五、担保函三份，证明被告向平向原告出具《担保函》，对被告昱智机械自动化(上海)有限公司在《国内商业保理合同》项下的所有付款义务承担连带保证责任；被告袁顺珍向原告出具《担保函》，对被告昱智机械自动化(上海)有限公司在《国内商业保理合同》项下的所有付款义务承担连带保证责任；被告邓鸿雁向原告出具《担保函》，对被告昱智机械自动化(上海)有限公司在《国内商业保理合同》项下的所有付款义务承担连带保证责任；证据六、《律师函》及送达凭证，证明原告于2019年3月11日向被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司、昱智机械自动化(上海)有限公司分别寄送了律师函，要求被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司支付逾期款项；要求被告昱智机械自动化(上海)有限公司支付融资本息；证据七、律师费发票、付款凭证、《委托代理合同》，证明原告为实现债权而支出的律师费用。被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司、昱智机械自动化(上海)有限公司、向平、袁顺珍、邓鸿雁未提交证据材料。根据原告提供的证据，鉴于被告均未应诉答辩，本院对原告提供的证据进行审查，认为上述证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的证据。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，本院对原告所述事实予以确认。另查明，截至2019年3月25日，《国内商业保理合同》项下被告昱智机械自动化(上海)有限公司尚欠还原告保理融资款本金600万元、利息443,835.62元。本院认为，原告与被告昱智机械自动化(上海)有限公司签订的《国内商业保理合同》，被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司与被告昱智机械自动化(上海)有限公司签订的《订货合同》、被告向平、袁顺珍、邓鸿雁分别向原告出具的《担保函》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。原告已经依约支付了保理融资款。被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司在《应收账款转让通知书》上盖章同意，并承诺向原告履行付款义务。原告有权要求被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司在《国内商业保理合同》项下被告昱智机械自动化(上海)有限公司的支付义务限额内向其履行付款义务，并要求被告昱智机械自动化(上海)有限公司对上述应收账款金额承担连带清偿责任。关于逾期利息，原告主张以保理融资本金及利息为基数计算，该主张没有合同和法律依据，本院依法调整为以保理融资款本金600万元为基数计算。经核算，截至2019年3月25日，《国内商业保理合同》项下被告昱智机械自动化(上海)有限公司应向原告支付逾期利息73,972.60元。被告向平、袁顺珍、邓鸿雁向原告出具的分别签订的《担保函》，应对被告昱智机械自动化(上海)有限公司的上述债务承担连带责任。原告律师费的主张有事实和法律依据，且金额未符合相关规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海汇瀚商业保理有限公司支付应收账款6,517,808.22元；二、被告昱智机械自动化(上海)有限公司对被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司上述第一项付款义务承担连带清偿责任；三、被告昱智机械自动化(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海汇瀚商业保理有限公司支付律师费损失151,200元；四、被告向平、袁顺珍、邓鸿雁对被告上海昱智机械自动化(上海)有限公司上述第二至第三项判决义务承担连带清偿责任，被告向平、袁顺珍、邓鸿雁履行上述保证责任后有权向被告昱智机械自动化(上海)有限公司追偿。如未按本判决履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58,521元、保全费5,000元、公告费560元，三项共计64,081元(原告已预付)，由被告华宇伟业(上海)实业发展有限公司、昱智机械自动化(上海)有限公司、向平、袁顺珍、邓鸿雁共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  黄 婧人民陪审员  黄玉娟人民陪审员  任新玲二〇一九年十二月三日书 记 员  吴曼丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。