贵州省黔西县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0522民初5075号 原告：董某某，男，汉族，1960年1月20日出生，山东省淄博市人，住山东省淄博市淄川区。 原告：刘某某，男，汉族，1974年9月11日出生，山东省沂水县人，住山东省沂水县。 二原告的共同委托代理人：杨儒静，贵州黔信（毕节）律师事务所律师。委托权限为特别授权。 二原告的共同委托代理人：周玢，贵州黔信（毕节）律师事务所律师。委托权限为特别授权。 被告：陈某，男，汉族，1965年6月13日出生，湖北省当阳市人，住湖北省当阳市西陵区。 被告：贵州黔宜能源集团有限公司。住所地：毕节市百里杜鹃金坡乡煤洞场村黔宜大酒店1幢。 法定代表人：龚学读，该公司董事长。 委托代理人：陈文胜，贵州黔策律师事务所律师。委托权限为特别授权。 委托代理人：龙晓洁，贵州黔策律师事务所实习律师。 被告：贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司。住所地：贵阳市观山湖区金阳南路6号世纪城龙兴苑3号楼。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托代理人：宁志兵，湖南泰涟律师事务所律师，委托托权限为特别授权。 被告：兖矿贵州能化有限公司。住所地：贵阳市金阳南路6号世纪金源商务中心3号楼。 法定代表人：姚秀通。 原告董某某、刘某某诉被告陈某、贵州黔宜能源集团有限公司（下称：黔宜公司）、贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司（下称：东圣公司）、兖矿贵州能化有限公司（下称：兖矿公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2018年12月13日作出（2018）黔0522民初5774号民事裁定书，裁定驳回原告的起诉。宣判后，原告不服提出上诉，毕节市中级人民法院于2019年6月24日作出（2019）黔05民终3163号民事裁定书，裁定撤销原判，指令本院审理本案。本院于2019年8月19日立案受理后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告董某某及其委托代理人周玢、被告黔宜公司委托代理人陈文胜、龙晓洁、被告东圣公司委托代理人宁志兵到庭参加了诉讼，被告陈某、被告兖矿公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告董某某、刘某某诉称：原告董某某和刘某某均系案涉黔西县谷里镇江丰煤矿的投资合伙人，其中，董某某为法定代表人，2010年7月13日，原告董某某与被告陈某（原毕节地区黔宜矿业有限公司法定代表人）签订了《合同书》约定：原告将江丰煤矿整体转让给毕节地区黔宜矿业集团有限公司（现已更名为黔宜公司），同时约定了转让价款及支付方式、违约责任等条款。在黔宜公司依约支付部分款项后，原告即将涉案江丰煤矿的全部资产、证照、资料文件及印章印鉴等全部移交给被告黔宜公司占有使用和管理经营。至此，原告子转让后即未参与江丰煤矿的任何经营管理并不享有和承担江丰煤矿的任何债权和债务。2012年1月2日，甲方（曹贤德、陈某、姚海山、李颜军、曹振华、龚学读，六人均系被告黔宜公司的实际控制人）、乙方[恒盛西南（北京）矿业投资有限公司，系东圣公司股东]、丙方（董某某）、丁方（黔西县谷里镇江丰煤矿）、戊方（毕节地区黔宜矿业有限公司）签订了《黔西县谷里镇江丰煤矿重组协议》约定：被告黔宜公司为江丰煤矿的实际权利人（转让人）、黔宜公司再次将江丰煤矿整体转让给被告东圣公司（受让人，以下简称东圣公司），对江丰煤矿进行公司重组改制并持有全部股权，黔宜公司自东圣公司依约支付一、二期转让款黔宜公司账户后的5个工作日内向东圣公司移交江丰煤矿的全部设施等资产、经营管理权、登记证照、资料文件、印章印鉴等，江丰煤矿交接之前的债权和债务由黔宜公司享有和承担，交接之后的债权和债务由东圣公司享有和承担等内容。2013年12月25日，原告董某某为了获得转让煤矿尾款的支付，与被告黔宜公司、被告东圣公司请定了《补充协议》，该协议第一条约定:丙方（被告东圣公司）于2013年12月25日支付转让尾款100万元，其中：77.5万元由丙方直接支付给甲方[原告董某某，此款为丙方代乙方（被告黔宜公司）]向甲方支付乙方尚欠甲方的转让款77.5万元，另外22.5万元由丙方直接支付给乙方。该《补充协议》对《黔西县谷里镇江丰煤矿重组协议》中江丰煤矿再次转让的转让方、受让方主体及其权利义务等内容另行作了补充约定与确认。该《补充协议》签订后，被告东圣公司依约履行了支付义务，至此，黔宜公司已向原告董某某履行完毕全部转让款支付义务。被告黔宜公司依约向原告支付完毕全部转让款之后，原告董某某也依约到贵州省国土资源厅办理矿权转让的相关手续，贵州省国土资源厅于2013年12月26日作出了“黔国土资采转公[2013]954号《贵州省国土资源厅关于兖矿公司黔西县谷里镇江丰煤矿采矿权转让公示》同意江丰煤矿的采矿权转让给被告兖矿公司名下。但公示期届满后，被告黔宜公司和东圣公司、兖矿公司至今未履行江丰煤矿的采矿许可证及工商登记的变更义务。 在原告转让并将移交江丰煤矿之后，被告黔宜公司、东圣公司、兖矿公司在实际占有和经营管理江丰煤矿期间对外产生的债务纠纷，导致江丰煤矿被起诉至法院并被判决承担责任。由于江丰煤矿工商登记未变更，致使原告董某某被法院列入失信被执行人员名单及限制高消费等，致使原告合法权益的行使受到限制。故请求法院判决：一、确认原告董某某与被告陈某签订的《合同书》及原告董某某与被告黔宜公司、被告东圣公司签订的《补充协议书》合法有效；二、确认原告董某某已将黔西县谷里镇江丰煤矿的全部资产、证照、资料文件、印章印鉴等整体全部移交给被告黔宜公司实际占有使用和管理经营；三、确认原告董某某、刘某某不享有和承担自转让移交黔西县谷里镇江丰煤矿给黔宜公司实际占有使用和管理经营之后所产生的全部债权和债务；四、本案的诉讼费由被告方承担。 原告为证明其诉讼主张，在举证期内向本院提交了下列证据： 1、原告身份证，证明原告身份信息及诉讼主体适格； 2、毕节地区黔宜矿业有限公司的工商登记资料、毕节市黔宜矿业有限公司的工商登记资料、黔宜公司的工商登记资料、东圣公司的工商登记资料。用以证明被告黔宜公司（原毕节地区黔宜矿业有限公司）的诉讼主体资格适格，并享有和承担原告董某某在江丰煤矿转让之后的债权和债务；被告东圣公司的诉讼主体资格适格，并享有和承担原告董某某在江丰煤矿转让之后的债权和债务。 3、原告董某某与陈某签订的《合同书》、原告董某某与曹贤德、陈某、姚海山、李颜军、曹振华、龚学读及被告东圣公司、原毕节市黔宜矿业有限公司签订的《黔西县谷里镇江丰煤矿重组协议》、原告董某某与被告黔宜公司、东圣公司签订的《补充协议书》、江丰煤矿移交清册、恒圣西南（北京）矿业投资有限公司《承诺书》。用以证明被告黔宜公司原法定代表人陈某和董某某签订《合同书》系陈某代表该公司的职务行为的后果及合同的权利义务，归属被告黔宜公司承担；之后各方虽未经变更登记，但各方对两份合同约定的支付转让款、移交全部证据资料、移交煤矿整体资产等合同的主要权利义务已履行完毕，被告黔宜公司、东圣公司在支付价款并移交煤矿之后，已对江丰煤矿实际占有、控制、使用及生产经营、管理等。 4、《黔西县谷里镇江丰煤矿（兼并重组专用）采矿权委托管理协议》、《黔西县谷里镇江丰煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》、贵州省国土厅《贵州省矿权储备交易局关于兖矿公司黔西县谷里镇江丰煤矿采矿权转让公示》、贵阳市仲裁委员会（2016）贵仲裁字第115号裁决书、黔西县谷里镇江丰煤矿的合伙企业营业执照、煤矿生产许可证、安全生产许可证、采矿许可证。用以证明原告董某某首次转让江丰煤矿交付给被告黔宜公司实际占有、控制、使用及经营管理，被告黔宜公司再次转让江丰煤矿交付给被告东圣公司实际占有、控制、使用及经营管理，原告董某某已全部移交了江丰煤矿的全部资产、经营管理权、全部证件证照、登记文件资料、印章等整体给被告黔宜公司，原告董某某依法对转让江丰煤矿之后所产生的一切债权债务不承担责任。 被告陈某辩称：1、转让协议上我是代表被告黔宜公司的职务行为，故我不是本案的适格主体；2、黔宜公司与原告签订转让协议后与东圣公司签订转让协议，将案涉煤矿转让给东圣公司，合同已全部履行完毕。 被告陈某未向本院提交相关证据。 被告黔宜公司辩称：1、董某某、刘某某将黔西县谷里镇江丰煤矿采矿权转让给黔宜公司，在该采矿权未变更之前，黔宜公司又将该采矿权转让给东圣公司，为此，黔宜公司与董某某、刘某某和东圣公司之间又签订了《补充协议》，对未支付采矿权转让款进行了明确。2、贵州省国土资源厅于2013年12月26日作出了“黔国土资采转公[2013]954号“《贵州省国土资源厅关于兖矿公司黔西县鼓励镇江丰煤矿采矿权转让公示》载明:转让方：黔西县鼓励镇江丰煤矿（董某某），受让方：兖矿公司；转让方式：整体出售；公示时间：2013年12月26日至2014年1月9日。据此，贵州省国土资源厅批准同意董某某将江丰煤矿的采矿权转让给兖矿公司。显然，只有董某某与兖矿贵州能化公司形成了新的合同关系，贵州省国土资源厅才会办理江丰煤矿的转让公示。董某某在起诉状中声称采矿权变更到兖矿公司是东圣公司的要求与指示，则又说明，采矿权转让是董某某与东圣公司或兖矿公司之间的事，依照合同法的相关规定，江丰煤矿将采矿权转让给兖矿公司经贵州省国土资源厅批准公示，其转让行为合法有效。根据合同相对性原则，董某某、刘某某已经与东圣公司或兖矿公司之间形成新的采矿权转让的法律关系，故董某某、刘某某的诉请与我公司无关。 被告黔宜公司为证明其抗辩主张，在举证期限内提交了如下证据: 1、黔西县谷里镇江丰煤矿重组协议，证明江丰煤矿转让给东圣公司的事实。 被告东圣公司辩称：1、2010年7月13日的合同书于2013年12月25日的补充协议书，系不同主体间签订的各自独立的合同，前者为采矿权转让合同，后者为委托付款合同，主体不一致，且法律关系也不一致，元原告就两个不同的法律关系一并起诉不符合民事案件受理程序；2、针对第一项诉请，2010年7月13日所签订的合同书是否有效的问题，答辩人并非缔约主体，请法庭根据法律法规作出裁判，2013年12月25日的补充协议书，其法性质为委托付款和他，原告雨已经在诉状中自述，被告东胜公司已充分履行代付款义务，对此，答辩人予以认可；该合同已履行完毕，同时该补充协议书，并未明确约定答辩人对原告方负有限期变更工商登记的义务；第二项诉讼请求与答辩人无关，在此不作答辩；对第三项请求原告是否不享有和承担采矿权转让之后煤矿债权债务，应当由原告提供其在转让煤矿时合同是否有明确约定等相关证据；被告因为清偿债务被依法强制执行，法定代表人承担相应法律后果，系国家法律规定，非答辩人或其他人的故意行为造成，原告转让煤矿之后，疏忽大意未积极主张要求变更，也没有在转让合同中作出明确约定，其主观上存在美国过错，由此相应的法律后果应由自行承担。 被告东圣公司在举证期限内未向本院提交任何证据。 被告兖矿公司辩称：1、原告请求确认《补充协议》合法有效，与我公司无关；2、我公司仅为被告东圣公司的非控股股东；3、我公司与江丰煤矿采矿权纠转让合同纠纷已经贵阳市仲裁委确认无效。 被告兖矿公司未向本院提交相关证据。 经庭审质证，对原告提交的证据，被告黔宜公司、东圣公司对第1组证据无异议，对第2、3、4组证据的三性均无异议，但认为达不到原告的证明目的；对被告黔宜公司提交的证明，原告对该组证据的三性均无异议，但认为达不到原告的证明目的，被告东圣公司无异议。 经本院认证，原、被告所举证据来源合法、内容真实，与本案具有关联性，可作为本案定案依据，本院依法予以采信。 经审理查明:原告董某某与原告刘某某系黔西县谷里镇江丰煤矿投资合伙人，原告董某某为黔西县谷里镇江丰煤矿法定代表人。2010年7月13日，原告董某某与被告陈某（原黔宜公司法定代表人）签订《合同书》，约定原告董某某以1580万元的价款将其所有的黔西县谷里镇江丰煤矿的采矿权、经营权及煤矿的相关设备、物资等全部资产转让给被告黔宜公司。2012年1月2日，原告董某某与被告黔宜公司、被告东圣公司及黔西县谷里镇江丰煤矿实际权利人曹贤德、陈某、姚海山、李颜军、曹振华、龚学读签订《黔西县谷里镇江丰煤矿重组协议》，约定被告东圣公司以6500万元价款购买黔西县谷里镇江丰煤矿的全部资产。同年3月，原告董某某将案涉煤矿的全部资产、证照、资料文件及印章印鉴等整体全部移交给被告黔宜公司占用使用和经营管理。后被告黔宜公司又将案涉煤矿交由被告东圣公司经营管理。2013年12月25日，原告董某某与被告黔宜公司、被告东圣公司签订《补充协议书》，约定被告东圣公司直接向原告董某某支付案涉煤矿剩余转让款77.5万元，向被告黔宜公司支付22.5万元。协议签订后，被告东圣公司依约履行了全部付款义务，并对案涉煤矿进行实际经营，掌控案涉煤矿全部资产，但未办理采矿权变更手续及工商登记手续。同日，原告董某某代表黔西县谷里镇江丰煤矿与被告兖矿公司签订《采矿权转让合同》，约定将案涉煤矿的采矿权转让给被告兖矿公司。2016年7月14日，贵阳仲裁委员会作出（2016）贵仲裁字第115号裁决书，认定被告东圣公司为案涉煤矿的实际掌控人，因其不具备兼并重组主体资格，无法进行采矿权变更手续和工商登记变更手续，故签订的《采矿权转让合同》实际系被告东圣公司将采矿权挂靠在被告兖矿公司名下，并非真实的采矿权转让交易行为，因而该《采矿权转让合同》无效。 本案争议的焦点是：1、原告诉请的合同及协议是否有效；2、原告的其他诉请是否属于确认之诉的审理的范围，是否应予支持。 本院认为，根据双方当事人的诉、辩意见，本案应定性为确认合同效力纠纷，系《中华人民共和国合同法》等法律规范予以调整的范畴。关于焦点一，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。”及《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条“矿业转让合同自依法成立之日起具有法律约束力……当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。”之规定，本案中，原告董某某作为案涉黔西县谷里镇江丰煤矿的法定代表人，其以转让煤矿为目的于2010年7月13日与被告陈某（原告黔宜公司法定代表人）签订《合同书》，将案涉煤矿转让给被告黔宜公司。2012年1月2日，原告董某某再次与被告黔宜公司、被告东圣公司及黔西县谷里镇江丰煤矿实际权利人曹贤德、陈某、姚海山、李颜军、曹振华、龚学读签订《黔西县谷里镇江丰煤矿重组协议》，将案涉煤矿转让给被告东圣公司。合同签订后，原告董某某将案涉煤矿的全部资产、证照、资料文件及印章印鉴等整体全部移交给被告黔宜公司占用使用和经营管理。后由被告黔宜公司移交给被告东圣公司经营管理。2013年12月25日，原告董某某与被告黔宜公司、被告东圣公司签订《补充协议书》，被告东圣公司依约履行了付款义务，并实际对案涉煤矿进行经营，掌控案涉煤矿全部资产，事后虽因其他原因导致未能办理采矿权变更手续及工商登记手续，但并不影响上述合同的效力。综上所述，双方当事人签订的上列《合同书》、《补充协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，双方当事人关于转让案涉煤矿的主要权利和义务已履行完毕，故上述《合同书》、《补充协议》合法有效，本院对该诉请予以支持。关于焦点二，经查，当事人之间因某种法律关系是否已经成立、是否存在产生争议，可以诉诸法院予以确认。确认之诉的诉讼标的在于是否存在某种法律关系。本案中，原告要求“确认原告董某某已将黔西县谷里镇江丰煤矿的全部资产、证照、资料文件、印章印鉴等整体全部移交给被告黔宜公司实际占有使用和管理经营。”的诉讼标的并非确认是否存在某种法律关系，而是引起法律关系的法律事实。法律事实就是法律规定的、能够引起法律关系产生、变更和消灭的现象。法院通过法定程序查明法律事实，继而对某种法律关系作出裁判。法律事实属于裁判的依据，而非裁判的结果。综述所述，该诉请本院已在查明案件事实时予以论述，该诉请不能作为裁判结果，本院依法不予支持。同理，原告要求“确认原告董某某、刘某某不享有和承担自转让移交黔西县谷里镇江丰煤矿给黔宜公司实际占有使用和管理经营之后所产生的全部债权和债务。”的诉讼标的亦非确认是否存在某种法律关系，且该诉讼请求不明确、不具体，而且是否承担债权和债务应根据具体案情作出裁判，而非由法院进行确认，该诉请本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、原告董某某与被告陈某于2010年7月13日签订的《合同书》及原告董某某与被告贵州黔宜能源集团有限公司、被告贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司于2013年12月25日签订的《补充协议书》合法有效； 二、驳回原告董某某、刘某某的其他诉讼请求。 案件受理费60元，由原告董某某、刘某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力。 审 判 长  王 垚 人民陪审员  付钰鑫 人民陪审员  杨 胜 二〇一九年十二月五日 书 记 员  孙二妹