吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉01民初304号 原告：长春市国有资本投资运营（集团）有限公司，住所地吉林省长春市宽城区。 法定代表人：叶朋，董事长。 委托诉讼代理人：钟宏伟，吉林新锐律师事务所律师。 被告：长春市针纺织品采购供应站，住所地长春市宽城区。 法定代表人：**，经理。 委托诉讼代理人：赵景连，吉林松辽律师事务所律师。 被告：长春市针纺织品总公司，住所地长春市宽城区。 法定代表人：董玉祥，经理。 委托诉讼代理人：赵景连，吉林松辽律师事务所律师。 原告长春市国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称国有资本公司）诉被告长春市针纺织品采购供应站（以下简称针纺织品供应站）、长春市针纺织品总公司（以下简称针纺织品总公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告国有资本公司委托诉讼代理人钟宏伟，被告针纺织品供应站、针纺织品总公司委托诉讼代理人赵景连到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国有资本公司诉称：1.请求判令针纺织品供应站、针纺织品总公司立即偿还借款本金3138万元;2.请求判令针纺织品供应站、针纺织品总公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：针纺织品供应站于1992年至1993年期间累计向中国工商银行贷款本金合计5705万元，贷款到期后一直未偿还。1993年9月针纺织品供应站根据主管部门文件决定实行站司分立，分立为针纺织品供应站和针纺织品总公司，均为独立法人。2005年7月，中国工商银行吉林省分行将上述贷款木金5705万元及表外利息转让给中国东方资产管理公司长春办事处;2006年12月，中国东方资产管理公司长春办事处将包括上述债权本金5705万元及相应利息(不包括表内应收利息)的资产包转让给长春商业国有资产经营有限公司;根据长春市人民政府2006年第130次专题会议纪要的要求，长春商业国有资产经营有限公司又将包括上述债权本金5705万元、表外利息及孳生利息的资产包转让给国有资本公司，自此国有资本公司取得了对针纺织品总公司、针纺织品供应站的债权，总额共计15314.57万元，其中本金5705万元。国有资本公司向针纺织品总公司、针纺织品供应站催收欠款,针纺织品总公司、针纺织品供应站表示拟进行改制，资产尚未变现,无资金偿还,因此为维护国有资本公司的合法权益,根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十三条的规定，将针纺织品供应站、针纺织品总公司诉至贵院，同时考虑到针纺织品总公司、针纺织品供应站的资产情况及清偿能力,国有资本公司此次仅就债权转让清单中的一笔本金为3138万元债权提起诉讼，本次诉讼仅要求针纺织品总公司、针纺织品供应站偿还本金部分，对于该笔债权的表外利息、孳生利息及债权转让清单内的其他债权将另行主张权利。 针纺织品供应站、针纺织品总公司辩称：1.国有资本公司主张债权数额过高，本案债权是国有资本公司受让金融债权，且针纺织品供应站、针纺织品总公司经营企业困难，不同意原债权数额；2.国有资本公司起诉已经超过诉讼时效。 国有资本公司为证实自己的主张，向本院提交如下证据： 证据一：1992年12月28日中国公工商银行流动资金借款合同及放款凭证（复印件）。证明：针纺织品供应站借款3138万元确实发放。 针纺织品供应站、针纺织品总公司质证意见：对证据的真实性及证明问题没有异议。 证据二：三份债权转让协议（复印件）。证明：由工商银行将债权转让至东方公司，由东方公司转至商业国有资产经营有限公司，由长春商业国有资产有限公司转至国有资本公司，证实债权转让过程中国有资本公司享有对针纺织品供应站、针纺织品总公司主张债权的权利。 针纺织品供应站、针纺织品总公司质证意见：对证据的真实性及证明问题没有异议 证据三：2017年4月7日国有资本公司向针纺织品总公司、针纺织品供应站发出的长春市针纺织品采购供应站关于《债务催收通知书》的回函（一份，原件）、关于《债务催收通知书》的回函（二份，原件）、关于针纺织品供应站、针纺织品总公司是一个机构的情况说明（一份，原件）。证明：针纺织品供应站、针纺织品总公司知悉债权转让事宜，并承诺清偿债务。总公司出具的情况说明，针纺织品供应站、针纺织品总公司系针纺织品供应站演变过来的。 针纺织品供应站、针纺织品总公司质证意见：对证据的真实性及证明问题没有异议，对于回函当中承诺一并清偿上述债务无异议。 证据四：长春市针纺织品采购供应站工商档案（原件）。证明：针纺织品供应站、针纺织品总公司的分立关系。 针纺织品供应站、针纺织品总公司质证意见：对证据的真实性及证明问题没有异议。 证据五：国有资本公司转给东方公司的汇款凭证。证明：收购资产包的过程。 针纺织品供应站、针纺织品总公司质证意见：对证据的真实性及证明问题没有异议。 证据六：2006年12月18日市政府会议纪要（130次）及审核意见（复印件）。证明：国有资本公司通过打包回购减债脱困工程合作协议所含的债权债务并支付对价，包含本案诉争债权债务在内。 针纺织品供应站、针纺织品总公司质证意见：对证据的真实性及证明问题没有异议。 经审理查明：1992年12月28日，长春针纺织品采购供应站与中国工商银行长春市南广场办事处签订《流动资金借款合同》，约定，中国工商银行长春市南广场办事处向长春针纺织品采购供应站发放贷款3138万元，借款期限为1993年12月28日至1993年12月10日。 2005年7月，中国工商银行吉林省分行与中国东方资产管理公司长春办事处签订《债权转让协议》，约定，中国工商银行吉林省分行将长春针纺织品采购供应站所欠贷款本息（不包括表内应收利息）转让给中国东方资产管理公司长春办事处。截止2005年4月30日，本金为5705万元，转让价款和支付方式由中国工商银行总行和中国东方资产管理公司依据2005年6月27日在北京签订的《可疑类信贷资产转让协议》执行。 2006年12月16日，中国东方资产管理公司长春办事处与长春商业国有资产经营有限公司签订编号2006商001号《债权转让协议》，约定中国东方资产管理公司长春办事处将38户债权，共计债权本息144930.06万元，表内利息0元，表外利息66902.83万元，转让给长春商业国有资产经营有限公司。长春商业国有资产经营有限公司向中国东方资产管理公司长春办事处支付转让价款共计12280万元，自协议签订五日内长春商业国有资产经营有限公司付款1000万元，余款11280万元于2006年12月25日前付清。《债权转让资产清单》中包含长春针纺织品采购供应站，本金5705万元，表外利息9037.57万元，孳生利息572万元，债权金额合计15314.57万元。 2009年12月18日，长春市人民政府办公厅召开第130次市政府专题会议，形成《研究我市商业流通企业不良金融债权处置问题》的会议纪要：按照商务部《关于实施国有流通企业“减债脱困工程”的意见》，目前已完成与东方、华融、长城3个资产公司意向性谈判工作。会议确定：一、为全面完成国有商业流通企业改组、改制工作，财政、国资委、国土资源和市商行等部门及市商业公司、市国投公司要全力配合，做好打包卸债的各项工作。二、参与化解不良债务的商业企业共需回购资金7800万元，资金筹措主要通过以下渠道解决：（一）由参与化解不良债务的商业企业自筹2000万元，提前支付回购资金。每户企业预付资金由市商业公司负责住户按比例落实。（二）以市国资委名义向市商行贷款4000万元，由财政局出具还款担保书，用于垫付此次化债资金。 2007年3月13日，长春市人民政府国有资产监督管理委员会根据市政府第130次会议纪要，出具《关于长春商业国有资产经营公司申请支付拖欠东方公司债务回购资金的审核意见》，债权回购资金落实情况4.欠东方公司139480万元债务，市商业公司已与该资产公司签订了《债权转让协议》，约定东方公司支付12280万元转让价款后，市商业公司成为上述债务的债权人。目前，该部分转让价款市商业公司已支付给东方公司6500.29万元，分别为：（1）国贸中心（贷款本金9790万元）偿付3100万元；（2）中付出国人员服务中心及上海工业品配售长春公司（贷款本金11470万元）偿付2792.29万元；（3）百货采购站、燃料三公司、豆制品公司、天池饭店、中源食品厂、长春饭店、裕华商场、冰果厂等8户企业（贷款本金合计6856万元）偿付608万元。其余5779.71万元回购款因企业及市商业公司无力筹集，因此申请由市国资委予以解决。三、相关意见（一）建议先由市国投公司与市商业公司签订接收市商业公司与长城、东方资产管理公司签订的资产包中除省属企业（国贸中心、中服出国人员服务中心及上海工业品配售长春公司）以外的所有企业中债权相关权证协议，并根据市国资委意见办理相关权证释放事宜。（二）上述协议签订后，按照市政府2006年底130次会议纪要精神，拟由市国投公司支付5779.71万元用于回购东方公司债权。 2007年10月26日，长春商业国有资产经营有限公司与长春市国有资本投资经营有限公司签订《债权转让协议》，约定，原中国东方资产管理公司长春办事处债权本息合计92747.01万元，其中本金40222.6万元，表外利息49023.02万元，滋生利息3501.39万元（截止2005年12月20日），涉及我市商业流通企业26户。按长春市人民政府2006年底130次专题会议纪要中确定的原则，长春市国有资本投资经营有限公司已将上述债权的对价款5779.71万元支付完毕。合同附件《债权转让资产清单》中包含长春针纺织品采购供应站本金5705万元，表外利息9037.57万元，孳生利息572万元，债权金额合计15314.57万元。 2007年3月23日，长春市国有资本投资经营有限公司向中国东方资产管理公司长春办事处分两次转账支付1779.71万元、4000万元，中国东方资产管理公司长春办事处出具5779.71万元《处置资产收回款项凭证》。 2017年4月7日，长春市国有资本投资经营有限公司向长春针纺织品采购供应站发出《债务催收通知书》，告知债权转让过程，并催告还款。2017年4月14日，长春针纺织品采购供应站回函，已收到《债务催收通知书》，对通知书上载明的债权转让事实及债权本息共计15314.57万元没有异议，待改制资产变现时一并偿还上述债务。 针纺织品总公司、针纺织品供应站向国有资本公司发送《债务催收通知书》的回函，对通知书上载明的债权转让事实及债权本息金额15314.57万元没有异议，目前尚无资金清偿债务，待我公司改制资产变现时，一并清偿上述债务。 2017年4月17日，长春市针纺织品总公司出具《长春市针纺织品总公司、长春针纺织品采购供应站是一个机构的情况说明》，针纺织品总公司、针纺织品供应站前身系由原长春百货采购供应站演变而来，1984年长春百货采购供应站和长春市百货公司合并后，成立了长春针纺织品采购供应站，隶属于长春市第一商业局。1993年长春市第一商业局根据《全民所有制工业企业转换经营机制条例》规定，对长春针纺织品采购供应站施行站司分立，成立了针纺织品总公司、针纺织品供应站，实际是一个机构。 另查明，2017年8月21日，长春市国有资本投资经营有限公司更名为长春市国有资本投资运营（集团）有限公司。 庭审中，针纺织品总公司、针纺织品供应站均认可系长春针纺织品采购供应站分立而来。 本院认为，一、关于针纺织品总公司、针纺织品供应站应否向国有资本公司偿还贷款本金3138万元的问题。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，长春针纺织品采购供应站1992年向中国工商银行长春市南广场办事处贷款3138万元，未予偿还，中国工商银行吉林省分行将该笔债权转让给中国东方资产管理公司长春办事处后，中国东方资产管理公司长春办事处又将该笔债权转让给长春商业国有资产经营有限公司，根据市政府第130次会议纪要，及长春市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于长春商业国有资产经营公司申请支付拖欠东方公司债务回购资金的审核意见》，能够认定因长春商业国有资产经营有限公司资金问题，长春商业国有资产经营有限公司将该笔债权转让给国有资本公司，并由国有资本公司向中国东方资产管理公司长春办事处支付对价款。同时，国有资本公司将债权转让的情况向长春针纺织品采购供应站进行告知。因此，上述债权转让对长春针纺织品采购供应站具有约束力。根据针纺织品总公司出具的情况说明，及针纺织品供应站的回函，能够认定针纺织品总公司与针纺织品供应站系长春针纺织品采购供应站分立而来，庭审中，针纺织品总公司、针纺织品供应站对此亦无异议。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”的规定，针纺织品总公司、针纺织品供应站应对长春针纺织品采购供应站的债务承担责任，向国有资本公司给付贷款本金3138万元。 二、关于是否超过诉讼时效期间的问题。2017年4月14日，针纺织品总公司、针纺织品供应站针对国有资本公司发出的《债务催收通知书》进行回函，对尚欠国有资本公司的债务进行了重新确认，至国有资本公司2019年4月3日提起诉讼之时，并未超过诉讼时效期间。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、《民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国公司法》第一百七十六条之规定，判决如下： 被告长春市针纺织品总公司、长春市针纺织品采购供应站于本判决生效之日立即偿还原告长春市国有资本投资运营（集团）有限公司借款本金3138万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费198700元，保全费5000元，由被告长春市针纺织品总公司、长春市针纺织品采购供应站负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长  李雨萍 审判员  于小依 审判员  胡月皓 二〇一九年十二月一日 书记员  郑 杰