江苏省涟水县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0826民初7423号 原告：张军，男，汉族，1976年3月1日生，居民，住江苏省响水县。 委托诉讼代理人：李克才、张强（实习），江苏大视宇律师事务所律师。 被告：淮安涟昆节能建材有限公司，住所地江苏省涟水县陈师街道工业集中区A区1号。 法定代表人：刘延明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：闫鹏，山东法扬律师事务所律师。 原告张军诉被告淮安涟昆节能建材有限公司（以下简称涟昆公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月28日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张军及其委托诉讼代理人李克才、被告涟昆公司法定代表人刘延明和委托诉讼代理人闫鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张军向本院提出诉讼请求：请求判令被告涟昆公司给付股权转让款79.44万元，并支付利息（以79.44万元为基数，从2019年6月15日起至实际履行完毕之日止，按照人民银行同期同类贷款年利率4.35%计算）；案件受理费、财产保全费、财产保全保险费由被告承担。事实与理由：原告及徐少华、郑秀芹原为淮安泰邦节能建材有限公司（以下简称泰邦公司）股东，其中，原告占比例为18%股权份额。2019年2月12日，徐少华、郑秀芹、原告与张新来签订《淮安泰邦节能建材有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定原告将持有的泰邦公司18%股权转让给张新来，股权转让价款为180万元，该款于《股权转让协议》签订后3日内给付股权转让款50%，即90万元，待办理股权变更登记后给付股权转让款50%，即90万元。 2019年2月4日，刘延明给付杨文武8万元，杨文武向原告支付3万元。2019年3月4日，以杨文武为债权人，以刘延明为债务人签订《还款协议》，原债务为365万元（扣除刘延明给付杨文武8万元）中尚欠的357万元，由刘延明分六期偿还。2019年6月12日，杨文武向被告涟昆公司及董事长刘延明发出《债权转让通知》，主要内容为：杨文武享有的股权转让款365万元中的85万元，由被告涟昆公司直接向原告支付，双方可另行商订付款方式和分期付款时间。2019年6月15日，被告涟昆公司向原告出具《债权转让支付计划》，约定被告涟昆公司在10个月内将82万元股权转让款全部付清，每个月付款不低于5-10万元，后被告涟昆公司仅以2.56万元货款抵算股权转让款，余款79.44万元未付。被告涟昆公司不按照约定时间节点给付股权转让款，构成违约，原告可以要求其支付全部价款。 被告涟昆公司辩称：一、被告不欠原告钱，原告主张的是股权转让款，被告法定代表人刘延明个人只是欠泰邦公司的股权转让款，本案案由系股权转让纠纷，原告不能直接向刘延明及被告主张权利；二、原告在诉状中自认其是泰邦公司三位股东之一，泰邦公司的股权转让款只有经过泰邦公司股东会决议，可能要进行清算以后才能进行分配，按照公司法的规定，泰邦公司如果不依法进行清算，股东不能获得股权转让款，对此原告应当举证；三、由于泰邦公司对外欠款较多，目前在涟水县人民法院被执行的款项达到870万元之多，法院执行局已经向刘延明以及被告公司送达执行裁定书和协助执行通知书，未经人民法院执行部门准许，刘延明以及被告公司不得向泰邦公司的原股东支付任何款项，对此刘延明已经向原告告知，刘延明及被告公司服从法院执行并无过错；四、原告提起本案诉讼不当，特别是采取诉讼保全措施，致使被告公司无法继续经营被迫停产10几天，造成较大经济损失，因此原告提起本案诉讼涉嫌恶意诉讼。鉴于此，被告保留向原告提起反诉的权利。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2019年1月4日，被告涟昆公司成立。2019年3月13日，被告涟昆公司法定代表人由徐晓东变更为刘延明，投资人由徐晓东、杨文武变更为刘延明、刘延亮、刘延顺。 2019年2月12日，徐少华、郑秀芹、原告张军与刘延明的岳父张新来签订一份《淮安泰邦节能建材有限公司股权转让协议》，协议的主要内容为，转让方（甲方）徐少华、转让方（乙方）郑秀芹、转让方（丙方）张军、受让方（丁方）张新来，公司于2014年3月14日成立，由甲、乙、丙三方合资经营，注册资金1000万元，公司实收资本为1000万元，甲、乙、丙三方自愿将其占合营公司100%股权转让给丁方经营，公司股东会已通过，甲、乙、丙、丁四方协商，就转让股权一事，达成如下协议，股权转让的价格、期限及方式：甲方占有公司61%股权，现甲方将其占公司61%的股权以人民币610万元转让给丁方，乙方占有公司21%股权，现乙方将其占公司21%的股权以人民币210万元转让给丁方，丙方占有公司18%股权，现丙方将其占公司18%的股权以人民币180万元转让给丁方，转让后，张新来出资1000万元，占整个公司注册资本的100%。本协议生效后，丁方按股份100%享受公司的财产、利润和分担风险及亏损。付款方式：本协议签订后受让方三日内付款公司转让价格的50%，待办理变更登记后，次日付款公司转让价格的50%。 2019年3月4日，债权人（甲方）杨文武与债务人（乙方）刘延明签订一份《还款协议》，该协议的主要内容为，鉴于2019年1月24日债权人杨文武与债务转让人徐少华（原泰邦公司实际控制人）债务受让人刘延明签订《债务转让协议》，甲方对乙方享有债权365万元。乙方接管公司后前期投入资金量较大，甲方对此予以充分理解，现双方本着友好协商，签订分期付款协议：债务总额，原转让债务365万元，冲减2019年春节前已经支付甲方的8万元，下欠357万元。还款期限，从2019年3月份之后六个月内全部偿还，乙方如有特殊困难，征得甲方同意，可以顺延两个月。在庭审中，被告陈述杨文武系郑秀芹丈夫。 2019年6月12日，杨文武向被告涟昆公司及董事长刘延明发出《债权转让通知》，该通知书的主要内容为，根据2019年3月4日双方签订的《还款协议》，杨文武享有的股权转让款365万（代表其他股东），现已分期履行逐步偿还。为细化债权落实到人，妥善履行该协议，现杨文武通知涟昆公司，将其中85万元由涟昆公司直接向张军支付，双方可另行协商付款方式和分期付款时间，付款之后从杨文武债权总额中扣除。《债权转让通知》下方注：杨文武已付张军30000元，刘延明。 2019年6月15日，被告涟昆公司向原告出具《债权转让支付计划》，该支付计划主要内容为，鉴于2019年6月12日杨文武通知将原签订的《还款协议》中82万元由涟昆公司直接向张军支付，现根据涟昆公司经营状况和泰邦公司股权转让实际，初步确定付款计划：分期付款时间，确定10个月内全部付清。付款方式，争取全部以现金分批支付，如公司资金紧张或张军有条件销售公司产品，可以临时商定拉砖抵账；张军拉货量从杨文武每月总数扣除。涟昆公司成立不久，资金较为紧张，张军予以充分理解，前几个月内可以适当少量支付，2019年10月之后加大支付力度，每月付款总额不低于5-10万元。被告涟昆公司在《债权转让支付计划》的落款日期上盖章，杨文武、刘延明、张军分别在《债权转让支付计划》下方签名。在《债权转让支付计划》签订后，被告涟昆公司于2019年6月18日以2.56万元货款抵算股权转让款，余款79.44万元未付。 上述事实，有原、被告当庭陈述、企业信用信息公示报告、淮安泰邦节能建材有限公司股权转让协议、还款计划、债权转让通知、债权转让支付计划、销售出货单等证据证实，本院予以确认。 本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，案外人杨文武依据《还款协议》向被告涟昆公司及董事长刘延明发出《债权转让通知》，杨文武将股权转让款365万元中的85万元转让给原告，通知被告涟昆公司直接向原告支付。被告涟昆公司收到《债权转让通知》后，向原告出具《债权转让支付计划》，确定分期付款10个月内全部付清，表明被告涟昆公司自愿加入该笔债务，该《债权转让通知》对双方当事人均具有约束力，被告涟昆公司应当承担还款责任。在《债权转让支付计划》出具后，被告涟昆公司于2019年6月18日以2.56万元货款抵算股权转让款，其后没有按计划向原告偿还。被告涟昆公司在庭审中辩称，被告涟昆公司不欠原告钱，被告法定代表人刘延明个人只是欠泰邦公司股权转让款，原告不能直接向刘延明及被告主张权利。因被告涟昆公司已经明确表示不履行支付计划，故对原告要求被告涟昆公司给付全部剩余股权转让款79.44万元的诉讼请求，本院予以支持。原、被告双方对利息、保全保险费用没有明确约定，对原告要求被告涟昆公司给付利息、保全保险费用的诉讼请求，因依据不足，本院不予支持。被告涟昆公司以泰邦公司对外欠巨额债务被执行查封、原告不能抽逃资本、原告以签订协议计划为借口强迫被告公司支付款项等为由，主张不予偿还转让款，理由不能成立。被告反诉请求因涉及执行查封、财产保全损失和保全措施解除等问题，与本案本诉不属同一法律关系，在本案中不予合并审理。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告淮安涟昆节能建材有限公司于本判决生效后二十日内支付原告张军股权转让款79.44万元。 二、驳回原告张军的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11744元减半收取5872元，诉讼保全费4770元，合计10642元，由被告淮安涟昆节能建材有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院交纳上诉案件受理费。（户名：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行，账号：62×××89）。 审 判 员 姜  怀  友 二〇一九年十二月六日 法官助理 周  慧  文 书 记 员 周慧文（兼） 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。