广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初835号原告：中建四局深圳实业有限公司，住所地深圳市福田区福强路新洲二街雄鹰大厦311、312室，统一社会信用代码914403001922436634。法定代表人：李邦奎。委托诉讼代理人：向兰金，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄臻，女，汉族，1986年6月4日出生，住址广州市天河区，系公司员工。被告：东莞市嘉叶贸易有限公司，住所地东莞市麻涌镇东太村东太路沙梨苑段30号三楼（集群注册），统一社会信用代码91441900MA4UXKRC62。法定代表人：叶常清。被告：叶常清，男，汉族，1982年8月2日出生，住址广东省东源县，上列原告中建四局深圳实业有限公司诉被告东莞市嘉叶贸易有限公司（以下简称嘉叶公司）、叶常清买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年12月5日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人向兰金、黄臻，被告嘉叶公司法定代表人叶常清、被告叶常清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告嘉叶公司立即向原告退还货款10683859.73元并支付资金占用期间的利息（利息以10683859.73元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从起诉之日计算至款项还清之日）；2、判令被告叶常清对被告嘉叶公司的上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由被告嘉叶公司、被告叶常清承担。庭审中，原告明确第一项诉讼请求中的利息以10683859.73元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从起诉之日计算至款项还清之日。事实与理由：被告东莞市嘉叶贸易有限公司系一人有限责任公司，主营销售煤炭等业务，唯一股东为被告叶常清。原告与被告嘉叶公司有煤炭买卖业务往来。原告（买方）与被告嘉叶公司（卖方）签订总合同《煤炭购销协议》，约定：被告嘉叶公司向原告供应煤炭，具体价格以购买煤炭当天价格变动进行调整，双方以补充协议形式确定。其后，原告（买方）与被告嘉叶公司（卖方）签订了分合同《煤炭购销合同补充协议》，对供货时间、数量及要求、交货方式及地点、合同单价、数量确认、质量确认、货款结算方式、结算价格、纠纷处理等作了详细的约定。其中，《煤炭购销合同补充协议》第七条约定：被告嘉叶公司将煤炭运至原告指定厂区后十个工作日内，被告嘉叶公司向原告提供预结算明细表和预结算汇总表，原告向被告嘉叶公司计付预结算货款；待抽样结果确定后按约定的结算规则进行最终结算。在买卖合同的履行过程中，被告嘉叶公司向原告提供了预结算明细表和预结算汇总表，原告据此向被告嘉叶公司支付了预结算货款总额150187623.02元。抵扣被告嘉叶公司支付给原告的保证金1600000元及退还的货款1000982.56元后，原告最终实际向被告嘉叶公司支付的预结算货款净额为147586640.46元。在最终结算过程中，原告发现被告嘉叶公司提供的预结算明细表和预结算汇总表数据不真实。被告嘉叶公司于2018年12月26日向原告出具《中建四局对账单》，承认其实际发货金额为136902780.73元，实际收到原告支付的预结算货款净额为147586640.46元。最终结算货款与实际支付的预结算货款之间有10683859.73元的资金差额。原告遂要求被告嘉叶公司及其唯一股东叶常清退还买卖合同货款10683859.73元并支付资金占用期间的利息。但被告嘉叶公司、叶常清均拒不履行该义务。被告嘉叶公司在履行买卖合同过程中，违反诚信原则，提供的预结算明细表和预结算汇总表数据不真实，导致最终结算货款与实际支付的预结算货款之间有10683859.73元的资金差额。故，被告嘉叶公司负有向原告退还货款10683859.73元并支付资金占用期间利息的义务。另，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，被告叶常清作为被告嘉叶公司的唯一股东，应当对被告嘉叶公司的上述债务承担连带责任。为此，原告特诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。二被告当庭答辩称，对原告主张的事实及诉讼请求均无异议。经审理查明，2017年2月8日，原告（甲方、买方）与被告嘉叶公司（乙方、卖方）签订《煤炭购销协议》，约定：乙方应甲方要求，供应给甲方存放于新沙港码头山西煤共300000吨（±10%），含税单价685元/吨暂定（含17%增值税），具体价格以购买煤炭当天价格变动进行调整，双方以补充协议形式确定。付款方式：甲方向乙方支付800万元保证金作为乙方煤炭转让费用，保证金到账后，乙方必须协助甲方在当天内获得煤炭占用权，若甲方未能及时获得煤炭占用权，乙方必须当天退还全额保证金，否则甲方将按照同期银行贷款利息的3倍收取资金利息，其余款项待结算完成，乙方提供增值税专用发票及结算资料后5个工作日内给予支付。供应要求：乙方必须按甲方要求，保证货物保质保量，如出现特殊情况，必须提前2个工作日与甲方协商，若因乙方原因导致甲方货物受损或提货不足，造成甲方损失，则该责任由乙方负责。原告向本院提交了一份《中建四局对账单》，显示发货金额合计136902780.73元，已收款合计147586640.46元，被告叶常清在右下方签字及捺指印，落款日期为2018年12月26日。原告亦提交了相应的《煤炭购销合同补充协议》、中国建设银行单位客户专用回单、电子商业承兑汇票等予以佐证。庭审中，二被告对前述证据均予以认可。2019年1月3日，原告诉至本院。另查，被告嘉叶公司系一人有限责任公司，被告叶常清系被告嘉叶公司的独资股东。以上事实有《煤炭购销协议》、《中建四局对账单》、《煤炭购销合同补充协议》、中国建设银行单位客户专用回单、电子商业承兑汇票、企业信息公示报告及开庭笔录等证据予以证实。本院认为，原告与被告嘉叶公司签订的《煤炭购销协议》、《煤炭购销合同补充协议》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的效力性强制性规定，合法有效，应受法律保护。原告与被告嘉叶公司之间的买卖合同关系成立。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”之规定，被告嘉叶公司法定代表人叶常清签字确认的《中建四局对账单》，法律后果应当由被告嘉叶公司承受。根据《中建四局对账单》载明的内容，被告嘉叶公司确认原告应向被告嘉叶公司发货金额合计136902780.73元，已收款147586640.46元，原告请求被告嘉叶公司退还货款10683859.73元（147586640.46-136902780.73），理由成立。本院予以支持。至于资金占用期间的利息，本院认为，被告嘉叶公司于2018年12月26日对账后未向原告退还货款，原告有权向被告嘉叶公司主张自起诉之日即2019年1月3日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的资金占用期间的利息。关于被告叶常清在本案中的责任问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告叶常清作为被告嘉叶公司的独资股东，在本案中未能举证证明其自己的财产与被告嘉叶公司的财产系独立核算，故被告叶常清应对被告嘉叶公司在本案中所负债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市嘉叶贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中建四局深圳实业有限公司退还货款10683859.73元及资金占用期间的利息（利息以10683859.73元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年1月3日计算至实际履行之日止）；二、被告叶常清对被告东莞市嘉叶贸易有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任。如被告东莞市嘉叶贸易有限公司、叶常清未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费85903.16元，保全费5000元，合计90903.16元（原告已预交），由二被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起7日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李敏通人民陪审员  邱卫华人民陪审员  贾建增二〇一九年十二月九日书 记 员  黎燕珊