重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0116民初11973号原告：傅善康，男，1973年1月11日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：刘冰，云南德勒律师事务所律师。被告：罗勇，男，1980年10月8日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：吴代彬，重庆市江津区蔡家法律服务所法律工作者。原告傅善康与被告罗勇股权转让纠纷一案，本院于2019年9月23日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月6日公开开庭进行了审理。原告傅善康及其委托诉讼代理人刘冰、被告罗勇委托诉讼代理人吴代彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告傅善康向本院提出诉讼请求：1．判令被告给付原告股权转让款3300000元并支付资金占用期间的利息247500元（自2018年5月10日暂计算至2019年8月10日，计15个月，利息以年利率6%计算），合计3547500元；2．按股权转让款本金3300000元、年利率6%计算被告资金占用期间的利息，自2019年8月10日至被告本息付清时止；3．本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告将第1、2项诉讼请求变更为：判令被告给付原告股权转让款3300000元并支付资金占用期间的利息（利息以3300000元为基数，按年利率6%，自2018年5月11日起计算至清偿之日止）。事实和理由：原告于2012年以投资6100000元的形式入股罗勇为法定代表人的重庆紫来农业开发有限公司（以下简称紫来公司），占40%的股份。因种种原因，原告于2014年3月与被告及公司其他股东协商转让股权事宜。经与被告及其他股东协商一致，紫来公司股东会于2014年3月31日决议同意原告将所持公司40%股份折价6100000元转让给被告罗勇，并于同日订立了《重庆紫来农业开发有限公司股权转让协议书》，协议约定：“丙方（即被告罗勇）应在2014年12月31日前向甲方（傅善康）支付股权转让款110万元，在2015年内每季度末丙方向甲方支付股权转让款125万元”。协议订立后，经查，被告已到工商管理部门做了变更登记，但股权转让款仅在2014年年底前支付了200000元，2015年2月份及3月份各支付200000元，合计共支付了600000元。经原告多次催要、协商未果，原告认为被告根本没有履行协议义务的可能，为避免损失扩大，原告以股权转让纠纷诉至贵院。在诉讼过程中，被告又再次恳求原告与其和解，原告现在才醒悟，其目的是为了诓骗原告撤诉。当时，原告念及被告的境况，遂于2016年1月4日与被告在江津区蔡家法律服务所订立书面《协议书》，协议订立后，被告仅支付了原告2200000元，剩余3300000元经原告多次催要未果。被告以自己的行为表明了其不愿意履行该《协议书》所约定的义务，其占用该资金近四年之久，给原告造成了较大的经济损失。综上所述，原告认为，原、被告之间所形成的股权转让关系合法有效，被告负有给付转让款的义务却不全面履行，给原告造成了较大的经济损失，原告为维护自身的合法权益，依法提起诉讼，请判如所请。被告罗勇辩称，1．虽然2016年1月4日签订《协议书》后被告仅支付了三期：1000000元、600000元、600000元，但后两期每期均扣除了个人所得税100000元，实际上应当是支付了2400000元，故未支付的金额为3100000元，而且利息不应支付，因为双方没有提到利息的事情。2．原告诉称的事实基本相符，只是2012年原告投资款只有4200000元，不是6100000元，请求人民法院依法撤销2014年3月31日原被告签订的《重庆紫来农业开发有限公司股权转让协议书》，因为该协议显失公平且存在原告胁迫：一是原告明知没有取得合法手续；二是当时高速公路明知出租是700000元，而原告只认可出租420000元，如果原被告不签订该协议书，原告就阻拦公司不让高速公路入驻；三是原告实际出租只有4200000元；四是在签订协议书时只处理了债权，没有处理债务，当时的外债是17000000元，贷款1200余万元，现在仍有5500000元未归还。本院经审理认定事实如下：紫来公司成立于2012年5月10日，股东原为原告傅善康、被告罗勇和案外人罗科能。2014年3月31日，上述三个股东召开股东会，并形成《重庆紫来农业开发有限公司股东会决议》，决议同意原被告之间的股权转让等相关事宜。同日，原告（甲方）、案外人罗科能（乙方）与被告（丙方）、案外人彭泽智（丁方）签订《重庆紫来农业开发有限公司股权转让协议书》，约定甲方将其持有的紫来公司40%的股权以6100000元转让给丙方，丙方应在2014年12月31日前向甲方支付股权转让款1100000元，在2015年度内每季度末向甲方支付股权转让款1250000元，同时对其他股权转让事宜作出约定。2014年4月3日，紫来公司的股东变更为被告和彭泽智。嗣后，被告向原告共计支付600000元。2016年1月4日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《协议书》，就未付款项的支付方式作出约定，主要内容为：“……甲方已支付给了乙方退股金60万（元），现为余下550万元支付问题发生争执……达成协议如下：一、甲方在2016年1月25日支付乙方退股金人民币100万元……二、甲方在2016年5月10日前支付乙方退股金人民币70万元，甲方在2017年5月10日前支付给乙方退股金人民币70万元，余下的310万元，甲方商议于2018年5月10日支付。三、如甲方2018年5月10日前未能支付剩余股金310万元，甲乙双方在2018年6月10日前的一个月内双方协商自行处理解决，若协商不成，2018年7月10日后，乙方可向人民币提出诉讼。并承担由此给乙方带来损失及违约责任……”。嗣后，被告向原告支付1000000元、600000元、600000元，共计2200000元。本院认为，本案的争议焦点有两个：一是原告傅善康与被告罗勇于2014年3月31日所签《重庆紫来农业开发有限公司股权转让协议书》是否有效；二是被告罗勇的支付的股权转让款金额是多少。关于第一个争议焦点。被告辩称《重庆紫来农业开发有限公司股权转让协议书》系原告以胁迫手段使其在违背真实意思的情况下签订，且对其显失公平，因此要求撤销上述协议，但其未就胁迫、显失公平等事实举示证据加以证明，且未在法定期间内行使撤销权，本院不予采纳。上述协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公良俗，依法成立并有效。现股权变更登记已完成，被告应当依照约定支付股权转让款。关于第二个争议焦点。双方一致认可，2016年1月4日前，被告向原告支付股权转让款600000元，2016年1月4日后，被告向原告支付股权转让款2200000元。被告辩称上述金额中的1200000元系扣除了个人所得税200000元的金额，实际应抵扣1400000元，但未举证证明双方就上述事项达成合意，本院不予采纳，被告支付的金额应认定为2800000元，欠付金额为3300000元。根据2016年1月4日双方签订的《协议书》，上述款项均已届清偿期，被告未按期支付已构成违约，应当承担相应违约责任。现原告诉请被告支付尚未支付的股权转让款3300000元，本院予以支持。原告诉请的资金占用期间利息实为被告逾期付款对原告造成的资金占用损失，虽然双方对此并无明确约定，但上述损失客观存在，原告主张以3300000元为基数，自最后一期款项逾期之日起计算资金占用损失至股权转让款清偿之日止，本院予以支持；但其诉请按年利率6%计算于法无据，本院酌定2019年8月19日前（含当日）按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，原告的部分诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：被告罗勇在本判决生效之日起十日内支付原告傅善康股权转让款3300000元；被告罗勇在本判决生效之日起十日内赔偿原告傅善康资金占用损失（以3300000元，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2018年5月11日起计算至2019年8月19日止；以3300000元，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至股权转让款清偿之日止）；驳回原告傅善康的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35180元，减半收取计17590元，由被告罗勇负担。此款原告傅善康已预交，经其同意，由被告在履行上述判决主文确定的义务时一并转付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员  吕 霞二〇一九年十二月四日法官助理  文庆鸿书 记 员  刘孔谦