北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初83740号原告王国华，男，1972年9月25日出生，汉族，住河北省高碑店市。委托代理人王晓航，男，1996年7月23日出生，汉族，住河北省高碑店市。委托代理人黄丽梅，女，1974年10月11日出生，汉族，住河北省唐山市路南区。被告施小妹，女，1951年8月30日出生，汉族，住江苏省无锡市。委托代理人姚琼，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。被告都书彦，女，1967年1月29日出生，汉族，住北京市朝阳区。原告王国华与被告施小妹、都书彦与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。王国华及其委托代理人黄丽梅，施小妹的委托代理人姚琼，都书彦到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。王国华诉称：2017年3月，王国华、施小妹、都书彦接手北京尚品美食有限公司（以下简称尚品公司）的经营活动，王国华占比64.29%，施小妹占比25%，都书彦占比10.71%。三人约定王国华担任法定代表人，并负责公司的全部经营活动，施小妹、都书彦作为股东出资，施小妹在公司的权利由陈俊锦代持，三人按出资比例享有权利并承担风险。尚品公司于2017年3月开始营业，2018年4月9日，由于火灾造成公司停业三个半月，期间三人于2018年4月27日召开股东会议，一致同意继续经营该公司。2018年4月27日的协议书预估130万元，实际上确定出资123万元重整开业。按照股东占股比例，王国华需支付投资款790767元，王国华已实际支付，施小妹应承担307500元，都书彦应承担131733元，但施小妹、都书彦一直未按约定出资。为使尚品公司能在2018年7月23日前重新开业，王国华先后为施小妹、都书彦垫资439233元。施小妹、都书彦未按2018年5月21日的协议履行，系违约，王国华为施小妹、都书彦垫资，给王国华造成损失20万元。2019年4月5日，王国华、施小妹、都书彦再次召开股东会会议并签订协议，通过债转股出资等，各股东同意尚品公司的股比变更为王国华76.41%、施小妹16.21%、都书彦7.32%，并定于2019年6月30日内办理股权的工商税务变更登记，但施小妹、都书彦至今未履行协议义务，拖延至今仍未办理。2019年4月5日至2019年9月30日尚品公司亏损442194.09元，王国华已经以借款形式将该款项支付给尚品公司。现王国华起诉，请求法院判令施小妹支付王国华垫付的股东投资经营款307500元，都书彦支付王国华垫付的股东投资经营款131733元，施小妹赔偿王国华经济损失140017元，都书彦赔偿王国华经济损失59983元，施小妹返还王国华投入资金及利息105748.33元，都书彦返还王国华投入资金及利息45302.58元，施小妹支付王国华2019年4月5日至2019年9月30日的亏损203824.68元，都书彦支付王国华2019年4月5日至2019年9月30日的亏损87318.5元。施小妹辩称：不同意王国华的诉讼请求。王国华、施小妹、都书彦于2018年4月27日签订的会议纪要记载“目前需要追加投资130万元，按股权比例投资，不追加资金则按股权比例稀释个人股份”，三人于2019年4月5日作出的股东会会议约定减持后的股比，故王国华主张123万元系投资款没有事实及法律依据。施小妹与王国华之间系股权转让关系，并不是王国华为施小妹垫付投资经营款的关系。都书彦辩称：王国华、施小妹、都书彦约定都书彦减持股份，都书彦没有接到王国华办理股权转让的通知。都书彦并不知道尚品公司的经营情况，不同意王国华要求都书彦支付亏损的诉讼请求。经审理查明：尚品公司成立于2002年9月24日，注册资本10万元。2017年5月18日，王国华、施小妹、都书彦通过受让股权成为尚品公司股东，工商登记王国华出资6.429万元、施小妹出资2.5万元、都书彦出资1.071万元。2018年4月27日，王国华、施小妹的委托代理人陈俊锦、都书彦签署《会议纪要》，其中记载：三方同意：1、目前需要追加投资130万，按股权比例投资，不追加资金则按股权比例稀释个人股份。2、2018年4月30日前尚品公司所欠债权债务按三方签订的七哥港式茶餐厅合作的股权协议比例分别承担责任。3、详细的股权比例经财务核算后出具详细的减持比例，再签字确认。2018年5月21日，王国华（甲方）、施小妹的委托代理人陈俊锦（乙方）、都书彦（丙方）签订《协议书》，约定甲方、乙方、丙方股东三方就北京七哥沸腾粥点有限公司投资合作协议进行友好协商，经过股东协商讨论一致同意，对该协议以尚品公司的名义进行重新签订，其内容如下：一、北京七哥沸腾粥点有限公司（以下简称七哥）的投资合作协议书于2017年2月26日签订，嗣后，2017年3月1日始，尚品公司以七哥的协议内容进行经营，现股东三方就七哥协议事项的出资人、出资额、持股比例、经营管理等均同意以重新签订的协议内容为准。二、股权的确认，该公司约定股东共同投资总额为280万元，甲方出资180万元，占股比例为64.29%；乙方出资70万元，占投资比例25%；丙方出资30万元，占投资比例10.71%；各股东均按协议要求履行了义务。截止2018年4月30日股东实际共同投资额为330万元，即甲方出资2121450元，占出资比例64.29%，乙方出资825000元，占出资比例25%，丙方出资353550元，占出资比例10.71%。三、股东享有权利转为追加资本的确认，尚品公司欠各股东出资人的债权共计1230138.8元，各股东一致同意转为追加投资，不再归还，只作为各股东共同追加的资本。将债权转为追加投资款后，尚品公司的出资金额追加到4533820.16元，即：甲方已借入本合作事项或其拥有债权或人民币1053426.65元，视为甲方已经依据本合同约定完成相应的部分追加投资，转为出资后甲方总出资为3174876.65元，占出资总额70.03%；乙方已借入本合作事项或其拥有债权或人民币112105.51元，视为乙方已经依据本合同约定完成相应的部分追加投资，转为出资后乙方出资金额为937105.51元，占出资总额比例为20.67%；丙方已借入本合作事项或其拥有债权或人民币68288元，视为乙方已经依据本合同约定完成相应的部分追加投资，转为出资后丙方出资金额为421838元，占出资总额比例为9.30%。四、对外债的确认，各股东一致表示同意按股东方的出资比例额承担对外债务，截止到2018年4月30日公司共欠债务1994396.56元，尚品公司欠各股东的款共计1230138.8元，此款已转入股东追加投资款，不再归还。共欠外债764257.76元，各股东按出资比例承担相应的偿还义务，甲方承担491341.31元，乙方承担191064.44元，丙方承担81852.01元。2018年4月30日以前对外各股东按原持股比例（甲方股比64.29%，乙方股比25%，丙方股比10.71%）承担责任并进行债务偿还。五、经各方一致确认，截至本合同签订之日止。因火灾原因致使公司停止整顿，整顿后重新装修以备开业进行正常经营需资本金123万元。各股东一致同意装修款及装修后筹投资总额，并按股比增加甲方和丙方出资比例。此次增资后，公司实际出资总额变更为5763820.16元，即甲方出资总额为4404876.65元，占公司总出资比例为76.42%；乙方出资总额为937105.51元，占公司总出资比例为16.26%，丙方出资总额为421838元，占公司总出资比例为7.32%。六、经股东确认，表决同意按各股东实际出资占公司总出资比例行使股东权利，包括但不限于参加年会、行使表决权、派遣公司重要岗位成员、签署股东会决议文件、利润分配等。七、本协议书的第三项目中“三大股东的追加资本（债权转为追加投资款）”金额是按尚品公司2018年3月底前账目所列。火灾整顿期间，甲方垫付费用最终需以财务认证金额为准，再经三方股东确认。八、本协议书如与原投资协议或尚品公司章程的相关约定有冲突的，本协议优先适用。九、本协议生效后，三方股东以工商行政管理局的规定变更尚品公司股东持股比例等相关的手续。十、本协议自各方当事人签字之日起生效，本协议一式六份，各方各持二份，具有同等法律效力。2019年4月5日，王国华、施小妹的委托代理人陈俊锦、都书彦签署《2019年第一次股东会议》，该文件记载会议内容：依据2017年5月21日签署的“协议书”，各股东的权益变动如下：1、截止2019年3月31日，王国华已按2018年5月21日签署的协议书约定，支付给尚品公司王国华应该承担的对外债务共计491341.31元，以及后续按原股比增加的王国华应该承担的外债金额130044.40元，支付给尚品公司123万元，此款用于因火灾整顿重新装修和开业前期准备所需资金，经各股东同意123万元由王国华全部投入并增加王国华的股比，增加后王国华占尚品公司的股比为76.41%。通州店欠尚品公司款金额172046.83元，由股东王国华按原通州店股比应承担那金额109484.35元，王国华已于2019年3月31日前将此款全部支付完毕。2、陈俊锦应该承担的协议对外债务共191064.44元，以及后续按原股比增加的陈俊锦应该承担的外债金额50569.45元，共计182413.25元，截止2019年3月31日止陈俊锦还有外债182413.25元未支付尚品公司。通州店欠尚品公司款金额为172046.83元，由陈俊锦按原通州店股比应承担金额62562.48元，经协商，此欠款已由王国华替陈俊锦偿还，抵王国华应付陈俊锦的“股东股权转让书”中的租赁保证金52395元。3、都书彦应该承担的协议对外债务共81852.01元，以及后续按原股比增加的都书彦应该承担的外债金额21663.95元，共计103515.96元，截止2019年3月31日都书彦还有外债71216.96元未支付尚品公司。配合办理工商税务变更股东股权时间：2019年6月30日内完成。会议决议案：1、根据出资比例，经各股东同意，尚品公司的股比变更如下：王国华占股比为76.41%，施小妹占股比为16.21%，都书彦占股比为7.32%。2、陈俊锦欠尚品公司的外债款182413.25元，支付方式是以陈俊锦个人名义承担何进装修款的账面金额15万元、供货商李桂生货款7万元，共计承担总金额22万元。由于应付供货账款多出陈俊锦应承担的金额37586.75元，多出款项由尚品公司承担，陈俊锦付款后提供相关的付款凭证，作为抵消未付尚品公司的外债款，此货款与尚品公司无任何经济纠纷。3、都书彦欠尚品公司的外债款71216.96元，请都书彦于2019年5月30日前支付。诉讼中，王国华提交其与他人签订的《车位转让协议》，用以证明其出售车位，王国华还提交其银行账户交易明细，用以证明其将出售车位的资金投入尚品公司，王国华主张该交易明细中其转给对手户名为王国华的款项即是转给尚品公司的款项。施小妹、都书彦对该组证据的真实性予以认可，但不认可证明目的。诉讼中，王国华提交原告李桂生与被告尚品公司的买卖合同纠纷案件的民事判决书、法院针对该判决书发给尚品公司的执行通知书，用以证明施小妹没有按照与王国华、都书彦的约定偿还货款，法院就此判决并强制执行。施小妹对该组证据的真实性予以认可，但主张王国华不能以此要求施小妹给付王国华款项。都书彦主张该组证据与其无关。诉讼中，王国华提交资产负债表、利润表，用以证明尚品公司亏损。施小妹、都书彦对该组证据的真实性、证明目的均不予认可。诉讼中，王国华提交其自己制作的表格，用以证明其向尚品公司投入的情况。施小妹、都书彦对该证据的真实性、证明目的均不予认可。上述事实，有尚品公司的工商登记信息、《会议纪要》、《协议书》、《2019年第一次股东会议》、王国华提交的《车位转让协议》、银行账户交易明细、（2019）京0105民初22939号民事判决书及执行通知书、资产负债表、利润表、表格，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：根据王国华、施小妹、都书彦签订的《会议纪要》、《协议书》、《2019年第一次股东会议》，王国华投入到尚品公司123万元，尚品公司的股东王国华、施小妹、都书彦协商一致因此变更股东的股权比例，并约定于2019年6月30日前办理股权变更。现王国华以施小妹、都书彦拒不按照约定配合办理股权变更为由，要求施小妹、都书彦按原股权比例支付王国华投入到尚品公司的款项，但王国华并不能证明其要求施小妹、都书彦配合办理股权变更，故其主张施小妹、都书彦拒不配合办理变更的理由并不成立。对于王国华要求施小妹、都书彦支付投资经营款的诉讼请求，本院不予支持。王国华并不能证明其主张的经济损失，并且王国华要求施小妹、都书彦赔偿经济损失的理由不充分，对王国华要求施小妹、都书彦赔偿经济损失的诉讼请求，本院不予支持。王国华要求施小妹、都书彦返还王国华投入尚品公司的资金及利息，但王国华并不能证明其所主张的事实，且该诉请没有合法依据，本院不予支持。王国华要求施小妹、都书彦向王国华支付尚品公司的亏损，但王国华并不能证明尚品公司的亏损情况，且该诉请没有合法依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告王国华的诉讼请求。案件受理费一万四千八百五十六元，由原告王国华负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇一九年十二月二十七日书记员  李洁