辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0103民初2902号原告：刘佰松，男，1983年8月29日出生，汉族，住辽宁省大洼县。委托诉讼代理人：肖金宇，系沈阳市东陵区德信法律服务所法律工作者。被告：蔡黎，男，1985年12月12日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：徐闻昊，系辽宁盛恒（大连）律师事务所律师。被告：沈阳满亿鑫汽车贸易有限公司，住所地沈阳市沈河区友好街19号B808。法定代表人：武杨，系该公司总经理。委托诉讼代理人：徐闻昊，系辽宁盛恒（大连）律师事务所律师。原告刘佰松与被告蔡黎、沈阳满亿鑫汽车贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月28日立案受理后，依法适用普通程序，由本院审判员班蕊担任审判长，与人民陪审员韩元哲、崔慧玲组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘佰松及其委托诉讼代理人肖金宇，被告蔡黎，被告沈阳满亿鑫汽车贸易有限公司的委托诉讼代理人徐闻昊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘佰松向本院提出诉讼请求：1、判令原告与被告蔡黎于2019年1月7日签订的质押债权转让协议无效；2、二被告立即返还购车款42000元；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：在2019年1月7日原告与蔡黎签订了一份质押债权转让及质押车辆交接协议书，蔡黎系被告沈阳满亿鑫汽车贸易有限公司工作人员，被告将质押车辆辽Ｂ×××××卖给原告，原告将购车款42000元转账给被告，原告使用该车辆将1个月，因该车有贷款未还被美利车金融公司拖走，被告隐瞒该车辆有贷款未还，将质押（未备案登记）车辆卖给原告应属于合同无效，被告应返还购车款，故依法起诉。被告蔡黎辩称，我履行的是职务行为。2019年1月7日，原告到被告处想要购买的是债权、质权及债权附属物，即辽Ｂ×××××车辆，被告与原告签订的并不是车辆买卖协议，而是质权、债权转让及质押车辆交接免责协议，原告在购买该债权及获得债权附属物时即知道该车辆为质押车辆，车辆所有人为案外人第三人，不可能立即获得该车辆的所有权，仅享有占有、使用的权利，后原告声称该车辆被第三方拖走，至于第三方是否合法拥有拖走该车辆的权利，被告不得而知，也没有告知被告，被告对于该车辆出质给被告之前的贷款状况并不了解，与原告之间签订的相关协议合法有效，不存在欺诈及串通第三方故意损害原告的情况，故被告认为该协议真实有效，且被告已就该协议履行了自己的权利义务，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告沈阳满亿鑫汽车贸易有限公司的答辩意见与被告蔡黎一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告蔡黎系被告沈阳满亿鑫汽车贸易有限公司工作人员。2019年1月6日，案外人吴雅军出具《借据》一份，内容为吴雅军借款23000元，用于资金周转，还款时间2019年1月9日。另有吴雅军签字《收据》一份，记载收到现金23000元。同日，案外人吴雅军作为质押人签署一份《车辆质押合同》，该合同质押权人为空白，合同内容为：为确保2019年1月6日签订的车辆质押的履行，质押人（以下简称甲方）愿意以其有权处分的车辆作为质押。第一条，甲方用作质押的车辆型号及车牌号辽Ｂ×××××（LGBH12E08FY373374）；第二条，质押期限自2019年1月6日至2019年1月9日；第三条，经评估机构评估，上述车辆价值为人民币贰万叁千元整，债权标的额贰万叁千元整，质押率为百分之百。庭审中，被告沈阳满亿鑫汽车贸易有限公司主张其为上述债权凭证的债权人及辽Ｂ×××××汽车的质权人。2019年1月7日，被告蔡黎与原告签订《质押债权转让及质押辆（债权附属物）交接免责协议》一份，约定：自2019年1月7日14时52分起，车牌号辽Ｂ×××××，车架号LGBH12E08FY373374的东风日产牌棕色轿车由移交人蔡黎交与接收人刘柏松使用。原告刘柏松于合同签订当日给付被告沈阳满亿鑫汽车贸易有限公司180元手续费、500元定金、41680元车款。被告蔡黎于合同签订当日将车牌号辽Ｂ×××××车辆、钥匙、车辆行驶证原件并案外人吴雅军签字的《车辆质押合同》《借据》《收据》《承诺书》《车辆购销协议书》一并移交原告刘柏松。原告陈述辽Ｂ×××××车辆在2019年2月14日被案外人美利车金融有限公司拖走。现原、被告产生纠纷，原告诉至法院。经查，车牌号辽Ｂ×××××车辆登记的所有权人为吴雅军，2017年11月22日该车设立抵押权，抵押权人华昌融资租赁（中国）有限公司。本院认为，双方当事人在合同项下的各自权利义务应以合同约定的内容为基础，双方在履行合同过程中产生的分歧应首先以协议约定字面含义进行解释。本案中，原告与被告双方签订了《质押债权转让及质押辆（债权附属物）交接免责协议》，协议明确约定为“债权转让协议”，而不是“车辆买卖协议”。上述协议约定，被告将对案外人吴雅军的债权转让给原告，且该债权以辽Ｂ×××××号机动车作为质押物，质权与债权一并转让。质押权人将所享有的对出质人的债权和质权一并转让，原质押权人不再享有债权和质权，新的受让人有权享有债权和质权，同时在出质人回赎时负有返还质押物的义务。上述约定明确表明，被告并不是车辆的所有权人，被告只是交付车辆相关手续、证件、协议及车辆使用权，协议中没有约定所有权变更事项。另外，双方所约定为转押金额而不是车辆价款，该转押金额也明显低于正常车辆价值，应是参考扣除车辆抵押债务后的净值确定，交易价格明显低于无抵押车的市场价格，可以认定原告明知取得的车辆为质押车辆，且存在抵押，交易价格明显低于无抵押车的市场价格，其在车辆抵押债务未消除前不可能取得所有权，只享有占有使用的权利，并自愿承担车辆交易风险。本案案涉车辆在转质押前已先行存在抵押登记，因此转质押的受让人暂时不能取得车辆所有权，其受让的主要目的是能以低廉的价格占有使用较新的车辆，在该行业内被称为抵押车转让，并非通常的二手车交易。被告将对该车辆享有的质权转让与原告，应理解为使用权转让。原告支付转让价款，对案涉车辆享有质权，即占有使用的权利，在车主偿付初始质押债务时，负有配合返还质押物的义务。双方间的转让协议实际为权利义务概括转移性质，该权利义务概括转移在出让人和受让人之间生效，具有约束力。该种“转质押”的合同法律关系完全有别于转移所有权的买卖合同关系，与一般意义上的车辆买卖存在本质区别。在此种情形下受让人明知，如出质人依诚信原则履行登记抵押权所担保的债务，受让人才可以取得所有权；如出质人不能清偿抵押债务，所受让的质押车辆有被拍卖的风险。本案为原告以被告提供的质押车辆被案外人开走，而要求确认质押债权转让无效，并要求被告返还转押金。对于原告上述诉讼请求，首先需要区分本案所存在的所有权、抵押权、质权，及抵押权质权实现的顺序。车辆登记所体现的所有权人为案外人吴雅军，抵押权人为案外人杭州多多金服网络科技有限公司沈阳分公司，抵押权人因与吴雅军之间的债权债务关系对案涉车辆享有拍卖、变卖后价款优先受偿的权利，但不享有实际占有使用的权利。吴雅军以扣除车辆抵押债务后的净值出质提供质押，被告为质押权人，享有占有使用和在先的抵押权实现之后剩余价值优先受偿的权利。被告转质的行为并未由我国物权法所禁止，应该具有法律效力。根据以上规定和解释及善意取得保护原则，被告对案涉车辆享有质权为通过支付对价合法取得相关财产权利，为担保债务的转押或将债权质权的一并转让并非法律所禁止的行为，相对于合同当事人并非无效。且该《质押债权转让及质押辆（债权附属物）交接免责协议》已实际履行，原告交付转押金，被告也已向原告交付债权凭证及质押车辆，原告已经实际占有车辆并对该车辆享有合法质权，其占有使用权应受法律保护。原告通过转质押取得案涉车辆质权，并享有合法占有使用质押车辆的权利，同时也可以对出质人主张原出质的债权。在所有权与占有使用权分离的情况下，包括车辆所有人、抵押权人及案外人均无权用私权利抢占该车辆。根据双方签订的《质押债权转让及质押辆（债权附属物）交接免责协议》约定，被告已履行合同义务交付债权凭证、所转质押的车辆，原告实际占有使用该车辆，双方间合同义务已履行完毕。通过该转让行为相对于被告，原告成为车辆的质权人，包括合法占有使用的权利，被告丧失权利，原告对该车辆享有合法的权利受法律保护。案涉车辆对外公示登记所有权人仍为吴雅军，案外人未经生效判决裁定或相关机关认定和公权力介入抢走车辆，非因被告隐瞒车辆存在抵押事实，或存在其他违约行为所致，并不能认定被告提供质押物构成违约造成原告的合同目的不能实现，原告请求确认合同无效，并返还购车款的诉讼请求缺少足够的法律依照，不应予以支持。对可能存在的非法侵权行为，原告可以向侵权人主张权利，在取得车辆后与被告协商解除合同，或在该抵押车辆经生效判决和拍卖处理后向原出质人主张初始质押债权。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第二百一十七条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十六条、第八十一条规定，判决如下：驳回原告刘柏松的诉讼请求。案件受理费850元，由原告刘柏松负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  班 蕊人民陪审员  韩元哲人民陪审员  崔慧玲二〇一九年十二月三日书 记 员  徐明月本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国物权法》第二百一十七条规定：质权人在质权存续期间，未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当向出质人承担赔偿责任。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十一条规定：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。