安徽省六安市裕安区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖1503民初1925号 原告：蒋传锁，男，汉族，1974年7月17日生，户籍地安徽省六安市，现住六安市裕安区。 委托代理人（特别授权）：王忠、黄旭，安徽径桥（蚌埠）律师事务所律师。 被告：丁开宝，男，汉族，1971年2月20日生，住安徽省合肥市蜀山区，现住安徽省六安市裕安区。 委托代理人（特别授权）：杨子田，男，汉族，1971年4月16日生，住安徽省省六安市裕安区。 委托代理人（特别授权）：彭骏，安徽庆同律师事务所律师。 原告蒋传锁与被告丁开宝股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王忠、黄旭，被告的委托代理人杨子田、彭骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付款项512000元及逾期付款损失（自2016年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率之1.3倍计算至款项付清之日止，暂计算至2019年3月31日为94848元）。2、本案诉讼费等费用由被告承担。 被告辩称：一、本案是由双方股权转让合同及房屋买卖合同，鉴于福宝建材有限公司已经将本案原被告都列为被告另案起诉，要求确认涉案合同无效，据此该案应当中止审理或延期审理；二、涉案两份合同均是由原告方隐瞒虚构事实，以欺诈方式形成，被告方也认为应当确认合同无效；三、由于原告方并不持有福宝建材有限公司20%的股权，涉案房屋也不属于原告所有，两份合同标的物原告均无权处置；四、虽然合同无效，但被告支付了足额价款，但由于原告方不具备所有权和处置权，合同标的物至今没有交付，法庭在确认合同无效同时，被告追究原告违约的责任。原告没有证据证明股权有出资、厂房有出资，所以原告与我方签订的两份合同的行为是欺诈行为。 原告为印证其主张，提交证据如下：证据一、身份证复印件，证据二、公司股权转让协议书，证据三、金旭石材坐落于福宝石材城内厂房收购协议书，证据四、（2018）皖15民终1711号民事判决书，证明：1、原告诉讼主体资格；2、原告曾作为六安市福宝建材有限公司的隐名股东，与被告合伙共同经营公司，并拥有相应厂房；3、双方协商一致决定，原告撤出合伙，原告将其在六安市福宝建材有限公司享有的20%的股权作价60万元转让给被告；4、原告将其双方合营共建的位于六安市福宝建材有限公司厂内的厂房作价100万元转让给被告；5、被告尚欠原告部分余款，证据五、答辩状（六安市中级人民法院2018皖15民终1711号），证据六、股权分配合同，证据七、纪在明提供给原告的结算单据及手机聊天记录；证据八、建房协议书及收条（复印件）；证据九、收条及证明；证据十、照片材料，证明：1、原告蒋传锁曾作为福宝建材有限公司的一名股东与被告丁开宝共同经营公司，被告及福宝建材有限公司在另案中认可原告系公司隐形股东及撤股的相关事实；2、原告与被告合伙经营福宝建材有限公司时处于扩大公司生产的需要，双方于2014年在福宝石材城内共同合建了涉案厂房，该房屋系原被告双方出于一致目的合营共建的厂房，被告认可原告在合营有所投入的事实；3、该厂房位于福宝石材城内，现由被告占有。证据十一、福宝石材城内企业信用信息公告；安徽福宝建设集团股份有限公司企业信用信息登记；合肥福宝建筑劳务企业登记信息、公示公报，证明：丁开宝系上述三家公司实际控制人，三家企业系丁开宝开办的关联企业。证据十二、六安市裕安区人民法院（2019）皖1503民初2370号判决书；六安市裕安区人民法院（2019）皖1503民初2371号判决书；六安市中级人民法院（2019）皖15民终1739号裁定书；六安市中级人民法院（2019）皖15民终1761号裁定书。原告方提供的全部证据均不能证明本案的争议焦点即原告持有福宝建材有限公司20%股份及对涉案房屋有处置权。 被告质证意见：证据一、无异议；证据二、本身真实性无异议，合同的内容不真实，恰说明了原告方对被告进行了合同欺诈行为；在股权转让合同中原告方自称持有福宝建材有限公司20%股权，又自称出资60万，与20%应当是120万，从原告所有证据来看，在结合至今原告都没有将股权实际交付给被告或进行变更登记，充分说明原告方并不持有福宝建材有限公司股权，属于无权转让； 证据三、真实性本身无异议，内容不真实；房地产的确权以不动产登记或司法裁判文书为所有权依据，该房屋至今登记在福宝建材有限公司名下，之前也未登记在原告名下，即使原告自称与他人合伙是承建方，那么产权也应属于土地使用权的发包人，如原告认为有工程款纠纷或合伙纠纷，应另案起诉，而不能自认其是房屋所有权人，在未经授权情况下自行处置；只能认定原告对被告进行了合同欺诈； 证据四、证据五与本案没有关联性，合同中双方约定买卖是显名持有的20%股权，诉状中讲是隐名股东，原告方至今并没有按照合同约定将显名股权转让给被告； 证据六、三性均有异议，并不是福宝石材城内出具的出资证明或持股证明，落款处五个人签字，除丁开宝是股东外，无一人是股东；该分配方案至今未获得福宝建材有限公司追认，是无效合同； 证据七、三性均有异议，是电脑打印件；没有纪在明签字，纪在明并非福宝建材有限公司员工或股东，与公司没有任何关系，更不能代表被告承认收到； 证据八、三性均有异议，由其是真实性，建房协议书没有福宝建材有限公司公司的盖章或公司授权人员签名，是一个叫吴启福签字，与本案不具有关联性，涉案房屋属于福宝建材有限公司，建房没有得到福宝建材有限公司同意，协议合法性也有异议；建房协议没有甲方，乙方是案外人，合同法规定不具有合同性质更与本案无关； 证据九、三性均有异议，案外人吴启福收到原告的工程款，与本案无关，真实性有异议。 证据十一、反证了原告自始至终不是福宝建材有限公司股东，如转让股权房产，也只能是被告丁开宝转让给原告蒋传锁；原告对实际控制人的概念有错误，实际控制人指的是不显名股东用他人名代之，实际控制公司经营，但企业信息恰证明被告是显名股东，与实际控制人无关。 被告为印证其主张，提交证据如下：证据一、福宝建材有限公司的企业公示信息及福宝建材有限公司国有土地使用证，证明：涉案的两份合同都是无效合同，原告既不持有股权，对涉案房屋也没有处置权，系合同欺诈。 证据二、六安市中级人民法院（2019）皖15民终1739号裁定书；六安市中级人民法院（2019）皖15民终1761号裁定书，证明原告提供证据十二并非生效判决。 原告质证意见：证据一、真实性无异议，证明目的及关联性有异议，不能否定原告主张的股权转让事宜；土地仅限于土地使用状况，无法对地上建筑物予以证明。证据二，该两份裁定书明确载明丁开宝在该案身份是被上诉人，可以证明丁开宝对该二份一审判决是服判的；丁开宝在该案件的一审二审过程中均未对该两份合同的成立、生效表示过质疑，并未作出被告代理人所述的答辩和质证内容。 经审理查明：2016年3月31日,蒋传锁与丁开宝签订了《公司股权转让协议书》及《金旭石材坐落于福宝石材城内厂房收购协议》。双方约定，蒋传锁将其在六安市福宝建材有限公司所拥有全部出资60万元占注册资本20%股权转让给丁开宝所有；同时蒋传锁收购丁开宝厂房不包括属于搬离的设备物品的价格100万元，合计价款1600000元，丁开宝已支付了蒋传锁款项1088000元，尚欠512000元。 同时查明，2011年11月29日，签署六安市福宝建材有限公司章程的股东为丁开宝、施训会；2011年12月2日，六安思则验字【2011】904号《验资报告》显示，丁开宝出资400万元、施训会出资100万元；2015年5月8日，丁开宝、蒋传锁、刘承伍、丁开芝、纪在明订立六安市福宝（石材）有限公司章程,公司注册资本500万元，丁开宝占注册资本的50%、蒋传锁占注册资本的20%、刘承伍占注册资本的10%、丁开芝占注册资本的10%、纪在明占注册资本的10%,章程约定股东权利义务等事项。 本院认为：原告将其实际持有的股权转让给被告，并同时将双方共建的厂房转让被告，事实清楚，证据充分。双方签订的两份协议，均不违反法律规定，未侵害公司股东及公司权益，厂房协议是双方就厂房建设后使用问题及债务承担所做的安排，并非厂房买卖，故两份协议系合法有效的，被告应按照约定支付相应的款项。双方对已支付款项1088000元不持异议。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百三十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告丁开宝于本判决生效之日起五日内一次性支付原告蒋传锁转让款512000元及利息（以512000元为基数自2019年3月20日起按中国人民银行同期贷款利率计算至款清日止）； 二、驳回原告其他诉讼请求 案件受理费9870元减半收取4935元，由被告丁开宝负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  胡晓梅 二〇一九年十二月十八日 书记员  李伟伟