福建省福州市晋安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0111民初4391号 原告：许桂忠，男，1966年12月29日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 委托诉讼代理人：朱永传，福建谨而信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄宇恬，福建谨而信律师事务所实习律师。 被告：杨树忠，男，1968年11月13日出生，汉族，住福建省三明市梅列区，现住福建省漳平市。 被告：陈大华，男，1958年9月25日出生，汉族，住福建省龙岩市漳平市。 上述两被告共同委托诉讼代理人：邓世杰，漳平市天泽法律服务所法律工作者。 被告：福州金美园生态农业有限公司，住所地福建省福州市晋安区宦溪镇建立村三门溪1号，统一社会信用代码91350111MA32TFUA66。 法定代表人：陈辉，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄志光，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨用芳，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 原告许桂忠与被告杨树忠、陈大华、福州金美园生态农业有限公司（以下简称金美园公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许桂忠的委托诉讼代理人朱永传、黄宇恬，被告杨树忠、陈大华的委托诉讼代理人邓世杰，被告金美园公司的委托诉讼代理人黄志光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告许桂忠向本院提出诉讼请求：1.确认三被告于2019年1月8日签订的《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园终止合作协议》无效；2.三被告立即向原告许桂忠返还其持有过仑村樱花园项目的5.25％合伙份额；3.本案的诉讼费用由三被告承担。 庭审中，原告明确第2项诉讼请求为确认原告许桂忠享有过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园项目5.25%的份额。 事实和理由：2015年12月28日，被告金美园公司就三方共同合作开发福州市晋安区宦溪镇过仑村旅游观光樱花园事宜与被告杨树忠、陈大华签订《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园合作协议》。该协议约定：双方就该项目友好协商组建一个股份公司，被告金美园公司以土地入股占65％股份，被告杨树忠、陈大华以樱花树等苗木入股共占35％股份；项目承包土地的费用、樱花园内配套设施建设的费用由被告金美园公司承担；被告杨树忠、陈大华负责种植樱花苗木；被告金美园公司提供给被告杨树忠、陈大华的管理人员住宿，水电费及樱花园开园前的人员值班由被告杨树忠、陈大华负责；合作期间，如遇国家建设需征用本协议内用地所得土地补偿款，由被告金美园公司占65%，被告杨树忠、陈大华占35%；青苗款和地上附着物的赔偿款由被告金美园公司占50%，被告杨树忠、陈大华占50%。此外，该协议还对被告金美园公司、杨树忠、陈大华的其他权利义务进行了约定。在合作的过程中，三被告并未成立公司进行经营。 2016年1月1日，被告杨树忠、陈大华与原告许桂忠、杨玉芬就被告杨树忠、陈大华与被告金美园公司共同合作的过仑村樱花园项目部分合伙份额转让给原告许桂忠、杨玉芬的事宜签订了《关于过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园合作协议》。该协议约定：被告杨树忠、陈大华将持有的过仑村樱花项目股权部分转让给原告许桂忠、杨玉芬；转让股权后，原告许桂忠占项目5.25％股权，杨玉芬占项目8.75％股权；被告杨树忠、陈大华向许桂忠、杨玉芬转让股权，双方需按照《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园合作协议》中的权利义务执行；被告杨树忠、陈大华必须提供投资金额明细表给原告，双方确认投资金额后，按照股权比例投资；原告许桂忠、杨玉芬按股权比例分得可建面积自筹资金建设配套用房。该份协议由被告福州金美园生态农业有限公司作为见证方，并由其盖章。之后，原告按照约定向被告杨树忠支付了上述约定的合作出资款。 2019年1月8日，三被告未经原告同意，擅自签订《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园终止合作协议》。该协议约定：提前终止三方于2015年12月28日签订的《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园合作协议》；签订本协议后，项目由金美园公司独立经营；金美园公司一次性支付给杨树忠、陈大华100万元作为35％股权的收益和对樱花树等苗木的投入及种植、养护的成本（包含劳务成本）与管理费用；杨树忠、陈大华收到款项后，双方协议期间及提前终止本协议产生的债权债务全部结清。上述协议签订之后，三被告按照协议履行了相应的合同义务。 被告杨树忠、陈大华辩称，原告主张《终止合作协议》无效没有依据，两被告在转让过程中已经与原告及杨玉芬协商过，原告放弃了优先购买权，该二人同意由被告杨树忠、陈大华直接决定，因此两被告的转让是符合法律规定的。 被告金美园公司辩称，首先，被告杨树忠、陈大华与被告金美园公司签订《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园终止合作协议》时明确表示其有处分权，被告金美园公司也依约支付了补偿款100万元。加上原《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园合作协议》系被告金美园公司与被告杨树忠、陈大华签订的，被告金美园公司是善意第三人。 其次，被告杨树忠、陈大华要将股份转让给谁，被告金美园公司无权干涉，被告金美园公司只认被告杨树忠、陈大华。对被告金美园公司来说，被告杨树忠、陈大华是执行事务合伙人、是代表。 最后，如《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园终止合作协议》最终被确认无效，被告杨树忠、陈大华应将补偿款100万元全部退还给被告金美园公司，并按照该协议约定赔偿因此给被告金美园公司造成的所有经济损失。 针对原告的第二项诉请，樱花园项目经被告金美园公司独立运作有扩建增加许多项目，原告所诉称的合伙份额已经发生变化，也无法返还。 原告围绕其诉称，提交证据如下：1、《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园终止合作协议》；2、《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园合作协议》；3、《关于过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园合作协议》。 三被告未提交证据。 就原告证据，本院组织当事人进行了证据质证。三被告对原告证据的真实性均无异议，原告提供的证据亦同时满足关联性、合法性的证据特征，可予以采信并作为定案依据。 本院依据上述采信的证据及当事人陈述，本院确认原告所述属实。 本院认为，原告、杨玉芬与被告杨树忠、陈大华签订的《关于过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园合作协议》，主体适格，意思表示真实，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照约定全面履行各自义务。被告金美园公司见证了该协议，其明知两被告已将两被告所有的35%的份额中的5.25%转让给原告，故其辩称其为善意第三人，本院不予采信。三被告签订《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园终止合作协议》，被告金美园公司支付100万补偿款作为被告杨树忠、陈大华所有的35%的份额的收益及部分前期投入的对价。但其中涉及被告杨树忠、陈大华无权处分的原告的5.25%份额，故该合同效力待定。现该合同未获得原告的追认，被告杨树忠、陈大华亦未取得处分权，故该合同应为无效合同。现原告请求确认《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园终止合作协议》无效，本院予以支持。原告另诉请确认其享有过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园项目5.25%的份额，本院亦予支持。被告杨树忠、陈大华辩称案涉转让经过原告同意，被告金美园公司辩称，因案涉项目扩建，该份额已无法返还，三被告未对上述两项辩称提供相应证据，故本院不予采信。若被告金美园公司需被告杨树忠、陈大华返还已交付的补偿款，其可另行起诉。 依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告杨树忠、陈大华、福州金美园生态农业有限公司于2019年1月8日签订的《过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园终止合作协议》无效； 二、原告许桂忠享有过仑村嘉湖岗下冬坑樱花园项目5.25%的份额。 案件受理费13800元，由被告杨树忠、陈大华、福州金美园生态农业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  陈华柱 人民陪审员  叶 鸿 人民陪审员  陈建军 二〇一九年十二月十九日 书 记 员  陈泽林 附注： 一、本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。