湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0103民初10517号原告：湖南普德房地产信息咨询有限公司，住所地长沙市天心区芙蓉南路二段88号绿地名邸10栋804房。法定代表人：夏天娇。委托诉讼代理人：蒋冬子，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹远泽，湖南金州律师事务所律师。被告：湖南学海置业有限公司，住所地长沙市天心区伊莱克斯打到以北、芙蓉南路以西恒泰芙蓉悦府售楼中心。法定代表人：程伟。被告：学海文化传播股份有限公司，住所地邵阳县塘渡口镇工业园区内。法定代表人：李瑞坤。共同委托诉讼代理人：周荣，湖南科云律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：李进，湖南芙蓉律师事务所律师。被告：安徽省恒泰房地产开发有限责任公司，住所地安徽省合肥市长丰双凤经济开发区。法定代表人：程宏。委托诉讼代理人：马桂花，该公司员工。原告湖南普德房地产信息咨询有限公司诉被告湖南学海置业有限公司、学海文化传播股份有限公司、安徽省恒泰房地产开发有限责任公司居间合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人夏天娇及其委托诉讼代理人蒋冬子、曹远泽与被告湖南学海置业有限公司、学海文化传播股份有限公司的共同委托诉讼代理人周荣、李进、被告安徽省恒泰房地产开发有限责任公司的委托诉讼代理人马桂花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湖南普德房地产信息咨询有限公司向本院提出的诉讼请求为：1、判决三被告连带向原告支付居间报酬1000000元（暂定，具体金额依据实际成交金额确定）；2、判决三被告连带向原告支付逾期支付居间报酬的利息（以欠付居间报酬1000000元为基数，按照6%的年利率标准计算至实际付清之日，其中算至2019年12月6日为180000元）；3、判决三被告连带承担本案的诉讼费用。其事实与理由如下：2018年8月14日，被告湖南学海置业有限公司（曾用名：湖南学海置业股份有限公司）因自身资金问题，无力继续开发位于长沙市生态动物园斜对面的恒泰芙蓉悦府房地产项目，委托原告寻找有资金实力的第三方来受让被告股东的股权，接受该项目的开发。同日，双方签订了《居间服务合同》，合同约定：原告为被告提供股权受让人的居间服务；委托期限自合同签订之日起至2016年11月14日；被告与意向方受让人或者关联方签订股权转让合同并支付股权转让款则视为原告完成委托事项；居间报酬的计算标准为：若股权转让成交金额在2亿元以内，按成交金额2%，2亿元以上的部分按50%，分段累计计算；被告应于收到转让款5个工作日内向原告按比例同步支付居间报酬。被告学海文化传播股份有限公司对合同亦盖章确认。在委托期限内，原告发动公司员工及各方资源，在全国范围内筛选符合被告要求的受让方，并逐个进行沟通联系，询问对方是否有接收该项目的意向和相应资金实力，最终原告通过多方比较、核实，选定了被告安徽省恒泰房地产开发有限责任公司为最佳受让方，并推荐给了被告湖南学海置业有限公司、学海文化传播股份有限公司。在原告的居间协调下，三被告见面进行了充分洽谈，并达成了股权收购意向。对此，被告学海文化传播股份有限公司亦盖章确认。被告湖南学海置业有限公司、学海文化传播股份有限公司为了不履行向原告支付居间报酬的义务，与被告安徽省恒泰房地产开发有限责任公司恶意串通，将签订股权转让合同的日期故意推迟，于2016年12月6日才办理股权变更工商登记。《居间服务合同》签订时，被告学海文化传播股份有限公司为被告湖南学海置业有限公司的控股股东（占股51%），且被告学海文化传播股份有限公司的法定代表人和控股股东为李瑞坤（占股83.1%），李瑞坤同时也是被告湖南学海置业有限公司的大股东（占股42%）。被告学海文化传播股份有限公司盖章确认的行为应视为对被告湖南学海置业有限公司签约民事行为和原告履行了居间合同义务的一种确认，《居间服务合同》对被告湖南学海置业有限公司、学海文化传播股份有限公司均具有约束力。原告认为，原告在委托期限内完成了居间合同的所有义务，被告的行为有违民事法律行为的诚实信用原则。原告提起诉讼，望判如所请。被告湖南学海置业有限公司、学海文化传播股份有限公司、安徽省恒泰房地产开发有限责任公司共同辩称：涉案合同是居间服务合同，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，居间成功委托人才支付报酬的合同。原告所提出的居间合同义务因未履行完毕，无权要求三被告支付任何居间费用。湖南学海置业有限公司的股权转让协议最终受让方实际上为李向明个人，并非原告推荐的安徽省恒泰房地产开发有限责任公司，李向明既不是安徽省恒泰房地产开发有限责任公司的授权代表，也不是安徽省恒泰房地产开发有限责任公司的管理方，股权转让的签订和原告没有任何关系，湖南学海置业有限公司、学海文化传播股份有限公司是两个独立运营的公司，学海文化传播股份有限公司并非湖南学海置业有限公司的控股股东，也不是涉案合同的担保人，不承担任何连带责任，安徽省恒泰房地产开发有限责任公司系从李向明个人手上受让湖南学海置业有限公司的80%股权，与原告的居间行为没有任何关系。因此，原告不能要求三被告支付任何居间报酬。经审理查明：2016年8月14日，湖南学海置业股份有限公司（委托方，甲方）与湖南普德房地产信息咨询有限公司（受托方，乙方）签订了一份《居间服务合同》，主要内容为：乙方为甲方的股权转让提供居间服务，甲方的项目位于长沙市生态动物园斜对面的恒泰芙蓉悦府房地产商住开发项目；乙方为甲方寻找该股权受让人（买家）提供居间服务，委托期限自合同签订之日起至2016年11月14日；居间服务期间，甲方也可以委托其他居间人提供居间服务，以最先收到受让方股权转让款为准；乙方推荐受让人（买家）为被告安徽省恒泰房地产开发有限责任公司（学海文化传播股份有限公司在此处加盖了公章）；甲方向乙方提供其营业执照或其他身份证明及法定代表人身份证复印件等所需资料，甲方应保证信息的准确性、真实性；居间服务成功后，甲方依照本合同约定向乙方支付报酬；乙方应履行居间义务，寻找意向受让方，尽力协助促成甲方转让股权事宜，如实向甲方报告有关与意向受让方洽谈的事项；甲方与意向方受让人或者关联方签订股权转让合同并支付股权转让款则视为乙方完成委托事项；居间报酬的计算标准为：若股权转让成交金额在2亿元以内，按成交金额2%，2亿元以上的部分按50%，分段累计计算；甲方与乙方寻找的意向受让人订立股权转让合同，受让人向甲方支付转让款到账5个工作日内，甲方向乙方按到款的同步比例支付居间服务报酬；乙方协助促成股权转让合同成立的，居间活动的费用由居间人负担；如乙方在委托期限内未促成合同成立的，不得要求甲方支付报酬和居间活动的费用；甲方不负责居间服务报酬之外的任何费用；任何一方违约的，守约方有权追究违约方的法律责任；如有争议，由双方协商解决，协商不成的，向甲方所在地人民法院提起诉讼。原告湖南普德房地产信息咨询有限公司与被告学海文化传播股份有限公司均在合同尾部落款处加盖了公章。2014年6月19日，湖南学海房地产开发股份有限公司更名为湖南学海置业股份有限公司。2016年12月1日，湖南学海置业股份有限公司更名为湖南学海置业有限公司。2016年12月6日，安徽省恒泰房地产开发有限责任公司与湖南学海置业有限公司在工商行政部门办理了股权转让登记手续，安徽省恒泰房地产开发有限责任公司受让了湖南学海置业有限公司的80%股权。本院认为，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。原告（受托人）与被告湖南学海置业有限公司（委托人）签订的《居间服务合同》符合居间合同的构成要件，两者之间成立了居间合同法律关系。根据《居间服务合同》的约定，受托方为委托方寻找股权受让人（买家）提供居间服务，委托期限自合同签订之日（2016年8月14日）起至2016年11月14日止；如受托人在委托期限内未促成合同成立的，不得要求委托人支付报酬和居间活动的费用。经查，根据工商登记资料显示，安徽省恒泰房地产开发有限责任公司与湖南学海置业有限公司在工商行政部门办理股权转让登记手续的时间为2016年12月6日，明显超过了委托期限。原告称在原告的居间协调下，三被告见面进行了充分洽谈，并达成了股权收购意向，并称两被告恶意串通，故意将签订股权转让合同的日期推迟，但并未提交相应证据予以佐证；同时，原告提交的现有证据不能证明其履行了居间合同约定的义务。因此，原告并未按照约定履行其居间义务，其无权要求支付居间报酬。关于被告学海文化传播股份有限公司、安徽省恒泰房地产开发有限责任公司应否承担责任的问题，《居间服务合同》的当事人双方系原告与被告湖南学海置业有限公司，被告学海文化传播股份有限公司、安徽省恒泰房地产开发有限责任公司不是合同的相对方，根据合同的相对性原理，依法不应承担责任。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实依据与法律依据，本院不予支持。三被告认为其不应支付居间报酬的辩称意见理由成立，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四百二十四条、第四百二十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告湖南普德房地产信息咨询有限公司的全部诉讼请求。案件受理费13800元，减半收取6900元，由原告湖南普德房地产信息咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  方 文二〇一九年十二月三十日法官助理杨涵代理书记员  袁思思