新疆维吾尔自治区喀什市人民法院民事判决书（2019）新3101民初322号原告：杨正贵，男，1984年6月6日出生，汉族，公民身份号码：×××，四川省人，喀什农商银行员工，现住新疆喀什市。被告：施希福，男，1970年2月8日出生，汉族，公民身份号码：×××，浙江省人，无固定职业。原告杨正贵与被告施希福股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨正贵到庭参加诉讼，被告施希福经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨正贵向本院提出诉讼请求：1、请求解除双方签订的《股权代持协议》；2、请求判令被告返还原告人民币88.89万元（52.91万股×1.68元/股）；3、请求判令被告支付原告所持股产生的现金分红47619元（52.91万股*0.09元/股）；4、判令被告承担本案的诉讼费及因诉讼产生的所有费用。事实和理由：2015年7月1日，原、被告双方签订《股权质押合同》，原告为被告及喀什正大购物中心有限公司（施希福为该公司主要股东）与新疆喀什农村商业银行股份有限公司丝路支行营业场一楼、二楼权属争议事宜提供保证担保，担保额为50万元，被告作为原告承担保证责任的反担保向原告提供财产抵押和连带责任保证。后原被告双方签订《股权转让协议》，被告将持有的新疆喀什农村商业银行股份有限公司40.7万股份（持股比例0.1%）作价68.376万元转让给原告，后双方又签订了《股权代持协议》，约定被告代原告持有新疆喀什农村商业银行股份有限公司40.7万股，代持股份产生的收益归原告所有，在条件具备时，被告应将代持的股权变更登记到原名下。被告代持股权期间，因孳息配股（每10股配3股）12.21万股，于2018年5月31日产生47619元现金分红。截止到2019年3月6日，原告持有喀什农商行股份52.91万股，按照购买价格计算，现金价值88.89万元。现喀什农商行已解除限售，原告多次要求被告协助将上述代持的股权变更登记到原告名下，被告拒不配合，故原告诉至法院。施希福未到庭，亦未提交书面答辩状。本院经审理认定事实如下：2015年7月1日，原告与被告签订《股权质押合同》，约定原告在2015年7月1日至2015年12月21日期间为被告及喀什正大购物中心有限公司（施希福为该公司主要股东）与新疆喀什农村商业银行股份有限公司丝路支行营业场一楼、二楼权属争议事宜提供保证担保，担保额为50万元，被告向原告提供抵押反担保，抵押物为被告名下的新疆喀什农村商业银行股份有限公司签发的40.7万股。双方于同日签订《股权转让协议》，被告经新疆喀什农村商业银行股份有限公司批准将自己持有的40.7万股（占总资本的0.1%，）转让给原告杨正贵。因新疆喀什农村商业银行股份有限公司在上市期间股份尚处在限售期，暂不能办理股权变更登记手续，2016年1月1日，原、被告双方签订了《股权代持协议》，约定原告所有的新疆喀什农村商业银行股份有限公司40.7万股股权由被告代为持有，股金分红及股权发生配送均按各自所持股份金额进行分配，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，违约方应赔偿守约方的损失。协议一并对其他事项进行了约定，并经原、被告双方签字按手印确认。2015年11月20日新疆喀什农村商业银行股份有限公司经作出《关于审议议案》及《关于审议通过的决议》，决定将股本总额从3.9亿股转增股本1.17亿股，总额达到5.07亿股，增股比例为30%，原告杨正贵自2015年7月1日起持有的原股本为40.7万股，转增后变为52.91万股，持股比例为0.1%，按照购买价格1.68元/股计算，52.91万股现金价值为88.89万元。现新疆喀什农村商业银行股份有限公司已解除限售，被告至今未向原告协助办理上述代持股权变更登记手续。另查明，1、2016年1月1日至2018年5月10日新疆喀什农村商业银行股份有限公司将每年的股权分红及派生权利直接支付给原告杨正贵。2、原告杨正贵已对被告施希福的财产进行保全，并支付保全费4964.5元。以上事实，有《股权质押合同》、《股权转让协议》、《股权代持协议》、《关于审议喀什农商银行2015年利润分配方案的议案》、《关于审议通过本院认为，原、被告双方签订的《股权质押合同》、《股权转让协议》、《股权代持协议》，系双方的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应认定为有效协议。本案争议焦点为：1、原、被告签订的《股权代持协议》能否解除；2、被告是否应当向原告返还52.91万股的现金价88.89元；3、被告是否应当向原告支付原告所持股份产生的现金分红47619元。关于原、被告签订的《股权代持协议》能否解除的问题，本院认为，原告依据《股权质押合同》、《股权转让协议》取得被告所有40.7万股的所有权，因当时新疆喀什农村商业银行股份有限公司在上市期间股份尚处在限售期，暂不能办理股权变更登记手续，原告的股权一直由被告代持。现新疆喀什农村商业银行股份有限公司限售已解除，而被告拒不配合将上述代持的股权变更登记到原告名下，双方合同目的无法实现，原告以此为由，要求解除合同的请求，理由正当，本院予以支持。关于被告是否应当向原告返还52.91万股的现金价88.89元的问题，本院认为，原告依据《股权质押合同》及《股权转让协议》，于2015年7月1日取得被告所有40.7万股的所有权。2015年11月20日新疆喀什农村商业银行股份有限公司经作出《关于审议议案》及《关于审议通过的决议》，决定将股本总额从3.9亿股转增股本1.17亿股，总额达到5.07亿股，将2015年度分红部分5850万元按股东原投资份额转增股本，增股比例为30%。本案中原告杨正贵是自2015年7月1日起取得涉案40.7万股份的所有权，2015年1月1日至2015年7月1日涉案40.7万股的所有权人为被告施希福，故2015年度分红部分5850万元按持股比例0.1%计算，40.7万股应产生分红金额为58500元，其中原告按比例应得分红金额为24375元，被告施希福应得分红金额为34125元。涉案原股本40.7万股，转增后变为52.91万股，原告主张被告返还52.91万股现金价值88.89万元（按照购买价格1.68元/股计算），从中应当扣除被告2015年1月1日至2015年7月1日期间应得分红利益34125元。故针对原告要求被告向其返还52.91万股的现金价88.89元的诉讼请求，本院予以部分支持。关于被告是否应当向原告支付原告所持股份产生的现金分红47619元的问题，本院认为，原告向法庭提交的新疆喀什农村商业银行股份有限公司于2018年5月10日出具的证明证实，新疆喀什农村商业银行股份有限公司自2016年1月1日起将股权分红及派生权利直接支付给原告杨正贵，原告亦未提交其他证据证实其主张的分红及派生权利支付给被告施希福，故针对原告要求的被告支付原告所持股产生的现金分红47619元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条，一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告杨正贵与被告施希福于2016年1月1日签订的《股权代持协议》予以解除；二、被告施希福于本判决生效后十日内返还原告杨正贵股份现金价854775元；三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13165.19元、保全费4964.50元，合计18129.69元，由被告施希福负担17312.25元，原告杨正贵负担817.44元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于喀什地区中级人民法院。审 判 长 方娜方娜审 判 员 麦丽亚木古·莫明麦丽亚木人民陪审员 胡德福胡德福二〇一九年十二月二十五日书 记 员 热那古力·库尔班