广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初27986号原告：徐慧明，女，1974年1月8日出生，汉族，身份证住址广州市花都区，委托诉讼代理人：黄志强，广东合誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘梓航，广东合誉律师事务所律师。被告：广州雪纯生物科技有限公司，住所地广州市白云区鹤龙街鹤龙一路88号汇龙信息产业科技园第二层A区A203（自主申报）。法定代表人：康礼宏。被告：康礼宏，男，1972年10月27日出生，汉族，身份证住址安徽省巢湖市含山县，两被告共同委托诉讼代理人：陈社平，上海社平律师事务所律师。第三人：于和岭，男，1976年5月14日出生，汉族，身份证住址安徽省合肥市蜀山区，委托诉讼代理人：黄志强，广东合誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘梓航，广东合誉律师事务所律师。原告徐慧明与被告广州雪纯生物科技有限公司、康礼宏及第三人于和岭股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月5日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告徐慧明的委托诉讼代理人黄志强，被告广州雪纯生物科技有限公司（以下简称雪纯公司）、康礼宏的共同委托诉讼代理人陈社平，第三人于和岭本人及其委托诉讼代理人黄志强均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告徐慧明向本院提出诉讼请求：1、请求判令原告依法行使对雪纯公司的股东知情权，包括⑴查询并复制公司章程及章程修正案、公司2018年及2019年度的财务会计报告；⑵查阅公司2018年至2019年的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）、2018年至2019年期间公司与客户之间的往来合同、进出货单据、资金流水以及公司内部经营的业务群的信息；2、请求判令被告康礼宏协助原告行使上述股东知情权。事实和理由：2018年9月8日，原告与被告康礼宏、第三人于和岭签订了《广州雪纯生物科技有限公司股东合作协议》，约定于和岭、原告以200万元入股雪纯公司，其中康礼宏占股51%、于和岭占股24.5%、徐慧明占股24.5%，后于2018年9月办理了股权工商变更登记。签订该协议的前提是因当时康礼宏向原告及第三人出示了一份同仁堂口腔产品经销协议书，雪纯公司享有了同仁堂口腔产品绿化县的独家经销权，康礼宏当时口头承诺拥有该经销权，每年营业额不少于5000万，具有巨大利润空间。当时雪纯公司资产不足30万，但基于对同仁堂的经销权，原告愿意用200万的出资占有49%股权。在原告与第三人出资期间，康礼宏一直告诉原告跟第三人公司经营情况非常好，但在要求他提供相关资料包括合同、拿货、银行流水时，康礼宏一直拒绝。导致本案诉讼原因如下:签订合同时候三方约定以原告银行账户作为公司收款账户，但今天诉讼前才发现被告已经通知经销商取消该账户作为公司收款账户，原告对公司大部分的收支情况毫不知情。根据合同约定，公司财务、出纳等财务人员是由新股东委派的，但是原告委派了出纳到公司不到两个月就被康礼宏解雇了，第三人委派的会计到公司上班后一直被康礼宏架空，根本不提交公司真实的运行情况和原始资料，会计说她也不知道因为康礼宏没有给他。据向部分公司员工了解，其实公司与同仁堂资金往来挺大的，但员工也说不清楚，且康礼宏及公司从不让原告及第三人知道。直到康礼宏接到法院资料，就通知说两个股东可以开会了，原告才发现公司一直在亏损。原告与第三人曾经带会计到公司要求查账，但被拒绝，根据合同约定，第一年应该返还收回投资款100万元，这个盈利的分红是根据一年的财务报表作为一个分配额依据，但是目前没有收到正规会计师事务所审计出具的财务报告，而康礼宏通过微信发送的单方制作财务报表，与原告要求看到的资料和知道的部分资料核对是全部相反的。原告至今一直未能实际参与公司的经营管理，对公司经营现状所知甚少，如公司的盈余亏损等，都成为“未知数”，从未享受过公司任何分红。且自2019年1月8日后公司即没有再召开过股东会，也没有做出任何股东会决议，公司的实际经营均由被告康礼宏一人独揽，原告作为公司股东甚至连公司内部经营的业务群也无法进入。期间原告多次要求公司及康礼宏提供相关经营资料（包括但不限于公司章程、财务会计报告、会计账簿、与客户的往来合同、进出货单据、公司内部经营的业务群的信息等）供查阅、复制，以了解公司实际经营状况，但一直以被各种理由退单。康礼宏作为公司的法定代表人、执行董事兼总经理、大股东及实际经营者，对此亦有不可推卸的责任。故原告诉至法院，请求法院判如其诉请。被告雪纯公司、康礼宏答辩称：第一，由于雪纯公司管理松散，长期经营亏损致使在岗人员上班不正常，加上原合作协议约定的本案原告以及第三人出资至今未足额到位，而且原告和第三人认可推荐的会计邓婉文没按照他自身的会计的职责和有关的财务规范来出具具有法律意义的财务会计和相关的应当出示到股东阅看的凭证信息，没有原告作为雪纯公司的股东和监事，怠于履行职责，没有依法参与雪纯公司的经营管理活动。尽管被告康礼宏孤军奋战，但是已经致使雪纯公司的经营状况陷入基本停止的状态，面临关闭。对此本案原告以及第三人，特别是原告应当对目前的公司状况。对此本案原告以及第三人、特别是原告应当对目前的公司经营状况承担主要的责任，康礼宏相关权益包括知情权在内也没有得到充分的落实和实现。第二，原告的诉请有悖情理，完全系把责任推给他人，缺乏基本的事实依据和法律的依据，请求法庭再查明全案事实后，依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护两被告的合法权益不受损害。第三人于和岭述称：我方同意原告的全部诉请。我方作为雪纯公司股东，我方从未看到过雪纯公司与同仁堂公司的往来账目，对发货、收货均不知情，其他账目也从未见过；对于原告诉请所涉的全部材料，我方也从未见过，我方也曾向康礼宏要求查看账目，但无法查阅。虽雪纯公司会计是我方委派的，但也仅是我方从人才市场聘用的，我方委派的财务人员也陈述从看过诉请中的财务材料。经审理查明：被告雪纯公司于2014年6月18日成立，公司商事主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本为100万元。公司股东为于和岭、康礼宏、徐慧明。原告提交的雪纯公司国家企业信用信息公示报告显示，原告在雪纯公司的股权比例为0%变更为24%，变更日期在2018年10月22日。2019年7月12日，原告以律师函的方式致函被告雪纯公司、被告康礼宏，表示其自2018年9月成为雪纯公司股东后，对公司经营现状所知甚少，曾要求两被告提供相关经营资料供复制、查阅，但一直被各种理由推脱，现要求被告雪纯公司向其提供如下资料以供查阅：1、公司章程及章程修正案；2、公司2018年及2019年度的财务会计报告，包括会计报表（会计报表应包含资产负债表、所有者权益变动表、利润表、现金流量表）、会计报表详细附注和财务情况说明书；3、公司2018年至2019年的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）；4、2018年至2019年期间公司与客户之间的往来合同、进出货单据、资金流水；5、公司内部经营的微信业务群的信息，并将原告拉进去。2019年7月15日，该邮件被签收，被告康礼宏亦确认在2018年7月15日收到函件。被告雪纯公司并未书面答复原告。被告康礼宏称收到上述函件后，其督促邓婉文赶紧把帐建立起来，提供2018年9月至2019年7月会计凭证，包括原始凭证及记账凭证，还有财务报表及客户往来合同、进出货单据、资金流水查阅，但没有提供业务群信息，公司业务群信息是公司对外经营的资料，原告与第三人在公司不是担任运营职务，故其认为无需提供。原告提交了被告雪纯公司与北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司签订的《同仁堂品牌口腔产品经销协议书》拟证明雪纯公司成为北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司生产的同仁堂口腔护理类（指定产品）的日化渠道独家经销商，合同期自2018年5月1日至2023年4月30日。经质证，两被告对该协议书三性无异议，但认为原告已持有该协议，已获得该方面的知情权，且正因为该协议同仁堂内部经营发生了状况，其研制的新品无法推销，致使雪纯公司亏损；第三人对该协议书无异议。原告提交《广州雪纯生物科技有限公司股东合作协议》及原告徐慧明银行流水拟证明2018年9月8日，原告徐慧明、被告康礼宏、第三人于和岭签订该协议，约定入股雪纯公司，原告徐慧明占股比例24.5%，且协议约定由新股东指定专人担任公司财务出纳会计，承担并负责公司的正常财务收支及运营财务保障；原告徐慧明已实际投入75万元。经质证，两被告对上述两证据三性无异议，但认为根据上述协议原告和第三人是要共同经营雪纯公司，且原告身份为雪纯公司监事，应当按照公司法的规定履行职务；原告对雪纯公司至今仍有25万元出资没有到位，没有严格按照上述协议履行义务。第三人对上述证据三性无异议。原告为证实因被告康礼宏迟迟未提供相关数据导致雪纯公司未能建立账簿，且在原告和第三人要求提供账簿及原始凭证供核对的情形下，被告康礼宏均予以拒绝的事实，提交了原告丈夫范国清与雪纯公司会计邓婉文的微信聊天记录及雪纯公司股东微信群聊天记录作为证据。经质证，两被告对原告丈夫范国清与雪纯公司会计邓婉文的微信聊天记录三性不予认可，认为仅是微信截图，没有经过公证部门依法确认，不能作为证据，其次，上述聊天记录也标明财务人员是原告派出的，邓婉文是第三人亲自选定的，也是原告首肯的；对雪纯公司股东微信群聊天记录真实性无异议。第三人对上述证据均无异议。原告提交雪纯公司自2018年9月至2019年6月的《资产负债表》、《利润表》和《科目汇总表》拟证实被告康礼宏于2019年8月6日向原告及第三人提交上述材料，但被告康礼宏拒绝提供会计凭证进行核对。经质证，两被告对该证据三性无异议，但认为被告康礼宏不掌握和持有相关的会计凭证，所以不存在拒绝提供的问题，且原告与第三人共同指派的会计掌控和持有上述凭证，原告也是公司监事，其有权参与公司的经营管理，也有权要求相关的人员提供凭证，根本不需要通过诉讼解决。第三人对上述证据无异议。第三人于和岭提交录音及吴会计与邓婉文的微信聊天记录，两被告对此均有异议，第三人作为股东有权委托他人来公司核对相关账目，但是应有明确的授权，不是随便一个财务人员都可以来雪纯公司查账对账的，因没有明确授权所以两被告拒绝了他的对账，至于库存有误的问题被告康礼宏已确认可以再核对。原告对上述证据无异议。诉讼中，原告提交其丈夫范国清与雪纯公司会计邓婉文的微信聊天记录拟证实第三人于和岭指派邓婉文到雪纯公司担任会计，但因被告康礼宏一直迟迟未提供相关数据，公司一直未建立账簿，导致原告和第三人对公司账目一无所知。经质证，两被告对聊天记录不予认可，认为范国清既不是本案当事人，也不是本案证人，其聊天记录与本案没有关联，原告拟证实的内容属原告单方不正确猜测。第三人对聊天记录无异议。庭审中，对于9月7日的查账情况，被告康礼宏表示当时原告委派的会计、第三人委派的财务与第三人一同到雪纯公司处对财务资料进行查阅，康礼宏让雪纯公司人员将上述财务资料予以查阅，即使未提供任何授权；原告表示当时仅查阅了部分材料（2018年10月至2019年7月），并非完整材料，且账簿与凭证无法对应。原告与第三人均认为涉案的财务账册、会计账目、原始凭证等在雪纯公司处，由被告康礼宏保管。原告称要求被告康礼宏协助查阅的依据是因为康礼宏是雪纯公司的实际控制人，由于康礼宏的阻碍导致公司的资料原告无法查阅，公司真正的人员及银行账目另有一套，康礼宏至今没向原告公开。因被告雪纯公司、康礼宏同意原告查阅其诉请涉及的材料，本院依法向原、两被告指定三十天时间内由被告雪纯公司提供上述资料以供原告查阅，但是双方并未能在此期间协商一致处理此事。以上事实，有商事登记信息、企业信用信息公示报告、同仁堂品牌口腔产品经销协议书、广州雪纯生物科技有限公司股东合作协议、银行流水、通知函、邮递记录、资产负债表、利润表、科目汇总表、录音、微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。本院认为，知情权是公司法赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照《公司法》的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。股东行使知情权的方式也必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式。《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。原告作为被告雪纯公司经过工商备案登记的股东，享有上述股东权利。原告在2019年7月12日发出的律师函中明确提出查阅被告雪纯公司财务会计报告、会计账本账簿等要求，并明确陈述了要求查阅上述材料的理由，雪纯公司收到请求后未书面答复原告，且两被告亦未举证在收到上述函件后，已将按照公司法上述规定的材料提供予原告查阅。至于雪纯公司内部财务、出纳等分工、聘用情况等如何并不影响原告享有并行使股东知情权。因此，根据法律规定，原告作为雪纯公司的股东，有权查阅、复制雪纯公司的公司章程（含章程修正案）、2018年度及2019年度财务会计报告，并有权查阅2018年至2019年的会计账簿。对此，本院予以支持。关于原告主张查阅被告雪纯公司2018年至2019年的会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因公司具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则股东可能无法准确了解公司的真正经营状况，无法实现实质意义上的股东知情权。据此，对于原告要求查阅被告雪纯公司2018年至2019年的会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）的诉讼请求予以支持。在股东知情权法律关系中，义务主体应为公司，故原告要求被告康礼宏对其上述知情权的行使提供协助的诉请本院不予支持。而原告涉及2018年至2019年期间被告雪纯公司与客户之间的往来合同、进出货单据、资金流水以及公司内部经营的业务群的信息，相关法律和公司章程并未确定上述内容属查阅范围，该项诉请内容亦不属于股东知情权范畴，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定,判决如下：一、于本判决生效后三十日内，被告广州雪纯生物科技有限公司在广州市白云区鹤龙街鹤龙一路88号汇龙信息产业科技园第二层A区A203公司场所内将公司章程（含章程修正案）、2018年度及2019年度财务会计报告提供给原告徐慧明查阅、复制；二、于本判决生效后三十日内，被告广州雪纯生物科技有限公司在广州市白云区鹤龙街鹤龙一路88号汇龙信息产业科技园第二层A区A203公司场所内将2018年至2019年的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）提供给原告徐慧明查阅；三、驳回原告徐慧明的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告广州雪纯生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  成 彬人民陪审员  刘桂乾人民陪审员  刘焕好二〇一九年十二月三十一日异书记员黄嘉薇