天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0104民初11435号原告：李巍，男，1979年6月21日出生，汉族，住天津市南开区。被告：天津亿巨景科技有限公司，住所地天津市南开区西湖道大街红磡公寓1-4-1501。法定代表人：王美莲，经理。第三人：王美莲，女，1955年7月28日出生，汉族，住山西省吕梁地区文水县。原告李巍与被告天津亿巨景科技有限公司（以下简称亿巨景公司）及第三人王美莲公司解散纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李巍到庭参加诉讼，被告亿巨景公司及第三人王美莲经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李巍向本院提出诉讼请求：1.判令依法解散天津亿巨景科技有限公司；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由:2012年，原告在王美莲及其丈夫薛立明的公司上班，后王美莲想收购一个公司，因有限公司必须两人以上的组成结构才能成立，所以薛立明找到原告希望能帮忙当一个挂名股东。原告碍于情面就答应把身份证给了薛立明。王美莲收购了被告公司，但原告从来没有参与过与此公司的任何有关事务。后来不久原告离职，对被告公司后续情况就不清楚了。后来原告想申请低保，在街道核查才知道原告一直是这个公司的股东。原告一直联系王美莲和薛立明，在微信上王美莲称她早就不在天津了，公司成立以后就没有任何经营，一直就没做过任何业务，现在她有癌症，不会管被告公司和原告的任何事，原告再和她联系就不再理睬原告了。原告与王美莲沟通不能无奈只能诉至法院。被告亿巨景公司及第三人王美莲未出庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及陈述意见。原告李巍围绕诉讼请求提交了与第三人王美莲之间的微信聊天记录。被告亿巨景公司及第三人王美莲未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利。经本院审查，原告提交的所有证据真实合法，与本案具有关联性，对其证明力本院予以认定。本院依职权向天津市南开区市场和质量监督管理局调取了被告亿巨景公司的工商档案。根据原告当庭陈述及经审查确认的证据、本院依职权调取的材料，本院认定事实如下：天津亿巨景科技有限公司原名称为“天津市富森广告有限公司”（以下简称富森广告公司），注册成立于2006年3月21日，成立之时的股东为王秀琴、孔庆勇；公司的经营范围为广告业务、企业形象设计咨询服务、礼仪庆典服务等；公司住所为天津市南开区。2008年12月，孔庆勇将其在富森广告公司中的股权转让给张学君，富森广告公司股东变更登记为王秀琴、张学君。2009年4月，王秀琴将其在富森广告公司的股权转让给张振海，富森广告公司股东变更登记为张振海、张学君。2010年5月，富森广告公司的住所变更登记为南开区。2012年1月31日的两份《股权转让协议》显示，张振海将其在富森广告公司的股权转让给本案第三人王美莲，张学君将其在富森广告公司的股权转让给本案原告李巍。同日，富森广告公司召开新股东会议，决议新股东会成立、一致通过新章程、一致同意转股协议、选举王美莲为执行董事，选举李巍为监事。2012年2月，富森广告公司名称变更登记为“天津亿巨景科技有限公司”，住所变更登记为南开区，法定代表人变更登记为王美莲，经营范围变更为电子产品技术开发、咨询、商务信息咨询等，变更登记股东为王美莲、李巍。公司章程载明王美莲认缴出资21万元，持股比例70%、李巍认缴出资9万元，持股比例30%。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应6个月召开一次。2013年8月5日，亿巨景公司召开股东会，会议决议变更公司经营范围、同意章程修正案。李巍主张其曾在天津宜裕翔建材销售有限公司（以下简称宜裕翔公司）就职，该公司股东为本案第三人王美莲与其丈夫薛立明，薛立明为法定代表人。2012年初，薛立明提出因收购某公司需要，希望李巍能够担任被收购公司名义上的股东，另一名股东为王美莲。李巍对此同意后将其身份证提供给了薛立明，但工商变更登记材料中李巍的签名均不是出自本人。李巍对其如何取得亿巨景公司的股权及股权比例、被选举为亿巨景公司的监事、变更登记前的公司名称以及亿巨景公司的债权债务情况均不知情，同时李巍也未实际向亿巨景公司出过资。2012年夏，李巍从宜裕翔公司离职。之后，李巍得知因其名下持有亿巨景公司股权份额而无法申领低保资格，于是多次通过微信联系王美莲，向其提出退股。王美莲回复称自己患病不在天津，无法配合。自李巍成为亿巨景公司股东后从未召开过股东会，工商档案中有其签名的股东会决议并非其本人参与，也不知情。李巍从宜裕翔公司离职前，亿巨景公司没有实际经营活动；离职后李巍联系宜裕翔公司会计，得知亿巨景公司之后也一直没有实际经营活动。本院认为，本案是公司解散纠纷，公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，亿巨景公司的公司章程规定每6个月召开一次定期会议，被告公司工商档案中有记录的最后一次股东会召开时间为2013年8月15日，由于被告及第三人均未出庭，视为其放弃答辩、举证的权利，在无其他证据证明被告公司在此之后召开过股东会的情形下，本院认定被告公司已经持续两年以上无法召开股东会。根据目前查明的情况，原告与第三人事实上并未共同经营过被告公司。以上事实说明被告公司的股东会机制失灵，其作为权力结构未正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，原告向第三人退出公司，第三人回复“别人不可能进公司”，说明被告公司的僵局情形也无法通过转让股权等方式化解。由于李巍持有的股权长期处于无法行使的状态，其也无意参与被告公司的经营，该公司继续存续会使股东利益受到重大损失。现李巍作为持有30%股份的股东，提出解散亿巨景公司的请求，符合法律规定，应予准许。被告亿巨景公司与第三人王美莲经本院合法传唤未到庭应诉，故本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散天津亿巨景科技有限公司。案件受理费80元，公告费凭票确定，由被告负担，于判决生效后十日内直接给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  张惟威人民陪审员  王 津人民陪审员  吴淑芬二〇一九年十二月十一日书 记 员  张 于附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。