呼和浩特铁路运输中级法院 民 事 判 决 书 （2019）内71民终31号 上诉人（原审原告）：内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司。 法定代表人：曹臣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：常宏，内蒙古经略律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜运峰，内蒙古经略律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：京能电力后勤服务有限公司。 法定代表人：张建翔，该公司总经理。 委托诉讼代理人：蔡佳宁，该公司工作人员。 上诉人内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司（以下简称旅广公司）与被上诉人京能电力后勤服务有限公司（以下简称京能公司）债权转让合同纠纷一案，因不服呼和浩特铁路运输法院做出的（2019）内7102民初105号民事判决，向本院提出上诉，本院于2019年11月13日立案后，依法组成合议庭，于2019年12月12日开庭进行了审理。上诉人旅广公司的委托诉讼代理人姜运峰，被上诉人京能公司的委托诉讼代理人蔡佳宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 旅广公司上诉请求：1.依法撤销呼和浩特铁路运输法院（2019）内7102民初105号民事判决第二项，并依法改判被上诉人再向上诉人支付到期债权人民币3900693元；2.案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院未认定内蒙古呼铁投资发展中心（以下简称呼铁投资中心）与京能公司之间具有债权债务关系，属于事实认定错误。1.上诉人在庭审过程中向一审法院提交了2017年7月31日呼和浩特铁路局财务处与被上诉人之间的对账函，能够证明被上诉人和呼铁投资中心之间存在债权债务关系；2.被上诉人在庭审中所举的与呼和浩特铁路局财务处往来账面明细、记账凭证等对其不利的证据，证明被上诉人与呼铁投资中心之间存在债权债务关系；3.被上诉人在庭审中的自认以及被上诉人2018年6月25日发给呼铁投资中心的对账函，也可以证明上诉人与呼铁投资中心之间存在债权债务关系。二、一审法院在证据采信过程中适用法律错误。一审法院违反《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的解释》第一百零四条、第一百零五条，径行适用《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的解释》第九十条对证据采信，属于适用法律错误。综上，一审判决在认定事实和适用法律上均有错误，请求二审法院在查清事实的基础上依法改判。 京能公司辩称，一是上诉人主张的的债权转让并未通知被上诉人，对被上诉人不发生效力，因此，上诉人的主体地位不适格；二是被上诉人仅同呼铁投资中心存在债权债务关系，从账面上反映出的数额为174万余元，且不能确认该笔债务的基础法律关系。 旅广公司向一审法院起诉请求：判令京能公司支付到期债权6023631元，并承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2010年12月14日，内蒙古窝阔台汗宫旅游度假有限责任公司（以下简称窝阔台公司）的持股股东内蒙古铁道国际旅行社（以下简称铁道旅行社）、乌兰察布华通物流有限责任公司（登记股东名称：呼和浩特铁路局多种经营总公司集宁多种经营公司，简称集宁多经公司）、内蒙古呼铁机车车辆集团有限公司（以下简称机车公司）（登记股东名称：呼和浩特铁路局车辆技术设备开发中心）、内蒙古铁鑫煤化集团有限公司（以下简称铁鑫公司）、内蒙古沁原工程建设监理有限责任公司（以下简称沁原公司）分别与内蒙古岱海保护建设发展有限公司（以下简称岱海公司）签订了《内蒙古窝阔台汗宫旅游度假有限责任公司股权转让协议书》，将占比91.05%、2.62%、2.11%、2.11%、2.11%的公司股权，经评估转让给岱海公司，股权转让金分别为15100500元、434500元、350000元、350000元、350000元，共计16585000元；岱海公司首次支付全部股权转让金的30%，剩余股权转让金分别于2011年、2012年、2013年、2014年的10月31日前按18%、18%、18%、16%的比例支付，并汇入呼铁投资中心指定银行账户。 另查明，2013年4月2日，呼和浩特铁路局对包括铁道旅行社在内的五家公司进行重组，成立旅广公司，且2017年12月29日，经呼和浩特市工商行政管理局新城区分局核准，铁道旅行社变更名称为内蒙古呼铁旅行社有限公司（以下简称呼铁旅行社）。另外，岱海公司更名为本案的京能公司。 现旅广公司以持有京能公司债权的呼铁投资中心、呼铁旅行社、沁原公司已将债权转让给旅广公司为由，将京能公司诉至法院。经法庭调查，京能公司承认尚欠股权转让款 1742726.44元未支付到呼铁投资中心指定银行账户。 一审法院认为，本案系债权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第七十九条之规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但依据合同性质、当事人约定及法律规定不得转让的除外。本案中，旅广公司自称债权来源于呼铁投资中心、呼铁旅行社、沁原公司转让的因京能公司欠付股权转让款所产生的债权，而债权转让的前提应是债权实际存在。首先，针对呼铁投资中心的债权。经审理查明，2008年4月1日，集宁多经公司、机车公司、铁鑫公司分别与呼铁投资中心签订《股权转让协议》，协议约定：经窝阔台公司2008年4月1日股东会议决议，上述三家公司分别将持有的窝阔台公司股权，以股权转让款500000元、400000元、400000元的价格转让给呼铁投资中心；呼铁投资中心受让股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。根据该协议约定内容，因旅广公司未提举股东会决议、股权转让款支付凭证、公司章程或变更登记手续等任何证实上述协议已经实际履行的证据，故旅广公司认为呼铁投资中心已于2008年4月1日取得集宁多经公司、机车公司、铁鑫公司在窝阔台公司所有股权的诉讼主张，不予采纳。而上述三家公司于2010年12月14日分别以434500元、350000元、350000元的价格将其在窝阔台公司的所有股权转让给京能公司，故在京能公司未证实其已全部支付股权转让款的情况下，对京能公司享有债权的系集宁多经公司、机车公司和铁鑫公司。同时，旅广公司认为呼铁投资中心以上述三家公司的名义持有窝阔台公司股权、其为实际投资人的诉讼主张，既因旅广公司未提举证据予以证实，又因其主张京能公司欠付呼铁投资中心股权转让款3900693元与三家公司股权转让款合计1134500元的事实相互矛盾，而不予采纳。综上，旅广公司认为呼铁投资中心与京能公司之间具有债权债务关系的诉讼主张，该院不予支持。其次，针对呼铁旅行社、沁原公司的债权。铁道旅行社即呼铁旅行社、沁原公司与岱海公司即京能公司之间签订的股权转让协议，不违反法律、行政法规的规定，合法有效，合同内容对双方当事人产生同等拘束力。京能公司作为履行股权转让款支付义务的一方主体，因未举证证实其已依约履行全部付款义务，故呼铁旅行社、沁原公司将其享有的债权转让给旅广公司，符合《合同法》第七十九条的规定，且已通知被告京能公司，故依据《合同法》第八十条的规定，呼铁旅行社、沁原公司将因转让股权取得的债权转让给旅广公司，对京能公司发生效力，其应当依据股权转让协议向旅广公司支付未付的股权转让款。依据股权转让协议、债权转让协议书和债权转让通知书的记载，旅广公司认为京能公司尚欠呼铁旅行社、沁原公司股权转让款2073338元、49600元，合计2122938元未支付，依据《合同法》第八十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定，上述欠款未超出股权转让协议约定的呼铁旅行社、沁原公司股权转让价款15100500元、350000元，且京能公司也未就股权转让款的付款情况提举证据，该院对旅广公司请求京能公司支付到期债权2073338元、49600元，合计2122938元的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告京能电力后勤服务有限公司于判决生效之日起十日内给付原告内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司2122938元；二、驳回原告内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53965元，由内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司负担30181元，由京能电力后勤服务有限公司负担23784元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人旅广公司向本院提交了2组新证据：1.通知书一份；2.中国人民银行支付系统专用凭证三份。拟证明京能公司尚欠股权转让款6023631元。京能公司的质证意见为：上述证据因系复印件，无法与原件核对，故对其真实性不予认可。 本院认证如下：对旅广公司提交的证据，因京能公司对该证据的真实性不予认可，且旅广公司当庭未提供原件予以核实，故本院依法不予确认。二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院应予确认。 本院认为，本案系债权转让合同纠纷，债权转让的前提是转让人享有合法有效的债权，且转让人享有处分债权的权限。本案中，旅广公司以受让呼铁投资中心对京能公司的到期股权转让款3900693元为由，要求京能公司支付该笔欠款。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及最高人民法院《关于适用的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，应当承担不利的后果。再根据合同法第八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。据此，旅广公司应当对呼铁投资中心对京能公司享有3900693元到期股权转让款承担举证责任。经查，首先，就窝阔台公司的相关股权转让中，呼铁投资中心同京能公司不存在股权转让合同关系。其次，即使按照旅广公司的主张，集宁多经公司、机车公司、铁鑫公司分别将持有窝阔台公司的股权于2008年全部转让给呼铁投资中心，但根据上述三家公司分别同岱海公司（即本案被上诉人京能公司）签订的《内蒙古窝阔台汗宫旅游度假有限责任公司股权转让协议书》中约定，三家公司的股权转让价款合计也仅为1134500元，无法认定呼铁投资中心对京能公司享有3900693元的到期股权转让款。因此，旅广公司以受让呼铁投资中心的该笔债权，并要求京能公司支付到期股权转让款3900693元无事实和法律依据，本院依法不予支持。相关权利人对该债权可以另行依法主张权利。 综上所述，上诉人内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费53965元，由上诉人内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  魏桂花 审判员  贺亚峰 审判员  李 辉 二〇一九年十二月二十四日 书记员  鲁 鹏 附：适用法律 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；