河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终13933号 上诉人（原审被告）：王文珍，男，1968年5月23日出生，汉族，住石家庄市藁城区。 被上诉人（原审原告）：石家庄梨花面业有限公司，住所地：河北省石家庄市藁城区岗上镇大同村。 法定代表人：姚建娜，该公司总经理。 委托诉讼代理人:高喜军，河北北华律师事务所律师。 原审被告：石家庄市藁城区王文珍种植专业合作社，住所地：河北省石家庄市藁城区岗上镇大同村。 法定代表人：王文珍，系合作社经理。 上诉人王文珍与被上诉人石家庄梨花面业有限公司（以下简称梨花面业公司）、原审被告石家庄市藁城区王文珍种植合作社（以下简称王文珍合作社）确认合同效力纠纷一案，不服河北省石家庄市藁城区人民法院（2019）冀0109民初2415号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理。上诉人王文珍、被上诉人梨花面业公司的法定代表人姚建娜、委托诉讼代理人高喜军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王文珍上诉请求：1、请求依法撤销石家庄市藁城区人民法院（2019）冀民初2415号民事判决书，驳回被上诉人诉讼请求，依法改判或发回重审。2、由被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由:一、诉讼时效的问题。2014年石家庄梨花面业有限公司与藁城市王文珍种植专业合作社签订315变压器转让协议，被上诉人五年后再起诉，诉讼时效已过。二、2016年3月20日石家庄梨花面业有限公司王文珍与姚建娜签订股权转让协议，协议上面双方签字认可，石家庄梨花面业有限公司800变压器一台、315变压器一台，现在石家庄梨花面业有限公司名下有两台变压器，假如判决有效就与转让协议发生重大冲突，石家庄梨花面业有限公司就变成三台变压器。三、一审法院认定说以变压器使用为依据，于法不容，中国人民的香港让英国人使用了99年，难道香港就是英国人的吗！绝对不是。香港还是中国人民的香港。主权问题不用讨论。四、被上诉人说，315变压器转让协议没有经过股东会同意，难道姚建娜起诉就召开股东会了吗，她现在有什么理由和权利起诉石家庄梨花面业有限公司大股东，石家庄梨花面业有限公司股权转让协议二审正在审理阶段，假如按一审判决姚建娜已经没有股权，还能够代表石家庄梨花面业有限公司起诉大股东吗。综上，一审法院未注意以上四点合法性，将王文珍个人投资的315变压器，现在登记在上诉人藁城市王文珍种植专业合作社名下的315变压器判决给石家庄梨花面业有限公司，严重背离事实，为了维护上诉人的合法权益，特向贵院提起上诉，恳请贵院依法审理，支持上诉人的诉讼请求。 梨花面业公司辩称，第一，请求法院维持原判；第二，在一审判决中没有判决本案上诉人承担责任，只是判决合作社；第三，本案未过诉讼时效，该案认定的是合同无效，合同无效，不受诉讼时效的限制，合同自始无效；第四，涉案的变压器系被上诉人出资购买申请使用却一直位于梨花面业公司内，股权转让协议列明的变压器即为本案涉案的变压器。 王文珍合作社未予答辩。 梨花面业公司向一审法院起诉请求：1、请求确认申请人与被申请人王文珍合作社之间签订的《转让协议》无效，要求被申请人王文珍合作社返还争议315KVA变压器；2、请求依法撤销被申请人石家庄市藁城区王文珍种植合作社在石家庄市藁城区供电公司的登记；并协助申请人办理过户登记手续。3、请求确认《股权转让协议》中315KVA变压器权属的条款有效。 一审法院认定事实：2016年3月20日，甲方王文珍、姚俊巧与乙方姚建娜签订《石家庄梨花面业有限公司股权转让协议》一份，并附《石家庄梨花面业有限公司股权转让明细》一份，股权转让明细第一条公司资产中有315变压器（未注明编号）一台。目前梨花面业公司名下有两个变压器，一台为800变压器，另一台315变压器编号为0279646972，双方无争议。被告王文珍合作社名下现有编号为0366409080的变压器一台，该变压器原为梨花面业公司所有。2014年11月25日，王文珍合作社以该社名义向石家庄藁城供电公司提出申请，申请将该变压器由梨花面业公司过户给王文珍合作社，同时提交梨花面业公司与王文珍合作社签订的转让协议一份，该转让协议约定将梨花面业公司所属315KVA变压器过户给王文珍合作社（未约定价款或者转让条件），该协议上有梨花面业公司公章和时任法定代表人姚俊巧手章以及王文珍合作社公章和王文珍手章。此期间，姚俊巧担任梨花面业公司法定代表人，该公司由姚俊巧和王文珍实际经营，二人系夫妻关系。2016年3月20日，王文珍、姚俊巧与姚建娜签订《石家庄梨花面业有限公司股权转让协议》以来，梨花面业公司由姚建娜担任法人并实际控制经营。另查明，编号为0279646972的变压器户名虽为梨花面业公司所有，但实际使用人、交费人是大同村姚银卯，梨花面业公司并不实际使用。编号为0366409080的变压器户名虽为王文珍合作社，但交费人是梨花面业公司法人姚建娜或会计夏会星，实际使用人是梨花面业公司。 一审法院认为：依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2016年3月20日，王文珍、姚俊巧与姚建娜签订的《石家庄梨花面业有限公司股权转让协议》及所附《石家庄梨花面业有限公司股权转让明细》是双方真实意思表示，合法有效，双方均应遵守履行。本案中双方的主要争议在于《石家庄梨花面业有限公司股权转让明细》中公司资产一条中的315变压器是指编号为0279646972的变压器还是指编号为0366409080的变压器，原告方主张是编号为0366409080的变压器，被告方主张是编号为0279646972的变压器，因股权转让明细中并未标明编号，造成双方之争议，但是综合情况来看，变压器是固定资产，也是企业赖以生产经营的主要资产。编号为0366409080的315变压器本为梨花面业公司所有且至今一直为梨花面业公司交费、实际使用，该变压器2014年11月25日无条件由梨花面业公司转让给王文珍合作社、并在石家庄藁城供电公司办理了过户手续，因当时梨花面业公司和王文珍合作社均由王文珍、姚俊巧夫妻实际经营、控制，转让协议也是由其二人盖章签署、无其他股东签名或盖章确认，故该转让协议是未经梨花面业公司其他股东知情的情况下，无条件转让给了王文珍合作社，且该合作社是梨花面业公司股东王文珍的其他企业组织，已违反了公司法第二十一条的规定，造成梨花面业公司不能正常生产，已实际损害了该公司的权利，故该转让协议是无效的民事协议。就本案在审理过程中查询到的两个变压器的交费情况来看，编号为0279646972的变压器虽登记在梨花面业公司名下，但电费是由案外人姚银卯交纳，可以认定由姚银卯使用，编号为0366409080的315变压器虽登记在王文珍合作社名下，但是电费是由梨花面业公司法人姚建娜、会计夏会星交纳的，可以认定实际使用人是梨花面业公司，故王文珍、姚俊巧与姚建娜签订的《石家庄梨花面业有限公司股权转让明细》中的315变压器指的是编号为0366409080的变压器。现梨花面业公司要求确认该转让协议无效并要求王文珍合作社返还该变压器，于法有据，应予支持。原告还请求撤销王文珍合作社在藁城区供电公司的登记、协助其办理过户，应一并支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定，判决：一、原告石家庄梨花面业有限公司与被告石家庄市藁城区王文珍种植专业合作社签署的《转让协议》无效。二、被告石家庄市藁城区王文珍种植专业合作社于判决生效之日起三日内向原告石家庄梨花面业有限公司返还编号为0366409080的315KVA变压器，并协助原告到藁城区供电公司办理撤销登记及过户手续。案件受理费2300元，减半收取1150元，由石家庄市藁城区王文珍种植专业合作社承担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。 本院认为，编号为0366409080的315变压器原为梨花面业公司所有且至今一直由梨花面业公司交费、实际使用，该变压器2014年11月25日无条件由梨花面业公司转让给王文珍合作社、并在石家庄藁城供电公司办理了过户手续，因当时梨花面业公司和王文珍合作社均由王文珍、姚俊巧夫妻实际经营、控制，转让协议也是由其二人盖章签署、无其他股东签名或盖章确认，故原审认为该转让协议是未经梨花面业公司其他股东知情的情况下，无条件转让给了王文珍合作社，且该合作社是梨花面业公司股东王文珍的其他企业组织，已违反了公司法第二十一条的规定，造成梨花面业公司不能正常生产，已实际损害了该公司的权利，该转让协议是无效的民事协议，并无不当。另外，王文珍上诉称本案起诉已过诉讼时效，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条的规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，故对王文珍的上述主张本院不应支持。 综上所述，王文珍的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由上诉人王文珍承担。 本判决为终审判决。 审判长  褚玉华 审判员  李 伟 审判员  杨根山 二〇一九年十二月二十三日 书记员  史 政