广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初10597号原告：东莞市汉萨自动化设备科技有限公司。住所地：广东省东莞市。统一社会信用代码为9*******************P。法定代表人：郑之勇，该公司经理。委托诉讼代理人：林玉莲，广东莞泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：马成，广东莞泰律师事务所律师。被告：冯峻，男，1974年7月15日出生，汉族，住湖北省洪湖市，委托诉讼代理人：徐静，广东可园律师事务所律师。委托诉讼代理人：王凯，广东可园律师事务所实习律师。原告东莞市汉萨自动化设备科技有限公司（以下简称汉萨公司）与被告冯峻损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年5月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马成、被告的委托诉讼代理人徐静、王凯到庭参加了诉讼。本案因双方同意调解扣除了相应的审限。本案适用简易程序的审理期限到期后，经各方当事人同意继续适用简易程序，并经本院院长批准后，本案延长审理期限三个月。本案现已审理终结。原告汉萨公司向本院提出诉讼请求：1.被告冯峻立即向原告汉萨公司支付赔偿损失款179488元及利息损失（利息损失以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，自2018年7月18日起计至付清之日止，暂计至2019年5月7日为6289元）；2.被告冯峻承担本案的诉讼费用。事实和理由：汉萨公司于2010年4月28日成立。2011年3月4日，冯峻、丁义、郑之勇签订投资合作协议，约定三方共同投资并经营管理汉萨公司，出资总额为1800000元，冯峻占投资总额的64.55%，郑之勇占18.45%，丁义占17%，各投资人按出资额分享利润分担亏损；还约定冯峻为汉萨公司负责人，郑之勇负责汉萨公司业务开展，丁义负责汉萨公司加工、机械装配等内容。协议生效后，各方按约定履行了各自的权利义务。2015年3月18日，汉萨公司引进新的投资人，签订了《重组协议书》，约定截至2014年12月31日前汉萨公司应收债权及应付债务由原股东即冯峻、丁义、郑之勇三人按原持股比例分配和承担，同时截至2014年12月31日的固定资产为1880000元，新股东不分享之前的收益，也不承担之前的债务；还约定重组后，投资总额为3000000元，以及冯峻、郑之勇和丁义以原有固定资产价值1880000元投资，不足部分以现金出资等内容，合同自各方签字盖章之日起生效。2018年7月，汉萨公司收到东莞市税务部门的通知，要求汉萨公司缴纳属2014年1月、2月、6月、9月的税款以及滞纳金合计278061.06元。汉萨公司作为企业，理应合法合规经营，若因汉萨公司的股东或高管在生产经营过程中实施了损害汉萨公司的行为，汉萨公司应承担相应的法律责任，同时汉萨公司有权追究公司有关责任人的损害赔偿责任。根据公司法以及之前的合作协议，该税款隶属于冯峻、郑之勇、丁义共同投资以及经营管理期间给汉萨公司造成的损失，汉萨公司有权要求冯峻承担。案涉损失经汉萨公司多次催讨，冯峻一直无理拒付。汉萨公司为维护自身之合法权益，向法院提起诉讼，请求判如所请。被告冯峻辩称：第一，汉萨公司无权因冯峻担任法定代表人及执行董事而要求冯峻就汉萨公司的补税事件承担损害赔偿责任。2014年前后，冯峻因汉萨公司的章程规定及投资合作协议的约定担任汉萨公司的法定代表人和执行董事，冯峻经营公司的行为是职务行为，根据公司法的规定，冯峻作为法定代表人的行为视为汉萨公司本身的经营行为，并非冯峻个人行为，相应的法律后果由汉萨公司承担。冯峻任职期间所有签字的单据均妥善保管在汉萨公司处正好说明冯峻的行为是汉萨公司的行为。冯峻的行为不是个人单独决定的，而是当时全体股东意志的体现，其行为的结果由汉萨公司承担。冯峻没有实施任何损害汉萨公司利益的行为，依法纳税本来是汉萨公司的法定义务，汉萨公司将该补税事件中的公司纳税义务强加于冯峻是缺乏事实和法律依据的。冯峻亦没有在汉萨公司主张的补税事件中有任何收益或获利。第二，汉萨公司无权因冯峻的股东身份而要求冯峻就汉萨公司的补税事件承担损害赔偿责任。冯峻作为股东没有实施损害汉萨公司利益的行为，依法不承担任何责任。汉萨公司无权要求冯峻依据《投资合作协议》或《重组协议书》对汉萨公司的补税事件承担任何损害赔偿责任。2018年3月12日，冯峻分别与郑之勇、丁义、冯忠岭签订《股东转让出资协议》，约定冯峻分别向郑之勇、丁义、冯忠岭转让冯峻持有的汉萨公司10%、5%、6%的股权，并约定冯峻转让其股权后，其在汉萨公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而分别转由郑之勇、丁义、冯忠岭享有与承担。《股东转让出资协议》的该约定已对之前的《投资合作协议》及《重组协议书》中有关汉萨公司的债务承担问题作出了明确变更。《股东转让出资协议》已经过汉萨公司的全体股东确认，即冯峻在出让其持有汉萨公司的股权后不对汉萨公司的债务承担任何支付或清偿责任。综上，汉萨公司的请求缺乏事实和法律依据，应予以驳回。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年4月28日，汉萨公司登记成立。2011年3月4日，冯峻、郑之勇、丁义签订了《投资合作协议》，约定三人共同出资设立汉萨公司，其中冯峻持股64.55%、郑之勇持股18.45%、丁义持股17%。2015年3月18日，冯峻、郑之勇、丁义、冯道何、汪子明、冯忠岭、黄开斌签订《重组协议书》，约定2014年12月31日前汉萨公司产生的应收债权（货款）均由冯峻、郑之勇、丁义享有并按原持股比例分配，与其他各方无关，同时因上述期间内产生的一切债务均由冯峻、郑之勇、丁义承担，与其他各方无关；2014年12月31日前汉萨公司所生产的一切产品的知识产权等权利归属于冯峻、郑之勇、丁义，与其他各方无关；重组前冯峻、郑之勇、丁义分别持有汉萨公司的股权比例为64.2%、18.8%、17%，各方同意冯道何、汪子明、冯忠岭、黄开斌经重组后加入汉萨公司的经营；重组后的股权比例为冯峻、郑之勇、丁义、冯道何、汪子明、冯忠岭、黄开斌分别持有汉萨公司股权21%、18%、23%、21%、5%、5%、7%。2018年3月12日，冯峻分别与郑之勇、丁义、冯忠岭签订《股东转让出资协议》，其中约定冯峻分别向郑之勇、丁义、冯忠岭转让冯峻持有的汉萨公司10%、5%、6%的股权，并约定冯峻转让其股权后，其在汉萨公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而分别转由郑之勇、丁义、冯忠岭享有与承担。同日，冯道何分别与黄开斌、汪子明、贾远刚、任行海签订《股东转让出资协议》，其中约定冯道何分别向黄开斌、汪子明、贾远刚、任行海转让冯道何持有的汉萨公司7%、4%、5%、5%的股权，并约定冯道何转让其股权后，其在汉萨公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而分别转由黄开斌、汪子明、贾远刚、任行海享有与承担。同日，汉萨公司召开股东会，出席会议的股东为冯峻、郑之勇、丁义、冯道何、汪子明、冯忠岭、黄开斌，列席会议新股东为贾远刚、任行海，出席本次会议的股东代表了汉萨公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过，决议事项如下：1.同意变更公司股东为郑之勇、丁义、汪子明、冯忠岭、黄开斌、贾远刚、任行海；2.同意冯峻分别向郑之勇、丁义、冯忠岭转让冯峻持有的汉萨公司10%、5%、6%的股权，并批准了冯峻分别与郑之勇、丁义、冯忠岭签订的股权转让协议；3.同意冯道何分别向黄开斌、汪子明、贾远刚、任行海转让冯道何持有的汉萨公司7%、4%、5%、5%的股权，并批准了冯道何分别与黄开斌、汪子明、贾远刚、任行海签订的股权转让协议……原告汉萨公司主张汉萨公司于2018年7月收到东莞市税务部门的通知，要求汉萨公司缴纳属2014年1月、2月、6月、9月的税款及滞纳金共278061.06元，依据上述《重组协议书》关于“2014年12月31日前汉萨公司产生的应收债权（货款）均由冯峻、郑之勇、丁义享有并按原持股比例分配，与其他各方无关，同时因上述期间内产生的一切债务均由冯峻、郑之勇、丁义承担，与其他各方无关”的约定，冯峻应按其原持股比例64.55%向汉萨公司赔偿损失款179488元并支付利息损失。被告冯峻抗辩称其已转让其持有的汉萨公司的全部股权，根据上述《股东转让出资协议》关于“冯峻、冯道何转让股权后，冯峻、冯道何在汉萨公司原享有的权利和应的承担义务，随股份转让而分别转由郑之勇、丁义、冯忠岭、黄开斌、汪子明、贾远刚、任行海享有与承担”的约定，冯峻在转让其持有的汉萨公司股权给其他股东后无需承担汉萨公司的债务，原告汉萨公司的诉讼请求缺乏依据。本院认为，本案系损害公司利益责任纠纷。本案的争议焦点为冯峻在转让其持有的汉萨公司全部股权后是否应承担汉萨公司的债务。对此，本院分析如下：其一，2015年3月18日至2018年3月12日，汉萨公司的股东为冯峻、郑之勇、丁义、冯道何、汪子明、冯忠岭、黄开斌，七人持有股权比例分别为21%、18%、23%、21%、5%、5%、7%。2018年3月13日开始汉萨公司的股东为郑之勇、丁义、汪子明、冯忠岭、黄开斌、贾远刚、任行海。其二，2018年3月12日，汉萨公司召开股东会，股东冯峻、郑之勇、丁义、冯道何、汪子明、冯忠岭、黄开斌、贾远刚、任行海均出席了该股东会，并批准了上述冯峻分别与郑之勇、丁义、冯忠岭签订的《股东转让出资协议》和冯道何分别与黄开斌、汪子明、贾远刚、任行海签订的《股东转让出资协议》，即上述股东冯峻、郑之勇、丁义、冯道何、汪子明、冯忠岭、黄开斌、贾远刚、任行海一致同意对《重组协议书》中关于汉萨公司的债务承担问题作出了明确的变更，同意冯峻在出让其持有的汉萨公司股权给其他股东后无需承担其在汉萨公司原应承担的义务。现汉萨公司主张依据《重组协议书》中已被变更的“2014年12月31日前汉萨公司产生的应收债权（货款）均由冯峻、郑之勇、丁义享有并按原持股比例分配，与其他各方无关，同时因上述期间内产生的一切债务均由冯峻、郑之勇、丁义承担，与其他各方无关”的约定，要求冯峻承担汉萨公司应缴纳的2014年1月、2月、6月、9月的税款损失和滞纳金损失以及相应利息损失，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告东莞市汉萨自动化设备科技有限公司的诉讼请求。本案受理费减半收取为2008元，由原告东莞市汉萨自动化设备科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  邝小敏二〇一九年十二月三十日书记员  梁雪珍李衬平强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。