文书内容江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1282民初7318号原告：祝树琴。委托诉讼代理人：王灿林，北京市中银（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张志华，江苏天倪律师事务所律师。被告：皓月汽车安全系统技术股份有限公司，住所地靖江市东兴镇南路14号。法定代表人：姚明成，该公司董事长。委托诉讼代理人：丁伟，江苏江豪海信（靖江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛寅，江苏江豪海信（靖江）律师事务所实习律师。原告祝树琴与被告皓月汽车安全系统技术股份有限公司（以下简称皓月公司）为股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告祝树琴及其委托诉讼代理人王灿林及张志华、被告皓月公司的委托诉讼代理人丁伟及薛寅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2007年至今的皓月公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表以及以上报表的相关附表）、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告，供原告和原告委托的注册会计师和律师查阅；2.承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系被告股东，依法享有公司法规定的股东权利。2019年10月1日及10月14日，原告与多名股东共同致函被告，要求行使法定的查阅权，然被告未予配合，导致原告知情权受损，故提起诉讼，请求法院准予原告聘请专业人士到法院办公场所查阅相应材料。被告辩称，被告于2019年10月1日收到原告等根据公司法第三十三条规定要求查阅财务会计账簿的申请书，后依法予以回复。被告未收到原告所述的10月14日的函件。在2010年前，原告股份隐名在其他股东名下，被告在2010年改制时，原告的股东身份显名化，系原始取得皓月公司股份。皓月公司章程对股东查阅相关资料未作特别规定。自2007年始至今，被告多次召开董事会会议，现原告主张知情权未履行前置告知义务，请求事项未明确具体查阅事项，且诉讼请求超出了公司法第九十七条的规定范围，原告委托律师和会计师进行查阅亦没有法律依据，故被告无法提供相关资料给原告查阅。需要说明的是，2015年7月，被告在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）上市后，被告已依法在新三板系统公示了2015年度-2018年度的完整材料，原告可通过新三板系统公开查阅，故原告的知情权未受损害，被告亦无义务提供2015年后的材料。综上，请求驳回原告的诉讼请求。针对被告的辩称，原告补充陈述，原告取得股份后至今未转让，发函目的是为了避免诉累，但被告系股份有限公司，法律未规定原告需先行履行通知义务。结合我国法律法规及江苏省高院的意见可知，原告的诉讼请求符合法律规定。公司法规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根等相关的资料置备于公司。被告网上公告资料不完整，未包含原告诉求的全部内容，被告不能以此为由免除被告提供资料的义务。双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对双方没有争议的原告股东身份、皓月公司沿革中的与本案有关的材料予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1994年4月15日，江苏皓月汽车锁制造集团公司经泰州靖江市工商行政管理局核准登记成立，经济性质为集体所有制，后该司企业名称、经济性质、企业类型、注册资本、法定代表人、公司章程等发生变更。2000年11月22日，江苏皓月汽车锁股份有限公司名称被核准变更登记，企业性质为股份有限公司，该司于2010年8月9日向原告交付了编号为20100809xx股权证，该司的企业性质于2010年8月10日变更为股份有限公司（非上市）。2015年7月，江苏皓月汽车锁股份有限公司股票在新三板挂牌公开转让。2015年10月15日，皓月汽车安全系统技术股份有限公司名称被核准变更登记。2019年7月12日，皓月公司股票被新三板终止挂牌。新三板官方网站上的公司公告模块中可查到皓月公司披露的相关信息。另查明，皓月公司现行公司章程第二十九条规定“公司股东享有下列权利：……(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……。”。第三十条规定“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供”。第一百三十八条规定“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财会；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……”。本案争议焦点：祝树琴行使股东知情权的方式和范围。本院认为：股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司的财务、经营、管理等方面的情况。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、股东会决议等有关公司经营、管理、决策等重要信息，实现了解公司的经营状况的权利，股份有限公司股东知情权是法律对股东，特别是中小股东权益的保护。本案中，祝树琴作为皓月公司的股东，为了解皓月公司相应经营及财务情况，其依法享有法定的知情权。关于祝树琴行使股东知情权的方式的问题。首先，我国公司法第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。皓月公司系依法设立的股份有限公司，皓月公司与股东的权利义务首先适用公司法中股份有限公司的设立和组织机构的相关规定进行调整，故股份有限公司的股东行使前述法定知情权无需要先行履行告知义务。其次，皓月公司作为上市公司，依照公司法、证券法等法律、行政法规规定依法应当向所有投资者公开披露信息，其在新三板披露法定信息系其履行其法定信息披露义务，现被告股票已被新三板终止挂牌，原告基于股东身份而享有知情权系专属股东法定权利，并不因被告在新三板披露了相关信息而取代、免除该司向股东提供法定资料的义务，被告不能以此为由拒绝原告及其聘请的专业人士进行查阅。需要说明的是，法律赋予股东知情权的目的和价值在于保护股东权利的充分行使，但该权利的形式也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不得形成不利影响，故其查阅时间应当在正常的业务时间内且不超过五个工作日，查阅的适宜地点应在被告处。关于祝树琴行使股东知情权范围的问题。皓月公司章程未对股东知情权的范围进行特别规定，故本院依法确定原告可查询的材料范围。对于双方争议的财务会计报告范围，因我国公司法第九十七条、第一百六十四条未限定未列明财务会计报告的内容，故前述内容应依照法律、行政法规及国务院财政部门对公司财会方面的相关规定予以确定。我国会计法第二十条明确财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，《企业财务会计报告条例》明确会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，注册会计师对财务报告出具的审验报告系对财务会计报告的补充说明，故原告主张查阅的财务会计报告范围未超出国家相关规定的内容。皓月公司监事会可依照公司章程行使检查公司财务、对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权，如皓月公司监事会有检查报告亦应予以提供，以便原告全面掌握公司的财务和管理情况。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、第一百六十四条、《中华人民共和国会计法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下:被告皓月汽车安全系统技术股份有限公司于本判决生效后十日内提供自2007年1月以来公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表以及以上报表的相关附表）、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告，置备于皓月汽车安全系统技术股份有限公司内，供原告祝树琴及祝树琴委托的注册会计师、律师查阅，查阅时间不得超过五个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告皓月汽车安全系统技术股份有限公司负担（皓月汽车安全系统技术股份有限公司在本判决生效后十日内交付至本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费80元。审判员  陈海波二〇一九年十二月三十一日书记员  高 洋本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营者提出建议或质询。第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。《中华人民共和国会计法》第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以有会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。