江西省万载县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0922民初1488号 原告（反诉被告）：戴锐。 原告：（反诉被告）：蔡大茨。 二原告委托诉讼代理人：张凡，万载县万众法律服务所法律工作者。 被告（反诉原告）：邓树勇。 委托诉讼代理人：周旺传，江西四强律师事务所律师。 原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨与被告（反诉原告）邓树勇合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨及其委托诉讼代理人张凡，被告（反诉原告）邓树勇及其委托诉讼代理人周旺传到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告戴锐、蔡大茨向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告立即支付原告款项人民币70万元及逾期利息；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年8月4日，原、被告达成了金旺旺花炮制造有限公司股权转让协议，约定转让费238万元，另外设备转让价6万元，材料、半成品价款为431371元，原告代被告支付新建仓库工程款219200元，共计价款3090571元，双方于2018年8月11日结算，被告通过银行转账支付给原告1290000元，归还了银行贷款1000000元，实付2290000元，被告尚欠原告800000元，之后又折抵政府扶贫资金100000元，还欠700000元，双方谈好于2018年年底用货物抵清欠款。事后，被告不按约定履行义务，为维护原告合法权益，原告向法院起诉。 被告邓树勇辩称，1、原、被告签订金旺旺花炮制造有限公司转让协议之后，是由于原告未按双方达成的股权转让履行约定义务；2、他在诉状中谈到原告代被告支付了219200元，事实上应该是被告代原告支付了219200元，因此我们认为由于原告严重违约行为，反而导致被告方巨大经济损失，所以本案原告诉请要求被告支付原告款项人民币70万元及逾期利息是没有事实和法律依据，因此请求法院依法驳回其诉讼请求。 被告邓树勇向法院提起反诉并提出反诉请求：1、请求法院判令被反诉人立即配合协助将万载县金旺旺花炮制造有限公司工商登记变更至反诉人名下；2、判令被反诉人赔偿反诉人经济损失及由反诉人代其垫付税款贷款合计人民币914700元；3、本案所有诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：2018年8月4日，反诉人邓树勇与被反诉人戴锐、蔡大茨签订了万载县金旺旺花炮制造有限公司股权转让合同一份，合同约定被反诉人将该公司所享有的100%股权以人民币238万元全部转让给反诉人，被反诉人确保所转让公司财产具有处分权及无产权纠纷并免遭任何第三方追索；同时约定，在反诉人受让该公司之前，所有债务及税费由被反诉人承担。合同签订后，反诉人按约向被反诉人支付了合同约定第一笔股权转让款，而且在反诉人受让公司股权之前，被反诉人拖欠了大量债务和税款未支付，致使债权人向万载县人民法院起诉，法院对万载县金旺旺花炮制造有限公司进行了查封等措施。同时，由于被反诉人转让给反诉人该公司仓库约1100平方米没有合法手续，在2018年12月份被政府强制拆除，该拆除仓库经评估价为600000元。由于被反诉人严重违反合同约定，致使反诉人受让该公司后无法正常生产，造成反诉人巨大经济损失，为维护反诉人合法权益，反诉人向法院提起反诉。 反诉被告戴锐、蔡大茨辩称，请求法院依法驳回反诉人的反诉请求：1.金额为914700元，没有足够的证据证明所交的税款是我方所欠，也未提供相应发票；2.被拆除的房子不在本案转让协议范围内，与本案无关；3.垫付的贷款利息11700元及停工损失，目前未看到相关证据，待看到证据后再行答辩。 原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据材料： 证据一、转让合同，证明转让金旺旺花炮制造有限公司是双方真实意思表示。 证据二、付款情况及欠条，证明被告邓树勇还欠原告戴锐、蔡大茨80万元的事实。 经庭审质证，被告（反诉原告）邓树勇对原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨提供的证据发表质证意见为：对证据一无异议；对证据二真实性无异议，关联性有异议，合同双方所签订的是238万，代付工程款是219200元，实际上双方交易价变成309万，其中有垫付工程款219200元，付款情况也明确说到，在金旺旺开工后用货物抵扣欠款的附条件。 被告（反诉原告）邓树勇为支持其反诉主张，向本院提供如下证据： 第一组证据：转让合同，证明原告（被反诉人）与被告（反诉人）于2018年8月4日将金旺旺花炮制造有限公司100%股权已转让给反诉人，同时证明原告已经严重违反了双方所签订的该份转让合同，并给反诉人造成了巨大经济损失。 第二组证据：万载县三兴镇人民政府证明，证明反诉人受让金旺旺花炮制造有限公司股权后，由于被反诉人之前即2017年9月所建仓库，实际面积1100平方米属于违建，在2018年12月已被政府强令拆除的事实； 第三组证据：评估报告书，证明所拆除的仓库评估价为60万元，即造成反诉人60万元的损失的事实； 第四组证据：万载县三兴镇政府的证明，三兴花塘村委会证明及转款凭证,证明（1）被反诉人在转让金旺旺花炮制造有限公司之前有拖欠税款的事实，是事后反诉人在2019年3月16日进行代为补缴该税228000元，才恢复金旺旺花炮制造有限公司正常生产（2）被反诉人在经营金旺旺花炮制造有限公司进行扶贫借款10万元及利息未按约还款，同样由反诉人进行了代还本息112000元的事实。 第五组证据：建房协议及收条，证明反诉人与汪平安、龙桃荣、龙瑞亮所签订（2017年9月26日）已被政府拆除仓库的事实，同时证明反诉人在2018年9月30日又代被反诉人支付仓库基建款92000元，且至今按建房协议，被反诉人还欠有仓库建款的事实。 第六组证据：万载县人民法院判决书、调解书及宋小农申请执行书，证明被反诉人在转让金旺旺花炮制造有限公司之前所欠债务，致使反诉人受让该公司后被起诉，且经法院判决调解，现债权人宋小农已申请法院执行，金旺旺花炮制造有限公司账号被查封的事实。 第七组证据：金旺旺花炮制造有限公司平面设计图一份，证明所拆除仓库标号为“31号”成品库，面积为1000平方米的事实。 原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨质证意见为： 对第一组证据真实性、合法性、关联性无异议，但是被告证明原告违约的证明目的达不到。 对第二组证据真实性、合法性、关联性均提出异议，对真实性有异议，拆除违章建筑不是一个证明，应该有正式法律文书；对合法性有异议，万载县三兴镇政府办公室是一个内设机构；对关联性有异议，转让合同中该公司厂房四至界限及土地使用面积以2015年7月金旺旺花炮制造有限公司平面布局优化调整图为准，而该平面图是由本案被告保留，所以应该由被告拿出平面图。 对第三组证据真实性、合法性、关联性均有异议，与本案无关，评估报告所依据的都是被告单方提供。 对第四组证据真实性、合法性、关联性有异议，对真实性，在戴锐经营期间没有发生拖欠税款的事实；对合法性，其出具的是政府不是税务机构出具的；对关联性，证明的是2018年全年，但是转让时间是2018年8月4日；关于扶贫款10万元是属实，我们在转让协议上也已经明确了，起诉状上的10万元就是指该扶贫款10万元，但是对利息我们提出异议，我们只承担8月4日之前的，按照月息1分来计算利息，如果确实支付了利息应该出示相关凭证。对转款凭证真实性、合法性、关联性均有异议，税款不可能由个人来收，邮政银行的100万是因为被告在8月20日延期了，所以产生的利息我不承担。我们只承担8月4日之前的税款、扶贫款，税款每年都是22万多，如果被告认为是每年30万，应该拿出税务局开具的税票。 对第五组证据与本案无关，该组证据没有在合同约定范围内，从付款情况能反映，本身是帮被告支付了21万多，剩下的工程款也是由被告自己承担。 对第六组证据，原告已经处理完毕，与本案无关，如果造成了被告损失，应该提供造成损失的证据； 对第七组证据，该平面图不是原来那个，是2018年的，我们当时约定平面图是以2015年的为准，我们认为该组证据与本案无关；按双方约定，要求被告提供2015年7月份的经双方签字确认的公司平面布局优化调整图。 庭审中，原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨向本院补充提交了一组证据三：2015年7月份平面布局优化调整图，证明转让合同中约定的该公司厂房四至界限及土地使用面积以2015年7月金旺旺花炮制造有限公司平面布局优化调整图为准，而该平面图没有包含被告反诉中的31号仓库。 被告（反诉原告）邓树勇对真实性、合法性、关联性无异议。 对原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨提供的证据，本院综合认证如下：被告（反诉原告）邓树勇对证据一、三的真实性、合法性、关联性没有异议，本院予以认定。被告（反诉原告）邓树勇对证据二的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，本院认为该证据系被告邓树勇本人出具，予以认定。 对被告（反诉原告）邓树勇提供的证据，本院综合认证如下： 原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨对第一组证据真实性、合法性、关联性无异议，本院予以认定。第二、三、五、七组证据均是被告（反诉原告）邓树勇为证明因受让原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨仓库而造成自身损失的证据，原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨认为，该涉案仓库未包含在转让合同中，与本案无关，因原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨提供的证据二中付款情况有写明“代付工程款219200元”，结合双方庭审答辩、质证意见，该工程款即该涉案仓库工程款，本院认为涉案仓库与本案具有事实上的牵连关系，故本院对第二、三、五、七组证据予以认定，至于仓库损失由谁承担的问题，本院在本院认为予以评述。对于第四组证据，由于涉及到公司2018年的税款数额，本院对该组证据予以认定。第六组证据中的江西省万载县人民法院民事判决书、民事调解书属于国家机关作出的生效法律文书，对该组证据本院予以认定。 本院调查核实的证据：证据一、万载县三兴镇人民政府出具的证明，证明涉案“31”号成品仓库实际面积为1100平方米，2018年12月因占用基本良田被政府要求拆除，并于2019年元月底拆除到位；证据二、万载县三兴镇人民政府出具的完税证明，证明万载县金旺旺花炮制造有限公司2018年度全年税收已缴30万元，其中戴锐缴纳税款72000元，邓树勇缴纳税款228000元。 经庭审质证，原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨对本院调查核实的证据发表质证意见为：对两份证明的质证意见坚持第一次开庭的质证意见；税款应该以税务机关出示的税票为准；31号仓库与合同不相符，仓库属于合同外的，合同第一条就约定了是以2015年7月金旺旺花炮公司平面布局优化调整图为准。被告（反诉原告）邓树勇对两份证明的真实性、合法性、关联性没有异议。本院认为万载县三兴镇人民政府出具的两份证明属于国家机关出具的有效证明，可以作为有效证据使用，对证据一、证据二本院予以认定。 经审理查明，2018年8月4日，原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨为甲方，被告（反诉原告）邓树勇为乙方，签订了一份转让合同，原告将位于万载县三兴镇花塘村金旺旺花炮制造有限公司100%股权转让给被告，合同约定的主要内容为“一、该公司厂房四至界限及土地使用面积以2015年7月金旺旺花炮制造有限公司平面布局优化调整图为准；二、甲方将持有该公司的100%股权以2380000元转让给乙方，合同签订后乙方向甲方支付转让款1000000元。另外甲方在经营公司期间已向邮政银行贷款1000000元由乙方负责偿还以冲抵乙方应向甲方支付1000000元转让款项，该笔贷款在乙方受让该公司之前所产生利息由甲方负担，之后由乙方负担。余下380000元甲乙双方商议同意在2018年农历12月30日前由乙方向甲方供应花炮用货款进行冲抵支付。三、甲乙双方签订本合同后，甲方应在五日内向乙方完成财产交接手续，清点财产并签署交接单。四、乙方在转让甲方金旺旺花炮制造有限公司之前，金旺旺公司所有债权债务，包括职工工资，土地租赁费，税费，水电费由甲方承担，乙方受让后由乙方承担。五、甲方应确保该公司转让给乙方具有处分权和公司无产权纠纷及其他纷争，没有设置任何抵押、质押或担保和查封，并免遭任何第三方的追索，否则，由此所引起的任何责任均由甲方承担并赔偿乙方由此所造成的所有经济损失。六、乙方受让甲方该公司后，甲方应积极配合、协助乙方办理公司变更登记等相关手续。”原被告双方于2018年8月11日签订了一份付款情况，约定金旺旺厂转让费238万元，另外设备转让价60000元，材料、半成品价款为431371元，原告代被告支付新建仓库工程款219200元，共计价款3090571元；被告通过银行转账支付给原告1290000元，归还了邮政银行贷款1000000元，实付2290000元，被告尚欠原告800000元，欠款在金旺旺厂开工后用货物抵扣欠款，年底扣清。同时被告在付款情况下方书写了一份欠条载明：“今欠到戴锐转让金旺旺厂转让费计捌拾万元。（详见上面清单）。邓树勇2018.8.11” 另查明，2017年9月26日，万载县金旺旺花炮制造有限公司在万载县三兴镇花塘村厂区内新建成品仓库一栋，实际面积为1100平方米，厂区平面图标识号为“31”号成品库，仓库建设协议签订时由戴锐代表金旺旺花炮制造有限公司为甲方与乙方汪平安等人，约定包工包料，每平方米为320元，面积以实际建筑面积为准。2018年12月经政府查实“31”号仓库，因占用基本良田，被政府行政强令拆除。 本院认为：原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨与被告（反诉原告）邓树勇签订的转让合同系双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，为有效合同。合同签订后，邓树勇书写的付款情况与欠条系其真实意思表示，邓树勇并未支付完转让款，戴锐也未协助邓树勇办理公司变更登记手续。双方均有一定的过错，本院认为，双方均应当按照合同约定全面履行各自的义务，故对于原告要求被告支付转让款的诉讼请求，本院予以部分支持；被告要求原告配合协助将金旺旺花炮制造有限公司工商登记变更至被告名下的诉讼请求，本院予以支持。因双方在付款情况内未约定利息，故对于戴锐、蔡大茨要求支付逾期利息的诉讼请求，本院不予支持。 关于仓库损失如何承担的问题。本院认为，涉案仓库“31”号成品库系2017年开始建造，原、被告在2018年8月签订转让合同时，该仓库主体工程已经全部竣工，故本院认为戴锐在签订建房协议时没有对仓库建设用地是否占用基本良田尽到合理的审查义务，是导致仓库被政府行政强令拆除的主要原因，应对该仓库损失（主体工程部分）承担主要责任，邓树勇承担次要责任。本院酌定戴锐、蔡大茨承担70%的责任，邓树勇承担30%的责任。对于仓库主体工程损失具体金额，本院综合认定该仓库主体工程的直接损失为建造成本，即320元乘以1100平方米，为352000元，故戴锐、蔡大茨应承担仓库损失246400元，邓树勇承担105600元。对于该仓库附属工程部分系被告邓树勇在转让合同之后施工的，该部分损失由邓树勇本人自行承担。邓树勇虽向法庭提交了的仓库损失鉴定报告，但系邓树勇单方委托的，本院不予认可，故对于邓树勇主张戴锐、蔡大茨赔偿仓库损失600000元的诉讼请求，本院予以部分支持，原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨应承担仓库损失246400元。 关于税款及扶贫借款利息如何承担的问题。原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨于2018年8月4日签订转让合同将涉案公司转让给被告（反诉原告）邓树勇，涉案公司虽未办理工商变更登记，但此后该公司占有、使用、收益的权利由邓树勇享有，故税款的承担应以双方签订转让合同时即2018年8月4日为界限，2018年8月4日之前的税款由戴锐、蔡大茨负担，2018年8月4日之后的税款由邓树勇负担。根据邓树勇提供的万载县三兴镇政府的证明，经本院调查核实，金旺旺花炮制造有限公司2018年全年税款，戴锐、蔡大茨已缴纳税款72000元，邓树勇已缴纳税款228000元。本院认为戴锐、蔡大茨应负担2018年8月4日之前的税款178333元，邓树勇负担2018年8月4日之后的税款121667元。因此戴锐、蔡大茨应返还邓树勇为其代为补缴的税款。故对于邓树勇要求戴锐、蔡大茨支付代为补缴税款103000元的诉讼请求，本院予以支持。 根据万载县三兴镇花塘村村民委员会的证明证实，2018年1月至2018年12月扶贫借款利息为12000元，已由邓树勇付清。本院认为，戴锐、蔡大茨应负担2018年8月4日之前的扶贫借款利息7133元，邓树勇应负担2018年8月4日之后的扶贫借款利息4867元。故对于被告（反诉原告）邓树勇要求戴锐、蔡大茨支付由其垫付的扶贫借款利息12000元的诉讼请求，本院予以部分支持，原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨应支付2018年8月4日之前产生的利息7133元。 被告（反诉原告）邓树勇要求原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨赔偿公司停工损失200000元的诉讼请求，本院认为其证明停工造成损失的证据不足，不予支持。 综上，依照《民法通则》第一百零六条、一百一十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、限被告（反诉原告）邓树勇于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨343467元（700000元-246400元-103000元-7133元）。 如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、被告（反诉原告）邓树勇履行完上述第一项还款义务后，原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨应立即协助被告（反诉原告）邓树勇办理万载县金旺旺花炮制造有限公司变更手续。 三、驳回原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨的其他诉讼请求。 四、驳回被告（反诉原告）邓树勇的其他诉讼请求。 案件受理费10800元，财产保全费4020元，合计14820元，由原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨负担7600元、被告（反诉原告）邓树勇负担7220元。反诉受理费12947元，由原告（反诉被告）戴锐、蔡大茨负担4747元，被告（反诉原告）邓树勇负担8200元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。 审 判 长  宋 敏 人民陪审员  鲍德鹏 人民陪审员  袁根平 二〇一九年十二月十七日 书 记 员  汤恒文