云南省耿马傣族佤族自治县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)云0926民初864号 原告：周某某，女,1983年12月24日出生，汉族，云南省云县人，住临沧市云县。 委托诉讼代理人：王韪杰，男，云南天外天律师事务所律师。委托权限：特别授权委托。 委托诉讼代理人：胡兴琴，女，云南天外天律师事务所律师。委托权限：特别授权委托。 被告：郭某某，男，1977年7月27日出生，汉族，耿马自治县人，住耿马自治县。 被告：熊某某，男，1975年8月26日出生，汉族，耿马自治县人，住耿马自治县。 二被告共同委托诉讼代理人：肖飞，男，云南临疆律师事务所律师。委托权限：特别授权委托。 第三人：木某某，男，1993年12月1日出生，回族，耿马自治县人，住耿马自治县。 第三人：赖某某，男，1981年11月15日出生，汉族，江西省赣州市人，现住耿马自治县。 原告周某某诉被告郭某某、熊某某，第三人木某某、赖某某股权转让纠纷一案，本院于2019年7月16日立案受理后，依法组成合议庭于2019年9月6日公开开庭进行了审理，因被告郭从辉、熊道斌申请追加木某某、赖某某作为本案第三人参加诉讼，本院于2019年9月10日第二次开庭，审理过程中，原告周首艳申请变更诉讼请求，本院于2019年10月10日第三次公开开庭进行了审理。原告周某某及委托诉讼代理人王韪杰、胡兴琴，被告郭某某、熊某某及委托诉讼代理人肖飞，第三人木某某、赖某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周某某向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告郭某某立即向原告支付股权转让价款364000元；2、请求判令被告熊某某立即向原告支付股权转让价款80000元；3、判令被告承担本案的诉讼费。 事实和理由：原告周某某系原耿马龙宝云汽车商贸有限公司股东，2018年10月19日，该公司名称变更为耿马星辉商贸有限公司，股东周首艳变更为木某某。原耿马龙宝云汽车商贸有限公司中原告占100%股权，2018年8月27日，原告周某某与被告郭某某、熊某某协商一致后，原告愿将其持有的原耿马龙宝云汽车商贸有限公司的部分股权转让给被告郭某某、熊某某，并签订了《个人股份转让协议》，该协议主要约定：1、经原告周某某与被告郭某某、熊某某三方对原耿马龙宝云汽车商贸有限公司现有资产评估后，确认将原耿马龙宝云汽车商贸有限公司所有资产评估价值为100万元；2、以三方对原耿马龙宝云汽车商贸有限公司现有资产评估为依据，原告周某某将其持有的42%的股权以42万元人民币转让给被告郭从辉；原告将其持有20%的股权以20万元人民币转让给被告熊某某；3、被告郭某某、熊某某须于2018年10月19日前付清股权转让价款，经三位股东商议后，决定被告郭某某所支付的42万元股权转让款归原告周某某所有，被告熊某某所支付的20万元股权转让款归留做公司生产经营资金。协议签订后，被告郭某某仅支付股权转让款156000元，其中100000元系欠被告的欠款，用于冲抵股权转让价款。被告熊某某仅支付股权转让款120000元，两被告均未在约定时间内付清股权转让价款，被告拖欠款项给原告造成经济损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，被告应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，向原告支付剩余款项并支付逾期付款的损失，时至今日，被告仍未支付剩余款项，原告多次催要无果，特提起诉讼。 被告郭某某、熊某某辩称，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。1、原告诉被告股权转让的事实与理由不符合真实的客观事实，是虚假的。原告依法成立的耿马龙宝云汽车商贸有限公司因严重亏损，在无法继续经营的情况下，由周某某丈夫赖某某找到答辩人郭从辉，要求郭某某向公司入资30万元的资金帮助，并让郭某某占公司50%的股份。又因公司差欠的债务较多，导致资金周转困难，郭从辉又要求答辩人熊某某出资20万元，由郭某某与赖某某各让出10%的股份给熊某某，让熊某某占公司20%的股份。当时之所以签订股份转让协议，因在协议签订之前，赖宗桥催促说为了变更公司名称和法定代表人的需要，两答辩人才签订的协议。2、答辩人郭某某履行了实际的30万元出资义务，答辩人熊某某也履行了对公司注资义务。(1)、因被答辩人周某某与赖某某夫妇生活困难，多次向答辩人郭某某借款，郭从辉用借款本金抵扣给周某某14万元，后周某某与赖某某夫妇二人在公司变更后从公司支取7万元。由于公司在变更后资金周转困难，由答辩人郭某某、熊某某及赖宗桥分别增资20%，其中郭某某8.4万元、熊某某4万元、赖宗桥7.6万元，当时也是因为赖某某迟迟未能筹到钱款，并以周某某的股份转让款来抵扣该7.6万元，所以，周某某股份转让资金就等于30万元除去欠郭某某的14万元、除去从公司支走的7万元、除去抵扣的7.6万元，差欠被答辩人14000元，该差欠的14000元款项于2019年1月份由被答辩人周某某与赖某某夫妇二人从公司支取。因此，答辩人郭某某不再差欠被答辩人的任何股权转让款。(2)、对于答辩人熊某某的股权转让款，本身协议就约定系投入公司，用于公司的生产经营，并不是支付给被答辩人周某某。在接下来的法庭举证中，答辩人会向法庭举证证实其已经履行20万元的入资义务。 第三人木某某述称，原、被告双方签订合同是为了方便公司的变更，合同上其没有签字，公司具体的经营过程其没有参与，其只是在公司打杂，原、被告之间的事其也不清楚。 第三人赖某某述称，其原来是公司的管理人，现在是公司的股东，原告周某某的丈夫。被告所陈述的事实其否认，其原来是公司的管理人而不是股东，当时其只是推荐被告和原告商量股权转让的事，一协议签订后公司就变更，协议是四方一致决定后签订的。其跟郭某某借款是事实，但不是多次是两次，第一次借了6万元，在规定期限之内已经偿还，第二次借了10万元以股权的方式偿还。 原告为证明其主张的事实和支持其诉讼请求，向本院提交以下证据： A1、《个人股份转让协议》原件1份，欲证明原、被告双方的权利义务且原告已经履行完毕并将股权转让，但被告未按照协议履行。 经质证，二被告对A1组证据认为：1、协议不能证明两名被告还差欠原告的股权转让款；2、一人公司将整体股权分割转让，并直接要求受让人支付股权转让款，属于法律上规定的抽逃出资的行为；第三人木正红对A1组证据认为，其不清楚，其没有签字；第三人赖某某对A1组证据认为，这个协议是真实的，是四方共同签订的协议。 被告针对其答辩理由，向本院提交以下证明材料： B1、营业执照复印件1份，欲证明公司变更后的登记情况，该公司和原告周某某没有任何关系； B2、《股权转让协议》1份，欲证明原告与两被告签订股权转让后，又与木某某签订了一份股权转让协议，1、原告存在抽逃出资的行为；2、原告存在以合法的形式掩盖其抽逃出资的非法目的的行为； B3、收据及财物清单共48页，欲证明两被告履行了协议，其中被告郭某某在公司变更后向公司注资70余万元，被告熊某某在公司变更后向公司注资41万元，第三人赖某某未出资。 B4、微信转账记录1份、结算单1份，欲证明原告股权转让款已经结算清楚，剩余1.4万元已由原告支取； B5、《收据》1份、《车辆销售代理合同》2份、转账记录1份共14页，欲证明被告熊某某在公司变更后为公司支付车辆押金共计18万元。 经质证，原告对B1、B2组证据三性没有异议，对证明目的有异议，不能证明与原告无关，反而可以证明原告个人股份转让协议的第三款约定，将公司的所有股权过户到木某某的名下完成了合同义务，而B2组证据是为了方便变更公司的合同；对B3组证据三性不予认可，在庭审证明中若要证明资金往来须出示银行流水凭证或者是会计原始凭证，而被告出示的证据只是统计表格，并不具有证明效力，且收款人也非原告，所以与本案没有关系；对B4组证据三性不予认可，1、515元的转账记录收款人不明，没有相应的收款凭证；2、手写清单，没有任何证据意义；对B5组证据三性不予认可，这只是公司对外签订的协议，与本案无关。第三人木某某认为，对B1组证据无异议；对B2组证据其不清楚；对B3组证据其只清楚赖某某差钱的客户修车记在赖宗桥的名下；对B4组证据是来结账过，具体结多少其不清；对B5组证据具体不是其经手，情况其不清楚。第三人赖某某认为，对B1组证据无异议；对B2组证据其不清楚；对B3组证据属于流水账，系公司经营的结算单，其不在场不清楚；对B4、B5组证据属于公司内部经营的账单，与本案无关。 对以上证据，本院作出如下认定： 原告提交的A1组证据及被告提交的B1、B2、B3、B4组证据，来源合法、形式客观，三性予以采信，对B5组证据系公司对外签订的协议，与本案无关。 根据庭审和质证，本院确认如下法律事实： 原告周某某系原耿马龙宝云汽车商贸有限公司股东，占公司100%股权。2018年8月27日，原告周首艳与被告郭某某、熊某某及第三人赖某某协商一致后，签订了《个人股份转让协议》，该协议主要约定：1、确认将原耿马龙宝云汽车商贸有限公司所有资产评估价值为100万元，原告将其所占公司股权中的42%，以现有资产的评估价值100万元为依据计算，以人民币42万元转让给郭某某，将占公司股权的20%以20万元转让给熊道斌，剩余38%的股权转由周首艳丈夫赖某某持有，股权转让完毕后，周某某退出(原耿马龙宝云汽车商贸有限公司)耿马星辉商贸有限公司，不再享受股东权利，也不再承担股东义务，同时不参与公司管理。2、受让人郭某某、熊某某须于2018年10月19日前付清股权转让价款，经三位股东商议后，决定被告郭某某所支付的42万元股权转让款归原告周某某所有，被告熊某某所支付的20万元股权转让款留做公司生产经营资金。3，因原耿马龙宝云汽车商贸有限公司为一人独资有限公司，考虑到公司经营需要，经三个股东商定后一致决定，不改变企业性质，并指定第三人木某某为名义出资人，代熊某某、郭某某、赖某某持有耿马星辉商贸有限公司100%股份，成为耿马星辉商贸有限公司股东，并担任公司法定代表人，木正红只是代持股股东，不参与公司经营、不享受股东权利，也不承担股东义务等内容。2018年10月17日，原告周某某与第三人木某某签订《股权转让协议》，2018年10月19日，原耿马龙宝云汽车商贸有限公司变更为耿马星辉商贸有限公司。 本院认为，原告周首艳与被告郭某某、熊某某、第三人赖某某、第三人木某某签订的《个人股份转让协议》及《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律规定，上述协议合法有效，双方均应按照协议的约定履行各自的义务。在履行协议的过程中，各方当事人并未提供被告支付股权转让价款的相关凭证，原告自认被告郭某某已支付股权转让价款56000元，还欠364000元股权转让价款，本院予以认可；对于被告熊某某应支付的股权转让价款200000元，按照协议约定，留作公司生产经营资金，并不是支付给原告，对原告的该项请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、由被告郭某某于本判决生效之日起三十日内支付原告周某某股权转让价款364000元。 二、驳回原告周某某的其他诉讼请求。 案件受理费7960.00元，由原告周某某负担1434元，被告郭某某负担6526元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省临沧市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的期限届满后法律规定的期限向本院申请强制执行，申请执行的期限为二年。 审 判 长 王 珏 人民陪审员 金 梅 人民陪审员 南子玲 二〇一九年十二月二十三日 书 记 员 袁滨梅