辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民初817号原告：交通银行股份有限公司辽宁省分行，住所地：沈阳市沈河区市府大路258-1号。负责人：张仕才，该分行行长。委托代理人：张志海、刘伟，系分行员工。被告：沈阳紫金铜业有限公司，住所地：沈阳市沈北新区沈北路162-2号。法定代表人：王忠新，该公司执行董事。委托代理人：焦锋，系辽宁华远律师事务所律师。被告：九星控股集团有限公司，住所地：辽中县外环路18号。法定代表人：李文君，该公司董事长。委托代理人：崔征，系公司员工。被告：李文君，男，1965年2月22日出生，汉族，住沈阳市铁西区。委托代理人：崔征，男，1978年7月5日出生，汉族，住辽宁省抚顺市望花区。被告：通辽再生金属市场有限公司，住所地：内蒙古自治区通辽市科左后旗甘旗卡镇工业园东区304国道东侧。法定代表人：王忠新，该公司总经理。委托代理人：焦锋，系辽宁华远律师事务所律师。被告：沈阳北方交通重工有限公司，住所地：沈阳市经济技术开发区中央大街16号。法定代表人：曲凯，该公司董事长。委托代理人：耿红军，系公司员工。被告：沈阳星海投资集团有限公司，住所地：辽中县辽中镇中心街179号。法定代表人：付杰，该公司经理。委托代理人：焦锋，系辽宁华远律师事务所律师。原告交通银行股份有限公司辽宁省分行（以下简称“交通银行辽宁分行”）与被告沈阳紫金铜业有限公司（以下简称“紫金铜业”）、九星控股集团有限公司（以下简称“九星集团”）、李文君、通辽再生金属市场有限公司（以下简称“再生金属”）、沈阳北方交通重工有限公司（以下简称“北方重工”）、沈阳星海投资集团有限公司（以下简称“星海集团”）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告交通银行辽宁分行委托诉讼代理人张志海、刘伟，被告紫金铜业、再生金属、星海集团共同委托的诉讼代理人焦锋，九星集团、李文君共同委托的诉讼代理人崔征，北方重工委托诉讼代理人耿红军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。交通银行辽宁分行向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令第一被告偿还原告贷款本金人民币4300万元，以及直至贷款本息还清之日止所欠的利息、罚息、复利等相关款项（截止2019年6月6日，第一被告累计拖欠贷款利息、罚息、复利926，136.27元，本息合计43，926，136.27元）。2.请求法院依法判令第二、第三、第四、第五被告对第一被告的上述债务承担连带还款责任。3.请求法院依法确认原告对第六被告质押给原告的股权具有优先受偿权。4.请求法院判决六被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：第一被告于2016年3月29日与原告签订了《流动资金借款合同》，向原告借款人民币4300万元，贷款到期日为2019年3月27日。同时，第二、第三、第四、第五被告分别与原告签订了《保证合同》，承诺对第一被告的上述债务提供连带保证责任担保。此外，第六被告与原告签订了《最高额质押合同》，将自己名下持有的对第四被告的股权为上述贷款提供了质押担保，双方并办理了质押登记。目前，鉴于第一被告未能按时还款，致使贷款逾期，为此，特诉至贵院，请求贵院依法裁判，维护原告的合法权益。被告紫金铜业辩称，一、对借款事实及本金数额无异议，关于利息、罚息、复利数额，原告应提供利率标准、计算期间及计算方式等具体内容，否则被告不能认同。二、贷款合同10.1条虽然有“未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，贷款人按逾期贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利”的约定，但是，当事人无特别约定情况下，此处计算复利的“应付未付利息”，即复利的计算基数，应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期利息（罚息）。对此，最高人民法院已审理并判决过多个类似案件，均认为当事人无明确约定的，逾期利息不应再计收复利。因此，原告应提供诉请利息数额的明确计算方式，如将逾期利息计算了复利，则请求法庭驳回其相应的利息诉请。被告九星集团辩称，对担保责任无异议。其他意见同沈阳紫金铜业有限公司答辩意见被告李文君辩称，同九星控股集团有限公司答辩意见。被告再生金属辩称，对担保责任无异议。同沈阳紫金铜业有限公司答辩意见。被告北方重工辩称，对担保责任无异议，其他同第一被告答辩意见。被告九星集团辩称，对股权质押事实无异议。其他同沈阳紫金铜业有限公司答辩意见。我方仅是提供质押担保，并愿意配合权利人行使权利，没有过错，因此不同意承担本案的诉讼费用。原告交通银行辽宁分行围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.流动资金借款合同，证明原告与第一被告之间具有借贷关系，第一被告借款已经逾期；2.借款额度使用申请书，证明原告按约定履行了放款义务；3.欠息凭证，证明第一被告拖欠贷款本息数额情况；4.保证合同，证明第二被告应对第一被告债务承担连带还款责任；5.保证合同，证明第三被告应对第一被告债务承担连带还款责任；6.保证合同，证明第四被告应对第一被告债务承担连带还款责任；7.保证合同，证明第五被告应对第一被告债务承担连带还款责任；8.最高额质押合同，证明原告对第六被告质押的股权具有优先受偿权；9.股权出质设立登记通知书，证明原告对第六被告质押的股权具有优先受偿权。被告紫金铜业、九星集团、李文君、再生金属、北方重工、星海集团发表质证意见如下：对证据一流动资金借款合同的真实性无异议，合同10.1条中，双方并没有贷款逾期后对逾期利息应计收复利的明确约定。该合同为原告的格式合同。对证据三欠息凭证的真实性无异议，关联性有异议。利息、罚息、复利数额，无法显示出利率标准、计算期间及计算方式等具体内容，被告无法认同。对其他证据无异议。后原告补充提交沈阳资金铜业有限公司贷款欠息计算说明一份，对证据三中的贷款利息、罚息的计算期间、计算方式等内容进行说明，经质证，被告紫金铜业、九星集团、李文君、再生金属、北方重工、星海集团对这一证据均无异议。被告紫金铜业提交了以下证据：1.最高人民法院（2016）最高法民终340号民事判决书，证明该判决的案情中关于计算复利的问题与本案类似，最高人民法院认为应当计收复利的“应付未付利息”不应包括逾期利息。2.最高人民法院（2015）民二终字第110号民事判决书，证明该判决的案情中关于计算复利的问题与本案同样类似，最高人民法院认为复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。原告交通银行辽宁分行发表质证意见称：对两份证据的真实性无异议，但该两份证据与本案无关。本案中原告与第一被告之间关于复利的约定清晰明确，且不存在法定的无效情形，因此是合法有效的。被告九星集团、李文君、再生金属、北方重工、星海集团均对该两份证据无异议。本院依法对上述证据进行庭审质证，对真实性无异议证据予以确认，入卷佐证，并根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月29日，原告交通银行辽宁分行与被告紫金铜业签订了编号为辽交银大东2016年贷字001-1号的《流动资金借款合同》。合同约定：贷款额度为一次性额度；金额为人民币4300万元；额度用途为借新还旧，用于偿还九星集团银承垫款及利息等债务；授信期限为2016年3月28日到2019年3月27日。同时，合同第3.4条约定：货款币种为人民币的，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%，挪用贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮100%。第3.5.1条约定：正常利息=本合同约定利率×放款金额×占用天数。占用天数从放款日（含）计算至到期日（不含），到期日为非工作日时顺延，顺延期间计入占用天数，仍按本合同约定计息。第3.5.2条约定：逾期贷款和挪用贷款的罚息依逾期或挪用的金额和实际天数（自逾期或挪用之日（含）起，记至本息清偿之日（不含））计算。第10.1条约定：借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按照合同约定用途使用贷款的，贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利，罚息利率依合同约定调整的，计算复利的利率也相应的调整。同时，《交通银行借款额度使用说明书》中列明：该笔贷款实际利率为4.75%，还款方式为分次付息一次还本、按季付息。同日，原告交通银行辽宁分行与被告九星集团、李文君、再生金属、北方重工分别签订了编号为辽交银大2016年保字001-1-1号到001-1-4号的保证合同，为紫金铜业在《流动资金借款合同》中所涉债务提供保证。合同2.1条约定：本合同项下的保证为连带责任保证。合同2.2条约定：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。合同10.2条约定：本合同提供的担保适用以下第（1）项约定：（1）保证。担保的主合同编号：辽交银大东2016年贷字001-1号名称《流动资金借款合同》。合同12.3条约定：本合同对应的主债权用于偿还九星集团存量逾期债务，保证人对此完全知悉并不持任何异议。同日，原告交通银行辽宁分行与被告星海集团（原为“沈阳星海铜业有限公司”）签订了编号为辽东银大东2016年质字001号的《最高额质押合同》，将自己名下持有的对再生金属的2000万元股权为上述贷款提供了质押担保，双方并办理了质押登记。合同3.1条约定：担保的范围为主合同项下全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、质物处置费、保全费、公告费、执行费、过户费、律师费、差旅费及其他费用。合同12.2（2）条约定：质押担保的最高债权额为人民币6710万元。合同15.3条约定：本质押合同对应的主债权中有4300万元用于偿还九星集团存量逾期债务，出质人对此已完全知悉并不持任何异议。2019年3月27日，上述流动资金借款合同到期，被告紫金铜业未能按时还本付息，致使贷款逾期。截至2019年6月6日，紫金铜业累计拖欠贷款利息317104.57元，罚息604239.58元，复利4792.12元，本息合计43，926，136.27元。另查明，星海集团原名称为“沈阳星海铜业有限公司”，2016年12月20日，经工商变更登记，企业名称由“沈阳星海铜业有限公司”变更为“沈阳星海投资集团有限公司”。本院认为，原告交通银行辽宁分行与被告紫金铜业签订的《流动资金借款合同》、与被告九星集团、李文君、再生金属、北方重工签订的《保证合同》、与被告星海集团签订的《最高额质押合同》系双方当事人真实的意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，因此合法有效。原告依约履行了发放贷款的义务，被告紫金铜业到期未履行还款义务，已构成违约。原告要求被告紫金铜业偿还贷款本金4300万元及直至贷款本息还清之日止所欠的利息、罚息、复利等相关款项的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。至于利息、罚息、复利的计算标准问题。因各方当事人对于原告主张的截至2019年6月6日，已结利息、罚息、复利合计926，136.27元均无异议。本案争议焦点为自2019年6月7日至实际清偿之日止的罚息、复利问题。庭审中原告明确提出其在本案中主张的被告违约行为指贷款逾期，依据《流动资金借款合同》合同第3.4条约定：逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%，挪用贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮100%。第3.5.1条约定：正常利息=本合同约定利率×放款金额×占用天数。占用天数从放款日（含）计算至到期日（不含），到期日为非工作日时顺延，顺延期间计入占用天数，仍按本合同约定计息。第3.5.2条约定：逾期贷款的罚息依逾期的金额和实际天数计算。第10.1条约定：借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按照合同约定用途使用贷款的，贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利，罚息利率依合同约定调整的，计算复利的利率也相应的调整。对于上述10.1条款中的“应付未付利息”的含义，原、被告有不同的理解，原告认为该条款对计收复利的基数“应付未付利息”的范围应包括期内利息及逾期利息；被告认为所谓逾期利息即罚息，不属于该条款“应付未付利息”的范围，该条款对计收复利的基数“应付未付利息”的范围仅包括合同约定期限内未能按时支付的按照正常利率计收的利息，对于已按照罚息利率计收的罚息不应再计收复利。对此本院认为，此条款包含对计收复利进行约定的内容，但对计收复利的基数“应付未付利息”是否包括罚息约定不明确。结合原告提交的欠息计算说明中对于复利4792.12元的算式，可以确认原告对于未能按照正常利率标准按时支付的利息，从被告未能按时支付之日（2019年3月21日、2019年3月27日）起，以按照正常利率4.75标准计算的利息数额为基数、按照罚息利率7.125标准计算了复利（2019年3月21日到期的283062元按照逾期77天计算至2019年6月6日为4313.76元；2019年3月27日到期的34041.67元按照逾期71天计算至2019年6月6日为478.36元；）。该4792.12元复利的计收标准并非如原告对10.1条款进行的解释：在贷款逾期后对于本金及期内利息均可按照罚息利率计算“利息”、并以该“利息”作为计收复利的基数、按逾期罚息利率计算复利。综上，本院基于此合同为原告交通银行辽宁分行提供的格式合同，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的相关规定，按照不利于格式合同提供方交通银行辽宁分行的解释，应将10.1条款解释为“应付未付利息”不包括贷款逾期后按罚息利率对本金计收的罚息。即本案应以到期未付的已结利息317104.57元作为贷款逾期后计收复利的基数计算复利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第七十二条、《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十九条之规定，判决如下：一、被告沈阳紫金铜业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告交通银行股份有限公司辽宁省分行偿还编号辽交银大东2016年贷字001-1号的《流动资金借款合同》项下的贷款本金合计43,000,000元；二、被告沈阳紫金铜业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告交通银行股份有限公司辽宁省分行支付43,000,000元借款的利息（截至2019年6月6日，所欠利息317104.57元，罚息604239.58元，复利4792.12元，合计926，136.27元；自2019年6月7日起至借款全部清偿之日，按照编号辽交银大东2016年贷字001-1号的《流动资金借款合同》约定计收罚息、复利）；三、对本判决第一项、第二项确定的沈阳紫金铜业有限公司的付款义务及本案案件受理费、保全费，原告交通银行股份有限公司辽宁省分行对沈阳星海投资集团有限公司名下持有的对通辽再生金属市场有限公司的2000万元股权的拍卖、变卖所得的价款在最高67，100，000元限额内享有优先受偿权。沈阳星海投资集团有限公司承担抵押担保责任后，有权就其实际清偿部分向债务人沈阳紫金铜业有限公司追偿；四、被告九星控股集团有限公司、李文君、通辽再生金属市场有限公司、沈阳北方交通重工有限公司对本判决第一项、第二项确定的沈阳紫金铜业有限公司的付款义务及本案案件受理费、保全费承担连带保证责任；九星控股集团有限公司、李文君、通辽再生金属市场有限公司、沈阳北方交通重工有限公司承担保证责任后，有权就其实际清偿部分向债务人沈阳紫金铜业有限公司追偿；五、驳回原告交通银行股份有限公司辽宁省分行其他诉讼请求。如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费261，431元、保全费5000元，由被告沈阳紫金铜业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  史致鹤审判员  王时钰审判员  宋 喆二〇一九年十二月十八日法官助理刘鹏书记员袁枫钠本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当做出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国担保法》第七十二条为债务人质押担保的第三人，在质权人实现质权后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国物权法》第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国物权法》第二百二十二条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。最高额质权除适用本节有关规定外，参照第十六章第二节最高额抵押权的规定。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（四）可以转让的基金份额、股权。《中华人民共和国物权法》第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。