重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0192民初13904号原告（反诉被告）：谢胜华，男，1964年8月22日出生，汉族，住重庆市南岸区涂山路。委托诉讼代理人：刘成江，重庆正耀律师事务所律师。被告（反诉原告）：昌都市卓卓康巴旅游产业发展有限公司，住所地西藏昌都市经开区C坝区文创园，统一社会信用代码91540300MA6T401Y04。法定代表人：王惠，总经理。委托诉讼代理人：余越，中豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘彦祺，中豪律师事务所实习律师。原告（反诉被告）谢胜华与被告（反诉原告）昌都市卓卓康巴旅游产业发展有限公司（以下简称卓卓康巴公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）谢胜华的委托诉讼代理人刘成江，被告（反诉原告）卓卓康巴公司的委托诉讼代理人余越、刘彦祺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告谢胜华向本院提出诉讼请求：1.判令被告卓卓康巴公司支付股权转让费209762元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：谢胜华原系重庆首信旅游景区管理有限公司（以下简称首信公司）股东，持股比例55%。2018年4月10日，谢胜华与另两名股东一起与被告卓卓康巴公司签订《股权收购协议》，约定三人将首信公司70%的股权转让给被告卓卓康巴公司，转让价款共计589400元，其中原告谢胜华转让了30%的股份，被告卓卓康巴公司应支付股权转让款252600元。协议约定被告卓卓康巴公司应于协议签订后向转让方支付10万元作为定金，余款489400元于完成工商变更登记后3个工作日内支付。原告等人已于2018年7月27日完成了股东及股权变更登记，被告卓卓康巴公司向原告谢胜华支付42861元定金后再无付款。原告遂诉至法院。被告卓卓康巴公司辩称，在履行《股权收购协议》中，被告卓卓康巴公司发现原告谢胜华在签订协议时介绍的首信公司财务状况与客观情况严重不符，存在违约行为，基于原告谢胜华的违约行为，卓卓康巴公司于2019年6月11日向谢胜华发送了关于股权收购协议作废的通知，解除了《股权收购协议》，原告谢胜华要求支付股权转让价款没有依据，请求驳回原告谢胜华的诉讼请求。反诉原告卓卓康巴公司向本院提出反诉请求：1.确认谢胜华与卓卓康巴公司签订的《股权收购协议》于2019年6月14日解除；2.判令反诉被告谢胜华双倍返还定金85722元；3.判令反诉原告卓卓康巴公司将持有的首信公司30%的股权变更登记至反诉被告谢胜华名下，反诉被告谢胜华履行协助义务；4.本诉诉讼费用、反诉诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：首信公司系从事景区管理、旅游项目开发、旅游规划设计的公司，注册资本100万元。反诉被告谢胜华系首信公司持股55%的股东，认缴出资额55万元，出资时间为2032年12月31日。2018年4月10日，反诉被告与另外两名股东一起作为乙方，与反诉原告卓卓康巴公司签订《股权收购协议》，约定三股东将首信公司70%股权转让给反诉原告卓卓康巴公司，转让价款589400元，其中反诉被告转让30%的股权，价款为252600元；并约定反诉原告于协议签订后支付10万元定金，乙方承诺向反诉原告提供目标公司信息、资料，自协议签订之日起，乙方的应收账款由反诉原告接收，应付账款由反诉原告承担，及约定了违约责任。协议签订后，反诉原告按约支付了定金10万元，反诉被告等将相应股份转让给反诉原告。反诉原告以股东身份进驻首信公司后发现，反诉被告在签订《股权收购协议》时陈述的首信公司财务状况与客观事实不符，其所称的应收账款经向债务人核实没有确认债权债务的存在。反诉原告遂于2019年6月11日向反诉被告寄送了《关于与作废的通知函》，解除了双方签订的上述协议，并要求反诉被告配合将已转让的股权返还至其名下，退还定金。反诉原告诉至法院。反诉被告谢胜华辩称，《股权收购协议》系双方真实意思表示，协议未约定解除情形，履行期限已经届满，股权变更登记已经完成，无权要求将股权变更至反诉被告名下；反诉原告签订协议的目的已经实现，反诉原告依法不享有合同解除权；反诉原告主张反诉被告存在虚假陈述没有证据证明；反诉原告支付的定金已经转化为股权收购款，不享有双倍返还权利。请求驳回反诉请求。本院经审理认定事实如下：首信公司于2017年5月10日登记设立，注册资本100万元，股东谢胜华持股比例为55%，股东李真持股比例为25%，股东王德普持股比例为15%，股东北京雨露瑶池景观规划设计有限公司持股比例为5%。2018年4月10日，王德普、李真、谢胜华作为乙方与卓卓康巴公司（甲方）签订《股权收购协议》，约定甲方收购乙方持有的首信公司70%股权，转让价58.94万元（包含法人股东北京雨露瑶池景观规划设计有限公司所持5%股份相应比例，实际注资及分红股权比例为73.68%）。其中，谢胜华转让持有的首信公司30%的股权。甲方于协议签订后向乙方交付10万元作为收购转让股权的定金，如因甲方违约造成股权收购失败，则乙方不予退还定金，如因乙方违约而造成收购失败，则乙方向甲方双倍返还定金，并返还定金同期产生的银行利息。定金在《股权收购协议》签署后自动转换为转让价。付款：工商股权变更完成后3个工作日内，甲方一次性向乙方付款48.94万元（含已经支付的10万元定金），余款10万元自本协议生效后三个月内，如乙方提供的资料和真实情况一致的，甲方一次性支付余款，乙方存在违约情形的，若扣除相应后尚有余额的，由甲方一次向乙方支付余额。还约定自本协议签订之日起，乙方的应收账款由甲方接收，应付账款由甲方承担，具体金额以乙方提供的财务账册、清单为准。协议并附首信公司应付明细账合计金额30.7164万元、应收明细账合计金额34.822万元。2018年6月28日，谢胜华与卓卓康巴公司签订《股权转让协议》，约定股权转让价款为252600元。2018年7月24日，首信公司形成股东会决议，同意股东王德普将持有的15万元股权、股东李真将持有的25万元股权、股东谢胜华将持有的28.68万元股权、股东北京雨露瑶池景观规划设计有限公司将持有的5万元股权转让给卓卓康巴公司。2018年7月27日，经工商核准登记，首信公司股东变更为谢胜华、出资比例26.32%，卓卓康巴公司、出资比例73.68%。2018年8月13日，卓卓康巴公司向王德普转账支付股权收购款21444元，向李真转账支付股权收购款35695元，向谢胜华转账支付股权收购款42861元。2019年6月11日，卓卓康巴公司分别向谢胜华、李真、王德普发函，称以股东身份进驻首信公司后发现首信公司的核心组织人员大部分已进行过更换，财务账册存在诸多问题，收支和预期严重不真实，故主张《股权收购协议》与《股权转让协议》正式作废，请配合返还股权及已支付的定金。通知函以邮寄送达方式送达谢胜华、李真、王德普，李真、王德普于2019年6月15日收到邮件，谢胜华于2019年6月14日收到邮件。2019年8月22日，卓卓康巴公司向首信公司、谢胜华、李真、王德普发函，要求提供首信公司会计账簿、财务会计报表、员工名册等材料供查阅，并将通知函以邮寄方式送达。2019年8月26日，卓卓康巴公司分别向《股权收购协议》附件应收明细账中列明的6名债务人发函，就首信公司享有债权的真实性询证，并将询证函以邮寄方式送达。后收到一名债务人重庆白沙文化旅游发展管理有限公司的复函，称询证函中载明首信公司享有的应收账款9.8万元，已于2018年3月支付7.8万元，尚未支付的为2万元。审理中，卓卓康巴公司主张解除《股权收购协议》的依据为股权转让方在签订协议时陈述的应收债权与实际情况不符。对于《股权收购协议》所附的首信公司应收明细账中载明的应收债权情况，谢胜华陈述经核实，对债务人重庆长寿老陈菜农业综合开发有限公司的应收债权12万元正通过诉讼催收，对四川川南大草原旅游开发有限公司的应收债权4万元于2018年5月全额回款，对重庆白沙文化旅游发展管理有限公司的应收债权9.8万元还有2万元未支付，对重庆三湖旅游开发有限公司的应收债权1.5万元于2018年8月全额回款，对重庆希谷实业有限公司的应收债权4.8万元因债务人涉及破产清算还未回款，对北京绿维文旅科技发展有限公司的应收债权1.65万元、1.072万元于2018年9月、2019年3月、2019年7月回款。对于卓卓康巴公司要求查询会计账目，谢胜华认为其可依法行使权利。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。谢胜华作为股权转让方与卓卓康巴公司签订的《股权收购协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，应属合法有效，双方当事人应当按照合同约定各自行使权利履行义务。现卓卓康巴公司于2019年6月11日向谢胜华等股权转让方发函要求作废收购协议，实为主张解除该协议，本案中双方当事人未约定解除合同的条件，故一方当事人要求解除合同的，应当符合我国《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的情形，即：1、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；2、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；3、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。对卓卓康巴公司是否享有解除权，本院认为，首先，谢胜华依照法定程序及章程规定将所持有的首信公司30%的股权转让给卓卓康巴公司，并进行了工商变更登记，卓卓康巴公司向谢胜华发送的解除函中亦载明其以股东身份进驻了首信公司，谢胜华已经履行了合同的主要义务，卓卓康巴公司应当按约支付相应股权转让款，而根据该公司实际支付股权转让款的时间和金额，卓卓康巴公司已经违约，依法不应享有单方合同解除权；其次，卓卓康巴公司辩称首信公司存在员工变更、财务账册混乱的情况而主张以通知方式解除了收购协议，与2019年8月22日发函要求查阅公司会计账簿、员工名册等主张行使股东权利的行为明显不符；再次，卓卓康巴公司辩称首信公司应收债权与股权转让时陈述情况不符，从庭审查明情况看，卓卓康巴公司并未就债权情况充分核实，在《股权收购协议》中也约定了异议期限及处理方式，卓卓康巴公司并未在约定期限内提出异议。从《股权收购协议》所附债权债务清单结合股权转让方陈述的债权实际回收情况，股权转让方并非隐瞒巨额债务，或恶意虚构大额债权造成目标公司无法正常经营或经营出现严重困难而致使股权受让方不能实现合同目的。故卓卓康巴公司请求确认《股权收购协议》已于2019年6月14日解除，并要求变更股权登记，无事实及法律依据，对该反诉请求，本院依法不予支持。对卓卓康巴公司请求双倍返还定金的反诉请求，本院亦不予支持。谢胜华已按约履行股权转让义务，卓卓康巴公司应按约付清股权转让款，逾期未付应当承担相应民事责任，卓卓康巴公司欠付股权转让款209739元应当支付谢胜华，对谢胜华主张的诉讼请求超出部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）昌都市卓卓康巴旅游产业发展有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）谢胜华股权转让款209739元；二、驳回原告（反诉被告）谢胜华的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）昌都市卓卓康巴旅游产业发展有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2224元，反诉案件受理费减半收取972元，合计3196元，由被告（反诉原告）昌都市卓卓康巴旅游产业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员  邱 颖二〇一九年十二月三十日法官助理  邹琳琳书 记 员  李 佳