广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初8278号原告：广州亨咏旅游制品有限公司，住所地广州市白云区钟落潭镇邹四岭工业区18号101厂，统一社会信用代码91440101618434812D。法定代表人：萧兆维。委托诉讼代理人：武世红，广东海智律师事务所律师。被告：广州亨咏贸易有限公司，住所地广州市黄埔区茅岗路748号之102号409房，实际经营地广州市黄埔区茅岗路732号101Ａ309房，统一社会信用代码91440101786086888F。法定代表人：刘小艳。被告：刘小艳，女，1975年11月15日出生，汉族，住广东省广州市番禺区，两被告共同委托诉讼代理人：朱琼华，广东伯方律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：颜威平，广东伯方律师事务所实习律师。原告广州亨咏旅游制品有限公司（以下简称“旅游制品公司”）与被告广州亨咏贸易有限公司（以下简称“亨咏贸易公司”）、刘小艳股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月15日立案受理后依法适用普通程序公开开庭审理了本案。原告旅游制品公司委托诉讼代理人武世红，被告亨咏贸易公司、刘小艳的共同委托诉讼代理人朱琼华、颜威平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告旅游制品公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告允许、配合原告（原告财务人员和原告的委托人）查询广州亨咏贸易有限公司财务会计报告、会计账薄等记载有关的记账凭证或原始凭证的档案材料；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告是经广州市黄埔区市场质量监督管理局（原工商行政管理局）于2006年批准设立的公司，现股东为原告和自然人刘小艳，分别占有51%和49%的股份，法定代表人为刘小艳。公司起初经营正常，但从2015年起刘小艳利用其担任公司法定代表人身份及公司执行董事、经理职务的优势，以及作为实际经营者的优势，不按照《公司法》及公司章程的规定召开股东会议，拒绝向大股东原告知悉公司经营状况和财务盈亏情况，未经股东会议决议和市场管理局批准擅自变更公司经营地址，严重侵犯了股东旅游制品公司及亨咏贸易公司的利益。基于以上情况，原告通过邮件、信函书面申请用“广州市禾穗财务税务咨询有限公司”及原告财务人员查询2016年、2017年、2018年查询公司账务和财务报表，但被告予以推诿、设置障碍予以拒绝。被告亨咏贸易公司答辩称：一、原告作为被告亨咏贸易公司的股东之一，有权依据我国公司法第三十三条之规定查阅公司特定文件材料。被告亨咏贸易公司从未妨碍原告行使这一权利。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”‘股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。“原告是被告的股东之一，依法有权查阅公司的上述特定文件材料。如原告在其起诉状所述，其对2015年及之前的公司账务和财务报表不持异议。关于查询2016年、2017年、2018年三年的账务和财务报表一事，原告因与被告亨咏贸易公司的另一股东刘小艳之间在“原告委托广州市禾穗财务咨询公司查账是否合适”上存在重大分歧，最终未能达成共识，才有了本案诉讼。被告认为，基于合法、公正、诚信协作的原则，原告要求查阅公司财务会计报告、会计账簿等材料时，需做到以下几点：1.查阅公司会计账簿的主体只能是股东。公司法规定和赋予的股东知情权范畴涉及公司内部经营事项，股东自身查阅就足矣，也是法律应有之义。若股东未经公司同意，又无法院生效判决确认，擅自主张或坚持委托第三方查阅公司的特定文件材料，系对股东知情权的过分行使与滥用。公司账务账目、会计账簿等涉及公司商业秘密，若被第三方所知晓或掌握，则有可能会损害公司及股东的合法权益。因此，原告自身可以行使股东知情权，但其委托第三方公司行使或其共同行使均缺乏法律依据。2.能查阅的文件材料范围以公司法规定为限。就有限责任公司而言，我国公司法第三十三条对此作了明确规定,该条第二款所规定的“公司会计账簿”，仅指会计账簿，不得作扩张性或任意性的解释。同时，对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制。而依据被告亨咏贸易公司章程第九条第一款“股东的权利”第4项，仅约定“（股东）有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利”，并未约定股东享有查阅公司会计账簿的权利。3.查阅应当在被告的正常营业时间和办公场所进行。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东了解公司经营和财务等信息的权利，但这一权利的行使应在权利平衡的机制下进行，对经营效率与秩序等公司权益未形成不利影响。为安全和效率起见，原告应当在正常营业时间和办公场所内进行查阅。此外，被告亨咏贸易公司提请原告停止经营与原告产品相同或相近的业务，以有效避免不正当竞争和利益冲突。二、由于被告的实际经营地址与注册地址不一致，请原告配合办理公司住所工商变更登记手续。三、由于被告的实际经营地址与注册地址不一致，请原告配合办理公司住所地工商变更登记手续。权利与义务是相统一的关系。公司法在赋予股东权利的同时，也规定了股东对公司有勤勉尽职的义务，应尽力维系公司的正常运营。被告的另一股东刘小艳已多次以邮件方式告知原告，变更公司住所已成为公司迫切需要办理的事项，该事项影响公司的实际运营，但原告以事先未经其同意为由，一直不予配合办理公司住所变更手续，其行为已实质性的损害被告的利益。被告迁址实属无奈之举，房东整栋楼租出，并未提前通知被告。被告迁址并不影响运营，且迁址后的实际经营地址与注册地址相隔不远，都在黄埔区××路。被告希望股东之间放弃成见、精诚合作，请原告在行使股东知情权的同时，合理考虑被告利益及运营风险，尽快配合办理住所地变更登记手续。被告刘小艳答辩称：一、刘小艳不是本案的适格被告。在股东知情权纠纷案中，原告股东应以公司为被告。二、在实体方面，刘小艳同意本案被告亨咏贸易公司的答辩意见。原告围绕诉讼请求依法提交了电子邮件、股东会决议、关于查阅亨咏贸易公司会计账簿的申请作为证据，被告依法提交了亨咏贸易公司的章程、关于旅游制品公司查阅会计账簿申请的回复等作为证据，本院经核实组织双方当庭质证并在卷佐证。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：亨咏贸易公司成立于2006年4月12日，住所地广州市黄埔区××路748号之102号409房，经营范围为纺织品、针织品及原料批发、服装批发、服装辅料批发、头饰批发、鞋帽批发、化妆品批发等批发业。自公司成立时起股东即登记为原告及被告刘小艳。从原告提交的原告与被告亨咏贸易公司自2019年5月28日至6月16日期间的部分邮件可知，原告对公司2016年至2018年三年的会计账簿与此前年度的会计账目无法衔接，要求指派专人查账，被告要求原告先行签订变更经营地址的股东会决议，且双方对协助查账的专业机构有争议，无法达成一致意见。2019年6月26日，旅游制品公司向亨咏贸易公司发送了一份《关于查阅广州亨咏贸易有限公司会计账簿的申请》，主要内容是：旅游制品公司系亨咏贸易公司股东，现申请查阅亨咏贸易公司的财务会计报告、会计账簿等相关档案材料。查阅目的：了解公司的经营状况，以便维护股东的合法权利。2019年6月27日，被告亨咏贸易公司向原告出具一份《关于广州旅游制品有限公司查阅会计账簿申请回复》，内容主要为：旅游制品公司一直拒绝签署亨咏贸易公司的地址变更协议，税局针对经营地址不符，对亨咏贸易公司的多家供应商进行函调，由此增加了亨咏贸易公司财务人员的大量工作和公司的运营风险。故近期无法满足旅游制品公司关于查阅会计账簿的要求，等函调工作结束后再另行通知查阅时间。旅游制品公司提供前来查阅账簿的人员姓名、身份、职位，并请带好授权书以及保证书，保证查阅工作不会对亨咏贸易公司带来不良影响。本院认为，原告旅游制品公司于2006年4月12日登记成为被告亨咏贸易公司的股东至今，现原告要求依法行使其股东知情权，本案争议焦点主要有以下三点。第一,关于股东知情权行使范围的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告已向被告提出要求查阅相关资料的书面请求，被告表示同意查阅，但对查阅的行使方式双方一直未能达成一致意见，且被告在庭审中明确仅能查阅财务会计报告及会计账簿，不同意原告查阅会计报告及会计账簿有关的原始凭证，因被告并未举证证实原告的要求存在不正当目的，故原告向法院起诉要求行使相关股东知情权，符合法律规定，本院予以支持。因此，原告要求查阅被告亨咏贸易公司的财务会计报告和会计账簿的主张，于法有据，本院予以支持。另外，《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。因此，对原告要求查阅公司做账原始凭证，具有事实与法律依据，本院亦予以支持。第二，关于股东知情权如何行使的问题。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故旅游制品公司在查阅相关材料时，可以委托专业的人员辅助查阅，但旅游制品公司本人必须在场。第三、关于被告刘小艳承担责任问题。刘小艳虽为公司另一股东及被告亨咏贸易公司的法定代表人，但原告的股东知情权的义务主体是公司而非其他股东或法定代表人，因此原告要求被告刘小艳承担义务的主张，无法律依据，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告广州亨咏贸易有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司财务会计报告、会计账簿以及相关原始凭证供原告广州亨咏旅游制品有限公司及委托的专业人员查阅；二、原告广州亨咏旅游制品有限公司应在被告广州亨咏贸易有限公司正常营业时间、公司住所地内查阅上述文件材料，查阅的时间不得超过30个工作日。原告广州亨咏旅游制品有限公司查阅上述文件材料时，在本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，被告广州亨咏贸易有限公司应提供必要的场所和条件。案件受理费100元，由被告广州亨咏贸易有限公司负担。（该受理费及保全费原告已预缴，原告广州亨咏旅游制品有限公司同意由被告广州亨咏贸易有限公司向其迳付）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  黎雪梅人民陪审员  张文寅人民陪审员  李 磊二〇一九年十二月二十六日法官助理陈香宇书记员温洁静附：本案判决主要法律依据《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。