上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初87715号原告：平安商业保理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号二期18层1804-1811室。法定代表人：**军，总经理。委托诉讼代理人：董诗超。委托诉讼代理人：任军。被告：北京博海睿萌科技发展有限公司，住所地北京市。法定代表人：陶静。被告：北京世纪联佳科技发展有限公司，住所地北京市。法定代表人：陶瑞建。被告：陶静，女，1978年8月3日出生，汉族，住山东省菏泽市。被告：陶瑞建，男，1984年10月9日出生，汉族，住山东省菏泽市。原告平安商业保理有限公司与被告北京博海睿萌科技发展有限公司(以下至判决主文前简称博海睿萌科技公司)、北京世纪联佳科技发展有限公司(以下至判决主文前简称世纪联佳科技公司)、陶静、陶瑞建保理合同纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人董诗超到庭参加了诉讼，被告博海睿萌科技公司、世纪联佳科技公司、陶瑞建、陶静经本院依法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告博海睿萌科技公司向原告偿付保理合同项下应收账款回购款人民币50万元；2、被告博海睿萌科技公司支付自“回购事件”发生之日起至应收账款回购款实际清偿之日止的违约金(以50万元为基数，延付一天按日万分之八计算)；3、被告世纪联佳科技公司、陶静、陶瑞建对上述两项付款义务分别在最高额120万元的范围内承担连带清偿责任；4、四被告共同承担本案诉讼费、财产保全费以及原告为实现合同权利而支出的其他合理费用。审理中，原告将上诉诉请2中的违约金计算标准降低至年利率24%。事实与理由：2019年5月16日，原告与被告博海睿萌科技公司签署了编号为2019PACF0172-F-01的《保理合同》，原告向被告博海睿萌科技公司提供保理融资。原告为应收账款受让人，被告博海睿萌科技公司为应收账款让与人(保理基础合同的债权人)，案外人北京锦鼎科技发展有限公司为保理基础商务合同的债务人。根据保理合同约定，被告博海睿萌科技公司向原告转让的应收账款金额为676,355元，应收账款受让款为50万元，保理费2万元,被告博海睿萌科技公司将在保理合同签署后5个工作日内以电汇方式一次性将该保理费支付至原告指定账户。根据保理合同第2.1条约定：“自本合同签署之日起,本合同约定的应收账款即转让给甲方,该应收账款包括但不限于截至转让日债务人尚未支付的全部款项(无论是否已满足支付条件)及其自转让日起产生的全部逾期利息、违约金、赔偿金、补偿金及任何其他应付款项等。同时,乙方基于前述债权享有的任何从权利包括但不限于抵押权、质押权、保证金等担保权利以及为实现债权而享有的任何实体性权利及程序性权利等也于转让日一并转让给甲方。”另,原告与被告博海睿萌科技公司签订了编号为2019PACF0172-8-01的《应收账款转让登记协议》,约定被告博海睿萌科技公司同意自愿将其享有的应收账款转让给原告,并在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记。同时,原告收到由被告博海睿萌科技公司签署、出具的《应收账款转让通知书》及《授权委托书》交原告保存,并授权原告视情况直接由原告通知债务人。被告世纪联佳科技公司以及被告陶静、陶瑞建于2018年12月14日分别与原告签署编号为2018PACP1679-G-02、2018PACP1679-G-01的《最高额保证合同》,被告世纪联佳科技公司、陶静、陶瑞建为原告与被告博海睿萌科技公司在2018年11月27日至2019年11月26日期间签署的保理合同提供担保,《最高额保证合同》担保的主债务为让与人和债务人在主合同项下应向原告履行的全部付款义务,包括但不限于债务人应偿付应收账款的义务、让与人应支付回购价款的义务、让与人和/或债务人应支付保理费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项的义务。《最高额保证合同》担保的范围包括让与人和债务人在主合同项下应向受益人支付的所有应付款项和受益人为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。保证方式为不可撤销的连带责任保证,两份《最高额保证合同》的最高额限额各为120万元,保证期间自《最高额保证合同》签署之日至主合同项下的所有债务履行期限均届满(以较晚者为准)之日起满两年的期间。被告博海睿萌科技公司与案外人北京锦鼎科技发展有限公司于2019年4月26日签署了编号为XXXXXXXXXX的产品销售合同,销售合同约定由供方被告博海睿萌科技公司向需方案外人北京锦鼎科技发展有限公司销售硒鼓、粉盒商品,并对销售金额及账期等作了约定。保理合同签订后,原告按照约定应向被告博海睿萌科技公司支付应收账款受让款50万元。在抵销被告博海睿萌科技公司应向原告支付的保理费2万元后,原告于2019年5月17日实际向被告支付了48万元。被告博海睿萌科技公司至今未向原告支付任何应收账款回购款。被告博海睿萌科技公司的财务状况不佳、经营出现困难,其企业信用报告显示已对外负债达274.8万元,并且被告博海睿萌科技公司近期对外发布公告称其“因经营不善,导致资不抵债,为了维护债权人的利益,请见报以后通过法律手段维护自己的权益”。根据保理合同第5.1条约定：“在如下回购事件任一/任几/全部发生后,甲方有权要求乙方立即无条件向甲方一次性支付“回购价款”,对已转让的应收账款中未获清偿的部分进行一次性回购,乙方承诺无条件按甲方要求进行回购。第5.2条：“回购事件具体为,第5.2.4条：乙方和/或债务人和/或担保人出现本合同4.5款列明的任一情形的;第4.5款第(9)条“乙方或担保人经营出现严重困难,财务状况恶化,或发生对乙方或担保人经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他情形。第5.2.7条：乙方和/或债务人和/或担保人在其与甲方和/或甲方关联单位和/或任何金融单位(包括但不限于银行、信托、融资租赁公司等)和/或其他任何主体之间的合同/协议违约的。”综上所述,被告博海睿萌科技公司目前的经营及财务状况均已构成保理合同约定的“回购事件”。原告为维护自身合法权益有权要求被告博海睿萌科技公司立即向原告履行回购责任;同时,根据两份《最高额保证合同》,被告世纪联佳科技公司、陶静、陶瑞建亦应当就被告博海睿萌科技公司对原告履行的款项支付义务承担连带责任。基于以上事实,原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定提起诉讼,恳请法院依法审判,支持原告的上述诉讼请求。被告博海睿萌科技公司、世纪联佳科技公司、陶瑞建、陶静未应诉答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据：1、编号为2019PACF0172-F-01的《保理合同》及附件；2、《应收账款转让登记协议》；3、《应收账款转让通知书》及《授权委托书》；4、编号为2018PACF1679-G-01的《最高额保证合同》；5、编号为2018PACF1679-G-02的《最高额保证合同》；6、编号为XXXXXXXXXX的《产品销售合同》及出库单；7、收付款业务回单；8、《企业信用报告》、报纸公告、开庭公告；9、应收债权明细表。被告博海睿萌科技公司、世纪联佳科技公司、陶瑞建、陶静未向本院提交证据材料。鉴于被告博海睿萌科技公司、世纪联佳科技公司、陶瑞建、陶静未应诉答辩，又因原告提供的证据与其陈述相互印证，故本院对原告所述事实予以确认。另查明，涉案《保理合同》还约定，本合同项下被告博海睿萌科技公司应向原告支付的保理费为2万元，被告博海睿萌科技公司应在本合同签署后5个工作日内以电汇方式一次性支付至原告指定账户；双方同意，为减少付款路径，保理费在原告向被告博海睿萌科技公司支付应收账款受让款时直接抵销，抵销后视为被告博海睿萌科技公司向原告支付了足额的保理费，同时原告向被告博海睿萌科技公司支付了相应金额的应收账款受让款；双方确认并同意：本合同约定的应收账款受让款是建立在被告博海睿萌科技公司按照本合同约定向原告支付保理费的基础上的，无论因任何原因导致前述被告博海睿萌科技公司应向原告支付保理费的约定被认定为不能履行或无效的，则原告应向被告博海睿萌科技公司支付的应收账款受让款总额调整为扣除保理费后的金额，原告实际已支付的应收账款受让款中超出调整后的应收账款受让款总额的部分应由被告博海睿萌科技公司向原告进行返还。再查明，原告主张“回购事件”发生之日为2019年10月30日。本院认为，原告与被告博海睿萌科技公司签订的《保理合同》、《应收账款转让登记协议》，原告分别与被告世纪联佳科技公司、陶静、陶瑞建签订的《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，各方当事人理应恪守。上述合同签订后，原告按照《保理合同》的约定支付了应收账款受让款，但被告博海睿萌科技公司未能依约在到期后向原告支付应收账款回收款，已构成违约，故对原告要求被告博海睿萌科技公司支付尚欠的应收账款回购价款、违约金的主张，本院予以支持。原告主张的应收账款回购价款的金额为50万元，有合同依据，本院予以支持。原告主张违约金的利率未超过法定标准，本院予以确认。因原告对其实现合同权利而支出的其他合理费用未明确诉请金额也未举证证明费用的支出，故本院对原告该项诉请无法支持。被告世纪联佳科技公司、陶静、陶瑞建作为保证人，依法应当对被告博海睿萌科技公司的上述债务承担连带清偿责任。被告博海睿萌科技公司、世纪联佳科技公司、陶静、陶瑞建经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告北京博海睿萌科技发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安商业保理有限公司应收账款回购价款人民币50万元；二、被告北京博海睿萌科技发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安商业保理有限公司自2019年10月30日起至实际清偿之日止的违约金(以所欠应收账款回购价款为基数，按年利率24%计算)；三、被告北京世纪联佳科技发展有限公司、陶静、陶瑞建对被告北京博海睿萌科技发展有限公司上述第一至二项还款义务分别在最高债权限额120万元范围内承担连带清偿责任，被告北京世纪联佳科技发展有限公司、陶静、陶瑞建履行上述清偿义务后，有权向被告北京博海睿萌科技发展有限公司追偿；四、驳回原告平安商业保理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,800元减半收取计4,400元、财产保全费5,000元，合计9,400元(原告已预缴)，由被告北京博海睿萌科技发展有限公司、北京世纪联佳科技发展有限公司、陶静、陶瑞建共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  黄宗琴二〇一九年十二月十日书记员  朱 欢附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。