河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0192民初4616号原告：新乡市冠弘农资有限公司，住所地新乡县古固寨镇前辛庄村新延路路南。法定代表人：马平有。委托诉讼代理人：段伟涛，河南乾川律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾英超，河南乾川律师事务所律师。被告：六国易农科技股份有限公司，住所地郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层3015。法定代表人：赵朝阳。委托诉讼代理人：赵景阳，男，该公司员工。原告新乡市冠弘农资有限公司（以下简称冠弘公司）与被告六国易农科技股份有限公司（以下简称易农公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告冠弘公司法定代表人马平有及其委托诉讼代理人段伟涛、被告易农公司的委托诉讼代理人赵景阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告冠弘公司向本院提出诉讼请求：1．依法解除2018年3月23日原、被告签订的《六国e农之家项目合作协议书》；2．被告返还原告15万元投资资金及“配方源材料返利款”68776元；3．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年7月，原告冠弘公司与被告易农公司约定从事“六国e农之家”项目合作事宜。合同签订后，原告于2017年7月19日向被告支付15万元，被告为原告配备智能配肥联网设备一台，并在原告项目开业时为原告配备了专业技术人员、“测土到家缺啥补啥”的土地检测配方配肥技术支持及其他生产技术支持，还提供了配方源、包装材料、标签及其他附属材料。后因合同履行需要，被告于2018年3月23日将原合同收回，并重新签订了《六国e农之家项目合作协议书》，协议约定被告授权原告在河南省××县以原告名义使用六国e农品牌并成立六国e农之家，采用一体化联合经营的方式进行合作，由被告对六国e农之家实行“统一运营模式、统一人员培训、统一技术标准、统一质量控制”。该项目由原告投资，并进行日常管理和维护；原告为建设六国e农之家投资15万元，该项目的配方肥所需原材料氮肥和钾肥由原告向被告提出申请，经被告审核备案后，原告自行采购等。被告根据原告使用配方源的数量，每年返还原告“项目加盟费”，直至加盟费15万元返还完毕。被告提供智能配肥联网系统、经营模式、VI设计及六国e农之家商标，向原告提供运营协助和技术支持等。因被告提供的机器系后台根据指令才能开机生产的机器及机器需要统计核算相关费用和被告的投资公司属于上市品牌的影响力等问题，在失去被告技术支持的机器和品牌影响力之后，原告无法独立使用机器正常配肥及生产、销售。2018年11月之后被告不再为原告提供任何支持，直至2019年3月13日，被告在未与原告协商的情况下向原告发出变更合同重要内容的《关于六国易农重组期间相关事项的通知》，单方告知原告原料及包装由各配肥站自行采购，被告不再提供支持，且包装设计不得体现六国或六国易农等相关元素。接到该通知后原告无法与被告取得联系，原告向被告邮寄的《解除合同通知书》被拒收后退回。自合同签订后履行至今，被告仅返还原告配方源材料返利款81224元，未足额返还至15万元；同时因被告的违约行为导致双方合同目的不能实现，故原告依法提出解除合同并要求被告赔偿损失。被告易农公司辩称：1.原告要求返还投资资金15万元，被告不予认同。双方协议是一年一签，2019年双方并未形成新的合作协议，不具备解约条件。2.原告错误理解双方2018年签订的协议，原告要求返还配方源材料款68776元与事实不符。3.双方的合作是自愿的商业行为，商业投资本身就存在风险，原告应承担一定损失；原告2017年项目获得利润81224元，请求法庭充分考虑其既得利益的情况。4.考虑到原、被告后续合作存在障碍，双方2020年不再签订合作协议，请求法庭参考《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条规定，对智能配肥设备进行两年即40%的折旧。本院经审理认定事实如下：被告易农公司专门从事农业技术服务和技术推广以及化肥、农药等农产品的生产、加工、销售及进出口业务。2017年，原告冠弘公司与被告易农公司签订合作协议，由被告授权原告在一定地域内以原告名义成立六国e农之家，但需原告投资15万元，被告为其配备3代智能配肥联网设备；原告生产前应向被告缴纳费用，然后由机器生产化肥，再由原告卖给农户，农户将肥料款直接支付给原告。被告根据原告使用被告的配方源的数量按比例每年返还原告利润。后原告向被告投入15万元投资资金，被告向原告提供智能配肥设备和配方源。经双方结算，截至2017年12月7日，原告共使用配方源材料99.25吨，被告应返利81385元，实返利81224元，应补返利161元；被告应实际收取原告材料款306785元，原告实际付材料款304500元，被告应予补收货款2285元。2018年3月23日，原、被告签订编号为hnxxx001号的《六国e农之家项目合作协议书》（同时被告将2017年的合作协议收回），约定被告授权原告在河南省××县以原告名义成立六国e农之家，被告负责六国e农之家的统一运营模式、人员培训、统一技术标准和质量控制，原告投资并进行日常管理和维护；原告在本区域内的投资资金为15万元（配备3代智能配肥联网设备）；原告不得在合同规定以外的区域经营该项目，且原告建立的项目不得在规定外区域经营、发展；项目配方肥所需原材料氮肥、钾肥由原告向被告提出申请，经被告审核备案后原告自行采购，磷原料原则上须用六国化工生产的磷酸二铵，第四个原料原则上须用六国易农的配方源；被告根据原告使用六国易农配方源的数量，按比例每年返还原告“项目加盟费”，计算公式为（N/1000）×150000或（N/1000）×100000[N为每年配方源母肥实际用量]，直至项目加盟费15万元返还完毕；被告品牌服务费为180元/吨，原告的利润根据当地实际情况由原告制定并报被告备案；被告的权利和义务：1.提供智能配肥联网系统、经营模式、VI设计及“六国e农之家”商标；六国e农之家的智能配肥联网系统的软件技术、硬件设备由被告策划、提供、安装，按照智能联网设备说明书上的规定负责维修事项；2.为六国e农之家工作人员进行培训；3.被告集中采购项目所需的六国易农配方源、包装材料、标签及其他附属材料，并配送至原告，材料费由原告负责，运费由被告负责；4.向原告提供运营协助和技术支持等。原告权利和义务：原告应按照项目标准模式装饰和经营管理，不得擅自变动；负责项目的安全生产管理、原料管理工作、按照说明书保养维护智能配肥设备等。原、被告双方须认真履行各自权利和义务，因违约给对方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任等。2019年1月17日，原、被告双方签订《2018年结算协议》，协议载明：一、2018年原告生产配方肥55.6吨，全年应收服务费5560元；2018年服务费打款共计5300元；2018年下半年配方源返款16吨*150=2400元；以上合计：原告配肥站在被告有结余款5300+2400-5560=2140元；二、被告向原告配肥站提供开业支持，承担广告费2000元（该费用尚未支付给原告）；三、原告2017年库存原料款（未结账）共计2285元。2019年3月13日，被告对各六国易农配肥站发出《关于六国易农重组期间相关事项的通知》，内容为：六国易农公司股东安阳豫北农资公司发生经济问题，六国公司将会重组六国易农公司，在这期间为了不影响各配肥站正常生产销售，特就有关事项通知如下：1.六国易农公司取消管理费用，智能配肥管理系统后台将对易农币充分授权，满足配肥生产所需；2.原料及包装由各配肥站自行采购或制作，但包装设计不得体现六国或六国易农等相关元素；3.为了做好六国易农公司重组期间服务，六国公司将组织专业人员做好后台软件等服务工作，各配肥站点如有问题或信息反馈，可和驻当地六国销售员联系，我们将及时做好跟踪服务。2019年8月27日，原告向被告邮寄《解除合同通知书》，后该邮件被退回。另查明，原、被告合作期间，原告共欠被告材料款12325元。本院认为，原告冠弘公司与被告易农公司于2018年3月23日签订的《六国e农之家项目合作协议书》，系双方真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，为有效合同。合同履行期间，因被告进行重组，导致合同无法继续履行，原告要求解除合同，被告在庭审中亦表示同意，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，双方签订的合同已解除，本院予以确认。根据《合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，合同解除后，原告要求返还其15万元投资资金，即要求恢复原状，本案中，原告向被告支付了15万元投资资金，亦为“项目加盟费”，该费用系原告为实现合同目的而向被告支付的费用，且如合同继续履行，原告能以配方源材料返利的形式将该费用收回，现双方之间合同已解除，且恢复原状亦不存在障碍，故被告应当退还原告上述款项，又因被告另应返还原告返利款2140元、广告费2000元，扣除原告欠付被告的材料款12325元，被告共计应返还原告141815元，同时原告应将“e农之家配肥设备”返还被告；关于原告要求被告返还配方源材料返利款，首先，该款即被告为鼓励原告使用其的配方源进行生产而给予原告每吨150元的返款，故该款只有在原告进行生产的前提下才予以返还，根据原、被告双方《2018年结算协议》，原告应得的返款额为2400元，且该款在原告前述15万元中进行了处理；其次，从原告主张该68776元的计算标准（15万元-81224元）来看，其中81224元系2017年被告对原告的返利，2018年的利润由原告自行掌握，而被告并未承诺必须支付原告15万元利润，原告主张该款，实际上系混淆了配方源材料返利款与利润的关系，根据《合同法》第九十七条规定，原告认为其受到损失，有权要求被告进行赔偿，但需举证证明其实际损失，而原告并未提供证据予以证明；故原告要求被告返还“配方源材料返利款”，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、确认原告新乡市冠弘农资有限公司与被告六国易农科技股份有限公司于2018年3月23日签订的《六国e农之家项目合作协议书》已解除；二、被告六国易农科技股份有限公司于判决生效之日十日内返还原告新乡市冠弘农资有限公司投资款141815元；三、原告新乡市冠弘农资有限公司收到上述款项后十日内返还被告六国易农科技股份有限公司e农之家配肥设备；四、驳回原告新乡市冠弘农资有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4581元，减半收取计2290元，由原告新乡市冠弘农资有限公司负担806元，被告六国易农科技股份有限公司负担1484元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。上诉人应于收到交纳上诉费通知之日起七日内，向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 刘 峰二〇一九年十二月二十四日书记员 陈文霞