江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初7828号 原告：上海庄生机电工程设备有限公司，统一社会信用代码91310118631642114L，住所地在上海市青浦区沪青平公路5251号二楼C区182室。 法定代表人：王旭，董事长。 委托诉讼代理人：谭追来，上海中夏旭波律师事务所律师。 被告：江苏省紫光智能系统有限公司，统一社会信用代码91320000714087822G，住所地在江苏省南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢B座9层。 法定代表人：牟仁平，董事长。 委托诉讼代理人：赵晓春，该公司员工。 委托诉讼代理人：刘海龙，该公司员工。 原告上海庄生机电工程设备有限公司（以下至主文简称庄生公司）与被告江苏省紫光智能系统有限公司（以下至主文简称紫光公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月14日立案后，依法适用普通程序公开进行了审理。原告庄生公司委托诉讼代理人谭追来、被告紫光公司委托诉讼代理人赵晓春、刘海龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告庄生公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告支付货款1604100元；2、请求依法判令被告支付以1604100元为本金，按年利率6%计算自2018年2月11日起至实际付清之日止的利息。3、请求依法判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年11月10日，原告（乙方卖方）与被告（甲方买方）签订《产品采购合同》，约定：由乙方向甲方提供江阴市海澜财富中心BA系统，乙方仅提供系统供货调试销售服务，不承担安装义务，合同总金额为人民币2030800元；合同生效后三个工作日内，甲方支付10万元预付款；乙方确保11月23日前BA设备供货基本完成，甲方于2014年11月18日支付150万元项目设备进度款；BA系统验收合格起三个月内甲方支付至结算总价的80%;系统验收合格之日起满12个月内甲方付清余款。合同签订后，原告即依约履行了供货义务，2015年10月28日该系统验收合格。2017年12月6日原、被告双方签订结算协议，约定：上述合同结算总价为4634100元整，被告承诺于2018年1月1日前支付100万元，其余全部未付款于2018年2月10日前付清。后被告仅支付部分款项,至今尚欠货款人民币1604100元整。原告多次催讨未果，原告认为：双方签署合同合法成立并生效，被告迟延支付合同价款的行为导致原告资金压力重大，损失巨大。为此，特诉至法院，望判如所请。经开庭举证质证，原告增加诉讼请求，要求被告支付货款从1604100元增加为2286333元。 被告紫光公司辩称，一、原告诉讼请求主张的事实不存在，根据双方在2014年11月14日签订的《产品采购合同》，该合同项下的全部款项2030000元被告已全部付清，合同已履行完毕。二、原告据以主张权利的主要证据真实性存疑，不能证明原告主张的事实。1、原告提供的《产品采购合同》中在被告方的授权代表人处，有署名“高华”的人签字，而在被告方所持有的另一份采购合同文本中，此处并无高华签字。高华并非被告方公司员工，被告方从未授权高华作为其代理人对外签署合同。2、原告提供的《结算协议》未经被告盖章确认，该协议对被告没有法律约束力。3、原、被告及江阴别超电子技术有限公司（以下至主文简称别超公司）就《结算协议》的签订事宜进行过磋商，但三方并未就协议内容达成一致，未能最终签订《结算协议》，《结算协议》约定的事项实为别超公司与原告之间的约定，为被告增设2604100元的合同义务，此举有违基本的法律常识及交易习惯，双方之间的协议显属恶意串通损害第三人利益的虚假合同，应为无效合同。三、别超公司曾与原告签订了一份《代付款协议》，该代付协议是对《结算协议》的具体履行所做的补充说明。虽然《代付款协议》中提及了别超公司为“代付”（代紫光公司支付庄生公司），但是在未经被告方书面授权委托的前提下，所谓“代付”仅为别超公司对庄生公司的单方付款承诺。根据合同相对性原理，被告不是《代付款协议》的一方当事人，该协议对被告当然不产生任何法律约束效力。《结算协议》实为原告与别超公司之间的约定，而别超公司也实际履行了《结算协议》，于2018年1月2日向原告支付协议项下的款项100万元，对于协议项下剩余款项的支付义务，原告当然应向别超公司主张，而不是向被告主张。事实上原、被告之间并未就《产品采购合同》签订任何增补协议，当然就所谓的结算增补款项被告不负有付款义务，亦不会产生逾期付款的违约责任。请求法院在查清事实的基础上依法判决驳回原告方的全部诉讼请求。 原告庄生公司围绕诉讼请求依法提交了：1、产品采购合同；2、送货清单；3、单项工程竣工移交报告；4、结算协议；5、代付款协议解除函及送达情况；6、短信截图；7、别超公司代付款退票证明；8、原告根据送货清单所列汇总表；9、工程设备使用表；10、工程造价咨询报告书；11、紫光公司背书给庄生公司的承兑汇票；12、别超公司背书给庄生公司的承兑汇票。被告紫光公司依法提交了：1、委托付款证明、收款证明；2、别超公司澄西分公司的承诺；3、产品采购合同；4、紫光公司商务人员与别超公司商务人员的QQ聊天记录；5、代付款协议；6、紫光公司与江阴市海澜投资控股有限公司（以下至主文简称海澜公司）签订的项目合同；7、紫光公司与别超公司签订的项目合作协议；8、别超公司与庄生公司工作人员间的聊天记录；9、100万元承兑汇票；10、结算协议；11、紫光公司背书给庄生公司、别超公司的承兑汇票。以上证据本院组织双方当事人进行证据交换并进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：2013年4月10日，海澜公司与紫光公司签订《江阴市海澜财富中心工程施工合同智能化施工单位委托合同》。该合同约定由紫光公司承包江阴市海澜财富中心主楼、裙楼、地下室等设计图纸及工程量清单范围内的智能化系统安装工程。包括（但不限于）：楼宇自控系统、安防监控系统、通讯控制系统、信息设施系统等。该合同开工期为2013年4月20日，合同总金额31400000元。紫光公司在海澜财富中心智能化工程驻项目现场工程技术管理人员表中拟定王以敏为项目执行经理；韩华为技术负责人。 2013年5月17日，紫光公司与别超公司签订《江阴市海澜财富中心智能化系统工程合作协议书》。该协议书约定：工程范围是江阴市海澜财富中心智能化系统安装；合作方式：紫光公司负责监督和指导，别超公司完成工程具体工作。该协议金额为31400000元；工期：2013年4月20日至2014年6月30日。该协议还约定：工程所需的物料、设备由别超公司负责采购，别超公司在设备采购过程中，必须以紫光公司为主体签署设备采购合同，并且由供应商开具以紫光公司为抬头的正式发票；……项目施工部分（扣除设备采购和紫光公司管理费及税金之外部分）双方签署施工安装合同，别超公司出具建筑业安装发票给紫光公司，紫光公司按照协议内容及时付款等。 2014年11月10日，原告庄生公司与被告紫光公司签订《产品采购合同》。合同约定：甲方（买方）紫光公司针对江阴市海澜财富中心BA系统向乙方（卖方）庄生公司采购设备（附设备清单与单价），总金额2030800元；乙方按现场实际需求供货，乙方所供设备经合同约定的甲方或甲方指定的收货人签收后即为供货完成，最终数量以乙方供货完成的数量计算合同总金额。甲方指定送货地点，甲方指定王以敏或陈振东（业主工程人员）为收货人。乙方所供设备经合同约定的甲方指定收货人签收后即为验收合格。甲乙双方后签字盖章一方签署的日期为生效日期。合同生效后，11月28日BA设备配合安装结束。乙方按甲方实施进度计划派出有经验的工程技术人员到现场进行调测和开通工作，并对甲方及用户人员进行现场培训。系统验收合格以甲方或业主在验收报告上签署验收合格为准，系统验收合格日以验收报告上甲方或业主的签署验收合格的日期为准。合同生效三个工作日内，甲方支付10万元预付款；于2014年11月18日支付150万元作为进度款；乙方确保11月23日之前BA设备供货基本完成；系统验收合格之后三个月内，甲方支付结算总价的80%；系统验收合格之日起满12个月内甲方付清余款；乙方在甲方付款前开具甲方所付款项等额的增值税发票给甲方，甲方在收到发票后支付乙方与开票金额等额的款项。乙方延迟交货或延迟响应服务，每延迟一天，应按设备总价款1%的标准向甲方支付违约金，违约金总额不超过设备总价款的20%。由乙方原因引起并造成甲方直接损失的，由乙方承担赔偿责任等。2014年11月15日，紫光公司后于庄生公司在《产品采购合同》上盖章。 从2014年6月至2015年7月，庄生公司向紫光公司指定地点海澜财富中心送交BA系统设备，现场均有紫光公司指定的收货人王以敏或陈振东签收。庄生公司实际供货按合同约定单价总价款为5310739元。2015年10月27日，庄生公司按合同约定就BA系统对使用人员进行了培训。2015年10月28日，紫光公司与海澜公司就海澜财富中心智能化安装工程BA系统进行验收移交。施工单位紫光公司及其项目负责人王以敏、建设单位海澜公司及其项目负责人陈振东、物业单位海澜财富中心物业管理处及物业负责人左伟、陈勇等以及设计单位紫光公司及其参加人员韩华均在该份工程竣工移交报告上签字盖章。 2015年1月4日，紫光公司出具《委托付款证明》，载明“根据江苏省紫光智能系统有限公司（以下简称本公司）与上海庄生机电工程设备有限公司签订的合同金额为￥2,030,800.00（大写贰佰零叁万零捌佰元整）的产品采购合同（以下简称合同）。现本公司委托江阴别超信息技术发展有限公司代为向上海庄生机电工程设备有限公司支付合同项下的货款。”当日紫光公司背书给庄生公司五张承兑汇票共计1600000元，该五张承兑汇票由紫光公司交付别超公司高华，高华转交给庄生公司；2017年2月4日，庄生公司收到别超公司澄西分公司代紫光公司支付的430000元，紫光公司确认该430000元是交给高华的承兑汇票款项中的一部分。庄生公司向紫光公司开具2030000元增值税发票。 2017年12月6日，别超公司的高华以紫光公司名义与庄生公司的宋建拟定《结算协议》，确定原定总价2030800元的《产品采购合同》，经双方结算总价为4634100元；并承诺2018年1月1日前向庄生公司支付1000000元，余款于2018年2月10前付清。别超公司将该协议传真给紫光公司，紫光公司未同意。 2017年12月12日，紫光公司背书给别超公司两张500000元的承兑汇票，并将该两张承兑汇票交给高华，别超公司背书给庄生公司，高华将这两张汇票交给庄生公司。之后，别超公司与庄生公司签署《代付款协议》，约定《产品采购合同》外变更及增补的产品金额由别超公司代替紫光公司支付。双方按《结算清单及协议》约定向对方开具剩余发票和支付剩余款项，如有一方违约，另一方有权解除本协议，并保留《产品采购合同》约定的全部权利。2018年5月15日，庄生公司向别超公司及其澄西分公司开出数额为1410284.28元的发票。2018年5月18日，紫光公司背书给庄生公司一张1000000元承兑汇票，出票人为宁夏灵武宝塔大古储运有限公司。紫光公司将该承兑汇票交给高华，高华交付给庄生公司。庄生公司送交银行提出承兑，但一直未予签收，形成了实际上的拒付。此后，别超公司未履行《代付款协议》。2019年6月27日，庄生公司向别超公司发出《代付款协议解除函》，通知别超公司与庄生公司的《代付款协议》解除。 另查明，海澜公司与紫光公司签订《江阴市海澜财富中心工程施工合同智能化施工单位委托合同》后，由紫光公司负责设计提升，BA系统需增加设备。庄生公司所供BA系统设备已用于海澜财富中心BA系统中。海澜公司已与紫光公司全部工程款项31963810.20元，已全部支付给紫光公司。其中包含紫光公司与庄生公司BA系统的所有设备款。海澜公司陈振东、海澜财富中心物业人员均证明高华持紫光公司名片以紫光公司负责人的名义在现场与其洽谈BA系统工程方面的各项工作。 2019年12月9日，庄生公司书面申请，要求按原诉请主张被告紫光公司支付货款1604100元及利息。 本院认为，原告庄生公司与被告紫光公司所签订的《产品采购合同》是双方意思真实表示，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同虽约定总价为2030800元，但合同中也约定了最终数量以供货完成的数量为准。双方合同采购的BA系统设备使用现场由紫光公司设计提升，增加的设备完全按照紫光公司设计而定，且由紫光公司指定收货人王以敏、陈振东收货。故合同总货款因以实际收货数量为准。根据被告紫光公司与别超公司项目合作协议约定，别超公司负责采购江阴市海澜财富中心智能化工程中所需的物料、设备，必须以紫光公司为主体签署设备采购合同，因此紫光公司陈述设备是别超公司采购，完全符合其与别超公司合作协议模式即《产品采购合同》以紫光公司为主体签订采购合同，具体采购行为由别超公司人员实施。虽然高华以紫光公司名义与庄生公司拟定的《结算协议》紫光公司未认可，但庄生公司对供货总价款已确认为4634100元，而紫光公司在庭审中也认可了4634100元，故而本院对双方供货总款为4634100元予以确认。紫光公司以庄生公司向别超公司开具增值税发票而认为庄生公司超出2030000元的货物是供给别超公司而不是供给紫光公司的证据不足，本院不予采信。庄生公司已按合同全面履行了供货、调试、培训义务，并认可已收到紫光公司《产品采购合同》货款中3030000元，故紫光公司尚欠庄生公司1604100元。根据《中华人民共和国合同法》规定，当事人一方未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。故庄生公司诉请紫光公司支付所欠货款1604100元，本院予以支持。 根据原、被告双方《产品采购合同》约定，系统验收合格之日起满12个月内，紫光公司付清余款，即紫光公司应在2015年10月27日前付清余款。在交易过程中紫光公司未按合同约定向庄生公司付清余款，庄生公司也未按合同约定给紫光公司开具增值税发票；紫光公司对庄生公司未足额开具增值税发票，未提出异议，庄生公司对紫光公司逾期付清余款亦未追究。现庄生公司以低于合同约定的违约金向紫光公司主张支付利息以1604100元为本金，自2018年2月11日至起诉之日即2019年6月4日，按资金占用期间年利率6%计算利息128679.58元，符合法律规定，本院予以支持；庄生公司主张利息支付至实际付款之日的请求亦符合法律规定，本院亦予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告江苏省紫光智能系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告上海庄生机电工程设备有限公司货款1604100元。 二、被告江苏省紫光智能系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告上海庄生机电工程设备有限公司利息128679.58元；并继续支付迟延付款期间的利息（以1604100元为基数，自2019年6月5日起至实际支付之日止，按资金占用期间年利率6%计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20396元，由被告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  朱伟萍 人民陪审员  林 宁 人民陪审员  岳 琴 二〇一九年十二月十四日 书 记 员  夏颖坤 履行告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产； 2.将被执行人纳入失信人员名单； 3.对被执行人限制高消费、限制出境； 4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。 以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。