天津市东丽区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0110民初7973号原告:吕建国男,1956年8月2日出生,汉族,住浙江省宁波市江东区。委托诉讼代理人:安好,天津长丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾晓洛，天津长丰律师事务所律师。原告:胡鸣敏女,1957年11月13日出生,汉族,住浙江省杭州市西湖区。委托诉讼代理人:安好,天津长丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾晓洛，天津长丰律师事务所律师。被告:崔兆臣男,1979年11月27日出生,汉族,住天津市东丽区，现住天津市东丽区。委托诉讼代理人:尹振中，天津显荣律师事务所律师。被告：天津儿童药业有限公司（统一社会信用代码9112011610380444X2），住所地天津市滨海新区大港石化产业园金汇路948号。法定代表人：韩永峰，经理。委托诉讼代理人：贾丽丽，上海锦天城（天津）律师事务所律师。原告吕建国、胡鸣敏与被告崔兆臣、天津儿童药业有限公司保证合同纠纷一案，本院于2019年9月26日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月29日公开开庭进行了审理，原告吕建国、胡鸣敏的委托诉讼代理人安好，被告崔兆臣的委托诉讼代理人尹振中，被告天津儿童药业有限公司（以下简称儿童药业公司）的委托诉讼代理人贾丽丽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吕建国、胡鸣敏向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带支付二原告310821.47元；2.判令二被告连带支付以310821.47元为基数，自2019年8月19日至判决还款之日止的利息（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3.诉讼费用由二被告负担。诉讼过程中，二原告变更诉讼请求为：1.判令二被告连带支付吕建国8840.88元，支付胡鸣敏310821.47元；2.判令二被告连带支付以319662.35元为基数，自2019年8月19日至判决还款之日止的利息（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3.诉讼费用由二被告负担。事实和理由：吕建国为天津幸福实业有限公司（以下简称幸福公司）及天津滨海建国酒店有限公司（以下简称建国公司）原股东，吕建国与胡鸣敏系夫妻关系。案外人刘阳与案外人王泉于2014年2月21日签订了《股权转让协议》，刘阳作为合同甲方，王泉作为合同乙方，约定由刘阳代表的转让方（吕建国为转让方之一）将股权转让给王泉代表的受让方。同时合同约定：在过渡期内，鉴于甲方对目标公司的贷款连带责任尚未解除，乙方承诺就上述担保责任为甲方提供反担保，反担保的担保人为崔兆臣，本协议约定的乙方全体新股东为崔兆臣提供返还的连带担保责任，甲方的连带责任全部解除后，反担保义务方为解除。反担保人的担保责任范围为甲方因为上列担保责任所承担的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。2018年8月6日，天津市第一中级人民法院作出（2018）津01民初177号民事判决书，判令《股权转让协议》转让标的中的儿童药业公司偿还借款本金、利息、罚息及复利；判令二原告承担连带保证责任。判决生效后，由天津市第一中级人民法院对该案进行执行，法院于2019年8月19日从吕建国银行账户中扣划8840.88元，从胡鸣敏账户银行账户中扣划310821.47元，在二原告已承担担保责任的情况下，崔兆臣应依约承担反担保责任。二原告所担保的主债务人为儿童药业公司，依据法律规定，二原告有权向债务人、反担保人进行追偿。综上，为维护其合法权益，二原告向法院提起诉讼。崔兆臣辩称，崔兆臣不是股权转让协议的当事人，没有为股权转让方提供担保的意思表示，因香港利时年有限公司（以下简称利时年公司）是天津第一饭店有限公司（以下简称第一饭店公司）的控股股东，应吕建国的要求，崔兆臣作为利时年公司的董事以及经办人在该协议上签字，请求驳回二原告的全部诉讼请求。儿童药业公司辩称，认可二原告在（2018）津01民初177号案件的保证人身份，同意向二原告付款的前提是二原告确实为儿童药业公司在该案件中承担了担保责任，不同意支付利息。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方进行了举证、质证。二原告提交的证据以及崔兆臣、儿童药业公司的质证意见：1、股权转让协议1份（附授权委托书2份：第一饭店公司委托王泉、吕建国委托刘阳），拟证明二原告对儿童药业公司贷款的保证责任尚未解除，崔兆臣承诺就上述保证责任为吕建国提供反担保；2、（2018）津01民初177号民事判决书1份，拟证明二原告已被判决对儿童药业公司的债务承担连带保证责任；3、（2019）津01执104号之十、十五、十六执行裁定书各1份，拟证明二原告因（2018）津01民初177号案件已被法院强制执行；4、天津市第一中级人民法院缴款凭证2张、杭州银行钱江支行个人业务账务回单2张、中信银行账户交易明细1张，拟证明吕建国实际支付执行款8840.88元、胡鸣敏实际支付执行款310821.47元；5、（2019）津01执104号限制消费令1份，拟证明因二被告未履行还款义务，给二原告生活造成重大影响。崔兆臣的质证意见：对上述证据的真实性认可，对证明目的不认可。儿童药业公司的质证意见：对上述证据予以认可。崔兆臣提交的证据以及二原告、儿童药业公司的质证意见：1、第一饭店公司的企业公示信息1份，拟证明利时年公司是第一饭店公司的股东，崔兆臣是代表利时年公司签署协议；2、儿童药业公司的企业公示信息1份，拟证明股权转让协议签署后，2014年5月13日该公司法人变更为王泉；3、告知函以及关于支付到期利息的通知，拟证明股权转让协议签署后，第一饭店公司与幸福公司就股权转让协议涉及的银行负债进行了交涉，进一步证明股权转让协议受让方为第一饭店公司。二原告的质证意见：对证据1、2的真实性认可，对证据3不认可。儿童药业公司的质证意见：对上述证据均认可。儿童药业公司提交的证据以及二原告、崔兆臣的质证意见：股权转让协议1份（附授权委托书6份:第一饭店公司委托崔兆臣、王泉各1份，幸福公司、建国公司委托吕建国各1份，儿童药业公司委托胡鸣力1份，天津港保税区津浙国际物流有限公司委托刘连营1份），拟证明崔兆臣在签署股权转让协议时是代表的第一饭店公司。二原告的质证意见：对第一饭店公司出具给崔兆臣的授权委托书真实性不认可，对其他证据真实性无异议。崔兆臣的质证意见：对上述证据无异议。本院的认证意见：当事人提交的上述证据均具有真实性，本院予以确认，但上述证据能否达到各自的证明目的，需结合案情进行综合评判。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认以下事实：2014年2月21日，案外人刘阳代表转让方（甲方）与王泉代表受让方（乙方）签署《股权转让协议》，该协议载明刘阳作为以下转让方的受托人，代表以下转让方签署本协议，其中包括幸福公司及建国公司的股东吕建国；王泉作为以下受让方的委托人，代表以下受让方签署本协议：第一饭店公司旗下对应的全部股东，以上受让方均为王泉出具为签署本协议合法有效之委托书，并作为本协议附件一。该协议载明吕建国持有幸福公司股权的90%，建国公司股权的90%，乙方拟受让目标公司股权，认可目标公司的资产（不动产）及负债情况明细表见本协议附件二；甲方同意将其所持目标公司全部股权及目标公司项下的产权、全部债务及担保以本合同约定条款和条件转让至乙方，乙方亦同意在本协议条款所规定的条件下受让前述股权及债权债务及担保，同意并承担目标公司所涉负债或承担担保责任。第二章股权转让2.1.2载明儿童药业公司截止至本协议签订日所欠银行贷款为24270万元，附件二儿童药业公司贷款情况表载明农商行贷款合计11000万元。第四章甲方的银行贷款连带责任未解除之前乙方的担保责任4.1在过渡期内，鉴于甲方对目标公司的贷款连带责任尚未解除，乙方承诺就上述担保责任为甲方提供反担保，反担保的担保人为：崔兆臣，本协议约定的乙方全体新股东为崔兆臣提供返还的连带担保责任，甲方的连带责任全部解除后，反担保义务方为解除。4.2反担保人的担保责任范围为甲方因为上列担保责任所承担的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的费用。第十二章附则12.10本协议正本一式4份，双方各执2份，具有同等法律效力。吕建国持有的两份股权转让协议第1页甲方处均盖有包括儿童药业公司在内的四目标公司的公章，乙方处均盖有第一饭店公司、利时年公司、新光投资（天津）有限公司的公章，并有崔兆臣签字，第11页乙方处均有王泉、崔兆臣签字。儿童药业公司持有的股权转让协议第1项乙方处仅有第一饭店公司加盖公章，崔兆臣未在该协议中签字。2018年8月6日，天津市第一中级人民法院作出（2018）津01民初177号民事判决书，查明儿童药业公司与天津农村商业银行股份有限公司高新区支行（以下简称农商高新区支行）于2013年12月25日签订《流动资金借款合同》，贷款金额11000万元，吕建国为该笔贷款提供连带责任保证，借款到期后，儿童药业公司未偿还全部借款本息，吕建国亦未履行保证责任。因胡鸣敏向农商高新区支行出具《保证人配偶承诺函》及《承诺书》，承诺自愿为儿童药业公司在农商高新区支行处办理的案涉借款提供连带责任保证担保，胡鸣敏应当依照约定承担相应的保证责任，最终判决儿童药业公司偿还农商高新区支行借款本金7900万元以及利息、罚息、复利，吕建国、胡鸣敏对该笔债务承担连带清偿责任，吕建国、胡鸣敏承担保证责任后，有权向儿童药业公司追偿。因（2018）津01民初177号案件的被告未履行偿还义务，天津市第一中级人民法院先后作出2019年津01执104号之十、十五、十六执行裁定书，扣划吕建国银行存款8840.88元、胡鸣敏银行存款310821.47元。关于股权转让协议的签订方式，二原告称四份协议为互相交接签署，转让方将加盖印章的两份原件交给受让方，受让方将签署的两份原件交给转让方，后各自加盖己方印鉴，不再相互返还；二被告对签署方式表示记不清了。二原告、儿童药业公司在庭审中确认儿童药业公司已于2014年5月完成股权变更登记，受让方是第一饭店公司指定的第三方。本院认为，生效民事判决书已确认儿童药业公司的债务和二原告的保证责任，现二原告提供的证据足以证明其已就该笔债务承担了保证责任，二原告有权向儿童药业公司进行追偿。双方的争议焦点是崔兆臣是否具有为吕建国提供反担保的意思表示。儿童药业公司提交授权委托书用以证明崔兆臣是代表第一饭店公司签字，吕建国对此予以否认，由于股权转让协议第1页受让方的受托人只有王泉，二被告应当进一步举证证明吕建国知晓该委托事宜，现二被告未能提供证据，该项抗辩不能成立。股权转让协议受让方表述为第一饭店公司的全部股东，利时年公司作为第一饭店公司的股东之一加盖印章符合常理，崔兆臣并非第一饭店公司的股东，且崔兆臣未举证证明吕建国要求其以利时年公司名义签字这一事实，加之反担保条款与其有关，故崔兆臣的签字行为应当视为其个人对反担保条款的确认。基于转让方持有的股权转让协议与受让方持有的股权转让协议使用的印鉴、签名有明显差异，吕建国陈述的协议签订方式具有合理性，崔兆臣在移交给转让方的协议上签字，而协议内容包含反担保条款，即表示其具有向吕建国提供反担保的意思表示，吕建国接受且未提出异议，则双方的保证合同依法成立，崔兆臣应当与儿童药业公司连带偿还吕建国的代付款项。因胡鸣敏不是目标公司的股东，其要求崔兆臣提供反担保没有事实依据与法律依据，因此儿童药业公司应当偿还胡鸣敏的代付款项。二原告主张的利息没有法律依据，且双方未作约定，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条、第二十一条、第三十一条的规定，判决如下：一、被告天津儿童药业有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告吕建国支付代偿款项8840.88元；二、被告崔兆臣对本判决第一项确定的给付义务承担连带清偿责任；三、被告崔兆臣承担担保责任后，有权向被告天津儿童药业有限公司追偿；四、驳回原告吕建国的其他诉讼请求；五、被告天津儿童药业有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告胡鸣敏支付代偿款项310821.47元；六、驳回原告胡鸣敏的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2981元，由被告崔兆臣、天津儿童药业有限公司连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  傅郁二〇一九年十二月五日书记员  杨娜本判决所依据的相关法律、法规一、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国担保法》第四条：第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保。反担保适用本法担保的规定。三、《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。四、《中华人民共和国担保法》第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。五、《中华人民共和国担保法》第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。