福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初19419号 原告：厦门众旺晟自动化设备有限公司，住所地福建省厦门市思明区屿后南里223号翔辉大厦9A室之四，统一社会信用代码91350203303286624M。 法定代表人：许清，总经理。 委托诉讼代理人：邹永权，福建通夂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈志强，福建通夂律师事务所律师。 被告：高清文，男，1972年10月9日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：葛牧，福建天衡联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林思棋，福建天衡联合律师事务所实习律师。 第三人：王小巧，女，1988年1月6日出生，汉族，住福建省安溪县。 委托诉讼代理人：叶世荡，福建自晖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏志帆，福建自晖律师事务所实习律师。 原告厦门众旺晟自动化设备有限公司（以下简称“众旺晟公司”）与被告高清文股东出资纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理过程中，本院依法追加王小巧作为第三人参加诉讼。本院依法于2019年11月21日公开开庭进行审理。原告众旺晟公司的委托诉讼代理人邹永权、陈志强，被告高清文的委托诉讼代理人葛牧、林思棋，第三人王小巧的委托诉讼代理人叶世荡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 众旺晟公司向本院提出诉讼请求：1.高清文向众旺晟公司返还注册资本302万元及利息（利息按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计，从2015年7月22日起至实际付款之日止）；2.高清文承担本案诉讼费用。事实和理由：众旺晟公司由高清文与许敏、徐海鹰于2015年5月7日共同发起设立，注册资本为1208万元，高清文认缴302万元，占公司注册资本的25%，设立时认缴未实缴，高清文担任公司监事。2015年7月22日，各股东召开股东会，决议实缴出资，并委托代办公司办理验资及工商登记变更事务，当日代办公司委托王小巧将高清文的出资款汇302万元入众旺晟公司账户，并由厦门市集易达联合会计师事务所验资并出具验资报告后，于当日一次性将全部出资款302万元以往来款的名义回转代办公司指定的厦门忆纷飞贸易有限公司账户。2015年7月23日，代办公司就到资事宜办理工商变更备案登记手续。2016年7月28日，高清文将其持有的众旺晟公司25%的股权以302万元的价格转让给许敏。众旺晟公司认为高清文作为股东应当足额缴纳所认缴的出资额，且不得抽逃出资。高清文由代办公司人员代付出资款，在验资后立即将出资款转回到与众旺晟公司没有任何业务往来的厦门忆纷飞贸易有限公司，其行为构成抽逃出资，故众旺晟公司诉至本院并提出如上诉求。 高清文辩称：1.高清文系众旺晟公司的小股东，大股东是许敏和徐海鹰，大股东平时负责公司的对外转账；2.高清文已依法完成对旺晟公司出资并且已经过合法验资；3.高清文对款项到账后，款项支付情况并不知情，高清文并未实施过抽逃出资行为；4.公司的公章、证件和转账工具均是由大股东许敏和徐海鹰掌控使用，在银行的预留的转账权限也没有授权给高清文，高清文不清楚如何转账；5.高清文已经将原先的25%的股权全部转账给了大股东许敏，并且办理了转移登记，高清文现在已不是公司的股东。 王小巧辩称：1.2015年7月22日，众旺晟公司原三个股东高清文与许敏、徐海鹰向王小巧借款，要求打到众旺晟公司的账户，用于投资众旺晟公司；2.高清文与许敏、徐海鹰当日归还款项给王小巧，并将其款项转到王小巧指定的厦门忆纷飞贸易有限公司账户；3.王小巧不清楚高清文、许敏、徐海鹰是否存在其他的法律关系。 本院经审理认定事实如下：众旺晟公司《公司设立登记审核表》记载：众旺晟公司发起股东为高清文、徐海鹰、许敏。高清文认缴注册资本302万元，占公司注册资本的25%。徐海鹰认缴注册资本446.96万元，占公司注册资本的37%。许敏认缴注册资本459.04万元，占公司注册资本的38%。三人均以货币方式出资，于2020年5月27日前缴足。 2015年5月7日，众旺晟公司股东高清文、徐海鹰、许敏召开股东会，形成《股东决议》记载：选举徐海鹰为公司执行董事，聘任许敏为公司经理，选举高清文为公司监事。 2015年7月22日，众旺晟公司股东高清文、徐海鹰、许敏召开股东会，形成《股东决议》记载：公司股东按公司章程约定缴纳出资1208万元，相应实收资本由0元增加至1208万元。为此，高清文、徐海鹰、许敏分别向王小巧借款302万、446.96万元、459.04万元。 2015年7月22日，王小巧向众旺晟公司在中国建设银行股份有限公司账户转入302万（摘要为“高清文投资款”）、446.96万元（摘要为“徐海鹰投资款”）、459.04万元（摘要为“许敏投资款”）。当日，众旺晟公司将302万元、446.96万元、459.04万元以往来款的名义转到厦门忆纷飞贸易有限公司账户。 同日，众旺晟公司委托厦门集易达联合会计师事务所出具《众旺晟公司验资报告》确认：高清文货币出资302万于2015年7月22日缴存众旺晟公司在中国建设银行股份有限公司厦门城市建设支行开立的人民币存款账户内。《众旺晟公司章程》第十二条规定：股东高清文认缴出资额为302万元，出资比例为25%，以货币方式出资，所认缴的注册资本已缴足。《众旺晟公司股东出资信息》记载，股东高清文认缴出资额为302万元，所认缴的注册资本已缴足。 2016年7月28日，高清文和许敏签订《股权转让协议》，高清文将众旺晟公司25%的股权（认缴注册资本302万元，实缴注册资本302万元）以302万转给许敏，许敏同意在本协议签订之日起15日内，将转让费302万支付给高清文。 以上事实，有众旺晟公司提供的公司设立登记工商档案资料、公司到资验资的工商变更登记档案资料、银行活期存款明细账、客户专用回单、股权转让协议及本院庭审笔录、询问笔录佐证，本院予以确认。 本院认为，高清文通过向王小巧借款缴存众旺晟公司注册资本302万元，王小巧确认众旺晟公司当日将上述借款返还至王小巧指定的厦门忆纷飞贸易有限公司。众旺晟公司亦确认2015年7月22日向厦门忆纷飞贸易有限公司转账的302万元系用于归还高清文向王小巧的借款。高清文称对众旺晟公司转账给王小巧的事情不清楚。本院认为，高清文确认是向王小巧借款用于缴存注册资本，高清文未向王小巧归还过借款。高清文作为众旺晟公司的监事，称对众旺晟公司代高清文、徐海鹰、许敏向王小巧归还借款之情不清楚，但高清文亦未举证证明众旺晟公司向厦门忆纷飞贸易有限公司转账302万元的合理性。故众旺晟公司请求认定高清文抽逃出资，有事实和法律依据，高清文据此要求高清文向众旺晟公司返还出资本息，本院依法予以支持。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第（四）项、第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 高清文应于本判决生效之日起十日内向厦门众旺晟自动化设备有限公司返还注册资本302万元并支付利息（以302万元为基数，自2015年7月22日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项实际支付之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费35704元，减半收取计17852元，由高清文负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长 罗彬二〇一九年十二月二日 代书记员 翁真真附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； （三）利用关联交易将出资转出； （四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。 第十四条第一款股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。