重庆市潼南区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0152民初7070号原告：重庆市潼南区融资担保有限公司，住所地重庆市潼南区桂林街道办事处巴渝大道188号12-2-1，统一社会信用代码915002237784712173。委托诉讼代理人：秦旭，重庆水木律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘慧，重庆水木律师事务所律师。被告：李纪成，男，1985年9月12日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：谭兴平，重庆法洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨全英，重庆法洋律师事务所律师。被告：张丽霞，女，1987年3月8日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：谭兴平，重庆法洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨全英，重庆法洋律师事务所律师。被告：李大纲，男，1961年10月8日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：谭兴平，重庆法洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨全英，重庆法洋律师事务所律师。被告：欧玲，女，1987年1月26日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：谭兴平，重庆法洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨全英，重庆法洋律师事务所律师。被告：重庆市志宇实业有限公司，住所地重庆市潼南区桂林街道办事处春阳街482号，统一社会信用代码91500223693904239H。委托诉讼代理人：谭兴平，重庆法洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨全英，重庆法洋律师事务所律师。被告：重庆市建泰建筑工程有限公司，住所地重庆市潼南区上和镇田湾街40号，统一社会信用代码91500223565603618Y。委托诉讼代理人：谭兴平，重庆法洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨全英，重庆法洋律师事务所律师。原告重庆市潼南区融资担保有限公司（以下简称潼南融资担保公司）与被告李纪成、张丽霞、李大纲、欧玲、重庆市志宇实业有限公司（以下简称志宇实业公司）、重庆市建泰建筑工程有限公司（以下简称建泰建筑公司）借款合同纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潼南融资担保公司的委托诉讼代理人秦旭，被告李大纲、欧玲、李纪成、张丽霞、志宇实业公司、建泰建筑公司的共同委托诉讼代理人谭兴平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告潼南融资担保公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告李纪成偿还原告贷款本金500万元及利息（以500万元为基数，从2019年6月21日起至付清之日止，按月利率1.5%计算），被告张丽霞、李大纲、欧玲、志宇实业公司、建泰建筑公司承担连带责任；2.判令被告李纪成支付原告主张债权所产生的律师费4000元，被告张丽霞、李大纲、欧玲、志宇实业公司、建泰建筑公司承担连带责任；3.原告对被告志宇实业公司所有的位于重庆市潼南区x1号、x2号、x3号、x4号、x5号、x6号、x7号共七套房屋享有优先受偿权。事实和理由：2018年1月11日，原告与李纪成、重庆银行潼南支行三方签订重庆银行委托贷款合同，约定原告将自有的款项委托重庆银行潼南支行向李纪成发放借款500万元，借款期限为1年，贷款年利率为12%，每月20日结息等。同日，张丽霞、李大纲、欧玲、志宇实业公司、建泰建筑公司与原告签订了委托贷款保证合同，约定对上述债务提供连带保证；志宇实业公司与原告签订了委托贷款抵押担保合同，约定志宇实业公司将其所有的位于重庆市潼南区x1号、x2号、x3号、x4号、x5号、x6号、x7号共7套房屋抵押给原告，并办理了抵押登记。2019年1月16日，原告与李纪成、重庆银行潼南支行又签订了重庆银行贷款展期合同，合同约定将上述贷款期限展期至2020年1月17日，展期期间的贷款月利率为10‰，逾期上浮50%。同时，原告与上述5担保人又签订了委托贷款展期补充合同、委托贷款展期担保与保证补充合同，约定了担保人继承承担担保责任。合同履行过程中，李纪成未按时支付利息，根据合同约定，原告有权提前收回全部展期贷款，并要求担保人承担连带清偿责任。被告李纪成辩称，收到重庆银行潼南支行贷款500万元属实，但其与重庆银行潼南支行签订的贷款合同，潼南融资担保公司不是本案适格主体。被告张丽霞、李大纲、欧玲辩称，与李纪成答辩一致。被告志宇实业公司、建泰建筑公司辩称，其出具的股东会决议不符合法律规定，该决议不成立，该两公司不应承担担保责任。经本院审理认定事实如下：2018年1月11日，原重庆市凉风垭融资担保有限公司与被告李纪成、案外人重庆银行潼南支行签订了重庆银行委托贷款合同[编号2018年重银潼南支委字第0022号]，合同约定由于李纪成流动资金周转需要，原重庆市凉风垭融资担保有限公司委托重庆银行潼南支行向李纪成发放委托贷款500万元，贷款期限为1年，年利率12%，每月的第20日结息，李纪成应在还款日前在重庆银行潼南支行开立的账户上备足当期应付款项，按期支付，还款顺序为先息后本，如有调整，按书面通知执行等。同日，原重庆市凉风垭融资担保有限公司与被告张丽霞、李大纲、欧玲、志宇实业公司、建泰建筑公司又签订了委托贷款保证合同，合同约定张丽霞、李大纲、欧玲、志宇实业公司、建泰建筑公司对李纪成的上述债务提供连带责任保证，保证范围为主债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）以及所有其他应支付的合理费用，保证期间为自主合同债务人履行债务届满之日起两年。同时，该委托贷款保证合同附有张丽霞、李大纲、欧玲出具的保证人承诺书，志宇实业公司、建泰建筑公司出具的为担保上述债务而形成的股东会决议。同日，原重庆市凉风垭融资担保有限公司与志宇实业公司又签订了抵押担保合同，合同约定志宇实业公司将其所有的位于重庆市潼南区x1号、x2号、x3号、x4号、x5号、x6号、x7号共7套房屋[所有权证号依次分别为208房地证2010字第xx1号、xx2号、xx3号、xx4号、xx5号、xx6号、xx7号]抵押给原告，用于担保上述债务，并办理了抵押登记。2018年1月18日，重庆银行潼南支行按约将原告存入其在该行账号内的存款500万元转账支付至李纪成指定账号，李纪成向重庆银行潼南支行出具个人贷款借款借据一份。2018年1月29日，原重庆市凉风垭融资担保有限公司名称变更为重庆市潼南区融资担保有限公司，即原告。由于李纪成不能按期足额偿还贷款，2019年1月16日，李纪成与重庆银行潼南支行签订了重庆银行贷款展期合同[编号2019年重银潼南支展字第0029号]，合同约定将重庆银行委托贷款合同[编号2018年重银潼南支委字第0022号]展期至2020年1月17日，展期期间贷款月利率为10‰，展期期满后，按前述月利率上浮50%计收罚息和复利。同时，原告与李纪成又签订了委托贷款展期补充合同，合同约定原担保措施在主债务结清前继续有效。原告与张丽霞、李大纲、欧玲、志宇实业公司、建泰建筑公司又签订了委托贷款展期担保与保证补充合同，合同约定原签订的委托贷款保证合同、委托贷款抵押担保合同的约定继续有效。合同签订后，李纪成按约偿还借款利息至2019年6月20日止，从2019年6月21日起至今未再偿还本息。在审理过程中，被告对原告提前收回贷款无异议。另查明，志宇实业公司注册资本为3000万元，由股东李纪成、李大纲二人出资成立，李纪成出资比率为65%，李大纲出资比率为35%。建泰建筑公司注册资本为1000万元，亦由股东李大纲、李纪成二人出资成立。还查明，原告为实现本案债权，与重庆水木律师事务所签订了法律事务委托合同，重庆水木律师事务所收取律师代理费4000元。原告在起诉前，向重庆市潼南区人民法院申请诉前保全，查封了志宇实业公司所有的位于重庆市北碚区x号房屋，并缴纳了申请财产保全措施费5000元。上述事实，有当事人的陈述、营业执照、身份证复印件、重庆银行委托贷款合同、重庆市凉风垭融资担保有限公司委托贷款保证合同、委托贷款抵押担保合同、志宇实业公司股东决议、建泰建筑公司股东决议、不动产登记证明、个人贷款借款借据、记账凭证、贷款欠本欠息明细、重庆银行贷款展期合同、委托贷款展期补充合同、委托贷款展期担保与保证补充合同、法律事务委托合同、执行裁定书等证据在卷佐证，并经本院开庭质证和审查，可以釆信。本院认为，原告潼南融资担保公司与被告李纪成、案外人重庆银行潼南支行签订的委托贷款合同系当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，应当受到法律保护。李纪成辩称其与重庆银行签订的贷款合同，原告不是本案的适格主体。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。从李纪成与潼南融资担保公司、重庆银行潼南支行在2018年1月11日签订的委托贷款合同，以及2019年1月16日签订的贷款展期合同、委托贷款展期补充合同的行为和内容来看，表明李纪成明知原告与重庆银行潼南支行之间的代理关系和贷款本金500万元的来源主体，且李纪成并未提供证据证明上述合同只约束李纪成和重庆银行潼南支行，因此，委托贷款合同对李纪成与潼南融资担保公司有约束力，潼南融资担保公司作为本案原告提起诉讼，并无不当，故对李纪成的该辩解意见不予采纳。原告举示的个人贷款借款借据、记账凭证能够证明其按约向李纪成提供了500万元的借款，李纪成应当按约偿还借款本息，但其从2019年6月21日起至今一直未还，其行为已构成违约，应当承担继续偿还借款本息的违约责任。原告未书面通知李纪成提前偿还借款，且李纪成对原告提前收回借款无异议，从原告提起诉讼之日起即应视为贷款展期合同到期，即展期合同到期时间为2019年11月13日，故原告要求李纪成偿还借款本金500万元的诉讼请求，本院予以支持。原、被告双方在贷款展期合同中约定，展期期间贷款月利率按10‰执行，展期期满后，对李纪成尚未归还的展期贷款本息，按前述月利率上浮50%计算，该约定合法有效，故李纪成应当从2019年6月21日起至2019年11月13日止，按照月利率10‰支付利息，从2019年11月14日起至付清借款本金之日止，在月利率10‰基础上上浮50%支付利息。原告主张其为实现本案债权所产生的律师费4000元应由李纪成承担，该请求符合委托贷款合同的约定，本院予以支持。被告张丽霞、李大纲、欧玲、志宇实业公司、建泰建筑公司与原告自愿签订委托贷款保证合同、委托贷款抵押担保合同和委托贷款展期担保与担保补充合同，上述合同合法有效，对双方当事人均具有约束力，委托贷款保证合同约定的担保期限自主合同债务人履行债务届满之日起两年。该约定的担保期限不违反法律规定，故张丽霞、李大纲、欧玲、志宇实业公司、建泰建筑公司应当对本案债务承担连带清偿责任。志宇实业公司自愿将其所有的位于重庆市潼南区x1号、x2号、x3号、x4号、x5号、x6号、x7号共7套房屋[所有权证号依次分别为208房地证2010字第xx1号、xx2号、xx3号、xx4号、xx5号、xx6号、xx7号]为本案债务提供担保，并办理了抵押登记，故原告对上述7套房屋享有优先受偿权。被告志宇实业公司、建泰建筑公司辩解其为本案提供担保出具的股东会决议不符合法律规定，该决议不成立，两公司不应承担担保责任。依照《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。该规定系为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利息。在本案中，志宇实业公司与建泰建筑公司的股东仅有李纪成、李大纲二人，因所有股东均参加了股东会表决，并一致同意为李纪成提供担保，即使李纪成参加了股东会决议表决，不符合法律规定，也不影响该股东会决议的效力，故对被告的该辩解意见不予采纳。综上所述，原告的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第四百零二条，《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条的规定，判决如下：被告李纪成在本判决生效之日起十日内一次性支付原告重庆市潼南区融资担保有限公司借款本金500万元及利息（利息以500万元为基数，从2019年6月21日起至2019年11月13日止，按照月利率10‰计算；从2019年11月14日起至付清借款本金之日止，在月利率10‰基础上上浮50%计算）；被告李纪成在本判决生效之日起十日内一次性支付原告重庆市潼南区融资担保有限公司为实现债权所产生的律师费4000元；被告张丽霞、李大纲、欧玲、重庆市志宇实业有限公司、重庆市建泰建筑工程有限公司对上述债务承担连带清偿责任；原告重庆市潼南区融资担保有限公司对被告重庆市志宇实业有限公司所有的位于重庆市潼南区x1号、x2号、x3号、x4号、x5号、x6号、x7号[所有权证号依次分别为208房地证2010字第xx1号、xx2号、xx3号、xx4号、xx5号、xx6号、xx7号]共七套房屋的价款享有优先受偿权；驳回原告重庆市潼南区融资担保有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48928元，减半收取24464元，由被告李纪成、张丽霞、李大纲、欧玲、重庆市志宇实业有限公司、重庆市建泰建筑工程有限公司负担。申请财产保全措施费5000元，由被告李纪成、张丽霞、李大纲、欧玲、重庆市志宇实业有限公司、重庆市建泰建筑工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 吴继权二〇一九年十二月三十一日法官助理 滕长江书 记 员 邓 涛