北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初52482号原告（反诉被告）：朱星名，男，1971年4月8日出生，汉族，住北京市石景山区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：白振国，河北鹿保勇律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京宝碳新材料技术有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街7号2幢2层2300号。法定代表人：吴乐，总经理。委托诉讼代理人：庞秋贻，北京市方元律师事务所律师。原告（反诉被告）朱星名与被告（反诉原告）北京宝碳新材料技术有限公司（以下简称宝碳公司）股权转让纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。朱星名及其委托诉讼代理人白振国，宝碳公司的委托诉讼代理人庞秋贻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱星名向本院提出诉讼请求：判令宝碳公司向朱星名支付股权转让款98.85万元及违约金15万元。事实与理由：2017年11月27日，朱星名与宝碳公司签订书面《股权转让合同》。根据合同约定，朱星名将所持有的北京昂林贸烽科技有限公司（以下简称贸烽公司，即目标公司）7.74%股权，即该公司登记注册资本中的351.8955万元出资，以300万元折价转让给宝碳公司。宝碳公司应当自工商管理机关变更登记受理当日内向朱星名支付150万元，剩余150万元应当在支付第一笔款项后的一个月内支付。合同签订后，朱星名积极履行合同，并协调目标公司，配合宝碳公司于2018年1月29日办理完毕股东名册变更工商登记手续。宝碳公司也据此行使了原属于朱星名的该部分股东权利。然而，宝碳公司至今拖欠朱星名股权转让款98.85万元未付，构成违约，根据双方合同第五条的规定，宝碳公司应当向朱星名支付合同标的金额5%，即15万元违约金。朱星名经数次催讨未果，故根据双方合同第六条第2项的规定，诉至本院。被告宝碳公司辩称：不同意朱星名诉讼请求。因朱星名至今未取得完税凭证，导致宝碳公司的付款条件不具备，宝碳公司不存在违约行为。朱星名在本次股权转让中故意隐瞒其在前次股权转让中未进行纳税申报的事实，应对目标公司有可能承担的民事法律责任承担瑕疵股权的担保责任。朱星名应对其未完全履约承担违约责任。宝碳公司向本院提出反诉请求：1、判令朱星名给付宝碳公司违约金15万元；2、判令朱星名承担转让瑕疵股权的风险责任（因朱星名在涉案交易时未披露其之前曾向他人转让股权但未缴纳相应税金一事，将导致相应的风险转嫁到目标公司，最终由股东承担）。事实与理由：2017年11月27日，宝碳公司与朱星名签订《股权转让合同》，朱星名将持有的目标公司7.74%股权，以300万元折价转让给宝碳公司。2018年1月29日，本次股权转让办理了股权变更工商登记。宝碳公司随即通过开户银行向朱星名支付了第一笔股权转让款，但银行以没有朱星名完税凭证为由，拒绝办理转款。宝碳公司迫于无奈，于2018年2月1日通过法定代表人吴乐垫付股权转让款200万元给朱星名。2018年3月，双方共同委托目标公司员工程雪飞进行纳税申报。朱星名作为法定纳税义务人，同意承担本次股权转让资产评估费和印花税1.15万元，由宝碳公司从其剩余股权转让款中支付。本次股权转让纳税申报过程中，宝碳公司得知朱星名在2017年存在股权转让尚未进行纳税申报。税务机关称该次股权转让朱星名需要缴纳119万元税金，本次股权转让的税金为53.84万元，朱星名因对纳税金额有异议拒绝缴纳税款。2019年5月，目标公司所在地北京经济技术开发区博兴税务所因朱星名两次股权转让未进行纳税申报且抗税，查封了目标公司税务申报系统，导致目标公司无法正常申报纳税。在本次股权转让中，宝碳公司虽无纳税义务，但作为股权受让方，是法定代扣代缴义务人，依法承担纳税申报责任，不进行纳税申报，将面临税务机关纳税金额3倍以下巨额罚款。现宝碳公司已实名向税务机关举报朱星名两次股权转让中抗税事实，税务机关已正式立案。综上，宝碳公司请求依法驳回朱星名的本诉请求，支持其反讼请求。朱星名辩称，不认可宝碳公司的反诉请求。朱星名2017年的股权转让是对赌失败导致的零对价转让，不存在纳税问题。宝碳公司存在违约，应由宝碳公司支付违约金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年11月27日，出让方（甲方）朱星名与受让方（乙方）宝碳公司签订《股权转让合同》，约定：目标公司指贸烽公司。甲方为目标公司合法股东，出资额为351.8955万元，占注册资本总额的7.74%。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的目标公司7.74%的股权，转让总价款为300万元。甲方承诺积极协助乙方办理有关股权转让过户手续。甲方同意在双方签署本合同后甲方给予乙方30个自然连续日的时间对目标公司进行包括但不限于历史沿革、法律状态、生产经营状况、资产状况、财务状况、所持技术专利情况、产品情况、目前管理状况等进行全面尽职调查。乙方保证在合同标的全部股权自工商管理机关变更登记受理当日内支付150万元，剩余150万元乙方应在支付第一笔款后的1个月内支付。任何一方不履行本合同的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。本合同的违约金为合同标的金额的5%。2018年1月29日，贸烽公司就上述股权转让办理了工商变更登记。朱星名与宝碳公司均认可宝碳公司已支付股权转让款200万元。宝碳公司提举朱星名签字的收据复印件一张，以证明朱星名知晓完税后才有权主张剩余股权转让款98.85万元。收据记载：今收到宝碳公司支付的第二笔股权转让款（100万元）中的1.15万元用于支付本人所承担的税务申报过程中的净资产评估费用及印花税，收到该款项后，本次股权转让剩余的全部股权转让款为98.85万元。落款处有朱星名签字，收据代收人程雪飞签字，日期为2018年4月2日。朱星名认可该证据的真实性但不认可其证明目的，认为朱星名为尽快取得股权转让款一直在积极配合并同意承担1.15万元费用。经询，宝碳公司认为除上述1.15万元税费外，朱星名还应承担股权转让税款。经询，宝碳公司对于朱星名要求其支付违约金的计算方式予以认可。本院认为，朱星名与宝碳公司签订的《股权转让合同》不违反国家法律法规的效力性强制性规定，双方均应受此约束。合同签订后，交易股权已于2018年1月29日变更登记至宝碳公司名下。根据约定,“乙方保证在合同标的全部股权自工商管理机关变更登记受理当日内支付150万元，剩余150万元乙方应在支付第一笔款后的1个月内支付。”宝碳公司已于2018年2月1日支付200万元转让款。朱星名确认1.15万元交易税费由其承担，故剩余合同款为98.85万元。宝碳公司迟延支付剩余价款构成违约，必然给朱星名造成资金占用损失，应承担相应的违约责任。宝碳公司对合同约定的违约金计算方式不持异议。朱星名要求宝碳公司支付约定的违约金15万元与法不悖，本院一并予以支持。宝碳公司主张朱星名在此前的其他股权交易与本案股权交易中均未履行纳税义务，即使宝碳公司所述属实，与本案亦非同一法律关系，不构成宝碳公司的合理抗辩依据。宝碳公司以此为由拒绝支付案涉股权交易合同尾款并要求朱星名承担违约责任及“转让瑕疵股权的风险责任”缺乏依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法作出判断，本院在此不予一一评述。综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、北京宝碳新材料技术有限公司于本判决生效之日起十日内向朱星名支付合同尾款98.85万元及违约金15万元。二、驳回北京宝碳新材料技术有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费15047元，朱星名已预交，由北京宝碳新材料技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳；反诉案件受理1650元，北京宝碳新材料技术有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  邹玉玲人民陪审员  段福奎人民陪审员  赵 齐二〇一九年十二月二十六日书 记 员  王京蕊