湖北省武汉市汉阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0105民初2591号原告：陈学华，女，1962年4月7日出生，汉族，住武汉市江岸区。被告：武汉市东昌华星商业运营管理有限公司，住所地：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆第1幢9层1号。法定代表人：肖中华，系公司执行董事兼总经理。第三人：肖中华，男，1968年12月1日出生，汉族，住武汉市蔡甸区侏儒街新帮村新帮1014号。公民身份号码：420121196812013716。第三人：尹海芝，女，1953年7月22日出生，汉族，住武汉市硚口区。原告陈学华与被告武汉市东昌华星商业运营管理有限公司（以下简称东昌华星公司）、第三人肖中华、第三人尹海芝公司解散纠纷一案，本院于2019年4月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈学华，被告东昌华星公司的法定代表人肖中华、第三人肖中华、第三人尹海芝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈学华提出诉讼请求：判令解散东昌华星公司。事实和理由：2014年10月30日，原告与第三人肖中华、尹海芝合资成立被告东昌华星公司，肖中华任公司法定代表人，公司注册资本为90万元，其中原告出资30万元，持有被告公司33%的股权，肖中华出资30万元，持有被告公司33%的股权，尹海芝出资30万元，持有被告公司33%的股权，原告持有的被告公司股权超过公司全部股权的10%。公司章程约定的经营期限为长期，经营范围为商业运营管理；物业管理；停车服务；水电安装；商务信息咨询；企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立后实际运营约一年，至2015年底公司便已无实际运营，其经营地址租赁合同到期也没有续约。被告公司因长期处于管理混乱、经营不善状态，分别于2016年7月11日、2017年7月1日被武汉市汉阳区工商行政管理和质量技术监督局列入经营异常名录。截止起诉之日，被告公司虽事实上已结束经营，但法律上主体资格仍然存在，被告公司持续两年以上没有实际经营，各股东之间也鲜少联系，后为解散公司，原告多次电话或前往两第三人住处找寻两第三人，试图达成解散公司的股东会决议从而注销公司，但始终无法联系到第三人肖中华，第三人尹海芝告知公司法定代表人肖中华拿走公司钱款后便不知所踪。原告今年2月份电话联系上肖中华，但他拒接见尹海芝，而且要求原告不要听尹海芝的一面之言，更不要去管他们二人之间的经济纠纷，之后肖中华再也不接原告的电话了。由于被告公司已处于实际停业状态，停业之后两年以来股东也坐不到一起，股东之间无法就公司经营进行决策，股东会机制失灵，公司的运行亦完全失灵，公司的一切事务均处于瘫痪状态，在此情况下，股东间已无法形成包括解散公司在内的任何决议，且通过其他渠道均无法解决公司这种僵局，股东作为投资者的合法权益无法获得保障，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律之规定，原告作为持有被告公司10%以上股权的股东，特向法院申请解散被告公司，或判决原告一人退出该公司，以维护原告的合法权益。被告东昌华星公司辩称，不可能，因为公司还有很多债权纠纷没有解决。在外面融资的事情也没有解决。第三人肖中华述称，同意公司意见。我没有投钱，我以公司名义也融资一些钱都还了。第三人尹海芝述称，坚决不同意解散公司，因为还有钱没有解决。现在所有钱都是找我，我的房子也押进去了。原告陈学华、被告东昌华星公司与第三人肖中华、第三人尹海芝共同围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。1、原告陈学华提交的证据：证据一工商档案，各方均无异议，本院予以认定。证据二新建社区证明至证据七布言怖语销售单，证明原告生活困难，有过很多捐助，很有担当。被告及第三人均认为这些证据与本案无关。本院认可被告及第三人的质证意见，这些证据与本案争议事实缺乏关联性。证据八三人合伙、合作合同协议书，被告及第三人对该证据真实性无异议，本院予以认定。证据九电话录音，第三人均未否定其真实性，就录音内容而言，该录音仅能表明原告陈学华与第三人肖中华、第三人尹海芝进行过沟通，其目的是想从公司退出来，可以拿低保。2、被告东昌华星公司与第三人肖中华、第三人尹海芝共同提交的证据：公司资料（承诺书、情况说明、解除房屋租赁合同协议书、江城商务大楼补充协议、工程项目明细表、收条），拟证明公司对外涉及的纠纷没有解决。原告陈学华认为没有让其参与经营，不知道这些事情。本院对这些证据的真实性予以认定。本院经审理认定事实如下：2014年10月30日，原告陈学华与第三人肖中华、第三人尹海芝为运营后湖食品大楼（即江城商务大楼）项目组建被告东昌华星公司。三股东签订公司章程，公司注册资本90万元，原告陈学华认缴出资30万元，占股比例33.33%；第三人肖中华认缴出资30万元，占股比例33.33%；第三人尹海芝认缴出资30万元，占股比例33.33%。三人认缴出资期限均为2024年10月29日。被告东昌华星公司不设董事会，第三人肖中华系公司执行董事、法定代表人，第三人尹海芝系公司监事。同日，被告东昌华星公司在工商登记成立。公司成立后承租运营后湖食品大楼（即江城商务大楼）项目，该项目业主方为江岸区后湖食品研究所、武汉三城达能市政工程有限公司，业主方将后湖食品大楼（即江城商务大楼）整体租给武汉九二八文化传媒有限公司、被告东昌华星公司，武汉九二八文化传媒有限公司又与被告东昌华星公司签订租赁合同，由被告东昌华星公司承租并对外招商。后因消防验收问题以及招商情况不好，武汉九二八文化传媒有限公司于2015年12月解除了与被告东昌华星公司的房屋租赁合同。项目运营过程中，被告东昌华星公司不仅与武汉九二八文化传媒有限公司、业主方江岸区后湖食品研究所、武汉三城达能市政工程有限公司产生相应的民事法律关系，第三人尹海芝也以个人名义对外产生债权债务关系。项目停止后，被告东昌华星公司未再实际经营。原告陈学华要求解散公司，2019年2月与第三人肖中华、第三人尹海芝电话沟通，两人均未同意。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告陈学华与第三人肖中华、第三人尹海芝是被告东昌华星公司中持股同等比例的股东，不存在小股东的情形。因此，对股东利益是否遭受重大损失的判断应均衡考量各股东利益及被告东昌华星公司的整体利益。被告东昌华星公司运营的后湖食品大楼（即江城商务大楼）项目虽已停止，但从庭审中第三人肖中华、第三人尹海芝的陈述来看，公司对外的债权债务显然尚未完结，被告东昌华星公司及第三人均表示要向相关方进行索赔，由此可能产生的利益是归属于被告东昌华星公司的，因此，现阶段被告东昌华星公司的存续是有利于公司股东的。从庭审中各方陈述来看，均认可第三人尹海芝投资最多，并因此以个人名义承担了债务，在此情形下，直接解散公司反而会损害第三人尹海芝的股东利益。而从庭审中原告陈学华的自述来看，其要求解散公司的目的是要退出公司拿到低保。该动机虽情有可原但并非解散公司的法定事由，在本院庭后调解过程中，第三人肖中华、第三人尹海芝均表示在公司对外主张债权后再来协商解决股东内部问题，这也表明公司股东之间存在以其他途径解决问题的可能性。综上所述，现阶段被告东昌华星公司继续存续对公司整体利益及股东利益而言是有利的，解散公司反而会损害股东利益。基于对司法强制解散公司的慎重立场，对于原告陈学华要求解散公司的请求，本院不予支持。至于原告陈学华在起诉状及庭审最后意见阶段提到的或判决其退出公司缺乏法律依据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告陈学华的诉讼请求。案件受理费80元（原告已预交），由原告陈学华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。审 判 长  董泽锋人民陪审员  李 静人民陪审员  熊 艳二〇一九年十二月十八日法官助理吴兆君书记员廖莹