辽宁省葫芦岛市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）辽14民终2312号上诉人（原审原告）：李锦生，男，1965年8月11日生，汉族，个体，现住葫芦岛市龙港区。委托诉讼代理人：杨如钢，辽宁义帆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：厦门市金水商贸有限公司，住所地厦门市海沧区新阳大桥南面东侧马青路6202号。统一社会信用代码：913502057054591293。法定代表人：孙妤，系公司董事长。委托诉讼代理人：王玉坤，辽宁百维律师事务所律师。委托诉讼代理人：马巍武，福建铁马律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：曹全富，男，1953年3月11日生，汉族，现住福建省厦门市海沧区。原审第三人：孙妤，女，1979年2月17日生，汉族，金水公司董事长、股东，现住厦门市海沧区。委托诉讼代理人：马巍武，福建铁马律师事务所律师。原审第三人：孙颖，女，1972年2月23日，汉族，金水公司股东，现住福建省厦门市海沧区。委托诉讼代理人：马巍武，福建铁马律师事务所律师。原审第三人：孙鹏，男，1970年4月7日出生，汉族，金水公司股东，现住福建省厦门市海沧区。委托诉讼代理人：马巍武，福建铁马律师事务所律师。原审第三人：高福生，男，1955年11月25日生，汉族，无业，现住大连市中山区。原审第三人：李锦忠，男，1969年1月28日生，汉族，无业，现住葫芦岛市龙港区。原审第三人：潘世孟，男，1962年1月17日生，现住福建省漳州市台商投资区。原审第三人：林文忠，男，1967年11月24日生，汉族，现住厦门市沧海区。上诉人李锦生与被上诉人厦门市金水商贸有限公司（以下简称金水公司）、曹全富股东资格确认纠纷一案，葫芦岛市连山区人民法院于2018年10月15日作出（2017）辽1402民初2331号民事判决，李锦生不服该判决，向本院提出上诉。本院于2019年2月18日作出（2018）辽14民终2304-2号民事裁定，撤销连山区人民法院（2017）辽1402民初2331号民事判决，发回连山区人民法院重新审理。该院于2019年8月28日作出（2019）辽1402民初1258号民事判决，李锦生不服该判决，向本院提出上诉。本院于2019年10月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李锦生及其委托诉讼代理人杨如钢，被上诉人金水公司的委托诉讼代理人王玉坤、马巍武，被上诉人曹全富，原审第三人高福生、李锦忠，原审第三人孙妤、孙颖、孙鹏共同委托诉讼代理人马巍武到庭参加了诉讼，原审第三人潘世孟、林文忠经合法传唤未到庭参加诉讼，均由马巍武律师当庭代为转交书面答辩意见。本案现已审理终结。上诉人李锦生上诉请求：撤销（2019)辽1402民初1258号民事判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求即：1、李锦生是金水公司成立时的原始股东。2、截止至2004年1月11日李锦生占有金水公司60.5%的股权。本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：名义股东与实际出资人双方达成合意的代持股协议，若无《合同法》第52条规定的合同无效情形即为有效；判断实际出资人是否能成为公司股东，除了要满足公司其他股东半数以上同意的形式要件外，更多地需要从实际出资人是否向公司投入了资金并已转化为公司资本；其是否与原公司股东达成了入股公司的合意；其是否实际行使了股东权利等。上诉人李锦生已满足了上述条件，即具备了转化为公司实际股东的实质条件，法院确应对其股东身份加以确认。从一审起诉状中所阐明的上诉人李锦生为办理土地使用权过户而与被上诉人曹全富共同出资设立被上诉人金水公司的前后过程、上诉人李锦生原始出资200万元、派驻其胞弟原审第三人李锦忠前去厦门实际替其管理公司事务、与被上诉人曹全富协商后将其胞弟替其代持的股份转由原审第三人高福生代持、2004年与被上诉人曹全富共同对股份比例为李锦生60.5%、曹全富39.5%予以确认等事实，均可以证明，上诉人李锦生为成立被上诉人金水公司曾实际向金水公司投入资金并已转化为公司资本，成立公司的目的明确即为过户土地使用权；同时，上诉人李锦生的上述行为和目的，被上诉人曹全富明知且配合共同实施，即可认定上诉人李锦生与金水公司股东被上诉人曹全富达成了上诉人李锦生入股金水公司的合意；另外，对于2001年9月，被上诉人金水公司与澳大利亚AGRI贸易有限公司欲设立北油公司的过程中，因需要股东签字等相关事项，上诉人李锦生又与被上诉人曹全富协商一致，同意将其被代持的股份转由原审第三人高福生代持的行为，确可认定上诉人李锦生已实际行使了其作为公司股东所应享有的知情权和决策权，即上诉人李锦生有实际行使股东权利之行为，具备了其转化为实际股东即成为公司股东的实质条件。由此，一审法院不予确认上诉人李锦生为被上诉人金水公司原始股东的主张显属对案涉事实认定不清而作出的错误认定，理应纠正。此外，本案发回重审后，被上诉人曹全富答辩称，被上诉人金水公司最早系上诉人李锦生与原审第三人李锦忠成立，二人分别占股70%和30%。之后，其与上诉人李锦生合作经营油库，2004年股权确认时被上诉人曹全富给上诉人李锦生折了1300万，故上诉人李锦生占有60.5%股份。上诉人李锦生提供的《投资分配确认报告》核算上诉人李锦生占有60.5%股份及证人孙某的证言等证据，也均可佐证被上诉人曹全富的答辩内容，证明上诉人李锦生确占有被上诉人金水公司60.5%的股份。原审第三人李锦忠、高福生在一审庭审时均已明确是为上诉人李锦生代持的股份，在发回重审庭审时，原审第三人李锦忠已明确注册公司时注册资金全都是上诉人李锦生所出，整个公司都是李锦生的。原审第三人高福生在发回重审庭审时，确实表述为“谁给我钱，我就为谁代持”，这种处于个人私利的表述恰恰说明了其所持有的股份是为他人代持而非本人的股份。在本案中，原审第三人高福生原陈述就是为上诉人李锦生代持，原审第三人李锦忠、被上诉人曹全富均证实其是为上诉人李锦生代持的股份。被上诉人金水公司辩称：一、被上诉人金水公司在一审期间提供的第一部分证据充分证明，上诉人李锦生主张其享有被上诉人金水公司股份不能成立。李锦忠将其持有的金水公司的股份，转让给了原审第三人高福生；后原审第三人高福生将其持有的股份转让给了被上诉人曹全富，再后来被上诉人曹全福将其持有的股份转让给了原审第三人孙妤和孙颖。上述相关转让，均经过了工商管理部门依法登记。此后原审第三人李锦忠、高福生和被上诉人曹全富不再享有被上诉人金水公司的股份。二、被上诉人金水公司提供的第二部分证据充分证明，葫芦岛市石油化工物资贸易公司或上诉人李锦生出资305万元购买厦门马銮堤头油库的部分所有权，已经用于偿还了其债务。三、比较双方提供的证据，上诉人李锦生提供的证据，特别是与其诉讼请求基本一致的关键证据，其虚假性是显而易见的。上诉人李锦生主张其股权是由原审第三人李锦忠或高福生代持的，因原审第三人李锦忠和高福生已经将其名下的股权转让他人并办理公司股东变更登记，上诉人李锦生已经失去其请求确认股东资格的事实基础。综上所述，上诉理由不能成立，对其上诉请求应予驳回。被上诉人曹全富当庭答辩称，一、曹全富是从上诉人李锦生手里接手油库的，因为当时上诉人李锦生在葫芦岛经营报社广告部，所以让他弟弟李锦忠代持李锦生的股份30%。之所以70%股份在被上诉人曹全富的名下，是因为被上诉人曹全富曾借给上诉人李锦生400多万元，所以上诉人李锦生的70%的股权登记在曹全富名下。后来上诉人李锦生将欠款分批还给了曹全富，但公司股份没有转回给上诉人李锦生，直到2004年油库建完，两人写了投资分配报告，按照最后的投资写了确认股份的报告书，谁投了多少钱就占多少股份。后来被上诉人曹全富联系不到上诉人李锦生，直到2013年上诉人李锦生主动来找被上诉人曹全富。被上诉人曹全富名下的金水公司股份大部分是上诉人李锦生所有，李锦忠名下股份也归上诉人李锦生所有。二、上诉人李锦生起诉超过诉讼时效。原审第三人高福生述称，金水公司成立时的股东是曹全富和李锦忠，李锦忠代理李锦生进行的股权登记。后李锦忠把代持的上诉人李锦生的股权转给高福生。原审第三人李锦忠述称，2000年初李锦忠受李锦生委托到厦门负责办理油库的接收和后续再建工作。当时油库只有李锦生一人出资购买，并没有其他人出资。李锦生经常来厦门与福建省福源集团协调各项工作，但没有办理厦门暂住证，在设立金水公司的时候李锦生的身份不符合要求，就指定李锦忠和曹全富为金水公司的临时股东。金水公司实际上就是李锦生个人投资的公司。在李锦忠回葫后，为了便于油库开展工作，李锦生让李锦忠将其代持的李锦生股份转由高福生代持。原审第三人孙妤、孙颖、孙鹏二审意见相同，述称：一、原审第三人孙妤、孙颖、孙鹏不应是本案第三人。上诉人李锦生提出的诉讼请求是确认其享有金水公司60.5%股权，但未提出争议的60.5%股权与原审第三人孙妤、孙颖、孙鹏持有的股权有何利害关系。同时上诉人李锦生也未提出这争议的60.5%的股权与被上诉人曹全富（曹全富不是本案适格被告）、原审第三人高福生、李锦忠、潘世孟、林文忠原来持有的股权有何利害关系。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第22条规定，既然上诉人李锦生没有明确有争议股权60.5%与原审第三人孙妤、孙颖、孙鹏的法律上的利害关系，孙妤、孙颖、孙鹏不应当也无需要作为本案第三人参加诉讼。二、经审查金水公司在厦门市市场监督管理局的公司登记资料，公司自设立至股东变更为原审第三人孙妤、孙颖、孙鹏，期间经历多次股权转让和股东变更，均无上诉人李锦生是金水公司股东的登记。原审第三人孙妤、孙颖、孙鹏是按照公司登记的股东和股权变更取得股东资格的。依照《中华人民共和国公司法》第32条规定，上诉人李锦生未登记为金水公司股东，不能对抗原审第三人孙妤、孙颖、孙鹏。三、根据上诉人李锦生一审起诉状，其诉称的事实与理由是认为金水公司30%股权转让侵害其合法权益，实质涉及的是股权转让纠纷，非股东资格确认纠纷，且上诉人李锦生诉称的30%股权转让又与本案请求确认的60.5%股权有何关系不明确。两个不同的法律关系、不同的案由混杂在同一案件中，上诉人李锦生诉讼请求和所依据事实、理由不明确，应当驳回上诉人的起诉。原审第三人潘世孟、林文忠意见相同，述称：一、2005年6月12日原审第三人林文忠、潘世孟不再是被上诉人金水公司股东。上诉人李锦生并未提出针对原审第三人潘世孟、林文忠的诉求，法院的裁判结果与原审第三人潘世孟、林文忠无法律上利害关系，故潘世孟、林文忠不是本案有利害关系的第三人。二、无论是原审第三人孙妤、被上诉人曹全富于2005年5月8日向原审第三人潘世孟、林文忠转让股权，还是2005年6月12日原审第三人潘世孟、林文忠向原审第三人孙妤转让股权均合法有效。三、上诉人李锦生不是被上诉人金水公司的登记股东，原审第三人潘世孟、林文忠也不知道上诉人李锦生是否为被上诉人金水公司隐名股东。即使上诉人李锦生是公司隐名股东，依照《中华人民共和国公司法》第32条第二款规定，不能对抗原审第三人潘世孟、林文忠的股权转让和在公司登记机关的股东登记。四、上诉人李锦生主张原审第三人李锦忠、高福生系代持股东，但无证据支持上诉人李锦生的诉求。况且原审第三人李锦忠、高福生已不是被上诉人金水公司的登记股东，所谓的代持人已不存在，故上诉人李锦生无权向公司主张系被代持股东。李锦生向一审法院提出的诉讼请求：1、确认李锦生享有金水公司60.5%的股份；2、确认李锦生行使金水公司经营管理权。本院发回重审后，李锦生在一审期间变更诉讼请求为：1、确认李锦生是金水公司成立时的原始股东；2、截至2004年1月11日李锦生占有金水公司60.5%的股权。一审法院认定事实：2000年7月19日葫芦岛市石油化工物资公司与福建省福源集团签订马銮堤头油库转让合同，2001年1月2日双方协商一致终止该合同，并将葫芦岛市石油化工物资公司的油库及土地收购权转让给被金水公司。金水公司为曹全富与李锦忠（李锦生弟弟）于2000年12月27日共同出资成立，注册资本为500万元，曹全富出资300万，占比60%，李锦忠出资200万，占比40%。2001年9月6日，李锦忠将所持的40%股份转给高福生。2001年9月29日，金水公司增资到1800万元，增资后曹全富出资额为1260万元，股份为70%，高福生出资额为540万元，股份为30%，并在公司章程中注明，高福生所持有的540万元的股份本金为另一股东所有，不得转让。2004年3月25日曹全富将所持的金水公司70%股份转给孙妤，并由其担任金水公司执行董事。2004年5月2日李锦生因涉嫌经济犯罪被逮捕、判刑。2004年10月24日，金水公司向厦门市工商局提交了公司变更登记申请书，申请事项为高福生将持有的30%股份转让给曹全富。2009年8月31日，高福生向厦门市工商局递交了《关于金水公司曹全富利用虚假材料进行股权变更登记事宜的申诉报告》，投诉金水公司未经其本人同意提交假冒其本人签名的虚假材料进行公司股权变更登记。厦门市工商局受理后委托鉴定机构鉴定，鉴定结论是2004年10月24日被上诉人金水公司提供材料上所有高福生的签名均为伪造。2011年8月23日，高福生向厦门市工商局提供一份经公证的声明，声明其本人对将30%股权转让给曹全富予以追认，对所有涉及其本人签名的材料予以追认、视同其本人所签。2011年8月24日，高福生作为甲方，孙妤作为乙方，签订协议书一份，孙妤给予高福生股权转让款1350000.00元。一审法院另查明，2005年5月8日，孙妤向林文忠转让金水公司30%股权，向潘世孟转让金水公司2%股权；曹全富向潘世孟转让金水公司17%股份。2005年6月12日，林文忠、潘世孟将金水公司股权转回孙妤、曹全富。2009年5月4日，金水公司注册资本由1800万增资到2700万元，孙妤占70%，曹全富占30%。2009年5月5日，金水公司将资本增资到3000万，股权比例不变。2011年3月22日，曹全富将持有的金水公司25%股份转让给孙妤、5%转让给孙颖。2017年5月31日金水公司股东变为孙妤10%、孙颖85%、孙鹏5%。一审法院认为，本案在审理过程中，李锦生书面提出变更诉讼请求，故一审法院依照其变更后的诉讼请求具体内容予以审理。一、关于李锦生是否为金水公司原始股东。按照金水公司的工商登记，公司注册伊始股东为曹全富与李锦忠，无证据显示李锦生持有金水公司股份。李锦生主张其为金水公司的实际出资人，李锦忠为其股权代持人。李锦忠、曹全富均认可金水公司的注册资金系李锦生从他人处借款取得，但李锦忠否认其与李锦生之间存在股权代持关系，同时李锦生亦未能提供二人之间存在书面代持或者投资协议，以及其曾以股东身份参与公司经营管理、获得股东红利等行使股东权利的证据，综上，对于李锦生为金水公司原始股东的主张，无法支持。二、截至2004年1月11日李锦生是否占有金水公司60.5%的股权问题。李锦生提出该主张的理由有二：一是其为金水公司股东，李锦忠、高福生均为其股权代持人；二是为购买油库其出资了540万元资金及910万债权。前文已述李锦生未能提供证据证实李锦忠为其股权代持人，对此不再赘述。根据2004年1月11日金水公司章程修正案记载，公司注册登记的股东为曹全富与高福生，高福生30%股权归另一方股东所有。庭审时，高福生表示该另一股东是谁无法确认，曹全富、李锦生均表示该另一股东为其本人。为证明自己主张，李锦生向法庭提交了《投资分配确认报告》，该《报告》载明高福生为李锦生的股权代持人，经核算李锦生实际占有被上诉人金水公司60.5%的股权。但金水公司对该报告不予认可，且该报告既无时任股东高福生签字亦未通过股东会的形式予以通过，同时与曹全富、高福生于庭审时的陈述相悖。另外，根据李锦生提交的证据、协议书，并结合曹全富陈述、证人孙某证言等情况，仅可证明为购买涉案油库及土地使用权，上诉人李锦生及其相关公司、单位曾向福建省福源集团公司支付了305万，但无证据证明该305万是李锦生对金水公司的出资，其所主张的另外235万，亦无证据表明实际付款人为李锦生；同时，李锦生提交的福建省厦门市中级人民法院民事裁定书（1998）厦经执244号等法律文书仅能证明福建省福源集团公司与厦门市博华石油有限公司之间、葫芦岛市石油化工物资公司与厦门市博华石油有限公司之间曾存在债权债务关系，但无法证明李锦生在购买案涉油库及土地使用权的过程中折抵了910万债权。因此依据现有证据，无法认定李锦生截至2004年1月11日占有金水公司60.5%的股权。一审法院判决：驳回李锦生的诉讼请求。案件受理费500元、财产保全费5000元，合计5500元由李锦生承担。本院审理查明，2000年7月19日葫芦岛市石油化工物资公司与福建省福源集团签订马銮堤头油库转让合同，2001年1月2日双方协商一致终止该合同，并将葫芦岛市石油化工物资公司的油库及土地收购权转让给金水公司。金水公司工商登记档案显示，该公司设立及后续变更登记过程如下：2000年12月27日金水公司成立，注册资本为500万元，曹全富出资300万，占比60%，李锦忠出资200万，占比40%。2001年9月6日，李锦忠将所持的40%股份转给高福生。2001年11月6日，金水公司经审核变更登记增资到1800万元，增资后曹全富出资额为1260万元，股份为70%，高福生出资额为540万元，股份为30%，并在公司章程修正案中注明，高福生所持有的540万元的股份本金为另一股东所有，不得转让或以其他方式处置该股权。2004年3月25日曹全富、孙妤签订股权转让协议，约定曹全富将所持的金水公司70%股份以1260万元转给孙妤。2004年10月23日，金水公司向厦门市工商局提交了公司变更登记申请书，股东由孙妤、高福生变更为孙妤、曹全富，孙妤出资1260万，占股70%，曹全富投资540万，占股30%。同年10月24日金水公司股东会纪要、章程修正案和10月25日股权转让协议均显示高福生将持有的30%股份转让给曹全富。2004年10月25日，公司变更登记审核表载明核准前述股东、股权变更登记。2005年5月19日，金水公司经审核变更登记，内容为孙妤出资684万，占股38%，曹全富出资234万，占股13%，林文忠出资540万，占股30%，潘世孟出资342万，占股19%。2005年6月21日，金水公司经审核变更登记，内容为孙妤出资1260万，占股70%，曹全富出资540万，占股30%。2009年5月5日，金水公司经审核变更登记，内容为总出资额2700万，孙妤出资1890万，占股70%，曹全富出资810万，占股30%。2009年5月11日，金水公司经审核变更登记，内容为注册资本由2700万增至3000万，孙妤出资2100万，占股70%，曹全富出资900万，占股30%。2011年3月25日，金水公司经审核变更登记，内容为孙妤持有95%股权（2850万），孙颖持有5%股权（150万）。2017年5月31日被上诉人金水公司申请变更登记，内容为孙妤持有股权10%（出资300万）、孙颖持有股权85%（出资2550万）、孙鹏持有股权5%（出资150万），同年6月2日，主管机关准予变更登记。另查明，2009年8月21日，受高福生委托，福建正泰司法鉴定中心出具鉴定意见书，结论为：“2004年10月24日股东会议纪要、10月25日股权转让协议中的‘高福生签名字迹非高福生书写签名。”2009年8月26日，高福生向厦门市工商局递交了《关于厦门市金水商贸有限公司曹全富利用虚假材料进行股权变更登记事宜的申诉报告》，称高福生2001年9月投入金水公司540万，占股30%，2009年8月19日发现金水公司提供虚假材料，非法将高福生540万投资30%股权转让给曹全富。要求撤销股权变更登记、章程修正案、股东会议纪要和一切相关变更登记及注册资本增资，恢复高福生30%股权。2009年9月4日，厦门市工商局立案查处金水公司涉嫌虚假登记事项。2011年8月23日，高福生向厦门市工商局提供一份声明，声明其本人对将30%股权转让给曹全富予以追认，对所有涉及其本人签名的材料予以追认、视同其本人所签。2011年11月9日，厦门市工商局作出行政处罚决定（厦工商处[2011]164号），认定金水公司提交非高福生本人签名材料变更登记，经高福生声明追认，视同本人所签，决定对金水公司罚款5万元。本院认为，本案中李锦生的诉讼请求是对2004年1月11日以前其在金水公司具有股东身份并享有60.5%股权，是对过去的事实和权利进行确认，故本案的诉讼类型是确认之诉。确认之诉的审查客体通常是对现在的法律关系和权利的确认，不包括对过去的事实和法律关系的审理确认。人民法院在确认之诉的审理中，对过去的事实和法律关系进行确认有例外情形但应严格适用，即应当同时满足有诉讼利益和能够彻底解决当事人的纠纷两个条件。经审查认为，首先本案中对过去的股东身份和股权份额进行确认，于李锦生而言不会产生直接的诉讼利益，即以金水公司现在的股东、股权结构，李锦生迳行对金水公司行使股东权利不具有可操作性。其次诉请确认过去的股东身份、股权份额不能彻底解决金水公司股东之间可能发生的股权纠纷或股权变动效力、损害赔偿问题。按照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条的规定，李锦生所主张的权利另有解决纠纷的救济渠道，其请求确认的事实只需在后续主张权利过程中充分举证即可解决。因此，上诉人李锦生本次起诉既没有直接的诉讼利益，也不能彻底解决当事人之间的纠纷，不属于确认之诉的审理范畴，原审判决适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百一十九条第（四）项的规定，裁定如下：一、撤销葫芦岛市连山区人民法院（2019）辽1402民初1258号民事判决；二、驳回上诉人李锦生起诉。一审案件受理费500元，退还（一审原告）李锦生；上诉人李锦生预交的二审案件受理费500元予以退回；诉讼保全费5000元，由上诉人李锦生负担。本裁定为终审裁定。审判长  孟凡斌审判员  周 萍审判员  焦 娇二〇一九年十二月二十四日书记员  王 群本裁定援引的相关法律条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。2、该法第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。3、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。