河南省长垣市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0728民初5987号原告：董留柱，男，汉族，1966年10月27日出生，住河南省长垣县。委托诉讼代理人：郑剑，河南剑锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕高杰，河南剑锐律师事务所律师。被告：赵增洋，男，汉族，1984年8月28日出生，住河南省长垣县南蒲区。被告：邱红星，男，汉族，1988年3月3日出生，住河南省长垣县。原告董留柱诉被告赵增洋、邱红星股权转让纠纷一案，董留柱于2019年10月23日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定,后依法向赵增洋、邱红星送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票。本院于2019年11月19日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，董留柱及其特别授权委托诉讼代理人郑剑，邱红星到庭参加了诉讼，赵增洋经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。董留柱向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令赵增洋、邱红星支付董留柱剩余股权转让款85770元及利息86198.85元（利息按月息一分五，自2014年3月17日暂计算至2019年10月17日，后续利息计算至全部支付完毕之日），以上共计171968.85元；2.本案诉讼费由赵增洋、邱红星承担。事实和理由：2014年3月17日，经董留柱与赵增洋、邱红星协议，董留柱将对河南金鼎起重有限公司价值414000元的股权以385770元转让给赵增洋、邱红星，并签有股权转让协议，协议签订后董留柱按照协议约定将股权证交给赵增洋、邱红星并积极赔偿赵增洋、邱红星办理股东变更登记手续，但赵增洋、邱红星仅向董留柱支付了300000元股权费用后剩余款项一直未能履行。邱红星辩称，剩余股权转让款85770元邱红星于2015年1月8日转给董留柱50000元，另外董留柱主张的利息双方并未约定。赵增洋经本院合法传唤未到庭，亦未提供答辩。依据到庭原被告双方的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：董留柱请求判决赵增洋、邱红星支付董留柱剩余股权转让款85770元及利息86198.85元（利息按月息一分五，自2014年3月17日暂计算至2019年10月17日，后续利息计算至全部支付完毕之日）的诉讼请求有无事实及法律依据。针对本院归纳的争议焦点，董留柱向本院提交的证据材料有：1.2014年3月17日董留柱与邱红星、赵增洋签订的《股权转让协议》一份、2.邱红星于2014年3月17日出具的借条一份（协议签订当天，赵增洋、邱红星未给付的转让费85770元由邱红星以借条的形式予以确认）、3.（2018）豫0728民初4468号民事判决书一份、4.（2019）豫07民终951号民事判决书一份，据此证明董留柱与邱红星、赵增洋于2014年3月17日签订了《股权转让协议》，约定董留柱将其在河南金鼎起重有限公司的股份以385770元转让给赵增洋、邱红星，赵增洋、邱红星已支付300000元，下欠85770元转让费未付；5.2012年4月11日赵增洋、邱红星出具的借条复印件一份（2012年4月11日赵增洋、邱红星借董留柱现金200000元，约定年利息36000元即月息一分五）、6.2016年3月28日赵增洋、邱红星出具的借款条复印件一份（赵增洋、邱红星于2016年3月28日向董留柱借款250000元，约定年利息为37500元），据此证明赵增洋、邱红星欠董留柱股权转让款85770元，约定月息为一分五；7.证人付某当庭证人证言一份，据此证明赵增洋、邱红星欠董留柱股权转让款85770元，约定月息为一分五，股权转让之前赵增洋、邱红星借过董留柱现金200000元，当时约定了利息。而赵增洋、邱红星欠股金之后又以书面的借条形式确认了欠款这个事实，后董留柱又借给赵增洋、邱红星250000元，当时约定的利息不到一分五，所以应当按照月息一分五计算。经庭审质证，邱红星对全部证据均无异议，但是其主张还的50000元并非是偿还上述欠款而是股权转让款。对证据7有异议，证人与董留柱系夫妻关系，有利害关系，其证人证言不应采信。至于利息如果有约定双方会在协议上约定，之前的欠款就直接在借条上约定写明。针对本院归纳的争议焦点，邱红星向本院提交中国农业银行银行流水一份，据此证明2015年1月8日邱红星曾转给董留柱股权转让款50000元。经庭审质证，董留柱对证据真实性无异议，对关联性有异议。该证据并不显示转款人也不显示转款用途，不能证明邱红星主张。董留柱提交的证据3、4其中证据3长垣县人民法院的民事判决书第二页先是赵增洋、邱红星向法院起诉要求董留柱返还股权转让款300000元。那么据此说明邱红星向董留柱支付的转让费是300000元，而并非是350000元，该事实已经经过长垣市人民法院的审理，判决后新乡市中级人民法院也对该事实进行了维持。那么邱红星抗辩给了350000元于情于理是不能够成立的。赵增洋经合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃质证的权利，且未向本院提交证据材料。经综合审查，董留柱向本院提交的证据1、2、3、4来源合法，形式客观真实，内容与本案相关联，本院予以采信。董留柱向本院提交的证据5、6与本案不具备关联性，本院不予采信，证据7因证人与董留柱具有利害关系，其证言的证明力相对较弱；结合董留柱提交的借条、借款条以及（2019）豫07民终951号民事判决书，邱红星向本院提交的证据并不能证明该笔款项系股权转让款，该证据与本案不具有关联性，本院不予采信。根据上述有效证据及到庭当事人的庭审陈述，本院可以确认以下案件事实：2006年5月12日，崔怀义、赵文胜、栾天、崔国军发起设立河南金鼎起重有限公司，该公司工商登记的股东为崔怀义、赵文胜，董留柱系河南金鼎起重有限公司实际出资的隐名股东。2014年3月17日董留柱与赵增洋、邱红星签订《股权转让协议》一份，董留柱同意将其在河南金鼎起重有限公司处价值414000元的股权以385770元转让给赵增洋、邱红星，今后公司一切事务董留柱不再参与。同日邱红星向董留柱出具借条一份对剩余股权转让款予以确认。协议签订后，董留柱将河南金鼎起重有限公司发放给其的股东证交由赵增洋、邱红星持有，并表示积极配合履行相应的手续，赵增洋于同日向董留柱支付股权转让款300000元，剩余85770元至今未付。2018年8月23日赵增洋、邱红星起诉董留柱、河南金鼎起重有限公司请求依法解除双方签订的《股权转让协议》，并要求董留柱返还股权转让款300000元并支付违约金79500元，本院于2018年12月25日作出（2018）豫0728民初4468号民事判决书判决驳回赵增洋、邱红星全部诉讼请求，后赵增洋、邱红星上诉至新乡市中级人民法院，新乡市中级人民法院予以维持。本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。隐名股东可以依法转让股权。董留柱虽系河南金鼎起重有限公司隐名股东，但赵增洋、邱红星与董留柱之间的《股权转让协议》，系双方的真实意思表示，且根据（2018）豫0728民初4468号民事判决，董留柱对外转让股权已经股东会决议通过，河南金鼎起重有限公司及其他登记股东均未对此提出异议，该协议合法有效，内容不违反法律和行政法规禁止性规范。合法的股权转让协议受法律保护。2014年3月17日董留柱与赵增洋、邱红星签订《股权转让协议》一份，董留柱同意将其在河南金鼎起重有限公司处价值414000元的股权以385770元转让给赵增洋、邱红星，今后公司一切事务董留柱不再参与。协议签订后，董留柱将河南金鼎起重有限公司发放给其的股东证交由赵增洋、邱红星持有，并表示积极配合履行相应的手续，赵增洋于同日向董留柱支付股权转让款300000元后，剩余85770元至今未付。根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，邱红星、赵增洋应当遵循公平、诚实信用的原则全面履行支付股权转让款的义务。故董留柱请求判令邱红星、赵增洋支付董留柱剩余股权转让款85770元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。本案中虽然邱红星曾以借条的形式确认过剩余股权转让款，但并未约定利息由于证人与董留柱具有利害关系，该证人证言的证明力较弱，又无其他证据在卷佐证，仅根据赵增洋、邱红星曾经给董留柱出具过借条中约定的利息并不能推定双方之间约定利息为一分五，因董留柱并未提供相关证据证明其实际损失，双方合同也没有约定利息的计算方法，故关于本案利息问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。经计算，自2014年3月17日至2019年8月19日邱红星、赵增洋实际应向董留柱支付利息22090.23元（85770元×4.75%×5年5个月2天≈22090.23元），因中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日(遇节假日顺延)9时30分公布市场报价利率，法院裁判利息的基本标准应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，故参照上述规定,本院认为2019年8月20日以后的利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为宜。故邱红星、赵增洋实际应向董留柱支付利息22090.23元（自2014年3月17日暂计算至2019年8月19日），自2019年8月20日起至全部支付完毕之日止的利息以85770元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。董留柱主张利息超出部分，本院不予支持。庭审中，邱红星主张于2015年1月8日转给董留柱股权转让款50000元，但其向本院提交的证据并未明确该笔款项的用途，结合董留柱提交的借条等相关证据及其自认，该笔款项不应认定为股权转让款，故对于邱红星的辩称，本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条、第一百零四条之规定，判决如下：邱红星、赵增洋于本判决生效之日起十日内支付董留柱股权转让款85770元；邱红星、赵增洋于本判决生效之日起十日内支付董留柱支付利息22090.23元（自2014年3月17日暂计算至2019年8月19日），自2019年8月20日起至全部支付完毕之日止的利息以85770元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、驳回董留柱的其他诉讼请求。如不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3739元，减半收取1869.5元，由邱红星、赵增洋负担1123元，由董留柱负担746.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交上诉状副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员  王美荣二〇一九年十二月十六日书记员  原 雪