湖南省耒阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0481民初6733号 原告：黄效丹，女，1973年5月19日出生，汉族，湖南省耒阳市人，住湖南省耒阳市。 原告委托诉讼代理人：彭泗萍，女，1964年4月3日出生，汉族，住湖南省耒阳市，系原告黄效丹之女。 原告委托诉讼代理人：肖俊武，湖南丹阳律师事务所律师。 被告：谷佳，女，1990年2月19日出生，汉族，湖南省耒阳市人，现住湖南省长沙市芙蓉区。 被告：谷某，男，2009年3月2日出生，汉族，湖南省耒阳市人，现住湖南省长沙市芙蓉区。 被告暨被告谷某的法定代理人：资年美，女，1968年2月29日出生，汉族，湖南省耒阳市人，现住湖南省长沙市芙蓉区，系被告谷某母亲。 上列三被告共同委托诉讼代理人：徐昱春，湖南衡州律师事务所律师。 被告：文敏姚，女，1975年9月19日出生，汉族，湖南省耒阳市人，住湖南省耒阳市。 第三人：耒阳市地泰置业有限公司，住所地耒阳市灶市街街道办事处五一中路56-58号。 法定代表人：蒋记成，公司董事长。 第三人：谢贵成，男，汉族，1973年9月7日出生，湖南省耒阳市人，住湖南省耒阳市。 原告黄效丹与被告谷佳、谷某、资年美、文敏姚，第三人耒阳市地泰置业有限公司（以下简称地泰公司）、谢贵成债权人代位权纠纷一案，本院于2019年8月27日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月21日公开开庭进行了审理。原告黄效丹的委托诉讼代理人彭泗萍、肖俊武，被告谷佳、谷某、资年美的共同委托诉讼代理人徐昱春，第三人地泰公司的法定代表人蒋记成到庭参加诉讼，被告文敏姚，第三人谢贵成经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄效丹向本院诉请：1、判令被告支付原告股权转让款80万元，并自2016年11月1日起，按银行同期借款利率，即年利率4.35%向原告支付至付清之日止的利息损失（截止2019年10月31日止利息损失10.44万元）；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：被告文敏姚系第三人地泰公司的股东之一。2014年，原告出资160万元投在被告文敏姚名下，作为第三人地泰公司的隐名股东。2016年7月9日，经第三人地泰公司股东会同意，被告文敏姚等股东的股权全部以实际出资折半的价格转让给第三人地泰公司的另一股东谷云利。谷云利现意外身故，其遗产由被告资年美、谷佳、谷某继承。但四被告至今未向原告支付股权转让款。原告多次向四被告催讨，四被告均以各种理由拒绝支付。为维护原告的合法权益，遂诉至法院，请判如所请。 被告谷佳、谷某、资年美辩称：1、根据合同的相对性原理，被告资年美、谷佳、谷某仅对合同相对方有付款义务，原告黄效丹不是股权转让合同的受让人，被告资年美、谷佳、谷某对原告黄效丹没有付款义务。合同履行中，因文敏姚一方的原因致使合同未履行完毕，原告黄效丹请求的利息损失不应得到支持。2、被告资年美、谷佳、谷某已支付大部分股权转让款，原告黄效丹请求付款的对象不应限于被告资年美、谷佳、谷某，还应包括股权转让合同中约定的其他付款方。3、原告黄效丹主张的利息不应由被告资年美、谷佳、谷某承担，同时被告资年美、谷佳、谷某应付股权转让款中依法可抵销人身损害赔偿款118.42万元。 被告文敏姚辩称：原告黄效丹从未交给过被告文敏姚160万元，双方也没有任何代持股的约定和协议，黄效丹没有返还请求权。 第三人地泰公司述称：原、被告之间的纠纷系其股东内部的事情，与第三人地泰公司无关。 第三人谢贵成述称：第三人谢贵成对原、被告之间的股权转让关系不知情，不需因原、被告的股权转让行为对原告黄效丹承担民事责任，不应作为本案的第三人；第三人谢贵成受让了湖南巨力农业发展有限公司（以下简称巨力公司）的所有股权，已支付1,250万元，因转让方的原因，无法办理工商变更登记，未支付剩余股权转让款属实。 经审理查明：谷云利、文敏姚、谭孟君、谢海峰、郑力元同系地泰公司股东，其中谷云利投资500万元，谭孟君投资420万元，谢海峰投资240万元，王静投资360万元，文敏姚投资1,798万元。根据《文敏姚等股东内部报表》，黄效丹投资160万元在文敏姚名下。2016年7月9日，许时明代文敏姚与谭孟君（由许盈代理）、谢海峰、郑力元（由王静代理）作为合同转让方，另一股东谷云利作为合同受让方，签订《转让合同》。合同约定，转让标的：本次转让仅限于“耒阳市地泰置业有限公司”和“耒阳市懿德典当有限公司”的公司股权转让和文敏姚、谷云利、郑力元、谢海峰、谭孟君在经营期间的持有资产及未处置的债权债务（详见2016年6月30日的《文敏姚等股东内部报表》和报表说明）的整体转让。转让价格：按股东实际出资的50%的转让。各股东具体转让价格：⑴文敏姚实际投资1,798万元（本人及记其名下投资额计算），转让价格为899万元；⑵谭孟君实际投资420万元，转让价格210万元；⑶郑力元实际投资360万元，转让价款180万元；⑷谢海峰实际投资240万元，转让价款120万元。付款方式：①本合同签订后三日内，受让方向转让方支付转让款600万元，其中现金（转账）支付170万元，由湖南巨力农业有限公司转让款余额债权转支付430万元。②转让余款待耒阳市地泰置业有限公司工商注册登记应受让方合法要求变更后，受让方应在30日内全部由现金（转账）或协商支付完毕。股权以外的债权处理：小水镇油茶林地因许时明贷款质押给了银行，作价50万元转让给文敏姚，此款从股权转让款中扣减；湖南巨力农业发展有限公司转让款余额430万元由受让方享有。双方还约定的其他事宜。 2016年7月11日，谷云利通过湖南农村商业银行向文敏姚汇款170万元。此后，谷云利、许时明因故先后去世。经查实，谷云利的父母已先于其去世，其妻子资年美、女儿谷佳、儿子谷某为谷云利的合法继承人。许时明去世后，女儿许文晴、儿子许文东、父亲许桂清、母亲毛芳华为其合法继承人。 2017年1月3日，谷云利的法定继承人谷佳、谷某、资年美作为原告，以文敏姚作为被告，向本院诉请文敏姚继续履行《转让合同》，将地泰公司的股权转让过户给谷佳、谷某、资年美。本院于2017年7月6日作出（2017）湘0481民初16号民事判决，判决文敏姚将地泰公司的股权过户给资年美、谷佳、谷某，并由衡阳市中级人民法院于2017年10月30日作出（2017）湘04民终1151号民事判决，维持一审结果。 2017年9月17日，衡阳市中级人民法院作出（2017）湘04民终1040号民事判决，判决许文晴、许文东、许桂清、毛芳华在其继承许时明的遗产实际价值范围赔偿资年美、谷佳、谷某因谷云利死亡造成的损失1068110.29元。2019年5月7日，资年美向本院报送《请求以抵销到期债务的方式执行的报告》，请求将许文晴、许文东、许桂清、毛芳华在其继承许时明的遗产实际价值范围赔偿资年美、谷佳、谷某因谷云利死亡造成的损失1068110.29元，迟延履行金11675元，合计118.42万元，抵销文敏姚的应受股权转让款中的118.42万元。 另查明，2015年12月30日，文敏姚、谷云利、郑力元、谢海峰、谭孟君作为合同转让方，谢贵成作为合同受让方，双方签订《公司整体转让协议书》，转让方将湖南巨力农业发展有限公司作价1,680万元转让给谢贵成，因转让方尚未协助谢贵成办理湖南巨力农业发展有限公司办理工商变更登记手续，谢贵成尚有430万的转让款未支付。 上述事实，有原告黄效丹、被告资年美、谷佳、谷某及第三人谢贵成的陈述，原告黄效丹提供的《公证书》、《文敏姚等股东内部报表》、《转让合同》、《股东会决议》、耒阳市人民法院（2017）湘0481民初16号民事判决书、衡阳市中级人民法院（2017）湘04民终1151号民事判决书，被告资年美、谷佳、谷某提供的《转让合同》、衡阳市中级人民法院（2017）湘04民终1151号民事判决书、衡阳市中级人民法院（2017）湘04民终1040号民事判决书、《请求以抵销到期债务的方式执行的报告》，第三人谢贵成提供的《公司整体转让协议书》等证据在卷予以佐证，经庭审质证，足以认定。 本院认为，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的请求数额不能超过次债务人对债务人所负债务数额。 2016年7月9日，转让方文敏姚、谭孟君、谢海峰、郑力元与受让方谷云利签订的《转让合同》，是双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据合同约定，股权转让的总价款为1,409万元，其中文敏姚应受股权转让款为899万元、谭孟君应受股权转让款为210万元、郑力元应受股权转让款为180万元、谢海峰应受股权转让款为120万元。因双方约定，“湖南巨力农业发展有限公司转让款余额430万元由受让方享有。”以及“本合同签订后三日内，受让方向转让方支付转让款600万元，其中现金（转账）支付170万元，由湖南巨力农业有限公司转让款余额债权转支付430万元。”因此，谷云利应支付股权转让款为979万元，由巨力公司代谷云利应支付股权转让款为430万元。而文敏姚、谭孟君、谢海峰、郑力元应受股权转让款总计为1,409万元，即应受谷云利979万元和应受巨力公司的股权转让款债权430万元。由于巨力公司代谷云利应支付股权转让款430万元，各方并未明确约定该转让款由谁接受，因此，本案也不宜作出处理，各方当事人可通过其他方式解决。又因双方约定，“小水镇油茶林地因许时明贷款质押给了银行，作价50万元转让给文敏姚，此款从股权转让款中扣减。”因此，文敏姚应受股权转让款为849万元。 合同履行中，谷云利支付了170万元后，其还应支付809万元。而文敏姚在收取了谷云利的170万元和因小水镇油茶林质押给银行扣减其股权转让款的50万元后，文敏姚还应受地泰公司的股权转让款为679万元。 本案中，黄效丹出资160万元，以文敏姚的名义投资于地泰公司，文敏姚于2016年7月9日将其股权作价80万元转让给谷云利后，受让方谷云利应积极向转让方履行付款义务。而转让方文敏姚也应积极向债务人谷云利主张债权，并及时将股权转让款交还给黄效丹。现黄效丹主张代位行使80万元股权转让款，未超过债权人文敏姚的债权数额679万元，也未超过债务人谷云利应支付的总债务数额809万元。谷云利去世后，资年美、谷佳、谷某为谷云利的合法继承人，且已继承了地泰公司，其应向债权人偿还债务。因此，黄效丹主张资年美、谷佳、谷某支付股权转让款80万元，有事实和法律依据，本院依法予以支持。因双方已约定在办理好工商变更登记后，受让方在30日内支付剩余股权转让款，而后因文敏姚未办理地泰公司的工商变更登记，经衡阳市中级人民法院于2017年10月30日作出（2017）湘04民终1151号民事判决，判决由文敏姚协助资年美办理工商变更登记。本院通过查询工商登记公开信息，文敏姚于2018年2月1日将股权工商登记变更为资年美。因此，资年美、谷佳、谷某承担支付利息损失的起始时间为2018年3月1日。自2018年3月1日起至2019年10月31日止，共1年又8个月，按年利率4.35%计算，利息损失为58000元（800000元＊4.35%／年＊1＋800000元＊4.35%／12月＊8月＝58000元）。黄效丹诉请资年美、谷佳、谷某支付利息损失，本院以查明的上述数额予以支持，超过部分，本院不予支持，此后的利息损失以800000元为基数，按年利率4.35%计算支付到款项付清之日止，予以支持。衡阳市中级人民法院于2017年9月17日作出的（2017）湘04民终1040号民事判决，判决由许文晴、许文东、许桂清、毛芳华在其继承许时明的遗产实际价值范围赔偿资年美、谷佳、谷某因谷云利死亡造成的损失1068110.29元，而被告资年美、谷佳、谷某主张对文敏姚的股权转让款行使118.42万元的抵销权，与本案无关，本院不予支持。文敏姚辩称黄效丹从未向其交付160万元，双方也没有任何代持股的约定的抗辩理由，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、限被告资年美、谷佳、谷某于本判决生效后十日内向原告黄效丹支付股权转让款800000元，并支付自2018年3月1日起至2019年10月31日止的利息损失58000元，此后的利息损失以800000元为基数，按年利率4.35%计算支付到付清之日止。 二、驳回原告黄效丹的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12496元（原告黄效丹已申请缓交至执行前），由被告资年美、谷佳、谷某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 长  吴小松 审 判 员  **永 人民陪审员  王小红 二〇一九年十二月六日 代理书记员  周 娜