河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终12235号 上诉人（原审被告）：姜庆锐，男，1980年9月24日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 上诉人（原审被告）:姜凤义，男，1955年2月22日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 被上诉人（原审原告）：王海红，男，1970年3月19日出生，汉族，住河北省石家庄市井陉矿区。 被上诉人的委托诉讼代理人：董维芹，河北世纪联合律师事务所律师。 原审被告：石家庄市矿区益丰物贸有限公司，住所地石家庄市矿区岗头路2号，统一社会信用代码911301077540448515。 法定代表人：姜凤义，该公司总经理。 上诉人姜庆锐、姜凤义因与被上诉人王海红及原审被告石家庄市矿区益丰物贸有限公司（以下简称益丰公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市井陉矿区人民法院（2019）冀0107民初332号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 姜庆锐、姜凤义上诉请求：依法撤销河北省石家庄市井陉矿区人民法院（2019）冀0107民初332号民事判决，驳回被上诉人对上诉人的诉求，改判上诉人对被上诉人的所诉煤款及利息不承担责任。事实与理由：一、本案诉争的煤款及利息为公司债务，而非个人债务。被上诉人向原审被告益丰公司供应煤炭，被上诉人与其形成买卖合同关系，依据合同的相对性，由此产生的债务属于公司债务，而非个人债务。二、上诉人姜庆锐虽是公司股东，其受公司指示代公司还债，没有损害债权人利益，上诉人认为不能仅仅以个人有代公司还债的行为，就认定其个人财产与公司财产混同。三、一审法院仅仅以上诉人姜庆锐、案外人钱亚军、案外人刘瑞文代公司向被上诉人付过煤款就认定公司未建立健全的财务制度，认定公司财产与个人财产混同，缺乏事实及证据佐证。据此就认定上诉人姜庆锐、姜凤义滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务，严重损害债权人利益，也缺乏客观证据支持。四、上诉人姜庆锐、姜凤义虽系父子关系，但是二人出资建立公司不违反法律规定，在公司负债的情况下，受公司指示上诉人姜庆锐、案外人钱亚军、案外人刘瑞文代公司向被上诉人支付煤款并无不妥，更没有损害债权人利益，上诉人并没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，更没有逃避公司债务。综上，上诉人姜庆锐、姜凤义没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，也没有逃避公司债务，更没有严重损害债权人利益，公司财产与股东财产没有混同，一审法院认定事实严重错误，适用法律不当，请依法支持上诉人的全部诉求。 王海红答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回被上诉人的上诉。 益丰公司称同意上诉人的意见。 王海红向一审法院起诉请求：1.依法判令被告益丰公司支付拖欠货款3880808元，并自起诉之日起按年息4.35%向原告支付利息；2.被告姜庆锐、姜凤义对被告益丰公司的上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：原告王海红与被告益丰公司自2008年开始有业务往来，被告益丰公司购买王海红煤炭。王海红按照被告益丰公司的指标要求向被告益丰公司供应煤炭，双方未签订过书面合同。2015年1月24日被告益丰公司给原告王海红出具了内容为“今欠王海红煤款3875737元（不含10月9日差额和1月5日煤款，1月5日以前帐已对，所有票作废）”的欠条，被告益丰公司在该欠条上盖章。2015年7月25日被告姜庆锐在该欠条上添加了“7月25日付款50000元，余额3825737元”的内容，并签了自己的名字。2015年9月1日被告益丰公司向原告王海红出具了内容为“今欠王海红煤款55071元（8月已对清）”的欠条，被告益丰公司在欠条上盖章。 被告益丰公司企业类型为有限责任公司，注册资本为5000000元。股东有姜庆锐和姜凤义二人，其中姜庆锐出资比例为90%，姜凤义出资比例为10%。姜凤义与姜庆锐为父子关系。 2014年1月至2015年7月姜庆锐通过行内转账向原告王海红支付煤款2次，钱亚军向原告王海红支付煤款8次，刘端文向原告王海红支付煤款1次。 一审法院认为，原告王海红与被告益丰公司的买卖合同关系依法成立。被告益丰公司购买了原告王海红的煤炭，就应向原告王海红支付煤款。被告益丰公司向原告王海红出具两份欠条，写明欠原告王海红煤款共计3880808元。三被告当庭认可欠条的真实性，故对原告王海红要求被告益丰公司给付煤款3880808元的诉讼请求，该院予以支持。 被告益丰公司在2015年给原告王海红出具欠条后，至今未给付原告煤款，现原告王海红要求被告益丰公司按照中国人民银行同期贷款利率4.35%支付自起诉之日即2019年6月4日至欠款付清之日的利息，符合法律的规定，该院予以支持。 公司作为独立法人应当有其独立的财产，公司拥有独立的财产是公司作为独立主体存在的基础和前提条件，也是公司承担义务和责任的物质保证。公司财产应当与股东财产独立。为此公司要有专门的财会人员和健全的财务制度。健全的财务会计制度可以将公司财产、经营情况予以明晰，使得公司股东、债权人和公司监管机关能够明晓公司的财产、经营情况，是公司人格独立于股东的主要保障、体现和标志。本案中原告王海红在给被告益丰公司供煤后，作为占公司出资比例90%的股东姜庆锐从其个人账户向原告王海红付煤款2次，钱亚军向原告王海红支付煤款8次，刘端文向原告王海红支付煤款1次，由此可以看出，作为益丰公司法定代表人的姜凤义未建立健全的财务制度，未按照规定对公司财产和股东财产独立，使得公司财产和股东财产混同；姜庆锐通过其个人账户向原告王海红付款，也应认定其个人财产与公司财产混同；益丰公司仅有的两个股东姜凤义和姜庆锐的关系为父子关系。故原告主张被告姜庆锐、姜凤义滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的主张成立，被告姜庆锐、姜凤义应当按照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，对益丰公司的债务承担连带责任。 综上所述，依照根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条、第一百一十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律规定问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定判决：一、本判决生效之日起十日内被告石家庄市矿区益丰物贸有限公司给付原告王海红煤款3880808元及利息（自2019年6月4日至拖欠煤款付清之日，以欠付煤款为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%计算）。二、被告姜庆锐、被告姜凤义对被告石家庄市矿区益丰物贸有限公司的上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37846元，由被告石家庄市矿区益丰物贸有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：二审查明的基本事实与一审查明的事实一致。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”，围绕上诉人的上诉请求，本案的争议焦点是：上诉人应否对涉案债务承担连带责任。 《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”根据该法律规定，原审被告益丰公司作为企业法人，应当具有独立的法人财产，原审被告益丰公司欠付被上诉人的涉案货款应当通过公司的资产进行支付。本案中，二上诉人系父子关系，共同作为原审被告益丰公司的股东，上诉人姜庆锐从其个人账户向被上诉人支付部分原审被告益丰公司的涉案货款，原审被告益丰公司的工作人员亦从自己的个人账户向被上诉人支付部分原审被告益丰公司的涉案货款，具备了股东与公司财产混同的外观。二上诉人称其个人财产与原审被告益丰公司的财产没有混同，应当提供公司的财务账簿、公司银行流水等证据，以证明自己的事实主张。但二上诉人没有提交相关证据证明其主张，故此，一审法院根据查明的案件事实，认定二上诉人对原审被告益丰公司的涉案债务承担连带责任，并无不当。 综上所述，姜庆锐、姜凤义的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费37846元，由上诉人姜庆锐、姜凤义负担。 本判决为终审判决。 审判长  任永奇 审判员  刘瑞英 审判员  李坤华 二〇一九年十二月二十七日 书记员  王雅惠