北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初52717号原告：贺迎庆，男，1987年11月12日出生，汉族，亚运村汽车交易市场销售，住北京市海淀区。委托代理人：刘堂伟，北京市京师律师事务所律师。委托代理人：聂本勇，北京市京师律师事务所律师。被告：邓成刚，男，1978年10月16日出生，汉族，康师傅饮料有限公司总经理，住湖北省黄冈市。委托代理人：刘鸿雁，北京市瑞晶朋辉律师事务所律师。原告贺迎庆与被告邓成刚股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告贺迎庆及委托代理人刘堂伟、聂本勇、被告邓成刚之委托代理人刘鸿雁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。贺迎庆向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除双方于2018年10月22日签订的《股份转让协议》；2、请求判令邓成刚向我返还股权转让款120万元及利息51483.93元（以120万元为基数，按照人民银行同期贷款利息计算，自2018年10月22日起至实际付款之日止）。事实理由：2018年10月22日，邓成刚与我签订股份转让协议，约定邓成刚转让卢旺达康师傅饮料有限公司12%的股份给我，股份转让金为120万元。合同约定在我到达卢旺达基加利市后三个工作日内，向当地工商发展部门过户该股份给我。协议签订后，我分三次将股权转让款足额转账给邓成刚，并于2018年12月8日到达卢旺达基加利市，12月15日才从卢旺达回国。但直至起诉之日，邓成刚并未将股权过户给我。鉴于双方已无信任基础，合同的目的无法实现，故提起诉讼。邓成刚辩称：1、股权变更事宜未能办理完毕，是因为贺迎庆自身原因消极不配合，我多次要求，通知其前往卢旺达办理变更手续，其消极不配合。2018年10月22日，涉案合同由我、贺迎庆、案外人苏奥在平等自愿的情况下签署，约定将涉案项目中我12%的股份转让给贺迎庆，贺迎庆支付120万元作为股权转让金，该转让金现已支付给我。合同约定在贺迎庆到达卢旺达后，3个工作日内将股份变更事宜在当地工商部门进行办理。根据卢旺达当地工商变更要求，办理股份变更需要经过以下三个步骤：第一步聘请当地专业律师，在所有股东在场情况下起草股东决议书；第二步所有股东到当地公证处进行公证，公证过程中工作人员对所有股东进行逐一询问确认并签字；第三步持公证书到商业发展局提交申请过户手续。贺迎庆订购2018年12月8日飞往卢旺达机票，与早已到达的苏奥以及本就在卢旺达的我汇合。我已经着手准备变更事宜，但发生两件事情导致变更股权计划被搁置。其一，贺迎庆从北京飞往卢旺达过程中在迪拜进行转机，到达卢旺达机场后发现其行李丢失，行李中有重要设备设施，若无法找到该行李将导致涉案项目生产经营的停滞。因贺迎庆不擅长英语，故向我寻求帮助，我积极配合寻找，期间我也派其非洲员工配合进行寻找。2018年12月8日至12月15日期间，我与贺迎庆一直为该行李事宜奔波，直至贺迎庆离开卢旺达后行李才被找到，该事件有微信记录为证。其二，贺迎庆与苏奥（另一股东），在到达卢旺达后计划共同采购非洲红宝石，贺迎庆在卢旺达期间花费大量时间精力采购红宝石。在支付红宝石款项时，因贺迎庆及苏奥无大量美金，委托我进行兑换支付。关于该事件由我在另案中提交的民事起诉状为证。2018年12月8日至12月15日，排除到达日及离开当天仅4个工作日，如果贺迎庆的行李没有丢失、没有花费大量事件采购红宝石，股权变更事宜基本能够办理完毕。但因这两件事，股权变更事宜未能如约办理，并且均因贺迎庆而导致。贺迎庆及苏奥离开卢旺达时三方口头达成一致，表示2019年3月再次来到卢旺达办理股权变更手续。贺迎庆回国后，多次以微信方式向我表示希望我帮助其将股份转卖他人，其多次向我询问，因暂时无人想购买该股份而无进展。但双方意思表示明确，贺迎庆希望通过我的人脉资源将贺迎庆12%的股份出售给他人。我表示如果有人愿意购买就会帮助其接洽协商，但并非我回购其12%的股份，该经过有公证书为证。2019年3月，苏奥购买飞往卢旺达的机票，但是贺迎庆以自己在国内有官司需要诉讼为由并不配合，因股权变更事宜必须三人均在场，故苏奥无奈取消航班。该事实有2019年2月21日微信聊天记录为证。我等到2019年6月，贺迎庆仍未有飞往卢旺达办理股权变更的意思表示，并在2019年6月13日明确决定不再飞往卢旺达。我在2019年6月15日以微信、邮件方式向其送达通知，要求其尽快办理股权过户。该事实有邮件公证书以及微信公证书为证。综上，贺迎庆消极不配合导致股权始终无法进行变更，该纠纷中我为守约方，贺迎庆为违约方，事实经过清晰明确。2、贺迎庆诉请解除股份转让协议于法无据，不符合合同约定解除及法定解除情形。股份转让协议并未载明合同约定解除条款，故本案不符合合同约定解除情形。贺迎庆作为违约方，无权提出解除合同的诉请，并且涉案合同的目的完全可以实现，为维护交易稳定，涉案合同不符合解除条件。3、股份转让协议签订之日起已生效并履行，贺迎庆已具有股东身份，并且已收取分红款项，其诉请我退还股权转让款于法无据。在我表示对于涉案项目分配股东分红时，贺迎庆积极提供转账银行账户，并且表示收到分红。我通过邮件方式将经营情况报表发送给其阅览，并且分别在2019年6月14日向其支付5月分红3595.5元；2019年7月18日向其支付6月分红1310.6元；2019年8月7日向其支付7月分红6150.6元。贺迎庆已享有股东身份和权利，故要求退还股权转让款无法律和事实依据。4、贺迎庆提起诉讼的最根本的原因是其单方面要求毁约、撤股，因为我没有同意，其才陈述不实事实。5、贺迎庆提交的证据无法证明在其到达卢旺达后我方阻挠其办理股权变更，而我方提交的证据充分有效的证明我要求其办理股权变更手续而其予以阻挠，贺迎庆应当承担举证不能的不利后果。综上，不同意解除涉案合同，要求继续履行。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。2018年10月22日，甲方邓成刚、乙方苏奥与丙方贺迎庆签订股份转让协议，约定：“鉴于甲方合法拥有卢旺达康师傅饮料有限公司（以下简称康师傅公司）的100%股权，甲方同意转让该公司的10%股份与乙方，股份转让金为100万元；甲方同意转让该公司的12%股份与丙方，股份转让金为120万元；转让后，甲方占该公司的78%股份，乙方占该公司的10%股份，丙方占该公司的12%股份；乙方与丙方在签合同日，向甲方支付股份转让金的30%为定金，剩余尾款在2018年11月10日前一次性付清；甲方同意在乙丙方到达卢旺达基加利市后，按协议股份比例在3个工作日内，向当地工商发展部门过户该股份给乙丙方……”。贺迎庆于2018年10月22日、11月9日、11月25日分别向邓成刚转账30万元、50万元、40万元，向邓成刚支付上述股份转让金总计120万元。庭审中，双方当事人均认可贺迎庆于2018年12月8日到达卢旺达基加利市；截至庭审时，双方当事人并未正式完成上述股份转让协议约定的股份转让登记。有争议的证据及事实如下：贺迎庆主张其已向邓成刚全额支付了股份转让金120万元，并于2018年12月8日到达卢旺达基加利市，邓成刚却未能在合同约定时间内为其办理股份转让登记，故要求解除双方签订的股份转让协议，要求邓成刚退还股权转让款120万元并支付相应利息。邓成刚辩称未能办理股权转让登记的原因一是贺迎庆到达卢旺达后，由于其自身原因，为寻找丢失的行李及采购非洲红宝石耗费了大量的时间及精力，致使没有时间去办理股权转让登记；二是贺迎庆离开卢旺达后，合同三方口头约定2019年3月再次到卢旺达办理股权变更登记，后邓成刚虽多次通知，但贺迎庆明确表示不配合，并单方提出毁约。故未能办理股权转让登记的责任不在邓成刚一方，且邓成刚已按月向贺迎庆报送涉案公司的财务报表，贺迎庆已实际收取2019年5月至7月的公司分红款项共计11056.7元，具有股东身份，故邓成刚不同意解除涉案合同，要求继续履行合同。邓成刚就其上述主张提交关于邮件的公证书、关于微信的公证书和光盘、三份银行电子回单、2019年5月至7月的财务报表和工资表、2019年6月15日邓成刚发送给贺迎庆及苏奥的说明一份、贺迎庆起诉苏奥借款合同纠纷的民事起诉状及传票等予以证明。贺迎庆不认可2019年8月7日银行电子回单、财务报表和工资表以及上述说明的真实性，认可上述其他证据的真实性，但不认可邓成刚上述全部抗辩意见及证明目的。贺迎庆主张现有证据无法证明未能办理股权转让登记的原因是由于其寻找丢失行李和购买红宝石而耽搁，仅收到邓成刚以其个人账户转款4906.1元，并未收到康师傅公司的分红，从未实际参与过公司经营，并不具有股东身份。本院认为，贺迎庆与邓成刚签订的股份转让协议系双方真实意思表示，未违反法律法规的效力性强制性规定，合同合法有效，合同各方均应依约履行。贺迎庆主张其已向邓成刚全额支付了股份转让金120万元，并于2018年12月8日到达卢旺达基加利市，邓成刚却未能在合同约定时间内为其办理股份转让登记，故要求解除双方签订的股份转让协议，要求邓成刚退还股权转让款120万元并支付相应利息。涉案合同明确约定，在贺迎庆到达卢旺达基加利市后的3个工作日内，邓成刚应到当地工商发展部门向其过户康师傅公司12%的股份。邓成刚虽辩称未能办理股权转让登记的原因是由于贺迎庆寻找丢失行李和购买红宝石而耽搁，但贺迎庆对此不予认可，现有证据亦无法充分有效的反映贺迎庆寻找丢失行李和购买红宝石与未能办理股权转让登记之间具有直接因果关系；且在合同明确约定了股份转让时限、贺迎庆亦实际到达合同约定地点的情况下，邓成刚未提交任何证据证明其已在该时限到期前为办理股权转让登记采取了必要的准备、通知或督促办理等措施，最终却由于贺迎庆自身原因而导致未能办理股权登记，故本院对邓成刚的该项抗辩主张依法不予支持。邓成刚虽辩称双方口头约定贺迎庆于2019年3月再次到卢旺达办理股权变更登记，后因贺迎庆明确表示不配合，并单方提出毁约而导致未能办理股权转让登记，但贺迎庆对此不予认可，现有证据亦无法充分有效的证明双方就股权转让登记的时限进行了重新约定，故本院对邓成刚的该项抗辩主张依法不予支持。邓成刚虽辩称其已按月向贺迎庆报送涉案公司的财务报表，贺迎庆业已实际收取2019年5月至7月的公司分红款项共计11056.7元，具有股东身份，但与贺迎庆全额支付股份转让金120万元对等的合同义务，应为在合同约定时限内完成相应股份的转让，现邓成刚并未向贺迎庆转让合同约定股份，其以个人名义向贺迎庆支付款项、以邮件的形式发送公司财务报表等行为亦不能代表其履行了合同主要义务，故本院对邓成刚的该项抗辩主张依法不予支持。综上，贺迎庆已全额支付股份转让金，邓成刚却未在双方明确约定的时限内向其转让相应股份，邓成刚构成根本违约，贺迎庆要求解除双方签订的股份转让协议，于法有据，本院依法予以支持。关于合同解除时间，根据本案情况，2019年9月4日庭审时应为贺迎庆解除合同的意思表示正式到达邓成刚之日，故应以该日作为合同解除日为宜。关于退还股份转让金的具体数额，考虑到邓成刚已以其个人账户向贺迎庆转款，故应在应退还的120万元股份转让金中对此部分予以扣除，贺迎庆虽主张仅收到邓成刚转款4906.1元，但邓成刚已提交相应的转账记录，在贺迎庆并未提交任何反证的情况下，本院对邓成刚主张的转款金额11056.7元予以确认。关于利息，并无合同依据，本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、贺迎庆与邓成刚于2018年10月22日签订的股份转让协议于2019年9月4日解除；二、本判决书生效之日起7日内，邓成刚向贺迎庆退还股份转让金1188943.3元；三、驳回贺迎庆的其他诉讼请求。案件受理费8032元（贺迎庆已预交），由邓成刚负担，于本判决书生效之日起7日内交纳。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向法院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王媛媛二〇一九年十二月二日书记员  王雪燕