北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019)京0106民初36559号原告：领跑（北京）企业服务有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：杨柳，总经理。委托诉讼代理人：熊韶华，北京共享律师事务所律师。被告：捌玖玖新能源科技（北京）有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：赵高飞，执行董事。委托诉讼代理人：张涛，男，该公司职员。被告：张涛，男，1980年11月21日出生，汉族，捌玖玖新能源科技（北京）有限公司职员，住北京市海淀区。原告领跑（北京）企业服务有限公司（以下简称领跑公司）与被告捌玖玖新能源科技（北京）有限公司（以下简称捌玖玖公司）、张涛股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告领跑公司的委托诉讼代理人熊韶华，被告兼被告捌玖玖公司的委托诉讼代理人张涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告领跑公司向本院提出诉讼请求：1.请求判决解除原告、二被告于2018年10月25日签订的“股权转让合同”；2.请求判决二被告退还原告合同总价款人民币180000元；3.请求判决二被告支付逾期退还合同总价款的利息（以180000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2018年12月26日起至实际支付之日止，暂计算至2019年7月30日为10290元），以上合计为190290元；4.请求判决由二被告承担诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2018年10月25日签订股权转让合同，约定被告捌玖玖公司将其持股的北京酉尔斯邦科技有限公司（以下简称酉尔斯邦公司，后变更为北京华信联合工程咨询集团有限公司）100%股权以及公司资产即名下一辆北京市小客车指标于2018年12月25日之前转让给第三方，合同总余额为人民币180000元。原告按照合同约定，分别于2018年10月26日转款30000元转入被告张涛个人账户；11月1日分别转款20000元和50000元、11月12日转款80000元共计150000元至被告捌玖玖公司账户，两账户转款共计180000元，捌玖玖公司委托张涛于2018年11月12日配合原告完成工商转让，但目标公司附带的北京车指标无法在北京车管所上牌，经查询目前处于违法锁定状态，导致合同根本目的不能实现。捌玖玖公司为本合同中转让目标公司即酉尔斯邦公司唯一股东，张涛同时为捌玖玖公司股东，张涛接受捌玖玖公司全权委托与原告签订此股权转让合同并收取全部股权转让款。为维护自身合法权益，现依法向人民法院起诉，依法判决两被告承担连带责任共同退还股权款并赔偿经济损失。被告捌玖玖公司、张涛共同答辩称：不同意原告全部诉讼请求。理由为：1.原告不是适格原告。2.被告股权转让的相对方也就是受让方是宋茜，宋茜已经工商变更登记为法定代表人，股东为中正信公司，持有全部股份。3.原告是股权转让的中介，原告并非受被告委托，被告与原告之间不存在法律关系，案涉钱款确实收到，是中正信公司支付给原告，原告再支付给被告的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证。对双方针对真实性无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的证据和事实本院认定如下：2018年10月25日，领跑公司（甲方，受让方）与张涛所代理、赵高飞所代表的捌玖玖公司（乙方，转让方）签订《股权转让合同》，主要约定：双方就目标公司酉尔斯邦公司的股权转让订立本协议，乙方将目标公司100%股权以及公司名下一辆北京小客车指标转让给甲方；甲方有责任严格审查乙方所提供资料的完整性、真实性并做征信调查；甲方有责任按约定事项供法人股东协助乙方进行各项变更，并妥善保管乙方所提供的资料；乙方必须配合完成工商变更、股权转让和北京市小客车指标变更等所有事项；转让费用为18万元；付款方式：甲方付定金3万元，甲方在签订本合同后支付7万元作为首付款，做尽职调查（尽职调查内容为：乙方承诺标的公司具备北京小客车指标一枚，工商无异常，无举报，无法律诉讼，且无税务报道，无银行开户），提交完工商拿到受理通知单后，甲方支付8万元；以上付款环节，如其中任何一环节因乙方原因导致无法变更的，并且尽职调查后内容不符合甲方要求的，乙方退还甲方所付款项，合同终止。合同还约定了其他权利义务。审理中，本院询问双方对于案涉合同标的的意见，双方均表示系目标公司100%股权所对应的资产价值。2018年10月26日，领跑公司通过魏红星账户向张涛账户支付3万元；2018年11月1日，领跑公司通过魏红星账户向捌玖玖公司账户支付5万元、2万元；2018年11月12日，支付8万元，以上共计18万元。审理中，捌玖玖公司认可收到18万元款项。2018年11月12日，酉尔斯邦公司的股东由捌玖玖公司变更登记为中正信造价咨询有限公司（以下简称中正信公司）。审理中，双方认可案涉合同签订后，二被告将证照手续等交给原告，由原告办理的股权转移登记手续。之所以未将股权变更登记在原告名下，系因原告又另行与中正信公司签订股权转让合同，其未要求二被告将股权转移登记至己方名下，而要求直接登记到中正信公司名下。北京市单位小客车更新指标确认通知书载明：酉尔斯邦公司，贵单位的北京市小客车更新指标已确认，原车牌类型：小型汽车，原车牌号码：YH5732，指标获得日期：2018年10月16日，有效期至2019年10月16日。2019年1月29日，酉尔斯邦公司更名为北京华信联合工程咨询集团有限公司。审理中，领跑公司提交于车管所调取的机动车档案资料两组，主张捌玖玖公司、张涛伪造有关文件，导致车辆指标无法使用。以上事实，有领跑公司提交的股权转让合同、授权委托书、转账记录、情况说明、小客车更新指标确认通知书、捌玖玖公司股权关系图、机动车档案资料两组、西尔斯邦公司企业登记信息及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：领跑公司与捌玖玖公司签订的股权转让合同系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。协议签订后，领跑公司依约履行，支付了股权转让款，本案争议焦点是捌玖玖公司、张涛是否存在违约行为，领跑公司是否有权解除合同。本案中，案涉合同约定的转让标的为“股权及公司名下北京市小客车指标”。关于股权转让，合同签订后，领跑公司交付公司证照，领跑公司负责办理工商变更登记手续并按照自己的实际需求将股权变更登记在案外人名下。对此，各方不持异议。故，捌玖玖公司履行了相应合同义务。关于“指标转让”，其一，指标并非在原被告之间发生转让，而是始终登记在目标公司名下，双方实际是通过目标公司股权的转让与受让实现对指标的实际控制。故，案涉合同其标的仍为股权而非指标。其二，指标其本质是行政许可，是否存在瑕疵，系股权受让人在尽职调查等股权转让准备工作中所需衡量的商业风险，根据合同约定，领跑公司负有审查捌玖玖公司资料完整性、真实性的义务，并做征信调查；合同款系分期支付，尽职调查后，取得工商部门受理通知单后支付尾款。现股权已经按照领跑公司要求转移登记在案外人名下，而其未尽审查义务，现主张实际股权价值远低于转让之时，应自己承担后果。其三，指标确认书未显示指标存在问题。领跑公司主张捌玖玖公司、张涛伪造材料导致指标实际上无法使用，但未充分举证。综上，领跑公司认为捌玖玖公司、张涛存在违约，导致合同目的无法实现，合同应予解除的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回领跑（北京）企业服务有限公司全部诉讼请求。案件受理费减半收取计2053元，由原告领跑（北京）企业服务有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  李 佳二〇一九年十二月三十一日法官助理  赵晓蕾书 记 员  王 旺