重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初996号原告：重庆化医控股(集团)公司,住所地重庆市渝北区高新园星光大道70号天王座A1座，统一社会信用代码915000004504171888。法定代表人:王平，执行董事。委托诉讼代理人：王一，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被告：江苏丰华聚贤投资发展有限公司,住所地江苏省常州市东方东路165号,统一社会信用代码91320412MA1NLAF15U。法定代表人:李磊，执行董事。委托诉讼代理人：姚夕君，江苏律园律师事务所律师。被告：重庆戈锐科技有限公司,住所地重庆市渝北区人和金科天籁城美社第18幢2-302，统一社会信用代码91500000095338257M。法定代表人:陈亿，董事长。被告：重庆市赛可森科技有限公司,住所地重庆市渝北区翠湖路27号A幢1-13,统一社会信用代码91500112091211136Y。法定代表人:黄斌。原告重庆化医控股(集团)公司(以下简称化医控股公司)与被告江苏丰华聚贤投资发展有限公司（以下简称丰华公司）、重庆戈锐科技有限公司（以下简称戈锐公司）、重庆市赛可森科技有限公司（以下简称赛可森公司）质押担保合同纠纷一案，本院于2019年8月20日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月28日公开开庭进行了审理。原告化医控股公司的委托诉讼代理人王一，被告丰华公司的委托诉讼代理人姚夕君，被告戈锐公司的法定代表人陈亿到庭参加诉讼。被告赛可森公司经本院送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告化医控股公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令三被告向原告支付担保代偿款1.2亿元;2、依法判令原告对被告丰华公司持有的重庆华彩化工有限责任公司（以下简称华彩化工）16.71%股权的处置价款享有优先受偿权；3、依法判令原告对被告戈锐公司持有的华彩化工5.40%股权的处置价款享有优先受偿权;4、依法判令原告对被告赛可森公司持有的华彩化工9.56%股权的处置价款享有优先受偿权;5、本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：2015年5月至2017年5月期间，债务人华彩化工分别与中国银行重庆长寿支行、重庆银行建新北路支行、中国光大银行重庆分行以及重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称化医财务公司）签订了借款合同和授信协议，借款合同金额共计1亿元。2017年2月8日，原告将其自身在光大银行的授信额度使用权转授权给被告，授信额度为7100万元。同时，原告为华彩化工签订的上述借款合同和授信协议提供全额担保，担保金额共计1.71亿元。2017年11月30日至2018年10月18日期间，华彩化工因资金周转困难多次致函原告请求为其代偿借款。原告先后为其代偿到期借款共计125823187.51元，而华彩化工仅在2018年12月7日及2019年5月5日向原告支付代偿款共计5823187.51元后再无力支付剩余款项。此后，原告曾多次敦促三被告履行其反担保义务，向原告支付剩余代偿款1.2亿元，但三被告均拒不履行。综上，三被告的行为已违反《股权质押合同》的约定，对原告的合法权益造成严重侵害。现诉至法院，望判如所请。被告丰华公司答辩称：1、原告诉请丰华公司支付代偿款1.2亿元无事实和法律依据，丰华公司仅应承担质押担保责任；2、《股权质押合同》明确约定，原告通过诉讼（仲裁）方式向债务人主张债权，债务人未依照生效法律文书履行给付义务且申请人民法院对债务人强制执行后仍未得到清偿的，原告才有权依法处置质押股权。3、原告应债务人要求代偿借款的请求，汇款给债务人，再由债务人自己向银行还款，并非由原告直接代为还款给银行，则债务人与原告之间形成了一个新的借款关系，即债务人为偿还银行借款而向原告再次借款，债务人借款后偿还给银行则是其自身对新借入款项的处分，与原告无关。故本案中原告出借给债务人的款项，不属于《股权质押合同》约定的质押担保范围；4、虽然《股权质押合同》担保的范围近两亿元，但质押物即丰华公司所持债务人股权16.71%仅价值500余万元，原告恶意起诉1.2亿元标的金额，对于超出股权价值请求部分所对应的高额诉讼费用，应当自行承担；5、请求追加债务人华彩化工为本案第三人，以查清原告向债务人划款的具体性质、金额等案件事实。被告戈锐公司答辩称：同意第一被告的答辩意见。被告赛可森公司未作答辩。本院审理查明：2015年5月11日，华彩化工与化医财务公司签订了渝化医财司2015年贷字028号《流动资金借款合同》，约定化医财务公司向华彩化工提供2800万元中长期流动资金贷款等条款。此后，原告与化医财务公司签订了渝化医财司2015年保字012号《保证合同》，主要约定为确保化医财务公司与华彩化工所签订2015年贷字028号《流动资金借款合同》的切实履行，原告为华彩化工的债务向化医财务公司提供连带责任保证担保，金额为2800万元，担保范围包括主合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金、实现债权的费用等条款。2016年5月3日，华彩化工与化医财务公司签订了渝化医财司2016年授字002号《授信协议》，约定化医财务公司向华彩化工提供2200万元授信额度等条款。同日，原告与化医财务公司、华彩化工签订了渝化医财司2016年保字032号《最高额不可撤销担保书》，主要约定原告为化医财务公司与华彩化工所签订2016年授字002号《授信协议》项下债务向化医财务公司提供连带责任保证担保，担保范围为化医财务公司依据《授信协议》向华彩化工所提供的授信本金余额之和（最高限额为2200万元），以及利息、复息、罚息、违约金、实现债权的其他相关费用等条款。2016年7月20日，重庆银行股份有限公司建新北路支行（以下简称重庆银行建北支行）与华彩化工签订了（2016）年（重银建北支援）字第1221号《最高额授信业务总合同》，约定重庆银行建北支行向华彩化工提供最高债权本金余额不超过2000万元的融资等条款。同日，原告与重庆银行建北支行签订了（2016）年（重银建北支保）字第1222号《最高额保证合同》，主要约定为确保（2016）年（重银建北支援）字第1221号《最高额授信业务总合同》及其项下的具体业务合同产生的债权实现，由原告向重庆银行建北支行提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额不超过2000万元，担保范围包括主合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金、实现债权的费用等条款。2017年1月9日，华彩化工与中国银行股份有限公司重庆长寿支行（以下简称中行长寿支行）签订了渝中银长司2017年授额字001号《授信额度协议》，约定中行长寿支行向华彩化工提供3000万元授信额度等条款。同日，原告与中行长寿支行签订了渝中银长司2017年高保字001号《最高额保证合同》，主要约定为中行长寿支行与华彩化工依据2017年授额字001号《授信额度协议》签订的单项协议所发生的债权由原告提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为3000万元，担保范围包括基于该主债权之本金所发生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等条款。2017年2月8日，原告向中国光大银行重庆分行（以下简称光大银行重庆分行）出具《授信额度使用授权委托书》一份，载明：贵行与我公司于2016年12月16日签署了616138号《综合授信协议》，同意向我公司提供金额为壹拾捌亿叁仟伍佰万元整的授信额度，我公司在此不可撤销地授权并同意我公司控股的子公司重庆特品化工有限公司以子公司自身名义使用授信额度7100万元整（敞口4970万元整），并且可以将授信额度再转授权给其下属公司；我公司承诺对子公司重庆特品化工有限公司在相关《贷款合同》项下对贵行所负的全部债务承担连带偿还义务，对子公司授权给其下属公司使用授信额度所负全部债务承担连带偿还义务，且同意贵行可直接从我公司在贵行开立的任何账户扣划相应款项抵偿上述债务等内容。重庆特品化工有限公司又向光大银行重庆分行出具《授信额度使用授权委托书》一份，载明：我公司的母公司将从贵行获得的金额为7100万元整（敞口4970万元整）的授信额度转授权给我公司使用，并同意我公司将该授信额度再转授权给我公司的下属公司使用，我公司在此不可撤销地授权我公司的下属公司华彩化工以自身名义使用授信额度7100万元整（敞口4970万元）等内容。2017年10月17日，原告与戈锐公司签订了《股权质押合同》一份，主要约定：截止2017年4月，原告已经为华彩化工的1.5亿元授信提供了全额担保，且单方面向华彩化工提供了4836.83万元借款，并签订了借款和担保合同；出质人戈锐公司以其所拥有华彩化工5.40%的股权及派生权益提供质押；质押担保及反担保的主合同包括上述全部借款和担保合同，质押担保债权总金额为19836.83万元；质押担保及反担保范围包括但不限于质权人基于主合同所享有的全部主债权及质权人在主合同项下的全部担保责任，及上述债权和责任的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；发生下列事项之一，质权人有权依法处分质押股权及派生权利，所得款项优先清偿主合同项下债权，即（1）债务人不按主合同规定如期偿还欠款及利息，（2）质权人基于主合同承担了担保责任……等条款。《股权质押合同》中列明了被担保的主合同，包括提供质押反担保的担保合同和提供质押担保的借款合同，其中质押反担保所对应的担保合同包括上述2015年至2017年五份担保合同或担保承诺函。2017年10月17日，原告与赛可森公司签订了《股权质押合同》一份，除约定出质人赛可森公司以其所拥有华彩化工9.56%的股权及派生权益提供质押之外，其他条款与上述戈锐公司签订的《股权质押合同》内容一致。2017年10月17日，原告还与丰华公司签订了《股权质押合同》一份，除约定出质人丰华公司以其所拥有华彩化工16.71%的股权551.3万元提供质押、质押担保及反担保以该股权为限、不再以其他任何方式提供担保及反担保的条款外，其他条款与上述戈锐公司签订的《股权质押合同》内容基本一致。2017年10月19日，原告分别与戈锐公司、赛可森公司、丰华公司就上述股权出质向重庆市工商局长寿分局办理了股权出质登记。2017年11月24日，华彩化工向原告发出《关于请求贵司代偿中国光大银行重庆分行借款的函》，载明：“我司在中国光大银行重庆分行的借款2，800，000.00元（大写：贰佰捌拾万元整）将于2017年11月30日前清偿。因我司资金周转暂有困难，且贵司系我司上述借款之担保人，现请求贵司代为清偿上述借款。请贵司于收到本函后尽快安排财务人员向我司划转资金，以便我司按期偿还上述借款”。原告收到函件后，于2017年11月30日向华彩化工的光大银行账户划款280万元，光大银行于同日扣收2，792，125.93元。此后，从2017年12月至2018年10月，华彩化工陆续向原告发出请求代偿借款的函件共计22份，其内容表述与上述2017年11月24日的函件基本一致，只是债权人分别涉及光大银行重庆分行、重庆银行、中行长寿支行、化医财务公司，债务到期的时间和金额均不相同。原告在收到每一份函件后，分别于函件载明的债务到期日同日向华彩化工的对应账户划转相同金额的款项，各债权人亦于同日进行了扣收。其中仅有光大银行重庆分行的一笔到期日为2018年1月29日的借款63万元，光大银行重庆分行于当日从华彩化工账户扣划628，240.47元，原告于2018年2月5日向华彩化工划款63万元，用途仍备注为“代偿”。庭审中，原、被告共同确认原告通过上述方式分23次共计向华彩化工转款125，823，187.51元。各债权人亦分23次分别扣划了到期借款款项。以上事实，有原告提交并经被告质证对真实性、合法性和关联性无异议的借款合同及保证合同、《授信额度使用授权委托书》、3份《股权质押合同》及其登记信息、23份请求代偿函及银行转款凭证以及当事人陈述等证据在案佐证，足以认定。本院认为：1.原告诉请丰华公司、戈锐公司、赛可森公司支付代偿款1.2亿元无事实和法律依据，被告亦提出抗辩，本院对原告的该项诉请依法不予支持；2.关于被告抗辩，《股权质押合同》约定原告通过诉讼（仲裁）方式向债务人主张债权，债务人未依照生效法律文书履行给付义务且申请人民法院对债务人强制执行后仍未得到清偿的，原告才有权依法处置质押股权。经审查，上述内容约定见于丰华公司与原告签订的股权质押合同，但是该约定是针对借款主合同履行过程中出现该情形时质权人可行使的权利，合同对于担保主合同履行过程中出现相关情形质权人如何行使权利则未约定该内容，而本案中原告主张的是其在担保主合同项下履行了担保责任，请求各被告履行反担保责任，故上述约定与本案无关。被告戈锐公司、赛可森公司签订的《股权质押合同》则无类似约定。故被告的该项抗辩无合同依据，本院不予支持；3.关于被告请求追加债务人华彩化工为本案第三人，以查清原告向债务人划款的具体性质、金额等事实。因本案中原告已提交了华彩化工请求代偿的一系列公函原件、原告划款凭证原件等，而被告对证据真实性均无异议，故本案可以依据当事人及华彩化工之间形成的原始文件等认定案件基本事实，无须追加华彩化工为第三人；4.关于被告主张，原告应债务人代偿借款的请求汇款给债务人，再由债务人自己向银行还款，并非由原告作为担保人直接代偿给银行，则债务人与原告之间形成了一个新的借款关系，不属于《股权质押合同》约定的质押担保范围。本院认为，原告与华彩化工之间以真实存在的担保合同关系为基础，在借款到期日由借款人华彩化工向担保人原告发出请求代偿的函，原告按照函件要求支付到期款项给华彩化工供其向债权人还款，虽然该支付方式对债权人而言确实形成了非担保人代偿而由债务人直接还款的效果，但基于原告与华彩化工之间当时达成的一致的真实意思，该还款方式的变通并不改变担保人代偿的实质，该担保履行方式的具体变更亦不增加反担保人的负担，故本院认定原告履行了担保代偿义务。另需指出，光大银行重庆分行的一笔到期日为2018年1月29日的借款63万元，因光大银行重庆分行于当日从华彩化工账户扣划款项，原告于2018年2月5日才向华彩化工划款63万元，形成了华彩化工用自有资金还款在前而原告划款在后的事实，导致法律关系性质变化。虽然华彩化工致函要求代偿，但原告未依照函件要求按期提供资金，而是在华彩化工自行还款后再由原告补足资金，双方形成了新的法律关系，故本院对该笔63万元不予认定为担保人代偿资金，应从原告主张的担保代偿款总数中扣减；5.《股权质押合同》担保的范围近两亿元，原告起诉代偿资金1.2亿元，各被告应在此债权范围内承担反担保责任，故不能认定原告诉请标的属于恶意诉讼。综上，原告与三被告分别签订的《股权质押合同》系各方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。股权质押办理了登记，质权依法设立。原告为华彩化工代偿资金125，193，187.51元，减去原告自认华彩化工已支付代偿款5，823，187.51元，余款119，370，000元尚未得到清偿，原告依据《股权质押合同》的约定，有权在上述债权金额范围内就丰华公司、戈锐公司、赛可森公司提供的质押股权享有优先受偿权。依照《中华人民共和国担保法》第七十五条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告重庆化医控股(集团)公司在119，370，000元债权范围内对被告江苏丰华聚贤投资发展有限公司持有的重庆华彩化工有限责任公司16.71%股权享有优先受偿权；二、原告重庆化医控股(集团)公司在119，370，000元债权范围内对被告重庆戈锐科技有限公司持有的重庆华彩化工有限责任公司5.40%股权享有优先受偿权；三、原告重庆化医控股(集团)公司在119，370，000元债权范围内对被告重庆市赛可森科技有限公司持有的重庆华彩化工有限责任公司9.56%股权享有优先受偿权；四、驳回原告重庆化医控股(集团)公司的其他诉讼请求。本案案件受理费641800元，由被告江苏丰华聚贤投资发展有限公司、重庆戈锐科技有限公司、重庆市赛可森科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  钟 拯审 判 员  汪 骞人民陪审员  朱锡林二〇一九年十二月四日书 记 员  倪誉玲