北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初15909号原告：北京市博爱群技贸有限责任公司，住所地北京市大兴区旧桥路25号院5号楼3层306。法定代表人：白玉龙，总经理。委托诉讼代理人：石磊峰，河北天权律师事务所律师。被告：北京优集客科技有限公司，住所地北京市朝阳区劲松南路1号1幢7层1-7内726室91号。法定代表人：王敬，董事长。委托诉讼代理人：周小飞，女，北京优集客科技有限公司职员。委托诉讼代理人：王岩，男，北京优集客科技有限公司职员。原告北京市博爱群技贸有限责任公司（以下简称博爱群公司）与被告北京优集客科技有限公司（以下简称优集客公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告博爱群公司的委托诉讼代理人石磊峰，被告优集客公司的委托诉讼代理人周小飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告博爱群公司向本院提出诉讼请求：1、判令优集客公司向博爱群公司支付货款17820元，并支付利息（自2018年1月20日起至实际给付之日止，以17820元为基数，按日千分之一的标准计算）；2、诉讼费用由优集客公司承担。诉讼中，博爱群公司变更诉讼请求，要求：1、判令优集客公司继续履行《包材采购合同》，将库存货物1248个彩印纸箱提走；2、判令优集客公司向博爱群公司支付货款13728元并支付利息（自2018年1月20日起至实际给付之日止，以13728元为基数，按日千分之一的标准计算）；3、诉讼费用由优集客公司承担。事实和理由：2017年12月1日，博爱群公司与优集客公司签订了编号为U-SP（2017）7009号《包材采购合同》，约定优集客公司向博爱群公司采购系列纸产品，并约定了价格、数量，交付时间为2017年12月20日，后博爱群公司在2017年12月20日之前将货物备好交付时，优集客公司仅接收了部分货物，剩余货物至今未付款也不予接收货物，一直存放于博爱群公司的库房里。被告优集客公司辩称，不同意博爱群公司的诉讼请求。1、《包材采购合同》附件1仅是年度采购数量的预估，是一种订单样式，具体的每次要货均以系统确认和发货为准。2、双方已经完成了16500元的订单产品，并经双方确认，不存在拖欠货款的问题。3、博爱群公司主张的货款部分并未交付货物，优集客公司也不存在延期付款的情况，因此博爱群公司主张违约金没有依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月1日，优集客公司作为甲方、博爱群公司作为乙方签订了《包材采购合同》。合同约定：为实现本合同目的，除非甲乙双方在本合同中特别指明或另有书面约定，在本合同及生效订单中出现的词语有如下含义，“订单”是指甲方通过电子邮件、传真或其他途径向乙方发出的甲方统一格式的包含产品名称、产地、规格、数量、价格、交货时间、交货地点等内容的正式订货通知，订单样式请见附件一；“生效订单”是指在本合同有效期内经乙方确认的订单。采购方式为，在本合同有效期内，甲方分批次向乙方下达订单购买产品，乙方确认订单后按订单要求向甲方交付标的产品，标的产品通过甲方验收后由甲方接收并做入库处理；本合同有效期自双方盖章之日起至2018年12月10日止。甲方向乙方购买的产品为Ueater专供纸箱，本合同有效期内各次交易产品的具体名称、规格与尺寸、数量、订单货款、订单总货款按照当次交易的生效订单确定。订货部分约定，订单的下达、确认及生效：甲方在本合同有效期内按本合同附件一的样式填写订单并加盖公章或合同专用章后以传真方式向乙方下单；乙方如同意按甲方所下订单的要求进行交付，应在收到订单后3日内将订单加盖公章或合同专用章并回传甲方，回传的订单到达甲方处即对双方发生效力。如乙方收到甲方下达的订单后3日内未答复的，或对甲方下达的订单做改动后加盖公章或合同专用章回传的，视为拒绝了甲方下达的订单；甲乙双方也可以以双方认可的其他方式下达订单，如电子邮件、ERP系统或当面送达等。结算部分约定：甲乙双方同意以一个自然月为一个结算周期；乙方依据双方对账结果向甲方开具相应金额的发票，甲方收到发票后10个工作日内按发票金额以银行转账方式完成付款。违约责任部分约定：甲方逾期付款的，应向乙方支付逾期付款违约金，该违约金计算方法为甲方逾期付款的天数乘以逾期付款金额的0.1%。本合同经甲乙双方加盖公章后生效。合同后附件一载明：包材采购订单，甲方与乙方于2017年12月10日签订了《包材采购合同》，现甲方依据采购合同约定向乙方下达订单，订单的具体内容列明了产品名称、数量、单价、订单货款等，订单总货款为33000元，交货时间为2017年12月20日，交货地点为上海，本订单经双方确认后生效，双方可通过电子邮件、传真等方式进行。《包材采购合同》生效后，博爱群公司向优集客公司送货1次，纸盒数量共计1500个，供货金额为16500元。上述1500个纸箱送货已经完成，且货款优集客公司均已支付。诉讼中，优集客公司表示其于2017年12月20日在系统内下订单，博爱群公司于2017年12月26日进行交货，具体订单下达模式为：优集客公司通过商业供应链管理系统下达直送采购订单，订单中列明门店地址、订单号、商品编码、商品条码、商品名称、包装规格、订货数量、实送货数；系统中生成订单并内部审核后会推送到博爱群公司使用的SCM供货商系统，经博爱群公司确认后会生成送货单到优集客公司系统，按照送货单门店对博爱群公司交付的货物进行验收，并在系统中生成结算单并推到博爱群公司的SCM供应商系统，优集客公司按照结算单向博爱群公司进行结算。博爱群公司表示其确实安装了SCM供货商系统，但是优集客公司向其发送的并非订单而是送货通知，博爱群公司根据系统上的发货通知向优集客公司发送了1500个纸箱，涉案《包材采购合同》项下的订单就是附件一包材采购订单，列明了优集客公司所需货品订单，博爱群公司需提前备好货品，待优集客公司通知送货时便可以送货；目前主张的货款为尚在博爱群公司库房中未送货的1248个彩印纸箱的货款。本院认为：博爱群公司与优集客公司签订的《包材采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。本案争议焦点在于，优集客公司是否有义务提取博爱群公司主张的库存货品并向博爱群公司支付相应库存货品的货款。就此本院认为，首先，从合同约定内容来看，《包材采购合同》明确约定订单的含义为优集客公司通过电子邮件、传真或其他途径向博爱群公司发出的统一格式的正式订货通知，且明确表明订单样式见附件一；亦明确约定了采购方式为合同有效期内分批次下达订单，且各次交易产品的具体情况以当次交易的生效订单确定；在“订货”部分亦约定了订单的下达按附件一的样式填写订单后加盖公章或合同专用章后下单。因此，在《包材采购合同》中多次明确表示了附件一为订单样式，每次交易均应以此为样式填写新的订单需求并下达博爱群公司。故优集客公司关于附件一为订单样式、其中的产品情况为预估数量的答辩意见，与合同约定的内容更为相符，本院予以采信。其次，从合同已经实际履行的情况来看，博爱群公司认可根据SCM系统中收到的“发货通知”显示的供货数量向优集客公司送货，质言之，需要优集客公司向博爱群公司发送订单确认订货博爱群公司才能实际供货，此实际交易模式符合《包材采购合同》的约定。综上，在优集客公司未另行向博爱群公司下达订单的情况下，博爱群公司自行制作货品并要求优集客公司提取货物、支付相应的货款，不符合合同约定，优集客公司并无义务提取货物并支付该部分货款。博爱群公司主张的违约金，亦没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告北京市博爱群技贸有限责任公司的全部诉讼请求。案件受理费143元，由原告北京市博爱群技贸有限责任公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长 李 方审判员 李林强审判员 杨继雅二〇一九年十二月二十五日书记员 吴 桐