杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初5451号 原告：上海銮宝商贸有限公司，统一社会信用代码91310117746188732X，住所地：上海市松江区泗砖路600号1幢804室。 法定代表人：林秀芳，执行董事。 委托诉讼代理人：吴亿能、姚萌萌，上海津堂律师事务所律师。 被告：中城建设有限责任公司，统一社会信用代码9135012415478387XW，住所地：福建省闽清县梅城镇南北大街122号。 法定代表人：林礼钦，执行董事。 委托诉讼代理人：许梅毜、倪春辉，该单位员工。 被告：福州正同投资有限公司，统一社会信用代码913501005917314373，住所地：福建省福州市晋安区福新路中段312号江盛大厦四层。 法定代表人：刘品香。 原告上海銮宝商贸有限公司（以下简称銮宝公司）诉被告中城建设有限责任公司（以下简称中城公司）、福州正同投资有限公司（以下简称正同公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2019年10月14日、12月4日两次公开开庭进行了审理。銮宝公司委托诉讼代理人吴亿能到庭参加两次庭审；中城公司委托诉讼代理人许梅毜到庭参加诉讼第一次庭审；中城公司委托诉讼代理人倪春辉到庭参加第二次庭审；正同公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 銮宝公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、中城公司向原告支付货款7853557.84元；2、中城公司向原告支付垫资利息216000元（计算方式：以300万元为基数，按月利率1.2％标准自2018年10月17日计算至2019年4月14日）；3、中城公司向原告支付逾期付款利息损失（计算方式：第一段：2018年11月11日至2019年4月30日共375866元，第二段：以7853557.84元为基数，按月利率2％标准自2019年5月1日计算至2019年7月31日共92天金额为481684.88元，两段共计857550.88元；逾期仍按此标准计算至实际清偿之日止）；4、正同公司对中城公司的上述付款义务承担连带清偿责任；5、本案受理费、保全费由被告承担。审理中，原告变更第二项诉讼请求为要求中城公司向原告支付垫资利息36000元（计算方式：以300万元为基数，按月利率1.2％标准自2019年3月16日计算至2019年4月14日）；变更第三项诉讼请求为中城公司向原告支付逾期付款利息损失暂计608329元（计算方式：第一段：2019年4月1日至2019年7月31日共608329元，第二段：以7853557.84元为基数，按月利率2％标准自2019年8月1日计算至实际清偿之日止）。 事实与理由：2018年8月6日，因“杭州市富阳九龙大道泰禾院子项目”工程建设需要，中城公司与原告签订《钢筋材料采购合同》，约定原告向中城公司供应钢筋材料，并对合同金额、付款方式、违约责任等均有明确约定。原告按约向中城公司供应钢筋材料后，中城公司仅支付了部分货款，后经原告催讨，中城公司仍未履行全部付款义务。中城公司已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。另，正同公司是中城公司的唯一股东，根据《公司法》第六十三条，正同公司应当对中城公司的上述债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，故提起诉讼。 中城公司答辩称：1、货款本金无异议，垫资利息需要庭后核实。2、关于逾期付款利息，根据合同约定，应当按照1.5%月息计算。核对单上虽然有两位人员签字签订补充协议，但中城公司没有授权该两位人员，具体时间节点需要庭后确认。 正同公司未到庭答辩，其向本院提交书面答辩状，答辩称：1、原告起诉状中称“正同公司是中城公司的唯一股东，根据《公司法》第六十三条，应当对中城公司的债务承担连带责任。”仅根据上述理由，要求正同公司承担连带责任，没有法律依据。没有任何法律法规规定一人有限责任公司的股东在无任何前提下要为公司债务“应当”承担连带责任。若原告以正同公司与中城公司存在人格混同为由，要求正同公司对中城公司的债务承担连带责任，则原告应负基本的举证义务，证明两公司间人员、财务等混同，而正同公司仅负有限的举证责任。2、两公司之间不存在人格混同，正同公司对中城公司的诉请不应当承担任何责任。首先，中城公司自成立开始就建立了独立规范的财务制度，有独立的会计部门和会计制度，具有独立的财务报表、公司账册、记录凭证、财务支付明晰，与正同公司之间不存在财务混同。其次，两者系两个完全独立的公司，两者的法定代表人、注册资本、成立日期、经营范围、注册登记机关、经营场所、员工体系、组织机构均不同，也不存在一组人马一个机构两套牌子的情况。再次，对于本案的债权债务关系，正同公司完全不知情，中城公司也没有任何请示和汇报。根据中城公司章程和管理制度，中城公司因是一人有限责任公司而不设股东会，也不设董事会，只设执行董事一人，正同公司无权干涉和参与中城公司的具体经营行为。另外，中城公司主要经营房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包等，与正同公司的经营范围不同，与正同公司很少有经济和财务往来，双方亦无任何财产混同记录。综上，原告应向合同相对人主张债权，而不能随意突破合同相对性原则，要求法庭驳回原告的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对于原告提交的证据，正同公司未到庭质证，视为放弃质证权利。经庭审质证，本院认证如下： 对于原告提交的证据1、采购合同一份，以证明原告与中城公司之间存在买卖合同关系，双方对合同金额、付款方式、违约责任等均有明确约定的事实。中城公司质证后对其真实性无异议，同时认为合同3.1.2条款明确约定，逾期利息按照月息1.5%计算。本院对该证据予以确认。证据2、送货单一组，以证明原告向中城公司供应了价值12128635元货物的事实。中城公司质证后对其真实性、证明目的无异议，本院予以确认。证据3、结算清单一组，以证明原告向中城公司供应了价值为12128635.84元的货物及送货金额与结算单相符的事实。中城公司质证后对其真实性无异议，本院予以确认。证据4、垫资利息明细一组6张，以证明中城公司已经支付180000元，尚欠36000元的事实。证据5、逾期付款利息损失明细一组，以证明双方对逾期付款利息按合同约定进行计算，并且参照原告损失达成补充协议按月息2分计算，逾期付款利息2018年11月11日起算，双方对账确认2019年4月1日之前逾期付款利息已经计算支付完毕，2019年4月1日起至7月31日止双方结算为608329元，之后月利息仍按照2%计算的事实。对于证据4、5，中城公司质证后认为真实性无异议，但对证明目的不予认可，认为合同约定逾期利息按月息1.5%计算，董志军、林星飞、林迎宾无权更改合同条款。本院对证据4、5的真实性均予以确认。证据6、补充协议一份，以证明原告与中城公司的张子武签订补充协议，约定逾期利息按月息2%计算的事实。中城公司质证后认为该协议系张子武与原告所签，对其真实性不予确认，同时，张子武并非中城公司法定代表人，公司也没有授权张子武签署该合同，故该协议不能视为原合同的补充协议。本院审核后认为，虽原告未提供证据证明张子武在中城公司的身份，但结合其他证据，本院对于逾期利息按月息2%计算的事实予以确认。 中城公司未向本院提交相关证据。 正同公司未向本院提交相关证据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2018年8月6日，原告（乙方）与中城公司（甲方）签订《钢筋材料采购合同》一份，约定：乙方向甲方供应线材、螺纹钢、圆钢材料；合同含税总金额28000000元，其中不含税为24137931.04元，增值税税率16%，税金为3862068.96元，合同项下所有结算不超过该金额，若采购总金额低于该金额的以实际供货金额结算，若采购总金额高于该金额的需另行签订补充协议，否则以该金额结算支付；付款方式，双方约定本合同无预付款，乙方承诺为本项目先行供应300万元钢材，当乙方供满300万元之日起甲方同意将此300万元按月息1.2%的利息计算支付给乙方，利息每月支付，甲方必须在乙方供满300万元之日起180天内（即2019年4月30日前）付清乙方的货款300万元及利息，若甲方逾期付款，甲方同意将所欠款自2019年5月1日起按月息1.5%的利息计算付给乙方，利息每月支付，支付利息至款清为止，以上所欠货款部分计取利息，均无复利；乙方供货满300万元后，续供钢筋每满100万元为一个结算批次，10日内付清每批次货款，以此类推，最后一批次按实际金额结算，10日内付清货款，若甲方逾期付款，甲方同意将所欠款自逾期之日起按月息1.5%的利息计算付给乙方，支付利息直至款清为止，以上仅所欠货款部分计取利息，均无复利；等等。 二、原、被告对于货款进行多次结算，并签订结算清单。其中2019年4月30日的结算清单载明中城公司尚欠原告货款7853557.84元。在所有结算清单上，中城公司（甲方）财务签字为林星飞，甲方项目负责人签字为董志军。董志军系项目经理。 三、双方对于逾期利息明细进行多次核对，其中2018年11月30日的逾期利息明细单上载明：因甲方未按合同双方约定的时间足额付款，逾期支付货款利息按月2%计算。2019年4月30日的逾期利息明细单上载明：应付货款7853557.84元；2019年4月4日甲方付款100万元整-2019年2月14日至2019年3月15日垫资利息36000元-截止2019年3月31日逾期支付利息85122元=878878元货款；因甲方未按合同双方约定的时间足额付款，逾期支付货款利息按月2%计算。甲方签字人员均为林星飞、董志军。 四、2019年7月25日，双方对于垫资利息及货款逾期利息进行核对，载明：截止19年7月31日应付19年3月16日垫资利息36000元+19年4月1日至7月31日逾期利息608329元=644329元。甲方签字为林迎宾、董志军。审理中，中城公司对于逾期付款利息损失起算的时间及天数均无异议，但对计付标准有异议，认为应当按照月利率1.5%计算。 五、正同公司为中城公司唯一股东。 本院认为，原、被告之间的买卖合同合法有效。被告尚欠原告货款7853557.84元，双方均无异议，本院予以确认。双方主要争议焦点为林星飞、董志军确认的对于利息结算是否能代表中城公司。首先，虽合同约定逾期付款利息按月息1.5%计算，但在合同实施过程中，由于中城公司付款的违约，双方将逾期付款利息进行调整，符合常理。其次，根据中城公司已付款的情况，逾期付款利息按照月利率2%计算后，双方结算尚欠货款本金为7853557.84元，而中城公司对于尚欠的货款本金没有异议，可视为中城公司认可该计算方法。再次，本案买卖合同中，双方对于垫资利息及逾期付款利息均有明确约定，在中城公司支付了大额货款的情况下，其未能提交相应的关于货款本金及利息的结算清单，显然不合常理。综上，董志军为项目经理，林星飞为中城公司案涉项目上的人员，其对于利息的结算，可以代表中城公司。故对于原告要求中城公司支付垫资利息36000元、逾期付款利息608329元（2019年4月1日至2019年7月31日）及至款项付清日止的逾期付款利息，本院予以支持。关于正同公司的责任。根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，正同公司为中城公司的唯一股东，其未提交相关证据证明中城公司的财产独立于正同公司的财产，故应当对中城公司的债务承担连带责任。正同公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告中城建设有限责任公司于本判决生效之日起十五日内支付原告上海銮宝商贸有限公司货款7853557.84元、垫资利息36000元，逾期付款利息608329元（自2019年4月1日至2019年7月31日），合计8497886.84元； 二、被告中城建设有限责任公司于本判决生效之日起十五日内支付原告上海銮宝商贸有限公司自2019年8月1日起至款项付清日止的逾期付款利息（以7853557.84元为基数，按月利率2%计算）； 三、被告福州正同投资有限公司对上述第一、二项款项承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务。 本案受理费71285元、诉讼保全费5000元，合计76285元，由被告中城建设有限责任公司、福州正同投资有限公司负担。 原告上海銮宝商贸有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告中城建设有限责任公司、福州正同投资有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  颜燕香 人民陪审员  朱琳莲 人民陪审员  朱敏儿 二〇一九年十二月十六日 书 记 员  柴建水