河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终25469号上诉人（原审被告）：厚宜节能幕墙门窗科技有限公司，住所地郑州市中牟县汽车产业集聚区经二路西、纬五路北。法定代表人：刘爽，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘用，河南迪卡沃律师事务所律师。上诉人（原审原告）：刘衍伟，男，汉族，1970年6月24日生，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：李杰，河南麟格律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙广慧，河南麟格律师事务所实习律师。上诉人刘衍伟因与上诉人厚宜节能幕墙门窗科技有限公司（以下简称厚宜公司）股东知情权纠纷一案，不服河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初7711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘衍伟上诉请求：1.依法改判河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初7711号民事判决第二项为厚宜公司自判决生效起十日内向刘衍伟提供厚宜公司自2015年12月8日至实际履行之日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供刘衍伟查阅；2.依法改判河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初7711号民事判决第三项为厚宜公司自判决生效之日起十日内向刘衍伟提供厚宜公司自2015年12月8日至实际履行之日止的全部会计凭证（包括原始凭证、记账凭证），供刘衍伟查阅；3.本案一二审诉讼费由厚宜公司承担。事实和理由：1.一审没有判决厚宜公司向刘衍伟提供厚宜公司会计账簿的具体范围，无法保障刘衍伟真正实现其股东知情权。根据《公司法》第三十三条及《会计法》第十五条规定，刘衍伟作为厚宜公司的股东，应当有权查阅自2015年12月8日厚宜公司成立之日起厚宜公司全部的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。2.一审没有明确厚宜公司向刘衍伟提供公司会计凭证的具体范围，无法使刘衍伟对厚宜公司提供会计账簿进行核实，也无法保障刘衍伟真正实现其股东的知情权。根据《公司法》第三十三条及《会计法》第十四条规定，刘衍伟作为厚宜公司的股东，应当有权查阅自2015年12月8日厚宜公司成立之日起厚宜公司的全部会计凭证，包括原始凭证和记账凭证。另补充，第一、一审法院依据公司法和会计法第14条、第15条，判决认定厚宜公司向刘衍伟提供包含会计账簿和会计凭证在内的特定资料供其查阅，是符合公司法和会计法法律规定的，厚宜公司上诉理由不成立。第二、一审法院在依据会计法第14条、第15条作出判决的情况下，刘衍伟在提起本案诉讼中已经明确要求厚宜公司提供特定资料的范围，为便于将来生效后的判决执行，以及更有利于保障刘衍伟的股东知情权，应明确界定厚宜公司提供会计账目和会计凭证的相关查阅范围。厚宜公司辩称，1.刘衍伟查询目的具有不正当性，可能损害公司合法利益的，厚宜公司可以拒绝提供查阅。刘衍伟担任河南科能建材有限公司的法定代表人，该公司经营范围与厚宜公司相同。刘衍伟掌控的公司与厚宜公司已经形成了实质性的同业竞争关系，刘衍伟查阅会计账簿必将损害公司利益，具有不正当的目的。2.刘衍伟要求查阅会计凭证于法无据，《公司法》没有规定股东有权查阅会计凭证，且会计账簿与会计凭证也并非包含关系，故股东知情权的范围不包含查阅会计凭证。3.刘衍伟曾数次查阅过2015年12月至2018年4月份的所有会计账簿、会计凭证，并无公司不让其查阅的事实存在。即使法院最终赋予刘衍伟查阅的权利，刘衍伟也只能查阅2018年4月份之后的会计账簿、会计凭证。厚宜公司上诉请求：1.依法撤销河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初7711号民事判决第二项、第三项，改判驳回刘衍伟的第二、三项诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由刘衍伟承担。事实和理由：1.厚宜公司成立晚于刘衍伟担任法定代表人的河南科能建材有限公司，刘衍伟也并未告知厚宜公司其为河南科能建材有限公司法定代表人。且河南科能建材有限公司的经营范围与厚宜公司相同。因此河南科能建材有限公司掌控的公司与厚宜公司形成了实质性的同业竞争关系，刘衍伟查阅会计账簿必将损害公司利益，具有不正当的目的。2.《公司法》并未规定股东有权查阅会计凭证，且会计账簿与会计凭证也并非包含关系，故股东知情权的范围不包含查阅会计凭证。刘衍伟辩称，同上诉意见，另补充刘衍伟本身成立的河南科能建材有限公司是在厚宜公司之前，更需要说明的是厚宜公司所发生的相关经营范围业务也是在刘衍伟的介绍之下而发生的。刘衍伟在河南科能建材有限公司之前成立的也有公司并且经营的业务与之相同。因此厚宜公司第一项上诉理由不成立。刘衍伟向一审法院起诉请求：1、请求判令厚宜公司提供自2015年12月8日至实际提供日的全部公司章程及公司章程修正案、股东会会议记录，以供刘衍伟查阅、复制；2、请求法院依法判决厚宜公司提供厚宜公司自2015年12月8日至实际提供日的全部财务会计报告，以供刘衍伟查阅、复制；3、请求法院依法判决厚宜公司提供自2015年12月8日至实际提供日的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），以供刘衍伟查阅；4、请求法院依法判决厚宜公司提供自2015年12月8日至实际提供日的全部会计凭证（包括原始凭证、记账凭证），以供刘衍伟查阅；5、本案的诉讼费等相关费用由厚宜公司承担。一审法院认定事实：厚宜公司于2015年12月8日经核准成立，股东为刘爽、刘衍伟、王恺，刘爽为该公司的法定代表人。2019年7月28日，刘衍伟向厚宜公司法定代表人刘爽邮寄（收件人地址为河南省郑州市中牟县汽车产业集聚区经二路西纬五路被北厚宜节能门窗幕墙有限公司）《查阅、复制厚宜节能幕墙门窗科技有限公司特定文件资料申请书》，申请书主要内容为：申请查阅、复制厚宜公司2015年12月至今的公司章程及公司章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议；申请查阅、复制厚宜公司自2015年12月成立至今的财务会计报告；申请查阅厚宜公司自2015年12月成立至今的会计账簿和会计凭证。该邮件于2019年7月29日被签收。另查明，案件审理过程中，厚宜公司表示同意刘衍伟要求查阅、复制全部公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条规定，会计账簿登记，必须以经营审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，厚宜公司表示同意刘衍伟要求查阅、复制全部公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以确认。厚宜公司登记注册的股东为刘爽、刘衍伟、王恺，刘衍伟向厚宜公司代表人刘爽邮寄了《查阅、复制厚宜节能幕墙门窗科技有限公司特定文件资料申请书》，要求行使股东知情权，后邮件被签收，刘衍伟已履行的查阅公司会计账簿的前置程序。因厚宜公司未向一审法院提供充分有效证据证明刘衍伟不具备查询厚宜公司会计账簿的资格，也未向一审法院提供充分有效证据证明刘衍伟的查询目的具有不正当性，且也未依法向刘衍伟作出书面答复并说明理由，故厚宜公司拒绝刘衍伟行使股东知情权缺乏事实与法律依据，对于刘衍伟要求厚宜公司提供会计账簿、会计凭证查阅的诉讼请求，一审法院予以支持。厚宜公司辩称，公司未盈利，一直负债经营，刘衍伟未履行出资义务，公司未建立账目系统，无法履行刘衍伟的诉请，刘衍伟系河南科能建材有限公司法定代表人，经营范围与公司经营范围相同，属同业竞争，应驳回刘衍伟要求查阅会计账簿、会计凭证的诉求。根据厚宜公司提交的河南科能建材有限公司的企业信用信息公示报告显示，河南科能建材有限公司成立于2015年8月3日，本案厚宜公司成立于2015年12月8日，厚宜公司成立之时，河南科能建材有限公司已成立在先，厚宜公司应该知晓刘衍伟为河南科能建材有限公司的法定代表人，且厚宜公司未提供证据证明刘衍伟查阅公司会计账簿的目的具有不正当性，故厚宜公司的该辩称意见，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：一、厚宜节能幕墙门窗科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司全部公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、财务会计报告供刘衍伟查阅、复制；二、厚宜节能幕墙门窗科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司会计账簿供刘衍伟查阅；三、厚宜节能幕墙门窗科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司会计凭证供刘衍伟查阅。案件受理费100元，减半收取计50元，由厚宜节能幕墙门窗科技有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，刘衍伟作为厚宜公司的股东，有权行使其股东知情权，一审判决并无不当，应予支持。厚宜公司认为刘衍伟查阅公司会计账簿有不正当目的，但其提交的证据不足以证明其主张，本院不予支持。综上所述，刘衍伟、厚宜节能幕墙门窗科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100.00元，由刘衍伟负担。二审案件受理费100.00元，由厚宜节能幕墙门窗科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  马清来审判员  曾小潭审判员  陈启辉二〇一九年十二月二十五日书记员  杜佰玲