贵州省贵阳市乌当区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0112民初4273号原告：周艳华，女，1970年4月11日出生，汉族，住广州市。委托诉讼代理人（特别授权代理）：劳英波，广西立辉律师事务所律师。被告：贵阳玉龙花卉有限公司，住所地贵州省贵阳市乌当区新天办事处新天大道北段２号。统一社会信用代码：91520112755385420A。法定代表人：施国玉，公司执行董事。委托诉讼代理人（特别授权代理）：杨秀贵、向传茂，贵州道在律师事务所律师。原告周艳华诉被告贵阳玉龙花卉有限公司（以下简称玉龙公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周艳华的委托诉讼代理人劳英波，被告玉龙公司的委托诉讼代理人杨秀贵、向传茂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周艳华向本院提出诉讼请求，1、判令被告支付原告迟延履行利息人民币208561元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2016年11月1日，被告与周艳华、吴建平、卿燕签订《贵州佳华园酒店管理有限公司股份转让收购合同》，约定被告收购周艳华、吴建平、卿燕三人在贵州佳华园酒店管理有限公司的股份，其中周艳华所占股份为40%，吴建平所占股份为20%，卿燕所占的股份为20%，收购总价款为1020万元。被告当时与周艳华、吴建平、卿燕三人约定分四次付款。第一次在2017年1月25日前支付人民币260万元；第二次在2017年8月31日前支付人民币260万元；第三次在2018年3月31日前支付人民币250万元；第四次在2018年10月31日前支付人民币250万元。并约定按照原三名股东实际出资比例分别支付到原三名股东的银行账户，其中付款比例为：周艳华50%、吴建平25%、卿燕25%。根据原告提供的银行流水，被告依约按时支付了第一次、第二次的股份转让款，第三次、第四次则没有按时足额支付，第三次本应支付时间为2018年3月31日前，但被告实际支付的时间为2018年5月4日（支付给周艳华30万元）、2018年5月23日（支付给周艳华95万元）；第四次本应支付的时间为2018年10月31日前，但被告支付的时间为2019年1月31日（支付给周艳华60万元）、2019年7月5日（支付给周艳华65万元）。根据合同第六条的约定，被告不按时支付款项的，被告需按照应付金额年利率20%实际迟延天数计付利息给原告，如超过三个月的，则按年利率30%乘以实际迟延天数计付利息给原告，但被告均没有支付相应的利息。为此诉至人民法院，请判如所请被告玉龙公司辩称，对原告主张的事实部分没有异议。但根据合同第3条的约定，我公司不存在迟延支付的情况，合同第6条也明确了在甲方没有办理变更登记之前，后续的款项可以延迟支付，所以我方不存在任何的违约，保留追究原告违约责任的权利。且原告计算利息的标准也超过了法律规定，即使利息成立也应当予以调整。经审理查明，2016年11月1日，原告周艳华及案外人吴建平、卿燕作为甲方，与作为乙方的被告玉龙公司共同签订《贵州佳华园酒店管理有限公司股份转让收购合同》，约定乙方收购甲方三人所在贵州佳华园酒店管理有限公司（以下简称佳华园酒店）的全部股份，甲方于2016年11月1日将酒店的经营权和管理权移交给乙方；双方议定股份资产80%（周艳华40%、吴建平20%、卿燕20%）出售价格为人民币1020万元，乙方分期支付转让价款，自合同签订之日起乙方分四次支付给甲方转让款；第一次在2017年1月25日前支付260万元，第二次在2017年8月31日前支付260万元，第三次在2018年3月31日前支付250万元，第四次在2018年10月31日前支付250万元；付款方式为由乙方分别按照甲方三名股东所实际出资的股份比例支付并打到当事人名下的账户上；付款比例为：周艳华50%、吴建平25%、卿燕25%。合同第三条“履行条款资产交付条款”约定：在本合同签订后乙方支付的第一期款项到位后甲方承诺负责为乙方办理各部门相关变更登记手续。合同第六条“违约责任”约定：1、……如甲方未按本合同第三条的规定负责为乙方办理各部门相关变更登记手续，或在转让、变更过程中甲方的股权、资产权属有瑕疵，或存在有债权债务，乙方可延迟支付剩余转让金。直到甲方变更手续完成后再支付。期间该酒店的经营权和管理使用权归乙方所有。2、乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付则乙方按同期应付额年利率20%的实际延迟付款的天数计赔甲方损失。若超过三个月仍未支付，超过的月数乙方将按年利率30%以实际延迟天数向甲方计赔利息。3、在变更手续过程中，如因甲方原因造成无法及时办理工商变更等手续的，双方协商解决，乙方可延迟付款，直至双方解决问题为止。在此期间酒店经营管理由乙方负责。如因其他原因造成不能及时变更工商手续，与甲方无关。合同签订后，被告如约向原告支付了第一次及第二次的股份转让款。其后，被告于2018年5月4日向原告支付了30万元，于2018年5月23日支付了95万元，于2019年1月31日支付了60万元，于2019年7月5日支付了65万元。因原告认为被告逾期支付相关款项，遂引起本案诉讼。另查，佳华园酒店于2014年9月28日经核准登记后成立，原告周艳华是该公司股东并担任公司执行董事。2019年3月6日，佳华园酒店全体股东形成股东会决议，并于2019年3月11日在贵阳市乌当区市场监督管理局办理完成了该公司股东及股权变更等登记手续。上述事实，有双方当事人的陈述、《贵州佳华园酒店管理有限公司股份转让收购合同》、银行交易流水明细清单、《贵州佳华园酒店管理有限公司章程》及股东会决议等在卷佐证，并经庭审质证属实，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告签订的《贵州佳华园酒店管理有限公司股份转让收购合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方在合同中约定了被告向原告支付转让款具体的方式、金额及违约责任，同时也约定在被告支付第一期款项后，原告应为被告办理相关变更登记手续，否则被告可延迟支付剩余转让金，直到变更手续完成后再支付。故在被告如约向原告支付第一期转让款后，原告就应及时履行其办理相关变更登记手续的义务，双方在合同中虽未对办理变更登记手续的时间进行约定，但经各方沟通、协商后，直至2019年3月11日才完成佳华园酒店股东及股权变更等登记手续是不争的事实。故在此期间，被告逾期向原告支付相关款项的行为并不构成违约，对于原告要求被告承担此期间逾期付款违约责任的诉请，本院不予支持。但在前述变更等登记手续完成后，被告理应将剩余款项向原告支付完毕，由于双方对支付时间未进行约定，故应以完成前述变更等登记手续的当日为被告支付之日，然被告于2019年7月5日才向原告支付剩余的款项65万元，构成违约，应承担其相应的违约责任即支付违约金。至于违约金，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金……约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少……”的规定，综合本案合同履行情况及兼顾公平原则，本院确定本案违约金以被告逾期支付的65万元为基数，自2019年3月12日起至2019年6月11日止，其计90日，按年利率20%的标准计算，为650000元×20%÷365天×90日=32055元；自2019年6月12日起至2019年7月5日止，共计23日，按年利率24%的标准计算。为650000元×24%÷365天×23日=9830元，以上两项合计为41885元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告贵阳玉龙花卉有限公司于本判决生效之日起十日内向原告周艳华支付逾期付款的违约金41885元；二、驳回原告周艳华的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4428元，减半收取2214元，由原告周艳华负担1790元，被告贵阳玉龙花卉有限公司负担424元（此款原告已预交，由被告贵阳玉龙花卉有限公司在履行前述给付义务时一并支付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  罗哲武二〇一九年十二月二十五日书记员  张昌玉