成都市郫都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0124民初2011号 原告：陈健，男，汉族，1968年1月19日生，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：彭霞，四川循定律师事务所律师。 委托诉讼代理人：文雅，四川循定律师事务所律师。 被告：成都市罗迪波尔机械设备有限公司，住所地四川省成都市郫都区德源镇大禹东路66号3栋一楼附-1号。 法定代表人：赵勇军，总经理。 委托诉讼代理人：罗刚，该公司员工。 委托诉讼代理人：张立霞，四川兴睿峰律师事务所律师。 原告陈健与被告成都市罗迪波尔机械设备有限公司（以下简称罗迪波尔公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法公开开庭进行了审理。陈健的特别授权委托诉讼代理人彭霞、文雅，罗迪波尔公司特别授权委托诉讼代理人罗刚、张立霞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈健向本院提出诉讼请求，请求判令罗迪波尔公司：1、提供成立至判决生效之月罗迪波尔公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈健查阅、复制；2、提供成立至判决生效之月罗迪波尔公司会计账簿及会计原始凭证供陈健查阅。事实与理由：陈健与赵勇军、罗刚、杨仕鹏于2015年7月13日共同发起成立罗迪波尔公司，成立以后，一直正常经营，但罗迪波尔公司拒绝给陈健公开会计账簿及原始凭证等资料，经书面申请，仍被拒绝，导致股东知情权受到严重损害。 罗迪波尔公司辩称，陈健声称的转让商标即履行出资义务不成立，股东会对陈健出资的决议违法，故陈健未履行出资义务，不享有股东知情权。陈健其在任职期间，均参与了股东会，2017年7月离开罗迪波尔公司后，除2018年1月因董事长变更召开了股东会外，无其他股东会决议。陈健查阅罗迪波尔公司会计账簿具有不正当目的，存在损害罗迪波尔公司利益情形，不应支持。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，对陈健提交的各方身份信息、投资合作协议书、股权认缴协议书、股东会决议，各方对真实性无异议，对罗迪波尔公司提交的企业信用信息公示报告、成都市新享科技有限公司（以下简称新享公司）成都市鲜知科技有限公司（以下简称鲜知公司）企业信用信息公示报告及本院调取的陈健养老保险缴费信息各方无异议，本院予以采纳，对有争议证据，1、陈健提交的往来邮件、书面申请书及打印签收单，能够证实与本案无关，罗迪波尔公司以陈健具有不正当目的拒绝提供，可印证陈健与罗迪波尔公司双方在线协商及之后陈健书面提出申请事实；2、罗迪波尔公司举出的电子邮件，与陈健一方证据对应，予以采纳；3、罗迪波尔公司举出实用新型专利证书、发明专利证书，真实合法，本院予以采纳，以上证据关联性，在本院认为部分述及。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年，赵勇军作为甲方，罗刚作为乙方，陈健作为丙方，杨仕鹏作为丁方，签订投资合作协议书，四方约定充分发挥各自技术、资金、销售渠道等优势，注册成立罗迪波尔公司，其中赵勇军认缴100万占30%股权，罗刚认缴150万占35%股权，陈健认缴100万占20%股权，杨仕鹏认缴150万占15%股权，关于陈健的认缴，备注为实际是所有股东同意由罗迪波尔公司为其认缴，故罗迪波尔公司企业信用信息关于股东及出资信息显示，陈健作为股东，出资方式为其他，区别于其他三位均在2016年12月31日实缴相应出资。2015年7月6日，四方签署罗迪波尔公司章程，约定股东会会议每半年定期召开，设董事会，不设监事会而仅监事1名，每一个会计年度终了制作财务会计报表，提交财务会计报告。2015年7月13日，罗迪波尔公司注册成立，主营业务活动为机械设备及配件研究、生产、销售、安装，货物及技术进出口，软件开发等。各方形成股东会决议一份，对罗迪波尔公司股权分红及股东表决权比例按照上述约定甲乙丙丁确认为30%、35%、20%、15%。目前显示股东信息为以上四位，但甲乙丙丁股权比例已变更成20%、30%、20%、30%，则陈健登记作为股东身份及股权比例未变化。2017年7月18日，陈健与罗迪波尔公司签订股权认缴协议，由赵勇军作为罗迪波尔公司法定代表人签字，内容确认陈健持有罗迪波尔公司100万占20%的股权，罗迪波尔公司保证认缴已在股东会决议上通过，签订后，收回出资证明。陈健通过电子邮件，向罗迪波尔公司其他股东提出查阅财务申请，2017年10月23日罗迪波尔公司回复以鲜知公司股东与陈健具有利益关系为由拒绝，但陈健已于2017年7月18日离职。2019年3月8日，陈健提出股东知情权书面申请，要求依照公司法相关规定，查阅股东会决议、会计报告等资料。罗迪波尔公司接收后，仍未提供，庭审中解释因陈健具有不正当目的，后于2019年4月3日、2019年4月19日向陈健邮寄缴付出资通知书，要求其实际认缴出资资金，陈健未回应此要求。 罗迪波尔公司作为权利人，享有一种保鲜气体置换装置的实用新型专利，享有包装盒内切膜机构发明专利，新享公司享有以下实用新型专利：一种实现气体偏转、更换的压膜装置，一种先切膜再热封装置，一种新型的先切膜再热封装置，一种预制盒包装机的换气装置。陈健2018年5月前的社保缴费由罗迪波尔公司负责，但自2018年7月起，已由新享公司负责，新享公司主营业务活动为智能设备研发、食品保鲜服务及技术研发、软件开发及技术服务、货物及技术进出口等，官网显示主要产品有不同型号的真空包装机。鲜知公司主营业务活动范围为食品保鲜服务及技术研发、运输包装服务、货物及技术进出口等，股东为陈璞，王晖，陈璞系陈健儿子。 本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策的选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权的行使范围和方式应依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定及公司章程约定。本案争议焦点在于，陈健股东资格问题，罗迪波尔公司拒绝提供查阅理由是否成立？ 在股东知情权纠纷中，对当事人股东资格的审查应以形式审查为一般标准。股东资格确认纠纷与股东知情权纠纷并非同一法律关系，若当事人就股东资格存在争议，可通过其他诉讼或纠纷解决方式予以救济，但后者并不影响在现有证据的基础上对股东知情权纠纷进行审理。本案中，陈健举出罗迪波尔公司主体信息、投资合作协议书、股东会决议等证据，证明其为罗迪波尔公司股东，故陈健有权提起股东知情权诉讼。陈健作为罗迪波尔公司股东，依据公司法第三十三条第一款之规定，提起查阅和复制请求，于法有据，应予支持。因罗迪波尔公司目前章程规定公司不设监事会，且陈健亦未提交证据证明罗迪波尔公司在实际运营中设立了监事会，故对陈健要求查阅、复制罗迪波尔公司监事会会议决议的请求，不予支持。 关于陈健第2项诉讼请求涉及的查阅会计账簿问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条“不正当目的”的情形包括“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”等规定，陈健依照程序提出了书面申请，罗迪波尔公司予以拒绝，对此，考察股东查阅会计账簿是否具有不正当目的，应当审查股东查阅公司账簿行为与公司主张的股东不正当目的的实现之间是否具有因果关，对罗迪波尔公司书面回复提到的鲜知公司主营业务相同及陈健家属在该公司担任股东问题，陈健或其家属，系不同主体，未有证据显示陈健为其经营或罗迪波尔公司对此有相应限制，罗迪波尔公司该项拒绝意见缺乏依据。关于罗迪波尔公司提到的新享公司问题，首先，公司法并未对股东课以竞业禁止义务，故不宜以股东与公司有业务重叠关系为由过度限制或剥夺股东知情权，罗迪波尔公司章程要求董事、总经理负有禁止义务，但陈健并非以上人员，且陈健作为劳动者的新享公司及作为股东的罗迪波尔公司主营范围并非完全重合，其次，仅凭营业范围部分重合或者部分近似名称专利的证据，不能证明公司之间的主营业务具有实质性的竞争关系，且罗迪波尔公司并未说明符合《公司法》第三十三条第二款“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的”且“可能损害公司合法利益”的情形，综上，罗迪波尔公司以陈健存在不正当目的为由拒绝其查阅的主张，缺乏依据，不应支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”以及第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”之规定，会计凭证是形成会计账簿的基础和根据，企业的真实经营状况、财务状况和生产经营活动只有通过查阅会计凭证才能充分知晓，且法律并未明确禁止股东查阅会计凭证。据此，对于陈健要求查阅会计账簿、会计原始凭证的诉请，予以支持。 关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，陈健的查阅应当在罗迪波尔公司住所地正常业务时间内，且不超过十个工作日。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告成都市罗迪波尔机械设备有限公司在本判决生效之日十五日内，就公司成立至本判决生效月止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等内容，置于其住所地，供原告陈健查阅、复制，原告陈健应在被告成都市罗迪波尔机械设备有限公司正常营业期间内查阅、复制且查阅、复制时间不超过十个工作日； 二、被告成都市罗迪波尔机械设备有限公司在本判决生效之日十五日内，就公司成立至本判决生效月止的会计账簿、会计原始凭证，置于其住所地，原告陈健应在被告成都市罗迪波尔机械设备有限公司正常营业期间内查阅，查阅时间不超过十个工作日； 三、驳回原告陈健其他诉讼请求。 本案征收案件受理费100元，由成都市罗迪波尔机械设备有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 冉 垠 二〇一九年十二月三十一日 书记员 方媛媛