江西省大余县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0723民初1120号原告：涂志坚，男。委托诉讼代理人：黄元，系江西求正沃德律师事务所律师。（一般代理）委托诉讼代理人：卢一鸣，系江西求正沃德律师事务所律师。（一般代理）被告：江西兆民环保科技有限公司，住所地江西省大余县伯坚大道陶园路星河嘉园16栋2单元102室。法定代表人：赵莉莉，系该公司董事长。委托诉讼代理人：李海春，系江西海春律师事务所律师。（特别授权）委托诉讼代理人：赖木森，系江西赣之南律师事务所律师。（一般代理）原告涂志坚与被告江西兆民环保科技有限公司（以下简称“兆民公司”）合同纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，于2019年9月6日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告涂志坚的委托诉讼代理人黄元、卢一鸣，被告兆民公司的委托诉讼代理人李海春、赖木森，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告涂志坚向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告于2018年11月30日签订的《投资分红协议》无效；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2018年11月22日与江为民签订了《股权转让协议》，约定由原告购买江为民在被告处持有的45%的股权，股权转让价款为400万元，双方约定，该400万元由原告分三次支付给江为民，分别是签订协议后三日内支付100万元，2019年2月1日前支付150万元，2019年6月30日前支付150万元，其中前两次付款中的200万元应先汇入被告账户，再由被告转给江为民。该协议签订时，被告公司的法定代表人赵莉莉作为见证人亦在合同中签字确认。《股权转让协议》签订后，原告即按约分两次将股权转让款200万元支付给被告（2018年11月22日100万元，2018年11月30日100万元）；但原告与被告在明知该200万元为江为民的股权转让款的前提下，于2018年11月30日签订《投资分红协议》，将该200万元款项性质变更为原告向被告支付的投资款。因此，被告并未将上述款项全部支付给江为民，导致江为民的股权转让款至今无法从被告处取得。原告认为，原告与被告均明知所签订的《投资分红协议》当中的款项性质系江为民的股权转让款，但原、被告仍签订《投资分红协议》，导致江为民无法依约从被告处取得股权转让款，《投资分红协议》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条“（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”之无效情形，应依法确认该协议无效。故特诉至贵院，望判如所请。被告兆民公司辩称，双方所签订的《投资分红协议》是双方在平等自愿基础上经友好协商签订，不存在违反合同法第52条导致合同无效的情形。1、依据涂志坚、江为民、赵莉莉、兆民公司各自签订的合同，涂志坚先后分别与江为民有股权受让关系，与赵莉莉有股权出让关系，以及其与兆民公司有投资分红的借贷关系，这是涂志坚与三个不同民事主体之间的法律关系，但诉状却将前述三个法律关系混为一谈，导致其诉请缺乏法律和事实上的依据。2、涂志坚根据其与江为民签订的《股权转让协议》应付江为民的首期100万元，在涂志坚依约转入兆民公司银行账户后，兆民公司于次日依约转账给了江为民，不存在兆民公司损害涂志坚或江为民合法权益的情形。涂志坚于2018年11月30日向兆民公司转账100万元是依据当日双方签订的《投资分红协议》，性质是投资分红款，该款与江为民无关，不存在损害江为民权益的情形。涂志坚能否履行其与江为民签订的《股权转让协议》，这完全是涂志坚与江为民之间的事情。兆民公司不存在损害江为民利益，更不存在与涂志坚恶意串通等导致合同无效的情形。请法院依法查清事实，驳回涂志坚的诉请。经审理查明：兆民公司于2016年4月6日成立，江为民占公司45%的股权，赵莉莉占公司55%的股权。2018年11月22日，江为民将在兆民公司45%的股权转让给涂志坚，双方签订《股权转让协议》，协议约定：股权转让价格为400万元，涂志坚分三次支付给江为民，第一次在本协议签订后三日内，先付100万元给江为民，江为民在款项到账的当天便不再拥有45%的股权，并且在三日内必须协助涂志坚办理好相应的工商变更手续；第二次付款时间在春节前（2019年2月1日前），付款金额为150万元；第三次付款时间为2019年6月30日前，付款金额为150万元。其中200万元先汇入兆民公司账户，再由兆民公司账户转给江为民的个人账户，另外200万元由涂志坚直接转入江为民指定的账户。协议另对其它相关内容进行了约定。江为民、涂志坚分别在协议上在签字、捺印，赵莉莉作为见证人签字。同日，赵莉莉与涂志坚签订《股东合作经营协议》一份，载明：“……江西兆民环保科技有限公司原有股东两人，其中：赵莉莉拥有公司资产600万元，占公司55%的股权；江为民拥有公司资产400万元，占公司45%的股权。根据江为民与涂志坚签订的《股权转让协议》，涂志坚以400万元受让了江为民原占公司的全部股权，即涂志坚受让后占公司股权45%，赵莉莉原占公司股权55%保持不变。……根据江西兆民环保科技有限公司与河南伟统环保科技有限公司签订的《投资协议》，河南伟统环保科技有限公司以设备投入江西兆民环保科技有限公司可取得10%的股权。该10%的股权由甲乙双方按各自原股权比例稀释出来，稀释后，赵莉莉的股权为49.5%，涂志坚的股权为40.5%，河南伟统环保科技有限公司的股权为10%。……乙方除应按《股权转让协议》分期支付江为民400万元股权受让款外，还应承担为公司融资1100万元的义务……”。赵莉莉在“甲方”处签字、捺印，涂志坚在“乙方”处签字、捺印，赖木森在“见证人”处签名。《股权转让协议》签订当日，江为民协助涂志坚办理了相应的工商变更手续，涂志坚成为兆民公司的股东。2018年11月22日，涂志坚向兆民公司的账户14×××29转入100万元。2018年11月23日，兆民公司向江为民的账户62×××60转入100万元。2018年11月29日，赵莉莉作为甲方，涂志坚作为乙方，双方签订《协议书》，载明：“甲乙双方经协商一致，就解除2018年11月22日《股东合作经营协议》及甲方代江为民退还乙方首笔股权转让款100万元整，达成如下协议：第一条甲乙双方一致同意解除2018年11月22日签订的《股东合作经营协议》，双方应作出变更乙方股东身份的股东会决议。第二条乙方于2018年11月22日依合同约定日期向江西兆民环保科技有限公司支付了首笔江为民股权转让款100万元整，该款已由公司转给了江为民。双方同意在2018年12月10日前乙方变更股东身份的同时由甲方代江为民无息退还乙方。……”。赵莉莉在“甲方”处签字、捺印，涂志坚在“乙方”处签字、捺印，赖木森在“见证人”处签名。《协议书》签订当日，双方作出《股东会决议》，载明：“经2018年11月29日全体股东研究决定，股东涂志坚持有的江西兆民环保科技有限公司全部股权（即45%股权）转让给另一股东赵莉莉持有。涂志坚股东资格随即丧失。江西兆民环保科技有限公司凭本决议到工商注册部门申办股东身份变更等手续。”赵莉莉、涂志坚分别在“股东签名”处签字、捺印。2018年11月30日，兆民公司作为甲方，涂志坚作为乙方，双方签订《投资分红协议》，协议载明：“因甲方发展需要，由乙方向甲方投资，经双方友好协商，在相互信任、互惠互利的原则上，签订本协议。一、甲方经营项目概况及公司股份计算方式甲方经营的项目为大余县生活垃圾综合处理项目，日处理生活垃圾300吨，投资总额约为8000万元人民币，股份为8000万股，届时根据实际投资总额计算股份份额。二、投资方式与流程乙方以现金的方式投入甲方公司，将资金存入甲方指定的银行账户，甲方出具收款凭据给乙方。三、协议期限：2018年12月1日—2021年11月30日，即三年整。四、乙方向甲方投入人民币200万元（其中包含：2018年11月22日原打入公司的100万元和2018年11月30日打入的100万元），此资金由甲方自由支配，乙方不干涉甲方运营，但乙方拥有对该笔资金的账目的监督权、检查权和建议权。五、分红方式：协议期间，甲方按每年12%的利润率向乙方现金分红。六、其他约定：（一）乙方200万元占甲方股份200万股，如果甲方公司在三年内可以上市，乙方投资的200万元按原始股参与上市。（二）协议期满，甲乙双方决定不再续签，甲方向乙方付清分红，并在五个工作日内，归还乙方投资本金200万元，本协议终止。（三）在协议期间，甲乙双方都不得要求撤资，若要求撤资，需赔偿对方100万元违约金，本协议终止。（四）若协议期满，甲方无法归还乙方投资款，乙方可按甲方实际投资总额按比例转为股权。七、本协议一式四份，甲乙双方各执二份。双方签字后生效。”兆民公司在“甲方：江西兆民环保科技有限公司”处盖章，赵莉莉在“法定代表人（签字）”处签字，涂志坚在“乙方（签字）”处签字、捺印。同日，涂志坚向兆民公司的账户14×××29转入100万元。2018年11月30日，兆民公司向涂志坚出具200万元的《收据》一张，并载明“收到向涂志坚的借款”。另查明，江为民以涂志坚仅支付了100万元股权转让款，尚欠300万元股权转让款未支付为由，向本院提起诉讼，本院于2019年7月24日立案受理。以上事实，有《股权转让协议》、《股东合作经营协议》、招商银行转账汇款业务回单、上海浦东发展银行电子回单、《协议书》、《股东会决议》、《投资分红协议》、《收据》等证据材料，以及庭审笔录予以证实，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点为：原、被告签订的《投资分红协议》是否为无效合同？《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”原告主张，《投资分红协议》擅自改变了股权转让款的性质，私自变更款项性质为投资款，严重侵犯了江为民的合法权益，属于恶意串通，损害第三人的合法权益，应为无效合同。2018年11月30日，兆民公司与涂志坚签订的《投资分红协议》约定，涂志坚向兆民公司投入200万元（其中包含：2018年11月22日原打入公司的100万元和2018年11月30日打入的100万元）。而根据涂志坚与江为民于2018年11月22日签订的《股权转让协议》的约定，涂志坚应支付给江为民的股权转让款400万元中的200万元先汇入兆民公司账户，再由兆民公司账户转给江为民的个人账户，另外200万元由涂志坚直接转入江为民指定的账户。《股权转让协议》签订的当日，涂志坚即向兆民公司账户转账100万元，第二日（2018年11月23日），兆民公司向江为民账户转账100万元，江为民认可涂志坚按照协议约定，支付了100万元股权转让款。2018年11月30日，涂志坚向兆民公司账户转账100万元，但涂志坚转账后并未及时告知江为民其已向兆民公司账户转账100万元，以及该100万元系股权转让款，江为民也仅收到100万元股权转让款，并以涂志坚尚欠300万元股权转让款未支付为由，起诉至本院，故2018年11月30日涂志坚向兆民公司转账的100万元并非股权转让款；且《投资分红协议》签订的当日，兆民公司向涂志坚出具200万元的《收据》，并载明“收到向涂志坚的借款”，故《投资分红协议》并未擅自改变款项的性质。而原告也并未提供其他证据充分证明《投资分红协议》系涂志坚与兆民公司恶意串通，损害江为民的利益，故对于原告主张的《投资分红协议》存在恶意串通，损害第三人合法利益，为无效合同，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告涂志坚的诉讼请求。案件受理费22800元，由原告涂志坚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  刘晓斌人民陪审员  郭 婷人民陪审员  谌丽华二〇一九年十二月三十一日书 记 员  吴 芳附：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。