广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初30336号原告：广州聚源板业科技有限公司，住所地广东省广州市白云区。法定代表人：翁卫荣，总经理。委托诉讼代理人：黄树平，广东安国律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡泽镇，广东安国律师事务所实习律师。被告：广州市星月洁净技术有限公司，住所地广东省广州市白云区。法定代表人：叶艳霞，执行董事兼总经理。被告：叶艳霞，女，汉族，住广东省惠州市惠城区。被告：苏琪，男，汉族，住广东省惠州市惠城区。三被告共同委托诉讼代理人：张秀武，广东金卓越律师事务所律师。原告广州聚源板业科技有限公司（以下简称：聚源公司）诉被告广州市星月洁净技术有限公司（以下简称：星月公司）、叶艳霞、苏琪买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月29日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告聚源公司法定代表人翁卫荣及其委托诉讼代理人黄树平，被告星月公司、叶艳霞、苏琪的共同委托诉讼代理人张秀武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聚源公司诉称：2017年6月13日，原告聚源公司签订《销货协议》约定：1、被告星月公司向原告聚源公司购买2799.6的彩钢板，价格为13.998万元；2、结算方式为出货前付清；3、交货时间为2017年6月13日；4、被告星月公司指定收货人为苏勋博。协议签订后，被告星月公司没有按照《销货协议》的约定及时支付货款，单方派出苏勋博到原告处提货。原告聚源公司不同意被告星月公司在未支付任何货款的情形下取货，但因为星月公司的一再承诺（提货后一周内肯定付款）并强调工程紧迫，无奈之下，原告才答应让其先行取货。在提货的过程中，苏勋博又以彩钢板还不够还需要一些其他配套材料（如槽铝、底内圆弧等）为由，在没有支付任何款项的情况下，又分别于6月13日、14日在原告处提取彩钢板及其他配件材料，取走的货物价值共计21.2427万元，已远超《销货协议》所约定的数量和金额。事后，被告星月公司拿走货物两年多，至今未付分文。被告叶艳霞作为被告星月公司的股东，被告苏琪作为被告星月公司的实际控制人，两被告应当对星月公司的上述债务承担连带责任。为此，原告为维护自身合法权益，特向贵院起诉，请求贵院支持原告的诉讼请求。请求：1、判令被告星月公司向原告聚源公司支付拖欠货款212427元及利息22253.9元（按中国人民银行同期贷款利率计算，从2017年6月13日起暂计至起诉之日2019年8月26日，以实际清偿之日为准）；2、判令被告叶艳霞、被告苏琪对被告星月公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。被告星月公司、叶艳霞、苏琪共同辩称：一、星月公司向原告购买139980元的货物，该款包括了彩钢板和配件，现原告对配件另计算货款是重复计算的行为。本案中，双方于2017年6月13日签订了《销货协议》，约定由星月公司向原告采购彩钢板，数量为2799.60平方米，单价50元/平方米，总金额为139980元。送货单上的物品本身就包括在涉案合同金额当中，送货单上的配件（如底座，三通等）本来在采购彩钢板时就必须配备的。现原告再对配件另计算货款是重复计算，不符合合同的约定。因为在送货单上只有物品名称、规格、数量，但没有价钱，按照日常生活经验，如需另计货款，必须在送货单上填写物品单价和总价。二、现有证据不足以证实星月公司欠原告货款212427元，原告起诉星月公司支付货款212427元没有事实依据。原告提供的送货单上只有物品名称、规格、数量，只能证明原告将送货单上的货物送给星月公司，但送货单上没有单价和总价，且事后没有经双方对账（包括对采购数量和价钱的对账），原告如何仅凭送货单就能计算涉案货款总价，显然对此存在很大的疑问。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案中，原告提供的现有证据并不能证明星月公司欠原告货款的具体总金额。三、星月公司是依法设立的有限责任公司，具有独立的人格，独立的财产权，叶艳霞不是适格主体，原告诉请答辩人叶艳霞对星月公司承担连带清偿责任，于法无据。星月公司是2009年10月16日经广州市白云区工商行政管理局核准登记的有限责任公司，是独立的企业法人，星月公司应以公司全部财产对债务承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”以及第五十九条规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”第六十条规定：“法人以其全部财产独立承担民事责任。”根据以上法律规定，有限责任公司的股东只以其认缴的出资额为限对公司负责，对超过其出资额范围的公司债务不承担责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。公司以其全部财产对外承担责任，如果公司所有财产不能承担公司债务，公司也不得主张由股东来清偿。星月公司是依法成立并经工商管理部门登记的有限责任公司，是一个独立的法人，该公司有其独立的财产，具有独立的法人人格，也具有独立的诉讼主体资格，在诉讼时该公司并不存在注销、解散等终止情形，公司仍然合法存在，叶艳霞仅以其出资为限承担责任，而不应承担连带责任，发生纠纷时，公司债权人即原告只能以具有独立法人地位的星月公司为被告。因此，本案中，原告诉请要求叶艳霞承担连带清偿责任没有法律依据，原告将叶艳霞列为共同被告，不符合法律规定，属于诉讼主体不适格。四、苏琪不是适格主体，不应列为共同被告。原告诉请苏琪对星月公司承担连带清偿责任，于法无据。事实和理由与第三点答辩一样，苏琪只是星月公司的员工，在与原告经济交往过程中只是履行职务行为，所产生的法律后果均由星月公司承担，即星月公司经营过程中享有的债权和产生的债务，应由星月公司独自享有和承担，与苏琪无关，原告诉请苏琪承担连带责任，缺乏事实和法律依据。综上所述，原告事实不清，证据不足，原告请求没有事实和法律依据，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。经审理查明：2017年6月13日，原告聚源公司与被告星月公司签订《销货协议》约定：被告星月公司向原告聚源公司购买彩钢板灰白厚度为0.426，数量为2799.6平方米，单价50元/平方米，金额139980元，结算方式为出货前付清。《销货协议》签订后被告星月公司增加了所购货物数量及配件。2017年6月13日、14日原告向被告交付货物，由被告星月公司员工苏劭博签收货物。2017年6月20日，原告法定代表人的弟弟翁卫平根据送货单的货物情况制作对账单后通过微信向被告苏琪发送。被告苏琪未对对账单中的内容提出异议。庭审中三被告确认对账单中除铝材运费400元一项之外，其余的货物名称及数量均与送货单中一致。对账单中所列货物三被告均已收到。对账单中总金额为212426.58元。三被告未向原告付款，原告于2017年8月28日通过微信向被告苏琪催讨货款无果，原告诉讼至本院。另查明：被告星月公司为自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东均为被告叶艳霞。被告苏琪是被告星月公司的经理。被告叶艳霞与被告苏琪于1999年2月11日登记结婚。上述事实有《销货协议》、送货单、微信聊天记录、对账单、结婚证及当事人陈述等证据为证。本院认为：原告聚源公司与被告星月公司之间的买卖关系不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，本院予以确认。对账单中所列货物被告星月公司均已收到。被告星月公司应按照其收到的货物向原告支付货款。三被告未能提交证据证明发生交易时配件的市场价与对账单中所列单价不一致，应由三被告承担举证不能的责任。原告法定代表人的弟弟翁卫平根据送货单的货物情况制作对账单后通过微信向被告苏琪发送，之后三被告均未提交对对账单中的价格存在异议的证据，视为其对对账单所列内容的默认。故本院认定被告星月公司应按照对账单中所列的金额212426.58元向原告支付货款。被告抗辩称彩钢板以外的配件包含在彩钢板价格内。双方签订的《销货协议》约定彩钢板是按照数量2799.6平方米，单价50元/平方米计算出总价139980元（2799.6平方米×50元/平方米）。双方并无约定该价款包含配件，且原告称其并不生产配件，配件由原告另行购买。故对被告该项意见，缺乏依据，本院不予采信，被告应当按照实际收到的配件总数向原告支付配件的货款。双方对支付货款时间没有约定，原告在2017年8月28日向被告苏琪催讨货款。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。故本院认定被告星月公司应当在原告催讨后及时向原告付款。被告星月公司未能及时付款给原告造成了利息损失，原告要求被告星月公司支付逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。被告星月公司应向原告支付的利息损失为从2017年8月28日起至实际清偿之日止，以212426.58元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告星月公司是一人有限责任公司，被告叶艳霞是唯一股东，被告叶艳霞未能提交证据证明星月公司财产独立于其本人的财产。故被告叶艳霞应当对被告星月公司欠原告的货款承担连带清偿责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。本案货款虽发生在叶艳霞与苏琪的婚姻关系存续期间。但该货款是被告星月公司因自身的经营所欠，并非用于叶艳霞与苏琪共同生活。原告提交的证据又不足以证实涉案货款用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。故本案债务并非夫妻共同债务。原告主张被告苏琪承担共同清偿责任，于法无据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决如下：一、被告广州市星月洁净技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广州聚源板业科技有限公司货款212426.58元及逾期付款利息（从2017年8月28日起至实际清偿之日止，以212426.58元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。二、被告叶艳霞对被告广州市星月洁净技术有限公司上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告广州聚源板业科技有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2410元，财产保全费1582.13元，共计3992.13元，由被告广州市星月洁净技术有限公司、叶艳霞共同负担（原告同意其预交案件诉讼费用由被告广州市星月洁净技术有限公司、叶艳霞向其直接支付，本院不再退还，由被告广州市星月洁净技术有限公司、叶艳霞在本判决生效之日起十日内向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 鲍 敏二〇一九年十二月十九日书记员 林月好