黑龙江省大庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黑06民初306号 原告：黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司，住所地黑龙江肇州经济开发区。 法定代表人：唐兴和，该公司经理。 被告：肇州县中心商城有限公司，住所地肇州县肇州镇。 法定代表人：王少民。 清算组负责人：吕秀华，女，1968年2月1日出生，汉族，肇州县中心商城有限公司清算组负责人，住肇州县。 委托诉讼代理人：周晓丹，女，1968年1月17日出生，汉族，肇州县中心商城有限公司职工，住肇州县。 原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司（以下简称兴和公司）与被告肇州县中心商城有限公司（以下简称中心商城）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人唐兴和、被告的清算组负责人吕秀华及其委托诉讼代理人周晓丹到庭参加了诉讼活动。本案现已审理终结。 兴和公司向本院提出诉讼请求：1.被告中心商城与中心商城清算组支付原告交易款合计13，600，224.54元；2.被告中心商城与中心商城清算组赔偿其占有交易款之日起至偿还交易款之日止期间的损失（按月利9.99‰计算）；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年9月18日原告与被告中心商城清算组签订财产交易合同，合同标的额为2388万元，原告交付定金200万元后，于2012年6月21日支付价款1000万元。2013年3月28日支付价款130万元。2013年8月办理相关手续期间，原告又替被告支付土地税费及企业欠税300，224.54元，合计共支付本金13，600，224.54元。因2018年被告中心商城的职工向肇州县人民法院提起诉讼，请求确认原告与中心商城清算组签订的财产交易合同无效，肇州县人民法院已经作出（2018）黑0621民初268号民事判决，确认原告与被告中心商城清算组签订财产交易合同无效。基于上述事实，原告诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。 中心商城辩称，中心商城清算组收取原告1200万元交易款及原告为原企业经营期间欠付的税金和土地税费共计300，224.54元。另外，为了完善卖楼事项，原告垫付了股权转让款130万元，支付给原企业领导王少民。对原告的诉讼请求无异议，同意返还交易款，但是现在没有钱，有案涉营业楼。对原告的诉讼请求没有异议，原告所述属实。 本院在审理过程中，双方当事人举证如下： 原告举证： 1.2011年9月18日原告与中心商城清算组签订的财产交易合同及2012年中心商城清算组收据（0011385）、2011年中心商城清算组收据（0011255）两张（提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回），欲证明原告与中心商城清算组签订了财产交易合同并按合同约定交纳前期交易款项1200万元。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 2.2013年3月28日四方（原告的法定代表人唐兴和、中心商城清算组、被告中心商城原法定代表人王少民以及肇州县工商行政管理局）签订的协议书（提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回），欲证明该交易合同履行过程中，本案原告法定代表人唐兴和替中心商城清算组垫付130万元是被告中心商城完善手续所用的资金。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 3.2009年7月30日大同区人民法院（2008）同商破字2-1号司法建议书、2009年4月11日肇州县中心商场管理人与肇州县中心商城有限公司现任领导签订的交接书（均系复印件，加盖中心商城清算组公章），欲证明中心商城清算组负责人吕秀华是中心商城有限公司新选定的法定代表人，双方签订财产交易合同时，中心商城清算组是代表中心商城有限公司进行的财产交易。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 4.中心商城清算组向原告出具了2009年11月12日会议纪要（复印件）、2011年8月股东会议纪要（复印件）、2012年6月22日分配剩余资金清算方案（复印件）、肇州县中心商城有限公司清算组发放职工受领法定债权人员名单（复印件）、2008年5月30日黑龙江高新会计师事务所有限责任公司出具的黑高新评报字[2008]第014号肇州县中心商场管理人确认肇州县中心商城有限公司（新老公司）资产价值项目资产评估明细表（复印件），欲证明中心商城清算组是代表肇州县中心商城有限公司及全体股东的意见，同意出售给原告，原告才进行的购买并与中心商城清算组签订财产协议书，原告支付的1200万元交易款用于全体股东分配，原告签订交易合同是经过评估的。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 5.原告替原肇州县中心商城有限公司交纳的欠付税款、办理相关证照的费用共计24张（复印件）及原告本人书写的明细一份（提交复印件，出示原件），欲证明办理手续当中原告替中心商城有限公司交付的费用总计300，224.54元。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议，对于原告主张上述钱款是原告垫付的事实无异议。 6.2012年肇州县农村信用合作联社银行借款凭证（复印件），欲证明原告主张利息的计算方式，原告交付的资金是从农村信用社按照月利息千分之9.99，根据合同第8项约定，利息损失应由被告承担。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 7.2018年10月20日肇州县人民法院（2018）黑0621民初268号民事判决书及生效证明（提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回），欲证明案涉合同已经肇州县人民法院判决无效，该判决已经生效，因此提起本案诉讼。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 8.原告向肇州县市场监督管理局调取的中心商城有限公司工商档案资料一组（复印件，加盖肇州县市场监督管理局行政审批专用章），欲证明唐兴和与原肇州县中心商城有限公司王少民等股东股权转让是属个人之间的股权转让关系，是按照工商档案程序办理的股权转让手续，没有涉及中心商城清算组、肇州县中心商城有限公司原法人、肇州县工商行政管理局（调解方）、唐兴和（关联方）四方签订的协议书，四方协议是为了解决清算组未能按照与原告签订的财产交易合同第五条约定的时间，向原告提供合法的可用于原告过户的房屋产权证和土地使用证等手续；由于原法人王少民拒不向清算组交付以上手续，清算组多次向大同法院、市中院、县工商局申请办理手续交付问题，没能得到解决，后由肇州县工商行政管理局出面协调中心商城原法人王少民，当时王少民向清算组提出诉求，要求中心商城清算组向王少民支付其上诉期间产生的费用130万元、相关人员工资173，230.89元和利息405，541.25元后，方可支付相关手续，中心商城清算组同意向王少民支付以上费用，由于当时中心商城清算组没有资金支付，与原告协商，要求由原告先行垫付130万元，相关人员工资和利息待支付后期交易款后再进行支付；王少民同意清算组的解决方案，根据财产交易合同第十三条的约定，经清算组与原告协议达成一致意见，双方同意签订财产交易合同补充协议，由唐兴和同意先垫付130万元给中心商城原法人王少民。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议，认为130万元是当时交易过程中涉及产权过户，由于原企业领导拒不配合工商登记，拒不交付公章和产权证、营业执照，交易的财产登记在中心商城有限公司的名下，为了解决产权过户，所以签订的四方协议。 9.肇州县人民法院（2015）州民初字第356号民事判决书（提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回），欲证明唐兴和与中心商城王少民等股东的股权转让合同已经肇州县人民法院判决确认无效，该判决中并没有涉及和认定在四方协议中唐兴和替肇州县中心商城有限公司支付给王少民130万元是股权转让款。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 10.2011年9月11日原告支付给中心商城清算组200万元现金的银行支付款凭证，包括2011年9月9日农村信用合作社现金支票存根，用途转存唐兴和存折（提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回）、农村信用合作社打印的客户明细账查询表（打印件）、2011年9月9日农村信用社存款凭条回单（复印件）、2011年8月26日中国人民银行支付系统专用凭证000005361961、000005361964（提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回）、肇州县富美佳养鸡专业合作社的龙江银行对账单（打印件，提交复印件）、龙江银行现金支票存根金额85万元（存根上有唐兴和的签字，骑缝章加盖肇州县富美佳财务章）（提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回）、中国农业银行肇州县支行明细清单（户名为唐兴和，支取16万元，打印件），欲证明唐兴和在此期间在银行提取资金的凭证，肇州县富美佳养鸡专业合作社是唐兴和实际控制单位，法人为薛得春，是唐兴和妻子的弟弟。经质证，被告对原告提交证据的真实性无异议，认为2011年9月11日收到200万元的购楼定金，是以现金的方式交付给财务室，财务给出具了收条，但是对钱款的来源不清楚。 11.2012年6月21日原告支付给中心商城清算组1000万元的银行支转款凭证，其中现金8，720，500元，转账支付给会计师事务所、律师事务所、管理人共计1，279，500元，包括2012年6月21日肇州县农村信用合作联社汇兑凭证金额477.8万元、2012年6月21日肇州县农村信用合作联社汇兑凭证金额500万元、2012年6月21日肇州县农村信用合作社进账单金额50万元（收款人为肇州县实现万寿菊专业合作社）、2012年6月21日肇州县实现万寿菊专业合作社现金支票存根金额2，720，500元、2012年6月21日肇州县农村信用合作社支票存根金额250万元、2012年6月21日肇州县农村信用合作社支票存根金额350万元、2012年6月21日肇州县实现万寿菊专业合作社分别汇给黑龙江油城律师事务所金额为755，200元结算业务委托书、黑龙江司洋律师事务所金额为333，300元结算业务委托书、大庆中兴达会计师事务所金额为191，000元结算业务委托书（以上证据提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回），欲证明唐兴和在此期间从银行提取资金和转账凭证，唐兴和从原告公司在龙江银行账户××州县实现万寿菊专业合作社金额总计977.8万元，有50万元是原告在肇州县农村信用社账户转入肇州县实现万寿菊专业合作社，以上共计10，278，000元；2012年6月21日在肇州县实现万寿菊专业合作社的农村信用社账户支取现金8，720，500元，以现金的方式交付给清算组，全体成员都有签字，以转账形式代清算组支付给律师事务所、会计事务所、管理人共计1，279，500元，总计支付1000万元；肇州县实现万寿菊专业合作社是唐兴和实际控制单位，法人为唐兴玉，是唐兴和的弟弟。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议，对资金来源不清楚，被告是在农村信用合作社领取了现金8，720，500元，由于被告没有账户，委托原告代被告支付律师事务所、会计事务所、管理人共计1，279，500元，以上合计1000万元整。 12.2013年9月21日原告支付给中心商城原法人王少民130万元银行支付款凭证，包括2013年8月21日肇州县农村信用合作社进账单金额为100万元（出票人为兴和农牧发展有限公司，收款人为肇州县实现万寿菊专业合作社）、2013年8月21日肇州县实现万寿菊专业合作社现金支票存根100万元、2013年8月26日农村信用合作社现金支票存根现金30万元（提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回）、肇州县信用合作社户名为肇州县实现万寿菊专业合作社明细往来（出示打印件，提交复印件），欲证明唐兴和在此期间在银行提取130万元的资金凭证，兴和农牧发展有限公司是原告名下的公司，法人为唐兴和。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但认为130万元给付时中心商城清算组没有在场。 13.2013年4月7日被告中心商城营业执照副本、2019年9月4日肇州县人民法院向肇州县市场监督管理局出具的协助执行通知书、2019年10月21日被告中心商城营业执照（以上均系复印件，加盖肇州县市场监督管理局章），欲证明因为肇州县人民法院、大庆市中级人民法院两级法院已经判决撤销唐兴和与中心商城原注册股东之间的股权转让行为，但是一直没有去办理变更登记，肇州县法院于2019年9月4日向肇州县市场监督管理局出具了协助执行通知书，要求将中心商城的登记状态恢复到王少民为法人、刘海、**军等人为股东的登记状态，现在该公司已经恢复到原来的登记状态。经质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性及关联性均无异议，被告中心商城是恢复到王少民为法人的工商登记状态，但是实际控制是中心商城清算组，清算组代表公司行使权力。 被告举证： 第一组证据：1.大同法院（2008）同商破字第2-5号民事裁定书、大同法院（2008）同商破字第2-6号民事裁定书、大同法院（2008）同商破字第2-8号民事裁定书；2.2009年4月11日肇州县中心商场管理人与肇州县中心商城有限公司现任领导签订的交接书；3.大同法院（2008）同商破字2-13号民事裁定书；4.大同法院（2008）同商破字第2-1号司法建议书；5.2009年11月10日上午9点、11月12日上午9点、11月14日上午9点股东大会纪要3份；6.2011年8月股东会选举清算组成员会议纪要4份；7.2012年2月27日肇州县中心商场管理人黑龙江司洋律师事务所出具的关于肇州县中心商城有限公司营业执照和公章的说明；8.2012年3月20日大同区人民法院向肇州县公安局出具的关于肇州县中心商场破产一案相关问题的说明；9.2012年3月大庆市金泰保安服务有限公司出具的印章费发票联；10.2012年3月29日大庆日报上刊登的肇州县中心商城有限公司清算公告；11.2012年6月22日肇州县中心商城有限公司清算组出售公司财产清偿合法债权分配剩余资金的清算方案10页；12.2012年6月22日肇州县中心商城有限公司清算组发放职工受领法定债权人名单21页共306人。欲证明：1.大同法院指定破产管理人接管肇州县中心商城有限公司的财产、印章、账目、文书等资料，调查债务人的财产状况，决定债务人的内部管理事物、日常开支和其他必要开支，肇州县中心商城有限公司履行返还和交付后，债务处理问题、职工安置问题都由大同法院依法定程序处理，事实证明2008年7月21日肇州县中心商城有限公司由大同法院指派的破产管理人全面接管，在2008年10月10日依法确认肇州县中心商场321名职工为肇州县中心商城有限公司股东，每人持股金额为11，796.35元；2.肇州县中心商城有限公司在大同法院和破产管理人的主持下选举产生了新一届的领导班子，2009年4月11日肇州县中心商场管理人与肇州县中心商城有限公司现任领导签订的交接书交接情况；3.大同法院在2009年7月30日作出裁定书，裁定肇州县中心商场破产财产分配程序终结；4.大同法院向肇州县工商局出具司法建议书，对新选举的董事会进行规范登记；5.2009年11月10日中心商城召开股东大会，表决通过了解散肇州县中心商城有限公司，自行成立清算组，变卖企业资产等事项；6.2011年8月肇州县中心商城有限公司召开股东会议，选举产生清算组人员，并对变卖财产的相关事项进行表决；7.由于原肇州县中心商城有限公司企业领导王少民拒不执行法院裁定，不交付产权证与公章，致使变卖财产工作不能顺利进行，大同法院指派了破产管理人向肇州县公安局出具了关于肇州县中心商城有限公司营业执照、公章的说明；8.2012年3月20日大同法院向肇州县公安局出具的肇州县中心商城有限公司破产一案的说明，说明中指出如果肇州县中心商城有限公司全体股东依照《公司法》第一百八十一条的规定，同意公司解散并成立清算组，该公司有权申请刻制肇州县中心商城有限公司清算组印章；9.根据股东大会的决议和大同法院出具的证明，2012年3月16日在肇州县公安局刻制了清算组印章；10.2012年3月29日肇州县中心商城有限公司在大庆日报刊登的肇州县中心商城有限公司清算公告；11.肇州县中心商城有限公司306名股东表决通过了肇州县中心商城有限公司清算组出售公司财产，分配剩余资金的清算方案；12.2012年6月22日肇州县中心商城有限公司306名股东受领肇州县中心商城有限公司清算组发放的法定债权名单，共分配约400万元，该款是原告向清算组交付的售楼款1200万元当中的款项。经质证，原告对第一组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 第二组证据：2013年大庆市中兴达会计师事务所出具的中兴达审字（2013）575号审计报告书（提交复印件，出示原件，核对无异，原件退回），欲证明原告交付的1200万元的售楼款往来情况，截止2013年6月30日该款项已经全部支出缴纳各项费用，没有结余，审计报告当中的支付职工法定债权、支付会计服务费、管理人费用、诉讼期间的费用（给油城律师事务所755，200元在该笔费用中）。经质证，原告对第二组证据的真实性、合法性、关联性无异议。 本院认为，因被告对原告提交证据的真实性均无异议，本院对原告提交证据的真实性予以采信，但因本案系财产交易合同，原告提交的证据2、5、12与本案不具有关联性，本院对其证明内容不予采信；原告提交的证据6，因原告主张的月利息9.99‰与中国人民银行同期同类贷款利率以及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率不一致，故对于原告提交的证据6本院不予采信。因原告对被告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对被告提交证据的真实性予以采信。 根据双方当事人诉辩及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1997年1月21日，肇州县中心商场破产。1998年7月17日，以王少民为法定代表人，以股东：王少民、刘海、**军、周德祥、刘丽晶、曹立权、邱柏华、刘海峰等人，注册资本为30万元（增资后注册资本为60万元），成立了肇州县中心商城有限公司。后因公司陷入僵局，2007年12月20日，大同区人民法院裁定继续审理肇州县中心商场破产还债一案，同时指定黑龙江司洋律师事务所为破产管理人。管理人于2007年12月31日向大同区法院提出申请，请求依法认定肇州县中心商城有限公司现用于经营的资产为破产还债的原肇州县中心商场的资产。大同区人民法院于2008年1月2日作出（2008）同商破字第2-5号民事裁定书，裁定由管理人接管肇州县中心商城有限公司的财产、印章和帐簿、文书等资料，调查债务人财产状况，制作财产状况报告，决定债务人的内部管理事务，决定债务人的日常开支和其他必要开支等，并在裁定书确认现肇州县中心商城有限公司与原肇州县中心商场实为一个企业。2008年7月21日，大同区人民法院作出（2008）同商破字第2－6号民事裁定书，裁定如下：1.肇州县中心商城有限公司将占有、使用的肇州县中心商城的三层营业楼（面积为2952.79平方米）及相应的土地使用权证、房屋产权证返还给肇州县中心商场管理人，由管理人依法进行管理。2.肇州县中心商城有限公司利用肇州县中心商场营业楼及土地添附的营业楼2305.57平方米、前门厅64.16平方米，锅炉房176.08平方米、办公室381.1平方米及变压器归属原肇州县中心商场所有，并交付给管理人依法进行管理。3.肇州中心商城有限公司履行返还和交付义务后，肇州县中心商城有限公司业户的经营问题、债务处理问题、职工安置问题、归属于肇州县中心商场的固定资产的补偿问题，均由本院依照法定程序处理。2008年10月10日，大同区人民法院作出（2008）同商破字第2-8号民事裁定书，裁定如下：1.肇州县中心商城有限公司在成立时注册资本为3,786,629元。2.刘建茹等321名破产企业职工应为肇州县中心商城有限公司股东，每名股东持股金额为11,796.35元，每名职工持股份额为0.31%。2008年10月16日，在肇州县中心商场管理人的主持下，该公司依法召开股东大会，会上依法通过了新的公司章程，选出新的董事会、监事会成员，董事长为吕秀华。但该新的董事会、监事会至今未在工商部门办理工商登记。2009年4月11日，肇州县中心商场破产管理人与肇州县中心商城有限公司现任领导吕秀华签订交接书，交接范围为：管理人在2008年8月29日接管的肇州县中心商城有限公司固定资产、接管期间的财务帐目、接管期间的经营收益、接管期间的债权债务（交接方经营期间产生的借款，由交接方依法申请法院确认为共益债务）。2009年7月30日，大同区人民法院作出（2008）同商破字第2－13号民事裁定书，内容为“由于本案当年的可分配财产已经以改制方式投入到肇州县中心商城有限公司中，破产财产无法变价分配，只能确认份额，2008年10月10日，大同区人民法院作出（2008）同商破字第2-8号民事裁定书，确认原中心商场321名职工为肇州县中心商城有限公司的股东，肇州县中心商城有限公司的全部股东已经召开股东大会，选举产生了新的董事会和监事会，通过了公司新的章程，该案的破产财产分配遗留问题已经处理完毕。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十条第三款之规定，裁定如下：肇州县中心商场破产财产分配程序终结。” 2008年5月30日，黑龙江高新会计师事务所有限责任公司出具黑高新评报字[2008]第014号资产评估明细表，确认肇州县中心商城有限公司资产总计为人民币23,883,640元。2008年12月6日、2009年11月10日，肇州县中心商城有限公司召开二次股东大会，成立清算组，讨论、研究出售中心商城财产一事，并于2012年3月29日在大庆日报上进行清算公告，但该清算组并未在工商部门办理备案。2011年3月28日，大庆中大资产评估事务所出具大庆中大评报字（2011）第011号资产评估报告书，确认肇州县中心商城有限公司资产总计为人民币43,745,572元。2011年9月18日，原告兴和公司与中心商城清算组签订财产交易合同，吕秀华等董事会、监事会成员以清算组的名义将肇州县中心商城有限公司的财产出售给原告兴和公司，价款为人民币2388万元。2011年9月11日，原告向中心商城清算组交纳交易款定金200万元。2012年6月21日，原告向中心商城清算组交纳交易款1000万元，被告中心商城的308名股东在清算组处每人各领取了11,800元出售公司财产的款项。原告向中心商城清算组交纳的交易款共计1200万元。 2013年4月7日，原告的法定代表人唐兴和分别与被告的股东王少民、刘海、**军、周德祥、刘丽晶、曹立权、邱柏华、刘海峰、贾术坤签订了股权转让协议。同日，中心商城的法定代表人变更为唐兴和，公司性质为有限责任公司（自然人独资企业），唐兴和持股100%。2015年8月，中心商城樊淑华等256名职工以唐兴和、王少民、刘海、**军、周德祥、刘丽晶、曹立权、邱柏华、刘海峰、贾术坤、中心商城为被告，请求法院确认股权转让合同无效。2015年11月11日，肇州县人民法院作出（2015）州民初字第356号民事判决书，确认唐兴和、王少民、刘海、**军、周德祥、刘丽晶、曹立权、邱柏华、刘海峰、贾术坤、肇州县中心商城有限公司股权转让无效。该判决已经发生法律效力。 2016年，被告中心商城樊淑华等230名职工以兴和公司、中心商城清算组为被告，起诉至肇州县人民法院，请求法院确认2011年9月18日兴和公司与中心商城清算组签订的财产交易合同无效。2018年10月20日，肇州县人民法院作出（2018）黑0621民初268号民事判决书，判决中心商城清算组与兴和公司财产交易合同无效。该判决已经发生法律效力。 2018年11月16日，原告兴和公司以中心商城清算组、中心商城为被告，向本院提起诉讼，请求：1.二被告支付原告交易款合计13，600，224.54元；2.二被告赔偿其占有交易款之日起至偿还交易款之日止期间的损失（按月利9.99‰计算）；3.诉讼费由被告承担。双方当事人庭审中自认案涉财产自原告与中心商城清算组签订财产交易合同后没有交付给原告，案涉财产一直闲置至今。2019年6月19日，本院作出（2018）黑06民初374号民事裁定书，裁定驳回原告兴和公司的起诉。 2019年9月4日，肇州县人民法院向肇州县市场监督管理局出具协助执行通知书，请肇州县市场监督管理局按照已经生效的（2015）州民初字第356号民事判决书，撤销唐兴和、王少民、刘海、**军、周德祥、刘丽晶、曹立权、邱柏华、刘海峰、贾术坤、肇州县中心商城有限公司股权转让行为，恢复王少民为法人，其他几人为股东的登记状态。2019年10月21日，肇州县市场监督管理局对肇州县中心商城有限公司进行变更登记，恢复到以王少民为法定代表人的登记状态。 另查明，2017年9月27日，黑龙江兴和生物科技有限公司名称变更为黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中因原告与中心商城清算组于2011年9月18日签订的财产交易合同已经肇州县人民法院（2018）黑0621民初268号民事判决书确认无效，该民事判决书已经发生法律效力，故因案涉财产交易合同取得财产应予以返还。返还财产旨在使财产关系恢复到合同订立前的状态，根据《中华人民共和国物权法》第一百一十六条第二款“法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得”的规定，已付交易款利息应当与交易款适用同一法律规则，应当予以返还，即应返还原告交易款1200万元及利息。利息的计算方式为：200万元的利息自2011年9月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；1000万元的利息自2012年6月22日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 原告主张其替中心商城清算组支付给被告中心商城原法人王少民130万元及2013年办理相关手续期间，原告替中心商城清算组支付土地税费及企业欠税等各项费用300，224.54元，因与案涉财产交易合同的审理不具有关联性，且根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）的规定，大庆市中级人民法院管辖诉讼标的额1000万元以上一审民商事案件，故原告该项诉请的诉讼标的额不属于本院管辖范围，原告可另行主张权利。 关于返还1200万元本金及利息的主体问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的规定（二）》第十条之规定，“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。”本案中，原告在起诉时虽然将肇州县中心商城有限公司清算组与被告肇州县中心商城有限公司列为共同被告，但因肇州县中心商城有限公司清算组系公司自行清算组织，不具备诉讼主体资格，而且本案原告在与清算组签订案涉财产交易合同时，清算组向其出示了2009年11月12日会议纪要、2011年8月股东会议纪要等材料，原告有理由相信清算组是代表公司出售的案涉财产，故案涉财产交易款1200万元及利息的返还义务应由被告肇州县中心商城有限公司承担。 综上，本案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国物权法》第一百一十六条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的规定（二）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告肇州县中心商城有限公司于本判决生效之日立即返还原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司交易款人民币1200万元及利息（200万元的利息自2011年9月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；1000万元的利息自2012年6月22日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费103，401元，由原告黑龙江中农兴和生物科技股份有限公司负担12，408.12元，被告肇州县中心商城有限公司负担90，992.88元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。 审判长  程雪飞 审判员  刘宏博 审判员  王 刚 二〇一九年十二月五日 法官助理曹利伟 书记员桂博文 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国物权法》 第一百一十六条第二款法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的规定（二）》 第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。 公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚 未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。