北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初14796号原告：深圳市丘轲贸易有限公司，住所地深圳市罗湖区东晓街道草埔村颖隆大厦611室。法定代表人：高楠，总经理。委托诉讼代理人：李岩，北京金钲律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯冬梅，北京金钲律师事务所律师。被告：王师莲，女，1961年4月5日出生，汉族，户籍地辽宁省沈阳市铁西区。原告深圳市丘轲贸易有限公司（以下简称丘轲公司）与被告王师莲股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法由法官王海超担任审判长，法官任毅、刘虹蕴参加的合议庭公开开庭对本案进行了审理。本案在审理过程中，经本院审查，将案由变更为清算责任纠纷。原告丘轲公司委托诉讼代理人李岩到庭参加诉讼，被告王师莲经本院公告送达，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告丘轲公司诉称，2017年9月20日，其与北京国联新星经济文化发展有限公司（以下简称国联新星公司）签订《合作协议》，约定国联新星公司负责为丘轲公司申报审批购买进口白糖配额10万元，丘轲公司配合提供审批购买进口白糖所需的材料，同时向国联新星公司交纳20万元保证金，在完成申报审批后，国联新星公司将20万元退还。丘轲公司依约提供审批所需材料并于2017年9月26日向国联新星公司支付20万元保证金，但国联新星公司并未依约履行义务，导致合同目的无法实现。丘轲公司与其多次交涉，但国联新星公司一直未退还保证金。《合作协议》未约定履行期限，双方口头约定国联新星公司应于2017年12月20日前完成申报手续，故应于改日退还保证金，其迟延退款的行为给丘轲公司造成了利息损失。2019年4月30日，国联新星公司在未通知丘轲公司的情况下进行了清算、办理了工商注销手续，其清算报告确认债权职务已清理完毕，并作出股东会决议确认：全体股东一致确认清算报告内容、确认注销本公司、注销后的未尽事宜由股东承担。王师莲为国联新星公司唯一股东及清算组唯一成员，应对国联新星公司所欠上述保证金及利息损失承担赔偿责任；丘轲公司为追讨保证金花费差旅费及交通费共计13262元，王师莲对此亦应承担赔偿责任。综上，故诉至法院，要求判令：1、王师莲向丘轲公司赔偿保证金20万元及自2017年12月21日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；2、王师莲赔偿差旅费、交通费合计13262元。经审理查明，2017年9月20日，丘轲公司与国联新星公司签订《合作协议》约定：1、国联新星公司为丘轲公司申报审批购买白糖配额10万吨，丘轲公司需配合国联新星公司提供审批购买进口白糖配额所需的所有材料；2、为保证审批的顺利进行，丘轲公司需向国联新星公司交纳20万元保证金，在本次申报审批完成后，丘轲公司交付购买进口白糖配额中介服务费后，国联新星公司将此保证金退还给丘轲公司，如在国联新星公司申报审批过程中，丘轲公司出现不配合行为，该保证金将不予退还；3、丘轲公司保证金进入国联新星公司账户后，国联新星公司即刻进入工作程序。《合作协议》有王师莲签字并盖有国联新星公司公章，并在左下角手写：“此协议内容属实，常铁林”，丘轲公司称常铁林系国联新星公司副总并自称其在国家发改委任职，为了让丘轲公司相信国联新星公司有能力进行申报审批，常铁林在协议上签字。2017年9月26日，丘轲公司向国联新星公司转账支付20万元。国联新星公司收到保证金后并未依约履行申报审批义务，亦未退还保证金。《合作协议》未约定国联新星公司何时完成申请报批手续，对此丘轲公司庭审过程中称双方曾口头约定于2017年12月20日完成。工商登记信息显示，国联新星公司于2014年3月14日成立，其股东为王师莲，主要人员包括王师莲、常铁林。2019年4月30日，国联新星公司出具《清算报告》，载明：债权职务清理完毕，各项税款、职工工资已结清，已于2019年2月14日北京晚报报纸上发布注销公告。王师莲作为清算组成员在其上签字。同日，国联新星公司作出股东决定，决议内容为：全体股东一致确认清算报告内容、确认注销本公司、注销后的未尽事宜由全体股东承担。以上事实有《合作协议》、银行电子回单、国联新星公司工商登记信息以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告国联新星公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。公司清算是指公司解散后负有公司清算义务的主体，按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况进行全面的清理和处置，清理债权债务，处理公司财产，了结各种法律关系，并最终消灭公司法人资格的一种法律行为。公司清算程序的价值在于保障实体价值的实现，只有依照法定清算程序进行清算才能保障公司利害关系人的合法权益，维护市场经济秩序。对此，《公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《公司法》第一百八十九条规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司法解释（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第十九条规定：“……或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，丘轲公司与国联新星公司签署的《合作协议》系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。依据已查明的事实，国联新星公司并未进行进口白糖的申报审批，其收取的20万元保证金理应退还，本院对此予以确认。王师莲作为国联新星公司的股东及清算组成员，在明知上述债权债务的情况下，未通知已知债权人即进行清算并注销公司的行为，明显属于“故意”情形，在此情况下注销公司给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，故本院对于丘轲公司要求王师莲赔偿20万元保证金的诉讼请求予以支持。关于利息损失，《合作协议》仅约定保证金在申报审批完成后且丘轲公司支付中介服务费后予以退还，对此，丘轲公司称双方曾口头约定申报审批于2017年12月20日完成，本院认为其属合理期间，故本院对此予以确认，并对丘轲公司主张王师莲赔偿2017年12月21日起计算至实际付清之日止的利息，本院亦予以支持。对于丘轲公司所主张的差旅费、交通费，《合作协议》并未约定，且丘轲公司未举证证明其花费与《合作协议》有关，故本院对此不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条；《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条、第一百八十九条；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起七日内，王师莲向深圳市丘轲贸易有限公司赔偿保证金20万元及自2017年12月21日起至实际付清之日止的利息（利息分两段计算，第一段按照中国人民银行同期贷款利率，自2017年12月21日起计算至2019年8月19日止；第二段按照全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日计算至实际付清之日止）；二、驳回深圳市丘轲贸易有限公司其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4498元由深圳市丘轲贸易有限公司负担198元（已交纳），由王师莲负担4300元，于本判决书生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  王海超审判员  任 毅审判员  刘虹蕴二〇一九年十二月三十日书记员  宋海萌