广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0118民初6976号原告：广州净土土壤修复科技有限公司，地址：广州市增城区。法定代表人：杨慧贞。委托诉讼代理人：周密，广东大观律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁苑冰，广州大观律师事务所实习律师。被告：广州循生源生态农业有限公司，地址：广州市增城区。法定代表人：吴耀新。委托诉讼代理人：黄绍腾，广东定海针（清远）律师事务所律师。第三人：广东紫荆健康产业投资有限公司，地址：广州市海珠区。法定代理人：夏某。委托诉讼代理人：尤德卫，广东广信君达律师事务所律师。第三人：广州净土垃圾综合处理有限公司，地址：广州市增城区。法定代表人：吴耀新。委托诉讼代理人：贺佐鹏，广东鸿商律师事务所律师。原告广州净土土壤修复科技有限公司与被告广州循生源生态农业有限公司、第三人广东紫荆健康产业投资有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司公司解散纠纷一案，本院于2018年10月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州净土土壤修复科技有限公司的委托诉讼代理人周密、梁苑冰、被告广州循生源生态农业有限公司的委托诉讼代理人黄绍腾、第三人广东紫荆健康产业投资有限公司的委托诉讼代理人尤德卫、第三人广州净土垃圾综合处理有限公司的委托诉讼代理人贺佐鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州净土土壤修复科技有限公司向本院提出诉讼请求：一、解散被告广州循生源生态农业有限公司。二、判令被告广州循生源生态农业有限公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告广州净土土壤修复科技有限公司是被告广州循生源生态农业有限公司的股东，单独持有被告广州循生源生态农业有限公司20%的股权和表决权。2017年5月2日，原告广州净土土壤修复科技有限公司与第三人广东紫荆健康产业投资有限公司、第三人广州净土垃圾综合处理有限公司签订了一份《合作开发高科技生态农业协议书》，约定成立广州循生源生态农业有限公司合作开发创办高科技生态农业项目。《合作开发高科技生态农业协议书》约定的合作模式是由原告广州净土土壤修复科技有限公司与第三人广州净土垃圾综合处理有限公司以高科技农业技术以及农业生产管理技术入股和按股权比例出资现金，并负责生产经营管理、产品销售及员工管理，由第三人广东紫荆健康产业投资有限公司将3328亩农场内的所有设施包括耕地、果林、水面、建筑物和其他山地作价每年30万元注入广州循生源生态农业有限公司作为股份投入和按照股权比例出资现金，合作期限为承包土地的剩余租赁期，约定合作公司的前期总投资为300万元。2017年6月19日，原告广州净土土壤修复科技有限公司与第三人广东紫荆健康产业投资有限公司、第三人广州净土垃圾综合处理有限公司议定被告广州循生源生态农业有限公司章程。被告广州循生源生态农业有限公司章程规定，公司的主营项目为农业，注册资本为人民币八千万元，由原告认缴一千六百万元的出资额，持有20%的股权，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司认缴3920万元的出资额，持有49%的股权，第三人广州净土垃圾综合处理有限公司认缴2480万元的出资额，持有31%的股权，股东认缴的出资额均为货币出资，出资期限至2055年12月31日届满。被告广州循生源生态农业有限公司章程规定的股东会议事规则为股东会会议由股东按照出资比例行驶表决权，股东会对增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司的章程的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告广州循生源生态农业有限公司章程还规定，公司设执行董事和监事，不设董事会、监事会。2017年6月21日，被告广州循生源生态农业有限公司在广州市增城区工商行政管理局办理设立登记，领取营业执照。报告公司登记成立后，由第三人广州净土垃圾综合处理有限公司指派吴耀新先生担任被告公司的执行董事兼法定代表人，由第三人广州净土垃圾综合处理有限公司指派邝宁先生担任被告公司监事和指派陈洁莹女士、夏江峰先生负责被告广州循生源生态农业有限公司的财务管理工作。在被告广州循生源生态农业有限公司成立之初，三股东通力合作，累计投入600万元资金开发建设328亩农场的农业设施和开展农牧产品种、养，使被告广州循生源生态农业有限公司经营的农场初具规模。因前期投资超过预期，自2018年7月起，被告广州循生源生态农业有限公司股东开始在财务开支和经营管理上出现相互不信任和不协作。第三人广东紫荆健康产业投资有限公司指责第三人广州净土垃圾综合处理有限公司警惕指派的执行董事管理不善。被告广州循生源生态农业有限公司的执行董事则指责第三人广东紫荆健康产业投资有限公司派驻的财务管理人员拒绝从被告广州循生源生态农业有限公司流动资金中支出购买养料、饲料、农具、饭堂开支等必要费用，导致农场经营难以为继还指责第三人广东紫荆健康产业投资有限公司派驻的财务管理人员从事破坏被告广州循生源生态农业有限公司经营管理的活动，包括擅自取走被告广州循生源生态农业有限公司的公章、财务专用章拒不交还和隐匿财务账册资料。目前，被告广州循生源生态农业有限公司的执行董事已重新刻制公章和财务专用章并办理备案，但财务账册资料仍未追回。被告广州循生源生态农业有限公司股东之间因出现矛盾，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司多次提出解除《合作开发高科技生态农业协议书》，欲将被告广州循生源生态农业有限公司经营的农场和农业设施、种养的动植物收归己有，但又拒绝补偿其他股东的投资。第三人广州净土垃圾综合处理有限公司希望被告广州循生源生态农业有限公司继续维持农场的经营，避免农业项目半途而废导致亏损。原告广州净土土壤修复科技有限公司与第三人广州净土垃圾综合处理有限公司均认为第三人广东紫荆健康产业投资有限公司已将328亩农场及地上设施、附着物注入被告广州循生源生态农业有限公司，农场经投资建设和开展种养已增值，不同意第三人广东紫荆健康产业投资有限公司将农场收归己有。为尝试通过股东会解决争议，原告广州净土土壤修复科技有限公司与第三人广州净土垃圾综合处理有限公司联合提议召开临时股东会讨论和审议股东之间的争议事项和被告广州循生源生态农业有限公司经营管理事项。但第三人广东紫荆健康产业投资有限公司缺席股东会会议，拒绝在股东会框架下解决股东争议。2018年9月中旬，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司向贵院申请诉前财产保全，申请贵院冻结被告广州循生源生态农业有限公司基本账户中的全部流动资金1541871.41元，以此迫使农场经营停滞。原告广州净土土壤修复科技有限公司认为，被告广州循生源生态农业有限公司的主营项目为农业，农业项目具有投资周期长、生产周期长的特点，在投资建设农业设施和启动农业种养后，仍需继续投入大量人工、养料、饲料和维护成本，必须准备足够一个周期的流动资金才能有资金回笼。《合作开发高科技生态农业协议书》第六条专门规定，“考虑到农业公司的特点，投资经营生产第一年内不分红，自第二年起，实行半年分红制，但必须留有足够的流动资金……”，说明被告广州循生源生态农业有限公司股东完全清楚流动资金的充裕度是农业公司的生命线。现被告广州循生源生态农业有限公司因出现股东争议，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司及其经营项目，悍然申请冻结被告广州循生源生态农业有限公司的全部流动资金故意绞杀被告广州循生源生态农业有限公司及经营项目，使农场与员工的工资福利支出、动植物养护无以为继。在被告广州循生源生态农业有限公司经营管理出现严重困难，大量鲜活农牧产品濒临死亡之际，被告广州循生源生态农业有限公司股东因对合作方的顾虑和防备目前已不愿意投入资金用以维持被告广州循生源生态农业有限公司农场的运营维护和扩大农业生产规模。原告广州净土土壤修复科技有限公司经尝试通过股东会解决股东争议，但终因股东之间的不信任与不协作而徒劳无功。鉴于被告广州循生源生态农业有限公司的经营管理现状和农业项目的固有特点，被告广州循生源生态农业有限公司继续存续将彻底沦为僵尸企业，优质农业资源将长时间闲置，使股东利息受到重大损失。依据《公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，人民法院应依法判令解散被告广州循生源生态农业有限公司使其有序退出市场，保护中小股东的合法权益。在被告广州循生源生态农业有限公司解散以后，可依法通过清算程序盘活被告广州循生源生态农业有限公司的优势农业资源，推动当地农业的发展。故原告诉至法院。被告广州循生源生态农业有限公司辩称：一、被告广州循生源生态农业有限公司同意原告广州净土土壤修复科技有限公司解散公司的诉讼请求。被告广州循生源生态农业有限公司目前确实已经陷入经营困难。各投资方之间存在严重的矛盾，相互之间已无信任可言。各股东亦拒绝再向被告广州循生源生态农业有限公司公司注入资金。被告广州循生源生态农业有限公司的流动资金于2018年9月已被第三人广东紫荆健康产业投资有限公司申请人民法院冻结，现时被告广州循生源生态农业有限公司连基本的工人工资都无法如期发放，其他正在开展的种养殖项目以及基建项目更加没有资金来源。鉴于各股东之间的矛盾难以调和，被告广州循生源生态农业有限公司认为公司继续存续下去已无太大的意义。二、造成现在这样的局面，主要原因是第三人广东紫荆健康产业投资有限公司企图驱逐其他股东，从而达到独占公司或独占公司资产的目的。在被告广州循生源生态农业有限公司成立之前，涉案土地已经流转至第三人广东紫荆健康产业投资有限公司手上接近三年，由于第三人广东紫荆健康产业投资有限公司自身缺乏农业专业知识，致使涉案土地一直未得到充分利用，更未能产生应有的价值，土地一直保持原有状态，只种植了一些低价值的树木。自2017年5月被告广州循生源生态农业有限公司筹建时起，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司将涉案农场移交并投入合作经营。此后，被告广州循生源生态农业有限公司陆续进行了平整土地、改造电力设施、修葺建筑物的前期工作。2017年6月，被告广州循生源生态农业有限公司注册成立后，即用自有资金建设农场基础设施。经过被告广州循生源生态农业有限公司将近一年的时间里，投入600万元资金进行改造和开发后，涉案农场已经基本具备开展高端农业项目所必须的基础设施、设备，其价值已大幅攀升。被告广州循生源生态农业有限公司的各股东只需继续按照约定投入启动资金，即可使涉案农场各个项目开始运作，产生丰厚的利润。被告广州循生源生态农业有限公司认为正是基于此，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司看到被告广州循生源生态农业有限公司的基础设施已逐步完善、发展态势良好，即企图将被告广州循生源生态农业有限公司的另外两名股东，即原告广州净土土壤修复科技有限公司和第三人广州净土垃圾综合处理有公司驱逐出被告广州循生源生态农业有限公司公司，从而达到独占公司或独占公司资产的目的。故此，2018年3月，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司有预谋地与两净土公司签订《合作开发高科技生态农业项目补充协议》，意图将已注入被告广州循生源生态农业有限公司的财产通过虚构租赁关系的手段将其抽回。2018年6月份开始，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司即利用其主导被告广州循生源生态农业有限公司财务、会计工作的便利，指使派驻人员擅自将被告广州循生源生态农业有限公司的公章、财务专用章取走并拒绝归还。同时，对于被告广州循生源生态农业有限公司的日常运营所需的正常开支，如购买饲料、肥料、基建原材料、施工工程费用等，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司经常要求答辩人的法定代表人吴耀新或两净土公司先行垫付，再凭单据到第三人广东紫荆健康产业投资有限公司那里去报销，而且时常以各种理由拒绝或拖延报销，藉此加重两净土公司的负担。2018年9月，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司更是申请人民法院冻结被告广州循生源生态农业有限公司的流动资金，使被告广州循生源生态农业有限公司的运营、生产、建设等各方面陷入停滞，同时编造各种理由向人民法院提起诉讼，要求被告广州循生源生态农业有限公司赔偿损失。因此，被告广州循生源生态农业有限公司陷入如今的困境，完全是第三人广东紫荆健康产业投资有限公司一手导演所致，其真实意图就是希望能够独占公司或独占资产。综上所述，被告广州循生源生态农业有限公司同意解散公司，导致被告广州循生源生态农业有限公司陷入经营困境的主要过错在于第三人广东紫荆健康产业投资有限公司。第三人广东紫荆健康产业投资有限公司窥视经被告广州循生源生态农业有限公司改造、开发后大幅增值的土地及农场基础设施。请人民法院依法查清事实，正确适用法律，依法作出判决。第三人广东紫荆健康产业投资有限公司述称：首先，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司同意原告广州净土土壤修复科技有限公司提出的解散被告广州循生源生态农业有限公司的诉讼请求，但不同意原告广州净土土壤修复科技有限公司提出的解散理由。第三人广东紫荆健康产业投资有限公司认为，被告广州循生源生态农业有限公司之所以走到需要解散的地步，完全是因为原告广州净土土壤修复科技有限公司和第三人广州净土垃圾综合处理有限公司造成的。根据第三人广东紫荆健康产业投资有限公司和原告广州净土土壤修复科技有限公司及第三人广州净土垃圾综合处理有限公司签订的《合作开发高科技生态农业协议书》及补充约定，被告广州循生源生态农业有限公司是一家高科技农业公司，原告广州净土土壤修复科技有限公司和第三人广州净土垃圾综合处理有限公司要投入高科技农业技术和管理，要进行高科技农业生产项目，但原告广州净土土壤修复科技有限公司和第三人广州净土垃圾综合处理有限公司根本不具备上述条件，甚至连基本农业种养业都不懂，造成被告广州循生源生态农业有限公司所投资的几个传统种养业均以失败而告终，造成巨大经济损失，被告广州循生源生态农业有限公司已无存在的必要，否则只能使损失继续扩大，所以第三人广东紫荆健康产业投资有限公司同意解散被告广州循生源生态农业有限公司。其次，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司不同意原告广州净土土壤修复科技有限公司提出的要求被告广州循生源生态农业有限公司承担案件的诉讼费用的请求。第三人广东紫荆健康产业投资有限公司认为被告广州循生源生态农业有限公司之所以要被解散，完全是因为原告广州净土土壤修复科技有限公司和第三人广州净土垃圾综合处理有限公司违约和过错造成的损害后果，因此，本案的诉讼费应由原告广州净土土壤修复科技有限公司和第三人广州净土垃圾综合处理有限公司承担。第三人广州净土垃圾综合处理有限公司述称：一、第三人广州净土垃圾综合处理有限公司与其他股东合作成立被告广州循生源生态农业有限公司的基本事实和被告广州循生源生态农业有限公司位于增城区中新镇福和三星村高科技动植物共生系统项目的开发建设和运营情况。2014年8月，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司与案外人广州市增城区中新镇福和三星村巷口，大街经济合作社签订《农场集体山地、水田租赁承包经营权转让合同（一）》，由第三人广东紫荆健康产业投资有限公司取得巷口、大街经济合作社转让的位于增城区中新镇福和三星村328亩集体土地的承包经营权及地上所有建筑物、道路和设施设备的所有权，承包期限为2064年7月31日止，巷口、大街经济合作社同意第三人广东紫荆健康产业投资有限公司可以对土地承包经营权进行转让、转租或与他人合作经营。第三人广东紫荆健康产业投资有限公司因不具备农业开发技术和农业生产经营管理知识，在取得土地承包经营权后一直未能实现投资开发，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司为改变农地闲置的局面，邀请答辩人和原告广州净土土壤修复科技有限公司合作开发农业项目。2017年5月2日，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司与第三人广州净土垃圾综合处理有限公司和原告广州净土土壤修复科技有限公司签订《合作开发高科技生态农业协议书》，约定成立合资公司。《合作开发高科技生态农业协议书》还约定，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司将328亩农场内的所有设施包括耕地、果林、水面、建筑物和其他山地作价每年30万元注入被告广州循生源生态农业有限公司作为股份投入，第三人广州净土垃圾综合处理有限公司和原告广州净土土壤修复科技有限公司以农业技术入股并负责经营管理，三方以农场剩余承包年限为合作时间，其中第三人紫荆健康产业投资有限公司持有合资公司49%的股权，第三人广州净土垃圾综合处理有限公司持有31%的股权，原告广州净土土壤修复科技有限公司持有20%的股权，三方还约定由股东按股份比例出资现金以及其他经营管理项目。2017年6月19日第三人广东紫荆健康产业投资有限公司与第三人广州净土垃圾综合处理有限公司和原告广州净土土壤修复科技有限公司议定被告广州循生源生态农业有限公司章程，约定被告广州循生源生态农业有限公司的注册资金全部由股东以货币出资，并向广州市增城区工商行政管理局申请注册成立被告广州循生源生态农业有限公司。2017年6月21日，被告广州循生源生态农业有限公司取得广州市增城区工商行政管理局核发的营业执照，营业执照上登记的注册资本为八千万，营业时长为长期，经营范围为农业，由第三人广州净土垃圾综合处理有限公司指派吴耀新先生担任被告广州循生源生态农业有限公司的法定代表人，由第三人广东紫荆健康产业投资有限公司指派邝宁先生担任被告公司监事，被告广州循生源生态农业有限公司财务人员由第三人广东紫荆健康产业投资有限公司指派的人员担任。被告广州循生源生态农业有限公司筹建期间，即开始在农场中建设高科技动植物共生系统项目的基础设施，陆续进行了平整土地、改造电力设施、修葺建筑物等的前期工作。被告公司注册成立后，利用股东投入的货币基金（三个股东按持股比例共投入600万）全面推进高科技动植物共生系统项目的建设和运营。截止2018年9月，被告广州循生源生态农业有限公司已建成蚯蚓房（面积约900m2）、沼气池（面积约330m2）、沼液管道（长度约2000米、管径75mm）、养殖驴棚（面积约200m2）、水培灌溉渠（长度约900m，平均深度1.5m）、清水鱼池（90个、每个体积约50m2、平均深度2.3m）及进出水管道，挖设了水坑（长约1000m）及建造水闸（共29个），搭设竹排围栏（约917m）及铺设防鸟网，并完成了原有的鱼塘改造，项目基础设施基本建成。2018年3月起，被告广州循生源生态农业有限公司在涉案农场种植了杜仲、肉桂、巴戟等药材和石榴、黄皮、树莓、枇杷等果树，养殖了草鱼、黄鳝、泥鳅、鳊鱼、大头鱼等鱼类和山坑螺、沙蚬及大闸蟹，蓄养了动物（驴）。第三人广东紫荆健康产业投资有限公司的代理人陈洁莹及该公司控股股东夏子金经手了项目开发建设和运营的高科技动植物共生项目申报广州市财政农业专项资金。目前，被告广州循生源生态农业有限公司经营的农场相比于投资开发前，已实现大幅增值。二、被告广州循生源生态农业有限公司的经营项目目前已出现严重的困难，继续存续会使股东利益受到重大损害，第三人广州净土垃圾综合处理有限公司同意原告提出的解散公司的诉求。第三人广东紫荆健康产业投资有限公司自2018年8月起从事了一系列损害被告公司权益的行为，扰乱被告广州循生源生态农业有限公司生产经营秩序和绞杀合作项目的行为，包括指使派驻的管理人员擅自取走被告公司印章和财务专用章、隐匿、转移账册资料、带人到农场捣乱、鼓动员工离职、买通工人作伪证、发函给其他股东要求解除合作经营合同等。第三人广东紫荆健康投资有限公司还通过恶意申请诉前财产保全冻结被告公司的全部流动资金，导致被告广州循生源生态农业有限公司高科技动植物共生系统项目的资金流断裂，无力支付工人工资及养护动植物的费用，迫使项目停止运营。2018年9月29日，第三人紫荆健康产业投资有限公司提起民事诉讼，要求法院判令被告广州循生源生态农业有限公司返还农地和地上的房屋、设施设备和赔偿损失105万元，其目的显然是将被告广州循生源生态农业有限公司开发投资并已实现增值的农场和农业基础设施，侵占被告广州循生源生态农业有限公司的财产。第三人广州净土垃圾综合处理有限公司一直希望被告广州循生源生态农业有限公司继续开发和运营高科技动植物共生系统项目，避免项目半途夭折，坚决反对第三人广东紫荆健康产业投资有限公司背信弃义侵占被告广州循生源生态农业有限公司的财产。被告广州循生源生态农业有限公司曾专门召集股东会协商解决股东争议，但第三人广东紫荆健康产业投资有限公司故意缺席股东会，仍坚持要将被告广州循生源生态农业有限公司开发建设的农地和农业基础设施收归己有。因第三人广东紫荆健康产业有限公司执意侵占被告广州循生源生态农业有限公司的财产和损害其他股东的利益，被告广州循生源生态农业有限公司的经营管理目前已出现严重困难，原告诉称的事实与理由基本属实，第三人广州净土垃圾综合处理有限公司同意原告提出的解散被告广州循生源生态农业有限公司的诉求。同时希望第三人广东紫荆健康产业投资有限公司能够顾全大局，停止侵害被告广州循生源生态农业有限公司的财产和损害其他股东利益的不法行为，避免损失扩大。基于上述答辩理由，请贵院优先考虑调解处理本案当事人之间争议，在调解不成的条件下，依法及时判决解散被告广州循生源生态农业有限公司，通过清算程序终结当事人之间的纷争，维护中小股东的合法权益。本院经审理认定的事实如下：2017年5月2日，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司作为（甲方）与原告广州净土土壤修复科技有限公司、第三人广州净土垃圾综合处理有限公司作为（乙方）签订了一份《合作开发高科技生态农业协议书》，协议书约定，甲乙双方就合作开发创办高科技生态农业项目经友好协商，达成如下协议：合作公司前期总投资为300万元。一、甲方的责任。l、甲方将328亩农场内的所有设施包括耕地、果林，水面，建筑物和其他山地作价每年30万元人民币注入公司作为股份投入。2、水库上面平地约50至60亩用于预期养生基地规划项目，在养生项目动工以前，合作公司有全部使用权。3、甲方按股份比例出资现金。二、乙方的责任。l、乙方以高科技农业技术以及农业生产管理技术入股。2、乙方按股权比例出资现金。3、乙方负责生产经营管理、产品消售以及员工管理。4、乙方以负责的态度抓好经营，以保证双方的投资回报。三、双方的股权结构。甲方广东紫荆健康产业投资有限公司占股份比例49%，出资方式为土地、土地上的设施、房屋及现金，前期投资到位后向股东资金的处理为返还土地、设施及房屋使用费30万元，以后年度的股份处理为每年以土地设施作价30万元入股。乙方广州净土垃圾综合处理有限公司占股份比例31%，出资方式为高科技农业技术以及农业生产管理技术，前期投资到位后向股东资金的处理为返还高科技农业专业技术费45万元，以后年度的股份处理为每年以高科农业技术作价45万元入股。乙方广州净土土壤修复科技有限公司占股份比例20%，出资方式为高科技农业技术以及农业生产管理技术，前期投资到位后向股东资金的处理为返还高科技农业专业技术费45万元，以后年度的股份处理为每年以高科农业技术作价45万元入股。四、公司的组织机构。1、成立董事会，董事会由3人或5人组成。如3人，甲方1人，乙方2人，如5人，甲方2人，乙方3人。重大问题和意见不统一时，董事会投票表决。2、设董事长一人，由乙方担任，全权负责公司的经营管理及运营。不再独立设立总经理，总经理由董事长兼任。3、合作公司每半年召开一次董事会，研究解决公司运营中有关的重大问题，总结半年或一年的经营情况，布置安排下一步的经营目标。4、合作公司前期设监事一名，由甲方委派，当公司经营到一定阶段后，经双方协商同意成立监事会，监事会由3人组成，其中甲方1人，乙方2人。5、监事长由甲方担任。全权监管合作公司财务、采购成本、季度、半年、全年的财务审计。6，甲方派出一名副总，主要分管财务、供给侧监管。甲方出两名财务人员，具体分工由合作公司负责管理和安排。?、在末成立股份制有限公司之前，所有未在现场一线参与具体工作的董事、监事人员，不由合作公司支付薪金；但到合作公司收回前期投资，且净利润率达30%后。甲乙双方所有参与实质性工作的各类人员，均有享受必要薪酬的权利。五、违约责任。1、甲乙双方不能按时、按规定缴纳投资款，或缴纳不足，视为违约。对违约方处以20万元的罚款。违约方按实际投资，自动浠释自己股份比例。2、在经营过程中，一方利用合作公司资源侵占另一对方利益，按所浸占利益的10倍向对方赔付，发现财务作弊，如挪用、贪污公司资金的，按挪用、贪污额处以10倍罚款。3、以上款项归未违规一方所有，如有违反上述两条，甲方有权终止协议，按股份比例分配盈亏并解散公司。六、利润分红。考虑到农业公司的特点，投资经营第一年内不分红，自第二年起，实行半年度分红制，但必须留有足够的流动资金。乙方承诺：如年利润复合增长率不到30%。管理技术15%的股份不参与现金分红，以支持合作公司发展，直到公司上市为止。七、合作公司扩张与上市。如果合作公司创办成功，可作为复制的模版，双方持相同的股权比例，投资第二家或N家合作公司。甲方支持乙方上市的主张，公司创办初始，按上市公司的要求，规范财务管理流程，为上市做好前期准备。公司在上市前，可以内部转让或对外出售部分股权。引进战略合作者，坚持股权转让以股东优先的原则。甲方的重点方向是养生抗衰老项目，同意乙方积极参与该项目，乙方所占份额届时视情况而定。八、合作期限。甲方承包土地的租赁期为合作时间，剩余租赁期为47年。九、风险承担。双方共同承担自然灾害造成的损失，如有不可抗力，导致协议不可継续，双方共同对合作公司进行清算，按股份比例承担债权债务。本协议一式三份，双方各持一份，一份由合作公司存档，具有相同的法律效应。本合同签字之日起生效。2017年6月21日，被告广州循生源生态农业有限公司登记成立，法定代表人吴耀新，注册资本8000万元，认缴出资时间2064年6月21日止，营业期限2017年6月21日至长期，经营范围农业。股东为广东紫荆健康产业投资有限公司占股份比例49%，初始出资额147万元。广州净土垃圾综合处理有限公司占股份比例31%，初始出资额93万元。广州净土土壤修复科技有限公司占股份比例20%，初始出资额60万元。在庭审中，三方股东确认至2018年广东紫荆健康产业投资有限公司出资294万元，广州净土垃圾综合处理有限公司出资186万元，广州净土土壤修复科技有限公司出资120万元。2018年3月19日，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司作为（甲方）与原告广州净土土壤修复科技有限公司、第三人广州净土垃圾综合处理有限公司作为（乙方）签订了一份《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》，补充协议书约定，为更好地合作开发高科技农业生态项目，甲乙双方就股权的调整和分配达成补充协议如下：甲方广东紫荆健康产业投资有限公司，初始投资额147万元，初始股份比例49%，出资方式现金，费用给付或利润分配的处理为每年由合作公司向甲方直接支付土地、房屋及设施租金30万元，由甲方视具体实际情况，选择接受现金或以该租金继续投资入股。乙方广州净土垃圾综合处理有限公司初始投资额93万元，初始股份比例31%，出资方式以高科技农业专业技术、农业生产管理技术出资，占15%，余额以现金补足，费用给付或利润分配的处理为以技术出资的股权，一同参与利润分配，无利润时不分配，有利润时，15%的技术股可选择接受现金或继续投资入股，入股后的占股比例以实际金额核算。乙方广州净土土壤修复科技有限公司初始投资额60万元，初始股份比例20%，出资方式以现金。合计300万元，初次股份100%。备注：因合作公司业务发票需要增资时，双方应按初始股份比例出资。由于合作公司的生存与发展对高科技农业专业技术及农业生产管理技术的依赖程度较高，故在合作公司未启动上市前，乙方所持15%的技术股比例不变，如有风险投资者进入或启动上市，双方根据具体情况对该技术股再行商议。自2018年7月起，被告广州循生源生态农业有限公司的三名股东开始在财务开支和经营管理上出现意见分歧，互不信任和配合，造成被告广州循生源生态农业有限公司经营困难。2018年9月11日，第三人广东紫荆健康产业投资有限公司向本院申请诉前财产保全，申请冻结被告广州循生源生态农业有限公司基本账户中的全部流动资金1542000元。被告广州循生源生态农业有限公司因资金被冻结无法运作。庭审中，原告广州净土土壤修复科技有限公司、被告广州循生源生态农业有限公司、第三人广东紫荆健康产业投资有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司一致认为，被告广州循生源生态农业有限公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决，因此，同意解散公司。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，首先原告广州净土土壤修复科技有限公司作为被告广州循生源生态农业有限公司占股20%的股东，有权提起公司解散的诉讼。其次，原告广州净土土壤修复科技有限公司、被告广州循生源生态农业有限公司、第三人广东紫荆健康产业投资有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司一致认为，被告广州循生源生态农业有限公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决，同意解散公司。本院认为被告广州循生源生态农业有限公司确实已经陷入经营管理发生严重困难的情形，故对于原告广州净土土壤修复科技有限公司提起解散被告广州循生源生态农业有限公司的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：解散被告广州循生源生态农业有限公司。本案受理费100元，由被告广州循生源生态农业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判长 钟 凡审判员 杨仕杰审判员 张小文二〇一九年十二月十六日书记员 汤建成本判决所引用的法律条文：一、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。