四川省成都市锦江区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）川0104民初9340号 原告：北人智能装备科技有限公司。住所地：北京市大兴区经济开发区科苑路25号5幢1层108。 法定代表人：陈邦设，北人智能装备科技有限公司董事长。 委托诉讼代理人：翟绍辉，北京市尚公律师事务所律师。 被告：成都博瑞传播股份有限公司。住所地：成都市锦江区工业园区。 法定代表人：母涛，成都博瑞传播股份有限公司董事长。 委托诉讼代理人：张根容，四川商信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李星龙，四川商信律师事务所律师。 被告：成都博瑞传播股份有限公司印务分公司。营业场所：成都市锦江区工业园区三色路333号。 负责人：易智，成都博瑞传播股份有限公司印务分公司总经理。 委托诉讼代理人：张根容，四川商信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李星龙，四川商信律师事务所律师。 原告北人智能装备科技有限公司（以下简称北人智能公司）与被告成都博瑞传播股份有限公司（以下简称成都博瑞公司）、成都博瑞传播股份有限公司印务分公司（以下简称成都博瑞印务分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月13日立案受理后，由审判员唐璇依法适用简易程序于2019年9月5日公开开庭进行了审理。原告北人智能公司的委托诉讼代理人翟绍辉，被告成都博瑞公司及被告成都博瑞印务分公司的委托诉讼代理人张根容、李星龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 北人智能公司向本院提出诉讼请求：1．判令成都博瑞公司、成都博瑞印务分公司支付剩余合同款1,278,220元；2．判令成都博瑞公司、成都博瑞印务分公司支付从2006年1月1日起至实际支付之日止的利息（以1,278,220元为本金，按年利率6%计算）；3．判令成都博瑞公司、成都博瑞印务分公司支付诉讼费。事实和理由：2004年成都博瑞印务分公司与北人集团公司签订型号为印刷机的买卖合同，合同约定出售给成都博瑞印务分公司型号为YP4787H（机器号：110）的价款为5,675,000元、YP4787H（机器号：111）的价款为5,675,000元，共计11,350,000元，由成都博瑞印务分公司指定运输代理人，运费230,000元由北人集团公司垫付。之后北人集团公司履行了合同义务，将货物运送至成都博瑞印务分公司所在地。成都博瑞印务分公司支付部分款项后停止付款，截至目前成都博瑞印务分公司尚欠余款1,278,220元。期间北人智能公司多次派员催款，成都博瑞印务分公司一直拖欠。2017年7月北人集团公司分立，分立后北人集团公司将其对成都博瑞印务分公司的债权转移给北人智能公司并将《合同权利义务转移通知函》快递发给成都博瑞印务分公司。2018年10月，北人智能公司派工作人员到成都博瑞印务分公司沟通还款事宜并将通知函再次通知并交付书面文件。成都博瑞印务分公司项目负责人确认欠款金额并承诺还款。因成都博瑞印务分公司系成都博瑞公司的分公司，成都博瑞公司对成都博瑞印务分公司的债务承担连带责任。为维护北人智能公司的合法权益，特提起诉讼。 成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司辩称，1．北人智能公司不是本案适格原告。北人智能公司提交的购销合同双方为成都博瑞印务分公司和北人集团公司，北人智能公司并非该合同的当事人，无权依据该合同向成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司主张权利。北人智能公司诉称其系由北人集团公司分立新设而成并据此取得北人集团公司对成都博瑞印务分公司的权利，但北人智能公司未提交证据证明。2．北人智能公司提供的录音证据不是合法证据，应予以排除，不能作为认定事实的证据。因该录音未征得侯国玉同意，并在录音中存在引诱、误导性语言，且录音记录不完整，北人集团公司的四名当事人也未出庭作证。3．北人集团公司在购销合同项下的权利义务未发生概括转移的效力。根据北人智能公司提交的《合同权利义务概括转移通知》载明：“本公司与贵司正在履行中的卷筒纸业务及印后业务权利义务概括转移至北人智能装备科技有限公司，由北人智能装备科技有限公司继续履行合同。特此通知，并敬请同意。”根据通知，可以得知北人集团公司不再作为当事人履行合同，而由北人智能公司继续履行，其性质显然是权利义务概括转让，而非债权转移。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，北人智能公司提交的该转移通知，仅有北人集团公司和北人智能公司的盖章，未见成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司的盖章或授权代表的签字，不能证明成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司已同意该权利义务转移行为。4．侯国玉并非成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司有效授权代表，且不具备相应的处理权限，其所作意思表示不能对成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司产生效力。因此，在北人集团公司未向侯国玉明确表明《合同权利义务概括转移通知》相应的法律效力，导致侯国玉对该通知的理解存在明显不一致的情况下，即便侯国玉收到该通知，亦不应当认定为侯国玉认可该通知的效力，更不能据此认定该转移通知对成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司产生相应的法律效力。故北人集团公司在购销合同项下的权利义务未转移至北人智能公司，北人集团公司仍为购销合同的当事人，而北人智能公司非合同当事人，无权依据该购销合同向成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司主张权利。5．北人智能公司所主张的款项已过诉讼时效。根据购销合同约定，成都博瑞印务分公司最后一次付款在2005年7月13日，自该付款日起，北人智能公司即应当知晓成都博瑞印务分公司未足额支付，并起算两年诉讼时效。因此，自2007年7月13日起，北人智能公司要求成都博瑞印务分公司支付该合同款项的诉讼时效已届满，成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司有权拒绝付款。6．案涉货物存在质量问题，北人集团公司至今未处理，成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司有权拒绝支付剩余的质量保证金。7．北人集团公司存在违约行为，其违约金应当从合同款项中予以扣除。合同约定两条生产线的交付日期分别为2004年11月10日和2004年11月15日，但根据安装调试验收单，两条生产线的安装日期均为2004年11月14日，其中一条生产线交付日期逾期近5天，成都博瑞印务分公司有权依据合同约定扣收违约金104,220元，该违约金应予以扣除。综上，请求依法驳回北人智能公司对成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司的全部诉讼请求。 本院经审理查明：2004年10月26日，成都博瑞印务分公司作为甲方（买方）与北人集团公司作为乙方（卖方）签订《YP4787H购销合同》，约定成都博瑞印务分公司向北人集团公司购买YP4787H卷筒纸轮转印刷机等产品，合同总价11,580,000元。合同项下附件包括《技术协议》、《零备件清单》以及《关于博瑞印务公司二零零一年购买北人YP4787H设备大修备忘录》。北人集团公司完成供货后，成都博瑞印务分公司与北人集团公司对北人集团卷筒纸胶印机安装调试进行了验收确认，成都博瑞印务分公司向北人集团公司支付了部分货款，尚欠部分货款未支付。 2017年7月1日，北人集团公司作为转让人与北人智能公司作为受让人共同出具《合同权利义务概括转移通知》，载明“成都博瑞传播股份有限公司印务分公司：由于北人集团公司（以下简称“本公司”）分立，自2017年7月1日起，本公司与贵司正在履行中的卷筒纸业务及印后业务权利义务概括转移至北人智能装备科技有限公司，由北人智能装备科技有限公司继续履行合同。特此通知，并敬请同意。”并附《通知回执》载明内容“北人集团公司：本公司已收到贵司发送的《合同权利义务概括转移通知》，同意贵司将与本公司正在履行的卷筒纸业务及印后业务权利义务概括转移至北人智能装备科技有限公司，由北人智能装备科技有限公司继续履行合同”。 2018年，北人智能公司指派工作人员前往成都与成都博瑞印务分公司副总工程师侯国玉说明尚欠货款支付事宜。 以上事实的认定有当事人提交的北人智能公司营业执照、成都博瑞印务分公司及成都博瑞公司营业执照、《YP4787H购销合同》、《合同权利义务概括转移通知》及《通知回执》、《北人集团卷筒纸胶印机安装调试验收单》、发票、银行来账凭证、录音光盘、侯国玉的出庭证言以及各方当事人的庭审陈述等证据在案为证。 本院认为，北人智能公司起诉要求成都博瑞印务分公司、成都博瑞公司支付货款并支付利息，前提是双方存在买卖合同关系或北人智能公司具有向成都博瑞印务分公司、成都博瑞公司主张货款的合法依据。本案中，首先，北人智能公司与成都博瑞印务分公司、成都博瑞公司并未签订书面买卖合同，北人智能公司提交的《YP4787H购销合同》签订主体为北人集团公司与成都博瑞印务分公司，北人智能公司非合同相对方，双方不存在买卖合同法律关系。其次，北人智能公司诉称其与北人集团公司系分立关系，其由北人集团公司分立而成，故其具有向成都博瑞印务分公司、成都博瑞公司主张货款的依据。依照《中华人民共和国合同法》第九十条“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”的规定，因北人智能公司未提交证据证明其与北人集团公司之间存在内部关联，双方系分立关系，无法证明其与本案纠纷有利害关系，可以向成都博瑞印务分公司、成都博瑞公司主张权利。再次，北人智能公司提交《合同权利义务概括转移通知》拟证明北人集团公司已将案涉购销合同项下权利义务概括转移给北人智能公司，该通知即为债权转让通知，按照法律规定，北人智能公司具有向成都博瑞印务分公司主张剩余货款的依据。根据查明的事实，北人集团公司与北人智能公司于2017年7月1日共同出具《合同权利义务概括转移通知》，载明自2017年7月1日起，北人集团公司与成都博瑞印务分公司正在履行中的卷筒纸业务及印后业务权利义务概括转移至北人智能公司，由北人智能公司继续履行合同，并载明向成都博瑞印务分公司告知，请求成都博瑞印务分公司同意。根据该通知载明的内容，可以认定北人集团公司将其与成都博瑞印务分公司合同项下的权利义务概括转移给北人智能公司，由北人智能公司概括承受。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，北人集团公司作为案涉购销合同的一方当事人，将其在案涉购销合同中的权利义务一并转让给北人智能公司，应经成都博瑞印务分公司同意，才能对成都博瑞印务分公司发生法律效力。现北人智能公司提交的证据不足以证明北人集团公司在将合同项下权利义务转让时已经成都博瑞印务分公司同意，不能证明北人智能公司已获得合同当事人的地位，可向成都博瑞印务分公司主张合同项下权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。”的规定，北人智能公司未提交充分证据证明其有权向成都博瑞印务分公司、成都博瑞公司主张货款及利息，其非本案适格的主体，应当驳回起诉。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款（法律条文全文附后）之规定，裁定如下： 驳回原告北人智能装备科技有限公司的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 唐 璇 二〇一九年十二月五日 书记员 李冬梅 附：本裁定所适用法律条文全文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。