北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初26912号原告：北京智行鸿远汽车有限公司，住所地北京市昌平区城北街道昌崔路198号院2号楼12层1202A室。法定代表人：杨素琴，董事长。委托诉讼代理人：陈兰洁，北京璟臻律师事务所律师。被告：嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：贾维光，董事长。委托诉讼代理人：赵一平，北京茂行律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘尊思，北京植德（上海）律师事务所律师。原告北京智行鸿远汽车有限公司（以下简称“智行鸿远公司”）与被告嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司（以下简称“嘉旅公司”）所有权确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。智行鸿远公司的委托诉讼代理人陈兰洁，嘉旅公司的委托诉讼代理人赵一平、刘尊思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。智行鸿远公司向本院提出诉讼请求：l.确认158台跨越王车辆的所有权归智行鸿远公司所有。2.本案诉讼费由嘉旅公司承担。事实和理由：2017年3月17日，智行鸿远公司与嘉旅公司签署《关于首批跨越车型的交付与资金结算的协议书》（以下简称“《交付结算协议》”），双方共同确认首批跨越车型的车辆数量为1520台车，己交付1362台车，并就其余158台车在《交付结算协议》中第2.3.1条约定：“双方同意，甲方（智行鸿远公司）留存11，850，000元作为保证金，如本协议签署后30日内，乙方（嘉旅公司）书面通知甲方同意按照本协议第2.3.2条和第2.3.3条的约定执行，则该笔保证金冲抵乙方应付的158台车的部分价款。否则，该笔保证金作为乙方的违约金，甲方不予退还。同时，该158台车的所有权归甲方。”在双方签署《交付结算协议》后30日内，智行鸿远公司没有收到嘉旅公司的书面通知。2017年11月24日，智行鸿远公司再次发函（智行函【2017】23号）给嘉旅公司，表示愿意继续协商解决该158台车的销售及上牌事宜，并提出解决方案，但至今未收到嘉旅公司的回复。2018年8月1日，经重庆市长安跨越车辆营销有限公司（以下简称“长安营销公司”）沟通协调，三方达成《关于158台车上牌的协议书》（以下简称“《上牌协议》”），三方同意将该158台车辆登记在智行鸿远公司名下，并约定就该158台车辆的归属问题，以生效的司法裁决为准。鉴于嘉旅公司不认可《交付结算协议》中关于158台车辆权属的约定，为此，智行鸿远公司向法院提起诉讼。嘉旅公司辩称，不同意智行鸿远公司的诉讼请求。一、本案程序上存在的问题。1.本案应由重庆市仲裁委员会裁决，不属于法院管辖范围。对涉案车辆相关争议的管辖应当按照双方合同约定确定。2016至2018年间，嘉旅公司、智行鸿远公司与案外人长安营销公司就包括涉案车辆在内的跨越王电动车先后签订《合作备忘录》、《重庆长安跨越车辆有限公司订购合同》、《重庆长安跨越车辆有限公司采购合同》、《框架协议》、《补充协议书》等一系列文件，案涉《交付结算协议》、《上牌协议》亦位列其中，该两份协议虽未明确约定发生争议的管辖条款，但三方签署的《补充协议书》中的第十一条明确约定，凡因履行本补充协议及相关联的《框架协议》、《订购合同》及《采购合同》所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，各方同意将争议提交重庆仲裁委员会进行裁决。从《交付结算协议》、《上牌协议》的内容上看，系对《补充协议书》的补充和履行的约定，因此发生的争议应当按照《补充协议书》的约定确定管辖。2.本案缺少必要的当事人，应当追加长安营销公司参加诉讼。本案的基础法律关系是嘉旅公司向长安营销公司购买车辆，长安营销公司关联公司作为整车生产商向作为零部件供应商的智行鸿远公司采购三电系统，故嘉旅公司与智行鸿远公司之间不存在直接的法律关系。依照原车辆购买合同的约定，嘉旅公司已将2000台车的全部款项支付长安营销公司，后购买车辆变更为1520台，长安营销公司应当返还480台车辆价款，如果长安营销公司不参与本案审理，则无法查清案涉车辆的购买、付款、交付等案件事实。3.本案应为合同纠纷，而非确认所有权纠纷。二、实体上对嘉旅公司的诉讼请求的意见。1.《交付结算协议》未生效。在该协议中智行鸿远公司与嘉旅公司进行结算，其实质是作为车辆出卖人未经长安营销公司同意，处分了长安营销公司的权利，故该协议因未经长安营销公司追认，而尚未生效。2.智行鸿远公司与嘉旅公司不存在车辆买卖关系，也不存在其他基础法律关系，双方不具备对车辆价款进行结算的依据，该《交付结算协议》中的结算条款应为无效条款。3.嘉旅公司已取得涉案158台车的所有权，智行鸿远公司不能依据《交付结算协议》取得车辆所有权。根据庭审查明的事实，车辆的交付方式为长安营销公司将车辆交付智行鸿远公司，智行鸿远公司将车辆交付嘉旅公司。但在2019年8月，长安营销公司曾向嘉旅公司出示嘉旅公司委托智行鸿远公司接收涉案车辆以及智行鸿远公司已代为接收该车辆的文件，证明长安营销公司己将车辆交付给嘉旅公司，嘉旅公司己取得涉案车辆的所有权。《交付结算协议》系基于双方对车辆所有权归属以及车辆买卖关系存在误解。4.《交付结算协议》是在嘉旅公司受胁迫的情况下签署，如判决车辆所有权归智行鸿远公司将致使双方利益严重失衡。智行鸿远公司向长安营销公司销售三电系统，己收取158套三电系统的货款2520万元，并依据《交付结算协议》，收取了1185万元，如再依据该协议的约定将158台车辆归其所有，对于已在向长安营销公司支付158台购车款并向智行鸿远公司支付了1185万元，亦不享有案涉车辆所有权的嘉旅公司而言，利益则严重失衡，有悖公平原则。三、车辆目前已被智行鸿远公司转让第三人，如确认车辆归智行鸿远公司所有将与车辆的实际权属不符。此外，《上牌协议》并不表示嘉旅公司认可将涉案车辆的所有权转移给智行鸿远公司，仅为三方为减少损失的临时性安排。智行鸿远公司将158台车辆登记在第三方名下，其行为违反了《上牌协议》的约定。本院经审理认定事实如下：2016年6月30日，智行鸿远公司与嘉旋公司签署《智行—嘉旅关于4000台跨越车型的生产销售合作备忘录》（以下简称“《备忘录》”），就嘉旅公司定制“重庆跨越”与智行鸿远公司共同开发的跨越王车型的生产销售事宜进行了初步约定。2016年7月12日，长安营销公司（供方）与嘉旅公司（需方）签订了《订购合同》，载明：基于重庆长安跨越车辆有限公司（以下简称“长安公司”）与智行鸿远公司于2015年12月28日签订的《关于纯电动汽车产业战略合作的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），鉴于需方为智行鸿远公司指定经销商，就需方向供方采购4000台跨越王4.2T电动车事宜达成协议。同时约定，协议未尽事宜双方协商解决，如协商不成，双方同意将争议提交原告住所地人民法院诉讼解决。同日，智行鸿远公司与长安公司签订了《采购合同》，就长安公司向智行鸿远公司采购车辆零部件达成协议，并约定执行该合同发生争议且协商不成时，由长安公司所在地人民法院管辖。2017年3月17日，智行鸿远公司与嘉旅公司签订《交付结算协议书》，载明：双方确认首批跨越车型的数量为1520台，已交付1362台；智行鸿远公司收到嘉旅公司支付的款项金额为318135000元；双方确认关于已交付车辆智行鸿远公司应收款项为230934140元；双方同意，智行鸿远公司留存11850000元作为保证金，如本协议签署后30日内，嘉旅公司书面通知智行鸿远公司同意按照本协议第2.3.2条和第2.3.3条的约定执行，则该笔保证金冲抵嘉旅公司应付的158台车的部分价款，否则该笔保证金作为嘉旅公司的违约金，智行鸿远公司不予退还，同时该158台车的所有权归智行鸿远公司。该协议第2.3.2条载明：2017年5月30日前，嘉旅公司向智行鸿远公司支付该158台车的价款21495900元；第2.3.3条载明：双方同意嘉旅公司预存8089600元作为领取该158台车的国家补贴保证金。此外，协议还约定，本协议签署后三个工作日内，智行鸿远公司退还主机厂75350860元，同时约定了利息及其他事务。在签订《交付结算协议书》之前，长安公司与嘉旅公司和智行鸿远公司签订了若干《补充协议书》。《补充协议书(CYBC/2016013)》载明：鉴于长安公司与智行鸿远公司于2015年12月28日签订的《框架协议》、嘉旅公司与长安营销公司于2016年7月12日签署的《订购合同》、长安公司与智行鸿远公司于2016年7月12日签署的《采购合同》，各方经充分协商，一致同意签署本补充协议；长安公司与长安营销公司为关联公司，且长安营销公司已授权长安公司，因此本协议中的长安公司同时代表了长安营销公司；由于嘉旅公司为智行鸿远公司的指定经销商，且智行鸿远公司授权委托嘉旅公司与长安公司签订《订购合同》，因此本协议中的嘉旅公司代表智行鸿远公司并与智行鸿远公司共同履行《框架协议》中智行鸿远公司的销售行为及所涉义务；经各方协商一致，将长安公司、嘉旅公司、智行鸿远公司前期所签订的《订购合同》及《采购合同》的款项结算及支付进行调整；关于车辆财政补贴事项；凡因履行本补充协议及相关联的《框架协议》、《订购合同》及《采购合同》所发生的或与本协议有关的一切争议，各方如协商解决不成，各方同意将争议提交重庆仲裁委员会进行裁决；前期三方签订的《框架协议》、《订购合同》及《采购合同》中凡与本协议约定不一致的，以本补充协议为准；三方一致同意，三方于2016年7月12日签订的《补充协议(CYBC/2016012)》作废终止。《补充协议书(CYBC/2016013)》未载明签署日期。2018年8月1日，智行鸿远公司（甲方）、嘉旅公司（乙方）、长安营销公司（丙方、见证方）签订《上牌协议》，载明：鉴于三方合同所涉158台跨越王车辆目前停放在甲方厂区，部分车辆手续存放在乙方处，为尽快将上述车辆上牌，以减少损失，经三方协商一致，达成如下协议：一、同意将该158台跨越王车辆登记在甲方名下，由乙方在协议生效后5个工作日内向甲方提供车辆手续用于登记上牌。如车辆手续不全则由丙方协助配合完善手续并直接提供给甲方。二、就该158台跨越王车辆的归属问题，以生效的司法裁决为准，届时根据司法裁决的权属情况确定上述158台车款的支付或退还，甲方以其在长安公司实际收到的国家补贴（金额按17.95万元*158台车计算）作为履约保证。该协议书附件载明了案涉158台车辆的型号及车辆识别代号。嘉旅公司另提交银行电子回单、重庆增值税专用发票、银行承兑汇票、收条等复印件，用于证明其购车款支付情况。上述事实，有《备忘录》、《订购合同》、《采购合同》、《交付结算协议书》、《补充协议书(CYBC/2016013)》、《上牌协议》、银行电子回单、重庆增值税专用发票、银行承兑汇票、收条等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，根据《合同法》的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点在于，《交付结算协议》是否合法有效。首先，《交付结算协议》系双方真实意思表示，明确约定了车辆转让的条件及所有权的归属。在此后签订的《上牌协议》中，载明158台车辆产权归属以生效司法裁判为准，对《交付结算协议》相关内容进行了确认，且当事人双方在庭审中均认可嘉旅公司已将158台车的相关手续交付智行鸿远公司，再次印证《交付结算协议》系双方真实意思表示。《交付结算协议》中对双方权利义务约定明确，并不涉及文义解释或附条件，当事人亦未提交充分证据证明双方约定的权利义务需要由长安营销公司调整，故对嘉旅公司提出该协议需由长安营销公司追认方可生效的反驳意见，本院不予采信。对于嘉旅公司提出其与智行鸿远公司不存在基础法律关系的反驳意见，本院认为，所谓基础法律关系即为双方权利义务关系，该协议已就双方权利义务进行了约定，故对该意见本院不予采信。嘉旅公司提出《交付结算协议》系在其受胁迫及双方对事实存在误解的情形下签订，但嘉旅公司未在法定期限内申请撤销该协议，故对该意见本院不予采信。其次，《交付结算协议》系嘉旅公司对车辆所有权的处分。根据《物权法》的规定，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。庭审中，双方认可智行鸿远公司因三电系统设备组装占有该车辆，组装完成后由智行鸿远公司直接向嘉旅公司交付车辆，且长安营销公司已将车辆相关手续全部交付嘉旅公司。据此，可以认定长安营销公司作为负有交付义务人通过转让请求智行鸿远公司返还原物的权利代替向嘉旅公司交付车辆。根据《物权法》的规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。故嘉旅公司已取得车辆所有权，签订《交付结算协议》系其对所有权的处分。对于嘉旅公司提出的案涉车辆已归第三人所有一说，本院认为该车辆虽登记在第三人名下，但作为动产的车辆，不因产权登记发生所有权转让的效力。庭审中，智行鸿远公司称车辆仍在其公司厂区，嘉旅公司亦未提交证据证明该车辆已向第三人交付，故本院对嘉旅公司的上述意见不予采信。如第三人主张享有案涉车辆所有权，可另行解决。此外，关于嘉旅公司主张本案不应由人民法院管辖，本院认为，智行鸿远公司以其与嘉旅公司签订的《交付结算协议书》为依据提起所有权确认之诉，《交付结算协议书》并未约定争议管辖条款。《补充协议书（CYBC/2016013）》于《交付结算协议书》订立前签署，达成争议仲裁条款。从上述两份协议的主体和内容来看，两份协议应当具有相互独立的权利义务关系，嘉旅公司依据《补充协议书(CYBC/2016013)》主张本案应由仲裁机构管辖，理由不能成立，智行鸿远公司向本院提起诉讼并无不当。综上所述，《交付结算协议》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照该协议全面履行自己的义务。智行鸿远公司的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：北京智行鸿远汽车有限公司与嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司签订《关于首批跨越车型的交付与资金结算的协议书》中约定的158台跨越王车辆归北京智行鸿远汽车有限公司所有（具体车辆型号及车辆识别代号以《关于158台车上牌的协议书》附件一载明的车辆型号清单为准）。案件受理费149280元，由嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  杨 薇人民陪审员  乔国晴人民陪审员  刘 英二〇一九年十二月三十一日书 记 员  贾 茜