北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初22489号原告：郑伯昂，男，1952年7月22日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。被告：高德辉，男，1946年10月27日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。原告郑伯昂与被告高德辉股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑伯昂到庭参加了诉讼，被告高德辉经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，本案现已审理终结。郑伯昂向本院提出诉讼请求：1.请求判令确认郑伯昂和高德辉于2018年12月19日签订的《股权转让合同书》合法有效；2.本案的诉讼费、保全费由高德辉承担。事实和理由：2018年12月19日，甲方高德辉与乙方郑伯昂签订了《股份转让合同》约定：鉴于乙方在建设奥青宫大厦过程中以购房和借款以及法律援助等各种方式给予甲方支持，保住了甲方公司多年来正常运营，甲乙双方自愿订立本股权转让合同如下:1、鉴于2018年12月8日，甲乙双方签署《股权转让合同书》，双方一致同意：甲方高德辉先生自愿将其拥有的北京恒昌房地产开发有限公司（以下简称恒昌公司）25%的股权不带任何附加条件的转让给乙方郑伯昂，甲乙双方上述转25%股权的交易已经完成。2、今日甲乙双方一致同意：甲方高德辉先生再次自愿将其拥有的恒昌公司的5%股权加上上述原来已经出让的25%的股权共计30%的股权不带任何附加条件的转让给乙方郑伯昂，该恒昌公司30%股权转让价合计为人民币300万元整，乙方郑伯昂同意按此价格受让该30%股权并截止签约今日已经付清了受让30%股权的全部转让价款人民币现金300万元整。甲方高德辉先生确认已经收到了乙方支付的股权转让款现金300万元整，甲方保证于2019年1月1日开始为乙方办理从高德辉先生持有的恒昌公司股份中按本合同约定办法转让给郑伯昂30%股份的工商变更登记和税务局等各项手续并尽快办妥。甲方在此确认同意并承诺本次股权转让郑伯昂无需支付除上述已经付清的300万股权转让费外的其他任何费用，包括和不限于到工商局办理本次股权转让变更登记手续时乙方如需缴纳到甲方银行账户的股权转让费及各种费用和税务局需要收取的个税各种税款费用和差价等等均由甲方全额支付。甲乙双方一致确认：本次股权转让交易已经完成不可撤销水久有效并且不因两位甲方任何一方发生任何变化变故而改变。上述合同签订生效后，郑伯昂已按照合同约定和高德辉要求付清了全部股权转让价款300万元。高德辉确认收款并向郑伯昂开具收据。恒昌公司也为郑伯昂签发了《出资证明书》，将郑伯昂作为股东的事项记载入《恒昌公司股东名录》。现为维护郑伯昂的合法权益，郑伯昂诉至本院。郑伯昂为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：1.2018年12月8日的《股权转让合同》；2.股权转让费收据两份；3.出资证明书两份；4.税务登记证；5.恒昌公司章程及修正案；6.2018年12月19日的《股权转让合同》；7.股东名册；8.录音光盘及文字整理稿。高德辉经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，未向本院提交书面的答辩意见和证据。经过庭审环节，郑伯昂提交的证据与其持有的原件一致，本院予以确认并在卷佐证。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：2018年12月19日，甲方高德辉、恒昌公司与乙方郑伯昂签订《股权转让合同书》，约定：1.鉴于2018年12月8日，甲乙双方签署《股权转让合同书》，双方一致同意：甲方自愿将其拥有的恒昌公司的25%的股权不带任何附加条件的转让给乙方，甲乙双方上述转让25%股权的交易己经完成。2.今日甲乙双方一致同意：甲方再次自愿将其拥有的恒昌公司5%的股权加上上述原来已经出让的25%的股权，共计30%恒昌公司的股权不带任何附加条件的转让给乙方，该恒昌公司30%股权转让价合计为300万元整，乙方同意按此价格受让该30%股权并截止签约今日已经付清了受让30%股权的全部转让价款现金300万元整。甲方确认已经收到了乙方支付的股权转让款现金300万元，甲方保证于2019年1月1日开始为乙方办理从高德辉持有的恒昌公司股份中按本合同约定办法转让给郑伯昂30%股份的工商变更登记和税务局等各种手续ing尽快办妥。甲方在此确认同意并承诺本次股权转让郑伯昂无需支付除上述已经付清的300万股权转让费外的其他任何费用，包括和不限于到工商局办理本次股权转让变更登记手续时乙方如需缴纳到甲方银行账户的股权转让费及各种费用和税务局需要收取的个税各种税款贵用和差价等等均由甲方全额支付。两位甲方均承诺已经召开恒昌公司股东大会并通过形成了股东大会决议：公司全体各位股东均同意上述股权转让并均放弃了股东各自的上述股权优先购买权，均同意本合同签约之日起工商变更登记手续办妥前乙方即享有甲方公司30%的股权并拥有恒昌公司正式股东的各项权利和义务。甲乙双方一致确认：本次股权转让交易已经完成，不可撤销、永久有效，并且不因两位甲方任何一方发货所能变化变故而改变。如甲方上述30%股权无论何种原因未能按期如数转让给乙方，两位甲方均同意按以下方式赔偿乙方：1.按甲方拥有的奥青宫大厦评估总价值的30%的双倍价值赔偿给乙方，并由乙方选择聘请评估公司进行评估并最后确定评估结果确认大厦的总价值，而且无论是由乙方按本合同约定进行评估或者是因任何其他原因由其他任何方用任何方式评估或者估算或者用任何方法确定出的奥青宫大厦总价值，其总价值的30%的双方价值都要优先赔偿给乙方，或者如果无法评估，甲乙双方均同意按照奥青宫大厦的甲乙双方自行股估价3.3亿元的30%为9900万元人民币或者9900万元的双倍1980万元赔偿给乙方；2.按恒昌公司不包括所有债务去除所有债务的资产总价值的30%的双倍价值赔偿给乙方。两位甲方均同意：乙方有权选择最终采用哪种方式赔偿乙方以及开始进行评估的日期和评估的基准日以及评估所需的方法和手续等均由乙方自主确定，并由乙方选择聘请评估公司按本约定和乙方具体要求进行评估并由乙方最后确认评估结果确定奥青宫大厦总价值或者恒昌公司去除所有债务的资产总值。如以上股份转让或者赔偿上事项走法律程序，两位无论出不出庭均同意并认可法院依据以上双方约定进行审理判决，并且同意奥青宫大厦总价值的评估和恒昌公司不包括并去除所有债务的资产总值的评估放在法院审理判决之后的执行程序中由乙方选择聘请评估公司进行评估并最后确定，甲方恒昌公司对甲乙双方以上股权转让交易事宜和未按约如期转让赔偿乙方事宜以及为赔偿而评估估值等事宜均提供连带责任保证和承担连带保证责任。甲方均同意以上评估赔偿事项和如果评估中或评估前后再出现相关待定事项均由乙方最后确定，两位甲方给予配合和协助。3.甲乙双方今日所签本股权转让合同书和出资证明书与股东名册及股权转让费收据等均为高德辉先生委派甲方钱雯财务经理经手加盖恒昌公司公章和高德辉名章随即生效，因高德辉先生不在北京，郑伯昂已与高德辉通过电话，高德辉本人在电话中确认了本股权转让合同书和出资证明书与股东名册及股权转让费收据等文件的内容、确认了文件中所盖高德辉人名章均为高德辉本人名章，高德辉先生委派甲方钱雯财务经理经手办理并加盖恒昌公司公章和高德辉上述人名章后均立即生效，与高德辉先生本人签字具相同的法律效力。合同尾部盖有恒昌公司公章、高德辉的人名章，有郑伯昂的签字。同日，恒昌公司为郑伯昂出具股权转让费收据，上载：高德辉和恒昌公司已收到郑伯昂交来购买恒昌公司30%股权的股权转让费人民币300万元整。尾部有交款人郑伯昂签字和收款人恒昌公司公章、高德辉的人名章。容日，恒昌公司为高德辉出具出资证明书，上载：恒昌公司成立于2000年10月27日，注册资金1000万元，郑伯昂（身份证号×××）于2018年12月19日受让本公司股东高德辉（身份证号×××）出让的本公司30%股权，并于2018年12月19日缴清了出资额300万元，占本公司注册资本的30%，即日起郑伯昂成为本公司股东，登记入恒昌公司股东名册，持有本公司30%股权，享有公司股东的一切权利和义务。尾部盖有恒昌公司公章、高德辉的人名章。同日，恒昌公司为郑伯昂出具股东名册，上载出资证明书编号05，郑伯昂，出资额300万元，占股30%。尾部盖有恒昌公司公章、高德辉的人名章。同日，郑伯昂致电高德辉，电话中本院认为，损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司法》第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的董事、监事、高级管理人员对外代表公司，如果其与公司交易的对方有关联关系，那么其在交易过程中构成双方代理，公司利益与董事、监事、高级管理人员的个人利益发生冲突，董事、监事、高级管理人员很容易将个人私利凌驾于公司利益之上，而违反了忠诚义务。蒋齐琛是贵奇公司的法定代表人，其与贵奇公司存在关联关系。现代公司法并不一概否定关联交易，在满足一定的程序时交易仍有效。《公司法》第一百四十八条第一款第四项规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。可见，我国《公司法》对关联交易持开放态度，在其满足一定程序时认可其效力。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十七条第二款、第一百四十六条第五款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告郑伯昂的诉讼请求。案件受理费35元，由原告郑伯昂负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  崔立斌人民陪审员  张金环人民陪审员  袁佳阳二〇一九年十二月三十日书 记 员  杨 晶