安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖18民终2012号 上诉人（原审被告）：宁国大华市场发展有限责任公司，住所地安徽省宁国市东风路。 法定代表人：张志诒，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：吴莹，安徽高胜律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：徐璠，男，汉族，1963年2月22日出生，住浙江省长兴县。 被上诉人（原审原告）：舒学辉，男，汉族，1969年2月22日出生，住安徽省宁国市。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：陶波，安徽地益律师事务所律师。 上诉人宁国大华市场发展有限责任公司（以下简称大华公司）因与被上诉人徐璠、舒学辉股东知情权纠纷一案，不服安徽省宁国市人民法院（2019）皖1881民初3128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 大华公司上诉请求：撤销宁国市人民法院（2019）皖1881民初3128号民事判决，改判或者发回重审。事实与理由：1、一审未查明案件全部事实，遗漏重要事实。徐璠系大华公司股东，舒学辉原系大华公司租赁户。舒学辉与大华公司发生矛盾已久，结怨颇深。舒学辉之子舒立鹏曾因殴打大华公司股东张志诒被行政拘留5日，舒学辉不仅拒缴摊位费，还私自将属于大华公司的2016年的摊位费30余万元据为己有，使大华公司费尽周折才得以追回部分摊位费。2016年前，徐璠一直担任大华公司总经理，放任舒学辉私自收取大华公司的摊位费，给大华公司造成重大损失。2016年3月5日，徐璠明知舒学辉与大华公司存在矛盾，仍然将自己在大华公司中的股份分别无偿转让2%给舒学辉和杨丽霞，并在2018年1月26日通过诉讼办理了股权转让变更登记。杨丽霞原系大华公司管理人员，现为另一同行业的宁国新农批市场管理人员，舒学辉系宁国新农批市场的经营商户，在市场内颇具影响力。2、本案合并审理程序不当，有违公正。徐璠和舒学辉作为共同原告起诉要求查阅相关材料并非属于必要共同诉讼，二人股权份额不同，享有的权利义务起止时间不同，诉讼标的不同，不能作为共同原告。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款规定“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼”，本案大华公司庭审时明确表明不能作为共同原告，故本案不能合并审理，否则程序违法。3、徐璠、舒学辉要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害大华公司利益。4、徐璠、舒学辉要求查阅对外招租合同无事实及法律依据。首先，对外招租合同不属于公司法规定的可查阅范围；其次，对外招租合同不属于大华公司章程约定的可查阅、复制的特定文件；第三，大华公司市场内很多商户经营十余年，有些初次订立租赁关系时签订了合同，之后便没有续签；有些更早租赁摊位的租户，因当时大华公司制度不健全而没有签订合同；此外，2017年期间，大华公司启动一大批商户拒不缴纳租赁费的诉讼案件，有关合同都交给法院作为证据，即便徐璠、舒学辉要求查阅也无法提供。5、大华公司章程第五章第十一条明确约定“除以上项目外的商业信息非参与管理工作的股东不得查阅”，该约定合法有效，应予遵守。6、一审认定舒学辉可以查阅、复制公司特定文件的起止时间段为2017年7月23日错误，应按照在税务部门完税后工商登记变更时间为准，即2018年1月26日。 徐璠、舒学辉辩称，1、本案案由是股东知情权诉讼，股东与大华公司及其法定代表人是否有积怨和矛盾，均非本案必须查明的事实；2、本案不是必要的共同诉讼，但应诉的标的相同，且大华公司同意合并审理，为提高审判效率避免当事人讼累，进行合并起诉和审理并无不当；3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》对不正当目的做了列举式规定，本案不存在该条规定的情形；4、招租合同列为特定文件并无不当；5、公司章程不能剥夺股东知情权的基本权利，该条款无效；6、舒学辉可以查阅的起止时间一审依据舒学辉同大华公司股东资格确认判决书进行确定正确。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。 徐璠、舒学辉向一审法院起诉请求：1、判令大华公司提供本公司自2016年1月1日至诉讼之日的全部股东会记录、执行董事和董事会决议、监事会决议、对外招租合同和协议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供徐璠、舒学辉及其委托的注册会计师、审计师查阅、复制，查阅、复制时间不少于20个工作日；2、判令大华公司提供本公司自2016年1月1日至今的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料)供徐璠、舒学辉及其委托的注册会计师、审计师查阅、复制，查阅、复制时间不少于20个工作日。诉讼过程中，徐璠将其第一、二项诉讼请求中需查阅、复制文件材料的形成时间均变更为自2017年1月1日之后，舒学辉将其第一、二项诉讼请求中需查阅、复制文件材料的形成时间均变更为自2017年6月28日之后，另因大华公司并未设立监事会，徐璠、舒学辉撤回查阅、复制监事会决议的诉讼请求。 一审法院认定事实：大华公司于2002年11月28日登记成立，徐璠原持股比例为26.5%。2016年4月18日，徐璠将其4%的大华公司股权无偿协议转让给舒学辉、杨丽霞二人，但因大华公司拒不向其二人签发出资证明、记载于股东名册和变更登记，舒学辉等人遂提起诉讼。后经两审终审，安徽省宣城市中级人民法院于2017年6月28日判令大华公司于三十日内向舒学辉、杨丽霞签发出资证明、记载于股东名册并变更登记，但大华公司直至2018年1月下旬才将舒学辉、杨丽霞记载于股东名册并变更登记。2019年6月，徐璠、舒学辉因对大华公司发出的《2018年度公司利润分配函告》内容有异议，遂分别函告大华公司要求查阅、复制公司相关文件材料，大华公司复函仅同意徐璠一人查阅，故而诉讼。 一审另查明，宁国市新农批市场系与大华公司同行业的宁国新农商市场建设有限公司建设经营，杨丽霞系该公司员工，舒学辉系在该市场中租赁经营的蔬菜批发商。 一审法院审理认为，本案的争议焦点主要有：1、徐璠、舒学辉能否共同提起诉讼？2、股东在查阅公司文件材料时能否复制，能否查阅会计凭证，能否获得相关专业人员的辅助？3、舒学辉查阅大华公司相关文件材料是否具有不正当目的？ 关于争议焦点1，徐璠、舒学辉均系大华公司股东，其二人共同起诉行使股东知情权虽系两个独立的法律关系，非必要的共同诉讼，但因两个诉的诉讼标的相同且被告同意，故为提高诉讼效率而合并起诉、审理并无不当，即对大华公司关于本案不能合并审理的意见不予采纳。 关于争议焦点2，第一，我国《公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，而第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿……”，由此不难看出，现有法律明确规定股东在查阅时可以复制除公司会计账簿（包括会计凭证）之外的所有公司文件材料，故对徐璠、舒学辉该项诉讼请求部分予以支持；第二，会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）是形成会计账簿的重要依据，股东仅查阅会计账簿未必能完全获知公司的实际经营情况，若将会计凭证排除在查阅范围之外将难以保障股东尤其是中小股东的知情权，故对徐璠、舒学辉要求查阅大华公司会计凭证的诉讼请求予以支持，至于对外招租合同（协议），因属于公司特定文件材料，依法亦可以查阅、复制；第三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料时，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，因此，股东在查阅公司文件材料时可以获得相关专业人员的辅助，但此系股东行使知情权的手段，而非权利内容和范围，无需人民法院在个案中判决确认。 关于争议焦点3，我国《公司法》第三十三条第二款规定，“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”，故现有法律仅规定股东查阅公司会计账簿（包括会计凭证）要具有正当目的，而非其他，且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条对“不正当目的”作出了列举性解释。本案中，徐璠、舒学辉因对利润分配有异议而向大华公司书面请求查阅公司会计账簿等文件材料，并说明了目的，而大华公司以舒学辉在其他同类公司中经营为由拒绝提供查阅。经查，舒学辉只是宁国市新农批市场中租赁经营的蔬菜批发商，宁国市新农批市场是由宁国新农商市场建设有限公司建设经营，故舒学辉仅为宁国新农商市场建设有限公司的客户，并未参与该公司经营，且无证据证明舒学辉是为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，故现有证据不能证明舒学辉存在上述司法解释规定的“不正当目的”的情形，因此，大华公司以舒学辉有不正当目的为由而拒绝提供查阅的理由不能成立，不予采纳。 综上所述，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理依据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使，故对徐璠、舒学辉的相关诉讼请求予以支持。另，因判令大华公司将舒学辉记载于股东名册的终审判决作出时间为2017年6月28日，且该判决确定了三十日的履行期限，故认定舒学辉获得大华公司股东资格的时间为2017年7月28日为宜；关于财务会计报告、会计账簿和会计凭证的组成部分，因相关法律法规均有明确规定，故在判决中不再明确表述，以免与大华公司实际情况不完全相符；至于徐璠、舒学辉查阅、复制公司文件材料的期间，因无法确定工作量大小而不宜作出时间限定。据此判决：一、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年1月1日至2019年7月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、对外招租合同（协议）、财务会计报告供徐璠查阅、复制；二、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年7月28日至2019年7月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、对外招租合同（协议）、财务会计报告供舒学辉查阅、复制；三、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年1月1日至2019年7月23日期间的会计账簿和会计凭证供徐璠查阅；四、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年7月28日至2019年7月23日期间的会计账簿和会计凭证供舒学辉查阅；五、驳回徐璠、舒学辉其他诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由宁国市大华市场发展有限责任公司负担。 二审中，大华公司围绕上诉请求向本院提交了以下证据材料：私营企业基本注册信息查询单、股权转让纳税义务履行证明、公司章程修改会议记录及章程修正案各一份，拟证明徐璠、舒学辉于2018年1月17日履行完股权转让纳税手续；依据章程约定，除了公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，商业信息非参与管理股东不得查阅。徐璠、舒学辉质证意见为：上述证据不是新证据；股东资格确认不是以纳税时间确认，而是以裁判文书确定的时间进行确认的；章程修正案剥夺了徐璠、舒学辉作为股东的知情权，是无效的，且章程修改会议记录表决事项后面没有徐璠、舒学辉签字同意、会议内容与后期股东会决议及根据股东会议决议修订的章程修正案内容不一致，同时将股东分为参与管理的股东和非参与管理的股东，有差别的对待大小股东权利，条款也属无效。本院认证意见为：大华公司提交的上述证据不能证明其关于股东资格应以纳税时间确认以及徐璠、舒学辉非参与管理股东不得查阅大华公司商业信息的证明目的，故对上述证据的证明目的不予采信。 经对当事人在一审中提供的证据并结合当事人陈述等内容的综合审查，本院查明的案件事实与一审认定的事实无异，故对一审认定的事实予以确认。 本院认为，双方当事人在二审中的主要争议焦点为：1、一审有无遗漏重要案件事实；2、本案审理程序是否违法；3、徐璠、舒学辉要求查阅会计账簿是否具有正当目的；4、徐璠、舒学辉要求查阅对外招租合同有无事实及法律依据；5、一审对舒学辉可以查阅的时间段的认定是否正确。 关于一审有无遗漏重要案件事实。本案案由系股东知情权纠纷，因此，本案审查的重点事实应该是徐璠、舒学辉是否为大华公司股东。即便徐璠、舒学辉与大华公司存在矛盾、与大华公司法定代表人张志诒积怨很深均不影响本案的处理结果，故徐璠、舒学辉与大华公司是否存在矛盾以及与大华公司法定代表人张志诒是否积怨很深均不属于本案必须查明的事实，故对大华公司关于一审遗漏了重要案件事实的上诉理由不予采纳。 关于本案审理程序是否违法。徐璠、舒学辉同为大华公司股东共同作为原告起诉大华公司，因诉讼标的相同、被告相同，且大华公司在一审庭审过程中虽然陈述本案不能共同诉讼，但并未明确表示不同意徐璠、舒学辉进行共同诉讼，故本案一审为节约诉讼资源提高审判效率，对该案予以立案审理并无不当，程序不违反法律规定，大华公司关于本案程序违法的上诉理由无事实及法律依据，对其要求发回重审的上诉主张，本院不予支持。 关于徐璠、舒学辉要求查阅会计账簿是否具有正当目的。现有证据表明，作为大华公司股东的徐璠、舒学辉，因对大华公司的年度利润分配有异议而向大华公司书面申请查阅公司会计账簿，并说明了目的，徐璠、舒学辉的行为属于正当行使其股东权利，其目的具有正当性。大华公司在未提供证据证明徐璠、舒学辉查阅会计账簿具有不正当目的情形下，以舒学辉在其他同类公司中经营、可能损害公司利益为由拒绝提供查阅会计账簿不符合法律规定。 关于徐璠、舒学辉要求查阅对外招租合同有无事实和法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，第九十七条规定了“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。由此可见，法律赋予股东知情权的行使，必须严格限制在法律规定的范围内。公司在经营活动过程中形成的对外招租合同，只有作为财务凭证入账成为财务账簿的组成部分，股东才可以查阅。本案中，徐璠、舒学辉单独请求查阅招租合同，与法律规定不符，本院予以纠正。 关于舒学辉可以查阅、复制公司相关文件时间段应从何时开始计算问题。从本案事实来看，法院生效判决确定大华公司应将舒学辉的股东身份记载于股东名册的时间为2017年7月28日，因此，舒学辉从此时开始即具有大华公司股东资格。根据法律规定，股东权益应从其享有股东资格时开始享有。一审认定舒学辉查阅、复制公司相关文件时间段从2017年7月28日开始符合法律规定，作出的判决结果正确。至于大华公司于何时完成舒学辉股东名册登记手续，不影响舒学辉从2017年7月28日起行使股东权利。故大华公司关于舒学辉股东权利的行使应从完成工商登记的时间即2018年1月26日开始的上诉理由不能成立，本院依法不予采纳。 综上，大华公司的上诉请求除“不应支持徐璠、舒学辉查阅、复制对外招租合同（协议）”一节外的其余部分不能成立，应予驳回。原判认定基本事实清楚，适用法律正确，对一审判决正确部分应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项规定，判决如下： 一、维持安徽省宁国市人民法院（2019）皖1881民初3128号民事判决第三、四项，即“三、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年1月1日至2019年7月23日期间的会计账簿和会计凭证供徐璠查阅；四、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年7月28日至2019年7月23日期间的会计账簿和会计凭证供舒学辉查阅”； 二、撤销安徽省宁国市人民法院（2019）皖1881民初3128号民事判决第五项，即“驳回徐璠、舒学辉其他诉讼请求”； 三、变更安徽省宁国市人民法院（2019）皖1881民初3128号民事判决第一、二项，即“一、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年1月1日至2019年7月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、对外招租合同（协议）、财务会计报告供徐璠查阅、复制；二、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年7月28日至2019年7月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、对外招租合同（协议）、财务会计报告供舒学辉查阅、复制”为“一、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年1月1日至2019年7月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供徐璠查阅、复制；二、宁国市大华市场发展有限责任公司于判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年7月28日至2019年7月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供舒学辉查阅、复制”； 四、驳回被上诉人徐璠、舒学辉一审其他诉讼请求。 一审案件受理费300元，二审案件受理费300元，合计600元，由上诉人宁国大华市场发展有限公司负担550元，由被上诉人徐璠、舒学辉各负担25元。 本判决为终审判决。 审判长  王鸿梅 审判员  马 烈 审判员  汪令璋 二〇一九年十二月二十七日 书记员  林开亭 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判，撤销或者变更； ……