北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初79891号原告：韩嘉，女，1990年2月17日出生，蒙古族，住北京市西城区。原告：赵莹，女，1982年2月2日出生，汉族，住北京市东城区。原告共同的委托诉讼代理人：崔满华，北京市高朋律师事务所律师。被告：北京悦颜坊形象设计中心（有限合伙），住所地北京市朝阳区常通路4号院1号楼2单元22层2201内2206。执行事务合伙人：北京七月如澜贸易有限公司，委派贾晓丽为代表。被告：北京七月如澜贸易有限公司，住所地北京市朝阳区常通路4号院1号楼2单元2201内2207。法定代表人：贾晓丽，总经理。原告韩嘉、赵莹与被告北京悦颜坊形象设计中心（有限合伙）（以下简称悦颜坊中心）、被告北京七月如澜贸易有限公司（以下简称七月如澜公司）合伙企业纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开进行了审理。韩嘉、赵莹及其共同的委托诉讼代理人崔满华，悦颜坊中心执行事务合伙人委派代表以及七月如澜公司法定代表人贾晓丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。韩嘉、赵莹向本院提出诉讼请求：1、悦颜坊中心、七月如澜公司提供2017年7月18日至实际查账之日止的合伙企业章程、合伙人会议记录和决议、财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月度）、会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）和会计报表附注、财务状况说明书、审计报告、验资报告、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计帐簿、对外投资情况及对外签署的合同和文件，供韩嘉、赵莹及其委托的注册会计师陪同查阅。2、悦颜坊中心、七月如澜公司承担本案诉讼费用。事实和理由：赵莹、韩嘉分别于2017年4月9日、2017年4月14日与七月如澜公司签订《合伙协议》，拟共同成立合伙企业。2017年7月18日，合伙企业悦颜坊中心完成工商设立登记，韩嘉、赵莹为有限合伙人，七月如澜公司作为普通合伙人、执行事务合伙人。但自合伙企业成立起，七月如澜公司从未向有限合伙人报告企业经营、投资、财务预算和决算、利润分配、亏损弥补、债务等财务情况，韩嘉、赵莹多次主张行使合伙人知情权，但均遭到拒绝。经查询工商档案，韩嘉、赵莹缴付的入伙款没有如实记载，工商登记显示合伙人出资为“待缴”，执行事务合伙人一直未缴纳50万入伙款。2019年6月17日，享有悦颜坊中心70%合伙份额的合伙人作出《悦颜坊中心股东会决议》，载明悦颜坊中心承诺6月19日向各合伙人提供相关财务资料。2019年7月12日，全体合伙人作出《合伙人决议》，七月如澜公司承诺2019年7月18日前向有限合伙人提供财务资料供核查审计。2019年7月4日，韩嘉、赵莹向悦颜坊中心、七月如澜公司发出《查阅会计帐簿等事项申请书》，请求行使知情权。但截至起诉时，悦颜坊中心未按照决议提供财务资料，也未对韩嘉、赵莹的申请作出书面答复。目前，在合伙人不知情、未清算的情况下，已经有三人退伙；三家加盟店的费用去向不明；贾晓丽用个人账户收取合伙企业款项，个人与合伙企业账目混同。悦颜坊中心、七月如澜公司从未向合伙人提供过经审计的财务报表、会计帐簿和对应的记账凭证（合同、发票等），合伙人对其发至微信群中的财务表格真实性无法核实。根据《合伙企业法》第二十八条、第六十八条的规定和《合伙协议》第二条的规定，韩嘉、赵莹作为悦颜坊中心的有限合伙人，有权了解合伙企业经营状况和财务状况，有权查阅相关财务资料，故提起本案诉讼。悦颜坊中心、七月如澜公司共同答辩称：不同意韩嘉、赵莹的诉讼请求。二人的主张不符合客观事实，于法无据。悦颜坊中心成立以来，执行事务合伙人已经定期正常披露企业财务情况，保障了合伙人的知情权。2017年5月6日召开第一次合伙人会议，介绍了企业财务和经营情况，韩嘉、赵莹因个人原因未到会。2018年8月18日召开第二次合伙人会议，主题为年度总结报告，韩嘉到会，赵莹因个人原因缺席。会后贾晓丽将年度工作报告（包含经营数据、资产负债表等财务情况）发送到合伙人微信群，告知了亏损情况。2019年8月上旬，针对韩嘉、赵莹的要求，悦颜坊中心与第三方机构签约，对账目进行了检查和梳理，并向全体合伙人进行了披露（财务报表和账目），七月如澜公司履行了合伙人决议。韩嘉、赵莹要求再次披露财务情况、行使知情权的诉讼请求不合理，应予驳回。同时，悦颜坊中心目前已经无法正常经营，韩嘉、赵莹多次阻挠店铺转让，阻挠悦颜坊中心止损和清算，有损合伙企业利益。韩嘉、赵莹查账，如果需要支付审计费用，必须经其他合伙人同意，我方才可以配合。经审理查明：2017年4月，韩嘉、赵莹分别作为有限合伙人与普通合伙人七月如澜公司签订《合伙协议》，约定拟设立有限合伙七月如澜（美肌工坊）（暂定名，以工商最终登记名称为准），合伙企业经营期限为长期，自合伙企业营业执照颁发之日起算。合伙人数为七月如澜公司与有限合伙人10名，有限合伙人总认缴出资额50万元。有限合伙人可获得公司全年净利润5%的合伙人分红。签署投资意向书的各有限合伙人应在签署投资意向书后五天之内，向普通合伙人账户预缴出资5万元，并授权普通合伙人在合伙企业成功设立后代全体有限合伙人向合伙企业账户正式缴付出资。普通合伙人指定合伙企业执行事务合伙人为贾晓丽，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应当在每自然年度结束之日起4个月以内，向有限合伙人披露年度报告。合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。合伙企业应直接承担的费用包括开办费、年度财务报表的审计费（如需），合伙企业财务报表及报告费用，税费及其他费用，清算费等。有限合伙人享有依据《合伙协议》约定获取收益分配、参加合伙人会议、分配合伙企业清算的剩余财产、监督普通合伙人执行合伙事务、建议权等权利，包括对合伙企业经营状况的知情权，获取合伙企业运营的财务、业务信息，以了解合伙企业的经营、投资情况以及合伙企业所投资企业的经营情况。本投资意向书经有限合伙人本人签字、普通合伙人法定代表人签字并加盖公章之日起生效。两份《合伙协议》落款处，七月如澜公司在普通合伙人处加盖公章，并由其法定代表人签字，日期均为2017年4月14日；赵莹在有限合伙人处签名，日期为2017年4月9日；韩嘉在有限合伙人处签名，日期为2017年4月14日。2017年7月18日，悦颜坊中心经工商行政管理部门核准登记设立，企业类型为有限合伙企业，注册资本100万元，执行事务合伙人七月如澜公司（委派代表贾晓丽），合伙人包括七月如澜公司（无限责任），以及韩嘉、赵莹等10名自然人（有限责任）。工商档案中的《合伙协议》载明，普通合伙人认缴出资50万元，有限合伙人各认缴出资5万元，实缴出资均为0万元，认缴出资时间均为2030年1月1日。《合伙协议》第十一条规定，执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托七月如澜公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。2019年6月17日，悦颜坊中心作出股东会决议，载明出席会议合伙人6人，代表公司70%表决权，作出以下决议：1、合伙人对财务报表存疑，责令悦颜坊中心提供运营的真实财务数据，提供覆盖经营期间的所有收入流出、支出凭证（包括但不限于员工工资福利），悦颜坊中心承诺6月19日向合伙人提供2019年1月至5月收入流水及经营支出的明细，2019年6月底向合伙人提供2017年5月至2018年12月收入流水及经营支出的明细以及固定资产明细表；合伙人对合伙企业收入绑定个人银行账户的行为表示不满，自2019年6月起合伙企业按月定期向合伙人公示公司经营财务数据；合伙人要求悦颜坊中心提供覆盖公司经营期间的所有纳税报表（不是申报截图），提供大众点评、二维码收款、POS机收款、个人微信、店铺微信、支付宝与公司对公账户的收入流水/清单，以及收款个人账户的公司交易部分的流水明细；合伙人要求对悦颜坊中心的固定资产进行盘点；合伙人对三位有限合伙人退股撤资行为不认同，违反《合伙协议》。股东签名处有七月如澜公司法定代表人贾晓丽的签名，以及韩嘉、赵莹等四名有限合伙人的签名。2019年7月4日，韩嘉、赵莹、夏琦以及七月如澜公司股东朱晓婕向悦颜坊中心（贾晓丽收）邮寄了《查阅会计帐簿等事项申请书》，载明因2017年悦颜坊中心成立起，申请人对悦颜坊中心的经营、投资、财务预算和决算、利润分配、亏损弥补、债务等全部财务情况一概不清楚，并被贾晓丽拒绝告知，故依法提出申请，1、请求查阅和复制工商备案的合伙协议；股东名册；股东会会议记录；董事会会议决议、监事会会议决议；财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月度）；会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；会计报表附注，财务状况说明书，审计报告，验资报告。2、请求查阅会计帐簿；会计凭证（包括原始凭证、记账凭证及对外签订的合同等）。请悦颜坊中心、七月如澜公司及委派代表贾晓丽在接到本申请书之日起十五日内给予答复，并给予安排申请查阅的相关事宜。该份申请通过EMS快递邮寄给贾晓丽，地址为北京市朝阳区常通路龙湖长楹天街东区星座6栋2206，该份函件于2019年7月5日被签收。2019年7月12日，悦颜坊中心作出《合伙人决议》，载明应到合伙人11名，实到10名，1名有限合伙人授权执行事务合伙人参与会议并表决，代表100%表决权，符合法定程序。会议由贾晓丽召集主持。全体合伙人一致通过，作出了关于合伙人出资情况确认、合伙企业转让所得分配以及对合伙企业转让前财务和经营状况的审查等决议。决议内容包括：普通合伙人承诺向全体合伙人公开合伙企业的财务、经营的真实情况，包括知悉财务收支、查阅复制各项原始凭证等。普通合伙人应在有限合伙人限定的合理期限（以现有财务记账公司的进度为准，业务约定期限为7个工作日，自2019年7月9日计算）提供前述财务信息资料。如拒不提供或逾期提供，则普通合伙人应对此行为给本合伙企业造成的经济损失承担赔偿责任。合伙企业经营期间全部账目核查审计结果须经全体合伙人表决，若合伙人对账目存疑，执行事务合伙人有义务向合伙人提供进一步证明与说明文件直至核查审计结果通过全体合伙人认可。该份《合伙人决议》落款处，有韩嘉、赵莹等6名有限合伙人签名。悦颜坊中心当庭述称，该会议是线上召开的，故《合伙人决议》的签名均为电子签名，该决议系打印件。后来，在决议打印件上，贾晓丽代两名有限合伙人签名，七月如澜公司加盖了公司印章。2019年8月16日，贾晓丽在悦颜坊中心合伙人微信群中发布了企业财务报表的压缩包，并告知各合伙人“账已经重新做完了，请各位过目”。庭审中，韩嘉、赵莹认为，该压缩包中仅是自制的财务表格，没有原始凭证佐证，不同表格之间的数据存在矛盾。经当庭询问，悦颜坊中心和七月如澜公司述称，针对韩嘉、赵莹诉讼请求涉及的企业资料，合伙人会议记录和决议仅2019年有，2017年、2018年都没有；财务会计报告、资产负债表、利润表都有，现金流量表2019年6月以后才有，会计帐簿有，会计凭证、资金往来明细、对外签署的加盟合同等相关协议都有，有部分收据、发票、收条等凭证，但会计报表附注、财务状况说明书、审计报告、验资报告都没有。店面比较小，财务制度上不太健全。韩嘉、赵莹则认为，其诉讼请求中主张的相关材料，是合伙企业应该具备的材料。上述事实，有当事人提交的赵莹和韩嘉的《合伙协议》、悦颜坊中心工商档案、2019年6月17日股东会决议、《查阅会计帐簿等事项申请书》及邮单、2019年7月12日合伙人决议、合伙人之间的微信聊天记录以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计帐簿等财务资料。第六十八条第二款规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计帐簿等财务资料……。本案中，《合伙协议》约定，七月如澜公司为执行事务合伙人，应依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，应当在每自然年度结束之日起4个月以内，向有限合伙人披露年度报告。有限合伙人享有知情权，有权获取合伙企业运营的财务、业务信息，以了解合伙企业的经营、投资情况以及合伙企业所投资企业的经营情况。据此，韩嘉、赵莹作为悦颜坊中心的有限合伙人，依法享有知情权，该项权利不以其他合伙人同意为前提条件，二人可以按照《合伙协议》约定的行权方式和范围行使权利，了解合伙企业经营状况，悦颜坊中心应当提供，执行事务合伙人七月如澜公司应当予以配合。诉讼中，悦颜坊中心、七月如澜公司辩称已经向合伙人披露财务状况，配合韩嘉、赵莹行使了知情权，但根据现有证据，悦颜坊中心、七月如澜公司并未向有限合伙人提供会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）等财务资料，故本院对其答辩意见不予采纳。关于行权方式。韩嘉、赵莹要求查阅相关财务资料，并由委托的注册会计师陪同查阅，不违反相关法律规定和合伙协议的约定，本院予以支持。关于行权范围问题，分别认定如下。第一，关于合伙企业章程。根据法律规定，申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。韩嘉、赵莹要求查阅合伙企业章程，于法无据，本院不予支持。第二，关于合伙人会议记录和决议、财务会计报告、会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、会计帐簿和会计凭证。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十三条第一款规定，会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。本案中，悦颜坊中心认可企业有合伙人会议记录和决议、财务会计报告（包括会计报表附注和财务情况说明书）、会计报表、会计帐簿和会计凭证，现韩嘉、赵莹要求查阅上述企业资料，有事实依据和法律依据，本院予以支持。但是，现无法律规定合伙企业必须制作半年度、季度和月度财务会计报告，本院对该部分诉讼请求不予支持。第三，关于审计报告、验资报告。悦颜坊中心辩称企业没有审计报告和验资报告，韩嘉、赵莹未提交证据证明悦颜坊中心出具过审计报告和验资报告，或者悦颜坊中心必须出具审计报告和验资报告，故对于该项诉讼请求，本院不予支持。第四，关于对外投资情况及对外签署的合同和文件，韩嘉、赵莹在庭审中无法明确合同和文件名称或内容，属于诉讼请求不明确。悦颜坊中心认可有企业对外签署的加盟合同，韩嘉、赵莹可以进行查阅，本院仅对查阅加盟合同的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款、第六十八条第二款，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京悦颜坊形象设计中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内在经营场所置备2017年7月18日至本判决生效之日止的合伙人会议记录和决议、年度财务会计报告（含会计报表附注、财务状况说明书）、会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计帐簿、会计凭证（包括银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）以及对外签署的加盟合同，供原告韩嘉、原告赵莹及其委托的注册会计师陪同查阅，被告北京七月如澜贸易有限公司予以协助；二、驳回原告韩嘉、原告赵莹的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京七月如澜贸易有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 刘 燕二〇一九年十二月三十日书记员 刘子华