江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1182民初3734号原告：周龙根，男，1955年1月3日生，汉族，住江苏省扬中市。委托诉讼代理人：奚彩忠，江苏江洲律师事务所律师。被告：孙爱民，男，1969年7月30日生，汉族，住江苏省扬中市。委托诉讼代理人：张晓慧，江苏民脉律师事务所律师。原告周龙根与被告孙爱民不当得利纠纷一案，本院于2019年9月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月17日和12月4日公开开庭进行了审理。原告周龙根的委托诉讼代理人奚彩忠，被告孙爱民的委托诉讼代理人张晓慧均到庭参加了诉讼。原告周龙根参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告周龙根向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告购买资产款450万元；2.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2008年1月20日，被告向原告购买镇江通用美联电气有限公司（以下简称美联公司）、江苏美联集团公司（以下简称美联集团）资产合计3000万元，合同约定购买资产款3000万元优先用于偿还银行、信用社的贷款本息。协议签订后，被告谎称支付农行扬中支行贷款450万元，后经原告查证，被告未向农行扬中支行支付450万元贷款，故被告应继续向原告支付450万元购买资产款。被告孙爱民辩称：1.原告诉讼主体资格不适格，应当驳回其起诉。2008年1月20日《协议书》的资产转让合同主体、所有权人均为美联公司和美联集团而非原告，原告并非《协议书》签订的合同当事人，无权依据该《协议书》以其个人名义向被告主张权利。2.原告的起诉已超过诉讼时效，应当驳回其诉讼请求。根据被告提供的《协议书》的附件《江苏通用美联电气公司及江苏通用集团公司银行贷款及利息》和原告代表美联公司、美联集团向被告出具的《借条》可以证明，两公司向农行扬中支行、丰裕信用社的贷款本息22528310.12元由被告负责偿还且已于2008年1月20日交接完毕。故原告知道其权利被侵害的起算日期应为2008年1月21日，诉讼时效应从此时开始起算。3.原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据。首先，原告应举证证明两公司应向农行扬中支行偿还贷款450万元但被告未依约偿还的事实存在，故原告应承担举证不能的法律后果；其次，《补充说明》及《江苏通用美联电气公司及江苏通用集团公司银行贷款及利息》、《借条》可以综合证明，《协议书》约定的银行贷款本息22528310.12元，由被告直接在应付给两公司的3000万元资产转让款中扣减并负责偿还给两银行，同时约定，偿还金额多于22528310.12元的部分由被告承担，少于该22528310.12元的部分归被告所有，故无论被告对上述贷款本息偿还金额多少，均与原告或美联公司、美联集团不存在任何法律上的利害关系；最后，原告应举证证明被告谎称支付农行扬中支行贷款450万元但未支付的事实存在，且该事实同原告存在法律上的利害关系。综上，无论被告对本案贷款本息偿还多少，与原告都不具有利害关系，被告不存在不当得利，原告的诉讼请求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，当事人对真实性无异议的证据，即原告提供的2008年1月20日的《协议书》，被告提供的江苏通用美联电气公司及江苏通用集团公司银行贷款及利息、原告于2008年1月31日出具的借条、2008年3月10日的《补充说明》，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年1月20日，被告（甲方）同美联公司、美联集团（乙方）签订了一份《协议书》，载明：一、乙方转让资产的范围：。二、乙方将上述资产有偿转让给甲方，甲方有偿受让上述资产，转让价为3000万元；三、乙方的债权债务仍由乙方承担，甲方仅受让乙方的资产，甲方对乙方的债权债务不承担任何责任；四、由于乙方转让给甲方的房屋、土地、机器、设备已设立抵押，乙方转让资产的三千万元资金首先偿还银行及信用社的贷款及利息，具体操作在转让资金3000万元中偿还银行、信用社的贷款本金及利息，解除所有在银行、信用社的抵押，办理过户手续；五、剩余转让金由乙方支付公司的债务。七、资产转让金的支付时间和方式：2：由甲方负责支付乙方在银行、信用社的贷款本金及利息（按签字日期的本息总额为准）。该《协议书》下方甲方处有被告的签名，乙方处加盖有美联公司和美联集团的公章并有原告的签名。该协议书另有一份关于两公司银行贷款及利息的附件，载明农行扬中支行处贷款本金合计9328310.12元、丰裕信用社处贷款本息合计1320万元，全部贷款本息合计22528310.12元，另载明“根据2018年1月20日甲乙双方协议，以上银行及信用社贷款由甲方负责偿还，本公司同意在总价3000万元中扣减22528310.12元”，该附件还加盖有美联公司的印章，法定代表人处有原告的签名，落款日期为2008年1月20日。2018年1月31日，原告向被告出具了一份借条，载明“今借到孙爱民先生人民币叁仟万元正。其中减去信用社农行贷款22528310.12元。（此两行贷款于2008年元月20日交接）实付余款7471699.88元。具借人：周龙根2009.1.31”。庭审中，被告陈述该款项由现金支付给原告和被告代原告发放的工人工资组成，原告对此予以认可。2008年3月10日，被告作为甲方，美联集团作为丙方，原告作为丁方共同签订了一份《补充说明》（该说明载明乙方为镇江市华能电仪设备厂、周于皓，但并无印章和签名），载明：一、就2008年3月甲、乙、丙、丁四方协议第二页第四项“就三千万元的支付方式约定”支付给农行、信用社的款项的支付方式四方均认可元月20日甲、乙双方签订协议第七条第2款的约定；二、协议中支付给农行、信用社的本息至元月二十日止总额为22528310.12元，该款由甲方直接在三千万元转让款中扣减负责偿还给农行、信用社，无论甲方支付时间、方式、总额多于或少于22528310.12元，乙、丙、丁方均以22528310.12元为准，多于22528310.12元金额由甲方承担，少于22528310.12元归甲方所有；三、此补充说明之前的股权、资产转让协议条款中如有与本补充说明不一致的内容均以本补充说明为准；四、因协议方、自然人周于皓长期出差在外，委托其父亲丁方周龙根签字，丁方愿意承担因日后周于皓推翻该协议给甲方造成的经济损失。陆剑明和陆纪帆以监证人身份在该说明上签名。审理中，原告陈述其是受被告胁迫才在《补充说明》上签字并向本院提供了一份“买卖企业资产情况说明”，内容为被告逼迫原告在《补充说明》上签字，该说明下方有“以上情况属实，特此证明。陆剑明说明：农行贷款是在周总执行期间所发生的与孙总无关”的文字。被告对该说明不予认可。另据公开信息资料显示，美联公司曾用名镇**能电仪设备有限公司，现用名为江苏通用美联电气有限公司，被告和佰特瑞电源科技有限公司为该公司股东（协议书中所载的镇江通用美联电气有限公司名称并不存在）。美联集团曾用名江苏美联集团公司，现用名为江苏美联集团有限公司，被告和文月红为该公司股东。审理中，原告陈述根据《协议书》约定，被告应向农行扬中支行偿还贷款，但被告并未向农行扬中支行偿还932万元的贷款本息，后原告于2018年到农行办事，原告才知道被告未偿还贷款，但原告表示无证据证明农行扬中支行向其主张了该债权。在第二次庭审中，原告本人陈述农行扬中支行已不再向美联集团追索债权。被告委托诉讼代理人对此陈述，美联集团并无银行贷款，《协议书》载明的贷款可能是美联公司的贷款，偿还情况不清楚，美联公司的银行账户曾于2018年被扣款，但被告不清偿是否与本案有关。本院认为，依据现有证据和庭审查明的事实，原、被告于2008年1月20日签订的《协议书》系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《协议书》及其附件的约定，美联公司和美联集团所欠农行扬中支行和丰裕信用社的贷款本息共计22528310.12元应由被告偿还，偿还款项在3000万转让款中扣减。现原告以被告未能偿还农行扬中支行的贷款450万元构成不当得利为由，要求被告继续向自己支付。本院对此认为，原、被告在签订《协议书》后还签订了《补充说明》，该《补充说明》上虽无乙方周于皓的签名，但作为《协议书》当事方的原、被告均在该《补充说明》上签名，故双方应受该《补充说明》约束。原告提出其是受被告胁迫才在《补充说明》上签名，但原告在事发后并未报警，也未在法定期间内行使撤销权，而是直至本案诉讼时才提出自己遭受被告胁迫，其所提供的证据也仅是一份情况说明，并无其他更为直接、充分的证据，原告对其该项主张举证不足。因此，原告在《补充说明》上签名，应认定为其真实意思表示，该《补充说明》合法有效。本案中，原、被告签订的《协议书》虽约定被告应当偿还农行和信用社的贷款22528310.12元，但根据《补充说明》关于“甲方支付时间、方式、总额多于或少于22528310.12元，乙、丙、丁方均以22528310.12元为准，多于22528310.12元金额由甲方承担，少于22528310.12元归甲方所有”的约定，被告在偿还农行、信用社的贷款本息中所享有的权利和承担的风险其实是对等的。一种情况是美联公司和美联集团的最终实际债务多于22528310.12元，根据《补充说明》，多出22528310.12元的贷款本息最终须有被告自己承担，被告无权从支付给原告的7471699.88元中进行相应扣减；另一种情况是美联公司和美联集团的最终债务实际少于22528310.12元，根据《补充说明》，被告少还的贷款本息则由被告自己享有，同样，原告也无权要求被告将少还的贷款本息转而支付给自己作为资产转让款。换言之，即使被告确未向农行扬中支行足额偿还932万元贷款，因而产生了利益(即被告应还款数额和实际还款数额之间的差额)，被告取得该利益也是有依据的。而在上述两种情形中，无论被告是获得利益还是产生损失，原告都不会因为被告获得该利益或产生损失而遭受损失（余款7471699.88元被告已支付完毕）。最后一种情形是美联公司和美联集团的债务即为22528310.12元，在这种情况下，即使被告目前确未将原所欠农行扬中支行的贷款本息偿还完毕，其未偿还的部分仍需由美联公司和美联集团向农行扬中支行偿还，即最终还是由被告负责偿还，区别仅在于偿还债务的时间迟早，换言之，无论农行扬中支行的贷款本息目前有无偿还完毕，被告都不会从中获取利益。此外，原告并未提供证据证明被告存在谎称支付农行450万元贷款但实际并未支付的情形，以及原所欠农行贷款本息债务已消灭，被告从中获利的事实。综上，原告诉请被告返还不当得利450万元，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告周龙根的诉讼请求。案件受理费42800元，减半收取21400元，由原告周龙根负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 栾汉勤二〇一九年十二月十三日法官助理 王双磊书 记 员 郭 平