广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤06民终13760号上诉人（原审被告）：广东领尚环球之家企业策划有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：张颖琳。委托诉讼代理人：谭远光，广东粤高律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市宜奥科技实业有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：崔家能。被上诉人（原审原告）：崔凤媚，女，汉族，住广东省佛山市南海区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：梁淑媚，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：唐壁芸，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。上诉人广东领尚环球之家企业策划有限公司（以下简称领尚环球公司）因与被上诉人佛山市宜奥科技实业有限公司（以下简称宜奥科技公司）、崔凤媚房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2018）粤0604民初26345号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月15日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。领尚环球公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回宜奥科技公司、崔凤媚的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由宜奥科技公司、崔凤媚承担。事实与理由：一、一审法院以（2016）粤0604民初1××8号案已由法院受理为由，认定领尚环球公司知悉宜奥科技公司承租涉案商铺，缺乏事实与法律依据。领尚环球公司是于2017年1月1日与崔凤媚签订《领尚环球之家物业使用框架协议》，而当时（2016）粤0604民初1××8号案尚未开庭，领尚环球公司作为该案的案外人不可能知悉该案件的具体情况。二、崔凤媚与宜奥科技公司是两个独立的民事主体。在签订《领尚环球之家物业使用框架协议》时，崔凤媚未主动向领尚环球公司告知其与宜奥科技公司的关系。领尚环球公司作为善意的涉案物业新出租方，有充分理由相信涉案店铺的实际承租人为崔凤媚。三、从一审时领尚环球公司提交的证据可知，相关费用均是以崔凤媚的名义支付的，涉案租赁合同一直是由崔凤媚实际履行的。四、宜奥科技公司、崔凤媚应提供证据证明领尚环球公司事先知悉宜奥科技公司、崔凤媚之间存在代理关系，否则宜奥科技公司无权突破合同相对性向领尚环球公司主张权利。五、一审法院将宜奥科技公司向佛山某有限公司（以下简称某公司）支付的1347111.37元租金视为崔凤媚、宜奥科技公司共同支付的费用，导致了该两个独立民事主体的财产混同，于法无据。六、《领尚环球之家物业使用框架协议》是领尚环球公司与崔凤媚签订，一审法院把《领尚环球之家物业使用框架协议》当事人之外的宜奥科技公司的损失转移到领尚环球公司，不符合合同相对性原则。七、即使崔凤媚、宜奥科技公司确实存在代理关系或者其他关系，崔凤媚允许宜奥科技公司实际使用涉案商铺的行为也应视为崔凤媚在未经领尚环球公司同意情况下的转租行为，该行为应适用《中华人民共和国合同法》中有关租赁合同的条款。领尚环球公司仅应遵守对崔凤媚的承诺，不应当承担宜奥科技公司因与某公司相关纠纷所产生的损失。综上，一审判决仅以双方签订《领尚环球之家物业使用框架协议》时（2016）粤0604民初1××8号案处于法院审理中为由，认定领尚环球公司应向崔凤媚、宜奥科技公司承担赔偿责任，不符合合同相对性原则。宜奥科技公司、崔凤媚辩称，领尚环球公司始终清晰知道涉案商铺的实际使用人为宜奥科技公司。崔凤媚是宜奥科技公司的员工，作为宜奥科技公司的代理人，与领尚环球公司签订了《领尚环球之家物业使用框架协议》。因此，宜奥科技公司、崔凤媚有权根据《领尚环球之家物业使用框架协议》向领尚环球公司主张权利。宜奥科技公司、崔凤媚向一审法院提出诉讼请求：1.领尚环球公司立即向宜奥科技公司、崔凤媚赔偿款项9233082.35元及逾期利息（该利息自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至领尚环球公司实际清偿之日止）；2.本案诉讼费、保全费由领尚环球公司承担。诉讼中，宜奥科技公司、崔凤媚变更第一项诉讼请求为：领尚环球公司立即向宜奥科技公司、崔凤媚赔偿款项1801955.37元及逾期利息（该利息自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至领尚环球公司实际清偿之日止）。后宜奥科技公司、崔凤媚同意在上述赔偿款项中再扣减2016年12月租金454844元即1347111.37元。一审法院认定事实：2016年12月28日，领尚环球公司向环球之家B座进驻商户发出《关于B座进驻商户运营管理的通知》，主要内容：“……自2017年1月1日开始，与我司已签订租赁合同的进驻商户，有关装修施工管理、货物进出管理、宣传策划管理、物业租赁管理、招商运营管理等各事项，均由我司全面负责，届时请与我司物业及运营部门联系。”2017年1月1日，案外人某公司出具《委托书》，内容：“佛山市禅城区某座一至九楼的房屋（或建筑物），建筑面积（约）200000平方米，现委托领尚环球公司出租及管理，委托期限为2017年1月1日至2031年12月31日，共15年。”同日，崔凤媚（乙方）与领尚环球公司（甲方、出租人）签订《领尚环球之家物业使用框架协议》，约定：1、乙方与前出租方某公司之间的《租赁合同》约定将位于佛山市禅城区某座B1-1××、B2-1××、B3-1××商铺给予乙方使用，租期至2018年12月31日结束。2、鉴于乙方与某公司之间的物业租赁关系尚未厘清，甲方作为家博城B座物业的新出租方及实际运营者，愿意给予乙方一定的物业使用宽限期，宽限期从2017年1月1日至2018年12月31日，其中2017年1月1日至2017年6月31日，甲方不收取任何费用。乙方需按照甲方的要求签署相应的《物业租赁合同》及《市场服务合同》，该等合同与本协议具备同等法律效力，有矛盾之处以本协议为准。3、特别地，为厘清乙方与某公司承担的4-6层物业的租赁纠纷，甲方向乙方明晰，涉及纠纷的4-6层物业不属于本合同的租赁物业（本合同物业仅1-3层），该物业从2017年1月1日起由甲方全权管理及运营，甲方可对外运营招商，乙方需予以配合，甲方可随时无条件要求乙方清场。4、甲乙双方签订物业使用框架协议后，乙方无需向某公司或佛山市某有限公司支付一至六楼的任何租金或物业管理费，若某公司或佛山市某有限公司向乙方追讨2017年1月1日至2018年12月31日期间的租金或物业管理费的，由甲方统一承担、处理，与乙方无关。同日，崔凤媚与领尚环球公司签订《“领尚环球之家”物业租赁合同》（合同编号：LH-B-2××1），约定领尚环球公司将涉案“领尚环球之家”中国区总部B座B1-1××、B2-1××、B3-1××层的商铺出租予崔凤媚使用，租赁期限自2017年1月1日起至2018年12月31日止，崔凤媚经营的商号/名称为“宜奥家居”，并约定租金标准、付款方式等。2018年1月1日，崔凤媚与领尚环球公司签订《“领尚环球之家”物业租赁合同》（合同编号：LH-B-2××1-5），约定领尚环球公司将涉案“领尚环球之家”中国区总部B座B101、B102、B103、B201、B202号的商铺出租予崔凤媚使用，租赁期限自2018年2月1日起至2020年12月31日止，崔凤媚经营的商号/名称为“宜奥家居”，并约定租金标准、付款方式等。2016年12月26日，一审法院立案受理某公司与宜奥科技公司、崔凤媚、佛山市宜奥家居有限公司房屋租赁合同纠纷一案[案号：（2016）粤0604民初1××8号]，某公司诉请解除双方间的《商铺租赁合同》十二份、返还商铺、支付拖欠的租金及违约金、没收保证金等。一审法院经审理依法作出判决，判令确认某公司与宜奥科技公司签订的B1-1××、B2-1××、B3-1××等编号的《佛山某博览城商铺租赁合同》于2017年3月23日解除，确认某公司与崔凤媚签订的B1-1001等编号的《佛山某博览城商铺租赁合同》于2017年3月23日解除，宜奥科技公司、崔凤媚应向某公司返还商铺，宜奥科技公司、崔凤媚应向某公司支付2016年12月、2017年1月租金合计909688元，并分别以92294元/月、82584元/月、85325元/月、89788元/月、78057元/月、77009元/月为标准向某公司支付2017年2月1日起至实际返还商铺之日止的租金、占有使用费（2017年3月23日以后的为占有使用费，此前的为租金），驳回某公司的其他诉讼请求。后，某公司不服上述判决，提起上诉，佛山市中级人民法院经审理作出（2017）粤06民终1××4号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2018年7月12日，一审法院向宜奥科技公司、崔凤媚发出（2018）粤0604执7××4号《执行通知书》，责令宜奥科技公司、崔凤媚向某公司履行1××8号民事判决书的义务，包括向某公司支付2016年12月、2017年1月租金合计909688元、自2017年2月1日至2017年3月23日期间的租金879776.71元以及自2017年3月24日至实际返还六个商铺之日止的占有使用费7738776.61元（暂计至2018年7月2日）等。同年7月16日，一审法院作出（2018）粤0604执7××4号之一执行裁定书，裁定冻结、扣划、提取宜奥科技公司、崔凤媚的存款、收益9687926.35元，或查封、扣押、拍卖、变卖被执行人同等价值的其他财产。同年7月18日，一审法院冻结宜奥科技公司的银行账户内的存款。2019年3月29日，一审法院作出（2018）粤0604执7××4号之一《执行通知书》，其中载明：“……关于本案租金及占用费支付的截止时间点问题。本案的执行依据（2017）粤0604民初1××8号民事判决书判决确认申请执行人（即某公司）与两被执行人（即宜奥科技公司、崔凤媚）之间的租赁合同于2017年3月23日解除。……故一审法院决定以该时间点（2017年3月23日）确定两被执行人应支付的租金及占用费金额。根据（2017）粤0604民初1××8号民事判决书认定，两被执行人应支付申请执行人2016年12月、2017年1月租金合计909688元，自2017年2月1日起至2017年3月23日期间，按每层92294元/月、82584元/月、85325元/月、89788元/月、78057元/月、77009元/月的标准计付，每月租金合计505057元，即892267.37元。以上租金共计1801955.37元，应由两被执行人向申请执行人支付。……”后，宜奥科技公司、崔凤媚与案外人某公司对该《执行通知书》提出异议申请，后再提出复议申请，由佛山市中级人民法院于2019年7月25日作出终审裁定，驳回其双方的复议请求，维持一审法院作出的执行裁定。2019年8月12日，一审法院作出（2018）粤0604执7××4号《结案通知书》，确认1××8号案件民事判决书已经由宜奥科技公司、崔凤媚履行全部债务，本案已执行完毕。2019年7月12日，崔凤媚与领尚环球公司签订《终止协议》，确认于2018年12月31日终止双方签订的《“领尚环球之家”物业租赁合同》（合同编号：LH-B-2××1-01）、《“领尚环球之家”市场服务合同》（合同编号：LH-B-2××1-01）、《“领尚环球之家”物业使用框架协议》、《补充协议》，于2019年5月31日终止双方签订的《“领尚环球之家”物业租赁合同》（合同编号：LH-B-2××1-5）、《“领尚环球之家”市场服务合同》（合同编号：LH-B-2××1-5）。同时，双方确认撤场物品清单，并完成撤场工作。另查明：宜奥科技公司系有限责任公司，其法定代表人为崔家能。一审法院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。崔凤媚与领尚环球公司签订的《领尚环球之家物业使用框架协议》、《“领尚环球之家”物业租赁合同》均系双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法应受法律保护，双方均应按照合同约定全面善意履行各自的义务。关于宜奥科技公司的主体问题。领尚环球公司抗辩称宜奥科技公司不是上述协议及合同的当事人，未参与合同的实际履行，与领尚环球公司之间不存在权利义务关系，故宜奥科技公司不是本案适格的主体，无权向领尚环球公司主张赔偿。对此，一审法院分析如下：首先，宜奥科技公司与案外人某公司就涉案商铺签订租赁合同，后由某公司委托本案领尚环球公司出租及管理包括涉案商铺在内的家博城B座一至九楼的房屋。领尚环球公司向环球之家B座的进驻商户发出《关于B座进驻商户运营管理的通知》，向所涉商户通知其接收原家博城B座1-6层物业。后由崔凤媚与领尚环球公司签订涉案《领尚环球之家物业使用框架协议》。该框架协议约定“鉴于乙方与某公司之间的物业租赁关系尚未厘清，甲方作为家博城B座物业的新出租方与实际运营者，愿意给予乙方一定的物业使用宽限期”，在签订该框架协议时，1××8号案确尚在法院的审理中，即某公司与崔凤媚、宜奥科技公司之间的租赁合同关系纠纷尚未厘清。由此可知，领尚环球公司对宜奥科技向家博城承租涉案商铺知情，宜奥科技公司系该商铺的实际使用人，其次，上述1××8号案判决由宜奥科技公司、崔凤媚向某公司支付包含涉案商铺在内的租赁商铺2016年12月、2017年1月租金合计909688元，并支付至实际返还商铺之日止的租金、占有使用费。在该生效判决的执行中，一审法院依法冻结、扣划宜奥科技公司名下的银行账户内的存款，宜奥科技公司、崔凤媚亦实际履行完毕全部债务。据此，涉案框架协议所指的与某公司之间的租赁合同纠纷已由宜奥科技公司与崔凤媚实际履行完毕。因此，虽然与领尚环球公司签订框架协议的当事人系崔凤媚，但宜奥科技公司系涉案商铺的实际使用人，领尚环球公司对此知情，且宜奥科技公司实际向某公司履行了相应的债务，宜奥科技公司有权与崔凤媚共同向领尚环球公司主张权利，一审法院对领尚环球公司的相关抗辩意见不予采纳。关于宜奥科技公司、崔凤媚主张领尚环球公司赔偿款项的诉请。涉案框架协议约定：“若某公司或佛山市某有限公司向乙方追讨2017年1月1日至2018年12月31日期间的租金或物业管理费的，由甲方统一承担、处理，与乙方无关”。现因宜奥科技公司、崔凤媚实际向某公司支付了2017年1月1日至2017年3月23日的租金1347111.37元，有权向领尚环球公司主张赔偿该款项。因此，领尚环球公司应向宜奥科技公司、崔凤媚支付该款项1347111.37元。关于宜奥科技公司、崔凤媚主张领尚环球公司支付利息的诉请。涉案框架协议未对逾期支付上述款项的利息进行明确约定，故宜奥科技公司、崔凤媚向领尚环球公司主张自起诉之日即主张权利之日起按照中国人民银行同期贷款利率计收利息。1××8号案发生法律效力后，某公司向一审法院申请强制执行，经过其与宜奥科技公司、崔凤媚提出执行异议申请、复议申请后，由佛山市中级人民法院于2019年7月25日作出终审裁定。即，某公司向本案宜奥科技公司、崔凤媚追讨租金的执行金额于上述终审裁定作出之日才予以确定，故宜奥科技公司、崔凤媚主张的利息应从2019年7月25日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至领尚环球公司实际清偿之日止。对宜奥科技公司、崔凤媚诉请主张的超出部分，一审法院不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、领尚环球公司于判决发生法律效力之日起十日内向宜奥科技公司、崔凤媚支付1347111.37元及利息（利息以1347111.37元为本金，自2019年7月25日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至领尚环球公司实际清偿之日止）；二、驳回宜奥科技公司、崔凤媚的其他诉讼请求。如领尚环球公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取38216元，财产保全费5000元，合计43216元，由领尚环球公司负担13462元；受理费超出部分29754元，由宜奥科技公司、崔凤媚于判决发生法律效力后向一审法院书面申请退回。二审期间，领尚环球公司向本院提交《佛山市禅城区某家居经营部企业信用报告》，拟证明崔凤媚自2014年起以涉案商铺成立个体工商户用于日常经营，领尚环球公司作为善意的合同相对人，仅对崔凤媚作出的承诺承担责任，而不应对宜奥科技公司承担责任。经质证，宜奥科技公司、崔凤媚对该证据的真实性无异议，但对该证据的关联性有异议，认为崔凤媚作为宜奥科技公司的代理人，是以宜奥科技公司的名义与领尚环球公司签订《领尚环球之家物业使用框架协议》。宜奥科技公司、崔凤媚向本院提交《领尚环球公司委托广东粤高律师事务所出具的律师函》，拟证明领尚环球公司始终清晰知道宜奥科技公司为涉案商铺的实际使用人，崔凤媚是作为宜奥科技公司的代理人，与领尚环球公司签订《领尚环球之家物业使用框架协议》的。经质证，领尚环球公司对该证据的真实性无异议，但认为该律师函出具的时间为2018年8月1日，此时（2016）粤0604民初1××8号案已审结，领尚环球公司从该案中已获悉宜奥科技公司、崔凤媚之间的关系，不能证明领尚环球公司在签订《领尚环球之家物业使用框架协议》时已知悉奥科技公司、崔凤媚之间的关系。经审查,领尚环球公司提交的《佛山市禅城区某家居经营部企业信用报告》不足以证明涉案商铺实际经营人为崔凤媚、佛山市禅城区某家居经营部，对其关联性本院不予确认。宜奥科技公司、崔凤媚提交的律师函，不足以证明案涉租赁合同签订前，领尚环球公司知悉宜奥科技公司与崔凤媚之间的关系，对其关联性本院亦不予确认。经审理，一审判决认定事实正确,本院予以确认。本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷，二审争议的焦点为宜奥科技公司诉讼主体是否适格，领尚环球公司应否向宜奥科技公司、崔凤媚赔偿涉案商铺2017年1月1日至3月23日期间的租金及利息问题。经审查，根据已生效的1××8号判决认定，某公司在2017年1月1日委托领尚环球公司出租及管理包括涉案商铺在内的家博城B座一至九楼的房屋之前，某公司已分别与宜奥科技公司、崔凤媚就涉案商铺签订租赁合同，并由崔凤媚、宜奥科技公司实际占有使用涉案商铺。领尚环球公司于2016年12月28日向各商户发出《关于B座进驻商户运行管理的通知》，于2017年7月1日与崔凤媚签订案涉《领尚环球之家物业使用框架协议》之前，某公司已以宜奥科技公司、崔凤媚为被告提起1××8号案诉讼，主张解除之间的租赁合同关系及诉请违约金等。结合领尚环球公司与崔凤媚在案涉《领尚环球之家物业使用框架协议》中，约定宽限期涉及的商铺包含崔凤媚、宜奥科技公司先前向某公司承租的部分商铺，并提及崔凤媚与某公司之间的物业租赁关系尚未厘清等事实，可推定在领尚环球公司在签订案涉《领尚环球之家物业使用框架协议》之时，领尚环球公司清楚涉案商铺存在诉讼，且对宜奥科技公司向某公司承租涉案商铺是知情的。崔凤媚据此主张领尚环球公司在案涉《领尚环球之家物业使用框架协议》中约定给予崔凤媚物业使用宽限期，承担2017年1月1日至2018年12月31日期间的租金或物业管理费之条款适用涉案商铺实际经营者理据充分，本院予以支持。崔凤媚与宜奥科技公司共同承担1××8号案给付义务之后，作为共同原告向领尚环球公司追偿2017年1月1日至3月23日期间已给付的租金及利息正当合法，领尚环球公司上诉主张宜奥科技公司本案中诉讼主体不适格，无权向其追偿1××8号案债务理据不足，本院不予支持。综上，领尚环球公司的上诉请求缺乏理据，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16924元，由上诉人广东领尚环球之家企业策划有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈笑尘审 判 员 翁丰好审 判 员 潘伟丹二〇一九年十二月十六日法官助理 杨全欣书 记 员 周英洋