北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初458号原告：中航信托股份有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层。法定代表人：姚江涛，董事长。委托诉讼代理人：刘鹏，国浩律师（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜亚军，国浩律师（北京）律师事务所律师。被告：康得投资集团有限公司，住所地西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1513号。法定代表人：钟玉，董事长。委托诉讼代理人：白亚楠，男，康得投资集团有限公司员工。被告：张家港康得新光电材料有限公司，住所地江苏省张家港市江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧。法定代表人：冯文书，董事长。委托诉讼代理人：赵振，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：符欣，北京金诚同达律师事务所律师。被告：康得复合材料有限责任公司，住所地河北省廊坊市安次区码头镇河北廊坊高新技术产业开发区凤翔路康得复材厂区。法定代表人：钟玉，董事长。被告：中安信科技有限公司，住所地河北省廊坊市安次区廊坊高新技术产业开发区龙显路以南凤翔路西侧。法定代表人：钟玉，董事长。原告中航信托股份有限公司（以下简称中航信托）与被告康得投资集团有限公司（以下简称康得投资集团）、张家港康得新光电材料有限公司（以下简称张家港公司）、康得复合材料有限责任公司（以下简称康得材料公司）、中安信科技有限公司（以下简称中安信公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年5月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中航信托的委托诉讼代理人刘鹏、杜亚军，被告张家港公司的委托诉讼代理人赵振、符欣到庭参加诉讼。被告康得投资集团、康得材料公司、中安信公司经本院依法送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中航信托向本院提出诉讼请求，请求法院依法判令：1.确认贷款于2019年5月5日全部提前到期；2.康得投资集团立即偿还中航信托贷款本金人民币1463050000元及至借款期间利息人民币9674418.13元；3.康得投资集团承担罚息（以1463050000元为基数，按照罚息年利率6.88%，自2019年5月5日起计算至履行全部本息还款义务之日止）、复利（以未偿还利息9674418.13元为基数，按照罚息年利率6.88%，自2019年5月5日起计算至履行全部本息还款义务之日止）以及中航信托为实现债权所支付的全部费用（包括但不限于律师费、差旅费等费用）；4.中航信托对张家港公司出质的金额为10亿元和5亿元的2张定期存款存单在编号为AVICTC2018X0843-1的《中航信托·天顺[2018]172号康得集团单一资金信托贷款合同》（以下简称《贷款合同》）主债权本息、罚息、复利及中航信托实现债权的费用范围内优先受偿；5.中航信托对康得投资集团出质的应收账款，即对康得投资集团在《国泰-全球投资7号资产管理计划资产管理合同》项下依法享有的全部应收账款（包括但不限于资管合同项下投资本金人民币3亿元及其由此产生的投资收益等）在《贷款合同》主债权本息、罚息、复利及中航信托实现债权的费用范围内优先受偿；6.康得材料公司、中安信公司对康得投资集团应当承担的《贷款合同》主债权本息、罚息、复利及中航信托实现债权的全部费用承担连带保证担保责任；7.本案的案件受理费、财产保全费、公告费、评估费、执行费、拍卖费等诉讼相关费用由康得投资集团、张家港公司、康得材料公司、中安信公司承担。事实与理由：中航信托与康得投资集团签署《贷款合同》，约定：中航信托给予康得投资集团贷款金额人民币15亿元，中航信托分别于2018年9月29日、2018年11月20日分两笔向康得投资集团发放了金额为982700000元、480350000元的贷款。康得投资集团在中航信托发放贷款后，出现多项违约情形，包括但不限于：1.康得投资集团自2019年3月21日起欠息；2.康得投资集团自2018年12月以来涉及多起诉讼案件，被厦门市中级人民法院、北京市第一中级人民法院执行，执行标的合计超过70亿元；3.康得投资集团有限公司主要人员、法定代表人钟玉自2019年1月以来涉及多起巨额诉讼，被多个法院列为被执行人、被列入限制高消费名单，并于2019年5月12日，被张家港公安机关采取刑事强制措施；4.张家港公司质押于中航信托的两笔存单，其账户中的资金于2019年1月16日被苏州市中级人民法院采取冻结措施，司法冻结金额超过质押人账户中的全部金额。中航信托与康得材料公司、中安信公司分别签署《中航信托·天顺[2018]172号康得集团单一资金信托保证合同》（以下简称《保证合同》），约定上述康得材料公司、中安信公司对康得投资集团贷款债务承担连带保证担保责任，保证担保范围为：主合同项下全部债务本金及利息（与逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和中航信托实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。中航信托与张家港公司签署了编号分别为AVICTC2018X0843-2-1、AVICTC2018X0843-2-2的《中航信托·天顺[2018]172号康得集团单一资金信托存单质押合同》（以下分别简称第1号、第2号《存单质押合同》），由张家港公司分别提供金额为人民币10亿元整和人民币5亿元整的2张定期存款存单进行质押，为贷款合同项下的全部债务提供担保，担保范围为：主合同项下债务本金及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金、保管费用（如有）、以及质权人实现债权和质权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。张家港公司已经向中航信托实际交付了质押的两张存单。中航信托与康得投资集团签署了编号为AVICTC2018X0843-8号《应收账款质押合同》、AVICTC2018X0843-8-1《应收账款质押登记协议》，约定康得投资集团以其现在及将来在《国泰-全球投资7号资产管理计划资产管理合同》项下依法享有的全部应收账款（包括但不限于资管合同项下投资本金3亿元整及其由此产生的投资收益等）出质于中航信托，作为贷款合同项下康得投资集团所欠中航信托全部债务偿还的质押担保，赋予中航信托第一优先受偿权，并依法办理了应收账款质押登记。被告张家港公司辩称，针对中航信托诉讼请求第4、7项进行答辩。1.涉案被质押的两张定期存单实际上为上市公司康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新股份公司）所募集的专项资金，本案实际上为违规使用上市公司募集资金对外提供担保，该担保行为违反法律规定，不发生法律效力。2.本案被担保人康得投资集团是张家港公司的控股股东以及实际控制人，根据公司法第16条的规定，担保事项需由上市公司即康得新股份公司股东会议审议批准。本案质押担保协议的签订未履行公司法要求的审议程序，且未进行对外批露，依法不发生法律效力。3.中航信托作为专业的信托机构，在康得新股份公司已对募集资金进行公告但未披露任何以该募集资金对外担保内容审批的情况下，事实上已经明知涉案存单不得质押，且本案涉案质押担保未经过公司的内部审议通过。在此情况下，中航信托仍然与张家港公司签署质押担保协议，具有明显的恶意和过错，应当自行承担担保行为无效的法律后果。4.本案实质上为相关主体利用实际控制人的身份违规操纵担保，违规占用上市公司资金，涉嫌违法犯罪，本案涉及刑民交叉法律关系，依据相关司法解释规定，应当裁定驳回起诉，或者移送公安机关处理。5.涉案质押担保协议违反了合同法第52条相关规定，应属无效。因此，请求法院驳回中航信托对张家港公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即中航信托提交的证据1康得投资集团有限公司章程、证据3《贷款合同》、证据4贷记通知书、证据7张家港公司章程、证据11定期存款存单（5亿元）、证据12定期存款存单（10亿元）、证据13《应收账款质押合同》、证据14《应收账款质押登记协议》、证据15《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》、证据16中安信公司《保证合同》、证据17康得材料公司《保证合同》、证据18康得投资集团的《企业信用报告》、证据19康得投资集团作为被执行人的强制执行信息、证据20苏州市中级人民法院冻结存单对应账户资金的裁定书及协助执行通知书、证据21委托代理协议、律师费发票、律师费付款凭证；张家港公司提交的证据7厦门银行2016年11月1日至2016年11月30日月度明细对账单、证据8厦门银行2017年1月1日至2017年1月31日月明细对账单、证据9《贷款合同》、证据13张家港光电企业信息档案、证据14康得投资集团企业信息档案、证据15康得材料公司的公司章程、证据17康得新公司关于深交所关注函的回复（2019年5月31日）、证据18《ST工新关于公司涉及诉讼的进展公告》（2018年11月23日）关于（2018）京民初27号案件相关认定、证据19（2017）京民初368号案件判决、证据20《巴市在线股份有限公司关于收到深圳市南山区人民法院民事判决书》（2019年6月14日）和诉讼进展公告、证据21（2019）苏0582民初13235号案件受理通知书、证据22康得新公司在（2019）苏0582民初13235号案件中提交的起诉状及证据目录，本院予以确认并在卷佐证。对与本案争议焦点相关、双方当事人持有异议的证据，本院意见如下：1.中航信托提交的证据2康得投资集团《内部有权决策机构（股东会）决议》、证据5《中航信托·天顺[2018]172号康得集团单一资金信托第1笔贷款确认函》（以下简称第一笔贷款确认函）、证据6《中航信托·天顺[2018]172号康得集团单一资金信托第2笔贷款确认函》（以下简称第二笔贷款确认函）、证据8张家港公司《内部有权决策机构（股东）决议》、证据9第1号《存单质押合同》、证据10第2号《存单质押合同》，张家港公司认为证据2仅有钟玉签字、无其他决策成员签字，证据5、6因无法核实四位见证人的签名及身份，证据8-10因张家港公司在内部未查找到相关决议及无法核实公章的真实性，故对上述证据不予认可。本院认为，上述证据能够证据中航信托在发放贷款的事实，故本院审查后对上述证据予以确认。2.张家港公司提交的证据1《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、证据2《关于江苏康得新复合材料有限公司非公开发行股份之募集资金四方监管协议》、证据3《江苏康得新复合材料股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》（2016年1月5日）、证据4《关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股份之募集资金四方监管协议》、证据5《江苏康得新复合材料股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》、证据6恒泰长财出具的《关于康得新复合材料集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、证据10北京康得新复合材料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度、证据11深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、证据12康得材料公司2018年年报部分节选、证据16恒泰长财出具的《关于康得新复合料集团股份有限公司2018年度募集资金存放与适用情况的专项核查意见》，中航信托对上述证据的真实性及关联性不予认可。本院认为，上述证据与本案缺乏关联性，不能证明张家港公司欲证明的目的，故本院对上述证据不予认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月27日，康得投资集团（借款人、甲方）与中航信托（贷款人、乙方）签订《贷款合同》，约定：乙方根据其与厦门国际银行股份有限公司（以下简称厦门银行）签订的《单一资金信托合同》，接受厦门银行的委托以信托资金向康得投资集团提供金额为人民币15亿元的贷款，贷款期限为307天，自2018年9月27日至2019年7月31日止，贷款用途为采购原材料、归还康得投资集团在他行流动资金贷款；第五条，贷款利率、罚息利率和计息、结息，1.贷款利率采用固定利率即5.29%（年利率）；2.贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮30%；3.贷款按日计息，日利率=月利率/30=年利率/360，如康得投资集团不能按期付息，则自次日起计收复利；按季结息，结息日固定为每自然季末月第21日。第七条还款，中航信托有权将康得投资集团的还款首先用于偿还合同约定的应由康得投资集团承担而由中航信托垫付的各项费用以及中航信托实现债权的费用，除双方另有约定外，在康得投资集团同时拖欠借款本金及利息的情况下，中航信托有权决定偿还本金或偿还利息的顺序；到期一次性归还借款本金及剩余利息；中航信托有权依据合同约定要求康得投资集团提前偿还贷款，提前还款时康得投资集团应同时付清至提前还款日止，依据本合同决定到期应付的借款本金、利息和其他一切费用（如有）；康得投资集团应按合同约定按时足额支付贷款本金和利息，康得投资集团授权中航信托单方指令厦门银行从康得投资集团在厦门银行北京分行开立的账户资金中主动划收贷款本金、利息、罚息、复利、违约金及合同项下约定的其他费用（如有）。第八条借款的担保，1.以张家港公司在厦门银行北京分行不低于人民币1526406838.3元之存款及其孳息为本合同项下康得投资集团所欠中航信托全部债务的偿还提供质押担保，赋予中航信托第一优先受偿权；2.由钟玉为合同项下康得投资集团所欠中航信托全部债务的偿还提供自然人连带责任保证担保。第十二条违约责任，康得投资集团的违约：……2.未按中航信托的要求提供真实、完整、有效的财务会计、生产经营状况及其他有关资料，或发生任何已经或可能影响康得投资集团在本合同项下义务的履行的事项的，包括但不限于：（1）任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿的，或者不履行或违反其他协议项下义务的……（4）资产被查封、冻结、扣押或被强制执行；（5）涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁；（7）法定代表人、实际控制人、主要投资者个人、关键管理人员异常变动或涉及重大案件或主要资产被采取了财产保全或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由或出现其他导致其无法正常履行职责的事件……4.未足额按期归还债务本息……7.经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大诉讼或仲裁程序及相关法律纠纷，已经影响或损害中航信托在本合同项下的权益；违约救济措施，中航信托有权行使下述一项或几项权利：（一）停止发放贷款，宣布贷款立即到期，要求康得投资集团立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用……（三）对康得投资集团未按时还清的利息（包括对中航信托全部或部分提前到期的贷款利息、罚息、复利等所有应支付予中航信托的利息）除按合同第五条约定的贷款利率和结息方式计收利息外就逾期未还款的利息部分，还应自应付息日当日起按第五条所列逾期罚息率向中航信托另行支付复利；（四）借款逾期后，对康得投资集团未按时还清的借款本金（包括被中航信托宣布全部或部分提前到期的借款本金），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按第五条所列逾期罚息利率和合同约定的结息方式计收利息和复利，借款逾期是指康得投资集团未按期清偿或超过合同约定的还款计划期限归还借款的行为……（六）中航信托因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等），均由康得投资集团承担。第十四条合同争议解决方式，合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）；合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成的，将本合同项下的争议提交至本合同签订地的人民法院诉讼解决。中航信托、康得投资集团在《贷款合同》上加盖单位公章及法人名章。同日，康得投资集团出具股东会决议，载明：一、申请贷款事项：同意向中航信托申请信托贷款人民币壹拾伍亿元整；二、授权委托事项：就上述申请贷款事项委托该公司钟玉全权代表康得投资集团签署有关此项信托贷款的一切法律文书，康得投资集团完全接受并保证执行由钟玉在上述授权范围内所签署的一切法律文书。该股东会决议盖有康得投资集团公章、钟玉名章及钟玉签名。2018年9月27日，中航信托（质权人）与张家港公司（出质人）签署第1号《存单质押合同》和第2号《存单质押合同》，约定：为担保康得投资集团与中航信托签订的《贷款合同》的履行，张家港公司以定期存款及相应的存款利息提供质押担保，账号分别为×××、×××，金额及币种为人民币10亿、5亿元，10亿元的存单存期自2016年11月10日起，5亿元的存单存期自2017年1月13日起。质押担保范围：10亿元的存单担保范围包括主合同项下债务本金人民币98270万元及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金、保管费用（如有）、以及质权人实现债权和质权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。质押担保范围：5亿元的存单担保范围包括贷款合同项下债务本金人民币48035万元及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金、保管费用（如有）、以及质权人实现债权和质权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。两份存单质押合同均约定，当债务人未按贷款合同约定履行其债务时，或债务人或张家港公司未遵守贷款合同、本合同及其中航信托的其他约定导致中航信托决定提前实现债权，或贷款合同被认定为无效但借贷关系已经实际发生时，无论中航信托对贷款合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），中航信托均有权决定单独处置本合同项下质物，而无需先行对债务人或贷款合同项下债权的其他担保进行处置或追索，张家港公司不得以此为由对抗中航信托行使质权；中航信托有权直接将存单兑现以实现质权，在张家港公司担保范围内优先用于偿还主贷款合同项下债务人所欠中航信托的全部债务，而无论质押存单到期与否；张家港公司应保障质物免受冻结、查封、扣押或涉及其他法律诉讼，若质物遭受上述情况，中航信托有权立即行使质权追索债务，张家港公司应保证中航信托处于第一优先受偿权的地位。关于争议的解决，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成向本合同签订地人民法院起诉。中航信托与张家港公司在两份存单质押合同上均加盖公章及法人名章。同日，张家港公司出具两份同意函，表示自愿为康得投资集团贷款合同项下全部债务的偿还提供存单质押担保，同意康得投资集团为质押信托贷款目的而使用本单位的存款开户证实书。《存单质押合同》签订后，张家港公司向中航信托交付了两张定期存单。同日，张家港公司出具股东决议，载明：一、对外质押担保事项，康得投资集团向中航信托申请本金为人民币壹拾伍亿元整之信托贷款，张家港公司同意对上述贷款本金另加利息、逾期加息及其他依信托贷款合同所形成的全部债务向中航信托提供足额人民币存款及孳息作为质押物，赋予中航信托第一优先受偿权。无论贷款用途如何变更，张家港公司均承担上述担保责任；二、授权委托事项，就上述对外质押担保事项委托该公司钟玉全权代表张家港公司签署有关此项担保的一切法律文书，张家港公司完全接受并保证执行由钟玉在上述授权范围内所签署的一切法律文书。该股东决议加盖有张家港公司、康得新股份公司之公章及钟玉名章。2019年1月22日，中航信托（债权人）分别与康得材料公司（保证人）、中安信公司（保证人）签订《保证合同》，约定：为确保康得投资集团与中航信托签订的贷款合同的履行，康得材料公司、中安信公司愿意为康得投资集团与中航信托依贷款合同所形成的全部债务提供连带责任保证；当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论中航信托对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中航信托均有权直接要求保证人在保证范围内承担保证责任，而无需先行对债务人或主合同项下债权的其他担保进行处置或追索；保证范围：贷款合同项下全部债务本金人民币15亿元及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和中航信托实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证期间：自合同生效之日至贷款合同项下的债务履行期限届满之日起三年止，康得材料公司、中安信公司同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。关于适用法律及争议解决，两份《保证合同》均约定，合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）；凡由本合同引起的与本合同有关的争议和纠纷，合同双方应协商解决，协商不成由合同签订地人民法院管辖。中航信托及康得材料公司、中安信公司分别在两份《保证合同》上加盖公章及法人名章。2019年1月22日，康得投资集团（出质人）与中航信托（质权人）签订《应收账款质押合同》，约定：为确保康得投资集团与中航信托签订的贷款合同的履行，保证中航信托债权的实现，康得投资集团愿意以该合同项下约定的应收账款向中航信托提供质押担保，质物为康得投资集团以其现在及将来在《国泰-全球投资7号资产管理计划资产管理合同》项下依法享有的全部应收账款（包括但不限于资管合同项下投资本金人民币3亿元整及其由此产生的投资收益等）出质于中航信托，作为贷款合同项下康得投资集团所欠中航信托全部债务偿还的质押担保，赋予中航信托第一优先受偿权；质押担保范围包括贷款合同项下债务本金15亿及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金、保管费用（如有）、以及质权人实现债权和质权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；无论中航信托对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中航信托均有权决定单独处置本合同项下质物，而无需先行对债务人或主合同项下债权的其他担保进行处置或追索；争议的解决为凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成向本合同签订地人民法院起诉。康得投资集团与中航信托在合同上加盖公章及法人名章。同日，双方签订《应收账款质押登记协议》，约定：应收账款质押登记期限为自登记日起五年或自质押合同对应之贷款合同项下债权到期日后的两年（二者取其长）。2019年1月24日双方就应收账款质押办理了动产权属登记，登记期限1年，登记到期日2020年1月23日。2018年9月29日，中航信托依据贷款合同约定向康得投资集团发放第一笔贷款982700000元，双方出具第1笔贷款确认函，该函载明第1笔贷款期限272天，自2018年9月29日至2019年6月28日，借款期限起始日与贷款实际发放日不一致时，以贷款实际发放日为准。2018年11月20日，中航信托依据贷款合同约定向康得投资集团发放第二笔贷款480350000元，双方出具第2笔贷款确认函，该函载明第2笔贷款期限220天，自2018年11月20日至2019年6月28日，借款期限起始日与贷款实际发放日不一致时，以贷款实际发放日为准。康得投资集团就涉案贷款利息已支付至2019年3月20日，此后未再支付利息。为追索本案欠款，中航信托与国浩律师（北京）事务所签订《委托代理协议》，约定中航信托与康得投资集团、张家港公司、康得材料公司、中安信公司金融借款合同纠纷一案，委托国浩律师（北京）事务所的律师作为案件的代理律师。合同约定的一审阶段代理费150万元。目前中航信托已向国浩律师（北京）事务所实际支付150万元。另，中航信托因本案申请财产保全支付了财产保全费5000元。另查明，康得投资集团章程载明股东钟玉出资比例占80%。张家港公司章程载明股东康得新股份公司占总出资额100%。上述两份公司章程对公司对外担保的表决事项未进行明确规定。根据中航信托提交的康得投资集团的企业信用报告显示，康得投资集团曾为中安信公司提供保证及抵押担保。再查明，康得投资集团作为被执行人涉及多起执行案件。本院认为，中航信托与康得投资集团签订的《贷款合同》、《应收账款质押合同》，中航信托与康得材料公司、中安信公司签订的两份《保证合同》，中航信托与张家港公司签订的两份《存单质押合同》均系签约各方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人均应严格履行合同所约定的义务。本案中，中航信托与康得投资集团签订了《贷款合同》后，中航信托依约向康得投资集团发放了贷款。根据中航信托提交的证据显示，康得投资集团作为被执行人已涉及多起执行案件，中航信托根据《贷款合同》第十二条的约定，有权宣布贷款提前到期。本案中，中航信托以起诉的方式宣告全部贷款立即到期，并主张以起诉状及证据材料送达债务人康得投资集团之日即2019年5月20日作为宣布贷款提前到期日，本院予以确认。因贷款立即到期系中航信托主张返还本金及相应利息、罚息的事实依据，不能作为一项单独的诉讼请求予以主张，故本院对其要求确认全部贷款立即到期的诉讼请求，不予支持。中航信托要求康得投资集团偿还全部贷款本金1463050000元及截至2019年5月20日前的利息12899224.17元，本院予以支持。关于罚息、复利。康得投资集团未依约还本付息，已经构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，康得投资集团依法应承担相应的违约责任。中航信托依据《贷款合同》中关于罚息的约定，要求康得投资集团支付自2019年5月20日起至实际付清之日止支付的罚息及以利息12899224.17元为基数按罚息利率计算的复利，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。另，中航信托要求康得投资集团承担其因本案诉讼支出的律师费150万元、财产保全费5000元，具有合同依据，本院予以支持。关于质押担保责任。康得投资集团未能依约按期偿还借款本金及利息，中航信托请求依据《应收账款质押合同》及相应的质押登记，对康得投资集团提供的应收账款在担保范围内享有优先受偿权的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于张家港公司的担保责任，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十四条的规定该，以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。张家港公司与中航信托签订了两份《存单质押合同》，且张家港公司已将两张存单交付中航信托，故质权已依法设立。张家港公司抗辩称，上述存单中所涉的15亿元资金属于康得新股份公司非公开募集资金，不得质押，且张家港公司为其控股股东及实际控制人康得投资集团提供担保，张家港的股东康得新股份公司未召开股东会进行审议，张家港公司提交的股东会决议因不符合股东会决议要件故不成立，故上述担保行为不发生法律效力。本院认为，首先，张家港公司提交的证据不能证明本案所涉的两张存单中的款项属于康得新股份公司的募集资金，即使存单中的款项属于募集资金，张家港公司以此进行质押，亦不违反法律和行政法规的强制性规定。其次，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一、二款的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中，张家港公司的唯一股东为康得新股份公司，张家港公司就对外担保行为已向中航信托出具了由康得新股份公司盖章确认的股东决议，中航信托已就股东决议及张家港公司的章程进行了形式审查。再者，张家港公司关于康得投资集团为其控股股东及实际控制人，张家港公司对外担保应由康得新股份公司的股东会进行决议的意见，缺乏事实根据和法律依据。故本院对张家港公司的上述意见，不予采信。现中航信托要求对张家港公司提供质押的两张存单在担保范围内享有优先受偿权，于法有据，本院予以支持。中航信托依据《保证合同》，要求康得材料公司、中安信公司就康得投资集团所负债务承担连带保证责任的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。康得材料公司、中安信公司承担了相应的连带保证责任后，有权向康得投资集团进行追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十四条、第二百二十八条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，判决如下：一、被告康得投资集团有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中航信托股份有限公司借款本金1463050000元及相应的利息12899224.17元、罚息、复利（罚息：以本金1463050000元为基数，自2019年5月20日起至实际付清之日止，按年利率5.29%上浮30%按日计算；复利：以利息12899224.17元为基数，自2019年5月20日起至实际付清之日止，按年利率5.29%上浮30%按日计算）；二、被告康得投资集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告中航信托股份有限公司律师费150万元、财产保全费5000元；三、原告中航信托股份有限公司有权以被告张家港康得新光电材料有限公司提供质押的编号为XIB024535定期存单内存款（账号为×××）在借款本金48035万元及相应的利息、罚息、复利、律师费150万元、保全费5000元的担保范围内优先受偿；四、原告中航信托股份有限公司有权以被告张家港康得新光电材料有限公司提供质押的编号为XIB024528定期存单内的存款（账号为×××）在借款本金98270万元及相应的利息、罚息、复利、律师费150万元、保全费5000元的担保范围内优先受偿；五、原告中航信托股份有限公司有权以被告康得投资集团有限公司提供质押的其在《国泰-全球投资7号资产管理计划资产管理合同》项下依法享有的全部应收账款（05487091000653418959号《动产权属统一登记-初始登记》）在本判决第一、二项所确定的债权范围内优先受偿；六、被告康得复合材料有限责任公司、中安信科技有限公司在本判决第一、二项所确定的被告康得投资集团有限公司对原告中航信托股份有限公司的债务范围内承担连带保证责任，被告康得复合材料有限责任公司、中安信科技有限公司在承担连带保证责任后有权向被告康得投资集团有限公司追偿；七、驳回原告中航信托股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7405422元，由康得投资集团有限公司、张家港康得新光电材料有限公司、康得复合材料有限责任公司、中安信科技有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  李冬梅人民陪审员  张保格人民陪审员  回秀花二〇一九年十二月二十四日法官 助理  王艳锋法官 助理  苏 都书 记 员  刘 爽