北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初70707号原告：孔海燕，女，1987年4月5日出生，汉族，住河南省新蔡县。委托诉讼代理人：国佩佩，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：陈禺杉，男，1982年11月12日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：顾慕玄，北京市汉坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡骁毅，北京市汉坤律师事务所实习律师。被告：周尔方，男，1979年12月12日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：顾慕玄，北京市汉坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈汉，男，1979年11月20日出生，汉族，住北京市海淀区。原告孔海燕与被告陈禺杉、周尔方股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。孔海燕的委托诉讼代理人国佩佩，陈禺杉的委托诉讼代理人胡骁毅、顾慕玄，周尔方的委托诉讼代理人顾慕玄、陈汉到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。孔海燕向本院提出如下诉讼请求：1.确认陈禺杉与周尔方签署的《股权转让协议》无效；2.陈禺杉、周尔方承担本案诉讼费用。事实与理由：孔海燕与陈禺杉系夫妻关系，双方于2018年3月17日结婚。陈禺杉在担任北京演绎科技有限公司（以下简称演绎公司）的法定代表人期间。2018年11月11日，演绎公司完成A轮融资数千万元。2019年3月6日，孔海燕与陈禺杉离婚谈判期间，演绎公司的法定代表人由陈禺杉变更为周尔方。自2018年11月开始，孔海燕发现陈禺杉在婚姻关系存续期间存在出轨行为，后，陈禺杉离家与她人同居至今。2019年4月17日，孔海燕向法院提起离婚诉讼。2019年4月19日，陈禺杉在孔海燕毫不知情的情况下，分别与周尔方、宁波保税区数奕管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波数奕合伙企业）签订《股权转让协议》，擅自将其名下持有的演绎公司的4.77%的股权分别低价转让给周尔方（3.18%）、宁波数奕合伙企业（1.59%），并办理了工商变更登记，严重损害了孔海燕的合法权益。陈禺杉答辩称：不同意孔海燕的诉讼请求。陈禺杉名下的公司股权系婚前取得，属于陈禺杉个人财产，还有一部分是为他人代持的股权，该部分股权更不可能是夫妻共同财产。陈禺杉有权签署股权转让协议，其名下公司股权的增值可能属于夫妻共同财产。陈禺杉已经取得周尔方的股权转让对价，双方不属于恶意串通，该笔款项保存在银行账户中，属于夫妻共同财产，不属于隐匿财产的行为，也未损害第三人。周尔方答辩称：不同意孔海燕的诉讼请求。股权是陈禺杉的婚前财产，股权转让价格完全合理，陈禺杉有完全的处分权，交易有效。经审理查明：2015年10月16日，演绎公司设立，注册资本50万元，公司发起人为陈序（出资额6.25万元）、陈禺杉（出资额10万元）、周尔方（出资额33.75万元）。2016年5月9日，演绎公司的股东变更为周尔方（出资额31.8万元）、陈序（出资额5.15万元）、陈禺杉（出资额8.22万元）、刘宽（出资额1.3万元）、唐波（出资额3.53万元）。2016年11月9日，演绎公司注册资本变更为62.5万元；2018年5月29日，演绎公司注册资本变更为92.17437万元；2019年3月6日，演绎公司的注册资本变更为99.647968万元。在此期间，周尔方的出资额始终为25.8万元、陈禺杉的出资额始终为4.75万元。2019年4月9日，陈禺杉（甲方）与周尔方（乙方）签订《股权转让协议》：鉴于甲方在签署协议时是演绎公司的创始股东，持有公司4.75万元的注册资本对应之股权；甲方拟将其持有的公司3.166667万元注册资本对应的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议之约定受让标的股权；各方就股权转让事宜，达成如下协议：甲方同意依据本协议之约定向乙方转让标的股权；……根据甲方此前签署的股东协议、增资协议等，甲方作为创始股东，如在其所持有的股权全部成熟之前主动从公司离职的，甲方同意将以1元的价格将其未成熟部分的股权按照各股东持股比例转让给其他股东；2019年1月10日，甲方在其所持有的股权全部成熟之前自公司主动离职；各方认可，甲方离职时，其已成熟股权对应注册资本为3.166667万元，剩余1.583333万元对应的股权尚未成熟；公司全部股东已通过股东会决议，一致同意甲方向乙方转让其持有的全部已成熟股权，即注册资本3.166667万元所对应之股权……考虑到甲方系公司之创始股东，对公司发展做出过贡献，甲方在公司的实际出资情况，由于公司多轮融资导致标的股权上存在回购义务且本次转让将解除甲方该等义务，以及公司目前的实际经营情况，经双方协商一致，本次标的股权转让价格为100万元……。同日，陈禺杉（甲方）与宁波数奕合伙企业（乙方）签订《股权转让协议》，约定将陈禺杉所持有的演绎公司1.583333万元的股权转让给宁波数奕合伙企业，股权转让价款为1元。2019年5月29日，周尔方所持有的演绎公司的股权变更为28.966667万元，宁波数奕合伙企业的股权变更为8.079633万元，陈禺杉退出演绎公司。另查，2018年3月17日，孔海燕、陈禺杉登记结婚。2019年4月17日，孔海燕向北京市朝阳区人民法院提起离婚纠纷诉讼，要求判令孔海燕与陈禺杉离婚，依法分割夫妻共同财产。以上事实,有工商信息、工商档案、《股权转让协议》、结婚证、立案通知书、起诉状以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效；第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益，（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，（三）以合法形式掩盖非法目的，（四）损害社会公共利益，（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，孔海燕主张陈禺杉转让给周尔方的演绎公司的3.166667万元股权为夫妻共同财产，双方存在恶意串通、损害第三人利益的情形，《股权转让协议》无效，因此，本案争议焦点在于陈禺杉转让的股权是否属于孔海燕与陈禺杉的夫妻共同财产。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金，（二）生产、经营的收益，（三）知识产权的收益，（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外，（五）其他应当归共同所有的财产；夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；第十八条规定，有下列情形之一的，为夫妻一方的财产：（一）一方的婚前财产，（二）一方因身体受到伤害获得的医疗费、残疾人生活补助费等费用，（三）遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产，（四）一方专用的生活用品，（五）其他应当归一方的财产。本案中，孔海燕与陈禺杉于2018年3月17日登记结婚，而演绎公司设立于2015年10月16日，陈禺杉作为该公司的发起人，自公司设立之日起，陈禺杉所持有的演绎公司的股份始终为4.75万元，该4.75万元股权应为陈禺杉的婚前财产，不属于夫妻共同财产。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第十一条规定，婚姻关系存续期间，下列财产属于婚姻法第十七条规定的“其他应当归共同所有的财产”：（一）一方以个人财产投资取得的收益，（二）男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金，（三）男女双方实际取得或者应当取得的养老保险金、破产安置补偿费。据此，股权收益属于投资性的生产经营收益，婚后产生的收益应归夫妻共同所有。因此，陈禺杉在持有演绎公司股权期间基于股权所取得的收益为其与孔海燕的夫妻共同财产。现陈禺杉依据《股权转让协议》转让其所持有的演绎公司4.75万元股权，为陈禺杉的婚前财产，其转让给周尔方的行为并不构成无权处分，故对于孔海燕的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条之规定，判决如下：驳回原告孔海燕的诉讼请求。案件受理费35元，由原告孔海燕负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 初 淼二〇一九年十二月二十七日书记员 崔奕旸书记员 刘昱杉