四川省攀枝花市仁和区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0411民初3062号 原告：中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），住所地：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园。 负责人：林秀松，执行事务合伙人。 委托诉讼代理人：车龙，四川广聚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李明华，四川广聚律师事务所律师。 被告:攀枝花三能新能源有限公司,住所地攀枝花钒钛高新技术产业开发区。 法定代表人:郭建涛，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈俊，四川民慷律师事务所律师。 第三人：福建三能节能科技有限责任公司，住所地福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区30号楼3层。 法定代表人:郭建涛，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈俊，四川民慷律师事务所律师。 第三人：湖南和康企业管理服务有限公司，住所地湖南省株洲市天元区黄河北路山河锦园13栋103号。 法定代表人:王坤，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘莉，四川民慷律师事务所律师。 原告中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中科环境企业）与被告攀枝花三能新能源有限公司（以下简称三能公司)、第三人福建三能节能科技有限责任公司（以下简称三能节能公司）、第三人湖南和康企业管理服务有限公司公司（以下简称和康公司）公司决议撤销纠纷一案，本院立案受理后，于2019年12月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人车龙，被告三能公司委托诉讼代理人陈俊，第三人三能节能公司委托诉讼代理人陈俊，第三人和康公司委托诉讼代理人刘莉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中科环境企业向本院提出诉讼请求：1.判决撤销2019年9月6日攀枝花三能新能源有限公司股东会决议第三项、第四项内容；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由，2019年9月5日、6日，三能公司召开股东会会议，就公司融资、股权质押及奖励金额、注册资本金延期到位等问题作出决议，原告反对此决议并在股东会记录明确签署了反对意见，原告认为该股东会决议违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程规定，该股东会决议应予以撤销，故起诉至法院。 被告三能公司及第三人三能节能公司共同辩称，案涉股东会召开时间已在15日前通知了全体股东，本次股东会第三项决议提出的高额激励属于公司经营性激励范围，从根本上是鼓励股东办理股权质押并共同为公司取得融资资金付出努力，在不违反法律禁止性规定以及违反公司章程约定情况下，公司根据自身实际需要做出的激励性费用并不违法，股东会决议第四项内容虽然原告不同意，但原告仍然保留有通过另案诉讼主张权利，并未实质侵害其权利，故股东会决议成立有效，应驳回原告的诉讼请求。 第三人和康公司辩称，2019年9月5日、6日的股东会，召集程序合法、会议议定内容符合公司发展需要，且不损害股东权益，表决程序符合公司法和公司章程规定，股东会决议成立、合法有效，故应驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，三能公司成立于2016年12月19日，并于同日召开股东会，通过了《攀枝花三能新能源有限公司章程》，该章程第七条载明“公司注册资本为人民币3300万元”，第十二条载明“股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表”，其中出资时间为2036年12月13日前；另通过了董事会决议，决议事项如下：同意选举郭建涛为公司董事长，即公司法定代表人，聘任叶学翔为公司经理。2018年6月16日召开股东会，通过了《攀枝花三能新能源有限公司章程修正案》，其中第八条修正为“股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表”，其中出资时间为2018年7月25日前。第十一条修正为“股东作为出资者按实缴出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务”，第十二条修正为“股东的权利：…（四）股东按实缴出资比例分取红利，每年应分配红利为可分配利润的百分之五十以上…”。2019年8月20日，三能公司法定代表人郭建涛签发、公司未盖章的《攀枝花三能新能源有限公司股东会会议通知》，其内容是“根据公司法和公司章程的有关规定，拟定于近期召开攀枝花三能新能源有限公司股东会会议，有关事项通知如下：一、会议时间：2019年9月5日9:00-18:00二、会议地点：攀枝花三能新能源有限公司会议室三、会议主持人：郭建涛四、出席会议人员：法人股东代表、自然人股东五、会议审议事项：1.通报攀枝花项目建设情况；2.根据项目建设现场进度的迫切需求，亟需全速推进解决资金问题；3.修订公司章程六、其他事项…”，同日，三能公司将以上会议通知通过电子邮件发送给了公司各位股东。2019年8月22日，三能公司再次将由法定代表人郭建涛签发、公司盖章、内容相同的《攀枝花三能新能源有限公司股东会会议通知》通过电子邮件发送给了公司各位股东。三能公司提交的“会议通知签收回执”载明“致攀枝花三能新能源有限公司股东会：兹收悉公司于2019年8月20日通过电子邮件、微信形式给本人的关于2019年9月5日召开股东会会议通知。特签署本回执。”包括原告在内的公司五位股东在此回执上签字确认。2019年9月5日、6日，在三能公司会议室，公司法定代表人郭建涛主持召开了本次股东会，包括原告在内的公司五位股东均按期参加了本次股东会，并形成如下股东会决议“…3.就本次融资叶学翔提议公司投产后收益优先奖励给质押或抵押的股东，奖励总金额=本次融资金额－本次融资利息，各股东奖励金额=奖励总金额乘以该股东在公司持股比例除以参与担保股东在公司占股的总和，针对这个提议表决意见如下，3名赞成，代表股份83.2%赞成，赞成人数所代表的持股比例符合本议案通过的法定比例，通过本议案；4.对登记之前各股东注册资本金延期到位问题，达成谅解，互不追诉；5.与会股东对公司章程修改进行讨论，表决意见如下，4名赞成，代表股份87.5%赞成，赞成人数所代表的持股比例符合本议案通过的法定比例，通过本议案。”同时在2019年9月6日，还形成如下股东会决议：1.按照《公司法》对章程进行修改，并通过修改后的公司章程；2.委托文如辉负责办理备案登记有关事宜。现原告认为2019年9月6日的股东会决议，因会议的召集程序、决议内容违反《公司法》及公司章程的规定，依法可以请求人民法院撤销，故诉至本院。 上述事实，有原、被告双方及第三人的当庭陈述和相关书证等在案佐证。 本院认为，三能公司于2019年8月20日通过电子邮件向公司各股东发送的“会议通知”，虽没有加盖公司印章，但有公司法定代表人的签字，包括原告在内的所有股东均认可于2019年8月20日收到了该“会议通知”，并在“会议通知签收回执”上签字确认，故依法可认定三能公司依照公司章程规定提前15日通知公司股东召开本次股东会，程序合法。根据公司章程第十二条“股东按实缴出资比例分取红利”及第四十条“公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例进行分配”之规定，2019年9月6日股东会决议第三项“公司投产后收益优先奖励给质押或抵押的股东，奖励总金额=本次融资金额－本次融资利息，各股东奖励金额=奖励总金额乘以该股东在公司持股比例除以参与担保股东在公司占股的总和”，表明只有参与担保的股东才能获得奖励，而该奖励的资金来源于公司投产后收益，该收益包括了公司利润和股东应当获得的红利，以上股东会决议内容违反了公司章程第十二条和第四十条的规定；同时股东会决议第四项“对登记之前各股东注册资本金延期到位问题，达成谅解，互不追诉”，该项内容亦违反了公司章程第十三条“股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任”的规定，则根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“…股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销…”以及最高人民法院《关于适用若干问题的规定(四)》第四条“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持…”之规定，股东会决议第三项及第四项内容因违反法律及公司章程规定，故原告的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定(四)》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 撤销被告攀枝花三能新能源有限公司于2019年9月6日作出的股东会决议第三项、第四项内容。 本案案件受理费100元，由被告攀枝花三能新能源有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。 审判员  梁炳洪 二〇一九年十二月十八日 书记员  王安泰