河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终23917号上诉人(原审被告)：郑州初花摄影服务有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区地润路16号18号楼1单元1层1号。法定代表人：李秋石，系该公司经理。委托诉讼代理人：吴娜丽，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷慧娟，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：王晓楠，男，1990年6月12日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。委托诉讼代理人：关振刚，河南千业律师事务所律师。委托诉讼代理人：王自强，河南千业律师事务所实习律师。上诉人郑州初花摄影服务有限公司（以下简称初花公司）因与被上诉人王晓楠股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0191民初24592号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月28日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。初花公司上诉请求：1、请求撤销原判，发回重审或依法改判驳回王晓楠的诉讼请求；2、由王晓楠承担本案的一、二审诉讼费用。事实和理由：一、没有履行公司法第三十三条规定的前置申请程序，依法应予驳回。1、初花公司并未收到该函件；2、初花公司没有收到函件，一审中也未拒绝过王晓楠查阅公司账簿，且王晓楠知悉公司经营状况。因此，王晓楠的股东知情权没有受到侵害；3、王晓楠要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，上述资料可以通过工商登记管理部门等公开渠道获取，公司法并未赋予王晓楠诉权，故该项请求没有法律依据。二、一审判决事实认定部分分析王晓楠仅有对会计账簿的查阅权，但在判决部分判决其可以复制无事实和法律依据。1、依据会计法相关规定，财务会计报告、会计账簿、会计凭证是不同概念，会计凭证包括记账凭证和原始凭证。而公司法规定，股东有权查阅的财务资料中，并未包括会计凭证。王晓楠要求查阅会计凭证中的原始凭证没有法律依据。2、财务原始凭证虽能直接体现公司真实的经营状况，但其中亦包括公司的经营秘密和经营信息，允许任一股东进行查阅，可能损害公司的整体利益和其他股东的利益。王晓楠可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使知情权；3、一审判决在事实认定部分已清楚论述依据公司法的规定，有限责任公司的股东对财务会计账簿的知情权仅限于查阅，一审判决王晓楠可以复制，依法应予纠正；4、初花公司承担会计费用的请求没有事实和法律依据。王晓楠委托的会计所产生的费用与初花公司无头，应由王晓楠自行承担。王晓楠辩称，一、王晓楠已履行公司法规定的前置申请程序，初花公司所称与事实不符。1、王晓楠于2019年7月10日向初花公司邮寄了股东知情权申请书，于2019年7月15日被签收，但初花公司签收后一直未答复，王晓楠多次向初花公司执行董事兼总经理李秋石提出查账申请，但李秋石反复推诿，并多次出尔反尔，致使王晓楠作为股东的正常权利无法行使；2、初花公司称王晓楠可以通过工商登记管理部门等公开渠道获取公司相关信息，违背了公司法相关规定的立法目的。用于证明公司主体身份的印章、营业执照都在初花公司李秋石实际控制下，王晓楠也难以通过工商登记管理部门等渠道查阅公司信息。二、王晓楠有权对公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅。根据会计法规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，公司的具体经营活动只能通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，王晓楠作为股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。为保证王晓楠知情权的正当行使，应准许股东查阅会计凭证中的原始凭证。李秋石多次故意推诿查阅公司信息，王晓楠有理由怀疑公司会计账簿信息的真实性，一审判决准许王晓楠查阅会计凭证并无不当；2、王晓楠查阅会计账簿与会计凭证中的原始凭证，是股东知情权的正当行使他是对公司经营的监督。王晓楠作为公司监事，依据公司法的规定，有权对公司财务进行检查，因此初花公司的上诉请求和理由与事实和法律不符。王晓楠向一审法院起诉请求：1、判令初花公司提供从2018年8月23日成立至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王晓楠查阅、复制；2、判令初花公司提供从2018年8月23日起至实际提供之日止公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给王晓楠和王晓楠委托注册会计师进行查阅并承担会计费用。3、本案的诉讼费由初花公司承担。一审法院认定事实：初花公司2018年8月23日依法登记设立，注册资本50万，由股东李秋实与王晓楠各占股50%，李秋实担任法定代表人，王晓楠为公司监事。2019年7月10日，王晓娜向初花公司股东李秋实邮寄《查阅公司账簿请求函》要求其提供从2018年8月23日成立至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王晓楠查阅、复制；并且提供从2018年8月23日起至实际提供之日止公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。一审法院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，王晓楠作为初花公司的持股50％的股东，请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，根据《公司法》第三十四条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，初花公司答辩初花公司自成立并未召开董事会与监事会故没有董事会会议决议及监事会会议决议，故一审法院支持王晓楠查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。王晓楠诉求初花公司提供从2018年8月23日起至实际提供之日止公司全部的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给王晓楠和王晓楠委托注册会计师进行查阅并承担会计费用。因公司法第三十四条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。因有限责任公司股东对财务会计账簿的知情权仅限于查阅，故对于王晓楠该项诉讼请求一审法院仅支持王晓楠对会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国公司法解释》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、初花公司于该判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供王晓楠复制、查阅。上述材料由王晓楠在初花公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。二、初花公司于该判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王晓楠查阅。上述材料由王晓楠在初花公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。三、驳回王晓楠的其他诉讼请求如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由初花公司负担。本院二审期间，初花公司围绕上诉请求提交了证据。本院依法组织当事人进行了质证。本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，当事人应对自己的主张提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。不设监事会的公司监事有权检查公司财务。本案中，初花公司上诉称其并未收到王晓楠的查阅申请，因王晓楠未履行公司法规定的前置程序，不应直接判决查阅复制公司相关资料。但根据王晓楠提交的微信聊天记录、查阅公司账簿请求函以及邮寄单等证据相互印证，充分证明王晓楠作为初花公司的监事曾多次向初花公司请求查阅公司财务账簿，初花公司均未向王晓楠提供。初花公司称一审判决认定王晓楠仅有对会计账簿的查阅权，不应在判决部分判决王晓楠可以复制会计账簿等相关材料。但根据《中华人民共和国公司法》第五十三条规定以及初花公司章程第二十四条规定，王晓楠作为初花公司的股东兼任公司监事，享有检查初花公司财务以及查阅复制相关材料提起相关诉讼等职权。故初花公司的该项主张理由不成立，本院不予支持。综上所述，初花公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由郑州初花摄影服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  徐勤焱审判员  王东黎审判员  王明振二〇一九年十二月十八日书记员  张玉洁