四川省邛崃市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0183民初2097号 原告：岳元文，男，1964年2月10日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：肖敬双，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁上草，北京盈科（成都）律师事务所律师。 被告：李春福，男，1967年7月27日出生，汉族，住四川省邛崃市。 委托诉讼代理人：牟锦莉，四川众旺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李林林，四川众旺律师事务所律师。 第三人：四川省绿丹种业有限责任公司，住所地：四川省成都经济技术开发区。 法定代表人：岳元文，董事长。 委托诉讼代理人：黄锐，男，1970年12月16日出生，汉族，住四川省成都市青羊区，系该公司员工。 第三人：成都金卓农业股份有限公司，住所地：成都市邛崃。 法定代表人：李春福。 委托诉讼代理人：牟锦莉，四川众旺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李林林，四川众旺律师事务所律师。 原告岳元文与被告李春福以及第三人四川省绿丹种业有限责任公司（以下简称绿丹种业），第三人成都金卓农业股份有限公司（以下简称金卓农业）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月4日立案受理。依法适用普通程序于2019年9月10日公开开庭进行审理。原告岳元文的委托诉讼代理人肖敬双、袁上草，被告李春福及第三人金卓农业的委托诉讼代理人牟锦莉、李林林，第三人绿丹种业的委托诉讼代理人黄锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 岳元文向本院提出的诉讼请求：请求判决被告李春福返还股权购买款500万元。事实和理由：2013年，李春福控股的第三人金卓农业拟进行IPO上市，在准备过程中需要扩大公司主管业务和营业产品，以提高公司营业额和利润额。而岳元文控股的绿丹种业所经营的“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种在市场有较高的占有率并有稳定销售额。岳元文、李春福遂在2013年3月26日签订了《合作协议》，该协议的主要内容有：甲方李春福、乙方岳元文；一、乙方控股的绿丹种业所经营的“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种的独占生产经营权转让给金卓农业，转让价款为540万元；二、甲方将其持有金卓农业的200万股股份转让给乙方，转让价款为770万元；转让后，由甲方代持股权；四、若金卓农业在2015年年底IPO上市未成功，甲方承诺6个月内以现金返还“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种2013、2014、2015年的绿丹种业为金卓农业创造的净利润；金卓农业无条件将上述两品种的独占生产经营权按原价540万元退还绿丹种业。同时乙方及其团队不再持有甲方代持的金卓农业200万股股份。《合作协议》签订后，岳元文按照李春福的指示将购买金卓农业股权的购买款500万元转至李春鸿的账户。差额部分出具了欠条。2013年7月3日，李春福向岳元文出具了《收条》载明收到岳元文股权转让款770万元。2015年年底，金卓农业未完成IPO，绿丹种业与金卓农业就“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种的经营权回购签订了协议并履行完毕。按照《合作协议》，因金卓农业未完成IPO，岳元文不再持有金卓农业股份，据此，岳元文要求李春福返还股权购买款500万元，但李春福一直未予退还。为此，岳元文起诉请求判决支持其诉讼请求。 李春福辩称，就岳元文的诉讼请求答辩如下：按照《合作协议》第四条约定，若金卓农业在2015年年底IPO上市未成功，金卓农业将“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种的经营权按原价退还绿丹种业。同时岳元文不再持有李春福代持的金卓农业200万股股份。2015年年底，金卓农业未完成IPO，绿丹种业与金卓农业就“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种的经营权回购签订了协议并履行完毕。因此，岳元文不再持有金卓农业200万股股份，“不再持有”系岳元文自愿放弃200万股股份，因此，岳元文要求李春福“回购”股份并支付价款，没有事实和法律依据。如果不是自愿放弃，那么本案是股权转让纠纷，就股权转让涉及诉讼时效和转让款的问题，李春福认为，岳元文主张返还股份转让款500万元已过诉讼时效。关于回购转让款价格问题，按照2019年6月30日金卓农业财务报告，每股权益为0.1967元，岳元文要求回购200万股的价值为393400元。因此，不同意岳元文的诉讼请求。 绿丹种业称，与岳元文意见一致。 金卓农业称，与李春福意见一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：岳元文系绿丹种业董事长。李春福系金卓农业法定代表人。岳元文、李春福在2013年3月26日签订了《合作协议》，该协议的主要内容有：甲方李春福、乙方岳元文；一、乙方控股的绿丹种业所经营的“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种的独占生产经营权转让给金卓农业，转让价款为540万元；二、甲方将其持有金卓农业的200万股股份转让给乙方，转让价款为770万元；转让后，由甲方代持股权；四、若金卓农业在2015年年底IPO上市未成功，甲方承诺6个月内以现金返还“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种2013、2014、2015年的绿丹种业为金卓农业创造的净利润；金卓农业无条件将上述两品种的独占生产经营权按原价540万元退还绿丹种业。同时乙方及其团队不再持有甲方代持的金卓农业200万股股份。《合作协议》签订后，岳元文按照李春福的指示将购买金卓农业股权的购买款500万元转至李春鸿的账户。差额部分出具了欠条。2013年7月3日，李春福向岳元文出具了《收条》载明收到岳元文股权转让款770万元。2015年年底，金卓农业未完成IPO，绿丹种业与金卓农业就“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种的经营权回购签订了协议并履行完毕。 本院认为，一、岳元文是否放弃了购买金卓农业股权转让款500万元。从《合作协议》第四条“若金卓农业在2015年年底IPO上市未成功，甲方承诺6个月内以现金返还“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种2013、2014、2015年的绿丹种业为金卓农业创造的净利润；金卓农业无条件将上述两品种的独占生产经营权按原价540万元退还绿丹种业。同时乙方及其团队不再持有甲方代持的金卓农业200万股股份”整个条款的内容看，双方是对金卓农业在2015年年底未进行IPO的情况下，对“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种2013、2014、2015年的绿丹种业为金卓农业创造的净利润，“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种的经营权，岳元文不再持有金卓农业由李春福代持的股份的处理意见，实际上是一个不再继续履行合作协议并返还财物的约定。另外，民事权利的放弃必须采取明示的意思表示才能发生法律效力，默示的意思表示只有在法律有明确规定以及当事人有特别约定的情况下才能发生法律效力。就本案而言，岳元文与李春福在《合作协议》第四条约定了对享有股权资格的放弃，但未明确表示放弃购买股权的购买款，因此，岳元文有权要求李春福返还股权购买款500万元。二、本案是否已过诉讼时效。从《合作协议》第四条“若金卓农业在2015年年底IPO上市未成功，甲方承诺6个月内以现金返还“宜香优2115”水稻品种和“黔单100”玉米品种2013、2014、2015年的绿丹种业为金卓农业创造的净利润”看，合同的履行期限应在2016年6月30日届满。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为三年。那么本案的诉讼时效至2019年6月30日前届满。经查，岳元文的委托诉讼代理人袁上草在2019年6月25日将起诉状及相关证据材料向本院提交。因此，本案没有过诉讼时效。综上意见，本院认为，按照《合作协议》约定，在金卓农业未进行IPO的情况下，岳元文要求李春福返还购买股份的实际购买款500万元，合法有据，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十八条的规定，判决如下： 被告李春福在本判决生效后十五日内返还原告岳元文股权购买款500万元。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延期间的债务利息。 案件受理费46800元，由被告李春福负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  邱贵良 人民陪审员  杨 娟 人民陪审员  任祥银 二〇一九年十二月十七日 书 记 员  杜菲菲