北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民初62号原告：中国农业银行股份有限公司北京宣武支行，住所地北京市西城区宣武门外大街甲1号107、108。负责人：郭京华，行长。委托诉讼代理人：周一麟，北京海润天睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：李迪，北京海润天睿律师事务所律师。被告：北京中融物产有限责任公司，登记住所地北京市西城区南菜园街1号，实际营业地北京市朝阳区向军北里28号院1号楼瀚海文化大厦301室。法定代表人：范睿，总经理。委托诉讼代理人：剧宏波，该公司法务主管。委托诉讼代理人：陈艳，该公司员工。被告：天津融泰企业管理服务有限公司，住所地天津市滨海民营经济成长示范基地创意中心A座12A-177号。法定代表人：范睿，总经理。委托诉讼代理人：李王龑，北京市天元律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：蒋奕陶，北京市天元律师事务所律师。被告：中信国安投资有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号。法定代表人：张荐昕，董事长。委托诉讼代理人：张未，该公司员工。被告：中信国安城市发展控股有限公司，登记住所地北京市房山区阎村镇阎富路环岛西侧205米，实际营业地北京市朝阳区东大桥关东店28号宫霄国际8层。法定代表人：刘春，董事长。委托诉讼代理人：孙煜，该公司员工。委托诉讼代理人：王兰振，该公司员工。被告：中信国安集团有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号。法定代表人：夏桂兰，董事长。委托诉讼代理人：朱晓东，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁杉，北京市天元律师事务所上海分所律师。原告中国农业银行股份有限公司北京宣武支行（以下简称农行宣武支行）与被告北京中融物产有限责任公司（以下简称中融公司）、被告天津融泰企业管理服务有限公司（以下简称融泰公司）、被告中信国安投资有限公司（以下简称中信投资）、被告中信国安城市发展控股有限公司（以下简称中信城控）、被告中信国安集团有限公司（以下简称中信国安）金融借款合同纠纷、保证合同纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年4月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告农行宣武支行的委托诉讼代理人周一麟，被告中融公司的委托诉讼代理人剧宏波、陈艳，被告融泰公司的委托诉讼代理人蒋奕陶，被告中信投资的委托诉讼代理人张未，被告中信城控的委托诉讼代理人王兰振，被告中信国安的委托诉讼代理人朱晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。农行宣武支行向本院提出诉讼请求：1.确认农行宣武支行与中融公司于2013年12月27日签订的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号为11010420130000223，以下简称《固定资产借款合同》）解除，解除日期是2019年4月26日（向中融公司送达起诉状日期）；2.中融公司返还农行宣武支行借款11.9亿元，并向农行宣武支行支付截止于2019年3月20日的利息15800552.25元；3.中融公司向农行宣武支行支付自2019年3月21日起至实际清偿之日止的罚息及按月计收的复利（以1205800552.25元为基数，以中国人民银行发布的同期同档基准利率上浮8.39%为执行利率，2019年3月21日至2019年5月19日期间罚息利率为执行利率的1.5倍，2019年5月20日起罚息利率为执行利率的2倍，暂计算至2019年4月8日，罚息为5069943.67元）；4.融泰公司对中融公司上述第2项和第3项债务向农行宣武支行承担连带清偿责任；5.中信投资、中信城控对中融公司上述第2项和第3项债务向农行宣武支行共同承担连带保证责任；6.中信国安对中信投资、中信城控上述第5项保证债务向农行宣武支行承担连带清偿责任；7.中融公司、融泰公司、中信投资、中信城控、中信国安承担本案的诉讼费、保全费等。事实和理由：2013年12月27日，农行宣武支行与中融公司签订《固定资产借款合同》，中融公司因北京市西城区棉花片区危改区A-7地块棚户区改造项目建设需要，向农行宣武支行借款12亿元，借期为10年。2013年12月30日和2014年1月22日，农行宣武支行向中融公司分别发放贷款9亿元和3亿元，合计12亿元。农行宣武支行按约履行了合同义务。2018年12月21日，中融公司向农行宣武支行偿还本金1000万元，剩余借款本金11.9亿元。根据《固定资产借款合同》的约定，借款按季结息，结息日为每季末月的20日（第3.2.2.1条款）。虽经农行宣武支行提前通知，但中融公司未能于2019年3月20日向农行宣武支行结算支付当期利息。中融公司的行为，业已构成违约（第5.1条款），农行宣武支行依约有权提前解除合同（第5.2条款），并提前收回已发放借款（第5.3条款）。2016年7月6日，农行宣武支行与中融公司签订《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同补充协议》（编号为11010420130000223-1，以下简称《固定资产借款合同补充协议》），约定利率标准为人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮8.39%。根据上述约定，中融公司2019年3月20日应付当季度利息的标准为年利率5.31111%，应付利息为15800552.25元。《固定资产借款合同》3.2.3.1约定：“借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，按照逾期期限分段计收罚息：从逾期之日起30天内（含30天）上浮百分之伍拾计收罚息；30天以上至60天（含60天）上浮百分之伍拾计收罚息；60天以上上浮百分之壹佰计收罚息”。3.2.4约定：“借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付利息之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利”。据此，中融公司还应向农行宣武支行支付自2019年3月21日起至实际清偿之日止的罚息及按月计收的复利。其基数为1205800552.25元、执行利率为中国人民银行发布的同期同档基准利率上浮8.39%，2019年3月21日至2019年5月19日期间罚息利率为执行利率的1.5倍，2019年5月20日起罚息利率为执行利率的2倍。2013年12月27日和2017年12月7日，农行宣武支行与中信投资、中信国安科技控股有限公司（现名称为中信城控）分别签订《保证合同》（编号分别为11100120130008558、11100120130008597），中信投资、中信城控对中融公司《固定资产借款合同》项下债务提供共同、连带责任保证担保。中融公司系由融泰公司设立的一人有限责任公司；中信投资、中信城控均系中信国安设立的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称《公司法》）第六十三条的规定，在不能有效证明股东与其设立的一人有限责任公司财产相互独立的情形下，融泰公司对中融公司的债务、中信国安对中信投资和中信城控的保证债务分别承担连带清偿责任。根据《固定资产借款合同》协议管辖条款（第6.7条款），结合最高人民法院关于级别管辖的规定等，本案一审应由北京市高级人民法院管辖。中融公司辩称，一、对第一项请求，农行宣武支行无权解除《固定资产借款合同》。事实与理由：1.《固定资产借款合同》是由农行宣武支行提供的格式合同。农行宣武支行解除合同依据《固定资产借款合同》第5.1、5.2、5.3条，按照约定，无论借款人、保证人存在任何形式或者程度的违约行为，并且违约行为无论带来任何影响，贷款人均有权解除合同，进而要求借款人承担合同解除之后的一系列后果。中融公司认为此项约定使借款人承担的权利义务不对等，农行宣武支行的诉讼请求不符合《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第三十九条第二项、第四十条的规定和合同约定。2.农行宣武支行解除合同不符合《合同法》第九十三条第二款、第九十六条的规定。农行宣武支行并未向中融公司发出解除《固定资产借款合同》的通知，违反了《合同法》的规定，所以农行宣武支行无权解除《固定资产借款合同》。二、关于农行宣武支行诉讼请求的第二、三项，农行宣武支行依据《固定资产借款合同》3.2.2.1的约定计算罚息，计算复利的基数不应该把罚息计算在内，并且罚息上浮100%属于约定比例过高，即便违约责任成立，中融公司也要求适当调低违约金的比例。三、关于农行宣武支行诉讼请求第四项，依据质证过程中农行宣武支行提交的证据，无法证明中融公司与融泰公司构成法人人格混同的情形，同时，中融公司提交的证据也充分证明中融公司与融泰公司均有独立、规范的财务制度、财务支付明晰、有独立的经营场所，不存在资产不分、账户合一的情形，所以农行宣武支行要求融泰公司承担连带清偿责任没有事实和法律依据。综上，请求法院驳回农行宣武支行的全部诉讼请求，诉讼费、保全费等由农行宣武支行承担。融泰公司辩称，农行宣武支行的诉讼请求中只有第四项与融泰公司有关，融泰公司仅就此项进行答辩。1.请求驳回农行宣武支行关于融泰公司对中融公司相关债务承担连带清偿责任的诉讼请求；2.请求判决农行宣武支行承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、中融公司于2018年5月18日方才工商登记变更为有限责任公司（法人独资）。根据工商公示信息显示，2018年5月18日中融公司的企业类型始从“其他有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”，股东从原先的融泰公司和自然人股东投资变更为融泰公司一人单独持股。而本案所涉《固定资产借款合同》签署日期为2013年12月27日，当时中融公司的企业类型并非《公司法》意义上的一人公司。在此情况下农行宣武支行要求融泰公司其作为一人公司股东承担该公司在其并未成为一人公司时所产生债务的连带清偿责任显失公平。二、中融公司与融泰公司工商登记地和登记机关不同，主要人员不一致；中融公司注册资本实缴完毕，并且作为独立纳税人，其财产独立于融泰公司。首先，根据工商公示信息显示，中融公司住所地为北京市西城区南菜园街1号，注册机关为北京市工商行政管理局西城分局。而融泰公司住所地为天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座12A-177号，注册机关为天津市津南区市场和质量监督管理局。二者住所地不在同一行政辖区，明显存在区别。其次，中融公司与融泰公司主要人员在工商公示信息显示中亦不尽相同，且中融公司员工均在北京市社会保险机构缴纳社保，人员劳动关系均与中融公司建立。再次，中融公司在设立时注册资本均已足额缴纳完毕并通过会计师事务所验资核准，且中融公司作为独立纳税主体，独立自主在北京行政区域内进行企业所得税纳税申报并履行纳税义务，相关年度纳税申报已经税务师事务所审核完毕并出具审核报告书。从财产角度分析，中融公司财产独立于融泰公司，不存在混同。综上所述，本案所涉主债务成立时中融公司并非法律意义上的一人公司；且融泰公司与中融公司人员及财产均相互独立，不存在混同。农行宣武支行针对融泰公司提出的诉讼请求没有依据，应予驳回。中信投资辩称，一、中信投资对于农行宣武支行与中融公司通过《固定资产借款合同补充协议》加重保证人中信投资债务的部分不应承担保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第二十四条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条的规定，农行宣武支行与中融公司通过《固定资产借款合同补充协议》对《固定资产借款合同》的利率进行增加，且未征得保证人中信投资书面同意，属于发生因借款合同变更导致保证人法定免责情形，因此中信投资对加重的部分不应承担保证责任。二、农行宣武支行怠于行使权利应对其损失扩大部分自行承担责任。农行宣武支行在中融公司没能支付当季利息后未积极向借款人主张权利，也未及时通知中信投资贷款已经逾期的事实，在一个月后才向法院起诉并在两个月后才向中信投资寄送解除合同的律师函。农行宣武支行怠于行使权利致使保证人背负了本无必要的逾期利息、罚息，片面加重了中信投资的保证责任，对加重部分中信投资不承担保证责任。三、借款到期后罚息的利率过高且违反法律强制性规定，不应支持。根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知（银发[2013]251号）》第三条“关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%”。在《固定资产借款合同》3.2.3.1中“60天以上上浮百分之一百计收罚息”的约定明显违反上述规定，同时也违反了《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）第四十七条关于商业银行不得违规提高利率发放贷款的效力性、强制性规定，应认定为无效条款。《商业银行法》第四十七条否定的是银行违规提高利率或降低利率进行放贷的行为，针对的是金融借款合同本身；同时，其规范的是借款利息，而借款人应向贷款人支付的利息与本金均属借款合同的标的，这两点说明《商业银行法》第四十七条具备效力性规定的特征。在市场经济国家，国家通过央行调整利率，影响货币资金供求流向，进而对国民经济运行进行调节，也就是所谓的利率杠杆。如承认高额计收罚息（上浮百分之一百）的约定有效，认可金融市场主体可突破央行的规定而获益，将不利于金融市场的稳定和国家利益、社会公共利益的实现。综上，合同约定罚息（上浮百分之一百）违反合同效力性规定而无效，且罚息利率明显过高，超过借款合同载明的贷款利率水平加收50%的部分不应支持。四、对逾期罚息利率计收复利过高且违反法律强制性规定，不应支持。按照《人民币利率管理规定》第二十五条规定，对贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息按罚息利率按季计收复利。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三项规定，对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。该规定仅对贷款期内不能按期支付的利息计收复利以及贷款逾期后计收复利的利率标准作出规定，并未对逾期罚息是否计收复利作出规定。复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。同时《固定资产借款合同》3.2.4中“借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利”的约定也违反了《商业银行法》第四十七条关于商业银行不得违规提高利率发放贷款的效力性强制性规定，应认定为无效条款。合同约定的罚息是对逾期借款以现有利率计收50%-100%，已经高于《固定资产借款合同》约定的正常利率标准，由于罚息本质上是一种违约责任的承担方式，已经体现了对逾期还款行为追究违约责任的惩罚性，其若再对逾期罚息计收复利，无异于对被告实施双重惩罚，有违公平和补偿原则，不应得到支持。五、农行宣武支行作为提供借款合同格式文本的一方，未对免除或者限制借款人责任的罚息、复利计算方法等格式条款予以必要的提示、说明，该条款无效。《固定资产借款合同》中的罚息、复利计算方法等合同条款允许借款人磋商的空间是很小的，是典型的免除或者限制借款人责任的格式条款，农行宣武支行应履行在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的提示、说明义务。但农行宣武支行并未对在上述条款的谈判、签订过程中已尽合理提示及说明义务提供相应证据予以证明，因此根据《合同法》第四十条的规定，《固定资产借款合同》中有关过高的罚息利率以及逾期罚息计收复利的条款无效。综上，农行宣武支行提出的诉讼请求并无事实和法律依据，不应予以支持。中信城控辩称，答辩意见与中融公司基本相同，补充一点。借款用途是用于地块开发，本案项目地块是有政府回购，所以还款来源是有保障的。政府会把资金返还给项目公司，再由项目公司返还银行，但是目前《固定资产借款合同》对于被告的违约责任约定的过于严苛，不论违约的严重程度和性质都可以随意终止合同是与合同目的严重不符的，从合同目的来说，农行宣武支行的权利是有保障的，并没有受到侵害，亦不存在违反合同目的的根本性违约。中信国安辩称，请求法院驳回农行宣武支行诉讼请求第六项，即要求判令中信国安对中信投资、中信城控相关保证债务承担连带清偿责任的诉讼请求；判决农行宣武支行承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、中信投资、中信城控与中信国安主要人员信息不一致，人员构成上不存在混同情形；中信城控与中信国安工商登记地和登记机关不同，二者之间明显存在区别。首先，根据工商公示信息显示，中信投资主要人员信息与中信国安主要人员经对比完全不同，没有任何重合。中信城控主要人员信息与中信国安主要人员信息经对比仅有景素清一人存在重合。故从公司主要人员构成角度分析，中信国安与中信投资、中信城控区别差异明显，不存在混同情形。其次，根据工商公示信息显示，中信城控住所地为北京市房山区阎村镇阎富路环岛西侧205米，注册机关为北京市工商行政管理局房山分局；中信国安住所地为北京市朝阳区关东店北街1号，注册机关为北京市工商行政管理局。二者住所地不在同一行政辖区，且注册登记机关均不同，存在明显区别。二、中信投资、中信城控作为《公司法》意义上的一人公司，具有完整独立的财务会计制度，二者财产独立于中信国安。同时二者在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，符合《公司法》针对一人公司财务管理制度的相关规定。首先，中信投资作为一人公司，其具有完整独立的财务会计制度，且自签署案涉《保证合同》期间至今，每年均依照现行《公司法》第六十二条的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。其次，中信城控之前并非一人公司，直至2016年7月12日其企业性质方才变更登记为有限责任公司（法人独资），中信国安方才成为唯一股东。在变更一人公司前后中信城控一直具有完整独立的财务会计制度且财产独立。此后中信城控于2017年12月7日签署案涉《保证合同》，在对应债务期间内中信城控亦按照现行《公司法》第六十二条的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。综上，中信国安与中信城控、中信投资人员及财产相互独立，不存在混同，请求法院驳回农行宣武支行的相关诉讼请求，依法保护中信国安的合法权益。中信投资和中信城控都有足够的力量去偿还本案债务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院结合双方当事人的庭审陈述进行认定，本院查明事实如下：一、《固定资产借款合同》、《固定资产借款合同补充协议》和《保证合同》的订立与履行情况2013年12月27日，农行宣武支行（贷款人）与中融公司（借款人）签订《固定资产借款合同》（编号：11010420130000223）。合同约定：借款人因西城区棉花片危改区A-7地块棚户区改造项目建设需要向贷款人申请固定资产借款，双方经协商一致，订立本合同。3.1.1借款用途：西城区棉花片危改区A-7地块棚户区改造。3.1.2借款币种及金额：12亿元。3.1.3总借款期限：10年。3.2.1.1人民币借款，利率按以下第（2）种方式确定：（2）浮动利率：按照每笔借款提款日（每笔借款提款日/合同签订日）单笔借款期限（单笔借款期限/总借款期限）期所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础下浮10%。浮动利率调整以12个月为一个周期，自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率，贷款人应在新借款利率确定后的5日内将新借款利率书面告知借款人。无借款对应日的，该月最后一日视为借款对应日。3.2.2计息、结息方式。3.2.2.1借款按季结息，结息日为每季末月的20日。3.2.3.1借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，按照逾期期限分段计收罚息；从逾期之日起30天内（含30天）上浮50%计收罚息；30天以上至60天（含60天）上浮50%计收罚息；60天以上上浮100%计收罚息。3.2.4复利，借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。3.4.4.1借款人的还款，除双方另有约定外，按以下顺序清偿：（1）借款人明确指定用于偿还某笔借款的，还款用于清偿该笔借款；（2）借款人未明确指定用于偿还某笔借款，借款人与贷款人之间存在数笔到期债务，且借款人的还款不足以清偿全部到期债务的，借款人的给付所清偿的债务及抵充顺序，由贷款人确定。5.1借款人的下列行为，均构成违约：（1）违反合同约定的义务；（2）未履行本合同第二条所作的承诺；（3）明确表示或者以行为表明不愿清偿其已到期或未到期债务；（4）未履行或者未完全履行借款人与贷款人签订的其他合同项下义务的，贷款人宣布借款人构成违约的；（5）借款人不履行或者不完全履行合同的其他情形。5.2有下列情形的，贷款人可以解除本合同以及双方签订的其他合同：（1）借款人或者保证人违约；……贷款人解除合同的，借款人的异议期间为七日，自贷款人以书面、口头或者其他形式通知借款人之日起计算，适用《合同法》中关于送达的要求。5.3借款人发生第5.1条、第5.2条所述情形的，贷款人可以采取以下救济措施：（3）停止发放借款，提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期。5.4因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用由借款人承担。借款人声明：贷款人已依法向我方提示了相关条款（特别是黑体字条款），应我方要求对相关条款的概念、内容及法律效果做了说明，我方已经知悉并理解上述条款。同日，农行宣武支行与中信投资签订《保证合同》（编号：11100120130008558，以下简称58号《保证合同》）。内容为：为了确保债权人（农行宣武支行）与债务人（中融公司）签订的《固定资产借款合同》（主合同）的履行，保证人（中信投资）愿为债权人按主合同与债务人形成的债权及本合同约定提供保证担保。第一条被担保的主债权种类为固定资产贷款，本金数额为12亿元。第二条保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。第三条本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。第六条1、发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人履行保证责任：（1）主合同项下债务履行期限届满，债权人未受清偿。“期限届满”包括主合同约定的债务履行期限届满，以及债权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形……2013年12月30日、2014年1月22日，农行宣武支行分别向中融公司发放贷款9亿元和3亿元。2016年7月6日，农行宣武支行与中融公司签订《固定资产借款合同补充协议》。协议载明，经中融公司（甲方）与农行宣武支行（乙方）友好协商，就《固定资产借款合同》有关条款进行修改。将原合同3.2.1.1中的浮动利率条款修改为：浮动利率：按照每笔借款提款日（每笔借款提款日/合同签订日）单笔借款期限（单笔借款期限/总借款期限）所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮8.39%。浮动利率调整以12个月为一个周期，自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率，贷款人应在新借款利率确定后的5日内将新借款利率书面告知借款人。无借款对应日的，该月最后一日视为借款对应日。本补充协议自2016年6月21日起生效，至补充协议及原合同项下各方权利义务全部履行完毕之日终止。本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，除本协议明确所做修改的条款外，原合同的其余部分应完全继续有效。庭审中，农行宣武支行认可《固定资产借款合同补充协议》对中信投资不具有约束力。2017年12月7日，农行宣武支行和中信城控签订《保证合同》（编号：11100120130008597，以下简称97号《保证合同》）。内容为：为了确保债权人（农行宣武支行）与债务人（中融公司）签订的《固定资产借款合同》（主合同）的履行，保证人（中信城控）愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保。第一条被担保的主债权种类为固定资产贷款，本金数额为12亿元。第二条保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。第三条本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。第六条1、发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人履行保证责任：（1）主合同项下债务履行期限届满，债权人未受清偿。“期限届满”包括主合同约定的债务履行期限届满，以及债权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形……2018年1月24日，经北京市工商行政管理局房山分局核准，中信国安科技控股有限公司名称变更为中信城控（为便于表述，以下均称中信城控）。2018年12月21日，中融公司向农行宣武支行偿还本金1000万元。2019年3月21日，农行宣武支行从中融公司账户扣划1810.16元，诉讼中，农行宣武支行认可该笔款项用以抵扣本案借款利息。2019年3月20日为2019年度第一个还款付息日，借贷双方均认可，自该日起，中融公司未正常付息，除2019年3月21日扣划的1810.16元外，中融公司未再向农行宣武支行偿还款项。二、案涉公司的相关情况中融公司于2018年5月18日变更企业类型为有限责任公司（法人独资），住所地为北京市西城区南菜园街1号，法定代表人范睿。融泰公司系中融公司唯一股东，住所地为天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座12A-177号，法定代表人范睿。融泰公司的股东为北京广安置业投资公司、北京国安控股有限公司。中融公司变更企业类型后，主要人员有辛建国、戴智勇、范睿、王岩、杨悦、刘志奇、王辉、赵浩。融泰公司主要人员有王岩、刘丽娜、刘志奇、范睿、戴智勇、辛建国、赵浩、杨悦、王辉、侯露。融泰公司提交的中融公司北京市社会保险个人权益记录名单中，与工商登记的中融公司主要人员名单对比，仅有杨悦一人在中融公司缴纳社会保险。诉讼中，融泰公司提交了中融公司企业所得税年度纳税申报审核报告书（2018年度），以及1996年的实收资本（股本）验证报告，以证明中融公司的财产独立性。关于中融公司的实际经营地址，各方存有争议。融泰公司提交了中融公司与北京广安控股集团有限公司签订的《写字间租赁合同》，以及中融公司与北京瀚海博智科技孵化器有限公司签订的《瀚海文化大厦房屋租赁合同》，以证明中融公司有独立的办公地点。农行宣武支行对融泰公司提交的上述证据真实性不予认可，并提交了瀚海文化大厦3层301室的照片，照片中前台背景为“国安城市”字样，对此融泰公司认为照片未经公证，不认可真实性。融泰公司补充提交了瀚海文化大厦3层301室的照片，以证明该处为中融公司主要办事机构所在地，照片与农行宣武支行提交的照片内容一致。诉讼中，中融公司表示融泰公司、中融公司都是中信城控的控股下属公司，所有下属公司都挂“国安城市”的牌子。中信城控对此予以认可，表示其下属各企业的标识都统一使用“国安城市”。中信投资企业类型为有限责任公司（法人独资），住所地北京市朝阳区关东店北街1号。中信城控于2016年7月12日变更企业类型为有限责任公司（法人独资），住所地北京市房山区阎村镇阎富路环岛西侧205米。中信国安为中信投资、中信城控的唯一股东。中信国安住所地北京市朝阳区关东店北街1号，法定代表人夏桂兰。中信国安与中信城控主要人员信息中均有景素青（监事）。关于中信城控与中信投资的实际经营地址，各方存有争议。中信国安提交了中信投资、中信城控主要办事机构所在地照片，以证明中信投资的主要办事机构所在地为北京市西城区宣武门外大街20号海格国际大厦A座12层、13层（A座与B座相通），中信城控的主要办事机构所在地为北京市朝阳区关东店28号宫霄国际6层。其中,中信国安提交的海格国际大厦A座12、13层的照片，显示“国安投资”；宫霄国际6层的照片，显示“国安城市”。农行宣武支行对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，但对证明目的不予认可，认为上述证据仅证明中信投资、中信城控在上述地址办公，但不能证明是两个公司的唯一办公地点，中信投资未办理注册地址变更登记，可见其仍在住所地办公，而农行宣武支行提交的瀚海文化大厦3层301的照片与宫霄国际6层照片中的企业标识一致，可见中信城控有多处办公地点，故上述证据均不能证明中信投资、中信城控与中信国安不存在经营地址混同。诉讼中，中信国安提交了中信投资2014-2017年度合并财务报表审计报告以及2018年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，中信城控2017年度财务报表审计报告。农行宣武支行对上述证据材料均不予认可。中信投资2014、2015年度合并财务报表审计报告签名盖章处显示报告出具单位为北京中纪会计师事务所有限责任公司，负责审计的注册会计师为安峰（注册会计师编号110001021740）、孙立云（注册会计师编号110001021489），报告上显示有“安峰”、“孙立云”的印章以及签名。审计报告后附的注册会计师证显示，安峰工作单位为北京永拓会计师事务所。另一张会计师证件显示会计师姓名为“孙丽云”。农行宣武支行查询财政会计行业管理系统，姓名为安峰的会计师只有一人，其注册会计师编号110001021470；并未查询到姓名为“孙立云”的注册会计师，名为“孙丽云”的注册会计师编号为110001021489。中信投资2016、2017年度合并财务报表审计报告，签名盖章处显示报告出具单位为北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），2016年负责审计的注册会计师为谢添湘、丁文，报告上显示有谢添湘、丁文的印章以及签名，2017年负责审计的注册会计师为丁文、张荷莉，报告上显示有丁文、张荷莉的印章以及签名。报告后附的注册会计师证显示丁文的工作单位为北京永拓会计师事务所有限公司。经农行宣武支行通过北京市企业信用信息网查询，并未查到“北京永拓会计师事务所有限公司”，仅查询到“北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”及“北京永拓会计师事务所有限责任公司”。中信投资2014-2017年度合并财务报表审计报告内容包括审计报告和合并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表、财务报表附注）。中信城控2017年度财务报表审计报告签名盖章处显示报告出具单位为北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），负责审计的注册会计师为韩欣杰、谢添湘，报告上显示有韩欣杰、谢添湘的印章以及签名。该份报告内容有审计报告和财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务报表附注）。中信国安在代理意见中表示，经与北京中纪会计师事务所有限责任公司核实，中信投资2014、2015年度的审计报告为孙丽云、安峰签名盖章并经北京中纪会计师事务所有限责任公司盖章出具的有效审计报告，孙丽云、安峰为北京中纪会计师事务所有限责任公司的注册会计师，注册会计师印章统一由北京注册会计师协会发放，孙丽云的名字刻为了“孙立云”，安峰的注册会计师编号应为“110001021470”，刻为了“110001021740”。对于中信投资2016、2017年度审计报告中丁文的工作单位问题，中信国安在代理意见中表示，北京永拓会计师事务所有限公司是北京永拓会计师事务所有限责任公司的简称，反映的是丁文此前的工作单位，丁文于2014年转入北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），在注册会计师证的工作单位变更事项登记页显示。经查，农行宣武支行提起本案诉讼同时，提起（2019）京民初63号金融借款合同纠纷案件,当事人与本案均相同，诉争合同为农行宣武支行与中融公司于2014年6月30日签订的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420140000085），合同约定的借款用途为西城区棉花片危改A-2地块棚户区改造，借款币种及金额为12亿元，总借款期限为10年。因两案所涉事实及法律关系基本一致，且中融公司两个合同款项使用同一账户，两案庭审和各方当事人提交的材料中，多处将案号混淆。农行宣武支行向本院提交关于农行宣武支行与中融公司、中信投资、中信城控、融泰公司、中信国安间金融借款合同纠纷两案案号的情况说明，明确本案尚欠借款本金为11.9亿元，（2019）京民初63号案尚欠借款本金为12亿元。根据2019年7月3日的证据交换笔录，农行宣武支行将1810.16元扣减11.9亿元本金借款的利息，即作为本案借款的利息予以扣减。另查明，本院在本案立案后向中融公司送达了农行宣武支行的起诉状，中融公司于2019年4月26日签收起诉材料。本院认为，农行宣武支行与中融公司签订的《固定资产借款合同》、《固定资产借款合同补充协议》，农行宣武支行分别与中信城控、中信投资签订的两份《保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，亦未违反我国法律、行政法规的强制性规定，均属有效，各方当事人应当严格依照合同约定履行。本案争议焦点论述如下：一、关于《固定资产借款合同》的解除各方在诉讼中确认，自2019年3月20日起，中融公司未再按照合同约定履行还款义务。农行宣武支行依据《固定资产借款合同》5.1、5.2、5.3主张解除合同。中融公司认为合同上述条款约定只要借款人、保证人存在违约行为，农行宣武支行即有权解除合同，属于合同权利义务不对等，农行宣武支行诉讼请求不符合《合同法》第九十三条第二款、第九十六条的规定，无权解除合同。本院认为，案涉《固定资产借款合同》为农行宣武支行与中融公司签订的金融借款合同，合同标的为12亿元，合同明确为双方协商一致订立，且合同中的相关条款，农行宣武支行均向中融公司进行了说明，中融公司也表示知悉和理解，农行宣武支行也依照合同约定履行了12亿元的贷款义务。现农行宣武支行依据5.1、5.2、5.3约定主张合同解除，上述条款属于附条件的变更合同还款期限的条款，中融公司在订立案涉合同时，应对其违约时应当承担的法律责任有合理预期，故出现合同约定情形时，中融公司作为违约方应当按照合同约定承担相应的法律后果。《合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。现中融公司未依约履行还款义务，构成合同第5.1条约定的违约情形，约定的解除合同的条件已经成就，农行宣武支行有权请求解除合同。《合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。农行宣武支行提起本案诉讼之前，并未通知案涉合同相对方，但农行宣武支行的第一项诉讼请求为确认《固定资产借款合同》解除，而本院于2019年4月26日向中融公司送达起诉状，可以视为农行宣武支行将解除合同的通知送达至中融公司。农行宣武支行的该项诉讼请求成立，本院予以支持，本院确认案涉《固定资产借款合同》已于2019年4月26日解除，《固定资产借款合同补充协议》作为《固定资产借款合同》的组成部分，亦相应解除。根据《合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。农行宣武支行因中融公司的违约行为而行使了合同解除权。案涉合同解除后，农行宣武支行在《固定资产借款合同》发放约定贷款本金的义务已经全部履行完毕，其依照合同约定给予中融公司还款期限的义务因合同解除而终止履行。因此，农行宣武支行有权依据《固定资产借款合同》5.3采取救济措施，即提前收回已发放借款，本案合同项下的借款于2019年4月26日提前到期，中融公司应当向农行宣武支行偿还借款本金及利息。鉴于农行宣武支行认可中融公司偿还的1000万元本金及1810.16元利息在本案中予以抵扣，按照《固定资产借款合同补充协议》中约定的同期同档次基准利率基础上浮8.39%计收利息，故中融公司应当向农行宣武支行偿还借款11.9亿元，并向农行宣武支行支付截止至2019年3月21日的利息15798742.09元，对此各方均未提出异议，本院予以确认。二、关于农行宣武支行主张的复利和罚息根据《固定资产借款合同》3.2.3.1约定：“借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，按照逾期期限分段计收罚息；从逾期之日起30天内（含30天）上浮50%计收罚息；30天以上至60天（含60天）上浮50%计收罚息；60天以上上浮100%计收罚息”。3.2.4约定：“借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利”。即自2019年3月21日至2019年4月21日，以1205798742.09元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率上浮8.39%为执行利率（即5.31111%）计收利息，应付利息为5514667.29元；自2019年4月21日至2019年4月26日，以1211313409.38元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率上浮8.39%为执行利率（即5.31111%）计收利息，应付利息为893530.38元；自2019年4月26日至2019年5月21日，以1211313409.38元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率上浮8.39%为执行利率，以执行利率上浮50%（即7.96667%）计收罚息，应付利息为6701482.08元；自2019年5月21日至2019年6月21日，以1218908421.85元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率上浮8.39%为执行利率，以执行利率上浮50%（即7.96667%）计收罚息，应付利息为8361941元；自2019年6月21日至2019年6月26日，以1227270362.84元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率上浮8.39%为执行利率，以执行利率上浮50%（即7.96667%）计收罚息，应付利息为1357952.5元；自2019年6月26日起，以人民银行发布的同期同档基准利率上浮8.39%为执行利率，罚息利率调整为执行利率上浮100%，即10.62222%，并按月计收复利。中融公司主张计收复利的基数不应包括罚息，对罚息不应计收复利；中信投资主张合同关于罚息的约定违反法律规定无效，且罚息利率明显过高。本院认为，现行法律、行政法规对金融机构在金融借款合同中计收罚息和复利并无禁止性规定，金融机构可以与借款人对罚息和复利的计收方式和标准作出约定，内容明确的，法院应当予以支持。关于罚息利率是否过高的问题，根据《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》，金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。本案自2019年6月26日开始，以10.62222%计收罚息，并按月计收复利。按照合同约定计收利息、罚息及复利，以总计不超过24％的年利率为限。三、关于中信投资和中信城控保证责任范围的认定关于中信投资的责任范围，诉讼中农行宣武支行认可其与中融公司签订的《固定资产借款合同补充协议》并不约束中信投资，因此中信投资关于应当依照《固定资产借款合同》和58号《保证合同》约定承担保证责任的抗辩成立，本院予以支持。中信投资对中融公司《固定资产借款合同》下的债务承担连带清偿责任，但以人民银行公布的同期同档次基准利率基础下浮10%计收利息，并据此调整复利、罚息。中信投资承担连带保证责任范围内的利息、罚息、复利具体计算如下：自2018年12月21日至2019年3月21日，以11.9亿元为本金，以人民银行发布的同期同档基准利率下浮10%（即4.41%）为执行利率计收利息，应付利息13117939.84元；自2019年3月21日至2019年4月21日，以1203117939.84元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率下浮10%（即4.41%）计收利息，应付利息为4568840.38元；自2019年4月21日至2019年4月26日，以1207686780.22元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率下浮10%（即4.41%）计收利息，应付利息为739708.15元；自2019年4月26日至2019年5月21日，以1207686780.22元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率下浮10%为执行利率，以执行利率上浮50%（即6.615%）计收罚息，应付利息为5547811.15元；自2019年5月21日至2019年6月21日，以1213974299.52元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率下浮10%为执行利率，以执行利率上浮50%（即6.615%）计收罚息，应付利息为6915101.1元；自2019年6月21日至2019年6月26日，以1220889400.62元为基数，以人民银行发布的同期同档基准利率下浮10%为执行利率，以执行利率上浮50%（即6.615%）计收罚息，应付利息为1121692.14元；自2019年6月26日起，以人民银行发布的同期同档基准利率下浮10%为执行利率，罚息利率调整为执行利率上浮100%，即8.82%，并按月计收复利。关于中信城控的保证责任范围，中信城控于2017年12月7日与农行宣武支行签订97号《保证合同》，在《固定资产借款合同》、《固定资产借款合同补充协议》之后，其应当知悉《固定资产借款合同补充协议》为《固定资产借款合同》的一部分，其应当按照《固定资产借款合同补充协议》中约定的上调利率计收的款项履行保证责任。中信城控关于保证责任范围的辩称不能成立，本院不予支持。四、关于融泰公司的责任认定根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。此条款系对一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的特别规定，即在一人有限责任公司的债务纠纷中，公司股东必须举证证明自己财产独立于公司财产，否则将对公司债务承担连带责任。本案中，中融公司系融泰公司投资的一人有限责任公司，农行宣武支行依据《公司法》第六十三条要求融泰公司承担连带责任，融泰公司应当提供证据证明其与中融公司财产独立。融泰公司向本院提交了1996年的实收资本（股本）验证报告和中融公司企业所得税年度纳税申报审核报告书（2018年度），以此证明中融公司的财产独立于融泰公司。本院认为，《公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。此为法律对一人有限责任公司规定的强制审计制度。一人有限责任公司的股东要证明其财产与公司财产独立，首先，应当证明一人有限责任公司具有独立的财务制度，编制独立的财务会计报告并经审计。公司财务会计报告是反映公司财务状况的最直接的体现，如果一人有限责任公司的股东无法提交经审计的财务会计报告，则无法认定股东已完成其举证责任。融泰公司在本案中未提交中融公司的财务会计报告，其提交的中融公司成立时的实收资本（股本）验证报告以及2018年度的企业所得税纳税申报审核报告书，均无法准确反映中融公司的财产情况，其主张中融公司财产独立于融泰公司，未能完成初步举证责任，本院不予支持。其次，关于融泰公司主张的本案债务发生在中融公司变更为一人有限责任公司之前，其不应就其成为唯一股东之前的债务承担连带责任的主张，本院认为，企业法人类型及股东的变更，不影响由变更后的法人的承担变更前的债权债务，虽案涉债务发生在公司企业法人类型变更之前，但融泰公司在未能提供证据证明其财产与中融公司财产相独立，需对公司债务承担连带清偿责任。五、关于中信国安的责任认定中信投资和中信城控均为中信国安投资的一人有限责任公司，农行宣武支行依据《公司法》第六十三条主张中信国安承担连带责任，中信国安应就其与中信投资、中信城控财产相独立承担举证责任。中信国安向本院提交了中信投资2014-2017年度合并财务报表审计报告，中信城控2017年度财务报表审计报告，但上述审计报告存在以下瑕疵：首先，审计报告为对合并财务报表的审计，未有中信城控、中信国安编制的财务会计报告。根据《公司法》第六十二条之规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。根据《中华人民共和国会计法》（2017年修正）第二十条第二款的规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”。根据上述规定，《公司法》明确规定一人有限责任公司应当编制财务会计报告并经审计，即会计报表、会计报表附注和财务情况说明均须经注册会计师审计，故一人有限责任公司应将会计师事务所出具的审计报告随同财务会计报告一并提供。而中信国安提供的上述合并财务报表审计报告，审计的内容为合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表和财务报表附注，并未一并提供财务会计报告，内容中也未见财务情况说明。其次，中信投资的合并财务报表审计报告仅提供了2014-2017年度，2018年度的仅提供了合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，并未编制财务会计报告。在作出判决前，中信国安、中信投资、中信城控未提交2018年度的财务会计报告及审计报告。此外，中信投资2014、2015年度的审计报告中，负责审计的会计师“孙立云”的印章、签名与会计师证件不符，会计师安峰印章中显示的会计师编号无法从财政会计行业管理系统查询到。根据《中华人民共和国会计师法》（2014年修正）第十二条的规定：“准予注册的申请人，由注册会计师协会发给国务院财政部门统一制定的注册会计师证书”。中信国安主张其与北京中纪会计师事务所有限责任公司进行了核实，上述瑕疵均为北京会计师协会发放的印章有误，但其并未向本院提交北京中纪会计师事务所单位负责人签名并加盖单位印章的证明材料原件，难以证明其核实情况的真实性；且如中信国安所述，北京会计师协会为会计师印章的发放单位，如印章确实有误，应由北京会计师协会对此予以说明，而非出具审计报告的会计师事务所。再次，中信投资2016、2017年度合并财务报表审计报告中，显示的负责审计注册会计师丁文的会计师证中工作单位为北京永拓会计师事务所有限公司，而出具上述两份审计报告的会计师事务所为北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。《中华人民共和国会计师法》（2014年修正）第二十二条第（五）项规定，注册会计师不得同时在两个或者两个以上的会计师事务所执行业务。对此中信国安主张丁文于2014年转入北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），但2016、2017年度的审计报告中的会计师证未显示丁文转所，中信国安亦未就此作出说明。综上，中信国安提供的证据不足以证明其与中信投资、中信城控的财产相独立，对于其关于与中信投资、中信城控财产不存在混同的主张，本院不予支持，中信国安应就中信投资、中信城控应承担的债务承担连带责任。另外，关于融泰公司与农行宣武支行争议的中融公司与融泰公司是否存在人员混同、是否存在独立办公场所的问题，中信国安与农行宣武支行争议的中信国安与中信投资、中信城控是否存在人员混同、是否存在独立办公场所的问题，即中融公司与融泰公司主要人员的高度重合，中信国安与中信投资的住所地完全一致，融泰公司提供的中融公司实际经营地址照片与中信国安提供的中信城控实际经营地址照片中前台背景均为“国安城市”等问题，本院认为，在融泰公司、中信国安作为一人有限责任公司的股东，且未能证明其与一人有限责任公司财产相独立的情况下，其是否有其他滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情形，已不影响其应对所投资一人公司承担连带责任的认定，本院不再予以查明。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国会计法》（2017年修正）第二十条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款、第一百零五条之规定，判决如下：一、确认中国农业银行股份有限公司北京宣武支行与北京中融物产有限责任公司签订的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420130000223）于2019年4月26日解除；二、北京中融物产有限责任公司于判决生效后10日内偿还中国农业银行股份有限公司北京宣武支行借款本金11.9亿元及截止至2019年4月26日的利息、复利共计22206939.76元，并按《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420130000223）和《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同补充协议》（编号：11010420130000223-1）约定支付自2019年4月26日起至实际清偿之日止的罚息及复利（支付的利息、罚息、复利的总和以不超过24%的年利率为限）；三、天津融泰企业管理服务有限公司对上述第二项判决中确定的北京中融物产有限责任公司的债务承担连带清偿责任；四、中信国安投资有限公司对上述第二项判决中确定的北京中融物产有限责任公司的债务承担连带保证责任，其责任范围限于借款本金11.9亿元及截止至2019年4月26日的利息、复利共计18426488.37元，以及自2019年4月26日起至实际清偿之日止按《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420130000223）约定计收罚息及复利（支付的利息、罚息、复利的总和以不超过24%的年利率为限）；五、中信国安城市发展控股有限公司对上述第二项判决中确定的北京中融物产有限责任公司的债务承担连带保证责任；六、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司承担保证责任后，有权向北京中融物产有限责任公司追偿；七、中信国安集团有限公司对上述第四项、第五项判决中确定的中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司的债务承担连带清偿责任；八、驳回中国农业银行股份有限公司北京宣武支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6096152元，由北京中融物产有限责任公司、天津融泰企业管理服务有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、中信国安集团有限公司负担6090000（本判决生效后七日内交纳），由中国农业银行股份有限公司北京宣武支行负担6152元（已交纳）。财产保全费5000元，由北京中融物产有限责任公司、天津融泰企业管理服务有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、中信国安集团有限公司共同负担（本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服判决部分的数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  刘春梅审判员  王 肃审判员  夏林林二〇一九年十二月三十一日书记员  刘 倩