北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初97635号原告：北京勇杰鑫晟科技有限公司，住所地北京市朝阳区百子湾西里403号楼10层1009。法定代表人：茹国杰，经理。委托诉讼代理人：茹燕苗，北京冠一律师事务所律师。被告：大嘉润商业服务有限公司，住所地北京市朝阳区万红路5号6幢1层110室。法定代表人：季亮。委托诉讼代理人：沈彬，被告：金色榜样（北京）文化传媒投资有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张庆，总裁。原告北京勇杰鑫晟科技有限公司（以下简称勇杰鑫晟公司）与被告大嘉润商业服务有限公司（以下简称大嘉润公司）、被告金色榜样（北京）文化传媒投资有限公司（以下简称金色榜样公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告勇杰鑫晟公司的委托诉讼代理人茹燕苗，被告大嘉润公司的委托诉讼代理人沈彬，被告金色榜样公司的法定代表人张庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告勇杰鑫晟公司向本院提出如下诉讼请求：1、大嘉润公司支付4-6月最低销售额1737996元；2、大嘉润公司赔偿损失42万元；3、金色榜样公司对上述两项债务承担连带清偿责任；4、诉讼费由大嘉润公司、金色榜样公司负担。事实与理由：2018年4月9日，勇杰鑫晟公司与大嘉润公司签订《克牌啤酒经销合同》，约定勇杰鑫晟公司委托大嘉润公司作为北京地区指定克牌啤酒产品的特约经销商，2018年度销售指标为2400万元，最低不低于2000万元，如每季度实际销售额低于最低额，大嘉润公司应以现金形式补齐，其中4-6月的最低销售额为210万元；勇杰鑫晟公司同意给大嘉润公司渠道拓展费400万元，支付方式为合同签订3日内勇杰鑫晟公司以电汇方式支付178万元，余下费用按进货额以现金方式每季度支付一次，支付比例不低于余下费用的30%。合同签订后，勇杰鑫晟公司向大嘉润公司支付渠道拓展费178万元，但大嘉润公司除4月21日向勇杰鑫晟公司发送373200元的订货单后未再向勇杰鑫晟公司递交啤酒订货单。针对4-6月份，大嘉润公司仅支付362004元，故应补齐1737996元。由于大嘉润公司未按期支付销售回款造成勇杰鑫晟公司收到新疆克拉玛依牌投资发展有限公司（以下简称克牌公司）《违约金处罚警告函》，勇杰鑫晟公司需向克牌公司支付违约金42万元。金色榜样公司作为大嘉润公司的股东，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司的情形，故应当与大嘉润公司一并承担连带清偿责任。被告大嘉润公司答辩称：第一，双方合同约定有关以现金形式补偿未达到销售额属于显失公平，应予撤销。第二，大嘉润公司不清楚勇杰鑫晟公司与克牌公司之间的关系，无法预见勇杰鑫晟公司主张的损失，且与本案争议无直接因果关系。被告金色榜样公司答辩称：金色榜样公司并非本案适格主体。经审理查明：2018年4月9日，勇杰鑫晟公司作为供货方（甲方）与大嘉润公司作为经销方（乙方）签订《克牌啤酒经销合同》，约定：甲方委托乙方作为北京地区甲方指定克牌啤酒产品的特约经销商；根据甲乙双方确认的报价单进行销售，如价格及品种的变动，甲方须提前30天书面或电邮形式通知乙方，否则以原报价格为准；甲方根据订货单交货给乙方，乙方代表须即时验收货物是否与订单上内容符合，如有不符，必须即时提出，否则货品经乙方代表签署及盖章后视为验收合格，货品所有权即属乙方；产品验收后40天，乙方给甲方进行上批货款结算；乙方每批要货数不低于500件，低于上述标准的经甲方同意发货的但货到乙方城市后须自提；2018年年度销售指标为2400万元，最低不低于2000万元，如每季度实际销售额低于最低额，乙方应以现金补齐（2018年4月1日至2019年3月31日，合计12个月），其中4-6月不低于210万元；甲方同意本合同期内给予乙方的渠道拓展费为400万元，支付方式为合同签订起3日内，甲方向乙方以电汇方式支付178万元，余下费用按照乙方的进货额以现金形式每季度支付一次，支付不利不低于余下费用的30%。2018年4月9日，勇杰鑫晟公司向大嘉润公司支付178万元，大嘉润公司出具收据。勇杰鑫晟公司提供订货单证明大嘉润公司仅于2018年4月21日从其处订货373200元。大嘉润公司表示不清楚该订货单的真实性，亦不清楚确定最后一次订货时间。2018年7月2日，金色榜样公司向勇杰鑫晟公司支付10万元，张庆向勇杰鑫晟公司支付26万元。勇杰鑫晟公司表示上述款项为大嘉润公司向其订货货物的货款，大嘉润公司实际支付的金额为362004元。大嘉润公司、金色榜样公司对上述事实均予以确认。大嘉润公司提供市场调研网络打印件及现场照片证明其促销的涉案商品价格高于市场价格。勇杰鑫晟公司对该证据的真实性不认可。庭审中，勇杰鑫晟公司表示其向大嘉润公司支付的178万元渠道费系针对2018年4月至6月。大嘉润公司表示其确收到上述款项，但无法确认系针对上述证据的渠道费。另，勇杰鑫晟公司表示其主张大嘉润公司以现金形式支付未达到的销售额系为赔偿其损失，损失包括其向大嘉润公司支付的渠道费及其预期可得利益。另查明，大嘉润公司为一人有限责任公司，其股东为金色榜样公司。勇杰鑫晟公司在本案中申请诉讼保全，并交纳保全费5000元。上述事实，有勇杰鑫晟公司、大嘉润公司提供的证据及当事人陈述等在案佐证。本院认为，勇杰鑫晟公司与大嘉润公司签订的《克牌啤酒经销合同》系双方的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。根据勇杰鑫晟公司提供的证据及双方陈述可知，针对2018年4月至6月期间，大嘉润公司仅完成销售额362004元，未达到《克牌啤酒经销合同》约定的金额，构成违约。故勇杰鑫晟公司主张大嘉润公司继续支付4-6月最低销售额1737996元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于大嘉润公司主张勇杰鑫晟公司诉讼请求所依据的合同条款显失公平，应予撤销的意见。勇杰鑫晟公司与大嘉润公司系平等商事主体，不存在绝对优势或绝对劣势的的情况，此为其一；其二，勇杰鑫晟公司为拓展大嘉润公司的销售渠道已向其支付渠道费178万元，大嘉润公司未完成销售额必然会造成该部分费用的损失；其三，大嘉润公司未完成约定的销售额确会造成勇杰鑫晟公司可得利益损失。综上，结合大嘉润公司的违约行为及勇杰鑫晟公司的损失，本院认为大嘉润公司主张的合同条款不存在显失公平的情况，对其答辩意见不予采信。关于勇杰鑫晟公司主张大嘉润公司赔偿损失42万元，因无证据证明，本院不予支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，金色榜样公司作为大嘉润公司唯一股东，存在代大嘉润公司向勇杰鑫晟公司支付货款情况，且未提供证据证明大嘉润公司的财产独立于其财产，故其应对大嘉润公司的上述债务向勇杰鑫晟公司承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告大嘉润商业服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京勇杰鑫晟科技有限公司支付1737996元；二、被告金色榜样（北京）文化传媒投资有限公司对上述被告大嘉润商业服务有限公司的债务向原告北京勇杰鑫晟科技有限公司承担连带清偿责任；三、驳回原告北京勇杰鑫晟科技有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费24064元，由被告大嘉润商业服务有限公司、被告金色榜样（北京）文化传媒投资有限公司共同负担20442元（于本判决生效后七日内交纳），由原告北京勇杰鑫晟科技有限公司负担3622元（已交纳）；保全费5000元，由原告北京勇杰鑫晟科技有限公司负担973元（已交纳），由被告大嘉润商业服务有限公司、被告金色榜样（北京）文化传媒投资有限公司共同负担4027元（于本判决生效后七日内向原告北京勇杰鑫晟科技有限公司支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  孙璟钰人民陪审员  丁京莉人民陪审员  李凤雨二〇一九年十二月三十日书 记 员  赵林黛