安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖15民终2371号 上诉人（原审被告）：汤惠芳，女，1970年7月18日出生，汉族，住浙江省义乌市，现住安徽省六安市金安区。 委托诉讼代理人：楼剑君，浙江嘉图律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张先全，男，1962年4月11日出生，汉族，住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：殷坪，安徽殷坪律师事务所律师。 上诉人汤惠芳因与被上诉人张先全股权转让纠纷一案，不服六安市金安区人民法院于2019年7月24日作出的（2018）皖1502民初6329号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法进行了审理。本案现已审理终结。 原审中张先全诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款130万元；2.判令被告承担诉讼费用。事实和理由：原告原系安微高科建材有限公司（以下简称高科公司）股东，拥有10％的股权。原告将3％股权转让给被告汤惠芳。双方于2018年9月28日订《股权转让协议》约定转让价款为150万元。汤惠芳于9月30日转款20万元给原告，剩余130万元，双方口头约定，被告应于2018年10月5日前支付，后被告以种种理由拖延支付。原、被告股权转让协议合法有效，被告应依法履行合同义务。被告拒不履行构成违约，应依法承担违约责任。根据《公司法》、《合同法》和《民事诉讼法》有关规定，特向法院起诉，请求判如所请。 原审中汤惠芳辩称，被告的确与2018年9月28日于原告签订过股权转让协议。按照合同约定原告是在取得了高科公司股东会决议同意双方的转让行为后与之签订的股权转让协议。原告保证在合同签订之后90日内双方协助公司向登记机关办理变更登记，同时原告承诺签订协议后保证变更并且可以按照公司章程规定享有相应的股东权利，履行股东义务。双方在合同第三条约定签订股权转让协议的基础是公平，诚信，互利。该合同是双务合同且合同的履行先决条件是原告先履行其承诺的合同义务即原告的转让行为取得了高科公司股东会同意，并且据此可以让被告成为公司的显名股东并且享有股东的权利义务。出于对原告的信任以及自身的诚信被告于9月30日支付原告定金20万元。但是随即便有高科公司股东王晓康、吴厚松向高科公司及原告提出原、被告双方用于办理股权变更登记的股东会决议是原告伪造的，并且王晓康于2018年11月向六安市金安区法院提出了撤销之诉。处于不安抗辩被告没有继续支付受让款。2019年3月1日金安区人民法院下达了（2019）皖1502民初66号民事判决书。该判决撤销了原告承诺的所谓已经取得的高科公司股东会决议，现该判决已经生效。尤其是该判决明确了被撤销的股东会决议是原告擅自更改并冒用他人签名伪造的。也就是讲双方履行合同的先决条件原告已经违约，其后果就是原告对合同的全部义务已经不可能履行，被告的合同目的不可能实现。又由于王晓康已经向金安区人民法院提出执行申请，法院已经向金安区市场监管局下达了（2019）皖1502执1786号协助执行通知书。协助内容如下“1：撤销2018年9月20日被执行人安徽高科建材有限公司做出的股东会决议（工商备案版）2：恢复安徽高科建材有限公司2018年9月20日之前的股东会决议及股权登记情况”。也就是讲被告受让的股权即将恢复到原告名下。至此双方签订合同的先决条件已不存在，原告的合同义务也不可能履行，被告的合同目的不可能实现已是定局，双方签订合同的目的是被告支付受让款之后成为显名股东，双方没有另外补充协议说被告也可以成为隐名股东。简单的讲根据这一份合同被告既不能成为显名股东也不可能成为隐名股东，原告要求被告继续履行合同就是一个笑话，以上后果及责任全部是原告造成。原告的以上行为及造成的后果完全符合合同法关于解除合同的规定。鉴于此被告已经向法院另案起诉原告要求解除双方的股权转让协议并双倍返还定金40万，法院已经受理。综上，本案应该中止审理或者驳回原告的诉讼请求。 原审查明：2018年9月28日，原告张先全与被告汤惠芳签订一份《股权转让协议》，该协议载明“依据《公司法》和公司章程的规定和程序，现经安徽高科建材有限公司股东会决议，出让人张先全向受让人汤惠芳转让其在安徽高科建材有限公司部分股权。出受双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经充分协商，约定如下：一、出让人张先全将其在公司10%股权的中的3%共计人民币150万元整，以人民币150万元整转让给受让人汤惠芳3%的股权。二、出让人与受让人签订书面的股权转让协议后，由受让人在工商局过户当天直接支付与出让人约定的股权转让价款。三、双方本着互惠互利、平等自愿的原则，签订本协议，本协议自双方签字盖章之日起生效。四、自本协议生效之日起，受让人持有股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利、履行股东义务。五、出让人与受让人应当自本协议签订之日起90（日）内协助公司向公司登记机关申请变更登记。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押冻结或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担”。后双方于2018年9月29日又签订了一份与上述协议内容一致的《股权转让协议》，高科公司在该份协议上加盖了公章。汤惠芳于2018年9月30日支付给张先全股权转让款20万元。后汤惠芳未支付剩余股权转让款130万元，双方产生纠纷，现致原告诉至本院，要求判如所请。 另查明，2018年9月20日，高科公司召开股东会议，吴厚清、吴厚松、王晓康、李经义、张先全、江永曙所有股东均出席会议，一致同意：张先全将10%的股权转让给黄婷，其余股东（除张先全外）均表示放弃优先购买权，同意相应变更工商登记；李经义将12%的股权转让给汤惠芳，其余股东（除李经义外）均表示放弃优先购买权，同意相应变更工商登记。所有股东均签字确认，且形成股东会决议：同意张先全将10%的股权转让给黄婷、李经义将12%的股权转让给汤惠芳，股权转让完成后对公司章程进行相应变更。 2018年9月28日，张先全将上述股东会决议内容改为：“股东张先全所持有的占公司10%的股权计500万元，其中7%股权转让给黄婷（金额350万元），剩余3%股权转让给汤惠芳（金额150万元）”。张先全用他人冒用“王晓康和吴厚松”签名的“决议”，并向高科公司法定代表人吴厚清谎称“已经和股东王晓康和吴厚松说好了”。吴厚清、李经义、江永曙、汤惠芳、黄婷遂在该被修改后的“股东会决议”下方签名，并加盖“安徽高科建材有限公司”印章。张先全于2018年9月28日在该“股东会决议”签名确认。 高科公司于2018年9月委托安徽中瑞华税务师事务所有限公司办理自然人股东股权转让应纳税审核鉴证报告，高科公司委托经办人为汤惠芳，安徽中瑞华税务师事务所有限公司出具了中瑞华税鉴字（2018）第72号《自然人股东股权转让应纳税审核鉴证报告》（以下简称鉴证报告），原股东张先全将持有高科公司7%的股权转让给黄婷，将持有高科公司3%的股权转让给汤惠芳；原股东李经义将持有12%的股权转让给汤惠芳。2018年9月30日国家税务总局六安市金安区税务局三十铺税务分局向六安市工商行政管理局出具《股权转让涉税办理证明》，该份证明载明“所涉税收事宜已经办理完毕，请按规定予以办理工商变更登记”。后张先全用他人冒用“王晓康和吴厚松”签名的加盖了“安徽高科建材有限公司”印章的“股东会决议”，进行了工商备案。高科公司企业信息系统显示，2018年10月8日公司股东由吴厚清、吴厚松、王晓康、李经义、张先全、江永曙变更为：江永曙、吴厚清、吴厚松、王晓康、黄婷、汤惠芳（持股15%，其中包括张先全转让的3%股权）。 又查明，在本案审理过程中，王晓康诉高科公司及第三人吴厚清、吴厚松、李经义、张先全、江永曙公司决议撤销纠纷一案，王晓康请求撤销高科公司于2018年9月20日作出的高科公司股东会决议（工商备案版）。2019年3月1日，本院作出（2019）皖1502民初66号民事判决，认定“2018年9月20日高科公司股东会决议合法有效，但2018年9月28日的股东会决议（即2018年9月20日工商备案版）违反了法律、行政法规，侵犯了股东的合法权益”，并判决撤销2018年9月20日高科公司作出的股东会决议（工商备案版）。该判决生效后，王晓康向本院申请执行。2019年5月13日本院作出（2019）皖1502执1786号执行裁定，撤销2018年9月20日高科公司作出的股东会决议（工商备案版），并同时发出协助执行通知书，要求六安市金安区市场监督管理局协助执行以下事项：撤销2018年9月20日被执行人高科公司作出的股东会决议（工商备案版），恢复高科公司2018年9月20日之前的股东会议决议及股东股权登记登记情况。后本院收回2019年5月13日的协助执行通知书，并于2019年5月20日向六安市金安区市场监督管理局发出协助执行通知书，要求撤销2018年9月20日高科公司作出的股东会决议（工商备案版）。 再查明，安徽高科建材有限公司（以下简称高科公司）成立于2014年5月7日，注册资本为5000万元，该公司为有限责任公司，经营范围为建材生产、加工、销售（不采土）及机械设备生产、销售。2015年4月21日的高科公司章程中记载：股东张先全认缴出资额500万元人民币，占注册资本的10%，出资方式为货币，于公司成立之日起2年内缴足。截止2018年6月15日，张先全实际向高科公司支付出资款计406万元。其中，2018年3月13日、6月15日，高科公司向张先全追收投资款分别为50万元、6万元，财务经办人系汤惠芳。 原审认为，首先，即使用于办理工商登记的案涉高科公司股东会决议系伪造且已被依法撤销，但不影响股权转让的效力，也不影响案涉《股权转让协议》的履行。其次，鉴证报告是高科公司委托的安徽中瑞华税务师事务所有限公司出具的，高科公司委托经办人为汤惠芳，虽然截止2018年6月15日，张先全实际向高科公司支付出资款计406万元，但后期张先全补缴出资56万元的财务经办人系汤惠芳，汤惠芳应当知道张先全认缴高科公司出资不足额，且股权转让的价值不等同于转让方的实际出资金额，案涉《股权转让协议》系汤惠芳与张先全双方自愿协商后签订，所约定的转让价款也是转让双方协商后达成的合意，反映双方对当时转让股权的实际价值判断的结果。汤惠芳作为股权受让方的商事主体，在商事活动中应尽谨慎、注意义务，通过合理途径对受让股权及高科公司的经营状况、资产负债等情况进行审慎调查后，再作出是否受让股权的意思表示。第三，双方签订的《股权转让协议》约定转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押、冻结或担保，并免遭任何第三人的追索，否则承担由此引起的所有责任。对于张先全的实际出资金额，汤惠芳与张先全并未在《股权转让协议》中约定，也未约定张先全实际出资的500万元是汤惠芳受让股权的前提条件，故汤惠芳应承担由此产生的交易风险。第四，案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。汤惠芳未支付股权转让余款130万元，且经张先全催要未果，故汤惠芳应承担相应的民事责任。被告汤惠芳关于“合同目的不可能实现”，“被告受让的股权即将恢复到原告名下”的抗辩意见，证据不足，本院不予采纳。被告汤惠芳另案起诉要求解除双方的股权转让协议纠纷一案已经处理，不影响本案依法裁判。 综上，张先全诉请汤惠芳支付股权转让余款130万元，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第六条规定，作出判决：被告汤惠芳给付原告张先全股权转让款130万元，此款于本判决生效之日起七日内一次性付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16500元，由被告汤惠芳负担。 四、上诉人的主要上诉理由 汤惠芳上诉称：一审判决存在严重的程序违法、法律适用错误。第一，一审判决程序违法。1、在本案的审理过程中,因被上诉人按照原被告之间签订的《股权转让协议》提起诉讼,要求上诉人继续支付剩余的股权转让款130万元,而上诉人认为案涉《股权转让协议》系在上诉人遭受被上诉人欺诈的情形下所签订的,并非上诉人的真实意思表示,故上诉人曾与2019年3月25日向一审审判长提起民事反诉,要求撤销案涉的《股权转让协议》,但一审审判长在阅览了上诉人提交的反诉状和证据材料后认为本案一审本诉诉请是要求继续履行合同,而上诉人的反诉诉请是要求撤销(解除)案涉的合同,反诉请求涉及到合同效力问题,因此本诉诉请和反诉诉请不存在关联性,拒不接受上诉人的反诉起诉立案。上诉人无奈只能提起另案诉讼。事实上,按照《关于适用民事诉讼法的解释》第二百三十二条在案件受理后,法庭辩论结束前,原告增加诉讼请求,被告提出反诉,第三人提出与本案有关的诉讼请求,可以合并审理的,人民法院应当合并审理。第二百三十三条反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。在本案中,本诉和反诉的当事人相同,本诉请求和反诉请求基于相同事实,而且本、反诉诉请之间具有因果关系,明显符合构成反诉的主客观要件。为了节省司法资源、提高诉讼效率,同时也是为了避免因分别审理造成裁判矛盾,金安区人民法院应当将本诉和反诉合并审理,但一审审判人员却以两诉之间不具备关联性为由,不准许上诉人反诉,剥夺了上诉人反诉的权利,属于严重的程序违法,本案应当发回重审。2、在本案一审审理过程中,因一审审判人员不允许上诉人提起反诉,故上诉人另案向金安区人民法院提起了请求解除上诉人和被上诉人之间的《股权转让合同》的诉讼,该案件金安区人民法院已经受理正在审理当中,案号为(2019)皖1502民初3322号,但尚未作出判决。本案一审中,上诉人和被上诉人之间关于《股权转让协议》的效力尚有争议,且同一法院已经就关于解除案涉《股权转让协议》纠纷案件予以立案审理,但是尚未作出判决,显然在本案中,被上诉人提起本案诉讼的基础是依据双方之间的《股权转让协议》,而该《股权转让协议》是否被判令解除,关系到本案的审理结果。按照《民事诉讼法》第一百五十条的规定,本案属于应当中止审理的案件,且上诉人也已经向金安区人民法院递交了中止审理本案的申请书,在(2019)皖1502民初3322号案件作出生效判决之间,不宜对本案作出判决。同时,本案在作为判决依据的(2019)皖1502民初3322号案件判决之前作出判决,无疑会给同在一个法院(法庭)的审判人员施加倾向性的审判压力,从而“绑架”另案的审理结果。第二、本案存在严重的法律适用错误,偏袒一方当事人,属于枉法裁判。1、上诉人暂不支付剩余的股权转让款系为保障自身权利,主张不安抗辩权。按照本案一审以及金安区人民法院(2019)皖1502民初66号民事判决查明的事实,在本案案涉《股权转让协议》签订之前,被上诉人伪造了安徽高科建材有限公司股东王晓康、吴厚松的签名并骗取了公司执行董事吴厚清的信任,伪造了用于办理本次股权转让工商登记的《股东会决议》,该股东会决议现已经被撤销,同时根据工商部门的相关规定,本次股权转让工商登记也将被撤销,届时,转让给上诉人的股权必将回复登记至被上诉人的名下,因此上诉人作为安徽高科建材有限公司的股东权利将无法受到保障,同时作为股东的权利也无法行使,因此上诉人购买被上诉人股权的目的根本就无法达到。上诉人与被上诉人之间签订的《股权转让协议》是双务合同,上诉人的义务是支付相应的股权转让款,而被上诉人的义务是将案涉的股权交付给上诉人,同时案涉《股权转让协议》中约定,被上诉人应当在合同签订之日起90日内协助将案涉的股权变更登记至上诉人的名下,但由于被上诉人伪造《股东会决议》的行为,导致本次股权转让工商变更登记被撤销,因此,被上诉人协助配合办理股权变更登记的义务并未履行。在上诉人得知案涉《股东会决议》系被上诉人伪造后,上诉人认为被上诉人将案涉股权转让给上诉人并未通过安徽高科建材有限公司的股东会同意,且被上诉人无法通过正常途径取得安徽高科建材有限公司同意被上诉人将案涉股权转让给上诉人的《股东会决议》。鉴于被上诉人伪造公司《股东会决议》的不诚信行为,上诉人告知被上诉人在重新取得安徽高科建材有限公司《股东会决议》补正本次股权转让工商变更登记瑕疵之前,暂不支付剩余的股权转让款,该行为是上诉人为保障自身权利,主张不安抗辩权。一审却以双方的合同是有效合同为由,判决上诉人继续履行,支付剩余的130万元股权转让款,而就本案而言(不考虑上诉人另案起诉要求解除《股权转让协议》因素),本案的争议焦点并非案涉《股权转让协议》的效力,而是合同双方当事人是否恰当地履行了合同义务,被上诉人伪造股东会决议的行为能否足以让上诉人主张不安抗辩权,暂不支付剩余的股权转让款。更离谱的是,一审法院还引用的《公司法司法解释4》第6条。该条款设立的目的是为了保护根据公司股东会决议与公司进行交易的善意第三人利益,而在本案中,申请人与被申请人均未与进行交易,根本没有改条款适用的余地。同时,即使可以适用该条款,被上诉人恶意伪造股东会决议,也根本不是善意第三人。一审法院错误适用该司法解释条文,把原本用于保护善意第三人利益的规定化作保护被上诉人恶意伪造股东决议的保护伞。恰恰相反的是,上诉人才是本案中需要保护的善意第三人:上诉人对被上诉人充分信赖的条件下,支付了股权转让定金,在权利无法得到保障和实现的情况下,不但未能退回定金,而且还被判令继续支付股权转让款。因此,一审法院的判决是“惩善扬恶”的判决,是完全不公正判决。2、一审的判决严重违反了权利义务相一致的原则。权利义务相一致是《民法总则》及《合同法》的基本原则,应当贯穿合同履行始终。在本案中,按照一审判决,上诉人应当全款支付150万元股权转让款,被上诉人的权利全部得到实现;而上诉人在支付了全款150万元股权转让款后,股权却要回复登记至被上诉人的名下,其股东权利无法得到工商登记的保护,且上诉人和被上诉人之间并没有签订安徽高科建材有限公司认可《代持股协议》,上诉人作为安徽高科建材有限公司股东的权利也无法行使,即使上诉人支付了全款150万元股权转让款,其股东权利也无法实现和得到保障,因此一审判决严重违背了权利义务相一致原则,换言之,本案一审的判决认为被上诉人在履行案涉《股权转让协议》中享有收取全额股权转让款权利,而无义务,相反上诉人则只有付清全部股权转让款的义务,毫无权利可言。按照权利义务相一致的原则,在被上诉人重新取得安徽高科建材有限公司关于同意被上诉人将股权转让给上诉人的《股东会决议》并补正本次股权转让工商变更登记瑕疵之前,不宜让上诉人继续支付剩余的股权转让款。进一步说,导致本次股权转让工商变更登记被撤销,完全系因为被上诉人伪造《股东会决议》的结果,按照一审的判决,被上诉人无需为其伪造《股东会决议》的不诚信行为承担任何责任,该判决等同于变相鼓励了被上诉人的不诚信行为,是对被上诉人严重偏袒的枉法裁判,且会带来十分恶劣的社会效应。综上所述,上诉人认为本案一审程序严重违法,适用法律严重错误,是严重偏袒被上诉人的枉法裁判,依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。 五、二审查明的案件事实 二审期间，汤惠芳提供证据一，企业基本注册信息查询单复印件，来源于金安区市场监督管理局，原件在另案上诉人黄婷和被上诉人张先全股权转让案件中。证明目的：案涉股权已经恢复登记到张先全名下，主要由于张先全伪造了股东会决议，导致股权变更登记被撤销，被上诉人要求继续履行合同，上诉人出于不安抗辩，有权不支付剩余款项。证据二，民事裁定书，来源于金安区法院。证明目的：证明案涉股权不仅已经恢复登记到张先全名下，且因被上诉人与案外人的纠纷导致股权被保全，完全违背了被上诉人承诺的案涉股权未被冻结，并免遭第三人追索的承诺，是严重的违约行为。被上诉人要求上诉人继续履行合同无事实依据。 张先全质证意见：对于证据一的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。股权虽恢复登记在张先全名下，此时张先全应为名义股东，不是实际股东，因为2018年9月29日股权转让协议已签订且生效，汤慧芳在2018年9月29日新的公司章程签名，汤慧芳已经成为公司的股东，应为隐名股东或实际股东。没有办理股东变更登记不会导致汤慧芳没有取得股权。股权变更登记是对抗要件，不是取得股权的生效要件。对于证据二的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。张先全作为名义股东，股权虽被查封，并非在签订股权转让合同之前，是在2019年9月7日被查封，汤慧芳在2018年9月29日新的公司章程签名，已经成为公司的隐名股东，张先全的名义股东股权被查封不影响之前汤慧芳已经取得的股权。汤慧芳仍应履行股权转让合同约定的义务。 张先全提供证据：证据一，2019年9月29日公司章程，是在股权转让之后汤慧芳在新的公司章程签名且安徽高科建材有限公司盖章，证明汤慧芳已经成为公司的隐名股东，虽变更登记恢复到张先全名下，不影响汤慧芳事实上的股东地位。证据二，行政起诉状及法院的诉讼费收据。证明张先全已经向金安区法院提起行政诉讼，要求撤销金安区市场监督管理局撤销张先全与汤慧芳的2018年10月8日的股权变更登记，该案正在审理之中。 汤慧芳质证意见：对于证据一的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。虽汤慧芳在2018年9月29日的公司章程中签字，但是基于汤慧芳对张先全的信赖，且是在相信完成股权工商变更登记的情况下所签，结合一审上诉人提交的证据，上诉人与被上诉人间签订股权转让协议，上诉人的目的是要成为公司的显名股东，取得完整的股东权利，由于张先全的伪造股东会决议的行为导致股权回复登记到张先全名下，正如被上诉人代理人陈述股权的登记为对抗要件，因此无法对抗名义股东张先全的债权人对股权的查封、保全及将来的拍卖，因此上诉人所取得的股权存在重大瑕疵，导致许多权能不能正常行使，且违背了双方签订股权转让协议的本意。对于证据二，三性无异议，但从发票本身看不出立案的案号，是否已经受理我方不清楚。 本院认证意见：张先权、汤慧芳对双方提供证据的三性均无异议，对双方提供证据的效力予以确认。 本院二审查明案件事实与一审一致。同时查明，涉案股权登记已恢复至张先全名下。 本院认为，本案争议焦点是张先全要求汤慧芳支付股权转让款有无事实及法律依据。 汤惠芳与张先全签订股权转让协议的目的在于取得张先全所持的安徽高科公司股权。股权转让需要公司股东之间形成决议，与涉案股权转让协议相对应的股东会决议已经被法院生效判决撤销，汤惠芳能够取得股权所需要依据的公司股东会决议尚不存在，汤惠芳可以要求股权变更登记的依据同样欠缺。涉案股权转让协议所约定的双方应办理工商变更登记，现不具备相应条件。同时，根据双方当事人陈述，涉案股权恢复到张先全名下，又因案外人与张先全的其他纠纷而被冻结，也更进一步阻碍了汤惠芳能够取得股权。张先全以之前伪造的股东会决议及相应变更登记主张自己已经履行合同义务，有违民事主体实施合同行为应具备的真实性、合法性，此主张不能成立。另外，关于可撤销与合同解除问题，根据合同法规定，撤销权属于当事人可选择主张的权利，在合同未被撤销之前是有效合同，有效合同在合同履行中如果经由当事人协商或存在特定情形，可以依法解除。张先全所主张的另一类似案件的撤销权行使问题，并不影响本案的审查处理。根据全案情况，目前涉案股权的转让移交不具备相应条件，张先全的合同履行存在严重缺陷，构成违约，汤惠芳的合同目的不能实现，同时合同系有赖于双方的共同合作意愿，伪造的股东会决议也严重影响了双方之间的信任关系，且张先权要求继续履行的股权转让合同已被本院另案判决解除，因此，对其诉讼请求应予驳回。对一审判决予以改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条的规定，判决如下： 一、撤销六安市金安区人民法院（2019）皖1502民初6329号民事判决； 二、驳回张先全的诉讼请求。 一审案件受理费16500元，二审案件受理费16500元，合计33000元，由张先全负担。 本判决为终审判决。 审判长  顾德明 审判员  卢文乐 审判员  丁志欢 二〇一九年十二月十一日 法官助理蔡金鹤 书记员王冰洁 附法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；