北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初2683号原告：北京金智华教科技有限公司，登记注册地北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-111，实际经营地北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园8号楼B座赛尔大厦9层。法定代表人：付晓东，董事长。委托诉讼代理人：刘克江，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：石慧，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。被告：王硕，男，1993年1月25日出生，汉族，住河南省唐河县，公民身份号码：×××。被告：张国莹，女，1991年8月20日出生，汉族，无业，住河南省开封市顺河回族区，公民身份号码：×××。第三人：浙江思贝克电子商务有限公司，住所地浙江省宁波市江北区长兴路618号43幢2147室。法定代表人：刘黎明，执行董事。委托诉讼代理人：廖梓平，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑宇，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。第三人：河南创亚通信科技有限公司，住所地河南省郑州市金水区黄河路76号附16号合立大厦塔楼13层1315室。法定代表人：王博。原告北京金智华教科技有限公司（以下简称金智公司）与被告河南豫创通讯器材销售有限公司（以下简称豫创公司）、第三人浙江思贝克电子商务有限公司（以下简称思贝克公司）、第三人河南创亚通信科技有限公司（以下简称创亚公司）确认合同无效纠纷一案，本院立案后，豫创公司于2019年5月20日办理了注销登记，依金智公司申请，本院追加豫创公司的股东王硕、张国莹作为被告参加诉讼。本院依法适用普通程序，于2019年11月29日公开开庭进行了审理。原告金智公司的委托诉讼代理人刘克江、石慧，第三人思贝克公司的委托诉讼代理人廖梓平、郑宇到庭参加诉讼。被告王硕、张国莹及第三人创亚公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告金智公司向本院提出诉讼请求：1.确认金智公司与豫创公司之间合同编号为×××的《采购订单》无效；2.判令王硕、张国莹承担本案诉讼费用。事实和理由：一、金智公司与豫创公司之间的买卖合同关系是虚假的意思表示，依法应属无效。2018年4月，金智公司与思贝克公司签署了编号为×××的《购销合同》。相应的，金智公司与豫创公司签署了编号为×××的《采购订单》。该《采购订单》并非当事人之间的真实意思表示，当事人之间也从未就达成买卖合同关系进行过协商。事实上，思贝克公司与豫创公司之间存在买卖合同关系，而金智公司仅仅是为了获取销售额而协助进行了货款的流转，金智公司与豫创公司之间签署的《采购订单》是一种虚假的意思表示，并未成立买卖合同关系。根据2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，金智公司与豫创公司之间的买卖合同关系应属无效。隐藏的民事法律关系是思贝克公司与豫创公司之间的买卖合同关系中的货款流转关系。二、豫创公司与创亚公司的实际控制人均为张猛，张猛控制的创亚公司与思贝克公司之间是贸易融资的法律关系。（一）根据《关系说明》可知，豫创公司与创亚公司的唯一实际出资人和实际控制人均为张猛。（二）张猛控制的创亚公司与思贝克公司之间是贸易融资的法律关系。1.2018年初，创亚公司与思贝克公司签署《供应链服务协议》，协议编号为×××。该供应链服务协议的实质是创亚公司通过商品贸易的方式向思贝克公司进行融资。思贝克公司除了收取货款和服务费等费用外，不承担货物流转、交付逾期以及质量、数量、售后问题等的任何损失，而且创亚公司对其指定的供应商的行为承担全部责任。具体如下：协议第1条约定创亚公司委托思贝克公司以自己的名义向其指定供应商采购苹果手机，创亚公司向思贝克公司支付服务费。协议第2条约定了创亚公司委托思贝克公司采购苹果手机的流程和支付保证金、开具电子商业承兑汇票以及30天提货周期。思贝克公司不承担供应商交货迟延的责任，对商品的质量、采购价格、数量、交期、售后、知识产权等问题不承担任何责任和费用。协议第3条约定了物流方式，货物是由创亚公司所指定供应商将采购商品直接运送至思贝克公司指定地点，期间产生的物流费等费用均由创亚公司承担。协议还约定了货款和服务费等费用的结算流程、商品出入库、双方的权利义务等内容。2.《供应链服务协议》签署后，张猛指定其实际控制的豫创公司作为供应商并实际履行了供货的义务。3.为了保证思贝克公司提供的融资的安全，张猛以及创亚公司的法定代表人王博分别与思贝克公司签署了《最高额保证合同》，保证额度都是8000万元。综上，在实际控制人张猛的安排下，创亚公司与思贝克公司签署了《供应链服务协议》，由思贝克公司向创亚公司提供融资服务。同时，张猛安排其实际控制的豫创公司作为供应商，为思贝克公司供货。最后，货物由创亚公司回购，并支付货款和服务费等费用给思贝克公司，形成贸易融资和还款的闭环。金智公司提供了货款流转的协助，并未与豫创公司形成买卖合同关系，《采购订单》是虚假的意思表示，依法应属无效。被告王硕向本院提交书面答辩意见称，王硕在豫创公司担任法定代表人，但其并非该公司的实际出资人，而是根据张猛的安排担任了该公司的法定代表人，张猛是该公司的实际出资人和实际控制人，该公司的一切经营行为都是张猛安排的，王硕没有参与公司的任何经营管理，王硕只是代名法人，公司的资料公章不在王硕处，王硕都没有见过。豫创公司与金智公司签署的一系列购买苹果手机的采购订单，王硕并不知情，后来出事了才知道，所有采购订单的联系人都是张猛，跟王硕没有关系。被告张国莹向本院提交书面答辩意见称，1.张国莹自2016年7月入职豫创公司以来，只是一名会计人员，且入职豫创公司时该公司已经成立了几年，张国莹对豫创公司的筹建初期情况一概不知，后来因为工作需要，豫创公司要求张国莹衔接一个挂名小股东，并且豫创公司告诉张国莹不会承担任何责任及风险，实际出资和实际股东是张猛，这只是挂个名字而已。张国莹没有实际出资，没有获取过任何分红及利益，没有参与豫创公司任何业务，也没有权利参与豫创公司的任何决策、决议。唯一实际控股人及出资人为张猛，并从金智公司出示的《关系说明》中可以看出，金智公司已经知道张国莹不是实际控制人及出资人的事实。2.张国莹自2017年12月份已经从豫创公司正式离职，并将所有工作交接于豫创公司工作人员冯峰，自此之后张国莹对豫创公司发生的一切事情均不知情。而金智公司在民事起诉状中所提到的，2018年4月及2018年5月金智公司与思贝克公司签署的一系列《购销合同》及金智公司与豫创公司签署的一系列《采购订单》和相关证据中提到的创亚公司与思贝克公司签署的一系列《供应链服务协议》等各种合同，均是张国莹离开豫创公司之后发生的事情，张国莹均不知晓，与张国莹无关。3.因为张国莹自2017年12月已经从豫创公司离职，所以并不知道本案诉讼，张国莹对诉讼一事实属不知情，并非躲避诉讼。4.关于金智公司出示的《全体投资人承诺书》，因为张国莹自2017年12月已经离职，所以从来没有见过这个文件，更对豫创公司为什么要注销等等一系列的事情均不知情，而且张国莹在2018年5月份就怀孕了，之后还因为孕吐反应严重一度住院治疗，自此一直在家待产、生孩子、照顾孩子至今，所以张国莹对公司注销的原因实不知情，更谈不上是恶意注销公司。综上所述，张国莹请求不承担任何的民事责任，不承担本案诉讼费用。第三人思贝克公司述称，金智公司认为其与豫创公司签订《采购订单》是虚假意思表示，进而主张合同无效的观点，违背客观事实，缺乏法律依据，不能成立。1.思贝克公司与金智公司之间是正常的、传统的贸易关系。基于金智公司是教育部委下属企业及苹果公司授权经销商身份，思贝克公司向其采购苹果手机，以保证品质，双方签订了《购销合同》。思贝克公司按照合同约定向金智公司支付全额货款，金智公司向思贝克公司交付货物，双方按照这样的交易模式和流程履行完成了很多的合同，合作时间长达一年多。思贝克公司根本不知道金智公司是向豫创公司采购手机，思贝克公司也不可能允许金智公司向豫创公司采购手机，否则思贝克公司找苹果授权经销商进货就没有意义。金智公司所说的思贝克公司与豫创公司存在买卖关系不是事实。思贝克公司向豫创公司采购手机不符合商业逻辑，完全没有必要。2.思贝克公司作为国内知名的供应链创新服务企业，为创亚公司提供的是供应链服务中的“采购执行服务”，包括订单履行、结算、仓储等环节，符合国家倡导的供应链创新政策，完全不存在所谓的贸易融资情形。思贝克公司向法院提供的业务流程图和业务文件清楚地显示，思贝克公司全款向金智公司购进手机，在收到买家的全款后发货。在这个过程中，思贝克公司通过供应链平台向创亚公司提供的是供应链创新服务中的“采购执行服务”，创亚公司将采购的前段环节、仓储环节和结算环节交给供应链平台，优化了业务流程、提高了效率、节省了成本。创亚公司每次小批量提货前，都是需要支付全额货款的，思贝克公司不存在向创亚公司提供融资的情形。从另外的角度讲，如果思贝克公司要给创亚公司提供融资，根本不需要通过金智公司，思贝克公司之所以向金智公司进货就是为了保证是正品，对所谓融资没有意义。3.抛开事实，仅从法律上看，无论是《采购订单》的内容还是履行，都是一种典型的买卖合同关系，不存在外在的伪装行为。金智公司通过签订买卖合同，履行买卖合同而获取了高额的销售额，这正是其真实意思的表现。《民法总则》第146条所指的行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为，是外在的一种伪装行为，其必然要掩盖一种真实的行为（称之为隐藏行为）。从涉案的合同（《采购订单》）的形式、内容和履行看，都完全是一种实实在在的买卖合同，不存在伪装行为，也没有隐藏行为，双方除了买卖合同关系，不存在其他的法律关系。金智公司声称其是为了获取销售额而签订了合同，这或许是其目的（我们不得而知），但签订合同的目的不是认定合同性质和民事法律关系性质的关键。金智公司在诉状中所称的“货款流转关系”其本质上就是买卖合同关系，只不过是没有利润的买卖关系而已，没有利润的交易就变成了“货款流转关系”。既然是为了获得销售额，就必须要有买卖行为，否则何来的销售额？既然以获取销售额为目的签订《采购订单》，可见它就是要通过履行《采购订单》来获取销售额，这不正是其真实的意思表示吗？综上所述，从事实上看，思贝克公司是向金智公司采购正版手机后再销售，双方是一种正常的、传统的买卖合同关系，思贝克公司与豫创公司不存在也不可能存在买卖关系；同时，思贝克公司通过提供供应链“采购执行服务”，助力创亚公司发展业务，是一种供应链创新服务，不存在向创亚公司提供融资的情形。从法律上看，即使按照金智公司的说法，也恰恰说明其为了获取销售额而签订买卖合同（《采购订单》）是其真实意思的表示，其主张合同无效的观点不能成立。第三人创亚公司的法定代表人王博被羁押于宁波市海曙区看守所，其代表创亚公司述称，王博确实是创亚公司的法定代表人，但实际控制人是张猛。王博不参与经营，相关订单都是张猛弄的。王博与张猛是叔侄关系，王硕是王博的弟弟。王硕和王博都是只出名，不参与经营。王博也不认识张国莹。经审理查明：2018年4月10日，金智公司（买方）与豫创公司（卖方）签订编号为×××的《采购订单》，其上载明：一、货名、规格、数量、金额（设备清单）。1.设备名称为苹果手机，设备型号为iphoneX256G，数量为400台，单价为8770元，金额为3508000元；2.设备名称为苹果手机，设备型号为iphoneX64G，数量为190台，单价为7600元，金额为1444000元；金额合计4952000元。二、付款方式。1.合同生效后1个工作日内，买方向卖方支付合同总金额4952000元。卖方在收到全部货款后向买方提供相应发票。2.以上货款由买方汇往卖方指定的账户。三、交付时间、方式。1.卖方同意于本合同签定后1个工作日内向买方交付设备。对于货物清单，买方同意卖方可以按照一次性交货或分批交货形式履行交货义务，分批收到的，应分批验收。2.卖方采用买方自提的方式支付设备。四、质量标准。卖方所提供的产品均为原厂出品，产品质量符合国家技术监督部门对计算机产品的相关规定。五、违约责任及处罚办法。1.卖方除因受《中华人民共和国合同法》规定的不可抗力和生产厂商供货因素影响外，如无法按时交货，自延迟之日起，每日需向买方支付合同总金额的0.5%的违约金，违约金累计不超过合同总金额的5%。2.买方除因受《中华人民共和国合同法》规定的不可抗力因素影响外，在合同规定的付款期限内未能及时付款，视为买方违约。自延误之日起，每日需向卖方支付合同总金额的0.5%的违约金，违约金累计不超过合同总金额的5%。六、争议与解决。本合同执行过程中如发生纠纷，甲乙双方应及时协商解决；协商不成时，需提请北京市仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有法律效力。七、其他。1.本合同执行过程中，如因故不能履行或需要修改，必须经双方同意，并以书面形式签订补充协议方为有效，单方修改无效。2.本合同一式两份，买卖双方各持一份，具有相同的法律效力。本协议以传真方式签署有效。2018年8月，金智公司（甲方）与豫创公司（乙方）签订《关于争议与解决条款的补充协议》，将上述《采购订单》中“争议解与解决”条款的仲裁解决改为法院解决，即合同执行过程中如发生纠纷，甲乙双方应及时协商解决；协商不成时，任何一方均有权提交合同签订地的海淀区人民法院通过诉讼解决。诉讼中，金智公司提交了由张猛、豫创公司、创亚公司共同出具的《关系说明》，载明张猛是豫创公司及创亚公司的实际出资人和实际控制人。经查，张猛被羁押于宁波市海曙区看守所，在本院前去调查询问时，张猛认可其为豫创公司和创亚公司的实际控制人，称相关交易实质是闭环贸易，是其卖出货物后又进行回购，供应链金融须建立在贸易上，合同的签字和章是真的，但是其是为了融资，金智公司是为了作报表、冲销量，其与金智公司不存在采购货物的真实意思。当事人提交的其他证据，不影响本院依据以上查明的事实作出裁判，本院不再逐一列举。以上事实，有原告金智公司提交的编号为×××的《采购订单》《关于争议与解决条款的补充协议》《关系说明》等证据材料以及本院开庭笔录、询问笔录在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。本案中，《采购订单》的缔约双方系金智公司与豫创公司，现金智公司主张其并无采购货物的真实意思表示，故豫创公司的意思表示是本案查明的关键。目前，豫创公司已经注销，金智公司主张豫创公司的实际控制人为张猛，豫创公司的股东王硕及张国莹亦如此陈述，在无其他相反证据的情况下，本院对此予以确认。据张猛陈述，其与金智公司并不存在采购货物的真实意思。因此，编号为×××的《采购订单》系双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为，金智公司主张确认该《采购订单》无效，于法有据，本院予以支持。需要指出，金智公司与豫创公司之间存在通谋虚伪表示，故本院认定双方的伪装行为即《采购订单》无效，但该无效认定并不能对抗包括思贝克公司在内的善意第三人。此外，金智公司与思贝克公司签订的《购销合同》、创亚公司与思贝克公司签订的《供应链服务协议》，以及金智公司有关贸易融资闭环的主张，并非本案审理范围，故本院不予审查。综上所述，本院依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，判决如下：确认原告北京金智华教科技有限公司与河南豫创通讯器材销售有限公司签订的编号为×××的《采购订单》无效。案件受理费46416元，原告北京金智华教科技有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 哲人民陪审员  彭振义人民陪审员  梁铭全二〇一九年十二月二十六日书 记 员  王雅婷书 记 员  梁宇威