广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0118民初7109号原告：广东紫荆健康产业投资有限公司，地址：广州市海珠区。法定代理人：夏某。委托诉讼代理人：尤德卫，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洁莹，女，1973年4月23日出生，回族，住广州市海珠区，系该公司员工。被告：广州净土垃圾综合处理有限公司，地址：广州市增城区。法定代表人：吴耀新。被告：广州净土土壤修复科技有限公司，地址：广州市增城区。法定代表人：杨慧贞。两被告委托诉讼代理人：周密，广州大观律师事务所律师。两被告委托诉讼代理人：梁苑冰，广州大观律师事务所实习律师。原告广东紫荆健康产业投资有限公司与被告广州净土垃圾综合处理有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司合同纠纷一案，本院于2018年10月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广东紫荆健康产业投资有限公司的委托诉讼代理人尤德卫、陈洁莹、被告广州净土垃圾综合处理有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司的共同委托诉讼代理人周密、梁苑冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广东紫荆健康产业投资有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令原告与被告广州净土垃圾综合处理有限公司、被告广州净土土壤修复科技有限公司于2017年5月2日签订的《合作开发高科技生态农业项目协议书》和2018年3月19日签订的《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》予以解除，解除时间从2018年8月30日开始。2、判令被告广州净土垃圾综合处理有限公司、被告广州净土土壤修复科技有限公司赔偿原告投资300万元的经济损失。3、判令被告广州净土垃圾综合处理有限公司、被告广州净土土壤修复科技有限公司对循生源公司违章建筑的罚金和拆除恢复原状的费用30万元（此为暂计金额，具体金额以评估机构评估为准）承担付款义务。4、判令被告广州净土垃圾综合处理有限公司、被告广州净土土壤修复科技有限公司对擅自砍伐农场内的树木对原告造成的经济损失10万元（此为暂计金额，具体金额以评估机构评估为准）承担赔偿责任。5、判令被告广州净土垃圾综合处理有限公司未能按补充协议约定提供高科技农业技术、高科技农业管理技术给循生源公司作为15%股份的违约行为向原告支付罚款20万元。6、判令两被告承担本案的受理费。事实和理由：2017年5月2日，原告广东紫荆健康产业投资有限公司与被告广州净土垃圾综合处理有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司之间签订了《合作开发高科技生态农业协议书》。2018年3月19日，原告广东紫荆健康产业投资有限公司与被告广州净土垃圾综合处理有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司又签订了《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》。截止目前，原告广东紫荆健康产业投资有限公司已投入300万元。被告广州净土垃圾综合处理有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司则以高科技农业技术以及农业技术生产管理技术入股，并负责日常经营管理。但是，在合作过程中，被告广州净土垃圾综合处理有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司未能完全履行合作义务。按照协议书的约定，被告广州净土垃圾综合处理有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司应当根据其高科技农业技术负责项目的生产经营和管理。实际情况却是，被告广州净土垃圾综合处理有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司根本没有高科技农业技术，不具备高科技生态农业的专业知识，不懂得生态农业的经营管理，致使合作进行的几个养殖和种植项目全部失败，无法继续经营，现已停止生产经营活动，给原告广东紫荆健康产业投资有限公司造成重大的经济损失。故原告广东紫荆健康产业投资有限公司诉至法院。被告广州净土垃圾综合处理有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司辩称：1、本案的基本案情：2014年8月3日，原告与案外人福和三星村巷口和大街经济合作社签订《农场集体山地、水田租赁经营权转让合同书》，约定由案外人福和三星村巷口和大街经济合作社将原由其他第三方承包的山地和水田的土地经营权（共计328亩）及地上所有的建筑物、道路及设施设备的所有权转让给原告，案外人福和三星村巷口和大街经济合作社同意原告可以对土地承包经营权进行转让、转租或与他人合作经营。原告取得农场土地承包权后，因缺乏农业开发技术和农业生产管理知识，无力对农场进行整体改造和开发，未能实现农场土地承包经营权的经济价值，自取得土地承包权后，农场闲置一年未进行农业开发。原告为改变农场闲置的状态，将农场投入合作经营。2017年5月2日，原告与被告签订了一份《合作开发高科技生态农业协议书》，约定成立合作公司开发创办高科技生态农业项目。《合作开发高科技生态农业协议书》约定的合作模式是由被告以高科技农业技术以及农业生产管理技术入股和按股权比例出资现金，并负责生产经营管理、产品销售及员工管理，由原告将328亩农场内的所有设施包括耕地、果林、水面、建筑物和其他山地作价每年30万元注入合作公司作为股份投入和按股权比例出资现金，合作期限为承包土地的剩余租赁期。2017年6月19日，原告与被告设定合作公司章程，注册成立“广州循生源生态农业有限公司”。广州循生源生态农业有限公司章程规定，该公司的主营项目为农业，注册资本为八千万元，由原告广东紫荆健康产业投资有限公司认缴3920万元的出资额，持有49%的股权，被告累计认缴4080万元的出资额，累计持有51%的股权，出资期限至2055年12月31日届满。广州循生源生态农业有限公司成立之初，原告与被告通力合作，累计投入600万元资金开发建设328亩农场的农业设施和开展农牧产品种、养。截止2018年9月，广州循生源生态农业有限公司经营的农场建设了蚯蚓房（面积约900m2）、沼气池（面积约330m2）、沼液管道（长度约2000米、管径75mm）、养殖驴棚（面积约200m2）、水培灌溉渠（长度约900m，平均深度1.5m）、清水鱼池（90个、每个体积约50m2、平均深度2.3m）及进出水管道，挖设了水坑（长约1000m）及建造水闸（共29个），搭设竹排围栏（约917m）及铺设防鸟网，并完成了原有的鱼塘改造，使涉案农场具有大规模农业开发的条件。随着广州循生源生态农业有限公司经营的农场整体改造的完成和农业开发的推进，农场的经济价值大幅攀升。原告觊觎农场的经济价值，意图悔约将农场收归己有。自2018年8月起，原告从事了一系列破坏广州循生源生态农业有限公司生产经营的行为，包括指使派驻的管理人员擅自取走广州循生源生态农业有限公司的印章和财务专业章、隐匿广州循生源生态农业有限公司账册资料、带人到农场捣乱、鼓动员工离职、发函给其他股东要求解除合作经营合同等。原告还通过恶意申请诉前财产保全冻结广州循生源生态农业有限公司的全部流动资金，意图使农场停止运营。被告努力通过召开广州循生源生态农业有限公司股东会等协商途径解决股东争议，但原告拒绝在广州循生源生态农业有限公司股东会框架下解决争议，执意独占广州循生源生态农业有限公司开发的农场，由此引起了一系列的诉讼纠纷。2、《合作开发高科技生态农业协议书》不具备解除事由，原告无权要求解除合同。原告与被告自2017年5月2日签订《合作开发高科技生态农业协议书》后，按协定履行合作义务，注册成立了合作公司——广州循生源生态农业有限公司。被告按约定累计向广州循生源生态农业有限公司投入了306万元，原告亦投入了294万元，以广州循生源生态农业有限公司的名义对328亩农场进行农业基础设施的建设和种、养项目的开发。广州循生源生态农业有限公司的农场在开发利用的过程中，被告充分发挥了自身在农业基础设施的实际和建设、农牧业种养知识和管理经验的优势，在不到一年的时间内代理农场与员工建成了大量的农业基础设施和充分利用农地进行农牧业种养，将原告投入广州循生源生态农业有限公司的农场从最初的一片荒芜改造成初具规模的现代化农业生产基地。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限仍未履行；（四）当事人一方延迟履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”之规定，一方当事人只有在出现不可抗力导致合同目的无法实现或对方当事人出现根本性违反性行为时，才能行使法定解除权。原告不遵守《合作开发高科技生态农业协议书》的约定，不愿意继续按比例投资，不构成解除合同的法定事由。原告要求解除《合作开发高科技生态农业协议书》，不符合合同约定和法律规定，应驳回原告的该项诉讼请求。3、原、被告签订的《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》属虚构债权债务关系损害广州循生源生态农业有限公司的财产权益的合同，该合同违反法律的强制性规定，属无效合同。原、被告在广州循生源生态农业有限公司成立前签订的《合作开发高科技生态农业协议书》第一条第1款明确约定，原告将328亩农场内的所有设施包括耕地、果林、水面、建筑物和其他山地作价每年30万元注入公司作为股权投入。《合作开发高科技生态农业协议书》第三条约定的原告出资方式为土地、土地上的设施、房屋及现金。广州循生源生态农业有限公司登记成立后，广州循生源生态农业有限公司已接受原告投入的328亩农场和进行了农场基础设施的开发建设和种、养项目的开发，原告投入的土地承包经营权及附属设施已流转到广州循生源生态农业有限公司名下，成为广州循生源生态农业有限公司的财产。原、被告于2018年3月39日签订《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》，将原告作为出资投入广州循生源生态农业有限公司的土地承包经营权及其附属设施转为租赁关系，并约定广州循生源生态农业有限公司每年向原告支付30万元租金，违反《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的强制性规定。该补充协议严重损害案外人广州循生源生态农业有限公司的合法财产权益，依法应认定为无效合同。4、原告在广州循生源生态农业有限公司开发的农场基础设施基本建成和种养项目初具规模的条件下要求解除合同和回收投资，无视农产项目的周期性特点，违反合同约定和诚实守信原则。农业项目具有投资周期长，生产周期长的特点，在投资建设农业设施和启动农业种养后，仍需继续投入大量的人工、养料、饲料和维护成本，必须要准备足够一个周期的流动资金才能有资金回笼。原告与被告签订的《合作开发高科技生态农业协议书》第六条专门规定，“考虑到农业公司的特点，投资经营第一年内不分红，自第二年起，实行半年度分红制，但必须留有足够的流动资金……”，说明原告完全清楚农业项目的周期性特点和流动资金对广州循生源生态农业有限公司维护农业项目的重要性。广州循生源生态农业有限公司成立后耗时大半年开发建设农场的农业基础设施，此后才陆续启动农业种、养项目。原告在广州循生源生态农业有限公司的农业种、养项目刚刚起步还未能收成的条件下，要求解除合同和收回投资，甚至申请法院冻结广州循生源生态农业有限公司的流动资金故意绞杀合作项目，明显违反《合作开发高科技生态农业协议书》的约定，亦违反《中华人民共和国民法总则》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉承诚实，恪守承诺”规定的诚信原则。5、原告投入广州循生源生态农业有限公司的294万元是原告履行股东出资义务的行为，该出资款连同被告对广州循生源生态农业有限公司的出资款已用于农场的开发建设和日常维护，原告要求被告赔偿其对广州循生源生态农业有限公司的出资，其诉讼请求不成立。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户……。”广州循生源生态农业有限公司的注册资本为8000万元，由原告认缴的3920万元的出资额。原告分期投入广州循生源生态农业有限公司账户的294万元，是原告履行股东出资义务的行为，原告亦相应取得广州循生源生态农业有限公司49%的股权。原告投入广州循生源生态农业有限公司的出资款与被告对广州循生源生态农业有限公司的出资款已用于农场的开发建设和日常维护，形成广州循生源生态农业有限公司的资产。并且，按照《合作开发高科技农业协议书》第四条第6款“原告派出一名副总，主要分管财务、供给侧监管。甲方出两名财务人员，具体分工由合作公司负责管理和安排”的约定，广州循生源生态农业有限公司的每一笔开支均由原告委托的人员经手，原告完全清楚资金用途。原告在取得广州循生源生态农业有限公司股权的条件下，要求被告赔偿其对广州循生源生态农业有限公司的出资损失，其诉讼请求不成立。6、原告的第三、四项诉讼请求与其此前在（2018）粤1008民初6959号案中提出的诉讼请求构成重复起诉，依法应裁定驳回起诉。2018年9月29日，原告以广州有循生源生态农业有限公司为被告向贵院提起诉讼，要求广州循生源生态有限公司赔偿使用场地期间给原告造成的经济损失105万元，所对应的起诉理由是其认为广州循生源生态有限公司在使用场地期间砍伐了场地内的大量树木、开挖了水池以及建造了一些违章建筑，给原告造成105万元的经济损失。贵院于2018年10月11日立案受理，案号为（2018）粤0118民初6959号。在本案第一次开庭时，原告增加了诉讼请求，其中第三项诉讼请求是要求被告对广州循生源生态农业有限公司违章建筑的罚金和拆除恢复原状的费用30万元承担付款义务，第四项诉讼请求为要求广州循生源生态农业有限公司对擅自砍伐农场内的树木对原告造成的经济损失10万元承担赔偿责任。对比原告在前诉与后诉的有关诉讼请求可见，两案的原告相同，诉讼标的均为原告认为砍伐树木和建筑农场设施涉嫌违建所产生的赔偿问题，并且原告在前诉中要求广州循生源生态农业有限公司赔偿问题，并且原告在前诉中要求广州循生源有限公司赔偿的105万元覆盖本案中要求赔偿的40万元。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉与前诉的诉讼请求实质上否决了前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁决不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”之规定，原告针对同一诉讼的起诉要求广州循生态农业有限公司赔偿105万元之后，又基于同一事实再次起诉要求被告赔偿40万元，已构成重复起诉，其起诉不符合受理条件，依法应裁定驳回起诉。7、原告在本案中要求判令解除广州循生源生态农业有限公司，不符合受理条件，依法应裁定驳回起诉。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第四条规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予以准许。”原告在本案中以被告提起诉讼，又提出判令解散广州循生源生态农业有限公司的诉讼请求，明显不符合受理条件，依法应裁定驳回起诉。八、原告在发函给被告要求解除合同后，一直未提出解除合同方案供双方协商议定，原告认为被告已回函同意解除合同主张不成立。《民法总则》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效……。”被告在针对原告与2018年8月2日发出的要求解除合同的函件作出的回函最后一段，明确提出要求原告“本着合法合理的原则，拟定解除合同方案，供双方协商议定”，这是被告对合同对同意解除合同所附的条件，被告作出的同意解除合同的民事法律行为应自条件成就时生效。但原告收到回函后，并没有按被告的要求拟定解除合同方案，双方也未议定解除合同的书面协议，因此，被告作出的同意解除合同的民事法律行为所附的条件未成就。原告认为被告已回函同意解除合同的主张不成立。基于上述答辩意见，原告提出的第三、四、六项诉讼请求不符合受理条件，应裁定驳回起诉，其余诉讼请求成立，应驳回诉讼请求。本院经审理认定的事实如下：2014年8月3日，增城市中新镇三星村大街经济合作社、增城市中新镇三星村巷口经济合作社（转让方、甲方）与广东紫荆健康产业投资有限公司（受让方、乙方）签订《农村集体土地、水田租赁承包经营权转让合同书》，约定：鉴于本合同所涉农村山地水田原由广东水电二局股份有限公司（下称水电二局）实际承包使用，现水电二局已与甲方签订了《委托转让农村土地承包经营权及设施设备合同书》，水电二局终止与甲方的山地水田租赁承包关系，并同时委托甲方对第三方转让土地承包经营权及地上所有建筑物、道路和设施设备。乙方现同意接受转让。为此，根据有关法律规定，双方经友好协商特订立本合同。转让标的：1、甲方与中国人民解放军广东陆军预备役高射炮兵师（下称高炮师）于2002年9月30日签订的《租赁水田山地合同》（下称A合同）中作为承包单位的全部权利与义务；2、甲方与高炮师于2003年2月25日签订的《租赁水田合同》（下称B合同）中作为承包单位的全部权利与义务；3、甲方湛耀全于2005年1月1日签订的《承包山地造林合同》（下称C合同）中作为承包方的全部权利与义务；4、前述三合同所涉土地上现有的植物、综合楼、车库、养猪场、养鸡场、员工宿舍、变压器房及变压器、水井水塔、水泥道路及路灯等设施设备所有权。甲方基于水电二局的委托，现将前述A合同、B合同、C合同中作为承包方的全部权利与义务转让由乙方享有和承担。前述土地上现有建筑物、道路、设施设备、植物转让归乙方所有。2014年8月16日，增城市中新镇三星村大街经济合作社、增城市中新镇三星村巷口经济合作社（转让方、甲方）与广东紫荆健康产业投资有限公司（受让方、乙方）签订《农村集体土地、水田租赁承包经营权转让合同书》补充合同（一），约定：鉴于双方于2014年8月3日签订了《农村集体土地、水田租赁承包经营权转让合同书》（下称主合同）并已实际履行，现基于双方的要求，经友好协商达成协定如下：一、甲方同意将乙方承包租赁的位于破塘土地范围内的水田、山坑地共180亩、位于新桥土地范围内的水田68亩、位于破塘内鱼塘对面、名为西河破塘暗将、坦杆冚的山地78亩三块地（共326亩）的租赁承包期限均延长至2064年7月31日；二、甲方同意将已由乙方承包的位于新桥土地范围内的水田68亩旁边的2亩水田交乙方承包。该新增的2亩水田承包期限从2014年8月1日起至2064年7月31日止。租金标准与前述68亩水田平均每亩租金相同；三、前项68亩（主合同中的B合同租赁范围）加2亩共70亩水田的租金标准，从2015年1月起调整为每年每亩租金600元，之后每五周年每亩增加60元；四、本补充合同第一条所述水田土地180亩、山地78亩租期延长后，对所延长期间乙方用地，甲方不得向乙方收取租金。2017年5月2日，广东紫荆健康产业投资有限公司（甲方）与广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司（乙方）签订了一份《合作开发高科技生态农业协议书》，约定：甲乙双方就合作开发创办高科技生态农业项目经友好协商，达成如下协议：合作公司前期总投资为300万元。一、甲方的责任。l、甲方将328亩农场内的所有设施包括耕地、果林，水面，建筑物和其他山地作价每年30万元人民币注入公司作为股份投入。2、水库上面平地约50至60亩用于预期养生基地规划项目，在养生项目动工以前，合作公司有全部使用权。3、甲方按股份比例出资现金。二、乙方的责任。l、乙方以高科技农业技术以及农业生产管理技术入股。2、乙方按股权比例出资现金。3、乙方负责生产经营管理、产品消售以及员工管理。4、乙方以负责的态度抓好经营，以保证双方的投资回报。三、双方的股权结构。甲方广东紫荆健康产业投资有限公司占股份比例49%，出资方式为土地、土地上的设施、房屋及现金，前期投资到位后向股东资金的处理为返还土地、设施及房屋使用费30万元，以后年度的股份处理为每年以土地设施作价30万元入股。乙方广州净土垃圾综合处理有限公司占股份比例31%，出资方式为高科技农业技术以及农业生产管理技术，前期投资到位后向股东资金的处理为返还高科技农业专业技术费45万元，以后年度的股份处理为每年以高科农业技术作价45万元入股。乙方广州净土土壤修复科技有限公司占股份比例20%，出资方式为高科技农业技术以及农业生产管理技术，前期投资到位后向股东资金的处理为返还高科技农业专业技术费45万元，以后年度的股份处理为每年以高科农业技术作价45万元入股。四、公司的组织机构。1、成立董事会，董事会由3人或5人组成。如3人，甲方1人，乙方2人，如5人，甲方2人，乙方3人。重大问题和意见不统一时，董事会投票表决。2、设董事长一人，由乙方担任，全权负责公司的经营管理及运营。不再独立设立总经理，总经理由董事长兼任。3、合作公司每半年召开一次董事会，研究解决公司运营中有关的重大问题，总结半年或一年的经营情况，布置安排下一步的经营目标。4、合作公司前期设监事一名，由甲方委派，当公司经营到一定阶段后，经双方协商同意成立监事会，监事会由3人组成，其中甲方1人，乙方2人。5、监事长由甲方担任。全权监管合作公司财务、采购成本、季度、半年、全年的财务审计。6，甲方派出一名副总，主要分管财务、供给侧监管。甲方出两名财务人员，具体分工由合作公司负责管理和安排。?、在末成立股份制有限公司之前，所有未在现场一线参与具体工作的董事、监事人员，不由合作公司支付薪金；但到合作公司收回前期投资，且净利润率达30%后。甲乙双方所有参与实质性工作的各类人员，均有享受必要薪酬的权利。五、违约责任。1、甲乙双方不能按时、按规定缴纳投资款，或缴纳不足，视为违约。对违约方处以20万元的罚款。违约方按实际投资，自动浠释自己股份比例。2、在经营过程中，一方利用合作公司资源侵占另一对方利益，按所浸占利益的10倍向对方赔付，发现财务作弊，如挪用、贪污公司资金的，按挪用、贪污额处以10倍罚款。3、以上款项归未违规一方所有，如有违反上述两条，甲方有权终止协议，按股份比例分配盈亏并解散公司。六、利润分红。考虑到农业公司的特点，投资经营第一年内不分红，自第二年起，实行半年度分红制，但必须留有足够的流动资金。乙方承诺：如年利润复合增长率不到30%。管理技术15%的股份不参与现金分红，以支持合作公司发展，直到公司上市为止。七、合作公司扩张与上市。如果合作公司创办成功，可作为复制的模版，双方持相同的股权比例，投资第二家或N家合作公司。甲方支持乙方上市的主张，公司创办初始，按上市公司的要求，规范财务管理流程，为上市做好前期准备。公司在上市前，可以内部转让或对外出售部分股权。引进战略合作者，坚持股权转让以股东优先的原则。甲方的重点方向是养生抗衰老项目，同意乙方积极参与该项目，乙方所占份额届时视情况而定。八、合作期限。甲方承包土地的租赁期为合作时间，剩余租赁期为47年。九、风险承担。双方共同承担自然灾害造成的损失，如有不可抗力，导致协议不可継续，双方共同对合作公司进行清算，按股份比例承担债权债务。本协议一式三份，双方各持一份，一份由合作公司存档，具有相同的法律效应。本合同签字之日起生效。2017年6月21日，被告广州循生源生态农业有限公司登记成立，法定代表人吴耀新，注册资本8000万元，认缴出资时间2064年6月21日止，营业期限2017年6月21日至长期，经营范围农业。股东为广东紫荆健康产业投资有限公司占股份比例49%，初始投资额147万元。广州净土垃圾综合处理有限公司占股份比例31%，初始投资额93万元。广州净土土壤修复科技有限公司占股份比例20%，初始投资额60万元。2018年原告累计向广州循生源生态农业有限公司缴付出资294万元，两被告累计向广州循生源生态农业有限公司缴付出资306万元。2018年3月19日，广东紫荆健康产业投资有限公司（甲方）与广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司（乙方）签订了一份《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》，约定：为更好地合作开发高科技农业生态项目，甲乙双方就股权的调整和分配达成补充协议如下：甲方广东紫荆健康产业投资有限公司，初始投资额147万元，初始股份比例49%，出资方式现金，费用给付或利润分配的处理为每年由合作公司向甲方直接支付土地、房屋及设施租金30万元，由甲方视具体实际情况，选择接受现金或以该租金继续投资入股。乙方广州净土垃圾综合处理有限公司初始投资额93万元，初始股份比例31%，出资方式以高科技农业专业技术、农业生产管理技术出资，占15%，余额以现金补足，费用给付或利润分配的处理为以技术出资的股权，一同参与利润分配，无利润时不分配，有利润时，15%的技术股可选择接受现金或继续投资入股，入股后的占股比例以实际金额核算。乙方广州净土土壤修复科技有限公司初始投资额60万元，初始股份比例20%，出资方式以现金。合计300万元，初次股份100%。备注：因合作公司业务发票需要增资时，双方应按初始股份比例出资。由于合作公司的生存与发展对高科技农业专业技术及农业生产管理技术的依赖程度较高，故在合作公司未启动上市前，乙方所持15%的技术股比例不变，如有风险投资者进入或启动上市，双方根据具体情况对该技术股再行商议。两被告在给原告于2018年8月2日发的函件回函中，写明：为免给双方造成任何损失，我方同意贵公司发函中提出的“解除合同”，经我方估算，我方股份价值约1616万元人民币，请贵公司本着合理合法的原则，拟定解除合同方案，供双方协商议定。2018年8月18日，两被告向原告发出律师函，载明：广州净土垃圾综合处理有限公司和广州净土土壤修复科技有限公司曾致函贵司，要求贵公司“本着合理合法的原则，拟定解除合同方案，供双方协商议定”，并提出了广州净土垃圾综合处理有限公司和广州净土土壤修复科技有限公司所持股份的估算价值，但贵公司至今未拟定解除合同的方案供双方协商议定。并且，三方合作成立的广州循生源生态农业有限公司未经股东会决议解散，目前仍在正常经营。因此，广州净土垃圾综合处理有限公司和广州净土土壤修复科技有限公司认为，在各方当事人未协商议定解除合同的方案和广州循生源生态农业有限公司股东未作决议解散公司前，此前订立的合作协议应继续履行。2018年8月21日，原告向两被告以及广州循生源生态农业有限公司的法定代表人吴耀新发出《律师函》，写明：三、因为贵方长期放弃农场的经营管理，为防止农场的经济损失继续扩大，广东紫荆健康产业投资有限公司要求贵方把广州循生源生态农业有限公司农场以现状于2018年9月3日交还广东紫荆健康产业投资有限公司，交还前农场的经济法律责任由贵方承担，交还后农场的经济法律责任由广东紫荆健康产业投资有限公司承担，交还后为避免损失扩大而由广东紫荆健康产业投资有限公司代为支出的费用依照法律规定处理。四、因为贵方已同意解除合作合同及补充协议，所以，贵方不得对广州循生源生态农业有限公司的任何财产、任何权益以任何形式进行处置，否则一切法律责任自负。2017年9月11日，广州市增城区中新镇人民政府作出行政执法责令限期改正通知书【穗增中府执责改字（2017）3408号】，载明：三星村西河社广州循生源生态农业有限公司进行建设水池违反了《广东省城乡规划条例》第五十一条的规定。2017年10月27日，广州市增城区中新镇人民政府作出行政执法责令限期改正通知书【穗增中府执责改字（2017）3609号】，载明：三星村西河社广州循生源生态农业有限公司进行搭建铁棚违反了《广东省城乡规划条例》第五十一条的规定。2018年7月10日，增城区2018年度第二季度卫片图斑整改明细表：载明广州循生源生态农业有限公司实际用途为鱼塘、空地、蓄水池限期拆除并复耕复地，实际用途为铁棚整改要求为拆除铁棚。2017年7月31日，广州循生源生态农业有限公司支付广东紫荆健康产业投资有限公司投资首年场地租金30万元，支付广州净土垃圾综合处理有限公司技术顾问费45万元。2018年3月17日，支付广州净土垃圾综合处理有限公司技术顾问费45万元。自2018年7月起，广州循生源生态农业有限公司的三名股东开始在财务开支和经营管理上出现意见分歧，互不信任和配合，造成广州循生源生态农业有限公司经营困难。2018年9月11日，原告广东紫荆健康产业投资有限公司向本院申请诉前财产保全，申请冻结广州循生源生态农业有限公司基本账户中的全部流动资金1542000元。广州循生源生态农业有限公司因资金被冻结无法运作。被告提交的广东紫荆健康产业投资有限公司企业信用信息公示报告显示，夏子金为广东紫荆健康产业投资有限公司的认缴出资额最多的股东。以及其与广州循生源生态农业有限公司法定代表人吴耀新的短信记录和微信聊天记录显示，夏子金是广州循生源生态农业有限公司在农场兴建清水鱼池、搭建驴棚和养殖鱼类、螃蟹、毛驴、蚯蚓的决策者之一。本院认为，本案属合同纠纷。原告与两被告签订《合作开发高科技生态农业协议书》以及《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》，系三方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同依法成立并生效，双方均应按照合同约定履行各自义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”以及第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”原告与两被告按协定履行合作义务，注册成立了合作公司——广州循生源生态农业有限公司。原告已按照协议约定累计履行了294万元的出资义务，两被告也已经按照协议约定累计履行了306万元的出资义务，两被告以广州循生源生态农业有限公司的名义对328亩农场进行农业基础设施的建设和种、养项目的开发，协议已经实际履行，不存在解除约定以及法定的解除协议的事由，故原告诉请解除《合作开发高科技生态农业项目协议书》和《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》，要求两被告赔偿投资300万元的经济损失，于法有悖，本院不予支持。2017年5月2日，广东紫荆健康产业投资有限公司（甲方）与广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司（乙方）签订了一份《合作开发高科技生态农业协议书》，约定：l、甲方将328亩农场内的所有设施包括耕地、果林，水面，建筑物和其他山地作价每年30万元人民币注入公司作为股份投入。2、水库上面平地约50至60亩用于预期养生基地规划项目，在养生项目动工以前，合作公司有全部使用权。故合作公司即广州循生源生态农业有限公司有使用328亩农场内的所有设施包括耕地、果林、水面、建筑物和其他山地的权利。经庭审查明，原告对于农场内的规划、施工是知情。因此，驳回原告第三、四的诉讼请求。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案中，原告对两被告未提供高科技技术的事实应当提交证据予以证实，虽原告已提交相关证据，但本院根据两被告提交的相反的证据进行综合认定，原告提交的证据不足以证明被告未提供高科技农业技术和高科技农业管理技术，故驳回原告第五项诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告广东紫荆健康产业投资有限公司的诉讼请求。案件受理费35600元，由原告广东紫荆健康产业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状次日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判长 钟 凡审判员 杨仕杰审判员 张小文二〇一九年十二月十三日书记员 汤建成朱勇冬本判决所引用的法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。