大连市沙河口区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0204民初7170号 原告：孙炳志，住大连市旅顺口区。 委托诉讼代理人：章晓丹，辽宁利金律师事务所律师。 被告：高绪国，住大连市沙河口区。 委托诉讼代理人：王守军，辽宁金宗律师事务所律师。 原告孙炳志与被告高绪国股权转让纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，适用简易程序，后裁定转为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。孙炳志及其委托诉讼代理人章晓丹，被告高绪国的委托诉讼代理人王守军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告孙炳志向本院提出诉讼请求：被告支付原告股权转让款176000元，并自2018年7月31日起至还款日止按中国人民银行同期贷款利率4倍支付利息。事实和理由：2018年5月31日，原告与被告签订《大连圣迈生物技术有限公司股权转让协议书》，该协议书约定，原告将其持有的大连圣迈生物技术有限公司17%的股权转让给被告，股权转让对价为1496000元，被告在合同签订后60日内支付给原告。但实际上，原告转让的17%的股权中包含代被告持有的15%的股权，即原告实际向被告转让了2%的股权，折合的转让对价为176000元。随后原告依约配合被告完成了股权转让的工商登记。但被告至今仍未向原告支付股权转让款。故诉至法院。 被告高绪国辩称，同意支付股权转让款90000元，超出90000元的部分不予认可。原、被告间签订股权转让协议，协议约定被告受让17%股权，但实际转让股权为2%，其余15%属于原告替被告代持。鉴于17%的股权需要全部变更登记在被告名下，故双方签署并提供了股权转让协议用于办理工商变更登记。为明确股权实际转让份额及金额，在前述股权转让协议签订的同时，双方签订股权转让补充协议书，约定原告实际转让2%的股权，股权转让款为90000元。该协议是双方真实意思表示，并应实际履行。因原、被告双方是合作关系，并口头约定以其他款项抵顶股权转让款，所以被告就没有另行支付这笔股权转让款。现既然原告起诉主张被告支付股权转让款，被告同意按补充协议约定支付，口头约定的抵顶款项日后再议。目前原告主张按公司注册资本金总额折合转让对价176000元不但不符合补充协议的约定，而且从股权实际价值角度看也不合适。原告转让上述股权后目前实际持股18%，应缴注册资本158.4万元，原告目前实缴90万元，注册资本尚未全部缴齐，故其之前真实转让给被告的2%股权也并未实缴，且在公司当时经营亏损的情况下，2%股权并没有实际价值。考虑到双方合作伙伴关系，被告愿意给原告一些经济补偿，因此双方协商一致签订了90000元转让款的补充协议。故部分同意原告的诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月31日，大连圣迈生物技术有限公司召开全体股东会议，并作出股东会决议，其中包括：1.变更股东。股东原为大连圣迈新材料有限公司、孙炳志、曹祖明，变更为：大连圣迈新材料有限公司、高绪国、曹祖明、孙炳志。2.变更股权。一致同意大连圣迈新材料有限公司在本公司的出资共308万元中的162.8万元转让给高绪国；一致同意股东孙炳志在本公司的出资共308万元中149.6万元转让给高绪国；一致同意股东曹祖明在本公司的出资共264万元中的26.4万元转让给高绪国。其他股东放弃优先购买权。该股东会决议上有高绪国、孙炳志、曹祖明的签字及大连圣迈新材料有限公司的盖章。 同日，大连圣迈生物技术有限公司作出《章程修正案》，内容包括1.大连圣迈生物技术有限公司股东由大连圣迈新材料有限公司、孙炳志、曹祖明修正为大连圣迈新材料有限公司、高绪国、孙炳志、曹祖明。2.股东大连圣迈新材料有限公司以高新技术成果出资308万元，占注册资本的35%，于5年内缴齐；股东孙炳志以货币认缴出资308万元，占注册资本的35%，于5年内缴齐；股东曹祖明以货币认缴出资264万元，占注册资本的30%，于5年内缴齐，上述股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式、出资比例及时间修正为股东大连圣迈新材料有限公司以高新技术成果出资145.2万元，占注册资本的16.5%，于2020年8月19日之前缴齐；股东高绪国出资338.8万元，占注册资本的38.5%。其中以货币认缴出资176万元，以高新技术成果出资162.8万，于2020年8月19日之前缴齐；股东曹祖明以货币认缴出资237.6万元，占注册资本的27%，于2020年8月19日之前缴齐；股东孙炳志以货币认缴出资158.4万元，占注册资本的18%，于2020年8月19日之前缴齐。 同日，孙炳志与高绪国签订《大连圣迈生物技术有限公司股权转让协议书》，孙炳志将其持有的大连圣迈生物技术有限公司17%的股权以149.6万元价格转让给高绪国。双方同时约定，在该合同签订60日内，高绪国以货币形式一次性支付孙炳志所转让股权的全部价款，孙炳志收到股权转让款后，双方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续，孙炳志应协助高绪国自协议生效30日内到登记机关办理变更手续。该协议书有孙炳志和高绪国的签字确认。 同日，大连圣迈新材料有限公司、曹祖明、孙炳志、高绪国四方共同签订《股权转让补充协议》，协议内容为：“转让方：大连圣迈新材料有限公司转让3.5%股权，曹祖明转让3%股权，孙炳志转让2%股权。受让方：高绪国。经协商，高绪国同意以15.75万购买大连圣迈新材料有限公司3.5%股权，以13.5万购买曹祖明3%股权，以9万元购买孙炳志2%股权。在签字之日三日内付给转让方，同时各出让人同意将公司实的股权转移至高绪国。”该协议书有曹祖明、孙炳志、高绪国的签字及大连圣迈新材料有限公司的盖章。 2018年6月11日，经工商登记机关核准，大连圣迈生物技术有限公司变更登记，投资人变更前为曹祖明、大连圣迈新材料有限公司、孙炳志，变更后为曹祖明、大连圣迈新材料有限公司、高绪国、孙炳志。 孙炳志、高绪国均认可《大连圣迈生物技术有限公司股权转让协议书》中约定的孙炳志持有的目标公司17%的股权实际包含替高绪国代持的15%股权，即实际转让股权比例为2%。 上述事实有原告提供的起诉状、股权转让协议书、股东会决议、公司章程修正案，被告提供的股权转让补充协议书及双方当事人当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院的审查，应予采信。 本院认为，对于高绪国提举的《股权转让补充协议》，孙炳志主张该补充协议约定三日内支付股权转让款，但高绪国至今未付，该协议因条件未成就而没有生效。此外，该补充协议中并未体现系对《大连圣迈生物技术有限公司股权转让协议书》所作出的补充。但该补充协议并未约定合同生效条件，并非附条件的合同，三日内支付股权转让款系双方对股权受让方合同义务的约定，不是合同的生效条件。虽然补充协议中没有提及是对《大连圣迈生物技术有限公司股权转让协议书》作出补充，但股权转让协议书和该补充协议落款时间均为2018年5月31日，股权转让协议书中记载孙炳志将其持有的17%股权转让给高绪国，但原、被告双方均已认可实际转让股权份额为2%，与《股权转让补充协议》的记载一致，可以认定《股权转让补充协议》系对《大连圣迈生物技术有限公司股权转让协议书》的补充，补充协议中的约定为协议各方的真实意思表示。因此对于孙炳志的上述主张本院不予采纳，高绪国应按《股权转让补充协议》的约定支付股权转让款。因《股权转让补充协议》中约定了受让方在签字后三日内向转让方付款，现高绪国未依约支付，因此孙炳志自2018年6月4日起存在利息损失，其主张高绪国支付逾期付款利息，不违反法律规定，本院予以支持。关于孙炳志主张按中国人民银行同期贷款利率四倍支付逾期付款利息，缺乏事实和法律依据，本院依法调整为在2019年8月19日之前按照中国人民银行同期贷款利率、自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告高绪国于本判决生效之日起十日内向原告孙炳志支付股权转让款90000元； 二、被告高绪国于本判决生效之日起十日内以90000元为基数，向原告孙炳志支付自2018年6月4日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息以及自2019年8月20日起至款项付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费3820元（原告已预付），由原告负担1770元，被告负担2050元，给付时间同上。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审 判 长  邹立鼎 人民陪审员  许爱秋 人民陪审员  李淑艳 二〇一九年十二月十九日 书 记 员  凌 云 附：《中华人民共和国合同法》 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。