河北省高阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0628民初1397号原告：黄卫民，男，1966年9月4日出生，汉族，住高阳县。委托诉讼代理人：崔萌，河北红安律师事务所律师。被告：陈伟民，男，1978年4月19日出生，汉族，住高阳县。被告：徐曼，男，1986年9月29日出生，汉族，住蠡县。被告：李龙，男，1989年11月27日出生，汉族，住高阳县。被告：徐立晗，男，1989年6月16日出生，汉族，住蠡县。被告：齐保仓，男，1968年10月4日出生，汉族，住高阳县。被告：郭红光，男，1970年4月11日出生，汉族，住高阳县。六被告委托诉讼代理人：王小辉，河北磅礴律师事务所律师。原告黄卫民与被告陈伟民、徐曼、李龙、徐立晗、齐保仓、郭红光股权转让纠纷纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审原告黄卫民及委托诉讼代理人崔萌、被告李龙、徐立晗、齐保仓、郭红光及六被告委托诉讼代理人王小辉到庭参加诉讼，被告陈伟民、徐曼未到庭。第二次庭审原告黄卫民及委托诉讼代理人崔萌、被告陈伟民、李龙、徐立晗、齐保仓、郭红光及六被告委托诉讼代理人王小辉到庭参加诉讼，被告徐曼未到庭。第三次庭审原告黄卫民及委托诉讼代理人崔萌、被告李龙、徐立晗、郭红光及六被告委托诉讼代理人王小辉到庭参加诉讼，被告陈伟民、徐曼、齐保仓未到庭。本案现已审理终结。原告黄卫民向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令撤销原告与六被告于2019年2月24日签订的股权转让协议；2、诉讼费用由被告负担。事实和理由：原被告七人在2018年10月份共同出资60万元成立河北鲜多多果蔬销售有限公司，其中黄卫民出资22.5万元，齐保仓出资7.5万元，陈伟民出资7.5万元，徐立晗出资7.5万元，李龙出资7.5万元，郭红光和徐曼二人出资7.5万元。公司成立后聘任李某（股东李龙的父亲）作为公司的经理，负责公司的经营、财务、人事等问题，齐保仓、徐立晗任副经理，同时李龙、徐立晗、陈伟民在公司担任业务员，徐曼在公司担任库管，黄卫民未参与任何经营与管理。在2019年2月24日公司股权转让时，经理李某向黄卫民口头报告财务账面亏空10万余元，黄卫民自愿接受这10万元的损失，基于对亏空数额的错误认识与六被告达成股权转让协议，在2019年4月30日下午5点由经理李某向黄卫民实际交接，股东齐保仓、徐立晗、李龙、陈伟民、徐曼相继不再公司任职。交接后，黄卫民聘请会计进行清算结账，截止到4月30日公司亏损516961.93元，又依次核算至2月28日，公司亏损219976.8元，与签订股权转让协议时的李某经理所述相差太大。黄卫民基于对李某及六被告的信任和特定身份订立了股权转让协议，与其真实意思相悖。为了维护股权受让人的合法权益，依据《中华人民共和国民法总则》第147条、第152条，《合同法》第54条，特向贵院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。被告陈伟民、徐曼、李龙、徐立晗、齐保仓、郭红光辩称，不同意撤销股权转让协议，协议系双方自愿签订，合法有效，应当继续履行。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定事实如下：原告黄卫民被告陈伟民、徐曼、李龙、徐立晗、齐保仓、郭红光在2018年10月份共同出资60万元成立河北鲜多多果蔬销售有限公司，其中黄卫民出资22.5万元，齐保仓出资7.5万元，陈伟民出资7.5万元，徐立晗出资7.5万元，李龙出资7.5万元，郭红光和徐曼二人出资7.5万元。公司成立后聘任李某聘为公司的经理，负责公司的经营、财务、人事等问题，同时李龙、徐立晗、陈伟民在公司担任业务员，徐曼在公司担任库管。在2019年2月24日原、被告签订股权转让协议一份，原告收购六被告全部股份。2019年4月30日经理李某向黄卫民实际交接。交接后，黄卫民聘请会计进行清算结账，截止到4月30日公司亏损516961.93元，又依次推算至2月28日，公司亏损219976.8元，与签订股权转让协议时的李某所述相差悬殊。为证实己方主张，原告出示证据如下：1、2019年3月份公司资产负债表及损益表原件；2、鲜多多公司的2019年1、2月份工资表原件，证实被告徐立晗、齐保仓、陈伟民、徐曼、李龙、郭红光包括当时的会计文海荣均在鲜多多公司支取工资；3、李龙2019年5月3日书写检查复印件，证实李龙在2018年12月到2019年5月1日采购期间虚报金额4286元；4、出示鲜多多公司的章程复印件，证实第五十一条第四款第八项的内容，违反对公司忠诚的其他行为；5、原告要求被告李龙、陈伟民、徐立晗出示微信转账记录，公司根据实际账目整理了一份三人任职期间的财务记录，要求与被告进行核实；6、证人冯某出庭作证，证实经其算账公司确实存在亏损，证人是2019年3月4日鲜多多会计辞职后账目没有人核算，证人接手后以前的账目没有，需重新计算，便于2019年3月8日将2018年10月1日至2019年3月8日的账目进行盘点，发现亏损，亏损一直持续到4月份，5月份继续亏损，数额较大应该是50万左右，并把报表交给老板。被告经质证认为：1、对资产负债表及损益表真实性不予认可，原告一直参与经营对公司情况了解，各被告没有见到过资产负债表及损益表。2、对工资表的真实性予以认可，各被告包括会计在内在公司有职务且付出劳动，支取工资是正常现象。3、李龙的检查由本人发表意见。4、对公司章程被告之前没有见过，公司章程中这一规定是口袋规定，没有说具体行为，不能证实存在重大误解以及其他原因的证明目的。5、微信转账记录以三被告的转账记录提供后质证意见为准。被告李龙质证认为，当时对账的时候，原告将车挡在我车后边我不能走，强制我对账，对完账后如果我不签这份检查，我补的补款凭证就不给我。我已经把虚报的金额补上，对账的采购单在会计冯某手里。原告说违反公司章程，我从来没有见过公司章程，所以不存在重大误解。为证实公司运营情况及股权转让的背景问题，被告申请证人李某出庭作证，证实：李某是鲜多多公司经理，从2018年开始筹备就在公司任职，李某不是鲜多多的股东，其在公司负责总体运作，包括采购以及支付货款都由李某签字，其在任职期间没有给公司股东报备报表。因公司是一个新的行业，人员较多，前期工作较多，财务方面会计一直没有把账结算完毕，直到2019年3月通过盘点，才将公司公司盈亏效益核算完毕。4月28日报表出来后，当时公司亏损情况是50万左右。李某是2019年5月1日辞职，股东情况及股权转让都不清楚。被告方对李某证人证言经质证认为：证人李某是原告方原来的员工，对其负责，从证人证言来看，原告方对公司经营情况了解。原告对证人证言经质证认为，李某在任职期间负责全面的工作包括人事、经营和财务状况，并且没有没有向各股东提交过财务报表，并且证实4月30日交接时公司亏损50万元左右，与会计所做的损益表一致。原告与被告签订股权转让协议是与被告李某沟通后在不亏损的情况下，当时会计文海荣没有提供财务报表，所以造成误解。庭审中原告补充提交以下证据：1、鲜多多果蔬销售有限公司的2019年11月27日证明一份，证明鲜多多公司与菜东家软件公司联系，进入河北鲜多多公司电脑系统调取2019年1月1日至2019年2月28日销售报表及附件，各项数据显示鲜多多公司处于盈利状态，数据来源于鲜多多一、二月份的工资表和当时的入库单，入库单上有各被告及主管经理李某的签字，证明菜东家软件的数据来源于各被告及李某所提供的数据。2、法院依法调取的陈伟民、徐立晗二人微信转账记录及证明两份，由会计冯某整理，陈伟民和徐立晗在公司的支款情况与实际支付存在较大的差距，鲜多多公司的工作账号是冯某的，银行流水证实其向李龙支付过进货款，检查一份证实李龙在工作中也有虚报的情况。3、证人冯某出庭作证，证明通过菜东家软件系统调取的一、二月份利润表，这个数据显示一直是盈利状态，从2019年1月1日到2019年2月8日显示盈利294774.9元，在这个毛利的基础上刨除员工工资及日常费用后还处于盈利状态。从腾讯总部调取的数据，根据当时的入库单显示的金额就是当时的采购金额，支款金额与入库采购金额是一样的，但实际支款金额与给经销商的转账金额有出入，证明公司的账目比较混乱，每天的支款金额是怎么消费出去的不清楚。菜东家的报表一直处于盈利状态，当时的会计报表没有出，所以只能按这个系统显示去判断是否盈利，老板没有了解真实的经营情况。原告认为通过系统显示及李某陈述鲜多多公司到2019年2月28日是盈利的，但交接后通过盘库和对账得知公司亏损51万余元，以上证据均是有各被告签字确认的原始数据来源，也是造成原告重大误解的根本原因；原告提交的证据证实李龙、徐立晗、陈伟民三个股东兼采购人员违反公司的忠诚义务，没有如实报账，造成菜东家软件数据和微信转账记录核对不一致，上述三个被告作为股东将工作支付账号与个人财务混同，应对公司的亏损承担全部责任，同时也造成原告对转让股份协议的形成重大误解。被告经质证认为，对调取的腾讯转账记录的真实性没有异议，原告是最大股东，参与全面管理，本案除了检查之外的菜东家系统、会计入库单，平时没有机会见到，公司的账目管理混乱并非被告的责任，被告方也始终认为一、二月份是盈利的，当时据原告掌握的菜东家显示是盈利状态，双方是基于平等自愿签定的协议，其间不存在欺诈、误解等情形。本院经审查认为，原告提交的与菜东家软件公司联系进入河北鲜多多果蔬销售有限公司的电脑系统调取2019.1.1-2019.2.28销售报表证实各项数据均显示鲜多多公司处于盈利状态，被告方也主张此时公司处于盈利状态，并认可该系统内数据的真实性，本院对此予以认定。原告提交的以下证据和主张证实公司实际的亏损状态及成因：1、鲜多多公司的损益表3页、资产负债表3页等证据证实，公司经营至2019年2月28日亏损219976.8元，截止到4月30日公司亏损516961.93元；2、证人冯某作为公司会计自2019年3月8日盘点后接手并整理公司半年账目的详细过程，其整理的依据是前会计交付的记账凭证；3、证人冯某整理一份李龙、陈伟民、徐立晗的微信记账依据为三人当时签字的采购单据，因微信转账记录不全都没有对起来；4、鲜多多电脑系统调取的销售报表显示公司处于盈利状态，数据来源于一二月份的工资表和当时的入库单，入库单上有各被告及经理李某的签字，说明菜东家软件数据来源于各被告及李某提供的数据；5、原告申请在腾讯总部调取的陈伟民、徐立晗微信转账记录，经整理后证实陈伟民和徐立晗的在公司支款情况和实际支付存在较大的差距，且被告李龙已经核实在工作中存在虚报的情况。被告方对原告的上述证据及主张不认可，综合考虑本案中被告提供的证人李某的证言中证实李某在任职期间的采购及支付货款都有其签字，任职期间没有向公司股东做过财务报表，直到公司进行盘点、会计冯某接手核算后，4月28日报表出来当时公司亏损大概50万左右，证人作为公司经理对公司形成亏损的实际情况是明知和认可的，虽然被告方对原告的上述证据及主张不认可，但原告的上述证据的计算依据及系统内的数据来源均来自于公司任职的各被告，各被告对其经手签字的业务并无异议，原告提交的资产负债表、损益表等证据能够相互关联、互相印证，形成证据链条证实鲜多多公司巨额亏损的事实，被告方虽不认可，但未提交相应的证据予以反驳，故原告的该证据能够证实其主张，本院予以认定。上述事实有庭审笔录、当事人陈述、证人证言、原告提交的资产负债表、损益表、工资表、采购单、入库单等证据为证。本院认为，民事主体在进行民事活动中应遵守诚实信用原则，善意地行使权利和履行义务。原告黄卫民与六被告共同签字的股权转让协议，六被告将在鲜多多公司的股份全部转让给原告黄卫民，原告是依据鲜多多公司的系统数据及经理李某的讲述认为公司经营处于盈利状态，才作出的收购公司股份的行为，但因公司的管理不善、没有及时进行财务报表、财产盘点、账目核算及任职股东的个人财产与公司财产混同等问题造成公司高达50余万元巨额亏损，完全违背原告黄卫民的股权收购的真实意思表示，而造成鲜多多公司的系统数据与真实的经营状况出现巨额悬殊的情况并不是原告所能预见并避免的，故原告与被告签定的股权转让协议是存在重大误解的情形的，依法应予撤销。双方应本着诚实信用原则，客观、真实地核算经营期间的账目，随后依公司法的规定再行处分己方权利。故依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十七条之规定，判决如下：撤销原告黄卫民与被告陈伟民、徐曼、李龙、徐立晗、齐保仓、郭红光于2019年2月24日签定的股权转让协议。案件受理费40元，由被告陈伟民、徐曼、李龙、徐立晗、齐保仓、郭红光负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。审判员  刘松贺二〇一九年十二月十日书记员  齐 皓