北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初4593号原告：苏佩瑛，女，1947年7月23日出生，汉族，原华优建筑设计院工作人员，住北京市海淀区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：张丽艳，北京市乾理律师事务所律师。被告：华优建筑设计院有限责任公司，住所地北京市海淀区复兴路丙12号办公楼11层1107-1114房间。法定代表人：刘蕴卓，经理。被告：赵白山，女，1946年6月17日出生，汉族，退休，原华优建筑设计院工作人员，住北京市海淀区，公民身份号码×××。二被告共同委托诉讼代理人：张彦，北京市亿达律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：晏春兵，北京市亿达律师事务所律师。原告苏佩瑛与被告华优建筑设计院有限责任公司（以下简称华优公司）、赵白山合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告苏佩瑛之委托诉讼代理人张丽艳，被告华优公司及赵白山之共同委托诉讼代理人晏春兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。苏佩瑛向本院提出诉讼请求：1.华优公司、赵白山按照《华优契约》履行；2.华优公司、赵白山将华优建筑设计院（以下简称华优设计院）各分支机构按《内部承包合同书》规定交纳的管理费中的20%（暂按1元计），由苏佩瑛控制使用；3.华优公司、赵白山将上述管理费中应由寇庆鳌控制使用的20%（暂按1元计）由苏佩瑛继承使用；4.赵白山赔偿苏佩瑛经济损失20000元；5.华优公司、赵白山承担本案诉讼费。事实与理由：华优公司前身为华优设计院，成立于1988年，该企业主要由苏佩瑛及其丈夫寇庆鳌、赵白山及其丈夫刘韫共同创建、设立和业务经营。在当时企业改制不具备条件的情况下，为明确四人的地位和利益分配关系，于2012年1月1日签署了《华优契约》，规定了华优企业的收入扣除税金等20%支出后由刘韫、寇庆鳌、赵白山、苏佩瑛四人各20%。后各方积极履行，2013年刘韫去世后，寇庆鳌全面主持工作。2015年11月18日，赵白山提出让女儿刘豫蒙回国继承刘韫的契约份额，各方根据《华优契约》精神签署了《华优规划线路纲要》（以下简称《纲要》），约定“法定代表人赵白山及寇庆鳌、苏佩瑛、刘豫蒙（刘韫与赵白山之女）担任华优企业领导职务长期不变”以及“华优企业的经营活动执行华优契约各项规定长期不变”。2016年寇庆鳌去世后，刘豫蒙直接进入了华优企业的领导管理层，公然违背《华优契约》和《纲要》，并解除了苏佩瑛的职务工作。现苏佩瑛的契约权利和利益无法实现，故苏佩瑛诉至法院。华优公司辩称，一、《华优契约》因主要条款违反相关法律规定，应属无效协议，华优公司不同意继续履行。《华优契约》是苏佩瑛与赵白山、刘韫、寇庆鳌在未经华优公司企业职工代表大会表决的情况下私自签订的，将华优公司分支机构管理费收入按照每人20%的比例私自分配，违反了《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》及《公司法》；二、苏佩瑛关于继承寇庆鳌份额的诉讼请求与本案不属于同一法律关系，应另案起诉；三、华优公司是刘韫及赵白山出资设立的，华优公司改制后，是刘豫蒙个人独资，苏佩瑛及寇庆鳌对华优公司均无任何出资行为，其二人也不是华优公司的股东，在《华优契约》已经终止的情况下，无权向华优公司和赵白山主张任何权利；四、苏佩瑛及寇庆鳌自2012年《华优契约》签订至2016年底，从华优公司支出的金额远远超过其应得的份额，该二人无权再向华优公司、赵白山主张任何权利。故不同意苏佩瑛的诉讼请求。赵白山的答辩意见与华优公司一致。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2012年1月1日，苏佩瑛、刘韫、寇庆鳌、赵白山签署《《华优契约》，内容为：就华优设计院分支机构管理费使用问题，经充分协商特签订本契约，一、华优设计院各分支机构按《内部承包合同书》规定交纳的管理费，以其年度总额为准。由刘韫、寇庆鳌、赵白山、苏佩瑛各20%，税金等支出20%控制使用。二、上述四人中的任何一人，均可代表四人对管理费实施直接管理，并有责任确保所代表的另三人应有权益兑现。三、上述四人各自份额内的管理，有继承、赠与、转让、投资等自主支配使用权。四、本契约为享有华优设计院分支机构交纳管理费权益的唯一凭证。如持约人发生改变，必须同时持有原持约人亲自文字凭证和本契约原件方为有效。五、本契约一式四份，每人各持一份，具同等效力。2017年9月8日，华优设计院经北京市工商行政管理局海淀分局核准，将名称变更为华优公司。北京航空联谊会作出《关于华优设计院改制的批复》，内容为：华优设计院，你单位关于拟改制为有限责任公司的请示及改制方案收悉，经研究批复如下，一、同意你单位改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的企业名称为华优公司；二、根据北京市财政局界定的报告核定，原企业资产总额为2039.16万元，负债总额为2322.83万元，所有者权益为-283.67万元，无银行贷款及其他债务，因我会为你单位名义主管上级，无实际投资，即全部资产归你单位实际出资人赵白山所有；三、由刘豫蒙作为改制后股东，改制后企业注册资本增至5000万元，刘豫蒙以货币出资5000万元；四、同意改制后的企业章程；五、同意解聘赵白山总经理及法定代表人职务；六、同意企业的债权、债务由改制后的企业承继。根据产权界定工作报告书显示：华优设计院成立于1994年8月10日，经济性质为集体所有制，法定代表人赵白山，注册资金30万元，依附于北京航空联谊会名下成立，1998年6月23日，变更名称为华优设计院，2015年12月7日，经北京正瑞华会计师事务所—正瑞华审字[2015]3025号，审计报告中审计结果华优设计院现所有者权益合计-2836733元，该产权归属华优设计院（集体企业劳动者集体所有）。现华优设计院总院职工共26人，因业务需要和主办单位要求申请改制。1994年6月16日，华优设计院《章程》第十三条载明：税后利润分配，提取40%作为院发展基金，40%为职工福利奖励基金，其他如社会报面等20%。2013年6月3日，华优设计院《章程》第十二条载明：税后利润分配，发展基金40%，职工福利奖励基金30%，其他30%。2017年9月8日，华优设计院改制成为华优公司，性质为有限责任公司（自然人独资），法定代表人刘豫蒙。诉讼中，苏佩瑛认可刘韫为华优设计院原法定代表人，赵白山为华优设计院财务总监；华优公司、赵白山均认可寇庆鳌为华优建筑设计院的副院长兼审查中心主任，苏佩瑛为寇庆鳌的助理。苏佩瑛主张管理费扣除税金等20%之外的部分为利润；华优公司、赵白山认为管理费扣除成本后的部分为利润。本院认为：华优公司在改制前原为集体所有制企业，所有财产属于劳动群众集体所有，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十八条第（四）项之规定，企业职工工资形式、工资调整方案、奖金和分红方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项应由集体企业的职工（代表）大会审议决定。本案中，根据《产权界定工作报告书》的记载，华优设计院共有职工26人，且庭审中各方当事人均认可管理费扣除成本或税金的部分为华优设计院的利润，故苏佩瑛、刘韫、寇庆鳌、赵白山通过签订《华优契约》的方式将属于华优设计院全体职工所有的财产分配给该四人所有，违反了上述行政法规的强制性规定，应属无效。此后，华优设计院改制成为华优公司，股东为刘豫蒙一人，苏佩瑛并非华优公司股东。故苏佩瑛全部诉讼请求，无事实及法律依据，本院均不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，本院依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十八条第（四）项之规定，判决如下：驳回苏佩瑛全部诉讼请求。案件受理费300元（原告苏佩瑛已预交），由其自行负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈 明人民陪审员  梁铭全人民陪审员  张宏图二〇一九年十二月二十三日书 记 员  张 艳