浙江省杭州市余杭区人民法院刑 事 判 决 书（2018）浙0110刑初340号公诉机关浙江省杭州市余杭区人民检察院。被告人倪永春，男，1974年3月19日生，汉族，初中文化程度，务工，住浙江省湖州市德清县。因本案于2017年3月16日被刑事拘留，同年4月20日被逮捕。现押于杭州市余杭区看守所。辩护人娄嵘，浙江广政律师事务所律师。被告人朱彪，男，1970年12月31日生，汉族，大学文化程度，务工，住浙江省杭州市西湖区。因本案于2017年3月16日被刑事拘留，同年4月20日被逮捕。现押于杭州市余杭区看守所。辩护人冯治宇，浙江永腾律师事务所律师。被告人杜梅红，女，1972年3月8日生，汉族，高中文化程度，个体，住安徽省休宁县。因本案于2017年3月16日被刑事拘留，同年4月20日被逮捕。现押于杭州市余杭区看守所。辩护人杜斌斌，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。被告人王见，男，1971年3月31日生，汉族，高中文化程度，务工，住浙江省宁海县。因本案于2017年11月17日被刑事拘留，同年12月21日被逮捕。现押于杭州市余杭区看守所。辩护人窦定凤，浙江京衡律师事务所律师。被告人胡永平，男，1972年7月23日生，汉族，高中文化程度，务工，住浙江省常山县。因本案于2017年5月6日被刑事拘留，同年6月12日被逮捕。现押于杭州市余杭区看守所。辩护人张生裕，浙江光彩律师事务所律师。辩护人孙兴洋，浙江瀛高律师事务所律师。被告人汪建华，女，1982年1月26日生，汉族，高中文化程度，个体，住四川省简阳市。因本案于2017年3月16日被取保候审，2019年12月23日被逮捕。现押于杭州市余杭区看守所。辩护人陈科，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。被告人张锌生，男，1982年4月4日生，汉族，大学本科文化程度，务工，住浙江省嵊州市。因本案于2017年3月16日被刑事拘留，同年4月20日被逮捕。现押于杭州市余杭区看守所。辩护人陈再飞、戴昌旵，浙江之江律师事务所律师。被告人蔡美丹，女，1985年6月7日生，汉族，高中文化程度，公司员工，住浙江省乐清市。因本案于2017年3月16日被刑事拘留，同年4月20日被逮捕，2019年1月15日被取保候审。辩护人宋骁骏，浙江百元律师事务所律师。杭州市余杭区人民检察院以杭余检公诉刑诉[2018]352号、杭余检公诉刑变诉[2019]7号变更起诉决定书指控被告人倪永春、朱彪、杜梅红、王见、胡永平、汪建华、张锌生、蔡美丹犯非法吸收公众存款罪，分别于2018年4月8日、2019年10月8日向本院提起公诉。本院依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。杭州市余杭区人民检察院指派检察员高瑛出庭支持公诉。被告人倪永春及其辩护人娄嵘、被告人朱彪及其辩护人冯治宇、被告人杜梅红及其辩护人杜斌斌、被告人王见及其辩护人窦定凤、被告人胡永平及其辩护人张生裕、孙兴洋、被告人汪建华及其辩护人陈科、被告人张锌生及其辩护人戴昌旵、被告人蔡美丹及其辩护人宋骁骏到庭参加诉讼。其间，公诉机关建议延期审理二次，分别三次经上级人民法院批准，延长审理期限三个月。现已审理终结。杭州市余杭区人民检察院指控：2016年4月至8月，被告人倪永春、朱彪、胡永平、王见、张锌生等人伙同王齐达（另案处理）在杭州市余杭区成立浙江水土爱沐网络科技有限公司，在未经有关国家金融管理机构批准的前提下，以“C2M”提前消费为幌子，采用承诺高额返利，虚夸投资项目等手段骗取社会公众信任，非法吸收公众存款。截止案发，通过水土爱沐后台发现，全国有69个报单中心，注册会员2万人左右，涉及非法吸收公众存款共计13亿余元，造成损失3.4亿元以上。2016年4月至案发，被告人倪永春担任水土爱沐副总经理一职，公司股东，占股5%，具体负责市场运营和与报单中心负责人联系等，参加公司推介大会并上台进行宣讲、鼓动。同时担任水土爱沐报单中心负责人，编号LMD0381，该报单中心会员1000人左右，涉及金额4000余万元。2016年4月至案发，被告人朱彪担任水土爱沐企划总监，公司股东，占股5%，具体负责公司对外宣传，策划招商推介会等。同时担任水土爱沐报单中心负责人，编号LMD2688，该报单中心会员600人左右，涉及金额5000余万。2016年4月至案发，被告人胡永平担任水土爱沐股东，占股3%。2016年8月至今，担任浙江瑞欧纳化妆品有限公司法定代表人，具体负责瑞欧纳公司生产等。同时担任水土爱沐报单中心负责人，编号LMD7837，该报单中心会员200人左右，涉及金额1000余万元。2016年4月至案发，被告人王见担任水土爱沐运营总监，公司股东，占股5%，具体负责水土爱沐物流管理、客户接待等。同时担任水土爱沐报单中心负责人，编号LMD7178，该报单中心投资人300人左右，涉及金额1000余万元。2016年4月至6月，被告人张锌生担任水土爱沐法定代表人，公司股东，占股15%，具体负责公司对外收购谈判等。2016年7月，被告人张锌生担任水土爱沐报单中心负责人，编号LMD34936711，该报单中心会员70人左右，涉及金额400余万元。2016年4月至案发，被告人蔡美丹担任水土爱沐财务，具体负责和报单中心负责人对账，会员积分划拨等，并提供自己的多张银行卡供公司周转资金使用。2016年4月至案发，被告人杜梅红担任水土爱沐报单中心负责人，编号LMD777，该报单中心会员1000人左右，涉及金额7000余万元，造成损失2600万元以上。2016年4月至8月，被告人汪建华担任水土爱沐报单中心负责人，编号LMD1785，该报单中心会员200人左右，涉及金额2000余万元，造成损失590万元以上。综上，被告人倪永春、朱彪、胡永平、王见、张锌生、蔡美丹涉案金额为13亿余元；被告人杜梅红涉案金额为7000余万元；被告人汪建华涉案金额为2000余万元，各被告人自己或以他人名义投资的金额未计入各被告人的犯罪数额。据以指控的证据有清查报告等书证；证人证言；被害人陈述；勘查笔录；网站数据光盘；被告人及同案人员的供述和辩解等。公诉机关认为，被告人倪永春、朱彪、杜梅红、王见、胡永平、汪建华、张锌生、蔡美丹的行为均已构成非法吸收公众存款罪，数额巨大，提请本院依照《中华人民共和国刑法》第一百七十六条之规定惩处。被告人倪永春对公诉机关指控的事实基本无异议，唯辩称，（1）其虽担任水土公司副总经理，但实际未履行职务；（2）其虽是LMD0381报单中心负责人，但该报单中心由王某35达实际控制。辩护人提出，被告人倪永春系从犯，认罪态度好，且系初犯，恳请对被告人倪永春从轻处罚。被告人朱彪对公诉机关指控的基本事实无异议，唯辩称其仅是按照公司的安排做了策划、宣传工作。辩护人提出，（1）被告人朱彪系公司员工，领取工资，水土公司的资金由王某35达支配；（2）被告人朱彪主观恶性小，在本案中同时也是被害人；（3）被告人朱彪案发后有积极减少被害人损失的行为；综上，恳请对被告人朱彪从轻处罚。被告人杜梅红对公诉机关的指控无异议。辩护人提出，（1）被告人杜梅红系从犯；（2）被告人杜梅红认罪、悔罪表现好；（3）被告人杜梅红系初犯，从一定程度上来说被告人杜梅红也是受害者；综上，恳请对被告人杜梅红从轻、减轻处罚。被告人王见对公诉机关的指控无异议。辩护人提出，（1）被告人王见非法吸收公众存款的数额应以赵某8报单中心登记金额进行认定；（2）被告人王见系从犯；（3）被告人王见如实供述自己的罪行；综上，恳请对被告人王见从轻、减轻处罚。被告人胡永平辩称，（1）其没有参与水土公司非法吸收公众存款的犯罪行为，其在水土公司未担任职务，其仅负责瑞欧纳公司的生产工作，并代王某35达担任瑞欧纳公司的法定代表人；（2）其负责的报单中心中，倪某3的亲戚等人在其处投资的七八十万元、周某21等人吸收的金额，其没有拿到佣金，只是为方便管理、登记在其名下。辩护人同意被告人胡永平前述（2）的意见，并提出，（1）被告人胡永平不应对自己报单中心以外的数额负责；（2）本案中，包括被告人胡永平在内的所有被告人均应认定为从犯；（3）被告人胡永平主观恶性小、参与时间短；综上，恳请对被告人胡永平判处三年以下有期徒刑并适用缓刑。被告人汪建华对公诉机关的指控无异议。辩护人提出，（1）被告人汪建华系从犯；（2）被告人汪建华如实供述自己的罪行，悔罪态度好，且系初犯、偶犯；综上，恳请对被告人汪建华从轻处罚并适用缓刑。被告人张锌生对公诉机关指控的事实无异议，唯辩称，（1）其系根据王某35达等人的安排具体做工作的，系替他人代持股的；（2）其的报单中心的人员基本是秦某1发展的人员，虽然约定其能拿5%的提成，但实际上尚未拿到过。辩护人提出，（1）被告人张锌生系代替他人持股，担任法定代表人期间履行的职责仅是受王某35达指使从事表面上的工作；（2）被告人张锌生在报单中心中吸收的金额仅有八九十万元，其余金额由秦某1吸收；（3）被告人张锌生系从犯；（4）被告人张锌生如实供述自己的罪行，认罪态度好，且系初犯；综上，恳请对被告人张锌生从轻、减轻处罚。被告人蔡美丹对公诉机关的指控无异议。辩护人提出，（1）被告人蔡美丹系从犯；（2）被告人蔡美丹认罪态度好，且系初犯、偶犯；综上，恳请对被告人蔡美丹从轻处罚并适用缓刑。经审理查明：2016年4月左右，王某35达（另案处理）等人成立了浙江水土爱沐网络科技有限公司（以下简称水土公司，登记信息显示成立时王某35达占股51%，被告人张锌生占股15%，被告人倪永春、朱彪、王见等人各占股5%，被告人胡永平占股3%，同年7月左右，被告人张锌生不再代持股，王某35达占股增至66%）。2016年4月至同年8月左右，水土公司在未经有关国家金融管理机构批准的前提下，以“C2M”提前消费为幌子，通过大型推介会、口口相传等途径，采用承诺高额返利、虚夸投资项目等手段骗取社会公众信任，非法吸收公众存款。同时，公司内部还根据需要审核设立服务中心，大部分服务中心根据吸收的投资金额收取提成，编号为lmd0381、lmd8889（对应名称均为公司）等的服务中心系公司较早注册的，其中部分被告人亦以自己或他人名义投资了部分钱款。水土公司将所吸收的公众存款用于公司日常开支、支付返利、提成、购买产品、支付浙江利某科技开发有限公司（以下简称利某公司）、浙江瑞欧纳化妆品有限公司（以下简称瑞欧纳公司）等公司的股权转让款等费用等。其间，部分投资人收到过水土公司的产品、礼品等。至2017年止，水土公司、部分被告人等相关人员退赔过部分投资人的损失。其中，2016年4月起，被告人倪永春担任水土公司副总经理等职务，具体参与市场运营及与报单中心负责人联系等工作，参加推介大会并上台进行宣讲、鼓动，且系编号为lmd0381的服务中心负责人员；被告人朱彪担任水土公司企划总监，具体参与公司对外宣传、策划招商推介会等工作，同时担任编号为lmd2688的服务中心负责人；被告人王见担任运营总监，具体参与物流管理、客户接待等工作，同时担任编号为lmd7178的服务中心负责人；被告人胡永平具体参与瑞欧纳公司生产、提供银行卡供公司使用等，参加推介大会并上台，同时担任编号为lmd7837的服务中心负责人，于2016年8月起担任瑞欧纳公司法定代表人；被告人张锌生于2016年4月至同年6月担任水土公司的法定代表人，在王某35达等人的安排下参与具体事务，并具体参与公司对外收购谈判、提供银行卡供公司使用等，于2016年7月左右担任编号为lmd34936711的服务中心负责人；被告人蔡美丹从事财务工作，具体参与和服务中心负责人对账、会员积分划拨等工作，并提供自己的银行卡供公司使用；被告人杜梅红担任编号为lmd777的服务中心负责人；被告人汪建华担任编号为lmd1785的服务中心负责人。2019年，天健会计师事务所接受杭州市公安局余杭区分局的委托进行了审计，经审计后，该所出具天健审（2019）8885号涉案资金专项审计报告，具体内容摘要如下：水土公司投资平台运作模式为投资人投入5000元成为“会员”，并在水土公司网站获得一个账号，账号中定期产生“积分”，积分可用于在水土公司网站消费、提现、转让；后台数据显示，会员表共有267015条数据，分属69个服务中心，投资金额为13亿余元；所查账户中，收取民间资金款717874037.43元（有户名投资款311943298.27元、无户名投资款359637509.21元、非投资款46293229.95元）；依据各账号列示的归属人姓名、移动电话号码、银行卡号、身份证号码、推荐人及地址等信息，前述账号分别区分至每名投资人名下，匹配后汇总至2万余名投资人（详见附件三、各服务中心名下的投资人数及投资金额情况列入附表三-5）；截至审计报告基准日2019年7月1日，共计收到投资人申报材料6185份，其中符合申报要求的材料共5976份，损失确认金额为345803734.94元（登记申报损失确认清单详见附件三-3）；除已申报核查确认损失的投资人外，后台系统数据显示尚有161193个账号对应14×××00余名投资人未申报损失确认；暂未申报损失的投资人，待申报材料提交并经核查确认损失后另行出具核查清单；至2019年11月30日，移交的申报材料中符合申报要求的投资人材料共计6206份，其中77份系重复申报，剔除后有效投资人申报材料共计6129份，损失确认金额共计354573607.65元，并附附件一补充登记申报确认损失清单（2019年7月1日-2019年11月30日）。其中，编号为lmd0381的服务中心的投资人数约1000人，投资金额4000万元左右，目前登记投资人人数2人，损失确认金额为7万余元；编号为lmd2688的服务中心投资人数600人左右，涉及金额5000万元左右，目前登记投资人人数300余人，损失确认金额为2900余万元；编号为lmd777的服务中心投资人数1000人左右，涉及金额7000余万元，目前登记投资人人数500余人，损失确认金额为2700余万元；编号为lmd7178的服务中心投资人数300人左右，涉及金额1000万元左右，目前登记投资人人数10人左右，损失确认金额为100万元左右；编号为lmd7837的服务中心投资人数200人左右，涉及金额1000余万元，目前登记投资人人数10余人，损失确认金额为120余万元；编号为lmd1785的服务中心投资人数200人左右，涉及金额2000万元左右，目前登记投资人人数60余人，损失确认金额为600万元左右；编号为lmd34936711的服务中心投资人数70人左右，涉及金额400万元左右，目前登记投资人人数6人，损失确认金额为14万元左右。案发后，杭州市公安局余杭区分局扣押了浙江东杭控股集团有限公司退出的与本案事实相关的款项人民币1650万元、一体机台式电脑4台，冻结或轮候冻结了户名为被告人朱彪、胡永平、张锌生、蔡美丹及刘某4、吴金琴等人、水土公司、利某公司、瑞欧纳公司、杭州瑞欧纳生物科技有限公司等单位的部分银行账户中的钱款；轮候查封了浙Ａ×××××号车、利某公司及瑞欧纳公司等名下的房产等。在本院审理期间，被告人倪永春退出违法所得人民币2万元，被告人朱彪退出违法所得人民币12万元，被告人王见退出违法所得人民币68000元，被告人胡永平退出违法所得人民币5万元，被告人汪建华退出违法所得人民币3万元，被告人蔡美丹退出违法所得人民币2万元。另查明，被告人胡永平检举他人犯罪，未能查证属实。证明上述事实并经庭审质证的证据有：1、证人张某1、傅某1、徐某1、张某2、屠某1、黄某1、翁某1、汪某1、王某1、俞某1、尤某、乔某、柴某、袁某1、赵某1、肖某1、冯某1、王某2、王某3、吴某1、沈某1、任某、许某1、鲁某1、富某、虞某1、马某1、计某、金某1、唐某1、陆某1、沈某2、赵某2、吴某2、费某1、徐某2、沈某3、王某4、许某2、诸某、唐某2、沈某4、周某1、郑某1、姚某1、唐某3、沈某5、方某1、方某2、吕某1、高某1、鲍某、葛某1、葛某2、黄某2、王某5、杨某1、屠某2、姚某2、吴某3、宋某1、徐某3、姚某3、姚某4、周某2、孙某1、宋某2、徐某4、张某3、孙某2、徐某5、黄某1、陈某1、丁某1、姚某5、戴某1、赵某3、张某4、李某1、曹某1、陈某2、熊某1、马某2、高某2、戴某2、王某6、鲁某2、杨某2、施某1、钱某1、周某3、王某7、张某5、朱某1、朱某2、朱某3、郑某2、吴某4、陈某3、姚某6、陈某4、李某2、胡某1、钟某1、章某1、胡某2、郑某3、邬某、陈某5、邓某1、龚某、林某1、王某8、唐某4、朱某4、陶某1、张某6、汪某2、郑某4、何某1、费某2、张某7、张某8、吴某5、吴某6、王某9、凌某1、唐某5、蒋某1、蒋某2、王某10、戚某1、张某9、徐某6、史某1、陈某6、葛某3、曹某2、杨某3、唐某6、孔某、应某、王某11、钱某2、俞某2、蒋某3、朱某5、陈某7、邹某1、戴某3、胡某3、王某12、陈某8、翁某2、施某2、莫某1、张某10、林某2、王某13、徐某7、袁某2、周某4、袁某3、戚某2、曹某3、沈某6、李某3、何某2、沈某7、陈某9、俞某3、朱某6、朱某7、姚某7、姚某8、周某5、黄某3、陈某10、楼某、吕某2、程某1、斯某、张某11、厉彩珍、吴某7、徐某8、郭某1、丁某2、闻某、莫某2、朱某8、陆某2、陈某1马某3、陈某12、王某14、沈某8、梁某1、於南玉、莫某3、陈某1孟某1、张某10、朱某9、张某1冯某2、凌某2、单某、吴某8、宋某3、周某6、倪某1、冯某3、周某7、丁某3、卢某1、陶某2、文某、彭某、张某13、周某8、钱某3、佘某、池某、姚某9、孙某3、朱某10、吴某9、彭某、查某、水某、邓某2、陈某14、杨某4、徐某9、金某2、李某4、肖某2、张某14、袁某4、王某15、沈某9、袁某5、余某1、邱某1、蒋某4、周某9、蒋某5、王某16、褚某1、杨某5、王某17、傅某2、盛某、朱某11、蒋某6、潘某1、夏某、沈某10、王某18、朱某12、王某19、周某10、王某20、周某1周某12、陆某3、蒋某7、沈某11、周某1董某、徐某10、李某5、马某4、陆某4、曹某4、瞿某1、姚某10、谢某1、陈某15、屠某3、张某1陈某16、黄某4、梁某2、钟某2、邹某2、季某、丁某4、赵某4、黄某5、瞿某2、虞某2、陈某17、张某16、唐某7、朱某13、周某14、杨某6、杨某7、丁某5、倪某2、吕某3、吕某4、王某13、吕某5、俞某4、潘某2、赵某5、吕某6、齐某1、黄某6、张某17、吴某10、郑某5、王某21、章某2、张某18、张某19、房某、陈某18、张某20、陈某19、徐某11、施某3、张某21、胡某4、周某15、岑某、李某6、史某2、胡某5、张某22、郑某6、郑某7、郑某8、叶某、孙某4、胡某6、胡某7、潘某3、沈某12、施某4、李某7、郑某9、俞某5、施某5、姜某1、阮某、王某22、姜某2、王某23、邵某、毛某1、史某3、李某8、林某3、沈某13、沈某14、杨某8、王某24、王某25、林某4、沈某15、毛某2、毛某3、沈某16、范某、王某26、王某27、王某28、袁某6、顾某1、王某29、魏某、沈某17、陆某5、刘某1、冯某4、凌某3、冯某5、吴某11、陆某6、李某9、朱某14、姚某11、沈某18、朱某15、朱某16、朱某17、姚某12、吕某7、项某、申某、黄某7、陈某20、沈某19、顾某2、张某23、沈某20、施某6、蔡某、曹某5、沈某21、杨某9、郭某2、俞某6、卜某、郭某3、孙某5、钟某3、徐某12、潘某4、邱某2、唐某8、朱某18、郭某4、黄某8、祝某、吴某12、徐某13、徐某14、梅某、孟某2、石某、李某10、吴某13、周某16、梁某3、马某5、徐某15、郑某10、俞某7、沈某22、陆某7、沈某23、张某24、孙某6、李某11、詹某、周某17、谢某2、陈某21、姜某3、陈某22、余某2、朱某1潘某5、潘某6、钱某4、胡某8、潘某7、王某30、王某31、黄某9、胡某9、孙某7、冯某6、曹某6、熊某2、张某25、赵某6、王某32、杨某10、赵某7、程某2、周某18、江某、徐某16、印某、车某、钟某4、陈某23、戴某4、周某19、薛某、张某26、罗某、钱某5、钱某6、沈某24、吴某3、吴某14、宗某、万某、蒋某8、许某3、陈某24、杨某11、王某33、李某12、胡某10、马某6、贺某、刘某2、张某2翁某3、曹某7、许某4、俞某8、高某3、郭某5、张某28、吴某15、陈某2许某5、姜某4、周某20、毛某4、毛某5、刘某3、祁某、俞某9等人的证言、会员消费协议、欠条、退款证明等，证实各自为了获取投资回报，在水土公司投资的时间、具体过程、投资金额、损失金额、收到礼品、产品等情况，以及水土公司的经营模式、部分人员的任职情况、返利等情况；其中部分证人的证言还证实了部分人员到水土公司讨要钱款后，水土公司、相关人员曾退还了部分钱款等事实；2、证人倪某3的证言、证明、情况说明、银行明某，称2015年10月，其朋友张礼彪委托其协调一款面膜的生产，其委托利某公司代加工，还租用了利某公司办公楼四楼一部分作为办公室，当时卢某2的公司准备上新三板，需要偿还一些债务，卢某2还从其及其朋友处陆续借款550万元（其中200万元系其同学丁小明转借给其的，其余的350万元是帮他偿还债务、支付上新三板的费用的），2016年1月，其知道卢某2资金链断裂，倪永春介绍王某35达给卢某2，想用直销的方式去库存，利某公司的大债主褚某2不同意后王某35达找其，其帮忙联系后王某35达注册了水土公司，并让其朋友张锌生（2015年11月，该人到其处一起帮其做面膜）担任法定代表人（最初张锌生不肯，王某35达找张锌生谈后才同意的），并帮王某35达代持股份，两人好像还签过一份代持股份的协议，同年5月底，张锌生讲他给公司用的一张卡进出账目很多，张锌生找王某35达谈后，将股权退给王某35达，并不再担任法定代表人，其还帮水土公司对接过江苏德润环保等公司，同年5、6月，王某35达找张锌生，让张锌生注册一个基金公司准备做基金，后来陈某27介绍了一个姓卢的人给张锌生，张锌生找该人代办注册了基金公司；同年7月10日，其发现王某35达的运作模式有问题后不再与王某35达来往，以及卢某2将利某公司转让给王某35达的水土公司后，将其的欠款一并转让给了王某35达，王某35达用水土公司的钱归还了该笔钱款等；3、证人褚某2的证言、重组意向协议（2016年2月23日）、转让协议、情况说明、明某、进账单、电子回某、借条等，称其系杭州恒诺印染有限公司的法定代表人和董事长，2015年至2016年2月，利某公司的卢某2陆续从其处借款，共欠其2800余万元，卢某2与其商量，借他的钱算作股金，公司全部归其，并给卢某230%的股份，卢某2担任公司的技术副总，说好过渡期三个月，之后于2016年2月23日签订正式协议，之后，其派女儿褚某3到利某公司担任总经理，全面负责公司事务，同年3月，褚某3跟其讲偶然听他们说企业币的事情，其父女二人去找租户王某35达，王某35达讲没有问题的，当时王某35达对外宣称利某公司是他们的，很多人都到公司用手机拍照，所以其二人很担心，就跟王某35达谈，要么让王某35达直接收购利某公司、瑞欧纳公司，其一方退出，并拿回之前借给卢某2的钱和之后经营利某公司过程中支付银行的贷款和公司正常经营中的开支，同年5月，其、卢某2、王某35达签订了三方转让协议，之后，其一方退出，当时其一方共借给利某公司4355万元（含卢某2向其借的2830万元、过渡期间替利某公司支付给银行的贷款还款、支付工人工资及其他经营开支）；同年12月28日，他们公司从其处借款150万元，后返还100万元，尚有50万元未还，故共借款给利某公司4405万元，目前共归还3072.9204万元，尚余1335.45万元未支付（其中有3万元是现金走账，所以多出3万元欠款）等；4、证人褚某3的证言、转让协议，称2016年年初，利某公司、瑞欧纳公司及卢某2欠其父亲褚某24000余万元，卢某2准备把利某公司转让给褚某2用于抵债，2016年2月底，褚某2和卢某2签订了重组意向协议，约定三个月过渡期，之后，其到利某公司担任总经理，负责公司过渡期间的业务工作，同年3月，其发现公司每天人来人往，听他们在说企业币的事情，当时王某35达对外宣传利某公司是他们的，很多人到公司用手机拍照，其父女二人很担心，找租户王某35达商谈，想让王某35达直接收购利某公司、瑞欧纳公司，其一方只要拿回之前借给卢某2的钱、之后经营利某公司过程中支付银行的贷款和公司正常经营中开支，王某35达同意，其一方退出，当是王某35达还提出来为了让其等人放心，给10%的股份，当时其等人的想法是只要把之前的欠款还给其等人就好，但他一直坚持，其等人当时看公司人气还比较火、回款比较快，所以想先持有股份，待钱还清后归还股份，所以当时让其姑父邓某3出面持有了利某公司10%的股份，同年5月，其等人签署过三方转让协议等；5、证人邓某3的证言，证实其系替舅佬褚某2持有利某公司10%的股份等；6、证人卢某2的证言、重组意向协议（2016年2月23日）、转让协议（2016年5月25日）等，称其原系利某公司、瑞欧纳公司及瑞欧纳生物科技有限公司的实际经营人，2015年9月，因公司投资建设了瑞欧纳公司生产的新厂房，利润表上数据下滑，中信银行将其的1000万元贷款收回后不贷给其，泰隆银行、浙江稠州银行陆续收贷，导致其的资金链断裂，其向褚某2借款2830万元用于公司经营，2016年春节期间，因公司无法偿还银行债务，其与褚某2商量将三公司的债权债务打包给他，其只要占股30%，担任技术副经理，同年2月，双方签订重组意向协议，并约定过渡期为3个月，其间，其将公司所有的权利和公章交给褚某2，由他来管理，其不参与公司经营，三个月后签订正式转让协议，但因褚某2没有化妆品生产管理经营，公司经营也不是很好；三个月后，王某35达用创新的销售模式帮助公司销售库存，之后，王某35达提出收购公司，褚某2提出要王某35达成立新公司才能收购，同年4月，王某35达成立水土公司，同年5月25日，王某35达、其、褚某2签订转让协议，约定王某35达归还其欠褚某2的钱款4355万元（2830万元系借给其的、1525万元是褚某2帮其归还银行的贷款和用于公司生产经营的钱款），王某35达给其3000万元作为股权转让费，扣除其之前从王某35达处借的钱款，需要支付给其2420万元，三家公司的债权债务全部转让给王某35达的水土公司，截止目前，王某35达尚欠褚某21000余万元，欠其1600万元，其已起诉至余杭区人民法院，以及倪某3陆续借给其550万元，之后其将先期从水土公司借得的580万元中的部分钱款归还给倪某3等；7、证人胡某11的证言、股权转让协议、补充协议、承诺书、代付款项说明、委某、情况说明、授某、合同解除协议、回某、付款回某、凭证等，证实其系浙江东杭控股集团有限公司的法定代表人，长兴数科公司系该公司的全资子公司，主要在长兴开发望湖国际写字楼，2016年7月，杭州百江科技有限公司与其公司约定以1.365亿元的价格收购长兴数科公司，约定签订日支付3650万元，同年8月30日支付1亿元，2016年7月29日、同年8月1日，杭州百江科技有限公司二次委托水土公司支付3650万元，之后，对方公司安排人员进行装修，双方还签订补充协议，约定同年9月30日之前付清尾款，而后，双方又商谈了4次，最终签订了合同解除协议，约定1650万元作为装修造成的损失赔偿给其公司，其余的2000万元退还给杭州百江科技有限公司，以及因该1650万元系涉案款项，其答应会尽快退还的事实；8、证人秦某1的证言，称2016年7月下旬，陈旭明找张锌生，让张锌生帮他申请了一个报单中心（一般人都拿不下来的），张锌生申请好后陈旭明弄了一下不弄了，张锌生找其，称报单中心由他自己管理，但具体事务他不懂，让其帮忙操作管理报单中心lmd34936711，每月给其3000元补贴，其找了一女子帮忙负责操作、做报表，该女子在后期因没有办法办公，所以都在家里操作电脑，客户找张锌生，张锌生就让客户到公司财务付钱，公司将积分拨到报单中心的账户上，张锌生通知该女子帮客户注册，钱都是以积分形式返还的，报单中心有20余人，会员大都因张锌生是法定代表人慕名而来的，其个人投资12.5万元等；9、证人郑某11的证言，称2016年3月，胡永平打电话给其，说他在瑞欧纳公司做总经理，让其过去帮他，胡永平让其帮他开车接送到公司考察的投资人，并安排他们到食堂吃饭，公司有货物的时候帮忙搬一下，月工资3500元，胡永平讲自己是公司股东，不方便出面成立报单中心，要用其的名字注册报单中心lmd7837，报单中心由胡永平管理，郑霞只帮他输一下电脑，一般投资人到后，会到胡永平办公室里关门详谈，2017年3月，公司给胡永平的钱通过其名下的农业银行卡（尾号是3701）转手，其把钱取出后都交给胡永平了等；10、证人许某4的证言、产品供应协议、报销单、发票联、支某，称其系水土公司上海分公司经营场所的业主，2016年6月8日，水土公司老板王某35达与其签订房屋租赁合同，其又以铄洋生物科技（上海）股份有限公司的名义与水土公司签订《铁皮石斛系列产品供应协议》，约定水土公司为其公司销售相关产品，并进行分成，其收到水土公司支付的租金、水电费、装修费用共计50万元，水土公司为其公司销售了价值492万元的产品，但尚未与其公司结过货款，其等人另还向水土公司投资四五百万元，亏损了200余万元等；11、证人李某7芹（又名李某13）的证言，称其系新商网络技术有限公司的客服，域名www.anc2m.com、www.ron898.com系其公司的客户，由其负责通过电话联系，对方的电话和QQ其记不清楚了，其公司给客户设计好网站后基本没有联系了，联系人自称系王某35达，留的电话是185××××4777，签订合同时的模版发给王某35达，王某35达填好内容后签字、盖章、扫描，再发给其留档就行了，王某35达也没有要求其回传合同给他，所以其一方直接留档了，其公司接单后客户会把要求形成一个文档，通过QQ发给其，其一方是流水线作业，先是产品经理负责沟通协调，后是美工设计、前端后端工程师设计程序、运维等阶段，有些阶段可能需要几个人一块儿做，该客户租用了韩国一家公司的服务器，每月付给其一方7200元，最初的价格是每月4800元，客户当时的要求其记不清楚了，word文档看完后也删除了等；12、证人王某34的证言，称2016年2月底，其经朋友介绍与王见相识后到瑞欧纳公司工作，同年4月，水土公司成立后又到水土公司工作，王见平时没什么具体工作，负责接待和介绍公司情况、培训客服人员，公司的几个高管里他是最轻松的，他的报单中心系王见自己管理的，但会让其帮他在电脑上操作一下，一般公司的客户都是通过熟人介绍的，找王见的一般都是报单中心的人，客户来了以后都是王见自己负责接待，然后让其负责订餐、安排住宿，如果客户准备投钱，王见会让客户到财务室交钱，然后财务将积分拨到王见的报单中心账号中，其用积分帮客户在公司平台上申请注册账号，一般谁带来就算谁下面的，合同是过了二个多月才签的，王见的账号都是他自己保管的，密码经常更换的，公司每月给其3400元，到二个月后其成为王见助理，王见额外给其每月4600元，同年7月底8月初，其离开水土公司等；13、证人张某29的证言，称2016年5月底，其经秦某2介绍向水土公司投资，同年9月，秦某2让其帮忙负责财务，负责收取投资款和分发利息，并承诺给其一定的分成，其同意并具体负责实施，其收到的投资款一小部分是用于购买积分开通新的积分账户，绝大部分是用于返还投资人的返利等；14、证人许某6的证言，称其系王某37的丈夫，2016年7月左右，王某37在水土公司的报单中心帮别人报单，王某37自己现金亏进去不止20万元等；15、证人郑某12的证言，称2016年5月，其经张孝春介绍向水土公司投资，其又介绍朋友投资，当时报单都是报在张孝春名下，后张孝春帮其向公司申请了一个账户lmd78×××74，后其开始用自己的账户帮别人报单，其报单总额2000余万元，获利40余万元，这些钱其没有提现过等；16、调取证据通知书、调取证据清单、证明、软件销售合同、服务器租用协议、服务器下载资料刻录光盘，证实侦查机关从临沂市新商网络技术有限公司调取软件销售合同、服务器租用协议、服务器下载资料刻录光盘，其中销售合同、租用协议记载2016年8月20日，杭州百汇科技发展有限公司、瑞欧纳化妆品商行从该公司租用服务器、购买软件的相关情况，光盘刻录了域名为www.anc2m.com、www.ron898.com等网址的相关情况等事实；17、扣押决定书、扣押清单、扣押笔录、授某、营业执照、付款回某，证实杭州市公安局余杭区分局从肖艳芳处扣押浙江东杭控股集团有限公司退出的与本案事实相关的款项人民币1650万元的事实；18、搜查笔录、扣押决定书、扣押清单及照片，证实侦查机关对浙江万河股权投资基金管理有限公司进行搜查，从被告人蔡美丹处查获并扣押一体机台式电脑4台、POS机3台、手机1部、刷卡器1个、利某公司的欠条若干、记事本1本、U盘4个（其中一个U盘记载了涉案的物品发货的情况）、U盾7个等物的事实；19、协助冻结财产通知书、协助查封通知书、余杭区不动产权属信息查询记录、协助查封通知书、扣押笔录、扣押决定书、扣押清单、车辆信息等，证实侦查机关冻结了部分被告人、涉案人员及相关公司账户内涉案款项、查封了相关房产、车辆等的事实；20、本院票据，证实涉案被告人退出部分违法所得的前述事实；21、电子证物检查工作记录（附光盘），证实杭州市公安局余杭区分局网警大队对查获的电脑一体机硬盘、手机进行检查，并对硬盘中的相关内容进行保存的事实；22、转让协议，该转让协议记载转让方利某公司、瑞欧纳公司、瑞欧纳生物科技有限公司、卢某2及其他股东与受让方水土公司签订了转让协议的相关情况；23、情况说明、清偿明某、进账单等，水土公司出具的落款时间为2017年2月6日的情况说明记载水土公司已替利某公司一方归还褚某2、恒诺公司一方3072.9204万元，剩余借款共计1285.45万元，水土公司发现利某公司在转让前存在巨大金额隐性债务，利某公司就尚欠转让款起诉至余杭法院，水土公司因利某公司一方的隐性货款、借款、担保诉讼案件及股权转让诉讼案件被法院冻结公司账户，目前已无法代利某公司依约清偿给恒诺公司，协议中涉及的厂房已租赁多家单位无法收回，虽恒诺公司、褚某2已向水土公司多次催讨，但水土公司因上述原因无法依约履行代为清偿义务等，故再向恒诺公司、褚某2书面回复说明缘由等；24、情况说明、涉案资金专项审计报告、清查报告、账户详情、交易明某、补充情况说明等，证实杭州市公安局余杭区分局聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对水土公司及其关联公司、公司股东及其员工刘某4、王某35达、张锌生、蔡美丹等涉及民间资金的银行账户在2016年1月至2017年12月期间的资金收付情况、每个投资人的投资及损失进行清查，天健会计师事务所根据公安机关提供的材料（主要包括水土公司投资者平台数据、水土公司及关联公司、公司股东及员工相关银行账户流水、投资人损失申报材料），审计水土公司及关联公司、公司股东及员工相关银行账户2016年1月至2017年12月期间的资金收付情况；依据投资者平台数据、银行账户流水并结合投资人损失申报情况清查了每个投资人的投资及损失金额；其中：（1）水土公司投资平台情况：水土公司投资平台运作模式为投资人投入5000元成为“会员”，并在水土公司网站获得一个账号，账号中定期产生“积分”，积分可用于在水土公司网站消费、提现、转让，同一投资人拥有多个账号并可以多次投入，水土公司在全国设立了多个服务中心，以便于各地投资人投资购买账号，后台数据显示，会员表共有267015条数据，分属69个服务中心；（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查及水土公司主要工作人员情况的信息，整理汇总上述50个银行账户所有人与水土公司之关系，其中利某公司系股东王某35达等人控制之公司，瑞欧纳公司系股东王某35达控制之公司，杭州瑞欧纳生物科技有限公司系利某公司之子公司等；（3）资金来源情况：股东投资款100000000元、银行贷款89000000元、收取民间资金款717874037.43元（有户名投资款311943298.27元、无户名投资款359637509.21元、非投资款46293229.95元），共计906874037.43元，其中银行贷款的情况为2016年4月8日，瑞欧纳公司账户收到3笔银行贷款共计6900万元、2016年11月7日，利某公司账户收到1笔银行贷款2000万元；所查银行流水中交易对手方为个人（不含褚某2、褚某3、卢某2、王某35培、吴金琴），但不在投资者平台数据导出的投资者名单中的，暂认定为该类款项为非投资款（主要为借款、往来款）；（4）资金去向情况共计913320397.52元：股东投资款转出100000000元、偿还瑞欧纳公司和利某公司偿还银行贷款本金和利息合计115719030.54元、支付民间资金本金及利息555506298.27元（有户名资金支出442171374.03元、无户名资金支出9054376.03元、非投资款支出104280548.21元）、支付褚某2、褚某3、卢某2、王某35培、吴金琴5人及其关联公司往来净额60809455.30元、望湖国际收购款1650万元、支付大额费用、瑞欧纳化妆品公司个人借款21930886.74元、个人消费、信用卡还款及购买理财合计15673606.67元、支取现金5355296.38元、日常开支8027372.06元、与所查账户外的其他账户划转差额13798451.56元；（5）水土公司后台数据显示会员账号数量为267015个，依据各账号列示的归属人姓名、移动电话号码、银行卡号、身份证号码、推荐人及地址等信息，将267015个账号分别区分至每名投资人名下，匹配后汇总至20457名投资人（详见附件三、各服务中心名下的投资人数及投资金额情况列入附表三-5）；（6）截至审计报告基准日2019年7月1日，共计收到公安机关移送的投资人申报材料6185份，其中符合申报要求的材料共5976份，损失确认金额为345803734.94元（登记申报损失确认清单详见附件三-3）；除已申报核查确认损失的投资人外，后台系统数据显示尚有161193个账号对应14×××71名投资人未申报损失确认；暂未申报损失的投资人，待申报材料提交并经核查确认损失后另行出具核查清单；（7）之后，公安机关陆续向天健会计师事务所补充移送投资人有效申报材料，经核查，截至2019年11月30日，移交的申报材料中符合申报要求的投资人材料共计6206份，其中77份系重复申报，剔除后有效投资人申报材料共计6129份，申报损失金额共计470522239.47元，损失确认金额共计354573607.65元，并附附件一补充登记申报确认损失清单（2019年7月1日-2019年11月30日）等，以及中正清算公司出具的清查报告的相关情况等事实；25、公司登记基本情况、变更登记情况、公司基本情况、授某、申请书、归档记录表、租赁合同、租赁备案证、公司章程、准予变更登记通知书、承诺书等，证实（1）浙江水土爱沐网络科技有限公司的住所地杭州市余杭区年8月5日变更），成立日期2016年4月20日，公司类型私营有限责任公司，成立时的住所地杭州市江干区，成立时，法定代表人为张锌生，股东为胡某12300万元、胡永平300万元、傅某3、倪永春、朱彪、王见各500万元、刘某4800万元、张锌生1500万元、王某35达5100万元，后张锌生不再为股东，王某35达的股份增至6600万元；（2）2016年9月11日，利某公司的法定代表人从卢某2变更为倪永春，股东为王某35达、邓某3；2017年1月18日，法定代表人变更为郭某6，股东为邹浪、邓某3；2016年8月18日，瑞欧纳公司的股东变更为胡永平（450万元）、倪永春（2520万元）、王某35达（6030万元），执行董事兼总经理胡永平，监事倪永春，法定代表人胡永平等事实；26、检举材料、情况说明等，证实被告人胡永平检举他人犯罪，未能查证属实；公安机关尚未能联系上张某30等人的事实；27、户籍证明、情况说明、证明，证实被告人倪永春、朱彪、杜梅红、王见、胡永平、汪建华、张锌生、蔡美丹的身份情况；28、抓获、破案经过，证实被告人倪永春、朱彪、杜梅红、王见、胡永平、汪建华、张锌生、蔡美丹均系被抓获归案的事实；29、同案人员王某35达的供述和辩解，称2016年4月，水土公司成立，法定代表人系张锌生，占股15%，其占股51%，胡永平占股3%、倪永春、王见、朱彪各占股5%、刘某4占股8%，同年7月1日，法定代表人变更为刘某4，张锌生退出后将股份转至其处，其占股66%，股东均未实际出资，其系水土公司的董事长、实际负责人，倪某3是公司经理，负责对外公关、与律师对接、收购公司，刘某4是行政总监，主要负责后勤，倪永春系公司副总经理，负责公司市场营运、与报单中心的负责人联系，朱彪系企划总监，负责公司的对外宣传，王见系营运总监，与报单中心的负责人联系，傅某3是教育总监，负责报单中心负责人的培训、招商会的安排，胡某12是客服部部长，主要服务消费者、解决消费者提出的问题，财务是四名女子，主要负责平台会员的投入资金管理和支出，其直接负责财务，其的月薪是10万元，倪某3是5万元，其他股东3万元；水土公司网站平台中前台各模块的功能如下：会员管理中只有会员查询模块是有用的，主要是反映会员数量、投资金额，但这里的会员账号是否用积分兑换的情况是不清楚的；网络管理中推荐网络模块显示每人发展的上下线关系，产品管理是不重要的，就是原来注册时需要选定产品才能成功，不选择是不会注册成功的，可以不做参考；财务管理是比较重要的，其中的积分钱包明某模块是最重要的，能显示每个会员的进出账情况，包括会员拿积分兑换现金、积分兑换账号，提现列表是会员在公司的提现金额，奖金管理是每天公司发放的积分情况，企业版管理是当时2016年4月左右的会员，为了让他们会员不要积分提现，想出来的让会员用他们的积分投资虚拟的企业币，通过企业币的上涨和下跌赚取积分，该模块用了一个月就停了，原始股权管理是为了铄洋科技公司到澳洲上市推出的模块，但该模块未实际使用，知识产权模块也未用过；成立水土公司的目的是利用国家推动供给侧改革的机会，利用互联网帮助中小企业去库存，运作模式是发展会员加入公司，最低是要求消费单一产品，即消费5000元后成为会员，并在公司的网站平台获得账号，推荐人员公司每天会在平台返75个积分，100天后可获得7500个积分，提现时要扣除10%的手续费，剩余积分是6750分，其中的5000积分是必须要会员在公司网站内消费产品，剩余的1750元允许会员提现，另还通过关系发展其他会员投资，老会员可通过平台直接把积分转给新会员，新会员直接把积分对应的金额打给老会员，该种方式是不扣除手续费的；会员积分消费的产品有瑞欧纳公司的化妆品、红酒、人参、金镶玉等产品；该理念系其和倪某3想出来的，2016年2月底，其在网上找了一家山东的软件公司帮其做了平台，根据其的要求，直接在后台设计好公式，自动计算返的积分和汇总提现积分，每月维护费7200元，公司网址先后是www.anc2m.com、www.ron898.com，数据主要是其在维护的，后台数据是蔡美丹负责管理的，因其让她帮忙把水土公司未还款的投资人和未还本金梳理出来后，制作欠条，让他们到法院起诉利某公司；公司举办了四场大型的推介会，分别是同年4月在天都城召开的C2M供给侧改革论坛暨水土开业典礼（参加人员五六百人）、同年5月底左右在义乌体育场召开的C2M供给侧改革论坛暨C2M全国路某（参加人员1000余人）、同年7月10日左右在上海松江召开的大型慈善活动暨C2M全国路某上海松江站（参加人员三四千人）、同年10月26日左右在金华召开的C2M供给侧改革论坛暨C2M全国路某金华站，四场活动均邀请相关部门领导前来，主要让老百姓来投资，另还有在水土公司召开产品说明会、水土模式说明会，通过老乡朋友互相介绍加入的，公司的资金主要由其负责管理支配，进出账用过张锌生、蔡美丹、刘某4等人的账户及其尾号为168的农业银行账户；客户直接到公司投资后，由其或蔡美丹在后台把积分拨给报单中心负责人，由报单中心注册账号后再把积分拨给客户，另有一部分人是直接将钱某7给报单中心的负责人，报单中心负责人用自己的积分拨给客户，钱没有进入公司，该种情况占80%；开始成立报单中心的要求是累计的营业额达到200万元以上，同年6月以后要公司审核才能开，报单中心负责人可以拿消费者投资额的2%，前期有10%的消费积分返还、实物奖励等；客户投入的资金，其花了1个多亿元收购利某公司、瑞欧纳公司（包括厂房、土地、11条香水化妆品流水线、一些原材料、半成品等，总的资产1.8亿元左右），花3650万元购买了长兴望湖国际写字楼，公司退给其一方2000万元，公司成立后共销售了3000万元的库存产品，还收购了上海一家叫铄洋生物科技有限公司的企业，其一方承诺上市后将股权给水土公司，利某公司浙商银行还有2000万元贷款、余杭农商行还有4400万元贷款；百江科技有限公司是其等人注册的一家贸易公司，主要考虑收购的问题，彤鼎公司实际上就是水土公司，主要是为了换个公司名字，避免发生一些不必要的麻烦；万河股权投资基金管理有限公司是水土公司的，主要为了批基金牌照，法定代表人是张锌生，同年8月15日，水土公司停止兑付后，又去申请直销牌照，泰国和马来西亚的直销许可证已申请下来了，国内的没有成功；水土公司共有68个报单中心，规模比较小的报单中心是可以忽略不计的，其中三个账号lmd0381、lmd0382、lmd8889是公司最早注册的，当时对应的都是公司的股东，该三个账号都没有提现过，报单中心的返点都是积分返给他们的；成立水土公司的设想是想收购并购资产到澳洲上市，并通过交易量拉升股价，达到增值，预估市值十亿元，足够支付会员的本金和利息；同年10月，其怕水土公司的消费客户到公司闹事影响到利某公司、瑞欧纳公司的生产，就将公司搬迁至义乌等；30、同案人员胡某12的供述和辩解，称2016年正月，其朋友倪永春约其到象山与王某35达、刘某4等人见面，几天后倪永春打电话给其，说临平有一家化妆品的老板想转型，邀请王某35达过去帮忙，倪永春问其是否一起去，其不顾家人反对，同意了倪永春的建议到了临平，其等人简单布置、装修了大楼，其主要负责打杂、购买东西，同年4月上旬的一天晚上，王某35达让其等人在一叠文件上签字，事后其知道是工商登记的股东签字，给其3%的股份，但实际上其没有出资，其还被安排为综合部部长，主要负责公司后勤工作、负责会员投资后礼品的赠送和邮寄、管理公司的客服人员，同年8月，其离开公司；水土公司主要推出了C2M平台，鼓励消费者投资、提前消费、去库存产品，投资人投资5000元获得账号，每天可返回75个积分，100天后可获得7500个积分，积分扣除一定的手续费后可以提现，实际到手6000余元，同时购买一份，还可获得价值5000元的大礼包；公司通过组织几场大型会议、邀请一些部委原领导讲一些供给侧改革的情况、报单中心负责人自行宣传等方式对外宣传，其参加天都城的启动大会时，讲了其担任公司职务、负责工作的情况，还参加了义乌的路某、松江的慈善大会、澳门公司高管和报单中心负责人参加的酒会、在象山举办的股东大会；其还用母亲魏素珍的名字申请了报单中心lmd2367，其陆续发展了几个人，其没有拿到过提成款，开始时其让一女子负责管理报单中心，后让公司的驾驶员帮忙报单等；31、同案人员傅某3的供述和辩解，称2016年3月底，其经朱某21介绍，参与了水土公司的C2M项目，并持有水土公司5%的股份，在该公司担任教育总监，负责教育、宣传、活动会场布置等工作，其仅在4月领过10000元的工资，获利金额其记不清，以及王某35达、倪永春、朱彪等人的任职情况；32、同案人员沈某25的供述和辩解，称其向水土公司的理财项目投资50万元，有20余万元尚未收回，该项目是公司通过网络搭建了一个消费平台，消费者在该平台注册成会员，后在平台上购买商品，同时获得积分，再用积分购买商品或提现，若介绍他人入会，可以获得积分奖励，公司采取分级分销制，一级从会员投资金额中提成20%，二级提成10%，三级没有提成等；33、同案人员谢某4的供述和辩解，称其经朱某21介绍，向水土公司C2M项目投资5万元，公司称该项目是为企业去库存，帮助企业发展的，后其介绍他人投资，同时担任公司的报单中心负责人，公司返利2%给其，投资人投资，公司承诺100天回本并返利80%给投资人，且直接或间接介绍的人员可获取提成款，报单中心的负责人另可提成投资款的2%，其共投资约190万元，包括保证金、购买德润环保股票款、认购望湖大厦楼盘款及投资C2M项目，投资款绝大部分来源于该项目的获利款，傅某3是公司的教育总监，其听说公司对他不满意，2016年7月开始，公司安排朱彪负责教育等；34、同案人员秦某2的供述和辩解，称其开始是水土公司一般的投资人，后因觉得该项目好，就开始当投资介绍人，逐步形成了投资团队，担任团队负责人，其团队的总人数300人左右，总投资金额约3000万元，张某29主要负责收取投资人的投资款、分配利息、操作积分、返利，其的报单中心是在2016年8月初申请成功的，同年8月中旬时公司出了问题，其大部分的下级投资人都是通过包某的报单中心进行投资的，包某可以拿到其团队所有投资款2%的提成，其后期自行操作投资款，知道其实是用后续投资人的钱填补前期投资者的返利和本金，其个人共投资100余万元，共收回约150余万元等；35、同案人员肖某4的供述和辩解，称其系水土公司的市场总监，每月工资5000元，但未实际拿到过，水土公司有一个消费平台，主要销售日常的生活用品，有客户到公司的消费平台上消费的话，就到其处签一份《会员消费服务协议》，签好消费协议后其通过消费平台替客户注册账号，其个人购买了3万元，返还的积分其全都用来购买公司股权了等；36、同案人员王某37的供述和辩解，称2016年6月，其成为报单中心负责人，其的报单中心有200余名会员，其直接推荐的会员就是俞某11、周某22，其他会员基本上都是会员自己发展来的，另外其的推荐人因为没有报单中心，所以他推荐的人也是通过其的报单中心报单的，会员报单转给其的钱，均用于向公司购买积分和转给套现的会员了等；37、同案人员龙栩的供述和辩解，称2016年4月，其经李飞介绍向水土公司投资5万元，同年7月10日，其成立了报单中心，编号是9092，通过其的报单中心投资的人约四五十人，投资金额共计四五百万元等；38、同案人员孙某8的供述和辩解、辨认笔录及照片，称其经他人介绍以其自己及亲属的名义向水土公司投资70余万元，返利共计20余万元，同年7月，其通过胡某12购买公司20万股的股权，设立了报单中心，由龙栩负责电脑操作报单，其负责资金清点、转账，通过其的报单中心报单的有200余人，涉及资金1000万元等；39、被告人倪永春的供述和辩解，归案后称利某公司和瑞欧纳公司是同一套班子，利某公司是生产化妆品包装材料的，瑞欧纳公司是生产化妆品的，二家公司均系卢某2经营的，2015年开始，其在卢某2处做事，之后，王某35达与卢某2谈参股合作的事情，欲推动瑞欧纳公司上市，后来卢某2缺钱，让王某35达将公司吃下来，卢某2退出后公司归王某35达了，其开始担任利某公司的总经理，2016年4月，王某35达成立了水土公司，主要利用国家推动供给侧改革的机会，利用互联网帮助中小企业去库存的思路操作，其于2016年7月左右开始担任水土公司的副总经理，平时主要负责对接产品，即联系别的公司库存商品；其实际拿了三个月工资，每月3万元，共计9万元；其不清楚水土公司发展会员的模式，也不清楚具体会员情况；之后，称2015年4月，其担任卢某2经营的瑞欧纳公司的销售经理，2016年2、3月，其介绍王见、王某35达与卢某2洽谈了C2M模式帮助卢某2的公司去库存，之后，其与王见、张锌生（跟着倪某3的，倪某3是在与王某35达合作之前跟着卢某2在瑞欧纳公司负责法律板块的）及王某35达、刘某4（王某35达的朋友）、胡某12（其与王见的朋友）等人一起成立了水土公司，后来加入了傅某3、朱彪，其一开始担任利某公司总经理，同年7月，其开始担任水土公司的代理副总经理，王某35达担任董事长，原先占股51%，倪某3退出后，占股66%，刘某4是行政总监，占股8%，王见是市场总监，张锌生是法定代表人，傅某3是教育总监，占股5%，朱彪是企划总监，占股5%，胡某12是客服部主管，占股3%，胡永平是瑞欧纳公司的法定代表人，占股3%，没有职务的，有报单中心，蔡美丹负责公司财务，直接听命于王某35达，该公司通过策划活动、进行推广、宣传C2M模式等方式吸引、发展会员，公司最初的设想是供给侧改革，帮助中小企业去库存，通过会员的钱收购、占股一些企业，并把企业的产品销售给会员；其总共参与三场活动，分别是2016年4月，由朱彪策划的在天都城召开的活动，活动主题是C2M供给侧改革论坛暨水土公司开业典礼，其以利某总经理身份讲解什么是C2M，王某35达是总结性讲话、谈未来，其觉得回报率太高了，但王某35达认为通过吸纳会员的资金收购新三板上市的企业，运用挂牌的企业进行融资支付相关费用是可行的，第二场活动是2016年5月，在义乌博览中心策划了一场C2M供给侧改革高峰论坛，参加人员1000余人，第三场活动是2016年7月，在上海松江体育馆策划了一场C2M供给侧改革高峰论坛，参加人员3000余人，前述二场活动其均作为利某总经理的身份讲解什么是C2M，召开活动的目的是为了宣传水土公司、吸纳会员、吸收资金；2016年8月，在宁波象山召开了瑞欧纳公司的股东大会，C2M平台投资消费20万元的人员可以参加该股东大会，并可获得瑞欧纳公司的股份及今后的分红，该大会除了高管之外，投资20万元以上的会员，共有100余人参加，后因举报被民警冲掉了，会议没开成，当时王某35达、其、朱彪、刘某4、胡某12、王见、傅某3均参加的，张锌生是否参加其不确定；水土平台吸纳的资金收购瑞欧纳公司花了不少钱，还帮卢某2还了6000万元银行汇款及卢某2的个人债务，另还买下了长兴的一幢大楼，支付了定金3000余万元，听说为了收购德润环保科技股份有限公司花了一部分钱款，但未收购成功；浙Ａ×××××号车是利某公司的，车辆作为公司的公车用；其本来负责一个报单中心，编号是lmd0381，该报单中心由其负责管理，但账号的二级密码其不知道的，只有王某35达知道，王某35达为了暂缓会员提现，想出了企业币的模式，就是会员可以用自己的积分购买公司的企业币，企业币有涨跌，相当于会员用积分赚积分，同年5月，王某35达收掉了该编号（但弄了半个月左右后，就封掉了），其不介绍人员加入报单中心的，有些投资人到公司看看后，就放在自己的报单中心，其所在的报单中心也没有提成的；后称其系水土公司的副总经理，也是公司股东，占股5%，主要负责公司产品的采购，后来水土公司收购了利某公司和瑞欧纳公司，王某35达让其做利某公司的总经理，让其全权负责利某公司的日常事务处理，王某35达的想法是找一些濒临倒闭的公司帮他们销售库存产品，再以获利作为投资入股的本金，三年时间收购100家企业，对影视行业、环保行业、医药行业的公司进行打包上市，获取高额的盈利，具体情况王某35达清楚的；投资方式是投资5000元后，每天可以返积分75个，100天后可获得7500个积分，积分提现，但要扣除一定的手续费，实际拿到手6000余元；其还参加了公司高管和报单中心负责人参加的酒会；报单中心的职责是替水土公司进行推广和宣传、替想要投资的人进行注册，并替公司收取投资款等；庭审中称lmd0381的报单中心前半个月系其管理的，之后其因没有二级密码，所以没办法管理，其这边仅帮忙注册，该报单中心的人员主要是被带到公司的人员；其占股5%的事情是没约定的，营业执照弄好时才知道的等；40、被告人朱彪的供述和辩解，称其一直在做大型活动的策划，水土公司要在天都城搞活动，2016年4月初，其通过其的朋友胡某12介绍到利某公司工作，并与王某35达相识，其本来只是想做策划活动的业务，王某35达讲公司需要找个策划的人，就将其留下了，后给了其5%的股份；其去的时候王某35达让傅某3确定好活动的重要议程，活动地方在天都城已经定好了，其跟傅某3分了工，傅某3负责外场，其负责内场统筹安排，比如灯光舞美设备的搭建、嘉宾的礼仪接待、所有摄像摄影的安排、门票的制作、厂区的广告材料制作、人员大巴车的接送等，当时该活动主要宣传新的互联网创新模式C2M活动，同时也是水土公司的开业典礼，目的是宣传公司及让参加活动的人来投资；当时参加的人有五六百人，流程是主持人介绍嘉宾，暖场歌舞，由倪永春讲解什么是C2M，请来的嘉宾（可能是政府退休人员）讲解C2M对国家供给侧改革的作用，瑞欧纳公司老板卢某2到场表示支持，王某35达展望公司未来，整个活动主要还是宣扬公司，吸引资金，让别人有无限想象的空间；投资人每投资5000元可以获得一个会员账号，账号可获得三种利益，一是获得等价商品，二是获得购物积分，每个月得到300积分，连续36个月，可获得10800积分，该分数只能用于购买产品，超过5000积分的部分，购物时需要额外缴纳10%的物流费；三是推荐奖励，每个账号可推荐25个层级的账号，推荐后每天可获得相应的积分奖励，每个层级的推荐奖连续计算100天后结束，比如A推荐B账号，100天后，A可获得7500分，以此类推，活动结束后，陆续有人到公司参观，业务员负责讲解；之后，王某35达觉得其策划的天都城的活动很不错，让其加入了他的团队，专门负责活动策划及执行，月薪三万元；同年5月中旬，其到澳门召开了报单中心负责人和公司高管晚宴，参加人员八九十人；同年5月底的一天下午，其在义乌博览中心策划了一场C2M全国路某义乌站，主办单位是中国改革月报杂志社主办，水土公司是承办单位，其负责内场的统筹安排，所有广告材料的制作、演职人员的安排、门票印刷，流程跟天都城的活动差不多，主持人邀请嘉宾入场，倪永春讲解什么是C2M，部委退休领导分享C2M对供给侧改革的作用，最后是王某35达对公司的展望，参加人员有1000余人，都是公司会员推荐自己的亲朋好友参加的，路某的目的就是让参加活动的人了解公司，进而让他们购买公司的账号，活动还有礼品领取；瑞欧纳公司是长期对外开放供参观的；同年7月10日，在上海松江大学生滑冰馆策划了一场“你的爱心，我的未来，大型慈善活动-暨C2M全国路某上海松江站”活动，名义上是中国慈善总会主办，上海慈善总会松江分会协办，水土公司承办，参加人员三四千人，都是消费会员互相叫来的亲朋好友，活动前半场是水土公司以上海慈善总会的名义向四所贫困小学每家捐赠10万元或20万元，下半场跟前面两场的内容相同，其也是负责内场的统筹安排，但该场没有印制门票，是凭慈善总会的定制T恤入场的，当时是王某35达的关系联系到慈善总会出面，促成了该次合作，上海地方会员较多，主要还是为了吸引上海本地的会员了解公司，进而进行投资；同年8月12日，其一方在象山召开一场股东大会，参加人数100余人，其也参加的，因安徽黄山的人举报，股东大会没开完，民警就冲进来了；同年8月，水土公司因要开峰会停掉了；第四场是彤鼎公司成立的前一天即2016年10月在金华策划的，承办单位是彤鼎公司，活动内容与天都城、义乌二场相同，这一场牵线了几家房地产企业签约，其负责内场的统筹安排，次日，彤鼎公司开业，婺城区领导剪彩等；王某35达基本上是一言堂，大的调子都订好了，只是按照他的思路把事情做漂亮，共给其发了四五个月的工资，共10余万元，其没有拿到过分红；其的报单中心是2016年4月组建的（又称好像是5月份王某35达给其的），号码是lmd2688，报单中心系其自己管理的，因公司基本上的模式是人拉人的，所以不用其太费心，就是帮他注册一个账号，其结合自己的经历和他们讲公司的模式，他们也相信其的；其不清楚报单中心有多少人，其下面很多人，他们自己都已经成立小的报单中心了，只不过挂在其的报单中心名下，其没有提现过，倪永春他们都说他们不拿钱的；其有几次采用拿账户里的积分帮他们申请账户的方式套现过等；41、被告人杜梅红的供述和辩解，称2015年8月，其做“聚世会”杭州代理商时发展汪建华为余杭区的分销商，2016年3月底，汪建华向其介绍后其开始了解瑞欧纳公司的产品，2016年4月17日，水土公司在天都城召开C2M全国启动大会后，其开始正式加入推荐，2016年5月，其自己和其介绍的下线加起来投资金额有200万元后，开始成为报单中心的负责人，属于胡某12体系的，前期其听说有40%的现金返利，但其没有拿到过，其还问其他人，他们说可能被上面的人拿走了，其只知道报单中心可以抽头2%，公司给每个报单中心发了一台POS机，POS机绑定公司法定代表人的账户，其通过微信与蔡美丹联系拨分、退款，会员一般都是介绍进来的，都是之前谈好的，到公司参观后到其的报单中心办公室签消费协议，消费协议中张锌生的签名是老早签好的，之后，带会员到财务室刷卡，其帮会员申请编号（即填写姓名和手机号码）后自动生成编号，其再和财务确认，财务会将积分拨到其的编号中，其按照5000元兑换5000积分拨给新注册的会员；会员提现有二种，一种情况是每周二在平台申请提现，周五财务将钱打回会员的银行卡中，还有一种是会员介绍下线，收了下线的钱，会把他自己对应的积分打给其，让其帮忙注册编号，并把积分拨给新会员，这样介绍人就直接拿走了下线的钱，钱没有进到公司的账上，这种情况很多的；其共投入了150余万元的本金，该部分钱款其没有提现过，另外还花了100万元左右用于接待下线，其中20万元是送给身边的朋友以他们的名义注册的，其所有的积分都在平台里，没有拿出来过；另其还花费100余万元用于自己的开支、消费商的接待、住宿、考察等，其共推荐了陈某27明、左某、赵文鲜、王荣军、郎某、雷某等人为消费商等；42、被告人王见的供述和辩解，称2016年春节期间，王某35达邀请其、倪永春、刘某4、胡某12到王某35达家中吃饭时，倪永春提出他是瑞欧纳公司销售代理，老板人不错但生意不好，当时大家商议帮瑞欧纳公司去库存，同年2月26日，其到余杭，当时大家都想把产品销出去，王某35达从外面引进了C2M模式销售，同年4月，成立了水土公司，其担任运营总监，主要负责公司客服培训、物流管理、讲解，主要负责培训17至18名客服人员，并负责接待讲解、公司的物流管理，即生产厂家寄到公司的产品跟踪和寄给会员的产品跟踪，并介绍公司和公司的运作模式，开始时，其还负责介绍瑞欧纳公司的情况，讲一些C2M的理念；同年8月底，公司暂缓销售，其因要做手术，就回宁海，自动离职了；其每月工资3万元，从4月5日开始领工资，领了五个月的工资（后称领了7个月的工资），另其从公司借款33万元（汇至赵爱群账户）用于治疗其岳父的病；王某35达是董事长、实际负责人，主要负责公司全面的事务，刘某4是法定代表人，倪永春是公司经理，主要负责公司运营，朱彪是企划总监，负责公司宣传，傅某3是教育总监，主要负责培训公司的运作模式、理念之类的；胡某12是办公室主任，负责物流、客服等；开始的时候是会员交给公司5000元，获得一个账号，并和公司签订消费合同，每月公司会返给会员账号300个积分，连续返三年，会员可以在公司的网上商城用积分兑换商品，王某35达说他的关系比较好，可以把步子再大一点，多吸收一点钱，可以去收购公司，然后就变成会员投资5000元，获得账号，每天返账号75积分，投资100天可返7500个积分，积分可以在扣除手续费后提现，会员一般都是将钱交到公司二楼财务室的，极少数的会员是交到报单中心负责人处的；公司成立的时候，王某35达给每个高管一个报单中心，其的报单中心编号是lmd7178，名字是赵爱群，平时报单中心由助理王某34管理，帮其注册会员账号，报单中心帮会员注册账号能拿2%的服务费（以积分形式返还到其的报单中心账号中的），其不知报单中心具体的金额，只知道四五月份前期筹备时，报单中心的积分大概有七八万元，但其未实际提现过，其仅发展过刘玉湘，其用赵爱群名字登记投资过10万元（但实际交款1万元，尚有9万元欠公司的），注册过20个账号，之后公司推出了一个企业币的玩法，用积分1:1购买企业币，企业币会涨会跌，可以交易，大概执行了一个月左右，就不了了之了，后来其的账户被封掉了，积分就没拿出来过；其共参加了四次推介会，分别是4月天都城的启动大会（其上台讲了自己的情况、公司职务、负责工作等）、5月中旬澳门的公司高管和报单中心的研讨会、5月底去义乌参加的路某、7月到松江大学城的路某、8月召开的公司股东大会（该会议被举报所以没开成）等；庭审中供述对于5%股份的事情，其等人不是很知情的，是王某35达拟好合同让其等人签字的，公司未召开过股东会，没有分红过；其已向部分下线人员退还钱款等；43、被告人胡永平的供述和辩解、欠条（辩护人提交）等，称2015年八九月，其经朋友介绍认识卢某2，帮卢某2推销化妆品，2016年3月公司运作不好后，卢某2称欲将销售给王某35达运作，还把其推荐给了王某35达（听说之前王某35达一直做直销的），王某35达承诺成立新的公司后给其3%的股份，其即正式加入水土公司，王某35达让其负责瑞欧纳公司收购以后的生产管理，水土公司、利某公司、瑞欧纳公司实际上是一套班子三块牌子，管理人员都是同一拨人，最初其只知道王某35达是帮卢某2公司去库存的，后来其知道公司提倡前置消费，消费者将钱投资到公司，公司每天给返利，其参加过水土公司的天都城启动大会、澳门报单中心负责人大会、松江介绍会，还作为公司股东和其他股东一起上台；同年8月，王某35达想拿直销牌照，让其代他做瑞欧纳公司的法定代表人，同年12月，其向王某35达提出不做法定代表人了，王某35达称没有时间和其谈该事，就一直拖到现在，其在水土公司没有职务的，就是股东，每月给其打2万元工资，共计12万元，其的银行卡借给公司用过；其自己有一个报单中心lmd7837，该报单中心用郑某11的名字注册，最开始其让下面的会员将发展的会员带到公司二楼财务室刷卡或缴纳现金，之后刘某4交给其一台POS机，会员在办公室刷卡交钱后签订一份会员消费投资协议，其安排郑霞到公司后台注册账号，其尾号是2676的银行卡系其本人使用的，其报单中心的积分多了后，其让会员到其处投资，让他们将钱某7入其的农业银行卡，其将积分转给公司财务，其再帮客户申请账户，其共套现了三四万元用于接待下线人员、支付车辆费用的，总共提现了10万元左右的好处费等；庭审中称其在水土公司3%的股权是王某35达给其的，但其没有实际出资，也没有相应的投资协议，没有行使股东权利；成立报单中心可收取2%的好处费，倪某3、周某21、其亲戚朋友2%的返现到其账号后其都给他们了，其没有从中获取好处费等；44、被告人汪建华的供述和辩解，称2016年3月底，其朋友陈某27邀请其后，其了解到利某公司的全资子公司瑞欧纳公司，当时陈某27、朱彪、胡某12、胡某13跟其讲了很多，但讲不清楚模式的造血功能，当时其做饮水机供货给利某公司，王某35达了解到其的人脉资源后跟其谈，其从王某35达处了解到经营模式是收购濒临倒闭的企业再救活，2016年4月17日，开了启动仪式，王某35达讲以后化妆品销售叫C2M模式，成立水土公司，四月底收购了利某公司、瑞欧纳公司，其同时也进入了水土公司做会员，花2万元购买了四套化妆品，注册了四个会员账号，每个会员账号有三种收益，一是获得等价商品，二是获得购物积分，其记得5000元好像是8000积分，三是推荐奖励，每个账号推荐新的账号，每天可以获得相应的积分奖励；之后，其花了20万元购买了瑞欧纳公司的股权，这样其每月分红不低于2万元，还可以直接成立报单中心，拿2%的积分，客户到其的报单中心注册成为会员，将钱某7入其报单中心的账号，其再将钱某7入王某35达的账户，其自己发展了汪某3、钟某5、钟某6、汪某4、郑某1赵某9、戚某3等8个会员，总共投了二三十万元的本金，后来产生的积分又复投进去，大概有60余万元，共接纳了会员约400万元的资金；其知道水土公司董事长是王某35达，总经理是倪永春，法定代表人是张锌生，后变更为刘某4，胡某12、胡某13、傅某3、胡卫平都是副总；会员在公司都有系统领导统一管理，分别是王见、胡某12、倪永春、刘某4，他们各自发展的会员都在各自系统下面，系统下面有多个报单中心，每个报单中心管理各自的会员，其负责胡某12系统下面的一个报单中心，管理自己的消费商；除此之外其还主要协助收购企业的对接工作；会员投资流程有四种情况，一是会员直接将钱某7入公司、现金交款或刷卡，公司将相应积分打到其报单中心，推荐人将投资人信息发至其手机，其让助手根据信息注册账号，二是会员将钱某7入其的个人账户，其将钱某7给王某35达，王某35达让财务将积分打到其处，其让助手报单，三是会员将积分转至其处，并向下线收钱，其让助手注册报单，四是会员下线偶尔直接将钱某7给其，其将钱打给会员，会员将积分给其，其让助手报单；水土公司的资产主要是利某公司、瑞欧纳公司百分之百控股、金华有个生产汽车的厂；水土公司投资了上海铄洋科技、江苏德润环保，还有办理直销牌照，公司主要通过大数据盈利，大数据包括收购濒临破产的企业去库存和庞大的会员、消费群等；水土公司本来要收购山东欧王酒水，当时其的朋友欧王酒水实际价值2.4亿元，其帮王某35达谈好只要3000万元可收购欧王酒水65%的股权，双方都同意后，王某35达违约，后来其才知道，只要有实力的，王某35达一个都不碰的，其觉得水土公司是个资金盘，用后面的钱补前面的缺口，但王某35达不承认的；另公司还硬性要求购买长兴的望湖国际办公楼，其出资了65万元，但最后没有买成功，钱也不知去向等；45、被告人张锌生的供述和辩解、协议（辩护人提交），称其之前和倪某3开了一个生产面膜的公司，委托瑞欧纳公司生产，办公地点是租用瑞欧纳公司四楼办公室的；当时倪某3是瑞欧纳公司的负责人、总经理，瑞欧纳公司债务缠身、产品滞销，公司副总经理倪永春在该公司做直销，后来倪永春找来了王某35达，王某35达带来了C2M平台，想跟瑞欧纳公司合作帮瑞欧纳公司去库存，因瑞欧纳公司的老板卢某2不怎么会谈，所以由倪某3和王某35达谈该事，倪某3觉得王某35达概念好，就决定和王某35达合股成立水土公司，当时说是购买5000元一份化妆品，每月可返300积分，分三年可以返10800积分，积分可以在商城兑换化妆品，当时没多久王某35达将瑞欧纳公司的库存清完了；2016年3月，王某35达找倪某3说要成立一家销售公司做销售，倪某3觉得销售模式不错，就同意了，水土公司即开始筹备，其主要负责办理了工商登记，担任法定代表人，水土公司收购了瑞欧纳公司和利某公司后，其感觉公司变成吸收资金、不做产品了；同年4月底，还改了规则，投资5000元作为一单，每天可以拿75积分，100天可拿7500个积分，积分可以提现，一个积分兑换一元钱，相当于投5000元，100天能拿回7500元；公司的股东一共9人，王某35达占股51%，刘某4占股8%，朱彪、倪永春、王见、傅某3各占5%，胡永平、胡某12各占3%，其占15%（其系替倪某3代持股份的），注册地址是江干区九环路63号7幢3楼3015室，但实际经营地址一直是在余杭区，王某35达是董事长，大小事务都由他做主，倪永江是公司总经理，主要负责与外面的业务单位洽谈工作，倪永春是副总，主要负责做市场，即发展会员；刘某4是行政总监，管理公司员工；朱彪是企划部总监，主要负责公司的广告、活动策划；胡永平是内务总监，王见是运营总监，胡某12是市场总监，傅某3是教育总监，公司出纳是蔡美丹，其只是替倪永江持有股份（其还和王某35达签过一份代持股协议，其当时是给倪某3代持的，但协议上写的是给王某35达代持股份的），在水土公司注册时挂名了法定代表人，行政职务是没有的，平时在公司主要跑工商、税务部门，一般是倪永江让其做什么，其就做什么（后称帮王某35达跑腿，他让其去那里，其就去哪里，让其怎么说，其就怎么说），其还和倪某3去外面和要收购的公司谈判；最早的时候，王某35达让其在一份空白的消费协议上签过名字，他还拿空白的协议找人印刷了很多份，如果有客户签协议，只要客户自己签字就好，当时其问王某35达，王某35达讲是正常的消费协议；其还应王某35达的要求用其身份证办理招商银行储蓄卡1张（尾号是1877）供公司用，其每月拿1万元的工资，共收到了5万元的工资（工资系汇入中国银行卡的）；2016年6月，其欲办招商银行信用卡，去打印招商银行卡的流水时发现资金进出流水很大，其猜测王某35达他们在套资金，故其要求王某35达归还银行卡，2016年8月，出纳蔡美丹将卡还给其；公司还通过推荐会的形式向群众介绍投资项目，其参加过2016年5月28日在义乌的推荐会，参加人员2000人左右，倪某3让其到义乌机场、高某4站接了几个新闻媒体的人到会场（后称其帮王某35达到机场和高某4站接国家几个比较有名的领导），主要是由王某35达、胡永春等人向会员介绍公司的情况和未来的前景，当时王某35达专门邀请了经济方面的专家座谈；2016年7月，王某35达在上海松江区搞了一次会议，参加的会员共有7000人左右，当时被人举报后，其作为法定代表人还向派出所说明情况的，公司有一个专门的平台，会员注册后，会员利息由平台自动分配，会员的身份信息、银行卡号、手机号码、注册日期、收货地址、奖金数额在平台上都可以看到，如果会员达到一定的业务后，可以申请成为报单中心，通过报单中心报单的会员，报单中心都可以看到的；其知道投资款被用于2016年5月购买瑞欧纳公司、利某公司，其还在相应收购协议上签字，其记得当时的收购价是1个多亿元，另还购买产品、发放员工工资和会员的返利；另2016年6月，王某35达让其办理工商登记，申请私募基金牌照，成立万河股权投资基金管理有限公司，注册资金是1个亿，其占股95%，但没出资，法定代表人是郭某7（要求负责人有相关资质，倪某3就找了做证券的高中同学郭某7做小股东并担任法定代表人），其是替水土公司持股的，2017年2月底，刘某4找其，说要把公司卖给其和郭某7，因郭某7到公司后没发过工资，欠的工资约8万元，加上其和郭某7各凑了3万元，共计14万元，算是购买公司的钱款，后来借蔡美丹财务的章，支付水电费1万元，公司就算卖给其和郭某7了，且最终基金牌照也没有批下来（先称倪某3还让其注册了万河股权基金管理有限公司，想去批个私募基金的牌照）；其自己投了7万元钱，未发展过下线，其自己有报单中心，其让秦某1帮其操作，因为秦某1当时是胡永平下面的会员，他和胡永平（用的是郑某11的名字）闹翻了，他自己想成立报单中心，但王某35达不肯，其找王某35达，王某35达让其将号子给秦某1做报单中心，说好他发展的下线都算其的，其可以拿5%的提成，但因为一直没提现，后来公司不好就提不出来了；庭审中称报单中心的实际负责人不是其，但5%的提成还是给其的，其没有负责公司的收购谈判等；46、被告人蔡美丹的供述和辩解，称2007年3月，其通过亲戚介绍到利某公司工作，做过出纳、仓管，2016年3月8日左右，公司被王某35达收购，其被安排到水土公司做财务人员，每月工资5000元，年底时王某35达给其2万元奖金；财务室共四人，都是王某35达直管的，主要负责客户到公司刷卡后在系统平台拨积分给报单中心，由报单中心将积分拨给客户，客户每周二可申请提现，其会将客户提现申请从平台上拉出来，交给王某35达审核，其在王某35达同意后和周芳妮一起将客户提现的金额汇入客户预留的银行卡中，当时水土公司已经在发展人员了，同年8月底，王某35达跟其讲过大概有2万余人，同年9月，又在金华发展了一批，会员的钱通过公司的POS机刷卡（最初是购买了50台POS机，后面买了一批多少台不清楚了），开始的时候是绑定张锌生的招商银行卡，后绑定刘某4的招商银行卡，还有一些直接转账至其个人的银行卡中（个人银行卡是王某35达、胡永平及之前的公司老板卢某2让其开的，作为公司私账用），还有一些汇入王某35达的银行卡，会员提现先后从其的农业银行卡、工商银行卡、张锌生、刘某4的招商银行卡出去，其他的银行卡也付过，具体会员的利息是王某35达计算的；一开始，公司正常返现，后来公司资金链断裂，2016年年底，王某35达让财务把客户未提现的本金理出来然后以利某公司的名义出具借条给客户，其共开出去7000多张欠条，其间，公司也有部分退款给投资人；其估计投资的本金有10亿元左右（平台上显示的会员账号共有26万个，金额共计约13亿元）；网站的账户信息是客户自己填写的，会员投入的资金可以通过后台查询了解目前的账户，会员申请提现，其进入平台后台后，可以通过提现列表知道他们提现的金额和对应卡号、开户行和户名，公司没有做账，仅有后台数据保存；公司主要是通过网上的平台销售库存产品，具体有红酒、化妆品之类的东西，后来实际作为礼品赠送；张锌生是公司法定代表人，具体做什么不清楚，其仅知道张锌生有一个团队，以他朋友的名义投的，其估计他看有钱赚所以也想弄，但他可能不方便，所以以他朋友的名义到其处注册账号；网上商城是王某35达联系山东一家科技公司开发的，每月付给“吴铎”7200元；公司投资款主要用于收购利某公司、瑞欧纳公司（还帮该二家公司代偿过银行贷款一亿元左右，另外瑞欧纳公司还欠余杭农商行4000余万元贷款、利某公司欠浙商银行2000万元贷款，其他的都还掉了）及收购其他一些企业、支付员工工资、本金和利息等；公司的宣传会主要由朱彪负责；利某公司、瑞欧纳公司是水土公司的子公司，彤鼎是之前水土公司去金华路某后成立的，两家公司有资金往来，杭州百江科技有限公司是王某35达等人成立的，与水土公司有资金往来，浙江万河股权投资基金管理有限公司是水土公司的关联公司，当时让张锌生去办理的，很多投资人到公司要钱时，王某35达让其先到万河公司上班，帮他理清楚投资人的欠款；万河公司搜查发现的华为荣耀手机（微信号是彤鼎电商）放于公司财务室，通过微信与报单中心的人联系，报单中心的负责人在微信中显示的是账号（去掉lmd）+名字，4台一体电脑用于整理数据、打欠条，傅某3、沈某25、谢某4、朱某21、戴茂红汇入其个人账户的资金均是他们以报单中心名义向公司支付的投资款，其公司主要通过其的6个银行账户、张锌生、刘某4的个人账户吸收公众存款等。上述证据确实充分且相互印证，足以认定。被告人倪永春辩称其虽担任水土公司副总经理，但实际未履行职务，经查，在案的同案人员王某35达的供述和辩解与被告人倪永春、朱彪、王见、张锌生、蔡美丹等人的供述和辩解等证据相互印证的部分，证实被告人倪永春担任水土公司副总经理等职务期间，具体参与市场运营及与报单中心负责人联系等，参加推介大会并上台进行宣讲、鼓动，实际履行了职务，事实清楚，证据确实充分，上述辩解，本院不予采信。被告人胡永平辩称其没有参与水土公司非法吸收公众存款的犯罪行为，经查，在案的同案人员王某35达的供述和辩解与被告人倪永春、张锌生、蔡美丹等人的供述和辩解等证据相互印证，证实被告人胡永平具体负责瑞欧纳公司生产、提供银行卡供公司使用等，参加推介大会并上台，同时担任编号为lmd7837的服务中心负责人，于2016年8月起担任瑞欧纳公司法定代表人，结合水土公司在2016年4月后非法吸收公众存款、被告人胡永平担任服务中心负责人等事实，足以认定被告人胡永平参与了水土公司非法吸收公众存款的事实，事实清楚，证据确实充分，上述辩解，本院不予采信。本院认为，被告人倪永春、朱彪、杜梅红、王见、胡永平、汪建华、张锌生、蔡美丹伙同他人未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，扰乱金融秩序，数额巨大，其行为均已构成非法吸收公众存款罪。公诉机关指控的罪名成立。被告人王见的辩护人所提被告人王见非法吸收公众存款的数额应以赵某8报单中心登记金额进行认定的辩护意见、被告人胡永平的辩护人所提被告人胡永平不应对自己报单中心以外的数额负责的辩护意见分别与审理查明被告人王见、胡永平具体参与公司事务的事实不符，本院不予采纳。被告人倪永春、朱彪、胡永平、王见、张锌生、蔡美丹、杜梅红、汪建华在各自参与的非法吸收公众存款共同犯罪中，均在他人的策划、指挥下，具体实施了各自被分配的职责，均起次要、辅助作用，均系从犯，依法应当从轻或者减轻处罚，被告人倪永春、朱彪、杜梅红、王见、胡永平、汪建华、张锌生、蔡美丹的辩护人的相关辩护意见，本院予以采纳，且本院将根据各被告人在共同犯罪中的具体罪责予以区别量刑。被告人朱彪、杜梅红、王见、胡永平、汪建华、张锌生、蔡美丹如实供述自己的主要罪行，依法予以从轻处罚。被告人倪永春、朱彪、王见、胡永平、汪建华、蔡美丹退出部分违法所得，被告人倪永春、朱彪、杜梅红、王见、汪建华、张锌生、蔡美丹自愿认罪，水土公司、相关人员退赔了部分损失，部分投资人的部分损失得到弥补，本院酌情予以从轻处罚。被告人倪永春、朱彪、杜梅红、王见、胡永平、汪建华、张锌生、蔡美丹的辩护人的相关辩护意见，本院酌情予以采纳，其余辩护意见，本院不予采纳。综合全案案情，对被告人胡永平、汪建华、蔡美丹均不适用缓刑，被告人胡永平、汪建华、蔡美丹的辩护人的相关辩护意见，本院均不予采纳，被告人胡永平请求对被告人胡永平适用三年以下有期徒刑的辩护意见亦与被告人胡永平所犯罪行不符，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国刑法》第一百七十六条第一款、第二十五条第一款、第二十七条、第六十七条第三款、第五十二条、第五十三条第一款、第六十四条及《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条、第三条第二款第（一）项、第三款、《最高人民法院关于适用财产刑若干问题的规定》第一条、第二条第一款之规定，判决如下：一、被告人倪永春犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑五年，并处罚金人民币十万元（刑期自判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2017年3月16日起至2022年3月15日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。二、被告人朱彪犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑五年，并处罚金人民币十万元（刑期自判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2017年3月16日起至2022年3月15日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。三、被告人杜梅红犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑四年十个月，并处罚金人民币十万元（刑期自判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2017年3月16日起至2022年1月15日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。四、被告人王见犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑四年二个月，并处罚金人民币七万元（刑期自判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2017年11月17日起至2022年1月16日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。五、被告人胡永平犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑四年，并处罚金人民币六万元（刑期自判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2017年5月6日起至2021年5月5日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。六、被告人汪建华犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑三年十个月，并处罚金人民币六万元（刑期自判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2019年12月23日起至2023年10月22日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。七、被告人张锌生犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币五万元（刑期自判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2017年3月16日起至2020年9月15日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。八、被告人蔡美丹犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑一年十个月，并处罚金人民币二万元（刑期自判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2017年3月16日起至2019年1月15日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。九、暂存于本院的被告人倪永春等人退出的违法所得共计人民币三十万八千元（附清单一）、扣押于杭州市公安局余杭区分局的人民币一千六百五十万元、冻结的银行存款人民币一百五十七万零二百七十五元五角一分（附清单二）及孳息、扣押于杭州市公安局余杭区分局的一体机台式电脑四台的变价所得款，均予以追缴，按比例发还相关投资人[详见天健会计师事务所天健审（2019）8885号涉案资金专项审计报告中附件三-3、补充登记申报确认损失清单（2019年7月1日-2019年11月30日）]。十、以浙江水土爱沐网络科技有限公司名义吸收并投入至浙江利蒙达科技开发有限公司、浙江瑞欧纳化妆品有限公司等单位的违法所得，均予以追缴，按比例发还相关投资人。十一、责令被告人倪永春、朱彪、杜梅红、王见、胡永平、汪建华、张锌生、蔡美丹与同案人员共同退赔其余违法所得，发还相关投资人。如不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内，通过本院或直接向浙江省杭州市中级人民法院提出上诉。书面上诉的，应交上诉状正本一份，副本二份。审 判 长  钱望浙人民陪审员  胡维亚人民陪审员  闻慧琴二〇一九年十二月三十一日法官助理任丽晓书记员沈国峰?附清单一序号被告人金额（单位：元）倪永春朱彪王见胡永平汪建华蔡美丹附清单二序号姓名账号银行金额（单位：元）朱彪招商银行股份有限公司杭州之江支行47275.15浙江水土爱沐网络科技有限公司中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行7612.73杭州瑞欧纳生物科技有限公司中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行4487.58浙江利蒙达科技开发有限公司中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行90.12胡永平招商银行股份有限公司杭州余杭支行183016.6刘国良招商银行股份有限公司杭州余杭支行979290.65杭州瑞欧纳生物科技有限公司中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行4975.81浙江利蒙达科技开发有限公司中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行11780.78浙江瑞欧纳化妆品有限公司中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行3094.16杭州瑞欧纳生物科技有限公司浙江民泰商业银行杭州余杭支行18814.42浙江瑞欧纳化妆品有限公司中国银行股份有限公司杭州市余杭支行9635.95张锌生中国银行股份有限公司杭州市余杭支行16618.96蔡美丹交通银行杭州余杭支行7293.31杭州瑞欧纳生物科技有限公司浙江杭州余杭农村商业银行96095.07浙江利蒙达科技开发有限公司浙江杭州余杭农村商业银行198.49浙江瑞欧纳化妆品有限公司浙江杭州余杭农村商业银行332.57吴金琴中国工商银行股份有限公司象山丹峰路支行179663.16