广西壮族自治区百色市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂10民终1934号 上诉人（一审被告）：黄瑞雅，男，1950年10月26日出生，壮族，住百色市。 上诉人（一审被告）：黄日林，男，1953年10月23日出生，壮族，住广西田阳县。 委托代理人：韦家平，广西鹅城律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：广西凌云县盘古生态产业发展有限公司，住所地：凌云县泗城镇新秀社区西苑小区24号。组织机构代码：914510275718177435。 法定代表人：黄佩玲，该公司总经理。 委托代理人：黄佩瑜，女，1970年4月8日出生，汉族，住广西凌云县。 上诉人黄瑞雅、黄日林因与被上诉人广西凌云县盘古生态产业发展有限公司（以下简称凌云盘古公司）合伙协议纠纷一案，不服右江区人民法院（2018）桂1002民初1975号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年11月22日通知双方当事人到庭进行法庭调查。上诉人黄日林及其委托诉讼代理人韦家平，被上诉人凌云盘古公司的委托诉讼代理人黄佩瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄瑞雅、黄日林上诉请求：依法撤销右江区人民法院（2018）桂1002民初1975号民事判决书，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由:一、一审法院判决认定上诉人违反合伙协议，导致合伙协议无法继续履行，应赔偿凌云盘古公司相应的经济损失的内容是错误的。上诉人与被上诉人签订的合同不客观不真实，上诉人对合伙协议签名之后该协议书即被被上诉人代理人拿走，此后再没有见过此协议书，被上诉人何时签章上诉人一概不知；二、该合伙协议未实际履行。上诉人从百色市江滨二路原瑞雅诊所搬迁到凌云县盘古公司租赁的房屋处至上诉人搬离此处仅仅一个月左右的时间，这期间凌云盘古公司按照其单方的设计和想法装修所承租房屋，装修具体事宜未告知上诉人，上诉人对列支费用一直予以否认，在搬入涉案租赁房屋后上诉人也没有对外经营或就诊，有几个月的收入完全是上诉人原在江滨二路开的瑞雅诊所对当时就诊的患者继续治疗的结果，与被上诉人无关，说明确实上诉人与被上诉人合伙开办的诊所未实际开业就医。三、凌云盘古公司支付的房租租金和装修费用是其承租二楼房的费用，上诉人只占用该二楼半层楼房和一楼三间诊室，其余房屋均是被上诉人从事所谓保健茶经营所有，上诉人搬离此租房后，被上诉人一直使用涉案租赁房屋至今，因而被上诉人不存在经营损失的问题。四、上诉人不认可被上诉人提供的所有装修支出的收款收据等证据，亦不认可评估机构的评估结论，因为该评估机构评估依据均以被上诉人单方提交的收款收据为依据，不具备真实性。为此，请求二审法院明查，支持上诉人的诉讼请求。 凌云盘古公司辩称：一、上诉人诉称协议不成立没有事实和法律依据，协议签订有上诉人的亲笔签名并有会议记录，当时还有律师在场作为见证，协议没有签订前被上诉人曾与上诉人黄瑞雅对协议进行了反复修改，被上诉人无医生资质，所有装修均按照诊所需要进行并得到上诉人的认可；二、被上诉人公司一直未在该涉案租赁房屋进行营业，但瑞雅诊所搬过来期间有人来看病。 一审法院经审理认定事实：凌云盘古公司成立于2011年4月2日，公司地址位于凌云县，法定代表人黄佩玲。经营范围主要有茶叶销售、茶叶新品种引进及种植、中药材、农产品种植、林木种植、苗木花卉培育等。 百色市右江区瑞雅诊所于2016年12月21日办理营业执照，经营者为黄瑞雅，原经营场所位于百色市右江区江滨二路金湾广场泰和苑第6号楼Ａ3－2号商铺。2018年6月5日该诊所重新办理了医疗机构执行许可证，同年6月27日重新办理了营业执照，经营场所位于百色市右江区教育宾馆旁，经营者仍为黄瑞雅。 2017年11月26日，凌云盘古公司与岑景山签订《租赁合同》，合同约定，岑景山将位于整栋房屋（原乐哥大排档）一楼、二楼及三楼半层约500平方米及楼房外部空地约600平方米（包括外部地面所有临时房屋设施）转租给凌云盘古公司，租赁期三年，从2017年12月1日至2020年11月30日，每年租金100000元。合同还就其他事项进行了约定。 2018年，凌云盘古公司为甲方，黄瑞雅为乙方、黄日林为丙方签订一份《合伙协议》，协议主要约定：三方经商议决定用原瑞雅诊所变更为盘古堂瑞雅医疗诊所后共同合伙经营，合伙期限十年，自2018年1月12日起至2028年1月12日止。……第五条出资金额、方式、期限：（一）合伙人凌云盘古公司以现金出资人民币20万元占新诊所40%股权，用于支付瑞雅诊所2017年11月27日-30日从百色右江区江滨路搬迁至五中后莲塘村地址发生的搬迁费、装修费等（原已支付费用凭收据凭证扣除），从签订协议生效日起租用莲塘村房屋做诊所产生的租金等开支。（二）合伙人黄瑞雅、黄日林以原瑞雅诊所实物资产（空白）万元（以盘点财产明细表附件为准）占新诊所40%的股权；原诊所办证手续、资质、技术等无形资产占新诊所20%股权，共占股权60%（其中：黄瑞雅资产股份20%、技术股10%；黄日林资产股份20%，技术股份10%）。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。第六条盈余分配与债务承担，从本协议签订的合伙起始日开始，合伙各方共同经营、共同劳动、共担风险，共负盈亏：（一）盈余分配：以出资额为依据，按比例分配。（二）债务承担：本合伙协议开始前的债务由诊所原合伙人承担，本合伙协议签订后的债务以本次协议投入的合伙财产及产生的盈利偿还，合伙财产不足清偿时，按股权比例承担。……第十四条违约责任：（一）合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期壹年未缴足出资，按退伙处理。……（四）合伙人严重违反本协议或因重大过失或违反法律、法规的规定而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。……第十六条免责（补偿及违约赔偿）（一）由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺不履行协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于协议他方自己故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。（二）本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。第十八条第（三）项本协议书经全体合伙人签名后生效。合同落款处甲方凌云盘古公司法定代表人黄佩玲签名并加盖公司公章，乙方由黄瑞雅签名并捺印，黄日林日在丙方处签名捺印，签约时间注明为2018年1月13日。 双方签订协议前后，凌云盘古公司将承租用于诊所经营的房屋和场地进行了装修和修整，支出了相应的装修费用。瑞雅诊所将原诊所财物于2017年12月1日搬到凌云盘古公司承租的莲塘村莲塘屯新地址。 黄瑞雅曾书写诊所玻璃墙外宣传内容给凌云盘古公司黄佩玲，黄佩玲按该内容制作了宣传广告内容，黄瑞雅还通过微信将广告内容发送给凌云盘古公司黄佩玲。 凌云盘古公司、黄瑞雅、黄日林签订的《合伙协议》中约定共同合伙经营的“盘古堂瑞雅诊所”从签订协议到凌云盘古公司起诉至今未办理营业执照和医疗机构执业许可证。 2018年2月1日，黄瑞雅、黄日林将原瑞雅诊所的部分财产从涉案租赁场地搬到位于城北二路教育宾馆旁新的租赁场地，并重新办理了营业执照。 2018年8月，凌云盘古公司与案外人李凤莲合作，李凤莲于2018年6月5日申请医疗机构设置，于2018年7月16日取得了医疗机构执业许可证，于2018年10月12日办理了营业执照，机构名称为百色右江盘瑶诊所。 凌云盘古公司一直在该承租的场地经营公司的茶叶等生意。 庭审中，由于凌云盘古公司提交用于证明其对诊所进行装修的证据均为收款收据，没有提交正式的发票，而购买材料的证据也为收据，为此，一审法院询问双方是否同意对诊所的装修及相应费用进行评估，凌云盘古诊所同意进行评估，黄瑞雅、黄日林均同意委托评估机构进行评估。需要说明的是，该评估报进行评估时，由于双方对凌云盘古公司装修的部分存在争议，为此，法院要求评估机构按凌云盘古公司提出的装修项目结合对现场装修情况进行评估。凌云盘古公司申请评估的项目为《装修开支清单》中的第2、4、5、6项里的拉火砖及运费、建中药仓库、7、8、9项里的购买格桑花种、10、11、12、14、15、17、18、19、22、23、25、26、28、29、30、31、32、33、34、35、36、37、42项进行评估。2019年1月20日，百色德公资产评估有限责任公司作出编号为百德估字（2019）07号《价格评估报告书》，结论为：凌云盘古公司于2017年11月至2018年2月份装修、改造盘古瑞雅诊所，共投资的物质费用和人工作价总价值为161973元。经双方质证后，由于部分项目未在原告申请评估项目中，百色德公资产价格评估有限责任公司于2019年4月16日作出更正说明，即按凌云盘古公司申请的评估项目评估，凌云盘古公司装修、改造原盘古瑞雅诊所共投资的物质费用和人工作价总价值为106477元。经凌云盘古公司、黄瑞雅、黄日林经重新质证，凌云盘古公司对该结论无异议，黄瑞雅、黄日林除对三间诊疗室的装修费用和更正后的评估报告项目的第3、5、9、10项诊所处置室瓷砖和贴砖、手工费、第12、13项中的换门手工费、19项中的拆装空调费无异议外，对其他项目的评估费用均不予认可。 对双方争议的事实，一审法院认定如下：一、关于三方签订的《合伙协议》是否有效以及是否已实际履行的问题。本案黄瑞雅、黄日林主张涉案《合伙协议》无效但未向法庭提供合同无效的相应证据，故不予采信。涉案《合伙协议》系三方当事人的真实意思表示,且内容不违反法律、法规的强制性规定,属有效合同。合同约定凌云盘古公司出资200000元、黄瑞雅、黄日林用瑞雅诊所的财产、资质、技术出资，成立合伙企业盘古堂瑞雅医疗诊所，三方共同合伙经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏，凌云盘古公司、黄瑞雅、黄日林成立合伙关系。 关于《合伙协议》是否实际履行的问题。黄瑞雅、黄日林提出涉案合同落款的时间系凌云盘古公司自行填写，合同并没有实际履行。一审法院认为，黄瑞雅、黄日林对合同落款处的签名不持异议，其应当清楚协议的内容后才签名确认，合伙协议已明确三方合伙的期限从2018年1月12日起至2028年1月12日止，因此落款时间为2018年1月13日具合理性，且黄瑞雅、黄日林是否在合同落款处签时间不影响合同的生效和实际履行，结合一审法院查明的事实以及三方签订的《合伙协议》第五条中约定“原已支付费用凭收据凭证扣除”，可以证实凌云盘古公司在签订合同前已就三方合伙事项着手进行了准备工作，且在签订合同后一直在出资修装房屋和修整场地，故《合伙协议》签订后，凌云盘古公司已按合同实际履行了出资搬迁和装修诊所的义务。再者从双方庭审陈述中可证实，黄瑞雅、黄日林尚有诊疗费在凌云盘古公司处未结算，且三方确认瑞雅诊所于2018年2月1日从租赁场地搬走，由此可认定黄瑞雅、黄日林已在租赁场所经营，因此涉案《合伙协议》已实际履行。一审法院对黄瑞雅、黄日林的辩解不予采纳。 二、关于涉案《合伙协议》是否解除的问题。由于黄瑞雅、黄日林违反协议约定造成协议无法继续履行，凌云盘古公司请求解除涉案《合伙协议》于法有据，一审法院予以支持，一审法院确认凌云盘古公司与黄瑞雅、黄日林签订的《合伙协议》解除时间为黄瑞雅、黄日林收到起诉状副本的时间即2018年6月23日。 三、关于《合伙协议》履行过程中何方存在违约，应由何方承担相应的违约责任及数额。凌云盘古公司主张黄瑞雅、黄日林在未与其协商的情况下擅自终止合伙，将属于合伙企业的财产搬走，导致合伙协议无法继续履行。黄瑞雅、黄日林辩称凌云盘古公司擅自使用诊所名义聘请别的医生卖假药，存在非法行医行为，影响诊所的声誉，才导致合伙协议的终止。黄瑞雅、黄日林向法庭提供了证人胡某出具的证明，由于证人未出庭接受质询，且又无相关的部门证明，本院对黄瑞雅、黄日林的辩解不予采信。黄瑞雅、黄日林在没有与凌云盘古公司协商一致的前提下,自行将原瑞雅诊所的财产搬走并终止合伙,其行为已明显违背三方所签协议条款，存在违约行为，故黄瑞雅、黄日林应赔偿凌云盘古公司投入的损失。 关于凌云盘古公司主张的经济损失数额如何确定以及如何赔偿的问题。黄瑞雅、黄日林对凌云盘古公司出资装修诊所的事实无异议，只是对凌云盘古公司的装修项目及款项持有异议。凌云盘古公司就装修项目及装修价值向本院申请评估，一审法院委托百色德公资产价格评估有限责任公司对装修项目的价格进行了评估并得出了结论，虽然黄瑞雅、黄日林对于评估报告部分的项目不认可，但未向法庭提供其出资装修诊所的相关凭据，故一审法院对百色德公资产价格评估有限责任公司作出的评估项目的价格予以认定。凌云盘古公司表示除申请评估的装修项目外，其余装修项目按《盘古瑞雅诊所百色五中店开支清单表》主张装修费。鉴于黄瑞雅、黄日林对于装修的项目及费用存在争议，一审法院结合评估报告及凌云盘古公司提交的证据进行认定如下：1、黄瑞雅、黄日林对于变更的评估报告中的第3项隔三间诊疗室5520元、第5项安装空调打孔1280元、第9项黄日林热水器安装费50元、安装煎药室油烟机2台及挂钩（一楼）150元、第10项中的诊所处置室瓷砖60元、处置室贴砖及中药房门手工费200元、第13项中的装4个门手工费（一楼诊所）200元、第19项拆装空调人工费（一楼）400元，合计7860元无异议，法院予以确认。2、2017年11月28日从瑞雅诊搬零星物品到新五中店的运费320元、2017年11月30日从瑞雅诊所搬物品及设备到五中店运费2200元，黄瑞雅、黄日林认为上述运费系其本人出，但未向法庭提供相应的证据，一审法院结合《合伙协议》中的内容可认定上述运费均由盘古公司支出。3、《盘古瑞雅诊所百色五中店开支清单表》中序号3请勾机平整路面1600元，该项支出仅有收据，未经评估，一审法院结合凌云盘古公司提供的照片，该场地从上一手承租后确有平整场地的事实，一审法院予以确认。4、《盘古瑞雅诊所百色五中店开支清单表》中序号6中的修路石方27方及运费1600元、修路中砂20方及运费1800元，由于该费用仅有收据，无相关的支出凭据，且无法确认修的地点，故一审法院不予确认。5、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》中序号4火砖及运杂费（建中药仓库用）1280元、序号6中药仓库砌砖人工费1650元、序号8路边砌砖购买石灰膏、水泥949元、序号10中的12请零工搬运整理诊所东西300元、砂、水泥、石灰材料及运杂费（中药房仓库）949元、瓷砖及运费（中药房仓库）542元、中药房仓库水管铺地砖手工费（中药房仓库）1000元，合计6670元，鉴于黄瑞雅、黄日林对于凌云盘古公司装修一楼中药仓库的事实无异议，上述材料及相应支出均为装修中药仓库所需材料，故一审法院予以确认。6、《盘古瑞雅诊所开支清单表》中序号9中的购锯子一把15元、购格桑花种子127元，因该锯子是否已购买无实物，一审法院不予认定，格桑花从凌云盘古公司提供的照片可以看出小路两旁曾种植格桑花，故对该支出一审法院予以确认。7、《盘古瑞雅诊所开支清单表》中序号13砌路边砖工钱400元，盘古公司仅提供收据，无相应支出凭据，又无其他证据佐证，一审法院不予认定。8、《盘古瑞雅诊所开支清单表》序号14中药仓库门500元，本院认为双方对于装修中药仓库的事实无异议，且有相应的照片证实中药仓库安装了新的门，故一审法院予以认定。9、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号15换锁11把605元，盘古公司承租下来后更换原房锁符合常理，一审法院予以认定。10、《盘古瑞雅诊所开支清单表》中序号16购火砖2000块及运费1300元，该费用盘古公司未要求进行评估，鉴定于凌云盘古公司仅有收据而无相应的支付凭据也无法确认火砖用于装修的位置，故一审法院不予认定。11、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号17吊顶（一楼铝扣板）2517.51元、中药房隔墙1958.4元、包鼓风机、中药仓库中五合板230元、二楼隔墙砖砌抹灰刮白2327.6元，合计7233.51元，凌云盘古公司接手该楼房后按经营的要求进行改造和重新粉刷，有其提供的装修照片证实，故一审法院对评估公司根据现场情况作出评估价格予以认定。12、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号18监理人工费（黄宗英）1800元，对该支出无相应的聘请合同以及支付凭据证实，一审法院不予认定。13、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号19二、三楼水管打洞425元，凌云盘古公司将原来楼房用于诊所经营需要对房屋进行改造，属凌云盘古公司出资装修，一审法院予以确认。14、《盘古瑞雅诊所百色五中店开支清单表》序号20砌路砖手工2000元，从盘古公司提供的照片来看原来上一手为经营饭店，已有通往该饭店的道路，因凌云盘古公司只有收据，无相应的证据佐证，故一审法院不予认定。15、《盘古瑞雅诊所开支清单表》序号21购2块景观石2000元，两块景观石有凌云盘古公司提供的照片以及收据证实，一审法院予以认定。16、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号16水管材料及配件（一、二、三楼）3500元、打通二楼通道（拆除原围墙、新砌通道）2000元、安装水管工钱（一、二、三楼）2200元，合计7700元，从现场看，一、二、三楼为凌云盘古公司改造装修而成，应按评估值计。17、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号23拆楼中间招牌，从凌云盘古公司提供的照片看，原来在楼房外墙有某饭店的招牌，因此盘古公司拆除该招牌的事实存在，该费用经评估机构评价后，拆除工人费为150元。18、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号25雷铭照明灯电，凌云盘古公司对原房屋进行了整体改造装修，将原饭店的照明进行了更换，经评估机构评估，该费用评估值为1000元。19、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号19空调安装费（二、三楼含架），从凌云盘古公司提供的照片可以看出二、三楼新增了两台空调，该部分经评估机构评估为400元。20、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号20外墙彩色灯管、安装费、外墙招牌字安装手工、拆外墙字旧广告手工、室内外电线电插配套材料（1-3楼）等、外墙涂真石漆（1-4楼）、一楼门柱铝塑材料及手工、拆装电子屏幕、室内安装电路手工费、室外广告牌架、过道门和背景墙包工包料，上述部分均有盘古公司提供的照片证实，经评估机构评估，该部分评估值为29512.51元。21、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号21外墙装修搭架费，该部分经评估机构评估估价为2500元。22、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号22广告牌基座灌浆、广告牌脚挖坑，上述费用均系盘古公司装修支出，经评估机构评估，评估值为612元。23、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号24门上广告格栅底架、广告字体（外凸），凌云盘古公司提供的照片可证实上述支出，该部分经评估机构评估，估值为13291.2元。24、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号26清洗剂、玻璃幕墙、玻璃门、一层大药房隔墙吊顶、材料费、安装费、包梁、改装空调送风口、一层大药房吊顶、诊所纱窗、玻璃门广告贴，庭审中黄瑞雅、黄日林对一层房屋的装修改造事实无异议，评估的项目也与现状相符，该部分经评估机构评估后，得出的估值为13798.75元。25、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号27喷绘广告、室内广告宣传栏，从现场来看，凌云盘古公司确实就该诊室对外经营制作了相应的广告内容，该部分经评估公司评估估值为1098元。26、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号28诊所内刮腻子粉外加涂料（一、二、三楼刮腻子粉外层加乳胶漆），黄瑞雅、黄日林对凌云盘古公司重新装修该楼房的事实无异议且有照片证实，该部分经评估公司测量后，估值为10189.92元。27、《盘古瑞雅诊所百色五中店开支清单表》序号38岑健乐油费850元，该费用未能证实用于装修支出，故与本案无关，不予认定。28、《盘古瑞雅诊所百色五中店开支清单表》序号39电话费518元，凌云盘古公司称该费用系网上交费，但未向法庭提供相应凭据，故不予认定。29、《盘古瑞雅诊所百色五中店开支清单表》序号40陈秀勤1月份工资2000元，凌云盘古公司仅提供陈秀勤签名的收据无相应的雇佣合同佐证，故本院不予认定。30、《盘古瑞雅诊所百色五中店开支清单表》序号41即2017年12月、2018年1月、2月水电费402元，黄瑞雅、黄日林对该费的支出持有异议，凌云盘古公司仅提供邓贵初签名的收据，一审法院认为，凌云盘古公司承租该楼房后从12月至2月初对楼房进行了装修，装修必然产生水费、电费，故一审法院对该费用予以认定。31、《“盘古瑞雅诊所”资金价格评估表》序号29广告牌盖布，一审法院认为，盘古瑞雅诊所未开张前，对诊所招牌用红布遮盖符合当地习惯，且有相应的照片证实，该费用经评估机构评估，估值为630元。32、《盘古瑞雅诊所百色五中店开支清单表》序号43交一年房租费100000元，凌云盘古公司只主张50000元。黄瑞雅、黄日林对该租金有异议，认为数额过高，凌云盘古公司提供其与出租人签订的《租赁协议书》及租金收据，一审法院认为，黄瑞雅、黄日林虽然对租金数额提出异议，但无相应证据证实其说法，故对该租金数额予以认定。综上，对于凌云盘古公司装修支出的费用，结合凌云盘古公司的证据及评估报告认定为109191.9元，支出租金100000元。 关于上述费用应如何承担的问题。黄瑞雅、黄日林违反《合伙协议》的约定，导致合伙协议无法继续履行，黄瑞雅、黄日林应赔偿凌云盘古公司相应的经济损失。考虑到凌云盘古公司自承租的楼房装修好后一直在承租的楼房内经营公司的茶叶等生意，并将部分场地出租他人经营，因此凌云盘古公司因解除合同受到的经济损失本院认定如下：1、租金损失，因黄瑞雅、黄日林自行终止合同造成已装修好的诊室未能投入使用但仍需支付租金，故该部分的租金损失应由黄瑞雅、黄日林承担，结合本案实际凌云盘古公司支付的100000元租金为二层半楼房，无法区分一层、二层的租金数额，而凌云盘古公司在承租的楼房也经营公司的生意，且黄瑞雅、黄日林秀搬离场地后也将部分房屋对外出租，故本院酌情由黄瑞雅、黄日林承担三个月租金损失即100000元/年÷12个月×3个月约为25000元；2、关于装修损失，黄瑞雅、黄日林将诊所搬走后，凌云盘古公司仍在场地经营公司茶叶等生意，一楼部分房间现由案外人用于经营诊所，凌云盘古公司一直在使用已装修好的房屋，因此凌云盘古公司主张赔偿全部装修费用与事实不符，但黄瑞雅、黄日林将瑞雅诊所搬走，凌云盘古公司制作的部分诊所招牌内容已无法继续使用，原按诊所设计的部分房间现仍空置，这部分装修损失本院酌情由黄瑞雅、黄日林按一审法院认定的装修费用109194.9元的30%进行赔偿，计32758元，以上两项合计57758元。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条规定,判决:一、广西凌云县盘古生态产业发展有限公司与黄瑞雅、黄日林签订的《合伙协议》（落款时间2018年1月13日）于2018年6月23日解除;二、黄瑞雅、黄日林于本判决生效之日起十日内赔偿广西凌云县盘古生态产业发展有限公司经济损失57758元；三、驳回广西凌云县盘古生态产业发展有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4160元，减半收取2080元，评估费1597元，合计3677元，由广西凌云县盘古生态产业发展有限公司负担1104.5元，黄瑞雅、黄日林负担2572.5元。 二审期间，上诉人与被上诉人均无新证据向法庭提交。 经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本案争议焦点：（一）本案的合伙协议是否合法有效；（二）被上诉人主张因为上诉人违反合伙协议造成其经济损失要求上诉人承担赔偿责任有无事实和法律依据。 本院认为，上诉人在二审阶段未提供新证据证实合伙协议无效，上诉人辩称案涉诊所开设医疗机构的执业许可证及营业执照未办理致使协议无效，此种情况涉及协议是否实际履行，并不当然导致合同无效。一审法院认定上诉人主张涉案合伙协议无效但未向法庭提供合同无效的相应证据，合伙协议系三方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，属有效合同，认定事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。 关于被上诉人主张因为上诉人违反合伙协议造成其经济损失要求上诉人承担赔偿责任有无事实和法律依据的问题。合伙协议签订系当事人真实意思表示，在合法有效的情况下，当事人应依照协议内容履行各自职责，一方非因不可抗力、意外事件等客观因素致使合同无法履行，应承担相应责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条之规定“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期届满之前要求其承担违约责任。”《中华人民共和国合伙企业法》第九十七条规定“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。”本案中，被上诉人盘古公司依照合伙协议的规定，对案涉租赁房屋进行装修，是履行协议约定的表现，合伙协议约定合伙期限为10年，在合伙期限内二上诉人无正当理由于2018年2月1日将已入股的合伙资产撤出，造成租赁房屋部分闲置，致使合伙协议目的无法达成，被上诉人要求二上诉人承担赔偿责任于法有据。 关于案涉房屋装修损失的问题。一审法院经聘请百色德公资产价格评估有限公司对装修项目的价格进行评估，并结合本案事实，认定凌云盘古公司装修费用为109191.9元，鉴定机构具有专业资产评估资质，评估方法及依据科学客观，评估结论具有真实性、客观性、关联性，上诉人对一审法院聘请的评估鉴定部门出具的评估结论有异议，但未在合理期限内申请鉴定，亦未在二审提交足以推翻鉴定评估报告的证据，上诉人诉称评估机构均以被上诉人提交的收款收据作为依据，无事实根据和法律支持，本院不予采信。被上诉人凌云盘古公司作为合伙人之一，负责诊所装修事宜，装修过程中产生的费用亦有相关票据予以证实，被上诉人凌云盘古公司在承租的房屋装修好后，在该房屋内经营其他生意，未完全按照合伙协议约定使用租赁的房屋，应对装修损失承担部分责任，因此，一审法院对被上诉人装修损失的计算合理有据，本院予以维持。关于案涉房屋租金损失的问题，二上诉人在合伙协议约定期限内自行搬离造成诊所未能正常使用，应承担相应租金损失的责任，上诉人诉称被上诉人不存在经营损失，与事实不符，本院不予认定，涉案租赁房屋为二层半楼房，被上诉人凌云盘古公司在承租楼房时也经营公司生意，且在上诉人搬离租房后亦将部分房屋外租，根据损益相抵原则，一审法院酌情认定由上诉人黄瑞雅、黄日林承担三个月租金损失并无不当，本院予以确认。 综据上述，上诉人的上诉理由不充分，上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1344元。由二上诉人黄瑞雅、黄日林负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  刘 亮 审 判 员  凌文楼 审 判 员  玉 江 二〇一九年十二月二十日 法官助理  陈华婷 书 记 员  黄丽华