重庆市荣昌区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0153民初5613号 原告:杨建，男，1970年8月12日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：程思焱，泸州市龙马潭区志成法律服务所法律工作者。 被告:王子麟，男，1994年10月9日生，汉族，住重庆市荣昌区。 委托诉讼代理人：冷雪晖，重庆百君（荣昌）律师事务所律师。 被告：张先建，男，1971年9月5日生，汉族，住重庆市荣昌区。 委托诉讼代理人：冷雪晖，重庆百君（荣昌）律师事务所律师。 原告杨建与被告王子麟、张先建股权转让纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨建的委托诉讼代理人程思焱，被告王子麟、张先建的委托诉讼代理人冷雪晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨建向本院提出诉讼请求：1.判决被告王子麟立即支付原告股权转让余款500000元，并从2019年6月19日起每月按未付金额500000元的10%向原告支付违约金至款项付清为止；2.被告张先建对被告王子麟所负债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2019年4月2日，原告经张登强同意，与被告王子麟签订了《股权转让协议》，协议约定将原告在重庆安邦家禽屠宰有限公司26%的股权转让给被告，转让费为2950000元。付款方式为：在2019年4月2日前将股权转让价款850000元支付给原告指定账户，余款由公司法人签字并加盖公章后公示期满三日内付清全部欠款，逾期未付则按未付金额为基数以月息10%作为违约金付给甲方并承担为此实际产生的代理费用等费用。但是，被告并没有在4月2日前将850000元转入原告指定账户。2019年4月29日，原告配合被告到工商行政管理局办理了股权转移手续，直到6月6日，被告才将850000元打入原告指定的账户。但是，50日的公示期过后三天内，即2016年6月19日至21日，被告也未将余款2100000元打入原告指定账户，直到2016年8月24日，被告才陆续向原告指定的账户打入1600000元。被告对尚欠的500000元股份转让款不闻不问。经原告多次催收无果，被告至今未支付原告该500000元余款，被告理应承担该余款未按期支付的违约责任。因此，原告为维护其合法权益，特诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。 王子麟、张先建辩称，原告与被告王子麟的股权转让款已结清，其原因是双方签订股权转让协议后，被告王子麟才发现股权转让前重庆安邦家禽屠宰有限公司有环保罚款和天然气费等费用未结清。该债务严重影响转让股权的价值，双方对股权转让价款发生分歧。经协商，2019年8月24日，双方确定最终股权转让款项为2450000元，原告因此向被告王子麟出具了收条一张，收条上注明了股权转让协议双方经协商后履行，被告王子麟没有任何违约行为。2019年8月26日，被告王子麟将最后一笔股权转让款1000000元转至原告指定的账户。对于被告张先建在担保人处签字的行为，其真实意思是为原告提供担保，因原告与被告王子麟约定的股权转让时间为2019年4月初，被告王子麟支付了部分股权转让款后，原告并未积极进行股权转让变更登记，因此，被告王子麟要求被告张先建为原告履行股权变更登记的行为提供担保。另若法院认定被告王子麟没有足额支付股权转让款，那么原告起诉的违约金明显偏高，不能按每月10%计算，且起算时间也应为2019年8月24日后。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定的事实如下：2019年4月2日，原告杨建（甲方、出让方）与被告王子麟（乙方、受让方）、张登强（丙方、同意方）签订《股权转让协议》，约定：甲方目前持有重庆安邦家禽屠宰有限公司股权37%，其中11%系甲方代丙方张登强持有，甲方实际持有重庆安邦家禽屠宰有限公司股权26%；甲方将持有重庆安邦家禽屠宰有限公司股权26%作价2950000元全部转让给乙方王子麟，乙方王子麟表示接受。乙方于2019年4月2日前将股权转让价款850000元支付给甲方指定银行账户，其余欠款由公司法人签字并加盖公司公章后公示期满3日内付清全部欠款，逾期未付则按未付金额为基数以月息10%作为违约金付给甲方并承担为此实际产生的代理费等费用。甲方于2019年4月2日内在荣昌区工商行政管理局办理股权变更登记，变更后，甲方不再系重庆安邦家禽屠宰有限公司股东，乙方成为重庆安邦家禽屠宰有限公司股东。股权变更登记完成后，乙方享有该公司相应股权份额的权利及义务，并承担持有该公司相应股权份额的债权、债务。原告杨建在（出让方）甲方处签名并捺印确认，被告王子麟在（受让方）乙方处签名并捺印确认，张登强在（同意方）丙方处签名并捺印。2019年4月29日，被告张先建在该合同尾部手写：“担保人：张先建”，并捺印确认。2019年5月5日，原告将其持有的重庆安邦家禽屠宰有限公司的26%股权变更登记至被告王子麟名下。 2019年4月3日，被告王子麟向原告指定账户支付股权转让款400000元，2019年5月17日，被告王子麟向原告指定账户支付股权转让款100000元，2019年5月29日，被告王子麟向原告指定账户支付股权转让款100000元，2019年6月6日，被告王子麟向原告指定账户支付股权转让款250000元，2019年7月26日，被告王子麟向原告指定账户支付股权转让款600000元，2019年8月26日，被告王子麟向原告指定账户支付股权转让款1000000元，以上合计2450000元。 2019年8月24日，原告杨建向被告王子麟出具《收条》一份，载明：本人杨建于2019年4月2日与王子麟签订了《股权转让协议》，迄今为止，杨建已收到王子麟支付的股份转让款共计人民币2450000元整。上述款项通过杨建指定的账户收取，等同杨建收款，明细如下：2019年4月3日，**，收款账户*，金额400000元；2019年5月17日，**，收款账户*，金额100000元；2019年5月29日，**，收款账户*，金额100000元；2019年6月6日，李兴华，250000元；2019年7月26日，李玲，收款账户*，600000元；2019年8月24日，李玲，收款账户*，1000000元。注明：该协议均为杨建与王子麟协商履行，王子麟无任何违约行为。同日，杨建另在收条空白处手写：“此收条款项以实付到账为准”。原告杨建在收款人处签名并捺印确认。其后，经原告多次催收，被告均未支付剩余股权转让款，故原告于2019年10月8日诉至本院，要求被告支付尚欠股权转让款500000元及违约金。 本案在审理过程中，被告王子麟称原、被告在实际履行过程中，因被告王子麟发现原告没有如实披露重庆安邦家禽屠宰有限公司对外所欠债务，故双方将股权转让款变更为2450000元，为此，其举示了非税收入一般缴款书（收据）、中国建设银行个人账户支出交易明细、承诺书。以上证据显示：2019年4月1日，重庆市荣昌区环境保护局开具收据一份，载明重庆安邦家禽屠宰有限公司应缴纳环保罚款300000元，并注明缴款期限为30天，2019年4月9日，王子麟缴纳该款。2019年6月5日，重庆安邦家禽屠宰有限公司向重庆市众友天然气有限责任公司出具《承诺书》，载明：因前股东2019年5月5日前欠天然气费281540元，承诺于2020年3月底前全部付清。2019年6月24日，重庆市荣昌区生态环境局开局收据一份，载明重庆安邦家禽屠宰有限公司应缴纳环保罚款14800元。 另查明：重庆安邦家禽屠宰有限公司的注册资本为168万元，2019年4月29日，为在工商管理部门备案，申请变更股东登记信息，被告王子麟与张太安、杨建、夏成强分别签订《重庆安邦家禽屠宰有限公司股权转让协议》，2019年5月5日，重庆安邦家禽屠宰有限公司的股东由张太安、杨建、夏成强变更为王子麟。 以上事实有原、被告的陈述，《股权转让协议》、《收条》、股东（发起人）、外国投资者出资情况、《重庆安邦家禽屠宰有限公司股权转让协议》、准予变更登记通知书、《重庆安邦家禽屠宰有限公司章程》、借记卡交易明细、中国建设银行个人账户支出交易明细、中国银行交易流水明细清单、非税收入一般缴款书（收据）、承诺书、国家企业信用信息公示系统—企业报告等证据予以证实。 本院认为，原告杨建与被告王子麟于2019年4月2日签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按协议约定履行各自的义务。该协议明确约定了涉案股权转让款为2950000元，被告王子麟已向原告杨建支付了股权转让款2450000元，有原、被告举示的《收条》以及被告举示的银行交易明细为证，本院予以确认。现原告主张被告王子麟尚应支付剩余股权转让款500000元，被告王子麟对此不予认可，其辩称股权转让款已结清，因原告未如实披露重庆安邦家禽屠宰有限公司对外所欠债务，严重影响了转让股权的价值，故后经双方协商已将股权转让款金额变更为2450000元，并在《收条》中注明被告王子麟无任何违约行为。本院认为，首先，被告王子麟作为一名完全民事行为能力人，对于已收股权转让款都要求原告出具收条，若对股权转让款金额进行了变更，股权转让款已经支付完毕的情况下，而不另行签订协议或在收条上备注，不符合常理，被告王子麟应对此承担不利后果；其次，《收条》上虽载明“王子麟无任何违约行为”，但原告陈述该内容意为原告鉴于双方有合作关系，便不再追究被告王子麟之前未按《股权转让协议》约定的期限支付股权转让款的违约责任，原告的该陈述较之被告关于股权转让款已变更为2450000元并已支付完毕，因此无违约行为的陈述更符合常理；再次，被告王子麟未举示充分证据证明原、被告双方就股权转让款金额进行了变更，且根据被告王子麟举示的非税收入一般缴款书（收据）来看，被告王子麟应当于2019年4月1日便知晓重庆安邦家禽屠宰有限公司应缴纳环保罚款，而其于2019年4月2日才与原告签订《股权转让协议》，此与其陈述的签订股权转让协议后才发现股权转让前公司有环保罚款未结清相矛盾。因此，本院对被告王子麟的该项辩称意见不予采信。本院依法认定涉案股权转让款金额为2950000元。现原告已按协议约定履行了转让股权的义务，被告王子麟也应依法履行支付股权转让款的义务,被告王子麟已经向原告支付了2450000元股权转让款，尚欠500000元（2950000元-2450000元）。因此，对原告要求被告王子麟支付股权转让款500000元的诉讼请求，本院依法予以支持。 关于原告要求被告王子麟从2019年6月19日起每月按未付金额500000元的10%向原告支付违约金至款项付清为止的诉讼请求，虽然原告与被告王子麟在《股权转让协议》中约定被告王子麟于2019年4月2日前将股权转让价款850000元支付给原告，剩余款项2100000元在公示期满3日内付清，逾期未付则以未付金额为基数按月利率10%支付违约金，但是对于“公示期满”内容未进行明确约定，原告也未举证证明双方对付款期限进行了具体约定，原告与被告王子麟对付款期限约定不明确，视为未约定付款期限。则原告可以随时要求被告王子麟支付余款500000元，但应当给予其合理的准备期，本院酌定自原告催收之日至本判决生效之日是必要的准备期，即被告从本判决生效次日开始逾期还款，故本院酌定被告王子麟从本判决生效次日起支付违约金。原告要求被告王子麟按月利率10%的标准支付违约金，二被告辩称违约金过高，原告未举证证明因被告王子麟逾期支付股权转让款给其造成的实际损失，本院酌情支持为被告王子麟按照年利率24%的标准支付违约金，故对原告的该项诉讼请求，本院依法支持为被告王子麟以500000元为基数，从判决生效次日起按照年利率24%支付违约金至款项付清之日止。 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告主张被告张先建对被告王子麟的债务承担连带清偿责任，二被告对此不予认可，辩称被告张先建是为原告履行股权变更登记的行为提供的担保。本院认为，《股权转让协议》为双务合同，原告与被告王子麟均有需履行的合同义务，被告张先建仅在《股权转让协议》上担保人处签名，但该协议中未约定被告张先建为谁担保以及担保的具体内容。现原告主张被告张先建系为被告王子麟的付款行为担保，要求被告张先建承担连带清偿责任，但原告未举示证据证明其所主张的担保内容，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告王子麟于本判决生效之日起十五日内支付原告杨建股权转让款500000元，并以500000元为基数，从本判决生效次日起按照年利率24%支付违约金至款项付清之日止； 二、驳回原告杨建的其他诉讼请求。 如果被告王子麟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10300元，减半收取计5150元，由被告王子麟负担4400元，由原告杨建负担750元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。 审 判 员 龙静 二〇一九年十二月二十三日 法官助理 李琴 书 记 员 张旺