中华人民共和国 山东省邹平市人民法院 民 事 判 决 书 山东省邹平市人民法院 民事判决书 （2019）鲁1626民初174号 原告：青岛星瀚信德贸易有限公司，住所地青岛市保税区北京路63号天智大厦6层J户，统一社会信用代码91370220595296348C。 法定代表人：贾立忠，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐峰，山东天健律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨苗，山东天健律师事务所律师。 被告：瑞高商业保理（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，统一社会信用代码91310000312247328Y。 法定代表人：李洪良，公司经理。 委托诉讼代理人：叶旭初，上海旭路伟光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁晓红，上海旭路伟光律师事务所律师。 原告青岛星瀚信德贸易有限公司（以下简称星瀚信德公司）与上海锐彤实业有限公司、被告瑞高商业保理（上海）有限公司（以下简称瑞高保理公司）保证合同纠纷一案，本院于2019年1月9日立案，被告瑞高保理公司在答辩期间提出管辖权异议，本院裁定予以驳回，后瑞高保理公司上诉至滨州市中级人民法院，该院于2019年9月6日作出（2019）鲁16民辖终167号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。后原告星瀚信德公司于2019年11月14日向本院提出申请，要求撤回对上海锐彤实业有限公司的起诉，本院裁定予以准许。本院依法组成合议庭，于2019年12月2日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人徐峰、杨苗，被告委托诉讼代理人叶旭初到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告瑞高保理公司立即返还原告保证金50000000元及相应利息(其中3000000元保证金利息以3000000元为基数,自2016年4月30日起按银行同期贷款利率标准计算,至实际返还之日止;2000000元保证金利息以2000000元为基数,自2016年12月31日起按银行同期贷款利率标准计算,至实际返还之日止)；2、上海锐彤实业有限公司对瑞高保理公司的返还保证金及利息承担连带责任；3、被告承担本案律师费2000000元；4、本案的一切诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告放弃第二项诉讼请求。事实与理由：2016年3月、2016年11月原告与被告瑞高保理公司签订了两份《应收账款转让合同》，原告将其享有的对齐星集团的债权100509300元、100848000元分别转让给了被告瑞高保理公司，相应的两份电子商业承兑汇票也背书转让给了第一被告，原告按照第一被告的要求，分别向上海锐彤实业有限公司支付保证金30000000元、20000000元。2016年4月，瑞高保理公司与西藏东方财富证券股份有限公司（曾用名西藏同信证券股份有限公司）（以下简称西藏东方证券公司）签署了《同信证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划资产买卖协议》，瑞高保理公司将受让的应收账款100509300元转让给了西藏东方证券公司，2016年12月瑞高公司与华创证券有限责任公司签署了《华创证券瑞高保理（财盈三期）资产支持专项计划资产买卖协议》，瑞高保理公司将受让的应收账款100848000元转让给了华创证券公司。综上，被告已全部转让从原告受让的应收账款，理应将保证金返还给原告，并同时支付资金占用期间的利息，被告拒不返还的行为严重侵犯了原告合法权益，望贵院依法判决支持原告诉讼请求。 被告瑞高保理公司辩称，两份保证金都有《应收账款融资后管理合同》，该合同是应收账款转让合同的一部分，该合同明确规定，买方拒绝支付购销合同项下任意一次货款或电子商业承兑汇票的承兑期限届满前以不低于应收账款第2.3款的价款的标的金额下受让方回购，则保证金无条件赔付给受让方，所以我方认为保证金现不应退回。2.律师费2000000元没有合同和法律依据。 原告围绕诉讼请求依法提交五组证据：证据1.债务异议函1份、客户回单2份；证据2.合同编号为RGBL-2016-03003《应收账款转让合同》1份、齐星集团有限公司债权申报表1份，债权申报资料1组，东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划资产买卖协议1份、山东省高级人民法院法院（2017）鲁民初21号民事判决书复印件（与原件核对无异）1份；证据3.《应收账款融资后管理合同》1份、补充合同1份；证据4.华创证券瑞高保理（财盈三期）资产支持专项计划资产买卖协议1份、循环购买基础资产协议1份、客户回单1份；证据5.债权申报表1份。被告瑞高保理公司提交以下证据：证据1.编号为RGBL-2016-03003的《应收账款转让合同》及其《应收账款融资后管理合同》；证据2.编号为RGBL-2016-10-002《应收账款转让合同》及其《应收账款融资后管理合同》；证据3.编号为RGBL-2017-02002《应收账款转让合同》及其《应收账款融资后管理合同》。 本院组织当事人对证据进行了质证。 经质证，被告瑞高保理公司对原告证据的真实性、关联性无异议，但是对证明目的有异议。涉案保证金是担保的作用，还有两份融资后的管理合同原告没有提供，合同有明确约定，所以被告不同意原告的证明目的。 原告对被告证据1真实性无异议，对证明观点有异议，依据融资后管理合同约定，原告提供保证的范围为协助被告开展融资后管理方案实施和应收账款转让合同约定期限届满前回购应收账款，本案原告已经按照合同约定向被告提供了发票、交货凭证等一系列融资后管理活动，并且被告在2016年4月就已经将应收账款作为基础资产全部出售给了资产支持专项计划，并全额获得了对价。本案的票据到期日是2017年3月份，故原告在到期期限届满前已经无法行使回购权，并且资产支持专项计划的管理人西藏东方证券已经按照应收账款货款请求权及其附属权利向齐星集团管理人主张债权，被告瑞高公司已经对基础资产、应收账款不享有任何权利，至于被告与西藏东方证券之间的纠纷与本案没有关系；对证据2真实性无异议，对证明观点有异议，根据合同约定原告已经提供了融资后管理活动，并且在2017年2月份对应收账款进行了回购，所以被告理应退回20000000元保证金；对证据3合同本身无异议，但RGBL-2017-02002合同并未实际履行，该份合同的签订日期为2017年2月份，合同签订后原告并没有再向被告支付20000000元保证金。 本院认为，原告提交的五组证据、被告瑞高保理公司提交的三组证据客观真实，来源合法，与本案事实相关联，且证据之间能够相互印证形成完整的证据链，经质证，当事人对证据真实性均予以认可，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月原告星瀚信德公司与被告瑞高保理公司签订合同编号为RGBL-2016-03003的《应收账款转让合同》及其《应收账款融资后管理合同》、《应收账款融资后管理合同之补充合同》各一份，约定星瀚信德公司将其对齐星集团有限公司享有的应收账款及其相关权益出售给瑞高保理公司，瑞高保理公司同意购买并支付转让价款80000000元，星瀚信德公司向瑞高保理公司支付相关费用6500000元，相关费用包括但不限于债权管理费、保理服务费、保险费、银行费用、律师费、审计费、登记费、评估费、查询费、服务费、交通费、通讯费、税费等，同时，星瀚信德公司向瑞高保理公司支付履约保证金30000000元，若星瀚信德公司未履行或者未及时履行合同义务的，包括协助瑞高公司开展融资后管理方案实施，在《应收账款转让合同》约定期限届满前回购应收账款等，履约保证金无条件赔付给瑞高保理公司，以补偿瑞高保理公司所有的损失、成本、费用、开支。 合同签订后，2016年3月30日，青岛星瀚公司将齐星集团有限公司为出票人和承兑人的编号210446670050020160330043307101金额为100509300的电子商业承兑汇票（以下简称标的票据1）背书转让给了瑞高保理公司，并向指定账户支付了保证金30000000元及相关费用6500000元。2016年4月7日瑞高保理公司向星瀚信德公司转款80000000元。 2016年4月，瑞高保理公司与案外人西藏东方财富证券股份有限公司（曾用名：西藏同信证券股份有限公司）（以下简称东方财富公司）签订《东方财富证券瑞高保理财盈二期资产支持专项计划资产买卖协议》一份，瑞高保理公司将RGBL-2016-03003《应收账款转让合同》项下应收账款作为基础资产出售给东方财富公司，相应的回收款即归于专项计划享有，基础资产之现时的和未来的、现有的或有的全部所有权和附属权益均转让给东方财富公司，包括依据购销合同所享有的货款、原始权益人享有的票据项下的现金流入收益、违约金、损害赔偿金及其他偿还款项，担保权益、保险权益、强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，该转让构成瑞高保理公司对基础资金所有权的绝对放弃，基础资产的所有权转让给东方财富公司，东方财富公司享有基础资产有关的全部权利。瑞高保理公司同时将星瀚信德公司提供的与基础资产有关的发票原件、交货、收货凭证原件、检验报告及购销交易明细等资料一并转让给了资产专项计划，合同3.2约定，回购是瑞高保理公司的一项选择权，瑞高保理公司于回购通知日发出通知书，视为要约邀请，东方财富公司发出要约，载明回购价格，瑞高保理公司应在收到要约后当日作出不可撤销承诺，抄送评级机构，基础资产的财产权益自回购起算日发生转移。2016年4月18日，东方财富公司委托中信银行上海分行对标的票据1完成质押签收，2017年4月20日标的票据被拒付，瑞高公司曾向山东省高级人民法院提起追索权诉讼，该院认定瑞高保理公司不是标的票据1的合法持票人，判决驳回了瑞高保理公司的诉讼请求。 2017年9月15日，东方财富公司以已经受让瑞高保理公司的应收账款，并支付了全部对价，其已经成为涉案应收账款的实际债权人为由，向齐星集团有限公司管理人申报债权，齐星集团有限公司管理人确认东方财富公司的破产债权金额为102090462.7元。 2016年11月，星瀚信德公司与瑞高保理公司签订合同编号为RGBL-2016-10-002的《应收账款转让合同》及其《应收账款融资后管理合同》一份,星瀚信德公司将其对齐星集团有限公司享有的100848000元的应收账款（基础合同为QXXH20160901）及其相关权益出售给瑞高保理公司，瑞高保理公司同意购买并支付转让价款80000000元，星瀚信德公司向瑞高保理公司支付相关费用7800000元，相关费用包括但不限于债权管理费、保理服务费、保险费、银行费用、律师费、审计费、登记费、评估费、查询费、服务费、交通费、通讯费、税费等，另星瀚信德公司向瑞高保理公司支付履约保证金20000000元，若星瀚信德公司未履行或者未及时履行合同义务的，包括协助瑞高公司开展融资后管理方案实施，在《应收账款转让合同》约定期限届满前回购应收账款等，履约保证金无条件赔付给瑞高保理公司，以补偿瑞高保理公司所有的损失、成本、费用、开支。 2016年12月15日，星瀚信德公司向瑞高保理公司转账支付保证金20000000元。 2016年12月，瑞高保理公司与华创证券有限责任公司（以下简称华创证券公司）签订了华创证券瑞高保理（财盈三期）资产支持专项计划，华创证券公司向瑞高保理公司循环购买基础资产（包含RGBL-2016-10-002应收账款转让合同项下的应收账款），瑞高保理公司所列项目项下对债务人的货款请求权、票据项下的现金流入收益和附属权益转让给华创证券公司。2016年12月15日，华创证券公司向瑞高公司支付基础资产对价款235920000元。 2017年2月13日，债务人齐星集团有限公司按照瑞高保理公司的要求将80000000元回购款打入瑞高公司的指定账户[户名：瑞高商业保理（上海）有限公司，开户银行：中信银行上海分行营业部，账号：73×××52。 2017年2月，原告星瀚信德公司与被告瑞高保理公司签订RGBL-2017-02002《应收账款转让合同》及《应收账款融资后管理合同》，星瀚信德公司将其对齐星集团有限公司享有的100217700元的应收账款（基础合同为QXXH20161201）及其相关权益出售给瑞高保理公司，瑞高保理公司同意购买并支付转让价款60000000元，星瀚信德公司应向瑞高保理公司支付履约保证金20000000元，瑞高保理公司认可原告未交纳该笔保证金。 2017年2月13日华创证券公司与瑞高保理公司签订《循环购买基础资产协议》并向瑞高保利公司支付239520000元，循环购买其中包括RGBL-2017-02002《应收账款转让合同》约定的星瀚信德公司转让给瑞高保理公司的货款请求权。 本院认为，星瀚信德公司与瑞高保理公司签订的《应收账款转让合同》及《应收账款融资后管理合同》系当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，原被告应诚信履行各自的合同义务。原告星瀚信德公司支付RGBL-2016-10-002《应收账款转让合同》及《应收账款融资后管理合同》的履约保证金30000000元，协助瑞高保理公司开展了融资后管理，提供了基础合同交易凭证及电子商业承兑汇票。 2016年4月，瑞高保理公司将上述应收账款全部出售给东方财富公司，瑞高保理公司收到等额全部对价，双方约定回购是瑞高保理公司的一项选择权，瑞高保理公司决定回购的，向东方财富公司发出要约邀请，由东方财富公司发出要约，载明回购价格，瑞高保理公司作出不可撤销承诺，并抄送评级机构，应收账款权利自回购起算日当天转让给瑞高保理公司。截至起诉之日，瑞高保理公司未向东方财富公司行使回购权，2017年9月29日，东方财富公司依据资产支持专项计划向原告管理人申报债权并于2018年5月21日得到确认。《应收账款融资后管理合同》已履行完毕，该笔履约保证金应予以退还。被告瑞高保理公司无合法理由占用原告资金，原告主张的利息损失，本院酌定支持以30000000元为基数，自东方财富公司破产债权确认次日（2018年5月22日）起计算至实际给付之日止，按年利率4.35%计算。 原告所交纳RGBL-2016-10-002《应收账款转让合同》及《应收账款融资后管理合同》履约保证金20000000元，因2017年2月13日债务人齐星集团有限公司已按瑞高保理公司要求全额履行还款义务，RGBL-2016-10-002《应收账款转让合同》及对应《应收账款融资后管理合同》已履行完毕，该笔保证金亦应予以退还。被告无法定事由占用该资金，给原告造成损失，被告瑞高保理公司应支付资金占用期间损失（以20000000元为基数，自2017年2月14日起计算至实际给付之日止，按年利率4.35%计算）。 原告主张律师费2000000元，证据不足，本院不予支持。被告辩称保证金是对两份融资后管理合同的担保，不应退还，该辩称意见与事实不符，本院不予支持。 综上所述，被告瑞高保理公司应返还原告保证金50000000元并支付相应利息损失。原告要求被告支付律师费2000000元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告瑞高商业保理（上海）有限公司于本判决生效之日起五日内返还原告青岛星瀚信德贸易有限公司保证金50000000元及资金占用损失（其中以20000000元为基数，自2017年2月14日起计算至实际给付之日止，同时以30000000元为基数，自2018年5月22日起计算至实际给付之日止，均按年利率4.35%计算）； 二、驳回原告青岛星瀚信德贸易有限公司的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费291800元，保全费5000元，合计296800元，由原告青岛星瀚信德贸易有限公司负担11872元，被告瑞高商业保理（上海）有限公司负担284928元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。  审  判  长  王  军 人民陪审员  陈玉金 人民陪审员  程经奎 二〇一九年十二月十三日  法官助理 王巧凤  书  记 员  孙瑶瑶