广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初12424号原告：林锦钊，男，1965年1月10日出生，汉族，住广东省佛山市南海区*****************，公民身份号码************。委托诉讼代理人：刘嘉欣，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李梓玲，北京市盈科（佛山）律师事务所律师助理。被告：广东顺德圣世庄园木业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区*****委会金斗工业大道北12号之一，统一社会信用代码91440606MA4X9JTN86。法定代表人：曾某1。委托诉讼代理人：谢妙茹，女，公司员工。被告：广东顺德万仕达木业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良红岗金斗闸南新塘，统一社会信用代码914************313。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：薛嘉祺，男，公司股东。被告：梁顺坤，男，1945年11月15日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***************，公民身份号码************。被告：冯惠芬，女，1956年08月18日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区****************，公民身份号码********。被告：苏国华，男，1972年07月12日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***************，公民身份号码************。被告：梁佩谊，女，1976年07月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区**********************，公民身份号码************。委托诉讼代理人：王美美，广东富友鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈潮春，广东富友鹏律师事务所实习律师。上列当事人买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法由审判员尹素担任审判长，与人民陪审员郭景兰、梁俭霞组成合议庭于2019年10月22日公开开庭进行了审理。林锦钊的委托诉讼代理人刘嘉欣，广东顺德圣世庄园木业有限公司（以下简称圣世庄园公司）的委托诉讼代理人谢妙茹，广东顺德万仕达木业有限公司（以下简称万仕达公司）的委托诉讼代理人薛嘉祺，梁佩谊及其委托诉讼代理人王美美、陈潮春到庭参加诉讼。梁顺坤、冯惠芬经本院传票、苏国华经本院公告传唤均没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林锦钊向本院提出诉讼请求：1.请求判决圣世庄园公司向林锦钊返还保证金及加盟费3万元；2.请求判令圣世庄园公司向林锦钊双倍返还已付定金6.4万元；3.请求判令圣世庄园公司向林锦钊返还已付货款6.8万元及相应利息(以6.8万元为本金自2018年12月14日起中国人民银行同期贷款利率计付至实际清偿之日止)；4.请求判令万仕达公司、梁顺坤、冯惠芬、苏国华、梁佩谊对上述第1至3项请求承担连带清偿责任；5.圣世庄园公司、万仕达公司、梁顺坤、冯惠芬、苏国华、梁佩谊承担本案的诉讼费。事实和理由：圣世庄园公司、万仕达公司主要从事木制家具的加工、销售业务。圣世庄园公司的股东为梁顺坤、冯惠芬、苏国华。万仕达公司的股东为案外人梁泽泉、何安荣、薛嘉祺。案外人梁泽泉与梁佩谊为兄妹关系，梁顺坤是他们的父亲。圣世庄园公司、万仕达公司的生产经营均由梁泽泉管控，但在梁泽泉犯罪入狱服刑后，圣世庄园公司转由梁佩谊负责管理，万仕达公司转由薛嘉祺掌控。2015年11月16日，林锦钊以佛山经销商身份加盟圣世庄园公司做木制家具交易。林锦钊经圣世庄园公司指定向万仕达公司缴纳了加盟费2万元，保证金1万元，共计3万元，万仕达公司出具《收据》确认。2018年12月，林锦钊接到客户的定制家具订单后，考虑运营成本，遂与圣世庄园公司申请能够给到优惠的家具出厂价。圣世庄园《内部联络单》显示，其营销部于2018年12月12日批复“同意在12月13日前汇入十万定金可销售此订单总价8.2折下单”，于同月13日批复“12月14日上午打款到账，方可同意八二折优惠”。2018年12月14日，林锦钊经指定向梁佩谊个人账户汇入10万元。圣世庄园公司未按约定生产出货，经林锦钊多次催货得知公司临近破产无法交货，林锦钊无法实现合同目的。林锦钊现起诉圣世庄园公司要求返还加盟费及保证金，双倍返还定金款项，并主张将剩余已付款作为货款部分要求一并返还。与此同时，圣世庄园公司与万仕达公司混同经营，各股东滥用公司法人独立地位，公司财产与股东财产混同，股东对公司未履行出资义务。因此，万仕达公司、梁顺坤、冯惠芬、苏国华、梁佩谊应当对圣世庄园公司的债务承担连带清偿责任。圣世庄园公司、冯惠芬、苏国华、梁顺坤答辩称，一、林锦钊提供的内部联络单上签名的业务人员已经离职，圣世庄园公司也找不到相关的交易单据，无法核查与林锦钊是否存在加盟关系，故不确认加盟关系和内部联络单的内容。二、根据圣世庄园公司的加盟流程，需要首先签订加盟合同，然后再支付加盟费用，但林锦钊并未提供加盟合同。林锦钊提供的《收据》是万仕达公司的“财务核准章”，并非圣世庄园公司的财务专用章或公章，且没有提供相应的转账记录，无法证明林锦钊已经支付该笔款项，也无法证明圣世庄园公司委托万仕达公司收款。故林锦钊提供的证据不能证明与圣世庄园公司存在加盟合作关系。三、圣世庄园公司确认委托梁佩谊银行账号代收林锦钊10万元货款，梁佩谊已经在当日转回圣世庄园公司的其他账户，该款项为货款，并非定金。内部联络单没有加盖公章，不应当适用定金罚则。四、圣世庄园公司的股东已经履行出资义务，也不存在任何个人与公司财产混同的情形。万仕达公司答辩称，万仕达公司与林锦钊不存在任何关系，没有收到过万仕达公司的任何加盟费和保证金。林锦钊提供的收据不是万仕达公司出具的，万仕达公司也没有使用“财务核准章”。万仕达公司不清楚林锦钊与圣世庄园公司是否存在加盟关系或货款关系。万仕达公司与圣世庄园公司是独立的法人主体，各自经营，不存在财产混淆。圣世庄园公司的债务与万仕达公司无关。梁佩谊答辩称，梁泽泉是万仕达公司的股东之一，其被采取刑事强制措施后，梁佩谊只是作为妹妹曾协助处理公司事务。林锦钊主张梁佩谊负责管理万仕达公司没有任何事实依据。由于梁顺坤是圣世庄园公司的股东之一，梁顺坤是梁佩谊的父亲，故梁佩谊偶尔会协助处理圣世庄园公司的事务，但也不是实际控制人。2018年12月14日，圣世庄园公司委托梁佩谊代收林锦钊支付的10万元货款，梁佩谊在收到后当日即返还给圣世庄园公司的其他账户。梁佩谊对于该笔款项没有任何收益，梁佩谊也与圣世庄园公司不存在财产混同，不应承担该货款产生的任何法律责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证。对于双方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。梁顺坤、冯惠芬经本院传票、苏国华经本院公告传唤均无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自愿放弃质证的权利。对于当事人提出异议的证据本院认定如下：1.林锦钊提供的内部联络单与付款记录、微信记录能够相互印证，而圣世庄园公司使用梁佩谊的账户收取林锦钊的款项10万元，故本院对内部联络单、微信记录均予以认定。2.冯惠芬、苏国华、梁顺坤提交的章程、出资证明书、转账汇款回单均为原件，本院对其真实性予以认定。本院经审理认定事实如下：2018年12月12日，林锦钊向通过圣世庄园公司员工刘永涛向圣世庄园公司订购一批家具，订单价格为195378元，林锦钊向圣世庄园公司申请优惠。经圣世庄园公司内部审批，同意林锦钊在2018年12月14日前支付10万元，同意按照8.2折优惠。2018年12月14日，林锦钊向圣世庄园公司指定的梁佩谊账户转账支付10万元。林锦钊付款后，圣世庄园公司至今未向林锦钊交付约定货物。另查一：林锦钊持有一份《收据》，收据出具日期为2015年11月16日，载明“今收到佛山圣世庄园林锦钊保证金20000元，加盟费10000元”。该收据加盖由“佛山市顺德区万仕达木门有限公司财务核准”印章。另查二：万仕达公司成立于2007年12月4日，现登记股东为梁泽泉、薛嘉祺、何安荣；圣世庄园公司成立于2017年10月30日，注册资本100万元，现登记股东为梁顺坤、苏国华、冯惠芬，其中梁顺坤认缴出资51万元，苏国华认缴出资24.5万元，冯惠芬认缴出资24.5万元，均应在2018年8月1日前缴足。2018年6月25日，梁顺坤分两笔向圣世庄园公司账户转账支付6万元、45万元，款项用途均注明“缴资”；2018年6月26日，冯惠芬、苏国华分别向圣世庄园公司账户转账支付24.5万元，款项用途均注明“缴资”。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”林锦钊诉称其与圣世庄园公司、万仕达公司存在加盟合同关系，并要求返还加盟费及保证金，则其应当就双方之间的加盟合同关系承担举证责任。诉讼中，就加盟关系的建立，林锦钊提供的证据仅有一份《收据》。该《收据》的出具时间是2015年11月16日，而圣世庄园公司成立于2017年10月30日；《收据》加盖的是“佛山市顺德区万仕达木门有限公司财务核准”印章，从印文内容看既非圣世庄园公司，也与万仕达公司的全称不一致。因此，从《收据》的内容来看，首先，林锦钊主张其与圣世庄园公司存在加盟合同关系，依据不足，本院对其意见不予采信。林锦钊诉请圣世庄园公司返还保证金及加盟费3万元，没有事实依据，本院不予支持；其次，《收据》所盖印章的印文与万仕达公司名称并不一致，仅凭该证据不足以认定林锦钊与万仕达公司存在加盟合同关系。即便《收据》由万仕达公司出具，双方之间存在加盟合同关系。林锦钊要求返还保证金、加盟费，则其也应当对返还的依据承担举证责任。林锦钊确认有签订加盟合同，则双方合同期限是否届满、保证金及加盟费如何约定、双方就合同的权利义务是否结清等等问题均影响保证金加盟费能否返还，林锦钊未能举证存在应当返还保证金及加盟费的条件，应当承担举证不能的法律后果。因此，林锦钊主张万仕达公司返还保证金及加盟费3万元，无事实与法律依据，本院亦不予支持。林锦钊提供的内部联络单、付款凭证能够反映其向圣世庄园公司订购家具的事实，圣世庄园公司也确认与林锦钊存在买卖合同关系并收取了林锦钊支付的10万元款项。因此，本院认定林锦钊与圣世庄园公司存在买卖合同关系。林锦钊主张圣世庄园公司在收取款项后未按约定交货，故要求圣世庄园公司承担相应的违约责任。圣世庄园公司作为卖方，未举证证明其向林锦钊交付了约定货物，本院对林锦钊的主张予以采信。圣世庄园公司应当返还收取的货款10万元并支付自2018年12月14日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予林锦钊。林锦钊主张其支付的10万元为定金，要求圣世庄园公司按定金罚则承担违约责任。根据《中华人民共和国担保法》第九十条的规定，定金应当以书面形式约定。本案中，林锦钊与圣世庄园公司并未签订书面的合同对定金作出约定，林锦钊主张定金的依据只是圣世庄园公司内部的审批材料，不符合上述法律规定，故林锦钊主张定金罚则承担违约责任，本院不予支持。圣世庄园公司为有限责任公司，梁顺坤、苏国华、冯惠芬已经提供银行转账凭证证明其在期限内履行了出资义务。林锦钊也未举证证明存在股东财产与公司财产混同的情形，林锦钊要求梁顺坤、苏国华、冯惠芬对圣世庄园公司的债务承担责任，没有事实依据，本院不予支持。虽然涉案的10万元货款是支付至梁佩谊账户，圣世庄园公司使用梁佩谊公司收取货款违反了法律法规的有关规定，但圣世庄园公司与林锦钊之间只是普通的商业交易，该10万元货款并非违法所得，使用梁佩谊账户也未对林锦钊造成任何损害，梁佩谊也没有就此获益。因此，要求梁佩谊对圣世庄园公司的债务承担责任，没有法律依据，也有失公平，本院对林锦钊的该项请求不予支持。梁顺坤、冯惠芬经本院传票、苏国华经本院公告传唤均未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、广东顺德圣世庄园木业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还货款100000元及以100000元为本金自2018年12月14日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予林锦钊；二、驳回林锦钊的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3565.8元(林锦钊已预交)，由林锦钊负担1382.08元，圣世庄园公司负担2183.72元。圣世庄园公司应负担的受理费2183.72元应于本判决生效后十日内向本院交纳，逾期交纳，本院依法强制执行。对于林锦钊多预交的受理费2183.72元在本判决发生法律效力后经其申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  尹 素人民陪审员  郭景兰人民陪审员  梁俭霞二〇一九年十二月二十日书 记 员  曾敏仪书 记 员  郭家城