北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初5395号原告：刘芳园，女，1989年4月16日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：何宇，内蒙古红城律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋尉源（刘芳园之夫）。被告：赵雨蒙，女，1995年9月13日出生，汉族，户籍地江苏省徐州市铜山区。原告刘芳园与被告赵雨蒙合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘芳园及其委托诉讼代理人何宇、宋尉源到庭参加诉讼，被告赵雨蒙经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘芳园向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方于2018年9月25日签订的《培训学校转让合同（修正）》、《学校转让前预付费学生结算协议》；2.判令被告向原告返还转让款322197.9元；3.判令被告向原告赔偿损失260833.74元；4.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2018年9月25日签订了《培训学校转让合同（修正）》，约定：被告将其作为法人的“北京艺童文化传媒股份有限公司”转让给原告，转让款为人民币35万元。被告保证其为该学校的唯一所有人，且承诺学校的经营合法合规。双方约定在签订该合同后五个工作日内向相关部门申请营业执照、收费许可证的变更手续。被告需在签订该合同三个工作日内对学校进行资产清点，保证资产清点时所出示的资产清单与实物相符，教学资料、课时信息与实际相符，无篡改、隐瞒情况等。同时，被告在该合同中保证现有学生80％以上在半年内会继续留校学习，现有教师80％以上会在半年内继续留校任教。双方于签订该合同当日，又签署了《学校转让前预付费学生结算协议》，协议中约定：预付费学生的剩余课时由被告负责在本校内由校内登记老师进行正常的课消。被告承担自2018年9月21日至2019年1月20日期间的学校房租作为课消补偿，如截止到2019年1月20日，若指定课时中依旧剩余大量课时未进行课消，那么被告将对原告进行结算和补偿。同日，双方对需要课消支付给教师的工资以及房租进行清算，经清算后双方签订《紫荆花艺术培训学校（右安门分校）转让费用抵扣明细》，经核算抵扣后，原告需向被告支付转让费用共计203962元。于是，原告分别于2018年9月26日、9月27日分两次向被告全额支付了转让费用203962元。原告已全面履行了合同的相关义务。后，原告支付了旧课时教师费用74657.9元，包含在原告主张的转让款之中。原告支付款项后，对该转让学校的资料进行核查发现，第一，被告隐瞒大量学生课时情况，被告将大量的学生课时费用取走，向原告瞒报学生剩余的课时。第二，被告承诺其为该学校的唯一所有人，但原告核查后发现该学校有两名自然人股东，并有9名人员任董事、董事长、监事等。第三，被告一直声称转让的为艺术培训学校，但原告在教委查询得知所转让的并非为学校，并不具备学校资质，没有办理过相关手续，该公司是不能进行学生培训教育的。第四，该公司并未进行消防验收，存在巨大安全隐患，消防部门指出该公司的面积、设计以及屋内的违建均不满足验收标准。第五，因该公司不具备学校资质，所以被告并不具有合同中约定的“收费许可证”。第六，合同签订后五个工作日内，被告并未按合同约定与原告办理营业执照变更手续，直至今日该公司的法人仍然为被告本人。第七，该公司的多名学生与公司办理退费手续，多名老师已经辞职，根本未达到合同中约定的学生、老师80％以上留校学习、任教。第八，2018年12月7日教委发布通知，不得收取学生超过三个月以上的培训费用，如已收取的应立即进行退还。教委会指派工作人员对退费一事进行暗访，如果有未退瞒报的情况，将进行罚款、停止经营，并追究相关刑事责任。原告得到该通知后，立即核对发现，被告收取学生的课时费用远超3个月以上，应退还的款项为11万余元，双方合同中约定如发生此情况，该费用由被告负责结算退还。原告就此事多次与被告进行沟通，被告明确表示无钱退还。综上，被告屡次违约行为，导致双方无法继续履行合同，根据双方签订的第七条第4款之规定，被告违反合同所承诺的事项，原告有权单方面解除合同，被告需进行赔偿。原告主张的损失260833.74元，包含租金230000元，其中至2019年4月19日租金80000元，2019年4月20日至2019年12月20日租金150000元；办公用品费25833.74元，瞒报已销课时费5000元（含代金券500元）。现原告诉至贵院，请求法院以事实为根据，以法律为准绳，依法审判。其主张的返还转让款被告赵雨蒙未进行答辩。原告刘芳园围绕诉讼请求依法提交了《培训学校转让合同（修正）》、《学校转让前预付费学生结算协议》、《紫荆花艺术培训学校（右安门分校）转让费用抵扣明细》、银行转账凭证、支付宝及微信转账记录、消课记录、照片、视频、录音、发票、原在校学生指定课时课费基本情况登记表等证据，根据原告刘芳园提交的证据及陈述，本院认定如下：2018年9月25日，转让方（甲方）赵雨蒙与受让方（乙方）刘芳园签订《培训学校转让合同（修正）》，约定：“甲、乙双方经协商一致就甲方将位于北京市丰台区玉林里八号楼101室的紫荆花艺术培训学校股份转让给乙方的相关事宜达成协议如下：一、转让培训学校的基本情况。转让培训学校名称：北京艺童文化传媒股份有限公司（北京紫荆花艺术培训学校右安门校区）（以下简称学校），所在地：北京市丰台区玉林里八号楼101室102室103室。二、培训学校转让。1、甲方确认其为所转让的学校的唯一所有人，承诺学校的经营合法合规，甲方转让给乙方该学校100％股权。2、甲方同意转让给乙方学校所有附带的生产资料、培训班及学员，包括该培训班下所有附带的教学资料、教学用具用品、权益及权利。3、甲方在本合同签订后应在五个工作日内向相关部门申请进行营业执照、收费许可证、税务登记证、银行对公账户等相关证件变更登记手续。国家职能部门相关文件及证照变更相应费用由乙方承担。若由第三方公司代为办理，由此产生的代理费用（即除去国家职能部门相关文件及证照变更相应费用以外）由甲乙双方平摊。如果因乙方自身原因以外无法办理变更营业执照、收费许可证、税务登记证等相关证件，视为合同终止，甲方需要返还乙方全部已支出的相关款项，解除培训机构转让合同，向乙方退还转让费用，并赔偿乙方的所有相关损失。三、培训班转让价款及支付方式。1、全部股权转让费用为35万元（人民币叁拾伍万元整），乙方以现金或转账的形式一次性支付给甲方。2、双方在签订本台同后，甲方应向乙方一次性缴清全部转让费（除其他补充协议另行规定的抵扣款项外），自本合同签订之日起三个工作日内（含三日）转入甲方指定账户：开户行：中国银行方庄中心支行，账户：6217900100000199888，户主：赵雨蒙。3、甲方应在本台同签订之日起三个工作日内（含三日），对学校进行资产清点……4、股权变更登记完成之前所有债务均由甲方承担，与乙方无关。……四、甲方声明。1、甲方为本合同第一条所转让培训学校的唯一所有权人。2、甲方保证现有学生80％以上，在半年内会继续留校学习，现有教师80％以上会在半年内继续留校任教。3、甲方会根据补充协议的要求完成合同签订之日前所有预付费学生的教学工作，完成学校信息资源转让，协助乙方消除股权变更后家长之疑虑。4、合同生效之后，甲方应协助乙方完成校内学生及学生家长、教师、校外招生演出活动等资源的对接。五、乙方声明。1、乙方保证按本合同第三条所规定的方式支付价款。2、乙方将在甲方完成补充协议的教学任务后，继续负责学生的学习计划制定、教学工作。……七、违约责任。……4、甲、乙有违反本合同一至六条所承诺事项的，违约方应按实际损失对守约方进行赔偿，守约方有权单方面解除合同。”同日，甲方赵雨蒙与乙方刘芳园签订《学校转让前预付费学生结算协议》，约定：“甲、乙双方经协商一致，就甲方将位于北京市丰台区玉林里八号楼101室的紫荆花艺术培训学校（以下简称学校）全部股份转让给乙方，就转让前（以2018年9月21日计算）预付费的学生结算事宜达成协议如下：一、学生预付款项归属。经甲乙双方约定，协议签订之日前预付费款项（以附件2为准），共计人民币36.1万元（叁拾陆万壹仟元整）均归甲方所有，甲方已在协议签订之前支取完成。二、预付费学生未结课时处理方案。1、自协议签订之日起（以2018年9月21日计）预付费学生的剩余课时（以下简称指定课时，以附件2为准），由甲方负责在本校内由校内登记老师进行正常的课消，在协议生效后若学生续费增加课时，进行课消时先行计算指定课时。2、甲方承担自协议签订之日起（以2018年9月21日计）至2019年1月20日共计四个月的学校房租作为课消补偿（租金以当月租赁合同实际价格为准）。甲方应在三个工作日内（含三日）将未跟房东结算的房租部分交由乙方或从转让费中扣除。3、指定课时课消所产生的教师工资由甲方负责支付。甲方应在协议签订之日起三个工作日内，将指定课时中除甲方舞蹈课和陈雪雷钢琴课以外的教师工资支付于乙方或从乙方转让费中抵扣。4、指定课时中若出现学生退费情况，退费钱款由甲方支付，与乙方无关。附录2中学生充值卡预存款额但未报班的钱款部分，若继续报班则转化为指定课时，若在截止日期内仍未报班，则甲方应将该部分未报班款项一并退还于乙方，由乙方负责学生本人的课费转化或由乙方退还学生本人解除教学关系。5、指定课时中甲方舞蹈课和陈雪雷钢琴课均由本人自行于校内进行课消。若交由本校其他教师代为授课，需要在当月最后一天起三个工作日内，按附件2所列教师工资计算，向乙方支付教师工资，由乙方同代课教师结算。截止日期至2019年1月20日，若指定课时中依旧剩余大量课时未进行课消（剩余平均课时大于等于5），甲方仅可以从以下两种处理方式中选择一种同乙方进行结清和补偿，款项应在截止日期三个工作日内向乙方交清，逾期部分按年化4％缴纳滞纳金：（1）根据附件2中所列教师工资单价计算，甲方向乙方支付指定课时中甲方舞蹈课及陈雪雷钢琴课剩余部分的教师工资全额，并向乙方继续补偿房租。乙方负责剩余部分课时的授课。补偿房租计算方式为，平均课时每5节需增加补偿一个月房租。（2）根据附件2中所列学生课费，甲方将指定课时中剩余未进行课消的学生总学费一并退还于乙方，由乙方继续代为授课，或由乙方退还学生本人（需要甲方、乙方及学生三方共同签字确认）。6、指定课时中，因甲方与他人债务抵扣产生的课时及其他优惠福利，均与乙方无关，由甲方与第三方债权人协商解决。若甲方向第三方债权人还清债务，则表示第三方债权人不再享有抵扣产生的课时及其他福利；若甲方未向第三方债权人还清债务，而是以课时抵扣，则视该抵扣的课时为预付费学生未结课时，参照本章1至5条中关于预付费学生未结课时处理方案进行课消、向乙方支付教师工资和最终结算计算补偿房租等。同时甲方承诺之其他福利均与乙方无关，由甲方自行兑现。若因甲方与第三方债权人抵扣课费问题产生的乙方损失及第三方债权人损失，均由甲方承担。7、本补充协议自签订之日起正式生效，正本一式三份。甲、乙双方各执一份，学校存档一份，具有同等法律效力。”根据刘芳园与赵雨蒙于2018年9月25日签订的《紫荆花艺术培训学校（右安门分校）转让费用抵扣明细》显示，全校课消所需总工资154385元；应结算9月21日前后工资首款（除赵雨蒙、陈雪雷）102460元；9月21日前未结算教师工资24378元；补偿房租未支付部分（2018年12月20日至2019年1月20日）19200元，以之后租赁协议为准；应支付抵扣后转让费203962元。刘芳园已支付赵雨蒙转让费203962元。抵扣部分，刘芳园表示租金已支付完毕，抵扣的旧课时总费用102460元，并提交支付宝、微信转账记录、课消登记证明其已支付旧课时费用74657.9元。刘芳园提交其接手学校后自行统计的《在校师生课时基本情况登记表（2018年9月21日结算）》、在校师生课费基本情况、收款收据、证明赵雨蒙在与其交接学生课时时隐瞒真实情况，真实的总课时费与双方之间结算金额多出40876.39元，应结算工资首款（除赵雨蒙、陈雪雷）107855元，瞒报已消课时费（包含抵用券）5000元。刘芳园与赵雨蒙的合同签订后，赵雨蒙未按照双方合同约定将北京艺童文化传媒股份有限公司转让给刘芳园，现该公司登记的法定代表人为赵雨蒙。刘芳园于2018年9月25日起一直占有并实际控制经营北京紫荆花艺术培训学校右安门校区，有招收新的学生，购买办公用品等情形。刘芳园提交银行转账凭证，证明其支付2019年4月20日之前租金8万元。2019年4月20日，承租方刘芳园与出租方柯贤红签订《房屋租赁协议》，承租坐落于北京市丰台区右安门外玉林里8号楼底商，约210平米，即本案诉争学校。租赁期限自2019年4月20日至2020年4月19日。年租金为23万元。经查，北京艺童文化传媒股份有限公司工商登记信息登记的公司章程中，显示该公司的发起人为赵雨蒙、柯贤红，二人认购的股份数分别为60万元、40万元。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告赵雨蒙经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。依法成立的合同，自成立时生效，双方均应依约履行相应的义务。本案中，刘芳园与赵雨蒙之间签订的《培训学校转让合同（修正）》、《学校转让前预付费学生结算协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应为有效。刘芳园依约履行了支付转让款的义务，赵雨蒙应依约履行相应的合同义务，现赵雨蒙仅履行部分合同义务，并且根据公司工商登记情况赵雨蒙无法继续履行合同约定的公司变更登记义务，致使刘芳园100%享有公司股份的合同目的无法实现。因刘芳园与赵雨蒙之间的合同目的已无法实现，故刘芳园要求解除合同并无不当。关于刘芳园要求赵雨蒙返还转让费322197.9元，该笔费用包含支付给赵雨蒙的203963元，应该由赵雨蒙承担的旧课时教师工资99035.9元及租金19200元；根据双方之间的合同约定及赵雨蒙违约情形，本院对该诉讼请求依法予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”关于刘芳园主张的租金、办公用品费、瞒报已消课时费损失，刘芳园在知道赵雨蒙无法将北京艺童文化传媒股份有限公司100%的股权变更登记后，仍然对学校继续经营，招收新的学生、继续租赁房屋，在此期间其经营培训学校的支出原则上由其自行承担。但根据双方的合同约定，原告提供的证据，被告的违约情形及双方合同具有教育、培训的社会公益性性质，本院对原告主张的损失数额酌定为4万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、原告刘芳园与被告赵雨蒙于2018年9月25日签订的《培训学校转让合同（修正）》、《学校转让前预付费学生结算协议》于本判决生效之日解除；二、被告赵雨蒙于本判决生效之日起七日内返还原告刘芳园转让费322197.9元；三、被告赵雨蒙于本判决生效之日起七日内赔偿原告刘芳园损失40000元。四、驳回原告刘芳园的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9633元，由刘芳园负担2900元（已交纳），由被告赵雨蒙负担6733元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 潘 磊人民陪审员 刘 媛人民陪审员 彭保成二〇一九年十二月三十日书 记 员 李 乔