浙江省余姚市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0281民初7650号 原告：张意，男，1989年9月7日出生，汉族，住湖北省随县，现住浙江省余姚市。 委托诉讼代理人：陈军，余姚市舜水法律服务所法律工作者。 被告：余姚鸿升自动化设备有限公司。住所地：浙江省余姚市凤山街道九垒山村戴家湾92号。统一社会信用代码：91330281MA2819BQ0W。 法定代表人：王清洋，该公司总经理。 被告：王清洋，男，1994年5月18日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区。 两被告的共同委托诉讼代理人：王关义，男，1968年10月18日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区。系被告王清洋父亲。 两被告的共同委托诉讼代理人：杨贵，女，1968年7月1日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区。系被告王清洋母亲。 第三人：许保军，男，1969年3月10日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区，现住浙江省余姚市。 原告张意与被告余姚鸿升自动化设备有限公司（以下简称鸿升公司）、王清洋股权转让纠纷一案，本院于2019年8月6日立案，依法适用简易程序，于2019年8月29日公开开庭进行了审理。后转为普通程序，原告申请追加许保军为本案第三人，本院依法予以准许。于2019年12月20日公开开庭进行了第二次审理。原告张意及其委托诉讼代理人陈军，被告鸿升公司、王清洋的共同委托诉讼代理人王关义、杨贵到庭参加第一次诉讼，原告张意的委托诉讼代理人陈军到庭参加第二次诉讼，被告鸿升公司、王清洋、第三人许保军经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加第二次诉讼。本案现已审理终结。 原告张意向本院提出如下诉讼请求：1.确认原告与被告王清洋于2017年11月29日签订的《协议书》有效；2.被告鸿升公司、王清洋至余姚市市场监督管理局办理将原告张意持有的被告鸿升公司40%的股权变更登记至被告王清洋名下的工商登记手续；3.案件受理费由被告承担。在诉讼过程中，原告变更诉讼请求如下：1.确认原告与被告王清洋、第三人许保军2017年11月29日签订的《协议书》有效；2.被告鸿升公司、被告王清洋、第三人许保军至余姚市市场监督管理局办理将原告张意持有的被告鸿升公司40%的股权变更登记至被告王清洋名下的工商登记手续；3.案件受理费由被告承担。事实和理由：张意、王清洋、许保军系鸿升公司股东，张意持有40%股权，王清洋持有40%股权，许保军持有20%股权。2017年11月29日全体股东张意、王清洋、许保军经过协商签订《协议书》一份，约定：1.许保军的投资20万，从公司退股，由张意支付14万元，王清洋支付6万元；2.公司厂房归王清洋所有，所有股权也归其所有，旗下所有债务归其自身还清货款由其收取（所有股权与货款是指宁波余姚）；3.张意旗下债务由其偿还，所属货款由其收取（江苏所有股权与货款归其名下）；4.协议一式三份，自签订之日起生效。协议书签订后，原告在办理鸿升公司股权变更登记的所有决议等文书资料上签字，签署委托书委托王清洋全权办理鸿升公司股权变更登记手续。原告本以为被告王清洋已经办理好股权变更登记，但是现国税局来电话说鸿升公司有未缴纳税费，经查询才知道被告王清洋未办理股权变更登记手续。原告认为原告与被告王清洋之间签订的《协议书》合法有效，并且涉及股权变更登记的文书资料也交付被告王清洋办理，被告应予协助办理股权变更登记。此外本次股权转让完成后，被告鸿升公司成为被告王清洋一人控制的有限责任公司，被告鸿升公司应当按照相关法律规定修订公司章程，并在营业执照上注明公司性质。故依据《公司法》第32条、71条，《民事诉讼法》第144条的规定，请求法院依法判决。 被告鸿升公司、王清洋辩称，原被告签订的协议书是无效的，没有公司盖章也没有办理退股手续。现在公司负债了就想退出这是不可能的。 第三人许保军未作辩称。 为证明自己的主张成立，原告向本院提交了以下证据：1.公司登记（备案）申请书、股东会决议、公司章程、工商材料（均为复印件）1组，拟证明原告持有公司股权40%的事实。2.2017年11月29日的协议书1份，拟证明原告持有的40%股权退股，收取江苏区域的货款的事实。 两被告未向本院提交任何证据。 第三人未向本院提交任何证据。 第三人未到庭参加诉讼，视为放弃相应的质证权利。经质证，本院对证据作如下认定：1.对原告提交的证据1，被告没有异议。经审查，本院对该组证据予以采信。2.对原告提交的证据2，被告认为公司在亏损的时候是不能退股的，签字的时候王清洋只有20多岁，没有社会经验，协议上没有公司盖章，没有法律效力。经审查，被告异议不成立，被告王清洋作为完全民事行为能力人应当对自己的行为负责，故本院对该证据予以采信。 经审查，结合庭审提交的证据以及庭审陈述，本院查明如下事实：原告张意、被告王清洋及第三人许保军系鸿升公司的股东，鸿升公司的注册资本为人民币51万元。张意出资额为人民币20.40万元，王清洋出资额为20.40万元，许保军出资额为10.20万元，出资时间均为2035年12月4日前。2017年11月29日，张意、王清洋、许保军三人签订《协议书》一份，载明：1.原股东许保军的投资二十万元，现从公司退股，经协商张意退还十四万元，王清洋退还六万元；2.公司厂房归王清洋所有，所有股权也归其所有，旗下所有债务（底座、工资）归其自身还清，所属货款由其收取（所有股权与货款是指宁波余姚）；3.张意旗下债务（底座、加工费、工资、油漆）由其偿还，所属货款由其收取（江苏所有股权与货款归其名下）；4.以上协议一式三份，自签订之日起生效。至目前尚未办理工商变更登记手续。 本院认为，原被告之间签订的股权转让不违反法律法规的禁止性规定，系当事人的真实意思表示，合法有效，应予以保护，故对原告要求确认原告与被告王清洋、第三人许保军之间于2017年11月29日签订的《协议书》有效的主张予以支持。根据签订的协议书，所有股权归被告王清洋所有，故对于原告要求被告办理股权变更登记手续的主张依法有据，本院予以支持。关于被告抗辩王清洋没有社会经验并不是理由，被告王清洋是具备完全民事行为能力的成年人，又系被告鸿升公司的法定代表人，故对自己的签字应当承担相应的责任。关于股权转让协议是否应该有公司盖章才生效，本院认为三个股东要转让的是股权，是否有公司盖章并非生效的必要条件，故对被告的此项抗辩也不予采纳。被告鸿升公司、王清洋、第三人许保军经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，不影响本院依法审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、确认原告张意与被告王清洋、第三人许保军于2017年11月29日签订的《协议书》有效； 二、被告余姚鸿升自动化设备有限公司、王清洋、第三人许保军于本判决发生法律效力后十日内至余姚市市场监督管理局办理原告张意持有的被告余姚鸿升自动化设备有限公司40%股权变更登记至被告王清洋名下的工商登记手续； 本案案件受理费80元，由被告余姚鸿升自动化设备有限公司、王清洋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作自动撤回上诉处理。 审 判 长  丁金琴 审 判 员  王艺陶 人民陪审员  陆佳颖 二〇一九年十二月二十七日 代书 记员  朱黎英