北京市大兴区人民法院民 事 裁 定 书（2019）京0115民初24021号原告：广东东方精工科技股份有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号。法定代表人：唐灼林，董事长。委托诉讼代理人：李钰，上海市方达（北京）律师事务所。委托诉讼代理人：贺丹飏，上海市方达（北京）律师事务所。被告：北京普莱德新能源电池科技有限公司，住所地北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号。法定代表人：高力，董事长。委托诉讼代理人：李文婷，北京市浩天信和律师事务所。委托诉讼代理人：邓鹏飞，北京市浩天信和律师事务所。原告广东东方精工科技股份有限公司（以下简称：东方精工公司）与被告北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称：普莱德公司）股东知情权纠纷一案，本院已立案受理。东方精工公司向本院提出诉讼请求：1.判令普莱德公司将公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告在本案判决作出后10日内备妥，以供东方精工公司查阅、复制。具体包括：自2018年1月1日至2019年7月31日期间普莱德公司股东会会议记录、股东会会议决议；自2018年1月1日至2019年7月31日普莱德公司董事会会议决议；自2018年1月1日至2019年7月31日普莱德公司监事会会议决议；普莱德公司历次公司章程；普莱德公司2017年、2018年财务会计报告；2.普莱德公司应将其公司自2018年1月1日至2019年7月31日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账明细、至最末级科目的试算平衡表、其他辅助性账簿等）以及自2018年1月1日至2019年7月31日期间普莱德公司及其公司所有子公司/分公司的会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）、自2018年1月1日至2019年7月31日普莱德公司及其公司所有子公司/分公司的所有银行账户的对账单、2016年1月1日至2019年12月31日每一年电子版的完整账套、2018年1月1日至2019年12月31日每个月全套财务报表（包括损益表、资产负债表、现金流表）等资料，在本案判决作出后10日内备妥，以供东方精工公司查阅、复制；3.普莱德公司应将公司销售、采购、研发、生产、质量控制、售后服务、信息技术、人力资源、项目管理等运营资料（具体包括：2017年1月1日至2019年7月31日的购销合同、2018年1月1日至2019年7月31日的原材料入库单、2017年1月1日至2019年7月31日的研发项目立项和验收资料、2017年1月1日至2019年7月31日的售后材料等）在本案判决作出后10日备妥，以供东方精工公司查阅、复制，如从计算机产品中（包括OA、ERP服务器和PC机计算机）中查阅、复制电子文档；4.普莱德公司应配合东方精工公司针对普莱德公司2018年、2019年经营情况进行审计，包括但不限于提供各项审计所需材料并提供相应便利条件等；5.普莱德公司应负担诉讼费、保全费。事实和理由：一、普莱德公司系一家新能源电池系统服务供应商。2016年4月7日，普莱德公司完成工商变更登记手续，东方精工公司成为普莱德公司股东。二、东方精工公司作为普莱德公司的股东，对普莱德公司项下的章程享有知情权和审计权。我国公司法第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时，普莱德公司章程也明确规定了股东的知情权。普莱德公司章程第五条规定普莱德公司股东享有以下权利：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司章程第13.2条规定，普莱德公司需按监管机构对上市公司控股子公司的披露要求及监管要求完善其相关制度与管理，普莱德公司需积极配合并满足东方精工公司作为上市公司应履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据东方精工公司要求及时提供以下财务信息和财务资料文件：（1）每月15日前按照东方精工公司提供的标准模板提供普莱德公司及其附属公司上个月经营管理报表及财务报表。（2）每年的3月31日前提供普莱德公司上一年度经东方精工公司指定的审计机构审计的年度财务会计报告。（3）当年度1月31日前提供普莱德公司下一年度发展战略、年度财务预算、年度经营计划和投资方案、年度人力资源规划、年度薪酬及奖励方案。（4）按照东方精工公司要求的格式提供其他经营管理报表和其它财务和交易资料。第13.3条赋予股东通过审计方式行使知情权。规定东方精工公司可以对普莱德公司及其附属公司进行内部审计，每年审计次数不超过4次。根据该条约定，东方精工公司不仅享有独立的审计权，亦能通过对普莱德公司运营情况进行审计的方式来行使对普莱德公司的知情权。在我国司法实践中，如果公司章程明确记载了股东可通过审计方式行使知情权，那么公司章程的该等规定对于公司以及股东均具有约束力，公司应配合股东进行审计。因此，东方精工公司有权行使其知情权，要求查阅、复制公司的财务资料以及包括公司销售、采购、研发、生产质量控制、售后服务、信息技术、人力资源及项目管理在内的运营资料，以了解普莱德公司的财务及经营状况。三、东方精工公司作为普莱德公司百分之百的股东，对子公司普莱德公司的运营情况、财务资料等基本信息知之甚少，通过司法途径保障知情权具有正当目的。普莱德公司发生多次组织结构调整、生产场地搬迁、重大薪酬调整、年度预算、人力资源规划、产品研发规划等信息均未履行董事会审议/审批等相关程序的情况，更无视东方精工公司作为股东提出的知情要求，东方精工公司不得已通过司法途径主张知情权，目的合法正当。且东方精工公司主张行使知情权的方式仅为要求普莱德公司提供相应文件并依据章程要求普莱德公司配合进行审计，并不会对普莱德公司的日常经营造成障碍或损害。东方精工公司与普莱德公司原股东关于普莱德公司业绩情况产生了巨大分歧，普莱德公司截至目前尚未出具2018年年度审计报告，且拒绝承认立信会计师事务所（特殊普通合伙）作出的专项审核报告。在新老股东产生严重分歧且老股东完全掌握普莱德公司的情况下，东方精工公司有行使知情权的必要性和紧迫性。今年5月，在新老股东产生争议之时，普莱德公司在老股东控制之下出现了黑客攻击事件，公司运营资料和财务资料存在灭失的现实风险，且老股东作为业绩补偿义务方有篡改业绩数据的不良动机。东方精工公司作为上市公司需要对子公司进行良好内控。四、2019年5月12日，东方精工公司通过电子邮件向普莱德公司发出《东方精工公司关于要求普莱德公司配合东方精工对普莱德进行内部审计事宜的函》（以下简称：《要求配合内部审计事宜的函》），函中载明东方精工公司依法享有对普莱德公司经营财务等情况的知情权，有权对普莱德公司及其附属公司进行内部审计。东方精工公司将于2019年5月中旬向普莱德公司派驻专门团队并要求普莱德公司提供相应材料，以保障东方精工公司行使股东知情权并配合东方精工公司对普莱德公司进行内部审计。2019年5月14日，普莱德公司通过电子邮件向东方精工公司发出《关于东方精工公司〈要求配合内部审计事宜的函〉、〈关于委派代表人员前往普莱德的通知函〉及〈致普莱德公司全体员工的公开信〉的回复》，在该回复中普莱德公司拒绝了东方精工公司在《要求配合内部审计事宜的函》中所提出的合理要求。2019年5月15日，东方精工公司工作人员携带《要求配合内部审计事宜的函》及其附件的原件前往普莱德公司并再次要求普莱德公司配合东方精工公司查阅复制普莱德公司各类资料。但普莱德公司人员拒绝东方精工公司上述人员进入普莱德公司。截至2019年5月15日，针对《要求配合内部审计事宜的函》及其附件所提及的各项请求，普莱德公司均未予安排。2019年5月16日，东方精工公司再次向普莱德公司发出《关于东方精工公司针对普莱德公司行使股东知情权及审计权的函》，向普莱德公司重申《要求配合内部审计事宜的函》及其附件中的相关要求，以保障东方精工公司合法股东知情权及审计权的行使。截至目前，普莱德公司仍未配合东方精工公司要求行使股东知情权及审计权的书面请求，拒绝东方精工公司行使知情权和审计权的要求。据此，上述普莱德公司拒绝东方精工公司依法行使股东知情权及审计权的行为，已严重违反公司法及公司章程。根据公司法及相关司法解释的规定，公司拒绝查阅和复制的股东可以请求人民法院要求公司予以配合。基于上述事实，东方精工公司提起本案诉讼。普莱德公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为，依据我国民事诉讼法第二十六条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条的规定，股东知情权的诉讼管辖法院为公司住所地人民法院。普莱德公司注册地虽在北京市大兴区，但主要办事机构及生产地等均位于江苏省溧阳市。故北京市大兴区人民法院对本案没有管辖权，本案应由江苏省溧阳市人民法院管辖。经审查，本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格。分配利润解散等纠纷，提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”本案属于东方精工公司针对普莱德公司而提起的股东知情权纠纷，故普莱德公司住所地人民法院对本案具有管辖权。普莱德公司的注册地位于北京市大兴区采育经济技术开发区采和路一号。普莱德公司主张其公司主要办事机构及生产地均位于江苏省溧阳市，但东方精工公司不予认可。在本院询问过程中，普莱德公司表示其公司印章、财务部门、公司管理人员办公地均位于其公司注册地。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条规定：“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地，是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”本案中，普莱德公司所提交的证据并不足以证明其公司主要办事机构所在地位于江苏省溧阳市，故其公司注册地应为其公司住所地。本院作为普莱德公司住所地法院，对本案具有管辖权。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第一百二十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条、第二十二条之规定，裁定如下：驳回北京普莱德新能源电池科技有限公司对本案管辖权提出的异议。案件受理费70元，由北京普莱德新能源电池科技有限公司负担。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 李蕊二〇一九年十二月十七日法官助理 杨慧书 记 员 刘航