福建省莆田市荔城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0304民初5234号 原告（反诉被告）：李志雄，男，1990年12月2日出生，汉族，农民，住所福建省仙游县。 委托诉讼代理人：彭忠雄、郭天奇，福建壶兰律师事务所执业/实习律师。委托权限一般代理。 被告（反诉原告）:黄盛鹏，男，1996年8月20日出生，汉族，居民，住所福建省仙游县。 委托诉讼代理人：郑飞鹏、游碧娥，福建品秀律师事务所执业律师。委托权限特别代理。 第三人:莆田市荔城区迈步时尚贸易有限公司，住所地福建省莆田市荔城区拱辰居委会仪莘路宝胜小区5幢203室。统一社会信用代码9135030409728706X9。 法定代表人：李志雄，系公司执行董事兼总经理。 原告（反诉被告）李志雄与被告（反诉原告）黄盛鹏、第三人莆田市荔城区迈步时尚贸易有限公司（以下简称迈步时尚公司）因股权转让纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，被告（反诉原告）黄盛鹏于2019年11月21日向本院提出反诉，本院予以准许后依法适用简易程序公开开庭合并进行了审理。原告（反诉被告）李志雄及其委托诉讼代理人彭忠雄、被告（反诉原告）黄盛鹏的委托诉讼代理人郑飞鹏、第三人迈步时尚公司的法定代表人李志雄、证人朱某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李志雄向本院提出诉讼请求：1.黄盛鹏立即办理股东工商变更登记手续，将登记在黄盛鹏持有的占迈步时尚公司25%的股权变更登记至李志雄名下；2.黄盛鹏承担案件受理费、公告费、保全费等。事实和理由：迈步时尚公司系2014年4月16日登记设立的有限公司，李志雄和黄盛鹏均为迈步时尚公司的股东。2016年8月8日，迈步时尚公司召开股东会决议，同意公司股东黄盛鹏退出公司以及将黄盛鹏所持有迈步时尚公司25%的股权转让给李志雄。同日，李志雄和黄盛鹏在迈步时尚公司住所地签订《莆田市荔城区迈步时尚贸易有限公司股权转让协议》，约定：（1）甲方黄盛鹏同意将持有的迈步时尚公司25%的股权（认缴出资额125000元）按125000元的价格转让给乙方李志雄；（2）乙方李志雄同意在协议签订即日内将转让费125000元以现金方式一次性支付给甲方黄盛鹏等。根据《中华人民共和国登记管理条例》的规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。后李志雄支付了转让款，但黄盛鹏至今拒不配合办理工商变更登记，其行为严重损害李志雄的合法权益，应当予以纠正。 黄盛鹏辩称，李志雄尚未付清全部的股权转让款，尚欠25000元股权转让款未支付，双方因此产生纠纷致未能进行股权变更登记；根据协议约定，只有李志雄全部支付股权转让款后，黄盛鹏才有义务配合办理股权变更登记，请求驳回李志雄对黄盛鹏的诉讼请求。 迈步时尚公司辩称，对李志雄的诉讼请求无异议。 黄盛鹏向本院提出反诉请求：1.依法判令李志雄立即支付给黄盛鹏股权转让款25000元及该款自起诉之日起至清偿之日止按年利率6%计付的利息；2.本案所有诉讼费用均由李志雄承担。事实与理由：黄盛鹏与李志雄均为迈步时尚公司的股东。2016年8月8日，黄盛鹏与李志雄达成协议，约定：黄盛鹏将其持有的迈步时尚公司25%的股权以125000元的价格转让给李志雄。为此，双方签订了《股权转让协议》。之后，李志雄并未依约足额支付股权转让款，至今尚有股权转让款25000元未支付给黄盛鹏。 李志雄、迈步时尚公司辩称，2016年5月19日，李志雄、黄星梅、黄盛鹏向林金清、王晓东、林耀晖购买迈步时尚公司的全部股权。该《股权转让协议》上约定：股权转让价格为290000元，本协议签订之日先支付150000元等内容。李志雄、黄星梅、黄盛鹏三方约定，转让款由黄星梅和黄盛鹏支付150000元，剩下的由李志雄支付。全部股权转让款290000元均是由李志雄向原股东林耀晖支付的，（其中，银行转账支付265700元，现金支付了转让款20000元、过户费等4300元），代办财务费用10000元亦由李志雄支付。因为黄盛鹏和黄星梅没有那么多钱，故李志雄让黄盛鹏和黄星梅先支付100000元（2016年5月19日，黄星梅向李志雄支付20000元；2016年5月26日，黄星梅向李志雄支付50000元、黄盛鹏向李志雄支付30000元），其他不足的款项均由李志雄支付。黄盛鹏与黄星梅共尚欠李志雄50000元，按照约定，黄星梅和黄盛鹏各应支付75000元，故其二人均尚欠25000元。2016年8月8日，黄盛鹏退出该公司并将25%的股权作价125000元转给李志雄。当时双方同意将之前尚欠的25000元抵扣掉，故李志雄向黄盛鹏转账100000元，已经完成支付转让款的义务，黄盛鹏必须将登记在名下的股权转让给李志雄名下。 当事人围绕本诉及反诉诉讼请求向本院提供了证据，本院组织各方进行质证，针对各方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。各方对以下证据有异议，本院予以认定如下： 1.李志雄提供的迈步时尚公司企业登记信息，欲证明：（1）迈步时尚公司的住所地位于福建省莆田市荔城区拱辰居委会仪莘路宝胜小区5幢203室；（2）迈步时尚公司系2014年4月16日登记设立的有限公司，李志雄和黄盛鹏均为迈步时尚公司股东；（3）黄盛鹏至今未给李志雄办理股权变更登记。黄盛鹏经庭审质证认为，对该证据的真实性、合法性没有异议，但对证明对象有异议，不能证明李志雄的主张，但可以证实黄盛鹏占有公司25%的股权及根据合同约定只有李志雄付清股权转让款的前提下，黄盛鹏才有义务配合办理变更登记手续。迈步时尚公司经庭审质证认为，对该证据没有异议。本院经审查认为，该证据真实、合法，与本案具有关联性，且从该企业登记信息中可以体现李志雄所要证明的内容，本院予以确认并在卷佐证。 2.李志雄提供的迈步时尚公司股东会议决议、迈步时尚公司股权转让协议，欲证明：（1）2016年8月8日，迈步时尚公司召开股东会，股东会决议，同意公司股东黄盛鹏退出公司以及将黄盛鹏所持有25%股权转让给李志雄；（2）同日，李志雄和黄盛鹏在迈步时尚公司住所地签订迈步时尚公司股权转让协议，约定：甲方黄盛鹏同意将持有的迈步时尚公司25%的股权（认缴出资额125000元）以125000元的价格转让给乙方李志雄；（3）乙方李志雄同意在协议签订当日内将转让费125000元以现金的方式一次性支付给甲方黄盛鹏等；（4）李志雄已经向黄盛鹏支付了全部款项。黄盛鹏经庭审质证认为，对该证据的真实性、合法性没有异议，但对证明对象有异议，该证据不能证明李志雄的主张，理由：（1）股权转让协议约定，在李志雄尚未付清转让款的情况下，黄盛鹏并没有合同义务配合办理变更登记手续；（2）该证据可以证实黄盛鹏占有公司的25%股权并以125000元的价格转让给李志雄的事实，但股权转让款并非以现金的方式支付；（3）根据合同约定，只有在李志雄付清股权转让款的前提下，黄盛鹏才有义务配合办理变更登记手续；（4）本案股权转让款并非当天支付，也非以现金方式支付，李志雄仅仅在其后支付了100000元的股权转让款。迈步时尚公司对该份证据没有异议。本院经审查认为，该组证据真实、合法，与本案具有关联性，能够体现双方的合同约定及公司决议的相关内容，但该证据无法证实李志雄已经支付了全部的转让款。 李志雄提供的股权转让协议、银行流水明细各一份，欲证明：2016年5月19日，李志雄、黄星梅、黄盛鹏向林金清、王晓东、林耀晖购买迈步时尚公司的全部股权，该《股权转让协议》上约定：股权转让价格为290000元，本协议签订之日先支付150000元等内容。李志雄、黄星梅、黄盛鹏三方约定，转让款由黄星梅和黄盛鹏支付150000元，剩下的由李志雄支付。全部股权转让款290000元均是由李志雄向原股东林耀晖支付的，（其中，银行转账支付265700元，现金支付了转让款20000元、过户费等4300元），代办财务费用10000元亦由李志雄支付。因为黄盛鹏和黄星梅没有那么多钱，故李志雄让黄盛鹏和黄星梅先支付100000元（2016年5月19日，黄星梅向李志雄支付20000元；2016年5月26日，黄星梅向李志雄支付50000元、黄盛鹏向李志雄支付30000元），其他不足的款项均由李志雄支付。黄盛鹏与黄星梅共尚欠李志雄50000元，按照约定，黄星梅和黄盛鹏各应支付75000元，故其二人均尚欠25000元。2016年8月8日，黄盛鹏退出该公司并将25%的股权作价125000元转给李志雄。当时双方同意将之前尚欠的25000元抵扣掉，故李志雄向黄盛鹏转账100000元，已经完成支付转让款的义务，黄盛鹏必须将登记在名下的股权转让给李志雄名下。黄盛鹏经庭审质证认为，对该证据的真实性、合法性无异议，但该证据不能证明李志雄的主张，（1）该组证据中的股权转让协议与本案不具有关联性；（2）出资金额与占有公司股份无直接的关系，李志雄也没有证据证明，黄盛鹏应以75000元的出资来计算其占有公司的股份比例；（3）黄盛鹏没有结欠李志雄的股权转让款。迈步时尚公司对该份证据没有异议。本院经审查认为，该组证据中的股权转让协议系黄盛鹏与案外人之间的协议，无法体现出与本案的关联性，本院不予确认；该组证据中的银行流水可以证实李志雄实际支付100000元的转让款，不能证实李志雄已经全部支付转让款。 4.李志雄申请的证人朱某的证人证言，欲证明：（1）李志雄、黄盛鹏、黄星梅购买了该公司，李志雄向原股东林耀晖全部支付了转让款；（2）当时约定是黄盛鹏和黄星梅支付150000元，但是黄盛鹏和黄星梅因资金紧张，故黄盛鹏和黄星梅向李志雄支付了100000元，剩余50000元由李志雄先行代付，黄盛鹏和黄星梅各尚欠李志雄25000元；（3）2016年8月8日，黄盛鹏退出该公司并将25%的股权作价125000元转让给李志雄，当时双方同意将之前尚欠的25000元抵扣掉，李志雄向黄盛鹏转账100000元。故李志雄已经完成支付，黄盛鹏必须将登记在其本人名下的股权转让给李志雄名下。黄盛鹏经庭审质证认为，朱某的证人证言不真实、不客观，不能证实李志雄的主张，理由：（1）朱某与李志雄既是同村又是合作伙伴，存在直接的利害关系；（2）本案诉争的股权，证人占有25%的股份，本案处理结果与其有直接的利害关系，本案证人的法律地位应为本案共同原告；（3）该证人证言无法证实在2016年5月19日的股权转让中黄盛鹏结欠李志雄25000的事实；（4）证人提到协议签订当场支付100000元，也不是事实，该款项是2016年8月10日转账的，据此可以印证证人证言不实；（5）李志雄仅支付100000元的事实。迈步时尚公司经庭审质证认为，对证人证言的真实性没有异议。本院经审查认为，该证人的陈述没有其它证据予以印证，不能单独作为定案证据，且该证人还陈述黄盛鹏、黄星梅系拖欠迈步时尚公司投资款50000元，并对其中的25000元部分提出了权利主张，故该证人证言无法证实李志雄已经全额支付了125000元的转让款。 5.黄盛鹏提供的中国建设银行个人活期账户交易明细一份，欲证明：李志雄仅通过银行转账的方式支付100000元的股权转让款，尚欠25000元款项未支付。李志雄、迈步时尚公司经庭审质证认为，对该证据的真实性无异议，但对证明对象有异议，李志雄确实支付了100000元，但剩余的25000元已经抵扣了在前黄盛鹏的欠款25000元。本院经审查认为，该证据真实合法，与本案具有关联性，能够证实李志雄已经通过银行转账的方式支付股权转让款100000元的事实，至于李志雄是否还拖欠股权转让款25000元的问题，本院将在下文中予以论述。 本院经审理认定事实如下：李志雄、黄星梅、黄盛鹏均系迈步时尚公司股东。2016年8月8日，黄盛鹏作为甲方与作为乙方的李志雄于莆田市荔城区拱辰居委会仪莘路宝胜小区5幢203室签订《莆田市荔城区迈步时尚贸易有限公司股权转让协议》一份，约定：黄盛鹏同意将其持有的迈步时尚公司25%的股权（认缴出资额125000元）以125000元的价格转让给李志雄，李志雄同意按此价格购买该股权；李志雄同意在协议签订之日将转让款125000元以现金的方式一次性支付给黄盛鹏。同日，迈步时尚公司在莆田市荔城区拱辰居委会仪莘路宝胜小区5幢203室召开临时股东会议，股东李志雄、黄星梅、黄盛鹏出席会议，会议通过股东会决议：一、同意公司股东黄盛鹏退出。二、同意公司股东黄盛鹏将所持有的公司25%股权认缴出资额125000元以125000元的价格转让给股东李志雄。本次股权转让后公司各股东出资及出资比例如下：1.股东李志雄，认缴注册资本375000元，占注册资本75%；2.股东黄星梅，认缴注册资本125000元，占注册资本25%。三、股权转让后，公司的所有债权债务均由转让后的新股东按照出资比例承接。四、同意原章程及章程修正案全部废止，附同意2016年8月8日通过的公司新《章程》。协议签订后，李志雄未通过现金方式支付转让款，而于2016年8月10日通过银行转账的方式向黄盛鹏支付了转让款100000元。其后，双方因转让款是否付清及黄盛鹏未协助办理股权变更登记手续产生纠纷，致讼。 针对双方争议的问题，本院予以分析并认定： 关于剩余的25000元股权转让款是否已经支付的问题。 李志雄、迈步时尚公司认为，李志雄已经付清全部的股权转让款，不存在尚欠25000元股权转让款未支付的情形；李志雄、黄盛鹏、黄星梅从迈步时尚公司原股东处购买迈步时尚公司时，拖欠李志雄垫资款25000元，双方在签订本案股权转让协议时约定25000元的转让款直接抵扣在前拖欠的垫资款，由李志雄再支付100000元，故本案全部的股权转让款已经实际付清，不存在拖欠25000元股权转让款的事实。 黄盛鹏认为，从迈步时尚公司原股东处购买迈步时尚公司时，转让款为290000元，其中黄盛鹏、黄星梅各出资50000元，各占25%的股权，李志雄与朱某出资160000元，占50%的股权，剩余股权转让款系由公司经营中的款项予以支付，不存在李志雄代垫股权转让款的事实，因为没有代垫款的事实，所以本次转让时并无约定也无存在直接抵扣代垫款25000元的事实，故李志雄尚欠股权转让款25000元未支付。 本院经审查认为，李志雄自认该25000元并未通过现金或者银行转账的方式实际向黄盛鹏支付，而是直接抵扣黄盛鹏尚欠的代垫款，但黄盛鹏予以否认拖欠代垫款、否认双方约定直接抵扣，故李志雄负有举证证明其代垫了款项且双方约定在本次股权转让中予以直接抵扣。李志雄自认由其账户汇至迈步时尚公司原股东的款项系其和朱某合伙经营的其他公司的款项，又认可朱某在出庭作证时提出的对代垫款的权利主张，在没有证据证实李志雄与黄盛鹏在股权转让的过程中约定直接予以抵扣款项的情况下，不宜将黄星梅、黄盛鹏、李志雄、朱某之间因向迈步时尚公司原股东购买迈步时尚公司而产生的纠纷款项在李志雄与黄盛鹏之间的股权转让中直接予以处理，故本案中应当认定李志雄尚欠25000元的股权转让款未支付，至于各方在向上家受让迈步时尚公司的股权过程中产生的纠纷，争议各方可另案提出主张。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。涉案的《莆田市荔城区迈步时尚贸易有限公司股权转让协议》均系李志雄和黄盛鹏的真实意思表示，内容符合法律规定，当事人应按约定履行各自义务。依据《莆田市荔城区迈步时尚贸易有限公司股权转让协议》的约定，黄盛鹏同意将其在迈步时尚公司25%股权作价125000元转让给李志雄，由李志雄在协议签订当日支付给李志雄125000元，故李志雄负有依约支付125000元转让款的义务。李志雄仅支付了100000元的股权转让款，剩余25000元的股权转让款未支付，已构成违约，应当承担继续支付转让款及逾期付款期间的资金占用费用的义务。现黄盛鹏诉讼请求李志雄立即支付股权转让款25000元及该款自起诉之日（2019年11月21日）至清偿之日止按年利率6%计算的利息，有事实和法律依据，合法合理，本院予以支持。鉴于黄盛鹏已经将其本人名下的股权转让给李志雄，故黄盛鹏负有配合办理股权变更登记至李志雄名下的义务。现李志雄诉讼请求黄盛鹏立即办理股东工商变更登记手续，将登记在黄盛鹏名下的占迈步时尚公司25%的股权变更登记至李志雄名下，有事实和法律依据，合法合理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下： 一、李志雄应在本判决生效之日起十日内支付给黄盛鹏尚欠的股权转让款25000元及支付该款自2019年11月21日起至付清款项之日止按年利率6%计算的利息； 二、黄盛鹏应在本判决生效之日起十日内配合李志雄办理股权变更登记，将登记在黄盛鹏名下的莆田市荔城区迈步时尚贸易有限公司25%的股权变更登记至李志雄名下。 如李志雄未按本判决指定的期间履行计付金钱义务的，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2800元，减半收取计1400元，反诉案件受理费212.5元，由李志雄负担806.25元，黄盛鹏负担806.25元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审判员  陈雨坤 二〇一九年十二月二十五日 书记员  蔡丽红 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。