广西壮族自治区百色市右江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1002民初2593号 原告：黄炳霖，男，1969年3月26日出生，汉族，住广西百色市右江区。 委托诉讼代理人：覃晓晗，广西齐川律师事务所律师。 被告：广西锦鸿矿业有限责任公司，住所地：南宁市金州路25号太平洋世纪广场A座701号。 法定代表人：李卫平。 被告：李卫平，男，1972年12月20日出生，壮族，住南宁市。 以上被告共同委托诉讼代理人：郭华，广西和清律师事务所律师。 原告黄炳霖诉被告广西锦鸿矿业有限责任公司、李卫平债权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄炳霖委托诉讼代理人覃晓晗、被告广西锦鸿矿业有限责任公司、被告李卫平共同委托诉讼代理人郭华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄炳霖向本院提出诉讼请求：1、判令被告广西锦鸿矿业有限责任公司给付原告转让款26万元，并自2007年12月30日起按银行同期贷款利率赔偿原告利息损失。被告李卫平承担连带给付责任；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：被告广西锦鸿矿业有限责任公司于2007年至2008年与乐业县胜泽矿业开发有限责任公司达成关于转让《广西田阳县停怀金矿普查》探矿权(证号为：450000410636)的协议，并依法办理了变更手续，该矿权里包含有钛铁砂矿普查项目，钛铁砂矿的探矿资料成果是原告投入资金取得的，因此，乐业县胜泽矿业开发有限责任公司于2007年12月出具《债权转让书》，将转让田阳县停怀金矿所得转让款中的60万元债权转让给原告，由被告广西锦鸿矿业有限责任公司直接向原告支付，并授权原告与被告就相关问题签订相关协议，2007年11月28日，乐业县胜泽矿业开发有限责任公司与被告广西锦鸿矿业有限责任公司签订《资料成果转让协议书》，协议约定：原告将田阳县停怀牛场钛铁砂矿探矿资料成果转让给被告，转让价格为六十万元，付款方式为：合同签订后乙方即付3万元给甲方，其余款项分别于2007年12月10日前付17万元；2007年12月20日前付20万元，余款20万元于2007年12月31日前付清。后被告广西锦鸿矿业有限责任公司陆续向原告付款，截止2017年6月3日，尚欠付28万元。双方于2017年再度签订《补充协议》，被告广西锦鸿矿业有限责任公司承诺于签订协议当日支付2万元，于2017年8月30日付清余下26万元。但截止起诉日，被告广西锦鸿矿业有限责任公司仍未按约定履行26万元的给付义务，原告认为，被告广西锦鸿矿业有限责任公司违反合同约定已构成违约，应自约定给付日起赔偿原告的利息损失，合同签订时，被告李卫平以其个人名义签订，且是被告广西锦鸿矿业有限责任公司的全资股东，为一人公司，被告李卫平对公司债务，应当承担连带责任。在一再追索无果的情况下，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求判如所诉。 被告广西锦鸿矿业有限责任公司辩称，原告的诉讼请求违反原告与被告广西锦鸿矿业有限责任公司的《补充协议》的规定，应当予以驳回。原告和广西锦鸿矿业有限责任公司都应当按照《补充协议》的规定履行双方的权利义务。原告与广西锦鸿矿业有限责任公司签订《资料成果转让协议书》后，双方对该协议书进行了一次变更，即2017年6月3日，双方签订了该协议书的《补充协议》。在《补充协议书》中，双方确定了三个方面的内容：一是对双方已经履行了《资料成果转让协议书》的情况给予了认可。二是确认广西锦鸿矿业有限责任公司尚欠原告28万元。三是对尚欠的28万元的清偿问题作出了规定，即由广西锦鸿矿业有限责任公司于《补充协议》签订时付给原告2万元，余下的26万元于2017年8月30日内付清，如果广西锦鸿矿业有限责任公司资金周转困难可以按市场价格以钛铁矿给甲方(原告)冲抵补偿金。原告和广西锦鸿矿业有限责任公司对《资料成果转让协议书》的这次变更，是符合《合同法》第七十七条的规定的，因此，是合法有效的。并且，《补充协议》的内容覆盖了《资料成果转让协议书》的全部权利义务内容，因此，自《补充协议》签订之时起，《资料成果转让协议书》自然失效。双方应按新签订《补充协议》的规定履行双方的权利义务。《补充协议》签订后，广西锦鸿矿业有限责任公司立即依约向原告支付了2万元。余下的26万元，广西锦鸿矿业有限责任公司因资金周转困难，没有能够以支付金钱的方式向原告履行协议，但始终愿意采用按市场价格以钛铁矿给原告冲抵补偿金的方式来履行《补充协议》，曾经多次要求原告派车到广西锦鸿矿业有限责任公司的矿山运矿。然而，原告一直没有派车到矿山运矿，从而导致《补充协议》至今未能履行完毕。因此，造成《补充协议》至今未能履行完毕的原因，不在于广西锦鸿矿业有限责任公司不按约定去履行《补充协议》的权利义务，而在于原告没有按《补充协议》的规定履行自己的权利义务。综上所述，原告和广西锦鸿矿业有限责任公司双方已经签订了覆盖《资料成果转让协议书》全部权利义务内容的《补充协议》，《资料成果转让协议书》已经失效，双方应当履行新签订的《补充协议》。造成《补充协议》至今未能履行完毕的原因在于原告，不在于广西锦鸿矿业有限责任公司，而在于原告自身。原告的诉讼请求违背事实和法律，请求法院予以驳回，由原告和广西锦鸿矿业有限责任公司双方继续按《补充协议》的规定履行双方的权利义务。 被告李卫平辩称，1、原告在诉状中说：合同签订时，公司为一人公司，李卫平是全资股东。这不是事实。当时公司的股东除了李卫平之外，还有另一个股东黄忠庆。同时，章程中并没有说李卫平是公司的全资股东，而是规定黄忠庆要缴纳56万元注册资金。这些事实有广西锦鸿矿业有限责任公司当时的《公司章程》为证。可见，原告要求李卫平承担连带责任所主张的事实，是违背客观真实的事实的。因此，原告要求李卫平在本案中承担连带责任的诉讼请求，是没有事实依据的。2、虽然被告广西锦鸿矿业有限责任公司与原告签订的《资料成果转让协议书》及其附件、《补充协议》等，上面没有加盖广西锦鸿矿业有限责任公司的公章，但李卫平是以该公司的法定代表人的名义来实施这些行为的，实施这些行为所得到的矿山资料成果，从始至今一直都归该公司所有和使用，而不是归李卫平个人所有和使用。因此，李卫平是以该公司的法定代表人的名义来从事民事活动的，根据《民法总则》第六十一条的规定，由此产生的法律后果应由该公司承担。综上所述，原告要求李卫平在本案中承担连带责任的诉讼请求，没有事实依据和法律依据，请法院驳回原告的这一诉讼请求。 原告围绕诉讼请求依法提交下列证据：1、《债权转让书》，证明由于钛铁砂矿的探矿资料成果是原告投入资金取得的，因此，乐业县胜泽矿业开发有限责任公司于2007年12月出具《债权转让书》，将转让田阳县停怀金矿所得转让款中的60万元债权转让给原告，由被告广西锦鸿矿业有限责任公司直接向原告支付，并授权原告与被告就相关问题签订相关协议；2、《资料成果转让协议书》，证明根据乐业县胜泽矿业开发有限责任公司的授权，2007年11月28日原告与被告广西锦鸿矿业有限责任公司签订《资料成果转让协议书》，协议约定：原告将田阳县停怀牛场钛铁砂矿探矿的资料成果转让给被告，转让价格为六十万元，付款方式为：合同签订后乙方即付3万元给甲方，其余款项分别于2007年12月10日前付17万元；2007年12月20日前付20万元，余款20万元于2007年12月31前付清；3、《补充协议》，证明原告与被告广西锦鸿矿业有限责任公司于2017年签订《补充协议》，被告承诺于签订协议当日支付2万元，于2017年8月30日付清余下26万元；4、微信记录，证明以上款项被告一直拖延给付；5、企业信用信息公示报告，证明被告的主体资格及2010年7月27日前，被告李卫平为被告广西锦鸿矿业有限责任公司的一人公司。 被告李卫平围绕诉讼请求依法提供证据：广西锦鸿矿业有限责任公司章程，证明广西锦鸿矿业有限责任公司不是李卫平的一人公司。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对对方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 综合全案证据及当事人的诉辩意见，本院认定如下法律事实：2007年11月28日，乐业县胜泽矿业开发有限责任公司（甲方）与被告广西锦鸿矿业有限责任公司（乙方）签订《资料成果转让协议书》，协议约定：原告将田阳县停怀牛场钛铁砂矿探矿资料成果转让给被告，转让价格为六十万元，付款方式为：合同签订后乙方即付3万元给甲方，其余款项分别于2007年12月10日前付17万元;2007年12月20日前付20万元，余款20万元于2007年12月31日前付清。2007年12月8日，乐业县胜泽矿业开发有限责任公司向原告出具《债权转让书》，将转让田阳县停怀金矿所得转让款中的60万元债权转让给原告，由被告广西锦鸿矿业有限责任公司直接向原告支付，并授权原告与被告就相关问题签订相关协议。被告广西锦鸿矿业有限责任公司陆续向原告付款，截止2017年6月3日，尚欠款28万元。当日，双方签订《补充协议》，由被告广西锦鸿矿业有限责任公司于签订协议当日支付2万元，于2017年8月30日付清余下26万元，如被告资金周转困难可以按市场价格以钛铁砂矿给原告冲抵欠款。被告广西锦鸿矿业有限责任公司的法定代表人为被告李卫平，被告广西锦鸿矿业有限责任公司与原告签订前述协议时，落款签名均由被告李卫平签名，未加盖被告广西锦鸿矿业有限责任公司印章。原告向被告追索欠款未果而诉至本院。 本院认为，被告广西锦鸿矿业有限责任公司对尚欠原告黄炳霖的债权转让款26万元，并无异议，本院予以确认，被告广西锦鸿矿业有限责任公司应予支付，并应从欠款日即2017年8月30日起至债务清偿之日止，按年利率6%计付利息。原告的此项诉讼请求，本院予以支持。被告广西锦鸿矿业有限责任公司主张欠款应以钛铁砂矿按市场价格冲抵欠款给原告，由于双方对此方案意见不一致，本院不予采信。被告李卫平为被告广西锦鸿矿业有限责任公司的法定代表人，被告李卫平代表被告广西锦鸿矿业有限责任公司与原告签订前述协议时，以其个人名义落款签名，是履行职务的行为，所产生的民事责任应由被告广西锦鸿矿业有限责任公司承担，原告请求被告李卫平对被告广西锦鸿矿业有限责任公司的上述债务承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十一条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款的规定，判决如下： 一、由被告广西锦鸿矿业有限责任公司支付原告黄炳霖债权转让款26万元； 二、由被告广西锦鸿矿业有限责任公司支付原告黄炳霖债权转让款利息，利息计算如下：以债权转让款26万元为基数，从2017年8月30日起至债务清偿之日止，按年利率6%计算； 三、驳回原告黄炳霖的其他诉讼请求。 上述义务，义务人应于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，加倍部分债务利息：是债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般利息之外的金钱债务为基数，按日万分之一点七五的利率从法律文书指定履行期限届满之日计至债务人履行完毕之日止。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费5200元，财产保全费2020元，由被告广西锦鸿矿业有限责任公司承担，原告黄炳霖已预交4620元，由本院执行时退回。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 审 判 长  周 龙 人民陪审员  刘瑞臣 人民陪审员  黄林碧 二〇一九年十二月二十日 书 记 员  姜玲莉