浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0381民初9171号 原告：杨钟友，男，1965年10月11日出生，汉族，住江苏省苏州市沧浪区。 委托诉讼代理人：陈慧，浙江京衡律师事务所律师。 被告：戴圣山，男，1966年8月28日出生，汉族，住瑞安市。 原告杨钟友与被告戴圣山股权转让纠纷一案，原告向法院提起诉讼，本院于2019年7月12日立案受理后，被告戴圣山向本院提出管辖权异议，后被本院依法裁定驳回对本案管辖权提出的异议，被告戴圣山不服一审裁定，上诉至温州市中级人民法院，温州市中级人民法院于2019年10月22日依法作出裁定：驳回上诉，维持原裁定。本案依法由审判员董跃绵适用简易程序于2019年11月27日第一次公开开庭进行了审理，原告杨钟友及其委托代理人陈慧到庭参加诉讼，被告戴圣山经本院合法传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼；审理过程中原告增加诉讼请求并自愿撤回第二项诉讼请求，本院于2019年12月18日第二次公开开庭进行了审理，原告杨钟友的委托代理人陈慧到庭参加诉讼，被告戴圣山经本院合法传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨钟友起诉称，被告于2009年与管洪勇、戴圣山、陈永真三人共同注册成立江苏瑞祥房地产开发有限公司，拟对涟水县中山广场地块进行房地产开发，其中戴圣山持有瑞祥公司29%股权。因被告股东出资款无法筹措，故与原告协商，转让其持有的瑞祥公司14%股权给原告，作价1400万元。该事项被告提请瑞祥公司股东会决议于2010年11月10日通过，原、被告于2011年7月19日正式签订股权转让《协议书》一份，约定被告持有的江苏瑞祥房地产开发有限公司29%股权中的14%属于原告所有。协议签署当时口头约定，先期原告支付股权转让款863万元，股权变更完成后再行支付50万元。股权转让协议签订后，原告依约向被告支付了股权转让款863万元（指定案外人管洪勇代收），但被告迟迟不肯配合完成股权变更手续。后被告擅自将其29%瑞祥公司股权转让了17%给第三方黄国华，导致被告持有的瑞祥公司仅仅剩12%，无法履行与原告的股权转让约定。原、被告就此事经协商达成约定，被告将12%股权过户给原告，已收取的863万元股权转让款退还原告23万元，并承诺于2015年3月底前完成股权变更登记，被告曾于2015年1月14日出具承诺书一份，然而被告始终未履行股权变更登记的义务。现原告起诉请求：一、判令确认登记于被告名下的江苏瑞祥房地产开发有限公司12%股权归原告所有；二、判令被告承担股权转让款863万元自2015年4月1日起的违约赔偿金1912085元（按人民银行同期贷款基准利率5.35%暂计算至2019年4月30日）；三、判令被告承担本案全部诉讼费用。审理过程中原告自愿变更第一项诉讼请求为：判令确认登记于被告名下的江苏瑞祥房地产开发有限公司12%股权归原告所有，被告戴圣山于判决生效后配合办理工商变更登记手续；并自愿撤回第二项诉讼请求。 被告戴圣山未作答辩意见。 本案经审理认定事实如下：2010年11月10日，江苏瑞祥房地产开发有限公司股东管洪勇、戴圣山、陈永真通过股东会议决议，一致同意戴圣山将享有公司29%股权中14%的股权折价1400万元转让给杨钟友。2011年7月19日，原、被告达成一份协议书，约定被告戴圣山将其在江苏瑞祥房地产开发有限公司享有的29%股权中的14%股权归属于原告杨钟友所有。原告分别于2010年12月15日向管洪勇转账223万元，于2010年11月26日向管洪勇转账640万元，共计863万元，江苏瑞祥房地产开发有限公司于2013年1月15日出具证明收到原告股权转让款863万元，被告戴圣山于2013年1月30日经苏州市姑苏区人民法院谈话确认上述原告支付给管洪勇的863万元系2011年7月19日协议书中的股权转让款。2015年1月14日，被告戴圣山再次向原告承诺：愿将被告持有的江苏瑞祥房地产开发有限公司的12%股权转让给杨钟友，保证在2015年3月底完成工商登记变更手续。上述股权至今尚未办理变更登记手续故酿此讼。 另查明，江苏瑞祥房地产开发有限公司于2009年11月13日设立，注册资本为10000万元，公司性质为有限责任公司。目前股东分别为黄国华（股东认缴额为5200万元，占公司注册资本的52%）、戴圣山（股东认缴额为1200万元，占公司注册资本的12%）、陈永真（股东认缴额为1550万元，占公司注册资本的15.5%）、管洪勇（股东认缴额为2050万元，占公司注册资本的20.5%）。 本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，原、被告之间关于股权转让的合意业经江苏瑞祥房地产开发有限公司股东大会决议一致通过，同意被告将其享有的14%股权转让给原告，其他股东均自愿放弃优先购买权，原、被告双方于2011年7月19日签订的《协议书》及被告于2015年1月14日出具的《承诺书》均未违反相关法律法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。原告主张原、被告关于12%股权转让款定价为840万元，依据不足，本院不予支持。原告实际向被告支付股份转让款863万元，根据股东大会决议确定14%股权定价为1400万元，结合公司注册资本，原告支付的股份转让款863万元对应的股权份额应为8.63%。故本院确认登记于被告戴圣山名下的江苏瑞祥房地产开发有限公司8.63%股权归原告所有，对于原告尚未履行支付的股权转让款对应的股权本院不予确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认登记于被告戴圣山名下的江苏瑞祥房地产开发有限公司8.63%股权归原告杨钟友所有，被告戴圣山于本判决生效之日起十五日内协助原告杨钟友办理股权转让变更登记手续； 二、驳回原告杨钟友的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费72210元，减半收取36105元，由被告戴圣山负担（被告定于判决生效之日起15日内向本院缴纳，原告已预交受理费85053元，于本判决生效后退回）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 员 董跃绵 二〇一九年十二月二十六日 法官助理  薛晨阳 代书记员 陈飞鸿 附文： 一、不履行裁判惩戒后果警示 1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令，义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。 2．【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采取纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。 3.【交付车辆义务告知】义务人应当将名下的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。 4．【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。 5．【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。 6．【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。 7．【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。 二、执行风险告知 1．【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。 2．【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。 3．【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。 4．【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。 注：义务人是指应当履行生效法律文书内容的债务人、被执行人；权利人是指享有生效法律文书赋予权利的债权人、申请执行人。