四川省绵阳市安州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0724民初2377号 原告：唐燕，女，1982年9月17日出生，汉族，江苏省无锡市人，住江苏省无锡市崇安区。 委托诉讼代理人：刘洋，四川西华律师事务所律师。 被告：蔡国彪，男，1974年1月29日出生，汉族，浙江省温岭市人，住四川省绵阳市安州区。 委托诉讼代理人：黄应军，四川兴睿峰（绵阳）律师事务所律师。 第三人：王钦玲，男，1971年9月27日出生，汉族，浙江省温岭市人，住浙江省温岭市。 原告唐燕诉被告蔡国彪、第三人王钦玲股权转让纠纷一案，本院于2019年11月12日立案受理后，依法由审判员邱涛适用简易程序，于2019年11月28日公开开庭进行了审理。原告唐燕的委托诉讼代理人刘洋，被告蔡国彪及委托诉讼代理人黄应军、第三人王钦玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告唐燕向本院提出的诉讼请求：1.判决撤销原、被告签订的《股权转让协议》；2.判决被告返还原告的股权转让金49万元整；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年1月16日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告自愿将其在绵阳市五雄机械制造有限公司（以下简称五雄公司）的70%的股权计价105万元转让给原告，原告以现金的方式支付了49万元，剩余56万元在股权变更登记后以实际经营的具体情形予以支付的相关内容。合同签订后，原告分别于2019年2月2日、3月29日通过银行转账支付了股权转让金49万元。随后，原告通过工商登记查询发现被告在五雄公司并未持有70%的股权。原告认为被告故意隐瞒了其实际持有的股权情况，已经构成了欺诈，使原告在违背真实意思的情况下订立了合同并履行了合同，现原告诉来法院，提起以上诉求。 被告蔡国彪辩称，双方签订的《股权转让协议》是双方真实意思的表示合法有效，双方应当继续履行；被告没有欺诈行为，原告可以通过在市场监管局和网络进行查询，了解被告在其所在的公司的持股情况；王钦玲向蔡国彪出具了股权授权委托书、股东会决议、法人授权委托书等文件，能够证明王钦玲将公司50%股权授权被告全权处理包括转让，所以原、被告签订了《股权转让协议》，被告将自己的50%股权和第三人的20%股权转让给了原告。原告按照协议向被告支付了股权转让款49万元，后期唐燕又要回了5.25万元，唐燕实际支付了43.75万元股权转让款。2019年1月16日《股权转让协议》签订前、后，唐燕的爱人瞿锋从2018年8月至2019年6月一直在五雄公司负责经营管理，并向五雄公司财务人员柳某安排工作，授意柳某将《股权转让协议》中的“受让方”瞿锋变更为其爱人唐燕；瞿锋在经营管理期间除了给付的70%的股权转让款43.75万元外，还按照70%的股份分若干次向五雄公司转入31万元（后有7万元又转给了瞿锋）的日常开支经营款；在《股权转让协议》签订前，瞿锋与第三人王钦玲在长期联系并加入了五雄公司经营团队微信群。综上，唐燕及爱人瞿锋在签订《股权转让协议》时，早知道五雄公司的股权结构，被告不存在故意隐瞒和欺诈行为，法院应当驳回原告的诉讼请求。 第三人辩称，在五雄公司我和蔡国彪各持有50%股权，法人代表是我，我的股份全权委托给蔡国彪对外处理。蔡国彪转让给原告70%的股权里面，我的股权占了20%。蔡国彪在收取了原告的股权转让款后，按照比例向我支付了股权转让款。 原告为支持诉讼请求，向本院提供了《股权转让协议》、企业登记情况表、《绵阳市五雄机械制造有限公司股权转让协议》、微信转账明细。被告为支持自己的辩称理由，向本院提供了证人柳某的证词及柳某与瞿锋的微信聊天记录、《五雄公司股权授权委托书》、《五雄公司股东会决议》、《五雄公司法人授权委托书》、中国农业银行交易明细、蔡国彪中国工商银行62×××75开卡信息及银行流水、瞿锋在五雄公司的开支及报销凭证。各方当事人对以上证据的真实性均无异议。通过以上有效证据，本院认定事实如下：2018年3月22日，王钦玲与蔡国彪签订《五雄公司股权转让协议》，王钦玲将其所持有的五雄公司100%股权中的50%股权以150万元转让给蔡国彪。五雄公司登记现股东为蔡国彪及王钦玲，二人分别持股50%，法人代表为王钦玲。2018年8月1日，五雄公司的内部《股东会决议》同意第三人王钦玲将其持有的50%股权全权委托给被告蔡国彪进行转让、处置。同日，第三人向被告出具《股权授权委托书》、《法人授权委托书》对其持有的股权委托给被告进行处理。2019年1月16日，原告唐燕与被告蔡国彪签订了《股权转让协议》，约定“蔡国彪自愿将其在五雄公司的70%的股权转让给唐燕，同意按150万元计价进行转让；唐燕以现金的方式支付49万元给蔡国彪，如果五雄公司在股权变更后两年内业务无法盈利，唐燕就以现金还清蔡国彪余款56万元……”。庭审中，蔡国彪、王钦玲主张转让的70%股份中，蔡国彪占50%、王钦玲20%。原告通过微信于2019年2月2日、2019年3月29日分别向被告转账25万元、24万元；2019年3月29日，被告向原告转款5.25万元。原告实际向被告支付转让款43.75万元。 另查明： 1、2018年8月13日，蔡国彪与唐燕的爱人瞿锋共同在工商银行安州支行办理了62×××75卡（户名：蔡国彪），银行留存电话为瞿锋电话159××××1600。该卡由五雄公司财务人员柳某掌管，柳某通过该卡对五雄公司的账务进行收支。瞿锋在2018年8月20日至2019年3月19日，共计向本卡转款31万元（2018年8月20日开始向该卡转入）。 2、2019年1月14日，瞿锋通过微信，要求柳某将2019年1月16日签订的《股权转让协议》中的受让方，由瞿锋改为唐燕。 3、2018年8月至2019年3月期间，瞿锋在五雄公司产生了一系列报销凭证。 本院认为，原告唐燕的爱人瞿锋从2018年8月20日至2019年3月19日，共计向五雄公司财务人员柳某所持有的62×××75工商银行卡转入公司经营资金31万元，并对公司财务收、支报销及财务人员的工作进行安排，说明瞿锋对五雄公司内部情况及股权结构是应当知晓的；瞿锋指令柳某将《股权转让协议》的受让方从瞿锋变更为其爱人唐燕，完全可以认定唐燕是对五雄公司内部情况及股权结构是知晓的。第三人王钦玲作为五雄公司持有50%股份的股东，在2018年8月1日委托公司另一股东蔡国彪对外进行转让、处置，故在2019年1月16日，被告蔡国彪有权利将自己所持有的五雄公司50%的股份和第三人王钦玲20%的股份与原告唐燕签订《股权转让协议》。在协议签订后，唐燕向蔡国彪支付股权转让款43.75万元，瞿锋继续在向62×××75工商银行卡转入公司经营资金及参与管理五雄公司，该《股权转让协议》已实际履行。唐燕的爱人瞿锋在股权转让前后已经完全参与到五雄公司的管理经营当中，故被告蔡国彪、第三人王钦玲对原告唐燕在五雄公司股权结构上，不存在隐瞒和欺诈。原告唐燕在购买五雄公司股权时，按股权交易习惯也应对五雄公司的股权情况进行审查，如果将蔡国彪的50%股权和王钦玲的20%股权共计70%的股权工商登记变更为唐燕的70%，也并不影响原告唐燕对五雄公司的实体权利。综上，原告唐燕主张被告蔡国彪在五雄公司股权转让上对其有隐瞒、欺诈，影响了其是否收购五雄公司的股份的决策，要求撤销2019年1月16日签订的《股权转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。 按照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下： 驳回原告唐燕的诉讼请求。 本案案件受理费8650元，减半收取4325元，由原告唐燕承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 员  邱 涛 二〇一九年十二月四日 法官助理  苏小鸿 书 记 员  周佩凝 附相关法律条款： 《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。 《中华人民共和国合同法》第八条第依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。