北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0107民初19953号原告：同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司，住所地北京市海淀区。统一社会信用代码：91110108678778801X。法定代表人：戴福昊，董事长。委托诉讼代理人：贾梦，女，同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司法务经理。委托诉讼代理人：朱垚萍，女，同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司法务助理。被告：北京电眼文化传媒股份有限公司，住所地北京市石景山区苹果园北大街甲2号楼4层412。统一社会信用代码：91110107MA00570X3C。法定代表人：冷公民，董事长。第三人：北京飞扬天下网络科技股份有限公司，住所地北京市石景山区石景山路22号万商大厦二十一层2101-2116。统一社会信用代码：91110107580858889Q。法定代表人：崔凯，执行董事。原告同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称同辉佳视公司）与被告北京电眼文化传媒股份有限公司（以下简称电眼公司）、第三人北京飞扬天下网络科技股份有限公司（以下简称飞扬天下公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告同辉佳视公司委托诉讼代理人贾梦、朱垚萍到庭参加诉讼，被告电眼公司、第三人飞扬天下公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告同辉佳视公司向本院提出诉讼请求：依法判令被告电眼公司解散。事实和理由：2016年4月29日，原告与飞扬天下公司发起成立了电眼公司，原告占股40%，飞扬天下公司占股60%。后由于飞扬天下公司经营不善并涉及多起诉讼，于2019年1月31日被列为失信被执行人，导致被告并未实际运营，自成立以来连续三年未召开股东大会。因被告电眼公司全部印章等相关法律文件均由飞扬天下公司掌握，原告曾多次为处理电眼公司注销事宜尝试与飞扬天下公司联系，但至今未能与飞扬天下取得联系。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称公司法司法解释二）第一条之规定，诉至法院。被告电眼公司、第三人飞扬天下公司未提交书面答辩意见，亦未提交证据。本院经审理认定事实如下：2016年3月18日，电眼公司召开创立大会暨2016年第一次股东大会，审议通过了《关于设立股份公司的报告》《北京电眼文化传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等事项。公司章程第十二条第一款第九项规定，股东大会有权对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第十三条规定，股东大会应当每年召开一次年会。第十四条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；……董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十五条第一款规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；……。第十六条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三十六条规定，公司有以下情形之一时，解散并进行清算：……（二）股东会或者股东大会决议解散；……（五）人民法院依照公司法第一百八十三条（法院注：2018年公司法修正后应为第一百八十二条）的规定予以解散；……2016年4月29日，电眼公司成立，营业期限自2016年4月29日至2046年4月28日，住所地北京市石景山区苹果园北大街甲2号楼4层412，注册资本500万人民币，法定代表人冷公民，股东为飞扬天下公司（认缴出资额300万元）、同辉佳视公司（认缴出资额200万元）。2019年7月11日，电眼公司因“未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告”，被北京市工商行政管理局石景山分局列入经营异常名录。同辉佳视公司2018年度报告载明，参股公司情况：2016年3月，公司对外投资设立了参股公司电眼公司。截至报告期末，被投资公司尚未实缴注册资本，未发生业务。电眼公司的类型为其他股份有限公司（非上市）。在电眼公司工商登记住所地北京市石景山区苹果园北大街甲2号楼4层412，查无此单位。同辉佳视公司不能提供电眼公司办事机构信息，本院亦未找到电眼公司的实际经营场所。依同辉佳视公司申请，本院调查收集了电眼公司的缴税记录。国家税务总局北京市石景山区税务局（以下简称石景山国税局）向本院出具的编号为s2019009号的《国家税务总局北京市石景山区税务局公检法查询信息告知书》载明：“被查询单位名称：北京电眼文化传媒股份有限公司，涉税信息所属年月日：2016年4月29日至今，涉税信息告知内容：经查询，无符合条件纳税人”。2019年5月24日，飞扬天下公司因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”，被北京市工商行政管理局石景山分局列入经营异常名录。2019年，本院受理多件涉飞扬天下公司劳动争议执行案件,经调查，本院不能找到被执行人飞扬天下公司的下落。相关案件本院均裁定终结本次执行程序。庭审中，同辉佳视公司称，其基于对飞扬天下公司的信任及考虑到双方业务整合有利于同辉佳视公司未来发展等原因，与飞扬天下公司共同成立电眼公司。电眼公司成立之初，双方协商由飞扬天下公司实际运营电眼公司，电眼公司注册手续由飞扬天下公司办理，营业执照、公司印章等均由飞扬天下公司实际掌握。并称，截至本案开庭前，同辉佳视公司未实缴出资，亦未参与电眼公司实际运营，其所派董事未实际履职，电眼公司成立后未召开过股东会，同辉佳视公司亦未提议过召开临时股东会。电眼公司成立至今未实际经营，对外无债权债务纠纷。又，同辉佳视公司系新三板企业，每年审计的时候会问到电眼公司的经营情况，需向券商和审计方提供说明，因其解释电眼公司合法存在有一定困难，且对同辉佳视公司转板存在障碍，故其于2018年5月起为处理电眼公司注销事宜尝试与飞扬天下公司联系，但一直未能取得联系，故走到诉讼这一步。庭审中，经本院询问，同辉佳视公司自愿负担本案的案件受理费和公告费。上述事实，有内资企业设立（变更）登记（备案）审核表、企业信用信息公示报告、同辉佳视公司2018年度报告、《北京市中信公证处公证外出直接送达工作说明》《国家税务总局北京市石景山区税务局公检法查询信息告知书》、执行裁定书及庭审笔录等在案佐证。本院认为，本案系公司股东请求人民法院解散公司之诉。公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司法司法解释二第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。被告电眼公司、第三人飞扬天下公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见和证据，视为其放弃了答辩及举证质证的权利。本案中，同辉佳视公司作为股东在电眼公司占股40%，有权提起电眼公司解散之诉。现电眼公司及其股东飞扬天下公司通过其登记的住所地均无法联系，亦未发现其他经营场所，且通过石景山国税局亦无法查询到电眼公司的纳税信息；同辉佳视公司亦称电眼公司自成立以来未实际经营，电眼公司营业执照、公章等均由飞扬天下公司实际保管，同辉佳视公司2018年度报告亦载明，电眼公司尚未实缴注册资本，未发生业务。又，电眼公司章程规定股东大会应当每年召开一次年会，但其成立后一直“无人召集”召开股东大会，电眼公司“无人召集”导致无法召开股东大会的状态已经持续两年以上。虽然根据电眼公司章程的规定，同辉佳视公司可以自行召集和主持股东大会，并依据公司章程的规定作出决议，但前提是要根据电眼公司章程的规定，将股东大会召开的时间、地点和审议的事项提前通知飞扬天下公司，而基于飞扬天下公司已无法联系到的事实，因同辉佳视公司已无法通知到飞扬天下公司，故其无法通过自行召开和主持股东大会的方式管理电眼公司，或作出有效的解散公司决议。故本院认为，电眼公司的经营管理已经发生严重困难且无法通过其他途径解决；同时，基于电眼公司的现状，若其继续存续，将会使同辉佳视公司遭受潜在的法律风险，股东利益受到重大损失。综上所述，原告同辉佳视公司关于请求判令电眼公司解散的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第一项、第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十三条第一款第五项的规定，缺席判决如下：解散被告北京电眼文化传媒股份有限公司。案件受理费70元及公告费（以实际发生数额为准），由原告同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  闫 辉审 判 员  王华伟审 判 员  李 扬二〇一九年十二月二十七日法官助理  李 鲲书 记 员  马 玥