浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初703号 原告：天津盛世新能科技有限公司。住所地：天津市河西区解放南路与浯水道交口西南侧喜年广场3-1302。 法定代表人：刘秀刚。 委托诉讼代理人：郭海莲，北京市京师律师事务所律师。 被告：内蒙古久和能源装备有限公司。住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区装备制造基地公园大街18号。 法定代表人：姚素亚。 委托诉讼代理人：高佳力，国浩律师（杭州）事务所律师。 委托诉讼代理人：杜乃卫，男，1970年4月10日出生，汉族，该公司员工。 原告天津盛世新能科技有限公司（以下简称盛世公司）为与被告内蒙古久和能源装备有限公司（以下简称久和公司）买卖合同纠纷一案，于2019年2月28日向本院提起诉讼，本院于当日立案受理后，依法组成合议庭于2019年7月18日公开开庭进行了审理。原告盛世公司的委托代理人郭海莲，被告久和公司的委托代理人杜乃卫、高佳力到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告盛世公司起诉称：1.久和公司向盛世公司支付货款853860.4元及逾期利息（利息计算方式为：以853860.4元为基数，从盛世公司起诉之日计算至货款付清之日止，按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率标准计收）；2.案件受理费、公告费、保全费由久和公司承担。审理中，盛世公司放弃要求久和公司支付逾期利息的诉讼请求。事实与理由：盛世公司经营范围包含电线电缆、五金产品的批发兼零售。久和公司为浙江盾安集团下属子公司，专业从事大型风力发电整机研发、制造、销售及风电场运维管理，为客户提供系统解决方案的智能风电综合服务商。2017年9月，双方签订两份《采购合同》，产品名称均为：铝合金电缆。一、合同编号：JHZB-CG-2017256。1.采购的产品为铝合金电缆、铝合金中间端子、铝合金端子，价款合计4126208元，交付时间为2017年9月20日前；2.产品的质量保证期为货到现场12个月；3.交货地址：根据买受人通知，内蒙古鄂尔多斯市装备制造基地内蒙古久和能源装备有限公司或山西隰县项目地，具体选定；4.付款方式为：①合同签订后三十个工作日内合同交付数量金额的30%作为定金，双方依约完全履行合同后，定金自动转为买受人对出卖人的货款；②出卖人发货前书面通知买受人，买受人支付该批次产品总价的30%作为发货款；③到货后45天内完成验收，经买受人验收无误后，买受人在到货后三个月内支付35%作为验收款；④质保期内出卖人产品无质量问题或无遗留质量问题，买受人质保期满后30天内支付交付数量金额的5%的质保金；5.本合同在履行过程中发生争议，如协商不成，起诉方依法向合同签署地人民法院起诉。二、合同编号：JHZB-CG-2017260。该份合同除采购的产品、价款、交付时间（本份合同约定采购的产品为铝合金电缆，价款合计419904元，交付时间为2017年9月25日前）与编号JHZB-CG-2017256合同不同外，其余约定均相同。两份合同签订后，盛世公司即联系货源并向生产商支付货款，并由货物生产商通用（天津）铝合金产品有限公司直接将货物发送到久和公司指定的收货地点（山西省临汾市隰县盾安风电场），完成了自己的货物交付义务，但久和公司仅向盛世公司支付了3374633.6元，尚余1171478.4元未支付。2018年11月底，双方达成实物抵债协议，约定久和公司以铝合金电缆抵偿拖欠盛世公司317618的货款，扣除抵债部分后，久和公司还欠盛世公司货款853860.4元。目前所交付的货物均已过质保期，久和公司应按照合同约定向盛世公司支付剩余的全部货款，故请求法院支持盛世公司的诉讼请求。 被告久和公司答辩称：对合同金额、盛世公司已经交付了合同约定的货物、久和公司已经支付的部分款项（包括通过抵债的方式折抵的部分款项），上述事实久和公司均予以认可。但久和公司对合同中关于产品质量保证期的相关约定持有异议。盛世公司提供的采购合同第二条最后部分为“产品的质量保证期（简称质保期）为本合同第七条约定的预验收合格后的次日起24个月”，但被盛世公司单方面修改成“为货到现场12个月”，并加盖了盛世公司的公章，未经久和公司认可，因此，该产品的质量保证期应为24个月。目前为止，盛世公司未能提交发货以及验收的相关材料，无法确定产品的具体交付时间。按照5%的比例计算两份合同项下质保金合计应为227305.6元，按照24个月计算质保期，故质保金应于2019年12月3日之后支付。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 盛世公司向本院提交以下证据： 1.采购合同2份，欲证明：盛世公司与久和公司签订合同的事实。 2.送货单3份、签收单1份（系复印件），欲证明：盛世公司已经完全履行合同义务。 3.邮件往来、微信记录一组（系复印件），欲证明：久和公司在合同签订以及沟通过程中并未就货款金额和质保期提出异议。 4.实物抵债协议，欲证明：在久和公司无力偿还货款的情况下，以实物抵债方式折抵了部分货款。 久和公司发表如下质证意见：对证据1的真实性、关联性无异议，但对质保金条款有异议，该条款经涂改，故不予认可；证据2的送货单系复印件，且内容模糊，故有异议，对签收单无异议；对证据3的真实性无异议，对证明目的有异议；对证据4无异议。 久和公司向本院提交以下证据：采购合同审批表1份（系复印件），欲证明：久和公司针对采购合同内部审批时间为2017年9月13日，而盛世公司提交的修改质保期的邮件是2017年9月20日，因此，该质保期变更是盛世公司在久和公司内部审批流程之后操作的。 经质证，盛世公司对该证据的真实性、关联性均有异议。 本院对双方当事人提交的证据作如下认证：对盛世公司提交的证据1的真实性予以确认，该两份采购合同第二条质量标准条款第六款打印内容为“产品的质量保证期（简称质保期）为本合同第七条约定的预验收合格后的次日起24个月”，经手写修改成“为货到现场12个月”，并加盖盛世公司的印章，审理中，久和公司认可其持有的合同内容与盛世公司提供的合同内容一致，据此本院予以确认；对证据2中的签收单的真实性予以确认，送货单系复印件，且久和公司持有异议，故对该送货单的效力不予确认；对证据3、4的真实性予以确认。对久和公司提交的证据的效力不予确认。 本院经审理查明：2017年9月，盛世公司与久和公司签订两份《采购合同》，产品名称均为：铝合金电缆。 （一）合同编号为JHZB-CG-2017256的《采购合同》。该合同约定：采购的产品为铝合金电缆、铝合金中间端子、铝合金端子，价款合计4126208元，交付时间为2017年9月20日前；产品质量保证期为货到现场12个月；交货地址：根据买受人通知，内蒙古鄂尔多斯市装备制造基地内蒙古久和能源装备有限公司或山西隰县项目地，具体选定；付款方式为：①合同签订后三十个工作日内合同交付数量金额的30%作为定金，双方依约完全履行合同后，定金自动转为买受人对出卖人的货款；②出卖人发货前书面通知买受人，买受人支付该批次产品总价的30%作为发货款；③到货后45天内完成验收，出卖人开具到交付数量金额的100%增值税专用发票，经买受人验收无误后，买受人在到货三个月内支付35%作为验收款，以时间先到为准；④质保期内出卖人产品无质量问题或无遗留质量问题，买受人质保期满后30天内支付交付数量金额的5%的质保金。 （二）合同编号为JHZB-CG-2017260的《采购合同》。该份合同约定：采购的产品为铝合金电缆，价款合计419904元，交付时间为2017年9月25日前。其余条款均与前述合同约定一致。 上述两份合同签订后，盛世公司向久和公司交付了合同项下的货物，双方确认货物签收时间为2017年12月初。此后，久和公司向盛世公司支付了部分货款。2018年11月16日，双方达成《实物抵债协议》，约定：久和公司以铝合金电缆抵偿拖欠盛世公司的货款317618元。因久和公司尚欠盛世公司货款853860.4元未能及时清偿，遂引起本案讼争。 本院认为：盛世公司与久和公司签订的两份《采购合同》均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约享有各项权利及履行义务。久和公司对已经收取案涉两份《采购合同》项下货物以及尚欠货款853860.4元的事实均无异议，对该事实本院予以确认。久和公司抗辩剩余货款包含了总价款5%的质保金，该质保金付款条件应于2019年12月初成就，故不应支付。本院认为，根据已经查明的事实可以确认，案涉两份《采购合同》针对产品质量保证期均约定为“货到现场12个月”，双方于本案审理中一致认可货物签收时间为2017年12月初，据此，该质保金的付款条件现已成就。再则，根据久和公司关于质保金的抗辩意见，该质保金的付款条件现阶段也已经满足。综上，盛世公司向久和公司主张全部剩余货款，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下： 被告内蒙古久和能源装备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告天津盛世新能科技有限公司货款853860.4元。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12339元，由被告内蒙古久和能源装备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本1份，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求数额预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省高级人民法院开户行：农业银行西湖支行；户名：浙江省财政厅非税收入结算分户；帐户19000101040006575401001）。 审判长  崔丽 审判员  张蕊 审判员  赵魁 二〇一九年十二月十三日 书记员  方扬