浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终8831号 上诉人（原审被告）:杭州欢聚动漫有限公司。住所地：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦2幢802-2室。 法定代表人：沈烨，总经理。 委托诉讼代理人：任芳芳，上海华夏汇鸿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：卜钦伦，男，汉族，1975年3月27日出生，住山东省青岛市市南区。 委托诉讼代理人：钟慧、丁玲，北京恒理律师事务所律师。 上诉人杭州欢聚动漫有限公司（以下简称欢聚公司）因与被上诉人卜钦伦股东知情权纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2019）浙0108民初3610号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：欢聚公司于2014年5月19日经工商部门登记注册成立。2017年1月4日《杭州欢聚动漫有限公司章程》记载：认缴注册资本4285700元；公司有2位股东组成，上海索乐互娱科技有限公司（原名上海索乐软件有限公司）出资300万元，占注册资本的70%，已于2014年12月31日到位；上海欢娱投资管理事务所出资1285700元，占注册资本的30%，已于2016年12月25日到位。 2017年10月18日《杭州欢聚动漫有限公司章程》记载：认缴注册资本4285700元；公司由3位股东组成，上海索乐互娱科技有限公司认缴出资3428570元，占注册资本的80%，300万元已到位，剩余428570元将于2034年5月17日前到位；上海多讯投资管理事务所出资257130元，占注册资本的6%，将于2034年5月17日前到位；卜钦伦出资60万元，占注册资本的14%，将于2034年5月17日前到位。 2018年9月25日，欢聚公司召开临时股东会会议，上海索乐互娱科技有限公司法定代表人沈烨、上海多讯投资管理事务所法定代表人陈忻出席会议，卜钦伦未出席会议。股东会决议记载：股东上海索乐互娱科技有限公司认缴出资3428500元于2018年8月24日前完成实缴；股东上海多讯投资管理事务所认缴出资257130元、卜钦伦认缴出资60万于2018年10月10日前完成实缴。 2018年8月20日，卜钦伦与上海索乐互娱科技有限公司北京分公司，签订了《员工离职协议书》，确认双方的劳动合同关系自2018年7月31日解除。 2019年4月11日，该院作出（2018）浙0108民初6064号民事判决书，判决卜钦伦于判决生效之日起十日内向欢聚公司缴纳出资款60万元。 原审法院审理认为：根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”卜钦伦作为欢聚公司的股东，有权查阅公司的会计账簿。 关于卜钦伦是否可查阅会计凭证，该院认为，股东知情权的查阅对象为会计账簿。而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。因此，卜钦伦要求查阅会计凭证，没有法律依据，该请求该院不予支持。 欢聚公司对于卜钦伦的股东资格并无异议，但辩称由于卜钦伦拒绝履行出资义务、拒绝参加股东会议，及欢聚公司在诉讼前没有收到卜钦伦的申请，且其查阅公司账薄，存在不正当的目的，故不同意查阅的主张。该院认为，欢聚公司提供的证据不足以证明卜钦伦查阅公司账目有不正当目的，且即使其在起诉之前未收到原告的申请，欢聚公司自收到该院起诉状副本15日起亦未向卜钦伦提供查阅权或进行书面答复并说明理由。欢聚公司主张卜钦伦行使知情权的前提是履行出资义务，亦缺乏事实及法律依据，故对欢聚公司的抗辩主张，该院不予采纳。综上，该院于2019年9月11号作出如下判决：一、欢聚公司应于判决生效之日起十日内将该公司自2014年5月19日起至2019年7月16日的公司会计账簿供卜钦伦查阅；二、驳回卜钦伦的其他诉讼请求。案件受理费依法减半收取40元，由欢聚公司负担。 上诉人欢聚公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、欢聚公司有合理理由认为卜钦伦查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害，加之卜钦伦拒不履行股东义务，公司可以拒绝其进行查阅。具体理由如下：1、卜钦伦拒绝履行股东出资义务、拒绝参加股东会议、影响公司正常经营，在卜钦伦不履行股东义务的情况下，无权享有股东权利。欢聚公司认为，权利义务相一致原则应贯穿民事行为的始终，法院在处理民事行为时应坚持该项原则，以使双方当事人的利益达到平衡状态。同时，权利义务相一致原则也是向社会释放正确的规则导向，合同任何一方当事人在行使自己权利的时候要遵守，公司类的案件也不例外。（2018）浙0108民初6064号判决书案件事实部分查明，欢聚公司通知召开临时股东会会议的通知，公司的其他两个股东上海索乐互娱科技有限公司、上海多讯投资管理事务所都委派代表出席股东会，卜钦伦先是拒绝签收后退回通知书，后又拒绝参加股东会议。对于股东会通过的决议，卜钦伦也是不予理会。欢聚公司多次找卜钦伦协商，卜钦伦均明确表示拒绝履行股东的任何义务。本案中，卜钦伦主张股东权利也是建立在履行义务的基础上，现卜钦伦以实际行为明确表示拒绝履行股东按期缴纳所认缴的出资义务，拒绝遵守公司章程参加股东会会议的义务，欢聚公司认为卜钦伦无权享受查阅权利。况且，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，均来源于股东的出资，卜钦伦拒绝履行出资，何谈享受权利。2、卜钦伦查阅公司账簿，存在不正当目的；卜钦伦和欢聚公司公司之间正在进行5起诉讼，卜钦伦利用查阅权，损害公司合法利益，欢聚公司有权拒绝。根据《中华人民共和国公司法》规定，股东行使知情权要加以说明正当性目的，排除公司利益可能受损的合理怀疑。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，首先，针对卜钦伦查阅的原因，欢聚公司已经做出明确解释。卜钦伦因为对2017年1月4日的章程记录的出资情况有疑问，在上次开庭、庭后，欢聚公司做出大量合理解释，也提供了公司的企业年报、财务账簿，均已完全解释了以上问题。现卜钦伦又无理取闹，以此为由提出知情权诉讼，完全不具合理正当理由。其次，卜钦伦和欢聚公司之间正在进行5起诉讼（该部分已经在一审庭审中进行过明确阐述，此处不再赘述），卜钦伦利用查阅权，严重损害了公司合法利益。自2018年以来，卜钦伦提起多场诉讼，卜钦伦作为公司的对立方，企图从欢聚公司处取得资料，不仅变相破坏证据规定，逃避自己的举证责任，还进一步表明其损害公司利益、破坏公司正常经营的意图。另外，公司已经有明确证据，证明损害卜钦伦损害公司利益。上海普陀法院正在审理的欢聚公司和南通乐麦公司在诉讼中，卜钦伦勾结南通乐麦公司，作出损害公司的陈述，严重损害欢聚公司的利益。最后，欢聚公司需要强调的是，卜钦伦已经于2018年7月31日离职，而且进入新的同业公司，基于公司隐私保护的角度出发，卜钦伦也不能滥用权利，损害公司利益。卜钦伦曾担任欢聚公司公司总经理要职，充分掌握欢聚公司所有经营事项，且离职时承诺尽保密义务。卜钦伦离职后，确也在欢聚公司公司其他诉讼中，联合案外人作出损害公司利益的陈述，鉴于此，恳请法院判令卜钦伦不能滥用其权利。二、原审法院判决欢聚公司在短短10日内提供2014年5月公司创立之日起至2019年7月16日的会计账簿，欢聚公司认为10日的判决依据不足，希望二审改判，给予欢聚公司更多的时间。三、卜钦伦申请知情权的前提是其具备股东资格，但卜钦伦在本案诉前一直声称自己不是股东。欢聚公司认为，只有卜钦伦明确自己是股东身份，才能谈股东权利问题。（2018）浙0108民初6064号案件中卜钦伦声称其“并非真实股东”，认为自己不具有股东资格，上诉时仍坚称自己不是欢聚公司的股东。本案一审诉前，卜钦伦也从来没有向欢聚公司认可自己的股东身份，本案一审庭审中，卜钦伦又主张自己是“现章程上记载的股东”。（2019）浙01民终4583号股东出资纠纷一审、二审庭审中，卜钦伦坚称自己被骗签订了股权转让协议，只是名义股东，不是实际股东。综上，请求撤销（2019）浙0108民初3610号判决书中第一项判决，予以改判，判令卜钦伦承担一、二审的诉讼费。 被上诉人卜钦伦答辩称：一、卜钦伦现系欢聚公司现章程上记载的股东，对于工商档案的股东身份是明确的。欢聚公司要求卜钦伦出资，但工商档案内的前后公司章程对于注册资金的规定相互矛盾，其他股东出资金额去向不明，为了了解欢聚公司的真实财务状况、过往股东以及现任股东的出资及出资流向的具体会计事项，因此根据《公司法》第三十三条的规定卜钦伦有权利查阅欢聚公司的会计账簿。二、（2019）浙01民终4583号股东出资案也正在贵院审理，卜钦伦拒绝支付出资理由此案中已经充分论辩，本案不再重复。三、卜钦伦的诉讼并没有损害公司的利益，只是在主张自己的权利。欢聚公司对于注册资金认缴还是实缴记载混乱、前后矛盾，对于出资资金去向不明，卜钦伦有知情权。因此卜钦伦于2019年4月22日、25日分别向欢聚公司工商注册地址及法定代表人沈烨户籍所在地发出《关于查阅公司会计账簿的申请书》，上述邮件对方均已签收，但对方超过法律规定的15日未作出书面答复，故卜钦伦才诉至法院主张权利。四、欢聚公司与其他公司案件与卜钦伦无关。五、本案是股东知情权纠纷，与卜钦伦的员工身份无关，卜钦伦因沈烨在业界到处抹黑所以现在处于失业状态，欢聚公司现在处于人去楼空濒临破产状态，根本没有任何业务项目。母公司上海索乐总公司也仅剩几人办公。六、会计账簿应该每个月都要按时作出的，因此原审法院判决十天提供是合理合法的，应予维持。七、卜钦伦是登记股东，有权利查询公司状况，其他案件欢聚公司诉请卜钦伦出资，卜钦伦也有权利知晓公司注册资金流向。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为：卜钦伦系欢聚公司登记在册的股东，目前亦无有效证据否定其股东身份，故卜钦伦依法对欢聚公司享有股东知情权。卜钦伦与欢聚公司关于其股权来源及出资问题的争议，并不足以排除其股东资格，欢聚公司主张卜钦伦行使知情权主体不适格的理由不能成立，本院不予支持。卜钦伦与欢聚公司之间存在诉讼，亦不能当然地证明卜钦伦行使知情权存在不正当目的，欢聚公司拒绝履行相关义务缺乏事实依据。此外，原审判决判定的履行期限也并无不妥。综上，欢聚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由杭州欢聚动漫有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  夏文杰 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇一九年十二月六日 书记员  王诗韬