湖南省花垣县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘3124民初1299号 原告：姚兴望。 委托诉讼代理人：李钦，花垣县茶洞法律服务所法律工作者。 被告：付洪琴。 委托诉讼代理人：余永昌，湖南新世纪律师事务所律师。 被告：石登芳。 委托诉讼代理人：田志松，湖南新世纪律师事务所律师。 原告姚兴望与被告付洪琴、石登芳股权转让纠纷一案，原告于2019年11月19日向本院提起诉讼。本院当日立案后，向二被告送达了起诉状副本、应诉通知书。本院适用简易程序，于2019年12月24日公开开庭进行了审理。原告姚兴望及其委托诉讼代理人李钦，被告付洪琴委托诉讼代理人余永昌，被告石登芳及其委托诉讼代理人田志松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告姚兴望向本院提出诉讼请求:1、请依法责令被告立即向原告支付股权转让款本金人民币80万元整；2、本案的诉讼费由被告承担。 事实及理由:原、被告均系湖南福旺置业发展有限责任公司（以下简称“福旺公司”）的股东，于2015年4月经协商，并经过其他股东的同意，同年4月13日共同签订了《股份转让协议书》实际上是股权转让协议。双方约定原告将其持有的福旺公司4％的股权作价人民币80万元整转让给被告，并约定从2016年4月13日起，被告按照股权转让款总金额80万元整每月向原告支付利率为1分5厘的利息。然而，从双方签订协议书之后，时至今日被告既没有开工修建及开发，也没有按照协议的约定向原告支付股权转让款本金80万元及利息，被告已经违约。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。 被告付洪琴辩称：1、2015年4月13日，被告付洪琴以80万的价格受让原告在福旺公司4%股权，是基于股权转让前原告已向福旺公司足额缴纳出资40万的情况，其中原告将8万元先期注册资金已于2013年1月7日缴存至福旺公司临时设立的账户中，另32万元由原告与他人共同购买花垣县开发服务有限责任公司（以下简称“开发公司”）的资产作为福旺公司的入股金出资，该资产现已移交福旺公司；2、原告诉请要求被告方立即支付股权转让款本金80万的付款期限尚未到期，因双方约定付款时间为项目（指福旺公司在受让的花垣县开发服务有限责任公司资产上开发房地产项目）开工前付清，但因国家政策等因素，该项目至今未启动，故该所附期限（即福旺公司房地产项目开工前）未到期，原告诉请不能成立。 被告石登芳辩称：1、其不是本案的适格被告，不应承担向原告支付股权转让的义务；2、退一万步讲，即便本案支付股权转让款80万元的债务系其与妻子付洪琴的夫妻共同债务，该债务应当扣减原告尚欠答辩人40万元借款本金及利息。 原告姚兴望为支持其诉讼请求向本院提交的证据材料及被告方的质证意见、本院的认证意见： 1、原告身份证复印件一份，拟证明原告的身份信息是真实合法的； 2、《股份转让协议书》（2015.4.13）复印件一份，拟证明原告要求被告支付股权转让款80万元整及支付利息是合法的，但原告放弃了利息； 3、福旺公司2015年4月13日修改后的公司章程、福旺公司工商登记信息，拟证明原告与被告之间的股权转让已经完成，同时也完成了变更登记，被告已经受让了原告的股东身份及应履行的股东义务。 被告方对原告提交的证据1、2、3的真实性没有异议，该些证据客观真实合法，本院予以采纳。 被告付洪琴、石登芳为支持其答辩主张向本院提交的证据材料、原告方的质证意见及本院的认证意见： 1、福旺公司章程和股东会议决议，拟证明：①福旺公司的注册资本为1，000万元，实际缴纳资本为200万元，原告占出资比例的4%；②原告将福旺公司4%的股权转让给付洪琴时实际出资只有8万元，尚有32万元出资未交； 2、湖南省非税收入一般缴款书、个人汇款凭证以及银行流水，拟证明：①福旺公司受让的花垣县开发服务有限责任公司932万元的资产转让款系石登芳一人垫付；②石登芳垫付购买开发公司资产的932万元，作为石登芳、姚兴望等人设立福旺公司的入股金； 3、资产移交资料，拟证明石登芳支付完932万元转让款后，2013年6月14日花垣县国有资产投资管理办公室向福旺公司移交了花垣县开发服务有限责任公司的资产，该资产现为福旺公司所有，应为股东出资款所购； 4、借据及刘香琴、滕飞燕、陈小琴的调查笔录，拟共同证明：①原告姚兴望与石登芳等人设立福旺公司时，原告无钱出资，向石登芳借款40万元入股出资，福旺公司用股东出资款购买花垣县开发服务有限责任公司的国有资产，而购买资产的932万元实际是石登芳一人垫付，故原告向石登芳出具一张40万元的借据；②原告姚兴望及证人向石登芳借款时，双方口头约定月利息为2分。 原告对被告付洪琴、石登芳提交的所有证据的关联性均有异议，认为该些证据与本案无关。 本院认为，股权转让协议是否具有法律效力，关键看受让人的意思表示是否真实，现被告付洪琴对双方签订的股份转让协议真实性没有异议，故本院对付洪琴、石登芳提交的证据1、2不予采纳；对付洪琴、石登芳提交的证据3、4，本案审理的是股权转让纠纷，股权让与人即本案原告的股权认缴出资资金来源不属于本案审理范围，故对付洪琴、石登芳提交的证据3、4本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 福旺公司登记成立于2013年1月8日，工商登记股东为姚兴望（本案原告）、石登芳（本案被告）、龙志艳、陈小琴、刘香琴、唐小告、龙香玉、侯克芳、滕飞燕、谢金生、江秀军、舒姜波、**君、周群、赵玉萍、杨玉兰。 2015年4月13日，原告姚兴望与被告付洪琴签订《股份转让协议书》，双方约定：经其他股东同意，姚兴望将其持有的福旺公司4％的股份作价人民币80万元转让给付洪琴，转让款在项目开工前付清，超出一年后按年息一分五厘计算，利息以签订转让协议金额为准，从2016年4月12日后计息。2015年4月24日，福旺公司工商登记的股东由姚兴望、石登芳等16人变更为付洪琴、石媛。现姚兴望因付洪琴未支付其股权转让对价，诉至法院。 另，2019年12月24日姚兴望向本院申请撤回对石登芳的起诉。石登芳与付洪琴系夫妻。 本院认为，姚兴望撤回对石登芳的起诉，系其对自身民事权利的处分，未侵犯国家、集体或他人利益，本院予以准许。 姚兴望与付洪琴签订的《股份转让协议》是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议合法有效，双方当事人应按照协议约定严格履行各自的义务。现姚兴望按照合同约定，协助付洪琴办理了股权转让工商登记，付洪琴应按照协议约定，支付姚兴望股权转让款80万元，故本院对姚兴望要求付洪琴支付股权转让款人民币80万元的诉求予以支持。 付洪琴主张姚兴望未完全履行股东出资义务，且《股份转让协议》约定的付款期限未到期，故对姚兴望的诉求不应支持。本院认为，股东出资义务与股权转让系两个不同的法律关系，股东出资义务不因股权转让而解除，公司仍有权就股东未出资部分要求其履行出资义务，而股权转让法律关系中，关键看受让人的意思表示是否真实，转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知亦不应当知道时，股权转让合同属于可变更、可撤销的合同，若受让人明知或应知转让股东出资瑕疵的事实的，则股权转让合同应认定为有效合同。本案中，如被告方陈述福旺公司的成立主要工作由石登芳主持，其对各股东是否出资及出资多少等情况应当知晓，故本院认为石登芳的妻子付洪琴对该情况应当知晓，因此姚兴望与付洪琴签订的《股份转让协议》合法有效。根据《股份转让协议》约定，该协议经签字盖章即生效，因此，该协议不属于附期限生效的协议，协议中约定“转让款在项目开工前付清”是对转让价款支付时间的约定，因“项目开工前”属于不确定的时间，属于履行期限不明确，根据合同法规定，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，故对付洪琴认为付款期限未到期的主张本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告付洪琴在本判决生效之日起十日内支付原告姚兴望股权转让款人民币80万元。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11800元，减半收取计5900元，由被告付洪琴负担。 权利人可在判决指定履行期间届满之日起两年内，向本院申请强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。 审判员  田小军 二〇一九年十二月二十七日 书记员  石献伟 附：本判决适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。