中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民再23号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：海南汉邦投资有限公司，住所地海南省海口市国贸大道CMEC大厦十楼西区。 法定代表人：段公程，该公司总经理。 委托诉讼代理人：曲怀远，广东南国德赛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹喆，广东南国德赛律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：深圳市捷盛达贸易有限公司，住所地广东省深圳市福田区彩田南路中深花园A－905室。 诉讼代表人：杜小猛，该公司清算组组长。 委托诉讼代理人：霍进城，北京市康达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王雪辰，北京市康达律师事务所实习律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李芒，男，汉族，1945年10月24日出生，住北京市。 委托诉讼代理人：蔡成，海南新概念律师事务所律师。 被申请人（一审第三人）：海南捷盛达贸易有限公司，住所地海南省海口市国贸路正昊大厦18G。 法定代表人：王怡，该公司总经理。 委托诉讼代理人：霍进城，北京市康达律师事务所律师。 再审申请人海南汉邦投资有限公司（简称汉邦公司）因与被申请人深圳市捷盛达贸易有限公司（简称深捷公司）、李芒、海南捷盛达贸易有限公司（简称海捷公司）股权转让纠纷一案，不服广东省高级人民法院（简称二审法院）（2015）粤高法民二破终字第30号民事判决，向本院申请再审。本院经审查，于2018年9月29日作出（2018）最高法民申2257号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2019年6月20日公开开庭审理了本案，汉邦公司法定代表人段公程、委托诉讼代理人曲怀远、曹喆，深捷公司诉讼代表人杜小猛、委托诉讼代理人霍进城、王雪辰，李芒委托诉讼代理人蔡成，海捷公司委托诉讼代理人霍进城到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 汉邦公司向广东省深圳市中级人民法院（简称一审法院）起诉请求：1.深捷公司、李芒继续履行双方于2006年12月29日签订的《股权转让协议》，将海捷公司的股东变更为汉邦公司；2.双方各自履行《股权转让协议》中约定的其他义务；3.深捷公司赔偿因拖延履行《服权转让协议》给汉邦公司造成的经济损失100万元。 一审法院经审理查明：2005年3月25日，海捷公司经海南省工商局核准登记成立，海捷公司当时的名称为“海南捷盛达贸易有限公司”，注册资本为100万元，股东深捷公司出资95万元，深捷公司出资比例为95％，股东李芒出资5万元，李芒出资比例为5％，法定代表人为王怡。 2006年12月29日，深捷公司、李芒作为甲方与汉邦公司（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：甲方将其持有的海捷公司的全部股权转让给乙方，其中深捷公司出让95％、李芒出让5％；甲方将海捷公司名下的全部资产，共计作价2500万元转让给乙方（含注册资本金100万元），海捷公司资产状况如下：海南省海口市海甸岛东部开发区南八小区［原海口市国（用籍）字0102号］土地使用权及项目和桩基工程所有权，甲方保证对上述权益拥有完整的所有权，其转让合法有效；为保证双方利益，双方一致同意以本协议的内容为依据，由双方将转让资金委托海口光大银行共管，签订《转让资金共管协议书》，并按《转让资金共管协议书》中的程序进行交易；本协议生效后，乙方须根据据国土、税务部门对海捷公司交税通知，先行将相关税款支付给甲方，以配合办证，此费用为乙方先行垫付款项，含在上述2500万元内，土地证由甲乙双方共同协调办理；海捷公司在取得项目土地使用权证后，由乙方进行验证，乙方验证后，须将剩余转让资金2300万元汇到共管账户由三方共管，同时甲方须将上述土地证原件交银行保管；转让资金包括用于海捷公司向海口市地税局支付办理海南省海口市海甸岛东部开发区南八小区30103.37平方米土地过户的各项费税、股权过户的费用、土地使用费、市国土局办理土地证的各项手续费等；转让资金共管后，甲乙双方应共同到工商局办理海捷公司股东变更和法人代表变更手续，双方办完手续并领取新的营业执照且公示一个月后，将新的营业执照及其它工商登记手续会同海捷公司的印章、财务资料和相关文档及项目前期资料一并交付海口光大银行，甲乙双方按《转让资金共管协议书》的约定应于两个工作日内办理汇款事宜，双方不得以任何理由拖延或拒绝办理；转让资金支付后，乙方同时拥有对海捷公司及其名下全部资产无可争议的全部权益，包括土地使用权和项目及桩基工程所有权；甲方未能办理土地证或不能提供股权变更相关文件，视为违约，并承担违约责任，转让资金解除共管，乙方支付给甲方的费用包括土地税费，甲方负责在解除共管后7天内偿还，并同时按共管及乙方支付资金总数的银行同期贷款利率计收罚息向乙方赔偿；乙方未能在规定日期内支付甲方相关土地税费及未在规定时间内将共管资金汇到指定银行进行资金共管，视为违约，甲方有权终止本协议，乙方及转让资金共管银行应无条件将土地使用权证、法人委托书及相关文件如数返还甲方，甲方对其名下的全部资产仍具有无可争议的全部权益；双方应与海口光大银行签订《转让资金共管协议书》，该共管协议签订后和本协议同时生效，并为本协议的组成部分，具有同等法律效力。 《股权转让协议》签订后，汉邦公司依约分别于2006年12月31日、2007年1月9日、2007年1月11日向海捷公司支付316727．25元、602000元、70000元，共计988727．25元，用于办理海捷公司土地使用权证的各项税费。2007年1月24日，海捷公司取得了海南省海口市海甸岛东部开发区南八小区30103．37平方米（地号:01－02－02－12）的国有土地使用证［证号为海口市国用［2007］第000393号，后因海捷公司名称变更为“海南捷盛达置业有限公司”，海捷公司于2007年8月7日取得了新的国有土地使用证，证号为海口市国用［2007］第006473号］。 2007年3月24日，深捷公司向汉邦公司出具一份函件，内容为：根据双方《股权转让协议》，汉邦公司对土地证验证已近二月，请于3日内将转让资金余款2300万元汇到指定的账户共管，否则，视贵方终止协议。2007年3月26日，汉邦公司向深捷公司及李芒出具一份《关于敦促履行股权转让协议函》，内容为：根据双方《股权转让协议》第八条约定，双方与海口光大银行就转让资金共管协议进行了多次磋商，并于2007年3月15日商定，由贵公司的法律代表赵洪律师在三方会商的基础上，整理可供签署的协议草案，由三方确认后签署；现我公司股权收购资金早已备齐，项目设计规划方案也已出台，销售团购说明会顺利举行，有关工作已经开展，请贵公司抓紧转让资金共管协议的相关工作，以便尽早签署，并保证下步汇款和股权变更工作的进行；另，我公司于2007年3月24日收到一份以贵公司名义发来的传真，如贵公司在确认其真实性的前提下，我公司认为其内容不符合双方《股权转让协议》的约定，也同双方履行协议以来所共同开展的工作不符，请予以收回为是，否则如引起法律纠纷，贵公司应承担违约责任。同日，深捷公司向汉邦公司发函，主要内容为：贵公司3月26日函收悉。我公司于3月24日发给贵司的传真是根据双方签订的《股权转让协议》第十条的约定，敦促贵公司履行协议；根据协议第八条约定，我公司再次重申，请贵公司将转让资金2300万元于3月27日前汇入上述指定银行共管，我公司将随时配合，共同去银行开立共管账户，然后签订转让资金共管协议书并办理股权变更等相关手续；如贵公司不能在3月27日前支付转让资金，我公司将根据协议第十八条的约定，有权终止协议，贵公司先行垫付的税款我公司将立即返还贵方；另，我公司从未委托法律代表与贵公司协议转让资金共管之事，更未有由我公司负责落实资金共管协议之说。2007年3月27日，深捷公司向汉邦公司发函，主要内容为：我公司根据协议之约定，要求贵司3月27日前，将2300万元转让资金汇入海口光大银行，只有在此前提下，我们才能配合设立共管，签订转让资金共管协议书，并办理股权变更等相关手续；在贵我双方履行协议过程中，恰恰是贵公司故意设置障碍，以种种借口在土地证验证二个月后仍不履行协议之付款约定，因此我公司只能认为贵公司缺乏履行协议之诚意。同日，汉邦公司向深捷公司及李芒出具一份《关于开设共管账户的复函》，内容为：贵公司于2007年3月27日发来的传真收悉，我公司同意贵公司关于共同去银行开立共管账户，然后签订转让资金共管协议书，并办理股权变更等相关手续的建议；3月27日，我公司人员一直和贵公司具体经办人员黄良干联系开立共管账户事宜，未得回复；关于贵公司要求在3月27日前支付转让资金事宜，我公司认为，贵公司3月27日提出约定时间共同去银行开立共管账户，即意味着、事实也是在此之前共管账户尚未开立，资金支付怎么能够在此条件下完成？如果贵公司在履行协议过程中，提出技术和操作程序上双方或单方均无法完成的要求，导致相关内容无法落实时，贵公司无权终止协议，只能视为故意设置履行障碍，由此引发的纠纷均由贵公司承担责任。2007年3月28日，汉邦公司向深捷公司出具一份函件，主要内容为：有关深捷公司不再配合开设共管账户事宜，共管账户不能按约定开设，责任应由贵公司承担，我公司愿意随时配合贵公司共同商定资金共管协议及开设共管账户事宜。同年3月29日，汉邦公司向深捷公司及李芒发函，要求深捷公司及李芒抓紧时间商谈转让资金共管协议的相关事宜，以进一步落实双方签订的《股权转让协议》约定的内容。 2007年3月2日，李芒出具一份《授权委托书》，内容为：兹委托王怡就本人持有的海捷公司5％的股权转让代为行使本人股东签字的权利。2007年6月5日，海南省海口市琼崖公证处为该《授权委托书》作了公证。 2007年深捷公司、“李芒”作为出让方，与受让方杨全福、赵记伍签订了《股权转让合同书》，主要内容是：出让方于2005年3月31日在海南省工商局注册成立海捷公司，注册资本为100万元，其中深捷公司持股95％，李芒持股5％，出让方同意将海捷公司的全部股权转让给受让方。出让方将海捷公司名下的全部资产共计2950万元转让给受让方（含注册资金100万元）。双方及担保方签字盖章后，受让方支付定金200万元。交付定金15日内，受让方将2750万元打入双方商定的共管账户，同时双方各自提供相应的文件，共同在海南省工商局办理股权转让登记、法定代表人变更登记及其他事项的变更登记。海南省工商局办理变更登记完成即日，受让方应解付共管账户上的资金1500万元给出让方。同时，双方办理海捷公司的交接手续海南省工商局办理完成变更登记后两日内，双方在海南日报刊登征询异议公告，在公告期30日内没有人对本合同第四条出让方承诺事项提出异议，受让方应解付共管账户上的余额1250万元给出让方。海捷公司的交接工作分三阶段进行：1.受让方支付给出让方定金200万元即月，应将海捷公司的营业执照、法人代码证、税务登记证和海口市国有［2007］第000393号国有土地使用权证原件交给受让方。2.受让方解付共管账户上的1500万元给出让方即日，出让方将海捷公司的公章、财务专用章交给受让方。3.出让方交付给乙方的土地清洁，在合同征询异议公告期内，出让方应将土地面上的临时建筑物、农作物及其它附着物清除干净，出让方应解除与第三人发生的任何租赁关系；受让方在解付共管账户上的余额1250万元之前，受让方应在受让的土地上砌垒围墙。4.出让方将海捷公司所有的文件、资料、账册、财务凭证（其中包括依法获得上述地块土地使用权所缴各项税费的原始凭证）以及2950万元的股权出让价款发票交给受让方的即日，受让方解付共管账户上的余额1250万元给出让方。共管账户的设立由双方另行商定。本合同自出让方、受让方、担保人签字盖章即生效。该《股权转让合同书》落款处未记载签订月日。杨全福提交的《股权转让合同书》文本上加盖有出让方深捷公司公章、“李芒”字样的私章，并有受让方杨全福、赵记伍签名，担保方签章栏加盖有枣庄市捷鸿经贸发展有限公司（简称捷鸿公司）、山东皇冠花园大酒店有限公司（简称皇冠酒店）公章并有王怡签名。 2007年3月30日，深捷公司与杨全福、赵记伍签订一份《股权转让协议》，约定深捷公司将所持海捷公司50％股权转让给杨全福、将所持海捷公司45％股权转让给赵记伍。该协议书上有深捷公司公章及王怡、杨全福、赵记伍的签名。2007年3月30日，“李芒”与赵记伍签订一份《股权转让协议》，约定将李芒所持有的海捷公司5％股权转让给赵记伍。该协议书上有赵记伍的签名及“李芒”字样的签名（由王怡签署）。同日，海捷公司作出一份股东会决议，内容是海捷公司各股东于2007年3月30日在海南省海口市召开股东大会，通过如下决议：根据章程第一条第二款公司地址变更为海南省海口市海甸五东路夏威夷花苑小区A栋201室，根据公司章程第四条股东各方由深捷公司、李芒变更为杨全福、赵记伍，公司章程第七条股东出资比例及出资额由深捷公司出资95万元占注册资本95％、李芒出资5万元占注册资本5％变更为杨全福出资50万元占注册资本50％、赵记伍出资50万元占注册资本50％，公司章程第十条法定代表人由王怡变更为杨全福。该股东会决议上有深捷公司公章及王怡、“李芒”、杨全福、赵记伍的签名。 2007年3月29日，深捷公司向杨全福移交了海捷公司企业法人营业执照正副本各1份、组织机构代码证正、副本各1份，税务登记证正、副本各1份，国有土地使用证1份。2007年5月31日，深捷公司向杨全福移交海捷公司财务资料共15份。 2007年4月4日，海南省工商局为海捷公司办理了工商变更登记手续，将海捷公司的股东由深捷公司、李芒变更为杨全福（持股比例为50％）、赵记伍（持股比例为50％），法定代表人变更为杨全福。2007年4月12日，海捷公司再次办理了工商变更登记手续，将名称变更为“海南捷盛达置业有限公司”，注册资本増加到1000万元。海捷公司于2007年5月11日在海南日报上刊登《声明》称公司名称变更，原公章、合同专用章、财务专用章作废。2007年6月1日，海捷公司将海南捷盛达贸易有限公司公章、合同专用章、财务专用章交给公安机关收缴销毁，并重新刻制启用海南捷盛达置业有限公司公章、合同专用章、财务专用章。 李芒得知海捷公司上述工商变更登记事项后，于2007年11月5日以上述工商变更登记资料中李芒的签名不是其本人所签，属伪造为由，向海南省工商局举报。2008年3月27日，海南省工商局经查实后向海捷公司作出琼工商处字［2008］4号行政处罚决定书，主要内容为：经查实，当事人在2007年4月4日申请办理股权、法定代表人变更登记时，提交的股东会议决议、股权转让协议书上股东李芒的签名系假冒李芒本人的签名，当事人的行为属提供虚假证明文件、隐瞒真实情况，骗取登记的行为，决定对海捷公司处以5万元的罚款，撤销海捷公司于2007年4月4日和4月12日的两次变更登记，并责令海捷公司按真实情况重新办理变更登记。 2008年2月29日，深捷公司、“李芒”分别与海南昊运实业有限公司（简称昊运公司）签订《股权转让协议》，约定将深捷公司、李芒所持海捷公司95％、5％的股权转让给昊运公司。“李芒”字样的签名由王怡签署。2008年3月28日，海捷公司向海南省工商局提交《公司变更登记申请书》，申请进行变更登记。2008年3月31日，海南省工商局经核准为海捷公司办理了工商变更登记手续，将海捷公司的股东登记为昊运公司，法定代表人仍为杨全福。2009年6月2日，李芒以海南省工商局为被告，海捷公司、昊运公司为第三人向海南省海口市美兰区人民法院（简称美兰区法院）提起行政诉讼，请求：1.确认海南省工商局于2008年3月28日对海捷公司作出的工商变更登记的行政行为违法；2.判决撤销海捷公司股东变更到昊运公司名下的工商登记；3.判决海南省工商局履行相应行政许可行为将海捷公司股东恢复为该公司登记时的原始状态。2009年8月10日，深捷公司也以海南省工商局为被告向美兰区法院提起行政诉讼，诉讼请求与李芒相同，但在美兰区法院立案受理后深捷公司又撤诉。美兰区法院对李芒提起的行政诉讼于2009年8月10日作出（2009）美行初字第34号行政判决，判决维持了海南省工商局于2008年3月28日为海捷公司作出的工商变更登记的具体行政行为。李芒不服该判决，向海南省海口市中级人民法院（简称海口中院）提起上诉，海口中院经审理认为（2009）美行初字第34号行政判决程序违法，发回美兰区法院重审。美兰区法院经重审作出（2010）美行重字第2号行政判决，判决撤销海南省工商局于2008年3月28日作出的将李芒及深捷公司在海捷公司的股权变更登记到昊运公司名下的具体行政行为。昊运公司不服该判决，向海口中院提起上诉，海口中院经审理作出（2010）海中法行终字第55号行政判决，判决驳回上诉，维持原判。海口中院在（2010）海中法行终字第55号行政判决中认为：一、海捷公司于2007年4月12日变更名称并于2007年5月11日在海南日报声明公司名称变更，原公章、合同专用章、财务专用章作废。2007年6月11日，海捷公司将“海南捷盛达贸易有限公司”公章、合同专用章、财务专用章交给公安机关收缴销毁，并重新刻制启用新章。但在2008年2月29日，昊运公司向海南省工商局提交的《公司变更登记申请书》和相关申请材料上又加盖了“海南捷盛达贸易有限公司”的公章，这个公章显然是私刻的。且李芒亦于2008年3月27日向海南省工商局书面声明《授权委托书》作废，同时《公司申请变更登记委托书》中王怡的身份证是经过裁剪复印后再复印（不是原件复印），也没有王怡的签字确认，这都说明了海南省工商局作出的工商变更登记行为所依据的文件材料是虚假的。二、李芒于2007年11月9日向海南省工商局明确说明，其2007年3月2日出具的《授权委托书》是用于委托王怡办理海捷公司股权转让给汉邦公司事项的。这应视为李芒对其《授权委托书》的补充和修正，即《授权委托书》只能用于办理股权转让给汉邦公司的事宜。 （2010）海中法行终字第55号行政判决生效后，海南省工商局于2010年12月1日作出琼工商企内字［2010]30号《关于撤销海南捷盛达贸易有限公司2008年3月28日股东变更登记的决定》，决定撤销其于2008年3月28日作出的海捷公司股权变更登记，将海捷公司的股东恢复为深捷公司（占95％股权）和李芒（占5％股权），海捷公司注册资金为100万元，法定代表人为杨全福，责令海捷公司及其股东对海捷公司进行整改。深捷公司、北京外国企业服务集团有限责任公司（简称外企集团）对该决定不服，向美兰区法院起诉海南省工商局，李芒、海捷公司、王怡、杨全福、昊运公司是该行政诉讼的第三人。深捷公司请求撤销海南省工商局于2008年3月28日为海捷公司作出的法定代表人变更登记，撤销海南省工商局作出的《关于撤销海南捷盛达贸易有限公司2008年3月28日股东变更登记的决定》关于责令海捷公司及其股东对海捷公司进行整改的内容，撤销海南省工商局2008年3月31日为海捷公司作出的名称变更及增加注册资本的变更登记；外企集团请求判令海南省工商局将《关于撤销海南捷盛达贸易有限公司2008年3月28日股东变更登记的决定》中的“法定代表人为杨全福”变更为“法定代表人为王怡”，撤销海南省工商局《关于撤销海南捷盛达贸易有限公司2008年3月28日股东变更登记的决定》中责令海捷公司及其股东对海捷公司进行整改的内容。美兰区法院于2011年12月23日作出（2011）美行初字第9号行政判决，判令撤销海南省工商局于2008年3月28日为海捷公司作出的法定代表人变更登记的具体行政行为，撤销海南省工商局作出的《关于撤销海南捷盛达贸易有限公司2008年3月28日股东变更登记的决定》中关于“法定代表人为杨全福”部分内容的具体行政行为，撤销海南省工商局作出的《关于撤销海南捷盛达贸易有限公司2008年3月28日股东变更登记的决定》中关于责令海捷公司及其股东对海捷公司进行整改的部分内容的具体行政行为。2012年7月10日，海南省工商局依据（2011）美行初字第9号行政判决作出琼工商企内字[2012］16号《关于撤销海南捷盛达贸易有限公司2008年3月28日法定代表人变更登记的决定》，确认海捷公司的登记状况为：公司名称为海南捷盛达贸易有限公司，股东为深捷公司（占股95％）和李芒（占股5％），注册资本为100万元，法定代表人为王怡。 深捷公司成立于1993年5月13日，成立时的名称为深圳捷盛达贸易公司，注册资本200万元，股东为北京市外国企业服务总公司（2000年4月12日更名为外企集团，持股70％）、王怡（持股30％）。1998年1月4日，深捷公司的名称变更为现名，企业类型由“全民”变更为有限责任公司。外企集团是国有独资公司，其出资者为北京市人民政府。 2013年8月27日，深捷公司以李芒持有的海捷公司5％股权实际由深捷公司出资，李芒仅是名义股东为由，向海南省海口市龙华区人民法院提起诉讼，请求确认李芒持有的海捷公司5％股权属深捷公司所有并办理工商变更登记手续。深捷公司以该案处理结果是本案审理的前提与基础为由，申请中止本案诉讼。 另，杨全福因与深捷公司、李芒股权转让纠纷一案，于2010年8月16日诉至陕西省汉中市中级人民法院（简称汉中中院）。汉中中院于2011年2月10日作出（2010）汉中民初字第67号民事判决。2012年3月29日，汉中中院根据本院（2011）民立他字第63号复函要求，作出（2012）汉中民监字第00001号民事裁定，撤销（2010）汉中民初字第67号民事判决，将该案移送一审法院审理。一审法院受理该案，案号为（2012）深中法民二初字第25号。一审法院依据赵记伍的申请，追加赵记伍为该案有独立请求权的第三人。经一审法院释明，本案原告汉邦公司及（2012）深中法民二初字第25号案件原告杨全福均表示不同意作为有独立请求权的第三人参加另一案件的诉讼，请求将两案继续分开审理。 一审法院经审理认为：该案所涉及的首要争议是深捷公司、李芒与汉邦公司签订的《股权转让协议》是否生效。深捷公司、李芒与汉邦公司签订的《股权转让协议》包含深捷公司与汉邦公司之间的股权转让合同关系、李芒与汉邦公司之间的股权转让合同关系，两个股权转让合同关系各自独立，是各方当事人真实意思表示，应认定为依法成立。 深捷公司的股东为外企集团（持股70％）、王怡（持股30％）。外企集团是国有独资公司，其出资者为北京市人民政府。深捷公司的大股东为外企集团，深捷公司属于国有控股企业。1998年1月4日，深捷公司的企业类型由“全民”变更为有限责任公司系根据公司法规定改制为有限责任公司，并不改变深捷公司的国有控股属性。深捷公司出让所持有的海捷公司95％股权属于国有资产占有单位出让国有资产的行为。深捷公司与汉邦公司之间的股权转让合同关系成立于2006年12月29日，应适用当时生效的国务院《国有资产评估管理办法》等行政法规进行审查。《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……。第十八条规定，受占有单位委托的资产评估机构应当根据本办法的规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果……。第十九条规定，国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。《国有资产评估管理办法施行细则》第四条第三项规定，《国有资产评估管理办法》第三条所说的国有资产占有单位包括各种形式的国内联营和股份经营单位。根据上述规定，我国对于国有资产转让规定了严格的审批程序。国有资产占有单位出让国有资产时，应当进行资产评估并将资产评估机构出具的资产评估结果报告书报主管部门审查同意，再报同级国有资产管理行政主管部门审查确认。由于资产评估结果是确定国有资产转让价格的基础和依据，在资产评估结果被国有资产管理行政主管部门确认之后，国有资产转让合同才能生效。深捷公司与汉邦公司之间的股权转让合同关系在依法成立后，应按照法律、行政法规的相关规定应当办理相应的资产评估及审批手续。在该案中，深捷公司并未办理资产评估及审批手续。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。第二款规定，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第九条规定，依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。深捷公司与汉邦公司之间的股权转让合同至今未办理相应的审批手续，依法应认定为未生效。故对于汉邦公司提出的深捷公司应继续履行深捷公司与汉邦公司之间股权转让合同的诉讼请求，一审法院不予支持。 2006年12月29日深捷公司、李芒与汉邦公司签订的《股权转让协议》约定李芒将所持海捷公司5％股权转让给汉邦公司。2007年3月2日李芒出具一份《授权委托书》委托王怡就李芒持有的海捷公司5％股权转让代为行使李芒签字的权利。2007年3月30日“李芒”与赵记伍签订一份《股权转让协议》，约定将李芒所持海捷公司5％股权转让给赵记伍，该协议书上“李芒”字样的签名由王怡签署。李芒主张其出具《授权委托书》的目的是委托王怡办理海捷公司股权转让给汉邦公司事项。从签约及出具《授权委托书》的时间顺序来看李芒的主张合乎情理，且李芒在得知其股权被王怡转让给赵记伍之后，以工商变更登记资料中李芒的签名系他人伪造为由，向海南省工商局举报并提起行政诉讼，李芒的举报及诉讼行为也表明其出具《授权委托书》的目的不是委托王怡将海捷公司股权转让给赵记伍。但是，李芒出具的《授权委托书》内容“委托王怡就本人持有的海捷公司5％的股权转让代为行使本人股东签字的权利”笼统概括，未对股权受让人作出限制性声明，赵记伍有理由根据该《授权委托书》相信李芒已授权王怡将海捷公司5％股权转让给任意人。故李芒与赵记伍之间的《股权转让协议书》依法成立。李芒与汉邦公司之间、李芒与赵记伍之间的股权转让合同均成立，存在“一股两卖”的情形。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条规定，出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应子支持；（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。第四十五条规定，法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。多重股权转让合同可以参照多重买卖合同的规定予以处理。2007年4月4日，海捷公司向海南省工商局申请办理了工商变更登记手续，杨全福、赵记伍被登记为海捷公司的股东，杨全福被登记为海捷公司的法定代表人，此次工商变更登记说明杨全福、赵记伍对股权转让标的物办理了股权转移登记手续。2007年3月至5月，深捷公司向杨全福移交了海捷公司企业法人营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、国有土地使用证、海捷公司财务资料15份，此种移交行为属于受领交付行为。但后经海南省工商局查实，海捷公司在2007年4月4日申请办理股权、法定代表人变更登记时，提交的股东会议决议、股权转让协议书上股东李芒的签名系假冒李芒本人的签名，海南省工商局认为当事人的行为属提供虚假证明文件、隐瞒真实情况、骗取登记的行为，决定撤销海捷公司于2007年4月4日和4月12日的两次变更登记，并于2012年7月10日将海捷公司的工商登记信息恢复成股权转让前的原始状态。海捷公司的股权变更、名称变更、公章变更、法定代表人变更均被撤销，杨全福持有的变更后的海捷公司公章证照也均失效，故不能视为杨全福、赵记伍已经受领交付海捷公司股权及已经办理股权转移登记手续。另外，深捷公司、“李芒”与杨全福、赵记伍签订的《股权转让合同书》约定双方设立共管账户，而在该《股权转让合同书》的履行过程中，双方并未设立共管账户，李芒没有收到杨全福、赵记伍支付的股权转让款，李芒也未委托深捷公司代收股权转让款，故李芒有权解除与赵记伍之间的股权转让合同关系。综上，汉邦公司与李芒之间的股权转让合同成立在先，汉邦公司提出的继续履行其与李芒之间的股权转让合同的诉讼请求成立，一审法院予以支持。 汉邦公司请求判令深捷公司赔偿因拖延履行协议约定的义务给其造成的损失100万元，因汉邦公司与深捷公司之间的股权转让合同并未生效不应履行，故一审法院对汉邦公司的该项诉讼请求不予支持。汉邦公司因其与深捷公司之间的股权转让合同未生效所遭受的损失，可另循法律途径解决。 另，深捷公司以李芒仅是海捷公司的名义股东为由另案起诉李芒要求确认李芒所持海捷公司5％股权属深捷公司所有，并以该案处理结果是本案审理的前提与基础为由，申请中止本案诉讼。深捷公司不得以其与李芒之间的内部争议对外对抗善意相对人，故本案不需要以该案处理结果为依据，本案不应中止审理。本案系深捷公司、李芒与汉邦公司之间的股权转让纠纷，本案诉讼标的是深捷公司、李芒持有的海捷公司股权而非海捷公司名下资产所有权，本案的处理结果并不影响海南省海口市海甸岛东部开发区南八小区的桩基工程所有权的归属。海南国泰公司与本案的处理结果没有法律上的利害关系，不应作为第三人参加诉讼。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第三项、第四十五条之规定判决：一、李芒继续履行其与汉邦公司于2006年12月29日签订的《股权转让协议》，将李芒所持有的海捷公司5％股权变更到汉邦公司名下；二、驳回汉邦公司的其它诉讼请求。一审案件受理费85172.5元及诉前财产保全费5000元，合计90172.5元，由汉邦公司负担85663.9元，李芒负担4508.6元。 汉邦公司不服一审判决，向二审法院上诉请求：依法撤销一审判决第二项，判决支持汉邦公司一审对深捷公司所提之诉讼请求；一、二审诉讼费判由深捷公司承担。 深捷公司不服一审判决，向二审法院上诉请求：依法撤销一审判决第一项，改判驳回汉邦公司全部诉讼请求。 对一审查明事实，二审法院予以确认。 对于当事人争议的事实，二审法院认定如下：海捷公司自2005年3月25日登记成立至2007年4月4日，汉邦公司与深捷公司签订案涉《股权转让协议》并部分履行期间，工商登记中的股东为深捷公司和李芒，其中深捷公司占股95％，李芒占股5％；企业类型为有限责任公司。上述期间，深捷公司的工商登记中股东分别为北京市外国企业服务总公司和王怡，其中北京市外国企业服务总公司占股70％，王怡占股30％；企业类型为有限责任公司。北京市外国企业服务总公司于2000年名称变更为外企集团，其企业性质为有限责任公司（国有独资）。 北京市国家安全局作出的京国安函[2015]216号《北京市国家安全局关于再次确认海南捷盛达贸易有限公司股权及土地为国有资产的函》称：海捷公司是该局掩护性阵地外企集团的下属单位深捷公司注册成立的公司，外企集团指定工作人员李芒以个人名义代持股5％，海捷公司所有资产均由外企集团以深捷公司名义投入，李芒未进行任何形式的投资，李芒持有的海捷公司5％股权为国有资产。 外企集团2015年12月5日向深捷公司清算组出具的《复函》及其于2015年12月20日作出的《北京外企服务集团有限责任公司关于下属企业深圳市捷盛达贸易有限公司持有的海南捷盛达贸易有限公司股权项目国有资产审批手续的说明》称：深捷公司、海捷公司资产均为国有资产，其处置应依法履行法律、行政法规及北京市政府相关文件明确规定的评估审核手续及转让审批手续。深捷、海捷项目发生诉讼纠纷后，集团公司涉安工作小组及国家安全工作领导小组及时调查了解全案情况后，明确叫停且以后不再为上述三方办理评估审核及转让审批手续，现在依然坚持上述意见。 二审法院经审理认为，本案是股权转让纠纷。根据汉邦公司、深捷公司、海捷公司及李芒的上诉、答辩意见，本案二审争议焦点主要为：1.汉邦公司与深捷公司签订的案涉股权转让协议的效力问题；2.深捷公司是否需赔偿因拖延履行案涉股权转让协议给汉邦公司造成的经济损失100万元的问题；3.汉邦公司与李芒签订的案涉股权转让协议的效力问题。 关于汉邦公司与深捷公司签订的案涉股权转让协议的效力问题。（一）海捷公司的股东为深捷公司和李芒，其中深捷公司持有海捷公司95％的股份。深捷公司的股东为外企集团和王怡，其中外企集团持有深捷公司70％的股份。外企集团是国有独资公司，因此，一审法院认定深捷公司出让海捷公司股权属于国有资产占有单位出让国有资产的行为，应适用当时生效的有关法律法规进行审查，并无不当。（二）深捷公司将案涉股权转让给汉邦公司的合同签订于2006年12月29日，当时生效对该行为予以规范的法律法规有1991年11月16日《国有资产评估管理办法》、1992年7月18日《国有资产评估管理办法施行细则》、2003年5月27日《企业国有资产监督管理暂行条例》、2005年9月1日《企业国有资产评估管理暂行办法》等。《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位（简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……。《国有资产评估管理办法施行细则》第四条规定，《办法》第三条所说的国有资产占有单位包括：……（二）国营企业、事业单位；（三）各种形式的国内联营和股份经营单位；……（六）其他占有国有资产的单位。《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定，国有资产监督管理机构所决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。第二十四条规定，所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（五）产权转让；（六）资产转让、置换……。根据上述规定，深捷公司是国有资产监督管理机构所出资企业所投资设立的重要子企业，其转让海捷公司95％股权将令国家对海捷公司不再拥有控股地位，故该转让股权的事项属于深捷公司的重大事项，应报有关国有资产监督管理机构批准及进行资产评估。（三）深捷公司转让海捷公司股权未报有关国有资产监督管理机构批准及进行资产评估，违反上述规定要求。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。第二款规定，法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第九条规定，依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记手续的，人民法院应当认定该合同未生效。因深捷公司在一审法庭辩论终结前仍未办理相关批准手续，依照上述规定，案涉股权转让合同依法未生效。汉邦公司主张双方继续履行《股权转让协议》中约定的义务，目前条件尚不具备，对其该上诉请求，二审法院不予支持。 关于深捷公司是否需赔偿因拖延履行案涉股权转让协议给汉邦公司造成的经济损失100万元的问题。深捷公司转让案涉股权应报相关部门审批，但深捷公司未按法律法规规定的程序进行，导致案涉股权转让协议未能生效，确具有过错。但案涉股权转让协议因未生效不应履行，汉邦公司请求深捷公司赔偿因拖延履行协议约定的义务给其造成经济损失应以案涉股权转让协议能够继续履行为前提，在案涉股权转让协议目前无法继续履行的情况下，二审法院对汉邦公司所提上述请求不予支持，其权利救济可另循其他法律途径解决。 关于汉邦公司与李芒签订的案涉股权转让协议的效力问题。虽北京市国家安全局及外企集团均来函称李芒所持股份为代持、该部分股份实为国有资产。但汉邦公司与李芒签订案涉股权转让协议当时，工商登记资料显示李芒持有海捷公司5％的股权，其时李芒是法律认可的海捷公司股东。李芒与汉邦公司签订股权转让协议，将所持有的海捷公司5％的股权转让给汉邦公司，是其真实意思表示。深捷公司未能举证证实汉邦公司在签订股权转让协议时知道或应当知道李芒并非案涉股权的实际权利人，其称汉邦公司并非善意相对人的上诉主张，二审法院不予采纳。因此，一审法院根据外观主义原则判决李芒继续履行与汉邦公司签订的股权转让协议，有事实和法律依据。至今，李芒亦仍是工商登记的海捷公司股东，对深捷公司关于驳回汉邦公司请求继续履行与李芒签订的股权转让协议的上诉请求，二审法院不予支持。如果李芒确属越权处分所持股份给深捷公司或外企集团造成损失，深捷公司或外企集团可另循其他法律途径解决。 综上所述，汉邦公司、深捷公司的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法。二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定判决：驳回上诉，维持原判。汉邦公司预缴的二审案件受理费160550元，由汉邦公司负担；深捷公司预缴的二审案件受理费16050元，由深捷公司负担。 汉邦公司不服上述判决，向本院再审请求:1.撤销（2015）粤高法民二破终字第30号民事判决，改判支持汉邦公司在一审提出的全部诉讼请求；2.本案一审、二审、再审诉讼费用由深捷公司、李芒、海捷公司承担。主要理由如下： （一）原审认定汉邦公司与深捷公司、李芒于2006年12月29日签订的《股权转让协议》无效，认定事实和适用法律均有错误。1.《企业国有资产监督管理暂行条例》所称“国有资产监督管理机构所出资企业”应指国资监管机构直接出资企业；“所出资企业投资设立的重要子企业”应指“重要二级国资企业”，不能任意扩大解释范围。原审认定“深捷公司是国有资产监督管理机构所出资企业所投资设立的重要子企业”，没有证据证明，进而适用《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十四条规定，认为深捷公司转让股权的事项应报有关国有资产监督管理机构批准，属于事实认定错误。2.二审判决根据《国有资产评估管理办法》及其施行细则的规定认为深捷公司转让海捷公司股权未进行资产评估，进而推定案涉股权合同未生效，实质是将“资产评估结果及上报确认手续”等同于“合同的批准、登记等手续”，属于错误理解并适用法律法规。《国有资产评估管理办法》规定“资产”应当评估而且评估结果应当经过主管部门确认，并不是股权转让合同本身应当经过上级主管部门的批准。国家已自2001年起取消政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制，因此，评估并非股权转让合同生效的前提，更未规定涉及国有股权转让应经评估确认后合同生效。 （二）北京市国家安全局出具的京国安函[2007]486号、487号《关于处理海南捷盛达贸易有限公司善后事项的函》能够证明海捷公司的股权整体转让早已经过上级批准，手续齐备并办理完毕。北京市国家安全局作为深捷公司的上级主管单位出具上述函件，是合法有效的。同时依据《股权转让协议》第六条、第十四条、第十六条约定，深捷公司有义务提供股权变更相关文件，其出于保密未将股权变更相关文件提供给汉邦公司，应当承担举证不能的不利后果。 （三）汉邦公司有权请求法院判决深捷公司继续办理有关手续，一、二审法院未依法释明。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第八条的规定，汉邦公司作为守约方，有权请求法院判决深捷公司继续办理有关手续，而作为违约方的深捷公司根本无权主张合同未生效或拒绝履行合同。原审判决认定股权转让合同未生效，与汉邦公司的主张不一致，则法院应当告知汉邦公司可以变更诉讼请求，要求深捷公司或汉邦公司办理有关手续。但原审法院均未进行释明，侵害了汉邦公司的权利。 深捷公司答辩称，（一）汉邦公司对国有企业分级定义没有法律依据。根据国家统计局《关于对国有企业认定意见的函》中对国有企业、国有控股企业的定义，深捷公司系国有绝对控股企业，汉邦公司所述分类无法律依据。（二）汉邦公司称“股权转让无需报国资监管机构批准”，无法律依据。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十四条、《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条、第二十六条、北京市《市国资委重要子企业重大事项管理暂行办法》第十条规定及《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九条规定及立法精神，关于国有资产评估、转让审批的规定，目的在于规范国有资产的流转，二审法院认定事实清楚，适用法律正确。（三）汉邦公司称已履行国有资产审批手续，与无需履行国有资产手续逻辑相悖，且违背客观事实，深捷公司的主管机关外企集团多次发函，明确表示未履行国有资产审批手续的事实。 李芒答辩称，因汉邦公司撤回了对李芒的再审申请，故对汉邦公司的再审请求及理由不予答辩。但深捷公司提及李芒5%股权系代持，对此提出异议。工商登记等一系列证据均显示李芒是海捷公司5%的股东，不存在代持的问题。 海捷公司同意深捷公司的答辩意见。 再审期间，汉邦公司向本院提交2018年10月25日查询所得的《企业机读档案登记资料》，证明李芒持有的5%股权已经变更登记至汉邦公司名下。 本院再审查明： （一）深捷公司于2015年7月29日被吊销营业执照，现处于清算状态；海捷公司于2016年6月29日被吊销营业执照。 （二）2007年11月29日，外企集团向海南省工商行政管理局发函称，“根据有关工作的需要，今年年初，我集团公司决定调整资产结构，指令深圳捷盛达贸易公司及李芒以整体出让海南捷盛达贸易公司的方式收回资金集中使用，为便于操作出让工作，李芒也签署了该项资产处置的授权委托书。目前，有关整体出让海南捷盛达贸易有限公司的全部规定手续均已办理完毕。” （三）2007年12月4日北京市国家安全局[2007]486号、487号函分别告知海南省工商局和海口中院，“今年，由于相关工作调整，决定整体出让海南捷盛达贸易有限公司，全部转让手续已按国家有关法规办理完毕。” （四）2013年1月22日外企集团向海口市公安局出具《关于杨全福伪造印章案的撤案申请》表明：“鉴于我司确实批准过海捷公司股东将股权转让给杨全福，且杨全福已部分履行了交易，我司已将海捷公司全部财务资料和权利证照交付给杨全福的事实，杨全福虽未经我司同意，擅刻公章进行了工商变更，但所依据的股权转让事实是真实的。” （五）李芒5%股权已经变更登记至汉邦公司名下。 本院查明的其他事实与原审一致，予以确认。 本院经审理认为，本案的争议焦点为：涉案《股权转让协议》是否生效；如生效，是否应当继续履行，并由深捷公司赔偿汉邦公司因拖延履行而造成的经济损失100万元。 第一，关于涉案《股权转让协议》是否需经批准才生效的问题。 《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。第二十四条规定，所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。2004年2月1日起施行、2017年12月29日废止的《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十六条规定，所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。据此，国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司转让国有资产，致使国家不再拥有控股地位的，属于重大事项，应当报请本级人民政府批准。 本案中，根据已经查明的事实，海捷公司的股东为深捷公司和李芒，其中深捷公司持有海捷公司95%的股份。深捷公司的股东为外企集团和王怡，其中外企集团持有深捷公司70%的股份。外企集团是国有独资公司。根据上述规定，深捷公司出让海捷公司股权属于国有资本控股公司转让国有资产，致使国家不再拥有控股地位的情形，应报有关国有资产监督管理机构和本级人民政府批准。汉邦公司主张涉案股权转让合同无需批准生效，没有法律依据，本院不予采信。 第二，深捷公司出让海捷公司股权是否已经得到有权机关批准的问题。 根据本院查明，2007年11月29日，外企集团向海南省工商局发函称“有关整体出让海南捷盛达贸易有限公司的全部规定手续均已办理完毕。”2007年12月4日，北京市国家安全局[2007]486号、487号函分别告知海南省工商局和海口中院，“今年，由于相关工作调整，决定整体出让海南捷盛达贸易有限公司，全部转让手续已按国家有关法规办理完毕。”汉邦公司根据上述事实主张本案股权转让事项已经深捷公司主管单位批准。对此本院认为，国有资产处置需依法履行严格的评估和审批程序，并报国有资产监督管理机构和本级人民政府批准。虽然深捷公司的上级单位外企集团、北京市国家安全局曾经认可已经完成全部规定手续，但并没有相关证据予以佐证。同时外企集团于2015年12月15日向深捷公司清算组出具《复函》称其“明确叫停且以后不再为上述三方办理评估审核及转让审批手续，现在依然坚持上述意见”。从目前证据看，没有证据证明涉案股权转让已经通过了有权机关的批准。原审法院对该自认事实没有进行认定，确有不妥之处，但是外企集团、北京市国家安全局并不具有国有资产转让的审批权，其自认不发生法律效力，不足以推翻上述事实。原审法院认定涉案股权转让事项未报有关国有资产监督管理机构批准并进行资产评估，认定事实正确。汉邦公司主张涉案股权转让已经履行了审批手续，与事实不符，本院不予采信。 《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款规定，法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定，依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记手续的，人民法院应当认定该合同未生效。因深捷公司自一审法庭辩论终结前仍未办理相关批准手续，依照上述规定，涉案《股权转让协议》依法未生效。汉邦公司请求深捷公司继续履行股权转让相关事宜，于法无据，本院不予支持。 关于汉邦公司主张深捷公司因拖延履行涉案股权转让协议而应赔偿其经济损失100万元的问题，因涉案股权转让合同未生效不应履行，汉邦公司的该项主张失去了请求基础，本院不予支持。汉邦公司若因与深捷公司股权转让协议未生效所受损失，可另循法律途径解决。 综上，原审法院认定事实虽然存在瑕疵，但是不影响案件处理结果，汉邦公司的再审请求不能成立，应不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定判决如下： 维持广东省高级人民法院（2015）粤高法民二破终字第30号民事判决。 本判决为终审判决。 审判长  江显和 审判员  张颖新 审判员  高燕竹 二〇一九年十二月十七日 法官助理陈海霞 书记员黄琪