河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0105民初29263号原告郝英，女，1973年3月27日出生，汉族，住郑州市金水区。委托代理人陈先顺，河南具匠律师事务所律师。委托代理人刘文文，河南具匠律师事务所律师。被告郑州禾珍农业科技有限公司，住所地郑州市金水区红旗路24号院城市之巅2号楼2单元2407号，统一社会信用代码91410105681798061M。法定代表人杨增瑞，男，1988年10月20日出生，汉族，住河南省林州市。被告李志，男，1973年3月27日出生，汉族，住郑州市金水区。被告王建峰，男，1967年7月26日出生，汉族，住郑州市。被告王凌枫，男，1991年7月6日出生，汉族，住河南省封丘县。被告申俊伟，男，1986年3月3日出生，汉族，住郑州市金水区。被告杨增瑞，男，1988年10月20日出生，汉族，住河南省林州市。被告桑志刚，男，1987年10月15日出生，汉族，住郑州市。原告郝英诉被告郑州禾珍农业科技有限公司、李志、王建峰、王凌枫、申俊伟、桑志刚、杨增瑞租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郝英委托代理人陈先顺、刘文文，被告李志、王建峰到庭参加诉讼。被告郑州禾珍农业科技有限公司、王凌枫、申俊伟、桑志刚、杨增瑞经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郝英向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与郑州禾珍农业科技有限公司签订的《温棚认耕租赁合同》；2、判令其被告返还原告租赁费158000元及利息（以租赁费158000元为基数，按年利率6%支付资金占用期间的利息自原告付款之日2018年6月30日起至实际付清之日止，截止2019年9月11日暂计11376元）。以上共计169376元；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与郑州禾珍农业科技有限公司于2018年6月16日签订《温棚认耕租赁合同》，约定郑州禾珍农业科技有限公司将郑州市荥阳高村乡宋村半亩方塘生态园种植单元编号为中区东号大棚地块使用权及地上物交给原告使用，租赁期为2018年7月1日至2038年7月1日。合同签订后，原告于2018年5月27日、6月16日、6月30日分七次向郑州禾珍农业科技有限公司支付租赁费158000元。后郑州禾珍农业科技有限公司的工作人员一直以内部整改，检查验收等理由拖延至今没有交付。2018年7月26日售在园区内的建筑房覆及温室大被荥阳市土地局判定违规建筑，园区内的很多房屋及温室大遭到拆除，整个园区开始停水断电，无法生活也无法种植。2018年9月11日，荥阳市国土资源局向郑州禾珍农业科技有限公司下发责令改正违法行为通知书，认定郑州禾珍农业科技有限公司在未办理合法用地手续的情况下，擅自占用荥阳市高村乡宋村土地进行非法建设，要求郑州禾珍农业科技有限公司在收到责令改正违法行为通知书5日内退还非法占用的土地。2018年10月10日，郑州禾珍农业科技有限公司与土地出租方高村乡宋村解除了土地承包合同协议。在协议中，禾珍公司承诺将土地表面附属物清理完毕，恢复耕种条件。原告与郑州禾珍农业科技有限公司签订的《温认耕租赁合同》中明确约定，“甲方（郑州禾珍农业科技有限公司）逾期交付超过30日后，乙方有权解除协议，乙方解除协议的，甲方应当自乙方解除协议之日起30日内退还全部已付款等”，另约定：“郑州禾珍农业科技有限公司承诺项目符合国家田园综合体农业规定”；“如遇政府征地、拆迁和国家政策调整，折合使用年限按照国家标准(物权法补偿)100%补乙方。合同自动解除。”郑州禾珍农业科技有限公司原名为郑州市采韵商务服务有限公司，2008年郑州市采韵商务服务有限公司成立，注册资本10万元，股东王华南认缴出资8万元，持股比例为80%，股东张华认缴出资2万元，持股比例20%，实缴出资2万元。2015年3月18日郑州市采韵商务服务有限公司召开股东会决议，决议：（1）将郑州市采韵商务服务有限公司名称变更为郑州禾珍农业科技有限公司，（2）股东王华南自愿将其在郑州市采韵商务服务有限公司持有的30%股权转让给李志，（3）股东王华南自愿将其在郑州市采韵商务服务有限公司持有的50%股权转让给王建峰，（4）股东张华自愿将其在郑州市采韵商务服务有限公司持有的20%股权转让给王建峰，（5）注册资本由原来的10万元增加到300万元。此时郑州禾珍农业科技有限公司股东为被告李志、王建峰，李志认缴出资90万元占股30%，王建峰认缴出资210万元占股70%，出资时间均约定为2035年12月31日；2017年12月25日，郑州禾珍农业科技有限公司召开股东会决议，被告王建峰将其在郑州禾珍农业科技有限公司持有的70%股权转让给被告王凌枫，王凌枫认缴出资210万元，出资期限为2035年12月31日；2018年5月15日郑州禾珍农业科技有限公司做出股东会决议，被告王凌枫将其70%的股权转让给申俊伟，并决议申俊伟出资期限为2048年12月31日，同时，被告李志的出资期限也变更为2048年12月31日；2018年10月10日经郑州禾珍农业科技有限公司股东会决议，被告李志、申俊伟分别将持有的郑州禾珍农业科技有限公司的全部股权转让给被告杨增瑞，被告杨增瑞成为郑州禾珍农业科技有限公司持股100%的股东，认缴出资300万元，出资期限为2048年12月31日。2018年12月19日郑州禾珍农业科技有限公司申请注销，其100%持股的股东杨增瑞在申请注销时签下承诺书承诺对郑州禾珍农业科技有限公司申请注销登记前发生的债权债务及清算工作承担相应的法律后果和责任。被告桑志刚于2018年9月26日向原告签下承诺书，承诺自愿承担由被告郑州禾珍农业科技有限公司“半亩方塘”项目以被告郑州禾珍农业科技有限公司的名义对外签订的租赁大棚房合同所引起的一切法律责任，承诺向原告退还租赁费用。综上所述，郑州禾珍农业科技有限公司明知所建大棚等建筑违规，不符合国家政策，仍然欺诈客户进行销售，且从合同签订至今从未交付给原告使用，现该大棚已被拆除，双方的《温棚认耕租赁合同》已无继续履行的可能，原告申请解除该合同。被告李志、王建峰、王凌枫、申俊伟、杨增瑞系郑州禾珍农业科技有限公司的股东，出资未到位，且在没有退还原告租赁费用的情况下进行公司注销程序，应当在各自认缴出资范围内与被告桑志刚共同对原告承担连带责任。被告李志辩称，2018年10月份公司进行股权转让，在这之前是桑志刚签订租赁合同并收取租金，但是该款项并没有进入公司账户，事发后我去找桑志刚协商，桑志刚写下承诺书愿意承担退还租金等责任，原告不应起诉我。被告王建峰辩称，我不认识原告，我也不知道这件事情，2017年6月份我通过李志把股权转让给王凌枫，我自2017年6月后就没有再参与公司的任何行为。2017年12月份，工商登记手续进行变更，目前王凌枫还欠我28万元转让金。被告王凌枫未到庭邮寄答辩状辩称，原告不应起诉我，我于2017年8月入职郑州禾珍农业科技有限公司，2018年5月15日离职，在职期间因公司发展原因由我暂代公司股东，离职时已经进行变更。原告与郑州禾珍农业科技有限公司签署租赁合同和付款时间都在我离职之后。被告申俊伟、桑志刚、杨增瑞、郑州禾珍农业科技有限公司未到庭亦未答辩。经审理查明：1、2018年6月16日，原告郝英（乙方）与被告郑州禾珍农业科技有限公司（甲方）签订《温棚认耕租赁合同》一份，约定，甲方将种植单元编号为中区东号大棚地块使用权及地上物交给乙方使用。租赁期自2018年7月1日至2038年7月1日至。此租赁期内，乙方按照租赁合同使用农庄。按照国际农业土地政策逐年顺延，期满时，乙方按照国家土地政策可优先续租三十年（需正常缴纳土地租金）。续租期，租赁期满后，乙方按照国家土地政策顺延续租30年。乙方自园区统一交棚时间起，满三年后，可退还合同租赁款（需要提前三个月书面通知甲方），甲方自收到乙方书面申请后，三个月内返还乙方温棚租赁款（合同自动解除）。建设面积共月400平方米。乙方交纳租赁费为壹拾伍万捌仟元整，甲方应于2018年7月1日前，将合同约定的土地及地上物交付乙方使用。甲方如未按本协议规定的期限将土地及地上物交付乙方使用，按下列1种方式处理，按逾期时间，分别处理：逾期在30日之内，自本洗衣规定的最后交付期限的第二天起至实际交付日止，甲方按日向乙方支付以付款万分之贰的违约金，协议继续履行；逾期超过30日后，乙方有权解除协议。乙方解除协议的，甲方应当自乙方解除协议之日起30天内退还全部已付款。乙方愿意继续履行协议，自本合同规定的最后交付期限的第二日起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付实际已付款万分之贰的违约金。如遇政府征地、拆迁以及国家政策调整，折合使用年限按国家拆迁标准（物权法补偿）100%赔偿乙方。合同自动解除。2、原告提交的广发信用卡（尾号6815）交易提醒显示，5月27日，消费金额5000元，6月16日，消费金额50000元、25000元，商户名称为郑州市半亩方塘休闲度假小镇。原告提交的微信转账记录显示，2018年6月16日转账至高闯乐驰10000元，转账说明半亩方塘房款。原告提交的银行卡转账记录显示，2018年6月16日，借15000元，交易摘要为郑州市半亩方塘休闲度假小镇。原告提交的POS签购单两份显示，广发银行625809******6815于2018年6月30日交易28000元、25000元。以上共计158000元。被告郑州禾珍农业科技有限公司向原告出具《收据》，载明，兹收到郝英（）交来半亩方塘会员入会费（中区东户）人民币壹拾伍万元整。收款人桑志刚。3、原告提交的荥阳市国土资源局责令改正违法行为通知书（荥国土资罚责改字【2018】第3-190号）载明，郑州禾珍农业科技有限公司：经调查你（单位）存在下列违法事实：在未办理合法用地手续的情况下，擅自占用荥阳市高村乡宋村土地进行非农建设的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十条的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条“行政机关事实行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。”的规定，现责令你（单位）自收到本通知书之日起五日内予以改正，退还非法占用的土地。逾期不改正的，将依法追究法律责任。2015年1月1日，被告郑州禾珍农业科技有限公司与荥阳市高村乡宋村村民委员会签订《土地承包合同》，2018年10月10日，双方签订《解除土地承包合同协议书》。4、2008年11月27日，郑州市采韵商务服务有限公司首次股东会决议，载明，股东以货币出资，王华南出资8万元（持股比例80%），张华出资2万元（持股比例20%），以货币出资10万元，并于2008年11月28日前足额缴纳完毕。2015年3月19日，郑州市采韵商务服务有限公司变更为郑州禾珍农业科技有限公司，法定代表人由王华南变更为李志，注册资金由10万元变更为300万元，股东王华南将30%股权转让给李志，50%的股权转让给王建峰，股东张华将20%股权转让给王建峰。2017年12月25日，股东王建峰将70%股权转让给王凌枫。2018年5月1日，王凌枫将70%股权转让给申俊伟。2018年10月10日，李志30%的股权及申俊伟70%的股权均转让至杨增瑞。公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。当日的股东决定内容显示“以上股权转让后，转让人从转让之日起，不再享有股东的权利和义务，转让前后的债权债务由接收人承担。”2018年12月19日，杨增瑞出具《全体投资人承诺书》，主要内容为：现向登记机关申请郑州禾珍农业科技有限公司的简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其未了解事务，清算工作已全面完结……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。国家企业信用信息公示系统显示，郑州禾珍农业科技有限公司，正在进行简易注销公告，公告期：2018年12月19日-2019年2月1日。5、2018年9月26日，被告桑志刚出具《承诺书》，2017年6月，本人以中洪实业公司名义与郑州禾珍农业科技有限公司签订代建代销协议，在郑州禾珍农业科技有限公司的“半亩方塘”项目上，自己出资建设大棚房，然后自己对外租赁。由于该项目土地的承租使用权归郑州禾珍农业科技有限公司所有，所以本人承建的大棚房只能借用郑州禾珍农业科技有限公司的名义对外签订大棚房的租赁使用合同，租赁使用大棚房的收益没有通过郑州禾珍农业科技有限公司的账户，全部直接转入到本人个人账户和本人指定的账户，郑州禾珍农业科技有限公司没有取得任何租赁使用大棚房的收益。现由于本人建设的大棚房已经被拆除，致使租赁使用大棚房的客户因大棚房租赁使用问题与郑州禾珍农业科技有限公司引发了纠纷，租赁户要求退还已付费用。对此，本人特作出承诺：本人愿意承担由郑州禾珍农业科技有限公司“半亩方塘”项目上本人承建的并以郑州禾珍农业科技有限公司对外签订的租赁大棚房合同所引起的一切法律责任，依法退还已收取的租金或费用，由此给各方造成损失的依法按照实际损失承担赔偿责任。本院认为：被告王凌枫、申俊伟、桑志刚、杨增瑞、郑州禾珍农业科技有限公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃了答辩和质证的权利，不影响本院根据现有的证据及查明的事实依法作出裁判。原告与被告郑州禾珍农业科技有限公司签订的《温棚认耕租赁合同》是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。因被告郑州禾珍农业科技有限公司不能按约向原告交付郑州市荥阳高村乡宋村半亩方塘生态园种植单元编号为中区东号大棚地块使用权及地上物，且被告郑州禾珍农业科技有限公司已与荥阳市高村乡宋村村民委员会签订《解除土地承包合同协议书》，原告合同的目的无法实现，故原告要求解除与郑州禾珍农业科技有限公司签订的《温棚认耕租赁合同》。原告的解除合同意思已经本案诉讼文书送达至被告，本院确认案涉《温棚认耕租赁合同》已经解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”原告要求被告郑州禾珍农业科技有限公司返还原告租赁费158000元及利息（以15800元为本金，按年利率6%计算，自2018年6月30日起至实际清偿之日止）的诉请，理由正当，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，被告杨增瑞作为被告郑州禾珍农业科技有限公司的法定代表人及股东，在公司未经依法清算即办理注销登记时承诺承担责任，故原告要求被告杨增瑞返还原告租赁费及利息的诉请，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”本案中，被告李志、王建峰作为未全面履行出资义务的股东，应在其认缴出资范围内对原告的债权承担连带责任。被告王凌枫、申俊伟明知其上一任股东未出资到位的情况下依然进行股权收买，应在其认缴出资范围内对原告的债务承担连带责任。被告桑志刚自愿出具《承诺书》，表明被告桑志刚主动加入本案，故被告桑志刚应当对所欠原告费用承担连带责任。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条之规定，判决如下：一、被告《郑州禾珍农业科技有限公司》、杨增瑞于本判决生效之日起十日内返还原告郝英租赁费158000元及利息（以15800元为本金，按年利率6%计算，自2018年6月30日起至实际清偿之日止）；二、被告李志在其认缴出资的90万元范围内对本判决第一项义务承担补充清偿责任；三、被告王建峰、王凌枫、申俊伟在其认缴出资的210万元范围内对本判决第一项义务承担补充清偿责任；四、桑志刚对本判决第一项义务承担连带清偿责任；五、驳回原告郝英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取1844元，由被告李志、王建峰、王凌枫、申俊伟、桑志刚、杨增瑞、郑州禾珍农业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并于七日内向郑州市中级人民法院缴纳上诉费，将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 刘 瑞二〇一九年十二月十六日书记员 张倩倩