浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0381民初11848号 原告：瑞安市超亿印刷有限公司。 法定代表人：赵章朝。 委托诉讼代理人：黄忠娒，瑞安市众诚法律服务所法律工作者。 被告：温州双翔鞋业有限公司。 法定代表人：李秀绿，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：林德洧，浙江安瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金笃村，系公司员工。 被告：叶少平。 原告瑞安市超亿印刷有限公司（以下简称：超亿公司）与被告温州双翔鞋业有限公司（以下简称：双翔公司）、叶少平买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月23日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月8日、11月27日公开开庭进行了审理。原告超亿公司的法定代表人赵章朝及其委托代理人黄忠娒、被告双翔公司的委托诉讼代理人林德洧、金笃村、被告叶少平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告双翔公司、叶少平共同偿还原告货款110万元及赔偿利息损失（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至履行完毕之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告双翔公司因生产经营需要，从2016年至2017年期间陆续向原告购买鞋盒，并陆续支付货款。2018年2月14日经双方结算，被告双翔公司共欠原告货款141万元，由被告双翔公司原法定代表人叶少平向原告出具欠条为证并口头表示由其承担偿还责任。后经原告催讨，被告叶少平仅陆续支付31万元给原告，现尚欠原告货款110万元。二被告无正当理由拒不偿付欠款，致使原告的经济蒙受巨大损失，二被告的行为明显违法，因原告提供给被告双翔公司货物后对被告双翔公司结欠原告的货款未偿付货款，被告叶少平向原告出具欠条后承诺清偿原告欠款，至今拒不偿付，故而被告对该债务应依法承担共同偿还责任。 被告双翔公司答辩称：一、涉案债务，已经由原告、被告双翔公司、被告叶少平三方协商一致，转让由被告叶少平个人负责偿还。原告与被告双翔公司的债权债务关系已经消灭，双翔公司不再欠原告货款。应当予以驳回原告对双翔公司的诉讼请求。二、原告长期向被告双翔公司供应鞋类产品的包装内盒。截止2017年9月29日，经原告与被告双翔公司结算，双翔公司尚欠原告包装内盒货款128万元，结算时，被告双翔公司向原告支付28万元货款后，尚欠原告货款100万元。次日，双翔公司向原告出具了盖有公章的收款收据。2018年2月10日，原告继续向被告双翔公司提供包装内盒，欠货款41万元，以上货款合计141万元。在此期间，由于时任双翔公司法定代表人的叶少平利用职权便利，挪用公司大量资金，且公司在经营上发生重大亏损，导致股东内部矛盾激化。股东会决定将公司的财务审批权调整由股东金笃村负责审批。2018年2月14日经原被告三方自愿协商，被告双翔公司欠原告141万元货款，转让由叶少平个人负责清偿。根据三方达成的口头债务转让协议，被告叶少平以个人名义，向原告出具了欠条。原告在收到被告叶少平的欠款凭证后，同时返还了答辩人于2017年9月30日出具的盖有双翔公司公章的100万元收款收据。至此，三方达成的口头债务协议成立并生效。债务转让后。双翔公司调整了公司内部的应收和应付款账目，叶少平在受让涉案债务后，陆续偿还了31万元的货款，剩余110万元未支付。 被告叶少平答辩称：2018年2月14日叶少平时任双翔公司法定代表人，双翔公司欠原告货款140万元，因原告比较信任叶少平，故由叶少平个人向原告出具欠条，当时出具欠条是职务行为，与叶少平个人无关。叶少平已经于2018年12月25日退出双翔公司。叶少平的个人银行卡一直在公司使用至2019年。 经审理，本院认定事实如下：被告双翔公司因生产经营需要从2016年开始陆续向原告超亿公司购买鞋盒，并陆续支付货款。2017年9月30日，双翔公司向原告出具由双翔公司盖章的收款收据一份，确认欠原告100万元。双方继续发生交易，2018年2月14日，被告双翔公司又向原告出具盖公章的领款凭证1份，载明欠内盒款41万元。故截止2018年2月14日，被告双翔公司尚欠原告超亿公司货款141万元。同日，时任双翔公司法定代表人的被告叶少平向原告出具欠条一份，载明：清算至2018年2月14日止共欠赵章朝内盒款壹佰肆拾万元。欠款人：叶少平。原告将持有的领款凭证及收款收据交还叶少平。欠条出具后被告叶少平还款31万元。2018年12月25日，双翔公司的法定代表人由叶少平变更为李秀绿，叶少平退出双翔公司。 本案主要争议焦点在于：涉案110万元货款应由被告双翔公司还是被告叶少平个人承担偿还责任。 双方对于截至2018年2月14日双翔公司欠原告超亿公司货款141万元没有争议。原告称实际上本案债务已经转移给叶少平，叶少平个人已经向原告出具欠条，且陆续偿还31万元。为此原告提交了叶少平个人出具的欠条及银行还款凭证。被告双翔公司亦认为本案债务已经原被告三方一致同意，转移给叶少平个人，双翔公司不承担偿还责任，为此，提交了协议书、股东会决议、股权转让协议书、补充协议书、收款收据、领款凭证、报表、双翔公司财务人员程颖、孔晓琼、前股东金笃千的证人证言、被告叶少平与中间人金树松的对话录音欲证明涉案债务已经转给叶少平，叶少平知情并同意。被告叶少平认为欠条虽是叶少平个人签字，但是实际是经公司授权以公司法定代表人名义出具，债务应当由双翔公司负责。对于原告提交的证据，被告叶少平没有意见，其本人账户是公司在使用，还款也是公司行为。对于被告双翔公司的书面证据叶少平对其真实性没有异议，但认为公司股东在2018年2月14日书面协议：自2018年2月13日至2018年2月15日个别原料户要求叶少平或者金笃村以个人名义打欠条，负债责任由公司承担，为此叶少平提交新增资股东协议。因三个证人对于该书面协议不知情，其证人证言内容不能证明本案货款叶少平同意个人偿还。对于对话录音真实性没有异议，通话一方确系叶少平，但认为内容系双方闲谈，并不客观真实。所以欠条虽是叶少平个人名义出具，但是实际就是公司的债务。被告双翔公司对原告提交的欠条及银行还款凭证没有异议，系叶少平个人行为；对于叶少平提交的新增资股东协议真实性没有异议，但是2018年11月13日叶少平与双翔公司在协商股权转让事宜时已经通过协议明确：叶少平出具给客户的欠条与双翔公司无关。本院认为，被告双翔公司于2017年9月30日、2018年2月14日向原告分别出具两张领款凭证，并交原告收执，确认尚欠原告货款141万元。2018年2月14日，叶少平向原告法定代表人赵章朝出具欠条，换回原告的领款凭证，可以证明叶少平同意债务转让的事实；同时原告同意叶少平向其出具欠条可以证明原告超亿公司同意债务转让给被告叶少平的事实。欠条出具后原告收到由叶少平账户转出偿还的货款，其中6万元货款是于2019年2月2日支付的，系叶少平退股之后发生，应当属于其对债务转让之后的履行行为。被告叶少平辩称2019年叶少平个人账户仍系公司使用或者个人以双翔公司名义向原告付款，均未提交证据证明，且在退股之后个人账户仍由公司使用不符合常理，被告双翔公司对其上述抗辩不予认可。虽该欠条落款时间（2月14日）是在被告叶少平提交的新增资股东协议载明的时间范围内，但是该协议属于双翔公司内部协议，对原告没有约束力。综上，本院认定涉案货款应由叶少平个人负责偿还。 本院认为，原告与被告双翔公司之间存在合法债权债务关系。被告双翔公司结欠原告的货款已经转让给被告叶少平，被告叶少平作为新债务人，结欠原告货款110万元，应承担还款义务。被告叶少平在原告向其催讨时未及时足额履行支付货款义务，造成原告的经济损失，应承担赔偿责任。原告要求被告叶少平赔偿利息损失符合法律规定，标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告主张被告双翔公司承担共同偿还责任，与事实不符，不予支持。被告叶少平辩称出具欠条系职务行为，应该双翔公司偿还涉案款项，个人银行卡在公司使用，还款都是公司行为，与事实不符，且双翔公司也不予认可，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下： 一、被告叶少平于本判决生效之日起十日内支付原告瑞安市超亿印刷有限公司货款110万元并赔偿利息损失（从2019年9月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止），款交本院转付； 二、驳回原告瑞安市超亿印刷有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14700元，减半收取计7350元，由被告叶少平负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审判员 金 丹 二〇一九年十二月十九日 书记员 叶远乐