北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初88001号原告：邱玉梅，女，1938年6月11日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：姚连玉，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司，住所地北京市朝阳区十八里店乡十里河村十里河桥西南。法定代表人：沈巧元，执行董事。委托诉讼代理人：王中伟，北京市晨野律师事务所律师。委托诉讼代理人：何倩茹，北京市晨野（郑州）律师事务所律师。原告邱玉梅与被告澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司（以下简称澳中佳缘公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。邱玉梅的委托诉讼代理人姚连玉、澳中佳缘公司的委托诉讼代理人何倩茹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。邱玉梅向本院提出诉讼请求：1.请求判令澳中佳缘公司向邱玉梅提供自2015年1月1日起至2019年8月31日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供邱玉梅查阅、复制；2.请求判令澳中佳缘公司向邱玉梅提供自2015年1月1日起至2019年8月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证供邱玉梅查阅；3.诉讼费由澳中佳缘公司负担。事实和理由：2009年，澳中佳缘公司成立，邱玉梅持有公司20%的股权。自2015年起，澳中佳缘公司不再向邱玉梅分配利润，且邱玉梅也无法知晓澳中佳缘公司的经营情况。2019年8月16日，邱玉梅向澳中佳缘公司邮寄了《查阅申请》，请求查阅公司资料，但澳中佳缘公司不予理睬，现邱玉梅诉至本院。邱玉梅为证明其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1.澳中佳缘公司的企业信用信息；2.EMS快递单及查询记录；3.《查阅申请》。澳中佳缘公司辩称，第一，邱玉梅并非澳中佳缘公司的实际股东，其名义上被登记为公司股东和监事，但没有行使过相应的权利，实际股东是邱玉梅的儿子程卫。第二，邱玉梅未履行法律规定的查阅公司资料的前置程序。根据法律规定，邱玉梅应向公司提出书面申请并说明查阅目的，虽然邱玉梅提供了相关邮寄凭单，但根据查询记录可知，该快递签收人为他人，并不是澳中佳缘公司法定代表人本人或公司员工，且邱玉梅不能证明邮寄内容为查阅申请，因此邱玉梅无权查阅、复制公司资料。第三，邱玉梅申请查阅公司相关资料存在不正当目的，可能会损害澳中佳缘公司的合法权益，邱玉梅与程卫系母子关系，程卫担任法人期间多次以公司名义借款，导致澳中佳缘公司涉及多起诉讼，邱玉梅协助程卫借款，若邱玉梅获知公司资料会将公司情况告知程卫，可能会损害公司利益。澳中佳缘公司向本院提交如下证据：1.EMS邮件签收记录；2.澳中佳缘公司工商信息查询；3.（2015）朝民商初字第17681号民事判决书、（2018）京03民终1736号民事判决书、（2019）京03民终9238号民事判决书。本院经审理认定事实如下：2009年8月28日，澳中佳缘公司经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本200万元，现登记的股东为邱玉梅和何京丽，分别持股20%和80%。2019年9月2日，公司的法定代表人由何京丽变更为沈巧元，现任执行董事为沈巧元，监事为邱玉梅。2019年8月16日，邱玉梅通过中国邮政速递向澳中佳缘公司的住所地北京市朝阳区十八里店乡十里河村十里河桥XX邮寄了《查阅申请》，内容为：“邱玉梅系澳中佳缘公司登记股东，拥有20%股份，但对公司经营状况知晓甚少，为了维护股东权益和公司正常经营与发展，依据《中华人民共和国公司法》的规定，特向公司发函请求对下列材料进行查阅、复制。1.公司自2015年起的公司章程、董事会决议、监事会决议、股东会会议记录、财务会计报告，经营情况报告（包括但不限于对内对外签订的各类合同）。2.公司自2015年起的会计账簿、会计凭证、原始单据及银行对账单等，包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、入账备查的相关资料。对上述申请，望公司准备好所有资料，请在收到本申请之日起15日内给予书面答复，如未答复或不依法提供查阅及复制，申请人将通过诉讼维护自己的合法权利。”该快递收件人处写明何京丽澳中佳缘公司，电话为1xxxxxxxxxx，内件处注明查阅申请。查询记录显示2019年8月21日，已签收，他人代收。庭审中，澳中佳缘公司认可1xxxxxxxxxx为何京丽的电话。庭审中，澳中佳缘公司提交了其与案外人之间的民事判决书三份，证明程卫多次以公司名义向他人借款，邱玉梅系程卫之母对此知情。邱玉梅对判决书的真实性不持异议，对证明目的持有异议，认为判决没有认定程卫借款用于个人目的，被诉的主体为澳中佳缘公司，不能证明程卫和邱玉梅损害了公司利益。本院对澳中佳缘公司提交的上述证据的真实性予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，根据澳中佳缘公司的工商公示信息记载，邱玉梅系澳中佳缘公司的股东，依法享有股东知情权。澳中佳缘公司仅设有一名执行董事和监事，故其应形成执行董事决定和监事决定。邱玉梅关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。澳中佳缘公司关于邱玉梅的股权系代程卫持有的答辩意见，证据不充分，且与本案不属于同一法律关系，故本院不予采信。关于邱玉梅要求查阅公司会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案争议的焦点主要有三，一是邱玉梅是否已经履行法律规定的内部救济程序；二是邱玉梅要求查阅会计账簿是否具有不正当目的；三是邱玉梅可以查阅会计账簿的范围。关于焦点一，本院认为，2019年8月16日，邱玉梅向澳中佳缘公司的住所地邮寄了《查阅申请》，说明了查阅目的。该快递于2019年8月21日被签收。快递单上载明邮寄内件为《查阅申请》，收件人为时任法定代表人何京丽，澳中佳缘公司确认快递单上载明的电话是何京丽本人的电话，故上述证据可以认定澳中佳缘公司收到该份《查阅申请》。澳中佳缘公司在收到邱玉梅的《查阅申请》之后，并未在法定的时间内提供会计账簿供其查阅，故邱玉梅已经履行了法律规定的股东内部救济程序。关于焦点二，本院认为，《最高人民法院最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。澳中佳缘公司提供的其与案外人的判决书，不足以证明邱玉梅存在不正当目的，可能损害公司利益，故澳中佳缘公司答辩意见，本院不予采信。邱玉梅有权查阅公司的会计账簿。关于焦点三，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，邱玉梅要求查阅总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿和会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2015年1月1日起至2019年8月31日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供原告邱玉梅查阅、复制；二、被告澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2015年1月1日起至2019年8月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证供原告邱玉梅查阅。案件受理费35元，由被告澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  鲁曼二〇一九年十二月二十五日书记员  **