北京市门头沟区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0109民初7373号原告：詹少梅，女，1964年12月23日出生。被告：北京正邦高科信息技术有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-1285室。法定代表人：赖渝莲，总经理。被告：赖渝莲，女，1963年12月9日出生。二被告之委托诉讼代理人：王非，北京杜克律师事务所律师。原告詹少梅与被告北京正邦高科信息技术有限公司（简称正邦公司）、赖渝莲股东知情权纠纷一案，由詹少梅提起诉讼。本院于2019年10月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告詹少梅，被告正邦公司和赖渝莲之委托诉讼代理人王非到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告詹少梅向本院提出诉讼请求:要求原告及原告委托的会计师查阅正邦公司2001年7月30日至2019年12月18日的全部纸质和电子的财务报告、财务账簿及所附凭证（会计账目）。事实和理由：我是正邦公司自成立至今的股东，另一位股东是赖渝莲。2014年2月之前，公司一直由我经营，后移交给赖渝莲经营管理。公司所有的材料和公章都由其管理。2014年3月20日，我二人召开正邦公司股东会，决议解散公司，并由我二人成立清算组，赖渝莲任组长。但是股东会决议作出至今，赖渝莲并没有履行清算组组长的职责，赖渝莲一直在国外，公司一直处于歇业状态。我曾于2019年3月9日发电子邮件给赖渝莲，要求查阅公司账册资料，赖渝莲对我的要求没有进行回复。我与正邦公司、赖渝莲以及案外人张*强就股权转让问题有诉讼，经两审后一中院（2019）京01民终5999号案件判决我败诉，我认为我移交给赖渝莲的资料里有可以证明我诉讼请求的证据。因为2013年劳动节前后，赖渝莲找人审计改账，还让我在改过的账簿上签字。我是股东的北京道尔胜科技发展有限公司（简称道尔胜公司）成立至今没有经营，不存在借本案攫取客户资源一说。依据《公司法》第33条，我有权行使股东知情权查阅相关的材料。被告正邦公司辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，根据《公司法》第33条，股东行使股东知情权应该先向公司提出书面请求，提出目的，公司拒绝提供查阅的，股东才可以提出诉讼。这是股东知情权起诉的前置程序。本案中原告没有事先向公司提交书面请求的情况下，不具备起诉的前置程序；第二，原告没有说明此次查阅的正当目的，如果是关于公司清算的纠纷，应该是其他案由。如果是为了他案调取证据，他案判决已经生效，文书上也写明了该纠纷与本案没有关系；第三，2014年2月19日正邦公司歇业之前，一直是由詹少梅实际经营，公司交接清单可以证实詹少梅对于公司都有什么账务非常清楚，不存在不知情的情况，无查阅的必要性。根据原告提交的证据交接清单中也可以得知在经营公司期间，公司并未一直保存自成立至今的财务材料，所以判决查阅也不具有履行的可行性；第四，公司歇业至今，没有实际经营场所，相关资料也已经丢失。公司无法提供；第五，公司有合理理由怀疑，詹少梅要求查阅公司材料有不正当目的，可能损害公司利益。詹少梅本身是道尔胜公司的股东，并且曾担任过法定代表人，道尔胜公司的营业范围与正邦公司的营业范围有交叉部分，有实质性竞争关系。根据公司法司法解释四第一条、第三十三条第二款规定可以认定詹少梅的查阅要求存在不正当目的。综上，原告詹少梅的起诉没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。被告赖渝莲辩称，不同意原告的诉讼请求。我的辩称意见与正邦公司一致，补充一点意见，本案是股东知情权纠纷，权利相对方应该是公司，我作为股东不应该是本案的适格被告。本案与我没有关系。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。双方无争议的事实如下：2001年7月30日，正邦公司经北京市工商行政管理局门头沟分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人赖渝莲，注册资本600万人民币。公司成立时的股东为赖渝莲、詹少梅、沙洪、梁勇，2010年5月公司进行了股权变更，变更后由赖渝莲持有公司65%的股份，詹少梅持有公司35%的股份。经变更后现在的注册地址为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-1285室。经营范围为技术开发、转让、咨询、培训、服务；计算机系统集成；网络技术服务；投资顾问；电子商务；销售计算机软、硬件及外部设备、有线通信设备（除发射装置）、办公设备、工艺美术品、建筑装饰材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2014年2月19日，詹少梅的代理人李*岸向赖渝莲的代理人袁*进行交接，交接公司经营相关材料，并制作了《正邦公司资料交接清单》。交接清单第二项的内容为：1、2006年度财务报表、审计报告、会计凭证等相关财务资料原件；2、2010年度至2013年度财务报表、审计报告、会计凭证等相关财务资料原件。2019年3月9日，詹少梅发电子邮件给赖渝莲（邮箱号：*******853@qq.com），内容为：“赖渝莲股东，我要求明天（2019年3月10）查阅并复制部分正邦公司的公司账册，鉴于你保管所有公司资料的情况下。我要查阅的资料都在公司资料交接清单里。因为周一是门头沟法院提交证据资料的最后截止时间，所以只能安排在周日了。请你今天告诉我找何人查阅，电话和联系人名字，地址。我可以明天上午9：30到。”詹少梅表示，邮件发出后其没有接到任何回复。2019年1月，詹少梅将正邦公司、赖渝莲、张*强诉至本院，要求三被告连带退还股权购买借款本金120万元及利息。正邦公司辩称，120万元款项詹少梅已经从公司转走，其诉求没有事实和法律依据。经审理，本院作出（2019）京0109民初888号民事判决书，判决驳回詹少梅的全部诉讼请求。詹少梅不服该判决，提出上诉。审理中詹少梅申请对赖渝莲持有的正邦公司的账册、凭证和票据原件进行调取。北京市第一中级人民法院经审理作出（2019）京01民终5999号民事判决书，判决认为“詹少梅并未就其与正邦公司、赖渝莲间就案涉股权借款事宜达成一致意见提举有效证据予以证明，故应承担举证不能的责任。关于正邦公司与詹少梅之间的资金往来、正邦公司的清算问题，并非本案法律关系项下的问题，故本院对其相应的调查取证申请不予准予。判决：驳回上诉，维持原判。”道尔胜公司成立于2009年2月13日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。原法定代表人为詹少梅，2016年7月5日变更为龙娟。注册资本为1000万人民币，注册地为北京市海淀区上地信息路28号信息大厦A座6层605，营业范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司股东为艾永康、龙娟、詹少梅。对于双方无异议的事实，本院予以确认。本院认为，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据正邦公司工商登记材料记载，詹少梅系正邦公司成立至今的股东，其应当享有其作为股东期间的股东知情权。《中华人民共和国会计法》规定：各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。正邦公司作为依法设立的企业，必须遵守上述规定，依法设置会计帐簿、会计凭证等财务资料。詹少梅要求查阅正邦公司自2001年7月30日至法庭辩论终结之日即2019年12月18日期间的财务会计报告、会计账薄及所附原始凭证，于法有据，本院予以支持。关于请求过程，赖渝莲是正邦公司股东的同时又是公司法定代表人，詹少梅向其发送电子邮件请求行使股东知情权，可视为向公司提出的书面申请，正邦公司辩称詹少梅没有履行起诉的前置程序，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。关于义务主体，股东知情权系股东对公司行使的一项权利，义务主体是公司，詹少梅起诉公司股东赖渝莲要求赖渝莲协助其行使股东知情权的诉求，于法无据，本院不予支持。关于查阅目的，就詹少梅查阅请求的不正当目的，公司未提供其他证据予以证明，正邦公司仅以詹少梅作为股东的道尔胜公司的营业范围和正邦公司的营业范围有重合之处就认为詹少梅行使股东知情权有不正当目的，可能侵害正邦公司合法利益，缺乏依据，本院对其该项辩称意见不予采纳。由于查阅公司会计账簿、会计凭证等需要较强的专业知识，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款之规定，股东可聘请专业第三人辅助查阅，以弥补其专业知识的不足。故詹少梅主张由其委托的会计师协助查阅正邦公司的财务会计报告、会计账簿及原始凭证，于法有据，本院予以支持。需要指出，会计师查阅应限于股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的范围，且应在詹少梅在场的情况下。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条、第十三条、第十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、北京正邦高科信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二〇〇一年七月三十日至二〇一九年十二月十八日期间的财务会计报告、会计账簿及原始凭证于其办公场所供詹少梅查阅，查阅期限自查阅之日起不得超过十个工作日；二、詹少梅查阅北京正邦高科信息技术有限公司的上述资料时，在詹少梅在场的情况下，可以由詹少梅委托的会计师辅助进行；三、驳回詹少梅的其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京正邦高科信息技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 耿迎涛二〇一九年十二月二十三日法官助理 王安妮书 记 员 邓德晶