北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初57726号原告：北京幸福新童年文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区定福庄南里11号楼一层104。法定代表人：舒仲秋，总经理。委托诉讼代理人：朱辉，湖南楚为律师事务所律师。被告：河南省幼学琼林教育科技有限公司，住所地河南省郑州市金水区经五路21号院5号楼1单元2号。法定代表人：查俊辉。委托诉讼代理人：徐合卫，河南豫商律师事务所律师。原告北京幸福新童年文化发展有限公司（以下简称原告）与被告河南省幼学琼林教育科技有限公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人朱辉到庭参加了诉讼。被告之委托诉讼代理人徐合卫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告所欠货款344019.3元及逾期付款的利息损失（按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年6月1日至实际付清之日止）；2、判令被告支付原告律师费10000元；3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2012年10月22日，原、被告双方签署了《幼教产品代理协议》，协议约定原告授权被告在河南省销售其幼教产品，最晚付款时间为春季产品于当年的5月31日回款、秋季产品于当年的11月30日回款。代理协议签订后，原告持续按被告要求向其供货，但被告没有按约定及时支付货款，截止至原告起诉时止，被告尚拖欠原告货款人民币344019.3元。原告多次催讨无果，故诉至法院。被告辩称，一、原告的诉请已经超过诉讼时效，双方签订的代理协议是2013年12月5日终止，至今时间长达六年时间，原告并没有向人民法院提出诉讼，也不能证明其他时效中断、中止的事由，故诉请已经超过时效；二、原告主张利息损失没有依据；三、原告主张律师费没有事实和法律依据；四、原告作为案外人北京旅游教育出版社有限责任公司（以下简称旅游教育公司）的全资子公司，在2011年至2015年之间，原告和旅游教育公司作为一个整体与被告发生业务往来。旅游教育公司为被告出版图书过程中没有尽到编审义务，导致新闻出版总署在抽查中发现旅游教育公司为被告出版的图书错误率超过国家规定的标准，致使图书被停用，并责令不得销售，直接给被告造成了167000元的经济损失，该部分经济损失依法应该由旅游教育公司和原告共同承担。综合以上理由原告主张的事实和理由不成立，请求法院驳回。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年10月22日，原告作为甲方，被告作为乙方，双方签订了《旅游教育出版社北京幸福新童年文化发展有限公司幼教产品代理协议》（以下简称代理协议），代理协议第一条约定“甲方授权乙方在河南省十八地市为甲方产品（见附件一）在幼教行业的独家代理商，负责签约产品在授权范围内的销售及推广（南阳地区除外）”；第三条约定“甲乙双方属购销方式，原则上款到发货，乙方可将支票/汇票等凭证传真到甲方，或将现金汇到甲方指定账户（见附件二必须以单位公章为准），在没有甲方盖章专函的承诺下，乙方有责任拒绝甲方任何形式向乙方支取现金、代垫费用和调度货物，由此产生的一切后果由乙方负责”；第四条约定“汇款截止时间：春季5月31日，秋季11月30日”；第二十五条约定“甲乙双方任何一方违反本协议任一条款，被侵权人有权终止本协议并有权向违约方索取由此造成的经济以及名誉损失的赔偿。本协议中损失包括但不限于：违约造成的直接经济损失、守约方在违约行为发生时可预见的预期可得利益、侵犯知识产权、商业秘密等无形资产而给守约方带来的声誉或者名誉损失、守约方为救济权利而支出的律师费、公证费、鉴定费等合理费用”。审理中，原告提交《付款协议》及《旅游教育出版社（幸福新童年文化发展有限公司）与河南省幼学琼林教育科技有限公司幼教产品合作账款说明》（以下简称《账款说明》），以证明双方对涉案货款已确认无误。《付款协议》第一页载明，被告欠付原告金额总计359624.6元，但该协议并未加盖公章，第二页载有手写部分内容为“关于应付金额以双方财务核准为准，具体付款时间日期如下：1、2015年11月30日前首付50000元；2、2016年5月31日前剩余欠款全部付清。李子军2015年11月1日”。被告主张《付款协议》第一页真实性无法核实，且因双方均未签字盖章该协议并未生效，仅系双方谈判过程；但被告认可《付款协议》第二页手写部分系其公司法人李子军本人书写。《账款说明》中则载明，双方确认被告截止到2014底就幼教产品共计欠付344019.3元。被告认可《账款说明》真实性，但就证明目的不予认可，并陈述该证据仅为双方对账目金额的一个确认，不能作为被告付款的承诺，且该证据出具时间为2018年8月16日，原告没有证据证明此前向被告主张过货款。被告提交了其与案外人旅游教育公司签署的《补充协议》、工商登记打印信息一份及加盖有被告公章的落款日期为2018年8月16日的《河南省幼学琼林教育科技有限公司与旅游教育出版社（幸福新童年文化发展有限公司）幼教产品合作账款说明》（以下简称《幼学琼林账款说明》），以证明原告自2011年至2015年曾系案外人旅游教育公司的全资子公司，其与旅游教育公司作为一个整体与被告发生法律关系；而《幼学琼林账款说明》中载明因旅游教育公司为被告出版图书过程中未尽到编审义务，导致新闻出版总署在抽查中发现图书错误率超过国家规定标准，致使图书被责令停用并不得销售，直接给被告造成了167000元的经济损失，该损失应由旅游教育公司和原告共同承担。原告就工商登记信息真实性予以认可，但陈述其与旅游教育公司系两个不同主体，被告主张的部分与本案系两个法律关系，且其并未收到被告提交的《幼学琼林账款说明》，仅收到了《账款说明》。另，审理中本院当庭拨打被告法定代表人李子军联系电话进行核实，李子军在电话中陈述：“（《账款说明》）应该是2018年8月16日出具的，出具这个是因为当时对账，前期我们一直商量这个钱怎么还，我们的损失对方怎么赔偿，前期我们一直没有达成协议，我方曾经在2018年8月16日应对方的要求发送了一个函，一个账款说明，作为我们的证据三提交。我们在电话中沟通的，张艺的原话是和领导请示过了，让我们将我们的意见发过去，我们就向对方发过去了我方证据三，但是对方没有给我们正式的意见。这两个是两件事。原告证据三《账款说明》是当时原告公司要求对账，账目在某种程度是不能否定的，这个是加盖公章，我肯定要盖，因为这个账目确实存在我就加盖了公章，但是后续还有需要赔偿我们的款项”。另查，旅游教育公司曾系原告全资股东，但经历次股东变更，现旅游教育公司已并非原告的投资人。本院认为，双方签订的合同系双方当事人真实意思的表示，不违反国家法律、法规强制性的规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行相关义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明。没有证据，或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告所提交的代理协议、《付款协议》及账款说明可以形成较为完整的证据链条，已足以证明原告主张的欠付事实成立。被告就此抗辩本案已过诉讼时效。本院认为，2015年11月1日的《付款协议》虽未经双方盖章确认，但自被告法定代表人李子军手写内容可确定，此时被告认可其欠付原告相关货款的事实。被告于2018年8月16日向原告出具的《账款说明》结合李子军的当庭电话陈述亦可证明，双方于2018年8月16日前一直在沟通协商双方货款结算清偿事宜。因此就被告提出的诉讼时效抗辩，本院不予采纳。被告还抗辩称原告曾系旅游教育公司的全资子公司，其与旅游教育公司作为一个整体与被告发生法律关系，并应承担旅游教育公司给被告造成的损失。但根据工商登记信息可见，原告与旅游教育公司在法律上系两个独立的法人主体，且现无证据证明原告曾就被告主张的167000元损失作出过同意承担责任的承诺。因此，被告与旅游教育公司之间的纠纷与本案不属同一法律关系，本案中不应一并处理。如有争议，被告可另案解决。关于逾期付款利息损失一节。双方代理协议中就付款时间的约定并不明确，而《付款协议》所载的李子军手写部分内容为承诺于2016年5月31日前将欠款全部付清。被告抗辩该手写部分不能作为李子军个人付款的承诺，亦因未加盖印章不能作为公司的付款承诺。本院认为，双方未加盖公章仅可证明《付款协议》未生效，而李子军手写部分系独立于《付款协议》的承诺，鉴于李子军的身份及被告否认该手写内容系李子军个人承诺的陈述，该行为应视为李子军的职务行为，即本案被告应于2016年5月31日前支付欠款。综上，被告逾期付款的行为客观上确会造成原告的损失，结合在案证据，本院对2016年6月1日至实际偿清之日期间的利息损失予以支持。关于律师费损失，原告未提交任何证据予以证明，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南省幼学琼林教育科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京幸福新童年文化发展有限公司货款344019.3元并赔偿利息损失（自2016年6月1日至2019年8月20日期间，以未付款为计算基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算；自2019年8月21日起至其偿清之日期间，以未付款为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回原告北京幸福新童年文化发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3305元，由被告河南省幼学琼林教育科技有限公司负担3230元，由原告北京幸福新童年文化发展有限公司负担75元（原告北京幸福新童年文化发展有限公司已交纳，被告河南省幼学琼林教育科技有限公司于本判决生效后七日内向其给付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  欧阳华二〇一九年十二月六日书记员  李 灏