北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初626号原告：新兴铸管集团资源投资发展有限公司，住所地北京市丰台区丰台南路新村一里15号53幢2层201室。法定代表人：包晓颖，执行董事。委托诉讼代理人：李宝乾，北京市康达律师事务所律师。被告：江阴同创金属制品有限公司，住所地江苏省江阴市临港街道静堂里路21号。法定代表人：陶莱菁，董事长。原告新兴铸管集团资源投资发展有限公司（以下简称新兴铸管公司）与被告江阴同创金属制品有限公司（以下简称江阴同创公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新兴铸管公司的委托诉讼代理人李宝乾到庭参加诉讼。被告江阴同创公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。新兴铸管公司向本院提出诉讼请求：1.判令江阴同创公司偿还新兴铸管公司欠款264848334.4元。2.判令新兴铸管公司对江阴同创公司所有的一条“棒三车间-螺纹钢生产线”及一条“中板生产线”享有抵押权，即新兴铸管公司对上述抵押物拍卖、变卖或协议折价所得的价款享有优先受偿权；3.判令江阴同创公司承担案件受理费。本案诉讼过程中，新兴铸管公司变更第1项诉讼请求为：判令江阴同创公司偿还新兴铸管公司欠款246748334.4元；其他诉讼请求不变。事实和理由：2014年7月1日，新兴铸管公司与案外人徐州宝丰特钢有限公司（以下简称徐州宝丰公司）签订一份《工矿产品购销合同》，约定：新兴铸管公司向徐州宝丰公司采购连铸钢坯（HRB335牌号20000吨、HRB400牌号30000吨），合同总金额为134300000元，新兴铸管公司于2014年7月4日前付清全部货款，货物于2014年8月3日前发清。此后，新兴铸管公司与徐州宝丰公司再次就购买连铸钢坯事宜签订类似《工矿产品购销合同》。截至2014年8月18日，双方签订《工矿产品购销合同》共计8份，合同总金额为404700000元。上述合同签订后，新兴铸管公司共向徐州宝丰公司付款404700000元，徐州宝丰公司发货总计金额为139851665.6元，尚余264848334.4元的货物未提供。此后，因市场环境变化，双方协商未发货部分终止发货，由徐州宝丰公司退还新兴铸管公司货款264848334.4元。2016年6月6日，新兴铸管公司、徐州宝丰公司与江阴市西城钢铁有限公司（以下简称西城钢铁公司）签订《债权转让协议书》，约定新兴铸管公司将对徐州宝丰公司的264848334.4元债权转让给西城钢铁公司，由此导致新兴铸管公司对西城钢铁公司享有债权264848334.4元。2016年12月16日，新兴铸管公司、江阴同创公司、西城钢铁公司、无锡西城特种船用板有限公司（以下简称无锡船用板公司）签订《债权置换协议书》，约定新兴铸管公司将对西城钢铁公司的债权264848334.4元与西城钢铁公司、无锡船用板公司对江阴同创公司的等额债权进行置换，置换后，新兴铸管公司对江阴同创公司享有债权264848334.4元。上述《债权转让协议书》及《债权置换协议书》生效后，新兴铸管公司对江阴同创公司实际享有债权264848334.4元。2017年1月4日，江阴同创公司分别以其自有的一条“棒三车间-螺纹钢生产线”及一条“中板生产线”向新兴铸管公司就上述债权提供抵押担保，抵押担保债权数额为289538267元，担保范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用，已在江阴市市场监督管理局办理动产抵押登记。现双方约定的债务履行期限届满，但江阴同创公司未清偿上述债务，故提起本案诉讼。新兴铸管公司称，在本案诉讼期间，江阴同创公司在原欠款数额基础上向新兴铸管公司偿还18100000元，扣除该金额后，江阴同创公司实际欠款金额为246748334.4元。江阴同创公司未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。新兴铸管公司为证明其主张的事实，提供了下列证据材料：1.《工矿产品购销合同》8份，用以证明新兴铸管公司与徐州宝丰公司签订合同，合同总金额404700000元。2.《债权转让协议书》，用以证明新兴铸管公司将对徐州宝丰公司的债权转让给西城钢铁公司，新兴铸管公司形成对西城钢铁公司的债权264848334.4元。3.《债权置换协议书》，用以证明西城钢铁公司及无锡船用板公司通过向江阴同创公司转让生产线，分别形成对江阴同创公司的债权；上述对江阴同创公司的债权，与新兴铸管公司对西城钢铁公司的债权进行置换，置换后，新兴铸管公司享有对江阴同创公司债权264848334.4元。4.编号为苏B1-0-[2017]第0010号、苏B1-0-[2017]第0011号动产抵押登记书复印件，用以证明江阴同创公司于2017年1月将其两条生产线抵押给新兴铸管公司，作为上述债权的担保，主债务履行期限至2019年1月3日。5.江阴同创公司分别与西城钢铁公司、无锡船用板公司签订的转让协议复印件，用以证明西城钢铁公司、无锡船用板公司分别向江阴同创公司转让生产线，形成对江阴同创公司的债权。6.动产抵押登记注销书两份，用以证明江阴同创公司于2017年1月将两条生产线抵押给新兴铸管公司后，因登记抵押期限届满，双方于2019年1月注销原登记，并重新办理抵押登记。7.江阴同创公司于2019年1月16日出具的情况说明，用以证明江阴同创公司认可对新兴铸管公司的主债务履行期限已经届满。8.登记编号为32022019005401、32022019005408的动产抵押登记书复印件，用以证明江阴同创公司于2019年1月重新办理抵押登记，将两条生产线抵押给新兴铸管公司。9.动产抵押登记业务系统登记信息打印页及公证书，用以证明江阴同创公司于2019年1月重新办理抵押登记，将两条生产线抵押给新兴铸管公司。10.锡德评字（2018）第012号评估报告，用以证明江阴同创公司曾将两条生产线抵押给新兴铸管公司的事实以及抵押物清单明细。江阴同创公司未提交证据，亦未到庭发表质证意见，视为其放弃了举证、质证的权利。本院经审查，对新兴铸管公司提交的证据中具有原件的部分，即证据1、2、3、6、7、9、10的真实性予以确认。对于新兴铸管公司提交的证据中缺乏原件的部分，即证据4、5、8的真实性不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新兴铸管公司与徐州宝丰公司于2014年7月至8月期间，签订8份《工矿产品购销合同》，约定新兴铸管公司向徐州宝丰公司购买连铸钢坯。2016年6月6日，新兴铸管公司（甲方、出让方）与西城钢铁公司（乙方、受让方）、徐州宝丰公司（丙方、债务人）签订《债权转让协议书》，约定：第一条“标的债权数额”，甲方享有对丙方徐州宝丰公司的债权数额为264848334.4元。第二条“债权转让金额”，乙方同意受让甲方上述264848334.4元债权。第三条“各方权利义务”，甲方保证本合同第一条转让给乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。2016年12月16日，新兴铸管公司（甲方）与西城钢铁公司（乙方）、无锡船用板公司（丙方）、江阴同创公司（丁方）签订《债权置换协议书》。该协议在“鉴于”部分约定：1.2016年6月6日，甲、乙及徐州宝丰公司三方签署《债权转让协议书》，乙方受让了徐州宝丰公司对甲方的债务264848334.4元，则甲方对乙方形成债权264848334.4元；2.2016年3月21日，乙方与江阴同创公司签署《螺纹钢生产线转让协议》，并于2016年3月31日进行了资产交接，乙方转让资产发票金额共计117121535.22元，形成对江阴同创公司相应债权117121535.22元；3.2016年3月21日，丙方与江阴同创公司签署《中板线转让协议》，并于2016年3月31日进行了资产交接，丙方转让资产发票金额共计172416732.55元，形成对江阴同创公司相应债权172416732.55元。该协议还约定了以下内容：第一条“标的债权数额”，甲方享有对乙方的债权数额为264848334.4元；乙方享有对江阴同创公司的债权数额为117121535.22元；丙方享有对江阴同创公司的债权数额为172416732.55元。第二条“债权置换”，1.甲方将对乙方债权264848334.4元中的债权172416732.55元与丙方对江阴同创公司债权172416732.55元进行置换；2.甲方将对乙方债权264848334.4元中的债权92431601.85元与乙方对江阴同创公司债权进行等额置换；上述置换完成后，甲方形成对江阴同创公司债权264848334.4元，乙方对江阴同创公司剩余债权为24689933.37元。第四条，丁方同意甲方与乙方、丙方的上述债权置换，并确认上述置换完成后，甲方形成对丁方债权264848334.4元，乙方对丁方剩余债权为24689933.37元。新兴铸管公司称其与江阴同创公司于2017年1月曾向江阴市市场监督管理局就江阴同创公司的“棒三车间-螺纹钢生产线”和“中板生产线”办理了抵押登记；双方于2019年1月向江阴市市场监督管理局就上述抵押物办理了注销登记。新兴铸管公司提交两份动产抵押登记注销书。编号为苏B1-0-[2019]第0005号的动产抵押登记注销书载明：动产抵押登记书编号苏B1-0[2017]第0010号，登记日期2017年1月10日，抵押人江阴同创公司，抵押权人新兴铸管公司；注销原因为2019年1月10日，抵押到期，为重新设立抵押，先行注销。编号为苏B1-0-[2019]第0006号的动产抵押登记注销书载明：动产抵押登记书编号苏B1-0[2017]第0011号，登记日期2017年1月10日，抵押人江阴同创公司，抵押权人新兴铸管公司；注销原因为2019年1月10日，抵押到期，为重新设立抵押，先行注销。两份动产抵押登记注销书上均有新兴铸管公司、江阴同创公司、江阴市市场监督管理局盖章，江阴市市场监督管理局盖章日期为2019年1月7日。关于编号为苏B1-0[2017]第0010号、苏B1-0[2017]第0011号的动产抵押登记的具体内容，新兴铸管公司向本院提交动产抵押登记书复印件，其上债权种类处有手写改动，新兴铸管公司表示无法提交原件。在本院审理过程中，新兴铸管公司未提交2017年1月办理抵押登记相关档案材料，用以佐证动产抵押登记书复印件的内容。新兴铸管公司另称，其与江阴同创公司于2019年1月再次向江阴市市场监督管理局就上述抵押物办理了抵押登记。新兴铸管公司提交北京市中信公证处出具的公证书，证明登录“全国市场监管动产抵押登记业务系统”，江阴同创公司作为抵押人有2条动产抵押登记。编号为32022019005401的动产抵押登记信息显示：登记日期2019年1月10日，抵押人江阴同创公司，抵押权人新兴铸管公司；被担保债权概况，数额17241.6732万元，债务人履行债务期限2019年1月8日至2021年3月8日；抵押物概况，抵押物“中板生产线”，所有权或使用权归属江阴同创公司，数量、状况等概况为“一条，好，使用中，江阴市临港街道静堂里路21号”。编号为32022019005408的动产抵押登记信息显示：登记日期2019年1月10日，抵押人江阴同创公司，抵押权人新兴铸管公司；被担保债权概况，数额11712.1535万元，债务人履行债务期限2019年1月8日至2021年3月8日；抵押物概况，抵押物“棒三车间-螺纹钢生产线”，所有权或使用权归属江阴同创公司，数量、状况等概况为“一条，好，使用中，江阴市临港街道静堂里路21号”。该公证书中并未显示动产抵押登记书内容。新兴铸管公司还向本院提交编号为32022019005401、32022019005408的动产抵押登记书复印件两份，称原系从全国市场监管动产抵押登记业务系统打印，但现在已无法打印。新兴铸管公司表示其应当持有上述登记书原件，但找不到了。关于动产抵押登记书复印件的具体内容，在本院审理过程中，新兴铸管公司未提交办理抵押登记相关档案材料，用以佐证动产抵押登记书复印件的内容。新兴铸管公司表示2019年1月的上述抵押登记系通过网络平台提交，抵押登记信息系自行填写，当时未提交相关证明材料，登记机关亦未对信息内容进行审核。新兴铸管公司称上述抵押物现由案外人实际占有使用。新兴铸管公司提交江阴同创公司于2019年1月16日出具的情况说明，内容为：新兴铸管公司：2016年12月16日，贵司、我公司及西城钢铁公司、无锡船用板公司签订了《债权置换协议书》，根据该协议的约定，西城钢铁公司、无锡船用板公司将对我公司的债权264848334.4元与贵司对西城钢铁公司的等额债权进行了置换，置换后，贵司形成对我公司的债权264848334.4元。上述协议生效后，为担保债务的履行，我公司将“棒三车间-螺纹钢生产线”一条及“中板生产线”一条抵押给贵司，并于2017年1月10日在江阴市市场监督管理局办理了动产抵押登记。上述债务履行期限届满后，我公司未能偿还该笔债务，双方协商继续由我公司以上述两条生产线提供抵押担保，并于2019年1月8日再次申请办理动产抵押登记（续期）。在办理抵押登记过程中，登记机构要求载明动产抵押登记的存续期间且起始时间需在本次动产抵押登记日之后，并需填写在动产抵押登记书“债务人履行债务的期限”一栏。为尽快办理抵押登记，我公司按照登记机构的要求将“债务人履行债务的期限”一栏登记为2019年1月8日至2021年3月8日。为避免上述登记可能造成的歧义，我公司在此明确，上述动产抵押登记书中“债务人履行债务的期限”所登记日期为登记机构要求的抵押权存续期间，并非双方约定的主债务履行期间，我公司对贵司的264848334.4元债务履行期间已经届满，我公司将积极筹措资金尽快偿还该笔债务。新兴铸管公司另称，本案起诉后，江阴同创公司向新兴铸管公司偿还18100000元，现江阴同创公司实际欠款金额为246748334.4元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。2016年12月16日《债权置换协议书》约定西城钢铁公司、无锡船用板公司将其对江阴同创公司的债权经过债权置换转让给新兴铸管公司，且江阴同创公司确认置换完成后，新兴铸管公司形成对江阴同创公司债权264848334.4元。现并无证据证明上述协议不属于当事人的真实意思表示，或内容违反法律、行政法规的强制性规定，本院依法确认该协议合法有效。江阴同创公司于2019年1月16日出具情况说明，认可其欠新兴铸管公司债务264848334.4元且债务履行期间已届满。江阴同创公司作出的上述意思表示亦具有法律效力。现新兴铸管公司自认在上述债务中江阴同创公司已偿还18100000元。其要求江阴同创公司偿还剩余债务246748334.4元，事实及法律依据充分，本院应予支持。关于新兴铸管公司要求就本案债务确认其对涉案两条生产线享有抵押权一节，《中华人民共和国物权法》第一百八十条第一款规定，债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（四）生产设备、原材料、半成品、产品。新兴铸管公司应当就江阴同创公司对抵押物享有处分权以及江阴同创公司依法设立了抵押承担举证证明责任。根据新兴铸管公司所述，原抵押登记注销后，其与江阴同创公司于2019年1月通过网络平台办理了抵押登记，登记信息系自行填写，在此过程中并未提供江阴同创公司对涉案抵押物享有处分权的证明材料，无证据证明新兴铸管公司以及登记机关在办理登记时对江阴同创公司是否享有处分权进行过审核。新兴铸管公司还称涉案抵押物由案外人实际占有使用，江阴同创公司对涉案抵押物并不具有能够推定存在所有权或处分权的占有外观。在此情况下，仅凭新兴铸管公司提交的抵押登记信息以及当事人之间的书面约定等证据，并不足以证明江阴同创公司对涉案抵押物实际享有所有权或处分权。新兴铸管公司未就该项诉讼请求提供充分的证据，应承担举证不利的法律后果。本院对其该项诉讼请求不予支持。新兴铸管公司在本案之后如有新证据，可另行主张。综上，本院对新兴铸管公司所提之诉讼请求中合理的部分予以支持，对其他部分予以驳回。江阴同创公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、江阴同创金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内向新兴铸管集团资源投资发展有限公司支付欠款246748334.4元；二、驳回新兴铸管集团资源投资发展有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1275542元，由江阴同创金属制品有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  孙 盈审 判 员  石 东审 判 员  周 维二〇一九年十二月二十五日法官助理  张福星书 记 员  赵 越