浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终10255号 上诉人（原审被告）：彭仕莲，女，汉族，1989年8月29日出生，住安徽省舒城县。 委托诉讼代理人：刘佳，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：洪丹玉，女，汉族，1988年4月3日出生，住广东省汕头市龙湖区。 委托诉讼代理人：杜学新，浙江宪道律师事务所律师。 原审被告：浙江千玺装饰工程有限公司，住所地杭州市滨江区西兴街道聚工路11号5幢1307室。 法定代表人：彭仕莲。 上诉人彭仕莲因与被上诉人洪丹玉、浙江千玺装饰工程有限公司（以下简称千玺公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2019）浙0108民初2178号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 彭仕莲上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判彭仕莲无需支付洪丹玉股权转让款52000元及利息；3.判令洪丹玉承担本案一审和二审的全部诉讼费用。事实和理由：一审法院部分事实认定不清，适用法律错误，应当予以改判。一、一审法院认定事实不清，彭仕莲并未在对公账户结算清单上签字，无需向洪丹玉支付股权转让款。1.除《股权转让协议》以外，彭仕莲从未与洪丹玉签署过其他支付股权转让款的书面协议。2017年4月1日，洪丹玉与叶周圆、方良、徐虎签署对公账户结算清单时，彭仕莲并不在场。洪丹玉所提交的对公账户结算清单仅有千玺公司的盖章，且，就该份对公账户结算清单内容来看，并未体现出是彭仕莲对洪丹玉等原股东进行补偿。恰恰相反，整份对公账户结算清单体现的是公司对原股东支付义务。退一步说，即便该份对公账户结算清单合法有效，支付所谓股权转让款的义务主体也应当是千玺公司而非彭仕莲。2.一审法院认可《股权转让协议》的真实性，但仍认定彭仕莲负有支付股权转让款的义务，明显自相矛盾。一审法院在查明事实部分明确，双方签订的《股权转让协议》约定的转让价款为0元。事实上，全案也仅有这一份协议是彭仕莲签署的，一审法院在无其他证据证明双方签署过其他股权转让相关文件的情况下，仅凭没有彭仕莲签字对公账户结算清单及银行交易明细判决彭仕莲承担支付股权转让的义务，明显错误。二、一审法院以千玺公司系一人有限公司为由，认定千玺公司的盖章为彭仕莲个人确认行为，进而判决彭仕莲承担责任，明显属于法律适用错误。根据《公司法》第三条和第六十三条的规定，即便是一人有限公司股东，也仅有无法证明公司财产的独立性的情况下才承担连带责任。一人有限公司的股东与公司是相互独立的法律主体，公司的公章并不能代表股东的签字。另外，洪丹玉在庭审过程中称，其将公章视为签字，这一陈述明显出于律师之口，而非当事人本人的真实意思。洪丹玉本身学历也不高，也没有学过法律，如何做到对于一人有限公司这个法律概念有清楚的认识?因此，洪丹玉在一审庭审的这一说法，明显不具有合理性。一审法院突破《公司法》的规定，将千玺公司的公章视为彭仕莲的签字，明显错误，应当予以纠正。三、股权转让变更以前，千玺公司就曾经通过彭仕莲的银行账户进行经营。彭仕莲与叶周圆系夫妻关系，千玺公司又并非规模企业，在经营程中，并不是那么规范，在本案之前就曾经通过彭仕莲个人的银行账户支出过费用等。综上，一审法院认定部分事实不清，请求二审法院依法予以改判，支持彭仕莲的上诉请求。 洪丹玉答辩称：一、洪丹玉也认为一审法院部分事实认定不清，一审法院未将千玺公司认定为“加入债务的第三人”。因为公司的盖章行为既是彭仕莲授权公司财务人员对原股东对账结果的确认也是对股权转让款的确认，同时鉴于本案一人有限责任公司的特殊性和案涉款项的性质，公司盖章行为同时应当视为对公司唯一股东所负债务的加入，自愿向洪丹玉承担支付款项的责任。但既然一审法院这么判了，洪丹玉也尊重一审的判决。二、彭仕莲所称的一审法院部分事实认定不清，指的是彭仕莲并非股权转让款的支付主体。对这一点，洪丹玉认为一审法院认定事实清楚，法律适用准确，理应予以维持。三、一审法院已经查明了两点事实，一是彭仕莲与洪丹玉之间签订了《股权转让协议》；二是彭仕莲向洪丹玉分两次支付过股权转让款5万元。从这两点事实足以确认，双方存在合法有效的股权转让法律关系，有争议的无非是股权转让的对价问题，即股权转让款的金额问题。对此，上述答辩第一点已经明确，不再赘述。综上，由于本案不存在公司股权回购的问题，因此股权转让的双方主体不可能涉及公司自身，根据在案证据足以证明股权受让方是彭仕莲，股权对价为102000元。现彭仕莲仅支付50000元，尚余52000元应予以支付，另应支付相应的利息。故请求二审法院能够予以维持一审判决。 千玺公司未作陈述。 洪丹玉向一审法院起诉请求：彭仕莲、千玺公司共同支付给洪丹玉股权转让款52000元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付给洪丹玉自2017年6月1日起算至款项付清之日止的逾期付款利息损失。 一审法院认定事实：2016年12月9日，千玺公司的股东叶周圆、洪丹玉、方良、徐虎将其持有的股权全部转让给彭仕莲。其中洪丹玉（协议中简称出让方）与彭仕莲（协议中简称受让方）签订的《股权转让协议》约定：出让方将持有的千玺公司17%股权转让给受让方；本次股权转让，出让方实际到位0万元，转让的价款为0万元，未到位的170.17万元股权由受让方于2036年12月6日前承担到位义务；股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利与承当相应的股东义务，受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东义务。 2016年12月16日，千玺公司在国家工商部门办理了变更登记手续，其企业类型由私营有限责任公司变更为一人有限责任公司，股东及法定代表人均为彭仕莲。 2017年4月1日，叶周圆、洪丹玉、方良、徐虎与千玺公司就对公账户结算清单签字确认：洪丹玉将持有17%的股份全部转让，公司支付转让费102000元，公司按期将股权转让费支付给洪丹玉（2017年5月31日按月分两次付清）；自2017年4月1日起，公司财务开始采取新老账分开模式（老账指浙舞、东站快捷酒店、九堡喜月、浙大酒店、创伟科技公共部位装修项目），老账的盈亏由叶周圆、方良、徐虎共同承担，新账的盈亏由新股东承担。 2017年5月10日及5月31日，彭仕莲通过其个人账户分别支付给洪丹玉10000元和40000元。 后洪丹玉要求彭仕莲支付股权转让余款52000元，彭仕莲拒绝支付，双方产生争议，形成本案纠纷。 一审法院认为：本案争议的焦点为洪丹玉转让给彭仕莲的股权对价。本案中，洪丹玉与彭仕莲达成洪丹玉将其持有千玺公司17%的股权转让给彭仕莲，系双方真实意思表示，也未违反法律法规的强制性规定，应对双方具有约束力。双方签订《股权转让协议》后，又对股权转让对价达成为102000元的合意，且彭仕莲已支付给洪丹玉50000元，故洪丹玉要求彭仕莲支付股权转让余款52000元的诉请合法有理，该院予以支持。彭仕莲未按约支付给洪丹玉股权转让款，还给洪丹玉造成了相应的利息损失，该利息损失可参照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，故彭仕莲还应按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付给洪丹玉自逾期之日起算至法院判决确定履行之日止的逾期付款利息损失。虽然千玺公司在结算清单中盖章确认洪丹玉的股权转让费为102000元，但基于千玺公司为一人有限公司的特殊性及案涉款项的性质，该院认为该盖章确认行为应视为彭仕莲的个人确认行为，故洪丹玉要求千玺公司支付股权转让款及利息损失的诉请均于法无据，该院均不予支持。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、彭仕莲于判决生效之日起十日内支付给洪丹玉股权转让款52000元，并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付给洪丹玉自2017年6月1日起算至判决确定履行之日止的逾期付款利息损失。二、驳回洪丹玉的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1100元，减半收取550元，由彭仕莲负担。彭仕莲须在案件生效之日起十日内向法院缴纳应负担的案件受理费，如逾期未缴，法院将依法强制执行。 本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据材料。 本院经审理认定的事实与一审认定的事实一致。本院另查明，千玺公司原股东叶周圆系彭仕莲丈夫；2016年12月16日，千玺公司完成股权变更登记手续，原股东洪丹玉、方良、徐虎、叶周圆将股权全部转让给彭仕莲一人。 本院认为，洪丹玉与彭仕莲之间的股权转让关系成立，洪丹玉将其持有的千玺公司17%股权转让给彭仕莲，各方并于2016年12月16日办理了相应的股权变更登记手续。本案二审的争议焦点是彭仕莲与洪丹玉是否就案涉股权转让款102000元达成了合意。对此，本院分析如下：根据已经查明的事实，2017年4月1日，千玺公司原股东叶周圆、洪丹玉、方良、徐虎与千玺公司对账后，在结算清单上签字确认，该清单上明确载明，洪丹玉将持有17%的股份全部转让，公司按期将股权转让费102000元支付给洪丹玉等。洪丹玉据此认为其与彭仕莲就股权转让对价达成了一致意见。本院认为，上述结算清单虽未经彭仕莲签字确认，但因签字一方当事人叶周圆为彭仕莲丈夫，股权变更后的千玺公司为彭仕莲一人有限责任公司，千玺公司亦在结算清单上盖章，故彭仕莲理应知道结算清单确定的股权转让款为102000元。然而彭仕莲并未对此提出异议，且在结算清单形成后，洪丹玉也收到了自彭仕莲个人账户汇入的款项50000元。根据以上事实综合判断，本院认为彭仕莲与洪丹玉已就股权转让款102000元达成了合意，该合意变更了双方2016年12月9日《股权转让协议》约定的股权转让价款0元。现彭仕莲未足额支付股权转让款，洪丹玉的诉请应予支持。综上，彭仕莲的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1100元，由彭仕莲负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐鸣卉 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇一九年十二月三十日 书记员  王路洋