北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初28664号原告：河南千帆贸易有限公司，住所地郑州市金水区花园路北路郑州农产品物流配送中心15区15号。法定代表人：海建民，总经理。委托诉讼代理人：刘忠辉，河南铭高律师事务所律师。委托诉讼代理人：张泽，河南铭高律师事务所律师。被告：北京易初莲花连锁超市有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳路太平庄176号。法定代表人：李瑞寒。委托诉讼代理人：田玉涛，北京易初莲花连锁超市有限公司职员。委托诉讼代理人：秦洲，陕西法智律师事务所律师。原告河南千帆贸易有限公司（以下简称河南千帆）与被告北京易初莲花连锁超市有限公司（以下简称易初莲花）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告河南千帆之委托诉讼代理人刘忠辉，被告易初莲花之委托诉讼代理人秦洲到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。河南千帆向本院提出诉讼请求：1、判令易初莲花支付货款242547.41元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息（自2016年9月15日至实际付清之日止）；2、易初莲花承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年3月24日，河南千帆与易初莲花签订《主购货协议交易条款和条件》及《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》，约定河南千帆为易初莲花供货食用油。合同签订后，河南千帆依约供货1183376.72元，并开具了增值税专用发票，但易初莲花只支付了940829.31元，剩余242547.41元货款拒不支付。易初莲花答辩称，首先，《主购货协议交易条款和条件》约定，乙方有义务核对甲方每次支付的货款金额，如乙方收款或收到甲方账扣费用发票后30日内（以先到为准）没有提出书面异议，即视为已经接受该付款或账扣金额，现河南千帆要求返还发生在2016年的货款，已超过30天异议期，也已超过诉讼时效。其次，河南千帆未举证证明其完成送货金额，其声称1183376.72元无事实和法律依据。再次，即使河南千帆有充分证据证明送货金额，其主张的食用油货款实际为促销活动中低于成本销售，属于不退货让利的情况，按照约定，供应商以货款扣除的方式承担不退货让利的部分。最后，河南千帆尚欠易初莲花三张补偿收入扣款单37200元再加上1%的应扣返利9408.2931元，加上成本差额185016.8元，河南千帆还欠易初莲花231625元，易初莲花保留向其追诉的权利。另外，河南千帆开发票与付款都是和xx易初莲花连锁超市有限公司（以下简称xx易初莲花），河南千帆应向xx易初莲花主张，请求驳回河南千帆的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人当庭陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月24日，河南千帆作为乙方与易初莲花作为甲方签订《主购货协议交易条款和条件》，约定送货完成日为商品经甲方签收后，且乙方将商品正确的增值税发票交甲方后视为送货完成，该日为送货完成日。对于甲方未出售的所有商品，乙方同意全部接受退货，双方另有不退货让利特别约定的除外。不退货让利特别约定是指乙方以让利作为补偿，甲方对约定的商品不退货（详见《商业交易及服务条款》中“不退货让利”）。支付“不退货让利”的乙方的所有产品不退货，不支付或未约定“不退货让利”的，不适用“乙方不退货特别约定”。同日，双方签署供应商编号为30031844的《2016年度商业交易及服务条款》，约定：本条款覆盖河南郑州所有门店，供应商类别为代理商，付款期15天，订货日周一周三，商品退换货勾选为“可退货”、“货款扣除”，未勾选“不退货让利”。每月返利，返利率为月度含税进货额的1.0%等。后附《主供应商与指定经销商特别约定》中，对订单折扣、损耗折扣、不退货让利、返利、海报费等项目“由主供应商支付”“由指定经销商支付”均未进行勾选，结算方式勾选为货款扣除。2016年5月至6月，易初莲花自河南千帆进货五湖大豆油5L桶共计4000桶、喜香汇大豆油5L桶共计30028桶、福临门葵花油4L桶共计1160桶。河南千帆向xx易初莲花开具增值税专用发票，总金额为1183376.72元。2016年7月11日，xx易初莲花向河南千帆付货款568708.31元；8月10日，xx易初莲花向河南千帆付货款301514.84元、64184.9元；9月29日，xx易初莲花向河南千帆付货款6421.26元。易初莲花提交河南千帆盖章确认的《交款单》三张，载明：供应商同意为下列商品支付折扣并承担相应之税额：覆盖门店29-紫荆山店，52-东环路店，覆盖商品喜香汇一级大豆油5L桶，覆盖折扣和服务项目为成本降低津贴，补库存差额分别为：2016年5月1日至6月13日，总额含税12600元、2016年6月1日至6月20日，总额含税12000元、2016年6月1日至6月30日，总额含税12600元。庭审中，河南千帆对上述三张交款单真实性予以认可，后又以盖章没有编号为由否认其真实性。庭审中，双方确认2016年5月1日起郑州的易初莲花超市统归xx易初莲花接管，故开票和付款均为xx易初莲花。河南千帆同意扣除返利11833.77元和扣费37200元。河南千帆提交合力中税供应商电子系统中的截图，在子菜单发票对账系统-子菜单费用查询-费用明细对话框中，有三条明细，序号1明细：购方名称xx易初莲花，销方名称河南千帆，供应商编号30031844，费用名称补偿收入，费用说明补库存开始日期2016-8-1结束日期2016-8，未税金额37239.32元，税额6330.68元；补库存开始日期2016-8-1结束日期2016-8，未税金额32521.37元，税额5528.63元；序号2明细：购方名称xx易初莲花，销方名称河南千帆，供应商编号30031844，费用名称年终返利-REB，费用说明2016年08月月返，未税金额410.81元，税额53.38元。序号3明细：购方名称xx易初莲花，销方名称河南千帆，供应商编号30031844，费用名称补偿收入，费用说明补库存开始日期2017-01-01结束日期2017-02，未税金额34480.97元，税额4482.53元；补库存开始日期2017-1-01结束日期2017-02，未税金额40335.84元，税额5243.66元。本院认为：河南千帆与易初莲花签订的《主购货协议交易条款和条件》、《2016年度商业交易及服务条款》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。虽购货协议所覆盖的门店后由xx易初莲花接管，但合同主体并未发生变更，合同项下的权利义务也未发生转让，河南千帆向上述门店供货应视为履行与易初莲花之间的本案合同，易初莲花以发票和付款均为xx易初莲花为由主张驳回河南千帆的起诉，本院不予支持。现根据易初莲花提交的进货报告及河南千帆提交的发票可知，河南千帆已履行供货义务。易初莲花以“不退货让利”、补偿收入为由扣除部分货款，与合同约定不符，且未经河南千帆的书面确认，本院不予采信。合力中税供应商电子系统中的费用明细扣除缺乏合同依据和双方的书面确认，对其数据本院不予采信。扣除返利和三张交款单确认的扣费金额，易初莲花尚欠河南千帆193513.64元，河南千帆有权向其主张该笔款项，并要求易初莲花赔偿逾期付款的利息损失，对河南千帆的该部分诉讼请求，本院予以支持。因客观情况，本院对利息计算标准予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告北京易初莲花连锁超市有限公司于本判决书生效之日起7日内支付原告河南千帆贸易有限公司货款193513.64元；二、被告北京易初莲花连锁超市有限公司于本判决书生效之日起7日内支付原告河南千帆贸易有限公司逾期利息（以193513.64元为基数，自2016年9月15日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告河南千帆贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5200元，由原告河南千帆贸易有限公司负担1030元（已交纳），被告北京易初莲花连锁超市有限公司负担4170元（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  闫伟伟人民陪审员  杜国庆人民陪审员  徐 强二〇一九年十二月三十日书 记 员  闻 静