河北省辛集市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0181民初1512号 原告：梁增存，男，1950年3月16日出生，汉族，住辛集市。 委托诉讼代理人：王万习，北京在明律师事务所律师。 被告：辛集市第二建筑有限责任公司，住所地辛集市建设路东段。 法定代表人：焦贵永，该公司董事长。 委托诉讼代理人：韩俊斌，石家庄市辛集新惠法律服务所法律工作者。 第三人：辛集市辛集镇留双营村民委员会，住所地辛集市辛集镇留双营村。 法定代表人：高同信，该村委会主任。 委托诉讼代理人：崔保立，该村党支部书记。 第三人：辛集市辛集镇胡合营村民委员会，住所地辛集市辛集镇胡合营村。 法定代表人：王二安，该村委会主任。 原告梁增存与被告辛集市第二建筑有限责任公司（以下简称二建有限公司）、第三人辛集市辛集镇留双营村民委员会（以下简称留双营村委会）、第三人辛集市辛集镇胡合营村民委员会（以下简称胡合营村委会）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁增存及其委托诉讼代理人王万习、被告二建有限公司的委托诉讼代理人韩俊斌、第三人留双营村委会的法定代表人高同信及其委托诉讼代理人崔保立到庭参加诉讼。第三人胡合营村委会经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 梁增存向本院提出诉讼请求：1．请求确认1999年6月29日辛集市第二建筑公司与原告签订《土地转让协议》涉及到的13.05亩土地中的2.25亩的土地转让无效；2．请求判令被告返还给原告多收取的土地转让金177750元，并支付中国人民银行同期银行贷款利息220765.5元（暂时截止到2019年6月29日，最终数额以人民法院生效判决确定的支付之日计算）；3．赔偿原告其他损失350734.5元；4．本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：1996年10月11日辛集市辛集镇胡合营经济合作社代表人王运恒与辛集市第二建筑公司（以下简称二建公司）代表人王长军签订《土地转征协议》，胡合营经济合作社将其所征开发区部分土地转让给二建公司（东至开发区，西至晏城路，南北均至胡合营村，面积13.05亩）。1999年6月29日二建公司与原告签订《土地转让协议》将上述土地转让给原告，面积13.05亩，每亩地价7.9万。原告向二建公司支付103.095万元土地款后，二建公司将上述土地交付原告使用，并向原告交付了由辛集市公证处于1996年10月11日制作的有案涉土地面积等相关内容的《公证书》。2018年原告购买的上述土地部分被纳入宴城路拓宽项目征收范围内，每平方米评估价为500元。2019年3月原告在和征收方协商补偿过程中始知二建公司转让给原告目前位于征收范围的土地中有2.25亩属于辛集的集体土地，2018年10月1日辛集市辛集镇人民政府与留双营村签订的《租地合同》可以证明该上述2.25亩土地属于留双营村所有。故征收方拒绝向原告支付其购买的2.25亩土地的征收补偿款，并且征收方向原告提供了1992年12月10日辛集市省级火炬产业园区与辛集市宏光工业公司兴华钢木加工厂签订的《协议书》，原告方知在1996年10月11日辛集市辛集镇胡合营经济合作社代表人王运恒与二建公司代表人王长军签订《土地转征协议》前，同块土地曾经在1992年12月10日由辛集市省级火炬产业园区出（转）让给辛集市宏光工业公司兴华钢木加工厂，但是面积只有10.8亩，同样的地块面积相差2.25亩。原告认为，二建公司无权转让留双营村的2.25亩集体土地，二建公司与原告签订的合同部分违反了《中华人民共和国土地管理法》（以下简称《土地管理法》）《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等相关法律规定，其采取欺骗的手段将案涉的2.25亩土地转让给原告，给原告造成了巨大的财产损失。另2000年二建公司改制为二建有限公司，二建公司的权利义务应当由二建有限公司享有和承担。 被告二建有限公司辩称，1．原告梁增存的诉讼主体不适格。原告已将涉案土地转让给了辛集市宴城路美好纸品经销处（以下简称纸品经销处），梁增存作为原告不适格。2．被告诉讼主体不适格，应驳回原告的起诉。原二建公司已于2000年3月28日被辛集市工业管理局批准注销，其所有者权益为辛集市工业局所有，由二建公司职工以459459.82元一次性买断。而被告二建有限公司则是依辛集市经济体制改革领导小组办公室于2000年4月6日批准改组为有限责任公司。二建有限公司于2000年5月15日依公司法登记为独立享有民事权利，承担民事义务的企业法人，它以股东出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任，自此二建有限公司再也不是辛集市工业管理局的下属，也无任何权利义务关系，与原二建公司既不是公司法规定应承担旧公司债务的公司合并与分立关系，也不符合企业改制与原公司共负连带责任的法定情形，而是将原二建公司所有者权益由职工买断，而二建有限公司没有得到任何所有者权益，因已将全部所有者权益转移到辛集市工业管理局，所以二建有限公司不能也不应承担原二建公司任何纠纷，二建有限公司不是适格被告。3．原告与原二建公司签订的《土地转让协议》，程序合法，内容真实，条款清晰，四至及面积明确，不存在任何违反《合同法》第52条法定合同无效情形，更未违反《土地法》，应驳回原告诉求。4．原告债权已经超过诉讼时效期间，已丧失起诉权利，应维护合同的严肃性。 第三人留双营村委会述称，原被告争议的2.25亩土地一直属于留双营村的土地，我方不知道胡合营村将该诉争土地卖给了原告。 第三人胡合营村委会经本院依法传唤未到庭参加诉讼。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定如下事实:1996年10月11日，王运恒代表辛集镇胡合营经济合作社（甲方），王长军代表二建公司（乙方），双方签订《土地转征协议》一份，约定：“经双方协商，甲方将所征开发区部分土地转让给乙方，双方自愿立此协议。1.该地坐落在宴城路东，东至开发区，西至宴城路，南北均至甲方。面积13.05亩。2.每亩地价6.5万元，每亩青苗补偿费及地上附着物每亩0.17万元，合计6.67万元。3.甲方负责将该地手续土地信用证办在乙方名下并承担其一切费用。……”辛集市公证处对该协议进行了公证。该协议已经履行。 1999年6月29日王长军代表二建公司作为甲方,梁增存作为乙方,双方签订《土地转让协议》一份，约定：“经双方协商，甲方将征开发区土地转让给乙方。双方自愿立此协议如下：1.该地坐落在宴城路东，东至开发区，西至宴城路，南北均至胡合营，面积共计13.05亩（平面图附后）。2.每亩地价7.9万元，合计103.095万元。双方签订合同，乙方一次性付清地款后，土地使用权归乙方所有。3.乙方若办理土地使用手续，甲方积极配合，但一切费用均由乙方负担。4.此协议一式叁份，双方各一份，公证处存一份。”该协议双方已经履行。 2005年11月，原告梁增存将其中的7200㎡（10.8亩）登记到自己经营的纸品经销处名下。 2018年辛集市人民政府决定拓宽修建宴城路，租用宴城路两侧土地，其中涉及二建公司转让给原告的13.05亩土地中的2.25亩，原告申请补偿被拒绝，原告发现案涉的2.25亩土地非胡合营村集体所有，胡合营村及二建公司均无权转让，原告遂与二建有限公司发生纠纷。 另查明，该2.25亩土地非胡合营村集体所有。 另查明，二建公司于2000年4月经批准改组为二建有限公司。2000年3月28日《辛集市工业管理局对第二建筑公司进行有限责任公司改组资产处置的意见》指出：“经辛集市神舟会计师事务所评估，辛集市第二建筑公司截止1999年12月31日，总资产14071703.47元，总负债12398220.53元，所有者权益1673482.94元。对此所有者权益经企业申报，本局审核，提出如下处理意见：一、扣除非经营性资产（职工住宅占地）146300.96……九、原所有者权益扣除上述八项后459459.82元，为工业管理局所有，由二建公司职工一次性买断。2000年4月6日辛集市经济体制改革领导小组办公室作出《关于对市第二建筑公司进行有限责任公司改组的批复》”：“市工业管理局：……一、原则同意市第二建筑公司的实施方案，改组为有限责任公司。二、改组后的企业要严格按照有关法规和企业章程规范运作。三、企业要及时到有关部门办理相关手续，确保各项工作落实到位，真正实现转制。”《辛集市第二建筑公司进行有限责任公司改造的实施方案》中载明：“在原辛集市第二建筑公司的基础上，对资产进行评估，将认定的所有者权益扣除按有关政策应享受的优惠，剩余部分由企业内部职工一次性买断，然后按有关规定组建为有限责任公司。”辛集市第二建筑有限责任公司于2000年6月7日注册成立。2008年3月二建有限公司的《企业改制说明》中指出：“二OOO年四月六日经辛集市经济体制改革领导小组办公室批准，原辛集市第二建筑公司于二OOO年四月二十四日进行了改制，经辛集市工商管理局核准，改制为‘辛集市第二建筑有限责任公司’，企业性质为股份制，同时原辛集市第二建筑公司注销。” 本院认为，本案的焦点问题为：1.原告梁增存是否具备诉讼主体资格。2.被告二建有限公司是否是适格主体。3.原告与二建公司签订的《土地转让协议》涉及到的13.05亩土地中的2.25亩的土地转让是否有效；如果无效，责任应如何承担。4.原告主张的债权是否超过诉讼时效期间。 关于原告梁增存是否具备诉讼主体资格问题。1999年6月29日的《土地转让协议》系原告梁增存与二建公司签订，原告梁增存是合同的一方当事人，二建公司将13.05亩土地转让给原告后，原告只将其中的10.8亩登记在自己经营的纸品经销处名下，案涉的2.25亩并未登记在纸品经销处名下，故原告与案涉的2.25亩有直接利害关系，具备诉讼主体资格。 关于被告二建有限公司是否是适格主体问题。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第八条规定：“由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。”二建有限公司系在原二建公司的基础上，对资产进行评估，将认定的所有者权益扣除按有关政策应享受的优惠，剩余部分由企业内部职工一次性买断，然后按有关规定组建而成的股份合作制企业，故二建公司的债务应由被告二建有限公司承担。被告关于原二建公司已经注销，二建有限公司系新注册的企业，与原二建公司没有关系，不应承担原二建公司债务的理由，不能成立。被告二建有限公司是本案适格主体。 关于原告与二建公司签订的《土地转让协议》涉及到的13.05亩土地中的2.25亩的土地转让是否有效，如果无效，责任应如何承担问题。《土地管理法》第二条第三款规定：“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”第十二条第二款规定：“依法登记的土地的所有权和使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。”胡合营经济合作社将属于其他农村集体经济组织的案涉2.25亩土地使用权转让给二建公司，二建公司不能因此取得合法使用权，二建公司将该2.25亩土地转让给原告，侵犯了其他农村集体经济组织的合法权益，违反了法律规定。根据《合同法》第五十二条第五项的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，故原告与二建公司签订的《土地转让协议》涉及到的13.05亩土地中的2.25亩的土地转让无效。《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应予返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”案涉的2.25亩的土地转让无效后，被告二建有限公司收取的相应的转让款177750元，应返还给梁增存。原告梁增存及被告二建有限公司对转让无效均有过错，故转让款177750元的利息损失219478元（自1999年6月29日至起诉之日即2019年5月17日止，按中国人民银行同期同档贷款利率年利率6.21%计算）,双方应各半负担，即被告二建有限公司给付原告梁增存利息109739元（219478元/2）。原告主张被告按土地使用权转让有效时现市场价格赔偿损失350734.5元，没有法律依据，本院不予支持。 关于原告主张的债权是否超过诉讼时效期间。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”原告梁增存与二建公司于1999年6月签订《土地转让协议》，2018年发现签订协议时二建公司对案涉2.25亩土地没有使用权，并于2019年5月提起诉讼，其主张的债权并未超过诉讼时效期间。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，判决如下： 一、1999年6月29日原告梁增存与辛集市第二建筑公司签订《土地转让协议》涉及到的13.05亩土地中的2.25亩的土地转让无效。 二、被告辛集市第二建筑有限责任公司于本判决生效后十日内返还原告梁增存2.25亩的土地转让款177750元，并给付原告梁增存利息109739元。 三、驳回原告梁增存其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11292元，由原告梁增存负担6561元，被告辛集市第二建筑有限责任公司负担4731元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审判长  刘朝阳 审判员  郭宁宁 审判员  赵 辉 二〇一九年十二月十六日 书记员  赵 冉 ——