北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初26870号原告：宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0233。执行事务合伙人：上海京成股权投资管理有限公司（委派代表：杨国成）。委托诉讼代理人：马红民，北京太古律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡伟，北京太古律师事务所实习律师。被告：华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司。法定代表人：侯凤琴，经理。委托诉讼代理人：侯春娟，女，该公司职员。原告宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称京成聚丰合伙企业）与被告华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称华夏芯公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告双方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。京成聚丰合伙企业向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供被告自2018年6月4日之日起至判决生效之日止财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、公司章程、审计报告等公司文件以供原告查阅复制；2、判令被告向原告提供被告自2018年6月4日之日起至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证（原始凭证及记账凭证）以供原告及原告委托的会计师查阅；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：京成聚丰合伙企业是依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金。京成聚丰合伙企业与华夏芯公司、华夏芯公司实际控制人李科奕于2018年5月19日签署《宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）关于华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司之投资协议》和《宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）与华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司、李科奕关于之补充协议》，后于2018年6月4日签署《宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）关于华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司之增资协议》和《宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）与华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司、李科奕关于之补充协议》。上述协议签署后，京成聚丰合伙企业向华夏芯公司投资人民币1500万元，履行了上述协议约定的投资义务。京成聚丰合伙企业的股东身份已经北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局登记确认。京成聚丰合伙企业作为公司股东按照法律规定享有知情权，按照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅自2018年6月4日之日起的会计帐簿及会计凭证（原始凭证及记账凭证）。但华夏芯公司多次拒绝按京成聚丰合伙企业要求向其提供上述文件供查阅，也不向京成聚丰合伙企业报告公司经营情况，虽经京成聚丰合伙企业屡次催促（期间还向华夏芯公司发送律师函），华夏芯公司仍不履行上述相关义务。故诉至法院。华夏芯公司辩称，不同意京成聚丰合伙企业诉讼请求。第一，京成聚丰合伙企业行使股东知情权具有不正当目的。2019年4月起，在华夏芯公司经营正常且没有侵犯股东权益的情况下，京成聚丰合伙企业多次向华夏芯公司恶意提起诉讼，并且在诉讼审理阶段主张查印华夏芯公司的关键经营资料，华夏芯公司有理由认为相信对方具有不正当目的及可能损害公司的合法权益。2019年4月，京成聚丰合伙企业向大兴法院提起与公司有关的纠纷之诉，目前尚未审结，还在二审审理阶段。2019年5月，京成聚丰合伙企业以华夏芯公司为第三人向北京市第四中级人民法院提起诉讼。主张确认股权转让合同无效，后来申请撤回了起诉。第二，京成聚丰合伙企业主张的部分数据，华夏芯公司已经单独提供给京成聚丰合伙企业或者是已经通过上市公司公告予以公开。华夏芯公司的章程还有股东会资料等文件已经通过微信、电子邮件或者当面送达的方式送达京成聚丰合伙企业，而且京成聚丰合伙企业于2019年4月通过工商自行查询过华夏芯公司的工商档案，不可能没有章程。财务数据和运营情况方面，华夏芯公司股东国民技术股份有限公司（以下简称：国民技术公司）的公告，有多次多份公告文件可以查询，有详细的财务数据。国民技术公司的2018年度报告内含近两个年度内详细的财务数据。第三，京成聚丰合伙企业诉讼请求过于笼统宽泛，而且部分的查阅权客体明显超出了法定支持范围，审计报告还有会计凭证超出公司法允许查阅范围。综上，京成聚丰合伙企业提起本次诉讼具有明显的主观故意，而且在双方矛盾尚未解决的情况下，极有可能损害公司利益，请求法院驳回京成聚丰合伙企业的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华夏芯公司成立于2014年12月22日，公司性质为其他有限责任公司，法定代表人为侯凤琴。2018年5月19日，京成聚丰合伙企业（投资方）、李科奕（实际控制人）、华夏芯公司（标的公司）签署《宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）关于华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司之投资协议》和《宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）与华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司、李科奕关于之补充协议》，约定投资方以可转换债权的方式对标的公司进行投资，投资金额总计人民币1200万元。2018年5月22日，京成聚丰合伙企业向华夏芯公司以转账方式支付1200万元。2018年6月4日，京成聚丰合伙企业（增资方）、李科奕（实际控制人）、华夏芯公司（标的公司）签署《宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）关于华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司之增资协议》和《宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）与华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司、李科奕关于之补充协议》，约定增资方以现金300万元向标的公司进行增资，认购标的公司新增注册资本82.5万元，增资完成后，增资方将持有标的公司2.29%的股权。2018年6月21日，京成聚丰合伙企业以转账的方式向华夏芯公司支付300万元。2018年6月28日，华夏芯公司向工商机关申请进行变更登记，京成聚丰公司在此次变更中被登记为华夏芯公司股东之一。2019年6月29日，京成聚丰合伙企业委托北京太古律师事务所向华夏芯公司的经营地北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座7层通过全球邮政特快专递邮寄了“关于要求查阅《公司章程》、财务报告、审计报告等相关材料律师函”，收件人为李科奕、侯斌，快递单号为1001576476432。该函载明：“……1、基于《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定，贵公司与委托人签订《投资协议》、《增资协议》及相关补充协议，委托人成为贵公司股东后，委托人依法享有知情权，委托人有权查阅《公司章程》、公司财务会计报告/报表、审计报告等公司文件。2、请贵司在收到本律师函之日起7个工作日内，按照委托人要求向委托人提供贵公司《公司章程》、公司财务会计报告/报表、审计报告等公司文件否则，委托人将采取包括但不限于委托专业审计机构进驻贵公司进行审计（相关费用均最终由贵公司承担），或司法诉讼等方式，维护自身合法权益。届时，贵公司将承担相应法律责任。……”京成聚丰合伙企业提供的快递单号为1001576476432的邮件物流信息显示上述函件于2019年7月1日由他人代收。华夏芯公司称快递送达程序有问题，没有直接邮寄至直接负责人。本院认为,本院认为本案争议焦点为：京成聚丰合伙企业主张的股东知情权能否得到支持。就此有以下几点需要首先确定：一、京成聚丰合伙企业是否享有股东知情权；二、华夏芯公司是否有充足理由拒绝京成聚丰合伙企业要求行使股东知情权；三、京成聚丰合伙企业主张的股东知情权的范围能否得到支持。首先，关于京成聚丰合伙企业是否享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”京成聚丰合伙企业已经成为华夏芯公司的股东，股东知情权是公司股东固有的法定权利，一旦成为股东，即享有该项权利，不受成为股东时间先后的限制。京成聚丰合伙企业依照规定向华夏芯公司提出了要求查阅公司特定文件的书面请求并说明了目的，符合行使股东知情权的要件，依法享有上述股东知情权。华夏芯公司虽对京成聚丰合伙企业邮寄送达查阅要求提出异议，但邮件显示已经签收，故京成聚丰合伙企业已经履行完毕行使股东知情权的前置程序。华夏芯公司称京成聚丰合伙企业行使股东知情权程序有问题的意见，本院不予采信。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认可股东查阅会计账簿有不正当目的，可能存在损害公司合法利益的情况下，公司可以拒绝股东的查阅申请。因京成聚丰合伙企业系依据法律相关规定享有并行使股东知情权，现华夏芯公司以与京成聚丰合伙企业有纠纷未解决为由拒绝向京成聚丰合伙企业提供相关资料的意见，理由不足，于法无据，本院不予采纳。华夏芯公司主张国民技术公司已公告公示了华夏芯公司的详细财务数据，本院认为，国民技术公司公告的信息并非京成聚丰合伙企业要求查阅的资料，且国民技术公司与华夏芯公司并非同一主体，国民技术公司的公示行为不能视为华夏芯公司已经履行满足股东合法的知情权的义务。第三，关于京成聚丰合伙企业主张的股东知情权的范围能否得到支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《企业财务会计报告条例》第七条之规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表包括利润分配表以及其他附表。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故京成聚丰合伙企业要求查阅、复制华夏芯公司自2018年6月4日至判决生效之日止的公司相关资料的诉讼请求中，符合法律规定的股东知情权范围的，本院予以支持，超出部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司于本判决生效之日起十日内在其办公场所于正常营业时间内提供自二〇一八年六月四日至本判决生效之日止的股东会会议记录、公司章程及财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）查阅、复制，查阅、复制的时间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司于本判决生效之日起十日内在其办公场所于正常营业时间内提供自二〇一八年六月四日至本判决生效之日止的会计账簿和会计凭证（含原始凭证、记账凭证），供宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）及其委托的注册会计师查阅，查阅的时间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费35元，由华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇一九年十二月九日书记员  李梦佳