广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初33040号原告：佛山市邦章金属材料有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区乐从镇大墩工业区工业二路5号106室。法定代表人：翟子颖，执行董事。委托诉讼代理人：李武俊，广东正平天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：李茜，广东正平天成律师事务所律师。被告：东莞市长盈朗科实业有限公司，住所地：广东省东莞市清溪镇重河村银河工业区银坪路19号。法定代表人：黄永超，董事长。委托诉讼代理人：邹国峰，广东君一律师事务所律师。被告：黄永超，男，1960年6月30日出生，汉族，身份证住址：广东省广州市越秀区。被告：梁瑞华，女，1970年2月23日出生，汉族，身份证住址：广东省广州市越秀区。原告佛山市邦章金属材料有限公司与被告东莞市长盈朗科实业有限公司（以下简称长盈公司）、黄永超、梁瑞华买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月30日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李武俊到庭参加诉讼。被告长盈公司、黄永超、梁瑞华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼,本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告长盈公司向原告支付货款294600.39元；2、被告黄永超、梁瑞华对被告长盈公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：原告与被告长盈公司于2019年5月15日分别签署两份《采购合同》（合同编号为CGDD190515000035、CGDD190515000036），合同编号为CGDD190515000035的《采购订单》约定，被告长盈公司向原告采购钢材一批，送货金额为218578.50元，合同编号为CGDD190515000036的《采购订单》约定，被告长盈公司向原告采购钢材一批，送货金额为76021.89元。双方签署采购订单后，原告按合同约定向被告长盈公司交付了货物，送货单上分别有被告长盈公司有关负责人及仓管朱晓建、徐美秀、曾群华、邹远祥的签字确认。原告在2019年5月24日向被告长盈公司开具发票申请货款，被告长盈公司在收到原告发票后向原告出具金额为294600.39元的支票一张，但该支票系空头支票，原告至今没有收到货款。被告黄永超、梁瑞华系夫妻，系被告长盈公司全资自然人股东，共同持有被告长盈公司100%的股权，且被告黄永超的财产与被告长盈公司混同，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告黄永超、梁瑞华应对被告长盈公司的债务承担连带清偿责任。被告长盈公司已严重亏损、无力经营，于2019年6月20日委托律师代为处理被告长盈公司的清算事宜。根据被告长盈公司的2018年度报告，被告黄永超对被告长盈公司有3577万元出资未实缴，被告梁瑞华对被告长盈公司有400万元出资未实缴。根据《中华人民共和国公司法》司法解释有关规定，被告黄永超、梁瑞华也应在未实缴出资的范围内对被告长盈公司的债务承担连带责任。原告已按合同约定交付了全部货物，被告未按时付款及承担连带责任，应由各被告共同承担全部诉讼费。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。被告长盈公司、黄永超、梁瑞华无答辩，无提交证据。经审理查明，被告长盈公司系成立于2014年12月19日的有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包括：产销：电柜、电箱、空调配件、汽车配件、五金冲压件、五金配件、游戏机配件、五金模具等，股东为被告黄永超、梁瑞华。原告（供应商）与被告长盈公司签订订单号为CGDD190515000035的《采购订单》，其中载明：订购日期为2019年5月15日，交货日期为2019年5月18日，付款方式为月结见发票60天，采购货物名称为镀锌板，总金额为212985.17元。原告（供应商）与被告长盈公司签订订单号为CGDD190515000036的《采购订单》，其中载明：订购日期为2019年5月15日，交货日期为2019年5月18日，付款方式为月结见发票60天，采购货物名称为镀锌板，总金额为66862.63元。原告为证明其已向被告长盈公司交付了货物，提交了两份载明送货日期均为2019年5月19日、客户均为被告长盈公司、产品名称均为本钢120锌层镀锌的《佛山市邦章金属材料有限公司送货单》，其中订单号为CGDD190515000035的送货单载明产品总金额合计一栏被涂掉，在总重合计一栏有手写金额218578.50元，“朗科确认”一栏由徐美秀签字确认，日期为2019年5月20日，下方手写备注有：“扣去木架重量480kg，实收38070kg,另外下次送货单上必须备有木材、铁架的单重、总重（实物木架、铁架标重量）感谢贵司的配合、支持；品质说明有4张变形，我们无法使用共400元，现需从货款中扣去。”原告表示该送货单上“朗科确认”处签名的为被告长盈公司的深圳厂仓库组组长徐秀美，下方备注后签名为被告的总经理生产助理朱晓建的签名。订单号为CGDD190515000036的送货单载明产品总金额合计一栏被涂掉，在总重合计一栏有手写金额76021.89元，下方手写备注有：“实收13480kg”，下方由曾群华、邹远祥签字确认，日期为2019年5月20日。原告表示，在该送货单上签名的曾群华为被告长盈公司的办公室经理，邹远祥为被告长盈公司的仓库初级主管。原告为证实其该主张，提交了以下证据：1、深圳长盈公司人员联系方式，其中载明：总机号码为84010623，分机号为388，长盈朗科为0769-87292638，曾群华所在部门为办公司，职位为经理，邹远祥所在部门为资料/仓库，职位为初级主管；2、东莞长盈朗科公司人员联系方式，其中载明：总机号码为87292638，分机号为8000，徐美秀所在部门为仓库，职位为组长，朱晓建所在部门为办公司，职位为总经理生产助理。原告表示该两份联系方式均为原告在被告长盈公司处拍照所得，被告长盈公司有两处经营场所，分别位于深圳和佛山，所以有两份联系方式，但均指的是同一家公司及被告长盈公司。2019年5月24日，原告向被告长盈公司开具了三张广东增值税专用发票，金额分别为90413.44元、110200元、93986.95元，合计金额为294600.39元。被告长盈公司向原告开具了一张中国工商银行支票，显示票据号码为75901362，出票日期为2019年7月30日，收款人为原告，金额为294600.39元，用途为货款，出票签章一栏加盖有被告长盈公司的财务专用章及被告黄永超的个人印章。原告提交的《广东省票据交换退票理由书》显示，该支票于2019年8月6日被退票。理由为出票人记载“不得转让”而又转让的票据或者已经办理挂失支付手续或法院通知止付。原告为证实被告长盈公司已停业并委托了律师处理清算事宜，提交了一份被告于2019年6月20日出具的授权委托书，载明因经营不善、无法继续经营、决定清算结业一事，特委托广东君一律师事务所邹国峰、黄晓阳律师作为我（单位）办理发放工人工资、代为同意处置资产、代为确认债务等事务的代理人。本委托代理之期限自签订委托书之日起始至所有事务办结时止。另查明，原告为证实被告黄永超的财产与被告长盈公司的财产混同，提交了一份原告员工梁浩与被告的总经理生产助理朱晓建（微信昵称为朱晓建，微信号为×××）的微信聊天记录，显示：2019年6月5日，朱晓建：“0.8的重量是3.676吨，1.0和1.2的重量是6.167吨，差价为5349”，“收款账号：户名：黄永超，账号：62×××32，银行：中国工商银行东莞清溪支行”梁浩：“是转5149吧”，朱晓建：“3149，其他的转我微信，我要找财务处理”，梁浩：“好的。”再查明，原告提交的从广州市越秀区国家档案馆查询到的《结婚登记申请书》载明：被告黄永超、梁瑞华于1997年4月21日申请登记结婚；被告黄永超、梁瑞华的身份证住址均为广东省广州市越秀区金羊二街20号1207房。原告提交的被告长盈公司的2018年年度报告显示：被告长盈公司的股东及出资情况为：被告黄永超的认缴出资额为4500万元，认缴出资日期为2025年7月8日，实缴出资额为923万元，实缴出资日期为2018年12月31日；被告梁瑞华的认缴出资额为500万元，认缴出资日期为2025年7月8日，实缴出资额为100万元，实缴出资日期为2018年12月31日。诉讼中，原告表示，因为实际送货的时候存在损耗和质量检测问题，原告与被告长盈公司是以实收的重量进行结算的，导致送货单金额与采购订单金额不一致，原告实际向被告长盈公司供货总金额为294600.39元并实际开具了相应金额的发票，被告长盈公司向原告开具的发票为空头支票，被银行以账户被冻结为由拒绝兑付，故被告长盈公司尚欠原告货款29600.39元未付；被告黄永超用其个人银行账号收取被告长盈公司的款项，个人财产与公司财产混同，且被告黄永超、梁瑞华系夫妻关系，均为被告长盈公司的股东，持股比例达100%,依据《中华人民共和国公司法》第二十条及第六十三条的规定，应参照一人公司的相关规定，要求被告黄永超、梁瑞华对被告长盈公司的债务承担连带清偿责任。以上事实，由原告提供的企业信用信息公示报告、《采购订单》、《佛山市邦章金属材料有限公司送货单》、深圳长盈公司人员联系方式、东莞长盈朗科公司人员联系方式、广东增值税专用发票、中国工商银行支票、广东省票据交换退票理由书、授权委托书、《结婚登记申请书》等证据，以及庭审笔录等予以证实，足以认定。本院认为，原告与被告长盈公司签订的《采购订单》，是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应恪守。依据原告提交的《佛山市邦章金属材料有限公司送货单》、深圳长盈公司人员联系方式、东莞长盈朗科公司人员联系方式、广东增值税专用发票、中国工商银行支票，足以证明了原告已向被告长盈公司履行了供货义务，被告长盈公司确认尚欠原告货款294600.39元未付的事实。被告长盈公司经本院合法传唤未到庭，未提出抗辩意见以及提交相应的证据证明原告的主张并不属实，视为放弃抗辩权利。现原告主张被告长盈公司支付货款294600.39元，有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告黄永超、梁瑞华对被告长盈公司的本案债务承担连带清偿责任的问题。依据被告长盈公司的2018年年度报告记载，被告黄永超、梁瑞华的认缴出资时间均为2025年7月8日，目前均尚未到期。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。根据上述规定的精神，在资本认缴制下，股东承担补充赔偿责任的前提之一是股东未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的。若股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务，债权人自然无权要求股东承担补充赔偿责任。在本案中，被告黄永超、梁瑞华承诺对被长盈公司出资的时间尚未期满，故原告主张被告黄永超、梁瑞华未履行出资义务，与事实不符，故原告据此主张被告黄永超、梁瑞华对被告长盈公司的本案债务承担连带清偿责任，缺乏事实依据及法律根据，本院不予支持。我国公司法并未就夫妻设立公司规定特殊的规则，夫妻双方可以依法共同出资设立有限责任公司，但是应当保证公司财产的独立性，即公司财产与股东财产相分离，股东用作出资的财产权属能够且已经转移给公司，这也是股东以出资为限对公司债务承担有限责任的前提。依据我国婚姻法的有关规定，夫妻关系存续期间，如果没有特殊规定或者约定，夫妻双方对夫妻财产为共同共有，在夫妻投资设立公司时，若双方未将共同共有财产经过处分成为夫妻各自拥有的财产的，则夫妻双方对其共有财产仍然是共同共有关系，包括因投资公司而获得的股权。由于夫妻双方对共同共有的股权只能共同享有一个完全的权利，从共同共有的客体角度，夫妻投资设立公司仅有一个股权，夫妻双方是该单一股权的共同共有人，故夫妻双方作为一个不可分离的权利主体，实质上就成为了该公司的唯一股东，此种情形下夫妻投资设立的公司可以认定为实质上的一人公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，原告提交的《结婚登记申请书》载明被告黄永超、梁瑞华于1997年登记结婚，结合被告黄永超、梁瑞华的身份证住所地均位于广东省广州市越秀区金羊二街20号1207房，可认定被告黄永超与被告梁瑞华之间系夫妻关系。被告长盈公司系被告黄永超、梁瑞华于夫妻关系存续期间共同出资设立的有限责任公司。被告黄永超、梁瑞华经本院合法传唤未到庭，未提出抗辩意见以及提交相应的证据证明原告的主张并不属实，视为放弃抗辩权利。本案中，没有证据证明在设立公司时已经将其夫妻共有的财产处分为二人各自所有的财产，且原告提交的微信聊天记录可证明被告长盈公司的财产与被告黄永超的个人财产存在混同，故可认定被告长盈公司实质上的一人公司。现被告黄永超、梁瑞华作为被告长盈公司的股东，未能举证证明公司财产独立于股东个人财产，故应当对被告长盈公司的本案债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，以及《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告东莞市长盈朗科实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告佛山市邦章金属材料有限公司支付货款294600.39元；二、被告黄永超、梁瑞华对被告东莞市长盈朗科实业有限公司的本案上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5719元、财产保全费1993元，合计为7712元，由被告东莞市长盈朗科实业有限公司、黄永超、梁瑞华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  朱晓惠人民陪审员  钟穗英人民陪审员  刘文珍二〇一九年十二月二十五日书 记 员  陈 渝