浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终4685号 上诉人（原审被告）：徐良玉，男，1976年1月17日出生，汉族，户籍所在地宁海县。 上诉人（原审被告）：杨宝农，男，1962年4月8日出生，汉族，户籍所在地余姚市。 两上诉人的共同委托诉讼代理人：赖才宏，浙江时光律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：吴秀贞，女，1986年8月13日出生，汉族，户籍所在地宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：陈剑明，浙江红邦律师事务所律师。 上诉人徐良玉、杨宝农因与被上诉人吴秀贞买卖合同纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2019）浙0203民初7767号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月25日立案受理后，依法组成合议庭。经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 徐良玉、杨宝农上诉请求：撤销一审判决，改判驳回吴秀贞的全部诉讼请求。事实和理由：一审法院对双方之间发生的货款总金额为1140000元的事实认定错误。虽吴秀贞向一审法院提供的结算单上有徐良玉和杨宝农的签名，但徐良玉、杨宝农事后发现，该结算单价与双方《花岗岩采购合同》中约定的石材单价存在很大差异。吴秀贞起诉之前，徐良玉、杨宝农曾要求与吴秀贞重新进行对账，但吴秀贞却直接向一审法院提起诉讼。在一审中，徐良玉、杨宝农也要求重新结算，可一审法院却直接按照结算单中的货款金额进行判决。徐良玉、杨宝农对涉案43份销售清单中所载的货物数量是没有异议的，但是单据上部分货物的单价与合同的约定并不一致，从而导致结算的货款总金额错误，据徐良玉、杨宝农计算，货款总金额应该是1053813.42元，扣除徐良玉、杨宝农垫付的运费14410元，剩余未付的货款只是少数，且支付条件也未成就。 吴秀贞辩称：结合涉案《花岗岩采购合同》的附件《景观工程—石材报价表》及43份销售清单可以看出，吴秀贞向徐良玉、杨宝农提供的部分石材的规格并未被包含在《景观工程—石材报价表》中，且关于价格调整，是吴秀贞与徐良玉通过微信沟通确定的。吴秀贞与合同约定的收货人徐孝塘进行对账后，先由徐孝塘签字，再由杨宝农、徐良玉在结算单上进行签字。所以，双方对石材的价格及数量都已经进行过结算，一审法院认定总货款为1140000元是正确的。综上，请求驳回上诉，维持原判。 吴秀贞向一审法院起诉请求：判令杨宝农、徐良玉共同支付吴秀贞货款120000元，并支付该款自2018年2月16日起至清偿日止按年利率6%计算的逾期付款损失。 一审法院认定事实：2017年4月24日，吴秀贞与徐良玉、杨宝农签订《花岗岩采购合同》一份，约定：吴秀贞作为供方，向需方即徐良玉、杨宝农提供花岗岩材料；工程名称为宁波赫威斯肯特学校一期项目景观绿化工程；供货数量“按需方签字的供货单为准……具体数量以现场收货签字人徐孝塘签字为准”；结算方式为“供方货到工地现场当月的花岗岩数量累计后，需方在次月的10天内支付给供方当月的花岗岩总价款的70%，工程完工验收后30天内支付总货款的95%，余款待工程审计结算后三个月内付清（年前付清）”；供货时间为“暂定2017年5月1日至2017年7月1日，以现场实际工期为准”；运输费用由供方承担；《花岗岩采购合同》附景观工程-石材报价表一份，包含了不同规格花岗岩材料的单价，并在备注栏中第3条注明“如出现无价材料，甲乙双方另行定价”。2017年5月29日至2017年8月24日期间，吴秀贞向徐良玉、杨宝农供货43次，并出具《销售清单》43张，销售清单上均有现场负责人徐孝塘签字。2018年2月11日，吴秀贞到徐良玉、杨宝农处催收款项，现场负责人徐孝塘向吴秀贞出具结算表一份，载明货款金额合计1163992.249元，在扣除运费、违约金后最终核算金额为1033139元。后杨宝农对该结算单结算金额进行修改，记载“核实花岗岩石材所有货款费用共计壹佰壹拾肆万元整”，并签名确认。之后徐良玉、杨宝农向吴秀贞出具《结算单》一份，载明“……经双方结算，供方供货货款共计壹佰壹拾陆万元整。我方扣减供方损耗及供方违约损失合计贰万元整，我方确定应支付供方吴秀贞花岗岩货款共计壹佰壹拾肆万元整。截止2018年2月11日需方已支付捌拾贰万元整，余欠叁拾贰万元整”。之后，徐良玉、杨宝农又向吴秀贞支付了200000元货款，吴秀贞认为徐良玉、杨宝农还应支付剩余120000元货款，但徐良玉、杨宝农则要求重新对账结算货款，双方协商未果，遂成讼。一审审理中，徐良玉、杨宝农明确案涉工程于2017年宁波赫威斯肯特学校开学前竣工验收。 一审法院认为案件的争议焦点有二：一、案涉买卖合同项下，徐良玉、杨宝农尚欠吴秀贞的货款金额。二、案涉货款的付款期限是否届满。关于争议焦点一，案涉《花岗岩采购合同》及附件系双方真实意思表示，依法成立并生效，吴秀贞已向徐良玉、杨宝农供应花岗岩，但双方对总货款金额存在争议，吴秀贞主张根据其提供的核算单、结算单，徐良玉、杨宝农已确认应付总货款金额为1140000元。徐良玉、杨宝农抗辩称其按照合同约定价格对吴秀贞提供的《销售清单》重新核算后的总货款金额为1053813.42元，并在一审审理中申请对案涉交易重新对账。一审法院认为，吴秀贞提供的核算单系在供货结束后，先由徐良玉的现场负责人徐孝塘核算，其对代付运费及逾期交货的违约金进行扣减，作出核算金额；后经杨宝农修改重新核减确认总货款金额为1140000元，最后徐良玉、杨宝农在结算单中签名确认，上述过程应认定双方对案涉总货款的对账结算。且徐良玉、杨宝农作为从事建设工程的主体，对于核算单、结算单的法律后果应有充分的认识，其提出的结算单仅为暂付货款依据及要求双方重新对账的抗辩意见，一审法院不予采信。另徐良玉、杨宝农提出还需扣减代付运费14410元的抗辩意见，一审法院认为，徐孝塘在核算时已提出扣除代付运费16210元，杨宝农进行了重新核减，即双方在结算总货款时，已包含对代付运费的处理，故对该抗辩意见，亦不予采信。一审法院认定案涉买卖交易的应付总货款金额为1140000元。关于争议焦点二，案涉《花岗岩采购合同》第六条约定“结算方式为供方货到工地现场当月的花岗岩数量累计后，需方在次月的10天内支付给供方当月的花岗岩总价款的70%，工程完工验收后30天内付至总货款的95%，余款待工程审计结算后三个月内付清（年前付清）”，吴秀贞主张该条款应解释为付款期限最迟不能超过2018年农历新年前，而徐良玉则认为案涉工程尚未完成审计结算，付款条件未成就。一审法院认为，涉案货款付款期限的约定应理解为工程完工验收后30天内付至总货款的95%，余款待工程审计结算后三个月内付清。一是根据案涉采购合同的约定，双方的结算分三个阶段，即当月货款支付时间，工程完工验收后和工程审计结算后，付款金额分别为当月总货款额的70%，总货款的95%和剩余5%，结合案涉花岗石系用于景观绿化工程的情况，剩余5%的货款的性质应理解为质量保证金，该款的付款期限应为工程审计结算后；二是按照一般买卖交易惯例，货到后即可结算货款，但双方在约定结算时以工程验收与工程审计结算作为付款时间点，即是考虑到花岗岩质量对于工程验收和审计结算的影响；三是“（年前付清）”放在结算方式的最后，且未明确哪一年的年前，应认定为对于最后付款期限即审计结算后时间的补充约定，但该时间约定应以审计结算为基础。综上，案涉买卖交易的总货款金额为1140000元，吴秀贞未举证证明案涉工程已完成审计结算，徐良玉、杨宝农应依照合同约定于工程完工验收后30天内即2017年9月底前应支付总货款的95%即1083000元，其尚有63000元未支付，故吴秀贞诉请其支付货款63000元及自2018年2月16日起按年利率6%计付利息损失，合法有据，予以支持，超出部分，因付款条件尚未成就，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、徐良玉、杨宝农支付吴秀贞花岗岩货款63000元及自2018年2月16日起按年利率6%计算的利息损失，限于判决生效十日内履清；二、驳回吴秀贞的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费2700元，减半收取1350元，由吴秀贞负担662元，由徐良玉、杨宝农负担688元。 二审期间，双方均未向本院提交新的证据。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为：根据诉辩双方的意见，二审的争议焦点系涉案2018年2月11日结算单能否作为双方最终的结算凭证。本案中，虽双方关于2018年2月11日结算单的形成过程各执一词，但徐良玉、杨宝农并不否认其在该结算单上签名的事实，徐良玉在二审中亦承认吴秀贞通过微信与其关于涉案部分石材需要加价问题进行过沟通。对比涉案《景观工程-石材报价表》与涉案45份销售清单中的石材价格，可以发现涉案部分石材上调的价格幅度与吴秀贞在微信中向徐良玉提及的调价幅度一致，且根据涉案2018年2月11日结算单所附的经徐孝塘、杨宝农签署确认的石材价格表显示，其所载的石材价格与涉案45份销售清单中同款石材的价格亦相一致；况且，在该次结算之后，徐良玉、杨宝农向吴秀贞支付了200000元货款。据此，本院认为，涉案2018年2月11日结算单应视为双方最终的结算凭证，故一审法院结合涉案《花岗岩采购合同》约定的结算方式确定徐良玉、杨宝农的付款义务，并无不当。 综上所述，徐良玉、杨宝农的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1375元，由上诉人徐良玉、杨宝农负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 梅亚琴 审 判 员 徐梦梦 审 判 员 徐京波 二〇一九年十二月六日 代书记员 张姗姗