北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0107民初18324号原告：华诚博远工程技术集团有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5273房间。法定代表人：吴峥，总经理。委托诉讼代理人：杨耀宗，北京市银奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：王海平，男，1974年6月24日出生，北京市银奥律师事务所实习律师，住北京市丰台区。被告：时纯洁，女，1969年12月18日出生，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：于殿怀（单位推荐作为时纯洁的委托诉讼代理人），男，1956年10月5日出生，住北京市海淀区。被告：信阳新投实业有限责任公司，住所地河南省信阳市羊山新区光华府第2幢1007号。法定代表人：郑岚，总经理。委托诉讼代理人：李兆存，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：左泳波，女，1994年9月1日出生，北京德恒律师事务所实习律师，住北京市西城区。原告华诚博远工程技术集团有限公司（以下简称：华诚博远公司）与被告时纯洁、信阳新投实业有限责任公司（以下简称：信阳公司）股东损害公司债权人利益纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华诚博远公司的委托诉讼代理人杨耀宗、王海平，被告时纯洁及其委托诉讼代理人于殿怀，被告信阳公司的委托诉讼代理人李兆存、左永波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华诚博远公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告对北京市石景山区人民法院作出的（2014）石民初字第7750号民事判决书所确定的骏马百特公司欠付华诚博远公司的债务（950950元及双倍迟延履行期间的利息）承担连带清偿责任。2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告华诚博远公司诉骏马百特公司建设工程设计合同纠纷一案，北京市石景山区人民法院2016年3月21日作出的(2014)石民初字第7750号民事判决书，判决:“一、北京骏马百特投资管理有限公司于本判决生效后十五日内向华诚博远(北京)建筑规划设计有限公司支付设计费七十九万零九百五十元:二、北京骏马百特投资管理有限公司于本判决生效后十五日内文付华诚博远(北京)建筑规划设计有限公司违约金十六万元;三、北京骏马百特投资管理有限公司于本判决生效后十五日内支付华诚博远(北京)建筑规划设计有限公司延期付款利息损失(计算标准以七十九万零九百五十元为基数，从2013年6月1日起至还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算):四、华诚博远(北京)建筑规划设计有限公司于本判决生效后十五日内赔偿北京骏马百特投资管理有限公司损失十万元:五、驳回华诚博远(北京)建筑规划设计有限公司的其他诉讼请求;六、驳回北京骏马百特投资管理有限公司的其他反诉请求”。判决书生效后，北京骏马百特投资管理有限公司未履行判决书确定的义务，原告申请强制执行。石景山区法院于2016年5月11立案执行，案号为(2016)京0107执121号，2016年10月20日裁定终结本次执行程序阶段。根据国家企业信用信息公示系统显示，骏马百特公司于2011年8月23日注册成立，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司(自然人独资)。股东及出资信息显示，股东为常国鹏，出资时间2016年9月26日，实缴出资额为1000万元，股东变更信息显示，被告时纯洁、信阳公司为北京马百特投资有限公司的原股东。信阳公司自2014年1月9日受让股权，于2016年9月20日将其在骏马百特公司的90％的股权(900万元货币出资)转让给第三人常国鹏。2016年9月20日，时纯洁将其在骏马百特公司的10％的股权(100万元货币出资)转让给第三人常国鹏。三、从国家企业信用信息公示系统内容可以证明被告时纯洁、信阳公司在案件尚在执行期间转让股权、变更法定代表人给第三人常国鹏属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任恶意转让股权、逃避债务。因为协议内容相当简单，在转让协议中并未看到相应的对价，在最高人民法院网上查询常国鹏失信及被执行案件达18条，可见此时常国鹏也根本就没有支付相应股权对价的能力，且失信都与北京骏马百特投资有限公司有关;第二、自2015年6月4日北京市朝阳区人民法院就另案(2015)朝执字第6492号案件查封骏马百特公司工商登记变更，时间从2015年6月4日至2018年6月3日，且查封工商登记变更的案件很多，此时常国鹏接受公司股权完全违背常理；第三、被告时纯洁、信阳公司股权转让给第三人常国鹏，公司债权人即使申请破产清算或强制清算不能追究其股东责任，属于《公司法》第二十条规定公司股东用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。鉴于上述事实，原告诉至法院，请求法院支持原告的诉求。被告时纯洁答辩称，不同意原告的诉讼请求。理由是：1、时纯洁不是适格被告。时纯洁虽于2012年9月27日依据实际投资人冯高成的委托代持骏马百特公司10%股权，但2016年9月26日已将股权转让新任投资法人常国鹏。时纯洁不应该偿还公司债务。2、骏马百特公司现在持续经营。对债权人而言，骏马百特公司才是承担债务主体和清偿债务主体，公司债务与股东转让股权不相互制约，法律没有规定，股东转让股权需要承担债务。3、2012年9月2日，时纯洁代持骏马百特10%股权，实际持股人冯高成已经实缴出资。2016年9月26日，时纯洁转让股权时并未抽离资金和减资，不存在逃避债务，转让股权不影响公司的承担债务。原告称转让协议过于简单，常国鹏接手公司有违常理，是不符合事实的。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告信阳公司答辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：1、2014年1月9日，信阳公司受让骏马百特公司股权时，注册资金1000万由原股东时纯洁、贺珊全部实缴完毕，信阳公司后续转让股权，不存在抽逃出资，逃避债务等行为。2、信阳公司受让股权，成为骏马百特公司股东系信阳公司向骏马百特公司借款的担保措施，骏马百特公司经营风险一直由冯高成承担。3、信阳公司受让股权时，转让方贺珊已履行完毕公司的实缴义务，不属于公司法若干问题解释（二）第18条规定的情形，不应承担连带责任。4、根据公司法第20条，信阳公司受让股权是信阳公司向骏马百特公司借款的担保措施。在信阳公司作为骏马百特公司股东期间，不存在财产、人员、业务、办公场所等与骏马百特公司混同的行为，不存在挪用资金的行为，也未滥用法人地位和公司股东逃避债务，不存在严重损害公司债权人利益行为。根据公司法第3条，骏马百特公司作为独立法人，应以其法人财产承担责任。请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年8月23日，北京骏马百特投资管理有限公司（以下简称：骏马百特公司）依法设立，公司注册资本为1000万元。公司设立时的股东为贺珊、时纯洁。2011年8月23日，贺珊、时纯洁第一次实际交纳出资200万元。2012年9月27日，贺珊、时纯洁再次交纳出资800万元。2012年9月27日，骏马百特公司的《企业法人营业执照》载明：注册资本1000万元；实收资本1000万元。法定代表人：时纯洁。2014年1月9日，贺珊将其持有的股权转让给信阳公司。2016年9月20日，信阳公司（甲方、转让方）、常国鹏（乙方、受让方）、贺珊（丙方、原股东）签订《股权转让协议》。该协议载明：甲方同意转让持有的骏马百特公司90%股权给乙方，转让价格900万元。根据甲方与骏马百特公司原股东贺珊签署的《股权转让协议》约定，在骏马百特公司负有甲方的债务全部清偿完毕之后，骏马百特公司原股东贺珊负有回购甲方持有骏马百特90%股权的义务，回购价格为900万元。现甲方和贺珊根据骏马百特公司目前实际情况，同意在骏马百特未偿还甲方全部债务之前，由乙方常国鹏回购甲方持有骏马百特公司90%股权。该等股权转让完成后，甲方不负有向贺珊支付股权转让款义务，乙方也不负有向甲方支付股权转让款的义务。根据该协议，信阳公司将其持有的90%股权转让给常国鹏。2016年9月26日，时纯洁将其持有的10%股权转让给常国鹏。时纯洁认可，常国鹏受让股权时没有支付对价。另查明，2014年8月6日，华诚博远公司以建设工程设计合同纠纷为由将骏马百特公司诉至本院，其诉讼请求为1.判令骏马百特向华诚博远支付设计费790950元；2.判令骏马百特向华诚博远支付违约金219095元；3.判令骏马百特按中国人民银行同期贷款利率向支付华诚博远支付设计费和违约金的利息（从2013年4月12日起至实际支付之日止）。本院于2016年3月21日作出（2014）石民初字第7750号民事判决书，判决：一、北京骏马百特投资管理有限公司于本判决生效后十五日内向华诚博远（北京）建筑规划设计有限公司支付设计费七十九万零九百五十元；二、北京骏马百特投资管理有限公司于本判决生效后十五日内支付华诚博远（北京）建筑规划设计有限公司违约金十六万元；三、北京骏马百特投资管理有限公司于本判决生效后十五日内支付华诚博远（北京）建筑规划设计有限公司延期付款利息损失（计算标准:以七十九万零九百五十元为基数，从2013年6月1日起至还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；四、华诚博远（北京）建筑规划设计有限公司于本判决生效后十五日内赔偿北京骏马百特投资管理有限公司损失十万元。该判决已经发生法律效力。2016年5月11日，华诚博远公司申请执行。2016年10月20日，本院作出（2016）京0107执1121号执行裁定书。该裁定书载明：被执行人骏马百特公司无登记不动产、无登记车辆，银行存款被多次冻结，暂不具备处分条件，裁定终结本次执行程序。上述事实，有当事人陈述、判决书、工商登记档案等证据在案佐证。本院认为，我国公司法规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据上述规定，公司的独立人格和股东的有限责任系公司法基本制度，仅当符合法律规定的特定情形时，债权人方有权要求股东对公司债务直接向债权人承担责任，以否认股东有限责任的方式矫正股东滥用公司独立人格和股东有限责任导致的股东与债权人之间的利益失衡。本案中，骏马百特公司的注册资本为1000万元。公司设立时的股东为贺珊、时纯洁，二人于2011年8月23日、2012年9月27日共实际出资1000万元。2014年1月9日，信阳公司受让骏马百特公司90%的股权，成为股东。2016年9月20日，信阳公司又将公司90%的股权转让给常国鹏。2016年9月26日，时纯洁将10%的股权转让给常国鹏。虽然信阳公司、时纯洁均认可转让股权时，常国鹏未向其支付对价。但本院认为信阳公司、时纯洁无偿转让所持骏马百特公司股权行为，系股东自愿处分自己的财产，且该转让行为并不直接导致骏马百特公司的责任财产增加或减少。受让股权的新股东常国鹏同样承担股东有限责任，不直接承担骏马百特公司对外债务的还款责任。因此，常国鹏自身的财产能力情况对骏马百特公司的责任财产不发生直接的影响。现有证据不能认定信阳公司、时纯洁转让股权的行为与骏马百特公司清偿债务之间存在关联性。关于华诚博远公司提出，股东的变更就意味着股东逃避清算义务，原告的利益受损。根据《公司法》第一百八十三条规定：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算；有限责任公司的清算组由股东组成。第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。华诚博远公司并未举证证明骏马百特公司存在上述解散事由，因而不能认定信阳公司、时纯洁已依法负有法定的清算义务及存在逃避行为。故本院对原告的该意见不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条之规定，判决如下：驳回华诚博远工程技术集团有限公司的诉讼请求。案件受理费13310元，由华诚博远工程技术集团有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  沈 霞人民陪审员  董德虎人民陪审员  姚 娟二〇一九年十二月二十七日法官 助理  孙紫淇书 记 员  陈 瑶