浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终9210号 上诉人（一审原告）：润码网络科技（上海）有限公司。住所地：上海市崇明区新海镇跃征路50号2幢101室。 法定代表人：陈一鸣，执行董事。 委托诉讼代理人：周剑波、章馨，江苏庆源律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：浙江数源贸易有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区教工路1号西湖数源软件园16号楼4楼。 法定代表人：王伟勇，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：沈雄杰、潘露露，北京大成（杭州）律师事务所律师。 一审第三人：数源科技股份有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区教工路1号。 法定代表人：章国经，董事长。 委托诉讼代理人：沈雄杰、潘露露，北京大成（杭州）律师事务所律师。 上诉人润码网络科技（上海）有限公司（以下简称润码公司）为与被上诉人浙江数源贸易有限公司（以下简称数源公司）、一审第三人数源科技股份有限公司（以下简称数源股份公司）债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省杭州市西湖区人民法院（2019）浙0106民初2213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 润码公司上诉请求：1、请求撤销一审判决，依法改判撤销数源公司向数源股份公司转让债权的行为；2、数源公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，应依法予以纠正。一、一审判决以润码公司提交的“数源股份公司2018年半年度财务报告”、“数源股份公司2018年度审计报告”系打印件为由对其真实性不予认定，属认定事实不清。因数源股份公司系上市公司，上述证据来源为数源股份公司向社会公开的信息，其真实性应当予以认可。该证据能够反映2018年下半年数源股份公司与数源公司之间往来账款的变动情况，润码公司在庭审中明确指出了其变动内容的不合理性，数源公司拒绝对此作出说明，法庭理应查明该节事实。二、数源股份公司是数源公司的全资控股股东，两者高度关联，由于前述的原因，润码公司合理怀疑数源公司与数源股份公司之间的债权债务不真实，转让债权实际上没有对价，亦即属于无偿转让，且数源公司在润码公司提起买卖合同纠纷诉讼后即转让债权，导致润码公司财产保全落空，润码公司认为数源公司此举存在明显的逃避履行债务的故意，转让行为应予撤销。请求二审法院查明事实，依法改判。 数源公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。本案债权转让合法有效，润码公司无权行使债权人撤销权。一审中，数源公司已经提交了会计师事务所出具的数源股份公司财务说明，证明截至2018年7月31日，数源股份公司对数源公司享有的应收债权数额是真实的。因此，润码公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回其上诉请求。 数源股份公司的意见与数源公司答辩意见一致。 润码公司向一审法院起诉请求：1、判令撤销数源公司向数源股份公司转让债权的行为；2、判令数源公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：数源公司系数源股份公司控股的子公司。2018年8月9日，一审法院受理润码公司起诉数源公司买卖合同纠纷一案，案号为（2018）浙0106民初6970号。2018年9月3日，一审法院根据润码公司的申请作出保全裁定，保全标的为37564353.4元。2018年9月11日，一审法院向纺原公司发出协助执行通知书，冻结数源公司在纺原公司的应收款37564353.4元。2018年8月24日，以数源公司为债权转让方（甲方）、数源股份公司为债权受让方（乙方）签订《债权转让协议》一份。协议主要内容为：截止2018年7月31日，甲方尚欠乙方累计超过一亿元的债务尚未偿还。甲方根据与纺原公司所签订的《采购协议》。截止本协议签署之日，纺原公司尚欠甲方到期货款本金共计人民币壹仟伍佰肆拾玖万贰仟零叁拾伍元整（小写：15492035.00元）尚未支付，并已经产生了相应的违约金及逾期付款损失债权。甲、乙双方经友好协商，就债权转让协事宜达成如下协议：债权转让标的：甲方将其在《采购协议》（合同编号为：SY-FZ201801030101）项下对纺原公司所享有的货款本金15492035.00元及所有的包括但不限于违约金、逾期付款损失等债权权利全部转让给乙方，乙方同意受让。对价：甲方将其对纺原公司所享有的债权转让给乙方后，乙方对甲方所享有的债权金额即相应扣减15492035元。甲方保证：甲方转让给乙方的对纺原公司所享有的债权真实有效的。本协议签署后，甲方应积极协助乙方向纺原公司主张。乙方承诺：乙方受让后，由乙方自行向纺原公司主张债权，乙方向纺原公司主张债权过程中产生的所有费用，包括但不限于如：差旅费、调查取证费、律师费等费用由乙方自行承担，与甲方无涉。2018年9月7日，数源公司通过邮政特快专递分别向纺原公司的法定代表人张皑、张三扣邮寄《债权转让通知函》一份，通知纺原公司，数源公司已将将其与数源公司于2018年1月19日签订的《采购协议》（合同编号为：SY-FZ201801030101）项下货款15492035元及违约金、逾期付款损失等均已转让给数源股份公司，要求纺原公司直接将上述款项支付给数源股份公司。纺原公司于2018年9月8日签收了上述通知。2018年10月10日，数源股份公司以买卖合同纠纷向一审法院起诉纺原公司支付其与数源公司签订的《采购协议》项下的货款15492035元及保全担保费11694.61元。一审法院于当天予以受理，案号为（2018）浙0106民初9284号。2018年10月23日，一审法院根据数源股份公司的申请作出保全裁定，保全标的为15772878元。2019年3月6日，润码公司向本院起诉，要求判如所请。另查明，2019年5月5日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向数源股份公司出具《关于数源科技股份有限公司对浙江数源贸易有限公司应收债权余额的说明》一份。主要内容为：作为数源股份公司及数源公司2018年度年报的审计机构，通过核对明细账，检查对应的业务原始凭证包括采购合同、发票、借款协议、银行回单等程序，确认截至2018年07月31日，数源股份公司对数源公司的应收账款余额为35493003.37元，其他应收款余额为162650000元。 一审法院认为：债权人行使撤销权应当符合下列条件。1.债权人对债务人享有债权。2.债务人将到期债权无偿转让或以低价转让给他人。3.因上述转让行为导致债务人不能偿还债权人的欠款，给债权人造成重大损失。本案润码公司与数源公司之间的债权债务关系尚在诉讼过程中，润码公司对数源公司是否享有债权，尚未确定。数源股份公司系上市公司，每年需要进行审计。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为数源股份公司2018年度年报的审计机构，其出具的情况说明能证明数源股份公司对数源公司享有债权，对此润码公司不能提交证据否定该事实。故润码公司称数源公司无偿将财产处分给他人或以不合理的价格处分财产的事实，依据不足。因润码公司、数源公司的债权债务尚在诉讼过程中，润码公司现不能证明数源公司转让债权给其造成损失。故润码公司要求撤销数源公司与数源股份公司签订的债权转让协议，依据不足，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回润码网络科技（上海）有限公司的诉讼请求。案件受理费114752元，由润码网络科技（上海）有限公司负担。 二审期间，各方均未向本院提交证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，润码公司起诉数源公司买卖合同纠纷一案〔案号为（2018）浙0106民初6970号〕尚未审结，故润码公司是否对数源公司享有债权以及具体债权金额尚不确定；同时，根据中汇会计师事务所出具的《关于数源股份公司对数源公司应收债权余额的说明》，数源股份公司对数源公司享有债权，且金额高于数源公司向数源股份公司转让的案涉债权金额，故现有证据不足以证明数源公司属于无偿或以明显不合理的低价转让财产，并且对润码公司造成损害，故润码公司要求行使债权人撤销权的依据不足，本院不予支持。综上所述，润码公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费114752元，由润码网络科技（上海）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王杨沁如 审判员 赵  魁 审判员 张  蕊 二〇一九年十二月二十七日 书记员 沈 冰 洁