浙江省湖州市吴兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0502民初5018号 原告：应荣富，男，1954年3月14日出生，汉族，住址：湖州市吴兴区。 委托诉讼代理人：王涛莲，浙江广诚律师事务所律师。 被告:张沈伟，男，1970年7月14日，汉族，住址：浙江省海宁市。 被告:王金良，男，1955年12月10日，汉族，住址：浙江省海宁市。 被告:杨金明，男，1964年1月11日出生，汉族，住址：浙江省海宁市。 三被告共同委托诉讼代理人：沈升，浙江银湖律师事务所律师。 被告：潘店村村民委员会，住址：潘店村村民委员会。 负责人：金柏林。 原告应荣富与被告张沈伟、杨金明、王金良、潘店村村民委员会与公司有关的纠纷一案，原告于2019年7月9日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法适用普通程序由审判员朱赟担任审判长，与审判员蔡蓉、人民陪审员沈建英组成合议庭，于2019年10月11日公开开庭进行了审理。原告应荣富及其委托诉讼代理人王涛莲，被告张沈伟、王金良、杨金明的委托诉讼代理人沈升到庭参加诉讼，被告潘店村村民委员会经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告应荣富起诉称：2001年元月20日，原告应荣富与弁南潘店村经济合作社签订《弁南潘店石矿转让协议书》，原告应荣富承包了弁南潘店石矿。2002年9月4日，弁南潘店石矿变更为湖州杨家埠金峰石矿（以下简称金峰石矿）。2005年5月24日，金峰石矿被责令关闭，原告应荣富的石矿成为湖州金丰矿业有限公司（以下简称金丰矿业公司）名下的金峰采矿点，独立核算。2007年原告应荣富将金峰采矿点的48.33%股权转让给费鸣，原告拥有金峰采矿点51.67%的股权。后来原告应荣富的矿权被无权处分，挂靠金丰矿业公司名下的金峰采矿点的股权还有10.835%。金丰矿业公司自2011年未与原告应荣富结算的情况下，成立清算组。注销公司，清算组的行为侵犯原告的矿权利益，原告为维护自身利益，故诉请判令被告：1、赔偿原告应荣富经济损失300万元；2、承担本案诉讼费。 被告张沈伟、杨金明、王金良答辩称：1、原告诉请的300万元是根据2007年当时的矿产市值估算出来的，但是估算没有任何依据；2、原告的主体不适格，原告所诉的10.835%的股份所有权不明确，且该10.835%的股份是应峰云的；3、三被告注销金丰矿业公司未侵犯原告合法权益，金峰采矿点是挂靠在金丰矿业公司名下的一个独立核算、自负盈亏的主体，与金丰矿业公司没有关联，金丰矿业有限公司注销无需告知原告。4、原告的请求已经超过诉讼时效。金丰矿业公司工商登记注销是2011年10月14日，原告知道或应当知道其权益被侵害之日应为2011年10月14日，但原告在2019年3月30日才向法院起诉，已经超过诉讼时效。故请求法院驳回其诉讼请求。 被告潘店村村民委员会未到庭，亦未向本院提交证据，但在庭前提交了书面答辩状，答辩称：被告潘店村村民委员会不是湖州金丰矿业有限公司的股东，并非本案适格被告。原告诉请赔偿300万元没有事实与法律依据，要求驳回原告全部诉讼请求。 本院经审理查明：2000年5月27日，原湖州市杨家埠镇弁南乡潘店村经济合作社与原告应荣富就湖州市弁南潘店石矿转制达成意向，并签订协议书一份，协议对资产、费用及支付方式作了初步约定。2001年1月20日，应荣富与原弁南乡潘店村经济合作社正式签订《弁南潘店石矿转让协议书》一份，协议对转让价格、支付方式、支付时间、债权债务等进行了约定。2002年9月4日，湖州市弁南潘店石矿进行了工商变更登记，将名称由变更为“湖州杨家埠金峰石矿”，同时将法定代表人变更为应峰云。2004年因矿山整治，金峰石矿整体并入湖州金丰矿业有限公司，成为该公司下面一个独立核算、自负盈亏的采矿点（金峰采矿点）。2005年5月24日，金峰石矿被注销工商登记。2003年12月，原告应荣富与案外人费鸣达成协议，约定金峰石矿55%的股份转让给费鸣，后因出资双方发生争议，2007年3月20日，经杨家埠派出所、被告潘店村村委会调解，被告应荣富和费鸣确认被告应荣富享有金峰采矿点51.67%股权，费鸣享有48.33%。2007年2月10日、2007年4月30日，应荣富之子应峰云出面分两次向沈明强借款430万元，后约定以金峰采矿点的30%股份抵偿借款。应荣富为该股份转让发生争议，向本院提起诉讼，要求判令确认沈明强不享有该30%份额，应立即停止侵权。本院一审判决驳回应荣富的诉讼请求，经湖州市中级人民法院二审维持原判。2007年6月6日，费鸣将其名下金峰采矿点48.33%股份中的37.33%转让给章新健。2007年11月1日，应峰云与章新健、章小华签订协议，将金峰采矿点的21.67%股份中的10.835%转让给章新健、章小华。应荣富为该股份转让发生争议，向本院提起诉讼，要求判令确认前述协议无效并确认协议中所涉21.67%份额归应荣富所有。本院一审判决应峰云与章新健、章小华于2017年11月1日签订的协议无效，协议中所涉的金峰采矿点10.835%的合伙份额属应荣富所有，驳回了应荣富其余诉讼请求。经湖州市中级人民法院二审判决驳回应荣富全部诉讼请求。 另查明，2002年，湖州金利碎石厂变更为湖州金丰矿业有限公司，股东为周凤祥、徐政、张沈伟，此后金丰矿业公司股权几经变更，至2007年1月，股权结构变为王金良、杨金明各占比50%。张沈伟为公司法定代表人。2011年8月9日，金丰矿业公司作出股东会决议，决定解散公司并成立清算组。2011年8月12日，在《湖州日报》刊登了《清算公告》。2011年10月10日，金丰矿业公司清算结束并作出注销决议。2011年10月14日，金丰矿业公司注销工商登记。现原告应荣富认为金丰矿业公司在未与原告结算的情况下即成立清算组解散公司，侵犯了自己的矿权利益，双方纠纷成讼。 以上事实，由原告应荣富提交的《弁南潘店石矿转让协议书》、潘店石矿转制合同前协议及说明、金峰石矿工商登记基本情况、界址协议书、（2010）浙湖商终字第218号民事判决书、（2010）浙湖商终字第219号民事判决书、金峰石矿股权分割补充协议、金丰矿业公司注销登记申请书、股权转让协议，被告张沈伟、杨金明、王金良提供的潘店石矿转制合同前协议、《弁南潘店石矿转让协议书》、金峰石矿工商登记基本情况、金峰石矿股权分割补充协议、（2010）浙湖商终字第218号民事判决书、股权转让协议、费鸣出具的委托书、协议、（2010）浙湖商终字第219号民事判决书、转让协议、股份转让协议书、金丰矿业公司的工商登记及变更资料、金丰矿业公司的采矿权变更情况，以及原告应荣富、被告张沈伟、杨金明、王金良在庭审中的陈述予以证实。 本院认为：本案的争议焦点之一为金丰矿业公司清算组的清算行为是否侵犯了原告应荣富的矿权，对此本院作如下分析：1、金丰矿业公司根据公司经营情况作出股东会决议，对公司进行清算，并进行了公告，其清算程序符合法律规定。金丰矿业公司系独立法人，金峰采矿点虽因矿山整治并入金丰矿业公司，但系独立核算、自负盈亏，其股东人员结构、企业资产、日常经营管理均独立于金丰矿业公司。被告张沈伟、王金良、杨金明组成清算组对公司进行清算，在清算完成后注销公司的行为系公司的自主经营行为。原告应荣富并非金丰矿业公司股东，原告主张金丰矿业公司的清算行为侵犯了其矿权，并无相应证据证明。2、根据本院查明的事实，金丰矿业公司已按照清算程序于2011年8月12日在《湖州日报》刊登了《清算公告》，并在清算完毕后于2011年10月14日注销了工商登记。金丰矿业公司清算及注销的情形均为公示登记信息，原告应荣富至迟于金丰矿业公司注销工商登记之日即2011年10月14日知道或应当知道被告张沈伟、王金良、杨金明的对金丰矿业公司进行清算并注销工商登记的事实。两年的诉讼时效应从此时起算。但原告应荣富在诉讼时效期间内，从未曾向被告张沈伟、王金良、杨金明主张过权利，直至2019年才向法院提起诉讼。故原告应荣富主张被告张沈伟、王金良、杨金明的清算行为侵犯其矿权已超过诉讼时效。综上，本院对原告应荣富要求被告张沈伟、杨金明、王金良承担赔偿责任的请求不予支持。本案的争议焦点之二为被告潘店村村民委员会是否侵犯了原告应荣富的矿权，本院认为被告潘店村村民委员会并非金丰矿业公司的股东，亦非清算主体，原告应荣富要求潘店村村民委员会承担赔偿责任，于法无据，且原告应荣富的诉请已超过诉讼时效，故对原告应荣富该项诉讼请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告应荣富的全部诉讼请求。 本案诉讼费30800元，由原告应荣富负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 长  朱 赟 审 判 员  蔡 蓉 人民陪审员  沈建英 二〇一九年十二月二十日 书 记 员  陆燕萍