浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初13637号 原告：杭州舟桥建材有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区余杭街道竹园村。 法定代表人：章贤斌。 委托代理人：葛有松，浙江世纪新天律师事务所律师。 被告：何宝安，男，1957年3月4日出生，汉族，住杭州市下城区。 委托代理人：吴凯鹏，浙江金成太炎律师事务所律师。 原告杭州舟桥建材有限公司（以下简称舟桥公司）为与被告何宝安（下称被告）合同纠纷一案，于2019年7月17日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员陈建科适用简易程序，于2019年9月10日公开开庭进行了审理。原、被告各自委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告起诉称：被告原系原告的股东，其本人持股80%，另20%股权由案外人张剑鹤代持股。2013年，被告决定重组扩建，故于同年7月30日与案外人王洪斌、谢小良、林顺祥、黄力屏和张锦鹏签订《股份合作协议》，将所持公司的31%股权转让给王洪斌，20%股权转让给谢小良，另20%股权转让给林顺祥、黄力屏和张锦鹏，被告保留29%股权（本人名义持有21%，张剑鹤代持8%），股权交接日为2013年8月1日，并约定“重组之前杭州舟桥建材有限公司所有产生的债权债务（包括但不限于：设备的按揭款、材料款、工资及其他欠款、原股东何宝安在抽取资金及收取砼款所产生的税费和盖有公司印章的文件、担保等所产生的后果及相应的法律责任）全部由原股东何宝安享有、承担，与重组后的公司无关”。2017年10月25日，案外人浙江贝利建设集团有限公司（以下简称贝利公司）向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，要求被告、案外人刘月灿和原告退还发生于2010年一2012年期间多付的货款，具体诉请如下：一、原、被告及刘月灿归还不当得利95万元；二、原、被告及刘月灿支付原告利息损失61750元（按年息6%，暂从2016年7月21日计算至2017年8月20日），从后利息支付至不当得利清偿时止；三、原、被告及刘月灿承担本案诉讼费（含保全费）。2018年6月15日，一审法院判决如下：一、被告杭州舟桥建材有限公司返还原告浙贝利建设集团有限公司不当得利850000元，于本判决生效后十日内付清。二、被告杭州舟桥建材有限公司支付原告浙江贝利建材集团有限公司逾期利息（以本金850000元，按年利率4.35%，自2017年10月25日起计至款项付清之日止），于本判决生效后十日内付清。三、被告杭州舟桥建材有限公司支付原告浙江贝利建材集团有限公司因本次诉讼支出的财产保全费5000元，于本判决生效后十日内付清。本案受理费原告浙江贝利建设集团有限公司负担1112元，被告杭州舟桥建材有限公司负担5841元。现本判决已生效。综上，原告认为，根据《股份合作协议》之约定，因重组之前原告所产生的债权、债务全部应由被告承担，则被告应承担因重组之前事由原告向贝利公司的相应赔偿责任。被告因未履行原告重组之前发生债务，给重组后的原告造成损失，重组后的原告为此向贝利公司支付了不当得利850000元、利息38894元，并承担案件保全费5000元和一审受理费5841元，被告应当予以赔偿。现原告诉至法院，诉讼请求：1、判令被告赔偿原告经济损失899735元及2018年5月24日至2019年5月13日利息损失52484.50元（按中国人民银行贷款利率6%计算并要求计算至实际给付之日止）。2、判令被告承担本案诉讼费。 原告为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1、股份合作协议1份，证明被告与王洪斌、谢小良、林顺祥、黄力屏和张锦鹏五人订立合同，约定被告因重组需要，将杭州舟桥建材有限公司部分股权转让给以上五人，并约定重组之前标的公司的债权债务全部由原股东即被告承担，与重组后的公司无关。 2、民事判决书1份，证明杭州舟桥建材有限公司所欠浙江贝利建设集团有限公司的债务发生于2013年即公司重组之前，法院判决杭州舟桥间有限公司返还不当得利和利息损失，并承担一审保全费、诉讼费。 3、2018年5月24日的杭州银行网上电子回单1份（100万元保证金），证明根据财产保全要求，原告向法院支付100万元保证金。 4、余杭区法院诉讼费发票2份，证明原告已替被告向浙江贝利建设集团有限公司赔偿损失888894元，并承担诉讼费和保全费。 5、股东会决议1份，证明被告及其股权代持人张剑鹤同意股权转让给王洪斌、谢小良、林顺祥、黄力屏和张锦鹏。 6、章程修改案1份，证明王洪斌、谢小良、林顺祥、黄力屏和张锦鹏受让股权后，原告进行了股权变更登记备案。 7、收据6张，证明王洪斌（1张）、谢小良（1张）、林顺祥（1张）、黄力屏（2张）和张锦鹏（1张）支付了股权转让价款。 被告答辩称：被告无须支付案涉款项。此前案件中，舟桥公司及何宝安均未收到该案中的100万元承兑汇票，不存在欠贝利公司款项的情况。此前案件中，舟桥公司也没有积极参与应诉，认为视为舟桥公司放弃举证、质证，也表示舟桥公司对此前案件中相关债务的自认。即使认为该笔债务应该由被告承担的话，被告和原告之间有另外的债权债务，被告也可以行使抵销权进行抵销。关于利息，应从原告起诉之日起，按年利率4.35%计算。 被告为支持其答辩主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1、股份转让协议1份，证明案外人王玉青应支付被告股权转让款1672万元。 2、债权转让协议书1份，证明王玉青以舟桥公司的应收账款抵偿转让款，舟桥公司对相应的债权转让进行担保的事实。 上述证据，经庭审质证，本院认证如下： 原告提供的证据，被告对形式真实性无异议，但证据5、7与本案无关。经审查，本院对证据1-6予以确认，证据7与本案争议无关，本院不予确认。 被告提供的证据，原告对三性均有异议。经审查，本院上述证据与本案无关，本院不予确认。 根据到庭当事人的陈述及本院确认的有效证据，本院认定本案的事实如下： 原告舟桥公司原有股东二人，分别为何宝安（占注册资本80%）、张剑鹤（占注册资本20%）。2013年7月30日，王洪斌（甲方）、被告（乙方），谢小良（丙方）、林顺祥（丁方1）、黄力屏（丁方2）、张锦鹏（丁方3）四方就舟桥公司重组、合作经营等签订股份合作协议一份。协议主要内容有，舟桥公司原为乙方独资经营，重组后，甲方持公司的31%股权，丙方持20%股权，丁方1、丁方2及丁方3持20%（三方平均分摊出资额和股份），乙方保留29%股份，其余股份转让给甲、乙、丙三方，转让金1900万，重组后的舟桥公司自2013年8月1日零时起接手运作生产，甲方负责公司经营管理，担任法定代表人，乙方必须及时移交公司公章、财务章，并在2013年8月30日前完成法定代表人的变更和公司股东章程制定，重组之前公司所有产生的债权债务（包括但不限于：设备的按揭款、材料款、工资及其他欠款、乙方在抽取资金及收取砼款所产生的税费和盖有公司印章的文件、担保等所产生的后果及相应的法律责任）全部由乙方享有、承担，与重组后的公司无关，公司重组后，原公司管理人员保留至2013年12月31日止。2013年8月16日，何宝安、张剑鹤召开舟桥公司股东会并形成关于股权转让的决议，何宝安、张剑鹤将其部分股权转让，转让后，共有7个股东，王洪斌持股31%，何宝安持股21%，谢小良持股20%，林顺祥持股6.666%、黄力屏及张锦鹏各持6.667%，张剑鹤持股8%，同日，舟桥公司按上述决议进行了工商变更登记。2017年10月25日，贝利公司以舟桥公司、何宝安、刘月灿为被告诉至本院，要求上述三方归还不当得利款95万元、支付利息损失61750元（按年息6%暂从2016年7月21日计算至2017年8月20日）并承担本案诉讼费（含保全费），案号（2017）浙0110民初18281号。该案中，本院确认，2010年12月，贝利公司因华正公司项目所需，向舟桥公司购买商品混凝土等材料，期间，贝利公司多支付了货款850000元，舟桥公司没有合法依据取得该850000元，构成不当得利，应予返还。2018年6月15日，本院判决，舟桥返还贝利公司不当得利850000元，并支付逾期利息（以本金850000元，按年利率4.35%，自2017年10月25日起计至款项付清之日止），舟桥公司支付贝利公司财产保全费5000元，驳回贝利公司的其他诉讼请求。本案案件受理费13906元，减半收取6953元，由贝利公司负担1112元，舟桥公司负担5841元。 另认定，2018年5月24日，舟桥公司向本院支付100万元（作为解除冻结保证金）。2018年10月11日，舟桥公司将上述款项中的5841元转为诉讼费，888894元转为案款（并支付给贝利公司）缴纳本院。 本院认为：案涉股份合作协议合法有效，各方应按约履行。根据该协议，重组前的公司所有的债权债务由何宝安享有、承担。此后，舟桥公司依据法院判决履行了重组前的债务，其有权要求何宝安赔偿。关于赔偿金额，本院确认为894735元（舟桥公司承担的诉讼费5841元及舟桥公司向贝利公司支付的888894元）。关于利息损失，本院自2018年10月11日起按年利率4.35%计算。综上，原告的部分诉请，理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告何宝安赔偿原告杭州舟桥建材有限公司款项894735元，于本判决生效后十日内付清。 二、被告何宝安赔偿原告杭州舟桥建材有限公司利息损失23136元（按本金894735元，年利率4.35%，自2018年10月11日计至2019年5月13日，实际计至款项付清之日止），于本判决生效后十日内付清。 三、驳回原告杭州舟桥建材有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费13322元，减半收取6661元，由原告杭州舟桥建材有限公司负担240元，被告何宝安负担6421元。 原告杭州舟桥建材有限公司于本判决生效后十五日内向本院申请退费；被告何宝安于本判决书生效后七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  陈建科 二〇一九年十二月十三日 书记员  钱 玲 -8- -7-