河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀04民初130号 原告：李显章，男，1956年10月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。 委托诉讼代理人：朱晓晓，河北国尚律师事务所律师。 被告：王金刚，男，1969年3月25日出生，汉族，住河北省邯郸市邯山区。 被告：邯郸市鸿基房地产开发有限公司，住所地河北省邯郸市丛台区人民东路266号鸿基大厦1312室。 法定代表人：郭改菊，该公司经理。 以上二被告共同委托诉讼代理人：池永佳、王晓月，河北鼎合律师事务所律师。 被告：王丽平，女，1964年2月25日出生，汉族，住河北省邯郸市。 被告：兴欢庆，女，1969年4月17日出生，汉族，住河北省邯郸市邯山区。 原告李显章与被告王金刚、王丽平、邯郸市鸿基房地产开发有限公司（以下简称鸿基公司）、兴欢庆股权转让纠纷一案，本院于2019年2月26日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月10日公开开庭进行了审理。原告李显章的委托诉讼代理人朱晓晓、被告王金刚与邯郸市鸿基房地产开发有限公司的共同委托诉讼代理人王晓月到庭参加诉讼。被告兴欢庆、王丽平，经人民法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院对其缺席审理。本案现已审理终结。 李显章向本院提出诉讼请求：1.判令王金刚、王丽平、鸿基公司支付原告股权转让款本金18000000元及自2013年12月1日起至2018年12月31日止所产生的利息16470000元；2.支付原告自2019年1月1日起上述款项实际清偿之日止的利息，利息按月息15‰计算；3.兴欢庆对上述债务承担连带责任；4.诉讼费用、保全费用由四被告承担。事实和理由：李显章原为鸿基公司的股东，后与鸿基公司的另一股东陈日升作为转让方于2013年7月18日与王金刚、王丽平签订《邯郸市鸿基房地产开发有限公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》，转让协议中约定李显章将其合法持有的15％股权（持股比例为15％）以人民币3800万元转让给王丽平；补充协议中第三款约定：“王金刚、王丽平作为甲方（购买方）共计向乙方（转让方）即李显章和陈日升支付人民币13140万元，股权转让协议生效后，王金刚、王丽平先向李显章和陈日升支付10140万元。”第五款约定：“股权转让变更工商登记事项完成后，王金刚、王丽平分期将剩余余款3000万元支付给李显章及陈日升，王金刚、王丽平可继续使用该资金一年，使用利息按月利率15‰计算。”后经双方签字确认，李显章也履行了协议内容，协助王金刚、王丽平办理了工商登记变更手续。之后王金刚向李显章出具承诺书，承诺书中明确说明《股权转让补充协议》中第五条约定的剩余股权转让价款3000万元中有李显章1800万元，使用期限到期后，保证一次性还清，且鸿基公司以位于“鸿基行政公馆”地下负二层车位B055-B103车位提供抵押，并办理抵押销售手续，若王金刚、王丽平未按期履行还款义务，其应承担相应的还款责任。在上述使用期限到期后，原告多次催要上述款项未果，至今王金刚、王丽平没有将1800万元股权转让款支付给原告。现原告为维护自己的合法财产权益，向人民法院提起诉讼。 王金刚答辩称，一、本案已过诉讼时效，股权转让系2013年，至今已过5年，已超过民法所规定的诉讼时效期间。二、本案中四人签订的股权转让协议是虚假的，陈日升与王金刚、李显章与王丽平所签订的经工商局备案的股权转让协议是真实的。三、承诺书系王金刚作为鸿基法人代表签字，相应权利、义务应有鸿基公司承担。四、股权转让后鸿基公司出现超面积款、逾期交房款、规划局罚款等超出双方交接明细表以外的债务，这些债务均由鸿基公司承担，陈日升、李显章应承担全部费用及违约责任。 鸿基公司答辩称，一、鸿基公司不承担还款责任，承诺书中明确记载需办理抵押销售手续，且规定了如未还款车位以抵押价抵给李显章，鸿基公司并未与李显章办理抵押销售手续，且该条款明确属于流质条款，应属无效；二、鸿基公司与李显章所签订的车位销售合同，李显章并没有按照合同约定支付价款，且该买卖合同与本案无关。 王丽平、兴欢庆未提交答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和庭审质证。关于2013年11月20日鸿基公司股权转让变更登记为王金刚、王丽平，王金刚持鸿基公司的股权比例是85%，2013年11月23日《承诺书》中王金刚认可股权转让余款尚有3000万未支付的内容，王金刚和鸿基公司对以上事实无异议。关于股权转让协议及补充协议，王金刚和鸿基公司质证认为，李显章持有的股权转让协议和补充协议，与工商登记备案的股权转让协议不一致，是虚假的。李显章认为，鸿基公司和王金刚提供的股权转让协议文本经工商登记备案无异议，但认为该协议仅用于备案使用，并非股权转让双方的真实意思表示，股权转让事宜应以李显章提交的股权转让协议为准。关于承诺书的欠款约定，鸿基公司和王金刚认为承诺书与股权转让协议、补充协议有冲突，陈日升将其股权转让给了王金刚，李显章的15％的股权转让给了王丽平，承诺书中的欠款约定与王金刚无关。李显章认为承诺书系王金刚本人签字，对其本人发生效力。关于承诺书的抵押约定，鸿基公司和王金刚认为所涉条款属流质条款，应属无效。李显章认为承诺书的抵押约定真实有效，车位买卖协议及收据均加盖鸿基公司合同章，承诺书签订时间与收据及协议是同一日，内容是相互印证的。关于原告主张是否超过诉讼时效期间，鸿基公司和王金刚认为，李显章提供的录音证据侵犯他人隐私，不应作为证据使用。 对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下： 王金刚、王丽平与李显章及案外人陈日升于2013年7月18日签署《股权转让协议》，协议约定甲方陈日升、乙方李显章为转让方，丙方王金刚、丁方王丽平为受让方。协议第一条约定：甲方于2013年7月18日将其合法持有的鸿基公司的85%股份（持股比例为85%）以人民币9340万元的对价转让给丙方。乙方于2013年7月18日将其合法持有的鸿基公司的15%的股份（持股比例为15%）以人民币3800万元的对价转让给丁方。股权转让完成后丙方占本公司股份的85%，丁方占本公司股份的15%，其他股东不再持有本公司股份，同时不再行使股东权利。转让方收到股权转让款时应将所持股权证书交付到公司，由本公司向受让方出具新的股权证书。同日，上述当事人签署了《股权转让补充协议》，协议约定甲方（购买方）为王金刚、王丽平，乙方（转让方）为陈日升、李显章。该补充协议约定：三、本项目甲方共计向乙方支付人民币壹亿叁仟壹佰肆拾万元整（13140万元），股权转让协议生效后，甲方先向乙方支付壹亿零壹佰肆拾万元整（10140万元）。四、股权转让协议生效后，甲乙双方共同负责办理股权转让后的所有相关变更事项，乙方必须保证将鸿基房地产项目工程技术资料完整地交给甲方。甲方承担变更工商登记的相关费用，期限2个月。五、股权转让变更登记事项完成后，甲方分期将剩余款项人民币叁仟万元（转让股权价款）支付给乙方，甲方可继续使用该资金一年，使用利息按月利率15‰计算。自此甲方的付款义务全部完结。六、协议生效后，双方均不应以任何理由终止本协议。任何不履行或不完全履行协议的行为均视为违约，如出现单方违约，违约方已交付对方的财产不再返还，且未按时交付的财产应按转让时的价格向对方支付日万分之五的违约金。 王金刚于2013年11月23日出具《承诺书》，就补充协议第五条约定的内容予以明确，承诺：一、上述余款叁仟万元中有李显章壹仟捌佰万元整，股权转让变更登记事项完成后，在使用该资金期间，保证按季支付利息；使用期限到期后，保证一次性还清壹仟捌佰万元。二、为确保上述款项的按期偿还，愿以鸿基大厦地下一百二十个停车位作抵押，一个停车位作价十五万元整，股权转让变更工商登记事项完成后，给李显章办理抵押销售手续。若不能按照上述条款履行换还款义务，未还部分以抵押的车位按抵押价抵给李显章。鸿基公司与李显章于2013年11月23日签订《鸿基﹒行政公馆车位买卖协议》，协议约定：甲方（出售方）为鸿基公司，乙方（购买方）为李显章，乙方所购车位位于鸿基﹒行政公馆地下负二层车位B219-B284号、B055-B103号共计120个车位。 另查明，鸿基公司于2013年11月20日进行股权转让相关的股东工商变更登记，法定代表人变更为王金刚，其所持鸿基公司的股权比例是85%。补充协议和承诺书约定的使用剩余资金的履行期届满后，李显章先后于2015年9月8日、2016年4月20日、2016年5月25日就欠付的股权转让款向王金刚主张过权利。 因本案股权转让协议涉及另一原公司股东陈日升，本院依法对利害关系人陈日升是否参加诉讼征求原被告双方是否申请追加陈日升为本案当事人，原被告均不申请，本院以公告方式通知陈日升到庭，陈日升到庭接受询问明确表示涉案股权转让款与其无关，明确表示对李显章主张的股权转让款不主张权利，本院根据《最高人民法院关于适用的解释》第七十四条规定，不追加其作为当事人参加本案诉讼。 本院认为，本案的争议焦点是：一、李显章主张的王金刚、王丽平欠付其股权转让款1800万元及应承担违约利息损失是否成立；二、鸿基公司应否对《承诺书》中关于车位抵押约定承担相应的担保责任；三、兴欢庆应否承担连带清偿责任；四、李显章起诉是否超过法定诉讼时效期间。 1、关于李显章主张的王金刚、王丽平欠付其股权转让款1800万元及应承担违约利息损失是否成立 根据查明的事实，王金刚、王丽平与李显章及案外人陈日升签订的股权转让协议及其补充协议，是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。王金刚、王丽平作为股权受让人应当依约履行付款义务，未按约定履行的，应依法承担相应的违约责任。王金刚抗辩认为李显章的15%的股权转让给王丽平，李显章所主张的股权转让款与其无关，但补充协议中约定，王金刚和王丽平作为甲方共同对乙方李显章和陈日升承担剩余股权转让款的付款义务，王金刚出具的承诺书也确认了该项还款义务，王金刚的抗辩理由不能成立。补充协议虽约定李显章和陈日升是乙方股权转让方，但陈日升明确表示该剩余未支付的1800万与其无关，对其不主张权利。在本案中相关当事人并未主张和提交已支付该款项的相关证据，故本院对《承诺书》中载明的股权转让余款3000万中有李显章1800万元予以确认。鸿基公司、王金刚以经工商备案的股权转让协议否定上述协议的真实性，但因其认可《承诺书》的真实性，而《承诺书》中记载的内容与上述协议相一致，且鸿基公司、王金刚并未提供证明其实际履行备案协议的证据，本院对其抗辩不予采信。李显章在按照协议约定完成股权转让变更工商登记后，向王金刚、王丽平主张还款和使用资金的利息，符合相关协议及承诺书约定，本院予以支持。根据补充协议的约定，在股权转让变更工商登记事项完成后，王金刚、王丽平可使用剩余款项一年并按月利率15‰支付使用利息，王金刚在《承诺书》中承诺计息时间从2013年12月1日开始计算，李显章在本案诉请的利息起算的时间为2013年12月1日，故王金刚、王丽平欠付李显章股权转让款的利息均应从2013年12月1日计付，至实际履行之日止。 2、关于鸿基公司应否对《承诺书》中关于车位抵押约定承担相应的担保责任 本院认为，《承诺书》中关于鸿基公司车位抵押的约定，系王金刚代表鸿基公司所作承诺。根据鸿基公司股权变更登记，王金刚于2013年11月20日受让取得该公司85%股权，并担任鸿基公司法定代表人，王金刚签署《承诺书》的代表行为对鸿基公司有效。根据《承诺书》中关于以车位办理抵押以及办理销售手续的约定，以及鸿基公司与李显章于同日签署的《车位买卖协议》，上述条款约定属于让与担保的合同性质。承诺书中关于“若不能按上述条款履行还款义务，未还部分以抵押的停车位按抵押价抵给李显章”的约定，其真实意思是如到期不能清偿债务，鸿基公司愿以车位折价偿还，该约定并不属于履行期届满前处分所有权的流质条款，该合同约定条款应为有效。因相关车位抵押未办理不动产抵押登记，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条和第一百八十七条的规定，相关车位的抵押权并未设立，但作为让与担保合同的《承诺书》，具有一般保证的担保合同效力，鸿基公司应当在人民法院依法对王金刚、王丽平的财产强制执行后仍不能履行义务时，以其提供担保的车位在抵押价值范围内承担一般保证责任。 3、关于兴欢庆应否承担连带清偿责任 本案审理中，王金刚承认与兴欢庆属夫妻关系，涉案的1800万元系股权转让欠款，李显章并未举证证明该欠款所涉股权由王金刚与兴欢庆共同实际控制，或者受让该股权是基于夫妻双方共同意思表示，因此，本院对李显章主张兴欢庆应承担连带责任的诉请，不予支持。 4、关于李显章起诉是否超过法定诉讼时效期间 本院查明，涉案《股权转让协议》及《补充协议》的签订时间是2013年7月18日，《承诺书》签订的时间是2013年11月23日，所约定的剩余股权转让款的使用期限为一年，李显章提交的录音证据可以证明其分别于2015年9月8日、2016年4月20日、2016年5月25日向王金刚主张过涉案债权权利，李显章于2019年1月29日向本院提起诉讼，根据《中华人民共和国民法总则》关于诉讼时效的规定，李显章的起诉并未超过法定诉讼时效期间三年的规定。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十五条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，判决如下： 一、王金刚、王丽平于本判决生效之日起十日内支付李显章股权转让款18000000元； 二、王金刚、王丽平于本判决生效之日起十日内支付李显章股权转让款利息（以18000000元为基数，按照约定月利率15‰支付，自2013年12月1日至实际清偿之日止）； 三、邯郸市鸿基房地产开发有限公司对经人民法院依法强制执行后王金刚、王丽平仍不能履行本判决确定义务的部分，邯郸市鸿基房地产开发有限公司以鸿基﹒行政公馆地下负二层车位B219-B284号、B055-B103号共计120个车位的抵押价值承担一般保证责任； 四、驳回李显章的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费214150元，由王金刚、王丽平共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长  梁兴元 人民陪审员  刘素芹 人民陪审员  朱卫平 二〇一九年十二月十九日 书 记 员  李 鲜