北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初75672号原告诚宜信保商业保理有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道龙腾社区西乡大道230号满京华艺峦大厦4座301-L007。法定代表人李昊，总经理。委托代理人陈菲，男，诚宜信保商业保理有限公司员工。委托代理人刘晓梅，北京市盈科律师事务所律师。被告北京信诚富科投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区黑庄户乡苏家坟村112号院。法定代表人裴振科，经理。委托代理人于合金，北京市京师律师事务所律师。被告北京条玛物业管理有限公司，住所地北京市海淀区永泰庄北路9号C区7-105。法定代表人付俊芳，执行董事。委托代理人韩业雪，北京市大禹律师事务所律师。原告诚宜信保商业保理有限公司（以下简称诚宜信保公司）与被告北京信诚富科投资管理有限公司（以下简称信诚富科公司）、北京条玛物业管理有限公司（以下简称条玛物业公司）的合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员张春光担任审判长，人民陪审员张锐敏、李学峰参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告诚宜信保公司的委托代理人刘晓梅，被告信诚富科公司的法定代表人裴振科、委托代理人于合金，条玛物业公司的委托代理人韩业雪到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告诚宜信保公司起诉称：2017年7月，诚宜信保公司与信诚富科公司签订《应收账款转让及服务协议》（以下简称7月协议），约定：信诚富科公司负责以双方约定的方式按批次提供拟转让的优质应收账款，负责债务人的日常管理，并按照本协议的约定对甲方提供的转让之应收账款的偿还提供连带责任担保。鉴于信诚富科公司以应收账款转让的方式向诚宜信保公司获得融资，信诚富科公司应向诚宜信保公司支付的融资成本为年化13.5%。为推动本协议项下的消费分期业务合作，经各方协商确认，由甲方为本协议项下应收账款债务人的分期还款/付款进行担保。业务开始后每笔消费分期，将计提应收账款余额的3%作为风险保证金，存入保证金账户。诚宜信保公司、信诚富科公司对此次应收账款的转让金额为300万元。2017年9月5日，条玛物业公司向诚宜信保公司出具《保证担保函》（以下简称7月担保函），自愿为信诚富科公司7月协议项下的付款责任承担不可撤销的连带责任保证担保。2017年9月7日，诚宜信保公司再次与信诚富科公司签订《应收账款转让及服务协议》（以下简称9月协议）及《补充协议》，双方就该批次应收账款约定转让金额为300万元。2017年9月18日，条玛物业公司向诚宜信保公司出具《保证担保函》（以下简称9月担保函），自愿为信诚富科公司的9月协议项下付款责任承担不可撤销的连带责任保证担保。诚宜信保公司分别于2017年7月25日、9月7日依约向信诚富科公司支付应收账款转让款。现合同约定的付款期已满，但信诚富科公司和条玛物业公司均未承担民事责任，故诚宜信保公司诉至法院，要求：1、信诚富科公司向诚宜信保公司支付3177500元；2、信诚富科公司向诚宜信保公司支付违约金（以2943750元为基数，自2018年7月8日起至实际支付之日止；以2943750元为基数，自2018年7月27日起至实际支付之日止；以上均按日千分之一标准计算）；3、信诚富科公司向诚宜信保公司支付违约金1766250元；4、信诚富科公司向诚宜信保公司支付律师费50000元、财产保全保费17895元；5、要求条玛物业公司就信诚富科公司对诚宜信保公司的前述第1-4项债务承担连带责任；6、二被告承担案件诉讼费。被告信诚富科公司答辩称：不同意诚宜信保公司的诉讼请求，理由如下：一、诚宜信保公司与信诚富科公司签订的7月协议，9月协议及其补充协议，系条玛物业公司与诚宜信保公司恶意串通，以非法形式掩盖非法目的而签订，应属无效。1、涉案合同自始至终不存在应收账款，诚宜信保公司的目的在于获取高额贷款利息和可能产生的违约金损失；2、信诚富科公司的公章证照由条玛物业公司实际控制，涉案合同所提供的联系方式为条玛物业公司的法定代表人，7月协议和9月协议的两笔融资借款在打入信诚富科账户后不到十分钟即转入条玛物业公司，后再转入xxx诚建筑工程有限公司（以下简称xxx诚公司），信诚富科公司并未实际使用涉案款项。二、条玛物业公司是实际借款人和本息还款人，应承担本案的民事责任。信诚富科公司与条玛物业公司于2017年7月24日签订《肖村公寓合作管理协议》（以下简称公寓合作协议），条玛物业公司利用保管信诚富科公司网银的方便，私自刻章将涉案融资款转入转出，实际控制了涉案款项，并实际承担了还本付息的义务。三、诚宜信保公司起诉的借款本金、利息和违约金损失数额错误，没有事实依据；律师费并非必然产生的费用。四、公寓合作协议所涉项目因不符合业态管理而被政府紧急叫停，信诚富科公司解除了与出租方谢某的房屋租赁合同后，信诚富科公司与条玛物业公司的公寓合作协议无法履行，条玛物业公司也随之无法履行与诚宜信保公司的借款合同。被告条玛物业公司答辩称：请求驳回诚宜信保公司的诉讼请求，理由如下：一、诚宜信保公司与信诚富科公司签订7月协议和9月协议属于“名为保理，实为借贷”，应属无效。1、协议所列应收账款列表均不是信诚富科公司拥有的真实、合法、有效的应收账款，无法证明应收账款的所有权人是信诚富科公司，协议所列应收账款的履行期限与前述协议的融资期限不具有关联性，不符合应收账款的要件；2、诚宜信保公司明知无真实的基础合同关系，仍与债权人订立合同，受让应收账款债权，不构成保理合同关系，诚宜信保公司与信诚富科公司的法律关系应为借贷法律关系；3、诚宜信保公司不具有放贷业务资质，其从事该种业务具有长期性、经营性和盈利性，扰乱了正常的国家金融秩序，故应属无效合同；4、条玛物业公司就7月协议和9月协议出具的7月担保函和9月担保函作为从合同，也应属无效。二、条玛物业公司出具的《保证担保函》包含的独立担保条款应属无效。三、条玛物业公司与诚宜信保公司不存在恶意串通损害信诚富科公司合法权益的行为，该项目的实际融资方为信诚富科公司，诚宜信保公司与信诚富科公司签订的协议被认定无效后，应由信诚富科公司承担还款责任，条玛物业公司不承担清偿责任。经审理查明：2017年7月21日和9月7日，信诚富科公司作为甲方与乙方诚宜信保公司分别签订7月协议和9月协议，两份协议约定的相同内容为：“咨询与技术服务方为北京xx奇异科技有限公司（以下简称xx公司）；鉴于乙方是合法成立并有效存续的商业保理公司，乙方与xx公司系良好合作伙伴关系，甲方在合法经营业务过程中产生了大量优质的应收账款，甲方为融资需要，拟向乙方转让甲方持有的合法有效的应收账款，乙方同意受让甲方转让的应收账款。注：甲方转让应收账款必须是在形成过程中经xx公司审核并对债务人进行有效授信且给予授信额度的应收账款，否则乙方有权拒绝受让。应收账款指甲方通过经营自身合法的业务产生的真实、合法、有效、优质的应收账款。本协议项下应收账款特指甲方经营房屋租赁产生的应收租金；债务人指甲方通过经营自身合法的业务产生的应收账款所对应的承担到期还本付息义务的自然人、企业法人或其他合法成立的组织机构，本协议项下特指因向甲方租赁房屋，具有到期支付租金义务的承租人。应收账款转让指甲方将其持有的应收账款转让至乙方，乙方就应收账款进行受让的事项。转让标的为本有效期限内，甲方负责以双方约定的方式按批次提供拟转让的优质应收账款，并在乙方审核受让后，将应收账款事宜通知债务人，同时负责债务人的日产管理，并按照本协议的约定对甲方提供转让之应收账款的偿还提供连带责任担保。乙方同意依法受让甲方转让的应收账行款。协议到期后各方希望继续合作的，应当另行协商续签事宜。乙方通过审核并决定受让的应收账款，以应收账款本金为基数按照90%比例向甲方支付转让价款，且乙方受让的本次应收账款本金不超过300万元。甲方接受乙方的委托，向债务人收取应收账款到期后应当偿还的款项。顺利推动本协议项下消费分期业务合作，经各方协商确认，由甲方为本协议项下应收账款债务人的分期还款/付款进行担保，本协议所指担保，指的是甲方支付风险保证金作为计提，并存放在于乙方设立的专用保证金账户，如应收账款债务人逾期达到约定期限，乙方有权直接于保证金账户中扣除相应金额以代偿应收账款债务人的逾期款项，以保证本协议项下合作顺畅进行。关于代偿及回购方式，应收账款债务人逾期达到或超过7天的，甲方应负责清退应收账款债务人，并将乙方已向甲方支付的剩余期限内的租金退给乙方，并由乙方偿付给资金方（如需要）。甲方同意，如甲方未能履行清退及退款义务，致使应收账款债务人逾期超过30天的，甲方提供的应收账款不符合真实、合法、有效等情况时，乙方有权要求甲方回购已经转让的应收账款（回购对价为受让的应收账款余额）。守约方因违约方进行诉讼而产生的诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费等全部费用，应由违约方承担。甲方联系人为王某某。”。其中，7月协议另有约定“本协议有效期自2017年7月21日至2018年7月20日止；鉴于甲方以应收账款转让的方式向乙方获得融资，甲方应向乙方支付的融资成本为年化13.5%，融资成本及应收账款本金的支付方式应与应收账款债务人的还款方式保持一致。经本协议三方同意，甲方第5期应收账款转让金额为300万元，并列还款计划表”。9月协议另有约定“本协议有效期自2017年9月7日至2018年7月6日止；鉴于甲方以应收账款转让的方式向乙方获得融资，甲方应向乙方支付的融资成本为年化16%，融资成本及应收账款本金的支付方式应与应收账款债务人的还款方式保持一致。经本协议三方同意，甲方第9期应收账款转让金额为300万元，并列还款计划表”。9月协议的《补充协议》约定“甲方信诚富科公司，乙方为诚宜信保公司，咨询与技术服务方为xx公司。协议各方于2017年9月7日签订9月协议，各方经友好协商达成如下补充协议条款：一、协议各方确认，9月协议项下应收账款转让和受让具体流程为1、xx公司及相关公司向甲方提供“美窝租房”平台系统及相应系统功能服务，2、甲方通过“美窝租房”平台点击租约确权按钮，推送订单并上传承租人签署的《租赁合同》后视为甲方向乙方提出应收账款转让申请，3、xx公司向承租人发送确认短信，承租人打开平台链接后完成对租房信息等相关信息的确认，4、承租人完成信息确认且乙方及xx公司终审无误后，通过“美窝租房”平台向甲方告知保理额度，并对相关应收账款对应的订单通过系统显示已确权，视为乙方同意按照显示额度受让甲方申请转让的应收账款，5、甲方自行完成资金提现的操作，应收账款转让及受让完成。二、各方协商一致确认如甲方于《租赁合同》签订之日起29日内完成本协议第一条所示流程，乙方同意对系统显示已确权应收账款的资金成本由主协议项下第四条约定的资金成本变更为年化13.5%，如甲方未能在约定期间内完成本补充协议第一条所示流程，主协议约定的资金成本不发生任何变化……除本补充协议补充及变更条款外，主协议其他条款仍应完全继续有效等”。2017年9月5日和9月18日，条玛物业公司分别向诚宜信保公司出具7月担保函和9月担保函，内容为“鉴于信诚富科公司与诚宜信保公司签署了7月协议和9月协议，约定信诚富科公司具有支付保证金并在承租人逾期支付租金时履行代偿义务，为确保信诚富科公司按约定履行合同中的保证义务，条玛物业公司愿意为信诚富科公司在7月协议和9月协议项下的付款责任提供担保，担保条款如下：1、担保方式为不可撤销的连带责任保证担保；2、担保的范围为7月协议和9月协议项下信诚富科公司应支付的保证金及代偿款项，信诚富科公司应支付的违约金及诚宜信保公司因信诚富科公司违约而遭受损害的赔偿（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费等）；3、担保期间为自信诚富科公司付款义务履行期限届满之日起两年；4、担保实现，若信诚富科公司为按7月协议和9月协议约定履行付款义务的，条玛物业公司将于信诚富科公司的违约行为发生当日24点前履行连带保证责任代信诚富科公司偿还欠款，如因条玛物业公司原因导致未按期还款的，产生的相关违约金及损失补偿由条玛物业公司承担；5、陈述和保证，出具本函是本人真实意思表示，不存在任何欺诈或胁迫的因素，本人知悉并同意7月协议和9月协议的全部条款，无论前述协议被部分或全部确认无效，本人均同意为信诚富科公司在前述协议项下的付款保证义务的履行承担不可撤销的连带责任保证担保，本人承诺，无论7月协议或9月协议项下付款保证义务在本函之外是否同时存在其他物的担保或保证的，本人均按照本函的约定承担担保责任，不以存在其他担保及形式顺序等进行抗辩，本函是独立持续有效、不可撤销和无条件的，不受7月协议和9月协议及本人或信诚富科公司与任何其他单位或个人签订的任何协议、文件的影响”。2017年7月25日和9月7日，诚宜信保公司分别以转账方式向信诚富科公司各付款2910000元，摘要备注均为“条玛公寓-闪银租房借款”。根据信诚富科公司提交的银行转账流水：信诚富科公司于2017年7月25日收到自诚宜信保公司转汇的本案所涉2910000元外，另收到诚宜信保公司转汇2910000元（备注为条玛公寓-闪银租房借款）；同日，信诚富科公司向条玛物业公司账户转入5820000元，备注为“借款”。信诚富科公司于2017年8月21日收到条玛物业公司67500元后，于当日分两笔向诚宜信保公司转汇各33750元。信诚富科公司于2017年9月7日收到自诚宜信保公司转汇本案所涉2910000元后，于当日向xxx诚公司转汇2910000元（备注为借款）。信诚富科公司于2017年9月21日收到条玛物业公司17500元和50000元，均备注为“还款利息”；同日，信诚富科公司向诚宜信保公司转汇2笔各33750元，均备注为“条玛-闪银还款”。条玛物业公司就前述银行流水提出，其自2017年11月9日至2018年2月7日分别替信诚富科公司垫付利息共计437850元，其主张金额与银行流水信息一致，备注信息为“条玛-闪银还款”。此外，还有多笔条玛物业公司汇至信诚富科公司的款项，以“条玛-闪银还款”名义随后付至诚宜信保公司账户，条玛物业公司提出该部分款项的来源系xxx诚公司，其认为该部分还款与其无关。根据条玛物业公司提交的银行流水，条玛物业公司通过其法定代表人王某某账户自2018年9月26日至2019年3月5日先后分2笔支付给诚宜信保公司100万元，支付给案外人深圳xxx金融服务有限公司171万元。诚宜信保公司认可前述271万元系偿还9月协议项下款项。根据（2018）京0105民初67122号民事判决书（以下简称67122号民事判决）及其二审文书（2019）京03民终10982号民事判决书（以下简称10982号民事判决），法院经审理查明“2017年6月19日，谢某与信诚富科公司签订《房屋租赁合同》；同年6月16日，信诚富科公司作为发包方（甲方）与作为承包方（乙方）的xxx诚公司签订《装饰装修工程施工合同》。2017年12月8日，谢某与信诚富科公司、xxx诚公司签署《装修工人工资支付协议》确认因信诚富科公司经营范围是不符合政府业态管理要求的产业项目，致使《房屋租赁合同》无法继续履行，信诚富科公司与谢某正在协商合同解除事宜。2018年2月12日，谢某与信诚富科公司签署《房屋租赁合同解除协议》”。诉讼中，诚宜信保公司就7月协议和9月协议分别向本院提交了第5期应收账款列表和第9期应收账款列表，欲证明7月协议和9月协议项下的第5期和第9期应收账款信息。2份应收账款列表列明了公寓和租客名称、租客电话、租金等信息，其中第5期应收账款列表上列明的公寓名称均为条玛公寓，紧急联系人为条玛物业公司法定代表人王某某的姓名；第9期应收账款列表上列明的公寓名称为不同地点的条玛青年公寓，紧急联系人中包含条玛物业公司法定代表人王某某的姓名。经询，信诚富科公司提出其从未与诚宜信保公司见面，条玛物业公司说可以运作筹资，故信诚富科公司法定代表人裴振科在7月协议上签字，但未在9月协议上签字，后来知道是王某某担保，系利用信诚富科公司的壳套用资金，根本不存在应收账款；条玛物业公司提出其向诚宜信保公司说了没有应收账款，前述应收账款列表项目是不真实的，条玛物业公司只是担保，以口头方式进行了说明，诚宜信保公司就此知情；诚宜信保公司提出其审核形式是查看前述应收账款信息列表，因原员工离职，应该去现场看过，现已无法核实，还有一部分合同，现在找不到了。诉讼中，信诚富科公司提交公寓合作协议，欲证明条玛物业公司掌管信诚富科公司的公章、财务章、U盾等公司印鉴，私自使用公章对外借款，应由条玛物业公司对外承担责任。条玛物业公司对该证据的真实性不持异议，诚宜信保公司对该证据的真实性不予认可。根据该公寓合作协议，“条玛物业公司作为甲方与乙方信诚富科公司约定：肖村公寓项目为甲方引进资金方，即为此项目的债权人，乙方为项目的债务人，为保障肖村公寓项目的顺利运行，双方签订本合作管理协议。合作管理内容为：甲方代为保管乙方公司证照，包括但不限于公司营业执照正副本、银行开户行许可证等资料。若甲方需要使用上述资料须经乙方授权同意后使用，若乙方需要使用上述资料，须经甲方授权同意后使用，所有甲乙双方使用资料都须按实登记，有双方共同授权签字后使用方有效。乙方不得私自进行公司转让、任何债务转让，项目财务由甲方代为管理，所有项目财务支出凭票据、合同进行支出。本合同自签订之日起至甲方引进资金全部收回后自动终止。”经询，条玛物业公司提出其与信诚富科公司有合作项目，如果养老公寓建成，由条玛物业公司实际运营，可以抽提成。诉讼中，信诚富科公司提交条玛物业公司《关于肖村桥养老公寓装饰装修工程融资情况的说明》，根据该说明，“xxx诚公司与信诚富科公司签订了装饰装修工程施工合同，信诚富科公司将肖村桥养老公寓1、2、3、4号楼装饰装修工程工作发包给xxx诚公司，由xxx诚公司自筹资金进行施工，xxx诚公司后找到条玛物业公司为该工程进行融资，后条玛物业公司找到资金方诚宜信保公司进行融资，条玛物业公司进行担保，先后融资900万元，每笔300万元，共3笔，其中第一笔有3%的押金，每笔实际到账金额为291万元，前两笔资金共582万元，先到信诚富科公司账户，信诚富科公司转给条玛物业公司，条玛物业公司再转给xxx诚公司，条玛物业公司实际支付给xxx诚公司532万元，最后一笔291万元由信诚富科公司直接支付给xxx诚公司，xxx诚公司为该项融资支付了63.5万元的成本，其中50万元为融资咨询费用，支付了两期利息，每期6.75万元，共13.5万元，分四次转给条玛物业公司”。条玛物业公司对该份证据的真实性不持异议，提出条玛物业公司属于中间介绍人，介绍了该笔融资并提供了担保，借款所得资金用于信诚富科公司的工程款，对该份证据的关联性有异议。诚宜信保公司认为该份证据系条玛物业公司自行出具，内容不符合实际情况，诚宜信保公司与信诚富科公司之间系保理业务。诉讼中，条玛物业公司提交其作为乙方与甲方信诚富科公司签订的《肖村桥公寓项目托管运营协议》，欲证明涉案全部融资均用于肖村桥公寓项目，该项目的经营使用权方为信诚富科公司，条玛物业公司是信诚富科公司委托的运营管理方。该协议载明“甲乙双方合作运营位于北京市朝阳区肖村桥公寓项目事宜，达成本协议。项目名称为信诚条玛公寓肖村店，合作期限为19年；甲方保证合法拥有项目的经营权，乙方保证委派人员负责公寓的经营管理等。签订日期为2017年6月16日”。诚宜信保公司对该证据的真实性不予认可，信诚富科公司对该证据的真实性不持异议。诉讼中，信诚富科公司提交其作为乙方与案外人谢某（甲方）签订的《〈房屋租赁合同〉解除协议》以及5张转款凭证（金额共计582万元，系案外人转款给条玛物业公司和条玛物业公司法定代表人王某某），欲证明项目终止后，信诚富科公司已偿还条玛物业公司582万元，不欠诚宜信保公司借款，条玛物业公司是实际借款人。条玛物业公司对该证据真实性予以认可，但对其关联性和证明目的有异议，提出因条玛物业公司是信诚富科公司的担保方，信诚富科公司面临诉讼较多，且存在挪用资金的风险，故该部分款项由谢某一方支付给条玛物业公司，由条玛物业公司偿还给诚宜信保公司。诚宜信保公司对该份证据的真实性、合法性和关联性均不予认可。经询，条玛物业公司提出其在收到谢某一方交付的291万元后，支付给诚宜信保公司271万元偿还9月协议项下第9期款项，因条玛物业公司之前帮忙偿还43万元利息，故扣了20万元，收到谢某一方支付的另外291万元系本案之外的款项，支付给诚宜信保公司；诚宜信保公司认可条玛物业公司主张的前述还款事实，提出因9月协议项下第9期先到期，故优先抵扣该期款项。经询，各方认可第9期涉案款项先于第5期涉案款项到期。另查：诚宜信保公司作为甲方与乙方北京市盈科律师事务所签订《委托代理合同》，约定乙方接受甲方的委托指派律师为甲方与条玛物业公司、信诚富科公司一案的一审、二审、执行程序代理人。前期律师费为5万元，后续律师费按照甲方收到回款10%另行支付。2018年8月7日，北京市盈科律师事务所向诚宜信保公司开具2张金额各为2.5万元的增值税专用发票。诚宜信保公司为本案诉讼保全支出保函费用17895元。以上事实，有7月协议，9月协议及其补充协议，7月担保函，9月担保函，银行转账流水，10982号民事判决及当事人陈述等在案佐证。本院认为：本案的争议焦点在于：一、7月协议、9月协议及其补充协议的合同当事人，即信诚富科公司、条玛物业公司是否是前述协议的合同当事人；二、7月协议、9月协议及其补充协议的性质及效力。关于争议焦点一，本院认为：（一）条玛物业公司是7月协议、9月协议及其补充协议的实际签约方之一，理由如下：1、信诚富科公司提交公寓合作协议，条玛物业公司提交《肖村桥公寓项目托管运营协议》，双方当事人对前述两份协议的真实性均不持异议，且条玛物业公司《关于肖村桥养老公寓装饰装修工程融资情况的说明》亦表明其牵头与诚宜信保公司联系融资事宜，其掌握了信诚富科公司的公章证照等，相应公章由其实际加盖，银行U盾由其控制进行资金往来；2、根据银行流水：放款阶段，相应资金由信诚富科公司转给条玛物业公司，再由条玛物业公司与xxx诚公司发生资金往来；还款阶段，案外人谢某一方也是将资金转给条玛物业公司，再通过其进行下一步流转，证明其实际控制资金的来往，且其在收到谢某一方的还款后还从中扣取20万；3、条玛物业公司一方面主张涉案协议均不存在应收账款，另一方面又就以应收账款为基础的7月协议和9月协议向诚宜信保公司出具了7月担保函和9月担保函，故该两份担保函实质上表明了条玛物业公司实际承担民事责任的意思表示；4、综合上述三方面分析，条玛物业公司关于其作为资金介绍方的相应答辩意见，明显与事实不符，本院不予采信。（二）信诚富科公司是7月协议、9月协议及其补充协议的签约方之一，理由如下：1、虽然条玛物业公司对依约控制信诚富科公司的公章证照不持异议，但现有证据表明，信诚富科公司对涉案资金的性质和来源是知情的，其法定代表人裴振科在7月协议上进行了签字即可证明；2、信诚富科公司依据公寓合作协议将其公章证照交给条玛物业公司实际控制的行为违反了我国法律关于公司证照规范使用的相关规定，作为理性的市场经济主体，其应当对由此造成的后果承担相应民事责任。关于其责任内容，本院将在下面进行详述。关于争议焦点二，本院认为：（一）涉案7月协议、9月协议及补充协议系典型的“名为保理、实为借贷”法律关系，理由如下：1、信诚富科公司和条玛物业公司均否认前述协议项下应收账款的真实存在，且条玛物业公司于诉讼中明确表示其就此告知了诚宜信保公司，诚宜信保公司仅表示其查看了2份协议项下的应收账款列表，未能就其对应收账款的审核进行举证或合理说明；2、相应的银行流水信息表明诚宜信保公司在操作相关款项时，对涉案资金备注为“条玛公寓-闪银租房借款”，现条玛物业公司对偿还诚宜信保公司的款项亦明确为“利息”。（二）涉案7月协议、9月协议及其补充协议应属无效，理由如下：诚宜信保公司并无放贷资质，其连续多次进行放贷的行为已构成对市场金融秩序的破坏，违反了相关金融法规的强制性规定。关于诚宜信保公司的诉讼请求，本院认为，综合全案证据，可以证明7月协议项下借款291万元尚未偿还，9月协议项下借款尚余20万元未偿还，本院予以确认。信诚富科公司关于7月协议项下借款291万元已偿还、9月协议项下借款与其无关的答辩意见，缺乏事实依据，本院不予采信。鉴于条玛物业公司系7月协议和9月协议的实际签约当事人，其实际参与了资金的往来运作已如上述，因此，诚宜信保公司有权要求条玛物业公司偿还7月协议项下的本金291万元，偿还9月协议项下的本金20万元，本院予以支持；诚宜信保公司主张的违约金，从法律关系上实系主张损害赔偿，本院综合考虑当事人的履约情况以及当事人就导致涉案协议无效的过错情况，且不能因无效使条玛物业公司和信诚富科公司获取额外收益，考虑到信诚富科公司提交的银行流水表明其自收到条玛物业公司的转款后，随后以“条玛-闪银还款”名义付至诚宜信保公司账户的款项情况，根据公平原则和诚实信用原则，本院以未还本金为基数，参考贷款利率标准对诚宜信保公司主张的违约金损失酌予调整，诚宜信保公司本金及违约金诉讼请求的超出部分于法无据，本院不予支持；诚宜信保公司关于律师费和保全担保保函费的诉讼请求，缺乏合同依据，本院不予支持。条玛物业公司作为涉案协议的实际签约当事人和履行方，应当承担上述确定的民事责任内容，本院予以确认。关于信诚富科公司的民事责任，本院认为：1、信诚富科公司法定代表人裴振科在7月协议上签字，表明其对该部分借款是知情的，故信诚富科公司应与条玛物业公司承担共同偿还291万元本金及其利息损失的民事责任；2、就9月协议及其对应资金而言，鉴于一方面，信诚富科公司的法定代表人未在9月协议上签字，条玛物业公司亦未举证证明其在签约阶段对该部分借款知情，另一方面，条玛物业公司在收到案外人支付的款项后无合法依据而扣留了20万元，故信诚富科公司就9月协议项下20万元借款及相应利息损失不承担民事责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京信诚富科投资管理有限公司、北京条玛物业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告诚宜信保商业保理有限公司共同返还借款本金291万元并支付其利息（自本判决生效之日起至实际偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告北京条玛物业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告诚宜信保商业保理有限公司返还借款本金20万元并支付其利息（自本判决生效之日起至实际偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告诚宜信保商业保理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66262元，由原告诚宜信保商业保理有限公司负担10000元，由被告北京条玛物业管理有限公司负担56262（原告诚宜信保商业保理有限公司已预交，北京条玛物业管理有限公司于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  张春光人民陪审员  张锐敏人民陪审员  李学峰二〇一九年十二月三十一日书 记 员  项 丹