湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂09民初133号原告（反诉被告）：台湾光邦石膏股份有限公司。住所地：台湾地区新竹市南港里南港街1号。法定代表人：黄林美乡，该公司董事长。委托诉讼代理人：程红伟，湖北维天律师事务所律师。被告（反诉原告）：罗成林，男，1975年12月4日出生，汉族，住湖北省孝昌县。委托诉讼代理人：周军涛，湖北高旻律师事务所律师。被告（反诉第三人）：庄香珍，女，1980年2月28日出生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。委托诉讼代理人：徐文娟，湖北书院律师事务所律师。第三人：孝昌光邦石膏工业有限公司。住所地：湖北省孝昌县花园镇金鸡大道一号。统一社会信用代码：914209006159593650。法定代表人：方珍，该公司董事长。原告（反诉被告）台湾光邦石膏股份有限公司（以下简称台湾光邦公司）与被告（反诉原告）罗成林、被告（反诉第三人）庄香珍、第三人孝昌光邦石膏工业有限公司（以下简称孝昌光邦公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月23日公开开庭对本案进行了审理。台湾光邦公司的委托诉讼代理人程红伟、罗成林及其委托诉讼代理人周军涛、庄香珍的委托诉讼代理人徐文娟、孝昌光邦公司法定代表人方珍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。台湾光邦公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除台湾光邦公司和罗成林、庄香珍于2018年1月8日签订的《股权转让合同》；2.本案全部诉讼费用由罗成林、庄香珍承担。事实与理由：2018年1月8日，台湾光邦公司和罗成林、庄香珍在孝感市签订《股权转让合同》，约定将台湾光邦公司拥有的孝昌光邦公司全部股权转让给罗成林和庄香珍（情况说明：因当时负责签订合同的黄坤印没有携带台湾光邦公司公章，故签订合同的甲方书写为“孝昌光邦公司”），后因罗成林、庄香珍未按合同约定履行，导致股权转让合同的根本目的无法实现，现台湾光邦公司请求解除台湾光邦公司和罗成林、庄香珍于2018年1月8日签订的《股权转让合同》。罗成林答辩称：一、台湾光邦公司认可2018年1月8日签订《股权转让合同》的内容和条款，该《股权转让合同》是在自愿、平等、有偿的、诚实守信的基础上签订的，各方应当遵守合同诚实信用原则。二、罗成林及庄香珍按照《股权转让合同》的约定已向台湾光邦公司支付3,248,000元人民币（如无特别注明，以下均为人民币），按照《股权转让合同》的约定，台湾光邦公司应当为罗成林及庄香珍办理土地及股权转让登记，办理登记后，罗成林及庄香珍才向台湾光邦公司支付剩余600万元股权转让款。本案中，罗成林与庄香珍实际支付3,248,000元股权转让款，已全面履行了自己的义务。2018年1月8日签订的《股权转让合同》约定：“第一条，股权转让价格及付款方式2.乙方同意在本合同订立后，先支付首付款一百万元，在甲方办理完毕股权转让手续后再付二百万元，甲方协助乙方名下土地过户，剩余股权转让款六百万元，于2018年12月31日前由乙方一次或者多次付清给甲方……”。在签订《股权转让合同》之前，罗成林和庄香珍交纳248,000元的定金，由台湾光邦公司指定的账户收取。在签订合同后，罗成林和庄香珍又向台湾光邦公司支付300万元股权转让款。三、台湾光邦公司收到3,248,000元股权转让款后，向省商务厅及工商局申请，将孝昌光邦公司法定代表人变更为罗成林和庄香珍推荐的人员陈滴，而后台湾光邦公司又向省商务厅及工商局申请，将法定代表人陈滴变更为庄香珍推荐的人员方珍。台湾光邦公司能够向省商务厅和工商部门申请办理审批手续，罗成林及庄香珍多次要求台湾光邦公司按照《股权转让合同》的约定，向省商务厅及工商局申请办理审批和股权过户手续，台湾光邦公司却不予办理，违反合同约定。四、台湾光邦公司投资的孝昌光邦公司在《股权转让合同》签订之前，一直未清缴税务机关300万元左右的税款。按照《股权转让合同》的约定应当由台湾光邦公司清缴该税款，台湾光邦公司违反《股权转让合同》约定。五、罗成林及庄香珍接手孝昌光邦公司后，罗成林及庄香珍又投资600万元左右，直到现在仍未取得孝昌光邦公司的全部股权及资产。由于土地及厂房、建筑物等价格飞涨，台湾光邦公司明知自己违约的情况下，为了获得更多收益，违法要求解除合同，违反合同约定，也违反民法的诚实守信原则。综上，台湾光邦公司违法要求解除合同，违反合同约定，其应当继续履行合同，向审批机关申请办理审批及过户登记，将台湾光邦公司持有的孝昌光邦公司的全部股权过户到罗成林及庄香珍名下。庄香珍答辩称：1.经过罗成林介绍和多次协商，庄香珍和罗成林于2018年1月8日和台湾光邦公司的黄坤印，就孝昌光邦公司的股权签订《股权转让合同》，约定将孝昌光邦公司的全部股权转让给罗成林、庄香珍。另外庄香珍授权其丈夫和罗成林签订《合作协议》，约定方明（庄香珍）占股60%，罗成林占股40%，共同出资完成转让合同。2.按照方明和罗成林签订的合作协议，罗成林应该出资360万元，但是罗成林没有如期支付首期出资40万元及第二期的80万元，后变更为罗成林承担孝昌光邦公司在合同签订的税款债权债务，庄香珍被迫出资300万元汇款至股权转让合同的收款账户，随后庄香珍去工商局办理股权过户手续，因需缴纳土地闲置费用，罗成林再次失约未缴纳土地闲置费用，导致股权无法过户。2018年10月16日，方明和罗成林签订《解除合作协议》，罗成林不再负责股权转让的合作、履行，庄香珍将上述情况告知台湾光邦公司，并承认因合作人的原因导致合同无法履行，因此庄香珍同意解除《股权转让合同》。孝昌光邦公司述称：没有意见，相信法律是公平的。罗成林反诉请求：1.请求判令台湾光邦公司继续履行罗成林与台湾光邦公司及孝昌光邦公司于2018年1月8日签订的《股权转让合同》。2.请求判令台湾光邦公司协助办理审批过户登记手续，并且要求台湾光邦公司将其股权登记过户在罗成林和庄香珍名下。3.请求判令台湾光邦公司向罗成林支付违约金，并承担诉讼费。庭审中，罗成林明确违约金为90万元。事实与理由：罗成林及庄香珍于2018年1月8日与孝昌光邦公司签订《股权转让合同》，约定：“第一条，股权转让价格及付款方式，第二款乙方同意在本合同订立后，先支付首付款一百万元，在甲方办理完毕股权转让手续后再付两百万元，甲方协助乙方名下土地过户，剩余股权转让款六百万元，于2018年12月31日前由乙方一次或者多次付清给甲方……”。在签订《股权转让合同》之前，罗成林和庄香珍交纳25万元的定金，由台湾光邦公司指定的账户收取。在签订合同后，罗成林和庄香珍向台湾光邦公司支付300万元，而台湾光邦公司仅将法定代表人变更为罗成林和庄香珍推荐的人员，没有协助办理过户手续，台湾光邦公司违反合同约定构成违约。罗成林多次要求台湾光邦公司办理过户登记手续，台湾光邦公司总是推诿，其行为违反了《股权转让合同》“第六条违约责任：3.乙方不能按期向甲方支付转让款，或者不能按期为乙方办理股权过户手续，每逾期一日，由违约一方向对方给付相当上述房地产价款万分之五的违约金。超过约定期限7天的，守约方有权解除合同”。因此，台湾光邦公司应当承担不履行合同的违约责任。台湾光邦公司答辩称：对罗成林的反诉请求均不予认可。1.案涉《股权转让合同》约束的是台湾光邦公司、罗成林、庄香珍。该合同合法有效，不需要经过相关行政部门批准，如果法院认为未经相关行政部门审批而无效，台湾光邦公司认可法院的认定。2.案涉《股权转让合同》应当予以解除，应当缴纳的税款罗成林不承担，造成合同无法继续履行，应当解除。3.罗成林、庄香珍履行合同存在过错，主要原因是罗成林不能出资、不能缴纳税款，应当由罗成林承担违约责任，庄香珍承担连带责任。但是台湾光邦公司本次诉讼没有追究违约责任，所以不再详说。4.本案应当适用中华人民共和国的法律，因为台湾光邦公司在中华人民共和国境内设立，而且经过中华人民共和国国内行政部门审批，所以应适用国内法。庄香珍述称：因罗成林未按照约定交纳土地闲置费，导致土地无法过户，2018年10月16日，双方解除了《合作协议》，罗成林不履行《股权转让合同》，导致庄香珍无力履行《股权转让合同》，已向台湾光邦公司提出解除《股权转让合同》的请求。因此，请求法院驳回罗成林的反诉请求。孝昌光邦公司述称：不发表意见。庭审中，台湾光邦公司和罗成林围绕其诉讼主张向本院提交了证据，庄香珍和孝昌光邦公司未提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。台湾光邦公司针对本诉和反诉提交如下证据：证据一：《股权转让合同》。拟证明：庄香珍与罗成林于2018年1月8日和台湾光邦公司的黄坤印就孝昌光邦公司的股权签订《股权转让合同》，约定将台湾光邦公司拥有的孝昌光邦公司全部股权转让给罗成林和庄香珍。证据二：庄香珍丈夫方明（庄香珍的授权代表人）和罗成林签订的《合作协议》。拟证明：庄香珍和罗成林提供给台湾光邦公司的协议书，证明庄香珍和罗成林约定，方明（庄香珍）占股60%，罗成林占股40%，共同出资完成《股权转让合同》的事实。证据三：方明转账300万元的凭证、《解除合作协议》、孝昌县税务局证明。拟证明：1.庄香珍向台湾光邦公司转账300万元，罗成林没有支付款项，没有履行《股权转让合同》约定的义务；2.按照约定，罗成林应该承担约300万元的税款，罗成林未缴纳；3.2018年10月16日，方明和罗成林签订《解除合作协议》，罗成林不再履行《股权转让合同》；4.办理产权登记要缴清税款。罗成林质证意见：证据一的真实性和证明目的均无异议。证据二的真实性无异议，证明目的和关联性有异议，该《合作协议》是方明和罗成林的合作协议，该《合作协议》没有提供给台湾光邦公司及孝昌光邦公司。本案是股权纠纷，该《合作协议》与本案没有关联性。证据三的真实性无异议，证明目的和关联性均有异议，本案是股权纠纷，该证据与本案没有关联性。孝昌光邦公司欠税务机关的税款是真实的，但不一定要求罗成林支付该税款。庄香珍质证意见：证据一至证据三的真实性无异议，证明目的无异议。孝昌光邦公司质证意见：对证据一至证据三均无异议。罗成林针对本诉和反诉提交如下证据：证据一：身份证复印件。拟证明：罗成林的主体身份。证据二：《股权转让合同》。拟证明：双方当事人就股权转让的约定及各自的权利义务。1.合同约定台湾光邦公司收到300万元后，必须为罗成林、庄香珍办理土地及股权过户登记手续，然后支付剩余股权转让款600万元。台湾光邦公司至今没有为罗成林和庄香珍办理过户登记手续。2.台湾光邦公司的行为违反合同约定，应当承担违约责任，并应按照合同约定继续为罗成林和庄香珍办理股权过户手续。证据三：营业执照。拟证明：1.《股权转让合同》签订后，台湾光邦公司及罗成林、庄香珍一起到商务厅办理法定代表人变更审批，将法定代表人变更为受让方推选的人员陈滴。2.罗成林及庄香珍按照合同约定支付3,248,000元，台湾光邦公司应按照约定办理股权过户登记手续，但其却一直不予办理，违反合同约定，应当承担违约责任。证据四：营业执照。拟证明：1.《股权转让合同》签订后，罗成林和庄香珍支付3,248,000元股权转让款，台湾光邦公司、罗成林和庄香珍一起到商务厅办理法定代表人变更审批，将法定代表人陈滴变更为受让方即庄香珍推选的人员方珍。2.罗成林及庄香珍按照合同约定支付3,248,000元，台湾光邦公司应按照约定办理股权过户登记手续，但其却一直不予办理，违反合同约定，应当承担违约责任。证据五：转款凭证及微信记录。拟证明：1.罗成林通过自己的叔子向黄林美乡的弟弟林宏山转款20万元及微信转账48,000元，共计248,000元，作为签订股权转让合同的定金。罗成林已经支付248,000元转股款，而庄香珍在合同签订后向台湾光邦公司支付300万元。2.罗成林按照股权转让协议约定履行了自己的义务。证据六：送货单、照片。拟证明：1.罗成林接收孝昌光邦公司后进行绿化，花费274,250元。2.罗成林将孝昌光邦公司作为自己的事业投入资金进行改造。证据七：照片。拟证明：1.罗成林接收孝昌光邦公司后对厂房、办公楼屋面翻修，花费148,010元。2.罗成林将孝昌光邦公司作为自己的事业投入资金进行改造。证据八：合同、照片。拟证明：1.罗成林交纳股款定金后，对孝昌光邦公司围墙进行翻修，花费208,800元。2.罗成林将孝昌光邦公司作为自己的事业投入资金进行改造。证据九：土方协议书、照片。拟证明：1.罗成林接收孝昌光邦公司后对公司沟渠进行改造，花费1,200,000元。2.罗成林将孝昌光邦公司作为自己的事业投入资金进行改造。证据十：投资孝昌光邦石膏厂清单。拟证明：1.罗成林及庄香珍投资587万多元。2.罗成林及庄香珍严格按照《股权转让合同》的约定履行自己的义务，没有违反合同约定。台湾光邦公司质证意见：证据一无异议。证据二的真实性无异议，证明目的有异议，不是台湾光邦公司不办理过户，是没有缴纳税费无法办理过户登记。证据三以正常的股权登记为准，证明目的同证据二。证据四的真实性无异议，证明目的同证据二、三。证据五不清楚真实性，台湾光邦公司没有收到上述款项，也没有授权林宏山和小牛哥收款。证据六、七的真实性、关联性、合法性均不认可。证据八的真实性、关联性、合法性均不认可，罗成林提供合同书的时间是2017年11月8日，与本案无关。证据九的真实性、关联性、合法性均不认可，土石方未发生任何费用。土方协议本身是伪造的证据。证据十不属于证据，真实性、关联性、合法性均不认可。庄香珍质证意见：同台湾光邦公司的质证意见。补充：证据五、六、七、八、九、十的真实性、关联性、合法性均不予认可，且与本案无关。孝昌光邦公司质证意见：对罗成林的所有证据均不认可。本院对台湾光邦公司提交的证据认证意见：当事人对证据一至证据三的真实性均不持异议，本院对该证据的真实性确认。本院对罗成林提交的证据认证意见：证据一、证据二、证据四，当事人对真实性不持异议，本院对真实性确认。证据三与证据四能够证明孝昌光邦公司的法定代表人在2018年3月8日由陈滴变更为方珍的事实，本院对该事实予以确认。证据五不能证明与本案存在关联性，且台湾光邦公司亦不认可，本院对该证据不予采纳。证据六至证据十均不足以证明罗成林在接手孝昌光邦公司后实际投入587万元的事实，本院对该证据不予采信。经审理查明，2018年1月8日，台湾光邦公司与罗成林、庄香珍就孝昌光邦公司的股权转让事宜签订《股权转让合同》，内容摘要如下：1.台湾光邦公司将持有的孝昌光邦公司100%的股权以9,000,000元转让给罗成林和庄香珍。2.罗成林和庄香珍同意在本合同订立后，先支付首付款1,000,000元，在台湾光邦公司办理完毕股权转让手续后再付2,000,000元，台湾光邦公司协助办理土地过户，剩余股权转让款6,000,000元，于2018年12月31日前由罗成林和庄香珍一次性或多次付清给台湾光邦公司。3.台湾光邦公司在转让前后所有的税费（国税、地税、土地税及转让税费等所有办理手续费用）均由罗成林和庄香珍承担。4.罗成林和庄香珍不能按期向台湾光邦公司支付转让款，或台湾光邦公司不能按期为罗成林和庄香珍办理股权过户手续的，每逾期一日，由违约一方向对方给付相当于上述房地产价款万分之五的违约金，超过约定期限7天的，守约方有权解除合同。5.本案合同发生争议的，可向孝昌光邦公司所在地人民法院起诉等内容。合同由罗成林、庄香珍签字捺印，加盖了孝昌光邦公司公章。合同签订后，庄香珍向台湾光邦公司支付300万元。另，《股权转让合同》签订后，就共同购买孝昌光邦公司股权事宜，罗成林与庄香珍的丈夫方明签订《合作协议》，约定：1.方明占股60%，出资60%，罗成林占股40%，出资40%；2.后期剩余土地的60%（600万元的60%）合计360万元由方明支付，40%（600万元的40%）合计240万元由罗成林支付等内容。补充条款：一、合同签订日起光邦以前的税款及债权债务由罗成林承担等内容。2018年10月16日，庄香珍、方明（甲方）和罗成林（乙方）签订《解除合作协议》，约定：甲乙双方签订共同购买孝昌光邦公司股权的《合作协议》，经甲乙双方充分协商，一致同意自签订本协议之日起解除《合作协议》。今后乙方不负责甲方和孝昌光邦公司关于购买孝昌光邦公司股权的《股权转让合同》（该合同曾由甲乙双方共同和转让方签订）履行或者解除的纠纷的费用和责任。2019年10月11日，国家税务总局孝昌县税务局花园分局出具《证明》：兹有孝昌光邦公司自2010年1月至今存在欠缴国家各项税费及滞纳金，共计金额约叁佰余万元（具体数据以企业到税务机关申报产生为准），至今未进行申报和缴纳。再查明，孝昌光邦公司企业类型为台港澳法人独资的有限责任公司。本院认为，本案系因股权的转让而发生的纠纷，应为股权转让纠纷。台湾光邦公司系台湾地区的企业法人，依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条规定，本案参照涉外民事诉讼程序审理。《股权转让合同》第七条约定，本案合同发生争议的可向孝昌光邦公司所在地人民法院起诉，依照《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》第一条、第四条之规定，本院对本案享有管辖权。《中华人民共和国合同法》第一百二十六条规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。本案中，《股权转让合同》的签订地、履行地均在大陆，当事人对适用中华人民共和国大陆法律审理本案未提出异议，本院予以确认。本案争议焦点：一、案涉《股权转让合同》的效力如何确定；二、案涉《股权转让合同》能否继续履行，应否解除；三、罗成林主张台湾光邦公司支付违约金的反诉请求，应否支持。关于焦点问题一，2018年1月8日的《股权转让合同》虽然加盖孝昌光邦公司公章，但各方当事人对该合同系台湾光邦公司与罗成林、庄香珍自愿签订的事实不持异议，本院对该事实予以确认。孝昌光邦公司系台湾光邦公司独资的有限责任公司，依照《中华人民共和国外资企业法》第二条之规定，孝昌光邦公司属于外资企业。《中华人民共和国外资企业法》第十条规定，外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条，当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；第二条，当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效；前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。依照上述法律规定，案涉《股权转让合同》属于当事人就外资企业相关事项达成的实质性变更，需要向外商投资企业审批机关报批，合同自批准之日起生效。因各方当事人均未提交有效证据证明案涉《股权转让合同》已报经外商投资企业审批机关批准，故该合同未生效。根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同；依法成立的合同，受法律保护。故案涉《股权转让合同》虽未生效但已成立，对合同当事人仍具有约束力。关于焦点问题二，案涉《股权转让合同》第一条第2款约定，合同订立后，罗成林和庄香珍先支付首付款100万元，办理完股权转让手续后再付200万元。合同签订后，庄香珍向台湾光邦公司支付了300万元，台湾光邦公司应为罗成林和庄香珍办理股权变更手续。而台湾光邦公司至今未为罗成林和庄香珍办理股权变更手续已违约，其抗辩称，按《合作协议》补充条款的约定，孝昌光邦公司的税款由罗成林承担，因罗成林未履行交纳税费的义务，以致台湾光邦公司无法办理股权变更手续。本院认为，台湾光邦公司不是《合作协议》的合同当事人，不应以该合同作为其抗辩理由，且该抗辩理由与《股权转让合同》第一条第2款约定亦不相符，本院对该抗辩意见不予采纳。因各方当事人均未提交证据证明案涉《股权转让合同》已实际不能履行，且台湾光邦公司存在违约行为，故其请求解除案涉《股权转让合同》，本院不予支持。罗成林反诉请求台湾光邦公司继续履行2018年1月8日的《股权转让合同》，本院予以支持。因案涉《股权转让合同》需要向外商投资企业审批机关报批，合同在批准生效后方可办理股权变更手续，故罗成林关于“请求判令台湾光邦公司协助办理审批过户登记手续，并且要求台湾光邦公司将其股权登记过户在罗成林和庄香珍名下”的反诉请求，可在案涉《股权转让合同》经批准生效后，另行主张。关于焦点问题三，案涉《股权转让合同》约定“台湾光邦公司不能按期为罗成林和庄香珍办理股权过户手续的，每逾期一日，由违约一方向对方给付相当于上述房地产价款万分之五的违约金”。本案中，罗成林对“上述房地产价款”未举证证明，其反诉请求台湾光邦公司支付违约金90万元无证据证明，本院不予支持。据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十六条，《中华人民共和国外资企业法》第二条、第十条，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条、第二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第五百五十一条，《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》第一条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、台湾光邦石膏股份有限公司与罗成林、庄香珍继续履行2018年1月8日的《股权转让合同》；二、驳回台湾光邦石膏股份有限公司的诉讼请求；三、驳回罗成林的其他反诉请求。本诉案件受理费74,800元，由台湾光邦石膏股份有限公司负担，反诉案件受理费29,070元，由罗成林负担。如不服本判决，台湾光邦石膏股份有限公司可在判决书送达之日起三十日内，罗成林、庄香珍、孝昌光邦石膏工业有限公司可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在递交上诉状时预交按其上诉请求计算的上诉案件受理费。款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：17×××69-1（预交诉讼费）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  石仁礼审判员  汪书力审判员  胡 红二〇一九年十二月三十日书记员  陈 旭附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百二十六条涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。《中华人民共和国外资企业法》第二条本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。第十条外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持。前款所述合同因未经批准而被认定未生效的，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。第二条当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第五百五十一条人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。