浙江省湖州市南浔区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0503民初2562号 原告：周稳，男，1982年5月13日出生，汉族，住安徽省枞阳县。 委托诉讼代理人：常宁，江苏苏诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：詹园缘，江苏苏诚律师事务所实习律师。 被告：梁士虎，男，1989年9月6日出生，汉族，户籍所在地安徽省阜南县，现住江苏省苏州市吴江区。 第三人：浙江科宁电机有限公司，住所地浙江省湖州市南浔经济开发区同心村综园路1188号。 法定代表人：宁慧敏。 原告周稳与被告梁士虎合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用简易程序进行审理。周稳于7月18日申请追加浙江科宁电机有限公司（以下简称“科宁公司”）为本案第三人，本院审核后予以准许。本案分别于2019年8月16日、12月3日两次公开开庭进行了审理。周稳及其委托诉讼代理人常宁、詹园缘及梁士虎到庭参加第一次庭审；周稳及其委托诉讼代理人常宁及梁士虎到庭参加第二次庭审；科宁公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。案件审理过程中，本院根据周稳的申请，对梁士虎价值25万元的财产采取了财产保全措施。2019年8月23日至9月22日为周稳申请延期举证期间。2019年9月27日至11月26日为双方申请庭外和解期间。本案现已审理终结。 周稳向本院提出诉讼请求：1.依法撤销周稳、梁士虎之间签订的《店铺转让协议》；2.判令梁士虎返还周稳230000元，并按年利率6%支付自2019年4月14日起至实际付清款项之日止的利息，暂计至2019年10月13日为6900元；3.本案诉讼费用由梁士虎承担。事实和理由：2019年4月11日，周稳为承租店铺经营汽车维修、保养等业务，通过58同城认识梁士虎，同日前往梁士虎处面谈承租事宜。商谈过程中梁士虎及其带来的自称是房东的人（后发现根本不是真正的房东）均向周稳保证，梁士虎经营的店铺（本案涉案房屋）不会被拆迁，且店铺房屋所有权人也已同意转租，至少可以保证周稳经营5年以上，周稳遂决定承租梁士虎经营的店铺。2019年4月12日，周稳通过微信转账支付定金10000元。2019年4月13日，双方签订了《店铺转让协议》，约定梁士虎将位于浙江省湖州市南浔镇间店铺转租给周稳，店铺相应装饰装修及设备也一并转让。周稳需支付剩余租金、装饰装修费、设备款、预付水电费等共计金额230000元，其中剩余租金为2万元，预付水电费为1万元。同日，周稳办理了“南浔宝航汽车维修服务部”营业执照，经营汽车维修及保养等业务。2019年4月15日，梁士虎再次在微信聊天中保证房屋不会拆迁，2019年4月15日、16日，周稳分三次通过手机银行向梁士虎支付了220000元。2019年5月25日，涉案店铺房屋所有权人即第三人科宁公司正式告知周稳，该店铺将被拆迁，要求周稳于2019年7月底之前搬离，不再续租。同时周稳发现，扣除预付水电费1万元，剩余租金2万元，店铺的装饰装修费、设备款远远不值20万元。2019年5月27日，周稳要求退还款项，梁士虎虽同意退款，但至今分文未退。梁士虎明知却谎称涉案房屋不会拆迁，属于欺诈行为；周稳误以为涉案房屋不会拆迁可以长期经营，以及高估了店铺装修装饰费、设备价值，均属于重大误解；周稳的根本目的是经营店铺，现店铺面临拆迁，周稳的根本目的无法实现，如《店铺转让协议》不撤销，对于周稳显失公平。目前，因第三人选择对案涉房屋退二进三，周稳将于2019年12月搬离案涉地址。周稳为解决此问题，曾多次和梁士虎协商未果，故起诉来院。 梁士虎辩称，案涉店铺系案外人赫凤磊所有，其系受赫凤磊委托转让案涉店铺，事后受赫凤磊胁迫倒签了与赫凤磊之间的《房屋租赁合同补充协议》，合同实际当事人应该是赫凤磊；周稳支付的23万元包括了2万元房租、1万元水电费、1万元租房押金、10万余元机器设备和货物，周稳自2019年4月15日经营至今是有经营收益的，与周稳之间的店铺转让协议没有给周稳带来损失，故合同不应该撤销，也不应该返还转让费；周稳本身不懂修车，盲目投资修车行，应自行承担相应风险。 科宁公司未作陈述。 周稳为证明其主张的事实，向本院提交如下证据： 1.店铺转让协议1份，以证明周稳与梁士虎签订转让协议，其中约定周稳支付的23万元的组成为装饰装修费、设备款20万元，剩余租金2万元、水电费1万元，该协议并未得到房屋所有权人确认的事实。 2.付款凭证4份，以证明周稳向梁士虎支付23万元的事实。 3.2019年4月1日梁士虎与案外人签订的补充协议1份，以证明梁士虎于2019年4月1日以次承租人的身份，与原承租人赫凤磊签订转租协议，距离被告2019年4月13日再将房屋转租给原告仅相差12日；梁士虎在与周稳签订《店铺转让协议》前已经知晓房屋面临拆迁。 4.周稳与梁士虎微信聊天记录打印件22页，以证明梁士虎向周稳承诺涉案店铺不会被拆迁，梁士虎始终未安排原告与店铺所有权人见面的事实。 5.2019年5月27日，周稳与梁士虎谈话录音1份，以证明梁士虎承认对周稳进行欺诈，并承诺退还原告转让款；与证据三相印证，梁士虎承认与周稳签订转让协议之后，才与赫凤磊签订补充协议，并故意将补充协议的落款时间提前，梁士虎自始就有欺诈的故意；梁士虎签订转让协议时，并无签订主体的资格，转让协议是梁士虎以欺诈手段签订的事实。 6.2019年5月26日，周稳、梁士虎及案外人李政谈话录音1份，以证明梁士虎承认当时与赫凤磊共同欺骗周稳，主要表现为找假房东及私下与第三人签订租赁协议等欺诈行为的事实。 7.2019年4月至11月，周稳经营案涉店铺的《收支统计表》《财务收支记账表》各8份，以证明周稳经营一直处于亏损的事实。 梁士虎对上述证据经质证认为，对证据1、2无异议；证据3系梁士虎在赫凤磊胁迫下签订的，实际签订时间为2019年4月15日，落款时间写了4月1日；证据4微信聊天是真实的，但合同签订时，其确实不知道房屋会拆迁；证据5、6真实性无异议，但其并没有欺诈周稳，也没有承诺要退还转让款；对证据7三性均有异议。 梁士虎、科宁公司未向本院提交证据。 本院依职权调取了下列证据：1.2019年11月8日就本案事实询问了赫凤磊，制作询问笔录一份，赫凤磊陈述，其将店铺转让给梁士虎的时间为3月底或4月1日，梁士虎将店铺转让给周稳时其并不知情，系之后才知道的；2.向褚家漾区域企业土地收储指挥部调取了《关于浙江科宁电机有限公司的情况说明》；3.2019年6月26日本院工作人员就本案事实询问了科宁公司的行政部经理徐国强，制作询问笔录一份，徐国强陈述，科宁公司与赫凤磊之间的租赁合同约定的租赁期自2018年7月29日至2019年7月30日到期，租金7万元，梁士虎与赫凤磊之间的转租系经与科宁公司协商一致，于2019年4月1日签订，但周稳与梁士虎之间的协议科宁公司不知情；4.科宁公司出具的《情况说明》一份，作为案涉店铺房屋所有权人，认可以浙江科宁动力科技有限公司名义与梁士虎、赫凤磊签订的《房屋租赁合同补充协议》。 周稳对本院依职权调取的证据，经质证认为，对证据1形式合法性认可，但对内容真实性有异议，与周稳、梁士虎的陈述不一致；对证据2真实性认可，可以证明周稳经营的案涉店铺已经无法继续经营；对证据3关于补充协议签订时间的陈述的真实性有异议；对证据4无异议。 梁士虎本院依职权调取的证据，经质证认为，对证据1关于补充协议的签订时间的陈述的真实性有异议，对证据2-4均无异议。 对周稳提交的证据，梁士虎经质证，对真实性均无异议，本院经审核后认为，上述证据均能证明本案相关事实，故均认定为本院有效证据。 对本院依职权调取的证据，来源真实，形式合法，与本案事实均相关，亦认定为本案有效证据。 本院经审理认定事实如下：案外人赫凤磊曾向第三人科宁公司承租了位于湖州市南浔区间朝风顺路店面由用于经营汽车修理店铺，租期至2019年7月30日，年租金7万元。后赫凤磊、梁士虎与浙江科宁动力科技有限公司签订《房屋租赁合同补充协议》一份，约定赫凤磊将湖州市南浔镇风顺路××号8间朝风顺路店面租赁期限内的使用权以21万元的价格转让给梁士虎，该补充协议落款日期为2019年4月1日。2019年4月13日，梁士虎与周稳签订《店铺转让协议》一份，约定梁士虎将自己位于间店铺（原为：宇辉汽车服务）转让给周稳使用；梁士虎已签订了租赁合同，租期到2019年8月7日止，年租金为7万元，租金为每年交付一次，并于约定日期提前一个月交至房东。店铺转让给周稳后，周稳同意代替梁士虎向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由梁士虎交纳的水电费及其他各项费用；转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归周稳所有，租赁期满后房屋装修、营业设备等均归周稳所有；周稳在2019年4月15日前一次性向梁士虎支付转让费共计230000元，上述费用已包括前述的装修、装饰、设备及其他相关费用（剩余租金，预付水电费1万元），此外梁士虎不得再向周稳索取任何其他费用。 在与周稳签订该《店铺转让协议》之前，梁士虎曾叫来一位据说是房东的人与周稳见面，但双方未作具体协商，亦未签订书面协议，后梁士虎与周稳确认，该人并非房东。 第三人科宁公司位于褚家漾区域企业土地收储范围，在该区域土地收储过程中，科宁公司申请俗称“退二进三”的低效用地再开发，至2019年10月24日，已经过相关前期工作，划定规划蓝线，科宁公司已做出设计方案，正等待南浔规划分局进行初审。 周稳在协议签订后发现案涉店铺需要拆迁（实际为“退二进三”），店铺后续无法长期经营，且认为在签订时梁士虎存在欺诈行为，协议显失公平，故要求梁士虎返还转让费，双方协商未果，纠纷成讼。 本院认为，首先，关于梁士虎在与周稳签订《店铺转让协议》时是否欺诈行为。梁士虎陈述其系受赫凤磊委托代赫凤磊转让案涉店铺，与赫凤磊、科宁公司签订的《房屋租赁合同补充协议》系受赫凤磊胁迫后签订，且签订时间在与周稳签订之后，该补充协议上的2019年4月1日系倒签的陈述，但未能提供相关证据予以证明，亦未作出撤销该补充协议的意思表示，而赫凤磊、科宁公司的工作人员均表示补充协议系三方真实意思表示，且未倒签时间，故可以认定该补充协议的效力。由此，可以认定梁士虎与周稳签订的《店铺转让协议》亦系双方的真实意思表示，并不存在代理问题。退一步讲，即便补充协议系倒签的，梁士虎在与周稳签订协议时为隐名代理，则根据双方的聊天记录可知，在前期的协商过程中，梁士虎已向周稳披露了相关信息，现周稳选择起诉梁士虎，亦符合合同法第四百零三条第二款规定，无法据此认定梁士虎隐埋店铺的真实所有者与周稳签订《店铺转让协议》存在欺诈。 另，关于梁士虎是否明知店面要“拆迁”这一情况，案涉店铺所在位置处于褚家漾区域企业土地收储范围，科宁公司申请“退二进三”等情况系在本院依职权向褚家漾区域企业土地收储指挥调查取证后才明确，事实上在此之前，双方均只有一个模糊的概念，周稳亦无确切证据证明梁士虎在签订合同时已明知科宁公司的情况而存在欺诈行为，但梁士虎在未向房东了解具体情况的时候，即在微信中告知周稳不会拆迁，对周稳后续选择签订《店铺转让协议》具有一定影响，存在一定过错。 其次，关于周稳在签订案涉《店铺转让协议》时是否存在重大误解，合同是否显失公平，合同目的能否实现的问题。所谓重大误解指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，周稳签订协议时虽对案涉店铺即将拆迁或“退二进三”并不知情，但其在协议签订前，周稳曾向梁士虎问起过相关问题，虽可能受梁士虎关于“店铺不会拆迁”承诺的误导，但其签订转让协议后即取得了店铺的经营权，并未与其意思相悖，且未有证据表明，其因此造成了较大损失，故周稳主张案涉合同存在重大误解，不予支持。 所谓显示公平指一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的。《店铺转让协议》系双方协商一致后签订，期间，未有证据证明周稳处于危困状态或缺乏判断能力，且周稳在庭上亦认可，如店铺能长期经营，该转让价格是合理的。目前其主张价格显失公平，系因店铺无法继续承租，但周稳转让店铺系用于继续经营，经营必然存在一定商业风险，长期经营也可能带来亏损，且协议明确该店铺的租期至2019年8月7日到期，梁士虎虽带来了所谓的房东，可能对周稳的决定产生一定影响，但周稳在协议明确约定“同意代替梁士虎向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款”的情况下，未查看梁士虎与房东之间的“原有店铺租赁合同”，未与房东签订书面续租合同，未考虑相关风险，即草率与梁士虎签订该合同，亦存在一定过失，应自行承担相应投资风险，故周稳关于案涉协议显失公平的主张，亦不予支持。 周稳签订《店铺转让协议》的目的即为取得案涉店铺的经营权，协议签订后周稳支付了全部价款，并立即办理了相关工商登记并取得了店铺的经营权，至于合同目的还应包括长期经营的问题，双方并未就合同长期经营的时间作具体约定，实际上，目前周稳经营店铺已经八个月，应认定双方合同已经履行完毕，周稳的主要合同目的已经实现。 综上，周稳要求撤销案涉《店铺转让协议》的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不予支持。 但《店铺转让协议》中约定的店铺转让价格230000元包含装修、装饰、设备及其他相关费用，双方只明确了剩余租金，预付水电费3万元，其余并未逐项明确，双方在庭审中也未能给出一致陈述，根据同一门市房前、后手承租人之间转让门市房收取转让费的民间交易习惯，转让费不仅包括原承租房屋装修及添附、设备等可见的费用，还包括获取该门面客流、经营环境、经营期限等无形资产的费用，是对门市房所附着的潜在商业价值的补偿。周稳承担转让费用的前提是享有该费用所带来的一定的价值，现案涉店铺已明确将进行“退二进三”，周稳面临即将搬迁店铺的情况，根据权利与义务一致的原则，综合考量《店铺转让协议》的性质、转让费的金额及构成、周稳已经实际取得的设备、实际使用的期限、梁士虎在双方签订《店铺转让协议》时存在诸如不知情的情况下保证“不会拆迁”等过错，本院酌定梁士虎向周稳返还转让费30000元。 综上，周稳的诉讼请求合理部分，予以支持，其余诉讼请求依法驳回。双方各自主张的其他意见与本院认定不一致的，均不予采信。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第四百零三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第七条之规定，判决如下： 一、限被告梁士虎于本判决生效之日起十日内返还原告周稳转让费30000元； 二、驳回原告周稳的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4854元，减半收取2427元，财产保全费1770元，合计诉讼费4197元，由原告周稳负担3488元，由被告梁士虎负担709元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员  姚加黎 二〇一九年十二月十日 法官助理杨明宇 书记员庄利华