北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初60352号原告：邯郸市友诚网络科技有限公司，住所地河北省邯郸市丛台区中华北大街89号友谊时代广场办公B座10层1014号。法定代表人：梁斌，总经理。委托诉讼代理人：汲龙雪，女，1988年2月27日出生，汉族，邯郸市友诚网络科技有限公司职员。委托诉讼代理人：曹明，河北正纲律师事务所律师。被告：北京花千树信息科技有限公司，住所地北京市朝阳区安定路35号14层1404室。法定代表人：欧国鹏，执行总裁。委托诉讼代理人：李毅，男，1994年1月11日出生，汉族，北京花千树信息科技有限公司职员。委托诉讼代理人：张苏娟，女，1989年10月17日出生，汉族，北京花千树信息科技有限公司职员。原告邯郸市友诚网络科技有限公司（以下简称友诚公司）与被告北京花千树信息科技有限公司（以下简称花千树公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。友诚公司的委托诉讼代理人汲龙雪、曹明，花千树公司的委托诉讼代理人李毅、张苏娟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告友诚公司向本院提出诉讼请求：1、要求花千树公司向友诚公司退还保证金6万元；2、要求花千树公司向友诚公司退还2年的培训费12万元；3、要求花千树公司向友诚公司赔偿税务支出费用59311.13元；4、要求花千树公司向友诚公司赔偿运营成本及损失696863.94元；5、要求花千树公司返还友诚公司公司客户常智慧的退款3万元的30%，即9000元；6、诉讼费由花千树公司负担。事实和理由：友诚公司与花千树公司自2015年5月1日起开始合作，于2016年4月30日、2017年4月30日续约合作。花千树公司利用其强势地位，要求友诚公司现行缴纳保证金及培训费后签署合同。花千树公司向友诚公司提供了大量虚假及空号资源，并按照业绩数提供资源量，造成友诚公司无法运营。友诚公司客户常智慧因约见未达约定人数要求退费，花千树公司要求友诚公司自行处理。友诚公司于2017年4月17日向常智慧退款3万元，花千树公司收取友诚30%的业绩分成。综上，友诚公司诉至法院，要求判如所请。被告花千树公司答辩称：1、根据双方签订的《联营合同》约定：乙方在联营期间内没有违约行为，且双方无续约意向的，终止合作前最后一份红娘合同签约18个月后全额返还乙方。双方合同于2018年4月29日到期，友诚公司在3月时上存在新签客户情况，为保证花千树公司及客户合法权益不受侵害，保证金应当在花千树公司履行为客户提供服务的义务结束后再行退还；2、花千树公司授权友诚公司使用“世纪佳缘”品牌及相关资源，在花千树公司指导下从事经营活动，故友诚公司应向花千树公司支付资质审核及培训费，合同履行过程中，花千树公司对友诚公司进行了培训。故保证金及培训不应退还；3、友诚公司要求花千树公司承担其税务支出、运营成本及损失无合同依据及法律依据；4、花千树公司在与友诚公司合作期内，未收到有关客户常智慧退费的具体信息，退费会员是否存在无法确定，不应承担相应退费责任；5、花千树公司履行了相应合同义务，不应承担本案诉讼费。综上，不同意友诚公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据及陈述，本院确认事实如下：2016年6月13日，花千树公司作为甲方与乙方河北金芒果投资有限公司、丙方友诚公司签订《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同转让协议》，约定：鉴于甲乙双方签署了加盟期限为2015年5月1日至2016年4月30日的《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同》（以下简称原合同），经三方协商，就原合同约定的权利、义务转让一事达成如下约定。一、甲乙双方的加盟代理关系于2016年4月30日因合同到期自然终止；二、原合同约定加盟代理关系终止后乙方须向甲方及客户承担的义务由丙方承当；原合同约定加盟代理关系终止后，甲方向乙方返还的保证金折抵为丙方与甲方建立关系后的保证金，甲方不再向乙方返还保证金。甲、丙双方另行签署行的《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同》。2016年4月30日，花千树公司作为甲方与乙方友诚公司签订《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同》（以下简称《代理合同》），约定：在乙方认可甲方经营模式及标准的前提下，甲方授权乙方在青岛地区范围内合法使用“世纪佳缘”品牌及其相关资源，并在甲方的指导下提供VIP一对一婚介服务；本合同有效期限自2016年4月30日至2017年4月29日，为期十二个月；代理费用：1.资质审核及培训费：人民币6万元/年，具体包括：乙方代理资质审核、培训等费用；2.品牌及技术支持保证金：共计人民币6万元，本合同结束后，在甲方返还之前，甲方仍然保留对此款项使用权，适用范围包含但不限于：乙方的世纪佳缘线下VIP会员服务投诉处理、退费处理、补偿处理、诉讼等。如乙方在授权经营期限内没有违约行为，且双方无续约意向，终止合作前最后一份合同签约18个月后返还保证金，如续约，保证金不予返还，直至双方终止合作关系；3.服务支持费用：甲方授权并协助乙方使用其品牌等资源获得婚恋服务收入后，甲方按照下列约定收取服务支持费用：a）甲方会员通过乙方加入VIP人工服务并由甲方开具发票服务的（包含首期结束后补费、续费的甲方会员），甲方提取的支持费用为销售额的25%；故须甲方配合跟单，甲方提取的支持费用为销售额的50%。……f)双方依据3.3服务支持费用条款进行的分成，在甲方扣除分成绩金额所涉的税费后返还给乙方。返还金额的公式为：销售额*分成比例*（1-5.6%）。（因法律、法规做出调整或者修改的，已调整或修改后的税率为准）；甲方的义务：a)协助乙方培训乙方员工开通CRM使用权限；b）协助乙方培训乙方管理人员和员工使用甲方倡导的服务中心经营模式；c)协助乙方培训乙方员工使用严肃婚恋服务理念并确保正常上岗及运营；d）为乙方提供信息系统定制开发、培训和技术支持；e）世纪佳缘品的全国市场推广；服务支持费用的而结算：1结算方式：a）VIP会员服务费需用世纪佳缘指定专用POSE等甲方指定方式付款到甲方账户；4.如未经同意双方一方逾期七天未向另一方支付上述销售收入的，守约方有权按上月销售收入总额收取每日1‰的逾期违约金，直至违约方补齐所欠款项；2017年4月30日，花千树公司作为甲方与乙方友诚公司、丙方上海花千树信息科技有限公司北京分公司（以下简称上海花千树公司）签订《“世纪佳缘红娘一对一”业务联营合同》（以下简称《联营合同》），约定甲乙双方共同设立“世纪佳缘VIP服务中心”；甲方负责提供“世纪佳缘”商标使用许可、会员线索、计算机服务系统（以下简称CRM系统）；乙方负责提供服务场地、员工、并承担场地租金、服务中心装修、人员工资及服务中心日常运营等之费用；丙方负责对上述地点VIP服务中心及工作人员进行服务理念及业务技能培训；双方联营合作自2017年4月30日始，至2018年4月29日止，共计十二个月；合作期间，甲方需向乙方支付“销售分成”，乙方需向丙方支付“资质审核及培训费”；甲方向乙方支付的销售分成为VIP服务中心销售额扣除税费后的75%（销售额×（1-5.6%）×分成比例），每月结算一次；乙方每年需向丙方支付6万元的资质审核及培训费，此费用为一次性费用，无论联营关系因何种原因终止或者解除，丙方均不予退款，乙方理解并同意；甲方义务：甲方有义务向乙方提供“线索”等资源支持；甲方应向乙方开放CRM系统使用权限；甲方应向乙方提供“世纪佳缘”商标使用许可，用于红娘一对一业务开展；甲方应按时向乙方支付分成款；丙方的义务：对乙方进行相关业务培训；乙方承担VIP服务中心场地租金、办公用品及日常运营等所需费用；乙方为开展“世纪佳缘红娘一对一”业务所招聘的员工为乙方劳动者，应与乙方签订劳动合同，由乙方支付劳动报酬及相关社会保险费用，并承担雇主责任；客户在红娘服务合同期限内提出解除要求的，甲乙双方应按分成比例承担客户退款责任，客户在红娘服务合同终止后提出解除要求的，乙方自行承担退款责任；甲方向客户完成退款的，有权从乙方当月的销售分成中予以扣除，分成款不足以抵扣退款的额，可直接从保证金中扣除；为表示履行本协议的诚意，乙方自愿将人民币6万元作为履约保证金交甲方保管，当保证金不足时，甲方可以使用分成款对保证金进行充足；在联营期间没有违约行为，且双方无续约意向的，终止合作前最后一份红娘合同签约18个月后全额返还乙方。双方认可友诚公司向花千树公司支付了保证金6万元、资质审核及培训费12万元。对有争议的证据及事实，本院认定如下：友诚公司提交邮件截图及建设银行转款回单，用以证明花千树公司在强迫其支付支付6万元之后才与其签订《联营合同》。邮件截图载明发件人为胡珊珊，发件时间为2017年3月13日，内容为要求对方尽快将续约款项6万元打至指定账户；银行转款回单显示：2017年3月22日，友诚公司向上海花千树公司转账支付6万元，用途注明为“加盟费”。花千树公司对上述证据的真实性予以认可，但不认可其证明目的，其主张并不存在先转款后签合同的情形。友诚公司提交内部邮件截图及无效资源表，用以证明花千树公司向其提供无效资源的事实。邮件截图显示内容均为向对方反映无效资源，对方未予回复。无效资源表中列明了ID号、资源编号、电话等内容，友诚公司称该资源表系为本次诉讼整理制作。花千树公司对上述证据的真实性及证明目的均不予认可。其认可邮件收件人为花千树公司职员，但认为其与友诚公司所签订的《联营合同》并未就花千树公司所提供的资源质量进行约定。友诚公司提交增值税发票17张、2016年3月至2018年3月业绩分成清单，用以证明由于花千树公司根本违约，导致友诚公司产生税务支出共计18130.93元。花千树公司对上述证据的真实性认可，但对证据的关联性及证明目的不予认可，其认为该证据与本案无关，且其与友诚公司并非子母公司关系，纳税义务应由友诚公司自行承担。友诚公司提交2016年至2018年58同程网络服务单、项目合同书、亿搜人才网服务合同及慧算账财税代理合同一张；提交建设银行个人活期明细查询表11张、部分员工劳动合同三份；提交2016年至2017年友诚公司运营费用票据。分别用以证明由于花千树公司根本违约，导致友诚公司支出推广费用68180元，工资费用310129元，按照花千树公司要求装修，造成装修损失、日常水电运营费用89514.81元。上述款项应由花千树公司向友诚公司赔偿。友诚公司对上述证据的真实性及证明目的均不予认可，其主张上述费用因友诚公司日常经营产生，与花千树公司无关。友诚公司提交转让合同，用以证明由于花千树公司违约造成友诚公司支出转让费用20万元，应当由花千树公司承担。转让合同内容为友诚公司接手河北金芒果投资有限公司代理的世纪佳缘业务；友诚公司为此向河北金芒果投资有限公司支付转让费用20万元。花千树公司对该证据的真实性予以认可，但对证明目的不认可，其认为该转让协议双方为友诚公司及河北金芒果投资有限公司，与花千树公司无关。友诚公司提交与客户常智慧服务合同一份、合同解除协议一份，用以证明由于花千树公司提供虚假资源，客户常智慧与友诚公司解除合同，花千树公司应当赔偿友诚公司9000元。服务合同载明甲方常智慧、乙方花千树公司，服务项目为资深红娘协助1+1约会安排12人次、资深红娘团队推荐候选人12人；合同价款5万元；合同成立后，任何一方不可以单方解除合同，甲方提出解除的，合同款不予退还；本合同的服务期限为合同生效后的12个月，落款日期为2017年2月21日。合同解除协议载明：甲方常智慧、乙方花千树公司；对于甲方与乙方与2018年4月17日签订《世纪佳缘红娘服务合同》，现经友好协商，甲乙双方达成补充协议如下：解除《世纪佳缘红娘服务合同》，本协议生效之日起十五个工作日内，乙方以转账方式向甲方退还人民币3万元；甲方处常智慧签字、乙方处无盖章，委托代理人处由汲龙雪签字。花千树公司对上述证据的真实性认可，但是对于证明目的不认可，其认为友诚公司未能服务到位与花千树公司无关。且常智慧合同期限为2017年2月21日至2018年2月20日，而《合同解除协议》的时间为2018年4月17日。根据《联营合同》的约定，该笔退款应由友诚公司自行承担。本院认为：友诚公司与花千树公司签订的《代理合同》及二者与上海花千树公司签订的《联营合同》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应完整履行合同义务。《代理合同》中约定，友诚公司应向花千树公司支付资质审核及培训费6万元，同时约定了花千树公司有“协助乙方培训管理人员和员工使用甲方倡导的服务中心经营模式；协助乙方培训乙方员工使用严肃婚恋服务理念并确保正常上岗及运营；为乙方提供信息系统定制开发、培训和技术支持的义务”。现友诚公司向花千树公司支付了上述费用后，实际使用花千树公司提供的信息系统，且未提供证据证明其曾在《代理协议》履行中对花千树公司未履行上述义务提出过异议。故在双方合作期限到期后，友诚公司主张返还上述费用无事实与法律依据，本院不予支持。友诚公司、花千树公司及上海花千树公司签订了《联营合同》，合同约定：“乙方每年需向丙方支付6万元的资质审核及培训费，此费用为一次性费用，无论联营关系因何种原因终止或者解除，丙方均不予退款，乙方理解并同意”，友诚公司提交的银行回单亦显示其将2017年的6万元加盟费支付至上海花千树公司，故其要求花千树公司向其返还该部分款项的诉求无事实及法律依据，本院不予支持。关于友诚公司是否有权要求花千树公司退还保证金。根据《联营合同》的约定，“乙方自愿将人民币6万元作为履约保证金交甲方保管，当保证金不足时，甲方可以使用分成款对保证金进行充足；在联营期间没有违约行为，且双方无续约意向的，终止合作前最后一份红娘合同签约18个月后全额返还乙方。”根据双方证据显示，双方《联营合同》于2018年4月29日到期，现已满足保证金退还的时间条件。故友诚公司要求花千树公司返还其6万元保证金有事实与法律依据，本院予以支持。关于友诚公司主张花千树公司赔偿其税务支出、运营成本损失的诉讼请求。友诚公司主张花千树公司提供虚假资源构成根本违约，双方《联营合同》并未就花千树公司所提供资源的数量、质量及标准进行约定，且合同亦约定了友诚公司有义务承担VIP服务中心场地租金、办公用品及日常运营等所需费用。故友诚公司该项诉讼请求无事实与法律依据，本院不予支持。关于友诚公司要求花千树公司就常智慧退款款项的30%向其赔偿。现客户常智慧与友诚公司签订的服务合同显示服务期间为2017年2月19日至2018年2月19日，退款时间为2018年4月17日。退款时间为服务合同终止后。根据《联营合同》约定：“客户在红娘服务合同终止后提出解除要求的，乙方自行承担退款责任”故该退款责任应由友诚公司自行承担。本院对友诚公司要求花千树公司返还客户常智慧退款30%的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告北京花千树信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告邯郸市友诚网络科技有限公司返还保证金60000元；二、驳回原告邯郸市友诚网络科技有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13300元，由原告邯郸市友诚网络科技有限公司负担12000元（已交纳），由被告北京花千树信息科技有限公司负担1300元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  孙璟钰人民陪审员  李凤雨人民陪审员  向 硕二〇一九年十二月三十日书 记 员  尹 航