北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初25189号原告：赤峰龙鼎旅游文化传媒有限公司，住所地赤峰市文化新闻出版广电局所属房屋C、D区北侧角楼3楼。法定代表人：万人源，执行董事。委托诉讼代理人：阳昕，四川益州律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐天然，四川益州律师事务所律师。被告：中广国际传媒（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：王斌，董事长。委托诉讼代理人：周娜，北京市证信律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭鹏，北京市证信律师事务所律师。第三人：中广文化传媒无锡有限公司，住所地无锡市新区天安智慧城1-805。法定代表人：王斌，董事长。委托诉讼代理人：周娜，北京市证信律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭鹏，北京市证信律师事务所律师。原告赤峰龙鼎旅游文化传媒有限公司（以下简称龙鼎公司）龙鼎公司与被告中广国际传媒（北京）有限公司（以下简称中广公司）及第三人中广文化传媒无锡有限公司（以下简称中广无锡公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龙鼎公司委托诉讼代理人徐天然、阳昕，被告中广公司及第三人中广无锡公司的委托诉讼代理人彭鹏、周娜，到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告龙鼎公司向本院提出诉讼请求：1、判令中广公司返还风险保证金72万元；2、判令中广公司支付逾期返还风险保证金的利息（以72万元为计算基数，按照银行同期贷款利率自2018年1月3日起计算至实际支付之日止）；3、诉讼费用由中广公司承担。事实及理由：2017年4月25日，龙鼎公司与中广公司签订《中国赤峰三大区域文化旅游项目合作协议书》（以下简称《合作协议书》），约定在赤峰三大区域文化旅游项目中进行合作，合同第三条对合作的基本模式约定为“具体项目以甲方与政府签署《PPP项目投资协议书》或者具体项目合作协议，目标项目全部资金由甲方负责投资，乙方不投入资金，并负责该项目实际运营工作。运营费用及其他收益，甲乙双方在政府将该项目正式立项后本着友好互利另行协商”，合同第六条约定“甲乙双方签署本协议后5个工作日内，乙方向甲方支付风险抵押金人民币80万元。除乙方原因外，如10个月内甲方未能与任何政府或其平台公司签署合作协议，甲方无息退还80万元风险抵押金”。2017年4月26日，双方签订《〈合作协议书〉补充协议》（以下简称《补充协议（一）》），约定目标项目签约或政府平台公司成立项目公司后，乙方缴纳的风险抵押金人民币80万元自动转化运营费用。随后，龙鼎公司向中广公司支付保证金72万元。2017年7月2日，双方签订《中国赤峰三大区域文化旅游项目第二次补充协议》（以下简称《补充协议(二)》），约定“甲乙双方签署本协议后5个工作日内，乙方向甲方支付风险抵押金人民币72万元。除乙方原因外，如6个月内甲方未能与赤峰市政府签署项目合作协议，甲方无息退还72万元风险抵押金”。此后，中广公司未能与赤峰市政府签署项目合作协议，赤峰龙鼎公司多次要求其返还风险抵押金均无果，故诉至法院。被告中广公司答辩称：不同意中广公司诉讼请求。第一，我方已经按照协议内容履行了义务，积极与赤峰市政府沟通，于2017年7月与赤峰市政府召开了招商大会，且现场签订了一份《赤峰市人民政府-中广公司100亿投资战略协议》（以下简称《投资战略协议》），我方实际落实了项目，但是后来因赤峰市政府对PPP投资项目政策原因，协议无法后续履行，此后我方又与赤峰市洪山区政府沟通，并签署《契丹影视文创小镇框架合作协议》，至此我方已经按照协议及补充协议的约定完成了主要义务，龙鼎公司主张退还保证金没有依据；第二，龙鼎公司主张我方承担风险保证金利息没有事实依据，应予驳回。第三人中广无锡公司陈述称：我方不是合同主体，不享有合同权利、承担合同义务，其他答辩意见同中广公司一致。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。根据经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月25日，中广公司作为甲方与乙方龙鼎公司签订《合作协议书》，约定：目标项目的内容、具体参数、项目面积、项目体量、项目投资金额、项目收益模式及范围以政府主管部门最终的批准文件为准；具体项目以甲方与政府签署《PPP项目投资协议书》或者具体项目合作协议，目标项目全部资金由甲方负责投资，乙方不投入资金，并负责该项目实际运营工作，运营费用及其他收益，甲乙双方在政府将该项目正式立项后本着友好互利另行协商；甲方负责与赤峰市委市政府主要领导沟通前期基础工作，并委托第三方进行前期咨询、可研、施工设计方案撰写或修改；乙方负责该项目前期考察、项目资料提供、项目初步方案编写和政府资源对接工作，乙方所有项目设计、调研、项目资料准备相关费用及商务费用，由乙方自行筹措、负责；甲乙双方签署本协议后5个工作日内，乙方向甲方支付风险抵押金人民币80万元，除乙方原因外，如10个月内甲方未能与任何政府或其平台公司签署合作协议，甲方无息退还80万元风险抵押金；目标项目签约或与政府平台公司成立项目公司后5个工作日内甲方无息退还80万元风险抵押金；甲方收到乙方支付的风险抵押金后，甲方必须积极开展目标项目推进工作，以保证该项目实际落地；如乙方在本协议约定的期限内无法全部履行支付义务，乙方应承担违约责任，甲方不退还风险抵押金。2017年4月26日，中广公司作为甲方与乙方龙鼎公司签订《补充协议（一）》，约定将《合作协议书》第六条修改为“甲乙双方签署本协议后5个工作日内，乙方向甲方支付风险抵押金人民币80万元，除乙方原因外，如10个月内甲方未能与任何政府或其平台公司签署项目合作协议，甲方无息退还80万元风险抵押金；目标项目签约或与政府平台公司成立项目公司后，乙方缴纳的风险抵押金人民币80万元自动转化为运营费用，无需退还”；乙方将风险抵押金支付至中广无锡公司账户。。2017年5月8日，龙鼎公司向《合作协议书》中约定的中广无锡公司账户转账支付56万元，次日再次转账支付16万元，合计72万元。2017年7月2日，中广公司作为甲方与乙方龙鼎公司签署《补充协议（二）》，约定将《合作协议书》第六条修改为“甲乙双方签署本协议后5个工作日内，乙方向甲方支付风险抵押金人民币72万元。除乙方原因外，如6个月内甲方未能与赤峰市政府签署项目合作协议，甲方无息退还72万元风险抵押金”。对于该约定中“赤峰市政府”含义，龙鼎公司称仅指赤峰市市级政府，中广公司称指赤峰市的各级政府机关，包括赤峰市下属区县政府。诉讼中，中广公司称其已经履行了《合作协议书》及补充协议项下的义务，并提交了相应证据，具体为：1、《投资战略协议》复印件，证据显示该协议系赤峰市人民政府作为甲方与乙方中广公司签订，协议第六条约定“本协议自双方签字并加盖公章之日起生效”，甲方授权签字人处签名为“周XX”；2、《契丹小镇文创小镇框架协议书》，证据显示该协议系赤峰市洪山区人民政府与中广公司签订于2017年12月19日签订，协议内容为在赤峰市开发、建设契丹影视文创小镇项目；3、《关于推进赤峰合作项目有关事宜的函》及《赤峰市人民政府关于与中国国际传媒（北京）有限公司合作项目有关事宜的复函》，证明因赤峰市政府迟迟未在《投资战略协议》上盖章，中广公司积极去函询问、推动，但因某些原因并未最终签署协议，中广公司已经积极履行合同义务，项目无法继续履行并非其过错；4、记账凭证若干，金额合计176859元，证明中广公司积极履行合同义务为此支出了相应费用。龙鼎公司质证称，对《投资战略协议》真实性不认可；对《契丹小镇文创小镇框架协议书》关联性不认可；对两份函件真实性没有异议，但证明目的不认可；对记账凭证的关联性和证明目的不认可。本院认为：龙鼎公司与中广公司签订的《合作协议书》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应诚信履行。前述协议签订后，龙鼎公司向合同中约定的中广无锡公司账户转账支付72万元，已足额履行了风险抵押金支付义务。本案的争议焦点为72万元风险抵押金退还条件是否成就。《补充协议（二）》中约定“除乙方原因外，如6个月内甲方未能与赤峰市政府签署项目合作协议，甲方无息退还72万元风险抵押金”，双方对该条中“赤峰市政府”所指存在分歧，龙鼎公司称仅指赤峰市市级政府，中广公司称指赤峰市的各级政府机关。本院认为，第一，从文意上理解，“赤峰市政府”应指赤峰市市级政府，中广公司称指包括下属区县在内的赤峰市各级政府机关的意见，实际将约定中的“赤峰市政府”替换为了“赤峰市的政府”概念，并不恰当；第二，从合同其他细节看，《合作协议书》中曾明确约定中广公司“负责与赤峰市委市政府主要领导沟通前期基础工作”，这与龙鼎公司称“赤峰市政府”为赤峰市市级政府的主张能够相互印证，因此本院采信龙鼎公司的意见。中广公司称其已签订《投资战略协议》、《契丹小镇文创小镇框架协议书》，充分履行了合同义务，但因《投资战略协议》未满足“本协议自双方签字并加盖公章之日起生效”条件处于未生效状态，《契丹小镇文创小镇框架协议书》系与红山区政府签订，并非对《合作协议书》及补充协议的履行，故可以认定《补充协议（二）》签订后，中广公司未能在6个月内与赤峰市政府签署项目合作协议，双方约定的退还风险抵押金的条件已实质成就。现龙鼎公司要求中广公司退还风险抵押金72万元，具有事实及法律依据，本院予以支持。中广公司逾期未退还，对于龙鼎公司主张的逾期利息，经审查期限并无不当，因自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间拆借中心公布贷款市场报价利率，相关标准本院予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告中广国际传媒（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内支付退还原告赤峰龙鼎旅游文化传媒有限公司风险抵押金72万元并支付利息（以72万元为基数，自2018年1月3日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。案件受理费11000元，由被告中广国际传媒（北京）有限公司负担（于本判决生效后十日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  李林强审判员  王 茜审判员  李巧霞二〇一九年十二月二十日书记员  林德森