北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初746号原告：中信金融租赁有限公司，住所地天津市滨海新区中心商务区旷世国际大厦2-310。法定代表人：杨毓，董事长。委托诉讼代理人：王丽香，女，中信金融租赁有限公司职员。委托诉讼代理人：于晓菲，北京富尔律师事务所律师。被告：汪清县振发投资有限公司，住所地汪清县汪清镇汪清街东392号。法定代表人：赵艳军，董事长。委托诉讼代理人：何根平，天津华先律师事务所律师。被告：东旭集团有限公司，住所地河北省石家庄市高新区珠江大道369号。法定代表人：李兆廷，董事长。委托诉讼代理人：何根平，天津华先律师事务所律师。被告：东旭蓝天新能源股份有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼。法定代表人：卢召义，董事长。委托诉讼代理人：何根平，天津华先律师事务所律师。被告：东旭新能源投资有限公司，住所地北京市丰台区四合庄路2号院4号楼1至17层101内10层1002。法定代表人：王甫民，执行董事。委托诉讼代理人：何根平，天津华先律师事务所律师。原告中信金融租赁有限公司（以下简称中信租赁公司）与被告汪清县振发投资有限公司（以下简称振发投资公司）、东旭集团有限公司（以下简称东旭集团公司）、东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称东旭蓝天公司）、东旭新能源投资有限公司（以下简称东旭投资公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法由法官韩耀斌、钱丽红，人民陪审员齐刘磊组成合议庭，适用普通程序，审理本案。本院于2019年12月17日公开开庭进行了审理。原告中信租赁公司委托诉讼代理人王丽香、于晓菲，被告振发投资公司、东旭集团公司、东旭蓝天公司、东旭投资公司委托诉讼代理人何根平，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中信租赁公司向本院提出诉讼请求：1、判令振发投资公司向中信租赁公司支付未到期租金人民币492833216元；2、判令振发投资公司向中信租赁公司支付逾期利息，逾期利息以未付租金、手续费、留购价款共计人民币497833217元为基数，按每日万分之五为标准，自2019年12月17日起计算至租金付清之日止；3、判令振发投资公司向中信租赁公司支付违约金人民币1200万元（按未支付租赁成本人民币4亿元的3%计算）；4、判令振发投资公司向中信租赁公司支付留购价款人民币1元；5、判令振发投资公司向中信租赁公司支付手续费人民币500万元（按租赁成本人民币5亿元的1%计算）；6、判令振发投资公司向中信租赁公司支付律师费646147元;7、判令东旭集团公司、东旭蓝天公司对振发投资公司的上述全部债务向原告承担连带清偿责任；8、判令中信租赁公司就上述振发投资公司的全部债务对编号为CITICFL-C-2017-0125-G-GQA和CITICFL-C-2017-0125-G-GQA-A1的《股权质押合同》中质押股权拍卖、变卖所得的价款优先受偿；9、判令中信租赁公司就上述振发投资公司的全部债务对编号为CITICFL-C-2017-0125-G-DF和CITICFL-C-2017-0125-G-DF-Al的《电费质押合同》中质押的应收账款以及振发投资公司在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行开立的账号为×××的电费收取专用账户内的款项享有优先受偿权；10、确认在中信租赁公司对振发投资公司的上述全部债权受偿完毕前，对租赁给振发投资公司使用的全部租赁物（以《租赁附表》内租赁物清单所列为准）享有所有权；11、判令本案诉讼费、保全费用，由被告负担。主要事实和理由：中信租赁公司与振发投资公司于2017年12月8日在北京市东城区签订了编号为CITICFL-C-2017-0125的《融资租赁合同》及编号为CITICFL-C-2017-0125-01的《租赁附表》，并签署或出具了《付款通知》《所有权转移及租赁物接受书》《实际租前息/租金支付表》等有关文件。根据上述合同等文件约定，振发投资公司与中信租赁公司开展融资租赁回租业务，租前期及租赁期限共10年，自租赁物购买价款支付之日起算，中信租赁公司应支付的租赁物购买价款为人民币5亿元,振发投资公司的租赁成本为人民币5亿元,租赁利率为每年5.194%，振发投资公司应支付的租金合计人民币645495699.15元，留购价款为人民币1元，振发投资公司应于中信租赁公司支付租赁物购买价款日后届满3年之日前一次性向中信租赁公司支付手续费500万元。在振发投资公司构成根本违约时，中信租赁公司有权宣布合同项下振发投资公司的债务全部提前到期，要求振发投资公司立即支付提前到期应付款，按约定支付逾期利息（逾期期间按照每天应付未付款项的万分之五计算），支付违约金（按剩余租赁本金的3%计算），并行使约定的担保权利，违约救济的费用全部由振发投资公司承担，有关合同的一切争议由合同首页列明的签订地北京市东城区有管辖权的人民法院管辖。为担保振发投资公司履行《融资租赁合同》及《租赁附表》及相关附件所约定的义务，振发投资公司与中信租赁公司分别签订了编号为CITICFL-C-2O17-0125-G-DF和CITICFL-C-2017-0125-G-DF-Al的两份《电费质押合同》、编号为CITICFL-C-2017-0125-G-ZJW的《设备抵押合同》、编号为CITICFL-C-2017-0125-S-ZJSQ的《账户监管协议》；东旭集团公司、东旭蓝天公司分别与中信租赁公司签订了《保证合同》；东旭投资公司与中信租赁公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0125-G-GQA、CITICFL-C-2017-0125-G-GQA-A1的两份《股权质押合同》。2017年12月27日，中信租赁公司按约定向振发投资公司支付全部租赁物购买价款人民币5亿元。振发投资公司已按《融租赁合同》和《实际租前息/租金支付表》的约定，向中信租赁公司共支付押金人民币1750万元、第一至第七期租赁利息人民币45591777.79元、第八期租赁本金及租赁利息人民币14543689.16元，手续费及后续租金尚未支付。2017年12月4日，中信租赁公司与振发投资公司就电费质押担保办理了应收账款质押登记手续，并取得了编号为04075270000488990273的《登记证明》，2018年2月27日，中信租赁公司与振发投资公司就前述应收账款质押办理了变更登记手续，并取得了编号为04075270000517197859的《登记证明》；2019年10月18日，中信租赁公司与振发投资公司就电费质押担保办理了应收账款质押登记手续，并取得了编号为06858701000808987299的《登记证明》；2017年12月19日中信租赁公司与东旭投资公司办理了股权出质登记手续，并取得了编号为（汪清）股质登记设字[2017]第000001号的《股权出质设立登记通知书》；2019年10月21日中信租赁公司与东旭投资公司办理了股权出质登记手续，并取得了编号为（汪清）股质登记设字[2019]第000001号的《股权出质设立登记通知书》。振发投资公司未按《实际租前息/租金支付表》的约定，于2019年10月20日向中信租赁公司支付第八期租金人民币106564638.89元。中信租赁公司于2019年10月21日，依据《账户监管协议》的约定，将振发投资公司电费收取专用账户内人民币14543689.16元划扣至中信租赁公司。后，振发投资公司至今未将剩余已到期租金人民币92020949.73元主动支付给中信租赁公司。振发投资公司上述逾期支付租金的行为，根据《融资租赁合同》约定已构成根本违约，应承担相应违约责任。基于上述事实，中信租赁公司经多次催告，要求振发投资公司及时支付剩余已到期未付租金无果。振发投资公司截至2019年10月25日仍未履行上述付款义务，故中信租赁公司宣告其与振发投资公司间《融资租赁合同》项下债务于2019年10月25日提前到期，振发投资公司应立即支付剩余全部未付租金、逾期利息、手续费及违约金，并承担中信租赁公司的违约救济费用，振发投资公司资金监管账户内的款项应按约定顺序用于冲抵上述欠款。东旭集团公司、东旭蓝天公司应就振发投资公司向中信租赁公司的上述债务向中信租赁公司承担连带清偿责任。同时，中信租赁公司有权根据《股权质押合同》、《电费质押合同》的约定向东旭投资公司及振发投资公司实现相应担保权利。振发投资公司、东旭集团公司、东旭蓝天公司、东旭投资公司的主张要答辩意见如下：一、振发投资公司未构成根本违约。振发投资公司现不欠中信租赁公司的租金。二、中信租赁公司主张的逾期利息、违约金过高，请求法院酌情予以减少。三、中信租赁公司主张的租赁物所有权与租金加速到期的诉讼请求矛盾，请中信租赁公司予以明确。三、双方目前在友好协商，希望法院给予相应的调解时间。中信租赁公司向本院提交以下证据：《融资租赁合同》《租赁附表》《实际租前息/租金支付表》《保证合同》《股权质押合同》《设备抵押合同》《电费质押合同》《账户监管协议》《账户监管协议补充协议》《付款通知》、付款凭证、支付押金凭证、支付租金凭证、《所有权转移及租赁物接受书》《股权出质设立登记通知书》《中国人民银行征信中信动产权属统一登记—初始登记》《和解协议书》、支付押金、逾期利息凭证、发票、涉封证据、律师费支付凭证。各被告均认可中信租赁公司提供证据的真实性，故本院对上述证据的真实性予以确认。根据上述认证，本院认定以下事实：2017年12月8日，中信租赁公司与振发投资公司签订编号为CITICFL-C-2017-0125的《融资租赁合同》及编号为CITICFL-C-2017-0125-01的《租赁附表》《实际租前息／租金支付表》，主要内容为：振发投资公司为兴建位于汪清县规模为10万千瓦的光伏扶贫电站项目向中信租赁公司筹措资金，双方开展融资租赁业务。振发投资公司（承租人）以筹措资金、回租租赁物使用为目的，以售后回租方式向中信租赁公司（出租人）转让租赁物，出租人根据本合同约定向承租人支付租赁物购买价款，从承租人处受让租赁物所有权并回租给承租人使用。租赁物购买价款为5亿元；租赁物的留购价款为1元；租前期及租赁期限共10年；租金总额为644989632.68元，分40期支付，每3个月支付一次；租赁利率为5.194%；押金为1750万元；手续费为500万元，于租赁物购买价款支付日届满3年之前一次性收取；逾期利息按照每天应付未付款项的万分之五计算，逾期利息的收取不影响本合同项下租前息、预付租金成本、租金、违约金、损害赔偿金及其他应付款的计收。如承租人发生本合同约定的根本违约情形，应以剩余租赁成本3％的标准支付违约金。承租人出现违约事件时，出租人宣布承租人的债务全部提前到期的，承租人应向出租人支付的款项包括相应或全部租约项下出租人因承租人的违约行为遭受的损失和费用、所有逾期利息、违约金、损害赔偿金、到期未付租前息、到期未付预付租赁成本、到期未付租金、全部未到期租前息、全部未到期预付租赁成本、全部未到期租金、留购价款以及其他法定或约定的与本合同相关的应付款项。根本违约情形包括：承租人未按时、足额支付任何到期租前息、预付租赁成本、租金或其他应付款项。若承租人未履行或未完全履行本合同项下的义务，出租人有权以押金按照实现债权的费用、逾期利息、违约金、损害赔偿金、租前息、应付租赁利息、应付租赁本金、提前终止手续费、留购价款的顺序冲抵承租人对出租人的债务。承租人向出租人支付的任何款项按照如下顺序扣划：（1)出租人遭受的损失和支出的任何费用；（2）违约金及损害赔偿金；（3）逾期利息、复利；（4)押金（如需补足）；（5)到期未付租前息和租赁利息；（6)到期未付的预付租赁成本／租赁成本；（7)手续费；(8)未到期租前息和租赁利息；（9)未到期的预付租赁成本／租赁成本；（10)其他需抵扣的项目；（11)留购价款。为避免疑问，出租人有权自行决定或变更上述偿付顺序。2017年12月8日，中信租赁公司（债权人）与东旭集团公司（保证人）签订编号为CITICFL-C-2017-0125-G-BZA-01的《保证合同》，主要内容为：为确保债权人与振发投资公司（主合同债务人）签订的编号分别为CITICFL-C-2017-0125的《融资租赁合同》、编号分别为CITICFL-C-2017-0125-01的租赁附表等所有附件、附表以及编号分别为CITICFL-20170125-ZX的《咨询服务合同》、CITICFL-20170125-ZG的《资产管理咨询合同》（统称为“主合同”）的履行，保障债权人债权的实现，保证人愿意为主合同项下债权人对主合同债务人依主合同所形成的债权提供保证担保；保证人在本合同项下担保的主债权中租金、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为680495699.15元，其中租赁成本为5亿元；本合同项下保证担保的范围包括主合同项下主债权中的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金（包括租赁成本及租赁利息）及相应的增值税（如有）、逾期利息、押金、手续费、复利、违约金、损害赔偿金、留购价款、咨询费/咨询服务费（如有）、为实现债权、担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、合理的律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用（统称为“保证范围”)；本合同项下的保证方式为连带责任保证，主合同债务履行期限届满（含提前到期和分期到期）而债权人未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，无需先行向主合同债务人追索或要求；合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日起两年。2017年12月8日，中信租赁公司（债权人）与东旭蓝天公司（保证人）签订编号为CITICFL-C-2017-0125-G-BZA-02的《保证合同》，主要内容为：为确保债权人与振发投资公司（主合同债务人）签订的编号分别为CITICFL-C-2017-0125的《融资租赁合同》、编号分别为CITICFL-C-2017-0125-01的租赁附表等所有附件、附表以及编号分别为CITICFL-20170125-ZX的《咨询服务合同》、CITICFL-20170125-ZG的《资产管理咨询合同》（统称为“主合同”）的履行，保障债权人债权的实现，保证人愿意为主合同项下债权人对主合同债务人依主合同所形成的债权提供保证担保；保证人在本合同项下担保的主债权中租金、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为680495699.15元，其中租赁成本为5亿元；本合同项下保证担保的范围包括主合同项下主债权中租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金（包括租赁成本及租赁利息）及相应的增值税（如有）、逾期利息、押金、手续费、复利、违约金、损害赔偿金、留购价款、咨询费/咨询服务费（如有）、为实现债权、担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、合理的律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用（统称为“保证范围”)；本合同项下的保证方式为连带责任保证，主合同债务履行期限届满（含提前到期和分期到期）而债权人未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，无需先行向主合同债务人追索或要求；合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日起两年。2017年12月8日，中信租赁公司（质权人）与东旭投资公司（出质人）签订编号为CITICFL-C-2017-0125-G-GQA的《股权质押合同》，主要内容为：为确保质权人与振发投资公司（主合同债务人）签订的编号为CITICFL-C-2017-0125的《融资租赁合同》、编号为CITICFL-C-2017-0125-01的租赁附表等所有附件、附表以及编号为CITICFL-20170125-ZX的《咨询服务合同》（如有）、CITICFL-20170125-ZG的《资产管理咨询合同》（如有）（统称“主合同”）的履行，保障质权人债权的实现，出质人以其对主合同债务人合法有效持有的占主合同债务人全部股权比例96%的股权为质权人依据主合同对主合同债务人享有的全部债权提供质押担保；出质人在本合同项下担保的主债权中租金、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为680495699.15元，其中租赁成本为5亿元；本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权中的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金（包括租赁成本及租赁利息）及相应的增值税（如有）、逾期利息、押金、手续费、复利、违约金、损害赔偿金、留购价款、咨询费/咨询服务费（如有）、保管质押财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、合理的律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；出质权利明细见本合同附件《出质权利清单》，质权人依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利；出质人应在本合同签署后立即将与质押标的相关的权利凭证原件（如有）或加盖其公章的复印件及质权人要求的其他相关资料、文件提交质权人，并应于本合同签署后5个工作日内到股权质押登记机关办理质押登记手续；2017年12月19日，东旭投资公司为中信租赁公司办理了股权出质登记手续，中信租赁公司取得了汪清县市场监督管理局出具的编号为（汪清）股质登记设字[2017]第000001号的《股权出质设立登记通知书》。2019年10月18日，中信租赁公司（质权人）与东旭投资公司（出质人）签订编号为CITICFL-C-2017-0125-G-GQA-A1的《股权质押合同》，主要内容为：为确保质权人与振发投资公司（主合同债务人）签订的编号为CITICFL-C-2017-0125的《融资租赁合同》、编号为CITICFL-C-2017-0125-01的租赁附表等所有附件、附表以及编号为CITICFL-20170125-ZX的《咨询服务合同》（如有）、CITICFL-20170125-ZG的《资产管理咨询合同》（如有）及该等合同的任何补充、修订和变更协议（统称“主合同”）的履行，保障质权人债权的实现，出质人以其对主合同债务人合法有效持有的占主合同债务人全部股权比例22.4%的股权（对应出质人出资额5600万元）为质权人依据主合同对主合同债务人享有的全部债权提供质押担保；出质人在本合同项下担保的主债权中租金、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为680495699.15元，其中租赁成本为5亿元；本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权中的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金及相应的增值税（如有）、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金、手续费（如有）、留购价款、咨询费/咨询服务费（如有）、保管费（如有）和实现债权、担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保/保险费、仓储费、拆装费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费）和其他所有应付的费用；出质权利明细见本合同附件《出质权利清单》，质权人依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利；出质人应在本合同签署后立即将与质押标的相关的权利凭证原件（如有）或加盖其公章的复印件及质权人要求的其他相关资料、文件提交质权人，并应于本合同签署后5个工作日内到股权质押登记机关办理质押登记变更手续，确保出质人拥有的全部目标公司股权均以第一顺位登记出质给质权人；2019年10月21日，东旭投资公司为中信租赁公司办理了股权出质登记手续，中信租赁公司取得了汪清县市场监督管理局出具的编号为（汪清）股质登记设字[2019]第000001号的《股权出质设立登记通知书》。2017年12月8日，中信租赁公司（抵押权人）与振发投资公司（抵押人）签订编号为CITICFL-C-2017-0125-G-ZLW的《设备抵押合同》，主要内容为：为确保抵押权人与抵押人签订的编号为CITICFL-C-2017-0125的《融资租赁合同》、编号分别为CITICFL-C-2017-0125-01的租赁附表等所有附件、附表以及编号分别为CITICFL-20170125-ZX的《咨询服务合同》、CITICFL-20170125-ZG的《资产管理咨询合同》（统称“主合同”）的履行，保障抵押权人债权的实现，抵押人愿意以相关财产为抵押权人依据主合同对抵押人享有的全部债权提供抵押担保；抵押人在本合同项下担保的主债权中租金、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为680495699.15元，其中租赁成本为5亿元；本合同项下抵押担保的范围包括主合同项下主债权中的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金（包括租赁成本及租赁利息）及相应的增值税（如有）、逾期利息、押金、手续费、复利、违约金、损害赔偿金、留购价款、咨询费/咨询服务费（如有）、为实现债权/抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；抵押人以本合同附件《抵押物清单》所列明的财产向抵押权人抵押，该抵押权效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孽息、抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金；抵押人和抵押权人应于本合同签订之日起5个工作日内到抵押物法定的登记部门办理抵押物登记，并在登记手续办妥后三日内将抵押登记证明文件正本及/或抵押物所有权属证明正本交抵押权人保管；若本合同签订时尚不具备办理抵押物登记的客观条件，抵押物登记办理时限相应顺延。2017年12月8日，中信租赁公司（质权人）与振发投资公司（出质人）签订编号为CITICFL-C-2017-0125-G-DF的《电费质押合同》，主要内容为：为确保质权人与出质人签订的编号分别为CITICFL-C-2017-0125的《融资租赁合同》、编号分别为CITICFL-C-2017-0125-01的租赁附表等所有附件、附表以及编号分别为CITICFL-20170125-ZX的《咨询服务合同》、CITICFL-20170125-ZG的《资产管理咨询合同》（统称“主合同”）的履行，保障质权人债权的实现，出质人愿意以其享有的主合同项下电站项目产生的，在主合同期限内的全部应收电费债权为质权人依据主合同对出质人享有的全部债权提供质押担保；出质人在本合同项下担保的主债权中租金、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为680495699.15元，其中租赁成本为5亿元；本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权中的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金（包括租赁成本及租赁利息）及相应的增值税（如有）、逾期利息、押金、手续费、复利、违约金、损害赔偿金、留购价款、咨询费/咨询服务费（如有）、保管质押财产（如有）和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、合理的律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；出质人以其正在建设的汪清县10万千瓦光伏扶贫电站项目根据与电费支付方国网吉林省电力公司已经签署或将来签署的相关《购售电合同》或本合同期限内出质人与电费付款方之间的事实供电关系而合法有效享有的电费应收账款（统称“出质权利”）向质权人出质，出质权利见本合同附件《出质电费清单》，质权人享有的质权及于出质电费产生的全部孳息等从权利；质权人应在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续，出质人应按质权人要求提供办理质押登记所需的文件、信息，并协助质权人完成质押登记手续。2017年12月4日，中信租赁公司与振发投资公司办理了应收账款质押登记手续，并取得登记证明编号为04075270000488990273的《中国人民银行征信中信动产权属统一登记—初始登记》；2018年2月27日，中信租赁公司与振发投资公司就前述应收账款质押办理了变更登记手续，并取得登记证明编号为04075270000517197859的《中国人民银行征信中信动产权属统一登记—变更登记》。2019年10月18日，中信租赁公司（质权人）与振发投资公司（出质人）签订编号为CITICFL-C-2017-0125-G-DF-A1的《电费质押合同》，主要内容为：为确保质权人与出质人签订的编号分别为CITICFL-C-2017-0125的《融资租赁合同》、编号分别为CITICFL-C-2017-0125-01的租赁附表等所有附件、附表以及编号分别为CITICFL-20170125-ZX的《咨询服务合同》、CITICFL-20170125-ZG的《资产管理咨询合同》（统称“主合同”）的履行，保障质权人债权的实现，出质人愿意以其享有的电站项目产生的，在主合同期限内的全部应收电费债权为质权人依据主合同对出质人享有的全部债权提供质押担保；出质人在本合同项下担保的主债权中租金、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为680495699.15元，其中租赁成本为5亿元；本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权中的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金及相应的增值税（如有）、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金、手续费（如有）、留购价款、咨询费／咨询服务费（如有）、保管费（如有）和实现债权、担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保／保险费、仓储费、拆装费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费）和其他所有应付的费用；出质人以其汪清县3万千瓦光伏扶贫电站项目（项目代码2017-222424-44-03-016827）根据与电费支付方国网吉林省电力公司及其分公司、子公司已经签署或将来签署的相关《购售电合同》或本合同期限内出质人与电费付款方之间的事实供电关系而合法有效享有的电费应收账款以及收取国家能源局或各级地方政府发放的可再生能源电价附加补助资金、电费补贴、线路补贴等相关款项的权利（统称“出质权利”）向质权人出质，出质权利见本合同附件《出质电费清单》，质权人享有的质权及于出质电费产生的全部孳息等从权利；质权人应在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续，出质人应按质权人要求提供办理质押登记所需的文件、信息，并协助质权人完成质押登记手续。2019年10月18日，中信租赁公司与振发投资公司办理了应收账款质押登记手续，并取得登记证明编号为06858701000808987299《中国人民银行征信中信动产权属统一登记—初始登记》。2017年12月8日，中信租赁公司（出租人）与振发投资公司（承租人）及中信银行股份有限公司总行营业部（监管银行）签订编号为CITICFL-C-2017-0125-S-ZJSQ的《账户监管协议》，主要内容为：为保障融资租赁合同和电费质押合同的顺利履行，承租人应不迟于2017年12月27日在监管银行开立监管账户，出租人、承租人双方同意并授权监管银行对该监管账户内的资金按本协议约定进行监督；监管账户为以下收付款行为的唯一专用账户：（1）电费付款方向承租人支付其与承租人签署的相关购售电合同项下的所有应收电费；（2）承租人按融资租赁合同的约定向出租人支付租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金及其他应付款项。出现融资租赁合同项下承租人违约、合同提前终止、合同解除、无效、合同性质变更等情形时，承租人同意监管账户中的所有资金及利息应全部用于偿还承租人在融资租赁合同项下的所有应付款项。同日，振发投资公司在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行开立了账号为×××的监管账户。出租人与（承租人）及中信银行股份有限公司北京分行（监管银行）就前述《监管账户协议》签订编号为CITICFL-C-2017-0125-S-ZJSQ-A-01的《账户监管协议补充协议》，主要内容为：补充约定编号为CITICFL-C-2017-0125-G-DF-A1的《电费质押合同》项下应收电费唯一收付款专用账户为本协议约定的监管账户。2017年12月27日，中信租赁公司向振发投资公司支付了融资租赁合同项下全部租赁物购买价款5亿元。同日，振发投资公司向中信租赁公司出具《所有权转移及租赁物接受书》，确认接收了融资租赁合同项下全部租赁物，并将全部租赁物所有权转移至中信租赁公司名下。振发投资公司已按《融资租赁合同》和《实际租前息/租金支付表》的约定，向中信租赁公司共支付押金17500000元，第一至第七期租赁利息45591777.79元，第八期租赁本金及租赁利息14543689.16元，此后租金及手续费暂未支付。由于振发投资公司未能按照《融资租赁合同》和《实际租前息/租金支付表》的约定按期支付第八期租金，中信租赁公司认为振发投资公司已构成根本违约，遂于2019年10月25日向本院提起诉讼。2019年11月3日，本案诉讼中，中信租赁公司（作为甲方）与振发投资公司、张北熠彩新能源科技有限公司、东旭蓝天公司、东旭集团公司、李兆廷、东旭投资公司（作为乙方）签订了《和解协议书》，和解协议书中约定,乙方承诺本协议生效之日起30日内按已签署的设备抵押合同办理完毕承德晟烨20MW光伏电站、张北熠彩50MW光伏电站和会理弘吉30MW光伏电站应办理但尚未办理的设备抵押登记。乙方于协议生效之日按照相应融资租赁合同的约定分别就汪清130MW光伏电站、承德晟烨20MW光伏电站、张北熠彩50MW光伏电站和会理弘吉30MW光伏电站向甲方支付总额为39614716.54元资金用于补足4个电站相应融资租赁合同项下的押金共计39450954.9元，剩余款项用于偿还逾期利息163761.64元。乙方承诺于2019年12月25日前向甲方支付2亿元，其中8000万元用于提前偿还汪清130MW光伏电站相应融资租赁合同项下本金、2000万元用于提前清偿还承德晟烨20MW光伏电站相应融资租赁合同项下本金、6000万元用于提前偿还张北熠彩50MW光伏电站相应融资租赁合同项下本金和4000万元于提前偿还会理弘吉30MW光伏电站相应融资租赁合同项下本金。乙方于协议生效之日向甲方支付案号为（2019）京02民初745号、746号的两个融资租赁合同纠纷已发生的民事诉讼案件诉讼费合计4477806元，保全保险费878841.17元，律师费30万元。以上共计人民币45271363.71元；《和解协议书》同时约定，如乙方中任何一方在其他金融机构存在到期未偿还的债务或者存在被金融机构宣告提前到期、提前解除合同的情形，包括但不限于未能按期偿还的各类金融机构贷款、公司债券、ABS或票据等，或者其中任何一方被诉或被采取司法查封措施的，中信租赁公司有权按照其与振发投资公司间融资租赁合同的根本违约条款主张权利和采取司法救济措施。基于《和解协议书》，2019年11月4日，东旭投资公司向中信租赁公司支付人民币1000万元。2019年11月5日，东旭投资公司向中信租赁公司支付人民币35271363.71元。以上共计45271363.71元。为本案诉讼，中信租赁公司于2019年10月25日与北京富尔律师事务所签订《委托代理协议》，委托该律师事务所律师代理其进行诉讼，并按照委托代理协议约定，于2019年11月28日向该律师事务所支付了首期律师费用30万元人民币，同日，因汪清项目回款向该律师事务所支付了第二期律师费用646147元。2019年11月下旬起，东旭集团公司被其他主体起诉，并被采取司法查封措施。本院另查明：庭审中，中信租赁公司主张其宣布租金加速到期依据东旭集团公司等被告被诉、被司法查封。各被告明确表示：同意承担担保责任，押金应当抵扣所欠款项。各方一致确认，基于《和解协议书》的履行，涉案《融资租赁合同》项下2019年10月20日得第八期租金已经清偿完毕,振发投资公司现不欠中信租赁公司租金；中信租赁公司处仍有押金1750万元；如法院认定租金加速到期，租金加速到期日为庭审之日，即2019年12月17日。就为何以担保人财产被司法查封作为租金加速到期的情形，中信租赁公司表示：因东旭集团公司为东旭蓝天公司最大股东，持有东旭蓝天公司39.04%的股权，东旭蓝天公司持有东旭投资公司100%股权，东旭投资公司持有振发投资公司80%股权，东旭集团公司对振发投资公司间接控股，且因汪清项目至今未列入国家能源局的能源补贴名录，无法获得光伏电站补贴款项，其运营的电站电费收入无法覆盖全部租金，部分租金需由股东垫付。本院认为：中信租赁公司与振发投资公司、东旭集团公司、东旭蓝天公司、东旭投资公司签订的《融资租赁合同》《保证合同》《股权质押合同》《设备抵押合同》《电费质押合同》《账户监管协议》《和解协议书》系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，各方当事人据此享有权利、承担义务。庭审中，各方当事人就涉案合同的履行、担保、还款等事实均无争议，各方的争议焦点为：一是中信租赁公司是否有权宣布《融资租赁合同》项下债权加速到期；二是中信租赁公司主张的违约金是否过高；三是涉案押金是否应当抵充所欠的款项。一、中信租赁公司是否有权宣布《融资租赁合同》项下债权加速到期涉案《融资租赁合同》约定:承租人出现违约事件时，出租人宣布承租人的债务全部提前到期的，承租人应立即支付所有逾期利息、违约金、损害赔偿金、到期未付租前息、到期未付租金、全部未到期租前息、全部未到期租金、提前终止手续费、留购价款以及其他与本合同相关的应付款项。各方当事人在诉讼中达成的《和解协议书》明确约定：各被告之一被诉或被采取司法查封措施的，中信租赁公司有权按照其与振发投资公司间融资租赁合同的根本违约条款主张权利和采取司法救济措施。根据本案查明的事实，现出现东旭集团公司被其他主体起诉并被采取司法查封的情形，依据上述约定，中信租赁公司有权宣布《融资租赁合同》项下债权加速到期。各方当事人均确认，债权加速到期日为2019年12月17日，本院不持异议。现中信租赁公司要求振发投资公司支付全部未到期租金、手续费及留购价款，符合合同约定，本院予以支持。二、中信租赁公司主张的违约金是否过高中信租赁公司在本案中既主张以全部欠款为基数，按日万分之五计算逾期利息，同时主张按照剩余租赁成本3%计算的违约金,各被告辩称该违约金过高。本院注意到：一是本案中，中信租赁公司主张的逾期利息和违约金，均属违约金性质，应当一并予以考虑。二是本案中，振发投资公司并未延迟支付租金，仅是东旭集团公司被起诉及被司法查封，本院已经确认未到期的债权加速到期，振发投资公司已经丧失了使用资金的期限利益，本身亦是对振发投资公司违约行为的惩罚，如再行判令振发投资公司支付约定逾期利息及违约金，违约责任过重。三是本案中，《融资租赁合同》履行期限为10年，截至中信租赁公司宣布加速到期日2019年12月17日，不足两年，且租金中本身包含利息，在本院确认全部租金到期，中信租赁公司已经获得巨大的期限利益。基于上述分析，结合行业惯例，本院认为中信租赁公司主张的违约金过高，本院酌情予以调整，违约金的具体计算方式为：以全部未付租金为基数，自加速到期日起至实际支付之日止，按照日万分之二计算。三、涉案押金是否应当抵充所欠的款项涉案《融资租赁合同》就押金抵扣时间未有明确约定，根据押金的性质，其具有担保作用，在合同有效期间内，不宜强求债权人在债务人违约时立即使用押金抵扣所欠款项，但债权人最迟应在合同期满或双方进入结算期时抵扣押金，因为此时押金已丧失担保功能。本案中，中信租赁公司宣布全部债权于2019年12月17日提前到期，双方此时进入债务结算期，故中信租赁公司应于2019年12月17日使用押金抵扣振发投资公司所欠债务。依照本院认定的抵扣时间点，经核算，截至2019年12月17日，振发投资公司所欠的租金为492833216元,押金1750万元抵扣后，所欠的租金为475333216元。另：涉案融资租赁法律关系合法有效，《融资租赁合同》项下的租赁物所有权在融资租赁合同履行期间归出租人所有，故中信租赁公司主张在涉案债权受偿完毕前，涉案租赁物归其所有，于法有据，本院予以支持。各被告辩称中信租赁公司的该项诉讼请求与其租金加速到期的诉讼请求相矛盾，因该项诉讼请求系确认租赁物所有权，并非取回租赁，实质亦非解除合同，故其该项主张，缺乏依据，本院不予采纳。关于涉案担保人的担保责任，中信租赁公司与涉案担保人均签订了合法有效的担保合同，且依法需要办理登记的均已办理登记，中信租赁公司的担保权依法设立，且各担保人均明确表示同意承担相应担保责任，故涉案担保人均应承担相应的担保责任。中信租赁公司主张的案件受理费，各被告已经支付给中信租赁公司，故对其该项主张,本院不予支持。中信租赁公司主张的律师费、保全费，属于其实现债权的费用，且已实际发生，具有合同依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，判决如下：一、汪清县振发投资有限公司于本判决生效后10日内给付中信金融租赁有限公司租金475333216元、手续费500万元、留购价款1元、律师费646147元及违约金（自2019年12月17日起至实际支付之日止的违约金，以475333216为基数，按日万分之二的标准计算）；二、东旭集团有限公司、东旭蓝天新能源股份有限公司就本判决第一项确定的汪清县振发投资有限公司的债务承担连带保证责任，东旭集团有限公司、东旭蓝天新能源股份有限公司承担清偿责任后，有权向汪清县振发投资有限公司追偿；三、中信金融租赁有限公司就本判决第一项确定的汪清县振发投资有限公司的债务，对汪清县市场监督管理局出具的编号为（汪清）股质登记设字[2017]第000001号的《股权出质设立登记通知书》及编号为（汪清）股质登记设字[2019]第000001号的《股权出质设立登记通知书》项下的股权享有优先受偿权；四、中信金融租赁有限公司就本判决第一项确定的汪清县振发投资有限公司的债务，对登记证明编号为04075270000517197859的《中国人民银行征信中信动产权属统一登记—变更登记》、登记证明编号为06858701000808987299的《中国人民银行征信中信动产权属统一登记—初始登记》项下的应收账款及汪清县振发投资有限公司在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行开立的监管账号×××中的款项享有优先受偿权；五、中信金融租赁有限公司在实现本判决第一项确定的债权之前，编号为CITICFL-C-2017-0125-01的《租赁附表》项下的租赁物所有权归其所有;六、驳回中信金融租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3051071元，由中信金融租赁有限公司负担（已交纳），财产保全申请费5000元，由汪清县振发投资有限公司、东旭集团有限公司、东旭蓝天新能源股份有限公司、东旭新能源投资有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩耀斌审 判 员  钱丽红人民陪审员  齐刘磊二〇一九年十二月二十七日法官 助理  陈碧玉书 记 员  朱 迪