北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初57769号原告：北京万得妙乳制品有限公司，住北京市朝阳区广渠东路唐家村49幢1-H1。法定代表人：李磊，总经理。被告：北京纽兰贸易有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳北路36号院2号楼11层1单元1105。法定代表人：马文勇，经理。托诉讼代理人：陈鲁吉，北京市中闻律师事务所律师。原告北京万得妙乳制品有限公司（以下简称万得妙公司）与被告北京纽兰贸易有限公司（以下简称纽兰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。万得妙公司的法定代表人李磊、纽兰公司的委托诉讼代理人陈鲁吉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。万得妙公司向本院提出诉讼请求：1、判令纽兰公司向万得妙公司支付所欠货款差额302501.09元；2、判令纽兰公司支付滞纳金，按照日千分之一的标准计算，其中以302501.09元为基数，计算自2019年4月1日至实际支付之日止；3、本案诉讼费用由纽兰公司负担。事实和理由：万得妙公司与纽兰公司签订了《Wongdermilk万得妙商业合作协议》，约定纽兰公司向万得妙公司采购万得妙500ML牛奶（全脂、低脂）、500ML牛奶（含糖、无糖）、950ML牛奶（全脂），有效期为2017年1月1日至2017年12月31日，协议到期后如双方均无异议自动续签一年，采购价格（结算价格）为VIP最低价格（见附表1）。2016年10月至今纽兰公司向万得妙公司采购牛奶，万得妙公司给予纽兰公司的价格均按照月销量一万以上的供货价格，但纽兰公司的月销量始终未过万。经核算，纽兰公司目前尚欠万得妙公司供货价格差额302501.09元。现双方协商无果，故诉至法院。纽兰公司辩称，万得妙公司主张的其余诉请无法律和事实依据，请求驳回。一、万得妙公司诉称的货物单价政策双方约定2017年5月1日起才开始实施，此前结算价格双方并无争议，二、双方在实际履行中已合意变更结算价格。双方合同第六条载明，其他涉及双方合作中的补充协议及相关订（送）货单、退（换）货单、对账单等相关单据，均与本协议具有同等法律效力。即相关送货单、对账单效力与主合同等同，都可以作为结算依据，单证所载价格是结算价格。纽兰公司每月通过订货单确认订货数量。根据万得妙公司出具的《送货单／销售出库单》，双方盖章确认结算数量及价格。且该送货单价系万得妙公司主动提出，双方对送货单进行签章确认，事实上此时形成变更单价的合意。万得妙公司每月发邮件描述双方货款情况，并主动出具对账确认函，双方据此对账结算，确认上月金钱债权债务金额。万得妙公司收款后向纽兰公司开具对应发票，发票明确记载了与订货单、对账单一致的变更后单价以及发票金额的对应月份，再一次确认了万得妙公司变更单价的意思表示真实。万得妙公司此前从未提出异议。且除每月顺利结算外，根据万得妙公司出具的《对经销商的付款通知书》的内容，结合双方两年多来对货款结算支付无异议的行为，万得妙公司主张不能成立。三、退一步讲，即便万得妙公司现在提出价格异议，其早已经超出了合理期限，其既违背合同约定，亦违反诚信原则。综上不同意万得妙公司的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：万得妙公司作为甲方、纽兰公司作为乙方，双方签订《Wongdermilk万得妙商业合作协议》（以下简称合同）。双方约定：万得妙公司向纽兰公司供应万得妙系列奶制品。万得妙公司提供给纽兰公司的进货价格，即为纽兰公司结算价格（见附件一）是在综合各方面情况后制定的整体优惠价格，且纽兰公司确认该价格定位，如有发生价格调整，则由万得妙公司提前一个月以书面形式通知纽兰公司；万得妙公司送货单经过双方约定负责人签字后，即可成为双方进行财务对账及财务结算的合法凭证，日后不得以负责人调离岗位为由，拒绝结算货款；货款结算方式为100%预付款，纽兰公司发出订单且全额支付货款后方视为下单成功；纽兰公司每月需按与万得妙公司约定支付款期及金额进行付款；若纽兰公司未能按时支付全额货款，万得妙公司有权对纽兰公司停止供货，由此所受到的损失由纽兰公司自行负担；纽兰公司未按协议规定按时结算货款的，每逾期一天支付货款0.1%作为滞纳金，超过30日未付款的，万得妙公司有权立即终止本协议并追究纽兰公司违约责任；本协议有效期为2017年1月1日起至2017年12月31日止，除非双方有异议，本协议到期后自动续期，每次续展一年之后以此类推。涉案合同后附的《附件一》中约定了万得妙系列产品的具体产品供货价格，并载明此进货价将在2017年5月1日起正式实施。万得妙公司提交其自行制作的发货明细一份、2017年6月份至2019年3月份的发票一组，以证明交易数量、单价差价、总价差价，并称其与纽兰公司结算金额一直按照月销量在一万以上的供货价格，但纽兰公司月销量始终未过万，因此造成了其主张的价格差额。纽兰公司对前述证据中显示的送货数量、种类及发票真实性均予以认可，但就证明目的不予认可，并主张该组证据恰可证明双方按照合同及交易惯例每月按照送货单结算上一月的货款，双方一直是按照优惠的价格进行结算，且万得妙公司每月向纽兰公司出具相应发票表明其对双方实际结算金额予以认可，双方已经就价格的变更达成合意。就前述主张，纽兰公司提交了2017年1月至2019年3月30日期间的《销售出库单》、双方电子邮件往来及邮件所附的对账单等证据一组，其中显示万得妙公司每月均将前一月交易情况以电子邮件发送对账单的方式通知纽兰公司，并要求纽兰公司予以核查，《销售出库单》与对账单及每月发票中显示的货款金额相一致。万得妙公司对纽兰公司前述证据真实性予以认可。关于双方就价款的约定，万得妙公司称商品价格自2017年5月1日开始调整，当时双方商定先以一个低于合同约定价的价格进行结算，此后再补差价，但就此陈述并未提交证据予以证明。就为何长达两年期间双方一直按照对账单所列金额进行按月结算，万得妙公司称因为双方交易为长期的，也就进行结算了。关于2017年5月至2019年4月期间万得妙公司有无向纽兰公司就双方结算价款提出过异议，万得妙公司称“不记得了，主张肯定主张了，但是我现在拿不出证据来。”纽兰公司就该陈述不予认可，并称双方一直按月结算，万得妙公司从未对结算价款提出异议。经询，双方均认可2017年5月至2019年4月期间双方按月结算，即下一月对上一月的货款进行结算。庭审中，纽兰公司还提交有《万得妙经销商付款通知函》一份，其中显示万得妙公司称：??“自2017年至今，部分经销商未能按时支付预付款，在不影响经销业务的情况下，公司仍然持续供货，因此为避免此类情况继续发生，万得妙公司于2018年3月1日起，凡财务部门发现经销商账上余额不足或欠款的情况，会及时通知到经销商付款，如未能按时支付，公司便会立即停止供货。”纽兰公司主张依据该证据亦可证明万得妙公司已经确认其对2018年3月之前价款无异议，且此后如有异议其也应立即提出。万得妙公司认可该证据的真实性。另查，双方均陈述涉案合同至2019年4月10日已履行终止，原因系万得妙公司通知纽兰公司其不再继续履行。纽兰公司还提交了双方员工于2019年3月8日及2019年4月9日的微信记录，以证明其截至至2019年4月9日，纽兰公司仅欠款4769.85元，且截至止本案审理最后一次谈话，其已经付清该部分款项，双方2019年3、4月份货款均结清，不存在争议。万得妙公司认可前述证据真实性，亦认可其在庭审后收到了4769.85元货款。本院认为，双方签订的合同系双方当事人真实意思的表示，不违反国家法律、法规强制性的规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行相关义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明。没有证据，或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中纽兰公司提供的《销售出库单》、邮件往来以及附件中的对账单与万得妙公司提交的发票显示的货款金额可以一一相对应，结合双方的庭上陈述及微信往来记录，本院认为，前述证据已形成完整的证据链，可证明双方在合同履行期间通过实际对账及结算行为，已就合同约定的货品价格进行了实质变更。且现亦无证据证明，万得妙公司在合同履行期间曾向纽兰公司提出过有关商品价款的异议，其仅在合同终止履行后才提出。综上，无论从合同约定、交易习惯，还是从双方的微信及邮件往来交流内容上看，双方已经就2017年5月至2019年4月期间的价款达成更改的合意且以出库单、对账单作为结算依据已实际履行完毕。万得妙公司的诉请不能成立，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告北京万得妙乳制品有限公司的全部诉讼请求。案件受理费2919元，由原告北京万得妙乳制品有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  欧阳华二〇一九年十二月二十三日书记员  李 灏