北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0106民初37880号原告：程小飞，男，1992年12月8日出生，汉族，无业，住北京市西城区。委托诉讼代理人：杨贤，天津益清（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张龙鑫，天津益清（北京）律师事务所律师。被告：宁彩田，女，1986年8月4日出生，汉族，无业，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：王斌，北京市大嘉（德州）律师事务所律师。原告程小飞与被告宁彩田合同纠纷一案，本院于2018年11月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告程小飞的委托诉讼代理人杨贤、张龙鑫，被告宁彩田及其委托诉讼代理人王斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告程小飞向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原告与被告签订的《店铺转让合同》；2、依法判令被告向原告返还已支付的合同款450000元，并按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付自起诉之日至实际还清全部款项期间的利息；3、依法判令被告赔偿原告的损失人民币10万元；4、本案诉讼费及其他费用（包括保全费3270元、保全保险费3000元）由被告承担。事实和理由：2018年7月，原告得知被告店铺的转让信息，遂与被告取得联系询问转让事宜，被告称自己的店铺去年一年（自2017年7月31日至2018年7月31日）期间的营业额为1543731元，每个月的成本平均8万元，现有400多会员，并向原告提供了店铺会员数据清单。据被告介绍情况及提供的资料显示，该店一年的利润约50万元，会员人数约331人，其中正常会员137人，其余196人处于停卡或过期的状态。基于上述情况，原告与被告于2018年8月20日签署了《店铺转让合同》，合同约定被告将其经营的位于北京丰台区马家堡西路时代风帆大厦1808房间的禅林瑜伽·舞蹈培训连锁店转让给原告，转让款总额为900000元。签订合同后原告如约向被告支付了合同转让款累计45万元，被告向原告提供了店铺管理系统的账号信息。原告经查询得知该店铺去年一年的营业额与被告当初所述并不一致，日常的营业额仅约为5-8万元，原本停卡或过期的用户在7月集中并且重复办理续卡或升级，额外增加了负债约40万元，充分证实被告当初向原告介绍店铺的经营数据、负债时存在严重的欺诈。原告多次与被告协商关于店铺的处理以及被告的欺诈行为给原告造成的损失，被告一直对此避而不谈。被告的行为严重侵害了原告的合法权益。为维护自身合法权益，故原告诉至法院。被告宁彩田辩称，不同意原告的诉讼请求。我没有欺诈，已履行了合同。一、原告主张“经查询得知该店铺去年一年的营业额与被告当初所述的并不一致，日常的营业额仅为5-8万元”与事实不符。原告应举证该店铺去年一年的营业额与被告当初所述不一致的地方在哪里，日常营业额仅约为5-8万元如何计算出的。被告从没向原告承诺每个月的营业额，并且这个行业的特点是不能用每个月的营业额来确定的，被告介绍去年一年的营业额并不能代表被告向原告承诺每个月营业额达到多少。二、原告主张“原本停卡或过期的用户在7月集中并且重复地办理续卡或升级，额外增加了负债40万元”与事实不符。1、停卡、过期不代表该会员未消费余额作废、清零，店铺对该会员的负债没有免除。2、被告发送的私教会员统计.docx和会员数据信息新.xls文档是孤证，不能证明是被告对店铺会员信息的确认。3、不能因为上述二文档与真实会员信息存在出入，就认定是被告对原告实施了欺诈。4、二文档均是真实的，是被告之前统计会员信息时的文档，之所以与系统载明的真实信息不一致是因为会员信息每天都在变化，不能因为被告发送文档具有滞后性导致与真实数据不一致就认定被告存在欺诈。三、关于负债问题。1、店铺的负债不可能仅凭一两份文档就能认定。2、原告支付定金时，办理续卡或升级的会员名单、未消费卡金、次数等会员信息就已经存在。3、被告在收取定金前已经将店铺负债情况对原告进行了告知。4、原告对店铺的负债情况是清楚的，明知的。四、原告是在了解店铺的财务状况后才决定接收这家店铺的，如不了解负债则不可能支付定金。五、即便被告告知原告负债与实际负债不一致，根据常理，原告也应当在得知后第一时间联系被告，但原告没有这样做。六、依法成立的合同受法律保护，原告应当具备契约精神。七、被告为履行合同积极地按照合同约定配合原告，并为此产生了巨额费用。综上所述，仅凭两份文档记录的会员信息与真实数据不一致，不能认定被告存在欺诈行为。原告在其缺乏证据支持的情况下其诉讼请求也不能得到法律的支持，请求驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2018年8月20日，宁彩田（甲方）与程小飞（乙方）签订《店铺转让合同》，约定：“甲乙双方经友好协商，就甲方以北京宁彩田瑜伽健身俱乐部名义经营并持有的位于北京市丰台区马家堡西路时代风帆大厦1808房间的禅林瑜伽·舞蹈培训连锁店铺转让达成下列协议，并共同遵守：第一条甲方将其以北京宁彩田瑜伽健身俱乐部名义经营并持有的禅林瑜伽·舞蹈培训连锁店铺转让给乙方，店铺经营所在地为北京市丰台区马家堡西路时代风帆大厦1808房间，所在房屋建筑面积为240平方米。第二条甲方转让内同为禅林瑜伽·舞蹈培训连锁机构（以下简称本机构）的经营权、全部的学员、设备设施等资源，包含公司执照。……第三条本机构所在房屋为甲方租赁所得。租金详见附件一租赁协议，甲方承诺本协议签订时已与房屋所有人签署租赁解除协议，同时承诺配合乙方在本协议签订时与房屋所有人签订新的租赁合同并确保乙方享有原有租赁合同待遇。第四条转让后禅林瑜伽·舞蹈培训连锁店铺现有的学员、学员合约期内剩余课时、设备、教师资源等全部归乙方所有，甲方有义务配合乙方完成新设主体相关工作。第五条转让款总额900000元，截止本合同签订之日，乙方已支付定金120000元，该定金于本合同签订之日起自动转换为首次转让费。乙方于本合同签订日当日支付330000元转让费。最后一期转让款乙方于2018年9月20日前支付。第六条甲方承诺不晚于本合同签订日起3日内出资不少于五万元用于营销以增加课程销售，如甲方出资额不足的，不足部分将在最后一期转让款中抵扣。……第八条机构所有学员和学员协议均转让给乙方（学员清单见附件二）包括甲方已经收费但未能服务完的剩余课时费人民币___元。甲方承诺上述课时费为截止本合同签订日店铺的全部负债额，不存在其他由店铺负债但甲方未披露的金额。甲方同时承诺自乙方缴纳定金之日起至本合同签订之日，除了价值7000元的储值卡、1张年卡（价值8000元）和赠送的1张年卡外没有新增任何学员或其他可能导致店铺负债的情况。第九条本合同签订之日前任何与店铺经营相关的纠纷由甲方自行负责，乙方无需参与任何与本合同签订之日起前的纠纷解决。本合同签订后乙方的所有经营行为及因乙方经营行为产生一切债权债务均由乙方负责，包括甲方交割给乙方的学员产生退费由乙方负责。第十条为保证店铺的顺利交接，甲方将协助乙方完成店铺的过渡，包括对店铺现有课程的保留、员工的稳定等。……第十七条特别约定：3.如甲方违反本合同约定承诺，乙方有权将店铺退回甲方，甲方应全额退回乙方已支付的转让款并按定金双倍的金额赔付乙方。……”同日，程小飞分两笔向宁彩田转账160000元及170000元。庭审中，宁彩田认可已收到程小飞交付45万元事实。庭审中，程小飞述称其签订《店铺转让合同》后支付了宁彩田45万元合同转让款（包含定金12万元），登录系统后发现实际经营数据与合同签订前宁彩田承诺的差距过大，故提起诉讼；宁彩田述称签订《店铺转让合同》后其支付了拓客费用，第三天程小飞就不来了，在此期间宁彩田办理了注销营业执照，并找房东签合同。现程小飞以宁彩田店铺额外增加负债40万元为由，认为宁彩田在介绍店铺经营数据、负债时存在欺诈，并据此要求撤销《店铺转让合同》、由宁彩田返还合同款45万元并支付利息、赔偿损失10万元；但程小飞称损失10万元系估算的，未提交相应证据予以证明。为证明额外增加40余万元负债的事实，程小飞向本院提交了北京市长安公证处作出的（2018）京长安内民证字第22129号及（2018）京长安内民证字第22130号《公证书》两份，其中，22129号公证书第87页显示2018年7月10日办次卡一笔、2018年7月18日办年卡一笔；22130号公证书第22页显示：7月1日起发卡总计8笔共36816元，续卡合计40笔共280380元，升级卡合计24笔，共230400元，过户合计3笔共0元，导出时间2018年8月27日10：09；程小飞据此认为两份公证书显示2018年7月1日至7月31日卡总数为151万、营业额为562940元，而2018年7月10日、7月18日办卡数量是两笔，认为没有履行完的就是负债。此外，程小飞称依据公证书可见2018年7月31日至8月1日期间有一批集中的发卡、续卡、升级卡，认为即使是签合同前也应出示课时费。另，2019年8月19日，宁彩田向程小飞发送“私教会员统计.docx”和“会员数据信息新.xls”。庭审中，宁彩田认为其并未在营业额上欺诈程小飞，表示七月份营业额没有这么多，负债五十多万是其个人的，且发生于合同签订之前；并表示其在签合同前出示过课时费、营业额等情况，且统计单据上是将所有没到期的卡都算在内，而非单独在7月续卡40余人。另宁彩田称，依据《店铺转让合同》，程小飞应于2018年9月20日前支付最后一期转让款，而合同约定程小飞未在规定时间内交足剩余转让款则宁彩田有权收回公司、不退还之前所付的任何费用，并表示其店铺现已关闭；认为上述两份公证书无法证明其向原告程小飞发送的“私教会员统计.docx”和“会员数据信息新.xls”是截止发送日的最新会员数据，并认为停卡、过期并不意味着店铺对会员的债务的免除，且无法证明日常月营业额为5-8万元，无法证明续卡和升级造成额外增加负债40万元，无法证明存在欺诈。庭审中，程小飞称涉案店铺尚未做实际交接，一直由宁彩田控制；宁彩田认可2018年8月20日签订房屋租赁合同、直至2018年11月20日期间宁彩田一直在使用涉案店铺房屋的事实。此外，程小飞向本院出示了诉讼费缴款客户回单及诉讼财产保全责任保险发票，并据此要求宁彩田支付其保全费3270元、保险费3000元。在本案审理过程中，宁彩田于2018年12月10日提起反诉，但其未按时交纳反诉费，本院依法口头裁定按其撤回反诉处理。本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。现程小飞称其实际查询的店铺管理系统中信息与宁彩田向其出具的介绍店铺的经营数据、负债存在不一致等事由，宁彩田存在欺诈，故要求撤销双方签署的《店铺转让合同》。根据现有证据及双方陈述可确认宁彩田向程小飞发送“私教会员统计.docx”和“会员数据信息新.xls”，而且双方在上述合同中第八条约定，机构所有学员和学员协议均转让给乙方（学员清单见附件二）包括甲方已经收费但未能服务完的剩余课时费人民币___元。甲方承诺上述课时费为截止本合同签订日店铺的全部负债额，不存在其他由店铺负债但甲方未披露的金额；两份公证书显示的数据截止时间为2018年7月，现未有证据佐证宁彩田存在告知虚假情况，隐瞒重要事项的故意；而所谓之前的营业额数据或收益预判，仅是参考，并不能影响程小飞作出对合同目的预期的正常判断；程小飞作为完全行为能力人在签订合同时，应已知合同相关事项情形；其现以宁彩田存在欺诈为由，要求撤销双方之间签订的《店铺转让合同》，依据不足，本院不予支持；因程小飞主张退还已交纳合同款、赔偿损失的前提条件为撤销合同，故本院亦不予支持。因反诉未交纳反诉案件受理费视为撤回反诉，故本院对反诉不处理；但本院需说明的是，双方对合同的解除或合同中的违约问题，均可另行主张解决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，判决如下：驳回原告程小飞的诉讼请求。案件受理费12800元，保全费3270元，由程小飞负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  杨 静人民陪审员  张静君人民陪审员  张凤娟二〇一九年十二月三十一日书 记 员  都一达