河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初1531号原告：河南农投产业投资有限公司，住所地郑州市郑东新区和顺街6号1号楼13层1301。统一社会信用代码：914100000808208924。法定代表人：***，董事长。委托诉讼代理人：王伟锋，北京大成（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗飞，北京大成（郑州）律师事务所律师。被告：方立功，男，1966年6月4日出生，汉族，住河南省孟州市。委托诉讼代理人：崔国强，河南承通律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭文静，河南承通律师事务所律师。被告：孟州市鸿基农牧科技发展有限公司，住所地孟州市化工镇东孟港村北。统一社会信用代码：914108835870861724。法定代表人：方立功，总经理。委托诉讼代理人：崔国强，河南承通律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭文静，河南承通律师事务所律师。被告：潘贞，女，1981年10月22日出生，汉族，住河南省孟州市。委托诉讼代理人：崔国强，河南承通律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭文静，河南承通律师事务所律师。原告河南农投产业投资有限公司（以下简称河南农投）与被告方立功、孟州市鸿基农牧科技发展有限公司（以下简称鸿基农牧）、潘贞股权转让纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告河南农投的委托诉讼代理人王伟锋、罗飞，被告方立功、鸿基农牧、潘贞的委托诉讼代理人崔国强、郭文静均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。河南农投向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告方立功支付原告2016年-2018年年度的投资分红372万元以及其逾期支付的赔偿金351670.6元（2018年7月15日之前赔偿金以贷款基准利率4.35%计算，2018年11月1日以后按照日万分之五计算至投资分红支付完毕之日，暂计算至2019年6月18日）；2、请求被告方立功支付给原告2500万元股权转让款以及逾期支付的违约金2862500元（违约金暂计算至2019年6月18日，之后的违约金以2500万元为基础，按日万分之五计算至实际付清之日止）。原告收到上述款项后将相应股权协助变更登记至方立功名下；3、请求判令被告鸿基农牧、潘贞对被告方立功的义务承担连带清偿责任；4、请求判令本案诉讼费、保全费、诉讼保全保险费、律师费由被告承担。事实和理由：根据河南省财政股权投资基金试点工作安排，2015年10月29日，原告作为甲方，与乙方鸿基农牧，丙方方立功、丁方潘贞签订《投资协议书》，约定原告向鸿基农牧出资2500万元，其中1603万元用于增加注册资本，其余计入资本公积，占鸿基公司17.61%股权；同时约定，乙方鸿基公司当年的盈利不足支付5%的股利率时，丙方方立功应当补足。原告按约定出资后，办理了工商变更登记。原告自2015年按约定出资后，鸿基农牧未按时支付股利，方立功也未履行补足约定股利的承诺。原被告各方根据《投资协议书》的约定，经协商，同意由方立功回购原告持有的鸿基农牧17.61%股权，并于2018年7月16日签署了《股权转让协议》，约定方立功应在2018年10月31日前支付股权转让款2500万元，以及拖欠的分红款247万元。同时，鸿基农牧、潘贞对方立功的义务承担连带保证责任。原告按照相关规定，对拟出让的鸿基农牧17.61%股权进行了审计、评估，并在河南省产权交易中心公开挂牌转让，截至2019年5月6日公告期满，被告方立功未依约申报受让股权，未履行约定义务。综上，被告方立功违反诚实信用原则，拒绝履行补足分红以及股权回购义务，被告鸿基农牧、潘贞拒绝履行担保责任。原告为保护自身合法权益，维护国有资产安全，起诉至贵院，请依法支持原告诉请。方立功、鸿基农牧、潘贞辩称，一、《投资协议书》中补足分红款的约定违反法律强制性规定，属无效条款。依据《公司法》及《孟州市鸿基农牧科技发展有限公司章程》的相关规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但股东分红应当在公司弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润按照实缴的出资比例分取。河南农投向鸿基农牧投入资金，成为鸿基农牧的股东，按照法律和公司章程规定分取红利，原被告签订的《投资协议书》中关于公司未盈利，不存在可分配利润时由其他股东向原告支付分红款的约定明显有失公平原则，违反公司法关于分红的规定，属于无效条款。原告要求支付投资分红的诉讼请求没有事实和法律依据。二、《投资协议书》中关于回购股权的约定违反法律强制性规定，属于无效条款，《股权转让协议》属于无效合同，且根本无法履行。依据《中华人民共和国公司法》的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，对于自己的投资应当自负盈亏，原被告签订的《投资协议书》中关于公司亏损原告即可退出，原告股权由被告方立功回购的约定不符合有限公司股东责任承担的规定，侵害公司利益，属于滥用股东权利的行为，违反了公司法的规定，依法属于无效条款，为了达到退出目的所签订的《股权转让协议》依法属于无效合同。另《股权转让协议》签订时，公司经营状况不佳，负债累累，法定代表人方立功已被列为失信被执行人，不符合申报受让股权的条件，无法回购公司股权，《股权转让协议》即使有效也无法履行。三、原告要求被告鸿基农牧、潘贞承担连带清偿责任没有事实和法律依据。原被告签订的《股权转让协议》系无效合同且无法履行，现原告仍是鸿基农牧股东，其拥有的鸿基农牧股权并未转让，要求被告鸿基农牧、潘贞对股权转让款承担连带清偿责任缺乏依据。按照股权交易规则的规定，方立功作为失信被执行人无法取得股权，不符合摘牌的条件。四、原告要求被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全保险费、律师费没有事实和法律依据。本案造成公司亏损的原因并非被告单方原因所致，河南农投作为股东之一应当承担公司亏损的后果，对于合同目的无法实现应当承担相应过错，另本案没有采取财产保全措施，原告要求承担上述费用，于法无据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据采信的证据，认定事实如下：2015年10月29日，河南农投（甲方）与孟州市有限公司（乙方）、方立功（丙方）、潘贞（丁方）签订《河南农投产业投资有限公司投资孟州市鸿基农牧科技发展有限公司之投资协议书》，鉴于：1、本次投资背景：为深入贯彻落实党的十八届三中、四中全会精神，建立符合现代财政制度要求的扶持产业发展长效机制，放大财政资金的杠杆和引导作用，实现政府作用与市场作用的有机结合，2015年河南省财政安排部分农业综合开发产业化经营财政资金开展财政股权投资基金试点工作，由省财政厅农开办委托河南省农业综合开发公司（简称“省农业公司”）实施运营。股权投资基金根据项目立项情况分为股权直接投资和发起设立子基金两种投资方式。其中，股权直接投资项目资金由省农业公司委托全资子公司河南农投管理。河南农投为本次投资的投资主体。2、乙方系在中国依法成立的有限责任公司。丙、丁方是乙方的全体股东，愿意接纳甲方作为投资者，以增资扩股的方式成为乙方的股东，并放弃本次优先增资权。截至本协议签订之日，其出资额与持有乙方的股权比例如下：方立功，出资额6000万元，出资形式：货币，股权比例80%。潘贞，出资额1500万元，出资形式：货币，股权比例20%。为了充分发挥甲乙双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，以上各方达成如下协议内容。第一条出资方式：甲方将以现金的方式向乙方增资，增资额为人民币2500万元（大写：贰仟伍佰万元整），1603万元以增资扩股形式入注册资本，897万元入资本公积，占乙方公司17.61%股份，每股定价为1.56元。第二条出资期限及股权变更：1、甲方采用一次性出资方式进行增资。乙方应在本协议签订后15个工作日内向工商部门申请办理股权变更手续，取得新的营业执照。取得新的营业执照后2日内，甲方将增资款人民币2500万元整（大写：人民币贰仟伍佰万元整）汇入法定账户。2、乙方应在甲方增资款到达法定账户后2个工作日内，向甲方出具出资证明书。增资完成后，各股东在公司注册资本中的出资额和出资所占的比例变更如下：方立功，出资6000万，出资形式：货币，股权比例65.91%。潘贞，出资1500万元，出资形式：货币，股权比例16.48%。河南农投产业投资有限公司，出资1603万元，出资形式：货币，股权比例17.61%。第七条特别约定，1、甲方持有的股份享有下列权利：1.1、乙方当年盈利的，乙方应当按照甲方本次增资总额的5%的股利率，优先于丙、丁方给予甲方分红。乙方当年的盈利不足以支付的，丙方应当补足。乙方当年没有盈利，或者乙方不履行分红义务的，丙方应当按照上述金额对甲方补偿。如果按照持股比例，甲方应分配的分红高于甲方本次增资总额的5%的，甲方有权选择按照持股比例分红。当年分红须于次年5月31日前支付。丙方补足部分也须于次年5月31日前支付。1.2、在公司清算时，甲方优先于其他股东获取与本次增资同等金额的资产，并有优先选择现金资产的权利。甲方优先分配完毕以后的剩余资产，所有股东（包括甲方）按照持股比例分配。2、反稀释条款：甲方有权在同等条件下，优先其他投资者在乙方后续的股权融资中追加投资，有权优先认购其他股东出让的股份。或可选择让丙方回购或部分回购甲方持有股份，回购价格由第七条第7款确定。3、共同卖股权：当丙方不履行本协议约定的回购义务时（反稀释条款中的回购情形除外），丙、丁方向第三方出让其所持股份时，甲方有权先于丙、丁按照同等条件，向第三方转让其所持股份。第三方拒绝购买甲方股份的，丙、丁亦不得出售股份。4、优先领售权：当丙方不履行本协议约定的回购义务时（反稀释条款中的回购情形除外），甲方有权强制丙、丁方与甲方一致行动，将股份以甲方与第三方约定的价格共同转让。5、保护条款：甲方有权平等成为乙方其他后续投资者权利条款的当事方。6、在下列情况下甲方有权要求丙方回购甲方股权，甲方资金依法退出：6.1、自甲方增资之日起满5年后，甲方认为公司发展到一定规模不再需要支持时，可以退出。6.2、乙、丙、丁有违反本协议约定的行为，自甲方发现之日起，甲方随时可以提出退出。6.3、当乙方出现亏损或有重大违法违纪行为时，甲方可以退出。6.4、国家政策要求甲方必须退股时。6.5、其他甲方认为甲方不适合再参股经营的情形。7、当出现甲方可以退出的情形时，自丙方收到甲方的回购通知书之日起15日内，丙方应与甲方签订股权转让协议并支付相应保证金，保证金的支付不以签订股权转让协议为前提。股权转让价格应由以下两者孰高确定：7.1、根据合法评估机构确认的净资产计算的股价；7.2、根据甲方本次增资的金额折算的股价。8、涉及到国有股权转让通过产权交易机构挂牌交易的，丙方承诺以不低于上款约定价格摘牌。第八条违约责任1、乙、丙、丁违反本协议导致甲方利益受损的，丙、丁方承担违约责任并赔偿甲方的损失。上述《投资协议书》签订后，2015年11月3日，河南农投向鸿基农牧缴纳股权投资款2500万元。2015年11月3日，鸿基农牧向河南农投核发出资证明书，编号：201501，一、公司全称：孟州市鸿基农牧科技发展有限公司。二、公司住址：孟州市化工镇东孟港村北。三、公司登记日期：2015年10月30日。四、公司注册资本：玖仟壹佰零叁万元。五、公司股东：河南农投产业投资有限公司，营业执照注册号：410000000029404于2015年11月3日向本公司缴纳出资2500万元，其中1603万元划入注册资本，897万元划入资本公司，该股东占比17.61%。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。说明：1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途。2、本出资证明书加盖孟州市鸿基农牧科技发展有限公司公章方为有效。该出资证明书下鸿基农牧盖章确认。2018年7月30日，河南农投印发一份关于转让孟州市鸿基农牧科技发展有限公司股权的请示（豫农产投［2018］25号），载明：鸿基农牧是2015年河南省农业综合开发股权投资基金（以下简称：基金）投资参股企业，河南农投代基金对其投资2500万元，占股比例17.61%。经过3年的参股扶持，鸿基农牧在规范发展、品牌塑造、带动就业、产业扶贫等方面成效显著，重点完成了省级农业产业化重点龙头企业、河南省重点上市后后备企业认定，较好的实现了基金参股经营的目的。但是，由于投资后肉鸭行业市场行情不佳，受信贷政策影响等因素，鸿基农牧盈利水平较投资前出现较大幅度下滑，流动资金较为紧张。企业实际控制人主动提出基金投资退出，以便于下一步自主谋划新的发展路径。按照基金“循环使用、滚动支持”原则，为保障资金发挥更大效益，同时尊重企业原股东的正当诉求，经与企业股东充分沟通后，河南农投拟转让所持鸿基农牧的股权。现将具体情况报告如下：一、鸿基农牧情况介绍（一）基本情况鸿基农牧是2015年河南省农业综合开发股权投资基金参股企业，注册资本9103万元，河南农投代基金投资2500万元，占股比例17.61%，经营地址位于孟州市化工镇东××村鸿基农业园区；经营范围包括饲料生产销售、农业园区养殖、种植及农业技术推广与服务、熟食加工生产、有机肥生产销售。2015年投资参股以来，鸿基农牧生产经营正常，期间受雪灾、行业行势及信贷等多重因素影响，种苗供应及生产经营出现较大问题，导致2016年开始出现业绩亏损情况。股权结构如下：方立功，出资额7500万元，出资形式：货币，股权比例：82.39%；河南农投产业投资有限公司，出资额2500万元（其中1603万元入注册资本），出资形式：货币，股权比例：17.61%。（二）财务情况截至2017年12月31日，据企业根据财务报表显示，鸿基公司总资产13179.41万元，总负债2393.79万元，净资产10785.62万元。（三）分红情况根据投资协议，鸿基公司投资后共实现分红23.83万元，剩余分红款247万元将于后期股权转让时支付。二、鸿基农牧股权转让方案，本次股权转让计划采取进场交易方式完成国有股权转让。为保证基金的资金安全和保值增值，产投公司已于2018年7月16日与鸿基农牧公司、大股东方立功及其配偶潘贞签订《股权转让协议》，商定由方立功不低于原值2500万元的价格回购产投公司所持股权，具体股权转让价格将按照投资协议，按资产评估机构确认净资产计算的股价和投资金额折算的股价两者孰高确定。三、基金投资效益测算，河南农投持有鸿基农牧股权保守按照投资金额2500万元原值退出，投资期内可实现分红收入270.83万元，投资保值增值率9.77%。四、建议，综上，河南农投投资参股鸿基农牧3年，较好的实现了基金扶持企业做大做强的目的。按照基金“循环使用、滚动支持”原则，河南农投建议通过进场交易方式转让代基金持有鸿基农牧17.61%的股权。下一步河南农投将按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规要求，联合中介机构启动清产核资工作，并适时推动鸿基农牧股权转让工作。2018年8月1日，河南省农业综合开发股权投资基金投资决策委员会发文关于转让鸿基农牧公司股权事项的批复，河南农投产业投资有限公司：你公司《关于转让孟州市鸿基农牧科技发展有限公司股权的请示》已收悉。基金投资决策委员会全体成员根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第32号令）和《河南省企业国有产权交易规程》（豫国资产权［2002］49号）等有关规定，经研究后进行表决，共5人表决，其中5人同意，0人反对。现批复如下：1、同意你公司转让代基金持有的孟州市鸿基农牧科技发展有限公司17.61%的股权；2、本次转让应严格按照国家及河南省有关规定，进入产权交易机构公开进行，不得场外交易，私自交易；3、转让行为完成后，按国家及河南省有关规定，依法合规办理相关变更手续；特此批复。全体投委会成员签字确认。鸿基农牧召开临时股东会决议，会议由执行董事主持，代表公司100%表决权的股东参加了会议。经代表公司100%表决权的股东同意，一致通过以下决议：一、同意河南农投转让其持有的鸿基农牧的17.61%的股权，并按照《公司法》和《国有股权转让管理办法》的相关规定办理股权转让手续。二、股权受让方为鸿基农牧大股东方立功或其指定的第三方，受让价格以资产评估值为依据，不低于投资额2500万元。决议有河南农投产业投资有限公司及方立功签字盖章确认。2018年7月16日，河南农投（甲方）与方立功（乙方）、鸿基农牧（丙方）、潘贞（丁方）签订《股权转让协议》，甲乙丙丁四方本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方将其持有丙方的全部股权转让予乙方所有的相关事宜，经四方友好协商达成如下协议，以资共同信守：一、甲方将其持有丙方17.61%的股权转让予乙方，乙方同意接受。二、2018年10月31日前，乙方以转账方式向甲方支付股权转让预付款贰仟伍佰万元整。同时丙方向甲方支付欠缴甲方的分红款（2016年度欠缴分红122万元和2017年度分红款125万元），共计人民币贰佰肆拾柒万元整；若丙方2016/2017年度未达到分红条件或依据相关协议约定甲方实际取得分红达不到上述标准的，乙方应按上述标准补足甲方未取得的分红。三、收到乙方的上述款项后，甲方委托具备相应资质的评估机构对丙方净资产进行评估，按照评估净资产×17.61%为依据确定股权转让价格。如果该价格小于等于2500万元，则乙方受让甲方股权的价格为2500万元；如果该价格大于2500万元，则乙方受让甲方股权的价格为评估净资产×17.61%。四、乙方应在收到评估结果后3日内，将股权转让款不足部分补足至第三条约定的金额。五、乙、丙方将上述全部款项支付完毕后，甲方按照国有股权转让的相关规定启动国有股权转让挂牌程序。乙方应当按照交易所的程序申报受让，并按照不低于本协议约定的价格受让甲方的股权。1、乙方参与公开转让并竞得甲方股权的，乙方已支付给甲方的股权转让预付款充抵成交价款，不足部分乙方应按照交易程序规则以及相关协议按时补足。2、第三方在公开转让中竞得甲方股权的，甲方在与该第三方签订成交协议后的10日内，将乙方预付的股权价款退还给乙方。3、无论乙方是否参与公开转让，因任何原因发生甲方股权流拍的，乙方应当严格按照本协议约定支付股权转让预付款。六、股权挂牌转让办理完毕之前，甲方仍享有股东权利。乙丙方应按照《公司法》、《公司章程》及《投资协议书》等相关规定及约定，保证甲方股东权利。七、若乙、丙方未依约向甲方支付上述款项的，应按未支付款项的万分之五按日向甲方支付逾期付款违约金。八、丙、丁方同意对乙方就本协议项下的义务承担连带保证责任，保证期间为2年。乙、丁方同意对丙方就本协议项下的义务承担连带保证责任，保证期间为2年。九、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，各方均应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决，甲方因本协议产生的诉讼费、律师费由乙丙丁承担。上述协议签订后，河南农投按照相关规定，对拟出让的鸿基农牧17.61%股权进行了审计、评估，并在河南省产权交易中心公开挂牌转让，截至2019年5月6日公告期满，被告方立功未依约申报受让股权，未履行约定义务。2019年6月7日，河南农投与北京大成（郑州）律师事务所签订委托代理协议，委托北京大成（郑州）律师事务所律师王伟锋、方艳萍、罗飞为其委托诉讼代理人，并支付前期律师费4万元。2019年6月25日，河南农投在阳光财产保险股份有限公司郑州中心支公司投保诉讼财产保全责任保险，保险费46304.55元。以上事实有河南农投向鸿基公司支付2500万元股权投资款的银行转账凭证、孟州市鸿基农牧科技发展有限公司出资证明书、孟州市鸿基农牧科技发展有限公司章程总则、关于转让孟州市鸿基农牧科技发展有限公司股权的请示（豫农产投［2018］25号）、河南省农业综合开发股权基金投资决策委员会关于转让鸿基农牧公司股权事项的批复、孟州市鸿基农牧科技发展有限公司清产核资专项审核报告（豫恒专审字（2018）第159号）、河南农投产业投资有限公司拟转让所持有孟州市鸿基农牧科技发展有限公司17.61%股份涉及该公司股东全部权益价值评估项目评估报告（豫中达信评报字（2018）第152号）、《国有资产评估项目备案表》、《孟州市鸿基农牧科技发展有限公司临时股东会决议》、《产权转让委托合同》、《产权转让申请书》、河南省产权交易中心网站股权交易公告、2019年3月6日大河报关于转让鸿基公司国有股权转让公告、《河南农投产业投资有限公司投资孟州市鸿基农牧科技发展有限公司之投资协议书》、《股权转让协议》、《委托代理协议》、北京大成（郑州）律师事务所开具的增值税专用发票、阳光财产保险股份有限公司郑州中心支公司开具的投保及缴费信息通知书及保险费发票复印件等证据予以证明。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。案涉《投资协议书》、《股权转让协议》均系各方真实意思表示，内容合法有效，不违反法律法规强制性规定，各方应当按照合同约定依法履行义务。本案中，《投资协议书》约定，方立功作为鸿基农牧实际控制人保证河南农投出资后鸿基农牧每年对河南农投的合法股利分红不低于年化收益的5%，若鸿基农牧分红无法达到上述标准的，方立功承诺在次年5月31日之前向河南农投补足；且在满足一定条件时方立功应按照法定程序回购河南农投股权。2015年11月3日，河南农投缴纳出资到位后，鸿基农牧履行了相应的工商变更手续。自2016年起，鸿基农牧未向河南农投发放分红，方立功也未按《投资协议书》约定补足分红款。2018年7月16日，河南农投与方立功、鸿基农牧、潘贞签订《股权转让协议》约定：河南农投将其持有的鸿基农牧17.61%的股权转让予方立功，2018年10月31日前，方立功向河南农投转让预付款2500万元。同时，鸿基公司向河南农投支付欠缴分红款247万元。河南农投启动国有产权交易程序，在交易所公开挂牌转让涉案股权，方立功依据交易规则以2500万元或股权对应评估值或竞拍价（以价高者确定成交价）受让股权；鸿基公司、潘贞作为担保人对方立功的付款义务承担连带担保责任。上述协议后，方立功、鸿基农牧、潘贞均未履行协议约定义务，故应当承担相应的违约责任。河南农投提出的要求方立功承担支付投资分红款及相应赔偿金、股权转让款及相应违约金及鸿基公司、潘贞作为担保人对方立功的付款义务承担连带担保责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于本案被告尚欠投资分红款及赔偿金、股权转让款及违约金数额确定的问题。依据《投资协议书》、《股权转让协议》约定，方立功尚欠河南农投股权回购款2500万元，2016年度分红122万元、2017年度分红125万元、2018年度分红125万元，本院予以确认。《投资协议书》约定，鸿基农牧、方立功、潘贞违反本协议导致河南农投利益受损的，方立功、潘贞承担违约责任并赔偿河南农投的损失。后《股权转让协议》约定，2018年10月31日前，方立功以转账方式向河南农投支付股权转让款2500万元，鸿基农牧向河南农投支付欠缴分红款（2016年度122万元和2017年度125万元）。若方立功、河南农投未按约定向河南农投支付上述款项的，应按未支付款项的万分之五按日支付逾期付款违约金。故河南农投提出的2018年10月31日前的逾期未分红违约金以银行贷款基准利率4.35%计算，及2018年10月31日之后的逾期未分红违约金以日万分之五计算，均不违反法律规定，本院予以支持。关于本案诉讼费、保全费、诉讼保全保险费、律师费承担问题。《股权转让协议》约定，甲方因本协议产生的诉讼费、律师费由乙丙丁承担。故河南农投提出的由被告承担本案诉讼费、律师费的主张，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条之规定，判决如下：一、被告方立功于本判决生效后十日内偿还原告河南农投产业投资有限公司2016年-2018年年度的投资分红372万元及违约金351670.6元（暂计算至2019年6月18日，之后的违约金以372万元为基数按日万分之五计算至投资分红支付完毕之日）；二、被告方立功于本判决生效后十日内偿还原告河南农投产业投资有限公司股权回购款2500万元及违约金2862500元（暂计算至2019年6月18日，之后的违约金以2500万元为基数，按日万分之五计算至实际清偿之日）；三．被告孟州市鸿基农牧科技发展有限公司、潘贞对上述被告方立功的责任承担连带清偿责任；四、被告孟州市鸿基农牧科技发展有限公司、潘贞、方立功于本判决生效后十日内向原告河南农投产业投资有限公司支付律师费4万元；五、驳回原告河南农投产业投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费201471元，保全费5000元，共计206471元，由被告方立功、孟州市鸿基农牧科技发展有限公司、潘贞负担201471元，河南农投产业开发有限公司负担5000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  王东黎审判员  王明振审判员  徐勤焱二〇一九年十二月十二日书记员  张 悦