新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0106民初1784号原告：张强，男，1986年10月20日出生，住陕西省三原县。委托诉讼代理人：周汝刚，男，住新疆巴里坤哈萨克自治县。（由新疆生产建设兵团第十二师一○四团常州街北社区推荐）被告：陈丹，女，1986年11月26日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区。委托诉讼代理人：孙静，新疆四至律师事务所律师。委托诉讼代理人：周金学，新疆四至律师事务所律师。原告张强与被告陈丹股权转让纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张强的委托诉讼代理人周汝刚、被告陈丹及委托诉讼代理人孙静到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告张强向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告签订的股权转让合同；2.判令被告向原告返还股权转让金140000元；3.判令被告承担股权转让合同直接损失10000元。事实和理由：2017年7月6日，我与被告在乌鲁木齐经济技术开发区卫星路熙居酒店签订《新疆杰安驰消防工程有限公司股权转让合同》，约定被告将其在新疆杰安驰消防工程有限公司的价值140000元的股权转让给我，包含消防设施维护保养检测机构（临时三级）资质，合同签订后，我向被告支付了股权转让价款140000元，2017年7月19日，在工商局完成了法定代表人变更登记，将法定代表人由陈丹变更为我。2018年7月30日，因被告没有告知我需要在消防部门变更登记，导致我被乌鲁木齐市新市区消防大队罚款10000元。经我方核实，消防设施维护保养检测机构（临时三级）资质不允许转让，若符合条件可以自行申办。我认为，被告在签订合同时，故意隐瞒消防设施维护保养检测机构（临时三级）资质不允许转让这一规定，存在欺诈行为，导致我被消防大队罚款，故我诉至法院，要求撤销与被告签订的股权转让合同，返还我支付的股权转让款，并赔偿我的损失10000元。被告陈丹辩称，本案签订的股权转让合同不存在欺诈情形，本案是股权转让纠纷，我向原告转让的是股权，并非资质，资质属于公司；原告称其没有从事消防业务的经验，不知道需要变更消防登记，我认为消防管理的相关规定是向社会公开公示的，而且在我与原告签订合同时就已经出台，不存在我欺骗误导原告签订合同的情形，在将股权转让给原告后，我还安排原工作人员指导原告办理相关的变更登记，是原告未办理导致被罚款，与我无关；股权转让时，公司的业务范围包含很多，不仅仅包括原告所称的资质，很多业务与原告所称的资质无关，股权转让后，公司在原告的经营下一直在正常开展业务，2019年还增加了新的业务，公司的经营范围并非仅局限于资质；综上，请法庭驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2017年7月6日，陈丹（甲方）与张强（乙方）签订《股权转让合同》，主要内容：甲方将其在新疆杰安驰消防工程有限公司的股权转让给乙方，转让款140000元，带甲方消防设施维护保养检测机构（三级）资质（不含设备、厂地），甲方负责2018年度资质在消防总队审核和备案，审核、备案时产生的费用由乙方承担；乙方为甲方提供2018年度甲方消防设施维护保养检测机构（三级）资质和对公账户的义务服务（产生的相关费用由甲方负责）；股权转让价款由乙方先期支付40000元，办完所有手续后向甲方支付剩余100000元；合同生效后，乙方支付甲方40000元，双方应当在5个工作日内进行交接，办理完所有工商、税务等过户手续，交割过程中，双方应互为对方提供便利条件，保证移交财产的安全完整，交割完毕后2日内，甲方支付尾款100000元；甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方转让公司变更登记，变更登记所需行政费用由乙方承担，乙方应在合同生效后五日内给甲方提供变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记。同日，双方签订《股权转让协议》，约定陈丹将其在新疆杰安驰消防工程有限公司的股权转让给张强。同日，新疆杰安驰消防工程有限公司作出两份股东会决议，载明，陈丹将其在新疆杰安驰消防工程有限公司的股权转让给张强。上述协议签订后，张强向陈丹支付了股权转让价款140000元。2017年7月19日，新疆杰安驰消防工程有限公司的股东及法定代表人由陈丹变更为张强。另查明，新疆杰安驰消防工程有限公司系自然人独资的有限责任公司，经营范围：建筑消防工程施工，消防设施维修保养及消防检测服务，防火涂料销售与施工，消防机电设备销售与安装，消防器材销售与维修保养，消防技术咨询、服务；消防产品及设施设计、制造、销售与咨询服务；装修装饰及建筑幕墙工程，网络系统集成，防腐保温工程，园林绿化工程，建筑物拆除工程施工，楼宇内部综合布线，管道工程，电力工程的设计、施工，机电设备安装工程，钢结构工程，给排水工程的设计、安装、调试、维修；航空售票，旅游咨询，电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），网络技术的开发，销售：五金交电，水暖建材，汽车配件，电子产品，食品，保险食品，日用百货，家用电器，化妆品，针纺织品，服装鞋帽，建筑材料，低压配电柜，计算机软件。2019年6月28日，该公司经营范围增加了市政道路工程建筑，土石方工程。2017年2月7日，新疆维吾尔自治区公安消防总队给新疆杰安驰消防工程有限公司发放《中华人民共和国消防技术服务机构资质证书》，该证书的有效期是2017年2月7日至2018年12月31日，资质等级为临时三级，该证书尾部载明，如公司地址及法定代表人等信息变更的，应当在10日内办理变更登记。新疆杰安驰消防工程有限公司在将法定代表人由陈丹变更为张强后，未在消防机关办理变更登记，乌鲁木齐市公安消防支队新市区消防大队对新疆杰安驰消防工程有限公司作出行政处罚告知笔录，法定代表人张强在该笔录上签字，2018年8月13日，新疆杰安驰消防工程有限公司缴纳罚款10000元。上述事实，有原告提交的《股权转让合同》、《中华人民共和国消防技术服务机构资质证书》、《行政处罚告知笔录》、《中国农业银行入账通知书》、《股权转让协议》、《股东会决议》、证人证言、当事人陈述、本案庭审笔录等存卷为证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：依法成立的合同，对当事人具有法律效力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，张强和陈丹签订的《股权转让合同》，系双方的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照合同约定履行合同义务。关于张强要求判令撤销与陈丹之间签订的《股权转让合同》，要求陈丹返还股权转让款140000元的诉讼请求。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。本案中，张强和陈丹签订《股权转让合同》，转让的是陈丹在新疆杰安驰消防工程有限公司的股权，合同签订后，张强受让了股权并支付了转让款140000元，并将法定代表人由陈丹变更为张强，新疆杰安驰消防工程有限公司亦在张强的经营管理下正常开展消防方面的业务，并在2019年6月28日增加了新的业务，从合同的履行情况及股权转让后公司的经营情况来看，不存在重大误解、显失公平的可撤销合同的情形。张强主张，《股权转让合同》中约定“带甲方消防设施维护保养检测机构（三级）资质（不含设备、厂地）”，认为陈丹隐瞒《中华人民共和国消防技术服务机构资质证书》不能转让的事实，导致其存在错误认识才与陈丹签订了《股权转让合同》，应当撤销该合同，本院认为，本案转让的是股权，并非是《中华人民共和国消防技术服务机构资质证书》，从股权转让来看，双方均实现了股权转让的合同目的，合同所写的“带甲方消防设施维护保养检测机构（三级）资质（不含设备、厂地）”，并不能改变案涉合同是股权转让合同的性质，另，该资质属于新疆杰安驰消防工程有限公司，并非属于陈丹个人，故对于张强要求撤销与陈丹签订的《股权转让合同》，要求陈丹返还股权转让款140000元的诉讼请求，本院不予支持。关于张强要求陈丹承担损失10000元的诉讼请求。本院认为，新疆杰安驰消防工程有限公司是自然人独资的有限公司，原法定代表人由陈丹变更为张强后，变更消防登记等的义务应当归属于新的法定代表人张强，庭审中，张强称其消防知识欠缺，不知道需要变更消防登记，陈丹也未告知其需要变更消防登记，导致的罚款应当由陈丹承担，本院认为，乌鲁木齐市公安消防支队新市区消防大队的行政处罚是对新疆杰安驰消防工程有限公司作出的，并非是对张强作出的，另，《中华人民共和国消防技术服务机构资质证书》中明确载明在公司变更地址、法定代表人等信息后，应当在十日内向原许可机关办理变更手续，张强作为法定代表人持有该资质证书，因其自身疏忽及知识的欠缺导致没有变更消防登记，其将自身过错归责于陈丹并要求陈丹承担责任的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、驳回原告张强要求撤销与被告陈丹签订的《股权转让合同》的诉讼请求；二、驳回原告要求被告陈丹返还股权转让款140000元的诉讼请求；三、驳回原告要求被告陈丹承担损失10000元的诉讼请求。本案案件受理费3300元（原告已预交），由原告张强自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  张 政人民陪审员  黄芬荣人民陪审员  宋玉兰二〇一九年十二月五日书 记 员  吴慧娟