四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终18109号 上诉人（原审被告）：成都盛瀚混凝土有限公司，住所地：四川省成都市新都区清流镇清渔街173号。 法定代表人：张瀚鐘，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李宝平，四川泰仁律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成华区同发租赁机械经营部，经营场所：四川省成都市成华区新鸿南一巷6号附33号。 经营者：吕小东，男，1975年10月17日出生，汉族，住四川省武胜县。 委托诉讼代理人：尹努，四川君尊律师事务所律师。 上诉人成都盛瀚混凝土有限公司（以下简称盛瀚公司）因与被上诉人成华区同发租赁机械经营部（以下简称同发经营部）运输合同纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2018）川0114民初8845号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 盛瀚公司上诉请求：1.依法撤销成都市新都区人民法院（2018）川0114民初8845号民事判决书，并依法改判驳回同发经营部的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用全部由同发经营部承担。事实和理由：一、双方签订的《门面转让协议》中以物抵债的内容合法有效。首先，本案中的以物抵债内容是否有效应当以是否违反法律、法规的禁止性规定为判断标准。本案中转让主体、转让内容以及履行条件均已具备，不存在任何违反法律的禁止性规定，应当有效。其次，一审法院认为以物抵债内容是否有效以标的物交付为准没有法律依据。是否交付标的物是合同履行中的问题，与合同效力无关。最后，一审法院认定盛瀚公司有能力履行但未履行与以物抵债的效力没有任何逻辑上和法律上的因果关系，不能得出“以物抵债内容不予认可”的结论。二、该协议未完全履行的原因在于同发经营部不愿履行合同，同发经营部从未向盛瀚公司提出产权登记过户请求，一审庭审中吕小东也承认同发经营部由于其他的原因无法支付剩余的房款从而导致未过户房屋，一审法院认定盛瀚公司有能力履行但未履行属事实认定错误。 同发经营部辩称，一审判决认定事实正确，适用法律正确，盛瀚公司的上诉理由不能成立。请二审法院维持原判，驳回上诉。 同发经营部向一审法院起诉请求：1.判令盛瀚公司支付剩余运输费335147.5元，并判决盛瀚公司于2016年11月25日起以335147.5元为基数，按年利率6%支付逾期付款利息，直至运费付清为止；2.本案的诉讼费用由盛瀚公司承担。 一审法院认定事实：2013年同发经营部与盛瀚公司签订了《混凝土机械设备租赁合同》，合同中双方对设备租赁、价格、运输等方面进行了约定，合同签订后同发经营部按约履行了运输任务，2016年11月25日经双方多次对账后，盛瀚公司向同发经营部出具了两张对账单，其上确认尚欠同发经营部运输费610783.31元。2017年1月11日双方签订了门面转让协议，约定盛瀚公司所欠的运输费以盛瀚公司法人张瀚鐘所有的位于中国.四川贵达茶都的一楼1214门面房转让抵偿给同发经营部经营者吕小东，并约定了按照贵达茶都办理时间给同发经营部经营者吕小东办理过户手续，交易税费、过户手续费及各项基金等均由盛瀚公司法人张瀚鐘承担，双方就运费抵扣门面价值后，所欠方在双方抵扣完毕（由欠款方打欠条）2年内支付给对方。2017年盛瀚公司根据同发经营部委托向第三人支付了部分所欠运输费用275635.81元，现尚欠运输费用335147.5元。 一审法院另查明，同发经营部与盛瀚公司签订的门面转让协议，双方未履行过户手续。 一审法院认为，本案争议的焦点在于双方签订门面房转让协议中以物抵债内容是否有效，一审法院认为该协议中以物抵债内容是否有效应以双方所签订协议中的标的物交付为准，盛瀚公司与同发经营部签订该协议后，于2017年11月取得了该标的物的房屋产权证，也具备了履行该协议的条件，但时至同发经营部2018年10月11日起诉时止，在将近一年的时间盛瀚公司也未将该协议标的物过户至同发经营部名下，因此一审法院认为该协议属于有能力履行但未履行的协议，其中以物抵债的内容应属无效，因此一审法院对于该协议中双方商定的以物抵债内容不予认可。盛瀚公司与同发经营部之间欠款335147.5元事实清楚，证据充分，一审法院对此予以确认；对于同发经营部要求判令盛瀚公司承担因迟延支付货款所产生的资金利息损失，同发经营部未提交相应的证据予以佐证，对此一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第三条、第七条、第九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百九十一条、之规定，判决：一、盛瀚公司于判决书生效之日起五日内一次性支付同发经营部运输费335147.5元；二、驳回同发经营部的其他诉讼请求。一审案件受理费3164元，由盛瀚公司承担（此款合同经营部已垫付，盛瀚公司在判决书生效之日起五日内支付给同发经营部）。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。同发经营部提交委托书一份，拟证明其委托了盛瀚公司向案外人支付了275635.81元，委托时间是2018年1月31日。盛瀚公司质证认为，对委托书的真实性不予认可，但认可付款金额。 本院经审查认为，该证据已在一审中举证、质证，不属于二审新证据，但一审法院针对该证据认定的事实有误，本院将结合该证据及双方当事人的陈述在事实认定部分一并阐述。 二审中，同发经营部对一审审理查明的“2017年盛瀚公司根据同发经营部委托向第三人支付了部分所欠运输费用275635.81元”有异议，认为该委托付款时间应为2018年，结合同发经营部一审中提交的委托书载明的时间及盛瀚公司的认可，本院认为同发经营部对该事实的异议成立，本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉《门面转让协议》是否有效；2.同发经营部是否有权要求盛瀚公司支付剩余运输费。本院综合评析如下： 一、关于案涉《门面转让协议》效力的问题。以物抵债系债务清偿的方式之一，是当事人之间对如何清偿债务作出的安排，故对以物抵债协议的效力、履行等问题的认定，应以尊重当事人的意思自治为基本原则。本案中，盛瀚公司与同发经营部已在2016年11月25日对双方之间的经营活动进行了对账，并确定了债权债务金额，双方于2017年1月11日签订的《门面转让协议》中亦对结算情况进行了表述，并约定了以物抵债的处理方式，对用于抵债的门面价值也做了明确约定，前述事实表明，案涉《门面转让协议》签订之时，双方之间的债务履行期限已经届满，抵债物的价值和债权的数额都是确定的，在此基础上，双方自愿签订抵偿协议，内容明确，系双方当事人的真实意思表示，亦不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，故该《门面转让协议》合法有效，盛瀚公司该项上诉理由成立，一审法院以标的物尚未交付为由认定该协议无效有误，本院予以纠正。 二、关于同发经营部是否有权要求盛瀚公司支付剩余运输费的问题。盛瀚公司主张在《门面转让协议》中已经以物抵债对剩余运费进行了抵扣，故同发经营部无权再要求其支付。本院认为，债务清偿期届满后，债权人与债务人所签订的以物抵债协议，如未约定消灭原有的金钱给付债务，应认定系双方当事人另行增加一种清偿债务的履行方式，而非原金钱给付债务的消灭。旧债务在新债务履行之前不消灭，旧债务与新债务处于衔接并存的状态，在新债务合法有效并得以履行完毕后，因完成了债务清偿义务，旧债务才归于消灭。本案中，盛瀚公司与同发经营部签订的《门面转让协议》并未约定因此而消灭原有的金钱给付债务，故该协议在性质上属于新债清偿协议。盛瀚公司至今未交付门面给同发经营部，亦未办理过户手续，故盛瀚公司欠同发经营部的剩余运输费并未消灭，同发经营部有权要求盛瀚公司支付。盛瀚公司该项上诉主张不成立，本院不予支持。 综上所述，盛瀚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决虽对案涉协议效力认定有误，但实体处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3164元，由成都盛瀚混凝土有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 嫘 审判员 傅科文 审判员 聂彪峰 二〇一九年十二月十一日 书记员 盛 博