北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初24128号原告：郑君怡，女，1987年3月3日出生，汉族，无业，住大兴区。委托诉讼代理人：胡菲菲，北京融开律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙洪伟，北京融开律师事务所律师。被告：常福增，男，1970年7月24日出生，汉族，北京康邦兴业科技发展有限公司职员，住丰台区。被告：傅爱侠，女，1983年5月28日出生，汉族，无业，住丰台区。被告：北京康邦兴业科技发展有限公司，住所地丰台区航丰路1号院2号楼1519A（园区）。法定代表人：傅爱侠，总经理。三被告委托诉讼代理人：王晓婷，北京晟森律师事务所律师。原告郑君怡与被告常福增、傅爱侠、北京康邦兴业科技发展有限公司（以下简称康邦兴业公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月4日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案原告郑君怡及其委托诉讼代理人胡菲菲、孙洪伟，被告常福增，被告常福增、傅爱侠、康邦兴业公司委托诉讼代理人王晓婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑君怡向本院提出诉讼请求：1、常福增、傅爱侠、康邦兴业公司偿还投资款960000元；2、诉讼费用由常福增、傅爱侠、康邦兴业公司负担。事实及理由：2014年起，我向常福增等被告陆续提供借款。2016年，我将朋友曾旭及其配偶高帅介绍给常福增相识。2016年1月15日，我与常福增、高帅签订《三方投资合作协议合同书》（以下简称《合同书一》），约定我、高帅分别向康邦兴业公司投资1000000元。2016年1月18日，我将高帅的1000000元通过我的账户转给康邦兴业公司。同时约定将我之前出借的款项转为本案的投资款。2017年1月1日，郑君怡与常福增再次签订《三方投资合作协议合同书》（以下简称《合同书二》）合同约定“若康邦兴业公司在2017年1月1日至2017年12月31日一年之中需盈利，如未达到盈利或亏损郑君怡可以无条件撤出股份并收回全部出资额”。2017年7月，我提出解除两份合同，各方同意康邦兴业公司、常福增将1000000元投资款返还给我。7月12日，常福增与郑君怡、曾旭对账，常福增确认2000000元投资款偿还时间并出具欠条予以确认。但至今常福增等被告仅给付高帅250000元，并未返还我任何款项。综上，我诉至法院提出上述诉讼请求。被告常福增、傅爱侠、康邦兴业公司辩称：1、康邦兴业公司不是本案适格主体，公司与郑君怡之间没有任何合同关系；2、郑君怡对康邦兴业进行投资，并且确认了股东身份，郑君怡要求返还就是抽逃出资；3、双方除了投资关系还有借贷关系，现在大兴法院处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年，常福增与郑君怡、高帅签订《合同书一》，约定郑君怡、高帅以现金出资入股的方式共同投资常福增的公司，二人每人出资1000000元，常福增占60%股份，郑君怡、高帅每人占20%股份。2017年，三方另行签订《合同书二》，内容与《合同书一》基本无异，但增加了“三方经友好协商，协定康邦兴业公司在2017年1月1日至2017年12月31日一年之中公司需盈利。如未达到盈利或亏损，郑君怡、高帅可无条件撤出股份并收回全部出资额（2000000元）”。该协议尾部有常福增、傅爱侠、郑君怡、曾旭签字。2017年7月12日，常福增出具欠条，“常福增因公司资金周转向曾旭借款2000000元，现制定还款计划如下：2017年9月30日前还款200000元，2017年12月30日前还款300000元，2018年5月30日前还款500000元，2018年10月30日前还款500000元，2018年12月30日前还款500000元”。2018年，郑君怡将常福增、傅爱侠、康邦兴业公司诉至法院，要求三被告偿还借款。（2019）京02民终5110号判决书查明：“郑君怡于2015年11月4日向常福增转账480000元，于2015年11月23日向康邦兴业公司转账192000元，于2015年11月30日向康邦兴业公司转账288000元，合计960000元。郑君怡主张，因其与常福增及案外人高帅于2016年1月15日签订《三方投资合作协议合同书》，故上述款项合计960000元由借款转化为郑君怡的投资款，未再计算利息，亦未再本案中作为借款本金主张偿还。据此本院认定，上述款项只支付截至2016年1月14日的利息，且自2016年1月15日起不再作为借款本金，无需偿还。郑君怡因上述三笔款项产生的纠纷可另案解决”。判决书另认定“傅爱侠又认可常福增经营康邦兴业公司，其本人无其他职业、无收入来源，家庭收入来源于常福增……”。郑君怡主张初始投入960000元后，因康邦兴业公司经营不善，故常福增、郑君怡、曾旭于2017年7月12日协商一致，郑君怡、曾旭退出，常福增返还二人每人1000000元，共计2000000元投资款并出具欠条。现常福增没有履行还款义务，故诉至法院要求常福增返还960000元。郑君怡另主张因《合同书二》上有傅爱侠签字且傅爱侠系康邦兴业公司法定代表人，故傅爱侠应承担责任。同时，因有两笔投资款打入了康邦兴业公司账户，故公司亦应承担责任。郑君怡对上述主张提交与常福增的录音资料、曾旭的证言等证据予以佐证。录音资料内容为签订欠条的过程。曾旭到庭称“因郑君怡与常福增还有其他借贷纠纷，故当时欠条就打给了我。我爱人投资款数额是1000000元”。常福增、傅爱侠、康邦兴业公司对录音资料、欠条等证据真实性不持异议，但对郑君怡上述主张不予认可。常福增等三被告主张欠条是在受胁迫下签订，且欠条上说明是借款而郑君怡在本案中又主张是投资款，相互矛盾。但常福增等三被告认可录音中提到的2000000元就是投资款，录音时间与出具欠条的时间为同一天。常福增等三被告主张：1、傅爱侠并未在《合同书二》上签字，不应承担相应责任；2、郑君怡投资的金额是1000000元而不是960000元，且郑君怡在另案审理中已经自认本案中的960000元不是投资款，故应当予以驳回其诉讼请求；3、康邦兴业公司2017年处于盈利状态，不符合《合同书二》约定的解除合同条件；4、郑君怡主张的款项是投资款，如果康邦兴业公司予以返还则属于减资，不符合法律规定。常福增等三被告对上述主张提交单方制作的财务报表予以佐证。郑君怡对该证据真实性不予认可。经询问，郑君怡认可《合同书二》上傅爱侠三个字为常福增所签，且常福增并未出示委托书。庭审中，郑君怡自称本案涉及的三笔款项在出借时均预扣了利息，本应出借1000000元，实际出借960000元，故后来转换为投资款的实际数额应为960000元，在本案中要求返还的也是960000元。另，康邦兴业公司为自然人独资的有限责任公司，股东为傅爱侠。康邦兴业公司认可在签订《合同书一》、《合同书二》后并未在工商登记增资。另，常福增在向本案提交的陈述意见中提到“2017年7月，郑君怡及其丈夫曹正伙同曾旭以公司未能达到预期盈利标准为由，要求返还投资款2000000元，并强行让我写下欠曾旭个人2000000元借款借据……”。本院认为：郑君怡基于常福增出具的欠条主张权利，本院从以下几个方面论述其相应诉讼请求。一、郑君怡提起诉讼的主体资格及款项性质。新的投资人以现金方式投资公司常见的方式有两种，一种是从原有股东处受让股权，另一种是增加目标公司的注册资本。因现有证据无法证明康邦兴业公司有增资情形存在，故郑君怡的投资方式属于前者，即郑君怡基于《合同书一》通过给付常福增股权转让款的方式，受让原有股东股权的方式，投资康邦兴业公司。依据欠条可知，欠条上载明的债权人系曾旭而非郑君怡，载明的款项性质系借款而非投资款。但依据当事人陈述以及曾旭的证言，并结合录音资料以及其他证据，本院有理由相信2000000元中有一半的债权人应为郑君怡，而欠条上所载的2000000元亦并非单纯的借款，而是双方当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，是对双方投资关系终止后的一种结算，即郑君怡与常福增解除投资关系，并对已经给付的投资款的返还达成一致。因此，郑君怡可以作为原告向常福增等被告主张权利。二、常福增是否应当承担还款义务。虽然常福增称出具欠条时受到了胁迫，但并未提交证据予以证明，故本院对其上述辩解不予采信。结合（2019）京02民终5110号判决书可以认定，郑君怡在本案与另案中均坚称本案中的三笔款项系投资款，且另案并未对上述款项返还问题予以处理，故本院对常福增等三被告的意见不予采信。如第一部分所述，常福增已经出具欠条对返还投资款予以承诺后，再以公司处于盈利状态不符合《合同书二》约定解除条件为由拒绝返还投资款，本院不予支持。因此，本院认定常福增应当承担责任，因欠条上承诺的还款期限已经届满，故对郑君怡要求常福增返还960000元予以支持。三、傅爱侠是否应当承担还款义务。康邦兴业公司系自然人独资，股东为傅爱侠。依据（2019）京02民终5110号判决书可以认定，傅爱侠认可常福增经营康邦兴业公司，其本人无其他职业、无收入来源，家庭收入来源于常福增。因此，常福增因返还郑君怡投资康邦兴业公司投资款所负债务应当属于《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定的“用于夫妻共同生活、共同生产经营”情形，故虽然傅爱侠并未在欠条、《合同书二》上签字，但该债务属于夫妻共同债务，傅爱侠仍然应当承担还款责任。四、康邦兴业公司是否应当承担还款义务。首先，康邦兴业公司并未在欠条上签章，该欠条对康邦兴业公司没有约束力；其次，虽然郑君怡将部分款项转入康邦兴业公司账户，但性质上应认定为常福增将郑君怡的投资款用于公司经营，而非常福增向郑君怡借款后用于公司经营。基于上述情形并结合常福增的身份，本院认为本案情节与“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营”的规定并不一致，现郑君怡以有两笔款项打入康邦兴业公司账户，而主张康邦兴业公司承担责任，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、常福增、傅爱侠于本判决书生效之日起十日内给付郑君怡960000元；二、驳回郑君怡其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费13400元，由常福增、郑君怡负担（于本判决书生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  高 原人民陪审员  奚绍清人民陪审员  马 骍二〇一九年十二月二十八日书 记 员  辛明明