四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终15615号 上诉人（原审被告）：四川成功企业发展有限公司，住所地:成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元29层1号。 法定代表人：刘娜，副总经理。 委托诉讼代理人：商洋，四川时代经纬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王月，男，1991年11月13日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区。 被上诉人（原审原告）：唐锡力，男，汉族，1981年12月4日出生，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人：易遵超，四川元诺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）李霞，女，1982年1月1日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：易遵超，四川元诺律师事务所律师。 原审第三人吴国新，男，汉族，1973年1月2日出生，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：于浩，四川公生明律师事务所律师。 原审第三人华融证券股份有限公司，住所地北京市西城区金融大街8号。 法定代表人：祝献忠，董事长。 委托诉讼代理人：王炜，男，1980年7月12日出生，汉族，住成都市高新区。 上诉人四川成功企业发展有限公司（以下简称四川成功公司）因与被上诉人唐锡力、李霞，原审第三人吴国新、华融证券股份有限公司（以下简称华融证券公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市成华区人民法院(2018)川0108民初4685号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 四川成功企业发展有限公司上诉请求：1.撤销成都市成华区人民法院(2018)川0108民初4685号民事判决书，改判驳回唐锡力、李霞的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由唐锡力、李霞承担。事实和理由：1.向治红不能提供与四川成功公司之间的认购协议，四川成功公司也没有授权向治红收取购房款，向治红以及案外人卓沛对吴国新个人的转账行为不能视为向治红向四川成功公司支付了购房款，原审法院认定向治红已经通过内部申购协议获得案涉房屋以及向治红将案涉房屋转售给唐锡力、李霞并收取购房款的行为符合转售流程属于认定事实错误。2.吴国新、向治红与本案存在重大利害关系，其证言不能作为本案定案证据。3.本案因存在伪造四川成功公司公章、财务专用章以促成房屋交易的客观事实，四川成功公司已报案，本案系刑民交叉案件，房屋备案仅能视为一个客观状态，不能视为四川成功公司对购房款已经予以交付的追认。 被上诉人唐锡力、李霞辩称，唐锡力、李霞是通过内部申购的方式购买的四川成功公司的出售的房产，该事实有四川成功公司的员工向治红和原法定代表人吴国新的认可，双方商品房买卖合同关系成立，唐锡力、李霞按合同约定支付了相应对价，完成了备案，上诉人的上诉请求均不能成立，请求法院驳回上诉，维持原判。 原审第三人吴国新述称，一审法院查明事实清楚，说理充分，一审判决无误，请求二审法院依法予以改判。 原审第三人华融证券公司述称，唐锡力、李霞商品房买卖合同签章系四川成功公司原员工高宇于2015年8月13日发起的印章证照审批流程，经向治红、杨建审批，2015年8月15日吴国新同意用印，属于日常商品房销售的正常行为，四川成功公司的经营行为没有对华融公司的经营造成损失，华融证券公司与本案没有利害关系。 唐锡力、李霞向一审法院起诉请求：判令四川成功公司立即向唐锡力、李霞交付位于成都市成华区房屋。 一审法院认定事实：2015年6月15日、7月24日、9月14日，李霞通过中国建设银行个人账户，向案外人向治红分别转款150000元、500000元、284745元，合计934745元。2016年7月12日，位于成华区的案涉房屋（建筑面积36.97平方米）被合同备案至唐锡力、李霞名下。此后，唐锡力、李霞认为已与四川成功公司签订购房合同并支付房款，但四川成功公司却未按约履行交房义务，遂起诉至法院。成华法院于2017年12月14日作出（2017）川0108民初7464号民事判决书，判决四川成功公司向唐锡力、李霞交付案涉房屋。四川成功公司不服提起上诉，成都市中级人民法院于2018年5月17日作出（2018）川01民终5148号民事裁定书，认为四川成功公司否认唐锡力、李霞所举商品房买卖合同及房款收据上加盖印章的真实性，唐锡力、李霞仅凭购房款收据不足以证明其实际支付了购房款，据此以原审判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回成华法院重审。 案件重审过程中，经四川成功公司申请，成华法院委托，2019年4月29日四川求实司法鉴定所出具鉴定意见书称：2015年8月5日《四川省商品房买卖合同》第27页出卖人处盖章印的四川成功公司名称公章印文、吴国新名章印文与成都市公安局备案的四川成功公司公章印文和吴国新名章印文不是出自同一枚印章；2016年7月12日《商品房买卖合同摘要》上盖印的四川成功公司名称公章印文与成都市公安局备案的四川成功公司公章印文不是出自同一枚印章；2015年8月7日《专用收据》盖印的四川成功公司名称财务专用章印文与成都市公安局备案的四川成功公司财务专用章印文不是出自同一枚印章。 另查明，2016年8月1日，四川成功公司股东由吴国新、唐宇变更为刘毅；2017年6月9日，法定代表人由吴国新变更为刘娜。 一审法院认为，根据唐锡力、李霞以及四川成功公司所举全案证据及各方庭审陈述，结合第三人华融证券公司提交的情况说明，即便案涉商品房买卖合同及摘要、房款收据上加盖的四川成功公司名称印文与四川成功公司在公安机关备案的印文不一致，但基于该组证据均产生在2016年8月1日吴国新退出四川成功公司股东身份和2017年6月9日被免除法定代表人身份之前，吴国新庭审明确认可该组证据的真实性，确认在其实际控制四川成功公司期间，四川成功公司与唐锡力、李霞建立有真实合法的商品房买卖合同关系，并认可唐锡力、李霞当时已支付全部购房款；鉴于吴国新当时的四川成功公司法定代表人身份，如无足够的相反证据反驳，应当予以采信。四川成功公司原销售负责人向治红到庭作证的陈述内容，与唐锡力、李霞所举银行凭证能够形成印证和锁链，证明案涉房屋在唐锡力、李霞购买前，系向治红以内部员工身份认购，再通过更名方式转售给唐锡力、李霞，唐锡力、李霞足额支付向治红商品房买卖合同约定的全部购房款，向治红以刷卡消费方式向四川成功公司支付三套房屋（含案涉房屋）部分款项，并与吴国新在案涉房屋项目开发前存在转款（投资）关系，亦作为内部员工具有主张四川成功公司支付绩效奖励的权利；向治红庭审陈述的上述内容亦当庭得到吴国新的全部认可。经审查，该陈述内容不仅符合员工内部认购后转售他人的操作流程，其先款后合同也与商品房买卖合同在2015年8月5日前签订却约定买受人需在2015年7月24日前一次性支付全部房款的情况吻合；此后案涉房屋在2016年7月12日被合同备案至唐锡力、李霞名下，亦证明四川成功公司当时对双方存在商品房买卖合同关系及唐锡力、李霞已支付购房款的事实不存争议；特别是华融证券公司作为四川成功公司印章当时的监管单位，在本案庭审后提交情况说明确认在2015年8月，四川成功公司各层级人员已通过正规流程完成对唐锡力、李霞的商品房买卖合同用章的申请、审批及批准同意手续，进一步佐证唐锡力、李霞与四川成功公司在2015年8月建立有真实的房屋买卖合同关系。此后在2016年8月四川成功公司发生股东变更，所产生的原股东与现股东纠纷，以及引发的案涉合同四川成功公司名称印文为何与公安机关备案印文不一致，均系四川成功公司的内部问题，四川成功公司无权以此作为不履行合同约定交房义务的抗辩事由。四川成功公司主张唐锡力、李霞非善意购房人，系与吴国新等串通恶意侵害四川成功公司理由，应当对该主张承担举证证明责任，但经本案证据审查，四川成功公司就该主张仅系单方推理和判断，尚缺乏足够、有效、直接的证据证明，法院不予采纳。综上，对于唐锡力、李霞所诉本案请求，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：四川成功企业发展有限公司应于判决生效之日起十日内向唐锡力、李霞交付位于成都市成华区房屋。案件受理费13147元，由四川成功企业发展有限公司承担。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。 除吴国新认可落款时间为2015年8月5日的《四川省商品房买卖合同》系通过四川成功公司正常流程签订，并加盖的公章外，各方当事人对一审查明的事实均无争议，本院予以确认。 本院认为，根据上诉人四川成功公司的上诉理由、被上诉人唐锡力、李霞的答辩意见以及原审第三人吴国新、华融证券公司的陈述，本案的争议焦点：一是唐锡力、李霞与四川成功公司是否建立商品房买卖合同关系，并支付了购房款；二是向治红的证言是否可以作为定案证据。针对上述争议焦点，本院评判如下： 一、关于唐锡力、李霞与四川成功公司是否建立了商品房买卖合同关系，并支付了购房款的问题 唐锡力、李霞为证明与四川成功公司建立了商品房买卖合同关系提交了《四川省商品房买卖合同》、房款收据、商品房买卖合同摘要等证据，四川成功公司对唐锡力、李霞的主张不予认可，认为案涉商品房买卖合同及摘要、房款收据上加盖的四川成功公司名称印文与四川成功公司在公安机关备案的印文不一致，唐锡力、李霞非善意买受人。本院认为，案涉商品房买卖合同及摘要、房款收据均产生于2016年8月1日吴国新退出四川成功公司股东和2017年6月9日被免除法定代表人身份之前，而一审庭审中吴国新对唐锡力、李霞系通过向治红转售购得案涉房屋以及收到案涉房屋购房款的事实没有异议，且在本案二审调查时四川成功公司亦认可唐锡力、李霞向向治红的转账行为应视为四川成功公司收取了案涉房屋的购房款。结合案涉房屋已在2016年7月12日被合同备案至唐锡力、李霞名下，以及华融证券公司作为四川成功公司印章当时的监管单位认可2015年8月四川成功公司已按照规定流程完成对唐锡力、李霞商品房买卖合同用章申请的审签的事实可以认定唐锡力、李霞与四川成功公司在2015年8月建立了商品房买卖合同关系。因向治红系四川成功公司员工，案涉房屋的内部认购以及更名等事宜属于四川成功公司内部的管理事务，四川成功公司不能以此对抗房屋买受人的理由。综合上述分析，本院认为唐锡力、李霞向向治红转账支付房款的行为应当视为已经履行了商品房买卖合同约定的房款支付义务。四川成功公司认为其未与唐锡力、李霞建立真正的商品房买卖合同关系，其未收到案涉房屋购房款的事实不能成立。 二、关于向治红的证言能否作为本案定案证据的问题 向治红系四川成功公司原销售人员，唐锡力、李霞系通过向治红购买的案涉房屋，向治红清楚知晓案涉房屋的销售、付款以及备案情况，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十二条：“凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证。”之规定，向治红有义务作为证人出庭作证。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条规定：“审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度，各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。”本案中，一审法院系结合在案证据和各方当事人的陈述对向治红的证言进行的认定，因此本院对四川成功公司认为向治红系本案的利害关系人，其证言不能作为证据被采信的上诉理由不予支持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费13147元，由四川成功企业发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 乐 审判员 郑小茂 审判员 郝廷婷 二〇一九年十二月十一日 书记员 李 祎