河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0105民初30659号原告贵州晟达飞翔物资有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区遵义路105号万象国际A栋1单元10层6号。法定代表人王庆，总经理。委托代理人吴利梅，河南国银律师事务所律师。委托代理人户楠楠，河南国银律师事务所律师。被告祝坤轮，男，汉族，1989年7月7日出生，住河南省睢县。委托代理人林鹤，河南大美圆成律师事务所律师。委托代理人禹建成，河南大美圆成律师事务所实习律师。被告河南省兴航交通设施有限公司，住所地郑州市金水区东风路28号院6号楼1单元15层1504号。法定代表人祝坤轮，总经理。委托代理人林鹤，河南大美圆成律师事务所律师。委托代理人禹建成，河南大美圆成律师事务所实习律师。原告贵州晟达飞翔物资有限公司（以下简称“贵州晟达”）诉被告祝坤轮、河南省兴航交通设施有限公司（以下简称“兴航交通设施公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴利梅、户楠楠，被告祝坤轮及河南省兴航交通设施有限公司共同委托代理人林鹤、禹建成（实习）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贵州晟达诉称，2017年2月11日，原、被告双方就被告郑州上街通用机场综合服务中心工程钢筋购货事宜签订《钢筋购货合同》，合同对钢筋型号、数量、厂家、单价、质量、运输、付款方式、违约责任等内容进行了约定。合同签订后，原告按被告提供的供货计划分批将钢筋送至约定的交货地点，经被告指定的收货人验货签收。2017年3月17日、4月8日原、被告双方对所供货款进行对账，共计供货3410773.23元。现原告已按合同约定履行完全部送货义务，被告陆续支付原告货款共计3100000元，其中有500000元是以承兑汇票支付，产生贴现利息10000元。截止起诉，被告尚欠原告货款、逾期利息、贴现利息共计906125.20元。原告多次催要，被告总是找各种理由推拖。鉴于被告1是被告2设立的一人公司，依据相关法律规定被告2应当对被告1的债务承担连带责任。为维护原告合法权益，现向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。诉讼请求：1、判决被告1支付原告货款310773.23元、逾期利息585351.97元及贴现利息10000元（逾期利息自2017年6月7日起按月利率2%计算至2019年9月26日止，2019年9月27日起至实际付款之日的利息按月利率2%另行计算），共计：906125.20元；2、判决被告2祝坤轮对上述第一项承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告承担。被告祝坤轮、兴航交通设施公司辩称，一、被告尚欠货款金额应以273955.4元计算。原被告于2017年2月11日签订了合法有效的《钢筋购货合同》，约定由原告向被告提供钢筋材料，被告向原告支付货款。2017年3月17日，双方对账后确认被告自2017年2月14日至2017年3月16日共计有3373955.4元的货款未支付给原告。虽然原告出具了一份2017年4月8日制作的《贵州晟达飞翔物资有限公司应收帐款对账单》，显示被告因2017年3月31日发生的供货合同欠付原告36817.83元货款，但该份对账单被告签名栏处并无被告河南兴航交通设施有限公司的盖章，而只有一个合同约定的被告指定收货人杨程林的签名。但实际上，杨程林仅仅只是被告方的指定收货人，并不能代表被告方在对账单上签字，且其签字行为也并未在事后得到被告方的追认。故被告认为杨程林个人所签字的对账单与本案不具有关联性，不能作为证据使用，该对账单中显示的款项在核算被告尚欠原告货款总额时不应计入。同时，原告自认被告已陆续支付其3100000元的货款，那么截至目前，被告欠付原告3373955.4元的货款仅剩下273955.4元未支付给原告，而非原告所主张的310773.23元。二、被告不应当支付原告所主张的违约金。（一）《钢筋购货合同》第一条钢筋型号及数量的说明部分注明：钢材价格以货到当日“我的钢铁网”郑州市场的网价为准，单价为含运费不含税的价格，若甲方（被告）要求乙方（原告）开具增值税发票时，甲方（被告）应按国家规定支付相应税金。虽经双方核算，被告目前仍有273955.4元的货款未付给原告，但被告之所以未能足额支付的原因在于双方未就开票事宜达成一致意见。被告作为坚持依法纳税的诚信企业，在开票事宜未能达成一致意见的情况下便会自然而然地想暂时停止支付原告剩余货款。退一步讲，被告已经陆续向原告支付了3100000万元货款，无论从哪种角度考虑，被告都没有不合理的理由拒绝支付剩余273955.4元。故，被告之所以未能支付原告剩余货款，乃是因双方未就开具发票事宜达成一致意见而致。也即被告暂停支付剩余货款的行为并不构成违约，不应当承担违约责任。（二）《合同法》第一百一十四条第二款规定：约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。《合同法司法解释二》第二十九条第一款规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。原被告在《钢筋购货合同》中第四条对甲方支付货款方式和时间进行了约定；第五条违约责任第（二）款甲方的责任第3项则约定：甲方（被告）如未按本合同约定付款方式向乙方（原告）付款，甲方（被告）应支付乙方（原告）月息贰分。本案中，即使被告未支付原告剩余273955.4元货款的行为构成违约，原被告在《钢筋购货合同》中约定的月息贰分的违约金也过高，已远远了超过原告在此273955.4元货款范围内所能遭受的全部实际损失。故，被告请求法院以原告的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、以及当事人的预期利益等因素，对本案违约金数额予以减少。综上所述，望法院能够在查明事实真相的基础上作出合法公正的判决，维护当事人合法权利。根据原、被告的举证、质证及诉辩意见，本院查明如下事实：1、2017年2月11日，贵州晟达与被告兴航交通签订钢筋购货合同。合同约定被告公司向原告采购钢筋，还约定原告按被告要求在其通知发货三日内送达施工现场，付款方式为第一次送货之日两个月内，被告应在7日内结清；另约定如被告未按照合同约定的付款方式付款，应支付月息两分，每次需现款转账支付货款，如使用银行承兑汇票付款则被告愿意承担为此产生的贴现利息。2、2017年3月17日贵州晟达向兴航交通设施公司出具应收账款对账单，载明对账欠款总金额为3373955.4元，双方确认并盖章；2017年4月8日贵州晟达向兴航交通设施公司出具应收账款对账单，载明2017年3月31日收货36817.83元，已付款为50万元，对账欠款总金额为2910773.23元，贵州晟达盖章确认，兴航交通设施公司未盖章，杨程林在签章处签字；庭审中被告称杨程林系其公司指定收货员。原、被告均承认已支付货款为310万元。3、被告公司为自然人独资公司，自然人股东为被告祝坤轮。本院认为，合同应当得到履行。本案中原、被告之间存在买卖合同关系，双方应当按照合同约定履行各自义务。现双方主要争议存在于2017年4月8日由被告公司指定收货员签署的对账单是否有效，该对账单显示的36817.83元是否应计入原告应收账款。本院认为杨程林系被告公司指定收货员，在对账问题上其代表被告公司做出的意思表示应予承认，如被告公司与其之间存在分歧则系被告公司内部管理问题，不足以对抗原告主张。故对于原告诉求被告支付货款310773.23元，本院予以支持。原告诉求逾期付款利息585351.97，双方虽对逾期利息做出了约定，但该约定明显超出了因原告逾期付款给被告造成的相应损失，被告答辩要求予以降低，本院参考合同履行情况及被告违约情况，酌定违约金为10万元，过高部分不予支持。贴现利息10000元，证据不足，本院不予支持。被告公司为自然人独资公司，自然人股东为被告祝坤轮。原告诉求被告祝坤轮对债务承担连带责任，被告祝坤轮不能举证证明其个人财产独立于公司财产，故其应当对上述债务承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告河南省兴航交通设施有限公司于本判决生效后十日内偿还原告贵州晟达飞翔物资有限公司货款310773.23元、逾期利息100000元；二、被告祝坤轮对上述债务承担连带还款责任；三、驳回原告贵州晟达飞翔物资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取6431元，由被告河南省兴航交通设施有限公司、祝坤轮负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，按照对方当事人或代表人人数向本院递交上诉状，并提交副本十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  张艳二〇一九年十二月二十三日书记员  杨萌