山东省东营市垦利区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0505民初1653号原告：东营市垦利区万隆农林经贸有限公司（原垦利县万隆农林经贸有限公司），住所地东营市垦利开发区经一路以西、广兴路以北001幢综合楼114室。法定代表人：徐风英，执行董事。委托诉讼代理人：程世洋，山东齐鲁（东营）事务所律师。被告：东营兵圣府特产有限公司，住所地广饶县丁庄镇西马楼村南。法定代表人：邵秀英，董事长。被告：邵秀英，女，1938年5月5日出生，汉族，现住东营市广饶县。被告：吴圆圆，女，1983年10月2日出生，汉族，现住山东省广饶县。原告东营市垦利区万隆农林经贸有限公司（以下简称万隆农林）与被告东营兵圣府特产有限公司（以下简称兵圣府特产）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万隆农林的委托诉讼代理人程世洋到庭参加诉讼，被告兵圣府特产、邵秀英、吴圆圆经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万隆农林向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告东营兵圣府特产有限公司支付货款252575元及逾期付款利息损失（以114300元为基数，自2017年8月11日起至实际支付之日的利息损失，以138275元为基数，自2017年8月25日起至实际支付之日的利息损失，均按照年利率6%计算）；2.本案的诉讼费、律师费等费用由被告承担。事实和理由：2017年5月5日，原告与被告达成《供货协议书》约定：被告向原告采购大米，结算方式为每发一车大米（每车30吨），被告预付￥5万元给甲方，剩余货款被告以转账支票形式支付给原告。协议签订后，被告在2017年7月23日要求原告供货并支付￥5万元预付款，原告及时保质保量完成供货义务，被告向原告出具东营银行转账支票一张（金额114300元）结算剩余货款。2017年7月31日，被告要求原告供货并支付￥3万元预付款（尚欠2万元预付款），转账支票支付剩余货款的方式要求原告再供应一批大米。原告按时保质保量完成供货义务后，被告向原告出具东营银行转账支票一张（金额118275元）结算货款。原告共收到被告出具的东营银行股份转账支票两张（合计金额232575元）。加上未付预付款2万元，被告合计欠付原告货款252575元。转账支票到期后，原告委托东营银行收款，但被东营银行以被告账户余额不足为由退回。后，原告多次要求被告支付上述货款，但被告均已各种理由拒绝支付，故，形成争议。为维护原告的合法权益，现依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，诉至贵院，诚望判若所请。诉讼过程中，万隆农林提出追加被告申请：1.申请依法追加被申请人邵秀英、吴圆圆为（2019）鲁0505民初1653号案件的被告参加诉讼；2.依法判令被申请人为（2019）鲁0505民初1653号案件连带责任人，对被告东营兵圣府特产有限公司欠付申请人的货款在认缴额范围内承担连带清偿责任；3.判令被申请人承担本案的诉讼费、律师费等费用。事实和理由：申请人诉被告东营兵圣府特产有限公司买卖合同纠纷一案已由贵院立案受理【案号：（2019）鲁0505民初1653号】。经查询：被申请人吴圆圆担任东营兵圣府特产有限公司唯一股东和法定代表人期间，公司注册资本由人民币50万元变更为人民币2000万元，吴圆圆作为唯一股东认缴全部2000万元，但并未实际出资，后，吴圆圆将全部股权转让给被申请人邵秀英。根据《公司法》第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。自然人独资的一人公司由于缺少内部监督的治理结构，股东与公司容易混为一体，从而侵害债权人的合法权益。因此法律规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即一人有限责任公司要承担责任，前提是其具有独立的法人资格，如果公司财产不独立于股东财产，则不具有法人资格，不能独立承担责任，由股东承担连带责任。这也即法人格否定，“揭开公司面纱”。法院判决一人公司承担责任，必须先查证该公司是否具有独立的法人资格，是否能独立承担责任，因此必须把股东作为共同被告，由股东证明自己财产独立于公司财产，公司具有法人资格可以独立承担责任；如不能证明，则公司不具有法人资格，不能独立承担责任，由股东承担连带责任，而且举证责任在股东。另根据最高院《关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”第三款规定“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”故，申请人依据《民事诉讼法》相关规定，向贵院提出追加被告申请，望予批准。被告兵圣府特产、邵秀英、吴圆圆均未作答辩。原告万隆农林围绕诉讼请求提交了证据，被告兵圣府特产、邵秀英、吴圆圆未到庭进行质证。本院依法对证据进行了审查确认并在卷佐证。根据当事人的当庭陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月5日，万隆农林与兵圣府特产签订《供货协议书》，约定甲方为万隆农林，乙方为兵圣府特产，甲乙双方同意在大米业务往来方面建立长期合作关系，甲方在协议期内为乙方提供甲方所经营的大米商品，甲方采购每一批大米的价格、名称、规格、型号、数量以乙方指定人员签字的单据为准，借款方式为双方协商，每发一车大米（每车30吨），乙方付款5万元给甲方，剩余货款乙方给甲方支票，支票到帐期为下月5号，协议有效期为2年（24个月），自双方签字的当日起算，并且有效期将不断自动延续延续至下一有效时段，除非任何一方提前一个月以书面形式通知另一方终止本协议。兵圣府特产于2017年7月23日向万隆农林转账支付预付货款50000元，万隆农林向兵圣府特产供应大米一车31吨，后兵圣府特产向万隆农林出具出票日为2017年8月11日、编号为16701516、用途为货款、金额为114300元的东营银行转账支票一张。兵圣府特产于2017年7月31日向万隆农林支付预付货款30000元，万隆农林向兵圣府特产供应大米一车31.75吨，后兵圣府特产向万隆农林出具出票日为2017年8月25日、编号为16701519、用途为货款、金额为118275元的东营银行转账支票一张。上述两张支票在汇兑过程中被东营银行拒绝承兑，退回给万隆农林。万隆农林在庭审中述称，2017年7月31日预付款应为50000万，兵圣府特产仅支付了30000元，剩余20000元未予支付；涉案两张支票中的货款也未支付。另查明，兵圣府特产为有限责任公司（自然人独资）；2016年3月14日，兵圣府特产的注册资本金由50万元增加为2000万元，唯一股东为吴圆圆，吴圆圆认缴出资额20000000元，实缴出资500000元，未全面履行出资义务，未出资本息范围为19500000元；2016年8月30日，被告吴圆圆将兵圣府特产的全部股权转让给邵秀英，邵秀英为兵圣府特产现任唯一股东和法定代表人。关于涉案所欠货款数额问题。原告提交的出库单中记载的出库日期、货物吨数、价格及金额与被告向原告支付的预付款、转账支票中记载的货物尾款及《供货协议书》中载明的付款方式能够互相印证，对上述证据本院予以采信，认定欠款数额为两车货款数额164300元+168275元-两车货物预付款（50000元+30000元）=252575元。本院认为，兵圣府特产与万隆农林处签订《供货协议书》系双方真实意思表示，为违反法律、行政法规的强制性规定，双方存在买卖合同合法有效，均应按照合同约定履行各自义务。万隆农林依约履行了发货义务，兵圣府特产未按照约定按时足额支付货款是造成本案纠纷的原因，应承担相应的法律责任。庭审中，原告万隆农林主张吴圆圆、邵秀英对兵圣府特产欠付货款在认缴额范围内承担连带清偿责任，经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，第十八条第一款规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，故，邵秀英作为一人有限责任公司兵圣府特产的唯一股东，未到庭证明公司财产独立于自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任；吴圆圆在其任兵圣府特产股东之时，兵圣府特产注册资本金由500000元增资至20000000元，未全面履行出资义务，应在其未出资本息范围内对兵圣府特产债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。庭审中，原告万隆农林主张被告兵圣府特产向其支付利息（以114300元为基数，自2017年8月11日起至实际支付之日的利息损失，以138275元为基数，自2017年8月25日起至实际支付之日的利息损失，均按照年利率6%计算），经审理认为，原告主张的利息的计算基数、起止时间均符合法律规定，本院予以支持，利率计算标准应更正为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告兵圣府特产、吴圆圆、邵秀英经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其相应诉讼权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百二十二条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告东营兵圣府特产有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告东营市垦利区万隆农林经贸有限公司支付货款252575元及逾期付款利息（以114300元为基数，自2017年8月11日起至实际清偿之日；以138275元为基数，自2017年8月25日起至实际清偿之日，均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告邵秀英对上述款项承担连带清偿责任；三、被告吴圆圆在未出资本息范围内对东营兵圣府特产有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；四、驳回原告东营市垦利区万隆农林经贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5170.56元，由被告东营兵圣府特产有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审 判 长  刘 洁人民陪审员  张树和人民陪审员  王跃珍二〇一九年十二月十二日法官助理李帅帅书记员王亚楠