北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初1990号原告：北京出版集团有限责任公司，住所地北京市西城区北三环中路6号。统一社会信用代码：911100006932730511。法定代表人：乔玢，董事长。委托诉讼代理人：任家玉，北京市新达律师事务所律师。被告：杨志明，男，1978年2月10日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：杨民娥（被告杨志明之妹），女，住北京市通州区。被告：杨民娥，女，1982年6月11日出生，汉族，住北京市通州区。原告北京出版集团有限责任公司（以下简称出版集团公司）与被告杨志明、被告杨民娥股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法普通程序，由审判员于素娟担任审判长，与人民陪审员王树春、许嘉丽共同组成合议庭，公开开庭进行了审理。出版集团公司委托诉讼代理人任家玉，杨民娥（同时系杨志明委托诉讼代理人）均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。出版集团公司向本院提出诉讼请求：1.杨志明、杨民娥对经（2017）京0112民初14502号民事调解书确定的英特嘉华（北京）电子商务有限公司（以下简称英特嘉华公司）应给付出版集团公司的货款本金及案件受理费共计418921元承担连带清偿责任；2.杨志明、杨民娥对英特嘉华公司不能履行（2017）京0112民初14502号民事调解书产生的利息损失承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由杨志明、杨民娥共同承担。事实和理由：出版集团公司与英特嘉华公司买卖合同纠纷一案，北京市通州区人民法院（以下简称通州法院）于2017年6月14日作出（2017）京0112民初14502号民事调解书，确定英特嘉华公司给付出版集团公司货款41.7万元，并承担案件受理费1921元。上述调解书生效后，英特嘉华公司并未履行调解书确定的义务，出版集团公司向通州法院申请强制执行。2017年1月23日，通州法院作出（2017）京0112执5766号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。后英特嘉华公司的债权人申请英特嘉华公司破产，通州法院出具（2018）京0112民初破4号之二民事裁定书，载明因英特嘉华公司的财产不足以清偿破产费用，且未能提供账册等清算资料，客观上无法进行破产清算，故裁定终结英特嘉华公司的破产程序。杨志明和杨民娥作为英特嘉华公司股东，怠于履行义务导致英特嘉华公司主要财产、账册等灭失，无法进行清算，故其二人应对英特嘉华公司的债务承担连带清偿责任。出版集团公司向本院提交如下证据予以证明：1.（2017）京0112民初14502号民事调解书，证明英特嘉华公司应给付出版集团公司货款41.7万元，并承担案件受理费1921元；2.（2017）京0112执5766号执行裁定书，证明英特嘉华公司无可供执行的财产且被债权人李建荣申请破产，故裁定终结（2017）京0112民初14502号民事调解书的本次执行程序；3.（2018）京0112破4号之二民事裁定书，证明英特嘉华公司因股东未能提供财务账册和清算资料，导致英特嘉华公司无法进行清算，杨志明和杨民娥作为股东应对英特嘉华公司的债务承担连带清偿责任。杨志明、杨民娥共同辩称，不同意出版集团公司的诉讼请求。杨志明和杨民娥已经实缴注册资金，无法提供财务账册并非由于杨志明和杨民娥过错所致。在破产程序中，杨志明和杨民娥明确表示不同意英特嘉华公司进入破产程序，并且提供了债务清偿的大致方案。破产案件终结的原因是英特嘉华公司无法支付破产费用，裁定书所述无法提供财务账册是因为李建荣带人进入英特嘉华公司办公场所将财务账册等资料和办公家具带走，杨志明和杨民娥报警。故英特嘉华公司同意偿还债务，杨志明和杨民娥个人不同意承担连带清偿责任。杨志明、杨民娥共同向本院提交如下证据予以证明：2015年12月2日验资报告，证明杨志明与杨民娥已经实际缴纳出资，杨志明实缴出资720万元，杨民娥实缴出资180万元。经本院庭审质证，对于双方无异议的证据本院予以确认，对于双方有异议的证据本院将结合其他证据和本案事实综合进行认证。本院根据上述认证查明：英特嘉华公司于2013年8月15日注册成立，为自然人投资或控股有限责任公司，注册资金为100万元，股东为杨志明（出资额为80万元）和曹琪忠（出资额为20万元），法定代表人为曹琪忠。经营范围为批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；网上经营、销售电子产品、通讯设备、服装鞋帽、家用电器、五金交电、机械设备、建筑材料、工艺品（不含文物）、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、通讯器材；技术推广；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；计算机技术培训；投资管理。2014年12月24日，曹琪忠将其持有的全部股份转让给杨民娥，杨志明担任法定代表人。2015年1月8日，英特嘉华公司增加注册资本至1000万元，其中股东杨志明出资800万元，股东杨民娥出资200万元。杨志明担任法定代表人、执行董事和经理，杨民娥担任监事。2017年5月份，出版集团公司将英特嘉华公司诉至本院，要求英特嘉华公司给付货款41.7万元及利息。在本院主持下，出版集团公司与英特嘉华公司达成调解协议，本院于2017年6月14日出具（2017）京0112民初14502号民事调解书，确认：英特嘉华公司给付出版集团公司货款41.7万元，于2017年8月15日前给付2万元，于2017年9月至2018年1月每月30日前给付6.6万元，余款6.7万元于2018年2月28日之前给付；若英特嘉华公司未按期给付上述任一笔款项，则出版集团公司有权就全部剩余债权申请强制执行；双方就本案再无其他纠纷。案件受理费3482元，由出版集团公司负担1921元（已交纳）；由英特嘉华公司负担1921元，于调解书送达之日起7日内交纳。上述调解书生效后，英特嘉华公司并未按期履行给付义务，出版集团公司向本院申请强制执行。本院于2017年10月23日作出（2017）京0112执5766号执行裁定书，裁定终结（2017）京0112民初14502号民事调解书的本次执行程序。2018年，英特嘉华公司债权人李建荣向本院申请对英特嘉华公司进行破产清算。本院于作出（2018）京0112破4号民事裁定书，裁定受理李建荣的破产清算申请，并指定北京市中伦文德律师事务所作为英特嘉华公司的管理人。出版集团公司亦向管理人申报了债权。2019年8月26日，本院作出（2018）京0112破4号之二民事裁定书，载明因英特嘉华公司财产不足以清偿破产费用，且未能提供账册等清算资料，客观上无法进行破产清算，故裁定终结英特嘉华公司破产程序。在执行程序和破产程序中，出版集团公司的债权均未得到任何清偿。现出版集团公司认为杨志明、杨民娥作为英特嘉华公司股东，在破产清算过程中无法向法院提供英特嘉华公司账册，导致英特嘉华公司无法进行清算，要求杨志明和杨民娥对于英特嘉华公司的债务承担连带清偿责任。杨志明和杨民娥不同意出版集团公司的诉讼请求，称李建荣带人到英特嘉华公司经营场所将财务账册等资料带走，杨志明和杨民娥进行了报警，账册丢失并非杨志明和杨民娥的过错所致。经本院询问，杨志明、杨民娥表示账册可能是李建荣带走，现其无法提供英特嘉华公司完整的财务账册。以上事实，有出版集团公司向本院提交的（2017）京0112民初14502号民事调解书、（2017）京0112执5766号执行裁定书、（2018）京0112破4号之二民事裁定书以及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：出版集团公司与英特嘉华公司之间的债权债务已经生效调解书予以确认，英特嘉华公司应按照调解书确定的期限给付出版集团公司货款41.7万元及案件受理费1921元。英特嘉华公司未按照调解书确定的期限履行给付义务，出版集团公司向本院申请强制执行。在执行过程中，因英特嘉华公司无可供执行的财产，本院依法裁定终结本次执行程序。因英特嘉华公司资不抵债，债权人李建荣向本院申请对英特嘉华公司进行破产清算。在清算过程中，因英特嘉华公司的财产不足以清偿破产费用，且股东未能提供账册等清算材料，导致英特嘉华公司无法进行清算，故本院裁定终结英特嘉华公司破产程序。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释二）第十八条规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。杨志明、杨民娥作为英特嘉华公司的股东未能向管理人提交完整的财务账册，导致英特嘉华公司无法进行清算，已经侵害了出版集团公司作为英特嘉华公司债权人的合法权利。故杨志明、杨民娥应对英特嘉华公司应给付出版集团公司的货款41.7万元及案件受理费承担连带清偿责任。对于出版集团公司主张的利息损失，因出版集团公司与英特嘉华公司在（2017）京0112民初14502号民事调解书中并未对于利息损失作出约定，故本院对于出版集团公司的该项诉讼请求不予支持。杨志明与杨民娥辩称无法提供账册并非其过错，账册可能被李建荣取走，但其对此并未提交任何证据予以证明，李建荣在破产程序中对此予以否认，故本院对于杨志明、杨民娥的上述抗辩意见不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告杨志明、被告杨民娥于本判决生效之日起7日内共同对（2017）京0112民初14502号民事调解书中“被告英特嘉华（北京）电子商务有限公司给付原告北京出版集团有限责任公司货款417000元，于2017年8月15日前给付2万元，于2017年9月至2018年1月，分5个月，每月30日前给付66000元；余款67000元，于2018年2月28日前付清”所确定的货款41.7万元共同承担连带清偿责任；二、被告杨志明、被告杨民娥于本判决生效之日起7日内共同对（2017）京0112民初14502号民事调解书中“案件受理费3482元，由原告北京出版集团有限责任公司负担1921元（已交纳），余款1921元，由被告英特嘉华（北京）电子商务有限公司负担，于本调解书送达之日起七日内交纳”所确定的案件受理费1921元共同承担连带清偿责任；三、驳回原告北京出版集团有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费8810元，由原告北京出版集团有限责任公司负担1226元（已交纳），由被告杨志明、被告杨民娥共同负担7584元，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  于素娟人民陪审员  王树春人民陪审员  许嘉丽二〇一九年十二月十七日书 记 员  陈衡平