广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民初3238号原告：深圳市裕和世纪投资有限公司。住所地：广东省深圳市福田区侨香路裕和大厦11层01-A室。统一社会信用代码：91440300795435453A。法定代表人：林磬，董事长。委托诉讼代理人：朱元，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋信健，广东卓建律师事务所律师。被告：彭海，男，汉族，1973年10月19日出生，身份证住址：安徽省蚌埠市禹会区，原告深圳市裕和世纪投资有限公司（以下简称裕和世纪公司）诉被告彭海股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告裕和世纪公司委托诉讼代理人朱元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告裕和世纪公司向本院起诉，请求判令：1.彭海向裕和世纪公司支付股权转让款共计6610万元及逾期付款违约金12259821.04元（逾期付款违约金按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，即参照逾期罚息利率标准计算），其中610万元自2014年10月1日起计算，3000万元自2015年10月1日起计算，3000万元自2016年10月1日起计算，均暂计至2018年8月27日，逾期继续计至实际付清之日止），合计78359821.04元；2.彭海承担本案诉讼费用、保全费用。事实与理由：2014年8月11日，裕和世纪公司与彭海于深圳市福田区签署了《婺源县裕和置业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：一、裕和世纪公司将婺源县裕和置业有限公司（以下简称婺源裕和公司）100%之股权转让给彭海，股权转让款为19120万元，扣除裕和世纪公司尚欠彭海工程款7120万元，彭海应付裕和世纪公司股权转让款为12000万元；二、付款方式为：2014年7月31日前支付第一期股权转让款4000万元，2014年9月30日前支付第二期股权转让款2000万元，2015年9月30日前支付第三期股权转让款3000万元，2016年9月30日前支付第四期股权转让款3000万元；三、裕和世纪公司在收到彭海第一期股权转让款30日内完成70%之股权过户，余下30%由裕和世纪公司代彭海持有；四、因协议发生争议，协商不成向协议签署地有管辖权法院起诉。协议签署后，裕和世纪公司依照合同约定以及双方协商履行了合同义务，但彭海至今仅支付了股权转让款5390万元，最后一笔付款时间为2017年12月14日，尚余本金6610万元未付。裕和世纪公司认为，裕和世纪公司与彭海签署的《股权转让协议》为双方真实意思表示，合法有效，彭海逾期不支付股权转让款的行为已违约并给裕和世纪公司造成损失。彭海应立即支付股权转让款，并应支付违约金。据此，为维护裕和世纪公司合法权益，特向法院起诉，请求判如所请。2018年10月12日，原告裕和世纪公司以彭海系婺源裕和公司股东，彭海与婺源裕和公司财产混同，双方应共同承担清偿责任为由向本院申请追加婺源裕和公司为本案被告。被告彭海经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交答辩状与证据。本院经审理查明：2014年8月11日，裕和世纪公司与彭海签署了《股权转让协议》，该协议约定：一、裕和世纪公司将婺源裕和公司100%股权转让给彭海，股权转让款为19120万元，扣除裕和世纪公司尚欠彭海工程款7120万元，裕和世纪公司实收彭海股权转让款12000万元。二、付款方式为：2014年7月31日前彭海支付裕和世纪公司第一期股权转让款4000万元，2014年9月30日前彭海支付裕和世纪公司第二期股权转让款2000万元，2015年9月30日前彭海支付裕和世纪公司第三期股权转让款3000万元，2016年9月30日前彭海支付裕和世纪公司第四期股权转让款3000万元。三、协议签署并生效后30日内，裕和世纪公司将其持有婺源裕和公司30%股权办理工商变更登记转让给彭海以冲抵裕和世纪公司应付彭海工程款7120万元。裕和世纪公司在收到彭海的第一期股权转让款4000万元后30日内，裕和世纪公司将其持有婺源裕和公司的40%股权办理工商变更登记转让给彭海。至此，婺源裕和公司的股权结构为裕和世纪公司持有30%的股权、彭海持有70%的股权。按本协议约定，裕和世纪公司持有的婺源裕和公司30%股权为裕和世纪公司代彭海持有。代持期间，裕和世纪公司与彭海的权利与义务需另签协议以说明（附件4）。四、彭海与裕和世纪公司签订《委托持股协议》（即附件4），约定：彭海在婺源裕和公司持有100%股权中的30%股权，为彭海委托裕和世纪公司代持，由彭海实际出资，以裕和世纪公司名义代持股份。彭海委托裕和世纪公司代为行使的权利包括：（一）以裕和世纪公司名义将代持股份进行工商注册登记，在公司股东登记名册上具名；（二）按照彭海意图代为行使相关股东权利，包括以公司股东身份参加公司相应活动、出席股东会并行使表决权，以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。裕和世纪公司作为受托人，有权以名义股东身份参与公司的经营管理或对经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何利益。协议签署后，裕和世纪公司确认彭海于2014年3月14日至2017年12月14日期间分别支付了14笔股权转让款共5390万元。2015年6月9日，婺源裕和公司股东由“裕和世纪公司持有100%股权”变更为“彭海，出资2000万，占66.6667%，实缴出资0万；裕和世纪公司，出资1000万，占33.3333%，实缴出资1000万”。本院认为，本案系股权转让纠纷。裕和世纪公司与彭海签署的《股权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效，当事人应按照协议内容履行。彭海经本院依法传唤未到庭应诉，视为放弃答辩及举证权利，应承担相应的法律后果。裕和世纪公司确认彭海已经支付5390万元股权转让款，裕和世纪公司已经依协议约定于2015年6月9日将婺源裕和公司66.6667%的股权变更至彭海名下，并且裕和世纪公司与彭海签订《委托持股协议》约定彭海委托裕和世纪公司代持婺源裕和公司30%股权，至此裕和世纪公司已经完成绝大部分交付股权义务，彭海至2017年12月14日仍然向裕和世纪公司支付部分股权转让款，亦未有证据证明彭海对裕和世纪公司的股权交付行为提出异议，故裕和世纪公司要求彭海依合同约定支付尚欠股权转让款6610万元，有合同约定与事实为据，本院予以支持。裕和世纪公司要求支付的违约金按中国人民银行同期贷款利率中的罚息利率计算，实为其资金被占用的利息损失，未违反法律规定，本院予以支持。此外，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），利息计算标准自2019年8月20日起由按中国人民银行同期贷款利率计算调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。彭海应当向裕和世纪公司支付股权转让款66100000元及逾期付款违约金（其中自2014年10月1日起以6100000元为基数按中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准计算至2015年9月30日；自2015年10月1日起以36100000元为基数按中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准计算至2016年9月30日；自2016年10月1日起以66100000元为基数按中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起以66100000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至款项付清之日止）。裕和世纪公司要求追加婺源裕和公司为本案被告，对案涉债务承担连带责任，理由是彭海实质上是婺源裕和公司的一人有限公司股东。本院认为，裕和世纪公司受彭海委托代持婺源裕和公司30%的股权，是为保证彭海按时履行付款义务的举措，即让与担保，裕和世纪公司仍可以名义股东身份对婺源裕和公司的经营管理进行监督，故婺源裕和公司尚不是真正意义上的一人公司，裕和世纪公司申请追加婺源裕和公司为本案被告以主张其承担连带清偿责任，本院不予准许。综上所述，裕和世纪公司的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告彭海应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市裕和世纪投资有限公司支付股权转让款66100000元及逾期付款违约金（其中自2014年10月1日起以6100000元为基数按中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准计算至2015年9月30日；自2015年10月1日起以36100000元为基数按中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准计算至2016年9月30日；自2016年10月1日起以66100000元为基数按中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起以66100000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至款项付清之日止）。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费433599.10元，财产保全费5000元，共计438599.10元，由被告彭海负担。如不服本判决，各方当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 袁 洪 涛审判员 琚   虹审判员 陈 朝 毅二〇一九年十二月二十三日书记员 严冬（兼）