陕西省渭南市中级人民法院民事判决书 （2019）陕05民终1901号 上诉人（原审被告）：陕西水利水电工程集团有限公司。住所地：西安市经济技术开发区凤城十二路陕西省三门峡库区。法定代表人：张卫宁，该公司总经理。委托诉讼代理人：何**，陕西唐都律师事务所兼职律师。委托诉讼代理人：张万岗，陕西唐都律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王延庆，男，1956年9月28日出生，汉族，农民，住陕西省渭南市华州区。委托诉讼代理人：秦惠妍，陕西沃智律师事务所律师。委托诉讼代理人：田晓元，陕西沃智律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：马松，男，1975年6月26日出生，汉族，农民，住陕西省渭南市华州区。上诉人陕西水利水电工程集团有限公司（以下称陕水公司）与被上诉人王延庆、被上诉人马松买卖合同纠纷、债务转移纠纷一案，不服渭南市华州区人民法院（2019）陕0503民初694号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人陕水公司委托诉讼代理人何**、张万岗，被上诉人王延庆及其委托诉讼代理人秦惠妍、田晓元，被上诉人马松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人陕水公司不服一审判决，向本院提起上诉，上诉请求：1、撤销一审判决，发回一审重审或改判驳回被上诉人王延庆的诉讼请求。2、一二审诉讼费由被上诉人王延庆、马松负担。事实和理由：一审认定事实错误，2014年-2016年，被上诉人马松承包了上诉人陕水公司华阴段堤顶石料供应，其中部分石料来源于被上诉人王延庆，由于马松没有及时给王延庆及时结算，二人恶意串通，由王延庆纠集多人多次阻挡上诉人渭河堤防华阴段堤顶绿化工程项目部工地，导致工地无法施工，严重影响到该项目部工期并给上诉人造成了严重不良影响，无奈之下，上诉人下属渭河堤防华阴段顶绿化工程项目部经与其他项目部联系同意委托付款并形成《委托付款书》，该《委托付款书》文字文意明确具体，没有任何歧义，只是委托付款，没有债务转移的任何意思表示，且委托付款书签订后，马松未及时出具《委托付款书》项下收款票据，导致委托付款流程未能完成。后马松又将该部分应收货款作为财产线索申报提供给华州区人民法院，要求上诉人协助执行，华州区法院从上诉人处执行上诉人欠付马松的款项共计25万元，马松现在上诉人处的剩余货款不足4万元，原判决认定委托付款为债务转移，认定事实错误。一审亦适用法律错误，委托付款和债务转移是不同的法律关系，依照《合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”，且上诉人已经配合华州区法院执行生效判决，已经将上诉人欠付马松的25万元支付马松的其他债务人，故上诉人不应再向被上诉人王延庆承担30万元的给付。  针对上诉人陕水公司的上诉，被上诉人王延庆辩称，被上诉人为上诉人的工地提供了石料和劳务是客观事实，现欠付被上诉人王延庆的石料款和运费、工资共计378007元，上诉人的绿化工程项目部代表上诉人与被上诉人签订委托付款书，对该签订委托书的法律行为的法律责任，上诉人应当承担，上诉人应当依法履行委托付款书的协议约定的合同义务，向被上诉人支付欠付的30万元。上诉人上诉称由于马松未及时出具收款收据，导致委托付款不能完成，不是事实，王延庆与村民2017年、2018年多次找陕水公司催要欠付的款项，其公司经理均表示愿意付款，只是目前账上没有钱，从未提出需要提供收款收据。上诉人与被上诉人王延庆、被上诉人马松三方达成的委托付款书是债权债务转移协议，并非委托付款协议，按照付款委托书的约定，陕水集团只应将其欠付的马松的30万元给付给新的债权人被上诉人王延庆，故上诉人的上诉理由不能成立，一审认定事实正确，判处正确，应予维持。针对上诉人的上诉陕水公司的上诉，被上诉人马松辩称，上诉人陕水公司按照本案的方式支付工程款，有先例，按照惯例，出委托书后上诉人马松就不管了。一审原告王延庆向一审法院提出诉讼请求：1、请求被告马松给付其货款78007元，并从2017年2月27日起按同期银行贷款利率承担原告的损失；2、被告陕水公司给付其货款300000元，并从2017年2月27日起按同期银行贷款利率承担原告的损失；3、被告承担诉讼费及律师代理费。。一审法院认定事实：2014年，被告马松与被告陕水公司原机械化公司签订石料供应合同，约定马松为该项目部堤顶道路工程供应12-13#石碴、0.5#米石等，马松石料来源系原告王延XX组XX户供应，由陕水公司项目部向马松结算，马松向王延庆结算，王延庆向各车户结算。自2015年起，王延庆向马松供应石料的货款及运费累计约500000元，后经与马松工地负责人对账，扣除已结货款及运费，马松共计拖欠王延庆货款378007元。为此，王延庆向马松索要欠款，马松以陕水公司拖欠为由无力支付。原告知其原委，便多次组织人员阻挡陕水公司在华阴市、华州区XX工地的施工。2017年春节过后，因原告再次阻挡陕水公司一个正在渭河堤顶安装路灯的工队施工，陕水公司指派项目总工辛辉协调处理。经与王延庆、马松电话沟通，辛辉从陕水公司渭南分公司领取一份盖有“陕水集团渭河堤防华阴段堤顶道路及绿化工程项目经理部”印章的《委托付款书》，于2017年2月27日先后找到马松和王延庆，马松同意从其工程款中扣除300000元支付给王延庆，辛辉在该《委托付款书》台头陕水集团与项目部之间的空白处签写了“渭河堤防华阴段堤顶道路及绿化工程”字样，马松在“委托人”一栏签名。王延庆亦同意陕水公司项目部从马松工程款中扣除300000元支付其货款，不再阻挡陕水公司施工，并在《委托付款书》“受托人”一栏签名，同时签写了收款账号、开户行、手机号码等。该《委托付款书》经陕水公司渭堤项目部、马松、王延庆分别填充，完成后的内容为：委托付款书  陕水集团渭河堤防华阴段堤顶道路及绿化工程项目部（加盖“陕水集团渭河堤防华阴段堤顶道路及绿化工程项目经理部”印章）：现委托贵单位将从马松工程款中扣除叁拾零万零仟零佰__元整（￥：300000）支付给王延庆。 身份证号：612124********271X   委托人：马松  时间：2017.2.27.   受托人：王延庆  账号：6228***********1279  开户行：中国农业银行华县支行  时间：2017.2.27.  手机：139****1633。（注：“     ”下划线部分文字均为手写体，其余为打印体）。同日，辛辉将《委托付款书》复印件交于王延庆，随后将原件送交陕水公司渭南分公司。此后，王延庆持《委托付款书》多次找陕水公司渭南分公司催要货款，该分公司曾多次答应付款，但均未给付。2017年8月14日，本院在执行张某与马松民间借贷纠纷一案中，经马松签字确认，陕水公司第一工程公司协助本院从马松工程款中支付案件款16万元。2018年2月1日，本院在执行闫某某与马松民间借贷纠纷一案中，经马松签字确认，陕水公司第一工程公司协助本院从马松工程款中支付案件款9万元。审理中，两被告均认可马松石料款不需要开具税务发票。关于原告王延庆向被告马松主张的诉讼请求，双方当庭达成调解协议：1、被告马松给付原告王延庆货款78007元。调解达成之日给付8007元，2019年8月30日之前给付10000元，剩余60000元于2019年12月30日之前付清；2、被告马松赔偿原告王延庆诉讼费损失1438元；3、原告王延庆放弃对被告马松的其他诉讼请求。本院已于2019年7月10日制作并送达了《民事调解书》。一审法院认为，本案争议焦点为：1、案涉《委托付款书》的性质及效力；2、马松两次在法院协助执行文书上签字确认由陕水公司支付工程款的行为是否属于撤销《委托付款书》的行为。现分别评析如下：1、关于《委托付款书》的性质及效力。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”从该规定可以看出债务转移法律关系的特征：（1）债务是可转移的，必须由当事人亲自履行的债务不能转移；（2）约定债务转移的以债权人同意为必要条件；（3）产生了新的合同关系，转移前的合同关系消灭，转移后的合同关系产生；（4）合同主体已经变更，第三人成为合同当事人。本案中，原告王延庆与被告马松之间存在工矿产品买卖合同关系，马松由此拖欠王延庆货款378007元，被告马松与被告陕水公司存在工矿产品买卖合同关系，陕水公司因此拖欠马松合同款项，故王延庆、马松与陕水公司三方之间属于连环债务关系。三方于2017年2月27日所签《委托付款书》确定的基本内容为：陕水公司支付300000元工程款给王延庆，以冲抵其应付马松的300000元工程欠款，各方至今对基本内容仍不持异议，三方各自签名或盖章的行为是三方的真实意思表示，足以表明三方对债务转移达成了一致意见，其内容不违背法律或行政法规的强制性规定，应为合法有效，对当事人均有拘束力，各方均应按照该付款书的约定全面诚信履行合同义务。该委托付款书名为委托付款，实为债务转移协议，该300000元债务已经由被告马松转移到被告陕水公司渭堤项目部，陕水公司渭堤项目部即应按照约定履行付款义务，逾期不履行的，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。法人设立的分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。故原告要求被告陕水公司支付货款300000元并承担利息损失的请求，本院予以支持。关于利息的起算时间，因委托付款书中未约定陕水公司支付日期，可依陕水公司渭南分公司答应向原告支付的日期即“2018年春节”为利息起算时间点。被告陕水公司辩称其作为受托人，不是债务人，不是适格被告，该抗辩理由与事实不符，本院不予采纳。2、关于马松两次签字确认由陕水公司支付工程款的行为是否属于撤销《委托付款书》的行为。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”就本案而言，马松是王延庆的债务人，同时又是陕水公司的债权人，马松将其债权转让给王延庆，王延庆受让该笔债权，次债务人陕水公司同意向新的债权人（马松的债权受让人王延庆）履行债务， 三方权利义务已经依《委托付款书》明确约定，王延庆作为债权受让方，并未作出同意马松撤销该笔债权转让的意思表示，故马松无权单方撤销该转让。故被告陕水公司辩称马松曾两次在人民法院协助执行文书上签字确认由其支付工程款其系撤销《委托付款书》的行为，其抗辩没有法律依据，本院不予采纳。关于原告王延庆向被告马松主张的诉讼请求，本院已制作《民事调解书》，本判决不再涉及。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案若允许陕水公司不履行《委托付款书》之约定而不担责，则严重有损诚信，明显鼓励违约，背离“契约守信”精神！因此，被告陕水公司关于其没有向原告支付工程货款的义务、应驳回原告对陕水公司诉讼请求的抗辩，不符合相关法律规定，不予采纳。为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第七十四条、第一百三十六条、 第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：被告陕西水利水电工程集团有限公司于判决生效后三日内给付原告王延庆货款300000元，并赔偿原告王延庆该款利息损失，自2018年2月16日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，至付清之日。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费6970元，由原告王延庆负担1438元，由被告陕西水利水电工程集团有限公司负担5532元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人上诉称其与被上诉人王延庆、被上诉人马松签订的是委托付款协议，上诉人只是受被上诉人马松的委托向被上诉人王延庆支付马松欠付王延庆的30万元，其与马松以及王延庆并未形成债权债务的转移，但依据上诉人与被上诉人马松、被上诉人王延庆三方达成的委托付款书中载明的内容“将从马松工程款中扣除30万元支付给王延庆”，该协议达成后，上诉人欠付马松30万元工程款债务已经消灭，应当依法形成上诉人与王延庆新的30万元债权债务关系，该意思表示符合债权债务转移法律关系的意思表示要件，故二审认定上诉人与被上诉人马松以及王延庆经过协商达成了30万元债权债务转让协议，该协议达成后王延庆对马松的30万元债权转移为王延庆对上诉人陕水公司的30万元债权。二审查明事实与一审认定事实一致，对一审认定事实，二审予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：上诉人陕水公司是否应向被上诉人王延庆承担30万元及相应利息的付款责任。上诉人与被上诉人王延庆、被上诉人马松签订了委托付款转让书，三方约定上诉人从其欠付被上诉人马松的30万元工程款债务中扣除30万元，支付给被上诉人马松的债权人被上诉人王延庆，该协议是双方真实意思表示，合法有效，依据约定的内容，应当认定三方对债权债务进行了转移，上诉人与被上诉人建立了金额为30万元的新的债权债务关系，三方合同当事人均应依法及时履行协议，在协议达成后至上诉人协助执行生效判决长达7个月时间里，没有证据证明三方达成的债权转移协议被依法变更，以及上诉人履行协议尽到了充分的诚实守信义务，故虽然上诉人后协助执行生效判决，从其欠付马松的工程款中，代马松向马松的案外其他债权人支付欠款，但其仍应因与马松和王延庆达成债权债务转移协议，仍承担向王延庆支付30万元的合同义务，其依法亦应当承担延迟支付期间的债务利息。综上，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6102元，由上诉人陕西水利水电工程集团有限公司负担。本判决为终审判决。    审    判    长    赵   继  锋审    判    员    雷   晓  宁审    判    员    杨      军 二0一九年十二月十六日 书    记    员     雷  永  华