江苏省如皋市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0682民初6339号 原告：吴智锋，男，1975年6月21日出生，汉族，住如东县。 原告：姜忠陶，男，1976年3月16日出生，汉族，住如皋市。 原告：刘继荣，男，1980年12月26日出生，汉族，住如皋市。 原告：申小燕，女，1974年11月20日出生，汉族，住如东县。 以上四原告共同委托诉讼代理人：邱斌，江苏敏政律师事务所律师。 以上四原告共同委托诉讼代理人:侯猛，江苏敏政律师事务所实习律师。 被告：薛春建，男，1977年3月9日出生，汉族，住如皋市。 委托诉讼代理人：刘启开，江苏江北律师事务所律师。 原告吴智锋、姜忠陶、刘继荣、申小燕与被告薛春建股权转让纠纷一案，本院于2019年7月10日立案后，先依法适用简易程序，后裁定转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴智锋、姜忠陶、刘继荣、申小燕及其委托诉讼代理人邱斌、侯猛，被告薛春建及其委托诉讼代理人刘启开到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴智锋、姜忠陶、刘继荣、申小燕向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告吴智锋7.35万元、姜忠陶7.7万元、刘继荣6.65元、申小燕6.65万元，共计28.35万元，并按银行同期贷款利率支付自起诉之日起至实际给付之日止的利息。2、本案的诉讼费用、律师费用由被告承担。事实和理由：原告吴智锋、姜忠陶、刘继荣与被告薛春建、案外人冒艳阳于2018年2月5日设立了南通微蜜网络科技有限公司（以下简称微蜜公司），由原告吴智锋担任法定代表人。2018年3月9日，冒艳阳退出后变更原告申小燕为股东。2019年4月5日，原、被告召开股东会，达成一致意见，由被告购买公司全部股权。2019年7月1日，被告发出告全体股东书，表示不再履行该决议。被告的上述拒不履行义务的行为系违约行为，故四原告诉至法院，提出上述诉讼请求。 被告薛春建辩称,原、被告在2019年1月19日就公司股权调整事宜签订了股权变更协议书，但没有实际履行，2019年4月5日又召开全体股东会议，形成案涉股东会议决议，由被告购买公司全部股权并将原告的股权折价。但在该次股东会议召开之前，原告吴智锋在与被告的微信通话中多次表示想办法把之前的协议作废、撤股、散伙，公司实际上已无法正常进行经营。2019年6月28日，原告吴智锋在公司微信工作群中发布通知，表示因被告拒绝履行，该决议作废，按原来的协议来。被告也以书面形式在公司微信工作群中发布告全体股东书，表示本人无法履行股东会决议事项。故2019年4月5日的公司股东会决议已经作废失效，原告依据该协议起诉要求被告继续履行，没有法律和事实依据。 经审理查明，2018年2月5日，原告吴智锋、姜忠陶、刘继荣、申小燕与被告薛春建以及案外人冒艳阳共同出资设立了微蜜公司，注册资本为499万元，其中吴智锋认缴104.79万元、姜忠陶认缴109.78万元、薛春建认缴94.81万元、刘继荣认缴94.81万元、冒艳阳认缴94.81万元，由吴智锋任法定代表人。2018年3月7日，微蜜公司形成股东会决议，对公司章程进行了修正，将公司股东冒艳阳变更为申小燕，认缴的出资额、时间及方式不变。 2019年1月19日，原、被告签订过股权变更协议书一份，约定对原、被告在微蜜公司的股权进行调整等事项。 2019年4月5日，微蜜公司召开股东会并形成决议，决定：一、公司的股权由薛春建全部购买。1、整个公司估价35万元，即姜忠陶22%的股权价值7.7万元、吴智锋21%的股权价值7.35万元、刘继荣19%的股权价值6.65万元、申小燕22%的股权价值6.65万元。2、薛春建同意按以上价格购买姜忠陶、吴智锋、刘继荣、申小燕四人的所有股份，姜忠陶、吴智锋、刘继荣、申小燕四人均同意按以上价格将公司股权全部转让给薛春建。3、股东姜忠陶、吴智锋因成功推荐微领地经销商、为公司带来较大效益，故在薛春建购买公司股权后，薛春建同意另留给姜忠陶、吴智锋二人各2%的股权，并按公司章程享受公司的利润分红和销售奖励。4、薛春建最迟于2019年6月30日之前将购买金到账，原公司股东姜忠陶、吴智锋、刘继荣、申小燕收到股权购买金当日，无条件至工商部门进行股权和法人代表变更。二、公司所欠合伙人冯志兵的两万元，由薛春建在三日之内付清。三、公司五位股东于2019年1月19日所签的股权变更协议书，于2019年6月30日薛春建购买其他四位股东股权的购买金到账后，自动作废。四、本决议一式七份，五位股东、见证人以及公司各一份，由公司盖章、五位股东签字后即予生效，本决议具有法律效力。该股东会决议经五位股东（其中申小燕由杨裕忠代理）及见证人李某,4签名、捺印，微蜜公司加盖公章。 上述决议形成后，在决议确定的股权转让款到账期限2019年6月30日届满前，原告吴智锋于2019年6月28日在微蜜公司微信股东群中发送决议的图片，并在该图片中写明“因薛春建拒绝履行，故该决议作废！”。 2019年7月1日，被告薛春建向微蜜公司的各位股东发出告全体股东书，表示因本人原来经营的日化项目出现资金周转困难，而公司的估价也没有进行清算公估评定，本人暂时无力购买全部股权。2019年7月3日，原告吴智锋作出回复，表示2019年1月19日的股权变更协议书继续有效，2019年4月5日的股东会决议因薛春建拒绝履行，导致该决议作废，只能继续履行2019年1月19日的股权变更协议书。 2019年7月10日，四原告诉至本院，要求判如所请。 另查明，被告薛春建曾就2019年1月19日的股权变更协议书诉至本院，要求撤销该协议，后在庭审中协议当事人一致确认该协议不再发生法律效力，被告薛春建当庭向本院撤回了该案的起诉。 审理中，本院根据四原告的财产保全申请，裁定冻结被告薛春建的银行存款30万元或查封、扣押其等值财产，并据此实际冻结了被告薛春建在中国工商银行江苏省南通市南通如皋丁堰支行银行账号为62×××54的银行存款3107.13元，查封了被告薛春建名下牌号苏Ｆ×××××的车辆一辆。 以上事实，有原告提交的微蜜公司的工商档案资料、2019年4月5日微蜜公司股东会决议，被告提交的微信聊天记录截图、告全体股东书及回复等证据以及原、被告当庭陈述在卷予以佐证。 本院认为，经过原、被告签名、捺印的微蜜公司股东会决议，其内容中包括原、被告之间对股权转让事宜的约定，包括转让的标的、对价及付款期限等，原、被告依据该决议形成的股权转让合同关系随着该决议经原、被告签字、微蜜公司加盖公章后生效而生效，对原、被告具有法律拘束力，原、被告理应按照约定履行各自的义务。虽然原告吴智锋在2019年6月28日、7月3日曾作出过该决议作废的意思表示，但该决议系微蜜公司股东会形成的，在未经微蜜公司股东会认可的情况下，原告吴智锋的单方意思表示并不产生相应的法律效力，即案涉决议继续有效，原、被告之间的股权转让合同关系继续有效，被告理应按照约定的金额、期限向四原告履行支付股权转让对价款的义务，故四原告有权要求被告立即支付相应对价款并承担逾期的违约责任。对四原告主张要求被告承担自起诉之日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息，本院根据现行法律规定支持由被告向四原告承担相应对价款自起诉之日2019年7月10日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失。对四原告主张的律师费，四原告并未提供证据证明其实际支出的律师费，且双方对于律师费的承担并未进行约定，并不在预期的违约责任范围之内，故对该部分费用，本院碍难支持。 关于被告抗辩的其有权拒绝履行案涉决议约定的主张，被告作为负有履行付款义务的一方，其明确表示拒绝履行相应付款义务，属于根本违约行为，被告并不享有合同约定或法律规定的解除权，且股权转让合同系微蜜公司股东会决议的一部分，被告无权单方解除股权转让合同及决议，而四原告作为守约的当事人，既有权要求解除合同，亦有权要求继续履行合同，现四原告当庭明确表示要求继续履行股权转让合同，故案涉股权转让合同理应继续履行，对被告的该项抗辩主张，本院碍难采纳。 综上所述，案涉微蜜公司股东会决议合法有效，对微蜜公司所有股东具有拘束力，故原、被告之间的股权转让合同关系亦继续生效，被告薛春建理应按照约定承担向吴智锋支付股权转让对价款7.35万元、原告姜忠陶支付股权转让对价款7.7万元、刘继荣支付股权转让对价款6.65万元、申小燕支付股权转让对价款6.65万元并承担相应逾期付款利息的责任。 依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第七十一条之规定，判决如下： 一、被告薛春建向原告吴智锋支付股权转让款人民币7.35万元并承担逾期付款利息（以7.35万元为基数，自2019年7月10日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、被告薛春建向原告姜忠陶支付股权转让款人民币7.7万元并承担逾期付款利息（以7.7万元为基数，自2019年7月10日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 三、被告薛春建向原告刘继荣支付股权转让款人民币6.65万元并承担逾期付款利息（以6.65万元为基数，自2019年7月10日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 四、被告薛春建向原告申小燕支付股权转让款人民币6.65万元并承担逾期付款利息（以6.65万元为基数，自2019年7月10日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 五、驳回原告吴智锋、姜忠陶、刘继荣、申小燕的其他诉讼请求。 案件受理费5553元,保全费2020元，合计7573元，由被告薛春建负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5553元（户名：江苏省南通市中级人民法院；账号：46×××65；开户行：中国银行南通市濠南路支行）。 审 判 长  崔小兰 人民陪审员  纪琳琳 人民陪审员  朱从高 二〇一九年十二月二十五日 书 记 员  沙凤仙