上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初20772号原告：陈培芬，女，1954年11月10日生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：陈羽，江苏路修律师事务所律师。委托诉讼代理人：步张献，江苏路修律师事务所律师。被告：上海名颂科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：郭文宁。委托诉讼代理人：潘健。原告陈培芬与被告上海名颂科技股份有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人步张献、被告法定代表人郭文宁及委托诉讼代理人潘健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供被告自成立以来所有的股东大会会议记录、历次股东大会审议通过的相关资料、董事会决议、监事会决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表附注)供原告查阅；2、由原告委托会计师、律师辅助查阅上述文件资料。事实及理由：原告系被告的股东，为了了解公司真实的运营情况，维护股东合法权益，2018年5月31日原告书面请求要求查阅被告的相关资料，但被告拒绝提供。2018年6月25日，原告又通过电子邮件向被告提出查阅请求，但被告未予答复。被告的上述行为违反了公司法及公司章程关于股东知情权的相关规定，侵害了原告的合法权益。故原告向法院提起诉讼。审理中，原告明确诉讼请求为：1、被告向原告提供被告自2014年10月1日起至2019年12月10日止的股东大会会议记录、历次股东大会审议通过的相关资料、董事会决议、监事会决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表附注)，供原告查阅。其中历次股东大会审议通过的相关资料系被告历年来在全国中小企业股份转让系统网站中公告的资料，故原告坚持要求查阅，具体包括：《关于股票发行方案的议案》、《关于申请公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式的议案》等。另，原告申请撤回第2项诉请。关于原告行使股东知情权的地点，由法院决定。被告辩称，1、原告确系被告的股东，同意在法律规定的范围内向原告提供相关资料。原告主张的历次股东大会审议通过的相关资料并非法律规定的股东知情权的范围，不同意向原告提供查阅。如上述资料确属被告在全国中小企业股份转让系统网站上的公告备查的范围内，则被告同意向原告提供查阅；2、被告是一家在全国中小企业股份转让系统上挂牌的公司，公司所有的资料都在该网站上予以公布，故原告可以通过该网站查询公司的资料，或者原告凭有效身份证件及持股证明到公司的经营地址来查阅公司资料。被告从未拒绝原告行使股东知情权；3、至于原告主张行使股东知情权的时间范围，因原告系于2016年4月才成为被告股东，故原告仅能查阅在成为公司股东之后的资料；4、至于行使股东知情权的地点，因被告目前已不在公司住所地经营，且公司目前正在自行清算，现在所有的公司资料都在上海市普陀区中江路XXX号XXX室，故建议在该地址向原告提供查阅。原告为证明其诉称的事实向法院提供如下证据材料：1、华泰证券营业部对账单一份，证明原告系被告的股东；2、《关于要求实现股东知情权的函》及电子邮件各一份，证明原告向被告邮寄书面函件及发送电子邮件，要求行使股东知情权；3、被告回函一份，证明2018年6月7日，被告针对原告的函件回函，拒绝原告行使股东知情权；4、历次股东大会审议通过的相关资料(含公告)，证明被告历年来在全国中小企业股份转让系统公告中公布了相关资料，属于股东知情权的范围。被告对原告提供的证据1-3真实性均无异议。但被告并未收到过原告于2018年7月18日寄出的书面函件，且该函件所列的历次股东大会审议通过的相关资料并不属于法律规定的股东知情权的范围，不同意向原告提供查阅。至于电子邮件，被告确实收到过，但被告并不清楚发件人的身份，无法确认是否系原告本人。2018年6月7日被告向原告回函中已经明确了被告并非拒绝原告行使股东知情权，原告可以凭有效证件到公司查阅相关资料。被告对原告提供的证据4未发表意见。本院经审理认定事实如下：2012年5月9日，被告经公司登记机关核准设立，系一家非上市的股份有限公司。现被告注册资本为3,531.9万元。原告系被告的股东之一，截至2018年11月5日，原告持有被告股份415500股。2018年5月，原告向被告发送《关于要求实现股东知情权的函》一份，言明：原告系被告的登记股东，为了解公司经营状况，切实保护自身合法权益，向被告发函对下列材料进行查询：1、提供自公司成立以来所有的股东大会会议记录、股东大会决议、董事会决议和财务报告；2、提供历次股东大会审议通过的相关资料，至少包括以下资料：《关于股票发行方案的议案》、《关于申请公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式的议案》……。被告收到上述函件后，回函称：根据公司收到署名为“陈培芬”的《关于要求实现股东知情权的函》，公司特回函如下：一、根据公司法及公司章程，原告的函件要求查询的部分文件已在全国中小企业股份转让系统中披露，部分文件不属于股东可查阅的资料范围；二、该函件署名的真实性无法确认，且根据公司章程，股东提出查阅有关信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后提供。故如该署名为“陈培芬”的人士确需查询本函第一条所述以外的资料，请转告其本人与公司联系预约时间，并持本人有效身份证明和持股凭证亲自至公司核实股东身份。原告行使股东知情权未果，故涉讼。另查明，2016年8月3日，被告在全国中小企业股份转让系统网站发布“上海名颂科技股份有限公司关于签署代理协议的公告”，该公告后附备查文件：公司与MindellInternationalHoldingGroupCo.Itd签订的《合作协议》；2016年11月28日，被告在全国中小企业股份转让系统网站发布“上海名颂科技股份有限公司取得WQA(WaterQualityAssociation)美国水质委员会资格的公告”，该公告后附备查文件：《美国水质委员会会员资格证书》；2017年5月9日，被告在全国中小企业股份转让系统网站发布“上海名颂科技股份有限公司2017年第一次职工大会决议的公告”，该公告后附备查文件：《上海名颂科技股份有限公司2017年第一次职工大会决议》。本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。根据相关法律规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。原告作为被告股东，其要求查阅股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告，合法有据，本院予以支持。对于原告要求查阅历次股东大会审议通过的相关资料的诉请，经审查，其中属于被告在全国中小企业股份转让系统网站中公布且列明备查文件的部分，被告应当向原告提供查询。本院注意到，在被告发布的公告备查文件大部分系被告历年形成的股东会决议及董事会决议，本院已支持原告要求查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议，故本院不再另行支持该部分诉请。至于其他未经列入被告在上述网站中公开的资料部分，并不属于法律规定的股份有限公司股东行使知情权的范围，故本院不予支持。至于被告提出在原告成为公司股东之前的资料不同意向原告提供查阅的意见，本院认为，原告作为公司股东可在法律及公司章程规定的范围内行使股东知情权，并不受何时成为公司股东的时间限制，故对于被告的上述意见，本院不予采信。关于原告行使股东知情权的地点，被告认为应在公司现在的经营地址上海市普陀区中江路XXX号XXX室，尚属合理，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海名颂科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告陈培芬提供自2014年10月1日起至2019年12月10日止的被告上海名颂科技股份有限公司的股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告、上海名颂科技股份有限公司与MindellInternationalHoldingGroupCo.Itd签订的《合作协议》、《美国水质委员会会员资格证书》、《上海名颂科技股份有限公司2017年第一次职工大会决议》供原告陈培芬查阅。查阅地点为上海市普陀区中江路XXX号XXX室，原告陈培芬应于10个工作日内查阅完毕；二、驳回原告陈培芬其余诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海名颂科技股份有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  范培华二〇一九年十二月三十日书记员  汪燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……