广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初77号原告：东莞市博丰电子科技有限公司。法定代表人：李军然，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘灿辉、伍聃，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告：中弘智能高科技（深圳）有限公司。法定代表人：邱顶殷，该公司董事长。被告：至威科技有限公司（英文名称PeakTechnologyLimited）。代表人：邱顶殷。被告：深圳市天诚投资有限公司。法定代表人：曾汉强，该公司总经理。委托诉讼代理人：郑晓萍，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：深圳先驱投资管理有限公司。法定代表人：彭和平，该公司总经理。委托诉讼代理人：郑晓萍，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：赵玉凤，女。委托诉讼代理人：吴淑娴、石远山，广东立慧律师事务所律师。原告东莞市博丰电子科技有限公司（简称博丰公司）诉被告中弘智能高科技（深圳）有限公司（简称中弘公司）、至威科技有限公司（简称至威公司）、深圳市天诚投资有限公司（简称天诚公司）、深圳先驱投资管理有限公司（简称先驱公司）、赵玉凤买卖合同纠纷一案，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定行使管辖权，于2018年12月19日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂，于2019年2月27日转换为普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人刘灿辉，被告先驱公司的法定代表人彭和平、被告天诚公司、先驱公司的共同委托诉讼代理人郑晓萍，被告赵玉凤的委托诉讼代理人吴淑娴到庭参加诉讼。被告中弘公司、至威公司经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。（以下所涉币种均为人民币）原告向本院提出诉讼请求：1.被告中弘公司向原告支付货款人民币185309.99元及逾期付款利息187150.86元（利息以人民币185309.99元为基数，按照银行同期贷款利率计算，自逾期之日起计至完全清偿之日止，暂计至起诉之日为187150.86元）；2.被告至威公司、天诚公司、先驱公司、赵玉凤对上述货款及利息在出资范围内承担补充清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告中弘公司有长期的生意往来，原告应中弘公司要求提供电子配件等产品给中弘公司，现中弘公司欠原告货款185309.99元。中弘公司与被告至威公司、天诚公司、先驱公司、赵玉凤系公司与股东之间的关系，国家企业信用信息公示系统显示中弘公司的注册资本为1500万元，但股东的实缴资本却很少，仍有大部分认缴资本未足额实缴。在原告催收货款后，被告中弘多次以其他理由拒绝支付。因被告未能如期支付货款，被告至威公司、天诚公司、先驱公司、赵玉凤作为公司股东，有义务按照自己认缴的资本足额出资，且在各自未出资的本息范围内承担连带责任。故诉请法院判如所请。被告天诚公司辩称：1.中弘公司注册资本为人民币1500元，天诚公司认缴比例是10%，且已于2016年5月31日通过中国银行向中弘公司支付了150万元出资款，已经足额履行出资义务，无需对中弘公司的债务承担在未出资范围内补充清偿的责任。2.天诚公司与中弘公司是两个完全独立的法人，亦不存在人格混同、损害原告权益的情形。3.天诚公司自投资入股中弘公司以来，已投入巨额资金，但未曾收到回报，并不存在利用股东身份损害原告利益的情形。综上，天诚公司无需对中弘公司的债务承担补充清偿责任，请法院驳回原告主张天诚公司在未出资范围内承担补充清偿责任的诉讼请求。被告先驱公司辩称：1.中弘公司注册资本为人民币1500元，先驱公司认缴比例是5%，且已于2016年5月26日通过中国工商银行向中弘公司支付了75万元出资款，已经足额履行出资义务，无需对中弘公司的债务承担在未出资范围内补充清偿的责任。2.先驱公司与中弘公司是两个完全独立的法人，亦不存在人格混同、损害原告权益的情形。3.先驱公司自投资入股中弘公司以来，已投入巨额资金，但未曾收到回报，并不存在利用股东身份损害原告利益的情形。综上，先驱公司无需对中弘公司的债务承担补充清偿责任，请法院驳回原告主张先驱公司在未出资范围内承担补充清偿责任的诉讼请求。被告赵玉凤辩称其已经全部履行出资义务，无需对中弘公司的债务承担在未出资范围内的补充清偿责任。经审理查明，原告与被告中弘公司存在买卖合同关系，原告向被告中弘公司出售电子配件等产品，其中2018年9月份的货款为79499.62元、10月份的货款为65861.42元、11月份的货款为39948.95元，双方约定月结30天，上述货款合计185309.99元，被告中弘公司至今尚未支付给原告。另查明，被告中弘智能高科技（深圳）有限公司的前身是深圳市恒润晖光电科技有限公司（简称恒润晖公司），成立于2010年8月4日，注册资本50万元，实收资本50万元，股东为文田康、张学聪、陈洋、陈雪峰。2014年4月4日，恒润晖公司经核准股东变更为赵玉凤、李武，赵玉凤出资27.5万元，出资比例为55%；李武出资22.5万元，出资比例为45%。2015年1月29日，恒润晖公司注册资本增加至100万元，增加部分50万元全部由赵玉凤认缴出资，2015年10月28日，赵玉凤通过银行向恒润晖公司支付50万元的投资款，赵玉凤的出资额为77.5万元，出资比例为77.5%；李武出资额为22.5万元，出资比例为22.5%。2015年12月9日，恒润晖公司召开股东会议决议增加股东至威科技有限公司，注册资本由100万元增加至1050万元，增加部分注册资本950万元由至威公司以现金方式在经营期限内认缴，公司类型变更为中外合资有限公司，公司名称变更为中弘智能高科技（深圳）有限公司，经营期限变更为20年。增资后李武出资22.5万元，出资比例为2.14%；赵玉凤出资77.5万元，出资比例为7.38%；至威公司认缴出资950万元，出资比例为90.48%。2016年5月9日中弘智能高科技（深圳）有限公司补充章程第6条中记载公司原注册资本1050万元已经到位。2016年6月8日，中弘公司将注册资本由1050万元增加到1500万元，增加部分450万元由赵玉凤出资225万元，深圳市天诚投资有限公司出资150万元，深圳先驱投资管理有限公司出资75万元。赵玉凤于2016年5月26日提前通过银行向中弘公司支付了225万元投资款，天诚公司于2016年5月31日提前通过中国银行向中弘公司支付了150万元投资款，先驱公司于2016年5月26日提前通过中国工商银行向中弘公司支付了75万元投资款。增资后李武出资22.5万元，出资比例为1.5%；赵玉凤出资302.5万元，出资比例为20.17%；至威公司出资950万元，出资比例为63.33%；天诚公司出资150万元，出资比例为10%；先驱公司出资75万元，出资比例为5%。2018年8月28日，赵玉凤将其15.5%股权以2857935.24元转让给邱顶殷，李武将其1.5%的股权以276574.38元转让给邱顶殷，转让后，股东出资情况如下：至威公司出资950万元，出资比例为63.33%；天诚公司出资150万元，出资比例10%；先驱公司出资75万元，出资比例5%；赵玉凤出资70万元，出资比例为4.67%；邱顶殷出资255万元，出资比例为17%。以上事实，有原告提供的送货单、对账单、企业工商登记信息，被告天诚公司提交的客户借记回单、出资证明书，被告先驱公司提交的客户回单、出资证明，被告赵玉凤提交的核发证照情况记录表、企业法人营业执照、验资报告、企业变更登记申请书、章程、补充章程及章程修正案、合同、股东会决议、股权转让协议书、中国工商银行汇款凭证等证据及本院庭审笔录等附卷为据。本院认为：被告至威科技有限公司于香港特别行政区注册成立，故本案是涉港买卖合同纠纷案件。原、被告没有约定解决争议的法律适用，参照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，本案应适用与合同有最密切联系地的法律，本案适用中国内地的法律。原告与被告中弘公司形成的买卖合同关系合法有效。案涉交易货款为2018年9月份的货款79499.62元、10月份的货款为65861.42元、11月份的货款为39948.95元，合计185309.99元，双方约定月结30天，被告中弘公司至今尚未支付给原告，原告主张被告向原告支付货款185309.99元及逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。原告主张由于中弘公司的股东未足额出资，故被告至威公司、天诚公司、先驱公司、赵玉凤作为公司股东应在各自未出资的本息范围内承担连带责任。经查，中弘公司的股东均已足额出资，原告的该主张依据不足，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，参照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，判决如下：一、限被告中弘智能高科技（深圳）有限公司在本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市博丰电子科技有限公司支付货款人民币185309.99元；二、限被告中弘智能高科技（深圳）有限公司在本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市博丰电子科技有限公司支付逾期付款利息（1.以人民币79499.62元为基数，自2018年11月1日起至2019年8月19日止的利息，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至清偿之日止的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算；2.以人民币65861.42元为基数，自2018年12月1日起至2019年8月19日止的利息，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至清偿之日止的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算；3.以人民币39948.95元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止的利息，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至清偿之日止的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费为人民币4044元，保全费人民币1447元，合计人民币5491元，由被告中弘智能高科技（深圳）有限公司负担。如不服本判决，原告东莞市博丰电子科技有限公司、被告中弘智能高科技（深圳）有限公司、深圳市天诚投资有限公司、深圳先驱投资管理有限公司、赵玉凤可在判决书送达之日起十五日内，被告至威科技有限公司可在判决书送达之日起三十日内日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈灿钟人民陪审员  彭文昌人民陪审员  黄丽君二〇一九年十二月三十日书 记 员  方琪芬附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百二十六条第一款涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。