江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民终10849号上诉人（原审被告）：中交天和机械设备制造有限公司，住所地常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号。法定代表人：张伯阳，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐亚军，江苏大名大律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玥，江苏大名大律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：江苏重亚重工有限公司，住所地盐城市建湖县经济开发区光明路99号。法定代表人：朱亚军，该公司董事长。委托诉讼代理人：袁为标，江苏向阳红律师事务所律师。委托诉讼代理人：严庭标，该公司工作人员。上诉人中交天和机械设备制造有限公司（以下简称中交天和公司）因与被上诉人江苏重亚重工有限公司(以下简称重亚公司)买卖合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院(2017)苏0581民初12989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中交天和公司上诉请求：撤销一审判决，依法驳回重亚公司的诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、一审判决对于本案所涉及的货物数量和价格计算方式均认定错误。重亚公司委托傅俊尧与中交天和公司签署《谈判纪要》的背景是重亚公司向中交天和公司主张所有的货物价款后，中交天和公司对重亚公司的数量和价格提出了异议。为此，双方同意签署《谈判纪要》，对数量和单价重新核对。这也说明重亚公司所主张的数量和价格存在虚构成分，重亚公司才同意重新核对，如果重亚公司没有虚构成分，则完全无需签署《谈判纪要》。但《谈判纪要》签署后，重亚公司不但不按谈判纪要履行，重新核对，反而发函给中交天和公司称《谈判纪要》无效，导致双方根本未能重新核对，而仍然直接按照往来邮件结算，导致《谈判纪要》成为一纸空文，故一审中中交天和公司始终坚持主张要以送货单为计算数量的依据，而不是以邮件往来为准。二、一审法院以李汉河所发的7份邮件作为认定中交天和公司收到货物的依据不充分。李汉河所发的邮件并非表示收到了这些货物，邮件中也未有明确。李汉河在一审法院询问时也明确表示不是确认收货。由于时间较长，每天所发邮件较多，对于当时发邮件的目的记不清楚实属正常，不能因为记不清而作出对中交天和公司不利的推定。李汉河和邵慧娟均属于独立的个体，且并非中交天和公司申请出庭作证的证人，是否同意接受调查完全取决于其自己的意愿，中交天和公司不能强迫,法院不能以此为由反推出重亚公司的证据是有效的。三、关于加工费单价的确定。1、双方对价格的约定是明确的。《谈判纪要》确定的价格标准是按照2016年、2017年的采购价格进行结算。中交天和公司认为，采购价格不光包括具体的单价，还包括计价方式。为此，中交天和公司提供了《制造部管路制作2016年度招标二次议标报告》，以及2016年6月30日中交天和公司与龙工(上海)机械部件有限公司签订的《年度加工定做合同》，此合同确定的计价方式完全与重亚公司的计价方式不同。重亚公司是按照每个零部件进行计价，而确定的采购价格是按照重量计价。因为每个工号相应的零部件的重量是有设计标准的，图纸中也有载明，因此，每个工号的零部件，完全可以按照设计图纸计算出重量，再根据《年度加工定做合同》计算出价格。2、一审法院对未签合同部分的价格计算方式认定错误，未能对中交天和公司的计价方式作进一步查明。本案中重亚公司所提供的数量众多，且单价并不明确，如此复杂的价款审核没有第三方权威部门审核是难以确定的。一审法院认为本案产品为按中交天和公司提供的图纸加工定做，难以委托第三方鉴定机构确定单价，系程序不当。虽然双方之前签订了相关合同，但每个工号的盾构机所需要的零部件不尽相同，盾构机型号不同，零部件尺寸也不同，单价也有差矩。因此，不同的零部件，完全按照以前的合同确定单价显然是错误的，没有事实和法律依据。重亚公司辩称，第一，从邮件内容来看，李汉河不仅确认收到货物的数量，还清楚货物的状态，故一审法院依据李汉河的邮件确认收货数量正确。第二，总额4067668.12元的发票，中交天和公司均已抵扣，该部分交易金额真实。第三，12423110元的货物单价参照双方之前的合同具有合理性。双方之间存在先交货后签合同的交易习惯，双方之间合同中约定的价格属于交易习惯，可以参照。第四，《谈判纪要》中提及的2016年度物资招标价和2017年度零部件采购价不存在，中交天和公司提交的议标报告是其内部部门之间形成的，《管路价格清单》中并无计价方式且与双方图纸中列明的产品名称、规格型号无法对应，不应依据该纪要确定价格。第五，中交天和公司主张委托第三方核定数量的观点错误，如其对重亚公司制作的数量清单有异议，应就其异议提出证据。重亚公司向一审法院起诉请求：1、判令中交天和公司支付重亚公司货款16490778.12元，并支付从逾期付款之日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期利息；2、判令本案诉讼费用由中交天和公司承担。一审审理中，重亚公司调整诉讼请求为请求判令：1、判令中交天和公司支付重亚公司货款16490778.12元；2、判令中交天和公司按中国人民银行同期同类贷款利率标准支付重亚公司逾期利息，其中4067668.12元从2016年10月17日（即重亚公司开具给中交天和公司的最后一张发票的日期）起至中交天和公司实际支付之日止；12423110元从2016年9月27日（即中交天和公司出具给重亚公司的最后一批货物的入库记录日期）起至中交天和公司实际支付之日止；3、判令本案保全费用、诉讼费用由中交天和公司承担。一审法院认定事实：2010年起重亚公司、中交天和公司发生业务往来，中交天和公司向重亚公司采购或定做无缝管、接头、钢管总成、软管等材料。(一)以下为12份《采购合同》2014年4月28日，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-13041-GC-085号的《采购合同》，约定乙方向甲方提供管路材料、原液路拆除及清洗、标牌（钢管、软管用）、管路冲洗（冲油、包装）等用于工号13041管路系统，合同附件管路材料清单对名称、规格型号、单位、数量、单价、金额均进行了约定，合同含税总价格为721000元；交货日期自合同签字盖章生效后30天内；交货地点为：甲方指定地址（常熟市义虞路75号中交天和机械，新胜路与老204国道交叉口）；结算方式及期限为合同生效，验收合格且收到乙方开具的100%增值税专用发票后付90%，验收合格后24个月内付10%；支付方式为按银行结算方式。2014年6月4日，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-13041-GC-091号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购备用胶管（详见购货清单一）、110米试挖用胶管（详见购货清单二）、增加40米试挖用胶管（详见购货清单三）用于工号13041备用胶管、110米试挖用胶管等，购货清单对名称、规格型号、连接方式、单位、数量、单价、金额均进行了约定，合同含税总价格为880000元；交货日期自合同签订盖章生效后30天内；交货地点为：甲方指定地址（常熟市义虞路75号中交天和机械，新胜路与老204国道交叉口）；结算方式及期限为合同生效，验收合格且收到乙方开具的100%增值税专用发票后付90%，验收合格后24个月内付10%；支付方式为按银行结算方式。2014年12月，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-10005（6）-BG-1199号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购进口胶管总成、过渡接头、胶管总成、接头、螺纹法兰、法兰盖、无石棉橡胶垫、活套法兰、活套法兰芯、铝半扣等，合同对部件名称、规格型号、单位、数量、单价、金额均进行了约定，合同含税总价格为77421.20元；交货日期为2014年12月28日之前；交货地点为：甲方指定地址（南京市浦口区顶山镇珍珠南路纬三路过江隧道项目工地）；结算方式及期限为施工完成验收，收到乙方全额增值税专用发票后支付合同90%款项，剩余10%在12个月内完成支付；支付方式为按银行结算方式。2015年5月8日，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-13035-GC-037号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购液压管路，合同附件对名称、通径、规格型号、数量、单位、备注、单价、金额均进行了约定，合同含税总价格为897144.02元；交货日期为乙方应在合同签订后2周内完成交货；交货地点为：甲方指定地址（常熟市义虞路75号），收件人：夏学军189××××2687；结算方式及期限为货到甲方公司后，收到乙方全额增值税专用发票后一个月内支付90%款项，剩余10%作为质保金在货到后12个月内完成支付；支付方式为按银行结算方式。2015年7月16日，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-14080～83-GC-048号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购DN25、DN6、DN9、DN12、DN15、DN8、DN19、DN32、DN38、DN50软管用于工号14080-83（按照实际送货数量结算），合同对名称、规格/型号、数量、单位、备注、单价、总价均进行了约定，合同含税总价格为704664.60元；交货日期为乙方应在合同签订后2周内完成交货；交货地点为：乙方将产品送至甲方指定的常熟工厂（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械（新胜路与老204国道交叉口），收件人李汉河189××××2692，运输费及相关保险费用由乙方承担；结算方式为合同生效，货到甲方且收到乙方全额增值税专用发票后一个月内支付90%款项，剩余10%作为质保金在验收合格后12个月内完成支付。2015年，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-14046/47-GC-166号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购异径三通、螺纹法兰、法兰垫片、内接头、外接头、内外螺纹、内六角螺栓、外六角螺栓8.8、活接头、双威胶管、胶管，合同对名称、规格/型号、数量、单位、备注、单价、总价均进行了约定，合同含税总价格为40168元；交货日期为乙方应在合同签订后一周内完成交货；交货地点为：甲方指定地址，运输方式为汽车运输；结算方式为完成验收，收到乙方全额增值税专用发票后支付合同100%款项。2016年3月14日，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-15097（98）-GC-004号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购精拔无缝管20#用于15097/98工号（按实际送货重量结算），合同含税总价格为5062.2元；交货日期为合同生效后7天；交货地点为：乙方将产品送至甲方指定的常熟工厂（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械（新胜路与老204国道交叉口）；结算方式货到甲方指定地点、验收合格，且收到乙方开具的全额增值税专用发票一个月后支付全额货款。2016年，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-150899099100-GC-131号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购工业软管DN50、DN25、DN32、DN15、铜接头，合同对名称、内径、工作压、数量、单位、单价、总价、备注均进行了约定，合同含税总价格为282060元；产品由甲方负责验收，验收期限为货到甲方后1个月内；交货地点及运输、保险费用承担：乙方将产品送至甲方指定地址（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械，收件人：李汉河：0512-52035261，189××××2682），运输费及相关保险费用由乙方承担；结算方式货到甲方指定地点、验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票一个月后支付全额货款。2016年6月2日，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-15091（92）-GC-064号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购精拔无缝管20#用于15091/92工号（按实际送货重量结算），合同对名称、规格、数量、单位、单价、总价均进行了约定，合同含税总价格为9594元；产品由甲方负责验收，验收期限为货到甲方后1个月内；交货日期为合同生效后7个工作日；交货地点及运输、保险费用承担：乙方将产品送至甲方指定地址（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械，收件人：李汉河：0512-52035261，189××××2682），运输费及相关保险费用由乙方承担；结算方式货到甲方指定地点、验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票一个月后支付全额货款。2016年，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-11060-14067-GC-253号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购胶管，合同对规格型号、软管内径、最大工作压、数量、单价、总价作了明确约定，合同含税总价格为65988元；产品由甲方负责验收，验收期限为货到甲方后1个月内；交货地点及运输、保险费用承担：乙方将产品送至甲方指定地址（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械，收件人：李汉河：0512-52035261，189××××2682），运输费及相关保险费用由乙方承担；结算方式货到甲方指定地点、验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票一个月后支付全额货款。2016年，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为THDG-15089-9099100-GC-166号的《采购合同》，约定甲方向乙方采购胶管，合同对规格型号、软管内径、最大工作压、数量、单价、总价作了明确约定，合同含税总价格为65988元；产品由甲方负责验收，验收期限为货到甲方后1个月内；交货地点及运输、保险费用承担：乙方将产品送至甲方指定地址（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械，收件人：李汉河：0512-52035261，189××××2682），运输费及相关保险费用由乙方承担；交货日期为合同签订后2周内完成交货；结算方式货到甲方指定地点、验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票一个月后支付全额货款。2016年，重亚公司（乙方、卖方）与中交天和公司（甲方、买方）签订编号为WZND-2016-003号的《年度采购合同》，约定：乙方按甲方所提供产品规格/型号供货，并须符合国家有关环境、安全、质量标准以及甲方的质量、技术要求，由甲方验收；名称为接头，合同附件对名称、规格型号、数量、单价作了明确约定；产品由甲方负责验收，验收期限为货到甲方1个月内；交货地点及运输、保险费用承担：乙方将产品送至甲方指定地址（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械，收件人：李汉河：0512-52035261，189××××2682）；交货日期为接到甲方送货通知后15天内完成交货；结算方式为货到甲方指定地点、验收合格后结算，根据每个月实际送货数量乙方开具全额增值税专用发票后一个月支付全额货款（银行承兑汇票）。(二)以下为22份《加工定做合同》2015年8月3日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-130号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做冷却水箱、清水箱、仿形刀油箱、破碎机油箱、液压油箱、油箱等用于工号THDG-15060/61/62/63/65/66、15048用外协加工，合同对名称、图号、数量、重量、单价、金额、备注作了明确约定，含税价格为344243元；交货期限为乙方应在合同签订后60天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款。2015年，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-160号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做钢管总成、软管等(详见附件清单)用于工号THDG-13035用外协加工，附件对产品名称、部件名称、规格型号、单位、数量进行了约定，合同含税价格为276161.83元；交货期限为乙方应在合同签订后20天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款。2015年，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-161号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做钢管总成、软管等(详见附件清单)用于工号THDG-13035用外协加工，合同附件对名称、图号、材料、长度、单位、数量进行了约定，合同含税价格为103661.20元；交货期限为乙方应在合同签订后20天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款。2015年10月19日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-202号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做钢管总成、软管等用于工号THDG-14080/81用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额、系统进行了约定，合同含税价格为989581.80元，交货期限为乙方应在合同签订后15天内交货；交货地点及费用负担:乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2015年11月24日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-245号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做液压油箱ZT-044-01等用于工号THDG-15099/100用外协加工，合同对名称、数量、单位、重量、单价、金额、备注进行了系统约定，含税价格为65130元；交货期限为乙方应在合同签订后20天内交货；交货地点及费用负担:乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后支付全款。2015年12月4日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-292号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做油箱等用于工号THDG-15104/105/106/107用外协加工，合同对产品名称、图号、数量、重量、单价、金额、备注进行了系统约定，含税价格为171000元；交货期限为乙方应在合同签订后25天内交货；交货地点及费用负担:乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式:6个月承兑汇票）。2015年12月4日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-294号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做钢管总成、接头等用于工号THDG-14086/87用外协加工，合同附件对产品名称、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为453246元；交货期限为乙方应在合同签订后15天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2015年12月4日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-295号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做钢管总成、接头等用于工号THDG-14074用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为350028.20元；交货期限为乙方应在合同签订后15天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2015年12月4日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-296号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做钢管总成、接头等用于工号THDG-15093用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为509060.80元；交货期限为乙方应在合同签订后15天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2015年12月4日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-307号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做钢管总成、接头等用于工号THDG-14082/83用外协加工，合同附件对产品名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为509963.86元；交货期限为乙方应在合同签订后15天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2015年12月4日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-308号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做钢管总成、接头等用于工号THDG-14082/83用外协加工，合同附件对产品名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为689777元；交货期限为乙方应在合同签订后15天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2015年12月4日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-324号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做水系统管路等用于工号THDG-14075/76用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为713169元；交货期限为乙方应在合同签订后30天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2015年12月4日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-325号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做系统管路等用于工号THDG-14075/76用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为750068元；交货期限为乙方应在合同签订后30天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2015年12月4日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-326号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做系统管路等用于工号THDG-14075/76用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为798077元；交货期限为乙方应在合同签订后30天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2015年12月21日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2015-ZZ-358号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做液压系统、油脂、注浆、法兰、泡沫、加泥、刀盘、接头、垫片、U型螺栓、O型圈、钢管等用于工号THDG-15094用外协加工，合同对名称、单位、数量、单价、总价、备注进行了约定，含税价格为547456.30元；交货期限为乙方应在合同签订后30天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2016年1月15日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2016-ZZ-018号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做液压油箱等（详见清单）用于工号THDG-15064/67用外协加工，合同附件对产品名称、规格型号、数量、单位、重量、单价、总价、备注进行了约定，含税价格为62114元；交货期限为乙方应在合同签订后15天内交货；交货地点及费用负担:乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后支付货款。2016年3月7日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2016-ZZ-043号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做注浆系统、加泥系统等用于工号THDG-14077用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额、系统、备注进行了约定，含税价格为955257.74元；交货期限为乙方应在合同签订后30天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月支付货款的90%，验收合格后一年内支付10%货款（支付方式：6个月承兑汇票）。2016年4月28日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2016-ZZ-065号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做液压油箱等用于工号THDG-15089/90用外协加工，合同对产品名称、规格型号、单位、数量、重量、单价、总价、备注进行了约定，含税价格为59725元；交货期限为乙方应在合同签订后25天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地点，收货方联系人李汉河（189××××2682）；付款方式为货到甲方，经验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后安排支付货款。2016年6月30日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2016-ZZ-083号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做液压油箱等用于工号THDG-15049用外协加工，合同对产品名称、规格型号、单位、数量、重量、单价、总价、备注进行了约定，含税价格为29862.50元；交货期限为乙方应在合同签订后20天内交货；交货地点及费用负担:乙方负责将产品送至甲方指定地地址并负担运费（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械，收件人李汉河：0512-52035261，189××××2692），李汉河以外的其他人收货的对甲方不发生效力，甲方认可的除外；付款方式为甲方在收到乙方交付的定作物后及时对定作物进行验收，验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内安排付款。2016年6月7日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2016-ZZ-084号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做刀盘系统管路、接头等用于工号THDG-14078用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为8622元；交货期限为乙方应在合同签订后20天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地地址并负担运费（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械，收件人李汉河：0512-52035261，189××××2692）；付款方式为甲方在收到乙方交付的定作物后及时对定作物进行验收，验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内安排付款。2016年6月7日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2016-ZZ-085号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做胶管总成等用于工号THDG-15094用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额、系统进行了约定，含税价格为24884元；交货期限为乙方应在合同签订后20天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地地址并负担运费（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械，收件人李汉河：0512-52035261，189××××2692）；付款方式为甲方在收到乙方交付的定作物后及时对定作物进行验收，验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内安排付款。2016年6月7日，重亚公司（乙方、承揽方）与中交天和公司（甲方、定做方）签订编号为2016-ZZ-086号的《加工定做合同》，约定乙方为甲方加工定做胶管总成等用于工号THDG-14077用外协加工，合同附件对名称、图号、规格型号、单位、数量、单价、金额进行了约定，含税价格为140181元；交货期限为乙方应在合同签订后30天内交货；交货地点及费用负担：乙方负责将产品送至甲方指定地地址并负担运费（江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号中交天和机械，收件人李汉河：0512-52035261，189××××2692）；付款方式为甲方在收到乙方交付的定作物后及时对定作物进行验收，验收合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后一个月内甲方向乙方支付90%的货款；剩余10%货款作为质量保修金，当定作物验收合格投入使用后一年内未出现任何质量问题，由甲方无息支付给乙方（支付方式：6个月承兑汇票）。重亚公司后向中交天和公司开具了以下江苏增值税专用发票：针对12份《采购合同》：（1）票号为00124566，金额为721000元，备注处载明合同号THDG-13041-GC-085、工号13041；（2）票号为00133119，金额为880000元，备注处载明合同号THDG-13041-GC-091、工号13041；（3）票号为00143509，金额为77421.20元，备注处载明合同号THDG-10005（6）-BJ-1199；（4）票号为01866506，金额为897144.02元，备注处载明合同号THDG-13035-GC-037;（5）票号为01502039，金额为704664.60元，备注处载明合同号THDG-14080～83-GC-048;（6）票号为01509888，金额为40168元，备注处载明合同号THDG-13046/47-GC-166;（7）票号为00794495,金额为5062.2元，备注处载明合同号THDG-15097(98)-GC-004,工号15097/98;（8）票号为00799493，金额为282060元，备注处载明合同号THDG-150899099100-GC-131；（9）票号为05730327，金额为9594元，备注处载明合同号THDG-15091（92）-GC-064，工号15091/92;（10）票号为05730325，金额为65988元，备注处载明合同号THDG-11060，11067-GC-253;（11）票号为05730323，金额为143149.8元，备注处载明工号为13056-57，104-107;（12）票号为05730324，金额为143149.8元，备注处载明工号为15067，15060/61/65/66，15099/100，15048/62/63，15089/90/99/100，15108，15048/99/100，15106;（13）票号为05734297，金额为1710元;（14）票号为05730339，金额为1896元;（15）票号为05734300，金额为343828.2元，工号为15061/66，15055，15091/92，16112/113，16123，15089/90，15048，15095/96，15065/66，15050，16001，15060，15055，15048，15049/50/89/90，15104-107，15100，15064/67，14075-78，15089/90，15067;（16）票号为05730337，金额为65988元，备注处载明合同号为THDG-1508990100-GC-166;（17）票号为05734315，金额为185511.4元，备注处载明工号为16101，16001/002，15089/90/99/100;（18）票号为05734316，金额为31329.2元，备注处载明工号为15091/92，15112/113。针对22份《加工定做合同》：（19）票号为01502048，金额为276161.83元，备注处载明合同号2015-ZZ-160，工号THDG-13035；（20）票号为01502047，金额为103661.20元，备注处载明合同号2015-ZZ-161,工号THDG-13035；（21）票号为01502050，金额为344243元，备注处载明合同号2015-ZZ-130,工号THDG-15060/61/61/63/65/66、15048；（22）票号为01509880，金额为989581.8元，备注处载明合同号2015-ZZ-202,工号THDG-14080/81；（23）票号为00789239，金额为453246元，备注处载明合同号2015-ZZ-294,工号THDG-14086/87；（24）票号为00789240，金额为350028.20元，备注处载明合同号2015-ZZ-295,工号THDG-14074;(25）票号为00789241，金额为509060.8元，备注处载明合同号2015-ZZ-296，工号THDG-15093；（26）票号为00789242，金额为509963.86元，备注处载明合同号2015-ZZ-307，工号THDG-14082/83；（27）票号为00789243，金额为689777元，备注处载明合同号2015-ZZ-308,工号THDG-14082/83；（28）票号为00789245，金额为713169元，备注处载明合同号2015-ZZ-324,工号THDG-14075/76；（29）票号为00789246，金额为750068元，备注处载明合同号2015-ZZ-325,工号THDG-14075/76；（30）票号为00789244，金额为798077元，备注处载明合同号2015-ZZ-326,工号THDG-14075/76；（31）票号为00789249，金额为547456.3元，备注处载明合同号2015-ZZ-358,工号THDG-15094;（32）票号为00794489，金额为171000元，备注处载明合同号2015-ZZ-292,工号THDG-15104/105/106/107;（33）票号为00794488，金额为62114元，备注处载明合同号2016-ZZ-018,工号THDG-15064/67;（34）票号为00794492，金额为955257.74元，备注处载明合同号2016-ZZ-043,工号THDG-14077;（35）票号为05730326，金额为65130元，备注处载明合同号2015-ZZ-245,工号THDG-15099/100;（36）票号为05730328，金额为8622元，备注处载明合同号2016-ZZ-084,工号THDG-14078;（37）票号为05730329，金额为140181元，备注处载明合同号2016-ZZ-086,工号THDG-14077;（38）票号为05730330，金额为24884元，备注处载明合同号2016-ZZ-085,工号THDG-15094;（39）票号为05730338，金额为29862.5元，备注处载明合同号2016-ZZ-083,工号THDG-15049;（40）票号为05738626，金额为59725元，备注处载明合同号2016-ZZ-065,工号THDG-15089/90。中交天和公司对上述40张发票除（13）中的1710元、（14）中的1896元、（40）中的59725元主张未收到发票，未进行抵扣外，其余均认可已收到发票且进行了抵扣。中交天和公司向重亚公司提供了中交天和电子版图纸，所载明的工号为THDG-14077;THDG-15049;THDG-15050、THDG-15055;THDG-15093/94;THDG-15048/62/63;THDG-15064/67;THDG-15099/100;THDG-15060/61/65/66;THDG-15104/05/06/07等，图纸上对图号或标准、名称规格、材料、图示数量、单重、总重、技术要求、幅面、比例均进行了明确约定。重亚公司为证明其已发货且中交天和公司收到货物，向一审法院提交了以下证据：一、2015年12月9日中通快递单原件1张、2016年2月21日、2016年2月29日的安能物流单原件2张及2015年12月11日至2016年9月22日期间的60张申通快递单原件及建湖申通快递有限公司的证明一份。上述63张快递单的收件人姓名均为李汉河，单位名称均为中交天和公司，收件地址均为常熟市大义镇老204国道与新胜路交叉口，联系电话均为189××××2682。但因时间较久，已无法查实上述快递单的投寄结果。建湖申通快递有限公司的证明载明：“兹有重亚公司提供的申通快递详情单（发件人：严廷标，发件单位：重亚公司，收货人：李汉河，收货单位：中交天和公司，发货日期在2015年12月11日至2016年9月22日，共计60张）确实是我司收寄的，但我司不清楚内件是什么产品”。二、票号为00119761、00119754、00108186、00108188、07445535的货物运输业增值税专用发票五张及重亚公司制作的发货清单，承运人均为建湖县津湖运输有限公司，实际受票方均为重亚公司，收货人均为中交天和公司，费用项目为运费，2015年9月18日至2015年12月31日的运费合计85450元、2016年1月至6月28日的运费合计98250元、2016年7月至12月的运费合计63750元，以上合计247450元。重亚公司另申请了建湖县津湖运输有限公司法定代表人刘红照出庭作证，刘红照陈述：2014年、2015左右，我公司帮重亚公司运送货物到中交天和公司，收货人李汉河的电话是记录在箱子上或是重亚公司给我们，货送到常熟后与李汉河联系，把货送到他要求的指定地点并卸货，有人收货后我们就离开。随货会带重亚公司的送货单，送货单放在卸货的地方，货物较多，我们也要去其他地方送货不会等收货人清点货物，所以送货单收货人不签字，我们也不随车带回。物流公司与一般的快递公司不一样，我们没有运单要签收人签字。大批的货是我来送或者安排公司其他人来送，少量的货物可能会让熟悉的认识的带过来。我公司和重亚公司先对账，对账没有一个固定的期限，资金紧张会要求和重亚公司对账，年底肯定要对账，对完账后我根据重亚公司告知的收货人和金额开具发票，重亚公司支付我公司运费。三、（2017）盐建证经内字第1168号公证书，公证书的内容为发件人李汉河于2016年9月27日、8月10日、7月8日、6月3日、4月20日、2月25日、2015年12月31日回复周中兵的七封邮件。其中时间为2016年9月27日的邮件载明，回复：江苏重亚发货单（9.08）、发件人：李汉河;时间：2016年9月27日星期二下午14:28;附件：1个，名称为江苏重亚，该附件对物资编号、名称、规格型号、合同号、送货单位（重亚公司）、单位、数量进行了详细列明;收件人：jhzhouzb。回复对应的已发送的邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2016年9月9日（星期五）09:32；收件人：邵慧娟;抄送：李汉河；主题：江苏重亚发货单（9.08）。其中时间为2016年8月10日的邮件载明，回复：江苏重亚发货单（8.09）、发件人：李汉河;时间：2016年8月10日星期三上午11:39;附件：1个，名称为重亚8月对账单，该附件对物资编号、名称、型号规格、合同号、库位、送货单位、单位、数量进行了详细列明，大部分产品的库位一栏进行了标注，载明“南堆场、AH15靠墙、已发朱国良、已发陈恺、已发王亮、已发顾行成、已发朱凯、已发殷维明、已发殷丽、已发羊井筛、直发福州工地、已发周翔、已发陆晓丹、已发宋化义、已发张健、已发范佳诚、已发浦秋萍、已发徐石立、已安装、已发等”;收件人：jhzhouzb。回复对应的已发送的邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2016年8月10日（星期三）10:01；收件人：邵慧娟;抄送：李汉河；主题：江苏重亚发货单（8.09）。其中时间为2016年7月8日的邮件载明，回复：江苏重亚发货单（6.29）、发件人：李汉河;时间：2016年7月8日星期五下午15:20;附件：1个，名称为Book1，该附件对物资编号、名称、型号规格、合同号、送货单位、单位、数量进行了详细列明;收件人：jhzhouzb。回复对应的邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2016年7月1日（星期五）20:49；收件人：邵慧娟;抄送：李汉河；主题：江苏重亚发货单（6.29）。其中时间为2016年6月3日的邮件载明，回复：江苏重亚发货单（6.01）、发件人：李汉河;时间：2016年6月3日星期五上午11:00;附件：1个，名称为重亚对账单，该附件对物资编号、名称、型号规格、合同号、库位、送货单位、单位、数量进行了详细列明，大部分产品的库位一栏进行了标注，载明“新堆场、已发邹佳斌、已发朱国良、已发陈恺、已发顾行成、已发朱凯、已发王亮、仓库7#门口DL252、AH15靠墙、已发殷维明、已发周洋、已发羊井筛、已发张健、已发殷丽、已发浦秋萍、已安装、已发宋化义”;收件人：jhzhouzb。回复对应的已发送邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2016年6月2日（星期四）15:28；收件人：邵慧娟;抄送：李汉河；主题：江苏重亚发货单（6.01）。其中时间为2016年4月20日的邮件载明，回复：江苏重亚发货单（4.08）、发件人：李汉河;时间：2016年4月20日星期三下午17:16;附件：1个，名称为重亚，该附件对项目工号、物资编号、名称、型号规格、合同号、库位、送货单位、单位、数量进行了详细列明，大部分产品的库位一栏进行了标注，载明“新堆场、已发顾行成、已发张健、已发陈恺、已发浦秋萍、已发朱国良、已发羊井筛、发殷维明”;收件人：jhzhouzb。回复对应的已发送邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2016年4月11日（星期一）9:00；收件人：邵慧娟;抄送：李汉河；主题：江苏重亚发货单（4.08）。其中时间为2016年2月25日的邮件载明，回复：江苏重亚发货单（2.24）、发件人：李汉河;时间：2016年2月25日星期四下午17:12;附件：1个，名称为重亚到货记录表，该附件对项目工号、物资编号、名称、型号规格、合同号、库位、送货单位、单位、数量进行了详细列明，其中库位中部分载明“新堆场、已发顾行成、已发殷维明、已发陈恺、已发羊井筛、已发朱国良”;收件人：jhzhouzb。回复对应的已发送邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2016年2月25日（星期四）15:36；收件人：李汉河；主题：江苏重亚发货单（2.24）。其中时间为2015年12月31日的邮件载明，回复：江苏重亚发货单（12.27）、发件人：李汉河;时间：2015年12月31日星期四上午10:20;附件：1个，名称为2016年重亚，该附件里对项目工号、物资编号、名称、型号规格、合同号、库位、送货单位、单位、数量进行了详细列明，其中库位中部分载明“仓库门口、新堆场、已发陈恺、已发羊井筛、已发顾行成、已发顾金星、已发朱国良、已发殷丽、已发殷维明”;收件人：jhzhouzb。回复对应的已发送邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2015年12月28日（星期一）13:32；收件人：李汉河；主题：江苏重亚发货单（12.27）。四、（2018）盐建证经内字第281号公证书，公证书的内容为周中兵邮箱中“已发送”及“收件夹”的内容。第一部分“已发送”部分邮件：1、jhzhouzb于2014年12月9日星期二上午09:12发送给李汉河，内容为“李工：您好！附件请查收，胶管共21个托盘，外加9箱接头。谢谢!重亚公司，附件为13056.057发货清单”；2、jhzhouzb于2014年12月15日星期一上午09:09发送给李汉河，内容为“李工：您好！1，空压机油管2件，快件遗失，已和**协商过，重做两件发南京。2，进口胶管总成38-4S-80001件，2014年6月22日发货。发货单签字原件已交给王宇超。谢谢！重亚公司”；3、jhzhouzb于2015年1月19日星期一上午09:36发送给李汉河，内容为“李工：您好！附件请查收。2015年1月16日发货单中，异径转换接头SHC4035-01实发8件，发货单上写的是2件，请您核实一下。谢谢!重亚公司”；4、jhzhouzb于2015年3月12日星期四上午09:57发送给李汉河，内容为“李工：您好！附件发货单请查收，昨天发货单中，第11项，单上写的6件，实发5件，剩下一件明天发。谢谢！重亚公司”；5、jhzhouzb于2015年3月13日星期五上午08:58发送给李汉河，内容为“李工：您好！发货单请查收，12,13,14项上次没赶上发货，现发货单中已删除，余下的货今天下午发，给您添麻烦了。谢谢！重亚公司”；6、jhzhouzb于2015年5月22日星期五上午8:04发送给李汉河，内容为“李工：您好！附件为56&57发货单，一份我已合并汇总，请您帮忙核对签字，谢谢！重亚公司”；7、jhzhouzb于2015年5月25日星期一上午9:38发送给李汉河，内容为“李工：您好！附件请查收，发货单与报价单一致，合同还没做，怎么入库请于（与）王宇超沟通一下。谢谢！重亚公司”；8、jhzhouzb于2015年8月29日星期六上午11:13发送给李汉河，内容为“李工：您好！14081-81工号，附件中的货物，您的入库记录中没有，请您帮忙核对一下，十分感谢！重亚公司”；9、jhzhouzb于2015年9月17日星期四下午12:11发送给李汉河，内容为“李工：您好！14075-76发货单已核对（截止2015.09.07）工号，只有一份发货单在贵公司系统里没有登记（附件中红色标记部分），请您帮忙核实一下。谢谢！重亚公司”；10、jhzhouzb于2015年9月21日星期一上午8:55发送给李汉河，内容为“李工：您好！附件请查收，14082-83发货单中第182-192项，昨天实发了两台套，纸质发货单中没有*2，请帮忙修改一下。十分感谢！重亚公司”；11、jhzhouzb于2015年12月7日星期一上午10:13发送给李汉河，内容为“李工：您好！12.05发的货，少两箱货，我在15106、15107两工号中已删除[详见附件发货单]，请按附件内容入库，谢谢！重亚公司”；12、jhzhouzb于2015年12月10日星期四下午17:28发送给李汉河，内容为“李工：您好！合同2015-ZZ-307中第149项，[推进回油块，发货数量为2件]，合同2015-ZZ-293中第84-85项，[2015.09.11发货，当天14080-81工号只发了这两件货，可能没及时发你电子版，10.4我发你的。307合同发票还请您帮忙协调一下。感谢！重亚公司”；13、jhzhouzb于2015年12月14日星期一上午10:10发送给李汉河，内容为“李工：您好！2015.11.17发货，15104-15105发货单中第15-16项，在入库记录中没有，请帮忙核实一下。谢谢！重亚公司”；14、jhzhouzb于2016年1月4日星期一下午14:23发送给李汉河，内容为“李工：您好！附件请查收，推进油管（15094#）10.11发货，U型螺栓入库记录有，请核对。谢谢！重亚公司。附件一名称为中交15094，附件二名称为2015-ZZ-325U型螺栓。”15、jhzhouzb于2016年1月8日星期五上午9:58发送给李汉河，内容为“李工：您好！15065#有两份发货单（仓库记录中没有），电子版是2015年12月12日和2015年12月13日发到你邮箱的，请帮忙查核。谢谢！重亚公司。”16、jhzhouzb于2016年1月10日星期日上午8:39发送给李汉河，内容为“李工：您好！附件清单请查收，货已到珠海。谢谢！重亚公司。附件为中交13056-57。”；17、jhzhouzb于2016年3月14日星期一上午8:48发送给李汉河，内容为“李工：您好！15064发货单中，2015.1.07给您发的邮件，仓库系统没有记录，请帮忙核对一下，谢谢！重亚公司。”；18、jhzhouzb于2016年4月25日星期一下午12:06发送给邵慧娟，内容为“邵工：您好！附件中的四份发货清单，仓库记录中没有，请帮忙核对一下。1，清单1,2015.11.28,10:32发的邮件；清单2,2015.12.17,9:47发的邮件；清单3,2016.1.18,14:01发的邮件；清单4,2016.4.2,10:12发的邮件；谢谢！重亚公司。”；19、jhzhouzb于2016年5月9日星期一下午15.28发送给李汉河，内容为“李工：您好！附件15097-98发货清单，仓库记录中没有，请帮忙核对一下；谢谢！重亚公司。”第二部分收件夹部分内容：李汉河于2015年9月9日、9月23日、11月27日、12月31日、2016年1月10日、2月22日、2月25日、3月1日、3月11日、3月18日、3月21日、3月29日、4月19日、4月20日、5月27日、6月3日、7月8日、8月1日、8月10日、9月27日对周中兵发送的主题为“江苏重亚发货单”进行了回复，邵慧娟于3月26日对周中兵发送的主题为“江苏重亚发货单”进行了回复。其中部分内容为：1、李汉河于2016年3月21日星期一上午9:32发送给周中兵，内容为：“邵慧娟，以后发邵慧娟，抄送我，谢谢！”；2、邵慧娟于2016年3月26日星期六下午12:08发送给周中兵，内容为：“周工，还有3/24到的15055的明细单也发我，谢谢！”回复对应的已发送邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2016年3月26日（星期六）10:01；收件人：邵慧娟;抄送：李汉河；主题：江苏重亚发货单（3.25）；3、邵慧娟于2016年4月19日星期二上午08:45发送给周中兵，内容为：“周工，4-16的明细单请发一下，谢谢！”回复对应的已发送邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2016年4月8日（星期五）8:57；收件人：邵慧娟;抄送：李汉河；主题：江苏重亚发货单（4.07）；4、李汉河于2016年5月27日星期五下午13:22发送给周中兵，内容为：“周工，你好，麻烦核实附件清单15089/90软管及接头是否还需采购！谢谢！”回复对应的已发送邮件内容为：发件人：周中兵;发送时间：2016年4月8日（星期五）8:57；收件人：邵慧娟;抄送：李汉河；主题：江苏重亚发货单（5.26）。五、周中兵（微信号×××、微信名周中兵）与李汉河（微信号×××，微信名淡定哥）于2018年6月6日的微信聊天记录：周中兵发送“你说的都不是事实，为什么这样说？”，“李汉河回复“下次我知道怎么说了”；周中兵发送“我都是按你的要求，每次给你发完货后，把相应的电子版发货单发你，隔段时间，你会把具体收到货的电子版回复我，你居然说是表格是你入库前做的”，“李汉河回复“可能，因为上次那么多公证文件，我也没细看”；周中兵发送“我只需要你说事实”，李汉河回复“我昨天说了，没问题，很多事情来得太突然，我上次说的都是可能，明白”；周中兵发送“你看了你在法院的谈话记录，你说每次收货后，都会给我纸质的签字单，事实是你没有这样做，其实想想也不怪人家重亚发急，毕竟1600万呀，就你而言，又没有让你说假话实事求是就行了，发货单没签字给人家，你让人家怎么拿得出来？你发给我明明是入库单你自己都否认于情于理也说不过去”，李汉河回复“我问了其他收货人都这样说的，说给司机了，下次开庭我会实事求是说的，邮件我都核对过了”；周中兵发送“不说别人，你自己经手的，你每次给我纸的签字单了？每次做合同前，和你核对数量，你从来没要求我提供签字的发货单”，李汉河回复“给驾驶员了，不讨论了，希望给彼此留个好念想，我不会做坏人，那是因为我们有，周工”。中交天和公司向一审法院提交了以下证据：一、以下证据证明对产品单价已作出约定，即按2016年度物资招标价和2017年度零部件采购价格进行结算。（一）授权委托书一份，载明：“致中交天和公司，重亚公司同贵公司开展业务合作以来，双方本着平等自愿公平互惠和诚实守信原则，产品业务得到了贵公司的大力关心与支持，对此我向贵公司表示衷心的感谢！敬望今后继续为贵公司提供业务服务尽心尽责。授权我公司副总经理傅俊尧同志前往贵公司办理双方业务方面的相关事宜。被授权人与贵公司所签署的一切文件，我公司都将给予认可。傅俊尧同志在办理期间请贵公司予以配合。授权单位重亚公司，法定代表人朱亚军，2017年6月16日。”（二）《谈判纪要》一份，地点：中交天和公司三楼小会议室，时间：2017年7月7日星期五下午14:00，出席人员：张林（董事长助理）、杨辉、张新、李冬初、王伟金、刘伦文、苏俊、赵娜、马艳卜、重亚公司代表傅俊尧，内容为：“经双方友好协商，关于重亚公司外协未结事宜，达成以下几点共识：1、对重亚公司为中交天和公司供货期间，现所有未付款项目，按照中交天和公司2016年度物资招标价和2017年度零部件采购价格进行结算。2、对此过程中所发生的产品数量进行重新核对并双方签字确认。3、进一步核实所供产品的质量及供货周期问题，由此产生的费用由重亚公司承担。4、对重亚公司诉中交天和公司纠纷一案过程中产生的律师费及人力成本等支出，由重亚公司承担”。傅俊尧在谈判纪要上签字。（三）《制造部管路制作2016年度招标二次议标报告》，对盾构机管路制作（焊管总成、无缝管总成、精密无缝管总成、胶管总成）2016年度招标二次议标，重亚公司代表经请示后表示不能按下表优惠和执行，无议价余地，宁愿放弃合作。最后拟推荐龙工（上海）机械部件有限公司为最终中标位，并与其签订年度合作协议。附件为管路价格清单（），对焊管总成[焊接钢管（GB/T3091-2001）两端法兰连接的9种规格型号、两端螺纹连接的11种规格型号]、无缝管总成[无缝钢管（GB/T8163-1988）两端法兰连接的7种规格型号、两端螺纹连接的10种规格型号]、精密无缝管总成[(GB/T3639-2009）卡套接头连接的6种规格型号、扩口法兰接头连接的5种规格型号)、胶管总成的11种胶管的外协内容、型号规格、最终优惠价进行了约定。周中兵在附件管路价格清单注明“若贵公司按以上价格执行，无议价余地，我公司不能提供以上价格的部分产品，重亚公司周中兵2016年6月22日”。（四）2016年6月30日的中交天和公司与龙工（上海）机械部件有限公司签订的《年度加工定做合同》一份，对加工定做单价进行了约定，附件所附的管路价格清单即为《制造部管路制作2016年度招标二次议标报告》附件中的管路价格清单。（五）中交天和公司就胶管总成招投标文件一套共26页，包含中标候选人推荐表1张、会议签到表1张、报价单6张、会议纪要1张、评分汇总表9张、开标记录表1张、供应商签到表1张、评委签到表1张、历史价对比1张、供应商住理工化工产品公司函及年度采购协议1份，证明重亚公司、中交天和公司之间就胶管供应价格与住理工化工产品公司达成协议，合同中列明了22种液压软管对应不同的软管内径、最大工作、长度的单价。二、为证明中交天和公司对重亚公司的发货清单进行签收，中交天和公司提交了经其公司各仓管员签收的发货清单12份，编号为151407712、151407711、151407710、151407709、151407708、151407707、151407706、151407705、151407704、151407703、151407702、151407701，上述发货清单均载明THDG-14077，签收人处夏学军、孙召丰、龚丙彪、李汉河签字。编号为151407712、151407711“发货清单”上载明“已发陈恺”；151407708、151407705、151407703、151407701“发货清单”上载明“已发”，151407703上还载明“堆场F03”;编号为151407707“发货清单”上载明“F03”。中交天和公司的物资采购中心后提交说明认为上述“已发”、“已发陈恺”是仓库收到货物，履行完清点、入库、出库等相关手续之后，对送货单中所载货物状态及去向的备注，与重亚公司的往来中，不存在先使用所用货物后入库的情况。三、价格对比表一份，证明中交天和公司对14份合同号为2015-ZZ-160、161、202、294、295、296、307、308、324、325、326、2016-ZZ-043、085、086的《采购合同》中产品的单价进行了核算。一审审理中，重亚公司明确其诉讼请求由两部分构成：第一部分，已签合同、已开具发票中交天和公司未付货款金额为4067668.12元，其中22份《加工定做合同》未付货款为1851118.72元、12份《采购合同》未付货款为2216549.4元；第二部分，重亚公司已发货但中交天和公司未付货款、双方签订合同、未开具发票合计12423110元。具体组成如下：第一部分：（一）12份《采购合同》：THDG-13041-GC-085号合同项下中交天和公司已支付货款648900元，尚未支付72100元；THDG-13041-GC-091号合同项下中交天和公司已支付货款792000元，尚未支付88000元;THDG-10005-BJ-1199号合同项下中交天和公司已支付货款69679.08元，尚未支付7742.12元；THDG-13035-GC-037号合同项下中交天和公司已支付货款20万元，尚未支付697144.02元；THDG-14080～83-GC-048号合同项下中交天和公司已支付货款634198.14元，尚未支付70466.46元；THDG-13046/47-GC-166号项下货款40168元、THDG-15097（98）-GC-004号项下货款5062.2元、THDG-150899099100-GC-131号项下货款282060元、THDG-15091（92）-GC-064号项下货款9594元、THDG-11060-14067-GC-253号项下货款65988元、THDG-15089-9099100-GC-166合同项下货款65988元中交天和公司均未支付。另，票号为05730324发票所载系5月份接头，金额为104812元；票号为05734300发票所载系6月份接头，金额为343828.2元；票号为05734315发票所载系7月份接头，金额为185511.4元；票号为05734297、05730339系精拔管20#，金额分别为1710元、1896元；票号为05734316发票所载系7月份其他接头汇总，金额为31329.2元，上述系WZND-2016-003号年度采购合同项下产品，中交天和公司均未支付。以上合计2216549.40元。（二）22份《加工定做合同》，2015-ZZ-160号合同项下中交天和公司已支付货款248545元，尚未支付27616.83元；2015-ZZ-161号合同项下中交天和公司已支付货款93295元，尚未支付10366.20元；2015-ZZ-130号合同项下中交天和公司已支付货款309818元，尚未支付34425元；2015-ZZ-202号合同项下中交天和公司已支付货款40万元，尚未支付589581.8元；2015-ZZ-294号合同项下中交天和公司已支付货款407921.4元，尚未支付45324.6元；2015-ZZ-295号合同项下中交天和公司已支付货款315025.38元，尚未支付35002.82元；2015-ZZ-296号合同项下中交天和公司已支付货款458154.72元，尚未支付50906.08元；2015-ZZ-307号合同项下中交天和公司已支付货款458967.47元，尚未支付50996.39元；2015-ZZ-308号合同项下中交天和公司已支付货款620799.30元，尚未支付68977.70元；2015-ZZ-324号合同项下中交天和公司已支付货款641852.10元，尚未支付71316.9元；2015-ZZ-325号合同项下中交天和公司已支付货款675061.2元，尚未支付75006.80元；2015-ZZ-326号合同项下中交天和公司已支付货款718269.30元，尚未支付79807.7元；2015-ZZ-358号合同项下中交天和公司已支付货款492710.67元，尚未支付54745.63元；2015-ZZ-043号合同项下中交天和公司已支付货款859731.97元，尚未支付95525.77元。2015-ZZ-292项下货款171000元、2016-ZZ-018项下货款62114元、2015-ZZ-245项下货款65130元、2016-ZZ-084项下货款8622元、2016-ZZ-086项下货款140181元、2016-ZZ-085项下货款24884元、2016-ZZ-083项下货款29862.5元、2016-ZZ-065项下货款59725元，中交天和公司均未支付，以上合计1851118.72元。第二部分:重亚公司主张中交天和公司尚结欠其货款12423110元，上述货款重亚公司与中交天和公司未签订书面合同，重亚公司通过快递或物流发货，以李汉河回复的电子邮件确认已收货物的数量，以之前签订的合同中约定或成本加利润的方式确定单价。（一）数量：工号THDG-14077，内容为增补材料，数量根据2016年4月20日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15048，内容为管路材料，数量根据2016年4月20日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15048，内容为胶管加工，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15049，内容为管路材料，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15050，内容为液压油箱，数量根据2016年9月27日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15055，内容为管路材料，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15055，内容为胶管加工，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15060，内容为管路材料，数量根据2016年6月3日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15061，内容为管路材料，数量根据2016年6月3日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15062，内容为管路材料，数量根据2016年9月27日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15063，内容为管路材料，数量根据2016年6月3日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15063，内容为胶管加工，数量根据2016年8月10日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15064，内容为管路材料，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15065，内容为管路材料，数量根据2016年6月3日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15066，内容为管路材料，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15066，内容为胶管加工，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15067，内容为管路材料，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15099，内容为管路材料，数量根据2016年6月3日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15099，内容为胶管加工，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15100，内容为管路材料，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15100，内容为胶管加工，数量根据2016年7月8日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15104，内容为管路材料，数量根据2016年4月20日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15105，内容为管路材料，数量根据2016年4月20日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15106，内容为管路材料数量根据2016年4月20日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15106，内容为胶管加工，数量根据2016年8月10日李汉河回复的邮件确定；工号THDG-15107，内容为管路材料，数量根据2016年4月20日李汉河回复的邮件确定。（二）价格：工号14077项下产品胶管总成系新的产品之前没有报价，单价是根据重亚公司的成本（占90%）加利润（占10%）构成；工号15048中产品的价格是根据2015-ZZ-358、2015-ZZ-296号的《加工定做合同》及工号为15089/90中的价格得来的；工号15049项下产品是参照2015-ZZ-202、2015-ZZ-294、2015-ZZ-295、2015-ZZ-296、2015-ZZ-358号的《加工定做合同》中的价格出来的；工号15050项下产品是液压油箱，系参照2016-ZZ-065《加工定做合同》中的合同金额59725元（两个油箱）除以2得来；工号15055项下产品是中交天和公司旧的机器拿回重亚公司公司修理，修理需要增补新的配件，是配件的价格不包含修理费。配件的价格全部是根据重亚公司的成本（90%）加利润（10%）构成；工号15060项下产品是参照2015-ZZ-358、296、294、295、325、202、307、308、326、324号及2016-ZZ-043号的《加工定做合同》以及THDG-13028-GC-112号的《采购合同》价格得来；工号15061项下产品是参照2015-ZZ-358、325、307、296、294、202、326号的《加工定做合同》、2016-ZZ-043号及THDG-13028-GC-112号的《采购合同》价格得来；工号15062项下产品是参照2015-ZZ-358、296号的《加工定做合同》价格得来的；工号15063项下产品是参照2015-ZZ-358、296号的《加工定做合同》价格得来；工号15064项下产品是根据2015-ZZ-296、358、294、202、307、326、295、2016-ZZ-043号的《加工定做合同》价格得来；工号15065项下产品是根据2015-ZZ-325、296、307、358、294、326、202、2016-ZZ-043号的《加工定做合同》以及合同号为THDG-14086/87、合同号为THDG-13028-GC-112号的《采购合同》价格得来；工号15066项下产品是根据2015-ZZ-358、296、307、325、294、202、324、326、295、308、2016-ZZ-043号的《加工定做合同》以及THDG-13028-GC-112号的《采购合同》价格得来；工号15067项下产品是根据2015-ZZ-358、296、294、202、307、324、326、308、2016-ZZ-043号的《加工定做合同》价格得来。工号15099项下产品是根据2015-ZZ-358、296号的《加工定做合同》价格得来；工号15100项下产品是根据2015-ZZ-358、359、296、295号的《加工定做合同》价格得来；工号15104项下产品是根据2015-ZZ-295、246、358、294、296、307、302、326、202、308、293、2016-ZZ-043、325号的《加工定做合同》及THDG-13028-GC-112号的《采购合同》价格得来；工号15105项下产品是根据THDG-13028-GC-112号的《采购合同》及2015-ZZ-295、246、358、294、296、202、307、308、2016-ZZ-043、326号的《加工定做合同》价格得来；工号15106项下产品是根据2015-ZZ-295、246、358、352、202、THDG-13028-GC-112、2016-ZZ-326号的《加工定做合同》价格得来；工号15107项下产品是根据2015-ZZ-246、295、358、294、202、2015-ZZ-326的《加工定做合同》及THDG-13028-GC-112号的《采购合同》价格得来。具体工号项下所结欠的货款金额为:工号THDG-14077，内容为增补材料，发货时间为2016年4月7日至2016年4月16日，金额34931元；工号THDG-15048，内容为管路材料，发货时间为2015年11月12日至2016年6月13日，金额395195元；工号THDG-15048，内容为胶管加工，发货时间为2016年5月20日至2016年6月14日，金额21922.60元；工号THDG-15049，内容为管路材料，发货时间为2015年11月3日至2016年6月17日，金额382329元；工号THDG-15050，内容为液压油箱，发货时间为2016年9月3日，金额29862.50元；工号THDG-15055，内容为管路材料，发货时间为2016年2月27日至2016年6月13日，金额95328.2元；工号THDG-15055，内容为胶管加工，发货时间为2016年6月14日，金额1682.80元；工号THDG-15060，内容为管路材料，发货时间为2015年9月30日至2016年4月16日，金额1918963.43元；工号THDG-15061，内容为管路材料，发货时间为2015年11月24日至2016年5月26日，金额1577325.15元；工号THDG-15062，内容为管路材料，发货时间为2015年11月12日至2016年9月4日，金额386554元；工号THDG-15063，内容为胶管加工，发货时间为2015年11月12日至2016年7月8日，金额392453.5元；工号THDG-15063，内容为胶管加工，发货时间为2016年6月14日至2016年7月9日，金额16530.20元；工号THDG-15064，内容为管路材料，发货时间为2015年12月26日至2016年6月15日，金额576739.5元；工号THDG-15065，内容为管路材料，发货时间为2015年10月25日至2016年4月11日，金额1455769.5元；工号THDG-15066，内容为管路材料，发货时间为2016年10月25日至2016年6月12日，金额1667360.62元；工号THDG-15066，内容为胶管加工，发货时间为2016年6月14日至2016年6月18日，金额1995.9元；工号THDG-15067，内容为管路材料，发货时间为2015年11月12日至2016年6月15日，金额642801.2元；工号THDG-15099，内容为管路材料，发货时间为2015年11月3日至2016年6月4日，金额432975.4元；工号THDG-15099，内容为胶管加工，发货时间为2016年4月23日至2016年6月15日，金额36648.4元；工号THDG-15100，内容为管路材料，发货时间为2015年11月3日至2016年6月17日，金额429329.20元；工号THDG-15100，内容为胶管加工，发货时间为2016年6月18日，金额5554元；工号THDG-15104，内容为管路材料，发货时间为2015年10月15日至2016年4月5日，金额580043.3元；工号THDG-15105，内容为管路材料，发货时间为2015年10月15日至2016年4月8日，金额611753元；工号THDG-15106，内容为管路材料，发货时间为2015年11月19日至2016年7月8日，金额344959.4元；工号THDG-15106，内容为胶管加工，发货时间为2016年6月27日至2016年7月9日，金额45546.2元；工号THDG-15107，内容为管路材料，发货时间为2015年11月19日至2016年4月17日，金额338557元，以上合计12423110元。审理中，重亚公司提交了傅俊尧出具的情况说明及事由情况各一份，傅俊尧称其于7月7日去中交天和公司追款，中午接到张林总裁预约下午二点半谈判，其在大义酒楼喝酒六两以上，进了谈判室，对方条件我眼花也没有看，签了服从贵方，后来去林总办公室撕了，就问林总今天供货怎么算数，林总回答下次再谈吧。我七月七日也去中交天和机械厂法务部，律师都没有谈下去，先测量我喝酒没有，上次谈不算。为查明案件事实，一审法院第二次庭审通知了中交天和公司的李汉河出庭陈述事实，李汉河陈述其是中交天和公司仓库的实际负责人，夏学军、孙召丰、龚丙彪是仓库保管员，邵慧娟是仓库统计员，负责相关入库手续。其知道重亚公司的送货方式是快递和物流，快递送货的话，需打开快递找到送货单（有时送货单在快递包装外面）与货物核对。没问题签送货单，签收的清单给快递员带回去。送货单一般交给仓库统计员，进行入库前登记，然后仓库统计员凭合同清单、发票清单、送货清单、核对入库清单、办理入库。如果快递里面没有送货单，会通知采购向供应商索取送货单，我们会在送货单上签字，还有种情况供应商到我公司来索取对应的送货单，重亚公司提供不出我方签字的发货清单，我方不认可重亚公司发货。对重亚公司公证的其回复的7封邮件李汉河表示由于时间太久记不清，可能是入仓前做的一个表格，回复给重亚公司可能是其和重亚公司确认送的是不是这些货。邵慧娟拿到仓库保管员签字收货的送货单，才能做统计，凭邮件不能入仓；对于上述邮件是否是确认收货的凭证，李汉河表示这个附件不能作为收货的凭证，为什么要回复因邮件上未注明，时间太长其也不清楚；对于一审法院要求李汉河明确陈述“这个表格回复给重亚公司可能是我和重亚公司确认的送的是不是这些货”是什么意思，李汉河明确若重亚公司送货到中交天和公司，仓库保管员必须签字，中交天和公司统计员才能统计相关物品，其只想表达这个内容；对于公证书中的邮件内容是否真实，李汉河表示邮箱是其的，但内容时间长了不清楚。对于邮件中里面的库位出现“A4-6、南堆场等”，李汉河明确可能是我们公司预定的库位；对于邮件中出现的“已发顾行成”“已发殷维明”“已发羊井筛等”，其表示想不起来；对于一审法院要求其明确“已发顾行成”“已发殷维明”“已发羊井筛”按字面意思解释，能否理解为已发给了接受的对象，李汉河明确其可以不回答，时间太久不清楚，邮件里面附件也未提到是干什么；对于一审法院当庭向其出示附件内容，询问其能否解释附件所载的内容，李汉河表示时间太长不能陈述。一审审理中，一审法院书面要求中交天和公司的李汉河、邵慧娟于2018年6月28日到庭对重亚公司提交的（2018）盐建证经内字第281号公证书及重亚公司举证的与李汉河的微信聊天记录说明情况，但李汉河、邵慧娟未能到庭。中交天和公司后向一审法院提交情况说明一份，载明中交天和公司与重亚公司承揽合同纠纷一案，关于我公司工作人员与重亚工作人员的邮件往来，法院要求工作人员陈述当时的邮件过程，经我公司与李汉河、邵慧娟沟通，员工均已经记不清当时的过程。李汉河与邵慧娟均明确表示不愿意接受法院的调查，不愿意出具相关书面说明。故我公司无法核实当时的邮件往来情况，我公司依然坚持邮件往来不是对最终送货数量的确认，只是可能需要送货的数量，但最终是否送货，需以最终送货单为准。请法庭根据现有证据作出公正的裁决。一审审理中，重亚公司明确中交天和公司提供重亚公司的图纸载明除了胶管总成外其他产品的数量，胶管总成确定来源于中交天和公司现场安装的人员陈恺电话通知或苏俊、陈恺通过邮件发送给周中兵。胶管总成重亚公司根据中交天和公司提供的通径、长度、压力的参数制造，包括液压胶管总成、润滑胶管总成，盾尾密封品牌为伊顿，辅助胶管总成品牌是双威。上述胶管总成重亚公司已经交付中交天和公司安装在使用或销售的盾构机上，无法委托第三方鉴定机构确定价格。重亚公司另表示庭后向法庭提交工号15055及14077项下产品的成本构成包括材料进价、人工及其他消耗的相应证据，但至今未能向本院提交上述证据。一审审理中，中交天和公司对重亚公司举证的图纸并无异议，但明确图纸上所载产品并非全部由重亚公司加工制作，且重亚公司已经生产并交付中交天和公司。另中交天和公司明确2016年物资招标价及2017年零部件采购价指的是《制造部管路制作2016年度招标二次议标报告》附件中的管路价格清单。另经常熟市国家税务局第一分局确认，对于票号为05734297、05730339、05738626（金额分别为1710元、1896元、59725元）的增值税发票中交天和公司未进行认证抵扣。一审法院另于2017年2月27日立案受理了(2017)苏0581民初2318号重亚公司诉中交天和公司承揽合同一案，重亚公司的诉讼请求为：1.请求判令中交天和公司支付重亚公司价款4067668.12元并支付从逾期付款之日起至实际履行之日止按银行同期同档贷款利率计算的逾期利息（现暂计算至2017年2月23日的逾期利息为151075.62元）；2.请求判令重亚公司承担本案全部的诉讼费用，后重亚公司于2017年6月13日向本院撤回了起诉。一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。重亚公司、中交天和公司之间签订的34份《采购合同》及《加工定做合同》（以下简称34份合同）依法成立并合法有效，对双方当事人均产生约束力。重亚公司诉讼请求中第一部分要求中交天和公司支付涉案34份合同未付货款合计4067668.12元，中交天和公司向重亚公司提供图纸，重亚公司按约进行生产、发货并向中交天和公司开具增值税专用发票，中交天和公司支付部分合同项下货款，另收取重亚公司开具的除票号为05734297、05730339、05738626（金额分别为1710元、1896元、59725元）的增值税发票并向税务机关进行了申报抵扣，增值税专用发票只是合同双方的结算凭证，在没有其他证据予以印证的情况下，不足以证明重亚公司按合同约定发货，但中交天和公司收取重亚公司增值税发票其财务账册上应有相应记载和财务凭证，中交天和公司未能就其支付部分合同项下货款且收取上述增值税发票进行抵扣作出合理解释，重亚公司通过物流及快递方式发货对涉案合同项下产品批量送货，送货清单非唯一能证明中交天和公司收货的证据,但重亚公司举证的证据不能证明上述票号05734297、05730339、05738626增值税发票项下产品中交天和公司已收货，故一审法院认定中交天和公司已收到除票号为05734297、05730339、05738626其他已抵扣的发票对应的产品。对于重亚公司自认的中交天和公司已付款部分，中交天和公司未提出异议，一审法院予以采纳。综上，对于重亚公司主张中交天和公司支付重亚公司第一部分诉讼请求中的货款4067668.12元，一审法院支持4004337.12元（4067668.12元-1710元-1896元-59725元）。重亚公司要求判令中交天和公司支付以货款4067668.12元为基数从2016年10月17日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算的逾期利息的诉讼请求，因双方司签订的合同约定中交天和公司付款时间为收到重亚公司开具发票后支付90%，验收合格一年内支付10%或收到重亚公司开具发票后全额付款，上述34份合同中最后开具发票的时间为2016年10月10日，重亚公司的上述主张不仅未违反双方约定反而减轻中交天和公司义务，一审法院支持中交天和公司支付以货款4004337.12元为基数从2016年10月17日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算的逾期利息。对重亚公司诉讼请求中的第二部分，对于李汉河的7份邮件能否代表中交天和公司已收货且对收货数量作出确认，一审法院认为：其一，根据（2018）盐建证经内字第281号公证书载明的内容，周中兵自2014年12月起多次给李汉河发送附件主题载明“江苏重亚发货单”的邮件，邮件内容亦多次要求李汉河对仓库系统没有记录的产品数量进行核对，李汉河对周中兵发送的上述邮件多次进行了回复，要求周中兵发送具体工号项下明细单；其二，（2017）盐建证经内字第1168号公证书中李汉河回复的7封邮件对每一项产品的数量均详细列明，且2016年8月10日、2016年6月3日、2016年4月20日、2016年2月25日5封中对产品库位进行了明确标识，库位中亦多次出现“已发”字样；其三，中交天和公司提供重亚公司的图纸对产品的数量作出了明确标记，中交天和公司亦未举证证明上述提供给重亚公司的图纸上的产品非重亚公司生产；其四，中交天和公司公司的工作人员李汉河庭审亦表示邮件系入仓前做的一个表格，回复给重亚公司可能是其和重亚公司确认送的是不是这些货，但在一审法院进一步询问下李汉河表示邮件不是确认收货，但为何回复其记不清楚，亦不能对上述邮件中库位载明的内容作出合理解释，且在一审法院第三次庭审中要求中交天和公司的工作人员李汉河与邵慧娟到庭说明情况，李汉河与邵慧娟未到庭也不愿意接受法院调查，中交天和公司未对上述邮件作出合理解释，且未向法院提交足以反驳的证据，综合重亚公司提交的其他证据，一审法院对李汉河的7份邮件为中交天和公司对重亚公司诉讼请求第二部分产品已收货且对收货数量作出确认的事实予以认定。中交天和公司抗辩重亚公司未提供中交天和公司签字认可的送货清单中交天和公司未收货的意见，不应采纳。对于未签合同工号项下的货物价格，重亚公司主张除工号14077、15055项下产品之外均按照双方之前签订的合同中约定的价格计算，工号14077、15055项下产品采取成本加利润方式计算单价，中交天和公司认为涉案合同项下产品单价均应该按照傅俊尧签字确认的《谈判纪要》上所载的中交天和公司2016年度物资招标价和2017年度零部件采购价格即附件所载的《管路价格清单》进行结算，一审法院认为傅俊尧受重亚公司委托签订的《谈判纪要》对重亚公司具有约束力，但结合涉案34份合同及图纸，上述《管路价格清单》中所载的产品名称及规格型号远远少于34份合同及图纸中列明的产品名称及规格型号，无法一一相对应，中交天和公司提交的34份合同中14份合同价格对照表仅载明部分产品，且中交天和公司未能就《管路价格清单》中所载的产品所涉规格型号的价格明细与重亚公司主张的未付货款的产品型号存在一一对应关系予以举证证明，上述《管路价格清单》对产品的单价的约定并不明确，故对中交天和公司主张的单价计算方式难以采纳，另本案产品为按中交天和公司提供的图纸加工定做产品，难以委托第三方鉴定机构确定单价，结合双方交易习惯，一审法院对重亚公司主张的部分按照双方之前签订的合同中约定的价格计算予以认可。因重亚公司未能提交工号14077、15055项下产品取成本加利润方式计算单价中成本的具体构成，故一审法院对重亚公司的主张的工号14077、15055项下产品的价格不予支持。对于重亚公司主张中交天和公司支付重亚公司第二部分诉讼请求中的货款1243110元，一审法院支持12291168元（12423110元-34931元-97011元）。对重亚公司要求判令中交天和公司支付重亚公司货款12423110元，并支付从以12423110元为基数，从中交天和公司收到重亚公司最后一批货物（2016年9月27日）起计算至实际支付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算的逾期利息的诉讼请求，因双方未签订合同对付款时间作出约定，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间，因重亚公司未能举证其明确要求中交天和公司付款的相应证据，一审法院支持中交天和公司支付重亚公司利息的时间为起诉之日，即中交天和公司支付重亚公司货款12291168元，并支付以12291168元为基数，自2017年11月24日起计算至实际支付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算的逾期利息。中交天和公司抗辩重亚公司两次金额存在不确定性、且缺乏相应的证据，于法无据，不应采纳。据此，一审法院判决：一、中交天和公司于判决生效之日起十日内给付重亚公司货款人民币4004337.12元，并支付以货款4004337.12元为基数从2016年10月17日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算的逾期利息。二、中交天和公司于判决生效之日起十日内给付重亚公司货款人民币12291168元，并支付以货款12291168元为基数，自2017年11月27日起计算至实际支付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算的逾期利息。案件受理费120745元，财产保全费5000元，合计诉讼费125745元，由重亚公司负担1172元，中交天和公司负担124573元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中交天和公司向本院提交以下证据：证据一、108号管路结算清单，证明按照《谈判纪要》可以进行结算；证据二、投标文件，是重亚公司在2016年招标过程当中的投标文件，投标文件当中的单价也是按照重量进行结算的，中亚公司对于结算方法是知道的，所以后来的《谈判纪要》确定按照这个方法来进行结算；证据三、龙工（上海）机械部件有限公司出具的情况说明，证明重亚公司参与招投标的过程，知晓其与龙工（上海）机械部件有限公司的结算方式。重亚公司对上述证据的质证意见为：证据二真实性认可，但与本案没有关联；对其他证据不认可。本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明，中交天和公司一审中陈述，其举证的十二份发货清单中载明的“已发陈凯”“已发”是指“仓库收到货物，履行完清点入库、出库等相关手续后，对送货单中所载货物状态及去向的备注”。李汉河于2016年8月10日回复周中兵的邮件附件名称为“重亚8月对账单”，6月3日的邮件附件名称为“重亚对账单”，2月25日的邮件附件名称为“重亚到货记录表”。本院认为，重亚公司、中交天和公司对双方之间存在承揽合同关系无异议，双方均应按约履行。关于重亚公司主张的双方未签合同部分的货款，其为证明交货事实，提交了李汉河于2016年9月27日、8月10日、7月8日、6月3日、4月20日、2月25日、2015年12月31日回复周中兵的七封邮件。一审法院对于重亚公司主张上述邮件系中交天和公司对收货及数量的确认予以采信，并无不当，理由如下：首先，从双方已签订合同的交易来看，李汉河系中交天和公司在与重亚公司交易中指定的收货人，上述七份邮件均系其针对重亚公司工作人员发送的发货单进行的回复，其回复的邮件附件载明了产品规格、数量等货物的明细清单，中交天和公司并未对上述回复行为的性质作出合理解释。其次，上述邮件中2016年8月10日、6月3日的邮件附件名称为“重亚8月对账单”“重亚对账单”，2016年2月25日的邮件附件名称为“重亚到货记录表”，从上述名称来看，相应清单均属于收货后对账结算的文件。最后，上述邮件中多份附件对产品库位进行了明确标识，库位中亦多次由李汉河备注“已发”字样，而中交天和公司也在一审庭审中陈述，其提交的发货清单中该公司备注的“已发”系指仓库收到货物并履行入库、出库手续后对货物状态及去向的备注，这与重亚公司主张李汉河备注“已发”字样表明货物已经交付相印证。关于上述未签合同部分的货物的价格。中交天和公司虽主张按照《谈判纪要》上所载的中交天和公司2016年度物资招标价和2017年度零部件采购价格即附件所载的《管路价格清单》进行结算，但中交天和公司并未举证证明清单载明货物规格与双方交易的货物之间对应性，且清单中最终优惠价栏载明单价的计价单位并不明确，故一审法院对中交天和公司主张的单价计算方式未予采纳，并无不当。此外，《谈判纪要》形成于重亚公司第一次起诉催讨货款，双方就货款发生争议之后，依据纪要约定，双方需对产品数量进行核对并按照上述价格进行结算，重亚公司进而实现货款债权，但纪要签订后直至本案中，中交天和公司否认全部收货事实，双方未确认数量并进行结算，中交天和公司在此情况下主张继续依据《谈判纪要》约定的价格进行结算，不应支持。鉴于双方对该部分货物价格约定不明，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第六十一条的规定，应按照合同有关条款或者交易习惯确定，故一审法院按照双方之前签订的合同中约定的价格确认上述货物的价款，并无不当。关于重亚公司主张的中交天和公司支付的已签订合同部分的货款。重亚公司向中交天和公司交付了相应金额的增值税发票，中交天和公司未对发票载明的金额提出异议并支付了大部分货款，且从交易期间的邮件往来来看，中交天和公司多次在收到重亚公司发送的发货单后回复由其制作的货物清单，故在中交天和公司未对重亚公司主张的交易金额提供反驳证据的情形下，一审法院对于中交天和公司已经收取的发票项下货物已经交付的事实予以确认，并对该部分货款4004337.12元予以支持，并无不当。综上所述，中交天和公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费120746元，由上诉人中交天和机械设备制造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 柏宏忠审 判 员 孙鲁江审 判 员 李 诚二〇一九年十二月二十六日法官助理 杨俊生书 记 员 周媚荧