云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2301民初3279号原告：闫永斌，男，1988年2月7日生，汉族，初中文化，云南省楚雄市人，无业，住云南省楚雄市。委托诉讼代理人：胡加国，云南林睿律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：云南德沛物流有限公司，住所地：云南省昆明市大板桥街道办事处昆明长水国际机场内部旁。统一社会信用代码：91530103054652696P。法定代表人：陈雨，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗祥文，男，1994年7月2日生，汉族，云南德沛物流有限公司网管经理，住云南省保山市龙陵县，代理权限为特别授权代理。被告：杭州百世网络技术有限公司，住所地：浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦20层2015室。统一社会信用代码：91330108665221182C。法定代表人：陈微，该公司总经理。委托诉讼代理人：魏蔚，男，1983年3月13日生，汉族，杭州百世网络技术有限公司员工，住云南省昆明市盘龙区，代理权限为特别授权代理。被告：李西高，男，1980年4月17日生，汉族，初中文化，云南省大姚县人，个体工商户，住云南省楚雄市开发区。原告闫永斌与被告云南德沛物流有限公司（以下简称云南德沛公司）、杭州百世网络技术有限公司（以下简称杭州百世公司）、李西高合同纠纷一案，本院于2019年8年6日受理后，依法适用普通程序，于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告闫永斌及其委托诉讼代理人胡加国、被告云南德沛公司的委托诉讼代理人罗祥文、被告杭州百世公司的委托诉讼代理人魏蔚、被告李西高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告闫永斌向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令三被告连带返还原告押金、加盟费共计63000元。2、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：为经营云南地区的快递业务，被告杭州百世公司在云南全额投资设立了云南德沛公司，后云南德沛公司在楚雄设立了云南德沛物流有限公司楚雄分公司(以下简称德沛楚雄分公司)。2014年10月21日，德沛楚雄分公司与杨学忠、刘文平签订《汇通快递楚雄分公司加盟协议》，协议约定杨学忠、刘文平向德沛楚雄分公司交纳58000元加盟费及20000元保证金，楚雄开发区区域范围内的汇通快递业务由杨学忠、刘文平经营。2015年9月底，原告与杨学忠、刘文平达成汇通快递转让协议，双方约定杨学忠、刘文平将楚雄市区开发区的汇通快递转让给原告，转让费为175000元，该笔转让费包含杨学忠、刘文平交给德沛楚雄分公司的加盟费58000元及押金20000元，当时德沛楚雄分公司的负责人为被告李西高。协议达成后原告于2015年9月29日向杨学忠、刘文平支付转让费10万元，2015年10月1日支付转让费75000元，同年10月2日，原告与杨学忠、刘文平签订《汇通快递转让协议》，协议签订后，原告开始经营百世汇通楚雄市开发区的快递业务。2016年3月30日原告再次向杭州百世公司交纳了加盟费23000元，并将加盟费汇入杭州百世公司账户，2016年8月10日杭州百世公司在快递经营管理系统中扣款20000元作为押金。根据杭州百世公司的要求，原告还于2016年8月8日注册了楚雄天齐快递服务有限公司（以下简称楚雄天齐公司），同年10月19与杭州百世公司再次签订加盟协议，取得楚雄市区五部经营权。而在此期间，德沛楚雄分公司于2017年1月19日注销。2019年6月1日，因公司政策调整，楚雄市区五部合并至四部经营，原告遂提交退网申请书，停止经营百世快递楚雄市区五部业务。原告停止经营后，多次要求二被告返还40000元押金和多缴纳的加盟费23000元，但二被告始终拒不返还。被告云南德沛公司辩称,1、原告主体不适格。根据民法谁主张谁举证的原则，原告并未举证证明其向答辩人支付过任何加盟费或者押金，从原告诉状自认内容来看，其系从杨学忠、刘文平受让楚雄市开发区汇通快递站点的经营权，双方之间签订《汇通快递转让协议》，就该协议约定权利义务内容，答辩人并不知情，对答辩人也不产生效力。原告与答辩人未建立任何法律关系，故原告主体不适格。2、原告要求答辩人承担赔偿责任没有事实与法律依据。原告推定其从杨学忠、刘文平受让楚雄市开发区汇通快递站点经营权时将押金及加盟费一并受让，但从原告提交的其与杨学忠、刘文平签订的《汇通快递转让协议》证据来看，并不能体现出受让押金及加盟费的约定，即使约定受让押金及加盟费，根据答辩人与杨学忠、刘文平于2014年10月21日签订《汇通快递楚雄分公司加盟协议》第12条的约定，派件保证金2万元，用于以后可能发生的恶意欠款、罚款、违约金等抵押，未做满1年此费用不退。而杨学忠、刘文平转让经营权事实发生在2015年10月2日，杨学忠、刘文平经营并未满1年，按照合同约定答辩人有权不予退还，而原告作为受让方，需概括承受该合同项下权利义务的内容，故原告要求答辩人退回押金没有事实与法律依据。被告杭州百世公司答辩称,1、原告主体不适格。从答辩人提交的《快递行业特许经营（加盟）合同》来看，与答辩人建立加盟合作关系的系案外人“楚雄天齐公司”，即使原告以个人名义支付加盟费，但答辩人认为，该费用的交纳很显然系为履行加盟合同，对此，从原告与答辩人《加盟合同》附件1.1条款约定的由“楚雄天齐公司”支付答辩人2万元押金足以印证，故原告与答辩人并不存在建立加盟合同一致意思表示，原告主体不适格。2、原告要求答辩人返还加盟费、押金没有任何事实与法律依据。首先，就加盟费而言，答辩人将“百世快递”品牌的特许经营权下的商标、商号、产品等以特许经营合同的形式授予原告公司使用，且原告公司“楚雄天齐公司”已实际经营近三年并利用答辩人“百世快递”品牌特许经营权从中获取收益，原告公司系自愿申请退网，答辩人不存在任何过错，故原告要求答辩人返还加盟费没有事实与法律依据。其次，就原告主张答辩人返还杨学忠、刘文平支付的押金，从原告诉状自认内容来看，其系从杨学忠、刘文平受让楚雄市开发区汇通快递站点经营权，双方之间签订的《汇通快递转让协议》，就该协议约定权利义务的内容答辩人并不知情，对此，从原告提交的证据6楚雄市人民法院判决书第3页杭州百世公司拒绝追认的行为，导致原告不能实现合同目的足以印证，答辩人并不同意杨学忠、刘文平的转让行为，而就原告与杨学忠、刘文平之间的受让押金及加盟费的约定不对答辩人产效力，故原告无权要求答辩人返还杨学忠、刘文平支付的押金。最后，就原告公司“楚雄天齐公司”向答辩人支付的押金，因原告公司在申请退网后与答辩人之间存在未结清费用，故未进行结算，且答辩人认为，押金系案外人“楚雄天齐限公司”交纳，故答辩人认为应向案外人“楚雄天齐公司”退还，而非原告，故原告要求答辩人返还价加盟费、押金费没有任何事实与法律依据。被告李西高答辩称,1、合同并非我个人签订，我个人不负有退款义务；2、原告的加盟协议并非本人签订；3、我在2015年12月31日离开了德沛楚雄分公司，把楚雄分公司的业务、收取的押金、加盟费一并清算转让给了范孝炳，原告也在转让协议上签字认可，且分公司不具有独立承担法律责任的主体资格，法律责任应由总公司承担，我作为分公司的负责人履行的是职务行为而非个人行为，所以把我列为被告，是没有法律依据的。原告为证明其诉讼主张向本院提交了以下证据：1、企业信用信息公示报告，欲证实云南德沛公司和杭州百世公司的诉讼主体适格及杭州百世公司系云南德沛公司的唯一股东；2、汇通快递转让协议、收据，欲证实闫永斌从杨学忠、刘文平处受让汇通快递开发区业务，并支付了转让费175000元及过户费5000元；3、汇通快递楚雄分公司加盟协议，欲证实杨学忠、刘文平于2014年10月21日加盟德沛楚雄分公司，并交纳加盟费58000元及押金20000元；4、企业信用信息公示报告，欲证实德沛楚雄分公司原负责人为李西高，该公司于2017年1月19日被注销；5、中国工商银行汇款凭证、百世快递管理系统扣款截图，欲证实闫永斌于2016年3月30日向杭州百世公司转款23000元，2016年8月10日杭州百世公司又通过快递管理系统扣款20000元作为合同风险金；6、楚雄市人民法院民事判决书，欲证实原告从杨学忠、刘文平处受让楚雄开发区四部、五部的汇通快递业务后，被告又再次向原告重复收取五部加盟费和押金；7、李富华与被告合同纠纷民事判决书，欲证实被告杭州百世公司不仅向原告重复收取加盟费和押金，还向李富华等加盟商重复收取过该笔费用。经质证，被告云南德沛公司对证据1的三性未提出异议，对证据2的真实性、关联性提出异议，其认为《汇通快递转让协议》是闫永斌与杨学忠、刘文平所签，对其真实性无法判断。杨文忠向云南德沛公司交纳押金并不能证明闫永斌向云南德沛公司交纳押金。对证据3的真实性、合法性未提出异议，但是对关联性提出异议，认为杨文忠向云南德沛公司交纳押金并不能证明闫永斌向云南德沛公司交纳押金。对证据4的真实性、合法性未提出异议，对关联性提出异议，认为与本案无关。对证据5的真实性、合法性未提出异议，但是对关联性提出异议，其认为原告支付的款项与云南德沛公司无关。对证据6的真实性、合法性未提出异议，对关联性有异议。对证据7的关联性提出异议。被告杭州百世公司对证据1未提出异议，对证据2、3、4的质证意见与云南德沛公司相同。对证据5的真实性、合法性未提出异议，对关联性提出异议，其认为与杭州百世公司签订合同的是楚雄天齐公司，原告主体不适格。对证据6的真实性、合法性未提出异议，对关联性有异议。对证据7的关联性提出异议。被告李西高对证据2中收据的真实性提出异议，认为收据不是其出具的。对于杨学忠、刘文平与原告签订汇通快递转让协议是知晓的，但是不知道协议的具体内容。对证据3的三性均未提出异议，但是提出加盟协议不是其签订的。对证据1、4、5、6、7其不清楚，不予质证。本院认为，原告提交的证据1三被告对的三性均未提出异议，证据1证实了云南德沛公司和杭州百世公司的诉讼主体适格及杭州百世公司系云南德沛公司的唯一股东,本院予以采信。证据2与证据6相互印证，证实了杨学忠、刘文平将汇通快递开发区业务转让给闫永斌并将加盟费与押金一并转让的事实，本院予以采信。证据3证实了杨学忠、刘文平将汇通快递开发区业务转让给闫永斌后，闫永斌受让《汇通快递楚雄分公司加盟协议》的权利义务，本院予以采信。证据4能够证实德沛楚雄分公司注销的事实，本院予以采信。证据5能够证实闫永斌向杭州百世公司付款和杭州百世公司扣款的事实，本院予以采信。证据7与本案无关，对该证据本院不作认定。被告云南德沛物流有限公司针对其辩解未向法院提交证据。被告杭州百世公司为证明其辩解向本院提交了《快递行业特许经营（加盟）合同》，欲证实与杭州百世公司签订《快递行业特许经营（加盟）合同》的主体是楚雄天齐公司，原告主体不适格。经质证，原告对于被告杭州百世公司提交的该证据的三性均未提出异议，但是对证明目的不认可。被告云南德沛公司对该证据的三性均未提出异议。被告李西高对该证据不清楚，不予发表质证意见。本院认为，杭州百世公司提交的证据能够证实杭州百世公司与楚雄天齐公司签订《快递行业特许经营（加盟）合同》合法有效，本院予以采信。被告李西高为证明其辩解向本院提交了《云南德沛物流有限公司楚雄分公司转让协议》，欲证实被告李西高已于2015年12月31日将德沛楚雄分公司所有经营权和业务转让给案外人范孝炳，且原告闫永斌也在该协议上签字捺印。经质证，原告被告李西高提交的证据真实性、合法性未提出异议，但对关联性提出异议，认为与本案无关。被告云南德沛公司和被告杭州百世公司对该证据的真实性、合法性未提出异议，但对关联性提出异议，认为与本案无关。本院认为，被告李西高提交的证据能够证实被告李西高、案外人范孝炳和原告闫永斌在转让协议中对加盟费和押金的约定方式，本院予以采信。本院根据庭审确认如下法律事实：为经营云南地区的快递业务，被告杭州百世公司在云南全额投资设立了全资子公司云南德沛公司，被告云南德沛公司在楚雄设立了德沛楚雄分公司。2014年10月21日，德沛楚雄分公司（甲方）与杨学忠、刘文平（乙方）签订《汇通快递楚雄分公司加盟协议》，授权杨学忠、刘文平在楚雄开发区区域内经营汇通快递业务。协议约定：“…12、在签订协议时，乙方必须向甲方支付派件保证金贰万元（20000元）人民币（实际缴纳金额以甲方开具的收款凭证为准）用于以后可能发生的恶意欠款、罚金、违约金等抵用，未做满1年此费用不退…”2015年10月2日杨学忠、刘文平（甲方）与闫永斌（乙方）签订了《汇通快递转让协议》，将百世汇通开发区分部所有快递业务转给原告，协议同时约定：“…由杨学忠、刘文平加盟押金转结闫永斌，押金以此协议为准。押金：贰万元整…”。原告分别于2015年9月29日、10月1日支付给杨学忠、刘文平175000元，杨学忠、刘文平向原告出具收据2份。协议签订后，杨学忠、刘文平向原告转让了百世汇通楚雄开发区片区的快递业务，原告于2015年11月26日支付杨学忠、刘文平百世汇通快递转让经营权过户费5000元，杨学忠、刘文平出具收据1份。2016年3月30日，原告通过中国工商银行股份有限公司楚雄北路支行转款加盟费23000元给被告杭州百世公司。同年8月8日，原告注册了楚雄天齐公司，经营范围为国内快递。同年8月10日，原告通过系统扣费向被告杭州百世公司支付押金20000元。2016年10月19日，原告经营的楚雄天齐公司与被告杭州百世公司签订《快递行业特许经营（加盟）合同》，获得杭州百世公司楚雄市区五部片区的特许经营权，合同有效期自2016年10月19日起至2018年10月18日止。2018年12月20日，双方又签订《合同续签协议》，续签协议有效期自2018年10月19日起至2021年6月29日止。根据庭审和质证，本案的争议焦点归纳为：一、闫学斌从杨学忠、刘文平处受让汇通快递开发区业务时交纳的20000元保证金是否应予退还？由谁退还？二、原告闫学斌要求被告杭州百世公司返还加盟费23000元是否应予退还？三、原告闫学斌要求被告杭州百世公司返还押金20000元是否应予退还？本院认为，针对第一项争议焦点，依法成立的合同，对双方当事人都有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。《汇通快递转让协议》系杨学忠、刘文平和闫永斌真实意思的表示，且双方已经按照协议约定履行各自义务，该协议合法有效，故原告闫永斌应当受让《汇通快递楚雄分公司加盟协议》中杨学忠、刘文平的权利义务，闫永斌接手快递业务后，实际经营时间已超过1年，根据该协议约定，原告闫永斌不经营该公司快递业务后，保证金应予以退还。根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，德沛楚雄分公司不具有法人主体资格，其民事责任由云南德沛公司承担。被告李西高为德沛楚雄分公司的负责人，不对外承担民事责任。故云南德沛物流有限公司应将保证金20000元退还原告闫永斌。针对第二项争议焦点，《汇通快递转让协议》系杨学忠、刘文平和闫永斌真实意思的表示，且双方已经按照协议约定履行各自义务，该协议合法有效，故原告闫永斌应当受让《汇通快递楚雄分公司加盟协议》中杨学忠、刘文平的权利义务，被告杭州百世公司于2016年3月30日再次向原告闫永斌收取楚雄五部加盟费23000元,属于重复收取，故原告闫永斌诉请杭州百世网络技术有限公司返还加盟费的诉讼请求，本院予以支持。针对第三项争议焦点，由于楚雄天齐公司于2016年10月19日与杭州百世网络技术有限公司签订的《快递行业特许经营（加盟）合同》系双方真实意思表示，合同成立且生效。根据合同约定，“履约保证金的归还方式：A、合同到期后不续签，且一切手续及费用交接完毕的，三个月内完成转账；B、因被特许人未履行本合同，产生后果的，且不承担后果，特许不予退还保证金”。本案中，楚雄天齐有限责任公司与杭州百世网络技术有限公司于2018年12月20日签订了续签合同，合同期限为2018年10月19日起至2021年6月29日止，现合同期限未届满，且双方未解除合同，故原告诉请杭州百世网络技术有限公司退还20000元押金的诉讼请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告云南德沛物流有限公司于本判决生效后十日内退还原告闫永斌押金20000元（款交本院）；二、被告杭州百世网络技术有限公司于本判决生效后十日内退还原告闫永斌加盟费23000元（款交本院）三、被告李西高在本案中不承担责任。四、驳回原告闫永斌的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1375元，由原告闫永斌负担438元（已交），由被告云南德沛物流有限公司负担437元（未交，限本判决生效后十日内一次性付清,款交本院），由被告杭州百世网络技术有限公司负担500元（未交，限本判决生效后十日内一次性付清,款交本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审 判 长  张 力人民陪审员  何加红人民陪审员  刘 红二〇一九年十二月六日书 记 员  杨智晶