北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初35169号原告：马爽，女，1987年6月18日出生，汉族，北京浪巢数字广告有限公司法定代表人，住北京市东城区。委托诉讼代理人：廉冠，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁超，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：北京吾未互动广告有限公司，住所地北京市西城区茶马北街1号院1号楼4层2单元0521。法定代表人：吴光军，执行董事。委托诉讼代理人：李杰，北京市大洋律师事务所律师。原告马爽与被告北京吾未互动广告有限公司（以下简称“吾未互动公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月27日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月20日公开开庭进行了审理。原告马爽之委托诉讼代理人廉冠、梁超以及被告吾未互动公司之委托诉讼代理人李杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马爽向本院提出诉讼请求：1．判令被告吾未互动公司提供自2016年4月22日至本案判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表和利润表等）供原告马爽查阅、复制；2．判令被告吾未互动公司提供自2016年4月22日至本案判决生效之日的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证等）及会计账簿（包括总账、明细账、银行存款日记账等）供原告马爽查阅；3．诉讼费由被告吾未互动公司承担。事实与理由：吾未互动公司系由马爽与吴琼共同出资于2016年4月22日设立的有限责任公司。该公司自成立以来，仅召开过一次股东会。公司股东马爽和吴琼分别持有公司50%的股权。二人现矛盾持续激化，公司无法正常运营。马爽已经通过向吾未互动公司发出《关于股东行使知情权的告知函》的方式，请求查阅吾未互动公司自设立以来的财务会计报告、会计凭证以及会计账簿，但吾未互动公司未按照要求予以提供，致使马爽的出资权益得不到保障。因此，马爽诉至法院。本案审理过程中，马爽向法庭提交了以下证据予以佐证：证据1，吾未互动公司的工商档案信息打印件1份，证明马爽系吾未互动公司的股东。证据2，马爽发送给吾未互动公司的股东知情权告知函复印件1份、发送该函件的邮单原件2张以及邮件的物流信息打印件2张。证据3，电子邮件打印件一份，这是马爽担任法定代表人的公司的客户发给马爽的确认项目中标的一个邮件，证明马爽现任的公司与吾未互动公司不存在实质竞争关系。因为根据广告行业的惯例，获得客户的前置流程是参与客户发的比稿，也就是竞标的要求，然后用比稿在现场与其他的公司进行竞争，只有凭能力中标者才可以获得客户的签订合同的要约。被告吾未互动公司辩称，不同意马爽的诉讼请求，理由如下：第一，马爽的身份不适宜直接审阅公司的原始会计凭证。马爽实际经营与吾未互动公司相同的业务。因吾未互动公司所处的业务圈子非常小，马爽要求详细查阅公司账簿财务凭证的要求会直接泄露吾未互动公司客户的具体信息、交易金额、交易内容等同行业非常敏感的商业秘密，造成吾未互动公司的损失。第二，吾未互动公司充分保证了马爽作为股东的知情权。吾未互动公司收到马爽要求了解公司状况的通知之后，及时地召开了股东会，专门针对马爽查询目的等事宜进行了说明，提供了公司的财务会计报告，充分保证了马爽的知情权。第三，马爽要求查阅公司原始凭证的通知的法律效果，已经被股东会的召开所中断。股东会召开时，吾未互动公司向马爽充分释明了公司的财务经营状况，所以马爽未再要求查阅公司账册及会计凭证，对吾未互动公司法定代表人提交的财务报表未持异议，双方已经在探讨公司财务情况的审计事宜，也在探讨由另一股东收购马爽的股权，马爽已经实际不再要求自行查账。所以，马爽依据股东会召开前发出的通知提起本案诉讼缺乏法律所规定的前置要件。本案审理过程中，吾未互动公司向法庭提交了以下证据予以佐证：证据1，企业信用信息公示报告，证明马爽实际经营与吾未互动公司经营范围相同的公司的事实。原告是执行董事、股东、实际控制人和法定代表人。证据2，关于召开股东会通知及马爽的确认回执原件，证明吾未互动公司充分保证了马爽作为股东的知情权。证据3，股东会会议纪要原件以及授权委托书复印件三份，证明吾未互动公司按照通知的时间召开了公司的股东会，两个股东均委派代理人参加了股东会。经法庭举证、质证，本院依法确认马爽提交的证据1、证据2以及吾未互动公司提交的证据1至证据3的真实性、合法性和关联性，可以作为本院认定相关事实的依据。对于马爽提交的证据3，因无法确认真实性，且与本案没有关联性，故本院不予采信。经审理查明：马爽与吴琼于2016年4月22日出资设立了吾未互动公司。该公司登记的经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；影视策划；技术推广；技术服务。2016年7月19日，马爽另与颜旭等人出资设立了北京浪巢数字广告有限公司（以下简称“浪巢公司”）。该公司经营范围为：组织文化艺术交流活动；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；文艺创作；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；产品设计；包装装潢设计；销售工艺品（不含文物）、文化用品、电子产品。2019年7月1日，马爽向吾未互动公司发送《关于股东行使知情权的告知函》，要求查阅吾未互动公司自2016年4月22日设立至今的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表和利润分配表等）以及自2016年4月22日设立至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、银行存款日记账等）、会计凭证（包括银行流水记录、原始凭证、记账凭证等），并称查阅目的是为了全面了解公司自设立以来的运营状况、财务状况。吾未互动公司收到上述函件后，于2019年7月14日通知马爽于2019年8月9日召开股东会，并称会议议题包括：1．向股东会汇报公司经营状况；2．向股东汇报公司财务状况并提供公司财务报表；3．讨论公司后续经营计划；4．讨论提前实缴注册资本事宜；5．其他经全体股东同意的临时议题。2019年8月9日，吾未互动公司的法定代表人吴光军，马爽的委托代理人廉冠、梁超，吴琼的委托代理人李杰，该公司监事黄怡斯等参加了股东会。根据股东会会议纪要记载，对于议题1，吴光军称公司目前正在经营中，亏损状态，实际经营范围为营业执照上记载的经营范围；对于议题2，吴光军仅提供了公司2019年5月的资产负债表、利润表、现金流量表复印件（未加盖公章）；对于议题3，吴光军称希望公司继续经营，马爽代理人称与马爽沟通后再确认，吴琼代理人称同意继续经营；对于议题4，吴光军称因公司想要继续经营，希望公司两股东提前履行实缴出资义务，马爽代理人称与马爽沟通后确认，吴琼代理人称如公司继续经营，同意在二股东对等的原则下提前实缴注册资本；对于议题5，吴琼代理人提出收购马爽股权的临时议案，关于股权作价，马爽代理人提出由两股东共同聘任会计师事务所对公司从设立至今的财务情况进行审计并出具审计报告，以审计报告作为股权作价参考，吴琼代理人称股权作价以心理价位确认为好，如进行设计，则以审计报告结果为准，不再考虑心理价位。吴琼代理人与马爽代理人确认由吴琼于2019年8月14日23:59前提出心理价位，马爽收到吴琼提出的心理价位后，再另行就股权收购一事进行沟通。后二人对收购价格未达成一致意见。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，马爽作为吾未互动公司的股东，有权依照上述规定要求查阅、复制公司的财务会计报告并查阅公司会计账簿、会计凭证。马爽在起诉之前已经向吾未互动公司提出了书面请求并说明了目的，但吾未互动公司并未提供查阅，故马爽有权起诉。吾未互动公司以收到马爽的书面请求后已经召开过股东会为由辩称马爽提起本次诉讼没有履行前置程序，于法无据，故对此项辩称意见，本院不予采纳。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，马爽另与案外人出资设立了浪巢公司，浪巢公司与吾未互动公司登记的经营范围有部分重合，但该事实不足以证明两家公司之间有实质性竞争关系，吾未互动公司以上述规定为由拒绝马爽的请求，于法无据，故对此项辩称意见本院不予采纳。马爽的诉讼请求,于法有据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京吾未互动广告有限公司于本判决生效之日起提供自2016年4月22日至本判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表和利润表）供原告马爽查阅、复制；二、被告北京吾未互动广告有限公司于本判决生效之日起提供自2016年4月22日至本判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）供原告马爽查阅；三、上述材料由原告马爽于每日8:00至18:00在被告北京吾未互动广告有限公司住所地查阅，查阅时间为10个工作日。案件受理费70元，由被告北京吾未互动广告有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陆俊芳人民陪审员  冯协怡人民陪审员  李智华二〇一九年十二月二十三日法官 助理  李博宸书 记 员  郑佳丽