上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初21035号原告：浙江向阳渔港集团股份有限公司，住所地浙江省宁波市。法定代表人：陈玉函，董事兼总经理。委托诉讼代理人：崔碧，上海旭泽律师事务所律师。被告：上海小南国鼎怡酒店管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：王艺华，总经理。委托诉讼代理人：徐炜，上海德禾翰通律师事务所律师。委托诉讼代理人：王莹，上海瀛东律师事务所律师。原告浙江向阳渔港集团股份有限公司与被告上海小南国鼎怡酒店管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人崔碧、被告委托诉讼代理人徐炜、王莹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求判令：1、请求判令被告提供自2014年9月24日起至判决生效之日止的所有财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、请求判令被告提供自2014年9月至判决生效之日止的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料、税务报表、记账凭证等)供原告查阅、复制。事实和理由：原告系被告股东，持股40%。2019年5月30日、2019年9月5日，原告根据《公司法》相关规定，向被告发送《股东知情权催告函》，要求被告提供各年度财务会计报告及公司的会计账簿等材料供原告查阅、复制，但被告至今未能提供。故原告为了维护自身权利，要求行使股东知情权并诉至法院。被告上海小南国鼎怡酒店管理有限公司辩称，请求驳回原告全部诉讼请求。首先，被告从未收到原告要求行使股东知情权的书面请求，不符合《公司法》提前15天告知的相关规定；其次，原告行使股东知情权行为具有不正当目的，原告的实际控制人朱晓霞控股公司与被告股东王慧敏控股公司间存在大额经济纠纷，且相关案件已经进入执行阶段，包括本案原告浙江向阳渔港集团股份有限公司在内，均无法履行生效裁判，故本案原、被告双方存在利益冲突，原告主张行使知情权有不正当目的。经审理查明，被告于2014年9月24日注册成立，登记股东有：王慧敏、王艺华、曹丽云、潘锋、上海梨慧品牌管理有限公司及原告，其中原告持股比例为40%。2019年6月3日、6月5日，原告分别向被告所在的上海市杨浦区国浩路XXX弄XXX号、上海市杨浦区包头路XXX号XXX-XXX室寄送《股东知情权催告函》，投递结果均为他人代收。原告遂于2019年8月1日诉至本院，向被告主张行使知情权，被告于同年8月6日收到本院寄送的诉状及证据副本并到庭应诉，并以未收到上述《股东知情权催告函》为由主张程序违法，拒绝配合查账，被告在庭审中自述被告实际经营地点为上海市杨浦区佳木斯路XXX号二楼，后原告撤诉。同年9月6日，原告再次向被告发送《股东知情权催告函》，邮寄地址为上海市杨浦区佳木斯路XXX号二楼，后该邮件退回妥投。审理中，关于查阅、复制财务资料的地点，被告表示愿意将所有账册资料带至原告经营地点上海市普陀区澳门路XXX号二楼向阳渔港处，可于该处履行本案义务。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的请求和说明程序。而本案的主要争议焦点在于，原告作为被告公司的股东，要求查阅、复制被告公司的财务资料是否履行法律规定的前置程序及是否具有不正当目的。首先，根据《公司法》第三十四条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并不需要说明理由，亦无前置程序，即原告可无条件查阅、复制上述文件。故原告要求查阅、复制被告公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，应予支持。其次，根据《公司法》第三十四条第二款的规定，原告可以要求被告提供公司自成立以来的会计账薄供其查阅，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现原告已经先后三次向被告寄送《股东知情权催告函》主张行使知情权，另本院也曾于2019年8月6日向被告送达原告提交的诉状及证据副本，被告在主观上已经知晓原告权利主张，故被告拒绝原告查阅后，原告可依法行使诉权，于法无悖。现被告抗辩双方实际控制人及关联公司存在大量经济纠纷，但并未提供相关证据证明原告存在恶意竞争或其他不正当目的，更未能证明查阅被告公司的财务资料可能损害被告合法权益的后果，故被告的上述抗辩，本院不予采信，对于原告要求查阅被告的会计账薄的诉请，本院予以支持。关于原告同时要求查阅会计凭证的主张，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据。故原告同时要求查阅公司的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)的诉请，并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的，本院亦予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条之规定，判决如下：一、被告上海小南国鼎怡酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2014年9月24日至判决生效之日止的全部公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注)，供原告浙江向阳渔港集团股份有限公司查阅、复制；二、被告上海小南国鼎怡酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2014年9月24日至判决生效之日止的全部公司会计账簿及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，供原告浙江向阳渔港集团股份有限公司查阅；上述材料由原告浙江向阳渔港集团股份有限公司在被告上海小南国鼎怡酒店管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为原告浙江向阳渔港集团股份有限公司办公处即上海市普陀区澳门路XXX号二楼处，查阅时间为15个工作日。本案案件受理费40元，由被告上海小南国鼎怡酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 许   颢二〇一九年十二月二十六日书记员 沈佳越薛艳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账薄，可能损害公司合法权益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账薄，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。