安徽省芜湖市弋江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0203民初4660号 原告：钱坤，男，1992年10月30日出生，汉族，大专文化，个体经营，住安徽省芜湖市弋江区。 委托诉讼代理人：张伟，安徽耕天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴淑君，安徽耕天律师事务所律师。 被告：安徽甘森餐饮管理有限公司，住所地安徽省芜湖市弋江区高新技术开发区天子港路27号（2#厂房），统一社会信用代码913402003439209763。 法定代表人：王小结，执行董事。 被告：丁伟伟，男，1991年11月16日出生，汉族，高中文化，个体经商，住安徽省安庆市怀宁县。 以上两被告共同委托诉讼代理人：占晓，上海必和（芜湖）律师事务所律师。 原告钱坤诉被告安徽甘森餐饮管理有限公司（下称甘森餐饮公司）、丁伟伟合伙协议纠纷一案，本院于2019年10月8日立案受理后，由审判员朱顺旺独任于2019年11月14日公开开庭进行了审理，原告钱坤委托诉讼代理人张伟、原告申请的证人方永山、被告甘森餐饮公司、丁伟伟共同委托诉讼代理人占晓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告钱坤向本院提出以下诉讼请求，判令：1、两被告支付原告股权转让款434000元及利息（以434000元为基数，自起诉之日起按同期银行贷款利率标准计算至实际付清之日止）；2、本案诉讼费用由两被告承担。 事实与理由：被告甘森餐饮公司持有“丁先森”奶茶品牌，在全国连锁经营丁先森奶茶店，被告丁伟伟系该公司法定代表人，与原告系朋友关系。原告经与被告丁伟伟协商后，原告于2016年12月和案外人戴乾凯共同投资入股加盟了被告所经营的芜湖德胜丁先森W店（下称丁先森W店），原告与戴乾凯各占股30%，并签订了服务合同。2017年11月，戴乾凯将其所占30%股份转让给了方永山，方永山随即又转让给了原告，故原告对丁先森W店共占股60%。2018年9月，原告又投资入股加盟了被告经营的芜湖德胜丁先森V店（下称丁先森V店），占股49%，由于原告和被告丁伟伟系朋友，该次投资便未签订协议。此后，被告定期向原告支付分红款。2018年12月11日，被告未经原告同意和案外人王龙签订了《转让协议书》，将丁先森W店及丁先森V店分别以1200000元和600000元的价格卖给了王龙。王龙将转让款1800000元支付给了被告。事后被告才告知原告该转让事宜，并于2018年12月20日向原告支付了股权转让款580000元。但按照原告所占店铺股份，丁先森W店应分得股权转让款720000元，丁先森V店应分得股权转让款294000元，合计1014000元。而被告仅支付了580000元，仍欠付原告股权转让款434000元。原告经多次催要未果，故依法诉至法院，请求判如所请。 被告甘森餐饮公司辩称：本案并非是股权转让，而是各方共同投资的门店整体转让，原告只能请求分配清算款项，故原告的诉讼请求错误。本案门店转让及分配方案都事先告知了原告，从原告能够自行提供两个门店的转让合同以及受让方支付凭证等资料已足以证明。原告收到580000元清算分配款后，出具了《收据》，明确两个门店已与其无关。如果原告不知门店转让及清算分配的明细，为何要签署此《收据》？原告现在反悔，无任何理由。综上，请求驳回原告诉请请求。 被告丁伟伟辩称：本案是各方合伙投资行为导致的纠纷，丁伟伟作为两个门店经营者，也是执行合伙人，显然在合伙中占有相应的份额。其余答辩意见与被告甘森餐饮公司相同。 经审理查明：甘森餐饮公司成立于2015年6月16日，性质为有限责任公司（自然人投资或控股），成立时法定代表人为丁伟伟，经营范围：餐饮管理，餐饮服务，财务信息咨询，食品销售。2016年12月2日，甘森餐饮公司（甲方）、钱坤（乙方）与戴乾凯（丙方）签订《单店合作服务合同》一份。合同第二条：关于投资费用约定：甲方实行合作经营政策，总投资费用贰拾伍万元整（￥250000），盈利分红制（三个月一分）；股份甲方占40%，乙方占30%,丙方占30%，资金投入与股份相同；合作项目约定：项目名称“丁先森”茶饮；项目内容：经营奶茶、果汁、咖啡、冰淇淋等饮料；授权期限约定：本合同期限为3年，从2016年2月2日起至2019年12月1日。合同期限届满后，乙方续约的，经甲方同意，双方重新订立《单店合作服务》； 合同第三条：关于甲方提供的服务约定：门店人员由甲方招募和培训，确保门店正常运营；门店的管理统一由甲方管理，门店性质与公司直营店相同；门店一切支出由甲方负责，所有费用细则甲乙丙三方根据股份支付；产品由甲方负责制作和更新，新品保证一个月最少2个；乙方、丙方不参与门店任何经营管理方式……原料供应服务：为保证产品质量，必须从甘森餐饮公司购买产品制作所需要的原料及其他配料，物料的配送以及购买由甲方负责，价格与本公司直营店价格相同；合同第四条：关于商业关系约定：甲方、乙方、丙方同意，三方为合作关系，订立本合同目的在彼此之间设立信托关系,三方确认，彼此之间为合伙人关系。三方还在合同中就保密、知识产权、违约和合同解除、法律适用和争议解决等方面进行了约定。2016年12月7日，甘森餐饮公司向钱坤出具收款收据一份，确认收到其合作费用75000元。2017年9月22日，弋江区丁先森奶茶德盛广场店（即本案所指丁先森W店）成立，登记的经营者为丁伟伟，类型为个体工商户，经营场所为弋江区德盛广场A4-5-109号，经营范围为饮品。2017年11月6日，戴显平、戴乾凯及方永山签订《转让协议》一份，载明：本人戴显平：身份证（330324196811156537）、儿子戴乾凯，将德盛广场W店（丁先森奶茶）单店的股份转让给方永山，身份证（34262319670425117X）转让金额14万元，大写：壹拾肆万元整。以此为据！2017年11月7日，方永山出具《证明》一份，载明：兹证明2017年11月6日，戴显平/戴乾凯转让给我的德盛广场W店（丁先森奶茶）单店30%股份，我已将该股份全部转给钱坤（身份证号：34020319921030183X）,钱坤享有该股份法律权利并承担相应的义务。2018年4月1日，钱坤（乙方）与任文健（甲方）签订《租赁合同》一份，约定：经产权人同意，甲方将坐落于中国安徽芜湖“外经德盛广场”第B区B1-110层商铺出租给乙方经营使用，面积计40.17平方米。该商铺租赁期限为5年，自2018年6月28日起至2023年6月28日止。乙方确认所租商铺的经营项目（商品）业态为丁先森奶茶，其所提供的销售产品和提供的服务必须符合国家法律规定的质量标准。商铺租金按7500元/月计算，合同还就履约保证金、商铺交接、合同的终止和续期、商铺退还及经营责任等进行了约定。合同签订后，任文健向钱坤出具了收条一份，载明：今收到外经德胜广场B区1-110层一年租金90000元以及保证金5000元整。2018年7月27日，弋江区丁先森奶茶德盛广场二店（即本案所指丁先森V店）成立，登记的经营者为丁伟伟，类型为个体工商户，经营场所为弋江区德盛广场B1-110室，经营范围为饮品。 2018年12月11日，丁伟伟（转让方，甲方）与王龙（受让方，乙方）签订了《芜湖德胜丁先森W门店经营权转让协议书》一份，约定：一、甲方自愿将自己位于安徽省芜湖市弋江区德胜广场A4-5-109丁先森奶茶店店铺经营权转让给乙方；二、转让后店铺现有装修、装饰以及其他设备和房屋装修等、营业设备等全部归乙方；三、乙方在2018年12月11日向甲方支付转让费共计人民币1200000元整，（大写：人民币壹佰贰拾万元整）作为转让费用（包括单店加盟费用63800元整，并包括到2019年7月份的房租）；四、乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务、房租、物业费、水电费以及一切费用均由乙方负责；五、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方。同日，丁伟伟（甲方，转让方）、王龙（乙方，受让方）还就芜湖德胜丁先森V门店经营权转让签订《芜湖德胜丁先森V店经营权转让协议书》一份，约定：甲方自愿将自己位于安徽省芜湖市弋江区德胜广场B1-110室丁先森奶茶店店铺经营权转让给乙方。乙方在2018年12月11日向甲方支付转让费共计600000元整，作为转让费用（包括单店加盟费用63800元整，并包括到2019年6月份的房租）等，其他内容与W店转让协议书相同。2018年12月11日，王龙向甘森餐饮公司财务王金凤账户转账支付转让费1800000元。2018年12月20日，王金凤向钱坤账户转账支付丁先森W店、V店转让费580000元。钱坤当日出具了《收据》一份，载明：“今收到德盛广场W店丁先森，V店丁先森，门店转让款58万元整（580000），此门店已于本人钱坤无关”。2019年8月1日，钱坤以甘森餐饮公司为被告诉至本院，要求甘森餐饮公司支付其股权转让款434000元及相应利息。理由为其出具上述《收据》时甘森餐饮公司告知其转让费只有90余万元，并不知晓实际转让费为1800000元，故而多次向甘森餐饮公司追讨剩余转让款，无果后无奈起诉。2019年8月27日，本院开庭审理本案时，甘森餐饮公司辩称丁先森W店、V店的转让方是丁伟伟，不是甘森餐饮公司，甘森餐饮公司对两个店不享有股权，故该案争议与甘森餐饮公司无关，且钱坤在收据上载明两个店已和其无关，故要求驳回钱坤诉讼请求。2019年9月30日，钱坤撤回了对该案的起诉。2019年10月8日，钱坤以甘森餐饮公司及丁伟伟为共同被告又诉至本院，要求判如所请。 另查明：2018年6月28日，甘森餐饮公司法定代表人由丁伟伟变更为王小结。2019年7月16日，该公司法定代表人由王小结变更为丁伟伟，2019年9月26日，该公司法定代表人又由丁伟伟变更为王小结。2017年12月-2018年12月期间，甘森餐饮公司向钱坤不定期支付丁先森W店、V店的分红款、管理费等费用。 庭审中，钱坤委托诉讼代理人提交了录音光盘一张及录音文字说明一份，证明钱坤与丁伟伟、王龙等人在2019年4月19日谈话时丁伟伟已承认钱坤对丁先森W店、V店分别享有60%、49%的股份,钱坤要求丁伟伟支付剩余转让款，双方未谈妥（钱坤与丁伟伟交谈时，钱坤明确其当时只知道丁先森W店、V店转让款为90余万元；王龙称案涉两份转让协议系其事后向原告提供）。甘森餐饮公司及丁伟伟共同委托诉讼代理人认可录音的真实性，但认为钱坤与甘森餐饮公司合伙以后共同投资门店，但丁先森W店、V店实际经营者是丁伟伟，不能由钱坤与丁伟伟所确定的投资比例来直接推断钱坤在两个门店中实际的股份投资比例。甘森餐饮公司及丁伟伟共同委托诉讼代理人当庭提交了载明形成时间为2018年1月1日的《甘森公司2018营销分配政策的通知》一份及《W店结算清单》、《V店结算清单》各一份。《甘森公司2018营销分配政策的通知》载明:各营销部及各招商小组：为完成甘森公司全年营销目标任务,公司继续对营销及招商人员实行底薪加提成的激励政策,营销招商人员的底薪由公司人事部门核定(底薪高于芜湖市最低工资标准),提成统一为15%及20%两档,其中招徕加盟商加盟公司旗下的各品牌(丁先森及将要开发的仙小黑、莫伟嗨府等)，按加盟费及第一次设备及物料费总和的15%提成；将直营门店转让，按转让款的20%提成。提成后的具体分配由营销部长及招商小组长根据实际情况，提出分配方案报公司备案后执行。《W店结算清单》载明：W店总转让款为120万元；扣除招商代理费提成18万元、代收“丁先森”品牌费6.38万元、房租成本4.375万元、工作人员费用16.8万元、当其未结算物料及水电成本按1万元计算，可分配资金为73.445万元，其中丁总分配29.378万元（73.445万元×0.4），钱总分配44.067万元（73.445万元×0.6）。《V店结算清单》载明：V店总转让款为60万元，扣除招商代理费提成9万元、代收“丁先森”品牌费6.38万元、房租成本4.万元、工作人员费用10.5万元，可分配资金为29.62万元，其中丁总分配15.1062万元（29.62万元×0.51），钱总分配14.5138万元（29.62万元×0.49）。上述两份结算清单下方均加盖了甘森餐饮公司印章及丁伟伟私章，均未载明结算时间，均无钱坤签名或捺印。钱坤委托诉讼代理人对《甘森公司2018营销分配政策的通知》真实性不予认可，认为即使真实，因系甘森餐饮公司内部文件，也与钱坤无关；对《W店结算清单》及《V店结算清单》真实性均有异议，认为系甘森餐饮公司及丁伟伟单方制作，无结算日期，钱坤对此不知情，不排除在钱坤提起诉讼后制作。 上述事实，有原告提交的《单店合作服务合同》、《转让协议》、《证明》、录音光盘、录音文字、企业信息查询单、《租赁合同》、租赁费收条、收款收据、《芜湖德胜丁先森W门店经营权转让协议书》、《芜湖德胜丁先森V店经营权转让协议书》、交易明细、个人转账回单、被告提交的《甘森公司2018营销分配政策的通知》、原告出具的《收据》、汇款凭证、企业营业执照、《W店结算单》、《V店结算单》及双方委托诉讼代理人陈述、证人方永山当庭证言等在卷证实。 本院认为：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺；一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 本案被告甘森餐饮公司与原告及案外人戴乾凯签订的《单店合作服务合同》中明确约定三方为合伙人关系。案涉丁先森W店、V店系根据《单店合作服务合同》约定由合伙人共同投资设立。丁先森W店成立后，戴乾凯将其对该店的30%份额转让给了方永山，方永山随即又转让给了原告，故丁先森W店现有合伙人仅为原告及被告甘森餐饮公司，本院确认原告对该店享有60%份额。原告主张对丁先森V店享有49%份额，被告甘森餐饮公司有异议。因2019年4月19日被告丁伟伟与原告谈话时，丁伟伟承认原告对丁先森V店享有49%份额，且两被告共同所举的《V店结算清单》中也载明对原告按0.49比例进行分配，故本院对原告主张的其对丁先森V店享有49%份额也予确认。 本案争议焦点为：一、原告于2018年12月20日收到58万元门店转让款后出具了案涉《收据》，此时原告是否已知晓丁先森W店、V店转让款为180万元；二、原告出具该《收据》后是否即已丧失向被告甘森餐饮公司主张丁先森W店、V店转让费的权利。关于焦点一：首先，原告向本院提交的谈话录音中，原告向被告丁伟伟（当时丁仍为被告甘森餐饮公司法定代表人）索要剩余转让款，理由为其出具该《收据》时被告知丁先森W店、V店转让费共计仅为90余万元，其根据享有的份额出具了该《收据》，即其系在受欺诈情形下出具了该《收据》。其次，被告甘森餐饮公司在原告第一次起诉时并未向本院提交《W店结算单》、《V店结算单》，且称被告甘森餐饮公司对W店、V店不享有股权，本次诉讼才提交了上述两份结算单，对被告丁伟伟及原告可分配资金予以明确（未明确被告甘森餐饮公司分配的转让费）。因两份结算单未载明形成时间，且只有两被告盖章，无原告签名，原告并不知情，故从常理可推知上述两份结算单形成于原告第一次起诉之后。第三、两被告至今未提交证据证明原告出具该《收据》时其已知晓W店、V店转让费为180万元。基于上述理由，原告称其出具案涉《收据》时不知丁先森W店、V店转让款实际为180万元本院予以采信。关于焦点二：案涉《收据》载明：“今收到德盛广场W店丁先森，V店丁先森，门店转让款58万元整（580000），此门店已于本人钱坤无关”。因原告系不知丁先森W店、V店实际转让款为180万元的情形下出具了该《收据》，此后原告于2019年8月1日、2019年10月8日两次起诉，均以其受欺诈为由要求被告甘森餐饮公司支付其应得的转让款，即原告诉讼请求实际已包含了对其出具的《收据》中所载“此门店已于本人钱坤无关”内容的撤销，且原告两次起诉均系在《收据》出具后一年内，故被告甘森餐饮公司关于原告无任何理由反悔的抗辩意见本院不予采纳，原告可以向被告甘森餐饮公司主张丁先森W店、V店转让后的应得转让费。 原告对两被告提交的《W店结算单》、《V店结算单》真实性有异议，其也未在此两份结算单上签名确认，故两份结算单上对原告不具有约束力。原告根据其对丁先森W店、V店分别所占的60%、49%份额，要求被告甘森餐饮公司支付剩余转让款434000元（1200000元×60%+600000元×49%-580000元）及利息，事实清楚、证据充分，符合法律规定，本院予以支持。被告丁伟伟根据案涉《单店合作服务合同》约定经营丁先森W店、V店的合伙人，但其并非该合同约定的合伙人，故原告诉请被告丁伟伟支付案涉转让款，无事实依据，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十八条、第一百五十二条第一款第（一）项、第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告安徽甘森餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告钱坤门面转让款434000元及利息（以434000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准自2019年10月8日起计算至该款实际清偿之日止）； 二、驳回原告钱坤其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3905元，由被告安徽甘森餐饮管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  朱顺旺 二〇一九年十二月二十三日 书记员  刘 莹 附：本案适用法律规定或条款 《中华人民共和国民法总则》 第七条：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 第一百四十八条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十二条第一款：有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）：当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内，重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权。 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。