广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初25980号原告：王丹平，男，汉族，1967年1月6日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：谷峰，湖北百思得律师事务所律师。委托诉讼代理人：何应伟，湖北百思得律师事务所律师。被告：广东盛铭汇酒业有限公司，住所地：广东省广州市越秀区解放南路123号第18层。法定代表人：许晓楠。原告王丹平诉被告广东盛铭汇酒业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月21日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谷峰、何应伟到庭参加诉讼。被告经本院依法公告送达起诉状副本及开庭传票等法律文书，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1、被告向原告提供自2014年6月25日起至判决生效之日止的被告所有的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2014年6月25日起至判决生效之日止的被告所有的会计账簿以供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由:2014年6月25日，被告由该公司法定代表人徐晓楠个人独资发起成立，徐晓楠任执行董事兼经理，许振强任监事，公司注册资本为1800万元。2014年12月15日，被告将公司注册资本变更为10000万元，广州市工商行政局越秀分局于2014年12月25日准予了变更登记。2014年12月30日，被告增资扩股，公司注册资本为10000万元，原告与费小烨作为被告的新股东，其中徐晓楠持股60%，原告持股35%，费小烨持股5%，徐晓楠为被告法定代表人，担任执行董事职务，费小烨担任监事，广州市工商行政局越秀分局同日准予了变更登记。2015年8月25日，徐晓楠将其30%股权转让给深圳市澳利华投资有限公司（以下简称澳利华公司），原告转让20%的股权给澳利华公司，费小烨将其5%股权全部转让给澳利华公司。变更后的股权结构为：原告持股15%，澳利华公司持股55%，徐晓楠持股30%。被告组织结构不变，徐晓楠为被告法定代表人，担任执行董事职务，费小烨担任监事，广州市工商行政局越秀分局于2015年9月2日准予了变更登记。至今为止，公司未再进行变更登记。被告自增资扩股以后，原告很少参与经营管理，故一直不知被告公司经营和财务盈亏情况，原告曾多次以书面形式向被告以及被告的法定代表人徐晓楠、监事费小烨送达了《关于查阅公司会计账簿并对公司资产进行审计评估的申请》，均未得到准许，后原告多次向被告及被告的法定代表人徐晓楠、监事费小烨主张知情权，遭拒绝。致使原告的股东知情权得不到行使。为维护原告合法权益，根据《公司法》第三十三条以及公司《章程》的规定，提起诉讼，请求判如所请。被告无提交答辩意见，亦无提交任何证据材料。经审理查明，2014年6月24日，许晓楠作为被告的发起人，签署了《广东盛铭汇酒业有限公司章程》，该章程载明：公司认缴注册资本为1800万元，实收资本为1800万元；股东许晓楠出资数额为1800万元，出资方式为货币。同日，许晓楠作为股东及执行董事签署《执行董事、经理、监事任职证明书》，载明许晓楠依被告章程规定的程序，经股东会选举为法定代表人（执行董事）、经理、监事，任期三年。2014年6月25日，广州市越秀区工商行政管理局向被告发出《准予设立（开业）登记通知书》，核准被告登记设立，法定代表人、股东或发起人均为许晓楠。2014年12月10日，被告形成《广东盛铭汇酒业有限公司股东会决议》，同意增资为10000万元。同月22日，许晓楠作为股东及法定代表人签署了《广东盛铭汇酒业有限公司章程》，该章程载明：公司认缴注册资本为10000万元，实收资本为0万元；股东许晓楠出资数额为10000万元，出资方式为货币，出资时间为2016年1月1日。同月25日，广州市越秀区工商行政管理局向被告发出《准予变更（备案）登记通知书》，核准被告的资金数额由1800万元变更为10000万元，变更后组织机构情况为许晓楠任执行董事兼总经理，许振强任监事。2014年12月30日，许晓楠、原告、费小烨共同签署了《股东转让出资合同书》，其中载明：转让方为许晓楠，受让方为原告、费小烨，被告由许晓楠出资10000万元设立，许晓楠将原出资10000万元（占公司注册资本35%）中的3500万元转让给原告，转让金额为3500万元；许晓楠将原出资10000元（占公司注册资本5%）中的500万元转让给费小烨，转让金额为500万元；从2014年12月30日起，许晓楠、原告、费小烨成为本公司的股东，各股东新的投资比例分别为许晓楠出资6000万元，占公司注册资本的60%，原告出资3000万元，占公司注册资本的35%，费小烨出资500万元，占公司注册资本的5%。同日，许晓楠、原告、费小烨签署《广东盛铭汇酒业有限公司章程》，该章程载明：公司认缴注册资本为10000万元；股东认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：许晓楠缴资分两期，一期出资数额为4000万元，出资时间为2014年12月30日，二期出资数额为2000万元，出资时间为2015年3月10日；原告缴资分两期，一期出资数额为1500万元，出资时间为2014年12月30日，二期出资数额为2000万元，出资时间为2015年3月10日；费小烨出资分一期，出资数额为500万元，出资时间为2014年12月30日，三方出资方式均为货币。同日，许晓楠、原告、费小烨作为被告的全体股东共同签署了《任免职证明书》，载明：免去许振强监事职务，选举费小烨为公司的监事；免去许晓楠经理职务，选举原告为公司的经理。同日，广州市越秀区工商行政管理局向被告发出《准予变更（备案）登记通知书》，核准被告的股东由许晓楠变更为许晓楠、原告、费小烨，变更后的组织机构情况为，许晓楠为执行董事兼法定代表人，原告为经理，费小烨为监事。2015年9月1日，许晓楠、原告、费小烨共同签署了《股东转让出资合同书》，其中载明：转让方为原告、费小烨、许晓楠，受让方为澳利华公司，被告由许晓楠出资6000万元，原告出资3500万元，费小烨出资500万元共同设立，许晓楠将原出资10000元（占公司注册资本60%）中的3500万元转让给澳利华公司，转让金额为3000万元；原告将原出资3500万元（占公司注册资本35%）中的2000万元转让给澳利华公司，转让金额为2000万元；费小烨将原出资500万元（占公司注册资本5%）中的500万元转让给澳利华公司，转让金额为500万元；从2015年9月1日起，许晓楠、原告、澳利华公司成为本公司的股东，各股东新的投资比例分别为许晓楠出资3000万元，占公司注册资本的30%，原告出资1500万元，占公司注册资本的15%，澳利华公司出资5500万元，占公司注册资本的55%。同日，许晓楠、原告、澳利华公司签署《广东盛铭汇酒业有限公司章程》，该章程载明：公司认缴注册资本为10000万元；股东认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：许晓楠出资数额为3000万元，出资时间为2015年3月10日；原告出资数额为1500万元，出资时间为2015年3月10日；澳利华公司出资数额为5500万元，出资时间为2025年9月1日，三方出资方式均为货币。2015年9月2日，广州市越秀区工商行政管理局向被告发出《准予变更（备案）登记通知书》，核准被告的股东由许晓楠、原告、费小烨变更为许晓楠、原告、澳利华公司。原告为证实其出资数额1500万元已全部实缴，提交了其名下中国农业银行交易流水，显示：原告于2014年12月30日向被告账户转账500万元，于2015年1月22日向许晓楠账户转账500万元，于2015年1月23日向被告账户转账500万元。2019年5月15日，原告向被告及许晓楠发出《关于查阅广东盛铭汇酒业有限公司会计账簿的申请》，要求查阅自公司成立以来各年度的会计财务报告、自公司成立以来各年度的会计账簿（包括公司总账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证），要求被告接到函件之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。原告提交了两份EMS国内标准快递详情单，其中一份载明收件人为许晓楠，地址为广州市越秀区解放南路123号第18层，寄件人为原告，备注为：关于查阅广东盛铭汇酒业有限公司会计账簿的申请，该邮件所附的速递邮件改退批条显示退件，退件理由为多次电话无人听，查无此人；另一份载明收件人为许晓楠，地址为广东省珠海市香洲区水湾路388好7栋18房，寄件人为原告，备注为：关于查阅广东盛铭汇酒业有限公司会计账簿的申请，该邮件所附的速递邮件改退批条显示退件，退件理由为原址查无此人。2019年5月29日，费小烨向原告出具《关于王丹平申请查阅广东盛铭汇酒业有限公司会计账簿的回复》，其中载明：本人作为公司的监事，应有义务支持和配合股东王丹平申请查阅广东盛铭汇酒业有限公司会计账簿的申请，但是一直都联系不上公司法人许晓楠，故不同意查阅公司账簿等资料的要求。诉讼中，原告表示其自2014年12月30日成为被告的股东时起至今，一直为被告的股东，出资金额为1500万元，持股比例为15%，2015年9月2日被告股权变更之后的组织机构不变，许晓楠为执行董事兼法定代表人，费小烨任监事，原告任经理，但系挂名经理，未参与被告的经营管理，对被告的财务状况及资产状况均不了解，亦未从被告分红，被告目前处于歇业状态，其他股东并未按照约定出资并评估，原告在提起本案诉讼前多次联系被告的实际控制人许振强要求其本人及许晓楠履行出资义务，但其置之不理。故原告想查阅公司账簿了解被告的经营状况以保障其股东权益，但被告的法定代表人许晓楠下落不明，原告多次到被告的住所地即广东省广州市越秀区解放南路123号第18层行使股东知情权，但被告已停止正常办公营业，也无留守工作人员上班和值班，办公场所已被案外人租赁办公，被告的监事费小烨以无法联系到法定代表人许晓楠为由拒绝原告关于查阅被告会计账簿的申请，遂成本诉，原告于2019年6月21日诉至本院。以上事实，由原告提交的广东盛铭汇酒业有限公司的工商登记内档资料、《关于查阅广东盛铭汇酒业有限公司会计账簿的申请》、《关于王丹平申请查阅广东盛铭汇酒业有限公司会计账簿的回复》、EMS国内标准快递详情单等证据，以及庭审笔录予以证实，足以认定。本院认为，本案是股东知情权纠纷。股东知情权是公司法规定的股东的基本权利，依法受到法律的保护。股东行使知情权的方式必须依法行使，不得超越公司法及章程规定的范围和方式。原告占被告公司的出资比例为15%，系被告的股东之一，故原告有权在法律及章程规定的范围及方式行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”原告作为被告的股东，有权查阅、复制被告从设立之日起的股东会会议记录、财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告向被告发出《关于查阅广东盛铭汇酒业有限公司会计账簿的申请》，之后，被告的监事费小烨向原告出具《关于王丹平申请查阅广东盛铭汇酒业有限公司会计账簿的回复》，以被告的法定代表人许晓楠无法联系上为由，不同意原告的查阅申请，即可视为被告已经收到原告关于行使股东知情权的申请，但被告既未同意原告上述查阅的申请，又未书面答复原告拒绝提供查阅的理由。原告请求查阅、复制被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并查阅被告的会计账簿，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告广东盛铭汇酒业有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内，将设立之日（2014年6月25日）起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于公司的经营地址（即广东省广州市越秀区解放南路123号第18层）提供给原告王丹平进行查阅、复制；二、被告广东盛铭汇酒业有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内，将设立之日（2014年6月25日）起至本判决生效之日止的会计账簿置备于公司的经营地址（即广东省广州市越秀区解放南路123号第18层）提供给原告王丹平进行查阅。本案受理费100元，由被告广东盛铭汇酒业有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  朱晓惠人民陪审员  赖建忠人民陪审员  刘俊生二〇一九年十二月十八日书 记 员  郑文豪