广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初3715号原告：广州市和想投资管理有限公司，住所地广州市天河区海安路13号之一1604A房（自编）。法定代表人：黄庆丰。委托诉讼代理人：刘俊，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡津芳，广东格林律师事务所实习律师。被告：广州合想物业管理有限公司，住所地广州市荔湾区芳信路17号701。法定代表人：潘锦基。委托诉讼代理人：吴珊，广州金鹏律师事务所律师。第三人：广州硕文实业有限公司，住所地广州市天河区猎德大道33号239房。法定代表人：周喜君。第三人：广东盈投资产管理有限公司，住所地广州市白云区新广从公路广从二路自编196-208号402房之一房。法定代表人：周金玲。第三人：潘锦基，男，1981年9月27日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。委托诉讼代理人：吴珊，广州金鹏律师事务所律师。第三人:涂少平，男，1970年4月24日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区。委托诉讼代理人：周佳平，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晏文，广东南国德赛律师事务所实习律师。第三人：周金玲，女，1981年1月1日出生，汉族，身份证住址哈尔滨市道里区。第三人：黄庆丰，男，1978年11月2日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。委托诉讼代理人：刘俊，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡津芳，广东格林律师事务所实习律师。原告广州市和想投资管理有限公司与被告广州合想物业管理有限公司、第三人广州硕文实业有限公司、广东盈投资产管理有限公司、潘锦基、涂少平、周金玲、黄庆丰股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月29日立案受理后，经审查发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州市和想投资管理有限公司（以下简称和想投资公司）、第三人黄庆丰共同委托诉讼代理人刘俊、胡津芳，被告广州合想物业管理有限公司（以下简称合想物业公司）、第三人潘锦基（合想物业公司法定代表人）共同委托诉讼代理人吴珊、第三人潘锦基到庭参加诉讼，第三人广州硕文实业有限公司（以下简称硕文实业公司）、广东盈投资产管理有限公司（以下简称盈投资产公司）、涂少平、周金玲经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。和想投资公司向本院提出诉讼请求：1.判令合想物业公司提供合想物业公司从2016年4月至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供和想投资公司查阅、复制；2.判令合想物业公司提供合想物业公司从2016年2月至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供和想投资公司查阅。和想投资公司查阅时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；3.判令合想物业公司向和想投资公司书面报告合想物业公司公章使用的详细情况（列表说明，从2016年2月24日至判决生效之日止合想物业公司使用公章的时间、公章涉及的名称和内容概要）；4.判令合想物业公司向和想投资公司提供从2016年2月24日至判决生效之日止以合想物业公司名义签署的各类合同或文件的复印件（包括但不限于：设计合同；施工合同；与施工方签署的其他文件；与联社（全称为广州市荔湾区石围塘街五眼桥股份合作经济联合社）或十社（全称为广州市荔湾区五眼桥第十经济社）、十一社（全称为广州市荔湾区五眼桥第十一经济社）签署的各项文件；居间合同；委托销售合同；与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订的贷款合同、质押合同或其他合同；合想物业公司对外销售“滘口”项目而签订的各类认购书或合同）；5.判令盈投资产公司、硕文实业公司、涂少平、周金玲对合想物业公司在第一、二、三、四项诉讼请求中的义务承担连带责任；6.本案诉讼费由合想物业公司承担。事实与理由：和想投资公司和硕文实业公司、盈投资产公司均是合想物业公司的股东，潘锦基是合想物业公司的法定代表人。合想物业公司董事会的董事成员为周金玲、涂少平、潘锦基，合想物业公司的监事为：黄庆丰。涂少平同时兼任合想物业公司的总经理。根据各方签署的《广州滘口项目联合开发合同协议书》约定：“合想物业公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责合想物业公司日常的经营管理工作”。合想物业公司的公章和相关资料于2016年2月24日由和想投资公司移交至盈投资产公司。在此之后，和想投资公司和合想物业公司的法定代表人（即潘锦基）、监事黄庆丰便失去了对合想物业公司相关事务的知情权。涉及公司重大、根本性利益的多项决策，均在和想投资公司和潘锦基、黄庆丰不知情的情况下作出。和想投资公司希望能够了解合想物业公司目前的运营情况和财务情况，多次书面发函，要求行使股东知情权，但均未果。为保护和想投资公司的合法权益，特提起诉讼，请求法院依法判决。合想物业公司于2019年9月25日庭审辩称，1.不同意和想投资公司的诉讼请求，因为根据合想物业公司的各股东于2018年6月13日签署的协议书，协议约定各股东对广州合想物业管理有限公司的股东权益进行了清算并支付，根据协议规定，由于和想投资公司已实现了股东权益的清算款项及权益，视为和想投资公司在合想物业公司的股东权益已经全部清算支付完毕。和想投资公司已经不是合想物业公司的股东，所以和想投资公司没有权利提出本案诉讼的请求；2.和想投资公司提出的诉讼请求，本身是由合想物业公司的各股东之间来确定的事项，和想投资公司本身也是合想物业公司的股东，所有的公司股东所知情的事项，和想投资公司均已知情。不存在和想投资公司不知情的股东知情权的问题，也就是说和想投资公司作为合想物业公司的股东，对合想物业公司的经营、管理等事项，依照股东之间的约定，享有充分的股东知情权。所以和想投资公司提出的诉讼请求，没有事实和法律依据。合想物业公司于2019年12月6日庭审辩称，同意和想投资公司的意见，关于2019年9月25日庭审由蒋宏伟律师发表的代理意见已被合想物业公司的法定代表人潘锦基撤销，其陈述的事实应当以法庭认定的为准。潘锦基述称，对和想投资公司的起诉没有意见，以和想投资公司诉求为准，潘锦基作为合想物业公司的法定代表人和董事，同意和想投资公司要求查阅权的诉求。黄庆丰述称，同意和想投资公司的意见，黄庆丰是和想投资公司的法定代表人，也是合想物业公司的监事。硕文实业公司、盈投资产公司、涂少平、周金玲未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对双方有争议的证据和事实，本院经审查后依法认定事实如下：合想物业公司成立于2007年7月6日，法定代表人为潘锦基，营业期限自2007年7月6日，住所为广州市荔湾区芳信路17号701，经营范围物业管理；房地产中介服务；房屋租赁；房地产咨询服务，股东为和想投资公司、硕文实业公司、盈投资产公司，周金玲是董事长，黄庆丰是监事，潘锦基是董事，涂少平是董事兼总经理。合想物业公司2016年2月24日的公司章程载明：股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；股东会定期会议每年召开一次；本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度；公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证，财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表；公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册等。2016年2月24日，黄庆丰将合想物业公司的印章、营业执照、地税证、组织机构代码证正、副本原件、银行开户许可证原件、机构信用代码证原件、《广州合想物业管理有限公司章程》原件、《股东转让出资合同书》原件、《广州合想物业管理有限公司股东会决议》原件移交给周金玲。2016年5月16日，和想投资公司向合想物业公司发出《申请合想公司依法提供财务资料的通知》，该通知记载：2016年2月24日，原合想公司股东将合想公司管理权、证照等移交给了合想物业公司，现和想投资公司和黄庆丰依法通知合想物业公司在三个工作日内提供接收合想物业公司之日起至2016年5月17日的财务账册复印件两份，加盖合想公司公章。通知下方股东处加盖和想投资公司印章，监事处有黄庆丰签名，文件签收人处有黄丹签名。和想投资公司称黄丹是合想物业公司的总经理助理，和想投资公司对此没有异议。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”合想物业公司章程载明公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。和想投资公司至今仍然是工商登记在册的合想物业公司的股东，其作为合想物业公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的上述股东权利，故和想投资公司要求合想物业公司提供合想物业公司从2016年4月至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供和想投资公司查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。和想投资公司于2016年5月16日向合想物业公司送达了《申请合想公司依法提供财务资料的通知》，明确提出要求查阅合想物业公司自2016年2月24日起至2016年5月17日的财务账册复印件，该通知已由合想物业公司的员工黄丹签收，之后合想物业公司一直未书面答复并没有提供财务账册供其查阅，故本院视为合想物业公司拒绝提供查阅，和想投资公司可以请求人民法院要求公司提供查阅。和想投资公司要求查阅合想物业公司自2016年2月24日起至2016年5月17日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），符合法律规定，本院予以支持。关于和想投资公司查阅公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东知情权范畴下的公司会计账簿应当包含会计凭证（含原始凭证、记账凭证）。因此，和想投资公司要求查阅合想物业公司自2016年2月24日起至2016年5月17日会计凭证的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。和想投资公司在查阅上述会计账簿和会计凭证时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。至于和想投资公司要求查阅合想物业公司2016年5月17日之后的会计账簿和会计凭证，因未按照按法律规定的程序向合想物业公司进行申请查阅，故本院不予支持，予以驳回。股东行使知情权的方式也必须依法行使,不得超越公司法规定的范围和方式，和想投资公司第3、4项诉讼请求中要求合想物业公司提供合想物业公司公章使用的详细情况、以合想物业公司名义签署的各类合同或文件的复印件，因不在公司法规定的股东有权查阅范围内，故本院不予支持。另外，本案系股东知情权纠纷，提供股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿及会计凭证的义务主体系公司而非股东或公司员工。盈投资产公司、硕文实业公司系合想物业公司的股东，涂少平系公司总经理，周金玲系公司董事，故和想投资公司主张盈投资产公司、硕文实业公司、涂少平及周金玲提供上述资料供其查阅或复制，无法律依据，本院不予支持。关于查阅的时间和地点。查阅应当在合想物业公司正常的营业时间内进行，查阅的地点应为合想物业公司的住所地即广州市荔湾区芳信路17号701。盈投资产公司、硕文实业公司、涂少平、周金玲经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作出缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用》第二百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州合想物业管理有限公司提供股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告给原告广州市和想投资管理有限公司查阅与复制；二、本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州合想物业管理有限公司提供自2016年2月24日起至2016年5月17日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证）给原告广州市和想投资管理有限公司查阅；广州市和想投资管理有限公司查阅时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；上述判项第一、二项中提供查阅的文件材料由原告广州市和想投资管理有限公司在被告广州合想物业管理有限公司住所地及正常营业时间内查阅；三、驳回原告广州市和想投资管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州合想物业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  徐红伟人民陪审员  卢伟健人民陪审员  黄翠娇二〇一九年十二月二十七日书 记 员  谭 微陈清秀