江苏省盱眙县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0830民初3999号原告：江苏盱眙农村商业银行股份有限公司，住所地淮安市盱眙县盱城镇合欢大道2号。法定代表人：陈雷，该公司董事长。委托诉讼代理人：丁天，该公司员工。委托诉讼代理人：陈士贤，江苏淮海潮（盱眙）律师事务所律师。被告：中海华邦化工有限责任公司，住所地淮安市化工路62号。法定代表人：王健，该公司总经理。委托诉讼代理人：潘京良，该公司员工。原告江苏盱眙农村商业银行股份有限公司（以下简称盱眙农商行）与被告中海华邦化工有限责任公司（以下简称华邦公司）金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，被告于2019年9月26日向本院提出管辖权异议，本院于2019年10月19日作出（2019）苏0830民初3999号之一民事裁定书，驳回被告中海华邦化工有限责任公司对本案提出的管辖权异议。2019年11月19日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告盱眙农商行委托诉讼代理人丁天、陈士贤，被告中海华邦化工有限责任公司委托诉讼代理人潘京良均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盱眙农商行向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告借款本金1500万元及利息、罚息、复利（截止2019年8月8日利息87750元，2019年8月9日起的利息、罚息、复利计算至实际还清之日止）。2、原告对被告提供的质押物在折价、拍卖或变卖的价款中享有优先受偿权。3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年7月16日原告与被告华邦公司签订《最高额权利质押合同》，约定被告华邦公司以其所有的江苏淮安农村商业银行股份有限公司632.016万股股金为被告华邦公司在自2015年7月16日至2017年7月15日在原告处发生的贷款本金1500万元提供质押担保，上述期间仅指债务发生时间。质押担保的范围包括主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金以及实现债权的一切费用，并办理了质押登记，取得了编号为（08000179）公司股权出质设立登记【2014】第04180001号的公司股权出质准予设立登记通知书。2015年7月16日，原告与被告华邦公司签订《流动资金循环借款合同》的主合同，约定被告自合同生效之日起至2017年7月15日止在原告处循环借款1500万元，按月结息，月利率为7.5‰。借款到期，利随本清。逾期贷款罚息利率为合同约定贷款利率水平上加收30%。合同同时约定了其他事项。为保证上述主合同的切实履行，在上述合同项下，原告于2015年7月17日向被告华邦公司发放借款1500万元，到期日为2016年7月15日。贷款到期前，因被告申请，原告为被告办理展期手续，多次展期后，该笔贷款于2019年7月5日到期。被告未履行还款义务，原告多次索款无果。为维护原告合法权益，诉至法院，请求支持原告诉讼请求。被告华邦公司辩称，对借款1500万元事实无异议。但原告对质押物已丧失优先权，根据中国人民银行贷款通则关于贷款展期的规定，展期贷款期限不得超过原贷款期限，原告违规展期，导致其合法债权受损，其责任在自身。该质押物已被淮安市清江浦区人民法院和北京海淀区法院依法全部查封，已经进入拍卖程序。原告应办理变更登记手续，因原告的疏忽对质押物没有办理变更登记手续，所以导致质押物已被其他法院处理。请求法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行证据交换及质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:对被告于2014年4月18日及2015年7月16日两次与原告签订借款合同，分别借款1500万元的事实及本案尚欠本金1500万元及利息、罚息、复利的事实，被告无异议，本院予以认定。关于本案股权质押事实认定如下：2014年4月18日，原告与淮安华尔润化工有限公司签订《权利质押合同》一份，合同约定为了确保债务人淮安华尔润化工有限公司与质权人签订的流动资金借款合同（2014年4月18日）的切实履行，愿意为债务人依主合同与质权人所形成的债务提供质押担保。质押财产为淮安华尔润化工有限公司持江苏淮安农村商业银行股份有限公司632.016万股股权。同日，双方至江苏省淮安工商行政管理局办理公司股权出质准予设立登记通知书，载明出质股权的数额为632.016万股。该笔贷款到期后，被告按约偿还贷款本息。2015年4月30日，淮安华尔润化工有限公司召开董事会，会议内容：向江苏盱眙农村商业银行股份有限公司申请1500万元贷款，期限一年，由淮安华尔润化工有限公司在江苏淮安农村商业银行股份有限公司的632.016万股权提供质押。2015年7月16日，原告再次与淮安华尔润化工有限公司签订《流动资金循环借款合同》，借款额度为1500万元，借款额度的期限为自本合同生效之日起至2017年7月15日止，合同约定担保方式为担保人淮安华尔润化工有限公司与贷款人签订《最高额权利质押合同》，贷款到期日为2016年7月15日。同日，原告与淮安华尔润化工有限公司签订《最高额权利质押合同》一份，约定质押财产为淮安华尔润化工有限公司持有淮安农商行股份。双方未就本次贷款股权质押办理质押登记。后因无力还款，被告经过四次申请展期还款，经原告审批同意，涉案贷款于2019年7月5日到期，到期后因被告未能按约还款，形成本次诉讼。另查明，淮安华尔润化工有限公司于2016年1月15日经淮安市工商行政管理局办理变更登记，现企业名称为中海华邦化工有限责任公司。本院认为，涉案签订的《流动资金循环借款合同》、《最高权利质押合同》系当事人真实意思表示，不违反法律规定，因而有效，各方当事人均应按照约定履行。原告盱眙农商行按照合同约定发放贷款1500万元给被告华邦公司，已履行了合同约定的义务。被告华邦公司未能按照合同约定偿还本息，已构成违约，故原告盱眙农商行请求被告华邦公司偿还借款本金1500万元及利息、罚息、复利的，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。关于原告主张的股权优先受偿问题，原告认为涉案股权于2014年4月18日被告办理第一笔贷款时已经办理了质押登记，当时并没有解押，所以2015年7月16日贷款的股权担保仍是沿用2014年4月18日的股权质押。对此，本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，以股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。涉案632.016万股权虽于2014年4月18日办理了股权质押登记，但其所担保的主债权为2014年4月18日原被告之间签订的流动资金借款合同的履行，质权作为担保物权，具有从属性，在担保的主债权清偿后，相应的质权亦归于消灭。故在2015年7月16日重新签订借款合同时，双方应当重新办理出质登记，未办理登记的，则质权未设立。综上，原告主张对被告中海华邦化工有限责任公司在江苏淮安农村商业银行股份有限公司的632.016万股权享有优先受偿权的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条之规定，判决如下：一、被告中海华邦化工有限责任公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏盱眙农村商业银行股份有限公司偿还借款本金1500万元及利息、罚息、复利（截止2019年8月8日利息87750元，2019年8月9日起的利息、罚息、复利计算至实际还清之日止）。二、驳回原告江苏盱眙农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费112327元，由被告中海华邦化工有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。审 判 员  沈长春人民陪审员  颜世铭人民陪审员  祖慧静二〇一九年十二月十九日书 记 员  吴 琼附法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。2、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。