河北省涉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0426民初1624号 原告：刘喜军，男，1973年1月26日生，汉族，现住涉县。 委托诉讼代理人：彭少武，天津津远律师事务所律师。 被告：河北天宝之源供热服务有限公司，住所地河北省石家庄市桥西区大经街28号中山华府1号商务楼2101。 法定代表人：南振国，该公司总经理。 被告：南振国，男，1969年2月23日出生，汉族，公司总经理，住北京市崇文区。 二被告委托诉讼代理人：王献辉、张世科，北京大成（石家庄）律师事务所律师。 原告刘喜军与被告河北天宝之源供热服务有限公司、被告南振国股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原被告及其委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告刘喜军诉称，2016年10月17日，河北国石节能科技有限公司、上海典钦电力设备销售公司、北京之源企业管理有限公司（以下简称“北京之源公司”）共同出资设立了涉县国石之源热力有限公司（以下简称“涉县国石之源公司”）。2017年7月26日，经涉县国石之源公司股东会决议：河北国石节能科技有限公司将其持有的涉县国石之源公司的42.50%股权无偿转让给河北天宝之源供热服务有限公司（以下简称“河北天宝之源公司”）；上海典钦电力设备销售公司将其持有的涉县国石之源公司的21.25%股权无偿转让给河北天宝之源公司；北京之源公司分别将其持有的涉县国石之源公司的26.25%股权无偿转让给河北天宝之源公司、5%股权无偿转让给原告、5%股权无偿转让给韩志红。同日，北京之源公司与原告签订了《股权转让协议书》。协议签订后，涉县国石之源公司办理了股权转让的公司变更登记及工商变更登记手续，原告因此取得了涉县国石公司合法的股东身份。2017年9月11日，被告河北天宝之源公司（甲方）与原告（乙方）签订了《开发奖金支付、股权转让合同》，约定：鉴于乙方是获取涉县井更地区余热集中供热项目的核心贡献人员，甲方同意向乙方支付150万元，用于奖励乙方在项目前期工作中的贡献并购买乙方在涉县国石之源公司所拥有的5%股权。本合同签订后三日内，甲方向乙方支付总金额的10%；股权变更完成后三日内，甲方向乙方支付总金额的70%;双方完成工作和资源交接后三日内，甲方向乙方支付总金额的20%。双方同意上述奖金支付、股份变更、资源和工作交接均需在10月10日前完成等内容。上述合同签订后，被告河北天宝之源公司部分履行了股权转让合同，分多次向原告支付了股权转让款65万元，之后便以种种借口拒绝继续履行合同。在原告的督促下，2017年9月30日被告南振国向原告出具了《股份转让付款担保书》，确认股权转让款总额为150万元，并承诺：2017年10月9日再付50万元，同时办理（股权）转让手续：余款在2017年11月5日前付清；如未按期支付股价上涨30%等内容。之后，二被告仍拒不支付剩余的股权转让款及办理股权变更登记手续，经原告多次催告无果。为此，原告特提起诉讼：1、请求人民法院判令被告河北天宝之源供热服务有限公司支付原告股权转让款850000元及违约金450000元，合计1300000元。被告南振国对上述债务承担连带给付责任；2、请求人民法院判令二被告办理股权转让的变更登记手续（庭审后原告撤回该项请求）；3、本案的诉讼费用由二被告承担。 被告河北天宝之源供热服务有限公司、南振国辩称：一、开发奖金支付、股份转让合同己不存在履行的基础。开发奖金支付、股份转让合同（以下简称奖金股转合同）与河北天宝之源公司、韩志红、刘喜军与中能联合清洁供热有限公司（以下简称中能联合公司）的增资扩股协议书同一天签订，均为2017年9月11日，是涉县国石之源公司以增资扩股的方式引进中能联合公司作为新的股权投资者，中能联合公司进行投资的前提是韩志红、刘喜军从涉县国石之源公司退出，所以同一天河北天宝之源公司、韩志红、刘喜军签订了奖金股转合同。但后来增资扩股协议被解除，奖金股转合同已经失去了继续履行的前提条件，不应再履行。天津捷通公司与涉县国石之源公司签订的股权合作协议明确约定，鉴于韩刘二人从公司退出，所以承接中能联合的增资扩股协议，由此可以证明，韩刘二人从公司退出，是投资方进行股权投资的前提，为公司股权融资让路，投资方撤出或解除投资协议后（中能联合），韩刘二人的股转协议已无存在的前提和必要，所以无需履行。二、刘喜军并未履行股权变更登记的主要义务，己构成根本违约。河北天宝之源公司向刘喜军交付了部分款项后，刘喜军并未在2017年10月10日目前完成股权变更，但在河北天宝之源公司多次催促后，原告方拒不配合到工商部门做股权转让手续，导致合同目的无法达成。因此根据《合同法》之规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理的期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方有权请求解除合同。三、河北天宝之源公司没有义务为韩志红、刘喜军支付开发奖金。河北天宝之源公司与韩志红、刘喜军同为涉县国石之源的股东，身份平等，无任何隶属工作关系，韩志红、刘喜军作为涉县国石之源公司股东，每月有薪酬及其他福利待遇，也完全可以通过其参股的涉县国石之源经营收益，取得股东分红。韩志红、刘喜军没有给河北国石之源做过任何工作，河北国石之源没有义务为其二人支付所谓的开发奖金。涉县国石之源热力有限公司（以下简称涉县国石之源公司），是我公司顺应政府关于大气污染治理、节能减排等国策，根据涉县目前对供暖热源的需求和特定的热源现状，进行的带有政府服务公益性质的热力供应公司，我公司在项目前期工作中做了大量工作，投资及资金来源全部由我公司筹措，韩志红与刘喜军并未有实质性贡献，基于此，其不应获得开发奖金的支付。四、南振国不承担保证责任。1．担保书描述的股转价款为150万元，而股转协议描述的奖金为150万元，购买的股权并未约定价款，所以担保书内容与原股转协议不一致，担保书并不是为原股转协议提供有效担保的。2．股份转让付款担保书只约定南振国个人担保余款在2017年11月5日前付清，并未约定南振国的保证期间，根据担保法的规定，没有约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月，就本案而言，自2017年11月6日起至起诉之日，早己超过六个月的保证期间，所以南振国不再承担保证责任。 原告向法庭提供了以下证据：1组：2016年10月17日目标公司—涉县国石之源公司设立的《章程》1份。证明：（１）涉案股权的目标公司涉县国石之源设立于2016年10月17日，注册资本300万元，法定代表人刘兵；（２）设立时公司股东为北京之源公司、上海钦典公司、河北国石公司；（３）各股东出资方式及出资额如下：出资方式为货币出资，其中北京之源公司出资108.75万元（占注册资本的36.25％）、上海钦典中心出资63.75万元（占注册资本的21.25％）、河北国石公司出资127.5万元（占注册资本的42.5％）；（４）上述出资采取认缴制，股东自公司成立之日起20年内缴付出资，公司设立时各股东实缴出资均为0元。 2组：（1）2017年7月26日涉县国石之源公司《2017年第一次股东会议记录》1份。（2）涉县国石之源公司《股东会决议》1份。证明目的：（1）涉县国石之源公司原股东为北京之源企业管理有限公司、上海钦典电力设备销售中心、河北国石节能科技有限公司；（2）经股东会决议：原股东将持有的涉县国石之源公司的全部股权分别无偿转让给河北天宝之源公司、原告和韩志红；（3）股权转让完成后，涉县国石之源公司新股东及所持股份比例分别为：河北天宝之源公司占90%，韩志红占5%，刘喜军占5%。 3组：2017年7月26日涉县国石之源公司2017年第二次股东会决议1份。证明：本次股东会参加人为新股东河北天宝之源公司、刘喜军、韩志红，由执行董事刘兵主持，形成如下决议：（1）同意新股东河北天宝之源公司无偿接受原股东上海典钦中心、河北国石公司转出的涉县国石之源公司的全部股权，同意河北天宝之源公司无偿接受原股东北京之源公司转出的涉县国石之源的部分股权78.75万元，刘喜军无偿接受原股东北京之源公司转出的涉县国石之源公司的部分股权15万元、韩志红无偿接受原股东北京之源公司转出的涉县国石之源公司的部分股权15万元。（2）上述股权转让之后，涉县国石之源公司的注册资本仍为300万元，各股东认缴情况如下：刘喜军15万元（占注册资本5%），韩志红15万元（占注册资本5%），河北天宝之源公司270万元（占注册资本90%）。 4组：（1）2017年7月26日北京之源企业管理有限公司于河北天宝之源公司签订的《股权转让协议书》1份。（2）2017年7月26日北京之源企业管理有限公司于原告签订的《股权转让协议书》1份。（3）2017年7月26日北京之源企业管理有限公司与韩志红签订的《股权转让协议书》1份。（4）2017年7月26日北京之源企业管理有限公司与刘喜军签订的《股权转让协议》1份。（5）2017年7月26日河北国石节能科技有限公司于河北天宝之源公司签订的《股权转让协议书》1份。（6）2017年7月26日上海典钦电力设备销售中心与河北天宝之源公司签订的《股权转让协议书》1份。证明：（1）上述股东会议之后，涉县国石公司原股东北京之源企业管理有限公司、上海典钦电力设备销售中心、河北国石节能科技有限公司作为股权出让方分别与股权受让方河北天宝之源公司、原告及韩志红签订《股权转让协议书》；（2）按照北京之源企业管理有限公司与原告签订的股权转让协议的约定：原告属于无偿受让股权；双方确定于2017年7月30日前办理股权工商变更登记；自工商登记登记完成后，股东的权利和义务随之转让等。 5组：（1）2017年8月8日涉县国石之源《章程修正案》1份；（2）2017年7月26日《涉县国石之源有限公司章程》1份。证明：就上述股权转让事项涉县国石之源公司业已完成公司变更登记及工商变更登记手续，河北天宝之源公司、原告、韩志红成为了涉县国石之源公司的股东。 6组：4组：河北天宝之源公司的《营业执照》1份。证明：被告河北之源公司的法定代表人为南振国。 7组：2017年9月11日河北天宝之源公司与原告等人签订的《关于涉县井更地区多能互补集中供热项目开发奖金支付、股权转让合同》1份。证明：河北天宝之源公司购买原告等人股权（股权转让）的事实。协议约定：甲方（河北天宝之源公司）同意向原告支付150万元，用于奖励其在项目前期工作中的贡献并购买原告在涉县国石之源所拥有的5%股权；南振国为支付作担保等内容。 8组：原告《中国建设银行个人活期账户交易明细》1份，证明在上述股权转让合同签订后，河北天宝之源公司部分履行股权转让合同，分11次向原告支付股权转让款65万元的事实。 9组：2017年9月30日被告南振国出具的《股权转让付款担保书》1份，证明：（1）确认应给付原告股权转让款150万元，已支付65万元；（2）承诺2017年10月9日再支付50万元，余款在2017年11月5日前付清；（3）承诺股权工商变更事项在2017年10月8日前完成；（4）如违约承担股权转让款30%的违约金；（5）南振国为上述款项支付提供担保。股权转让的事项是被告河北天宝之源公司控制的，而非原告。 10组：（1）2019年4月17日原告向河北天宝之源公司、南振国出具的《关于履行涉县井更区域供热项目奖金支付和股份转让合同函》1份；（2）2019年4月18日顺丰速运单据1份。证明：（1）原告和韩志红发函催告河北天宝之源公司、南振国履行股权转让合同，支付剩余的股权转让款及办理股权变更登记事项；（2）该函件以顺丰快递的方式发出。 11组：（1）2019年4月23日南振国签署的《个人授权委托书》1份；（2）2019年4月24日河北天宝之源公司签署的《授权委托书》1份。证明：（1）南振国及河北天宝之源公司收到了原告和上述函件的事实；（2）南振国及河北天宝之源公司分别委托代理人和原告、韩志红协商股权转让的相关事宜。 12组：（1）2017年9月11日河北天宝之源公司与原告刘喜军、韩志红、中能联合清洁供热有限公司签订的《涉县国石之源热力有限公司增资扩股协议书》1份；（2）2017年9月15日，中能联合清洁供热有限公司的控制人中能联合（北京）电力有限公司出具的《关于收购涉县国石之源热力有限公司股权的决议》1份；（3）2017年11月7日河北天宝之源公司与中能清洁供热有限公司签订的《解除合同协议书》1份。证明：（1）2017年９月11日河北天宝之源公司与原告等签订《关于涉县井更地区多能互补集中供热项目开发奖金支付、股权转让合同》。由河北天宝之源公司收购原告等人股份的原因在于河北天宝之源公司引入了新的战略投资人中能联合清洁供热有限公司，故实为对小股东的股权收购和清理；（2）因中能联合清洁供热有限公司的控制人中能联合（北京）电力有限公司不予批准该《增资扩股协议书》的事实，河北天宝之源公司引进战略投资的意向最终未能实现；（3）在解除合同协议书中第四条记载：《增资扩股协议书》签订后，原告刘喜军、韩志红已将其全部股权转让给河北天宝之源公司的事实。 13组：２０１７年１０月５日，涉县国石之源公司与天津捷通京能动力设备有限公司签订的《股权合作协议书》１份（该协议由涉县国石之源公司、河北天宝之源公司与天津捷通京能动力设备有限公司共同签章）。证明：（1）鉴于河北天宝之源公司引进合作方中能联合清洁供热有限公司的失败，2017年10月5日又引进新的投资人天津捷通京能动力设备有限公司的事实。（2）在该协议中，也记载河北天宝之源公司已经收购小股东韩志红、刘喜军各５％的股份（目标公司股份）的事实。（3）在该协议中，河北天宝之源公司承诺在2017年10月10日前完成韩志红、刘喜军的股份回购工商变更、法人变更。 14组：（1）2017年3月25日涉县人民政府与北京之源公司签订的《合作框架协议》1份；（2）2017年4月28日《涉县人民政府领导议事纪要》1份；（3）2017年8月19日涉县人民政府《县长办公室会议纪要》1份。证明：涉县国石之源公司所经营的涉县井更地区供热项目的引进人为韩志红、刘喜军，二人在该项目中作出了突出的贡献，这也是二人能够无偿取得涉县国石之源公司各５％股权的原因。 15组：（1）北京之源公司的《营业执照》1份；（2）2016年10月24日北京之源公司与原告签订的《股权代持协议》1份。证明：鉴于原告在涉县国石之源公司的涉县井更地区供热项目的特殊贡献和不可或缺的地位，早在2016年10月24日，作为该项目的启动者北京之源公司（涉县国石之源公司的原股东）便承诺由其代持原告在涉县国石之源公司（目标公司）7.5%的股份；（２）该协议后被2017年7月26日北京之源公司与原告签订的《股权转让协议》所取代；（３）被告河北天宝之源公司与北京之源公司法定代表人均为被告南振国，二公司系关联公司。 16组：（1）2017年10月20日涉县国石之源公司《2017年第三次股东会决议》1份；（2）2017年10月20日涉县国石之源公司《法定代表人任免职文件》1份；（3）涉县国石之源工商变更登记审核表1份；（4）涉县国石之源公司法定代表人变更前后的《营业执照》各1份。证明：2017年10月20日，涉县国石之源公司的法定代表人由刘兵变更为被告南振国。 被告河北天宝之源供热服务有限公司、南振国向法庭提供以下证据：１、关于涉县井更地区多能互补集中供热项目—开发奖金支付、股权转让合同，证明：合同并未约定购买刘喜军的股权价格，不具备履行条件；不存在支付奖金的主体资格，不存在支付奖金的前提；开发奖金合同因原告未在约定期限内履行股转义务，且被告明确表示已不再履行，所以本合同不存在履行的前提。２、涉县国石之源热力有限公司—增值扩股协议书，证明：中能联合公司进行投资的前提是韩志红、刘喜军从涉县国石之源公司退出。３、中能联合清洁供热有限公司与河北天宝之源解除合同协议书，证明：增资扩股被协议解除，奖金股转合同已经失去了继续履行的前提条件，不应再履行。４、天津捷通京能动力设备有限公司与涉县国石之源热力有限公司股权合作协议，证明：韩刘二人从公司退出，是投资方进行股权投资的前提，为公司股权融资让路，投资方撤出或解除投资协议后，韩刘二人的股转协议已无存在的前提和必要，所以无需履行。５、中国民生银行支付业务回单，证明：前期已向韩志红、刘喜军各支付650000元。6、股权转让付款担保书，证明：担保书内容与原股转协议不一致，担保书并不是为原股转协议提供的有效担保；已超过六个月的保证期间，所以南振国不再承担保证责任。７、南振国与刘喜军的微信聊天记录，证明：河北天宝之源公司与南振国多次催促刘喜军等，原告方拒不配合到工商部门做股权转让手续。南振国在对方不履行合同义务后，表示不再履行原合同。 被告补充：1、股权转让合同和增资扩股是同一天签订，股份转让的目的就是为了增资扩股目的的实现。是对原告奖励金、股份的双重对价，奖励金、股份不能严格区分。里面有一部分是股份转让款，但不能代表整个部分都是股份转让款，原告单独主张股权没有事实依据。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 被告河北天宝之源供热服务有限公司、南振国对原告提供的证据经质证认为：1组：真实性无异议，记载事实也无异议。2组、3组4组、5组、6组：真实性无异议。7组：真实性无异议，证明支付的现金和股转的时间的明确约定，第二笔款项支付是在完成股权转让变更登记之后再支付。转让合同方不仅仅是原告一个自然人，乙方一个整体，股份转让有时间先后，对法人的变更也是有明确约定的，合同第4项第2项有约定。8组：真实性无异议。9组：真实性无异议，但是签字只有韩志红，没有刘喜军的签字，担保余款在2017年11月5日付清，没有约定保证期间。10组、11组：真实性无异议。12组：（1）真实性无异议，签署日期和股权合同是同一天；（2）无异议；（3）第四条约定时其目的是为了妥善解决和中能联合之间的善后问题，增资扩股包括原告在内涉县国石之源所有股东的签字，但是解除合同协议是已经没有现实可能，河北天宝之源为了给中能一个兜底，就和中能解除了协议，为了防止中能对河北天宝的诉讼，实际并未发生股权转让。13组：真实性无异议。河北天宝之源已经协议收购原告和韩志红的股份，所以天津公司同意入股。入股的前提是原告和韩志红退股，也印证中能公司进入时同一天签署的股转协议的事实。14组：三份文件的真实性无异议。15组：真实性无异议。16组：真实性无异议。对9组补充：股份付款担保书的形成于原告本人，是原告事前拟好的，找到被告签字的。南振国写下了工商变更、股权转让等手续在10月8日前完成，被告签字是有条件限制的。 原告对被告河北天宝之源供热服务有限公司、南振国提供的证据经质证认为：1、真实性无异议，但是对其证明目的不认可。股权转让价格是明确的，并不是未约定购买价格，该合同对150万元是将奖金支付和股权综合在一块的，但是结合本案其他证据，其就是股权转让款。被告用该证据证明原告未履行补交义务，那原告的补交义务是什么？我方要求是履行双方签订的股权转让合同，被告具有支付剩余股权转让款的义务。2、真实性无异议，但是对其证明目的有异议。与中能联合合作的前提是原告退出，恰恰说明原告退出了，被告的真实意思表示就是为了引进投资方而清理原告，所以我方才主张被告履行股权转让协议。3组：真实性无异议，但是对其证明目的有异议，不能证明股权转让丧失前提。4、无异议。5、无异议，被告提交的业务回单也明确记载了被告所支付的65万元属于股权转让款。6、与本案无关，该证据来源无法确定，不能证明该聊天记录是其二人的聊天记录，即使是二人的聊天也不能证明无法办理股权转让登记是原告造成的。被告南振国单方解除合同不符合法律规定，其无权单方解除合同。 经法庭审理，根据原告和被告的举证、质证以及法庭辩论，本院确认如下基本事实： 2016年10月17日，河北国石节能科技有限公司、上海典钦电力设备销售公司、北京之源企业管理有限公司（以下简称“北京之源公司”）共同出资设立了涉县国石之源热力有限公司（以下简称“涉县国石之源公司”）。2017年7月26日，经涉县国石之源公司股东会决议：河北国石节能科技有限公司将其持有的涉县国石之源公司的42.50%股权无偿转让给河北天宝之源供热服务有限公司（以下简称“河北天宝之源公司”）；上海典钦电力设备销售公司将其持有的涉县国石之源公司的21.25%股权无偿转让给河北天宝之源公司；北京之源公司分别将其持有的涉县国石之源公司的26.25%股权无偿转让给河北天宝之源公司、5%股权无偿转让给原告、5%股权无偿转让给韩志红。同日，北京之源公司与原告签订了《股权转让协议书》。协议签订后，涉县国石之源公司办理了股权转让的公司变更登记及工商变更登记手续，原告因此取得了涉县国石之源公司合法的股东身份。2017年9月11日河北天宝之源供热服务有限公司（甲方）与韩志红、刘喜军、刘兵（乙方）签订了《关于涉县井更地区多能互补集中供热项目开发奖金支付、股份转让合同》，内容为“鉴于乙方是获取涉县井更地区余热集中供热项目（简称集中供热项目）的核心贡献人员，甲乙双方就本项目开发奖金支付、韩志红和刘喜军在涉县国石之源热力有限公司（以下简称国石之源）的股份转让给甲方事宜订立本合同：1、甲乙双方同意，截止到2017年9月11日，集中供热项目开发基本完成，并进入实质性建设阶段，甲方同意向韩志红支付150万元，用于奖励韩志红在项目前期工作中的贡献并购买韩志红在国石之源所拥有的5%股权；2、甲方同意向刘喜军支付150万元，用于奖励刘喜军在项目前期工作中的贡献并购买刘喜军在国石之源所拥有的5%股权；3、甲方同意向刘兵支付150万元，用于奖励刘兵在项目前期工作中的贡献；4、支付时间节点：(1)本合同签订后三日内，甲方向乙方支付每人应得总金额的10%;（2)本合同签订后且第一笔款项支付完成后，甲方协调各方确定日期完成股权变更，乙方无条件配合。变更完成后三日内甲方向乙方支付每人应得总金额的70%，韩志红、刘喜军所持有的5%的股权均转给甲方，涉县国石之源法人变更为甲方指定人员。南振国个人为本条的支付做担保；(3)第二次支付完成后一周内，甲乙双方完成所有资源、工作交接，交接完成后双方在交接单签字（盖章），完成交接的三日内，甲方向乙方支付每人应得总金额的最后20%;(4)甲乙双方同意上述奖金支付、股份变更、资源和工作交接均需在10月10日前完成，乙方不开发票，具体支付主体由甲方安排，乙方签字确认；5、乙方承诺，开发奖金、股份转让完成后，仍然会在后续工作中全力配合甲方完成项目建设，甲方应支付相应报酬；6、为了项目公司顺利平稳运行，对外社会工作关系中，乙方同意至少保留项目公司顾问身份，保守项目公司商业机密；合同签订之日起，公司经营状况与乙方无关。其他未尽事宜，由三方协商一致，另行签订补充协议……”。合同签订后，被告河北天宝之源公司向原告支付了股权转让款65万元。被告南振国2017年9月30日给出具了《股份转让付款担保书》写明“涉县国石之源热力有限公司股东刘喜军自愿转让股份5%（折价款150万元），股东韩志红自愿转让股份5%（折价款150万元），目前已各收到陆拾伍万元整（650000.00元）。2017年10月9日再各付50万元，同时按南振国总要求办理转让相关手续。南振国个人担保余款在2017年11月5日前付清（总计韩志红150万元、刘喜军150万元）。如未按期支付，韩志红、刘喜军股份价款上涨30%，并保留5%公司分红权。工商变更（法人变更、股转、增资）10月8日完成。担保人：南振国2017.9.30.办理人:韩志红”。2017年10月9日被告未给付原告50万元，原告没有办理转让相关手续。原告向本院提起诉讼，被告提出管辖权异议，裁定驳回。被告辩称主要内容是“原告并未履行股权变更登记的主要义务，己构成根本违约。原告拒不配合到工商部门做股权转让手续，导致合同目的无法达成。河北天宝之源公司没有义务为韩志红、刘喜军支付开发奖金，韩志红、刘喜军作为涉县国石之源公司股东，每月有薪酬及其他福利待遇，是我公司顺应政府关于大气污染治理、节能减排等国策，根据涉县目前对供暖热源的需求和特定的热源现状，进行的带有政府服务公益性质的热力供应公司，我公司在项目前期工作中做了大量工作，投资及资金来源全部由我公司筹措，韩志红与刘喜军并未有实质性贡献，基于此，其不应获得开发奖金的支付。南振国不应承担保证责任”。经本院调解未果。 本院受理该案后，根据原告的申请，作出财产保全裁定，冻结被告河北天宝之源供热服务有限公司的银行存款人民币130万元或者查封、扣押相当价值的财产。 本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案有以下二个争议焦点：1、被告河北天宝之源公司应否给付原告股权转让款850000元及违约金；2、被告南振国应否承担保证责任。关于焦点一：被告南振国系被告河北天宝之源公司的法定代表人，在《股份转让付款担保书》中承诺“如未按期支付，韩志红、刘喜军股份价款上涨30%”，应视为代表公司的职务行为，原告依据《关于涉县井更地区多能互补集中供热项目开发奖金支付、股份转让合同》以及被告南振国签名的《股份转让付款担保书》要求被告河北天宝之源公司给付股权转让款850000元及违约金450000元，证据充分，应予支持。关于焦点二：《股份转让付款担保书》写有“南振国个人担保余款在2017年11月5日前付清”，根据担保法的规定，当事人对保证方式没有约定按照连带责任保证承担保证责任，未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。原告未提供在2017年11月5日届满之日起六个月内要求保证人南振国承担保证责任的证据，故原告要求被告南振国承担连带给付责任，不予支持。被告抗辩的其他理由，证据不足，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条的规定，判决如下： 一、被告河北天宝之源供热服务有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告刘喜军股权转让款人民币850000元； 二、被告河北天宝之源供热服务有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告刘喜军违约金人民币450000元。 三、驳回原告刘喜军要求被告南振国对上述债务承担连带给付责任的请求。。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16500元，由被告河北天宝之源供热服务有限公司负担16000元，原告刘喜军负担500元；财产保全申请费5000元，由被告河北天宝之源供热服务有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判长  高建芳 审判员  孙魁林 审判员  马丽平 二〇一九年十二月二十四日 书记员  王 钰 附相关法律规定： 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。 在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。…… 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。