江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0111民初7899号 原告:杨群，女，汉族，1965年10月28日生，住南京市浦口区。 委托诉讼代理人：刘俊华，江苏南斗律师事务所律师。 被告：卞发庭，男，汉族，1965年7月21日生，住南京市六合区。 被告：曹海燕，女，汉族，1968年12月23日生，住南京市六合区。 被告：南京瑞华化工有限公司，住所地在南京市江北新区盘城工业集中区。 法定代表人：卞发庭，系该公司总经理。 三被告共同委托诉讼代理人：赵兴东，江苏广得律师事务所律师。 第三人：卞晓涵，女，汉族，1993年1月3日生，住南京市高新开发区。 第三人委托诉讼代理人：赵兴东，江苏广得律师事务所律师。 原告杨群诉被告卞发庭、曹海燕、南京瑞华化工有限公司（简称瑞华公司）及第三人卞晓涵债权人撤销权纠纷一案,本院立案受理后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨群的委托诉讼代理人刘俊华，被告卞发庭、曹海燕、瑞华公司及第三人卞晓涵的委托诉讼代理人赵兴东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告杨群向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告卞发庭、曹海燕与第三人卞晓涵对被告瑞华公司的股权转让行为；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告卞发庭民间借贷纠纷执行一案于2018年8月20日立案受理，执行标的245万元，并于2018年8月21日向被告卞发庭发出执行通知及责令其报告财产通知，但被告至今未予理踩，也未履行分文执行款项。执行中，2018年8月30日依法冻结了被告瑞华公司拆迁补偿款245万元，但被告瑞华公司以被告卞发庭仅享有公司1%的股权等理由提出执行异议，该执行异议尚在处理中。 因被告卞发庭、曹海燕夫妇拖欠原告借款本息350万元，原告于2018年9月13日起诉被告卞发庭、曹海燕夫妇及被告瑞华公司还款，并于2018年9月16日依法冻结了被告瑞华公司拆迁补偿款360万元，但被告瑞华公司又以被告卞发庭仅享有公司1%的股权等理由提出财产保全异议。 另，被告瑞华公司和被告卞发庭拖欠原告实际控制经营的南京行得通贸易有限公司（简称行得通公司）货款110万元，行得通公司已起诉被告瑞华公司、卞发庭还款。被告卞发庭、曹海燕为被告瑞华公司股东，各占股份50%，并由卞发庭、曹海燕实际经营，公司无其他员工，被告卞发庭、曹海燕对外举债亦全部用于公司经营活动，被告瑞华公司资产与被告卞发庭、曹海燕夫妇家庭资产高度混同。被告瑞华公司于2018年7月被拆迁，除名下拆迁补偿款1100万元外无其他资产，其中500万元拆迁款已由被告卞发庭、曹海燕领取，二人除享有被告瑞华公司股权对应的资产拆迁补偿款外亦无其他财产。2018年8月24日，被告卞发庭、曹海燕夫妇向第三人卞晓涵转让了被告瑞华公司99%的股权，第三人卞晓涵系被告卞发庭、曹海燕之女。 三被告资产高度混同，被告卞发庭、曹海燕称无力偿还上述对外债务、且瑞华公司的巨额拆迁补偿款非其资产，但又领取了约500万元用于消费；三被告资产仅为瑞华公司的拆迁补偿款。被告卞发庭、曹海燕明知偿还上述近700多万元巨额债务除瑞华公司的拆迁补偿款外再无其他财产的情况下，将各自持有的瑞华公司99%股权转让给二人之女，即第三人卞晓涵，相应的拆迁补偿款权益亦无偿转让给第三人，该转让行为足以认定系恶意转移资产、规避执行，其行为后果直接导致削弱了三被告履行偿还对外债务及生效判决的能力。 被告卞发庭、曹海燕、瑞华公司及第三人卞晓涵辩称，原告起诉理由应当是个人债务可否得到清偿，但原告以行得通公司的债务是否得到清偿作为依据之一，混淆了法律关系，且（2019）苏0111民初7222号案件（简称7222号案件）中货款的履行义务人是瑞华公司，卞发庭、曹海燕是否转让其股权，与本案的执行无关，瑞华公司的财产与卞发庭个人债务及在公司的股权份额无直接对应关系。原告要求撤销股权转让行为的事实和法律依据不足，重复进行财产保全严重侵害了瑞华公司的财产权益，致使瑞华公司因资金困难无法进行正常经营。原告杨群为以放高利贷为收入的职业放贷人，短短几年放款利息在1000万元左右，三被告已对相关案件提出上诉。 经审理查明，原告杨群，被告卞发庭、曹海燕、瑞华公司及第三人卞晓涵对以下事实不持异议: 一、2018年5月31日，杨群起诉刘成平、卞发庭，要求其偿还借款本金230万元，即4170号案件。2018年7月2日，被告卞发庭、曹海燕通过股东会决议，并分别与第三人签订股权转让协议，将各自名下持有的被告瑞华公司共计99%的股权无偿转让给双方之女卞晓涵即本案第三人，其中卞发庭转让了其名下49%股份，曹海燕转让了其名下50%股份，并于同年8月24日完成核准股东变更登记，瑞华公司股东变更为卞发庭（持股1%）及卞晓涵（持股99%）。2018年7月17日，上述4170号案件以调解结案，其中卞发庭对案外人李成平欠付原告2300000元借款本金及逾期利息承担连带还款责任，诉讼费12600元由两被告共同承担。 因被执行人李成平及卞发庭未履行上述调解书确认的义务，2018年8月21日杨群向本院申请强制执行，要求案外人李成平及被告卞发庭给付借款本金2300000元及相应利息。2018年7月20日，瑞华公司（乙方）与南京市浦口区人民政府盘城街道办事处（甲方）签订浦口区非住宅房屋宅前补偿协议，约定甲方向乙方支付拆迁补偿款10962597元。根据杨群申请，本院于2018年8月29日冻结被告瑞华公司拆迁补偿款2450000元。对法院冻结拆迁款行为被告卞发庭及瑞华公司提出书面异议，认为瑞华公司非被执行人，股东之一卞发庭的持股比例为1%，对应的拆迁补偿款仅109000元。本院经审理以案涉拆迁权益归瑞华公司所有，无证据证明该拆迁权益属被告卞发庭所有，认为瑞华公司执行异议成立，中止对瑞华公司拆迁补偿款的执行。在执行过程中，因未查询到李成平及卞发庭名下大额银行存款及其他可供执行的财产，该执行案件终结执行。 二、2018年9月13日，杨群起诉卞发庭、曹海燕、瑞华公司，要求三被告偿还借款本金3066700元及按年利率24%计算的拖欠利息；本院经审理判决被告卞发庭、曹海燕、瑞华公司支付杨群截止2018年1月1日之前的借款本息共计2766666.6元及2018年1月1日起至实际给付之日的利息。2018年9月25日，案外人行得通公司起诉卞发庭及瑞华公司，要求二被告偿还贷款本金1010241.6元及按年利率5%计算的逾期利息；本院经审理判决被告瑞华公司应给付行得通货款1010241.6元及利息。上述两案件被告卞发庭、曹海燕、瑞华公司均向南京市中级人民法院提起上诉。 以上事实，有原、被告及第三人当庭陈述，（2018）苏0111民初4170号民事调解书、（2018）苏0111执2819号执行裁定书、（2018）苏0111执异64号执行裁定书及（2018）苏0111民初6169号案件起诉状、判决书，（2018）苏0111民初7222号案件起诉状、判决书，瑞华公司工商登记信息等证据予以佐证。 原告杨群与被告卞发庭、曹海燕、瑞华公司及第三人卞晓涵对以下事实存在争议： 原告杨群认为根据4170号案件调解书、6961号案件一审判决书、7222号案件一审判决书，被告卞发庭、曹海燕及瑞华公司对原告身负债务，并提供以上案件起诉状、调解书及一审判决书。经质证，三被告及第三人对以上证据的真实性均无异议，但对关联性均不予认可，认为与本案无关，其中4170号案件，被告曹海燕、瑞华公司非当事人，且该调解书系卞发庭在杨群欺骗下，帮助杨群做的虚假证明；6961号案件及7222号案件尚未判决生效，不能确认债权的成立，并提供以下证据予以证明： 证据一、执异64号案件裁定书，证明卞发庭个人因为李成平担保而产生的债务，不属瑞华公司的债务，瑞华公司不应承担责任，不能执行瑞华公司的财产； 证据二、4170号案件的庭审笔录，证明卞发庭受杨群授意，在该案中做假证以证明李成平借条中关于利息的约定虽是杨群个人所写，但李成平知道，且李成平归还给杨群的109万元为利息； 证据三、南京东进钨钼制品有限公司的浦口区非住宅房屋拆迁协议一份，该公司系4170案件主债务人李成平个人企业，证明李成平有清偿能力； 证据四、6961号案件判决书及7222号案件判决书各一份，证明卞发庭在瑞华公司的股份与杨群及行得通公司的债权之间无直接对应关系，该两案均直接判定瑞华公司承担责任。案涉撤销权纠纷依据是卞发庭对李成平债权的担保的执行，不能依据该案来撤销股权的转让。 杨群对三被告及第三人提供证据的质证意见： 对证据一的真实性无异议，但亦证明瑞华公司拆迁款有10962597元，卞发庭及曹海燕除公司拆迁款外无其他财产，公司被拆迁，也无其他财产。 对证据二的真实性无异议，但对关联性不予认可，不能达到其证明目的，只能证明被告卞发庭4170号案件中如实陈述，不能证明其与杨群串通，调解书合法有效，卞发庭的责任依法成立。 对证据三的真实性无法确定，对关联性不认可，在执2189号案件中未执行到李成平的财产。 对证据四的真实性无异议，但对证明目的有异议。该证据证明了杨群的观点，即卞发庭身负巨额债务，且若被告认可该两份判决，判定瑞华公司承担责任，那本案中将这两个案件纳入撤销的事实依据则不成立，事实上，三被告均不认可瑞华公司承担责任，已提起上诉。 本院认证意见：杨群对三被告及第三人提供的证据一、二、四的真实性均无异议，本院对该三组证据的真实性予以认定。三被告及第三人提供的证据三系案外人签订的拆迁协议复印件，对其真实性本院不予确认，且该证据也不能达到被告及第三人的证明目的。 原告杨群认为被告卞发庭、曹海燕转让瑞华公司股权给第三人的行为系规避执行，逃避债务。为证明其主张，原告杨群向法庭提供以下证据： 证据一、被告瑞华公司银行流水及被告卞发庭、曹海燕银行流水（已在6961号案件中举证），证明卞发庭、曹海燕与杨群之间的借贷往来款项均用于瑞华公司经营，瑞华公司的资金往来绝大部分通过卞发庭、曹海燕银行卡进行，三被告财产高度混同，第三人卞晓涵从未参与公司经营； 证据二、瑞华公司股东会决议、股权转让协议、注册资本实收情况明细表各一份，证明卞发庭、曹海燕将其持有的瑞华公司99%股权无偿转让给第三人卞晓涵，且卞晓涵为二人之女； 证据三、执2819号案件执行裁定书一份，证明卞发庭名下除在瑞华公司的股权对应财产外，无存款和不动产可供执行。 三被告及第三人对原告上述证据的质证意见为： 对证据一的真实性无异议，但对关联性不予认可，瑞华公司经营流水和被告卞发庭、曹海燕无直接关联性，不能证明卞发庭或曹海燕个人债务应当由公司进行承担。 对证据二的真实性无异议，但瑞华公司在经营工程中有第三人卞晓涵的大量投资。 对证据三的真实性无异议，卞发庭是主债务人李成平的债务担保人，李成平的不动产拆迁补偿款因尚未拨付无法执行，故李成平有财产，杨群要求冻结瑞华公司的拆迁补偿款245万元，该笔款项已被裁定中止执行，表明卞发庭个人债务与瑞华公司的财产无直接关联。 本院认证意见：三被告及第三人对杨群提供的以上三组证据的真实性均无异议，本院对该三组证据的真实性均予以认定。 对于上述争议事实，根据本院确认的证据，查明以下事实： 一、4710号案件调解书确认被告卞发庭对主债务人李成平的230万元借款本金及逾期利息承担连带还款责任，诉讼费12600元由该二人共同负担。执行过程中，因主债务人李成平及被告卞发庭名下无可执行财产，该执行案件已终结执行。 被告卞发庭、曹海燕名下无银行存款及不动产，瑞华公司的拆迁补偿款共计10962597元，卞发庭、曹海燕未转让公司股权前分别持有瑞华公司50%的股权，无偿向第三人卞晓涵转让股权后，被告卞发庭持股1%，第三人卞晓涵持股99%，被告曹海燕不再持股。 本院认为，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求撤销债务人的行为。一、卞发庭的股权转让行为是否对原告造成损害。根据4170号调解书，卞发庭对案外人李成平欠付原告的借款承担连带还款责任，该案在执行过程中，因卞发庭及李成平无可执行财产，已终结执行。被告卞发庭在明知资不抵债的情况下，在原告向法院起诉后，将其持有的瑞华公司49%股权无偿转让给其女儿，即第三人卞晓涵，该行为已对原告杨群的利益造成明显损害，侵害了原告杨群的债权，故原告杨群主张撤销卞发庭及卞晓涵之间的股权转让行为，具有事实及法律依据，本院应与支持。 曹海燕的股权转让行为是否对原告造成损害。被告曹海燕与卞发庭曾为夫妻关系，双方共同经营瑞华公司，卞发庭向原告借款的数额及用途，曹海燕均明知且参与和原告的对帐，部分借款汇入曹海燕帐户，故上述借款可认定为夫妻共同债务。被告曹海燕股权转让时间虽早于6961号案件中原告杨群的起诉时间，但其在明知其对杨群负有债务未清偿，且其名下除对瑞华公司持有的股份外无其他财产可供清偿的情况下，将其持有的50%瑞华公司股权无偿转让给其女儿，即第三人卞晓涵，该行为已对原告杨群的利益造成明显损害，侵害了原告杨群的债权，故原告杨群主张撤销曹海燕及卞晓涵之间的股权转让行为，具有事实及法律依据，本院应与支持。 本案原告针对被告卞发庭、曹海燕与第三人股权转让行为行使撤销权，该股权转让行为与瑞华公司无关，原告要求瑞华公司承担责任无法律依据。两被告及第三人辩称卞晓涵对瑞华公司有出资未向法庭举证证明，对其辩解意见，本院不予采纳。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 撤销被告卞发庭、曹海燕于2018年7月2日与第三人卞晓涵签订南京瑞华化工有限公司的股权转让协议；南京瑞华化工有限公司的股权于本判决生效之日应恢复登记至被告卞发庭、曹海燕名下，双方各占50%股权； 驳回原告杨群对被告南京瑞华化工有限公司的起诉。 本诉案件受理费6850元（已减半收取），财产保全费5000元，合计11850元，由被告卞发庭、曹海燕负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件本诉案件受理费13700元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。 审 判 长  孔慧萍 人民陪审员  朱恒顺 人民陪审员  葛 梅 二〇一九年十二月二十四日 法官 助理  张维凤 书 记 员  戴 蕾