北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书(2018)京0117民初6281号原告：海兴祥，男，1961年12月20日出生，回族，北京市东城区人，住北京市东城区。委托诉讼代理人：张春月，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭珉琦，北京市京师律师事务所实习律师。被告：北京港润科技有限公司，住所地北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室。法定代表人：刘某某，总经理。委托诉讼代理人：曹春雷，北京市盈科律师事务所律师。原告海兴祥与被告北京港润科技有限公司（以下简称港润公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年6月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海兴祥及其委托诉讼代理人张春月、郭珉琦，被告港润公司的委托诉讼代理人曹春雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海兴祥向本院提出诉讼请求：1、确认2018年3月31日转让方为海兴祥与受让方为港润公司的《股权转让协议》不成立；2、鉴定费、案件受理费、保全费由港润公司承担。事实与理由：2013年12月12日，海兴祥与刘某某共同创办了北京君汇港沣科技发展有限公司（以下简称港沣公司），双方于2013年11月19日签订《股份合作协议书》，于2014年1月20日签订港沣公司章程。章程约定：港沣公司全部注册资金为1000万元，刘某某出资700万元，持有港沣公司70%股权，海兴祥出资300万元，持有港沣公司30%股权。2015年7月1日，海兴祥与刘某某签订《系列公司股东协议》，约定如需变更股权，需经海兴祥及刘某某再次整理、确认签字，未经双方同意，不可改变任何文件或出具协议，且该协议为公司行为的最高准则。2018年5月，海兴祥经朋友告知并通过上网查询，发现其已不是港沣公司的股东，港沣公司现有股东为刘某某和港润公司。且在海兴祥不知情、未到场的情况下，港沣公司于2018年3月31日召开股东会，伪造海兴祥笔迹形成《港沣公司章程》、《港沣公司股东会决议》、《股权转让协议》，其中伪造的《股权转让协议》中显示海兴祥将其持有的港沣公司30%股权转让给港润公司。港润公司辩称，2018年3月31日，海兴祥与港润公司签订的《股权转让协议》合法有效，是双方真实意思表示，海兴祥持有的港沣公司30%股权已经转让给港润公司，故不同意海兴祥的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、海兴祥提交《股份合作协议书》、《港沣公司章程》、《系列公司股东协议及附件》，证明海兴祥已经依法履行出资义务，其持有港沣公司30%股权，且未经海兴祥同意不能做出任何变更和决议。港润公司对上述证据的真实性、关联性及证明目的不予认可，其表示上述证据不涉及港润公司，与本案无关，且签字真实性无法确认。本院结合其他证据对其综合予以判定。2、海兴祥提交港沣公司2018年3月31日的两份股东会决议、《股权转让协议》、港沣公司新章程、企业信用信息报告，证明海兴祥对港沣公司于2018年3月31日召开股东会不知情，也未在《股权转让协议》上签字，海兴祥持有的港沣公司30%股权在海兴祥不知情的情况下非法转让给港润公司，由港润公司非法占有。港润公司认可上述证据的真实性、关联性、合法性，但不认可证明目的，其表示海兴祥将其持有的港沣公司30%股权转让给港润公司，并不存在非法转让和非法占有的情况。本院结合其他证据对其综合予以判定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年12月12日，港沣公司注册成立，法定代表人为张旸，注册资本1000万元，股东为刘某某持有70%的股权，海兴祥持有30%的股权。2018年4月20日，港沣公司完成工商变更登记，股东由刘某某、海兴祥变更为刘某某、港润公司，注册资本仍为1000万元，刘某某认缴出资数额为700万元，认缴出资期限为2033年12月11日，出资方式为货币，港润公司认缴出资数额为300万元，认缴出资期限为2033年12月11日，出资方式为货币。2013年11月19日，刘某某作为甲方与作为乙方的海兴祥签订《股份合作协议书》，约定：一、合作的宗旨和原则：甲乙双方拟通过股份合作的形式，共同成立港沣公司。该公司的成立旨在：按照甲方的经营理念，通过将乙方已获得专利权的产品，推广应用，完成产业化，打造品牌的新建立和推广等。在合作公司中，甲方出任（或指派）董事长，法定代表人；乙方出任副董事长兼副总经理。二、合作的股份份额与出资：公司全部注册资金为1000万元，由甲方全部出资，甲方占上述公司70%的股份；乙方以自己拥有专利权的无形资产出资，占上述公司30%的股份，无形资产出资以此专利所有权人变更为公司名下，视为出资到位。在公司经营过程中，甲方增加投资或是引进新的合伙人增资扩股，均不得稀释乙方的股权，乙方在合作期间，始终持有公司30%股权。2015年7月1日，刘某某作为甲方与作为乙方的海兴祥签订《系列公司股东协议》，其上记载：目前系列公司架构并未真正落实或存在瑕疵，在上述公司尚未运作上市或增加新股东以前，包括港沣公司（及其分公司）与港润公司的系列公司股权仍然是甲乙双方按照甲方：刘某某70%；乙方海兴祥30%构成，目前需要重新变更明确或增加上述港沣公司、港润公司的职务、公司章程，公司章程中包含甲乙双方在双方同意的股权变更以前，重大决策中始终拥有一票否决权的段落，以避免系列公司中某一环节更改这个事实。在变更过程中，需要甲乙双方配合提供、出具各种资料、公章、签字。港润公司需提供港沣公司变更和相关手续，深圳市君汇港沣商务咨询有限公司需提供港润公司的相关手续，其他公司暂时不动、并且未经此协议甲乙双方同意，不可改变任何文件或出具协议。工商登记资料显示，2018年3月31日的《转让协议》载明：1、转让方：海兴祥；受让方：港润公司；2、转让方同意将港沣公司中的股权300万元转让给受让方；3、受让方同意接收转让方在港沣公司中的股权300万元；4、于2018年3月31日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。工商登记资料显示，2018年3月31日港沣公司的股东会决议载明：1、同意增加新股东港润公司；2、同意原股东海兴祥退出股东会；3、同意股东海兴祥将其持有的出资300万元转让给港润公司；4、同意修改公司章程。庭审中，海兴祥申请对2018年3月31日的《转让协议》和2018年3月31日股东会决议中海兴祥签字的真伪进行鉴定。2019年10月28日，本院委托北京民生物证科学司法鉴定所进行笔迹鉴定。2019年12月4日，鉴定机构出具司法鉴定意见书,结论为：2018年3月31日的《转让协议》和2018年3月31日股东会决议中海兴祥签名与样本上海兴祥签名不是同一人书写。本院认为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。海兴祥表示对于2018年3月31日的《转让协议》和《港沣公司股东会决议》并不知情，且经过笔迹鉴定确认，该协议和股东会决议上的海兴祥签名并非其本人所签，故该股权《转让协议》并未成立。港润公司辩称该协议依法成立且真实有效，但其并未提供证据证明该协议为海兴祥本人所签，故对此辩解本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：确认2018年3月31日转让方为海兴祥、受让方为北京港润科技有限公司的《转让协议》不成立。案件受理费30800元、保全费5000元、鉴定费22160元，均由北京港润科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  高晓颖人民陪审员  关来全人民陪审员  刘雅芬二〇一九年十二月二十日书 记 员  彭 聪