北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初34606号原告（反诉被告）：米多（北京）资产管理有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：王晰，董事长。委托诉讼代理人：左胜高，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：张兆，女，1992年1月30日出生，汉族，北京市京师律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。被告（反诉原告）：荣娜，女，1982年1月2日出生，汉族，无业，住北京市东城区。委托诉讼代理人：徐楠，北京德和衡律师事务所律师。原告（反诉被告）米多（北京）资产管理有限公司（以下简称米多北京公司）与被告荣娜合同纠纷一案，本院于2018年8月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。米多北京公司的委托诉讼代理人左胜高、张兆，荣娜的委托诉讼代理人徐楠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。米多北京公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令荣娜支付米多北京公司回购价款1962万元；2.判令荣娜支付米多北京公司逾期付款的违约溢价款（以回购价款1962万元为基数，自2018年5月30日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算）；3.判令米多北京公司对荣娜质押的同创九鼎投资管理集团股份有限公司450万股股权及派生股权拍卖、变卖所得的价款在前两项诉讼请求的金额范围内优先受偿。诉讼过程中，米多北京公司进一步将上述诉讼请求予以明确，请求法院判令荣娜将回购总价款、违约溢价款以及拍卖或变卖股票所得价款等涉案案款实际支付至中信建投证券股份有限公司米多利鸿顺安瑞私募投资基金7号开立在上海浦东发展银行北京金融街支行的账号为×××的银行账户（大额支付号：XXXXX）。事实与理由：米多北京公司与荣娜于2017年11月29日签订了编号为2017154-1的《股权收益权转让及回购合同》（以下简称《回购合同》），约定米多北京公司以1800万元受让荣娜持有的同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称九鼎集团）900万股新三板股权收益权，回购期限为自合同生效之日起6个月。期限届满前，荣娜需向米多北京公司回购转让的股权收益权，并向米多北京公司支付回购总价款1962万元。如荣娜未按约支付回购价款的，则荣娜应自逾期之日起以回购总价款年化利率24%的溢价支付逾期违约金。为履行《回购合同》项下义务，双方又签订了《米多（北京）资产管理有限公司股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》），约定荣娜将其持有的九鼎集团900万股股权及派生股权向米多北京公司提供质押担保，并办理了股权出质登记。上述合同生效后，米多北京公司积极履行合同约定的义务，将股权收益权转让价款按约转入荣娜指定账户，但荣娜在回购期限届满后怠于履行支付回购款义务，故米多北京公司诉至法院。荣娜辩称：不同意米多北京公司的全部诉讼请求。理由如下：1.《回购合同》和《股权质押合同》在双方签订时没有日期，上面的日期系米多北京公司自行填写。双方在签订该两份合同时并未就合同生效日期达成合意，米多北京公司不应当以其自行填写的2017年11月29日作为合同生效日期。2.荣娜不同意按照年利率24%作为违约利率，荣娜认为应当按照《回购合同》第5条约定的年利率18%支付回购利息。3.荣娜不认可米多北京公司提交的《股权转让支付凭证》的真实性，该证据上未加盖上海浦发银行的公章。4.因九鼎集团股票下跌幅度过大，价值被严重低估，不同意拍卖、变卖该股权偿还债务。荣娜同意与米多北京公司达成还款协议，具体还款计划为：2019年1月30日前偿还1000万元，2019年5月30日前付清余款。5.应由同创九鼎投资控股有限公司（以下简称为九鼎控股公司）承担向米多北京公司支付回购价款的义务。在3份《流动性支持协议》中均约定如果出现了荣娜未按期支付回购价款的情形，九鼎控股公司同意以自有资金或由其指定第三方先行垫付回购价款，向米多互联网金融信息服务（上海）有限公司（以下简称米多上海公司）提供7个自然日的流动性支持，因此米多北京公司应向九鼎控股公司主张回购款。6.荣娜不认可米多北京公司第二项诉讼请求的计算标准，米多北京公司的计算基数中已经包括了1800万元对应的收益，因此应当以1800万元作为溢价款的计算基数，荣娜不存在违约的情形，因此不同意支付违约溢价款，即使存在荣娜违约的情形，相应的违约溢价款也应由九鼎控股公司支付，因为九鼎控股公司没有按照约定垫付回购款。因为双方约定的违约金过高，违反了法律规定，荣娜认为违约溢价款应当按照中国人民银行同期存款利率的标准进行调整。7.九鼎集团旗下的股票目前大幅下跌，严重超出其实际价值，因此荣娜不同意拍卖或变卖该股票以偿还债务。8.荣娜向法院提交的书面答辩状中尾部载明的还款计划不是荣娜真实意思表示，是荣娜在对法律产生误解的情况下作出了错误意思表示，存在重大误解。荣娜向本院提出如下反诉请求：判令撤销双方签订的《回购合同》（合同编号：2017154-1）与《股权质押合同》（合同编号：2017154-2）。事实与理由：2015年6月28日，荣娜与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称为拉萨昆吾公司）签订《借款合同》，荣娜向拉萨昆吾公司借款2500万元，全部借款向人人行科技有限公司（以下简称为人人行公司）进行增资，借款期限6个月，双方协商一致后可延长不超过6个月。2015年6月28日，拉萨昆吾公司与荣娜签订《股权质押合同》，荣娜以其持有的北京同创九鼎投资管理股份有限公司（后更名为九鼎集团，股票代码430719）250万股股权质押给拉萨昆吾公司。2015年6月28日，荣娜与人人行公司签订《人人行科技有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），荣娜共出资2500万元，其中625000元计入人人行公司注册资本，24375000元计入人人行公司资本公积。每元注册资本对应增资款为40元。后，荣娜与拉萨昆吾公司签订《之补充协议》（以下简称《补充协议》），达成如下协议：为支持借款人荣娜向米多上海公司融资，荣娜同意向拉萨昆吾公司在尚未归还借款之前解除借款人质押的股票。借款人需在出借人办理完毕解除质押手续的次日将同等数量的股票质押给米多上海公司。借款人承诺将收到的米多上海公司借款用于归还拉萨昆吾公司。2016年5月25日，米多上海公司、荣娜与拉萨昆吾公司签订《回购合同》，转让标的为荣娜持有的九鼎集团6818181股的股权收益权，转让价格为2500万元，由拉萨昆吾公司代收标的股权收益权之转让价款。回购期限6个月，回购总价款2650万元。同日，米多上海公司、荣娜签订《股权质押合同》，为主合同项下的义务提供质押担保。2016年5月25日，荣娜、米多上海公司、九鼎控股公司签订《流动性支持协议》，根据该协议，如荣娜在债务到期或收到米多上海公司提前还款的通知后未按时支付回购总价款，九鼎控股公司同意以自有资金或由九鼎控股公司指定的第三方先行垫付回购总价款，向米多上海公司提供7个自然日的流动性支持，7个自然日满米多上海公司偿还九鼎控股公司垫付的资金，在7个工作日内对垫付资金按照12%／年标准按日计息，利息由荣娜负担。荣娜与拉萨昆吾公司签订《借款合同》，借款金额为2500万元，借款金额全部用于借款人向米多财富管理有限公司（以下简称米多财富公司）或其关联方回购股权收益权。2016年11月25日，米多上海公司与荣娜签订《回购合同》，转让标的为荣娜持有九鼎集团6818181股股权的收益权，转让价款2500万元，回购期限6个月，回购总价款2650万元。同日，米多上海公司与荣娜签订《股权质押合同》。2016年11月25日，荣娜、米多上海公司、九鼎控股公司签订《流动性支持协议》，约定如荣娜在债务到期或收到米多上海公司提前还款的通知后未按时支付回购总价款，九鼎控股公司同意以自有资金或由九鼎控股公司指定的第三方先行垫付回购总价款，向米多上海公司提供7个自然日的流动性支持，7个自然日满米多上海公司偿还九鼎控股公司垫付的资金，在7个自然日内对垫付资金按照12%／年标准按日计息，利息由荣娜承担。2017年5月21日，荣娜与拉萨昆吾公司签订《借款合同》，约定荣娜向拉萨昆吾公司借款2500万元，借款期限不超过7天。2017年5月23日，米多上海公司、荣娜签订《米多金融－股权收益权转让及回购咨询服务合同》（以下简称《服务合同》），约定拟转让标的股权收益权为荣娜合法持有的6818181股的九鼎集团股权收益权，转让总价款2500万元，回购期限6个月，回购价款及咨询服务费总额为2650万元。2017年5月23日，米多上海公司、荣娜签订《股权质押合同》，为主合同下的义务提供质押担保。2017年5月23日，荣娜、米多上海公司、九鼎控股公司签订《流动性支持协议》，根据该协议，如荣娜在债务到期或收到米多上海公司提前还款的通知后未按时支付回购总价款，九鼎控股公司同意以自有资金或由九鼎控股公司指定的第三方先行垫付回购总价款，向米多上海公司提供7个自然日的流动性支持，7个自然日满米多上海公司偿还九鼎控股公司垫付的资金，在7个工作日内对垫付资金按照12%／年标准按日计息，利息由荣娜负担。2017年11月底12月初，米多北京公司与荣娜签订《回购合同》，转让标的为荣娜持有的九鼎集团900万股的股权收益权，转让总价款1800万元，回购期限6个月，回购总价款为1962万元（1800+1800×18%×（6/12））。同日，米多北京公司、荣娜签订《股权质押合同》，荣娜以其持有的九鼎集团900万股股权及其派生的股权，为其主合同项下的义务提供质押担保。后，米多北京公司、九鼎控股公司未按照约定，签订《流动性支持协议》及《借款协议》。在米多北京公司、九鼎控股公司的误导下，荣娜签订了《回购合同》、《股权质押合同》，在荣娜未获得任何收益的情况下，由荣娜承担并背负巨额的债务，该两份协议显失公平，应予以撤销。米多北京公司辩称：不同意荣娜的反诉请求。理由如下：1.米多北京公司与荣娜签订的《回购合同》和《股权质押合同》系双方真实意思的表达，不存在法律规定的可撤销、可变更情形。荣娜有丰富的商业经验，为专业的投资者，且其出让900万股权收益权后实际获得了米多北京公司的基金资金1800万，该1800万资金荣娜已经实际占用，客观上已经帮助缓解荣娜的资金紧张和资金周转，满足了其个人的资金需求。荣娜主张该两份合同显失公平，应予以撤销的主张，没有事实依据也没有法律依据，应予以驳回。2.涉案《回购合同》和《股权质押合同》不存在恶意串通或重大误解。荣娜提交的2015年6月至2017年5月期间的系列《借款合同》、《股权质押合同》及《流动性支持协议》，均是荣娜与其关联方、股东间的资金周转和资金互助行为，九鼎控股公司与荣娜目前均是九鼎集团的股东，两者存在关联关系和利害关系，九鼎控股公司是否向债权人出具《流动性支持协议》旨在保护债权人的债权实现，不影响债务人荣娜的任何权益。3.荣娜提交的2015年6月至2017年5月期间的系列《借款合同》、《股权质押合同》及《流动性支持协议》等，与涉案合同在合同主体、融资期限、融资金额、融资款用途等均不同，与本案不存在任何关联关系。荣娜主张因九鼎集团未签订《流动性支持协议》而撤销，逻辑不通。荣娜在2015年-2016年期间实际参与了九鼎集团管理的私募股权投资基金4只，实际认购的基金份额高达2510万元，该金额与昆吾九鼎公司最初的借款数额相当，荣娜主张因人人行公司增资估值过高，没有获得任何收益，明显与事实不符。4.根据《回购合同》第11.5条的约定及法律的相关规定，即使合同被撤销或被宣告无效，荣娜仍应向米多北京公司支付全部转让价款、利息、诉讼费用及财产保全费等。5.从荣娜在2018年8月20日向法院提交的书面答辩内容来看，涉案合同也不存在显失公平或重大误解等导致合同被撤销的情形，而且荣娜明确表示因九鼎集团股价下跌幅度大，不同意拍卖股权还债，但同意还款。6.2015年8月5日人人行公司首次增资是由荣娜等23名股东自愿参与的增资行为，荣娜投资2500万元获得了原始股东和发起人的身份，荣娜最初的借款合同系用于上述用途，因此该借款合同不存在显失公平和重大误解的情况，也不存在荣娜所述的被误导的情形。荣娜系九鼎系公司的高管，是上市公司的副总裁，荣娜利用该身份向大股东借款来实现其对外投资的目的，同时拉萨昆吾公司出具流通股出资协议也是利用其高管身份来保证出借人债权，缓解出借人因借款人荣娜逾期还款给出借人带来的压力。荣娜提交的系列流动性支持协议及流动性借款在2017年11月22日全部履行完毕，涉案合同发生在2017年12月份，是一个完全独立的合同，涉案合同不存在荣娜被误导、显失公平的情况。米多北京公司向本院提交以下证据予以证明：1.《回购合同》；2.《股权质押合同》；3.《证券质押登记证明》；4.《上海浦东发展银行业务凭证/回单》；5.《私募投资基金管理人登记证明》；6.私募基金公示信息；7.拉萨昆吾公司信用信息系统查询页面截屏；8.九鼎集团注册信息查询页面截屏；9.《九鼎投资：关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》（以下简称《提示性公告》）、《九鼎投资：重大事项停牌公告》（以下简称《停牌公告》）、《九鼎集团：关于股票复牌的公告》（以下简称《复牌公告》）、九鼎集团2014年5月、2015年3-6月期间股票交易价格查询页面截屏；10.荣娜对外投资情况及所担任的商业角色的信息页面截屏、私募基金公示信息查询页面截屏、关于荣娜任职九鼎投资基金运营部的相关媒体报道页面截屏；11.2015年8月5日人人行公司股东会决议、人人行公司首次增资公司章程、2015年8月12日人人行公司首次增资工商变更登记资料；12.《中化岩土子公司3000万元增资人人行》页面截屏；13.2015年12月31日人人行公司工商变更登记资料及名称变更通知；14.《借贷宝完成25亿元融资，估值超500亿》页面截屏；15.《九鼎集团参股投资人人行控股后者拟于2018-2019年上市》页面截屏、《人人行控股明后年欲在香港上市九鼎集团“大手笔”增资》页面截屏；16.昆吾九鼎投资控股股份有限公司工商信息、江西中江集团有限责任公司工商信息、《九鼎投资内部管理混乱，股东和投资人权益难保障》页面截屏；17.《九鼎控股：公开转让说明书》中关于荣娜任职简历、昆吾九鼎投资管理有限公司的工商信息、九鼎控股公司的工商信息；18.苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）、山东潍坊润丰化工股份有限公司、苏州胤昌九鼎投资中心（有限合伙）、苏州兴博九鼎投资中心（有限合伙）及上海巨什机器人科技有限公司工商信息、苏州恒瑞九鼎投资中心（有限合伙）及北京高思博乐教育科技股份公司工商信息；19.中国工商银行电子银行回单。荣娜向本院提交以下证据予以证明：1.2015年6月28日的《借款合同》、《股份质押合同》；2.2015年6月28日《增资协议》；3.《股份质押合同》；4.《补充协议》；5.2016年5月25日的《回购合同》、《股权质押合同》、《流动性支持协议》、《借款合同》；6.2016年11月25日的《回购合同》、《股权质押合同》、《流动性支持协议》、2017年5月21日的《借款协议》;7.2017年5月23日的《服务合同》、《米多金融－股权质押合同》、《流动性支持协议》;8.《回购合同》、《股权质押合同》;9.活期历史明细清单及工商银行网上银行明细查询页面截屏；10.米多财富公司、米多北京公司的工商信息查询页面截屏；11.《九鼎集团复牌首日暴跌50%停牌34个月期间指数已腰斩》页面截屏、《九鼎集团股权质押公告》；12.《百亿定增浮亏80%，谁来拯救九鼎集团投资人？》页面截屏；13.《人人行一次融资计划》。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。荣娜对米多北京公司提交的证据1-8、证据11、证据13、证据18-19的真实性均无异议。米多北京公司对荣娜提交的证据2、证据8的真实性均无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。双方当事人对以下证据持有异议：1.荣娜对米多北京公司提交的证据9《提示性公告》、《停牌公告》、《复牌公告》、九鼎集团2014年5月、2015年3-6月期间股票交易价格查询页面截屏及证据10荣娜对外投资情况及所担任的商业角色的信息页面截屏、私募基金公示信息查询页面截屏、关于荣娜任职九鼎投资基金运营部的相关媒体报道页面截屏，证据12《中化岩土子公司3000万元增资人人行》页面截屏的、证据14《借贷宝完成25亿元融资，估值超500亿》页面截屏，证据15《九鼎集团参股投资人人行控股后者拟于2018-2019年上市》页面截屏、《人人行控股明后年欲在香港上市九鼎集团“大手笔”增资》页面截屏，证据16昆吾九鼎投资控股股份有限公司工商信息、江西中江集团有限责任公司工商信息、《九鼎投资内部管理混乱，股东和投资人权益难保障》页面截屏，证据17《九鼎控股公司公开转让说明书》中关于荣娜任职简历、昆吾九鼎投资管理有限公司的工商信息、九鼎控股公司的工商信息真实性不予认可，因米多北京公司未提交上述证据的公证文书，且荣娜对上述证据的真实性亦不予认可，故本院对上述证据的真实性不予确认。2.米多北京公司认可荣娜提交的证据1《借款合同》、《股份质押合同》，证据3《股份质押合同》，证据4《补充协议》，证据5《回购合同》、《股权质押合同》、《流动性支持协议》、《借款合同》，证据6《回购合同》、《股权质押合同》、《流动性支持协议》、《借款协议》，证据7《服务合同》、《米多金融－股权质押合同》、《流动性支持协议》的证据原件与复印件形式上一致，但认为其并非上述合同相对方，对内容的真实性无法予以核实，因荣娜提交了符合有效证据形式要求的证据原件，故在无相反证据的情况下，本院对上述证据的真实性予以确认。3.米多北京公司对荣娜提交的证据9活期历史明细清单及工商银行网上银行明细查询页面截屏中荣娜与米多北京公司之间的交易内容的真实性予以确认，但表示对荣娜与拉萨昆吾公司之间的银行流水无法核实真实性，因荣娜未向本院提交该组证据对应的银行流水，亦未向本院提交该组证据的公证文书，故本院对该组证据的真实性不予确认。4.米多北京公司对荣娜提交的证据10米多财富公司、米多北京公司的工商信息查询页面截屏，证据11《九鼎集团复牌首日暴跌50%停牌34个月期间指数已腰斩》页面截屏、《九鼎集团股权质押公告》，证据12《百亿定增浮亏80%，谁来拯救九鼎集团投资人？》，证据13《人人行一次融资计划》的真实性均不予确认，因荣娜未向本院提交上述证据的公证文书，且米多北京公司对上述证据的真实性均不予认可，故本院对上述证据的真实性均不予确认。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：一、“米多利-鸿顺安瑞私募投资基金7号”的登记情况“米多利-鸿顺安瑞私募投资基金7号”（以下简称鸿顺安瑞基金）私募基金成立于2017年11月1日，基金管理人为米多北京公司，基金类型为其他私募投资基金，管理类型为受托管理，托管人为中信建投证券股份有限公司。截至本案庭审辩论终结之时，前述基金并未清算完毕，未办理注销手续。二、关于合同订立和履行的有关事实2017年11月29日，米多北京公司（甲方）与荣娜（乙方）签订合同编号为2017154-1的《回购合同》，该合同约定，鉴于乙方持有九鼎集团900万股股权，甲方设立鸿顺安瑞基金，甲方即基金管理人，甲方根据鸿顺安瑞基金投资人的指定，将投资人交付的基金资金用于购买乙方所持有的九鼎集团900万股股权收益权。第一条股权收益权转让：1.1转让标的为乙方持有的九鼎集团900万股的股权收益权。1.2标的股权收益权或标的股权收益包括但不限于以下各项收入：……（2）自合同生效之日起，标的股权因送股、公积金转增、拆分股权、配股等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；……（6）若乙方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或回购合同约定，依法对外转让或以其他方式处置受让标的股权，则甲方享有处置受让标的股权所应该获得的收益的权利。1.3自合同签约生效之日起，甲方享有上述全部标的股权的收益权，乙方不再享有标的股权的收益权。第二条转让价款：乙方向甲方转让标的股权收益权，甲方支付转让价款的方式是基金支付，转让总价款为1800万元，以基金实际支付至该合同第3条项下乙方账户内的金额为准。第三条转让价款付款时间、方式与条件：3.1付款时间和方式：（1）甲方应于本合同规定的付款条件满足后，将标的股权收益权之转让价款划入乙方指定的银行账户；……第四条股权收益权回购：4.1本合同所约定回购期限为6个月，自回购合同生效之日起算。乙方承诺于回购期内按照本合同第五条和第六条的约定回购标的股权之收益权。4.2乙方回购之标的股权收益或收益权与本合同第一条所述完全相同。4.3自乙方支付完毕当期回购价款之日起，对应标的股权收益权由乙方享有。第五条回购价款总额：乙方回购股权收益权的回购总价款为1962万元（回购总价款计算方式为1800+1800*18%*[6/12]，单位：万元），乙方应当于回购之日或回购日之前将回购价款划至基金开立的账户。第六条回购价款付款时间、方式与条件：6.1到期回购：标的股权收益权转让期限为6个月，乙方应当于回购日或回购日之前将回购价款划付至基金开立的账户。6.2基金开立的账户为：（户名：中信建投证券股份有限公司米多利鸿顺安瑞私募投资基金7号；账号：×××，开户行：上海浦东发展银行北京金融街支行，大额支付号：XXXXX），自乙方足额支付回购价款之日起，标的股权收益权由乙方享有。第七条甲方权利及义务：……7.6如乙方未按照本合同第四条、第五条和第六条约定的时间、金额支付回购价款，或乙方未按本合同约定立即支付当期回购价款超过五日的，甲方有权根据《股权质押合同》第九条的规定实现质权。第十二条违约责任：12.1如果乙方未按本合同的规定向甲方支付回购价款，则乙方自逾期付款之日起，以回购总价款的年化利率24%的溢价进行回购。……12.2如甲方根据回购合同约定要求乙方立即支付全部回购价款的，乙方应于收到甲方要求乙方立即支付全部回购价款的通知之日起3个工作日内支付全部回购价款，否则乙方自逾期付款之日起，以回购总价款的年化利率24%的溢价进行回购。第十五条其他：15.3本合同于甲乙双方签订之日起生效。同日，米多北京公司（质权人）与荣娜（出质人）签订了《股权质押合同》，双方约定：鉴于质权人设立鸿顺安瑞基金受让出质人持有九鼎集团的900万股股份的股权收益权。质权人为基金管理人，受基金投资人的委托与出质人签订股权质押合同并办理相应的质押手续，以确保其主合同项下的权利。质权人已与出质人签订了《回购合同》（即主合同）。出质人为确保履行其在《回购合同》项下的义务，同意以其合法持有的质押股份及质押股份发生送股、公积金转增、拆分股权等形成的派生股份（如有）提供质押担保。该合同第3.1条约定，担保范围为主合同项下出质人所应履行的全部股权收益权回购义务及主合同项下出质人所应履行的其他义务。包括但不限于主合同项下1962万元标的股权收益权回购款、溢价款、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。第4.1条约定，本合同项下的担保期限自出质人在主合同项下债务履行期限届满后二年。第5.1条约定，出质人应于本合同签订后3个工作日内协助质权人到质押财产登记机关办理出质股权登记及办理其他相关手续。第9.1条约定，出质人违反主合同义务，经质权人合理催告后仍不履行的，质权人有权立即行使质权。同日，双方完成了上述九鼎集团900万股股权的证券质押登记。2017年12月1日，鸿顺安瑞基金向荣娜支付了1800万元的股权收益权转让款。三、荣娜与案外人签订合同的事实2015年6月28日，荣娜与人人行公司签订《增资协议》，双方约定荣娜以现金方式向人人行公司增资，增资注册资本共625000元，每元注册资本对应增资款为40元，即荣娜共出资2500万元，其中625000元计入人人行公司的注册资本，其余部分计入人人行公司资本公积。增资完成后，荣娜预计占人人行公司股权比例为0.1136%。荣娜需在该协议签订完成后10日内将增资款一次性打入人人行公司指定的银行账户。同日，荣娜与拉萨昆吾公司签订《借款合同》和《股权质押合同》，约定拉萨昆吾公司向荣娜出借2500万元，借款期限为提款日起六个月，借款利率为12%/年。借款期限届满之日起两个工作日内荣娜需一次性偿还借款本息。荣娜将其持有的250万股九鼎集团股份质押给拉萨昆吾公司，为前述《借款合同》提供担保。2015年8月5日，人人行公司作出股东会决议，同意增加包括荣娜在内的自然人股东，同意增加公司注册资本，其中荣娜认缴625000元。人人行公司依据上述股东会决议修改了公司章程并完成了工商变更登记。前述《借款合同》借款期限届满后，荣娜逾期还款，与拉萨昆吾公司另行签订了《股权质押合同》，约定荣娜将其持有的6818181股九鼎集团股份质押给拉萨昆吾公司，为前述《借款合同》提供担保。后荣娜与拉萨昆吾公司签订《补充协议》，拉萨昆吾公司同意荣娜在未归还借款之前解除荣娜质押的681.8181万股九鼎集团股份，以支持荣娜向米多上海公司融资。荣娜承诺将收到的米多上海公司的借款用于归还拉萨昆吾公司。2016年5月25日，荣娜、米多上海公司及拉萨昆吾公司三方签订《回购合同》和《股权质押合同》，约定米多上海公司出资购买荣娜持有的6818181股九鼎集团股份的股权收益权，转让总价款为2500万元。回购期限为6个月，荣娜回购股权收益权的回购总价款为2650万元。约定荣娜以其持有的681.8181万股九鼎集团股份在前述《回购合同》项下向米多上海公司提供股权质押担保。同日，荣娜、米多上海公司与九鼎控股公司三方签订《流动性支持协议》，约定如荣娜在债务到期后未按时支付回购总价款，则九鼎控股公司同意以自有资金或由九鼎控股公司指定的第三方先行垫付回购总价款，向米多上海公司提供7个自然日的流动性支持，7个自然日满米多上海公司偿还九鼎控股公司垫付的资金，在7个自然日内对垫付资金按照12%/年的标准按日计息，利息由荣娜承担。7个自然日满米多上海公司未偿还九鼎控股公司垫付的资金，九鼎控股公司有权要求米多上海公司继续偿还其垫付的资金，或有权选择米多上海公司不再承担偿还九鼎控股公司垫付资金的责任，九鼎控股公司或其指定的第三方先行垫付的资金视为其向荣娜发放的借款，该笔借款本金及利息按照18%/年标准计复利。2016年11月，荣娜再次与拉萨昆吾公司签订《借款合同》，约定拉萨昆吾公司向荣娜出借2500万元用于向米多财富公司或其关联方回购荣娜所持有的6818181股九鼎集团股份，借款期限为自提款日起六个月，借款利率为复利18%/年。借款期限届满之日起两个工作日内荣娜需一次性偿还借款本息。2016年11月25日，荣娜再次与米多上海公司签订《回购合同》及《股权质押合同》，约定米多上海公司出资购买荣娜持有的6818181股九鼎集团股份的股权收益权，转让总价款为2500万元。回购期限为6个月，荣娜回购股权收益权的回购总价款为2650万元。荣娜以其持有的6818181股九鼎集团股份在前述《回购合同》项下向米多上海公司提供股权质押担保。同日，荣娜、米多上海公司与九鼎控股公司三方签订《流动性支持协议》，约定如荣娜在债务到期后未按时支付回购总价款，则九鼎控股公司同意以自有资金或由九鼎控股公司指定的第三方先行垫付回购总价款，向米多上海公司提供7个自然日的流动性支持，7个自然日满米多上海公司偿还九鼎控股公司垫付的资金，在7个自然日内对垫付资金按照12%/年的标准按日计息，利息由荣娜承担。7个自然日满米多上海公司未偿还九鼎控股公司垫付的资金，九鼎控股公司有权要求米多上海公司继续偿还其垫付的资金，或有权选择米多上海公司不再承担偿还九鼎控股公司垫付资金的责任，九鼎控股公司或其指定的第三方先行垫付的资金视为其向荣娜发放的借款，该笔借款本金及利息按照18%/年标准计复利。2017年5月21日，荣娜又与拉萨昆吾公司签订《借款协议》，约定荣娜向萨拉昆吾公司借款2500万元。2017年5月23日，荣娜（乙方）与米多上海公司（甲方）签订了《服务合同》及《米多金融-股权质押合同》，约定乙方拟通过甲方互联网平台转让其持有的6818181股九鼎集团股份的股权收益权，转让总价款为2500万元。回购期限为6个月，乙方回购股权收益权的回购价款及咨询服务费总额为2650万元。荣娜以其持有的6818181股九鼎集团股份的股权向米多上海公司提供股权质押担保。同日，荣娜、米多上海公司再次与九鼎控股公司签订《流动性支持协议》，约定如荣娜在债务到期后未按时支付回购总价款，则九鼎控股公司同意以自有资金或由九鼎控股公司指定的第三方先行垫付回购总价款，向米多上海公司提供7个自然日的流动性支持，7个自然日满米多上海公司偿还九鼎控股公司垫付的资金，在7个自然日内对垫付资金按照12%/年的标准按日计息，利息由荣娜承担。7个自然日满米多上海公司未偿还九鼎控股公司垫付的资金，九鼎控股公司有权要求米多上海公司继续偿还其垫付的资金，或有权选择米多上海公司不再承担偿还九鼎控股公司垫付资金的责任，九鼎控股公司或其指定的第三方先行垫付的资金视为其向荣娜发放的借款，该笔借款本金及利息按照18%/年标准计复利。四、与本案诉讼请求相关的其它事实截至本案庭审辩论终结之时，米多北京公司未提交证据证明案涉标的股权已形成派生股权，米多北京公司与荣娜亦确认涉案股权并未形成派生股权。上述事实，有双方当事人提交的证据、庭审笔录、证据材料和当事人陈述意见在案佐证。本院认为，结合本案查明事实及双方当事人陈述，本案的争议焦点为米多北京公司与荣娜签订的《回购合同》与《股权质押合同》的效力认定问题及荣娜是否应当履行前述《回购合同》及《股权质押合同》项下付款义务并承担质押担保责任。一、关于《回购合同》与《股权质押合同》的效力认定依照《中华人民共和国公司法》第四条之规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。据此，资产收益属于股东权利下的一项权能，具有财产权利的性质，现行法律、行政法规对股权及其具有财产性质的权能转让没有禁止性规定，故股权的资产收益权可以独立进行转让。本案中，双方当事人在《回购合同》项下约定的股权收益权是指基于持有标的股权而享有的获得标的股权项下全部现金收益的财产性权利，可以进行转让及回购交易。中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十条规定，私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权及符合法律法规规定的其他资产。米多北京公司以其管理的鸿顺安瑞基金投资股权收益权符合私募投资基金的投资范围要求。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第（四）项之规定，债务人或者第三人有权处分的可以转让的基金份额、股权可以出质，该法第二百二十六条第一款规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。米多北京公司与荣娜签订的《股权质押合同》系合同双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，且办理了质押登记，故上述合同依法成立，质权依法设立。据此，米多北京公司和荣娜签订的《回购合同》以及作为从合同的《股权质押合同》均系米多北京公司与荣娜的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。荣娜认为双方在签订《回购合同》及《股权质押合同》时并未就合同生效日期达成合意，但结合前述两份合同的文本格式，荣娜在合同尾部的签字页签字即代表对全部合同文本内容的确认，现荣娜未提交充分证据证明合同载明的签订时间与实际不符，故本院对其相应抗辩意见不予采信。荣娜在本案中请求法院基于重大误解或显失公平撤销前述《回购合同》和《股权质押合同》。对此本院认为，行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。结合本案查明情况，荣娜称其是在米多北京公司、九鼎控股公司承诺提供流动性资金支持的误导下签订了前述《回购合同》、《股权质押合同》，但荣娜并未就此提供充分证据予以证明，因此本院对荣娜认为在签订前述《回购合同》、《股权质押合同》时存在重大误解的主张，不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第一百五十一条的规定，评价诉争民事法律行为是否属于显失公平的，应当根据该民事法律行为成立时是否存在一方因处于危困状态或缺乏判断能力等情形而被对方利用作出判断。首先，就主观情节而言，根据荣娜与案外人所签订一系列融资合同的时间线及内容来看，荣娜已经多次参与类似融资行为，其在与米多北京公司签订《回购合同》与《股权质押合同》时显然不属于缺乏判断能力的情形。而荣娜亦未能提交相关证据证明签订前述合同时其存在危困状态以及米多北京公司利用该状态与其签订前述合同。其次，从合同内容来看，荣娜通过与米多北京公司签订《回购合同》与《股权质押合同》，实际获得了1800万元转让价款，该合同所约定回购价款亦未达到显著不合理的程度。此外，结合荣娜自2015年6月28日至2017年11月29日与人人行公司、米多上海公司、九鼎控股公司与米多北京公司签订的一系列合同的内容来看，荣娜通过转让股权收益权的方式获得资金，已完成了针对人人行公司的出资义务，并取得股东身份，其已实际上获得了价金对应的股权。即使后续未能依靠融资继续展期，荣娜对人人行公司的股东身份并未因此丧失。综合前述事实，本院对荣娜认为在签订前述《回购合同》、《股权质押合同》时存在显失公平的情形的主张，亦不予支持。故荣娜基于重大误解或显失公平撤销前述《回购合同》和《股权质押合同》的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。二、荣娜是否应当履行前述《回购合同》及《股权质押合同》项下付款义务并承担质押担保责任依照《回购合同》的约定，回购期限为6个月，自合同生效之日起算。荣娜应于回购之日或回购日之前将回购价款划付至鸿顺安瑞基金开立的账户。因《回购合同》签订于2017年11月29日，故荣娜应于2018年5月29日前支付回购总价款。故米多北京公司要求荣娜向鸿顺安瑞基金开立的账户支付回购价款1962万元的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。荣娜认为米多北京公司应向九鼎控股公司主张回购款的抗辩意见，于法无据，本院不予采信。因荣娜未能依约履行前述给付金钱义务，按照《回购合同》第12.1条的约定，如果荣娜未按本合同的规定向米多北京公司支付回购价款，则荣娜自逾期付款之日起，以回购总价款的年化利率24%的溢价进行回购。此处溢价回购款显然具有逾期付款违约金的性质，结合《回购合同》所具备的融资特性，米多北京公司主张按年化利率24%的标准支付溢价回购款并无不妥，但因前述回购总价款中已经包括产生于回购期间内的162万元溢价回购款，若将其一并计入违约金计算基数将导致1800万元的回购价款产生的违约金超出年化24%的标准，故本院将以1800万元转让价款作为计算逾期付款违约金的基数。故本院对米多北京公司要求荣娜支付违约金（以1800万元为基数，自2018年5月30日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算）的诉讼请求，予以支持；对超出部分，不予支持。荣娜未能履行回购合同项下的义务，米多北京公司有权依照《股权质押合同》的约定，行使优先受偿权。但因双方当事人在庭审中均确认涉案股权未形成派生股权，故米多北京公司主张对荣娜持有的九鼎集团450万股流通股股票行使质权，并就上述股票折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持；对超出部分，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第（四）项，第二百二十六条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）荣娜于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）米多（北京）资产管理有限公司支付回购总价款19620000元，上述款项应按照编号为2017154-1的《股权收益权转让及回购合同》的约定支付至中信建投证券股份有限公司米多利鸿顺安瑞私募投资基金7号开立在上海浦东发展银行北京金融街支行的账号为×××的银行账户（大额支付号：XXXXX）；二、被告（反诉原告）荣娜于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）米多（北京）资产管理有限公司支付逾期付款的违约溢价款（以18000000元为基数，自2018年5月30日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算），上述款项应按照编号为2017154-1的《股权收益权转让及回购合同》的约定支付至中信建投证券股份有限公司米多利鸿顺安瑞私募投资基金7号开立在上海浦东发展银行北京金融街支行的账号为×××的银行账户（大额支付号：XXXXX）；三、原告（反诉被告）米多（北京）资产管理有限公司在本判决第一项、第二项确定的债权金额范围内对被告（反诉原告）荣娜持有的同创九鼎投资管理集团股份有限公司4500000股流通股股票（股票代码：430719）折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权，所得价款应当按照编号为2017154-1的《股权收益权转让及回购合同》的约定支付至中信建投证券股份有限公司米多利鸿顺安瑞私募投资基金7号开立在上海浦东发展银行北京金融街支行的账号为×××的银行账户（大额支付号：XXXXX）；四、驳回原告（反诉被告）米多（北京）资产管理有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）荣娜的全部反诉请求。如果被告（反诉原告）荣娜未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费139520元及保全费5000元，由被告（反诉原告）荣娜负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费69760元，由被告（反诉原告）荣娜负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张佳丽人民陪审员  王玉敏人民陪审员  司永成二〇一九年十二月二十日书 记 员  赵亚坤-26--1--28--1-