四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终14917号 上诉人（原审被告）：浙江贺盈实业投资有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区天目山路398号1幢107室。 法定代表人：贺光萍，执行董事。 委托诉讼代理人：杨筠，北京君合（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李貌，北京君合（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:北京天健君泽资产管理有限责任公司，住所地北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼108室。 法定代表人：杨娜，执行董事。 委托诉讼代理人：周飞，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 原审被告：成都娇盈锦联投资有限公司，住所地四川省成都市青羊区宽巷子38号。 法定代表人：黄勇智，董事长。 委托诉讼代理人：陈蕾冰，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：王汇东，四川锦官城律师事务所律师。 原审第三人：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地四川省成都市青羊区金河路59号尊城国际1栋1单元4层、5层。 法定代表人：邓立新，总经理。 委托诉讼代理人：李晓伟，四川川达律师事务所律师。 上诉人浙江贺盈实业投资有限公司（简称贺盈实业公司）因与被上诉人北京天健君泽资产管理有限责任公司（简称天健君泽公司）、原审被告成都娇盈锦联投资有限公司（简称娇盈锦联公司）、原审第三人中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（简称信达四川分公司）股权转让纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初8939号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 贺盈实业公司上诉请求：撤销原判，改判驳回天健君泽公司的诉讼请求。事实与理由：贺盈实业公司履行办理工商变更登记义务须以信达四川分公司完成股权出质注销为前提。一审法院在信达四川分公司仅有配合注销质押的意思表示而未实际履行注销行为的情况下，认定股权工商变更登记“已不存在法律上或事实上履行不能的情形”属于事实认定错误。天健君泽公司曾于2018年3月28日就同一请求向成都市青羊区人民法院提起诉讼，法院以案涉股权存在质押登记无法进行股权变更登记为由驳回其诉讼请求，在不存在新的事实足以改变前诉判决依据的情况下，一审法院做出了与前诉相反的判决，属于适用法律错误。当初包括天健君泽公司、贺盈实业公司在内的娇盈锦联公司全体股东通过的股东会决议，明确在融资款到账后，全体股东应促成质押的解除并办理股权变更登记，同时贺盈实业公司不再承担公司债务。现天健君泽公司在质押解除前主张股权变更登记，不符合当初约定，相当于让贺盈实业公司承担了应由全体股东共同承担的解除质押手续的后果。 天健君泽公司辩称：一审法院认定事实清楚、适用法律正确。贺盈实业公司上诉请求无任何依据，应予以驳回。贺盈实业公司认为判决股权转让必须以实际完成质权注销为前提缺乏法律依据。物权法第二百二十六条第二款规定，股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。信达四川分公司已在书面回函中明确表示在该诉讼中天健君泽公司若取得生效法律文书并办理股权转让时，其将配合解除案涉20%股权的质押登记，据此，天健君泽公司在已取得质权人信达四川分公司书面同意的情况下，股权转让已不存在法律上的障碍。贺盈实业公司在并未发生阻碍的情况下称“质押仍然存在，其无法将案涉股权变更至被上诉人名下”实属逃避法律责任和合同义务。天健君泽公司一审起诉时已出现了新的事实，故并不构成重复起诉。 娇盈锦联公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，娇盈锦联公司愿意配合办理股权变更手续，请求驳回贺盈实业公司的上诉请求，维持原判。 信达四川分公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，信达四川分公司愿意在配合办理股权变更手续时解除股权质押，请求驳回贺盈实业公司的上诉请求，维持原判。 天健君泽公司向一审法院起诉请求：贺盈实业公司将持有娇盈锦联公司20%的股权过户至天健君泽公司名下，并办理相应的工商变更手续。 一审法院认定事实：2014年3月18日，贺盈实业公司（出让方、甲方）与天健君泽公司（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方以300万元的价格将所持有娇盈锦联公司的全部股权转让给乙方。受让方向娇盈锦联公司提供资金偿还娇盈锦联公司对贺盈实业公司的借款。娇盈锦联公司现有股东三名，其中甲方出资300万元，持有30%的股权；乙方出资350万元，持有35%的股权；北京达振恒雅投资咨询有限公司出资350万元，持有35%的股权。协议签订后，甲方配合乙方办理本次股权转让的工商变更登记手续。乙方在股权变更的当日内将股权转让款300万元支付至甲方账户。 2014年5月20日，娇盈锦联公司全体股东作出股东会决议，同意包括天健君泽公司在内的债权人将合计持有娇盈锦联公司的2亿元债权以2亿元价格转让给信达四川分公司，同意签订编号为信川-A-2014-007的《债权收购暨债务重组协议》。 同日，成都少城建设管理有限责任公司、天健君泽公司、四川兴泰来装饰工程有限责任公司（转让方）、信达四川分公司（收购方）与娇盈锦联公司（债务人）签订《债权收购暨债务重组协议》（编号：信川-A-2014-007），约定：信达四川分公司应向天健君泽公司支付的收购价款金额为72843712.61元。付款条件包括：天健君泽公司与信达四川分公司签订编号为信川-A-2014-007-02的《股权质押合同》；贺盈实业公司与信达四川分公司签订编号为信川-A-2014-007-04的《股权质押合同》。 2014年5月，信达四川分公司（质押权人）与贺盈实业公司（出质人）签订《股权质押合同》，约定：为保障信达在主合同（编号：信川-A-2014-007《债权收购暨债务重组协议》）项下债权的实现，出质人以其合法持有的娇盈锦联公司30%的股权为被担保人（包括天健君泽公司）在主合同项下的全部义务及责任设定质押担保。质权存续期间，未经信达书面同意，出质人不得以任何方式处分全部或部分标的股权，除非出质人提供经由信达书面同意的其他质物或担保，或按约定偿还主债权。信达四川分公司与贺盈实业公司同时对上述《股权质押合同》进行公证并赋予该合同强制执行效力。之后，贺盈实业公司办理了质押登记。 信达四川分公司针对天健君泽公司的承诺函作出了回函。其回函内容载明：在贵公司（天健君泽公司）做出前述承诺的前提下，……我公司将配合解除贺盈实业公司所持娇盈锦联公司20%股权质押登记……。 贺盈实业公司已将其原持有的10%的娇盈锦联公司的股份转让登记在天健君泽公司指定的人员杨娜名下。工商登记显示贺盈实业公司仍持有娇盈锦联公司20%的股权。 2018年6月22日，天健君泽公司与娇盈锦联公司向信达四川分公司出具承诺函，承诺解除标的股权配合股权转让后，天健君泽公司在受让股权后重新质押给信达四川分公司，该承诺为不可撤销的承诺。 2018年6月25日，信达四川分公司向天健君泽公司回函称在贵公司作出签署承诺的前提下，我公司同意在贵公司起诉贺盈实业公司取得股权转让有效的生效判决或者与其达成和解、调解法律文件并办理股权转让时，我公司将配合解除贺盈实业公司所持20%股权质押登记，贵公司需在受让股权后3个工作日内重新质押给我公司。 一审审理中，信达四川分公司明确对同时判令信达四川分公司承担协助办理解除质押手续的义务无异议。 一审法院认为：天健君泽公司与贺盈实业公司签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且协议内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，属合法有效。案涉股权现虽由贺盈实业公司质押给信达四川分公司，但信达四川分公司已经明确将配合解除贺盈实业公司所持娇盈锦联公司20%股权质押登记，故不存在法律上或事实上不能履行的情形，双方均应按照约定享受权利，履行义务。对于天健君泽公司主张贺盈实业公司、娇盈锦联公司协助办理成都娇盈锦联投资有限公司股权20%过户登记手续的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：浙江贺盈实业投资有限公司、成都娇盈锦联投资有限公司于判决生效之日起十日内将浙江贺盈实业投资有限公司持有的成都娇盈锦联投资有限公司的20%的股权变更登记至北京天健君泽公司资产管理有限责任公司名下；中国信达资产管理股份有限公司四川分公司同时协助配合办理解除成都娇盈锦联投资有限公司持有的成都娇盈锦联投资有限公司20%的股权质押手续。案件受理费22800元，由浙江贺盈实业投资有限公司负担。 本院二审期间，贺盈实业公司提交了以下证据：1.（2019）川71执140号《执行裁定书》，拟证明信达四川分公司将贺盈实业公司列为被执行人，该行为与其同意配合解除案涉股权质押的意思表示相悖；2.娇盈锦联公司2014年3月11日股东会决议，拟证明天健君泽公司与娇盈锦联公司其他股东一致同意在案涉股权变更登记完成后，贺盈实业公司不再承担原本的债务。天健君泽公司质证认为，对证据1和证据2真实性、合法性予以认可，对关联性与证明力不予认可，且两份证据反而证明股权过户行为可以履行。娇盈锦联公司、信达四川分公司质证意见与天健君泽公司一致。本院经审查认为，上述两份证据具有真实性和合法性，且能够反映相关案件事实，本院予以采纳。 本院根据上述证据及（2017）川0105民初11614号民事判决书，查明以下事实： 2014年3月11日，娇盈锦联公司的全体股东，即天健君泽公司、贺盈实业公司、北京达振恒雅投资咨询有限公司，就贺盈实业公司转让所持娇盈锦联公司股权问题形成股东会决议，其内容包括：确认娇盈锦联公司欠贺盈实业公司债务，同意娇盈锦联公司向天健君泽公司筹措资金并偿还债务；同意贺盈实业公司与天健君泽公司签署的转让娇盈锦联公司30%股权的转让协议；考虑股权转让时间因素，贺盈实业公司为公司发展需要配合公司及全体股东与第三方签署相关协议及担保协议；各股东同意，在第三方款项支付至公司账户后，各股东应促使及配合第三方办理贺盈实业公司30%股权解除质押手续并办理上述股权的工商变更登记手续；股权转让完成后，贺盈实业公司对公司债务不再承担任何责任，同时也不对公司负担任何担保责任。 天健君泽公司于2017年向成都市青羊区人民法院提起诉讼请求贺盈实业公司将持有娇盈锦联公司20%的股权过户至天健君泽公司名下，并办理相应的工商变更手续。成都市青羊区人民法院于2018年3月28日作出（2017）川0105民初11614号民事判决，以案涉股权存在质押无法进行股权变更登记为由驳回天健君泽公司的诉讼请求。 2019年4月，成都铁路运输中级法院作出（2019）川71执140号执行裁定书，就申请执行人信达四川分公司依据具有强制执行效力的债权文书作出裁定，其中涉及贺盈实业公司的内容为：被执行人贺盈实业公司对债务本金2亿元以其持有的娇盈锦联公司20%的股权（出质股权数额200万元）作质押担保，承担担保责任。 本院对一审查明的其余事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：天健君泽公司的起诉是否构成重复起诉；天健君泽公司主张办理股权变更登记的诉讼请求是否应当得到支持。 一、天健君泽公司的起诉是否构成重复起诉 《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十八条规定：“裁判发生法律效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理”。天健君泽公司于2017年起诉请求贺盈实业公司履行股权转让手续，被成都市青羊区人民法院以案涉股权存在质押无法进行股权变更登记为由判决驳回。后信达四川分公司于2018年6月25日出具《关于北京天健君泽资产管理有限责任公司承诺函的回函》，表示其在天健君泽公司承诺重新质押案涉股权的前提下将配合解除该20%股权上的质押登记。天健君泽公司于2018年7月6日就同一诉讼请求再次向成都市青羊区人民法院提起诉讼。信达四川分公司出具回函对于是否能够实现股权变更具有实质影响，属于新的事实，故天健君泽公司的起诉不构成重复起诉。 二、天健君泽公司主张办理股权变更登记的诉讼请求是否应当得到支持 天健君泽公司与贺盈实业公司于2014年3月18日签订的《股权转让协议》合法有效，贺盈实业公司有协助办理股权变更登记的合同义务。案涉股权现虽已设立质押，但质权人信达四川分公司明确表示愿意配合解除案涉股权上的质押登记，故股权变更登记已不存在事实上或法律上的履行障碍。天健君泽公司主张办理股权变更登记的诉讼请求应当得到支持。 贺盈实业公司主张，当初股东会决议约定，全体股东应促成解除质押并办理股权变更登记，此后贺盈实业公司不再承担公司债务，现天健君泽公司在质押解除前主张股权变更登记，不符合当初约定，相当于让贺盈实业公司承担了应由全体股东共同承担的解除质押手续的后果。对此本院认为，贺盈实业公司对信达四川分公司承担的是以其持有的娇盈锦联公司20%的股权作质押的担保责任。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款规定，股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。由于质押权人信达四川分公司为配合办理股权变更登记同意解除质押登记，并与股权受让人天健君泽公司约定在办理股权变更登记后3日内重新将股权质押给信达四川分公司，因而贺盈实业公司在股权变更登记后，不仅不再承担质押担保责任，而且也不存在因擅自处分出质股权而承担赔偿责任的问题。天健君泽公司在取得信达四川分公司同意情况下，申请办理股权变更登记，并不违反股东会决议约定，也未加重贺盈实业公司责任。对贺盈实业公司该抗辩意见，本院不予采纳。 综上，贺盈实业公司的上诉请求不成立；一审判决认定事实基本清楚，实体处理正确，但判决主文表述不准确，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十八条规定，判决如下： 变更成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初8939号民事判决主文为：“浙江贺盈实业投资有限公司、成都娇盈锦联投资有限公司于判决生效之日起十日内将浙江贺盈实业投资有限公司持有的成都娇盈锦联投资有限公司的20%的股权变更登记至北京天健君泽资产管理有限责任公司名下；中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司同时协助配合办理解除浙江贺盈实业投资有限公司持有的成都娇盈锦联投资有限公司20%的股权质押手续。” 一审案件受理费22800元，二审案件受理费22800元，均由浙江贺盈实业投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 俊 审判员 赵云平 审判员 史 洁 二〇一九年十二月十八日 书记员 盛梦娇