福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽02民终5784号 上诉人（原审被告）：蔡振寿，男，1979年4月11日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：黄志强，厦门市禾山法律服务所工作者。 被上诉人（原审原告）：杨文荣，男，1974年8月7日出生，汉族，住福建省漳浦县。 委托诉讼代理人：王泽民，福建明嘉律师事务所律师。 上诉人蔡振寿因与被上诉人杨文荣合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2019）闽0203民初5759号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。蔡振寿的委托诉讼代理人黄志强、杨文荣的委托诉讼代理人王泽民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蔡振寿上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回杨文荣的一审诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由杨文荣承担。事实和理由：1.杨文荣主张的12万元是基于2018年3月22日杨文荣与蔡振寿达成的公司《转让协议书》而产生的，在一审的起诉状中，杨文荣已明确，属于自认的事实。2.蔡振寿于2018年3月22日向杨文荣单方出具的12万元的欠条，须基于2018年3月22日杨文荣与蔡振寿达成的公司《转让协议书》可以实际履行为前提。现该协议因损害公司利益，且该协议所涉公司拟变更为一人公司却未经股东会决议，还涉及公司债务与知识产权等问题，故该份协议既属于无效的协议，也属于履行不能的协议。3.案外人王万青于2018年8月20日起诉杨文荣给付上述12万元，已由厦门市湖里区（2018）闽0206民初5905号生效的民事调解书第一条、第二条确认，明确为应由杨文荣承担给付上述12万元的义务。该调解书已然对本案争议的标的作出了处理。也改变了蔡振寿的给付责任。综上，一审判决错误，请求依法改判。 杨文荣答辩称：1.蔡振寿出具《欠条》愿意支付给杨文荣12万元，用于偿付杨文荣返还给案外人王万青的股权转让款，是基于杨文荣、蔡振寿与王万青签订的《入股协议书》及《协议书》，与杨文荣、蔡振寿签订的《转让协议书》没有任何关联。蔡振寿出具《欠条》的过程是：2017年8月22日，杨文荣、蔡振寿成立中豚（厦门）生物科技有限公司（以下简称中豚公司）；2017年10月20日，杨文荣、蔡振寿与王万青签订《入股协议书》，约定杨文荣、蔡振寿将中豚公司的10%股权转让给王万青，王万青支付的股权转让款是40万元；2018年1月22日，杨文荣、蔡振寿与王万青补充签订了《协议书》，约定王万青受让的中豚公司10%股权，股权转让款由40万元变更为20万元，杨文荣、蔡振寿保证最晚在2018年2月15日前退还；2018年3月1日，三个人再次协商约定杨文荣退还12万元给王万青、蔡振寿退还8万元给王万青。由于中豚公司在2017年11月18日委托江苏星全文化传播股份有限公司提供企业咨询管理服务，服务费共计98万元，王万青投入中豚公司的股权转让款40万元与杨文荣、蔡振寿共同出资58万元是一并用于支付江苏星全文化传播股份有限公司的企业咨询管理服务费。在杨文荣考虑退出经营中豚公司后，中豚公司取消了企业咨询管理服务，蔡振寿遂要求将退回的企业咨询管理服务费直接交由其支配，于是蔡振寿在2018年3月22日出具《欠条》承诺支付给杨文荣12万元，作为赔付杨文荣按《协议书》约定需承担退还给王万青股权转让款的损失。2.厦门市湖里区人民法院作出的（2018）闽0206民初5905号民事调解书，认定杨文荣退还给王万青12万元、蔡振寿退还给王万青8万元，是王万青依据三方签订的《入股协议书》等协议主张权利的结果，该调解书显然不能免除蔡振寿按照《欠条》所要承担的法律责任。综上，杨文荣、蔡振寿与王万青签订的《协议书》及蔡振寿向杨文荣出具的《欠条》，是各方的真实意思表示，合法有效。一审判决正确，请求予以维持。 杨文荣向一审法院提起诉讼，请求判令：1.蔡振寿立即向杨文荣支付股权转让款12万元；2.本案诉讼费用由蔡振寿承担。 一审法院认定事实如下： 2017年10月20日，王万青与中豚公司及中豚公司原股东杨文荣、蔡振寿签订《入股协议书》，约定王万青投资40万元入股中豚公司，占股10%。此后中豚公司办理了股权变更登记，其中蔡振寿占股44%，杨文荣占股46%，王万青占股10%。2018年1月22日，经三方协商，杨文荣、蔡振寿同意退还王万青股权转让款20万元。2018年3月1日，经三方协议，由杨文荣退还王万青上述款项12万元，由蔡振寿退还王万青8万。2018年3月22日，就杨文荣对王万青所承担的上述债务12万元，蔡振寿出具《欠条》，确认因公司股权转让事宜，欠杨文荣12万元，并承诺于2018年4月15日前归还。 2018年7月10日，王万青向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，诉请判令杨文荣、蔡振寿退还讼争股权转让款20万元，经三方自愿达成调解协议，确认杨文荣应退还王万青12万元，蔡振寿应退还王万青8万元。厦门市湖里区人民法院据此出具（2018）闽0206民初5905号民事调解书，该调解书现已生效。 一审法院认为，合法有效的合同关系，对双方具有约束力，法律予以保护。根据杨文荣、蔡振寿与案外人王万青之间的《协议书》及蔡振寿向杨文荣出具的《欠条》，蔡振寿自愿承担杨文荣对王万青就退还部分股权转让款所欠债务12万元，上述意思表示系其自愿作出，对其具有法律效力。蔡振寿抗辩，上述债务转让的意思表示系基于双方于2018年3月22日所签订的《股权转让协议书》所作出，但未提供证据予以证明，不予采纳。此外，蔡振寿抗辩双方债权债务关系已经由（2018）闽0206民初5905号民事调解书所改变。对此，一审法院分析认为，上述案件中杨文荣、蔡振寿及王万青所达成的调解协议，系杨文荣、蔡振寿与王万青之间的外部法律关系，其结果不影响杨文荣与蔡振寿内部债权债务分配效力。根据蔡振寿出具的《欠条》，蔡振寿应于2018年4月15日前归还杨文荣讼争12万元，故杨文荣诉请蔡振寿向杨文荣支付12万元，具有事实及法律依据，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：蔡振寿应于判决生效之日起十日内向杨文荣支付12万元。 本院二审审理中，对于一审法院认定的事实，除了蔡振寿提出一审判决书第2页中载明的“蔡振寿出具《欠条》，确认因公司股权转让事宜，欠杨文荣12万元，并承诺于2018年4月15日前归还。”应当予以进一步明确，股权转让的法律后果是中豚（福建）食品科技有限公司转为一人公司，一审法院也未确认杨文荣在起诉状中自认12万元的债务就是基于股权转让协议才产生的。除此之外，双方当事人未对一审法院认定的其余事实提出其他异议，本院对一审法院认定的事实中双方当事人均未提出异议的部分，依法予以确认。 二审中，双方当事人均未补充提交证据。 本院认为，根据杨文荣、蔡振寿、王万青三人2018年3月1日达成的《协议书》以及蔡振寿2018年3月22日向杨文荣出具的《欠条》，足以认定蔡振寿自愿由其承担杨文荣对王万青就退还部分股权转让款所欠的12万元债务。鉴于蔡振寿承担该12万元债务的意思表示系其自愿作出的，依法对其具有法律拘束力。蔡振寿在本案中虽然抗辩其同意承担上述债务的意思表示系基于其与杨文荣于2018年3月22日所签订的《股权转让协议书》而作出的，但其并未就此提供充分证据予以证明，依法不予采纳。另外，蔡振寿还主张上述债权债务关系已经因（2018）闽0206民初5905号民事调解书而改变，该主张亦不能成立。因为杨文荣、蔡振寿、王万青三人在（2018）闽0206民初5905号案件中所达成的民事调解协议，系确认杨文荣、蔡振寿两人与王万青之间的外部法律关系项下的权利义务关系，但并不影响杨文荣与蔡振寿两人之间自愿针对相关债务的承担问题而达成的内部债权债务的约定。本案中，杨文荣依据上述蔡振寿出具的《欠条》要求蔡振寿向其支付12万元，合法有据，依法应予支持。综上所述，蔡振寿的上诉主张不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费2700元，由上诉人蔡振寿负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 郑光辉 审 判 员 王 池 审 判 员 师 光 二〇一九年十二月二十五日 代书记员 李雅芳 附本案所适用法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。