广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终25249号上诉人（原审被告）：深圳恒安兴智联生活科技集团股份有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区平吉大道9号华熠大厦A区1101，统一社会信用代码：914403006955529271。法定代表人：陈森豪。委托诉讼代理人：侯茹玉，广东信达律师事务所律师。委托诉讼代理人：何谦，广东信达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省宁波市江东区中山东路455号（9-10），统一社会信用代码：913302040666031621。执行事务合伙人：北京嘉富诚资产管理有限公司（委派代表：郑锦桥）。委托诉讼代理人：赵宏成，系公司员工。上诉人深圳恒安兴智联生活科技集团股份有限公司（以下简称恒安兴公司）因与被上诉人宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉诚汇金合伙企业）合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初3744号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月11日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。恒安兴公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回嘉诚汇金合伙企业全部诉讼请求；2.嘉诚汇金合伙企业承担本案诉讼费用。事实与理由：一、《投资协议》是嘉诚汇金合伙企业增资恒安兴公司的协议，已经履行完毕，嘉诚汇金合伙企业作为恒安兴公司的股东，其股东权利应以恒安兴公司《章程》规定为准，不应享受超越其他股东的权利。根据恒安兴公司、恒安兴公司原有股东及包括嘉诚汇金合伙企业在内的投资人（包括深圳市平安创新资本投资有限公司及嘉诚汇金合伙企业）签订的《投资协议》的约定，深圳市平安创新资本投资有限公司及嘉诚汇金合伙企业认购增资，其中嘉诚汇金合伙企业认购增资金额为459.9万元，增资完成后，嘉诚汇金合伙企业持有恒安兴公司1.022%的股权。此后，恒安兴公司进行股份制改组，嘉诚汇金合伙企业持有恒安兴公司9%的股权。为此，各方签订了《投资协议》。恒安兴公司认为，《投资协议》作为嘉诚汇金合伙企业及深圳市平安创新资本投资有限公司入资恒安兴公司的协议文件已经实际履行完毕，嘉诚汇金合伙企业作为恒安兴公司的股东，其股东权利应以恒安兴公司《章程》规定为准。恒安兴公司《章程》并未赋予嘉诚汇金合伙企业在本案中主张的知情权及检查权，嘉诚汇金合伙企业不应享受超越其他股东的权利。因此，嘉诚汇金合伙企业作为恒安兴公司股东，依据《投资协议》主张超越恒安兴公司《章程》规定的知情权及检查权不能成立。一审法院对此未能作出正确认定。二、恒安兴公司作为新三板挂牌公司，包括嘉诚汇金合伙企业在内的股东完全可以通过公开渠道获取包括年度报告在内的相关财务信息，嘉诚汇金合伙企业主张查询会计账簿没有合理理由。首先，恒安兴公司于2015年12月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌，作为新三板挂牌公司，挂牌后的年度报告等相关财务信息已经根据全国中小企业股份转让系统的相关监管要求予以公告，嘉诚汇金合伙企业完全可以通过公开渠道获取上述财务信息，嘉诚汇金合伙企业主张查询会计账簿没有合理理由。其次，嘉诚汇金合伙企业主张根据公开披露的信息，恒安兴公司于2016年度、2017年度及2018年上半年持续亏损，且亏损金额巨大，因此主张查阅财务账簿等资料。对此，恒安兴公司认为，恒安兴公司已经按照全国中小企业股份转让系统的相关监管要求公告2016年度报告、2017年度报告及2018年半年度报告，在上述报告中已经明确告知投资人公司财务状况、经营状况及亏损具体情况，嘉诚汇金合伙企业主张查阅财务账簿等资料以了解恒安兴公司财务状况、经营状况及亏损情况的说法没有合理性。再次，嘉诚汇金合伙企业依据《投资协议》主张恒安兴公司违约，但是，嘉诚汇金合伙企业提供的证据并不能证明恒安兴公司存在任何违约行为，恒安兴公司已经保障了嘉诚汇金合伙企业的股东权利。综上所述，恒安兴公司已经保障作为股东的嘉诚汇金合伙企业的合法股东权利，嘉诚汇金合伙企业依据《投资协议》提起诉讼，主张知情权及检查权不能成立。嘉诚汇金合伙企业辩称，认可一审判决，请求维持原判。嘉诚汇金合伙企业向一审法院起诉请求:一、恒安兴公司向嘉诚汇金合伙企业提供恒安兴公司及其参股公司（1.深圳市西贝尔酒店用品有限公司、2.东莞德祺织造有限公司、3.深圳市伽博艺术创意有限公司、4.深圳前海恒安兴供应链管理有限公司）自2013年9月27日起至判决生效之日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)和会计凭证(含记账凭证、相关的原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供嘉诚汇金合伙企业查阅；二、本案的诉讼费用由恒安兴公司承担。一审法院认定事实：2013年9月27日，嘉诚汇金合伙企业与恒安兴公司及其他方签订《投资协议》，约定：恒安兴公司为扩大经营规模，决定增加其注册资本360万元，嘉诚汇金合伙企业认购其中的18.38万元；在恒安兴公司完成合格上市前，投资人作为恒安兴公司的股东，依法享有检查权，包括但不限于有权查阅恒安兴公司和恒安兴公司参股公司、分公司的财务账薄和记录等权利；“合格上市”是指在恒安兴公司业绩良好的情况下，恒安兴公司保证在2016年12月31日之前实现国内A股上市等内容。上述协议签订后，嘉诚汇金合伙企业依约完成了出资义务，并已成为恒安兴公司在工商行政管理机关登记注册的股东，但恒安兴公司并未向嘉诚汇金合伙企业提供其参股公司的会计账簿等资料。嘉诚汇金合伙企业遂诉至该院，提出上列诉讼请求。另查，恒安兴公司参股的公司分别为：1、深圳市西贝尔酒店用品有限公司，参股比例100%；2、东莞德祺织造有限公司，参股比例100%；3、深圳市伽博艺术创意有限公司，参股比例100%；4、深圳前海恒安兴供应链管理有限公司，参股比例100%。一审法院认为，嘉诚汇金合伙企业与恒安兴公司及其他各方签订的《投资协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，各方均应按照法律规定及约定全面、正确履行各自的权利义务。上述协议约定，在恒安兴公司完成国内A股上市前，嘉诚汇金合伙企业作为恒安兴公司的股东，依法享有查阅恒安兴公司及其参股公司的财务账薄和记录等权利。现恒安兴公司尚未完成国内A股上市，且恒安兴公司参股的公司即深圳市西贝尔酒店用品有限公司、东莞德祺织造有限公司、深圳市伽博艺术创意有限公司、深圳前海恒安兴供应链管理有限公司等四家的参股比例均为100%。故嘉诚汇金合伙企业请求恒安兴公司向其提供上述四家公司自2013年9月27日起至判决生效之日止的会计账薄供其查阅，有事实及法津依据，该院予以支持。对于嘉诚汇金合伙企业提出恒安兴公司还应向其提供上述四家公司的会计原始凭证等供其查阅的诉讼请求，因其提交的证据不足证明其主张，故该院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、恒安兴公司于判决生效之日起十日内向嘉诚汇金合伙企业提供其及其参股的四家公司（深圳市西贝尔酒店用品有限公司、东莞德祺织造有限公司、深圳市伽博艺术创意有限公司、深圳前海恒安兴供应链管理有限公司）自2013年9月27日起至判决生效之日止的会计账薄供嘉诚汇金合伙企业查阅；二、驳回嘉诚汇金合伙企业的其他诉讼请求。本案一审案件受理费100元，由恒安兴公司负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，嘉诚汇金合伙企业作为恒安兴公司股东，在投资入股时与恒安兴公司及其全体股东签署涉案《投资协议》，约定嘉诚汇金合伙企业享有包括但不限于“在恒安兴公司完成合格上市前，嘉诚汇金合伙企业作为股东，依法享有查阅恒安兴公司和其参股公司、分公司的财务账薄和记录等权利”，该约定实质系扩大了《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的股东享有的最基本的知情权所能查阅公司文件材料的范围而非缩小，并未侵犯股东依法享有的基本权利，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同主体应当依约履行义务。在恒安兴公司并未“合格上市”的情况下，嘉诚汇金合伙企业要求恒安兴公司提供自身及其持有100%股权的涉案四家子公司的会计账簿以供查阅，具有合同及法律依据，应予支持。在恒安兴公司全体股东均签字同意的情况下，恒安兴公司仍主张嘉恒汇金合伙企业所能享有的股东权利必须以公司章程为准且不能超越其他股东所能享有的权利范畴，缺乏法律依据，且有悖于公司自治及诚实信用原则，本院不予采信。恒安兴公司还以嘉诚汇金合伙企业申请查阅公司文件材料没有合理理由作为抗辩理据，由于恒安兴公司并未举证证明嘉诚汇金合伙企业系基于不正当目的行使股东知情权，故恒安兴公司的该项抗辩理由亦缺乏法律依据，本院不予采信。综上，恒安兴公司的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理100元，由深圳恒安兴智联生活科技集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 李  兴  旺审判员 谢  文  清二〇一九年十二月十三日书记员 许蓓珣（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。