北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初32101号原告：刘亚立，女，1967年1月30日出生，汉族，无业，住北京市西城区。委托诉讼代理人：张嵩磊，北京市华泰律师事务所律师。被告：程默，男，1966年6月6日出生，汉族，户籍地河南省洛阳市涧西区。原告刘亚立与被告程默股权转让纠纷一案，本院于2018年7月20日立案受理后，依法适用普通程序，于2018年12月27日公开开庭进行了审理。原告刘亚立的委托诉讼代理人张嵩磊到庭参加了诉讼。被告程默经本院依法送达开庭传票无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告刘亚立向本院提出诉讼请求：1.判令程默支付刘亚立剩余股权转让款50万元；2.判令程默支付刘亚立逾期付款利息（以50万元为基数，自2015年12月10日起至实际付清之日止，按照月利率2%的标准计算）。事实和理由如下：刘亚立按李龙平的指示与程默于2015年10月19日签订《股权转让协议》，协议约定刘亚立将所持有的北京行蕴快递有限公司（以下简称行蕴公司）100%股权以300万元转让给程默。程默必须按期向刘亚立支付转让款，逾期两日后按照月息两分支付利息。合同签订后，李龙平向刘亚立支付了100万元定金。2015年10月26日，北京禹园科技有限公司（以下简称禹园公司）将行蕴公司100%的股权过户到李龙平指定的程默、案外人付中军二人名下。2015年11月30日、12月28日，李龙平分别向禹园公司支付了100万元、50万元，以上共计250万元，尚欠50万未予支付，后禹园公司于2016年年末将刘亚立诉至北京市西城区人民法院（以下简称西城法院），要求刘亚立支付剩余款项。该案中程默作为第三人放弃出庭并提供不实书面答辩意见，导致一审判决刘亚立需支付剩余50万元转让款。2017年1月24日，李龙平出具《说明》证明股权转让系其意思，其未支付剩余50万的原因不在刘亚立。因北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）于2018年6月27日作出的二审判决维持了一审判决内容，刘亚立利益受到严重损害，故刘亚立诉至法院。原告刘亚立向本院提交以下证据予以证明：1.《股权转让协议》；2.银行转账凭证；3.《说明》；4.行蕴公司工商档案；5.（2018）京02民终3612号民事判决书；6.《收条》。程默未到庭参加诉讼，但其向本院提交书面答辩意见称：1.刘亚立提交的《股权转让协议》本身起草就不合理，特别是最后一项“乙方必须按期向甲方支付转让款，逾期两日后按照日息两分支付甲方利息，逾期超过30天，甲方有权解除合同，乙方所收定金甲方不予退还。”试问刘亚立2015年10月19日签订的协议为何今日才提起？还有乙方所收定金，甲方不予退还是什么意思？2.银行转账凭证只能说明李龙平向周静转账60万元，这60万元只是他们私人交易，与程默无关，程默从没有和刘亚立、北京笨猪猪网络技术有限公司（以下简称笨猪猪公司）有任何经济上的往来。3.刘亚立提交的《说明》中有两条：第一条：因此笨猪猪公司此股权转让与刘亚立无关；第二条：该未支付的50万元是因为笨猪猪公司的快递特许经营许可证即将到期，李龙平认为没有保障，后续申请未通过，双方产生矛盾，也未再支付，与刘亚立无关。说明人李龙平，保证人刘亚立，有刘亚立亲笔签字，证明此事已与她无关，刘亚立起诉程默没有依据。3.刘亚立提供的所有工商股权变更资料中的签字都不是程默和付中军亲笔签字，系伪造，可以进行司法鉴定。4.（2018）京02民终3612号民事判决书更能证明此事与程默无关。5.李龙平的所作所为都与程默无关。被告程默未向本院提交证据。经审查，原告刘亚立提交的全部证据符合有效证据形式要求，故本院对上述证据形式上的真实性予以确认并在卷佐证。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：一、涉案《股权转让协议》的相关事实认定2015年10月19日，刘亚立（甲方）与程默（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方为行蕴公司100%股权的股东，现将行蕴公司100%股权（除行蕴公司所有车辆以外）300万元转让给乙方，合同签订当日，乙方向甲方支付100万元定金，2015年11月20日乙方向甲方支付100万元，2015年12月10日前乙方向甲方支付100万元。乙方必须按期向甲方支付转让款，逾期两日后按照月息两分支付甲方利息，逾期超过30天，甲方有权解除合同，乙方所受定金甲方不予退还。原告刘亚立提交一份《说明》，载明：“1.刘亚立实际为我李龙平与笨猪猪公司的居间人，其并未参与股权转让，也未实际获得笨猪猪公司100%股权并进行转让给我及我指令的程默、付中军。因此笨猪猪公司此次股权转让与刘亚立无关。2.我指令程默、付中军与笨猪猪公司完成了股权转让并办理了工商变更登记，我李龙平先期已通过刘亚立打款给笨猪猪公司60万元，后续我又打款了100万元于50万元，共计给笨猪猪公司打款210万元，有50万元款项未付。3.该未支付的50万元是因为笨猪猪公司的快递经营许可证即将到期，我认为没有保障，后续申请未通过双方产生了矛盾，也未再支付，与刘亚立无关。”《说明》尾部“说明人（签字按捺手印）”处加盖有北京安信达快递服务有限公司（以下简称安信达公司）的公章，被告李龙平在该《说明》下方签字捺印，并书写了2014年1月24日的日期。原告刘亚立在“保证人”处签字捺印，并书写了2017年1月24日的日期。在本案庭审中，刘亚立称李龙平书在《说明》中书写的日期系笔误。二、与本案相关的其他案件的有关事实认定2016年9月30日，禹园公司将刘亚立作为被告，将程默和付中军作为第三人诉至西城法院，（2016）京0102民初27292号民事判决书另查明以下事实：2015年10月20日，刘亚立（乙方）与禹园公司（甲方）订立《股权转让协议》。约定：甲方为行蕴公司100%股权的股东，现将行蕴公司100%股权（除行蕴公司所有车辆以外）260万元转让给乙方，合同签订当日，乙方向甲方支付60万元定金，2015年11月20日乙方向甲方支付100万元，2015年12月10日之前支付100万元。乙方必须按期向甲方支付转让款，逾期两日后按照月息两分支付甲方利息，逾期超过30天，甲方有权解除合同，乙方所交定金甲方不予退还。2015年10月20日，刘亚立支付了60万元，2015年11月30日和12月28日户名为李龙平的账户分别支付了100万元和50万元。禹园公司认可上述款项均为刘亚立支付的合同价款。2015年4月26日，安信达公司更名为行蕴公司，股东由赵广才、何雪花、高成凤变更为笨猪猪公司。2015年10月10日，行蕴公司再次变更名称为安信达公司，股东由笨猪猪公司变更为付中军、程默。工商登记档案中有载明转让方为禹园公司、受让方为付中军的《出资转让协议书》，约定禹园公司愿意将行蕴公司的出资100万元转让给付中军，付中军愿意接收，于2015年10月26日正式转让……以及载明转让方为禹园公司、受让方为程默的《出资转让协议书》，约定禹园公司愿意将行蕴公司的出资400万元转让给程默，程默愿意接收，于2015年10月26日正式转让。在该案审理过程中，第三人程默虽然未到庭参加诉讼，但其提交书面材料述称：1.《股权转让协议》是刘亚立和程默签订的，并打款至刘亚立私人账户；2.公司在工商局所有的变更手续都是刘亚立办理，程默并没有到场签字；3.付中军所占股份系经程默安排；4.程默和禹园公司没有任何联系。西城法院认为原告刘亚立与禹园公司之间存在真实买卖合同关系。刘亚立是否本人亲自付款，仅为合同履行问题，并不能否定其根据书面合同所具有的买受人身份。同时，结合程默和禹园公司的陈述，可以认定股权直接从禹园公司变更至程默、付中军名下，是根据刘亚立的意思完成，系其指示禹园公司，将其通过与禹园公司订立的《股权转让协议》购买的股权直接向第三人程默交付，以同时履行其在两份转让协议中分别承担的受让股权和出让股权的义务。刘亚立作为买受人依法应向禹园公司支付剩余价款并承担违约责任。故判决如下：一、刘亚立于本判决生效之日起十日内给付禹园公司股权转让款50万元；二、刘亚立于本判决生效之日起十日内支付禹园公司迟延履行违约金（以50万元为基数，自2015年12月13日起按中国人民银行同期贷款基准利率的150%计算至实际清偿之日止）；三、驳回禹园公司的其他诉讼请求。在该案二审过程中，原告刘亚立提交前述《说明》，二中院以即使该份《说明》真实，也无法证明禹园公司知道刘亚立不是涉案股权的受让人而仅是居间人为由对该份《说明》未作为新证据予以采纳。二中院最终判决驳回上诉，维持原判。本院认为：刘亚立与程默签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应依约履行。结合本案及相关案件查明情况，行蕴公司的100%股权从禹园公司变更至程默、付中军名下，系刘亚立指示禹园公司，将其通过与禹园公司订立的《股权转让协议》购买的股权直接向程默交付，以同时履行其在两份《股权转让协议》中分别承担的受让股权和出让股权的义务。程默在前述案件答辩过程中明确表示付中军所占股份系经其安排，程默和付中军实际上也已经登记成为行蕴公司股东，因此刘亚立已经履行了涉案《股权转让协议》项下的股权交付义务。依照协议约定，程默应于合同签订当日向刘亚立支付100万元定金，于2015年11月20日程默向刘亚立支付100万元，于2015年12月10日前程默向刘亚立支付100万元。现上述付款期限已经届满，刘亚立有权要求程默按约支付股权转让款。因刘亚立认可李龙平已付的250万元系履行涉案《股权转让协议》的款项，尚欠50万未予支付，故本院对刘亚立要求程默支付股权转让款50万元的诉讼请求，予以支持。程默认为其和刘亚立从无经济上的往来，认为本案与其无关，但其在（2016）京0102民初27292号案件答辩过程中确认与刘亚立签订了涉案《股权转让协议》，何人支付转让协议项下款项并不能否定书面合同载明的受让人身份，故本院对其相应抗辩意见，不予采信。因《股权转让协议》约定程默逾期两日后按照月息两分支付刘亚立利息，现程默未按约履行义务，故刘亚立有权要求程默自2015年12月13日起按照月息2%的标准支付逾期付款利息。故本院对刘亚立要求程默支付逾期利息（以50万元为基数，自2015年12月13日起计算至实际付清之日止，按照月息2%的标准计算）的诉讼请求，予以支持；对超出部分，不予支持。需要特别说明的是，刘亚立提交的《说明》尾部签字日期分别为2014年和2017年，相差较大，刘亚立对此不能作出合理解释，刘亚立在《说明》尾部“保证人”处签字的行为亦不属于通常情况下《说明》应当具有的内容，故在无充分证据佐证的情况下，本院对该《说明》的真实性不予确认。被告程默无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证质证的权利，不影响本院在查明事实的基础上依法作出缺席判决。当事人提交的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告程默于本判决书生效之日起十日内支付原告刘亚立股权转让款500000元；二、被告程默于本判决书生效之日起十日内支付原告刘亚立逾期付款利息（以500000元为基数，自2015年12月13日起计算至实际付清之日止，按照月息2%的标准计算）；三、驳回原告刘亚立的其他诉讼请求。如果被告程默未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，由被告程默负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（开户行：工商银行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名），上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张佳丽人民陪审员  凌凤娟人民陪审员  娄志杰二〇一九年十二月十九日书 记 员  周 瑶书 记 员  赵亚坤