北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初2262号原告：北京合纵星光音乐文化有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡西店村44号楼7-3号。法定代表人：何超杰，总经理。委托诉讼代理人：周涛，北京上泽广霁律师事务所律师。被告：秦春海，男，1972年7月12日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：赵睿，北京友恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：万月苹，北京友恒律师事务所律师。被告：深圳合纵文化有限公司，住所地深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区B2栋401号。法定代表人：李华宾，董事长。委托诉讼代理人：金军，男，1972年8月15日出生，汉族，深圳合纵文化有限公司员工。原告北京合纵星光音乐文化有限公司（以下简称北京合纵公司）与被告秦春海、深圳合纵文化有限公司（以下简称深圳合纵公司）股东出资纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。北京合纵公司的委托诉讼代理人周涛，秦春海的委托诉讼代理人赵睿、万月苹，深圳合纵公司的委托诉讼代理人金军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。北京合纵公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令秦春海履行出资义务，向北京合纵公司支付出资款450万元；2.请求判令深圳合纵公司对秦春海向北京合纵公司支付450万元出资款承担连带责任；3.本案诉讼费用由秦春海负担。事实与理由：2014年5月，秦春海与深圳合纵公司、案外人胡海泉成立北京合纵公司。2017年8月，北京合纵公司以委托创作合同纠纷为案由对秦春海提起诉讼。在审理过程中，秦春海向法院提交《股权转让协议书》作为证据，证明秦春海向北京合纵公司出资850万元，其中货币出资450万元，版权作价出资400万元。但是，北京合纵公司自设立以来，除收到秦春海的货币出资400万元以外，从未收到过秦春海交付的任何版权，秦春海也未将任何版权登记到北京合纵公司名下。北京合纵公司认为，秦春海承诺以作价400万元的版权和货币450万元出资，并且在转让股权时以此为转让标的的内容，但又没有实际履行版权出资义务，并且货币出资也少缴纳50万元，已经构成出资不实。因此，北京合纵公司要求秦春海交付与版权作价出资400万元等值的货币，并补缴少缴纳的货币出资50万元，合计450万元的货币来履行出资义务。深圳合纵公司作为北京合纵公司的原始股东，应当知道秦春海未全面履行出资义务。在此情况下，深圳合纵公司仍然受让秦春海的股权，按照公司法的相关规定，应当对秦春海的出资义务承担连带责任。秦春海辩称，不同意北京合纵公司的诉讼请求。北京合纵公司系依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条的规定提起的股东出资纠纷的诉讼，但前述规定所指向的补足出资义务均以股东在公司设立或者增资时认缴的出资额为前提。北京合纵公司的注册资本为2000万元，秦春海认缴出资400万元，秦春海已分别于2014年6月11日、2014年12月5日、2014年12月12日、2015年5月5日、2015年8月20日向北京合纵公司缴纳出资400万元。北京合纵公司对秦春海已经缴纳出资400万元也是认可的，故秦春海不存在出资不实或未履行出资义务的情形。深圳合纵公司辩称，同意北京合纵公司的第一项诉讼请求，秦春海确实没有履行剩余的450万元的出资义务，但不同意第二项诉讼请求。北京合纵公司的原股东出资额总计6000万元，这是在公司成立后，各股东一致确认的。秦春海应当在公司资本金6000万元的基础上，及时将其个人认缴的部分交付给北京合纵公司。深圳合纵公司仅为秦春海的股权受让人，秦春海未足额履行出资义务，与深圳合纵公司没有关系，而且深圳合纵公司已经向秦春海支付股权转让款850万元，故北京合纵公司要求深圳合纵公司承担连带责任没有事实依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：北京合纵公司系成立于2014年5月13日的有限责任公司，注册资本2000万元，成立时股东为深圳合纵公司、李华宾、秦春海和胡海泉，其中深圳合纵公司认缴出资700万元，李华宾认缴出资500万元，秦春海和胡海泉认缴出资均为400万元，四名股东的出资时间均为2034年5月7日。2014年6月11日，秦春海向北京合纵公司支付投资款100万元；2014年12月5日，秦春海向北京合纵公司支付投资款60万元；2014年12月12日，秦春海向北京合纵公司支付投资款100万元；2015年5月5日，秦春海向北京合纵公司支付投资款100万元；2015年8月20日，秦春海向北京合纵公司支付投资款40万元；秦春海合计支付投资款400万元。北京合纵公司和秦春海均表示该笔款项系秦春海向北京合纵公司缴纳的出资款。在北京合纵公司成立之前，深圳合纵公司与胡海泉、秦春海曾于2014年4月8日签订《EQ合作协议书》，三方约定，三方拟成立合作公司，公司名称暂定为EQ（中国）音乐梦工厂，公司首期投资额为2000万元，由深圳合纵公司全额出资，在协议签订之日起30日内汇入合作公司的验资账户，其中500万元转为公司的注册资本金。秦春海和胡海泉作为丰峰尚文化传播有限公司（以下简称丰峰尚公司）的控股股东，同意将丰峰尚公司所有资产，包括但不限于硬件设备、专业设施、商标权等所有知识产权等都归属并转移至合作公司，原公司的工作技术人员同时应转至合作公司。随后，三方再次签订《补充协议》，主要内容如下：深圳合纵公司、胡海泉和秦春海于2014年4月8日签订《EQ合作协议书》，协议约定三方合作设立EQ（中国）音乐梦工厂，即北京合纵公司，该公司总投资额为2000万元，由深圳合纵公司全额出资，深圳合纵公司持有60%的股权，胡海泉和秦春海各持有20%的股权，因北京合纵公司实际总投资额为6000万元，深圳合纵公司实际出资5070万元，胡海泉实际出资480万元，秦春海实际出资450万元，经三方协商，就调整三方持股比例达成协议：1.三方一致确认，本协议签订后，深圳合纵公司持股比例由60%调整为71.1667%，胡海泉持股比例由20%调整为14.6667%，秦春海持股比例由20%调整为14.1667%，三方按照调整后的持股比例分享收益并承担风险。2.本协议签订后15日内，胡海泉和秦春海应当配合深圳合纵公司办理工商变更登记手续，并签订股份转让协议，深圳合纵公司无需再实际支付股权转让款。胡海泉和秦春海违反合同约定，不予配合办理相关手续的，视为违约，违约方应当向深圳合纵公司支付违约金50万元。……2016年1月6日，秦春海作为甲方与乙方深圳合纵公司签订《股份转让协议书》，约定如下：甲乙双方及胡海泉、李华宾共同成立北京合纵公司，注册资本为2000万元，实际总投资额为6000万元。现甲方现金出资50万元、版权作价出资400万元、乙方垫资400万元，共计850万元，实际持有14.1667%的股权，现甲方将其所持有的全部股权转让给乙方，股权转让金为450万元。诉讼中，北京合纵公司主张，秦春海未缴纳出资的部分为《股份转让协议书》中确认的现金出资50万元和版权作价出资400万元。秦春海表示，《补充协议》和《股份转让协议书》系当时各个股东对实际出资情况的确认，而《股份转让协议书》系秦春海和深圳合纵公司对股权价值的确认，与北京合纵公司无关，北京合纵公司不能依据该协议要求秦春海补缴出资。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”本案中，北京合纵公司的章程规定，北京合纵公司的注册资本为2000万元，秦春海认缴出资400万元，认缴时间为2034年5月7日。秦春海提交的收据显示，秦春海已经在2015年8月20日前向北京合纵公司足额缴纳公司章程规定的其认缴的出资。因此，秦春海已经全面履行出资义务，不存在出资不实的情形。北京合纵公司主张，秦春海在《股份转让协议书》认可除深圳合纵公司垫付的400万元货币出资外，还另外缴纳货币出资50万元和版权作价出资400万元。对此，本院认为，首先，股东对公司的出资义务因公司章程的规定而产生，股东的出资责任范围也必须以公司章程的规定为限，本案中的《股份转让协议书》，抑或是《补充协议》，均不具备公司章程的基本特征，不能上升至公司章程的效力层级。其次，《股份转让协议书》和《补充协议》中涉及股东出资的部分均系各个合同当事人对其在北京合纵公司实际经营过程中的投资情况的确认，超出公司章程规定的出资额的部分，在未启动增资程序的情况下，应当视为股东自愿增加的投资，不对公司负有强制缴纳的义务。即便股东拒绝缴纳其承诺自愿增加的投资，也仅仅是对合同当事人负有违约义务，与公司无涉。因此，北京合纵公司的诉讼请求不能成立，应当予以驳回。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京合纵星光音乐文化有限公司的全部诉讼请求。案件受理费42800元，由原告北京合纵星光音乐文化有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  代 策人民陪审员  李传香人民陪审员  刘俊生二〇一九年十二月十九日书 记 员  高铭泽