广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初25976号原告：广州市龙翾鞋业有限公司，住所地广州市白云区白云湖街夏茅海口夏村园工业街38号D4栋3楼。法定代表人：黄超贵，该公司总经理。委托诉讼代理人：周旋，广东红棉律师事务所律师。被告：广州市锐客贸易有限公司，住所地广州市番禺区沙头街桥兴大道491号工业综合楼B518。法定代表人：王德举，该公司执行董事兼总经理。被告：广州市返璞贸易有限公司，住所地广州市越秀区解放南路123号10B自编1018。法定代表人：杨文军，该公司执行董事兼总经理。两被告共同委托诉讼代理人：朱永胜，上海锦天城（广州）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：吴薏，上海锦天城（广州）律师事务所实习律师。原告广州市龙翾鞋业有限公司（以下简称龙翾公司）诉被告广州市锐客贸易有限公司（以下简称锐客公司）、广州市返璞贸易有限公司（以下简称返璞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月16日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人黄超贵和委托诉讼代理人周旋，两被告共同委托诉讼代理人朱永胜、吴薏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙翾公司向本院提出诉讼请求：1.两被告共同向原告支付货款664154.65元；2.两被告共同向原告支付占用货款的利息：2019年5月31日前的利息为30713.26元，自2019年6月1日起，以664154.65元为本金，按年利率6%计至实际清偿之日止；3.两被告共同向原告支付税费330235.14元（其中已开发票部分的税费为243895.04元，暂未开发票部分的税费为86340.10元）；4.两被告共同承担本案诉讼费。事实与理由：2016年开始至2019年3月，原告与两被告之间一直存在着交易往来。由原告向两被告供应男女鞋、皮料，两被告向原告支付货款。三方口头约定当月货款在次月1日起60日内结清，税费由两被告承担。合作最初两被告还能偶尔按时付款，随着合作时间的增加，两被告拖欠货款的次数越来越多，拖欠的金额越来越大。自2016年8月至今，两被告累计拖欠原告货款664154.65元。经原告多次催促，两被告一直以各种理由拒绝支付。故原告诉至法院，请求判如所请。原告主张2019年5月31日以前的利息计算方式为：2016年欠款17039元自2017年3月2日起，2017年欠款309208.85元自2018年3月2日起，2018年欠款329083.8元自2019年3月2日起，按年利率6%的标准计付利息。被告锐客公司、返璞公司共同辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求全部驳回。原被告双方存在连续的买卖合同关系，但双方具体的交易模式是第一步签订合同，第二步交付货物，第三步开具发票，最后进行结算，原被告据此进行业务联系。双方之前的交易都是按照上述模式进行，并已完成相应业务的货款结算，已不存在债权债务关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据的事实，本院认定如下：各方当事人均确认原告与两被告在2016年至2019年间存在鞋类货品定作、买卖关系，但各方对于交易流程陈述不一。原告主张交易流程为：锐客公司法定代表人兼返璞公司股东王德举通过电话、传真等方式下单，原告委托他人生产后按两被告的要求发货至指定仓库，每月订单在次月25日左右由两被告向原告传真对账单（对账单上的价格不含税）进行对账，货款在收货后次月1日起60天内付清，付款前原告根据付款金额开具发票，付款后双方补签购销合同，交易时原告不清楚交易对象是锐客公司还是返璞公司，原告补签合同及开发票的对象都由王德举指定。两被告主张交易流程为：双方通过电话、QQ沟通达成意向后签订购销合同，原告组织生产、交付货物、开具发票后，两被告再支付货款，每份合同都有对应的送货单，付款期限是收货后次月1日起60天内付清，原告开具发票的金额与两被告付款金额一致，合同价格已含税。根据双方举证情况及诉讼中的陈述，原被告双方主要交易情况如下：（一）交易金额原告为证明双方交易金额，提交了51份对账单以及若干订货单、物流托运单等证据。51份对账单的对账日期在2016年5月1日至2019年4月25日之间；对账单内容为“锐客”员工发给“路路发/财务”的对帐事宜，包括出货明细、扣款明细、代卖明细、确认欠款金额等；其中，日期为2016年8月26日、2016年9月26日、2016年11月26日、2017年3月26日、2017年6月25日、2018年7月25日的6份对账单载明对账内容为“以下型号鞋子贵司答应我司代卖”“我司帮贵司代卖鞋货款”，金额共计33616.5元；其余45份对账单均明确载明“我司欠贵司货款”，并明确列明金额、明细及计算公式（欠货款金额=出货明细合计-扣款明细合计），该45份对账单载明的欠款金额共计1888351.20元（其中2016年对账单18份金额合计600355.65元，2017年对账单16份金额合计956441.75元，2018年对账单10份金额合计322730.8元，2019年对账单1份金额8823元）。上述51份对账单的抬头均为“RICK广州市锐客贸易有限公司”并注明电话为020-3483×××2、传真号码为020-34833801、电子邮箱为ｈｔｔ×××＠126.ｃｏｍ；对账明细数据下方载明“请核对以上数据，如有疑问请致电3483×××2，传真34833801”“2日内签字盖章回传”等内容；上述内容下方有“RICK确认”“RICK审核”“工厂确认”等栏目，其中“RICK确认”一栏有“邓麦清”“蒋芝娟”“陈敏”“段某”“叶剑萍”“董靖仪”“段聪敏”等签名或盖有“董靖仪”私章，“RICK审核”一栏有“孙林”“林”等签名，另有部分签名字迹潦草无法辨认。原告提交的上述对账单及订货单均为复印件，对账单复印件上均有被告返璞公司员工叶剑萍于2019年6月手写的“复印件与原件一致”及叶剑萍的签名。原被告均确认“路路发”是原告使用的字号。但两被告对上述对账单均不予确认，认为对账单没有原件，未经两被告确认，其中“工厂确认”一栏无人签名，且叶剑萍无权代表两被告确认对账单真实性。两被告为证明双方交易金额，提交了27份购销合同及对应的送货单，合同签订日期在2016年8月23日至2018年7月10日之间，金额共计1650421.10元；其中，19份购销合同的签订主体为原告（卖方）与锐客公司（买方），签订日期在2016年8月23日至2017年7月25日之间，合同金额共计884054.65元；8份购销合同的签订主体为原告（卖方）与返璞公司（买方），签订日期在2017年8月18日至2018年7月10日之间，合同金额共计766366.45元。（二）原告开具发票情况原告于2016年8月19日至2017年8月25日间向被告锐客公司开具20份增值税专用发票，货物名称均为鞋类货品，发票金额合计884054.65元。原告于2017年10月17日至2018年9月12日间向被告返璞公司开具11份增值税专用发票，货物名称均为鞋类货品，发票金额合计816366.44元。（三）两被告付款情况被告锐客公司于2016年7月28日至2017年10月27日间向原告转账30次，金额合计988580.27元，转账用途均注明“货款”。被告返璞公司于2018年10月17日至2018年9月11日间向原告转账16次，金额合计441019.54元，除2018年1月26日转账24346.5元备注“货款支付新大埠9月10月份货款”、2018年1月26日转账35494.8元备注“货款支付欣兴皮料11月份货款”以外，其余14次转账（金额合计381178.24元）均备注“货款”。另，返璞公司于2018年1月31日以原告为收款人开具100000元支票（支票号码316××××9606），用途为“货款”，后该支票被原告背书转让给东莞市楚成贸易有限公司。返璞公司于2019年1月31日以原告为收款人开具40000元支票（支票号码317××××2234），用途为“货款”，后该支票被原告背书转让给浙江豪博鞋材有限公司，又由浙江豪博鞋材有限公司背书转让给杭州龙驹合成材料有限公司。返璞公司于2019年4月30日以原告为收款人开具40000元支票（支票号码317××××2246），用途为“货款”，后该支票被原告背书转让给广州市高田合成材料有限公司。原告主张两被告上述转账中有20笔金额合计330947.16元是两被告支付给案外人的材料款，因原告替案外人开具发票，故该部分款项经由原告账户支付给案外人。原告为证明其该项主张，提交了原告向案外人转账的20份转账凭证以及案外人向原告开具的14份增值税专用发票。原告向案外人转账的20份转账凭证金额均与两被告向原告转账的20笔金额一致，转账时间相近。两被告对原告该主张不予确认。另查明，被告返璞公司（用人单位）与叶剑萍（职工）于2018年7月1日签订了《广州市劳动合同》，约定合同期限为2018年7月1日至2019年6月30日，叶剑萍工作内容为出纳、跟单。两被告提交了叶剑萍于2019年2月16日签名出具的《辞职信》，其中载明“2018年10月至今，我出纳跟单及会计两份工作一起顾着……感谢王总。感谢每位同事！我将于4月1日正式离职……”，王德举在该《辞职信》下方手写“同意该职员离职！从2019年4月1日起所有事务以及对外下单、签名均与本公司无关！”并加盖返璞公司公章。原告提交了叶剑萍的《离职证明》，载明“兹证明员工叶剑萍……自2017年8月26日入职，在我司担任会计、出纳、跟单职务，由于合同期满，于2019年7月15日离职……”，该《离职证明》上加盖有“广州市返璞贸易有限公司”印章。原告提交了广州市社会保险基金管理中心打印的叶剑萍缴费历史明细表，显示叶剑萍2019年1月至7月缴纳社保的单位为返璞公司。返璞公司主张叶剑萍于2019年4月离职，但因其未找到工作，故在返璞公司缴纳社保至2019年7月。另查明，锐客公司股东为王德举（持股比例80%）、龚德云（持股比例20%），王德举任法定代表人。返璞公司股东为杨文军（持股比例98%）、王德举（持股比例2%），王德举任监事。两被告提交的付款凭证证据是从两被告的会计凭证中复印得来，大部分付款凭证复印件中可看到会计凭证后页的签名栏；其中，锐客公司会计凭证中会计主管一栏有蒋芝娟、陈敏、“段某”等签名，出纳一栏有邓麦清、叶剑萍等签名，审核一栏有“林”等签名，制证一栏有邓麦清、叶剑萍等签名；返璞公司会计凭证中会计主管一栏有“段某”、董靖仪、段聪敏等签名或盖有“董靖仪”私章，出纳一栏有叶剑萍等签名或盖有“叶剑萍”私章，审核一栏有“林”等签名，制证一栏有叶剑萍等签名或盖有“叶剑萍”私章。两被告确认：蒋芝娟为锐客公司会计主管，陈敏和“段某”为锐客公司会计，邓麦清为锐客公司出纳，“林”是两被告的财务总监孙林（一开始在锐客公司任职，后来到返璞公司任职），董靖仪为返璞公司会计主管，段聪敏为返璞公司财务人员。两被告提交的购销合同等证据显示：两被告使用的合同专用章均载明电话为“3483×××2”，且两被告使用的购销合同版本一致。原告于2019年6月21日提起本案诉讼。诉讼中，两被告确认，锐客公司向原告付款金额988580.27元比原告向锐客公司开具发票的金额884054.65元多出的部分系用于支付返璞公司向原告购货的货款。本院认为，本案各方当事人对原告与两被告之间存在买卖合同关系的事实均无异议，各方的争议焦点在于：1.原告与两被告交易的总金额；2.两被告已付款金额；3.两被告欠付原告款项金额；4.两被告应否赔偿货款占用利息及金额；5.如两被告确有欠付原告款项及货款占用利息，两被告应否共同承责。对上述争议焦点，本院分析如下：（一）原告与两被告交易总金额的确定问题原告为证明双方交易金额，提交了51份对账单。该些对账单虽为复印件，但有叶剑萍于2019年6月1日签字确认“复印件与原件一致”。因此，叶剑萍的任职情况是本案关键问题之一。两被告主张叶剑萍仅为返璞公司员工，且仅为出纳，无权确认对账单。但叶剑萍的劳动合同中显示其职责为出纳跟单，可见叶剑萍对公司的订单情况是了解的。从两被告提交的叶剑萍《辞职信》的内容看，叶剑萍不仅承担出纳、跟单的职责，还兼任会计。从两被告提交的锐客公司付款凭证复印件来看，叶剑萍曾作为“出纳”“制证”在锐客公司财务凭证中签名，可见叶剑萍同时兼任锐客公司及返璞公司的财务人员。根据原告提交的叶剑萍离职证明、劳动合同与社保缴纳记录，叶剑萍任职时间至2019年7月为止，两被告提交的《辞职信》的证明力弱于原告提交的上述证据，故本院依法确认叶剑萍在对账单上签字的时间2019年6月1日系其在锐客公司、返璞公司任职期间，叶剑萍在对账单上签字确认“复印件与原件一致”的行为未超出其职权范围。从对账单的内容看，“RICK确认”一栏有“陈敏”“段某”“蒋芝娟”“邓杏清”“董靖仪”“叶剑萍”“段聪敏”等人签名，“RICK审核”一栏有“林”的签名。而两被告在诉讼中确认陈敏、蒋芝娟、董靖仪、邓杏清、段聪敏、叶剑萍、“林”“段某”均曾担任两被告的财务人员。对账单中载明“请核对以上数据……并于2日内签字盖章回传”，与原告主张其不持有对账单原件的说法相符。反观两被告提交的证据，两被告第一次向原告付款时间为2016年7月28日，双方签订最早的购销合同的时间为2016年8月23日，原告向被告开具发票的时间最早为2016年8月19日，即付款时间早于开发票时间，且早于合同签订时间；原告向两被告开发票金额共计1700421.09元，多于两被告与原告签订的购销合同总金额1650421.10元；上述情况均与两被告主张的双方交易流程为“签订合同—交付货物—开具发票—支付货款”的说法不符。因此，综合原被告提交的各项证据，本院依法确认原告提交对账单的真实性，原告与两被告之间的交易金额应以对账单确认的金额为准。原告提交的对账单中，有6份载明“以下型号鞋子贵司答应我司代卖”“我司帮贵司代卖鞋货款”，与另外45份对账单中明确载明“我司欠贵司货款”的表达方式明显不同，在原告未能提交其他证据证实两被告应当支付该6份对账单所载金额的情况下，本院对该6份对账单不予采信。故原告与两被告交易总金额应为另外45份对账单载明的欠付货款总额即1888351.20元。（二）两被告已付款金额的确定问题两被告提交付款凭证等证据证实：锐客公司共向原告转账付款988580.27元，返璞公司共向原告转账付款441019.54元，且返璞公司共向原告开具3张发票金额合计180000元。以上付款中，返璞公司备注“货款支付新大埠9月10月份货款”的转账24346.5元及备注“货款支付欣兴皮料11月份货款”的转账35494.8元（合计59841.3元）不应计入返璞公司向原告付款的金额，其余付款合计1549758.51元（988580.27+441019.54+180000-59841.3）为两被告已付款金额。原告主张两被告的转账中有20笔金额合计330947.16元是两被告支付给案外人的材料款，但除了前述两笔备注支付案外人货款的转账59841.3元以外，原告对其主张的其余18笔转账均未能提交证据证明两被告曾指示原告向案外人付款，且案外人开具发票的购货方是原告而非两被告，仅凭转账金额一致、转账时间相近，难以确认原告收取该些款项是基于代收代付的法律关系，故本院对原告该主张不予采信。（三）两被告欠付原告款项金额的确定问题如前所述，原告与两被告交易总金额为1888351.20元，两被告向原告付款合计1549758.51元，故两被告尚欠原告货款金额为338592.69元（1888351.20-1549758.51）。原告主张两被告尚欠付税费330235.14元，但原告未能提交任何证据证实对账单载明的货款金额为不含税价格，故本院对原告该主张不予采纳。（四）两被告应否赔偿货款占用利息及具体金额的确定问题原告与两被告均确认，双方约定的付款期限为收货后次月1日起60天内付清，现被告逾期未付款构成违约，依法应当赔偿原告遭受的资金占用损失。因两被告每一次付款时均无明确指定付款对应的货物批次或对账单日期，双方也未就货款抵充顺序作出特别约定，故两被告已付款项应当优先抵充时间在先的货款。如前所述，两被告尚欠货款金额为338592.69元，已超过案涉交易2018年、2019年对账单所确认的欠款金额331553.8元（322730.8+8823），即两被告欠付的货款应为2018年、2019年对账单所确认的全部欠款以及2017年对账单确认的部分欠款7038.89元。原告主张按照年利率6%的标准，从2018年3月2日起计付2017年欠款的利息，从2019年3月2日起计付2018年欠款的利息，从2019年6月30日起计付2019年欠款的利息，符合法律规定，本院予以支持。两被告辩称年利率6%的计算标准过高，依据不足，本院不予确认。（五）两被告应否共同承责的问题本院认为，案涉交易期间，两被告向原告采购同类货品，使用相同版本的购销合同，两被告使用的合同专用章均显示其联系电话为3483×××2；且两被告一直使用锐客公司抬头的对账单，以锐客公司的名义与原告对账，对账单中签名的人员既有锐客公司财务人员，也有返璞公司财务人员。此外，交易中还存在锐客公司代返璞公司支付货款的情况。以上种种情形表明两被告在案涉交易期间相互之间界限模糊，使得原告作为交易相对人难以区分准确的交易对象，原告有理由相信两被告是共同与原告进行交易。因此，原告主张两被告对欠付货款及利息共同承责，合理合法，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决如下：一、被告广州市锐客贸易有限公司、广州市返璞贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告广州市龙翾鞋业有限公司支付货款338592.69元及利息（利息以7038.89元为基数从2018年3月2日起，以322730.8元为基数从2019年3月2日起，以8823元为基数从2019年6月30日起，按年利率6%的标准计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告广州市龙翾鞋业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14026元、保全费5000元，由原告广州市龙翾鞋业有限公司负担12643元，被告广州市锐客贸易有限公司、广州市返璞贸易有限公司共同负担6383元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖嘉娴人民陪审员  陈少芬人民陪审员  胡秀芳二〇一九年十二月三日书 记 员  郑文豪余阮琦