上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初13291号原告：某某。法定代表人：某某。委托诉讼代理人：某某。被告：某某。被告：某某。上列二被告共同委托诉讼代理人：某某。原告某某诉被告某某、某某买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月10日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、二被告共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告某某向本院提出诉讼请求：判令二被告支付原告财产转让款1,000,000元，并支付逾期付款利息，以1,000,000元为基数，从2019年2月16日起至本判决生效之日止，以银行同期贷款利率计算。事实与理由：原告与二被告经协商，于2018年11月15日订立《某某（有误，应为“某某”，以下均同该备注）种植专业合作社转让合同》，约定将原告所有的位于某某号临号经营面积33.80亩土地上的地上物作价2,000,000元转让给二被告，合同中约定了双方的权利和义务（详见转让合同）。合同订立后，原告即依约履行合同义务，将所涉财物全部移交给了二被告。然而二被告却未依约履行付款义务，至今尚欠原告转让款1,000,000元。原告多次向二被告催要，二被告非但不给，反而欲撕毁协议，提起毁约之诉。故二被告不继续履行合同已构成违约，请求法院支持原告的诉请。二被告答辩称，不同意原告的诉请。1、关于土地属性，双方有过协议，确定土地的性质为林业用地，之后被告又去村委会签了土地流转合同，才知道该土地的性质是农业用地。2、关于本案中房屋的问题，当时原告表示是可以办理出房屋的备案手续，事后被告也一直在催告原告进行办理，但原告一直没有答复已完成备案，所以被告认为本案中房屋的转让是无效的，被告停止支付剩余款项也在情理之中。3、关于本案标的物的权属问题，对原告取得本案标的物，据原告称是以物抵债，该行为是否符合法律规定，标的物权属是否属于原告，被告也是有疑问的。原告某某为证明其主张，向本院提交以下证据：1、某某种植专业合作社转让合同，证明原告与二被告间的资产转让协议。被告对此表示真实性无异议。2、某某2017年并购扩增成员大会决议、某某种植专业合作社2018年资产转让（卖出）成员大会决议和情况说明，证明成员大会的相关决议内容。被告对此表示这是原告的内部文件，其不清楚。3、资产转让协议，证明原告所出售资产的来源。被告对此表示该协议系原告与第三人之间的文件，故对真实性无法确定，且协议的相对人均为个人，与本案当事人不相吻合。4、房屋土地权属调查报告书及被告在之前案件中提供的由某某服务站出具的情况说明，证明房屋的备案已完成，所以房屋是合法的。被告对此真实性无异议，对报告的内容不予认可，原告出示的仅仅是测量的成果报告，对地上物没有任何的描述。5、被告某某签订的土地承包经营权流转合同、2018年土地承包费、排灌费收据，证明涉案土地的性质是农业用地，被告是清楚的，而且被告也在履行合同。被告对此没有异议，但表示当时被告并不知道土地的性质是农业用地；该流转合同是与村里草签的，并未进入流转平台备案；对收据的费用是2018年的费用，实际上原告也没有向村里缴纳流转款，是被告代缴纳的。6、银行明细一份，证明协议签订后，被告已接收了合同的标的物，合同已全部履行，在实际的经营中原告也给予了适当的帮助。被告对此表示手写的部分是原告自己标注的，对打印的内容没有异议，也是证实了本案的土地和相关的地上物还在原告的掌控下，相关的费用是养殖家禽等费用，是给原告的。7、工作联系函（通知），证明原告要求被告支付转让款。被告对此无异议，表示联系函也证明了原告没有对被告提出的疑问作任何的答复。被告为证明其主张，向本院提交以下证据：1、合作社收购协议及支付定金20万元银行回单，证明双方收购的意向情况，上面写明土地的性质是林业用地。原告对此真实性无异议，但对证明内容有异议，该协议是原告打好后再给被告签字，对土地的性质当时原告并没有注意，仅仅是作为收取定金200,000元的协议。2、某某某某种植专业合作社签订的土地承包经营权流转合同，证明原告对土地及地上物持有所有权我们是有异议的，和村委会的协议也是没有履行的。原告对此真实性无异议，但表示在2017年某某某某种植专业合作社把在村委会经营的土地转给了原告，当时某某某某种植专业合作社欠了某某债务，并进行以物抵债，由原告继续履行经营合同，实际合同的履行人是原告，故原告是有权转让的。3、工作联系函、挂号信函收据，证明二被告对原告之间的合同存在疑问。原告对此表示函件是收到的，但对内容不认可。4、农业设施规章文件一份，证明政府对农业设施的相关规定，故本案的房屋不符合相关规定的建筑物标准也不符合农业附属设施的属性。原告对此文件真实性无异议。但证明的内容有异议，认为原告相关的备案登记手续已经办出，进一步说明手续是完整的。根据对上述证据的审查，综合分析当事人的质证意见，本院认证如下：原告提供的上述证据1、4、5、6、7，被告对真实性均无异议，且能证明案件事实，本院依法予以采信。原告提交的上述证据2、3，被告对此虽表示均系某某的内部文件以及原告与第三人间的文件，对真实性不清楚，但材料上均有某某的盖章及成员的签名以及第三人的签名，且能证明相关事实，被告虽有异议但未提供其他证据予以推翻，故本院对原告提交的证据2、3予以采信。被告提供的上述证据1-4，原告对此真实性均无异议，且能证明案件事实，本院依法予以采信。根据上述采信的证据和当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下：2018年10月26日，被告某某（甲方）与原告（乙方）签订了合作社收购协议，载明：“今甲方某某等人意向收购乙方某某在某某村的某某种植专业合作社（土地性质：林业用地），经双方友好协商，定价为2,000,000元（大写贰佰万元整），现甲方预付200,000元定金，乙方收到款之日起办理相关手续，手续全部由乙方某某办理。……”。次日，被告支付给原告200,000元。2018年11月15日，原告（甲方）与二被告（乙方）签订了某某种植专业合作社转让合同，约定某某种植专业合作社（甲方）将坐落在某某村1029临号经营面积33.80亩土地上的地上物转让给乙方，经双方充分协商，甲方将某某村1029临号整个现有财产：房子（包括屋内装修、设备及所有物资）、林木、花卉、鱼塘、果树等设施定价为2,000,000元（大写：贰佰万元整）转让给乙方所有。经营土地使用费乙方负责每年支付土地所有方某某村委员会。一、双方约定付款方式：1、首次付款自签订转让合同之日先支付合同款120万元，付款之后甲方与乙方转让合同成立。乙方可以与土地所有方（某某村委会）签订土地承包合同。2、第二次付款80万元，自签订合同之日起算，乙方在三个月内支付清转让款。二、双方应尽义务……4、合同签订之后，如果甲方存在经济纠纷，土地使用费上交等问题由甲方负责。5、乙方自转让之后，负责上交土地所有方经营承包费。本协议自双方签订之日起生效等。合同还对其他事项作了约定。另，甲方某某种植专业合作社中“某某”系笔误，应为某某。合同签订后至2019年1月3日，被告又支付了原告转让款800,000元。嗣后，某某经济合作社作为甲方（出让方）与被告某某作为乙方（受让方）签订了上海市农村土地承包经营权流转合同。合同对流转期限、土地交付时间等做了相应的约定。2019年1月4日，被告支付给某某经济合作社2018年土地承包费、排灌费33,531.30元。另，2017年8月21日某某2017年并购扩增成员大会决议，载明：本合作社以帮扶方式借贷给某某某某种植专业合作社（法人：吴佩锋）1,600,000元（大写人民币：壹佰陆拾万元整）。现该合作社无力偿还该笔借贷，愿意将某某某某种植专业合作社名下在某某村3、11组约35亩左右的农林地及约400平方米的房产（俗称农家乐所有资产）转让抵债给本合作社，由本合作社社长某某与某某某某种植专业合作社法人某某签订转让协议，该农林基地归本合作社所有。2017年8月24日，某某与某某签订了资产转让协议。2018年11月13日，某某2018年资产转让（卖出）成员大会决议，载明：本合作社名下在某某村3、11组（某某村1029临号）33.80亩农林地地上物整个现有资产（包括房产道路）转让给某某、某某，转让金额为2,000,000元（大写人民币：贰佰万元整），该农林基地归某某、某某所有。付款方式按本合作社法人某某与某某、某某签订的合同执行。2018年10月28日，地籍事务中心对涉案合同中房屋土地权属出具调查报告书。之后，将相关备案材料提交至本区规土部门。另，某某系某某法人及实际控制人。对于涉案争议的资产，某某是在以自己的名义处理某某的相关事宜。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。原告某某与被告某某、某某之间的转让合同关系成立，被告某某、某某应该及时给付拖欠原告资产转让款，原告的诉讼请求依法有据，应予以支持。二被告未按照诚实信用原则履行付款义务是导致本案纠纷的主要原因，应承担相应的民事责任，即二被告依法应支付原告逾期付款的利息。二被告以原告存在对涉案土地的性质虚假意见表示、案涉标的物中房屋不具有可转让性以案涉标的权属不明等为由，认为案涉买卖合同无效的辩解理由。本院认为，双方虽在合作收购协议中涉及土地性质为林业用地，但被告某某与土地所有人签订的土地承包经营权流转合同时，应当已明知土地的性质以及地上物的归属权，且关于设施农用房屋情况亦与原、被告签订协议前已由上海市金山区地籍事务所进行调查并将相关备案材料提交区规土部门，故对其认为双方的协议属于无效合同的辩解理由，本院不予采信。至于二被告认为在履行合同过程中行使了不安抗辩权、案涉买卖合同未成立以及案涉标的物未移交之辩解意见。本院认为，原、被告在转让合同中明确约定协议自签订之日起生效，故被告认为合同未成立之辩解意见，难以采纳。至于，双方协议约定的标的物是否移交之问题，现被告认为尚未移交，原告则认为已移交，并且曾有一段时间原告在帮助被告进行管理，被告并支付了相应的费用。而根据在案的证据可以证实，二被告已与某某经济合作社签订了农村土地承包经营权流转合同，应已取得了买卖合同标的物所在土地上的承包经营权，以及被告转账给原告负责人的银行流水，能证明被告已对涉案的标的进行了管理等相应的权利。退一步说，对于标的物是否已移交亦不影响双方对生效协议的履行应承担的民事责任。另，被告支付给某某经济合作社2018年土地承包费、排灌费33,531.30元，现原告无证据证实是被告愿意承担的该费用，而根据双方协议约定，自2018年11月15日之前相关土地使用费用等（根据被告已交付了费用按12月平均计算10.5个月即为29,339.89元）应由原告承担，故被告认为为原告代为支付的费用作为已经支付的费用辩解意见，予以采纳。根据双方转让合同约定，被告应于签订合同之日起三个月付清转让款，故原告要求被告自2019年2月16日起，按支付逾期付款计算的诉请，合法有据，应予以支持，至于计算逾期付款利息的标准，本院根据相关规定予以确定。故，为维护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十五条、第六十条，第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告某某、某某应于本判决生效之日起十日内支付原告某某转让款970,660.11元；二、被告某某、某某应于本判决生效之日起十日内支付原告某某逾期付款的利息损失（以970,660.11元为基数，自2019年2月16日起至本判决生效之日止,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息）；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取6990元，由原告负担237元、由被告某某、某某负担6753元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  夏海中二〇一九年十二月六日书记员  张惠芳附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。二、《中华人民共和国合法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。