北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初9819号原告：李兰舟，男，1989年3月9日出生，壮族，河北元蓝圣洲保洁服务有限公司原法定代表人，住南宁市青秀区。委托诉讼代理人：焦巍，北京中本律师事务所律师。被告：李春玲，女，1964年1月13日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：赵淑莲，河北金派律师事务所律师。原告李兰舟与被告李春玲股权转让纠纷一案，本院于2019年3月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。李兰舟委托诉讼代理人焦巍，李春玲委托诉讼代理人赵淑莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李兰舟向本院提出诉讼请求：1.要求李春玲给付股权转让款90万元；2.要求李春玲支付逾期付款利息损失（以90万元为基数，自2015年12月19日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；3.诉讼费用由李春玲承担。事实与理由：河北元蓝圣洲保洁服务有限公司（以下简称元蓝公司）于2014年5月29日成立，注册资本300万元，原始股东为李兰舟、兰洪、魏盛源，李兰舟为法定代表人。后李兰舟与李春玲签订了《股权转让协议》，约定“李兰舟在公司出资90万元，占公司注册资本的30%，转让给李春玲，李兰舟不再占有公司股权，双方商定的股权转让款为90万元。”根据工商变更登记信息显示在2015年12月18日，该公司股东由李兰舟、兰洪、魏盛源变更为李春玲、吴守刚、魏盛源，法定代表人由李兰舟变更为李春玲，股东变更已在工商局办理了变更登记，李春玲已经是元蓝公司股东，而李兰舟并未收到李春玲90万元股权转让款，故李兰舟诉至法院。李春玲答辩称：不同意李兰舟的全部诉讼请求。双方不存在真实的股权交易，股权转让协议中的90万元是李兰舟作为元蓝公司股东认缴出资额度，而并非李兰舟在该公司实际投资财产的股权价值。实际上，李兰舟发起设立公司是三位股东的实缴资本才10万元，并且公司档案中没有任何验资报告和转款凭证证明该笔10万元交付至公司账户。公司亏损难以维持，李兰舟无力为公司注资，故找到李春玲请求挽救公司。李春玲是以个人货币、设备、技术、客户资源入股投资，李春玲从来不存在以李兰舟的资产入股公司的事实，不存在李春玲受让李兰舟的投资财产，以李兰舟财产入股公司的事实，李兰舟违背当时诸位新旧股东的真实本意，应驳回李兰舟的全部诉讼请求。第一，认定一个协议不能仅仅看合同的形式和名称，而是探究当事人的真实意思表示。该协议名为股权转让协议，实为认缴资本的转让协议。该协议中转让的是原股东对公司的认缴资本义务，所以协议中股权转让款数额90万元就是原股东认缴资本90万元。该协议实际是新股东对原三位股东认缴资本共计300万元的重新分配协议，并非购买股权的真实意思表示，根据股东会决议和公司章程修订，所有转让人和受让人认可该笔款项是交付至公司的股资，而不是支付给股东个人的。按照股权转让的定价规则，股权转让款是与转让人的实际投资财产股价相对应，与未来股东的认缴资本并无关联。该协议并不是李兰舟以自己实际投资的财产所占的股份价值与李春玲进行股权交易，协议中没有任何李兰舟投资财产的现状和价值评估、股权转让款的定价与认缴资本一致，这些协议内容都在说明这份协议并非股权交易的真实意思表示，而仅仅是为了保证注册资本不变，各股东持股比例相等所做的一份备案登记的材料而已。第二，元蓝公司注册资本虽然为300万元，但实缴资本共计10万元，双方合作意向书中虽共同确认元蓝公司原三位股东投资的财产合并折价70万元，但仅仅是李兰舟的单方报价，李春玲并未申请第三方进行资产评估和统计，根据公司2015年7月的资产负债表和利润表统计可以看到，公司处于亏损和经营不善状态，股东资本权益为129644元，按照李兰舟所占股份比例30%，李兰舟设立公司投资不过3万元，李兰舟的股权价值不过才38893元，可见协议中股权转让款90万元与股权价值不对应。第三，李春玲之所以成为公司股东不是依靠购买李兰舟的投资股权，而是李春玲自己带来的资金、设备、先进的技术和客户资源，李春玲为公司注册的资金多达一百五十万元并且给公司带来了大客户资源。李春玲是在公司极度困难的情形下接替李兰舟的股东和法人地位，继受了李兰舟未来的认缴资本90万元的义务。第四，李兰舟退出股东地位后仍然在公司和兰洪（李兰舟姨）作为主管人员参与公司经营，管理公司业务和账目，对于公司的几次股东变更和资产处置都知情，后期因为李兰舟和兰洪管理公司账目混乱，多项资金去向不明并且拒绝李春玲作为法定代表人对账的要求，导致李兰舟和李春玲及其他股东出现矛盾，李兰舟甚至在公司解散设备由李春玲和兰洪分开处置后，与设备买受人范立全还存在合伙经营的事实，李兰舟在这几年中从未向李春玲提起过股权转让款的主张。第五，因李兰舟与其他两位股东魏盛源、兰洪系亲属关系，新股东协议中已经明确原三位股东的投资财产作价70万元之后三股合成一股由魏盛源或兰洪持有，也就是李兰舟的投资财产不论折合股价是多少所占股份由原股东魏盛源或兰洪持有，从来没有算作李春玲对公司的入股。所以李兰舟应当向兰洪、魏盛源主张股东权益，而不是向与之股份无关的李春玲主张。第六，即使股权转让协议有效，股权转让款属于合同之债，对于该笔债权，根据法律关于诉讼时效的规定，李兰舟主张已经超过诉讼时效，应予驳回。综上所述，李兰舟与李春玲之间的股权转让协议只是为了备案登记准备，而非双方之间的真实股权财产和股权价格的交易，股权转让只是因公司资金困难需要李春玲和其他新股东投入资金，李兰舟只是因为认缴资本90万元和发起人成为公司股东，李兰舟在公司并没有股权转让款90万元相对应的入股财产，李春玲也没有获得李兰舟的任何股权财产，李兰舟仅有的3万元实际投资所占股份在股权转让后由李兰舟亲属兰洪变更为魏盛源作为股东持有。这种股权转让只是把李兰舟的认缴资本的义务转移给李春玲，通过李春玲对公司注资、李春玲投入的设备、李春玲的技术使得公司起死回生。故不同意李兰舟的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：元蓝公司注册成立于2014年5月29日，设立时股东为魏盛源、李兰舟、兰洪，法定代表人李兰舟，注册资本300万元，经营范围：企业、事业单位、家居保洁及专业保洁服务、清洁用品销售。该公司章程约定：股东的出资数额、出资方式和出资时间为，魏盛源认缴出资额150万元，占注册资本的50%，出资方式为货币；李兰舟认缴出资额90万元，占注册资本的30%，出资方式为货币；兰洪认缴出资额60万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起至公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。2015年8月20日，元蓝公司召开股东会，决议修改公司章程，将股东出资方式、出资额和出资时间变更为，魏盛源认缴货币出资150万元，于2044年5月28日前缴足；李兰舟认缴货币出资90万元，于2044年5月28日前缴足；兰洪认缴货币出资60万元，于2044年5月28日前缴足。魏盛源（甲方）与吴守刚（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方在元蓝公司出资150万元，占公司注册资本的50%，转让给乙方50万元，甲乙双方商定的股权转让款为50万元。李兰舟（甲方）与李春玲（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方在元蓝公司出资90万元，占公司注册资本的30%，转让给乙方90万元，甲方不再占有公司股权，甲乙双方商定的股权转让款为90万元。兰洪（甲方）与李春玲（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方在元蓝公司出资60万元，占公司注册资本的20%，转让给乙方10万元，甲乙双方商定的股权转让款为10万元。兰洪（甲方）与吴守刚（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方在元蓝公司出资60万元，占公司注册资本的20%，转让给乙方50万元，甲乙双方商定的股权转让款为50万元。2015年11月10日，元蓝公司作出股东会决议，决议如下：一、公司股东由魏盛源、李兰舟、兰洪变更为魏盛源、吴守刚、李春玲。二、股东魏盛源在元蓝公司共计认缴出资150万元，占注册资本的50%，转让给吴守刚50万元，以上出资均未实际缴纳，由新股东吴守刚于2044年5月28日前缴足；股东兰洪在元蓝公司共计认缴出资60万元，占注册资本的20%，转让给李春玲10万元，转让给吴守刚50万元，其中转让给李春玲部分已经缴纳，转让给吴守刚部分于2044年5月28日前缴足；股东李兰舟在元蓝公司共计认缴出资90万元，占注册资本的30%，转让给李春玲90万元，由李春玲于2044年5月28日前缴足，转让后吴守刚认缴出资100万元，占注册资本的33.33%，李春玲认缴出资100万元，占注册资本的33.34%，魏盛源认缴出资100万元，占注册资本的33.33%。三、免去李兰舟公司执行董事、法人职务，免去兰洪公司监事职务。四、委托陈连连办理元蓝公司变更登记事宜。李兰舟、兰洪、魏盛源全体股东在决议上签字确认。同时，元蓝公司召开新股东会会议，形成决议如下：一、公司新股东由魏盛源、吴守刚、李春玲组成；二、股东魏盛源出资100万元，占注册资本的33.33%，吴守刚出资100万元，占注册资本的33.33%，李春玲出资100万元，占注册资本的33.34%。三、选举李春玲为公司执行董事，公司法定代表人。四、选举吴守刚为公司监事。五、通过公司章程修正案。六、委托陈连连办理公司变更登记事宜。李春玲、魏盛源、吴守刚全体股东签字确认。2015年12月16日，元蓝公司股东李春玲、魏盛源、吴守刚作出修改公司章程的决议，将股东名称、出资方式、出资额和出资时间等内容由“魏盛源2044年5月28日前货币出资150万元、兰洪2044年5月28日前货币出资60万元、李兰舟2044年5月28日前货币出资90万元”变更为“魏盛源货币认缴出资100万元，于2044年5月28日前缴足；吴守刚货币认缴出资100万元，于2044年5月28日前缴足；李春玲货币认缴出资100万元，已实缴10万元，其余90万元于2044年5月28日前缴足。”2015年12月18日，元蓝公司股东变更为吴守刚、李春玲、魏盛源，李春玲任董事，吴守刚任监事。同日，元蓝公司法定代表人由李兰舟变更为李春玲。2017年6月30日，元蓝公司股东由吴守刚、李春玲、魏盛源变更为夏淑荣，公司性质变更为自然人独资。法定代表人由李春玲变更为夏淑荣。2017年7月25日，投资人及法定代表人由夏淑荣变更为李春玲。2019年5月8日，元蓝公司办理注销登记。上述事实，有李兰舟、李春玲向法庭提交的工商档案材料及双方当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。李兰舟依据其与李春玲签订的《股权转让协议》要求李春玲向其支付股权转让对价款。《股权转让协议》约定李兰舟将其持有的元蓝公司的30%的股权转让给李春玲，李兰舟不再享有公司股权，该协议系双方真实意思表示，且已经完成公司变更登记。2015年11月10日的《股东会议决议》由李兰舟、魏盛源、兰洪全体股东一致签字同意，该次决议的内容包括“股东李兰舟在元蓝公司共计认缴出资90万元，占注册资本的30%，转让给李春玲90万元，由李春玲于2044年5月28日前缴足”。结合元蓝公司原股东出资情况、出资金额、出资方式、认缴期限以及股权变更情况，可以得出，李兰舟与李春玲签订《股权转让协议》，具有通过股权转让的方式达到李兰舟退出公司股东身份，继而由李春玲继受股东权利义务的意思表示，包括股东在认缴期限届满前应履行的出资义务以及元蓝公司股权转让后的登记股东享有的权利义务内容。故对于李兰舟要求李春玲支付股权转让款90万元及利息损失的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告李兰舟的诉讼请求。保全费5000元，由原告李兰舟负担（已交纳）。案件受理费6400元，由原告李兰舟负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  田雪姣二〇一九年十二月二十五日书记员  龚亚东