湖北省潜江市人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂9005民初3025号原告：湖北五极科技创意产业园有限公司，住所地湖北省潜江市总口管理区总口工业园。法定代表人：刘松，该公司董事长。原告：中融达置业潜江有限公司，住所地湖北省潜江市总口管理区江湾办事处一号路。法定代表人：刘松，该公司董事长。原告：中城基置业潜江有限公司，住所地湖北省潜江市总口管理区江湾办事处一号路。法定代表人：刘松，该公司董事长。上述三原告共同委托诉讼代理人：管泽勇，湖北楚天律师事务所律师，一般代理。被告：胡晓寒，男，1970年1月15日出生，汉族，原系湖北五极科技创意产业园有限公司股东，住广东省佛山市顺德区。被告：胡名和，男，1958年10月12日出生，汉族，原系湖北五极科技创意产业园有限公司股东，住湖北省荆州市沙市区。上述两被告共同委托诉讼代理人：陈贻发，湖北章华律师事务所律师，特别授权。上述两被告共同委托诉讼代理人：李晓霞，湖北章华律师事务所律师，一般代理。原告湖北五极科技创意产业园有限公司(以下简称五极科技公司)、中融达置业潜江有限公司（以下简称中融达置业公司）、中城基置业潜江有限公司（以下简称中城基置业公司）与被告胡晓寒、胡名和追偿权纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月26日公开开庭进行了审理。原告五极科技公司、中融达置业公司、中城基置业公司的共同委托诉讼代理人管泽勇，被告胡名和，被告胡晓寒、胡名和的共同委托诉讼代理人陈贻发、李晓霞到庭参加诉讼。本案现己审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：㈠判令两被告对潜江市人民法院作出的（2019）鄂9005民初1518号民事判决书所确定的借款本息承担共同清偿责任（含应向案外人吴兴好返还的借款本金7548068.50元，应向案外人吴兴好支付至2019年3月4日止的利息776万元以及以借款本金7548068.50元为基数从2019年3月5日起按年利率24%计算至借款本金返还完毕之日止的利息）；㈡判令两被告对潜江市人民法院作出的（2019）鄂9005民初1518号民事判决书所确定的案件受理费、财产保全申请费以及担保费共计90893元承担清偿责任；㈢判令被告胡晓寒对上述两被告的第一、二项债务承担连带责任；㈣判令两被告向原告中融达置业公司、中城基置业公司支付违约金600万元。事实和理由：2018年5月22日，原告中融达置业公司与被告胡晓寒、原告中城基置业公司与被告胡名和分别签订了一份《股权转让协议》，约定由原告中融达置业公司、中城基置业公司分别受让被告胡晓寒、胡名和持有原告五极科技公司70%和30%的股份。当日，原告中融达置业公司、中城基置业公司还与被告胡晓寒、胡名和签订了一份《债务清偿协议》。上述协议约定，原告中融达置业公司、中城基置业公司共同向两被告支付股权转让款和债务清偿资金各3000万元，原告五极科技公司在本次股份转让交割完成前所发生的债务、税费及相关法律后果全部由两被告承担，两被告对本次股份转让前应向原告中融达置业公司、中城基置业公司提供而未提供的全部债权债务所产生的法律责任给原告中融达置业公司、中城基置业公司造成的损失承担连带责任；若因两被告对原告中融达置业公司、中城基置业公司所作的承诺存在虚假，两被告应向原告中融达置业公司、中城基置业公司承担本次交易金额10%的违约责任。双方同时还对其他权利、义务及违约责任进行了约定。当日，被告胡晓寒还向原告中融达置业公司、中城基置业公司出具承诺书，承诺其所提供的资料、文件或披露的信息若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，由其承担所有法律责任；对上述行为给原告中融达置业公司、中城基置业公司造成的损失，自愿承担赔偿责任。上述协议签订后，原告中融达置业公司、中城基置业公司按约履行了合同义务，并在相关部门办理了股权变更登记。2019年5月21日，案外人吴兴好突然以原告五极科技公司拖欠其借款本息为由将原告五极科技公司诉至潜江市人民法院。潜江市人民法院经审理后作出（2019）鄂9005民初1518号民事判决书，判令原告五极科技公司返还案外人吴兴好借款本金7548068.50元，向案外人吴兴好支付至2019年3月4日止的利息776万元，并以借款本金7548068.50元为基数按年利率24%向案外人吴兴好计付从2019年3月5日起至借款本金返还完毕之日止的利息。三原告认为，依照原告中融达置业公司、中城基置业公司与两被告签订的协议以及被告胡晓寒向原告中融达置业公司、中城基置业公司作出的承诺，上述判决书确认的债务应由两被告承担。两被告故意隐瞒债务，构成违约，应承担相应的违约责任。现提起诉讼，请求判如所请。被告胡晓寒、胡名和在法定期限内均未向本院提交答辩状，庭审时辩称：㈠原告五极科技公司与案外人吴兴好之间的民间借贷关系与原告中融达置业公司、中城基置业公司与两被告之间的股权转让合同关系并非同一民事法律关系，两者不应混为一谈。原告五极科技公司向案外人吴兴好借款后，其还款责任应当由原告五极科技公司承担。原告五极科技公司在未清偿案外人吴兴好上述借款本息的前提下，直接要求两被告承担上述借款本息的还款责任缺乏事实和法律依据；㈡两被告已经与原告中融达置业公司、中城基置业公司完成股权转让并配合其在相关部门办理了股权登记，两被告与原告五极科技公司之间的权利、义务关系已经终止，原告五极科技公司与他人之间的债务纠纷不再与两被告相关；㈢潜江市人民法院（2019）鄂9005民初1518号民事判决书所对应的诉讼，系因原告中融达置业公司、中城基置业公司未及时、足额按约向两被告支付股权转让价款，构成根本违约所引发。两被告不应承担该判决所确定的清偿责任，更不应承担违约责任；㈣两被告未就原告五极科技公司的债务向原告中融达置业公司、中城基置业公司作过虚假承诺，三原告主张两被告向其支付违约金缺乏事实依据。当事人围绕诉讼请求和抗辩理由依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据[含三原告提交的证据一（即三原告的工商登记公示信息打印件、两被告的居民身份证复印件）、证据四（即原告五极科技公司的股东变更工商登记公示信息打印件）]，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院逐一认定如下：三原告提交的证据二，系两被告于2018年5月22日分别与原告中融达置业公司、中城基置业公司签订的《股权转让协议》，两被告于当日共同与原告中融达置业公司、中城基置业公司签订的《债务清偿协议》以及被告胡晓寒向原告中融达置业公司、中城基置业公司出具的承诺书复印件。该组证据来源合法，能够证明被告胡晓寒与原告中融达置业公司之间以及被告胡名和与原告中城基置业公司之间存在股权转让，两被告与原告中融达置业公司、中城基置业公司基于股权转让而签订债务清偿协议以及被告胡晓寒就上述股权转让事宜向原告中融达置业公司、中城基置业公司作出书面承诺书的事实，且两被告对该组证据的真实性并无异议，本院依法予以釆信；三原告提交的证据三，系与原、被告之间履行《股权转让协议》和《债务清偿协议》相关联的财务移交表、被告胡晓寒给原告中融达置业公司、五极科技公司出具的委托书及其相关付款凭证等。该组证据不能证明本院作出的（2019）鄂9005民初1518号民事判决书中确认的案外人吴兴好的借款本金7548068.50元及相应利息应由两被告承担，故对其证明内容，本院依法不予采信；三原告提交的证据五，系本院于2019年7月19日作出的（2019）鄂9005民初1518号民事判决书。该证据系已经发生法律效力的生效判决书，且两被告对其真实性并无异议，本院依法予以釆信；两被告提交的证据，系其自制的原告中融达置业公司、中城基置业公司转入原告五极科技公司账户用于偿付债务（违约金）明细表。该明细表所涉款项因缺少其他相关财务凭证加以印章，加之三原告对其中偿还案外人吴兴好的借款本金2251931.50元以外的其余款项均不认同，故本院对上述2251931.50元款项予以确认外，对其余证明内容均依法不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月22日，原告中融达置业公司与被告胡晓寒签订了一份《股权转让协议》。协议约定，被告胡晓寒将其持有原告五极科技公司70%的股权转让给原告中融达置业公司，股权转让价款为2100万元，原告中融达置业公司在该协议签订之日起20个工作日内将上述款项打入双方共同设立的监管账户，用于清偿原告五极科技公司的债务，具体事宜双方另行签订《债务清偿协议》；被告胡晓寒在该协议签订之日起20个工作日内协助原告中融达置业公司将上述股权变更登记在原告中融达置业公司名下，并将相关法定代表人变更为原告中融达置业公司指定人员名下，所需税、费由原告中融达置业公司承担；原告五极科技公司在本次股权转让交割完成之前发生的债务及税费等全部由被告胡晓寒承担；被告胡晓寒承诺在本次股权转让前原告五极科技公司所产生的一切债务由其承担，同时对原告五极科技公司在本次股权转让前应当提供而未提供的全部债权债务所产生的法律责任给原告中融达置业公司造成的全部损失承担连带责任，且因对原告中融达置业公司的虚假承诺而应承担本次交易金额10%的违约责任；如原告中融达置业公司不能按期支付股权转让款，应向被告胡晓寒支付逾期部分转让款5%的违约金。双方同时对其他权利、义务及违约责任进行了约定。当日，原告中城基置业公司与被告胡名和签订了一份《股权转让协议》。协议约定，被告胡名和将其持有原告五极科技公司30%的股权转让给原告中城基置业公司，股权转让价款为900万元。该协议中的其他条款，与原告中融达置业公司与被告胡晓寒签订的《股权转让协议》中的条款类似。当日，原告中融达置业公司、中城基置业公司还共同与两被告签订了一份《债务清偿协议》。协议约定，为了妥善处理原告五极科技公司的债务，双方在签订上述《股权转让协议》的基础上，经友好协商达成以下债务清偿协议：在《股权转让协议》签订之日以前原告五极科技公司的所有债务，由两被告负责清偿；为保证清偿债务的顺利进行，原告中融达置业公司、中城基置业公司另行补偿两被告债务清偿资金3000万元（含价值1000万元的园林青酒）；原告中融达置业公司、中城基置业公司补偿两被告的债务清偿资金2000万元，由双方共同开设资金监管账户后由原告中融达置业公司、中城基置业公司指定代表负责管理和使用；双方另行签订价值1000万元的园林青酒的交付、管理及使用协议；如原告中融达置业公司、中城基置业公司补偿两被告的债务清偿资金（含价值1000万元的园林青酒）不足以偿付原告五极科技公司的债务，由两被告独自承担其余清偿责任；对于本协议项下两被告的全部义务和责任，由被告胡晓寒承担连带责任。当日，被告胡晓寒还向原告中融达置业公司、中城基置业公司出具承诺书，承诺其为本次交易所提供的所有信息、资料、文件等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次交易中因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，由其承担所有法律责任；对上述行为给原告中融达置业公司、中城基置业公司造成的损失，自愿承担赔偿责任。上述协议签订后，原告中融达置业公司、中城基置业公司在未向两被告支付全额股权转让款或债务清偿资金的前提下到相关部门办理了股权及法定代表人变更登记手续。2019年5月21日，案外人吴兴好以原告五极科技公司拖欠其借款本息为由将原告五极科技公司诉至本院。本院在审理该案过程中，原告五极科技公司以两被告与该案存在法律上的利害关系为由向本院提出申请，要求追加两被告为该案当事人参加诉讼。本院审查后，依法通知两被告为该案共同被告参加诉讼，并于2019年7月19日作出（2019）鄂9005民初1518号民事判决书，判令原告五极科技公司返还案外人吴兴好借款本金7548068.50元，向案外人吴兴好支付至2019年3月4日止的利息776万元，并以借款本金7548068.50元为基数按年利率24%向案外人吴兴好计付从2019年3月5日起至借款本金返还完毕之日止的利息；同时判令该案案件受理费57093元、财产保全申请费5000元、担保费28800元，合计90893元由原告五极科技公司负担。该判决书送达后，双方当事人均未提起上诉。该判决书已发生法律效力，但原告五极科技公司并未按照该判决书的判项履行相应的给付义务。2019年10月8日，三原告向本院提起诉讼。另查明，2015年9月2日至2016年1月20日间，案外人吴兴好以银行转账方式先后六次向原告五极科技公司支付借款共计980万元。2019年3月1日，原告五极科技公司返还其借款本金200万元。2019年3月4日，原告五极科技公司返还其借款本金251931.50元。上述两项已返还的借款本金，共计2251931.50元。本院认为，本案系基于被告胡晓寒、胡名和将其持有原告五极科技公司的股权分别转让给原告中融达置业公司、中城基置业公司之前所遗留的债务而产生的纠纷。其争议焦点为：㈠三原告能否依据原告中融达置业公司、中城基置业公司与两被告在《股权转让协议》、《债务清偿协议》中的约定以及被告胡晓寒给原告中融达置业公司、中城基置业公司所作的承诺主张两被告对本院作出的（2019）鄂9005民初1518号民事判决书所确定的义务承担给付责任，并要求被告胡晓寒对两被告的上述债务承担连带责任；㈡三原告能否依据原告中融达置业公司、中城基置业公司与两被告在《股权转让协议》中的约定主张两被告向原告中融达置业公司、中城基置业公司支付违约金。围绕上述争议焦点，现逐一评判如下：㈠关于三原告能否依据原告中融达置业公司、中城基置业公司与两被告在《股权转让协议》、《债务清偿协议》中的约定以及被告胡晓寒给原告中融达置业公司、中城基置业公司所作的承诺主张两被告对本院作出的（2019）鄂9005民初1518号民事判决书所确定的义务承担给付责任，并要求被告胡晓寒对两被告的上述债务承担连带责任的问题本院认为，三原告与两被告争议的关于案外人吴兴好的借款本息由谁偿还，业经本院于2019年7月19日作出的（2019）鄂9005民初1518号民事判决书所确认，且该判决已经发生法律效力。未经法定程序撤销该判决之前，原告五极科技公司应当严格履行该判决所确定的义务。原告五极科技公司履行该生效判决所确定的义务后，方有权依据原告中融达置业公司、中城基置业公司与两被告在《股权转让协议》、《债务清偿协议》中的约定以及被告胡晓寒给原告中融达置业公司、中城基置业公司所作的承诺向两被告追偿。因原告五极科技公司未向本院提交相关证据佐证其已履行上述生效判决所确定的义务，本院依法认定其向两被告行使追偿权的条件尚未成就，故对三原告要求判令两被告对上述生效判决书所确定的借款本息承担共同清偿责任，并要求判令两被告对该判决书所确定的案件受理费、财产保全申请费以及担保费承担清偿责任的请求，因证据不足，本院依法不予支持。基于三原告的上述请求因证据不足未能得到支持，三原告主张被告胡晓寒对上述借款本息以及相关费用承担连带责任的请求，因缺乏事实依据，本院依法不予支持。两被告辩称“原告五极科技公司与案外人吴兴好之间的民间借贷关系与原告中融达置业公司、中城基置业公司与两被告之间的股权转让合同关系并非同一民事法律关系，两者不应混为一谈。原告五极科技公司向案外人吴兴好借款后，其还款责任应当由原告五极科技公司承担。原告五极科技公司在未清偿案外人吴兴好上述借款本息的前提下，直接要求两被告承担上述借款本息的还款责任缺乏事实和法律依据”的辩解理由成立，本院依法予以采纳。㈡关于三原告能否依据原告中融达置业公司、中城基置业公司与两被告在《股权转让协议》中的约定主张两被告向原告中融达置业公司、中城基置业公司支付违约金的问题本院认为，三原告能否依据原告中融达置业公司、中城基置业公司与两被告在《股权转让协议》中的约定主张两被告向原告中融达置业公司、中城基置业公司支付违约金，关系到双方签订的《股权转让协议》、《债务清偿协议》以及被告胡晓寒给原告中融达置业公司、中城基置业公司所作的书面承诺的效力及其履行情况等问题，属于双方之间的股权转让纠纷争议的范畴。该争议焦点与本案争议的案外人吴兴好的借款本息由谁偿还的争议焦点并非同一法律关系，两者不能混淆。若双方当事人认为其股权转让存在争议，可以在本案裁判结论生效后依据双方关于“争议解决方式”的约定依法另行主张权利。三原告主张两被告向原告中融达置业公司、中城基置业公司支付违约金600万元以及两被告的其余辩解理由，因与股权转让纠纷相关，不属本案的审理范畴，本院在此不予评判。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下:驳回原告湖北五极科技创意产业园有限公司、中融达置业潜江有限公司、中城基置业潜江有限公司的诉讼请求。案件受理费148795元，由原告湖北五极科技创意产业园有限公司、中融达置业潜江有限公司、中城基置业潜江有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。审 判 长  关克贤人民陪审员  郭小玲人民陪审员  杨代平二〇一九年十二月二十五日法官助理兼书记员李雨洋