北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初554号原告（申请执行人）：北京中关村银行股份有限公司，住所地北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦东塔商业1层，写字楼5、25、26、27层。法定代表人：郭洪，董事长。委托诉讼代理人：盛康，北京市东方恒信律师事务所律师。委托诉讼代理人：周秦汉，北京市东方恒信律师事务所律师。被告（案外人）：深圳前海微众银行股份有限公司，经营场所广东省深圳市南山区沙河西路1819号深圳湾科技生态园7栋A座。法定代表人：顾敏，董事长。委托诉讼代理人：叶礼，北京市君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴毅恒，北京市君合律师事务所实习律师。被告（被执行人）：天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K57。法定代表人：芦洋，董事长。被告（被执行人）：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司，住所地上海市嘉定区安智路155号2层211室。法定代表人：郭超，总经理。被告（被执行人）：宁波梅山保税港区合治汽车租赁有限公司，住所地浙江省北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1825室。法定代表人：魏露露，经理。被告（被执行人）：北京知闲信息科技有限公司，住所地北京市朝阳区亮马桥路39号1号楼第9层C901。法定代表人：魏露露，经理。原告北京中关村银行股份有限公司（以下简称中关村银行）与被告深圳前海微众银行股份有限公司（以下简称微众银行）、天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（以下简称天津鼎诚公司）、上海锋之行汽车金融信息服务有限公司（以下简称锋之行公司）、宁波梅山保税港区合治汽车租赁有限公司（以下简称合治公司）、北京知闲信息科技有限公司（以下简称知闲公司）申请执行人执行异议之诉一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中关村银行的委托诉讼代理人盛康，被告微众银行的委托诉讼代理人叶礼、吴毅恒均到庭参加诉讼。被告天津鼎诚公司、锋之行公司、合治公司、知闲公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中关村银行向本院提出诉讼请求：继续执行对天津鼎诚公司在微众银行开立的账号为×××的账户（以下简称案涉保证金账户）。事实及理由：中关村银行与天津鼎诚公司于2018年12月20日签署《应收账款质押合同》，约定天津鼎诚公司在2.5亿元（人民币，下同）范围内向中关村银行提供质押担保。后天津鼎诚公司提供质押资产94738402.25元，中关村银行认为天津鼎诚公司未能提供足额担保资产，应在未提供质押标的范围内承担连带责任。2019年1月23日，本院作出（2019）京04财保6号民事裁定，查封、扣押、冻结锋之行公司、天津鼎诚公司、合治公司、知闲公司的财产，限额人民币201377777.77元。中关村银行对该查封作出承诺，担保由此产生的损失，故认为查封行为合法合规。案涉保证金账户登记在天津鼎诚公司名下，账户内资金为天津鼎诚公司所有，未存入微众银行名下账户，不属于交付给微众银行实际控制。案涉保证金账户是为保证微众银行和终端贷款客户之间贷款业务，在终端客户逾期还贷时，由该保证金垫付，微众银行可以自己的名义向终端客户追讨。另外，终端客户逾期还贷数额无法确定，解除全部查封将会损害中关村银行的合法权益。被告微众银行辩称：1.案涉保证金账户为保证金专户，资金由微众银行专户监管，专项用于担保微众银行的债权，微众银行对该账户内的资金享有质权；2.天津鼎诚公司出质给微众银行的保证金所担保的债权金额巨大，案涉保证金账户的金额不足以清偿全部债务，微众银行的权利足以排除保全冻结措施；3.中关村银行对案涉保证金账户不享有任何权利，保全由案外人占有并享有权利的资金属于申请保全错误；4.冻结措施已对微众银行实现质权造成实质性不利影响，且已给微众银行造成了巨大经济损失，应当予以解除。综上，请求法院解除保全措施，驳回中关村银行的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求和答辩意见向本院提交了证据，本院当庭进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对有异议的证据，本院综合双方陈述和质证意见，并结合在案其他证据予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月12日和4月13日，中关村银行与锋之行公司先后签订《综合授信合同》和《借款合同》，约定由中关村银行向锋之行公司发放贷款2亿元，贷款期间自2018年4月13日至2020年4月13日。同年7月23日，中关村银行分别与知闲公司、合治公司签订《最高额保证合同》，约定知闲公司、合治公司为锋之行公司的上述债务提供最高额连带责任保证担保。同年12月20日，中关村银行与天津鼎诚公司签订《应收账款质押合同》，约定天津鼎诚公司为锋之行公司的上述债务提供应收账款质押担保。后因天津鼎诚公司未能足额提供质押物，中关村银行宣布借款提前到期，要求锋之行公司立即偿还全部借款本息，并要求合治公司、知闲公司对逾期债务承担担保责任，同时向天津鼎诚公司要求实现质权。2019年1月23日，本院针对中关村银行的诉前保全申请，作出（2019）京04财保6号民事裁定：查封、扣押、冻结被申请人上海锋之行汽车金融信息服务有限公司、天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司、宁波梅山保税港区合治汽车租赁有限公司、北京知闲信息科技有限公司的财产，限额201377777.77元。在执行过程中，本院于2019年1月30日向微众银行发出（2019）京04执保23号《协助冻结存款通知书》，要求微众银行协助冻结案涉保证金账户（户名：微众银行-天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司保证金专户，账号：×××）中的存款金额201377777.77元，冻结时间从2019年1月30日起至2020年1月29日止。微众银行于当日协助冻结了案涉保证金账户中的资金，实际冻结金额为154217622.73元。针对上述执行行为，案外人微众银行以其对案涉保证金账户中的资金享有质权权利，保证金属于微众银行享有优先权的财产为由，向本院提出执行异议。本院于2019年5月30日作出（2019）京04执异39号执行裁定：中止对天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司在深圳前海微众银行股份有限公司开立的×××保证金账户内资金的执行。另查明，2016年8月23日和9月12日，微众银行、天津鼎诚公司与锋之行公司分别签订《个人汽车融资业务合作协议》和《个人汽车融资业务合作补充协议》，三方约定为客户提供个人汽车消费贷款和个人信用消费贷款。微众银行与天津鼎诚公司签订合同编号为微银（鼎诚易融）保字2016第001号的《担保合同》，约定天津鼎诚公司作为担保人向微众银行提供连带责任保证和保证金质押担保；天津鼎诚公司在微众银行开立保证金专户，微众银行在发放全部贷款资金前，天津鼎诚公司不可撤销地授权微众银行直接从天津鼎诚公司在微众银行开立的一般结算账户中扣收客户全部贷款金额8%的资金作为保证金，并将扣收的保证金转至天津鼎诚公司在微众银行开立的保证金专户；账户中的保证金，作为本合同项下天津鼎诚公司所担保债务的质押担保；有违约事件发生时，微众银行有权要求天津鼎诚公司立即履行代偿责任、补足保证金及提供微众银行认可的担保措施等。2018年8月24日，微众银行、天津鼎诚公司与锋之行公司签订《汽车金融业务合作协议》，约定天津鼎诚公司不可撤销地授权微众银行在每笔贷款发放前从天津鼎诚公司结算账户中扣收不低于该笔贷款发放额的10%的款项（《汽车金融业务合作协议之补充协议一》改为2018年11月6日之后的贷款业务按不低于该笔贷款发放额的5.5%的款项扣收），划转至保证金账户；上述款项进入保证金账户即视为特定化并交付微众银行，质押自此生效并为本协议项下客户所有债务提供担保，包括但不限于贷款本金、利息、罚息及其他相关费用；如客户贷款发生逾期或欠息，微众银行对保证金账户中质押的保证金享有优先受偿权等。在合同履行过程中，微众银行与各车贷借款人签署电子借款合同，并在向借款人发放贷款后，从天津鼎诚公司在微众银行开立的结算账户中按约定比例扣收保证金，存入案涉保证金账户中。截至2018年12月30日，微众银行已从案涉保证金账户中划扣了2559万余元，用以清偿逾期借款人的本息，并向天津鼎诚公司送达了《保证金优先受偿通知函》。2019年1月29日，微众银行向天津鼎诚公司发送《债务催告函》，要求天津鼎诚公司清偿应付代偿款等款项共计7200余万元。庭审中，微众银行出具《公证书》，以证实微众银行可行使代偿权的金额已超过了案涉保证金账户的资金总额。本院认为，本案争议的焦点为微众银行对案涉保证金账户内的款项是否享有足以排除财产保全执行的民事权益。对此，本院评判如下：首先，微众银行与天津鼎诚公司之间存在质押合同关系。根据本案已查明的事实，微众银行与天津鼎诚公司通过签订相关合作协议及《担保合同》，约定天津鼎诚公司作为担保人，在微众银行设立保证金专户，并授权微众银行从天津鼎诚公司的一般结算账户中扣划一定比例的资金作为保证金，转存至案涉保证金账户中；该账户中的保证金作为天津鼎诚公司所担保债务的质押担保。该约定系双方当事人的真实意思表示，内容明确具体，具备质押合同的一般要件，可以认定双方当事人就案涉保证金账户内的资金进行质押达成了一致意思表示并订立了书面质押合同。因此，微众银行与天津鼎诚公司之间存在质押合同关系。其次，微众银行对案涉保证金账户内的资金享有质权。金钱作为特殊的动产，可以设定质押。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条的规定：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”本案中，天津鼎诚公司在微众银行开立独立于一般结算账户的保证金账户，该账户中的存款余额即为保证金。微众银行提供的保证金缴存凭证能够与合同约定相互印证，可以认定案涉保证金账户的用途仅为存放保证金，且该账户由微众银行实际控制和监管。由此可认定，案涉保证金账户已“特定化”并“移交债权人占有”，此时账户内的资金已具备设立金钱质权的法定要件，故微众银行对该账户内的资金享有质权。最后，微众银行对案涉保证金账户内的资金所享有的优先受偿权足以排除强制执行。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十条和第二百零八条第一款的规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，担保物权人依法享有就担保财产优先受偿的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条亦明确规定在债务人不履行债务时，债权人有权就质押金钱优先受偿。本案中，微众银行对案涉保证金账户依法享有金钱质权，由于金钱本身的特殊性，金钱质押的实现不需要经过拍卖、变卖等强制变价程序，在质押权成立后，一旦出现约定的违约事件，债权人即可通过扣划款项直接实现质权。在微众银行提交的证据中，能够证明已出现了借款人贷款逾期的违约情形，故微众银行可依约从案涉保证金账户中通过代偿划扣的方式实现其质押权，而继续对案涉保证金账户执行冻结将会直接影响微众银行的合法权益。综上，微众银行享有的民事权益足以排除强制执行，本院应解除对案涉保证金账户的冻结措施。对原告中关村银行的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百零八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百一十三条之规定，判决如下：驳回原告北京中关村银行股份有限公司的诉讼请求。案件受理费70元，由原告北京中关村银行股份有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  张 勇人民陪审员  王荣慧人民陪审员  赵桂兰二〇一九年十二月二十日法官 助理  黄佳鑫书 记 员  谭梦雯