湖南省华容县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0623民初2210号 原告：湖南云龙菜业有限公司，住所地华容县三封工业园。 法定代表人：**，董事长。 原告：**，男，1968年6月2日出生，汉族，居民，住长沙市芙蓉区。 两原告共同委托诉讼代理人：刘剑，湖南榕城律师事务所律师。 被告：龙某某，男，1967年11月26日出生，汉族，居民，住华容县。 委托诉讼代理人：易小红，湖南金球律师事务所律师。 原告湖南云龙菜业有限公司（以下简称云龙公司）、**与被告龙某某股权转让纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**、云龙公司的法定代表人**及两原告共同委托诉讼代理人刘剑、被告龙某某的委托诉讼代理人易小红均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告云龙公司、**向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告返还原告**已代为偿还的股权转让协议约定之外的债务181.48万元，并从2017年6月16日起到实际清偿之日按银行最高贷款利率支付利息；2.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：云龙公司成立于2011年7月7日，龙某某系公司法定代表人。2014年4月24日，经云龙公司当时的全体股东一致决定，由时任股东薛孝源立据，以个人名义向湖南华容农村商业银行股份有限公司（以下简称华容农商行）新建支行贷款170万元，由云龙公司提供担保，贷款用于偿还另一时任股东黄真洋在新建分行的逾期贷款。后云龙公司经数次股东变更，自2016年3月16日起，只有**、龙某某两位股东，其中**占股60%，龙某某占股份40%，云龙公司由龙某某担任法定代表人并实际控制经营管理。后**、龙某某经过协商，拟定龙某某将所持有的云龙公司40%的股权作价400万元全部转让给**，2016年11月29日双方在云龙公司“其他应付款明细表”上签字确认，龙某某注明“以上借款为云龙公司借款，除此之外的借款与担保由龙某某自行负责”，薛孝源为云龙公司代为贷款所生债务及其利息，不在“其他应付款明细表”之列。双方确认了云龙公司债务后，**实际接管了云龙公司，后向工商部门办理股东变更登记时，**与龙某某于2017年5月26日补签了股权转让协议，约定：龙某某自本协议生效之日起，不再享有以上转让股权在云龙公司的权益，不再承担相应的义务和债务，以上转让部分股权在云龙公司相应的权利义务由**承继。但**不承担任何龙某某公司外的资金担保（以双方签字报表为准），原股东薛孝源所签的那笔担保与**个人无关。2017年5月26日**实际持有公司全部股份后，交1%股份由其姐姐杨林代持。但在2016年12月，因薛孝源尚欠华容农商行贷款本金160万元及利息，华容农商行于2016年12月13日就该笔逾期贷款向华容县人民法院申请诉前财产保全，法院裁定冻结了云龙公司的账户，**为解除对公司账户的冻结，向薛孝源在农商行的账户中汇款181.48万元，此款全部由华容农商行抵扣了薛孝源在该行的逾期贷款本息。后因薛孝源与云龙公司就该笔借款产生争议诉至法院，法院判决云龙公司应在（2018）湘0623民初1557号民事判决书生效后支付薛孝源181.48万元及利息，云龙公司已经履行上述判决义务。因**、龙某某确认的“其他应付款明细表”上未列举薛孝源贷款的担保债务，且龙某某书面承诺：“除此之外的借款与担保由龙某某自行负责”，股权转让协议中也约定“原股东薛孝源所签那笔担保与乙方个人无关”，故由薛孝源第一次代偿给农商行，由云龙公司第二次代偿给薛孝源，其负债主体是被告龙某某。遂诉至法院，望判如所请。 被告龙某某辩称，1.云龙公司、**要求龙某某返还代为偿还的股权转让款181.48万元，没有事实和法律依据。云龙公司在薛孝源立据借贷中没有承担担保责任，云龙公司不存在公司利益损失和追偿权，该请求已被法院驳回。云龙公司以自认的方式出具证明薛孝源贷款行为系云龙公司行为，法院判决云龙公司承担责任，后云龙公司诉称薛孝源贷款未用于云龙公司的日常生产，而是帮他人还贷，以龙某某明显损害公司利益为由追偿181.48万元，被法院驳回诉讼请求，现又以代偿股权转让款向龙某某追偿181.48万元，违反了一事不再理的原则，应驳回原告诉讼请求；2.**作为受让薛孝源的股权的股东，云龙公司作为欠股权款单位，支付股权转让款给薛孝源是其义务；3.龙某某将40%股份转让给**退出云龙公司，双方对债权债务明细约定清楚，云龙公司欠薛孝源1646428元未付；4.案外人薛孝源起诉云龙公司偿还股权转让款及利息时，云龙公司和**抗辩已支付181.48万元至薛孝源账户，云龙公司虽然为薛孝源借款提供担保，但不是基于云龙公司承担担保责任还款。综上，**受让股权，应当支付股权转让款，云龙公司作为欠条出具人，已偿还薛孝源股权转让款181.48万元，**再次要求龙某某承担代偿股权转让款，无事实、法律依据。 本院经审理认定事实如下：原告云龙公司于2011年7月7日成立，从事蔬菜制品生产、加工、销售，被告龙某某与案外人薛孝源、黄真洋三人为该公司原始股东，龙某某为法定代表人。2015年5月，**受让云龙公司300万元股份，成为公司股东，此时云龙公司的股东变为**、龙某某二人。同年11月龙某某将持有云龙公司700万元中300万元股权转让给原告**。2016年11月29日，龙某某与**再次约定龙某某将持有的云龙公司剩余的40%股权以人民币400万元的价格转让给**，双方于当日制作了“其他应付款明细表”，明细表载明应付案外人薛孝源1646528元，明细表上注明“以上借款为云龙公司借款，除此外的借款与担保由龙某某自行负责”，**和龙某某在明细表上签名，**于当日成为云龙公司的实际控制人。2017年5月26日，被告龙某某与原告**作为甲、乙双方签订《湖南云龙菜业有限公司股权转让协议》，协议约定：“一、甲方（龙某某）将其持有的湖南云龙菜业有限公司的40%股权以人民币400万元的价格转让给乙方（**）。二、乙方于本合同订立后按以下方式和时间向甲方支付完毕上述股权转让款，1.2017年6月15日前支付现金40万元；2.2017年12月31日支付40万元；3.2018年6月30日支付60万元；4.2018年12月31日支付60万元；以上4笔款项由乙方个人打欠条给甲方，直至支付完毕后甲方退回欠条。如乙方以上应付4笔款项任意一笔超过约定日期10日未支付，甲方有权要求乙方一次性支付以上约定剩余所有欠款。5.2019年6月30日支付60万元；6.2019年12月31日支付60万元；7.2020年6月30日支付60万元；8.2020年8月31日支付20万元；以上4笔款项由乙方以公司名义打欠条给甲方，如法院宣告湖南云龙菜业有限公司在乙方名下破产，则以上未付清部分借款，按法定程序依法受偿，其他任何情况乙方必须按以上约定支付给甲方。三、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让股权在湖南云龙菜业有限公司的权益，不再承担相应义务和债务，以上转让部分股权在湖南云龙菜业有限公司相应的权利义务由乙方承继。但乙方不承担任何甲方公司外的资金资产担保（以双方签字报表为准），原股东薛孝源所签那笔担保与乙方个人无关……”协议由双方签字捺印。2017年5月31日，公司登记法定代表人变更为**。 另查，2014年4月24日，云龙公司时任股东薛孝源因需为他人偿还贷款，在华容农商行新建支行申请贷款170万元，云龙公司股东会表决同意为薛孝源贷款提供担保。同年6月11日，云龙公司作出董事会[2014]011号决定，经公司董事会研究决定在华容农商银行新建分行申请办理一笔贷款，具体内容包括：一、参与人：龙某某、薛孝源、黎凤（谭宏委托人）；二、用途：此笔贷款全部用于黄真洋在新建分行的一笔个人贷款偿还；三、额度：壹佰柒拾万元整；四、方式：本公司财务作担保，股东薛孝源立据；五、时间：三年期限。《决定》还对偿还责任人、还款保证等作了约定，参与人在董事会《决定》上签了名。借款到期后，薛孝源尚欠借款本金160万元及利息未偿还，华容农商行于2016年12月13日向本院申请诉前财产保全，本院于2016年12月14日裁定冻结了借款担保人云龙公司银行存款账户。云龙公司现任法定代表人**考虑到云龙公司与薛孝源有应付款往来和为解除云龙公司银行账户的冻结，分别于2017年1月20日、6月15日向薛孝源在华容农商银行新建支行设立的银行卡账户和储蓄账户汇入15.64万元和165.84万元，华容农商银行新建支行收取上述合计181.48万元两笔款项后向薛孝源出具收据，薛孝源所立据借款的170万元本息全部清偿。薛孝源认为自己向华容农商行贷款的行为是公司行为，该181.48万元应当由公司承担，云龙公司认为上述181.48万元系公司偿还所欠薛孝源230万元股份转让款的部分本金及利息，双方协商未达成一致意见，薛孝源于2017年8月起诉云龙公司及该公司原法定代表人龙某某、现任法定代表人**，要求支付余欠股份转让款1586582元及利息，本院于2017年12月20日作出（2017）湘0623民初1332号民事判决，认定云龙公司支付给薛孝源在华容农商银行新建支行设立的银行卡账户和储蓄账户的181.48万元，系偿还2017年6月15日前所欠薛孝源的股份转让款及相应利息，该判决已发生法律效力。2018年9月26日，薛孝源以自己向华容农商行新建支行贷款170万元的行为是公司行为为由诉至本院，要求云龙公司偿还自己被华容农商银行新建支行扣划的181.48万元并承担相应利息。该案在审理过程中，云龙公司于2018年11月23日出具一份《证明》，载明：2014年6月18日薛孝源立据，湖南云龙菜业有限公司担保，在华容县农商银行新建支行贷款170万元，属原云龙菜业公司行为，此款由云龙公司向龙某某追索。该证明加盖了云龙公司的公章，云龙公司法定代表人**签名确认。本院于2018年12月13日作出（2018）湘0623民初1557号民事判决书，认为薛孝源为了云龙公司的发展，经公司股东会、董事会同意担保，以自己个人的名义代云龙公司立据借款170万元替他人偿还债务，且云龙公司在诉讼过程中认可薛孝源的该借款行为系公司行为，即是认可了薛孝源以个人名义的借款行为是代表公司的职务行为……薛孝源借款所形成的债务，属于公司债务，应当由云龙公司偿还……薛孝源有权要求云龙公司偿还债务并赔偿相应的损失。对薛孝源要求云龙公司偿还181.48万元债务的诉讼请求，本院予以支持。判决云龙公司支付薛孝源人民币181.48万元及相应利息。本院在该案的执行过程中，薛孝源与云龙公司达成执行和解协议：云龙公司偿还薛孝源180万元及利息36万元，共计216万元，于2019年7月30日前偿还100万元，2019年12月30日前偿还116万元。薛孝源于2019年7月4日撤回对云龙公司的执行申请。2019年4月6日，云龙公司以龙某某、薛孝源损害公司利益为由诉至法院，要求龙某某、薛孝源向云龙公司支付人民币181.48万元及相应利息，本院于2019年8月28日作出（2019）湘0623民初888号民事判决，以云龙公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据为由驳回了全部诉讼请求，该判决现已发生法律效力。 上述事实，有原、被告提交的云龙公司营业执照、内资企业登记基本情况表、云龙菜业股权转让协议两份及其他应付款明细表、云龙公司董事会决议、云龙公司股东会决议及公司章程、云龙公司出具的欠款单、收据、打款记录、华容县人民法院作出的（2016）湘0623财保27号民事裁定书、（2017）湘0623民初1332号民事判决书、（2018）湘0623民初1557号民事判决书、（2019）湘0623民初1513号民事判决书、（2019）湘0623民初888号民事判决书、岳阳市中级人民法院作出的（2018）湘06民终685号民事判决书、（2019）湘0623执799号执行裁定书、执行笔录等证据以及庭审笔录在卷证实。 本案诉讼过程中，**向本院申请财产保全，要求法院冻结龙某某银行存款65万元或等值的其他财产，本院于2019年12月2月作出（2019）湘0623民初2210号民事裁定书，裁定：冻结龙某某名下银行存款65万元或其他等值财产，并已保全完毕。**支付保全费3370元。 本院认为，原告**在经本院释明后仍坚持以股权转让纠纷为由要求被告承担还款责任，本案应定性为股权转让纠纷。龙某某辩称本案应当适用一事不再理原则驳回起诉，经审理查明，云龙公司于2019年4月6日以龙某某、薛孝源损害公司利益为由诉至法院，与本案不属于同一法律关系，当事人亦不相同，故对龙某某的该辩称意见，本院不予采纳。**与龙某某于2017年5月26日签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效合同。该协议的转让方、受让方分别为龙某某、**，故本案的适格当事人为**和龙某某。《股权转让协议》明确载明云龙公司原股东薛孝源所签担保与**个人无关,**、龙某某结算的云龙公司的应付款明细中也没有该笔应付款，故由薛孝源立据、云龙公司担保的贷款与**个人无关。薛孝源偿还了农商银行贷款本息后，云龙公司的担保责任依法已经免除，**及云龙公司、龙某某均对该笔债务无须再承担担保责任。2018年11月23日，作为云龙公司实际完全控制人的**在薛孝源诉云龙公司合同纠纷一案审理过程中，出具证明追认薛孝源于2014年以个人名义立据借款170万元的行为系公司行为，该追认系云龙公司对自己民事权利的处分，不违反法律的禁止性规定，本院（2018）湘0623民初1557号民事判决书已予以确认。但公民、法人对自己民事权利的处分，不能损害第三人的利益，**在与龙某某签订《股权转让协议》之后以云龙公司的名义对**在参与公司经营前（即被告龙某某作为法定代表人经营期间）的债务进行追认，并未征得当事人龙某某的同意，龙某某在庭审中也不予认可，且与借款时云龙公司的身份系借款担保人及该笔借款确未用于公司生产经营的事实不相符，由此产生的不利后果，不能由龙某某承担。故**要求龙某某承担该笔借款的诉讼请求，无事实、法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条之规定，判决如下： 驳回湖南云龙菜业有限公司及**的诉讼请求。 案件受理费22938元减半收取11469元、财产保全费3370元，共计14839元，由湖南云龙菜业有限公司、**共同负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审判员  徐芳 二〇一九年十二月二十日 法官助理马小梅 书记员彭蒙