北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初4709号原告：武长军，男，1967年5月11日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。委托诉讼代理人：梁欣，北京更复律师事务所律师。被告：北京顺来福酒店管理集团有限公司，住所地北京市丰台区樊家村南101—1号。法定代表人：姜爱军，董事长。委托诉讼代理人：徐朋朋，北京卓浩律师事务所律师。原告武长军与被告北京顺来福酒店管理集团有限公司（以下简称顺来福酒店）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告武长军及其委托诉讼代理人梁欣，被告顺来福酒店的委托诉讼代理人徐朋朋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告武长军向本院提出诉讼请求：判令被告顺来福酒店向原告武长军支付股权转让款48万元。事实和理由如下：2016年10月1日，原告武长军与被告顺来福酒店签订《股权转让协议书》。根据该协议约定，被告顺来福酒店应在办理完毕工商登记后向原告武长军支付剩余股权转让款即48万元。该协议签订后，原告武长军已依约履行了该协议书中全部转让方义务，也多次催告被告顺来福酒店及时办理工商变更登记，但被告顺来福酒店借故迟迟支付剩余股权转让款。被告顺来福酒店迟延支付转让款的行为，不仅严重违反该协议的相关约定，也给原告武长军造成了严重的经济损失，故原告武长军诉至法院。原告武长军向本院提交以下证据予以证明：1.《股权转让协议书》；2.《授权委托书》；3.《承租方名称变更协议》（以下简称《变更协议》）；4.原告武长军与被告顺来福酒店法定代表人姜爱军的电话录音。被告顺来福酒店辩称：不同意原告武长军的诉讼请求。因付款条件尚未成就，被告顺来福酒店不应付款。《股权转让协议书》第五条第二款约定的付款条件是办理工商变更登记以及完成第六条约定事项，但截至目前，工商登记并未变更，且第六条约定只完成了部分事项，原告武长军向被告顺来福酒店交付了公章、合同章、财务章、营业执照和一些资质证明，但没有交接银行账户密码和预留印鉴。被告顺来福酒店向本院提交北京骐玮餐饮管理有限公司（以下简称骐玮公司）的企业信用信息公示报告予以证明。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告武长军对被告顺来福酒店提交的证据的真实性无异议，被告顺来福酒店对原告武长军提交的证据1、证据3和证据4的真实性均无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。被告顺来福酒店对原告武长军提交的证据2《授权委托书》的真实性不予认可，因原告武长军提交了符合有效证据形式要求的证据原件，被告顺来福公司虽不认可其真实性，但亦明确表示不要求进行笔迹鉴定，结合本院对马晋兰、蔡益翔的核实情况，二人对该证据的真实性亦予以确认，故本院对该证据的真实性予以确认。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2016年10月1日，原告武长军（转让方，甲方）与被告顺来福酒店（受让方，乙方）签订《股权转让协议书》，约定：鉴于甲方在骐玮公司合法拥有100%股权，现甲方同意转让其拥有的骐玮公司100%股权及酒店经营权。第二条约定，骐玮公司合作北京正嘉物业管理有限公司（以下简称正嘉公司）的一处房产投资经营酒店，合作期限从2015年11月6日起至2021年3月5日止。第四条约定，经甲乙双方议定，此次股权转让总价款为168万元。第五条约定，本协议签署之日，乙方向甲方以现金或现金转账形式支付转让总价款的71.4%，即120万元。在甲方协助乙方办理工商变更登记后、第六条约定的事项后7日内，乙方向甲方以现金或现金转账形式支付剩余28.6%股权转让款，即48万元。第六条约定，自第一笔股权转让款支付之日起，甲方配合乙方完成如下交割事宜，双方完成交割事宜并由乙方签署《交割清单》之日视为交割经营管理权完成，乙方正式接管骐玮公司及酒店：1.乙方派员与甲方共同依据资产清单对目标公司及酒店资产进行盘点，如发现资产清单中所列设备或物品有缺失、毁损、遗漏的，甲方应予补齐、修复或按市场价格进行赔偿；2.在协议签订后甲方配合乙方完成工商行政机关申请变更目标公司法定代表人的变更；3.变更后甲方将以下财物交由乙方保管：（1）骐玮公司公章、合同章、财务章；（2）骐玮公司营业执照及其他全部资质证明；（3）银行账户账号、密码和预留印鉴。4.交割骐玮公司经营管理权后骐玮公司的日常经营管理由乙方实施，由此产生的相应责任均由乙方承担。庭审中，双方当事人均认可合同签订后，原告武长军向被告顺来福酒店向支付了120万元。2016年10月5日，正嘉公司西城分公司与骐玮公司、被告顺来福公司签订《变更协议》，将红莲大厦A0102房间的承租方由骐玮公司变更为被告顺来福酒店。2018年10月11日，原告武长军与被告顺来福酒店法定代表人姜爱军进行了电话沟通。原告武长军在电话中问：“我兑给你的店，现在是怎么个情况，转给别人了还是用我的执照和法人经营的还是你收回来了？”姜爱军答：“那个谁都没用，我们也没用成，当时政府老来查，手续不齐全，最后我这也经营不下去了，今天关门查，明天关门查，最后我就没办法就停掉了，想卖也没卖出去，最后都让房东抵租金都收回去了。”原告武长军问：“我交给你的公章，还有税务章，还有财务章还有优盾，办公用的那些东西，还有营业执照，正本副本的”姜爱军答：“那个我问一下吧，我问下在哪。”原告武长军说：“那些东西我原来的时候咱们那天在我房间的时候我全交给你了。”姜爱军说：“我知道。”另查，骐玮公司工商登记的股东为原告武长军、马晋兰和蔡益翔。2016年9月20日，三名股东共同出具《授权委托书》，确认将骐玮公司的全部股权和经营的酒店管理权转让给被告顺来福酒店，马晋兰和蔡益翔全权委托原告武长军代表全部股东与被告顺来福酒店就转让公司股权和酒店经营权进行磋商、签署法律文件、代为领取和主张转让款等相关事宜。在本案审理过程中，马晋兰和蔡益翔到庭说明情况，认可《授权委托书》上系其本人签字，系其真实意思表示，认可原告武长军代为收取全部股权转让款，对原告武长军在本案中向被告顺来福酒店主张骐玮公司100%股权的转让款不持异议。本院认为：原告武长军与被告顺来福酒店签订的《股权转让协议书》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应依约履行。依照《股权转让协议书》的约定，被告顺来福酒店承诺于协议签署之日，向原告武长军支付股权转让款120万元，在原告武长军协助被告顺来福酒店办理工商变更登记及完成该协议第六条约定的事项后7日内，向原告武长军支付剩余股权转让款48万元。故双方当事人在协议中约定的第二期股权转让款付款条件有两个，一是完成骐玮公司股权变更登记手续，二是完成协议第六条约定的交割事宜。对上述付款条件是否成就的认定本院将分项予以阐述：第一，关于股权变更。结合本案查明情况，涉案股权至今仍登记在原告武长军及马晋兰、蔡益翔名下，并未变更至被告顺来福酒店名下，但在本案审理过程中，经询双方当事人，原告武长军表示愿意配合被告顺来福酒店完成工商变更登记，被告顺来福酒店表示因为其已经不再经营，现在进行工商变更已经没有意义。依照法律规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。因被告顺来福酒店公司已明确表示拒绝原告武长军继续履行该项义务，故应当视为该条件已经成就。被告顺来福酒店称由于未办理工商变更登记手续，所以被有关部门检查时发现问题，影响经营，但被告顺来福酒店公司就此并未向本院提交任何证据予以证明，故本院对其相应抗辩意见，不予采信。第二，关于协议第六条约定的交割事宜。《股权转让协议书》第六条约定，自第一笔股权转让款支付之日起，原告武长军配合被告顺来福酒店完成该条所列交割事宜，双方完成交割事宜并由被告顺来福酒店签署《交割清单》之日视为交割经营管理权完成，被告顺来福酒店正式接管骐玮公司及酒店。被告顺来福酒店认可原告武长军完成了协议第六条约定的部分交割事项，但主张原告武长军未向被告顺来福酒店交接银行账户密码和预留印鉴。对此本院认为，涉案《股权转让协议书》的合同目的在于完成骐玮公司全部股权的转让，该协议第六条约定的交割事宜最终目的均是为了被告顺来福酒店能够最终取得骐玮公司及酒店的实际控制权和经营权。结合本院查明情况，姜爱军在2018年10月11日与原告武长军的通话过程中称“最后我这也经营不下去了，今天关门查，明天关门查，最后我就没办法就停掉了，想卖也没卖出去，最后都让房东抵租金都收回去了。”且被告顺来福酒店在本案庭审过程中称由于未办理工商变更登记手续，所以被有关部门检查时发现问题，影响经营。上述事实及陈述均可以证明被告顺来福酒店已经接管骐玮公司及酒店并有实际经营活动，而被告顺来福酒店并未提交证据证明其在原告武长军提起本次诉讼前向原告武长军催要过银行账户密码和预留印鉴，可见上述物品的交付问题并未实质上阻碍被告顺来福酒店接管骐玮公司。此外，第六条约定的变更法定代表人这一事项，履行内容缺乏具体指向性，应视为约定不明，不应成为确认原告武长军履行该条所列义务的障碍。鉴于原告武长军已经完成了协议第六条约定的主要交割事宜，且被告顺来福酒店实质上已经接管骐玮公司，故被告顺来福酒店以原告武长军未向被告顺来福酒店交接银行账户密码和预留印鉴作为拒绝支付第二笔股权转让款的抗辩事由，有违合同本意，亦有悖于公平原则，本院不予采信。对于双方约定的该项付款条件，本院视为已经成就，且本院关于付款条件成就的认定不影响被告顺来福酒店要求原告武长军履行《股权转让协议书》项下其他权利。综合前述分析，本院对原告武长军要求被告顺来福酒店支付股权转让款48万元的诉讼请求，予以支持。对被告顺来福酒店关于付款条件不成就的抗辩意见，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告北京顺来福酒店管理集团有限公司于本判决书生效之日起十日内支付原告武长军股权转让款480000元。如果被告北京顺来福酒店管理集团有限公司未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8500元，由被告北京顺来福酒店管理集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（开户行：工商银行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名），上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张佳丽人民陪审员  吕玉民人民陪审员  凌风娟二〇一九年十二月二十三日法官 助理  赵亚坤书 记 员  周 瑶