广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初28327号原告：中财沃顿资本管理有限公司，住所地广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第47层02-03单元。法定代表人：刘雪琳，执行董事。原告：中财华信财富资产管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区东方路710号22楼2227室。法定代表人：车少敏，执行董事。两原告共同委托诉讼代理人：曾茂华，广东沁森律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：陈连琴，广东沁森律师事务所实习律师。被告：马树文，男，1983年11月18日出生，汉族，住所安徽省合肥市包河区。被告：陈庆，男，1971年3月18日出生，汉族，住所江苏省南京市栖霞区。原告中财沃顿资本管理有限公司（以下简称沃顿公司）、原告中财华信财富资产管理有限公司（以下简称华信公司）与被告马树文、被告陈庆合同纠纷一案，本院于2019年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人曾茂华、陈连琴到庭参加诉讼。两被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.解除被告马树文与两原告于2015年11月13日签订的《股权转让意向书》；2.被告马树文归还两原告的股权转让款600万元（其中归还原告沃顿公司200万元，归还原告华信公司400万元），并支付延期还款的滞纳金（自2017年12月1日起按银行同期贷款利息计至实际归还之日止）；3.被告陈庆对上述第2项诉讼请求承担连带责任；4.被告陈庆偿还两原告借款30万元及利息（自2017年12月1日起按银行同期贷款利息计至实际清偿之日止）；5.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：被告马树文曾是深圳市拉拉金融信息服务有限公司（以下简称拉拉公司)工商登记的股东，在2016年4月7日前的持股比为60%。但实际被告马树文是代被告陈庆持有股权，被告陈庆才是该60%股权的实际股东。2015年11月13日，被告马树文在被告陈庆的授意下与两原告签订《股权转让意向书》，将其持有拉拉公司股权中的5%股权以200万元转让给原告沃顿公司；10%股权以400万元转让给原告华信公司。双方约定，两原告在意向书订立三日内将股权转让款支付给被告马树文指定的账户，并约定意向书无论基于原告或被告单方终止还是期限届满终止，被告马树文均应自两原告发出终止通知书后三日内退还股权转让款。上述意向书签订后，两原告于2015年11月16日依约向被告马树文指定的账户支付了600万元股权转让款。2015年12月4日，两原告和被告马树文在深圳联合产权交易所的见证下签订正式的《股权转让协议书》，完成《股权转让意向书》中确认收购的手续。依约，被告马树文应及时办理变更登记手续，但被告马树文迟迟未予办理，后甚至将股权变更至第三人名下，导致合同无法履行。两原告唯有请求解除上述《股权转让意向书》和《股权转让协议书》，并要求被告马树文退还600万元股权转让金和承担违约责任。2017年8月5日，被告陈庆基于实际股东的身份加入上述600万元股权转让款的债务，与两原告签订一份《还款承诺书》，被告陈庆确认是其向两原告转让拉拉公司15%股权，且因其未履行合同，使两原告财产受到巨大损失，明确作出还款承诺。同时，被告陈庆还确认其在2012年至2015年间以私人名义向两原告借款80万元未归还。该80万借款加600万元股权转让款共680万元，被告陈庆承诺在2017年11月30日之前分批还清两原告。但其后被告陈庆仅归还了50万元借款，余下30万借款及600万元股权转让款至今未归还，故提起诉讼。两被告无答辩，亦无提供证据。原告围绕其诉讼请求，提交了《股权转让意向书》、招商银行付款回单、股权转让见证书、《股权转让协议书》、个人交易明细清单、企业信用信息公示报告、《还款承诺书》、工商银行网上银行电子回单、记账凭证、支出证明单、转账交易记录、招商银行电子回单等证据。两被告未到庭，视为放弃质证的权利。本院对上述证据予以采信并在卷佐证。本院认定案件事实如下：2015年11月13日，原告沃顿公司（甲方）、原告华信公司（乙方）与被告马树文（丙方）签订《股权转让意向书》约定：拉拉公司于2014年11月28日在深圳市设立，注册资本5000万元，丙方认缴的公司出资额为3000万元，持有公司60%的股权；丙方同意将持有的公司5%的股权共250万元的认缴出资额以200万元转让给甲方；同意将持有的公司10%的股权共500万元的认缴出资额以400万元转让给乙方；甲、乙方同意在合同订立三日内一次性以现金将股权转让金200万元、400万元支付给丙方；丙方指定拉拉公司账户作为接收股权转让金的账户；本意向书及其内容和条件将自签署之日起一年内有效，甲、乙方确认收购的，三方在三日内到深圳联合产权交易所办理股权转让见证手续；若在上述期限到期时，三方未能签订正式的及具法律效力的协议以完成股权转让，则本意向书将被视为终止；无论本意向书基于甲或乙方单方终止还是期限届满终止，丙方自甲方或乙方发出终止通知后三日内，由丙方向甲、乙方履行退还甲、乙方本合同项下200万元、400万元的义务。2015年11月16日，原告沃顿公司和原告华信公司分别将200万元和400万元划入拉拉公司账户，银行付款回单的摘要栏载明款项为“投资款”。2015年12月4日，被告马树文（甲方、转让方）与原告沃顿公司（丙方、受让方）、原告华信公司（乙方、受让方）在深圳联合产权交易所见证下签订《股权转让协议书》，协议内容为：拉拉公司于2014年11月28日在深训市设立，注册资金5000万元；乙丙方作为战略投资者，通过向原股东购买股权投资；就甲方持有的60%股权，甲方愿意将其占公司10%的股权转让给乙方，乙方愿意受让；将其占公司5%的股权转让给丙方，丙方愿意受让；具体协议如下：甲方占有公司60%的股权，现甲方将其占公司10%的股权以400万元转让给乙方；将其占公司5%的股权以200万元转让给丙方；本协议项下转让股权均属甲方已经实缴出资部分；乙丙方应在本协议书生效之日起三个月内将股权转让款以现金(或银行转帐〉的方式一次性支付给甲方；本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损；如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿；违约责任为：1.本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任；2.如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支付违约金；如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。2017年8月5日，被告陈庆（甲方）与原告华信公司、原告沃顿公司（均为乙方）签订《还款承诺书》，约定：甲方于2015年12月4日在深圳市将拉拉公司15%的股权以600万元的价格转让给乙方；由于种种原因，甲方未履行合同，使乙方财产受到巨大损失；该股权已变更至第三人名下，导致合同无法履行；甲方并于2012年至2015年间向乙方以私人名义借款80万元至今没有归还，现甲方就上述款项的还款对乙方作出以下承诺：1.甲乙双方对上述承诺书中的款项无异议；2.甲方将于2017年8月31日向乙方归还股权购款及借款还款300万元；3.甲方将于2017年9月30日向乙方归还股权购款及借款还款140万元；4.甲方将于2017年10月31日向乙方归还股权购款及借款还款140万元整；5.甲方将于2017年11月30日向乙方归还股权购款及借款还款100万元；…6.甲方归还乙方的股权购款及借款还款打入乙方指定的华信公司账户。两原告就其向被告陈庆出借款项的事实，提供了相关银行电子回单，表示被告陈庆在签署《还款承诺书》后向原告华信公司归还过50万元。由于被告马树文未向两原告转让拉拉公司的股份，成讼。本案的起诉状副本于2019年10月14日公告送达至被告马树文。另查，拉拉公司于2014年11月28日在深圳市市场监督管理局设立成立，注册资本5000万元，法定代表人张超。2015年3月26日，拉拉公司变更股东为马树文（出资额3000万元，出资比例60%）、丰利光（出资额2000万元，出资比例40%）。2016年4月7日，公司变更股东为南京华信巨源大数据产业有限公司（出资额1750万元，出资比例35%）、丰利光（出资额2000万元，出资比例40%）、马树文（出资额1250万元，出资比例25%）。2016年6月24日，拉拉公司变更股东为南京华信巨源大数据产业有限公司（出资额1750万元，出资比例35%）、丰利光（出资额2000万元，出资比例40%）、马利民（出资额1250万元，出资比例25%）。之后拉拉公司的股东情况还发生过数次变更，但两原告始终未被登记为拉拉公司的股东。本院认为，两原告与被告马树文签订《股权转让意向书》，约定原告沃顿公司和原告华信公司分别以200万元和400万元受让被告马树文持有的拉拉公司的5%和10%股份，随后双方依据意向书签订了《股权转让协议书》，该意向书和协议书的内容合法有效。两原告依约履行了支付股权转让款的义务，被告马树文未向两原告转让股份，导致两原告订立合同的目的无法实现，其行为构成根本违约，两原告要求解除股权转让合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项关于当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同的规定。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”被告马树文于2019年10月14日收到原告的起诉状副本，对原告的起诉未提出异议，故本院确认《股权转让意向书》于2019年10月14日解除。合同解除后，两原告分别要求被告马树文向其返还股权转让款200万元和400万元，符合法律规定，亦符合《股权转让意向书》中关于“无论本意向书基于甲或乙方单方终止还是期限届满终止，丙方自甲方或乙方发出终止通知后3日内，由丙方向甲方、乙方履行退还甲方、乙方本合同项下200万元、400万元的义务”的约定，本院予以支持。《股权转让协议书》订明转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支付违约金，如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。被告马树文收取股权转让款后未履行转让股份的义务，应向两原告赔偿资金占用费，两原告要求被告马树文自2017年12月1日起按银行同期贷款利息计算延期还款利息合理，本院予以支持。另根据中国人民银行公告（2019）第15号文，自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率，故自2019年8月20日之后的贷款利息的基本标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。被告陈庆与两原告在2017年8月5日签订的《还款承诺书》，是双方当事人的真实意思表示，从承诺书订明的“甲方于2015年12月4日在深圳市将拉拉公司15%的股权以600万元转让给乙方；由于种种原因，甲方未履行合同，使乙方财产受到巨大损失；该股权已变更至第三人名下，导致合同无法履行；甲方并于2012年至2015年间向乙方以私人名义借款80万元至今没有归还，现甲方就上述款项的还款对乙方作出以下承诺…”内容看，就拉拉公司股权转让方面，表明被告陈庆确认其为股权转让协议履行一方，其表示向两原告归还股权转让款，属债务加入行为。两原告要求被告陈庆对涉案股权转让款承担连带清偿责任，并支付承诺还款期届满后的延期还款利息，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。此外，被告陈庆在《还款承诺书》中还对向两原告借款80万元一事作出还款承诺，两原告在本案中一并要求被告陈庆偿还尚欠借款30万元及逾期还款利息，并无不当，本院亦予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条规定，判决如下：一、确认原告中财沃顿资本管理有限公司、原告中财华信财富资产管理有限公司与被告马树文签订的《股权转让意向书》于2019年10月14日解除；二、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告马树文向原告中财沃顿资本管理有限公司偿还股权转让款2000000元及该款利息（自2017年12月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；三、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告马树文向原告中财华信财富资产管理有限公司归还股权转让款4000000元及该款利息（自2017年12月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；四、被告陈庆对被告马树文的上述债务承担连带清偿责任；五、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告陈庆向原告中财沃顿资本管理有限公司、原告中财华信财富资产管理有限公司偿还借款300000元及该款利息（自2017年12月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费59298元，由被告陈庆负担，被告马树文在56474元范围内负连带责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  潘 锋人民陪审员  李景裕人民陪审员  易美红二〇一九年十二月二十五日书 记 员  龚 帆法庭记录刘夏颖