上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初10023号原告王小云，女，1981年7月27日出生，汉族，住浙江省温州市。委托代理人马玉成，上海雄琴律师事务所律师。被告上海解放文化传播有限公司，住所地上海市。法定代表人张飞。委托代理人吕桢栋，上海华尊律师事务所律师。被告新影(上海)文化产业投资管理股份有限公司，住所地上海市嘉定区嘉前路XXX弄XXX号XXX室。法定代表人王浩。委托代理人樊平，上海律宏律师事务所律师。委托代理人陈佳远，上海律宏律师事务所实习律师。被告王晓，男，1993年3月16日出生，汉族，住江苏省苏州市。委托代理人樊平，上海律宏律师事务所律师。委托代理人陈佳远，上海律宏律师事务所实习律师。被告薛文文，男，1987年6月23日出生，汉族，住上海市。委托代理人樊平，上海律宏律师事务所律师。委托代理人陈佳远，上海律宏律师事务所实习律师。被告徐华，男，1960年11月18日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托代理人樊平，上海律宏律师事务所律师。委托代理人陈佳远，上海律宏律师事务所实习律师。原告王小云与被告上海解放文化传播有限公司(以下简称解放公司)、新影(上海)文化产业投资管理股份有限公司(以下简称新影公司)、王晓、薛文文、徐华房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王小云的委托代理人马玉成，被告解放公司的委托代理人吕桢栋，被告新影公司、王晓、薛文文、徐华的共同委托代理人樊平、陈佳远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王小云诉称，2016年3月,王小云欲购买解放公司开发的位于本市泸定路XXX号《东渡国际企业中心》的商铺。解放公司称该商铺由新影(上海)房地产经营管理有限公司(已注销)(以下简称新影地产)负责销售和管理,要求王小云与新影地产直接洽谈和协商,并将购房款全部支付给新影地产。同年4月19日,王小云在新影地产的居间下,与解放公司签订了《上海市商品房出售合同》,合同约定王小云购买解放公司出售的位于本市泸定路XXX号《东渡国际企业中心》1层110室房屋(以下简称系争房屋),建筑面积195.42平方米,房款总价为人民币XXXXXXX元(以下币种均为人民币)。但新影地产陆续要求王小云不断追加购房款,王小云现已向新影地产共支付了购房款XXXXXXXX元,超额支付XXXXXXX元。2016年11月22日,王小云取得该房屋产权证。因系争房屋的实际成交价为XXXXXXX元,解放公司与新影地产应将无故多收取的购房款全额返还。现因新影地产已于2018年9月27日清算注销。新影公司、王晓、薛文文、徐华作为该公司的股东和清算人,应对新影地产存续期间的债务承担清偿责任。为维护自身合法权益,特提起诉讼,请求判令：1、解放公司、新影公司、王晓、薛文文、徐华共同向王小云返还多收取的房款XXXXXXX元,并支付占款利息(自2017年2月8日起至实际还清之日止，按中国人民同期贷款利率计算)。2、本案诉讼费由解放公司、新影公司、王晓、薛文文、徐华承担。被告解放公司辩称，系争房屋真实成交价在双方签订合同前已以各种书面形式确认，而网签合同的价格只是为避税，且在网签后，王小云仍按原价支付，王小云明知真实的房价，其数年后再要求退还差价无事实依据，故不同意王小云的诉讼请求。被告新影公司、王晓、薛文文、徐华共同辩称，2016年3月17日，王小云委托卞祖伟订购系争房屋时，已知晓《房屋定购单》和《付款方式清单》上系争房屋的总价XXXXXXXX元，并由卞祖伟代王小云签名约定了付款时间及支付定金100万元。同年4月19日，由王小云委托卞祖伟与解放文化签订《上海市商品房出售合同》，该合同约定成交价XXXXXXX元，系王小云要求避税而做低房价，不应认定系争房屋的真实价格，且合同中附件一的付款时间与方式均与事实不符，因此，该合同系网签备案合同的性质。以市场行情，2016年上半年，王小云不可能以合同约定价分期付款购买到系争房屋。王小云自2016年3月17日至同年10月11日先后七次付款共计XXXXXXXX元，与约定不符，通过其实际付款的行为，确认了系争房屋的真实价格。原新影地产作为解放公司的销售方有权收取购房款，房屋出售合同于2016年4月19日签订，王小云于2019年4月30日提起诉讼，显已超过诉讼时效。2016年10月24日，由三方签订交接确认协议，协议中明确“各方互不追究任何责任”和“本协议经各方盖章或签字起生效，各方无其他未解决争议”，2017年2月7日王小云取得了产权证，现要求返还房款及占款利息，既不符约定，也无事实和法律依据。现有证据证明王小云作为专业购房者，对于系争房屋的价格应有清晰的认知。新影地产已于2018年9月27日被依法清算注销，作为新影地产的股东，依法成立清算组并按法定程序履行了义务。股东应对公司在其认缴注册资金范围内承担有限责任，鉴于股东已完成全部出资义务，且新影地产未有剩余资产分配，股东或清算人无需承担责任，综上，对王小云的请求应予驳回。经审理查明，本市普陀区泸定路XXX号《东渡国际企业中心》商铺由解放公司投资建造。新影地产销售中，王小云委托卞祖伟定购系争房屋时，在2016年3月17日的《房屋定购单》上载明：定购方王小云，定购项目：系争房屋；建筑面积195.42平方米，单价59391.32元，定购房屋总价XXXXXXXX元，定金金额100万元。定购方选择分期付款，在签订购房合同的同时支付全额房款50%以上款项，所有余额在签订购房合同后一个月内全部付清。签订购房合同后，本定购单效力终止。定购方由王小云代理人卞祖伟签名并代王小云签名。同日的《付款方式清单》上载明：本人王小云购买的系争房屋总价XXXXXXXX元，付款方式为分期付款，详细付款清单如下：2016年3月17日付款100万元(定金)；同年3月28日前付款100万元；同年4月28日前、5月28日前、6月28日前每期付款240万元；同年7月28日前付款XXXXXXX元。落款处的购房人签字确认处有“卞祖伟代王小云”。2016年4月19日，由王小云的代理人卞祖伟(乙方)与解放公司(甲方)就定购的系争房屋签订了《上海市商品房出售合同》，该合同约定乙方向甲方购买系争房屋，建筑面积为195.42平方米,其中套内建筑面积为123.65平方米、公用分摊建筑面积为71.77平方米。每平方米房屋建筑面积单价(不包含房屋全装修价格)为40783元，总房价XXXXXXX元。合同的附件一付款时间和付款方式中约定全额房价款：XXXXXXX元于2016年4月20日或之前付清。乙方在签订本合同前已经支付给甲方的定金85万元可计入乙方本期应付的房价款。合同中双方还约定了其他主要内容。王小云向新影地产支付房款共计XXXXXXXX元(其中2016年3月17日，购房定金100万元；同月27日两笔计100万元；2016年4月28日支付房款100万元；2016年7月29日支付房款100万元；2016年9月30日支付房款400万元；2016年10月11日支付XXXXXXX元)。2016年4月25日，解放公司向王小云开具两张购房发票，一张发票金额为500万元，另一张发票金额XXXXXXX元。2016年10月24日，解放公司(甲方)、王小云的代理人卞祖伟(乙方)、新影地产(丙方)签订了《交接确认协议》，该协议书中约定该商铺交房手续完成后,各方均认可甲方已按《上海市商品房买卖合同》中的约定履行了交房义务,各方互不追究任何责任。2017年2月7日，王小云取得系争房屋的不动产权证书，权利人王小云。新影地产于2015年1月4日成立，注册资本1000万元，股东为新影公司、王晓、薛文文、徐华。2018年1月，新影地产股东会决定，解散公司并成立清算组。2018年9月25日，清算组出具了清算报告并经股东会确认，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。2018年9月27日，新影地产的营业执照被核准注销。2019年5月9日，王小云诉至法院，请求判决如其诉请。庭审中，王小云认为，买卖双方签订了《上海市商品房出售合同》，之前的《定购单》及《付款清单》即失去效力，且买房人也依据合同约定的总价纳税，而卖房人多收取房款客观存在，王小云并无做低房价及商业性的请求，也不具有合理性。现新影地产已注销，其债务应当由股东及清算组承担责任，至今无证据证明新影地产的股东出资认缴情况，且新影地产存续期间的清算存有不合理。因王小云委托了代理人操办系争房屋买卖，若不付清最后一笔款项，系争房屋的产权无法办理交易登记，2016年10月，由王小云转账最后一笔款项，同年12月26日纳税，于2017年2月7日取得产证，不存在超过诉讼时效。解放公司认为，不认可解放公司与新影地产存在委托关系，王小云也无证据证明，两家公司应为合作关系，故王小云要求共同承担责任无法律依据。买房中避税所得利益应归王小云所有，根据王小云提供的银行明细帐单，其用于房屋买卖的资金进出非常频繁，其并非为普通购房者，对网签合同约定的房价与实际付款差价，却迟迟不主张，显然也不合理。新影公司、王晓、薛文文、徐华共同认为，系争房屋由解放公司开发建造，新影地产只是帮助销售，收取的购房款已转交给解放公司，但系两公司的内部转账问题。合同中部分条款实为格式条款，关于房价非双方的真实意思表示。合同约定房价700万元，实际支付1000万元，客观上就是做低房价。再则，支付最后一笔款前，其实际付款达800万，已超过合同约定价，但仍然支付300多万元，有悖常理，且王小云实为专业房地产投资者，其对房价有理性的了解。2016年4月19日双方签订合同，王小云现起诉，已经超过诉讼时效，况且房屋交接书上也写明三方无争议。本院认为，2016年3月17日王小云委托代理人向新影地产定购系争房屋时，签署的《房屋定购单》、《付款方式清单》及2016年4月19日与解放公司签订的《上海市商品房出售合同》是当事人真实意思表示，合法有效，且双方均无异议，本院应予确认。根据庭审查明的事实及双方各自所提供的证据分析，王小云定购系争房屋时，已知晓房屋的建筑面积、单价，总价为XXXXXXXX元，故签署《房屋定购单》的同时也在《付款方式清单》上拟定付款时间及方式，并实际支付了签约定金100万元。但买卖双方签订的《上海市商品房出售合同》中重新约定了单价，并确定了系争房屋总房价XXXXXXX元。根据该合同约定，王小云应于2016年4月20日或之前付清房款XXXXXXX元，且认定签约前已付定金85万元转入应付的房价款中，但现有证据证明王小云并未按约支付购房款。然，2016年4月25日，解放公司向王小云开具两张总金额为XXXXXXX元的购房发票后，截止2016年9月30日王小云已实际支付房款800万元，按合同约定价已超额支付购房款，但于同年10月11日仍然支付款项XXXXXXX元。现王小云以担忧系争房屋产权不能完成交易，迫于无奈，在新影地产的催促下，多付购房款300多万元。对此，本院认为，截止2016年9月30日，王小云支付购房款达800万元(包括定金)，若依合同约定及解放公司开具的收款发票，王小云不应超巨资再支付购房款XXXXXXX元，而王小云的付款理由不但无证据予以充分佐证，且有悖常理。再则，买卖双方对系争房屋的价格，已明知定购价与合同价相差300多万元，单价相差近2万元。现王小云仍以定购价实际付款，完全印证定购价是买卖双方的真实合意价，故本院对王小云的诉讼请求难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：对原告王小云的诉讼请求均不予支持。本案受理费人民币35890元，由王小云负担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，被告可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  汤国荣人民陪审员  王璧瑛人民陪审员  王俊英二〇一九年十二月二十五日书 记 员  李 昕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。