北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初38880号原告：深圳前海盛世嘉金投资企业（有限合伙），住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201号。执行事务合伙人：深圳市盛世景投资有限公司，委派代表：宁新江。委托诉讼代理人：马超，北京景烁律师事务所律师。被告：任为之，男，1956年10月29日出生，汉族，住天津市河西区，公民身份号码：×××。被告：王现昌，男，1968年1月14日出生，汉族，住天津市和平区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：王晓雷，男，1975年5月13日出生，汉族，住天津市武清区。原告深圳前海盛世嘉金投资企业(有限合伙)(以下简称盛世嘉金)与被告任为之、王现昌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。盛世嘉金的委托诉讼代理人马超，任为之，王现昌的委托诉讼代理人王晓雷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。盛世嘉金向本院提出诉讼请求，诉讼请求：1、判令任为之、王现昌向盛世嘉金返还股权转让款1000000元、支付利息（以1000000元为计算基数，按照年利率10%，自2016年10月31日计算至款项实际付清之日止）、逾期利息（以1338420.65元为计算基数，按照年利率18%，自2018年7月8日计算至款项实际付清之日止）；2、由任为之、王现昌承担本案诉讼费、保全费5000元，保全担保费3532.2元。事实和理由：盛世嘉金与任为之、天津世纪天龙药业有限公司（以下简称目标公司）于2016年10月18日分别签署了《任为之与深圳前海盛世嘉金投资企业（有限合伙）签署之天津世纪天龙药业有限公司股权转让协议》（以下简称《股转协议》）、《任为之与深圳前海盛世嘉金投资企业（有限合伙）签署之天津世纪天龙药业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：盛世嘉金受让任为之持有的日标公司0.25%的股权，转让价款为1000000元，同时对估值调整、股权回购等内容进行了明确约定。2016年10月31日，盛世嘉金通过银行转账向任为之支付了1000000元股权转让款。因任为之拒绝履行股权变更义务，至今未将其持有的目标公司0.25%股权办理工商变更登记手续至盛世嘉金名下。故经双方及目标公司协商一致，各方于2018年3月15日在北京市海淀区共同签署了《终止协议》，主要内容包括：任为之于《终止协议》签署之日起60日内将盛世嘉金支付的1000000元股权转让款加计年化10%（复利）的利息返还给盛世嘉金，如任为之逾期履行支付义务，应向盛世嘉金支付逾期利息；王现昌对任为之上述的给付义务承担连带责任；各方按照《终止协议》约定完全履行义务后，《股转协议》及《补充协议》立即终止并不再具有法律约束力，各方互不承担任何违约责任等内容。现任为之未在《终止协议》约定的截止时间内向盛世嘉金返还全部股权转让款及给付利息，且王现昌亦拒绝对任为之的给付义务承担连带责任。任为之答辩称：同意盛世嘉金关于本金的诉讼请求，认为利息的计算方式过高，不同意支付利息。王现昌答辩称：同意盛世嘉金关于本金的诉讼请求，认为利息的计算方式过高，不同意支付利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人对盛世嘉金提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，故本院对上述证据均予以确认并在卷佐证。经审理本院查明：2016年10月18日，任为之（转让方）与盛世嘉金（受让方）签订《天津世纪天龙药业有限公司股权转让协议》约定：转让方拟将其持有的目标公司227147股目标股权（对应目标公司227147元注册资本出资额，占目标公司股权比例0.25%）转让给盛世嘉金。本次股权转让完成后，盛世嘉金持有目标公司416043股股权。盛世嘉金就受让目标股权应向转让方支付的股权转让价款为1000000元。各方同意，在本协议第三条规定的先决条件全部得到满足或得到受让方的书面豁免之日起5个工作日内，盛世嘉金应向转让方指定的银行账户支付全部股权转让价款。本协议各方经协商一致可以随时解除。如任何一方违反本协议，则违约方应当赔偿因其违约行为而给协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。如因转让方、目标公司的违约行为导致本协议被解除或导致本协议项下本次股权转让的交易终止，则转让方应当向受让方支付相当于股权转让价款5%的违约金。如受让方因该等违约行为所受损失（包括因该等违约行为二发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）超过其所获得的违约金金额的，则转让方还应赔偿受让方超过违约金金额的损失。协议还对其他内容进行了约定。同日，双方签订《天津世纪天龙药业有限公司股权转让协议之补充协议》进一步对双方股权转让事宜进行约定。2016年10月31日，盛世嘉金向任为之支付股权转让款1000000元。2018年5月8日，任为之（甲方）与盛世嘉金（乙方）、天津世纪天龙药业有限公司（丙方，目标公司），王现昌（丁方）签订《终止协议》，约定甲方将转让价款加计年化10%（复利）的利息返还给乙方。具体计算公式为：转让价款100万元*（1+10%）n，其中，n指自乙方向甲方支付转让价款之日起至甲方向乙方账户返还完毕转让价款本息之日之间的年数，不满一年的按照实际天数除以360天的比例计算。甲方应于本协议签署之日起60日内完成上述款项的支付。如乙方逾期支付的，应向乙方支付逾期利息，计算公式：逾期利息=甲方应当支付的款项*18%*计息期间（注：计息期间指本协议签署之日起第60日至甲方向乙方账户付清转让价款本息之间的日历天数/360）。丁方王现昌对甲方支付转让价款本息和逾期利息（如有）的义务承担连带责任。协议还对其他内容进行了约定。协议签订后，任为之未能向盛世嘉金返还股权转让款，王现昌亦未履行担保责任。另查，盛世嘉金为主张本案债权，产生保险费损失3532.2元。本院认为，任为之与盛世嘉金签订的《股权转让协议》及《补充协议》以及任为之、王现昌等与盛世嘉金签订的《终止协议》均系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。本案中，盛世嘉金与任为之、王现昌等签订《终止协议》，任为之应向盛世嘉金返还已支付的股权转让款1000000元，并承担相应的违约责任。盛世嘉金要求任为之返还股权转让款1000000元并赔偿保险费损失3532.2元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。对于盛世嘉金要求任为之支付利息及逾期利息的诉讼请求，任为之、王现昌认为利息约定过高。对此本院认为：首先，盛世嘉金与任为之之间并非借款合同关系，各方在《终止协议》中约定的“利息”、“逾期利息”应认定为利息损失性质。其次，《终止协议》中明确了还款期限并同时约定有“利息”及“逾期利息”，故对于协议中的“利息”应认定为自盛世嘉金公司交付股权转让款之日至《终止协议》履行期限届满之日期间产生的利息损失，即2016年10月31日至2018年7月7日期间的利息损失。“逾期利息”应认定为2018年7月8日起至款项实际付清之日期间的利息损失。因盛世嘉金对于保险费损失已提出了单独的诉讼请求，盛世嘉金未提交证据证明其因任为之、王现昌的违约行为造成的损失除利息损失及保险费损失外还有其他损失存在，且双方之间关于复利计算的约定，无法律依据，故本院对于盛世嘉金的利息请求中，以1000000元为计算基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率之标准，计算2016年10月31日至2018年7月7日期间的利息损失的部分依法予以支持，该部分损失金额为81145.83元。对于超出部分，无事实和法律依据，本院不予支持。对于盛世嘉金公司的逾期利息请求中，以1000000元为计算基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率之标准，计算2018年7月8日至2019年8月19日期间的利息损失（该部分损失金额为53833.33元）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率之标准，计算2019年8月20日至款项实际付清之日止期间的利息损失部分依法予以支持，对于逾期利息请求中超出的部分，无事实和法律依据，本院不予支持。王现昌对于任为之的前述债务，应按照协议约定对任为之的债务承担连带保证责任。对于任为之、王现昌不同意支付利息的辩称，于法无据，本院不予采信。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、任为之于本判决生效后十日内返还深圳前海盛世嘉金投资企业（有限合伙）股权转让款1000000元；二、任为之于本判决生效后十日内赔偿深圳前海盛世嘉金投资企业（有限合伙）利息损失（截止至二〇一九年八月十九日的利息损失金额为134979.16元，自二〇一九年八月二十日起的利息损失，以1000000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率之标准，继续计算至款项实际付清之日止）；三、任为之于本判决生效后十日内赔偿深圳前海盛世嘉金投资企业（有限合伙）保险费损失3532.2元；四、王现昌对任为之的前述债务承担连带保证责任；五、驳回深圳前海盛世嘉金投资企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如任为之、王现昌未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15396元[深圳前海盛世嘉金投资企业（有限合伙）已预交7698元]，诉讼保全费5000元[深圳前海盛世嘉金投资企业（有限合伙）已预交]，两项共计20396元，均由任为之、王现昌共同负担，均于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  武 祎人民陪审员  张宏图人民陪审员  赵 齐二〇一九年十二月十八日书 记 员  耿瑞璞