北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初92139号原告：张婷，女，1980年12月5日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：覃学文，北京市华泰律师事务所律师。被告：杨凯，男，1979年2月10日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：福瑞丹慕（天津）家具销售有限公司，住所地天津市河西区。法定代表人：杨凯，经理。原告张婷与被告杨凯、福瑞丹慕（天津）家具销售有限公司（以下简称福瑞公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张婷的委托诉讼代理人覃学文，被告杨凯并作为福瑞公司的法定代表人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张婷向本院提出诉讼请求：1.请求判令杨凯支付股份购买款972805.45元；2.请求判令福瑞公司退还扣除费用14836.34元3.本案诉讼费用由杨凯和福瑞公司共同承担。事实与理由：2018年3月2日，张婷与杨凯签订《天津福瑞丹慕家具有限公司股份投资合作协议》，约定杨凯将其个人独资的福瑞公司40%的股权作价104万元转让给张婷。签订协议后，福瑞公司办理工商变更登记，张婷亦依约支付转让款。合作期间，为公司运营需要，张婷和杨凯按照股权比例分别投入运营资金，张婷投入12万元。但是，在张婷成为福瑞公司的股东后，福瑞公司出现连续亏损3个月且无好转趋势的重大经营风险，经张婷和杨凯协商一致，双方签订《退股协议》，约定张婷自2018年9月1日起退出公司，由杨凯回购张婷的全部股权。张婷配合完成工商变更登记，但杨凯和福瑞公司未退还任何款项，故张婷诉至法院。杨凯和福瑞公司共同辩称，不同意张婷的诉讼请求。杨凯仅同意退还股权转让款773824.24元，不同意返还运营资金和扣除费用，因为该两笔费用已经在资产负债中体现，而且张婷在计算转让款时没有考虑福瑞公司的负债。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述经审查的证据和当事人的陈述，本院查明事实如下：2018年3月2日，杨凯作为甲方与乙方张婷签订《股份投资合作协议》，约定如下：一、双方权利与义务1.甲方将福瑞公司全部公司资产整体作价260万元，乙方同意按照260万元总价购买40%的股权，共计104万元；……3.此协议签署且乙方资金到位后，乙方即成为福瑞公司股东，按股份比例拥有福瑞公司资产所有权，分享经营利润，承担经营亏损。……四、退出机制1.入股合资后拥有6个月的锁定期，在此期间不得有任何原因出现股东退股要求。2.公司出现重大经营风险（连续亏损3个月且无好转趋势）时，福瑞公司非控股股东可以选择止损性部分或全部退出，并遵循以下细则退出：A.按股份比例承担已发生经营性亏损；B.公司留存的资本公积金按股份比例打八折后支取退出；C.股东退出的股份由控股股东按照退出时公司实际资产清单（包括账面资金）对退出股东的股份进行购买；D.股东退出申请提出后，2个月完成股权交割及股金支付。……2018年3月5日，张婷通过银行转账向杨凯支付股权转让款104万元。2018年4月26日，杨凯将持有的福瑞公司40%的股权变更至张婷名下，福瑞公司的股东变更为杨凯和张婷。2018年4月21日，张婷向杨凯支付福瑞公司的运营费用，金额为6万元；2018年6月21日，张婷再次向杨凯支付福瑞公司的运营费用，金额亦为6万元。2018年9月19日，福瑞公司与张婷签订《退股协议》，约定如下：由于福瑞公司经营业绩未达成预期，按照2018年3月双方签署的协议约定，张婷自2018年9月1日起退出福瑞公司所持40%股权，自2018年9月1日起张婷不再承担福瑞公司的经营盈亏。后杨凯受让张婷的股权，福瑞公司的股东变更为杨凯一人。在福瑞公司与张婷签订《退股协议》的当日，福瑞公司委托北京夕阳之星财务顾问有限公司对福瑞公司2018年3月至8月的财务进行核查，并出具《查账报告》。《查账报告》中的“资产负债表”显示，截至2018年8月31日，福瑞公司的流动资产合计2376559.85元，非流动资产合计55453.8元，负债合计497452.98元，所有者权益合计1934560.67元。另外，该报告还附有“股东张婷退出测算表”，其中扣除费用为54141.3元，包括：1.2018年3月F1新中式上样款1520元；2.2018年3月F3大法上样款15820元；3.2018年5月F16大法上样款8970元；4.2018年3月前期费用10226.24元；5.2018年9月物流费17605.06元。张婷表示，“扣除费用”部分的第4项实际数额应为10780.84元，测算表记录错误；另外，第1-4项系发生在张婷受让股权之前，应当完全由福瑞公司承担，但在编制“资产负债表”时作为支出由张婷按比例负担了，故张婷有权要求福瑞公司予以退还。杨凯和福瑞公司则表示，“扣除费用”部分的第1-3项是福瑞公司购买家具样品所支出，相应的家具均在福瑞公司经营的家具店中陈列，在进行查账时，已经作为固定资产编入“资产负债表”中；第4项中的2776.24元确实属于福瑞公司在张婷受让之前的费用，同意按照比例返还给张婷，但是，剩余的8004.6元不同意承担，因为其中的2450元是购买投影仪的款项，投影仪也是福瑞公司的固定资产，反映在“资产负债表”中，另外的5554.6元张婷称系2018年2月物流费，但在《查账报告》中显示是工程部的工费，而且张婷并未提交明细和原始凭证予以证明。经查，2018年3月F1新中式上样款1520元，对应的家具的订货时间为2018年1月12日，交货日期为2018年2月5日，付款日期为2018年3月6日；2018年3月F3大法上样款15820元，对应的家具的订货时间为2018年1月18日，交货日期为2018年1月30日，付款日期为2018年3月6日；2018年5月F16大法上样款8970元，对应的家具的订货日期为2018年1月12日，交货日期为2018年2月5日，付款日期为2018年5月3日。本院认为，虽然张婷与福瑞公司签订《退股协议》，但是，根据张婷退出福瑞公司的途径，并综合当事人的诉辩意见，可以确定是张婷与杨凯达成股权转让的合意，由杨凯受让张婷持有的福瑞公司的40%的股权，转让价格按照《股份投资合作协议》第四条“退出机制”中的第二款进行确定，即以公司实际资产清单（包括账面资金）为计算依据。根据《股份投资合作协议》第一条第三款的规定，张婷作为福瑞公司的股东，不仅按股份比例拥有福瑞公司资产所有权，分享经营利润，也应当承担经营亏损；另外，该协议第四条第二款中也约定，张婷应当按股份比例承担已发生经营性亏损。因此，在确定股权转让款数额时，应当将张婷担任股东期间的公司负债考虑在内，即股权转让款的计算依据应当以资产负债表中的“所有者权益”为准，这也符合通常意义上的股权价值的计算逻辑。《查账报告》中的“资产负债表”显示福瑞公司的所有者权益合计1934560.67元，张婷转让的股权比例为40%，故杨凯应当向张婷支付的股权转让款金额为773824.24元。张婷主张按照“资产负债表”中的“资产”部分作为股权转让款的计算基数，该主张与约定不符，本院不予支持。关于张婷主张福瑞公司返还的扣除费用，本院认为，首先，“股东张婷退出测算表”第1-3项系福瑞公司购买的家具样款，虽然该部分家具的款项系在张婷担任股东期间支付，但该家具至今仍然存放于福瑞公司的门店内，在2018年8月31日对公司财务进行核算时，应当作为固定资产编入资产负债表内，编入后，并未造成张婷的股权转让款的减少，故张婷要求福瑞公司按比例返还该部分费用没有事实依据。其次，“股东张婷退出测算表”第4项包括三部分，福瑞公司认可其中的2776.24元不应当由张婷负担，同意按照40%的比例向张婷返还，故本院对此不持异议。对于其他两部分，由于其中的2450元是用于购买投影仪，而投影仪亦属于福瑞公司的固定资产，也应当编入资产负债表的固定资产内，也未造成张婷的股权转让款的减少。剩余的5554.6元在“支出明细表”中显示的是工程费用，虽然张婷主张是物流费，但张婷并未举证予以证明，故本院不予采信。因此，福瑞公司只需向张婷返还1110.5元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告杨凯于本判决生效之日起十日内给付原告张婷股权转让款773824.24元；二、被告福瑞丹慕（天津）家具销售有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告张婷款项1110.5元；三、驳回原告张婷的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13676元，保全费4865元，由原告张婷负担2127元（已交纳），被告杨凯负担16414元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  金 宏人民陪审员  王志瑛人民陪审员  王福银二〇一九年十二月二十日书 记 员  高铭泽