广西壮族自治区百色市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂10民终2744号 上诉人（原审原告）：杨华，男，1964年4月3日出生，汉族，住广西北海市银海区。 委托诉讼代理人：黄家伟，广西右江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘梓田，广西右江律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈黎明，男，1966年4月20日出生，汉族，住广西田阳县。 委托诉讼代理人：张岩，北京市鼎业（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：滕秀凤，北京市鼎业（南宁）律师事务所实习律师。 上诉人杨华与被上诉人陈黎明债权转让合同纠纷一案，不服田阳县人民法院（2019）桂1021民初1597号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年12月12日立案受理后，依法组成合议庭，并于2019年12月24日组织当事人到庭调查、质询和调解。上诉人杨华的委托诉讼代理人潘梓田，被上诉人陈黎明的委托诉讼代理人张岩、滕秀凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人杨华上诉请求：1.请求二审法院判决撤销田阳县人民法院（2019）桂1021民初1597号民事判决；2.请求二审法院判决被上诉人支付尚欠债权资产转让款项2800000元；3.请求二审法院判决被上诉人支付上述第2点欠款利息225680元；4.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定“本案中双方对《债权资产转让协议》约定了生效条件，现该条件未成就，即明颖公交公司公交车数量未增加到60辆指标。广西现代宏运田阳分公司也没有接管广西田阳一顺出租车有限公司（以下简称：一顺出租车公司），故《债权资产转让协议》尚未生效。”是认定事实错误。（一）《债权转让合同补充协议》第1条约定的是“明颖公交公司接收林峰公交公司线路指标，使原来明颖公交公司原来30辆公交车数量的指标增加到60辆公交车数量的指标”，所约定的重点是“明颖公交公司接收林峰公交公司线路指标”后才使明颖公交公司的公交车由原来的30辆增加到60辆，而不是由上诉人帮助明颖公交公司增加指标。由于上诉人代偿了应林峰在南宁市金通小额贷款有限公司的借款2861250元而取得了对林峰公交公司的处置权，当时应林峰早已不知去向，林峰公交公司是上诉人实际享有的资产。被上诉人与上诉人签订《债权资产转让协议》及其补充协议时已将林峰公交公司一并交由被上诉人经营管理，上诉人已经履行了“明颖公交公司接收林峰公交公司线路指标”的义务，明颖公交公司实际上也一直在经营林峰公交公司的线路。因此，该条件已经成就。（二）《债权转让合同补充协议》第2条约定的“广西现代宏运田阳分公司接管一顺出租车公司”是事实。1.被上诉人亲自签收了一顺出租车公司的核心资产--51本出租车“机动车登记证书”原件；2.被上诉人在签订《债权资产转让协议》时，接收了债权资产包的所有债权文件；3.广西现代宏运公司实际接收了一顺出租车公司，使一顺出租车公司不再存在；4.被上诉人于2017年1月25日分二笔支付了共计200000元债权资产转让款给上诉人，以自己行为表明了“广西现代宏运田阳分公司接管一顺出租车公司”的条件已经成就；5.政府职能部门亦明确了广西现代宏运分公司接管一顺出租车公司。以上事实证明了一审判决对本案事实的认定是错误的。（三）一审判决刻意回避本案某些重要事实的查明及认定。表现在：1.对被上诉人支付的200000元债权转让款给上诉人，既不查明，也不认定；2.对政府部门多次要求广西现代宏运公司接收一顺出租车公司的请示不予认定；3.被上诉人亲自接收一顺出租车公司51本“机动车登记证书”事实的查明和认定；4.广西现代宏运公司接收一顺出租车公司的事实查明和认定等。（四）一审判决查明事实和认定事实存在严重矛盾。1.对查明的事实没有相应的证据证实；2.对查明的事实作反向认定。二、本案证据足以证明所附条件已经成就，被上诉人与上诉人签订的《债权资产转让协议》已经生效，被上诉人应当支付债权资产转让款及利息。（一）广西现代宏运田阳分公司实际上已经接管了一顺出租车公司，有被上诉人亲自签字接收的一顺出租车公司51本“机动车登记证书”为据；（二）明颖公交公司已经接收了林峰公交公司；（三）被上诉人承认已支付了债权资产转让款200000元，有被上诉人付款银行交易明细为证。被上诉人已经自认了《债权资产转让协议》已经生效的事实；（四）被上诉人一审提交的田阳县道路运输管理所的《公告》、《关于要求协调接纳田阳一顺出租车汽车公司原出租车汽车的请示》、《关于广西现代宏运运输有限公司接纳田阳一顺出租车汽车公司出租车处置问题的请示》以及一顺出租车公司司机《请求田阳县人民政府及有关部门安排接纳100辆出租车的问题》等，均证明广西现代宏运公司已经接管了一顺出租车公司。三、被上诉人明显存在不正当阻止条件成就的行为，依法应当视为条件已经成就。（一）被上诉人早在2015年1月31日就与上诉人签订了受让应林峰债权资产的《债权资产转让协议》，明确知道上诉人有权转让和处置该资产，并且已经接收了该资产。（二）被上诉人因未对政府职能部门说明其已受让应林峰资产包的事实，误导政府违反程序注销了一顺出租车公司的道路运输经营许可证，不正当地造成广西现代宏运公司未能接收一顺出租车公司的假象。（三）被上诉人故意隐瞒受让应林峰资产包的事实，为的是既能够无偿占有上诉人享有的应林峰资产包所有资产、财产进行经营，又无需按《债权资产转让协议》约定向上诉人支付巨额转让款，是明显的“为自己的利益不正当地阻止条件成就”的行为。（四）被上诉人受让上诉人转让的应林峰资产包几年来，在公交营业、出租车运营方面占尽先机，独家获利，而一审判决却认定“《债权资产转让协议》尚未生效”，故驳回上诉人的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为不成就，”，被上诉人与上诉人签订的《债权转让合同补充协议》约定的条件已成就，故《债权资产转让协议》已经生效。四、一审判决适用法律错误。既然《债权资产转让协议》已经生效，一审判决适用《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定作为判决的法律依据，系适用法律错误。综上所述，一审判决查明事实不清，认定事实错误，适用法律错误，应予撤销。为维护上诉人的合法权益，上诉人特提起上诉，请求二审法院判决如上诉请求。 被上诉人陈黎明辩称，对于上诉人的上诉理由不予认可，其不应支付款项及利息。合同约定条款全部实现后才生效，包括财务交接、运营资质取得及车辆过户等系列手续，而不是单纯接收车辆登记证为接管，一顺出租车公司于2015年5月15日被政府依法关闭，并于2015年5月22日被依法注销资质，其无法接管。对于合同提及的60台公交车，其从未接收过，因债权转让合同及补充协议未附条件生效合同，该合同生效条件无法成就，合同并未生效。 当事人杨华向一审法院起诉请求：1．判决被告支付原告欠款2800000元及利息225680元；2．本案诉讼费由被告承担。 一审法院确认以下法律事实，2014年11月，南宁市金通小额贷款有限公司作为甲方，原告作为乙方签订了一份《债权资产转让协议》，本协议转让标的为甲方对债务人应林峰等3人享有的3笔债权资产：自转让基准日起，对债务人应林峰享有的债权，账面金额2861250元，其中：贷款本金账面金额2500000元，贷款利息账面金额361250元。2019年8月15日，南宁市金通小额贷款有限公司出具一份证明，证实原告于2014年11月已将转让款支付完毕。2015年1月31日，原告作为甲方，与被告作为乙方签订了一份《债权资产转让协议》，主要约定：甲方向乙方转让债权。转让标的为甲方对应林峰享有的债权资产：（1）自转让基准日起，对应林峰享有的代偿债权，账面金额为2861250元。甲方将本协议转让标的整体作价本息总计3000000元转让给乙方。当日，原、被告签订了一份《债权转让合同补充协议》，经甲乙双方友好协商在以下条款实现的情况下，甲乙双方签订的应林峰债权转让合同生效：1、明颖公交公司接收林峰公交公司线路指标，使原来明颖公交公司原来30辆公交车数量的指标增加到60辆公交车数量的指标。2、广西现代宏运田阳分公司接管一顺出租车公司。一顺出租车公司公司在生产经营活动过程中，因存在重大安全隐患等问题，2015年5月15日，该公司被关闭，2015年5月20日，该公司的道路运输经营许可证被依法吊销，2015年5月22日，该公司道路运输许可经营证被依法注销。2016年7月18日，田阳县道路运输管理所向田阳县人民政府提交《关于要求协调接纳田阳一顺出租车汽车公司原出租车的请示》，主要内容为请示由县人民政府组织县相关部门协调解决车辆转户出现的问题和困难。2016年7月25日，田阳县道路运输管理所作出《公告》，主要内容如下：一、一顺出租车公司公司需继续经营的出租车，必须于2016年8月26日前进入广西现代宏运运输有限公司，由该公司接纳，并办理相关营运手续后继续经营。二、一顺出租车公司公司不愿意由广西现代宏运运输公司接纳经营的出租车，请于8月26日前到交警部门办理“营转非”使用性质变更登记手续。三、2016年8月26日前一顺出租车公司公司的出租车，若不按期进入广西现代宏运运输有限公司，由该公司接纳，并办理相关运营手续仍进行营运的，将由县道路运输管理部门依法查处。2016年9月20日，田阳县道路运输管理所向田阳县人民政府提交《关于广西现代宏运运输有限公司接纳田阳一顺出租车汽车公司出租车处置问题的请示》。主要内容为一顺出租车公司公司车辆无人监管存在重大安全隐患、燃油补贴申报等各项工作处于停滞状态、贷款未偿、公章被扣押、财产无法转移等问题。2016年9月21日，全体出租车司机联名向田阳县人民政府提交了一份《请求田阳县人民政府及有关部门安排接纳100辆出租车的问题》，请求解决一顺出租车公司公司的出租车加入宏运公司问题。 另查明，至今，明颖公交公司公交车数量未增加到60辆指标。广西现代宏运田阳分公司也没有接管一顺出租车公司公司。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中双方对《债权资产转让协议》约定了生效条件，现该条件未成就，即明颖公交公司公交车数量未增加到60辆指标。广西现代宏运田阳分公司也没有接管一顺出租车公司，故《债权资产转让协议》尚未生效。因此，对于原告的诉讼请求该院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回原告杨华的诉讼请求。案件受理费31005元，减半收取15503元（原告已预交），由原告杨华负担。 二审期间，双方当事人均无新的证据材料提交。经审理查明，本院查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为：上诉人与被上诉人签订转让合同是否生效或者条件已成就及上诉人主张被上诉人支付转让款及利息是否具有事实和法律依据问题。 关于焦点。上诉人与被上诉人签订《债权资产转让协议》后，又于同日签订《债权转让合同补充协议》约定：经（上诉人杨华）乙（被上诉人陈黎明）双方友好协商在以下条款实现的情况下，双方签订的应林峰债权转让合同生效：1、明颖公交公司接收林峰公交公司线路指标，使原来明颖公交公司原来30辆公交车数量的指标增加到60辆公交车数量的指标。2、广西现代宏运田阳分公司接管一顺出租车公司公司。双方对《债权资产转让协议》约定了生效条件，综合本案证据，上诉人未能提供证据充分证实补充协议约定的两个条件已成就，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”的规定，双方签订的应林峰债权转让合同尚未生效，故其主张被上诉人支付转让款及利息没有事实和法律依据，一审认定并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人杨华的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，审判程序合法及判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费31005元，由上诉人杨华负担。 本判决为终审判决。 审判长  罗永勇 审判员  郭承峙 审判员  吴文良 二〇一九年十二月三十一日 书记员  莫礼容