北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民初322号原告：天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙），住所地天津市开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层X303室。执行事务合伙人：远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：张顺）委托诉讼代理人：陈欣，北京安生律师事务所律师。委托诉讼代理人：公越，北京安生律师事务所律师。被告：魏保领，男，1949年5月4日出生，汉族，山东丁马生物科技有限公司董事长，住山东省临清市。委托诉讼代理人：陈文达，山东君在律师事务所律师。被告：山东丁马生物科技有限公司，住所地山东省聊城市临清市魏湾镇丁马生物科技园。法定代表人：魏保领，董事长。委托诉讼代理人：陈文达，山东君在律师事务所律师。原告天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新远景合伙企业）与被告魏保领、被告山东丁马生物科技有限公司（以下简称丁马生物公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月20日公开开庭进行了审理，原告新远景合伙企业的委托诉讼代理人陈欣、公越，被告魏保领及其与丁马生物公司共同的委托诉讼代理人陈文达，到庭参加诉讼。本院于2019年12月5日就本案再次公开开庭审理，原告新远景合伙企业的委托诉讼代理人公越，被告魏保领及其与丁马生物公司共同的委托诉讼代理人陈文达，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新远景合伙企业向本院提出诉讼请求：1.魏保领向新远景合伙企业支付股权转让款131910177.78元及自2018年6月1日起至实际支付之日止的利息（以131910177.78元为基数，按年利率11％计算，暂计至2019年5月1日为13462166.48元）；2.魏保领向新远景合伙企业支付自2018年11月28日起至实际支付之日止的违约金（以131910177.78元为基数，按年利率11％计算，暂计至2019年5月1日为6207106.7元）；3.丁马生物公司就诉讼请求1、2与魏保领共同承担连带保证责任；4.魏保领协助新远景合伙企业办理股权质押登记（质押物为魏保领所有的丁马生物公司16％股权），质押登记后新远景合伙企业对质押物享有优先受偿权；5.魏保领、丁马生物公司共同承担本案全部诉讼费用。诉讼过程中，新远景合伙企业放弃第4项诉讼请求，变更第1项诉讼请求为：魏保领向新远景合伙企业支付股权转让款131910177.78元及自2018年6月1日起至2018年11月27日止的利息（以131910177.78元为基数，按年利率11％计算）。另，本案审理期间，丁马生物公司主张，为魏保领在《股权转让协议》项下债务提供担保未经公司股东会决议，不符合《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”的规定，丁马生物公司对担保不予认可。经询问，新远景合伙企业认为魏保领是丁马生物公司大股东和实际控制人，有权决定公司事项，并代表公司对外签署合同，故其未就担保是否经过丁马生物公司股东会决议进行审查。本院就此向新远景合伙企业释明，本案丁马生物公司签署《股权转让协议》为魏保领债务提供担保不符合《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款规定，应属无效。新远景合伙企业认为丁马生物公司对此具有过错，故变更诉讼请求第3项为：丁马生物公司对魏保领第1、2项债务中不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任。事实和理由：2018年5月31日，新远景合伙企业与魏保领、丁马生物公司经协商一致，共同签署了《山东丁马生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定新远景合伙企业将其持有的丁马生物公司13.6％股权转让给魏保领，转让价款为131910177.78元；魏保领应于协议签订之日起180日内支付股权转让款及利息；若魏保领未能依约支付股权转让款及利息，还需支付违约金；丁马生物公司就魏保领向新远景合伙企业支付前述股权转让款、利息及违约金的付款义务提供连带责任保证担保。同日，新远景合伙企业与魏保领签订《股权出质合同》，约定魏保领以其持有的丁马生物公司16％股权为其在《股权转让协议》中的付款义务提供质押担保。上述协议签订后，新远景合伙企业依约履行了向魏保领交付股权的约定。但截至起诉之日，魏保领仍未向新远景合伙企业支付股权转让款、利息及违约金，亦未依约为新远景合伙企业办理股权质押登记，其违约行为已严重损害新远景合伙企业合法利益。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，魏保领、丁马生物公司应承担继续履行、赔偿损失等民事责任。为维护自身合法权益，新远景合伙企业提起本案诉讼。被告魏保领、丁马生物公司辩称，一、新远景合伙企业向丁马生物公司投资9520万元，并以此款为基数计算本案股权转让价款为131910177.78元。上述9520万元中7285582元计入丁马生物公司注册资本，另87914418元计入公司资本公积金，计入资本公积金的款项应由丁马生物公司全体股东享有，不以股权形式存在，不能回购。故新远景合伙企业要求魏保领、丁马生物公司支付131910177.78元股权转让款和以此为基数计算的利息、违约金，不应获得法院支持。二、魏保领、丁马生物公司不存在违约行为。因近年来国家抓紧环保工作，丁马生物公司被山东省聊城市临清市人民政府主管部门通知停产，致使丁马生物公司未能如期上市，该情形属于《山东丁马生物科技有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）第十三条约定的“不可抗力”，魏保领、丁马生物公司不应承担违约责任。三、丁马生物公司为魏保领回购义务承担连带保证责任，会使新远景合伙企业享有固定收益，脱离了公司经营业绩，损害丁马生物公司和其债权人的利益，相关条款应属无效。另外，丁马生物公司为股东魏保领提供担保，没有经过公司股东会同意，违反了公司章程第二十三条和《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，丁马生物公司对担保行为不予追认。四、根据《合资经营山东丁马生物科技有限公司合同》（以下简称《合资经营合同》）第五条约定“各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损”，第五十二条约定“合同期满或者提前终止合营时，应按照规定依法进行清算”，新远景合伙企业在既没有分担丁马生物公司风险，也没有对公司进行清算的情况下，提起本案诉讼并要求魏保领、丁马生物公司支付股权转让款、利息和违约金，属于起诉不适时，应当驳回其起诉。针对新远景合伙企业变更第3项诉讼请求，要求丁马生物公司对魏保领第1、2项债务中不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任。丁马生物公司认为，《股权转让协议》系魏保领受胁迫签署，不可能召开股东会决议担保事项，未经法定程序导致担保条款无效的过错完全在于新远景合伙企业，丁马生物公司对此没有过错，不应承担赔偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月1日，新远景合伙企业（甲方、转让方）与魏保领（乙方、受让方）、丁马生物公司（丙方、保证人）签署《股权转让协议》，约定鉴于1.新远景合伙企业于2014年作为投资人向丁马生物公司增资，并与魏保领及丁马生物公司签署相关增资协议等投资文件；2.自投资文件签署后，新远景合伙企业始终未曾参与丁马生物公司的任何生产经营管理活动，新远景合伙企业委派的董事和/或监事亦始终未曾参与丁马生物公司生产经营管理活动的任何决策；3.新远景合伙企业与魏保领一致同意，新远景合伙企业将其持有的丁马生物公司的全部股权转让给魏保领，新远景合伙企业自股权转让之日起不再作为丁马生物公司的股东；4.丁马生物公司同意就魏保领履行本协议项下付款义务向新远景合伙企业提供连带责任保证担保。各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就转让丁马生物公司相关股权事宜达成协议。第一条“股权转让”1.新远景合伙企业同意将持有丁马生物公司13.6％的股权（认缴出资额7285582元）转让给魏保领，魏保领同意受让该股权。2.各方一致确认，在签订本协议后，魏保领应促使丁马生物公司配合办理本次股权转让相关工商变更登记手续，并在本协议签订后的15个工作日内完成工商变更登记。3.新远景合伙企业、魏保领一致确认，本协议签订之日起，标的股权的所有权及相应的股东权利义务即视为转让至魏保领并归魏保领所有，无论相关税务、工商变更登记手续是否完成，新远景合伙企业不再享有对丁马生物公司的任何股东权利。第二条“股权转让款及支付”1.新远景合伙企业、魏保领一致同意，本协议下股权转让价款为131910177.78元。2.魏保领同意在本协议签订之日起180日内将上述股权转让价款以现金（或转账）方式并附加按照如下公式计算的利息一次性支付给新远景合伙企业：利息=股权转让价款总额×2018年6月1日当日起至实际付款之日的天数×11％/360。3.丁马生物公司同意就魏保领履行本协议并支付本协议项下股权转让款、违约金（如有）向新远景合伙企业提供连带责任保证担保。5.魏保领未能按照上述约定履行股权转让价款支付义务的构成违约。魏保领应对迟延付款承担违约责任，向新远景合伙企业按日支付违约金；丁马生物公司对此承担连带责任。违约金计算公式为：违约金金额=逾期支付的股权转让价款×逾期天数×11％/360。其中，“逾期天数”为自付款期限届满之次日起算至股权转让价款达到新远景合伙企业账户之日止的天数。第三条“保证”2.本协议签订后，新远景合伙企业在丁马生物公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由魏保领享有与承担。第五条“质押”1.魏保领同意以其所持丁马生物公司16％的股权（对应丁马生物公司金额相当于8571272.8元注册资本）为本协议项下魏保领应向新远景合伙企业支付的股权转让价款向新远景合伙企业提供质押担保，在本协议签署同时签订股权出质合同，并在本协议签订之日起180日届满后完成股权质押审批、登记手续，除非（1）丁马生物公司和/或魏保领与第三方新投资人就新投资人投资丁马生物公司事宜签署投资协议并且该新投资人就投资事宜相应发布上市公司公告；（2）魏保领已足额支付本协议项下股权转让款、利息及违约金（如有）；自魏保领付清前述款项之日，新远景合伙企业、魏保领一致同意，股权出质合同应自动终止；（3）新远景合伙企业、魏保领就股权质押事宜另行达成一致。2.若前述第1款项下股权质押审批、登记手续已完成后，魏保领根据本协议的约定足额支付股权转让款、利息及违约金的，新远景合伙企业有义务配合魏保领及丁马生物公司办理股权质押的登记注销手续。第七条“协议生效的条件和日期”1.本协议经转让各方签字或盖章后生效。2.本协议为各方就本协议项下股权转让事宜的最终协议，本协议签订前各方就本协议项下股权转让事宜达成的任何协议、条款、意向等均效力终止，以本协议内容为各方最终意思表示。本协议如有变更的，应经各方友好协商后，签订书面变更/补充协议。2018年5月31日，魏保领（甲方、出质人）与新远景合伙企业（乙方、质权人）签署《股权出质合同》，约定，为确保双方于2018年5月31日签订的《股权转让协议》（即债权合同）的履行，魏保领以其在丁马生物公司持有的16％股权（相当于该公司约857.13万元注册资本）作质押。第一条“债权”本合同所担保的债权为：魏保领依据债权合同对新远景合伙企业欠款13191.02万元。第二条“质押合同标的”（1）质押标的为魏保领在丁马生物公司投资的股权及其派生的权益；（2）质押股权为魏保领持有的16％股权，对应丁马生物公司约857.13万元注册资本；（3）质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，应作为本质押项下债权本息及违约金偿付的保证；（4）质押标的所担保的范围除上述债权外，还及于为实现本次债权合同项下债权本息、违约金及质权所发生的任何费用，包括但不限于法律费用（诉讼费、仲裁费、律师费、行政机关管理费用等）；（5）质押期限为自协议签订后至履行期届满三年内，即自2018年6月1日至2021年5月31日。如质押期限内仍未完成还款的，质权继续有效直至魏保领完成清偿。第三条魏保领应在本合同订立后5个工作日内将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给新远景合伙企业保管。第六条发生下列事项之一时，新远景合伙企业有权依法定方式处分质押标的股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿本合同项下债权本息。（1）魏保领不按本合同项下规定，如期偿还债权本金、利息、逾期利息及相关费用的。第九条本合同是所担保债权合同的组成部分，经双方签章之日生效，质权自完成质权登记之日起生效。针对上述《股权转让协议》及《股权出质合同》，魏保领、丁马生物公司对其真实性没有异议，但主张是被胁迫签署。魏保领陈述，在2018年5月31日晚上，其在北京市复兴路61号院运驰酒店住宿，新天域投资公司有7个工作人员找到魏保领，要求签署上述两份协议，7人从当天晚上到第二天凌晨一直未离开，魏保领被迫签署了协议，签字时间是2018年6月1日；后魏保领回到丁马生物公司在上述两份协议上加盖了丁马生物公司印章，新天域投资公司派人领取了两份协议。新远景合伙企业主张，双方系经过反复协商至晚间才签订了协议，但不存在胁迫情形；魏保领将协议带回丁马生物公司盖章签署，担保没有经过董事会决议，丁马生物公司对此具有过错，应当承担民事责任。丁马生物公司企业登记信息显示，2014年12月15日，新远景合伙企业通过增资方式成为丁马生物公司股东，认缴出资额7285582元；2018年8月9日，新远景合伙企业退出丁马生物公司，丁马生物公司现股东为魏保领（持股比例97.48％）、位东坡（持股比例2.52％）。针对2018年8月9日工商变更登记情况，魏保领、丁马生物公司陈述，对真实性没有异议，是新远景合伙企业让魏保领配合办理的。本案审理过程中，魏保领、丁马生物公司提交魏保领、位东坡、InsenInvestmentLimited（御泉投资有限公司）（以下简称御泉投资公司）、新远景合伙企业签署的《合资经营合同》，丁马生物公司、御泉投资公司、新远景合伙企业、魏保领、位东坡签署的《增资协议》以及丁马生物公司、御泉投资公司、新远景合伙企业、魏保领签署的《山东丁马生物科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称《增资补充协议》），证明合营各方约定按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损，合同期满或提前终止应当进行清算，新远景合伙企业在既没有分担风险又没有进行清算的情况下，提起本案诉讼不适时，应当驳回其起诉；新远景合伙企业向丁马生物公司认缴的出资中7285582元计入注册资本，剩余资金已经计入资本公积金，属于公司资产，由全体股东享有，不是以股权形式存在，无法回购，新远景合伙企业诉请的股权回购款是以全部出资额为基数计算，不符合法律规定也不符合合同约定。经询问，新远景合伙企业认可上述协议的真实性，称本案《股权转让协议》签订的基础是上述《增资协议》、《增资补充协议》，具体情况是：2014年，新远景合伙企业和御泉投资公司向丁马生物公司进行投资，于2014年12月8日与股东魏保领、位东坡和丁马生物公司签订了《增资协议》及《增资补充协议》，在《增资补充协议》中，新远景合伙企业、御泉投资公司与魏保领达成了利润及回购承诺，后因魏保领、丁马生物公司没有完成约定净利润承诺，需要按照协议约定的方式和价格回购新远景合伙企业持有的丁马生物公司股权，所以双方就回购事宜签订《股权转让协议》，实际上自2018年1月份起，双方就回购进行了一系列谈判，并且期间签订过其他回购协议，但是由于魏保领认为自己没有能力履行原回购协议，一再要求放宽时间，所以双方才又在2018年5月31日签订了本案《股权转让协议》，免除了魏保领应付的部分违约金。关于《股权转让协议》项下股权转让价款的计算方式，新远景合伙企业陈述，以投资款9520万元为基数，按年利率11％计算（以一年360日换算日利率），自投资款实际支付之日2014年12月16日起计算至《股权转让协议》签署之日2018年5月31日止的利息，加上投资款9520万元，即131910177.78元。本院认为，新远景合伙企业与魏保领签署的《股权转让协议》、《股权出质合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应当依据合同约定享有权利并履行义务。新远景合伙企业已依照《股权转让协议》约定将持有丁马生物公司13.6％股权（对应注册资金7285582元）转让给魏保领并办理了股权变更登记，魏保领未依约支付股权转让价款，已构成违约，新远景合伙企业要求魏保领支付股权转让价款、利息，并按照《股权转让协议》约定支付逾期付款违约金，具有事实和法律依据。魏保领主张系被胁迫签署上述合同，但未提供相应证据，且魏保领亦承认配合办理完毕上述合同项下股权工商变更登记，表明其认可并同意按照协议约定受让新远景合伙企业所持有的丁马生物公司股权，故本院对其上述抗辩意见不予采信。关于股权转让价款的支付问题。魏保领辩称，根据《合资经营合同》，合营各方约定按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损，合同期满或提前终止应当进行清算，新远景合伙企业既没有分担风险又没有进行清算，提起本案诉讼不适时，应当驳回其起诉。对此本院认为，本案为股权转让纠纷，新远景合伙企业作为丁马生物公司股东，将其名下持有股权转让给另一股东魏保领，系股东之间进行股权转让的合法行为，并不构成对《合资经营合同》违反，不属于《合作经营合同》中关于“按出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损”情形，亦不属于“合同期满或提前终止”需进行企业清算的情形。且魏保领已经与新远景合伙企业签署《股权转让协议》，并配合完成了相关股权转让变更登记，表明双方协商一致变更了《合资经营合同》相关约定，魏保领再以《合资经营合同》约定对抗《股权转让协议》约定，缺乏事实和法律依据。本院对其该项抗辩亦不予采信。关于股权转让价款的计算问题。根据《股权转让协议》第二条约定，魏保领应在协议签订之日起180日内向新远景合伙企业支付股权转让价款131910177.78元及利息，其中利息以股权转让价款为基数，自2018年6月1日起计算至实际支付之日止，按年利率11％计算（一年按360天计算）；如未按期支付利息，应自付款期限届满的次日（即2018年11月28日）起按逾期天数按年利率11％计算违约金（一年按360天计算）。新远景合伙企业的诉讼请求符合《股权转让协议》的约定，本院予以支持。魏保领辩称，新远景合伙企业向丁马生物公司投资9520万元，其中7285582元计入注册资本，剩余资金已经计入资本公积金，属于公司资产，由全体股东享有，不是以股权形式存在，无法回购，新远景合伙企业诉请的股权回购款是以全部出资额为基数计算，不符合法律规定也不符合合同约定。对此本院认为，首先，根据公司法基本理论，股东因投资形成的股东权益，不仅仅反映在注册资金当中，作为票面价值溢价款的资本公积金，以及公司在税后利润中提取的法定公积金，亦属于股东整体权益的一部分。故在股东转让其名下股权时，其股权价值不仅仅体现为注册资金，资本公积金、法定公积金以及任意公积金均应作为股东权益整体予以考虑。魏保领主张以新远景合伙企业在丁马生物公司投入的注册资金为基数计算股权转让价款，缺乏事实和法律依据。其次，虽然新远景合伙企业承认签署《股权转让协议》时，股权转让价款系基于《增资协议》及《增资补充协议》的约定计算，具有股权回购的性质，但我国法律、司法解释及相关司法判例并不禁止“对赌协议”，业绩承诺主体基于业绩承诺与投资人达成协议，灵活运用估值调整机制对股权转让或者回购等情况进行安排，或者在未能达到相应利润目标的情况下支付补偿款等，均属合法有效，在此情况下，新远景合伙企业与魏保领就股权回购事宜达成一致意见并签署的《股权转让协议》，对双方均具有约束力，至于原投资款是否计入注册资金或者资本公积金，系各方对投资方式和投资款分配的安排，不构成对后续股权转让价款的限制。综上，本院对魏保领的该项抗辩意见不予采信。此外，魏保领述称，因政府主管部门通知丁马生物公司停产，导致丁马生物公司未能如期上市，未能实现承诺业绩，属于《增资协议》约定的“不可抗力”情形，其不应承担违约责任。本案系因履行《股权转让协议》引发的纠纷，魏保领、丁马生物公司是否符合《增资协议》及《增资补充协议》中关于“不可抗力”的约定，与本案争议无关，且在双方已就股权转让达成一致意思表示的情况下，魏保领再以新远景合伙企业投资丁马生物公司时签署的《增资协议》《增资补充协议》约定，拒绝履行其在《股权转让协议》中的义务，没有事实及法律依据，在法律逻辑上亦缺乏关联性，故本院不予采信。关于丁马生物公司对魏保领支付股权转让价款提供连带保证责任问题。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”魏保领系丁马生物公司股东和实际控制人，根据上述法律规定，丁马生物公司为魏保领在《股权转让协议》项下付款义务提供连带保证责任，必须经过股东会或者股东大会决议。本案丁马生物公司为魏保领的债务提供担保，未经股东会决议，在丁马生物公司不予追认的情况下，对丁马生物公司不具有约束力，担保合同应属无效。新远景合伙企业未就股东会决议进行审查，具有过错。此外，在签署《股权转让协议》时，新远景合伙企业、魏保领均是丁马生物公司的股东，应明知丁马生物公司为股东之间股权转让提供担保应经过其他无利益关系股东同意，魏保领无权代表丁马生物公司其他股东为新远景合伙企业提供担保，新远景合伙企业作为原股东不能仅依据魏保领的签字或者同意即从丁马生物公司收取资金或者要求丁马生物公司承担赔偿责任，其行为损害其他股东的合法权益，亦可能在实质上产生抽回出资的法律后果，损害丁马生物公司潜在债权人利益，故新远景合伙企业不属于善意相对人。本院对新远景合伙企业要求丁马生物公司承担连带保证责任，以及经本院释明变更后的诉讼请求“要求丁马生物公司对魏保领不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任”，均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告魏保领于本判决生效之日起10日内向原告天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款共计131910177.78元；二、被告魏保领于本判决生效之日起10日内向原告天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款利息，以131910177.78元为基数，自2018年6月1日起计算至2018年11月27日止，按年利率11％计算（按一年360天计算日利率）；三、被告魏保领于本判决生效之日起10日内向原告天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）支付迟延支付股权转让款违约金，以131910177.78元为基数，自2018年11月28日起计算至实际支付之日止，按年利率11％计算（按一年360天计算日利率）；四、驳回原告天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。如果魏保领未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费799697元、保全费5000元，由魏保领负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  甄洁莹审 判 员  刘海云人民陪审员  钮金芝二〇一九年十二月十三日法官 助理  韩悦蕊书 记 员  李连漪附件1.本案证据目录原告新远景合伙企业提交如下证据：证据1.《股权转让协议》，证据2.《股权出质合同》，以上证据证明新远景合伙企业将持有的丁马生物公司13.6％股权转让给魏保领，转让价款为131910177.78元，魏保领应于协议签订之日起180日内支付股权转让款及利息，若魏保领未能依约支付股权转让款及利息，还需支付违约金，丁马生物公司就魏保领向新远景合伙企业支付前述股权转让款及违约金的付款义务提供连带责任保证担保；魏保领以其持有的丁马生物公司16％股权为其付款义务提供质押担保。证据3.国家企业信用信息公示系统丁马生物公司报告，证明新远景合伙企业依约履行了向魏保领交付股权的约定，截至起诉之日，魏保领仍未向新远景合伙企业支付股权转让款及任何利息、违约金，同时亦未依约为新远景合伙企业办理股权质押登记。证据4.新远景合伙企业向北京安生律师事务所蒋硕、高睿律师出具的委托授权书，证据5.新远景合伙企业向张翼、孙立阳出具的授权委托书，证据6.《北京安生律师事务所关于山东马丁生物科技有限公司尽职调查入场报告》，以上证据证明由于魏保领、丁马生物公司未能依约支付股权转让价款，新远景合伙企业授权委托其工作人员及律师组成项目组，于2018年12月27日前往丁马生物公司所在地，要求魏保领支付股权转让价款，丁马生物公司承担连带担保责任，并对魏保领、丁马生物公司的履约支付能力进行尽职调查，尽职调查是在魏保领和丁马生物公司的配合下完成的。证据7.私募基金公示信息，证据8.商标详细内容，证据9.名片，证明新远景合伙企业与新天域投资的关系，新天域是新远景合伙企业的执行事务合伙人远景万方（天津）股权投资管理企业的金融品牌。被告魏保领、丁马生物公司提交如下证据：证据1.《合资经营合同》，证明根据第五条、第五十二条约定，合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损，合同期满或提前终止应当进行清算，新远景合伙企业既没有分担风险又没有进行清算，提起本案诉讼不适时，应当驳回其起诉；证据2.《增资协议》，证明（1）新远景合伙企业向丁马生物公司认缴出资中7285582万元计入注册资本，剩余资金已计入资本公积金，属于公司资产由全体股东享有，不是以股权形式存在，无法回购，新远景合伙企业诉请的股权回购款是以全部出资额为基数计算，既不符合法律规定也不符合合同约定；（2）丁马生物公司的盈利或亏损由增资完成日后的全体股东按各自持有的股权比例共享或分担，新远景合伙企业要求魏保领支付全部转让款不符合合同约定；证据3.《增资补充协议》，证明事项同证据1，同时该协议中涉及新远景合伙企业谋取利益的保底条款应属无效条款；证据4.丁马生物公司章程，证明（1）新远景合伙企业要求丁马生物公司为本案的股权回购承担连带担保责任,不符合公司章程第二十三条的规定，也有违公司法第十六条的规定，丁马生物公司不应承担保证责任；（2）本案未经公司章程第六十六条规定的清算程序，丁马生物公司的起诉不适时，应当驳回其起诉；证据5.聊城市人民政府办公室聊政办发[2017]62号文，证明由于国家政策调整，抓紧环保工作，丁马生物公司被政府主管部门通知停产，致使未能履行上市义务，根据《增资协议》第十三条的约定，丁马生物公司不构成违约，不应承担违约责任。附件2：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。