河北省保定市清苑区人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0608民初1272号原告：丁兰斌，男，1958年9月13日出生，汉族，住保定市清苑区。委托诉讼代理人：申熙，河北泮林律师事务所律师。被告：清苑县广通商品混凝土有限公司，住所地保定市清苑区清苑镇大福村，统一社会信用代码：9113060857955838H。法定代表人：丁兰斌。委托代理人：冯柏，该公司员工。原告丁兰斌与被告清苑县广通商品混凝土有限公司（以下简称“广通公司”）公司解散纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告丁兰斌委托诉讼代理人申熙、被告清苑县广通商品混凝土有限公司委托诉讼代理人冯柏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丁兰斌向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决被告解散。2、判决本次所有诉讼费用由被告负担。事实与理由：2011年7月21日被告经工商行政管理部门注册登记成立，公司现有自然人股东为丁兰斌、冯挺二人，各持有公司50%的股份，登记的法定代表人为丁兰斌。2018年初，被告经理宋二军将公司证照、公章、账册等相关材料、物品自被告处拉走，同年4月被告向清苑区人民法院发起“公司证照返还纠纷”的民事诉讼（2018冀0608民初732号、2018冀06民终3889号），现宋二军因拒不执行裁定罪被追究刑事责任。另被告自然人股东冯挺因涉嫌组织、领导黑社会性质组织罪等被公安机关于2018年羁押，现已被追究刑事责责任。以上事件致使公司不能正常进行财务核算、债权清收、债务核对与清偿、召开股东会议等，导致公司停业停产至今。原告认为，被告自2018年初至今停产停业已一年半，自然人股东冯挺已被追究刑事责任，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益持续受到重大损失，现原告为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、一百八十二条之规定，请求人民法院依法判如所请。被告广通公司辩称，同意原告请求，公司自2018年初就未进行过生产经营，停产停业至今，且公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。公司高级管理人员宋二军违反忠实义务，将公司证照、印章、财务账册、记账原始凭证等物品隐匿，虽已于11月份交回除建筑资质以外的执行标的物，但其行为已给公司造成了不可挽回的重大损失，现已经向贵院提起了损害公司利益诉讼，且公司的显名股东冯挺因涉及重大刑事案件被判刑，其持有的公司股权实际股东为冯浩，冯浩已经去世，公司无法作出有效的公司决议，继续存续只能给股东造成更大损失。原告围绕诉讼请求依法提交以下证据：1、提交保定市清苑区人民法院于2018年6月6日作出的（2018）冀0608民初732号民事判决书以及保定市中级人民法院于2018年8月27日作出的（2018）冀06民终3889号民事判决书。以证明：案外人宋二军是被告的高级管理人员，在其担任高管期间违反忠实义务在未经股东允许的情况下私自将公司的公章、证照、财务账册、原始凭证等全部带走，损害了公司利益；宋二军在作出损害公司利益的行为后，原告通过多种途径要求其返还，在穷尽一切措施后，被告通过法律途径积极主张权利，法院依法判决宋二军返还公司物品。2、提交保定市清苑区人民法院于2019年4月30日作出的（2019）冀0608刑初54号刑事判决书。以证明：在人民法院依法判决要求宋二军返还公司证照之后，宋二军附有依法交还公司证照、印章、财务账册、原始凭证的义务却拒不履行，不断扩大公司的损失，贵院依法以宋二军拒不执行判决、裁定罪判处其有期徒刑1年5个月。证据1和证据2综合证明：宋二军作为被告的高级管理人员，具体执行公司事务，在股东之间出现问题的情况下，宋二军擅自将公司的证照、印章、财务账册、原始记账凭证等涉及公司运转的所有资料全部带走并隐匿，已经导致股东无法再进行经营和管理，造成公司经营管理处于瘫痪状态。3、提交保定市清苑区清苑镇大福村村民委员会出具的停产停业证明、保定博友会计师事务所有限责任公司出具的《关于清苑县广通商品混凝土有限公司2015年5月至2017年12月账面利润情况的专项审核报告》。以证明：自2018年初开始被告便不再进行生产经营，且再无任何收入。4、提交曲阳县人民法院于2019年5月31日作出的（2019）冀0634刑初46号刑事判决书以及该刑事案件卷宗第六卷被告名义股东冯挺的供述、第七卷李梦娇、宋二军、郭小娟的证言及原告通过国家企业信用信息公示系统调取的被告企业信用信息。以证明：被告在工商登记的股东为丁兰斌以及冯挺。原告作为本案诉讼主体适格。冯挺受让的李梦娇50%的股权系为实际出资人冯浩代持，而李梦娇原持有的被告50%的股权亦是为实际出资人冯浩代持。冯挺作为被告名义股东，因涉嫌重大刑事案件已经被依法判处刑罚。5、提交原告申请法院依法调取的冯浩死亡证明一份。以证明：冯浩作为被告50%股份的实际出资人已经去世，其作为实际出资人在被告处的权益依法应由其法定继承人享有。被告广通公司发表质证意见：证据真实性无异议。经庭审审核、质证，对原告提供的（2018）冀0608民初732号民事判决书，（2018）冀06民终3889号民事判决书，（2019）冀0608刑初54号刑事判决书，保定市清苑区清苑镇大福村村民委员会出具的停产停业证明，保定博友会计师事务所有限责任公司出具的《关于清苑县广通商品混凝土有限公司2015年5月至2017年12月账面利润情况的专项审核报告》，（2019）冀0634刑初46号刑事判决书以及该刑事案件卷宗第六卷被告名义股东冯挺的供述、第七卷李梦娇、宋二军以及郭小娟的证言，被告企业信用信息及冯浩死亡证明，因其来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，被告无异议，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：被告广通公司经保定市清苑区工商行政管理局依法登记，于2011年7月21日正式成立，注册资本为1250万元，经营范围：商品混凝土制造、销售，现股东为原告丁兰斌和冯挺，各占股50%，法定代表人为原告丁兰斌。公司发起人之一是原告，占公司股份的50%，另一股东实际出资是冯浩，占公司股份的50%。在公司成立后不久，冯浩将自己所持有的被告的50%股份全部由李梦娇代为持有，并在工商注册登记中，将李梦娇登记为公司股东，但李梦娇作为名义股东未实际参与过公司的经营管理。被告作出的有效决议均是由冯浩以及原告共同协商作出，2017年8月17日冯浩因意外死亡。2018年2月14日李梦娇将被告50%股份变更登记到冯浩弟弟冯挺名下，但冯挺并未实际出资。冯挺代持股权后，因涉嫌组织、领导黑社会性质组织罪被公安机关于2018年羁押，并已被追究刑事责责任，冯挺作为被告的名义股东也未组织、参与、出席过股东会议。2015年5月，冯浩安排宋二军到被告处担任总经理，负责被告的全面经营和管理，宋二军于2018年1月15日将被告公司的公章、证照、财务账册、原始记账凭证等资料全部带走，此后被告公司要求其交回，宋二军将公章、证照、财务账册、原始记账凭证等资料等隐匿不予返还。原告通过多种途径要求其返还无果后，被告公司将宋二军起诉至法院，要求返还以上物品，保定市清苑区人民法院作出（2018）冀0608民初732号民事判决书、保定市中级人民法院作出的（2018）冀06民终3889号民事判决书，要求宋二军返还被告处的公章、证照、财务账册、原始记账凭证等资料。判决生效后宋二军有能力执行而拒不执行，保定市清苑区人民法院作出（2019）冀0608民初54号刑事判决书，判决宋二军犯拒不执行判决罪，判处有期徒刑一年五个月，截至本案起诉时，宋二军仍未将被告公司的公章、证照、财务账册、原始记账凭证等资料返还被告，造成公司停业，无法经营。冯挺被追究刑事责任，作为被告的名义股东不能组织、参与、出席股东会议，公司经营出现僵局无法通过股东会解决，且穷尽一切措施仍无法解决，被告自2018年初停业至今，再无任何收入。后原告起诉至法院，要求解散被告。本院认为，原告丁兰斌系被告广通公司登记的股东，占公司股份的50%，符合《中华人民共和国公司法》一百八十二条之规定，故其有权提起公司解散之诉。被告广通公司经保定市清苑区工商行政管理局依法登记，于2011年7月21日正式成立，被告股东之一为原告丁兰斌，占股份50%；另一股东为李梦娇，占股份50%，其实际出资人为冯浩，李梦娇作为名义股东未实际参与过公司的经营管理，2018年2月14日李梦娇将所持有的被告50%股份变更登记到冯浩弟弟冯挺名下，现股东为原告丁兰斌和冯挺，各占股50%。2015年5月宋二军到被告处担任总经理，宋二军于2018年1月将被告处的公章、证照、财务账册、原始记账凭证等资料全部带走并隐匿，法院判决宋二军返还被告公司以上资料，但宋二军拒不返还。以上事实有（2018）冀0608民初732号民事判决书、（2018）冀06民终3889号民事判决书予以证实，本院予以确认。由于宋二军拒不返还上述证照等资料，导致公司无法正常经营，自2018年初一直处于停业状态，再无任何收入。2018年冯挺因组织、领导黑社会性质组织罪等被公安机关羁押，现已被追究刑事责责任，以上事实有（2019）冀0634刑初46号刑事判决书以及该刑事案件冯挺的供述、李梦娇、宋二军、郭小娟的证言予以证实，本院予以确认。基于以上原因，造成被告公司无法召开股东会，出现僵局无法通过股东会解决，且穷尽一切措施仍无法解决，管理者无法对被告公司任何事项作出决议，经营管理已经发生严重困难，继续存续会使公司股东利益受到重大损失，并且通过其他途径无法解决。综上，原告丁兰斌提出广通公司解散的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条关于公司解散的条件，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：被告清苑县广通商品混凝土有限公司解散。案件受理费80元，由被告清苑县广通商品混凝土有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。审判长  石冲屹审判员  沈丽梅审判员  许继革二〇一九年十二月三十日书记员  高海燕