重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0106民初13162号 原告：胡朝国，男，1969年10月17日出生，汉族，无固定职业，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：王剑，北京德恒（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖梦莹，北京德恒（重庆）律师事务所律师。 被告：李勇民，男，1963年5月11日出生，汉族，重庆泰天玻璃有限公司员工（自称），住重庆市沙坪坝区。 被告：李良安，男，1963年10月7日出生，汉族，无固定职业，住重庆市北碚区。 第三人：重庆磨床有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区井口先锋街，统一社会信用代码91500106768882389L。 法定代表人：张云涛，重庆磨床有限责任公司董事长。 委托诉讼代理人：肖熊，重庆华立万韬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张稞汭，重庆华立万韬律师事务所实习律师。 原告胡朝国与被告李勇民、李良安、第三人重庆磨床有限责任公司合同纠纷一案，本院于2019年5月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡朝国及其诉讼代理人王剑、廖梦莹，被告李勇民、李良安，第三人重庆磨床有限责任公司的诉讼代理人肖熊、张稞汭到庭参加诉讼。审理中，各方申请了庭外和解。本案现已审理终结。 原告胡朝国向本院提出诉讼请求：确认被告李勇民与被告李良安于2014年4月18日签订的《重庆磨床有限责任公司股权转让协议》无效。事实和理由：原告系第三人重庆磨床有限责任公司（原名重庆磨床厂）原职工，2004年6月22日重庆磨床厂职工代表大会决议通过《重庆磨床厂整体改制方案》，决定改制为非国有的有限责任公司，原重庆磨床厂534名职工将获得的926.9378万元经济补偿金，按照自愿入股的原则，作为对改制后新公司的出资，并推选曾令富等27人为股东代表。该决议附件《重庆磨床厂有限责任公司全体出资委托代表登记注册的协议书》载明：改制后的重庆磨床有限责任公司注册资本1000万元，其中货币资金72.0622万元、职工经济补偿金926.9378万元。上述协议书还约定由27为投资人作为重庆磨床有限责任公司的股东代表代表全体出资人及由出资额到公司部门登记注册，公司正式成立后企业出资人根据公司法的有关规定按照其出资额享有重庆磨床有限责任公司的股东权利和义务。原重庆磨床厂按上述方式改制后，原告将获得的经济补偿金全额作为重庆磨床有限责任公司的股本进行了投资，重庆磨床有限责任公司为此出具了《出资卡》。2004年12月2日，重庆磨床有限责任公司办理工商登记正式成立，登记有曾令富等27人为公司股东。2008年5月和2013年12月，因重庆磨床有限责任公司的部分股东将股权转让，重庆磨床有限责任公司登记股东先后由27人变更为曾令富、李勇民等11人，曾令富、李勇民及李良安等8人，同时进行了相关的工商变更登记。2014年4月，李良安通过购买方式收购了公司其他7名股东的股份，重庆磨床有限责任公司的登记股东变更为李良安1人，同时进行了相关的工商变更登记，但在2014年4月的《股权转让协议》中，“李勇民”的签字系伪造。李良安与李勇民的股权变更未获得原告的任何授权，也未经原告的同意，原告亦未对此进行追认，其行为侵犯了原告的合法权益。 被告李勇民辩称，被告在2011年10月8日因涉嫌职务犯罪被检察院带走了，一直到2015年4月3日才被释放，期间一直被关押在沙坪坝区看守所，在此期间进行的股权转让被告根本不知情，也不可能签字。在2011年10月之前，被告是重庆磨床有限责任公司的财务负责人，也是第二大股东，当时的法定代表人曾令富是第一大股东。在被告被带走之前，重庆磨床有限责任公司已经召开过股东大会，绝大多数股东已经同意将其各自持有的所有股权全部转移给祥陵公司，祥陵公司是做摩配的，当时要来收购磨床公司，转让价格是每股7元，公司的现金和存款归股东所有，转让价格实际上达到了10元每股，股东同意转让后已经与祥陵公司签订了转让协议。之后因为被告被抓走了，就不知道后面的事情了。被告被释放后才知道与祥陵公司签订的协议被解除了，股权被全部转让给了李良安。股权转让给李良安的事情被告不知晓，也不同意，2014年4月18日的股权转让协议上也不是被告签的字。 被告李良安辩称，第一，原告系隐名股东，对显明股东李良安与李勇民股权转让协议是否具有法律效力以工商登记为准，与原告无法律关系。第二，股权转让协议已经履行支付股权转让价款和工商登记变更，李勇民签字是否伪造不影响股权转让协议已经履行完毕，且与原告无关。第三，重庆磨床有限责任公司100余名隐名股东转让自己所属股权无需他人授权，因此本案公司股权转让无需隐名股东授权，更无需原告授权，否则工商变更登记无法完成。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人重庆磨床有限责任公司辩称，第一，原告的诉讼主体不适格，原告并非案涉股权转让协议的合同相对方，且其与该股权转让协议是否有直接的法律后果无直接利害关系，故应当驳回原告的起诉。第二，重庆磨床有限责任公司现有股东是通过合法股权转让，善意取得相应股权。工商登记信息表明原告并不具有重庆磨床有限责任公司的股东资格，故无权享有重庆磨床有限责任公司的股份。第三，重庆市沙坪坝区人民法院曾作出（2015）沙法民初字第07543号等24份已生效的民事判决书，对相关诉讼请求均予以驳回，请求法庭依法予以参考。 本院经审理认定事实如下：胡朝国持有重庆磨床有限责任公司董事长曾令富签发的编号为GM：177的出资卡，出资卡载明出资金额是7126元，出资日期是2005年1月1日。该出资卡现仍有胡朝国持有。 重庆磨床有限责任公司系由重庆磨床厂改制而来。2004年7月，重庆磨床厂制定《整体改制方案》，改制的总体思路是：将企业改制为非国有企业的有限责任公司，国有资本完全退出改制后的公司；企业职工以其改变国有职工身份及劳动用工关系所获得的经济补偿金对新公司出资；为符合《公司法》的要求和保证员工股东合法权益，公司制定“重庆磨床有限责任公司员工股股权管理办法”予以规范，员工股东推选员工股东代表并委托员工股东代表在公司股东代表大会上行使股东权利，以维护出资员工合法权益；股东代表按《公司法》的要求组建重庆磨床有限责任公司，新公司承接原企业债权债务。 2004年8月18日，重庆市国有资产监督管理委员会作出《关于重庆磨床厂改制国有资产处置的批复》，内容包括：一、根据重庆华西会计师事务所评估，并经市国资委备案的重庆磨床厂纳入改制范围的资产总额为4077.55万元，负债总额为2203.49万元，国有净资产为1874.06万元。二、根据有关规定，现核定重庆磨床厂改制成本费用总额为2174.26万元，其中：在册职工534人经济补偿金926.94万元；……改制职工实行经济补偿安置后，按规定与原企业解除劳动关系，职工的国有身份不再保留。三、重庆磨床厂经核定的改制成本费用总额为2174.26万元，评估后的国有净资产1874.06万元，不足部分由磨床厂减免的土地出让金解决。四、重庆磨床厂改制前的债权债务，由改制后的新公司承继……等。 《重庆磨床有限责任公司员工股股权管理办法》规定，职工股东对公司的首次出资仅限于改变其在原重庆磨床厂国有职工身份和劳动用工关系所获得的经济补偿金。在职工履行出资义务后，公司应建立职工出资名称和出资卡。出资名称是记载职工出资金额，作为公司对职工股股权进行管理的书面凭证。职工出资卡是查核职工股东的出资金额，据以享受权益和承担义务的书面凭证。职工出资卡由公司董事长签发，由出资职工本人持有。职工股东代表由职工股东推选产生。职工股东代表必须与所代表的的职工股东签署“委托出资协议书”。 《重庆磨床有限责任公司全体出资委托代表登记注册的协议书》载明，设立的重庆磨床有限责任公司是在原市属国有企业重庆磨床厂改制的基础上由原企业在册职工534人按照自愿出资的原则出资设立的有限责任公司，注册资本1000万元，其中：534人用各自所获得的经济补偿金共926.9378万元出资，差额73.0622万元由货币资金补足。根据公司法关于有限责任公司股东人数的规定，决定由27位出资人作为重庆磨床有限责任公司的股东代表代表全体出资人及由出资额到工商部门登记注册。该协议书还载明，27位代表包括曾令富、王元成、黄其宪、廖于屏、祝同庆、彭科荣、全惠才、李勇民、廖廷华、杜文琦、陈忠华、黄平生、秦铭、胡伟、张年青、蒋昌雄、谭太云、叶文田、石洪、彭荣、陈正良、刘逐非、文艺钦、廖志飞、胡晓玲、蹇宗举、何孝福。其中，曾令富、王元成、黄其宪、廖于屏、祝同庆、彭科荣、李勇民、廖廷华、陈忠华、秦铭、胡晓玲还以货币形式出资共计73.0622万元。 2004年9月28日，重庆磨床有限责任公司首届董事会第一次会议决议选举曾令富为公司首任董事长，并兼任总经理。 2008年4月，重庆磨床有限责任公司进行了工商变更登记，将登记股东由27人变更为11人，包括曾令富、廖于屏、黄其宪、李勇民、陈忠华、彭科荣、杜兵、王崇惠、秦铭、蹇宗举、张成兴。退出的股东都以其工商登记的全部持股份额与受让人签订了《股权转让协议》。 2013年12月，重庆磨床有限责任公司又进行了工商变更登记，将登记股东由11人变更为8人，包括曾令富、廖于屏、黄其宪、李勇民、杜兵、蹇宗举、张成兴、李良安。退出的股东也都以其工商登记的全部持股份额与受让人签订了《股权转让协议》。 2014年3月，重庆磨床有限责任公司进行了法定代表人的工商变更登记，由曾令富变更为李良安。 2014年4月，重庆磨床有限责任公司再次进行了工商变更登记，将原登记的8人股东变更为李良安，公司类型由有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司。 在重庆磨床有限责任公司的工商档案中，存有受让人李良安分别与出让人曾令富、廖于屏、黄其宪、李勇民、杜兵、蹇宗举、张成兴签订的《股东转让协议》，这些转让协议的签订时间均为2014年4月18日，转让标的均是出让人工商登记的全部持股份额。 2015年1月，李良安将其持有的重庆磨床有限责任公司100%的股权转让给张云涛，重庆磨床有限责任公司的工商登记股东也由李良安变更为张云涛。 2015年7月，张云涛又将其持有的重庆磨床有限责任公司6%的股权转让给李良安，重庆磨床有限责任公司的工商登记股东又由张云涛变更为张云涛、李良安。 另查明，李勇民于2011年10月8日被羁押，同月10日被刑事拘留，同月21日被逮捕。2015年4月1日重庆市第一中级人民法院作出终审刑事判决，判处李勇民有期徒刑三年。2015年4月3日，李勇民从重庆市沙坪坝区看守所刑满释放。 2013年11月18日，李勇民出具《委托书》，授权其兄弟李斌代其处理名下股份的事宜，并请财务部杜兵协助李斌办理转存款，将股票转让金额的65%存入其妻子的户头，另外35%存入李斌的户头。 2014年3月31日，李斌代李勇民与李良安签订了一份《股权转让协议》和一份《股份转让协议》。两份转让协议约定的都是：将甲方李勇民持有的磨床公司8.8%的股权/88万股转让给乙方李良安，每股单价1元，转让总价格88万元。两份协议落款处甲方签字都是“李斌代”。 同日，李斌还代李勇民在《重庆磨床有限责任公司股东股份转让登记表》上签字，该登记表载明：转让股份额是49万股，每股5元，股金总额245万元，接受人李良安。 2014年4月2日，李良安向李勇民妻子朱玲娜的账户转账159.25万元，向李斌的账户转账85.75万元。 李勇民的出资卡编号为GM：010，现已交由李良安持有。 还查明，李良安在2013年12月受让工商登记股东陈忠华、彭科荣、王崇惠、秦铭的股权时，与这些股东签订的股权转让协议转让的都是工商登记的其名下的全部股权份额，且是按每股1元计算转让金额。在实际支付股权转让款时，又是以这些股东实际持有的股权份额（即出资卡载明的份额）按每股5元计算的转让款。李良安已将转让款支付给这些股东，这些股东的股权证现都交由李良安持有。 李良安在2014年4月受让工商登记股东曾令富、廖于屏、黄其宪、杜兵、蹇宗举、张成兴的股权时，均与这些股东签署了两个协议，一个是以工商登记的其名下的全部股权份额按每股1元转让为内容的股权转让协议，一个是以这些股东实际持有的股权份额（即出资卡载明的份额）按每股5元转让为内容的股份转让登记表。李良安已按转让登记表载明的收购金额即按每股5元计算的金额向这些股东转账股权转让款，这些股东的出资证现都交由李良安持有。 李良安在受让其他未登记在工商档案中的李俊等职工的股权时，是与这些职工股东签订了转让价格为每股5元、转让其出资卡载明的全部份额的股权转让协议。李良安向这些职工股东支付股权转让款后，这些股东的出资卡都已交由李良安持有。 李良安认可其知晓工商登记的股东存在代持股权的情况，其也并未受让全部持股职工的股权，其中就包括胡朝国，未出让股权的职工也还自行持有出资卡。就工商档案中存有的2014年4月18日李良安与李勇民签订的《股权转让协议》，李良安认可是其本人的签字，但不是李勇民本人的签字，这份协议是为了办理工商变更登记形成的。 审理中，李勇民还举示了以下证据：2013年7月8日的股东代表会决议，2013年12月11日关于重磨公司股份转让协议及股份管理问题的决议，2013年11月2日股东代表会议记录，租赁经营协议，磨床公司章程修正案，2013年12月25日的会议纪要及股东会决议，股权转让协议，资产移交协议及资产清理人员签名，2014年3月17日股东代表会议记录，2014年3月24日股东代表会议记录及决议，2014年4月18日股东会决议、股东决定、董事会决议，对曾令富的以下几个问题的提出质疑、照片，以上证据都是复印件。胡朝国对这些证据的真实性无法确认，但这些证据证明磨床公司在历次股权转让过程中存在股权转让协议、股东会决议造假的情况，磨床公司的股东对其权利被无权处置是不知情的。李良安对这些证据中有其签字以及与泰天公司有关的证据予以确认，对其他证据的真实性无法确认。磨床公司对这些证据的真实性均不予认可。 李勇民还申请了证人黄其宪、蹇宗举、杜兵出庭作证。证人在作证时均表示，他们作为股东代表，签订的股权转让协议虽然是按照工商登记的比例，但是事实上他们只处分了属于自己的份额，获得的转让款也只是针对自己实际持有的股权部分；作为股东代表，他们并不清楚自己代持的是谁的股权。证人还对股东会决议、股东代表会决议的签字问题，磨床公司的股权转让过程作了陈述。胡朝国认为证人证言证实了股东代表并未转让其代持的股权，其他股东的股权是李良安事后与这些隐名股东逐一签订转让协议的，但并未与原告签订转让协议。李良安对证人陈述股权转让的事宜予以认可，对其它内容的证言不予认可，且与本案无关。磨床公司对证人证言不予认可。 李良安还举示了2013年12月11日的股东代表会议记录，拟证明磨床公司的股东代表会议已同意将公司股权出让给李良安。磨床公司对其真实性予以认可，胡朝国与李勇民对其真实性不予认可。 本院认为，结合《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，导致合同无效的情形有：恶意串通，损害他人合法权益的；以虚假的意思表示实施的；违背公序良俗的；违反法律、行政法规的强制性规定的。本案中，李勇民与李良安之间的股权转让协议是关于商事活动中的股权转让行为，所处分的股权也非禁止或限制交易的股权，故是合同相对人可以自行处分的权利范围，就股权转让达成的协议内容并不存在违背公序良俗或者违反法律、行政法规的强制性规定的情形。虽然转让协议并非李勇民本人签字，但是在李勇民的授权之下，李勇民与李良安之间本已有转让股权的合意。鉴于转让行为是当事人可以自行处分的行为，如果转让协议的相对人即李勇民与李良安都没有要求确认转让协议无效，那么作为转让协议相对人以外的人，要求确认转让协议无效，只能是该相对人以外的人与转让协议具有关联性，且该转让协议损害了该相对人以外的人的合法权益。也即是说，胡朝国要求确认李勇民与李良安之间的转让协议无效，须胡朝国与该转让协议具有关联性且该转让协议损害了胡朝国的合法权益。根据本案中提供的证据，胡朝国虽然持有磨床公司的出资卡，但是胡朝国并没有证明其股权就是由李勇民代持的。因此，虽然李勇民与李良安在2014年4月18日签订的转让协议涉及的股权超出李勇民实际持有的股权，但是也不能证明其中就包括了胡朝国的股权，也就不能证明胡朝国与李勇民与李良安的转让协议具有关联性。据此，胡朝国也就无权要求确认李勇民与李良安之间的股权转让协议无效。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告胡朝国的诉讼请求。 案件受理费12600元，减半收取计6300元，由原告胡朝国负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员  辛灵 二〇一九年十二月二十四日 书记员  宋念