杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0191民初2645号 原告（反诉被告）：张宝，男，1980年2月5日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：陈翔伟，浙江五星国泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛新俊，浙江五星国泰律师事务所律师。 被告（反诉原告）：魏大玉，男，1985年4月6日出生，汉族，住杭州市江干区。 委托诉讼代理人：蒋尉黎，浙江京衡律师事务所律师。 原告张宝与被告魏大玉股权转让纠纷一案，本院于2019年9月23日受理后，依法组成合议庭审理。审理过程中，被告魏大玉提起反诉，本院依法受理后，与本诉合并审理。本案于2019年12月4日公开开庭进行了审理。张宝及委托诉讼代理人陈翔伟、葛新俊，魏大玉的委托诉讼代理人蒋尉黎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告张宝向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付尚欠的股权转让款545000元及利息损失12470.79元（从2019年3月16日始暂计至2019年9月23日，此后以545000元为基数按年利率4.35%的标准计算至款项还清之日止）；2、请求判令被告承担本案诉讼费及保全费。事实与理由：2016年7月7日，原告与被告签订《转让协议》一份，约定原告将其享有的杭州瑞春生物科技有限公司（以下简称目标公司）50%的股权转让给被告，转让价为450万元，协议还对股权变更登记、价款支付方式、违约责任等事项作了约定。2016年7月14日，目标公司召开股东会，就案涉股权转让事宜形成具体决议。后原告按被告要求完成了公司股权的变更登记手续，但被告却一直未按约支付转让款。2019年1月2日，双方签订《和解协议书》，该协议对欠付的案涉股权转让款再次作出确认。截止目前，被告尚有转让款545000元未予支付。为维护原告的合法权益，原告提起诉讼，望判如所请。 被告魏大玉答辩称：原告未按约定将50%的股权全部转让至被告名下，系原告违约。被告向原告支付的股权转让款已经超过41%股权价值，实际多付了26.5万元。根据《转让协议》第三条约定，2017年12月31日前，原告不得从事酒水行业。但2016年7月28日，即转让协议签署后4天就成立了杭州致趣电子商务有限公司，与被告经营的目标公司发生同业竞争，是严重的违约行为，应当对被告进行赔偿。 魏大玉对张宝提出反诉请求：1、判决反诉被告偿还反诉原告已支付的股权转让款26.5万元及利息损失8306.12元（从2019年1月31日暂计算至2019年10月21日，并按年利率4.35%的标准支付至实际履行日）；2、判决由反诉被告承担本案诉讼费用。事实与理由：反诉原告与反诉被告于2016年7月7日签订《转让协议》一份，约定由反诉被告以450万元的价格将其持有的目标公司50%股权转让给反诉原告。2019年1月2日，双方签订《和解协议书》，就反诉被告向反诉原告转让目标公司50%股权事宜进行进一步确认并对股权转让款的支付做了进一步约定。反诉原告已按照协议约定共向反诉被告支付价值395.5万元的现金及产品，然协议履行期间，反诉被告仅向反诉原告转让目标公司41%股权。现反诉被告已不再持有目标公司股权，就剩余部分9%的股权反诉被告已实际履行不能。按照《转让协议》及《和解协议书》约定，目标公司41%股权对应的转让价款应为369万元，就反诉原告已实际多支付给反诉被告的股权转让款26.5万元反诉被告应予以归还。现经反诉原告多次催告，反诉被告仍未归还多余股权转让款。反诉被告的行为，严重侵害了反诉原告的合法权益，故提出反诉请求，望支持反诉请求。 张宝答辩称：答辩人已将目标公司50%的股权转让给反诉原告，且已配合其完成股权变更登记手续，履行了全部合同义务。反诉原告在未支付完成股权转让款的情况下反而主张要求返还部分款项，完全没有任何事实和法律依据，纯属恶意诉讼行为。本案的基本事实是，答辩人为退出目标公司，将50%股权转让给反诉原告，但应反诉原告要求，其中9%的股份直接变更登记到另三位公司员工名下，以激励员工，股权实际仍由魏大玉控制。后答辩人于2016年7月18日配合魏大玉完成所有的股权变更登记手续。陈妹、闫红、黄玉红均系公司员工，答辩人与其三人之间并无真实股权转让协议，其三人也没有支付过任何对价，之所以将股权变更登记到其三人名下均是基于原告的要求和指示，答辩人本身是没有任何理由将股权转让给陈妹、闫红、黄玉红三人。此外，答辩人认为在《和解协议书》已对股权转让事宜作出终结处理的前提下，反诉原告不但未按《和解协议书》全部履行付款义务，反而以“股权未转让完毕”之由主张退还相应部分的转让款，这是一种不诚信的恶意拖欠和恶意诉讼行为。反诉原告在反诉状中提到“协议履行期间，反诉被告仅向反诉原告转让目标公司41%的股权，现反诉被告已不再持有目标公司股权，就剩余部分9%的股权已实际履行不能”。对此，答辩人认为双方签订《和解协议书》时，答辩人便早已不再持有目标公司的股权，不可能再转让给反诉原告9%的公司股权。原告在对此全部明知的情况下仍签订该协议书，显然是对该股权变更事宜不持任何异议的。故反诉原告在反诉状中的说法根本不能成立。综上所述，恳请法院在依法查明事实的基础上驳回反诉原告的全部诉讼请求。 经审理查明，2016年7月7日，张宝与魏大玉签订《转让协议》一份，约定张宝将其享有的目标公司50%的股权转让给魏大玉，转让价为450万元，协议还对股权变更登记、价款支付方式、违约责任等事项作了约定。2016年7月14日，目标公司召开股东会，就案涉股权转让事宜形成具体决议，由张宝向魏大玉转让目标公司41%股权，剩余部分9%的股权转让给该公司员工陈妹、闫红、黄玉红。魏大玉在股东会决议上签字确认。形成股东会决议后，张宝按约完成股权变更手续。2019年1月2日，张宝、魏大玉共同签订《和解协议书》，该协议书对前述《转让协议》内容再次进行了确认，并确认魏大玉已支付张宝股权转让款300万元，尚欠股权转让款150万元。此外，该协议书还约定张宝同意魏大玉分三期支付剩余股权转让款，其中最后一期为2019年3月15日前支付50万元。截止目前，魏大玉尚有转让款545000元未予支付。另查明，陈妹、闫红、黄玉红于2017年6月已将其持有的目标公司股份转让给浙江九变电子商务有限公司（以下简称九变公司），九变公司未支付三人股权转让款。魏大玉系九变公司法定代表人。 以上事实，由原被告提交的证据以及当事人在庭审中所作的陈述所证实。 本院认为：原被告签订的《转让协议》《和解协议书》均系双方真实意思表示，合法、有效，双方应遵照履行。魏大玉认为张宝仅转让目标公司41%股权。本院认为原告已按《转让协议》约定全面履行了股权变更登记手续。理由如下：第一，双方签订《转让协议》在先，《股东会决议》在后，魏大玉对股东会决议无异议。第二，《转让协议》约定“甲方配合乙方完成工商部门杭州瑞春生物科技有限公司、浙江九变电子商务有限公司股东股份变更等事宜”，张宝的合同义务仅是配合变更股权，并没有约定必须将相应股权全部变更登记在魏大玉名下。第三，通过目标公司的变更信息可知，陈妹等三人于2017年6月26日将9%的股权变更登记至九变公司名下，九变公司未支付其三人对价。第四，《和解协议书》签订时间是2019年1月2日，距股权变更登记手续办理完成已有两年半的时间，协议仅对剩余未付的股权转让款如何支付的问题作了详细约定，并未提及股权未转让完毕。第五，《和解协议书》还约定，协议签订后双方已承诺不再以任何形式、任何理由就与本次股权转让有关的事宜向对方要求其他任何费用或承担任何责任，双方履行协议后不再有任何债权债务关系，故双方不可能还存在“股权未转让完毕”的情况。最后，从实际履行的情况来看，被告后陆续也支付了转让款共计45.5万元及相应产品，亦印证魏大玉对股权转让事宜无异议。根据以上理由，本院认为张宝已按协议约定转让目标公司50%的股权。关于魏大玉提出张宝违反同业竞争约定，依据不足，本院不予采信。综上，本院认为本案本诉请求，合法有据，应予支持。魏大玉的反诉请求，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、魏大玉于本判决生效之日起十日内支付张宝股权转让款545000元； 二、魏大玉于本判决生效之日起十日内支付张宝利息损失（自从2019年3月16日起以545000元为基数按年利率4.35%的标准计算至款项付清之日止）； 三、驳回魏大玉的反诉请求。 如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本诉受理费9375元，财产保全申请费3307元，反诉受理费2700元，共计15382元，由魏大玉负担。张宝于本判决书生效之日起十五日内来本院退费；魏大玉于本判决书生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  邱洁健 人民陪审员  陈丹丹 人民陪审员  柴振兴 二〇一九年十二月十八日 书 记 员  孙佳萍