北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初60230号原告：中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司，住所地北京市东城区崇外大街44号大康大厦1-4层。委托诉讼代理人：杜国宏，北京中投律师事务所律师。委托诉讼代理人：林美灵，北京中投律师事务所律师。被告：湖北清大世纪教育传媒有限公司，住所地湖北省孝感市孝南区澴川路316号南方国际商城C号C1栋四层。法定代表人：张辉，董事长。委托诉讼代理人：胡志刚，男，1977年1月18日出生，汉族，住北京市石景山区。被告：北京清大云卓科技发展有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8329房间。法定代表人：张辉，执行董事。委托诉讼代理人：胡志刚，男，1977年1月18日出生，汉族，住北京市石景山区。被告：北京清大世纪文化咨询有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0006房间。法定代表人：张辉，执行董事。委托诉讼代理人：胡志刚，男，1977年1月18日出生，汉族，住北京市石景山区。原告中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称东方资产北京分公司）与被告湖北清大世纪教育传媒有限公司（以下简称清大传媒公司）、北京清大云卓科技发展有限公司（以下简称清大云卓公司）、北京清大世纪文化咨询有限公司（以下简称清大咨询公司）保证合同纠纷一案。本院于2018年10月22日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东方资产北京分公司的委托诉讼代理人杜国宏、林美灵，清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司共同委托诉讼代理人胡志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东方资产北京分公司向本院提出诉讼请求：1、清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司承担连带保证责任，共同向东方资产北京分公司偿还借款本金2798923.27元，并支付自2017年12月21日起至实际偿还之日止的利息、罚息（利息、罚息按《借款合同》约定计算）；2、本案诉讼费、保全费由清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司负担。事实和理由:2016年6月22日，北京银行股份有限公司西客站支行（以下简称北京银行西客站支行）与北京清大世纪教育投资顾问有限公司（以下简称清大教育公司）签订《综合授信合同》，合同约定，北京银行西客站支行向清大教育公司提供最高为人民币一亿元的授信额度，其中本外币贷款额度折合为50000000元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，额度为可循环额度。北京银行西客站支行又与清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司分别签订了《最高额保证合同》，合同约定，清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司为清大教育公司与北京银行西客站支行签订《综合授信合同》项下的全部债权提供连带保证责任担保，保证范围为授信额度项下全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币一亿元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。2017年6月9日，清大教育公司与北京银行西客站支行签订了《借款合同》，合同约定，清大教育公司向北京银行西客站支行借款2800000元，借款期限自首次提款日起12个月，利率为提款日同期基准利率上浮15%，按季结息，季末月的21日为本季度结息日。借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%按日加付罚息。上述合同签订后，北京银行西客站支行按照借款合同及贷款受托支付指令向清大教育公司指定的账号发放了贷款2800000元，清大教育公司签署了借款借据，其中约定贷款期限自2017年6月20日至2018年6月20日，到期一次还本。贷款期限已届满，清大教育公司未能按照合同约定向北京银行西客站支行履行还本付息的义务，清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司亦未履行保证责任。2019年1月25日，北京银行西客站支行上级管辖行北京银行股份有限公司中关村分行与东方资产北京分公司签订了《分户资产转让协议（债权）》，将本案债权及相关权益转让给了东方资产北京分公司，并于2019年1月30日在《中国商报》上联合刊登了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，履行了债权转让的通知义务，东方资产北京分公司已成为上述债权及相关权益的合法权利人。故东方资产北京分公司诉至法院。清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司答辩称，东方资产北京分公司已经依据公证债权文书向海淀法院申请执行主债务人清大教育公司、保证人北京亿婴天使教育咨询有限公司（以下简称亿婴公司）、张辉、邹华英等，在主债权执行未了结过程中，现在东方资产北京分公司申请清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司承担保证责任缺乏事实依据，所以申请法院驳回东方资产北京分公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。因各方对东方资产北京分公司及清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司提交的证据真实性、合法性、关联性均未提出异议，本院对上述证据均予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月22日，清大教育公司（受信人）与北京银行西客站支行（授信人）签订《综合授信合同》（合同编号：xxxxxx），约定北京银行西客站支行向清大教育公司提供最高授信额度人民币壹亿元；本外币贷款额度折合为人民币伍仟万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月，额度为可循环额度。授信用途为满足受信人依法合规正常经营的业务需要。关于担保，双方约定保证人为亿婴公司。双方约定本合同应当办理强制执行公证。合同约定受信人未按本合同或具体业务合同的约定使用授信额度，或者未能按期足额支付利息、本金或其他应付款项，或者未能及时付款导致北京银行西客站支行发生垫款构成受信人的违约事件，北京银行西客站支行有权根据合同的约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于调整授信额度和有效期、要求纠正违约、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同和具体业务合同下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行西客站支行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。合同还约定了其他内容。2017年12月22日，北京市中信公证处就双方签订的上述《综合授信合同》办理强制执行公证，并出具xxxxxx号公证书。2016年6月22日，清大传媒公司、清大咨询公司、清大云卓公司（保证人）分别与北京银行西客站支行（债权人）签订《最高额保证合同》（合同编号：xxxxxx、xxxxxx、xxxxxx）。双方约定主债务人为清大教育公司，主合同为北京银行西客站支行与主债务人订立的编号为xxxxxx的《综合授信合同》，以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。本合同下的被担保债权（担保范围）为北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹亿元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项；被担保主债权的发生期间（债权确定期间）为本合同所述授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2016年6月22日至2018年6月21日（具体以主合同为准）。主合同下被担保债务的履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的到期日，具体以主合同为准。保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。保证人向北京银行提供的是独立的连带责任保证担保，即使主合同项下存在其他担保（含类似担保的其他安排），保证人也仍然就本合同约定的担保范围内的债务向北京银行直接承担第一顺序的连带保证责任，其责任范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因北京银行放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免。合同还约定了其他内容。2017年6月9日，清大教育公司（借款人）与北京银行西客站支行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号：xxxxxx），约定本合同系授信人北京银行西客站支行与受信人清大教育公司订立的编号为xxxxxx的《综合授信合同》项下的具体业务合同；本合同下的贷款金额为2800000元；贷款期限为自首次提款日起1年；合同利率以提款日同期基准利率为基础上浮15%后确定合同利率，合同利率调整频次为不调整。借款人使用贷款资金的方式以经北京银行审核同意的借款借据中的记载为准，但单笔支付金额超过壹仟万元的应采用贷款人受托支付；贷款资金发放至借款人在北京银行的账户；贷款用途为向深圳创维-RGB电子有限公司北京分公司支付货款；最后到期日须还清所有本金，贷款期限内到期一次性还清；最后到期日须付清所有利息，贷款期限内按季定日（每季度末月的21日）付息。合同约定借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息或其他应付款项时，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息；按上述约定计收罚息不影响北京银行享有的其他违约救济权利；借款人发生违约事件时，北京银行有权根据合同的约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、变更贷款资金使用或支付方式、停止发放贷款、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等；北京银行行使权利而收回的款项按下列顺序清偿其债权：（1）实现债权和担保权益的费用以及借款人应承担的其他费用，（2）损害赔偿金、补偿金和违约金，（3）罚息，（4）贷款利息，（5）本金，（6）其他应付款项；但北京银行可变更上述清偿顺序，借款人有多笔已到期应还款项的，以北京银行确定的偿还顺序为准。合同还约定了其他内容。2017年6月9日，清大教育公司向北京银行西客站支行提交借款借据，借款借据载明，首次提款日2017年6月20日起12个月，最后到期日2018年6月20日，本次提款金额为2800000元，合同利率为以基准利率为基础上浮15%，贷款资金使用方式为北京银行受托支付，2018年6月20日到期一次还本。2017年6月20日，北京银行西客站支行向清大教育公司发放贷款2800000元。后清大教育公司未能依约按期足额履行还款义务。截止至2018年9月25日，清大教育公司尚欠北京银行西客站支行借款本金2798923.27元及利息、罚息90352.98元，之后清大教育公司未再进行偿还。清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司及其他保证人亦未履行保证责任。2018年11月，北京银行西客站支行就涉案贷款主债权申请强制执行。2019年1月25日，北京银行西客站支行的上级银行北京银行股份有限公司中关村分行（甲方，转让方,以下简称北京银行中关村分行）与东方资产北京分公司（乙方，受让方）签订《分户资产转让协议（债权）》（编号：xxxxxx）。双方就债权转让事宜约定，甲方将其对债务人清大教育公司共计5笔债权转让给乙方，截至2018年11月20日，共计本金57578085.27元、利息4885220.02元；费用207332元。主债权之从属权利，包括但不限于与该主债权对应的保证、抵押、质押等一切从权利，随主债权一同转让给乙方，因主债权及从权利产生的其他相关权利和权利文件，包括但不限于主债权项下依法可向债务人追索的实现债权的费用等债权，随主债权一同转让给乙方；前述债权自2018年11月20日起（不含本日）产生孳息及甲方收回的现金及非现金资产归乙方所有。2019年1月30日，北京银行中关村分行与东方资产北京分公司在《中国商报》上刊登了《债权转让通知暨债务催收联合公告》。上述事实，有当事人提交的上述证据及其陈述意见在案佐证。本院认为：北京银行西客站支行与清大教育公司签订的《综合授信合同》、《借款合同》以及清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司与北京银行西客站支行签订的《最高额保证合同》均系当事人之间的真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。北京银行西客站支行已依约履行了放款义务，清大教育公司亦应履行相应还款义务。现清大教育公司未按约定还清贷款，已违反双方合同约定，应承担相应的违约责任。鉴于北京银行西客站支行已将相应债权包括从属权利转让于东方资产北京分公司，东方资产北京分公司有权要求清大教育公司偿还剩余贷款本金2798923.27元及相应的利息、逾期罚息。清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司作为保证人，承诺即使存在其他担保，仍然承担第一顺序的连带保证责任，上述保证人在清大教育公司未按约定还款时应承担相应担保责任，故东方资产北京分公司要求清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司承担保证责任的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司在承担保证责任后，有权在其已承担的保证责任范围内进行追偿。清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司辩称因已申请执行主债务人及其他保证人，故其不应承担保证责任。根据相关法律规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任；同一债务有两个以上保证人的，没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。故本院对清大传媒公司、清大云卓公司、清大咨询公司的上述辩解不予采信。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、湖北清大世纪教育传媒有限公司、北京清大云卓科技发展有限公司、北京清大世纪文化咨询有限公司于本判决生效后十日内向中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司偿还借款本金2798923.27元及利息、罚息（截止至2018年9月25日的利息、罚息为90352.98元，自2018年9月26日至实际付清之日止的利息、罚息，按北京清大世纪教育投资顾问有限公司与北京银行股份有限公司西客站支行签订的《借款合同》（编号：xxxxxx）约定的标准计算）；二、湖北清大世纪教育传媒有限公司、北京清大云卓科技发展有限公司、北京清大世纪文化咨询有限公司在承担保证责任后，有权在其已承担的保证责任范围内向北京清大世纪教育投资顾问有限公司进行追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29192元及保全费5000元，均由湖北清大世纪教育传媒有限公司、北京清大云卓科技发展有限公司、北京清大世纪文化咨询有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，按照普通程序标准交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈 平人民陪审员  刘良喜人民陪审员  石亚华二〇一九年十二月二十日书 记 员  刘 鸽