北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初29387号原告：山东济南发电设备厂有限公司，住所地山东省济南市历下区。法定代表人：张波，总经理。委托诉讼代理人：张岩，男，公司法务助理。委托诉讼代理人：孙西喆，男，公司法务助理。被告：北京天士安国际经济技术合作有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：王伟刚，董事长。委托诉讼代理人：杨云玲，北京玺泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵华昌，北京玺泽律师事务所律师。原告山东济南发电设备厂有限公司（以下简称发电设备公司）与被告北京天士安国际经济技术合作有限公司（以下简称天士安公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告发电设备公司的委托诉讼代理人张岩、孙西喆，被告天士安公司的委托诉讼代理人杨云玲、赵华昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。发电设备公司向本院提出诉讼请求：判令天士安公司支付货款227.4万元。事实和理由：2013年7月5日，发电设备公司与天士安公司签订了埃塞俄比亚《BELES-1和OMOKURAZ-1糖厂自备电厂25MW发电机及其附属设备》的订货合同，订购QF25-2型汽轮发电机两台，合同总价588万元。同月，双方又签订了两台25MW抽气凝汽式汽轮机购货合同，合同总价1686万元，四台设备总价2274万元。合同生效后，发电设备公司按照合同约定和天士安公司的要求按期交货并履行了相关义务。现发电机和汽轮机早已超出质保期，但天士安公司仍拖欠上述设备质保金货款227.4万元，经多次催要未果（天士安公司最后一次支付货款的时间为2015年10月30日，付款至总货款的90%，尚有10%质保金未付）。按合同约定，机组保质期：是指汽轮发电机组正式并网发电之日起正常运行满12个月或者提单之后24个月，两者以先到为准。按此约定，以发货日期计算，两台发电机质保期最晚应该于2016年2月到期，目前早已超出质保期。天士安公司未按合同约定支付货款，在设备超出质保期后迟迟不履行付款义务，已构成违约。天士安公司辩称：本案实际涉及3个合同，应该独立起诉。发电设备公司前述的不是货款。在3.3.1.4的约定，最终款项的支付有明确约定，是在机组成功发电1个月后，同时发电设备公司向天士安公司出具自启用日起有效期为12个月的质保保函，同时满足两个条件后，天士安公司才支付款项。本案所涉及的项目已经被业主方解约，因此发电设备公司诉求的价款付款条件不成就，因此无需支付对应款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，结果当事人陈述，本院认定事实如下：2013年7月5日，发电设备公司与天士安公司签订《埃塞俄比亚BELES-1和OMOKURAZ-1糖厂自备电厂25MW发电机及其附属设备订货合同》，约定发电设备公司为天士安公司埃塞俄比亚糖业公司自备电厂项目的供货商。其合同主要条款约定，并网发电是指本台机组首次并网发电的日期。质保期是指汽轮发电机组正式并网发电之日起至正常运行满12个月或者提单之后24个月，两者以先到为准。发电机型号为QF-25-2，设备总体要求、技术规范和技术性能指标应满足技术协议的相关要求。供应设备及服务总价格为588万元。合同签订后，发电设备公司已按规定提交了天士安公司所需图纸、资料和技术文件，且提供设备价款10%收据后一周内，天士安公司支付给发电设备公司设备费价款的10%作为定金，合同正式生效。发电设备公司完成发电机组的厂内空负荷试车，具备发货条件前一周内，经天士安公司确定相关文件无误后，天士安公司向发电设备公司支付到达现场设备价值的70%，前述付款比例达到合同总金额的80%。每批设备装船海运后，天士安公司根据报关单内容，向发电设备公司提出开出增值税发票的具体要求。天士安公司收到发电设备公司满足要求的增值税发票后，支付给发电设备公司10%的发货款。机组成功并网发电一个月内，天士安公司向发电设备公司支付总设备款的10%作为并网发电款，同时发电设备公司应向天士安公司提供启用日起有效期为12个月的质保保函，保函金额为总合同金额10%，即58.8万元。天士安公司统一负担发电设备公司人员赴现场的国际机票、签证、现场食宿、交通、通讯、办公费、紧急救援和每人每天60美元人员补助费。护照和人身保险由发电设备公司负责。发电设备公司提供每台套90人/日的免费安装调试，超期则由天士安公司按每人每天100美元支付现场人员。本合同汽轮机发电机组及其附属设备在合同生效后195天内交货，但发动机本体之外电气保护及辅机部分，根据工程进度及双方协商，应适当提前交货。发电设备公司应按进度需要和天士安公司要求，派出技术人员到现场进行技术服务，提供现场技术服务为一台套3个人/月。具体服务人员派出时间及安排由天士安公司书面通知发电设备公司。每台套90人/日，超期天士安公司支付按100美元/人天补助。2013年7月16日及8月16日，发电设备公司与天士安公司又分别签订《埃塞俄比亚OMOKURAZ-1糖厂自备电厂25MW汽轮机及其附属设备订货合同》、《埃塞俄比亚BELES-1糖厂自备电厂25MW汽轮机及其附属设备订货合同》，每份合同各涉及1台汽轮机的供货，价款均为843万元。其他条款与2013年7月5日合同基本相同。签约后，发电设备公司交付了货物，天士安公司支付了90%的款项。诉讼中，天士安公司称，最终用户埃塞俄比亚糖业公司于2016年9月和2017年1月发函与其解除合同，并提请仲裁。因项目已经取消，不可能并网发电，依据合同的约定，天士安公司不应支付并网发电款。本院认为：发电设备公司与天士安公司先后签订的三份订货合同，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效。本案虽涉及三份合同，但签约双方均为本案原被告，标的物亦使用在同一项目中，虽非属必要共同诉讼，但为便于诉讼，减少诉累，也可一并裁处。本案争议在于合同尾款，即并网发电款应否支付。天士安公司提出，合同约定的付款条件为：机组成功并网发电一个月内，天士安公司向发电设备公司支付总设备款的10%作为并网发电款，同时发电设备公司应向天士安公司提供启用日起有效期为12个月的质保保函。现设备并未达到并网发电条件，发电设备公司亦未提供质保保函，付款条件未成就。然而，通过合同约定的文义可以看出，将并网发电作为支付尾款的条件，是为了保证设备能够正常使用，质保保函是为了保障设备使用过程中的正常运行。诉讼中，天士安公司自认项目已经取消，不可能并网发电，这就意味着付款条件因天士安公司的原因，可能再也无法成就。发电设备公司履行了交货义务，且没有证据表明其所供设备存在质量问题。不能并网发电的原因，不能归责于发电设备公司，依据公平原则及严格责任原则，应当认定天士安公司对不能并网发电，也就不能达成付款条件承担违约责任。由此可以认定，天士安公司虽未主动阻止付款条件的成就，但在此种情形下，应当视为其以不作为阻止了付款条件的成就。因此，应当认定付款条件已成就，天士安公司应向发电设备公司支付合同尾款。天士安公司提出发电设备公司未提供质保保函，但合同约定此保函与天士安公司支付尾款同时提供。何况，合同约定质保期为汽轮发电机组正式并网发电之日起至正常运行满12个月或者提单之后24个月，两者以先到为准。加之项目取消，现要求发电设备公司开具质保保函无实质意义，天士安公司的该项抗辩，本院不予采纳。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百五十九条之规定，判决如下：被告北京天士安国际经济技术合作有限公司给付原告山东济南发电设备厂有限公司货款227.4万元，于本判决生效后10日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24992元，由被告北京天士安国际经济技术合作有限公司负担，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，并交纳上诉费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  曲育京人民陪审员  薛晓光人民陪审员  陈萍芳二〇一九年十二月二十日书 记 员  杨 青