广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初9208号原告：张海霞，女，1978年4月16日出生，汉族，住山西省大同市城区。委托诉讼代理人：赵全，北京三久律师事务所律师。委托诉讼代理人：云二小，男，1975年8月13日出生，汉族，住山西省大同市城区，系原告张海霞丈夫。被告：广州立白企业集团有限公司，住所地广东省广州市荔湾区陆居路二号。法定代表人：陈丹娜，职务：总经理。委托诉讼代理人：盛丽君，广州立白企业集团有限公司职员。原告张海霞诉被告广州立白企业集团有限公司(立白公司)合同纠纷一案，本院于2019年10月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张海霞及委托诉讼代理人赵全、云二小，被告立白公司委托诉讼代理人盛丽君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张海霞提出诉讼请求：1.被告立白公司退还原告张海霞预付货款31203.07元；2.被告立白公司退还原告张海霞2019年市场保证金20571元；3.被告立白公司支付原告张海霞销售费用450000元；4.被告立白公司支付原告张海霞旧货处理费500000元；5.被告立白公司支付原告张海霞退过期货款260000元；6.被告立白公司支付合同解约退货款900000元；7.被告立白公司支付2019年7月原告张海霞垫付市场销售费用29920元；8.被告立白公司将原告退货从原告张海霞仓库提出；9.诉讼费用由被告立白公司承担。事实和理由：原告张海霞从2015年7月与被告立白公司签订《产品买卖及销售许可协议》，成为在山西省部分城市的经销商。截止原告张海霞起诉之日，原告张海霞通过辛勤的工作，累计为被告立白公司销售4000万元的商品，多次获得被告立白公司各种奖励。在原告张海霞开始成为被告立白公司经销商之初，通过被告立白公司的组织，原告张海霞从被告的原经销商处承接临期、过期货物760000元货值，承接超市临期货值500000元，共投入了1260000元。由原告张海霞在处理其中的1000000元原临期、过期货物过程中只收回300000元，即亏损了700000元，被告立白公司山西省办承诺承担其中的500000元。上述临期、过期货物中还剩余260000元货物尚未处理完毕（被告明确禁止过期商品销售）。因此，被告立白公司应当支付原告张海霞500000元的临期、过期货物处理费给原告张海霞，即原告张海霞诉讼请求中第4项中的旧货处理费500000元。上述临期、过期货物中还剩余260000元货物尚未处理完毕,是原告张海霞诉讼请求中的第5项的事实依据。在原告张海霞从事被告立白公司商品经销的过程中，为被告立白公司垫付各类销售费用520000元，被告立白公司山西省办曾确认承担其中450000元。2018年9月份，被告立白公司山西省办总经理由田晓亮变更为许云峰，在两人职务交接过程中，在原告张海霞不在场的情况下，被告立白公司山西省办将承诺支付给原告张海霞的销售费用扣减为270000元，并且与之前承诺的500000元过期商品处理费用一样至今未支付给原告张海霞，由此，双方产生争议。因此原告张海霞提出诉讼请求3。至2019年4月，因被告立白公司欠付原告张海霞的费用未支付，导致原告张海霞资金周转困难，为加大拓展市场的力度，原告张海霞找被告立白公司山西省办许云峰总经理协商销售费用的具体额度及欠款的支付，因许云峰拒不承认之前公司承诺的费用承担并及时支付欠款，导致双方发生争吵。之后许云峰因个人矛盾、恩怨，不顾原告张海霞资金周转困难及被告立白公司欠付原告张海霞款项拒不及时支付等造成原告张海霞不敢加大市场开拓力度的事实，以原告张海霞市场表现不理想，销售业绩不佳为理由，通过被告立白公司单方解除与原告张海霞《产品买卖及销售许可协议》，强制关闭原告张海霞在被告立白公司的账户，停止给原告张海霞发货，造成原告张海霞巨大损失。根据双方合同约定，在双方终止合同关系时，双方应当在一个月之内完成市场交接，但截止起诉之日，被告立白公司也没有确定新的销售商与原告张海霞实行交接。因销售许可的终止，原告张海霞为配合被告生效销售计划而购进的大批商品无法销售，给原告张海霞造成巨大的库存和资金压力。因被告立白公司山西省办主管个人因私废公，双方再无默契合作可能，为此原告张海霞同意双方合同解除。被告立白公司承诺的旧货处理费用及商品销售费用，和原告张海霞在被告立白公司账户内的余额31203.07元应当依法给付，因此原告张海霞提出诉讼请求1。原告承接的过期商品余货260000元，及库存商品900000元，按约定该两项货物需要退回给被告立白公司，被告立白公司需要把该两项货物的货值金额退回给原告张海霞。因被告立白公司未按照双方合同约定在一个月内完成市场交接，原告张海霞又无法自行销售，故原告张海霞要求依法退货，因此，原告张海霞提出诉讼请求5、6、8。合同解除前原告张海霞于7月垫付的超市促销员工工资，被告立白公司应负担部分16920元和超市促销活动的支持费用13000元，共计29920元，因此，原告张海霞提出诉讼请求7。在2019年1月份开始至2019年7月底，原告张海霞每月向被告立白公司付订货货款时，被告立白公司从原告张海霞账户中扣下的保证金累计20571元，所以原告张海霞与被告立白公司解除合同后，被告立白公司应当予以退还原告该笔款项，因此，原告张海霞提出诉讼请求2。被告立白公司根据市场销量、代理商的表现等各种原因会经常性的更换各地的代理商，在更换时，立白公司代理商手中的库存积压货物，被告立白公司并不收回，而是要求新的代理商承接该部分积压库存，由新的代理商向原代理商支付以上库存的库值。本案中原告诉请的第4、5项诉讼请求就是基于原告张海霞成为代理商之初，从前代理商手中承接的旧货。按照被告立白公司的常规做法以及原告张海霞也认可双方合同的约定，在2019年8月1日，被告立白公司通知原告张海霞解除双方合同关系之日起，一个月之内，被告立白公司应该寻找新的代理商，从原告张海霞手中承接旧货，并结算原告张海霞在被告立白公司账户中的余款、保证金、市场费用等等。但是被告立白公司在与原告张海霞解除了双方合同关系之后，并未积极的寻找新的代理商。综上,原告张海霞依法提起本案诉讼。被告立白公司辩称：1.原告张海霞所主张的货款及市场保证金（即原告张海霞诉请1、2），尚未达到合同约定的清账条件。2015年7月，原告张海霞与被告立白公司双方建立了买卖合同关系，由被告立白公司销售立白品牌洗涤产品给原告张海霞，供原告张海霞在特定区域进行销售。2019年合作期间，由于原告张海霞的销售业绩不佳，在2019年8月1日，被告立白公司依据2019年度产品买卖及销售许可协议第7.5条的约定，解除了双方的买卖合同关系。根据该协议第8.2条，第8.4条的约定，双方买卖合同终止后，原告张海霞需与被告立白公司所在区域的新设经销商进行交接。在交接完后的一个月内，双方完成合作期间的最终清账。鉴于目前尚未完成交接事宜，故原告张海霞所主张的诉请1、2的货款及市场保证金均尚未达到双方约定的清账条件。2.原告张海霞所主张的诉请3、4、5、6均无事实与法律依据，原告张海霞与被告立白公司双方属于买卖合同关系，并非委托代理的关系，也就不存在原告张海霞需要为被告立白公司垫付费用。另根据双方签订的产品买卖及销售许可协议第5.2、5.3条的约定，原告张海霞是不满足退货的条件的。故原告所主张的诉请3、4、5、6、7、8均没有依据，恳请法院依法予以驳回原告张海霞全部诉讼请求。关于市场保证金问题。在2019年合作期间立白公司确有暂扣张海霞20571元的市场保证金。根据合同约定张海霞进货时，立白公司会对每一件货物暂扣1元的市场保证金，该20571元的市场保证金是在2019年1月至2019年8月期间所扣的。张海霞的诉讼请求1的货款31203.07元是因为双方约定张海霞先付款后下订单，立白公司再根据张海霞的订单情况而进行发货，因为张海霞多付了一部分款项，但是仍有31203.07元还未下订单，所以在终止合作的时候，该款仍在立白公司的账上。原告张海霞提供了如下证据：1.产品买卖及销售许可协议6份[2015年7月8日签订的产品买卖及销售许可协议，2016年1月1日签订的产品买卖及销售许可协议，2016年12月10日签订的产品买卖及销售许可协议（立白），2017年5月1日签订的产品买卖及销售许可协议（立白），2017年期间签订的立白专销商合同，2018年12月31日签订的产品买卖及销售许可协议（立白）]；2.合同解除通知书；3.货款往来对账单（打印件）及对账明细表（打印件）；4.《关于大同旧货处理事宜》；5.微信聊天记录；6.聊天音频（光盘及录音节选文稿）（时间2019年8月21日17时26分）；7.聊天音频（光盘及录音节选文稿）（时间2019年8月21日8时24分）；8.聊天音频（光盘及录音节选文稿）（时间2019年8月25日15时03分）。被告立白公司提供了如下证据：1.《产品销售及销售许可协议》（电子合同），拟证明原告张海霞与被告立白公司系买卖合同关系，原告张海霞所主张返还的货款及市场保证金尚未达支付条件；2.快递回执复印件以及网上查询快递记录打印件，拟证明涉案的解除通知书原告张海霞是在2019年9月9日签收的。本院经审查，确认以下事实：2015年7月8日，张海霞（乙方）与立白公司（甲方）签订《产品买卖及销售许可协议》约定：在协议有效期内，甲方授权许可乙方为甲方在特定区域特定品类产品的唯一经销商，双方另有约定的除外；授权许可经销区域为山西省大同市的城区、大同县、浑源县；授权许可经销产品为该协议附件《立白产品名称和建议价格体系汇总表》所列产品；乙方为甲方产品传统渠道经销商；甲方产品的经销权属于甲方专有，乙方只有通过甲方的授权方可获得甲方商品在指定区域内、期限内的经销权；乙方是一个独立的主体，自负经营风险，该协议的任何内容均不视为乙方成为甲方任何意义上的代理人或合法代表；乙方向甲方购货须先将货款汇至甲方指定的银行账户，甲方在乙方款到后给予发货；从乙方或乙方相关人员接收货物起，产品的所有权即发生转移，产品所有权转移前的一切风险由甲方承担，产品所有权转移后的一切风险由乙方承担；乙方承诺严格按照甲方授权许可的经销区域销售甲方产品，不发生跨区销售和其他扰乱甲方产品正常销售秩序等严重侵害甲方和经销商根本利益的破坏行为；乙方无论是甲方新设的经销商，或是与甲方终止合作关系的原有经销商，均有义务配合甲方并按照甲方的要求做好市场交接工作；若乙方是甲方新设的经销商，有义务配合甲方做好市场交接工作，按照甲方的指示收购该区域原有经销商库存的甲方产品；协议有效期自2015年7月1日起至2015年12月31日止；等等。2016年1月1日，张海霞（乙方）与立白公司（甲方）签订《产品买卖及销售许可协议》约定：乙方是甲方在特定区域特定产品的唯一授权许可的经销商；授权许可经销区域为山西省大同市城区、大同县、浑源县；协议有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止；等等。2016年12月10日，张海霞（乙方）与立白公司（甲方）签订《产品买卖及销售许可协议（立白）》约定：乙方是甲方在特定区域特定产品的唯一授权许可的经销商；授权许可经销区域为山西省大同市城区、大同县、浑源县；协议有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止；等等。2017年5月1日，张海霞（乙方）与立白公司（甲方）签订《产品买卖及销售许可协议（立白）》约定：乙方是甲方在特定区域特定产品的唯一授权许可的经销商；授权许可经销区域为山西省大同市城区、大同县、浑源县、左云县、朔州市右玉县；双方于2016年12月10日签订的《产品买卖及销售许可协议（立白）》自始废止，以本合同为准；协议有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止；等等。2018年，张海霞（乙方）与立白公司（甲方）签订《总量商业折扣合同》合同载明：甲乙双方本着自愿、互惠互利、诚信的合作原则，在签订2018年度《产品买卖及销售许可协议（立白）》的基础上达成本合同，合同有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。2018年12月31日，张海霞（乙方）与立白公司（甲方）签订《产品买卖及销售许可协议》约定：甲方是国内日化行业龙头企业，拥有“立白”等多个知名品牌，产品范围涵盖洗衣粉、洗洁精、洗衣皂、洗衣液、家居护理、个人护理等各大领域；甲方授权许可乙方在规定的区域内经销甲方产品，双方建立“产品买卖及销售许可”合作关系，核心内涵为双方属于买卖关系，双方属于销售许可关系；基于乙方是甲方在授权区域和渠道唯一的经销商，基于市场竞争的需要，乙方有责任和义务配置能够满足市场运作的人员、车辆、仓储等资源；甲方授权许可乙方的经销区域为山西省大同市城区、大同县、浑源县、左云县、朔州市右玉县；协议的任何内容均不视为乙方成为甲方任何意义上的代理人或合法代表；甲方授权许可乙方经销的产品范围和产品价格详见《立白产品名称和价格汇总表》；甲方供给乙方的产品，在产品保质期内，经检验证实质量不符合国家或行业相关规定的，可以按甲方规定的退换货流程退货或换货；乙方向甲方购货须先将货款汇至甲方指定的银行账户，甲方在乙方款到后给予发货；双方每月核对一次货款，乙方须于每月收到货款对账单后三个工作日内回复至甲方财务部门进行核对；乙方每次向甲方汇款购货重量均须达到18吨以上；自产品到达乙方约定地点起，产品的所有权即发生转移，产品所有权转移前的一切风险由甲方承担，产品所有权转移后的一切风险由乙方承担；协议期限内，乙方若出现2个月（资质考察期除外）的“月实际购货额”未能达到双方约定的“月平均购货目标额”（月平均购货目标=总量目标额÷合同有效期月份数），甲方有权调整乙方的经销区域或品类，或有权提前解除本协议，终止产品买卖及销售许可合作关系；若双方终止合作关系，乙方承诺100%配合该区域新设的经销商进行交接，且乙方同意预留10万元在甲方账户作为交接保证金，保证时间为自甲方《合同解除通知书》发出之日起3个月，若乙方完全履行交接，甲方全额无息返还乙方的保证金，若乙方不完全履行承诺，甲方可以在保证金额度内酌情收取乙方违约金，返还形式为乙方书面申请，若乙方不配合交接，则视为自愿放弃交接，保证金不予返还；交接的内容包括库存产品、运营车辆、仓库等，具体内容由交接的双方协商确定，在甲方发出《合同解除通知书》后一个月内完成，并签署交接协议；新设经销商和原有经销商的交接，由双方协商进行，甲方提供协调、协助服务，帮助双方顺利交接，并在其双方签字确认后一个月内完成原有经销商的最终清账；本协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止；等等。上述协议附件2《市场销售秩序管理公约》“1.冲货定义”：经销商、直营系统、特营系统、电商平台，每个经营主体都只能在授权许可或规定的经销区域、经销渠道、经销门店内经营经销立白产品，超出范围的均视为冲货。“2.经销商商会”：以省区为单位，成立自我管理、自我约束、自律性组织——经销商商会，经销商在商会统领下开展经营活动，相互监督，相互促进，共同打造良好的市场秩序，保障共同的事业基础，保障共同利益。“4.1市场管理保证金收取标准（由立白从经销商的货款或商业折扣中代扣）”载明：市场管理保证金基数为合同总量目标额（A1+B1目标量）的0.5%，封顶为30万元，该基数为经销商冲货时支付违约金的固定标准基数，按照经销商所购的洗衣粉类、洗洁精类、洗衣皂类、洗衣液类产品每件计提1元，收取时间为每月5号前按上月进货额计提一次，收取期限为2019年1月1日至2019年12月31日。“4.4经销商发生冲货，一经查实，由立白代该经销商所在省区商会从该经销商市场管理保证金中扣除违约金”。关于上述合同的《立白产品名称和价格汇总表》载明品类包括：立白品牌的超洁清新粉、冷水粉、易漂粉、天然酵素皂粉、等等。张海霞（乙方）与立白公司（甲方）另签订了《立白集团激励&考核合同》，约定了在2019年1月1日起至2019年12月31日止的商业折扣、各市场部目标额、立白品类目标额规划、经销商分类管理、经销商分级管理、立白产品名称和价格等。在张海霞与立白公司于2018年12月31日签订《产品买卖及销售许可协议》履行期间，立白公司根据“市场管理保证金收取标准”暂扣张海霞20571元市场保证金。张海霞出现多个月“月实际购货额”未能达到双方约定的“月平均购货目标额”，为此，立白公司于2019年9月6日向张海霞寄出《合同解除通知书》，张海霞于2019年9月9日收到该通知书。该通知书载明：“贵方自签约以来，未能确实履行合约，没有投入足够的人力、物力、财力经营我公司产品，未能配合我公司的营销政策和营销管理制度操作市场，市场综合表现不甚理想，销售业绩不佳，2019年度出现多个月‘月实际购货额’未能达到双方约定的‘月平均购货目标额’”“现依据双方签订的2019年度《产品买卖及销售许可协议》中第7条第7.5款约定，我公司决定从即日起收回在该地区的产品经销权，并解除双方签订的2019年度《产品买卖及销售许可协议》及在此基础上双方签订的其他合同。”至立白公司向张海霞寄出《合同解除通知书》之日，立白公司尚存张海霞预付货款31203.07元。庭审中，张海霞表示同意解除涉案合同。张海霞提供的证据4，《关于大同旧货处理事宜》,载明（打印字体）：“2015年交接临期、过期76万，交接超市临期50万。大同经销商自行处理100万，目前剩余26万，经销商自行投入近70万，省区原承担15万，目前客户资金出现周转问题，赢利下降，同时公司出台，禁止更改日期，罚款4万/次。省区再支持35万元，禁止更改日期，禁止流入市场，严格按公司规定处理。公司投入费用经销商不得截留，用于投入陈列、赠品等，用于二三帮卖费用，接受公司监督检查。以上事实清楚，无任何虚假，再无其他异议。”《关于大同旧货处理事宜》右下方为张海霞签名，左下方手写字样“田晓亮”“（1）建议今后关注促销装（2）关注900g超洁、冷水、1800g超洁、冷水（3）关注配额单品（4）5月发货、6月发货”……。张海霞以证据4拟证明立白公司山西省办主管签字确认了关于张海霞交接旧货的处理结果。庭审中，张海霞述称，《关于大同旧货处理事宜》是2018年4月由张海霞与田晓亮所签的，没有落款日期。对于其诉称的立白公司山西省办，其查询企业信息网但是没有该名称登记的公司，而在立白公司经销商管理系统里出现过立白公司山西省办和立白公司山西省区的名称，所以，不清楚立白公司山西省办的具体性质，但立白公司山西省办负责山西省地区的所有经销商的管理。立白公司对《关于大同旧货处理事宜》的真实性、合法性、关联性不予确认，并承认田晓亮曾是立白公司员工，但对于田晓亮签名，立白公司无法确认，认为内容与张海霞诉讼请求5退过期货款没有关联性。张海霞提供的证据5，聊天记录显示2018年9月2日，对方：“整体前期遗留费用45万，其中需要剔除2017年三季度订货促销装部分，和四季度品类折扣需要承担的50%部分，具体需要剔除金额以财务为准，请你确认！”。张海霞配偶云二小：“收到，谢谢省区关心”。张海霞以证据5拟证明张海霞配偶与立白公司山西省办经理李福的聊天，立白公司确认尚欠张海霞销售费用450000元。立白公司对该证据的真实性、合法性、关联性三性不予确认，并认为李福是否是立白公司的员工，其暂时无法确认，而且聊天内容中也没有涉及立白公司需要承担责任。张海霞提供的证据6，聊天音频（光盘及录音节选文稿）（时间2019年8月21日17时26分）拟证明其配偶云二小与立白公司山西省办前销售主管田晓亮的通话，田晓亮确认在交接工作时欠张海霞450000元的销售费用。录音节选文稿（载明为张海霞配偶云二小与立白公司山西省前销售主管田晓亮）其中有以下内容：田晓亮：对账单不是有嘛。云二小：对账单就没有这个钱，当时你走的时候，交接不是交接了45（万）个嘛，到许云峰××××山西省销售公司总经理）那里就成27（万）个了，那我就这18万，你给我解释嘛，人家说扣这了扣那个了，我说扣也行，你给我讲出来，我要对上账了我也认嘛。田晓亮：对对，还是找他对这个事，别吵嘛。云二小：所以说我这个对账怎么对呀，也不知道怎么对了。张海霞提供的证据7，聊天音频（光盘及录音节选文稿）（时间2019年8月21日8时24分）拟证明张海霞配偶云二小与立白公司山西省办前销售主管田晓亮的通话，田晓亮确认承接王贵生的旧货，立白公司在找到新的代理商后应当由立白公司处理。录音节选文稿（载明为张海霞配偶云二小与立白公司山西省前销售主管田晓亮）其中有以下内容：田晓亮：廖总现场看的呢，立白领导证明的，也不能说我们签字了，交接库存中有明细的，王贵生（上一任大同立白经销商）交接的那个旧货嘛，咱们不玩虚的对不对，就是有旧货这个事，廖总说的给补贴费用，现场不是说了嘛，是不是有这事，我不能我自己拿这个事，……。张海霞提供的证据8，聊天音频（光盘及录音节选文稿）（时间2019年8月25日15时03分）拟证明张海霞配偶云二小与立白公司山西省办前销售主管田晓亮的通话，记录田晓亮确认原告承接王贵生的旧货，被告立白公司在找到新的代理商后应当由被告立白公司处理。录音节选文稿（载明为张海霞配偶云二小与立白公司山西省前销售主管田晓亮）其中有以下内容：田晓亮：首先就一点，你不要拿这个签字说话，……云二小：当时你签字的时候（2018年）4月份的时候，你是省区总经理，你说对不对，你是去年（2018年）9月份才下的课，不可能4月份就是许云峰（现任山西销售公司总经理）吧，我都弄不了。田晓亮：我只是代表啥呢，个人晓亮给你们的交接做一个阐述，但是立白这块……。立白公司对张海霞提供的证据6-8的真实性、合法性、关联性不予确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。立白公司与张海霞签订的《产品买卖及销售许可协议》、《产品买卖及销售许可协议（立白）》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性禁止性规定，依法成立有效。张海霞作为立白公司的经销商向立白公司进购约定产品在限定区域范围内进行销售。因张海霞在2019年度出现多个月的月实际购货额未能达到约定的月平均购货目标额，立白公司于2019年9月6日向张海霞邮寄《合同解除通知书》，以解除双方的买卖合同法律关系。立白公司行使约定解除权，符合双方的约定，张海霞亦于2019年9月9日收到该通知书，并对此予以认可，故立白公司与张海霞之间的买卖合同法律关系已于2019年9月9日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”因此，对于张海霞在本案中的诉讼请求，本院分析如下：一、关于退还货款问题。案涉协议中约定立白公司发出《合同解除通知书》后一个月内张海霞应与新经销商进行交接，并在双方签字确认后一个月内完成张海霞的最终清账。本案中，立白公司尚存张海霞预付货款31203.07元。立白公司抗辩称张海霞并未完成市场交接，最终清账的前提条件未成就。而立白公司于2019年9月6日向张海霞发出《合同解除通知书》，但其作为品牌商在约定的时间内并未授权新经销商与张海霞进行市场交接，怠于履行其协调、协助合同义务；现案涉协议约定的最终清账时限已届满，且双方合同已约定解除，故张海霞主张立白公司向其退还货款31203.07元，具有事实和法律依据，本院予以支持。对于立白公司抗辩称因未完成市场交接而不能最终清账，并无事实依据，本院不予采信。二、关于退还市场保证金问题。案涉协议中约定保证时间为自立白公司《合同解除通知书》发出之日起3个月，若张海霞完全履行交接，立白公司全额无息返还张海霞的保证金；若张海霞不完全履行承诺，立白公司可以在保证金额度内酌情收取原告违约金，返还形式为张海霞书面申请，若张海霞不配合交接，则视为自愿放弃交接，保证金不予返还。本案中，立白公司暂扣张海霞20571元市场保证金。张海霞对于立白公司解除合同表示同意，并已起诉的方式向立白公司主张退还市场保证金。而如前所述，立白公司怠于授权新经销商与张海霞进行市场交接，双方之间的合同关系被立白公司行使约定解除权予以解除，故立白公司继续占有原告的市场保证金，并无法律依据，张海霞主张要求被告退还市场保证金20571元，符合法律规定，本院予以支持。对于立白公司抗辩退还保证金的条件未成就，并无事实和法律依据，本院不予采信。三、关于其他费用问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，张海霞与立白公司双方系买卖合同关系，双方在案涉协议中约定自负盈亏，在经营中出现的各种经营风险和经营费用须自行承担。张海霞请求立白公司向其支付垫付市场销售费用450000元，为此，张海霞提供了聊天记录及录音等作为证据，但从聊天记录及录音内容上看，意思表达并不完整。另外，审查涉案的《产品买卖及销售许可协议》、《产品买卖及销售许可协议（立白）》、《合同解除通知书》，涉及主要权利义务的内容及主体的表达较为清晰，而形式也较为严谨，而张海霞为证明该权利而提供的证据在内容和形式上都难以达到其证明的目的。张海霞请求立白公司支付旧货处理费500000元及2019年7月其垫付市场销售费用29920元，但其并未举证证明该两笔费用应由立白公司负担。综上，张海霞请求立白公司支付垫付市场销售费用450000元、旧货处理费500000元和29920元垫付市场费用，事实依据不足，本院不予支持。关于张海霞请求立白公司支付退过期货款260000元及合同解约退货款900000元问题。案涉协议中约定在产品保质期内立白公司向张海霞供应的产品，经检验证实质量不符合国家或行业相关规定的，可按立白公司规定的退换货流程退货或换货。而张海霞并未举证证明其所主张的货物存在质量问题，故张海霞请求立白公司向其支付退过期货款260000元、退货款900000元，缺乏事实依据，本院不予支持。四、关于退货问题。张海霞请求立白公司从张海霞仓库提出退货，即向立白公司提出退货请求，与双方约定的不符。且立白公司抗辩退货并不符合双方约定的条件，亦不同意退货。故对于张海霞主张向立白公司退货的诉讼请求，没有法律事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十七条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告广州立白企业集团有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告张海霞退还预付货款31203.07元；二、被告广州立白企业集团有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告张海霞退还市场保证金20571元；三、驳回原告张海霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12167元，由原告张海霞负担11620元、被告广州立白企业集团有限公司负担547元（受理费原告张海霞已预交，由被告广州立白企业集团有限公司迳付原告张海霞，本院不再退回）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈锦堂二〇一九年十二月十八日书记员  孙晓娟陈清秀