北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初2821号原告：润木财富投资管理集团有限公司，住所地北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼16层1604室。法定代表人：周付珠，经理。委托诉讼代理人：姜茜，女，汉族，1989年10月27日出生，该公司职员。被告：田伯江，男，汉族，1952年2月23日出生，北京市光明机械有限责任公司股东，户籍地北京市通州区。被告：金万生，男，汉族，1963年1月24日出生，北京市光明机械有限责任公司股东，户籍地北京市通州区。被告：白振光，男，汉族，1956年5月31日出生，北京市光明机械有限责任公司股东，户籍地北京市通州区。原告润木财富投资管理集团有限公司（以下简称润木公司）与被告田伯江、被告金万生、被告白振光股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年1月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。润木公司委托诉讼代理人姜茜、田伯江、金万生、白振光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。润木公司向本院提出诉讼请求：1.判令田伯江、金万生、白振光对北京市光明机械有限责任公司应当清偿的（2002）通民初字第1244号民事判决书确定的债务承担连带清偿责任；2.判令田伯江、金万生、白振光对北京市光明机械有限责任公司应当清偿的迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任（以本金32万元为基数，自判决生效之日起至2014年7月31日止，按照中国人民银行同期贷款利率的二倍标准计算；自2014年8月1日起至实际给付之日止，按照日万分之一点七五计算）；3.判令田伯江、金万生、白振光承担本案诉讼费用。事实和理由：1993年1月18日，北京市通州区城关农村信用合作社（以下简称城关信用社）与北京市通县博达出租汽车公司（以下简称博达公司）签订了借款合同（京农信保借字990910第116925号），北京市光明机械有限责任公司（以下简称光明公司）为上述借款提供了担保。借款合同生效后，城关信用社向博达公司发放借款32万元。借款合同到期后，博达公司未按照约定偿还借款，光明公司亦未承担担保责任。2002年2月25日，北京市通州区人民法院（以下简称通州法院）作出（2002）通民初字第1244号民事判决书（以下简称1244号判决书）并已生效。2002年12月，通州法院立案执行，2002年12月2日，通州法院作出（2002）通民执字第1244号民事裁定书（以下简称1244号裁定书），以光明公司无可供执行财产为由裁定中止执行。2016年3月24日，北京农村商业银行股份有限公司通州支行（以下简称农商行通州支行）与中国信达资产管理股份有限公司北京分公司（以下简称信达北京分公司）签订了《债权转让协议》（编号2016年债转008），将本案所涉及的债权转让给信达北京分公司，在《金融时报》上发布“债权转让暨债务催收联合公告”，对该笔债权的转让进行了公告。2016年8月8日，信达北京分公司与中润经济发展有限责任公司（以下简称中润公司）签订了《债权转让协议》（编号农商行20-通州），将本案所涉及的债权转让给中润公司，在《中国企业报》发布了“债权转让暨债务催收联合公告”，对该笔债权的转让进行了公告。2016年11月15日，中润公司与润木公司签订了《债权转让协议》（编号农商行20-通州），将本案债权全部转让给润木公司。润木公司经合法途径继承了上述债权及相关权益，并依法履行了债权转让的通知义务。润木公司接受该笔债权后，发现光明公司已于2002年10月16日被企业登记机关吊销企业法人营业执照，上述三名被告为光明公司的股东，应在光明公司被吊销营业执照之日起十五日内成立清算组，进行清算，但至今该公司的股东仍未成立清算组进行清算，润木公司在其法定住所未找到该公司。因光明公司股东怠于履行股东的清算义务，致使润木公司的债权至今未能实现，未能实现债权包括本金32万元及利息、迟延履行期间的债务利息以及1244号判决书的案件受理费。为维护合法权益，故润木公司诉至法院。田伯江答辩称：金万生、白振光与本案无关，光明公司是田伯江设立，金万生、白振光仅为名义上的股东，二人没有实际出资，也不参与公司的经营，不应承担责任。润木公司称光明公司被吊销营业执照后没有进行清算，实际已由执行庭委托通正会计师事务所进行了清算，光明公司完成了清算程序。法院拍卖博达公司的财产，拍卖价款为270余万元，价款应当支付给城关信用社，润木公司主张的债权已经在执行阶段执行过。故不同意润木公司的诉讼请求。金万生答辩称：同田伯江的意见。金万生是名义股东，不参与光明公司的实际经营，没有从光明公司获取收益，光明公司对外担保金万生不知情，金万生亦没有经济能力承担债务，故不同意润木公司的诉讼请求。白振光答辩称：同田伯江的意见。白振光是名义股东，不参与光明公司的实际经营，没有从光明公司获取收益，光明公司对外担保白振光不知情，白振光亦没有经济能力承担债务，故不同意润木公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2002年2月25日，通州法院就城关信用社诉博达公司、光明公司保证担保借款合同纠纷一案作出1244号判决书，判决博达公司偿还城关信用社借款本金32万元、利息8736元、逾期利息按中国人民银行有关利息计算标准计算（自2001年12月21日起至给付之日止），光明公司承担连带责任，于判决生效之日起10日内执行清，诉讼费7441元由博达公司负担，于判决生效之日起7日内交纳。后该案进入强制执行程序，2002年12月2日，通州法院作出1244号裁定书，经查博达公司、光明公司均无可供执行的财产，裁定1244号判决书中止执行。后城关信用社名称变更为北京农村商业银行股份有限公司永顺支行（以下简称农商行永顺支行）。2019年1月18日，通州法院作出（2018）京0112执异293号执行裁定书（以下简称293号裁定书），查明：农商行永顺支行诉博达公司、光明公司借款合同纠纷一案，通州法院出具1244号判决书，该判决书生效后，经当事人申请，通州法院出具2002年通执字第01057号立案执行，因被执行人无可供执行的财产，故未执行完毕。另查明，该案执行依据所确定债权的未履行部分，已由原债权人转让给信达北京分公司，信达北京分公司又转让给中润公司，中润公司再转让给润木公司。润木公司申请变更该执行案件申请执行人符合法律规定，故裁定将2002年通执字第01057号执行案件申请执行人由城关信用社变更为润木公司。光明公司成立于1996年12月18日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本59.5万元，工商登记的股东及出资情况为，田伯江实物出资19万元、白振光实物出资32.5万元、金万生货币出资8万元。2002年8月16日，北京市工商行政管理局作出行政处罚决定书，决定吊销光明公司营业执照。截至目前，光明公司仍处于吊销营业执照状态。润木公司认为田伯江、金万生、白振光为光明公司的股东未在法定解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算，未尽清算义务，导致其债权至今不能实现，故提起本案诉讼。2018年11月22日，田伯江、金万生、白振光签署《关于光明公司股东情况说明》（以下简称情况说明），内容为：一、田伯江本人当时为了筹建光明公司，申领该公司的工商营业执照，需具备3人以上的股东这一基本条件，故与白振光、金万生二人协商，为光明公司名义上的股东，二人并不参与该公司的投资入股、分红以及一切经营活动，所以二人在该公司经营期间不承担所发生的债权债务等一切法律责任。二、关于光明公司给博达公司在1999年9月7日向城关信用社借款32万元担保一事，白振光、金万生二人当时根本就不知情，田伯江本人也没有与二人进行商议此事。润木公司对情况说明的真实予以认可，但认为属于股东之间的内部约定，对外不发生效力。上述事实，有润木公司向法院提交的1244号判决书、1244号裁定书、293号裁定书、光明公司工商基本信息、工商档案材料，金万生和白振光向本院提交的情况说明，以及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。根据上述规定，公司发生无法清算的结果，应当与负有清算义务的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东存在因果关系。本案中，光明公司于2002年8月16日被吊销营业执照，已经出现解散事由，应当在15日内依法组成清算组自行清算。田伯江作为光明公司的实际控制人，抗辩称光明公司已经清算，但并未向法庭提交证据，亦未提供账册等重要文件证明光明公司能够进行清算。田伯江抗辩称润木公司主张的债权已经在执行阶段执行过，与本案查明的事实不符，田伯江亦未能举证证明其未能及时履行清算义务与债权人损失之间不存在因果关系。田伯江怠于履行清算义务的行为给债权人造成损失。根据公司法规定，债权人可以提起诉讼要求有责任的股东对光明公司的债务承担连带清偿责任。责任范围应以1244号判决书所确定的债务人光明公司的债务范围为限。故对于润木公司主张田伯江对光明公司应当清偿的1244号判决书确定的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。田伯江、金万生、白振光一致认为，田伯江是光明公司的实际控制人，金万生、白振光仅为光明公司名义股东，从未参与光明公司的实际经营，可以推定，金万生、白振光作为名义股东，不构成“怠于履行义务”，且与公司无法清算并造成债权人损失之间不存在因果关系。故对于润木公司主张金万生、白振光对光明公司应当清偿的1244号判决书确定的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告田伯江于本判决生效之日起七日内对北京市通州区人民法院（2002）通民初字第1244号民事判决书确定北京市光明机械有限责任公司的债务向原告润木财富投资管理集团有限公司承担连带清偿责任。二、驳回原告润木财富投资管理集团有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3050元，由被告田伯江负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  田雪姣二〇一九年十二月二十五日书记员  龚亚东