文书内容广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初6397号原告：广州精工不锈钢厨房设备有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。法定代表人：何曦，职务董事长。委托诉讼代理人：郭昊昶，广东穗南律师事务所律师。被告：云南中邦源企业管理有限公司，住所地云南省昆明市呈贡区。法定代表人：李亚桐，职务总经理。被告：李亚桐（曾用名：李红伟），男，1966年11月19日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。两被告共同委托诉讼代理人：张全萍，云南典传律师事务所律师。原告广州精工不锈钢厨房设备有限公司（以下简称精工公司）诉被告云南中邦源企业管理有限公司（以下简称中邦源公司）、李亚桐买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月31日立案后，经审查发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年12月10日公开开庭进行了审理。原告精工公司的委托诉讼代理人郭昊昶，被告中邦源公司、李亚桐的共同委托诉讼代理人张全萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告精工公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中邦源公司向原告精工公司支付拖欠的货款1096203元，并以1096203元为本金，从本案起诉之日起至付清全部拖欠货款之日止按一年期银行贷款利率的2倍（即年息8.7%）支付利息；2.判令被告李亚桐对被告中邦源公司的涉案债务承担连带清偿责任；3.判令本案受理费由被告中邦源公司、李亚桐承担。庭审中，本院向原告精工公司释明从2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，原告精工公司明确其主张利息按年息8.7%计算。事实和理由：李亚桐是中邦源公司的法定代表人及股东，与其配偶杨某一起持有中邦源公司全部股权（李亚桐持股70%，其配偶杨某持股30%），李亚桐担任执行董事兼总经理，其配偶杨某担任监事，李亚桐是中邦源公司的实际控制人。中邦源公司、李亚桐因云南师范大学食堂工程于2009年向精工公司采购厨房设备用品一批。精工公司2009年10月完成全部货物交付及安装。2012年2月14日精工公司与李亚桐确认交货总金额为2336203元，双方签订《合同》一份。2009年至2016年期间，中邦源公司、李亚桐陆续共向精工公司支付1240000元，至今仍拖欠1096203元。本案中厨房设备用品的买卖一直是李亚桐用中邦源公司的名义与精工公司协商及履行的。相关合同是由李亚桐签名签订的，大部分货款也是由李亚桐支付的。鉴于李亚桐是本案买卖合同的实际履行者之一，同时是中邦源公司的实际控制人，存在与公司资金混同，公司股东及法定代表人、执行董事、监事等高管人员均为李亚桐及其配偶，对外业务（包括本案货物买卖）李亚桐与公司高度混同等情况。所以精工公司要求中邦源公司、李亚桐承担连带责任，立即支付拖欠的货款1096203元。中邦源公司、李亚桐以未收到云南师范大学工程款为由长期拖欠精工公司货款的行为严重违约，参考市场借贷利息水平，精工公司要求中邦源公司、李亚桐按年息8.7%支付违约赔偿。被告中邦源公司辩称，一、本案已超诉讼时效。涉案合同签订和履行发生于2009年，中邦源公司最后一次向精工公司付款发生于2016年6月4日，之后双方未对涉案合法付款问题进行任何形式的联系，精工公司诉讼时效最长至2019年6月5日，因此精工公司起诉时，已超过诉讼时效，精工公司丧失胜诉权，本案应当驳回精工公司的全部诉讼请求。诉讼时效存在的异议，在于督促权利人积极主张权利，以防日后义务人难于举证答辩，司法机关难于查明事实。涉案合同履行至今已经10年，时隔日久，中邦源公司已没有继续完整保留与涉案合同有关的相关资料，中邦源公司原与合同履行有关的人员均已离职，直接导致中邦源公司无法完整的查清涉案合同履行情况，更无法完善举证。对此情况，依法应由精工公司承担不利责任。二、中邦源公司2009年通过公开招投标程序获得云南师范大学一号食堂项目建设和运营权，该项目由中邦源公司独家投资建设、独家运营拥有；为购买建设该项目的大型食堂设备，中邦源公司与精工公司签订涉案合同。因此，涉案合同系由中邦源公司与精工公司签订，涉案货物系由中邦源公司向精工公司购买和接收，涉案货款也均由中邦源公司支付或委托支付，涉案合同利益责任均归中邦源公司所有，中邦源公司将依法承担该合同的全部责任。三、有关本案涉案货物是否全部收到、是否全部验收合格、涉案货款具体支付情况、精工公司提交材料是否真实等的问题，因为涉案合同履行迄今已经10年之久，中邦源公司已难于查清，难于进行准确的陈述，也难于进行举证。综上，中邦源公司认为，在涉案合同已履行完毕多年后，不应仅以精工公司单方提交的部分材料认定本案责任，请求依法驳回精工公司的全部诉讼请求。四、对于精工公司主张的利息，由于双方签订的合同中没有逾期支付货款应当承担责任的约定，故精工公司诉请的利息没有事实和法律依据。被告李亚桐辩称，一、本案已超过诉讼时效。二、李亚桐系中邦源公司法定代表人，其在涉案合同上的签字，是职务行为，涉案合同系由中邦源公司签订，货物由中邦源公司采购，利益由中邦源公司享有，责任也应由中邦源公司承担，与李亚桐个人无关。三、中邦源公司有自己的注册资本和资金的财产，李亚桐只是中邦源公司的股东之一，李亚桐对中邦源公司的股份出资责任已经完成，法律义务已经完全履行，李亚桐与中邦源公司之间，财务分割清晰，不存在李亚桐与中邦源公司财务混同的情况。综上，请依法驳回精工公司对李亚桐的全部诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人的庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：中邦源公司因云南师范大学食堂项目而于2009年向精工公司采购厨房用具，精工公司负责将货物送至云南师范大学食堂。为证明已交付货物，精工公司提交了8份送货单。但中邦源公司只对李亚桐签名的送货单予以确认，至于其余签收人员，中邦源公司称有可能是其员工，但由于该些员工已经离职，故无法核实相关货物是否已经送达。2009年10月19日，中邦源公司员工（甲方负责人）与精工公司员工（安装人员）签订《设备安装调试完成证书》，载明：致中邦源公司，兹特证明下列所示之安装工程，已全部由精工公司工程技术人员安装调试完毕，并验收合格。该证书中载明了项目、数量、设备名称、规格等。同日，中邦源公司员工（甲方负责人）与精工公司员工（安装人员）签署《完成证书》，载明：致中邦源公司，兹特证明全自动过滤及软水装置之安装工程，已全部由精工公司工程技术人员安装调试完毕，并验收合格。2012年2月14日，李亚桐与精工公司就涉案交易补签编号为C2009（8）-1R4的《合同》，合同每页抬头均注明“致：中邦源公司”，李亚桐在落款“买方”处签名，精工公司在落款“卖方”处签章。该合同载明合同项目、数量、设备名称/规格、单价、金额，并约定：昆明交货价总值为2336203元；以上价格为昆明交货价，包括设备最后1.5公尺范围内接驳安装工料费、运输费及保险费，不包括税项及任何其他未注明的费用。《合同》中载明的项目、数量、设备名称/规格、单价、金额等与《设备安装调试完成证书》《完成证书》以及其中7张送货单的对应情况如下表所示：            项目              数量              设备名称/规格              单价（元）              金额（元）              对应送货单编号              送货单日期              送货单      签收人              是否在完成证书上                  炊具洗消间              AA01              2              不锈钢电热式浸泡池，配1支国产单冷水摇摆龙头              4660              9320              D2009（10）-1              2009/9/30              姚松等三人，签收日期是2009年10月19日              是                  AA02              1              不锈钢沥干台              2160              2160              是                  AA03              2              不锈钢工作台              1200              2400              是                  AA04              1              长龙洗碗碟机，型号：FTC-2PCRD5              328500              328500              是                  冷菜加工消毒间              AB01              2              不锈钢砧板工作台连下一层通架              2380              4760              是                  AB02              1              蔬菜脱水机（客方自备）                                            否            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  1              “谷轮”涡旋式制冷机组，型号ZX0750              13500              13500              是                                 1              “谷轮”涡旋式制冷机组，型号ZX0300              8200              8200              是                                 1              “三洋”冷风机，型号CC-CV6000              4500              4500              是                                 1              “三洋”冷风机，型号CC-CD14000H              11000              11000              是                                 1              自动控制箱              6000              6000              是                                 1              安装工料费              20000              20000              否                  AC06              2              不锈钢三层烧腊挂架              1200              2400              是                  热厨、洗米区、洗盆区              AD01              8              不锈钢大汤炉，内置不锈钢疏水食物桶、放水阀              11000              88000              是                  AD02              1              不锈钢油网式烟罩连防油耐热照明灯6支，配18件不锈钢油网隔油网              17600              17600              是                  AD03              6              不锈钢活动式工作台连下一层板              1850              11100              是                  AD04              6              不锈钢双头中式大炒炉连双尾撑              13460              80760              是                  AD05              2              不锈钢油网式烟罩连防油耐热照明灯6支，配20件不锈钢油网隔油网              19000              38000              是                  AD06              1              不锈钢油网式烟罩连防油耐热照明灯6支，配20件不锈钢油网隔油网              18050              18050              是                  AD07              6              不锈钢燃气式推车蒸柜              28600              171600              是                                 12              不锈钢13层车架              4930              59160              是                  AD08              2              不锈钢单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2200              4400              是                  AD09              1              水压式洗米机              4200              4200              是                  AD10              1              不锈钢挂墙式洗手星盆，配1支国产单冷水摇摆龙头              750              750              是                  AD11              4              不锈钢大单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2600              10400              是                  AD12              3              不锈钢大单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2030              6090              是                  AD13              4              不锈钢工作台连下一层通架              2070              8280              是                  AD14              2              双缸炸炉（客方自备）                                            否                  AD15              2              平板扒炉（客方自备）                                            否                  AD16              2              不锈钢工作台连下双层板（客方自备）                                            否                  AD17              2              不锈钢地通架              500              1000              是                  AD18              8              不锈钢工作台连下一层板              2350              18800              是                  蛋糕间              AE01              1              不锈钢挂墙式洗手星盆，配1支国产单冷水摇摆龙头              750              750              是                  AE02              1              不锈钢工作台连下趟门柜              5300              5300              是                  AE03              1              云石面工作台连下三门高温雪柜，型号SUR-FC1871N（风冷式）              12800              12800              是                  AE04              1              不锈钢双星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2950              2950              是                  AE06              1              小型搅拌机，型号5K5SSWH              4000              4000              是                  面点制作间              AF01              1              不锈钢双星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2950              2950              是                  AF02              2              组合式镀铬6层货架              1000              2000              是                  AF03              1              不锈钢工作台              2450              2450              是                  AF04              1              胶板面案板台              3650              3650              是                  AF05              2              不锈钢活动面粉车              1750              3500              是                  AF06              1              定型机（客方自备）                                            否                  AF07              1              和面机（客方自备）                                            否                  AF08              1              搅拌机（客方自备）                                            否                  AF09              1              不锈钢挂墙机具架              350              350              是                  AF10              1              不锈钢挂墙式洗手星盆，配1支国产单冷水摇摆龙头              750              750              是                  AF11              1              不锈钢立式四门高温雪柜，型号SRR-FC1281N（风冷式）              12800              12800              是                  AF11a              1              不锈钢立式四门低温雪柜，型号SRF-FC1281N（风冷式）              15050              15050              是                  烘烤间              AG01              2              发酵柜（客方自备）                                            否                  AG02              2              不锈钢活动工作台连下一层板              1850              3700              是                  AG03              2              三层局炉（客方自备）                                            否                  AG04              2              不锈钢抽气罩（客方自备）                                            否                  小炒区              AH01              1              不锈钢双星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2950              2950              是                  AH02              2              不锈钢立式四门高温雪柜，型号SRR-FC1281N（风冷式）              12800              25600              是                  AH03              1              不锈钢立式四层通架              1900              1900              是                  AH04              1              不锈钢单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2200              2200              是                  AH05              1              不锈钢工作台连下三门高温雪柜，型号SUR-FC1871N（风冷式）              11200              11200              是                  AH06              1              不锈钢工作台连下趟门柜              5100              5100              是                  AH07              1              不锈钢工作台连下双层板              3300              3300              是                  AH08              1              不锈钢打荷柜（中间分隔，单边唐门）              5500              5500              是                  AH09              1              不锈钢油网式烟罩连防油耐热照明灯，配8件不锈钢网式隔油网              9000              9000              是                  AH10              1              不锈钢立式双门蒸柜（不包括蒸饭盘）              21000              21000              是                  AH11              1              不锈钢双头中式炒炉              12800              12800              是                  AH12              1              四头明火炉连下局炉（客方自备）                                            否                  AH13              1              不锈钢单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2000              2000              是                  卤水间              AJ01              2              不锈钢立式四层通架              1500              3000              是                  AJ02              2              不锈钢立式四门高温雪柜，型号SRR-FC1281N（风冷式）              12800              25600              是                  AJ03              2              不锈钢大单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2600              5200              是                  AJ04              1              不锈钢挂墙式洗手星盆，配1支国产单冷水摇摆龙头              750              750              是                  AJ05              2              不锈钢砧板工作台连下一层通架              2380              4760              是                  凉皮间              AK01              2              不锈钢凉皮车              1300              2600              是                  烧腊房              AL01              1              不锈钢油网式烟罩连防油耐热照明灯，配9件不锈钢网式隔油网              10100              10100              是                  AL02              1              不锈钢单头矮汤炉              2500              2500              是                  AL03              1              不锈钢烧腊炉（燃气）              5800              5800              是                  AL04              2              不锈钢烧鸭炉（燃气）              6300              12600              是                  AL05              1              不锈钢蜜糖箱              1200              1200              是                  总冷库              BA01              1              室内组合式高温冷库（二格）              69200              69200              是                                 1              “比泽尔”半封闭式制冷机组，型号4H-15.2FL              39800              39800              是                                 1              “比泽尔”半封闭式制冷机组，型号4TCS-8.2FL              26500              26500              是                                 1              “谷轮”涡旋式制冷机组，型号ZX0200              7900              7900              是                                 1              “三洋”冷风机，型号CC-CV3000              2750              2750              是                                 1              “三洋”冷风机，型号CC-CD15000LH-TR1              19400              19400              是                                 1              “三洋”冷风机，型号CC-CD9000LH-TE1              12200              12200              是                                 1              自动控制箱              10000              10000              是                                 1              安装工料费              36000              36000              否                  肉类加工间              BB01              12              不锈钢大单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2600              31200              是                  BB02              6              不锈钢大单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2030              12180              是                  BB03              4              不锈钢砧板工作台连下一层通架              2510              10040              是                  BB04              1              锯骨机，型号KT-325              39600              39600              是                  BB05              3              不锈钢砧板工作台连下一层通架              2380              7140              是                  BB06              1              绞肉机，型号LM-82/P              18300              18300              是                  BB07              1              多功能肉类加工机连活动底架，型号F-S19              46800              46800              是                  BB08              1              斩拌机，型号84186              38000              38000              是                  BB09              1              不锈钢挂墙式洗手星盆，配1支国产单冷水摇摆龙头              750              750              是                  鱼类加工间              BC01              6              不锈钢单星砧板工作台连垃圾孔，配1支国产单冷水摇摆龙头              2460              14760              是                  BC02              4              不锈钢砧板工作台连下一层通架              2510              10040              是                  BC03              1              蔬菜脱水机（客方自备）                                            否                  BC04              1              不锈钢挂墙式洗手星盆，配1支国产单冷水摇摆龙头              750              750              是                  蔬菜粗加工间              BD01              1              不锈钢挂墙式洗手星盆，配1支国产单冷水摇摆龙头              750              750              是                  BD02              12              不锈钢大单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2600              31200              是                  BD03              6              不锈钢大单星盆台，配1支国产单冷水摇摆龙头              2030              12180              是                  BD04              4              不锈钢砧板工作台连下一层通架              2510              10040              是                  BD05              3              不锈钢砧板工作台连下一层通架              2380              7140              是                  BD06              1              多功能蔬菜加工机，型号FP-250              34800              34800              是                  BD07              1              室内组合式中高温冷库（三格）              71500              71500              是                                 2              “谷轮”涡旋式制冷机组，型号ZX0500              10600              21200              是                                 1              “谷轮”涡旋式制冷机组，型号ZX0300              8200              8200              是                                 1              “三洋”冷风机，型号CC-CD9000              6400              6400              是                                 1              “三洋”冷风机，型号CC-CV6000              4500              4500              是                                 1              “三洋”冷风机，型号CC-CD9000H              7900              7900              是                                 1              自动控制箱              9000              9000              是                                 1              安装工料费              30000              30000              否                  C：其他              C01              30              不锈钢茜框车架              620              18600              是                  C02              468              GN 2/1*65mm不锈钢食物盆              145              67860              是                  C03              120              不锈钢冲孔盆              178              21360              是                  C04              400              GN 2/1*20mm不锈钢食物盆              115              46000              是                  C05              20              不锈钢20层GN盆架车              1980              39600              是                  C06              6              不锈钢双层调料车              1300              7800              D2009（10）-53              2009/10/24              李亚桐，签收日期是2012年2月14日              否                  C07              6              GN 2/1*65mm不锈钢食物盆              165              990              否                  C08              72              GN 1/4*100Hmm不锈钢食物盆              50              3600              否                  C09              72              GN 1/4*150Hmm不锈钢食物盆              75              5400              否                  C10              144              GN 1/4食物盆盖              25              3600              否                  C11              1              喷射龙头，型号B-0113-B              2100              2100              D2009（9）-72              2009/9/23              姚松等三人，签收日期是2009年10月19日              否                  C12              100              8#套叠箱（代购）              50              5000              D2009（8）-56              2009/8/24              签收人员姓名难以辨认，没有签收日期              否                  C13              200              5#套叠箱（代购）              39              7800              否                  C14              10              P款12格直热式保温柜（代购），型号FEHWE600              8970              89700              D2009（8）-68              2009/8/31              签收人员姓名难以辨认，没有签收日期              否                  C15              1              全自动过滤及软水装置（代购）              23280              23280              D2009（9）-1              2009/8/31              签收人员姓名难以辨认，签收日期2009年10月19日              是                  C16              1              KT LM-82/P碎肉机配件孔板4.5mm              540              540              D2009（11）-5              2009/10/31              李亚桐，签收日期是2012年2月14日              否                                 1              KT LM-82/P碎肉机配件孔板6mm              540              540              否                  C17              1              HOBART FP250切菜机4.5mm切圆条刀              1693              1693              否                  合计              2336203      除了上述与《合同》所载设备名称/规格、数量对应的7张送货单外，精工公司还提交了编号为D2009（8）-67的送货单，上面载明C02项目“GN2/1*65mm不锈钢食物盆”68只，C03项目“不锈钢冲孔盆”60个，C04项目“GN2/1*20mm不锈钢食物盆”280只，签收人员姓名难以辨认，没有签收日期。另外，编号为D2009（10）-53的送货单中还记载“不锈钢网（蒸柜用）”6件；编号为D2009（8）-56的送货单中还记载C02项目“GN2/1*65mm不锈钢食物盆”400只，C04项目“GN2/1*20mm不锈钢食物盆”120只。2009年8月11日，李亚桐向案外人郭洁霞转账800000元；2009年9月11日，李亚桐向郭洁霞转账200000元；2012年5月4日，昆明中邦源餐饮管理有限公司（以下简称昆明中邦源公司）向郭洁霞转账50000元；2015年6月23日，昆明中邦源公司向精工公司转账50000元；2015年7月20日，昆明中邦源公司向精工公司转账30000元；2015年10月19日，昆明中邦源公司向精工公司转账50000元；2015年12月11日，昆明中邦源公司向精工公司转账30000元；2016年6月4日，昆明中邦源公司向精工公司转账30000元。精工公司认为前述合计1240000元是中邦源公司、李亚桐支付涉案货款，并提交了一份证明人签字为“郭洁霞”的《情况说明》，拟证明郭洁霞代精工公司收款的情况。该《情况说明》载明：郭洁霞系精工公司职工，其尾号为1379的银行账号于2009年8月11日存入的800000元和2009年9月11日存入的200000元均为中邦源公司支付给精工公司的货款；其尾号7206的银行账号于2012年5月4日存入的50000元为中邦源公司支付给精工公司的货款。中邦源公司亦出具《情况说明》，载明：前述合计1240000元的款项均为中邦源公司向精工公司支付的货款；中邦源公司已与代付款方结清债权债务，此1240000元均已完全计入中邦源公司账目，作为运营成本支出；因未做完整的财务核对，中邦源公司不能确认此1240000元就是对精工公司的付款总额。庭审中，精工公司陈述：1.涉案《合同》是精工公司提供的版本，因为签订《合同》的是李亚桐，李亚桐名下的公司即为中邦源公司，李亚桐要求以中邦源公司的名称作为合同买方，所以《合同》抬头有“致：中邦源公司”的字样。2.精工公司未曾向中邦源公司、李亚桐催收货款。3.双方没有约定货款的支付时间，故不能以最后一次付款时间作为诉讼时效的起算点。中邦源公司、李亚桐在庭审中陈述：1.没有合同约定支付货款的时间，因精工公司于2016年5月底6月初催收货款，故中邦源公司于2016年6月4日向精工公司支付最后一笔款项。2.中邦源公司并未就没有全部收到涉案货物或涉案货物存在质量问题向精工公司主张过权利。3.李亚桐是昆明中邦源公司的法定代表人及大股东，占有80%的股权，中邦源公司与昆明中邦源公司是合作伙伴，故在付款时中邦源公司委托昆明中邦源公司进行代付。本院在庭审中向精工公司释明，如果其认为李亚桐是合同相对方故要求其承担责任，本院在本案中会依法予以审查；但如果精工公司认为李亚桐是中邦源公司的股东，存在损害公司债权人利益的行为，由于与本案审理的买卖合同纠纷并非同一法律关系，基于“一案一诉”的原则，本院在本案中对此不作审查，精工公司可另案起诉。精工公司、中邦源公司和李亚桐均表示清楚。另查明：自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。本院认为，本案是买卖合同纠纷。本案的争议焦点是：第一，精工公司提起本案诉讼是否已经超过诉讼时效？第二，李亚桐是否涉案买卖合同关系的合同相对方？第三，精工公司是否已履行合同项下货物交付、安装和运输等义务？第四，精工公司诉请的货款本金及利息是否有依据？关于争议焦点一，诉讼时效的问题。《合同》中并未约定付款时间，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”中邦源公司、李亚桐虽然主张精工公司曾经向其催收，但精工公司对此不予认可，中邦源公司、李亚桐亦未提交证据证明其主张，理应承担举证不利的法律后果，故本案的诉讼时效应从精工公司要求中邦源公司、李亚桐履行义务的宽限期届满之日起计算，精工公司提起本案诉讼并未超过诉讼时效。关于争议焦点二，李亚桐是否涉案买卖合同关系的合同相对方的问题。李亚桐虽然签收了部分送货单，亦在《合同》中买方处签名，但该些由精工公司制作的送货单以及《合同》上抬头均注明“致：中邦源公司”，精工公司作为成熟的商事主体，应对其合同相对方有清楚的认知，故本院认为该些“致：中邦源公司”的表述足以证明精工公司清楚知道涉案买卖合同的合同相对方是中邦源公司而非李亚桐，李亚桐作为中邦源公司的法定代表人，代表中邦源公司签署涉案《合同》并签收部分货物，并无不妥，该些签名行为应是李亚桐的职务行为，精工公司据此认为李亚桐是合同相对方理据不足，本院不予采信。至于精工公司认为李亚桐曾经支付货款，但中邦源公司、李亚桐均确认该些付款行为是李亚桐代中邦源公司所为，事实上精工公司亦曾委托其员工郭洁霞代为收款，故李亚桐的付款行为亦不足以证明李亚桐是合同相对方。综上，本院认为本案买卖合同关系的合同相对方是精工公司和中邦源公司，双方签订的《合同》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的规定，依法成立有效，双方均应依约履行合同义务。关于争议焦点三，精工公司是否已履行货物交付、安装、运输等义务的问题。涉案《合同》约定了货物的名称、单价、数量、金额，并载明合同约定的总价款2336203元为昆明交货价，包括设备最后1.5公尺范围内接驳安装工料费、运输费及保险费。因此，精工公司应交付《合同》所载货物并依约履行安装、运输等义务。庭审中，双方确认《合同》为补签，结合送货单和《设备安装调试完成证书》《完成证书》的内容，足以证明双方签订《合同》时精工公司已交付中邦源公司采购的货物并完成安装、调试；中邦源公司虽称不能确认送货单及《设备安装调试完成证书》《完成证书》上签收人员的签名，但在合同签订至今长达7年多的时间内未就没有收齐货物或货物存在质量问题向精工公司提出过主张，亦可印证精工公司已履行合同义务。关于争议焦点四，精工公司诉请的货款本金和利息的问题。对于货款本金。《合同》明确约定货物价款为2336203元，精工公司已履行交货、安装、运输等义务，故中邦源公司应支付对价。现双方确认中邦源公司已付款1240000元，并有付款记录为凭，本院对此予以采信。中邦源公司认为不止支付了1240000元，应由中邦源公司承担举证责任，但中邦源公司没有提交证据证明除该1240000元外，其还有其他付款行为，应由中邦源公司承担举证不利的法律后果。综上，本院认为中邦源公司尚欠精工公司货款1096203元（2336203元-1240000元），现精工公司诉请中邦源公司支付货款本金，合理合法，本院予以支持。至于利息。《合同》并未约定逾期付款违约金，现精工公司诉请从起诉之日按年息8.7%计算没有事实和法律依据，本院不予支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”结合双方履行合同的情况，根据公平原则和诚实信用原则予以考量，本院依法调整利息的计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，精工公司有关利息的诉请中超过本院核定的部分，本院不予支持，依法予以驳回。由于李亚桐并非合同相对方，精工公司要求李亚桐对中邦源公司的涉案债务承担连带清偿责任理据不足，本院不予支持。至于若精工公司认为李亚桐作为中邦源公司的股东存在损害公司债权人利益的情形，本院已释明精工公司可另寻法律途径解决，本院在本案中不予调处。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：一、被告云南中邦源企业管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州精工不锈钢厨房设备有限公司清偿货款1096203元；二、被告云南中邦源企业管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州精工不锈钢厨房设备有限公司支付利息（以1096203元为本金，从2019年7月31日起计至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付）；三、驳回原告广州精工不锈钢厨房设备有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14666元，由被告云南中邦源企业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  邓咏诗人民陪审员  关玉桃人民陪审员  刘朝霞二〇一九年十二月二十五日书 记 员  刘瑾瑜区颖斯