河南省延津县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0726民初3157号原告：新乡市米乐食品有限公司，住所地：河南省新乡市延津县产业集聚区食品路2号，统一社会信用代码：91410726MA45RGAY15。法定代表人：郭连慈，任总经理职务。委托诉讼代理人：钟勤勇，河南众硕律师事务所律师。被告：河南汇晔食品有限公司，住所地：新乡市延津县产业集聚区食品路1号，统一社会信用代码：91410726791911029Q。法定代表人：姚荣辉，任总经理职务。第三人：山东莺歌食品有限公司，住所地：枣庄市山亭区店子镇。统一社会信用代码：91370400164447781Q。法定代表人：郑秀帅，任总经理职务。原告新乡市米乐食品有限公司（以下简称米乐食品）与被告河南汇晔食品有限公司（曾用名河南莺歌食品有限公司，以下简称汇晔食品）、第三人山东莺歌食品有限公司（以下简称山东莺歌）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告米乐食品的法定代表人郭连慈及其委托诉讼代理人钟勤勇、被告汇晔食品的法定代表人姚荣辉到庭参加诉讼，第三人莺歌食品经本院传票传唤无正当理由拒不到庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告米乐食品向本院提出诉讼请求:1、请求人民法院判令被告按2018年11月12日的协议书约定履行协助办理豫（2017）延津县不动产权第0000323号国有土地使用权过户手续；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由:2013年，延津县人民政府为了盘活僵尸企业，把原告公司招商至延津，在政府主导下于2013年7月1日由河南莺歌食品有限公司和郭连慈签订了土地使用权转让合同，郭连慈按照规划会通过的规划设计方案投资建设了办公楼、生产车间等，2017年5月，河南莺歌食品有限公司的原国用(2006)第1326号土地进行了分割，土地分割后郭连慈持有了延津县不动产权第0000323号不动产权证书，但是该土地产权仍然在河南莺歌食品有限公司。2017年5月5日，河南莺歌食品有限公司原股东退出公司股份，签订了股权转让协议书，为了妥善解决过户事宜，2018年11月12日，山东莺歌食品有限公司与原告和本案被告签订了协议书，约定了过户手续由被告协助办理。但是被告在签订协议后，一直以各种理由推脱不予协助，无视政府协调及双方协议，严重违反法律规定和约定，给原告造成很大损失，为维护原告合法权益，原告特依法提起诉讼，请人民法院查明后判决。被告汇晔食品辩称，2013年7月1日，原河南莺歌食品有限公司与郭连慈签订国有土地使用转让协议。2017年5月15日原河南莺歌食品有限公司的股东山东莺歌及周瑞宝将原河南莺歌食品有限公司的股权转让给姚荣辉，并签订股权转让合同。在股权转让给姚荣辉之前，原河南莺歌食品有限公司持有的土地包括南北2地，但现在被告汇晔食品仅在法律上持有南院这块土地，北院的土地被告汇晔食品无权处置，根据三方协议，山东莺歌与周瑞宝应当是本案被告，汇晔食品应当是第三人，被告汇晔食品不承担任何费用和税费及本案诉讼费。河南莺歌食品有限公司与郭连慈签订国有土地使用权转让协议时已经出具税票，现山东莺歌转让股权时没有把账目转交给被告，被告经营期间也未收到相关的费用，被告无法完成出具税票的要求，但被告尊重法院的判决。第三人山东莺歌未答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原告提交的有异议的证据，本院确认如下：1.原告提交《国有土地使用权转让协议书》，证明原河南莺歌食品有限公司将土地使用权转让给郭连慈的事实。2.原告提交《股权转让合同书》，证明山东莺歌和周瑞宝从原河南莺歌食品有限公司退出将股权转让给了姚荣辉。3.原告提交协议书，证明被告具有协助原告办理过户手续的义务。被告对原告提交的证据1、2、3真实性无异议。本院对原告提交的证据1、2、3的真实性予以认定。被告提交《国有土地使用权转让协议书》、《股权转让合同书》、协议书，证明被告仅仅具有协助义务，仅负责签字和盖章，在原河南莺歌食品有限公司与郭连慈签订的国有土地使用权转让协议书中已经完成，原河南莺歌食品有限公司应该收过款并已向郭连慈出具了相关的增值税发票。原告对被告提交的该组证据有异议，称协议约定了被告具有协助原告办理过户手续的义务，办理手续需要很多程序，并非只是签字和盖章。被告提交的该组证据与原告提交的相同，本院对被告提交的该组证据真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年7月1日，原河南莺歌食品有限公司作为甲方（转让方）与郭连慈作为乙方（受让方）签订了《国有土地使用权转让协议书》，合同约定：甲方转让给乙方的宗地位于延津县产业聚集区河南莺歌食品有限公司后院转让土地，面积约26亩(。甲方前院北院墙归甲方所有)。该宗土地系甲方以出让方式取得的国有土地，规划用地性质为工业用地，该宗地的国有土地使用权证号为:国用(2006)第1326号，土地使用年限50年，自2006年9月21日起算。双方确定该宗地转让价款为5.5万元/亩人民币。因甲方转让的土地使用权为国用(2006)第1326号内＿＿亩，尚未取得该转让部分的土地使用权证书，故双方经协商，土地使用权的转让按照下列方式办理：1、本协议项下国有土地使用权的使用年限从2006年09月21日起至2056年9月止。自本协议生效之日起，甲方将上述国有土地使用权及出让合同载明的权利、义务及附属物所有权一并转移归乙方。2、按照中华人民共和国法律、法规、规章及有关规定，由乙方保证在【2014年12月30号前】内将本协议项下土地使用权变更登记至乙方名下，乙方负责变更登记期间发生的相关税费及土地使用费，甲方对此不承担任何费用及相关义务。注:乙方在未取得土地证期间，乙方应按当地，地税部门收费标准按时定期交予甲方；甲方承诺:甲方安排相关人员协助乙方办理相关过户手续，并提供应由甲方所提供的资料。2017年5月15日，第三人山东莺歌、周瑞宝与姚荣辉签订了《股权转让合同书》，约定山东莺歌、周瑞宝将其所持原河南莺歌食品有限公司100%的股权转让给姚荣辉，并约定原河南莺歌食品有限公司将其公司的国有土地进行分割，转让给姚荣辉的系该公司土地前半部分（详见分割后的土地使用证），不包含后半部分，姚荣辉保证在办理后半部分的土地变更过户手续时积极协助办理，姚荣辉不承担办理后半部分土地变更过户手续的任何费用。2017年5月23日经延津县工商行政管理局核准，将原河南莺歌食品有限公司的股东由周瑞宝、山东莺歌变更为姚荣辉，法定代表人变更为姚荣辉。2017年6月23日，国用(2006)第1326号土地证项下的案涉土地通过分割转移换发成豫（2017）延津县不动产权第0000323号不动产证书，登记权利人仍为原河南莺歌食品有限公司，但郭连慈持有豫（2017）延津县不动产权第0000323号不动产证书，原国用(2006)第1326号登记证书注销。2018年11月12日，山东莺歌、周瑞宝作为甲方与郭连慈作为乙方、原河南莺歌食品有限公司作为丙方签订《协议书》，就延津县产业集聚区豫（2017）延津县不动产权第0000323号国有土地使用权过户等相关事宜达成如下协议：一、甲乙双方确认，2013年7月1日，甲方100％持股的原河南莺歌食品有限公司(以下简称“原河南莺歌”)与乙方签订有《国有土使用权转让协议书》，约定将原河南莺歌名下的北院国有土地使用权(现该块土地的国有土地使用权证号为豫【2017】延津县不动产权第0000323号)转让给乙方，该转让真实合法有效。二、甲方确认，甲方同意将北院国有土地使用权过户至乙方或乙名下公司，并同意丙方协助乙方或乙方名下公司办理相关过户手续。三、乙方确认，由乙方负责办理该北院国有土地使用权过户的手续，办理过户手续所需全部费用(包含全部税费)由乙方承担。四、甲乙丙三方确认，丙方仅按照甲丙双方于2017年5月15日签订的《股权转让协议书》约定履行协助过户义务，不对原河南莺歌与乙方或乙方的公司之间、以及甲乙双方之间所签订协议的真实性、合法性负责，不对过户及过户所造成的一切后果承担任何责任。原河南莺歌与乙方或乙方公司之间、以及甲乙双方之间所签订的任何协议与丙方均无关系，丙方不对原河南莺歌与乙方之间或者甲乙双方之间产生的任何纠纷承担责任。现原告诉称因被告汇晔食品未协助办理过户手续，故来院起诉。另查明，2018年11月20日，原河南莺歌食品有限公司变更企业名称为河南汇晔食品有限公司。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。该法第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原河南莺歌食品有限公司与郭连慈签订了《国有土地使用权转让协议书》,约定原河南莺歌食品有限公司将其以出让方式取得的原国用(2006)第1326号国有土地使用权证内部分土地及出让合同载明的权利、义务及附属物所有权一并转移给郭连慈。根据《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款规定：“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”原河南莺歌食品有限公司与郭连慈签订的《国有土地使用权转让协议书》不违反法律规定，原河南莺歌食品有限公司与郭连慈转让原国用(2006)第1326号国有土地使用权证内部分土地的行为合法有效。原河南莺歌食品有限公司将土地使用权转让给郭连慈并签订书面协议，原河南莺歌食品有限公司具有协助郭连慈办理土地过户手续的随附义务，且原河南莺歌食品有限公司的原股东山东莺歌、周瑞宝将公司股权全部转让给姚荣辉后，山东莺歌、周瑞宝又与郭连慈及原河南莺歌食品有限公司签订《协议书》，明确约定由原河南莺歌食品有限公司协助郭连慈办理涉案土地的过户手续至郭连慈或郭连慈名下公司，过户手续的费用由郭连慈承担，原河南莺歌食品有限公司股东虽然已经变更，其公司名称也变更为汇晔食品，但其公司主体并未变更，汇晔食品继续延续原河南莺歌食品有限公司的权利及义务，故汇晔食品应当继续承受协助履行办理涉案土地过户手续的义务。现涉案土地的登记权利人仍是原河南莺歌食品有限公司，被告汇晔食品辩称其对涉案土地无处置权，没有义务出具增值税发票，且未从原河南莺歌食品有限公司接收账套，无法做账而拒绝履行办理相关过户手续的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款,《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告河南汇晔食品有限公司协助原告新乡市米乐食品有限公司办理豫（2017）延津县不动产权第0000323号国有土地的过户手续。案件受理费减半收取计50元，由被告河南汇晔食品有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员  王文植二〇一九年十二月二十四日书记员  陈旭静