四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终16551号 上诉人（原审原告）：成都树基教育发展有限公司，住所地：成都市锦江区下沙河铺街43号。 法定代表人：夏勇。 委托诉讼代理人：谢珊，女，1977年7月14日出生，汉族，住成都市武侯区,系公司员工。 委托诉讼代理人：蒋霞，女，1984年9月14日出生，汉族，住成都市双流区，系公司员工。 被上诉人（原审被告）：四川华润万家生活超市有限公司，住所地：成都市二环路东三环40号附1号银河商业广场营业房三区三楼十号。 法定代表人：施俊。 委托诉讼代理人：彭莉，女，1992年6月1日出生，汉族，住重庆市南岸区，系公司员工。 上诉人成都树基教育发展有限公司（以下简称树基公司）因与被上诉人四川华润万家生活超市有限公司（以下简称华润超市公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初5795号民事判决，向本院提起上诉。本院2019年9月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，树基公司委托诉讼代理人谢珊、蒋霞，华润超市公司委托诉讼代理人彭莉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 树基公司上诉请求：撤销（2019）川0104民初5795号民事判决，支持上诉人原审诉讼请求。事实与理由：一、谭敏是华润超市公司的代理人。租赁合同签订前后针对签订、履行合同中出现的问题，均是由谭敏进行的沟通交流，谭敏的意思即是公司意志的体现。二、租赁合同的解除是双方协商的结果。2016年12月1日，树基公司把决定于2016年12月31号撤场的意思告诉了四川华润万家生活有限公司，2016年12月23日被上诉人的回复表达了对解除租赁合同的同意。2017年12月27日，上诉人致函被上诉人，谭敏在函上签字，认可了上诉人的撤场时间，因此双方是达成了解除租赁合同的合意。三、被上诉人与上诉人在撤场时发生过纠纷是因为撤场动静大影响了其他商户，并非不让上诉人撤场。四、租赁合同约定的退还保证金的条件已经成就，被上诉人没有理由不退还。 华润超市公司辩称：并未收到树基公司的解除通知的书面告知文件，谭敏也不能代表华润超市公司。树基公司在撤场时产生的纠纷在派出所登记的事项为不允许树基公司撤场阻拦树基公司。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 树基公司向一审法院提出诉讼请求：1．华润超市公司退还树基公司租赁保证金57600元；2．华润超市公司退还树基公司能源保证金3840元；3．案件受理费由华润超市公司承担。 一审法院认定事实：2015年4月，华润超市公司（甲方）、树基公司（乙方）签订《租赁合同》，主要内容为“位于成都市锦江区的商铺建筑面积250平方米，由甲方租给乙方使用；租期从2015年4月10日起至2017年4月9日止；按每月每平方米120元计，共计为14800元，租赁期内，租金自2016年4月10日起每年调整一次，每次在上一年的基础上递增5%。首期租金和管理费59400元，乙方应于本合同生效后七日内缴清。乙方每月5日前必须向甲方交纳当月租金、管理费和上月的水电能源使用费。乙方签署本合同时，需向甲方缴纳租赁保证金59400元、水电能源使用保证金3960元，于签署本合同时全额一次性缴清。乙方应在租赁期限届满或本合同解除之后的三日内迁出租赁场地；租赁期限届满或本合同解除后，乙方应按合同约定及时交还租赁场地，则自交还之日起6个月后，如无顾客投诉，甲方按本合同的约定退还乙方保证金；若因顾客投诉造成甲方经济、声誉损失的，甲方有权在保证金中扣除相应金额，并通过法律途径追究乙方的责任。租赁期内，任何乙方严重违约导致本合同不能继续履行或违反合同约定单方解除本合同的，违约方应按本合同的约定向守约方承担违约责任，如本合同未约定的，违约方应向守约方支付违约金人民币10000元。同时，甲方违约，返还保证金；乙方违约，无权要求返还保证金，还需赔偿因乙方的违约行为造成甲方提前解除合同形成租赁场地空置期的租金、管理费的损失，同时赔偿甲方基于乙方完全履行合同而给予乙方享有装修优惠其的租金损失。本合同所述的交还必须满足下列全部条件：1．乙方已将场地恢复至提供给乙方时的状况（或在甲方同意的情况下，可维持租赁期满或本合同解除当日的状况），并将租赁场地归还甲方；2．乙方已与甲方共同验收了租赁场地及附属设施，并对损坏部分进行了必要的修缮或赔偿；3．乙方已将租赁场地的所有钥匙交还甲方；4．甲方与乙方已签署了书面的交接单。根据本合同发出的各种通知均要求采用书面形式。合同还就收款方式进行了约定。 合同签订后，华润超市公司分别于2015年1月29日、7月22日、向三幼树基公司开具《收据》三份，三幼树基公司分别支付租赁押金19800元、37800元、水电煤气押金3840元。 2016年5月5日，三幼树基公司向华润万家（翡翠店）管理方发出《树基教育沟通函》，主要内容为因租赁场地的新风系统和空调系统问题进行沟通协商处理。次日，谭敏在沟通函上签字。 2016年6月3日，四川华润万家生活超市有限公司锦江翡翠城店（以下简称华润公司锦江翡翠城店）向三幼树基公司发出《对外工作联系函》，主要内容为：因国家全面推行房地产营业税改征增值税的规定，收取承租人的租金及管理费将开具增值税发票。现需三幼树基公司提供营业执照（副本）、税务登记证、法人身份证复印件、租赁合同。相关资料交至我司招商负责人谭敏处。 2016年12月1日，三幼树基公司向华润超市公司发出《关于“树基儿童创意馆撤场事宜”的告知函》，主要内容为：树基公司旗下“树基儿童创意馆”入住华润公司锦江翡翠城店以来，一直受到商场内部环境、空气流通不畅的影响和困扰，至该馆长期遭受会员的投诉、退费等情况，对该馆的正常经营影响较大，以至于严重亏损状态。三幼树基公司决定“树基儿童创意馆”于2016年12月31日撤场。谭敏于2016年12月23日在该告知函上签字。 2016年12月23日，华润公司锦江翡翠城店向三幼树基公司发出《对外工作联络函》，主要内容为：我司收到“关于树基儿童创意馆撤场事宜的告知函”，实际停租时间、撤场时间及撤场具体事宜将以华润公司锦江翡翠城店招商部邮件通知为准。同日，蒋霞在该工作函上签字。 2016年12月27日，三幼树基公司向华润超市公司发出《关于树基儿童创意馆撤场事宜的告知函》，主要内容为：经过沟通，三幼树基公司将撤场事宜通过邮件及直接向华润超市公司工作人员送达告知函的方式告知其撤场的事宜。截至当日“树基儿童创意馆”已妥善处理完成所有会员的续课工作，三幼树基公司决定于2016年12月28日进场撤场搬迁工作。同日，谭敏签收该告知函，并在正文下方注明：函已签收，具体事宜依据合同约定执行。 另查明，2018年6月7日，三幼树基公司向成都市锦江区市场和质量监督管理局申请更名为树基公司，该局作出准予变更登记的通知书。 一审庭审中，华润超市公司陈述谭敏系华润超市公司翡翠城店员工，蒋霞系树基公司管理人员。双方对树基公司于2016年12月27日撤场无异议。均认可截止法庭辩论之日未退还保证金。 一审法院认为：根据查明的事实，三幼树基公司经过行政管理机关依法变更登记为树基公司，仅系名称变更，不影响权利义务的承担。故对于华润超市公司辩称树基公司的原告主体不适格的意见，一审法院不予采信。树基公司与华润超市公司签订的《租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。合同约定租赁期限届满或合同解除后，树基公司应按合同约定及时交还租赁场地，则自交还之日起6个月后，如无顾客投诉，华润超市公司按本合同的约定退还树基公司保证金。同时还应符合合同约定的交还条件，树基公司应向华润超市公司交还案涉房屋，并签订书面的交接单。本案中，树基公司与华润公司锦江翡翠城店之间的函件往来，并未就解除租赁合同一事达成一致意见。根据双方往来的函件，谭敏作为华润超市公司员工能够对案涉租赁房屋进行管理，但未代表公司作出同意解除租赁合同的意思表示。同时，树基公司并未与华润超市公司就交还房屋签订书面交接单，证明华润超市公司不同意树基公司提前解除租赁合同。树基公司于2016年12月27日提前搬离案涉租赁房屋，属于单方提前解除租赁合同的行为，已构成违约。根据租赁合同的约定，其无权要求退还保证金，故树基公司主张退还租赁保证金57600元及能源保证金3840元，无事实及法律依据，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回成都树基教育发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取668元，由成都树基教育发展有限公司负担。 二审中，双方当事人均无新证据提交。 二审调查中，华润超市公司称华润公司锦江翡翠城店是其分店，谭敏是分店员工。根据公司制度的规定，翡翠城店只能作为基础性事务管理，并不能代表总公司做出相应的处分。树基公司称2016年12月23日将告知函以邮寄的方式邮给了华润超市公司，并且与其代理人李发平当面进行过洽谈，但洽谈结果不愉快。 二审另查明，双方签订的租赁合同中，华润超市公司的委托代理人为李发平。该合同附件七租赁条件中载明，经营品类名称为“早教”。2016年5月6日，树基公司向华润超市公司发函，表示为保证入场馆学习的儿童身体健康，双方就新风系统和空调系统多次沟通，均未得到实质性解决，入夏以来，室内空气炎热，客户和小孩出现中暑迹象，要求华润超市公司在三个工作日内开启空调，保持温度适宜。华润公司锦江翡翠城店于2016年12月23日发出的《对外工作联络函》中的回复内容为：“因贵司经营涉及会员制，请提前知会会员，并做好会员费用善后事宜，如因此产生纠纷引起相关不良后果由贵司全权负责。另贵司实际停租时间、撤场时间及撤场具体事宜将以我司招商部邮件通知为准”。 本院审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，树基公司与华润超市公司签订的《租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。根据双方当事人的辩诉意见，本案的争议焦点为：双方当事人是否就解除合同达成过一致意见。 本院认为，因华润公司锦江翡翠城店是华润超市公司的分支机构，谭敏系华润公司锦江翡翠城店招商负责人，故由谭敏签字，并加盖了华润公司锦江翡翠城店印章的《对外工作联络函》能够代表华润超市公司的意思表示，对华润超市公司发生效力。一审判决对此认定不当，本院予以纠正。 根据双方租赁合同附件载明，树基公司承租案涉房屋用于开设早教项目，其经营事项对室内空气等要求相对较高。树基公司在2018年5月6日的函件中即表示室内场馆通风不畅，室温过高，2018年12月1日的函件中再次表示因空气流通不畅导致经营受到影响。而华润超市公司收到前述函件后，在回复的《对外工作联络函》中并未对树基公司提出的影响经营的事项表示异议，同时其要求树基公司做好会员后续工作，该内容可以推定华润超市公司认可了树基公司关于室内空气不畅的事实，同时做出了同意树基公司撤场即双方协议一致解除合同的意思表示。在树基公司撤场工作完成后，即2016年12月27日，租赁合同已实际解除。根据租赁合同的约定，自交还租赁场地6个月内无顾客投诉，华润超市公司应当退还树基教育保证金。庭审中，华润超市公司对收到了树基公司57600元租赁保证金和3840元能源保证金没有异议，因此华润超市公司应退还树基公司57600元租赁保证金和3840元能源保证金，对此本院予以确认。 综上所述，上诉人成都树基教育发展有限公司的上诉请求成立，予以支持。一审判决遗漏部分事实，适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下: 一、撤销成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初5795号民事判决； 二、四川华润万家生活超市有限公司于判决生效之日起十日内退还成都树基教育发展有限公司租赁保证金57600元； 三、四川华润万家生活超市有限公司于判决生效之日起十日内退还成都树基教育发展有限公司能源保证金3840元。 一审案件受理费668元，由四川华润万家生活超市有限公司负担；二审案件受理费1336元，由四川华润万家生活超市有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 廖 方 审判员 赵 韬 审判员 袁晟翔 二〇一九年十二月九日 书记员 王小禹