辽宁省长海县人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0224民初547号原告：王玉杰，女，汉族，1971年3月2日出生，住辽宁省长海县。委托代理人王峥昱，辽宁新华律师事务所律师。被告：大连正实建设集团有限公司，住所地辽宁省长海县。法定代表人：栗明辉，该公司经理。委托代理人：王凤，辽宁杰仕孚律师事务所律师。第三人：大连弘达百业集团有限公司，住所地辽宁省长海县。法定代表人：王福宝，该公司经理。委托代理人：徐力，该公司董事。原告王玉杰与被告大连正实建设集团有限公司（以下简称：正实公司）、第三人大连弘达百业集团有限公司（以下简称：弘达百业）公司决议纠纷一案，本院于2018年11月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。本案当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。正实公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告于2008年10月30日、2008年12月24日、2011年9月15日、2011年11月18日、2012年2月24日作出的“股东会关于变更登记事项的决议”无效；2、请求判令被告于2017年8月3日作出的“股东会决议”无效；3、请求判令被告向登记机关申请撤销上述假冒“王玉杰”签名而作出的变更登记；4、请求依法确认2008年10月30日公司变更登记申请书、股权转让协议书两份文件中王玉杰的签字无效；5、依法确认2008年12月24日、2011年9月29日、2011年12月7日、2012年2月24日、2015年10月2日、2017年8月25日董事、监事选举的证明六份文件中王玉杰的签字无效。事实与理由：2016年1月5日，原告王玉杰收到被告“正实公司”转交的河北省献县人民法院作出的（2015）献执字第20-1号《执行裁定书》，原告才得知被告冒用原告名头进行增资3000万元、修改章程及作出股东会决议，而被河北省献县人民法院裁定原告抽逃注册资金，追加原告为被执行人一事。为此，原告将被告起诉至长海县人民法院，法院于2016年6月22日作出（2016）辽0224民初107号民事判决书，判决被告于2011年9月9日作出的股东会决议无效，并于本判决发生法律效力后10日内向登记机关申请撤销于2011年9月9日作出的变更登记。该判决生效后，原告申请执行时从登记机关得知，该判决无法撤销被告自2008年10月30日至2017年8月25日期间，向登记机关提交的所有假冒“王玉杰”签名的文件。现被告从最初将股权以200万元转让给原告、后增资3000万元以及作出的股东会决议、董事、监事选举证明、修改公司章程等事项，而向登记机关提交的所有相关文件上股东“王玉杰”的签字，均系假冒本人签名，原告从未对此事进行过授权，其与被告之间没有任何职务和业务上的往来，原告也从未参加过被告的股东会，更没有享受到股东权益。原告和被告多次协商撤销原告的股东事宜，但是被告以各种理由推拖不予申请，故原告提起诉讼，望依法判决维护原告的合法权益。正实公司辩称，现在正实公司的法定代表人是2017年8月3日之后才担任，对之前的签字不清楚，故对原告所有的诉讼请求的签字申请鉴定。弘达百业述称，弘达百业是正实公司的股东，占36%的股份，正实公司为独立经营公司，多年以来都是弘达百业将正实公司承包给他人，实际的控股权还是弘达百业，原告王玉杰原来是弘达百业的会计，一直也没有到正实公司任过职务，他的股东是弘达百业企业管理处处长杨明利及丛振刚给办理的，王玉杰的签字一般是杨明利、丛振刚给签的。王玉杰在2016年在法院提起过诉讼，当时的诉讼主要是针对3000万元注册资本金的真实情况进行的诉讼，法院已作出判决，这次原告王玉杰又诉讼，要求关于200万元注册资金的事情以及其他的签字的问题，由于时间很久远，有一些手续都应该丛振刚、杨明利去办理的，有可能是模仿王玉杰的签字。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告围绕诉讼请求提交了如下证据：证据1：（2015）献执字第20-1号执行裁定书、情况说明，证明原告王玉杰于2016年1月5日收到被告“正实公司”转交的河北省献县人民法院作出的（2015）献执字第20-1号《执行裁定书》，才得知被告冒用原告名头进行增资3000万元、修改章程及作出股东会决议，而被河北省献县人民法院裁定原告抽逃注册资金，追加原告为被执行人一事；证据2：公司变更登记申请书复印件、（2016）辽0224民初107号民事判决书、（2018）辽0224执219号执行裁定书，证明因被告冒用原告名义增资3000万元一事，原告将被告起诉至贵院，贵院于2016年6月22日作出（2016）辽0224民初107号民事判决书，判决被告于2011年9月9日作出的股东会决议无效，并于本判决发生法律效力后10日内向登记机关申请撤销于2011年9月9日作出的变更登记；证据3：公司变更登记申请书，证明被告于2008年10月30日向登记机关申请变更登记，将毕方远在被告公司的200万元出资转让给原告，并于同日向登记机关提交的“股东会关于变更登记事项的决议”、“股权转让协议书”，其中股东“王玉杰”的签字，不是原告本人所签，上述二份文件因假冒原告签字而无效；证据4：股东会关于变更登记事项的决议、股东会决议，证明被告于2008年12月24日、2011年9月15日、11月18日、2012年2月24日分别作出股东会关于变更登记事项的决议，2017年8月3日作出“股东会决议”，其中股东“王玉杰”的签字，不是原告本人所签，上述五份文件因假冒原告签字而无效；证据5：董事、监事选举的证明，证明被告于2008年12月24日、2011年9月29日、2011年12月7日、2012年2月24日、2015年10月2日、2017年8月25日分别作出董事、监事选举的证明，其中股东“王玉杰”的签字，不是原告本人所签，上述六份文件因假冒原告签字而无效；证据6：企业机读档案登记资料复印件、变更情况查询卡，证明被告正实公司档案登记资料以及上述变更情况。被告正实公司对原告的提交的证据质证意见为：证据1、2、3：真实性无异议：证据4、5：被告不清楚文件中王玉杰是否是本人所签，被告申请对原告的笔迹进行鉴定；证据6：无异议。被告正实公司、第三人弘达百业未提交证据。本院对原告、被告提交的证据在查明事实与本院认为部分予以分析认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告正实公司成立于1975年4月17日，曾用名大连中迈建设集团有限公司、大连中迈集团有限公司、大连银德建筑安装工程有限公司、大连仁龙建筑安装公司有限公司、大连华龙企业集团建筑安装总公司，2017年9月11日，变更为大连正实建设集团有限公司，注册资本为五千万元，投资者为王玉杰、弘达百业。2008年10月30日，毕方远（转让方）与王玉杰（受让方）签订了股权转让协议书，毕方远将占大连银德建筑安装工程有限公司的股权200万元转让给王玉杰；同日，大连银德建筑安装工程有限公司召开股东会，股东由毕方远、弘达百业变更为王玉杰、弘达百业，并向大连银德建筑安装工程有限公司向工商局申请变更了登记。2008年12月24日，大连银德建筑安装工程有限公司召开股东会，股东一致同意公司法定代表人变更为汪兆波，免去曲寿栋原公司法定的代表人的职务，聘用汪兆波为经理，决议文件上有王玉杰的签字。2011年9月15日，大连银德建筑安装工程有限公司召开股东会，公司决议将公司名称变更为大连中迈集团有限公司等，决议文件上有王玉杰的签字。2011年11月18日，大连中迈集团有限公司召开股东会，公司决议将公司名称变更为大连中迈建设集团有限公司等，决议文件上有王玉杰的签字。2012年2月24日，大连中迈建设集团有限公司召开股东会，公司决议将公司的法定代表人变更为薛顺成，免去张金法定代表人职务，聘用薛顺成为公司经理等，决议文件上有王玉杰的签字。2017年8月3日，大连中迈建设集团有限公司召开股东会，公司决议将公司名称变更为大连正实建设集团有限公司等，决议文件上有王玉杰的签字。被告对上述文件中“王玉杰”的签字有异议，并申请了笔迹鉴定，本院委托辽宁学苑司法鉴定中心进行了笔迹鉴定，鉴定意见为上述文件中“王玉杰”可疑签名与样本签名不是同一人书写。2008年12月24日，大连银德建筑安装工程有限公司召开股东会选举汪兆波等董事会成员、选举杨明利监事会成员并向大连市工商行政管理局出具了证明；2011年9月29日，大连银德建筑安装工程有限公司召开股东会，重新选举刘仁训等董事会成员、选举王厚军等监事会成员并向大连市工商行政管理局出具了证明；2011年12月7日，大连银德建筑安装工程有限公司召开股东会，重新选举张云志等董事会成员、选举王厚军等监事会成员并向大连市工商行政管理局出具了证明；2012年2月24日，大连银德建筑安装工程有限公司召开股东会，重新选举刘仁训等董事会成员并向大连市工商行政管理局出具了证明；2015年10月2日，大连银德建筑安装工程有限公司召开股东会，重新选举刘仁训等董事会成员、选举王厚军等监事会成员并向大连市工商行政管理局出具了证明；2017年8月25日，大连银德建筑安装工程有限公司召开股东会，重新选举张云志等董事会成员、选举王厚军等监事会成员并向大连市工商行政管理局出具了证明。上述六份证明中有王玉杰的签字。被告对上述文件中“王玉杰”的签字有异议，并申请了笔迹鉴定，本院委托辽宁学苑司法鉴定中心进行了笔迹鉴定，鉴定意见为上述文件中“王玉杰”可疑签名与样本签名不是同一人书写。另查，2016年，原告王玉杰以大连中迈建设集团有限公司为被告向本院进行了起诉，要求被告于2011年9月9日作出的股东会关于变更登记事项的决议及该决议相应的修改后公司章程第四章第五条、第七章第九条无效；责令被告向登记相关申请撤销变更登记，2016年6月22日，本院作出（2016）辽0224民初107号民事判决书，判决（一）被告大连中迈建设集团有限公司于2011年9月9日作出的股东会无效；（二）被告大连中迈建设集团有限公司于本判决发生法律效力后10日内向登记机关申请撤销于2011年9月9日作出的变更登记。再查，河北省献县人民法院在执行申请执行人献县东慧建材器材租赁站与被执行人大连海润盐业化工有限公司、大连中迈建设集团有限公司租赁合同纠纷一案中，河北省献县人民法院于2015年11月6日出具（2015）献执字第20-1号执行裁定书，因王玉杰抽逃注册资金，河北省献县人民法院将王玉杰追加为被执行人。本院认为，有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或者公司章程的规定，召集全体股东出席。股东会会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律或者公司章程的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东对注册资本、修改公司章程等事项作出决议，其实质是公司股东通过股东会行使股东权利，决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东及其决议有效的必要条件。本案中，原告参加未股东会议，更未作出修改公司章程、股权转让协议、公司人员变更等内容的意思表示，案涉股东会决议中原告的签名不是原告本人所签，故原告请求判令2008年10月30日、2008年12月24日、2011年9月15日、2011年11月18日、2012年2月24日作出的“股东会关于变更登记事项的决议”无效和2017年8月3日作出的“股东会决议”无效的诉讼请求于法有据，本院予以支持，因此，被告应向登记机关申请撤销上述假冒“王玉杰”签名而作出的变更登记。关于2008年10月30日公司变更登记申请书、股权转让协议书和2008年12月24日、2011年9月29日、2011年12月7日、2012年2月24日、2015年10月2日、2017年8月25日董事、监事选举的证明六份文件中王玉杰的签字非王玉杰本人签字，故原告请求依法确认2008年10月30日公司变更登记申请书、股权转让协议书两份文件和2008年12月24日、2011年9月29日、2011年12月7日、2012年2月24日、2015年10月2日、2017年8月25日董事、监事选举的证明六份文件中王玉杰的签字无效的诉讼请求于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，判决如下：一、被告大连正实建设集团有限公司于2008年10月30日、2008年12月24日、2011年9月15日、2011年11月18日、2012年2月24日作出的“股东会关于变更登记事项的决议”无效；二、被告大连正实建设集团有限公司于2017年8月3日作出的“股东会决议”无效；三、被告大连正实建设集团有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向登记机关申请撤销上述作出的变更登记；四、依法确认于2008年10月30日作出的公司变更登记申请书、股权转让协议书两份文件中王玉杰的签字无效；五、依法确认于2008年12月24日、2011年9月29日、2011年12月7日、2012年2月24日、2015年10月2日、2017年8月25日作出的董事、监事选举的证明六份文件中王玉杰的签字无效。案件受理费100元，由被告大连正实建设集团负担（此款原告已预交，被告于本判决发生法律效力之日起10日内给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  张 立人民陪审员  王作喜人民陪审员  赵仁成二〇一九年十二月十八日书 记 员  宋美萱