北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0112民初1298号原告：张馨月，女，1981年10月1日出生，汉族，住长春市宽城区。委托诉讼代理人：朱士利，北京市兆中律师事务所律师。原告：张毫铭，男，1998年8月1日出生，汉族，住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：朱士利，北京市兆中律师事务所律师。被告：北京歌德文化艺术发展有限公司，住所地北京市通州区云景南大街68号。统一社会信用代码：91110112102397790Q。法定代表人：孙静，董事长。委托诉讼代理人：周玉纯，北京法盈律师事务所律师。第三人：李罡，男，1958年9月1日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：周玉纯，北京法盈律师事务所律师。第三人：**，男，1968年2月25日出生，汉族。原告张馨月、原告张毫铭与被告北京歌德文化艺术发展有限公司（以下简称歌德公司）、第三人李罡、第三人**公司决议效力确认纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法适用普通程序，由审判员于素娟担任审判长，与人民陪审员于稳、宁学延共同组成合议庭，于2019年10月14日公开开庭进行了审理。张馨月、张毫铭共同委托诉讼代理人朱士利，歌德公司及李罡共同委托诉讼代理人周玉纯到庭参加诉讼。**经本院公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张馨月向本院提出诉讼请求：1.确认《北京歌德文化艺术发展有限公司董事会决议》不成立；2.确认落款时间为2009年4月10日的《北京歌德文化艺术发展有限公司股东会决议》不成立；3.确认落款时间为2009年4月8日《关于2001年3月14日股东会议的情况说明》、落款时间为2009年4月10日的司总字[2009]2号《股东会议情况说明》、落款时间为2009年4月15日的说明不成立；4.本案诉讼费用由歌德公司负担。事实和理由：张德华于2005年6月9日去世，张馨月系张德华之女，张毫铭系张德华之子。1998年12月份，张德华与李罡、**共同设立歌德公司，张德华持有歌德公司40%的股份，并担任歌德公司董事长。1999年1月份，张德华与李罡、**签署《合作协议》，明确歌德公司“当前主要任务是建好北京现代音乐学院）”。由张德华实际出资，歌德公司取得国有土地使用权并开办了北京现代音乐研修学院和北京市现代音乐学校。自1998年至2005年3月份，张德华一直担任歌德公司的法定代表人、董事长和总经理，并实际管理、全面负责歌德公司及所投资学校、学院的各项工作，直接负责筹集资金用于校舍建设、采购设备和装备。张德华将其在长春投资工厂多年积攒的巨额资金全部投入校舍建设和设备采购，并采用各种融资方式平地建起了北京现代音乐研修学院和北京市现代音乐学校，张德华亲自指挥具体施工环节，长期带病坚持工作。2005年3月份，张德华因身体不适回长春市疗养。2005年3月23日，李罡私下向北京市工商行政管理局通州分局（以下简称通州工商局）提交了落款时间为2004年12月6日张德华签字的股权转让协议和股东会决议，将张德华持有的歌德公司40%的股份无偿转让给李罡，并将歌德公司法定代表人变更为李罡。经查实，李罡提交的股东会决议和股权转让协议均系伪造。**得知李罡非法变更歌德公司股权后，向长春市宽城区人民法院（以下简称宽城法院）提起诉讼，经宽城法院委托鉴定，确认李罡向通州工商局提交的落款时间为2004年12月6日的股权转让协议和股东会决议系伪造。张馨月得知此事后，向北京市通州区人民法院（以下简称通州法院）提起诉讼，要求通州工商局撤销依据上述股权转让协议和股东会决议作出的工商变更登记。2008年6月20日，通州工商局作出（2008）第164号行政处罚决定书，撤销了上述工商变更登记。自2008年开始，张馨月一直针对张德华持有的歌德公司的股权继承问题提起诉讼，因诉讼方案存在问题导致未能解决股权继承问题。2017年3月份，张馨月与张毫铭发现李罡于2009年6月份再次向通州工商局提交了日期为2001年3月14日的股份转让协议书和无落款时间的董事会决议，将张德华持有的歌德公司40%的股份无偿转让给李罡，并进行了工商变更登记。上述行为严重侵害了张馨月与张毫铭作为张德华法定继承人的合法权益。张馨月向本院提交如下证据予以证明：第一组：主体资格证据证据1-1：2005年05月18日吉林省计划生育委员会出具的张馨月《独生子女证》（补证），证明张德华与张馨月系父女关系；证据1-2：1998年12月29日吉林省《出生医学证明》，证明张德华与张毫铭系父子关系；证据1-3：吉林省人民医院出具的《居民死亡医学证明书》，证明张德华因病于2005年6月9日去世；证据1-4：1998年12月17日歌德公司章程，证明张德华与李罡、**共同发起设立歌德公司，歌德公司章程对于股东转让股权、股东会召开的程序、公司章程的修改程序做出了规定，章程并未限制股权的继承；证据1-5：1999年1月9日合作协议，证明李罡到长春找到张德华出资歌德公司现代音乐学院项目；证据1-6：1999年9月20日歌德公司章程，证明歌德公司增加了注册资本，章程对于股东转让股权、股东会召开的程序、公司章程的修改程序做出了规定，章程并未限制股权的继承；第二组：2005年股权变更证据证据2-1：2004年12月6日股权转让协议书，证明2004年12月6日张德华其持有的歌德公司全部股权420万元转让给李罡，没有约定对价，歌德公司在该份股权转让协议上加盖公章；证据2-2：2004年12月6日股东会决议，证明上述股权转让协议书签订当日，歌德公司召开股东会，确认张德华将其持有的全部股份转让给李罡，并决议允许张德华辞去歌德公司执行董事和经理职务，选举李罡为执行董事和经理；证据2-3：2005年3月1日有张德华签字的郑重承诺，证明张德华的签字并非其本人书写；证据2-4：2005年3月1日企业法定代表人（主要负责人）承诺，证明李罡安排了此次股权工商变更登记事宜；证据2-5：2005年3月6日歌德公司章程，证明章程确认李罡持有歌德公司80%的股份，张德华未签字确认；证据2-6：2005年3月23日歌德公司企业法人营业执照副本，证明李罡在股权工商变更登记完成后领取了歌德公司新的营业执照，载明法定代表人为李罡；证据2-7：2008年5月7日通州工商局京工商通字（2008）第1025号询问通知书，证明得知李罡将张德华的股份变更登记至李罡名下后，张馨月向通州工商局投诉，通州工商局向张馨月询问情况；证据2-8：2008年6月12日通州工商局案件调查终结报告，证明李罡进行股权工商变更登记所依据的2004年12月6日股权转让协议书和股东会决议系伪造，张德华和**的签字并非本人书写，歌德公司并未召开股东会，该行为构成《公司登记管理条例》第六十九条提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的行为；证据2-9：2008年6月20日通州工商局京工商通处字（2008）第164号行政处罚决定书，证明通州工商局决定撤销歌德公司2005年3月23日的工商变更登记；证据2-10：2008年7月14日通州工商局信访事项处理意见告知单，证明张馨月于2008年4月28日向通州工商局提出信访事项，通州工商局作出处理意见；证据2-11：2008年7月14日《关于张馨月同志北京歌德文化艺术发展有限公司有关问题的处理意见》，证明工商局告知张馨月已经撤销歌德公司2005年3月23日的工商变更登记。第三组：2009年股权变更证据证据3-1：2001年3月14日股份转让协议书，证明该份股权转让协议书中张德华的两个签字明显不一致，张德华于2001年将股份转让给李罡不符合客观事实；证据3-2：无落款时间的董事会决议，该份董事会决议时间、地点，无**的签字，标题为“董事会决议”，内容为“公司董事会讨论决定”，明显违背章程关于股权转让的规定，该决议不具备股东会决议的效力，且涉嫌伪造；证据3-3：2009年4月4日北京日报公告会议通知，证明会议通知并未载明召开股东会，亦违反了股东会召开会议期限的规定；证据3-4：2009年4月8日歌德公司《关于2001年3月14日股东会议的情况说明》，证明该份情况说明仅加盖歌德公司公章，并未有任何股东签字，不符合章程和公司法规定；证据3-5：2009年4月10日歌德公司股东会决议，证明股东会的召开违反了章程的规定，未通知张德华的法定继承人及**到场，该份股东会决议仅有李罡签字，不符合章程及公司法关于表决权的规定；证据3-6：2009年4月10日歌德公司司总字[2009]2号《股东会议情况说明》，证明歌德公司并未通知张德华的法定继承人，通知**的期限不符合章程的规定；证据3-7：2009年4月10日歌德公司章程，证明章程没有张德华和**的签字，不具有法律效力；证据3-8：2009年4月15日歌德公司《说明》，证明李罡以股东会名义作出说明超越了其权限；证据3-9：2009年6月1日歌德公司企业变更（改制）登记（备案）申请书及所附申请表（一）、（二）、注册资本缴付情况、法定代表人承诺等文件，证明2009年6月1日，李罡在张馨月、张毫铭不知情的情况下向通州工商局提交申请，将张德华持有的歌德公司全部股权变更至李罡名下；证据3-10：2009年6月2日通州工商局京工商通注册企许字（2009）0040777号《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》，证明李罡变更歌德公司股权的行为损害了张馨月和张毫铭的合法权益；第四组：张德华运营歌德公司的证据证据4-1：1998年12月9日、1999年6月29日、1999年7月24日歌德公司收款条；证据4-2：1999年10月30日北京现代音乐学院新楼落成典礼照片；证据4-3：1999年至2000年张德华从音乐学院取走现金明细表；证据4-4：2001年3月14日（截止2001年3月1日）歌德公司债务确认书；证据4-5：2001年至2004年张德华签定合同经法院判决应付款项表；证据4-6：2001年至2004年张德华签约，未经诉讼应还款合同统计；上述证据共同证明张德华担任歌德公司的负责人、董事长和总经理，总体负责歌德公司的所有事项，并筹集资金建设歌德公司的学校和学院，使歌德公司进入规模发展阶段，故不可能在歌德公司经营状况良好的情况下张德华将其持有的股份无偿转让给李罡。第五组：张德华生前歌德公司的部分工商证据证据5-1：1999年9月21日歌德公司企业法人营业执照；证据5-2：2001年12月31日歌德公司资产负债表；证据5-3：2001年12月歌德公司损益表；证据5-4：2002年3月15日歌德公司年检报告书；证据5-5：2003年3月31日歌德公司年检机关审查情况表；证据5-6：2004年5月8日歌德公司年检报表、经营情况；证据5-7：2004年6月4日歌德公司年检结果；证据5-8：2004年6月22日歌德公司企业法人营业执照；上述证据证明张德华负责运营歌德公司得到了通州工商局的认可，歌德公司每年年检都被评为A级企业。第六组：歌德公司资产证据证据6-1：1999年12月28日张德华、李罡、**签署的《关于固定资产、无形资产、投资确认及返还的时间协议》；证据6-2：2000年6月16日董事会决议书；证据6-3：京通国用（2001出）字第094号《国用土地使用证》No.010942549封面；证据6-4：2001年8月15日北京市国土资源和房屋管理局京房权证通股字第XXXX号《房产所有权证》；证据6-5：2002年3月14日关于歌德公司其他应付款情况说明；证据6-6：2007年2月1日长春市宽城区人民法院（2006）宽民初字第1586-2号民事裁定书；上述证据证明歌德公司累积了巨额财富，在张德华去世后，客观上存在部分股东伪造文件取得张德华的股份继而获取歌德公司控制权并攫取歌德公司资产和收益的动机。第七组：相关诉讼证据证据7-1：2006年9月13日宽城法院（2006）宽民初字第1586号民事裁定书；证据7-2：2006年9月19日宽城法院（2006）宽民初字第1586号协助执行通知书；证据7-3：2007年2月1日宽城法院（2006）宽民初字第1586-2号民事裁定书；证据7-4：2008年6月20日通州法院（2008）通行初字第28号行政裁定书；证据7-5：2008年6月29日通州法院（2008）通民初字第11332号民事判决书；证据7-6：2009年4月30日宽城法院（2006）宽民初字第1586号协助执行通知书；证据7-7：2009年8月6日北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）（2009）二中民终字第00897号民事裁定书；证据7-8：2009年12月16日通州法院（2009）通民初字第14159号民事裁定书；证据7-9：2012年11月20日二中院（2012）二中民终字第17991号民事判决书；证据7-10：2017年4月25日通州法院案件受理通知、2017京0112民初11793号传票；上述证据证明张馨月、张毫铭及**在维权过程中，相关当事人一直在主张相关权利。第八组：其他相关证据证据8-1：2009年4月8日中天司法鉴定中心（以下简称中天鉴定中心）[2009]文鉴字第073号文书鉴定意见书及检材和样本；证据8-2：2013年12月20日**和孙静签署的股权转让协议；证据8-3：2013年12月20日股东会决议；证据8-4：2013年12月20日通州工商局京工商通注册企许字（2013）0131214号《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》、变更（改制）登记申请表（二）；证据8-5：2017年4月27日北京市工商行政管理局京工商复字[2017]03175号中止行政复议通知书；证据8-6：宋丽娜的书面证词；上述证据证明鉴定所涉及的检材和比对样本均并非各方认可的文件，张馨月和张毫铭对此存在异议，可能涉嫌伪造；**将其持有的歌德公司的股份转让给孙静，歌德公司股权目前处于李罡、孙静夫妻二人的控制之下；北京市工商行政管理局已经受理张馨月和张毫铭提起的行政复议。第九组：调取其他案件卷宗材料的相关证据证据9-1：2006年9月12日**诉李罡、杜景霞、张馨月、歌德公司提交的民事起诉状；证据9-2：2006年12月18日**向宽城法院提交的代理词；证据9-3：2007年1月12日**向宽城法院提交的鉴定申请书；证据9-4：该案杜景霞向宽城法院提交的鉴定申请书；上述证据证明李罡为通知**、张馨月和杜景霞关于股权转让的事宜，歌德公司未召开股东会，李罡拒不向股东提供歌德公司、北京现代音乐研修学院、北京现代音乐学校的运营信息；证据9-5：2003年5月26日《关于要求向股东提交2001-2002年度全面经营活动中各类合同文件及报表的函》及附件一、附件二和签收的《回执单》；证据9-6：2006年5月26日北京市方略律师事务所《见证书》、签收的《回执单》、《关于要求向股东提交2001-2005年度全面经营活动中各类合同文件及报表的函》及附件一、附件二；上述证据证明**自2001年开始对歌德公司及两所学校的状况均不知情；证据9-7：2006年11月30日长春市中级人民法院（2006）长立管终字第77号民事裁定书；证据9-8：2007年4月9日歌德公司关于财产保全裁定的复议申请书；上述证据证明李罡拖延案件审理时间；证据9-9：2006年12月18日歌德公司向宽城法院提交的证据目录（包括董事会决议、股权转让协议、债务确认书、**转移公司资金的支付凭证、**用公司资金支付房款的支付凭证），证明李罡提交的相关证据与通州工商局的文件不符；证据9-10：北京现代音乐学院宣传页关于张德华、李罡、**的介绍，证明张德华担任音乐学院董事会副主席、歌德公司创始人、董事长，并创造性地将产业化理念注入音乐教育，将北京现代音乐研修学院、北京现代音乐学校的建设推向了一个新的历史阶段；证据9-11：北京现代音乐研修学院社会力量办学许可证正副本、事业单位法人证书；北京市现代音乐学校社会力量办学许可证正副本、北京市现代音乐学校登记申请表及核准表，证明北京现代音乐研修学院和北京现代音乐学校的创办者均系歌德公司，两所学校的资产全部归属于歌德公司；证据9-12：2000年9月8日歌德公司董[2000]第8号《关于将教学楼等七幢楼无偿划拨给北京市现代音乐学校使用的决定》；证据9-13：2000年9月8日歌德公司董[2000]第8号《关于将教学楼等七幢楼无偿划拨给北京现代音乐研修学院使用的决定》；上述两份证据证明两份决定系李罡的个人行为，与其他股东无关；且在同一天出具同一文号的两份不同的董事会决议，将同一资产进行不同的处置，明显欺瞒相关主管部门，涉嫌损害其他股东的合法权益；证据9-14：2004年7月20日歌德公司向通州区民政局社团办提交的申请书；证据9-15：2004年3月25日北京市现代音乐学校《验资报告》及资产负债表、验资事项说明；证据9-16：2004年3月25日北京现代音乐研修学院《验资报告》及资产负债表、验资事项说明；证据9-17：2004年5月8日北京现代音乐研修学院自查报告；证据9-18：2004年4月16日通州区梨园派出所出具的证明；证据9-19：2001年7月1日京通国用（2001出）字第094号国有土地使用证；上述证据证明北京现代音乐研修学院和北京现代音乐学校的创办者均系歌德公司；证据9-20：2007年3月8日法源司鉴文字（2007）第07059号《法源司法科学证据鉴定中心鉴定书》及其样本和检材；证据9-21：2007年4月10日法源司鉴文字（2007）第07109号《法源司法科学证据鉴定中心鉴定书》及其样本和检材；证明李罡明知2004年有关文件系伪造，但依然拒不承认，直到鉴定结论证实相关文件确系伪造；证据9-22：2006年12月18日宽城法院第一次民事庭审笔录；证据9-23：2007年4月19日宽城法院第二次民事庭审笔录；证据9-24：2007年1月12日宽城法院交换证据笔录；证据9-25：2007年4月19日宽城法院第三次民事庭审笔录；证据9-26：2007年8月23日宽城法院（2006）宽民初字第1586号民事判决书；上述证据确认了歌德公司成立后设立的北京市现代音乐学校，确认了相关文件的鉴定结论合法有效，确认了李罡伪造文件的事实，确认了歌德公司未告知**歌德公司的相关情况。第十组：调取案卷相关证据证据10-1：1998年12月16日张德华与宋丽娜签署的离婚协议书；证据10-2：1998年12月17日歌德公司章程最后一页；上述证据证明张德华签字的真实笔迹。证据10-3：2008年4月10日宽城法院复函，证明李罡拒不履行（2006）宽民初字第1586号民事判决书确定的义务，宽城法院回复通州工商局案件已经进入执行程序；证据10-4：2008年4月马岩波出具的证明，证明张馨月、杜景霞要求通州工商局撤销2005年的工商变更登记；证据10-5：2008年5月24日证据清单、董事会决议，证明李罡直到2008年5月24日才提交董事会决议，且手写时间为2001年3月14日和地点为歌德公司会议室，与客观事实不符；证据10-6：2008年6月11日（2008）通行初字第28号案开庭笔录，证明歌德公司在开庭时提供了董事会决议复印件，未提供原件及其他证据；证据10-7:2008年6月13日歌德公司、李罡关于申请人民法院委托有关部门进行笔迹鉴定的报告，证明该申请系李罡庭后提交，与案件审理内容无关；证据10-8:2008年6月19日通州法院谈话笔录，证明通州法院依照歌德公司和李罡的申请组织谈话，申请鉴定方为歌德公司，检材和比对样本均由歌德供公司提供，张馨月并不认可，同时该鉴定与（2008）通行初字第28号案件的结论无关；证据10-9:2008年6月25日通州工商局关于撤销北京歌德文化艺术发展有限公司变更登记有关情况的函，证明通州工商局经审查认定2005年的工商变更登记违法，并于2008年6月20日作出行政处罚决定；证据10-10:2008年6月30日中天鉴定中心文检鉴定委托合同及通州区法院出具的文件及附件，证明本次鉴定所有的检材和样本均系歌德公司、李罡提供，检材涉嫌存在虚假。同时在通州工商局撤销2005年工商变更登记之后再进行2001年相关文件的鉴定，动机存疑；证据10-11:2008年7月1日通州法院谈话笔录及行政裁定书，证明2008年7月1日张馨月委托诉讼代理人向通州法院申请撤诉，没有参与后续的鉴定事项；证据10-12:2008年7月7日中天司鉴中心[2008]文鉴字第178号《文书鉴定意见书》，证明张馨月对意见书不知情，对鉴定结论亦不认可；证据10-13:1998年12月17日公司设立登记申请书及法定代表人履历表，证明张德华的真实笔迹；证据10-14：2005年3月29日核发企业营业执照情况、2005年3月23日一次性告知书、2005年3月1日指定（委托）书、2005年3月23日准予行政许可决定书，证明“中介”的身份信息；证据10-15:2008年4月30日通州工商局询问（调查）笔录，证明经通州工商局询问，李罡表示2005年3月份张德华不在北京，不可能在股权转让协议和股东会决议上签字；证据10-16:1998年12月21日长春市朝阳区人民法院（1999）朝民初字第212号民事调解书，证明张毫铭系张德华之子，张德华的亲笔签字可以在该案件中查实；证据10-17:2011年1月26日北京市平谷区人民法院（2010）平民初字第4931号民事判决书，证明李罡经常使用伪造签字的方式达到侵占他人股权的目的；证据10-18：2012年8月23日通州法院简易开庭笔录、2012年10月17日谈话笔录、2012年12月18日谈话笔录、2012年12月12日谈话笔录；证据10-19:2012年10月20日通州法院（2012）通民初字第12605号民事判决书；上述证据证明宋丽娜不认可张德华于2001年将其持有的歌德公司股份转让给李罡第十一组：其他相关证据证据11-1：1999年1月9日合作协议；证据11-2：1999年12月28日关于固定资产、无形资产投资确认及返还的时间协议；证据11-3：2000年10月18日决议书；上述证据证明张德华、李罡和**签字的真实笔迹。证据11-4：1998年11月25日张德华出具的欠条及声明；证据11-5：宋丽娜、张德华与“SEMISIPOANESES”签订的文件；证据11-6：2001年6月22日歌德公司与吉林省吉兴典当行签订的典当合同书；上述证据证明张德华的签字笔迹。证据11-7：1999年11月15日京房权证通其字第XXXX号房屋所有权证，证明张德华一直保管歌德公司所有的产权证书等重要资产文件。第十二组：关联单位相关证据证据12-1：歌德公司工商登记综合信息打印件；证据12-2：歌德公司、李罡的部分投资和关联公司工商信息综合打印件；证据12-3：天津体育学院运动与文化艺术学院官方网站信息打印件；上述证据证明歌德公司的有关工商登记信息、再投资信息、各项变更、股权质押等有关事项、李罡参加和实际控制的公司及再投资事项，相关信息从未通知过张德华的继承人张馨月和张毫铭；证据12-4：北京现代音乐学校、北京现代音乐研修学院查询登记信息，证明两所学校的创办人为歌德公司；证据12-5：北京现代音乐学校官方网站信息打印件，证明北京现代音乐学校由北京歌德永乐文化发展有限公司运营的决策，张德华的继承人均不知情；证据12-6：北京现代音乐研修学院官方网站信息打印件，证明北京现代音乐研修学院的资产信息和投入信息，刻意隐瞒了张德华和**作为北京现代音乐研修学院副院长的信息。第十三组证据，歌德公司工商档案材料，证明歌德公司的成立和变更情况。歌德公司辩称，不同意张馨月、张毫铭的诉讼请求。董事会决议自张德华签字后即成立并生效，且张德华的签字已经鉴定为张德华本人书写。在张馨月、张毫铭没有证据否认董事会决议为张德华本人书写的情况下，不能否认该董事会决议已经成立。2009年4月8日的股东会决议经股东签字确认已经成立，李罡系持有歌德公司80%股份的股东，李罡签字符合决议生效的条件。确认落款时间为2009年4月8日《关于2001年3月14日股东会议的情况说明》、落款时间为2009年4月10日的司总字[2009]2号《股东会议情况说明》、落款时间为2009年4月15日的说明均系对董事会决议和股东会决议相关事实的陈述，经歌德公司盖章后已经成立。李罡述称，同歌德公司的答辩意见。歌德公司、李罡共同向本院提交如下证据予以证明：歌德公司工商档案材料，证明歌德公司的设立及变更情况。**未到庭参加本案诉讼，亦未陈述相关意见。经庭审质证，对于各方提交的证据，对于对方当事人认可的部分，本院对于真实性予以确认。对对方当事人不认可的部分，本院将结合其他证据和本案事实综合进行认证。本院根据上述认证查明，张德华与王淑芬曾系夫妻关系，二人婚后育有一女张馨月。后张德华与王淑芬离婚后与宋丽娜结婚，二人婚后育有一子张毫铭。张德华与宋丽娜于1998年12月21日经长春市朝阳区人民法院调解离婚。张德华的父母均已去世，张德华于2005年6月9日因病去世。1998年12月21日，歌德公司注册成立，注册资金为50万元，设立时的股东为张德华（出资20万元，持股比例为40%）、李罡（出资20万元，持股比例为40%）和**（出资10万元，持股比例为20%）。1999年9月20日，歌德公司向通州工商局申请增加注册资本至1050万元，其中张德华以货币形式增加出资400万元，李罡以货币形式增加出资400万元，**以货币形式增加出资200万元。通州工商局对于歌德公司的上述申请予以核准，并办理了工商变更登记手续。歌德公司于1999年9月20日在通州工商局备案的章程载明，股东享有如下权利：参加股东会并根据其出资份额享有表决权；了解公司经营状况和财务状况，选举和被选举为执行董事、监事；依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；优先购买其他股东转让的出资；优先购买公司新增的注册资本；公司终止后依法分得公司的剩余财产。依照公司法和有关法规、规章股东之间可以互相转让部分出资，但股东的股权不能超过总股本的80%。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，但购买股东的股本不能超过总股本的80%；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当由三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司设执行董事一人，由股东会选举。公司设经理一名，由执行董事兼任。执行董事为公司的法定代表人，任期为三年。歌德公司工商档案材料中有一份落款时间为2004年12月6日的股权转让协议书，内容为：“根据北京歌德文化艺术发展有限公司章程规定和股权转让人的申请，股权转让双方于2004年12月6日在北京市通州区云景南大街68号（通州区梨园地区孙庄）签署了本股权转让协议书。股东张德华将其在北京歌德文化艺术发展有限公司所拥有的全部股权420万元转让给股东李罡所有。转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由原股东承担，转让后发生的债权债务由新股东负责”。该份股权转让协议书落款转让人处签有“张德华”字样，受让人处签有“李罡”字样，并加盖歌德公司公章。落款时间为2004年12月6日的歌德公司股东会决议内容为：“2004年12月6日在北京市通州区云景南大街68号（通州区梨园地区孙庄）召开了北京歌德文化艺术发展有限公司股东会会议，会议应到3人，实到3人，代表股权100%，参加会议的股东在人数和资格方面符合有关规定，会议以书面方式通知股东参加会议，会议形成决议如下：1.同意股东张德华在北京歌德文化艺术发展有限公司的货币出资420万元转让给李罡所有。2.同意张德华辞去执行董事、经理职务。3.经选举同意李罡担任执行董事职务，聘任其为经理。4.重新确认股权如下：李罡货币出资840万元，**货币出资210万元；5.同意修改后的公司章程”。该份股东会决议下方股东亲笔签字签有“李罡”、“张德华”和“**”字样，并加盖歌德公司公章。2005年3月23日，通州工商局根据歌德公司的申请依据上述股权转让协议书和股东会决议进行了工商变更登记。2006年9月12日，**将李罡、杜景霞、张馨月诉至宽城法院，要求继续履行张德华、李罡与**于1999年1月9日签订的合作协议，歌德公司将公司以及投资的北京现代音乐研修学院、北京现代音乐学校的财务档案资料等提供给**查阅，并委托有关部门进行审计及净资产评估，案号为（2006）宽民初字第1586号。在该案件中，**向宽城法院提交鉴定申请书，申请对于2004年12月6日歌德公司股东会决议中**的签字是否为**本人书写进行鉴定。同时，杜景霞与张馨月申请对于2004年12月6日歌德公司股东会决议中张德华的签字是否为张德华本人书写进行鉴定。宽城法院委托（北京）法源司法科学证据鉴定中心进行鉴定，结论为检材中的“**”、“张德华”签字的书写动作习惯与**、张德华样本字迹的书写动作习惯特征不相符。2007年8月23日，宽城法院作出（2006）宽民初字第1586号民事判决书，判令歌德公司于本判决生效之日10日内向**提供该公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿、公司的投资与收益情况及其他股东有权了解的资料，供**进行查阅、复制，驳回**的其他诉讼请求。2008年，张馨月、杜景霞以通州工商局为被告、以歌德公司为第三人诉至本院，要求撤销2005年3月23日的工商变更登记，案号为（2008）通行初字第28号。2008年6月20日，通州工商局作出京工商通处字（2008）第164号行政处罚决定书，认为歌德公司于2005年3月23日向登记机关提交的非张德华亲笔签字的股东会决议和股权转让协议，变更了法定代表人和股东。歌德公司的上述行为属于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的违法行为，决定撤销歌德公司2005年3月23日的公司办更登记。2008年6月25日，通州工商局向本院提交关于撤销歌德公司变更登记有关情况的函。2008年6月30日，本院作出（2008）通行初字第28号行政裁定书，裁定准许张馨月、杜景霞撤回起诉。在该案件审理过程中，歌德公司于2008年6月13日提交鉴定申请，申请对于2001年3月14日的股份转让协议书中张德华的签字是否为本人书写进行鉴定。该股权转让协议书内容为：“根据中国有关法律，经双方友好协商，就转让方（张德华）向受让方（李罡）转让其在北京歌德文化艺术发展有限公司股份一事，达成如下协议：一、转让方与受让方均为北京歌德文化艺术发展有限公司的投资方，转让同意将其持有的40%股份转让给受让方，受让方不再支付转让金。同时，转让方放弃其对北京歌德文化艺术发展有限公司的全部债权。二、转让方保证其转让的股份未设有任何抵押、质押、担保、诉讼或其他法律限制权。三、经转让双方同意受让方承担公司债务（详见《债务确认书》），其他债务均由转让方自行承担。任何因此发生的诉讼、仲裁等法律纠纷，受让方保留其对转让方的追诉权。四、本协议书自双方签字之日起生效”。股份转让协议书落款转让方签字处签有“张德华”字样，受让方签字处签有“李罡”字样。本院委托中天鉴定中心对于该份股权转让协议书落款转让方签字处“张德华”的签字是否为张德华本人书写进行鉴定。中天鉴定中心于2008年7月7日出具中天司鉴中心[2008]文鉴字第178号鉴定意见书，结论为检材股份转让协议书上“张德华”签字字迹为张德华本人所写。2009年6月1日，歌德公司依据下列文件向通州工商局申请变更登记，将张德华持有的歌德公司股份420万元变更至李罡名下：1.落款日期为2001年3月14日的股份转让协议书；2.无落款时间的董事会决议，该决议时间、地点均为空白，参加人处载有张德华、李罡和**，内容为：“议题：股份转让，应到会股东三人，实到会股东三人，代表股份100%。公司董事会讨论同意，作出如下决议：一、董事会同意股东张德华先生将其拥有的40%的公司股份转让给公司另一股东李罡先生。二、张德华先生自《股份转让协议书》生效后，不再担任公司的董事长、公司法定代表人及执行董事职务。由李罡先生出任公司董事长，并担任公司法定代表人”。该董事会决议列明附件一为股份转让协议书，附件二为公司债务确认书，落款股东签字处签有“张德华”、“李罡”字样。3.落款时间为2009年4月10日的股东会决议，内容为：“2009年4月10日在北京市通州区运河人家度假村酒店召开了北京歌德文化艺术发展有限公司股东会，会议应到2人，实到1人，代表股权80%，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议以在报纸刊登公告的方式通知股东参加会议，会议形成决议如下：1.由于张德华先生病故，其生前已将40%股份转让给李罡先生，因此重新确认股权如下：李罡出资840万元，占注册资本80%；**出资210万元，占注册资本20%。2.同意免去张德华先生执行董事、经理职务，重新选举李罡执行董事职务，聘任李罡的经理职务。3.同意重新选举**监事职务。4.同意延长北京歌德文化艺术发展有限公司经营期限至30年。5.同意修改后的章程。原公司副总经理术洪波同志、北京现代音乐研修学院党支部书记刘槐同志列席了会议”。该股东会决议落款股东签字处签有“李罡”字样，列席人员处签有“刘槐”、“术洪波”字样。该股东会决议中提及的“报纸刊登公告”指的是歌德公司于2009年4月4日在北京日报声明公告处刊登的会议通知，内容为：“公司董事会定于2009年4月10日15:00，在通州区运河人家度假酒店召开会议，请股东准时参加（具体会议房间届时在前厅安排借贷人员引领）”。4.歌德公司关于2001年3月14日股东会议的情况说明，内容为：“2001年3月14日在北京现代音乐研修学院会议室召开北京歌德文化艺术发展有限公司股东会议，讨论了关于股东张德华将其40%股份转让给股东李罡，并推举李罡为公司总经理的相关事宜。李罡和张德华意见一致，并在会议决议上签字，股东**持有异议，拒绝签字。但从股东人数和股份份额上都已符合公司法关于转让股份的规定，此决议具有法律效应、另因当时公司法律法规不完善，把股东会议写成了董事会，特此声明”。5.2009年4月15日说明，内容为：“北京歌德文化艺术发展有限公司于2001年3月14日在北京现代音乐研修学院行政二楼会议室召开‘北京歌德文化艺术发展有限公司股东会议’，当时由于对有限公司的概念不清楚，误写成‘董事会’，属于笔误。由于该文件与股权转让文件同一时间、同一地点签署，故没有在会议‘决议’上注明时间、地点，属于公司疏失。会上，股东张德华先生和李罡先生在股东会议上签署了《股份转让协议书》和《股东（董事会）会议决议》两份文件，**没有签字。因张德华先生与李罡先生的股份已达到80%，符合公司章程约定的程序和要求，协议有效”。6.2009年4月10日歌德公司司总字[2009]2号股东会议情况说明，内容为：“2009年4月2日，我公司股东、董事总经理李罡先生就公司股权转让相关事宜，召集股东**先生在通州区运河人家度假酒店召开股东会议，并于2009年4月2日分别向**先生在北京的两处住所通过快递发去会议通知。同时，公司于2009年4月4日在北京日报第2-3版中缝的公告栏内刊登了会议公告。2009年4月10日下午3:00-4:30时，会议正常举行，股东**先生未到现场，会议如期举行”。通州工商局依据歌德公司提交的上述文件进行了工商变更登记。2013年12月20日，**（转让人）与孙静（受让人）签署股权转让协议，内容为：“根据北京歌德文化艺术发展有限公司章程规定和股权转让人的申请，股权转让人、受让人双方于2013年12月20日在北京市通州区云景南大街68号自愿签署了本股权转让协议书。转让人**将其在北京歌德文化艺术发展有限公司所拥有全部出资210万元占注册资本20%的股权转让给受让人所有。转让双方自签字之日起股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担”。同日，歌德公司召开股东会并形成两份股东会决议，其中一份股东会决议内容为：“2013年12月20日在北京市通州区云景南大街68号召开了北京歌德文化发展有限公司股东会，会议召集人李罡，出席人李罡、**，代表股权100%，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议以书面形式通知股东参加会议，表决比例和议事规则应符合公司法及公司章程的规定，会议形成决议如下：1.同意增加新股东孙静。2.同意股东**在北京歌德文化艺术发展有限公司的210万元出资转让给孙静。3.同意修改原章程”。该份股东会决议落款股东亲笔签字处签有“李罡”、“**”字样。第二份股东会决议内容为：“2013年12月20日在北京市通州区云景南大街68号召开了北京歌德文化发展有限公司股东会，会议召集人孙静，出席人孙静、李罡，代表股权100%，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议以书面形式通知股东参加会议，表决比例和议事规则应符合公司法及公司章程的规定，会议形成决议如下：1.由孙静、李罡组成新一届股东会，重新确认股权如下：孙静以货币出资210万元，占注册资本20%；李罡以货币出资840万元，占注册资本80%。2.同意修改后的章程”。该份股东会决议落款股东亲笔签字处签有“李罡”、“孙静”字样。通州工商局依据歌德公司提交的上述材料进行了工商变更登记。现张馨月、张毫铭要求确认以下文件不成立：1.无落款时间的《北京歌德文化艺术发展有限公司董事会决议》；2.落款时间为2009年4月10日的《北京歌德文化艺术发展有限公司股东会决议》；3.落款时间为2009年4月8日《关于2001年3月14日股东会议的情况说明》；4.落款时间为2009年4月10日的司总字[2009]2号《股东会议情况说明》；5.落款时间为2009年4月15日的说明。理由如下：歌德公司并未设立董事会，无落款时间的董事会决议是虚假的；歌德公司仅设立股东会，但股东会会议包括定期会议和临时会议，假设董事会决议实际为股东会决议，则该股东会会议明显不属于定期会议，为临时会议。临时会议需要提前15日通知股东，违背该程序形成的股东会决议无效；召开股东会会议应列明时间、地点和参加人，并设有记录人，本案中董事会决议没有列明时间、地点和记录人，参加人与其他证据相矛盾，**并未参加该会议；董事会决议附件二公司债务确认书，歌德公司称公司债务确认书涉及的主要为差旅费和工程款。董事会决议的附件应与董事会决议互为条件，如果债务不存在，不会发生董事会决议涉及的内容。在本案审理过程中，张馨月与张毫铭申请对于无落款时间的董事会决议落款股东签字处“张德华”的签字是否为张德华本人书写进行鉴定。本院经随机确定委托中天鉴定中心进行鉴定，中天鉴定中心在本院协助下到长春市朝阳区人民法院调取双方无异议的张德华签字的比对样本后于2019年6月3日作出中天司鉴中心[2019]文鉴字第74号司法鉴定意见书，鉴定结论为无落款时间的董事会决议左下方股东签字处“张德华”的签名与样本签名的相同特征点量多质高，是本质性特征，反映了同一人的书写习惯。张馨月、张毫铭对于中天鉴定中心出具的司法鉴定意见书不予认可，认为本次鉴定程序开始之前，张馨月、张毫铭提出要求回避中天鉴定中心等鉴定单位，但因为通州法院鉴定部门不同意，通州法院驳回了张馨月、张毫铭的请求；通州法院鉴定部门不允许张馨月、张毫铭现场观看摇号过程存在错误；本次鉴定确定由中天鉴定中心进行鉴定后，张馨月、张毫铭申请中天鉴定中心回避，理由为中天鉴定中心曾于2008年7月7日出具中天司鉴中心[2008]文鉴字第178号关于张德华笔迹的鉴定结论（鉴定中擅自去掉了通州法院确定的鉴定样本笔迹），且于2009年4月8日出具中天司鉴中心[2009]文鉴字第073号关于张德华笔迹的鉴定结论（由歌德公司单方委托，全部检材、样本由歌德公司提供，并且选择性去掉了部分比对样本）；张馨月、张毫铭交纳鉴定费时向中天鉴定中心接待人员详细阐述了向通州法院提交回避申请的事由，并要求不得让曾经参与过本案鉴定的人员参与本案鉴定，接待人员当场确认。张馨月与张毫铭的委托诉讼代理人要求在调取检材、比对样本时通知张馨月和张毫铭，张馨月、张毫铭有权进行现场监督，确保鉴定程序公正。但中天鉴定中心从未通知张馨月、张毫铭到场监督。2009年6月份张馨月与张毫铭收到鉴定意见书时发现鉴定人员仍然为10年前为本案诉争事项进行过鉴定的人员。歌德公司、李罡对于该鉴定意见书的真实性、合法性和关联性均予以认可。关于无落款时间的董事会决议，张馨月与张毫铭表示因为客观上不存在该份决议，故对于形成时间无法确认。歌德公司、李罡表示该决议形成的时间为2001年3月14日，与落款时间为2001年3月14日的股份转让协议书形成时间一致。歌德公司、李罡称歌德公司没有设立董事会，因为当时对于相关法律概念产生混淆，实际应为股东会决议，当时张德华与李罡在场，**不在场。但**对该份决议知情，李罡告知**召开股东会会议事宜，但**拒绝在该份决议上签字；李罡在召开会议之前通知了**，**并未参加该次会议，张德华与李罡在决议上签字后次日李罡将决议送至**的住所，但**拒绝签字。关于2009年4月10日的股东会决议，歌德公司与李罡称歌德公司依据无落款时间的董事会决议申请工商变更登记时，通州工商局要求歌德公司召开股东会并形成决议；歌德公司在北京日报刊登了开会的公告，形成决议时股东只有李罡在场，但2013年**将其持有的歌德公司全部股份转让给孙静，故**对于之前歌德公司的决议均知情。张馨月与张毫铭称其对于**将其持有的歌德公司全部股份转让给孙静并不知情，且在未确认张德华与李罡股权转让协议书效力之前，**与孙静之间的股权转让协议不发生法律效力。另查，2017年4月份，张馨月与张毫铭将李罡作为被告、**作为第三人、以股权转让纠纷为由诉至本院，要求确认2001年3月14日张德华与李罡签订的股份转让协议书不成立，案号为（2017）京0112民初11793号。在该案件中，张馨月与张毫铭申请对于2001年3月14日股份转让协议书落款转让方签字处“张德华”的签字是否为张德华本人书写进行重新鉴定。本院经审理后认为（2008）通行初字第28号案件中已经对于该股份转让协议书中“张德华”的签字进行了鉴定，并出具了中天司鉴中心[2008]文鉴字第178号鉴定意见书，鉴定结论为该签字为张德华本人书写。该份鉴定意见书中所使用的比对样本包含于法源司鉴文字（2007）第7059号鉴定意见书、法源司鉴文字（2007）第7109号鉴定意见书所采用的比对样本，且在（2006）宽民初字第1586号案件中各方当事人对于两份鉴定意见书均无异议；张馨月、张毫铭未提交证据证明中天司鉴中心[2008]文鉴字第178号鉴定意见书所采用的比对样本存在非张德华签字的情形，亦未提交证据推翻该鉴定意见书的鉴定意见，故本院认为并无重新鉴定之必要。因2001年3月14日股份转让协议书系张德华本人签字确认，在张馨月、张毫铭未能举证证明该份协议书并非张德华真实意思表示的情况下，本院推定该份协议书系张德华的真实意思表示，张馨月、张毫铭主张股份转让协议书不成立于法无据，本院不予支持，最终判决驳回张馨月、张毫铭的诉讼请求。张馨月、张毫铭不服该判决，上诉于北京市第三中级人民法院（以下简称三中院）。三中院经审理后作出（2019）京03民终14418号民事裁定书，认为一审法院依据（2008）通行初字第28号案件中中天鉴定中心出具的中天司鉴中心[2008]文鉴字第178号鉴定意见书，该鉴定意见书采用的比对样本以及鉴定结论未经过张馨月与张毫铭的质证和确认，且该案件在委托鉴定的同日通州法院亦裁定准许张馨月和杜景霞撤回起诉，故该鉴定结论不能作为本案中定案的合法依据。通州法院对于张馨月、张毫铭在本案中提出的鉴定申请不予准许，程序存在错误，故裁定撤销通州法院（2017）京0112民初11793号民事判决书，发回通州法院重审。上述事实，有张馨月、张毫铭向本院提交的独生子女证（补证）、出生医学证明、居民死亡医学证明书、合作协议、歌德公司工商档案材料、调取的诉讼卷宗材料，中天司法鉴定中心出具的中天司鉴中心[2019]文鉴字第74号司法鉴定意见书以及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案**经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了当庭陈述和举证质证的权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。根据本案查明的事实，张德华原系歌德公司的登记股东，持有歌德公司40%的股份，其于2005年6月9日因病死亡，现张馨月、张毫铭作为张德华的第一顺位继承人提起本案诉讼符合公司法解释四第一条的规定。根据公司法解释四第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。现张馨月、张毫铭主张无落款时间的《北京歌德文化艺术发展有限公司董事会决议》、落款时间为2009年4月10日的《北京歌德文化艺术发展有限公司股东会决议》、落款时间为2009年4月8日《关于2001年3月14日股东会议的情况说明》、落款时间为2009年4月10日的司总字[2009]2号《股东会议情况说明》、落款时间为2009年4月15日的说明不成立，主要依据实际为无落款时间的董事会决议不存在，张德华并未在该份董事会决议上签字确认。对此本院认为，根据歌德公司章程规定，歌德公司设立执行董事一名，并未设立董事会；根据该份董事会决议的内容，参加人为张德华、李罡和**，三人均系歌德公司股东，董事会决议的内容系对于股东之间的股权转让以及法定代表人的变更进行决议，属于股东会会议的内容；且董事会决议落款处为“股东签字”。故该份董事会决议实质上应为股东会决议。张德华与李罡在董事会决议落款股东签字处签字确认，张德华的签字经中天鉴定中心鉴定认为检材中的张德华签名与样本签名的相同特征点量多且质高，是本质性特征，反映了同一人的书写习惯。根据中天鉴定中心的鉴定结论能够认定董事会决议落款股东签字处的“张德华”系张德华本人书写。张馨月、张毫铭认为中天鉴定中心与歌德公司、李罡之间存在利害关系，申请中天鉴定中心回避，在未得到准许、鉴定意见书出具后又申请重新鉴定。对此本院认为张馨月、张毫铭未提交相应证据证明中天鉴定中心与歌德公司、李罡之间存在利害关系，其主张的理由不符合法律法规关于鉴定机构回避的规定；本次鉴定所采用的比对样本经过双方当事人一致认可，中天鉴定中心在本院工作人员的见证下向长春市朝阳区人民法院现场调取相应比对样本，中天鉴定中心在鉴定过程中并不存在违反法定程序的情形。综上，本院对于张馨月、张毫铭要求重新鉴定的申请不予准许。虽然无落款时间的董事会决议落款处“张德华”的签字系张德华本人书写，但**并未在该份董事会决议上签字，歌德公司称其在召开会议之前曾电话告知**，**拒绝参加此次股东会，故董事会决议签署时**并未在场，张德华和李罡在董事会决议上签字后次日李罡将董事会决议送至**的住处，**拒绝签字。歌德公司并未提交任何证据证明其于本次股东会会议召开之前通知过**，亦未提交证据证明就董事会决议的事项实际召开了股东会，且董事会决议并不属于公司法第三十七条第二款规定的情形，歌德公司章程亦未规定此种情形可以不召开股东会直接作出决定，且并非全体股东均在该董事会决议上签字确认。故无落款时间的董事会决议依据公司法解释四规定应为不成立。关于落款时间为2009年4月10日的股东会决议，歌德公司于2009年4月4日在北京日报刊登会议通知，李罡通过邮政特快专递形式向北京市朝阳区建国路88号现代城2号楼2902室和**的身份证地址邮寄会议通知各一份，并未通知张德华的法定继承人。本院认为在无落款时间的董事会决议被认定为不成立的情况下，即使该董事会决议中张德华的签字被认定为张德华本人书写，歌德公司应通知全体股东重新召开股东会会议对于相关事项作出决议。2009年4月份，张德华已经去世，歌德公司应通知张德华的继承人参加会议，或者李罡通过诉讼的方式要求张德华的法定继承人协助办理股权工商变更登记。2009年4月10日，歌德公司股东只有李罡到场，歌德公司并未提交证据证明该次股东会会议实际召开并对相关事项进行了表决。故该次股东会决议依法应被确认为不成立。关于落款时间为2009年4月8日《关于2001年3月14日股东会议的情况说明》、落款时间为2009年4月10日的司总字[2009]2号《股东会议情况说明》、落款时间为2009年4月15日的说明，上述三份文件系歌德公司为了完成工商变更登记向通州区工商局提交的文件，并非股东之间依据公司法及其司法解释作出的决议，本院认为上述三份文件不属于民事诉讼的受案范围，故对于张馨月、张毫铭要求确认上述三份文件不成立的诉讼请求本院不予处理。综上，歌德公司作出的无落款时间的董事会决议与落款时间为2009年4月10日的股东会决议违反了公司法及司法解释相关规定，应被确认不成立。待2001年3月14日股权转让协议的效力被依法认定后，歌德公司和李罡可以另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、确认无落款时间的《北京歌德文化艺术发展有限公司董事会决议》（股东签字处签有“张德华”和“李罡”字样）不成立；二、确认落款时间为2009年4月10日《北京歌德文化艺术发展有限公司股东会决议》（股东签字处签有“李罡”字样）不成立；三、驳回原告张馨月、原告张毫铭的其他诉讼请求。鉴定费14300元，由原告张馨月、原告张毫铭共同负担（已交纳）。案件受理费70元，由被告北京歌德文化艺术发展有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。公告费（以公告费票据确定的金额为准）由被告北京歌德文化艺术发展有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  于素娟人民陪审员  于 稳人民陪审员  宁学延二〇一九年十二月二十五日书 记 员  陈衡平