北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初63168号原告:银泰华盈投资有限公司，住北京市海淀区羊坊店路18号2幢7层753。法定代表人：汪辉文，董事长。委托诉讼代理人：李引波，男，1985年6月28日出生，汉族，银泰华盈投资有限公司员工，住湖北省天门市。被告：连仁广，男，1963年4月19日出生，住山东省济南市历下区。原告银泰华盈投资有限公司（以下简称华盈公司）与被告连仁广股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，由审判员鲁雅清担任审判长，与人民陪审员曾晓蕾、盛梦晗组成合议庭，公开开庭进行了审理。华盈公司的委托诉讼代理人李引波到庭参加诉讼，连仁广经本院公告传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。华盈公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令连仁广向华盈公司支付股权回购价款（计算方法：750万元×（1＋12%×甲方增资日至乙方完全支付回购价款的实际天数÷360）-60万元-300万元）；2．本案诉讼费由连仁广承担。事实与理由：2015年4月29日，华盈公司与微网信通（北京）通信技术有限公司（以下简称微网公司）、连仁广签订《华盈公司与微网公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》），约定华盈公司向微网公司增资750万元；微网公司和连仁广承诺，2015年的扣除非净利润不低于2000万元，否则华盈公司有权要求连仁广回购股权，连仁广收到股权回购要求后20个工作日内应支付股权回购款。2015年9月20日，考虑到微网公司上半年严重亏损，年度净利润无法达到协议约定的承诺，华盈公司与连仁广签订了《股东协议》，明确了具体的回购方式。连仁广拟以其所有的位于济南市历下区及地下室的一处房产（地上建筑面积：150．88平米，地下室面积：17．03平米，产权证号：济房权证历字第XXXX号，以下简称抵押房产）进行担保，后因当地房管局不能将公司登记为抵押权人，双方未办理登记。2016年年初，微网公司经审计，2015年税后净利润为1007．05万元，低于承诺，故华盈公司于2016年11月向连仁广致函要求其回购股权。2016年12月16日，华盈公司和连仁广签署《股权回购协议》，约定连仁广应向华盈公司支付股权回购款750万元。2017年，华盈公司、连仁广、王玉娇三方签署《股权回购协议之补充协议二》，约定华盈公司将对连仁广的300万元债权转让给王玉娇，连仁广以其所有的抵押房产向王玉娇提供抵押担保，抵押价值为300万元。2017年6月16日，华盈公司与连仁广签订《债务合同》，约定连仁广最迟应于2018年6月15日前以现金方式支付所有回购价款，但至今仅支付60万元，其余款项均未支付。连仁广未出庭，亦未提交书面答辩意见。经审理查明，2015年4月29日，华盈公司作为甲方，与乙方微网公司、丙方连仁广签订《增资扩股协议》，约定：甲方为一家具有相关资质的专业投资机构；乙方为依法在北京注册，合法存续的国家级高新技术企业；丙方为乙方的控股股东、实际控制人。乙方和丙方同意甲方以增资扩股的方式成为乙方的股东，甲方以自有资金及（或）管理的创投资金及（或）所组织的合法资金及跟投资金合计人民币750万元，以每一元注册资本7．5元的价格对乙方进行增资，甲方及跟投方完成本次增资后，持有乙方100万股。乙方和丙方承诺乙方经过具有中国证券、期货从业资格的会计师事务所依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益的税后净利润（以下简称税后净利润）指标应满足以下利润指标条件：1．目标公司2015年税后净利润不低于人民币2000万元；2．目标公司2016年税后净利润不低于人民币3000万元……若乙方未达到上述业绩目标，自具有证券期货资格会计师事务所出具该年度审计报告之日起，甲方有权向丙方提出股权回购要求。丙方自收到要求后，在20个工作日内完成股权回购的现金支付工作。回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退出金额）×112%+360天×本次增资日至丙方完成回购日的实际天数。同日，华盈公司向微网公司支付了增资款750万元，微网公司出具了收据。2015年9月28日，华盈公司作为甲方与乙方连仁广签订《华盈公司与连仁广之股东协议》（以下简称《股东协议》），约定华盈公司、连仁广均为微网公司股东，且连仁广为控股股东。甲方已根据《增资扩股协议》向公司注资750万；根据会计师事务所出具的审计报告，2015年公司上半年亏损严重，甲方有理由判断公司2015年税后净利润无法达到承诺的财务目标。双方还在《股东协议》对股权赎回的情形和计算方法进行了详细约定，并约定乙方应该以抵押房产对甲方提供担保，抵押价值为230万元。2016年12月16日华盈公司作为甲方，与乙方连仁广签署《股权回购协议》，约定：甲、乙双方均为微网公司之股东，且乙方为公司实际控制人。据双方已签署的相关协议，甲方已于2016年11月2日向乙方发出股权赎回通知，乙方于当日收到该通知，同意按协议约定赎回甲方股权。乙方向甲方支付股权回购价款，回购价款公式为：7500000×（1+12%×甲方增资日至乙方完成支付100万之日的实际天数÷360）+（7500000-已偿还金额）×12%×乙方完成支付100万之日至乙方完全支付回购价款的实际天数÷360)。为保证甲方权益及为乙方适当筹款期限，甲乙双方同意：本协议签署10日之内，乙方以现金方式向甲方支付回购价款50万元；2017年1月31号之前，乙方以现金方式向甲方支付回购价款50万元：乙方应于本协议签署之日起180日内向甲方以现金方式完成支付剩余回购价款。乙方同意在本协议签署之日，甲方有权向甲方指定的个人转让部分债权（具体金额由甲方确定），乙方应向甲方指定的个人提供令甲方满意的抵押资产，并于10日内完成签署资产抵押协议并完成资产抵押手续。2017年6月15日，华盈公司作为甲方与乙方连仁广签订《债务合同》，约定甲乙双方于2016年12月16日签署了股权回购协议，在协议约定期限内，乙方向甲方支付60万元回购款，剩余款项未依约支付。为保证甲方利益，双方友好协商，一致同意：一、乙方向甲方支付股权回购价款，回购价款公式为：7500000×（1＋12%×甲方增资日至乙方完全支付回购价款的实际天数÷360）-600000。二、乙方应于2018年6月15日前以现金方式支付所有回购价款。2017年，华盈公司作为甲方，与乙方华盈公司、丙方连仁广签订了《华盈公司与连仁广股权回购协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），合同约定甲方已于2016年12月16日与丙方签署股权回购协议，股权回购协议约定，甲方有权向甲方指定的个人转让部分债权，丙方应向甲方指定的个人提供令甲方满意的抵押资产，并于10日内完成办理抵押手续。各方均同意，甲方将其拥有的对丙方的债权部分转让给乙方，转让债权金额为300万人民币，转让后甲方、乙方均为丙方的债权人，甲方、乙方有权按照股权回购协议约定的期限随时向丙方主张债权，丙方按照本协议的约定办理完成房屋抵押登记后，乙方有权随时行使抵押权。丙方以现金偿还其债务时，应优先偿还其对甲方的债务，丙方在完全偿还甲方债务后，方可偿还其对乙方的债务。丙方优先偿还其对乙方债务的，视为丙方向甲方还款，乙方应在收到上述款项后将该部分偿还款交付给甲方，直至丙方完全履行其对甲方的债务。丙方以其所有的抵押房产向乙方提供抵押担保，抵押价值为300万元。如丙方到期未向乙方完全履行还款义务，乙方有权处置抵押财产，并对处置抵押财产所得价款享有优先受偿的权利。处置价款不足以偿还乙方债务的，乙方有权另行追索。为完成抵押手续，乙方与丙方应根据甲方安排，签署相应的债务合同和房屋抵押合同，各方的债权债务及相关权利义务关系，以本协议为准。庭审中，华盈公司主张《债务合同》签订后，连仁广从未向其或王玉娇支付过股权回购剩余款项。以上事实，有华盈公司提供的《股权回购协议》、《补充协议二》、《债务合同》、《增资扩股协议》、《股东协议》、收据等证据及当事人陈述等在案佐证。本院认为，华盈公司与连仁广签订的《增资扩股协议》、《股东协议》、《股权回购协议》、《补充协议二》、《债务合同》、系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照约定行使权利和履行义务。连仁广未能在合同约定的期限内支付股权回购款，应属违约。华盈公司要求连仁广偿还到期应付未付的股权回购款的计算方法系在最新确认股权回购款计算方式的《债务合同》的基础上将转让给王玉娇的300万元债权扣除，有事实依据，本院予以支持。连仁广经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，不影响本院依据已查明的事实和证据作出裁判。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定之规定，判决如下：被告连仁广于本判决生效后10日内给付原告银泰华盈投资有限公司股权回购款【按照750万元×（1＋12%×2015年4月29日至连仁广完全支付回购价款的实际天数÷360）-60万元-300万元的标准计算】。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58770元、公告费260元，由被告连仁广负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  鲁雅清人民陪审员  曾晓蕾人民陪审员  盛梦晗二〇一九年十二月二十日书 记 员  杨瑞琳