北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初41636号原告：北京容联易通信息技术有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：李可，执行董事。委托诉讼代理人：王鹏飞，北京市中咨律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘南薇，女，公司员工，1982年11月15日出生，住北京市海淀区。被告：张伟（兼汪莹的委托诉讼代理人），女，1976年3月12日出生，汉族，自由职业，住北京市海淀区，公民身份号码×××。被告：汪莹，女，1977年10月25日出生，汉族，自由职业，住北京市海淀区，公民身份号码×××。二被告共同委托诉讼代理人：李子元，北京湛源律师事务所律师。原告北京容联易通信息技术有限公司（以下简称容联易通公司）与被告张伟、汪莹股权转让纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告容联易通公司的委托诉讼代理人王鹏飞、刘南薇，被告张伟及张伟、汪莹的共同委托诉讼代理人李子元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。容联易通公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告赔偿损失394167．41元。事实和理由：2015年10月9日，容联易通公司与张伟、汪莹签订股权转让协议，合同约定张伟、汪莹将其持有的北京健鸿舟信息技术有限公司（以下简称健鸿舟公司）90%及10%的股权全部转让给容联易通公司，转让价款为944650．19元。张伟、汪莹保证在本合同签订前，健鸿舟公司不存在纠纷和其他对公司造成不利影响的事件或因素，也不存在任何虚假、不实、隐瞒行为，并愿意承担自身披露不当引致的任何法律责任。2015年10月21日，容联易通公司支付转让款50万元。同年11月11日，三方办理了股权变更登记。12月9日，容联易通公司付清了剩余444650．19元。2019年1月，容联易通公司发现全资子公司健鸿舟公司因（2017）京0108民初19539号民事判决书生效被强制执行，容联易通公司代健鸿舟公司支付案款394167．41元。经核查，2012年9月26日，张伟、汪莹控制的健鸿舟公司与北京天下粮昌科技有限公司（以下简称天下粮昌公司）就已签订过合作协议，约定天下粮昌公司通过健鸿舟公司与中国移动通信集团北京有限公司（以下简称中国移动北京公司）签订业务，健鸿舟公司按照中国移动北京公司结算金额向该公司进行返款。合作后，健鸿舟公司正常返款至2013年底，且在2015年6月17日无故与天下粮昌公司解除了合作协议。天下粮昌公司起诉健鸿舟公司要求赔偿拖欠费用及利息，北京市海淀区人民法院于2017年12月20日作出判决，判令健鸿舟公司支付拖欠费用及利息。但张伟、汪莹在与容联易通公司签订股权转让协议时，并未披露告知，导致容联易通公司损失。张伟、汪莹辩称，张伟、汪莹在合同履行前已经如实履行了告知义务，对健鸿舟公司债权债务、纠纷如实披露，公司财务会计资料、合同全部移交给容联易通公司，不存在虚假、隐瞒行为。容联易通公司的损失属于其没有及时收取返点再返给天下粮昌公司，应该自行承担。容联易通公司违反通知义务，其既没有出庭也没有通知张伟、汪莹到庭，造成损失应该自行承担。目标公司转让后，容联易通公司违反合同约定，没有将中国移动北京公司的返点及时通知并支付张伟、汪莹，应当承担违约责任。张伟、汪莹将目标公司转让给容联易通公司之后，健鸿舟公司与天下粮昌公司的债权债务依法转让给容联易通公司，由其承担责任，与张伟、汪莹无关。容联易通公司承担责任以后可以向中国移动北京公司追偿。经举证质证，结合当事人陈述，本院认定事实如下：2015年10月9日，容联易通公司与张伟、汪莹签订股权转让协议，协议主要条款约定，张伟、汪莹将其持有的北京健鸿舟信息技术有限公司（以下简称健鸿舟公司）90%及10%的股权全部转让给容联易通公司。张伟、汪莹确认在本合同签订前，健鸿舟公司及其自身向容联易通公司作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素，均真实、准确、完整，不存在任何虚假、不实、隐瞒行为，并愿意承担自身披露不当引致的任何法律责任。各方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为944650．19元。容联易通公司支付50万元转让款后，张伟、汪莹配合容联易通公司进行股权转让手续。待目标公司100%股权过户至容联易通公司名下5个工作日，容联易通公司支付剩余444650．19元。鉴于张伟、汪莹与中国移动北京公司签订了《集团业务销售代理渠道合作协议》，该合作若有2015年的返款给目标公司，目标公司需在收款后5日内，将上述款项支付给张伟指定的公司。中国移动北京公司的返款金额及结算周期，以中国移动北京公司提供的结算明细单及结算时间为准。2015年10月21日，容联易通公司向汪莹汇款50万元。同年11月11日，三方办理了股权变更登记。当月18日，张伟与容联易通公司对健鸿舟公司进行交接，其中包括2009年-2015年全套会计凭证、报表，已签订收入类合同及成本支出类合同等。2015年12月9日，容联易通公司向汪莹汇款444650．19元。2017年4月，天下粮昌公司对健鸿舟公司提起诉讼，要求健鸿舟公司支付中国移动北京公司项目款312749．41元及利息。同年12月20日，本院经缺席审理，判决健鸿舟公司支付天下粮昌公司312749．41元及逾期利息。2019年2月，健鸿舟公司向本院交纳该案执行案款394167．41元。本院认为，容联易通公司与张伟、汪莹签订的股权转让协议，系当事人真实意思表示，未违反国家效力性强制性规范，合法有效。协议签订后，容联易通公司支付了对价，张伟、汪莹协助办理了健鸿舟公司股权变更登记，并进行了交接。股权转让协议已履行完毕，容联易通公司不仅获得健鸿舟公司100%股权，而且取得了健鸿舟公司经营管理的控制权。受让股权的目的，是获得目标公司股权，取得目标公司的表决、获益、选择管理者等权利。对价的确定方式，则体现当事人的意思自治，方法可能是复杂、多样的。股权转让的价值确定，不仅需要考量所有者权益，还包括目标公司的无形资产、资质、商业机会、发展前景等多重因素。即使本案转让协议金额以所有者权益确定，亦不影响目标公司财产的内容。公司法的重要基石之一即公司的独立人格。通过受让股权，容联易通公司虽取得健鸿舟公司100%的股权，从而使两个公司之间具有密切的关联关系，但并不改变双方各自独立的法人人格。这就决定了容联易通公司与健鸿舟公司的财产亦依法各自独立。健鸿舟公司与天下粮昌公司因合同纠纷而支付的执行案款，并非容联易通公司的财产，容联易通公司将其作为自己的损失，必然会导致财产混同，进而突破公司独立人格制度。因此，健鸿舟公司支付的执行案款，不能认定为容联易通公司的损失。况且，股权转让协议中写明，张伟、汪莹与中国移动北京公司签订了《集团业务销售代理渠道合作协议》，该合作若有2015年的返款给目标公司，目标公司需在收款后5日内，将上述款项支付给张伟指定的公司等内容，说明容联易通公司知道健鸿舟公司与中国移动北京公司存在业务关系。天下粮昌公司与健鸿舟公司的诉讼，即涉及与中国移动北京公司有关的业务。天下粮昌公司与健鸿舟公司的诉讼，亦与中国移动北京公司的业务相关。张伟、汪莹与容联易通公司就健鸿舟公司全套会计凭证、报表及合同等进行了交接。故而，应当认定张伟、汪莹向容联易通公司履行了相应的告知义务，不存在违约情形。综上所述，容联易通公司的诉讼主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：驳回原告北京容联易通信息技术有限公司的诉讼请求。案件受理费7213元，由原告北京容联易通信息技术有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  曲育京人民陪审员  朱玉凤人民陪审员  王怀春二〇一九年十二月十六日书 记 员  杨 青