湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1202民初6749号 原告：王小文，男，汉族，1963年3月9日出生。 原告：周南工，男，汉族，1970年6月12日出生。 原告：杨碧秀，女，瑶族，1967年10月16日出生。 三原告共同委托诉讼代理人：刘智林（特别授权），湖南江山律师事务所律师。 被告：怀化市神龙房地产开发有限公司。 法定代表人：徐立长，该公司负责人。 委托诉讼代理人蒲卫国（特别授权），北京浩天信和（长沙）律师事务所律师。 被告：李建民（曾用名：李建明），男，汉族，1973年10月5日出生。 原告王小文、周南工、杨碧秀诉被告怀化市神龙房地产开发有限公司（以下简称神龙公司）、被告李建民合同纠纷一案，于2019年11月18日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2019年12月25日公开开庭进行了审理。原告王小文，原告王小文、周南工、杨碧秀的共同委托诉讼代理人刘智林，被告神龙公司的委托诉讼代理人蒲卫国，被告李建民到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告王小文、周南工、杨碧秀起诉请求：一、请求二被告返还原告王小文投资款292万元，周南工投资款720万元，杨碧秀投资款200万元，共计投资款1212万元（利息以1212万元为基数，按照年利息12%为标准，自2010年11月4日起计算至2019年9月28日，以后另算，直至投资款付清之日止）；二、诉讼费用由二被告承担。事实及理由：2001年6月27日，被告神龙公司通过协议方式取得了怀化神龙广场的土地使用权，之后被告李建民代表包括原告在内的投资方与被告神龙公司签订了《合作开发协议》，协议约定，由被告神龙公司提供土地并负责办理一切手续，投资方负责筹集资金进行开发。协议签订后，投资方按约定向被告神龙公司交纳保证金1000万元。2013年3月，经请示，神龙大厦项目开始边施工边办理手续，至2014年8月被迫停工，至今已完成29000多平方米的施工建设。经政府协调，2014年10月22日被告神龙公司与投资方达成了《项目推进机构协议》，但因被告神龙公司未依约及时办理相关手续，导致投资方后续资金无法到位，使项目于2015年2月再次处于停工状态。2015年12月，在其他投资人未知情的情况下，被告神龙公司与被告李建民私自达成了严重损害投资人的不合理的分配方案。被告神龙公司也一直在进行房屋销售，变相转移资产。原告王小文投资292万元，原告杨碧秀投资200万元，原告周南工投资720万元，为维护投资人的合法权益，请求人民法院依法支持三原告的诉讼请求。 被告神龙公司答辩称：1、答辩人与被答辩人没有直接的法律关系，不应承担本案法律责任；2、被答辩人作为被告李建民的合作方，应利益共享风险共担，其要求被告李建民退还投资款及利息无事实及法律依据；3、答辩人与被告李建民签订的所有协议均合法有效；4、答辩人与被告李建民签订的解除协议对支付方式进行了约定，即答辩人无需支付现金而以分配房屋的方式抵扣应给付被告李建民的相应款项；5、被答辩人在起诉状中的部分陈述与事实严重不符；6、答辩人与被告李建民签订的解除协议合法有效，应继续执行。 被告李建民答未作书面答辩，庭审中口头辩称，三原告提出的投资项目是真实的，投资项目所产生的利益和风险在合作时就有约定，请法院依法裁判。 经审理查明，2010年11月8日，被告神龙公司与被告李建民签订《怀化市河西世纪广场南侧2号宗地项目合作开发协议》，协议约定，被告神龙公司将其以协议方式取得的位于怀化市世纪广场南侧，舞阳大道东侧，宗地面积约20亩的2号宗地入股，被告李建民以承担项目设计和工程所需的全部资金入股，合作开发2号宗地，并约定在协议签订后一个工作日内，由被告李建民向被告神龙公司交纳履约保证金1000万元……。2010年11月30日及2011年2月28日被告李建民与被告神龙公司的徐华娟又分别签订了两份补充协议。协议签订后，被告李建民将1000万元履约保证金支付给了被告神龙公司，并组织人员施工。2011年4月25日，被告李建民与唐显璞、周优来、王小文签订《联合开发协议》，约定4人出资1010万元参与怀化市河西世纪广场南侧2号宗地项目合作开发，并确定由被告李建民负责项目的全盘及与各方的协调。2012年5月27日，被告李建民与唐显璞、周优来、王小文签订《股份转让协议》1份，约定周优来将其“原始股份”350万元转让给唐显璞，王小文将其“原始股份”160万元转让给李建民（被告李建民当庭陈述称该协议事后并未实际履行）。2014年12月22日，原告王小文作为投资方代表与被告神龙公司签订了《关于建立神龙项目推进基本机制的协议》，协议内容中表述有“甲方怀化市神龙房地产开发有限公司原与李建民签订了共同开发怀化市神龙大厦项目的协议，李建民自行组合了王小文、周南工、唐显璞、杨碧秀等股东共同投资建设神龙大厦项目。鉴于怀化河西神龙大厦项目现状，为推进项目，乙方李建民委托、其他投东推荐王小文为乙方代表，负责神龙大厦项目建设”，协议对合作开发项目双方人员进行了分工、明确了账目的处理原则。2015年2月11日，湖南怀化经济开发区建设环保局局长夏小奇主持有神龙大厦建设方、合作方和施工方参加的协调会并达成一致，会议纪要中表述有合作方为李建民、唐显璞、周南工、王小文等。2015年2月12日，被告神龙公司作为甲方与乙方代表李建民、唐显璞、王小文、周南工及施工方代表禹启君签订了《关于支付农民工工资的协议》。同年12月6日被告神龙公司作为甲方，李建民作为乙方，在丙方丰念辰作为见证人的情况下，签订《协议书》1份，约定，被告神龙公司与被告李建民自愿于本协议签订时解除双方分别签订的《怀化市河西世纪广场南侧2号宗地项目合作开发协议》及两份补充协议，乙方李建民退出神龙大厦建设项目，甲方神龙公司不再要求乙方李建民承担违约责任；经甲乙双方结算后，如乙方有剩余的保证金、投入资金的，则乙方取得的资产为神龙大厦第四层楼，如第四层楼不足以抵偿剩余的保证金、投入资金的，则再以第三层楼予以抵偿，以此类推……等权利义务进行了约定。 法庭审理中，被告李建民只认可合伙投资人有王小文、唐显璞、周优来、杨云秀。唐显璞在公安机关的讯问笔录中亦只认可王小文、唐显璞、周优来、杨云秀的合伙人身份。被告李建民、原告王小文当庭承认合伙投资人之间对合伙事务尚未进行最后结算。 上述事实，有协议书、怀化市河西世纪广场南侧2号宗地项目合作开发协议、《怀化市河西世纪广场南侧2号宗地项目合作开发协议》补充协议、联合开发协议、个人合伙协议、股份转让协议及庭审笔录予以证实。 本院认为：本案涉及以下几个问题：1、关于周南工、杨碧秀合伙投资人的身份问题。《联合开发协议》及《股份转让协议》系被告李建民与唐显璞、周优来、王小文签订，两协议书中均明确合伙投资人为“李建民、周优来、王小文、唐显璞”；法庭审理中，被告李建民也不认可周南工、杨碧秀的合伙投资人身份，唐显璞在公安机关的讯问笔录中亦只认可神龙大厦合伙投资人为李建民、王小文、唐显璞、周优来、杨云秀。虽然在被告神龙公司与合作投资方及建设方三方签订的《关于支付农民工工资的协议》中，周南工曾作为合伙投资人一方之一在该协议中签名；在原告王小文作为受托人在与被告神龙公司签订的《关于建立神龙项目推进基本机制的协议》中也曾表述“李建民自行组合了王小文、唐显璞、杨碧秀等股东共同投资建设神龙大厦项目”，但该协议仅有合伙投资人之一王小文的签名，故本案现有证据不能认定原告周南工、杨碧秀享有与被告李建民合作开发神龙大厦项目的合伙投资人身份。 2、关于原告王小文与两被告的法律关系问题。《怀化市河西世纪广场南侧2号宗地项目合作开发协议》及两份补充协议的乙方均为李建民，《关于建立神龙项目推进基本机制的协议》中乙方虽然是原告王小文所签名，但协议书中已明确说明王小文是受李建民委托及其他股东推荐而为，且王小文与李建民等合伙投资人签订的《联合开发协议》也是在被告李建民与被告神龙公司签订合伙开发协议之后才签订，故原告王小文与被告神龙公司的关系为隐名的合作关系，与被告李建民的关系为合伙关系。 3、关于被告李建民与被告神龙公司签订的《协议书》的效力问题。本院认为，被告李建民作为合伙投资人在与被告神龙公司签订《怀化市河西世纪广场南侧2号宗地项目合作开发协议》及两份补充协议后，再与合伙投资人签订《联合开发协议》。因履行合作开发协议出现状况，其作为原合作开发协议的订立者与协议相对方被告神龙公司签订解除合作开发协议及解除与之相关的两份补充协议的行为符合合同相对性原则。 综上，本院认为，三原告作为合伙投资人，请求退返其投资款1212万元及利息，该诉请实质上是三人要求退出合伙，并退还合伙时投入的全部财产。根据个人合伙的规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务，故三人在合伙投资人之间未进行结算且未与其他全部合伙人达成一致的情况下请求合伙人之一的被告李建民退回其合伙时投入的全部财投资款既无法律依据也无约定依据。鉴于本案现有证据也不能证明原告杨碧秀、周南工的合伙投资人身份，二人更无权基于合伙人身份向其他合伙人主张权利，故三原告诉请被告李建民退还投资款1212元及利息的诉讼请求，本院不予支持；被告神龙公司作为被告李建民合作开发的相对方，与合伙投资人之间的合伙事务并无直接关联性，故三原告要求被告神龙公司退还投资款1212万元的诉讼请求，理由不充分，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告王小文、周南工、杨碧秀的诉讼请求。 本案案件受理费94520元，由原告王小文、周南工、杨碧秀负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 （此页无正文） 审 判 长  欧 燕 审 判 员  杨瑞云 人民陪审员  张青华 二〇一九年十二月二十五日 代理书记员  何晶晶