北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初21247号原告：四川蓉城听风科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路666号2栋14层12号。法定代表人：赵成，总经理。委托诉讼代理人：钟秋池，湖北维思德律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖佳丽，湖北维思德律师事务所律师。被告：北京国泰安信科技有限公司，住所地北京市昌平区科技园区白浮泉路21号爱丁堡D座1单元142号。法定代表人：丁春龙，总经理。委托诉讼代理人：徐颖，北京市中淇律师事务所律师。委托诉讼代理人：林长青，北京市京师律师事务所律师。原告四川蓉城听风科技有限公司（以下简称：蓉城听风公司）与被告北京国泰安信科技有限公司（以下简称：国泰安信公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员王辉独任审判，公开开庭进行了审理。蓉城听风公司的委托诉讼代理人钟秋池、廖佳丽，国泰安信公司的委托诉讼代理人徐颖、林长青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蓉城听风公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款一期款19.2万元及违约金62208元（自2018年8月2日至2019年6月21日，按合同约定计算）；2、判令被告向原告支付货款二期款48万元；3判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2018年6月13日，原告与被告签订《购销合同》（合同号：GTRC-180613-01）,约定原告将其一套4G车载被动式定位系统出售给被告，总金额为67.2万元。合同约定货款分两期支付，由被告自收到最终用户付出产品首付款后5个工作日内，向原告支付一期款19.2万元，由被告自收到最终用户产品尾款后5个工作日内，向原告支付二期款48万元。2018年6月22日，被告将该设备出售给指定最终用户广西河池市公安局金城江分局。该局已将首付款支付给被告。根据合同约定，被告应当于2018年8月1日（含当日）前，将一期款19.2万元支付给原告，但经原告多次催收，被告仍未履行付款义务，已严重违约。根据合同约定，被告应当支付货款19.2万元，并支付违约金62208元（合同约定每延误一日的延期罚款按迟付货款的百分之零点一收取。自2018年8月2日至2019年6月21日，共324日，合计违约金62208元）。2019年5月6日，金城江分局已计划将尾款支付给被告，需被告配合开具发票，被告始终未予开具，阻碍了对方付款，从而导致被告应付原告的第二期款条件不能成就。根据《合同法》第52条第2款之规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。”因此，被告需向原告支付二期款48万元。基于上述事实与理由，为维护原告的合法权益，根据《合同法》和《民事诉讼法》的有关规定，特向贵院提起诉讼，望贵院判如所请。被告国泰安信公司辩称：答辩人不同意被答辩人的诉讼请求，被答辩人的请求没有事实和法律依据，请求贵院驳回被答辩人的请求，具体理由如下：本案买卖合同关系在答辩人与武汉剑通信息技术有限公司之间建立，原告主体不适格，被答辩人无诉权。武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“武汉剑通”）没有生产销售移动互联网终端定位设备（以下简称“网安产品”）的资质，其为了达到将4G车载被动式定位系统（以下简称“定位系统”）出售给广西河池市公安局金城江分局（以下简称“最终用户”）的目的、遂提出借用答辩人的网安资质进行销售，即先由武汉剑通把定位系统出售给答辩人，再由答辩人把定位系统卖给最终用户，答辩人考虑到双方的关系同意了武汉剑通提出的上述请求。武汉剑通先向最终用户提供定位产品，进行测试和实战，满足最终用户需求再与最终用户达成销售意向，在最终用户达成销售意向后，武汉剑通授意答辩人与最终用户签订《购销合同书》，武汉剑通直接将定位系统交付给最终用户完成治谈、签约、履行的全过程，然后指示答辩人在《购销合同》上盖章，答辩人发现《购销合同》上的出售方为被答辨人，遂提出质疑并要求与武汉剑通签署合同，武汉剑通工作人员表示因其公司无法开“定位系统”的发票（因没有网安资质不能生产销售网安产品）且法定代表人丁国荣授意这样操作，所以需要答辩人和被答辩人签订合同，在后续沟通中答辩人又多次提到与武汉剑通之间签订合同，均未果。《购销合同》实际是武汉剑通和答辩人之间签订的合同，答辩人与被答辩人之间没订立合同的合意，双方从未沟通过合同的签订及履行问题，由武汉剑通与答辩人沟通确定合同细节后授意被答辩人和答辩人订立合同，以达到规避资质监管的目的。故本案的买卖关系在答辩人与武汉剑通之间建立，武汉剑通委托被答辩人与答辩人签订合同，该合同直接约束武汉剑通和答辩人，原告起诉主体不适格，对答辩人无诉权，答辩人申请追加武汉剑通为本案第三人。二、被答辩人要求支付一、二期货款及违约金的请求不能得到法律的支持。《购售合同》约定的第一期付款条件为：一是产品经过答辩人和最终用户验收合格，二是答辩人收到最终用户支付的首付款后5个工作日内；第二期付款条件为：一是产品验收合格并正常运行，二是答辩人收到最终用户支付的尾款后5个工作日内；武汉剑通让答辩人与最终用户签署的《购销合同书》中约定最终用户出具的验收合格报告书及合同约定的价格为结算依据，在货物验收合格后于2018年7月30日前支付预付款，于2019年12月20日前支付尾款。因武汉剑通直接与最终客户沟通交易过程进行送货结算，答辩人没有对产品进行验收，经答辩人多次催要，武汉剑通至今没有提供最终客户的验收单且最终客户支付尾款的时间为2019年12月20日前，故《购售合同》约定的付款条件没有成就，被答辩人主张的一、二期货款及违约金没有法律依据。同时答辩人认为合同约定的违约金过高，如果法院认定需要承担违约责任，答辩人要求法院进行调整，降低违约金。另，因武汉剑通存在向不具备资质的企业、非技侦单位提供、出售定位设备的情形，其生产的定位设备在使用中存在数据安全和泄密风险。2019年9月20日公安部技侦局已发文给全国下属各个技侦单位，要求暂停使用武汉剑通定位设备。涉案产品为技侦产品和网安产品，网安局正在对武汉剑通的网安产品进行调查，一旦网安局要求最终用户停止使用涉案产品，必将影响最终用户正常使用设备，且会以不能使用作为拒付货款的抗辩，故本案付款条件没有成就。综上，原告起诉没有事实及法院依据，请求贵院驳回原告的诉讼请求。本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原告陈述和经过审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月13日，原告与被告签订《购销合同》（合同号：GTRC-180613-01）,约定原告将其一套“4G车载被动式定位系统”（以下简称：涉案产品）出售给被告，总金额为67.2万元。本合同产品仅用于广西河池市金城江分局（以下简称：金城江分局）。合同约定货款分两期支付，一期款由被告自收到最终用户付出产品首付款后5个工作日内，向原告支付19.2万元，二期款由被告自收到最终用户产品尾款后5个工作日内，向原告支付二期款48万元。如因被告原因不能按期付款，被告应承担逾期付款的违约责任，每延误一日的延期罚款按迟付货款的百分之零点一收取，直至交货为止，违约金最高不超过合同总额的百分之三十。双方在合同中还约定了其他相关事项。2018年6月22日，被告与金城江分局签订《购销合同书》，被告将从原告处购置的涉案产品出售给金城江分局，合同价款为70万元。双方在合同中还约定了其他相关事项。2018年7月23日，金城江分局通过河池市财政局向被告支付货款200000元。2018年12月28日，金城江分局对产品进行了验收。在本案审理过程中，被告以原告并非涉案产品的实际出卖人为由，申请武汉剑通信息技术有限公司（以下简称：武汉剑通）作为第三人参加诉讼，经本院核实，武汉剑通认可涉案产品系其公司销售给原告，否认与原告存在委托关系或代理关系。本院对原告的追加申请予以驳回。另查，根据原告出示的《产品发货通知单》及《客户签收单》显示，涉案产品的发货时间为2018年3月27日，签收时间为2018年3月29日，早于原、被告签署合同时间，原告称因涉案产品非一般电子产品，须交由客户试用，原告认可倒签合同事实。本院认为：原告与被告签订了书面《购销合同》，虽被告主张针对涉案产品其实际应与案外人武汉剑通存在买卖合同关系，但其所出示的相关证据不足以证明其主张成立，故本院认定原、被告之间针对涉案产品存在买卖合同关系。本案中，涉案产品虽系警用设备，但被告并未出示相关证据证明原告不具备销售该类产品的资质，亦未举证证明原告的销售行为违反相关法律的禁止性规定，故本院认定原、被告双方签署的《购销合同》合法有效。根据原告出示的证据看，原告按照双方约定向被告交付涉案产品，被告按照双方约定与“最终用户”即金城江分局签署买卖合同，涉案产品已经金城江分局验收并使用，金城江分局已于2018年7月23日向被告支付货款200000元，根据原、被告签订的《购销合同》约定事项，原告截止至2018年7月28日向被告主张给付第一期货款19.2万元的条件已经成就，故对于原告要求被告给付第一期货款19.2万元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告给付第二期货款48万元一节，虽原告主张系因被告拒绝配合金城江分局开具发票，阻碍了金城江分局支付涉案产品尾款，不正当地阻止付款条件成就，但原告对此主张并未出具相关证据证明，本院无法采信，根据原、被告双方合同约定，鉴于涉案产品最终用户并未向被告给付尾款，故原告向被告主张给付尾款48万的条件尚未成就，对原告的该项请求，本院不予支持。关于原告要求被告支付逾期付款违约金62208元一节，因双方约定的逾期违约金计算方式存在歧义（每延误一日的延期罚款按迟付货款的百分之零点一收取，直至交货为止），本院无法按照该约定内容适用，故对于被告应承担的逾期付款违约责任，本院酌情按照应付款金额，从涉案产品一期款应付款截止日，即2018年7月29日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告北京国泰安信科技有限公司于本判决生效后七日内给付原告四川蓉城听风科技有限公司第一期货款192000元及逾期付款利息（以192000元为基数，从2018年7月29日起，按同期中国人民银行贷款利率计算至2019年8月19日；以192000元为基数，从2018年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日）；二、驳回原告四川蓉城听风科技有限公司其他诉讼请求；如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。本诉案件受理费5260元，由原告四川蓉城听风科技有限公司负担3190元（已交纳），由被告北京国泰安信科技有限公司负担2070元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  王辉二〇一九年十二月二十三日书记员  赵淼