温州市鹿城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0302民初7591号 原告：北京福欣资本管理有限公司，住所地：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1247。 法定代表人：金建光。 委托诉讼代理人：闫建文，江苏彭城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李伟华，江苏彭城律师事务所律师。 被告：郑建标，男，1980年10月5日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。 委托诉讼代理人：张国珍，浙江嘉瑞成律师事务所律师。 第三人：徐州楠江置业有限公司，住所地：江苏省徐州市贾汪区大泉街道办事处邻里服务中心226。 法定代表人：李海静。 原告北京福欣资本管理有限公司（以下简称福欣资本公司）诉被告郑建标、第三人徐州楠江置业有限公司（以下简称楠江置业公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月12日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年11月12日公开开庭进行了审理。原告福欣资本公司的委托诉讼代理人闫建文、李伟华、被告郑建标及其委托诉讼代理人张国珍到庭参加诉讼，第三人楠江置业公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告福欣资本公司向本院提出诉讼请求：1.判决撤销原、被告双方签订的《徐州楠江置业有限公司股权转让协议》。2.判决本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年3月28日，李海静与陈锦海、郑建标共同设立楠江置业公司。2018年7月，楠江置业公司负责人及股东与福欣资本公司洽商合作开发房地产事宜，楠江置业公司方承诺其拥有位于徐州市贾汪区的土地使用权，需要引进福欣资本公司的资金共同进行开发。2018年7月10日，根据楠江置业公司方要求，福欣资本公司与李海静、陈锦海、郑建标签订《徐州楠江置业有限公司股权转让协议》，从上述人员处以0元价格受让楠江置业公司70%的股权（其中郑建标为20%）。2018年7月12日，根据前期沟通情况，福欣资本公司与楠江置业公司签订《房地产合作开发协议书》，约定：楠江置业公司承诺拥有徐州市贾汪区紫庄镇、汴塘镇、墨上集的土地使用权，其以上述权利作价、福欣资本公司现金出资进行合作开发，福欣资本公司占项目公司70%的股权。2018年7月16日，各方对70%股权转让事宜办理工商变更登记。上述协议签订后，楠江置业公司及其股东迟迟未向福欣资本公司出示相关地块的土地使用权证明及规划手续，且在上述协议签订前楠江置业公司在无任何用地、规划、施工手续的情形下，违法开发土地、收取客户购房款，并在事发后对外宣称由福欣资本公司处理债务，企图将其违法行为产生的债务不当转嫁给福欣资本公司，给福欣资本公司造成重大商誉损害及经济损失风险。福欣资本公司认为，楠江置业公司及其股东隐瞒其违法行为及巨额债务，编造土地使用权情况，构成对福欣资本公司的重大欺诈，严重损害福欣资本公司权益。故依法行使权利撤销案涉股权转让协议。 综上所述，原告诉讼请求符合事实、契合法理，望贵院能够支持原告的合理、合法主张，依法维护原告的合法权益。 为证明诉称的事实，原告福欣资本公司向本院提供了以下证据： 1.2018年7月12日，楠江置业公司与原告签订的《房地产合作开发协议书》，证明楠江置业公司及其法定代表人李海静与其他股东承诺楠江置业公司享有位于徐州市贾汪区的国有土地使用权（详见协议书附件地块情况表），在此基础上，原告同意以货币出资入股方式合作开发房地产项目（包括楠江御园项目），占项目公司70%的股权，但因被告及楠江置业公司未向原告出示国有土地使用权证明文件等文书，未进行任何实际合作开发。 2.2018年7月16日，楠江置业公司向工商登记机关提交的股权转让变更登记资料，证明根据《房地产合作开发协议书》的安排，原告在楠江置业公司及其股东提前制定的股权变更文件上盖章确认，楠江置业公司原股东将其合计持有的70%的股权转让给原告，但鉴于被告及楠江置业公司未向原告出示国有土地使用权证明文件等文书，故根据原告要求，将原拟定出资时间变更为2038年，同时在股权转让后基于上述同样原因原告也从未参与楠江置业公司的任何经营活动。 3.（2019）苏0305民初1139号案件诉讼资料（含起诉状、施工协议、承诺书、责令违法建筑停工通知书）及苏州高凯殷房地产投资管理有限公司（以下简称苏州高凯殷公司）工商登记资料，证明楠江御园项目早于2018年1月15日即由楠江置业公司法定代表人李海静的哥哥李海同、李海强设立的苏州高凯殷公司将工程发包给该案原告施工，而该工程因无土地使用权证、规划、施工等任何许可文件，被相关主管部门认定为违法建筑，且李海静为协助苏州高凯殷公司逃避债务，在未通知原告的情况下即以楠江置业公司的名义为苏州高凯殷公司自身债务向案外人提供担保（详见承诺书），上述行为恰恰发生于股权变更后不足半个月，其欺诈目的及事实昭然若揭，其行为导致福欣资本公司在上述案件中被列被告，且经营账户被冻结，对其产生了严重的商誉损害及经济损失。在上述诉讼发生后，原告知悉了被告及第三人对其实施欺诈行为的确定事实。 4.（2018）苏0305民初3834号民事判决书、（2018）苏0305民初4092判决书，证明早在股权转让协议签订前，楠江置业公司就已对外出售楠江御园项目拟建房屋，而其收取的购房款并未在楠江置业公司财务中体现，而是由被告及第三人非法转移。在无任何开发建设文件的情况下，购房协议根本无法实现，从而引发退款购房人群体性事件及诉讼。为此，李海静、李海强操纵楠江置业公司未向原告告知的情况下向当地镇政府借款，用于退款事宜，但目前仍有众多购房人的购房款未返还，其行为不但是对原告的欺诈，更严重破坏了当地的社会稳定。 5.解除通知函及其EMS邮寄底单、寄收情况查询记录、告知解除的短信聊天记录，证明原告在知悉楠江置业公司及其股东对原告进行欺诈的事实后，于2019年5月15日向楠江置业公司及其法定代表人李海静寄送《关于解除房地产合作开发协议书的函》，并于5月15日向其短信告知，李海静至今未向原告回复或提出异议，更加印证其实施欺诈行为的事实。 6.《仲裁申请书》《徐州仲裁委员会受理通知书【（2019）徐仲受字205号】》，证明福欣资本公司在2019年5月15日通知楠江置业公司解除《房地产合作开发协议书》后，于2019年11月4日申请仲裁确认该等解除效力。 被告郑建标辩称：本案股权转让前，被告是第三人的持股股东，没有实际参与公司经营管理，关于共同投资协议的洽商，被告全程没有参与，也不知情，原告陈述的洽商合作事宜对被告来说不是事实。原、被告之前不认识，只见过两次，一次是为了签订本案股权转让协议，一次是去工商变更登记，除此以外没有再见过面，也没有过交流。第三人有无承诺土地使用权被告不知情，被告没有承诺。涉案的股权转让协议是双方真实意思表示，在协议签订前以及签订时，被告都没有实施欺诈行为。被告没有进行欺诈，原告无权要求撤销，至于第三人是否有进行过虚假承诺与本案无关。被告和第三人是两个独立民事主体，不能因为第三人的行为来追究被告的责任。综上所述，原告主张没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 为证明辩称的事实，被告郑建标向本院提供了以下证据： 1.《紫庄中学项目合作协议》，证明被告2018年1月21日与楠江置业公司关联人李海强签订《紫庄中学项目合作协议》，约定被告投入140万元与李海强合作进行房地产开发项目。 2.银行转账汇款凭证，证明被告按照与李海强的约定，分别于2018年1月23日、2018年1月31日向紫庄镇人民政府和苏州高凯殷公司支付了40万元和100万元，被告实际在本案涉案项目上投入了140万元。 3.投资款撤资协议，证明被告与楠江置业公司约定，由楠江置业公司向被告退还所投入的150万元。 第三人楠江置业公司未作陈述，也未向本院提供证据。 结合双方当事人的质证意见，本院对本案证据认证如下： 1.原告提供的证据1-5虽均系复印件，但原告在向浙江省永嘉县人民法院提起的另案诉讼过程中，第三人楠江置业公司已经出庭应诉并确认其真实性，故对该些证据的真实性、合法性本院予以认定。被告对该些证据真实性的质疑缺乏依据，本院不予采纳。关于关联性，本案股权转让与原告和第三人之间的房地产合作开发具有密切联系，对证据1、2、5的关联性亦予以认定。证据2、3系案外人提起的诉讼，与本案不具有直接关联，对其关联性不予认定。 2.原告提供的证据6来源于真实、合法，且与本案具有一定关联，本院予以认定。该组证据能够反映原告向徐州仲裁委员会申请仲裁，要求解除其与第三人签订的《房地产合作开发协议书》的事实，其主张与本案主张的撤销股权转让协议之间不存在牵连，不属于中止本案审理的事由，故原告据此申请中止本案审理，没有法律依据，本院不予采纳。 3.被告提供的证据均系复印件，且原告对其真实性不予确认，因证据无原件可供核对，本院不予认定。 本院经审理认定：原告福欣资本公司与第三人楠江置业公司签订一份落款时间为2018年7月12日的《房地产合作开发协议书》，约定：楠江置业公司有位于徐州市贾汪区亩国有土地、汴塘镇35亩国有土地和墨上集40亩国有土地，有寻求合作开发商品房项目的需求；楠江置业公司自愿以项目资源作价1285万元，福欣资本公司自愿出资现金3000万元，以入股方式进入项目公司在上述土地上开发商品房项目；楠江置业公司以上述项目资源作价出资1285万元，占项目公司30%的股权；福欣资本公司以人民币现金3000万元出资，占项目公司70%的股权，福欣资本公司应当在股权变更后一天内将出资款转入楠江置业公司指定账户。双方还就其他权利义务进行了约定。 原告福欣资本公司与被告郑建标签订一份落款时间为2018年7月10日的《徐州楠江置业有限公司股权转让协议》，约定：郑建标将其持有楠江置业公司的股权400万元（原占公司注册资本的20%），以0万元的价格转让给福欣资本公司；自本协议生效之日起，双方在楠江置业公司的股东身份发生置换，即郑建标不再享有股东权利，不再履行股东义务，福欣资本公司按出资比例享有股东权利并履行股东义务；本协议自双方签字（盖章）之日起生效。此外，原告还分别与案外人李海静、陈锦海签订了类似协议。2018年7月16日，原告与被告及李海静、陈锦海向徐州市贾汪区市场监督管理局办理上述股权的变更登记手续，变更后原告持股70%，认缴出资额1400万元，李海静持股30%，认缴出资额600万元。 另查明，原告曾向第三人发出落款时间为2019年5月15日的《关于解除房地产合作开发协议书的函》，要求解除双方签订的《房地产合作开发协议书》。本案诉讼过程中，原告作为申请人，以第三人为被申请人向徐州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决确认双方于2018年7月12日签订的《房地产合作开发协议书》于2019年5月15日由申请人依法解除。徐州仲裁委员会于2019年11月4日予以受理。 本院认为，被告郑建标将其在第三人楠江置业公司的20%股权以0元的价格转让给原告福欣资本公司，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应依法确认为有效合同。原告主张撤销涉案股权转让协议，其理由是第三人及其股东隐瞒违法行为及巨额债务，编造土地使用权情况，构成欺诈，损害其权益。从涉案股权转让协议来看，诉争股权转让对价为0并不违法，且被告对于对价为0也作出了相应解释，原告在受让股权时对于对价也是明知的。从《房地产合作开发协议书》来看，该合作协议明确约定第三人以项目资源作价，而非原告所述的土地使用权，并且从土地使用权本身价值判断，如第三人系以土地使用权出资，由原告占公司70%的股权份额也不合常理。原告于2019年5月15日申请仲裁，要求解除该合作协议，同时又认为第三人也存在欺诈，并称诉争的股权转让是基于该合作协议的约定而发生，相当于原告在认可合作协议效力的基础上又认为涉案股权转让协议可撤销。一份有效的合同是无法直接推导出另一份合同是可撤销的，可见原告对合同效力的认识是自相矛盾的。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告负有提供证据证明被告在转让股权时存在隐瞒违法行为及巨额债务等情形，否则应承担举证不能的不利后果。现原告未提供充分证据证明被告存在前述欺诈行为，或者被告与第三人存在共同欺诈行为，其诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告北京福欣资本管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告北京福欣资本管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 长  孙聪碧 人民陪审员  张 逾 人民陪审员  吴伟红 二〇一九年十二月四日 书 记 员  张书仪