河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初2981号原告郑州万向集团有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区农业东路96号招银大厦2号楼7层32号。法定代表人李**，总经理。委托代理人刘明伟，国浩律师（郑州）事务所律师。委托代理人郝斯展，国浩律师（郑州）事务所律师。被告刘庆丰，男，1979年4月10日出生，汉族，住重庆市南岸区。被告***，男，1982年10月26日出生，汉族，住河南省林州市。委托代理人杨伟，河南力天律师事务所律师。委托代理人张淑慧，河南力天律师事务所律师。被告白勇军，男，1975年6月19日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。被告刘晓雨，男，1989年4月20日出生，汉族，住河南省安阳市文峰区。被告杨林会，男，1986年10月29日出生，汉族，住河南省林州市。第三人河南省林鑫实业有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区薛夏南街与小夏街交叉口西北角二层。法定代表人廖雪松，总经理。原告郑州万向置业集团有限公司（以下简称万向公司）与被告刘庆丰、***、白勇军、刘晓雨、杨林会、第三人河南省林鑫实业有限公司（以下简称林鑫公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万向公司的委托代理人郝斯展、被告***的委托代理人杨伟到庭参加诉讼。被告刘庆丰、白勇军、刘晓雨、杨林会、第三人林鑫公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万向公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告刘庆丰、***、白勇军赔偿原告因处理河南省林鑫实业有限公司债务而实际支出的超过约定的款项共计1681.2856万元（最终款项以原告处理完毕协议约定的河南省林鑫实业有限公司债务纠纷所超过约定的实际支出款项为准），被告刘晓雨、杨林会承担连带赔偿责任。2、依法判令被告承担本案律师费30万元。3、依法判令被告承担本案诉讼费、保全费等所有诉讼费用。事实与理由：2016年9月22日，原告与被告***、白勇军、刘庆丰及第三人林鑫公司签订《转让合同》，协议约定：1、合同项下股权及林鑫公司转让价款（包括林鑫公司全部资产及清偿林鑫公司全部债务）为17000万元，2、***、白勇军、刘庆丰保证林鑫公司除高明花的债务、上海邦兴债务、林鑫公司之前认购房屋及工程遗留等须解决协调的其他债务外，不存在其他任何债务，如超过前述债务或该等债务数额超过约定的数额的，则均由***、白勇军、刘庆丰承担，从总价款中直接予以扣除，如总数额超过原告全部转让对价1.7亿元的，超过部分原告或林鑫公司可向***、白勇军、刘庆丰追偿，3、各方为解决争议而实际支出的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、公证费、强制执行费用、评估费、保全费以及合理的律师费等）由违约方承担。2017年1月20日，原告与刘庆丰、***、河南圣豪佳实业有限公司、刘晓雨签订《协议书》，刘庆丰、***、刘晓雨一致同意：原告支付的前述款项均计入（转让合同）中***、白勇军的收款额度，从原告应付的交易总价款（17000万元）中予以相应扣除，超出部分{包括但不限于高明花债务执行、北京天成华商投资管理中心（有限合伙）及上海邦兴永成股权投资基金合伙企业（有限合伙）债务纠纷处理及《转让合同》中约定的其他相关款项等费用}，均从郑州龙子湖街道办事处后牛岗安置小区（姚3组团约48亩）农民安置区备用地联合开发建设项目刘晓雨可分配收益中扣除承担以及直接向刘庆丰、***、刘晓雨追偿。2017年4月5日，杨林会和刘晓雨签订《补充协议书》，自愿以债务加入的方式对***、刘庆丰、白勇军的（转让合同）项下债务承担连带清偿责任。现原告为了处理林鑫公司债务实际支出的款项已经超出1.7亿元，原告有权要求被告赔偿。被告***辩称,一、林鑫实业所涉天成华商、邦兴永成的债务实为9000万元，***、被告白勇军，第三人林鑫公司只承担8000万元，被告提交的《协议书》、《债务代偿协议》各一份，显示经甲方万向置业，李**，乙方天成华商、邦兴永成，丙方林鑫实业三方协商确定债务总额为9000万元，但需要甲方在2017年1月25日前还款，否则债权人有权向林鑫公司追索。根据原告提交的转账记录及收据显示原告也即甲方2018年7月4日才予偿还借款，逾期还款应承担的违约赔偿责任应由签订合同的甲方即原告承担，原告不承担的，再向保证人林鑫公司追索，与无关，***不应承担9000万元以外的赔偿责任，并且，根据签订在后的《协议书》***、被告白勇军、第三人林鑫公司只承担8000万元，作为《转让协议》中的股权转让款。根据原告提交的《转让合同》，1.7亿元用于解决林鑫公司对外的各项债权债务，至此，偿还债务的总数额尚未超出1.7亿元，不应承担责任。二、支付时埂社区居委会安置费、法院执行费及律师费情况与实施不符，也不合常理。万向集团代林鑫公司支付时埂村诉讼律师费3375925元，该笔律师费费用畸高，违反《律师收费行业管理办法》的规定，且收款人为马强个人，违反律师费由律所收取的规定，无发票，无委托代理合同，律师费用的真实性存疑，这是2016年10月股权转让完毕后，林鑫公司正常开展业务的必要支出，由此产生费用、债务均不应由被告承担，款项支付方式不合法。三、支付郑州市东城建筑工程配套有限公司款项情况。此笔款项发生在股权交割完毕后，是公司正常运营的成本，应由万向集团承担，且被告不应与东城公司结算，该遗留问题不存在，收款人是杨保中，并非东城公司，杨保中与该项目无关，该款项不应被认定成因收购而产生的债务。四、关于欠缴社保及土地使用税不应由被告承担，因为原告受让股权后，未及时履行缴纳社保的义务，该部分的罚款和税费不应由被告承担，空置土地产生的相关税费也在股权变更后，不应由被告承担。五、原告处理河南子木贸易有限公司与河南生圣豪佳实业有限公司的债务问题，该部分未在《转让合同》中明确约定，不应由被告承担，且相应律师费无票据，不应计算。六、支付时埂一期停车费补偿及农贸市场补偿，这1608000元费用都是发生在股权交割完毕一年后，与被告无关，并且这是开发项目的正常支出。七、与高伟功民间借贷情况，《调解协议书》林鑫公司未盖章确认，不是公司行为，2018年6月12日的《协议书》系股权转让后，林鑫公司的经营行为，与被告***无关。八、退还48户购房意向及利息，此两项费用产生于股权交割后，这是由于原告迟延履行造成的后果。综上，上述费用均不应由被告承担，河南科健会计师事务所出具的鉴定意见有误，请法院查明事实，公正裁判。被告刘庆丰、白勇军、刘晓雨、杨林会均未作答辩。第三人林鑫公司未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据双方提交法院的证据，本院认定事实如下：2016年9月22日，原告万向公司与被告刘庆丰、***、第三人林鑫公司签订《转让合同》，约定：林鑫公司由***、白勇军出资设立，持股100%，注册资本为3000万元，其中，白勇军登记持股51%，实缴注册为1530万元，***登记持股49%，实缴注册为1470万元，其中***、白勇军为林鑫公司的名义股东，刘庆丰为林鑫公司实际控制人，***、白勇军、刘庆丰愿意向万向公司转让其所持有的林鑫公司100%的股权，本合同项下股权及林鑫公司转让价款（包含林鑫公司全部资产及清偿林鑫公司全部债务）为17000万元，转让价款在补足未如实到位注册资金后，再按下述顺序、条件偿还林鑫公司下述债务（如发现其他债务的，万向公司直接予以扣减）、扣除已支付的760万元本金及其利息后数额，为股权转让数额。保证林鑫公司除高明花的债务、上海邦兴债务、林鑫公司之前认购房屋及工程遗留等须解决协调的其他债务外，不存在其他任何债务。如超过前述债务或该债务数额超过约定数额的，则均由***、白勇军、刘庆丰承担，从总价款中直接予以扣除，如总金额超过原告全部转让对价1.7亿元的，超过部分万向公司或林鑫公司可向***、白勇军、刘庆丰追偿。合同同时对双方的其他权利义务进行了约定。2017年4月5日，被告刘晓雨、杨林会向原告万向公司出具《补充协议书》一份，协议约定：2016年9月22日，万向公司、***、白勇军、刘庆丰、林鑫公司就《转让合同》已经完成工商变更登记，截止本协议签订时因***、刘庆丰、白勇军原因林鑫公司存在社保费、土地使用税欠缴情况，刘晓雨、杨林会自愿以债务加入的方式对***、刘庆丰、白勇军的前述债务承担连带清偿责任，现各方就社保费、土地使用税的缴纳和承担事宜达成协议，万向公司先行垫付的，有权从郑州市龙子湖街道办事处后牛岗安置小区（姚3组团约）48亩农民安置备用地联合开发建设项目刘晓雨、杨林会分配收益中扣除或直接要求刘晓雨、杨林会支付。协议同时对双方的其他权利义务进行了约定。在案件审理过程中，原告万向公司向本院提出申请要求对万向公司收购林鑫公司因处理收购前林鑫公司存在的债务而实际支出的款项进行审计。2019年8月15日，河南科健会计事务所有限公司出具豫科健会鉴字{2019}第067号《关于对万向集团在处理林鑫实业收购前存在的债务而实际支出款项的司法会计鉴定意见》，认定万向公司收购林鑫公司，因处理收购前林鑫公司存在的债务而实际支出257696507.17元。原告万向公司为此支出审计费用25万元整。另查明，2018年8月13日，原告郑州万向置业集团有限公司变更为郑州万向集团有限公司并办理了工商登记。本院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告万向公司与被告刘庆丰、***、白勇军、第三人林鑫公司签订《转让合同》及被告刘晓雨、杨林会出具的《补充协议书》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，各方均应按约定履行。本案中，原告万向公司在处理收购前林鑫公司存在的债务而实际支出的款项超过了双方的约定，对超过部分被告应当返还。故对原告万向公司要求刘庆丰、***、白勇军赔偿原告因处理林鑫公司债务而实际支出超过约定的款项共计1681.2856万元请求，根据本案查明的事实，本院予以支持。对原告要求被告支付律师费30万元的请求，根据本案查明的事实，本院对3万元的部分予以支持。对原告要求被告支付审计费用25万元，根据原告提交的发票，本院予以支持。对原告要求被告刘晓雨、杨林会承担连带责任的请求，根据双方的约定，本院予以支持。被告刘庆丰、白勇军、刘晓雨、杨林会、第三人林鑫公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，对原告万向公司的起诉及提交的证据未提出答辩和质证意见，应视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告刘庆丰、***、白勇军于本判决生效后十日内支付原告郑州万向集团有限公司因处理河南省林鑫实业有限公司债务而实际支出的超过约定的款项1681.2856万元、律师费3万元、审计费25万元，共计1709.2856万元。二、被告刘晓雨、杨林会对被告刘庆丰、***、白勇军的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告郑州万向集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费124477元、保全费5000元，共计129477元，由被告刘庆丰、***、白勇军、刘晓雨、杨林会负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  安治林人民陪审员  李怀强人民陪审员  李淑娟二〇一九年十二月三日书 记 员  任亚丽