中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终1020号 上诉人（原审被告）：松桃凯迪绿色能源开发有限公司。住所地：贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇公园路龙塘湾。 法定代表人：吴育松，该公司董事长。 委托诉讼代理人：金坚，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：覃校红，北京大成（武汉）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：阳光凯迪新能源集团有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦。 法定代表人：陈义龙，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张伟，湖北大晟律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中民国际融资租赁股份有限公司。住所地：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场1号楼325-1房间。 法定代表人：汤敏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：钱丽丽，天津赫德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：纪雅璇，天津赫德律师事务所律师。 原审被告：洋浦长江投资有限公司。住所地：海南省洋浦瑞丰小区前楼208房。 法定代表人：陈小银，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张伟，湖北大晟律师事务所律师。 上诉人松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称松桃凯迪）、阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称凯迪集团）因与被上诉人中民国际融资租赁股份有限公司（以下简称中民公司）、原审被告洋浦长江投资有限公司（以下简称长江公司）融资租赁合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2018）津民初61号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人松桃凯迪、凯迪集团与被上诉人中民公司及原审被告长江公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 松桃凯迪、凯迪集团上诉请求：1.撤销原审判决第一项，发回重审或依法改判；2.诉讼费用由中民公司承担。 事实和理由:（一）关于2018年5月15日已到期租金14785937.5元，松桃凯迪、凯迪集团在保证金1250万元范围内不承担相应违约责任。根据《融资租赁合同》约定，中民公司有权自行以保证金抵扣未付租金，而根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条之规定，中民公司未以保证金抵扣到期未付租金以防止扩大损失，无权要求松桃凯迪承担违约责任、赔付违约金。（二）《融资租赁合同》提前到期租金中，应扣除相应的租赁利息部分。租金包括租赁本金及租赁利息，年租赁利率为5.225%。根据合同第16.2条关于提前终止款之约定，若中民公司主张提前到期成立，应认定双方之间的权利义务提前终止，则松桃凯迪、凯迪集团应承担的提前终止款为1.625亿元即提前到期租赁本金，中民公司无权要求松桃凯迪、凯迪集团承担与之对应部分的租赁利息。松桃凯迪、凯迪集团需要同时承担提前到期租赁本金对应的年利率5.225%租赁利息和日万分之五违约金，则构成重复计算利息与罚息。（三）原审判决认定债务提前到期成立系事实认定不清。1.原判决认定中民公司于2018年5月7日向松桃凯迪、凯迪集团发出《提前到期通知函》，没有事实依据，松桃凯迪、凯迪集团不予认可。2.《提前到期通知函》未有效送达，违约金计算起点错误。中民公司提供的运单详情信息系手机截图的复印件，未提供运单底单原件。邮寄凭证所载收件方非合同约定的收件人，邮寄地址非合同约定的收件地址，中民公司未按《融资租赁合同》约定送达通知视为未送达。中民公司未证明邮件邮寄的内容系《提前到期通知函》。违约金起算时间应为2018年6月22日，即收到本案传票之日。（四）中民公司主张的违约金过分高于实际损失，请求法院予以适当减少。因松桃凯迪、凯迪集团未按期支付租金，给中民公司造成的实际损失为利息损失。中民公司主张违约金按全部租金的日万分之五计算，远远超出其实际损失。 中民公司辩称，（一）关于保证金，本案《融资租赁合同》中约定了出租人有权选择是否抵扣保证金及保证金抵扣的顺序，但并未约定保证金抵扣为出租人主张债权前的必经程序及抵扣的时间节点，松桃凯迪、凯迪集团主张在保证金范围内不承担违约责任无事实及法律依据。（二）松桃凯迪、凯迪集团主张《融资租赁合同》提前到期租金中，应扣除相应租赁利息的上诉请求，无事实和法律依据。（三）原判决对宣布提前到期事实认定清楚，法律适用正确。（四）违约金计算标准为合同双方约定，且不违反法律规定，不存在违约金过高的情形。请求法院驳回上诉，维持原判。 长江公司述称，同意松桃凯迪和凯迪集团的上诉意见。 中民公司向一审法院起诉请求：1.判令松桃凯迪、凯迪集团向中民公司支付全部未付租金人民币192144531.25元，截至2018年5月31日违约金125680.49元，以及自2018年6月1日起至实际清偿之日按照合同约定产生的违约金；2.判令中民公司作为质权人对长江公司持有的松桃凯迪100%股权在第1项诉讼请求的范围内优先受偿；3.判令中民公司作为质权人对松桃凯迪名下应收账款在第1项诉讼请求的范围内优先受偿；4.案件受理费、保全费、公告费由松桃凯迪、凯迪集团、长江公司承担。 一审法院认定事实：2016年6月28日，中民公司与松桃凯迪签订了编号为CMIFL-2016-045-SB-HZ号《融资租赁合同》，约定出租人中民公司与承租人松桃凯迪以售后回租形式开展融资租赁项目；租赁物为《租赁设备清单》中的租赁设备及其附属设施以及附属其上的无形资产；租赁设备购买价款为250000000元，租金总额为284289062.50元，每三个月支付一次，等额本金，后付；租赁期限为60个月，还租期为20期；年租赁利率为5.225%（参照同期中国人民银行5年期贷款基准利率上浮10%）,如遇中国人民银行贷款基准利率调整，承租人可以对租赁利率作出同方向、同幅度的调整，从下一期租金开始按调整后的租金金额收取；对承租人欠付的租金部分，如遇利率上调，则按新的租赁利率做相应调整，如遇利率下调，则按原租赁利率执行；协议签署后5日内松桃凯迪向中民公司一次性支付保证金12500000元。若承租人未能按照约定支付租金、租前息及其他应付款项的，出租人有权未经承租人同意按照费用、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、应付租前息、应付租金的顺序自行从承租人交纳的保证金中抵扣相应未付款项。合同还约定，若承租人未按时足额支付到期租前息，应付租金及其他应付款项，或未能按时偿付出租人代承租人支付的任何费用时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清之日止；承租人任何一期租金或者应付款项未按本合同约定向出租人支付，洪雅凯迪绿色能源开发有限公司与出租人签署的CMIFL-2016-046-SB-HZ的《融资租赁合同》项下存在违约等均构成本合同项下的违约。发生违约情形，出租人有权宣布承租人的债务全部或部分到期，要求承租人立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、全部或部分未付租金和其他应付款项，承租人所付款项不足以支付全部欠付款项时，按照费用、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、租金、留购价款的顺序予以清偿。中民公司就该笔融资租赁业务在中国人民银行征信中心办理了融资租赁登记。 同日，中民公司与长江公司签订了编号为CMIFL-2016-045-SB-HZ-ZY-001的《非上市公司股权质押合同》，约定长江公司以其持有的松桃凯迪100%股权及孳息为CMIFL-2016-045-SB-HZ号的《融资租赁合同》项下中民公司对承租人享有的全部债权提供质押担保；担保范围包括全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、为实现债权而发生的相关费用等。2016年6月28日，该质押在行政机关办理了股权质押登记。 同日，中民公司与松桃凯迪签订编号为CMIFL-2016-045-SB-HZ-ZY-002的应收账款类《质押合同》，约定合同项下出质的权利为出质人存续期间内产生的所有电费收费权，包括但不限于在购售电合同项下的电费收费权，购售电合同有效期届满后续签的相关合同项下的电费收费权也属于本合同的出质权利。质押担保的范围为承租人在主合同项下应向质权人履行的全部债务，包括但不限于应向质权人支付的全部租金、违约金、债权人为实现债权而支付的各项费用等。松桃凯迪向中民公司出具了其与贵州电网有限责任公司于2015年4月30日签订的编号为060000(2015)020203SC17的《购售电合同》，该合同中约定松桃凯迪有权向贵州电网有限责任公司收取上网电费。中民公司在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。 2016年7月3日，中民公司与松桃凯迪、凯迪集团签订编号为CMIFL-2016-045-SB-HZ-BC的《融资租赁合同补充协议》约定，凯迪集团作为联合承租人与松桃凯迪共同履行融资租赁合同项下的全部义务和责任。 2016年6月28日，松桃凯迪向中民公司出具了《租赁设备接受书》，中民公司分别于2016年6月30日和2016年7月25日向松桃凯迪支付转让款50000000元和200000000元。松桃凯迪向中民公司支付了保证金12500000元，并依《租赁附表》记载的租金数额支付第一期至第六期租金，之后未支付任何款项。 2018年5月7日，中民公司向松桃凯迪、凯迪集团发出《提前到期通知函》，载明因松桃凯迪关联公司出现违约行为，特宣布本案所涉《融资租赁合同》项下的全部债务到期，要求松桃凯迪、凯迪集团立即支付全部未付租金及违约金。中民公司以邮寄方式送达上述函件，凯迪集团于2018年6月7日签收，松桃凯迪于2018年6月12日签收。 截至一审庭审日，松桃凯迪、凯迪集团欠付第七期至二十期租金共计192144531.25元。 一审法院认为，中民公司与松桃凯迪签订的《融资租赁合同》、《质押合同》，与松桃凯迪、凯迪集团签订的《融资租赁合同补充协议》，与长江公司签订的《非上市公司股权质押合同》，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 根据案涉《融资租赁合同》，松桃凯迪将自有设备等财产出卖给中民公司，再将租赁物从中民公司处租回，并实际使用。松桃凯迪与中民公司之间构成融资租赁法律关系。凯迪集团并非租赁物的所有人，亦非租赁物的占用、使用人，其与中民公司不构成融资租赁法律关系。但依据《融资租赁合同补充协议》约定，凯迪集团自愿承担承租人义务，故松桃凯迪、凯迪集团负有共同支付租金及相应款项的义务。中民公司依约向松桃凯迪支付了租赁物转让价款，松桃凯迪未依约支付租金，上述行为违反合同约定，中民公司有权依据合同宣布租金提前到期。提起本案诉讼前，中民公司已向松桃凯迪、凯迪集团送达《提前到期通知函》，宣布债务提前到期，故上述通知函送达实际承租人松桃凯迪的日期即2018年6月12日为提前到期日。松桃凯迪、凯迪集团应在债务宣布提前到期日向中民公司支付全部未付租金192144531.25元及相应的违约金。 关于违约金数额及计算方法问题。中民公司宣布租金提前到期前，松桃凯迪、凯迪集团应就欠付的第七期租金支付违约金。即自2018年5月15日至2018年6月11日，以欠付的第七期租金14785937.5元为基数，按照合同约定的日万分之五标准计算。中民公司宣布租金提前到期后，以全部欠付租金数额192144531.25元为基数，自2018年6月12日至实际给付之日，按照合同约定的日万分之五标准计算。 关于股权质押问题。中民公司与长江公司签订了《非上市公司股权质押合同》，长江公司以其持有的松桃凯迪100%股权及孳息为中民公司对承租人享有的全部债权提供质押担保，并办理了股权质押登记。中民公司主张对长江公司持有的松桃凯迪100%股权在担保范围内享有优先受偿权，该院予以支持。 关于应收账款质押问题。松桃凯迪与中民公司签订的《质押合同》合法有效，并已办理了应收账款质押登记。中民公司主张就松桃凯迪对贵州电网有限责任公司的应收账款在质押合同约定的范围内享有优先受偿权，该院予以支持。 关于保证金抵扣问题。按照《融资租赁合同》第6.2条的约定，若承租人未能按照约定支付租金、租前息及其他应付款项的，出租人有权未经承租人同意按照费用、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、应付租前息、应付租金的顺序自行从承租人交纳的保证金中抵扣相应未付款项。现中民公司已宣布租金提前到期，中民公司应将松桃凯迪支付的保证金按照合同约定的抵扣顺序，从松桃凯迪、凯迪集团应支付的款项中扣除。 关于资产管理费、咨询服务费抵扣问题。因上述费用的支付系基于其他基础合同关系，松桃凯迪、凯迪集团、长江公司主张将其他合同项下的费用抵扣本案《融资租赁合同》项下的违约金，缺乏事实依据和法律依据，该院不予支持。 综上，该院于2018年11月27日作出（2018）津民初61号民事判决，依据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判令：一、松桃凯迪、凯迪集团于该判决生效之日起十日内偿还中民公司未付租金192144531.25元及相应违约金（违约金计算方法：自2018年5月15日至2018年6月11日，以14785937.5元为基数，按照日万分之五的标准计算；自2018年6月12日至实际给付之日，以192144531.25元为基数，按照日万分之五的标准计算），并扣减保证金12500000元；二、中民公司在合同约定的担保范围内，有权就长江公司持有的松桃凯迪100%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款，对上述第一项给付事项优先受偿；三、中民公司有权就松桃凯迪对贵州电网有限责任公司的应收账款在合同约定的担保范围内，对上述第一项给付事项优先受偿；四、驳回中民公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1003151元，保全费5000元，共计1008151元，由松桃凯迪、凯迪集团、长江公司共同负担。 二审中，当事人没有提交新证据。对一审查明的事实，本院经审理予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为案涉应支付款项是否计算有误。 （一）关于保证金1250万元的扣除时间问题 松桃凯迪、凯迪集团主张其对2018年5月15日已到期租金的违约责任在1250万元保证金范围内予以免责。依据案涉《融资租赁合同》之约定，松桃凯迪于协议签署后5日内向中民公司一次性支付保证金1250万元，若承租人未能按照约定支付租金、租前息及其他应付款项，出租人有权未经承租人同意按照费用、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、应付租前息、应付租金的顺序自行从承租人交纳的保证金中抵扣相应未付款项。扣除保证金是中民公司的权利，但上述约定并未限定中民公司扣除保证金的时间，故中民公司没有在2018年5月15日立即扣除保证金，不能认为是扩大了松桃凯迪违约造成的损失。原审判决按照《融资租赁合同》约定判令从应付款总额中扣除该1250万元并无不当，松桃凯迪及凯迪集团关于中民公司未以保证金抵扣到期未付租金以防止扩大损失，无权要求松桃凯迪承担违约责任、赔付违约金的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。 （二）关于是否存在重复计息问题 本案所涉合同提前到期是因松桃凯迪违约所致，中民公司与松桃凯迪签订的《融资租赁合同》第17条违约责任条款明确约定，若承租人未按时足额支付到期租前息，应付租金及其他应付款项，或未能按时偿付出租人代承租人支付的任何费用时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清之日止。发生违约情形，出租人有权宣布承租人的债务全部或部分到期，要求承租人立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、全部或部分未付租金和其他应付款项。根据上述约定，松桃凯迪未支付到期租金，中民公司宣布债务全部到期，并要求其就逾期未付款按照日万分之五支付违约金。原审判决对中民公司该项诉讼请求予以支持并无不当。松桃凯迪、凯迪集团所引用的《融资租赁合同》第16条中明确约定其适用情况为“在承租人无违约的情况下，经出租人书面同意，承租人可提前终止本合同”，故其主张的提前终止款中未到期租金只应当包括租赁本金的情况，只适用于承租人无违约而提前终止的情形，不适用于本案中松桃凯迪违约的情形。因此，松桃凯迪、凯迪集团关于提前到期租金中应扣除相应的租赁利息部分，否则构成重复计算利息与罚息的主张没有事实及法律依据，本院不予支持。 （三）关于融资租赁债务提前到期时间的问题 本案中，中民公司通过快递邮件将《提前到期通知函》分别送达松桃凯迪与凯迪集团。快递邮件收件人虽然不是合同约定的通知收取人，地址亦不是合同约定的收件地址，但是邮件收件人分别是松桃凯迪与凯迪集团的法定代表人，收件地址系松桃凯迪、凯迪集团工商注册地址，投递结果显示邮件进行了签收，可以认为该通知函已有效送达。松桃凯迪、凯迪集团虽不认可收到，但并未举出相反证据予以证明，故其关于《提前到期通知函》未送达，债务不发生提前到期法律效力的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。 （四）关于违约金是否应予调减的问题 洪雅凯迪、凯迪集团虽称中民公司主张的违约金远超其实际损失，但并未提供相应证据予以证明，其关于违约金调减的请求没有事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，松桃凯迪、凯迪集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费167980元，由松桃凯迪绿色能源开发有限公司、阳光凯迪新能源集团有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  周伦军 审判员  潘勇锋 审判员  郁 琳 二〇一九年十二月五日 法官助理孙亚菲 书记员李婧