广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初8450号原告：广州市三孚商贸有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。法定代表人：夏翠艳，职务总经理。委托诉讼代理人：胡顺明，广东广之洲律师事务所律师。被告：东莞市伍壹眼镜科技有限公司，住所地广东省东莞市南城街道周溪工业区。法定代表人：陈剑冲，职务执行董事。被告：陈剑冲，男，1974年4月13日出生，汉族，住广东省东莞市南城区。被告：刘婷，女，1978年6月27日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。原告广州市三孚商贸有限公司（以下简称三孚公司）诉被告东莞市伍壹眼镜科技有限公司（以下简称伍壹公司）、陈剑冲、刘婷买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月25日立案后，经审查发现本案有不宜适用小额诉讼程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年12月26日依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告三孚公司的委托诉讼代理人胡顺明、被告陈剑冲（兼被告伍壹公司的法定代表人）到庭参加了诉讼，被告刘婷经依法传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三孚公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告伍壹公司、陈剑冲、刘婷支付货款20397.5元及利息（利息以20397.5元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算，从立案之日起计算至付清货款本金之日止）；2.本案受理费由被告伍壹公司、陈剑冲、刘婷承担。庭审中，经本院释明自2019年8月20日起已经取消了中国人民银行同期贷款利率这一标准，原告三孚公司当庭变更其主张利息的计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。事实和理由：伍壹公司于2017年2月26日与三孚公司订立《销售合同》，约定：三孚公司以广州市荔湾区某晶光学眼镜贸易部的名义向伍壹公司销售“依视路”品牌树脂眼镜现片和车房片；三孚公司与伍壹公司之间通过传真、QQ、微信等有图文显示的方式进行交易；三孚公司向伍壹公司交付眼镜片产品完成后，伍壹公司应当在七日内进行清点、验收并提出书面异议说明，逾期则视为三孚公司交付给伍壹公司的眼镜片系列产品均验收合格；伍壹公司同意以三孚公司确定的价格列表为准执行结算，即现片按批发价结算，定制片按批发价的八折结算，货款结算方式是伍壹公司先付款，三孚公司再发货。伍壹公司付款方式为转账、微信支付、支付宝支付，不得使用现金支付；三孚公司向伍壹公司发出的对账单，伍壹公司如在七日内没有以书面形式回复三孚公司，视为伍壹公司确认所欠三孚公司货款无误；合同期限为2017年2月26日至2018年2月25日；合同履行地为广州市。在合同履行过程中，三孚公司按照合同约定向伍壹公司发货。伍壹公司接受货物。双方通过微信方式进行对账结算，伍壹公司共接受三孚公司的货物所对应的款项合计为550397.5元。伍壹公司已向三孚公司付款合计为530000元。截至2018年7月12日，伍壹公司尚欠三孚公司货款20397.5元。但是，伍壹公司无故不支付该货款。经三孚公司多次催告支付该货款，伍壹公司至今仍不支付该货款。三孚公司认为，三孚公司、伍壹公司之间的买卖合同关系合法有效。伍壹公司无正当理由不支付货款20397.5元的行为已经构成违约，依法应当承担违约责任。陈剑冲、刘婷串通开股东大会决议将伍壹公司入资的股份以不合理的低价1元转让给即将破产的案外人东莞市某吧网络技术有限公司（以下简称某吧公司），其中刘婷以1元转让其持有的30%的股份，陈剑冲以1元转让其持有的69%的股份。因此，刘婷、陈剑冲存在滥用股东权利，损害伍壹公司的利益和作为债权人的三孚公司的合法权益。陈剑冲、刘婷应当对伍壹公司的债务承担清偿责任。综上，三孚公司为维护自身合法权益，特提起诉讼。被告伍壹公司辩称，第一，三孚公司提交的对账清单最后一笔付款的时间与金额不清楚，要求三孚公司提供清晰的对账单，如对账无误后，伍壹公司同意支付货款与利息。第二，伍壹公司及控股股东某吧公司（控股伍壹公司99%的股权）目前已资不抵债，无实际支付能力，公司也无法经营下去，进入法院破产程序。被告陈剑冲辩称，同意伍壹公司的答辩意见。被告刘婷未作答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人的庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年2月26日，东莞市伍壹速配眼镜有限公司（甲方）与三孚公司（乙方）签订《销售合同》，约定：经甲乙双方共同协商自愿达成由甲方广东及海南地区经销乙方代理的“依视路”品牌标识的系列树脂眼镜片现片和车库片（规格及价格详见乙方供货价格表）；合同期限自2017年2月26日起，至2018年2月25日止；甲方向乙方发出购货订单及乙方确认接受甲方购货订单，可以通过传真、QQ、微信等有图文显示的沟通形式来进行购货；乙方将甲方购货订单凭证保留三个月，以备核查；乙方给甲方所购眼镜片产品交付完成后，甲方应尽快进行清点、验收、如甲方清点验收货物有数量、质量、包装方面的异议，甲方应在七日内向乙方以书面形式提出异议说明和证据，逾期则视为甲方所购乙方眼镜片系列产品均验收合格；甲方应按订单履行购货款的支付义务；甲乙双方共同按乙方提供的供货价格作为附件价格表执行；除特价及促销产品以外，乙方给予甲方现片按批发价列表结算，定制片按批发价列表的8折结算；货款结算是以先款后货的形式结算，甲方每次打款预存100000元到乙方的账户，当货款抵扣剩下不足20000元时，甲方需要再续存100000元到乙方账户；甲方可将货款通过银行转账或微信、支付宝转账直接转账支付至乙方指定的银行账户内，乙方不支持甲方以现金方式支付货款；乙方将甲方乙方货款对账单发出、传真或电话告知甲方后，甲方在七日内没有以书面或传真形式回复乙方，即视为甲方确认所欠乙方款项无误；本合同期满后，双方虽未续签新的合同，但继续存在交易或所欠乙方货款未结清，则本合同的履行有效期自动延续至新合同签订日或结清货款余额止；在合同期内，甲方完成壹佰万的销售回款后，乙方给予现片3%的销售回款奖励，定制片5%的销售回款奖励（特价及促销产品除外）。2018年1月23日，经东莞市工商行政管理局核准，东莞市伍壹速配眼镜有限公司名称变更为伍壹公司。三孚公司主张双方按照合同约定下单、发货及对账，并认为：截至2016年12月，伍壹公司尚欠货款15932.5元；2017年三孚公司供货价值合计553630元，伍壹公司于2016年12月30日付款50000元、2017年3月4日付款100000元、2017年5月26日付款150000元、2017年7月25日付款100000元，故截至2017年12月25日伍壹公司尚欠三孚公司货款169562.5元；2018年1月29日和2018年3月12日，伍壹公司先后付款100000元和30000元，三孚公司向伍壹公司返点19165元，故截至2018年3月25日伍壹公司尚欠三孚公司20397.5元。三孚公司为此提交了三份《往来对账单》，并主张该对账单由其财务人员通过微信发送给伍壹公司的财务人员，但由于三孚公司的财务人员已经离职，无法提供该微信记录。伍壹公司称由于涉案业务不是其法定代表人分管，故不清楚双方的交易习惯和三孚公司主张的货款构成。双方确认，实际履行合同过程中，伍壹公司没有签收过送货单。经核对，三份《往来对账单》中的货款金额及付款记录与三孚公司主张的一致。2019年7月12日，三孚公司曾发送短信给伍壹公司的法定代表人陈剑冲，内容是：陈剑冲老板，你拖欠广州三孚依视路货款20397.5元，三孚公司已多次找你你不见面，并多次打电话给你结清该笔款项，你都不予理睬，不结款，请于2019年7月15日前结清20397.5元款项，如到期你不安排款过来，三孚公司就交给律师在合同履行地起诉。此后，三孚公司催收款项未果，故成诉。本案立案后，伍壹公司法定代表人陈剑冲于2019年10月21日到本院报告本案具体情况，其中包括“伍壹公司与三孚公司总共有55万货款，已支付53万，仅剩下2万余款未付，未支付原因其实是公司已资不抵债”；本院询问陈剑冲是否确认还有20397.5元尾款没有支付，陈剑冲表示确认，并称同意与对方调解，只是款项应该由伍壹公司支付，股东个人不该为伍壹公司债务负责。庭审中，三孚公司明确其要求陈剑冲、刘婷在本案中承担责任是认为陈剑冲、刘婷作为伍壹公司的股东存在损害公司债权人利益的行为。本院已在庭审中向三孚公司释明，由于本案审理的是买卖合同纠纷，与股东损害公司债权人利益责任纠纷并非同一法律关系，基于“一案一诉”的原则，如果三孚公司认为陈剑冲、刘婷损害了公司债权人利益，可以另案提起诉讼，本院在本案中不作审查。三孚公司、伍壹公司和陈剑冲均表示清楚。三孚公司在庭审中陈述，如果胜诉或部分胜诉，已预交的受理费不需要本院退回，同意由对方迳付。本院认为，本案是买卖合同纠纷。三孚公司、伍壹公司签订的《销售合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，双方当事人均应依约履行合同义务。本案的争议焦点是，三孚公司诉请伍壹公司支付的剩余货款及利息是否有依据？对此，本院评析如下：关于剩余货款。伍壹公司虽在庭审中认为需要双方对账无误后才能确认货款，并且对三孚公司主张的剩余货款金额不予认可，但三孚公司已就货款的组成作了解释与说明，且伍壹公司的法定代表人陈剑冲曾在本案审理过程中到本院说明案件情况时明确确认还有20397.5元尾款没有支付。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条第一款的规定，“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”陈剑冲作为伍壹公司的法定代表人，作为具有完全民事行为能力的主体，应当对其向本院作出的自认行为负责。因此，本院对三孚公司主张的剩余货款金额予以确认，伍壹公司应向三孚公司清偿该未付货款20397.5元。至于利息。《销售合同》中虽然没有约定逾期付款的违约责任，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，三孚公司现主张从立案之日即2019年9月25日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际清偿之日止，合理合法，本院予以支持。被告刘婷经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作出缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款的规定，判决如下：一、被告东莞市伍壹眼镜科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市三孚商贸有限公司清偿货款20397.5元；二、被告东莞市伍壹眼镜科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市三孚商贸有限公司支付利息（以20397.5元为本金，从2019年9月25日起计至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计付）；三、驳回原告广州市三孚商贸有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费310元，由被告东莞市伍壹眼镜科技有限公司负担（受理费原告广州市三孚商贸有限公司已预交，本院不予退回，由被告东莞市伍壹眼镜科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内迳付原告广州市三孚商贸有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  邓咏诗人民陪审员  黄翠娇人民陪审员  卢伟健二〇一九年十二月三十日书 记 员  刘瑾瑜区颖斯