北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初11367号原告：北京外贸新创经贸发展有限公司，住所北京市朝阳区建国门外大街甲3号。法定代表人：马光，董事长。委托诉讼代理人：许晨曦，男，汉族，1972年12月27日出生，原告监事，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：于志怡，北京群科律师事务所律师。被告：北京颐合中鸿（南宁）律师事务所，住所南宁市青秀区。负责人：郭滏阳。被告：王建玉，男，汉族，1956年1月9日出生。原告北京外贸新创经贸发展有限公司诉被告北京颐合中鸿（南宁）律师事务所、被告王建玉法律服务合同纠纷一案，本院于2019年6月6日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令原告和被告颐合律所签署于2018年3月25日的《法律顾问聘用协议》无效（以下简称涉案合同）；2、被告颐合律所返还律师费250000元；3、被告王建玉对被告颐合律所的上述付款义务承担连带责任。事实和理由：被告王建玉是原告公司之前的董事长，在其任职期间即2015年12月29日从公司印章管理员处骗取了公司公章且拒不归还。2016年3月18日，原告公司召开股东会及董事会，罢免了王建玉的董事及董事长职务，且要求其归还公章，但王建玉拒不归还。2018年3月25日，被告颐合律所在明知王建玉超越权限的情况下双方恶意串通签订了《法律顾问聘用协议》，损害了原告合法权益。依据合同法第五十条，原告提起本次诉讼。被告颐合律所答辩：不认可原告意见，被告颐合律所是在2016年5月份知晓原告公司于2016年3月18日做出的股东会决议和董事会决议，但当时是处于未生效状态，知晓并不代表恶意串通，且王建玉当时仍是原告公司法定代表人且持有公章，故二被告之间的代理行为合法有效，不同意原告诉请。被告王建玉答辩：同意被告颐合律所的意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1986年6月30日，原告公司成立，被告王建玉、马光、刘富春等人均为股东。该公司章程约定，原告公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理，由董事会决定聘任或者解聘；还约定董事长为公司的法定代表人。2014年10月22日，被告王建玉担任原告公司的董事长及法定代表人。2015年3月24日，原告公司和被告颐合律所签订《法律顾问聘用协议》，约定原告公司委托被告颐合律所作为常年法律顾问，期限2015年3月25日至2016年3月24日。合同尾部加盖原告公司公章及法人王建玉签字。2015年9月8日，被告王建玉作为原告公司董事长主持召集董事会，最终决议聘任马光为原告公司总经理，任职三年。2015年12月29日，被告王建玉实际控制原告公司公章。2016年3月18日，经马光等股东提议，原告公司董事长王建玉主持召开原告公司股东会，并形成第2016-2号股东会决议：1、通过原告公司章程修正案；2、罢免王建玉董事职务，并选举马光等新一届董事会；3、要求王建玉返还公章并停止一切越权和滥用权力的行为，且不予承认王建玉在个人把持公章期间的一切行为和出具的一切文件；4、责成刘富春、刘涓负责向王建玉追讨公章；5、同意马光继续担任原告公司董事及总经理职务。同日，原告公司三位董事马光、刘富春、刘涓共同提议召开董事会，做出第2016-4号董事会决议免去王建玉董事长职务，选举马光为公司董事长。2016年4月22日，原告公司的股东之一张岩向北京市朝阳区人民法院提起两个诉讼，分别要求确认北京外贸新创经贸发展有限公司（即本案原告）于2016年3月18日所做的第2016-2号股东会决议和第2016-4号董事会决议无效，王建玉时任北京外贸新创经贸发展有限公司的工商登记法定代表人且作为该两案的第三人参加了诉讼，北京颐合中鸿（南宁）律师事务所（即本案被告）作为北京外贸新创经贸发展有限公司及王建玉的诉讼委托代理人参与了该两案的诉讼。2017年4月10日，北京市朝阳区人民法院认为北京外贸新创经贸发展有限公司于2016年3月18日所做的第2016-2号股东会决议不违反法律、行政法规的规定，故做出（2016）京0105民初22787号民事判决书，判决驳回了张岩的诉讼请求。后，张岩及王建玉及北京外贸新创经贸发展有限公司均不服提起上诉。2017年8月21日，针对上诉的（2016）京0105民初22787号案，北京市第三中级人民法院终审判决驳回上诉维持原判。2017年9月5日，北京市朝阳区人民法院认为北京外贸新创经贸发展有限公司于2016年3月18日所做的第2016-4号董事会决议不违反法律、行政法规的规定，故做出（2016）京0105民初22782号民事判决书，判决驳回了张岩的诉讼请求。后，王建玉及北京外贸新创经贸发展有限公司均不服提起上诉。2018年3月25日，原告公司和被告颐合律所签订涉案合同，原告公司应付律师费250000元。涉案合同加盖有原告公司公章，王建玉在原告授权代表人处签字。2018年4月16日，针对上诉的（2016）京0105民初22782号案，北京市第三中级人民法院终审判决驳回上诉维持原判。2018年5月28日，原告公司向本院提起诉讼，要求被告王建玉返还原告公司公章。在该案庭审中，原告称由于王建玉把持原告公司公章，原告无法办理工商变更登记，故目前工商登记的法定代表人仍为王建玉。本院审理后认为依据原告公司章程的规定，董事长为公司法定代表人，现王建玉已被免除公司董事长职务，故继续占有原告公司公章，缺乏事实与法律依据，应予返还。2018年7月25日，经王建玉批示，原告公司向被告颐合律所转账支付了涉案合同约定的律师费250000元。2018年8月29日，本院做出（2018）京0101民初9627号民事判决书，判决被告王建玉将原告公司公章返还原告公司。该判决已经生效，且经强制执行，原告已收回公章。2018年12月18日，原告公司在工商登记处的法定代表人及董事长由王建玉变更为马光。本院认为：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。因原告公司于2016年3月18日做出第2016-2号股东会决议和第2016-4号董事会决议，决议罢免了王建玉的董事长职务且要求王建玉返还公章并停止一切越权和滥用权力的行为，在随后2016年4月原告公司股东张岩起诉要求确认上述股东会决议和董事会决议无效的诉讼中，被告颐合律所均作为代理人参与了诉讼，在北京市第三中级人民法院于2017年8月21日终审认定上述股东会决议有效的情况下，被告颐合律所却仍然于2018年3月25日和虽实际控制原告公司公章、名义上是原告公司法定代表人但实际上却已非原告公司董事长及法定代表人的王建玉签署涉案合同。基于上述事实，本院足以认定被告颐合律所在签署涉案合同时明知王建玉存在超越权限问题，在原告公司事后未予追认的情况下，应予认定涉案合同无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故被告颐合律所应将已收取的律师费返还原告；至于王建玉应否承担连带责任的问题，本院认为缺乏依据，如原告公司认为王建玉的行为损害了原告公司利益，原告公司可依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规另案主张。至于被告颐合律所是否已提供法律服务、是否应收取服务费，应由被告颐合律所和王建玉另案解决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十八条规定，判决如下：一、确认原告北京外贸新创经贸发展有限公司、被告北京颐合中鸿（南宁）律师事务所于2018年3月25日签署的《法律顾问聘用协议》无效；二、被告北京颐合中鸿（南宁）律师事务所于本判决生效后十日内退还原告北京外贸新创经贸发展有限公司律师费250000元；三、驳回原告北京外贸新创经贸发展有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2525元由被告北京颐合中鸿（南宁）律师事务所负担（于判决生效后三日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  李成博审判员  冯晓光审判员  薛 蓓二〇一九年十二月二日书记员  吴董超