北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初42438号原告：北京华图宏阳图书有限公司，住所地北京市密云区太师屯镇工业园区路3号-甲1。法定代表人：陈运强，执行董事。委托诉讼代理人：张冬光，北京友融律师事务所律师。委托诉讼代理人：李爽，女，1986年4月19日出生，汉族，北京华图宏阳图书有限公司员工，住北京市丰台区。被告：南宁市书韵图书有限责任公司，住所地南宁市青秀区新民路4号华星时代广场第四层17-42轴间B区15号。法定代表人：许嘉琪，总经理。原告北京华图宏阳图书有限公司（以下简称华图宏阳公司）与被告南宁市书韵图书有限责任公司（以下简称南宁书韵公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华图宏阳公司的委托诉讼代理人张冬光、原委托诉讼代理人刘正航参加了本案第一次庭审，委托诉讼代理人李爽参加了本案第二次庭审，被告南宁书韵公司的法定代表人许嘉琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华图宏阳公司向本院提出诉讼请求：1．南宁书韵公司支付拖欠货款645123．45元；2．南宁书韵公司支付逾期付款利息（自2015年12月14日至实际付款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3．诉讼费用由南宁书韵公司承担。事实和理由：华图宏阳公司与南宁书韵公司于2008年5月10日达成一致，约定南宁书韵公司按照码洋的0．43折向华图宏阳公司购买图书，并按照华图宏阳公司要求及实际销售情况及时结算货款。目前，南宁书韵公司累计拖欠的货款已达645123．45元，经华图宏阳公司多次催要南宁书韵公司仍不予支付货款。南宁书韵公司答辩称，不同意华图宏阳公司诉讼请求。公司是许嘉琪在舞泡网上买的店铺，店铺名称叫多优图书专营店，许嘉琪主要经营这个京东店铺，该店铺在南宁书韵公司名下，故许嘉琪买的时候一起就买下来了。过户前的盖章事宜许嘉琪一概不知，协议里注明转让前的一切债务由原债务人承担。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：华图宏阳公司提交的询证函显示，2015年12月14日，华图宏阳公司向南宁书韵公司发出企业询证函，载明被询证者公司为南宁书韵公司，收件人为杨承奕，截止2015年12月3日的应收账款为645123．45元，询证函落款“上述金额证明无误”处加盖了“南宁市书韵图书有限责任公司对帐确认章”，并写明“截止2015年12月3日欠款645123．45元，未入账退货下月冲减”，落款日期为2015年12月14日，甘蓉签字。诉讼中，华图宏阳公司称杨承奕是南宁书韵公司原法定代表人的儿子，业务往来都是和杨承奕联系的，甘蓉是南宁书韵公司的财务兼业务人员。南宁书韵公司提交的2016年9月9日的《京东店铺及公司转让合同》显示，杨承奕（出让人）将京东网店店铺多优图书专营店转让给吴巧（受让人），杨承奕交纳保证金5万元，公司名称为南宁市书韵图书有限责任公司。吴巧购买店铺需支付55000元，公司变更之前该公司产生的一切事务、债务均由杨承奕承担。南宁书韵公司提交的2016年9月14日的《公司股权与商城转让协议》载明，吴巧作为出让方于2016年9月14日受让南宁书韵公司100%股权，但还未办理股权变更登记手续。吴巧欲出让标的公司100%股权，以116000元转让款转让给许嘉琪，标的公司关联的商城为多优图书专营店。吴巧保证已经取得标的公司100%股权且对该股权拥有完全处分权，并保证该股权没有设定质押、未被查封并免遭第三人追索，否则吴巧应当承担由此引起一切经济和法律责任。吴巧在签订本协议时，如未如实告知许嘉琪有关标的公司在股权转让前所负债务，许嘉琪有权在标的公司尚未清偿该种负债的情况下要求吴巧在该负债范围内承担赔偿责任。诉讼中，南宁书韵公司称杨承奕先把店铺给了吴巧，许嘉琪从吴巧处购买的店铺。诉讼中，为证明南宁书韵公司在过去对账过程中加盖的就是上述对帐确认章，华图宏阳公司还提交了截止2014年9月30日、2014年12月31日、2015年5月30日、2016年5月31日的询证函四份。该四份确认函上加盖的是“南宁市书韵图书有限责任公司对帐确认章”，经办人处均有甘蓉签字。其中，截止2014年9月30日对账的询证函金额为448578．81元，落款日期为2014年10月30日；截止2014年12月31日对账的询证函金额为389392．49元，甘蓉在“上述金额证明无误”处写明“还有89件退货在下月账单中冲减”，落款日期为2015年1月15日；截止2015年5月30日对账的询证函金额为870142．59元，甘蓉在“上述金额证明无误”处写明“截止2015年5月30日有3票退货未入账”，落款日期为2015年6月16日；截止2016年5月31日对账的确认函上金额为278816．42元，甘蓉在“上述金额证明无误”处签字，并加盖了对帐确认章，落款日期为2016年6月21日。诉讼中，华图宏阳公司称双方每隔一段时间进行对账，询证函上的金额就是所载时间节点的欠款总额，新的询证函取代旧的询证函。华图宏阳公司称，截止2015年12月3日，南宁书韵公司仍有645123．45元货款未清偿，双方出具了2015年12月14的询证函。经华图宏阳公司多次催要无果，与南宁书韵公司达成口头协议，如南宁书韵公司能在2016年6月30日前回款15万元，并在2016年底前办理不超过10万元实洋的换货，华图宏阳公司将给予南宁书韵公司特殊返点政策，折算后尾款为278816．42元，故双方更新了询证函，因此2016年6月21日出具的询证函金额为278816．42元，但因南宁书韵公司未按照约定履行，故华图宏阳公司仍按照2015年12月14日的询证函主张欠款。诉讼中，经本院要求南宁书韵公司提交了其公司社保记录，社保记录显示，2014年2月至2015年2月、2015年12月至2016年9月期间甘蓉均为南宁书韵公司社会保险的参保人员。以上事实，有华图宏阳公司提交的询证函、南宁书韵公司提交的《京东店铺及公司转让合同》《公司股权与商城转让协议》、公司社保记录等证据及本案开庭笔录在案作证。本院认为，依法成立的合同自成立时生效，对当事人具有法律约束力。华图宏阳公司提交的询证函上加盖有南宁书韵公司对帐确认章，可以证明华图宏阳公司与南宁书韵公司存在买卖合同关系，该法律关系反映了双方的真实意思表示且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。双方当事人应严格履行各自的合同义务。从华图宏阳公司提交的现有证据看，南宁书韵公司在多次与华图宏阳公司的对账中均加盖了对帐确认章，且甘蓉均在询证函上签字确认。根据南宁书韵公司提交的社保记录，甘蓉2014年2月至2015年2月、2015年12月至2016年9月期间有明确的社保参保记录，证明甘蓉在该时间段内确系南宁书韵公司员工。故甘蓉在询证函中签字的行为能够代表南宁书韵公司，询证函载明的内容能够体现南宁书韵公司的欠款事实。但从华图宏阳公司提交的询证函金额看，其2015年12月14日的询证函金额为645123．45元，2016年6月21日的询证函金额为278816．42元。2016年的询证函金额较之2015年的询证函金额更低，华图宏阳公司称2016年的询证函金额系南宁书韵公司承诺回款金额及业务量后给南宁书韵公司特殊返点政策后的金额，但因南宁书韵公司未履行承诺，华图宏阳公司仍按照2015年的询证函主张欠款。对于上述主张，华图宏阳公司并未向本院提交相应证据，且与其双方以新的询证函取代旧的询证函的陈述相矛盾，本院对该主张不予采信。本院按照签订时间在后的询证函金额确认南宁书韵公司的欠款金额，应为278816．42元。虽南宁书韵公司发生过经营权的转让，但其作为独立的法人主体依法独立承担民事权利和承担民事义务，以其全部财产独立承担民事责任。南宁书韵公司现法定代表人许嘉琪在受让店铺时与出让方债务承担的约定不能对抗华图宏阳公司，南宁书韵公司仍应承担相应的款项偿还义务。故对华图宏阳公司要求南宁书韵公司支付款项278816．42元部分的诉讼请求，本院予以支持，对超出部分不予支持。就逾期利息一节，华图宏阳公司主张自2015年12月14日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，该日期为其主张的2015年12月14日询证函的签署日期。根据法律规定，买卖双方对支付时间没有约定或者约定不明确的，根据合同法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。因询证函发生时双方的供货关系已经结束，故南宁书韵公司最晚在签署询证函时应支付相应款项，因本院依据的为2016年6月21日的询证函，故应自2016年6月22日起计算逾期利息，对超出部分本院不予支持。截止2019年8月19日之前的利息应按照中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计算，自2019年8月20日起应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告南宁市书韵图书有限责任公司于本判决生效后十日内向原告北京华图宏阳图书有限公司支付货款278816．42元及逾期付款利息（以278816．42元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年6月22日起计算至2019年8月19日为41872．12元；此后利息以278816．42元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际付清之日止）；二、驳回原告北京华图宏阳图书有限公司的其他诉讼请求。如果被告南宁市书韵图书有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10252元，公告费260元，原告北京华图宏阳图书有限公司已预交，由其自行负担5969元（已交纳），由被告南宁市书韵图书有限责任公司负担4543元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  方 洁人民陪审员  任军鹰人民陪审员  **萍二〇一九年十二月十七日书 记 员  李文凤