辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽02民初1230号原告：大连农垦北大荒国际贸易有限公司。住址地：辽宁省大连保税区市场大厦412D。法定代表人：王文革，系该公司董事长。委托诉讼代理人：刘再奇、陈晨，均系辽宁律昇律师事务所律师。被告：吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司。住址地：吉林省长岭县八十八乡政府。法定代表人：叶鸿，系该公司董事长。原告大连农垦北大荒国际贸易有限公司与被告吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月25日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘再奇，被告的法定代表人叶鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告退还货款共计21,793,383.22元。二、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告向被告（在2015年7月30日，长岭县工商行政管理局核准被告公司名称由长岭吉川粮贸有限公司变更为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司）购买高粱和玉米，就数量和价款达成一致意见，并签订三份买卖合同。合同分别是2015年3月16日，原告（买方）与被告（卖方）签订国内货物买卖合同（合同编号：DNB-P-MY3-15-009）约定：买卖标的物为高粱，数量为3450吨，总价款8,909,000元。2015年3月23日，原告与被告签订国内货物买卖合同（合同编号：DNB-P-MY3-15-010）约定，买卖标的物为玉米，数量1400吨，总价款3,164,000元。2015年3月27日，原告与被告签订国内货物买卖合同（合同编号：DNB-P-MY3-15-011）约定，买卖标的物为玉米，数量5494吨，总价款12,416,440元。共计货款24,489,440元，原告于2015年3月31日将总货款全部转账给被告。被告未履行合同义务，交付货物。2015年12月7日，原告为了帮助被告改善经营情况，向被告按上述合同内容，又购买500万元的货物，被告只交付部分货物，仍欠价值2,255,555.56元货物。2017年7月13日，原告又按上述合同内容，向被告购买货物，被告仅提供货权确认单，未交付货物。经双方核对协商，2018年9月原告向被告债转股7,208,900元，故该笔款项从被告尚欠原告总货款29,002,283.22元中扣除。综上，被告应返还货款共计21,793,383.22元。经原告多次催要，被告不能按照合同约定交付货物。现原告无奈之下，只能诉诸贵院，请求被告返还货款21,793,383.22元。被告辩称，对欠款事实认可，但是原告主张5笔欠款，后2笔不知道针对的是哪一笔，我愿意还款。双方之间的欠款是事实，更名也是事实。我是原告的常务副总，现在派我过去当董事长，我有派遣文件。财务总监也是原告的职工，业务副总也是原告的职工，原告说他没办法才告到法院，我不知道是什么情况。2018年二次增资9月4日，转股720万，实际上原告增资了1100多万，其中的债转股720万，另外的408万现金。按约定原告资金如实到位了，另外两个股东资金没到位，后来又有抵押，一直到现在没到位，2018年因为我们跟被告同属北大荒，使用的同样的财务软件，2018年我们上报的财务数据显示原告已经实际控股了，占到了被告公司的70%，是绝对控股了，这是企业状况。让我还钱，现在我也没有钱，欠钱我是认，原告是我公司的控股股东，他认缴的增资款已经到位了。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了12组证据：一、国内货物买卖合同，合同编号：DNB-P-MY3-15-009（时间2015年3月16日），拟证明：1、证明原告与被告就货物买卖签订《国内货物买卖合同》，买卖关系成立，并且真实合法有效。2、合同约定买卖标的物为高粱，数量为3450吨，总价款8,909,000元。二、国内货物买卖合同，合同编号：DNB-P-MY3-15-010（时间2015年3月23日），拟证明：1、证明原告与被告就货物买卖签订《国内货物买卖合同》，买卖关系成立，并且真实合法有效。2、合同约定买卖标的物为玉米，数量为1400吨，总价款3,164,000元。三、国内货物买卖合同，合同编号：DNB-P-MY3-15-011（时间2015年3月27日），拟证明：1、证明原告与被告就货物买卖签订《国内货物买卖合同》，买卖关系成立，并且真实合法有效。2、合同约定买卖标的物为玉米，数量为5494吨，总价款12,416,440元。四、银行回单，拟证明原告于2015年3月31日将货款24,489,440元转账给被告，已履行合同约定的义务。五、银行回单，拟证明原告于2015年12月7日将500万元转账给被告。六、询证函，拟证明被告欠原告24,489,440元。七、询证函，拟证明被告欠原告2,000,000元。八、货权确认单，拟证明被告欠原告2,014,175.80元。九、企业变更情况，拟证明被告在2015年7月30日，长岭县工商行政管理局核准公司名称由长岭吉川粮贸有限公司变更为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司。十、增资协议，拟证明原告增资1128.89万元，共720.89万元，从被告欠款额中扣除。十一、网上银行付款回单，拟证明增资的720万，还剩408万款是网上回执，把增资款已经付清。十二、公司章程，拟证明原告增资完毕。被告质证意见：对原告证据的真实性均没有异议。本院认证如下：对证据一、二、三、四、六、九、十、十一、十二，因被告对其真实性无异议，且与本案具有直接关联性，本院予以采信。对证据五、七、八，因本案系买卖合同纠纷，原告未提供其他证据证明该三笔款项系买卖合同产生，且原、被告之间存在关联关系，该三份证明与本案不具有直接关联性，本院不予认证。被告提交两组证据：一、原告公司两次给被告公司董事长的任命件，拟证明我公司的高管，基本上都是原告派的。二、吉川粮贸公司变更前的股权转让协议，拟证明周井春将其持有长岭吉川粮贸有限公司100%的股权转让给被告。原告质证意见：对两组证据真实性没有异议。本院认证如下：因该两组证据与本案待证事实无直接关联性，故不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2015年3月16日，原告（买方）与长岭吉川粮贸有限公司（卖方）签订编号为DNB-P-MY3-15-009《国内货物买卖合同》，约定买卖标的物为高粱，数量为3450吨，总价款8,909,000元。2015年3月23日，原告（买方）与长岭吉川粮贸有限公司（卖方）签订编号为DNB-P-MY3-15-010《国内货物买卖合同》，约定买卖标的物为玉米，数量1400吨，总价款3,164,000元。2015年3月27日，原告（买方)与长岭吉川粮贸有限公司(卖方)签订编号为DNB-P-MY3-15-011《国内货物买卖合同》，约定买卖标的物为玉米，数量5494吨，总价款12,416,440元。上述三份《国内货物买卖合同》均约定，货物交付时间方式：卖方于合同签订之日起20个工作日内向买方交付货物。卖方根据买方书面指示或经买方同意，可以一次性交货，也可以分批交货。价款结算和支付方式：先款后货，合同签订后，买方向卖方预付本合同约定的全部货款，该预付款在双方结算时冲抵货款，多退少补。买方一次性付款。2015年3月31日，原告将上述三份合同的总货款24,489,440元转账给长岭吉川粮贸有限公司。长岭吉川粮贸有限公司未履行合同义务，交付货物。2015年7月30日，长岭吉川粮贸有限公司名称变更为吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司。2018年5月10日，被告吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司的股东大连农垦北大荒国际贸易有限公司、周井春、周默签订《增资协议书》约定，增资方式：大连农垦北大荒国际贸易有限公司以货币资金1128.89万元增资，增资后出资额为1638.89万元，占比51%。缴纳时间：大连农垦北大荒国际贸易有限公司增资1128.89万元，其中720.89万元以吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司欠大连农垦北大荒国际贸易有限公司款项扣除，剩余408万元于2018年5月31日前缴足。2018年6月7日，原告向被告通过网上银行付款408万元，用途：吉川增资款。2019年7月5日，原告向被告出具《询证函》，载明：结合我司半年决算工作要求，现询证本单位与贵单位的往来账项，截止到2019年6月30日贵单位欠我单位款项24,489,440元(合同签订后我方已付款，但贵单位未实际交付货物)。被告回复意见：数据不符有误，附列往来款项记录。我司2015年账面金额为26,401,434元。2018年9月，股东大连国贸债转股7,208,900元。我司账面金额为19,192,534元。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案原告、被告签订的案涉三份《国内货物买卖合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应为有效，双方均应按约履行各自义务。原告已将上述三份合同的总货款24,489,440元转账给被告，且庭审中被告对原告上述付款无异议。被告未交付货物，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定。被告未履行合同义务，构成违约，应承担违约责任。原告主张被告返还货款24,489,440元，存在事实和法律依据。被告的股东原告、周井春、周默于2018年5月10日签订的《增资协议书》约定，原告增资1128.89万元，其中720.89万元以被告欠原告款项扣除。本案原告同意该720.89万元从被告应返还货款24,489,440元中扣除，故原告请求被告返还货款17,280,540元（24,489,440元-7,208,900元）部分，本院予以支持。原告请求被告返还货款超出17,280,540元部分，缺乏事实依据，本院不予支持。关于原告提交的2015年12月7日其向被告转账500万元一节，在起诉状中，原告称：“2015年12月7日，原告为了帮助被告改善经营情况，向被告按上述合同内容，又购买500万元的货物，被告只交付部分货物，仍欠价值2,255,555.56元货物。”本案原告未提供相关书面买卖合同，也未提交交付部分货物的相关证据，且原告系被告的控股股东。本案系买卖合同纠纷，原告此节主张不属于本案审理范围，本院不予审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：一、被告吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司于判决生效之日起十日内返还原告大连农垦北大荒国际贸易有限公司货款17,280,540元；二、驳回原告大连农垦北大荒国际贸易有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150,766元，保全费5000元，合计155,766元（原告已预交），由原告大连农垦北大荒国际贸易有限公司负担30,156元；被告吉林北大荒吉川粮食加工贸易有限公司负担125,610元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  吴义军审判员  郭云峰审判员  王 歆二〇一九年十二月十二日书记员  牛超群附：本案引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。