海南省海口市秀英区人民法院民事判决书（2019）琼0105民初5635号原告：王冬雪，女，汉族，1987年1月6日出生，户籍地辽宁省沈阳市和平区。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：曾小寿，北京盈科（海口）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈心睿，北京盈科（海口）律师事务所实习律师。被告：天津建工集团房地产发展有限公司，住所地天津市新技术产业区华苑产业区开华道1号。统一社会信用代码：911200001032221082。法定代表人：郭四辈，总经理。被告:天津市建工工程总承包有限公司，住所地天津新技术产业园区华苑产业区开华道1号。统一社会信用代码：91120000725717228P。法定代表人：高志伟，董事长。二被告的共同委托诉讼代理人：胡振，海南万理律师事务所律师。二被告的共同委托诉讼代理人：谢馨，海南万理律师事务所律师。原告王冬雪诉被告天津建工集团房地产发展有限公司（以下简称天津建工集团公司）、天津市建工工程总承包有限公司（以下简称天津建工工程公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月5立案后，依法适用简易程序，于2019年12月14日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人曾小寿、陈心睿和二被告的共同委托诉讼代理人谢馨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王冬雪向本院提出诉讼请求：1.二被告协助原告办理位于海口市××区房的房屋产权过户手续；2.二被告承担本案诉讼费。在审理过程中，原告撤回第二项诉讼请求（即二被告承担本案诉讼费），愿自行承担本案诉讼费。事实与理由：海南西秀海景园置业有限公司(以下简称海景园公司)，有房地产开发经营等经营范围，成立于2002年12月16日，营业期限为2002年12月16日至2030年12月16日，公司由两个股东即天津建工集团公司、天津建工工程公司共同出资设立。2009年12月13日，原告与海景园公司签订了正式的商品房买卖合同。依据该合同第二十四条约定，由海景园公司向海口市房产管理局申请登记备案；第十五条约定，在原告付清全部的房款及办证所需税费，提供合格办证资料并办理完交楼手续后1年内，由海景园公司协助原告办妥房屋产权证。海景园公司于2009年12月28日向原告交付了海口市秀英区滨海大道193号观澜公寓16号楼A单元1101房（以下简称案涉房屋）的全部房款163万元。2010年4月29日，海景园公司完成了与原告之间商品房买卖合同的备案，并向原告出示了该备案表的影印件。2011年房屋建成后，海景园公司于2011年10月8日先行为所有的房屋办理初始登记，将房屋产权办理到海景园公司的名下，但当时未向原告交付房屋，亦未办理交房。2019年2月21日，原告缴纳了相关的房屋过户的税费以及海南省住宅专项维修资金。但原告在要求海景园公司协助办理案涉房屋过户登记时，才知悉海景园公司于2016年11月11日已经协议解散，并注销了工商登记，可原告在事前未收到任何的通知。二被告作为原海景园公司的股东，是该公司注销过程中的清算义务人，而二被告在协议解散时未提前通知原告。因此，根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条规定，二被告应协助原告办理房屋过户登记，原告遂诉至法院。被告天津建工集团公司、天津建工工程公司辩称，海景园公司于2015年3月31日发了配合办证通知函给原告，发函地址为原告签署买卖交易合同时所留地址，EMS快递单号为1098493919611。海景园公司的工作人员也积极电话联系原告，但据原告在购房合同中所留电话号码无法联系上原告。因原告未能缴纳办证所需税费和维修资金等费用，所以海景园公司不能办理产权过户手续。海景园公司在2016年11月11日注销之前，已办理观澜公寓项目624户中的623户产权过户手续。2019年2月21日，原告来海口要求办理案涉房屋的过户手续时，二被告的工作人员也积极配合，并将办证资料整理好后送至海口市不动产登记中心，得到的答复是因海景园公司主体注销，必须依据法院判决才能办理。围绕诉讼请求，原告提交了证据：1.《商品房买卖合同》，拟证原告与海景园公司于2009年12月13日签订了《商品房买卖合同》，该合同约定了在原告付清全部的房款及办证所需税费，提供合格办证材料并办理完交楼手续后1年内，由海景园公司协助原告办妥房屋产权证；2.海南省销售不动产专用发票，拟证原告在签订合同后向海景园公司交付了全部的房屋购买款项163万元；3.商品房买卖合同备案表，拟证海景园公司已将商品房买卖合同进行了备案，合同是双方自愿签订的有效合同；4市房权证海房字第XXXX号，拟证海景园公司已将原告购买的房屋登记于公司名下；5.海南省住宅专项维修资金专用收据，拟证原告已经按照合同约定支付了住宅专项维修资金以及房屋税；6.基础版企业信用报告，拟证被告是本案的适格主体；7.不动产登记信息查询情况说明，拟证目前案涉房屋上没有他项权利负担。二被告提交了证据：1.被告天津建工集团公司于2015年3月31日给原告邮寄了配合办证通知函的照片截图，拟证海景园公司多次联系不上原告后，通过发函形式告知原告，已尽到告知义务；2.海景园公司于2015年4月1日在《海南日报》刊登的拟申请注销的公告，拟证海景园公司注销前已经公告程序，保障了各债务人的相关权益；3.准予注销登记通知书，拟证海景园公司于2016年11月11日注销登记。本院向海南省市场监督管理局调取的海景园公司企业机读档案登记的相关资料。经质证，原告的质证意见：对被告提交的3份证据的三性及证明内容均无异议。被告的质证意见：对原告所提交证据1-3、6、7的三性及证明内容均无异议；对证据4、5的三性无异议，证明内容有补充，证据4是因原告无法提交相关的办证材料办理土地分割转让，海景园公司才将涉案房屋登记在公司名下；证据5，原告是在2019年2月21日才缴纳了维修基金与房产房屋税。因原告与二被告对对方提交的上述证据材料的三性均无异议，故本院对原告与二被告提交的上述证据的三性予以确认，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年12月13日，原告与海景园公司签订了《商品房买卖合同》，约定：“原告以总价款163万元，向海景园公司购买本案案涉房屋；在原告付清全部的房款及办证所需税费，提供合格办证资料并办理完交楼手续后1年内，由海景园公司协助原告办妥房屋产权证……”海景园公司于2009年12月28日向原告开具发票，确认收到原告支付的163万元的案涉房屋购房款。2010年4月29日，海景园公司就上述签订的《商品房买卖合同》完成了备案。2011年10月8日，本案案涉房屋登记于海景园公司名下，为该公司单独所有，房屋产权证号为市房权证海房字第XXXX号。2015年3月31日，被告天津建工集团公司向原告邮寄了《发函通知单》，该单载明：因多次联系原告未果，最后一次以函通知原告海景园公司将于2015年4月底注销，原告应于海景园公司注销前，缴纳案涉房屋的办证费用，办理案涉房屋的过户手续。2015年4月1日，海景园公司在《海南日报》上刊登公告，告知其公司拟向海口市工商行政管理局申请注销，相关债权债务人于见报日起45天内到其公司办理相关事宜。2019年2月21日，原告缴纳了本案涉案房屋的契税、专项维修资金。现案涉房屋已交付给了原告，原告自收房后一直在支付物业费，而案涉房屋的实际现状为无人居住的毛坯房，登记状态为现房未抵押、未查封、无异议、未限制。另查明，海景园公司成立于2002年12月16日，营业期限为2002年12月16日至2030年12月16日，经营范围含房地产开发经营，公司性质为其他有限责任公司。2016年11月11日，海景园公司向海南省工商行政管理局申请公司注销登记，并向该局提交了海景园公司2016年9月1日的《注销清算报告》，该报告中载明“因公司决定，经公司股东会决议，解散公司。清算组成员由彭欢起、王蒙津、李跃担任……上述清算报告已经2016年9月10日股东会通过，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。”二被告亦在该注销清算报告的股东签章处签字、加盖公章确认。且海景园公司解散注销前的股东登记为二被告，被告天津建工集团公司出资比例为90%，被告天津建工工程公司出资比例为10%。海南省工商行政管理局于海景园公司申请的当日，作出了（琼工商）登记内销字[2016]第726号《准予注销登记通知书》，决定准许海景园公司的注销登记。海景园公司现已登记注销。本院认为，原告与海景园公司签订的《商品房买卖合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性、禁止性规定，合法有效。二被告作为海景园公司解散注销前的股东，且在海景园公司的注销清算报告中承诺对未了事宜，承担责任。因此，原告在依约履行了商品房买卖合同的付款义务，及海景园公司登记注销后，主张二被告（即海景园公司解散注销前的股东）协助其办理案涉房屋的过户手续，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定，判决如下：被告天津建工集团房地产发展有限公司、天津市建工工程总承包有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内协助原告王冬雪办理位于海口市××区房的产权过户手续。案件受理费9735元，由原告王冬雪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。审 判 员 王则朝 二〇一九年十二月二十日法官助理 林 忻书 记 员 文 卉附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条……公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。印刷：许斯娜海口市秀英区人民法院2019年12月23日印制（共7份）