建昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽1422民初3022号 原告：程绍雨，男，1976年1月22日出生，汉族，辽宁省大连市人，住大连市沙河口区。 委托诉讼代理人：蓝永山，系辽宁伯宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李兰兰，系辽宁伯宁律师事务所律师。 被告：刘海新，男，1977年9月4日出生，汉族，辽宁省建昌县人，个体，住建昌县。 委托诉讼代理人：宋歌，男，1984年1月4日出生，汉族，辽宁省建昌县人，法律工作者，住建昌县。 被告：吕永昌，男，1978年10月8日出生，汉族，辽宁省建昌县人，个体，住建昌县。 委托诉讼代理人：刘坚，系辽宁一鸣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王慕，系辽宁一鸣律师事务所律师。 原告程绍雨诉被告刘海新、吕永昌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人蓝永山和李兰兰、被告刘海新和委托诉讼代理人宋歌、被告吕永昌委托诉讼代理人刘坚和王慕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求如下：1、请求判令二被告共同支付股权转让款100万元；2、请求判令二被告共同支付自2016年10月29日起至款项实际付清之日止以本金100万元为基数按照年利率6%计算利息；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2016年10月17日签订《协议书》，约定将原告持有的天程牧业的股权全部转让给二被告，转让费100万元整，分三年付清，第一、二年分别支付30万元，第三年支付40万元，以欠条的形式计算。被告吕永昌以位于大连市甘井子区房屋为该笔债务提供抵押担保。协议签订后，原告于2016年10月28日将持有的股权进行工商变更登记全部转让给二被告，但二被告至今未履行支付转让款的义务。原告认为，双方应诚信履行合同义务，被告未按照约定付款，已经构成违约。综上，为维护原告合法权益，故诉讼至法院，请求支持原告的诉讼请求。 被告刘海新辩称，原告诉状中所述不符合客观事实，其诉讼理由依法不能成立。原告根据2016年10月17日原告与答辩人签订的《协议书》要求答辩人承担股权转让款100万元于法无据，具体理由如下：一、2012年，答辩人与原告、吕永昌一起成立天程牧业有限公司，其中程绍雨实际投资100万元，答辩人实际投资42万元，吕永昌实际投资36万元，公司成立后，由程绍雨及其聘用会计等人员负责管理，答辩人和吕永昌负责协助，经营期间的公司所有账目都由程绍雨掌管，公司成立几年盈亏余额多少，只有程绍雨和其聘用的会计知情，其他人都不知情，答辩人一直没有找到公司的会计，公司也从未核算过账目，公司自2014年秋至2017年春天公司就已经停止经营。公司饲养第二批羊时候，答辩人垫付饲料款7.8万元，程绍雨自己饲养的第三批羊饲料款2.7万元，公司自2014年一2017年停产后答辩人替公司支付看守工人工资64800元，共计169800.00元，公司至今也未将垫付款支付给答辩人。2016年年初，程绍雨与吕永昌关系非常密切，二人经过多次沟通、协商怎么才能让程绍雨退股一事，为了达到目的，多次引诱答辩人干加工，还让吕永昌给答辩人打保票，一天就能挣3000-4000元，一年又挣多少多少钱等高回报、高利润的情况下，抓住答辩人讲义气、不懂法的心理，还说用加工厂挣的钱来还给程绍雨的100万元，就这样答辩人被二人诱导于2016年夏天签订了《协议书》。按照常理一个公司4年多具体盈利多少，亏损多少，核算清楚后在根本实际投资比例来确定股东各自的持股比例或股权，然后再进行转让。本案中原告明知这一点，却以原来的实际投资比例转让自己的股权明显是利用了答辩人不懂法，欺骗的手段签署了协议书。二、为了干加工厂，答辩人向银行借款112万元，由于答辩人对加工厂根本不熟悉，也不懂业务，加工厂干了3、4个月就不干了，吕永昌欠答辩人26万元，工人工资4万元都是答辩人支付的，答辩人还支付冷库的电费13万元，加上借款112万元，都赔进去了，造成这样的局面全都是程绍雨与吕永昌合伙引诱答辩人造成的，答辩人两次投资欠下巨额债务达到300万元。本案中，答辩人才是真正的受害者。三、根据程绍雨、刘海新、吕永昌签订的协议书内容，本协议已经终止，不再具有法律效力，因为三方明确约定：“中途如果停付将此房抵作当年欠款，此协议终止”。根据这一约定，结合本案此协议已经自动终止，所以，本协议已经失去了效力，不再对答辩人具有约束力。四、《协议书》未约定利息，原告请求答辩人按照年利率6%支付利息依法不能成立。综上所述，原告其诉讼理由完全不符合客观事实，望人民法院依法驳回原告诉讼请求。 被告吕永昌口头答辩称，原告要求我按照协议约定与刘海新共同偿还100万元没有事实及法律依据。被告没有享受到分配的股权，原告股权全部转让给刘海新。原告协议中提出把建昌土地拥有权更换给吕永昌，之后再交付给原告40万元。原告将不存在的事实写在合同条款，作为诱导被告吕永昌为股权分配提供担保起到诱导作用，应属民事欺诈行为。利息计算方面，计算方式根据股款的支付方式存在根本性错误，假如被告应承担利息的责任，应按分期付款不同阶段不同基数进行分段时间计算，不能把几个时间段划到一起计算。综上所述，被告吕永昌不应承担偿还股权100万元的责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告提交的《协议书》、企业信息查询报告，被告刘海新提交的天程牧业公司章程修正案、变更授权书，被告吕永昌提交的出资转让协议书复印件、2012年公司章程复印件，上述证据的真实性本院予以确认，并在卷佐证。 本院经审理认定的事实如下：2012年，原告和二被告共同成立了天程牧业有限公司，其中原告占股60%，被告吕永昌占股20%，被告刘海新占股20%。原、被告于2016年10月17日签订《协议书》，约定“本人程绍雨将天程牧业所有股权全部转让给吕永昌，刘海新，由他们自由分配。转让费1000000元(壹佰万元正)。此费用于三年付清。第一年300000元(叁拾万元)第二年300000元(叁拾万元)第三年400000元(肆拾万元)。以欠条的形式计算。第一年叁拾万元以吕永昌的房产(大连市甘井子区)抵押，第一年付清后，房产转为第二年的抵押物，以此推算，截至壹佰万元结清。中途如果停付将此房抵作当年欠款，此协议终止。本人程绍雨把建昌的土地拥有权更名为吕永昌，刘海新。第三年的四十万，吕永昌，刘海新在土地更改名字后，在付给程绍雨。如果土地在租赁期间有所动迁，程绍雨承担40%土地费用”，原告和二被告均在该《协议书》上签字捺印。2016年10月28日，双方办理了股权变更，原告持有的股权变更至刘海新名下，变更后被告刘海新占股80%，被告吕永昌占股20%。 本院认为，原告与二被告于2016年10月17日签订的有双方签字的《协议书》，符合合同的生效要件，该《协议书》合法、有效，双方均应如约履行自己的义务。该《协议书》内容中“本人程绍雨将天程牧业所有股权全部转让给吕永昌，刘海新，由他们自由分配。转让费1000000元(壹佰万元正)”，是双方约定的股权转让的价款和股份分配事宜，现原告已经按照约定履行了股权转让的相关义务，办理了股权变更登记手续，该《协议书》余下部分内容是股权转让款的支付事宜，被告吕永昌提供的抵押物是股权转让款的一种担保，是原告享有的担保物权，现原告已经履行了相关义务，故二被告应及时共同履行给付原告尚未给付的股权转让款100万元的义务。关于被告吕永昌主张的未分配到股权问题，本院认为双方签订的《协议书》约定股权分配是二被告之间自由分配，故被告吕永昌未分配到股权不影响原告享有获得股权转让款的权利。关于原告主张判令二被告共同支付自2016年10月29日起至款项实际付清之日止以本金100万元为基数按照年利率6%计算利息的诉讼请求，没有相关法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告刘海新和被告吕永昌于本判决生效之日起三十日内共同给付原告程绍雨股权转让款100万元； 二、驳回原告请求判令二被告共同支付自2016年10月29日起至款项实际付清之日止以本金100万元为基数按照年利率6%计算利息的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元，由二被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省葫芦岛市中级人民法院。 审 判 长  胡建国 人民陪审员  姚凤贤 人民陪审员  赵 越 二〇一九年十二月十日 书 记 员  王 妍