河南省三门峡市湖滨区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫1202民初3323号原告：闫建军，男，汉族，1967年12月27日出生，住河南省三门峡市陕州区。委托诉讼代理人：刘建庄、张飘飘，系河南建庄律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：三门峡众益广告有限公司，住所地河南省三门峡市湖滨区福地大厦15楼。法定代表人：吕旭江。委托诉讼代理人：于春丽，系该公司员工，代理权限为特别授权。原告闫建军与被告三门峡众益广告有限公司（以下简称众益广告公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告闫建军及委托诉讼代理人刘建庄、张飘飘，被告众益广告公司的法定代表人吕旭江及委托诉讼代理人于春丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告闫建军向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告提供公司章程供原告查阅、复制；2.依法判令被告向原告提供自2014年8月26日起至今的公司财务会计账簿（包括总账、年度财务报告、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：三门峡众益广告有限公司于2014年8月26日成立，2015年8月15日原告闫建军出资成为三门峡众益广告有限公司股东，并在公司章程规定闫建军占10%的股份。但自2014年8月26日成立至今，被告三门峡众益广告有限公司从未按照公司章程召开股东会，更未分配利润，原告多次向被告提出年底分红的要求，被告回复公司亏损没有盈利。原告要求查阅公司财务会计账簿等文件，被告拒绝提供且据不透漏公司财务运营情况。原被告矛盾激化，2019年5月7日，原告委托律师事务所律师至函被告及法定代理人吕旭江要求召开股东会议并提供财务会计账簿等材料，但15天答复期后，吕旭江仍然拒绝答复。原告作为合法股东，根据公司章程规定享有依法分配利润，获取红利的权利，并有权随时查阅公司账簿等文件等股东知情权。但被告既不向原告说明及提供公司经营状况的财务文件，也不召开股东会，致使原告股东权益无法保障，特诉至法院。被告众益广告公司辩称，一、被答辩人滥用自己的股东权利，不应得到支持。答辩人保证了被答辩人的知情权。微信记录可以证明被答辩人是由于自身原因，造成其未参加相关分的股东会会议，其责任不应由答辩人承担。二、被答辩人作为股东，答辩人认为被答辩人对于公司的会计账簿仅有查阅权利。会计账簿本身具有特殊性，它是连接会计凭证和会计报表的桥梁，承载了诸多商业秘密，如任由被答辩人查阅，不仅会给公司日常经营带来不便，也极有可能造成你商业秘密的泄露。本院经审理认定事实如下：2014年8月26日，众益广告公司注册成立，股东为吕旭江、闫建军。注册资本为人民币50万元，吕旭江出资45万元，闫建军出资5万元。2015年3月31日，吕旭江（甲方）、***、闫建军（乙方）三人签订《三门峡众益广告有限公司重组协议》，该协议主要约定：第一条、股权重组约定：1、在甲方注资前，乙方享有众益公司100%的股权。现乙方同意甲方注资，公司股权重组：吕旭江占90%，闫建军占10%，在协议签订后7日内进行工商变更登记，吕旭江为众益广告公司的法定代表人。2、双方预计投资约700万元用于修建众益公司中标取得的三门峡黄河路六峰路交叉口人行过街天桥工程项目，根据工程施工进度按照吕旭江90%、闫建军10%的比例将投资款支付到众益公司的账上用于支付工程款。3、乙方前期投入的资金经双方确认后，计算入闫建军的股份。4、***有权从合同签订之日起三个月内以110%的股权价格从甲方手中回购不超过15%的股权，回购后***与闫建军所占股份之和不超过公司总股份的25%。第二条保证。1、乙方保证在众益公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由乙方承担。2、双方保证完全按照本协议出资，若未及时足额出资，承担违约责任，赔偿守约方的所有损失。3、甲方保证资金到位，只要不是甲方资金未到位引起的工期滞后。工程质量等问题，全部由乙方承担责任。另外，若因乙方在原合同中的违约条款导致公司损失，由乙方负全责。甲方吕旭江，乙方***、闫建军分别在重组协议上签字。2018年11月5日，河南建庄律师事务所受闫建军的委托，给众益广告公司、吕旭江出具律师函一份，内容：一、2014年8月26日众益广告公司成立至今，在四年的期间，你作为公司的执行董事兼总经理，从未依法召开公司股东会议，从未向委托人闫建军提供公司财务的任何信息，也未向闫建军公布公司的股东盈利分配方案，委托人闫建军作为公司合法股东权利长期受到侵害。二、请你自收到本通知函后的7日内，向公司股东说明股东会未依法召开及公司财务和股东盈利分红的方案等情况的正当说明，逾期，将通过司法程序予以处理。2018年11月17日，众益广告公司召开股东会，会议包括三项内容：一、经代表公司表决权90%的股东同意(代表公司表决权10%的股东反对），会议审议并通过了以下事项：1、免去闫建军公司监事职务，重新选举曹孟佳为公司监事；2、通过章程修正案。二、经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：将公司原经营住所：宏远市场18号楼13号门面房变更为：商务中心区大岭路东商务一街南福地大厦15层1519号。三、经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：吕旭江自愿将其在公司出资的人民币5万元占公司股权的10%转让给曹孟佳，曹孟佳自愿接受，转让金额为5万元。吕旭江、闫建军、曹孟佳分别在股东会决议上签字。2018年11月17日，众益广告公司给河南建庄律师事务所出具回复函，回复内容：1、众益广告公司2017年5月19日晚18:35-20:45在公司办公室召开了股东大会，关于公司经营情况已经向到会的全体股东予以汇报。2、众益广告公司2018年11月17日早10:00在公司办公室召开了股东大会，包括闫建军在内的股东就截止目前公司经营情况均已告知。闫建军代收该回复函，并在回复函上签字。另查明：按照重组协议的约定，过街天桥项目共计投资700万元，闫建军投资30万元。被告众益广告公司提交企业公示信息，显示：闫建军于2016年6月20日注册成立“三门峡市湖滨区老闫标牌设计部”;闫建军于2019年7月8日注册成立“三门峡四季如春文化传媒有限公司”，法定代表人为闫建军；闫建军在三门峡辉虹文化传播有限公司担任高管。被告以此证明原告闫建军开办的公司从事广告业务，与被告众益广告公司有业务竞争关系，其要求查看被告众益广告公司的会计凭证，会损害众益广告公司的合法权益。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说说明理由，公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，闫建军作为众益广告公司的股东，要求查阅公司的财务会计报告和会计账簿，具有合法的依据。同时，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十六条规定：“有限责任公司的股东请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回其诉讼请求。”会计账簿的记载内容，来源于会计凭证，会计凭证是会计账簿的原始依据。被告众益广告公司提交企业查询信息显示原告闫建军从事广告业务，与被告众益公司存在竞争关系，以此证明原告查询原始会计凭证可能损害众益广告公司的合法权益，该抗辩理由具有合理性，本院予以支持。原告的其他诉请，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十六条之规定，判决如下：一、被告三门峡众益广告有限公司于本判决生效之日起十日内日向原告提供公司章程供原告查阅、复制。二、被告三门峡众益广告有限公司于本判决生效之日起十日内日向原告闫建军提供自2014年8月26日起至今的公司财务会计账簿（包括总账、年度财务报告、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告闫建军查阅。二、驳回原告闫建军的其他诉讼请求。案件受理费200元，由被告三门峡众益广告有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省三门峡市中级人民法院。审 判 长  孙卫卫人民陪审员  袁月英人民陪审员  李 锋二〇一九年十二月十七日书 记 员  杨佳明