文书内容重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0113民初1407号原告：宗申产业集团有限公司，住所地重庆市巴南区花溪镇炒油场，统一社会信用代码91500113622073773X。委托诉讼代理人：张建华，国浩律师(重庆)律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙莹莹，国浩律师(重庆)律师事务所律师。被告：荣鹤杰，男，1937年6月23日出生，汉族，住武汉市江汉区。委托诉讼代理人：魏星，重庆依斯特律师事务所律师。重庆宗申友居地产发展有限公司(以下简称“宗申友居公司”)诉被告荣鹤杰股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月16日受理后，依法适用普通程序，于2019年5月27日公开开庭进行了审理，宗申友居公司的委托诉讼代理人张建华、孙莹莹，被告荣鹤杰的委托诉讼代理人魏星到庭参加了诉讼；之后，因宗申友居公司申请工商主体注销，由重庆宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申集团”）以吸收合并方式合并宗申友居公司，本案依法中止诉讼；宗申友居公司工商注销手续办理完毕后，本案依法恢复诉讼，并裁定准许宗申集团作为本案原告参加诉讼。本院于2019年11月6日公开开庭进行了审理，原告宗申集团的委托诉讼代理人张建华、孙莹莹，被告荣鹤杰的委托诉讼代理人魏星到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宗申产业集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付600万元；2、判决被告向原告支付利息855470元；3.判决被告向原告支付逾期付款的利息(暂计算至2018年12月31日金额为1778259元，按照同期中国人民银行同期贷款利率的2倍计算至所有款项付清为止)。事实及理由：2013年3月，宗申友居公司与被告签订《合作协议》，约定原告将其持有的佛山宗德投资发展有限公司（以下简称“佛山宗德公司”）10%的股份转让给被告，并明确了被告向原告支付转让款的方式为2013年12月31日前支付200万，2014年12月31日前支付200万，2015年12月31日前支付300万，2016年12月31日前支付300万。另，自2014年1月1日起，被告股权转让款按中国人民银行公布的同期贷款基准利率向原告支付利息，逾期未能支付利息的，其逾期部分按中国人民银行公布的同期贷款基准利率的2倍计息，直至全部清偿为止。原告已按照约定完成了向被告佛山宗德公司10%股权的工商过户登记手续，被告仅于2015年向原告支付400万转让款，剩余600万转让款迟迟未能支付。本案审理中，宗申友居公司与宗申集团签订《吸收合并协议》，约定由宗申集团吸收合并宗申友居公司，并承继宗申友居公司所有债权债务关系，故本院准许宗申集团作为本案原告参加诉讼，原告宗申集团依法主张其权利。被告荣鹤杰辩称：被告荣鹤杰并非本案被告；原告陈述的2015年被告向原告支付的400万转让款实则为佛山宗德公司的股东深圳市丽曦投资企业(普通合伙)（以下简称“丽曦企业”）实际支付，荣鹤杰已经股权转让给丽曦企业，并通过股东会决议告知宗申友居公司，其宗申友居公司同意转让事宜，债务转让已生效，丽曦企业系新的债务人应承担股权转让款的给付义务；原告所主张的利息中2015年4月28日之前的利息已经超过了诉讼时效。综上，要求驳回原告方的诉讼请求。原告宗申集团围绕其诉讼请求向本院提交了合作协议、授权委托书、核准变更登记通知书、工商变更登记档案、银行收款凭证等证据，被告荣鹤杰围绕其抗辩意见向本院提交了佛山宗德公司的股权转让合同(复印件)、佛山宗德公司章程（复印件）、工商登记信息、股东会决议（2014.12.9）。本院组织双方当事人进行证据交换和质证，原被告双方对对方举示证据的真实性均无异议，本院对前述证据予以确认并在卷为凭。根据原被告双方当事人的到庭陈述及其提交的证据，本院认定事实如下：2013年3月18日，宗申友居公司委托宗申集团代为代理人，代理其与案外人北京正方时代仪器设备有限公司(以下简称“正方时代公司”)、荣鹤杰三方签署佛山宗德公司10%的股份转让给荣鹤杰及其有关“德国中心”项目合作事宜的《合作协议》；与此同时，正方时代公司与荣鹤杰均委托荣强代为签署《合作协议》。当月，宗申集团与正方时代公司、荣鹤杰在宗申集团总部签署《合作协议》，约定大致内容为：正方时代公司退出与佛山宗德公司的合资合作关系；宗申集团同意旗下子公司宗申友居公司将其持有的佛山宗德公司10%的股份转让给荣鹤杰，转让价款为1000万元；荣鹤杰受让的佛山宗德公司10%的股份可以先过户，后支付股权受让款，具体分4年4次支付，其中2013年12月31日前向宗申友居公司支付200万元，2014年12月31日前支付200万元，2015年12月31日前支付300万元，2016年12月31日前支付300万元；荣鹤杰自2014年1月1日起，所欠股权转让款按中国人民银行公布的同期贷款利率向宗申友居公司支付利息，逾期未能支付本息的，其逾期部分江安中国人民银行公布的同期贷款基准利率的2倍计息，直至全部清偿为止等内容。2013年3月31日，宗申友居公司与被告荣鹤杰在宗申集团签订《佛山宗德投资发展有限公司股权转让合同》(以下简称“《股权转让合同1》”)，约定宗申友居公司同意将持有本公司的10%股权共1000万元出资额，以1000万元的转让价格转让给荣鹤杰，荣鹤杰亦同意按此价格及金额购买上述股权；荣鹤杰同意在本合同订立后以现金形式分四次支付股权转让款，其中2013年12月31日前支付200万元，2014年12月31日前支付200万元，2015年12月31日前支付300万元，2016年12月31日前支付300万元；宗申友居公司转让10%的股权后，宗申友居公司在佛山宗德公司原享有的对应10%的权利和应承担的义务，随股权转让而转由荣鹤杰享有和承担；本合同经佛山宗德公司股东会同意并由各方签字、盖章后生效等内容。当日，佛山宗德公司召开股东会，形成《股东决定书》，决定：同意原股东宗申友居公司将所持本公司10%的股权，以1000万元转让给荣鹤杰，批准宗申友居公司与荣鹤杰签订的《股权转让合同》；股权变更后的股东出资情况为，宗申友居公司出资9000万元，占注册资本90%，荣鹤杰出资1000万元，占本公司注册资本的10%，出资方式均为货币；股权转让完成后，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）等内容。2013年4月16日，佛山宗德公司向市场管理部门就企业类型、股东主体及董事会成员等工商信息申请变更。2014年9月10日，被告荣鹤杰与案外人深圳市丽曦投资企业(普通合伙)（以下简称“丽曦企业”）签订（以下简称“《股权转让合同2》”），约定：荣鹤杰将其持有的佛山宗德公司10%的股权共1000万元出资额，以1000万元的转让价格转让给丽曦企业，股权转让后，丽曦企业持有佛山宗德公司10%的股份；丽曦企业同意在本合同订立后以现金形式一次性支付股权转让价款；荣鹤杰转让10%的股权后，在佛山宗德公司原享有的对应10%的权利和应承担的义务，随股权转让而转由丽曦企业享有与承担等内容。2014年12月9日，佛山宗德公司召开股东会，出席股东会议的有宗申友居公司、荣鹤杰，新股东有丽曦企业、佛山市景镒德企业咨询有限公司、重庆宾润投资有限公司，并形成《股东会决议》(以下简称“12.9股东会决议”)，本次会议通过：同意原股东荣鹤杰将所持公司10%的股份，原价1000万元，以1000万元的转让价格转让给丽曦企业，批准荣鹤杰与丽曦企业签订的股权转让协议，其他股东放弃对该部分股份的优先购买权；同意宗申友居公司将其持有的部分股份转让其他新的股东及关于董事会成员变更等事宜。2014年12月16日，佛山宗德公司向市场管理部门就企业类型、股东主体及董事会成员等工商信息申请变更。嗣后，丽曦企业分别于2015年2月6日、2015年4月28日通过银行转账方式向宗申友居公司支付两笔200万元(共计400万元)，交易明细均显示“代荣鹤杰还投资款”。后，荣鹤杰和丽曦企业未再向宗申友居公司支付过股权转让款。另查明，2019年4月22日，宗申友居公司与原告宗申集团签订《吸收合并协议》，约定宗申集团以吸收合并方式吸收宗申友居公司，宗申集团作为存续方继续经营，宗申友居公司被吸收后解散并注销登记，宗申友居公司不进行清算；合并后，宗申友居公司有关业务由宗申集团经营管理，并由宗申集团享有和承担相关权利及义务；合并后，宗申友居公司的所有资产、负债、权益(含全部债权、债务)均由宗申集团承继等内容。当日，宗申集团和宗申友居公司均召开股东会，形成一致决议即同意由宗申集团吸收合并宗申友居公司。宗申友居公司于2019年5月6日向《重庆商报》登报告知吸收合并事宜，并向市场管理部门提出注销申请。2019年6月27日，重庆市巴南区市场监督管理局作出（巴南市监）登记内销字【2019】第057701号《准予注销登记通知书》，决定对宗申友居公司准予注销登记。本院认为，根据原被告双方当事人的当庭陈述、辩论及举示的证据，总结本案争议焦点如下：1、案涉债务(股权转让款给付义务)是否已转让至案外人丽曦企业；2、关于2015年4月28日前的利息主张是否已过诉讼时效。一、案涉债务(股权转让款给付义务)是否已转让至案外人丽曦企业。首先，宗申友居公司与被告荣鹤杰签订的《股权转让合同1》、被告荣鹤杰与丽曦企业签订的《股权转让合同2》系在平等自愿、协商一致的情况下达成的协议，未违反法律法规的强制性规定，系当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。本案中，两份股权转让协议的合同相对方不同，系属两个不同的法律关系。根据合同相对性原则，原告宗申集团系基于《股权转让合同1》起诉被告荣鹤杰，被告荣鹤杰系本案的适格被告；其次，被告荣鹤杰辩称12.9股东会决议内容实则是荣鹤杰将其应履行的股权转让款给付义务转移至丽曦企业，并得到了债权人宗申友居公司的同意。本院认为，案涉股权转让款给付义务并未转移至丽曦企业，理由如下：1、根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移至第三人的，应当经债权人同意”的内容，本案中，宗申友居公司、荣鹤杰与丽曦企业并未签订书面的债务转移协议；2、12.9股东会决议仅为股东会决议，其中内容并未明示荣鹤杰将其股权转让款的支付义务转移至丽曦企业，荣鹤杰与宗申友居公司签订《股权转让合同1》后，宗申友居公司已经其持有的股份转至荣鹤杰名下，宗申友居公司已经履行了该股权转让合同约定的义务，荣鹤杰应当按照合同约定按时足额履行股权对价款的支付义务；3、12.9股东会决议中的内容明确载明股东会决定批准股东荣鹤杰转让其股权给丽曦企业，且其他股东对此放弃优先购买权，即该决议实则系为了保护股权转让过程中其他股东的优先受偿权，而并非标明荣鹤杰将其对宗申友居公司履行的给付义务转移至丽曦企业；4、根据丽曦企业向宗申友居公司转款的银行流水明细摘要中显示也是“代荣鹤杰还投资款”。最后，根据前述分析，案涉股权转让款的支付义务主体并未转移，仍应由荣鹤杰向《股权转让合同1》的相对方宗申友居公司的承继者(即原告宗申集团)履行股权转让款的给付义务。原告宗申集团已确认丽曦企业代荣鹤杰支付400万元的股权转让款，现要求被告荣鹤杰支付余欠的股权转让款600万元，于法有据，理由正当，本院予以支持。二、关于2015年4月28日前的利息主张是否已过诉讼时效。首先，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”的内容，本案中，被告荣鹤杰对其应承担债务作了分期，最后一期付款时间系2016年12月31日，诉讼时效届满期间应为2019年12月31日，本院于2019年1月16日受理本案，故案涉整个债务的诉讼时效期间并未过，包含逾期付款产生资金占用利息，故对被告荣鹤杰关于诉讼时效的抗辩，本院不予采纳；其次，关于原告宗申集团主张分期付款的资金占用利息的主张。本案中，原告宗申集团系基于2013年3月的《合作协议》约定的内容主张利息，而经过庭审确认，宗申友居公司与荣鹤杰系在《合作协议》签订之后就案涉股权转让再行签订了《股权转让合同1》，该股权转让合同中并未就逾期支付股权转让款是否承担资金占用利息作出明确约定，本院认为，《股权转让合同1》中关于股权转让款的支付方式进行了重新约定，系对《合作协议》关于股权转让相关事宜经过协商一致作出的变更，原告宗申集团现根据《合作协议》要求主张资金占用利息，于法无据，本院不予支持。但因被告荣鹤杰未按合同约定的分期计划按时履行给付义务，其行为已构成违约行为，故本院认为应作分段计算如下：1.以200万元为基数，从2013年12月31日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2015年2月5日；2.以200万元为基数，从2014年12月31日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2015年4月27日；3.以300万元为基数，从2015年12月31日起至此款付清时止，2019年8月20日前的利率以中国人民银行同期同类贷款基准利率为准，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；4.以300万元为基数，从2016年12月31日起至此款付清时止，2019年8月20日前的利率以中国人民银行同期同类贷款基准利率为准，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对原告宗申集团主张的超过该计算方式的利息，本院不予支持。为此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第七十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条之规定，判决如下：一、被告荣鹤杰于本判决书发生法律效力之日起十日内支付原告宗申产业集团有限公司股权转让款600万元；二、被告荣鹤杰于本判决书发生法律效力之日起十日内支付逾期付款利息，该利息分段计算如下：1.以200万元为基数，从2013年12月31日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2015年2月5日；2.以200万元为基数，从2014年12月31日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2015年4月27日；3.以300万元为基数，从2015年12月31日起至此款付清时止，2019年8月20日前的利率以中国人民银行同期同类贷款基准利率为准，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；4.以300万元为基数，从2016年12月31日起至此款付清时止，2019年8月20日前的利率以中国人民银行同期同类贷款基准利率为准，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、驳回原告宗申产业集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费72236元，财产保全受理费5000元，共计77236元，由原告宗申产业集团负担6996元(此款原告已缴纳本院)，被告荣鹤杰负担65240元（此款项原告已垫付，被告在给付前述案款时一并支付原告）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时预交案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提交缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  姚 芳人民陪审员  谢光碧人民陪审员  石升强二〇一九年十二月四日书 记 员  朱丽佳