四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初10059号 原告：钱林，女，1990年9月11日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：孙君，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李云，四川明炬律师事务所律师。 被告：成都朴木品牌管理有限公司，住所地成都高新区成汉南路366号3栋1楼附104号。 法定代表人：王宇，总经理。 委托诉讼代理人：李军，四川恒融律师事务所律师。 第三人：张礼，女，1982年12月14日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告钱林与被告成都朴木品牌管理有限公司（下称朴木公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，根据原告钱林的申请，追加张礼作为第三人参加诉讼，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告钱林的委托诉讼代理人孙君、李云，被告朴木公司的委托诉讼代理人李军及第三人张礼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钱林向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付商铺租赁合同转让费用（保证金、转让费）共计70000元。事实与理由：2016年12月21日，讷河市尼丫蔻经贸有限公司（下称尼丫蔻公司）承租成都市银城置业有限公司银泰中心分公司（下称银城置业）位于成都高新区天府大道北段1199号成都银泰中心in99第5层515号的商铺，并签订租赁合同。2017年5月3日，尼丫蔻公司依约向银城置业支付了装修保证金7000元、装修管理费1095元、水电费1100元，银城置业出具相应收据。2017年7月，尼丫蔻公司依约向银城置业支付了合同保证金43800元，并出具相应收据。而后，尼丫蔻公司将案涉商铺转租给原告用以经营高新区钱林服装店，并将相应之合同权利一并转让于原告，同时向原告出具品牌授权转让书，并将上述收据原件及案涉铺面交付给原告。2018年3月9日，银城置业、原告、被告针对案涉商铺签订《租赁合同补充协议三》的三方协议，约定原告将案涉商铺的承租权转让给被告，并将相应之合同权利全部转让给被告；同时协议第二条还约定，原告支付给银城置业的押金、保证金及各种费用均由被告方收取支付。协议签订后，原告向被告交付了案涉商铺。基于原告已向银城置业履行了相应保证金及各种费用之义务，被告应向原告履行相应保证金及各种费用之义务；同时，原、被告商定，被告向原告支付50000元保证金及30000元转让费，共计80000元费用。截至目前，被告只向原告履行了10000元转让费。 被告朴木公司辩称，第一，原、被告与银城置业签订的《租赁合同补充协议（三）》，约定原告支付给银城置业的保证金由被告履行收付款义务，根据银城置业与尼丫蔻公司签订的合同，支付给银城置业的保证金是43800元。因此，被告应当向原告支付的保证金为43800元，扣除已经支付的10000元，实际应当向原告支付的剩余保证金数额是33800元。第二，原告主张的转让费用30000元，没有事实和法律依据，理由如下：首先，原、被告签订的《租赁合同补充协议（三）》，并没有支付转让费30000元的约定，故原告主张的该项诉讼请求没有事实和法律依据，被告对转让费30000元不予认可。其次，根据工商登记材料，被告的股东只有王晚莉和王宇两人，微信聊天记录一方的“张礼”，不是被告的股东，且被告也未授权张礼为被告代理人，故张礼没有决策权和处分权。被告对原告与张礼的聊天记录内容并不知情，既没有授权张礼向原告做出承诺，也没有对张礼的无权处分行为进行追认。再次，被告从2018年4月下旬开始试营业后，五月和六月销售尚有微利，但之后销售持续亏损，被告感到商铺口岸不佳、租赁风险较大，故提出只承担原告支付给银城置业的保证金20000元，但原告不同意，坚持要求被告承担其已经支付给银城置业的全额保证金，被告对原告提出的转让费30000元也予以否决。最终，原、被告于2018年9月3日签订了《租赁合同补充协议（三）》。聊天记录中原告与张礼提及转让费30000元的时间是2018年8月14日，而《租赁合同补充协议（三）》的签订时间是2018年9月3日，聊天记录在前，签订补充协议在后，补充协议没有约定30000元转让费的内容，证明被告对原告提出的30000元转让费予以否认的事实，原、被告双方的权利义务，应当以最终形成的《租赁合同补充协议（三）》作为履行合同的依据。第三，事实上，被告因持续亏损至2019年3月份已经无法继续经营，银城置业已于2019年3月12日向被告发出解除租赁合同通知，并全额没收已缴纳的租赁保证金。综上，虽然被告持续亏损出现资金困难，且银城置业已全额没收保证金，但被告愿意按照三方协议，向原告付清剩余保证金33800元，对原告诉请的30000元转让费，请求法院依法予以驳回。 第三人张礼述称，在原、被告转让案涉店铺过程中，其仅是中间人，代为双方传递消息，最终决定权在原、被告双方自己，原告确实要求过转让费30000元，但是被告对此不认可。从2019年2、3月份开始，钱林骚扰威胁我的家人，当时的相关陈述是受到威胁才说的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，根据当事人一致陈述和经审查确认的其他证据—尼丫蔻公司与银城置业签订的“关于成都银泰中心第5层515号商铺之租赁合同”、银城置业开具的收据、（2019）川国公证字第123831号公证书、“关于成都银泰中心第5层515号商铺之租赁合同补充协议（三）”、转账明细，本院认定事实如下： 案涉商铺位于成都银泰中心in99第5层515号，起先是由银城置业出租给尼丫蔻公司，尼丫蔻公司为此向银城置业支付合同保证金43800元和装修保证金7000元。后来，尼丫蔻公司将该商铺转租给钱林。因生意惨淡，钱林意欲再次转让，并在此过程中认识了张礼。 2018年7月6日，钱林向张礼发送微信，称：“我是肯定不做了……看你们咋个考虑吧，还是尽快回复我哈。”张礼回复称：“好，那你把你的条件报个给我嘛，我跟大家沟通下。”钱林称：“什么条件？”张礼称：“接手这家店的条件。”钱林称：“三万哈，我也不多说了……”张礼称：“就是保证金＋3万，是这个意思吗？”钱林称：“对。”张礼称：“我跟他们说一下哈，我尽快回复你嘛。” 2018年7月29日，钱林向张礼发送微信，称：“你先付我保证金的50000来块，剩下的3万8月底前到位可以不？” 2018年7月31日，张礼经由微信向钱林发送一张朴木公司营业执照的照片以及“银城置业与钱林、朴木公司关于成都银泰中心第5层515号商铺之租赁合同补充协议（三）”电子文档。钱林称：“我盖章就行了吗？”张礼称：“协议给我了，我这边在准备，你回来后先把商场的费用结算清楚吧，我这边安排把费用给你，我们进行交接，如何？”钱林称：“好的。” 2018年8月13日，钱林向张礼发送微信，称：“我问下你们什么时候把费用付我……”次日，张礼回复称：“这周内我们把那5万多转给你，等到合同变更完了，再转5万去变更押金，那个3万年前给完嘛，如何？”钱林称：“可以哈，没得问题。” 2018年9月3日，银城置业、钱林、朴木公司就案涉商铺转租事宜签订“关于成都银泰中心第5层515号商铺之租赁合同补充协议（三）”，合同内容与前述张礼发送给钱林的电子文档相同，其中约定：本次合同权利义务转让的方式为概括转让，原银城置业、钱林签订的租赁合同中约定的应由钱林支付的押金、保证金及各种费用均由朴木公司履行收付款义务；钱林、朴木公司之间的费用、押金及保证金等核算、移交，为钱林、朴木公司双方内部事务，与银城置业无关。 2018年9月10日，张礼向钱林发送微信，称：“关于保证金，这个月账上确实拿不出来，我们争取下个月给到你。”2018年10月9日，张礼又称：“我现在还没办法给你，还想给你说一下，时间估计要推迟一下。” 2018年10月14日，朴木公司委托案外人刘林向钱林转账支付10000元，交易备注记载“支付部分转让费”。 2018年12月17日，钱林向张礼发送微信，称：“……之前大家都说好了3万的转让费、5万保证金，刘林说他不晓得……”张礼称：“他问过我了，我说了有3万，我们已经支付了1万元了。” 2019年3月12日，银城置业向朴木公司发出《解除租赁合同之通知》，称：“双方签订的租赁合同即日起解除，我司将全额没收贵司已缴纳的租赁保证金及其他保证金。” 2019年3月21日，张礼向钱林发送微信，称：“你也清楚不是我个人欠你的钱。”钱林称：“你跟我谈的时候是代表公司跟我谈的，口头协议也是协议。”张礼称：“对啊，问题是现在公司不甩我，我也没办法解决啊。”钱林称：“那你把你那份转给我，我去找你们公司，你占百分之多少？”张礼称：“可以啊，15%，我是技术入股。”。 2019年3月27日，张礼向钱林发送微信，称：“我和你之间的谈话、想的、做法，我在后期联系了刘林，他不认可我这种做法，因为我的做法没有和公司沟通过，公司都不知情……如果我个人想给你钱，不管多少那都是我的个人行为……跟公司都没有任何关系……” 另查明，银城置业未退还前述保证金。 本院认为，本案争议焦点为张礼实施案涉行为的法律后果是否归属于朴木公司。对此，本院评述如下：1、根据前述张礼向钱林发送朴木公司营业执照照片、三方协议电子文档、询问转让条件、承诺安排支付相关费用等行为表现，钱林足以产生合理信赖并相信张礼是朴木公司的代理人，是以朴木公司的名义在与自己洽谈商铺转让事宜。2、朴木公司于2018年10月13日向钱林支付“部分转让费”10000元，是以实际履行确认了张礼的代理行为。3、张礼于2019年3月21日的陈述，表明其对自身所为是代理行为的认知是清楚的，也印证了前述判断；至于其此后的矢口否认以及所称受到钱林威胁，并不能改变或推翻既定事实。因此，在案涉商铺转让过程中，张礼是朴木公司的代理人，其实施的行为是代理行为，相应法律后果应当归属于被代理人朴木公司。 综上所述，原告钱林的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十三条、第二十五条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 被告成都朴木品牌管理有限公司于本判决生效起十日内向原告钱林支付保证金及转让费合计70000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费775元，由被告成都朴木品牌管理有限公司负担（此款原告钱林已预交，被告成都朴木品牌管理有限公司应于履行本判决义务时一并支付给原告钱林）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  余存江 二〇一九年十二月十二日 书记员  易亚楠