文书内容重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0116民初7790号原告：国粮粮食储备（大连）有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区西南路芳林园17号1单元10层1号，统一社会信用代码91210200MAOQECKN5M。法定代表人：梁云，经理。委托诉讼代理人：肖翔溢，重庆海力律师事务所律师。委托诉讼代理人：万亨博，重庆潜卫律师事务所律师。被告：国粮铧垠重庆实业有限公司，住所地重庆市江津区朱杨镇利民社区石梯巷19号，统一社会信用代码91500116MA5UPH196N。法定代表人：李华，总经理。委托诉讼代理人：刘国平，男，该公司员工。委托诉讼代理人：吕飞露，天津津一律师事务所律师。被告：罗刚，男，汉族，1971年1月1日出生，住重庆市大渡口区。被告：郭志明，男，汉族，1972年6月6日出生，住湖南省益阳市。原告国粮粮食储备（大连）有限公司（以下简称国粮大连公司）与被告国粮铧垠重庆实业有限公司（以下简称国粮重庆公司）、罗刚、郭志明确认合同无效纠纷一案，本院立案后，经审理于2019年2月22日作出（2018）渝0116民初4361号民事裁定书，裁定驳回原告的起诉。原告不服该裁定提起上诉，重庆市第五中级人民法院于2019年4月30日作出（2019）渝05民终3115号民事裁定书，裁定撤销（2018）渝0116民初4361号民事裁定，并指令本院审理。本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告国粮大连公司的委托诉讼代理人肖翔溢、万亨博，被告国粮重庆公司的法定代表人李华及委托诉讼代理人刘国平、吕飞露，被告罗刚到庭参加诉讼，被告郭志明经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告国粮大连公司向本院提出诉讼请求：1.确认被告国粮重庆公司与被告罗刚签订的《重庆市铧垠港埠有限公司股权转让协议》无效；2.被告罗刚协助办理工商转让登记过户手续。审理中，原告明确其第2项诉讼请求：要求被告罗刚协助办理股东变更为被告国粮重庆公司的工商登记。事实和理由：被告国粮重庆公司是由原告于2017年7月10日全额投资开办的国有子公司，注册资本为3亿元，郭志明任法定代表人。原告是由内蒙古通辽国家粮食储备库于2016年5月25日投资开办的国有独资企业，注册资本为20亿元。内蒙古通辽国家粮食储备库是由内蒙古通辽市粮食局于1989年12月25日成立的全民所有制企业。以上三企业性质均为国有。2017年11月3日，被告国粮重庆公司经原告批准，由原告出资8000万元在重庆依法收购了重庆市铧垠港埠有限公司（以下简称铧垠港埠公司）全部股权，共计2009万股权（铧垠港埠公司原为个人合伙的股份制企业，其中股东刘桂超持有该公司5%的股份，股东阮享林持有该公司95%的股份），该公司为原告的全资子公司，也属被告国粮重庆公司的全资子公司。2017年10月9日，被告国粮重庆公司与被告郭志明签订劳动合同，同年10月20日，原告委派被告郭志明为被告国粮重庆公司执行董事、法定代表人。同年12月12日，原告发现被告郭志明经营管理企业混乱，存在严重问题，撤销其法定代表人职务，并指派王志永为被告国粮重庆公司法定代表人。被告郭志明此前得到消息，携带被告国粮重庆公司公章潜逃，并以被告国粮重庆公司执行董事、法定代表人身份伪造铧垠港埠公司股东决定（2017年12月10日），擅自以被告国粮重庆公司的名义将价值8000万元的子公司铧垠港埠公司的全部国有股权共计2009万股权以50万元的价格非法转卖给被告罗刚，从中获得赃款50万元并占为己有。同年12月26日，被告郭志明擅自以被告国粮重庆公司的名义与被告罗刚到重庆市工商局江津区分局办理了股权转让工商登记过户相关手续。至此，原告及被告国粮重庆公司拥有的铧垠港埠公司价值8000万元的国有股权共计2009万股因被告郭志明的违法行为而丧失。铧垠港埠公司所有股权均为国有资产，依据国有资产管理规定，个人无权处分。被告郭志明无任何股权，亦非股东，其在未获得原告准予转让相关手续的情况下，擅自以被告国粮重庆公司的名义将股权转让给被告罗刚，其行为超越职权范围，且损害了国家利益，另原告所有的铧垠港埠公司2009万股权因被告国粮重庆公司与被告郭志明、罗刚的恶意串通行为遭受损失，按照法律规定合同应属无效。被告国粮重庆公司辩称，1.2017年10月3日，被告国粮重庆公司为取得铧垠港埠公司的股权，得到上级公司的批准，完成了股权变更；2.2017年12月25日，被告国粮重庆公司时任法定代表人郭志明，未经前述合法程序，与时任公司监事罗刚串通，在未取得被告国粮重庆公司全资股东即原告授权及同意的情况下，私自进行股权转让；3.案涉股权价值1.5亿元，但争议合同转让价格为50万元，该转让价格系明显且违背常理的不合理低价；4.该股权转让亦明显侵犯了原告及被告国粮重庆公司利益，甚至国家利益。综上，被告国粮重庆公司同意原告的诉讼请求。被告罗刚辩称，1.原告尚欠被告罗刚款项，不同意配合办理股东变更工商登记；2.原告及被告国粮重庆公司并非国有企业，以国有企业的名义骗取民营企业的资产；3.争议合同约定的股权转让款50万元被告罗刚未支付，该金额仅为象征性的约定，实为无偿转让。综上，请求依法判决。被告郭志明书面辩称，1.2017年7月27日，重庆铧垠实业有限公司股东即被告罗刚与原告签订《股权转让协议》，约定将被告罗刚持有的重庆铧垠实业有限公司100%的股权转让给原告，重庆铧垠实业有限公司更名为国粮重庆公司，原告系国粮重庆公司唯一股东。2.2017年11月3日，经原告批准，被告国粮重庆公司分别收购阮享林、刘桂超所持铧垠港埠公司95%、5%的股权，转让价格分别为7600万元、400万元，并办理了工商变更登记，但被告国粮重庆公司及原告未按前述股权转让协议约定支付股权转让款，于是经协商被告国粮重庆公司与阮享林、刘桂超于2017年12月22日签订解除股权转让合同协议书；3.被告郭志明于2017年10月18日起任被告国粮重庆公司的法定代表人，任期内依法合规办理的转股事宜合法有效，签署相关文件系履行职务；4.原告及被告国粮重庆公司均属假国企空壳公司。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年7月27日，重庆铧垠实业有限公司名称变更为国粮重庆公司，投资人由被告罗刚变更为原告，法定代表人由被告罗刚变更为商清（2017年10月18日又变更为郭志明，2018年1月30日再变更为李华），企业类型由有限责任公司（自然人独资）（私营）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（内资）。原告系被告国粮重庆公司的唯一股东，亦为内蒙古通辽国家粮食储备库的全资子公司，工商登记信息显示内蒙古通辽国家粮食储备库企业类型为全民所有制，法定代表人为陈颖。2017年7月27日，被告国粮重庆公司《股东决定》免去被告罗刚原执行董事职务，并解聘其原经理职务，委派其为公司监事。2017年10月17日，被告国粮重庆公司《股东决定》继续委派被告罗刚为公司监事。2018年4月24日，被告国粮重庆公司《股东决定》免去被告罗刚监事职务。2017年11月3日，被告国粮重庆公司分别与案外人阮享林、刘桂超签订《重庆市铧垠港埠有限公司股权转让协议》，主要约定：阮享林将其持有铧垠港埠公司95%的股权以7600万元的价格（其中1908.55万元为股权转让款，5691.45万元为被告国粮重庆公司代阮享林清偿公司对外债权债务款）转让给被告国粮重庆公司，双方办理完工商变更登记后，被告国粮重庆公司15个工作日内支付阮享林转让款650万元，在2018年5月2日前分3次付清转让款；刘桂超将其持有铧垠港埠公司5%的股权以400万元的价格（其中100.45万元为股权转让款，299.55万元为被告国粮重庆公司代刘桂超清偿公司对外债权债务款）转让给被告国粮重庆公司，双方办理完工商变更登记后，被告国粮重庆公司在2018年5月2日前分3次付清转让款。2017年12月10日，被告国粮重庆公司与被告罗刚签订《重庆市铧垠港埠有限公司股权转让协议》，主要约定：被告国粮重庆公司将持有铧垠港埠公司100%的股权转让给被告罗刚，转让价格为50万元，于2017年12月10日以银行转账方式一次性支付；转让股权中尚未实际缴纳的出资，由被告罗刚于2037年12月30日前继续履行。合同签订后，被告罗刚未支付股权转让款。2017年12月26日，铧银港埠公司办理了工商变更登记，股东由被告国粮重庆公司变更为被告罗刚，公司类型由一人有限责任公司（法人独资）变更为一人有限责任公司（自然人独资）。2017年12月25日，重庆市公安局江北区分局江北城派出所接到王志永报案，称被告郭志明等将被告国粮重庆公司的公章、网银盾、合同等带走未交还。2018年1月26日，被告郭志明将被告国粮重庆公司公章交还给该公司现任法定代表人李华。另查明：被告罗刚在举证期限内向本院提交调取证据申请，拟证明转让股权性质。通辽市发展和改革委员会回函：经查：内蒙古通辽国家粮食储备库企业性质为“全民所有制”企业，经过多次企业股权划转，截止2010年，该企业已为零资产企业。2012年8月，企业法人变更为陈颖，该企业由陈颖个人经营。还查明：被告国粮重庆公司委托安徽中衡房地产土地资产价格评估有限公司对铧垠港埠公司股东全部权益价值进行评估，该评估机构以2017年10月20日为评估基准日，作出评估结论：截止评估基准日，铧银港埠公司申报的资产总额为23310.88万元，负债总额为4509.47万元，所有者权益总计18801.41万元，股东全部权益评估值为15052.78万元。本院认为，本案争议焦点为被告国粮重庆公司与被告罗刚于2017年12月10日签订的《重庆市铧垠港埠有限公司股权转让协议》是否无效。《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”首先，关于转让股权的价值。本案中，原告提交了由具备相关资质的评估机构以2017年10月20日作为评估基准日，作出的股东全部权益评估值为15052.78万元的评估报告。该评估系由被告国粮重庆公司单方委托，即使该评估结论不予认定，争议股权转让协议签订于2017年12月10日，转让价格为50万元，而2017年11月3日被告国粮重庆公司从铧垠港埠公司原股东阮享林、刘桂超处受让铧垠港埠公司全部股权，转让价格共计8000万元。被告罗刚在庭审中陈述争议股权转让协议中约定的50万元仅为象征性的金额，真实意思是无偿转让，因原告此前在被告罗刚处有债务未履行。本院认为，案涉多份股权转让协议所涉当事人不同，约定权利、义务不同，如原告或被告国粮重庆公司未履行所涉合同，相关权利人可另案主张权利。综上，争议股权转让协议至少可认定为以不合理低价转让。其次，争议股权转让协议签订时被告罗刚仍为被告国粮重庆公司的监事，与被告国粮重庆公司时任法定代表人郭志明均应清楚被告国粮重庆公司于2017年11月3日分别与阮享林、刘桂超签订的受让铧垠港埠公司股权的股权转让协议，对铧垠港埠公司的股权价值应当有清楚的认知，但2017年12月10日的股权转让协议约定以50万元的低价转让铧垠港埠公司的全部股权，双方主观上存在恶意。最后，铧垠港埠公司作为被告国粮重庆公司的全资子公司，被告国粮重庆公司作为原告的全资子公司，争议股权转让协议低价转让了铧垠港埠公司的全部股权，必然损害了原告的合法权益。故被告国粮重庆公司转让铧垠港埠公司股权给被告罗刚的行为无效，即被告国粮重庆公司与被告罗刚于2017年12月10日签订的《重庆市铧垠港埠有限公司股权转让协议》无效。因基于该股权转让协议的工商变更登记已完成，即被告罗刚现已登记为铧垠港埠公司的唯一股东，该协议被确认无效后，原告主张被告罗刚协助办理将铧垠港埠公司股东变更为被告国粮重庆公司的工商登记的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。另关于被告罗刚辩称原告及被告国粮重庆公司以国有企业的名义骗取民营企业的资产的问题，如属于民事审理范围，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，亦应由被告罗刚举证，因其未提供证据对其辩称事实加以证明，本院不予采信。另关于双方争议的转让股权性质是否属于国有的问题，因不影响本案对合同效力的确认，本院对此不作认定。综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、确认被告国粮铧垠重庆实业有限公司与被告罗刚于2017年12月10日签订的《重庆市铧垠港埠有限公司股权转让协议》无效；二、被告罗刚于本判决生效后十五日内协助办理将重庆市铧垠港埠有限公司股东变更为被告国粮铧垠重庆实业有限公司的工商登记。案件受理费8800元、保全费5000元，由被告国粮铧垠重庆实业有限公司、罗刚负担。其中，案件受理费4400元、保全费5000元，共计9400元，原告国粮粮食储备（大连）有限公司已预交，经其同意，由被告国粮铧垠重庆实业有限公司、罗刚于本判决生效后七日内向其转付。另案件受理费4400元，限被告国粮铧垠重庆实业有限公司、罗刚于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  吕 霞审 判 员  冯 俊人民陪审员  谢红珊二〇一九年十二月十七日法官 助理  吴 越书 记 员  曹 成