中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申5825号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：姜贵军，男，1957年3月1日出生，汉族，住黑龙江省大庆市萨尔图区。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：程祥华，男，1962年4月29日出生，汉族，住黑龙江省大庆市。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李淑玲，女，1965年7月20日出生，汉族，住黑龙江省大庆市。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：池德云，男，1947年10月12日出生，汉族，住北京市朝阳区。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王跃军，男，1959年1月11日出生，汉族，住黑龙江省大庆市萨尔图区。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：计延阁，男，1946年1月17日出生，满族，住黑龙江省大庆市萨尔图区。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：徐国，男，1955年10月1日出生，汉族，住黑龙江省大庆市萨尔图区。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：邹增国，男，1967年10月17日出生，汉族，住黑龙江省大庆市龙凤区。 再审申请人姜贵军因与被申请人程祥华、李淑玲、池德云、王跃军、计延阁、徐国、邹增国其他合同纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院于2019年8月20日作出的（2019）黑民终286号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 姜贵军申请再审称：（一）一、二审法院未确认姜贵军、程祥华等七人在清算时，实际享有的表决权及所占比例和股权所占比例，未分配原大庆市雅美家具有限责任公司（以下简称雅美公司）清算后的剩余资产，却以重复起诉为由裁定驳回姜贵军起诉，适用法律错误；（二）一、二审法院未确认程祥华等七人召开股东会作出决议及相关清算行为无效，却依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》裁定驳回起诉，适用法律错误。综上，姜贵军依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审。 本院经审查认为，本案系其他合同纠纷。根据姜贵军的再审申请，本案争议的焦点问题是:（一）一、二审法院认定姜贵军请求确认雅美公司表决权、股权及所占比例属于重复诉讼是否恰当；（二）一、二审法院不予受理姜贵军请求确认程祥华等七人召开股东会作出决议及相关清算行为无效是否恰当；（三）一、二审法院不予受理姜贵军请求分配雅美公司剩余资产是否恰当。 （一）关于一、二审法院认定姜贵军请求确认雅美公司表决权、股权及所占比例属于重复诉讼是否恰当问题 《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，姜贵军向一审法院提起诉讼，涉及到雅美公司股份确认相关的诉讼请求是：1.确认姜贵军在雅美公司实际享有的股份比例；2.确认姜贵军在雅美公司享有表决权的股份比例；3.确认姜贵军在雅美公司享有表决权股份占全部具有表决权股份的比例；4.确认程祥华等七人在雅美公司实际享有的股份比例；5.确认程祥华等七人在雅美公司享有表决权的股份比例；6.确认程祥华等七人在雅美公司享有表决权股份占全部具有表决权股份的比例。但是，已经生效的大庆市中级人民法院（2002）庆经初字第156号民事判决中，姜贵军起诉提出的诉讼请求就包括了“确认姜贵军在雅美公司享有表决权的股份，及该股份占全部具有表决权股份的比例”。尽管本案姜贵军提出的第1项至第6项诉讼请求，和姜贵军在大庆市中级人民法院（2002）庆经初字第156号案中提出的诉讼请求，在表述具体内容上略有差异，但均涉及到请求确认雅美公司各股东所享有的股权、表决权及所占比例，一、二审法院认定姜贵军提出的第1项至第6项诉讼请求构成重复起诉并无不当。 （二）关于一、二审法院不予受理姜贵军请求确认程祥华等七人召开股东会作出决议及相关清算行为无效是否恰当问题 《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案中，姜贵军提出的涉及到确认股东会决议及相关清算行为无效的诉讼请求是其第7项至第10项诉讼请求：7.确认程祥华等七人于2011年7月2日召开的第一次临时股东会会议决议无效，会议通过的章程无效；8.确认程祥华等七人于2011年12月23日召开的股东会会议决议无效，会议决定的清算小组组成无效；9.确认程祥华等七人于2011年12月28日召开的清算小组会议通过的清算财产分配方案无效；10.确认程祥华等七人于2012年6月12日召开的股东会会议决议和通过的清算报告无效，理由是程祥华等七人享有的表决权总计未超过代表公司三分之二以上的表决权，不能对修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出任何股东会会议决议。一、二审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款关于“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”的规定，以姜贵军未列雅美公司为被告为由，不予受理姜贵军提出的关于股东会决议无效的诉讼请求，适用法律不当。但是，考虑到姜贵军起诉提出的事实与理由，系《中华人民共和国公司法》关于股东会决议可撤销的事由，而不是《中华人民共和国公司法》关于股东会决议无效的事由，原审法院裁定驳回姜贵军的起诉，在实体上并未对姜贵军带来不利后果，亦未影响姜贵军依照法律规定再行主张权利。故对原审裁定存在的问题，本院不通过启动审判监督程序予以纠正。 （三）关于一、二审法院不予受理姜贵军请求分配雅美公司剩余资产是否恰当问题 因存在雅美公司清算后的资产分配纠纷，姜贵军曾向大庆市中级人民法院起诉，提出了包括“程祥华等七人将姜贵军应分得的雅美公司清算后的剩余资产8,486,589.148元分配给姜贵军，程祥华等七人承担连带责任”的诉讼请求。该案经过大庆市中级人民法院一审、黑龙江省高级人民法院二审，黑龙江省高级人民法院作出（2015）黑高商终字第97号民事裁定，认为姜贵军在未诉请法院对雅美公司股东会决议进行审查的情况下,直接提起该案诉讼，不属于法院的受案范围,大庆市中级人民法院（2013）庆商初第40号判决驳回姜贵军的诉讼请求不当,故裁定撤销大庆市中级人民法院（2013）庆商初第40号判决，驳回姜贵军的起诉。本案中，姜贵军提出的第11项诉讼请求为“依据姜贵军实际持有雅美公司的股权比例，判决姜贵军应分配雅美公司剩余财产为11,674,330.9282元”，与（2013）庆商初第40号案中，姜贵军提起的诉讼请求、当事人、诉讼标的均相同。因大庆市中级人民法院（2013）庆商初第40号案最后的处理结果是裁定驳回姜贵军的起诉，本案一、二审法院以重复起诉为由，不予受理姜贵军的这一诉讼请求不当。但是，另案裁定驳回姜贵军起诉之后,姜贵军在本案中又提出分配雅美公司剩余资产的诉讼请求,因新的事实未发生，一、二审法院裁定驳回姜贵军请求分配雅美公司剩余资产的起诉，最终处理结果并无不当。 综上，姜贵军的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回姜贵军的再审申请。 审判长  余晓汉 审判员  李盛烨 审判员  丁俊峰 二〇一九年十二月九日 法官助理池骋 书记员周健