北京市通州区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0112民初37179号原告：王献华，女，1970年1月13日出生，汉族，住海南省海口市。委托诉讼代理人：宋海群，河南亚太人律师事务所律师。被告：李鸿巍，男，1965年3月31日出生，汉族，住河南省商丘市梁园区。被告：北京成语故事影视文化有限公司，住所地北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号。法定代表人：李鸿巍，总经理。委托诉讼代理人：徐刚，男，北京成语故事影视文化有限公司职工。原告王献华与被告李鸿巍、北京成语故事影视文化有限公司（以下简称成语公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王献华，被告李鸿巍兼被告成语公司法定代表人，成语公司委托诉讼代理人徐刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王献华向本院提出诉讼请求：1．李鸿巍、成语公司向王献华偿还借款719331元及利息（以19331元为基数，自2016年9月28日起至实际付清之日止，按照1%的月利率计算；以300000元为基数，自2016年9月28日起至实际付清之日止，按照1．5%的月利率计算；以400000元为基数，自2016年11月15日起至实际付清之日止，按照2%的月利率计算）；2．李鸿巍、成语公司向王献华支付实现债权费用100000元；3．李鸿巍、成语公司承担本案诉讼费。事实和理由：王献华于2013年6月7日向李鸿巍、成语公司投资100万元，后李鸿巍、成语公司将该款项转化为借款。为偿还借款，王献华、李鸿巍、成语公司于2016年5月30日签订《还款合同》一份，约定：王献华向成语公司出借100万元，借期1年，自2016年5月15日至2017年5月14日。成语公司分期还款，还本付息，2016年5月15日至2016年8月14日归还30万元，月息1%；2016年8月15日至2016年11月14日归还30万元，月息1．5%；2016年11月15日至2017年5月14日归还40万元，月息2%。如果不按期归还借款，成语公司承担王献华追讨该借款的差旅费、律师费、诉讼费。合同签订后，李鸿巍、成语公司没有如约还款，经王献华多次催促至今未付，故诉至本院。原告王献华向本院提交如下证据予以证明：第一组证据：《还款合同》、银行转账记录、成语公司营业执照副本、成语公司《企业信用信息公示报告》、股东出资信息。证明王献华向成语公司、李鸿巍出借100万元。第二组证据：委托代理合同、河南亚太人律师事务所开具的发票，证明王献华为本案支付律师费10万元。被告李鸿巍辩称，不同意王献华的诉讼请求和理由。李鸿巍不是本案适格主体。《还款合同》是李鸿巍作为成语公司的法定代表人和王献华所签，合同主体是成语公司，并非李鸿巍个人。李鸿巍不是借款人也不是担保人，作为本案被告不适格。被告成语公司辩称，不同意王献华的诉讼请求和理由。《还款合同》属于无效合同。王献华出资100万元是2013年6月7日和成语公司合作出资的投资款，约定王献华出资100万元，成语公司出资150万元，共计250万元购买河南中广星媒影视有限公司30集《中华成语故事》电视剧版权。因为《中华成语故事》销售遭受严重瓶颈，导致项目严重亏损，按照盈亏共担的约定，王献华应该承担相应的亏损。王献华见情况不妙，就提出用100万元入股，占成语公司股权6%，之后成语公司给王献华出具6%的持股证明。后王献华对成语公司发展又失去信心，就威胁成语公司签订《还款合同》，成语公司被迫写了还款计划。王献华采取胁迫手段迫使成语公司签订《还款合同》属于无效合同，应驳回其诉讼请求。被告李鸿巍、被告成语公司向本院提交如下证据证明：1．《授权书》、《国产电视剧发行许可证》，证明王献华最初投资100万元是为购买河南中广星媒影视有限公司30集《中华成语故事》电视剧版权。2．《股份转让说明》，证明王献华投入的100万元转化为股权转让款，并非借款。3．《中国建设银行单位客户专用回单》，证明成语公司已向王献华还款30万元。经庭审质证，李鸿巍、成语公司认可王献华提交的《还款合同》、成语公司营业执照副本、成语公司《企业信用信息公示报告》、股东出资信息、委托代理合同、河南亚太人律师事务所开具的发票的真实性，王献华认可李鸿巍、成语公司提交全部证据的真实性。故本院对各方当事人提交的上述证据的真实性予以确认。本院根据上述认证查明事实如下：2013年6月7日，王献华向成语公司指定的中国工商银行6222021604014895740账户转账100万元。2015年1月26日，成语公司出具《股份转让说明》显示：“王献华投入资金320万元，其中第一季前一百集投入资金220万元。收购河南中广星媒影视文化有限公司《中国成语故事》短剧30集时（实际剪辑出成片25集）投入资金100万元，占此次购买总价的40%。经协商，现将目前成语公司6%的股份转让给王献华，此次股份转让不影响项目分成比例。”2018年10月31日，成语公司授权王献华全国非独家电视台《中国成语故事》播映权销售、定价事宜。授权期限自2018年11月1日起至2020年10月31日止。2019年7月23日，成语公司授权王献华代表成语公司负责洽谈关于125集《中国成语故事》音像制品走进海南省的中小学、幼儿园、高中、高校及教育、科研研究机构的音像制品推广销售联络工作。授权期限自2019年7月23日起至2020年7月22日止。2016年5月30日，王献华作为甲方，成语公司作为乙方签订《还款合同》。还款合同约定：一、甲方愿出借乙方100万元，借款期限12个月，自2016年5月15日至2017年5月14日。二、还款方式：分期还款，还本付息。每个阶段利息计算为每次归还部分本金后所剩金额。1．2016年5月15日至2016年8月14日归还本金30万元，每月利息1%。2．2016年8月15日至2016年11月14日归还本金30万元，每月利息1．5%。3．2016年11月15日至2017年5月14日归还本金40万元，每月利息为2%。乙方保证按期归还借款，如果不按期归还借款，乙方承担甲方追讨该借款的差旅费、律师费、诉讼费。三、乙方如提前还款，利息按实际还款时间计算。四、自本合同签订之日起，原甲方持乙方6%的股权作废。五、甲乙双方在合同上签字即充分理解本合同的所有条款。该《还款合同》尾部，王献华在甲方后签字，成语公司在乙方处盖章，李鸿巍亦在乙方处签字确认。2016年9月27日，成语公司向王献华还款30万元。2019年8月24日，王献华与河南亚太人律师事务所签订《委托代理合同》，河南亚太人律师事务所接受王献华委托，指派宋海群律师作为王献华与李鸿巍、成语公司民间借贷纠纷案的诉讼代理人，王献华应向河南亚太人律师事务所支付律师费9万元，交通费1万元。2019年11月21日，河南亚太人律师事务所向王献华开具9万元的律师代理费发票。本院另查，自成语公司于2012年2月20日注册成立以来，李鸿巍担任该公司的法定代表人。2015年1月26日，成语公司出具《股份转让说明》后，公司相应股权并未变更登记在王献华名下。上述事实，有《还款合同》、银行转账记录、成语公司《企业信用信息公示报告》、股东出资信息、《委托代理合同》、律师费发票、《授权书》、《国产电视剧发行许可证》、《股份转让说明》、《中国建设银行单位客户专用回单》、各方当事人陈述等证据在案证明。本院认为，根据本案各方诉辩意见，本案双方争议焦点为：一是争议款项100万元的性质。二是承担还款责任的主体。本院分述如下。一、争议款项100万元的性质。根据本案查明事实，王献华最初投入100万元，是与成语公司合作购买河南中广星媒影视有限公司30集《中华成语故事》电视剧版权，后成语公司与王献华协商将该100万元转化为对成语公司的6%的股权投资，2016年5月30日，成语公司又与王献华协商王献华持成语公司6%的股权作废，双方签订《还款合同》，在合同中明确约定王献华出借100万元给成语公司，并明确了还款时间，支付利息的金额。就本案争议款项，双方之间的法律关系已经转化为借款关系。王献华与成语公司签订的《还款合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行各自义务。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。成语公司主张《还款合同》是王献华采取胁迫手段迫使成语公司签订，没有证据证明，本院不予采信。成语公司主张100万元是投资款，应由王献华自负盈亏，该主张与《还款合同》的内容相左，本院不予采信。二、承担还款责任的主体。《还款合同》明确甲方为王献华，乙方为成语公司。根据查明事实，李鸿巍系成语公司法定代表人，李鸿巍在合同尾部乙方成语公司公章旁签字，显然是履行职务行为，而非个人行为，且王献华未提供证据证明王献华投入的100万元被李鸿巍个人使用，故《还款合同》中载明的还款责任，应由成语公司向王献华承担。《还款合同》约定成语公司应于2016年5月15日至2016年8月14日归还本金30万元，该期间每月利息1%；于2016年8月15日至2016年11月14日归还本金30万元，该期间每月利息1．5%；于2016年11月15日至2017年5月14日归还本金40万元，每月利息为2%。成语公司仅在2016年9月27日向王献华还款30万元，剩余款项和利息均未支付，已构成违约，成语公司应当继续履行合同义务。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。故王献华要求按照合同约定的利率标准支付逾期付款利息，本院予以支持。成语公司于2016年9月27日向王献华还款的30万元在扣除合同第一期利息和第二期部分利息以及逾期利息后，经本院核算，成语公司尚欠王献华本金719923．29元，其中尚欠的首期本金数额为19923．29元。故成语公司应向王献华支付剩余借款本金719923．29元及合同中约定的相应的利息和逾期利息。根据《还款合同》约定，成语公司未按期归还借款应当承担差旅费、律师费和诉讼费。王献华已举证证明其为本案支付9万元律师费，故该费用应由成语公司承担。王献华主张1万元差旅费，未提供充分证据证明，本院不予支持。综上所述，王献华诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的解释》第二十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京成语故事影视文化有限公司于本判决生效后七日内向原告王献华偿还借款本金719923．29元并赔偿利息损失（以19923．29元为基数，自2016年9月28日起至实际付清之日止，按照月利率1%计付，以300000元为基数，自2016年9月28日起至实际付清之日止，按照月利率1．5%计付，以400000元为基数，自2016年11月15日起至实际付清之日止，按照月利率2%计付）；二、被告北京成语故事影视文化有限公司于本判决生效后七日内向原告王献华赔偿律师费90000元；三、驳回原告王献华其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5997元，由被告北京成语故事影视文化有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判员  吴可加二〇一九年十二月十七日书记员  杨思涵