青海省西宁市城中区人民法院   民事判决书   （2019）青0103民初3326号   原告：李会X，男，汉族，X日出生，住青海省。   委托诉讼代理人：周X，青X师事务所律师。   被告：青海第二机床制造有限责任公司，统一社会信用代码：XXX，住所地：XXX。   法定代表人：贺国荣，该公司总经理。   委托诉讼代理人：董X，青海X师事务所律师。   原告李会乾与被告青海第二机床制造有限责任公司（以下简称：二机床公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李会乾及其委托诉讼代理人周胜、被告二机床公司的委托诉讼代理人董泽、贾翠芝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告李会乾向本院提出诉讼请求：1、判令被告的公司章程及工商登记中加入原告作为股东的名字；2、判令被告提供自2000年公司改制起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财物会计报告供原告查阅、复制；3、判令被告提供自2000年公司改制起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及其委托的专业会计人员查阅；4、判令被告向原告说明2019年6月公司搬迁的原因;提供公司搬迁相关的政府文件;公司原址土地、设备、废旧物资变现的相关详细情况;5、本案诉讼费由被告承担。原告李会乾在庭审过程明确及变更诉讼请求为：1、判令被告提供自2000年公司改制起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财物会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2000年公司改制起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及其委托的专业会计人员查阅；3、判令被告向原告说明2019年6月公司搬迁的原因;提供公司搬迁相关的政府文件;公司原址土地、设备、废旧物资变现的相关详细情况;4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由:原告1988年6月大学毕业分配到青海第二机床厂工作。2000年,青海第二机床厂破产改制,由全体职工出资购买土地、设备、厂房等优良资产组建成青海第二机床制造有限责任公司。全体职工都持有相应股权,原告也成为公司股东。2007年3月23日及2009年10月12日公司两次增资扩股,截止到2013年,原告共持有公司10443.71的股权。原告作为公司合法股东,却在公司章程中没有任何登记,股东名册也被公司于2007年以更换股东证书为由收走,至今没有更换新的股东证书。工商部门也没有原告股东身份的登记。至今为止,原告的股权没有进行任何转让,一直持有上述股权,但公司在答复原告的质询时表示,原告已成为挂名股东,原告的股权已被公司强行转在了别人的名下。公司的上述行为违反了《公司法》相关规定的。原告作为公司股东,仅参加过一次公司组织的股东大会,从来没见到过任何公司股东会决议、董事会决议,对公司财务会计方面的更不知情。对公司利润的分配、股东分红的相关信息也一无所知,更谈不上参与公司的经营。2019年9月2日,原告向被告申请,要求查阅、复制2000年公司改制起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等内容,但被告只同意查阅,却不让复制,以至于原告根本无法了解相关材料的内容。原告要求被告答复2019年6月公司搬迁的原因,要求被告出具相关的政府文件;公司原址土地、设备、废旧物资变现的相关详细情况。但被告以此类信息涉及企业的机密为由,拒绝提供。被告的上述行为,违反《公司法》等相关法律规定,剥夺了原告作为公司股东应有资格权、知情权、经营权。原告为维护自身的合法权益，诉至法院，望判如所请。   被告二机床公司辩称：一、原告不具有股东身份。原告在庭审中经法庭释明后，放弃了第一项诉讼请求。原告未出示证据证明自己的名字在股东名册中，2019年10月原告退休，根据公司章程的规定，股东因故（退休、调离、辞职、除名等）离开公司，必须出让其持有的公司股份，目前原告李会乾也不再具有二机床公司隐名股东的身份。故原告在无直接证据证明2019年10月前为显名股东身份的情况下，主张股东知情权利无事实与法律依据。二、原告查阅的程序和范围不符合法律规定。原告第二项诉求查阅的材料时间跨度长达19年之久，2019年9月20日，原告已在二机床公司查阅了相关材料，其多次重复查阅势必影响二机床公司的正常经营，其第三项诉求未履行法律规定的前置程序，第四项要求查阅的范围不符合《公司法》规定的知情权范围。综上，原告不具有公司股东身份，其查阅范围不符合法律规定，查阅会计账簿、会计凭证未履行前置程序，请求法庭驳回原告的诉讼请求。   原告李会乾为支持其诉讼请求，向法庭提交以下证据：证据一、申请书，证明原告向二机床公司和相关管理部门申请查阅股东会议记录，会计账簿、公司设备土地变现情况，原告的申请符合公司法的规定；证据二、申请答复，证明公司向原告答复不予告知公司相关情况，原告向法院提起诉讼；证据三、公司章程，证明职工出资以现金入股，股权结构变化为职工个人股，原告持有股权，享有股东身份；证据四、职工持股会招股说明书两份、股东大会相关记录，证明原告具有股东身份；证据五、开具税收完税证明申请表、证据六、2013年股东分红名册、证据七、个人出资名册、证据八、股东会议通知、证据九、现金收款凭证、证据十，证人吴×、黄×证言，上述证据四至十，证明原告具有股东身份。   被告二机床公司质证认为：对证据一、二合法性真实性、关联性认可，证明方向不认可，根据公司法规定，查询会计账簿应履行前置程序，原告未履行该程序，且原告并非工商在册的股东，其只可通过持名股东来查询；对证据三、出资方式中出资人员并没有原告，不能证明原告是公司股东；对证据四、没有体现原告的出资金额，对其证明方向不认可；对证据五、证明方向不认可，原告作为隐名股东可能参与分红，但不能作为显明股东来享有股东权利，不能证明原告具有股东身份；对于证据六、七、八、九、十，不能证明原告具有法律意义上的股东身份。   本院认为，被告对证据一、二真实性无异议，本院予以采信；证据三至十，原告的证明方向为其具有公司股东身份，本案案由为股东知情权纠纷，其证据的证明方向，本院不予确认。   被告二机床公司向法庭提交以下证据：证据一、青海第二机床制造有限责任公司章程、企业职工退休审批表、张海宁、宿国庆身份证、股权转让申请、转账凭证、付款凭证及客户回单，青海第二机床厂职工持股会章程，证明章程第十三条约定：公司除董事会成员及监事绑定十年（2013-2023年）不得转让股权外，其余股东因故退休、调离、辞职、除名等离开公司，必须出让其持有的公司股份，李会乾于2019年10月退休，张海宁于2019年3月28日退休，其委托公司转让其股权并收到退股金，宿国庆于2019年8月29日退休，委托公司出让股权并收到退股金，持股会章程规定股权转让的事项，逾期办理视为放弃股权，原股权证作废，股份作为集体股；证据二、申请书、关于李会乾等职工申请的答复，证明原告等人申请查询股东名册，查阅复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告，工商同意原告查询公司股东名册、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。显明股东和隐名股东有不同的权利。   原告李会乾质证认为：对于证据一、真实性认可，证明方向不认可，恰恰证明原告的股东身份，原告于2019年10月4日办理退休，本案起诉是7月，股权当时并未转让。审批表及张海宁等人的问题与本案无关，不予认可；对于证据二、真实性认可，证明方向关联性不认可，公司搬迁过程的问题未得到答复。   本院认为，被告对上述证据的真实性无异议，本院予以采信。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1988年6月,李会乾入职在青海第二机床厂工作。2000年3月26日，青海第二机床厂改制注册成立青海第二机床制造有限责任公司，制定公司章程，公司注册XXXXX。公司出资人为青海第二机床厂职工持股会和贺国荣、谭亭、陈雅娟、张贵子、张乃愚、赵有仓等自然人。公司成立后，2001年9月、2007年3月、2009年10月，职工持股会向二机床公司所属职工招股，按年度向职工进行分红，李会乾作为公司职工出资入股，并进行了分红。2014年5月14日，青海第二机床制造有限责任公司制定新的公司章程，内容为：……第十条：股东姓名：自然人贺国荣、谭亭、赵有仓、党晓练、白长胜、高军、何莉莎、于元访、曹钧、王建军、廉建铭、徐承焯、吴勇、王韬、张志伟、安世军、刘建、张海宁、郝富让。   另查明，2019年9月2日，李会乾等人向二机床公司递交《申请书》，要求：一、公司于二〇一〇年以更换股权证为由将我们手中持有的股权证收走，至今没有发还。根据《公司法》第三十一条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”之规定，请公司十五日发还所有股东的出资证明书，并依法备案。二、依照《公司法》第三十二条“有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”之规定，请公司十五日内置备股东名册，以备股东查阅。三、依照《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，请公司安排我们查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。四、公司股东对公司的重大事件有知情的权利，请公司向股东公示政府对公司拆迁的协议及补偿、安置办法。以上四条请公司自收到本申请之日十五日内给予答复。如公司拒绝我们的请求，请以书面形式告知并说明原因，我们将依法诉请人民法院请求依法保护自己的合法权益。随后，二机床公司作出《关于李会乾等职工申请的答复》：公司成立以来各项重大事件都是经过董事会、股东大会讨论决议的，职工的合法权益一直受到保护。此次企业拆迁，关系到棚户区改造，300多住户的安置，关系到国家情怀，职工情怀，企业情怀。不是企业清算，只是企业搬家。8月5日股东大会已经有详细的说明。关于所提四条，第一、第二条你们可以通过挂持股东查询；第三条可以代表查询；第四条涉及到企业的机密，协议不便公示。至于补偿安置办法，已经在股东决议大会中的安置方案中也有详细说明。   再查明，李会乾经二机床公司及西宁市人力资源和社会保障局审批于2019年10月退休。   本院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。依据该条规定，关于知情权的行使主体认定应界定为登记股东。本案中，李会乾虽出资购买股份，参与了分红，但是否取得公司法意义上的股东资格，尚未确认。故李会乾在股东身份条件未经确定的情况下，向本院提出行使股东知情权的诉讼请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十二条第二款之规定，判决如下：   驳回原告李会乾的诉讼请求。   案件受理费100元，减半收取50元，由原告李会乾负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。   审判员 金 锋     二〇一九年十二月十八日   书记员 郭晓业   附：《中华人民共和国公司法》   第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；   （二）公司经营范围；   （三）公司注册资本；   （四）股东的姓名或者名称；   （五）股东的出资方式、出资额和出资时间；   （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；   （七）公司法定代表人；   （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。   第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：   （一）股东的姓名或者名称及住所；   （二）股东的出资额；   （三）出资证明书编号。   记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。   公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。