贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)黔05民终6741号上诉人（原审原告）：付祖伦，男，1961年12月24日出生，苗族，住湖南省怀化市鹤城区。上诉人（原审原告）：金永刚，男，1973年1月8日出生，汉族，住湖南省辰溪县。被上诉人（原审被告）：贵州丰鑫源矿业有限公司，住所地：贵州省毕节市大方县大方镇银杏路中段南边。法定代表人：杨亦龙，贵州丰鑫源矿业有限公司董事长。被上诉人（原审被告）：广西德铸投资有限公司，住所地：南宁市青秀区民族大道66号。法定代表人：黄宁，广西德铸投资有限公司总经理。被上诉人（原审被告）：广西物尚资产管理有限公司，住所地：南宁市青秀区佛子岭路19号凤岭·在水一方31号楼2单元402号。法定代表人：陆伟年。被上诉人（原审被告）：广西物资集团有限责任公司，住所地：南宁市青秀区东葛路78号。法定代表人：戴毅，广西物资集团有限责任公司董事长。被上诉人（原审被告）：广西金控资产管理有限公司，住所地：南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号楼十三层1318号房。法定代表人：唐凤梅，广西金控资产管理有限公司董事长。原审第三人：衡阳泽丰园工贸发展有限公司，住所地：湖南省衡南县云集镇新县城黄金路。法定代表人：何寿生。上诉人付祖伦、金永刚因与被上诉人贵州丰鑫源矿业有限公司（以下简称丰鑫源公司）、广西德铸投资有限公司（以下简称广西德铸公司）、广西物尚资产管理有限公司（以下简称广西物尚公司）、广西物资集团有限责任公司（以下简称广西物资公司）、广西金控资产管理有限公司（以下简称广西金控公司）、第三人衡阳泽丰园工贸发展有限公司（以下简称泽丰园公司）确认合同无效纠纷一案，不服贵州省大方县人民法院（2019）黔0521民初3468号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人诉讼请求或发回重审，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：丰鑫源公司发生股权变更，期间，付祖伦、金永刚多次与丰鑫源公司沟通返还长江煤矿股权事宜，丰鑫源公司在其公司股东会决议以及相关会议纪要中明确表示占有了付祖伦、金永刚长江煤矿40%股权的事实，但丰鑫源公司拒不支付转让款，也不分配股权给付祖伦、金永刚；广西德铸投资有限公司、衡阳泽丰园工贸发展有限公司、罗猛作为丰鑫源公司的股东，均知晓付祖伦、金永刚持有长江煤矿40%股权的事实，但其恶意串通，将丰鑫源公司的股权多次变更，严重损害了付祖伦、金永刚的合法权益。涉案股权变更合同应确认为无效合同。被上诉人未答辩。原审原告向一审法院起诉请求：一、依法确认广西物资集团有限责任公司与广西德铸投资有限公司于2018年12月25日签订的《股权转让协议》无效；二、依法确认广西物尚资产管理有限公司与广西德铸投资有限公司于2018年12月25日签订的《股权转让协议》无效；三、依法确认广西金控资产管理有限公司与广西德铸投资有限公司于2018年12月27日签订的《股权转让协议》无效；四、本案诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：黔西县泰来长江煤矿系付祖伦、金永刚投资设立的私营合伙企业，2013年1月31日，付祖伦为转让方、甲方，丰鑫源公司为受让方、乙方，金永刚为丁方签订了《黔西县泰来长江煤矿股权转让合同》，约定甲方占长江煤矿99.5%的出资，丁方占长江煤矿0.5%的出资，甲方将其占有的长江煤矿51%的出资及对应权益转让给乙方，本次所转让的51%股份转让价款为76500000.00元，双方同意将该矿纳入乙方煤矿集团进行管理。同日，三方还签订《黔西县太来乡长江煤矿股权转让补充合同》、《黔西县泰来长江煤矿股权转让合同二》，约定甲方继续向乙方转让长江煤矿的8.5%股权，丁方向乙方转让0.5%股权，该9%股权的转让价款为13500000.00元，本次转让后，乙方持有长江煤矿60%股权，甲方持有40%股权，丁方不再持有该矿股权。2013年8月23日，黔西县泰来长江煤矿作为甲方与丰鑫源公司作为乙方签订《黔西县泰来长江煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》，约定甲方于2013年8月23日将采矿权整体转让给乙方，转让金额为150000000.00元。2013年底，黔西县泰来长江煤矿采矿许可证变更为贵州丰鑫源矿业有限公司黔西县太来乡泰来长江煤矿，采矿权人为丰鑫源公司。2018年12月25日，广西物资公司与广西德铸公司签订《股权转让协议》，广西物资公司将其持有的丰鑫源公司15%的股权转让给广西德铸公司。同日，广西物尚公司与广西德铸公司签订《股权转让协议》，广西物尚公司将其持有的丰鑫源公司30%的股权转让给广西德铸公司。2018年12月27日，广西金控公司与广西德铸公司签订《股权转让协议》，广西金控公司将其持有的丰鑫源公司19%的股权转让给广西德铸公司。付祖伦、金永刚认为上述三份《股权转让协议》损害了自己的合法权益，遂诉至一审法院，要求确认上述三份《股权转让协议》无效。另查明，丰鑫源公司类型为其他有限责任公司，付祖伦、金永刚不是丰鑫源公司的股东。一审法院认为，本案当事人争议的焦点为：一、原告付祖伦、金永刚是否是本案适格的诉讼主体；二、广西物资公司、广西物尚公司、广西金控公司与广西德铸公司签订《股权转让协议》是否损害了原告付祖伦、金永刚的合法权益，该三份《股权转让协议》是否无效。付祖伦、金永刚将其持有的黔西县泰来长江煤矿60%的股份转让给丰鑫源公司，黔西县泰来长江煤矿变更为贵州丰鑫源矿业有限公司黔西县太来乡泰来长江煤矿，现付祖伦还持有贵州丰鑫源矿业有限公司黔西县太来乡泰来长江煤矿40%的股份，付祖伦、金永刚与丰鑫源公司之间还存在债权债务关系，付祖伦、金永刚作为与丰鑫源公司有直接利害关系的公民，认为广西物资公司、广西物尚公司、广西金控公司将其持有的丰鑫源公司的股权转让给广西德铸公司的行为损害了自己的合法权益，有权提起本案诉讼，付祖伦、金永刚在本案中的诉讼主体适格。付祖伦、金永刚不是丰鑫源公司的股东，付祖伦只是持有丰鑫源公司名下黔西县太来乡泰来长江煤矿40%的股份，丰鑫源公司的股权进行转让，股东进行变更并不影响付祖伦持有丰鑫源公司名下黔西县太来乡泰来长江煤矿40%的股份这一权利，广西物资公司、广西物尚公司、广西金控公司与广西德铸公司签订的《股权转让协议》只是转让丰鑫源公司的股权，变更股权的持有人，并未处置丰鑫源公司的资产，广西物资公司、广西物尚公司、广西金控公司与广西德铸公司之间不存在恶意串通，该转让股权的行为也未损害到付祖伦、金永刚的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，广西物资公司、广西物尚公司、广西金控公司与广西德铸公司签订的《股权转让协议》均不存在法律规定合同无效的情形，付祖伦、金永刚要求确认该三份《股权转让协议》无效的诉讼请求一审法院不予支持。广西物尚公司、广西物资公司、广西金控公司、泽丰园公司经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”的规定，本案作缺席判决。综上，广西物资公司、广西物尚公司、广西金控公司与广西德铸公司签订的《股权转让协议》均不存在法律规定合同无效的情形，付祖伦、金永刚要求确认该三份《股权转让协议》无效的诉讼请求一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告付祖伦、金永刚的诉讼请求。案件受理费100.00元，因适用简易程序减半收取计50.00元，由原告付祖伦、金永刚负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。二审争议的焦点：涉案丰鑫源公司的股权转让合同的效力如何认定，是否侵害了上诉人的合法权益。本院认为，本案中，广西物资公司与广西德铸公司签订了《股权转让协议》，广西物尚公司与广西德铸公司签订了《股权转让协议》，广西金控公司与广西德铸公司签订了《股权转让协议》，该三份协议均是转让丰鑫源公司的股权，系各方当事人真实意思表示，不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，属合法有效合同。上诉人主张该三份合同侵害了其合法权益。经查，上诉人从不是丰鑫源公司投资人或股东，上诉人付祖伦仅是贵州丰鑫源矿业有限公司的分公司黔西县太来乡泰来长江煤矿的法定代表人。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”规定，上诉人以丰鑫源公司频繁更改股权，上述合同严重损害了上诉人合法权益为由主张涉案合同无效的诉请没有事实和法律依据，丰鑫源公司内部股权变动并不影响上诉人对丰鑫源公司分公司黔西县太来乡泰来长江煤矿享有的权利，且上诉人也未能举证证明丰鑫源公司内部股权变动实际侵犯了上诉人的合法权益，一审法院未予支持上诉人诉请并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人付祖伦、金永刚负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 可审 判 员  张 晶审 判 员  唐 琳二〇一九年十二月二十三日法官助理  曾 建书 记 员  龚佳铃