四川省峨眉山市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1181民初2770号 原告：李雨芯,女,1990年8月1日出生,汉族,住四川省峨眉山市。 委托诉讼代理人：覃仁秋，四川坤宏律师事务所律师。 被告:峨眉山绿源再生资源回收有限公司,住所地四川省峨眉山市双福镇麻柳街17号1层，统一社会信用代码91511181MA658GPQ1A。 法定代表人:张玉萍，经理。 委托诉讼代理人：黄英，四川仙山律师事务所律师。 被告:王涛,男,1982年3月5日出生,汉族,住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：黄英，四川仙山律师事务所律师。 第三人:张玉萍,女,1990年9月4日出生，汉族,住四川省夹江县。 委托诉讼代理人：黄英，四川仙山律师事务所律师。 本院于2019年9月25日立案受理原告李雨芯与被告峨眉山绿源再生资源回收有限公司（以下简称：峨眉山绿源公司）、王涛、第三人张玉萍与公司有关的纠纷一案后，适用简易程序公开开庭进行审理。原告李雨芯的委托诉讼代理人覃仁秋，被告峨眉山绿源公司的法定代表人暨第三人张玉萍，被告王涛，以及二被告和第三人张玉萍的委托诉讼代理人黄英到庭参加庭审。本案现已审理终结。 原告李雨芯向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认被告峨眉山绿源公司于2018年3月28日签署的《峨眉山绿源再生资源回收有限公司股东会决议》无效;2.请求依法确认被告王涛于2018年3月28日制作的《股权转让协议》无效；3.请求依法确认原告李雨芯为峨眉山绿源公司的股东,享有49%的股权;4.由被告王涛和第三人张玉萍承担本案诉讼费。诉讼中，原告变更其第1项诉讼请求为:“请求确认被告峨眉山绿源公司于2018年3月28日制作的2份《峨眉山绿源再生资源回收有限公司股东会决议》不成立。”事实和理由：被告峨眉山绿源公司于2017年5月17日由第三人张玉萍以自然人独资的方式设立,注册资金500万元,出资方式为认缴,出资时间为2060年12月31日,并由第三人担任法定代表人。2017年6月15日,峨眉山绿源公司变更为有限责任公司,性质为自然人投资或控股,股东为第三人张玉萍和被告王涛,其中张玉萍持股98%,王涛持股2%,出资方式和出资时间不变,仍由第三人担任法定代表人,并办理了工商变更登记。由于峨眉山绿源公司已无经营周转资金,第三人张玉萍、被告王涛于2017年8月初与原告协商，约定由原告实际出资27万元,由原告持有峨眉山绿源公司49%的股权。原告经过对峨眉山绿源公司的业务发展前景作了一些市场调研后同意实际出资27万元持有绿源公司49%的股权。原告与第三人张玉萍于2017年8月28日签订了《股份转让协议》,约定由第三人张玉萍向原告转让峨眉山绿源公司48%的股权,转让价格为240万元。原告与被告王涛于2017年8月28日签订了《股份转让协议》,约定由被告王涛向原告转让峨眉山绿源公司1%的股权,转让价格为5万元。同日，原告与第三人张玉萍、被告王涛共同签订《峨眉山绿源再生资源回收有限公司股权转让补充协议》,约定原告实际出资27万元持有绿源公司49%的股权。2017年8月28日，由第三人张玉萍、被告王涛签署了《股东会决议(一)》,决议由原告受让绿源公司49%的股权(其中王涛转让1%、张玉萍转让48%)。由股东张玉萍、股东李雨芯共同签署《股东会议决议(二)》,决议由原告李雨芯担任峨眉山绿源公司监事,由绿源公司签署峨眉山绿源公司《章程修订案》,修订案载明张玉萍持绿源公司51%的股权,李雨芯持绿源公司49%的股权,出资方式为认缴方式,出资时间为2037年12月31日,法定代表人为张玉萍。上述事项均于2017年8月28日办理了公司变更登记。原告在办理了峨眉山绿源公司工商变更登记后立即于2017年8月28日通过现金支付的方式向第三人张玉萍交付了23万元的股权转让款,由第三人张玉萍向原告出具了《收条》。截止2018年12月8日,原告共向第三人张玉萍支付27.888万元,其中27万元为股权转让款,0.888万元为投入的经营周转资金,另向朱正雄支付因峨眉山绿源公司购买城市垃圾运输车所欠车款3万元。2018年12月11日,因原告与第三人张玉萍就峨眉山绿源公司经营意见存在分歧,在协商经营方案的过程中,第三人张玉萍告知原告,原告不是峨眉山绿源公司股东了。原告对此不予以认可,遂到峨眉山市市场监督管理局工商登记部门查询,据查询的登记档案得知第三人张玉萍于2018年3月28日在原告不知情的情形下伪造原告签名以被告峨眉山绿源公司的名义制作了峨眉山绿源公司《股东会决议》,决议将原告所持有的绿源公司49%的股权以245万元的价格转让给被告王涛。被告王涛于2018年3月28日在原告不知情的情形下伪造原告签名制作了《股权转让协议》,将原告所持有的峨眉山绿源公司49%的股权以245万元的价格转让给被告王涛,同时办理了工商变更登记。原告在得知以上情况后找到第三人张玉萍和被告王涛要求二人纠正错误,但是二人至今未予以纠正。原告认为,原告通过出资27万元受让了绿源公司49%的股权并办理了工商登记系原告的合法财产权利,第三人张玉萍在原告不知情的情形下伪造原告签名以被告峨眉山绿源公司的名义制作的《股东会决议》，以及被告王涛在原告不知情的情形下伪造原告签名制作的《股权转让协议》系无效的决议和合同。为维护原告的合法权益,特提起诉讼,望判如所请。诉讼中，原告补充陈述称，2017年8月29日，被告峨眉山绿源公司向公司登记机关申请变更登记原告为股东。原告在2017年8月28日，以及在此前通过现金或转账方式向张玉萍合计支付了23万元股权转让款。 被告峨眉山绿源公司、被告王涛、第三人张玉萍承认原告在本案中主张的大部分事实，但不认可原告已向张玉萍支付27.888万元的主张，认为原告提交的23万元的收条不真实。被告峨眉山绿源公司、被告王涛、第三人张玉萍认可原告的全部诉讼请求，并陈述称2018年3月28日形成的2份峨眉山绿源公司股东会决议、以及以原告和王涛名义签订的《股权转让协议》均是王涛及张玉萍委托代办公司制作的，两人事前对具体内容并不知情，也不知道这样做是不对的。 本院认为：被告峨眉山绿源公司、被告王涛、第三人张玉萍承认2018年3月28日形成的2份峨眉山绿源公司股东会决议、以及以原告和王涛名义签订的《股权转让协议》均是被告及第三人委托代他人制作，2018年3月28日并未实际召开股东会，《股权转让协议》并非李雨芯真实意思表示，李雨芯也未在股东会决议和《股权转让协议》上签字。落款日期为2018年3月28日的其中一份股东会决议载明：“张玉萍自愿将持有峨眉山绿源再生资源回收有限公司股权50%合计认缴出资额250万元的股权平价转让给王涛；李雨芯自愿将持有峨眉山绿源再生资源回收有限公司股权49%合计认缴出资额245万元的股权平价转让给王涛。”另一份股东会决议载明，同意公司的股东股权、出资比例、出资金额及时间变更为王涛出资495万元，出资比例为99%，张玉萍出资5万元，出资比例1%。2018年3月28日，被告峨眉山绿源公司并未召开股东会，王涛在当时亦不是被告绿源公司的股东，因此2份股东会决议依法不成立。并且，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《股权转让协议》并非原告和王涛签字，也不是原告李雨芯的真实意思表示。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”《股权转让协议》不是原告李雨芯的真实意思表示，其亦不予追认该协议，被告峨眉山绿源公司、王涛、第三人张玉萍的行为损害了李雨芯的股东权益，属无效处分行为。因此，以原告和被告王涛名义签订的《股权转让协议》无效。 原告李雨芯于2017年8月28日与被告王涛和第三人张玉萍分别签订《股份转让协议》，通过受让取得被告峨眉山绿源公司合计49%的股权。根据原告证据显示，被告峨眉山绿源公于2017年8月29日向公司登记机关申请变更登记。诉讼中，各方当事人均认可公司登记机关于2017年9月1日登记公示原告为被告峨眉山绿源公司的股东，持股比例49%。被告绿源公司申请登记原告李雨芯为股东，表明被告峨眉山绿源公司已接受原告成为该公司的股东。未经合法的程序和事由，被告峨眉山绿源公司、王涛，以及第三人张玉萍不能取消原告李雨芯的股东资格。现被告和第三人未经合法程序和合法事由于2018年4月9日将原告的49%的股权变更登记为0%，侵害了原告的股东权益。因此，对于原告请求确认其是被告峨眉山绿源公司股东，并享有49%的股权的诉讼请求，本院予以支持。 至于双方在本案中所争议的原告是否依照《股份转让协议》支付完毕股权转让款，以及原告有无履行股东义务等，不是本案争议的焦点，也不在本案审查范围，本院在本案不做认定。双方可另行通过法律途径解决这一纷争。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告峨眉山绿源再生资源回收有限公司于2018年3月28日形成的关于转让原告李雨芯股权和确认被告王涛股权的2份股东会决议不成立； 二、2018年3月28日以原告李雨芯和被告王涛名义签订的《股权转让协议》无效； 三、原告李雨芯系被告峨眉山绿源再生资源回收有限公司的股东，持有被告峨眉山绿源再生资源回收有限公司49%的股权。 案件受理费100元，减半收取计50元（原告已预交），由被告峨眉山绿源再生资源回收有限公司、王涛和第三人张玉萍共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员 何 玥 二〇一九年十二月二十日 书记员 梁晓梅 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法 或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。