山西省太原市杏花岭区人民法院   民事判决书   （2019）晋0107民初5550号   原告：曹红瑞，男，1963年2月6日出生，汉族，住山西省阳城县。   被告：杨远胜，男，1971年8月21日出生，汉族，住太原市。   被告：山西国神能源有限公司，住所地山西省示范区太原阳曲园区紫正园小区A号楼5单元2001号。   法定代表人:何海涛，总经理。   被告：山西国神能源有限公司祁县国神加气站，住所地山西省晋中市祁县城赵镇高城村108国道旁。   负责人:杨远胜，经理。   以上共同委托诉讼代理人：刘雷，陕西王东律师事务所律师。   原告曹红瑞诉被告杨远胜、山西国神能源有限公司、山西国神能源有限公司祁县国神加气站合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曹红瑞、被告杨远胜、被告山西国神能源有限公司、山西国神能源有限公司祁县国神加气站的共同委托诉讼代理人刘雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告曹红瑞向本院提出诉讼请求：1.判令被告杨远胜、被告山西国神能源有限公司立即偿还原告股权转让款245万元及利息（暂计算至起诉之日2019年10月31日为657749元），补偿款100万元，共计金额为4107749元；2.判令被告山西国神能源有限公司祁县国神加气站对上述债务承担连带还款责任；3.判令三被告承担本案案件受理费、保全费、律师费、差旅费等为实现债权所指出的合理费用。事实与理由:2018年12月11日,被告杨远胜与原告曹红瑞签订《股权转让协议》,约定原告曹红瑞将其持有的被告山西国神能源有限公司40%的股权转让给被告杨远胜，股权转让款为400万元;2018年12月12日,山西国神能源有限公司与原告曹红瑞签订《协议》,约定原告曹红瑞转让其持有的山西国神能源有限公司40%股权给被告杨远胜，山西国神能源有限公司支付原告曹红瑞补偿款100万元;2018年12月12日,被告山西国神能源有限公司与原告曹红瑞与签订《协议》,约定原告曹红瑞转让股权给被告杨远胜的股权转让款转为被告山西国神能源有限公司向原告曹红瑞的借款400万元,还款期限自2018年12月12日至2019年12月31日（2019年春节前还100万元、2019年6月30日还200万元、2019年12月31日还100万元）年息12%，对违约未偿还部分借款按年息24%收取利息,被告山西国神能源有限公司原向原告50万元贷款2019年12月31日前还清。上述协议约定款项共计550万元及利息,去掉贷款为500万元及利息。2019年1月30日被告山西国神能源有限公司祁县国神加气站出具《担保保证书》，为被告杨远胜以及山西国神能源有限公司向原告曹红瑞的债务作为保证人承担连带保证责任。上述各协议签订后,原告依约将其持有的被告山西国神能源有限公司40%的股权转让给被告杨远胜，并协助其完成工商变更登记。但被告杨远胜、山西国神能源有限公司仅向原告支付155万元(2019年1月29日还款5万元,2019年7月12日还款100万元，2019年8月8日还款50万元)，截至起诉之日,尚有245万元股权转让款及利息657749元，补偿款100万元未偿还原告，严重损害原告曹红瑞的合法权益。为保护原告合法权益提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。   原告曹红瑞向本院提供了以下证据：   证据一股权转让协议，证明原告将其持有的山西国神能源有限公司40%的股权，以400万元的价格转让给被告杨远胜；   证据二2018年12月12日协议，证明山西国神能源有限公司同意替杨远胜向原告偿还400万元股权转让款；   证据三2018年12月12日协议，证明山西国神能源有限公司给原告补偿款100万元；   证据三担保保证书，证明山西国神能源有限公司祁县国神加气站为400万元的股权转让款及100万元的补偿款提供担保。   被告杨远胜辩称：1.原告所述与事实不符。2018年12月11日，原告与被告杨远胜签署股权转让协议，原告将持有的山西国神能源有限公司40%的股权转让给被告杨远胜，共计400万元。其中并未约定支付转让款的时间，也未约定利息；2.被告杨远胜与原告未签署补偿款100万元的协议；3、原告逃避转让前公司债务的承担责任。山西国神能源有限公司于2018年12月11日股东会议决议第三条约定，股东变更前的债权债务由原股东按原出资比例承担责任，原告曹红瑞签字认可。2018年9月18日，泰安县泰山区法院判决山西国神能源有限公司支付泰安开元环保成套设备有限公司货款228万元，本案进入执行阶段，对该债务原告应按比例承担91.2万元，并保留股权转让前其他债权债务的追偿权；5、双方签署协议书后，杨远胜分三次支付了原告155万元，剩余款项245万元扣除原告应承担的上述债务后，如还有剩余，再支付原告。综上，请求驳回原告的诉讼请求。   杨远胜向本院提供了以下证据：   证据一股权转让协议，证明杨远胜与原告签署了股权协议，原告将其持有40%的股权给杨远胜；   证据二山西国神能源有限公司2018年第七次股东会决议，证明股东变更前，债权债务由原告股东按照持股比例承担，原告签字予以认可；   证据三山东省泰安市泰山区人民法院民事判决书，证明山西国神能源有限公司与他人的未决诉讼，金额为228万元；   证据四山东省泰安市泰山区人民法院民事判决书执行通知书，证明上述诉讼由于山西国神能源有限公司无力偿还，已经进入执行程序。   被告山西国神能源有限公司辩称：1.山西国神能源有限公司没有向原告借过款，根据原告起诉状诉讼请求及事实理由部分可知，本案诉争的借款事实系原告在2018年12月11日将其持有山西国神能源有限公司40%股权转让给被告杨远胜所形成的转让款欠款，而因为股东转让股权而形成的欠款，应当系被告杨远胜一个人债务，与公司无关。不能理所当然约定或者直接转换为公司借款；2.虽然原告持有与山西国神能源有限公司公司签订的两份该协议，因为该协议是作为公司执行董事及实际控制人的被告杨远胜私自签订盖章，属于被告杨远胜个人行为。公司未向原告借款，本案中也不存在债务转移的客观事实，故两份协议均属于无效协议，山西国神能源有限公司依法对原告不应当承担任何还款及赔偿责任，请求驳回原告对山西国神能源有限公司的诉讼请求。   山西国神能源有限公司向本院提供了企业公示信息一份，证明1.2018年12月12日起，被告杨远胜任山西国神能源有限公司董事；2.2018年12月12日前，原告曹红瑞系山西国神能源有限公司的股东。   被告山西国神能源有限公司祁县国神加气站辩称：1.山西国神能源有限公司祁县国神加气站系被告山西国神能源有限公司的分公司，没有独立的法人资格，依照公司法的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；2.虽然原告持有与山西国神能源有限公司祁县国神加气站的担保保证书，但该担保保证书违反法律效力性规定的，担保合同依法属于无效。综上，山西国神能源有限公司祁县国神加气站依法对原告不承担连带还款责任，请求法院驳回原告对山西国神能源有限公司祁县国神加气站的诉讼请求。   山西国神能源有限公司祁县国神加气站向本院提供了企业公示信息一份，证明山西国神能源有限公司祁县国神加气站系山西国神能源有限公司的分公司，山西国神能源有限公司祁县国神加气站不具备法人资格。   原、被告提供的证据均经当庭质证，对双方没有异议的证据，本院予以采信。根据双方的举证、质证及当庭陈述，本院认定如下事实：   2018年12月11日，原告曹红瑞与被告杨远胜签订《股权转让协议》，约定曹红瑞将其持有的山西国神能源有限公司40%的股权计人民币400万元全部转让给杨远胜。2018年12月12日，原告曹红瑞与被告山西国神能源有限公司签订《协议书》，约定原告将其持有的山西国神能源有限公司40%的股权转让给杨远胜的转让款400万元作为山西国神能源有限公司向曹红瑞的借款，期限自2018年12月12日至2019年12月31日止。借款利息为年利率12%，用途为用于公司经营活动。还约定，该款项分三次偿还，于2019年春节前还曹红瑞100万元，6月30日之前还200万元，2019年12月31日前还100万元；原借曹红瑞的借款剩余本息50万元，山西国神能源有限公司于2019年12月31日前归还，具体金额以银行实际数额为准。如山西国神能源有限公司违约，对违约未偿还部分借款按年息24%收取利息。同日，山西国神能源有限公司还与原告曹红瑞签订《协议》一份，约定曹红瑞转让持有的山西国神能源有限公司40%的股权给杨远胜，山西国神能源有限公司支付原告曹红瑞补偿款100万元，不计利息，于2020年6月30日前一次性支付。2019年1月30日，山西国神能源有限公司祁县国神加气站向曹红瑞出具担保保证书，其中承诺，山西国神能源有限公司祁县国神加气站以所有资产提供担保，担保偿还曹红瑞股权转让款400万元，补偿款100万元，银行贷款50万元，合计550万元。如到期不能归还，山西国神能源有限公司祁县国神加气站作为保证人自愿为杨远胜偿还。   本院认为，本案涉及的400万元的股权转让款，山西国神能源有限公司已经与原告达成借款合议，该约定是双方真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，被告山西国神能源有限公司应当按照约定时间偿还原告。双方约定的利息未超出法律允许的范围，本院予以确认。截止原告起诉，到期的借款300万元，实际偿还155万元，核减产生的利息后，实际尚欠原告借款本金1835123元，原告要求被告偿还该借款，并按约定的年利率24%承担逾期还款利息的诉求，符合双方的约定，本院予以支持。另外100万元，尚未到偿还期限，原告要求被告偿还，理由不足，本院不予支持。山西国神能源有限公司祁县国神加气站向原告出具的担保保证书，是对杨远胜债务的担保，原告要求其对山西国神能源有限公司的债务承担连带偿还责任，证据不足，本院不予支持。原告主张的100万元的补偿款，尚未到合同约定的履行期限，原告要求被告支付，本院不予支持。被告杨远胜不是本案借款的债务人，原告要求其承担偿还责任，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》四十六条第一款的规定，判决如下：   一、被告山西国神能源有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告曹红瑞借款1835123元，并按年利率24%承担自2019年8月9日至实际清偿之日止的利息；   二、驳回原告曹红瑞的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费减半收取19831元，由原告曹红瑞负担9173元，被告山西国神能源有限公司负担10658元。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省太原市中级人民法院。   审判员 吉 莉     二〇一九年十二月九日   书记员 贾江涛   附：相关法律法规   第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。   法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。   第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。   人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。   第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。   前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。   第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。