山东省济宁高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0891民初5106号 原告：廉勇，男，1970年5月12日出生，汉族，住济宁市。 委托诉讼代理人：李峰，济宁任城仙营法律服务所工作者，特别授权代理。 被告：华润济宁医药有限公司，住所地：济宁市高新区开源路北、接贾路西（开源路7号），统一社会信用代码：9137080073578458XX。 法定代表人：孙雁，总经理 委托诉讼代理人：罗海良，山东千诚律师事务所律师，一般授权代理。 原告廉勇与被告华润济宁医药有限公司（以下简称华润公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告廉勇的委托诉讼代理人李峰，被告华润公司的委托诉讼代理人罗海良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告廉勇向本院提出诉讼请求：1、判令被告华润公司提供自2015年至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、税务报表供原告廉勇查阅、复制。2、判令被告华润公司提供自2015年至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、税务报表等供原告廉勇及其委托的专业会计人员查阅，召开股东会对公司2015至今利润及发展基金进行分配。3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告方股东，被告自2015年至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司及账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上规定，原告曾于2016年及2019年5月23日分别向被告递交了要求查账、召开股东会、对公司2015以后的利润及发展基金以进行分配等的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推诿，不仅未在法定的期限内回复至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证。法律未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义，另公司近五年没有召开股东大会，没有分红，严重损害了原告的利益。 被告华润公司辩称，一、原告所述与事实严重不符。根据《公司法》第三十三条规定，作为公司股东，依法仅可查阅、复制上述公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告五项内容，会计账簿仅可查阅，无权复制，因为公司法未赋予股东复制会计账簿的权利。除此六项之外，无权查阅。原告廉勇在《民事起诉状》罗列的查阅范围部分超出《公司法》第三十三条规定的特定文件和查阅范围。被告华润公司对股东查阅内容也有类似规定，原告廉勇作为股东申请查阅需提交书面申请，明确查阅会计账簿的范围，并签订保密协议。法律规定股东可以查阅的财务范围是财务会计报告和会计账簿，财务会计报告和会计账簿不包括廉勇所请求的“原始凭证及记账凭证”，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条的规定，企业会计资料包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）和其他会计资料。《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定：＂公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。"由以上规定可见公司法对企业会计资料的界定分类沿用了会计法中的规定。那么《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的仅指会计资料中的“财务会计报告和会计账簿”，并不包括“原始凭证及记账凭证”，所以廉勇查阅“原始凭证及记账凭证”是没有法律依据的。二、原告廉勇在滥用股东知情权，依法应予驳回。在本案起诉之前，原告廉勇于2019年5月3日已从被告华润济宁医药有限公司处复印《2014年至2018年合并审计报告》，有被告华润济宁医药有限公司制作的《凭证查询登记表》为凭证。2019年5月3日已经复印最近五个年度的财务审计报告，不到半年，再次于2019年11月12日起诉请求查询财务报告，明显属于股东滥用知情权。且被告华润济宁医药有限公司于2019年10月23日通过济宁市高新技术产业开发区人民法院诉前调解工作人员向原告转送《关于我公司股东廉勇起诉行使知情权的答复》，可以来被告华润济宁医药有限公司根据公司章程和《公司法》第三十三条规定查阅、复制相关材料。三、召开股东会和利润分配问题属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院不应介入，且根据被告历年财务报告得知，公司没有税后利润，无法对股东进行利润分配。利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院不应介入。因此,最高人民法院2017年8月25日发布《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。公司利润事项属公司自治范畴，任何机构，包括法院，都不应越过公司自治替公司决定。公权力不能强制公司内部机构如何运作，不能强制公司召开股东会议，不能强制要求公司分红即司法介入应当尊重公司的意思自治，只有当意思自治为少数人所滥用时才可以有限度的介入公司内部。综上所述，请法院在查清事实的基础上，依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了当庭证据交换和质证。原告提交以下证据：1、2015年度股东会会议记录一份，该证据证明原告系被告方的股东。2.2019年5月23日申请书一份，证明原告于2019年5月23日向被告递交了要求查账、召开股东会、对公司2015以后的利润及发展基金进行分配等的书面申请，但被告至今都没回复。被告质证意见：对证据1真实性无异议，认可原告是被告的股东；对证据2真实性有异议，原告确实于申请书的当日向被告提出口头申请，并查阅复印了2014至2018财务审计报告表，但当时并没有提出书面的申请，所以对该申请书有异议。被告举证：1.被告华润公司制作的《凭证查询登记表》一份，证明原告廉勇于2019年5月3日已从被告华润济宁医药有限公司处复印《2014年至2018年合并审计报告》，复印最近五个年度的财务审计报告。2.被告华润公司制作的《关于我公司股东廉勇起诉行使知情权的答复》一份，证明被告华润公司于2019年10月23日通过济宁市高新技术产业开发区人民法院诉前调解工作人员向原告转送《关于我公司股东廉勇起诉行使知情权的答复》，告知原告廉勇可以来公司根据公司章程和《公司法》第三十三条规定查阅、复制相关材料，行使股东知情权。3.《审计财务报告》一份，证明华润公司由于2016年、2018年两次巨额亏损，导致公司2018年未分配利润为-21,445,515.38元，公司没有税后利润，故无法对股东进行利润分配。原告质证意见：证据1中廉勇签字非原告本人签名，系复印件原告不予以认可；对证据2我方没有收到；对证据3我方要求被告提供税务报表，来予以证实被告方面真实的财务及资产情况，没有上述材料故无法证实该财务报表的真实性。被告认可《凭证查询登记表》中廉勇签字是被告方工作人员代签，解释是当时原告拒绝签字。双方当事人对对方当事人提供的证据的真实性均无异议，本院予以认定并在案佐证。对当事人有争议的原告要求查阅账簿申请书、被告记录的《凭证查询登记表》、被告制作的《答复》，对方均不认可，无其他证据相印证，不予认定。 根据认定的证据，本院认定事实如下：原告系被告方的股东。原告于2019年向被告要求查账，提出召开股东会、对公司2015以后的利润及发展基金进行分配等申请，被告同意原告按照《公司法》三十三条的要求进行查阅、复制。双方在能否准许原告查阅复制税务报表及能否查阅记账凭证方面发生分歧，形成纠纷。 经与当事人双方共同确认，本案的争议焦点为：原告是否有权查阅复制被告的税务报表和会计凭证？原告认为税务报表比较真实，财务报表相对来说具有虚假性，税务报表更能反映公司实际资产及财务情况。被告主张应严格按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，除法定查询或复制项目之外无权查询复制，税务报表和记账凭证均不在规定之列，原告无权查阅和复制。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，没有具体规定税务报表、记账凭证在查阅、复制范围。根据《企业财务会计报告条例》第七条之规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，没有包含税务报表。财务会计报告和税务报表均应该依据会计账簿数据制作，数据相符。原告主张“税务报表是比较真实的，财务报表相对来说公司具有虚假性”没有实施和法律依据，本院不予采信，亦不支持原告查阅复制税务报表的要求。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条之规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿。但是，会计账簿的制作依据是会计凭证，如果不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。因此，应当允许原告在指定时间和指定地点查阅原始凭证和记账凭证。故原告要求查阅公司的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)的诉请并无不妥，本院予以支持。从经营效率、经营秩序考虑，查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在华润公司。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告要求召开股东大会及分红的要求，不属于本案审查范围，不予处理。 综上所述，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。对原告廉勇的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十三条、第三十七条、第一百六十五条、第一百六十六条之规定，判决如下： 一、被告华润济宁医药有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告廉勇查阅、复制； 二、华润济宁医药有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年以来的会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证，供原告廉勇查阅； 三、驳回原告廉勇的其他诉讼请求； 案件受理费100元，减半收取50元，由被告华润济宁医药有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。 审判员  李毅君 二〇一九年十二月六日 书记员  李文静