广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初34279号原告：卢桂画，女，1981年5月5日出生，汉族，身份证住址广州市花都区。原告：卢敏霞，女，1988年4月2日出生，汉族，身份证住址河南省宁陵县。两原告共同委托诉讼代理人：彭周，广东红棉律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：陈嘉欣，广东红棉律师事务所实习律师。被告：齐鲁坤，男，1989年10月11日出生，汉族，身份证住址山东省单县。被告：刘凤，女，1991年1月20日出生，汉族，身份证住址山东省单县。委托诉讼代理人：齐鲁坤，刘凤的丈夫。被告：刘凡利，男，1993年7月12日出生，汉族，身份证住址山东省单县。原告卢桂画、卢敏霞与被告齐鲁坤、刘凤、刘凡利股权转让合同纠纷一案，本院于2019年10月18日受理了此案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告卢桂画、卢敏霞的共同委托诉讼代理人彭周、陈嘉欣及被告刘凤的委托诉讼代理人被告齐鲁坤到庭参加了诉讼。被告刘凡利经本院传票传唤后未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告卢桂画、卢敏霞共同诉称：2018年9月15日，原告卢桂画与被告齐鲁坤双方签订了一份《广州中钰贸易有限公司股权转让协议书》，约定原告卢桂画将广州中钰贸易有限公司（以下简称中钰公司）100%的股权以521290.97元的价款转让给被告齐鲁坤，被告齐鲁坤在协议签订后3日内向原告支付股权转让首期款5万元，在2018年9月30日前支付22万元，2018年12月31日前支付13万元，2019年1月31日前支付剩余款项，协议书还对其他事项做了明确约定。2018年9月25日，原告卢桂画与原告卢敏霞将持有的中钰公司的股权份额，分别转给被告齐鲁坤指定的被告刘凤和被告刘凡利，在广州市白云区工商行政管理局办理了股权变更登记。原告卢桂画、卢敏霞所持有的中钰公司100%的股权已登记在被告刘凤、刘凡利名下，合同签订后，被告齐鲁坤于2019年4月5日前通过转账方式共支付原告卢桂画430000元。还剩91290.97元的股权转让款没有支付。被告的行为已构成严重违约。原告卢桂画多次向被告齐鲁坤催要，被告齐鲁坤拒付剩余款项。被告刘凤、刘凡利是受让中钰公司股权的名义股东，有义务与被告齐鲁坤共同偿还股权转让款。且被告刘凤与被告齐鲁坤系夫妻关系，股权转让发生在夫妻关系存续期间，该股权转让款属于夫妻共同债务，被告刘凤有义务共同偿还。为维护原告合法权益，故原告起诉至法院，请求判令：1．三被告支付原告卢桂画股权转让款91290.97元及逾期付款利息（以股权转让款91290.97元为基数，从2019年4月6日起按照中国人民银行同期贷款利率计至付清款项之日止）；2．本案诉讼费用由三被告承担。被告齐鲁坤、刘凤共同答辩称：我方对协议列出的所有费用没有异议，但中钰贸易有限公司转让金这一块不合理，理由是我方接手公司是需要公司所有资质都齐全，我方不需要另外办理证照，支付的5万元是原告办理证照的费用。但是我方接手公司后发现很多资质证书都缺失，国内客运机票客运上岗证已经过期，BSP自动出票证及中国BSP教程都没有相关证书，且在南航有违规记录，导致我方接手后无法接受南航的授权出票。综上，我方现仅同意向原告支付1万元转让费，另外的4万元转让款不同意支付，即原告诉讼请求标的扣减4万元后的余款我方同意向原告支付。被告刘凡利无辩称。经审理查明，2018年9月15日，原告卢桂画（甲方）与被告齐鲁坤（乙方）签订《广州中钰贸易有限公司股权转让协议》，约定：甲方同意将所持有中钰公司100%的股权（认缴注册资本50万元，实缴注册资本50万元）以伍万元人民币的价格转让给乙方；乙方同意在本协议签订之日起2019年1月31日前，将以下资金合计伍拾贰万壹仟贰佰玖拾零玖角柒分（人民币521290.97元）以转账方式分4次支付给甲方。自签协议签订之日起3日内首付伍万元整，2018年9月30日前付给甲方贰拾贰万元整。2018年12月31日前支付拾叁万元整。2019年1月31日前支付剩余款项；公司资产包含押金、保证金、广告费、应收款、冻结款、存款共471290.97元和广州中钰贸易有限公司转让金50000元。2018年9月25日，原告卢桂画、卢敏霞与被告刘凡利、刘凤签订《股东转让出资合同书》，约定：原告卢桂画将原出资47.5万元（占公司注册资本的95%）部分45万元转让给被告刘凤，将原出资47.5万元（占公司注册资本的95%）部分2.5万元转让给被告刘凡利；原告卢敏霞将原出资2.5万元（占公司注册资本的5%）全部转让给被告刘凡利。2018年9月30日，广州市白云区工商行政管理局准予中钰公司的股东、法定代表人、董事、监事、经理、工商登记联络员、章程的变更登记（备案）申请。变更后，中钰公司的股东为被告刘凤、刘凡利，法定代表人为被告刘凤，监事为被告刘凡利，执行董事兼经理为被告刘凤。庭审中，被告齐鲁坤及刘凤表示股权协议的股权受让主体是三被告，三被告是共同受让公司。以上事实，有《广州中钰贸易有限公司股权转让协议》、《股东转让出资合同书》、准予变更登记（备案）通知书及当事人陈述等证据证实。本院认为，原告卢桂画与被告齐鲁坤签订的《广州中钰贸易有限公司股权转让协议》，约定将中钰公司的全部股权转让给被告齐鲁坤，原告卢桂画与被告齐鲁坤之间构成股权转让关系。签订合同后，原告卢桂画将其持有的95%股权中的90%转让登记在被告刘凤名下，5%登记在被告刘凡利名下。原告卢敏霞则将其持有的5%股权转让登记在被告刘凡利名下。现原告卢敏霞已配合将自己持有的5%股权转让登记在被告刘凡利名下，并作为本案原告与原告卢桂画共同提起本案诉讼，视为其对原告卢桂画转让股权行为的追认。原告卢桂画与被告齐鲁坤签订的《广州中钰贸易有限公司股权转让协议》是双方真实意思表示，未违反相关法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。现两原告已依约办理股权转让变更登记，被告齐鲁坤未能依约支付相应款项已构成违约。两原告主张被告齐鲁坤支付剩余尚未支付的股权转让款并承担逾期付款利息的诉请，依法有据，本院予以支持。被告齐鲁坤应向原告卢桂画支付股权转让款91290.97元及逾期付款利息。至于逾期付款利息的计算标准，两原告主张自2019年4月6日起计算逾期付款利息，而非自被告齐鲁坤逾期付款之日的次日2019年2月1日起计算，应视为两原告对自身诉讼权益的处置，本院予以支持。逾期付款利息部分，被告齐鲁坤应按照中国人民银行同期贷款利率标准，以91290.97元为本金自2019年4月6日起计算至2019年8月19日止；和按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，以91290.97元为本金自2019年8月20日起计算至上述款项实际清偿之日止。对于被告齐鲁坤抗辩因中钰公司证照不齐全，未能达到其受让公司的目的，转让金应调整为1万元的意见。经审查，涉案股权转让协议中并无相关约定，被告齐鲁坤亦未能举证证明原告卢桂画在与其签订涉案股权转让协议时，作出了公司需持有相关证照的承诺。因此，被告齐鲁坤的抗辩，缺乏事实依据，本院不予支持。对于被告刘凡利、刘凤是否需要承担共同责任的问题。虽然涉案股权转让至被告刘凤、刘凡利名下，但被告刘凡利并非涉案股权转让协议的合同当事人，根据合同相对性原则，在两原告未能举证被告刘凡利对涉案股权转让协议予以追认的情况下，两原告诉请被告刘凡利承担共同责任，缺乏依据，本院不予支持。但对于被告刘凤，因被告齐鲁坤作为被告刘凤的委托诉讼代理人于庭审中表示公司为共同受让。应视为被告刘凤对涉案股权转让协议的股权受让行为作出追认。故被告刘凤应共同承担支付的股权转让款及逾期付款利息的责任。被告刘凡利经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告齐鲁坤、刘凤共同向原告卢桂画支付股权转让款91290.97元及逾期付款利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率标准，以91290.97元为本金自2019年4月6日起计算至2019年8月19日止；和按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，以91290.97元为本金自2019年8月20日起计算至上述款项实际清偿之日止）；二、驳回原告卢桂画、卢敏霞的其他诉讼请求。本案受理费2135元，由被告齐鲁坤、刘凤共同负担并于本判决生效之日起五日内向本院交纳。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  张 俊人民陪审员  温统斯人民陪审员  廖宣波二〇一九年十二月三十一日书 记 员  黄静雯