贵州省赤水市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0381民初3282号原告：胡新，男，1989年7月2日生，汉族，住贵州省赤水市，原告：胡咏雄，男，1990年11月25日生，汉族，住贵州省赤水市，委托诉讼代理人：胡新，系胡咏雄堂兄，男，1989年7月2日生，汉族，住址同上，被告：赤水力天工程装饰材料有限公司，住所地贵州省赤水市文华办金斛路幸福里小区3幢2单元1层，统一社会信用代码：91520381MA6E6Y292M。法定代表人：张盼，执行董事兼总经理。被告：贵州古今文化传媒有限公司，住所地贵州省赤水市市中金斛路幸福里小区3幢2单元1层，统一社会信用代码：91520381MA6EB95A9C。法定代表人：毛远华，执行董事兼总经理。被告：张盼，女，1994年6月26日生，汉族，住贵州省遵义市汇川区，以上三被告的委托诉讼代理人：吴永华，男，1990年11月5日生，汉族，住贵州省赤水市，被告：吴永华，男，1990年11月5日生，汉族，住贵州省赤水市，被告：李杰宏，男，1985年5月24日生，汉族，住贵州省赤水市，原告胡新、胡咏雄与被告赤水力天工程装饰材料有限公司（简称赤水力天材料公司）、贵州古今文化传媒有限公司（简称古今文化传媒公司）、张盼、吴永华、李杰宏股权转让纠纷一案，本院于2019年10月31日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡新，原告胡咏雄的委托诉讼代理人胡新，被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司、张盼的共同委托诉讼代理人吴永华，被告吴永华、被告李杰宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡新、胡咏雄向本院提出诉讼请求：1、判决五被告支付尚欠原告股权转让款450000元；2、判决五被告向原告支付迟延履行期间的利息（自2018年9月20日起至清偿之日止，以450000元为基数，按月利率1%计算），截止2019年11月20日应支付原告利息63000元；3、本案案件受理费、保全费及相关费用由五被告承担。事实与理由：原告胡新、胡咏雄系被告古今文化传媒公司、赤水力天材料公司原股东及法定代表人。2018年，原告胡新、胡咏雄与被告李杰宏、吴永华协商二被告公司股权转让事宜。2018年6月27日，经各方协商一致，原告胡新、胡咏雄与被告李杰宏、吴永华签订股权转让合同，二被告公司在合同上盖章确认其所涉及的相应条款。合同约定二原告将拥有的二被告公司股份转让给被告李杰宏、吴永华，股份转让价款共计60万元，分三期支付，二被告公司对上述转让款及利息承担连带清偿责任。合同签订后，原告胡新、胡咏雄按合同约定将二被告公司的全部股权转让给被告李杰宏、吴永华，并协助将二被告公司的法定代表人变更为被告李杰宏、吴永华委托的被告张盼，履行了合同的主要义务。被告李杰宏、吴永华应按合同支付相应的转让款，但被告仅在2018年9月20日前支付原告150000元，剩余转让款至今未支付，经原告多次催收未果。被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司、张盼、吴永华辩称：对原告诉称无异议；股权转让款已经没有450000元，吴永华个人曾经转账支付原告16000元，尚欠股权转让款为434000元；尚欠款项应由吴永华与被告李杰宏共同承担支付责任，公司是吴永华与李杰宏在经营；如协议约定应支付利息，则无异议。被告李杰宏辩称：转让款600000元是我与原告、被告吴永华三方协商的，原告胡新所称，我方在有资金的情况下未支付转让款不是事实。但前提条件是收到工程项目款后再支付，至今在文化城项目的工程款未收到，亚美公司茅台工程收的款也用到工程上；虽然工程完工，但还在审计，未作最终结算；同意支付尚欠原告转让款，利息按约定支付，收到工程款后支付。本院经审理认定事实如下：原告胡新、胡咏雄系被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司原股东，胡咏雄系二被告公司原法定代表人。2018年6月27日，原告胡新（甲方）、胡咏雄（乙方）与被告李杰宏（丙方）、吴永华（丁方）签订《股权转让合同》，约定：一、甲、乙双方将各自拥有赤水市力天工程装饰材料有限公司50%股份和贵州古今文化传媒有限公司甲方100%股份转让给丙、丁方。二、甲、乙双方转让以上股份给丙、丁方转让价款共计人民币600000元（大写陆拾万元整），该款包括所有股份及共同经营期间利润等。该转让款分三期支付：第一期丙、丁方于2018年9月20日前支付30万元给甲、乙方，如丙、丁逾期支付按月利率1%支付甲、乙方利息。第二期丙、丁方于2019年1月15日前支付15万元给甲、乙方，如丙、丁方逾期支付按同期银行贷款利率支付甲、乙方利息。第三期丙、丁方于2019年6月1日前支付剩余15万元给甲、乙方，如丙、丁方逾期支付按同期银行贷款利率支付甲、乙方利息。丙、丁方将转让款全部支付甲方，再由甲、乙双方自行分配。三、赤水市力天工程装饰材料有限公司和贵州古今文化传媒有限公司对上述股权转让款及利息承担连带偿还责任，直到付清为止。四、本合同签订后，甲方在10日内协助丙、丁方办理赤水市力天工程装饰材料有限公司法人及股份变更手续。待丙、丁方付清第二期股权转让款后，乙方在10日内协助丙、丁方办理赤水市力天工程装饰材料有限公司股东股份变更手续，甲方在10日内协助丙、丁方办理贵州古今文化传媒有限公司法人及股份变更手续。五、本合同签订后，甲、乙方退出赤水市力天工程装饰材料有限公司和贵州古今文化传媒有限公司经营管理，全部交由丙、丁方经营管理，甲、乙方今后不得以任何理由干涉丙、丁方正常经营。……。甲方胡新、乙方胡咏雄、丙方李杰宏、丁方吴永华均在合同上签字捺手印，被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司在合同上加盖公司印章予以确认。合同签订后，原告将公司的全部股权转让给被告李杰宏、吴永华，并协助将二被告公司的法定代表人变更为被告李杰宏、吴永华委托的被告张盼，履行了合同约定的义务。被告赤水力天材料公司于2018年11月6日向原告胡新转账支付股权转让款150000元，被告吴永华分别于2018年12月20日、2019年2月3日通过微信向原告胡新转账10000元、6000元，庭审中，原告认可收到被告吴永华共计16000元，并同意作为支付股权转让款予以扣减。剩余的股权转让款，被告李杰宏、吴永华未按合同约定支付原告。另查明：被告吴永华与被告张盼系夫妻关系。2019年11月7日，被告古今文化传媒公司将法定代表人由被告张盼变更为毛远华，被告吴永华将其持有的被告古今文化传媒公司100%股份转让给毛远华。案件审理中，原告胡新、胡咏雄向本院提出财产保全申请，经审查符合法律规定，本院下发了（2019）黔0381民初3282号民事裁定书，对被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司、张盼、李杰宏、吴永华的银行存款613000元予以冻结、扣押或查封、扣押相同价值的财产。本院认为：原告胡新、胡咏雄与被告李杰宏、吴永华均是具有民事行为能力的自然人，可以通过自己单独实施或者与他人一起共同实施民事法律行为。原、被告经过友好协商，自愿签订《股权转让合同》，是其真实意思表示，符合《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第一款“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立”的规定，是有效的民事法律行为。《股权转让合同》内容和形式均没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的，受法律保护”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，原告胡新、胡咏雄与被告李杰宏、吴永华均应按《股权转让合同》的约定履行义务。合同签订后，原告按约定协助被告李杰宏、吴永华完成被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司的法人及股份变更手续，履行了合同义务，但被告李杰宏、吴永华未按约定支付股权转让款。庭审中，原、被告双方共计确认被告累计向原告支付的股权转让款共计为166000元（150000元+16000元）。合同约定股权转让款共计为600000元，现原告要求被告李杰宏、吴永华支付尚欠股权转让款434000元（600000元-166000元），其请求符合合同法第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定和合同约定，本院予以支持。关于原告要求被告从2018年9月20日起至清偿之日止，以尚欠款项为基数，按月利率1%计算支付利息的诉讼请求：被告未按约定支付货款，已经构成违约，应当按照合同法第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定承担违约责任。根据合同法第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定，合同中约定了转让款的支付方式：第一期于2018年9月20日前支付30万元，如逾期支付按月利率1%支付利息；第二期于2019年1月15日前支付15万元，如逾期支付按同期银行贷款利率支付利息；第三期于2019年6月1日前支付剩余15万元，如逾期支付按同期银行贷款利率支付利息。即仅有第一期2018年9月20日的30万元逾期约定为按月利率1%支付利息，其余两笔15万元均约定为按同期银行贷款利率支付利息，且支付时间分别为2019年1月15日和2019年6月1日。因此，对于被告尚欠原告的股权转让款434000元，被告应从2018年9月20日起，以134000元（434000元-300000元）为基数，按月利率1%计算利息，从2019年1月15日起，以150000元为基数，按同期银行贷款利率计算利息，从2019年6月1日起，以150000元为基数，按同期银行贷款利率计算利息，支付给二原告，直至全部尚欠款项付清止。对原告要求被告支付利息的诉讼请求应予调整，对其超过约定部分的利息，本院不予支持。关于被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司是否承担支付责任：合同中约定，被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司对股权转让款及利息承担连带偿还责任，直至付清为止。被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司均在合同上加盖了公司印章予以确认，应按合同约定承担相应的责任。故被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司应对被告李杰宏、吴永华尚欠原告的股权转让款及利息承担连带偿还责任。原告的该项诉讼请求，符合协议约定，本院予以支持。关于被告张盼是否承担支付责任：根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定，被告张盼作为被告吴永华之妻，未向本院提交明确约定为个人债务的证据，且其作为被告吴永华持股的被告赤水力天材料公司、古今文化传媒公司注册登记的法定代表人，参与了公司的经营管理，涉案的尚欠股权转让款及利息属被告张盼、吴永华的夫妻共同债务，故被告张盼应对被告吴永华应支付原告的款项承担连带清偿责任。为此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、被告李杰宏、吴永华在本判决生效之日起二十日内支付尚欠原告胡新、胡咏雄股权转让款434000元；二、被告李杰宏、吴永华从2018年9月20日起，以134000元为基数，按月利率1%计算利息、从2019年1月15日起，以150000元为基数，按同期银行贷款利率计算利息、从2019年6月1日起，以150000元为基数，按同期银行贷款利率计算利息，支付给原告胡新、胡咏雄，直至全部尚欠款项付清止；三、被告赤水力天工程装饰材料有限公司、贵州古今文化传媒有限公司、张盼对被告李杰宏、吴永华应支付原告胡新、胡咏雄的款项承担连带清偿责任；四、驳回原告胡新、胡咏雄的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。已减半收取的案件受理费4025元、保全费3585元，共计7610元，由原告胡新、胡咏雄承担610元，被告李杰宏、吴永华承担7000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。审判员  何政江二〇一九年十二月十二日书记员  胡 涛