广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初23649号原告：广州鸿艺超纤皮革有限公司，住所地广东省广州市越秀区走马岗1号自编1栋3层3011档。法定代表人：邹玉新。委托诉讼代理人：高小媚，女，1990年5月3日出生，该公司员工。委托诉讼代理人：刘路路，女，1992年3月6日出生，该公司员工。被告：广州金一皮具有限公司，住所地广东省广州市白云区太和镇南岭村第九经济合作社龙归南岭工业区自编5号。法定代表人：刘宝成。被告：刘宝成，男，1974年4月27日出生，汉族，身份证住址山东省费县。被告：张超超，女，1982年11月11日出生，汉族，户籍住址浙江省临海市。被告：金春法，男，1980年2月27日出生，汉族，户籍住址浙江省临海市。原告广州鸿艺超纤皮革有限公司（以下简称“鸿艺公司”）与被告广州金一皮具有限公司（以下简称“金一公司”）、刘宝成、张超超、金春法买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鸿艺公司的委托诉讼代理人高小媚、被告刘宝成兼被告金一公司的法定代表人到庭参加诉讼，被告张超超、金春法经本院合法传唤，无正当理由逾期未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告鸿艺公司诉称：1.请求判令金一公司、刘宝成、张超超连带向原告支付拖欠的货款92875元及利息（利息从2019年2月28日按中国人民银行贷款利率计算至还清之日止）；2.金春法对上述货款中的72875元承担责任；3.受理费由四被告承担。事实和理由：原告与金一公司为长期合同伙伴，金一公司从2013年开始向原告购买皮革、皮料，双方口头约定金一公司先付订金再提货，自2017年1月开始金一公司未依约付款，原告基于长期合作关系依旧向金一公司供货，截止2018年7月31日，金一公司累计拖欠原被告货款92875元。原告多次向被告催要，金春法于2018年10月20日承诺对72875元的货款承担责任并向原告出具了《欠条》。此后，原告再次向金一公司催要货款，双方进行了对账，确定尚欠总货款92875元。刘宝成、张超超是金一公司的股东，个人财产与公司财产混同，故三被告应共同清偿本案货款，金春法与张超超是夫妻关系，金春法在《欠条》上签名是自愿加入本案债务，故也应承担连带清偿责任。被告金一公司、刘宝成辩称：我方没有向原告购买过皮革皮料，也没有欠原告的货款，我方没有允许过张超超、金春法以金一公司的名义对外经营，也没有将营业执照等证照借给张超超和金春法使用，我方与张超超、金春法没有关系。虽然我们是一个院子里经营，但张超超和金春法是在一楼开厂，他们两个人是夫妻关系，我方是在二楼开厂，我方牌照挂的是金一公司。我给原告法人打过电话，原告法人也称不认识我（刘宝成），本案起诉前，原告也没有找我方追讨过货款。被告张超超、金春法辩称：无答辩，未举证。经审理查明：2018年10月20日，金春法出具《欠条》一张，载明：“截止2018年7月30日，金一皮具厂共欠广州鸿艺超纤皮革有限公司皮料货款总计72875元整。经友好协商双方同意：至2018年10月30日起金一皮具厂每月支付广州鸿艺超纤皮革有限公司皮料货款（5000元整）到2019年12月30日之前还清所有货款。如果金一皮具厂恶意拖欠广州鸿艺超纤皮革有限公司皮料货款三个月以上，广州鸿艺超纤皮革有限公司有权要求金一皮具厂一次性还清剩下的所有货款。还款之间所有货款不计利息。欠款人：金春法”。鸿艺公司陈述，签订《欠条》当日，金春法代表金一公司与鸿艺公司对账，并在《2017年10月份-2018年8月份中睦（鸿艺）皮革对账单》上加盖了金一公司的公章确认累计拖欠鸿艺公司货款92875元，该对账单上标注客户是金一公司。金一公司、刘宝成确认《2017年10月份-2018年8月份中睦（鸿艺）皮革对账单》上公章为其公司所有，但辩称未在上述资料上加盖过公司公章，无法辨识该公章真伪，亦不申请对公章真伪进行鉴定。另外，鸿艺公司提供了《广州市中睦皮革商行送货清单（兼欠条）》拟证实其已交付货物给金一公司，该送货单上签收人是李绍圳。李绍圳到庭陈述，金春法在一楼经营业务，金一公司在二楼经营业务，其是金春法聘请的员工，代金春法签收货物并在《广州市中睦皮革商行送货清单（兼欠条）》上签名。鸿艺公司对李绍圳所陈述内容的真实性、关联性均不予确认，并认为金春法、李绍圳同为金一公司员工，但鸿艺公司确认一直以来均是与张超超沟通、洽谈业务，张超超向鸿艺公司下订单，货款由张超超、金春法个人支付。2019年1月10日，张超超通过微信向鸿艺公司支付了本案货款3000元。另外，张超超曾经通过微信发送《账号更改通知》给鸿艺公司，内容是：“广州金一皮具厂因之前金春法的汇款账号被盗，因此改为老板娘张超超的账户，给贵公司带来的不便，敬请谅解”。金一公司为自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2011年，张超超和刘宝成是公司股东，法定代表人是刘宝成。张超超和金春法为夫妻关系。以上事实，有《欠条》《2017年10月份-2018年8月份中睦（鸿艺）皮革对账单》、询问笔录、微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案争议的焦点有两点，一是如何确定涉案买卖合同关系的主体，二是各被告依法应承担何种责任。首先，对于鸿艺公司与金一公司之间是否存在真实的买卖合同关系，鸿艺公司负有举证责任。鸿艺公司提交的证据仅反映出有人曾经在《2017年10月份-2018年8月份中睦（鸿艺）皮革对账单》上加盖了金一公司的公章，而加盖公章的人鸿艺公司确认是金春法，金春法非金一公司法定代表人、员工，亦没有取得金一公司的授权，现金一公司否认与鸿艺公司之间存在真实的买卖合同关系，鸿艺公司应当进一步举证。然而，鸿艺公司确认自2013年以来是接受张超超的要约供应货物，支付货款的人是张超超、金春法，虽然张超超是金一公司的股东，但是并不能据此推定张超超是代表金一公司履行职务行为，从金一公司以及负责签收鸿艺公司货物的李绍圳所述来看，张超超、金春法确有开展与金一公司同类业务，而本案的《欠条》是金春法个人出具，之后鸿艺公司是向张超超追讨货款且实际支付货款的人亦是张超超，张超超和金春法又是夫妻关系，在与鸿艺公司交易过程中，使用的是二人个人账号，上述种种行为表现互相印证了鸿艺公司实际是与张超超、金春法个人之间存在事实上的买卖合同关系，而非金一公司，故张超超、金春法作为买卖合同一方当事人，负有向鸿艺公司支付货款的义务。张超超、金春法欠付货款为92875元，扣减张超超已经支付的3000元，还需向鸿艺公司支付89875元。同时，鸿艺公司要求对方给付逾期付款的利息损失，合理合法，本院予以支持。其次，关于金一公司、刘宝成是否应承担付款责任的问题。虽然《2017年10月份-2018年8月份中睦（鸿艺）皮革对账单》上的公章非金一公司加盖，但是金一公司并未举证证实金春法是窃取或私刻其公章，在此情况下，应视为金一公司自愿加入涉案债务，同意对《2017年10月份-2018年8月份中睦（鸿艺）皮革对账单》上的货款承担付款责任。但，金一公司为有限责任公司，加盖公章的法律后果应由公司承担，刘宝成作为公司股东仅在未履行或未全面履行出资义务的情况下方对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，鸿艺公司亦未举证证实刘宝成与金一公司人格混同，故鸿艺公司主张刘宝成对本案货款承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予采信和支持。张超超、金春法经本院合法传唤，无正当理由逾期未到庭应诉，视为对己方抗辩权利的放弃，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起三日内，被告张超超、金春法给付原告广州鸿艺超纤皮革有限公司货款本金89875元及利息（利息以89875元为本金自2019年2月28日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至本金付清之日止）；二、被告广州金一皮具有限公司对上述判决第一项承担连带清偿责任；三、驳回原告广州鸿艺超纤皮革有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2122元，由被告张超超、金春法、广州金一皮具有限公司负担并于本判决生效之日起三日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  周 蕾人民陪审员  许燕娜人民陪审员  龙杰明二〇一九年十二月十九日书 记 员  何丽欣