北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初23010号原告：宋少彬，男，1976年1月14日出生。委托诉讼代理人：任立安，北京兴创律师事务所律师。被告：郑建磊，男，1974年10月10日出生。被告：贾春梅，女，1976年12月7日出生。原告宋少彬与被告郑建磊、贾春梅合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宋少彬及其委托诉讼代理人任立安到庭参加诉讼。被告郑建磊、贾春梅经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宋少彬向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法解除我与郑建磊、贾春梅于2018年9月20日签订的《北京世纪本草大药房有限责任公司梅市口店转让协议》（以下简称《转让协议》）及2018年10月31日签订的《北京世纪本草大药房有限责任公司梅市口店转让协议的补充协议》（以下简称《补充协议》）；2.判令郑建磊、贾春梅向我返还转让费580000元；3.判令郑建磊、贾春梅向我支付逾期付款利息（以580000元为基数，按照每日千分之一支付利息，自2019年3月18日起至实际支付之日止）；4.诉讼费用由郑建磊、贾春梅承担。事实和理由：2018年9月20日，我与郑建磊、贾春梅签订《转让协议》，就甲方（郑建磊、贾春梅）所有的北京世纪本草大药房有限责任公司梅市口店（以下简称梅市口店）转让给我，本药店转让费共计人民币650000元。双方就涉案药店转让事宜约定了具体的权利义务。我分别以银行转账、微信、现金等方式向被告共支付了725800元，其中包括转让费580000元，自2018年9月20日至2019年4月19日的房屋租金145800元。2018年10月31日，我与郑建磊、贾春梅又签订《补充协议》，针对双方的权利义务又进行了补充约定。《补充协议》签订后，郑建磊、贾春梅未按补充协议约定履行自身义务，已构成违约，故诉至法院。郑建磊未作答辩。贾春梅未作答辩。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年10月19日，北京世纪本草大药房有限责任公司（以下简称世纪本草）作为甲方，郑建磊作为乙方，双方签订《北京世纪本草大药房有限责任公司医药商品零售特许经营合同》，合同约定甲方采取特许经营、连锁经营的经营方式经营药品、医疗器械、中药饮片、保健食品零售业务，且已同意许可乙方加入甲方的连锁店系统和成为连锁系统的成员之一。乙方同意加入连锁系统和成为连锁系统的成员等内容。2018年9月20日，郑建磊、贾春梅作为转让方（甲方），宋少彬作为受让方（乙方），双方签订转让协议，约定：一、甲方保证梅市口店由甲方投资并实质拥有100%股权，并同意将全部股权及其财产转让给乙方所有。三、甲方保证协调房屋所有权人与乙方成功签订2019年4月至2024年4月的房屋租赁合同。如果甲方不能于2019年4月合同到期前协助乙方成功续订或重新签订房屋租赁合同，甲方应当于原租房合同到期之日（2019年4月19日）起，3日内退还乙方已交付给甲方的所有转让款。超过3日未退还的，甲方应当按照乙方已交付的所有转让款为基数，支付乙方每日千分之一的利息，直至转让费全部退还。五、鉴于甲方实质所有的本药店与世纪本草公司签订有加盟合同，按照合同约定甲方转让本药店须经世纪本草公司书面同意，故甲方保证能成功协调世纪本草公司书面同意本转让协议，并成功变更加盟协议一方为乙方。甲方此项义务应当在世纪本草公司因本药店而牵涉其中的与供货方医药公司的欠款纠纷民事诉讼法律文书生效之日起6个月内履行。如甲方在此期限内未履行义务或者未成功履行，甲方应当在超过6个月期限后10日内退回乙方己支付给甲方的转让费。超10日未退还的，以乙方己付给甲方的所有转让款为基数，甲方应当按每日千分之一支付乙方利息，直至转让费全部退还给乙方。六、本药店转让费共计人民币陆拾伍万元整（650000元）。包括但不限于以下财产：现有药品、医疗器械、保健食品等商品库存；柜台、空调、电脑（含计算机软件）、收银台、监控设备、煎药机等营业设施设备；《营业执照》、《药品经营许可证》等证照及公章、财务章、发票章等印章；租房保证金10000元；加盟保证金10000元；本药店装修装饰费用；其他本药店所有的财产。七、转让费共分两次付清。首笔转让款乙方应于本合同签订之日起三日内向甲方支付580000元整。甲方收到首笔转让款后当日双方开始交接。甲方当日退出本药店，乙方进驻。其他交接应当在三日内完成。同时，甲方应积极联系房屋所有权人，协商合同变更及续签事宜。如果本药店经营场所房屋所有权人不同意甲方转让本药店，甲方应当立即返还乙方己付转让款，并赔偿乙方损失。如有必要，甲方应当在交接后1个月内协调世纪本草公司将本药店《营业执照》、《药品经营许可证》等证件负责人变更为乙方。2．在甲方协调世纪本草公司与乙方签订加盟协议后，乙方应当l0日内支付给甲方剩余转让款70000元等内容。合同签订后，宋少彬于2018年9月27日向郑建磊转账600000元。2018年9月27日，郑建磊向宋少彬出具收条。载明，今收到宋少彬药房转让款及房租共计625800元。2018年10月31日，郑建磊、贾春梅作为甲方，宋少彬作为乙方，双方签订《补充协议》。约定：1．甲方应当于2019年1月1日前，协调房东出具本药店住所的房屋所有权证书，且该证书必须符合北京市丰台区工商局对企业住所的要求。2.鉴于世纪本草总部配送商品不能满足本店经营的需要，甲方负有在其他合法供货商开户的义务，由此产生的责任由甲方承担。货款由乙方结清。乙方提出开户要求后，甲方应当在7日内开户成功，否则视为违约。3．如果甲方所声称的暂时不能变更与世纪本草公司的加盟合同的原因，即北京凯宏鑫医药有限责任公司（以下简称凯宏鑫公司）与世纪本草公司因本店而产生的合同纠纷诉讼不存在或不成立，甲方应在2019年6月1日前完成加盟合同变更为乙方，或退出加盟直接过户给乙方。4．甲方未按照以上约定履行义务的，乙方可以要求甲方履行义务，也可以解除合同，要求甲方退还各项费用。附加，乙方如果将其它药店营业执照和药品经营许可证迁落在梅市口店，将转让费乙方欠甲方的70000元必须付给甲方。补充协议签订后，宋少彬于2018年10月31日、2018年11月12日通过其工商银行账户分别向郑建磊转账43000元、7000元、50000元。另查，2017年9月，凯宏鑫公司以买卖合同纠纷为由将世纪本草公司、贾某某、张某诉至北京市延庆区人民法院，要求世纪本草公司向凯宏鑫公司支付货款、违约金、律师费、保全保险费，贾某某、张某对上述债务承担连带责任。世纪本草公司在该案中辩称梅市口店属于世纪本草公司的分公司而非法人，郑建磊无权转让梅市口店。该案审理查明，梅市口店系世纪本草公司的分公司。2015年10月19日，世纪本草公司与郑建磊签订医药商品零售特许经营合同，约定双方合作组建由郑建磊负责经营和管理的梅市口店。北京延庆区人民法院于2018年12月21日作出（2017）京0119民初8374号民事判决，判决世纪本草公司支付凯宏鑫公司货款。判决后，世纪本草公司不服，上诉至北京市第一中级人民法院，该院于2019年5月23日作出（2019）京01民终2837号民事判决，驳回世纪本草公司的上诉请求，维持原判。本案审理中，宋少彬表示其与郑建磊、贾春梅签订《转让协议》，约定的转让费650000元中，库存药品作价30000元，药店内其他设备设施作价20000元，经营许可权作价600000元。其分批次共向郑建磊转账725800元，其中145800元为房租，580000元为转让费。现因合同目的无法实现，仅要求郑建磊、贾春梅返还转让费580000元。其也曾找到世纪本草公司商谈加盟一事，但世纪本草公司不同意由其经营梅市口店。至今，郑建磊、贾春梅未协调世纪本草公司书面同意其与郑建磊、贾春梅签订的《转让协议》，并成功变更加盟协议一方为宋少彬。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。郑建磊、贾春梅经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，一方当事人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，宋少彬与郑建磊、贾春梅签订《转让协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效。宋少彬向郑建磊、贾春梅支付转让费用后，郑建磊、贾春梅未依约将梅市口店转由宋少彬加盟经营并变更相关加盟协议，且在（2017）京0119民初8374号民事案件中，世纪本草公司表示不同意郑建磊转让梅市口店。故宋少彬以合同目的无法实现为由要求解除与郑建磊、贾春梅签订的《转让协议》及《补充协议》，本院应予支持。宋少彬与郑建磊、贾春梅签订的《转让协议》及《补充协议》解除后，郑建磊、贾春梅应退还宋少彬支付的转让费及支付逾期付款的利息。对于宋少彬要求郑建磊、贾春梅退还转让费的诉讼请求，本院应予支持。对于宋少彬要求郑建磊、贾春梅自2019年3月18日起，按日千分之一的标准支付逾期付款利息的诉讼请求，因《转让协议》中约定退还转让费的期限为（2017）京0119民初8374号民事案件生效之日起6个月后的10日内，故逾期付款利息应自2019年12月3日起至实际付清之日止。因双方约定的逾期付款利息过高，本院予以调整，故对宋少彬要求支付逾期付款利息的合理诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、解除宋少彬与郑建磊、贾春梅于二〇一八年九月二十日签订的《北京世纪本草大药房有限责任公司梅市口店转让协议》；二、解除宋少彬与郑建磊、贾春梅于二〇一八年十月三十一日签订的《北京世纪本草大药房有限责任公司梅市口店转让协议的补充协议》；三、郑建磊、贾春梅于本判决生效之日起七日内返还宋少彬转让费580000元；四、郑建磊、贾春梅于本判决生效之日起七日内给付宋少彬逾期付款利息（以580000元为基数，自二〇一九年十二月三日起至实际付清之日止，按年利率24%的标准计算）；五、驳回宋少彬其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9600元，由郑建磊、贾春梅负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。公告费560元，由郑建磊、贾春梅负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 刘 辉人民陪审员 刘 晔人民陪审员 王连弟二〇一九年十二月十日法官 助理 郝 洁书 记 员 王跃佳