江苏省灌云县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0723民初341号 原告:江苏傲鹰化工有限公司,统一社会信用代码91320723588434669U，住所地灌云县临港产业区经九路1号。 法定代表人：孔繁林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：龚卫明，江苏同科律师事务所律师。 被告:江苏春绿科技有限公司,统一社会信用代码913207245939491813，住所地灌南县堆沟港镇化工园区。 法定代表人：陈勇，该公司总经理。 被告：王某某，男,1988年12月24日出生,汉族，居民，住江苏省如东县。 委托诉讼代理人：王军、陈建，江苏正东律师事务所律师。 第三人：连云港同展化工贸易有限公司，统一社会信用代码913207240618255670，住所地灌南县堆沟港镇渔盐村（化学工业园区）。 法定代表人：吴继兰，该公司董事长。 原告江苏傲鹰化工有限公司（以下简称傲鹰公司）与被告江苏春绿科技有限公司（以下简称春绿公司）、王某某，第三人连云港同展化工贸易有限公司（以下简称同展公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案受理后，依法由审判员马晓永独任审判。在答辩期间，被告春绿公司书面提出管辖权异议申请，本院于2019年2月21日作出（2019）苏0723民初341号民事裁定，驳回了被告管辖权异议申请。被告春绿公司不服该裁定，上诉至连云港市中级人民法院。连云港市中级人民法院于2019年6月10日作出（2019）苏07民辖终130号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年8月30日公开开庭进行了审理。原告傲鹰公司委托诉讼代理人龚卫明、刘领，被告王某某委托诉讼代理人王军、陈建到庭参加诉讼，被告春绿公司、第三人同展公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告春绿公司给付货款697284.80元及利息（以697284.80元为本金，按月利率2%，自2016年12月1日起计算至实际给付之日止）；2.被告王某某对上述债务承担连带给付责任；3.本案的诉讼费用由被告承担。在本案诉讼过程中，原告将诉讼请求第1项变更为：判令被告春绿公司给付货款597284.80元及利息（以597284.80元为本金，按月利率2%，自2016年12月1日起计算至实际给付之日止）。事实和理由：2015年至2016年期间，原告与第三人同展公司分别向被告春绿公司出售硫酸、盐酸、滤饼等，价格随行就市。2016年9月29日原告、第三人与被告春绿公司签订付款协议，协议约定：被告春绿公司欠付原告总货款1332444.80元，于2016年12月31日付清。被告春绿公司分7次支付原告货款933091元，其中包含第三人货款702366.60元，原告已转交第三人，剩余款项支付2016年11月之后的货款。到目前为止，尚欠原告货款697284.80元。被告春绿公司为一人有限公司，被告王某某为现任股东，根据公司法的相关规定，被告王某某应对上述债务承担连带给付责任。 被告春绿公司未到庭，未作答辩。 被告王某某辩称，被告春绿公司原先的股东并非被告王某某，被告王某某是后来以两元人民币受让股权转让变更为股东，被告春绿公司的注资资本为4000万元，被告王某某以2元人民币受让4000万元的股权，显然是不符合现实的，被告王某某就是一个挂名股东。被告春绿公司的实际控制和经营人是陈风雷，被告王某某从未对春绿公司掌控及经营管理，也未从公司取得过任何利益。具体到本案，原告诉称的买卖合同关系，被告王某某一点都不知情。至于原告对春绿公司享有的权利及义务由法庭根据审理查明的情况进行确定。原告要求被告王某某承担连带责任，不能成立。因为被告王某某与春绿公司无任何资金联系和资产混同，根据公司法的规定，作为挂名股东的王某某，不应当对春绿公司的债务承担连带责任，请求依法判决驳回原告对被告王某某的诉讼请求。 第三人同展公司未到庭，但在答辩期间向本院提交了书面的答辩状，述称：1、原告所诉均为事实，我公司已收到原告转交的702366.60元，我公司与被告春绿公司的债权债务已结清；2、原告向被告索要货款，其中630078.20元，我公司知情，是经过三方对账后得出的具体金额，对账后发生的货款我公司不知情；3、2016年9月29日三方签订的付款协议真实有效，但是该付款协议第4条因打印错误应予更正，应更正为“从2016年1月1日至2016年9月30日止丙方应付乙方滤饼款利息共计人民币：玖万貮仟陆佰玖拾壹元整（92691.00元）”；4、被告应诚实守信，依据付款协议将欠付款项给付原告。 经审理查明：2015年至2016年9月30日期间，被告春绿公司与原告傲鹰公司、第三人同展公司均存在化工产品供销合同关系，原告与第三人同展公司分别向被告春绿公司出售硫酸、盐酸、滤饼等化工产品。2016年9月29日原告傲鹰公司（甲方）、第三人同展公司（乙方）与被告春绿公司（丙方）签订付款协议，协议约定：“经甲乙丙三方财务核对确认，截止2016年9月30日丙方欠付甲乙双方的各项货款如下：1、江苏春绿科技有限公司应付江苏傲鹰化工有限公司货款计人民币陆拾叁万零柒拾捌元贰角整（¥630078.20已对账）。2、江苏春绿科技有限公司应付连云港同展化工贸易有限公司货款计人民币壹拾壹万柒仟零捌元陆角整（¥117808.60已对账）。3、截止2015年12月31日止江苏春绿科技有限公司应付连云港同展化工贸易有限公司滤饼款本息金共计人民币肆拾玖万壹仟捌佰陆拾柒元整（¥491867.00元已确认）。4、从2016年1月1日至2016年9月30日止乙方（应为丙方）应付甲方（应为乙方）滤饼款利息共计人民币玖万贰仟陆佰玖拾壹元整（92691.00元）。综上所述，由于甲乙双方属杭州傲鹰化工有限公司下属的两个子公司，经甲乙双方协商决定，乙方同意将丙方所欠乙方的货款：柒拾万零贰仟叁佰陆拾陆元陆角整（¥702366.60元）合并至甲方账户，由甲方一并收付，丙方予以认可。因此截止2016年9月30日，丙方以上四项欠款累计应付甲方各项货款总额为人民币：壹佰叁拾叁万贰仟肆佰肆拾肆元捌角整（¥1332444.80元），现就丙方支付甲方该项总额欠款之事宜双方协议如下：1、从2016年10月1日起每月支付遗留货款50万元，分二次付货款，即10月15日为第一次付款日期，需支付所欠的货款人民币贰拾伍万元整（¥250000.00），10月底为第二次付款日期，需支付所欠的货款人民币贰拾伍万元整（¥250000.00）；以此类推以后每个月按此方法支付遗留货款，直至付清。2、新发生的业务按双方签订《产品供销合同》履行，所产生的货款不在此协商支付范围内，另行支付。3、如丙方未按协议履行，甲方将采取滤饼款所有本息按原协议计息办法计息，余下欠款按2分/月进行计息，并将通过法院诉讼途径予以解决。4、未尽事宜双方另行协商解决”。 上述付款协议签订当日，原告傲鹰公司（供方）与被告春绿公司（需方）又签订产品购销合同一份。合同约定：需方向供方购买98%硫酸、104.5%硫酸、65酸、盐酸等化工产品，盐酸锁定价200元/吨，其他产品价格随行就市；结算方式及期限：第一次发货25日前开具发票后，第二个月的5日前付清第一个月货款，以后每月25日前开票，次月5日前付清上月货款，转账或现汇或银行承兑汇票结算；违约责任按《合同法》执行；为了减轻需方要支付供方遗留款的压力，需方保证以上货物均由供方供给，需方不到第三方去进货（除供方自行提出以外）；合同有效期限自2016年9月29日至2017年9月30日止。在该购销合同期限内，原告傲鹰公司按照合同约定向被告春绿公司供应硫酸、盐酸等化工产品，原告向被告春绿公司开具了增值税专用发票8张，共计金额547931元。 2016年9月29日付款协议签订后，被告春绿公司于2016年10月17日付款200000元，于2016年11月10日付款100000元，于2016年12月3日付款240000元，于2017年2月7日付款50000元，于2017年4月1日付款50000元，于2017年4月2日付款100000元，于2017年8月8日付款100000元，于2017年8月11日付款50000元，于2017年10月12日付款100000元，于2017年10月30日付款100000元，于2017年11月25日付款93091元，于2018年4月16日付款100000元，被告春绿公司累计向原告支付1283091元，尚欠原告货款597284.80元（1332444.80元+547931元-1283091元）。 被告春绿公司为一人有限公司，被告王某某为现任股东。2019年1月22日被告春绿公司财务主管成炳地在接受灌南县公安局民警询问时陈述“我们公司……实际经营者是陈风雷，公司里面的事情也是陈风雷说了算，陈勇也只是协助陈风雷管理公司的。王某某平时没来过，就是公司有时需要股东签字时候来过。这个王某某我也不熟悉。”。在本案诉讼过程中，江苏正东律师事务所委托中兴华会计师事务所对春绿公司编制的2013-2018年王某某往来明细账进行专项审核。2019年4月28日中兴华会计师事务所出具审核意见“1、根据春绿科技公司编制的2013-2018年度王某某往来明细账，截至2018年12月31日账载王某某往来款余额为0元。2、根据春绿科技公司提供的开户银行流水明细，我们未发现王某某相关银行流水。”。 上述事实，有原、被告当庭陈述，原告举证的付款协议、产品购销合同、送货单、增值税发票8张、承兑汇票复印件及收据一组、被告春绿公司工商登记资料，被告王某某举证的询问笔录、中兴华会计师事务所出具的专项审核报告等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原告傲鹰公司与被告春绿公司之间的化工产品买卖合同，系双方真实意思表示，不违反国家法律的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同的约定履行。2016年9月29日原告傲鹰公司、被告春绿公司及第三人同展公司签订付款协议，该协议确认被告春绿公司应付原告货款1332444.80元（含第三人同展公司委托原告代收款）。2016年9月29日之后，原告与被告春绿公司之间新发生货款计547931元，付款协议签订后被告共支付原告货款1283091元，故被告春绿尚欠原告货款597284.80元，按照合同约定和法律规定，被告春绿公司应继续承担给付原告欠付货款的义务。原告要求被告春绿公司给付货款597284.80元，于法有据，本院予以支持；被告春绿公司逾期支付货款依法应承担违约责任。按照“付款协议”的约定被告春绿公司应“从2016年10月1日起每月支付遗留货款50万元”，至2016年12月底应将所欠款项1332444.80元支付完毕，然截止2016年12月3日仅支付原告540000元（2016年年底之前未再付款），尚欠792444.80元未付清，构成违约，被告春绿公司应按合同约定承担违约责任，余下欠款应按月息2%承担逾期付款违约金。直至2018年4月16日，被告春绿公司仍欠原告货款597284.80元，综合原、被告之间的协议约定以及协议履行的事实，本院酌定被告春绿公司应自2017年1月1日起，以597284.80元为本金，按照月利率2%支付原告傲鹰公司逾期付款利息。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告王某某为证明其个人财产独立于公司财产，举证了中兴华会计师事务所出具的专项审核报告。对此本院认为，该专项审核报告系被告王某某单方委托，且该专项审核报告依据的是被告春绿公司单方编制的2013-2018年度王某某往来明细账及被告春绿公司提供的开户银行流水明细，不具有真实性、合法性，不能证明公司财产独立于股东自己的财产。故被告王某某作为被告春绿公司的股东，不能举证其个人财产与公司财产相互独立，故应对被告春绿公司的上述债务承担连带清偿责任；被告王某某辩称其是被告春绿公司的挂名股东，不应承担连带清偿责任。对此本院认为，被告王某某作为被告春绿公司工商登记的股东，对外具有公示效力，内部挂名不能作为对抗外部善意第三人的理由。其承担责任后，可另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告江苏春绿科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告江苏傲鹰化工有限公司货款597284.80元及逾期利息（以597284.80元为本金，按照月利率2%自2017年1月1日起计算至实际给付之日止）； 二、被告王某某对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告江苏傲鹰化工有限公司其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7149元，保全费5000元，共计12149元，由江苏傲鹰化工有限公司负担149元，由被告江苏春绿科技有限公司、王某某连带负担12000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。 审 判 员 马晓永 二〇一九年十二月二十一日 法官助理 郑关朝 书 记 员 孙雅坤 法律条文及上诉须知附录 一、法律条文 （一）《中华人民共和国合同法》 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 （二）《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （三）《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。 三、涉案标的款账户 户名：灌云县人民法院 账号：53×××77 开户行：中国银行灌云支行营业部 友情提醒：汇款时请注明案号