上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初18099号原告：上海普陀交通器材总汇有限公司职工持股会，住所地上海市普陀区。负责人：徐建平，理事长。被告：上海普陀交通器材总汇有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：刘大卫，总经理。被告：上海中山物贸(集团)有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：沈践伟，执行董事。委托诉讼代理人：陈靓莹，上海市朝华律师事务所律师。原告上海普陀交通器材总汇有限公司职工持股会与被告上海普陀交通器材总汇有限公司(以下简称“交通器材公司”)、上海中山物贸(集团)有限公司(以下简称“中山物贸公司”)公司减资纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序，向两被告送达了诉状及证据副本，两被告当庭表示放弃答辩期，故本院于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告的负责人徐建平、被告交通器材公司的法定代表人刘大卫、被告中山物贸公司的委托诉讼代理人陈靓莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海普陀交通器材总汇有限公司职工持股会向本院提出诉讼请求：1、判令被告交通器材公司向原告支付减资款人民币XXXXXXX元(以下币种同)；2、判令被告交通器材公司、中山物贸公司配合原告办理股东变更手续。事实与理由：原告自1997年5月被批准成立，是被告交通器材公司工会下属的专司职工持股管理的组织，代表持有职工股的职工，成为被告交通器材公司的股东之一。原告初始会员共49人，共入股5000股；1998年，原告总股本增至86万元，合计8600股，会员人数增加为58人；目前，原告仍有会员16人，持有8600股。2018年8月30日，原告表决通过了《建议通过资产评估、协商转让全部股份终止职工持股会运作》的议案。被告交通器材公司现有两股东，为原告和被告中山物贸公司。2018年11月13日，被告交通器材公司召开股东会，原告和被告中山物贸公司均出席并形成决议如下：1、同意公司注册资本由159.5万元减少至73.5万元，减资金额86万元；2、全体股东采用非同比例减资的方法，原告原持有公司86万股股权，对应注册资本86万元，减少其持有的86万股股权及对应注册资本；3、减资方式以2018年10月31日为审计评估基准日，由公司聘请相关事务所开展净资产专项审计及资产评估，并以审计评估的净资产价格为基础由股东双方确定减资价格；4、公司在本决议作出后，按工商相关规定在报纸上公告相关减资事宜。后被告交通器材公司将减资公告刊登于2018年11月15日的《新闻晨报》A23版上。2018年12月26日，被告交通器材公司委托上海大宏资产评估有限公司针对减资事宜涉及的股东全部权益，在公司全部资产和负债的范围内进行市场价值评估。2018年12月28日，上海大宏资产评估有限公司出具《上海普陀交通器材总汇有限公司拟减资事宜涉及的股东全部权益价值评估报告书》。该报告书载明：“交通器材公司在评估基准日2018年10月31日股东全部权益评估值为XXXXXXXX.51元，评估增值XXXXXXX.79元，增值率285.46%”。公司应付账款为欠付包括捷安特(昆山)有限公司上海分公司在内的17家公司的货款，于评估基准日2018年10月31日时的应付账款合计673392.50元。被告交通器材公司认可原告所述事实，也同意原告的全部诉讼请求。公司已经对资产进行了评估，两股东对评估结果也没有异议，各方均同意原告退出公司，并支付原告减资款。被告中山物贸公司认可原告所述事实，也明确知道原告退出公司后，其将成为上海普陀交通器材总汇有限公司的唯一股东。但其认为原告所要求的减资款过高，对评估报告本身不存在异议，但是评估报告中所涉的账外资产中的三套公有使用权房屋，由于历史原因，早在1996年改制时政策原因无法对上述房屋的资产价值进行量化，希望法院根据公平原则适当调低评估报告中确定的评估值从而确定减资款。原告为证明其主张向本院提交了证据包括：《普陀区人民政府关于上海普陀交通器材总汇改制为上海普陀交通器材总汇有限公司及设立职工持股会的批复》、公司档案机读材料、公司章程、“关于《建议通过资产评估、协商转让全部股权终止职工持股会运作》的决议”、职工持股会会员大会决议、公司股东和决议、股东全部权益价值评估报告书等。被告交通器材公司、中山物贸公司未向本院提交证据，亦不需要本院另行给予举证期限。本院根据在案证据和原、被告当庭陈述，确认原告所述事实。审理中，被告交通器材公司称，公司已经通过登报公告的方式通知债权人，也以书面形式通知已知债权人。原告及被告中山物贸公司对此均表示认可。各方当事人(包括原告职工持股会成员)均表示若减资程序存在瑕疵，愿意承担相应法律责任。因本案涉及工商行政管理有关事项，承办人员于2019年11月18日前往位于上海市普陀区同普路XXX号的普陀区行政服务中心就本案情况向办理公司减资手续的普陀区市场监督管理局工作人员询问。其答复称：公司减资只需登报公告、形成股东会决议、按照工商要求填写相关承诺书即可办理，且经查询，涉案的上海普陀交通器材总汇有限公司职工持股会不涉及国有资产，其退出公司的程序无须向国资委备案报备。后承办人员于2019年12月26日前往上海市普陀区国有资产管理委员会征询其对本案的意见，其称本案所涉评估报告系由第三方专业机构上海大宏资产评估有限公司作出，具有资质和社会认可度，故该评估报告具有可信度，所评估的价值也是客观的。因已涉诉，无需国资委再审批，法院可以以评估报告为基础，考虑各方当事人意愿后依法判决，国资委也会敦促相关当事人履行法院判决。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。可见，公司需减少注册资本的，应当依照法律规定的流程办理减资手续。本案中，被告交通器材公司已经逐一通知已知债权人，并在报纸上公告其减资的事项，且各方当事人当庭表示若减资程序存在瑕疵愿意承担相应法律责任，故原告要求被告交通器材公司、中山物贸公司配合办理减资的工商变更登记手续并无不妥，应当依法予以支持。至于减资款，本院以《上海普陀交通器材总汇有限公司拟减资事宜涉及的股东全部权益价值评估报告书》的结论为基础，结合本案各方当事人的意见，考虑中山物贸公司提出的三套公有使用权房屋因历史原因无法量化等因素，确定减资款为XXXXXXX元。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条之规定，判决如下：一、被告上海普陀交通器材总汇有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海普陀交通器材总汇有限公司职工持股会减资款人民币XXXXXXX元；二、被告上海普陀交通器材总汇有限公司应于本判决生效之日起十日内办理公司减资的相关工商登记手续，被告上海中山物贸(集团)有限公司应予以配合。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币55788元(原告预付)，减半收取计人民币27894元，由被告上海普陀交通器材总汇有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  沈轶华二〇一九年十二月二十七日书记员  李淑红附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。