北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初26953号原告：北京盛达东方工程机械有限公司，住所地北京市海淀区玉渊潭南路85号六层602室。法定代表人：黄天佑，董事长。委托诉讼代理人：冯力，北京市万博律师事务所律师。被告：李庆龙，男，1972年10月14日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：黎磊，北京伊兰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张建程，北京伊兰律师事务所实习律师。原告北京盛达东方工程机械有限公司（以下简称盛达公司）与被告李庆龙债权转让合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告盛达公司的委托诉讼代理人冯力，被告李庆龙及其委托诉讼代理人黎磊、张建程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛达公司向本院提出诉讼请求：1、判令李庆龙立即支付盛达公司债权转让款11676406.51元；2、判令李庆龙以11676406.51元为基数，按每日万分之三的标准向盛达公司支付2019年9月12日起至实际给付之日止的违约金；3、本案诉讼费及因本案产生的其他开支由李庆龙承担。事实和理由：2018年11月5日，原、被告经友好协商签订《债权转让协议》。该协议约定，盛达公司同意将李庆龙作为实际管理人和负责人期间尚未收回的全部分期买卖合同所形成的债权（10281977元)以及在融资租赁业务中承担担保责任后所形成的债权（4539429.51元),连同上述债权项下的一切权益（包括要求债务人支付违约金、赔偿损失等权利）全部以14821406.51元的价格转让给李庆龙。李庆龙以分期付款的方式从2018年11月21日起至2020年8月20日止分22期支付转让款。协议另约定：如有任何一起应付款项逾期付款超过5日，则李庆龙全部未付分期款均提前到期，盛达公司有权要求立即支付所有到期和未到期的转让款，且逾期付款违约金应以全部应付转让款作为计算基数。如李庆龙未按约定支付转让款，每延期一日按万分之三的标准支付违约金。协议签订当日，李庆龙已书面确认转让债权的真实性，且盛达公司已将实现债权的相关材料已全部交付李庆龙。协议签订之后，李庆龙仅部分履行，对应当支付的分期转让款拒不支付。为维护盛达公司的合法权益，特诉至法院。被告李庆龙辩称，李庆龙认为双方签订的合同属于可撤销合同，因认定该合同无效。本案并不是债权转让合同，而是将盛达公司的经营损益直接转嫁给了公司的原法定代表人，这一点从合同的初始条件可以看出。第二，涉案债权属于专属性债权，属于无法转让之债权。从盛达公司的经营说起，盛达公司是以旧产品换取新产品销售的公司，所以李庆龙作为法定代表人完全有能力对外签订分期付款的买卖合同。这些分期付款买卖合同所涉及的债权内容，李庆龙是无法个人承担的，比如开发票等义务。所以李庆龙认为根据民法总则以及合同法的显失公平的条款，该合同属于典型的可撤销合同，应立即停止执行。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月5日，盛达公司（甲方）与李庆龙（乙方）签订《债权转让协议》。该协议约定：“鉴于2014年1月至2017年6月乙方作为甲方的高级管理人员和负责人期间，由于乙方未经甲方批准，自行以公司名义对外签订分期买卖合同及对外担保，导致甲方遭受重大经济损失。现为弥补甲方损失，经甲、乙双方友好协商一致，就上述期间内，乙方控制甲方以分期付款形式对外销售的全部尚未收回的款项及乙方控制甲方在融资租赁业务中的对外担保垫款所形成债权的转让，达成如下协议条款：1、甲方同意将乙方作为实际管理人和负责人期间尚未收回的全部分期买卖合同款所形成的债权（10281977元）以及在融资租赁业务中承担担保责任后所形成的债权（4539429.51元）,连同上述债权项下的一切权益（包括要求债务人支付违约金、赔偿损失等权利）全部转让给乙方；乙方同意以共计14821406.51元受让上述全部债权。2、乙方按以下方式分期将全部转让款支付甲方：(1)自本协议签署之日至2018年11月20日期间付款180万元；(2)自2018年11月21日至2018年12月20日期间付款20万元；(3)自2018年12月21日至2019年1月20日期间付款20万元；(4)自2019年1月21日至2019年2月20日期间付款20万元；(5)自2019年2月21日至2019年3月20日期间付款40万元；(6)自2019年3月21日至2019年4月20日期间付款40万元；(7)自2019年4月21日至2019年5月20日期间付款20万元；(8)自2019年5月21日至2019年6月20日期间付款20万元；(9)自2019年6月21日至2019年7月20日期间付款20万元；(10)自2019年7月21日至2019年8月20日期间付款20万元；(11)自2019年8月21日至2019年9月20日期间付款20万元；(12)自2019年9月21日至2019年10月20日期间付款20万元；(13)自2019年10月21日至2019年11月20日期间付款50万元；(14)自2019年11月21日至2019年12月20日期间付款50万元；(15)自2019年12月21日至2020年1月20日期间付款60万元；(16)自2020年1月21日至2020年2月20日期间付款60万元；(17)自2020年2月21日至2020年3月20日期间付款50万元；(18)自2020年3月21日至2020年4月20日期间付款50万元；(19)自2020年4月21日至2020年5月20日期间付款80万元；(20)自2020年5月21日至2020年6月20日期间付款60万元；(21)自2020年6月21日至2020年7月20日期间付款673806.51元；（22)自2020年7月21日至2020年8月20日期间付款5147600元。乙方同意在以上分期付款过程中，如有任何一期应付款项逾期付款超过5日，则乙方全部未付分期款均提前到期，甲方有权要求乙方立即支付所有到期和未到期的转让款，且逾期付款违约金应以全部应付（包括到期和未到期）转让款作为计算基数。3、如乙方未按照本协议约定支付转让款，每延期一日按照万分之三的标准向甲方支付违约金。4、本协议履行过程中发生争议由协议签订地北京市大兴区人民法院管辖。5、本协议经甲方盖章、乙方签字后即生效。”该协议附有《债权清单》，债权清单列明债务人名称及债权数额等。确认人处有李庆龙签字确认。2018年11月5日，盛达公司（甲方）与李庆龙（乙方）签订《补充协议》。《补充协议》约定：“现就甲乙双方签订的《债权转让协议》中关于第22期付款（自2020年7月21日至2020年8月20日期间付款5147600元）作出如下约定：甲、乙双方确认待甲方将拖回的山东安胜建设集团有限公司所购车辆经评估拍卖或通过诉讼追偿并执行到位的全部款项，均用以抵扣《债权转让协议》中第22期乙方应付款项，其他各期应付款乙方仍应按照《债权转让协议》中的约定足额按期支付”。关于合同的履行情况，盛达公司主张李庆龙仅支付了314.5万元转让款，其行为已构成违约，故根据《债权转让协议》第二条之约定，盛达公司有权要求李庆龙支付剩余所有款项。李庆龙主张《债权转让协议》约定的第22期的转让款的支付条件已被《补充协议》修改，该部分款项的付款条件尚未成就。关于《债权转让协议》签订的背景，李庆龙陈述称，李庆龙于2014年至2017年间系盛达公司的法定代表人和实际负责人，2017年12月份，李庆龙不再担任盛达公司法定代表人，当时盛达公司、李庆龙就协商由李庆龙代为为盛达公司追偿债权，就形成了这个协议。签订协议的时候，李庆龙也没有仔细看。本院认为，李庆龙辩称《债权转让协议》将盛达公司的经营损益转嫁给李庆龙，显失公平，该协议属于可撤销合同。另，《债权转让协议》中的债权专属于盛达公司，属于不可转让之债权。对此，本院认为，首先，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。根据上述法律规定，显失公平的法律行为的构成要件包括一方有利用对方危困或弱势之行为。本案中，李庆龙原系盛达公司的法定代表人和负责人，李庆龙对所转让债权的金额、性质等是明悉的，签订《债权转让协议》时亦并不存在李庆龙处于危困或弱势的情形，故本案《债权转让协议》的签订不构成显失公平的情形。其次，双方约定的债权并不具有人身依附性。综上，本院认为《债权转让协议》不具有显失公平情形，约定的债权亦非专属于盛达公司的债权，据此，本院认为《债权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。双方均应依约履行。现李庆龙逾期支付转让款已构成违约，故对于盛达公司依据《债权转让协议》之约定要求李庆龙立即支付债权转让款的诉讼请求，本院予以支持。关于盛达东方公司主张的违约金，本院结合案情在法律规定的范围内酌予支持。根据《补充协议》之约定，双方就《债权转让协议》中第22期的转让款的支付条件进行了重新约定，该约定对双方均有约束力，故对于盛达公司要求李庆龙支付第22期转让款的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、李庆龙于本判决生效后十日内向北京盛达东方工程机械有限公司支付债权转让款6528806.51元及违约金（违约金以6528806.51元为基数，自2019年9月12日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准计算）；二、驳回北京盛达东方工程机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费91858元，由北京盛达东方工程机械有限公司负担40540元（已交纳），由李庆龙负担51318元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  渠阳振人民陪审员  吕占萍人民陪审员  王建领二〇一九年十二月十九日书 记 员  王晓璇