江苏省沭阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏1322民初7842号 原告：张俭，男，1965年11月2日出生，黑龙江省伊春市人，居民，住江苏省沭阳县。 委托诉讼代理人：王连生，男，1949年1月1日出生，黑龙江省伊春市人，居民，住黑龙江省伊春市伊春区。 委托诉讼代理人：鲍恩成，江苏德沛律师事务所律师。 被告：胡乃会，女，1965年9月7日出生，沭阳县人，居民，住沭阳县。 委托诉讼代理人：倪尔谋，江苏序阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱艳秋，江苏序阳律师事务所律师。 原告张俭与被告胡乃会确认合同无效纠纷一案，本院于2018年5月9日立案受理后，依法由审判员袁震适用简易程序，于2018年7月12日公开开庭进行了审理。后依法转为普通程序审理，于2019年11月6日公开开庭进行了审理。原告张俭及其委托诉讼代理人王连生到庭参加第一次庭审，被告胡乃会经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼；原告张俭及其委托诉讼代理人鲍恩成、被告胡乃会的委托诉讼代理人朱艳秋到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告张俭向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告于2012年10月31日签订的转让协议书无效；2.判令被告胡乃会将沭阳县伟俭木制品厂投资人工商登记变更至原告张俭名下。事实与理由：2007年，原告在沭阳县扎下镇分水三队投资设立沭阳县伟俭木制品厂。被告胡乃会系残疾人，为获取残疾人联合会的扶持资金，要求借用原告企业营业执照，原告予以同意。因办理投资人变更登记需要，原、被告双方签订了转让协议书，但双方实际并无转让财产意思表示。沭阳县伟俭木制品厂投资人工商登记变更至被告胡乃会名下后，原告多次要求被告协助变更登记未果，遂成讼。 被告胡乃会辩称，原、被告签订转让协议书并将投资人变更登记在被告名下属实，但被告并非为了获得残疾人联合会的扶持资金，实际情况是被告丈夫周某于2012年承建沭阳县伟俭木制品厂的厂房工程，因原告无力支付工程款，原、被告双方约定将沭阳县伟俭木制品厂变更登记至被告名下，并签订转让协议书，随即办理工商登记变更手续，其目的是以该厂资产作为原告履行还款义务的担保，待原告付清工程款后再变更至原告名下。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证实涉案转让协议书系被告胡乃会为了骗取残疾人联合会的贷款贴息而签订，涉案转让协议书无效，向本院提交了转让协议书、个人独资企业变更核准通知书、银行贷款借款借据、（2018）苏1322民初12932号案件诉状及民事判决书、工程承包合同书、沭阳县伟俭木制品厂原营业执照复印件、电话录音、工资发放表等证据，被告胡乃会对上述除了工资发放表外的证据的真实性均无异议，但对其证明力不予认可，被告认为（2018）苏1322民初12932号民事判决书可以证实被告胡乃会丈夫曾承建沭阳县伟俭木制品厂厂房工程，原告无力支付工程款，遂原、被告双方签订涉案转让协议书以此作为工程款的担保。本院认为，鉴于被告对原告提交的除了工资发放表外的证据的真实性均无异议，本院对此予以认定；但上述证据均不能反映出被告胡乃会变更工商登记的目的在于骗取国家的贷款贴息。（2018）苏1322民初12932号民事判决书尚未发生法律效力，该判决书内容中亦并无关于原、被告双方签订本案转让协议书系作为工程款担保的合意认定，故上述证据达不到原告的证明目的。本院对被告胡乃会关于（2018）苏1322民初12932号民事判决书的质证意见亦不予采信。另，本院依原告申请，依法调取了沭阳县公安局对胡乃会涉嫌诈骗案的询问笔录，原、被告双方对该询问笔录的真实性均无异议，本院对此予以认定；该笔录系被告胡乃会的单方陈述，且沭阳县公安局于2019年12月3日以胡乃会没有犯罪事实为由对该案依法予以撤销，故对原告提出签订转让协议系骗取国家贷款贴息这一主张不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2012年10月31日，沭阳县伟俭木制品厂的投资人张俭（甲方）与被告胡乃会（乙方）签订转让协议书，该协议约定：“2012年10月31日，经甲、乙双方共同协商一致，甲方张俭将位于沭阳县，沭阳县伟俭木制品厂的房、机器设备以及其他所有附属设施转让给乙方，总价计贰佰万元人民币，截止2012年10月31日，以前的该企业所有债权债务由甲方负责，相关证件随着沭阳县伟俭木制品厂负责人的变更而变更”。原、被告签订该协议后，双方在沭阳县市场监督管理局办理了投资人变更手续，即将沭阳县伟俭木制品厂工商登记投资人由原告张俭变更为被告胡乃会。后原告要求被告协助其办理变更登记即将工商登记投资人变更至自己名下未果，遂诉至本院要求处理。 庭审过程中，原、被告双方均认可原告张俭系沭阳县伟俭木制品厂的实际投资人和实际经营者，原、被告双方虽签订转让协议书，但双方并不存在真实的买卖合同关系。原告主张被告以虚假的合同骗取相关的国家贷款贴息，系以 合法形式掩盖非法目的，涉案转让协议无效。被告辩称转让协议书系为原告支付被告丈夫工程款提供抵押担保。 另查明：2012年4月16日，沭阳县伟俭木制品厂与被告胡乃会丈夫周某签订建筑工程施工合同，约定沭阳县伟俭木制品厂将厂内的一栋标准化厂房发包给周某承建。该工程于2012年8月施工完毕，该工程的工程款经周某提起诉讼，沭阳县人民法院于2019年9月4日作出（2018）苏1322民初12932号民事判决书，判令沭阳县伟俭木制品厂向周某支付工程款、借款及相应利息，实际投资人张俭对上述债务承担连带清偿责任。沭阳县伟俭木制品厂、张俭不服该判决，向宿迁市中级人民法院提起上诉，现该案正在审理过程中。 本院认为，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案中，原告张俭与被告胡乃会虽签订转让协议书，约定原告将沭阳县伟俭木制品厂的房、机器设备以及其他所有附属设施以200万元的价格转让给被告，但原、被告均认可双方并不存在真实的买卖合同关系，且协议签订后，沭阳县伟俭木制品厂仍由原告张俭实际经营，被告胡乃会未参与经营，亦未向原告支付相应对价，双方并无转移沭阳县伟俭木制品厂所有权的合意，原、被告签订转让协议书系通谋虚伪意思表示。不论原、被告双方隐藏的真实意思表示是被告胡乃会为获得国家相关贷款贴息，还是原告为工程款支付提供抵押担保，原、被告双方通谋后相互作出与各自内心真实意思不一致的意思表示，应属无效，故本院依法认定涉案转让协议书无效，对原告该部分诉讼请求依法予以支持。原告还要求被告胡乃会将沭阳县伟俭木制品厂投资人工商登记变更至其名下，因该主张属于相关行政管理部门的行政管理权范围，不属于人民法院受理的民事案件范围，故本院对原告上述这一诉讼请求依法不予理涉。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、原告张俭与被告胡乃会于2012年10月31日签订的转让协议书无效； 二、驳回原告张俭的其他诉讼请求。 案件受理费22800元，由原告张俭负担11400元，被告胡乃会负担11400元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉费22800元。 审 判 长  辛 晖 人民陪审员  陈秀才 人民陪审员  司兴国 二〇一九年十二月二十五日 法官 助理  王红枝 书 记 员  姜祖华 附录法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。