江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终11041号上诉人（原审被告）：江苏天行健汽车科技有限公司，住所地苏州市相城区渭塘镇渭中路81号A栋。法定代表人：张健，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈庆广，北京市京师（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋思思，北京市京师（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李红新，男，1972年7月16日出生，汉族，住无锡市崇安区。上诉人江苏天行健汽车科技有限公司（以下简称天行健公司）因与被李红新股东知情权纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院(2019)苏0507民初5298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天行健公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审，并由李红新承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、本案中，李红新要求查阅公司账簿的目的不正当，不应该得到法院支持。（一）李红新在多家与天行健公司业务相同或者相似的公司兼任股东、法定代表人、高管等职务，其要求行使股东知情权目的不正当，允许其查阅、复制公司财务资料可能会损害天行健公司利益，包括但不限于侵犯公司商业机密等。（二）本案中，李红新要求查阅公司账簿是为了达到自身退股获得高额股权转让价款的不正当目的。（三）相关的银行流水显示，李红新经常为谋取个人私利向公司借款，其要求行使股东知情权，也是为了进一步从公司攫取利益。二、李红新抽逃出资，其作为股东的知情权已丧失。李红新辩称，第一，天行健公司主张李红新任职的其他公司部分为同名同姓，并非李红新。李红新只是股权投资，且公司主营业务与天行健公司不同，不属于自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的情形。第二，查阅公司财务账册，了解股权价值，是正当目的。第三，李红新不存在抽逃出资的情形。李红新向一审法院提出诉讼请求：请求查阅和复制天行健公司自成立以来的原始财务账册和财务报表等公司所有财务资料。一审中，李红新将诉讼请求明确为：请求查阅和复制天行健公司自成立之日2013年6月7日至2019年9月5日止的财务报表、会计账簿、原始会计凭证，财务报表指的是公司每年向工商和税务报送的财务报表。一审法院认定事实：天行健公司经工商部门核准于2013年6月7日开业，经营项目为：研发销售汽车零部件、电子机械及器材，电子产品及软件开发，汽车电子电器零配件，上述的产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及售后服务。公司成立初，注册资本为500万元；股东为张斌、张健、李红新、金莹；其中，张斌认缴出资额为50万元，持股比例10%，张健认缴出资额为350万元，持股比例70%，李红新认缴出资额为50万元，持股比例10%，金莹认缴出资额为50万元，持股比例10%。公司的法定代表人为张健，其职务同时为公司的执行董事。根据工商登记资料显示，2014年5月，天行健公司股东由张斌、张健、李红新、金莹变更为张斌、张健、李红新，变更后股东认缴出资额及持股比例分别为：张健认缴出资额400万元，持股比例80%，张斌认缴出资额50万元，持股比例10%，李红新认缴出资额为50万元，持股比例10%。2017年12月，天行健公司的注册资本由500万元变更为1000万元，增资后的股东认缴出资额及持股比例分别为：张健认缴出资额800万元，持股比例80%，张斌认缴出资额100万元，持股比例10%，李红新认缴出资额为100万元，持股比例10%。2018年12月，天行健公司的股东由张斌、张健、李红新变更为张健、李红新，股东出资情况变更为：张健认缴出资额900万元，出资比例90%，其中300万元为货币出资，600万元为专利出资，出资时间均为2033年12月31日；李红新认缴出资额为100万元，出资比例10%，其中30万元为货币出资，70万元为技术出资，出资时间均为2033年12月31日。李红新、天行健公司在一审中一致确认，李红新为天行健公司的股东，持股10%，李红新目前实际现金出资1万元。天行健公司向一审法院提交如下证据：1.天行健公司实际控制人张健与李红新的微信聊天记录截图（双方就汇报公司财务状况一事约定见面时间、地点）、李红新手写的公司战略照片，以证明张健每年均向李红新汇报公司财务状况，并对公司的战略发展与李红新进行协商，充分保障了李红新的知情权。2.张健与李红新的微信聊天记录截图、徐红军对张健的举报信、李红新草拟的两份退股协议，证明李红新要求查阅公司账簿目的不正当,其行使知情权是想从天行健公司整体退出，迫使张健支付其50-100万元的股权转让款。3.李红新于2017年向天行健公司借款10万元的微信聊天记录及银行转账凭证，以证明李红新曾以“借款”名义占用公司资金，李红新要求查阅公司账簿的目的不正当。4.天行健公司的工商资料，以证明天行健公司历史沿革及李红新投资过程。李红新对上述证据的真实性无异议，但认为：天行健公司提供的证据一至三与本案无关联性；微信聊天记录的内容并未涉及公司财务问题，而是张健向其请教问题；公司股东在退股时提出相应的转让价款，是股东争取自身权利，并非不正当目的；天行健公司所主张的借款并非以借款目的占用公司资金，且李红新借款后已经归还；天行健公司的工商资料可以显示之后的增资是以知识产权出资，并非全部以现金出资。一审法院归纳的争议焦点为：一、李红新注册资本没有实缴到位是否影响股东的知情权；二、李红新诉请查阅和复制的范围确定问题。一审法院认为，关于第一个争议焦点问题。股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利。李红新系天行健公司的股东，持股10%，天行健公司对此事实无异议。注册资本未实缴到位并不影响李红新作为天行健公司的股东依法享有的知情权，且根据工商登记资料显示，2018年4月天行健公司已将公司章程及股东出资情况向工商部门进行登记备案，股东的出资时间均变更至2033年12月31日。关于第二个争议焦点问题。李红新的诉请为查阅和复制天行健公司自2013年6月7日至2019年9月5日止的财务报表（公司每年向工商和税务报送的财务报表）、会计账簿、原始会计凭证。股东知情权是股东依法实现其股东权的基础，而查阅公司会计账簿、查阅并复制公司财务会计报告则是股东知情权的具体内容之一。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。李红新在一审中明确，要求查阅复制财务报表、会计账簿、原始会计凭证，并提出财务报表是指每年公司向工商、税务报送的报表，但根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，而李红新主张的财务报表指向不明，结合其提出的是向工商、税务报送的财务报表，一审法院将其认定为财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》的规定，李红新对财务会计报告可以查阅、复制，对会计账簿、原始会计凭证有权查阅，但复制的主张于法无据，一审法院不予支持。天行健公司提出的李红新查阅公司账簿具有不正当目的，但其提供的现有证据无法证明其相应主张，一审法院对其辩称不予采信。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对李红新诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营之需等公司权益未形成不利影响。基于此，一审法院认定复制查阅应当是在天行健公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，地点应在天行健公司。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：天行健公司应于判决生效之日起十日内提供其公司自2013年6月7日起至2019年9月5日止的公司财务会计报告供李红新查阅、复制；提供其公司自2013年6月7日起至2019年9月5日止的会计账簿、原始会计凭证供李红新查阅。李红新应在天行健公司住所地及正常营业时间内查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿、原始会计凭证，查阅、复制时间总计不得超过十个工作日。案件受理费减半收取为人民币40元，由天行健公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。天行健公司向本院提交以下证据：证据一，天行健公司代理人与李红新之间的谈话录音，证明李红新行使股东知情权的目的是为了让张健向其支付不合理的股权转让价款50万元，李红新承诺如果达到目的就会撤诉。证据二，无锡觅睿恪科技有限公司、上海柯桥信息科技有限公司、上海颜兵实业有限公司、上海墨莹贸易有限公司工商信息，上述公司系李红新兼职或者投资的与天行健经营范围相同或相似的企业。李红新对上述证据的质证意见为：对证据一真实性无异议；对证据二，无锡觅睿恪科技有限公司、上海柯桥信息科技有限公司确实与李红新有关，但其余两家公司仅为同名同姓，与李红新无关联，且天行健公司的产品属于汽车电子产品，而无锡觅睿恪科技有限公司是制造无人机的，上海柯桥信息科技有限公司是做科技咨询服务的，业务不存在竞争关系。本院认证意见：李红新对证据的真实性无异议，本院予以确认。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。李红新系天行健公司股东，且从工商登记的经营范围来看，天行健公司举证的工商登记资料不足以证明李红新存在自营或者为他人经营与其主营业务有实质性竞争关系业务的情形，现有证据亦不足以证明李红新查阅公司会计账簿具有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的其他应认定具有不正当目的的情形，故一审法院对于李红新查阅、复制相关财务资料的诉讼请求予以支持，并无不当。股东知情权不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十六条规定的在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资时可根据公司章程或者股东会决议作出相应的合理限制的股东权利，本案中也无证据表明存在相应决议或章程规定，故天行健公司以李红新抽逃出资为由主张其不享有股东知情权，缺乏法律依据。综上所述，天行健公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江苏天行健汽车科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟审 判 员 唐 蕾审 判 员 李 诚二〇一九年十二月二十五日法官助理 杨俊生书 记 员 周媚荧