河南省信阳市浉河区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1502民初5922号原告王军，男，回族，1965年1月7日出生，住信阳市浉河区。委托代理人黄琛，河南以德律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告曹增玉，男，汉族，1984年6月8日，住桐柏县。被告信阳安联电子科技有限公司。法定代表人曹增玉，该公司总经理。住所：信阳市应急指挥中心。二被告共同委托代理人董明，河南问通律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告王军与被告曹增玉、信阳安联电子科技有限公司因股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王军及委托代理人黄琛，被告曹增玉、信阳安联电子科技有限公司的共同委托代理人董明到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告王军诉称，信阳安联电子科技有限公司成立于2011年，多年来曹增玉一直担任公司法定代表人和总经理。其后因股权转让,公司股份及股权结构几经变动，目前公司有曹增玉、王军、杨瑞三名股东，公司股权占比为曹增玉85%，王军10%，杨瑞5%，曹增玉为公司法定代表人并担任董事长。但自从被告曹增玉成为公司大股东并担任公司法定代表人和董事长后，公司没有开过股东会，公司所有重大事项及业务活动均由被告曹增玉一人独断专行。例如2019年7月5日信阳安联电子科技有限公司签约入住申城智慧谷园区这一重大事项原告作为股东就不知情。同时，被告在公司财务收支上也不公开透明，例如公司每年的交际费、招待费及其他费用实际费用是多少，用在何处，这些被告都没有向股东作出说明。原告作为股东没有看到过公司财务月报表和年报表，就连部分项目的财务日报表截止2017年3月15日向原告也停止发送了。公司盈余分配上，2016年以前，原告每年分红有十多万元，2016年以后，每年分红才几万元。近年来，公司逐渐发展壮大，业务范围不断拓展，然而被告给股东的分红却越来越少，被告理应给股东一个合理的解释。同时，向人民法院申请由具有资质的第三方机构对公司全部财务账目进行审计，其中包括挂靠河南威盾保安服务有限公司、河南安联保安服务有限公司所做的安保业务财务账目进行审计。原告认为原告作为股东的合法权益收到了损害，故起诉来院，请求判令：1、维护并支持原告对信阳安联电子科技有限公司依法享有的知情权及公司盈余分配权。2、本案的诉讼费用由被告承担。被告曹增玉、信阳安联电子科技有限公司辩称，一、二答辩人并没有侵犯原告的知情权：1、2018年3月19日前，原告仅仅是公司的员工，不具有股东的知情权等相关股东权益。2、2018年3月19日之后原告成为信阳安联电子科技有限公司的新增股东，所占股本比例为10%。但由于其长期居住国外，其行使股东权益客观上受限，但即使如此，其一返回国内，就到信阳安联电子科技有限公司看公司账目，因此，所谓的股东知情权被侵犯不是事实。3、公司有3名股东，其中2名股东在国内并且参与公司的正常经营，因此，为了公司的正常经营决策可以随时召开股东会，并不违反法律的禁止性规定。（股东会分为临时和定期）。二、答辩人信阳安联电子科技有限公司入住智慧谷园区是租赁行为。答辩人信阳安联电子科技有限公司先前位于浉河区××国道××大厦××楼的办公地点，因联通公司不再出租，信阳安联电子科技有限公司才在无奈的情况下租赁智慧谷园区的房子，而这也是为了公司的正常经营。三、答辩人信阳安联电子科技有限公司在2018年受市场影响客户数量严重下降，导致公司效益不佳。答辩人信阳安联电子科技有限公司在激烈的市场竞争环境中，需要一定的积累，用于扩大再生产。购买了车辆和租赁房屋均需要花费，并且受市场行情影响，客户数量严重下降，导致公司效益不佳。四、依据公司法的规定，股东无权要求审计公司的账目。综上，被答辩人的诉讼请求没有事实依据，也没有法律根据，恳请法庭査明事实，依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告信阳安联电子科技有限公司原为信阳安联电子网络科技有限公司（自然人投资）。2018年3月19日，股东名录变更为杨瑞、王军、曹增玉。2010年12月8日及2011年7月6日、2011年7月15日，原信阳安联电子网络科技有限公司先后三次收取原告王军出资股金共计17万元。2014年信阳安联电子科技有限公司（2014）001号、002号、003号三份文件，分别显示原告王军系股东会成员、公司监事长。2011年至2018年，原告王军一直领有公司分红，也不断收到公司部分项目的财务日报表。原告认为2016年后分红越来越少，2017年3月15日后被告也停止发送部分项目的财务日报表，公司一直不召开股东会，财务收支不公开、公司搬迁地址也不告知。原告的股东权益受到损害，故起诉来院，请求判令支持其诉讼请求。上述事实，有当事人提供的身份证明、《协议书》、当事人陈述等在卷佐证。本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看，股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利，从实质上看，股东知情权不仅指单纯地了解公司有关信息，而且包含着对公司进行检查监督的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。依据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本案中，原告王军于2019年1月11日向被告曹增玉微信发送相关“我上午去公司看帐了，对安联人力资源公司存在疑虑，请曹总给予合理的解释”，被告曹增玉作为被告信阳安联电子科技有限公司法定代表人收到原告王军要求行使股东知情权的信息，应当视为被告信阳安联电子科技有限公司已收到相关信息。因此，本院认定被告王军已经履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。对于原告王军的2018年3月19日登记前的“股东”身份问题，其他股东（曹增玉）明知且认可隐名股东王军为真实股东、认可其享有对应股权的投资收益权这一终极价值（连续多年发放分红，发送部分项目的财务日报表，有公司文件予以确认股东身份，又于2018年3月19日进行了登记，且原告王军亦提交有交付股金的票据这一初步证据相印证），而知情权属于维护和行使这种收益权的手段性股东权利，当然也应一并由其行使，也应当能够合理推断出对该隐名股东，其他股东应当知晓其股权代持关系的存在，并无证据证明该隐名股东了解公司运营情况后会超出并影响其他股东的人合性预期和合法权益，故应当允许隐名股东及时维护自身权益、行使股东知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证。股东对于会计账簿和原始凭证行使方式仅限于查阅而不能复制。原告王军作为公司的股东，为了解投资公司经营状况，要求查阅公司2011年7月15日以来至今的会计账簿等关于知情权及盈余分配权的诉讼请求，并未违反法律规定，本院应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告信阳安联电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年7月15日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告王军在被告的办公场所内查阅、复制，期限为二十个工作日；二、被告信阳安联电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年7月15日起至本判决生效之日止的的会计账簿和会计原始凭证以供原告王军在被告的办公场所内查阅，在王军在场的情况下，可以由王军委托的注册会计师辅助进行，期限为二十个工作日；三、原告王军享有被告信阳安联电子科技有限公司盈余分配权。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费100元，由被告信阳安联电子科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审 判 长  范庆龄人民陪审员  王保琴人民陪审员  李雅宏二〇一九年十二月十二日书 记 员  蔡怡璇