江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终9655号上诉人（原审被告）：苏州优昌元电子材料有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇新浦花园2幢10室。法定代表人：赵标，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王宏军，江苏九元至律师事务所律师。委托诉讼代理人：张蓓丽，江苏九元至律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：朱小均，男，1985年2月28日出生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。委托诉讼代理人：金冬生，上海申浩律师事务所律师。上诉人苏州优昌元电子材料有限公司（以下简称优昌元公司）因与被上诉人朱小均股东知情权纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初8356号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。优昌元公司向本院提出上诉请求：1、撤销原判，发回重审或驳回朱小均的全部诉讼请求；2、判令朱小均承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条第一款第一项的规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。朱小均系优昌元的股东之一，主要负责公司送货，其还是另一公司苏州帕可佳包装材料有限公司(以下简称帕可佳公司)的法定代表人、股东及昆山上高五金有限公司（以下简称上高公司）的股东。南亚电子材料(昆山)有限公司(以下简称南亚电子公司)是优昌元公司的主要客户，2017年6月25日帕可佳公司通过台塑网申请也想成为南亚电子公司的供应商。2018年5月因朱小均给南亚电子送货时迟延到达、且所送货物中夹杂其他货物，引发南亚电子公司不满，损害优昌元公司的声誉及形象，导致南亚电子公司这一客户近乎丢失。综上，优昌元公司有合理理由相信帕可佳公司与优昌元公司存在实质性竞争。如允许朱小均查阅包含客户群、销售价格、原材料成本及来源等经营信息的会计账簿及会计凭证，将有可能导致优昌元公司相关经营信息被朱小均的其他公司知悉，损害优昌元公司利益。二、朱小均主张的知情权范围已超越了法律规定。修改后的公司法已将股东查阅公司资料的范围扩展至公司账簿，却不将会计凭证纳入可查阅范围，显然有其立法考量。允许股东查阅会计凭证，存在股东权利滥用之风险，司法裁判不应予以支持。并且《公司法》第三十三条对股东查阅会计账簿有正当目的的限制，股东查阅会计账簿应说明查阅的目的，查阅的范围应当与其查阅目的具有关联性。现公司财务会计报告中重要组成部分之一的会计报表，能够明确反映公司的资产状况，经营成果及其他财务情况。本案中，朱小均行使股东知情权仅为知悉优昌元公司的经营状况，其完全可以通过查阅优昌元公司财务会计报告得以实现上述目的。三、一审判决违反法定程序，因程序违法导致实体判决不公。一审庭审中要求优昌元公司三日内提交与帕可佳公司存在实质性竞争的证据，优昌元公司于第三日向法院提交了证据，一审法院并未对证据进行质证，而是于当日直接判决。朱小均辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回优昌元公司的上诉，维持原判。帕可佳公司与优昌元公司主营业务不存在实质性竞争关系。优昌元公司二审中提供的证据并非新的证据，都是在一审之前已经存在的证据。优昌元公司不在法律规定的举证期限内完成举证，视为放弃举证权利，更何况优昌元公司提供的这些证据不足以证明帕可佳公司与优昌元公司主营业务存在实质性竞争关系。朱小均向一审法院起诉请求：1、判令优昌元公司提供自2017年5月27日至判决生效之日期间公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供朱小均查阅；2、判令本案诉讼费由优昌元公司承担。一审法院认定事实：优昌元公司于2014年4月3日登记设立，经营范围为电子材料、包装材料、模具五金的销售。2017年5月20日，朱小均受让原优昌元公司股东付永辉50%的股权。2017年5月27日，优昌元公司股东变更登记为赵标、朱小均，各持股50%。2019年2月25日，朱小均向优昌元公司发送《查阅公司财务会计账簿申请书》载明，因自朱小均入股以来，公司均由赵标实际控制经营，为了解公司资产及实际运营状况，要求优昌元公司提供自2017年5月27日至2019年2月25日期间的公司会计账簿（包括总账、银行明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供朱小均查阅。优昌元公司于2019年2月27日收到上述申请，但未给予明确书面回复。一审另查明：上高公司于2011年7月5日登记设立，朱小均为上高公司股东，上高公司经营范围为五金冶工具、模具及配件、量具、金属制品、橡塑材料、金属材料、机械设备等。帕可佳公司于2016年11月1日登记设立，朱小均为帕可佳公司股东，帕可佳公司经营范围为包装材料、包装制品、黏胶制品的销售。一审法院认为，本案的争议焦点在于优昌元公司对朱小均要求行使股东知情权提出的异议能否成立。朱小均系优昌元公司股东，其持有优昌元公司50%的股权，依法享有对于优昌元公司的股东知情权。现朱小均于2019年2月25日向优昌元公司发出书面函件，说明其查阅目的及查阅范围，但优昌元公司未有明确答复，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，朱小均起诉要求行使股东知情权符合法律规定的行使条件和程序。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司财务会计账簿，关于记账凭证或原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此财务会计账簿的编制依托于记账凭证及原始凭证。同时，公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故朱小均要求查阅优昌元公司相关的记账凭证或原始凭证，并无不当。再次，优昌元公司主张朱小均的查阅要求存在不正当目的，可能损害其合法权益，但对此其仅提供2份企业工商信息资料，而并未提交任何其他证据予以证明，故就现有证据并不足以证明其主张，优昌元公司拒绝朱小均行使股东知情权的要求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，朱小均要求查阅优昌元公司自2017年5月27日至判决生效之日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及相关的记账凭证或原始凭证，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：优昌元公司于判决生效之日起十五日内在其公司正常经营时间内，向朱小均提供自2017年5月27日至判决生效之日期间的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及相关的记账凭证或原始凭证供其查阅，查阅地点为优昌元公司住所地江苏省昆山市周市镇新浦花园2幢10室，查阅时间不超过十日。案件受理费80元，减半收取40元，由优昌元公司负担。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。优昌元公司提交台塑网电子交易市级会员申请动态查询网页打印件、南亚电子公司与优昌元公司联系函及回复资料作为新证据，证明优昌元公司与朱小均自营的公司具有实质性的竞争关系，且朱小均已经开始谋求争夺优昌元公司的主要客户。朱小均对台塑网电子交易市级会员申请动态查询网页打印件的真实性予以认可，陈述称帕可佳公司已经申请为台塑网会员，但是双方尚没有实质性的业务发生。朱小均对南亚电子公司与优昌元公司的联系函的真实性予以认可，但认为回复资料无法代表优昌元公司的意思。本院认证意见：因朱小均对优昌元公司提供证据的真实性均予以认可，故本院确认上述证据的真实性。二审中，双方当事人对一审查明的事实均无异议。二审另查明，2017年6月25日，帕可佳公司在台塑网上申请成为该网会员；2017年8月12日，帕可佳公司的厂商资格通过审核；2017年8月15日核发该网账号，南亚电子公司是台湾台塑集团在昆山设立的工厂。本院认为，帕可佳公司于2016年11月1日登记设立，朱小均为帕可佳公司股东、法定代表人、执行董事兼总经理，帕可佳公司经营范围为包装材料、包装制品、黏胶制品的销售。2017年5月20日，朱小均成为优昌元公司股东，优昌元公司经营范围为电子材料、包装材料、模具五金的销售，帕可佳公司与优昌元公司的经营范围存在部分相同。2017年6月25日，帕可佳公司即在台塑网上申请成为该网会员，并于8月通过厂商资格审核。鉴于南亚公司是优昌元公司的客户，尽管帕可佳公司尚未与南亚电子公司发生业务往来，但帕可佳公司的业务与优昌元公司的业务存在实质性竞争关系，故帕可佳公司的上述行为存在损害优昌元公司利益的可能性，应当认定朱小均有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，优昌元公司可以拒绝朱小均查阅公司会计账簿、会计凭证的请求。综上，鉴于二审出现新的证据，上诉人优昌元公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初8356号民事判决；二、驳回朱小均的诉讼请求。一案件受理费80元，减半收取40元，由朱小均负担。二审案件受理费80元，由朱小均负担。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  李晓琼审判员  冯月青二〇一九年十二月二十五日书记员  吴丹娜