文书内容重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0116民初8016号原告：李勇，男，1976年2月28日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：樊安媚、刘永锋，重庆联佳律师事务所律师。被告：何开永，女，1966年11月11日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。被告：重庆市江津区金伙伴农业开发有限公司，住所地重庆市江津区白沙镇麻柳湾居外滨江路白沙汽车站1号门面，统一社会信用代码91500116MA609X779T。法定代表人：何开永，执行董事兼总经理。被告：段青华，男，1971年2月21日出生，汉族，住重庆市江津区。原告李勇与被告何开永、重庆市江津区金伙伴农业开发有限公司（以下简称金伙伴公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，依法适用简易程序于2019年7月23日公开开庭进行了审理。原告李勇及其委托诉讼代理人樊安媚到庭参加诉讼。审理中，原告李勇申请追加段青华作为被告参加诉讼，经本院审查，将段青华追加为本案被告。后本案依法转为普通程序，于2019年11月26日再次公开开庭进行了审理。原告李勇及其委托诉讼代理人樊安媚，被告何开永、段青华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李勇向本院提出诉讼请求：1.被告何开永、段青华立即移交金伙伴公司印章；2.被告何开永立即协助原告李勇到江津区市场监督管理局办理工商变更登记（股权及法人变更登记）；3.被告何开永及金伙伴公司立即协助原告到江津区西湖镇水庙村坪石村民小组(土地340.21亩)及江津区贾嗣镇玉皇村母猪坨村民小组(土地56.52亩)办理农村土地承包经营权转包合同变更手续，立即将土地及附属设施、地上附着物、配套设施、青苗全部移交给原告；4.被告何开永支付原告代被告垫付的管理人员工资、生活费，附件清单外的人工工资共计48660元；5.被告何开永赔偿原告赔偿金100000元；6.被告段青华对何开永向原告承担的第4、5项损失承担连带赔偿责任。庭审后，原告李勇提交书面申请自愿申请撤回第2项、第5项诉讼请求。事实和理由：被告金伙伴公司是被告何开永的个人独资公司。原被告于2019年5月9日签订股权转让协议、于2019年5月30日签订股权转让补充协议，何开永将持有的金伙伴公司100%股权及公司运营项目以185万元的价格转让给原告，其他费用(以清单为准)304758.25元。合同签订后，原告已积极的按约履行完毕自己的义务，并代被告支付了合同外的费用48660元，但被告一直不配合原告办理相关移交及变更登记手续。至今，被告的行为导致原告错过雨季这一耕作季，导致原告产生土地租金损失(该损失至少要延续到10月)，农作物无法耕种，与第三方的合同无法签订，令原告一直无法经营，给原告造成了巨大损失。被告何开永、金伙伴公司辩称，原告起诉我和金伙伴公司没有理由，我2019年6月13日打电话给原告喊他去过户，且原告也到了的，当时他要过户给另外的人而不是原告本人，我就没有过户，当时我要求原告还我的身份证，原告也没有还给我，中间就产生了纠纷。当天派出所还来了的，就因为这样就没有过户，后来我打电话以及发信息喊原告来过户，原告也没有来。被告段青华辩称，原告起诉我不成立，我本来是准备去当这个项目的股东，他们扯起来后，我就把钱收回来后就把章交回给被告何开永了，喊她给我解除了委托。前期我是隐名股东，但是他们扯起来后，我5月31日收到原告的钱后，把全部钱转给何开永，何开永再把我的股份钱三四十万元退给我的，退了后我就没有股份了，就叫何开永解除了我的委托。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告李勇向本院提交如下证据：1.2019年5月9日的《股权转让合同》及附件（原件）、2019年5月30日的《股权转让补充协议》(原件）、何开永的身份证（复印件），拟证明原被告双方签订合同及附件约定转让股权及项目、价格，转让金额是185万元，附件上确定的费用未含管理人员费用一共是304758.25元，并且约定双方交付印章及办理工商变更登记的条件、时间，双方约定违约金是5万元；2.2019年5月1日，被告金伙伴公司和何开永出具委托段青华收取转让款的《委托书》（原件）、银行转账的账户信息查询2份（原件）、2019年5月31日被告金伙伴公司及段青华出具的《收条》（原件），拟证明收到原告转让款及附件确认的费用为2154758.25元，原告已经按照合同履行完毕了自己所有的付款义务；3.段青华和原告的短信聊天记录1页、杜伟的个人信息以及给杜伟的微信转账2份（7660元、1000元）和银行转账（4万元）截屏1份、陈庆建和杜伟收到以上款项的收据3张（原件），均注明的是工资管理和生活费，拟证明陈庆建、杜伟是被告的管理人，原告代被告支付了管理人员工资及生活费共计48660元，被告应当支付给原告；4.2019年6月2日被告金伙伴公司及何开永向原告出具的《解除段青华委托的通知》（照片打印件），拟证明被告何开永以及金伙伴公司在收到款项后解除了对段青华的委托，这之后二被告就再也不配合我们办理手续及交付印章，二被告到现在一直没有履行合同，导致我们产生了很多损失，包括土地租金损失（19898元/月，至少这一季的损失会延续到10月31日，之后的损失一直计算到被告方配合到村社办理农村土地承包经营权变更手续为止）以及未耕作经营产生的损失无法估量；5.被告和村民小组的《土地承包经营权》3份（原件），其中和坪石村是2份，涉及到的土地面积是340.21亩，和母猪坨涉及到的土地面积是56.52亩，拟证明被告应当配合我们到村民小组变更土地承包经营权转包合同，把公章交出来；6.被告金伙伴公司的营业执照（提交复印件）；7.2019年6月2日何开永出具的《通知函》（照片），拟证明何开永从6月2日开始，她自己认为解除了对段青华的委托，重新委托沈玲来代办工商变更相关事宜，因为沈玲与原告有其他经济纠纷，所以沈玲也不配合，何开永也不配合。8.三段录音，包括2019年6月4日李勇和何开永的录音，拟证明何开永认可段青华代为签订股权转让的行为，同意过户（工商变更登记）；第二段录音是2019年6月18日李勇与何开永的通话录音，拟证明李勇再次通知何开永配合工商变更登记过户，何开永再次表明已委托沈玲代办手续，配合过户，但沈玲一直没有配合登记；第3段是本案原告代理人樊安媚与何开永的通话录音，拟证明何开永认可对段青华签订转股合同及项目转让以及收款并为办理登记设置了与合同无关的附加条件（要求李勇偿还与沈玲的另案借款30万元），导致双方一直没有办理登记。被告何开永、金伙伴公司对前述证据质证：对证据1、2、4、5、6、7没有意见，对证据3不清楚，对证据8真实性没有异议，但是第三段录音我是出于善意的，我加了附加条件要求原告还了沈玲的钱我才过户，因为我在沈玲这里借了钱，我现在不同意过户，股权转让合同第9条，原告没有在期限内转款，原告有违约责任，所以我现在不同意过户。被告段青华对前述证据质证：对原告的上述证据均没有意见，我收到钱后，5月31日当天我就和原告去过了户的，由于工商的原因没有过到户，第二天我就把章交给何开永了，我就要求何开永把我的委托解除了，现在我认为与我无关了。被告何开永、金伙伴公司未提交证据。被告何开永申请证人沈玲出庭作证，证人沈玲证实：我与何开永、段青华是朋友关系。我和李勇原来是重庆希硒富公司的股东，我们把公司的承包地及苗木用185万元卖给金伙伴公司，卖后不到一个月，李勇要求金伙伴公司把那些东西卖给他，他已经将钱转给金伙伴公司，合同是5月9日签订的，李勇是5月31日转的款。6月2日何开永解除了对段青华的委托，又委托了我来办理金伙伴的过户手续。6月3日我给李勇发了信息，通知李勇尽快联系我，但是他一直置之不理。原告就一直只找何开永，他说他不认可我作为代理人办理过户手续。何开永只是善意告诉李勇，他欠我30万元，喊他找我办理过户手续。我曾经用顺丰给李勇寄了快件通知李勇来办理过户手续。过户的时候，李勇要求过户给他的前妻，我认为他违反了合同的约定，当天我们还发生了抓扯，之后就再也没有联系了。原告对证人证言质证：证言所述不是真实的，证人和被告是朋友关系，其单独证言证明力较弱，我们不认可证言的真实性；她发信息后，原告也配合了。被告段青华对证人证言没有意见。被告段青华向本院提交证据：6月2日的《解除委托书》（原件），拟证明本案与其无关。原告李勇对前述证据质证：真实性认可，证明目的不认可，这与被告段青华的开庭答辩不一致，虽然双方名为委托，实为隐名股东，所以应当承担相应的责任。被告何开永、金伙伴公司对前述证据质证：对证据没有意见，是解除了对段青华的委托。本院认证意见为：各方当事人对2019年5月9日的《股权转让合同》及附件、2019年5月30日的《股权转让补充协议》、《委托书》、银行转账的账户信息查询、《收条》、《解除段青华委托的通知》、《土地承包经营权》、营业执照、《通知函》、录音资料、《解除委托书》等证据的真实性无异议，故对该部分证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的事实和证据，将结合其他证据综合分析认定。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：金伙伴公司于2019年3月14日注册成立，系一人有限责任公司，出资人为何开永、出资比例100%，法定代表人也为何开永。2019年5月1日，金伙伴公司、何开永向段青华出具《委托书》一份，主要载明：“李勇：重庆市江津区金伙伴农业开发有限公司法人何永开特委托段青华与你办理签订该合同的股权转让合同一事，并委托将转让款185万元及费用清单款项转款至段青华；开户行：中国建设银行江津支行；账号：62XX88。”2019年5月9日，何开永（甲方，出让方）与李勇（乙方，受让方）、金伙伴公司（丙方，目标公司）签订《股权转让合同》一份，主要载明：“就甲方转让其所持目标公司股权100%给乙方等相关事宜达成本合同。第一条债务承担条款：甲方所欠人工工资、药品及机具、2019年土地款转由乙方承担，由乙方清偿给甲方，丙方不得向甲方要求支付。（清偿金额按实际支出双方认可附件为准）第二条股权转让条款：1、甲方将其持有目标公司100%的股权转让乙方；2、乙方同意接受上述共转让股权100%；4、甲、乙双方确定的转让价格185万元；5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由乙方继续履行股权的出资义务；6、本次股权转让完成后，乙方即成为该目标公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；7、甲、乙方应对该公司及丙方办理相关股权变更登记手续协作与配合。第三条转让入股金的支付：股金的支付时间2019年5月日前付清，支付方式：货币转让。第四条违约责任：1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失人民币5万元。第五条担保条款：乙方自愿作为丙方的连带担保人，为丙方履行本合同项下义务承担连带清偿责任，保证范围包括但不限于本合同约定的履行责任、违约金及实现债权的费用等，保证期限为无限期。……第七条其它：合同各方一致同意。本合同未尽事宜，应由合同各方友好协商，并签订补充合同，方为有效。……第八条争议解决：本合同相关的一切争议在协商解决不成的情况下，应提交目标公司所在地人民法院依法裁决。第九条本合同由合同各方签字或盖章，签合同2天内以甲方指定委托打款账户（开户行：中国建设银行江津支行；户名段青华；账号：62XX88），依法打款甲方委托账户到账后合同立即生效，在约定的时间内未打款，此合同无效，并追偿乙方违约金5万元。第十条本合同一式叁份，合同各方各执一份，都具有同等法律效力。”段青华、李勇、金伙伴公司分别在该合同尾部的“甲方或甲方代表签字”、“乙方或乙方代表签字”、“丙方盖章”处签名捺印或加盖公章。该合同后附有附件一张，载明：“重庆市江津区金伙伴农业开发有限公司转让股权费用清单：1、喷雾器15台，每台230元，共计3450元；2、除草剂20件，每件210元，共计4200元；3、红蜘蛛药2880元；4、人工工资（未含管理人员）20714元；5、3张大床、柜机空调、冰柜、四轮翻斗车计30000元；6、日用品生活费开支6000；7、2019年土地费237514.25元；8、公司股转权转让转包土地价款185万元；以上合计金额为2154758.25”，李勇在该附件下方的“上面内容确认签字”处签名捺印，金伙伴公司在该附件上加盖公章。2019年5月30日，何开永（甲方，转让方）与李勇（乙方，受让方）、被告金伙伴公司（丙方，目标公司）签订《股权转让补充协议》一份，主要载明：“甲、乙、丙三方在2019年5月9日签订《股权转让合同》的基础上，通过友好协商达成如下补充协议：一、合同第二条股权转让条款的补充：目标公司100%股权，及目标公司与重庆市江津区西湖镇水庙村坪石居民小组所签订的农村土地承包经营权转包合同；重庆市江津区贾嗣镇玉皇村母猪坨村民小组农村土地承包经营权转包合同；及土地上的附着物、建筑物、内外设施的所有权转让给乙方。二、债务承担乙方承担的债务仅限于双方认可附件确定的金额，股权转让工商变更登记日之前甲方或丙方产生的其他债务由甲方承担。三、股权转让价款支付补充协议签订之日当日内支付人民币185万元；完整移交公司印章文件等资料；办理工商变更登记之日支付及附件确定的款项人民币304758.25元。第四条取消原合同第五条担保条款因为股权转让乙方后，丙方与甲方无任何关系；丙方与乙方属于公司与股东关系，至于丙方与乙方之间的法律责任关系，按照法律规定进行处理。……六、本协议一式三份，甲乙丙各持一份，自各方签字或盖章之日生效，具有同等法律效力。段青华、李勇、金伙伴公司分别在该补充协议尾部的“甲方”、“乙方”、“丙方”处签名捺印或加盖公章。2019年5月30日、2019年5月31日，李勇委托案外人李树勇分别向段青华转款185万元、304758.25元。2019年5月31日，段青华向原告李勇出具《收条》一张，载明：“已收到李勇身份证号510225XX34委托李树勇代李勇支付的转让款壹佰捌拾伍万元及叁拾零肆仟柒佰伍拾捌万元至金伙伴农业公司委托的段青华账户”。段青华、金伙伴公司分别在该收条的“收款人”处签名捺印、加盖公章。2019年5月31日，段青华与李勇去办理变更登记，但未办理成功。2019年6月1日，段青华将金伙伴公司公章交给何开永，并要求何开永解除其委托。2019年6月2日，何开永向段青华出具《解除委托书》一份，主要载明：“解除事由：重庆市江津区金伙伴农业开发有限公司委托人何开永原委托段青华办理签订该公司的股权转让合同一事（李勇：身份证号510225XX34，转让款人民币：壹佰捌拾伍万元及费用清单款项转款至段青华账户）。现该公司对以前被委托人段青华在办理上述事项过程中所签署的有关文件，于2019年5月31日前生效，由何开永认可及承担相应的法律责任，于2019年6月1日之后法人何开永不再认可及承担相应的法律责任。该公司特解除段青华对原委托书的所有事务。”同日，何开永又向沈玲出具《委托书》一份，载明：“本人因有事不能前来办理重庆市江津区金伙伴农业开发有限公司法人过户事宜，特委托沈玲作为我的合法代理人全权代表我办理相关事项，对被委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，我均予以认可，承担相应的法律责任。委托期限：自我签字之日起至上述事项办完为止。委托人：何开永2019年6月2日”。2019年6月4日，李勇给何开永打电话要求何开永配合办理过户及交付公章，何开永表示同意。2019年6月18日，李勇又给何开永打电话要求何开永配合办理过户，何开永表示委托了沈玲办理。2019年7月23日，李勇的委托诉讼代理人樊安媚给何开永打电话要求何开永配合办理过户，何开永表示李勇将欠沈玲的钱付了就过户。另查明：2019年3月21日，重庆市江津区西湖镇水庙村坪石居民小组（转包方，甲方）与金伙伴公司（接包方，乙方）签订《农村土地承包经营权转包合同》，约定甲方将其承包经营的西湖镇水庙村坪石居民小组237.15亩土地转包给乙方从事生产经营，转包期限为9年，即自2019年3月21日起至2028年6月30日止。同日，重庆市江津区贾嗣镇玉皇村母猪坨村民小组（转包方，甲方）与金伙伴公司（接包方，乙方）签订《农村土地承包经营权转包合同》，约定甲方将其承包经营的贾嗣镇玉皇村母猪坨村民小组56.52亩土地转包给乙方从事生产经营，转包期限为9年，即自2019年3月23日起至2028年6月30日止。还查明：李勇于2019年5月30日、2019年5月31日通过微信向案外人杜伟分别转账1000元、7660元（转账说明备注“工资及生活费”）；李勇还于2019年5月30日通过手机银行向案外人杜伟转账40000元，用途备注“管理工资”。审理中，李勇还举示了入账日期为2019年5月31日的《收据》（编号分别为0068881、0068882、006883》三张，收款事由分别载明“3月27-5月31日工资21500元整”、“3月27-5月31日工资21500元”、“领班陈辉安4月份工资2400元整”，三张《收据》经办处分别载明“杜伟”、“陈庆建”、“杜伟代领”。本院认为，审理中，原告自愿申请撤回第3项、第5项诉讼请求，本院予以准许。本案双方的争议焦点为：1.被告何开永、段青华是否应协助原告办理股权、法定代表人变更登记及移交金伙伴公司公章；2.原告转账给案外人杜伟的48660元，被告何开永是否应向原告支付，如要支付被告段青华是否应对该款承担连带清偿责任。现分别评述如下：1.关于被告何开永、段青华是否应协助原告办理股权、法定代表人变更登记及向原告移交金伙伴公司公章问题。本案，原告与被告何开永委托的段青华签订的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》，系原告与被告何开永的真实意思表示，内容不违反未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应当按照约定履行各自的义务。现原告已按《股权转让补充协议》的“股权转让价款支付”条款的约定向被告何开永指定的收款人支付了相应的股权转让款。原告有权要求被告何开永办理股权变更登记手续，将股权变更至自己名下。被告何开永理应对股权变更登记予以协助。关于原告请求被告何开永移交公章问题。公司公章不仅属于公司财产，而且对外代表了公司的意志，是公司法人的具体表象。被告何开永现已将其金伙伴公司的股权全部转让给了原告，已不再是金伙伴公司的股东，且双方在《股权转让补充协议》中约定移交印章等资料，故原告请求被告何开永将其持有的金伙伴公司公章移交给原告，本院予以支持。关于原告要求被告何开永协助办理法定代表人变更登记的诉请，因被告何开永未配合原告办理股权变更登记，故原告无法完成法定代表人变更登记事宜，在被告何开永协助原告办理股权变更登记后，原告已具备自行办理法定代表人变更登记的条件，故原告的该项诉请，本院不予支持。至于原告请求被告段青华协助办理股权和法定代表人变更登记。因金伙伴公司系一人有限责任公司，其工商登记的股东和法定代表人均为被告何开永，而非段青华，故原告请求被告段青华协助办理变更登记，本院不予支持。2.关于原告转账给案外人杜伟的48660元，被告何开永是否应向原告支付，如要支付被告段青华是否应对该款承担连带清偿责任问题。原告诉称其转账给案外人杜伟的48660元系支付的《股权转让合同》附件外的管理人员工资及生活费，但其未举示证据证明杜伟、陈庆建是被告何开永聘请的管理人员，且举示的转账记录与《收据》载明的金额不一致，也未作出合理解释，故应承担举证不能的法律后果。原告请求被告何开永支付该48660元，本院不予支持。相应，原告请求被告段青华对该款承担连带清偿责任，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第五十八条、第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告何开永于本判决生效之日起十日内协助原告李勇办理重庆市江津区金伙伴农业开发有限公司股权变更的登记手续；二、被告何开永于本判决生效之日起十日内向原告李勇移交重庆市江津区金伙伴农业开发有限公司的公章；三、驳回原告李勇的其他诉讼请求。案件受理费3278元，由原告李勇负担3198元，由何开永负担80元。此款原告已向本院预交1639元，其余1559元限原告于本判决生效后七日内向本院缴纳；被告负担部分限被告于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  刘小华人民陪审员  王月俊人民陪审员  程 其二〇一九年十二月二十一日书 记 员  范凤兰