四川省蒲江县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0131民初803号 原告：成都市蒲江肥皂厂，住所地成都市蒲江县鹤山镇彭磅山26号。 法定代表人：彭琳，董事长。 委托诉讼代理人：沈柯，四川泰益律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨梅，四川泰益律师事务所律师。 被告：成都桫椤湾实业有限公司，住所地成都市蒲江县鹤山镇桫椤路上段58号。 法定代表人：贾茂基。 第三人：贾茂基，男，1958年6月13日出生，汉族，住四川省蒲江县。 第三人：杨光志，男，1958年7月13日出生，汉族，住四川省蒲江县。 第三人：刘宗旭，男，1945年6月14日出生，汉族，住四川省蒲江县。 第三人：马生为，男，1956年11月16日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：李诺夫，四川智盛律师事务所律师。 第三人：万明高，男，1961年4月5日出生，汉族，住四川省蒲江县。 原告成都市蒲江肥皂厂（以下简称蒲江肥皂厂）与被告成都桫椤湾实业有限公司（以下简称桫椤湾公司）、第三人贾茂基、杨光志、刘宗旭、马生为、万明高股东资格确认纠纷一案，本院于2019年6月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蒲江肥皂厂委托诉讼代理人沈柯，被告桫椤湾公司，第三人贾茂基、刘宗旭，第三人马生为委托诉讼代理人李诺夫到庭参加诉讼。第三人杨光志、万明高经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蒲江肥皂厂向本院提出诉讼请求：1.确认蒲江肥皂厂是桫椤湾公司股东，享有出资（股权）比例为60%；2.判令桫椤湾公司立即向蒲江肥皂厂签发出资证明书，将蒲江肥皂厂记载于股东名册；3.判令桫椤湾公司立即向公司登记机关办理蒲江肥皂厂作为公司股东的登记手续；4.本案诉讼费由桫椤湾公司承担。事实和理由：桫椤湾公司成立于1996年10月25日，登记股东为：杨光志、贾茂基、马生为、刘宗旭、万明高，持股比例均为20%，注册资本50万元。2006年3月9日，马生为、刘宗旭、万明高分别与蒲江肥皂厂签订《股份转让协议书》，将各自持有的桫椤湾公司20%股权转让给蒲江肥皂厂，转让价款均为1元；同日，蒲江肥皂厂分别向三人支付股权转让价款1元。据此，蒲江肥皂厂受让取得桫椤湾公司60%的股权。2006年3月20日，桫椤湾公司召开股东会，贾茂基、刘宗旭、万明高和马生为出席会议，蒲江肥皂厂代表三人列席会议，并形成书面决议，一致同意前述股权转让事项，股东杨光志补签同意股权转让，故前述转让事项得到桫椤湾公司全体股东一致同意。但至今桫椤湾公司未就前述股权转让事宜办理变更登记，未向蒲江肥皂厂签发出资证明书，也未将蒲江肥皂厂记载于股东名册。为此，请求法院判如所请。 桫椤湾公司辩称，桫椤湾公司成立于1996年，当时的股东为杨光志、马生为、刘宗旭、万明高。桫椤湾公司在1997年更换法定代表人，由西南建筑公司将其持有40%中的20%转让给贾茂基，系杨光志办理，贾茂基才成为股东和法定代表人，但贾茂基并不清楚股本是怎么来的。另外，贾茂基只认识刘宗旭和杨光志，没有跟马生为打过交道，更不认识万明高。2006年3月召开股东会，没有见过马生为，至今没有见到万明高。贾茂基不清楚股东会的召开，也不知股权转让事宜。综上，请求法院依法判决。 贾茂基述称意见与桫椤湾公司辩称意见相同。 刘宗旭述称，刘宗旭不明白股权转让的相关事宜，转多少也不清楚。桫椤湾公司董事会从1996年起并没有召开过，股东之间都不认识，签订股权转让协议是为了收取工程款。 马生为述称，桫椤湾公司作出的股东会决议未按公司法及公司章程规定，属于程序违法，该决议无效。另外，本案诉争的股权确认纠纷发生在13年前，蒲江肥皂厂的诉请已超过法定的诉讼时效。最后，股权转让违背了民法通则规定的等价有偿原则。为此，请求法院依法驳回其诉请。 杨光志、万明高未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的万明高、刘宗旭《股份转让协议书》及《收据》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.刘宗旭、马生为否认在《桫椤湾公司章程》上签字，但是未提供证据证明，本院予以采信；2.刘宗旭否认其在马生为《股份转让协议书》签字，但未提供证据证明，本院予以采信；3.贾茂基、刘宗旭、马生为均否认参加股东大会，但《桫椤湾公司2006年股东大会纪要》有全体股东的签名，本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年3月9日，万明高、刘宗旭、马生为分别作为出让方与受让方蒲江肥皂厂签订《股份转让协议书》，将各自持有的桫椤湾公司20%股权转让给蒲江肥皂厂，转让价款均为1元。《股份转让协议书》下方签章处均有出让方及受让方签字盖章，在附签方处均有贾茂基、刘宗旭、万明高、马生为、杨光志的签字。同日，刘宗旭、万明高、马生为分别出具《收据》，载明“兹收到成都市蒲江肥皂厂受让本人持有的成都市桫椤湾实业有限公司20%的全部股份的出让金人民币壹元整。”2006年3月20日，桫椤湾公司召开股东会，贾茂基、刘宗旭、万明高和马生为出席，蒲江肥皂厂代表左中秋、彭琳、黄玲列席，会议审议了马生为、万明高、刘宗旭转让各自所持桫椤湾公司股份转让的协议书，并认定案涉3份《股份转让协议书》符合公司章程规定的程序和内容，经持有公司80%股份的4位股东一致同意生效，形成了《桫椤湾公司2006年股东大会纪要》，会议纪要有贾茂基、刘宗旭、万明高和马生为签字，股东杨光志后在该纪要上补签名。《桫椤湾公司章程》显示，目前桫椤湾公司登记股东仍为贾茂基、刘宗旭、万明高、马生为、杨光志。桫椤湾公司未向蒲江肥皂厂签发出资证明书，也未将蒲江肥皂厂记载于股东名册。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案中，马生为、刘宗旭、万明高分别将自己持有的桫椤湾公司股份转让给蒲江肥皂厂，案涉3份《股份转让协议书》下方附签方处显示，桫椤湾公司5位股东均签字确认《股份转让协议书》，《桫椤湾公司2006年股东大会纪要》亦证明了这一点。其他股东未就股权转让事宜提出异议或行使优先购买权，蒲江肥皂厂与马生为、刘宗旭、万明高转让股权符合法律规定，股权转让协议合法有效，其要求确认在桫椤湾公司中的出资份额为60%，并要求桫椤湾公司签发出资证明书、将其记载于股东名册、向公司登记机关办理股东变更登记手续的诉请符合《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，本院予以支持。但是，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，根据该条规定，记载于股东名册时才能确定为有限责任公司的股东，故蒲江肥皂厂要求确认其现为桫椤湾公司股东的诉请本院不予支持。 关于本案是否适用诉讼时效的问题。蒲江肥皂厂要求确认股东资格系确认之诉，不适用诉讼时效的相关规定，而其要求桫椤湾公司依法为其签发出资证明书、办理股东登记手续的诉讼请求，是基于前一诉讼请求成立而衍生，且桫椤湾公司未为蒲江肥皂厂办理股权变更登记的事实一直持续发生，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“……不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，蒲江肥皂厂向桫椤湾公司主张权利时，桫椤湾公司并未明确表示不履行义务，故蒲江肥皂厂提起的本案诉讼并未超过诉讼时效。 关于股权转让是否违背等价有偿原则的问题。本院认为，公司股权价值几何受到公司经营情况等多方面的影响，不是由公司注册资本决定，而是由平等民事主体通过协商确定，故不存在违背等价有偿原则的问题。 综上所述，蒲江肥皂厂的诉请部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决如下： 一、成都市蒲江肥皂厂在成都桫椤湾实业有限公司中的出资份额为60%，成都桫椤湾实业有限公司在本判决生效之日起三十日内向成都市蒲江肥皂厂签发出资证明书，并将成都市蒲江肥皂厂记载于股东名册； 二、成都桫椤湾实业有限公司在本判决生效之日起三十日内向公司登记机关办理成都市蒲江肥皂厂作为公司股东的登记手续； 三、驳回成都市蒲江肥皂厂的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由成都桫椤湾实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  张保川 审 判 员  高红城 人民陪审员  黄志芳 二〇一九年十二月十六日 书 记 员  张爱汶 类案检索：四川省成都市中级人民法院(2014)成民终字第6282号民事判决书 ……本院认为，本案中被上诉人要求确认股东资格的诉讼请求系确认之诉，不适用诉讼时效的相关规定，而其要求森源公司依法为其办理转让的工商变更登记的诉讼请求，是基于前一诉讼请求成立而衍生，且森源公司未为李世勇办理股权变更登记的事实一直持续发生，故李世勇提起的本案诉讼并未超过诉讼时效……