北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初1312号原告：中建基础设施勘察设计建设集团有限公司，住所地北京市门头沟区曹各庄路34号院4号楼2层204号。法定代表人：李海垣。委托诉讼代理人：刘洋，北京市京都律师事务所律师。委托诉讼代理人：张艺贞，北京市京都律师事务所实习律师。被告：江苏中瑞路桥建设有限公司，住所地江苏省泰州市海陵区扬州路348号。法定代表人：葛忠，董事长。委托诉讼代理人：张乾，男，1987年10月13日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：陈桂宝，江苏弘泰律师事务所律师。原告中建基础设施勘察设计建设集团有限公司（原名称为中建基础设施勘察设计建设有限公司，以下简称中建勘察集团）诉被告江苏中瑞路桥建设有限公司（以下简称中瑞公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中建勘察集团的委托诉讼代理人刘洋、张艺贞，被告中瑞公司的委托诉讼代理人张乾、陈桂宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中建勘察集团向本院提出诉讼请求，请求判令：1、确认中瑞公司在股权转让时未披露且未移交原江苏瑞锦路桥建设有限公司（先后更名为中建基础设施交通设计建设有限公司、南京泰锦路桥工程有限公司，以下简称瑞锦公司）在中信银行泰州分行开立的账号8110xxx和建设银行泰州新区支行开立的账号3205xxx，以及中瑞公司利用该建设银行账号收取案外人工程保证金并转至其关联公司账户的行为，系违反了双方在《关于瑞锦公司的股权转让协议》（以下简称股权转让协议）中的约定，属于违约行为；2、中瑞公司支付因其违约给中建勘察集团造成的损失39944.20元；3、中瑞公司支付律师费30万元；4、中瑞公司承担本案诉讼费。事实和理由：2015年11月26日，中建勘察集团与中瑞公司签订股权转让协议，约定：中建勘察集团收购中瑞公司持有的瑞锦公司51%的股权。中瑞公司在股权转让协议中以及协议签署前出具的承诺函和公司交接时出具的瑞锦公司交接承诺函等多份文件中，多次承诺：如实披露瑞锦公司资产及债务等情况；保证不冒用原瑞锦公司账户等。中建勘察公司、中瑞公司于2015年11月27日完成了目标公司印鉴、证照等交接，以及工商变更登记。2016年2月，中建勘察集团将瑞锦公司名称由江苏瑞锦路桥建设有限公司变更为中建基础设施交通设计建设有限公司，并于2016年5月将公司工商登记地泰州市海陵区变更为南京市鼓楼区。在此期间，中建勘察集团发现中瑞公司在股权转让时未披露、亦未移交瑞锦公司在中信银行泰州分行、建设银行泰州新区支行分别开立的上述账户，尤其是中瑞公司在公司交接完毕后仍然以瑞锦公司和中建勘察集团的名义利用上述账户私自收取案外人大量的工程保证金，并将上述款项转至其关联公司账户。案外人因无法向中瑞公司追回工程保证金而后或向中建勘察集团主张，或向公安机关报案，中建勘察集团为此花费大量的人力、物力接待“上访”的受害人或公安机关的侦查人员。无奈之下，中建勘察集团不得不于2016年8月30日退出瑞锦公司，宣布收购瑞锦公司的失败。中瑞公司的上述行为既违反股权转让协议及其相关承诺，亦最终导致中建勘察集团收购瑞锦公司失败，更给中建勘察集团及其母公司造成了巨大的不良影响和损失，故诉诸本院，请求判如所请。中瑞公司答辩称：1、中建勘察集团的诉讼主体资格不适格。2015年11月27日，中建勘察集团（该公司实际于2015年11月12日由中建基础设施勘察设计建设有限公司更名为现名称）和中建联合工程集团有限公司（以下简称中建工程集团）与中瑞公司分别签订了股权转让协议，购买了中瑞公司合资子公司瑞锦公司，成为了瑞锦公司的股东。2016年2月25日，中建工程集团通过股权转让，由中建勘察集团和曹永红成为瑞锦公司的股东。2016年8月30日，中建勘察集团和曹永红通过股权转让，由宁波梅山保税港区森迪威投资有限公司（以下简称森迪威公司）受让全部股份，成为瑞锦公司的股东，后经过多次名称和股权的变更，瑞锦公司现已更名为南京泰锦路桥工程有限公司，现在的股东为深圳市达通建筑工程有限公司（以下简称达通公司）。通过上述的变更，中建勘察集团已于2016年8月30日不再是瑞锦公司的股东，其作为曾经的股东享有的权利义务已经全部转移给森迪威公司，最终转移给了现在的股东达通公司，其与中瑞公司签订的股权转让协议产生的权利和义务，也应当由达通公司享有和承担。因此，中建勘察集团的诉讼主体资格不适格。2、关于中信银行和建设银行的账户未移交的问题。2016年5月26日，中瑞公司已经就两账户销户责任进行了声明，详见中建勘察集团提供的证据，是由于中瑞公司业务存续的原因，股权转让后仍有中瑞公司在股权转让之前的部分业务使用瑞锦公司的账户，后经与中建勘察集团协商，中瑞公司承诺该账户资金往来相关及未尽事宜的全部责任由中瑞公司承担，但该账户资金往来并没有给中建勘察集团造成任何损失，中建勘察集团也没有提供证据证明资金往来给中建勘察集团造成任何损失。3、关于中瑞公司是否违约的问题。中瑞公司转让股权给中建勘察集团，股权转让协议约定转让价格虽然只有1元，但是中建勘察集团并没有支付对价，中建勘察集团构成根本违约。特别需要说明的是，中瑞公司转让给中建勘察集团的不仅仅是股权，还有中瑞公司的公路工程施工总承包壹级和市政公用工程施工总承包壹级资质，这两个资质是进入工程建设市场的必要条件，只要具备了这两个资质就能承揽和承建工程，中瑞公司就有营利。中建勘察集团在股权转让时承诺，每年给中瑞公司10亿的工程量施工，但是至今杳无音信，中瑞公司由于转让了资质，目前已无法经营，中瑞公司的损失无法估量，故中建勘察集团主张中瑞公司违约没有事实和法律依据。4、关于中建勘察集团主张的损失问题。中建勘察集团主张曾经接待了受害人和公安机关的侦查人员，并提交了相关的材料。中瑞公司认为，中建勘察集团并没有什么损失，这是中建勘察集团应尽的义务，个人和单位有义务配合公安机关的调查。至于中建勘察集团提供的差旅费报销单，首先中瑞公司认为，这是中建勘察集团的报销单，发票抬头开的也是中建勘察集团，并不是瑞锦公司；其次，中建勘察集团作为股东只有出资的义务，享有分红的权利，瑞锦公司的相关事务应当由瑞锦公司安排工作人员的办理，由瑞锦公司来承担。特别需要说明的是，办理公司交接，如地税、国税迁出、在南京开设账户、变更资质证书等相关事宜，所产生的费用双方在股权协议中并没有明确约定由哪一方承担。中建勘察集团诉状陈述的收购瑞锦公司失败也不是事实，中建勘察集团事实上又将股权转让给了新的公司，获得了相应的对价，如果中建勘察集团宣布收购失败，中建勘察集团应当将股权及双一级资质退还给中瑞公司，然后根据双方的过错承担相应的责任。因此，中建勘察集团主张损失没有事实和法律依据。5、关于中建勘察集团主张的律师费用问题，中建勘察集团在开庭前并没有提供律师代理合同和律师发票，特别是中建勘察集团收购失败并不是事实，对于该部分诉请不应采信。综上所述，请求驳回中建勘察集团起诉或诉讼请求。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院围绕争议焦点认定事实如下：2015年7月1日，瑞锦公司注册设立，中瑞公司持有该公司100%股权。此后，中建勘察集团与中瑞公司就股权及相关资质的转让事宜展开磋商。2015年11月11日，中瑞公司作出股东会决议，同意将持有的瑞锦公司51%股权转让给中建勘察集团。同日，瑞锦公司作出股东会决议，同意将中瑞公司持有的瑞锦公司51%股权转让给中建勘察集团。同日，中瑞公司及其实际控制人葛忠向中建勘察集团出具承诺函，主要承诺并保证以下内容：1、目标公司即瑞锦公司为依法设立、有效存在且相关手续完备的独立法人。2、中建勘察集团可在取得目标公司相应股权后，获得对目标公司完整的股东权利。3、截至本承诺函签字日，瑞锦公司不存在任何对外负债，不存在任何未披露的债务或者债务纠纷，且无对外担保、租赁等第三方权益，无诉讼、仲裁、被司法机关或行政机关采取相关司法或行政强制措施等情形。中瑞公司、葛忠承诺并保证对瑞锦公司在全部工商变更登记完毕之前的债务向瑞锦公司的债权人提供连带责任担保。4、已披露在其了解范围内的、在披露给中建勘察集团后将对中建勘察集团收购瑞锦公司的意愿产生重大影响的一切信息，其向中建勘察集团提供的任何信息不含有任何虚假的或具有误导性的陈述。次日，经工商行政管理部门核准，中建勘察集团由原名称“中建基础设施勘察设计建设有限公司”变更为现名称“中建基础设施勘察设计建设集团有限公司”。2015年11月26日，中建勘察集团（甲方、收购方）与中瑞公司（乙方、出让方）签订股权转让协议，主要载明：出让方作为瑞锦公司的唯一股东，有意出让其持有的瑞锦公司15300万元的出资（占瑞锦公司股权的51%）；收购方有意收购出让方持有的瑞锦公司51%的股权；现经双方友好协商，双方一致决定，由收购方根据本协议规定的条款和条件收购出让方持有的瑞锦公司15300万元的出资（占瑞锦公司股权的51%），而且出让方有意根据该等条款和条件出售标的股权。因此，经友好协商，双方同意如下：第一条目标公司基本情况：1.1、瑞锦公司，一家依据中国法律法规设立并有效存续的有限公司看，成立于2015年7月1日，注册资本为30000万元，法定代表人为葛忠。住所为泰州市海陵工业园区金东花园西大门南侧6号（永吉路西侧），其经营范围包含公路工程施工、市政工程施工（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；1.2、截止本协议签署之日，出让方已将列于本协议附件一所列的全部建筑业资质（附件列明资质为公路工程施工总承包壹级，发证日期为2015年9月21日，有效期至2016年12月31日，证书编号A1024032120267－6/1;市政公用工程施工总承包壹级，发证日期为2015年9月21日，有效期至2016年12月31日，证书编号A1024032120267－6/1）平移至目标公司，且目标公司已经合法取得前述资质，可以开展相应的业务。第二条标的股权的转让：2.1、根据本协议所规定的条款并受制于本协议所规定的条件，出让方同意向收购方转让，而收购方同意受让出让方持有的目标公司出资15300万元（所占目标公司51%股权）（以下简称“标的股权”）及其对应的一切权益和义务；2.2、出让方在此确认，截至本协议签署之日，其并未针对标的股权履行任何实缴出资义务。第三条转让价格：依据本协议，收购方同意受让标的股权的总价款为1元。第四条标的股权的交割：本协议签订后7日内，出让方应确保目标公司：1）向收购方交付形式及内容符合收购方要求的出资证明书、2）将收购方登记于目标公司股东名册、3）办理完成标的股权转让的工商变更登记、4）向收购方交付目标公司公章、财务章及合同章等印鉴。自前述该等事项全部办理完毕，收购方将确认成为目标公司控股股东，持有标的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务、责任。第五条目标公司治理。第六条陈述与保证：6.1、双方的陈述与保证：为保证安全地完成本协议下的标的股权转让，双方在此各自向对方陈述与保证如下：1）根据中华人民共和国的法律法规，其各自为独立法人、依法定程序设立、有效存续且相关手续完备；2）其各自已获得全部同意、批准并已实施所有使本协议签订及生效所必需的行为，且其各自拥有所有必要的权利和授权订立本协议并履行本协议下义务；3）其各自的法定代表人或以正当程序授权的代表已获得代表该方签订本协议的授权，一旦签订本协议且生效，则本协议的条款有效、合法，并对其具有法律约束力；4）其目前确认各自均未面临或可能面临使其解散、申请宣布破产或资不抵债、或指定清算委员会或管理人管理其资产或业务而采取的任何措施或任何法律程序；5）其各自签订以及履行本协议项下义务：a)不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；b）不会违反相关法律或任何政府授权或批准；不会违反或导致违反其作为当事人一方的其他任何合同或协议，c）也不会导致其在该合同项下违约，或违反受之约束的任何单方许诺或保证，或赋予任何第三方对其提出诉讼的权利；d）将不违反对其作出的任何判决或仲裁机构仲裁裁决，或任何政府或主管机构的决定或规定。6）其各自不存在将影响其履行本协议项下义务能力的未决诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且据其所知无人威胁将采取上述行动。6.2、收购方的陈述与保证：收购方在此向出让方陈述与保证，其用于支付转让价款的资金来源完全合法；6.3、出让方的陈述与保证：出让方在此向收购方做出如下陈述与保证：1）出让方已披露在其了解范围内的、在披露给受让方后将对受让方订立本协议的意愿产生重大影响的一切信息，且出让方向受让方提供的任何信息不含有任何虚假的或具有误导性的陈述；2）出让方是标的股权的合法所有人，完全有权转让标的股权且不受任何产权负担限制，股权转让无需取得任何主管部门的批准或第三人同意；3）出让方保证标的股权未设立任何担保物权，不存在被第三人通过司法保全或其他任何途径予以冻结的风险，且出让方未向受让方之外的第三人出售、转让、质押处置其在目标公司的股权，或以其他方式对上述股权设定任何限制；4）出让方向收购方出具的所有与本协议履行有关的文件、资料全面、真实地记录、反映了目标公司的财务、资产、经营状况，重大方面不存在任何虚假、遗漏，且不存在任何未向收购方披露的债权、债务；5）出让方向收购方转让标的股权的行为在程序、实体方面未有任何违反法律法规或公司章程之处；6）目标公司不存在任何未披露的债务或者纠纷，且无对外担保、租赁、拖欠物业费等第三方权益，无诉讼、仲裁、被司法机关或行政机关采取相关措施等情形；7）目标公司的资产（包括但不限于为取得本协议附件一的建筑业资质所要求的资产）未设立任何担保，亦不存在任何司法保全、行政查封或其他任何途径予以限制正常转让或使用的风险，且出让方未向受让方之外的第三人出售、转让、质押、租赁、处置目标公司的资产，或以其他方式对前述资产设定任何限制；8）目标公司已经取得列于本协议附件一的全部建筑业资质，且真实、合法、有效，目标公司可以开展该等资质业务，并且不存在任何遭受行政处罚、司法处罚或其他任何方式予以限制或禁止依据该等资质开展业务的情形存在，也不存在任何导致该等资质被撤销、剥夺的情形；9）出让方对于列于本协议附件一的建筑业资质的原始申请取得从实体及程序方面均符合相关法律法规及规章政策的要求，在申请该等资质的过程中不存在任何违法违规之处，其为申请该等资质而向相关管理部门提交的材料、信息等不存在任何虚假、夸大以及遗漏，其对于该等资质的原始申请取得是合法、有效，且不存在任何可能被撤销或被确认无效的风险；10）出让方为实现列于本协议附件一的建筑业资质转移而须将相应资产、人员、债务、工程业绩、合同等转让或转移至目标公司的行为不违反任何法律、法规以及规章政策，也不会招致任何来自于其债权人的异议，且转移至目标公司的人员与目标公司签订了合法有效且经收购方认可的书面劳动合同。第七条本协议生效条件。第八条债务承担。第九条过渡期安排。第十条税费承担。第十一条保密。第十二条违约责任：12.1、如任何一方违反本协议第6条的陈述与保证，均视为违约，除已按照对方要求进行及时补救且被认可外，对方有权单方解除本协议，且有权要求违约方承担赔偿责任。12.4、本协议所指承担赔偿责任的范围包含直接损失、间接损失以及为追偿该损失而支出的合理成本，包含调查取证费、律师费、差旅费等。第十六条争议解决：双方同意，因本协议产生或与本协议有关的任何争议应通过双方之间的友好协商解决。在一方送达要求开始该等协商的书面通知后的十日内，如友好协商失败，则争议应提交至收购方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼解决。同时，该协议还对其他内容进行了约定。在该协议中，收购方处加盖有“中建基础设施勘察设计建设有限公司”的印章，出让方处加盖有中瑞公司公章。诉讼中，对于仍然使用变更前的公章的原因，中建勘察集团主要称其与中瑞公司自2015年7月起即开始磋商股权转让事宜，工商变更至签约时尚未启用新印章，故在签约时和工商变更登记时均使用了原名称。2015年11月27日，江苏省泰州工商行政管理局作出公司准予变更登记通知书，登记了以下变更事项：法定代表人由葛忠变更为邢海宁，股东由中瑞公司变更为中建勘察集团（持股51%）和中建工程集团（持股49%）。同日，中瑞公司完成了瑞锦公司的公章、财务专用章、法定代表人人名章、营业执照和资质证书等文件的交接。同日，中瑞公司及其实际控制人葛忠向中建勘察集团出具瑞锦公司交接承诺函，承诺：中瑞公司于2015年７月全资投资成立子公司瑞锦公司，并于2015年11月27日进行了工商变更，转让了持有瑞锦公司的100%股权，其不再持有瑞锦公司的任何股权。中瑞公司于2015年11月27日将瑞锦公司的所有印鉴（公司公章、财务章、法定代表人人名章）及证照（营业执照１正本、6副本）、资质证书（1正本、6副本）全部正式交付给股权收购方，其不再占有、保管、使用任何有关于瑞锦公司的上述印鉴、证照、资质证书等文件，同时，中瑞公司及法定代表人郑重承诺：一、对于上述手续交接之前瑞锦公司的行为承担所有法律责任；二、在交接后中瑞公司不得以瑞锦公司的名义开展任何形式的经营活动；不得以任何形式使用、冒用原瑞锦公司的印鉴、账户、营业执照、资质证照等文件；中瑞公司相关人员也不得冒用瑞锦公司人员的身份从事任何为违法、违规的活动；更不得以瑞锦公司的名义从事任何违法、违规的活动，如果违反上述承诺，所有法律责任都由中瑞路桥和相关责任人承担。2015年12月21日，中瑞公司向中建勘察集团出具收据一张，主要载明：收到股权转让款１元。2016年2月2日，瑞锦公司进行工商变更登记，名称由江苏瑞锦路桥建设有限公司变更为中建基础设施交通设计建设有限公司。2016年2月25日，瑞锦公司变更工商登记，股东由中建工程集团、中建勘察集团变更为曹永红（持股49%）、中建勘察集团（持股51%）。2016年4月13日，中建勘察集团和中瑞公司发布联合公告，主要载明：原瑞锦公司于2015年11月27日进行了工商变更，中瑞公司不再持有任何股权，瑞锦公司名称已于2016年2月2日已经变更为中建基础设施交通设计建设有限公司；对于在2015年11月27日股权变更之前，瑞锦公司的全部债务以及相关义务最终都由中瑞公司承担；对于在股权变更之后，瑞锦公司因股权变更前的原因所导致的全部债务以及相关义务最终由中瑞公司承担。该公告于2016年5月4日登载在江苏工人报上。经查，瑞锦公司于2015年7月20日在中信银行泰州分行开立了账号为8110xxx的账户（以下简称中信银行账户），此后又于2015年10月14日在建设银行泰州新区支行开立了账号为3205xxx的账户（以下简称建行银行账户）。诉讼中，中建勘察集团称其2016年3月发现中瑞公司在股权转让时未披露、亦未移交瑞锦公司此前开立的两个银行账号，并有多笔资金汇入和转出的情况，其中建设银行账户显示，2015年11月27日转入350万元，又于同日转出350万元，此后，又于2015年11月30日转入100万元后于同日全额转出，于2015年12月21日转入120万元后于同日全额转出，于2015年12月25日转入100万元后于同日全额转出，2016年1月26日转入400万元后于同日全额转出，2016年3月7日转入400万元后于同日全额转出，2016年3月10日转入200万元后于同日全额转出，2016年3月18日转入500万元后于同日全额转出，转出账户均为泰州市海陵区广通商贸有限公司；同时，中信银行的账户也在案涉股权转让协议签订前后有一些小的转入转出行为。对此，中瑞公司称在股权转让协议签订之前其就使用了上述账户，上述账户中的资金往来均与瑞锦公司业务无关，均系中瑞公司的业务往来，对于上述使用过程系由中瑞公司通过口头通知的方式告知中建勘察集团，且中建勘察集团对此不持异议。对于中瑞公司上述主张，中建勘察公司不予认可。中瑞公司未提交证据证明其上述主张。2016年5月26日，中瑞公司作出两份银行账户注销责任声明，内容分别为：“因本公司业务存续的原因，股权转让后仍有本公司在股权转让之前的部分业务使用原瑞锦公司账户，并有多笔资金往来款使用了原瑞锦公司的账户（账户信息为：中信银行8110xxx）。为了理清财务账目，厘清责任主体，将原瑞锦公司上述财务账户注销，且由本公司承担该账户资金往来相关及未尽事宜的全部责任”、“因本公司业务存续的原因，股权转让后仍有本公司在股权转让之前的部分业务使用原瑞锦公司账户，并有多笔资金往来款使用了原瑞锦公司的账户（账户信息为：中国建设银行3205xxx）。为了理清财务账目，厘清责任主体，将原瑞锦公司上述财务账户注销，且由本公司承担该账户资金往来相关及未尽事宜的全部责任”。2016年８月30日，瑞锦公司就法定代表人由邢海宁变更为吴江，股东由曹永红、中建勘察集团变更为森迪威公司，董监事备案、章程备案等事项进行工商变更登记。2017年9月28日，经工商变更登记，瑞锦公司股东由森迪威公司变更为苏州九安能源有限公司（以下简称九安公司）。此后，瑞锦公司于2017年11月16日将股东由九安公司变更为**飞，名称变更为南京泰锦路桥工程有限公司，又于2018年2月11日，股东变更为达通公司。另查，2017年6月5日，中建勘察集团（甲方）与北京市京都律师事务所（乙方，以下简称京都律所）签署了委托代理合同，主要约定：甲方因中瑞公司股权转让纠纷一案聘请乙方的律师作为委托代理人；委托阶段为一审、二审；委托代理权限为特别授权代理，包括承认诉讼或申请请求、变更或者放弃诉讼或申请请求、进行调解或者和解、提起上诉以及签署、送达、接收法律文书；经双方协商同意，甲方在一审阶段向乙方支付律师费30万元，自合同生效后30日内付清。乙方律师办理甲方委托代理事项所发生的下列费用应当由甲方承担:1、相关行政、司法、鉴定、公证、仲裁等部门收取的费用；2、翻译费、复印费、资料费、长途通讯费等；3、征得甲方同意后支出的其他费用。该合同同时还对其他事项进行了约定。2017年12月5日，京都律所向中建勘察集团开具了金额共计30万元的增值税专用发票。诉讼中，中建勘察集团称其为核对、注销中瑞公司未交付的两个银行账户以及处理瑞锦公司相关事宜产生了39944元差旅费，并提交了2016年3月至2016年9月的差旅费汇总及明细单据予以证明。经庭审质证，中瑞公司主要质证称：上述票据均是中建勘察集团的发票报销单，并非目标公司瑞锦公司安排人员来办理，与其无关；且办理事项比如到宁波中国银行购买转账支票，到宁波交税等，均与其无关。诉讼中，中建勘察集团称2016年8、9月期间，江苏省靖江市公安局两次来中建勘察集团处调查和询问有关案外人控告中瑞公司合同诈骗案，中建勘察集团为配合公安机关工作进行了相关情况的调查，包括其向靖江市公安局提交了股权转让协议、承诺函等证据的回执、通知书等。对此，中瑞公司称中建勘察集团上述行为应属履行法定义务，并非对中建勘察集团造成的损失。以上事实，有中建勘察集团提交的股权转让协议、承诺函、交接承诺函、文件交接清单、公司准予登记通知书、银行账户查询结果、联合公告、银行账户注销责任声明、公司准予登记通知书、靖江市公安局调查询问材料、委托代理合同、发票、收据、工商档案、企业信用信息公示报告、股东会决议等证据以及本院庭审笔录在案佐证。本院认为，依据现有证据并结合当事人诉辩意见，本院认为本案争议焦点在于：一是中建勘察集团是否具有诉讼主体资格；二是中瑞公司是否构成违约；三是若中瑞公司构成违约，是否应当赔偿中建勘察集团的差旅费、律师费损失。本院围绕以上焦点问题进行论证：对于焦点一，中瑞公司辩称中建勘察集团不具有诉讼主体资格，主要基于两点，一是与其签订股权转让协议的相对方系中建勘察集团更名前的名称，二是中建勘察集团将其持有的瑞锦公司涉诉股权全部转让，现已不具备股东资格，故无权提起诉讼。对此，本院认为，第一，虽然股权转让协议的签字方显示为中建勘察集团更名前的信息，但中瑞公司对于中建勘察集团名称变更并不持异议，且名称变更登记的时间是在中建勘察集团与中瑞公司就股权转让事宜进行磋商的过程中，中建勘察集团有关在签订股权转让协议时并未启用新名称印章的解释尚属合理，而中瑞公司并未举证证明中建勘察集团持有新名称印章而故意不使用等情形存在，股权转让协议的权利义务理应约束缔约方中建勘察集团与中瑞公司，故本院对中瑞公司该项辩称不予采信。第二，本案系中建勘察集团基于股权转让协议中有关信息披露义务的约定，主张中瑞公司存在违约行为进而要求中瑞公司承担相应责任，并非基于股东身份提起相关诉讼，故而其提起本案诉讼时是否具有瑞锦公司股东资格，并不影响其提起本案诉讼的主体资格。据此，中瑞公司有关中建勘察集团的诉讼主体资格不适格等相关辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。对于焦点二，基于上述，本院认为，中建勘察集团与中瑞公司签订的股权转让协议，系双方当事人之间的真实意思表示，其内容及形式均未违反国家法律、行政法规的效力性、强制性规定，应属合法有效。双方当事人均应严格按照合同约定履行各自的权利义务。公司是具有独立地位的法律拟制主体，资产构成和财务往来是其参与经济交往、从事商业行为的重要方式，其名下账户是完成上述交易的重要渠道。依据股权转让协议6.3项下4）中明确约定：“出让方向收购方出具的所有与本协议履行有关的文件、资料全面、真实地记录、反映了目标公司的财务、资产、经营状况，重大方面不存在任何虚假、遗漏，且不存在任何未向收购方披露的债权、债务”以及中瑞公司的实际控制人葛忠出具的承诺函等文件均证明，中瑞公司负有信息告知的义务，信息告知的范围包括与瑞锦公司有关的、影响中建勘察集团股权收购的全部信息。虽中瑞公司辩称中建勘察集团仅支付1元对价即取得瑞锦公司51%的股权，其已依约履行移交项目资质的义务且真实交易情况系因为中建勘察集团承诺给中瑞公司每年介绍10亿元的项目，但中建勘察集团并未遵守承诺，故其不应当承担违约责任等，对此，本院认为中瑞公司辩称的上述合同之外的原因、对价及双方期待通过合同所达成的目的，属于双方基于商业交往进行的风险及获益之权衡判断；对于中瑞公司是否存在违约行为，应依照双方在合同中关于权利义务的约定。本案中，现有证据显示瑞锦公司名下的两个案涉账户在双方签订股权转让协议之前已经存在，账户内资金的往来情况可以反映瑞锦公司的财务、资产、经营状况，对账户信息的掌握情况足以对中建勘察集团是否收购股权造成影响，现涉诉的两个账户在签订股权转让协议时业已存在，但双方确认的移送清单中并未将上述账户列入，在股权转让协议签订后、中瑞公司完全退出瑞锦公司的经营后，至2016年5月26日发布注销声明之前，中瑞公司还在使用上述账户进行资金往来，虽中瑞公司辩称其曾口头告知中建勘察集团关于上述账户的开立及使用等相关情况，中建勘察集团对此不予认可，中瑞公司未举证予以证明，故本院对中瑞公司相关辩称不予采信。据此，本院认为中瑞公司未向中建勘察集团披露并移交，且实际使用瑞锦公司在中信银行泰州分行开立的账户（账号8110xxx）和在建设银行泰州新区支行开立的账户（账号3205xxx）的行为已违反双方在股权转让协议中的相关约定，应属违约，但依据相关规定，本院上述认定并非确认之诉的判项范围，故对于中建勘察集团第一项诉讼请求本院不予支持。对于焦点三，依据股权转让协议第12条中关于违约责任的约定，一方违反信息告知义务的，守约方除可以单方解除合同外，还可以要求违约方承担因违约所造成的损失，损失的范围包括直接损失、间接损失以及为追偿该损失而支出的合理成本，并且以列举的方式约定包含调查取证费、律师费、差旅费等。本案中，中建勘察集团主张因中瑞公司违约，应当赔偿其两部分的损失，一部分为差旅费39944.20元，一部分为律师费30万元。对于中建勘察集团上述主张，本院认为：对于差旅费损失方面，中建勘察集团向本院提交了2016年3月至2016年9月期间差旅费清单及明细，其中包括该公司人员赴南京等地出差的火车票、住宿费、餐费等，内容包含账户检查、购买转账支票、销户、国地税迁出等，经核查，本院认为中建勘察集团提交的现有证据所载事项和金额的支出未显示出与中瑞公司上述违约行为的直接关联性，故本院对其要求中瑞公司承担差旅费损失的诉讼主张不予支持。对于律师费损失方面，依据股权转让协议的相关约定，中建勘察集团可以要求中瑞公司承担因违约所造成的赔偿损失的范围包括了律师费一项，现中瑞公司并未举证证明该项收费有不当之处，综合考量中建勘察集团的履约行为和中瑞公司的违约情形等因素后，本院对中建勘察集团要求中瑞公司给付律师费损失30万元的诉讼请求予以支持。关于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据已经查明的事实对本案依法作出判决，故本院对该部分诉辩主张不再赘述。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告江苏中瑞路桥建设有限公司赔偿原告中建基础设施勘察设计建设集团有限公司律师费损失30万元，于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告中建基础设施勘察设计建设集团有限公司其他诉讼请求。案件受理费6399元，原告中建基础设施勘察设计建设集团有限公司已预交，由其自行负担752元，已交纳；由被告江苏中瑞路桥建设有限公司负担5647元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  裴悦君人民陪审员  闫 静人民陪审员  王燕杰二〇一九年十二月十二日书 记 员  马 鑫