安徽省凤阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1126民初5536号原告：唐颖，女，1990年12月4日出生，汉族，安徽省凤阳县人，住安徽省凤阳县。委托诉讼代理人：徐作翔，安徽濠梁律师事务所律师。委托诉讼代理人：张传智，安徽濠梁律师事务所实习律师。被告：凤阳恒润水晶包装制品有限公司。住所地安徽省滁州市凤阳县府城镇门台合蚌路北侧。统一社会信用代码91341126MA2RUTXE2M。法定代表人：姜良军，该公司董事长。委托诉讼代理人：吕贤，浙江舜杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹肃，浙江舜杰律师事务所律师。原告唐颖与被告凤阳恒润水晶包装制品有限公司（以下简称凤阳恒润包装公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月28日立案后，依法适用简易程序审理，公开开庭进行了审理。原告唐颖的委托诉讼代理人徐作翔、张传智，被告凤阳恒润包装公司的委托诉讼代理人吕贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐颖向本院提出诉讼请求：1、依法判决凤阳恒润包装公司退还唐颖股份购买款370000元及资金占用利息44400元，共计414400元以及从2019年9月18日起按照月息1.5%计算至该款项全部付清之日止的利息；2、本案诉讼费、保全费由凤阳恒润包装公司承担。事实与理由：唐颖系凤阳恒润包装司的股东，在2019年1月11日，凤阳恒润包装公司召开股东会议，决议“1、同意姜良军出让5%的股份，以5万元每股的价格现金卖给股东唐颖。2、同意张贤平出让2.5%的股份，以5万元每股的价格现金卖给股东唐颖。”唐颖在双方没有签订股权转让协议情况下依照股东会决议及凤阳恒润包装公司的要求在2019年1月14日支付370000元给凤阳恒润包装公司后，要求凤阳恒润包装公司公司履行工商变更登记手续，姜良军、凤阳恒润包装公司反悔，不同意将唐颖的增股的部分记载于公司股东名册，也不办理工商变更登记手续，双方的股权转让事项未完成。可见唐颖未取得公司增资的股份。凤阳恒润包装公司占用使用唐颖的上述款项至今，其行为严重侵犯了唐颖的合法权益，应当承担返还上述款项的义务。为此，提起诉讼，提出上述诉讼请求。凤阳恒润包装公司辩称，凤阳恒润包装公司不是本案适格的被告。1、唐颖提起诉讼，所依据的是2019年1月11日的股东会决议。根据该决议第1条，同意姜良军出让5%的股份，以5万元每股的价格现金卖给股东唐颖；第2条，同意张贤平出让2.5%的股份，以5万元每股的价格现金卖给股东唐颖；结合第4条，姜良军借给公司25元，张贤平借给公司12.5万元。可以得出唐颖是与姜良军、张贤平发生了股权转让的法律关系，即股权出让方为姜良军、张贤平，受让方为唐颖。股东会议决议后，唐颖按照姜良军、张贤平的指示把股权转让款37万元，转账到凤阳恒润包装公司，姜良军、张贤平与凤阳恒润包装公司发生了借贷法律关系。2、2019年2月25日，全体股东配合在凤阳县工商局办理了相关的股权变更手续，同意也支付了股权转让款37万元，唐颖与姜良军、张贤平的股权转让基本已履行完毕。故依法驳回唐颖的诉讼请求。唐颖围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、唐颖的身份证复印件一份。证明唐颖主体资格。2、2019年1月11日，凤阳恒润包装公司股东会决议复印件及收据、网上银行电子回单各一份。证明唐颖按照决议将股权转让款转给凤阳恒润包装公司；凤阳恒润包装公司无合法依据长期占有唐颖的股权转让款。3、公司信息打印单一份。证明凤阳恒润包装公司信息及股权并未发生变动。4、（2019）浙0604民初2201号案件中凤阳恒润包装公司向法院提交的银行流水明细表一份。证明案涉款项系股权转让款并非凤阳恒润包装公司所称的姜良军、张贤平出借给公司的借款。本院调取私营企业基本注册信息查询单一份。凤阳恒润包装公司未提交证据。上述证据经庭审质证，对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认证如下：对唐颖提交的证据2，凤阳恒润包装公司虽然对部分提出异议，但未提交相反的证据予以支持，故本院对组证据的真实性予以确认，对其证明目的不予确认；对唐颖提交的证据3，凤阳恒润包装公司未提供股份变更的证据，对该份证据，本院予以确认；对唐颖提交的证据4，真实性予以确认，对其证明目的与证据2中相矛盾，本院不予确认。根据以上认定的证据及庭审中当事人的陈述，本院经审理认定事实如下：凤阳恒润包装公司成立于2018年7月4日，注册资本500万元，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。该公司股东为：姜良军占40%股份，唐颖占30%股份，张贤平占20%股份，高岭占5%股份，范晔占5%股份。2019年1月11日，凤阳恒润包装公司召开股东大会，经各股东开会讨论，并作出如下决议：1、同意姜良军出让5%的股份，以5万元每股的价格现金卖给股东唐颖；2、同意张贤平出让2.5%的股份，以5万元每股的价格现金卖给股东唐颖；3、唐颖股东决议后三天内借给公司80万元按1分5息计算；4、姜良军借给公司25万元，张贤平借给公司12.5万元。按1分5息计算；5、后续资金不够由股东按股份比例增资或引进新的股东采取平均吸股的方式；6、股东决议由唐乃勇（委托人）执行；7、股东决议后如中途未执行给公司，所造成的损失由未执行的人承担全部公司相关责任及损失。除范晔未签名外，其他股东均签名。2019年1月14日，唐颖通过中国工商银行凤阳县支行转入凤阳恒润包装公司账户37万元，凤阳恒润包装公司出具给唐颖收据一份。姜良军、张贤平未到凤阳县市场监督管理局办理股权变更手续。另查明，唐颖于2019年9月24日向本院申请诉前财产保全，请求冻结被申请人凤阳恒润包装公司银行存款或查封、扣押其他价值等值的财产（以价值42万元为限）。唐颖提供都邦财产保险股份有限公司投保的诉前财产保全责任保险作为担保。本院已采取保全措施。为此，唐颖支付诉前保全申请费2620元。本院认为，本案系股权转让纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，姜良军、张贤平与唐颖之间的股权转让，系通过股东大会讨论决议，且不违反法律规定，合法有效。为此，唐颖与姜良军、张贤平之间产生股权转让权利义务关系，即股权出让方为姜良军、张贤平，受让方为唐颖。股东会议决议后，唐颖将37万元转入凤阳恒润包装公司账户，姜良军也认可是按照姜良军、张贤平的指示。根据权利义务相对应的原则，在唐颖将37万元给付后，即享有对姜良军、张贤平主张到登记机关变更股权的权利，而不是主张凤阳恒润包装公司退还唐颖股份购买款。综上所述，唐颖的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下：驳回原告唐颖的诉讼请求。案件受理费7516元，减半收取3758元，诉前保全申请费2620元，由原告唐颖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审判员  常军二〇一九年十二月十八日书记员  彭婧附相关法律及司法解释条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质，目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。