北京市石景山区人民法院行 政 判 决 书（2019）京0107行初68号原告吉林吉大孵化器有限公司，住所地吉林省长春市高新北区盛北大街3333号北湖科技园产业一期B1-1栋八层801室。法定代表人冯昌盛，男，总经理。委托代理人苏志勇，北京盈科（长春）律师事务所律师。被告北京市石景山区市场监督管理局，住所地北京市石景山区实兴大街64号。负责人张伟，男，局长。委托代理人孙小革，男，北京市石景山区市场监督管理局干部。委托代理人张秀山，北京颐合中鸿律师事务所律师。第三人复旦大学，住所地上海市杨浦区邯郸路220号。法定代表人许宁生，男，校长。委托代理人冯幸，男，1982年11月23日出生，住上海市徐汇区。委托代理人李华，上海君莅律师事务所律师。第三人中能源电力燃料有限公司，住所地北京市怀柔区融城北路10号院46号楼2层224。法定代表人冯志广，男，经理。委托代理人魏美玲，北京市隆安律师事务所律师。委托代理人霍丹欣，女，1991年7月4日出生，住北京市东城区。第三人新兴协和大健康医疗产业有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区创新园I座I-063。法定代表人吴伟，男，董事长。原告吉林吉大孵化器有限公司（以下简称吉大孵化器公司）不服原北京市工商行政管理局石景山分局（以下简称原石景山工商分局）对新兴协和大健康医疗产业有限公司（以下简称新兴协和公司）作出的变更登记，以北京市石景山区市场监督管理局（以下简称石景山区市场监管局）为被告向本院提起行政诉讼。本院于2019年7月17日立案后，向被告石景山区市场监管局送达了起诉状副本及诉讼通知书。由于复旦大学、中能源电力燃料有限公司（以下简称中能源公司）均与本案被诉行为具有利害关系，因此本院依法通知其作为第三人参加本案诉讼。本院依法组成合议庭后，于2019年8月28日组织各方进行了证据交换。由于新兴协和公司与本案被诉行为具有利害关系，因此本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院于2019年12月18日公开开庭审理了本案，原告吉大孵化器公司的法定代表人冯昌盛及委托代理人苏志勇，被告石景山区市场监管局的委托代理人孙小革、张秀山，第三人复旦大学的委托代理人冯幸，第三人中能源公司的委托代理人魏美玲、霍丹欣出庭参加了诉讼。第三人新兴协和公司经本院依法传唤后未到庭参加庭审活动。本案现已审理终结。被诉行政行为：原石景山工商分局于2018年4月23日对新兴协和公司作出的变更登记行为（内容为将吉大孵化器公司登记为股东）。原告吉大孵化器公司诉称，在吉大孵化器公司不知情的情况下，新兴协和公司向原石景山工商分局申请变更登记，申请材料显示新兴协和公司的原股东复旦大学及中能源公司将其持有的股权转让于吉大孵化器公司。原石景山工商分局于2018年4月23日依据上述申请材料作出变更登记，将吉大孵化器公司登记为股东。吉大孵化器公司认为，上述公司变更登记申请材料中涉及到吉大孵化器公司的印章印文均系伪造的，原石景山工商分局依据伪造的申请材料作出的变更登记行为应予纠正，故提起本案行政诉讼。诉讼请求：1．撤销原石景山工商分局于2018年4月23日对新兴协和公司作出的变更登记行为（内容为将吉大孵化器公司登记为股东）;2．本案诉讼费用由被告石景山区市场监管局承担。原告吉大孵化器公司在证据交换中提交了如下证据：证据1．工商变更登记材料（包括：《公司变更登记申请书》《变更登记申请表》两份、《指定（委托）书》《新兴协和大健康医疗产业有限公司章程》《股东会决议》两份、《股权转让协议》两份、吉大孵化器公司和新兴协和公司的《营业执照》），证明吉大孵化器公司已经被新兴协和公司利用虚假材料登记为该公司的股东，导致吉大孵化器公司的权益受到侵害。由于原告吉大孵化器公司在本院组织的证据交换程序中提出印章印文鉴定申请，故本院委托北京盛唐司法鉴定所对本案相关问题进行印章印文鉴定。吉大孵化器公司在庭审前又补充提交了如下证据：证据2．《司法鉴定意见书》及发票，证明本案被诉的变更登记行为所依据的材料上所有关于吉大孵化器公司的印章印文均不是吉大孵化器公司的真实印章所印，以及吉大孵化器公司缴纳鉴定费的情况。被告石景山区市场监管局辩称：一、石景山工商分局有权对新兴协和公司进行变更登记；二、石景山工商分局对新兴协和公司的变更登记申请材料依法履行了审查职责，并依法做出了准予变更登记的决定。综上，本案被诉的变更登记行为系依法作出，吉大孵化器公司提出的诉讼理由不能成立，请求法院驳回吉大孵化器公司的诉讼请求。被告石景山区市场监管局在法定期限内提供了如下证据：证据1．工商登记基本信息，证明新兴协和公司的基本工商登记信息；证据2．《内资企业变更登记审核表》，证明石景山工商分局依法对新兴协和公司变更登记进行审核；证据3．《准予变更登记通知书》，证明石景山工商分局依法作出准予新兴协和公司变更登记的决定；证据4．《受理通知书》，证明石景山工商分局依法受理新兴协和公司的变更登记申请；证据5．《公司变更登记申请书》及相关申请材料（包括：《变更登记申请表》《企业联系人信息》《核发营业执照（备案通知书）情况》《指定（委托）书》及代理人身份证复印件粘贴页、《新兴协和大健康医疗产业有限公司章程》《股东会决议》两份、《股权转让协议》两份、吉大孵化器公司和新兴协和公司的《营业执照》），证明石景山工商分局依法审查新兴协和公司的变更登记申请材料。被告石景山区市场监管局提交了以下法律依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）。第三人复旦大学述称，同意吉大孵化器公司的起诉意见，复旦大学对自己如何被登记为新兴协和公司的股东一事并不知情，且自己并未与吉大孵化器公司签订过上述《股权转让协议》，新兴协和公司的登记材料中涉及复旦大学的印章印文均系伪造。第三人复旦大学未向本院提交相关证据材料。第三人中能源公司述称，同意吉大孵化器公司的起诉意见，中能源公司对自己如何被登记为新兴协和公司的股东一事并不知情，且自己并未与吉大孵化器公司签订过上述《股权转让协议》，新兴协和公司的登记材料中涉及中能源公司的印章印文均系伪造。第三人中能源公司未向本院提交相关证据材料。第三人新兴协和公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼活动且未向本院提交相关的证据材料。经庭审质证，本院对证据做如下确认：吉大孵化器公司提交的证据均符合证据的形式要件，且能达到其主张的证明目的，本院均予以采纳。石景山区市场监管局提交的证据均符合证据的形式要件，且能达到其主张的证明目的，本院均予以采纳。经审理查明：新兴协和公司于2016年2月24日成立。2018年4月23日，案外人潘玲玲持有以新兴协和公司为委托人的《指定（委托）书》向石景山工商分局提交了《公司变更登记申请书》及相关申请材料，申请对新兴协和公司进行变更登记，内容为将公司的股东由中能源公司、中国医学科学院生物医学工程研究所（以下简称生物医学研究所）、复旦大学等三名股东变更为吉大孵化器公司及生物医学研究所等两名股东。上述申请材料包括：《变更登记申请表》《企业联系人信息》《指定（委托）书》及代理人身份证复印件粘贴页、《新兴协和大健康医疗产业有限公司章程》《股东会决议》两份、《股权转让协议》两份、吉大孵化器公司和新兴协和公司的《营业执照》等。石景山工商分局于2018年4月23日向申请人出具了《受理通知书》，告知申请人石景山工商分局已经受理了该变更登记申请。石景山工商分局于当日对新兴协和公司作出准予变更登记的决定，并向申请人出具《准予变更登记通知书》，告知申请人石景山工商分局已作出准予变更登记决定的相关情况。此后，吉大孵化器公司不服石景山工商分局对新兴协和公司作出的本案被诉的变更登记行为，遂未经行政复议程序直接提起了本案行政诉讼。上述申请材料中：其中一份《股东会决议》（日期为2018年4月17日，参加人为吉大孵化器公司及生物医学研究所）的“全体股东签字或盖章”处有吉大孵化器公司的印章印文。其中一份《股权转让协议》（日期为2018年4月17日，转让人为中能源公司，受让人为吉大孵化器公司）中“受让人”处有吉大孵化器公司的印章印文。另一份《股权转让协议》（日期为2018年4月17日，转让人为复旦大学，受让人为吉大孵化器公司）中“受让人”处有吉大孵化器公司的印章印文。在本案诉讼过程中，吉大孵化器公司主张上述三份材料中加盖的吉大孵化器公司的印章印文均系伪造，向本院提出印章印文鉴定申请，申请对上述三份材料中加盖的吉大孵化器公司的印章印文的真伪进行鉴定。本院经征求各方当事人的意见后，委托北京盛唐司法鉴定所担任本案的鉴定机构。北京盛唐司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》载明：“六、鉴定意见。对现有送检材料检验分析：检材上的‘吉林吉大孵化器有限公司’印章印文与样本上的‘吉林吉大孵化器有限公司’印章印文不是同一枚印章盖印。”另查明，因本区行政机关机构改革，原石景山工商分局已于2019年3月被撤销，由新成立的石景山区市场监管局承继原石景山工商分局的相应职权。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，原石景山工商分局作为本案被诉行为发生时的公司登记机关，具有对辖区内相关公司进行变更登记的法定职责。石景山区市场监管局作为承继原石景山工商分局的相应职权的机关，应当对原石景山工商分局作出的本案被诉行为承担相应的法律责任，并作为本案被告参加诉讼。《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《中华人民共和国公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。《公司登记管理条例》第五十一条第一款第一项规定，公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。《公司登记管理条例》第五十三条第一款第一项规定，公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。本案中，原石景山工商分局于2018年4月23日收到申请人提交的新兴协和公司变更登记申请材料后，经审查认为申请材料齐全、符合法定形式要件，并据此作出本案被诉的变更登记行为。但在本案诉讼过程中，由于鉴定机构出具的司法鉴定文书已经确认原石景山工商分局作出本案被诉的变更登记行为所依据的相关申请材料中有关吉大孵化器公司的印章印文与吉大孵化器公司持有的真实印章并不一致，故原石景山工商分局于2018年4月23日作出的本案被诉的变更登记行为，符合因申请人隐瞒有关情况且提供虚假材料导致登记错误的情形。因此，对于吉大孵化器公司提出的撤销本案被诉行为的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第一项之规定，判决如下：撤销原北京市工商行政管理局石景山分局于2018年4月23日对新兴协和大健康医疗产业有限公司作出的变更登记（内容为将吉林吉大孵化器有限公司登记为股东）。案件受理费50元，鉴定费10900元，均由被告北京市石景山区市场监督管理局负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，交纳上诉案件受理费50元，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  刘 伟人民陪审员  董德虎人民陪审员  朱 宁二〇一九年十二月十八日书 记 员  王 婧