江苏省扬州市广陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1002民初2404号 原告（反诉被告）：泰州市跃达机电有限公司，住所地在泰州市罡杨镇兴泰公路北首。 法定代表人：曹存喜，该公司总经理。 委托诉讼代理人：戴加章、黄圣勇，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。 被告（反诉原告）：扬州道爵新能源发展有限公司，住所地在高邮市经济开发区波司登大道南侧。 法定代表人：薛筛林，该公司执行董事。 委托代理人：周峰、陈强，江苏朱玉明律师事务所律师。 原告泰州市跃达机电有限公司（以下简称泰州跃达公司）与被告扬州道爵新能源发展有限公司（以下简称扬州道爵公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月17日立案受理后，依法适用普通程序，分别于2019年8月16日、2019年12月3日、2019年12月12日公开开庭进行了审理。原告泰州跃达公司的法定代表人曹存喜及其委托诉讼代理人戴加章，被告扬州道爵公司的委托诉讼代理人周峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告泰州跃达公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款2365955元，并赔偿相应利息损失（以2365955元为基数，从2019年4月17日起至给付之日止，按年利率6%计算）；2、被告承担诉讼费用。事实和理由：原被告自2017年10月19日起，由原告按照被告的要求提供电动汽车正驾驶座椅、副驾驶座椅和后排座椅，双方为此签订了《产品采购协议》，并对产品的名称、型号、单价、交货时间及结算方式和期限等进行了明确约定，在合同履行的过程中，原告按照合同的约定履行了义务，但被告未能按约付款，经原告计算，截止2019年4月15日，被告尚欠原告货款2186455元。为维护自己的合法权益，原告诉至法院，要求被告支付尚欠货款并赔偿利息损失。 被告扬州道爵公司辩称，原被告之间确实存在买卖合同关系，但原告提供的产品经检验不符合国家标准，存在质量问题，故被告才暂停支付货款。原告以被告为购买方，共开具增值税发票金额为6843756元，以江苏陆昂为开票单位共计403320元，原告开具给江苏陆昂的发票与被告无关，且被告已经支付货款5144091元。被告尚欠的货款中包括质量保证金20万元，根据双方签订的协议，该保证金应当在双方终止合作后两年内返还，但因双方在2019年上半年才终止合作，保证金不具备返还条件，应当在货款中予以扣除。因原告提供给被告的产品存在质量问题，根据双方签订的协议，被告有权要求原告退货，相应的货款应当在货款中予以扣除，被告有权提出反诉。因原告提供的产品存在质量问题，每月退货及赔偿的数额在1万元左右，在质量异议期内被告共计向原告索赔21万元，且从原告提供的证据来看，被告尚欠原告的货款为814731元，因被告提供的产品存在质量问题，故要求减少货款50万元。 反诉原告扬州道爵公司向本院提出反诉请求：1、要求反诉被告泰州跃达公司赔偿因质量问题产生的损失119734元，并支付违约金267000元；2、反诉被告承担诉讼费用。事实和理由：反诉原告与反诉被告签订了《外协产品采购协议》约定，反诉被告向反诉原告供应电动汽车正驾驶座椅、副驾驶座椅和后排座椅。在履行合同的过程中，反诉被告提供的产品发生质量问题，反诉原告也经常受到经销商及客户的投诉，反诉原告的品牌信誉受到损害，同时，根据协议约定，反诉被告应当向反诉原告支付违约金及因产品质量问题给反诉原告造成的损失。为了维护反诉原告的利益，故反诉原告诉至法院，要求反诉被告赔偿损失及支付违约金。 反诉被告泰州跃达公司辩称，反诉原告在支付货款前，都会将涉及质量问题的货款予以扣减，反诉原告所主张的损失实际已经进行了扣减，其再次主张没有事实依据，对于起诉后，反诉原告主张的损失不予认可。关于违约金，反诉原告主张违约金的依据系质量保证协议，但该协议的签订时间为2019年1月1日，反诉原告以以后签订的质量保证协议来主张违约金没有事实和法律依据，且双方已经对前期发生的质量问题已经扣款处理完毕，反诉原告再行主张违约金，也无法律依据，请求驳回反诉原告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、2017年10月19日，原告泰州跃达公司（乙方）、被告扬州道爵公司（甲方）签订《外协产品采购协议》1份，约定原告向被告提供电动汽车正驾驶座椅、副驾驶座椅、后排座椅，其中正驾驶座椅的单价为每张216元，副驾驶座椅的单价为每张216元，后排座椅的单价为每张233元，上述价格均含税（17%增值税）含运费送货到公司，需要的产品数量以每月下发的实际订单数为准。协议第四条约定“1、乙方必须严格按照双方签订的《技术协议》、《质量保证协议》以及产品图纸或者样件要求或双方约定的技术标准、质量要求进行供货。2、如果双方未对质量和技术标准作出约定或者约定不明确的，按照本协议项下产品的国家标准或者行业标准履行，没有国家标准或者行业标准的，按照本协议项下产品使用目的和甲方解释履行”；协议第五条第1款约定“乙方必须对所提供产品的质量问题或可能存在的隐蔽性瑕疵或缺陷承担全部责任，并保证其产品应用于电动汽车上至少行驶3万公里或者使用24个月不出现质量问题。对于存在质量问题或者可能存在隐蔽性瑕疵或者缺陷的产品，乙方应当按照甲方的要求七个工作日内及时予以更换，或者由甲方退货给乙方，从货款中减除。由此发生的费用均由乙方承担”，第3款约定“乙方承诺向甲方提供的产品实行三包（包修、包换、包退）服务，三包期内所产生的维修、退换费用均由乙方承担。本协议项下产品三包件期限为甲方指定经销商销售发票之日起24个月，维修、退换的选择权在甲方”；协议第八条约定：“1、乙方应依据随货同行的送货清单按照甲方的要求到甲方质量检测部门报检，甲方质量检测部门根据产品的检验规范和标准进行抽检，必要时进行性能试验和试装车路试试验。检测完成后出具合格或不合格检验单。2、合格品由甲方仓储部门办理交接手续。不合格产品由采购部门退回乙方，运费由乙方承担。如乙方超过2个月不能退货，甲方按照30元/月*平方米收仓储租赁费。3、对该产品可能存在的隐蔽性瑕疵或者缺陷，甲方享有向乙方提出质量异议的权利，异议期限为汽车产品三包期内；如果甲方在生产或者售后服务过程中发现有质量问题，乙方无条件退货。4、在生产现场、市场上或者售后服务过程中发现的不合格品，经甲方质量检测部门确认后，乙方无条件接受退货，并按生产现场100%、市场（含三包件）130%的实物数量索赔。如出现重大质量事故或批量事故，乙方承担全部损失（包括但不限于甲方对损害的第三方支付的赔偿、理赔费用、差旅费、品牌损失费等）5、本协议项下产品的初步验收地点为甲方所在地。如果双方在初步验收过程中发生争议，则以甲方所在地的国家认可的有关检验记过提供的检验报告为准或以甲方质量监督部门出具的检验报告为准”。第九条约定：“1、乙方同意甲方留取贰拾万元货款作为质量保证金，待乙方与甲方停止供货日起两年期满后甲方在一周内付清此款。2、甲乙双方经协商，采用以下付款方式：每月3号为对账日，乙方根据甲方上月整车下线数量于当月10号前开具全额增值税专用发票送甲方挂账。乙方根据甲方上月整车下线数量于当月10号前开具全额增值税专用发票送甲方挂账。乙方本批货物送至甲方仓库验收或根据甲方实际下线数量，票到挂账75天支付货款。3、结束业务后的相关规定：质量保证金按照本条款第一条执行，另乙方需按照供货期间月平均供货量的5%提供售后配件，三包期结束后清账”，第十三条第4款约定：“乙方同意：有关质量方面的违约内容，甲方一旦发现乙方有违约行为的，甲方应当给乙方开具违约单据，乙方应当在10日内给予确认，如果乙方在10日内不予确认，甲方有权从合作款项中扣除相应的款项作为乙方违约金，不因乙方未接受而视为无效”，第十四条第二款约定“本协议有效期限自2017年8月1日至2017年12月31日终止”。 2、庭审过程中，原告提供送货单149份和明细表1份，证明从2017年4月6日起至2019年4月16日止，原告向被告交付价值7428561元的货物。被告质证后对送货单的真实性予以认可，但认为部分收货单位是江苏道爵，不是被告，并要求按照原告向被告开具的增值税发票金额作为原告供应货物价值的依据。 3、庭审过程中，原告提供增值税专用发票74张和发票明细1份，证明原告已向被告开具金额为7045416元的增值税专用发票。被告质证后认可已开具增值税专用发票的金额为7045416元。 4、庭审过程中，原告陈述供货总价值为已开票金额7045416元加上最后两次送货122套价值80050元的货物，并提供2019年4月9日、16日的送货单两张和发票1张予以证明。被告质证后对最后两次送货的总价值予以认可，并陈述认可供货总价值为已开票金额7045416元加上最后两次送货122套，再扣减退回的3套，提供《扬州道爵新能源采购入库单》1份予以证明，原告质证后对该份单据的真实性不予认可。 5、庭审过程中，原告陈述被告已支付货款4998759元，另同意向被告支付质量罚款35332元和会务费1万元，认可被告已付款项为5044091元，被告质证后认可已付款项为5044091元，因双方陈述一致，本院确认被告已付货款为5044091元。 本案的争议焦点是：一、被告尚欠原告的货款数额是多少？二、被告是否在合理的期限内提出了质量异议？三、原告出售的产品是否存在质量问题，如果存在质量问题，如何认定减少合同价款的数额、被告的损失和违约金？ 针对本案的争议焦点一，本院认为，原、被告已经确认总货款为开票金额7045416元加上最后两次供货的价值80050元，本院依法予以确认。对于被告要求扣减已退回3套的价值，因其提供《扬州道爵新能源采购入库单》为单方制作，不能证明退货的事实。关于被告以质量保证金未到期为由要求扣除20万元的抗辩，本院认为《外协产品采购协议》第九条第1款对质量保证金支付的时间和金额进行了约定，现停止供货未达到两年，20万元质量保证金的付款条件未成就，依法应予扣除。综上，本院确认原告向被告供应货物的总价值为7125466元，扣减双方确认的付款5044091元后，再扣留质量保证金20万元，被告还应向原告支付货款1881375元。 针对争议焦点二，本院认为，《外协产品采购协议》第八条第3款约定的质量异议期为三包期内，第五条第3款约定为“甲方指定经销商销售发票之日起24个月”，因原告的送货时间从2017年4月6日起至2019年4月16日，被告在本案中提起质量异议，异议时间在合理期限内。 针对争议焦点三，针对质量问题，被告提供质量问题明细表打印件2份和试验报告4份、索赔函4份、三包卡71张、《质量保证协议》1份予以证明。原告质证后认为质量问题明细表是被告单方制作，没有证明力；试验报告4份的真实性、合法性和关联性不予认可，因为原告没有参与，检测单位是否有相应资质，检测所用产品是否为原告产品都不得而知；索赔函真实性不予认可，我方从未收到过这些函件；三包卡看不出是原告生产的产品；《质量保证协议》的真实性予以认可，但不能证明我方产品存在质量问题。本院审查后认为被告提供的质量问题明细表和三包卡虽然反映出被告生产的汽车使用的座椅存在质量问题，但不能显示与原告出售产品的关联性，索赔函也没有原告方的签字确认，故本院认为被告提供的证据不能充分证明原告所供产品存在质量问题。 综上，本院认为，原、被告之间买卖合同关系合法有效，被告应当按照约定给付原告所欠货款1881375元，因被告在原告起诉主张后未即时付清货款，依法应赔偿原告的利息损失。原告主张的利息损失符合法律规定，本院予以支持。被告虽然在合理期限内提出质量异议，但不能充分证明原告所供货物存在质量问题，故对被告要求减少价款、赔偿损失和支付违约金的诉求不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下： 一、被告扬州道爵新能源发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告泰州市跃达机电有限公司支付所欠货款1881375元，并赔偿相应利息损失（按本金1881375元计算，从2019年4月17日起至给付之日止，按年利率6%计算）； 二、驳回原告泰州市跃达机电有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告扬州道爵新能源发展有限公司的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息 本诉案件受理费25736元，保全费5000元，反诉案件受理费3551元，合计34287元，由原告泰州市跃达机电有限公司负担6455元，被告扬州道爵新能源发展有限公司负担27832元（原告已预付30736元，被告已预付3551元，两者相抵后，被告于本判决生效之日起十日内直接支付给原告24281元）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费29287元。 审 判 长  陈 健 人民陪审员  朱莉娟 人民陪审员  丁 娟 二〇一九年十二月二十九日 书 记 员  冯 丽