广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初718号原告：广州循生源生态农业有限公司，地址：广州市增城区。法定代表人：吴耀新。委托诉讼代理人：黄绍腾，广东定海针（清远）律师事务所律师。被告：广东紫荆健康产业投资有限公司，地址：广州市海珠区。法定代理人：夏某。委托诉讼代理人：尤德卫，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洁莹，女，1973年4月23日出生，回族，住广州市海珠区，系该公司员工。被告：广州净土土壤修复科技有限公司，地址：广州市增城区。法定代表人：杨慧贞。被告：广州净土垃圾综合处理有限公司，地址：广州市增城区。法定代表人：吴耀新。被告广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司的共同委托诉讼代理人：周密、梁苑冰，广州大观律师事务所律师。原告广州循生源生态农业有限公司与被告广东紫荆健康产业投资有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州循生源生态农业有限公司的委托诉讼代理人黄绍腾，被告广东紫荆健康产业投资有限公司的委托诉讼代理人尤德卫、陈洁莹，被告广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司的共同委托诉讼代理人周密、梁苑冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州循生源生态农业有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认三被告签订的《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》中约定“每年由合作公司向甲方支付土地、房屋及设施租金30万元，由甲方视具体实际情况，选择接受现金或以该租金继续投资入股”的内容无效。2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2014年8月3日，被告广东紫荆健康产业投资有限公司与广州市增城区中新镇三星村巷口经济合作社、广州市增城区中新镇三星村大街经济合作社签订了《农村集体土地、水田租赁承包经营权转让合同书》，约定将原由广东水电二局股份有限公司实际承包使用的，坐落于广州市增城区中新镇福和三星村巷口经济合作社和大街经济合作社的山地和水田承包经营权（共计326亩）及地上所有建筑物、道路和设施设备的所有权，由两经济合作社转让给被告广东紫荆健康产业投资有限公司，转让补偿金为650万元，并约定前手承包合同作为附件，与本合同书一并作为双方履行的依据。2014年8月16日，被告广东紫荆健康产业投资有限公司与两经济合作社签订《农村集体山地、水田租赁承包经营权转让合同书补充合同(一)》，约定新增2亩水田纳入被告广东紫荆健康产业投资有限公司的承包范围，并将被告一承包的共计328亩水田，山地的承包期限延长至2064年7月31日。作为合同书附件的前手承包合同均约定，两经济合作社同意土地承包人可以对土地承包经营权进行转让、租借或与他人合作经营。被告广东紫荆健康产业投资有限公司取得农场土地承包权后，因缺乏农业开发急技术好农场生产管理知识，无力对农场进行整体改造和开发，未能实现农场土地承包经营权的经济价值2017年5月2日，被告广东紫荆健康产业投资有限公司、被告广州净土土壤修复科技有限公司、被告广州净土垃圾综合处理有限公司三方共同签订《合作开发高科技生态农业协议书》。《合作开发高科技生态农业协议书》约定，被告广东紫荆健康产业投资有限公司将328亩农场内的所有设施包括耕地、果林、水面、建筑物和其他山地作价每年30万元注入原告作为股份投入，被告广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司以农业技术入股并负责经营管理，三方以农场剩余承包年限为合作时间，被告广东紫荆健康产业投资有限公司、被告广州净土土壤修复科技有限公司、被告广州净土垃圾综合处理有限公司分别持有原告公司51%、20%、31%的股权。《合作开发高科技农业协议书》签订后，三被告开始筹建公司，并陆续开展涉案农场的整体改造和开发。2017年6月19日，被告议定原告公司章程，并向广州市增城区工商管理局申请注册成立原告公司。2017年6月21日，原告取得广州市增城区工商管理局核发的营业执照，营业执照上登记的注册资本为八千万元，营业时长为长期，经营范围为农业。自2017年5月原告公司筹建时起，被告即已将涉案农场移交并投入合作经营，此后陆续进行了平整土地、改造店里设施、修葺建筑物等前期工作。原告公司注册成功后，原告斥资建设农场基础设施。截止2018年9月，原告在涉案农产建设了蚯蚓房（面积约900m2）、沼气池（面积约330m2）、沼液管道（长度约2000米、管径75mm）、养殖驴棚（面积约200m2）、水培灌溉渠（长度约900m，平均深度1.5m）、清水鱼池（90个、每个体积约50m2、平均深度2.3m）及进出水管道，挖设了水坑（长约1000m）及建造水闸（共29个），搭设竹排围栏（约917m）及铺设防鸟网，并完成了原有的鱼塘改造，使涉案农场具有大规模农业开发的条件。2018年3月起，原告在涉案农场种植了杜仲、肉桂、巴戟等药材和石榴、黄皮、树莓、枇杷等果树，养殖了草鱼、黄鳝、泥鳅、鳊鱼、大头鱼等鱼类和山坑螺、沙蚬及大闸蟹，蓄养了动物（驴），使农场的土地资源和农业设施得到充分利用。2018年3月19日，三被告签订了《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》约定“每年由合作公司（即原告）向甲方（即被告广东紫荆健康产业投资有限公司）支付土地、房屋及设备租金30万元，由甲方视具体实际情况，选择接受现金支付或以该租金继续投资入股”，该补充协议的内容是被告广东紫荆健康产业投资有限公司将以注入原告公司并已实现投资增值的财产通过虚构租赁关系的手段由被告广东紫荆健康产业投资有限公司抽回。原告认为，原告是依法登记成立的有限公司，具有独立的法人资格，依据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产、享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任”之规定，原告享有的法人财产权受法律保护。被告广东紫荆健康产业投资有限公司依照《合作开发高科技农业协议书》的约定将坐落于广州市增城区中新镇福和三星村巷口经济合作社和大街经济合作社面积为328亩的农场土地承包经营权和地上定着物与附着物的所有权注入原告，该民事行为符合《中华人民共和国公司法》第十五条“公司可以向其他企业投资……”和《农村土地承包法》第十条“国家保护承包方依法、自愿、有偿地进行土地承包经营权流转”及第三十四条“土地承包经营权流转的主体是承包方。承包方有权自主决定土地承包经营权是否流转和流转的方式”之规定。依照《中华人民共和国公司法》第一百六十七条“……国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资金公积金”和《企业财务通则》（财务部令第41号）第十七条第一款“对投资者实际缴付的出资超过注册资本的差额（包括股票溢价），企业应当作为资本公积金管理”之规定，被告广东紫荆健康产业投资有限公司注入原告公司的农场土地承包经营权和地上附着物的所有权应当原告作为资本公积金管理，属于原告的法人财产，三被告恶意串通，通过签订补充协议的形式虚构租赁的关系，由被告广东紫荆健康产业投资有限公司抽回依法已由原告作为资本公积金管理的法人财产，严重损害原告的法人财产权。三被告签订的《合作的高科技生态农业项目补充协议书》的有关内容，明显违反《中华人民共和国公司法》第二十条第一、二款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”、第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十二条“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予以支持：……（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；……”之规定。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……（五）违反法律、行政法规的强制性规定之规定，人民法院依法应确认三被告签订的《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》中的有关内容无效。故原告诉至法院。被告广东紫荆健康产业投资有限公司辩称：补充协议有三名股东加盖公章，在第1、2页有股东加盖的骑缝章吗，且原告与被告广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司未对公章的真实性提出异议。被告广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司主张被告广东紫荆健康产业投资有限公司的人员保管期间偷盖的，后又主张是吴耀新加盖的，两种主张存在矛盾。原告与被告广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司对加盖的公章未提出异议，可以认定补充协议有效。吴耀新在补充协议签字可认为是原告对三名股东签订的补充协议的确定，原告只有一个执行董事即吴耀新，也是原告的法定代表人，我方认为吴耀新的签字符合表见代理。328亩土地是以承包的方式取得使用权的，其使用权属于两个村委所有，依照公司法，不能作为出资入股的方式；328亩土地未作为资金投入到原告的公司，涉案的土地未进行评估，无法确认入股的金额；根据公司法的规定，其他股东也未确认以土地作价入股的金额。根据合作协议和补充协议，我方是以现金方式出资，占49%股权，我公司均是依照49%的比例进行出资。若支持原告主张，我方要多出资，但股权比例没有改变，违反公平合理的原则。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告广州净土土壤修复科技有限公司辩称：1、涉案《合作开发高科技生态农业补充协议书》是偷盖被告广州净土土壤修复科技有限公司的印章并拼接而成的，补充协议的落款处没有原告方法定代表人的或其他授权代表的签名，不是被告广州净土土壤修复科技有限公司的真实意思表示。原告所诉的《合作开发高科技生态农业补充协议书》由两页纸组成，第二页只有当事人签章，没有合同正文内容，页脚处没有页码。在《合作开发高科技生态农业补充协议书》第二页的乙方落款处，只盖有被告广州净土土壤修复科技有限公司和广州净土垃圾综合处理有限公司的盖印和吴耀新的签名，没有被告广州净土土壤修复科技有限公司的法定代表人或者其他签约代表的签名。《合作开发高科技生态农业补充协议书》第二页落款处有被告广州净土土壤修复科技有限公司的盖印和合同骑缝章处被告广州净土土壤修复科技有限公司盖印，均为被告广东紫荆健康产业投资有限公司指派的财务人员利用办理工商事务暂管股东公章的便利，盗盖被告广州净土土壤修复科技有限公司公章拼接合同文本而成，被告广州净土土壤修复科技有限公司没有收到该《合作开发高科技生态农业补充协议书》文本，《合作开发高科技生态农业补充协议书》的内容不是被告广州净土土壤修复科技有限公司的真实意思表示。2、涉案《合作开发高科技生态农业补充协议书》中的约定内容不实，合同格式不符合合同当事人此前的签约惯例，是虚假合同。《合作开发高科技生态农业补充协议书》的表格第三列记载的三方股东的初始投资额分别为147万元、93万元和60万元明显不实，而本案基本事实是广东净土垃圾综合处理有限公司截止2018年3月9日已向原告投入186万元，被告广州净土土壤修复科技有限公司截止2018年3月9日已向原告投入120万元，另一被告广东紫荆健康产业投资有限公司截止2018年3月9日已向原告投入294万元。被告广州净土土壤修复科技有限公司不可能在《合作开发高科技生态农业补充协议书》中否定和减少自身已实际投入的资金数额。《合作开发高科技生态农业补充协议书》上记载了不实的股东货币出资数额，进一步说明该补充协议是由被告广东紫荆健康产业投资有限公司杜撰和拼接而成法人合同文本，因此错漏百出。对比被告广州净土土壤修复科技有限公司与被告广东紫荆健康产业投资有限公司、广东净土土壤修复科技有限公司签订的《合作开发高科技生态农业协议书》可以发现，被告广州净土土壤修复科技有限公司与被告紫荆健康产业投资有限公司、广东净土垃圾综合处理有限公司签订的合同文本编有规范的条款序号，明确约定合同的份数和生效时间，且编有页码，落款处有三方当事人的签约代表签名，而涉案《合作开发高科技生态农业补充协议书》没有规范格式，没有约定合同的份数和生效时间，且没有页码，落款也没有任何正文内容，不符合合同当事人的签约惯例。涉案《合作开发高科技生态农业补充协议书》是被告广东紫荆健康产业投资有限公司指派的财务人员利用办理工商事务暂管股东公章的便利，盗盖股东公章拼接合同文本而成的虚假合同。3、涉案农场土地承包经营权和地上定着物与附着物是被告广东紫荆健康产业投资有限公司按照发起人协议的约定注入原告广州循生源生态农业有限公司的财产。2017年5月2日，被告广州净土土壤修复科技有限公司与被告广东紫荆健康产业投资有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司为合作成立原告广州循生源生态农业有限公司，签订了成立合作公司的发起人协议，即《合作开发高科技生态农业协议书》。《合作开发高科技生态农业协议书》约定由被告广东紫荆健康产业投资有公司将328亩农场承包经营权和所有设施作价每年30万元注入原告广州循生源生态农业有限公司作为股份投入。原告广州循生源生态农业有限公司接收了被告广东紫荆健康产业投资有限公司注入的上述财产，并进行了大规模的投资开发，实现了农场的投资增值。4、被告广东紫荆健康产业投资有限公司虚构租赁关系将原告广州循生源生态农业有限公司作为资本公积金管理的财产抽逃行为无效，被告广州净土土壤修复科技有限公司同意原告广州循生源生态农业有限公司的诉讼请求。被告广东紫荆健康产业投资有限公司已将328亩农场承包经营权和地上定着物与附着物实际投入原告广州循生源生态农业有限公司，该财产属于原告广州循生源生态农业有限公司作为资本公积管理的法人财产。被告广东紫荆健康产业投资有限公司没有与原告广州循生源生态农业有限公司签订租赁合同，没有建立租赁关系。被告广东紫荆健康产业投资有限公司通过盗盖其他股东公章和嫁接合同的手段虚构租赁关系将原告广州循生源生态农业有限公司作为资本公积管理的财产抽逃的行为，损害原告广州循生源生态农业有限公司的法人财产，违反《公司法》的强制性规定，因此，被告广州净土土壤修复科技有限公司同意原告广州循生源生态农业有限公司的诉讼请求。被告广州净土垃圾综合处理有限公司辩称：1、涉案农场土地承包经营权和地上定着物与附着物是被告广东紫荆健康产业投资有限公司按照发起人协议的约定注入原告广州循生源生态农业有限公司的财产。20127年5月2日，被告广州净土垃圾综合处理有限公司与被告广东紫荆健康产业投资有限公司、广东净土土壤修复科技有限公司为合作成立原告广州循生源生态农业有限公司，签订了成立合作公司的发起人协议，即《合作开发高科技生态农业协议书》。《合作开发高科技生态农业协议书》约定由被告广东紫荆健康产业投资有限公司将328亩农场土地承包经营权和所有设施作价每年30万元注入原告广州循生源生态农业有限公司作为股份投入。原告广州循生源生态农业有限公司接收了被告广东紫荆健康产业投资有限公司注入的上述财产，并进行了大规模的投资开发，实现了农场的投资增值。2、涉案《合作开发高科技生态农业补充协议书》是被告广东紫荆健康产业投资有限公司拼接而成的虚假合同，不是被告广州净土垃圾综合处理有限公司的真实意思表示。对比被告广州净土垃圾综合处理有限公司与被告广东紫荆健康产业投资有限公司、广州净土土壤修复科技有限公司签订的《合作开发高科技生态农业协议书》可以发现，被告广州净土垃圾综合处理有限公司与被告广东紫荆健康产业投资有限公司、广东净土土壤修复科技有限公司签订的合同文本编有规范的条款序号，明确约定合同的份数和生效时间，且编由页码，落款处有三方当事人的签约代表签名，而涉案《合作开发高科技生态农业补充协议书》没有规范格式，没有约定合同的份数和生效时间，且没有页码，落款处也没有任何正文内容，不符合合同当事人的签约惯例。《合作开发高科技生态农业补充协议书》是被告广东紫荆健康产业投资由此公司指派的财务人员利用办理工商事务暂管股东公章的便利，盗盖股东公章拼接合同文本而成的虚假合同，不是被告广州净土垃圾综合处理有限公司的真实意思表示。值得注意的是，《合作开发高科技生态农业补充协议书》的表格第三列记载的三方股东的初始投资额分别为147万元、93万元和60万元明显不实，而本案基本事实是被告广州净土垃圾综合处理有限公司截止2018年3月9日已向原告投入186万元，被告广州净土土壤修复科技有限公司截止2018年3月9日已向原告投入120万元，另一被告广东紫荆健康产业投资有限公司截止2018年3月9日已向原告投入294万元。被告广州净土垃圾综合处理有限公司不可能在《合作开发高科技生态农业补充协议书》中否认和减少自身已实际投入的资金。《合作开发高科技生态农业补充协议书》上的不实内容进一步说明补充协议是由被告广东紫荆健康产业投资有限公司杜撰和拼接而成的文本，因此错漏百出。3、被告广东紫荆健康产业投资有限公司虚构租赁关系将原告广州循生源生态农业有限公司作为资本公积管理的财产抽逃的行为无效，被告广州净土垃圾综合处理有限公司同意原告广州循生源生态农业有限公司的诉讼请求。被告广东紫荆健康产业投资有限公司已将328亩农场土地承包经营权和地上定着物与附着物实际投入原告广州循生源生态农业有限公司，该财产属于原告广州循生源生态农业有限公司作为资本公积管理的法人财产。被告广东紫荆健康产业投资有限公司签订租赁合同，没有建立租赁关系。被告广东紫荆健康产业投资有限公司通过盗盖公章和嫁接合同的手段虚构租赁关系将原告广州循生源生态农业有限公司作为资本公积管理的财产抽逃的行为，损害原告循生源生态农业有限公司的财产权，违反《公司法》的强制性规定，因此，被告广州净土垃圾综合处理有限公司同意原告广州循生源生态农业有限公司的诉讼请求。本院经审理认定的事实如下：2017年5月2日，广东紫荆健康产业投资有限公司（甲方）与广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司（乙方）签订了一份《合作开发高科技生态农业协议书》，约定：甲乙双方就合作开发创办高科技生态农业项目经友好协商，达成如下协议：合作公司前期总投资为300万元。一、甲方的责任。l、甲方将328亩农场内的所有设施包括耕地、果林，水面，建筑物和其他山地作价每年30万元人民币注入公司作为股份投入。2、水库上面平地约50至60亩用于预期养生基地规划项目，在养生项目动工以前，合作公司有全部使用权。3、甲方按股份比例出资现金。二、乙方的责任。l、乙方以高科技农业技术以及农业生产管理技术入股。2、乙方按股权比例出资现金。3、乙方负责生产经营管理、产品消售以及员工管理。4、乙方以负责的态度抓好经营，以保证双方的投资回报。三、双方的股权结构。甲方广东紫荆健康产业投资有限公司占股份比例49%，出资方式为土地、土地上的设施、房屋及现金，前期投资到位后向股东资金的处理为返还土地、设施及房屋使用费30万元，以后年度的股份处理为每年以土地设施作价30万元入股。乙方广州净土垃圾综合处理有限公司占股份比例31%，出资方式为高科技农业技术以及农业生产管理技术，前期投资到位后向股东资金的处理为返还高科技农业专业技术费45万元，以后年度的股份处理为每年以高科农业技术作价45万元入股。乙方广州净土土壤修复科技有限公司占股份比例20%，出资方式为高科技农业技术以及农业生产管理技术，前期投资到位后向股东资金的处理为返还高科技农业专业技术费45万元，以后年度的股份处理为每年以高科农业技术作价45万元入股。四、公司的组织机构。1、成立董事会，董事会由3人或5人组成。如3人，甲方1人，乙方2人，如5人，甲方2人，乙方3人。重大问题和意见不统一时，董事会投票表决。2、设董事长一人，由乙方担任，全权负责公司的经营管理及运营。不再独立设立总经理，总经理由董事长兼任。3、合作公司每半年召开一次董事会，研究解决公司运营中有关的重大问题，总结半年或一年的经营情况，布置安排下一步的经营目标。4、合作公司前期设监事一名，由甲方委派，当公司经营到一定阶段后，经双方协商同意成立监事会，监事会由3人组成，其中甲方1人，乙方2人。5、监事长由甲方担任。全权监管合作公司财务、采购成本、季度、半年、全年的财务审计。6，甲方派出一名副总，主要分管财务、供给侧监管。甲方出两名财务人员，具体分工由合作公司负责管理和安排。?、在末成立股份制有限公司之前，所有未在现场一线参与具体工作的董事、监事人员，不由合作公司支付薪金；但到合作公司收回前期投资，且净利润率达30%后。甲乙双方所有参与实质性工作的各类人员，均有享受必要薪酬的权利。五、违约责任。1、甲乙双方不能按时、按规定缴纳投资款，或缴纳不足，视为违约。对违约方处以20万元的罚款。违约方按实际投资，自动浠释自己股份比例。2、在经营过程中，一方利用合作公司资源侵占另一对方利益，按所浸占利益的10倍向对方赔付，发现财务作弊，如挪用、贪污公司资金的，按挪用、贪污额处以10倍罚款。3、以上款项归未违规一方所有，如有违反上述两条，甲方有权终止协议，按股份比例分配盈亏并解散公司。六、利润分红。考虑到农业公司的特点，投资经营第一年内不分红，自第二年起，实行半年度分红制，但必须留有足够的流动资金。乙方承诺：如年利润复合增长率不到30%。管理技术15%的股份不参与现金分红，以支持合作公司发展，直到公司上市为止。七、合作公司扩张与上市。如果合作公司创办成功，可作为复制的模版，双方持相同的股权比例，投资第二家或N家合作公司。甲方支持乙方上市的主张，公司创办初始，按上市公司的要求，规范财务管理流程，为上市做好前期准备。公司在上市前，可以内部转让或对外出售部分股权。引进战略合作者，坚持股权转让以股东优先的原则。甲方的重点方向是养生抗衰老项目，同意乙方积极参与该项目，乙方所占份额届时视情况而定。八、合作期限。甲方承包土地的租赁期为合作时间，剩余租赁期为47年。九、风险承担。双方共同承担自然灾害造成的损失，如有不可抗力，导致协议不可継续，双方共同对合作公司进行清算，按股份比例承担债权债务。本协议一式三份，双方各持一份，一份由合作公司存档，具有相同的法律效应。本合同签字之日起生效。2017年6月21日，广州循生源生态农业有限公司登记成立，法定代表人吴耀新，注册资本8000万元，认缴出资时间2064年6月21日止，营业期限2017年6月21日至长期，经营范围农业。股东为广东紫荆健康产业投资有限公司占股份比例49%，初始投资额147万元。广州净土垃圾综合处理有限公司占股份比例31%，初始投资额93万元。广州净土土壤修复科技有限公司占股份比例20%，初始投资额60万元。在庭审中，三方股东确认至2018年广东紫荆健康产业投资有限公司出资294万元，广州净土垃圾综合处理有限公司出资186万元，广州净土土壤修复科技有限公司出资120万元。2018年3月19日，广东紫荆健康产业投资有限公司（甲方）与广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司（乙方）签订了一份《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》，约定：为更好地合作开发高科技农业生态项目，甲乙双方就股权的调整和分配达成补充协议如下：甲方广东紫荆健康产业投资有限公司，初始投资额147万元，初始股份比例49%，出资方式现金，费用给付或利润分配的处理为每年由合作公司向甲方直接支付土地、房屋及设施租金30万元，由甲方视具体实际情况，选择接受现金或以该租金继续投资入股。乙方广州净土垃圾综合处理有限公司初始投资额93万元，初始股份比例31%，出资方式以高科技农业专业技术、农业生产管理技术出资，占15%，余额以现金补足，费用给付或利润分配的处理为以技术出资的股权，一同参与利润分配，无利润时不分配，有利润时，15%的技术股可选择接受现金或继续投资入股，入股后的占股比例以实际金额核算。乙方广州净土土壤修复科技有限公司初始投资额60万元，初始股份比例20%，出资方式以现金。合计300万元，初次股份100%。备注：因合作公司业务发票需要增资时，双方应按初始股份比例出资。由于合作公司的生存与发展对高科技农业专业技术及农业生产管理技术的依赖程度较高，故在合作公司未启动上市前，乙方所持15%的技术股比例不变，如有风险投资者进入或启动上市，双方根据具体情况对该技术股再行商议。另查明，广州循生源生态农业有限公司的法定代表人为吴耀新，广东紫荆健康产业投资有限公司的法定代表为夏某，广州净土土壤修复科技有限公司的法定代表人为杨慧贞，广州净土垃圾综合处理有限公司的法定代表人为吴耀新。本院认为，本案属损害公司利益责任纠纷。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”被告广州净土土壤修复科技有限公司、广州净土垃圾综合处理有限公司主张涉案补充协议上加盖的公章系被告广东紫荆健康产业投资有限公司指派财务人员利用职务便利盗盖，但两被告均未提交证据予以证明，故对此事实，本院不予确认。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”以及第四十四条第一款的规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案中，2018年3月19日的《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》上有三被告的公章，可推定为三方的真实意思表示，经审查该协议未违反法律、行政法规的强制性规定，故该合同依法成立并生效，双方均应按照合同约定履行各自义务。因此，原告主张确认三被告签订的《合作开发高科技生态农业项目补充协议书》中约定“每年由合作公司向甲方支付土地、房屋及设施租金30万元，由甲方视具体实际情况，选择接受现金或以该租金继续投资入股”的内容无效的理由不成立，其诉讼请求予以驳回。综上所述。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告广州循生源生态农业有限公司的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告广州循生源生态农业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状次日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判长 钟 凡审判员 杨仕杰审判员 张小文二〇一九年十二月十三日书记员 汤建成本判决所引用的法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。