河北省保定市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀06民终6593号上诉人(原审被告)：河北赫达实业有限公司，住所地河北省保定市莲池区合作路88号,统一社会信用代码91130606745420130M。法定代表人：赵彦彬，该公司董事长。委托诉讼代理人：李步文，该公司员工。委托诉讼代理人：郝建志，河北颂和安达律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：樊艾明，男，1979年2月13日出生，汉族，住河北省保定市莲池区。委托诉讼代理人：田文泽，河北悦群律师事务所律师。上诉人河北赫达实业有限公司（以下简称赫达公司）因与被上诉人樊艾明股权转让纠纷一案，不服河北省保定市莲池区人民法院（2019）冀0606民初3926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人赫达公司的委托诉讼代理人李步文、郝建志，被上诉人樊艾明及其委托诉讼代理人田文泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赫达公司上诉请求：撤销一审判决并予以改判；由被上诉人负担诉讼费用。事实和理由：1、工商登记资料显示，上诉人的股东为河北大学及上诉人工会，被上诉人不是股权转让案件的适格主体。2、赫达公司系独立的社团法人，具备独立承担民事责任的资格和能力。上诉人已经提交了《工人工会法人资格证书》、《持股会章程》、《持股会在职会员股权转让细则》和《持股会关于退股有关事项的办法》，能够证实工会具有独立的法人资格。根据上述章程第49条和54条、转让细则及退股有关事项的办法规定，被上诉人退股应通过持股会办理。赫达公司工会委员会符合诉讼主体资格，被上诉人起诉赫达公司不适格。3、一审判决因上诉人无法提供证据而无法认定赫达公司具备民事主体身份，要求上诉人承担责任的观点没有法律及事实依据。根据法律规定，无法承担民事责任的组织，需由组成的具备民事在责任的机构或者个人承担相应的民事责任，赫达实业工会并非由上诉人组成，况且《保定赫达实业有限公司职工持股会协议》属于内部协议，不得对抗第三人。4、一审判决认定的由上诉人强制被上诉人持股是错误的，当年员工持股是由上诉人的股东河北大学内设机构后勤集团组织办理，而当时上诉人还没有成立，也就是员工持股在前，上诉人成立在后。一审判决上诉人承担责任没有依据。樊艾明辩称，1、上诉人是适格的诉讼主体，按照职工持股会协议被上诉人以职工的身份对上诉人进行出资，参加由上诉人工会所组织的职工持股会，持股理事会应承担给付被上诉人股权回购款的责任，持股理事会是职工持股会的日常管理机构，上诉人未提供证据证明职工持股会具有民事主体资格，职工持股会作为上诉人内部团体，向被上诉人募集的资金已用于上诉人的经营，故被上诉人主张上诉人退还股权折价款符合法律规定。2、上诉人应当给付被上诉人股权折价款79161.6元，2002年12月6日上诉人与被上诉人签订了保定赫达实业职工持股会协议，约定被上诉人出资6500万元，参加职工持股会，配股13500，2013年被上诉人增资2591.6元，配股440股。按照合同约定上诉人应当按照被上诉人辞职上年末每股账面净资产值回购股份，即5.89乘以13440等于79161.6元。3、被上诉人与上诉人于2002年12月6日签订的保定赫达实业有限公司职工持股会协议，合法有效，对双方均具有约束力。综上，上诉人的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据民事诉讼法一百四十条第一款规定请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。樊艾明向一审法院起诉请求：1.请求判令赫达公司给付樊艾明股权折价款80505.60元；2.本案诉讼费由赫达公司承担。一审法院认定事实：赫达公司成立于2002年11月21日，成立之初注册资本为600万元，其中河北大学持股51%，保定赫达实业有限公司工会委员会持股49%。2002年12月6日，樊艾明（乙方）与保定赫达实业有限公司工会（甲方）签订了《保定赫达实业有限公司职工持股会协议》，协议约定乙方自愿出资陆仟伍佰元（按每股6500元计算），参加职工持股会，遵守公司职工持股会章程，维护公司权利；会员经批准调离、辞职、辞退、退职、退休、劳动合同期满未续签合同及死亡等终止或解除劳动合同、脱离公司的，由理事会以会员出资名册记载的具有所有权的股份余额为准，按照公司上年末每股账面净资产价值将其所持股份回购，职工所持不具有所有权的股份直接转入持股会预留股份。协议签订当日樊艾明出资6500元，配股13000股。2013年樊艾明增资2591.6元，配股440股。2014年樊艾明辞职与公司解除劳动关系。根据赫达公司的审计结果，2013年度公司每股股价为5.89元。一审法院认为，樊艾明与赫达公司工会签订的《保定赫达实业有限公司职工持股会协议》是双方当事人真实的意思表示，合法有效。按照协议，樊艾明以在职职工的身份对赫达公司出资，参加由赫达公司工会所组织的职工持股会，持股理事会应承担给付樊艾明股权回购款的责任，因持股理事会是职工持股会的日常管理机构，赫达公司未提供证据证明职工持股会具有民事主体资格，且樊艾明出资全部用于赫达公司的经营，故樊艾明主张由赫达公司退还股权折价款符合法律规定，予以支持。樊艾明于2014年辞职，按照合同约定赫达公司方应按樊艾明辞职上年末每股账面净资产价值回购股份，故樊艾明主张赫达公司按照2014年股价回购不符合合同约定，赫达公司应按照公司2013年每股账面净资产价值5.89元回购樊艾明所持股份，金额为5.89元×13440＝79161.6元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：“一、被告河北赫达实业有限公司于判决生效后七日内给付原告樊艾明股权折价款79161.6元；二、驳回原告樊艾明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1813元，减半收取907元，由原告樊艾明负担15元，被告河北赫达实业有限公司负担892元。”本院二审期间，上诉人提交河北赫达实业有限公司工会委员会工会法人资格证书复印件一份，证明河北赫达实业有限公司工会委员会具有法人资格。被上诉人质证称，我们没见过这个证书，这个应该有年检，证书上的时间是2008年，已经过去11年了。民政部办公厅（2000）110号文件，民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函，载明由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理。《社会团体登记管理条例》第三条第三款第三项也作出了规定，赫达公司成立于2002年11月21日，应当执行该规定。被上诉人提交（2018）冀06民终3287号、（2018）冀06民终3288号民事判决书作为本案参考文书。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，被上诉人提交的（2018）冀06民终3287号、（2018）冀06民终3288号民事判决书，案由为两原告与被告赫达公司股权转让纠纷，案情与本案基本一致。上述两份民事判决书认定：“《职工持股会章程》第四十九条规定，持股会会员的股权转让、回购、再分配等股权变更管理由职工会理事会负责，并制定实施细则。第五十四条规定，可由理事会以会员出资名册记载的股份余额为准，按照公司财务部门提供且经过公司监事会审定的上年末每股账面净资产价值剔除分红因素后将其所持有的股份回购。因此，持股会理事会应承担给付股权回购款的责任。因持股理事会是职工持股会的日常管理机构，其责任应由职工持股会承担。赫达公司未提供证据证实职工持股会具有民事主体资格，也未提出职工持股会具有民事主体资格的抗辩。因此，一审法院认定职工持股会不具有独立民事责任能力并无不当。民政部办公厅于2000年7月6日发布的（2000）110号文件，名称为《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》载明：由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理。《社会团体登记管理条例》第三条第三款第三项规定，下列团体不属于本条例规定登记的范围：（三）机关、团体、企业事业单位内部经本单位批准成立，在本单位内部活动的团体。职工持股会作为赫达公司内部团体，向职工募集的资金已用于赫达公司的经营，职工与赫达公司解除劳动关系后，赫达公司应退还其股权折价款。”，并判决由赫达公司给付股权折价款。本案中被上诉人亦为赫达公司职工，并与上诉人签订了《职工持股会协议》。赫达实业公司股权折价款的给付责任已经生效法律文书予以确认，故一审法院判决上诉人给付被上诉人股权折价款并无不当。综上所述，赫达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1813元，由上诉人河北赫达实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王红哲审判员  翟乐光审判员  郭 潇二〇一九年十二月四日法官助理李冰洁书记员佟铁铮