四川省九龙县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川3324民初197号 原告：李德甫，男，1947年8月19日出生，汉族，现住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：文格，四川泽曦律师事务所律师。 被告：九龙县万兴水电有限公司，住址：四川省九龙县湾坝乡。 法定代表人：陈袁波，公司总经理兼执行董事。 第三人：陈袁波，男，汉族，1978年10月18日出生，住四川省石棉县。 第三人：袁永成，男，汉族，1949年8月25日出生，住四川省石棉县。 原告李德甫与被告九龙县万兴水电有限公司（以下简称万兴公司）、第三人陈袁波、袁永成股东资格确认纠纷一案，本院于2019年10月23日立案后，依法适用简易程序进行审理，并于2019年11月14日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人文格，被告万兴公司法定代表人、第三人陈袁波，第三人袁永成到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告为被告万兴公司的股东，并恢复原告在被告公司享有的55%的股权份额；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：第三人陈袁波于2008年1月10日设立被告万兴公司，原告于2008年9月3日受让陈袁波持有的被告万兴公司55%的股权成为被告万兴公司的股东，并办理了股东变更的工商登记，并同意由陈袁波担任公司执行董事兼总经理职务。2011年7月3日，陈袁波冒用原告的名义将原告持有的股权分别转让给自己和第三人袁永成，并伪造股东会决议骗取了公司工商信息变更登记。原告于2016年9月26日以陈袁波与袁永成的股权转让协议无效为由向石棉县人民法院提起诉讼，石棉县人民法院认定《股权转让协议》中的“李德甫”不是原告李德甫签署，原告与第三人之间对股权转让未达成合意，《股权转让协议》不成立。原告要求被告恢复原告的股东资格，但被告受第三人实际控制，至今未恢复原告的股东资格，原告为维护自己的合法权益，向法院提起诉讼。 被告万兴公司辩称，冒用李德甫的名义签订股权转让协议是有原因的，原告与被告万兴公司签订投资协议后，迟迟不注资，导致电站无法开工，被告多次联系原告李德甫均无果后，第三人迫于无奈，才冒名将股权进行了转让，并在工商管理部门进行了变更登记。公司为了正常开工，将注册资本变更为300万，且已质押给银行。 第三人认可被告万兴公司的辩称意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据：各方当事人的身份信息，被告万兴公司工商登记档案中2008年的股权转让协议及股东变更登记表、2011年的股权转让协议及股东变更登记表，石棉县人民法院（2016）川1824民初988号民事判决书，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下： 被告提交的《关于共同投资修建九龙县“万宝二级”电站协议书》及其《补充协议》、《付款补充协议书》，拟证明第三人陈袁波将股权转让给原告李德甫后，原告李德甫没有按照协议的约定注资修建电站；九委办发（2016）6号文件《关于对全县资源开发企业违约处理情况的通报》，拟证明被告万兴公司的电站若再不开工，政府将收回开发权；催款的函件，拟证明被告万兴公司通过邮件的方式向原告李德甫发送过催款函件；投资万宝二级电站情况明细表，拟证明原告认可被告在前期对电站的投资金额。 原告的质证意见，认为三份协议系另一投资合同法律关系，与本案的股权没有关联性；九委办发（2016）6号文件中没有被告万兴公司的名字，因此与本案没有关联性。催款的函件仅有复印件，没有原件；投资万宝二级电站情况明细表中虽有原告李德甫的签字，但金额最终是没有确定的，许多项目前面写有问号，且该投资表是投资修建电站的，与本案的股权没有关联性。 经查，被告提交的协议书及投资万宝二级电站情况明细表是关于原告与被告万兴公司共同投资修建九龙县“万宝二级”电站，证据中没有明确股权转让与投资协议之间具有关联性；九委办发（2016）6号文件未提及被告万兴公司，无法证明本案的案件事实；被告仅提供催款函件，没有提供送达对方的证据，不能证明进行催款的事实；因此本院对上述证据及其待证事实不予确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年1月10日，第三人陈袁波设立被告万兴公司，注册资本为10万元,出资人为陈袁波。2008年9月3日，第三人陈袁波与原告李德甫签订《股份转让协议》，约定：陈袁波将持有的被告万兴公司55%的股份转让给李德甫，转让价格：按照1:1比例价格转让，即李德甫支付5.5万元购买陈袁波持有股份5.5万元。双方修改了公司章程，在公司章程中明确记载了李德甫的股东身份，出资额为5.5万元，出资比例为55%，并向工商登记机关申请了变更登记，将被告万兴公司的股东变更为李德甫、陈袁波，持股比例分别为55%、45%。2011年7月3日，陈袁波以李德甫的名义签署《股权转让协议》《股东会决议》，将李德甫持有的被告万兴公司股份55%分别转让给陈袁波30%、袁永成25%，并据此作出股东决议。股东决议中明确被告万兴公司的股东为陈袁波、袁永成，持股比例分别为75%、25%，同时将被告万兴公司的注册资本增加至300万元。陈袁波代替原告李德甫签署股东决议。被告万兴公司及第三人依据2016年9月26日，原告李德甫向石棉县人民法院起诉要求确认陈袁波、袁永成受让原告李德甫的股权无效。石棉县人民法院作出（2016）川1824民初988号民事判决书，认为2011年7月3日的《股权转让协议》中的“李德甫”并非原告李德甫本人签署，原告李德甫与第三人陈袁波、袁永成之间未对股权转让达成合意，因此陈袁波代替李德甫签订的股权转让合同不成立，股权转让协议对原告李德甫不产生法律约束力。 本院认为，根据2008年9月3日的《股权转让协议》《股东会决议》《公司变更登记申请书》，原告李德甫通过受让方式取得被告万兴公司55%的股权，且已经记载于公司章程，并在公司登记机关变更登记，原告李德甫系合法取得被告万兴公司的股权。2011年7月3日的两份《股权转让协议》《股东会决议》《有限责任公司变更登记申请书》中的“李德甫”均不是原告李德甫本人签署，第三人陈袁波也认可上述签名系第三人陈袁波签署。被告万兴公司及第三人辩称是原告李德甫先违反约定，没有按期注资修建电站，第三人陈袁波迫于无奈才作出的2011年的股权转让行为。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，有效的民事法律行为应当具备真实的意思表示，而2011年7月3日的股权转让并非原告李德甫的意思表示，因此不能产生股权转让的法律效力。同时根据本院审查认定的证据，双方在2008年的《股权转让协议》中没有约定股权转让与注资修建电站之间的关系，且被告及第三人可以通过合法途径与原告李德甫就股权问题进行磋商，被告及第三人以冒用李德甫签名的方式将股权转让，不符合法律规定，故本院对被告及第三人的上述辩称不予采纳。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条的规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。因此，原告李德甫要求确认其为被告万兴公司的股东，符合法律规定，本院予以支持。 原告李德甫主张其在被告万兴公司的股权份额为55%。根据本院查明的事实，2008年9月3日原告李德甫与第三人陈袁波签订的《股权转让协议》时，被告万兴公司的注册资本为10万元，李德甫以5.5万元的对价取得了被告万兴公司55%的股权。根据双方签订的《股权转让协议》及《公司章程》的约定，李德甫是依据出资额在公司注册资本中的占比确定股东的股权份额。2011年7月3日，被告万兴公司的注册资本增加至300万元，据以增资的《股东会决议》中的签名“李德甫”虽不是原告李德甫本人签署，但该增资行为已经在公司登记机关进行了变更登记，对第三人具有登记对抗的效力。公司注册资本与股权份额系公司自治的范围，我国法律规定了公司注册资本的法定标准，但没有规定股东的出资额以及股东之间的股权分配比例。原告要求按照2008年签订的《股权转让协议》恢复其在被告万兴公司55%的股权份额，但被告万兴公司的注册资本已经发生变化，双方在庭审中也无法对股权比例协商一致。原告李德甫在本案诉讼过程中，没有对被告万兴公司的增资行为提出异议，在被告万兴公司增资行为尚属有效的情况下，仅能确认原告李德甫在被告万兴公司注册资本为10万元的基础上享有5.5万元的股权。根据原告提交的证据以及双方的陈述，无法确认原告李德甫享有增资以后的被告万兴公司的55%股权份额，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的法律后果，故本院对原告李德甫要求确认股权份额为55%的请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、一百五十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、确认原告李德甫为被告九龙县万兴水电有限公司的股东； 二、驳回原告李德甫的其他诉讼请求。 案件受理费200元，依照《诉讼费用交纳办法》的规定减半收取计100元，由被告九龙县万兴水电有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘孜藏族自治州中级人民法院。 审判员 黄 静 二〇一九年十二月十一日 书记员 宋锦评 附相关法条： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。