广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0114民初11840号原告：胡敏，女，1973年4月23日出生，汉族，住成都市锦江区，委托诉讼代理人：王磊，广东凡立律师事务所律师。被告：广州德擎节能空调有限公司，住所地广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼11楼。法定代表人：张载彭。被告：广州德能热源设备有限公司，住所地广州市番禺区钟村街屏岔道南侧1号厂房之一。法定代表人：张载彭。上述两被告共同委托诉讼代理人：邓雅婷，广东佰仕杰律师事务所律师。原告胡敏与被告广州德擎节能空调有限公司（以下简称德擎公司）、广州德能热源设备有限公司（以下简称德热公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后由于案情复杂，本院裁定将本案转为普通程序审理，并依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。原告胡敏的委托诉讼代理人王磊，被告德擎公司、德热公司的共同委托诉讼代理人邓雅婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡敏诉讼请求：1.请求判令被告支付拖欠的股权转让款49.284万元；并承担逾期付款违约金32.142万元。合计81.426万元；2.被告承担本案全部诉讼费、财产保全费；3.判令广州德热能源设备有限公司对上述债务承担连带责任。事实与理由：原告胡敏与胡献庚、卢文志、胡玉芳共同出资设立广州亿联伍德节能科技有限公司（以下简称亿联伍德公司）。其中原告享有该公司12.8568%的股权。2017年11月1日，原告授权胡献庚与正在设立中的被告公司的法定代表人张载彭先生签署《广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让意向书》。明确约定了股权转让各方的权利义务、股权转让的操作程序以及违约责任。2017年12月31日，原被告依《广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让意向书》的约定，进一步签署《有限公司股权转让合同》。合同约定：原告胡敏将其享有的亿联伍德公司的12.8568%股权转让被告；被告向原告支付股权转让款64.284万元。被告应在本合同签订15日内以现金形式一次性支付完毕股权转让款。原被告已于2018年1月17日，在工商登记部门办理完毕股权变更登记。原告实际履行完毕其股权转让合同全部义务。被告除支付股权转让款15万元外，仍以各种理由拖欠49.284万元。2018年9月10日，原告向被告寄送《律师函》，敦促被告履行付款义务。被告至今未有实质性回应。原告为维护自身权益，特向贵院提起诉讼。望判如所请！原告为证明其诉讼主张成立，向本院提供如下证据：1.《公司章程修正案》，证明原告与卢文志、胡献庚、胡玉芳共同出资设立亿联伍德公司。其中原告享有该公司12.8568%的股权；2.《广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让意向书》，证明各方约定了股权转让的权利义务、股权转让的操作程序以及违约责任；3.《有限公司股权转让合同》，证明2017年12月31日签订该合同，且原告胡敏将其享有的亿联伍德公司的12.8568%股权转让被告；被告向原告支付股权转让款64.284万元。被告应在本合同签订15日内以现金形式一次性支付完毕股权转让款；4.《股权变更登记资料》，证明原、被告已于2018年1月17日在工商登记部门办理完毕股权变更登记，原告股权转让合同义务履行完毕的事实；5.《律师函及送达证明》，证明原告向被告书面催讨欠款的事实；6.《银行支付证明》证明依亿联伍德公司股权转让意向书约定，被告法定代表人于意向书签订同日向原告支付股权转让定金15万元，股权转让意向书已实际履行的事实；7.《股东会决议》；2018年1月8日，亿联伍德公司召开股东会，并就原告向被告转让股权及价款事项形成决议；8.《企业信用信息公示报告》，证明亿联伍德公司的现股东是被告和广州凯得金融控股股份有限公司；9.《企业信用信息公示报告》，证明广州凯得金融控股股份有限公司的基本情况；10.《关于广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让意向书增资合同书之补充协议》，证明原告向被告转让亿联伍德公司股权，其股权转让款是以亿联伍德公司估值500万元为基础。原告与广州凯得金融控股股份有限公司的《增资合同》已违约，并应承担违约责任；11.《支付证明》，证明原告依照增资协议向广州凯得金融控股股份有限公司支付违约金的事实；12.《广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让协议》，证明胡敏在2010年9月20日受让亿联伍德公司股权是以公司股权价值400万元为基础。被告德擎公司、德热公司共同答辩称，因为转让金额是按照章程约定，股权转让款胡玉芳是30万元，胡献庚是80万，卢文志是60万元，胡敏是30万元。我方共向胡玉芳支付278568元，向卢文志支付407136元，向胡敏支付278568元。因此尚欠股权转让款为胡敏21432元，胡玉芳21432元，卢文志192864元，并没有原告诉请所称的金额，违约金也没有相关的约定，因此不同意原告的诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理，查明事实如下：2017年11月1日，原、被告签订《广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让意向书》，该意向书第1条约定：此次买卖意向书暂时由广州德热能源设备有限公司的法定代表人张载彭以个人名义签订，随后由广州德热能源设备有限公司注册的子公司A公司签订正式股权转让协议。第2条约定张载彭为购买股东，卢文志、胡献庚、胡玉芳、胡敏为出让股东，出让比例分别为25.7136%、34.2846%、12.8568%、12.8568%，总计出让比例为85.7118%。第4条约定亿联伍德总股比价值被评定为500万人民币整，总购买支付金额为4285590元整。第5条约定：双方签订该股权转让意向书后3个工作日内支付购买总额20%分别按比例给到各个出让方，作为定金；签订股权转让协议后3个工作日内支付购买总额50%分别到各出让方，收到上述款项后出让方将定金退还张载彭；股权转让完成工商行政登记工作后3个工作日内，支付购买总额的50%分别到各出让方。第8条约定，协议签订后的任何一方有违反协议内容的买卖方，将赔偿对方不少于此次转让金额的50%给到对方作为经济赔偿。同日，张载彭通过其上海浦东发展银行账户向原告汇款128568元。2019年1月9日，德擎公司向原告支付了150000元。2017年12月31日，被告（乙方）与原告（甲方）签订《有限公司股权转让合同》，该合同第1条第1款约定：甲方同意将持有亿联伍德公司12.8568%的股权，共人民币30万元出资额，以人民币64.284万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。第2款约定乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权让款。2018年1月8日，亿联伍德公司经公司100%表决权的股东表决，作出股东会决议，同意卢文志、胡献庚、胡玉芳、胡敏以《有限公司股权转让合同》约定的价格将持有的公司股权转让给被告德擎公司，公司另一股东广州凯得金融控股股份有限公司放弃优先购买权。股权转让完成后，被告德擎公司及广州凯得金融控股股份有限公司分别持有亿联伍德公司85.7118%、14.2882%的股权。2018年1月12日，亿联伍德公司作出章程修正案，对公司股东姓名、出资额、出资方式、出资时间等作出修正。2018年1月17日，亿联伍德公司在工商登记部门作出准予变更登记通知书，将亿联伍德公司的原股东卢文志、胡献庚、胡玉芳、胡敏、广州凯得金融控股股份有限公司变更为德擎公司、广州凯得金融控股股份有限公司。被告对股权变更的事实没有异议，但向本院提交《股东会决议》、《有限公司转让协议》各一份，并认为在办理工商变更登记时，向工商登记部门提交的《有限公司股权转让协议》、《股东会决议》均非原告提交的版本，而是其向本院提交的《有限公司股权转让协议》及《股东会决议》版本。被告提交的《有限公司股权转让协议》及《股东会决议》落款日期、内容条款均与原告提交《有限公司股权转让协议》一致，唯有该合同第1条第1款约定：甲方同意将持有亿联伍德公司12.8568%的股权，共人民币30万元出资额，以人民币30万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。股东会决议亦与上述内容对应。被告认为股权转让价格应以该份协议约定为准，故原、被告约定的股权转让款为30万元。但被告并未提交证据证明其支付的股权转让款数额。2018年1月16日，案外人广州凯得金融控股股份有限公司（甲方）与卢文志、胡献庚、胡玉芳、胡敏（乙方）签订《关于广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让意向书增资合同书之补充协议》，该协议约定甲方以100万元取得亿联伍德公司14.29%的股权，入资后亿联伍德公司投后估值700万元。乙方与德擎公司签订股权转让协议后，亿联伍德公司投后估值为500万元。因乙方转让股权的价格低于甲方取得股权的价格，因此乙方应向甲方支付违约金25万元。乙方于该协议签订后，向甲方总计转款25万元。2018年9月11日，原告通过EMS快递向被告发出催款律师函，并且该邮件已于2019年9月12日妥投。庭审中，对于为何会达成两份《有限公司股权转让协议》，原告表示原告提交的协议才是双方的真实意思表示，被告方提交的协议实质上是为办理工商登记方便而制作的；被告表示交到工商登记部门的《有限公司股权转让协议》时间在后，实质上双方是重新对股权转让事宜进行了约定，应以被告提交的协议为准。庭后，胡敏向本院提交一份《被告德擎公司向原告卢文志、胡献庚、胡玉芳、胡敏支付股权转让款的情况说明》，该说明显示：德擎公司于2017年11月1日、2019年1月9日向卢文志付款128568元、150000元，总计付款金额为278568元。并明确表示按该数额确认双方的股权转让款项往来。被告未提交证据证明其支付的股权转让款数额。另查明，被告德擎公司成立于2017年12月7日，公司类型为有限责任公司，法定代表人为张载彭，股东为广州德热能源设备有限公司。亿联伍德公司成立于2010年1月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人胡献庚，现公司股东为德擎公司、广州凯得金融控股股份有限公司。本院认为：本案的争议焦点为被告德擎公司应向原告支付的股权转让款金额。本案中，原、被告对股权转让款的金额有争议，并各自提交了一份《有限公司股权转让协议》为证，但原告方提交的《有限公司股权转让协议》与其提交的《广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让意向书》、《股东会决议》、《关于广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让意向书增资合同书之补充协议》等证据能够相互印证，已经形成完整的证据链，能够证明原告以500万元作为亿联伍德公司股权转让估值基准的事实，故本院对原告提交《有限公司股权转让协议》予以采信，并以此作为股权转让的价格依据。被告虽对原告提交的证据不予认可，但其提交的《有限公司股权转让协议》并无其他证据予以佐证，根据《民事证据规则的若干规定》第73条规定，结合双方当事人在庭审时陈述的事实，本院有理由相信，被告提交的《有限公司股权转让协议》、《股东会决议》仅是原、被告为了办理工商登记之用共同制作，并非双方真实的意思表示，故本院对被告提交的《有限公司股权转让协议》不予采信，对德擎公司应以该协议载明的金额作为股权转让款计算标准的抗辩主张不予采纳。故此，原告提交的《有限公司股权转让协议》为双方真实意思表示，该协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应当全面履行该协议。该协议第1条约定了原告同意将持有亿联伍德公司12.8568%的股权，以人民币64.284万元转让给被告，且股权转让款应在合同订立十五日内以现金形式一次性支付。现原告已经就上述股权办理了工商变更登记，将股权过户至被告名下，已履行了协议约定的义务，被告亦应按协议约定按期足额支付股权转让款。鉴于截止至本案庭审之日，被告仅向原告支付了股权转让款278568元，被告的行为已构成违约。其应继续向原告支付剩余的股权转让款364272元。故原告请求支付股权转让款部分有理，本院在364272元的范围内予以支持。本院予以支持。关于违约金，《广州亿联伍德节能科技有限公司股权转让意向书》第8条确有约定违约方应向守约方支付相当于股权转让金额的50%作为经济赔偿，但该意向书并非被告所签订，对被告没有约束力，原、被告签订的《有限公司股权转让协议》则没有对违约责任作出具体约定，现原告亦无法举证其因被告违约所产生的损失，故对原告请求被告支付违约金的诉请，本院不予支持。关于德热公司应否对被告的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。德热公司作为一人有限责任公司德擎公司的股东，没有提交证据证明德擎公司财产独立于其自己的财产，应对该公司的债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告广州德擎节能空调有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告胡敏支付股权转让款364272元；二、被告广州德能热源设备有限公司对上述第一判项的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11942.6元，财产保全费4591元，由原告胡敏负担3859元，被告广州德擎节能空调有限公司、广州德能热源设备有限公司共同负担12674.6元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状起七日内，按规定向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  曹 文人民陪审员  曾桂妹人民陪审员  汤惠连二〇一九年十二月三十日书 记 员  于健聪