黑龙江省绥北人民法院民 事 判 决 书（2019）黑8111民初2103号原告：北安市益丰农产品加工有限公司，统一社会信用代码91231181MA19DOHN42,住所地黑龙江省北安市龙江路31号。法定代表人：张丽华，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王艳朋，黑龙江理智律师事务所律师。被告：绥化北大荒华通谷物储贸有限公司，统一社会信用代码9123120030858150X0，住所地绥化市北林区新华乡五一村六组（06032）。法定代表人：贾炳祥，该公司董事长。委托诉讼代理人：崔宇红，绥化北大荒华通谷物储贸有限公司副总经理兼会计。委托诉讼代理人：左耀德，山东正诚信事务所律师。第三人：绥化市润福农产品加工有限公司,社会信用代码91231200MA1981HF46,住所地黑龙江省绥化市北林区张维镇内。法定代表人：李彦辉，执行董事兼总经理。原告北安市益丰农产品加工有限公司（以下简称益丰公司）与被告绥化北大荒华通谷物储贸有限公司（以下简称华通公司）、第三人绥化市润福农产品加工有限公司（以下简称润福公司）买卖合同纠纷一案，黑龙江省绥化农垦法院于2018年12月3日作出（2018）黑8105民初1322号民事判决书，被告华通公司不服该判决，提起上诉。黑龙江省农垦中级法院以（2019）黑81民终28号民事裁定书将本案发回重审。本院于2019年9月9日立案后，依法另行组成合议庭，于2019年12月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王艳朋，被告委托诉讼代理人崔宇红、左耀德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。益丰公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付拖欠货款1571456.07元；迟延履行利息199140.08元（月息按商业银行同期贷款利率0.65%计算，自2017年7月16日实际交付货物起至2019年3月1日审结之日止共计593天）；被告应支付合同约定的违约金共计人民币157145.61元。2、判令被告负担本案诉讼费。事实理由：原、被告于2017年6月10日在绥化农垦管理局签订了合同编号为SHBDH-CG-0610的豆饼粉采购合同，约定原告益丰公司向被告华通公司提供单价为3858.00元每吨的豆饼粉430吨，被告收到豆饼粉后需结清全部货款，迟拨货款违约金为每日货款总额的0.1%，且违约金最高不超过迟拨货款部分的10%。原告按合同约定分13次向被告履行豆饼粉交付义务，共计438.342吨，被告一直未按约定支付货款，虽经原告多次催要，被告以各种理由推托拒付，因此诉至法院。华通公司辩称：原告起诉无理，正像农垦中级法院（2019）黑81民终28号裁定中所说的“北安益丰公司起诉所主张的合同关系，与华通公司所主张的与绥化润福公司的农产品加工合同的买卖关系，共同指向一笔货物。”而被告与绥化润福公司的合同已经实际完成的交易，与原告之间并不存在真实的交易关系。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下：一、采购合同一份（原告证据一），证明原告与被告于2017年6月10日在绥化农垦管理局签订采购合同，双方达成以下约定：原告出售豆饼粉430吨，以3585元/吨出售给被告，总金额1541550.00元，双方对合同已经盖章确认，采购合同符合法律规定，合同内容真实、合法有效，故被告应履行合同义务。被告认为该份合同签订的地点并非是绥化农垦管理局，而是根据绥化润福公司业务主管杨某的要求，为了开发票方便让被告会计崔宇红草拟该合同，先发给杨某，经其修改后发给张万秋，据现在知道张万秋是原告的实际控制人和润福公司的投资经营人，张万秋又于2017年9月4日发给崔宇红，因此形成的时间是2017年9月，这时被告与润福公司间的农副产品采购加工合同已经履行完毕，该份合同的目的就是为了原告开发票方便，根据被告申请法院调取的材料，杨某证实原告是杨某和张万秋为了开发票方便设立的公司，因此说原告的证据一这份合同并不是用于履行的，而是为了开发票而在实际交易的合同履行完毕以后，虚订了该份合同。本院认为，益丰公司实际控制人张万秋承认，益丰公司与华通公司没有直接谈过这笔业务，均系杨某从中协调办理的，而润福公司的实际控制人杨某证实，该份合同是杨某给张万秋的，目的是让益丰公司给华通公司开具发票。综合原、被告的其他证据，本院确信，该合同系一份虚拟的合同文本，并非依实际的交易目的订立，不能证明原、被告之间存在真实的交易关系，因此本院依法不予采信。二、收货单一份（原告证据二）。证明原告公司按照合同约定在2017年8月25日前将豆饼粉足量的合格的全部运输到目的地，被告在2017年6月26日至2017年7月13日共收到货物438.342吨，货物质量合格，2017年7月16日华通公司对收到合格、足量货物已盖章确认。原告公司对被告公司收货单也盖章进行确认。被告华通公司违约在先，应按照合同约定付款给原告公司。被告认为，1.这份收货单是润福公司的杨某与张万秋为了进行虚假诉讼而合谋将大连腾瑞雪松公司收货单交付给张万秋的。2.在原审一审时被告方的证据五大连腾瑞雪松公司提供给被告的收货单，数字和原告的收货单是一致的。3.该份收货单的形成时间是2017年9月5日，张万秋通过微信发给被告会计崔宇红，当时张万秋为了制造让人信任的结果，故意把收货单数量有一点小误差，让崔宇红修改后发过来，被告即将提交的微信证据能说明该问题。4.这份收货单实际形成人是被告委托润福公司加工豆饼粉以后发给大连腾瑞雪松公司形成的，之所以到了原告手中还是由于杨某谎称要让北安的公司出具发票，骗取被告工作人员的信任而产生的，不能证明原告的诉求，只能证明张万秋等人构成虚假诉讼。本院认为，原告的实际控制人张万秋称，其外甥刘彦斌在润福公司监督该笔加工业务，加工完毕后将出库单交给张万秋，结合张万秋与崔宇红的微信记录可以看出，该证据系张万秋自崔宇红处取得，并非依买卖关系形成，不能证明原告的待证事实，因此不予采信。三、光盘一张及微信聊天记录打印件一张（原告证据三，聊天对象是原告方工作人员张万秋与被告方会计崔宇红即现在被告代理人），该证据证明被告代理人崔宇红会计对货物清单以及合同履行基本事实予以确认。被告对真实性无异议，对证明问题有异议。1.原告说的形成于2017年6月10日不属实，2017年9月2日中午12时30分张万秋与崔宇红建立微信关系，张万秋通过微信发给崔宇红该份合同的时间是2017年9月4日中午12时。2.根据该份微信记录，2017年9月5日下午15时42分，张万秋通过微信发给崔宇红原告的证据二，中间有修改过程。3.这组证据不能证明原告的诉求，恰恰证明原告的诉讼请求是不能成立的，因为在这个时间被告与润福公司之间实际履行的农产品加工采购合同已经履行完毕，收货方大连腾瑞雪松公司已经回款给被告120万。本院认为，该证据能够证明原告与被告之间不存在真实的买卖关系。依张万秋所言，其外甥刘彦斌为其监督该笔加工业务并在加工完成后将入库单、出库单、运输协议交给张万秋，那么张万秋应当知道该笔货物数量及运送日期，因此为出库单记载的豆饼粉数量及运送时间与华通公司的收货单是一致的，然而张万秋与崔宇红建立微信之后发给崔宇红的收货单是错误的。因此，本院认为该证据不能证明原告的待证事实，因此对该部分证明力不予采信。四、入库单16张（原告证据七）。证实润福公司法定代表人李彦辉及被告方证人杨某姐夫刘志国作为润福方的经办人签收粮食入库单，吨数为512.165吨。被告认为这是润福公司为了履行与被告之间采购的加工合同而制作的入库单，所有的经手人都是李彦辉，李彦辉是润福公司的法定代表人，同时李彦辉与张万秋是亲戚，称张万秋为姐夫。入库单本应该保存在润福公司，原告能够取得是因为润福公司和原告之间的关联关系，实际控制人杨某和张万秋在做润福公司与被告间交易时已经做好了进行虚假诉讼的准备，因此该证据不能证明原告的诉讼观点和请求。仓库保管员刘志国是润福公司的业务员，从这点也说明入库单是润福公司制作的，而根据杨某证言润福公司与原告之间没有实际的交易关系。本院认为，入库单记载的原料及数量与杨某的证言能够相互佐证，证明张万秋受杨某委托为润福公司购买原料的事实，本院对这部分证明力予以采信，但不能证明原告的待证事实，因此本院对这部分证明力不予采信。五、出库单13张（原告证据八），吨数483.342吨，证明入库粮食经过加工损耗后，出库吨数与运单吨数以及被告方确认收货的确认单吨数为一致的。出库单本应该保存在润福公司，为什么到原告手里，就是因为润福公司和原告之间的关联关系，实际控制人杨某和张万秋在做润福公司与被告间交易时已经做好了进行虚假诉讼的准备，因此该证据不能证明原告的诉讼观点和请求。仓库保管室刘志国，刘志国是润福公司的业务员，从这点也说明出库单是润福公司制作的，而根据杨某证言润福公司与原告之间没有实际的交易关系。本院认为，该证据显示的豆饼粉数量及运送时间与崔宇红提供给张万秋的收货单一致，能够证明润福公司实际出库豆饼粉是438.342吨，但不能证明豆饼粉的所有权人是原告，因此对这部分证明力本院依法不予采信。六、绥化市百顺达运输服务有限公司运输协议13张运单（原告证据四）。证明原、被告之间在2017年6月26日至2017年7月13日期间共送13车438.342吨货物，并按照合同约定地点送达到大连远洋物流港口。被告对证据的真实性无异议，对证明问题有异议，1.13张运输单据的载货的车辆牌号、运货数量与被告一审时提交的证据五，2018年11月大连公司给被告的收货付款明细所记载的车辆牌号每辆的吨数是完全一致的，这说明这13份运输合同是由润福公司与货运单位共同制作的，其显示的内容是润福公司为了履行与被告之间的采购合同而形成的。2.这13份运输合同中虽然托运单位的名称有注明为原告的，但是托运单位后面落款很多是李彦辉签字的，李彦辉在2017年7月1日以后即当时是润福的公司的法定代表人，13份单据填写的笔迹都是李彦辉。3.如上所述，润福公司和原告实际控制人是张万秋和杨某，事实上该两个公司是混同的关联公司，明显运输合同应当在形成后交给被告，但是润福公司或者杨某并没有把合同交给被告，而是为了进行虚假诉讼都交给了张万秋。4.之所以13份合同托运人有原告，还有李彦辉，这说明在当时业务进行过程中张万秋和杨某就在做虚假诉讼的准备。5.这组证据不能证明原告的诉求和观点，只能证明张万秋等人虚假诉讼犯罪行为。本院认为，该组证据显示的车牌号虽与被告的收货单相符，但货物并非原告所有，且运输协议中托运单位有益丰公司，有李彦辉，但是电话号码均是李彦辉的，因此不能证明原告的待证事实，因此本院依法不予采信。七、黑龙江省增值税专用发票一张（原告证据五），证明该发票开具的日期是2017年9月14日，是由绥化市百顺达运输服务有限公司开具给原告的，发票标注的是运输费用65850元，在发票的备注中是：豆饼粉绥化-大连，该发票可以与证据四相互佐证，货物的所有权人是原告，是由原告根据与被告的采购合同约定将豆饼粉运输到大连，原告已切实履行合同义务，将货物按照合同的约定运输到大连，已经实际交付，合同履行完毕。被告对证据的真实性有异议，因为这是手机的拍照，与本案涉及的运输合同有关。润福公司和原告是由张万秋和杨某共同控制的混同的公司，至于运输单位开具发票开给谁，是完全可以由其二人操纵的，发票形成时间是2017年9月14日，根据原告的其他证据在此前的8月底，9月初，杨某与张万秋就已经形成了虚假诉讼的合谋和犯意，从8月底就开始做一笔交易两套材料的准备，因此该发票即使是真实的，也不能证明原告的诉求，只能证明张万秋和杨某的犯罪行为。本院认为，该笔运输费用并非原告支付，且是2017年9月出具，并不能证明是运输诉争的438.342吨豆饼粉所产生，因此不予采信。八、委托加工合同（原告证据六）。证明原告与被告签订合同后，与润福农产品加工有限公司签订委托加工合同。被告对真实性有异议，认为这份合同的标注时间是2017年6月12日，实际形成时间应当是2017年9月初，根据杨某在公安机关的询问笔录，润福公司与原告之间并没有形成过真实的交易。该合同的形成目的就是为了张万秋等人进行虚假诉讼。不能证明原告的事实观点和请求。本院认为，杨某证实，润福公司未与原告订立过该合同，张万秋购买的原料系润福公司杨某委托其购买并已经支付1200000.00元原料款给张万秋，合同不具有真实性，其来源亦未可知，因此本院依法不予采信。九、绥化润福和北安益丰工商登记资料（被告的证据一），证据来源：绥化润福是从网上调取，益丰的是工商局调取的。证明事项：1、原告北安益丰公司的设立时间，2017年4月27日，本案发生时间为2017年6月初；2、北安公司的注册资金仅仅1000000.00元人民币，无力从事1500000.00多元的商品收购和加工能力；3、根据张万秋在公安局供述，北安益丰法定代表人张丽华是张万秋的下属；张友兰是张万秋的妻子，直到2017年7月4日前，仍然是绥化润福公司的负责人、法定代表人，此日变更为李彦辉（根据张万秋在公安局供述，张万秋是李彦辉的姐夫）。而在此前的2017年4月27日，张友兰已经成为本案一审原告北安公司的监事。显然，北安益丰与绥化润福是关联公司。本案中的关键人物张万秋是张友兰的丈夫、绥化润福与北安益丰的实际控制人，张万秋与杨某是合作关系。原告有异议，该份证据仅仅是客观存在的两个法人主体，公司作为独立的法人对外承担责任是以公司的公章为准，不因法定代表人及人事的变更影响对外承担民事责任，公司的注册资金多少与承担民事责任大小无必然的联系，公司对外承担是以公章为准，原告出示的润福公司与益丰公司均是独立的法人，都可以独立承担民事责任，且原告出示的该份证据也与本案无任何关联。本院认为，该证据能够证明张友兰（张万秋妻子）在润福公司任法定代表人期间同时任益丰公司监事，且结合杨某与张万秋在公安机关的笔录可以确定，张万秋与杨某合作成立润福公司，张友兰任法定代表人，持股51%，李彦辉任股东，持股49%，杨某为实际控制人并负责公司全部业务的事实，因此本院对这部分证明力予以采信。十、采购合同一份（被告证据二）、入账通知单一份（被告证据三）、北大荒与润福实际交易吨数的合同（证据五），证明2017年5月12日，被告与绥化润福约定被告从润福公司采购1000吨豆饼粉合同，并于2017年6月7日预付给润福公司货款1500000.00元，并在交易完成后于2017年8月25日补签了一份438.342吨的合同，证明被告与润福公司实际交易完成以后，确认双方发生交易的实际数量、价格、货款数，证明案涉的该笔交易是实际发生在被告与润福公司之间，原、被告之间没有任何实际交易。原告有异议，认为证据二合同的主体是润福公司与被告公司签订，豆饼粉是1000吨，单价是3735元每吨，合同签订日期是2017年5月12日，该份合同所涉及的豆饼粉与原告出售给被告的豆饼粉无任何关联。原告出售的豆饼粉是其享有所有权的，润福公司与被告公司的采购合同仅仅具有合同的外衣，并无实际履行，该份合同对原告无任何法律意义，当然也不能对抗原告向被告主张豆饼粉款。根据二审法院查明的事实润福公司的公章一直存放在被告处，润福公司作为独立法人资格的公司已经完全失去作为独立法人的能力和资格，润福公司把公章存放被告处，被告与润福公司之后的行为均是无效的，不具有润福公司真实的意思表示。本院认为，以上证据能够证明被告的待证事实，因此予以采信。十一、被告与大连腾瑞雪松公司销售合同（被告证据四）、收货付款明细一份（被告证据八）、客户收付款入账通知4张（被告证据六），证明2017年8月25日，被告向润福公司所采购产品销售给了大连腾瑞雪松公司，大连腾瑞雪松公司收到438.342吨豆饼粉后出具收货单并说明是被告在润福公司加工采购，并由绥化润福公司代办运输到大连的，同时付款1250000.00元，被告与润福公司的采购合同已履行完毕的事实。原告有异议，认为该份合同主体是被告与大连腾瑞雪松公司，销售的是豆饼块，数量是438.342吨，交货日期2017年8月25日，本案争议的是原告出售豆饼粉给被告，对于被告将货物出售给谁是被告自己的问题，原告也无权干涉，原告向被告主张的也仅仅是其出售给被告的豆饼粉款，该份证据出售的数量与原告出售给被告的豆饼粉数量是一样的，应当就是原告出售给被告的同一批货物，恰恰可以佐证原告已经出售给被告豆饼粉且也实际履行完毕。收货付款明细与原告提交的运输协议可以一一对应，可以证明原告根据与被告合同的约定将货物分13次运送到大连，货物的所有权人是原告，原告也提交了运输公司出具给原告的运输费发票66850.00元，如该货物是被告或者是润福公司运输，发票应当由运输公司出具给被告或润福公司，被告已收到大连公司的全部货款，更应当积极把原告应得的货款给付给原告，被告的行为是不讲诚信不讲信誉的。本院认为，该证据能够证明华通公司向润福公司采购的438.342吨豆饼粉销往大连腾瑞雪松公司并回款的事实，因此本院依法予以采信。十二、润福公司出具的发票16张（被告证据七），证明2017年12月18日，润福公司在收到1500000.00元货款并且实际履行合同438.342吨豆饼粉以后，给北大荒公司的发票16张，证明被告与润福公司之间的实际业务已经履行完毕，被告在两套合同中实际履行的只能是与润福公司之间的合同，与原告之间并没有任何实际履行的合同。原告有异议，认为合同所涉及的豆饼粉与原告出售给被告的豆饼粉无任何关联。原告出售的豆饼粉是其享有所有权的，润福公司与被告公司的采购合同仅仅具有合同的外衣，并无实际履行，该份合同对原告无任何法律意义，当然也不能对抗原告向被告主张豆饼粉款。根据二审法院查明的事实，润福公司的公章一直存放在被告处，润福公司作为独立法人资格的公司已经完全失去作为独立法人的能力和资格，润福公司把公章存放被告处，被告与润福公司之后的行为均是无效的，不具有润福公司真实的意思表示。本院认为，该证据能够证实润福公司依与华通公司的合同约定及收到的货款履行为华通公司出具发票义务，真实可信，本院依法予以采信。十三、杨某与崔宇红的微信记录（被告证据九）、张万秋与崔宇红之间的微信记录（证据十一），证明事项：1、2017年8月29日16时57分，杨某以欺诈手段，声称为了开发票方便，骗取被告方会计崔宇红给杨某提供了一份被告与原告的《采购合同》草案，先是两页的，经杨某要求，改为1页的；2017年9月4日中午12时，张万秋给崔宇红发来一份《采购合同》和一份《收货单》来源于杨某，从而证明益丰公司伪造了与华通公司的采购合同。原告认为，原告出售的豆饼粉是其享有所有权的，润福公司与被告公司的采购合同仅仅具有合同的外衣，并无实际履行，该份合同对原告无任何法律意义，当然也不能对抗原告向被告主张豆饼粉款。根据二审法院查明的事实润福公司的公章一直存放在被告处，润福公司作为独立法人资格的公司已经完全失去作为独立法人的能力和资格，润福公司把公章存放被告处，被告与润福公司之后的行为均是无效的，不具有润福公司真实的意思表示。杨某与崔宇红不是公司的法定代表人也无公司的法定授权，更不是合同一方的指定代理人，其双方的行为无法代表公司，也对公司不产生任何法律效力，也与原告无任何关联不对原告产生任何法律权利与义务。本院认为，以上证据能够证实益丰公司与华通公司采购合同文本的形成时间及过程，因此本院依法予以采信。十四、2017年5月1日润福公司给杨某的委托书（被告证据十），绥化润福公司委托杨某代表该公司负责对外采购及销售业务。同时还与张万秋的询问笔录相印证张万秋在询问笔录中说：“润福公司设立以后由杨某负责全部业务”。所以证据九是杨某与被告之间的业务人员涉及合同问题产生的，充某证明原告证据一并不是用来实际履行的，而是杨某与张万秋合谋操纵，欺骗被告方工作人员形成的采购合同。原告认为根据二审法院查明的事实润福公司的公章一直存放在被告处，润福公司作为独立法人资格的公司已经完全失去作为独立法人的能力和资格，润福公司把公章存放被告处，被告与润福公司之后的行为均是无效的，不具有润福公司真实的意思表示，也仅仅是有合同的合法外衣，无实际履行的发生。本院认为，该证据与北林区公安局对杨某的调查笔录相佐证，证明2017年杨某系润福公司的实际控制人的事实，因此本院予以采信。十五、北林区公安局案件受理手续、北林区公安调查笔录四份（被告证据十二），证明事项：1.张万秋、杨某这两名润福公司的实际控制人涉嫌虚假诉讼，北大荒公司已经在公安机关报案，并立案侦查。2.原告的起诉属于虚假诉讼，请法院驳回。证人证言证实：1、案涉豆饼粉业务是被告北大荒公司与绥化润福公司和大连腾瑞雪松公司之间发生的，与原告北安益丰公司无关。2、原告北安益丰的诉讼，张万秋、杨某等人涉嫌虚假诉讼，北大荒公司已经在公安机关报案，并立案侦查。原告对受理手续证据的真实性无异议，对证明问题有异议，绥化市公安局北林分局刑事警察大队于2019年2月19日受理虚假诉讼，不是正式的立案，刑事警察大队的立案对本案无任何影响，不影响本案民事诉讼的正常进行。对于询问笔录真实性无异议，对证明问题有异议，从四份询问笔录仅仅是周雪松、张万秋、杨某个人提供的笔录内容，对于其是否真实需要结合客观事实，客观证据予以佐证，对于杨某两份询问笔录不能作为本案的证据，因其是被告指控的犯罪嫌疑人不具有作为证人充某的条件。周雪松的证言已经证实其确实收到438.324吨豆饼粉，是被告与大连腾瑞雪松之间的交易，该货物所有权人是原告，原告所依据的是与被告之间的采购合同，原告积极的履行了合同的义务并已经实际交付货物。本院认为，以上证据能够证明杨某、李彦辉与张万秋、张友兰合作成立润福公司，张友兰任法定代表人，股份占比51%，李彦辉为股东，股份占比49%。公司实际控制人为杨某，负责公司所有业务。后张万秋、张友兰退出润福公司时，该公司欠张万秋投资款1400000.00元。2017年4月27日，张万秋在北安市注册北安益丰农产品加工有限公司，法定代表人是张万秋同学张丽华，张友兰任监事，公司实际控制人为张万秋。公司无财务账目，无生产设备及场地。以及益丰公司与华通公司虚拟合同文本等事实，因此本院依法予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年2月23日，张万秋、张友兰（张万秋妻子）与杨某、李彦辉合作成立绥化润福农产品加工有限公司，注册资金1000000.00元。张友兰任法定代表人，股份占比51%，李彦辉为股东，股份占比49%。公司实际控制人为杨某，负责公司所有业务。润福公司成立后，张万秋向该公司投资3000000.00余元。2017年6月，张万秋、张友兰退股，2017年7月4日，润福公司法定代表人变更为李彦辉。此前公章一直由张万秋、张友兰保管。张万秋、张友兰退出润福公司时，该公司欠张万秋投资款1400000.00元。2017年4月27日，张万秋在北安市注册北安益丰农产品加工有限公司，法定代表人是张万秋同学张丽华，张友兰任监事，公司实际控制人为张万秋。公司无财务账目，无生产设备及场地。2017年5月，润福公司控制人杨某与华通公司总经理赵忠义洽谈合作，并于2015年5月12日订立1000吨豆饼粉采购合同。约定由润福公司供货，交货地点为大连大窑湾大木国际物流。2017年6月7日，华通公司向润福公司支付货款1500000.00元。润福公司收到货款后，由杨某通过个人账户转账给张万秋1200000.00元，委托其购买原料。张万秋依润福公司委托为其采购大豆等原料。2017年6月26日，润福公司开始陆续向大连港运送豆饼粉，至2017年7月13日共计运送豆饼粉13车，数量438.342吨。双方就该笔交易于2017年8月25日补签了一份采购合同，合同日期为2017年6月1日。2017年8月29日，杨某让华通公司会计崔宇红拟定了一份华通公司与益丰公司的采购合同，以便以益丰公司的名义给华通公司出具发票，崔宇红将合同发给杨某后，杨某将该合同给了张万秋。杨某又让崔宇红与张万秋直接联系，2017年9月2日，崔宇红与张万秋建立微信好友关系，张万秋通过微信发给崔宇红一份错误的收货单，崔宇红将正确的收货单传给了张万秋。但益丰公司没给华通公司出具发票，2017年12月18日，润福公司为华通公司出具了16张合计为1571456.07元发票。2018年9月11日，益丰公司以与华通公司的虚拟的采购合同起诉，要求华通公司依该合同内容给付货款及利息并承担违约责任。本院认为，真实的合同关系受法律保护。华通公司与润福公司、华通公司与益丰公司两份采购合同同时指向一笔货物，经查明，该笔货物是润福公司对与华通公司采购合同的履行，华通公司与润福公司经过洽谈磋商达成了买卖豆饼粉的合意，并因此订立了买卖合同，华通公司预先支付了货款，润福公司依合同约定将豆饼粉运送至双方约定的交货地点，并给华通公司出具了发票，至此双方买卖合同已实际履行。而原告益丰公司与被告华通公司之间并不存在真实的买卖关系，理由如下；一、缺少合同订立的前置过程。依据法律规定，当事人订立合同采取要约和承诺的方式。益丰公司与华通公司的采购合同、益丰公司与润福公司的委托加工合同均没有真实的合同订立的过程。华通公司从未向益丰公司发出过采购豆饼粉的要约，合同的形成也非华通公司的意思表示，原、被告双方并没有对合同标的、数量、质量标准、验货方式、交货时间地点方式、违约责任等进行协商的过程，且益丰公司取得的采购合同文本来源于杨某，而杨某证实是为了以益丰公司名义给华通公司开具发票虚构了该合同，因此华通公司与益丰公司之间不存在真实的交易关系。杨某还证实，润福公司没与益丰公司签订过委托加工合同，只委托张万秋收购原料，并且已将原料款1200000.00元转账给了张万秋。故本院确信，该两份合同均不具有真实性。二、缺少对合同约定内容的实际履行行为。1.益丰公司委托润福公司加工430吨豆饼粉，没有实际支付加工费用，运输货物产生的运费也不是益丰公司支付而是润福公司支付的，且合同中加工费每吨60.00元不符合市场交易价格，益丰公司称以此款项抵顶润福公司欠其的债务，与其自认的润福公司与益丰公司之间不存在债务关系，而是润福公司与张万秋个人之间有债务关系相矛盾。2.按照采购合同约定的内容，签订合同后，华通公司应付10%定金，货到大连港后付70%，货物全部到港后付剩余的20%，而益丰公司直至2018年9月11日从未向华通公司索要过该笔货款，即使是在张万秋与崔宇红建立微信后，其对话当中也没有索要货款的相关内容，原告称多次打电话向崔宇红索要亦没有任何证据证实。益丰公司与华通公司素无业务往来，在华通公司分文未付的情况下向其交付价值1570000.00元的货物，且在一年多的时间里不曾向华通公司索要有悖常理。三、各证据之间不能相互印证。相对于采购合同所产生的出库单、运输协议均存在证据缺陷。出库单记载的时间与数量均与华通公司的交货单相吻合，依张万秋所说，其外甥刘彦斌在润福公司监督加工生产并将出库单交给张万秋，那么张万秋应当知道准确的数量及运送日期，但张万秋传给崔宇红的交货单却是错误的。运输协议中托运单位有益丰公司，有李彦辉，但是电话号码均是李彦辉的，庭审中原告自认运费是润福公司代付，可见润福公司才是真正的托运方。另外，润福公司具有一定的生产能力，而原告无厂房无设备完全不具备生产能力，华通公司既与润福公司订立采购合同，10天之内又与益丰公司订立一模一样的采购合同且加工公司仍为润福，且运输车牌号、运送日期、数量均相同，确系不合常理。综合全案证据，本院认为，原告的主张无事实依据及法律依据，本院依法不予支持。依据法律规定，民事诉讼应当遵循诚实信用原则，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费22149.68元，由原告北安市益丰农产品加工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省农垦中级法院。审判长  夏晓红审判员  陶 磊审判员  赵 锐二〇一九年十二月十八日书记员  董晓平