上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初16605号原告：上海希尔彩印制版有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路XXX号。法定代表人：虞於龙，经理。委托诉讼代理人：王海荣，上海市高源律师事务所律师。委托诉讼代理人：王昊，上海市高源律师事务所律师。被告：上海欧伦佳贸易有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：杨惠萍，董事长。委托诉讼代理人：李之麟，上海行观律师事务所律师。委托诉讼代理人：晏然，上海行观律师事务所律师。第三人：上海赢华装饰材料有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇中洪村XXX号。法定代表人：毛晓敏，总经理。委托诉讼代理人：李根生，男。第三人：上海尤博贸易有限公司，住所地上海市徐汇区中山西路XXX弄XXX号XXX幢305(经营地址上海市闵行区罗锦路XXX号A座601室)。法定代表人：高隽，总经理。原告上海希尔彩印制版有限公司(以下简称希尔公司)与被告上海欧伦佳贸易有限公司(以下简称欧伦佳公司)、第三人上海赢华装饰材料有限公司(以下简称赢华公司)、上海尤博贸易有限公司(以下简称尤博公司)其他合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月13日公开开庭进行了审理，希尔公司的委托诉讼代理人王昊，欧伦佳公司的委托诉讼代理人李之麟，第三人赢华公司的委托诉讼代理人李根生，第三人尤博公司的法定代表人高隽均到庭参加诉讼。经各方当事人一致同意，本案适用简易程序审理期限延长至六个月。本案现已审理终结。希尔公司向本院提出诉讼请求：1.判令欧伦佳公司支付希尔公司加工款20,000元；2.本案诉讼费由欧伦佳公司承担。事实和理由：欧伦佳公司与第三人赢华公司、尤博公司三方合作经营生产。由第三人赢华公司委托希尔公司制作版辊,尚欠希尔公司加工款2万余元。2017年6月29日,欧伦佳公司与第三人赢华公司、尤博公司共同达成《原三方公司合并解除协议书》,其中，约定第三人赢华公司、尤博公司解除原三方公司合并协议书,由欧伦佳公司继续经营，所欠希尔公司的制版费20,000元由欧伦佳公司偿还。对此，希尔公司予以认可。但欧伦佳公司至今未付，故希尔公司诉至本院，请求支持诉请。欧伦佳公司辩称，欧伦佳公司与两第三人之间签订的合并解除协议书，仅是对合作期间债权债务的清算，第三人并未向欧伦佳公司履行义务，欧伦佳公司也未承接合作期间的经营项目，故欧伦佳公司与希尔公司之间不存在直接债权债务关系，欧伦佳公司也不存在债权债务受让、转让行为，希尔公司的诉讼请求没有合法依据。赢华公司陈述，其与欧伦佳公司、尤博公司签署合并协议书时就明确约定了欠希尔公司制辊费，合并解除协议又重申了欠希尔公司制辊费2万元，由继续经营公司的欧伦佳公司偿还，故欧伦佳公司应承担付款义务。尤博公司陈述，2017年2月24日，赢华公司、欧伦佳公司及尤博公司签订《三方公司合并协议书》时提及过希尔公司制辊费用75,000元；之后，三方签署的合并解除协议是由欧伦佳公司与赢华公司具体商谈后盖完章，交予尤博公司，因之前合作协议由三方签署，故尤博公司在解除协议上也盖章确认。本院经审理认定如下事实：2017年6月29日，赢华公司(甲方)、欧伦壁纸(乙方)、尤博壁纸(丙方)共同签署《原三方公司合并解除协议书》，约定：甲乙丙三方公司经多次协商关于三方合并公司协议解除事宜,三方公司中二方公司决定解除,原三方公司合并协议书,由欧伦壁纸公司继续经营；解除三方公司合并协议后,赢华公司资产按壹拾伍万元整(15万)现金三家公司分配,赢华公司柒万元整,欧伦佳公司柒万元整,尤博壁纸公司壹万元整(投资款伍万元整,没有按照协议规定至今未投入三家合并公司的共同账号里)；1.赢华公司和昌都仓储公司租赁协议同时终止，改换欧伦壁纸公司接替；2.欠谢某某千元整(9000)、欠上海希尔制辊(20000)(手写：“上海希尔彩印制版有限公司”处加盖了赢华公司、欧伦佳公司印鉴)，继续经营公司欧伦壁纸偿还,张某某的辊钱由欧伦壁纸接收；3.所有预付款由赢华公司转交欧伦壁纸公司承担，赢华公司预付款由欧伦壁纸公司继续经营承担和赢华公司无关(2017年3月27日至2017年6月30日期间)；三家公司合并至赢华从2017年2月27日开始至2017年6月30日解除合并协议,其中发生的债务,由继续经营的欧伦壁纸公司承担和赢华装饰材料公司无关(以上指的债务只针对预付款)。该协议书甲方处由李根生签名并加盖赢华公司公章，乙方欧伦壁纸公司处由赵某某签名并加盖欧伦佳公司公章，丙方尤博壁纸公司处加盖了尤博公司公章。2016年12月26日，案外人上海普菲达压纹制版有限公司向赢华公司发出《函证单》，内容截止2016年11月30日，赢华公司应付承揽加工制版费75,000元。2017年1月8日，赢华公司在“数额证明无误”处盖章确认。2019年5月，希尔公司、案外人上海普菲达压纹制版有限公司向本院出具《情况说明》，说明2016年12月26日《函证单》所载明赢华公司所欠加工制版费，与2017年6月29日《原三方公司合并解除协议书》中的“欠上海希尔制辊(20000)(上海希尔彩印制版有限公司)”为同一笔债务。另查明，2017年2月24日，赢华公司(甲方、赢华壁纸)、欧伦壁纸(乙方)、尤博壁纸(丙方)签署了《三方公司合并协议书》，约定甲、乙、丙为扩大业务与规模进行合并经营，合并后公司名称为赢华公司，合并期限自2017年2月27日起至赢华公司解散为止，甲、乙、丙三方在2017年2月27日前的债权债务、预付款由原来公司各自承担，合并前期的债务有赵总的版本费用48,000元、小冯100,000元、李总辊费用75,000元、李总版本费18,000元，合计241,000元在以后的营业款中消耗支付。甲方由李根生签名并加盖赢华公司公章，乙方由赵某某签名未加盖公章，丙方由高隽签名未加盖公章。以上事实，除当事人陈述外，另有《原三方公司合并解除协议书》、《函证单》、情况说明等证据证实，本院予以确认。本院认为，欧伦公司、赢华公司、尤博公司签署的《原三方公司合并解除协议书》，系各方当事人真实意思表示，对各方具有法律约束力。根据该解除协议，明确约定了原三方公司合并经营，现赢华公司、尤博公司决定解除合并，由欧伦壁纸公司(欧伦佳公司)继续经营；赢华公司资产按15万元现金三家分配，赢华公司欠希尔公司制辊费2万元，由欧伦佳公司偿还。现希尔公司依据该解除协议向欧伦佳公司主张权利，应视为其认可赢华公司所欠债务的转让，同时，希尔公司还提供《函证单》及《情况说明》证明该债务客观真实，与案外人加工费为同一笔债务，故希尔公司要求欧伦佳公司承担2万元加工费，并无不当。对于欧伦佳公司抗辩该2万元由其偿还是附条件，缺乏依据，本院难以采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条规定，判决如下：上海欧伦佳贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海希尔彩印制版有限公司加工款20,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计150元，由上海欧伦佳贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 刘 霞二〇一九年十二月十一日书记员 万冯沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。