江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏05民终10093号上诉人（原审被告）：苏州丰湖实业有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区横泾马家村。法定代表人：卢士友，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：丁希胜，江苏锦同律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹冬华，江苏锦同律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州高盈包装科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区唯亭双马街126号。法定代表人：沈晓芬，总经理。委托诉讼代理人：杜合杰，上海小城（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张基晨，上海小城（苏州）律师事务所律师。原审被告：卢士友，男，1974年12月23日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。委托诉讼代理人：丁希胜，江苏锦同律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹冬华，江苏锦同律师事务所律师。上诉人苏州丰湖实业有限公司（以下简称丰湖公司）因与被上诉人苏州高盈包装科技有限公司（以下简称高盈公司）、原审被告卢士友买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2019）苏0506民初1653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月24日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。丰湖公司上诉请求：1、请求撤销苏州市吴中区人民法院(2019)苏0506民初1653号民事判决；2、请求依法改判驳回高盈公司的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由高盈公司承担。事实和理由：一、2018年5月30日至2018年7月14日的发票所对应的131094.68元货款，丰湖公司均己付清，因为，1、13张发票金额与加盖高盈公司财务专用章的三张收据金额完全一致，且收据上加盖有高盈公司的财务专用章；2、截止高盈公司起诉前，高盈公司催促丰湖公司支付款项记录中自始至终未涉及该笔款项；3、高盈公司陈述收据上的财务专用章为卢士友私自加盖，但高盈公司未提供合法有效的证据证明，在一审中双方均认可高盈公司的财务专用章由高盈公司法定代表人沈晓芬保管，但一审法院却以一份财务专用章挂失公告报纸、卢士友原为高盈公司法定代表人来认定丰湖公司未支付该笔货款，属于事实认定严重错误；4、卢士友转至高盈公司经营后，高盈公司对公账户不能使用又需要资金运营，于是沈晓芬要求丰湖公司将货款用现金的方式支付给沈晓芬，故丰湖公司先用对公账户向其法人账户转账，然后其法人账户向卢士友个人账户转账，最后卢士友用其个人账户提取现金并交付给沈晓芬，该笔货款已付清的直接证据为三份收据，银行交易明细只是证明丰湖公司现金的来源方式，但一审法院却以该证据来认定不足以证明卢士友曾交付20万元现金给沈晓芬，严重混淆证明目的；5、沈晓芬与卢士友存在合作关系和关联公司之间的交易，故双方之间的货物买卖本身就不是常规的买卖，但一审法院认定收据形成过程、付款方式不符合一般商事交易习惯，这根本没有考虑到双方主体合作的特殊性以及高盈公司公司对公账户不能使用的特殊性。二、高盈公司主张的2018年10月31日5.2104吨的膜，不属于丰湖公司向高盈公司购买的膜，是卢士友个人取回属于自己所有的膜，故其对应的54709.2元不属于货款，因为，1、卢士友的签收行为属于个人行为，一审法院直接认定该行为为卢士友履行职务行为，属于事实认定错误；2、卢士友原占有高盈公司30%股份，2018年7月31日沈晓芬与卢士友解散合作经营后，高盈公司9月份的库存膜有15.9624吨，其中卢士友占有30%即4.78872吨，但由于膜不容易进行分割，所以卢士友拿了5.2104吨的膜，高盈公司主张54709.2元属于购买膜的货款，但未提供合法有效的证据证明该批膜属于买卖合同关系，一审法院举证责任分配错误；3、根据以往的交易习惯，丰湖公司购买高盈公司的膜，高盈公司需要开具正式的送货单和发票，且都是需要刘茂平签字确认该批货物的型号和卷数，但该批货物签收单上是卢士友的签字，这是卢士友取走属于自身的货物后沈晓芬要求的签字；4、解散协议中约定的“原库存中的1吨膜归丰湖公司所有，剩余库存膜归沈晓芬所有”，这只是合伙解散后卢士友与沈晓芬对双方挂靠在丰湖公司期间的分配，并不是对卢士友转至高盈公司期间的结算；5、高盈公司向丰湖公司催款时，丰湖公司立即提出异议，一审法院根据双方的聊天记录认定丰湖公司自始至终未提出异议，属于事实认定错误。三、丰湖公司主张的代付了20000元租金与货款抵消，有事实与法律依据，因为双方协商一致将剩余的19913.05元货款以租金的方式进行冲抵，丰湖公司向吴江仓库房东支付租金有付款凭证，付款后丰湖公司通过微信将付款凭证发送给高盈公司，高盈公司收到后并未提出异议。综上，一审法院认定事实错误，法律适用不当。高盈公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求判决驳回上诉，维持原判。卢士友述称，与丰湖公司意见一致。高盈公司向一审法院起诉请求：1、判令丰湖公司支付货款205716.93元，卢士友对此承担连带清偿责任；2、丰湖公司、卢士友承担案件受理费。一审法院认定事实：原、被告双方一致确认：2018年5月30日至2018年7月4日期间高盈公司向丰湖公司供应货物并开具13张增值税专用发票，合计供货金额131094.68元。2018年8月17日高盈公司向丰湖公司供应2.0155吨膜，由刘茂平签收，该部分货物单价为12000元每吨（未税）。2018年9月4日高盈公司向丰湖公司供应1.2121吨膜，单价为10500元每吨（未税）。2018年10月31日卢士友签收高盈公司交付的5.2104吨膜，单价10500元每吨（未税）。丰湖公司于2018年9月19日通过卢士友支付高盈公司5000元价款。另，2018年7月31日，沈晓芬与卢士友签订《解散协议》，协议一式两份，沈晓芬持有的协议内容如下：原沈晓芬和卢士友挂靠在丰湖公司的合作BOPP膜项目与2018.5.1日转至合作公司高盈公司经营，至2018.7.31合作结束。所有资产分配如下：1、丰湖公司账务（含高盈账务）需返还沈晓芬投资余额（解散款）450000元整，从2018.10.1开始每月给沈晓芬5-8万元，直至返还完毕，客户有无还款与沈晓芬无关。2、原丰湖（聚贸公司）购得金顺汽车与两台割膜机，与库存中的1吨膜归丰湖公司所有，与沈晓芬无关。剩余库存膜归沈晓芬所有，和丰湖及卢士友无关。3、原高盈账户上的余额归沈晓芬所有。4、签完此合同后，卢士友配合将法人和股权给沈晓芬或其指定人。5、2018.7.31以后所有高盈事务与卢士友无关。2018年9月10日，沈晓芬在卢士友持有的协议中第1条添加一句：“其中瑞斯1.8万、太平洋14.2万，归还沈晓芬最后一笔款时未收到，按比例承担！沈晓芬，9月10日。”2018年9月14日，沈晓芬通过微信向卢士友要款，要求支付两次拿膜的钱（2.0155-1）*12000+1.2121*10500=24914.05，卢士友于2018年9月19日通过微信转账支付5000元，沈晓芬问“还有2万呢？”卢士友：“没了。”2019年1月9日，沈晓芬：两次拿的膜（2.0155-1）*12000+1.2121*10500=24914.05-5000（微信）=19914.05,10/31拿了37卷膜5.2104*10500=54709.2总计74623.25，时间已有两个月至半年的，确定好了吗？卢士友：有原始数据的。2019年1月17日，沈晓芬：购买高盈公司的膜款74623元赶快付吧，电话都不接了吗。卢士友：这几天在要帐忙。我在外地，这几天会付你。另查明，高盈公司系2017年5月17日注册成立的有限责任公司，2018年5月17日高盈公司股东由沈晓芬变更为沈晓芬、卢士友，同日高盈公司法定代表人由孙珑泷变更为卢士友，2018年9月25日股东由沈晓芬、卢士友变更为沈晓芬、张雪英，法定代表人由卢士友变更为沈晓芬。丰湖公司系2015年4月30日注册成立的有限责任公司，卢士友为丰湖公司唯一股东。以上事实，由发票、送货单、解散协议、付款凭证、企业信用信息及当事人陈述等证据予以证实。高盈公司称，其法定代表人沈晓芬曾挂靠在丰湖公司经营，后从丰湖公司辞职后转至高盈公司并与卢士友共同经营高盈公司并将高盈公司法定代表人变更为卢士友，由高盈公司为丰湖公司供应BOPP膜。交易模式一般为丰湖公司的刘茂平向其下单，卢士友告知沈晓芬后，刘茂平负责加工送货，并约定开票后两个月付款。在卢士友与沈晓芬签订解散协议后，高盈公司与丰湖公司之间口头协议处理高盈公司的库存膜，分三次卖给被告，这些膜均按照未税价计价，且当时进项票已被丰湖公司使用完，故这部分膜的价款不开票。此后，丰湖公司在交易过程中始终没有付款。其主张的价款分为如下四部分：一是2018年5月30日至2018年7月4日其向丰湖公司供应131094.68元货物，所依据证据即其向丰湖公司开具的13张价税合计131094.68元的发票；二是2018年8月17日刘茂平签收的2.0155吨膜，单价1200元每吨（未税），其根据双方2018年7月31日的解散协议第二条从中扣除1吨归丰湖公司所有的膜后，计算剩余膜的价款为12186元；三是2018年9月4日刘茂平签收1.2121吨膜，单价10500元每吨（未税），价款为12727.05元；四是2018年10月31日向丰湖公司供应5.2104吨膜，由卢士友签收，单价10500元每吨（未税），金额为54709.2元。以上合计210716.93元，扣除被告于2018年9月18日支付5000元，尚余205716.93元未付。丰湖公司、卢士友共同表示，2017年11月起至2018年4月30日，沈晓芬与卢士友挂靠在丰湖公司共同合作经营BOPP膜项目。此后二人转至沈晓芬注册成立的高盈公司经营。在丰湖公司需要材料时就向高盈公司下单，数量根据卷数确定。交易均需开票，高盈公司出货后两到三个月付款。因为卢士友转至高盈公司后资金紧张，卢士友曾支付数笔现金给沈晓芬。对高盈公司主张的四部分价款中第一、二、三部分无异议，但认为已经支付完毕。针对第一部分131094.68元系卢士友在2018年2月9日现金支付10万元给沈晓芬、2018年5月4日现金支付6万元给沈晓芬、2018年7月5日现金支付4万元给沈晓芬，共计支付20万元，其中131094.68元为本案所涉价款，余款用作丰湖公司发放员工工资或对外支付货款。在2018年7月31日卢士友与沈晓芬解散时对该部分货款进行结算，但因当时没有付款凭证且沈晓芬没有携带财务专用章，故约定在变更高盈公司股权时在收款凭证上盖章确认，2018年9月10日，沈晓芬与卢士友至园区行政服务中心办理股权变更登记期间，沈晓芬在收款收据上加盖了财务专用章。因此在高盈公司向其催款的过程中从未提及要求支付该部分款项。针对第二、三部分，卢士友在2018年7月31日与沈晓芬协议解散后，还有部分货物存放在吴江的仓库里，卢士友代丰湖公司向房东支付了最后一个月租金20000元，卢士友还在2018年9月18日支付5000元，上述25000元即将原告主张的第二、三部分支付完毕。对第四部分认为系卢士友基于其与沈晓芬之间解散协议取回属于自己的财产，并非丰湖公司与高盈公司之间买卖合同关系项下价款。卢士友原是高盈公司股东，占股30%，签订解散协议后将该股权转让给沈晓芬，故卢士友自高盈公司仓库中取走了占库存30%的膜。其认为卢士友将股权转让给沈晓芬后，沈晓芬成为高盈公司唯一股东，可由沈晓芬与高盈公司自行结算。同时其还认为卢士友与丰湖公司不存在财务混同的情形。为证明其主张，丰湖公司、卢士友提供了如下证据：1、收款收据三份。编号分别为2144274、2144275、2144276，均为客户联，品名均为BOPP膜，日期分别为2018年5月31日、6月30日、7月31日，金额分别为61998.02元、58332.32元、10764.34元，合计131094.68元。均加盖高盈公司财务专用章。卢士友称其在担任高盈公司及丰湖公司法定代表人时即持有空白收据，其与沈晓芬准备解散结算时对高盈公司与丰湖公司往来业务一并结算，核算出丰湖公司曾通过其支付了上述价款，其书写了上述收据后由沈晓芬于2018年9月10日加盖了高盈公司的财务专用章。2、银行交易流水7页，其中2018年2月9日卢士友取现100000元。2018年5月4日丰湖公司向卢士友农行账户转账100000元，备注为员工薪资，同日卢士友通过该农行账户向其工行账户转账50000元，卢士友通过工行账户取现60000元。2018年6月23日丰湖公司向卢士友农行账户转账130000元，备注为员工薪资，同月27日，卢士友通过该农行账户向其工行账户两次转账各50000元，2018年7月5日卢士友通过工行账户取现40000元。对此，被告表示，高盈公司于2017年5月17日注册成立，丰湖公司向高盈公司支付货款时，高盈公司的对公账户还不能使用，在高盈公司需要资金时，由卢士友用丰湖公司的对公账户向卢士友个人账户转账，卢士友再通过个人账户转账后取现，最后将取出的现金在高盈公司位于吴江的仓库内交付给沈晓芬，共计交付20万元，当时未出具收条。但卢士友每月都会自己做账记录开支明细，并标注付款情况，其与沈晓芬每月都会对账，但并没有要求沈晓芬签字。3、沈晓芬与卢士友的微信聊天记录：2018年9月10日，沈晓芬：今天有空了吗，下午去办变更吗，一点半开始上班，带好你的身份证和营业执照正本。2018年10月10日卢士友将有高盈公司的开户许可证、法人章的照片发送给沈晓芬。2018年10月15日，卢士友：账户变更好了吗？章给我。沈晓芬：不知道银行要不要用了，等新的开户许可证出来后给你吧，膜能处理掉了吗？审理中，双方一致确认此处卢士友问的章，是指法人章。2018年10月31日沈晓芬发送9月、10月库存清单给卢士友，并询问要拿几卷。其中9月库存15962.4kg,10月库存10752kg，相减即5210.4kg，9月库存的30%为4.78872吨。拟证明其提供的证据1中财务章由沈晓芬持有并加盖，卢士友签收的5.2104吨是卢士友取走属于自己的30%库存。4、短信记录，内容为卢士友向吴江房东发送手机截屏图片，图片系向杨月平转账20000元，附言为房租。对方发送短信给卢士友称：厂房不租在月底前搬掉，不搬需交租金。拟证明卢士友代丰湖公司向房东支付最后一个月租金20000元，主张该租金应与高盈公司主张的第二、三部分货款抵销。应法庭要求，卢士友还提供了证据1收据所在的收据本，内有该三份收据的存根联，亦加盖高盈公司财务专用章，其余收据多为空白或丰湖公司其他往来收款凭证。经质证，高盈公司对证据1不予认可，其未收到该款也未出具过该收据，财务专用章原本在沈晓芬处保管，后因卢士友在担任高盈公司法定代表人期间偷拿了该枚印章，并加盖在收据上，沈晓芬变更高盈公司法定代表人时才发现该情况，沈晓芬认为卢士友不会将该枚印章交还，故已经登报挂失该枚印章。对证据2真实性认可，关联性有异议，认为该证据不能证明取款支付给高盈公司的事实，且其与丰湖公司、卢士友、沈晓芬之间的往来均通过银行转账，未使用现金支付，其向丰湖公司开具发票故丰湖公司应通过对公转账支付货款，高盈公司的对公账户只有在法定代表人变更为卢士友的两三个月不能使用，也不存在资金短缺需要现金的情况。对证据3真实性认可，证明目的不认可，办理变更手续时沈晓芬发现财务章不见了，之所以没有问卢士友要是因为认为卢士友不会交还给其。卢士友系代表丰湖公司向高盈公司购买膜。之所以其在微信聊天记录中没有向被告催要已开票的部分货款，是因为其考虑到该部分是公对公正常买卖货款，已经开票不存在风险，故没有追要，另外的部分没有开票，担心被告推诿不付，故一致在催要。对证据4不认可，解散协议出具时双方已经结算了所有房租等费用，从而体现为返还沈晓芬45万元，其也不同意用房租抵销货款。对收据本认为已经拆解，被做了手脚，有理由推定丰湖公司没有支付相应的货款，且根据交易习惯而言，付款时就应当开具收据。同时，高盈公司提供了2018年10月12日的苏州日报，该报纸A07版遗失启事部分刊载了高盈公司于2018年10月10日遗失公司财务章作废的公告。丰湖公司、卢士友对此无真实性无异议，但认为不能证明高盈公司财务专用章丢失，更不能证明该枚印章被卢士友盗取。本案一审争议焦点为：一、丰湖公司、卢士友提供的证据能否证明丰湖公司已支付了131094.68元价款；二、卢士友签收5.2104吨膜的行为是否是高盈公司与丰湖公司之间买卖合同项下的交易，要否由丰湖公司支付价款；三、丰湖公司主张卢士友代付了20000元租金与价款抵销，是否合法有据。一审法院认为，关于争议焦点一：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。丰湖公司提供的收据不足以证明其已支付131094.68元的价款。理由如下：其一，涉案交易期间，卢士友为高盈公司法定代表人，有接近高盈公司财务专用章的便利条件。其二，根据沈晓芬、卢士友的微信聊天记录显示，在2018年9月10日办理高盈公司法定代表人变更手续时，卢士友仍持有高盈公司营业执照正本等材料。2019年10月12日高盈公司即将财务专用章挂失。其三，丰湖公司提供的银行交易明细仅能体现卢士友取现的事实，不足以证明卢士友曾交付20万元现金给沈晓芬。其四，卢士友所述的收据形成过程、付款方式也不符合一般商事交易惯例。关于争议焦点二：丰湖公司应对卢士友签收的5.2104吨膜支付相应的价款。其一，高盈公司主张相应的价款系基于卢士友本人签收货物的行为，卢士友作为丰湖公司法定代表人，其签收的行为可视为履行职务行为，代丰湖公司收取货物。其二，卢士友辩称该5.2104吨膜系其个人财产，需对此承担举证责任。根据卢士友与沈晓芬签订的解散协议，原库存中的1吨膜归丰湖公司所有，剩余库存膜归沈晓芬所有。卢士友配合将法人和股权给沈晓芬或其指定人。可见丰湖公司或卢士友仅对库存中的1吨膜享有所有权，剩余均为沈晓芬或高盈公司财产。卢士友将高盈公司30%的股权转让给沈晓芬或其指定人，应由受让人向卢士友支付股权转让价款，双方并未约定以30%的库存膜为对价，也无法体现该膜为卢士友个人财产。其三，根据双方微信聊天记录，沈晓芬向卢士友催要该部分膜款时，卢士友自始至终未对该部分提出异议。关于争议焦点三：丰湖公司主张卢士友代付了20000元租金与价款抵销，无事实与法律依据。当事人互负到期债务，标的物种类、品质不相同的，将双方协商一致，也可以抵销。首先，被告提供的证据并不足以证明其曾代高盈公司支付房租20000元。其次，即便该代付租金事实确实存在，高盈公司也不同意与案涉款项相抵消。故一审法院对被告该意见不予采纳。因此，高盈公司主张丰湖公司支付价款205717.93元，合法有据，应予支持。且，因丰湖公司系一人有限责任公司，卢士友作为丰湖公司的股东，未提供证据证明公司财产独立于其自己财产，应对公司债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、被告苏州丰湖实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州高盈包装科技有限公司价款205716.93元；二、被告卢士友对被告苏州丰湖实业有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。案件受理费4386元，由被告苏州丰湖实业有限公司、卢士友负担。本案二审期间，丰湖公司、卢士友围绕上诉请求依法共同提交了如下证据：证据1、丰湖公司2018年5、6、7三个月的记帐凭证三本，其中有13张发票所对应的记账凭证，证明丰湖公司已付清发票所对应的货款金额；证据2、卢士友与沈晓芬2018年8月7日的QQ聊天记录，卢士友与沈晓芬2018年10月31日、11月6日及12月29日的微信聊天记录，证明卢士友拿回高盈公司解散后的属于卢士友的30%的膜。证据3、苏州丰湖实业普通膜项目资产重组，证明13万的货款有51986.81元是重组前的货款，高盈公司是从2018年5月1日后才经营的，这个款在重组的时候已经结掉了。高盈公司质证认为:证据1不是新证据，真实性也不予认可；证据2真实性没有异议，但是不能证明丰湖公司所陈述的观点；证据3当时确实签了，但是后面作废了，所以才有了后面的解散协议。高盈公司未提交证据。就当事人对真实性不持异议的证据，本院对真实性予以认定，对关联性将结合查明事实予以综合认定。对有争议的证据，即丰湖公司2018年5、6、7三个月的记帐凭证三本中13张发票所对应的记账凭证，丰湖公司、卢士友已提交记账凭证本的原件，本院予以采信。本院二审查明：丰湖公司2018年5月的记账凭证本中有一张记账凭证的摘要、会计科目、贷方金额项下依次记载“购入一批06855535#101现金9996.42”、“购入一批06855536#101现金10001.53”、“购入一批06855537#101现金10881.73”，后附高盈公司2018年5月30日向丰湖公司开具的3张金额分别为9996.42元、10001.53元、10881.73元的增值税专用发票，另一张记账凭证的摘要、会计科目、贷方金额项下依次记载“购入一批06855538#101现金10881.73”、“购入一批06855539#101现金10225.42”、“购入一批06855540#101现金10011.19”，后附高盈公司2018年5月30日向丰湖公司开具的3张金额分别为10881.73元、10225.42元、10011.19的增值税专用发票；2018年6月的记账凭证本中有一张记账凭证的摘要、会计科目、贷方金额项下依次记载“购入一批06855544#101现金10011.19”、“购入一批06855548#101现金10011.19”、“购入一批06855549#101现金10011.19”，后附高盈公司2018年6月1日向丰湖公司开具的1张、2018年6月27日向丰湖公司开具的2张金额分别为10011.19元的增值税专用发票，另一张记账凭证的摘要、会计科目、贷方金额项下依次记载“购入一批06855550#101现金10011.19”、“购入一批06855551#101现金10011.19”、“购入一批06855552#101现金8276.37”，后附高盈公司2018年6月27日向丰湖公司开具的2张金额分别为10011.19元以及2018年6月28日向丰湖公司开具的1张金额为8276.37元的增值税专用发票；2018年7月的记账凭证本中有一张记账凭证的摘要、会计科目、贷方金额项下依次记载“购入一批06855554#101现金10764.34”，后附高盈公司2018年7月4日向丰湖公司开具的1张金额为10764.34元的增值税专用发票。二审中，高盈公司确认其对公账户在高盈公司刚注册那段时间是可以用的，2018年1月10日之后几天发现经营异常，到2019年3月22日这段期间高盈公司的对公账户是不能使用的。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，关于丰湖公司是否已支付了13张发票所对应的131094.68元货款的问题，丰湖公司、卢士友已经提交了三张加盖高盈公司财务专用章的收据，亦能得到丰湖公司记账凭证的印证，卢士友的银行交易流水金额虽不能与上述金额完全对应，但结合高盈公司在此期间对公账户无法使用的情况，卢士友将货款以现金交付给沈晓芬的主张具有合理性，此外，高盈公司的财务专用章一直由沈晓芬保管，2018年7月31日沈晓芬与卢士友签订的《解散协议》中未记载上述货款，2018年9月及2019年1月沈晓芬通过微信多次向卢士友催要货款时均未提及上述货款，上述事实足以证明丰湖公司已支付了131094.68元货款，高盈公司仅以2018年10月12日将财务专用章挂失主张卢士友在担任高盈公司法定代表人期间偷拿了该枚印章并加盖在收据上，显然依据不足，本院不予采信。关于丰湖公司是否应支付丰湖公司的刘茂平、卢士友签收的膜所对应的价款的问题，沈晓芬2019年1月9日向卢士友催要膜款时，卢士友回复“有原始数据的”，沈晓芬2019年1月17日通过微信再次向卢士友催要膜款时，卢士友明确表示“这几天在要帐忙。我在外地，这几天会付你”，基于卢士友系丰湖公司法定代表人的身份，上述事实足以表明丰湖公司对结欠高盈公司上述膜款不持异议，故应向高盈公司支付上述膜款，丰湖公司、卢士友关于刘茂平签收的膜款与卢士友代付的租金相抵以及卢士友签收的膜系其取回卢士友在高盈公司原持有30%股权所对应财产的主张，均依据不足，本院不予采纳。综上所述，丰湖公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销苏州市吴中区人民法院（2019）苏0506民初1653号民事判决；二、苏州丰湖实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付苏州高盈包装科技有限公司价款74622.25元；三、卢士友对苏州丰湖实业有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回苏州高盈包装科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件案件受理费4386元，由苏州高盈包装科技有限公司负担2786元，由苏州丰湖实业有限公司、卢士友负担1600元。二审案件案件受理费4386元，由苏州高盈包装科技有限公司负担2786元，由苏州丰湖实业有限公司、卢士友负担1600元。本判决为终审判决。审判长  浦智华审判员  孙晓蕾审判员  管 丰二〇一九年十二月二十六日书记员  姚 懿