贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔03民终6724号上诉人（原审被告）：唐小华，男，1981年1月9日出生，汉族，贵州省务川自治县人，住务川自治县。上诉人（原审被告）：陈秀，女，1978年8月25日出生，苗族，贵州省务川自治县人，住务川自治县。上诉人（原审被告）：朱泓琳，女，1973年12月3日出生，土家族，贵州省务川自治县人，住务川自治县。唐小华、陈秀、朱泓琳共同委托诉讼代理人：邹启贤，贵州宇航律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：阚龙蛟，男，1972年9月28日出生，仡佬族，贵州省务川自治县人，住务川自治县都濡镇桐木村大堰组，现住务川自治县。原审被告：务川自治县几米家装饰工程有限公司，住所地:贵州省遵义市务川自治县丹砂街道保元城市广场第19号楼2层2-2。统一社会信用代码91520326MA6E191K01。法定代表人：唐文山，该公司执行董事兼总经理。原审被告：唐文山，男，1982年2月7日出生，汉族，贵州省务川自治县人，住贵州省务川自治县。上诉人唐小华、陈秀、朱泓琳因与被上诉人阚龙蛟及原审被告唐文山、务川自治县几米家装饰工程有限公司（以下简称几米家装饰公司）劳务合同纠纷一案，不服贵州省务川仡佬族苗族自治县人民法院（2018）黔0326民初2113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。唐小华、朱泓琳、陈秀上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判或发回重审;2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律不正确。1.本案三上诉人不是适格的赔偿主体，不应承担连带赔偿责任。《公司法》第三条规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。即股东仅是公司的投资者，以股东出资为限对公司承担责任。根据《民法通则》第三十六条及《公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东只以其认缴的出资额为限对公司负责，超出其出资额范围的公司债务不承担责任，公司债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。几米家装饰公司是依法成立并登记的有限责任公司，是独立法人，具有独立的诉讼主体资格，本案涉及债务是公司在运营过程中所欠债务，且在诉讼时该公司并不存在注销、解散等终止情形，公司仍然合法存在，因此，该债务依法应当由公司承担，被上诉人不得向公司股东主张。一审判令三股东偿还公司债务于法无据。2.一审判决称几米家装饰公司账户自开立至今未有任何交易记录，故认定三上诉人与公司财产混同，这与事实不符，公司没有交易记录的事实是唐文山利用法定代表人身份损害股东利益，按照公司法规定，股东按出资比例分红，公司开户至今未有交易记录不排除是公司法人防止三上诉人分红的情形。且公司开户至今三上诉人个人财产与公司财产并未出现混同情况，三上诉人亦未占用公司财产且未参与公司经营。所收款项均是唐文山一人管理支配。一审判决在毫无根据的情况下认定三上诉人财产与公司财产混同系认定事实错误。本案中三上诉人没有公司法关于股东对公司债务承担连带责任的情形，故一审判令三上诉人与公司对公司债务承担连带责任无事实和法律依据。阚龙蛟辩称，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，应予以维持。原审被告唐文山、几米家装饰公司未发表陈述意见。阚龙蛟向一审法院起诉请求：1.判令几米家装饰公司、唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳支付阚龙蛟水电安装工钱26340元；2.本案诉讼费由几米家装饰公司、唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳承担。一审法院认定事实：2017年5月，几米家装饰公司与阚龙蛟达成协议，由阚龙蛟为几米家装饰公司承接的房屋装修工程做水电安装，装修材料由几米家装饰公司提供。2018年7月8日，经结算，几米家装饰公司向阚龙蛟出具欠条一份，载明：“今欠到阚龙蛟水电安装工钱贰万陆仟叁佰肆拾元整，小写（￥26340元整）属实。此据。说明：总款48340元，已付款22000元。李筱毅3600元、陈宝4200元（含打墙及角线）、申富强3600元、张玲玲3600元、高树强4100元（含打墙、拆墙、打门洞）、鸿盛足疗530平方*40元=21200元、麦芒学校670平方*12元=8040元。欠款人：几米家装饰公司。二〇一八年七月八日”。欠款人处加盖几米家装饰公司印章。因几米家装饰公司至今未付，故诉至法院。另查明：几米家装饰公司成立于2017年5月8日，公司类型为有限责任公司，注册资本500万元人民币，唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳系几米家装饰公司的股东，唐文山认缴出资额140万，实缴出资额28万元，唐小华、陈秀、朱泓琳各认缴120万元，各实缴出资额24万元。经法院核查，几米家装饰公司于2017年6月7日在贵阳银行股份有限公司务川支行开立账户，自开户至今无任何交易记录。几米家装饰公司、唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳也未向法院提供任何证据证明几米家装饰公司已建立财务、会计报告。一审法院认为，几米家装饰公司将所承接装修工程的水电安装部分交由阚龙蛟完成，工程完成后经结算，扣除已付部分，几米家装饰公司还欠阚龙蛟劳务款26340元至今未付。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”规定，几米家装饰公司理应支付阚龙蛟劳务款26340元。另根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”、第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，公司账户自开立至今未有任何交易记录，唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳未提供证据证明公司财产与各自财产独立，故唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳应对公司债务承担连带责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百六十三条、第一百六十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：几米家装饰公司于本判决生效后五日内支付阚龙蛟劳务款26340元，唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳对前述债务承担连带清偿责任。案件受理费458元，公告费440元，由几米家装饰公司、唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。二审中，阚龙蛟陈述涉案工程其是与几米家装饰公司签订的合同，已付款项亦是公司财务支付。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本院二审各方当事人争议的焦点问题为：唐小华、朱泓琳、陈秀、唐文山作为几米家装饰公司股东，应否对本案债务承担支付责任。关于该焦点，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条关于“公司是企业法人，有独立的法人财产。公司以其全部资产对公司的债务责任。有限责任的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”的规定，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。按照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，股东才对公司债务承担连带责任。另，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东亦不承担连带清偿责任。本案中，阚龙蛟所持《欠条》的欠款人注明是几米家装饰公司，欠条亦加盖了公司印章，且阚龙蛟二审陈述与其签订水电安装合同的合同相对人是几米家装饰公司，因此，本案债务应属于几米家装饰公司的公司债务，公司应当承担支付责任。虽然，一审查明几米家装饰公司自2017开立公司账户以来未有交易记录，但该事实并不能直接证明唐小华、朱泓琳、陈秀、唐文山有滥用法人独立地位和股东有限责任且该行为严重损害了阚龙蛟债权利益，阚龙蛟作为要求唐小华、朱泓琳、陈秀、唐文山承担责任的请求方，应当就此承担举证责任，但阚龙蛟并未提交证据证明唐小华、朱泓琳、陈秀、唐文山作为公司股东实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为且严重损害其债权利益，应承担举证不能的不利法律后果，其要求唐小华、朱泓琳、陈秀、唐文山对案涉公司债务承担连带责任的请求不能成立，本院不予支持。综上所述，唐小华、朱泓琳、陈秀的上诉请求于法有据，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但判处结果不当，适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销贵州省务川仡佬族苗族自治县人民法院（2018）黔0326民初2113号民事判决；二、由务川自治县几米家装饰工程有限公司于本判决生效后五日内支付阚龙蛟劳务费26340元；三、驳回阚龙蛟其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费458元、公告费440元，二审案件受理费458元，共计1356元，均由务川自治县几米家装饰工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张汝坤审判员  马天彬审判员  袁晶晶二〇一九年十二月十七日法官助理张涛松书记员胡邦邦