贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔03民终6713号上诉人（原审被告）：唐小华，男，1981年1月9日出生，汉族，贵州省务川自治县人，住务川自治县，上诉人（原审被告）：陈秀，女，1978年8月25日出生，苗族，贵州省务川自治县人，住务川自治县，上诉人（原审被告）：朱泓琳，女，1973年12月3日出生，土家族，贵州省务川自治县人，住务川自治县，唐小华、陈秀、朱泓琳共同委托诉讼代理人：邹启贤、王明明，贵州宇航律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭俊超，男，1985年4月10日出生，汉族，户籍所在地湖北省天门市，住贵州省务川自治县，原审被告：务川自治县几米家装饰工程有限公司。住所地:贵州省遵义市务川自治县丹砂街道保元城市广场第19号楼2层2-2。统一社会信用代码91520326MA6E191K01。法定代表人：唐文山，该公司执行董事兼总经理。原审被告：唐文山，男，1982年2月7日出生，汉族，贵州省务川自治县人，住贵州省务川自治县，上诉人陈秀、朱泓琳、唐小华因与被上诉人彭俊超及原审被告务川自治县几米家装饰工程有限公司（以下简称几米家装饰公司）、唐文山买卖合同纠纷一案，不服贵州省务川仡佬族苗族自治县人民法院（2018）黔0326民初2219号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。陈秀、朱泓琳、唐小华上诉请求：一、请求撤销务川县人民法院作出的（2018）黔0326民初2219号民事判决，并依法改判或发回重审；二、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审被告务川自治县几米家装饰工程有限公司虽然是上诉人三人与唐文山投资设立的有限责任公司，但上诉人仅在出资限额范围内对公司债务承担责任。公司以其全部资产对外承担清偿责任。且上诉人三人没有管理公司，又没有滥用股东权利损害公司债权人的利益，因此一审以公司没有建立账簿为由认定公司财产和股东财产混同判决上诉人承担连带清偿责任无法律和事实依据。综上所述，请求支持上诉人的上诉请求。彭俊超辩称，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，应予以维持。原审被告务川自治县几米家装饰工程有限公司、唐文山未向本院提交书面答辩意见。彭俊超向一审法院起诉请求：1.判令几米家装饰公司、唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳支付彭俊超材料款合计21413元；2.本案诉讼费由几米家装饰公司、唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳承担。一审法院认定事实：几米家装饰公司对外承接房屋装修工程，在2017年10月18日至2017年12月12日期间，几米家装饰公司在彭俊超处购买装修材料共计21413元至今未付。另查明，几米家装饰公司成立于2017年5月8日，公司类型为有限责任公司，注册资本500万元人民币，唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳系几米家装饰公司的股东，唐文山认缴出资额140万，实缴出资额28万元，唐小华、陈秀、朱泓琳各认缴120万元，各实缴出资额24万元。经原审法院核查，几米家装饰公司于2017年6月7日在贵阳银行股份有限公司务川支行开立账户，自开户至今无任何交易记录。几米家装饰公司、唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳也未向原审法院提供任何证据证明几米家装饰公司已建立财务、会计制度。一审法院认为，几米家装饰公司因装修工程需要在彭俊超处购买建筑装修材料，双方系买卖合同关系。已履行交付货物的义务，但几米家装饰公司未支付货款的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”及第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，几米家装饰公司依法应当支付彭俊超货款21413元。彭俊超之诉请有充分的事实和法律依据，原审法院予以支持。另根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”、第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，公司账户自开立至今未有任何交易记录，唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳作为几米家装饰公司股东，未提供证据证明公司财产与各自财产独立，故唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳应对公司债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百六十三条、第一百六十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告务川自治县几米家装饰工程有限公司于本判决生效后五日内支付原告彭俊超材料款21413元，被告唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳对前述债务承担连带清偿责任。案件受理费336元，公告费440元，由被告务川自治县几米家装饰工程有限公司、唐文山、唐小华、陈秀、朱泓琳负担。本院二审期间，各方当事人未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的焦点是：上诉人是否应当对被上诉人彭俊超承担付款责任。《中华人民共和国公司法》第三条：“公司企业法人，有独立的法人财产。公司以其全部资产对公司的债务责任。有限责任的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”、第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”和第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带清偿责任。”规定，有限责任公司股东对公司债务承担的条件是：一人公司，公司资产和个人资产不能区分的，即财产混同，或者有限责任公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的。本案中，没有证据证明上诉人股东的行为符合对公司债务承担责任的条件。且彭俊超的债权又是务川自治县几米家装饰工程有限公司负担的债务。因此上诉人对被上诉人陈军的债务不应当承担清偿责任。综上所述，陈秀、朱泓琳、唐小华的上诉请求成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销贵州省务川仡佬族苗族自治县人民法院（2018）黔0326民初2219号民事判决；二、由务川自治县几米家装饰工程有限公司于本判决生效后五日内支付原告彭俊超材料款21413元，被告唐文山对前述债务承担连带清偿责任；三、驳回彭俊超的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费336元，公告费400元，由务川自治县几米家装饰工程有限公司、唐文山负担；二审案件受理费336元，由彭俊超负担。本判决为终审判决。审判长  梁华勇审判员  马天彬审判员  袁晶晶二〇一九年十二月四日法官助理张辉云书记员杨涛