广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初13076号原告：侯磊，女，1984年4月29日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，被告：王宏明，男，1969年9月17日出生，汉族，住山东省青岛市李沧区，委托诉讼代理人：赖雪何，系广东纬国律师事务所律师。被告：卿梅，女，1986年10月24日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，原告侯磊与被告王宏明、卿梅教育培训合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告侯磊、被告王宏明的委托诉讼代理人赖雪何到庭参加了诉讼。被告卿梅经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告侯磊的诉讼请求为：1、判令解除原吿与被告设立的广州自然教育培训有限公司签订的《自然英语课程学习合同》，并由两被告退还培训费用共计12973元；2、判令由被告承担全部诉讼费用。事实和理由：2018年8月8日原告与被告设立的广州自然教育培训有限公司，签订了一份《自然英语课程学习合同》，约定：广州自然教育培训有限公司自2018年9月1日起到2019年11月1日止提供大约100节课的“Branches”级别的英语培训，提供专业合格的具有教学经验的受训老师，并保持教学的连续性、稳定性及教学质量。合同签订后原告支付了全部的费用，但广州自然教育培训有限公司很快将教学项目转给了另外一家名为“华穗天籁语言艺术中心”的培训机构，相关的老师和教学项目都有变化，完全不符合当初承诺的教学条件，达不到任何教学效果。而新的培训中心一再宣传其他项目的培训而无法提供相关服务。原告要求退还相关费用，原来的相关人员都无法找到，新的培训中心人员又拒不处理。据此，广州自然教行培训行限公司已经无法履行合同约定的培训义务，请求法院解除双方签订的合同，退还原告支付的全部费用。另，两位被告是广州自然教育培训有限公司的股东，现该公司工商信息显示已经被注销，而二人截止公司注销都没有缴纳申报的注册资本，依照法律的规定应当承担出资义务，同时根据最高人民法院公司法的相关解释，需对公司的债务承担连带责任。被告王宏明辩称：广州自然教育培训有限公司是在2018年8月8日与原告签订了案涉《自然英语课程学习合同》，但广州自然教育培训有限公司在2018年12月19日已经将培训机构转让给沈丹婷进行经营，由沈丹婷经营的“华穗天籁语言艺术中心”对原告及其他学员继续授课。原告总共的课时为96课程，在广州自然教育培训有限公司已经上了30节课，在沈丹婷的“华穗天籁语言艺术中心”上了8节课。原告总共剩余的课时是58课时。所以，我方认为根据广州自然教育培训有限公司以及沈丹婷签订的转让协议的约定，应当由沈丹婷退回原告的培训费用，并且按照剩余的58课时折价退费。同时，沈丹婷也跟原告建立了服务合同关系，其因为教学质量不佳导致原告要求退费，应当由沈丹婷承担全部退费责任。被告卿梅没有答辩，亦未提交任何相关证据。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州自然教育培训有限公司成立于2015年9月1日，是有限责任公司，股东为王宏明、卿梅。2019年4月22日，广州自然教育培训有限公司提交公司注销登记申请书和清算报告，清算组负责人和清算组成员为王宏胜。2019年4月23日广州自然教育培训有限公司经核准注销。2018年8月7日，原告侯磊作为乙方与广州自然教育培训有限公司作为甲方签订《自然英语课程学习合同》，约定由甲方向乙方的子女朱xx提供96课时的英语课程，另赠送4节课，课程学习时间为自2018年9月1日至2019年11月1日，原告一次性支付课程费用12973元。甲方应提供合格的具有教学经验的专业受训教师以保持教学的连续性、稳定性及教学质量。因甲方需提前准备相应的培训材料、制定培训计划并聘请相应的教师，因此未经双方同意，乙方不得中途停止培训学习，若由于乙方个人原因要求中途退学，则已经收取的学费不予退回。合同还约定了其他相关内容。当日，原告即缴纳了课程费用12973元。前述合同签订后，朱xx共上课34节。2018年12月19日，广州自然教育培训有限公司作为甲方与案外人沈丹婷作为乙方签订《自然教育培训机构转让合同》，约定甲方将该机构所有的固定资产、教材软件、商标等资产转让给乙方。双方一致同意，甲方可将所有课程剩余课时折扣打包给乙方，扣除转让费三万元，剩余27万元由甲方转到乙方指定账户。2018年12月30日，王宏胜与沈丹婷又签订《关于自然教育培训机构转让合同补充协议》，对王宏胜应支付给沈丹婷的课时费金额重新作出约定。2019年2月25日，原告与沈丹婷开办的华穗天籁奥园英语协商退课事宜，经多次协商，沈丹婷认为退费事宜应由广州自然教育培训有限公司处理，原告遂提起本案诉讼。本院认为，原告侯磊与广州自然教育培训有限公司之间的《自然英语课程学习合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，本院予以确认。广州自然教育培训有限公司在为原告提供了34节课程后即将公司注销，前述合同已经在事实上终止，原告要求解除合同已无必要，故对原告的该项诉请，本院不予支持。广州自然教育培训有限公司未完成课程服务即注销公司，其行为构成违约，广州自然教育培训有限公司应退还原告的剩余课程费用。原告尚剩余62节课未上，剩余的课时费用为62×12973÷96=8378元，即广州自然教育培训有限公司应向原告退还课时费8378元，原告请求超出部分，本院不予支持。根据合同的相对性原则，广州自然教育培训有限公司是合同相对方，应承担合同责任。被告称其已将全部课程转让给案外人沈丹婷，故应由沈丹婷承担退费义务的抗辩，不符合法律规定，本院不予采信。广州自然教育培训有限公司现已注销，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。王宏明作为广州自然教育培训有限公司的股东暨清算组成员，未将解散事由书面通知已知的债权人即原告，没有履行通知义务，而是直接刊登了公告，致使原告的债权至今未获清偿，清算组成员理应对此承担赔偿责任。卿梅作为广州自然教育培训有限公司的股东，违法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，原告主张要求王宏明、卿梅对广州自然教育培训有限公司的前述债务承担赔偿责任，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十二条的规定，判决如下：一、被告王宏明、卿梅于本判决发生法律效力之日起五日内向原告侯磊退还课程费用8378元；二、驳回原告侯磊的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费62元，由被告王宏明、卿梅负担34元，原告侯磊负担28元。本判决为终审判决。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审判员 温 媛二〇一九年十二月二十五日书记员 张翠莹