辽宁省凌源市人民法院民 事 判 决 书（2017）辽1382民初4476号原告：赵润泽，男，1964年9月17日出生，满族，个体，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：赵润荣，女，1954年12月1日出生，汉族，退休工人，住朝阳市双塔区。委托诉讼代理人：刘翠丽，辽宁令顺律师事务所律师。原告：牛庆祝，男，1955年12月1日出生，汉族，退休工人，住朝阳市双塔区。委托诉讼代理人：刘翠丽，辽宁令顺律师事务所律师。被告：朝阳市坤合房地产开发有限公司（以下简称朝阳坤合公司），住所地朝阳市龙城区大平房镇黄花滩村。法定代表人：王国元，董事长。委托诉讼代理人：张广，男，1966年1月23日出生，汉族，公司员工，住朝阳市双塔区。委托诉讼代理人：王文旭，辽宁森盛律师事务所律师。被告：王国元，男，1970年12月23日出生，汉族，朝阳坤合公司法定代表人，住朝阳市双塔区。委托诉讼代理人：孙冰洁，辽宁开疆律师事务所律师。第三人：王仕卓，男，1960年10月7日出生，汉族，个体，住朝阳市双塔区。原告赵润泽、牛庆祝与被告朝阳市坤合房地产开发有限公司、被告王国元、第三人王仕卓合伙纠纷一案，本院于2017年10月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵润泽及其委托诉讼代理人赵润荣、被告牛庆祝及二人委托诉讼代理人刘翠丽，被告朝阳坤合公司法定代表人王国元及其委托诉讼代理人张广、王文旭，被告王国元及其委托诉讼代理人孙冰洁、第三人王仕卓到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告赵润泽、牛庆祝向本院提出诉讼请求：一、判令解除双方合伙关系，依法进行清算；二、返还原告投资款1910万元，依法清算，分割合伙财产，要求被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年4月30日，二原告与被告朝阳市远达房地产开发有限公司（以下简称“远达房产公司”，现更名为朝阳市坤合房地产开发有限公司）签订了《合资合作开发协议》，约定牛庆祝投入一百万元，赵润泽投入一百万元，远达房产公司投入五十万元及公司的证明资质及项目合同相关各项手续资料。三方共同开发凌源市新型材有限公司及凌源市钢管厂原厂址商品住宅楼房工程项目。三方以各得三分之一的比例分配扣除一切成本后的纯利润。2013年7月17日，二原告及远达房产公司（甲方）与第三人王仕卓（乙方）签订了《天元小区项目合作开发协议书》，该协议书约定甲乙双方共同合作开发位于凌源市天元小区项目，甲方提供国有土地使用证、用地规划许可证、建设工程规划许可证，并进行了该项目的前期工作，经协商甲方用前期所有的投入和完成的工作量确认甲方前期投资核定为2800万元，作为甲方实际出资，其中远达房产公司王国元890万元，牛庆祝1080万元，赵润泽830万元。乙方因甲方后续开发需要提供项目后续建设所需资金1500万元，作为乙方实际出资。甲方享有该项目的57%开发经营权，乙方享有该项目的43%开发经营权，并由双方按此比例分享该项目所得利润。2014年3月10日，双方签订《天元小区项目合作开发协议书补充协议》，约定王国元占股份权益19%，赵润泽占19%，牛庆祝占19%，王仕卓占43%。2014年5月19日，原、被告签订协议一致同意将王国元19%股权转到王仕卓名下管理，王国元今后不再参与经营、管理，不承担亏损。同日召开股东会议，赵润泽、牛庆祝、王仕卓共同协商一致同意天元小区开发事宜由王仕卓经营、管理，开发事宜由王仕卓和远达房产公司负责联系。之后，远达房产公司单独为凌源天元小区设立了公章、财物、合同章、发票专用章交给王仕卓。远达房产公司法定代表人王国元授权凌源天元小区项目股东王仕卓为全权代表，代表远达房产公司全权办理凌源天元小区项目开发经营管理全部工作，签署相关文件、协议、合同，处理凌源天元小区项目有关的一切事宜。凌源天元小区共开发兴建8栋楼，工程于2016年末基本完工，只待竣工验收。2017年3月1日，远达房产公司王国元私自更换了单位的公章和名章，致使天元小区未完项目无法进行，牛庆祝、赵润泽、王仕卓多次找王国元协商未果。2017年5月，王国元将远达房产公司更名为朝阳坤合公司，并发出公告，原远达房产公司凌源天元小区项目部归坤合公司管理，撤销王仕卓管理职务，致使凌源天元小区项目陷入停顿，无法再进行经营。原告与朝阳坤合公司协商处理合伙项目后续事宜及解除双方合伙关系等事宜，但朝阳坤合公司置之不理，拖延至今，为避免合伙人利益受到不法侵害，原告诉至法院。被告朝阳坤合公司辩称：原告要求解除合同关系，双方应当协商解决，如果解除合伙关系，应该有后续事宜处理方案才能解除合伙，才能对合伙财产进行清算；对于原告要求返还合伙投资的财产，只有在合伙清算后；如果有利润，才能按照各自股东出资的比例予以返还；关于原告出资600万元，因公司对项目部后期运营情况均不了解，也未参与，项目部是否收到600万元不知情，这个债务属于项目部的债务，且四个股东之间有约定，公司王国元是不参与经营管理的，所以后续投资的600万元应由另外三股东算账，与王国元无关。被告王国元辩称：本案列王国元为被告属于错列主体，因为本案案由是合伙纠纷。根据二原告、第三人及王国元在2014年5月19日签订的协议书第二款，王国元今后不再参与经营管理，不承担亏损的约定，王国元退出合伙经营，原来的投资890万元转为借款，王国元已经不是该项目开发的合伙人，属于债权人，合伙纠纷就不应该列王国元为被告，与王国元无关，王国元对于凌源的开发项目享有890万元的债权，投资121万元及按照同期银行的利率计算利息为121万元，合计242万元，二原告及第三人应该偿还给王国元。第三人王仕卓述称：2013年7月17日，二原告与王国元及远达房产公司共同作为甲方与我（乙方）签订了《天元小区项目合作开发协议书》，由此我们才产生权利义务关系，但只有他们三人及远达房产公司共同作为一方当事人，才能有权向我主张权利义务，二原告与我之间没有合伙协议，相互均不存在权利义务关系，而王国元及远达房产公司并未起诉，所以二原告将我作为被告主体进行起诉是完全错误的，应依法驳回二原告的起诉。二原告为支持其诉讼请求依法向本院提交了如下证据：1、2009年4月30日远达房产公司与二原告签订的《合资合作开发协议》；2、2013年7月17日远达房产公司及二原告作为甲方与王仕卓作为乙方签订的《天元小区项目合作开发协议书》；3、2013年11月11日，王国元与二原告签订的《凌源天元小区开发投入》；4、2013年12年31日，王国元与二原告及王仕卓共同出具的《说明》，2014年3月10日王国元与二原告及王仕卓共同签订的《天元小区项目合作开发协议书补充协议》（附前期费用明细表）；5、2014年5月19日，王国元与二原告及王仕卓共同签订的《协议书》、《股东会会议》；6、2014年5月19日，二原告与王仕卓签订《承诺书》；7、2014年5月23日，王仕卓与远达房产公司签订的《远达房产公司法定代表人授权委托书》;8、2014年5月25日，王仕卓与远达房产公司签订的《远达房产公司与天元小区项目部负责人项目管理协议书》及《天元小区项目印章交接单》；9、2014年12月3日，二原告与王仕卓出具的《天元小区项目股东会议纪要》；10、2014年12月8日，王仕卓给王国元及二原告出具的《紧急通知》；11、2014年12月15日，王仕卓及二原告出具的《凌源天元小区项目股东会议纪要》；12、2015年5月25日王仕卓及二原告出具的《天元项目股东会议纪要》；13、2015年5月30日，远达房产公司给天元小区项目部发出的四份《通知》；14、牛庆祝《借款协议》4份及银行流水共计500万元，赵润泽《借款协议》一份及银行流水共计100万；15、《天元小区王国元抵账房明细》2份；16、龙城法院《民事判决书》，给罗庭长的通知书；17、《关于远达房产公司凌源天元小区项目部印鉴变更的说明》、《紧急公告函》挂失公章；18、2017年5月21日，王国元给天元小区各业主的《通知》、《公告》；19、2017年5月16日《天元小区项目股东会议纪要》、关于返还各股东投资款、借款及利息的协议、关于天元小区项目剩余资产分配协议、牛庆祝房源分配明细表、赵润泽分配房源明细表、王仕卓分配房源明细表、2018年10月31日作出的剩余资产分配表、王仕卓剩余资产分配表、赵润泽剩余资产分配表、牛庆祝剩余资产分配表、留公司税款及应付款房源明细表7张、资产负债情况统计表9张、甲方提前收回投资款、利息损失计算明细表。被告朝阳坤合公司举示证据如下：1、2013年11月16日天元小区投资股东会议纪要（第二次会议）；2、2014年5月26日项目管理协议书；3、2014年5月19日协议书；4、收款收据一份。被告王国元举示证据如下：王国元投资890万元转借款利息计算表。第三人王仕卓举示证据如下：1、2009年4月30日合作开发协议一份；2、2013年7月17日协议一份；3，授权委托书；4、通知和公告各一份等证据材料，以上证据经本院庭审质证和审查，予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2009年4月30日，原告牛庆祝、赵润泽与被告原远达房产公司共同签订《合资合作开发协议》。共同开发位于凌源市钢管厂原厂址的住宅楼房工程项目。合同约定：第一期投资由二原告各投资100万元，被告原远达房产公司投资50万元及本公司的证明资质及项目合同相关各项手续资料；第二期以后投资按三方即时商议的投资数额再定；利润分配为三方以各得三分之一的比例分配，扣除一切成本后的纯利润；对项目管理，违约责任承担进行了约定，协议签订后，二原告按时投入资金，启动相关开发项目，以远达房产公司名义取得土地使用证、用地规划许可证、建设工程规划许可证等手续。2013年7月17日，因项目投资需要，经原被告协商一致同意吸收第三人王仕卓作为新的投资股东，共同开发房产项目，并以原被告三方为甲方，第三人王仕卓为乙方签订《天元小区项目合作开发协议书》。协议约定：甲方用前期所有的投入和已完成的工作量确认甲方前期投资核定人民币2800万元，作为甲方实际出资，乙方提供后续建设所需资金1500万元，作为乙方实际出资。甲方享有该项目的57%开发经营权，乙方享有该项目的43%开发经营权，并由双方按此比例分享该项目所获的利润。后续资金不足时，乙方应继续先行投资300万元，总投资达到1800万元，同时双方开发经营权及分享利润权变更为：甲方55%，乙方45%，后续资金再不足部分由甲、乙双方按相应出资比例共同继续投资。乙方所投资第一批款650万元在本协议生效后一周内到位；第二批款850万元在一个月之内到位。甲、乙双方共同委派人员组成“合作开发项目部”负责该项目建设组织实施。对合作机构及职责、工程投资款及其他费用的筹资拨付，成本计算和利润分配、审批手续的办理都进行了分别的具体约定。同时对违约责任约定：甲、乙双方任何一方违反本协议约定，应按照违约所涉及标的额的20%向守约方承担违约责任。甲方由二原告签名。被告远达房产公司由法定代表人王国元签名，乙方由第三人王仕卓签名。协议签订后，王仕卓按约定陆续投入资金1500万元。2014年3月10日，二原告、被告远达房产公司法定代表人王国元为甲方，与第三人王仕卓共同以股东身份签订《天元小区项目合作开发协议书补充协议》，协议约定：1、2013年7月17日合作开发协议书约定甲方股东投资2800万元，要求列清明细，并符合税务要求的发票或收据和合同、协议书，经各位股东签字确认后，记入本项目财务开发成本，相关的各种证照手续及资料全部交项目部统一管理使用。项目完成后原始资料全部归入公司存档。确定甲方股东总投资额为2800万元，核定股份权益为57%，其中王国元19%，赵润泽19%，牛庆祝19%；乙方王仕卓总投资额为1500万元，核定股份权益为43%；2、项目部对项目施行独立核算，独立管理，独立设立本项目公章、项目负责人印签、财务专用章、合同专用章、发票专用章、财务支出实行集中管理。3、本项目四位股东应与远达房产公司签使用资质协议书，使该项目与远达房产公司之间经济法律责任各自独立，互不干涉。本项目一切对外经济往来合同实行统一管理，各项合同必须由股东全部审批签字后盖章生效。2014年5月19日，原、被告及第三人以四股东身份签订《协议书》约定：经四股东协商，一致同意将王国元19%的股权转到王仕卓名下管理；赵润泽、牛庆祝、王仕卓三人一致同意从第一批售楼款中首先返还王国元投资款400万元，剩余投资款返还和利润分配按照2013年7月17日签订的协议履行，由王仕卓负责给王国元返还。因王国元今后不再参与经营管理，不承担亏损，四股东在协议书上签名。2014年5月19日，股东会会议决定，同意天元小区开发事宜由王仕卓经营管理。开发事宜由王仕卓和远达房产公司负责联系。同日，股东赵润泽、牛庆祝、王仕卓和远达房产公司出具《承诺书》一份，内容为：因凌源天元小区开发项目，远达房产公司董事长王国元退出天元小区项目经营管理；该项目由赵润泽、牛庆祝、王仕卓任股东管理，远达房产公司就天元小区项目，单独设立远达房产公司公章、财务专用章、合同专用章、负责人名章、发票专用章。由三位股东使用；为保证远达房产公司利益不受损害，赵润泽、牛庆祝、王仕卓同意用其全部投资和该项目财务提供担保。2014年5月23日，远达房产公司法定代表人王国元为股东王仕卓出具《授权委托书》一份，内容为：远达房产公司法定代表人王国元授权“凌源天元小区项目，股东王仕卓为我单位全权代表，代表我单位全权办理”凌源天元小区项目开发经营管理全部工作，并签署相关文件、协议、合同，处理：“凌源天元小区项目”有关的一切事宜。其签署真迹如本授权书所示，我单位对被授权人签署的文件负全部责任。授权期限到天元小区项目工作全部结束为止。2014年5月26日，远达房产公司与王仕卓签订《项目管理协议书》主要内容为：1、远达房产公司单独为天元小区设立公章、财务章、合同章、发票专用章，上述印章仅限于天元小区项目使用，不得用作其他用途，工程完毕后交回公司。2、该项目验收完毕后，项目部负责将开发资料、档案、账目等材料全部移交给公司管理。3、工程完工验收合格后，项目部负责将发改委立项批复，土地使用证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证、竣工验收备案。4、该项目需要交纳的地税由项目部负责交纳，国税由项目部交到公司。同日，双方签订《远达房产公司天元小区项目印章交接单》，远达房产公司将公司印章、财务专用章、合同专用章、发票专用章交王仕卓接收。2015年5月25日，股东王仕卓、赵润泽、牛庆祝为解决股东王国元前期外债事宜，形成《天元小区项目股东会议纪要》提前划分出部分房号对股东进行预分配。把顶抵施工单位、供货单位及对外顶账房号留出，将项目部后续工程外借款抵押房号留出，其余房屋可对股东预分配，四名股东按股东大致预分五等份，每份平均价3400/㎡，总价在650万元之内进行划分。门市房、车库、仓房、住宅、应平均平等分配五份由4名股东抓阄确定。被告远达房产公司退出项目经营后，由股东王仕卓、赵润泽、牛庆祝以项目部的名义使用远达房产公司的印章、手续进行项目经营。2017年4月30日，在项目主体建设完工后，二原告及第三人三位股东决定对公司资产第一次分配，扣除项目所需的各项税费，债务后返还股东的投资款、借款及利息，并协商一致签订了《关于返还各股东投资款、借款及利息协议》，协议约定：一、在协议签订一个月内返还王仕卓投资款12,730，000元。借款3,800,000元，利息2,363,441.09元，合计18,893,441.09元；返还牛庆祝投资款10,610,296.72元，借款5,000,000元，利息3,111,452.05元，合计18,721,748.72元；返还赵润泽投资款7,860,296.66元，借款1,000,000元，利息634,520.55元，合计9,494,817.21元。二、上述款项以天元小区的楼房折价抵顶，住房为单价3000元/㎡。三、返还后剩余项目资产，待工程验收合格后，按股东投资比例再行分配。四、股东王国元（实为远达房产公司）的投资款已超额退还，超出部分在分配利润时予以核销，不足部分多退少补。五、天元小区项目的后续验收，业主证照办理等事宜由远达房产公司负责提供相应证照手续协助办理。六、房屋分配方案见附表。协议书经股东王仕卓、牛庆祝、赵润泽签名并加盖了远达房产公司印章。三股东依据协议的返款数额制定了《股东分配房源明细表》如下：原告牛庆祝房源分配明细表：【一门市】，序一号，5号楼07015、面积249.01㎡，7号楼010114、面积78.60㎡，合计327.61㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,369,409.80元；序二号，5号楼07014、面积185.47㎡，7号楼010111、面积78.60㎡，7号楼010115、面积58.05㎡，合计322.12㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,346,461.60元；序六号，1号楼07018、面积202.91㎡，8号楼020113、面积82.87㎡，7号楼010113、43.45㎡，合计329.23㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,376,181.40元；序八号1号楼07016、面积143.40㎡，8号楼020114、面积104.54㎡，7号楼01018、面积78.60㎡，合计326.54㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,364,937.20元；【二车库】，序一号3号楼、010158、面积19.74㎡，3号楼01017、面积21.35㎡，3号楼01018、面积21.35㎡，2号楼010137、面积20.76㎡，2号楼010134，面积21.07㎡，7号楼020114、面积21.31㎡，合计125.58㎡，单价3,800元/㎡，金额为477,204元；序二号3号楼010157、面积18.54㎡，3号楼01016、面积20.43㎡，3号楼010111、面积21.35㎡，2号楼010138、面积21.07㎡，4号楼010118、面积21.18㎡，7号楼020115、面积21.31㎡，合计123.88㎡，单价3,800元/㎡，金额为470,744元；序六号3号楼010153，面积18.54㎡，3号楼010122、面积21.35㎡，2号楼010146、面积21.07㎡，4号楼010019、面积20.51㎡，7号楼020119、面积21.31㎡，合计102.78㎡，单价3,800元/㎡，金额为390,564元；序八号3号楼010151、面积18.54㎡、3号楼010139，面积18.54㎡，3号楼010124、面积20.43㎡，2号楼010144、面积20.76㎡，4号楼010113、面积20.85㎡，7号楼020122、面积21.31㎡，合计120.43㎡，单价3,800元/㎡，金额为457,634元；【三住宅】，序一号1号楼05012、面积89.60㎡，1号楼06022、面积91.86㎡，1号楼03031、面积91.11㎡，3号楼08023、面积77.64㎡，3号楼07022、面积74.69㎡，8号楼01023、面积83.63㎡，1号楼02042、面积91.11㎡，8号楼04032、面积74.14㎡，7号楼06041、面积76.34㎡，7号楼06022、面积74.55㎡，7号楼06042、面积74.55㎡，8号楼01062、面积58.92㎡，合计958.14㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,874,420元；序二号1号楼05011、面积89.60㎡，1号楼03022、面积91.11㎡，1号楼02032、面积91.11㎡，3号楼08021、面积76.97㎡，3号楼07032、面积74.69㎡，8号楼01021、面积71.03㎡，1号楼02022、面积91.11㎡，8号楼04042、面积74.14㎡，7号楼06051、面积76.34㎡，7号楼05022、面积74.55㎡，7号楼05042、面积74.55㎡，8号楼06053、面积77.46㎡，合计962.66㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,887,980元；序六号5号楼06011、面积89.66㎡，2号楼07022、面积90.49㎡，1号楼03062、面积91.11㎡，3号楼08051、面积76.97㎡，3号楼08042、面积74.69㎡，8号楼01041、面积79.43㎡，3号楼04031、面积96.69㎡，8号楼06032、面积74.14㎡，7号楼04051、面积76.34㎡，7号楼02052、面积74.55㎡，7号楼01032、面积74.55㎡，3号楼04062、面积54.97㎡，合计953.59㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,860,770元；序八号5号楼04011、面积89.66㎡，2号楼07051、面积90.49㎡，4号楼05022、面积89.86㎡，3号楼08033、面积77.64㎡，3号楼08022、面积74.69㎡，8号楼01051，面积79.43㎡，3号楼04061、面积96.69㎡，8号楼06052、面积74.14㎡，7号楼01063、面积76.34㎡，7号楼04052、面积74.55㎡，7号楼03032、面积74.55㎡，3号楼06052、面积54.97㎡，合计953.01㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,859,030元；原告赵润泽分配房源明细表：【一门市】，序四号5号楼07012、面积256.83㎡，7号楼01017、面积78.60㎡，合计335.43㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,402,097.40元；序七号1号楼07017、面积202.91㎡，8号楼020111、面积81.10㎡，7号楼010119、面积43.45㎡，合计327.46㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,368,782.80元；【二车库】，序四号3号楼010155、面积22.42㎡，3号楼010134、面积18.54㎡，3号楼010119、面积21.35㎡，2号楼01016、面积20.42㎡，4号楼01015、面积20.51㎡，7号楼020117、面积21.31㎡，合计124.55㎡，单价3,800元/㎡，金额为473,290元；序七号3号楼010152、面积18.54㎡，3号楼010137，面积18.54㎡，3号楼010123、面积21.35㎡，2号楼010143、面积21.07㎡，4号楼010112、面积21.18㎡，7号楼020121、面积21.31㎡，2号楼01017，面积12.25,㎡，合计121.99㎡，单价3,800元/㎡，金额为463,562元；【三住宅】，序四号1号楼03012、面积89.60㎡，1号楼01042、面积91.11㎡，1号楼01052、面积91.11㎡，3号楼06023、面积76.97㎡，3号楼07052、面积74.69㎡，8号楼01033、面积83.63㎡，3号楼06021、面积96.69㎡，8号楼05042、面积74.14㎡，7号楼04063、面积76.34㎡，7号楼01022、面积74.55㎡，7号楼03042、面积74.55㎡，3号楼03052、面积54.97㎡，合计958.35㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,875,050元；序七号5号楼05012、面积89.66㎡，2号楼07052、面积90.49㎡，2号楼07062、面积90.49㎡，3号楼08053、面积77.64㎡，3号楼08032、面积74.69㎡，8号楼02041、面积83.63㎡，3号楼06031、面积96.69㎡，8号楼06042、面积74.14㎡，7号楼02051、面积76.34㎡，7号楼03052、面积74.55㎡，7号楼02032、面积74.55㎡，3号楼06062、面积54.97㎡，合计957.84㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,873,520元；第三人王仕卓分配房源明细表：【一门市】，序三号5号楼07013，面积225.51㎡，7号楼01019、面积58.05㎡，7号楼010110、面积43.45㎡，合计327.01㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,366,901.80元；序五号5号楼07011、面积176.22㎡，7号楼01015、面积78.60㎡，7号楼010112、面积58.05㎡，合计312.87㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,307,796.60元；序九号1号楼07015、面积225.36㎡，8号楼02014、面积78.04㎡，合计303.40㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,268,212元；序十号1号楼07014、面积256.66㎡，8号楼02013、面积78.04㎡，合计334,90㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,399,046元；【二车库】，序三号3号楼010156、面积18.54㎡，3号楼010129、面积18.80㎡，3号楼010112、面积21.35㎡，2号楼010139、面积21.07㎡，4号楼01012、面积20.51㎡，2号楼010132、面积20.75㎡，合计121.02㎡，单价3,800元/㎡，金额为459,876元；序五号3号楼010154、面积18.84㎡，3号楼010135、面积18.84㎡，3号楼010121、面积20.43㎡，2号楼010141、面积20.76㎡，4号楼01016、面积20.51㎡，7号楼020118、面积21.31㎡，合计120.69㎡，单价3,800元/㎡，金额为458.622元；序九号3号楼010149、面积18.84㎡，3号楼010140、面积18.84㎡、3号楼010127、面积21.35㎡，2号楼010145、面积21.07㎡，4号楼010115、面积21.18㎡，7号楼020123、面积21.31㎡，合计122.59㎡，单价3,800元/㎡，金额为465,842元；序十号3号楼010144、面积18.84㎡、3号楼010126、面积21.35㎡，2号楼010152，面积20.76㎡，4号楼010117、面积20.85㎡，7号楼020124、面积21.31平米，合计103.11㎡，单价3,800元/㎡，金额为391,818元；【三住宅】，序三号1号楼04012、面积89.60㎡，1号楼03021、面积91.11㎡，1号楼02031、面积91.11㎡，3号楼07023、面积76.97㎡，3号楼07042、面积74.69㎡，8号楼01031、面积71.03㎡，6号楼02052、面积95.52㎡，8号楼05022、面积74.14㎡，7号楼04053、面积76.34㎡，7号楼04022、面积74.55㎡，7号楼04042、面积74.55㎡，8号楼06043、面积77.46㎡，5号楼02012、面积89.66㎡，合计1056.73㎡，单价3,000元/㎡，金额为3,170,190元；序五号5号楼06012、面积90.40㎡，5号楼03011、面积89.66㎡，1号楼02051、面积91.11㎡，3号楼06053、面积76.97㎡，3号楼08052、面积74.69㎡，8号楼02031、面积83.63㎡，3号楼06041、面积96.69㎡，8号楼05052、面积74.14㎡，7号楼04061、面积76.34㎡，7号楼01052、面积74.55㎡，7号楼02042、面积74.55㎡，3号楼04052、面积54.97㎡，合计957.70㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,873,100元。序九号5号楼03012、面积89.66㎡，4号楼03022、面积92.53㎡，4号楼01051、面积88.25㎡，3号楼08043、面积77.64㎡，3号楼08062、面积74.69㎡，8号楼01053、面积83.63㎡，3号楼06051、面积96.69㎡，8号楼06062、面积74.14㎡，7号楼01053、面积76.34㎡，7号楼05052、面积74.55㎡，7号楼03062、面积74.55㎡，3号楼06042、面积54.97㎡，合计957.64㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,872,920元；序十号1号楼03011、面积89.60㎡，5号楼02022、面积91.17㎡，4号楼01041、面积88.25㎡，3号楼07043、面积76.97㎡，3号楼08063、面积77.64㎡，8号楼02051、面积83.63㎡，3号楼06061、面积96.69㎡，8号楼04062、面积74.14㎡，7号楼01043、面积76.34㎡，7号楼06052、面积74.55㎡，7号楼01062、面积74.55㎡，3号楼06022、面积54.97㎡，合计958.50㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,875,500元。三股东均在明细表上签字捺印。2017年5月17日，被告远达房产公司在项目完成验收时，以后期项目管理处于脱管状态为由，未经王仕卓、牛庆祝、赵润泽同意自行变更了工商登记信息，将远达房产公司变更为朝阳市坤合公司，并且拒绝继续履行与其他三股东签订的各种协议及拒绝提供公司相关印章、手续等供三股东经营使用，致天元小区项目的后续建设陷入僵局。诉讼期间，二原告及第三人经协商一致，于2018年10月31日，就项目剩余部分资产1,786,539.41元进行分配，共同签订《关于天元小区项目剩余资产分配协议》，协议约定：现天元小区项目建设已全部完工，经各股东协商一致，同意将项目剩余资产，扣除债务和各种税费后，按各股东股份比例进行分配。截止2018年10月31日，经结算天元小区剩余资产总额为1,786,539.41元，欠王仕卓工资款405,180.00元，牛庆祝借款209,000.00元扣回。经各股东协商一致，项目剩余资产按如下协议进行分配：一、股东王仕卓剩余资产分配金额为：768,211.95元，预提税金：1,080,264.51元，欠工资：405,180.00元，合计金额2,253,656.46元；牛庆祝剩余资产分配金额：339，442.49元，预提税金1,014,876.29元，扣回借款209,000.000元，合计金额：1,145,318.78元；赵润泽剩余资产分配金额339,442.49元，预提税金529,410.98元，合计金额为868,853.47元。二、股东王国元退投资款时退税总额超过其投资款总额，经核算已多分配1,753,244.75元，多分配部分抵顶项目税款。三、因股东王国元未经其他股东同意，将远达房产公司变更为朝阳市坤合房地产开发有限公司，并撤销对股东王仕卓、牛庆祝、赵润泽的授权，构成违约。因此，由朝阳市坤合房地产开发有限公司负责天元小区项目的后续验收，业主证照办理等事宜。四、上述各股东分配的利润以现金或住房折价3,000元/㎡，网点折价4,180元/㎡，车库折价3,800元/㎡进行支付。房屋具体分配方案由各股东协商另行制定，具体见附表。协议尾部由股东王仕卓、牛庆祝、赵润泽签名捺印。附表中第三人王仕卓剩余资产分配表载明：7号楼010118、面积58.05㎡、单价4,180元/㎡，金额为242,649元，2号楼010140、面积20.76㎡，单价3,800元/㎡，金额为78,888元，1号楼02012、面积89.60㎡、单价3,000元/㎡，金额为268,800元，3号楼01041、面积81.13㎡、单价3,000元/㎡，金额为243,390元，7号楼04033、面积76.34㎡、单价3,000元/㎡，金额为229,020元，7号楼02053、面积76.34㎡、单价3,000元/㎡，金额为229,020元，3号楼06063、面积76.97㎡、单价3,000元/㎡，金额为230,910元，3号楼07063、面积76.97㎡、单价3,000元/㎡，金额为230,910元，3号楼08031、面积76.97㎡、单价3,000元/㎡，金额为230,910元，8号楼04043，面积76.79㎡、单价3,000元/㎡，金额为230,370元，2号楼010131、面积12.25㎡、单价2,800元/㎡，金额为34,300元，总计金额为2,249,167元（与分配金额2,253,656.46元差额为4,489.46元，应补足）；原告牛庆祝剩余资产分配金额为：7号楼010121、面积47.53㎡、单价4,180元/㎡，金额为198,675.40元，2号楼010129、面积20.42㎡、单价3,800元/㎡，金额为77,596元，3号楼01021、面积81.13㎡、单价3,000元/㎡，金额为243,390元，7号楼06043、面积76.34㎡、单价3,000元/㎡，金额为229,020元，7号楼07032、面积63.61㎡、单价3,000元/㎡，金额为190,830元，7号楼06062、面积74.55㎡、单价3,000元/㎡，金额为223,650元，总计金额为1,163,161.40元（与分配金额1,145,318.78元差额为-17,842.62元，应退还）；原告赵润泽剩余资产分配金额为：7号楼010120、面积43.45㎡、单价4,180元/㎡，金额为181,621元，3号楼010141、面积22.42㎡、单价3,800元/㎡，金额为85,196元，4号楼06012、面积88.24㎡、单价3,000元/㎡，金额为264,720元，3号楼01051、面积81.13㎡、单价3,000元/㎡，金额为243,390元，3号楼010136、面积22.42㎡、单价3,800元/㎡，金额为85,196元，总计金额为860,123元（与分配金额868,853.47与差额为8,730.47元，应补足）。2018年10月31日，原告牛庆祝、赵润泽、第三人王仕卓签订《留公司税款及应付款房源明细表》，对应交的税款分别以住宅、车库、门市折价计6,190,898.20元作为公司预交的税款，其明细表如下：（一）住宅，7号楼06053、面积76.34㎡，7号楼06061、面积76.34㎡，7号楼05062、面积74.55㎡，7号楼04062、面积74.55㎡，7号楼02062、面积74.55㎡，8号楼02052、面积43.73㎡，8号楼06051、面积76.79㎡，8号楼04061、面积76.79㎡，8号楼02062、面积43.73㎡，8号楼01063、面积83.63㎡，8号楼02042、面积43.73㎡，合计面积744.73㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,234,190元；（二）车库，6号楼01011、面积20.21㎡，6号楼01014、面积20.21㎡，6号楼01015、面积20.21㎡，6号楼01018、面积20.21㎡，6号楼010116、面积20.21㎡，7号楼020126、面积19.12㎡，7号楼020125、面积19.12㎡，3号楼010128、面积20.75㎡，合计160.04㎡，单价3,800/㎡，金额为608,152元；（三）门市，7号楼010117、面积78.60㎡，7号楼010122、面积72.80㎡，5号楼07011、面积297.47㎡，5号楼07012、面积176.11㎡，5号楼07013、面积176.11㎡，合计801.09㎡，单价4,180元/㎡，金额为3,348,556.20元；另查，2017年5月22日，经朝阳市龙城区市场监督管理局核准，远达房产公司变更为朝阳坤合公司。而朝阳坤合公司原成立于2007年10月23日，系自然人投资有限责任公司，法定代表人为王国元。由于被告王国元变更公司名称及银行账户名章，撤销三位投资股东的管理权，致使天元小区楼房无法销售，多家施工单位及债权人起诉，账户被法院查封，经原告及第三人协商决定，为确保项目工程的继续运营被迫使用会计郑晶的个人银行卡账号，交纳各种项目相关配套费和项目工程款、项目日常管理各种款项。诉讼期间，本院根据二原告的保全申请，以（2017）辽1382民初4476号民事裁定书查封了原、被告及第三人合伙开发建设尚未出售的房屋138套。本院认为，二原告与被告远达房产公司自2009年4月30日签订《合资合作开发协议》，三方共同开发凌源市新型材有限公司及凌源市钢管厂原厂址商品住宅楼工程项目。2013年7月17日二原告及被告远达房产公司作为甲方与第三人王仕卓作为乙方共同签订了《天元小区项目合作开发协议书》，协议约定甲、乙双方共同合作开发位于凌源市天元小区项目，甲方提供国有土地使用权、用地规划许可证、建设工程规划许可证，并经协商将甲方前期所有的投入和完成的工作量确认甲方前期投资核定为2800万元，作为甲方实际出资，其中被告远达房产公司王国元为890万元，原告牛庆祝1080万元，赵润泽830万元，因甲方后续开发需要，由乙方提供，后续建设所需资金1500万元，作为乙方实际出资。甲方享有该项目的57%开发经营权，乙方享有该项目的43%开发经营权，并由双方按此比例分享该项目所得利润。2014年3月10日，二原告、被告及第三人又签订《天元小区项目合作开发协议书补充协议》，约定王国元占股份权益19%，牛庆祝占19%，赵润泽占19%，王仕卓占43%。2014年5月19日，原、被告及第三人又签订协议，一致同意将王国元的19%股权转到王仕卓名下管理，王国元今后不再参与经营管理，不承担亏损，同日召开股东会议，牛庆祝、赵润泽、王仕卓共同协商一致同意天元小区开发事宜，由王仕卓经营管理，开发事宜由王仕卓和远达房产公司负责联系。远达房产公司单独为凌源天元小区设立了公章、财务、合同章、发票专用章，交给王仕卓，并由远达房产公司的法定代表人王国元授权凌源天元小区项目股东王仕卓为全权代表，代表远达房产公司全权办理天元小区项目开发经营管理全部工作，签署相关文件、协议、合同，处理凌源天元小区项目有关的一切事宜。通过双方上述的系列协议签订，确定了各方在合作开发天元小区项目中所享出资份额、所占股权比例、利润分配比例、股权的个别转让、管理事宜的授权等涉及合作开发天元小区项目权利义务相关联内容，均是各方自愿协商达成的，并不违反法律的相关规定，其所达成的协议合法有效，对各方具有法律约束力。各方所形成的虽然是个人与公司间的合作开发项目，但因双方合作后并未依法进行登记，成立新的合伙企业，而是自然人以个人独资公司的名义进行实际经营，其实质仍属于合伙经营而构成的法律关系。在合伙经营中，各方均应按照上述协议约定的内容诚信履行。原告及第三人在项目全部建设完工后，自行决定对公司资产进行了第一次分配，扣除项目所需的各项税费、债务后，返还股东的投资款、借款及利息，与2017年4月30日所签订的《关于返还各股东投资款、借款及利息的协议》，《留公司税款及应付款房源明细表》及于2018年10月31日形成的《关于天元小区项目剩余资产分配协议》，均是合伙各方有权自行处理该项目经营管理的内部正常事务，并无不当。各方在具体分配方案中所涉及的房屋进行转让应到房屋登记部门进行网签备案及办理相关的手续时，作为虽退出合伙经营管理的合伙人被告朝阳坤合公司应履行给予办理一切相关手续的义务，由于在此项目合作后期，被告王国元未与原告及第三人协商同意，自行将自有的独资远达房产公司变更为朝阳坤合公司，拒绝提供公司的相关章、证照手续供原告及第三人正常合伙经营使用，致使该项目后期建设陷入僵局，不能正常运转，分配资产中所涉及的房屋，不能办理正常转让等相关手续及到房产部门进行网签备案，其行为已构成违约，应向原告及第三人承担违约责任。被告王国元系原远达房产公司的法定代表人，但其与原告及第三人的合伙开发该项目是以远达房产公司的名义进行，远达房产公司退出合作经营后，但其应向原告及第三人提供的章、证照及委托授权行为仍是远达房产公司应当履行协议约定的义务，其变更为朝阳坤合公司后，其原公司应享有权利和义务仍由变更后的公司所承继。故该公司所造成的违约行为应由公司承担责任，被告王国元以自己的名义从该合作项目中所取得权利及对外发生的债务行为，应由其本人承担责任，不能与公司混同。诉讼开始后，原告向本院申请了财产保全，对其所合伙开发的楼房进行了部分查封，因被告方对合作经营期间的账目提出异议，自行复印了经营期间的账册进行审核，但却未与原告及第三人进行共同对账审查，虽提出质疑，但双方均未请求鉴定部门对合伙期间的账目进行审计，对经营期间的财产进行清算，以致双方所产生争议的问题不能达成共识，无法使双方合伙开发的项目后续验收及房屋售后业主证照办理事宜的正常进行，已严重影响了该合伙项目的正常运转，既侵害了双方的合法权益，也给该地区回迁户及购房者的正常使用房屋造成不必要的妨害，为了避免双方在诉讼期间合伙经营持续扩大造成不应有的损害，真正保护合伙各方的合法利益，先行解决问题，根据本案合伙期间各方已自行达成的返还各股东投资款、借款及利息、剩余资产分配协议及预留税款的事实，可以确认该部分事实已经清楚，先予履行，不影响合伙各方对合伙财产的清算及合伙关系最终解除权利的正常行使。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条的规定，人民法院审理案件，其中一部分事实清楚可以就该部分先行判决。诉讼期间，二原告及第三人要求按照已自行达成的资产分配协议先予履行的请求应予以支持。原告要求解除合伙关系，进行清算，由被告承担违约责任，被告辩解原告及第三人在合伙经营中尚未缴纳所欠税费，账目中存在相关问题侵犯了被告应分得利润权利的主张，均应待合伙经营的账目交由鉴定部门进行最终清算后另行主张各自的权利。鉴于双方在合伙经营期间，被告对合伙经营存异尚待确认的有争议的相关法律事实未能在本诉中协商解决，且双方在本诉和解期间，又怠于委托鉴定部门对合伙经营状况进行清算审计，故双方的合伙关系应在合伙财产最终清算后再予行使解除权，对存异争议待确认的法律事实可另行解决，本案尚不予进行审理。综上，原告有事实与法律依据的诉讼请求部分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条、第三十二条，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题意见（试行）第46条、第55条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告牛庆祝、赵润泽、第三人王仕卓于2017年4月30日签订的《返还各股东投资款、借款及利息的协议》有效，并按该协议返还的款项以天元小区的楼房折价抵顶，住房单价为3,000元/㎡，网点4,180元/㎡，车库3,800元/㎡，其中原告牛庆祝依此协议分配房源明细表如下：一门市，序一号，5号楼07015、面积249.01㎡，7号楼010114、面积78.60㎡，合计327.61㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,369,409.80元；序二号，5号楼07014、面积185.47㎡，7号楼010111、面积78.60㎡，7号楼010115、面积58.05㎡，合计322.12㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,346,461.60元；序六号，1号楼07018、面积202.91㎡，8号楼020113、面积82.87㎡，7号楼010113、43.45㎡，合计329.23㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,376,181.40元；序八号1号楼07016、面积143.40㎡，8号楼020114、面积104.54㎡，7号楼01018、面积78.60㎡，合计326.54㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,364,937.20元；二车库，序一号3号楼、010158、面积19.74㎡，3号楼01017、面积21.35㎡，3号楼01018、面积21.35㎡，2号楼010137、面积20.76㎡，2号楼010134，面积21.07㎡，7号楼020114、面积21.31㎡，合计125.58㎡，单价3,800元/㎡，金额为477,204元；序二号3号楼010157、面积18.54㎡，3号楼01016、面积20.43㎡，3号楼010111、面积21.35㎡，2号楼010138、面积21.07㎡，4号楼010118、面积21.18㎡，7号楼020115、面积21.31㎡，合计123.88㎡，单价3,800元/㎡，金额为470,744元；序六号3号楼010153，面积18.54㎡，3号楼010122、面积21.35㎡，2号楼010146、面积21.07㎡，4号楼010019、面积20.51㎡，7号楼020119、面积21.31㎡，合计102.78㎡，单价3,800元/㎡，金额为390,564元；序八号3号楼010151、面积18.54㎡、3号楼010139，面积18.54㎡，3号楼010124、面积20.43㎡，2号楼010144、面积20.76㎡，4号楼010113、面积20.85㎡，7号楼020122、面积21.31㎡，合计120.43㎡，单价3,800元/㎡，金额为457,634元；三住宅，序一号1号楼05012、面积89.60㎡，1号楼06022、面积91.86㎡，1号楼03031、面积91.11㎡，3号楼08023、面积77.64㎡，3号楼07022、面积74.69㎡，8号楼01023、面积83.63㎡，1号楼02042、面积91.11㎡，8号楼04032、面积74.14㎡，7号楼06041、面积76.34㎡，7号楼06022、面积74.55㎡，7号楼06042、面积74.55㎡，8号楼01062、面积58.92㎡，合计958.14㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,874,420元；序二号1号楼05011、面积89.60㎡，1号楼03022、面积91.11㎡，1号楼02032、面积91.11㎡，3号楼08021、面积76.97㎡，3号楼07032、面积74.69㎡，8号楼01021、面积71.03㎡，1号楼02022、面积91.11㎡，8号楼04042、面积74.14㎡，7号楼06051、面积76.34㎡，7号楼05022、面积74.55㎡，7号楼05042、面积74.55㎡，8号楼06053、面积77.46㎡，合计962.66㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,887,980元；序六号5号楼06011、面积89.66㎡，2号楼07022、面积90.49㎡，1号楼03062、面积91.11㎡，3号楼08051、面积76.97㎡，3号楼08042、面积74.69㎡，8号楼01041、面积79.43㎡，3号楼04031、面积96.69㎡，8号楼06032、面积74.14㎡，7号楼04051、面积76.34㎡，7号楼02052、面积74.55㎡，7号楼01032、面积74.55㎡，3号楼04062、面积54.97㎡，合计953.59㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,860,770元；序八号5号楼04011、面积89.66㎡，2号楼07051、面积90.49㎡，4号楼05022、面积89.86㎡，3号楼08033、面积77.64㎡，3号楼08022、面积74.69㎡，8号楼01051，面积79.43㎡，3号楼04061、面积96.69㎡，8号楼06052、面积74.14㎡，7号楼01063、面积76.34㎡，7号楼04052、面积74.55㎡，7号楼03032、面积74.55㎡，3号楼06052、面积54.97㎡，合计953.01㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,859,030元；原告赵润泽分配房源明细表如下：一门市，序四号5号楼07012、面积256.83㎡，7号楼01017、面积78.60㎡，合计335.43㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,402,097.40元；序七号1号楼07017、面积202.91㎡，8号楼020111、面积81.10㎡，7号楼010119、面积43.45㎡，合计327.46㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,368,782.80元；二车库，序四号3号楼010155、面积22.42㎡，3号楼010134、面积18.54㎡，3号楼010119、面积21.35㎡，2号楼01016、面积20.42㎡，4号楼01015、面积20.51㎡，7号楼020117、面积21.31㎡，合计124.55㎡，单价3,800元/㎡，金额为473,290元；序七号3号楼010152、面积18.54㎡，3号楼010137，面积18.54㎡，3号楼010123、面积21.35㎡，2号楼010143、面积21.07㎡，4号楼010112、面积21.18㎡，7号楼020121、面积21.31㎡，2号楼01017，面积12.25,㎡，合计121.99㎡，单价3,800元/㎡，金额为463,562元；三住宅，序四号1号楼03012、面积89.60㎡，1号楼01042、面积91.11㎡，1号楼01052、面积91.11㎡，3号楼06023、面积76.97㎡，3号楼07052、面积74.69㎡，8号楼01033、面积83.63㎡，3号楼06021、面积96.69㎡，8号楼05042、面积74.14㎡，7号楼04063、面积76.34㎡，7号楼01022、面积74.55㎡，7号楼03042、面积74.55㎡，3号楼03052、面积54.97㎡，合计958.35㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,875,050元；序七号5号楼05012、面积89.66㎡，2号楼07052、面积90.49㎡，2号楼07062、面积90.49㎡，3号楼08053、面积77.64㎡，3号楼08032、面积74.69㎡，8号楼02041、面积83.63㎡，3号楼06031、面积96.69㎡，8号楼06042、面积74.14㎡，7号楼02051、面积76.34㎡，7号楼03052、面积74.55㎡，7号楼02032、面积74.55㎡，3号楼06062、面积54.97㎡，合计957.84㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,873,520元；第三人王仕卓分配房源明细表如下：一门市，序三号5号楼07013，面积225.51㎡，7号楼01019、面积58.05㎡，7号楼010110、面积43.45㎡，合计327.01㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,366,901.80元；序五号5号楼07011、面积176.22㎡，7号楼01015、面积78.60㎡，7号楼010112、面积58.05㎡，合计312.87㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,307,796.60元；序九号1号楼07015、面积225.36㎡，8号楼02014、面积78.04㎡，合计303.40㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,268,212元；序十号1号楼07014、面积256.66㎡，8号楼02013、面积78.04㎡，合计334,90㎡，单价4,180元/㎡，金额为1,399,046元；二车库，序三号3号楼010156、面积18.54㎡，3号楼010129、面积18.80㎡，3号楼010112、面积21.35㎡，2号楼010139、面积21.07㎡，4号楼01012、面积20.51㎡，2号楼010132、面积20.75㎡，合计121.02㎡，单价3,800元/㎡，金额为459,876元；序五号3号楼010154、面积18.84㎡，3号楼010135、面积18.84㎡，3号楼010121、面积20.43㎡，2号楼010141、面积20.76㎡，4号楼01016、面积20.51㎡，7号楼020118、面积21.31㎡，合计120.69㎡，单价3,800元/㎡，金额为458.622元；序九号3号楼010149、面积18.84㎡，3号楼010140、面积18.84㎡、3号楼010127、面积21.35㎡，2号楼010145、面积21.07㎡，4号楼010115、面积21.18㎡，7号楼020123、面积21.31㎡，合计122.59㎡，单价3,800元/㎡，金额为465,842元；序十号3号楼010144、面积18.84㎡、3号楼010126、面积21.35㎡，2号楼010152，面积20.76㎡，4号楼010117、面积20.85㎡，7号楼020124、面积21.31平米，合计103.11㎡，单价3,800元/㎡，金额为391,818元；三住宅，序三号1号楼04012、面积89.60㎡，1号楼03021、面积91.11㎡，1号楼02031、面积91.11㎡，3号楼07023、面积76.97㎡，3号楼07042、面积74.69㎡，8号楼01031、面积71.03㎡，6号楼02052、面积95.52㎡，8号楼05022、面积74.14㎡，7号楼04053、面积76.34㎡，7号楼04022、面积74.55㎡，7号楼04042、面积74.55㎡，8号楼06043、面积77.46㎡，5号楼02012、面积89.66㎡，合计1056.73㎡，单价3,000元/㎡，金额为3,170,190元；序五号5号楼06012、面积90.40㎡，5号楼03011、面积89.66㎡，1号楼02051、面积91.11㎡，3号楼06053、面积76.97㎡，3号楼08052、面积74.69㎡，8号楼02031、面积83.63㎡，3号楼06041、面积96.69㎡，8号楼05052、面积74.14㎡，7号楼04061、面积76.34㎡，7号楼01052、面积74.55㎡，7号楼02042、面积74.55㎡，3号楼04052、面积54.97㎡，合计957.70㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,873,100元。序九号5号楼03012、面积89.66㎡，4号楼03022、面积92.53㎡，4号楼01051、面积88.25㎡，3号楼08043、面积77.64㎡，3号楼08062、面积74.69㎡，8号楼01053、面积83.63㎡，3号楼06051、面积96.69㎡，8号楼06062、面积74.14㎡，7号楼01053、面积76.34㎡，7号楼05052、面积74.55㎡，7号楼03062、面积74.55㎡，3号楼06042、面积54.97㎡，合计957.64㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,872,920元；序十号1号楼03011、面积89.60㎡，5号楼02022、面积91.17㎡，4号楼01041、面积88.25㎡，3号楼07043、面积76.97㎡，3号楼08063、面积77.64㎡，8号楼02051、面积83.63㎡，3号楼06061、面积96.69㎡，8号楼04062、面积74.14㎡，7号楼01043、面积76.34㎡，7号楼06052、面积74.55㎡，7号楼01062、面积74.55㎡，3号楼06022、面积54.97㎡，合计958.50㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,875,500元；二、确认原告牛庆祝、赵润泽、第三人王仕卓于2018年10月31日签订的《关于天元小区项目剩余资产分配协议》有效。原告牛庆祝剩余资产分配金额为1,145,318.78元，原告赵润泽剩余资产分配金额为868,853.47元，第三人王仕卓剩余资产分配金额为2,253,656.46元。上述所分配的利润以现金或住房折价3,000元/㎡，网点折价4,180元/㎡，车库折价3,800元/㎡进行支付。其中第三人王仕卓剩余资产分配表如下：7号楼010118、面积58.05㎡、单价4,180元/㎡，金额为242,649元，2号楼010140、面积20.76㎡，单价3,800元/㎡，金额为78,888元，1号楼02012、面积89.60㎡、单价3,000元/㎡，金额为268,800元，3号楼01041、面积81.13㎡、单价3,000元/㎡，金额为243,390元，7号楼04033、面积76.34㎡、单价3,000元/㎡，金额为229,020元，7号楼02053、面积76.34㎡、单价3,000元/㎡，金额为229,020元，3号楼06063、面积76.97㎡、单价3,000元/㎡，金额为230,910元，3号楼07063、面积76.97㎡、单价3,000元/㎡，金额为230,910元，3号楼08031、面积76.97㎡、单价3,000元/㎡，金额为230,910元，8号楼04043，面积76.79㎡、单价3,000元/㎡，金额为230,370元，2号楼010131、面积12.25㎡、单价2,800元/㎡，金额为34,300元，总计金额为2,249,167元（与分配金额2,253,656.46元差额为4,489.46元，应补足）；原告牛庆祝剩余资产分配金额为：7号楼010121、面积47.53㎡、单价4,180元/㎡，金额为198,675.40元，2号楼010129、面积20.42㎡、单价3,800元/㎡，金额为77,596元，3号楼01021、面积81.13㎡、单价3,000元/㎡，金额为243,390元，7号楼06043、面积76.34㎡、单价3,000元/㎡，金额为229,020元，7号楼07032、面积63.61㎡、单价3,000元/㎡，金额为190,830元，7号楼06062、面积74.55㎡、单价3,000元/㎡，金额为223,650元，总计金额为1,163,161.40元（与分配金额1,145,318.78元差额为-17,842.62元，应退还）；原告赵润泽剩余资产分配金额为：7号楼010120、面积43.45㎡、单价4,180元/㎡，金额为181,621元，3号楼010141、面积22.42㎡、单价3,800元/㎡，金额为85,196元，4号楼06012、面积88.24㎡、单价3,000元/㎡，金额为264,720元，3号楼01051、面积81.13㎡、单价3,000元/㎡，金额为243,390元，3号楼010136、面积22.42㎡、单价3,800元/㎡，金额为85,196元，总计金额为860,123元（与分配金额868,853.47与差额为8,730.47元，应补足）；三、确认原告牛庆祝、赵润泽、第三人王仕卓于2018年10月31日签订的《留公司税款及应付款房源明细表》有效。其中（一）住宅，7号楼06053、面积76.34㎡，7号楼06061、面积76.34㎡，7号楼05062、面积74.55㎡，7号楼04062、面积74.55㎡，7号楼02062、面积74.55㎡，8号楼02052、面积43.73㎡，8号楼06051、面积76.79㎡，8号楼04061、面积76.79㎡，8号楼02062、面积43.73㎡，8号楼01063、面积83.63㎡，8号楼02042、面积43.73㎡，合计面积744.73㎡，单价3,000元/㎡，金额为2,234,190元；（二）车库，6号楼01011、面积20.21㎡，6号楼01014、面积20.21㎡，6号楼01015、面积20.21㎡，6号楼01018、面积20.21㎡，6号楼010116、面积20.21㎡，7号楼020126、面积19.12㎡，7号楼020125、面积19.12㎡，3号楼010128、面积20.75㎡，合计160.04㎡，单价3,800/㎡，金额为608,152元；（三）门市，7号楼010117、面积78.60㎡，7号楼010122、面积72.80㎡，5号楼07011、面积297.47㎡，5号楼07012、面积176.11㎡，5号楼07013、面积176.11㎡，合计801.09㎡，单价4,180元/㎡，金额为3,348,556.20元；四、上述分配明细表中所涉及的各类房屋进行转让，需进行网签备案及办理一切相关手续时，被告朝阳市坤合房地产开发有限公司应给予协助，提供一切相关手续；五、上述给付款项自本判决生效后履行。案件受理费136,400元，保全费5,000元，由原、被告及第三人共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省朝阳市中级人民法院。审 判 长  李 邦审 判 员  王金平人民陪审员  韩瑛琪二〇一九年十二月十六日书 记 员  孙 丽