四川省宜宾市翠屏区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1502民初5605号 原告：北大荒和久粮食加工集团有限公司。住所地：宜宾市临港区沙坪镇泰兴路龙顺小区综合楼323/324号。统一社会信用代码：91511500089892657D。 法定代表人：李恩喜，董事长。 委托诉讼代理人：苟杰，四川弘泽律师事务所律师。执业证号：15101201911106710。 委托诉讼代理人：江勇，四川弘泽律师事务所律师.执业证号:15101199510755367。 被告：宜宾市众乐米业有限公司。住所地：宜宾市翠屏区象鼻镇产业园XB-a-01-01-03-01号。统一社会信用代码：91511500759747361Y。 法定代表人：陈一良。 委托诉讼代理人：黄蜀芗,公司员工. 被告：宜宾谷升粮油有限公司。住所地：宜宾市翠屏区岷江北路104号。统一社会信用代码：91511500678353168C。 法定代表人：陈一良。 委托诉讼代理人：黄蜀芗,公司员工. 被告：四川省和久农业集团有限公司。住所地：宜宾市翠屏区象鼻镇产业园XB-a-01-01-03-01地块1幢1层。统一社会信用代码：91511500759702390U。 法定代表人：钟燕华。 委托诉讼代理人：黄蜀芗,公司员工。 第三人：四川白云池酒业有限公司。住所地：四川省绵竹市齐天镇圣新村6组。统一社会信用代码：91510683754703722R。 法定代表人：宋加成。 委托诉讼代理人:罗小静,公司员工. 第三人：深圳市大荒缘国际贸易有限公司。住所地：深圳市福田区裕亨路（福田口岸）德兴城四楼。统一社会信用代码：91440300326680392P。 法定代表人：林晓武。 委托诉讼代理人：黎晓旭，广东商达律师事务所律师。执业证号：14403201710243655。 原告北大荒和久粮食加工集团有限公司（以下简称北大荒公司）与被告宜宾市众乐米业有限公司（以下简称众乐米业公司）、宜宾谷升粮油有限公司（以下简称谷升粮油公司）、四川省和久农业集团有限公司（以下简称和久集团）与第三人四川白云池酒业有限公司（以下简称白云池酒业）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。第三人深圳市大荒缘国际贸易有限公司（以下简称大荒缘公司）于2019年10月18日向本院提出作为第三人参加诉讼申请，经本院审查予以准许。原告北大荒公司的委托诉讼代理人苟杰、江勇，被告众乐米业公司、谷升粮油公司、和久集团的委托诉讼代理人黄蜀芗，第三人四川白云池酒业有限公司的委托诉讼代理人罗小静，第三人大荒缘公司的委托诉讼代理人黎晓旭到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告北大荒公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告宜宾市众乐米业有限公司立即支付原告小麦货款5035834.2元;2、判令被告宜宾谷升粮油有限公司立即支付原告小麦货款675万元;3、判决原告与被告四川省和久农业集团有限公司签订的《基酒质押合同》有效，原告有权以被告四川省和久农业集团有限公司质押的200吨酱香型基酒和60吨浓香型基酒折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿；4、三被告承担本案全部诉讼费、保全费。事实和理由：众乐米业公司和谷升粮油公司都是和久集团的下属子公司，众乐米业公司和谷升粮油公司与原告存在长期粮食购销业务。2017年3月和4月，众乐米业公司和原告签订了三份《粮食购销合同》，约定众乐米业公司从原告处分别购买小麦800吨、700吨、550吨，单价均为2750元/吨。众乐米业公司从原告仓库提货全部所购小麦2050吨，原告向众乐米业公司提交了全部小麦货款的增值税专用发票，但众乐米业公司没有按约支付货款。2017年5月31日，众乐米业公司与原告对账，被告众乐米业公司书面确认欠原告小麦货款5035834.2元。2017年3月和4月，谷升粮油公司和原告签订了四份《粮食购销合同》，约定被告谷升粮油公司从原告处分别购买小麦600吨、700吨、500吨、700吨，单价均为2700元/吨。被告谷升粮油公司从原告仓库提货全部所购小麦2500吨，原告向被告谷升粮油公司提交了全部小麦货款的增值税专用发票，但被告谷升粮油公司没有支付货款。2017年5月31日，被告谷升粮油公司与原告对账，被告谷升粮油公司书面确认欠原告小麦货款675万元。截止2017年5月31日，众乐米业公司和谷升粮油公司共计欠原告小麦货款1178.6万元。为担保下属子公司众乐米业公司和被告谷升粮油公司支付原告小麦货款1178.6万元，和久集团自愿为众乐米业公司和谷升粮油公司提供动产质押担保。2017年6月15日，和久集团与原告签订《基酒质押合同》，约定和久集团将存放在白云池酒业厂区13号和20号罐的200吨酱香型基酒和60吨浓香型基酒质押给原告，白云池酒业为证明和确认原告和和久集团签订的《基酒质押合同》，在原告和和久集团签订的《基酒质押合同》上签字盖章。2017年6月15日，和久集团将购买质押基酒的收据及与白云池酒业签订的《租赁合同》的复印件加盖鲜章交付原告。2017年6月15日，原告与和久集团、白云池酒业签订书面《质押物转移占有证明》，和久集团将存放在第三人厂区13号和20号罐的200吨酱香型基酒和60吨浓香型基酒交付原告占有。直到本案起诉之日，众乐米业公司和被告谷升粮油公司仍然欠原告小麦货款1178.6万元没有支付，和久集团也没有承担质押担保责任。原告作为国有公司，为维护国有资产的安全和保值增值，依法向法院提起诉讼，请求法院依法支持原告的全部诉讼请求。 被告众乐米业公司、谷升粮油公司、和久集团答辩称，原告所述属实，宜宾市众乐米业有限公司、宜宾谷升粮油有限公司是同一法人陈一良，和久集团是陈一良和钟燕华各占50%的股权，众乐米业和谷升粮油与原告签订的粮食购销合同分别是3份和4份，都是真实的，两家公司现在欠原告的货款为1178.6万元。我方是在2017年5月31日对账的，和久和原告签订的基酒质押合同是在2017年6月15日签订的，约定的存放在白云池酒业的200吨酱香基酒和60吨浓香基酒质押给原告。后和久集团购买质押基酒的收据以及和白云池签订的租赁合同都加盖了鲜章，并交给了原告，当天和久集团和原告和第三人白云池签订了书面的质押物占有转移证明，和久集团将存放于白云池的基酒13号罐和20号罐的200吨酱香型基酒和60吨浓香型基酒的物权交付给了原告。现在我方经营上出现困难，没有还钱，我方想把基酒作为抵款1178.6万元给原告。 第三人白云池酒业答辩称，我方确实在2017年6月15日和北大荒、和久集团签订了质押合同，确认了200吨酱酒和60吨浓香型基酒在我们公司，现在也在我们公司，合同签订后，原件没有拿回我公司备案，2019年3月和久的工作人员带大荒缘的员工来我公司又签订了200吨酱酒的租赁合同，和久集团的工作人员告诉我们说这200吨基酒又转移给了大荒缘公司。我们现在只能证明酒还在我公司。 第三人大荒缘公司答辩称，针对原告的诉讼请求，在质押合同及质押物转移占有证明签订之前，我方已通过签订采购合同及货权转让书取得该200吨酱香型基酒的所有权，因此和久集团无权再将该基酒质押给原告，也无权将基酒交付给原告，因和久集团无处分权，故和久集团与原告、第三人白云池酒业签订的基酒质押合同及质押物转移占有证明涉及该200吨基酒的合同内容无效，原告对该基酒不享有质押权。在基酒质押合同及质押物转移占有证明签订之后，原告又通过签订粮食业务对账单同意和久集团以该200吨基酒抵消其拖欠我方的960万元债务，相当于原告通过书面形式放弃了其对该基酒享有的任何权利，因此其不能再对该200吨基酒主张质押权。经在全国企业信用信息系统查询，和久集团的副董事长陈一良为原告的经理、董事，和久集团的董事长钟燕华为原告的董事，由此可知，和久集团与原告为关联企业，被告三将该批基酒转让给我方后，原告肯定是知情的，再这种情况下，和久集团与原告仍然签订质押合同阻止我方运走涉案基酒，我方认为他们有恶意串通损害他人利益的行为，因此质押合同为无效合同。综上，请求法院驳回原告的诉请，判决该批基酒的所有权归我方。 第三人大荒缘公司向本院提出独立的诉讼请求：1、判决确认存放在四川白云池酒业有限公司储存罐区20号罐中（位于四川省绵竹市吨酱香型酒（基酒）的所有权归大荒缘公司所有;2、判令本案的诉讼费由原、被告承担。事实与理由:2016年10月25日,大荒缘公司与四川和久签订采购合同,申请人向四川和久采购“酱香型酒（基酒）”200吨,价值960万元。2016年10月31日,大荒缘公司与四川和久签订《货权转让书》,双方确认该200吨酱香型基酒存放在白云池酒业处,且该200吨酱香型基酒的所有权转归申请人所有。即四川和久按《采购合同》的约定,将该200吨酱香型基酒通过指示交付的方式交付给了大荒缘公司,大荒缘公司已合法取得该200吨酱香型基酒的所有权。2018年7月2日,大荒缘公司与四川和久、北大荒和久签署《粮食业务对账单》,四川和久将该200吨酱香型酒作价960万元返还申请人的粮食业务资金投入,相当于大荒缘公司已经完成该200吨酱香型酒的货款支付。2019年3月22日,申请人与白云池酒业签订《白酒储存罐租赁合同》,大荒缘公司租赁白云池酒业白酒储存罐继续存放该200吨酱香型基酒,并按约定支付了租金及封存了该200吨酱香型基酒。综上所述,大荒缘公司与四川和久签订《采购合同》,大荒缘公司向四川和久采购涉案基酒,双方之间成立买卖合同关系。大荒缘公司与四川和久随后签订《货权转让书》,确认存放在白云池酒业处的涉案基酒的所有权转归大荒缘公司所有,即四川和久已按约定将涉案基酒通过指示交付的方式交付给了大荒缘公司,大荒缘公司已合法取得涉案基酒的所有权,并且大荒缘公司通过以物抵债的形式,已经完成了涉案基酒的付款义务。 原告北大荒公司答辩称，驳回大荒缘作为第三人对本案原告、被告提起的诉讼，因为大荒缘提起的诉讼请求属于一个独立的诉讼法律关系，应当另案起诉，本案依法不应在本诉中受理、审理，同时，大荒缘公司的诉讼事实和理由完全不成立。 被告众乐米业公司、谷升粮油公司、和久集团答辩称，同原告北大荒公司的答辩意见一致。 第三人白云池酒业答辩称，基酒质押合同是被告与北大荒公司签订的，我们只是证明现在酒还在我方公司，其他无意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下： 2016年10月25日，大荒缘公司(甲方)与和久集团（乙方）签订《采购合同》（合同编号：DHY-HJ20161025），甲乙双方就甲方购买四川省宜宾高洲酒业有限公司产品有关事宜达成协议：“1、产品：（1）浓香型酒，品项为2号桶样，规格为60°，数量300吨，单价29000元/吨，金额为870万元；（2）酱香型酒，品项为8号桶样，规格为60°，数量200吨，单价48000元/吨，金额为960万元。以上金额共计1830万元。5、付款方式：合同生效后乙方当即组织发货至甲方公司，乙方发货至甲方公司经验收合格后甲方当即支付80%货款，余款在乙方十天内提供增值税发票后支付。”2016年10月31日，和久集团（甲方、转让方）与大荒缘公司（乙方、受让方）签订《货权转让书》，约定：“甲乙双方于2016年10月25日签订的基酒销售合同,甲方将存放在四川白云池酒业有限公司的200吨酱香型基酒货权转让给乙方。同时甲乙双方明确:1.甲方在四川白云池酒业有限公司存放的酱香型基酒为乙方所有,甲方在乙方基酒出库前有义务为甲方提供保管服务,定期安排人员现场检查基酒保管情况。如出现丢失货损等情况,甲方将承担赔偿责任。2.乙方承担自基酒销售合同签订后的仓储保管费用。3.甲方有义务为乙方提供基酒出库等仓储服务(相关出库费用由乙方承担),并协助乙方进行基酒的销售。”2017年9月20日，大荒缘公司、和久集团、白云池酒业在《货权确认表》中盖章确认以下内容：“名称：酱香基酒，执行标准：8号样桶、60°，数量：200，存放地点:白云池酒业。说明：大荒缘公司和和久集团签订合同DHY-HJ20161025约定，大荒缘待和久集团确认，双方在本货权确认表上盖章之日起，上述货物所有权由和久集团转移给大荒缘公司……”。 2018年7月2日，大荒缘公司（甲方）、北大荒公司（乙方）与和久集团（丙方）签订《粮食业务对账单》，约定：“甲乙丙三方自2015年7月份合作经营四川粮食业务,因丙方经营资金出现问题,致使业务不能正常运营,为此甲乙丙二方再次核对三方业务往来账目。1.甲方自2015年8月提供1800万粮食业务资金,作为三方合作经营粮食业务的资金,资金由丙方使用开展粮食业务。2.2016午10月25日甲方采购丙方200吨,金额960万人民币的酱香型基酒。此960万作为返还甲方的粮食业查资金,自此二方合作的业务使用资金为840万元……”庭审中，和久集团认可已将960万元作为上述合同中的200吨酱香型基酒的抵款。2019年3月23日，大荒缘公司与白云池酒业签订《白酒储存罐租赁合同》，约定：白云池酒业的一个白酒储存罐出租给大荒缘公司储存200吨酱香型基酒使用，租赁期暂定为2019年3月22日至2020年3月21日，年租金70000元。为此，大荒缘公司已向白云池酒业支付租赁费35000元。 众乐米业、谷升粮油为和久集团的子公司。2017年3月21日至2017年4月7日期间，北大荒公司与众乐米业签订的三份《粮食购销合同》，约定众乐米业向北大荒公司购买小麦，2017年5月31日，经双方在《企业询证函》中确认：截止2017年5月31日，众乐米业欠北大荒公司5035834.2元。2017年3月7日至2017年4月5日期间，北大荒公司与谷升粮油签订的四份《粮食购销合同》，约定谷升粮油向北大荒公司购买小麦，2017年5月31日，经双方在《企业询证函》中确认：截止2017年5月31日，谷升粮油欠北大荒公司6750000元。北大荒公司在庭审中陈述：众乐米业和谷升粮油至今未支付欠款。众乐米业、谷升粮油均认可上述内容。2017年6月15日，和久集团（甲方、债务方）、北大荒公司（乙方、债权方）与白云池酒业（丙方、质押物储存方）签订《基酒质押合同》，约定：“因甲方及其子公司在与乙方粮食购销合作过程中未及时支付乙方货款，为保障乙方债权，确保甲方及其子公司履行债务人职责，甲方愿意以其有权处分的储存于丙方的基酒作质押担保。经甲乙丙三方协商一致，同意甲方将储存于丙方的基酒质押予乙方。因此，三方兹达成如下质押协议：1、被担保债权的种类等:被担保债权为乙方对甲方及其子公司的应收账款，期限为甲方及其子公司全部还清乙方的应收账款为止。2、质押物:1.甲方保证:(1)本质物为甲方合法所有；(2)本质物不存在瑕疵、争议、抵押、转质等情况；(3)本质物上设定的质权未超出质物评估价值；(4)提供与质押有关的所有文件、材料，均真实、准确、合法、有效。2.质物情况:质物名称高洲酒厂产基酒，数量为酱香型基酒200吨、浓香型基酒60吨，甲方须出具数量证明及丙方须出具仓储证明。3.质物评估价值为人民币1200万元。3、质押担保的范围：(1)甲方及其子公司应支付乙方的所有欠款；(2)甲方及其子公司应支付乙方的所有欠款逾期产生的利息；(3)质物保管费由甲方单独支付于丙方，不可从质押物价值中出具；(4)实现质押权的费用等由甲方承担。4、质押期限：本合同履行期限自本合同生效之日起至甲方及其子公司履行完债务职责并将还款期限内款项本金及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和乙方为实现质权而发生的费用及所有其他应付费用全部结清之日止。5、质押动产的保管方式和保管责任:1.甲方于本合同签订之日起两个工作日之内，向乙方移交其权属证书，即甲方与高洲酒业的买卖合同和货权转移书及发票等。2.质物由丙方保管，保管期限至本合同终止时……”同日，上述三方在《质押物转移占有证明》中签字盖章确认以下内容：“名称：1、高洲厂产酱香型基酒，质量标准按白云池酒业储存罐20号罐实物为准，数量200，金额10000000；2、高洲厂产浓香型基酒，质量标准按白云池酒业储存罐13号罐实物为准，数量60，金额1800000。以上基酒数量共计260，金额共计11800000。说明：甲、乙、丙三方共同签订的《基酒质押合同》约定，甲方为其子公司众乐米业、谷升粮油欠乙方1178.6万元（截止2017年5月底）货款向乙方提供质押担保，甲方自愿将上述标的物转移给乙方占有，自该证明签字盖章之日起，上述质押物转移为乙方完全占有和控制，甲、乙、丙签订的《基酒质押合同》生效，未经乙方书面同意，甲方和丙方不得对该批质押物进行任何处分。该批质押物产生的一切费用由甲方承担。” 另查明，案涉60吨浓香型基酒和200吨酱香型基酒现分别存于白云池酒业的13号罐和20号罐，白云池酒业现未存放和久集团所有的其他基酒等货物。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 一、关于本案所涉货款的问题。原告北大荒公司与被告众乐米业、谷升粮油签订的《粮食购销合同》系合同双方的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。2017年5月31日，原告北大荒公司与被告众乐米业、谷升粮油分别在《企业询证函》中确认：截止2017年5月31日，众乐米业欠北大荒公司5035834.2元；截止2017年5月31日，谷升粮油欠北大荒公司6750000元。众乐米业、谷升粮油均对《企业询证函》内容不持异议，也认可至今未支付双方确认的欠款。现原告诉请被告众乐米业支付货款5035834.2元，被告谷升粮油支付货款6750000元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。 二、关于原告与和久集团签订的《基酒质押合同》是否有效？原告是否有权就60吨浓香型基酒及200吨酱香型基酒享有优先受偿权的问题。 2016年10月31日，和久集团与大荒缘公司签订《货权转让书》，明确将存放在白云池酒业的200吨酱香型基酒货权转让给大荒缘公司。2017年9月20日，和久集团在《货权确认表》中再次确认将该200吨酱香型基酒的所有权转移给大荒缘公司。和久集团与北大荒公司于2017年6月15日签订《基酒质押合同》，和久集团将案涉酱香型基酒200吨、浓香型基酒60吨质押给北大荒公司。同日，和久集团在《质押物转移占有证明》中确认将200吨酱香型基酒、60吨浓香型基酒转移给北大荒公司占有。 1、关于案涉60吨浓香型基酒是否优先受偿的问题，本案中，和久集团为60吨浓香型基酒的所有权人，和久集团自愿签订《基酒质押合同》，以该货物为众乐米业、谷升粮油向北大荒公司的债务提供质押担保，该合同系双方真实意思表示，在60吨浓香型基酒的范围内，合法有效。且和久集团已向北大荒公司转移对该货物的占有，故北大荒公司有权以和久集团的60吨浓香型基酒的价款优先受偿。 2、关于案涉200吨酱香型基酒是否优先受偿的问题，大荒缘公司在2016年10月25日即与和久集团签订了采购合同，约定购买200吨酱香型基酒等产品，且和久集团在2016年10月31日出具的《货权转让书》和2017年9月20日出具的《货权确认表》均确认案涉的200吨酱香型基酒的货权归大荒缘公司。和久集团也在庭审中认可200吨酱香型基酒的价款在2018年7月2日签订《粮食业务对账单》时已抵款，金额为960万元。故大荒缘公司诉称其已取得该200吨酱香型基酒的所有权且已履行付款义务，事实清楚、证据充分。大荒缘公司于2016年10月31日已取得案涉200吨酱香型基酒的所有权，而和久集团与北大荒公司在2017年6月15日签订的《基酒质押合同》，发生在大荒缘公司已取得该200吨酱香型基酒所有权之后，和久集团无权对已转移所有权的200吨酱香型基酒进行质押，故该质押合同中关于该200吨酱香型基酒的部分无效。目前和久集团存放在白云池酒业的物品仅有60吨浓香型基酒和200吨酱香型基酒，综合各方所签订的协议和合同，本院认定大荒缘公司向和久集团购买的所涉200吨酱香型基酒即为存放在白云池酒业的200吨酱香型基酒。和久集团应当履行与大荒缘公司签订的采购协议的义务，故本院确认存放在白云池酒业的200吨酱香型基酒的所有权归大荒缘公司。原告北大荒公司无权对案涉200吨酱香型基酒进行优先受偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百三十八条之规定，判决如下： 一、被告宜宾市众乐米业有限公司于本判决生效之日起30日内支付原告北大荒和久粮食加工集团有限公司小麦货款5035834.2元。 二、被告宜宾谷升粮油有限公司于本判决生效之日起30日内支付原告北大荒和久粮食加工集团有限公司小麦货款6750000元。 三、原告北大荒和久粮食加工集团有限公司与被告四川省和久农业集团有限公司签订的《基酒质押合同》涉及60吨浓香型基酒质押部分有效，原告北大荒和久粮食加工集团有限公司有权对被告四川省和久农业集团有限公司存放于第三人四川白云池酒业有限公司的60吨浓香型基酒折价或拍卖、变卖后进行优先受偿。 四、确认存放于第三人四川白云池酒业有限公司储存罐区的20号罐中（位于四川省绵竹市吨酱香型基酒归第三人深圳市大荒缘国际贸易有限公司所有。 五、驳回原告北大荒和久粮食加工集团有限公司的其他诉讼请求。 若上述义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费92516元，减半收取46258元，由被告宜宾市众乐米业有限公司、宜宾谷升粮油有限公司、四川省和久农业集团有限公司负担。第三人诉请案件受理费79000元，减半收取39500元，由被告四川省和久农业集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审 判 员 钟倩青 二〇一九年十二月二十七日 法官助理 李 霞 书 记 员 段仕琼