安徽省池州市贵池区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖1702民初6408号 原告：李喜官，男，1974年9月2日出生，汉族，住福建省长乐市。 原告：郑荣，男，1982年2月5日出生，汉族，住福建省长乐市。 原告：李伟清，男，1982年8月17月出生，汉族，住福建省长乐市。 原告共同委托代理人：陈学志，池州市贵池区乌沙镇法律服务所法律工作者。 被告：汪继忠，男，1970年4月7日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 委托代理人：吴银玉，池州市贵池区秋浦街道法律服务所法律工作者。 被告：张良计，男，1978年1月6日出生，汉族，户籍地安徽省池州市贵池区，现住安徽省池州市贵池区。 原告李喜官、郑荣、李伟清与被告汪继忠、张良计关于股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法由审判员余莉玲适用简易程序于2019年10月9日公开开庭进行了审理。原告李喜官、郑荣、李伟清委托代理人陈学志，被告汪继忠委托代理人吴银玉到庭参加诉讼，被告张良计经本院依法送达未到庭应诉。本案现已审理终结。 原告李喜官、郑荣、李伟清向本院提出以下诉讼请求：1、依法判令二被告共同给付三原告公司股权转让款500000元及利息；2、二被告承担违约金100000元；3、本案诉讼费用由二被告共同承担。事实和理由：2012年7月9日三原告成立了池州市英家辉新型建材有限公司，2016年11月23日三原告将池州市英家辉新型建材有限公司整体转让给被告汪继忠、张良计。转让协议约定，转让款为300万元，同时约定了转让款的支付方式和违约责任。后原、被告及时办理了产权、资产移交；随后原告又协助被告到工商和其他部门办理了变更。现被告经营该公司两年多，原告多次从外地找被告支付余下的500000元转让款，但被告总是拖延，按协议约定，被告已违约。原告无奈，为了维护自己的合法权益，诉至法院，请求判准原告之诉请。 原告李喜官、郑荣、李伟清向本院提供身份证、池州市英家辉新型建材有限公司股权转让协议书、池州市英家辉新型建材有限公司工商部门变更基本信息等证据以证明其诉称主张。 被告汪继忠辩称：1、原告要求被告给付500000元股权转让款无事实与法律依据，双方签订的股权转让协议第六条第1项约定，原告经营公司期间所发生的一切债务、税费均归原告承担，虽然被告没有将500000元支付到司法所，但被告已经超额支付了该款项。2、因为被告支付款项按协议约定属于股权转让费范围，所以无违约行为，无需向原告支付违约金。3、从被告履行方式看，虽然原、被告合同约定将双方交易款项打到司法所指定账户，并支付相关费用。但被告支付方式没有违反法律规定，且双方协议也只是约定同意，并非是规定必须打到司法所指定账户。综上，被告已经全面超额完成合同付款义务，请求依法驳回原告诉讼请求。 被告汪继忠向本院提供银行转账凭据、龙庄村委会证明、东井村民组领条、村民马传林领条、（2017）皖1702民初3636号民事判决书及相关执行材料、（2017）皖1702民初3577号法院民事判决书及相关执行材料、（2016）皖1702民初3787号贵池区法院民事调解书、调解协议书及收条、诉讼费收据、债权转让通知书、池州市英家辉新型建材有限公司股份转让协议书等以支持其辩称理由。 被告张良计未作答辩，未向本院提供证据。 经被告汪继忠申请，本院依法向池州市贵池区司法局殷汇司法所核实相关情况并制作谈话笔录，池州市贵池区司法局殷汇司法所另就本案事实向本院出具情况说明一份。 经双方当事人举证、质证及本院核实情况并结合双方当事人庭审陈述，本院依法确认以下事实：2016年11月23日，原告李喜官、郑荣、李伟清与被告汪继忠、张良计签订《池州市英家辉新型建材有限公司股权转让协议书》，双方约定三原告将共同合伙经营的池州市英家辉新型建材有限公司股权及其他整体转让给二被告，股权转让款为300万元，同时约定在合同生效之日前公司所产生的债权、债务、税费由三原告享有和承担，合同生效之日后公司因经营管理所产生的一切债权、债务由二被告享有和承担。合同另就价款支付方式、违约责任等事项进行约定。2016年12月26日，双方到相关部门进行投资人变更登记。法定代表人由原告李喜官变更为被告汪继忠。现原告李喜官、郑荣、李伟清以被告汪继忠、张良计未支付余下股权转让款500000元为由，诉至本院。 另查明：因三原告经营期间存在欠付农民工工资等情形，经相关部门协调，二被告将其中的250万元股权转让款直接汇入池州市贵池区司法局殷汇司法所账户。 又查明：2016年12月2日，被告汪继忠通过池州九华农村商业银行个人账户向原告李喜官个人账户汇款100000元，2017年1月9日，被告汪继忠通过中国农业银行个人账户向原告李喜官个人账户转账100000元。 再查明：2017年7月，因三原告经营期间公司所负债务，经法院生效判决并进入执行程序后，二被告为公司能够继续正常经营，通过贵池区人民法院执行局代为垫付申请人高峰执行款52567元，代为垫付申请人池州贵诚税务师事务所执行款6025元，代为垫付申请人何其彬执行款253046元。 还查明：因三原告经营期间造成村民小组及部分村民财产损失，经殷汇司法所调解无果，2019年7月9日，为公司能正常经营，被告汪继忠代为支付赔偿金30000元。 本院认为：原、被告签订的股权转让合同，是双方真实的意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。双方当事人均应依约履行各自的义务。关于二被告代为垫付的执行款及赔偿款是否应当在股权转让款中进行抵扣的问题。本院认为，双方在《股权转让协议书》中约定“甲方经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担...”该内容合法有效，对双方具有法律约束力。本案被告代为垫付的执行款及赔偿款均系原告经营期间产生的债务，按照双方的上述约定应当由原告李喜官、郑荣、李伟清承担，庭审中，被告已提交有力证据证明为公司正常经营生产，上述款项必须支付并已实际代付的事实，与本案具有关联性，故上述垫付款共计341638元，应直接在股权转让款中进行抵扣。关于被告汪继忠先后两次向原告李喜官转账共计200000元的款项性质问题。本院认为，虽原告主张二人之间存在其他债权债务关系，付款方式也存有瑕疵，但汪继忠向李喜官付款的事实真实存在，原告对其主张未能提供任何证据加以证明，且上述款项均系双方签订《股权转让协议》后支付，故在原告无证据证明系其他经济纠纷的款项之情形下，该200000元应当认定为被告向原告支付的股权转让款。关于原告主张的被告怠于履行500000元转让款，应承担违约责任的诉求。本院认为，根据本案现已查明的事实，可认定被告已履行500000元转让款的支付义务，同时，双方在《股权转让协议》中约定“其中原新型产品确认证书需要延续，乙方保留500000元待该证书延续手续完毕后三日内一次性付清...”原告并未提供证据证明原新型产品确认书延续手续是否完毕及完毕的时间，故其该项诉请无事实及法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告李喜官、郑荣、李伟清的全部诉讼请求。 案件受理费9800元，减半收取即4900元，由原告李喜官、郑荣、李伟清共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》有关规定，并向安徽省池州市中级人民法院预交上诉案件受理费9800元。安徽省池州市中级人民法院开户行：中国农业银行股份有限公司池州秋江支行。账号：06×××66。 审判员  余莉玲 二〇一九年十二月十七日 书记员  吴浩然