海南省儋州市人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）琼9003民初7954号 原告：张立明，男，1975年1月19日出生，汉族，上海市人，现住上海市松江区。公民身份号码：×××。 原告：刘伟，男，1984年5月10日出生，汉族，河北省保定市人，现住河北省保定市。公民身份号码：×××。 原告：卢志远，男，1985年12月1日出生，汉族，河北省廊坊市人，现住河北省廊坊市大城县。公民身份号码：×××。 原告：赖晨戈，男，1992年8月8日出生，汉族，江西省宜春市人，现住江西省宜春市同古县。公民身份号码：×××。 原告：王红，女，1978年10月22日出生，海南省儋州市人，现住海南省儋州市。公民身份号码：×××X。 原告：仇晓丹，女，1976年5月24日出生，汉族，辽宁省本溪市人，现住辽宁省本溪市。公民身份号码：×××。 原告：朱方华，男，1982年1月8日出生，汉族，辽宁省锦州市人，现住辽宁省锦州市。公民身份号码：×××。 原告：刘艳红，女，1980年10月25日出生，汉族，河北省高碑店市人，现住河北省高碑店市。公民身份号码：×××. 原告：刘文萍，男，1967年12月10日出生，汉族，黑龙江省哈尔滨市人，现住哈尔滨市道路区。公民身份号码：×××。 原告：郭秀芝，女，1979年5月13日出生，汉族，吉林市永吉县人，现住吉林省永吉县。公民身份号码：×××。 原告：张芝矾，女，1981年10月26日出生，汉族，云南省昆明市人，现住云南省昆明市。公民身份号码：×××。 十一名原告的共同诉讼代理人：陈莉莎，海南林源律师事务所律师。 被告：海南四号岛汽车租赁服务有限公司，住所地海南省儋州市白马井镇恒大金碧天下首期商业1#楼1层17号商铺。统一社会信用代码:91469003MA5T4DLM3L。 法定代表人：李晓涛，职务：执行董事。 委托诉讼代理人：朱丽宁，系北京德和衡（海口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡明峰，系北京德和衡（海口）律师事务所实习律师。 被告：李晓涛，男，1986年8月15日出生，汉族，河南省巩义市人，现住海南省儋州市。公民身份号码：×××. 第三人：乔丽娟，女，1960年12月18日出生，汉族，河北省廊坊市人，现住河北省廊坊市。公民身份号码：×××. 第三人：毕胜超，男，1987年11月29日出生，汉族，河北省石家庄市人，现住河北省石家庄市。 第三人：代健，男，1971年8月6日出生，汉族，江西省九江市人，现住江西省九江市。公民身份号码：×××。 第三人：陈海英，女，1970年3月8日出生，汉族，吉林省长春市人，现住海南省儋州市。公民身份号码：×××. 第三人：牛志强，男，1963年7月7日出生，汉族，山西省太原市人，现住山西省太原市。公民身份号码：×××。 第三人：黄欣欣，男，1963年5月9日出生，汉族，黑龙江省人，现住海南省儋州市。公民身份号码：×××。 第三人：杨桂华，女，1970年5月3日出生，汉族，河北省枼城市人，现住河北省枼城市。公民身份号码：×××。 第三人：刘新兰，女，1975年8月16日出生，汉族，河北省廊坊市人，现住河北省廊坊市。公民身份号码：×××。 第三人：吴丽芬，女，1972年11月5日出生，汉族，福建省石狮市人，现住福建省石狮市。公民身份号码：×××8。 第三人：叶小华，女，1970年1月13日出生，四川省广汉市人，现住四川省广汉市。公民身份号码：×××。 第三人：谢文，女，1969年1月10日出生，汉族，四川省绵阳市人，现住四川省绵阳市。公民身份号码：×××。 第三人：刘以胜，男，1974年12月8日出生，汉族，天津市人，现住天津市南开区。公民身份号码：×××。 原告张立明等十一人诉被告海南四号岛汽车租赁服务有限公司、李晓涛、第三人乔丽娟等十二人公司决议撤销纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。 原告张立明等十一人诉称，2019年9月23日，原告刘文萍向有关部门查阅工商登记发现，海南四号岛汽车租赁服务有限公司于2018年11月12日作出《股东会决议》、《有限责任公司章程》，将公司的股权和章程予以重大变更。然该次会议并未通知原告和其他股东，显属违法。公司又于2018年11月19日作出《股东会决议》、《有限责任公司章程》，该次决议和章程是在2018年11月12日的会议的基础上作出的，均没有原告的真实签名，亦属违法。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求法院：1、请求法院判决撤销海南四号岛汽车租赁服务有限公司2018年11月12日（儋州市市场监督管理局于2018年11月16日核准）作出的《股东会决议》、《有限责任公司章程》及海南四号岛汽车租赁服务有限公司2018年11月19日（儋州市市场监督管理局于2019南面1月23日核准）作出的《股东会决议》、《有限责任公司章程》、《任命书》；2、请求法院判决海南四号岛汽车租赁服务有限公司向儋州市市场监督管理局申请办理恢复2018年5月13（儋州市市场监督管理局于2018年5月16日核准）作出的《股东会决议》、法定代表人恢复为刘伟，被告李晓涛协助海南四号岛汽车租赁服务有限公司办理恢复登记手续。 本院认为，起诉必须符合法律规定的立案受理条件。从原告的诉讼请求来看，本案的争议为公司决议撤销纠纷，原立案时以股东知情纠纷为案由不妥，现予以纠正。然根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”的规定，股东撤销决议的起诉期限为决议作出之日起六十日内，该期限为除斥期间。涉案争议2018年11月19日作出的股东会决议和公司章程已于2019年1月23日进行工商公示登记(具有对外宣示的效力)，且通过微信聊天查实部分原告有委托授权其他股东对该股东会决议和公司章程进行签名。故在已经进行工商公示登记和部分股东知情的情况下，原告的此次起诉已经超过法定起诉期限。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条的规定，向人民法院提起“决议不成立之诉”,即公司决议效力确认纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下： 驳回原告张立明、刘伟、卢志远、赖晨戈、王红、仇晓丹、朱方华、刘艳红、刘文萍、郭秀芝、张芝矾的起诉。 案件受理费100元，退回原告。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。 审 判 长  黄何文 人民陪审员  陈汉洲 人民陪审员  陈荣光 二〇一九年十二月十日 书 记 员  叶兆鼎 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》 第三条原告以公司法第二十二条、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。