上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初81228号原告：上海博达数据通信有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陈群，董事长。委托诉讼代理人：苏万东，上海市震旦律师事务所律师。被告：湖南有线桃江网络有限公司，住所地湖南省。法定代表人：谢军，总经理。委托诉讼代理人：刘跃云，男。原告上海博达数据通信有限公司(以下简称上海博达公司)与被告湖南有线桃江网络有限公司(以下简称湖南有线桃江公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月15日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月12日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人苏万东，被告法定代表人谢军及其委托诉讼代理人刘跃云到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告上海博达公司诉称，原、被告自2010年11月起建立买卖合同关系，由被告向原告购买由原告研发、制造的“博达BDCOM”品牌系列的计算机网络产品。2011年7月，原、被告签订《供货框架合同》，对双方之间包括产品、价格、结算方式、违约责任等在内的交易条件作出明确约定。《供货框架合同》签订后，被告通过向原告下达订货单的方式采购货物，至2015年7月，被告共向原告采购价值人民币737,832元的货物。原告已向被告交付了符合双方约定的全部产品。被告收货后对原告交付的产品没有提出任何质量方面的异议。至2016年1月，被告合计向原告支付货款70万元，结欠37,832元。2014年，被告的上级单位、唯一的控股股东湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司(以下简称湖南有线集团公司)为包括被告在内的下属公司进行集中采购。2014年1月至2014年8月，湖南有线集团公司以被告的名义向原告下达五份订货单，共向原告采购价值101,100元的货物。原告已向被告交付符合双方约定的全部产品。被告收货后对原告交付的产品没有提出任何质量方面的异议。被告收货后未向原告支付任何货款。2016年10月，原告向被告发送货款询征函，提示截止2016年9月30日，被告尚欠原告货款为138,932元(其中37,832元为被告自行采购、101,100元为湖南省广电集采)，被告在该函上加盖公章并签注说明“……我公司自行采购37,832元货款，由公司支付；集团集采部分101,100元货款，由集团统一支付。”2016年11月，被告向原告支付货款3万元。2018年1月，被告再次向原告下达订货单一份，采购价值13,200元的货物。原告已向被告交付符合双方约定的全部产品。被告收货后对原告交付的产品没有提出任何质量方面的异议。被告收货后未向原告支付任何货款。截止2018年1月，原告交付价值13,200元的货物后，被告实际欠付货款金额为122,132元。2018年10月，原告再次派员至被告处核对账目。被告称它的上级湖南有线集团公司已为其向原告代付1,188元货款，此1,188元代付款应从总欠款122,132元中扣减，故原告只得按被告的要求重新制作货款询征函，提示截止2018年9月30日，被告尚欠原告货款为120,944元，被告在该函上加盖印章确认尚欠原告货款余额为120,944元。被告拖欠原告货款，影响了原告的生产经营。在久索无着的情况下，为维护合法权益，原告诉至法院，要求判令被告支付货款120,944元。被告湖南有线桃江公司辩称，2011年7月，原、被告签订《供货框架合同》，约定被告以订单形式向原告采购货物，协议签订后，被告共向原告采购737,832元的货物，至2016年1月，被告向原告支付货款70万元，结欠37,832元。2016年11月，被告又支付了3万元货款，被告尚欠原告货款7,832元，被告可当庭转账支付。至于原告起诉的113,112元，属于集中采购货款，系为原告与被告的母公司湖南有线集团公司签订的合同项下货款，应由湖南有线集团公司结算，原告应向湖南有线集团公司主张。经审理查明，被告系有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，成立于2008年5月15日，湖南有线集团公司系被告唯一股东。2011年7月20日，原、被告签订《供货框架合同》，约定被告向原告采购计算机网络产品，付款方式为货物交付后一个月内支付相应订单货款的10%，货物交付后3个月内支付40%，货物交付后6个月内支付40%，余额验收合格满一年后五个工作日内付清。可根据湖南有线集团公司资金到位情况适当进行调整。若双方签订的订货单中另有约定付款方式的，以具体订单约定为准。具体订单中未另行约定付款方式的，按前述方式付款。被告延付货款，每逾期一天按延付货款总额的千分之二标准支付给原告违约金，原告延期交货，每逾期一天按延期交货部分总值的千分之二标准支付违约金。合同有效期为一年，自合同签订之日起算。嗣后，被告向原告发送订货单，原告按约进行供货。2014年1月7日至2014年7月1日期间，湖南有线集团公司代被告向原告进行五次集中采购，设备订货确认单由被告制作，订单金额合计101,100元，产品实际需求方为被告，相应确认单盖有被告公章，发票载明购买方为被告。2014年8月5日，原告与湖南有线集团公司针对网络双向改造设备楼道交换机集中采购事宜签订《框架合同》，约定由湖南有线集团公司各分子公司根据实际需要向湖南有线集团公司履行需求报备后，以《订货确认单》形式自行向原告订购楼道交换机设备，原告按《订货确认单》要求及时备货、生产、交货，湖南有线集团公司按期分批办理批次订购、结算手续。楼道交换机设备的具体代购数量、产品单价、订单金额以各分子公司印发的《订货确认单》和湖南有线集团公司确认的需求量为准。框架合同一式肆份，原告与湖南有线集团公司各执贰份，具有同等法律约束力，自各自法定代表人或授权代表签署并加盖公章(或协议专用章)之日起生效，签署日期不同的，以较晚签署日期为生效日期。合同有效期至2015年8月21日终止。2016年10月21日，被告经对账，确认截至2016年9月30日，尚欠原告货款138,932元,并备注“自行采购37,832元货款由被告支付，集团集采部分101,100元货款，由集团统一支付，被告将分批支付自采货款37,832元”。2016年11月25日，被告向原告支付3万元，用途注明“交换机货款”。2018年1月11日，湖南有线集团公司代被告向原告进行集中采购，设备订货确认单由被告制作，订单金额合计13,200元，产品实际需求方为被告，相应确认单盖有被告公章，发票载明购买方为被告。2018年10月15日，被告经对账，确认截至2018年9月30日尚欠原告货款120,944元。以上事实，由《供货框架合同》、订货单、设备订货确认单、入库通知单、对账单、中国建设银行单位客户专用回单、上海增值税专用发票、送货通知单、《框架合同》及当事人的庭审陈述等证据在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告签订的《供货框架合同》系双方真实意思表示，合法有效。合同签订后，原告向被告持续供货，双方经对账，被告确认尚欠原告货款120,944元，被告拖欠货款之行为构成违约，依法应承担相应违约责任，现原告主张货款120,944元，依法有据，本院予以支持。本案中，被告辩称货值113,112元的产品由湖南有线集团公司集中采购，相应货款应由湖南有线集团公司支付。对此，本院认为，湖南有线集团公司系被告唯一股东，集中采购之产品实际由被告使用，设备订货确认单由被告制作，发票载明购买方为被告，且本院注意到，2014年1月至2014年7月期间的集中采购行为，形成于《框架合同》签订之前，2018年1月11日所涉产品，采购于《框架合同》有效期届满后。此外，业务往来期间，原、被告进行两次对账，被告在2018年10月15日对账时对货款金额亦无异议，且鉴于被告与湖南有线集团公司之间关联密切，原告向被告主张货款120,944元，依法有据，符合经济效率、合法正当之原则。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条的规定，判决如下：被告湖南有线桃江网络有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海博达数据通信有限公司支付货款120,944元。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,718元，减半收取计1,359元，财产保全费1,124元，共计2,483元，由被告湖南有线桃江网络有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  韩春海二〇一九年十二月二十日书记员  沙芝瑜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方不支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。