陕西省汉中市中级人民法院民事判决书 (2019)陕07民终787号上诉人（原审被告）:汉中汉台区聚鑫小额贷款有限责任公司,住所地：汉中汉台区。组织机构代码XXXXXXXXXXXXXX5520。法定代表人：沈明义，该公司总经理。委托诉讼代理人：张晓黎，北京泽和律师事务所律师。委托诉讼代理人：白洋，北京泽和律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）:汉中市津珅工贸有限责任公司,住所地：汉中市汉台区七里镇胡某某,组织机构代码91610700709991155R。法定代表人：李斌，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：邓兴军，男，汉族，生于1972年8月26日，住陕西省南郑县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：王红芳，女，汉族，生于1966年12月2日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：刘刚，男，汉族，生于1962年10月12日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：王跃华，男，汉族，生于1967年1月3日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：刘汉菊，女，汉族，生于1962年12月18日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：杨晓东，男，汉族，生于1968年3月22日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：郑宁，女，汉族，生于1981年8月29日，住陕西省南郑县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：陈小平，男，汉族，生于1968年2月16日，住陕西省南郑县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：马燕娥，女，汉族，生于1974年5月1日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：董小杰，男，汉族，生于1962年3月17日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：徐春龙，男，汉族，生于1979年12月8日，住陕西省勉县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：钱改萍，女，汉族，生于1966年7月29日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：熊春和，男，汉族，生于1962年3月13日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：任伟毅，男，汉族，生于1976年12月1日，住陕西省兴平市，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：范玉英，女，汉族，生于1967年10月20日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：刘文元，男，汉族，生于1950年12月18日，住陕西省洋县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：邓明珠，男，汉族，生于1954年11月16日，住陕西省洋县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：郑有得，男，汉族，生于1950年8月9日，住陕西省南郑县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：梁龙君，男，汉族，生于1959年8月16日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：张军，男，汉族，生于1966年4月16日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：石镇伍，男，汉族，生于1969年1月16日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：张磊，男，汉族，生于1959年10月30日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被上诉人（原审原告）：毛海信，男，汉族，生于1946年10月3日，住陕西省汉中市汉台区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。以上23名被上诉人共同推选邓兴军、刘刚为诉讼代表人。邓兴军、刘刚等共23人共同委托诉讼代理人：龚金丽，陕西锐博律师事务所律师。上诉人汉中汉台区聚鑫小额贷款有限责任公司（以下简称聚鑫小贷公司）因与被上诉人汉中市津珅工贸有限责任公司（以下简称津珅工贸公司）、被上诉人邓兴军、王红芳、刘刚、王跃华、刘汉菊、杨晓东、郑宁、陈小平、马燕娥、董小杰、徐春龙、钱改萍、熊春和、任伟毅、范玉英、刘文元、邓明珠、郑有得、梁龙君、张军、石镇伍、张磊、毛海信确认合同无效纠纷一案，不服汉中市汉台区人民法院(2018)陕0702民初3654号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人聚鑫小贷公司上诉请求：驳回诉讼请求或撤销原判，发回重审。事实和理由：一审判决关键事实不清、判决内容自相矛盾，适用法律错误。具体如下：1、一审判决就对本案有着关键的事实并没有审查清楚。一审判决在判决书第9页第五行载明“本院认为……因不属于同一法律关系问题虽不做债权债务实体审理，但可以认为23名原告及被告聚鑫小贷公司均系被告津珅工贸公司债权人的身份”。这一认定并没有对23名原审原告是否对津珅工贸公司拥有合法真实的债权进行审查。而合法真实有效的债权是23名原审原告具有诉权的前提。但是一审判决却要求另行主张权利确认，忽略了本案案件最为关键地方。23名原审原告自称零八年到一一年发生了借款行为。庭审中没有举出确切真实的证据，只是津珅工贸公司自认。但这种自认不能排除23名原审原告和津珅工贸公司串通损害聚鑫小贷公司的可能，况且时间过去那么多年，23名原审原告从来没有向法院提起过诉讼，即使可能存在债权，诉讼时效也已经届满，23名原审原告并不具备合法有效能够得到法律支持的债权。2、一审判决内容自相矛盾，造成判决结果与案件事实相矛盾。邓兴军等23人提出的诉讼要求是确认“聚鑫小贷公司与津珅工贸公司2012年4月1日签订的《抵账协议书》、《抵账协议书的补充协议》以及2013年2月25日签订的转让协议无效。”汉台区人民法院（2018）陕0702民初3654号民事判决中第9页倒数第5、6行确认《抵账协议书》、《抵账协议书的补充协议》合法有效。但是其判决第一项是确认2013年2月25日签订的《转让协议》无效。但是，2013年2月25日签订的《转让协议》中的第一条第3款约定是的转让标的为“土地上的树木等地上附着物”。这一条的约定实际是对《抵账协议书》、《抵账协议书的补充协议》的再次确认。按照汉台区人民法院（2018）陕0702民初3654号民事判决中第9页倒数第5、6行确认《抵账协议书》、《抵账协议书的补充协议》合法有效的推断，《转让协议》中第一条的第3款应该是有效条款。但是，判决书确认整个《转让协议》无效，就包含了《转让协议》中第一条的第3款也是无效。所以这是判决书中的内容自相矛盾，造成本案事实的矛盾，致使法院文书无法执行。3、汉台区人民法院的本次判决实际和自身的前期判决相矛盾。聚鑫小贷公司曾因土地租赁合同纠纷案被胡某某起诉到汉台区人民法院，而涉诉的土地就是聚鑫小贷公司履行自己和津珅公司承租的土地。汉台区法院的前期判决认定了聚鑫小贷公司承租土地合法，继续缴纳租金。实际就是确认了转让合同履行的后果。如果转让合同确认无效，那就是聚鑫小贷公司无权承租胡某某的土地，那租赁合同就无效，聚鑫小贷公司也没有实际占用或使用土地，就更不应该交纳租金了。故原审判决和汉台区人民法院两份关于租赁合同纠纷案的判决相矛盾。4、转让协议并不损害23名被上诉人的合法权利。转让协议的本质内容并不是转让相应物产的所有权，而是在当初津珅公司归还不了聚鑫小贷公司借款，及支付不起这个土地租金的情况下，找聚鑫小贷公司协商，解救津珅工贸公司交付土地租金之急、之难，与聚鑫小贷公司达成的抵债和转让协议，聚鑫小贷公司也是考虑这种情况与津珅工贸公司协商确立了这个签约，并替津珅工贸公司给村民交付了拖欠一年之久的租金，履行的租赁合同。抵债和转让协议是在津珅工贸公司归还不了借款本息及代为支付的租金的情况下签订的。补充上诉意见:1、原审原告邓兴军等23人诉讼主体不适格。一审法院在本案庭审中，前述23名原审原告中只有邓兴军、任伟毅、郑有德三人提供了部分借款的支付凭证进行质证。一审法院仅依照津珅工贸公司出具的借条、担保承诺书和津珅工贸公司对此未持否定意见即认定上述23人均为津珅工贸公司的债权人。作为民事诉讼原告需与本案有直接的利害关系。具体至本案，则须各原审原告对津珅工贸公司享有合法有效的债权。而合法有效债权的确定，需要出借人提供证据证明实际发生了借款行为，否则无法认定借款事实的实际发生，对于借贷事实是否发生，是出借人需要举证证明的重要内容，欠缺这个事实，只提供借据、欠条等债权凭证的，不能视为其完成了举证证明责任，需要当事人进一步证明。如果无法提供，其债权人身份就无法认定，并且存在虚假诉讼的可能性。而一审法院并未对上述23人逐一审查其债权的真实性，则不能认定其全部为合法债权人。2、一审法院对涉诉协议解读不当、断章取义，事实认定严重错误。涉诉协议即《转让协议》是本案争议的核心，涉诉协议虽名为“转让协议”，合同条款中虽称之“转让价”，但以最首要的文意解释：涉诉协议所表述的条款内容并非一审法院认定的聚鑫小贷公司以400万元的价款将津珅工贸公司的全部资产予以收购，而是将津珅公司公司暂时无力偿还的贷款本息以及聚鑫小贷公司代津珅工贸公司支付土地租赁费的总和予以确定，不存在不合理低价转让的情形。一审判决断章取义，对合同基本条款认知有误，致使事实认定错误。由合同条款内容可以得知，涉诉协议系聚鑫小贷公司对津珅工贸公司的合法有效债权的确定，及该合法有效债权后续如何由津珅工贸公司清偿的约定。该协议的签订，是合同双方主体真实的意思表示，是双方约定履行债务的合意。涉诉协议所反映的并非一审法院所认定的债务人津珅工贸公司将其全部资产转让一方债权人且价格悬殊，更未有损害他人合法权益的情形。被上诉人津珅工贸公司辩称，23名债权人的债权是实实在在的，借款全部用于了津珅工贸公司生产经营。《转让协议》当时是被迫签订的，内容不是双方约定的，是聚鑫小贷公司自己填的，在今年扫黑除恶中已向公安机关报案正在调查。认可一审判决，请求驳回上诉，维持原判。邓兴军等23名被上诉人辩称：1、23名被上诉人对津珅工贸公司享有合法的债权，有权提起确认合同无效之诉，一审法院认定事实清楚。（1）根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条规定，具体到本案中，津珅工贸公司及其法定代表人李斌当庭质证对23名被上诉人提交的债权凭证无异议，津珅工贸公司在答辩状中及其法定代表人李斌在开庭审理时均承认向23名被上诉人借款用于公司经营的事实，津珅工贸公司及其法定代表人李斌构成了前款法律规定的自认，即便如此，23名被上诉人还是分别向一审法院提交了借条、还款承诺书、抵押合同书、转款凭证等债权凭证，进一步证实了23名被上诉人和津珅工贸公司之间存在借贷法律关系，23名被上诉人系津珅工贸公司的合法债权人。（2）对于聚鑫小贷公司在上诉状中说的“况且时间过去那么多年，23名原告从来没有向法院提起过诉讼，即使可能存在债权，诉讼时效也已经届满”，第一、诉讼时效中断的方式不仅仅是向法院起诉，还可以是向借款人催款的方式阻断；第二、即使诉讼时效过期，提出诉讼时效抗辩也是由借款人提出，而非作为案外人的聚鑫小贷公司提出。2、一审判决确认《转让协议》无效，而未确认《抵账协议书》及《抵账协议的补充协议》无效，这二者并不矛盾。纵观三个协议的内容，可以看出《抵账协议书》及《抵账协议的补充协议》约定所抵账的财产仅为胡某某租赁土地范围内的树苗，所涉的财产价值也在双方借贷关系所限定的财产价值范围之内，并不涉及对津珅工贸公司全部财产的处分，而《转让协议》系对津珅工贸公司全部财产的处分，明显侵害了第三人的合法权益。3、一审判决和原审法院的前期判决并不矛盾。4、津珅工贸公司和聚鑫小贷公司签订的《转让协议》明显损害了23名被上诉人的合法权益，聚鑫小贷公司辩称并不损害第三人合法权益无事实和法律依据。原审原告邓兴军等23人向一审法院起诉请求：1、依法确认津珅工贸公司与聚鑫小贷公司2012年4月1日签订的《抵账协议书》、《抵偿协议的补充协议》以及2013年2月25日签订的《转让协议》无效；2、本案诉讼费由津珅工贸公司、聚鑫小贷公司承担。一审法院认定的事实：2008年至2011年期间，津珅工贸公司因经营需要，先后从本案23名原告处借债，尚未清结。2011年12月28日，津珅工贸公司又向聚鑫小贷公司借款280万元，约定以公司机械设备及地上苗木、辅助物作为借款抵押物，双方于2011年12月30日在汉中市工商局汉台分局办理了抵押登记手续。2012年4月1日津珅工贸公司和聚鑫小贷公司签订了《抵账协议书》、《抵偿协议的补充协议》，2013年2月25日签订了《转让协议》。前述协议约定津珅工贸公司将租赁土地范围内所有的房屋、设备、地上附着物、苗木作价400万元转让给聚鑫小贷公司，以抵偿津珅工贸公司欠聚鑫小贷公司的债务。此后聚鑫小贷公司按双方协议约定对协议所涉及的财产进行了实际管控并支付了相应的管理费用。一审另查明，津珅工贸公司租赁土地范围内所有的房屋、设备、地上附着物、苗木于2013年12月20日委托汉中同心评估公司评估，价值16710743.98元。一审法院认为，23名原告及聚鑫小贷公司提交的同津珅工贸公司之间签订的借款协议或由津珅工贸公司出具的借条、担保承诺书及转账凭证等证据，债务人津珅工贸公司未持否定意见。因不属同一法律关系问题本案虽不做债权债务实体审理，但可以认定23名原告及聚鑫小贷公司均系津珅工贸公司债权人的身份，其确切债权数额可另行主张权利确认。聚鑫小贷公司同津珅工贸公司签订的《转让协议》内容来看，双方约定全部资产转让之后，由津珅工贸公司自行处理与其它第三方的债务，可证实聚鑫小贷公司、津珅工贸公司是明知尚有第三方债权的。在此情况下，仍签订《转让协议》，将债务人津珅工贸公司全部资产转让一方债权人，且价格悬殊，一旦确认协议有效并实际履行，势必损害第三方合法利益，因此，应确认《转让协议》无效。《抵账协议书》、《抵账协议的补充协议》是《转让协议》的前续，但与《转让协议》具有不同性质，《抵账协议书》、《抵账协议的补充协议》所涉及到的财产价值均在双方借贷关系所限定的财产价值范围之内不具备侵害第三人合法权益的情形，23名原告请求确认《抵账协议书》、《抵账协议的补充协议》无效无事实依据及法律依据，故对23名原告此项诉讼请求不予支持。确认协议效力诉讼为实体上的请求权，不适用诉讼时效，故聚鑫小贷公司以超过诉讼时效的抗辩理由不成立。债权是否办理抵押登记及优先受偿权与否，与本案没有关联性，不在本案审理范围之内。判决：1、确认津珅工贸公司同聚鑫小贷公司2013年2月25日签订的《转让协议》无效。2、驳回邓兴军等23人其他诉讼请求。案件受理费300元，由津珅工贸公司、聚鑫小贷公司各负担150元。二审期间，聚鑫小贷公司提交了2012年8月10汉中市工商行政管理局汉台分局动产抵押登记书，被上诉人质证无异议。二审中，津珅工贸公司及邓兴军等23名被上诉人均未提交新证据。二审经审理查明，2011年12月28日聚鑫小贷公司（甲方）与津珅工贸公司（乙方）签订的《借款（抵押）合同》约定：甲方向乙方借款人民币贰佰捌拾万元，其中壹佰捌拾万元的借款期限为六个月，自2011年12月28日起至2012年6月27日止，壹佰万元期限为二个月，从2011年12月28日至2012年2月27日止；借款利息月息2.1%，每月26日前支付给甲方，乙方如果提前归还借款，则以实际借款期限计算利息，不满一个月的按满月计算；担保采取以下1、2种方式：1、乙方以本公司自有的机器设备（价值人民币3847785.00元）作为借款抵押物，机器设备名称详见明细表，并在汉台区工商分局办理担保登记手续；2、以本公司自有的苗木及地上辅助物（评估价753万元）作为借款抵押物。如果乙方到期不能按合同期限归还借款本息，又未另行签订协议的，甲方有权以该抵押物从中受偿。违约责任：1、乙方未按规定的期限归还借款本息，甲方按贷款利率50%加收利息，并承担所有甲方追偿借款本息所产生的诉讼费、律师代理费；2、本合同具有强制执行效力，如乙方不履行合同自愿接受强制执行。2011年12月30日汉中市工商行政管理局汉台分局动产抵押登记书载明：一般抵押，担保债权数额280万元本金、利息及违约金，债务人履行债务期限2011年12月28日—2012年6月27日；抵押物概况：机械设备11套状况良好，在本公司生产车间；苗木在本公司院内；院内地上辅助物在本公司院内。因借款到期甲方无力归还，2012年4月1日甲(津珅工贸公司)、乙（聚鑫小贷公司）双方协商签订了《抵账协议》，约定：1、甲方将其位于在胡某某公司租赁土地范围内种植的所有中红杨及其他苗木作价人民币捌拾万元整用于抵偿甲方部分欠款；2、协议签订后，甲方于15个工作日内向乙方移交所有中红杨及苗木，甲方不再对苗木拥有处置权；3、甲方承诺积极清偿其余借款和利息。 同日，甲、乙双方又签订了《抵账协议》的补充协议，约定：原协议1、甲方将其位于在胡某某公司租赁土地范围内种植的所有中红杨及其他苗木作价人民币捌拾万元整用于抵偿甲方部分欠款，修改为甲方将位于其在胡某某公司租赁土地范围内种植的所有中红杨及其他苗木按当时交易卖出价作价，交易所得金额用于抵偿甲方部分欠款，如交易所得金额超出甲方向乙方的借款本金及利息的总和，其剩余金额属乙方所有；除本协议明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完整继续有效。《抵账协议》和《抵账协议》的补充协议签订后没有实际履行。2012年8月10日，甲 (津珅工贸公司)、乙（聚鑫小贷公司）双方就280万元借款又重新签订了《抵押借款合同》，约定借款期限3个月自2012年8月13日起至2012年11月12日止。借款以甲方津珅工贸公司地上建筑设备及苗木作担保，并到有关机关办理抵押登记，甲方若不能按合同约定偿还借款本息，乙方以抵押物清偿借款本息及违约金。同日在汉中市工商行政管理局汉台分局动产抵押登记书动产抵押登记书载明，抵押人：汉中市津珅工贸有限公司，抵押权人：汉中汉台区聚鑫小额贷款有限责任公司，种类：一般抵押担保，数额：280万元，担保范围：本金、利息，债务人履行债务的期限：三个月，抵押物概况：汉中市津珅工贸有限公司的建筑物、树木及土地租赁权，备注：建筑物、苗木及土地租赁权评估价值753.67万元。津珅工贸公司到期未能还款，双方于2013年3月25日签订了《转让协议》，载明：甲方在乙方处抵押贷款，双方之间签定了《抵押贷款合同》，现贷款到期，甲方暂时无力偿还贷款本息大写：叁佰陆拾捌万壹仟玖佰肆拾元（小写：3681940元），同时乙方代甲方支付了合同期内所欠胡某某土地租赁费，现该土地使用权完全归乙方使用，（甲、乙方和胡某某已签署土地转让协议）因此经双方充分协商，均认为债权债务关系明确，不必采取强制执行方式解决，故此达成以下转让协议内容并共同遵守：一、转让资产以抵押清单为准，详见转让清单，包括并不限于：1、甲方在土地上所建地上固定附着物（如房屋、冷库等不动产）；2、甲方生产经营设备；3、土地上的树木等地上附着物。二、转让价：本次转让价款为总计大写肆佰万元（小写4000000元），系上述借款本息和代支土地租赁费，剩余转让费待资产处置后归甲方所有，用于甲方支付其他债务。三、转让后财产处置约定如下：1、乙方可以在处置资产之前先采取继续出租冷库、农家乐、生产线并收取租金的方式抵偿上述转让款，具体租金按照市场价并由双方协商确定，最低不低于市场同等价格的70%；2、上述第一款之外的财产乙方可以优先处置能够变现的财产，甲方不得干涉，具体价款按照市场价并由双方协商确定，协商不成共同委托评估机构评估，最低不低于市场同等价格的50%。四、转让之后，甲方自行处理与其他第三方的债务，必要情况下，经甲方同意，乙方也可以在处置财产所得款项中协助甲方处理。五、其他约定（空白）。六、本协议发生纠纷双方协商解决，协商不成提交汉台区人民法院诉讼解决。二审另查明，津珅工贸公司从2004年开始在其租赁的位于汉台区七里街道办事处胡某某、周家湾村土地上种植中华红叶杨等景观苗木，修建安装了冷库、冻干车间及魔芋加工车间等厂房和设施。2014年2月28日津珅工贸公司租用的汉台区七里办事处胡某某、周家湾村土地约230.31亩被政府征收为国有。2014年3月12日胡某某与七里街道办事处签订了征地协议，2013年底七里街道办事处具体负责房屋拆迁补偿安置的汉台区东片区拆迁协调领导小组办公室与津珅工贸公司就津珅魔芋粉厂和红杨林苗木种植基地拆迁补偿事宜进行协谈，于12月20日津珅工贸公司委托七里街道办事处选定具有评估资质的评估公司进行评估。汉中同心有限责任会计师事务所进行了鉴定，作出汉同会价报字（2014）01号、（2014）02号评估报告：2014年2月10日对租赁土地上的附着物（房屋、道路、机井及各类树木）评估总价7986696.98元，对租赁土地上的机器设备评估总价9314047.00元，评估基准日时间为2014年1月13日，合计资产评估总价17300743.98元。经审理，二审查明的其他事实与一审认定事实一致，依法予以确认。本院认为，二审中双方当事人的争议焦点是：一、邓兴军等23名被上诉人与被上诉人津珅工贸公司之间的债权债务关系是否真实存在，本案23名被上诉人诉讼主体是否适格；二、《转让协议》中“转让价肆佰万元”的性质及《转让协议》是否合法有效。针对争议焦点一津珅工贸公司在经营过程中，于2008年至2011年期间先后向邓兴军等23名被上诉人借款本金达1600余万元，至今未还，有23人提交的借条、借款合同，被上诉人津珅工贸公司法定代表人李斌在本案一、二审中对23人主张的债权无异议、认可。聚鑫小贷公司对该笔债权债务提出异议，认为只有邓兴军、任伟毅、郑有得三人提供了借款的支付凭证，其他二十人没有提供借款的支付凭证，有存在虚假诉讼的可能性。关于其他二十个债权人没有提供借款的支付凭证的问题，津珅工贸公司法定代表人李斌陈述这二十人均向其支付了借款，当时支付的是现金。聚鑫小贷公司怀疑存在虚假诉讼，但未提供证据，应承担举证不能的责任。可以认定，邓兴军等23人与津珅工贸公司之间的借款关系真实存在，邓兴军等23人提起本案诉讼主体适格，故聚鑫小贷公司的提出邓兴军等23人与津珅工贸公司不具备合法有效债权、23人诉讼主体不适格的上诉理由不能成立。针对争议焦点二根据审理查明的事实，聚鑫小贷公司与津珅工贸公司2011年12月28日签订《借款（抵押）合同》，津珅工贸公司在聚鑫小贷公司借款280万元，以机械设备价值384.7万元和苗木及地上辅助物价值753万元做抵押担保，2011年12月30日在工商部门办理了《动产抵押登记书》，因逾期未能归还本息，双方于2012年4月1日签订了《抵账协议书》和《抵账协议》的补充协议，但未实际履行。2012年8月10日就280万元借款又重新签订了《抵押借款合同》及《动产抵押登记书》，到期后津珅工贸公司仍未能归还本息。双方于 2013年2月25日签订了《转让协议》。从聚鑫小贷公司与津珅工贸公司的上述行为反映出，签订《转让协议》目的是聚鑫小贷公司要收回280万元借款本金、利息合计3681940元及代付的津珅工贸公司欠胡某某的土地租赁费。《转让协议》第一条约定了转让的具体资产，本条中约定的“抵押清单”及“转让清单”，在本案诉讼中双方当事人都提供不出来，共认当时没有去相关部门办理抵押登记，没有对应的抵押物清单。根据本条的约定，结合之前在汉台区工商管理部门两次抵押登记书上载明的抵押物，本院确定《转让协议》第一条约定转让的资产是津珅工贸公司在汉台区胡某某租赁土地上的修建的建筑物、生产经营设备及土地上的苗木等所有附着物。《转让协议》第二条约定了转让价，但根据《转让协议》第一条约定的转让资产范围，结合之前两次抵押登记书上抵押物及价值，显示出《转让协议》实际是以物抵债，即津珅工贸公司向聚鑫小贷公司借款本金280万元到期本息共计3681940元及聚鑫小贷公司给津珅工贸公司代支的津珅工贸公司欠胡某某土地租赁费，以上两笔欠款津珅工贸公司无力偿还，津珅工贸公司以其租赁的胡某某土地上建筑物、生产设备、苗木等所有附着物抵债给聚鑫小贷公司，抵债额400万元。签订该《转让协议》时双方对转让的资产没有进行评估，但依据之前双方签订《借款（抵押）合同》时以机械设备、苗木及地上辅助物作抵押担保的价值，《转让协议》中转让资产的价值要明显大于抵债额400万元。2013年底汉中同心评估公司对津珅工贸公司租用汉台区七里办事处胡某某土地上的厂房、机器设备、附属设施及苗木评估总价值17300743.98元，此次评估资产范围与《转让协议》约定的资产范围一致，评估结果印证了抵债额400万元远远小于聚鑫小贷公司转让来的资产价值。《转让协议》的签订使聚鑫小贷公司取得了津珅工贸公司租赁胡某某土地上的所有资产，且资产由聚鑫小贷公司处置变现，聚鑫小贷公司为了实现其400万元债权通过签订《转让协议》就取得了津珅工贸公司租赁胡某某土地上的所有资产的处置权。虽然《转让协议》约定剩余转让费待资产处置后归津珅工贸公司所有，用于津珅工贸公司支付其他债务，必要情况下，经津珅工贸公司同意，聚鑫小贷公司也可以在处置财产所得款项中协助津珅工贸公司处理，但《转让协议》约定了转让物的变现处置权完全在聚鑫小贷公司手中，约定的变现处置方式明显加重了津珅工贸公司的责任，排除了津珅工贸公司的权利，协议的双方权利义务严重不对等，必然会损害津珅工贸公司其他债权人包括本案23名被上诉人的合法权益。依据相关法律规定，聚鑫小贷公司与津珅工贸公司签订的《转让协议》依法应被确认无效。聚鑫小贷公司和邓兴军等23名被上诉人均系津珅工贸公司的债权人，可分别向津珅工贸公司主张权利，聚鑫小贷公司在实现债权时可依抵押权主张优先受偿。《转让协议》内容也反映出津珅工贸公司将其承租的胡家扁村土地租赁使用权转让给了聚鑫小贷公司。因本案争议涉及的是津珅工贸公司租赁土地上的建筑物、生产设备及苗木等所有附着物的价值，不涉及土地租赁使用权，所以本案审理结果与关于土地租赁使用权纠纷相关案件的审理并不矛盾冲突。综上所述，上诉人聚鑫小贷公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人聚鑫小贷公司负担。本判决为终审判决。  （院印）审  判  长    熊稷藜    审  判  员    李小艳    审  判  员    陈耀斌     二〇一九年十二月十九日 法官 助 理    李  涛     书  记  员    郭菁怡     XXXXXXXXXXXXX1102XXXXXXXXXXXXXX5520916107007099911551972826156XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX1601XXXXXXXXXXXXXXXXXX19621012557XXXXXXXXXXXXXXXXXX1967134XXXXXXXXXXXXXXXXXX19621218371301XXXXXXXXXXXXXXXXXX196832214812023407612323196803220011981829072XXXXXXXXXXXXXXXXXX19682167882XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX9317XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX1701XXXXXXXXXXXXXXXXXX1979128014XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX1101XXXXXXXXXXXXXXXXXX19623131XXXXXXXXXXXXXXXXXX19761214XXXXXXXXXXXXXXXXXX19671020271XXXXXXXXXXXXXXXXXX19501218XXXXXXXXXXXXXXXXXX19541116XXXXXXXXXXXXXXXXXX195089053XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX1301XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX3305XXXXXXXXXXXXXXXXXX1969116254301XXXXXXXXXXXXXXXXXX19591030163XXXXXXXXXXXXXXXXXX1946103141502XXXXXXXXXXXXXXXXXX232320180702365419232323232323232232012412013225201807023654956201322520132253201807023654956333423123232323240023231231232323232322323423231201241201322522008201123201112282802011123020124120132254002013122016710743982323232312013225223300150201281023201112282011122820126272011122820122272126121384778500275315022011123028020111228201262711201241121531201281028032012813201211122807536720133253681940123400000017025020042014228230312014312201312202014012014022014210798669698931404700201411317300743982323200820112316002323232323232011122828038477532011123020124120128102802013225280368194028036819404004002013173007439840040023233001