四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终9421号 上诉人（原审被告、反诉原告）：彭怡，女，汉族，1984年12月28日出生，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：王辉，四川鑫天律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：卢梅，女，汉族，1971年11月12日出生，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：张璐，四川申狄律师事务所律师。 原审被告：宋玉田，男，汉族，1974年12月14日出生，住四川省成都市金牛区。 原审被告：成都瑞欧酒店管理有限公司，住所地：四川省成都市金牛区银河北街2号1栋5-6楼。 法定代表人：宋玉田。 原审第三人：四川同瑞资产管理股份有限公司，住所地：四川省成都市青羊区蜀金路1号2栋15层1501号。 法定代表人：宋玉田，董事长。 上诉人彭怡因与被上诉人卢梅、原审被告宋玉田、成都瑞欧酒店管理有限公司（以下简称瑞欧公司）、原审第三人四川同瑞资产管理股份有限公司（以下简称同瑞公司）股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初681号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 彭怡上诉请求：1.改判驳回卢梅在一审中对彭怡的全部诉讼请求；2.判令本案一、二审诉讼费用全部由卢梅、宋玉田及瑞欧公司承担。主要事实和理由：本案一审认定事实虽然清楚，但适用法律错误。本案的基本事实是：卢梅与宋玉田达成股权转让合意，宋玉田委托彭怡以自己的名义与卢梅签订股权转让合同。基于上述事实，彭怡签订案涉合同的法律定性应当为“显名的间接代理”。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，合同后果直接约束卢梅和宋玉田，彭怡在本案中不应承担责任。 卢梅辩称，彭怡的上诉请求和适用的法律依据均不成立，请求二审法院在查明事实后依法维持一审判决。主要事实和理由：1.一审法院对股权转让协议的效力已认定，彭怡和宋玉田是何关系是其内部关系，与卢梅无关。2.签订股权转让书时，彭怡没有向卢梅提供宋玉田的授权委托书，卢梅并不清楚他们内部的关系，彭怡不能依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，主张其与宋玉田之间存在间接代理关系。 宋玉田辩称，卢梅多次找到宋玉田转让股权，并要求退出公司，经多次沟通，商定用宋玉田名下房产支付股权对价，股权由彭怡代持，卢梅均知晓该事实。彭怡仅系同瑞公司普通员工，其签订《股权转让协议》的行为系受宋玉田指使，故彭怡不应当承担合同对价的支付责任。 瑞欧公司、同瑞公司均未发表答辩意见。 卢梅向一审法院起诉请求：1.判令彭怡、宋玉田、瑞欧公司向卢梅支付股权转让的受让金200万元；2.本案诉讼费用由彭怡、宋玉田、瑞欧公司承担。 彭怡向一审法院反诉请求：1.解除彭怡与卢梅签订的《股权转让协议书》；2.卢梅向彭怡支付违约金10000元；3.本案诉讼费由卢梅承担。 一审法院认定事实：2014年2月13日，卢梅向案外人杜玉蓉转款200万元。杜玉蓉于当日将款项200万元转入同瑞公司的股东成都同瑞资产管理有限公司。2014年2月14日，同瑞公司与卢梅签订《出资协议书》，约定卢梅同意向同瑞公司投资人民币200万元，卢梅按照本协议约定的程序和方式完成投资后，依法成为同瑞公司的股东。同日，成都同瑞资产管理有限公司向卢梅出具《收据》，载明收到卢梅缴纳的入股投资款200万元。2014年3月，卢梅领取了同瑞公司的股权证（编号为T瑞欧公司-CGZM-1207），该股权证载明股份数量为200万股，每股面值1元。截止2015年2月2日，卢梅参加了同瑞公司的5次股东会。成都市金牛区人民法院于2016年2月23日作出的（2015）金牛民初字第7506号民事判决书认定，卢梅向杜玉蓉汇款200万元系卢梅向同瑞公司支付的投资款。2015年6月29日，瑞欧公司形成股东会决议，确认全体股东同意以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋（权2446466，建筑面积244.55平方米）作价2054220元，支付宋玉田（由彭怡代持）受让卢梅持有的同瑞公司200万股股权的受让金。同日，彭怡与卢梅签订《股权转让协议书》，确认卢梅持有同瑞公司200万股股份，所持股权证编号为T瑞欧公司-CGZM-1207；彭怡出价200万元收购卢梅所持有同瑞公司全部股份中的200万股；彭怡以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋（权2446466，建筑面积244.55平方米）作价2054220元支付本次股权转让的受让金，超额部分54220元由卢梅于房屋过户时支付给彭怡；确认上述房屋登记所有权人为瑞欧公司，系宋玉田实际所有，瑞欧公司和宋玉田同意以该房屋支付上述股权受让金；彭怡及宋玉田、瑞欧公司负责办理其他股东放弃该股权转让的优先购买权并出具同瑞公司所需手续；本协议签订后，上述股权的使用权即归彭怡所有，相应股权收益以及其他权益也归彭怡所有；最迟不超过2015年12月8日完成上述房屋所有权清晰、无抵押担保并转移登记至卢梅；因上述房屋已出租，自2015年5月起由卢梅收取该房屋租金，彭怡及宋玉田、瑞欧公司应负责办理租房移交手续并及时通知承租方。并载明附件为：1.房屋所有权证书复印件；2.瑞欧公司同意以该房屋为彭怡支付股权受让款的股东会决议。上述《股权转让协议书》除卢梅和彭怡签名确认外，宋玉田和瑞欧公司对此在该股权转让协议书上签名并加盖“瑞欧公司”印章予以确认。2015年8月6日，瑞欧公司与卢梅签订《租金收取协议》，确认鉴于卢梅于2015年6月29日与彭怡签订的《股权转让协议书》，约定由瑞欧公司以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋支付卢梅股权转让价款，经协商达成如下协议：因上述房屋所有权暂未转移登记，且存在租赁，故瑞欧公司同意自2015年8月20日起，该房屋的租金由卢梅收取，瑞欧公司应通知承租人向卢梅指定收款账户支付租金。同日，瑞欧公司向承租方成都重型轴承研究所发出《账户变更说明》，要求成都重型轴承研究所把2013年9月12日签订的成都市石灰街71号大华商厦27层A2号房屋租赁合同中约定的收款账户变更为卢梅，并告知了开户行和银行账号。2016年9月22日，成都重型轴承研究所向卢梅支付房租12920元。2017年1月16日，同瑞公司在成都市青羊区人民法院审理的（2016）川0105民初5890号案件的庭审笔录中，再次表示主张按原《股权转让协议书》继续履行。 一审法院另查明：2015年10月14日，成都市公安局锦江区分局决定对同瑞公司涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查。 一审法院认为，根据（2015）金牛民初字第7506号民事判决书认定的事实及一审法院查明的事实，可以确认卢梅依法持有同瑞公司200万股股份。且卢梅与彭怡签订的《股权转让协议书》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。按协议约定，彭怡应向卢梅支付股权转让对价200万元。由于宋玉田和瑞欧公司同意以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋作价2054220元支付该股权转让款，应认定为债的加入。且宋玉田和瑞欧公司还将该房屋的出租租金交由卢梅收取，卢梅亦实际收取了该房屋租金，故卢梅要求彭怡、宋玉田、瑞欧公司共同支付股权转让款200万元的诉讼请求一审法院予以支持。 关于案涉《股权转让协议书》是否应该解除的问题。一审法院认为，首先，由于宋玉田既是瑞欧公司的法定代表人，又是同瑞公司的法定代表人，故宋玉田对同瑞公司的经营状况及是否被成都市公安局锦江区分局立案侦查应该是清楚的，不存在卢梅隐瞒重大事项的问题。其次，根据宋玉田签名确认并形成的瑞欧公司股东会决议，可以认定案涉卢梅所持有200万股同瑞公司股份，实际是转让给宋玉田的，该股份由彭怡代持。同时，由于彭怡签名确认的《股权转让协议书》上明确载明有附件为上述股东会决议，故彭怡称在签订股权转让协议后，同瑞公司被公安机关立案侦查，卢梅并未告知彭怡该重大事项的抗辩意见一审法院不予采纳。综上，由于卢梅明确表示不同意解除《股权转让协议书》，双方在协议中亦未约定解除协议的条件，彭怡也未向法庭提交合法有效的证据，证明存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除情形，故彭怡要求解除与卢梅签订的《股权转让协议书》并支付违约赔偿金10000元的反诉请求，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、彭怡、宋玉田、瑞欧公司于判决生效后十日内共同向卢梅支付股权转让款200万元；二、驳回彭怡的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22800元，财产保全费5000元，反诉案件受理费50元，共计27850元，由彭怡、宋玉田、瑞欧公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院认定的案件事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张及宋玉田的陈述意见，本案二审争议焦点为：彭怡是否应当向卢梅支付案涉股权转让款。对此，本院认为，从案涉《股权转让协议》载明内容可以看出，卢梅、彭怡在签订合同时，明确将“瑞欧公司同意以该房屋为彭怡支付股权受让款的股东会决议”作为合同附件。卢梅在二审中亦认可彭怡在签订合同时向卢梅提交了上述合同附件。故根据该附件关于“确认全体股东同意以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋（权2446466，建筑面积244.55平方米）作价2054220元，支付宋玉田（由彭怡代持）受让卢梅持有的同瑞公司200万股股权的受让金。”的记载内容可以确定，卢梅在与彭怡签订案涉《股权转让协议》时，对彭怡受宋玉田的委托代为持有案涉股权和签订合同，以及案涉股权的真实受让人是宋玉田，彭怡仅是代为持有案涉股权的事实是知晓的。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条关于“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”的规定，案涉《股权转让协议》直接约束宋玉田和卢梅。彭怡并非案涉股权的真实受让人，其不应承担支付股权对价款的义务。一审认定彭怡在本案中担责，系适用法律错误，应予纠正。 综上所述，彭怡的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初681号民事判决第二项“驳回彭怡的反诉请求”； 二、变更成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初681号民事判决第一项“彭怡、宋玉田、成都瑞欧酒店管理有限公司于判决生效后十日内共同向卢梅支付股权转让款200万元”为：宋玉田、成都瑞欧酒店管理有限公司于本判决生效后十日内共同向卢梅支付股权转让款200万元； 三、驳回卢梅的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审本诉案件受理费22800元，财产保全费5000元，反诉案件受理费50元，共计27850元，由宋玉田、成都瑞欧酒店管理有限公司负担；二审案件受理费22800元，由卢梅负担。 本判决为终审判决。 审判长 范 伟 审判员 冷 雪 审判员 刘玉婉 二〇一九年十二月九日 书记员 崔金枝