山西省长治市中级人民法院民事裁定书（2019）晋04民初87号原告：田林，男，1980年10月6日出生，汉族，住长治市。委托代理人：杨冰清，北京市诺恒律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：周理姣，女，1987年6月6日出生，汉族，住长治市。被告：曹丽，女，1978年1月15日出生，汉族，住长治市潞州区故县。被告：李建生，男，1955年3月15日出生，汉族，住长治市。原告田林诉被告周理姣、曹丽、李建生股权转让纠纷一案，长治市上党区人民法院于2019年2月25日立案受理。原告田林诉称：2018年1月19日，田林与被告周理姣、曹丽、李建生签署《股东转让协议书》（以下简称“协议”），其中周理姣、曹丽为转让方，李建生为担保方。协议约定，周理姣、曹丽向田林转让长治市神泉保健食品饮料有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，转让价款人民币5000万元；鉴于目标公司持有山西长治县雄山振义煤业有限公司（以下简称“振义煤业”）股权，且为该公司实际控制人，原告亦应当享有振义煤业股东项下全部权利和对振义煤业的全部经营控制权。合同签订后，2018年1月29日，原告根据协议第五条约定支付了股权转让款5000万元至被告指定账户，根据协议第10.1条约定向振义煤业提供了1000万元借款，同时为振义煤业垫付了部分债务，振义煤业亦履行了部分债务。但是被告却屡屡违约，具体为：根据协议第7.1A条约定，目标公司原有债权债务由目标公司继续享有和承担，但以不超过675万元为限，具体见附件《目标公司债权债务列表》；第7.2条约定，振义煤业原有债权债务由振义煤业继续享有和承担，但以不超过34325万元为限，具体见附件2《山西长治县雄山振义煤业有限公司职权债务表》；第7.2D条约定，除本协议第十条所述债务外，振义煤业对本协议担保方李建生及长治县亨慎源小额贷款有限公司所付的其他债务、债权全部转让原告，并由李建生及长治县亨慎源小额贷款有限公司向原告出具债权转让证明，详见附件4《职权转让证明》。但是自协议签订后至今，被告未提供《目标公司债权债务列表》、《山西长治县雄山振义煤业有限公司债权债务表》、《债权转让证明》，且原告发现，目标公司及振义煤业债务远不止3.5亿元。根据协议第8.1条约定，被告应当在支付完毕5000万元股权转让款后6个工作日内，向原告移交目标公司与长治县国有资产管理局签署的股权合作协议、与山西长治县雄山煤炭有限公司签署的合作协议及其相关协议；移交目标公司的营业执照、公章、财务章、人名章、其他印章印鉴、资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案材料、技术资料等。但至今，被告未依约履行移交义务。根据协议第8.2条约定，被告应当在支付完毕5000万元股权转让款后6个工作日内，将振义煤业的营业执照、公章、财务章、人名章、其他印章印鉴、资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案材料、技术资料等归原告公管；将振义煤业的资产（具体见本协议附件3《山西长治县雄山振义煤业有限公司资产列表》）、控制权、管理权、现有经营业务完全移交给原告，由原告对振义煤业实施管理和控制。但至今，被告既未提供《山西长治县雄山振义煤业有限公司资产列表》，也未提供上述资料进行共管，现共管期限已过，被告也未履行上述移交义务。综上，被告的行为严重违反了协议的多项约定，根据协议第12.3条，依法应当支付迟延履行的违约金。原告田林向长治市上党区人民法院提出的诉讼请求是：1、判令被告周理姣、曹丽向原告提供《长治市神泉保健食品饮料有限公司债权债务列表》（债务总额以不超过675万元为限），并向原告支付迟延履行违约金178万元（计算标准：以5000万元为基数，按日0.1‰，自2018年1月19日起计算至实际履行之日止，暂计算至2019年1月10日）；2、判令被告周理姣、曹丽向原告提供《山西长治县雄山振义煤业有限公司债权债务表》（债务总额以不超过34325万元为限），并向原告支付迟延履行违约金178万元（计算标准：以5000万元为基数，按日0.1‰，自2018年1月19日起计算至实际履行之日止，暂计算至2019年1月10日）；3、判令被告周理姣、曹丽向原告移交长治市神泉保健食品饮料有限公司与长治县国有资产管理局签署的股权合作协议、与山西长治县雄山振义煤业有限公司签署的合作协议及其他相关协议，并向原告支付迟延履行违约金168.5万元（计算标准：以5000万元为基数，按日0.1‰，自2018年2月7日起计算至实际履行之日止，暂计算至2019年1月10日）；4、判令被告周理姣、曹丽向原告移交长治市神泉保健食品饮料有限公司的资产清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料，并向原告支付迟延履行违约金168.5万元（计算标准：以5000万元为基数，按日0.1‰，自2018年2月7日起计算至实际履行之日止，暂计算至2019年1月10日）；5、判令被告周理姣、曹丽向原告移交山西长治县雄山振义煤业有限公司的资产清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、技术资料，并向原告支付迟延履行违约金168.5万元（计算标准：以5000万元为基数，按日0.1‰，自2018年2月7日起计算至实际履行之日止，暂计算至2019年1月10日）；6、判令被告周理姣、曹丽向原告提供《山西长治县雄山振义煤业有限公司的资产列表》，并向原告支付迟延履行违约金178万元（计算标准：以5000万元为基数，按日0.1‰，自2018年1月19日起计算至实际履行之日止，暂计算至2019年1月10日）；7、判令被告李建生向原告出具《债权转让证明》，并向原告支付迟延履行违约金178万元（计算标准：以5000万元为基数，按日0.1‰，自2018年1月19日起计算至实际履行之日止，暂计算至2019年1月10日）；以上合计1217.5万元。8、判令被告李建生对上述第1至6项被告周理姣、曹丽所负债务承担连带责任；9、判令被告承担本案全部诉讼费用。后原告提交书面申请，原告增加诉讼请求：“请求确认被告解除合同无效，双方继续履行2018年1月19日签订的《股权转让协议书》”。长治市上党区人民法院经审查认为，其受理原告田林与被告周理姣、曹丽和李建生股权转让纠纷后，被告提起反诉，要求原告继续履行合同并承担违约金，原告增加诉讼请求要求双方继续履行《股权转让协议书》，双方争议的标的额已超出该院的级别管辖范围，依法应当移送长治市中级人民法院管辖。故于2019年10月16日作出（2019）晋0421民初305号民事裁定，将案件移送本院处理。本院于2019年12月9日立案。本院审查认为，原告田林向长治市上党区人民法院起诉后，虽又提交了增加诉讼请求申请书，但其明确该申请书增加的诉请为：要求法院确认被告通知其解除合同的行为无效，同时要求被告继续履行依据《股权转让合同书》承担的向其提供《山西长治县雄山振义煤业有限公司债权债务表》等资料及支付违约金1217.5万元的义务，故该诉讼请求的标的额未超过长治市上党区人民法院的级别管辖范围。另外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十九条的规定，确定管辖的事实在诉讼过程中发生变化而管辖权不予改变。本案中，被告周理姣等三人提起的反诉，现仅向长治市上党区人民法院提交反诉状，不管其标的额有多大，但是已表明其愿意接受受诉法院管辖，将本诉与反诉合并审理有利于及时解决纠纷，防止裁判冲突。综上，长治市上党区人民法院裁定将本案移送至本院处理不当，应予纠正。依照《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》第九条之规定，裁定如下：一、撤销长治市上党区人民法院（2019）晋0421民初305号民事裁定书；二、本案由长治市上党区人民法院审理。本裁定一经作出即生效。审 判 长 樊红芳审 判 员 程国栋审 判 员 牛旭芳 二○一九年十二月二十三日法官助理 王亚茹书 记 员 魏泽华