江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0585民初5262号 原告：上海欣汉贸易有限公司，住所地上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J3928室，统一社会信用代码91310114MA1GT7L399。 法定代表人：张月红，该公司总经理。 被告：太仓迈鑫精密机械有限公司，住所地江苏省太仓市浏河镇沪太路12号，统一社会信用代码91320585MA1NWXT33A。 法定代表人：牟洪涛，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：董海兵，该公司总经理。 原告上海欣汉贸易有限公司（以下简称：上海欣汉公司）与被告太仓迈鑫精密机械有限公司（以下简称：太仓迈鑫公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用简易程序于2019年10月23日、2019年11月8日、2019年11月29日组织双方进行证据交换，后发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年12月11日、2019年12月20日公开开庭进行了审理。2019年10月23日、2019年11月8日、2019年11月29日证据交换、2019年12月20日开庭，原告上海欣汉公司的法定代表人张月红与被告太仓迈鑫公司的法定代表人牟洪涛、委托诉讼代理人董海兵到庭参加诉讼。2019年12月11日开庭，原告上海欣汉公司的法定代表人张月红与被告太仓迈鑫公司的委托诉讼代理人董海兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海欣汉公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告太仓迈鑫公司支付原告上海欣汉公司货款53447.51元。2.保全申请费570元由被告承担。事实与理由：2017年7月至2018年10月，原、被告发生买卖业务往来，被告向原告采购机械加工用零件，原告按照被告指示送货，送货后原告定期向被告开具发票，双方约定收到发票后三十日内付款，原告累计供货53447.51元并开具了相应的增值税专用发票。该款原告多次催要，被告至今拖延未付。 被告太仓迈鑫公司辩称：原、被告间确实存在买卖业务往来，被告收到原告两张增值税专用发票（合计53447.51元）并已入账。相关业务原告经办人为张月红（原告法定代表人），被告经办人为徐建国（被告前法定代表人），张月红与徐建国系夫妻关系，两人串通虚构采购项目、虚高采购价格，损害被告公司利益，原告主张的应付货款多处不实，要求对徐建国代表被告向原告采购的全部商品的必要性、合理性进行重新审查和核算。 针对被告提出的异议，原告承认双方经办人员以及两人间身份关系，但表示：原告系应徐建国要求为被告公司垫资采购（原告现金采购，给予被告一定账期），原告与被告的结算价基本持平于原告代为采购的采购价；采购内容为被告的生产负责人何立新向采购负责人徐建国提交的采购单、下料单所列项目，隔一段时间原告按照送货情况开具发票。2018年11月下旬徐建国退出被告公司时，被告全体新旧股东已经对被告结欠原告货款进行过确认，但被告一直拖欠不付。 应法庭要求，被告就其有异议内容进行明确：1.编号48132617发票（金额34612.12）项下部分货物并未收到，部分货物收货后被告已经直接向供应商支付了货款，相应项目不同意支付（详见清单），其余内容没有异议。2.编号05337393发票（金额18835.39元）项下应付款没有异议。鉴于被告提交的异议清单中并不涉及价格异议，本院对价格合理性不予审查。 就被告异议清单内容，审理中双方共同确认：除第15项中第1、2组货物按2022元结算外，其余货物均按照原告开票金额进行结算。此外，被告认可收到清单第3、4、6、7、8、13、14项以及第15项中第3、4、6-8组货物。原告自愿放弃清单第1项中第4组货物“杆1”16.24元；承认清单第5项货物被告已直接支付供应商，原告放弃相应货款主张。其余内容双方坚持各自主张不变。 原告就其主张提供了2018年11月下旬被告公司清盘统计表及应付款清单、送货单、被告公司的采购单及下料单、采购记录、增值税专用发票（含销货清单）以及相应的统计明细，被告对清盘统计表、采购单、下料单、采购记录、发票并无异议，但认为清盘统计表对应的应付款清单以被告提供的为准；对送货单被告仅认可由何立新签字部分、对徐建国签字或者无签字的不认可（具体有异议内容以列入清单的为准）。被告就其主张提供了清盘统计表对应的应付款清单图片、部分被告公司账册（含供应商开票、向供应商付款记录、被告公司银行流水等）、被告公司章程、被告公司股权变动的股权转让补充协议，原告对相应证据并无异议。 综合上述证据以及当事人陈述，本院首先对双方业务往来情况进行认定：被告太仓迈鑫公司成立于2017年5月，设立时股东为徐建国（占60%股权）、牟洪涛（占40%股权）。2017年5月至2018年11月下旬，徐建国任被告太仓迈鑫公司的法定代表人，管理公司的财务及账目，并自2018年6月起负责被告公司的对外采购。被告太仓迈鑫公司另一股东牟洪涛在被告公司负责技术，被告聘用何立新负责生产管理。被告公司的采购审批流程为何立新发起申请，牟洪涛审批，徐建国采购，相应的采购单或下料单通过电子邮件方式流转。此外，徐建国另设立上海炫欣网络科技有限公司，经营场所位于上海市外冈镇宝钱公路5000弄163号102室，徐建国日常在该处办公，仅偶尔到被告太仓迈鑫公司在太仓的经营场所。 原告上海欣汉公司的法定代表人张月红与徐建国系夫妻关系，徐建国任被告太仓迈鑫公司的法定代表人期间，被告公司的财务记录多由张月红负责。原告上海欣汉公司的经营场所位于上海市外冈镇宝钱公路5000弄163号101室（徐建国日常办公场所隔壁）。 2018年6月，被告太仓迈鑫公司资金紧张，徐建国接手采购事宜后向股东牟洪涛等人提出，相应的采购事宜可以由张月红的上海欣汉公司（原告）完成，由原告先行垫付货款，被告太仓迈鑫公司再慢慢和原告结算，并口头承诺双方按照淘宝采购价结算，原告不赚被告公司钱。此后，张月红多次按照被告公司的采购单及下料单要求进行采购并向被告公司供货（送货方式包括：张月红下单并要求供应商直接邮寄至被告公司何立新收、邮寄至徐建国上海地址由徐建国带到被告公司等，个别急件张月红至供应商处自提后送到被告公司），且以原告上海欣汉公司的抬头向被告开具相应的送货单（部分送货单由何立新签收，部分由徐建国签收，还有部分无人签字）。原告上海欣汉公司分两次向被告开具了全部货物的增值税专用发票：2018年9月7日，开具编号为48132617发票一张（金额34612.12元）；2018年11月24日，开具了编号为05337393发票一张（金额18835.39元）；被告均已于开票当月收到并入账。 2018年11月下旬，徐建国退出被告太仓迈鑫公司并转让所持被告公司的股权给张胜、董海兵。张月红制作了该时间点被告公司未付款清单，已开票未付款金额为229098.41元（包括原告上海欣汉公司已开票应付款34612.12元），并手写注明原告公司未开票17298.268元（18.11.11）。按照该清单，被告公司新、旧股东徐建国、牟洪涛、张胜、董海兵形成《公司清单统计表最终版》，其中确认被告公司对外应付款数额246396元（对应上述未付款清单中已开票未付款、未开票未付款数字之和）。2018年12月24日，被告公司办理了法定代表人及股权变更的工商登记手续。 基于上述双方业务往来模式，本院对双方争议内容进行审查：1.2018年6月至11月徐建国作为被告法定代表人负责被告公司采购期间，将绝大多数采购订单交给原告并由原告垫资采购，被告时任其余股东知情且未提出异议。按照原告举证的采购记录，原、被告间结算价格基本持平于原告采购价格，被告明确异议清单时亦未提出价格异议。2.被告异议清单中全部项目均属于2018年9月7日编号48132617发票（金额34612.12元）项下。2018年11月，被告新旧股东徐建国、牟洪涛、张胜、董海兵根据张月红制作的应付款清单对公司进行盘点时已对该张发票项下全部应付款在《公司清单统计表最终版》中进行确认。被告推翻在先对账结论，除前述原告自愿放弃以及原告承认确有重复同意扣除内容外，被告应就其扣款主张提供证据。3.具体到异议清单中各项目，按照被告公司的采购流程对异议清单上内容进行审查，相应项目未超出被告确认的需采购范围。关于被告否认收到货物的项目（清单第1、2、9-12项以及第15项中第5组货物），原告提供了相应的采购单（或下料单）、采购记录、送货单、增值税专用发票（含销货清单）并制作了统计表格，上述证据可以相互印证，被告仅以收货地址为徐建国上海地址为由否认收到相应货物，没有事实和法律依据，本院不予采纳；关于被告承认收到货物但声称已直接支付供应商的项目（清单第15项第1-2组货物），原告提供了相应的淘宝采购记录，被告未能就其主张提供任何付款记录，本院对被告该项辩称不予采纳。 综上，被告应付款数额为编号48132617发票项下32251.64元[34612.12元-第1项中第4组货物16.24元-第5项货物1976.64元-第15项中第1、2组货物核减额367.6元（开票金额2389.6元-结算金额2022元）]、编号05337393发票项下18835.39元，合计51087.03元。 本院认为：原、被告之间虽系关联交易，但是买卖业务发生时以及买卖业务结算时，被告其余股东对关联交易均知情且未提出异议。本案审理过程中，被告亦未能举证证实该关联交易损害被告公司利益。原、被告间买卖合同合法有效，受法律保护。按照前述认定事实，被告结欠原告货款51087.03元，理应及时支付。被告拖欠不付，本院在欠款范围内对原告要求被告支付货款的诉讼请求予以支持。被告拖欠原告货款不付，若不采取保全措施，确有可能导致判决难以执行，原告申请财产保全，实属必要，参照原告申请保全数额与本院支持诉请数额的比例，本院酌情认定被告负担保全申请费550元。 依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告太仓迈鑫精密机械有限公司支付原告上海欣汉贸易有限公司货款51087.03元。 二、被告太仓迈鑫精密机械有限公司支付原告上海欣汉贸易有限公司保全申请费550元。 上述款项被告于本判决生效之日起10日内支付至原告指定的银行账户（户名：上海欣汉贸易有限公司，开户行：宁波银行上海嘉定支行营业部，账号：70×××63）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告上海欣汉贸易有限公司其他诉讼请求。 案件受理费1150元，由原告上海欣汉贸易有限公司负担51元，由被告太仓迈鑫精密机械有限公司负担1099元。原告同意其预交案件受理费中的剩余部分1099元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。 审 判 长  徐 冰 人民陪审员  范利初 人民陪审员  严建明                                         二〇一九年十二月二十八日                                                            法官助理  王传奇                                                            书记员  钱钧