江西省于都县人民法院民 事 判 决 书(2019)赣0731民初3358号原告（反诉被告）闫爱香，女，1967年12月10日出生，汉族，住河南省濮阳县。委托代理人谢开荣，江西锐泓律师事务所律师，特别授权。被告（反诉原告）陈炜光，男，1964年11月8日出生，汉族，住江西省于都县。被告（反诉原告）宋任长，男，1961年5月17日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。被告（反诉原告）李斌荣，男，1972年11月24日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。三被告（反诉原告）的共同委托代理人袁称平，于都县法律援助中心律师。原告闫爱香诉被告陈炜光、宋任长、李斌荣股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人谢开荣、三被告的共同委托代理人袁称平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令三被告连带向原告支付剩余转让款17万元，及承担逾期利息以17万为基数自2018年1月17日起至付清之日止按年息6%计算至清偿日（暂计算至起诉日约为15000元），并违约金5100元（17万×3%）；2、因本案产生的诉讼费、保全费、公告费等全部由被告方承担。事实和理由：2015年4月25日，原告独资设立广西南宁豫桂矿业有限公司（以下简称公司）。2017年6月，被告方有意受让公司的全部股权，后原、被告双方于2017年9月22日签订了《广西南宁豫桂矿业有限公司整体股权转让合同书》。该合同关于转让价款及支付的具体约定是：“（1）甲乙双方同意并确认，全部股权转让价款为人民币肆拾捌万元整（￥480000元）。（2）合同签订之日乙方支付陆万元转让标的款给甲方，付款后10日内甲方应将公司100%股权变更至乙方名下并办理好公司法定代表人变更登记、修改章程和增加注册资本，乙方再付标的款贰拾伍万元给甲方；乙方在2018年1月16日付清剩余拾柒万转让款给甲方。”双方达成合意后，被告方分别于2017年9月25日、9月30日，向原告支付了6万元和25万元转让款。2017年9月25日，原告将公司的法定代表人变更为陈炜光，公司开始由被告方继续经营。然而，在生产经营过程中，因被告方内部产生分歧，导致截止到余款付款日（2018年1月16日），被告方未能如约支付余款，后经原告多次催要仍无果。原告认为，被告方拖欠转让款的事实清楚，证据充分，其行为显然于法于理不符，为了维护原告的合法权益，原告只好诉请法院处理。被告陈炜光、宋任长、李斌荣辩称并反诉：三被告与原告2017年9月22日签订了《广西南宁豫桂矿业有限公司整体股权转让合同》，三被告按合同要求在2017年9月25日、9月30日向原告支付了6万元和25万元，原告在隐瞒广西豫桂矿业有限公司不能开工经营的情况下将法人变更为陈炜光，三被告入驻后发现，原告根本没有协调好与当地村民的关系，使三被告至今也未能开工经营。一是原告未能足额支付租金，导致转让合同项目不能至今开工。在2017年6月30日原告代表公司与当地村民签订了一份承诺书，2017年6月23日原告代表广西豫桂矿业有限公司及广西豫桂矿业有限公司田林分公司与能比组村民签订了一份山地租赁合同书，原告在合同签订后委托了公司员工江宛芯代表公司进行付款，公司员工江宛芯在付款后又向能比组借款两万元至今不还，导致能比组以广西豫桂矿业有限公司尚欠租金两万元为由在2017年9月24日（与三被告签订合同后两天）向原告发送了一份当地村小组的声明，声明明确指出由于原告有未能全额支付租金的违约行为，当地村民要与原告解除合同，但原告为了让三被告付款，在明知矿山不能开采的情况下不通知三被告，致使三被告在次日（9月25日）付款6万元，9月30日支付了25万元。根据原告与三被告在2017年9月22日签订的整体股权转让合同书第二条第五款约定：甲方（原告方）负责在县、镇、村、组对接好相关事宜，并确保公司能正常开工运行。由于原告不按约定支付组村民的租金并产生纠纷，导致了当地组村民与原告的解约。二是旗下分公司不能过户。广西南宁豫桂矿业有限公司在2015年10月21日成立了广西南宁豫桂矿业有限公司田林分公司，分公司代表人邓荣森，广西南宁豫桂矿业有限公司及广西南宁豫桂矿业有限公司田林分公司在2017年6月23日与田林县六隆镇弄村能比村民小组签订了山地租赁合同书，此合同书是公司的矿业开采地，广西南宁豫桂矿业有限公司法人变更为陈炜光后，三被告催促原告将田林分公司的代表人同时变更，但原告以分公司代表人邓荣森找不到为由至今没有过户。因分公司属于广西南宁豫桂矿业有限公司，也是签订租赁合同的主体人，不能过户也意味股权转让合同不能够完成交易。综上，由于原告的违约行为，致使矿山不能开采，分公司的法人不能变更，原告已违约，故反诉请求撤销双方签订的《广西南宁豫桂矿业有限公司整体股权转让合同书》，被反诉人返还三反诉人已支付的合同价款人民币31万元及违约金1万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、2015年4月25日，原告闫爱香独资设立广西南宁豫桂矿业有限公司,2015年10月21日，又设立了广西南宁豫桂矿业有限公司田林分公司；二、2017年6月23日、8月4日，闫爱香与陈炜光、宋任长、李龙生（案外人）签订了《广西南宁豫桂矿业有限公司股权转让合同书》；三、2017年6月，以广西南宁豫桂矿业有限公司田林分公司为乙方、田林县六隆镇洞弄村能比村民小组为甲方，双方签订了《山地租赁合同书》，约定“①、乙方租赁甲方共楼、那腊山的土地，面积约为两平方公里，租期暂定为20年，自2017年6月23日至2037年6月22日止；②、每年租金40000元，每5年交纳一次；④、因甲方村民在乙方租用开采石英石的山地有饮用水源，乙方在开采占用该水源地前，须负责好供水设施给村民使用……”2017年6月30日，广西南宁豫桂矿业有限公司田林分公司向田林县六隆镇洞弄村能比村民小组出具了《开采硅石承诺书》，承诺“①、帮能比屯村民建自来水，协助村民要求政府把自来水能长期使用；②、能比和平估两屯的一事一议项目（屯内硬化），村民出资的部分由本公司全部赞助；③、开采范围内村民代表和县里有关部门进行制定界线，界线是本屯饮用水沟为界；④、本公司在生产经营过程中，对村民的房屋造成安全影响的，由政府协调本公司和村民协商赔偿；⑤、公司协助村民争取政府在一年内支持建设戏台，若政府未能建设，公司正式开工后两年内赞助建设；⑥、乙方租用甲方土地第六年以后租金为每年60000元，支付租金每期七月一日为付日，先付租后开采；⑦、为了不影响村民夜间休息，公司每晚生产不超晚上八点，需要生产必须得到村民同意”；三、2017年9月22日，以闫爱香为甲方，陈炜光、李斌荣、宋任长为乙方，双方签订了《广西南宁豫桂矿业有限公司整体股权转让合同》，协议主要约定“甲方将所持有的广西南宁豫桂矿业有限公司100％股权全部作价480000元转让给乙方，甲方承诺合同签订后，甲方对公司（包括田林分公司）的证照、文件、档案、印章以及发改委的立项批文等全部材料移交给乙方陈炜光，甲方负责在县、镇、村、组对接好相关事宜。先由甲方与县、镇、村、组签订矿区及厂房等相关征地或租地协议（乙方应当予以协助，征租地费用由乙方负责），并确保公司能正当开工运行。股权转让款480000元乙方于合同签订之日支付60000元，10日内甲方将公司100％股权变更至乙方名下并办理好公司法定代表人变更登记等，乙方再付250000元，剩余170000元于2018年1月16日付清”。协议签订后，双方由2017年9月25日变更了股权登记手续，被告于2017年9月25日、9月30日先后支付原告股权转让款60000元、250000元，共计人民币310000元。被告接手广西南宁豫桂矿业有限公司后并未实际生产经营；四、2017年8月底，田林县六隆镇洞弄村能比村民小组的组长农永新、岑永杰电话通知闫爱香，以其公司违约提出解除租赁合同，2017年9月24日下达了解除合同的《慎重声明》，《慎重声明》既有村民签订，又加盖当地村委会公章。2017年10月4日，田林县六隆镇洞弄村能比村民小组就案涉硅矿山与广西田林县中洲矿业有限公司签订了《矿山开采合同》；五、庭审中被告称广西南宁豫桂矿业有限公司变更登记后，双方未进行办理移交手续，原告亦未能提供移交手续。本院认为，本案中，双方主要争议焦点是被告在签订《广西南宁豫桂矿业有限公司整体股权转让合同》前是否受到原告的欺诈，该合同是否应当撤销。从被告提供的证据看，原告闫爱香在2017年8月底就收到田林县六隆镇洞弄村能比村民小组要求解除《山地租赁合同书》的电话通知，并于2017年9月24日收到正式通知。而原告闫爱香却未告之被告，被告系在不知情的状态下与原告签订《广西南宁豫桂矿业有限公司整体股权转让合同》，原告闫爱香知情不说的行为构成欺诈。田林县六隆镇洞弄村能比村民小组将租赁给广西南宁豫桂矿业有限公司的硅矿山地收回后，原告根本无法实际合同第二条第5款“甲方负责在县、镇、村、组对接好相关事宜。先由甲方与县、镇、村、组签订矿区及厂房等相关征地或租地协议（乙方应当予以协助，征租地费用由乙方负责），并确保公司能正当开工运行”的承诺，广西南宁豫桂矿业有限公司不能开工经营，不能实现合同目的。因此，原、被告双方签订了《广西南宁豫桂矿业有限公司整体股权转让合同》应当撤销或解除，原告因此取得的股权转让款应当返还被告，被告则应当协助原告办理股权变更手续。据此，依照《中华人民共和国道路合同法》第52条、第58条、第94条、第97条之规定，判决如下：一、撤销原告（反诉被告）闫爱香与被告（反诉原告）陈炜光、李斌荣、宋任长签订的《广西南宁豫桂矿业有限公司整体股权转让合同》；二、原告（反诉被告）闫爱香应当返还被告（反诉原告）陈炜光、李斌荣、宋任长股权转让款310000元，于本判决生效后一个月内付清。本案受理费4102元，由原告闫爱香负担2056元，被告陈炜光、李斌荣、宋任长负担2056元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。[在递交上诉状后七日内先预缴上诉案件受理费，并将缴费凭证寄回于都县人民法院民二庭，逾期按自动撤回上诉处理。户名：江西省赣州市中级人民法院。开户行：招商银行赣州长征大道支行，账号：99×××88。]审 判 长  易忠东人民陪审员  刘金英人民陪审员  孙春梅二〇一九年十二月二十二日代理书记员  姚 萍附：标的款直接付给当事人或汇入下列帐户并注明案号或当事人姓名户名（收款人）：于都县人民法院执行款开户行：中国农业银行于都长征支行账号：14×××57