河北省邢台市桥西区人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0503民初2881号原告：韩梅英，女，汉族，群众，1958年10月12日出生，现住邢台市，委托诉讼代理人：罗双华，河北明喆信律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾丽娜，河北宣威律师事务所律师。被告：韩智芳，女，汉族，群众，1976年3月24日出生，现住邢台市桥西区，委托诉讼代理人：任培，河北甲信（宁晋）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢振华，河北甲信律师事务所律师。第三人：杨建辉，男，汉族，群众，1961年5月17日出生，现住邢台市，第三人：杨红革，女，汉族，群众，1974年6月6日出生，住邢台市桥西区,委托诉讼代理人：于世红，河北国途律师事务所律师。原告韩梅英与被告韩智芳，第三人杨建辉、杨红革股权转让纠纷一案,本院于2019年11月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告韩梅英及其委托诉讼代理人罗双华、贾丽娜，被告韩智芳及其委托诉讼代理人任培、卢振华，第三人杨建辉，第三人杨红革及其委托诉讼代理人于世红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告韩梅英向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告韩智芳向原告支付70万元；2.请求法院判决被告韩智芳按合同约定向原告支付违约金至还清欠款之日止；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原、被告于2018年11月1日签订《股东股份转让协议书》，协议约定原告以86万元的价格将其持有的邢台汇荣机动车驾驶员培训学校的股权转让给被告，若被告逾期（2019年7月31日）付款，应承担剩余部分每日2%的违约金。签订协议后，原告已按协议履行完毕，但被告仍有70万元未按合同约定向原告支付。经原告多次催要，被告仍不支付剩余款项，现原告的合法权益无法维护，依据相关规定提起诉讼，望判如所请。被告韩智芳辩称，1.邢台汇荣机动车驾驶学校的类型为个人独资企业，在法律上该学校所有财产均属于投资人杨建辉个人所有，也就是说个人独资企业中不存在股东和股权的概念，而民事诉讼中的股权转让案由是针对根据公司法规定对属于公司的有限责任公司及股份公司中发生的股权争议，本案并不适用。2.从本案“股权”转让的性质来说，被告在向原告转让其主张的“股权”时，虽是套用公司股权转让的形式，但被告并未向原告告知驾校是个人独资企业而不存在合法股权、股东的事实，因此原告主张其持有“股权”的性质以及出资的真实性、合法性均存在不确定性。同时该转让行为未履行《个人独资企业法》第2条、第15条对个人独资企业设立及发生企业登记事项变更作出的强制性规定，原告主张“股权”转让的行为违反上述法律规定且存在以合法形式掩盖非法规避行政管理目的情形，其转让行为应认定为无效。同时被告保留要求原告返还已付16万元款项的权利。3.从“股权”转让的过程说，在形式上虽以原告名义将其主张享有邢台汇荣机动车驾驶员培训学校的“股权”向被告转让，但原告同时表示欠其侄女韩琳的钱，才明确作出由其侄女韩琳接收相应转让款项，但随后被告和该学校的投资人杨建辉在取得原告同意的前提下又达成了由被告将受让的“股权”按原价转让给杨建辉的协议，并约定由杨建辉继续向原告侄女韩琳给付剩余转让款项。被告对原告所承担的债务已经合法转让给了杨建辉。同时倪少杰作为原告侄女韩琳的丈夫，也代表原告确认了由杨建辉向其支付剩余款项的事实且倪少杰已实际取得了杨建辉给付的部分转让款。原告在对此明知的情况下，违背客观事实对被告提起的起诉不应支持。4.如原告对上述事实不予认可，那么本案的审理需要追加倪少杰以及驾校投资人杨建辉参加诉讼，否则无法查明客观事实。对此，被告在庭前已提交书面申请，现当庭再次申请法院依法追加。同时如被告否认倪少杰代表其接收相应款项的事实，本案明显存在涉嫌刑事诈骗的嫌疑，请求法院中止本案审理并移送公安机关。第三人杨建辉述称，1.学校是韩梅英、杨红革、杨建辉共同组建，当时没有营业执照，属于民办企业，2015年的时候因为规定需要营业执照，当时办理成为我个人独资，但实际上是我们三人合伙。2.韩智芳把股权转让我的事原告是知情的，我当时电话已经告知韩梅英，学校的事情韩梅英转让并且把全部事情交给倪少杰来处理。3.在韩梅英把股权转让给韩智芳之前已经转让给倪少杰，当时我和杨红革还有原告都在场，转让协议股东没有签字，但是我们两位股东不认可他，所以营业执照也没有变更。4.韩智芳接收股权的时候看到原股东是韩梅英，还是要求和韩梅英签定协议。第三人杨红革述称，我方不是原、被告股权交易的当事人，也没有参与其交易的磋商过程，对于约定的价款、支付时间等交易条件不清楚，对于原、被告转让的事情我们知道并同意，但是具体事宜我们不清楚。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对于当事人有争议的事实本院认定如下：杨建辉、杨红革、韩梅英共同出资设立邢台汇荣机动车驾驶员培训学校（以下简称学校），学校章程载明：学校注册资本600万元人民币，杨建辉认缴200万货币，实际缴付200万货币；杨红革认缴200万货币，实际缴付200万货币；韩梅英认缴200万货币，实际缴付200万货币；股东之间可以相互转让其部分或全部出资；股东向股东外的人转让股权，应当经其他全体股东同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东全体不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2012年8月14日股东杨建辉、韩梅英、杨红革选举杨建辉为学校执行董事、法定代表人和学校校长（兼）；选举杨红革为本学校监事。2018年11月1日韩梅英（转让方）与韩智芳（受让方）签订《股东股份转让协议书》，协议约定：1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）学校1/3的股权（学校章程确定的甲方出资额200万元人民币），受让方同意接受；2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件；3、转让价格及支付方式、支付期限：转让价格人民币86万元，分四次付清；2018年11月付16万元，2019年3月30日付20万元，2019年6月30日付15万元，其余2019年7月31日全部付清；收款账号：62×××89（建设新兴东大街支行）韩琳；4、本协议生效乙方即可获得股东身份；7、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失；9、本股东股份转让协议书自双方签字之日起生效；10、如果乙方逾期（2019年7月31日）付款，应承担剩余部分每日2%的违约金；12、学校章程原件已交给乙方。2018年10月30日有杨红革、韩梅英、杨建辉签字捺印的证明载明：邢台汇荣驾校，自2018年10月30日之前所有债务与韩美（梅）英无关。2018年11月21日韩智芳通过银行转账方式向韩琳账户转款160,000元。2019年2月28日韩智芳（转让方、甲方）与杨建辉（受让方、乙方）签订《股东股份转让协议书》，协议约定：转让方（甲方）转让给受让方（乙方）学校1/3的股权（学校章程确定的甲方出资额200万元人民币），受让方同意接受；由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件；转让价格：人民币86万元，2018年11月已付16万元，剩余70万元为甲方未向韩梅英支付的款项，均由乙方直接向韩梅英2019年7月30日前支付，甲方不再承担给付义务及责任；本协议生效乙方即可获得股东身份。2019年杨建辉分数次通过银行转账方式向倪少杰转款。韩梅英以韩智芳未向其支付剩余转让款，诉至本院。另学校营业执照上载明类型个人独资企业，投资人杨建辉。本院认为，原、被告签订的《股东股份转让协议书》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定，全面履行各自的义务。原告在取得其他股东同意下依转让协议书向被告转让股权，被告应依约履行付款义务。原、被告约定股权转让价格共计860,000元，被告按照合同约定向韩琳账户转款160,000元，原告主张被告支付700,000元转让款诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。原、被告约定违约金每日2%，对约定违约金是否过高，应以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，本院酌定调整违约金计算标准为按照年利率24%计算，期限自2019年7月31日起至转让款付清之日止。被告提交的2018年3月10日原告与倪少杰签订的《股权转让协议》系复印件且原告不予认可，对该份证据，本院不予采信。被告辩称已将剩余转让款打入倪少杰账户，与本案不是同一法律关系，被告可另行向倪少杰主张权利。被告与第三人杨建辉签订《股东股份转让协议书》与本案并非同一法律关系，被告应另案解决其与杨建辉之间法律关系。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告韩智芳于本判决生效之日起十日内支付原告韩梅英转让款700,000元及违约金（以700,000元为基数，按照年利率24%计算违约金，期限自2019年7月31日起至转让款付清之日止）。二、驳回原告韩梅英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,800元，减半收取计5,400元，保全费5,000元，由被告韩智芳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。审判员  王丽平书记员  孟芮生