重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民初531号原告：骆驼集团蓄电池销售有限公司，住所地湖北省襄阳市高新区追日路4号,统一社会信用证代码：914206005854955465。法定代表人：席化雷,总经理。委托诉讼代理人:蒋傲,上海锦天城(重庆)律师事务所律师。委托诉讼代理人:张小欢,上海锦天城(重庆)律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，董事。委托诉讼代理人：李涛，女，公司员工。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号，统一社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。负责人：王海彬，经理。委托诉讼代理人：李涛，女，公司员工。原告骆驼集团蓄电池销售有限公司（以下简称骆驼公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月19日立案后，依法适用普通程序于2019年10月18日公开开庭进行了审理。骆驼公司的委托诉讼代理人蒋傲、张小欢，力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司共同的委托诉讼代理人李涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。骆驼公司向本院提出诉讼请求:1.判令力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司立即向骆驼公司支付货款1650085.47元；2.判令力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司立即向骆驼公司支付资金占用损失暂计89746.51元（以当期应付未付货款为基数，自逾期之日起按年利率6%计算至付清之日止，暂计至2019年6月16日）；3.本案的诉讼费由力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司承担。事实与理由：2018年8月13日，骆驼公司与重庆力帆汽车有限公司（现更名为重庆理想智造有限公司）签订《汽车零部件和材料采购通则》（以下简称《采购通则》），约定由骆驼公司向重庆力帆汽车有限公司进行供货，并约定重庆力帆汽车有限公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账，并在接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税专用发票后，在收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款，付款方式为现汇或N+3承兑汇票。2018年11月，骆驼公司与重庆力帆汽车有限公司、力帆乘用车北碚分公司签订《三方转账协议》，协议约定重庆力帆汽车公司的相关经营业务由力帆乘用车北碚分公司承接，以及重庆力帆汽车有限公司对骆驼公司的全部付款义务转移给力帆乘用车北碚分公司，同时自2018年11月15日，重庆力帆汽车有限公司与骆驼公司业务往来中的权利义务由力帆乘用车北碚分公司承接。2018年10月8日，2019年1月3日，骆驼公司分别与重庆力帆汽车有限公司和力帆乘用车北碚分公司就2018年蓄电池总成（四季度）、2019年蓄电池（一季度）价格进行确认，并约定了挂账时间等。自合同签订以来，骆驼公司一直按照约定供货，但力帆乘用车北碚分公司并未按合同相关约定向骆驼公司支付货款，力帆乘用车公司作为总公司，应对力帆乘用车北碚分公司拖欠的货款承担共同偿还责任。为保护合法权益，诉至法院。力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司共同辩称：骆驼公司诉请的货款1650085.47元不属实，我方对该金额有异议，骆驼公司与力帆乘用车北碚分公司在2018年11月4日签订三方协议之日已经确定的金额1023453.51元，与骆驼公司诉求的金额，中间增加的部分，应当已经进行过结算，该金额没有事实依据，不应当支持。我方只认可经三方确认的截止到2018年11月4日的金额1023453.51元。骆驼公司与力帆乘用车北碚分公司于2019年1月30日双方在往来询征函中对欠款金额再次进行了确认，截止到2018年12月31日只欠骆驼公司121834.03元。骆驼公司主张的金额没有事实依据，不应该支持。骆驼公司起诉前，我方一直处于正常的业务往来中，依据采购通则的滚动付款的相关约定和行业交易习惯，我方不存在拒不付货款的违约情形。因行业不景气，力帆乘用车北碚分公司支付货款有延缓属于正常。现骆驼公司起诉，主动放弃了与我方的合作关系，依据采购通则第14.9条和14.10条约定，供应商主动或被动停止供货或退出体系时，力帆公司将冻结应付供应商的货款，作为其品质保证金，期间发生索赔情形时，我方将从品质保证金中扣除索赔款。供应商停止供货三年后，完清力帆要求的相关手续后，力帆公司无息退还剩余的被冻结的品质保证金。依据该约定，力帆乘用车北碚分公司目前支付货款的条件尚未成就。采购通则没有对逾期付款将支付资金占用损失的相关约定，骆驼公司要求以1650085.47元作为计算基数，计算时间、利率都没有事实依据，不应支持。骆驼公司围绕诉讼请求提交了《汽车零部件和材料采购通则》、《三方转账协议》、《储运合同》、力帆乘用车送货清单、发票、供应商系统挂账信息截图及数量金额汇总表、电子承兑汇票、往来征询函、重庆力帆乘用车有限公司报告等证据，本院组织双方进行了质证。对无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实:2018年8月13日，骆驼公司与重庆力帆汽车有限公司签订《采购通则》，约定：由骆驼公司向重庆力帆汽车有限公司进行供货，重庆力帆汽车有限公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账；重庆力帆汽车有限公司通过《ERP系统》或其他方式，告知骆驼公司挂账信息，双方核对无误后，骆驼公司应及时开具增值税专用发票用于挂账；重庆力帆汽车有限公司在接受与挂账金额对应的增值税发票（16%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款；骆驼公司主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金；期间发生索赔情形时，力帆公司将从品质保证金中扣除索赔款；停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清重庆力帆汽车有限公司要求的相关手续后，重庆力帆汽车有限公司无息退还剩余的被冻结品质保证金；付款方式为现汇或N+3承兑汇票。后，力帆乘用车北碚分公司、骆驼公司、重庆力帆汽车有限公司签订《三方转账协议》，约定：截止2018年11月14日，三方对账确认重庆力帆汽车有限公司欠骆驼公司款项1023453.51元；三方一致同意力帆乘用车北碚分公司按重庆力帆汽车有限公司与骆驼公司签订的产品价格协议进行采购结算，重庆力帆汽车有限公司与骆驼公司销完成的模具费用转移至力帆乘用车北碚分公司，由力帆乘用车北碚分公司继续摊销支付给骆驼公司；三方一致同意重庆力帆汽车有限公司对骆驼公司的全部付款义务转移给力帆乘用车北碚分公司；协议生效之日起，重庆力帆汽车有限公司对骆驼公司的付款义务终结；自2018年11月15日起，重庆力帆汽车有限公司与骆驼公司之间的业务往来中重庆力帆汽车有限公司的权利义务由力帆乘用车北碚分公司承接，包括产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。2018年12月28日，骆驼公司向力帆乘用车北碚分公司开具金额为58692.5元、136194.02元的增值税专用发票2张；2019年3月21日，骆驼公司向力帆乘用车北碚分公司开具金额为24729.86元的增值税专用发票1张；2019年3月28日，骆驼公司向力帆乘用车北碚分公司开具金额为9754.74元的增值税专用发票1张；2019年4月28日，骆驼公司向力帆乘用车北碚分公司开具金额为53642.58元的增值税专用发票1张；该5张发票金额共计283013.7元。该5张增值税专用发票对应货款在双方认可的ERP系统系统挂账。2018年7月30日，骆驼公司收取票据号码为190××××0730231862316，金额为12万元、出票日期为2018年7月30日、到期日为2019年1月30日、出票人为重庆力帆汽车有限公司、承兑人为重庆力帆财务有限公司的电子银行承兑汇票一张，重庆力帆财务有限公司于当日进行了承兑。2018年9月6日，骆驼公司收取票据号码190××××920180906251308470，为金额为20万元、出票日期为2018年9月6日、到期日为2019年3月6日、出票人为重庆力帆汽车有限公司、承兑人为重庆力帆财务有限公司的电子银行承兑汇票一张，重庆力帆财务有限公司于当日进行了承兑。2018年10月31日，骆驼公司收取票据号码为190××××1031281327596，金额为67361元、出票日期为2018年10月31日、到期日为2019年4月30日、出票人为重庆力帆汽车有限公司、承兑人为重庆力帆财务有限公司的电子银行承兑汇票一张，重庆力帆财务有限公司于当日进行了承兑。三张汇票金额总计387361元，在到期日前经骆驼公司提示付款，均未获得相应票款。庭审中，骆驼公司认可前述货款中扣除三包索赔金额47142.74元，力帆乘用车北碚分公司未提出异议，本院依法予以确认。力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司登记成立的分公司。本院认为,重庆力帆汽车有限公司与骆驼公司签订的《采购通则》，内容不违反法律规定，合法有效，双方均应按约履行合同义务。骆驼公司已按约供货，重庆力帆汽车有限公司理应在约定时间内付款。现力帆乘用车北碚分公司承接重庆力帆汽车有限公司权利义务并逾期付款，骆驼公司请求依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定主张逾期付款资金占用损失，理据充分，本院依法支持按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。骆驼公司庭后向本院提交书面意见明确，其起诉的金额包括《三方转账协议》签订时的货款金额1023453.51元、《三方转账协议》签订后至2019年4月的开票金额283013.7元、未能兑付的电子银行汇票金额387361元以及未开票金额3400元。对于该三项款项及相应逾期付款资金占用损失，本院评析如下：第一，三方协议确定的货款金额，双方均无异议，本院依法予以确认；其相应的资金占用损失，骆驼公司称该期内开具的最后一张增值税发票时间为2018年10月10日，对应付款时间为2019年1月10日，此前开具的发票对应支付时间均早于2019年1月10日，为便于计算，骆驼公司请求该笔货款资金占用损失的起算时间均以2019年1月10日起，不违反法律规定，本院予以支持。第二，《三方转账协议》签订后至2019年4月的开票金额283013.7元，力帆乘用车北碚分公司未举证证明其已支付相应款项，依照合同约定，本院对该笔金额予以支持；其相应资金占用损失，骆驼公司请求以开票之日的三个月后作为起算时间，符合合同约定，不违反法律规定，本院依法予以支持。第三，骆驼公司因货款从重庆力帆汽车有限公司取得的电子银行承兑汇票未获得相应票款，骆驼公司以基础法律关系请求力帆乘用车北碚分公司支付货款，本院予以支持；汇票取得时间均在《三方转账协议》之前，即骆驼公司在《三方转账协议》之前就享有相应到期债权，现骆驼公司请求该三笔电子银行承兑汇票相应债权的资金占用损失起算时间与《三方转账协议》一致，本院依法予以支持。对于骆驼公司认可的三包索赔金额，产生于《三方转账协议》之前，故该笔索赔骆驼公司请求在《三方转账协议》金额中扣除，本院依法予以支持。对于骆驼公司主张的未开票金额3400元，无合同依据，亦未举示有效证据予以证明，本院依法不予支持。故，力帆乘用车北碚分公司欠付货款总金额为1646685.47元。对于力帆乘用车北碚分公司抗辩称，按照《采购通则》约定，骆驼公司主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，其将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金，停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清相关手续才能无息退还剩余的被冻结品质保证金，本案本案货款未达到支付条件。本院认为，力帆乘用车北碚分公司无证据证明骆驼公司已停止供货，且从本案在案证据来看，骆驼公司并未使力帆乘用车北碚分公司陷入无货可用的境地，故本院对力帆乘用车北碚分公司该项抗辩理由不予采纳。力帆乘用车北碚分公司是力帆乘用车公司依法成立的分公司，《中华人民共和国公司法》第十四条规定，在力帆乘用车北碚分公司财产不足以清偿其债务时，由力帆乘用车公司承担补充清偿责任。综上所述，骆驼公司的诉讼请求部分成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司在本判决生效之日立即向骆驼集团蓄电池销售有限公司支付货款1646685.47元，并支付逾期付款资金占用损失：以1363671.77元为基数，自2019年1月10日起至付清之日止；以194886.52元为基数，自2019年3月28日起至付清之日止；以24729.86元为基数，自2019年6月21日起至付清之日止；以9754.74元为基数，自2019年6月28日起至付清之日止；以53642.58元为基数，自2019年7月28日起至付清之日止；均按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。二、重庆力帆乘用车有限公司就本判决第一项内容，在重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司不足以清偿时，承担补充清偿责任。三、驳回骆驼集团蓄电池销售有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20458.49元，由重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司负担，重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司不能负担时，由重庆力帆乘用车有限公司承担补充责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  黄春燕审 判 员  李 娅人民陪审员  王传清二〇一九年十二月三日法官 助理  刘燕双书 记 员  徐成承