北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初56067号原告：孟倩，女，1978年10月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：杨振中，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴可嘉，北京市京师律师事务所律师。被告：北京掌慧纵盈科技股份有限公司，住所地北京市海淀区上地十街1号院3号楼14层1401。法定代表人：章苏，董事长。委托诉讼代理人：靳悦，北京清律律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊定中，北京清律律师事务所律师。原告孟倩与被告北京掌汇纵盈科技股份有限公司（原名称北京建飞科联科技有限公司，以下简称掌慧纵盈公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年11月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孟倩的委托诉讼代理人杨振中、被告掌慧纵盈公司的委托诉讼代理人靳悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孟倩向本院提出诉讼请求：1、判令被告掌慧纵盈公司向原告孟倩支付出资转让款190万元；2、判令被告掌慧纵盈公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年9月25日，孟倩出资90万元获得了北京亚特华通科技发展有限公司（以下简称亚特华通公司）的股权。2011年4月15日亚特华通公司增资，注册资本为200万元，其中孟倩出资190万元。孟倩与掌慧纵盈公司的股东及法定代表人章苏原系夫妻关系，二人于2009年12月12日登记结婚，于2013年4月27日协议离婚。后孟倩与章苏因离婚财产纠纷提起诉讼，诉讼过程中孟倩得知，2011年10月9日，章苏将孟倩在亚特华通公司的190万元出资转让给了北京建飞科联科技有限公司（以下简称建飞科联公司，现名掌慧纵盈公司）。但孟倩并未取得190万元的出资转让款。该离婚后财产纠纷一案一审法院认为190万元中90万元出资款为孟倩婚前持有，虽婚后转让但仍为婚前个人财产，在该案中不予处理。因此掌慧纵盈公司获得孟倩名下股权但是尚未向其支付股权出资转让款的行为，己经严重侵害了孟倩的合法权益。故孟倩诉至法院。被告掌慧纵盈公司辩称，不同意孟倩的诉讼请求。掌慧纵盈公司已将190万元以银行转帐的形式全额支付给了孟倩，汇款的备注明确是“收购款”，所以掌慧纵盈公司已按出资转让协议履行了全部付款义务。孟倩在提起本案诉讼前，已就190万元款项起诉过章苏，在本案中止审理期间，该案的二审结果为驳回上诉、维持原判。在该案中二审法院最终认定190万元系掌慧纵盈公司支付股权转让款。孟倩无权再次要求掌慧纵盈公司支付任何款项。孟倩要求掌慧纵盈公司支付股权转让款的诉讼请求，已超过诉讼时效，不应得到法院支持。根据孟倩提交的证据显示，亚特华通公司在2011年10月9日召开股东会，股东会决议同意股东王明、孟倩将合计300万元出资转让给掌慧纵盈公司。同日，掌慧纵盈公司与王明、孟倩签订了出资转让协议。出资转让协议签订后的将近六年时，孟倩再次起诉掌慧纵盈公司要求支付190万元出资款显然已超过诉讼时效。孟倩一直声称是其起诉章苏之后才得知亚特华通公司出资转让一事，该说法显然不能成立。在掌慧纵盈公司成为亚特华通公司股东前，亚特华通公司的股东只有孟倩和王明两人，且自2009年9月25日起，孟倩就担任亚特华通公司的监事，自2011年10月12日起担任亚特华通公司的经理，孟倩一直是亚特华通公司的高管。故孟倩知道或应当知道出资转让一事。孟倩的诉讼请求缺乏事实和法律依据，掌慧纵盈公司请求法院驳回孟倩的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2009年9月25日，孟倩以知识产权出资90万元，成为亚特华通公司的股东及监事。亚特华通公司的另一名股东是王明，王明担任经理职务。2009年12月12日，孟倩与章苏登记结婚。2011年4月15日，亚特华通公司增加注册资本，孟倩增加货币出资100万元，至此孟倩共计持有亚特华通公司的出资190万元。2011年5月5日，王明向亚特华通公司增加注册资本100万元，增资后王明的持股比例为36．67%，孟倩的持股比例为63．33%。2011年8月，章苏成为建飞科联公司的新股东。此后，建飞科联公司要购买王明、孟倩持有的亚特华通公司的股权。2011年9月26日，建飞科联公司向孟倩在中国工商银行卡号为×××的账户转账支付100万元，用途为“收购款”。同年9月28日，孟倩将此笔钱转给陈玉刚。2011年9月30日，建飞科联公司向孟倩上述账户转账支付50万元，转账原因为“收购款”。孟倩于当日将此笔钱转给章苏。亚特华通公司的工商档案中有一份形成于2011年10月9日的《出资转让协议书》，转让方是孟倩，受让方是建飞科联公司。协议主要内容是：1、孟倩愿意将亚特华通公司的出资190万元人民币转让给建飞科联公司；2、建飞科联公司愿意接收孟倩在亚特华通公司的出资190万元人民币；3、于2011年10月9日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。王明也与建飞科联公司签订《出资转让协议书》，将其在亚特华通公司的110万元出资转让给建飞科联公司。亚特华通公司的股东变更为建飞科联公司。2011年10月15日，建飞科联公司向孟倩上述账户转账支付40万元，用途为“收购款”。孟倩在三日后将此笔钱转给章苏。2013年4月27日，孟倩与章苏登记离婚。2015年9月底，建飞科联公司变更名称为掌慧纵盈公司。2015年11月20日，孟倩向北京市朝阳区人民法院起诉章苏离婚后财产纠纷，案件号（2015）朝民初字第61776号。孟倩在该案中要求分割亚特华通公司出资转让款190万元、建飞科联公司的利润分红及其他财产。2017年10月23日，北京市朝阳区人民法院就（2015）朝民初字第61776号案件作出一审判决书。北京市朝阳区人民法院认定建飞科联公司已支付190万元出资的转让款至孟倩的个人账户。孟倩对此判决书不服，上诉至北京市第三中级人民法院。北京市第三中级人民法院于2018年1月11日就（2015）朝民初字第61776号案件作出终审判决书，驳回上诉，维持原判。本案曾于2017年12月裁定中止诉讼。诉讼中，孟倩称其虽然收到了建飞科联公司的190万元汇款，但均在收款后的当日或三日内按照章苏的要求转给了章苏或章苏公司的股东（陈玉刚），当时章苏称上述资金是公司急用的运营资金。上述事实，有原告孟倩提交的结婚证、离婚证、亚特华通公司的工商登记档案、北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第61776号民事判决书、孟倩的工商银行账户明细、被告掌慧纵盈公司提交的工商银行汇款凭证、北京市第三中级人民法院（2018）京03民终306号民事判决书等证据及本院开庭笔录在卷佐证。本院认为，依据孟倩提交的亚特华通公司工商档案显示，孟倩曾于2011年10月9日与掌慧纵盈公司签订了《出资转让协议书》，该协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案的争议焦点是，掌慧纵盈公司是否已履行支付出资转让款的义务。《出资转让协议书》虽然在转让款的支付方面存在内容的欠缺，但掌慧纵盈公司于《出资转让协议书》签订前后、分三次向孟倩的工商银行账户汇款190万元，并注明为“收购款”，应视为其已将股权转让款支付完毕。另外北京市朝阳区人民法院亦在判决书中对于190万元的性质作出了认定。孟倩认为其收到190万元之后，又按照章苏的要求将款项转出，孟倩的转款行为系夫妻间处分资金的行为。孟倩不能以此为由，要求掌慧纵盈公司再次支付股权收购款。故孟倩的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告孟倩的诉讼请求。案件受理费二万一千九百元，由原告孟倩负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张建文人民陪审员  王燕华人民陪审员  吴春彤二〇一九年十二月四日书 记 员  刘金霞书 记 员  王致君