四川省眉山市彭山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019）川1403民交通初2048号 原告：四川国星高分子树脂有限公司，住所地四川省成都市高新区吉泰三路8号1栋15楼1506号。 法定代表人：王洪，董事长。 委托诉讼代理人：冯明，四川科全律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李志鹏，四川科全律师事务所律师。 被告：四川兴途新材料科技有限公司，住所地四川省眉山市彭山区义和乡杨庙村成眉石化园区。 法定代表人：王群友，总经理。 委托诉讼代理人：帅建红，四川本真律师事务所律师。 原告四川国星高分子树脂有限公司（以下简称国星公司）与被告四川兴途新材料科技有限公司（以下简称兴途公司）借款合同纠纷一案，国星公司在立案前申请诉前财产保全，本院已依法采取了保全措施。本院于2019年11月20日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国星公司的委托诉讼代理人冯明、李志鹏、被告兴途公司的法定代表人王群友及其委托诉讼代理人帅建红均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告国星公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即偿还原告投资款6241958.02元、资金利息1430946.66元（从每一笔款项支付次日起按年利率6%暂计算至2019年11月14日），最终应付资金利息应计算至实际偿清全部投资款之日止；2、本案诉讼费、保全费、保全责任保险费由被告负担。事实和理由：2015年2月至2019年7月，原告先后通过银行转账方式向被告支付投资款6241958.02元，以供被告用于在眉山市彭山区成眉石化园区购买土地，投资建设“年产50000吨SMC常温道路沥青改性剂建设（一期）项目”。2019年10月28日，被告已经终止在成眉石化园区的投资，并与成眉石化园区管理委员会（以下简称管委会）签署《解约协议》。根据《解约协议》的约定，管委会应退还被告土地整理费3640000元，支付被告建设项目回购款5090069元，共计8730069元。 因被告投资建设“年产50000吨SMC常0温道路沥6青改性剂建设（一期）项目”所需全部项目建设管委会支付的1土地款均是原告支付，故被告在已经终止在成眉石化园区的投资并收回相关投资的情况下，应当偿还原告因该项目支付的全部投资款6241958.02元。现00被告拒绝偿还原告投资款及支付相应的资金利息，故为维护其合法权益，提起诉讼。 被告兴途公司辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，被告既没有法定的偿还义务，也没有约定的偿还义务，故请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定如下事实： 2014年12月29日，原告与管委会签订《成眉石化园区工业项目投资协议》一份，约定原告在管委会规划范围内投资建设项目。其中协议第1.1条载明：“项目名称：年产5万吨高分子树脂添加剂项目”；1.2条载明：“项目内容：建设年产5万吨高分子树脂添加剂生产线”；1.3条载明：“投资规模：计划总投资1.2亿元，其中生产性固定资产投资1亿元”。协议中还约定了土地费用、付款方式、权利义务及违约责任等内容。协议签订后，原告于2015年1月22日在工商行政管理部门注册成立了兴途公司，其住所地即为成眉石化园区，法定代表人为王洪（也就是国星公司法定代表人），注册资本为1000万元，由国星公司出资，国星公司系兴途公司唯一股东。兴途公司成立后，国星公司从2015年2月12日起至2019年7月1日止，陆续向兴途公司转账支付了共计6241958.02元，绝大多数转款凭证上“用途”处记载为“投资款”，仅有回单编号尾号“95681”记载为“水上资源补偿费”、回单编号尾号“64867”记载为“往来款”、回单编号尾号“62838”记载为“设计审图”、回单编号尾、、、号“20089”记载为“工地用水费电费”。上述款项均用于兴途公司建设使用。 2018年5月4日，兴途公司与四川中泓建业建设工程有限公司（以下简称中泓公司）签订《建设工程施工合同》一份，约定由中泓公司承建兴途公司“年产50000吨SMC常温道路沥青改性剂建设（一期）项目”工程。后因资金等原因，导致工程长期处于停工状态。同年9月7日，国星公司与自然人王群友签订《股权转让协议》一份。协议中约定：“鉴于甲方（即原告）在兴途公司合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的100%股权，乙方（即王群友）同意受让甲方在公司拥有100%股权”。其中第一条“股权转让”载明：“1、介于甲方无力支付中泓公司承建兴途公司在彭山成眉石化园区项目的工程款，甲方同意将其持有兴途公司100%的股权转让给乙方，转让的对价双方另行协商确定”；第八条“回购”载明：“1、回购条件，即2019年10月31日前，甲方全资子公司兴途公司能按照与中泓公司于2018年5月4日签订的《建设工程施工合同》和本协议约定内容全额支付中泓公司承建的年产50000吨SMC常温道路沥青改性剂建设（一期）项目工程款项及利息后，王群友则无条件按照本协议第一条约定的对价将持有兴途的股权转回给国星公司”。协议签订后，国星公司将其持有的兴途公司100%的股权变更登记至王群友名下。 2019年10月28日，原、被告与管委会签订《解约协议》一份，载明：“甲方（即管委会）与乙方（即原告）于2014年12月29日签订《成眉石化园区工业项目投资协议》，由乙方投资建设年产5万吨高分子树脂添加剂项目。乙方成立丙方（即被告）作为项目公司，具体负责项目建设，就解除投资协议及解约后续事宜达成协议”。该协议中约定管委会退还被告土地整理费3640000元，以5090069元的价格回购被告项目所涉地上构（建）筑物，共计8730069元。 庭审中，经本院释明，原告仍坚持以借款合同为由主张权利。 以上事实有经庭审质证的原告的营业执照、被告的工商登记信息、《成眉石化园区工业项目投资协议》、银行转款凭证、《股权转让协议》、《解约协议》、（2019）川1、403民初19-----01号民事调解书及双方当事人的当庭陈述在卷佐证。 本院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。而合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议，依法成立的合同受法律保护，合同当事人均应按照合同约定诚实信用履行义务。本案中，通过法庭查明的事实并结合原、被告的举证、质证情况及法庭辩论意见，争议焦点为原告转账给被告的6241958.02元是否是借款，即原、被告之间是否建立了借款合同关系。 首先，从原告所举证据来看，其并未提交双方签订的书面借款合同，也无证据证明双方约定了借款期限、借款利息及违约责任等主要内容，由此不能证明被告存在向原告借款的意思表示，且自2015年2月12日原告转账支付第一笔款项起，至今长达4年之久，被告并未向原告支付过所谓的借款利息，原告也未主张过权利；其次，被告系因原告与管委会签订《成眉石化园区工业项目投资协议》后，由原告注册成立的公司，工商登记信息显示被告的注册资本为1000万元，系由原告全额出资，为其唯一股东，即被告系原告全资子公司，现并无证据证明原告在作为被告唯一股东时已足额出资1000万元，而在此期间原告向被告所转款项也未超过其出资额，其所转款项已依法转变为被告的公司资产。第三，在原告将所持被告公司100%的股权转让给王群友后，虽原告已非被告的股东，但根据《股权转让协议》中回购条款的约定，原告继续向被告转款，其目的是为了让被告在2019年10月31日前能支付中泓公司的工程款及利息，以有利于原告收回王群友所持有的被告公司股权，故此阶段的转款也不能视为被告向原告的借款。原告主张案涉款项6241958.02元系被告借款，因与事实不符，也于法无据，本院依法不予支持。 综上，根据在案证据，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告四川国星高分子树脂有限公司的诉讼请求。 案件受理费65510元、财产保全费5000元，共计70510元，由原告四川国星高分子树脂有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审 判 长  聂 晶 人民陪审员  何永海 人民陪审员  李朝廷 二〇一九年十二月二十六日 书 记 员  徐玲瑶