杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初3985号 原告：浙江东融股权投资基金管理有限公司，住所地：浙江省杭州市下城区体育场路407号1幢宏都商务楼925室。 法定代表人：姚蕾，该公司执行董事兼总经理。 原委托诉讼代理人：傅莲芳、张少东，上海市锦天城律师事务所律师。 变更后委托诉讼代理人：傅莲芳、陈凌，上海市锦天城律师事务所律师。 被告：杭州云舜投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所：浙江省杭州市下城区中河北路16号228室。 执行事务合伙人：杭州基石投资管理有限公司。 第三人：杭州基石投资管理有限公司，住所地：浙江省杭州市下城区环城北路92号七楼7143室。 法定代表人：张宇。 原告浙江东融股权投资基金管理有限公司（以下简称东融基金公司）与被告杭州云舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称云舜投资）、第三人杭州基石投资管理有限公司（以下简称基石投资公司）公司解散纠纷一案，原告东融基金公司于2019年6月13日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员俞瑛独任审判，后因案情需要，本案转由普通程序进行审理，并于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告东融基金公司的委托代理人傅莲芳、陈凌到庭参加诉讼，被告云舜投资、第三人基石投资公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告东融基金公司向本院提出诉讼请求：判令解散被告云舜投资。事实与理由：2015年8月25日，被告云舜投资依法设立，后经多次变更，2017年5月15日，原告东融基金公司成为被告云舜投资持有61.43%合伙份额的有限合伙人，对应认缴注册资本4300万元，第三人基石投资公司成为被告云舜投资持有38.57%合伙份额的普通合伙人，对应认缴注册资本2700万元。原告东融基金公司委托第三人基石投资公司作为被告云舜投资的执行事务合伙人。合伙企业的经营范围为实业投资、服务、投资管理。同时，原告东融基金公司本身系一家经中国基金业协会备案的基金菅理人，原告于2018年期间设立发行了东融稳惠2号基金第五期、第十一期（以下简称东融系列私募基金)，通过发行私募基金方式向合格投资者非公开募集资金，根据《东融稳惠2号基金第十一期开放公告书》的内容（以下简称开放公告书)，东融系列私募基金的投资系投资于被告云舜投资的LP份额，该份额最终用于受让案外人中国东方资产管理公司（以下简称东方资产管理公司）持有的部分债权收益权。据此，被告云舜投资的合伙目的为作为东融系列基金的特殊目的载体，通过运作上述私募基金的基金财产，受让案外人东方资产管理公司持有的部分债权收益权，最终为私募基金投资人创造投资收益。目前，原告东融基金公司管理的东融系列私募基金已经陆续到期，100多名私募基金投资人集体要求原告东融基金公司兑付投资款。然而，由于原告东融基金公司投资的合伙企业未向原告东融基金公司报告合伙企业财务情况，更未向原告东融基金公司分配合伙收益，导致原告东融基金公司无法向私募基金投资人兑付投资。第三人基石投资公司不履行合伙事务，又与他人串通损害被告云舜投资的利益，致使被告云舜投资已经失联，经营管理发生严重困难，继续存续会使合伙人利益受到重大损失，且已无法通过其他途径解决，故被告云舜投资理应依法解散。理由如下：1、第三人基石投资公司未能依约执行合伙事务，致使被告云舜投资已处于失联、无人经营状态，合伙企业无办公人员、无经营场所，内部管理机制失效、经营陷入僵局。第三人基石投资公司自受托成为被告云舜投资执行事务合伙人以来，未依照《合伙协议》第十条、第十二条的约定，向原告东融基金公司报告任何事务执行情况、合伙企业经营及财务状况，未召集合伙人会议、未向原告东融基金公司报告工作。第三人基石投资公司长期处于怠于履职、失联状态，致使被告云舜投资长期无人管理、经营。据了解，案外人东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券公司）已因质押式证券回购纠纷起诉被告云舜投资，因被告云舜投资已失联，该案件已依法进行公告送达。由此可知，被告云舜投资不仅卷入与合伙目的完全无关的经济纠纷，更是失联无法接受法院材料。为联系被告，东融系列私募基金的销售机构上海朝阳永续基金销售公司委托上海市锦天城律师事务所向被告云舜投资寄送律师函件，但函件均被退回。原告东融基金公司始终未能与被告云舜投资及第三人基石投资公司取得联系。据了解，被告云舜投资的执行事务合伙人，即本案第三人基石投资公司当前无在职人员，公司实际已处于无人经营的状态。据此，被告云舜投资及管理人已处于失联、无人经营、无人负责状态，合伙企业内部的管理机制失灵、经营和管理已陷入僵局，合伙目的已实际无法实现。2、第三人基石投资公司涉嫌恶意串通，损害被告云舜投资权益。原告东融基金公司从私募基金投资人处获知，2018年9月11日，第三人基石投资公司可能通过控制被告云舜投资签署《东融系债权确认、债务加入及担保确认书》(以下简称债务加入确认书)。根据投资人提供的复印件，《债务加入确认书》约定，被告云舜投资将对他人总计本金金额高达74.54亿元的债务，以被告云舜投资的资产处置收益范围承担还款责任。根据《合伙协议》第十条约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，涉及合伙企业名义为他人提供担保的，应当经全体合伙人一致同意。如上述《债务加入确认书》真实地被签署，将有可能致使被告云舜投资承担高达74.54亿元的巨额债务，这一行为将严重损害合伙企业和作为原告的合伙企业有限合伙人的权益，进而严重损害原告东融基金公司管理的100多位私募基金投资人的合法权益。原告东融基金公司及私募基金投资人急于向被告合伙企业及第三人基石投资公司了解相关情况，然而被告云舜投资、第三人基石投资公司均已人去楼空、无法联系，导致原告东融基金公司及身后的私募基金投资人至今无从确认和判断上述债务加入协议是否真实存在，也无法判断债务加入是否已经生效，原告东融基金公司亦无法针对被告云舜投资和第三人基石投资公司就上述可能真实存在的严重违约、违法行为采取救济措施。原告东融基金公司作为被告云舜投资持有份额达61%以上的合伙人，其背后是100多位合法的私募基金投资人，原告东融基金公司加入被告云舜投资的目的为获得合伙企业利润，进而使得私募基金投资人通过合法投资获益。根据我国合伙企业法第八十五条第五款之规定，合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现的，合伙企业应当解散。因被告云舜投资之合伙目的已实际无法实现，合伙企业已实际陷入管理僵局，且不存在其他解决途径，故原告东融基金公司关于解散被告云舜投资之请求，于法有据、于理应当。 被告云舜投资未作答辩。 第三人基石投资公司未作陈述。 被告云舜投资及第三人基石投资公司未到庭，视为放弃质证权利。本院对原告东融基金公司提交的云舜投资的工商登记信息、《合伙协议》、《开放公告书》、投资者清单、《基金合同》、《人民法院公告》[案外人东兴证券公司与被告云舜投资之间的纠纷]、律师公函及邮寄凭证、《证明》（下城区社险办出具）予以确认并在卷佐证。原告东融基金公司提交的《债务加入确认书》系复印件，本院无法核实其真实性，不予确认。 本院查明的事实如下： 2017年5月15日，原告东融基金公司与第三人基石投资公司签署《合伙协议》（以下简称协议）。协议约定，原告东融基金成为被告云舜投资持有61.43%合伙份额的有限合伙人，认缴出资4300万元，第三人基石投资公司成为被告云舜投资持有38.57%合伙份额的普通合伙人，认缴出资2700万元，第三人基石投资公司担任被告云舜投资的执行事务合伙人。合伙企业经营期限为十年。合伙目的为通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。合伙企业的经营范围为实业投资、投资管理。协议另约定，根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；云舜投资出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一，应当解散，由清算人进行清算。 2017年5月15日，被告云舜投资办理投资人变更登记，变更后的投资人为原告东融基金公司、第三人基石投资公司。 原告东融基金公司于2018年设立发行了东融稳惠2号基金第五期、第十一期，通过发行私募基金方式向合格投资者非公开募集资金，上述基金产品的投向为投资于被告云舜投资的有限合伙份额。 2018年11月，东融汇稳惠2号基金第十一期私募投资基金全体投资人委托律师，向被告云舜投资寄送律师函，要求核实关于稳惠2号十一期基金财产的投资运营和资产管理情况。邮件回执显示相关律师函因未妥投被退回。期间，被告云舜投资因质押式证券回购纠纷被东兴证券公司提起诉讼，后因云舜有限合伙企业下落不明，北京市高级人民法院以公告方式向其送达起诉状等相关文书。 另向社险办了解，云舜投资的执行事务合伙人基石投资公司当前并无参保人员信息。 本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条规定，“合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现，合伙企业应当解散。”本案被告系有限合伙企业，是合伙人之间基于彼此信任，订立合伙协议，为共同目的，合伙经营、共享收益并共担风险而成立的营利性组织，尤为强调合伙人之间的人合性。根据审理查明的事实，被告云舜投资涉及其他诉讼，且下落不明。同时，作为云舜投资的执行事务合伙人即第三人基石投资公司亦下落不明，且未有人员参保信息。由此可知，各合伙人之间沟通渠道严重不畅，经营中产生的问题将无法通过协商方式处理，人合基础已经丧失。综上，本院认定被告云舜投资当前的经营已陷入僵局，合伙目的难以实现，应予以解散。被告云舜投资、第三人基石投资公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条第（五）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散杭州云舜投资合伙企业（有限合伙）。 本案案件受理费80元，由被告杭州云舜投资合伙企业（有限合伙）负担。 原告浙江东融股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州云舜投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  俞 瑛 人民陪审员  王惠民 人民陪审员  陈 迈 二〇一九年十二月二十日 法官助理 沈丹 兼书记员