江西省鹰潭市余江区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0622民初446号原告（反诉被告）：周焱林，男，1965年2月7日出生，汉族，江西省乐平市人，住江西省上饶市信州区。原告（反诉被告）：方勇，男，1961年12月5日出生，汉族，江西省上饶县人，住江西省铅山县永平铜矿集中区。原告（反诉被告）：郑春香，女，1974年1月12日出生，汉族，江西省上饶县人，住江西省上饶县。原告（反诉被告）：平国庆，男，1976年11月25日出生，汉族，江西省上饶市人，住江西省上饶市信州区。上述四原告的委托诉讼代理人：饶明海、余红柳，江西时空律师事务所律师。原告（反诉被告）：程忠宝，男，1962年10月13日出生，汉族，浙江省临海市人，住浙江省临海市。原告（反诉被告）：程伦勇，男，1974年9月14日出生，汉族，浙江省临海市人，住浙江省临海市。原告（反诉被告）：**青，女，1974年3月12日出生，汉族，浙江省临海市人，住浙江省临海市。原告（反诉被告）：程君萍，女，1971年12月15日出生，汉族，浙江省临海市人，住浙江省临海市。被告（反诉原告）：金昌锦宏新能源有限公司，住所地甘肃省金昌市金川区新华东路18号，办事机构所在地江西省余江县刘家站垦殖场二分场，统一社会信用代码91620302316060691N。法定代表人：陈学荣，公司董事长。委托诉讼代理人：汪宇翔，江西擎天律师事务所律师。委托诉讼代理人：李新斌，公司职工。原告（反诉被告）程伦勇、**青、周焱林、方勇、郑春香、程君萍、平国庆、程忠宝诉被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年8月30日作出（2017）赣0622民初1164号民事判决，被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司因不服该判决向江西省鹰潭市中级人民法院提起上诉。江西省鹰潭市中级人民法院于2018年12月28日作出（2018）赣06民终575号民事裁定，撤销本院（2017）赣0622民初1164号民事判决并发回重审。本院于2019年3月19日重新立案后，依法另行组成合议庭，在诉讼过程中，原告程伦勇、**青、程君萍、程忠宝向本院申请撤诉，本院准许。本院于2019年12月27日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆的委托代理人饶明海，被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司的委托代理人汪宇翔、李新斌，反诉被告程伦勇、**青、程君萍、程忠宝经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司向四原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆支付筹建江西阳旭新能源有限公司产生的股权转让费用1499270元的51%即764627.7元、逾期付款利息76462.77元（逾期付款利息暂从2015年12月9日起计算至2016年12月8日止，以后按年利率10%算至工程款付清之日止）；2、本案诉讼费由被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司承担。事实和理由：四原告原系江西阳旭新能源有限公司的股东，原告周焱林、方勇、郑春香、平国庆分别占有该公司6%、15%、15%、15%的股权。2015年11月26日，四原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆和反诉被告程伦勇、**青、程君萍、程忠宝与被告在上饶签订了《江西余江20MW农光互补项目股份转让协议》，约定四原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆和反诉被告程伦勇、**青、程君萍、程忠宝将在江西阳旭新能源有限公司享有的全部股权转让给被告，其中第二条第三款又明确约定，本协议签订后将甲方【即原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆和反诉被告程伦勇、**青、程君萍、程忠宝】已建的工程款（包括青苗补偿、土地租赁、建房、打桩、平地、修路、打井等款项），乙方【即被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司】在项目建成并网后三个月内付给甲方（即原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆和反诉被告程伦勇、**青、程君萍、程忠宝），未支付前受让方应支付相应利息，未付款按年利率10%，自股权变更登记后起计算，至付清款当日；第四条约定未尽事宜双方协商解决，协商不成可在签约地人民法院提起诉讼。合同签订后，原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆和反诉被告程伦勇、**青、程君萍、程忠宝于2015年12月9日将在江西阳旭新能源有限公司享有的股权变更登记至被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司和案外人金昌锦威新能源有限公司名下，江西阳旭新能源有限公司也早已交网发电，但至今为止被告（反诉原告）金昌金昌锦宏新能源有限公司尚未按照合同的约定向四原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆和反诉被告程伦勇、**青、程君萍、程忠宝支付筹建江西阳旭新能源有限公司产生的股权转让费用。为此，四原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆为依法维权，特具状起诉，请依法支持。被告辩称，股权转让协议及补充协议，并不仅仅是单纯的股权转让协议，而是以股权转让协议为名义，以转让20MW农光互补项目为目的的一份股权转让协议，所以四原告不仅仅要履行基本转让股权无权利瑕疵的义务，更重要的是保障股权所在公司项目符合股权转让协议约定的义务。但是四原告却多次违反合同约定，使得被告的合同目的无法实现，且对被告造成了巨大经济损失，原告有先履行义务，故在原告没有全部履行义务前，被告的付款条件未成绩，根据股权转让协议第一条约定以及补充协议第一条约定四原告有以下几点义务1、保证项目核准部门批准给予每度电价补贴装机容量为20MW；2、保证20MW的装机容量所需要的建设用地无任何权利瑕疵；3、保证项目日后运营所需要的规划、消防等手续齐全，保证日后运营时不被政府有关部门查处。四原告没有完全履行上述义务，给被告造成的损失远远超过了原告的诉讼请求。被告（反诉原告）向本院提出反诉请求：1、判令八反诉被告继续履行办理相关手续的义务，并承担相应的手续费用。2、判令八反诉被告赔偿反诉人的经济损失12937452.66元。3、判令八反诉被告承担延误期间的土地租赁等费用33.48万元。4、判令八反诉被告承担违约责任，向反诉人支付违约金20万元。5、判令本案反诉费由八反诉被告承担。事实与理由：2015年11月26日，反诉人与八反诉被告签订了一份《江西余江20MW农光互补项目股份转让协议》，同年12月15日，双方又签订了一份《江西余江20MW项目股份转让补充协议》。两份协议约定，反诉被告将江西余江20MW农光互补项目整体转让给反诉人，由反诉人继续开发经营。且约定1、转让款按容量计算，已包含项目开发的相关费用及建设和验收过程中的协调、手续费用，包括但不限于：可研报告、设计图纸、项目备案、项目批复、选址意见、规划意见、规划许可、施工许可、水保批复、环保批复、电力接入一、二次意见、土地预审意见、土地转让合同、草原、林地占用备案（如占用草地或林地）、压矿意见、地灾评估、压覆军事设施意见、压覆文物意见、消防设计审核及备案、电力质检备案、电价批复、防雷设计、输出工程及审查等该项所必需的一切合规设计、备案及批复和以上单项所涉及的验收及进网时所必需的购售电合同、调度协议、高压借用电合同的签订；保护定值、计量设备校验、设备命名编号和组织电网验收等；2、转让款已包含项目开发的前期所有费用。如果该项目手续未完全办理完善，项目容量有变化转让单价不能按0.25元/瓦计算（《补充协议》第2条约定“本项目手续未完全办理完善，该项目转让费不能形成0.25元/瓦”），并约定了违约条款，如有违约，应承担违约金20%。而且补充协议约定，项目进网后3个月内，转让方必须具备项目手续完备无瑕疵。协议签订后，反诉人按照协议的内容履行了相关义务，但八反诉被告却没有按照协议约定履行办理相关手续义务，由于反诉被告的原因，江西省发改委的项目审批的批复长时间办不下来，导致反诉人项目开工建设延期足足一年之久。同时，该项目最终的容量实际为16兆瓦，电价为0.95元/瓦，与八反诉被告原先的承诺相差甚远，造成反诉人以20兆瓦的标准安装设备和设计施工，因此，反诉被告的行为依法构成根本违约应当承担违约责任，由于反诉被告的违约行为给反诉人造成了重大的经济损失，依法应当承担赔偿责任。反诉人认为，由于反诉被告没有按照约定办理相关手续，且最终容量也没有达到原来约定的20兆瓦，电价也低于原来约定的1.20元/瓦，项目合规手续至今很多未办理完毕。反诉被告的违约行为是显而易见的，给反诉人造成了重大经济损失。原告隐瞒未依法取得土地使用审批手续的事实将项目转让给被告，致被告建设相关光伏发电设施后被拆除，造成被告的损失。被告的子公司江西阳旭新能源有限公司因为程伦勇、**青、周焱林、方勇、郑春香、程君萍、平国庆、程忠宝八名原告（以下简称八原告）的违约行为导致其部分的地上光伏发电设备被余江县国土资源局强制拆除。被拆除的光伏发电设备包括光伏组件（太阳能板）、电缆、基础管桩、支架、金属桥架、逆变器、箱式变压器等设施，其中光伏组件（太阳能板）被强制拆除11629块（260瓦/块），其中损坏255块。损坏的255块的经济损失申请人已在（2017）赣0622民初1164号案中向法院主张权利，但剩余的11374块光伏组件因申请人之前未能确定折旧损失，故在（2017）赣0622民初1164号案中未向法院主张该部分权利。现11374块光伏组件的折旧损失已经可以确定。为维护自身合法权益，反诉人特依法向法院提出反诉，请依法支持。原告（反诉被告）辩称，1、新能源涉及公共利益，需要行政许可，反诉被告将股权全部转让给反诉原告后，已无法行使股东权利，在客观上，不可能为阳旭公司办理股权转让后的相关事项；2、反诉原告与反诉的部分被告签订的股权转让补充协议违反了公司法第74条第4款的规定，和阳旭公司章程第11条的规定，该协议属于无效约定，无效约定对反诉被告毫无任何的约束力；3、反诉原告的损失无法确定认，况且股权转让补充协议无效，反诉被告依法无需承担反诉原告的损失并支付违约金。基于以上的理由，请求法庭在查明事实的基础上，依法作出判决。经审理查明，原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆及反诉被告程伦勇、**青、程君萍、程忠宝共同出资于2015年6月12日经依法审批成立了“江西阳旭新能源有限公司”。成立后江西阳旭新能源有限公司建造余江20MWP农光互补项目。2015年7月30日余江县发展和改革委员会同意江西阳旭新能源有限公司建造余江20MWP农光互补项目予以备案。四原告为建造余江20MWP农光互补项目前期投入土地流转、青苗补和建设等资金1409270元，并交纳保证金2000000元。2015年11月26日原告程伦勇、**青、周焱林、方勇、郑春香、程君萍、平国庆、程忠宝（甲方）与被告金昌锦宏新能源有限公司（乙方）签订《江西余江20MW农光互补项目股份转让协议》，原告程伦勇、**青、周焱林、方勇、郑春香、程君萍、平国庆、程忠宝向被告金昌锦宏新能源有限公司转让江西余江20MW农光互补项目，协议约定：“二、转让价格：本项目转让单价按容量计算，转让价格包括项目所有手续和批复及协调费用按0.25元/瓦计算。转让款已包含项目开发的相关费用及建设和验收过程中的协调、手续费用，包括但不限于：可研报告、设计图纸、项目备案、项目批复、选址意见、规划意见、规划许可、施工许可、水保批复、环保批复、电力接入一、二次意见、土地预审意见、土地转让合同、草原、林地占用备案（如占用草地或林地）、压矿意见、地灾评估、压覆军事设施意见、压覆文物意见、消防设计审核及备案、电力质检备案、电价批复、防雷设计、输出工程及审查等该项所必需的一切合规设计、备案及批复和以上单项所涉及的验收及进网时所必需的购售电合同、调度协议、高压借用电合同的签订；保护定值、计量设备校验、设备命名编号和组织电网验收等。2、转让款已包含项目开发的前期所有费用。3、本协议签订后将甲方已建的工程款（包括青苗补偿、土地租赁、建房、打桩、平地、修路、打井等款项），乙方在项目建成并网后3个月内付给甲方，未支付前受让方应支付相应的利息，未付款按年利率10%，自股权变更登记后起计算，到付清款当日。4、协议签订后，甲、乙双方即可办理股权变更手续，但项目的具体实施和投资都由乙方负责，甲方派人协助工程建设，但工资须由乙方支付。5、甲方已签订采购和基建的合同，由乙方接着执行（办理项目手续以及相关支持性报告及批复、设计费用等合同除外），未签订的设备采购合同由乙方负责履行。三、违约责任：甲乙双方任何一方违约，违约方需支付守约方违约金，违约金按照违约金额的20%支付，违约金不设上限，违约损失按照实际损失或评估的损失由违约方承担。2015年12月9日原、被告双方办理了股权变更登记，投资人由四原告及四反诉被告变更为被告和金昌锦威新能源有限公司。2015年12月15日，程伦勇、程中信、程君萍、方勇、郑春香、平国庆与被告签订了一份《江西余江20MW项目股权转让补充协议》，该补充协议第2第约定：因该项目转让款已包含项目的合法、合规性全部手续及协调、并网验收、单项项目验收，因此在本项目手续未完全办理完善（不具备合法开工条件）之前，该项目转让费不能形成0.25元/瓦，受让方对转让款不具备支付资金占用利息的条件。在手续办理完善后，转让价值才可形成，受让方未及时支付转让款的按约定支付未支付资金的利息，转让款利息起算日为进网发电之日，利息计算标准为10%（年息），直至转让费付清，项目进网后受让方应支付首笔转让款20%（100万元），其余项目转让款原则上在进网发电后3个月内付清，但转让方必须具备项目手续完整无瑕疵。如因转让方的项目手续合法、合规问题给受让方造成损失、预期损失或行政处罚，该损失应由转让方承担。江西阳旭新能源有限公司的股权转让给被告后，公司继续购买设备配件施工建设。2016年6月30日江西阳旭新能源有限公司与国网江西省电力公司鹰潭供电分公司签订《光伏电站并网调度协议》，双方同意被告所经营管理的江西阳旭新能源有限公司上述20兆瓦（MWP）光伏电站并入国网江西省电力公司鹰潭供电分公司电网运行。2017年1月13日江西省能源局发出赣能新能字第〔2017〕6号《江西省能源局关于下达2016年度增补光伏发电建设规模的通知》文件，确定了江西省2016年普通光伏电站增补规模实施方案表，确定江西阳旭新能源有限公司的余江阳旭光伏发电项目的上网电价为0.95元/度、建设规模为16MW。2018年1月18日余江县国土资源局根据国土资源部2017年度卫星照片对江西阳旭新能源有限公司未经批准擅自在平定乡洪桥村非法占用基本农田建光伏板的行为作出《责令改正违法行为通知书》，责令江西阳旭新能源有限公司拆除占用基本农田上的光伏板和其他设施，恢复耕作条件。2018年4月9日余江县人民政府召开了“关于落实拆除江西阳旭新能源有限公司违法占用基本农田建设光伏发电设施并恢复耕作条件费用的协调会”，由平定乡人民政府和县国土资源局共同代替江西阳旭新能源有限公司依法组织实施拆除，之后，委托了余江县第一建筑工程公司对江西阳旭新能源有限公司的违法占用基本农田的光伏太阳能板及支架进行了拆除。上述事实，有以下证据证明属实：四原告（反诉被告）及四反诉被告周焱林等人提交的A1、周焱林等四原告及反诉被告的身份证；A2、被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司营业执照；A3、《江西余江20MW农光互补项目股份转让协议》；A4、工商变更登记信息；A5、由被告（反诉原告）盖章确认的工程费用单、销售明细表、建筑业统一发票、戴家栋出具的管桩施工费收条、孙明荣出具的青苗补偿费收条及转账回单、土地流转合同及转账回单、孙明荣出具的打井修路费用收条；A6、江西阳旭新能源有限公司与国网江西省电力公司鹰潭供电分公司签订的《并网调度协议》；A7、江西阳旭新能源有限公司章程；A8、《关于江西阳旭新能源有限公司建造余江20MWP农光互补项目备案的通知》；A9、余江刘垦20MW农光互补项目勘测定界图和江西省天久地矿建设工程院测绘报告；A10、余江县国土资源局责令改正违法行为通知和送达回证各一份、示意图3份；A11、鹰潭供电公司结算单。被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司提交的B1、金昌锦宏新能源有限公司工商登记信息；B2、《江西余江20MW农光互补项目股份转让协议》、《江西余江20MW股权转让补充协议》（含附件《鹰潭余江20兆瓦项目和规定文件缺失清单》）、《江西省能源局关于下达2016年度增补光伏发电建设规模的通知》；B3、《江西省人民政府办公厅关于印发价款推进全省光伏发电应用工作方案的通知》、《关于江西阳旭新能源有限公司建造余江20MWP农光互补项目备案的通知》；B4、《土地流转合同》、收条；B5、平面坐标图、《余江县人民政府办公室关于落实拆除江西阳旭新能源有限公司违法占用基本农田建设光伏发电设施并恢复耕作条件费用的会议纪要》、《违法占基本农田光伏发电设施拆除工程》、增值税发票、照片、江西省天久地矿建设工程院测绘报告；B7、2017—2019年度阳旭公司开具给电力公司的购电发票及阳旭公司的公账流水、江西阳旭新能源有限公司与上海博导机电设备有限公司的2016年11月10日签订的买卖合同、江西阳旭新能源有限公司与上海博导机电设备有限公司的2016年11月10日签订的《太阳能多晶硅组件销售合同》、江西阳旭新能源有限公司与甘肃中能源电力开发有限责任公司2018年3月10日签订的《合同协议书》；B8会计司法鉴定意见书（赣华瑞专审字【2019】36010053号）。本院认为，原、被告签订的《江西余江20MW农光互补项目股份转让协议》是双方的真实意思表示，未违反规定法律法规的强制性规定，合法有效，原、被告均应遵守。被告辩称原告，四原告经依法审批成立的“江西阳旭新能源有限公司”出资建造的余江20MWP农光互补项目，2015年7月30日经余江县发展和改革委员会同意予以备案，证明是经合法批准建造的。2016年6月30日江西阳旭新能源有限公司与国网江西省电力公司鹰潭供电分公司签订了《光伏电站并网调度协议》，于2016年9月26日并网发电，证明余江20MWP农光互补项目达到了合法、合规性全部手续及协调、并网验收、单项项目验收条件，具备合法开工条件，达到了约定的20兆瓦的标准，证明原告要求被告支付股权转让费和前期投入费用的条件已成就。原告要求被告支付股权转让费用及利息的诉讼请求合法，应予支持。被告称该项目应该是批复制，不是备案制，县级发展和改革委员会无权对20兆瓦容量的备案权、最终是由省级部门审批，没有提出证据证明，对被告的该理由本院不予采信。《江西省能源局关于下达2016年度增补光伏发电建设规模的通知》是上级相关部门对相关政策作出的调整，不是原、被告的意志可以控制的。被告称现在只有16兆瓦，20兆瓦的标准未达标，电价为0.95元/度，项目转让费不能形成0.25元/度，但被告提交的证据不能证明属原告违约，对原告的该理由不予采信。原告取得的土地使用权经过合法流转取得的，被告在股权转让后继续进行的建设，被告反诉称是原告未依法取得土地使用审批手续，隐瞒事实将项目转让给被告，致被告建设相关光伏发电设施被拆除，被告提供的证据不能证明被拆除的光伏发电设施是原告转让给被告的部分。被告要求原告赔偿经济损失、延误期间的土地租赁、支付违约金的诉讼请求，应不予支持。原告投入的工程费用应为1409270元，另有管桩施工费45000元、修路打井平场地费45000元原告没有提供出帐凭证，不予认定。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司在判决生效后三十日内向原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆支付股权转让款人民币718727.7元，并以未付款本金为基数，按年利率10%向原告支付自2015年12月9日至付清欠款之日止的利息。二、驳回原告（反诉被告）周焱林、方勇、郑春香、平国庆的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12211元,原告（反诉被告）程伦勇、**青、周焱林、方勇、郑春香、程君萍、平国庆、程忠宝负担418元，由被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司负担11793元。反诉费51316.76元，被告（反诉原告）金昌锦宏新能源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审 判 长  陈福明人民陪审员  庄小琴人民陪审员  倪仙菊二〇一九年十二月二十九日代理书记员  吴 伟