上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初76704号原告：湘信融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区正定路XXX号A5库区集中辅助区三层318室。法定代表人：王二平，董事长。委托诉讼代理人：张金晟，北京市盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄河，北京市盈科(南通)律师事务所律师。被告：开封制药(集团)有限公司，住所地河南省开封市。法定代表人：朱文臣，董事长。委托诉讼代理人：苏守忠，河南天基律师事务所律师。被告：辅仁药业集团有限公司，住所地河南省。法定代表人：朱文臣。被告：朱文臣，男，1966年9月14日出生，汉族，户籍地北京市。原告湘信融资租赁有限公司与被告开封制药(集团)有限公司、辅仁药业集团有限公司、朱文臣融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年10月23日公开开庭进行了审理。原告湘信融资租赁有限公司的委托诉讼代理人黄河、被告开封制药(集团)有限公司的委托诉讼代理人苏守忠到庭参加诉讼，被告辅仁药业集团有限公司、朱文臣经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告湘信融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告开封制药(集团)有限公司偿付原告全部未付租金人民币(以下币种均为人民币)46,556,886.90元、租赁物留购价款100元；2.被告开封制药(集团)有限公司偿付原告截至2019年8月2日的逾期利息450，670.67元，以及以应付未付租金9,311,377.38元为基数、自2019年8月3日起至实际清偿之日止、按每日0.08%计算的逾期利息；3.被告开封制药(集团)有限公司支付原告律师费20万元；4.被告辅仁药业集团有限公司、朱文臣对上述第1项至第3项请求中的10万元律师费承担连带责任；5.三被告承担本案的全部诉讼费用和保全费。审理中，原告将保证金180万元抵扣被告开封制药(集团)有限公司所欠逾期利息62,851.80元和部分第3期租金1,737,148.20元，并调低逾期利息计算标准为每日0.05%，现主张的第1-2项诉讼请求为：1.被告开封制药(集团)有限公司偿付原告全部未付租金44,819,738.70元、租赁物留购价款100元；2.被告开封制药(集团)有限公司偿付原告截至2019年8月2日的逾期利息138,039.98元，以及以应付未付租金7,574,229.18元为基数、自2019年8月3日起至实际清偿之日止、按每日0.05%计算的逾期利息。事实和理由：2018年7月27日，原告作为出租人与被告开封制药(集团)有限公司作为承租人为融资租赁交易目的，签订了合同编号为XXZL-YW-XXXXXXX-L的售后租赁合同，约定：租赁物件为乳膏、滴眼液车间净化设备等，租赁物件卖方为被告开封制药(集团)有限公司，租赁期限为36个月，起租日为2018年8月1日；租金总期数为12期，期末租赁物留购价款为100元。同日，原告与被告开封制药(集团)有限公司签署《回租租赁购买合同》，约定：被告开封制药(集团)有限公司向原告出售租赁物，价格为5,000万元。根据回租合同约定，原告与被告开封制药(集团)有限公司签署《租赁保证金协议》，约定：被告开封制药(集团)有限公司向原告交付履约保证金180万元，用以抵扣被告开封制药(集团)有限公司逾期支付的应付款项。2018年7月27日，被告开封制药(集团)有限公司、朱文臣作为被告开封制药(集团)有限公司的关联公司及实际控制人，均对本次售后回租业务承担连带保证责任，与原告分别签署编号为XXZL-YW-XXXXXXX-BZ01和编号为XXZL-YW-XXXXXXX-BZ02的《保证合同》，约定：保证范围为回租合同项下的全部债务，保证方式为连带保证责任，保证期间为被告开封制药(集团)有限公司所有债务履行期限届满之日起两年。2018年8月1日，原告按照约定向被告开封制药(集团)有限公司支付5,000万元。嗣后，被告开封制药(集团)有限公司向原告出具《所有权转让确认书》，确认收到原告购买价款5,000万元，且租赁物交付给原告。原告再将租赁物租赁给被告开封制药(集团)有限公司使用，被告开封制药(集团)有限公司向原告出具《租赁物接受确认书》，确认其收到租赁物完好，符合交付标准。原告向被告开封制药(集团)有限公司出具《起租通知书》，通知被告开封制药(集团)有限公司起租日为2018年8月1日，并要求被告开封制药(集团)有限公司按时足额支付每期租金。回租合同生效后，被告开封制药(集团)有限公司仅向原告支付了第1、2期租金，第2期租金延迟付款，第3期、第4期租金(付款日期为2019年8月1日)尚未支付。原告曾于2019年7月8日向被告开封制药(集团)有限公司、辅仁药业集团有限公司、朱文臣发出《催款函》，要求被告开封制药(集团)有限公司付清全部拖欠的租金及逾期利息，但被告开封制药(集团)有限公司及其保证人并未支付。故提起本案诉讼。被告开封制药(集团)有限公司辩称：1.原告与本被告之间系融资租赁合同关系、原告陈述的事实和理由以及加速到期日为2019年8月2日没有异议；2.对诉请1有异议，原告向本被告支付5,000万元，本被告已经支付二期租金，按照《起租通知书》计算，其中包含本金和利息，现原告要求本被告支付全部租金，本被告不应当再负担第二期以后租金中的利息，只偿还原告本金，故本被告应付的本金金额为5,000万元扣除已经支付的本金后的金额；3.诉请2逾期利息没有依据，尚未到期的租金不能计算逾期利息，原告既然诉请支付全部未付租金，不存在再支付逾期利息的情况，且按照每日0.08%计算逾期利息超过了年利率24%，故本被告不予认可;4.诉请1中的全部租金应当扣除保证金。为证明其主张，原告提供以下证据：证据1.《回租租赁合同》，证明原告与被告开封制药(集团)有限公司之间存在融资租赁法律关系，原告有权要求被告开封制药(集团)有限公司按照每日万分之八支付逾期利息、律师费、全部未付租金；证据2.《回租租赁购买合同》、设备评估报告，证明被告开封制药(集团)有限公司将自有设备出售予原告，自有设备经评估后价值为52,687,015元，原告依约向被告开封制药(集团)有限公司支付设备款项后即取得租赁物的所有权；证据3.《租赁保证金协议》、北京银行自助回单，证明被告开封制药(集团)有限公司依照回租合同约定向原告支付保证金180万元；证据4.编号为XZL-YW-XXXXXXX-BZ01《保证合同》、编号为XXZL-YW-XXXXXXX-BZ02《保证合同》，证明被告辅仁药业集团有限公司、朱文臣作为保证人以连带保证责任的方式为被告开封制药(集团)有限公司进行保证以及保证范围、保证期间；证据5.交通银行电子回单、《所有权转让确认书》《租赁物接受确认书》，证明原告已经履行支付租赁物件的义务，向被告开封制药(集团)有限公司支付租赁物件价款5,000万元，被告开封制药(集团)有限公司将租赁物件所有权交付给原告，原告接受租赁物件后，将租赁物件出租给被告开封制药(集团)有限公司，被告开封制药(集团)有限公司核实后确认收到租赁物；证据6.《起租通知书》、北京银行电子回单、租金收款明细表，证明回租合同的起租日为2018年8月1日、租赁期限为36个月，租金总期数为12期、已付租金和未付租金的租金状况；证据7.律师函及EMS面单，证明原告就被告开封制药(集团)有限公司迟延付款事宜已经书面催告三被告；证据8.聘用律师合同、律师费付款凭证及发票，证明原告为本案诉讼支付律师费20万元；证据9.中登网登记，证明原告已经将案涉租赁物进行登记；证据10.被告辅仁药业集团有限公司公司章程、董事会决议，证明被告辅仁药业集团有限公司同意提供保证担保。被告开封制药(集团)有限公司、辅仁药业集团有限公司、朱文臣未提供证据。经审理查明，2018年7月27日，原告(买方、出租人、甲方)与被告开封制药(集团)有限公司(卖方、承租人、乙方)签订XXZL-YW-XXXXXXX-HG《回租租赁购买合同》，约定：乙方以租回使用为目的，向甲方出售乙方的自有资产/设备(以下简称租赁物)；购买价款5,000万元；甲方在支付租赁物价款的同时于付款日取得租赁物的所有权，并视为乙方已将租赁物依交付给甲方；等。上述租赁物经河南大平资产评估事务所评估，评估结论是2018年6月25日的价值为52,687,015元。同日，原告(出租人、甲方)与被告开封制药(集团)有限公司(承租人、乙方)签订合同编号为XXZL-YW-XXXXXXX-L《回租租赁合同》(含附件)，约定：出租人根据承租人的要求，同意向承租人购入承租人自有设备/资产，向承租人支付设备/资产购买价款，并租回给承租人使用；承租人未按照约定期限足额支付租金或者其他应付款项，视为根本违约；出租人有权立即通知承租人所有未偿债务的加速清偿责任，承租人应立即支付所有权到期未付款项，并一并支付所有未到期租金、逾期利息、损害赔偿金、留购价款及其它应付款项；向承租人追索因保护出租人权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、代理费等；承租人应当在最后一期租金支付留购价款；诉讼费用包含合理的律师费等；逾期利息为对于承租人的任何到期未付款项，出租人按照日计算的从逾期之日起至承租人实际支付之日期间的逾期利息，逾期利息=逾期付款金额×0.08%×逾期付款天数；等等。附件《租赁交易明细》约定：租赁期限自起租日起共36个月，起租日以出租人实际发出的《起租通知书》为准；每期租金4,655,688.69元、租金利率7%，租金总期数为12期；每3个月支付一期，等额租金后付；租金调整方式为固定利率；期末租赁物留购价款为100元；等等。附件《租赁物清单》载明租赁为设备等。附件《起租通知书》约定：起租日2018年8月1日；租金支付日期自2018年11月1日起至2021年8月1日止；等。附件《租赁物接受确认书》载明，被告开封制药(集团)有限公司收到附件《租赁物清单》下的租赁物。附件《资金收据》载明，被告开封制药(集团)有限公司收到租赁物价款5,000万元。同日，原告与被告开封制药(集团)有限公司签署《租赁保证金协议》，约定：为保证被告开封制药(集团)有限公司履行上述回租合同项下的支付义务，被告开封制药(集团)有限公司向原告交付履约保证金180万元；原告有权但无义务按照自主决定的顺序将保证金抵作租金和/或其他应付款的全部或一部分；等。同日，被告辅仁药业集团有限公司、被告朱文臣与原告分别签署编号为XXZL-YW-XXXXXXX-BZ01、编号为XXZL-YW-XXXXXXX-BZ02的《保证合同》，约定：保证范围为上述回租合同项下被告开封制药(集团)有限公司向原告负有的全部债务，包括但不限于租金、逾期利息、赔偿金、留购价款、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等；保证方式为连带保证责任；本合同所称到期、届满包括债权人宣布主债权提前到期的情形；如发生法律、行政法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期届满日；保证期间为被告开封制药(集团)有限公司所有债务履行期限届满之日起两年；保证人同意，一旦因本合同双方发生任何纠纷而诉诸法院，本合同文首所载的接收方相关地址，作为法院送达司法文书的送达地址，适用于一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段等，受诉法院将诉讼文书邮寄至送达地址的，邮件回执上注明的退回日为送达之日；等等。2018年8月1日，原告向被告开封制药(集团)有限公司支付5,000万元，被告开封制药(集团)有限公司向原告支付保证金180万元。嗣后，被告开封制药(集团)有限公司向原告出具《所有权转让确认书》，确认收到原告购买价款5,000万元，且租赁物交付给原告。被告开封制药(集团)有限公司向原告出具《租赁物接受确认书》，确认原告已将租赁物租赁给被告开封制药(集团)有限公司使用。原告向被告开封制药(集团)有限公司出具《起租通知书》，通知被告开封制药(集团)有限公司起租日为2018年8月1日以及各期租金金额、本金、利息以及支付日期(自2018年11月1日起至2021年8月1日止，每季度首月1日支付，即2018年11月1日、2019年2月1日、2019年5月1日，依次类推)等。本案涉及的融资租赁物已在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记-初始登记。嗣后，被告开封制药(集团)有限公司仅向原告支付第1期、2期租金(第2期租金实际支付日为2019年2月28日)。截至2019年2月28日，第2期租金逾期利息为62,851.80元(按照每日利率0.05%计算)。原告于2019年7月8日向三被告发送《律师函》，要求被告支付已到期租金、逾期利息，如仍未支付，则支付全部未付租金以及违约金等。但三被告仍未支付。截至2019年8月2日，被告开封制药(集团)有限公司到期未付租金金额(第三期、第四期)总计9,311,377.38元，保证金180万元抵扣上述第二期租金逾期利息62,851.80元和第三期部分租金后，到期未付租金总额为7,574,229.18元，逾期利息金额为138,039.98元。原告因本案诉讼委托律师支付律师费20万元。另查明，被告辅仁药业集团有限公司公司章程规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，由董事会作出决定。被告辅仁药业集团有限公司董事会决议，就上述融资租赁业务项下的债务提供连带保证担保。案涉合同签署时，被告辅仁药业集团有限公司股东为辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司，被告开封制药(集团)有限公司股东为辅仁药业集团实业股份有限公司(后更名为辅仁药业集团制药股份有限公司)。本院认为，案涉《回租租赁购买合同》《回租租赁合同》《保证合同》等系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。《回租租赁购买合同》《回租租赁合同》约定，原告向被告开封制药(集团)有限公司购买租赁物、支付价款，并提供给被告开封制药(集团)有限公司使用，被告开封制药(集团)有限公司支付部分租金，故原告、被告开封制药(集团)有限公司之间系融资租赁合同法律关系，被告开封制药(集团)有限公司对此亦无异议，本院予以确认。被告开封制药(集团)有限公司未按约支付租金，原告根据合同约定和法律规定有权要求被告开封制药(集团)有限公司支付全部未付租金、留购价款、逾期利息以及律师费损失。被告开封制药(集团)有限公司对加速到期以及加速到期日没有异议，本院予以确认。关于全部未付租金的金额，原告之主张符合合同约定且原告已经将保证金抵扣部分未付租金，被告开封制药(集团)有限公司抗辩不再支付未付租金的利息，缺少事实和法律依据，本院不予支持。关于逾期利息金额，原告自愿调低逾期利息的计算标准为每日0.05%，且逾期利息计算基数仅为加速到期日前已到期租金，不违反相关法律规定，本院予以支持。原告主张的律师费，具有事实依据，且符合合同约定和法律规定，本院予以支持。被告辅仁药业集团有限公司、朱文臣应按约对上述债务(其中律师费损失中的10万元)，承担连带保证责任。被告辅仁药业集团有限公司、朱文臣未应诉答辩，视为放弃相关权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百四十三条、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告开封制药(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告湘信融资租赁有限公司全部未付租金44,819,738.70元、租赁物留购价款100元；二、被告开封制药(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告湘信融资租赁有限公司截至2019年8月2日的逾期利息138,039.98元，以及以租金7,574,229.18元为基数、自2019年8月3日起至实际清偿之日止、按每日0.05%计算的逾期利息；三、被告开封制药(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告湘信融资租赁有限公司律师费损失200,000元；四、被告辅仁药业集团有限公司、朱文臣对第一项、第二项、第三项中的100,000元律师费损失向原告湘信融资租赁有限公司承担连带清偿责任，被告辅仁药业集团有限公司、朱文臣承担连带清偿责任后，有权向被告开封制药(集团)有限公司追偿。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费267,589元，减半收取计133,795元，财产保全费5,000元，共计138,795元，由被告开封制药(集团)有限公司、辅仁药业集团有限公司、朱文臣共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  李 鹏审 判 员  姜 岚人民陪审员  伍兴生二〇一九年十二月十二日书 记 员  周丽俊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十三条融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。