广东省肇庆市鼎湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1203民初1204号原告：戴清奇，男，汉族，1968年9月7日出生，住福建省建阳市潭城西市。委托代理人：邹道安，广东朗仁律师事务所律师。委托代理人：李智锋，广东朗仁律师事务所律师。被告：肇庆市宜美佳陶瓷有限公司。住所地：肇庆市鼎湖区永安镇永贝大道侧。统一社会信用代码：91441203791201350U。法定代表人：郭志鸿。委托代理人：余赛旺，广东天一星际律师事务所律师。委托代理人：李嘉慧，广东天一星际律师事务所律师。原告戴清奇诉被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2019年9月20日第一次公开开庭进行了审理，因案情复杂，本院裁定转为普通程序审理，并于2019年12月12日第二次公开开庭进行了审理。原告戴清奇及其委托代理人邹道安、李智锋，被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司的委托代理人余赛旺、李嘉慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告戴清奇作为被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司（以下简称公司）的股东之一，自2016年后，公司就没有向原告提交公司财务报表，也没有依法召开过股东大会，期间，原告曾数十次口头向公司要求查阅公司的会计账薄，但公司一直以各种理由推托或直接拒绝，剥夺了原告的股东知情权，损害了原告的合法权利。特别是，公司于2018年11月26日与肇庆市鼎湖区政府签订的包括土地、房产、设备等征收补偿协议时，没有召开股东会作出决议,且公司将已收取的7000万元的补偿款挥霍已尽，严重侵害了股东的权益。2018年11月26日公司生产、经营所在地的土地、房产、设备全部被政府征收，公司生产经营全部已经停止，而公司的固定资产除了一块尚未开发的土地之外，已经没有其他生产资料。原告曾于2019年7月5日再次向被告及其执行董事兼经理郭志鸿递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师、律师协助。经多次催问,其反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，至今都没提供一份财务资料、账薄、凭证。公司法第三十三条规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。另外，2017年1月3日至2019年5月4日被告没有通知过原告参加公司的股东会，且2019年5月4日通知的股东会是5月8日开会，会议内容是就公司的未开发土地向银行贷款，但原告不同意，没有形成决议。企业登记资料中，原告的股份是20%，实际上原告的股份是10%，有10%是代戴永安持有的。为此，向法院提起诉讼，请求判决：l、被告提供自2016年1月1日起至2019年9月20日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制;2、被告提供公司2018年与肇庆市鼎湖区政府签订土地、房产、设备征收补偿协议的相关文件，公司收取征收补偿款相关资料、所收补偿款开支情况及全部明细供原告查阅、复制；3、被告提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司资产负债表、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告查阅；4、原告在查阅、复制上述材料时，可以委托律师及会计师予以辅助查阅。原告提供证据如下：原告身份证，证明原告的主体资格。2、企业信用信息公示报告、章程，证明被告的主体资格及原告是被告的股东，郭志鸿是被告的执行董事。3、《国有土地及房屋征收补偿协议》（复印件），证明被告于2018年11月26日与肇庆市鼎湖区政府签订了土地、房产、设备征收补偿协议，公司生产经营全部已经停止。4、EMS快递单、EMS快递查询、查阅公司会计账申请书，证明原告向被告查阅公司会计账簿等其他书面申请，已经在2019年7月7日送达至被告处。5、光盘，证明原告将查阅申请书邮寄收件的过程。6、肇庆市宜美佳陶瓷有限公司股东决议，证明隐名股东戴永安的10%股权已于2019年10月30日转让给郭俊辉、郭俊加、郭俊产。被告辩称：—、原告长期经营与被告业务存在实质性竞争关系的公司，其查阅会计账簿目的是为了不正当的获取公司的客户经营信息，原告要求查阅会计账簿的诉讼请求依法应当驳回。《公司法》第三十三条第二款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之曰起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三第二款规定的“不正当目的”：（—）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”根据全国企业信用信息系统公开资料显示，原告投资设立了佛山市依蕾特陶瓷有限公司，持有该公司50％的股权，该公司主要经营业务范围为销售陶瓷产品，洁具，瓷砖等，与被告的经营范围存在明显的重叠，已构成同业竞争关系，如被告将公司会计账簿提供给原告，原告会获取被告大量的客户信息，原告也会利用这些客户信息为佛山市依蕾特陶瓷有限公司开拓客户，导致被告经营客户流失，损害被告及公司股东的合法权益，根据上述法律及司法解释的规定,为了维护被告的合法权益，原告要求查阅会计账簿的诉讼请求依法应当驳回。二、原告为了侵占公司资产，违法将公司资产承包给第三人经营，损害公司利益，原告行使股东知情权具有不正当的目的。2017年1月3曰，原告在公司存在巨额债务的情况下，不是依法要求公司通过合法经营取得收益解决债务问题，却违法与不具有公司资产经营处分权的郭俊辉等人签订《承包肇庆市宜美佳陶瓷有限公司经营协议》，将公司的资产违法承包给郭俊辉等人经营，原告在公司债务没有得到解决的情况下，通过违法收取承包费的方式实现其投资利益。原告上述行为直接证实，原告一直在滥用股东权利损害公司及公司债权人的合法权益，原告提起的股东知情权诉讼，其真实诉讼意图不是为了通过行使股东知情权，督促公司经营管理团队解决公司经营问题，而是通过行使股东知情权后考虑如何进—步瓜分公司资产，在原告存在明显不正当目的的情况下，被告依法有权拒绝原告查阅会计账簿。三、即使原告可以行使股东知情况权，2017年1月之后的经营数据信息属于承包人，原告要求查阅2017年1月之后的会计账簿侵犯了承包人的权益，在未取得承包人同意的情况下，原告要求查阅2017年1月之后的会计账簿的诉讼请求应当驳回。2017年1月,原告滥用股东权利，违法将公司承包给郭俊辉经营，《承包肇庆市宜美佳陶瓷有限公司经营协议》约定，承包经营期间，承包人负责自主经营、自负盈亏。在承包经营期间，公司的会计账簿记载的资料均是承包人在经营期间根据经营情况记载的相关财务数据信息，会计账簿记载了大量承包人的客户信息、商品销售价格等商业秘密信息，如被告将2017年1月之后的会计账簿提供给原告查阅，必然会严重侵犯承包人的商业秘密。从维护承包人商业秘密的角度考虑，被告依法有权拒绝原告查阅2017年1月之后的会计账簿。四、原告要求查阅、复制的文件也超出了法定可以查阅、复制的范围，原告超出法定查阅、复制范围的请求依法应当驳回。1、对于原告提出的第一项诉讼请求,被告的公司治理结构为股东会，股东会下设执行董事和监事。不存在所谓的董事会决议以及监事会决议。2、对于原告提出的第二项诉讼请求,根据《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”从上述规定可知，股东行使知情权的范围是有限的，仅限于公司章程、三会会议记录和财务相关文件，法律并未赋予股东查阅其他文件的权利。因此，被告所提出的第二项诉讼请求要求查阅原告2018年与肇庆市鼎湖区政府签订土地、房产、设备征收补偿协议的相关文件以及其他相关资料,已超出《公司法》所规定的查阅、复制范围，应当予以驳回。3、对于原告提出的第三项诉讼请求，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。”《公司法》已明确将股东可查阅财务资料的范围限定为会计账簿和财务会计报告，而未包括会计凭证，因此，原告无权要求查阅被告的会计凭证。综上所述，原告要求行使股东知情权具有非法的不正当目的，被告诉讼请求没有法律依据，恳请法庭查清事实，依法驳回原告的诉讼请求，以维护被告的合法权益。另外，原告在当庭陈述中称2017年1月3日之后才没有看到被告的财务报表等，与其诉状不一致；原告在补充事实与理由时，称2017年1月3日-2019年5月4日之间没有召开董事会，2019年5月8日召开了董事会，后又改为没有召开股东会。原告上述两个事实，充分印证了被告是依法让原告行使了知情权，2017年1月3日后不能提供财务信息给原告的原因是原告滥用股东权利，将公司资产违法转包给第三人，在2017年1月3日之后的财务信息均属于承包人经营期间产生的信息，作为公司也没有权利将第三人的信息披露给原告。综上所述，原告的起诉缺乏法律依据，恳请法院在本案查明事实的基础上依法驳回原告的全部诉讼请求。被告提供证据如下：肇庆市宜美佳陶瓷有限公司章程，证明公司仅设立执行董事、监事，不存在董事会、监事会。2、佛山市依蕾特陶瓷有限公司信息报告，证明原告是该公司股东，持有该公司50%的股权份额，并曾担任该公司法定代表人，该公司经营范围与宜美佳公司存在重叠，原告长期经营与宜美佳公司存在同业竞争关系的公司。3、承包协议，证明①未经公司股东会决议，原告滥用股东权利擅自将公司资产承包给他人经营；②在公司债务没有得到解决的情况下，原告通过收取承包费的形式套取公司经营收益，损害公司及债权人合法权益；③根据承包协议约定，承包人自主经营、自负盈亏，宜美佳公司在2017年1月之后的经营信息均属于承包人，宜美佳公司无权向原告披露2017年1月之后的会计账簿信息。经审理查明：被告于2006年7月26日登记成立，注册资本为1000万元，类型为有限责任公司，股东分别为原告、郭志鸿、郭俊加3人。原告占有被告20%的股权，郭志鸿占有50%的股权，郭俊加占有30%的股权。2018年11月26日，被告与肇庆市鼎湖区土地储备中心签订了一份《国有土地及房屋征收补偿协议》，约定该中心以7000万元（含奖励金300万元）征收权属被告位于肇庆市××××区的工业用地（土地使用证证号：肇鼎国用（2008）第24150号）及地上建筑物（含构筑物）和窑炉生产线、压机、球磨机、供电设备。原告认为，自2016年后，被告就没有向其提交公司财务报表，也没有依法召开过股东大会，原告多次要求查阅被告的会计账薄，但被告置之不理，严重侵害了原告的股东权益。2019年7月5日，原告向被告及其法定代表人郭志鸿发出《查阅公司会计账申请书》，要求查阅公司自2016年1月1日起至今的资产负债表，所有财务、会计账簿及记账凭证明细，提供公司2018年与肇庆市政府签订土地、房产、设备征收补偿协议的相关文件，公司收取征收补偿款相关资料、所收补偿款开支情况及全部明细。被告对此不予理会。原告遂提起本案诉讼。庭审中，原、被告均确认，被告没有起立董事会、监事会。案经本院调解，调解不成。本院认为：本案属于股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东知情权是公司法规定的股东基本权利，只要属于公司股东就享有作为股东应有的知情权。本案中，原告作为被告的股东，有权依上述规定了解被告的财务状况，其请求查阅、复制自2016年1月1日起至实际提供日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、资产负债表及会计账簿（包括相应的会计凭证）符合法律规定，应予以支持。会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，能直接、充分地反映公司真实经营管理情况，因此被告称原告不能查阅会计凭证的抗辩，本院不予采纳。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，原告需要待本案判决生效后，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅公司文件材料。因此原告主张要求由原告委托的律师或会计师对被告的财务账簿等文件材料进行查阅、复制，理据充分，本院予以支持，但应待在本判决发生法律效力后辅助进行查阅。原告已申请查阅、复制会计账簿，被告2018年签订土地、房产、设备征收补偿协议的相关文件，收取征收补偿款相关资料、所收补偿款开支情况及全部明细，因原告已持有该征收补偿协议，而收取补偿款开支情况及全部明细必定记载在被告的会计账簿中，相关资料也应作为会计凭证附在会计账簿中，其不必要再主张查阅该材料。因被告没有起立董事会、监事会，原告主张查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议，理据不足，本院不予支持。被告抗辩认为，原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅理由不成立，应不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司在本判决生效后10日内提供被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司在2016年1月1日至本判决生效日期间的公司章程、股东会会议记录、和财务会计报告给原告戴清奇查阅、复制，并书面通知原告戴清奇到被告住所地肇庆市鼎湖区永安镇永贝大道侧的办公场所进行查阅、复制。查阅、复制期限为原告戴清奇接到被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司书面通知的次日起10日内。二、限被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司在本判决生效后10日内提供被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司在2016年1月1日至本判决生效日期间的公司资产负债表和会计账簿（包括相应的会计凭证）给原告戴清奇查阅，并书面通知原告戴清奇到被告住所地肇庆市鼎湖区永安镇永贝大道侧的办公场所进行查阅。查阅期限为原告戴清奇接到被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司书面通知的次日起10日内。三、原告戴清奇接到被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司书面通知的次日起10日内，在原告戴清奇在场的情况下，可以委托会计师、律师辅助进行查阅上述判项一、二确定的文件材料。四、驳回原告戴清奇的其他诉讼请求。本案受理费200元、证据保全费5000元，共5200元，由被告肇庆市宜美佳陶瓷有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 长  梁 宇人民陪审员  李丽明人民陪审员  苏活民二〇一九年十二月二十三日书 记 员  梁亚秋