北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）京03民终15247号上诉人（原审原告、反诉被告）：王立民，男，1968年8月15日出生，汉族，住山东省滨州市滨城区。委托诉讼代理人：杨凤国，北京元栋律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡元栋，北京元栋律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：北京凯尔瑞来医院投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路19号楼15层1801内08室。法定代表人：林海，董事长。委托诉讼代理人：武晓颖，女，该公司员工。委托诉讼代理人：高玙，北京市环球律师事务所律师。上诉人王立民因与被上诉人北京凯尔瑞来医院投资管理有限公司（以下简称凯尔瑞来公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初34610号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。王立民向本院提交新的证据：证据一，社会保险基金专用票据，用以证明2018年5月4日起，滨州市滨城区凯尔锐医院有限公司（以下简称滨城凯尔锐医院）首次为医院职工缴纳基本医疗保险，并取得凭证；缴纳社会保险后，凯尔锐医院才具备申请基本医疗保险定点医疗机构资格的条件，因此，未按时取得基本医疗保险定点医疗机构资格并非王立民原因导致的；凯尔瑞来公司在2018年5月仍在继续履行合同。证据二，《滨州市基本医疗保险定点医疗机构医疗服务协议》复印件，用以证明2018年6月20日，滨城凯尔锐医院与滨州市滨城区人力资源和社会保障局签订了该协议，取得基本医疗保险定点医疗机构资格。证据三，滨城凯尔锐医院医保定额支付病种及最高限额，用以证明滨城凯尔锐医院取得了基本医疗保险定点医疗机构资格。证据四，“滨州医保”微信公众号截图和定点医疗机构名单打印件，用以证明在滨州市医疗保障局的官方微信公众号中显示，截止2019年6月26日，滨城凯尔锐医院具有基本医疗保险定点医疗机构资格。证据五至八，记账凭证、付款申请书、网上银行电子回单、山东增值税普通发票，用以证明2019年1月4日至1月11日，滨城凯尔锐医院向案外人购买医疗保险医院结算系统软件情况，该软件用于医保结算；2019年1月4日起，滨城凯尔锐医院进行网络建设、信息化建设，属于《滨州市基本医疗保险定点医疗机构协议管理实施方案》最后一个环节“8.网络建设”；2019年1月4日前，滨城凯尔锐医院取得了基本医疗保险定点医疗机构资格；滨城凯尔锐医院持续进行经营中。证据九至十一，银行电子回单（工资）、保险基金专用票据、社保明细表、银行电子回单（社保）、工资表、记账凭证，用以证明2019年1月至4月期间，凯尔锐医院为员工缴纳社保、发放工资；设有医保等多个部门和人员，具有基本医保定点医疗机构资格；滨城凯尔锐医院在持续经营。证据十二，滨城凯尔锐医院药品调拨单、银行电子回单（医药款）、销售清单、随货通行单等单据，用以证明滨城凯尔锐医院持续进行经营。证据十三至十五，《关于滨州市基本医疗保险2018年新增定点医疗机构的通知》（滨社保字[2018]21号）、《滨州市基本医疗保险定点医疗机构医疗服务协议》（备案号：371602031）、滨州市医疗保障局出具的《关于基本医疗保险定点医疗机构情况说明》，用以证明滨城凯尔锐医院于2018年6月取得医疗保险定点医疗机构资格，王立民履行了《投资协议》中约定的义务，凯尔瑞来公司应支付股权转让款。凯尔瑞来公司发表质证意见如下：证据一，真实性、关联性、证明目的不认可，不能证明凯尔瑞来公司负有缴纳滨城凯尔锐医院职工社保的合同义务，不能证明滨城凯尔锐医院已取得基本医疗保险定点医疗机构资格。证据二，真实性、证明目的不认可，签署《滨州市基本医疗保险定点医疗机构服务协议》不等同于取得基本医疗保险定点医疗机构资格，且根据该协议第七十一条约定，本协议有效期自2018年6月30日起至2019年3月31日止，该协议早已失效，且协议第七十一条处加盖的是滨州市社会保险服务中心的公章，而落款处加盖的是滨州市滨城区人力资源和社会保障局的公章，明显前后矛盾。证据三，真实性、证明目的不认可，不能证明滨城凯尔锐医院已取得基本医疗保险定点医疗机构资格，医保经办机构未加盖公章，不能证明该证据所记载的内容经过医保经办机构的确认。证据四，真实性、证明目的不认可，不能证明滨城凯尔锐医院已取得基本医疗保险定点医疗机构资格，且微信公众号于2019年11月19日（本案二审开庭前2日）才发布，明显不合理。证据五至八，证据五至七的真实性不认可，证据八形式上的真实性认可，关联性、证明目的均不认可。记账凭证等不能证明滨城凯尔锐医院及凯尔瑞来公司出具或确认过相关文件，不能证明滨城凯尔锐医院存在持续性经营行为。证据九至十二，真实性、关联性、证明目的不认可，不能证明滨城凯尔锐医院及凯尔瑞来公司出具或确认过相关文件，不能证明滨城凯尔锐医院存在持续性经营行为，不能证明凯尔瑞来公司存在违约行为，不能证明滨城凯尔锐医院存在持续性经营行为。证据十三，真实性、证明目的不认可，滨州市医疗保障局在该不属于其出具的文件上加盖公章不具有法律效力。证据十四，真实性、证明目的不认可，该协议第一页甲方处未填写任何机构名称，协议第七十一条处加盖的是滨州市社会保险服务中心的公章，而落款处加盖的是滨州市滨城区人力资源和社会保障局的公章，明显前后矛盾。证据十五，真实性、关联性、证明目的均不认可，2018年6月12日，滨州市医疗保障局还未设立，其说明不具有可信度。凯尔瑞来公司向本院提交新的证据：《交接物资清单》照片两张，用以证明王立民与凯尔瑞来公司已于2019年8月1日已就滨城凯尔锐医院房屋达成交接手续，双方已同意不再继续合作，已丧失合作及信任基础，案涉《投资协议》已经解除。王立民发表质证意见如下：真实性认可、关联性不认可、证明目的不认可，由于凯尔瑞来公司长期拖欠房屋租金，双方之间存在租赁合同纠纷，不能因此证明双方之间解除了《投资协议》，相反该证据证明了凯尔瑞来公司持有滨城凯尔锐医院的公章，具有对滨城凯尔锐医院持续控制及经营。二审中，本院向山东省滨州市医疗保障局发出协助调查函，“现需就滨城凯尔锐医院是否系滨州市基本医疗保险定点医疗机构？在滨州市基本医疗保险定点医疗机构资格中，是否有进一步区分，滨城凯尔锐医院取得的是何种基本医疗保险定点医疗机构资格？滨城凯尔锐医院何时取得基本医疗保险定点医疗机构资格及何时到期？滨城凯尔锐医院取得基本医疗保险定点医疗机构资格后是否经营？等进行核实。如有相关证据，请一并随附。”滨州市医疗保障局于2019年12月16日回函称，2018年6月12日，经评审、公示，确定滨城凯尔锐医院作为2018年滨州市基本医疗保险新增定点医疗机构。2018年6月20日，滨城区人力资源和社会保障局与滨城凯尔锐医院签署《滨州市基本医疗保险定点医疗机构医疗服务协议》，并向市级医保部门备案。2019年1月1日滨城区人力资源和社会保障局与滨城凯尔锐医院签署附加协议《滨州市滨城区基本医疗保险定点医疗机构医疗服务协议》，确定滨城凯尔锐医院按病种付费范围。2019年1月11日安装医保联网结算程序，可以联网报销。截止2019年12月16日，无结算报销记录。因滨城凯尔锐医院注销医疗机构执业许可证，2019年12月12日，滨城区医疗保障局向滨州市医疗保障局提出解除（终止）服务协议申请，滨州市医疗保障局同意申请并停止联网程序。本院认为，对于《投资协议》的履行及违约情况、滨城凯尔锐医院取得基本医疗保险定点医疗机构资格是否符合《投资协议》约定、未及时取得基本医疗保险定点医疗机构资格的原因、由谁实际控制滨城凯尔锐医院、滨城凯尔锐医院是否持续经营等，一审法院并未查清。建议一审法院对相关事实进一步查清。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，裁定如下：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初34610号民事判决；二、本案发回北京市朝阳区人民法院重审。上诉人王立民预交的二审案件受理费67404元予以退回。审 判 长  蒙 瑞审 判 员  龚勇超审 判 员  高 贵二〇一九年十二月三十一日法官助理  刘茜倩书 记 员  赵婷婷书 记 员  朱芮萱