四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终16810号 上诉人（原审被告、反诉原告）:成都石油总公司。住所地：四川省成都市琴台路9号附1号。 法定代表人：刘鑫，经理。 委托诉讼代理人：石焓，四川聚仁德律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）:延长壳牌（四川）石油有限公司。住所地：四川省成都市锦江区人民南路二段1号仁恒置地广场写字楼23层。 法定代表人：高万文，职务不详。 委托诉讼代理人：杨志刚，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 上诉人成都石油总公司（以下简称石油公司）因与被上诉人延长壳牌（四川）石油有限公司（以下简称壳牌公司）租赁合同纠纷一案，不服四川省大邑县人民法院（2018）川0129民初1761号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉石油公司委托诉讼代理人石焓、被上诉人壳牌公司委托诉讼代理人杨志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 石油公司上诉请求：1.依法撤销石油公司与壳牌公司于2015年3月18日签订的《协议书》；2.确认邛崃市交通车用压缩天然气有限公司（以下简称天然气公司）于2007年9月18日与壳牌公司签订的《官渡大道（大邑官渡）加油站租赁合同》自成都市中级人民法院《民事判决书》（【2014】成民再字第47、64号）生效之日起无效；3.壳牌公司立即腾退位于大邑县社的加油站及站内的附属财产并将《成品油零售经营批准证书》《危险化学品经营许可证》及经营官渡加油站相关证照变更至石油公司名下。事实与理由：一审查明壳牌公司2015年3月18日在与石油公司签订《协议书》时，存在欺诈行为及欺诈故意，却轻描淡写地主观认为不对石油公司做出与壳牌公司继续合作的意思表示构成影响，而驳回石油公司要求撤销《协议书》的请求错误。一审中石油公司提交了天然气公司如何非法占有案涉加油站，最终如何执行回转等证据，旨在证明执行回转过程中天然气公司与壳牌公司恶意串通，故意隐瞒2010年12月2日签订的《补充协议》，仅向执行法院提交了壳牌公司与天然气公司于2007年9月18日签订的《租赁合同》，致使石油公司在不知情的情况下承继了《租赁合同》，让石油公司在漫长的15年的租赁期间只能接受租赁合同既定的价格，严重损害了石油公司应得利益及合同权益。在此情形下，石油公司于2015年3月18日与壳牌公司签订《协议书》时，难道没有违背石油公司的真实意思表示？难道石油公司的利益没受到损害？再者，石油公司向一审提交壳牌公司与其他案件人所签订的加油站租赁合同，表明石油公司所承继的《租赁合同》约定的价格标准仅是壳牌公司另一座租赁经营的加油站价格的1／25。 壳牌公司辩称，一、《协议书》的签署系双方之间真实意思表示，《补充协议》的存在并没有违背石油公司签署《协议书》以及与壳牌公司继续合作的意志。1.《补充协议》所约定的内容是一种协商机制，但《补充协议》没有载明具体的租金数额，没有对《租赁合同》约定租金进行实质性变更。即便没有该《补充协议》双方一样可以对《租赁合同》约定的内容进行自愿、平等协商。石油公司作为出租方可以随时与壳牌公司就租金调整问题进行协商，这是石油公司的权利，《补充协议》只是将石油公司的自然权利书面化而已，不影响其实质权利。2.《协议书》第一条中已经明确约定，“未经双方书面同意，任何一方不得单方变更原《租赁合同》约定的租金。”该约定实质上就是一个协商条款，双方可以协商变更，但前提必须是双方书面同意才可以，与《补充协议》约定的协商内容具有实质上的一致性，在《协议书》已经约定了协商变更条款的情形下，石油公司的权利没有实质的影响。3.壳牌公司认为欺诈撤销的前提必须是违背了双方签署协议的意愿。但是，在没有《补充协议》的前提下石油公司都自愿签署《协议书》，那如果有《补充协议》书面确认协商机制后，对石油公司更有利的情形下，石油公司更有意愿签署《协议书》履行《租赁合同》。况且，《协议书》第一条中也约定了协商的条款。壳牌公司认为《补充协议》是否存在不影响石油公司签署《协议书》的真实意愿，不构成《合同法》上的欺诈事由。4.构成可撤销的受欺诈的行为，须具备被欺诈方须因欺诈行为而陷入错误认知，并基于错误认知作出意思表示，被欺诈方的意思表示违背其真实意思。《补充协议》的存在并没有使石油公司陷入错误认知，《协议书》中已经存在价格协商的条款，与《补充协议》并无冲突，且《补充协议》条款在协议的签署上更有利于石油公司。《补充协议》的存在没有对石油公司签署《协议书》以及继续与壳牌公司合作的意思表示构成实质影响。5.《补充协议》约定，2012年度后剩余租金每5年协商一次，2012年度第四季度确定第二个五年度的租金，按此约定第二次协商时间是2017年第四季度。但是，石油公司在2017年3月20日和5月12日，连续两次向壳牌公司发函解除原《租赁合同》，不同意履行。即便按照《补充协议》约定，壳牌公司根本无法在2017年第四季度与石油公司协商，《补充协议》是否存在不影响石油公司的权利。二、无论是第一次一审庭审还是发回重审一审均已经查明，石油公司根本就没有举证足以证明恶意串通的证据，石油公司是故意混淆是非，恶意诉讼。《租赁合同》的签署是双方之间真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。且（2015）邛崃执裁字第2号执行裁定书明确《租赁合同》中天然气公司的权利和义务由石油公司承继，生效的法律文书已经对《租赁合同》的效力进行了肯定性评价。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）项规定：“已经为人民法院发生法律效力的裁判文书所确定的事实，当事人无需举证。”《租赁合同》真实有效，壳牌公司不存在恶意串通。三、石油公司称在15年的租赁期限间只能接受租赁合同既定价格，严重损害其利益，是明显的罔顾事实，故意混淆是非。2005年7月至石油公司2015年执行回转成功前，石油公司根本就不享有加油站的所有权，谈何15年的租赁期限。四、石油公司称“石油公司所承继的《租赁合同》约定的价格仅是壳牌公司另一座租赁经营加油站价格的1/25”。首先，石油公司没有足够的证据证实其举证证据的真实性和合法性、关联性。其次，在案证据证实双方之间在签署《协议书》时，石油公司对整个《租赁合同》的价格是完全清楚的，是在双方协商、石油公司认真思考的前提下，自愿签署的，没有违背其真实意思表示。且（2015）邛崃执裁字第2号执行裁定书明确《租赁合同》中天然气公司将其在《租赁合同》中的权利和义务概括转让给石油公司，石油公司是同意承继，完全自愿的，石油公司对租金以及自己的行为是完全清楚的。此时，石油公司以此为由，是明显出尔反尔的不诚信行为。再次，租赁价格的高低，是和租赁物的位置、市场活跃度以及客流量等供求关系的好坏决定的，它是一个由市场供求决定的价格，而不是单纯的横向类比，就比如成都的房价能和北京的房价横向比吗，2007年的房价能和2019年的房价横向比吗。五、该《租赁合同》至履行完毕还有2年的时间，从保护市场交易环境，维护正常的交易秩序，减少诉累的角度，在《租赁合同》和《协议书》有效的情形下，石油公司应当先履行租赁合同，在履行过程中双方可以再协商，友好合作、共同发展，而不能枉顾事实和法律，一味地要求解除或撤销合同，这既不符合市场交易规律，也不符合法律规定。综上，请求驳回上诉，维持原判。 壳牌公司向一审法院起诉请求：1.确认石油公司于2017年3月20日和5月12日发函要求解除壳牌公司与天然气公司签订的《租赁合同》的行为无效；2.判令石油公司继续履行《租赁合同》及壳牌公司与石油公司于2015年3月18日签订的《协议书》；3.本案诉讼费用由石油公司承担。 石油公司向一审法院反诉请求：1.确认天然气公司与壳牌公司于2007年9月18日签订的《租赁合同》无效；2.判令壳牌公司立即腾退并向石油公司返还官渡加油站及站内的附属财产；3.判令壳牌公司将《成品油零售经营批准证书》《危险化学品经营许可证》及经营官渡加油站相关证照变更至石油公司名下；4.本案的全部诉讼费用由壳牌公司承担。一审庭审中，石油公司增加反诉请求：请求撤销石油公司与壳牌公司于2015年3月18日签订的《协议书》。 一审法院认定事实：2005年7月，天然气公司依照四川省邛崃市人民法院作出的（2005）邛崃民初字第847、848号民事调解书，取得了原属于石油公司位于大邑县社的官渡加油站的全部资产和字号。2007年9月18日，壳牌公司与天然气公司签订《租赁合同》，主要约定：一、壳牌公司租赁天然气公司位于大邑县社的“大邑官渡”加油站，包括该加油站的土地及地上建筑物、设施、加油设备、办公设备、洗车场地；二、租赁期从“租赁起始日”开始计算十五个租赁年度；三、自“租赁起始日”起，壳牌公司应当能够将案涉加油站纳入壳牌公司的加油站网络，由壳牌公司统一经营和管理。在此期间，案涉加油站应当为壳牌公司的分支机构，并且《成品油零售经营批准证书》《危险化学品经营许可证》和与案涉加油站的经营有关的证照均应当变更至壳牌公司名下，壳牌公司承租后，重新办理“租赁加油站”的营业执照。租赁期满后，如果经双方协商，天然气公司不再出租加油站给壳牌公司经营，则壳牌公司应在租赁期满后三十日内将上述提及的相关证照协助变更至天然气公司名下；四、租赁费约定：（一）2007年度租赁费支付方式，1.壳牌公司在本合同签订生效之日起五个工作日内向天然气公司支付2007年度租赁费的10%，即30000.00元；2.天然气公司协助壳牌公司将案涉加油站的《成品油零售经营批准证书》变更到壳牌公司名下之日起五个工作日内，壳牌公司向天然气公司支付2007年度租赁费的40%，即120000.00元；3.天然气公司向壳牌公司交付案涉加油站之日起五个工作日内，壳牌公司支付2007年度租赁费的40%，即120000.00元；4.天然气公司协助壳牌公司将“租赁加油站”的《危险化学品经营许可证》变更到壳牌公司名下之日起五个工作日内，壳牌公司支付2007年度租赁费的10%，即30000.00元。（二）其余年度租赁费如下表：                            支付项目                       支付时间                       支付金额                       支付方式                               租赁费                       2008年12月26日起5个工作日                       ¥30.0万元                       转账                               租赁费                       2009年12月26日起5个工作日                       ¥30.0万元                       转账                               租赁费                       2010年12月26日起5个工作日                       ¥31.5万元                       转账                               租赁费                       2011年12月26日起5个工作日                       ¥31.5万元                       转账                               租赁费                       2012年12月26日起5个工作日                       ¥31.5万元                       转账                               租赁费                       2013年12月26日起5个工作日                       ¥33.1万元                       转账                               租赁费                       2014年12月26日起5个工作日                       ¥33.1万元                       转账                               租赁费                       2015年12月26日起5个工作日                       ¥33.1万元                       转账                               租赁费                       2016年12月26日起5个工作日                       ¥34.7万元                       转账                               租赁费                       2017年12月26日起5个工作日                       ¥34.7万元                       转账                               租赁费                       2018年12月26日起5个工作日                       ¥34.7万元                       转账                               租赁费                       2019年12月26日起5个工作日                       ¥36.5万元                       转账                               租赁费                       2020年12月26日起5个工作日                       ¥36.5万元                       转账                               租赁费                       2021年12月26日起5个工作日                       ¥36.5万元                       转账                《租赁合同》签订后，天然气公司协助壳牌公司将案涉加油站的《成品油零售经营批准证书》《危险化学品经营许可证》变更至壳牌公司名下，并将案涉加油站交付给壳牌公司租赁使用。 2009年11月13日，经工商部门核准，壳牌公司的名称由“四川壳牌燃油有限公司”变更为“延长壳牌（四川）石油有限公司”。2009年12月30日，天然气公司以壳牌公司主体发生变更未予通知违反《租赁合同》为由，向壳牌公司发出《解除加油站租赁合同的通知》，要求解除《租赁合同》。壳牌公司回函认为股权结构调整及更名并不影响租赁合同的履行，不同意解除《租赁合同》。双方遂发生纠纷诉至一审法院，案号为（2010）大邑民初字第244号。 2010年12月2日，天然气公司与壳牌公司签订《补充协议》，载明：一、双方确认本油站2010-2012年度的租金继续执行原租赁合同标准即31.5万元∕年；二、关于剩余租期租金的确定。2-1，2012年度后剩余的租赁期的租金每5年协商确定一次。2012年度第四个季度协商确定第二个五年度的租金。协商租金时应综合考虑成品油销售市场行情和成都市CPI、GDP及相同区域位置、相同状况加油站的租金等因素确定。以后租金均按此原则协商确定；2-2，如果双方无法协商好第二个五年度及其后年度的租金，则下一五年租赁期及其后年度的租金按照原租赁合同对应年度的租金执行，任何一方不得以租金未协商一致而不履行下一五年及其后年度的租赁期。双方在租金的协商过程中均应遵守诚实信用原则与公平原则，不得有故意抬高或压低市场租金导致协商无法达成的行为存在。 《补充协议》签订当日，天然气公司与壳牌公司在一审法院就（2010）大邑民初字第244号案件达成调解协议：一、天然气公司自愿撤销其于2009年12月所发出的《解除加油站租赁合同的通知》，以及后续至壳牌公司及壳牌公司法定代表人的所有解除合同的意思表示；二、天然气公司确认双方于2007年9月18日签订的《租赁合同》有效（补充协议变更内容除外），双方同意继续履行。一审法院就上述协议予以确认，并出具了书面调解书。 2012年10月16日至2012年12月31日，天然气公司与壳牌公司就下一个五年度租金进行多轮谈判，但未果。2013年1月28日，天然气公司向一审法院提起诉讼【案号为（2013）大邑民初字第243号】，要求解除与壳牌公司于2007年9月18日签订的《租赁合同》以及2010年12月2日签订的《补充协议》，返还加油站等。2013年5月16日，天然气公司申请撤回起诉，一审法院准许后就该案作出了书面裁定。 一审法院另查明，2011年1月，邛崃市人民法院作出（2011）邛崃民监字第8、9号民事裁定书，裁定再审（2005）邛崃民初字第847、848号两案。2013年12月6日，邛崃市人民法院作出（2011）邛崃民再字第8、9号民事判决书，撤销了（2005）邛崃民初字第847、848号民事调解书，判决官渡加油站归石油公司所有。2014年10月22日，成都市中级人民法院作出（2014）成民再终字第47、64号民事判决，维持原判。石油公司于2014年12月向四川省邛崃市人民法院提出执行回转申请【案号（2015）邛崃执裁字第2号】，天然气公司及壳牌公司均提出执行异议。 2015年3月18日，壳牌公司与石油公司签订《协议书》，双方约定：若执行回转成功后，自官渡加油站的权属证照及房产、土地权属证书变更登记至石油公司名下之日起，石油公司同意自动承继天然气公司及壳牌公司签订的《租赁合同》项下天然气公司的权利和义务，双方同意按照《租赁合同》约定的所有条款继续履行至合同期满，未经双方书面同意，任何一方不得单方变更原《租赁合同》约定的租金、租赁期限以及租金支付方式等条款，也不得提前终止或解除原《租赁合同》。在原《租赁合同》约定的租赁期限内，石油公司承诺不变更壳牌公司租赁官渡加油站用于正常经营所需证照，确保壳牌公司的正常经营。在原《租赁合同》约定的租赁期限届满，且壳牌公司不再续租官渡加油站的情况下，壳牌公司承诺积极配合石油公司办理官渡加油站的相关证照变更手续；在官渡加油站的权属证照及房产、土地权属证书变更登记至石油公司之前的期间，壳牌公司仍依照原《租赁合同》的约定向天然气公司履行合同义务（包括但不限于依约支付租金等），石油公司对此不持任何异议。后续石油公司与天然气公司之间因租金或者损失赔偿等问题产生的纠纷，均与壳牌公司无关，也不得影响壳牌公司作为原《租赁合同》承租方的所有权利；若石油公司最终未取得官渡加油站所有权的，则本协议自动失效作废；本协议生效后，壳牌公司须立即向法院申请撤回执行回转异议，不再主动参与石油公司与天然气公司之间的诉讼纠纷。壳牌公司与石油公司将《租赁合同》作为附件附于《协议书》后，作为《协议书》的具体履行内容。 2015年3月19日，壳牌公司向邛崃市人民法院申请撤回对（2015）邛崃执裁字第2号的异议申请。2015年4月23日，石油公司与天然气公司达成调解协议。2015年5月5日，邛崃市人民法院依据双方达成的调解协议作出（2015）邛崃执裁字第2号裁定，裁定内容载明：一、天然气公司应于本裁定书送达后五日内向石油公司返还坐落于大邑县社的加油站一座及其加油站内的附属财产（大邑国用【2005】第39693号国有土地使用权证、权00××83号房屋产权证和全部及包括增添的所有设施设备）；二、天然气公司与壳牌公司签订的《租赁合同》中天然气公司的权利和义务由石油公司承继……”大邑县国土资源局依据四川省邛崃市人民法院执行裁定书、协助执行通知书，于2015年8月3日将案涉宗地登记到石油公司名下。案涉宗地上的房屋于2015年7月10日变更登记至石油公司名下，并取得业务件号为权2332081的房屋权属证书。 同时查明，壳牌公司于2016年1月27日、2017年1月6日和2017年3月9日向石油公司以公证邮寄的方式寄出《关于尽快完善官渡加油站租赁补充手续的函》，要求石油公司提供已登记到石油公司名下的官渡加油站土地及房屋权属证复印件，并完成就官渡加油站后续租赁事宜“补充协议”的签署以及提供租赁费发票及石油公司银行收款账号等。因石油公司未向壳牌公司提供收款银行账户，壳牌公司将2015年度租赁费331000元、2016年度租赁费347000元、2017年度租赁费347000元、2018年度租赁费347000元提存于四川省成都市国力公证处。石油公司均将上述租赁费予以了提取。2017年3月20日，石油公司委托律师向壳牌公司发出《律师函》，称自2005年7月至今，石油公司一直没有行使对官渡加油站的经营管理权，给石油公司造成了巨大的经济损失。鉴于此，要求解除天然气公司与壳牌公司于2007年9月签订的《租赁合同》，并将官渡加油站所有资产、字号包括经营证照，全部退还移交给石油公司等。2017年3月24日，壳牌公司回函不同意解除《租赁合同》。2017年5月15日，石油公司再次向壳牌公司发出《律师函》，函告壳牌公司《租赁合同》已解除，并在5个工作日内腾退官渡加油站等。壳牌公司于2017年7月3日提起本案诉讼。 再查明，执行回转过程中，天然气公司与壳牌公司从未告知过石油公司及相关法院双方曾于2010年12月2日签订过《补充协议》。石油公司于2018年9月19日方才知晓该份《补充协议》的存在，并据此增加撤销《协议书》的反诉请求。 一审法院认为，根据各方诉辩意见，本案争议焦点主要有三:一、《租赁合同》的效力；二、《协议书》是否可撤销；三、《租赁合同》是否已解除。 关于焦点一，《租赁合同》的效力问题。天然气公司在依据（2005）邛崃民初字第847、848号《民事调解书》取得案涉官渡加油站的全部资产和字号的情况下，与壳牌公司签订《租赁合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。（2015）邛崃执裁字第2号执行裁定书中明确《租赁合同》中天然气公司的权利和义务由石油公司承继，即已对《租赁合同》的效力进行了肯定性评价。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）项规定：“已为人民法院发生法律效力的裁判文书所确定的事实，当事人无需举证。”故《租赁合同》合法有效。石油公司以壳牌公司与案外人天然气公司存在恶意串通，损害石油公司利益为由主张《租赁合同》无效，但未能提供足以证实存在恶意串通的证据，应当承担举证不能的责任，一审法院对石油公司的该项抗辩意见不予采纳。 关于焦点二，《协议书》是否可撤销的问题。石油公司认为，壳牌公司在签订《协议书》时存在欺诈及趁人之危，《协议书》依法应当撤销。关于欺诈，壳牌公司在签订《协议书》时确实故意隐瞒了《补充协议》的存在，但该欺诈行为是否构成可撤销的法定条件？一审法院认为，构成可撤销的受欺诈的行为，须具备以下要件：一是欺诈方须有欺诈行为；二是欺诈方须有欺诈故意；三是被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示；四是被欺诈方的意思表示违背其真实意思。本案中，壳牌公司在签订《协议书》时确实存在欺诈行为及欺诈故意，但该欺诈行为并未使石油公司陷入错误认知（固定租金标准显然更不利于石油公司），并不对石油公司作出与壳牌公司继续合作的意思表示构成影响。故石油公司认为《协议书》因欺诈而可撤销的理由不能成立。关于乘人之危，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，签订《协议书》时石油公司虽处于执行回转且壳牌公司与天然气公司均提出异议的阶段，但该执行回转程序可待法院依法作出裁判结果，石油公司此时并非处于危困状态或缺乏判断能力。石油公司与壳牌公司签订《协议书》系双方反复协商、认真思考的结果，合法有效。然则，根据（2015）邛崃执裁字第2号执行裁定书的内容，天然气公司将其在《租赁合同》中的权利和义务概括转让给石油公司，石油公司也同意承继，石油公司成为《租赁合同》新的出租方。《租赁合同》中的权利和义务应当包括《补充协议》约定的全部权利义务，即石油公司与壳牌公司应当按照《租赁合同》及《补充协议》的全部内容履行各自义务。庭审中，壳牌公司也认可应当承继《补充协议》的内容，愿意在之后的租赁关系中与石油公司就租金标准进行协商谈判。 关于焦点三，《租赁合同》是否已解除的问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条之规定，合同的解除包括法定解除和约定解除两种情形。本案中，《租赁合同》和《协议书》中均未对单方解除合同的事项作出约定，故石油公司仅能根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定提出解除。石油公司于2017年3月20日，以“自2005年7月至今，石油公司一直没有行使对官渡加油站的经营管理权，给石油公司造成了巨大的经济损失”为由要求解除《租赁合同》。首先，2005年7月至石油公司2015年执行回转成功前，石油公司并不享有官渡加油站的经营管理权；从执行回转成功后至今，石油公司与壳牌公司之间成立合法有效的租赁关系，其享有的是收取租赁费的权利，也不存在石油公司一直没有行使经营管理权一说。石油公司要求解除《租赁合同》的理由没有事实及法律依据。石油公司辩称，壳牌公司提起确认解除行为无效的起诉超过了3个月除斥期间，应予驳回。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”以上条款规定的前提是，提起解除合同一方需享有合同法九十四条规定的法定解除权。故石油公司在不享有法定解除权的情形下，不能以壳牌公司提出异议的期限届满为由确认解除合同行为已发生效力。 综上，在《租赁合同》及《协议书》合法有效且未解除情况下，双方的租赁关系仍然存续，《租赁合同》及《补充协议》应当继续履行。石油公司要求壳牌公司腾退返还官渡加油站及站内的附属财产并将《成品油零售经营批准证书》《危险化学品经营许可证》及经营官渡加油站相关证照变更至石油公司名下的主张，也失去了事实及法律基础，一审法院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、确认石油公司解除《官渡大道（大邑官渡）加油站租赁合同》的行为无效；二、石油公司与壳牌公司继续履行《官渡大道（大邑官渡）加油站租赁合同》《补充协议》及《协议书》；三、驳回石油公司的全部诉讼请求。本诉案件受理费200元，由石油公司负担。反诉案件受理费100元，由石油公司负担。 二审中，双方对一审查明的事实均无异议，对此，本院予以确认。 二审中，双方均未提交新证据。 二审中，石油公司明确2015年3月18日《协议书》是在被欺诈的情况下签订，石油公司基于被欺诈要求撤销《协议书》；石油公司主张壳牌公司与天然气公司签订《租赁合同》无效的理由为天然气公司不是加油站所有权人。 本院认为，本案争议焦点：一、石油公司要求撤销其与壳牌公司于2015年3月18日签订《协议书》的请求是否成立；二、石油公司要求确认《租赁合同》无效的请求是否成立；三、石油公司要求返还租赁物及相关证照的诉讼请求是否成立。现将争议焦点分述如下： 一、石油公司要求确认《租赁合同》无效的请求是否成立 本院认为，天然气公司系在依据（2005）邛崃民初字第847、848号《民事调解书》取得案涉官渡加油站的全部资产和字号的情况下，与壳牌公司签订《租赁合同》，即《租赁合同》签订时，天然气公司有权出租案涉加油站，因《租赁合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效。石油公司以天然气公司不是加油站所有权人为由要求确认《租赁合同》无效的上诉主张不成立。 二、石油公司要求撤销石油公司与壳牌公司于2015年3月18日签订《协议书》的请求是否成立 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。所谓欺诈就是当事人故意隐瞒真实情况或者告知对方虚假情况，欺骗对方，诱使对方做出错误的意思表示而与之订立合同。欺诈属于意思表示瑕疵，是针对当事人订立合同时的意思表示而言的。就本案而言，虽然壳牌公司在与石油公司签订《协议书》时，未将与天然气公司签订《补充协议》的情况告知石油公司，但《补充协议》所约定的内容并未对原《租赁合同》约定的租金进行实质性变更，《协议书》中明确未经双方书面同意，任何一方不得单方变更原《租赁合同》约定的租金，与《补充协议》约定的协商内容具有实质上的一致性。《补充协议》的存在没有对石油公司签署《协议书》以及继续与壳牌公司合作的意思表示构成实质影响。壳牌公司与石油公司亦将原《租赁合同》作为附件附于《协议书》后，作为《协议书》的具体履行内容，说明石油公司对于租金价格完全清楚。故石油公司关于壳牌公司存在欺诈要求撤销《协议书》的上诉主张不成立。 三、石油公司要求返还租赁物及相关证照的诉讼请求是否成立 本院认为，石油公司以“自2005年7月至今，石油公司一直没有行使对官渡加油站的经营管理权，给石油公司造成了巨大的经济损失”为由要求解除《租赁合同》。对此，一审认定2005年7月至石油公司2015年执行回转成功前，石油公司并不享有加油站的经营管理权；从执行回转成功后至今，石油公司与壳牌公司之间成立合法有效的租赁关系，其享有的是收取租赁费的权利，也不存在石油公司一直没有行使经营管理权一说，石油公司要求解除《租赁合同》的理由没有事实及法律依据正确，本院予以确认。另，解除合同一方需享有《合同法》第九十四条规定的法定解除权，本案中因石油公司不享有法定解除权，石油公司以壳牌公司提出异议的期限届满为由确认解除合同行为已发生效力不予支持。基于此，石油公司要求壳牌公司返还租赁物及相关证照的诉讼请求不能成立。 综上，石油公司的上诉请求不成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费按一审判决确定的负担方式执行。二审案件受理费200元，由成都石油总公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  曾光勇 审判员  尹 英 审判员  曹 洁 二〇一九年十二月三十日 书记员  余海洋