吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2019）吉24民初87号原告：吉林佳垒实业有限公司，住所地吉林省延吉市双阳胡同188号。法定代表人：程某，该公司经理。委托诉讼代理人：俞某，吉林达公伟业律师事务所律师。被告：李某，男，1988年8月10日出生，汉族，住所地山东省禹城市。委托诉讼代理人：姜某，黑龙江黑土地律师事务所律师。被告：王某1，男，1954年8月12日出生，汉族，住所地黑龙江省尚志市。委托诉讼代理人：姜某，黑龙江黑土地律师事务所律师。被告：延边习华房地产开发有限公司，住所地吉林省延吉市局子街西河滨路北侧第一幢C单元1801室。法定代表人：王某2，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵某，吉林朗业律师事务所律师。委托诉讼代理人：隋某，吉林朗业律师事务所律师。吉林佳垒实业有限公司（下称佳垒公司）诉王某1、李某、延边习华房地产开发有限公司（下称习华公司）项目转让合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2019年3月20日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告佳垒公司的委托诉讼代理人俞某，被告王某1、李某的委托诉讼代理人姜某，被告习华公司的委托诉讼代理人赵某、隋某（原为朴永春、黄东植）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。佳垒公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付项目转让款19982872元，并支付拖欠利息（自2017年1月1日直至实际全部给付之日为止，按照中国人民银行同期贷款利率计息）2.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2014年3月27日，原告与延吉市人民政府签订《延吉市解放路步行街城市公共设施改造项目协议书》，取得了延吉市解放路步行街及延吉市东市场、干盛购物广场总体项目的建设开发权。此前，原告已为整体项目投资6800万元。2014年5月10日，原告作为甲方与黑龙江宝华投资管理有限公司（下称宝华公司）作为乙方，签订地下商业街开发项目转让协议。协议约定，甲方将已经取得的延吉市××路面下的地下商业街开发权转让给乙方，该项目转让总金额为4200万元。合同签订前，乙方已支付项目转让金93万元，2014年5月17日前给付项目转让款907万元；待甲方将此项目各处管线、管网的改造和迁移完成后或此项目正式施工后10日内，乙方给付甲方项目转让款2000万元，剩余1200万元待地下商业街全部竣工后，以商铺抵顶方式支付。协议前，习华公司先期向甲方支付了93万元。协议后，习华公司分别于2014年5月19日、7月15日、2015年1月13日、2月8日和2月14日分别向原告支付了项目转让款907万元、1000万元、30万元、60万元和40万元，以上现金转款总计为21300000元。地下商场建成后，习华公司又给付了原告两个地下商铺，折价为717128元。被告给付转让款合计22017128元，尚欠原告转让款19982872元未付。原告开发的东市场、千盛购物广场总体项目，是延吉市人民政府招商引资项目。原告与宝华公司先前是协商合作开发，因双方均不具有开发资质，故以宝华公司股东牵头于2014年5月12日成立了习华公司，准备以此公司办理全部的开发手续。2014年5月10日，原告与宝华公司正式签订转让协议后，双方也是按照习华公司的名义办理报建手续的。特别是在此后2014年6月27日的市政府会议纪要中，确定了以习华公司办理相关手续。原告与宝华公司签订协议后，其地下商业街的开发手续也是由习华公司申报的。该工程于2014年9月正式动工，于2016年12月正式完工。习华公司是宝华公司为完成延吉市解放路地下商业街项目专门成立的公司，原告报建市政府的手续中予以了确认。宝华公司从原告处受让的项目即是习华公司受让的项目，而且习华公司自成立之日就承受着项目转让款的给付义务。应当认定宝华公司与习华公司在该项目的开发建设过程中,对原告应承担共同的义务。宝华公司与习华公司应共同承担转让款的给付义务。原告起诉后查实，宝华公司于2019年3月11日申报注销解散，在其清算报告中记载“无任何债权债务”。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条的规定，被告李某、王某1作为宝华公司解散时的股东,清算时未对原告的项目转让款予以清算即办理了公司注销登记，依法应当对原告的债务承担连带清偿责任。综上，为维护原告的合法权益诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。被告李某、王某1辩称：1.原告诉请已超过诉讼时效。在2019年11月20日庭审中,原告自认与被告最后结算时间为2015年2月13日。原、被告签订《地下商业街开发项目转让协议》时间为2014年5月10日，这足以证明原告提起诉讼时间已超法定诉讼时效。2.原告违约在先，应承担违约赔偿责任。2014年5月10日，原、被告签订《地下商业街开发项目转让协议》，协议第一条3款约定项目面积:自太平街起至光明街终点止长约900米;宽以路面为准约18米，合计面积约为16200平方米。解放路与局子街交叉处向局子街两侧各延长100米;宽20米，合计约为4000平方米。协议第五条甲方的权利义务2款:甲方有义务确保乙方该项目在开工手续不完善的情况，达到乙方正常开工建设，进行地勘和项目设计并及时清除临时设施，确保施工队伍正常进场施工。3款:甲方确保及时按乙方项目设计对该项目全部管线、其产生的费用由甲方与市政府协调。如产生费用由甲方负责支付。4款：甲方负责和千盛商场地下负一层、延吉市人防商场入口相联通，除接口施工费由乙方负责，如产生其他费用，乙方不负责。甲方负责协调延吉百货大楼同意联通其地下负一层。8款:甲方确保乙方该项目的建筑总面积约为20200平方米（如因乙方设计变更除外)。原告违反了协议第一条3款、第五条2、3、4、8款，给被告造成直接经济损失34876136元。（1）原告违反协议第五条2款，影响施工进度，造成施工队误工损失100万元，此损失应由原告承担。（2）原告违反协议第五条3款，该项目全部管线、管网改造和迁移产生费用150万元，按协议约定应由原告承担，实际该款项是本案被告习华公司给付的，该费用应由原告承担。（3）原告违反协议第五条8款，协议约定原告确保该项目建筑总面积约为20200平方米，实际提供可使用面积为18072.79平方米，违约面积为2127.21平方米，该项目建设成本每平方米建筑面积为7580元，建筑面积每平方米销售均价为22800元，建筑面积每平方米纯利润为15220元（计算方式:2127.21平方米X15220元=32376136.20元)，该项直接损失32376136.20元，应由原告承担违约赔偿责任。3.原告诉请缺少证据支持，所举示的证据不足以证明其主张。（1）原告请求法院判令李某、王洪斌给付项目转让款19982872元，习华公司承担连带给付责任，该诉请原告只依据《转让协议》约定的转让价款4200万元计算,原告未将由原告单方违约所给被告造成的经济损失34876136元计算在内，与事实不符。（2）原告所举示的证据不能形成证据链条，更无法证明其诉讼主张，应承担全部违约赔偿责任。4.原告诉讼主体错误。（1）庭审中李某、王洪斌向法庭举出了两组证据。第一组证据《地下商业街开发项目转让协议》，该组证据证明原告违约在先,给被告造成直接经济损失34876136元;此损失足以超出原告诉请标的。(2)第二组证据《协议书》，该证据足以证明此项目受让人名为宝华公司，实为习华公司，该项目政府立项、报建、设计、施工、竣工验收、销售、收益、经营管理全部由习华公司实施，该项目盈亏与李某、王洪斌无任何法律关系，应由被告习华公司独立承担民事责任。2014年7月20日，经本案原告同意，宝华公司将2014年5月10日与原告签订的《地下商业街开发项目转让协议》约定的合同义务全部转让给本案被告习华公司。自2014年7月20日起新的债务人（习华公司）完全取代了旧债务人（李某、王洪斌），被告习华公司应全面履行合同义务。同时，习华公司于2014年7月20日签订的《协议书》是双方的真实意义表示，且原告认可，习华公司已经实际履行。5.2019年7月23日原告的起诉书自认：习华公司分别于2014年至2017年共给付原告转让款22017128元，同时原告同意宝华公司将债务转移给习华公司，此债务真实合法有效，且已实际履行。为此，原告诉请应由习华公司承担给付义务，与被告李某、王洪斌无关。本项目自政府会议纪要、项目备案、设计、施工、开发、验收、销售、收益及管理均由习华公司实施，该项目实际控制人是习华公司。综上，因原告违约在先，所以被告不应承担给付责任。同时原告诉讼主体错误，原告的诉讼请求没有证据支持，请求法庭依据《民诉法》《合同法》及相关法律规定，驳回原告的诉讼请求，维护被告到合法权益。同时，被告李某、王洪斌保留其反诉的权利。被告习华公司辩称：1.本案已过诉讼时效。其一，根据原告提交的2014年5月10日《地下商业街开发项目转让协议》第四条第2款，充分证实宝华公司付款条件是“待甲方（原告）将此项目各处管线、管网的改造和迁移完成后或此项目正式施工后10日内，乙方付给甲方项目转让款2000万元；”案涉工程项目各处管线、管网的改造和迁移完成后或此项目正式施工均是在2014年，距原告起诉已有5年之久，原告应举出证实存在诉讼时效中止、中断或延长的证据，否则应认定原告主张该部分债权超过法定诉讼时效，依法应驳回其诉讼请求。其二，根据《地下商业街开发项目转让协议》第四条第2款约定，剩余1200万元待地下商业街全部竣工后，以商铺抵顶方式支付。同时根据原告起诉状自认，“地下商场建成后，习华公司又给付了原告两个地下商铺”，首先该商铺系宝华公司给原告的，并非习华公司，对此通过原告出具的收据可充分证实，其次抵顶时间分别为在2015年1月24日和2015年2月7日，案涉地下商场已全部竣工，该时间距原告起诉已超过四年半，以此时间点起算，原告诉请亦明显超过法定诉讼时效，应依法驳回原告各项诉讼请求。2.原告主张习华公司承担连带给付责任无任何事实及法律依据，不能成立。原告首先应明确其向习华公司主张连带给付责任的请求权基础。根据《民法总则》178条“连带责任，由法律规定或者当事人约定”之规定，连带责任不同于其他责任，需有明确法律规定或约定，否则不能成立。从约定上看，本案原告与被告习华公司并未签订任何合同，更何谈连带责任的约定。从法律规定上看，亦无任何法律规定本案被告习华公司作为合同外第三方应对原告与宝华公司之间的合同纠纷承担连带给付责任。庭审过程中，原告未提供任何合同或法律依据证实被告习华公司应承担连带给付责任，故其诉请被告习华公司承担连带责任无任何请求权基础，根本不能成立，应依法予以驳回。3.原告与被告习华公司间不存在任何合同关系，根据合同相对性原则，原告无权向被告习华公司主张任何合同权利。所谓合同相对性是指合同主要在特定的合同当事人之间发生法律拘束力，只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同请求，也不能擅自为第三人设定合同义务。从合同主体上看，原告的合同相对方宝华公司与被告习华公司分别为独立的法人，并非同一主体，故被告习华公司并非原告的合同相对人，原告无权直接向被告习华公司主张合同关系。从责任主体上看，根据《合同法》第一百二十一条“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决”之规定，无论宝华公司因何种原因没有向原告履行合同义务，原告均无权直接向合同外第三人主张合同权利，依法只能向合同相对方主张权利。对此，通过习华公司提交的多份收款收据，充分证实宝华公司与习华公司签订协议之后，原告明知以被告习华公司办理相关手续的情况下，在2015年1月24日和2015年2月7日，原告收到商铺时仍然是向宝华公司出具收据，仍然认定由宝华公司向原告履行《地下商业街开发项目转让协议》相对应义务，同时原告收到的项目款同样是向宝华公司出具收款收据，显然，原告与宝华公司才是项目转让合同相对方，其向被告习华公司主张连带给付责任无任何事实及法律依据。其次，习华公司并不是宝华公司投资设立的，工商局的股东名册上也并没有记载过宝华公司是习华公司的股东。习华公司不是宝华公司投资设立的，工商登记上没有把宝华公司名称变更为习华公司的记录。现在没有证据证明原告和李某、王洪斌、习华公司三方之间债务处理的任何协议，也就是说习华公司根本不存在债务承担的意思表示。4.退一步讲，即便不考虑合同主体及时效问题，原告亦无权单方变更合同约定，其主张被告向其支付19982872元项目转让款无任何事实及法律依据，不能成立。其一，根据原告提交的《地下商业街开发项目转让协议》第四条第二款“剩余1200万元待地下商业街全部竣工后，以商铺抵顶方式支付”及第《合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”、第七十七条“当事人协商一致，可以变更合同”之规定，原告不得擅自变更合同约定内容，原告与宝华公司已在合同中明确约定剩余1200万元以商铺抵顶的方式支付，原告在诉讼请求中将商铺擅自变更为以货币的方式支付，无任何事实及法律依据，不能成立，应依法驳回原告主张全额付款的诉讼请求。其二，原告严重违约，其诉讼请求不应予以支持。根据原告提交的《地下商业街开发项目转让协议》第五条，明确约定原告（甲方）应承担的各项义务，本案原告存在如下严重违约行为：第一，转让协议第五条第8款约定除因设计变更外，原告（甲方）确保该项目的建筑总面积为20200平方米，但根据国有土地使用证照登记案涉工程土地面积共计为18072.79平方米，显然远远小于原告承诺的建筑总面积，相差2127.21平方米之多，超过建筑总面积的10%，当属严重违约。第二，转让协议第五条第1、7款约定原告（甲方）协助乙方将该项目划为延吉市人民政府招商引资项目，并享有市政府确定的优惠政策，原告（甲方）确保将该项目相关审批手续以乙方指定公司名义报建，原告目前尚未履行该项合同义务，目前案涉工程只能以“延吉市人民防空办公司室”作为建设单位报建，但被告习华公司对此不予认可，且该种报建方式也不符合法律规定，应依法以投资人名义报建，原告目前当属根本违约，无权主张剩余转让款。第三，转让协议第五条第2款约定原告（甲方）有义务确保施工队伍正常进场施工，但在被告习华公司的施工队进场施工时，却遭到了案涉工程两边商户的阻挠，导致施工队无法按时进场，但原告并未有效解决，被告习华公司为此垫付商户赔偿费用339万元及先期误工损失费100万元。第四，转让协议第五条第3款约定甲方确保及时按乙方项目设计对该项目全部管线、管网改造和迁移等事项，其产生的费用由甲方与市政府协调，如产生费用由甲方负责支付。但原告未按该合同约定进行管线管网改造和迁移，亦未支付任何费用。为保障项目顺利进行，被告习华公司完成管线管网改造和迁移并垫付了排水改造等工程款84万元。第五，转让协议第五条第4款约定原告（甲方）负责和千盛商场地下负一层、延吉市人防商场入口相联通，负责协调延吉百货大楼同意联通其地下负一层；第五条第6款约定“甲方协助乙方在项目出入口承建商亭，乙方享有使用权、出租权和收益权”，但并未实现，虽预留了与千盛商场地下负一层联通的预留口，但实际却无法联通；关于与延吉市人防商场入口相联通问题，因原告提供项目的面积实际少于20200平方米的约定面积，致使案涉工程根本无法建设到人防商场附近，客观上根本无法实现相连接；至于各处的入口原告至今均未依约建设商亭，更无任何使用、出租、收益可谈。恰恰是基于原告未按合同约定履行前述义务的严重违约行为，导致案涉工程无法与其他商场连成完整的商业圈，目前商户纷纷退租，已导致被告习华公司高额经济损失。《地下商业街开发项目转让协议》系双务有偿合同，合同约定的原告（甲方）应履行义务中，原告几乎均未履行，根据《合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”之规定，原告回避自身应履行的先期义务，径行主张全部项目转让费于法无据，不应予以支持。综上所述，请求依法驳回原告对被告习华公司的各项诉讼请求，维护被告习华公司合法权益。本院认定如下事实：2014年3月27日，原告与延吉市人民政府签订《延吉市解放路步行街城市公共设施改造项目协议书》，取得了延吉市解放路步行街及延吉市东市场、干盛购物广场总体项目的建设开发权。2014年5月10日，原告作为转让方(甲方)与黑龙江宝华投资管理有限公司（下称宝华公司）作为受让方(乙方)，依据延吉市人民政府“关于解放路步行街改造成地上步行街、地下商业街的整体改造方案”，签订《地下商业街开发项目转让协议》。协议主要内容如下：第一条，项目名称为延吉市解放路地下商业街，项目位置为延吉市××路，项目面积为自太平街起至光明街终点止长约900米;宽以路面为准约18米，合计面积约为16200平方米。解放路与局子街交叉处向局子街两侧各延长100米;宽20米，合计约为4000平方米。项目出入口商亭面积以乙方实际建筑面积为计算标准。土地规划用途为地下商业街。土地现状为净地。第二条，项目开发权现状为甲方于2014年3月27日与延吉市人民政府签订《延吉市解放路步行街城市公共设施改造项目协议书》已确定甲方享有解放路地下商业街的开发建设权。此项目系延吉市人民政府招商引资项目，享有先开发建设，后补办相加关手续等系列优惠政策。第三条，甲方确认本协议所转让的地下商业街项目开发权是其合法拥有。第四条，项目转让价格及转让款支付，项目转让款总金额为4200万元。合同签订前，乙方已支付该项目转让定金93万元，2014年5月17日前乙方给付甲方项目转让款907万元，待甲方将此项目各处管线、管网的改造和迁移完成后或此项目正式施工后10日内,乙方给付甲方项目转让款2000万元，剩余1200万元待地下商业街全部竣工后，以商铺抵顶方式支付（抵顶的商铺价格按照实际开盘对外签约销售价格为计算标准）。第五条，甲方的权利义务：1.甲方协助乙方将该项目划为系延吉市人民政府招商引资项目，并享有市政府确定的优惠政策。2.甲方有义务确保乙方该项目在开工手续不完善的情况下，达到乙方正常开工建设,进行地勘和项目设计并及时清除临时设施，确保施工队伍正常进场施工。3.甲方确保及时按乙方项目设计对该项目全部管线、管网改造和迁移等事项，其产生的费用由甲方与市政府协调。如产生费用由甲方负责支付。4.甲方负责和千盛商场地下负一层、延吉市人防商场入口相连通，除接口施工费由乙方负责,如产生其他费用，乙方不负责。甲方负责协调延吉百货大楼同意联通其地下负一层。5.甲方确保政府相关部门在乙方该项目施工手续和五证不全的情况下,批准乙方开盘对外销售商铺。6.甲方协助乙方在该项目出入口成建的商亭，但乙方保证不影响消防通道和景观不被破坏，乙方享有使用权、出租权和收益权。7.甲方确保将该项目相关审批手续以乙方指定公司名义报建，确保乙方合法开发建设,并协助乙方办理土地出让金,收取标准为地上标准的20%-40%。8.甲方确保乙方该项目的建筑总面积约为20200平方米（如因乙方设计变更除外)。第六条，乙方的权利义务：1.乙方对该项目有独立开发、施工、销售、经营和管理的权利，对该项目的收益享有所有权。2.乙方有权要求甲方按协议约定履行甲方应尽的义务。3.乙方有义务按时交纳政府收取的合理土地出让金。4.乙方有义务承担该项目和千盛商场地下负一层、延吉市人防商场入口和延吉百货大楼地下负一层相联通的接口的施工费用。5.乙方有义务承担该项目地上地面大理石的铺设工程并支付该工程所产生的施工费用（含材料和人工等费用)。因施工破开的道路和过道路口由乙方负责恢复。6.乙方有义务配合甲方办理该项目的相关变更手续，并有义务按时支付转让款。第七条，违约责任：1.如甲方单方解除本协议，视为甲方构成根本性违约。甲方应双倍返还乙方定金，退还已收取乙方的转让款，并按银行同期贷款利率4倍支付乙方利息。2.因甲方隐瞒事实真相导致乙方不能开工建设，致使本协议无法履行，视甲方单方违约。甲方按本协议第七条第1款约定向乙方承担责任。3.乙方未按约定支付转让款项，甲方有权解除本协议。乙方已交付的转让款，归甲方所有，该项目及项目投资和全部收益全部归甲方所有，甲方不给予乙方任何补偿。4.乙方因不及时交纳政府收取的合理土地出让金，导致该项目出现的其他危害结果，由乙方独立承担其产生的不利后果……上述《地下商业街开发项目转让协议》中的地下商业街开发项目实际由习华公司申报、开发。原告称该工程于2014年9月正式动工，于2016年12月正式完工，被告方未提出异议。2014年7月20日，宝华公司与习华公司签订《协议书》，约定:一、宝华公司与佳垒公司于2014年5月份签订的地下商业街开发项目转让协议，此协议由习华公司履行。此项目由习华公司负责申报、开发。二、此项目收益权、亏损全部由习华公司承担，与宝华公司无关。2019年11月20日庭审中，在被告李某、王洪斌的委托诉讼代理人出示该证据时，原告委托诉讼代理人表示，该《协议书》对于项目的转让款由谁来承担并没有约定，即便有约定也不能对抗原告，因为没有通知原告，所以该证据与本案没有关联性。此次庭审结束后，原告委托诉讼代理人向本庭提交书面补充意见，表示因三被告在本次开庭之前均未向原告提供过该《协议书》，原告对宝华公司已将涉案项目整体权利义务转移给习华公司的事实不知情，因此经过本次庭审，原告确认如下事实，原告认可该协议的真实性，并同意由习华公司承担相应的义务。在2019年12月18日在庭审中，被告李某、王洪斌的委托诉讼代理人称，以该《协议书》证明宝华公司与原告签订的《地下商业街开发项目转让协议》由习华公司履行，双方形成的债务转移协议合法有效，且已实际履行。原告的诉讼请求与被告李某、王洪斌无关。原告的委托诉讼代理人进一步明确，该《协议书》在习华公司对真实性认可的前提下，原告确认该协议的真实性，并同意由习华公司承担相应义务。该协议为整体债权债务转移协议，在原告认可该协议的前提下，原告有理由向习华公司主张权利。习华公司向原告出具函《企业询证函》载明：截止2016年5月23日，习华公司向佳垒公司预付22017128.30元，其中货币资金支付21300000.30元，以商铺抵顶717128.00元。原告对《企业询证函》中载明的习华公司已向原告履行的款项及两个地下商铺折价的款项共计为22017128元认可。宝华公司于2019年3月11日申报注销解散，在其清算报告中记载“无任何债权债务”。上述事实有《地下商业街开发项目转让协议》《协议书》《企业询证函》、宝华公司的工商档案材料、当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为：原告与宝华公司签订的《地下商业街开发项目转让协议》，是当事人的真实意思表示，不违背法律法规强制性规定，合法有效。宝华公司与习华公司签订《协议书》，是宝华公司与习华公司的真实意思表示，该《协议书》是对《地下商业街开发项目转让协议》权利和义务概括转让的约定，该约定在本案诉讼过程中经原告同意后，在当事人之间产生《地下商业街开发项目转让协议》权利和义务概括转让的法律效力。《地下商业街开发项目转让协议》权利和义务概括转让给习华公司后，原告与宝华公司之间不再存在合同权利义务关系。宝华公司注销后，原告与宝华公司的股东之间亦不存在权利义务关系。故原告对被告李某、王洪斌提出的诉讼请求，依法不予支持。习华公司作为《地下商业街开发项目转让协议》权利和义务概括转让的受让人，应依据该协议向原告履行相应的义务。关于习华公司提出原告收到的项目款及商铺是向宝华公司出具收款收据的问题。《地下商业街开发项目转让协议》的合同相对人是原告与宝华公司，虽然宝华公司与习华公司签订了性质为合同权利义务概括转让的协议，但在原告不知情的情况下，向宝华公司出具收据并无不当，而且也不能因此否定此后原告对宝华公司与习华公司权利义务概括转让表示同意而产生的法律后果。关于习华公司提出的《地下商业街开发项目转让协议》对剩余1200万元转让款约定的是待地下商业街全部竣工后，以商铺抵顶方式支付的问题。本院认为，商业街竣工已2年有余，在如此之长的期间内习华公司没有履行完支付义务，原告有理由向习华公司主张以资金方式支付。习华公司提出原告严重违约的问题均是《地下商业街开发项目转让协议》第五条中约定的原告的义务，但该条款中，并未约定原告如违约应承担的违约责任，故对习华公司该项主张，无法予以支持。习华公司提出的高额经济损失问题，因习华公司在本案中未提出反诉，本院对此不予审理。关于习华公司提出的适用合同法第六十七条先履行抗辩权问题。本院认为，原告向被告主张支付转让款余额，符合《地下商业街开发项目转让协议》第四条关于转让款支付的约定，习华公司以原告未履行其他义务为由，拒绝履行支付转让款的抗辩不成立，本院不予支持。关于本案原告起诉是否超过诉讼时效期间。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条及《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，不论是按原告所称的，被告方未提出异议的案涉工程的完工时间（2016年12月），还是按习华公司在《企业询证函》中载明的最后一次向原告履行债务的时间2016年5月23日起算，原告于2019年3月20日在本院提起诉讼，均不超过法定三年的诉讼时效期间。被告李某、王洪斌及被告习华公司提出原告起诉已过诉讼时效的抗辩主张，均不成立。《地下商业街开发项目转让协议》的项目转让款共计为4200万元，原告认可被告习华公司《企业询证函》中载明的习华公司已向原告履行的款项共计22017128元，尚欠原告转让款19982872元未付。原告主张被告习华公司应向原告偿付该款项及相应的利息的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十八条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告延边习华房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告吉林佳垒实业有限公司支付项目转让款19982872元，并支付拖欠利息（自2017年1月1日至实际给付之日为止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回原告吉林佳垒实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141697元，原告吉林佳垒实业有限公司已预交，由被告延边习华房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审判长  刘景秋审判员  金 花审判员  申爱顺二〇一九年十二月三十一日书记员  徐 妍