广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初16264号原告：陈子健，男，汉族，1984年5月18日出生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：杨建军，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈涛，广东广和律师事务所律师。被告：深圳市横岗红荷股份合作公司，住所地：深圳市龙岗区横岗街道荷坳社区荷坳路2号，统一社会信用代码：91440300192474568H。法定代表人：陈伟波，董事长。原告陈子健诉被告深圳市横岗红荷股份合作公司与公司有关的纠纷一案，本院于2019年8月5日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈子健及其委托诉讼代理人杨建军、陈涛到庭参加诉讼。被告深圳市横岗红荷股份合作公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈子健的诉讼请求：1、被告向原告支付原告代位继承的股份分红及利息共计84933.33元，从2017年1月1日暂计至2019年7月31日，利息按照中国人民银行同期贷款利率自起诉之日止清偿之日；2、被告在其股东名册中将原告代位继承的股份变更登记到原告名下，并依法变更原告的股权证；3、被告从2019年8月1日起将原告代位继承的股份分红款直接支付给原告；4、诉讼费用由被告承担。事实和理由如下：被告是深圳市龙岗区原荷坳村、荷坳村民小组集体经济组织通过农村股份改制成立的股份合作公司。原告系被告的股东，股东证号0276A。原告与案外人陈某民、陈某志、陈某兴、陈某籣以及被告代位继承纠纷案，深圳市中级人民法院作出（2018)粤03民终2733号民事判决，该判决已于2018年8月1日生效，根据该生效判决，被继承人陈某邦、蓝某才持有被告的股权证编号分别为0515A、0513A的所有股份及其相应权益，由原告代位继承九分之一的份额。股权证编号为0515A、0513A的股份所含股数均为32177股，因此，原告代位继承了被告个人股7150.44股及其相应权益。被告章程第二十三条约定“个人股股份可以在本章程规定的范围内依法继承、转让和赠与：（一）个人股的继承按《继承法》有关规定实施，股东死亡后无合法继承人继承其股份的，其股份归本公司集体资产管理委员会所有。个人股继承给本社区（居民小组）外部人员，其继承股份仅享有收益分配权。（二）股份的转让和赠与只能在本社区（居民小组）内部人员进行。公司股份的继承、转让及赠与须经董事会审核同意，按规定程序变更股权证和股东名册方可有效。”根据以上约定可见，被告章程允许其社区内部人员之间继承个人股股份，并可变更股权证和股东名册。原告系原荷坳村城市化转为荷坳社区的原村民，且系被告股东，属于章程中约定的“本社区(居民小组）内部人员”，因此，原告有权就涉案股份要求被告变更股东名册和股权证。从2003年至今，被告向其全体股东按股东所占股数发放股利。其中，2017年1月至2019年7月，原告共收到其股东证号0276A相应的分红款人民币371200.86元，但原告未收到本案涉案股份相应的分红款。被告章程第二十八条约定，个人股股东履行本公司章程规定的股东义务后按其股份取得股利，因此，原告享有按其股份取得股利的权利，原告多次与被告协商处理涉案股份分红款发放事宜，但被告不予理睬或明确拒绝支付。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告深圳市横岗红荷股份合作公司未到庭应诉、答辩。经审理查明，被告深圳市横岗红荷股份合作公司系于1989年6月25日经依法注册成立的股份合作公司。被告的公司股东陈某邦、蓝某才持有股东权证编号为0515A和0513A的股权、股权分红及其他相关权利。原告陈子健亦为该公司股东。因被告的股东陈某邦、蓝某才去世，原告陈子健向本院起诉陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭代位继承纠纷，案号为（2016）粤0307民初13239号。原告在该案中的诉讼请求为：1、原告对陈某邦、蓝某才持有的股东权证编号为0515A和0513A的股权、股权分红以及股权相关权益享有继承权；2、本案被告将属于被继承人陈某邦、蓝某才持有的股权属于原告的份额部分变更登记在原告名下；3、陈某民、陈某志、陈某兴返还从本案被告处已经非法领取的应属于原告继承份额的权益。本案被告深圳市横岗红荷股份合作公司作为第三人参与了该案的审理。在该案中查明以下事实：原告陈子健是陈某兴与邱某妹的婚生子。陈某兴与邱某妹于1981年9月17日登记结婚，后经法院判决离婚。陈某兴是陈某邦、蓝某才的继子，于1989年12月27日在香港去世。陈某民和陈某志是陈某邦、蓝某才的婚生子，陈某蘭、陈某兴分别是陈某邦、蓝某才的继女、养女。陈某邦于2003年9月去世，蓝某才于2003年7月去世。陈某邦、蓝某才是本案被告的股东，陈某邦股权证编号0515A，股份额为32177（总公司7963、分公司24214）；蓝某才股东证编号0513A、股份额为32177（总公司7963、分公司24214）。陈某邦、蓝某才从2003年至2016年各分得分配金额497800元、春节补贴28000元、中秋补贴30000元、物价补贴248000元、补贴2000元，上述款项由陈某民领取。陈某民、陈某志、陈某兴、陈某明于2004年12月27日向本案被告出具《声明》，主要内容是其四人同意将父亲陈某邦、母亲蓝某才两人的股份由陈共民集中领取管理，从2004年起在法律上发生有什么争闹问题，其四兄妹自行解决，与股份合作公司无关。在该案的审理过程中，原告撤回了“判决第三人红荷公司将属于被继承人陈某邦、蓝某才持有的股权属于原告的份额部分变更登记在原告名下”的诉讼请求。本院根据查明的事实作出（2016）粤0307民初13239号《民事判决书》，判决陈某邦、蓝某才持有深圳市横岗红荷股份合作公司的股权证编号分别为0515A、0513A的所有股份及其相应权益，由本案原告陈子健代位继承九分之一的份额，由陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭各继承九分之二的份额；陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭于该判决生效之日起十日内各自向陈子健返还人民币38239元；驳回陈子健的其他诉讼请求。陈子健及陈共志不服该判决结果，向深圳市中级人民法院提起上诉，案号为（2018）粤03民终2733号。深圳市中级人民法院于2018年7月23日作出维持原判的判决。原告确认该案已于2018年8月1日生效。陈某民、陈某志、陈某兴不服二审结果，向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院于2019年5月16日作出（2018）粤民申13203号《民事裁定书》，驳回了陈某民、陈某志、陈某兴的再审申请。原告于2019年1月23日委托律师向被告深圳市横岗红荷股份合作公司发送《律师函》，要求被告将涉案股份分红款直接支付给原告本人，被告于2019年1月28日回函称法院判决确定了原告的相关权利份额，但并未指示股份公司具体如何处理，根据股份公司“同一股份不作分割分配”的惯例，在没有收到法院明确指示前，被告将保留陈某邦、蓝某才股权可分割权益的九分之一份额，不可分割权益则全部予以保留。因被告深圳市横岗红荷股份合作公司未出庭应诉，为核实陈某邦、蓝某才在被告处的股权分配情况，本院依职权向被告深圳市横岗红荷股份合作公司进行了调查。被告深圳市横岗红荷股份合作公司确认一个股东2017年1月1日至2017年12月31日期间分配的分红款为25200元、其他补贴77000元；2018年1月1日至2018年12月31日期间分配的分红款为63000元、其他补贴98000元。对于2019年1月1日至2019年7月31日期间的股份分红及其他补贴，被告深圳市横岗红荷股份合作公司称没有到年底，尚未统计。被告确认陈某邦、蓝某才所持有股权在2017年、2018年的应收分红款已由原告的叔叔陈某志领取。陈某志本人也确认领取了陈某邦、蓝某才所持有股权在2017年、2018年可得分红款及其他补贴。就陈某邦、蓝某才2017年1月1日至2019年7月31日所持股份可分配的股权权益，原告提供了其本人及同为被告股东、享有与陈某邦、蓝某才同等份额股权的邱某妹、利某政的银行流水作参照，并表示流水摘要中注明为“代发工资”、“分红”的款项均为公司分配的股份分红款。原告提供了两份明细汇总表，其中一份显示邱某妹、利某政2017年的分红款共计214439.6元、2018年的分红款共计288737.2元、2019年1月1日至7月31日分红款为217689.68元；另一份显示原告本人2017年的股份应分红款为109000元、2018年的股份应分红款为146200元、2019年1月1日至7月31日期间的应分红款为123224.1元。对于二者金额上的差异，原告称邱某妹无须缴纳社保，而原告本人和利某政需要从分红款中扣缴社保。原告同意实际分红金额以被告提供的数据为准，并同意2019年及以后的分红款由被告在每年年终结算后一次性按比例支付给原告。原告及被告均提供了《深圳市横岗红荷股份合作公司章程》，该章程第五章第二十三条规定“个人股股份可以在本章程规定的范围内依法继承、转让和赠与：（一）个人股的继承按《继承法》有关规定实施，股东死亡后无合法继承人继承其股份的，其股份归本公司集体资产管理委员会所有。个人股继承给本社区（居民小组）外部人员，其继承股份仅享有收益分配权。（二）股份的转让和赠与只能在本社区（居民小组）内部人员进行。公司股份的继承、转让及赠与须经董事会审核同意，按规定程序变更股权证和股东名册方可有效。（三）董事和经理在任职期间不得转让其持有的公司股份”；第九章关于利润分配第六十八条规定“公司的税后利润，应按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取公积金；（三）按股份比例分配股利。……”；第六十九条规定“公司当年无盈余时，不得分配股利。但法定公积金已超过注册资本额的50%时，经股东代表大会特别决议，可就其超过部分，按不超过1年期银行储蓄存款利率的标准派发股利”。对于涉案股份是否可以变更股权登记，本院依职权向被告深圳市横岗红荷股份合作公司进行了调查，被告称根据政策规定，股份合作公司的股权在2005年已进行了固化，在未经过深圳市龙岗区国有资产监督管理局审批前无法办理工商变更登记。另查，2004年12月27日，陈某民、陈某志、陈某兴、陈某明向被告深圳市横岗红荷股份合作公司出具《声明》，要求将陈某邦、蓝某才两人的股份由陈共民集中领取管理，如发生法律上的争议，由兄妹自行解决，与股份合作公司无关。2017年5月16日，陈某民、陈某志、陈某兴向被告出具《担保及承诺书》，内容是申请将陈某邦、蓝某才的股份分红由陈共民集中领取和保管，并承诺所有的法律责任由陈某民、陈某志、陈某兴、陈某明四兄妹解决和承担，与股份公司无关，并以四兄妹在股份公司的股份分红作担保。上述事实，有生效判决、股权证、相关的银行帐户交易明细、深圳市横岗红荷股份合作公司章程、庭审笔录、调查笔录附卷为证，足以认定。本院认为，本案系股权变更纠纷及公司盈余分配纠纷。本案涉及的公司为原农村集体经济合作组织改制而来,以原自然村集体资产为基础,以村民、村民子女为合作股份分配对象,公司财产构成、运作及利益分配机制等均存在面向本集体的封闭性,一定程度上公司还履行着对村民的管理职能或与管理职能高度关联。因此,此类合作公司的股份(股东权利)与《中华人民共和国公司法》所规定的有限公司或股份公司的股份(股东权利)有所不同,特别是对股份转让、抵押和继承方面更应尊重全体村民(股东)的意志,也即相关《章程》的规定,乃至乡规民约和习惯,司法不应介入过深。就股权变更纠纷而言，原告提供的生效判决已认定本案原告陈子健代位继承陈某邦、蓝某才持有的深圳市横岗红荷股份合作公司的股权证编号分别为0515A、0513A股份及其相应权益的九分之一的份额，原告有权依据该判决要求被告将登记在陈某邦、蓝某才股份中属于原告的部分变更登记在原告名下。但根据《深圳市横岗红荷股份合作公司章程》中关于“股份的转让和赠与只能在股东之间进行，公司股份的继承、转让及赠与须经董事会审核同意，按规定程序变更股权证和股东名册方可有效”的规定，原告并未举证证明被告深圳市横岗红荷股份合作公司董事会已审核同意其变更股权证和股东名册，故原告要求将登记在陈某邦、蓝某才名下股权（股权证编号分别为0515A、0513A）的九分之一份额的股份直接登记于原告本人名下的诉讼请求，本院不予支持。就公司盈余分配纠纷而言，根据《深圳市横岗红荷股份合作公司章程》关于利润分配的规定，公司的税后利润，应按顺序分配；公司当年无盈余时，不得分配股利。原告要求被告向其支付陈某邦、蓝某才名下股份九分之一的收益额，首先应明确被告在该年度是否存在盈余。根据本院对被告深圳市横岗红荷股份合作公司的调查，2017年1月1日至2018年12月31日期间，陈某邦、蓝某才名下股权可获得的股权收益（包括分红和其他补贴）共计526400元【（25200元+63000元+77000元+98000元）×2】，原告对该数额亦予以认可，本院确认2017年1月1日至2018年12月31日期间陈某邦、蓝某才名下股权（股权证编号分别为0515A、0513A）九分之一份额的股份权益为58489元（526400元÷9）。该款被告已支付给了案外人。虽然案外人陈某志等人向被告提供了声明及担保书，要求被告将股份分红支付给陈共民，但原告在2016年向本院起诉陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭等人代位继承纠纷时，被告作为第三人参与了该诉讼。原告在继承纠纷生效后又向被告提出暂缓支付的请求。被告在知悉案涉股份分红存在争议的情况下，仍然将争议的股份分红款支付给案外人，由此造成的不利后果应当由被告自行承担，故被告应向原告支付原告享有的陈某邦、蓝某才名下股权（股权证编号分别为0515A、0513A）九分之一份额在2017年1月1日至2018年12月31日期间的股份收益58489元。根据《深圳市横岗红荷股份合作公司章程》第九章第六十八条、第六十九条关于利润分配的规定，被告存在盈余时才可以对股东进行利润分配，因被告未向本院提供陈某邦、蓝某才名下股权（股权证编号分别为0515A、0513A）在2019年1月1日至7月31日期间的股份分红及收益，原告虽提供了其本人和案外人邱某妹、利某政的股东证及银行流水，但银行流水备注分别为分红、代发工资，在被告未对该期间的利润进行核算的情况下，本院无法依据原告提供的银行流水核算陈某邦、蓝某才名下股权（股权证编号分别为0515A、0513A）所对应的股权收益（包括分红和其他补贴），也无法计算该股权所对应款项九分之一份额的数额。由于盈余分配应当符合公司章程的规定，原告提供的银行流水确实显示被告在2019年度存在盈余分配，但被告系原农村集体经济合作组织改制而来，与原告具有紧密关系。原告作为被告的村民和股东，与被告之间亦存在管理与被管理的关系。本案所涉及的股份分红，属于村民作为农村集体经济合作组织成员在改制过程中依据身份关系而取得收益，具有一定的历史因素。根据村规民约，一个股东所对应的股份收益由一人负责领取，领取人根据家庭内部协议在家庭成员之间进行分配，如改变这一分配规则，势必导致越来越多人在原集体经济合作组织成员去世后通过诉讼方式要求变更分配方式。在没有相关政策法规的情况下，被告作为集体经济组织也不能对约定俗成进行强行改变。司法应当尊重集体经济组织的管理方式。通观本案的起由，系原告与陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭等人对于被告原股东陈某邦、蓝某才遗产继承发生争执所导致，是原告与陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭等人之间家庭成员的内部矛盾。虽然生效法律文书已确定原告对陈某邦、蓝某才在被告处的股权享有九分之一的份额，但原告、陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭等人对于股权分配、宗族义务承担始终未达成一致意见。原告作为陈某邦、蓝某才的孙子，在享有权利的同时，作为家庭成员也有义务参与家庭事务并承担家族活动所产生的开支，积极化解与陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭等人之间的家庭矛盾。现阶段原告与陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭等人的矛盾较为尖锐和突出，就该股权的分配方式经被告多次协调仍达不成一致意见，无法按照村规民约进行处分。如果继续按照村规民约进行处理，势必增加原、被告之间的诉累，也会继续扩大原告与陈某民、陈某志、陈某兴、陈某蘭等人之间的家庭矛盾。被告作为集体经济组织的管理者，有责任、有义务处理村民之间的纠纷。被告在2019年1月28日给原告的回函中也说明不能直接向原告支付的原因，同意按照法院明确指示执行。综合以上原因，鉴于本案的特殊性，矛盾的不可调合性，为减轻当事人的诉累，减少原告与被告之间不必要的诉争，构建和谐的社会关系，由被告根据公司章程对公司2019年度盈余分配进行核算后，将陈某邦、蓝某才名下股权（股权证编号分别为0515A、0513A）九分之一份额在2019年度应当获得的股权收益直接支付给原告陈子健；2019年之后陈某邦、蓝某才名下股权（股权证编号分别为0515A、0513A）所对应款项九分之一份额的股权收益，由被告根据公司章程确定存在利润分配后直接支付给原告陈子健，支付方式由原告与被告协商一致确定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第一百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市横岗红荷股份合作公司应于本判决生效之日起十日内向原告陈子健支付原告享有的陈某邦、蓝某才名下股权（股权证编号分别为0515A、0513A）九分之一份额在2017年1月1日至2018年12月31日期间的股份收益58489元；二、被告深圳市横岗红荷股份合作公司将陈某邦、蓝某才名下股权（股权证编号分别为0515A、0513A）九分之一份额的股权收益直接支付给原告陈子健，支付方式由双方协商一致确定；三、驳回原告陈子健的其他诉讼请求。被告深圳市横岗红荷股份合作公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1923.34元，由原告陈子健承担961.34元，由被告深圳市横岗红荷股份合作公司承担962元。原告陈子健已预交的案件受理费962元，由本院凭单予以退回。被告深圳市横岗红荷股份合作公司应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费962元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  吴 珊人民陪审员  郭伟霞人民陪审员  李冬霞二〇一九年十二月十日书 记 员  廖庭婷