四川省三台县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0722民初2931号 原告：三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站，住所地：四川省三台县东塔镇东泉村二组。 负责人：黄晓军。 委托诉讼代理人：何涛，四川北新律师事务所律师，一般代理。 被告：邹晨旭，男，汉族，生于1989年6月1日，住四川省成都市天府新区。 被告：赖雪娇，女，汉族，生于1987年11月3日，住四川省成都市天府新区。 以上二被告之共同委托诉讼代理人：赖文华，男，汉族，生于1967年1月24日，系被告赖雪娇之父，特别授权。 以上二被告之共同委托诉讼代理人：方秀莲，四川华曙律师事务所律师，一般代理。 原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站与被告邹晨旭、赖雪娇建筑设备租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站的委托诉讼代理人何涛，被告邹晨旭、赖雪娇之共同委托诉讼代理人方秀莲、赖文华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告返还架管7451米、扣件7029个；2、判令二被告向原告支付租赁费127306元（租赁费以架管7451米、扣件7029个为基数，按合同约定价格，自2016年7月3日起计算至返还租赁物之日止，暂计算至2019年7月2日）；3、判令二被告向原告支付违约金216913元（按租赁设备总价值的30％计算）；4、判令二被告对上述债务承担连带责任；5、本案诉讼费由二被告连带承担。事实与理由：原告与四川省晨旭建筑劳务有限责任公司于2013年签订《建筑施工设备或材料租赁合同》，约定四川省晨旭建筑劳务有限责任公司在中物院六所双流基地项目，租赁原告的架管和扣件，预计租赁时间2013年6月14日-2014年12月31日；其中架管按0.009元/天/米、扣件按0.007元/天/个计算；租赁物赔偿标准，架管按15元/米、扣件按5元/个计算。后原告分别于2013年8月18日-11月5日五次发货：架管42260米、扣件17829个；原告分别于2014年8月26日-12月26日五次收货：架管34809米、扣件10800个；尚欠架管7451米、扣件7029个未归还。后原告仅收到16万元租赁费，后原告多次与四川省晨旭建筑劳务有限责任公司协商租赁费支付及租赁物返还事宜未果。四川省晨旭建筑劳务有限责任公司于2018年注销，被告一和被告二系四川省晨旭建筑劳务有限责任公司的公司股东。为维护原告合法权利，特提起诉讼，望准予诉讼请求。 被告邹晨旭、赖雪娇共同答辩称：1、被告公司已经清算，清算中二被告不存在过错，清算后没有分担资产，因此，二被告不是适格主体。2、晨旭公司与原告签订的书面协议的权利和义务，在2014年5月17日已经概括转让给林杰，原告在长达五年的时间里没有向被告主张权利，原告的实际行为表示了对转让行为的认可，因此二被告不是原告公司的债务人。3、被告在2014年12月26日就应当知道其出租的架管、机件已经丢失、毁损，原告的诉请已经过诉讼时效。4、原告剩余的7451米架管和7029个扣件，在2013年6月-2014年12月在工地期间已经丢失、毁损，被告无法返还，并约定了材料毁坏、缺少的赔偿。5、被告不应支付127306元的租赁费和216913元的违约金。请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站（甲方）与四川省晨旭建筑劳务有限责任公司（乙方）于2013年6月14日签订《建筑施工设备或材料租赁合同》，约定因四川省晨旭建筑劳务有限责任公司承建成都科技创新基地研发测评实验综合楼工程施工，自愿在原告（甲方）租赁一批设备或材料。租赁期限：预计从2013年6月14日至2014年12月31日止，设备或材料名称：架管和扣件以实际出库量计准，日租金单价：架管0.009元/米/日、扣件0.007元/个/日，合同还约定了设备或材料损坏、缺少、差件的赔偿标准。后原告根据合同约定供给了四川省晨旭建筑劳务有限责任公司架管和扣件，四川省晨旭建筑劳务有限责任公司尚欠架管7451米、扣件7029个未归还。 2014年5月17日，林杰等人与四川省晨旭建筑劳务有限公司签订了《中物院六所海天建设双流工地给四川省晨旭建筑劳务有限公司的付款协议》，约定：一、中物院六所海天建设公司双流工地发生的所有劳务款由林杰支付，与四川省晨旭建筑劳务有限公司无关；二、中物院六所海天建设公司双流工地发生的所有设备机械、架管、扣件等租赁费由林杰负责支付，（架管、扣件正常损耗以外由晨旭公司负责）与晨旭公司无关。……四、以上协议条款双方必须严格按约定执行，海天公司严格按以上约定支付各种款项，不得以任何理由拖欠。晨旭公司在海天公司严格按约定执行中，不得以任何形式阻挠工程施工正常进行，否则，由违约方承担所发生的经济损失和相关法律责任。其他与四川省晨旭建筑劳务有限公司签订了另外的设备或材料租赁合同的公司全部知晓并同意四川省晨旭建筑劳务有限公司将租赁合同的权利义务转让给林杰这一事实。其中一公司青羊区腾骏建筑机械租赁站与四川省晨旭建筑劳务有限公司于2013年6月3日签订《塔式起重机租赁合同》，合同约定的使用工程为：中物院成都基地研发测评实验综合楼（简称：中物院六所）。本案的中物院六所工程于2014年12月底已全部完工。青羊区腾骏建筑机械租赁站出具的“情况说明”显示，该站的设备在2014年12月30日拆走，拆走时工地已没有架管、扣件等物资。 原告方的相关人员参与了2014年5月17日林杰与四川省晨旭建筑劳务有限公司的退场交接协议的签订，原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站对四川省晨旭建筑劳务有限公司将二者签订的《建筑施工设备或材料租赁合同》中的权利义务转让给林杰未提出异议。原告与四川省晨旭建筑劳务有限责任公司签订的租赁合同后期产生的租赁费用等也是由林杰支付的。 2018年11月19日，四川省晨旭建筑劳务有限公司填写了《公司注销登记申请书》，并附有股东会决议等资料。公司的注销清算小组成员由本案被告邹晨旭和赖雪娇组成，组长为邹晨旭。四川省晨旭建筑劳务有限公司的清算组成立后，于10日内通知全体债权债务人，并于2018年9月7日，在《西南商报》上刊登了《注销公告》，告知全体债权债务人于第一次公告45日之内向公司申报债权。经清算组清算对公司资产进行全面清理，截止2018年11月19日，公司支付了清算组费用、职工工资、福利、社保、结清了税款，清偿了所有债务，清算终了时，公司所有债权债务已清理完毕，公司净资产为0元。原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站未按期申报债权。根据《中华人民共和国公司法》和《四川省晨旭建筑劳务有限公司章程》有关规定，按照股东出资比例分配公司净资产，邹晨旭分得0元，赖雪娇分得0元。原告2018年11月23日，成都市武侯区行政审批局作出《准予注销登记通知书》【（武侯）登记内销字［2018］第004386号】，载明了四川省晨旭建筑劳务有限公司：经审查，提交的有限责任公司（自然人投资或控股）注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。 另查明，该中物院六所工程是四川省晨旭建筑劳务有限公司从林杰处转包的。 以上事实，有原、被告的身份证明材料，“准予注销登记通知书”，《建筑工程劳务承包合同》，《建筑施工设备或材料租赁合同》及当事人陈述等证据证实，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，该案案涉工程已于2014年12月底全部完工，原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站应于2014年12月底就知晓四川省晨旭建筑劳务有限公司尚欠其架管和扣件未予归还的事实，但原告未提供任何证据证实其向四川省晨旭建筑劳务有限公司催要过架管和扣件的事实，证明其怠于行使自己的权利，故原告要求合同相对人返还架管和扣件以及支付租赁费和违约金的民事权利已经超过《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定的诉讼时效期间。另外，与原告形成租赁合同关系的是四川省晨旭建筑劳务有限公司，即合同相对人为该公司，但四川省晨旭建筑劳务有限公司已于2018年11月23日注销，公司财产也已经依法注销清算。被告邹晨旭、赖雪娇虽为四川省晨旭建筑劳务有限公司的原股东，但根据有限公司独立法人主体的原则，公司经合法注销程序以后，丧失法人主体资格，在无证据证实公司股东存在违反公司法规定的情形和接受公司财产的情况下，公司的股东对公司以前的债务无需承担责任。在四川省晨旭建筑劳务有限公司清算期间，该公司依法对注销公告进行了登报并告知债权人申报债权，原告未曾向该公司清算组申报债权，故原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站的诉讼请求于法无据，应予驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下： 驳回原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6463元，由原告三台县东塔镇鑫亮建筑材料设备租赁站负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  王 锋 人民陪审员  李素辉 人民陪审员  赵碧琼 二〇一九年十二月二十五日 法官 助理  何 曦 书 记 员  张 丹