重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民终9121号上诉人（原审原告）：李俊华，男，1964年7月2日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。委托诉讼代理人：秦晋川，重庆依斯特律师事务所律师。委托诉讼代理人：李登方，重庆依斯特律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨金龙，男，1993年3月15日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：李俊，北京大成（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨雪玲，北京大成（重庆）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：杨青松，男，1982年3月25日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：李俊，北京大成（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨雪玲，北京大成（重庆）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：杨海洋，男，1982年7月6日出生，汉族，住江苏省睢宁县。被上诉人（原审被告）：重庆宝格丽品牌管理有限公司，住所地重庆市渝北区龙塔街道紫康路88号皇冠自由城4栋19-3，统一社会信用代码91500107091205660。法定代表人：徐世萍。原审第三人：重庆宝丽世嘉美容美发有限公司，住所地重庆市江北区北城天街33号负1-57，统一社会信用代码91500105MA601KMR9Q。法定代表人：杨金龙。上诉人李俊华因与被上诉人杨金龙、杨青松、杨海洋、重庆宝格丽品牌管理有限公司（以下简称宝格丽公司），原审第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司（以下简称美容美发公司）股权转让纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初10429号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了调查询问。上诉人李俊华及其委托诉讼代理人秦晋川、李登方，被上诉人杨金龙、杨青松的委托代理人李俊、杨雪玲到庭参加询问。被上诉人杨海洋、宝格丽公司、原审第三人美容美发公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理。本案现已审理终结。李俊华上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由杨金龙、杨青松、杨海洋、宝格丽公司负担。事实和理由：1.一审认定事实错误。原判决认为李俊华股权变更与价款不存在严重的显失公平的情况，认定事实错误。原审法院认定李俊华在签订《股权转让协议书》时，应当知道第三人公司具有增资情形，杨青松已向李俊华披露了第三人增资的事宜，是认定事实错误；2.原审法院认定事实错误，必然导致适用法律错误，本案应根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，撤销案涉《股权转让协议书》。被上诉人在签订案涉《股权转让协议书》前向李俊华隐瞒第三人公司的真实情况，恶意欺诈李俊华，以80多万的价款受让了仅0.3万元的股权，对李俊华显失公平。杨金龙、杨青松辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序并不违法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。杨海洋、宝格丽公司、美容美发公司未作答辩。李俊华向一审法院起诉请求：判决撤销李俊华、杨金龙、杨青松、宝格丽公司于2018年10月12日签订的《股权转让协议》。一审法院认定以下事实：2016年9月22日，宝格丽公司（甲方）与李俊华（乙方）签订《合作意向书》，约定双方合作开办宝格丽护肤造型合作店，签订本意向书时乙方向甲方支付意向金5万元，签订正式合同时缴纳投资100万元，占合作店70%的股份。2016年11月28日，宝格丽公司（甲方）与李俊华（乙方）签订《投资众筹协议》，约定乙方以现金方式认筹100万元，拥有众筹店70%的分红权。2018年10月12日，杨金龙（甲方、股权转让人）、李俊华（乙方、股权受让人）、宝格丽公司（丙方、乙方债务人）、杨青松（丁方、美容美发公司股东）、杨海洋（戊方、美容美发公司股东）签订《股权转让协议书》，约定：一、甲方享有美容美发公司92%的股权，现甲方将该公司10%股权转让给乙方，转让价格为858342.95元。二、丁方、戊方作为美容美发公司股东，同意甲方将股权转让给乙方，并放弃优先购买权。股权转让完成后，甲方、乙方、丁方、戊方分别享有美容美发公司82%、10%、1%、7%的股权。三、乙方与丙方于2016年11月28日签署《投资众筹协议》，根据该协议约定，现丙方应退还乙方投资本金858342.95元，乙方将此笔债权转让给甲方，用于冲抵甲方应收乙方的股权转让款。债权转让后，视为丙方已退还了乙方投资本金，丙方不再欠乙方任何债务。甲方与丙方的债权债务关系由双方自行处理，与乙方无关。四、根据本协议第三条，鉴于丙方已向乙方退还了投资本金858342.95元且该众筹店系丙方全额投资，故乙方同意将《投资众筹协议》中众筹门店的分红权转让40%给丙方，即丙方享有众筹门店100%的资产权（股份）并享有该店70%的分红权，乙方享有众筹门店30%的分红权。五、乙方受让甲方的股权，应办理工商变更登记。甲方、乙方、丁方、戊方均同意积极配合办理股权变更及章程变更登记手续，在办理登记过程中所签署的相关协议与本协议不一致的，以本协议为准。美容美发公司成立于2018年8月9日，注册资本为3万元，法定代表人为杨金龙。2018年10月11日，美容美发公司形成股东会决议:1.同意修改本公司章程，审议通过本公司新章程；2.同意本公司注册资本变更为1000万元，杨金龙出资990万元，杨青松出资10万元。章程（2018年10月11日）记载公司股东为杨金龙、杨青松，认缴出资额分别为990万元、10万元，出资时间为2038年12月31日。同日，美容美发公司向工商登记机关申请变更登记，重庆市工商行政管理局江北区分局于2018年10月16日作出准予变更登记通知，决定准予注册资本变更登记。2018年10月26日，杨金龙与李俊华还签订《重庆宝丽世嘉美容美发有限公司股权转让协议》，约定杨金龙将持有该公司100万元的股权0价格转让给李俊华。该股权转让协议有李俊华的签名。2018年10月26日，美容美发公司形成股东会决议:同意股东杨金龙将其持有的本公司100万元的股权转让给李俊华，同意股东杨金龙将其持有的本公司70万元的股权转让给杨海洋。2018年10月26日，美容美发公司还形成股东会决议，同意修改本公司章程，审议通过本公司新章程。该股东会决议有李俊华的签名。章程（2018年10月26日）记载公司股东为杨金龙、杨青松、杨海洋、李俊华，认缴出资额分别为820万元、10万元、70万元、100万元，出资时间均为2038年12月31日。重庆市工商行政管理局江北区分局于2018年11月1日作出准予变更登记通知，决定准予股东变更（股权转让）变更登记。美容美发公司2018年10月至2019年3月期间完税金额为零。2018年10月24日，微信公众号“宝格丽”发布《西部航空机长：我为什么选择宝丽世嘉》文章，文中描述：“在加入宝丽世嘉之前我（李俊华）已经对公司、团队、商业模式等各个方面都有了详细了解”、“宝丽世嘉成立于2018年，注册资金为1000万元”。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。本案李俊华与杨金龙、杨青松、杨海洋、宝格丽公司于2018年10月12日签订《股权转让协议书》，李俊华以杨金龙、杨青松、杨海洋、宝格丽公司向其隐瞒第三人美容美发公司增资的事实以及股权转让后其还需向第三人的出资义务，存在欺诈行为以及股权变更与价款之间严重显失公平为由向法院申请撤销上述协议。《股权转让协议书》约定杨金龙将10%的股权转让给李俊华，价款为858342.95元，其时第三人美容美发公司注册资本为3万元，10%的股权对应的金额应为0.3万元，而李俊华以858342.95元价格购买对应出资额为0.3万元的股权，显然不合常理；如股权转让时第三人美容美发公司的注册资本为1000万元，转让10%的股权对应的出资额为100万元，而李俊华起诉称杨青松先后退还了10余万元款项，剩余部分与858342.95元的股权转让价格能够相互印证，故对李俊华提出的股权变更与价款存在严重的显失公平的意见，法院不予采纳。而以858342.95元的价格购买杨金龙所持第三人10%的股权，侧面印证李俊华在签订《股权转让协议书》时应当知晓第三人公司具有增资的情形。根据杨海洋与证人罗某的陈述，涉案《股权转让协议书》签订之前，杨青松已向李俊华披露第三人增资的事宜。李俊华参加第三人美容美发公司2018年10月26日的股东会议，决议通过新章程，而新章程明确记载股东杨金龙、杨青松、杨海洋、李俊华认缴出资额分别为820万元、10万元、70万元、100万元，出资时间均为2038年12月31日，李俊华并未提出异议并在股东会决议上签字确认，说明其对受让股权后还需向第三人进行出资的义务有所了解，对2018年10月12日签订的《股权转让协议书》并无异议。且李俊华在签订涉案《股权转让协议》前应当对转让标的进行充分了解，而其未全面了解转让标的情况即签订转让协议，由此带来法律后果应由行为人即李俊华自行承担。故对于李俊华要求撤销涉案《股权转让协议书》的诉讼请求，法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决驳回李俊华的诉讼请求。案件受理费12380元，减半收取，计6190元，由李俊华负担。二审审理中，李俊华陈述，签订案涉股权转让协议的前一晚上其与杨金龙、杨青松等一起吃饭，当时杨青松说按10%的股份他该还李俊华86万左右，李俊华在签股权转让协议前其是看了协议内容的，李俊华是知晓按10%的股份换86万的。双方当事人未举示新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，李俊华上诉理由为其在签订案涉《股权转让协议》受到欺诈，对李俊华显失公平，请求撤销。首先，本案是否构成欺诈。构成可撤销的受欺诈行为，应具备以下条件：一是欺诈方有欺诈行为；二是欺诈方须有欺诈故意，即故意告知对方虚假情况或隐瞒真实情况；三是被欺诈方须因欺诈行为陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示；四是欺诈方的意思表示违背其真实意思表示。本案中，李俊华在签订案涉协议前就看过协议内容，也知道其对宝格丽公司享有的投资款债权余额作为对价受让杨金龙对美容美发10%的股权，即便是美容美发公司股东会于2018年10月11日作出增资的决定，也不影响李俊华在签订案涉协议时对美容美发公司注册资本金的大概数额构成基本判断，况且美容美发公司的股权信息是公开信息。因此，目前的证据不能证明出让方存在欺诈行为，李俊华也未有证据证明其在签订《股权转让协议》时对协议存在错误认知，故李俊华关于在签订案涉《股权转让协议》时受杨金龙、杨青松等欺诈并作出错误意思表示的上诉理由不能成立。其次，本案是否构成显失公平。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，根据李俊华签订案涉协议前后的行为，李俊华签订协议时并未处于危困状态或对协议缺乏判断能力，李俊华也没有举示证据证明杨金龙利用了李俊华签订协议时处于危困状态或对协议缺乏判断，故李俊华关于其签订案涉《股权转让协议》对其显失公平的上诉理由不能成立。综上所述，李俊华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12380元，由上诉人李俊华负担。本判决为终审判决。审 判 长 余彦龙审 判 员 张 薇审 判 员 彭海波二〇一九年十二月三十一日法官助理 翟苏南书 记 员 黄山山