云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终7664号上诉人（原审被告）：云南航天工业销售有限公司，住所为云南省昆明市恒信花园D幢（昆明市西园南路23号），统一社会信用代码915300002165215264。法定代表人：张建民。委托诉讼代理人：马怡南，爱德尔法律服务所法律工作者，特别授权代理。委托诉讼代理人：解树华，男，汉族，1969年1月24日出生，身份证住址为云南省昆明市官渡区，系公司财务顾问，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：云南航天工业有限公司，住所为云南省昆明市官渡区大石坝航天城，统一社会信用代码91530000713405868G。法定代表人：代沁怡，系董事长。委托诉讼代理人：张东平，云南望城律师事务所律师，特别授权代理。上诉人云南航天工业销售有限公司（以下简称“航天销售公司”）与被上诉人云南航天工业有限公司（以下简称“航天工业公司）公司决议纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院作出的（2017）云0112民初1636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月24日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人航天销售公司的委托诉讼代理人马怡南、解树华，被上诉人航天工业公司的委托诉讼代理人张东平到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。上诉人航天销售公司上诉请求：一、请求二审法院撤销（2017）云0112民初1636号民事判决书第一项判决内容，依法予以改判；二、请求二审法院判决本案一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定事实不清，判决错误，依法应予以改判。一、原审法院依据《补充鉴定意见》鉴定结论判决错误。司法鉴定采用的技术标准前后矛盾。经过上诉人认真核对，本案的司法鉴定结论明显错误。本案司法鉴定存在程序及实体的严重错误，法院不应采信。二、本案涉及的部分股东会决议违背相关法律及政策规定，应认定为不成立。三、原审法院将本案涉及相关款项税金判决支付给被上诉人，判决适用法律错误。为维护上诉人的合法权益，特提起上诉。被上诉人航天工业公司答辩称：一、一审判决认定案件事实清楚，证据确实充分，适用法律得当，请求二审法院依法予以维持。二、关于本案涉及的四份股东会决议的法律效力问题。本案案由为股东会决议履行纠纷，涉及到的股东会决议分别有四份，具体为：2011年3月21日《股东会决议一》、2013年4月20日《临时股东会决议》、2013年9月30日《股东会决议二》及2013年10月21日《股东会决议三》。这四份股东会决议由全体股东签字签章，股东会召集程序符合公司章程的规定，决议来源合法，内容真实，不违反国家强制性法律规定，因此，该四份股东会决议合法有效，可以作为本案认定案件事实的有效证据使用。三、关于本案涉及的企业所得税纳税义务人认定问题。根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，云南航天工业有限公司作为取得收入的企业，相应应该缴纳的企业所得税税款依法应当在上诉人向被上诉人支付款项后由被上诉人进行缴纳，所以本案中不存在从全部应付款7509426.96元中扣除25%企业所得税的问题。一审原告云南航天工业有限公司向一审法院起诉请求：一、判令被告立即向原告支付各类欠款8434508.83元;二、判令被告支付原告欠款利息1280000元；三、本案的全部诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告云南航天工业销售有限公司成立于1996年12月2日，截至2015年1月28日，该公司登记法人股东为云南航天工业有限公司（占股33%）、云南吉兴隆集团有限公司占股（占股10%）、登记自然人股东为桂希伟（占股34%）、韩剑勇（占股9.5%）、杨琦（占股12.5%）、张建民（占股1%），由张建民担任法定代表人，桂希伟担任董事长。销售公司章程规定：股东会会议由股东按照出资比例（认缴出资比例、实缴出资比例或股东人数）行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开5日以前通知全体股东。定期会议应于每年2月按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上表决权的股东表决通过。但公司修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表百分之八十以上表决权的股东通过。2008年10月23日，中国航天科工集团公司向被告云南航天工业有限公司（原名：云南航天工业总公司）出具《关于同意云南航天工业销售公司改制的批复》载明：为促进体制装换，根据你公司的实际情况和发展需要，原则同意你公司所属销售公司进行整体改制。请你公司认真按照国有企业改制的有关规定，进一步修改、完善销售公司改制方案，并聘请符合国资委和集团公司规定条件的中介机构对拟改制公司进行清产核资、财务审计、法定代表人离任审计和资产评估，牵涉到职工安置的相关方案需职工代表大会审议通过，最终的改制方案应当由有法律意见书并报集团公司批准后实施。在改制过程中，你公司要确保公司的稳定，防止国有资产流失。2009年10月22日，原告将销售公司的67%产权在北京产权交易所有限公司进行挂牌交易，2009年12月18日将该部分股权销售给了张建民（受让比例10%）、桂系伟（受让比例15%）、周曼俐（受让比例5%）、杨琦（受让比例12.5%）韩剑勇（受让比例9.5%）云南吉兴隆集团有限公司（受让比例15%）。2011年3月21日，原告销售公司做出云航销〔2011〕2号《关于云南航天工业销售有限公司股东会决议》（以下简称：《股东会决议一》）载明：2011年3月21日，公司监事及股东代表对航天销售公司2010年度经营状况的财务分析报告进行审计，并出具了《关于云南航天工业销售有限公司2010年度经营状况的调查报告》，审计通过了公司2010年度经营状况财务分析报告，确认经营数据。经过全体股东认真审议，一致通过了2011年3月21日销售公司监事会提交《关于云南航天工业销售有限公司2010年度经营状况的调查报告》。同意按照公司可分配额度的规定，2010年公司分红按公司实现利润502417.99元的70%支付，剩余30%作为公司准备金，用于公司运营发展。2013年4月20日销售公司出具云航销〔2013〕6号《关于云南航天工业销售有限公司临时股东会决议》（以下简称《临时股东会决议》）载明：2013年4月20日上午9时，销售公司召开临时股东会议。会议应出席股东7人，实际出席股东7人。公司部分监事、股东列席了会议。会议由公司董事长肖雅君主持。经过全体与会股东认真审议，以7票赞成、0票反对、0票弃权表决审议并通过以下决议：一、各股东认同销售公司2008年10月31日改制基准日审计、评估结果。二、2008年10月31日-2009年12月31日销售公司改制过渡期间经营损益全部由老股东（航天公司）享有。三、因销售公司改制后，未及时按审计评估结果调账，故造成2010年1月1日至2012年12月31日期间未分配利润产生负值，必须进行账务调整。四、航天公司改制延伸对销售公司审计、评估结果应进行调整。五、销售公司截至2009年12月31日账外资金全部由老股东（航天公司）享有，新公司成立后产生的账外收益由全体股东享有。六、销售公司财务管理应依法、合规进行会计核算。针对以上问题航天公司聘请中瑞岳华会计师事务所作为专项审计机构，有各股东派财务代表组成专项小组，配合中瑞岳华会计师事务所完成此次审计财务调整工作。该《临时股东会决议》由五位自然人股东签字，二法人股东盖章。2013年9月30日航天销售公司做出《云南航天工业销售有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议二》），记载：2013年9月14日上午9时，销售公司在公司会议室召开股东会。会议应出席股东7人，实际出席股东7人。公司部分监事、董事会列席了会议。会议由公司董事长罗东昆主持。全体股东就中瑞岳华会计师事务所对销售公司账务调整审计结果以及股东内部股权转让事宜做出如下决议：审议通过中瑞岳华会计师事务所对销售公司会计核算工作规范性专项检查报告，销售公司财务书记严格此项专项检查报告要求进行账务调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该《股东会决议二》中有五位自然人股东签字，二法人股东盖章。2013年10月21日销售公司做出《云南航天工业销售有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议三》）载明：全体股东一致审议同意：按照中瑞岳华会计师事务所对销售公司会计核算工作规范性专项检查报告的要求，将公司资本公积金转成实收资本，公司注册资本由原10000万元转成1676万元的工商变更与公司股东内部股权转让的工商变更同步进行，变更时间在2013年11月30日之前完成。表决结果：7票同意。0票反对。该决议中有五位自然人股东签字，二法人股东盖章。另查明：一、2013年6月18日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《云南航天工业销售有限公司会计核算工作规范性专项检查报告》（以下简称检查报告）主要内容为：云南航天工业有限公司：我们接受委托，对，贵公司所属销售公司的会计核算工作的规范性进行专项检查。我们检查是在销售公司提供资料和访谈的基础上，对其相关方面进行检查、核实，并根据检查情况出具检查报告。我们检查的方法主要包括查阅销售公司的改制方案、改制审计报告及评估报告、过渡期间的审计报告、查阅公司章程、会议纪要和重要合同、协议等相关资料，抽查相关会计记录，询问公司相关经办或知情人员及其他我们认为必要的程序。必须指明的是，该项检查工作并非按国家法律、法律规定程序进行会计报表审计，因而不能提供独立审计保证，以及发表审计意见。检查目的：通过本次对销售公司汇集核算工作规范性专项检查，对云航销售公司成立以来至今以来的会计核算工作情况进行全面了解，发现其存在问题，在此基础上，提出规范会计核算工作的改进意见，协助其规范和加强会计核算工作。检查内容及执行的检查程序：1、对销售公司设立建账会计核算工作的合规性、准确性进行检查；公司设立建账主要涉及两个方面，一是在公司设立日根据改制审计报告及评估报告进行相应的会计处理；二是对改制（评估）基准日（2008年10月31日）至公司设立日（2010年1月1日）之间（以下简称“过渡期间”）的损益进行会计处理。2、对销售公司自成立之日至2012年12月31日止的会计核算的合规性进行检查，重点关注和检查对公司所有者权益有重大隐形的潜盈潜亏事项；3、对账外资产清查结果的会计处理情况进行检查。专项检查中发现的主要问题：1、公司设立建账会计处理不完整，导致公司未非配利润出现负数。合计影响金额-4869646.79元。2、公司账内存在潜盈，未及时确认收益，导致公司盈利及所有者权益虚减；3、公司清查出账外资产，尚未及时进行会计处理，导致公司盈利及所有者权益虚减账外资金影响金额合计5334703.03元。4、其他会计处理差错合计1283833.70元。会计调整方案：1、会计调整方法(1)对清查出的账外资产，一方面，根据公司董事会对其归属的认定，在根据税法规定计缴税款后，确认为公司对航天公司的负债；另一方面，因无法准确确定账外资产的具体形成时间，在会计处理时，将其全部计入2012年度当期损益。（2）对公司设立建账中存在的会计差错，根据事实，追溯调整期初未分配利润；惟根据航天公司董事会的意见，对改制时公司与航天公司的对账差异257290.15元，不确认为对航天公司的负债。（3）对检查中发现的其他会计核算问题，在尊重事实的同时，根据销售公司的意见，基于实际纳税处理的需要，将其在2012年度当期进行会计差错调整，惟按此处理，仍存在税务检查风险；（4）对检查出的截至2013年6月14日账外资金，在2012年度进行账务处理。2、主要建议调整事项及会计调整分录共计九项调整事项，包括对航天公司负债处理、对航天公司重复调整差错处理、确认处置云南雅马哈商务公司股权的投资收益处理。其他应付款的处理，企业所得税处理，根据董事会决议将清理的账外资产扣税后，全部确认为航天公司的负债等。三、对建议调整事项进行处理后本次检查工作的结果公司的主要财务数据（一）按上文调整建议，对云南销售公司2012年度报表进行调整，调整前后销售公司2012年12月31日/2012年度的主要财务数据：资产负债表一份，利润表一份，（二）调整后，销售公司对航天公司的负债情况为：应付航天公司金额：9482231.70元（该数据中包含航天公司出资溢价232156.41元）。二、2017年4月27日，经被告申请一审法院委托云南亚太司法鉴定中心对2008年10月31日至2013年4月30日应付给航天公司款项数额进行司法鉴定。2017年10月31日云南亚太司法鉴定中心出具亚太司鉴〔2017〕041号《司法会计鉴定意见书》（以下简称《鉴定意见书》）主要内容为：送检资料载明：五十项销售公司送检资料包括本案的《股东会决议二》、《临时股东会决议》等。分析说明中载明：送检材料真实性由销售公司负责，鉴定人员根据销售公司提供的会计记账凭证、现金银行日记账、明细账、历年年度审计报告、改制审计报告、评估报告书、股东会会会议纪要及相关事项规定等资料进行司法会计鉴定。原告要求被告支付8434508.83元，计算依据来源于中瑞岳华会计师事务所《检查报告》共十项构成，逐一进行分析后，鉴定人员审核后发现在《检查报告》中重复计算等情况，并载明了已偿还金额1047722.87元，得出鉴定意见为：截至2017年10月31日，根据本院的委托书，遵循独立、客观、公正、科学的原则，鉴定人员根据所收到的鉴定资料，经审核鉴定2008年10月至2013年4月30日期间销售公司应付给航天工业公司金额为3389714.98元。以上鉴定意见是根据截至2017年10月31日鉴定中心收到销售公司送检的材料作出鉴定。如发现有其他资料与本次鉴定的资料不一致时，则需另行委托鉴定。2019年5月16日，被告当庭提交《股东会决议一》，后该鉴定中心向本院提出补充鉴定后才能作为定案依据，并将被告提交的账本一并作为鉴定检材，于2019年6月20日出具了亚太司鉴[2017]041号《补充鉴定意见》载明：1、如果法院审理确认上述提及的股东会决议成立，应付航天公司款项不扣除所得税的金额为7509426.96元，扣除所得税金额为6177872.67元，2、如果法院审理确认上述提及的股东会决议不成立，应付航天工业公司款项3894589.39元。此次鉴定被告花费鉴定费200000元。庭审中，一、原告申请专家证人陈某到庭陈述：陈某在中瑞岳华会计师事务所工作，当时中瑞岳华会计师事务所指派陈某与两位同事参与《检查报告》制作，原告跟陈某协商作审计报告，但是被陈某他们拒绝了，经陈某他们了解，该项目不具备出具审计报告的条件，企业管理核算不规范、有大量账外的交易事项，陈某他们不能保证出具的审计报告完整性和真实性、规范性，需要详细审计必须雅马哈公司配合，实际上得不到雅马哈公司的配合，无法出具审计报告，经双方协商改为专项检查报告，工作底稿能够证明《检查报告》上的数据来源。委托方提供的数据应当是真实的，我们调整的数字是经过委托方确认的，只能更接近事实但不能保证是完全真实的，《检查报告》所有数据来源于销售公司。陈某称：《检查报告》计算的具体数据在“工作底稿”中可以看出来，“工作底稿”在中瑞岳华会计师事务所有限公司保存。二、鉴定人黄某出庭陈述：《检查报告》与《鉴定意见书》出现结论差异，主要是因为《鉴定意见书》中第一张表格的（一）应付航天公司借款700000元及（六）收回王永华官司款项955929.5元重复计算了；还有（八）账外资金归属原告的部分4001027.27元金额有差异，我们只计算了42801.69元。账外资金归属原告的部分计算中，法院调取的“工作底稿”中盘点现金表记载金额是200320.68元，而《检查报告》里面记载的现金金额是505798.20元；《检查报告》中张运保的借款金额与还款金额抵扣以后的余额350万还有《检查报告》中提到的账外股东暂借款项1328904.83元，这两个金额包含在账外库存货币资金结余里，但《检查报告》对这两项款项又重复计算了一次。补充鉴定与原鉴定区别在应付航天公司账外资金上，补充鉴定金额为392782.03元，原鉴定金额为42801.69元。三、针对《补充鉴定意见》，原告认为补充鉴定意见中第1项较接近事实，但应扣除2010年9月昆明市国税局直属分局对销售公司的罚税款及滞纳金175861.28元。且税收款不应当由原告缴纳，在《补充鉴定意见》扣除会出现重复计算税款。被告认可补充鉴定意见中第2项，认为：根据2013年10月21日销售公司做出《股东会决议三》，不应将股东本金232156.41元计算在应付款项内，因该笔资本公积金已计算在增资的676万元股本金内了。一审法院认为，本案的争议焦点为：销售公司形成的《临时股东会决议》、《股东会决议二》应当如何履行？根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案中，销售公司股东会做出的《股东会决议一》、《股东会决议二》、《临时股东会决议》的决议内容、决议程序及表决方式均未违反法律、法规及公司章程，并且自决议作出后，股东均未向法院提出起诉撤销，故一审法院认为《股东会决议一》、《股东会决议二》、《临时股东会决议》均有效，应当履行。但从《股东会决议二》、《临时股东会决议》中能够看出委托第三方机构对销售公司审计，目的是进行账务调整，并且《检查报告》也载明该项检查工作并非按国家法律、法律规定程序进行会计报表审计，因而不能提供独立审计保证以及发表审计意见，且《检查报告》检查目的也是通过对销售公司会计核算工作规范性专项检查，对销售公司成立以来的会计核算工作情况进行全面了解，发现其存在问题，在此基础上，提出规范会计核算工作的改进意见，协助其规范和加强会计核算工作。故依据《股东会决议二》、《临时股东会决议》销售公司履行的义务仅为根据《检查报告》调整会计核算工作，使销售公司的会计核算工作更具有合规性、准确性。在调整会计核算工作中，若销售公司根据《检查报告》调整后销售公司对航天公司的负债是9482231.70元。本案销售公司经过调账因《检查报告》中有重复计算金额，故未向航天公司支付欠款。《股东会决议二》中也并未确认销售公司应当向航天公司履行归还债务的具体金额。但本案《临时股东会决议》中又约定：2008年10月31日-2009年12月31日销售公司改制过渡期间经营损益全部由老股东（航天公司）享有；截至2009年12月31日，销售公司账外资金全部由老股东（航天公司）享有，新公司成立后产生的账外收益由全体股东享有，故一审法院经被告申请对销售公司自2008年10月31日至2013年4月30日应付给航天公司的款项金额进行司法鉴定，云南亚太司法鉴定中心对原、被告的账目进行清查结合销售公司各股东会决议等文件出具《鉴定意见书》、《补充鉴定意见书》，对《检查报告》中重复计算的款项予以扣除，并扣除已偿还金额1047722.87元，应付航天工业公司不扣除所得税的金额7509426.96元。该金额原告认为接近客观事实，但提出应扣除2010年9月昆明市国税局直属分局对销售公司的罚税款及滞纳金175861.28元，一审法院认为该笔罚税款及滞纳金系过渡期内产生的损益，根据《股东会决议二》应当计算在改制过渡期间经营损益中,故不应在支付原告款项中扣除。被告认为所涉公司资本公积金2232156.41元应转为实收资本，不应计算在支付金额中，一审法院认为《股东会决议三》拟对销售公司的注册资本从1000万元变更为1676万元，但至今并未变更登记，故资本公积金2232156.41元并未变更为各位股东的实收资本，故资本公积金2232156.41元不应在支付原告的款项中扣除。关于所得税的缴纳，根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企业不适用本法。”，本案航天公司为取得收入的组织，故相应所得税款依法应当在被告向原告支付款项后依法进行缴纳，故本案中不予以扣除所得税。综上，一审法院对原告的诉讼请求部分予以支持。被告向原告支付款项7509426.96元。关于原告要求被告支付利息，一审法院认为，如前所述，原、被告在《股东会决议一》、《股东会决议二》、《临时股东会决议》约定为履行调整会计核算工作，未约定利息，且原告并无证据证明其损失，原告主张被告支付利息的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审法院判决：一、被告云南航天工业销售有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告云南航天工业有限公司支付款项人民币7509426.96元。二、驳回原告云南航天工业有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费79802元（原告已预交），由被告云南航天工业销售有限公司承担（于本判决生效之日起十五日内向原告支付），鉴定费200000元（被告已垫付），由原告云南航天工业有限公司承担100000元（于本判决生效之日起十五日内向被告支付），被告云南航天工业销售有限公司承担100000元。针对一审判决认定的事实，上诉人有异议：一审判决书第9页第三点“被告认可补充鉴定意见中第2项……因该笔资本公积金已计算在增资的676万元股本金内了”，认定事实是错误的。在庭审中我方不认可676万元的鉴定数字并且应该将这部分扣除。另外一审判决有遗漏事实，截止至2008年云南雅马哈商务有限公司未分配利润，销售公司股东已出资购买了该部分利润，因为这部分钱是转入到账外资金，所以在鉴定的过程当中就没有对账外资金进行区分，我们要求把这部分重复计算的扣减掉。本案二审期间，上诉人向法院提交了以下新证据：《说明》一份（由上海信达资产评估有限公司出具），欲证明上海信达资产评估有限公司对销售公司改制时出具的《评估报告》中关于截止2008年10月31日销售公司在云南雅马哈商务有限公司的长期股权投资权益551.91万元的构成作出说明：该部分权益已包含该公司2008年产生的未分配利润213.31万元。也就是说，在改制时，销售公司股东已出资购买过云南雅马哈商务有限公司2008年所产生的利润213.31万元。据此，该公司2008年的利润应由上诉人公司全体股东享有。经质证，被上诉人对该份证据的真实性认可，但对其证明内容不予认可。本院将在稍后评判，在此不再赘述。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本案二审中，双方当事人明确涉案争议焦点就是上诉人是否应向被上诉人支付欠款7509426.96元？本院认为，根据我国《民事诉讼若干证据规定》第七十一条规定“人民法院委托鉴定部门作出的鉴定结论，当事人没有足以反驳的相反证据和理由的，可以认定其证明力。”上诉人虽不认可该鉴定结论，但未提出足够反驳鉴定结论的相反证据，且亚太司法鉴定中心出具的《鉴定结论》和《补充鉴定意见》系有鉴定资质的专门鉴定机构依法作出，鉴定程序合法，鉴定结论经双方当事人质证及法院认证，被上诉人航天工业公司对鉴定意见结论亦无异议，故该鉴定意见应予以认可。同时，我国《公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。”涉案股东会决议的决议程序、表决方式、决议内容均未违反法律法规以及上诉人公司章程相关规定，且决议作出后上诉人各股东均一致认可决议相关程序及内容，应认定涉案股东会决议成立并生效。根据亚太鉴定中心所作的《补充鉴定意见》：“如果法院审理确认上述提及的股东会决议成立，应付航天公司款项不扣除所得税的金额为7509426.96元，扣除所得税金额为6177872.67元。”，故一审认定上诉人应付被上诉人不扣除所得税的金额为7509426.96元并无不当，本院予以支持。对于双方当事人争议的云雅公司2008年分红利润2133186.99元是否应从7509426.96元中扣除的问题，亚太司法鉴定中心陈述该笔费用的认定是根据航天销售公司提交的改制时点的公司资产评估报告作出的，该笔费用实际上是云雅公司在土地、房屋等固定资产上的增值，而不是投资收益形成的利润，应属于老股东航天工业公司享有；对于本案涉及的企业所得税纳税义务人认定问题，根据我国《企业所得税法》第一条规定：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。”航天工业公司作为取得收入的企业，需缴纳的相应企业所得税税款应由航天销售公司在向航天工业公司支付款项后进行缴纳，故一审判决并无不当，本院予以支持。综上所述，上诉人航天销售公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费79802元，由上诉人云南航天工业销售公司负担。本判决为终审判决。审判长 保 红审判员 白 皓审判员 张 彬二〇一九年十二月二十四日书记员 李怡庭