湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0181民初10020号原告：熊远昭，男，1972年8月13日出生，汉族，户籍所在地湖南省浏阳市，现住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：周大来，湖南众议律师事务所律师。委托诉讼代理人：周才忠，湖南众议律师事务所律师。被告：肖运华，女，1974年4月18日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：吉文帮，湖南鼎忠律师事务所律师。被告：周细媛，女，1973年12月7日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：黎政根，湖南鼎忠律师事务所律师。被告：湖南浏阳农村商业银行股份有限公司，住所地湖南省浏阳市浏阳大道1号。法定代表人：邓来发，董事长。委托诉讼代理人：朱良柏，男，1981年12月10日出生，汉族，住湖南省浏阳市，系该公司工作人员。原告熊远昭与被告肖运华、周细媛、湖南浏阳农村商业银行股份有限公司（以下简称浏阳农商行）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告熊远昭及其委托诉讼代理人周大来，被告肖运华的委托诉讼代理人吉文帮，被告周细媛的委托诉讼代理人黎政根，被告浏阳农商行的委托诉讼代理人朱良柏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊远昭向本院提出诉讼请求：1.确认被告肖运华与被告周细媛于2019年10月11日签订的《股份转让协议》无效；2.请求判令被告浏阳农商行将被告周细媛所持有的412160股的股份重新登记至陈景文名下；3.本案诉讼费用由被告承担。被告肖运华辩称：1.原告熊远昭与陈景文签订的《投资入股协议》的合法性、有效性未经有效的司法确认，亦无司法机关对登记在陈景文名下的股份的所有权作出确认，在此情形下，被告肖运华依照法律规定转让其继承的陈景文在被告浏阳农商行享有的股份是合法有效的。2.即使原告熊远昭与陈景文签订的《投资入股协议》有效，也仅仅是陈景文与原告熊远昭之间形成的债的法律关系，与本案的确认《股份转让协议》无效无关，更不存在将股份重新登记在陈景文名下。请求依法驳回原告的诉讼请求。被告周细媛辩称：被告周细媛对原告熊远昭与被告肖运华之间的纠纷不清楚。被告周细媛与被告肖运华之间的股份转让是依法依规完成的，其效力应当予以认定。请求驳回原告对被告周细媛的起诉。被告浏阳农商行辩称：无法确认原告熊远昭与陈景文签订的《投资入股协议》的真实性。按照被告浏阳农商行对外发起的募股公告及说明，被告浏阳农商行仅承认股东名册上记载的股东，不承认代持股东的身份。在陈景文去世后，被告肖运华及陈景文的其他合法继承人持有合法的公证书将股份过户登记至被告肖运华名下是合法有效的。请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：熊远昭与陈景文系同学。陈景文原系浏阳农商行职工。陈景文作为显名投资人（甲方），熊远昭作为隐名投资人（乙方），签订《投资入股协议》。约定：因按照浏阳农商行募股规定，乙方不享有入股的资格，而甲方享有入股资格，故双方经协商采取隐名投资的方式，即以甲方名义、乙方全部实际出资的方式入股浏阳农商行。为明确甲乙双方的权利义务，保障乙方隐名股东的权益，双方经平等协商，就入股浏阳农商行事宜达成如下协议：一、甲方名义认购浏阳农商行股金共计11.5万股，计人民币19.665万元。其中甲方实际出资认购0万股，计人民币0元；乙方实际出资认购11.5万股，计人民币196650元，入股所需资金已由乙方缴纳到位。二、入股后，乙方为浏阳农商行隐名股东，双方均严格遵守浏阳农商行的《章程》及相关规章制度，按实际认购股份享受股金收益（包含上市收益），承担相应风险。三、由甲方以其名义代表乙方办理入股、各种收益分配等手续。今后如有过户政策，则办理正式过户手续，甲方有义务协助乙方办理正式的过户等手续。四、股权证明由乙方保管，分红存折由甲方保管，但各方均无权单独支配。……七、入股后，未经双方书面同意，任何一方均不得对外转让其所有股份的全部或部分。确需转让的只能在甲乙双方内部合作人之间转让，并且在浏阳农商行的章程、有关规章制度没有明确规定或浏阳农商行没有同意过户的情况下，不得改变原有的股权证明状况。……协议还对其他事项进行了约定。协议尾部甲方签字处由陈景文签名，并签署日期2010年8月1日，熊远昭在乙方签字处签名并签署日期2009年12月3日。熊远昭于2019年10月17日向本院起诉肖运华、陈明、陈立平、朱彩连，要求确认其与陈景文签订的上述《投资入股协议》合法有效，确认登记在陈景文名下的浏阳农商行412160股的股份属于其所有，并要求协助办理股份变更登记手续。在该案的诉讼中，熊远昭于2019年10月21日向本院申请财产保全，要求冻结以陈景文名义在浏阳农商行享有的412160股的股份权益，本院于2019年10月21日作出（2019）湘0181民初9667号民事裁定书。在保全过程中，浏阳农商行告知本院陈景文名下的股份已经过户登记至肖运华名下，并由肖运华转让给他人。熊远昭遂提起本案诉讼。另查明：陈景文于2019年9月25日死亡。陈景文的继承人包括其妻子肖运华、儿子陈明、父亲陈立平，母亲朱彩连。湖南省浏阳市公证处于2019年10月11日作出（2019）湘长浏证字第1387号公证书，确认陈景文持有的浏阳农商行41.216万股的股份由肖运华继承。肖运华持该公证书于同日办理了股权过户登记手续，将登记在陈景文名下的浏阳农商行的股份过户登记至肖运华名下。肖运华作为出让方（甲方），周细媛作为受让方（乙方），于2019年10月11日签订《股份转让协议》，约定：甲方同意将持有浏阳农商行的41.216万股股份转让给乙方；乙方同意付给甲方977500元以购买甲方在浏阳农商行的41.216万股股份；甲方从其股份转让之日起，不再享有浏阳农商行该部分股权权益，亦不承担义务，其相应的权利和义务由乙方承继。签订《股份转让协议》后，周细媛于同日向肖运华转账支付977500元。双方持该《股份转让协议》办理了股份过户登记手续。现陈景文名下的浏阳农商行41.216万股的股份已登记至周细媛名下，周细媛名下的股份增加至91.392万股。肖运华收到周细媛支付的977500元后将上述款项全部用于偿还了陈景文于2019年4月28日向浏阳农商行所借的700000元贷款，于2019年4月29日向浏阳农商行申请的300000元福祥便民卡内的借款，以及向浏阳农商行申领的信用卡内的欠款。浏阳农商行向本院提交了陈景文于2019年4月28日与浏阳农商行签订的《个人借款合同》、《最高额抵押合同》，于2019年4月29日签订的《个人借款合同》（福祥便民卡）、《最高额质押合同》及不动产登记证明证书、存款账户金融交易明细等证据，拟证明陈景文于2019年4月29日以登记在其名下位于浏阳市权证号为00041795号的房产作为抵押物向浏阳农商行贷款700000元，借款期限自2019年4月30日起至2020年4月30日止，于2019年4月29日以工资作为质物向浏阳农商行申请了额度为300000元的福祥便民卡。诉讼中，熊远昭向本院申请调取浏阳市公证处公证书的档案材料及位于浏阳市权证号为00041795的房屋登记变动的档案资料。经本院查阅（2019）湘长浏证字第1387号公证案卷，该案公证过程中，浏阳农商行于2019年10月9日向浏阳市公证处出具了1份《关于陈景文股权依法继承的同意书》，内容具体为：兹有我行员工陈景文，男，于1991年6月入行工作，身份证号码为4301231972××××××××，现持有我行职工股权41.216万股，占总股本的0.023%。并分别于2019年4月29日和30日将该股权在我行营业部总计担保贷款壹佰万元。因该员工逝世，现同意其股权可按照法律法规、本行章程和股权管理办法由其合法继承人依法继承，并优先偿还其在本行的贷款。登记在陈景文名下的权证号码为00041795的房产实际包括3层，3层房屋均已于2019年10月12日解除抵押登记，并均登记至肖运华名下，之后夹层和第1层分别于2019年10月18日和10月12日登记至肖远发名下，第2层于2019年10月12日登记至肖远发名下，并于2019年12月3日登记至汤淑华名下。熊远昭陈述：其于2019年9月27日到浏阳农商行找了其董事会，浏阳农商行的委托诉讼代理人朱良柏先生负责接待了熊远昭，熊远昭向其告知了登记在陈景文名下的股份实际系其所有，并提供了其与陈景文签订的《投资入股协议》，双方还互留了电话号码。另于2019年10月5日找过肖运华，告知了其与陈景文就浏阳农商行的股份签订了《投资入股协议》一事，并出示了《投资入股协议》，肖运华当时表示不清楚该事，且称陈景文在外负有很多债务希望熊远昭能够体谅。熊远昭认为肖运华明知登记在陈景文名下的股份属于其所有的情况下，恶意利用特种身份优势，将熊远昭所有的股份非法转让给周细媛，构成无权处分和恶意转让。周细媛的受让行为存在虚假和不合法的情形。浏阳农商行在明知涉案股份存在争议的情形下仍然协助肖运华办理公证，帮助肖运华转移财产，其行为不当，侵害了熊远昭的合法权益。肖运华、周细媛、浏阳农商行明知涉案股份属于熊远昭所有，仍采取恶意串通方式，通过貌似合法的途径转移资产，侵害熊远昭的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，《股份转让协议》应认定为无效合同，股份应当予以返还。肖运华认可熊远昭找过其本人，并出示过《投资入股协议》，但陈述当时已明确告知熊远昭不清楚陈景文与其之间的投资入股一事。在陈景文去世后，浏阳农商行要求肖运华偿还借款1000000元。当时浏阳农商行的几个职工都想受让陈景文名下的股份，因周细媛出价合适，且能马上支付转让款，故决定转让给周细媛。浏阳农商行的委托诉讼代理人朱良柏认可熊远昭于2019年9月27日到过浏阳农商行董事会办公室，并陈述其作为办公室工作人员负责接待了熊远昭，接收了熊远昭提交的《投资入股协议》和其他材料，但并未承诺会协助办理股份转让的事宜，其只是依职责对客户进行回复，无法确认《投资入股协议》合法有效，还建议熊远昭通过法律途径维护其合法权益。在陈景文去世后，肖运华主动向浏阳农商行申请处理登记在陈景文名下的股份。后根据（2019）湘长浏证字第1387号公证书及相关法律规定，将陈景文名下的股份变更登记至肖运华名下。根据浏阳农商行的内部规定，涉案股份只能在职工中转让，当时很多职工都想购买上述股份，但因周细媛出价合适，肖运华就决定转让给周细媛。浏阳农商行根据肖运华与周细媛签订的《股份转让协议》出具了函件给湖南省股权登记管理中心，肖运华与周细媛在湖南省股权登记管理中心办理了涉案股份的过户登记手续。浏阳农商行正式介入肖运华与周细媛股份转让事宜是在2019年10月11日，《股份转让协议》是在浏阳农商行签订的。向浏阳市公证处出具的《关于陈景文股权依法继承的同意书》是应肖运华的要求出具的。周细媛陈述：其对陈景文与熊远昭之间签订《投资入股协议》一事不知情。对肖运华陈述的股份转让的经过予以认可。并称在签订《股份转让协议》后即向肖运华支付了股份转让款977500元。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。从维护稳定的交易秩序考虑，在不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形下，不宜轻易确认双方当事人之间签订的合同无效。本案的争议焦点为被告肖运华与被告周细媛于2019年10月11日签订的《股份转让协议》是否合法有效。《股份转让协议》是被告肖运华与被告周细媛的真实意思表示，且协议内容并未违反法律、行政法规的强制性规定。涉案股份的发行者被告浏阳农商行并非一般的股份有限公司，而是属于非上市股份有限公司兼金融部门，基于我国银行业监管的实际情况和现实要求，以及维护金融安全稳定的需要，国家对银行业采取“审慎监管”的原则，商业银行的股份转让均应符合公司章程和股权管理办法的规定。现浏阳农商行作为涉案股份的发行者，认可并同意被告肖运华将其继承的陈景文的股份转让给被告周细媛，故被告肖运华与被告周细媛签订的《股份转让协议》亦未违反被告浏阳农商行的公司章程和股权管理办法。原告熊远昭在陈景文去世后将其与陈景文签订了《投资入股协议》一事告知了被告肖运华，被告肖运华将登记在陈景文名下的位于浏阳市的房产登记至自己名下后又转移登记至肖远发的名下，但不能因上述事实即推定被告周细媛在与被告肖运华签订《股份转让协议》之前即已知晓原告熊远昭与陈景文签订的《投资入股协议》；被告周细媛在庭审中亦明确其对原告熊远昭与陈景文之间的股份代持关系不知情，且不清楚原告熊远昭与被告肖运华之间的纠纷；在《股份转让协议》签订之前，该《投资入股协议》的效力并未得到有效的司法确认。因此，原告熊远昭提交的证据不足以证明被告周细媛在股份转让过程中存在恶意，更不能证明被告肖运华与被告周细媛存在恶意串通的情形。被告周细媛作为受让人，已经按约向被告肖运华支付了股份转让款，涉案股份亦已登记至其名下，《股份转让协议》约定的内容均已履行完毕。《股份转让协议》中所约定的股份转让款并不属于不合理的低价。即使原告熊远昭与陈景文签订的《投资入股协议》被确认为有效，被告肖运华与被告周细媛签订的《股份转让协议》被确认为无效，基于原告熊远昭的身份，原告熊远昭依然不能享有被告浏阳农商行的股东身份并主张股权权益。《股份转让协议》的主体双方为被告肖运华与被告周细媛，被告浏阳农商行并非该协议的主体，故被告浏阳农商行在该协议签订过程中的行为不能作为本院认定该协议效力所需考虑的因素。原告熊远昭要求确认被告肖运华与被告周细媛签订的《股份转让协议》无效并要求被告浏阳农商行将涉案股份重新登记在陈景文名下的诉讼请求缺乏充足的事实依据和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第五十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回熊远昭的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由熊远昭负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  吴银辉二〇一九年十二月二十六日法官助理谢君影书记员谢君影(兼)附相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。4.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。