北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0118民初11470号原告：李云峰，男，1962年9月3日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：张少才，男，1958年11月24日出生，汉族，住北京市密云区。委托诉讼代理人：季宝生，男，1957年1月12日出生，满族，住北京市密云区。被告：北京山林世纪房地产开发有限公司，住所地北京市密云区太师屯镇。法定代表人：冯占仪，董事长。被告：冯占仪，男，1970年8月12日出生，汉族，住北京市密云区。二被告之委托诉讼代理人：张静，女，1970年5月28日出生，汉族，系北京山林世纪房地产开发有限公司员工，住山东省威海火炬高技术产业开发区。原告李云峰与被告冯占仪、北京山林世纪房地产开发有限公司（以下简称山林公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月18日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李云峰之委托诉讼代理人季宝生、张少才，被告冯占仪及其委托诉讼代理人张静（亦系山林公司之委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李云峰向本院提出诉讼请求：1．请求判令二被告给付股权转让款1300万元；2．判令二被告按照月利率2%的标准给付原告自2011年8月1日起至实际付清之日止的利息；3．本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2009年11月7日和2010年1月29日，原告与被告签订了《股权转让协议》和《转让协议》，双方约定股权转让之后，由被告冯占仪支付给原告转让金1300万元，自2010年3月10日交付500万元，同年9月底交付500万元，余下款项在2011年7月31日交付。协议签订后，原告履行了自己的义务，但二被告未给付股权转让款。为维护原告的合法权益，故诉至法院。冯占仪辩称，一、本案为债权纠纷，而非股权转让纠纷，山林公司的股权转让后至2019年期间，原告从未向被告主张过1300万元的股权转让款，现诉讼时效已过，2018年原告起诉要求解除股权转让协议，最终被北京市第三中级人民法院判决驳回原告的诉讼请求，被告主动同意给付1300万元，故诉讼时效重新计算；二、关于原告要求的利息，依据北京市第三中级人民法院的判决，1300万元已经转化为了债权关系，利息计算标准应当从本案原告起诉之日起，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,按照年利率6%计算；三、山林公司不应作为本案的被告，股权转让协议约定的是原告与被告冯占仪之间的转让，所涉股权转让款与山林公司无关。山林公司辩称，股权转让款是冯占仪的个人债务，与山林公司无关。不同意原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2001年8月16日，山林公司成立，注册资本为1000万元，股东为李云峰、杜占围和蒋立珍。2009年6月2日，山林公司股东变更为李云峰和黄瑞玲。其中李云峰股权950万元，黄瑞玲股权50万元。2009年11月17日，李云峰与冯占仪签订《股权转让协议》，约定李云峰同意将其所持山林公司股权950万元全部转让给冯占仪，冯占仪同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任。同时，李云峰主持召开山林公司股东会决议，决议内容为：1．同意李云峰、黄瑞玲退出股东会；2．同意李云峰将所持有的股权950万元全部转让给冯占仪；3．同意黄瑞玲将所持有的股权50万元全部转让给冯占仪；4．同意免去李云峰执行董事职务，并解聘其经理职务；5．同意免去黄瑞玲监事职务；6．同意修改后的公司章程；7．同意公司其他事项不变。李云峰、黄瑞玲、冯占仪在全体股东处签字。2009年11月18日，山林公司的股东由李云峰、黄瑞玲变更为冯占仪，法定代表人亦由李云峰变更为冯占仪。2010年1月29日，李云峰（甲方）、冯占仪（乙方）签订《转让协议》，约定：甲方将山林公司全部权益转让给乙方，山林公司所欠佛山花园项目工程款等债务总额11975367．32元，由乙方负责清偿，山林公司欠甲方10693442．62元，由甲方自行负担，乙方不负责清偿；山林公司净资产总额1300万元，由乙方支付给甲方，作为乙方买断山林公司全部权益的费用。该费用由乙方分一年半支付，具体支付方式及金额为第一年2010年3月10日交付500万元，第二笔在2010年9月底前交付500万元，剩余部分于2011年7月31日交付……2019年1月3日，李云峰、黄瑞玲起诉至本院，诉讼请求为：1．请求解除李云峰与冯占仪于2009年11月17日签订的《股权转让协议》；2．解除李云峰（黄瑞玲）与冯占仪于2010年1月29日签订的《转让协议》；3．请求山林公司、冯占仪协助将冯占仪名下股权变更登记至李云峰、黄瑞玲名下；4．请求冯占仪返还李云峰交付的全部文件。本院于2019年3月12日作出（2019）京0118民初287号民事判决书，判决支持了李云峰、黄瑞玲的全部诉讼请求。冯占仪不服一审判决，上诉至北京市第三中级人民法院。北京市第三中级人民法院于2019年6月27日作出终审判决，判决撤销北京市密云区人民法院（2019）京0118民初287号民事判决书，驳回李云峰、黄瑞玲的全部诉讼请求。在该案二审庭审过程中，李云峰、黄瑞玲未提交任何证据证明其曾向冯占仪主张支付股权转让款。本案审理过程中，冯占仪提出自《转让协议》签订后，李云峰未向其主张过债权，故本案的诉讼时效已过，其在李云峰、黄瑞玲起诉其解除《转让协议》案件二审过程中同意给付李云峰股权转让款1300万元。李云峰对此不予认可，其认为其代理人季宝生曾代理李云峰向冯占仪主张过权利，但李云峰并未提供证据予以证明。上述事实，有双方当事人陈述，《转让协议》，《股权转让协议》，股东会决议，（2019）京0118民初287号民事判决书，（2019）京03民终6340号民事判决书等证据材料在案佐证。本院认为，李云峰与冯占仪之间的《转让协议》，系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。依据该协议的约定冯占仪应当在2011年7月31日前给付李云峰买断山林公司全部权益的费用1300万元，则本案的诉讼时效至2013年7月31日届满，现李云峰没有证据证明其在此期间向冯占仪主张过权利，故本案的诉讼时效已过。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条之规定“诉讼时效期间届满，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。”现冯占仪同意支付股权转让款1300万元，本院不持异议。关于逾期利息，依据双方在《转让协议》中的约定，冯占仪应当在2011年7月31日前付清1300万元，故自2011年8月1日开始计算逾期之日，李云峰可自2011年8月1日开始向冯占仪主张逾期利息。现诉讼时效已过，冯占仪不同意支付自2011年8月1日开始至本案起诉之前的利息，系对该部分义务提出的不履行抗辩。鉴于李云峰未提供证据证明其在本案起诉前向冯占仪主张过股权转让款，且冯占仪同意自本案起诉之日开始计算逾期利息，故逾期之日应从本案起诉之日即2019年7月29日开始起算。关于逾期利息的计算标准，因双方在《转让协议》中并未明确约定利息的计算标准，李云峰要求按照年利率24%计算逾期利息，无法律依据。现冯占仪同意按照年利率6%计算逾期利息，本院不持异议。关于李云峰要求山林公司承担共同给付责任，因《转让协议》的合同相对人系李云峰与冯占仪，李云峰主张山林公司与冯占仪承担共同给付责任无事实及法律依据，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、冯占仪于本判决生效之日起七日内支付李云峰股权转让款一千三百万元。二、冯占仪于本判决生效之日起七日内支付李云峰股权转让款利息（以未还股权转让款为基数，自二〇一九年七月二十九日起，按年利率百分之六的标准计算至实际付清之日止）。三、驳回李云峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费四万九千九百元，由冯占仪负担（限本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 寻朝兰二〇一九年十二月四日法官助理 张 朦书 记 员 商 敏