上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终13010号上诉人（原审原告）：北京瑞强兴达医疗设备有限公司，住所地北京市房山区燕山栗园路3号三层1182。法定代表人：朱顺芹，董事。委托诉讼代理人：孙福环，北京市双强律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志强，北京市双强律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海涵飞医疗器械有限公司，住所地上海市奉贤区柘林镇沪杭公路3097号18幢18-11。法定代表人：许敏，执行董事。委托诉讼代理人：奚海麟，上海市浩信律师事务所律师。上诉人北京瑞强兴达医疗设备有限公司（以下简称瑞强兴达公司）、上诉人上海涵飞医疗器械有限公司（以下简称涵飞公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初5657号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。瑞强兴达公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第二项、第三项和第四项，改判涵飞公司支付瑞强兴达公司货款及损失1,337,000元，并赔偿瑞强兴达公司罚款及诉讼费损失2,044,168.60元。事实和理由：第一，瑞强兴达公司获得的转售利益是履行买卖合同所获合法利益，因涵飞公司的违约行为造成损失，一审法院应判定由涵飞公司予以赔偿。瑞强兴达公司与杭州XX有限公司（以下简称XX医院）之间存在系列买卖合同关系，瑞强兴达公司作为销售商将从涵飞公司处购得的VolusonE8超声诊断仪转售给XX医院，其转售总价款经北京市丰台区人民法院认定为1,337,000元，扣除瑞强兴达公司购买该诊断仪所支付的价款900,000元，差额437,000元是瑞强兴达公司的转售利润。该利润是瑞强兴达公司已履行完毕与XX医院之间买卖合同后所获得的合法利益。因涵飞公司向瑞强兴达公司提供了未经注册的套牌诊断仪，构成对瑞强兴达公司的合同违约，造成瑞强兴达公司已获得的转售利益受损。而且，涵飞公司对瑞强兴达公司的转售行为是明知的，转售利润未超出涵飞公司在订立合同时可预见的范围。第二，涵飞公司向瑞强兴达公司提供的VolusonE8超声诊断仪在XX医院使用过程中，经西湖区市监局鉴定属于未依法注册的套牌商品，该诊断仪被没收，XX医院被罚款。因此，XX医院将瑞强兴达公司起诉至北京市丰台区人民法院。经二审终审，瑞强兴达公司对XX医院承担全部违约责任。该案现已进入执行程序。据此，瑞强兴达公司因涵飞公司的违约行为所遭受经济损失的金额是确定的，瑞强兴达公司目前虽未履行完毕，但也是必须履行的。所以，涵飞公司的违约及违约行为后果是明确的，经济损失金额也是依法判定的。此外，瑞强兴达公司和涵飞公司之间的法律关系是买卖合同关系，双方之间的纠纷系违约行为的确认和后果承担，双方对XX医院并不存在连带责任，不应适用债务的垫付与追偿。因此，一审法院判定瑞强兴达公司在实际给付后另行主张，属混淆法律关系，适用法律错误。瑞强兴达公司是承担对XX医院的违约责任，无论现在是否已履行完毕，并不影响法院判定涵飞公司对瑞强兴达公司违约责任的确认、对违约后果的承担。涵飞公司辩称，其不同意瑞强兴达公司的上诉请求。第一，一审法院认定双方之间就VolusonE8超声诊断仪存在买卖合同关系，及由涵飞公司对瑞强兴达公司承担违约责任，涵飞公司不服。因此，涵飞公司不应对瑞强兴达公司承担买卖合同项下包括返还货款及赔偿损失在内的任何责任。第二，从瑞强兴达公司的上诉主张来看，一审法院认定的双方就VolusonE8超声诊断仪发生的交易金额是900,000元。瑞强兴达公司的一审诉讼请求是退还货款，显然退还的货款是指本案双方之间的数额，并非瑞强兴达公司向案外人收取的货款金额。至于瑞强兴达公司目前提到的“转售利益损失”，涵飞公司认为并不属于直接损失范畴，而间接损失通常不在损失赔偿之列。第三，至于瑞强兴达公司提出要求涵飞公司直接承担瑞强兴达公司在另案中的赔偿金额，涵飞公司认为，损失应以实际发生为限，虽然另案判决已生效，但并不代表瑞强兴达公司必然履行该等判决内容。因此，在瑞强兴达公司未实际履行另案判决内容前，瑞强兴达公司的主张条件尚不具备。涵飞公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回瑞强兴达公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：第一，一审法院对涵飞公司在一审期间提交的与本案存在直接关联的证据材料随意排除，对双方提交的证据有偏向性地采信，直接影响了一审法院对本案基本事实的认定。首先，涉案买卖合同的经办人周某于2014年底已从涵飞公司离职，并和瑞强兴达公司时任股东朱某、董某于2015年3月16日共同成立北京A有限公司。因此，周某无权代表涵飞公司作任何意思表示。涉案买卖合同是周某一手操办的，涵飞公司对此完全不清楚，更不可能授权周某对外作出任何意思表示。其次，瑞强兴达公司在（2018）京0106民初3839号案件中辩称“涉案的E8彩超为瑞强兴达公司通过涵飞公司向上海B有限公司（以下简称B公司）购买”，而非瑞强兴达公司在本案中所主张的向涵飞公司购买。第二，一审法院对双方当事人之间是否存在买卖合同关系的认定存在错误，对基础法律关系进行了脱离事实的描述。涵飞公司在提交上诉状后发现，2014年12月19日《补充协议》上加盖的涵飞公司印章与涵飞公司实际使用的公章存在差异，即“飞”字与“医”字之间的间距过窄。因此，涵飞公司对《补充协议》的真实性有异议。瑞强兴达公司辩称，其不同意涵飞公司的上诉请求。第一，涵飞公司的销售人员周某代表公司在2014年度与瑞强兴达公司多次签订医疗设备买卖合同，本案中涉及的医疗设备买卖合同是于2014年5月28日签订的。由于涵飞公司供应的A30彩超机在XX医院的使用过程中出现问题，瑞强兴达公司和涵飞公司经过协商于2014年12月19日签订《补充协议》，将一台A30彩超机更换为一台VolusonE8超声诊断仪。瑞强兴达公司向涵飞公司支付了全部货款。涵飞公司在收取全部货款后理应履行合同义务。无论周某是否离职均不能否认其代表涵飞公司与瑞强兴达公司所签订的《供货合同》和《补充协议》的客观性、合法性。至于周某于2015年成为其他公司股东属于其他法律关系，与本案没有关联性。第二，涵飞公司为履行其与瑞强兴达公司之间签订的一台A30彩超机更换为一台VolusonE8超声诊断仪的《补充协议》，于2014年12月19日和B公司签订《医疗设备器械购销合同》。涵飞公司的销售人员周某为向瑞强兴达公司保证其具有履行合同的能力，主动向瑞强兴达公司披露其与B公司签订相关合同的事实。瑞强兴达公司在向涵飞公司支付完VolusonE8超声诊断仪的全部货款后，又向B公司支付480,000元作为其为涵飞公司垫付的款项。瑞强兴达公司和B公司之间不存在任何法律上或者实际上的买卖合同关系，故瑞强兴达公司无相应的付款义务。B公司于2015年5月底将VolusonE8超声诊断仪送至XX医院且完成安装调试工作，系其根据和涵飞公司之间的买卖合同的约定而履行供货义务，并不能因此就推断，B公司和瑞强兴达公司之间存在买卖合同关系。同时，根据周某在北京市丰台区人民法院（2018）京0106民初3839号案件中的证人证言，瑞强兴达公司和B公司之间不存在相应的买卖合同关系。现瑞强兴达公司向涵飞公司支付了全部货款，而涵飞公司违反合同义务，提供了不合格的VolusonE8超声诊断仪。涵飞公司应为自己的违约行为承担责任。瑞强兴达公司向一审法院起诉请求：1.解除瑞强兴达公司和涵飞公司关于买卖GEVolusonE8超声诊断仪的买卖关系；2.涵飞公司退还瑞强兴达公司货款1,337,000元，并支付以1,337,000元为基数，自2017年12月23日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息；3.涵飞公司赔偿瑞强兴达公司损失2,044,168.60元。一审法院认定事实：2014年5月8日，瑞强兴达公司和涵飞公司签订《供货合同》，约定：瑞强兴达公司向涵飞公司购买三星麦迪逊A30彩超机5台，共计4,000,000元；质量保证：卖方保证生产的产品符合国家标准或相关行业标准，且保证提供的货物为原装进口。后瑞强兴达公司将上述3台A30彩超机出售给XX医院。2014年12月19日，瑞强兴达公司（甲方）与涵飞公司（乙方）签订《补充协议》，约定甲方于2014年出售给XX医院三台A30彩超，应XX医院要求将一台A30彩超更换为一台E8，由乙方出售给甲方，此设备是乙方从B公司购买的，具体补充协议如下：1.原A30B超一台总价值800,000元，现E8B超机一台总价900,000元，差价100,000元；2.换货后甲方应支付乙方100,000元。2014年12月19日，涵飞公司（甲方）与B公司（乙方）签订《医疗设备器械购销合同》，约定涵飞公司向B公司购买GEVolusonE8超声诊断仪一台，总价为720,000元。瑞强兴达公司的付款情况：2014年6月20日付款500,000元，2014年6月25日付款1,000,000元，2014年7月30日付款2,000,000元，2014年12月4日付款600,000元。因瑞强兴达公司与XX医院在履行过程中产生纠纷，XX医院将瑞强兴达公司起诉至北京市丰台区人民法院，案号为（2018）京0106民初3839号。在该案庭审中，涵飞公司工作人员周某出庭作证，其陈述：“我在涵飞公司工作，瑞强兴达公司在2014年先在我公司购买3台A30设备，其中一台A30没有送货，2014年12月将其更换为E8。我方与瑞强兴达公司签订了补充协议，后来我方与B公司又签订了E8设备的买卖合同，2015年5月，B公司将E8设备直接送到XX医院，B公司进行安装调试。”2018年6月19日，北京市丰台区人民法院作出一审判决。经该院审理查明：2014年7月，瑞强兴达公司与XX医院签订《合同书》，采购货物为A30彩超三台，后经双方协商，将其中1台A30彩超机更换为E8彩超机。此后，瑞强兴达公司向XX医院提供了一台型号为VolusonE8的超声诊断仪。2016年12月8日，杭州市稽查大队、西湖区稽查大队对XX医院进行检查，责令XX医院停止使用涉案设备。2016年12月22日，西湖区市监局向XX医院发出《市场监督管理实施行政强制措施决定书》，以XX医院涉嫌使用未依法注册的医疗器械为由对涉案设备实施扣押行政强制措施。2017年11月8日，西湖区市监局对XX医院作出行政处罚：1.没收GE超声诊断仪（型号：VolusonE8）一套；2.罚款1,994,602.60元，上缴国库。法院认定，该案中瑞强兴达公司未能按约提供合法、合格货物的行为已构成违约，导致XX医院无法继续使用涉案设备，合同目的已无法实现，故判决：确认瑞强兴达公司与XX医院之间关于涉案设备的买卖合同关系于2017年12月22日解除；瑞强兴达公司向XX医院退还货款1,337,000元及支付利息、赔偿损失1,994,602.60元。案件受理费17,578元，由XX医院负担1,056元（已交纳），由瑞强兴达公司负担16,522元（于本判决生效之日起七日内交纳）。瑞强兴达公司不服该案判决，上诉至北京市第二中级人民法院，该院于2018年10月30日作出民事判决书：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33,044元，由瑞强兴达公司负担（已交纳）。案件生效后，XX医院向法院申请执行，瑞强兴达公司于2019年4月16日向北京市丰台区人民法院缴纳案款1,000,000元。一审法院另认定，2015年4月21日，瑞强兴达公司向B公司付款480,000元。2015年4月29日，B公司向瑞强兴达公司开具价税总额为780,000元的增值税专用发票。一审审理中，一审法院与B公司法定代表人金晶进行了谈话，其陈述：“当时是周某做的私单，叫我把发票开给北京这家公司的（本案原告），关于涉案设备的货款，是周某先付了一部分，后来因为周某没有剩下的钱，资金困难，叫北京这家直接打到我公司账户，最后我收到了780,000元。”一审法院认为，1.双方之间就涉案设备是否存在买卖合同关系；2.如果双方存在买卖合同关系，瑞强兴达公司是否有权要求解除合同；3.如瑞强兴达公司有权解除合同，涵飞公司应当承担的责任。针对第一个争议焦点，瑞强兴达公司和涵飞公司签订的《供货合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按约履行合同义务。在《补充协议》中双方明确将一台A30彩超机更换为一台E8，并补差价100,000元。该《补充协议》中双方约定了是涵飞公司将涉案设备E8彩超机出售给瑞强兴达公司，并明确该设备系涵飞公司从B公司购买。该协议实质上是双方形成了涉案设备的买卖合同关系，并约定第三人B公司向债权人即瑞强兴达公司履行。结合周某在北京市丰台区人民法院的庭审中陈述的内容，双方实际上也是按照《补充协议》的内容履行的。B公司在向法庭陈述时也提出是周某指定瑞强兴达公司将钱款打入其公司，其根据周某要求将发票开给瑞强兴达公司。结合本案证据及当事人陈述，一审法院认为，瑞强兴达公司和涵飞公司之间形成了由第三人向债权人履行债务的买卖合同关系。根据法律规定，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。故瑞强兴达公司有权向涵飞公司主张相关权利，涵飞公司辩称瑞强兴达公司是向B公司购买涉案设备的，应向B公司主张，与事实不符，无法律依据，不予采信。瑞强兴达公司向B公司付款及B公司向瑞强兴达公司开具发票的行为不能否认瑞强兴达公司和涵飞公司之间的买卖合同关系。对于本案买卖合同关系是存在于瑞强兴达公司和涵飞公司之间还是周某与瑞强兴达公司之间的问题。一审法院认为，双方之间的买卖合同及《补充协议》上均加盖了涵飞公司的公章，瑞强兴达公司支付的货款也是支付至涵飞公司账户上，周某当时作为涵飞公司员工，瑞强兴达公司有理由相信周某是代表涵飞公司的。故一审法院认定，瑞强兴达公司与涵飞公司之间存在涉案设备的买卖合同关系。针对第二个争议焦点，因涉案设备被市场管理部门认定为未依法注册的医疗器械，且予以没收，故涵飞公司未能按约提供合法、合格货物的行为已构成违约，导致瑞强兴达公司向XX医院承担了相关责任，合同目的不能实现。因此，瑞强兴达公司享有法定合同解除权，有权解除关于涉案设备的合同关系。针对第三个争议焦点，因涵飞公司的违约行为导致双方关于涉案设备的合同关系解除，故涵飞公司应当向瑞强兴达公司退还货款并赔偿损失。首先，关于退还货款的金额。根据双方《补充协议》的约定，涉案设备价款为900,000元，瑞强兴达公司提供的银行交易明细也可证明瑞强兴达公司已按约支付了该款项，故在合同解除后，涵飞公司应向瑞强兴达公司返还货款900,000元。涵飞公司辩称未收到涉案设备的货款，但根据瑞强兴达公司提供的付款凭证，其付款已多于900,000元，而涵飞公司仅提供增值税发票，不足以证明瑞强兴达公司支付的为另案设备的款项。瑞强兴达公司自认其中600,000元系支付本案款项，涵飞公司若有其他证据证明双方之间存在DR启明星设备的买卖合同关系，可另行向瑞强兴达公司主张。涵飞公司应当返还货款未返还的，应当偿付瑞强兴达公司相应的利息损失，瑞强兴达公司诉请自2017年12月23日起计算利息损失，符合法律规定，予以认可。其次，关于涵飞公司应当赔偿的损失数额，在XX医院与瑞强兴达公司的纠纷中，北京市丰台区人民法院虽已判决瑞强兴达公司向XX医院赔偿损失1,994,602.60元，但根据现有证据显示，瑞强兴达公司仅支付了执行款1,000,000元，其诉请的损失部分还未实际产生，故对该部分损失，不予支持。瑞强兴达公司可待其实际损失产生后再行主张。对于二审诉讼费33,044元，因瑞强兴达公司已实际交纳，该部分损失一审法院予以认定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第九十四条第四项、第九十七条规定，一审法院判决如下：一、解除瑞强兴达公司与涵飞公司关于GEVolusonE8超声诊断仪的买卖合同关系；二、涵飞公司于判决生效之日起十日内退还瑞强兴达公司货款900,000元；三、涵飞公司于判决生效之日起十日内偿付瑞强兴达公司以900,000元为基数，自2017年12月23日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；四、涵飞公司于判决生效之日起十日内赔偿瑞强兴达公司损失33,044元。一审案件受理费33,849元，减半收取计16,924.50元，由涵飞公司负担6,565元，由瑞强兴达公司负担10,359.50元。本院二审期间，涵飞公司围绕上诉请求依法提交了一组新证据，即涵飞公司和案外人上海C有限公司于2014年11月28日签订的《购销合同》及相关的付款凭证，以证明2014年12月19日《补充协议》不具有真实性。因为，上述两份合同都是由周某经办的，且签章是在同一时期完成的，但两者上面加盖的涵飞公司的印章却明显不同。2014年11月28日《购销合同》上加盖的涵飞公司的印章与实际使用的涵飞公司公章一致，但2014年12月19日《补充协议》上加盖的涵飞公司的印章与实际使用的涵飞公司公章不一致。瑞强兴达公司质证认为，其对上述证据的真实性、合法性和关联性不予认可，对涵飞公司的证明目的也不予认可。本院认定如下：对上述证据不予采信（理由详见下文中“本院认为”部分）。瑞强兴达公司未依法提交新证据。本院审理期间，涵飞公司向本院提交《司法鉴定申请书》一份，要求本院委托司法鉴定机构，对2014年12月19日《补充协议》上“上海涵飞医疗器械有限公司”的印章进行鉴定。其理由是：由于相关业务完全是由周某个人操作的，涵飞公司并不知晓该份协议。不过，涵飞公司在一审时考虑到周某当时的身份是公司股东的配偶，推测该份协议上涵飞公司的印章完全有可能是周某加盖的。但涵飞公司在提起上诉后，反复核对了涵飞公司的公章和该份协议上的印章及同一时期涵飞公司在其他合同上加盖的公章，存在明显不符，即“飞”字与“医”字之间的间距过窄。对此，瑞强兴达公司表示不同意进行鉴定。因为，涵飞公司如何使用其公章是内部管理问题。而且，涵飞公司在一审时和书面上诉状中对《补充协议》的真实性均表示认可。本院对涵飞公司的鉴定申请不予准许（理由详见下文中“本院认为”部分）。本院二审期间查明如下事实：瑞强兴达公司和涵飞公司签订《供货合同》的时间是2014年5月28日，而非一审法院认定的2014年5月8日。对此，本院依法予以纠正。本院对一审查明的其余事实予以确认。针对涵飞公司的上诉，本院认为，第一，关于2014年12月19日《补充协议》的真实性问题。从一审庭审笔录及涵飞公司所提交的书面上诉状来看，涵飞公司对《补充协议》的真实性是认可的，只是认为该协议没有得到实际履行。但是，涵飞公司在二审期间推翻了其先前的说法，对《补充协议》的真实性予以否认，并要求对该协议上“上海涵飞医疗器械有限公司”的印章进行鉴定。对此，本院认为，首先，涵飞公司原员工周某在（2018）京0106民初3839号案件中曾出庭作证表示，为将一台A30彩超机更换为一台VolusonE8超声诊断仪，涵飞公司和瑞强兴达公司签订了《补充协议》。其次，涵飞公司和B公司曾于2014年12月19日签订《医疗设备器械购销合同》，约定涵飞公司向B公司购买涉案VolusonE8超声诊断仪一台。而且，B公司法定代表人金晶向一审法院表示，是周某要求B公司直接开票给瑞强兴达公司的，且是周某因资金困难而要求瑞强兴达公司直接向B公司支付部分货款的。又次，从实际履行情况来看，双方当事人也是按照《补充协议》的内容来履行的。瑞强兴达公司向涵飞公司支付了货款，XX医院实际收到了涉案VolusonE8超声诊断仪。再次，由于瑞强兴达公司是贸易公司，其从涵飞公司购买A30彩超机并非自用，而是供货给XX医院，从中赚取差价。后瑞强兴达公司应XX医院的要求而换货，瑞强兴达公司自然会与其上家即涵飞公司进行协商。为此，瑞强兴达公司和涵飞公司签订《补充协议》约定通过补贴差价的方式进行换货，完全符合常理。否则，如果是由瑞强兴达公司直接向B公司购买涉案VolusonE8超声诊断仪，则瑞强兴达公司已向涵飞公司购买的、但尚未向XX医院实际交付的一台A30彩超机将难以处理，不符合常理。最后，从现有证据来看，双方之间的涉案交易就涵飞公司方而言均由周某经办。瑞强兴达公司当然有理由相信周某代表涵飞公司。因此，本院有理由相信《补充协议》具有真实性，涵飞公司申请司法鉴定的理由不能成立，且其在二审时提供的证据材料与本案不具有关联性。第二，关于违约责任问题。《补充协议》明确约定，由涵飞公司向瑞强兴达公司出售涉案VolusonE8超声诊断仪，而该台设备系由涵飞公司从B公司购买。现涉案VolusonE8超声诊断仪经市场监督管理部门确认为未依法注册的医疗器械。XX医院因遭受没收涉案VolusonE8超声诊断仪及罚款的行政处罚而将瑞强兴达公司诉至法院。经二审终审，瑞强兴达公司与XX医院关于涉案VolusonE8超声诊断仪的买卖合同关系被解除，瑞强兴达公司应向XX医院返还货款并赔偿损失。因此，瑞强兴达公司基于其和涵飞公司之间的买卖合同关系，当然有权以涵飞公司未提供符合约定的合法的货物为由行使法定解除权，并要求涵飞公司退还货款并赔偿损失。针对瑞强兴达公司的上诉，本院认为，第一，关于返还货款金额问题。根据2014年12月19日《补充协议》的约定，涵飞公司向瑞强兴达公司出售涉案VolusonE8超声诊断仪的价格是900,000元。而且，瑞强兴达公司已按约向涵飞公司支付了该款项。因此，在合同解除后，涵飞公司应向瑞强兴达公司返还货款900,000元。瑞强兴达公司上诉称涵飞公司应向其支付货款及损失1,337,000元。也就是说，瑞强兴达公司既要求涵飞公司返还货款900,000元，又要求涵飞公司赔偿可得利益损失437,000元。对此，本院认为，瑞强兴达公司的这一上诉请求在实质上变更了其一审时的相关诉讼请求。从瑞强兴达公司向一审法院提交的起诉状及一审庭审笔录来看，瑞强兴达公司明确表示其一审第二项诉讼请求是要求涵飞公司退还货款1,337,000元并支付相应的利息损失，而并未在整个诉讼请求中明确提出要求涵飞公司赔偿可得利益损失437,000元。换言之，瑞强兴达公司在一审时将1,337,000元的法律性质明确定性为货款。因此，一审法院判令涵飞公司向瑞强兴达公司返还货款900,000元并无不当。如今出现这一状况，实为瑞强兴达公司在一审时提出诉讼请求不当所致。第二，关于赔偿损失金额问题。在已生效的（2018）京0106民初3839号案件中，北京市丰台区人民法院虽判决瑞强兴达公司应向XX医院赔偿损失1,994,602.60元，但从现有证据来看，瑞强兴达公司实际仅支付执行款1,000,000元。可见，瑞强兴达公司在一审时所诉请的损失金额，部分仍未实际发生。瑞强兴达公司可待其余部分损失实际发生后，再另行主张。因此，一审法院仅支持了瑞强兴达公司已实际向北京市第二中级人民法院交纳的二审案件受理费33,044元，并无不当。综上所述，瑞强兴达公司、涵飞公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46,979元，由上诉人北京瑞强兴达医疗设备有限公司负担33,849元，由上诉人上海涵飞医疗器械有限公司负担13,130元。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  王 峥审判员  赵 鹃二〇一九年十二月二十日书记员  朱滨倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。