苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0509民初12906号原告：昆山达益昌精密模具有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇望山南路15号14号房。法定代表人：周艳红，总经理。委托诉讼代理人：赵欣竹，江苏博晓律师事务所律师。被告：苏州欣多升电子科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区经济技术开发区（同里镇）屯南村。法定代表人：林宝田，总经理。被告：张长平，男，1978年9月3日生，汉族，住甘肃省甘谷县。以上二被告共同委托诉讼代理人：何志乔，苏州市吴江区同里法律服务所法律工作者。被告：林宝田，男，1989年11月20日生，汉族，住福建省漳浦县。原告昆山达益昌精密模具有限公司（以下简称达益昌公司）与被告苏州欣多升电子科技有限公司（以下简称欣多升公司）、张长平、林宝田买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月18日立案受理，依法适用简易程序分别于2019年10月31日、2019年11月12日公开开庭进行了审理。原告达益昌公司的委托诉讼代理人赵欣竹，被告欣多升公司、张长平的共同委托诉讼代理人何志乔两次开庭均到庭参加诉讼；被告林宝田第一次开庭到庭参加诉讼，后被告林宝田经本院依法送达开庭传票，无正当理由未到庭参加第二次庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。达益昌公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告欣多升公司向原告支付货款260499元，并支付预期付款利息（以260499元为基数，按照年利率6%，从2018年12月27日起计算至至实际清偿之日止）；2.判令被告张长平对被告欣多升的上述付款义务承担连带清偿责任；3.判令被告林宝田对涉案货款承担共同清偿责任；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告和被告欣多升公司系长期合作关系，原告根据被告欣多升公司请求向欣多升公司发送《报价单/合同》约定所供货物的型号、材质、数量、订单、总价等，同时约定付款方式为月结90天。被告欣多升公司同意《报价单/合同》约定后盖章确认并回传至原告。原告依约向被告欣多升公司供货。经统计，2018年3月至9月，原告向被告欣多升公司提供了模架等货物，货款总价299700元，且为被告欣多升公司开具269700元的增值税专用发票，但被告欣多升公司仅向原告支付货款9201元。2019年7月7日，被告林宝田向原告出具欠条一张，承认仍拖欠原告货款共计260499元。原告认为该欠条应视为林宝田对被告欣多升公司所拖欠的货款债务加入，故被告林宝田应对涉案货款承担共同清偿责任。但截至起诉之日，经原告多次催告，剩余260499元货款，被告欣多升公司及林宝田至今未支付。据我国《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。如被告张长平不能证明被告欣多升公司的财产独立于被告张长平的财产，其就应对本案货款承担连带责任。欣多升公司、张长平共同辩称，欣多升公司与达益昌公司发生299700元业务往来是事实，但欣多升公司已分四次向原告付款247730元。目前尚结欠原告51970元货款未归还。原告要求支付逾期付款利息缺乏依据，不予认可。林宝田辩称，其认可结欠刘全峰货款260499元，是其代表昆山道昶模具科技有限公司（以下简称道昶公司）结欠刘全峰的货款，与被告欣多升公司无关。本院对原、被告不持异议的证据依法予以认定。对于双方持有异议证据的真实性、合法性、关联性及证明目的将在说理部分结合查明的案件事实进行综合分析并予以阐述。经本院审理查明认定事实如下：2018年3月2日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为20800元；达益昌公司于2018年3月12日完成了送货。2018年3月16日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为24600元；达益昌公司于2018年3月27日完成了送货。2018年3月16日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为33600元；达益昌公司于2018年3月29日完成了送货。2018年4月23日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为25500元；达益昌公司于2018年5月8日完成了送货。2018年6月28日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为37000元；达益昌公司于2018年6月6日完成了送货。2018年8月18日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为115000元；达益昌公司于2018年9月12日完成了送货。2018年9月3日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为13200元；达益昌公司于2018年9月16日完成了送货。2018年9月3日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为3500元；达益昌公司于2018年9月10日完成了送货。2018年9月13日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为5000元；达益昌公司于2018年9月22日完成了送货。2018年9月26日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为10000元；达益昌公司于2018年10月5日完成了送货。2018年10月8日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为7300元；达益昌公司于2018年10月18日完成了送货。2018年10月16日，欣多升公司向达益昌公司订购加工产品，金额为4200元；达益昌公司于2018年10月26日完成了送货。以上货物总金额为299700元。2018年9月27日，达益昌公司向欣多升公司开具编号为NO.34273125、NO.34273126、NO.34273127、NO.34273128、NO.34273129的江苏增值税专用发票，金额分别为34500元、44500元、62500元、69000元、59200元，总计金额为269700元。欣多升公司与达益昌公司一致认可尚有30000元货款未开具增值税专用发票，但该30000元已包含在欣多升公司已付货款中。2019年7月7日，林宝田向刘全峰出具《欠条》一份，载明“本人林宝田欠刘全锋货款260499元，大写（贰拾陆万零肆佰玖拾玖元整）。欣多升公司通过其名下尾号为700379的账户于2019年1月25日、2019年2月18日、2019年2月21日分别向达益昌公司名下尾号为005067的账户转账货款20000元、20000元、20000元，小计60000元。2018年7月31日，欣多升公司通过其名下尾号为011765的账户向达益昌公司名下尾号为005067的账户转账货款187730元。故欣多升公司总计向达益昌公司转账货款247730元。审理过程中，达益昌公司提交的《报价单/合同》在订做单位经办人处均有林宝田的签名，但欣多升提交的《报价单/合同》在订做单位经办人处均只加盖了欣多升公司的合同专用章。欣多升公司陈述其对林宝田的签字行为不知情。审理过程中，达益昌公司与林宝田一致认可合同上“林宝田”字样系事后补签，达益昌公司认可是林宝田于2019年7月7日所补签。另查明，欣多升公司注册成立于2017年3月11日，法定代表人系张长平，企业类型为有限责任公司（自然人独资），住所地为吴江经济技术开发区，于2019年9月30日，公司法定代表人变更为林宝田；道昶公司注册成立于2014年10月28日，法定代表人系林宝田。上述事实，有原告提供的《报价单/合同》、送货单、江苏增值税专用发票、苏州农村商业银行分户账明细对账单、中国农业银行对公账户交易明细、《欠条》、工商登记信息及当事人的陈述予以佐证。本院认为，原告提交的《报价单/合同》、送货单、江苏增值税专用发票等证据能够证明其与被告欣多升公司存在真实的买卖合同关系。关于被告欣多升公司结欠原告货款金额的认定。原告与被告欣多升公司一致认可双方往来的货物总额为299700元，本院予以确认。原告对被告欣多升公司向其转账247730元的事实无异议，但认为上述款项中只有171500元为货款，其余76230元系其他款项。本院认为，原告与被告欣多升公司之间除本案之外，并无其他经济往来，原告未提交证据证明剩余76230元货款系其他款项，故本院认定为被告欣多升公司向原告转账支付的247730元款项均为货款。扣除已支付的247730元，被告欣多升公司尚需向原告支付货款51970元。关于逾期付款利息损失。依据原告与被告欣多升公司的约定，付款期限为原告开具增值税专用发票后90天，结合原告与欣多升公司一致认可尚未开票的30000元货款金额已包含在已付款中的事实，本院将逾期付款利息依法调整为以51970元为基数，自2018年12月27日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止；以51970元为基数，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。关于被告张长平、林宝田是否需要承担连带责任的问题。被告欣多升公司类型在2019年9月30日变更前后均系一人有限责任公司（自然人独资），被告张长平未能举证证明公司财产在其转让股份之前独立于其个人财产，张长平应对2019年9月30日之前的公司债务承担连带清偿责任。本案货款均发生在2019年9月30日之前，故张长平应对欣多升公司的上述债务51970元及对应的逾期付款利息承担连带清偿责任。同时，虽2019年9月30日之前的公司债务发生在新股东林宝田受让原股东张长平股份之前，但林宝田未能举证证明欣多升公司财产独立于其个人财产，如公司财产和个人财产混同，客观上会影响一人有限责任公司的偿债能力，故林宝田应对欣多升公司的上述债务51970元及对应的逾期付款利息承担连带清偿责任。关于被告林宝田是否需要承担共同清偿责任的问题。本院认为，林宝田向刘全锋出具《欠条》及在《报价单/合同》上补签字的行为均系其个人行为，与被告欣多升公司无关，并不构成债务加入。故本院对原告达益昌公司的该项请求不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告苏州欣多升电子科技有限公司应于本判决生效后十日内支付原告昆山达益昌精密模具有限公司货款51970元及逾期付款利息（以51970元为基数，自2018年12月27日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止；以51970元为基数，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。二、被告张长平对被告苏州欣多升电子科技有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。三、被告林宝田对被告苏州欣多升电子科技有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。四、驳回原告昆山达益昌精密模具有限公司其他诉讼请求。如付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行，账号：62×××62）。案件受理费减半收取2686元、保全费1870元，合计4556元，由原告昆山达益昌精密模具有限公司负担3684元，由被告苏州欣多升电子科技有限公司、张长平、林宝田负担872元，被告负担之数于本判决生效后十日内给付原告（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行，账号：62×××62），原告已预交的案件受理费本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户：江苏省苏州市中级人民法院；账户：10×××76）。审判员  赵向煜二〇一九年十二月九日书记员  陆雯岚附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。包括合同履行后可以获得的利益。但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。