吉林省辽源市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）吉04民初31号原告：吉林麦达斯轻合金有限公司,住所地辽源经济开发区法定代表人：徐卫东，该公司董事长。诉讼代表人：吉林麦达斯轻合金有限公司管理人吉林功承律师事务所。负责人：关春艳。委托诉讼代理人：秦男、邢伟，吉林功承律师事务所律师。被告：吉林麦达斯铝业有限公司，住所地辽源市法定代表人：马铭章，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈丽冬，吉林中证律师事务所律师。诉讼代表人：吉林麦达斯铝业有限公司管理人吉林启明破产清算有限公司。负责人：齐明。委托诉讼代理人：沈丽冬，吉林中证律师事务所律师。原告吉林麦达斯轻合金有限公司（以下简称麦达斯轻合金）与被告吉林麦达斯铝业有限公司（以下简称麦达斯铝业）破产债权确认纠纷一案，本院于2019年1月11日立案后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。麦达斯轻合金的委托诉讼代理人秦男、麦达斯铝业的委托诉讼代理人沈丽冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。麦达斯轻合金向本院提出诉讼请求：1、确认麦达斯轻合金对麦达斯铝业享有债权本金804，916，772.83元，利息21，202，849.32元，本息合计人民币826，119，622.15元。2、判令本案全部诉讼费用由麦达斯铝业承担。事实与理由：麦达斯轻合金于2012年4月至2018年4月之间，以直接向麦达斯铝业转款、代麦达斯铝业付利息、代麦达斯铝业直接向第三方付款、信托业务利息再分配等方式，分多笔直接和间接为麦达斯铝业支付资金1，473，091，300.61元。麦达斯铝业已经偿还668，174，527.78元，尚未偿还债务本金为804，916，772.83元，利息21，202，849.32元（以804，916，772.83为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率4.35％，从2017年8月29日计算至2018年4月2日），本息合计人民币826，119，622.15元。麦达斯铝业于2018年4月2日经辽源市中级人民法院裁定进行破产重整，麦达斯轻合金就享有的债权本金和利息依法向麦达斯铝业管理人申报债权，但是麦达斯铝业管理人对申报的债权未予确认。因此，请求法院判令确认麦达斯轻合金对麦达斯铝业享有的债权本息合计人民币826，119，622.15元，以维护原告合法权益。麦达斯铝业答辩称：麦达斯轻合金向麦达斯铝业管理人申报债权及本案起诉中均未明确其基于何种法律关系主张权利，故麦达斯轻合金应首先明确其请求权基础。根据麦达斯铝业管理人调查，本案中麦达斯轻合金与麦达斯铝业款项的往来的真正原因系由于双方均为新加坡麦达斯控股有限公司（以下简称麦达斯控股）实际控制的子公司，麦达斯轻合金向麦达斯铝业转款系由于控股股东对两公司的实际操控所产生，并非由于两公司之间的正常的业务往来或借贷而产生，两公司均为股东侵害公司利益的受害者。从款项的发生时间上来看，众多笔款项均已经超过诉讼时效。本案中麦达斯轻合金无法提出明确的诉讼请求及所依据的事实与理由，人民法院应裁定驳回其起诉。麦达斯轻合金向本院提供如下五组证据：第一组：转账凭证61份（101笔）；证明自2012年至2018年，麦达斯轻合金直接转款给麦达斯铝业共计1,353,827,500.00元。第二组：转账凭证12组，证明2016年至2018年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向第三方付款共计97,917,052.49元。1.麦达斯轻合金向兰洪波转账凭证计17份，证明自2017年至2018年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向兰洪波付款15,846,000.00元。2.麦达斯轻合金向吴珊转账凭证4份，证明2017年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向吴珊付款7,560,000.00元。3.麦达斯轻合金向王鹤转账凭证3份，证明2018年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向王鹤付款1,300,000.00元。4.麦达斯轻合金向红岭创投电子商务股份有限公司转账凭证2份，及周世平申请仲裁的相关材料，证明2017年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向红岭创投电子商务股份有限公司付款101,816.67元。5.麦达斯轻合金向吉林省吉煤小额贷款有限责任公司转账凭证1份，证明2014年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向吉林省吉煤小额贷款有限责任公司付款90,000.00元。6.麦达斯轻合金向辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司（以下简称振兴担保）转账凭证1份，证明2017年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向振兴担保付款755,000.00元。7.麦达斯轻合金向深圳市彩付宝科技有限公司转账凭证1份，证明2017年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向深圳市彩付宝科技有限公司付款200万元。8.麦达斯轻合金向中信银行股份有限公司长春分行转账凭证4份，证明2017年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向中信银行股份有限公司长春分行付款1,016,445.82元。9.麦达斯轻合金向张亮亮转账凭证2份，证明2018年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向张亮亮付款265,290.00元。10.麦达斯轻合金向于忠凯转账凭证6份，证明自2016年至2017年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向于忠凯共付款2,525,000.00元。11.麦达斯轻合金向吉林省吉煤投资有限责任公司转账凭证1份，证明2016年6月12日麦达斯轻合金代麦达斯铝业向吉林省吉煤投资有限责任公司共付款2,375,000.00元。（在麦达斯轻合金所举第五组证据中，有2016年6月12日麦达斯铝业向麦达斯轻合金2，375，000.00元转款凭证1份）12.麦达斯轻合金向长春市九汇小额贷款有限公司（以下简称九汇小贷）转账凭证1份（6笔），证明自2016年至2017年麦达斯轻合金代麦达斯铝业向长春市九汇小额贷款有限公司共付款64,082,500.00元，用于支付借款本金和利息。第三组：《催收函》回函5份。证明案外人于忠凯、吉林省吉煤投资有限责任公司、吉林省吉煤小额贷款有限责任公司、深圳市彩付宝科技有限公司、红岭创投电子商务股份有限公司出具证明，承认麦达斯轻合金向其付款为代麦达斯铝业付款。第四组：信托业务利息再分配记账凭证，证明麦达斯轻合金代麦达斯铝业向案外人长安国际信托股份有限公司、吉林省小额再贷款股份有限公司、太平洋证券长空1号定向资产管理计划、山东省国际信托有限公司支付利息共计21,346,651.91元。第五组：转账凭证。证明麦达斯铝业向麦达斯轻合金还款共计668,174,527.78元麦达斯轻合金认为上述五组证据证明麦达斯轻合金向麦达斯铝业支付款项共计为1,473,091,300.61元，麦达斯铝业已经还款共计668,174,527.78元，麦达斯铝业尚欠麦达斯轻合金804,916,772.83元。麦达斯铝业质证认为：1.麦达斯轻合金所举证据无法确认其与麦达斯铝业往来的法律基础。2.其中部分记账凭证与序列号不符。3.案涉款项用途多样化。一是还款凭证用途为还款，那么就说明麦达斯铝业不欠麦达斯轻合金款项，与麦达斯轻合金的诉求是相矛盾的。二是其他的凭证中款项用途有往来款、转款、代付利息等等诸多的情况，体现不同的法律关系，那么麦达斯轻合金提出不同主张的诉求适用同一法律是不合适的。4.对于麦达斯轻合金所举第四组证据，提到该款系麦达斯轻合金向信托公司借款但支付给了麦达斯铝业，但麦达斯轻合金未能提供其支付的依据。5.麦达斯轻合金所提供证据当中体现的诉争的资金往来，均没有进入麦达斯铝业的正常业务经营管理，麦达斯的管理人员及财务人员对上述资金的转入及转出均不知晓，进而证明了麦达斯铝业在答辩中所提及的实际控制人对两家公司的侵害的事实。6.对麦达斯轻合金所举证据的真实性不认可，其中只有三份的凭证是原件，而且在麦达斯铝业财务账目上没有任何以上资金的相关凭证的信息。7.北京仲裁委对周世平的仲裁申请审理当中，麦达斯轻合金没有向北京仲裁委提交任何已经代麦达斯铝业偿付的利息的书面的证据，且北京仲裁委未对该事实予以认定。麦达斯铝业向本院提供如下证据：第一组：1.麦达斯轻合金向麦达斯铝业债权申报表1份；2.[2018]麦破重字第226-1号债权审查报告1份；证明麦达斯轻合金申报了债权，麦达斯铝业管理人对麦达斯轻合金所申报债权不予确认的结论及理由。第二组：1.麦达斯铝业管理层李振宇笔录1份；2.麦达斯铝业财务总监梁文郁证言；证明麦达斯铝业管理者李振宇、财务总监梁文郁对案涉资金的进出不知晓、无法控制，资金未用于麦达斯铝业的生产经营，麦达斯轻合金、麦达斯铝业的财务均为实际控制人陈维平实际操控。第三组：1.麦达斯铝业工商档案1份；2.麦达斯轻合金工商档案1份；3.新加坡东北工业有限公司向麦达斯铝业债权申报资料1份；证明麦达斯轻合金、麦达斯铝业均为实际控制者陈维平操纵资金往来。第四组：1.麦达斯铝业向麦达斯轻合金申报6100万元债权的相关申报资料；2.转账凭证3份及应收记账凭证2份；3.吉林正泰会计师事务有限公司出具吉正泰专审字（2019）QT第002号《专项审计报告》1份；证明麦达斯铝业向麦达斯轻合金申报6100万元债权的相关申报资料与麦达斯铝业财务帐、凭证、审计内容一致，能够相互印证，构成了麦达斯铝业对麦达斯轻合金债权的基础。麦达斯轻合金质证认为：对麦达斯铝业所举证据的真实性无异议，但对证明的事项有异议。第一组证据是麦达斯轻合金向麦达斯铝业申报债权的材料、第四组证据是麦达斯铝业向麦达斯轻合金申报债权的材料，能够证明双方申报债权的法律依据是一样的，都是通过往来凭证向对方来申报债权，而是没有实际的书面的法律依据。关于第二组证据中对李振宇的询问笔录，因其职务是麦达斯铝业总经理、而非财务负责人，其在询问笔录中反映的事实不能够证明麦达斯轻合金向麦达斯铝业转入的资金没有用于生产经营、也不能够证明是麦达斯控股实际操纵麦达斯轻合金、麦达斯铝业两家公司。第三组证据两份工商公示报告不能够证明麦达斯轻合金、麦达斯铝业为麦达斯控股操纵，恰恰能够证明麦达斯轻合金、麦达斯铝业是各自独立的法人。本院依职权传唤麦达斯轻合金财务负责人李徽到庭接受询问，李徽述称：李徽知道麦达斯轻合金向麦达斯铝业转款的事情。相关转款都是转款往来账，没有合同，李徽按照麦达斯轻合金原董事长陈维平（任职时间为2011年麦达斯轻合金成立至2017年末）指示进行转账，陈维平让李徽找麦达斯铝业财务负责人梁文郁、梁文郁指定麦达斯铝业财务人员，李徽与梁文郁对接后转账事宜都是直接找指定的麦达斯铝业财务人员办理。麦达斯轻合金资金的来源是银行贷款，转给麦达斯铝业使用，有的是倒贷使用，有的经麦达斯铝业账户再转给其他关联公司。本院依职权传唤麦达斯铝业财务负责人梁文郁到庭接受询问，梁文郁述称：案涉麦达斯轻合金转入麦达斯铝业的款项是由麦达斯轻合金财务负责人李徽直接指令麦达斯铝业的出纳员办理资金流转，实际操作是麦达斯铝业出纳员完成的，资金的进、出不通过梁文郁，梁文郁无权控制。案涉资金属于体外循环，没有用于麦达斯铝业经营或偿还麦达斯铝业贷款，麦达斯铝业对该资金未入账，不清楚该资金的流向。麦达斯铝业借给麦达斯轻合金6100万元，转给麦达斯轻合金后麦达斯轻合金当时又汇到麦达斯控股了。本院依职权要求麦达斯铝业管理人对案涉麦达斯轻合金所申报债权相关资金使用情况进行调查，麦达斯铝业管理人向本院作出报告。现对报告陈述内容评析如下：一、麦达斯铝业管理人述称：麦达斯轻合金主张直接转入麦达斯铝业账户的101笔，总金额1，353，827，596.21元，其中99笔有证据证明从麦达斯轻合金账户流入麦达斯铝业账户，金额1，060，227，596.21元；另有两笔总金额293，600，000.00元经麦达斯管理人核实存在如下问题：1、麦达斯轻合金提供的日期为2015年4月29日、编号为0031680302号招商银行流水显示，当日麦达斯轻合金通过招商银行股份有限公司长春分行431900156710333号账户转入麦达斯铝业在长春高新惠民村镇银行账号为298010100100028708号账户，转款金额1亿元。经管理人调查麦达斯铝业该账户流水，当日却有一笔金额为1亿元款项流入，但银行出具证明证实，该笔款项为大连汇程铝业有限公司汇入，并非麦达斯轻合金公司。2、2013年12月13日，转入麦达斯铝业中信银行（账户748141018210000488）金额193，600，000.00元，麦达斯轻合金汇到银行后原路退回，未到麦达斯账户，麦达斯轻合金记账为汇出后还款。二、关于前述款项流向，麦达斯铝业管理人述称：1、在麦达斯轻合金转入麦达斯铝业的款项中，其中25笔计383，224，057.50元转入麦达斯铝业后转出至辽源银源铝合金有限责任公司等第三方公司或自然人，该等第三方公司或自然人与麦达斯铝业均无业务往来，并非麦达斯铝业经营产生的款项往来。2、用途为“银行承兑还款”5笔，金额243，050，002.80元；用途为“贷款还款”的50笔，金额36，155，000.00元。另有5笔金额为121，357，424.80元的款项显示用途为“临时存欠”、“保理费”等。经查，以上贷款均未用于麦达斯铝业正常生产经营。3、有14笔金额计276，441，111.11元款项流入麦达斯铝业账户后，因未能调取流水资金、流水未显示对方的账户信息等原因，无法明确判断具体用途。三、关于麦达斯轻合金主张代麦达斯铝业向第三方付款款项，麦达斯铝业管理人述称：麦达斯轻合金主张转入第三方账户68笔，总金额119，263，704.40元；其中有转款凭证或流水58笔，总金额33，834，552.49元；其余10笔无转款凭证或银行流水。无转款凭证或银行流水代偿事项的具体情况为：1、麦达斯轻合金所举第四组证据信托业务利息再分配4笔款项中，只提供了单方记账凭证，无对应转款凭证或银行流水，总金额21，346，651.91元；2、麦达斯轻合金所举第二组证据证明代麦达斯铝业向第三方还款中，针对偿还长春市九汇小额贷款有限公司6笔款项，无对应转款凭证或银行流水，总金额为64，082，500.00元。从代偿事项第三方收款人是否与麦达斯铝业存在债务关系看，经管理人比对麦达斯铝业债权人信息表、债权人申报证据、债权审查报告等证据后发现，第三方收款人中共有6人/户为麦达斯债权人，但是否为代偿情形不能确定：1、红岭创投电子商务股份有限公司。经查，红岭创投电子商务股份有限公司法定代表人为周世平，周世平曾向管理人申报债权，申报编号228号，申报本金为500万元。周世平申报的资料显示麦达斯铝业未支付利息，麦达斯轻合金也并未向北京仲裁提交任何资料证明其已经替麦达斯铝业给周志平偿付了利息，因此无法确认麦达斯轻合金向红岭创投转款为代麦达斯铝业支付利息。2、吉林省吉煤投资有限公司。吉林省吉煤投资有限公司曾向麦达斯铝业管理人申报债权，申报编号96号，管理人确认债权总额217，701，383.00元。经查，吉林省吉煤投资有限公司与麦达斯铝业债权形成时间为2016年11月，但麦达斯轻合金提供的凭证显示麦达斯轻合金向其转款时间为2016年6月，早于麦达斯铝业与吉林省吉煤投资有限公司债权形成时间，在无相反证据的情况下，无法确认该转款为麦达斯轻合金代偿款。3、振兴担保。振兴担保向麦达斯铝业管理人申报了债权，申报编号235。经查，振兴担保为麦达斯铝业自九台农商行处借款提供保证，因九台农商行已全额申报债权，因此麦达斯铝业管理人未确认振兴担保申报的债权。鉴于振兴担保系保证人，且在轻合金转款时振兴担保未承担保证责任，因此不应确认轻合金转款为代偿款。4、中信银行长春分行临时存欠。麦达斯轻合金提供凭证显示收款人为“临时存欠”，收款银行为中信银行长春分行，备注为归还麦达斯铝业协议号81136800930005的欠息，转款时间为2017年11月20日、2017年11月21日。经查，中信银行长春分行向麦达斯铝业管理人申报债权，申报编号98号。中信银行申报资料显示，中信银行对麦达斯债权依据为《人民币流动资金贷款合同》（编号（2016）吉银贷字第223号）和《人民币流动资金贷款合同》（编号（2017）吉银贷字第12号），形成时间为2017年2月23日，中信银行提供资料与轻合金凭证所载转款时间、备注项不一致，因此不应确认麦达斯轻合金转款为代偿款。5、王鹤。王鹤向麦达斯铝业管理人申报债权，申报编号为21号。管理人审查王鹤申报的债权期间，无论是王鹤亦或麦达斯铝业均未表明轻合金曾代麦达斯铝业向王鹤偿还欠款。在无其他证据的情况下，不应确认麦达斯轻合金转款为代偿款。6、九汇小贷。九汇小贷分两笔向麦达斯铝业管理人申报债权，申报编号为115-1、115-2号。经查，针对九汇小贷与麦达斯铝业借款纠纷，辽源市中级人民法院作出（2018）吉04民初142号民事判决书，载明麦达斯铝业在2016至2017年间共计向九汇小贷还款64，082，500.00元，麦达斯轻合金并未代偿。同时，九汇小贷申报债权时亦提供麦达斯轻合金作为借款人向九汇小贷借款的借款合同，基于生效判决查明的事实和麦达斯轻合金与九汇小贷的债权债务关系，不应确认麦达斯轻合金转款为代偿款。除以上6人/户第三方收款人以外，长安国际信托股份有限公司、吉林省小额再贷款股份有限公司、太平洋证券长空1号定向资产管理计划、山东省国际信托有限公司、吉林省吉煤小额贷款有限责任公司、深圳市彩付宝科技有限公司、兰洪波、吴珊、于忠凯、张亮亮等计10人/户均非麦达斯铝业债权人，且麦达斯轻合金所提供凭证摘要均无法与麦达斯铝业关联，不应将上述转款认定为轻合金代偿款。对于麦达斯铝业管理人的调查陈述，麦达斯轻合金质证认为该陈述能够证明麦达斯铝业已经收到了全部款项，至于致该笔资金是否用于其正常的生产经营以及资金的去向，与本案无关。本院认证认为：麦达斯轻合金提供的2015年4月29日招商银行股份有限公司长春分行结算业务委托书、银行流水能够证明麦达斯轻合金向麦达斯铝业转款金额1亿元；麦达斯轻合金提供的2013年12月13日向麦达斯铝业转款凭证、麦达斯铝业向麦达斯轻合金转款凭证，能够证明在两公司之间发生往来193，600，000.00元资金，麦达斯轻合金在本案诉讼中分别计入转入麦达斯铝业和麦达斯铝业转回款项。麦达斯轻合金主张直接转入麦达斯铝业账户1，353，827，596.21元，本院予以确认。麦达斯轻合金、麦达斯铝业所举证据的真实性本院予以确认。本院查明：麦达斯轻合金与麦达斯铝业均系外资投资设立的有限责任公司，具有关联关系，其出资人均溯及新加坡麦达斯控股有限公司，麦达斯控股有限公司前任董事长陈维平亦为麦达斯轻合金前任董事长。自2012年以来，麦达斯轻合金向麦达斯铝业银行账户转款1，353，827，596.21元、麦达斯铝业向麦达斯轻合金转款668，174，527.78元。双方资金往来未订立合同、亦非经营性往来，系按照双方实际控制人陈维平指示进行。2018年4月2日、4月26日，本院先后裁定受理麦达斯铝业、麦达斯轻合金破产重整。二公司重整期间，均依《中华人民共和国企业破产法》相关规定进行了财务审计并作出审计报告。麦达斯轻合金审计报告确认了该公司对麦达斯铝业应收账款，麦达斯轻合金向麦达斯铝业申报债权本金804,916,772.83元、利息5,057,560.39元（自2018年2月9日至2018年4月2日，按年利率4.35%计算），麦达斯铝业管理人未予确认。理由为麦达斯轻合金提供128笔银行转账凭证，无借款合同，鉴于双方间关联关系、存在往来款，不能仅依据银行转账凭证就确认双方之间存在债权债务关系，且麦达斯轻合金未提供其他证据予以证明。麦达斯轻合金遂提起本案诉讼，请求确认前述债权。案涉麦达斯轻合金所转入麦达斯铝业款项及所涉银行账户，未列入麦达斯铝业企业账目及重整程序审计，系脱离麦达斯铝业财务控制的账外资金流动。本院认为：一、麦达斯轻合金与麦达斯铝业长期存在无合同依据及交易关系的资金往来，双方的财务负责人均向本院陈述系按照实际控制人陈维平的指令进行操作，案涉资金往来非双方合意且违反财务管理规范和会计准则，故对麦达斯轻合金关于双方系债权债务关系的主张本院不予认定。二、麦达斯铝业管理人对麦达斯轻合金转入款项的流向进行了尽职调查，但并不能确认资金的全部流向及资金流动依据，无证据证明麦达斯铝业转入麦达斯轻合金的款项与麦达斯轻合金转入麦达斯铝业的款项存在对应关系，故对麦达斯轻合金关于麦达斯铝业转入麦达斯轻合金资金系偿还向麦达斯轻合金借款的主张，本院不予认定。三、对于资金流入麦达斯铝业账户后又转至第三方公司或自然人的款项（金额383，224，057.50元），无证据证明资金流动的基础法律关系，麦达斯铝业抗辩主张系以麦达斯铝业银行账户为通道向第三方输出款项，本院对该抗辩意见予以采纳、对麦达斯轻合金就相关款项确认债权的请求不予支持。四、关于麦达斯轻合金资金进入麦达斯铝业银行账户后由相关银行进行收贷等扣款处分的款项应否确认为债权。该款项分三类。一类为临时存欠1笔、保理费2笔、保证金存款开户1笔，国库税收收缴1笔，总金额121，357，424.80元（包括：2012年4月12日，麦达斯铝业中信银行长春西安大路支行临时存欠64，000，000.00元；2014年4月1日，麦达斯铝业建行账户4，000，000.00元，收取保理本金；2015年12月22日，麦达斯铝业交行账户258，873.31元，备注为保理费；2014年1月16日，麦达斯铝业光大银行账户扣款49，000，000.00元，备注为保证金存款开户；2016年3月14日，麦达斯铝业工行账户分别转出889，458.85元、30，172.58元，备注为代理国库税收缴）；一类为银行流水显示为“银行承兑还款”的款项共计5笔，金额243，050，002.80元（包括：麦达斯轻合金于2012年4月1日、2012年8月13日、2014年2月27日、2014年2月19日合计向麦达斯铝业民生银行账户转款238，050，002.80元；2014年6月6日向麦达斯铝业中信银行账户转款5，000，000.00元。以上5笔款项均于同日由相关银行以承兑还款用途扣款）；一类为银行流水显示为“贷款批量扣款”或最终为“贷款还款”的50笔，金额为36，155，000.00元（包括：麦达斯轻合金于2017年10月26日、2018年1月8日、2018年1月11日、2018年2月2日分别转入麦达斯铝业吉林双阳农村商业银行金泰支行账户总计1，465，000.00元，均于同日由该行以贷款批量用途扣款，扣款金额总计为1，464，495.19元；2015年12月23日，麦达斯铝业招行账户扣款1，228，404.69元，备注信贷系统业务对公资产；2016年7月21日，麦达斯铝业招行账户扣款344，375.00元，备注信贷系统业务对公资产；2017年3月29日，转入麦达斯铝业招行账户40笔50，000.00元钱款总计2，000，000.00元，同日由招商银行长春分行营业部提取2，175，532.04元，作为银行贷款利息收回；2018年1月26日转入该账户100，000.00元，该行同日扣款，备注为贷款还款；2015年6月3日，转入麦达斯铝业招行账户812，500.00元，备注为信贷系统业务对公资产；2015年2月17日，麦达斯轻合金中信银行账户转出219，411.11元至中信银行长春分行账务中心，备注转款；2015年9月15日，麦达斯轻合金转至麦达斯铝业招行账户30，000，000.00元、转至麦达斯铝业吉林银行账户67，020，000.00元，该转款与账户余额汇合用于归还吉林银行贷款与利息）。以上三类款项总额为400,562,427.60元，系麦达斯轻合金直接转入麦达斯铝业银行账户，并由麦达斯铝业开户银行按还贷、付息、承兑还款、临时存欠、保理、代缴国税等事由处分，体现的是麦达斯铝业与所开户银行所建立的合同关系；虽然麦达斯铝业辩称相关银行资金未用于麦达斯铝业生产经营，但客观上相关银行对麦达斯铝业享有债权，麦达斯铝业负有偿还相关银行款项的义务，因麦达斯轻合金所转入的款项而消除了相应的麦达斯铝业还款义务，故麦达斯铝业对相关银行的负债应转化为对麦达斯轻合金的负债，否则麦达斯铝业构成不当得利。如果麦达斯铝业将对相关银行的负债资金用于第三方，麦达斯铝业应另行向第三方主张权利。故本院对麦达斯轻合金就上述款项400,562,427.60元确认债权的请求予以支持。五、关于麦达斯轻合金主张为麦达斯铝业代偿的款项应否确认债权。1、信托业务利息再分配4笔款项，总额21，346，651.91元，因麦达斯轻合金只提供了单方记账凭证，无对应转款凭证或银行流水，故证据不足，本院不予确认。2、向九汇小贷还款64，082，500.00元，因麦达斯轻合金未提供还款凭证，本院不予确认。3、向振兴担保、中信银行股份有限公司长春分行、王鹤、兰洪波、吴珊、张亮亮还款款项，因麦达斯轻合金单方主张为麦达斯铝业代偿、无其他证据佐证，本院不予确认。4、向于忠凯、吉林省吉煤投资有限责任公司、吉林省吉煤小额贷款有限责任公司、深圳市彩付宝科技有限公司、红岭创投电子商务股份有限公司还款款项，虽然相关案外人向麦达斯轻合金回函确认系麦达斯轻合金代麦达斯铝业还款，但所提供债权证明材料并不足以证明代偿关系及代偿事实成立。故本院对麦达斯轻合金就相关款项确认债权的请求不予支持。六、麦达斯铝业对麦达斯轻合金诉讼请求提出诉讼时效抗辩，但因2012年至2018年双方资金互有往来，往来资金无法区分和确定对应关系或偿付关系，并表现为持续性的状态，故本院对麦达斯铝业该项抗辩主张不予支持。七、麦达斯铝业主张公司股东侵害麦达斯铝业、麦达斯轻合金公司利益，但未举证证明相关具体事实；虽然本院对于资金流入麦达斯铝业账户后又转至第三方公司或自然人的款项采纳了麦达斯铝业的抗辩主张，但不等同于对股东侵害公司利益事实的认定。故麦达斯铝业基于前述主张请求驳回麦达斯轻合金起诉，本院不予支持。八、麦达斯轻合金于本案请求确认的债权包括利息5,057,560.39元，该项请求并无约定或法定的民事关系的依据，本院不予支持。综上所述，麦达斯轻合金的诉讼请求部分成立，本院予以确认相应债权。依照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下：一、确认吉林麦达斯轻合金有限公司对吉林麦达斯铝业有限公司享有债权400,562,427.60元。二、驳回吉林麦达斯轻合金有限公司其他诉讼请求。案件受理费100.0元，由吉林麦达斯铝业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审判长  朱建勇审判员  陈传冬审判员  李 爽二〇一九年十二月二十七日书记员  王 赓