上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终11309号上诉人(原审被告)：上海量智信息科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：张逸中，董事长。委托诉讼代理人：雷声，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：林婉旭，女，1987年7月19日出生，汉族，户籍地上海市虹口区。委托诉讼代理人：许中华，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭凯，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。上诉人上海量智信息科技有限公司(以下简称“量智公司”)因与被上诉人林婉旭股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初7408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。量智公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判驳回林婉旭在一审中的全部诉讼请求。2、本案的全部诉讼费用由林婉旭承担。事实和理由：1、林婉旭和量智公司之间存在劳动纠纷，双方失去基本信任关系；2、林婉旭曾于量智公司担任重要职务，掌握重要业务、财务数据。现双方劳动关系已经解除，量智公司不宜向林婉旭披露其任何行政、财务数据及情况。3、林婉旭在劳动争议案件审理过程中已经掌握了量智公司经营情况等信息，不需要再行使股东知情权。林婉旭辩称：作为量智公司股东，其有权行使知情权。劳动争议案件的审理内容为双方劳动关系的解除以及被上诉人的工资、年终奖结算等事宜，并不影响被上诉人依法行使股东知情权。被上诉人请求二审法院维持原判。林婉旭向一审法院起诉请求：判令量智公司：1、提供自公司成立以来的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决定或执行董事决议监事决议、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表或利润表、现金流量表或财务状况变动表、附表、附注等)供林婉旭及其委托的会计师、律师进行查阅和复制；2、提供自2015年1月1日起至今的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供林婉旭及其委托的会计师、律师进行查阅和复制；3、提供2015年1月1日起至今全部的公司会计凭证(包括但不限于记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供林婉旭及其委托的会计师、律师进行查阅和复制。以上材料要求在量智公司经营地查阅、复制，时间为判决生效一个月内的七个工作日。一审法院认定事实：量智公司于2014年3月18日经工商行政管理部门核准登记成立，现记载的注册资金为人民币122.549万元，经营范围为：计算机、信息科技领域内的技术服务、技术咨询，计算机网络工程(除专项审批)、计算机系统集成，公共关系咨询，展览展示服务，动漫设计，建筑装饰装修建设工程设计与施工，楼宇智能化工程(除专项审批)，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品、机电设备、家用电器、办公设备、服装服饰、家具、玩具、木制品、塑料制品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、五金交电。林婉旭于2017年11月15日变更登记为量智公司股东，同年11月22日实缴出资额5万元，占股权比例为4.08%。2018年11月20日，林婉旭通过邮政EMS快递向量智公司经营地上海市普陀区顺义路XXX号绿地同创大厦2306室发送《关于行使股东知情权的申请》，该申请书载明：“鉴于公司于2018年11月13日向本人发送了《关于撤销林婉旭“运营副主任高管职务”的通知》、《关于解除林婉旭劳动合同的通知》之电子邮件，拟无故免除本人运营副主任职务并解除劳动合同。本人收到后于当日向公司及董事会进行了回复，对于公司免除本人高管职务的决议以及解除劳动合同的通知不予认可，并保留相应的救济权利。之后，本人拟继续至公司上班，但公司安排相关人员制止本人进入办公场所，并突然搬离且拒绝告知新的办公地点，导致本人实质上无法参与公司管理，无法知晓公司的经营情况。作为公司的股东，现本人为了解、掌握公司经营状况，特向公司提出如下申情：1、请在收到本函后的十五日内安排公司会议室或其他场所并准备公司2015年1月1日起至2018年11月20日期间的会计账簿(含原始支付凭证)供本人查阅。2、请在收到本函后三日内向本人提供公司自成立以来的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议复印件并加盖公司的公章。3、请在收到本函后三日内向本人提供公司的全部财务会计报告、审计报告复印件并加盖公司的公章。依法保护公司股东的知情权是公司法之明确规定，本人作为公司股东依法有权要求行使上述知情权，请公司积极配合。本人亦将依法聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助本人行使股东知情权。”量智公司收到该申请书但未向林婉旭公开相应材料，林婉旭遂诉至法院。一审审理中，林婉旭和量智公司存在以下争议，量智公司认为林婉旭和量智公司存在劳动纠纷且未结束，故不应当向林婉旭公开量智公司相应材料，林婉旭曾是公司高管，在行使职权上有巨大过失，量智公司才免除林婉旭职务，林婉旭在任职期间可以查阅其所申请的上述材料，林婉旭对于量智公司章程及经营情况一直是知晓的，并提供开庭公告打印件一份，证明双方之间的劳动争议正在诉讼中。林婉旭对量智公司提供证据的关联性不认可，认为林婉旭与量智公司之间的劳动关系与其股东资格无关，林婉旭现无法知晓公司情况，作为公司股东，其有权知晓公司情况。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。本案的争议焦点是，量智公司是否可以林婉旭和量智公司之间存在劳动纠纷且林婉旭有可能与量智公司经营同种业务为由，拒绝林婉旭行使股东知情权。就此争议焦点，法院认为，林婉旭向量智公司提出书面请求说明其行使知情权目的是了解公司财务及经营状况，显属其作为有限责任公司股东行使知情权的行为。林婉旭即使曾担任量智公司高管，法律也无排除或限制其行使股东知情权的规定，故对量智公司以双方存在劳动争议为由拒绝林婉旭行使股东知情权的抗辩理由法院不予认可。量智公司还抗辩林婉旭有可能经营与量智公司同种领域内业务，但未提供证据证明，亦未提供证据证明其公司章程或全体股东之间就有限公司股东竞业禁止有特别约定，故量智公司未证明林婉旭行使股东知情权存在不正当目的，法院对此不予采信。关于查阅、复制的具体内容，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，故对于林婉旭要求查阅、复制量智公司自成立以来，即2014年3月18日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、执行董事决定、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求于法有据，法院予以支持。根据会计法有关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据公司法有关规定，股东向公司提出请求，说明目的，可以要求查阅公司会计账簿。林婉旭已向量智公司提出请求、说明目的，而量智公司未举证原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，故林婉旭要求查阅量智公司自2015年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿的诉讼请求于法有据，法院予以支持。此外，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成，因此，林婉旭要求查阅自2015年1月1日起至判决生效之日止的会计凭证，包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉请于法不悖，法院予以支持。林婉旭还诉请要求上述材料均可由其委托的会计师、律师进行相应的查阅或复制，法院认为，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》的相关规定，在股东查阅相应公司材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故林婉旭委托的会计师或律师可在其查阅时予以辅助。关于林婉旭查阅相关材料的时间和地点，林婉旭要求在量智公司经营地点在判决生效起一个月内的七个工作日进行查阅、复制，量智公司同意由法院指定。考虑到林婉旭权利行使的便利性与量智公司的正常办公经营的需要，法院认为，林婉旭应当在法定工作日至量智公司经营地址，即上海市普陀区顺义路XXX号绿地同创大厦2306室查阅相关资料。一审法院判决：一、上海量智信息科技有限公司应于判决生效之日起三十日内提供2014年3月18日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、执行董事决议、监事决议、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表或利润表、现金流量表或财务状况变动表、附表、附注等)供林婉旭查阅和复制，在林婉旭在场下，可由林婉旭委托的会计师、律师辅助查阅，应自上海量智信息科技有限公司提供查阅、复制之日起的七个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在上海量智信息科技有限公司经营地上海市普陀区顺义路XXX号绿地同创大厦2306室；二、上海量智信息科技有限公司应于判决生效之日起三十日内提供2015年1月1日起至判决生效之日止的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、全部会计凭证(包括但不限于记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供林婉旭查阅，在林婉旭在场下，可由林婉旭委托的会计师、律师辅助查阅，应自上海量智信息科技有限公司提供查阅之日起的七个工作日内完成查阅，每日查阅的时间自上午九时至下午五时，查阅地点在上海量智信息科技有限公司经营地上海市普陀区顺义路XXX号绿地同创大厦2306室。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。林婉旭作为量智公司登记在册的股东，依法享有对量智公司的股东知情权。现上诉人量智公司以双方涉诉失去信任关系、双方不存在劳动关系以及林婉旭已经掌握了量智公司相关经营情况等信息作为上诉理由，但上述情形并不足以构成《公司法》所规定的“不正当目的”，故本院对此不予采信。本院认为，林婉旭已履行了行使股东知情权的前置程序要求，故一审法院的判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海量智信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理王薇审判长 季 磊审判员 岳 菁审判员 沈 俊二〇一九年十二月三十日书记员 莫莉菲附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……