江苏省沭阳县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏1322民初11712号 原告：林金镖，男，1960年5月14日出生，住上海市宝山区。 委托诉讼代理人：倪宿宁，江苏苏鲁律师事务所律师。 被告：叶永来（曾用名叶永来），男，1965年12月5日出生，住沭阳县经济开发区。 委托诉讼代理人：樊凡，江苏梦溪律师事务所律师。 原告林金镖诉被告叶永来股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，由审判员卓凤芹独任审判，于2019年9月16日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人倪宿宁，被告叶永来及委托诉讼代理人樊凡到庭参加诉讼。后依法组成合议庭，于2019年12月16日公开开庭进行了审理，原告林金镖及委托诉讼代理人倪宿宁，被告叶永来及委托诉讼代理人樊凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告林金镖向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款10000000元及逾期利息（以1000万元为本金，自2007年10月23日起，按年利率6%计算至被告履行全部付款义务时止）；2.案件受理费由被告承担。事实与理由：2004年10月19日，原告林金镖和林某依法设立沭阳中镖实业有限公司，注册资本2000万元，原告出资1800万元，占比90%。2007年10月23日，被告叶永来受让原告林金镖1000万元股权，并签订股权转让协议书提交相关部门进行变更登记。被告叶永来受让股份后，实际进行沭阳中镖实业有限公司的后续建设和经营，但股权转让款却未能及时履行给付义务。为保护原告的合法财产权利，特提起诉讼。 被告叶永来辩称：被告受让原告股权是事实。2006年12月份，原告对被告称其欠案外人陈某借款无力偿还，需向被告借款1000万元，用于偿还陈某借款。后被告按原告指示向陈某支付960万元，向原告本人支付现金40万元。后原告将其在沭阳中镖实业有限公司50%股权折价1000万元转让给被告，以冲抵其向被告借贷的1000万元借款。因此，原、被告就该股权转让协议约定的所有事项均早已履行完毕。另外，原告的诉求已超过诉讼时效。根据民法总则的规定，我国民事诉讼的一般诉讼时效从2017年10月1日起为3年。原告在本案之前从未向被告主张过股权转让款。股权转让协议约定协议签订当日即给付转让款，故诉讼时效自2007年10月24日开始计算，在之后长达12年时间，原告从未向被告主张过权利，违背常理。综上，原告滥用诉权，其诉求已超过诉讼时效，且诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据： 1.沭阳中镖实业有限公司股权转让协议，拟证明原告将沭阳中镖实业有限公司50%股份转让给被告，价款为1000万元； 2.（2018）苏1322民初19705号民事判决书，拟证明形成本案诉讼的背景情况； 3.上海中镖实业有限公司账册中日期为2006年12月27日的19号凭证，拟证明上海中镖实业有限公司在2006年12月27日代叶永来向上海联合交易所缴纳1000万元用于收购股权，以冲抵叶永来代林金镖向案外人陈某偿还的960万元借款，证明被告举证的960万元偿还陈某的款项与本案无关； 4.上海中镖实业有限公司账册中日期为2008年3月31日的7号凭证，其中10张凭证与被告提供的汇款凭证一致，拟证明被告在2008年3月份，被告将汇款给陈某的原始凭证交给上海中镖实业有限公司入账，印证了该960万元已与证据3中的1000万元款项进行冲抵。 5.上海产权交易（增资）合同、框架协议，证明目的同证据3。 被告叶永来对原告提供的证据发表如下质证意见： 对证据1的真实性无异议；对证据2的真实性无异议，但与本案无关联性；证据3、4的真实性无法确认；对证据5的真实性无异议，但不能达到原告的证明目的。 被告叶永来为证据明自己的抗辩主张，向本院提交以下证据： 1.原、被告双方于2006年12月11日签订的协议，拟证明被告向原告借款1000万元； 2.银行转账凭证、银行卡流水明细，拟证明被告于2006年12月12日按原告指示向案外人陈某汇款960万元。 原告对被告提供的证据发表如下质证意见： 对证据1、2的真实性无异议，被告代原告向案外人陈某汇款960万元是事实，但在15天之后，原告通过代被告向上海联合交易所缴纳1000万元股权收购款，相互冲抵。960万元款项与本案无关联。 本院对原、被告提供的证据认证意见如下： 被告对原告提供的证据1无异议，本院对证据1的真实性、合法性、关联性予以确认。被告对证据2、5的真实性无异议，本院对证据2、5的真实性予以确认；证据3、4是上海中镖实业有限公司的会计凭证，本院对其真实性予以确认；从证据2、3、4、5的内容看，均与本案无关联性，本院对证据2、3、4、5的证据效力不予认定。 原告对被告提供的证据1、2的真实性无异议，本院对证据1、2的真实性予以确认，但鉴于证据1、2的内容涉及案外人上海良工阀门科技有限公司、陈某的相关权益，且内容与本案无关联，本院对证据效力不予认定。 本院经审理认定事实如下：沭阳中镖实业有限公司设立于2004年10月19日，注册资本2000万元，股东为林金镖、林某，分别出资1800万元、200万元，林金镖担任法定代表人。2007年10月23日，林金镖（出让方）与叶永来（受让方）签订《沭阳中镖实来有限公司股权转让协议书》，约定：1.出让方将其在沭阳中镖实业有限公司的股权1000万元，占公司注册资本50%转让给受让方叶永来；受让方以货币方式于协议签订之日一次性支付给出让方。2.出资转让后，出让方不再享有股东权利、承担股东义务，受让方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务。次日，沭阳中镖实业有限公司办理股东变更登记，股东变更为叶永来、林金镖、林某，持股比例分别为50%、40%、10%，公司法定代表人变更为叶永来。 另查明，2006年12月12日，叶永来按林金镖指示通过银行账户向案外人陈某汇款960万元，用于偿还林金镖的债务。 本案的争议焦点为：1、被告叶永来是否欠原告林金镖股权转让款1000万元；2、本案是否超过诉讼时效； 关于第1个争议焦点，即被告叶永来是否欠原告林金镖股权转让款1000万元的问题。本院认为，原、被告双方签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。林金镖已按照协议约定将其持有的沭阳中镖实业有限公司50%股权变更登记为叶永来所有，叶永来应按照协议约定向原告支付股权转让款1000万元。叶永来主张林金镖曾于2006年12月12日向其借款1000万元偿还案外人陈某债务，后将案涉股权折价1000万元转让给自己用于冲抵上述借款1000万元，故不欠原告股权转让款。林金镖则主张在借款后15天，其通过代叶永来缴纳收购股权款的方式抵冲了借款，与本案无关联性。本院认为，叶永来欠林金镖股权转让款1000万元，理由是：1.案涉股权转让协议约定的付款方式为“受让方以货币方式于协议签订之日一次性支付给出让方”，而非以2006年12月12日的借款抵冲；2.叶永来向案外人陈某汇款960万元，与案涉股权转让款1000万元，金额上存在差异，其陈述向林金镖支付现金40万元，未提供证据证明；3.原告提供的证据3、4证明叶永来提供的10份金额为960万元的汇款凭证，已交给上海中镖实来有限公司入账，也反映出叶永来与林金镖及其关联企业之间存在复杂多样的经济往来，且叶永来对此并未作出合理解释。综上，叶永来主张其与林金镖约定以向案外人陈某支付的960万元冲抵案涉股权转让款证据不足，本院依法不予支持。 关于第2个争议焦点，即本案是否超过诉讼时效的问题。本院认为，林金镖提起本案诉讼，已超过诉讼时效。理由是：《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。另《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。本案中，案涉股权转让协议订立时间是2007年10月23日，约定“受让方以货币方式于协议签订之日一次性支付给出让方”，林金镖应当自2007年10月24日即知道或者应当知道其权利受到损害，诉讼时间期间应自2007年10月24日起开始计算，距民法总则施行时间即2017年10月1日已超过民法通则规定的二年诉讼时效期间，故本案不适用民法总则关于三年诉讼时间期间的规定。另外，原告林金镖未能提供证据证明本案诉讼时效期间存在法定的中止、中断的法定事由。综上，林金镖提起本案诉讼向叶永来主张股权转让款已超过法定诉讼时效期间，叶永来可以提出不履行给付义务的抗辩。 综上所述，调解不成，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条、《关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下： 驳回原告林金镖的诉讼请求。 案件受理费123200元，由原告林金镖负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费123200元。 审 判 长  卓凤芹 人民陪审员  张 泽 人民陪审员  王 倬 二〇一九年十二月二十四日 书 记 员  耿 静 附录法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人自愿履行的，不得请求返还。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》 第三条民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事保主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。