河南省新郑市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0184民初12228号原告：新郑市陶文路鑫源日化店，经营场所新郑市陶文路西段南侧新二中对面。经营者：李敏，女，1975年9月21日出生，汉族。委托诉讼代理人：李乐乐，河南林泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭春丽，河南林泽律师事务所律师。被告：新郑市新东汇商贸有限公司，住所地新郑市人民路金茂广场。法定代表人：郭山涛，执行董事。委托诉讼代理人：王海军，新郑市新村法律服务所法律工作者。被告：贾继刚，男，1975年8月5日出生，汉族。委托诉讼代理人：马永超，河南省公共关系协会法律服务新闻中心工作人员。原告新郑市陶文路鑫源日化店（以下简称鑫源日化店）与被告新郑市新东汇商贸有限公司（以下简称新东汇公司）、贾继刚、新郑市宜美家商贸有限公司（以下简称宜美家公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案在审理过程中，原告鑫源日化店申请撤回对被告宜美家公司的起诉，本院已予准许。原告鑫源日化店的委托诉讼代理人李乐乐，被告新东汇公司的委托诉讼代理人王海军，被告贾继刚的委托诉讼代理人马永超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鑫源日化店向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付欠款58000元及利息（以58000元为基数，按照年利率6%自2018年6月16日起计算至货款付清之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告长期向被告供应蓝月亮系列产品，2018年6月16日，经过双方核算，被告尚欠原告货款人民币58000元整，被告贾继刚作为被告公司实际控制人向原告负责人李敏出具欠条一张，并愿意对该债务承担偿还责任。后原告多次向被告催还货款无果，现为维护自身的合法权益，特提起诉讼。被告新东汇公司辩称，1、鑫源日化店所诉货款与新东汇公司无关。新东汇公司成立于2015年4月23日，于2016年7月9日对法定代表人进行了变更，变更之前，新东汇公司不实际经营卖场业务。所有营收业务进货和付款完全由贾继刚控制的宜美家公司来运营。2、贾继刚所写欠条，没有新东汇公司授权，与新东汇公司无关，2016年7月9日之后，新东汇公司已经同贾继刚脱离，不受其控制。2018年6月16日，贾继刚向鑫源日化店出具欠条没有新东汇公司的授权，只能代表其个人及实际控制的宜美家公司，这也和当时“金茂广场”经营情况相符，即鑫源日化店和宜美家公司或其实际控制人贾继刚之间形成债权债务关系。鑫源日化店所持“欠条”中贾继刚对“实际控制人”的表述，实质内涵应该理解为，其可以控制作为具有独立法人资格的宜美家公司的经营行为，达到法人行为与自然人行为的合二为一的结果。贾继刚正是通过这样的行为，规避自然人责任，恶意逃避个人应负债务，其所写“欠条”亦真实地表露了贾继刚与宜美家公司的关系，同时也反映了其个人愿意承担偿还责任的意愿。3、劳务判决与鑫源日化店所诉没有关系。根据合同的相对性，鑫源日化店只能要求接受货物的贾继刚承担责任，贾继刚掌控商贸公司的目的，是利用法人资格逃避个人债务，其目的亦不合法，故贾继刚无论将货物交由哪家其掌控公司销售，公司均不应担责，因此，其所写欠条应当由其个人承担。被告贾继刚辩称，原公司债务已被个人出具“欠条”并结算，与其他被告无关，且已经偿还过一次。2018年6月16日，双方有约定，每年分批付款，去年已付，今年准备付款，但还未到期，阴历年前都可以，该保证书实质是双方对债务的和解协议。依据2018年6月16日保证书和2018年6月17日双方的通话录音，应驳回鑫源日化店的诉请。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月4日，宜美家公司（甲方）与鑫源日化店（乙方）签订《新东汇购物中心供货合同》一份，主要约定：鑫源日化店向宜家美公司供应枪手、蓝月亮、威洁士、全无敌、皇宇等洗化用品；协议有效期自2015年5月4日至2016年6月3日；合同期满，同等条件下，双方均有优先续约的权力;双方约定的其它事项每月21-23日结账月清等内容。合同签订后，鑫源日化店依约向宜美家公司供应洗化用品。2018年6月16日，贾继刚向鑫源日化店的经营者李敏出具欠条一份，该欠条载明：“自2017年2月至10月，李敏（）持续向我实际经营管理的公司供应蓝月亮系列产品，经双方核算，我公司欠李敏货款人民币伍万捌仟元整，我作为公司实际控制人愿意对该债务承担偿还责任。欠款人：贾继刚2018.6.16”。同日，贾继刚出具保证书，内容为“2018年6月16日，经双方协商，贾继刚每年年底前支付李敏蓝月亮货款（分批次还款），李敏不再起诉贾继刚，在此期间双方可以正常联系，双方不能不接电话，如果换号需提前通知对方，双方互不骚扰，如果贾继刚未按照约定时间支付李敏蓝月亮货款，此保证书无效，李敏有权起诉贾继刚，通过法律手段要回货款”。2019年1月30日，贾继刚转账给李敏500元，转账说明为“最近没收入，少还点”。现鑫源日化店以该款至今未支付为由，诉至本院，请求处理。另查，1、宜美家公司成立于2010年6月24日，经营场所位于新郑市××东路金茂广场，由贾继刚担任法定代表人兼执行董事、公司经理，公司监事为张云红，股东为贾继刚；贾继刚于2016年5月24日将其在该公司的股权分别转让给张月洁255万元、朱崇阳245万元，并于2016年5月25日将法定代表人变更为张月洁，并由张月洁兼任执行董事、公司经理，公司监事为朱崇阳，股东为张月洁、朱崇阳。2、新东汇公司成立于2015年4月23日，经营场所位于新郑市××东路金茂广场，由贾继刚担任法定代表人兼执行董事、公司经理，股东为贾继刚、方向东、李国昌；后贾继刚于2016年5月将其在该公司的股权转让给张月洁，并于2016年5月24日将公司的法定代表人变更为张月洁，并由张月洁兼任执行董事、公司经理；后张月洁将其在该公司的股权510万元转让给郭山涛，并于2016年7月6日将法定代表人变更为郭山涛，并由郭山涛兼任执行董事、经理，公司股东为郭山涛、方向东、李国昌。3、庭审中，贾继刚及新东汇公司称，鑫源日化店供货期间，贾继刚是宜美家公司的法人及股东，与新东汇公司没有关系，超市一直由宜美家公司经营，外场由新东汇公司经营。宜美家公司在前期经营金茂广场时，以更名的形式把金茂广场更名为新东汇广场，更名在前，新东汇公司成立在后，更名后宜美家公司就以宜美家新东汇对外经营，故鑫源日化店提供单据中的新东汇购物中心并不是新东汇公司经营，而由宜美家公司持续经营到卖场停业。以上事实有双方当事人陈述、新东汇购物中心供货合同、新东汇供应商订单、新东汇购物中心付款申请单、欠条、保证书及本案庭审笔录等予以证实。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。根据双方当事人陈述及供货合同，可以证明鑫源日化店与宜美家公司之间存在有效的买卖合同关系。鑫源日化店依约向宜美家公司供货后，宜美家公司也应及时、足额支付货款，宜美家公司下欠鑫源日化店货款58000元未予支付，有贾继刚出具的欠条及保证书予以证实，贾继刚在欠条中已承诺自愿承担偿还该货款的责任，故鑫源日化店要求贾继刚承担还款责任，本院予以支持，扣除贾继刚在出具欠条后支付的500元，下余货款57500元，贾继刚应支付给鑫源日化店。贾继刚拖延支付货款的行为，势必给鑫源日化店造成损失，但双方并未就逾期付款的违约责任作出约定，故鑫源日化店主张的利息应按全国银行业间同业拆借中心公布的市场报价利率自本案起诉之日（即2019年11月22日）起计算至货款付清之日止。贾继刚于2016年5月将其在新东汇公司的股权转让给张月洁，后张月洁将其在该公司的股权510万元转让给郭山涛，本案中鑫源日化店主张的货款系2017年2月2至2017年10月期间向贾继刚公司供货，此时贾继刚并非新东汇公司股东或者法定代表人，鑫源日化店亦未提供充分证据证明贾继刚具有代表新东汇公司与其进行结算的权限；鑫源日化店未提供有新东汇公司加盖印章或者郭山涛签字的买卖合同或者其他任何证明新东汇公司欠其货款的证据；新东汇公司对鑫源日化店要求其偿还货物欠款的请求不认可，故对于鑫源日化店要求新东汇公司支付货款及利息的诉讼请求不予支持。贾继刚辩称双方已约定，每年分批付款，去年已付，今年准备付款，但还未到期，应驳回鑫源日化店的诉请，但2018年6月16日的保证书中并未明确载明每年的还款数额及何时将货款支付完毕，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，应当视为履行期限和履行方式不明确，故鑫源日化店有权随时要求贾继刚支付货款，对贾继刚的该项辩解意见，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、被告贾继刚应于本判决生效之日起十日内支付原告新郑市陶文路鑫源日化店货款57500元及利息（以57500元为基数，按全国银行业间同业拆借中心公布的市场报价利率自2019年11月22日起计算至货款付清之日止）；二、驳回原告新郑市陶文路鑫源日化店的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1250元，减半收取625元，由被告贾继刚负担。如不服本判决，可在收到本判决之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费后将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  李慧凤二〇一九年十二月三十日书记员  刘玉涛