上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终14052号上诉人（原审被告）：上海绿地松灏置业有限公司，住所地上海市松江区茸梅路518号1幢291室。法定代表人：徐荣璞，执行董事。委托诉讼代理人：王翔，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪维争，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海崇喆建筑工程有限公司，住所地上海市松江区乐都路358号501室。法定代表人：霍建凯，总经理。被上诉人（原审第三人）：霍建凯，男，1973年6月30日生，汉族，住天津市河东区。被上诉人（原审第三人）：霍建华，男，1969年11月13日生，汉族，住天津市河东区。被上诉人（原审第三人）：北京乐万家房地产经纪有限公司，住所地北京市朝阳区五里桥二街2号院8号楼7层0723。法定代表人：任立娜，总经理。被上诉人（原审第三人）：介休市凯腾建筑装饰有限公司，住所地山西省晋中市介休市东大街3号楼5号门面房。法定代表人：宋秀珍，总经理。被上诉人（原审第三人）：任立娜，女，1982年2月17日生，汉族，住黑龙江省鹤岗市工农区。上述所有被上诉人之共同委托诉讼代理人：金慧霞，上海丰兆律师事务所律师。上诉人上海绿地松灏置业有限公司（以下简称松灏公司）因与被上诉人上海崇喆建筑工程有限公司（以下简称崇喆公司）、霍建凯、霍建华、北京乐万家房地产经纪有限公司（以下简称乐万家公司）、介休市凯腾建筑装饰有限公司（以下简称凯腾公司）、任立娜房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初6485号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人松灏公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回崇喆公司的一审全部诉讼请求。事实与理由：上诉人与崇喆公司之间没有达成买卖合同关系，双方从未签署书面合同，不存在房屋买卖关系，崇喆公司也没有支付过房款。霍建凯与霍建华才是与上诉人签约的主体，款项也是该二人支付的，上诉人从未同意将该部分购房款转为崇喆公司的购房款。被上诉人崇喆公司、霍建凯、霍建华、乐万家公司、凯腾公司、任立娜共同辩称：上诉人对崇喆公司出具的收据足以说明双方已经将原上海市松江区XX路XX弄XX幢XX号1502室房屋（即1502室房屋）及同小区XX幢XX号1302室房屋（即1302室房屋）的购房合同关系变更为同小区XX幢XX号902室房屋（即902室房屋）、同小区XX幢XX号1002室房屋（即1002室房屋）的购房合同关系，霍建华、霍建凯根据上诉人的要求设立了崇喆公司，准备专门用于购买系争房屋。购房主体也由霍建凯与霍建华变更为崇喆公司，这一过程都是由霍建凯、霍建华、崇喆公司及上诉人共同认可的。由于霍建凯与霍建华不具有过户资格，上诉人要求以崇喆公司为主体购房，后来由于过户政策进一步调整，导致崇喆公司也无法过户，上诉人不能完成与崇喆公司的签约与过户手续，应当返还其收取的房款及利息。请求二审法院维持原判。崇喆公司向一审法院起诉请求：1.松灏公司返还崇喆公司购房款人民币（下同）13,227,884元；2.松灏公司支付崇喆公司上述款项的利息（以10,104,187元为本金，从2016年10月25日起计算至2018年2月6日止；以13,227,884元为本金，从2018年2月7日起计算至松灏公司返还房款之日止；均按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院认定事实如下：2016年8月，霍建华同松灏公司签订《定购协议》，约定霍建华购买XX路XX弄XX幢XX号1502室房屋。2016年8月31日，双方就1502室房屋签订《上海市商品房预售合同》，房屋总价暂定为5,089,045元。该合同还对违约责任、房屋交付等进行了约定。2016年8月，霍建凯同松灏公司签订《定购协议》，约定霍建凯购买XX路XX弄XX幢XX号房屋。2016年8月31日，双方就1302室房屋签订《上海市商品房预售合同》，房屋总价暂定为5,065,142元。该合同还对违约责任、房屋交付等进行了约定。2016年8月27日，霍建凯分两笔向松灏公司各支付50,000元；2016年8月31日，霍建凯分两笔向松灏公司各支付377,045元和1,475,142元；2016年8月29日，霍建凯分两笔向松灏公司各支付50,000元；2016年8月31日，霍建凯向松灏公司支付852,005元；2016年10月25日，霍建凯分两笔向松灏公司分别支付3,490,000元和3,560,000元；2017年6月28日，霍建凯分两笔向松灏公司分别支付1,230,000元和1,220,000元；2018年2月6日，霍建凯向松灏公司支付423,697元。审理中，松灏公司认可确实收到13,227,884元，但认为其中5,089,045元及5,065,142元系用于购买1502室和1302室的房款。2018年7月7日，松灏公司开具收据两份，载明交款单位为崇喆公司。其中一张金额为6,578,672元，付款内容载明10#16#902房款；另一张金额为6,649,212元，付款内容载明10#16#1002房款。一审法院要求松灏公司陈述上述收据开具的原因，松灏公司称因工作人员变动无法核实。另查明，2016年8月29日，松灏公司开具收据，载明交款单位为霍建凯，金额50,000元，付款内容为7#12#1302定金；2016年8月31日，松灏公司开具收据，载明交款单位为霍建凯，金额1,475,142元，付款内容为7-12-1302房款；2016年10月25日，松灏公司开具收据，载明交款单位为霍建凯，金额3,490,000元，付款内容为7#12#1302房款；2017年6月28日，松灏公司开具收据，载明交款单位为霍建凯，金额1,220,000元，付款内容为10#16#902房款。2016年8月29日，松灏公司开具收据，载明交款单位为霍建华，金额50,000元，付款内容为7#12#1502定金；2016年8月31日，松灏公司开具收据，载明交款单位为霍建华，金额1,479,045元，付款内容为7-12-1502房款；2016年10月25日，松灏公司开具收据，载明交款单位为霍建华，金额3,560,000元，付款内容为7#12#1502房款。2017年6月20日，松灏公司开具收据，载明交款单位为凯腾公司，金额100,000元，付款内容为10#16-902定金；2018年2月6日，松灏公司开具收据，载明交款单位为凯腾公司，金额193,530元，付款内容为10#16#902房款。2017年6月28日，松灏公司开具收据，载明交款单位为任丽娜，金额1,230,000元，付款内容为10#16#1002定金。2017年6月20日，松灏公司开具收据，载明交款单位为乐万家公司，金额100,000元，付款内容为10#16-1002房款。2018年2月6日，松灏公司开具收据，载明交款单位为乐万家公司，金额230,167元，付款内容为10#16-1002房款。再查明，2018年7月2日，上海市住房和城乡建设管理委员会印发《关于规范企业购买商品住房的暂定规定》。该规定载明企业在本市购买商品住房需满足以下条件，购房时间以合同网签备案日期为准：1、企业设立年限已满5年；2、企业在本市累计缴纳税款金额已达100万元人民币……。崇喆公司于2017年12月11日登记设立。一审审理中，一审法院询问庭审前崇喆公司是否要求过松灏公司返还房款。崇喆公司表示在2018年7月曾经要求过，但并无证据证明，书面催讨证据就是起诉方式。一审法院认为，本案中崇喆公司以双方达成房屋买卖合同关系为由要求松灏公司返还已付房款及利息，松灏公司认为双方不成立房屋买卖合同关系，故本案争议焦点为崇喆公司、松灏公司是否成立房屋买卖合同关系。现根据霍建华、霍建凯同松灏公司签订的商品房预售合同、霍建凯支付房款的记录、松灏公司开具的付款单位为霍建凯、霍建华、乐万家公司、凯腾公司、任立娜的收据以及松灏公司最后开具的付款单位为崇喆公司的收据，一审法院认为霍建华、霍建凯同松灏公司的合同关系已经进行了变更，由崇喆公司同松灏公司重新就902和1002室达成新的买卖合同关系。现双方合同客观上无法履行，崇喆公司要求松灏公司返还已付房款，一审法院予以支持。就崇喆公司主张的利息损失，应当从崇喆公司举证在合同无法履行后进行催讨起计算。现崇喆公司自述证据上只有通过起诉的方式主张，故一审法院以诉状副本送达松灏公司之日即2019年4月26日起计算。一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，于二○一九年九月十六日作出判决：一、上海绿地松灏置业有限公司于判决生效之日起十日内返还上海崇喆建筑工程有限公司房款13,227,884元；二、上海绿地松灏置业有限公司于判决生效之日起十日内支付上海崇喆建筑工程有限公司上述房款利息损失（以13,227,884元为本金，从2019年4月26日计算至实际返还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果负有金钱给付义务的当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费101,767元，由上海绿地松灏置业有限公司负担（于判决生效之日起七日内支付一审法院）。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。二审审理中，上诉人表示系争小区902与1002号房屋已经在一审判决后出售给案外人，但尚未办理网签手续，其从未向六名被上诉人中任何一人交付过系争小区的房屋。本院认为，2016年8月，霍建华、霍建凯分别与上诉人签署了商品房预售合同，购买系争小区1502、1302号房屋，根据上诉人出具的收据及相关银行流水单记载，霍建凯曾经多次支付该两套房屋项下房款，上诉人也开具了相对应的收据。根据各方当事人的一致确认，上诉人在签约后从未交付过1502、1302号房屋，却从2017年6月开始陆续对霍建凯、凯腾公司、任立娜、乐万家公司开出了以902、1002号房屋为标的的收据，且实际收取了该部分款项。2018年7月7日，上诉人对上述款项进行了统计，对崇喆公司出具了两张收据，载明收到了崇喆公司支付的902号房款6,578,672元，1002号房款6,649,212元，该行为是对付款主体与付款事项的确认，足以证明上诉人认可其收取了崇喆公司关于902与1002号的购房款，而该购房款金额是对之前1502、1302号收据金额与902、1002号收据金额的累计。一审审理中，上诉人已经明确认可其实际收到了被上诉人一方支付的13,227,884元。从上述签约、付款、收据开具情况可以看出，上诉人在与霍建华、霍建凯签约后，虽然实际收取了该两份合同项下的房款，但并未实际履行交房义务，而是继续收取霍建华、霍建凯及其关联人就其他两套房屋所支付的房款，最终又将所收取的款项进行累计后将付款主体统一确认为崇喆公司。本院还注意到，崇喆公司的法定代表人为霍建凯，设立于2017年12月11日，六被上诉人一致陈述其所支付的款项均系为崇喆公司购房，且凯腾公司、任立娜、乐万家公司亦从未与上诉人签署过任何购房合同，上诉人在一、二审中亦均无法解释其为何对崇喆公司开具相关收据。一审法院综合上述情况，认定上诉人与霍建华、霍建凯的商品房预售合同关系事实上已经由各方确认变更为上诉人与崇喆公司关于902、1002号房屋的买卖关系，是正确的。由于崇喆公司现亦不符合购房资格，变更后的合同关系亦无法继续履行，上诉人也自认其已经将902、1002号房屋另行出售了，故双方之间的合同关系亦已经解除，上诉人理应返还其收取的全部购房款。上诉人主张其无需对崇喆公司返还相应款项，无事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币101,767元，由上诉人上海绿地松灏置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 兴审判员 许 军审判员 陈蓓蓉二〇一九年十二月三十日书记员 丁杏文附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……