上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初11941号原告：上海瓦姆石油天然气管业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：邹勇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邓虎，四川领伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗雪梅，四川领伦律师事务所律师。被告：张佳旭，女，1992年2月9日生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：董时华，上海市金马律师事务所律师。被告：张忠俭，男，1970年7月19日生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：蒋建红，上海序伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪良，上海序伦律师事务所律师。原告上海瓦姆石油天然气管业有限公司与被告张佳旭、张忠俭间公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人邓虎、罗雪梅、被告张佳旭委托诉讼代理人董时华、被告张忠俭委托诉讼代理人蒋建红均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：两被告共同向原告返还如下公司物品：1、已作废的公司财务章一枚；2、原告在上海农商银行嘉定支行开设账户的U盾一个及密码；3、原告在中国农业银行股份有限公司上海市华亭支行开设账户的U盾一个及密码；4、原告在上海农商银行嘉定支行开设美元账户的预留印鉴；5、原告在中国工商银行上海市宝山支行开设账户的U盾一个及密码；6、原告在中国工商银行上海市宝山支行开设美元账户的预留印鉴；7、原告在中国工商银行上海市月浦支行开设账户的U盾一个及密码；8、原告相关银行印章，包括建行新城路支行的U盾、农行华亭支行回单卡一张、印鉴卡一张、工行月浦支行回单卡一张、工商宝山支行回单卡一张；9、原告进出口退税申报单据。虽然未在两被告出具的移交清单中列明，但是属于出纳应保管的资料；10、原告的增值税专用发票抵扣联，自2015年至2017年期间；11、原告会计李玲个人银行卡及U盾一个、出纳认证发票使用的CA证书即数字证书一个；12、原告现金余额51.75元；13、SHANGHAIW.MTUBULARINDUSTRIESINC.印章一枚；14、财务账簿与其他财务资料，指的是出纳保管的所有资料，具体包括对外贸易经营者备案登记表、出入境检验检疫企业备案表、中国海关保关单位注册登记书等；15、原告2015年1月至2017年12月的会计原始凭证，合计125册。事实及理由：被告张佳旭原系原告的出纳，被告张忠俭原系原告的总经理。2018年5月23日，两被告前往原告公司财务室，强迫公司会计李玲移交公司自2015年1月至2017年12月的会计原始凭证，合计125册。两被告接收上述材料后锁在保险柜内且拒绝向原告提供密码。2018年12月6日，原告向被告张佳旭发出通知，要求其返还125册公司会计原始凭证，但其不予理会。2018年12月10日，原告向被告张佳旭发出辞退通知，辞退被告张佳旭并再次要求其返还公司财务资料，但仍未果。另外，被告张忠俭系上述公司物品的监交人，且事实上被告张忠俭系上述125册会计原始凭证的占有人、保管人。两被告恶意占有公司物品，导致原告对案外人的债权因不能出示凭证原件而难以收回，给原告造成巨大损失。现两被告均已被解除公司职务，但仍占有公司的物品，故原告诉至法院。被告张佳旭辩称，不同意原告的诉讼请求。被告张佳旭自2013年1月在原告担任出纳职务，2018年12月10日原告辞退了被告张佳旭，故双方已解除劳动关系。2018年5月29日，被告张佳旭已经将原告所述的公司物品全部移交给当时还是原告公司总经理的被告张忠俭。原告所述的这些公司物品并非由被告张佳旭保管。被告张忠俭辩称，1、由于原告股东间发生矛盾，原告法定代表人未经公司高管同意即擅自取走公司重要的证照等物品，被告张忠俭作为公司总经理为加强公司管理，故通过被告张佳旭接收了该部分物品。原告所述的公司物品中除了在中国工商银行上海市宝山支行开设美元账户的预留印鉴、原告进出口退税申报单据、原告英文印章之外，其余均在被告张忠俭处保管。另外，原告所述的增值税专用发票抵扣联未经清点，故不清楚是否系2015年至2017年期间的抵扣联；2、不同意向原告返还上述物品。原告法定代表人邹勇同时也是原告另一股东成都西南石油装备(集团)有限公司(以下简称西南石油公司)的法定代表人。邹勇作为原告的法定代表人侵害了公司及公司其他股东的合法利益，且西南石油公司作为原告的大股东从未向公司出资，故被告张忠俭不同意向原告返还上述物品；3原告法定代表人邹勇也不能以法定代表人身份代表公司提起本案诉讼。原告公司已被法院判决解散，被告张忠俭及原告另一股东朱为桥已向法院申请强制清算。待进入清算程序后，被告张忠俭同意将上述公司物品移交给清算组。原告为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：1、2018年7月10日记账凭证一份，证明被告张佳旭原系原告的出纳；2、会计凭证移柜清单一份，证明2018年5月23日，在被告张忠俭的监督下，原告员工李玲将公司125册会计原始凭证移交给被告张佳旭保管；3、原告财务管理制度(试行)一份，证明根据原告公司财务管理制度规定，由公司会计保管会计凭证、会计账簿，由公司出纳保管公司款项支付的相关证照；4、2018年12月6日通知一份，证明2018年12月6日原告向被告张佳旭发出书面通知，要求其返还公司自2015年1月至2017年12月期间合计125册的会计原始凭证；5、2018年12月10日辞退通知及离职物品移交清单各一份，证明2018年12月10日，因被告张佳旭拒不返还公司的会计原始凭证，故原告对其作出辞退的处理；6、2016年11月8日原告会议纪要一份，证明被告张忠俭于2016年11月8日开始担任原告总经理；7、2018年6月19日执行董事决定一份，证明2018年6月19日，原告执行董事作出决定，解聘被告张忠俭总经理职务，并要求其返还公司的相关物品；8、原告公司O/A系统回复一页，证明被告张忠俭确认125册公司会计原始凭证由其实际占有、保管；9、被告张佳旭与李玲微信聊天记录截图一页，证明被告张佳旭确认系被告张忠俭要求李玲交出公司会计原始凭证，并已移交给被告张忠俭保管；10、(2018)成仲案字第836号案件中被告张忠俭提交的证据目录及相关证据材料一组，证明被告张忠俭在(2018)成仲案字第836号案件中提交的证据材料来源于125册公司会计原始凭证；11、嘉劳人仲(2019)办字第550号裁决书一份，证明被告张佳旭原系原告出纳，经劳动仲裁裁决，现原告与被告张佳旭已解除劳动关系；12、移交清单一份，系被告张佳旭在嘉劳人仲(2019)办字第550号案件中提供，证明该清单所列的原告公司物品由被告张忠俭实际控制并占有；13、仲裁庭开庭笔录一份，证明被告张忠俭的代理人在(2018)成仲案字第836号案件庭审中认可移交清单的真实性。被告张佳旭对原告提供的证据材料发表质证意见如下：对证据1真实性不予确认，但被告张佳旭确曾担任过原告的出纳；对证据2真实性无异议。2018年5月29日，被告张佳旭已经将该清单所列的会计原始凭证移交给原告总经理张忠俭；对证据3真实性无法确认；对证据4、证据5真实性无法确认，两份通知发布的时间是2018年12月，但原告自2018年9月开始就停业了，被告张佳旭未到公司上班，未看到过两份通知；对证据6、证据7真实性无法确认，被告张佳旭并未参与；对证据8真实性无法确认，与被告张佳旭无关；对证据9真实性不予确认，无法达到原告的证明目的；对证据10真实性无法确认，与被告张佳旭无关；对证据11真实性无异议；对证据12真实性无异议，该份移交清单虽未注明移交时间，但被告张佳旭是于2018年5月29日移交给被告张忠俭；对证据13真实性无法确认，与被告张佳旭无关。被告张忠俭对原告提供的证据材料发表质证意见如下：对证据1真实性无法确认，但被告张佳旭确曾担任过公司出纳；对证据2真实性无异议，对于移交的会计原始凭证未经清点，故无法确认是否有125册；对证据3真实性无异议，除了被告张佳旭外，原告还有其他财务人员，并未明确由谁保管公司财务资料；对证据4、证据5真实性无法确认，被告张忠俭不清楚情况；对证据6真实性无异议，在西南石油公司未成为原告股东前，被告张忠俭就一直是原告的总经理；对证据7真实性无异议，但并不能证明被告张忠俭无权占有公司财务资料；对证据8真实性无异议，恰好说明原告法定代表人侵害公司利益，私自拿走公司相关证照，故被告张忠俭不同意交还公司的相关物品；对证据9真实性无法确认，被告张忠俭不清楚情况；对证据10真实性无异议，但无法证实被告张忠俭占有125册会计原始凭证；对证据11-13真实性均无异议。被告张佳旭为证明其辩称意见，向本院提交落款时间为2018年5月29日的移交清单一份，证明2018年5月29日，被告张佳旭已将清单所列物品移交给被告张忠俭。原告对被告张佳旭提供的该份移交清单真实性无异议，但对该移交清单上由被告张忠俭于2019年7月7日书写内容部分不予确认。被告张忠俭对被告张佳旭提供的移交清单真实性、关联性、合法性均无异议。被告张忠俭为证明其辩称意见，向本院提交如下证据材料：1、(2018)沪0114民初12296号民事判决书一份，证明原告法定代表人邹勇同时也是公司股东西南石油公司的实际控制人，同时担任两家公司的法定代表人。邹勇利用其法定代表人身份侵害了公司及其他股东的合法权益；2、2019年5月9日的《重大事务的告知函》一份，证明原告法定代表人邹勇发函给被告张忠俭及另一股东朱为桥，告知公司解散清算时大股东对公司的欠款将作为坏账处理；3、2019年5月17日《复函》一份，证明原告法定代表人邹勇不顾事实及法律宣告解除被告张忠俭及另一股东朱为桥的股东资格，以剥夺其他股东在公司解散清算中的权利，违法进行清算；4、民事起诉状及法院受理通知各一份，证明原告法定代表人作为西南石油公司的实际控制人，侵害公司其他股东的合法权益；5、执行笔录及授权委托书各一份，证明在原告作为被执行人的执行案件中，原告法定代表人邹勇在公司对大股东西南石油公司享有700万元左右债权的情况下，主动向法院提出拍卖处置公司高达6,000万元的房地产，侵害了原告合法权益。原告对被告张忠俭提供的上述证据材料发表质证意见如下：对证据1真实性无异议，但法院判决解散原告的理由是公司经营期限届满且无法形成延长公司经营期限的决议，并不涉及到股东损害公司的利益；对证据2真实性无异议，《重大事务的告知函》是对股东关于公司对外应收账款的提示，如果公司解散的话，则无法取得中石油资质，可能导致公司的应收账款无法收回，并不存在损害公司或股东的利益的情形；对证据3真实性无异议，这是原告法定代表人履行职责过程中形成的函件，本身无法证明西南石油公司或邹勇损害了公司或其他股东的合法权益。如果被告张忠俭对股东认缴出资有异议的，可以通过其他合法途径解决；对证据4真实性无异议；对证据5真实性无异议，该执行案件已经履行完毕。被告张佳旭对被告张忠俭提供的证据材料真实性均无异议，本案是原告内部股东之间的争议，原告所述的公司物品均不在被告张佳旭处。本院经审理查明事实如下：2004年2月18日，上海维卡勃金属制品有限公司经公司登记机关核准设立，注册资本为500万元，股东为被告张忠俭(认缴出资400万元，持股比例80%)、朱为桥(认缴出资100万元，持股比例20%)，由被告张忠俭担任公司法定代表人。2015年6月9日，上海维卡勃金属制品有限公司召开股东会，形成决议一份，内容为：一、成立新一届股东会；二、公司由于股东发生变动，原执行董事、监事自然免职，重新选举邹勇为执行董事，张忠俭为公司监事；三、公司名称变更为：上海瓦姆石油天然气管业有限公司；四、公司注册资本为500万元，增至10,000万元；其中股东西南石油公司认缴5,100万元。五、公司增加注册资本后，股东出资额和持股比例如下：张忠俭认缴出资额3,920万元，出资比例39.2%；朱为桥认缴出资额980万元，出资比例9.8%；西南石油公司认缴出资额5,100万元，出资比例51%；六、公司经营范围变更为：……；七、通过修改后的公司章程。上述变更事项已经公司登记机关核准变更登记，现原告注册资本为10,000万元，股东为被告张忠俭(认缴出资额3,920万元，出资比例39.2%)、朱为桥(认缴出资额980万元，出资比例9.8%)、西南石油公司(认缴出资额5,100万元，出资比例51%)，由邹勇担任公司执行董事即法定代表人。2018年5月23日，原告员工李玲将原告自2015年1月至2017年12月的会计凭证移交给被告张佳旭，被告张忠俭为监交人。2018年5月29日，被告张佳旭将原告部分物品移交给被告张忠俭，包括：1、财务章一枚；2、农行华亭支行U盾一个；3、工行月浦支行及工行宝山支行共用的U盾一个；4、农商行嘉定支行U盾一个；5、建行新成路支行U盾一个；6、农行华亭支行回单卡一张、印鉴卡一张；7、工行月浦支行回单卡一张；8、工行宝山支行回单卡一张；9、农商行嘉定支行回单卡一张、印鉴卡5张；10、数字证书U盾；11、对外贸易经营者备案登记表；12、出入境检验检疫报检企业备案表；13、中国海关保关单位注册登记书；14、2015年-2017年会计原始凭证；15、2015年至2017年增值税专用发票抵扣联；16、李玲银行卡(余款60元)一张及U盾一个；17、现金余额51.75元。2018年6月19日，原告作出执行董事决定，解除了被告张忠俭总经理职务。2018年7月5日，原告法定代表人邹勇以公司名义对被告张忠俭及另一股东朱为桥提起公司证照返还之诉，案号为(2018)沪0114民初11959号。原告在该案中提出诉讼请求为：1、被告张忠俭向原告返还公司土地证及房产证、ISO管理体系证书、API证书、公章、2015年1月至2017年12月期间的会计凭证及财务账册；2、被告张忠俭、被告朱为桥共同返还合同章。该案诉讼过程中，原告明确第1项诉请中涉及的土地和房地产具体指向上海市嘉定区华亭镇武双路XXX号房产；变更第2项诉请为，要求朱为桥返还合同章。本院经审理后，依法作出(2018)沪0114民初11959号民事判决书，判决：一、被告张忠俭应返还原告公章一枚；二、朱为桥应返还原告合同章一枚；三、驳回原告的其余诉讼请求。被告张忠俭及朱为桥对上述判决不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2019年2月20日，上海市第二中级人民法院作出判决，驳回上诉，维持原判。另查明，2018年7月10日，被告张忠俭及朱为桥向本院提起诉讼，要求解散原告。2019年2月28日，本院依法作出(2018)沪0114民初12296号民事判决书，判决解散原告。原告不服该判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。嗣后，原告又向上海市第二中级人民法院申请撤回上诉。2019年8月22日，上海市第二中级人民法院依法作出民事裁定书，裁定：准许原告撤回上诉。一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。现(2018)沪0114民初12296号民事判决书也已生效。2019年9月27日，被告张忠俭及朱为桥向上海市第三中级人民法院申请对原告进行强制清算，案号为(2019)沪03清申91号。目前该案正在清算申请审查中。另查明，2019年7月8日，原告向上海市高级人民法院提起再审申请，认为因被告张忠俭在(2018)沪0114民初11959号案件审理中陈述原告的2015年-2017年会计原始凭证不归其保管，而原告亦无证据证明被告张忠俭取走上述资料，故该案判决驳回了原告该项诉讼请求。现原告提供新证据能够证明上述材料由被告张忠俭保管，故申请再审。2019年10月31日，上海市高级人民法院裁定：指令上海市第二中级人民法院再审本案。现该案正在审理中。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司在经营过程中的所必须的相关经营资料及物品，包括印章、会计账簿、银行卡等均属公司所有，并应按照公司章程或内部相关管理规定交由公司授权的人员妥善保管。公司法定代表人对外对内均具有代表公司经营管理的权力，故由其代表公司保管公司相关物品并无不当。本案中，虽然原告已被判决解散，但在原告尚未进入清算程序的情况下，原告法定代表人以公司名义提起本案诉讼并无不当。至于返还的主体，本院认为，被告张佳旭虽然曾接收过原告的相关会计原始凭证，但嗣后其已经将包括会计原始凭证在内的其他公司物品移交给本案被告张忠俭，对此张忠俭也予以确认，故应由被告张忠俭向原告返还公司相关物品。至于被告张忠俭返还物品的范围，本院认为，应以被告张佳旭与被告张忠俭间的交接清单所列物品为限(除2015年-2017年会计原始凭证之外)。鉴于原告此前已提起(2018)沪0114民初11959号案件诉讼，要求被告张忠俭返还公司2015年至2017年的会计原始凭证，虽然该案最终驳回了原告的该项诉请，但其已向上海市高级人民法院申请再审，且该案已进入再审程序，原告的该部分诉请应在另案中处理，故本案中不予处理。至于原告要求两被告返还原告在中国工商银行上海市宝山支行开设美元账户的预留印鉴、进出口退税申报单据及原告英文印章的诉请，并无事实依据，本院不予支持。至于被告张忠俭提出的原告法定代表人邹勇同时也是原告另一股东西南石油公司的法定代表人，可能存在损害公司及公司其他股东的合法利益的情形，故不同意向原告返还公司物品的意见，并无事实依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告张忠俭应于本判决生效之日起十日内返还原告上海瓦姆石油天然气管业有限公司相关物品(详见后附物品清单)；二、驳回原告上海瓦姆石油天然气管业有限公司其余诉讼请求。本案受理费80元，由被告张忠俭负担(被告张忠俭负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰审 判 员  范培华人民陪审员  王玉祥二〇一九年十二月六日书 记 员  汪燕婷附：相关法律条文附一：物品清单1、财务章一枚；2、农行华亭支行U盾一个；3、工行月浦支行及工行宝山支行共用的U盾一个；4、农商行嘉定支行U盾一个；5、建行新成路支行U盾一个；6、农行华亭支行回单卡一张、印鉴卡一张；7、工行月浦支行回单卡一张；8、工行宝山支行回单卡一张；9、农商行嘉定支行回单卡一张、印鉴卡5张；10、数字证书U盾；11、对外贸易经营者备案登记表；12、出入境检验检疫报检企业备案表；13、中国海关保关单位注册登记书；14、2015年至2017年增值税专用发票抵扣联；15、李玲银行卡（余款60元）一张及U盾一个；16、现金余额51.75元。附二：相关的法律条文一、《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……