上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终12091号上诉人（原审原告）：刘彦，男，1969年12月4日生，汉族，住江西省南昌市经济技术开发区。委托诉讼代理人：李枭，上海创永律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海超衡建材制造有限公司，住所地上海市奉贤区柘林镇浦卫公路XXXX号。法定代表人：陈景顺，总经理。被上诉人（原审被告）：上海市奉贤区柘林镇人民政府，住所地上海市奉贤区柘林镇新塘路180号。负责人：刘卫东，镇长。委托诉讼代理人：张乙波，上海理帅律师事务所律师。原审第三人：上海通球线缆股份有限公司，住所地上海市奉贤区柘林镇浦卫公路XXXX号。法定代表人：叶丰连，董事长。委托诉讼代理人：陈景顺，男，上海通球线缆股份有限公司工作人员。上诉人刘彦因与被上诉人上海超衡建材制造有限公司（以下简称超衡公司）、上海市奉贤区柘林镇人民政府（以下简称柘林镇政府）、原审第三人上海通球线缆股份有限公司（以下简称通球公司）确认合同无效纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2018）沪0120民初24720号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘彦上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或改判支持刘彦的一审诉讼请求，即确认超衡公司与柘林镇政府于2018年5月10日签订的《减量化收购补偿协议书》无效。事实和理由：一、关于确认《减量化收购补偿协议书》无效的理由同一审诉讼。二、2016年6月2日，通球公司将其自有的超衡公司98%股份转让给陈景顺，双方的《股权转让协议》属于以物抵债协议，目的是为了达到通球公司将其名下的上海市XX公路XX号20余亩土地使用权抵扣所拖欠陈景顺的工程款。上述以物抵债协议侵犯了其他债权人的利益，当属无效。通球公司有大量未执行债务，严重资不抵债，2014年刘彦起诉通球公司时即申请财产保全，查封了通球公司的XX公路XX号土地、厂房及机器设备。2017年11月6日，奉贤法院在执行过程中出具《协助执行通知书》，要求柘林镇政府提取通球公司名下的XX公路XX号土地部分的安置补偿款。刘彦在执行案件中属于先起诉、先申请执行的当事人，现陈景顺在尚未起诉的情形下与通球公司签订《股权转让协议》，通球公司将其名下的财产转让给陈景顺以清偿债务，属于恶意将查封的土地厂房抵债，违反法律法规的强制性规定，侵犯了刘彦的合法权益，合同当属无效。柘林镇政府辩称：不同意刘彦的上诉请求及事实理由。1.超衡公司签订《减量化收购补偿协议书》的主体适格，涉案土地系超衡公司租赁。2.股权转让不影响超衡公司的主体资格。3.查封并非确权依据，刘彦并未因查封而对涉案土地厂房取得权利。4.刘彦主要针对的是减量化后的补偿款分配问题，此与协议效力无关。要求驳回上诉，维持原判。超衡公司、通球公司辩称：同意柘林镇政府的答辩意见。土地是超衡公司租赁的，土地费用也一直由超衡公司支付。政府给的补偿款，土地部分应归超衡公司，地上物部分应归通球公司。要求驳回上诉，维持原判。刘彦向一审法院起诉请求：判令超衡公司与柘林镇政府于2018年5月10日签订的《减量化收购补偿协议书》无效。事实和理由：根据生效判决，上海XX有限公司、张某需向刘彦归还借款本金人民币（下同）423万元、违约金100万元以及实现债权的费用100,900元，合计5,330,900元，通球公司在500万元限度内承担连带清偿责任。上述判决生效后，刘彦申请执行，已受领执行款合计2,385,820元，尚有200余万元本金及迟延履行利息未执行。在执行过程中，法院依法查封了通球公司位于XX公路XX号厂房、机器设备，并于2017年11月6日向柘林镇政府发送《协助执行通知书》，XX公路XX号要求提取厂房减量化拆迁中土地部分的安置补偿款。但2018年5月10日柘林镇政府与超衡公司擅自签订《减量化收购补偿协议书》，约定XX公路XX号超衡公司将厂房及土地交由柘林镇政府收购，补偿款为1,400万元。刘彦认为，XX公路XX号厂房及所占土地归通球公司所有，超衡公司并非权利人，且柘林镇政府明知上述厂房、土地已被查封，仍与超衡公司签订《减量化收购补偿协议书》，系恶意帮助通球公司逃避债务，该行为严重侵害了刘彦的合法权益。一审法院认定事实：2018年5月10日，超衡公司与柘林镇政府签订《减量化收购补偿协议书》，约定：超衡公司将所属的25.0605亩土地及建筑物交由柘林镇政府收购；按照减量化口径计算，合计收购补偿总额为14,000,000元。超衡公司于2003年注册登记，股东为案外人王某、谢某。王某（后注册超衡公司）于2002年4月11日与案外人上海A中心（以下简称A中心）签订《协议书》，约定：A中心提供位于XX镇XX村的地块，王某暂定利用土地面积为30亩，作为王某建造生产车间及辅助房的工业用土地，兴建总投资10,000,000元的新型建材产业；土地使用费每亩61,000元，合计总金额1,830,000元。2009年4月22日，通球公司与超衡公司签订《整体资产并购协议》，约定：一、超衡公司名下有土地30亩，已建别墅、办公楼、车间、宿舍楼等资产，由通球公司整体受让，有关超衡公司全部股份由通球公司收购的变更手续另行办理；二、整体资产并购价6,500,000元；……五、办理股东变更事宜，通球公司在办理股东名册变更时，超衡公司应提供相关全部资料并协助通球公司合法办理转移登记手续，如工商部门应由双方签署有关手续，超衡公司无条件办理；……七、本协议整体资产转让价高于超衡公司注册资本金部分为溢价，在办理股份转让时仍以各股东所占股份比例办理转让手续，股权转让登记以工商部门具体手续为准。2009年4月23日，案外人王某、谢某与叶丰连、叶某签订《股权转让协议》，约定：王某、谢某将超衡公司的股权作价转让给叶丰连、叶某。后超衡公司股东工商登记变更为叶丰连、叶某。2016年6月2日，叶丰连与陈景顺签订《股权转让协议》，约定超衡公司注册资本2,000,000元，叶丰连出资1,960,000元，占98%股权，作价1,960,000元转让给陈景顺。超衡公司现法定代表人为陈景顺，股东为陈景顺及叶某。另查明，（2014）奉民二（商）初字第1618号生效民事判决书判令：案外人上海XX有限公司、张某归还刘彦借款4,230,000元、支付违约金1,000,000元及实现债权的费用100,900元；通球公司对上述债务在5,000,000元限度内承担连带清偿责任。原审法院于2015年8月12日作出（2015）奉执字第1033号执行裁定书，裁定：拍卖被执行人通球公司的机器设备（详见查封清单）。2016年3月14日，通球公司法定代表人叶丰连出具承诺书，承诺：今有奉贤法院调解关于刘彦案件的事情，双方协商于2016年5月1日前还款，如到时没有还，由法院进行评估，定价出售（竞价处理）XX公路XX号厂房及土地。原审法院于2017年11月6日作出（2015）奉执字第1033号协助执行通知书，请柘林镇政府协助执行提取通球公司在奉贤区柘林镇XX公路XX号厂房减量化拆迁中土地部分的安置补偿款。2018年1月29日，超衡公司与案外人奉贤区B中心（XX镇XX中心以下简称）、XX公司、奉贤区C中心（XX镇XX中心以下简称）以及原审法院执行局签订《关于推进“超衡建材”僵尸企业减量化，解决通球员工欠薪问题的操作备忘》，约定：超衡公司于2002年4月与政府签约立项，建设后几年停办，成为空壳僵尸企业。2009年4月通球公司租赁现有厂房并扩建，由于经营不善致使工厂停业，老板叶丰连逃逸躲债，最终仲裁院裁定涉及到欠薪工资等3,596,623.36元，涉及员工56人。XX公司通过（2015）奉民二（商）初字第2122号和（2015）奉民二（商）初字第2123号《民事调解书》判定，并在法院执行局执行法官主持下达成执行协议，以超衡公司在柘林镇XX公路XX号由通球公司扩建拥有的自建无证厂房（地上建筑物）清偿通球公司所欠债务。为了尽快解决欠薪问题，超衡公司和XX公司作出承诺，同意偿还通球公司遗留的员工欠薪款3,596,623.36元，于2016年12月20日与欠薪员工达成偿还协议，并在法院备案：超衡公司及XX公司用前二年的租赁厂房所得首先支付通球员工欠薪。2016年XX公司按协议支付1,500,000元，会同法院其他执行款380,000元，合计支付员工欠薪1,880,000元。2017年由于原租赁企业按整治要求纷纷停产，原XX公司出租厂房支付欠薪工资的承诺无法继续实施，所欠员工工资等款项还有1,716,623.36元，故经多方协商达成如下备忘录：1.超衡公司继续履行2016年12月20日和欠薪员工签订的协议书，继续支付或垫付通球公司员工剩余工资欠款1,716,623.36元，并于2018年1月31日前汇入C中心指定账户，C中心在2月5日下发欠薪，发放结果交原审法院执行局备案。2.在原审法院执行局监督下，清理2016-2017年两年XX公司租赁实际所得，理清按照2016年12月20日协议书XX公司实际应当支付的欠薪工资的金额、实际垫付欠薪工资的金额。3.超衡公司和XX公司配合法院执行或垫付欠薪的前提下，B中心配合落实2018年工业企业减量化计划和指标，提前启动超衡建材原产业项目的减量化，按照原审法院判定和实际执行情况，对超衡公司（通球扩建）地面建筑物和现有超衡公司协议土地的独立评估，依据减量化政策合理提出补偿方案。4.在启动超衡公司减量化过程中，超衡公司和XX公司应积极配合，动员现有工厂的租赁企业于2018年2月28日全面停产迁移，3月20日后全厂停水停电。5.超衡公司减量化补偿款按照《减量化协议》分期划入超衡公司账户，由法院监督下按照备忘录执行。①首先优先执行由劳动欠薪纠纷案所牵涉的超衡公司和XX公司按比例垫付欠薪款；②按照超衡公司承诺，该厂房的地面物减量化补偿款委托B中心直接划入XX公司账户；③其余土地部分减量化补偿款作为超衡公司补偿款留用。又查明，《减量化收购补偿协议书》签订后，按照《备忘录》的约定，超衡公司享有土地补偿款5,513,310元，地上物补偿款8,486,690元，交到法院解决欠薪问题和通球公司的其他问题。现第一批补偿款4,200,000元已经到位，其中欠薪部分已经向垫付人XX公司和超衡公司支付完毕；剩余部分880,000元为土地补偿款，已经向超衡公司支付。第二批补偿款7,000,000元亦已到位，其中5,166,690元交到原审法院用于支付（2015）奉执字第3821、3822号申请人为XX公司的欠款，剩余部分尚在柘林镇政府处。地上物补偿款已经全部支付完毕。第三批补偿款20%还没有到位。一审法院认为，系争厂房土地的权属应当根据相关证据予以确定，根据庭审查明的事实，系争土地由超衡公司向A中心租赁；虽超衡公司的股权经原始股东王某、谢某转让给叶丰连、叶某，再由叶丰连将自有部分转让给陈景顺，但公司股权的转让并不影响公司的主体资格。超衡公司与通球公司虽曾均由叶丰连作为法定代表人，但现仍属于两个独立的主体。超衡公司作为系争土地的使用权人，柘林镇政府与超衡公司签订《减量化收购补偿协议书》，符合相关的法律规定，该《减量化收购补偿协议书》应为有效。至于地上物的补偿款，现查明地上物补偿款已全部交由原审法院处理通球公司的债务，故《减量化收购补偿协议书》也未侵害通球公司的权利。原审法院出具的协助执行通知书或其他查封行为并不能作为权属认定的依据。综上，对刘彦要求确认《减量化收购补偿协议书》无效的诉讼请求不予支持。判决：驳回刘彦的诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取40元，由刘彦负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审判决认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，涉案的XX公路XX号土地系超衡公司向A中心租赁取得，2018年5月10日，柘林镇政府根据相关政策与超衡公司签订《减量化收购补偿协议书》，以补偿价1,400万元收购土地租赁使用权及地上物，超衡公司作为该土地的租赁方，其签订该协议的主体适格，该协议亦不存在违反法律法规的强制性效力性规定，应为合法有效。刘彦系案外人上海XX有限公司、张某的债权人，根据（2014）奉民二（商）初字第1618号生效民事判决对上海XX有限公司、张某享有533万余元的债权，通球公司对上述债务在500万元限度内承担连带清偿责任。在上述案件中刘彦对通球公司的财产申请了查封，其中涉及通球公司在XX公路XX号土地上的厂房建筑物权益，此查封行为并不妨碍超衡公司作为土地租赁人与柘林镇政府签订土地减量化收购补偿协议，至于通球公司在其中所享有的厂房建筑物之补偿，则属于其与超衡公司之间如何分配补偿款的问题，与土地减量化收购补偿协议本身的效力无关，故刘彦一审中提出的《减量化收购补偿协议书》无效的理由不能成立。至于刘彦上诉提出通球公司将超衡公司98%股份转让给陈景顺，双方签订的《股权转让协议》属于以物抵债协议，侵犯了其他债权人包括刘彦的利益，则涉及另外的法律关系，不属本案的审理范围，亦不能成为其主张《减量化收购补偿协议书》无效的理由。综上所述，上诉人刘彦的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人刘彦负担。本判决为终审判决。审判长  侯卫清审判员  寻增荣审判员  潘春霞二〇一九年十二月十七日书记员  吴 晔附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……