广西壮族自治区贺州市平桂区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1103民初1975号 原告：曾小龙，男，汉族，1989年12月25日出生，住贺州市平桂区。 委托诉讼代理人：韦胜全，钟山县求是法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：陶建新，广西宏民律师事务所律师。 被告：张积良，男，汉族，1972年10月6日出生，住湖南省平江县。现住广西永福县。 委托诉讼代理人：毛敬文，广西锦贺诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黎燕，广西锦贺诚律师事务所律师助理。 被告：刘荣苗，男，汉族，1981年8月3日出生，住贺州市平桂区。 原告曾小龙与被告张积良、刘荣苗合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，于2019年11月8日适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告张积良委托诉讼代理人毛敬文、被告刘荣苗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曾小龙向本院提出诉讼请求：1.判决确认原告曾小龙与被告张积良签订的平桂黄田山峰大理石厂转让协议书无效;2.判令被告张积良返还原告转让款本金50000元及赔偿银行贷款利息;3.判令被告张积良、刘荣苗共同返还原告150000元及赔偿银行贷款利息;4.判令被告张积良赔偿原告因办理大理石厂变更注册过户费用的损失5000元。原告当庭增加1项诉讼请求即如平桂黄田山峰大理石厂转让协议书有效，则请求撤销。事实和理由：2017年2月28日（实际签订时间是2018年11月17日），原告（乙方）与被告张积良（甲方）签订平桂黄田大理石厂转让协议书，约定：甲方将所有权属自己，位于平桂区水洲寨的山峰大理石厂有偿转让给乙方。转让范围：包括山峰大理石厂围墙范围内约4亩承租的土地使用权;厂区内锯大理石板材的四台大锯及附属设备;大理石板材磨床五台;厂房一栋约300平方米及附属建筑。转让时间是2017年2月28日。转让价款25万元，协议签定付23万元，剩下2万元过户后马上付清。甲方保证转让的大理石厂为完全产权，与周边村民群众无任何权属利益纠纷，甲方并保证转让前后均有义务为乙方协调处理与周边群众相邻关系。协议签订后，根据张积良授意，原告分别于2018年11月13日和2019年6月3日向被告刘荣苗支付转让款5万元和10万元（在此之前，张积良因欠刘荣苗债务已将大理石厂抵押给刘荣苗，所以根据张积良授意，由刘荣苗协助办理大理石厂的变更注册过户手续，原告才把15万元付给刘荣苗）。原告于2018年11月17日和2019年4月23日分别支付3万元和2万元给张积良。大理石厂建厂时租用刘昌蕊、刘国旺、刘火弟、刘长发的土地。在履行大理石厂转让协议过程中，原告与刘长发的弟弟刘林发协商地租事宜，刘林发要求地租由每年8000元提高到每年25000元，并5年后上增50%，否则收回土地，原告无法接受。刘昌蕊、刘国旺、刘火娣也要求提高地租。原告要求张积良与出租方协商地租问题未果，原告要求被告退回转让款也款未果。原告认为，张积良隐瞒土地不得转租、转让和抵押，若须转租须片得甲方同意的约定，致使原告要完全履行大理石厂转让协议书会增加成本。张积良的隐瞒行为，违反了转让协议书第2条和第4条的约定，违反合同法第6条、第52条及民法通则第4条、第58条以及民法总则第7条、第146条的规定，张积良的行为构成欺诈，转让协议书应属无效。张积良在履行协议书过程中，增加了履行协议主体即被告刘荣苗（刘荣苗负责领取转让款和协助办理大理石厂的变更手续等），如协议书无效，张积良、刘荣苗应共同归还转让款15万元及赔偿银行贷款利息，二被告应互负连带责任。根据民法总则第157条的规定，被告张积良、刘荣苗除应返还转让款和赔偿银行贷款利息，并赔偿因大理石厂变更注册过户费用的损失。 原告提交证据：1、平桂区管理区黄田山峰大理石厂转让协议书，证明原告与被告张积良签订协议及协议内容。 2、张积良的委托书、身份证复印件，证明张积良委托刘荣苗办理山峰大理石厂转让过户相关事宜，刘荣苗是协议履行主体之一，是适格被告。 3、山峰大理石厂的营业执照、关于同意平桂区管理区黄田山峰大理石8万平方米项目变更业主的函、贺州市龙虎石材有限公司的营业执照，证明原告根据转让协议，办理山峰大理石厂工商变更注册登记相关事情。 4、银行流水2张、张积良收据1张、收条1张，刘荣苗收条1张，证明原告两次共支付转让款15万元给刘荣苗，两次共付款5万元给张积良。 5、山峰大理石厂与刘国旺、刘昌蕊、刘火娣签订的土地租赁合同、张积良与刘长发签订的租地合同，证明张积良隐瞒不得转租、转让和抵押场地的约定，张积良的行为构成民法规定的歁诈，转让协议书应属无效。 6、贺州市恒信财务管理有限公司的收据，证明原告为将山峰大理石厂变更注册为贺州市龙虎石材有限公司花费了5000元。 被告张积良辩称，1、被告张积良与原告曾小龙签订的平桂管理区黄田山峰大理石厂转让协议书是双方平等、自愿签署，内容未违反法律强制性规定，合法有效。被告不存在歁诈。原告没有证据证明因土地出租方提出不得擅自转租问题而导致合同无法继续履行的事实，以及因该原因而违背其真实购买大理石厂的意思表示。2、平桂管理区黄田山峰大理石厂转让协议书已实际履行完毕。被告的合同义务是将大理石厂过户、土地使用权转让、厂房、设备交付给原告。原告已支付相应的转让价款。原告受让大理石厂后已实际使用、经营长达两年半，原告也已对该大理石厂进行了过户且变更名称。3、原告提出的被告隐瞒不得转租、转让的观点没有事实依据。原告从2017年2月受让大理石厂至今，按照租地协议，每年都向土地出租方缴纳土地租金，土地出租方从未提出过转租问题的任何异议。随着物价上涨，出租方提出涨租金也属合理。申请变更大理石厂业主和名称须提交土地权利人出具的相关证明材料，这说明土地出租方知道大理石厂转让给原告。4、被告向土地出租方租赁土地进行建设、经营大理石厂，租赁的主体是大理石厂，被告只是以大理石厂的负责人出面签署合同。原告购买大理石厂后同样是以大理石厂名义进行经营，大理石厂名称变更，但土地租赁主体没有改变，不存在转租问题。 被告张积良没有提交证据。 被告刘荣苗辩称，1、2013年10月21日，张积良向刘荣苗借款20万元，2018年前一直未还。2、2018年，张积良转让山峰大理石厂给原告曾小龙，转让费25万元。三方当场协商同意，由曾小龙将转让费中的20万元付给刘荣苗，作为张积良还刘荣苗的借款。曾小龙已付15万元，尚欠5万元未付。3、山峰大理石厂转让合同纠纷与刘荣苗没有关联，刘荣苗只是拿回张积良所欠借款。 被告刘荣苗提交证据：转款凭条，证明张积良向刘荣苗借款的事实。 经开庭质证，当事人对本案证据真实性均没有意见，本院予以认定。 本院经审理认定事实如下： 2017年2月28日，甲方平桂管理区黄田山峰大理石厂与乙方曾小龙签订平桂区管理区黄田山峰大理石厂转让协议书，内容是，一、甲方将所有权属于自己，位于贺州市平桂管理区黄田镇东水村水洲寨的山峰大理石厂有偿转让给乙方，乙方亦自愿受让。二、转让范围：包括山峰大理石厂围墙范围内约4亩承租的土地使用权，厂区内锯大理石板材的四台大锯及附属设备，大理石板材磨床5台，厂房一栋约300平方米及附属建筑。三、转让时间为2017年2月28日，转让前的一切债权债务由甲方负责，与乙方无关，转让后一切债权债务与甲方无关。四、甲方保证转让大理石厂为完全产权，与周边村民群众无任何权属利益纠纷，甲方保证该厂转让前后均有义务为乙方协调处理与周边群众相邻关系。五、转让价款25万元，协议签定付款23万元，剩下2万元手续过户完后马上付清。六、甲方有义务协助乙方办理过户手续，费用与甲方无关。张积良、曾小龙分别在甲方处、乙方处签名。转让协议签订后，原告于2018年11月13日支付5万元给刘荣苗，2019年6月3日支付10万元给刘荣苗;2018年11月17日支付3万元给张积良，2019年4月3日支付2万元给张积良。 2017年3月23日，张积良出具一份委托书“现委托广西贺州市八步区黄田镇下排村上仙姑塘村民（刘荣苗）办理平桂管理区黄田山峰大理石厂的有关政府部门的一切过户手续。”平桂管理区黄田山峰大理石厂是个体工商户，2014年7月3日注册成立，经营者张积良。贺州市龙虎石材有限公司成立日期2018年11月29日，法定代表人曾小龙。2018年12月17日，贺州市平桂区环境保护局发函同意平桂管理区黄田山峰大理石厂年产大理石板材8万平方米项目业主由平桂管理区黄田山峰大理厂变更为贺州市龙虎石材有限公司，法人由张积良变更为曾小龙。 本院认为，原告曾小龙与被告张积良2017年2月28日签订的平桂区管理区黄田山峰大理石厂转让协议书是双方真实意思表示，合法有效，双方已实际履行。原告认为，张积良违反转让协议第二条、第四条的约定，同时转让协议书约定的转让范围包括大理石厂围墙范围内约4亩承租的土地使用权，而张积良隐瞒租地合同“合同期间乙方不得擅自转租、转让和抵押本场地，若须转租须征地甲方同意，否则甲方有权取回场地，终止合同同”的约定，张积良的隐瞒行为有违法律规定的诚信原则，构成欺诈，转让协议应为无效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，原告主张转让协议无效没有依据，对其请求，本院不予支持。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第６８条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”的规定，原告没有证据证明被告张积良故意隐瞒真实情况，诱使原告作出错误意思表示，原告认为被告张积良的行为构成欺诈不能成立，本院不予采信。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，原告应承担举证不能的不利法律后果，对原告要求撤销平桂区管理区黄田山峰大理石厂转让协议书的请求，本院不予支持。相应地，对原告要求被告张积良返还转让款、赔偿损失的请求，本院亦不予支持。 关于原告要求被告刘荣苗承担责任的问题。除上述原告诉讼请求不能成立的理由外，对被告刘荣苗而言，原告按照张积良的授意将转让款15万元支付给被告刘荣苗，实质是付款给被告张积良，不是付给被告刘荣苗。被告刘荣苗协助履行平桂区管理区黄田山峰大理石厂转让协议书的行为是受张积良的委托，是代理，并非被告刘荣苗是协议履行义务人。因此，原告因被告张积良授意将转让款付给被告刘荣苗及被告刘荣苗受托协助履行转让协议而要求被告刘荣苗与被告张积良共同归还转让款15万元并赔偿利息损失也没有依据，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告曾小龙的诉讼请求。 案件受理费4375元，减半收取计2188元（原告已预交），由原告曾小龙负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审判员  蒋又生 二〇一九年十二月十一日 书记员  杨冬梅