上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终6484号上诉人（原审被告）：上海春贝酒楼，住所地上海市浦东新区金桥路1398号1层106-1，2层106-2室。投资人：高晓辉，经理。上诉人（原审被告）：高晓辉，男，1977年10月14日出生，汉族，住上海市奉贤区。上列二上诉人共同委托诉讼代理人：朱愉忠，上海火鑫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海宏力食品商行，住所地上海市浦东新区金台路201号1层-1。法定代表人：叶俊宏，经理。委托诉讼代理人：刘赓，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄小进，男，1979年10月20日出生，汉族，住江苏省东台市。委托诉讼代理人：顾一峰，上海顾跃进律师事务所律师。上诉人上海春贝酒楼（以下简称春贝酒楼）、高晓辉因与被上诉人上海宏力食品商行（以下简称宏力商行）、黄小进因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初84782号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。春贝酒楼、高晓辉上诉请求：撤销一审判决第一、二、三项主文，改判驳回宏力商行一审的诉讼请求。事实和理由：上海A有限公司（以下简称A公司）与春贝酒楼（原投资人黄小进）签订《解约协议》，由A公司受让春贝酒楼的设备资产，但并未受让春贝酒楼关于上海市浦东新区XX路XX号底层房屋（以下简称系争房屋）的租赁事项，之后高晓辉成为春贝酒楼的投资人。高晓辉对本案所涉租赁合同不知情且未享有合同权利，故不承担合同义务。春贝酒楼系商号，并非法律意义上的公司，而是个体工商户的表现。系争房屋的租赁合同系黄小进作为投资人于2016年9月1日签订，根据合同相对性，应由黄小进承担连带责任，对高晓辉没有法律约束力。一审法院认为高晓辉在承担责任后可向黄小进追偿，系加重了高晓辉的义务，高晓辉没有过错，不存在违约，不应承担责任。请求二审法院支持春贝酒楼、高晓辉的上诉请求。宏力商行辩称：不同意春贝酒楼、高晓辉的上诉请求。宏力商行将系争房屋出租给春贝酒楼后，春贝酒楼欠付2018年1月1日至9月30日租金135,000元，应承担给付义务。春贝酒楼系个人独资企业，高晓辉作为投资人，应以其个人财产对企业债务承担无限责任，故高晓辉应对春贝酒楼的债务承担连带清偿责任。请求二审法院驳回上诉，维持原判。黄小进辩称：一审判决对黄小进部分的判决正确，不同意春贝酒楼和高晓辉的上诉请求，但黄小进认为系争房屋系案外人实际使用，应由案外人承担支付租金的义务。需要指出的是，春贝酒楼的转让是全部转让，不是部分转让。宏力商行向一审法院起诉请求：1、春贝酒楼、高晓辉、黄小进共同支付宏力商行租金135,000元及滞纳金（以135,000元为基数，以日万分之五为标准，计算至法院判决确定的履行之日止）；2、诉讼费由春贝酒楼、高晓辉、黄小进共同承担。一审中，宏力商行认为高晓辉不能证明财务独立于春贝酒楼，故要求其承担连带清偿责任。一审法院认定事实如下：上海市浦东新区XX路XX号房屋原系上海B有限公司（以下简称B公司）所有。2015年1月28日，宏力商行与上海C有限公司（以下简称C公司）签订《租赁合同》，约定由宏力商行承租XX路XX号底层-1（包含系争房屋），面积约为232平方米的商业用房，租期为2015年3月1日至2024年5月31日。2016年9月1日，宏力商行（甲方）与春贝酒楼（乙方）签订《租赁合同》，约定由春贝酒楼承租系争房屋；租期为2016年9月11日至2018年9月30日；租金每年18万元，每年分两期支付，乙方应在支付月10日以前以银行转账方式将租金汇往甲方账户；在甲方并无违约的前提下，乙方拖欠租金，每逾期一日，甲方有权向乙方收取未支付租金之0.05%的滞纳金。春贝酒楼当时的投资人黄小进在诉争合同上签字盖章。2016年1月13日，上海市浦东新区XX路XX号房屋产权人变更为A公司。2017年10月19日，A公司（甲方）与春贝酒楼（乙方）签订《解约协议》，约定乙方同意于2017年10月20日前将租赁房屋的饭店内所有设施以出让方式移交给甲方，甲方对乙方的春贝酒楼总接盘金200万元（含税）。春贝酒楼、高晓辉称接盘金200万元已全额支付给了黄小进，收购的对象为资产，不包括债务。现春贝酒楼的投资人为高晓辉。关于诉争合同的签订过程及租金支付情况，宏力商行称春贝酒楼支付了至2017年12月的租金，之后的租金未付。春贝酒楼、高晓辉表示其非诉争合同签约人，对合同的签订、履行情况并不清楚。而黄小进则表示春贝酒楼在系争房屋隔壁，当时黄小进的朋友范某、“强强”想承租系争房屋，但合同没有签下来，于是借用了春贝酒楼的名义签订了诉争合同，黄小进从未实际使用过系争房屋，亦未支付过房租，现系争房屋的实际使用人陶某亦非黄小进介绍给宏力商行认识的。宏力商行表示当时黄小进提出以私人名义承租系争房屋用作办公，遭宏力商行拒绝，后才以春贝酒楼的名义签订诉争合同，签约时黄小进支付了租金及押金共计108,000元，钱是从范某的包里拿出来的，而现在房屋实际使用人陶某是黄小进介绍宏力商行认识的。一审法院认为，房屋租赁合同系出租人将房屋交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案中，宏力商行与春贝酒楼签订的《租赁合同》合法有效，宏力商行将系争房屋交付春贝酒楼使用，春贝酒楼理应按约向宏力商行履行支付租金的义务。春贝酒楼、高晓辉认为，春贝酒楼的实际经营者A公司在收购过程中对诉争合同并不知情，亦从未享受过合同权利，故不应承担支付租金等义务。对此，一审法院认为，春贝酒楼作为系争房屋的承租人，无论其投资人、实际经营者如何变更，都应按时付租，履行合同义务。至于该笔租金最终应由投资人、收购方或者实际经营者中的哪方承担，则属于其企业内部债务如何分担的问题，与本案无关。黄小进虽表示实际承租人为陶某，一方面提供的证据并不能证明其主张，另一方面，即便春贝酒楼作为承租人签订合同后将房屋交于他人使用，也并不影响春贝酒楼向出租人宏力商行履行合同义务。根据合同约定，春贝酒楼应分别于2017年10月10日、2018年4月10日前各支付租金9万元，现租金仅支付至2017年12月，宏力商行主张按每日0.05%的标准支付相应的滞纳金，符合合同约定，一审法院应予支持。春贝酒楼系个人独资企业，高晓辉作为投资人，应以其个人财产对企业债务承担无限责任，故对宏力商行要求高晓辉对春贝酒楼承担支付租金及滞纳金的责任负连带清偿责任，一审法院予以支持。而黄小进现非春贝酒楼的投资人，故对宏力商行要求黄小进共同支付租金及滞纳金的诉请，不予支持。另外，至于高晓辉作为新投资人和变更新投资人的春贝酒楼承担上述责任后，可依据相关证据向原投资人追偿。一审法院审理后，于2019年2月2日依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条的规定判决：一、上海春贝酒楼于判决生效之日起十日内向上海宏力食品商行支付2018年1月1日至9月30日的租金135,000元；二、上海春贝酒楼于判决生效之日起十日内向上海宏力食品商行支付逾期付款的滞纳金（以每日0.05%为标准，2018年1月1日至3月31日租金的滞纳金，以45,000元为本金，从2017年10月11日起计算至法院确定的付款之日止；2018年4月1日至9月30日租金的滞纳金，以9万元为本金，从2018年4月11日起计算至法院确定的付款之日止）；三、高晓辉对上海春贝酒楼应承担的上述两项付款义务负连带清偿责任；四、驳回上海宏力食品商行的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,364元，减半收取计1,682元，由上海春贝酒楼与高晓辉共同负担。经本院审理查明，一审法院所认定的“2017年10月19日，A公司（甲方）与春贝酒楼（乙方）签订《解约协议》，约定乙方同意于2017年10月20日前将租赁房屋的饭店内所有设施以出让方式移交给甲方，甲方对乙方的春贝酒楼总接盘金200万元（含税）。”与本案并无直接关系，且该合同涉及案外人A公司，故本院对此不作事实认定。宏力商行一审诉讼请求第1项应为：判令春贝酒楼、高晓辉、黄小进共同支付宏力商行租金135,000元及滞纳金（以135,000元为基数，以日万分之五为标准，计算至实际付清之日止）。一审法院认定的其他事实无误，本院依法予以确认。本院另查明，春贝酒楼成立于2015年8月14日，系个人独资企业，2018年1月5日该企业投资人由黄小进变更为高晓辉。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人均应恪守合同约定全面履行各自义务。2016年9月1日宏力商行和春贝酒楼签订的《租赁合同》系双方真实意思表示，合同内容不违反国家法律、法规强制性规定，合法有效。本案中，宏力商行主张春贝酒楼未向其支付2018年1月1日起的租金，春贝酒楼亦未提供其支付租金的证据，故其欠付租金的行为违反双方所签《租赁合同》的约定，宏力商行要求春贝酒楼支付2018年1月1日至同年9月30日期间的租金并依约承担逾期付款滞纳金，符合合同相对性原则。春贝酒楼系个人独资企业，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，一审判决春贝酒楼现投资人高晓辉对春贝酒楼的债务承担连带清偿责任，符合法律规定。春贝酒楼投资人的变更系企业内部关系，高晓辉在承担义务后可根据其与原投资人之间的协议或相关证据另行追偿。关于黄小进称《租赁合同》约定的系争房屋实际使用人系案外人，系借用春贝酒楼名义签订合同，故应由实际使用人支付租金的意见。本院认为，签订合同的主体系春贝酒楼，其签约后交由他人实际使用的行为并不影响合同对春贝酒楼的法律约束力，春贝酒楼、高晓辉承担义务后，亦可另行向案外人追偿。一审判决中关于逾期付款滞纳金计算的截止期限有误，判非所请本院予以改判。一审判决的其他判项无误，本院予以维持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初84782号民事判决主文第一、三、四项；二、撤销上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初84782号民事判决主文第二项；三、上海春贝酒楼于本判决生效之日起十日内向上海宏力食品商行支付逾期付款的滞纳金（以每日0.05%为标准，2018年1月1日至3月31日租金的滞纳金，以45,000元为本金，从2017年10月11日起计算至实际付款之日止；2018年4月1日至9月30日租金的滞纳金，以90,000元为本金，从2018年4月11日起计算至实际付款之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3,364元，减半收取计1,682元，由上海春贝酒楼、高晓辉共同负担。二审案件受理费3,364元，由上海春贝酒楼、高晓辉共同负担。本判决为终审判决。审判长 李 兴审判员 陈蓓蓉审判员 许 军二〇一九年十二月十八日书记员 朱丽娟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……