北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初47747号原告：中码溯源（北京）科技有限公司，住所地：北京市海淀区。法定代表人：江艺华，总经理。委托诉讼代理人：夏园，广东德先律师事务所律师。被告：国发正信信息技术（北京）有限公司，住所地：北京市海淀区。法定代表人：王皓熠，总经理。委托诉讼代理人：王军立，河北冀华律师事务所律师。原告中码溯源（北京）科技有限公司（以下简称中码溯源公司）与被告国发正信信息技术（北京）有限公司（以下简称国发正信公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年9月16日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告中码溯源公司之委托诉讼代理人夏园，被告国发正信公司之委托诉讼代理人王军立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中码溯源公司向本院提出诉讼请求：1.判令国发正信公司立即向中码溯源公司返还借款45万元及利息（利息以45万元为本金从起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至国发正信公司实际清偿之日止）；2.本案诉讼费由国发正信公司承担。事实与理由：国发正信公司向中码溯源公司提出借款，中码溯源公司于2018年12月14日向国发正信公司指定账户转账45万元。当天国发正信公司向中码溯源公司出具《收据》一份。经中码溯源公司多次催收，国发正信公司拒不还款。故中码溯源公司诉至法院。国发正信公司辩称，江艺华系原告中码溯源公司法定代表人，且系该公司实际控制人和受益人，对中码溯源公司有完全的控制权和指挥权。2018年11月份，江艺华与王皓熠的母亲斯某通过微信洽谈，表示想购买王皓熠持有的国发正信公司股份，经过商定，决定购买王皓熠名下18%的股份，价格为600万元。由于不便出面，江艺华便提供了“袁聪”身份证，让把股份登记在袁聪名下，工商变更资料股权《转让协议》中，“袁聪”的名字系江艺华签署。2018年12月13日，江艺华与王皓熠就股权转让签订《转让协议》。由于江艺华资金不足，便通过向中码溯源公司借款的方式，将首期股权转让款45万元通过中码溯源公司账户转入国发正信公司账户，该款性质属于江艺华向中码溯源公司的借款，而非国发正信公司向中码溯源公司的借款。此后，江艺华又向王皓熠支付股权转让款100万元，至今尚欠455万元。江艺华在拖欠股权转让费的情况下，利用担任中码溯源公司法定代表人、控股股东的地位优势，将其自身的借款虚构成国发正信公司的借款，其行为实在有违诚信。综上，国发正信公司与中码溯源公司之间不存在借贷关系，国发正信公司无还款付息的义务，请求法院依法驳回中码溯源公司全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：江艺华系中码溯源公司法定代表人，王皓熠系国发正信公司法定代表人。斯某系王皓熠之母亲。2018年11月，江艺华通过微信与斯某联系，协商购买王皓熠名下国发正信公司股权事宜，双方就股权转让价款、持股比例进行多次沟通。2018年12月11日，斯某问江艺华：“你那股东确定了没有”“代办那边催好几次了”，江艺华回复：“确定了”“我发给您”“我马上跟他要身份证”。当日，江艺华将袁聪的居民身份证照片发送给斯某。斯某继续询问：“资金的事何时到位”，江艺华回复将安排会计对接。2018年12月11日晚，江艺华与国发正信公司会计等人组成微信群，共同协商股权转让款项支付事宜。2018年12月3日，斯某发送《股权合作协议书》一份给江艺华。此后双方继续就款项支付问题通过微信进行沟通。2018年12月13日，斯某问江艺华：“你那儿什么情况”、“钱的事儿啊”、“我希望明天给协会打过去一些，这是承诺何会长的”。江艺华回复：“好的。如果明天我爸手续赶不及我先调点货款过去”。斯某：“正常借款中码也没问题，就几天的事，有借有还”。江艺华：“好的，我明天先跟我爸那边确定，如果迟一天那我先从中码借点吧”。2018年12月13日，王皓熠与袁聪签订《转让协议》，约定王皓熠将国发正信公司中的部分股权转让给受让方袁聪。此后，国发正信公司在工商注册登记及企业章程中均记载了股东袁聪，认缴出资额180万元，持股比例18%。2018年12月14日，中码溯源公司向国发正信公司转账支付45万元，转账用途备注：“借款”。当日，国发正信公司出具收据一张，载明：“今收到中码溯源（北京）科技有限公司汇来款项45万元”。当日，国发正信公司会计将该收据截图通过微信发送给江艺华。2019年4月28日，中码溯源公司委托代理律师与王皓熠微信联系，称：“房租另外有汇款，这45万不关房租款”。王皓熠回复：“刚问了这45万是借款有手续的”、“公司之间借款”。2019年4月29日，中码溯源公司委托代理律师微信联系王皓熠：“王总您好：国发正信公司与中码溯源公司，45万借款，你俩私人借款，100万，能否尽快协商，妥善处理，预知方案”。王皓熠当日回复：“蒋律师好，1、借款事（是）公司之间履行了手续，不属于私人借款；2、100万不属于私人借款，江艺华了解具体情况。我公司是中国信息协会信用专委会的运营公司，这两笔款项均能说明白……”就本案所涉款项，国发正信公司称江艺华借袁聪之名，通过斯某购买王皓熠名下国发正信公司股权，双方约定股权转让价款600万元，本案涉及的45万元系首期股权转让款，江艺华因资金不足，从中码溯源公司借款后支付给国发正信公司；王皓熠对公司情况不了解，股权转让等事宜均由其母亲斯某处理。国发正信公司申请证人斯某出庭作证。中码溯源公司主张江艺华虽与斯某就股权转让事宜进行过磋商，但双方最终未签订股权转让协议，本案所涉款项系借款。上述事实，有双方提交的收据、银行交易凭证、原告委托律师与王皓熠的微信聊天记录、中码溯源公司工商信息、国发正信公司工商信息及公司章程、《转让协议》、斯某微信聊天记录、江艺华与国发正信公司会计的微信聊天记录、江艺华等人微信群聊天记录及本院开庭笔录在卷佐证。本院认为，本案争议焦点在于中码溯源公司与国发正信公司之间是否构成借贷关系。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。审查当事人之间是否存在借贷关系，需主要审查如下两个方面：一是当事人之间是否具有借贷的合意；二是当事人之间有无款项的实际交付。国发正信公司认可收到中码溯源公司45万元，但否认双方存在借贷合意。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十七条第一款之规定：“借款合同采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外。”本案双方并未签订书面借款合同。中码溯源公司主张该笔款项系借款，提供其代理人与国发正信公司法人王皓熠之间的微信聊天记录及转账凭证作为证据，王皓熠在该聊天记录中认可涉案的45万元是公司之间的借款。国发正信公司主张涉案款项系中码溯源公司向其支付的首笔股权转让款，其举证能证明如下事实：1.中码溯源公司法人江艺华自2018年11月开始与王皓熠之母亲斯某协商购买王皓熠名下国发正信公司股权事宜；2.2018年12月11日，斯某询问江艺华股东是否确定，江艺华称确定了并将袁聪的居民身份证照片发送给斯某；3.2018年12月13日，王皓熠与袁聪签订《转让协议》，约定王皓熠将国发正信公司中的部分股权转让给受让方袁聪；4.2018年12月，涉案款项发生之前，江艺华与斯某，以及与国发正信公司会计多次通过微信沟通股权转让款支付事宜；5.2018年12月13日，斯某与江艺华就股权转让款项支付问题进行沟通，江艺华提到次日将从其父亲处借款，如不成亦将考虑从中码溯源公司借款；6.2018年12月14日，中码溯源公司给国发正信公司转账45万元后，国发正信公司出具《收据》，其中仅载明收到中码溯源公司汇来款项45万元，并未体现双方借贷关系，该收据当日即反馈给江艺华，但其未就此提出任何异议。综上可见，中码溯源公司主张双方存在借贷合意，其证据包括：1.中码溯源公司向国发正信公司转账支付45万元，转账用途备注：“借款”，但该备注系中码溯源公司单方标注；国发正信公司解释称该“借款”意为江艺华个人向中码溯源公司之借款，亦符合逻辑。2.王皓熠与原告委托律师之间的聊天记录。国发正信公司虽不认可该聊天记录的真实性，但中码溯源公司已经出示该聊天记录的原始载体，王皓熠一方亦确认其确与该委托律师进行过微信沟通，故该份聊天记录的真实性本院予以确认。王皓熠在该聊天过程中认可涉案款项系公司之间的借款，但是其一王皓熠该份自认与本案证据所证明的事实并不一致；其二，国发正信公司对此解释称王皓熠日常并不负责公司日常管理事务，股权转让事宜由王皓熠之母亲斯某与江艺华进行沟通，此种解释确有斯某之微信聊天记录佐证。王皓熠在上述微信聊天记录中的自认，与本院查明的事实不符，国发正信公司亦能就此事作出合理解释，故此份聊天记录的证明目的，本院不予确认。综上，本院认为，中码溯源公司主张涉案45万元款项系借款，但其提供的证据不能证明其与国发正信公司之间存在借贷合意。而国发正信公司的举证能证明双方之间确实存在因为其他法律关系而发生款项往来的可能。故中码溯源公司要求国发正信公司返还借款并支付利息之诉讼请求，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第三款之规定，判决如下：驳回原告中码溯源（北京）科技有限公司全部诉讼请求。案件受理费4025元，由原告中码溯源（北京）科技有限公司自行负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员 罗 源二〇一九年十二月六日书记员 丁超帆