广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0105民初9134号 原告：杨燕英，女，1974年7月29日，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：谢家银，广西方园律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏锦华，广西方园律师事务所律师。 被告：骆雪宣，女，1974年11月24日出生，壮族，住南宁市青秀区。 被告：郑明友，男，1956年8月7日出生，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：李汉高，北京市中银（南宁）律师事务所律师。 原告杨燕英与被告骆雪宣、郑明友股权转让纠纷一案，本院于2019年10月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年12月5日公开开庭进行了审理。原告杨燕英的委托诉讼代理人苏锦华到庭参加了诉讼。被告郑明友、骆雪宣经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告杨燕英向本院提出诉讼请求：1.判决两被告协助原告将南宁鸿基水泥制品有限责任公司属于被告一而登记在被告二名下14854.98股变更工商登记至原告名下；2.本案诉讼费由两被告承担。合同转让价：39365.7元。事实和理由：原告丈夫何栋与被告一、被告二均是南宁鸿基水泥制品有限责任公司（下称鸿基公司）股东。2016年3月15日，何栋与被告一签订《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》，约定被告一将持有的鸿基公司14854.98股的股权转让给何栋，合同转让价为36840.35元；合同生效之日起15日内，被告一需配合何栋完成鸿基公司股东名册及工商变更登记手续。2016年3月27日，何栋与被告一签订股权转让合同补充协议，将合同转让价变更为39365.7元。股权转让合同签订后，何栋已依约支付股权转让款给被告一，被告一尚未将股权转让合同项下之股权变更登记至何栋名下。2018年9月24日，何栋不幸去世，原告作为遗产继承人继承了本案股权转让合同权利、合同项下股权之遗产。至本起诉状作出日，被告一亦尚未将股权转让合同项下之股权变更登记至原告名下。由于国有企业改制的历史原因，致使包括被告一在内的大多原鸿基公司职工所持的鸿基公司股权均由被告二代持，被告一所持之股权进行工商登记时登记在被告二名下，被告一与被告二之间形成股权代持关系，被告一系实际股东，被告二系名义股东。因此，被告二和被告一均有义务协助原告办理有关股权变更登记手续。原告认为，原告丈夫何栋与被告一签订的股权转让协议合法有效，被告一和被告二应当协助原告办理有关股权变更登记手续。原告为了办理该股权变更登记手续，只好向人民法院提起诉讼，请人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告骆雪宣、郑明友未发表书面答辩意见，亦未提交证据。 被告骆雪宣、郑明友经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃举证和质证的权利，应当承担相应的不利后果。原告提交的证据来源合法，与其陈述的事实相关联，能够证明其主张，本院对该证据予以确认并在卷佐证。本院结合当事人陈述及经审查确认的证据，认定事实如下： 南宁鸿基水泥制品有限责任公司（以下简称南宁鸿基公司）的前身为南宁水泥制品总厂，始建于1964年，是一家国有中型一档企业，2000年7月，通过改制为有限责任公司。2000年8月22日，由南宁水泥制品总厂改制而成的南宁鸿基公司在南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立，企业类型为有限责任公司。2019年9月18日，企业信用信息公示报告显示南宁鸿基公司的法定代表人为陶伯强，工商登记的股东为：丁汉华、何国卡、何栋、刘务锹、刘武平、张英、林培基、王艳红、蒙启东、谷武生、郑明友、陶伯强、黄明森、杨燕英。何栋、被告骆雪宣、被告郑明友三方均原系南宁鸿基公司的内部股东。2000年，南宁鸿基公司出台了《持股管理办法》。该《持股管理办法》主要规定：1.推荐持股小组代表办法为:各车间以车间为持股小组、机关职能部门分两个持股小组、副总经理以上的高级管理人员都以自然人的身份参加工商注册登记；其中，各车间持股小组代表由厂企业改制领导小组临时指定各车间一名领导组织股东采用无记名投票的方式，在已出资认购有本公司股份的员工里，选举产生一名代表，在工商注册登记时以自然人的身份代表所在车间持股小组持股。2.持股小组代表的职责与所在持股小组股东的关系：持股小组代表无条件提供有关材料协助公司进行工商注册登记和其他工作，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系，持股小组代表和股东各自所持的股份依照法律、法规和本管理办法具有所有权和继承权。骆雪宣持股总额为14854.98股，其份额登记在持股小组代表郑明友名下。 《南宁鸿基水泥制品有限责任公司章程》（2009版）第五十九条约定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资（身份置换视同出资）。第六十一条第二项规定：股东的出资可由其合法继承人继承，但其股东资格不能自动继承，如其有成为本公司股东的意愿，需经本人提出书面申请，经董事会研究同意，公司股东会批准。 2015年3月31日，南宁鸿基公司召开董事会并形成一份《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号），该决议主要决定：1.在公司股东对内、对外转让股权的时候，必须充分考虑隐名股东（出资人）的权益。在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益。2.出资人代表（股东）小组的出资人之间可以互相转让其出资，在出资人双方签订好出资转让协议后，呈报董事会备案，即可按规定办理出资人出资变更手续，但转让后，其出资的结构和性质不变（《公司章程》另有规定的按《公司章程》办）。不同一个出资人代表（股东）小组的出资人之间互相转让其出资，也可通过其所在出资人代表（股东）按《公司法》和《公司章程》规定进行转让。 2016年3月15日，骆雪宣（甲方、出让方）与何栋（乙方、受让方）签订了一份《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》，该合同主要约定：骆雪宣将其持有的南宁鸿基公司的14854.98股（1元/股）的股权转让给何栋，转让价格为：36840.35元（按1:2.48比例计价，含税），支付方式为现金收购，价款银行转账支付，支付期限：分三期支付股权转让价款，①鸿基公司其他股东是否行使优先购买权程序完成之日起，3天内，受让方公开发布股权转让公告15天，在公告期限届满之日，无人提出股权异议、争议，出让方和受让方在7天内签订股权转让合同，合同生效后3天内，受让方向转让方支付原出资额（扣除股权转让所得个人所得税等相关税费，税费由受让方代扣代缴）。②余款分两期支付完毕，第一期为鸿基公司、转让方及受让方依法办妥股权转让变更手续后7天内，受让方支付剩余的全部交易价款的50%；第二期，鸿基公司配合受让方完成鸿基公司的资产、重要证照（工商税务证照、生产许可证、土地许可证、房产证、产权证等）、债权、债务及与第三方签订的购销合同和其他契约进行清点无误后7天内，受让方付清全部价款。该合同第四条约定：1.本合同生效之日起15日内，甲方须配合乙方完成南宁鸿基公司股东名册以及股权工商变更登记的相关申报变更登记的相关手续。2.南宁鸿基公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。 2016年3月27日，骆雪宣（甲方、出让方）与何栋（乙方、受让方）又签订了一份《股权转让合同补充协议》，该协议主要约定：一、何栋同意将骆雪宣的股权转让价格提高至每股2.65元（含税），骆雪宣持有14854.98股的转让总额变更为39365.7元。二、何栋同意将原合同约定的付款期限由三期变更为二期，即何栋已按《股权转让合同》的约定向骆雪宣支付第一期股权转让款（原出资额扣除股权转让所得个人所得税费），在本补充协议生效后5个工作日内补充支付至原出资额；在骆雪宣协助何栋、并督促南宁鸿基公司办妥股权转让变更手续后7天内（如非甲方原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视同办妥）受让方支付剩余的全部交易价款（扣除股权转让所得个人所得税等相关税费，税费由受让方代扣代缴）。三、在《股权转让合同》签订、骆雪宣取得第一期股权转让款后，合同项下股权的表决权及相关全部权益属何栋，在未办妥股权转让变更手续前，骆雪宣应向何栋或何栋指定的第三人出具《股权授权委托书》或依据何栋的指令参与公司股东会的表决、公司的管理和行使股东的权利，并将骆雪宣持有的南宁鸿基公司股权证（出资证）交给何栋保管。 上述转让合同签订后，何栋已于2017年2月17日将涉案股权转让款向骆雪宣交付完毕。骆雪宣将其持有的南宁鸿基公司股权证（出资证）交付何栋。 何栋于2018年9月24日因病死亡，其法定继承人有父亲何永坚、母亲王祖斌、配偶杨燕英、儿子何灏杨。2018年11月10日，何永坚、王祖斌、何灏杨作出声明，表示对何栋所持有南宁鸿基公司的全部股份（包括何栋与鸿基公司股东签订了股权转让合同并已支付股权转让价款但尚未完成股权工商变更登记的股份）放弃继承，同意由杨燕英作为上述股份的唯一继承人。 本院认为，骆雪宣与何栋签订的《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》是双方真实的意思表示，合同内容亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效。根据合同约定，骆雪宣有义务去协助何栋进行股份变更登记。根据南宁鸿基公司《持股管理办法》第十四条规定：持股小组代表的职责与所在持股小组股东的关系：持股小组代表无条件提供有关材料协助公司进行工商注册登记和其他工作，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系。该公司《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号）规定：在公司股东对内、对外转让股权的时候，必须充分考虑隐名股东（出资人）的权益。在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益。郑明友作为骆雪宣的股份代持人，有义务协助骆雪宣将其所持有的股份变更登记至何栋名下。因何栋已经死亡，杨燕英作为何栋的合法继承人继承了何栋的涉案股份，骆雪宣、郑明友亦负有相关协助变更登记的义务。故原告要求被告协助原告将南宁鸿基水泥制品有限责任公司属于骆雪宣而登记在郑明友名下14854.98股变更工商登记至原告名下，并无不当，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告骆雪宣、郑明友于判决生效之日起30天内协助原告杨燕英将南宁鸿基水泥制品有限责任公司属于骆雪宣而登记在郑明友名下14854.98股变更工商登记至原告杨燕英名下。 案件受理费392元（原告已预交），由被告郑明友、骆雪宣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  裴永林 二〇一九年十二月九日 书记员  陆 丽