山东省青岛市中级人民法院 行 政 判 决 书 （2019）鲁02行终672号 上诉人（原审第三人）臧琳。 委托代理人韩朝芹，山东汇海律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）青岛颐仁禾工贸有限公司。 法定代表人徐秀珍，经理。 委托代理人孟令权，山东鼎鼐律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）李克寤（LIKEWU），男，1936年12月23日出生，住青岛市市北区。 委托代理人王见，山东盈康律师事务所律师。 委托代理人潘润轩，山东盈康律师事务所律师。 被上诉人青岛市城阳区行政审批服务局，住所地青岛市城阳区文阳路675号城阳市民中心3楼。 法定代表人刘哲广，局长。 委托代理人王金雷，青岛市城阳区行政审批服务局工作人员。 委托代理人吴晶，北京市君合（青岛）律师事务所律师。 原审第三人臧鲁青。 原审第三人徐秀珍。 原审第三人李萱萱。 上诉人臧琳、青岛颐仁禾工贸有限公司（以下简称颐仁禾公司）因被上诉人李克寤诉原审被告青岛市城阳区市场监督管理局（以下简称城阳区市场监管局）、原审第三人臧鲁青、徐秀珍、李萱萱股东变更登记一案，不服青岛市城阳区人民法院作出的（2017）鲁0214行初25号行政判决，在法定期限内向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2019年11月18日在第十五法庭进行了法庭调查。上诉人臧琳及其委托代理人韩朝芹，上诉人颐仁禾公司的委托代理人孟令权，被上诉人李克寤的委托代理人王见，原审被告城阳区市场监管局的委托代理人王维世、郭振洲参加法庭调查。原审第三人臧鲁青、李秀珍、李萱萱经本院传票传唤未到庭参加法庭调查。因在本次法庭调查中原审被告城阳区市场监管局提出其工商登记职能已因机构改革划转至青岛市城阳区行政审批服务局（以下简称城阳区行政审批局），故本院经审查后依职权变更城阳区行政审批局为本案被上诉人，并于2019年12月4日在行政争议审前和解中心进行第二次法庭调查。上诉人臧琳及其委托代理人韩朝芹，上诉人颐仁禾公司的委托代理人孟令权，被上诉人城阳区行政审批局的委托代理人王金雷、吴晶，被上诉人李克寤的委托代理人王见参加法庭调查。本案现已审理终结。 原审法院查明，原告李克寤本人明确向原审法院表示提起本案之诉及委托律师王见为其代理本案系其本人真实意思表示。 原审法院另查明，2016年4月22日，第三人颐仁禾公司委托代理人李梦梦向城阳区市场监管局申请变更股东登记，提交的《公司登记（备案）申请书》中载明“本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效”，作为申请人的颐仁禾公司盖章，时任法定代表人的第三人臧琳签字确认。第三人颐仁禾公司申请登记时提交《股权转让协议》（证据五）和《股东会决议》（证据六），《股东会决议》显示，颐仁禾公司股东臧鲁青和李克寤同意吸收新股东李萱萱；同意原股东李克寤将其持有的颐仁禾公司40%股权，以20万元价格全部转让给新股东李萱萱；其他股东放弃优先购买权。股东签字处有“臧鲁青”和“李克寤”的签字捺印并有颐仁禾公司盖章。股权转让协议显示，原告李克寤于2016年4月22日以20万元的价格将其在颐仁禾公司40%的股权转让给第三人李萱萱，该转让协议有“李克寤”和“李萱萱”的签名捺印，底部有颐仁禾公司盖章。另外，第三人颐仁禾公司在涉案变更登记过程中还向城阳区市场监管局提交《承诺书》一份，承诺“登记材料中涉及的臧琳、臧鲁青、李克寤、李萱萱签字系其本人在自愿情况下亲自签署”，“如因此签字以致引起相关法律责任由青岛颐仁禾工贸有限公司承担”。底部有“臧琳、臧鲁青、李克寤、李萱萱”签名捺印并由颐仁禾公司盖章确认。城阳区市场监管局在对第三人颐仁禾公司2016年4月22日提起的变更登记申请受理后，于2016年4月27日向第三人颐仁禾公司作出（青城阳）登记内变字【2016】第001762号《准予变更登记通知书》，载明：“经审查，提交的青岛颐仁禾工贸有限公司变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于5个工作日内通知你单位换领营业执照”。 案件审理过程中，依原告申请，原审法院依法委托青岛正源司法鉴定所对城阳区市场监管局提交的2015年11月18日的《股东会决议》（城阳区市场监管局提交的与原诉讼请求相关的证据）、2016年4月22日的《股权转让协议》和《股东会决议》（城阳区市场监管局提交的本案证据五、六）中“李克寤”三字是否本人所签、捺印是否本人所捺进行鉴定。该司法鉴定所分别出具青正司鉴【2018】文痕鉴字第144号和145号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：该三份材料中“李克寤”的签名不是原告李克寤本人书写；2015年11月18日股东会决议中“李克寤”签名上的指印不是李克寤捺印形成，另外两份材料中的指印无法确定是否是李克寤捺印形成。原告为此支付鉴定费15400元。 原告李克寤本人向原审法院提交经我国驻纽约总领馆认证的声明书及护照，佐证原告的证据二签证。可以证实其自2013年5月出境后，直至2016年9月份入境，期间没有到中国的签证。 原审法院再查明，第三人臧琳提交的《声明》载明：“本人李克寤作为青岛颐仁禾工贸有限公司的挂名股东，没有投过任何资金，也不享有上述公司的任何权利和义务，并同意无条件将青岛颐仁禾工贸有限公司的股份40%转让给李萱萱个人所有或无条件转让给李安妮个人所有”。在该《声明》的声明人处有李克寤及其配偶隋淑华签字捺印，时间为2013年5月6日。 原审法院还查明，第三人臧琳系第三人臧鲁青妹妹，第三人徐秀珍女儿，第三人李萱萱母亲。原告李克寤系第三人李萱萱祖父。第三人臧琳与原告李克寤之子原系夫妻关系，现已离婚，《声明》中的李安妮系第三人臧琳女儿、原告李克寤孙女。 原审法院认为，城阳区市场监管局作为本辖区范围内的公司登记机关，具有作出本案工商行政登记的主体资格和法定职权。案件审理过程中，原告李克寤本人回国明确向原审法院表示提起本案之诉及委托律师王见为其代理本案系其本人真实意思表示，原审法院对此予以确认。 本案争议焦点为对第三人臧琳提交的《声明》如何认定问题。一方面，从规范公司行政登记角度上看，根据国务院印发的《注册资本登记制度改革方案》的相关规定城阳区市场监管局作为工商行政管理机关，仅对颐仁禾公司工商登记环节中提交的申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，而《公司登记管理条例》明确规定申请人应对提交材料的真实性负责。换言之，申请人进行工商登记所提交的材料应当真实，这既是工商行政机关进行工商登记的强制性要求，也是行政机关依法行政的应有之义。本案中，司法鉴定意见和原告本人的出入境记录，足以证明涉案登记材料中李克寤的签字系伪造，相应申请材料虚假，而本案股权变更登记就是建立在这些虚假材料基础上。因此，不论第三人臧琳提交的《声明》是否真实有效，都不能作为第三人颐仁禾公司通过伪造材料、弄虚作假的手段取得公司登记的理由，这些伪造的材料也不能作为公司登记机关进行公司登记的依据。而且，该《声明》本身也并未在颐仁禾公司申请变更登记时作为申请变更材料提交。综上，本案对涉案登记行为的审查，不应当建立在对《声明》的实体审查上。另一方面，从维护正常的市场主体登记管理秩序看，近年来，一些不法分子利用公司登记机关对公司登记只进行形式审查的规定，弄虚作假，钻法律漏洞，不仅损害了被冒用人的合法权益，而且严重破坏了社会主义市场经济秩序，影响了社会诚信体系的建立，损害了公司登记机关依法履行法定职责的政府公信力，而本案第三人颐仁禾公司和时任法定代表人的第三人臧琳作为市场主体，本应遵循诚实信用原则，通过合法途径确定股权所属，向公司登记机关提交真实的申请材料来变更股权登记，但却通过伪造签字、提交虚假材料的方式变更股权登记，应当依法承担提交虚假材料申请公司登记的法律后果。 第三人李萱萱系第三人臧琳女儿，且未按照股权转让协议履行股权对价支付的义务，亦无其他证据证明原告具有股权转让给李萱萱的意思表示。因此，不能认定李萱萱为善意第三人。 综上，城阳区市场监管局于2016年4月27日作出的原告李克寤向第三人李萱萱转让40%股权的变更登记行为，主体适格，适用法律正确，程序合法，登记时已尽到审慎审查义务，但因第三人颐仁禾公司在申请变更登记程序中伪造原告签字、提交虚假材料导致被告登记错误，而第三人李萱萱亦非善意第三人，因此，涉案股权变更登记行为应当依法撤销。第三人臧琳在涉案股权变更登记时担任颐仁禾公司法定代表人，系涉案股权变更登记办理事宜的责任人，且在诉讼程序中，第三人臧琳的委托代理人对涉案登记的相关情况包括与其他第三人的关系、原告签字真伪等问题，均表示不清楚，在此情况下，原审法院依法通知第三人臧琳本人到庭，而其拒不到庭。第三人臧琳的上述行为不仅导致涉案股权被虚假变更登记的法律后果，而且无端扩大了原告维权的诉讼成本，因此，原告在本案中支出的鉴定费用，应当由臧琳与颐仁禾公司共同负担。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第一项之规定，判决：撤销城阳区监管局于2016年4月27日作出的原告李克寤向第三人李萱萱转让40%股权的变更登记行为。案件受理费50元及鉴定费15400元，由第三人颐仁禾公司和第三人臧琳共同负担。 上诉人颐仁禾公司不服原审判决，上诉称，一、本案程序违法，原审法院适用法律错误。二、李克寤在原审中不具有诉讼主体资格。经调查，李克寤在2007年即已经取得美国国籍。根据《中华人民共和国国籍法》第三条“中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍”和第九条“定居外国的中国公民，自愿加入或者取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍”的规定，李克寤自2007年即已丧失中国国籍，其无权再以中国公民身份提起诉讼。原审法院在2018年5月7日询问笔录中查明李克寤已经加入美国国籍，却继续准许其以中国公民身份进行诉讼，显属错误，原审判决依法应予撤销。若原审判决被维持，将会产生以生效法律文书确认李克寤可以具有双重国籍、可以享受中国公民的诉讼权利义务的后果。该后果明显违反《中华人民共和国国籍法》。综上，请求二审法院：1、撤销青岛市城阳区人民法院作出的（2017）鲁0214行初25号行政判决，驳回被上诉人李克寤的诉讼请求；2、本案案件受理费和鉴定费由被上诉人李克寤承担。 上诉人臧琳不服原审判决，上诉称，一、李克寤系颐仁禾公司挂名股东，不享有股东应当享有的权利和义务，没有权利提起本案诉讼。2002年，颐仁禾公司经工商行政机关审核同意依法设立登记。2005年10月21日，公司股东于培义、欧阳红、付新颖将股权以170万价格转让给臧琳所有，臧琳支付了全部转让款。2005年，法律规定有限公司必须要有两个股东，为便于办理工商变更登记，臧琳购买的颐仁禾公司40%的股份由李克寤（当时为臧琳的公公）代持。2013年5月6日，李克寤及其妻子隋淑华签写《声明》一份，李克寤系颐仁禾公司的挂名股东，持有公司40%的股份，没有出资，不享受公司的任何权利和义务。由此可见，颐仁禾公司的该40%股份实际持有人应为臧琳。李克寤作为挂名股东，不享有股东权利和义务，其代持股份的流转应依据实际持有人，即臧琳的意思表示。在没有实际持有人臧琳许可及特别授权并且已不是挂名股东的情况下，没有权利作为颐仁禾公司的股东提起本案诉讼。二、颐仁禾公司的工商登记资料，系依据公司及股份持有人臧琳的真实意思表示作出，李克寤的签字是否真实并不影响该意思表示的合法有效，不应撤销股权变更登记事项。2016年4月27日，颐仁禾公司依据李克寤本人和其上述《声明》，并根据实际享有股东权利义务的股东臧琳的意思表示，申请变更工商登记，将实际持有人臧琳的40%股份转让给李萱萱，是还原了公司股份实际持有人，即上诉人臧琳真实意思表示，也符合公司的实际情况。本案中涉及的各股东之间均系亲属关系，李克寤系臧琳公公，李萱萱系李克寤孙女，李克寤常年居于美国。李克寤作为李萱萱的爷爷将代持的股份转让给亲孙女，合情合理合法，并且已经根据李克寤的《声明》及未持有股份的情况既成事实。三、本案涉及股东的实际权利义务争议，应驳回李克寤的行政诉讼，以民事诉讼进行处理。臧琳已与李克寤之子李璟离婚，其现在的诉讼行为完全是受李璟蛊惑，臧琳已与李璟离婚，婚生一对女儿，判决两人共同抚养大女儿，李璟抚养小女儿，但是李璟拒不抚养，此时又蛊惑老人起诉，不是基于正常的民事、行政纠纷，应作为虚假案件驳回其起诉。另根据最高法院司法解释，本案牵扯股东的实体权利义务，应按照民事案件处理。因此，本案应驳回李克寤的起诉，告知其按照民事案件进行诉讼。综上，请求二审法院：1、撤销青岛市城阳区人民法院作出的（2017）鲁0214行初25号行政判决，驳回李克寤的诉讼请求；2、本案的案件受理费、鉴定费由被上诉人承担。 被上诉人李克寤针对上诉人臧琳的上诉意见答辩称，本案为工商登记行政纠纷，系被上诉人李克寤与城阳区市场监管局之间就工商登记行政行为是否具有法律依据、是否应当予以撤销而产生的纠纷。本案上诉人臧琳在原审中仅为第三人，而且就本案工商登记行政行为的审理并无实际权利，因此认为本案上诉人臧琳并不具有上诉权，请求依法驳回其上诉请求。关于本案事实，在原审中认定事实清楚，适用法律正确，上诉人臧琳所称李克寤为公司挂名股东或已经依据《声明》完成了股份转让，该说法并不属实。而且，其在原审中提交的《声明》与本案的审理无关。臧琳作为本案三名原审第三人的亲属及颐仁禾公司实际控制人，在原审中多次拖延庭审及鉴定的时间，导致原审法院不得不采取公告送达的方式，其行为属于恶意拖延诉讼，故其上诉请求不应当予以支持。 被上诉人李克寤针对上诉人颐仁禾公司的上诉意见答辩称，本案为工商登记行政纠纷，系被上诉人李克寤与城阳区市场监管局之间就工商登记行政行为是否具有法律依据、是否应当予以撤销而产生的纠纷。本案上诉人颐仁禾公司在原审中仅为第三人，而且是所涉及的工商登记行为的目标公司，对本案涉及的行政行为的审理并无实际权利，因此认为本案上诉人颐仁禾公司并不具有上诉权，请求依法驳回其上诉请求。关于本案事实，在原审中认定事实清楚，适用法律正确，上诉人颐仁禾公司所称李克寤为公司挂名股东或已经依据《声明》完成了股份转让，该说法并不属实。而且，其在原审中提交的《声明》与本案的审理无关。颐仁禾公司在原审时已经将法定代表人变更为本案的原审第三人徐秀珍，其在原审中并未到庭，但是在原审判决之后又以颐仁禾公司名义提出上诉，在原审中多次拖延庭审及鉴定的时间，导致原审法院不得不采取公告送达的方式，其行为属于恶意拖延诉讼，因此其上诉请求不应当予以支持。无论李克寤是中国国籍还是美国国籍，其均已到庭表示了委托的意思，并没有相应的法律规定其他国籍身份需要委托的特别程序。 被上诉人城阳区行政审批局针对上诉人臧琳和上诉人颐仁禾公司的上诉意见均答辩称，一、城阳区市场监管局关于涉案股权转让登记的行政行为合法有效，原审法院对此也予以确认。二、城阳区行政审批局也认为本案应先进行民事诉讼，确定股东及公司之间的权利义务后，再进行行政登记的调整。 各方当事人原审时提交的证据均已随案移送本院，上述证据在原审庭审中已经质证。经审查，本院同意原审法院对证据的认证意见并据此确认原审法院认定的事实成立。 本院二审另查明，1、2005年10月，臧琳和李克寤登记为颐仁禾公司的股东，其中工商登记记载臧琳出资比例为60%，李克寤出资比例为40%。2、上诉人颐仁禾公司在原审中经法院依法传唤拒不到庭，亦未提交关于案件处理问题的书面意见。3、2019年3月29日，中共青岛市城阳区委办公室、青岛市城阳区人民政府办公室联合印发《关于印发的通知》，根据该《通知》，原由城阳区市场监管局行使的工商登记职权划转至城阳区行政审批服务局。4、2019年1月25日，臧琳以颐仁禾公司为被告、以李萱萱和李克寤为第三人，向青岛市城阳区人民法院提起民事诉讼，诉讼请求为：确认李克寤不具有颐仁禾公司股东资格；判令李克寤代持的颐仁禾公司的40%股权属臧琳所有。2019年11月12日，青岛市城阳区人民法院作出（2019）鲁0214民初869号民事裁定，裁定准予臧琳撤回起诉。 本院认为： 一、关于上诉人颐仁禾公司对被上诉人李克寤提起本案原审诉讼资格的质疑 《中华人民共和国行政诉讼法》第二条第一款规定：“公民、法人或者其他组织认为行政机关和行政机关工作人员的行政行为侵犯其合法权益，有权依照本法向人民法院提起诉讼。”第三条第一款规定：“人民法院应当保障公民、法人和其他组织的起诉权利，对应当受理的行政案件依法受理。”第九十八条规定：“外国人、无国籍人、外国组织在中华人民共和国进行行政诉讼，适用本法。法律另有规定的除外。”第九十九第一款规定：“外国人、无国籍人、外国组织在中华人民共和国进行行政诉讼，同中华人民共和国公民、组织有同等的诉讼权利和义务。”第一百条规定：“外国人、无国籍人、外国组织在中华人民共和国进行行政诉讼，委托律师代理诉讼的，应当委托中华人民共和国律师机构的律师。”根据上述规定，无论是我国的公民、法人和其他组织，还是外国人、无国籍人、外国组织，均可以根据《中华人民共和国行政诉讼法》的相关规定在我国进行行政诉讼，其诉讼权利应受到平等保护。本案中，被上诉人李克寤虽持有美国护照，但其在我国提起行政诉讼的诉讼权利应予以平等保护，其在原审和二审中均到法院当面表达提起诉讼是真实意思表示，且当面授权我国律师事务所律师作为其委托代理人，符合《中华人民共和国行政诉讼法》的上述规定。而且，无论其是持中华人民共和国居民身份证还是持美国护照提起本案原审诉讼，均不会对上诉人臧琳和颐仁禾公司的诉讼权利义务产生实质性影响，故上诉人颐仁禾公司对被上诉人李克寤提起原审诉讼资格的质疑不能成立，其据此对原审法院审判程序提出的异议本院亦不予支持。关于上诉人颐仁禾公司提出的如本院维持原审判决将会产生确认李克寤双重国籍身份的法律后果的主张，本院认为，本院及原审法院认定李克寤具有提起原审诉讼的资格是基于《中华人民共和国行政诉讼法》不仅适用于中国公民、法人和其他组织，也适用于外国人、无国籍人和外国组织，无论李克寤以哪一身份提起本案诉讼，其诉讼权利均应得到平等保护，故上诉人颐仁禾公司的上述主张缺乏法律依据，本院不予支持。 二、关于涉案准予股东变更登记行为的合法性问题 《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条第一款、第二款规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”《企业登记程序规定》第三条规定:“企业登记机关依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实。”第八条规定：“申请人应当如实向企业登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。”第九条规定：“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。”根据上述规定，公司登记机关在进行公司相关登记时，依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，认为申请材料需要进行核实的，方才进行核实，申请人对申请材料的真实性负责。本案中，根据城阳区市场监管局在原审中提交的涉案股东变更登记材料可知，上诉人颐仁禾公司向城阳区市场监管局提交的申请股东变更登记的材料齐全、符合法定形式，且不存在需要核实的情形，城阳区市场监管局为上诉人颐仁禾公司作出准予变更登记的决定并不违反上述规定，已尽到了法定审查义务。然而，经原审法院委托青岛正源司法鉴定所对涉案《股东会决议》和《股权转让协议》中“李克寤”的签字进行鉴定，鉴定意见为上述两材料上“李克寤”签名与提供的样本上李克寤书写的签名均不是同一人所写，再结合李克寤所提供的其在2015年4月至2016年8月期间没有到中国的签证记录的证据材料，可以证实颐仁禾公司系提供虚假材料获取涉案股东变更登记，即城阳区市场监管局作出的被诉股东变更登记决定行为丧失了事实基础，原审法院据此撤销被诉股东变更登记决定并无不当，颐仁禾公司提供虚假材料所导致的法律后果应由该公司承担。《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（法办【2012】62号）第一条第一款、第二款载明：“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的，应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。”本案中，上诉人臧琳自述李克寤不实际参与公司管理和经营活动，参照上述会议纪要精神，被诉股东变更登记决定亦应予以撤销。 关于上诉人臧琳提交的《声明》问题，本院认为，该《声明》记载的落款时间为2013年5月6日，与涉案《股东会决议》和《股权转让协议》的落款时间2016年4月22日相距较远；从该《声明》内容看，写明的是“同意无条件将青岛颐仁禾工贸有限公司的股份40%转让给李萱萱个人或有或无条件转让给李安妮（AnneAilianli）个人所有”，与被诉股东变更登记中所涉及的《股东会决议》和《股权转让协议》将40%的股份仅转让给李萱萱的记载不一致。而且，上述《声明》并不包含于颐仁禾公司在申请被诉股东变更登记时所提交的申请材料中。综上，上诉人臧琳拟以该《声明》证实李克寤具有将其持有的40%股权转让给李萱萱的意思表示的主张依法不能成立，本院不予支持。 关于上诉人臧琳提出的本案涉及股东的实际权利义务争议，应通过民事诉讼途径解决的主张，本院认为，李克寤提起本案诉讼的诉讼标的是股东变更登记决定，且理由是据以变更登记的《股东会决议》《股权转让协议》虚假，该决定系行政机关依照职权作出，属于可诉行政行为，故原审法院作为行政诉讼案件予以受理并审查并无不当。而且，根据本院二审期间查明的事实，臧琳已就股权纠纷提起民事诉讼，但其撤回了该案起诉，其行为与其该项主张相矛盾。《中华人民共和国公司法》关于“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向登记机关申请撤销变更登记”的规定，是关于人民法院通过审判宣告股东会或者股东大会、董事会决议无效或者予以撤销后，对于变更登记行为后续如何处理的规定，并未规定此类纠纷仅能通过民事诉讼予以救济。综上，对于上诉人臧琳的该项主张本院不予支持。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。因城阳区市场监管局的工商登记职能已划转至城阳区行政审批局，故本院维持原判的法律后果及判决的执行问题应由城阳区行政审批局继受。上诉人的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费共计100元，由上诉人臧琳和上诉人青岛颐仁禾工贸有限公司各负担50元。公告费共计600元（公告上诉状副本300元，上诉人臧琳预交；公告二审判决300元，被上诉人李克寤预交），由上诉人臧琳和上诉人青岛颐仁禾工贸有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  孙志刚 审判员  李玉兰 审判员  高沛沛 二〇一九年十二月二十七日 法官助理 *** 书记员赵洪峰 书记员刘佳