北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民初68号原告：王延亮，男，1967年12月15日出生，北京亮途商务服务有限公司总经理，住天津市南开区。委托诉讼代理人:张春涛，北京市盈科律师事务所律师。原告：王燕鸣，男，1963年10月3日出生，天津永洪明金属科技有限公司总经理，住天津市河西区。委托诉讼代理人:王延亮（王燕鸣之弟），住天津市南开区。原告：王延敏，女，1972年5月19日出生，天津亮途永明企业管理咨询有限公司总经理，住天津市河西区。委托诉讼代理人:王延亮（王延敏之兄），住天津市南开区。原告：王延海，男，1974年3月28日出生，无业，住天津市南开区。委托诉讼代理人：王延亮（王延海之兄），住天津市南开区。被告：万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司，住所地北京市顺义区。诉讼代表人：黄湘，万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：牛晓蓉，万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司管理人工作人员。被告：田飞，男，1964年5月25日出生，无业，住北京市朝阳区。原告王延亮、王燕鸣、王延敏、王延海（以下简称王延亮等四人）与被告万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司（以下简称万瑞飞鸿公司）、田飞破产债权确认及保证合同纠纷一案，本院于2019年1月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王延亮及委托诉讼代理人张春涛，原告王燕鸣、王延敏、王延海之委托诉讼代理人王延亮，被告万瑞飞鸿公司之委托诉讼代理人牛晓蓉，被告田飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王延亮等四人向本院提出诉讼请求：1.确认王延亮等四人对万瑞飞鸿公司享有破产债权658.2772万元；2.判令田飞对万瑞飞鸿公司所欠王延亮等四人的1989万元本金及利息承担连带清偿责任（利息以1989万元为基数，从2011年3月10日起至付清之日止，按照年息8%计算）；3.判令万瑞飞鸿公司、田飞承担本案诉讼费用。事实和理由：王延亮等四人曾与万瑞飞鸿公司签订房屋买卖合同，约定王延亮等四人将北京市朝阳区X层1401、1402、1403、1404号房屋出售给万瑞飞鸿公司。1402号房屋过户时间为2011年3月9日，这一事实已经（2014）三中民终字第12594号民事判决书确认。2017年5月30日，王延亮等四人与万瑞飞鸿公司、田飞签订和解协议书，确认万瑞飞鸿公司欠付王延亮等四人购房款本金1989万元，如2017年8月31日前万瑞飞鸿公司无法清偿该笔本金，则万瑞飞鸿公司按照年息8%支付利息，自完成房屋过户手续之日起至实际偿付之日计息。田飞作为万瑞飞鸿公司的担保人，就本金、利息承担无限连带责任保证。和解协议书约定的付款期限到期后，王延亮多次向万瑞飞鸿公司和田飞主张权利、要求付款，但万瑞飞鸿公司、田飞均未履行付款义务。万瑞飞鸿公司进入破产程序后，王延亮等四人曾向万瑞飞鸿公司管理人申报债权1989万元本金及利息，但万瑞飞鸿公司管理人对上述债权中2011年3月10日至2015年3月31日之间的利息658.2772万元不予确认。由于和解协议书第二条约定自完成过户手续之日起计算利息，对于上述购房款本金1989万元的利息起算时间，应自1402号房屋过户之日即2011年3月10日起算。就和解协议书中记载的万瑞飞鸿公司于2015年4月完成房屋过户手续，是指各方对于此前债权债务关系的概括和总结，即截止2015年4月所有房屋已经完成过户，并非指四套房屋的过户时间。且和解协议书中房屋过户时间与利息起算时间的约定并不在同一条款里面，没有逻辑上的必然联系。同时按照相关法律对于格式合同的规定及立法精神，对于合同条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。万瑞飞鸿公司作为企业法人，相较自然人来说处于强势地位，和解协议书合同文本系由万瑞飞鸿公司所提供，因此在利息起算时间约定不明的情况下应当作出不利于强势方、合同文本提供方的解释。另外，因王延亮等四人损失巨大，利息自2011年3月10日起算更符合公平原则。田飞作为保证人，应当对全部本息承担连带清偿责任。故提出上述诉讼请求。被告万瑞飞鸿公司辩称，对王延亮等四人主张的对万瑞飞鸿公司享有的破产债权658.2772元不予认可。王延亮等四人第一次向万瑞飞鸿公司管理人申报的债权利息起算时间为2015年4月1日，后补充申报债权时债权利息起算时间调整为2011年3月10日，且和解协议书中明确记载完成房屋过户手续的时间是2015年4月，应视为合同各方约定了2015年4月为过户时间，故债权利息应从2015年4月1日起算。对王延亮等四人向田飞主张的诉讼请求不发表意见。被告田飞辩称，1989万本金的利息应从2015年4月1日起算。关于保证责任问题，认可田飞以债务保证人的身份在和解协议书中签字的事实，但是该担保是基于田飞为万瑞飞鸿公司董事长的职务行为，非个人行为，故不同意承担保证责任。当事人围绕各自诉辩主张，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王延亮等四人提供了下列证据：证据1，（2018）京01破申3号民事裁定书，证明本院于2018年8月13日受理了王延亮等四人对万瑞飞鸿公司的重整申请。证据2，指定管理人决定书，证明本院于2018年8月14日指定北京市君合律师事务所担任万瑞飞鸿公司的管理人。证据3，万瑞飞鸿公司无异议债权表，证明万瑞飞鸿公司管理人确认王延亮等四人债权2519万元。证据4，不予确认债权告知书，证明万瑞飞鸿公司管理人对于王延亮等四人申报的658.2772万元债权不予确认。证据5，和解协议书，证明购房款本金给付时间、利息计算方式以及田飞承担连带保证责任等内容，同时证明四套房屋已经完成过户手续。证据6，房屋买卖合同及补充协议，证明王延亮等四人与万瑞飞鸿公司之间存在房屋买卖合同关系。证据7，（2013）朝民初字第20071号民事判决书，证明北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）判决将1401、1403、1404号房屋过户到万瑞飞鸿公司名下。证据8，（2014）三中民终字第12594号民事判决书，证明北京市第三中级人民法院（以下简称三中院）维持了朝阳法院上述一审判决，1402号房屋过户时间是2011年3月9日，利息应自此时起算。证据9，田飞的债权申报表，证明在万瑞飞鸿公司重整程序中，就王延亮等四人对万瑞飞鸿公司享有的债权，田飞作为保证人进行了债权申报，是田飞对保证责任的确认，同时可以证明王延亮向田飞就该债权权利进行过主张。证据10，王延亮与田飞谈话录音，证明2017年8月至11月，王延亮就本案债权多次要求田飞承担保证责任，田飞在录音中对此予以认可。证据11，证人张某证言，证明和解协议书约定的履行期限到期后的几个月内，王延亮多次向田飞主张保证责任。证据12，房屋所有权证书，证明1401号房屋过户时间是2015年3月9日，1403号房屋过户时间是2015年2月13日，1404号房屋过户时间是2015年3月26日。万瑞飞鸿公司对王延亮等四人提交的证据的质证意见为：对证据1-4、6、7、9、12的真实性、合法性、关联性均予以认可；对证据5和8的真实性、合法性予以认可，但对证明目的不认可；对证据10和11不发表意见。田飞对王延亮等四人提交的证据的质证意见为：对证据1-4、6、7、12的真实性、合法性、关联性予以认可；对证据5、8、9的真实性、合法性予以认可，对证明目的不认可；对证据10真实性予以认可，合法性不发表意见，关联性不予认可。对证据11，对张某证言中关于要求田飞承担保证责任的内容的真实性不予认可，其余内容的真实性予以认可。万瑞飞鸿公司、田飞未提交证据。因各方对于王延亮等四人提交的证据1至证据9及证据12的真实性均予以认可，故本院亦予以确认。证据10为王延亮与田飞的谈话录音，因田飞对该证据的真实性并无异议，本院亦予以确认。对于证据11张某证人证言，因张某表示其陈述的本案情况系来源于王延亮转述，且田飞对于其陈述内容部分不予认可，故本院对于张某证言不予确认。根据各方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2010年11月26日，王延亮等四人与万瑞飞鸿公司签订北京市存量房屋买卖合同及补充协议，约定王延亮等四人将北京市朝阳区X层1401、1402、1403、1404号房屋出售给万瑞飞鸿公司。后双方就此发生争议，诉至朝阳法院，朝阳法院于2014年7月25日作出（2013）朝民初字第20071号民事判决书，判决王延亮、王延海、王延敏自房屋抵押权解除后7日内将1401、1403、1404号房屋过户至万瑞飞鸿公司名下。该判决书“经审理查明”部分载明，2011年3月9日，王燕鸣将1402房屋过户至万瑞飞鸿公司名下。王延亮、王延敏、王延海不服朝阳法院上述民事判决，上诉于三中院。2014年12月10日，三中院作出（2014）三中民终字第12594号民事判决，驳回上诉，维持原判。2017年5月30日，万瑞飞鸿公司(甲方)与王延亮等四人(乙方)、田飞(丙方)签订和解协议书，载明：万瑞飞鸿公司与王延亮等四人于2010年11月26日签署《房屋买卖合同》，约定万瑞飞鸿公司购买王延亮等四人位于北京朝阳区X层4栋房产，履行过程中产生房屋买卖合同纠纷，上述纠纷已经由三中院作出终审判决，判决书文号为（2014）三中民终字第12594号。判决后，万瑞飞鸿公司于2015年4月完成房屋过户手续，但仍欠王延亮等四人购房款1989万元人民币。经各方友好协商，就上述购房款的归还事宜达成如下协议：一、如2017年8月31日之前，万瑞飞鸿公司完全清偿王延亮等四人购房款本金1989万元，则王延亮等四人免除上述欠款的全部利息、罚息、违约金等所有责任，双方就上述房屋购买事宜再无任何纠纷。二、如2017年8月31日之前，万瑞飞鸿公司无法清偿王延亮等四人欠款，则除了需要归还欠款本金之外，万瑞飞鸿公司还需按照年息8%的利率向王延亮等四人支付利息，自完成房屋过户手续之日起至实际偿付之日计息。三、如2017年8月31日之前，万瑞飞鸿公司无法清偿王延亮等四人欠款，田飞就上述1989万元欠款及利息向王延亮等四人承担不可推卸的无限连带责任保证。协议的签署页中，万瑞飞鸿公司作为协议的甲方，由田飞作为法定代表人代表签字，并加盖公章。田飞作为协议丙方，由其本人签字确认。和解协议书约定的付款期限到期后，万瑞飞鸿公司和田飞均未履行付款义务。后王延亮等四人以万瑞飞鸿公司不能清偿到期债务为由，向本院申请对万瑞飞鸿公司进行重整。2018年8月13日，本院作出（2018）京01破申3号民事裁定书，裁定受理王延亮等四人对万瑞飞鸿公司的重整申请，并指定北京市君合律师事务所担任万瑞飞鸿公司管理人。在债权申报期间，王延亮等四人向万瑞飞鸿公司管理人申报破产债权，包括购房款本金1989万元及2015年4月1日至万瑞飞鸿公司重整案件受理之日的利息共计2519万元。万瑞飞鸿公司管理人对于王延亮等四人申报的上述债权予以确认。后王延亮等四人就2011年3月10日至2015年3月31日期间的利息658.2772万元向管理人进行补充申报，万瑞飞鸿公司管理人于2019年1月3日出具不予确认债权告知书，认为补充申报金额无证据支持，并且申报利息的依据为此前提交申报材料中的和解协议书，但和解协议书中明确过户时间为2015年4月，且有包括王延亮等四人在内的协议各方签字认可，故补充申报此前利息并无依据。债权申报期间，田飞曾向万瑞飞鸿公司管理人申报债权，申报债权金额为本金1989万元，利息及罚息共计530.64万元。“债权形成原因”为：万瑞飞鸿公司与王延亮的欠房款，田飞作为担保人；“需要说明的事项”一栏中显示：2017年5月30日万瑞飞鸿公司与王延亮等人签订和解协议书，田飞承担无限连带责任保证，约定欠房款本金为1989万元，按照年利息8%自过户之日起至实际偿付之日；利息计算：本金*月数（2015.4-2018.8）*利率=1989万元*40*0.0067=530.64万元。王延亮等四人主张其在和解协议书履行期限届满之后的几个月内曾多次向田飞主张保证责任，并向本院提交了王延亮与田飞2018年10月8日的电话录音。在录音中，王延亮称：“当初签过担保，18年17年那个，到期之后我连着找过你多少次，8、9、10、11、冲着你是法人代表，个人连带，你说也都没问题，那情况是这样吧？”“那时候我找你的时候你也……8、9月10月那几个月连续找你”“8月底之后找过你几次……”对于上述问题及陈述，田飞并未提出异议。庭审中，对于王延亮在和解协议书履行期限届满之后连续几个月每月均向田飞主张还款责任这一事实，田飞表示没有异议。另查，X京房权证朝字第XXXX号房屋所有权证书显示，1401号房屋所有权人为万瑞飞鸿公司，登记时间为2015年3月9日。X京房权证朝字第XXXX号房屋所有权证书显示，1403号房屋所有权人为万瑞飞鸿公司，登记时间为2015年2月13日。X京房权证朝字第XXXX号房屋所有权证书显示，1404号房屋所有权人为万瑞飞鸿公司，登记时间为2015年3月26日。本院认为，关于本案案由的确定，根据《最高人民法院关于印发的通知》,同一诉讼中涉及两个以上的法律关系，且均为诉争法律关系的，可以按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。本案中涉及两个诉争法律关系，一为债权人王延亮等四人请求确认其对于万瑞飞鸿公司享有破产债权658.2772万元，二为王延亮等四人依据和解协议书的约定请求判令田飞承担保证责任。依据上述规定，本案案由确定为破产债权确认及保证合同纠纷。结合当事人辩诉主张，本案主要有以下两项争议焦点：一是万瑞飞鸿公司所欠王延亮等四人的1989万元本金的利息起算时间。二是田飞是否应对万瑞飞鸿公司所欠王延亮等四人的1989万元本金及利息承担连带保证责任及保证责任的范围。本院将围绕上述争议焦点分别予以认定。一、关于万瑞飞鸿公司所欠王延亮等四人的1989万元的利息起算时间问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，和解协议书第二条约定，如万瑞飞鸿公司无法在2017年8月31日前清偿王延亮等四人欠款，则需要按照年息8%的利率向王延亮等四人支付利息，自完成房屋过户手续之日起至实际偿付之日计息。关于如何理解上述约定中的“完成房屋过户手续”之日，各方存在争议，王延亮等四人认为应当自首套房屋完成过户手续之日起计算，万瑞飞鸿公司及田飞则认为，因和解协议书中各方已经拟定房屋过户时间为2015年4月，因此利息应当自2015年4月1日起算。对此本院认为，对于合同的解释应首先遵从合同所使用的文字词语的含义进行文义解释。在依据文义解释无法确定当事人真实意思的情况下，应当考察合同各项条款之间的相互关联，将各部分置于合同整体之中，使其相互协调。从整体解释的角度出发，同一份法律文件中，如无特别说明，相同表述应当认为具有相同的含义。本案中，虽然四套房屋过户时间均不相同，但和解协议书的首部已经载明2015年4月“完成房屋过户手续”，这一约定应当视作各方关于完成房屋过户手续时间的确认。在和解协议书这一特定法律文件中，“完成房屋过户手续”这一表述所指向的时间已经明确，即2015年4月，因此和解协议书第二条中约定的“完成房屋过户手续”之日开始计息亦应当理解为自2015年4月开始计息。故本院采信田飞及万瑞飞鸿公司的意见，认定本案中所涉购房款利息应自2015年4月1日起算。关于王延亮等四人主张按照关于格式合同的法律规定及立法精神，在利息起算有争议时，应当作出对处于强势地位并提供合同文本的万瑞飞鸿公司不利的解释，本院认为，通常而言，和解协议书是合同当事人在平等自愿的基础上，经过充分协商，就此前形成的债权债务关系达成的协议，并非为重复使用而拟定的合同，不属于合同法所规定的格式条款。且企业法人并非当然具有相较自然人的优势地位，因此王延亮等四人的上述主张本院不予支持。现王延亮等四人提交的证据不足以支持其对于利息起算时间的主张，其诉请确认2011年3月10日至2015年3月31日之间的利息658.2772万元，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。二、关于田飞是否应承担连带保证责任及保证责任范围的问题。《中华人民共和国担保法》第十八条规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。根据上述规定，王延亮等四人虽然在重整程序中向万瑞飞鸿公司管理人申报了债权，重整计划目前正在执行过程中，但并不影响王延亮等四人依据和解协议书要求田飞承担保证责任。本案中，和解协议书明确约定2017年8月31日前万瑞飞鸿公司无法清偿王延亮等四人欠款的，田飞就1989万元本金及利息向王延亮等四人承担无限连带责任保证。上述约定为当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为有效。田飞虽主张其签署担保协议书系作为万瑞飞鸿公司的法定代表人履行职务的行为，不应当承担个人责任，但从和解协议书的内容及签署情况来看，已经明确约定了田飞个人的连带保证责任，田飞在协议中亦作为独立于万瑞飞鸿公司的丙方签字确认，因此其应受协议约束。关于保证期间，《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。本案中，因各方在和解协议书中未约定保证期间，依据上述规定，应当认定保证期间为主债务履行期间届满之日起6个月。根据王延亮等四人提交的录音证据显示，和解协议书约定的履行期限届满之后几个月内，王延亮曾多次向田飞主张保证责任，田飞对于该事实亦予以认可，故王延亮等四人主张田飞对于万瑞飞鸿公司所欠本金1989万元及利息承担连带保证责任，有事实及法律依据，本院予以支持。关于田飞所应承担的保证责任的范围，主要涉及利息计算的截止时间节点问题。对此本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款虽规定附利息的债权自破产申请受理时停止计息，但这一规定系对破产债权作出的特殊制度安排，明确破产申请受理后的利息不属于破产程序中获得清偿的部分，其并未实质消灭破产受理后的利息债权，也未影响保证人固有责任的承担，保证人仍应按照约定的担保范围承担保证责任。本案中，和解协议书约定的计息期限为自完成房屋过户手续之日起至实际偿付之日，故针对利息部分田飞承担保证责任的范围应自2015年4月1日起至实际偿付之日止，以1989万元为基数，按照年息8%计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款之规定，判决如下：一、被告田飞对于万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司欠付款项1989万元及利息（以1989万元为基数，自2015年4月1日起至实际付清之日止，按照年息8%计算）向原告王延亮、王燕鸣、王延敏、王延海承担连带清偿责任，自本判决生效后10日内给付；二、驳回原告王延亮、王燕鸣、王延敏、王延海的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费203550元，由王延亮、王燕鸣、王延敏、王延海负担41420元，由田飞负担162130元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 邹明宇审 判 员 刘 彧审 判 员 苏汀珺二〇一九年十二月九日法官助理 刘 琦法官助理 孙立尧书 记 员 焦 悦