上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终11613号上诉人(原审被告)：上海钢灵通用金属制品有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：邱明辉，执行董事。委托诉讼代理人：朱福昌，上海通解律师事务所律师。委托诉讼代理人：何晓聿，上海通解律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海三利橡塑制品厂，住所地上海市青浦区。投资人：周培萍，总经理。委托诉讼代理人：李辉，上海衡茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜逸菲，上海衡茂律师事务所律师。原审被告：邱明辉，男，1960年1月22日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。委托诉讼代理人：朱福昌，上海通解律师事务所律师。委托诉讼代理人：何晓聿，上海通解律师事务所律师。上诉人上海钢灵通用金属制品有限公司(以下简称钢灵公司)因与被上诉人上海三利橡塑制品厂(以下简称三利橡塑厂)、原审被告邱明辉房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初12748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。钢灵公司上诉请求：依法判决撤销一审判决第一项、第二项，依法改判驳回被上诉人的原审全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：上诉人钢灵公司与被上诉人三利橡塑厂之间不存在任何房屋租赁合同法律关系，《欠条》中所载金额人民币10万元(以下币种均为人民币)的性质应为房屋拆迁补偿款的分配承诺，而非钢灵公司结欠的租金及利息。《合作协议》约定，为获取拆迁利益，三利橡塑厂搬离厂房另租他处，由钢灵公司出面与政府部门协商。当时预计拆迁利益约300万元，在此情况下，钢灵公司表示如能获得300万元的补偿款，同意支付10万元给三利橡塑厂，故而出具了一份《欠条》且强调支付前提是从政府补偿款中支付。依据现有证据，无法证明三利橡塑厂和钢灵公司在加工费和电费中抵扣了租金。加工费的发票仅能证明三利橡塑厂与钢灵公司之间存在其他的法律关系，加工费发票和电费发票均无法证明双方存在租赁关系，也无法证明将租金在加工费、电费中抵扣的事实。三利橡塑厂在他案中诉称，钢灵公司于2015年9月1日出具的《欠条》所指向的是《合作协议》中约定的三利橡塑厂搬离厂房另租他处的租房费用，而其在本案中则称系三利橡塑厂在向钢灵公司购买厂房后将部分厂房返租给钢灵公司，钢灵公司结欠的租金和利息。三利橡塑厂的陈述前后不一，缺乏可信度。三利橡塑厂答辩称，一审法院判决事实清楚，于法有据，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。邱明辉表示，同意上诉人的上诉请求。三利橡塑厂向一审法院起诉请求：1.判令钢灵公司、孙明辉向三利橡塑厂支付房租7万元；2.判令钢灵公司、孙明辉向三利橡塑厂支付利息3万元。一审法院认定事实如下：2011年7月11日，三利橡塑厂作为乙方、钢灵公司作为甲方，双方签订《房屋转让协议》一份，约定甲方将其位于青浦区沈泾塘村9组182号约1,000平方米的生产厂房及办公楼转让给三利橡塑厂，转让总价为165万元。后三利橡塑厂支付钢灵公司转让款155万元。2015年9月1日，三利橡塑厂与钢灵公司签订《合作协议》，约定：兹有上海三利橡塑制品厂与上海钢灵通用金属制品有限公司于2010年7月签订转让上海钢灵通用金属制品有限公司北车间约1,000平方米生产厂房协议，由于政府现按违章建筑进行拆除，为了双方利益，面对不合理的拆迁经双方协商达成以下合作协议。一、上海三利橡塑制品厂决定另租厂房搬迁至其它地区生产，上海钢灵通用金属制品有限公司出面向政府要求按企业拆迁赔偿，由上海钢灵金属制品有限公司负责安置设备和厂房布局；二、由于上海三利橡胶厂设备搬走后厂房内的后进设备，按政府评估所得的设备赔偿费上海三利橡塑制品厂按20%分成；三、厂房拆迁赔偿费所得按双方原转让协议分配外,其它部分(除土地安置外)其它赔偿费上海三利橡塑制品厂所得20%，上海钢灵通用金属制品有限公司所得80%，在争取赔偿过程中发生的一切费用开支均由上海钢灵通用金属制品有限公司承担，上海三利橡塑制品厂不承担任何费用和责任；四、上海三利橡塑制品厂自搬出起到拆迁协议签订为止所支付的租房费用按实际合同双方确认从政府赔偿中先支付。2015年9月1日，邱明辉向三利橡塑厂出具《欠条》一份，载明：自2014年1月至2015年8月30日，计20个月，利息计3万元，房租7万元，合计10万元，至厂房拆迁时一次性从钢灵公司赔偿费中支付。2015年11月23日，三利橡塑厂与钢灵公司签订《协议书》一份，约定：兹有上海钢灵公司与上海三利橡胶厂原规定钢灵公司北车间拆迁赔偿归三利橡胶厂所有，现政府认定按三项整治赔偿严重影响了钢灵公司利益，和政府发生争议，争议可能会造成强拆和不赔偿任何费用，三利橡胶厂为了保证利益，不参与和政府赔偿争议，经双方协商决定，三利橡胶厂所得三项整治赔偿费272,000元，由钢灵公司负责支付(支付款在钢灵公司和邱明辉动迁款中支付)。一审法院另查明，钢灵公司在建造系争厂房时未办理合法批建手续。2015年12月4日，沈泾塘村委会对系争厂房实施了强制拆除。2017年4月18日，法院以(2017)沪0118民初5286号立案受理了上海钢灵通用金属制品有限公司诉青浦区赵巷镇沈泾塘村民委员会财产损害赔偿纠纷一案，审理中沈泾塘村委会同意按照拆除违法建筑补偿的标准给予钢灵公司补偿272,011.50元。2018年1月17日，法院依法判令沈泾塘村委会补偿钢灵公司经济损失272,011.50元。上述钱款沈泾塘村委会已向钢灵公司支付完毕。2019年3月5日，法院以(2019)沪0118民初4913号立案受理了三利橡塑厂上海三利橡塑制品厂诉上海钢灵通用金属制品有限公司、邱明辉房屋买卖合同纠纷一案，该案中三利橡塑厂要求钢灵公司、孙明辉支付补偿款272,000元及欠款10万元。该案判决钢灵公司支付三利橡塑厂补偿款272,000元，三利橡塑厂支付钢灵公司剩余购房款10万元。关于三利橡塑厂主张的欠款10万元，该判决认为因三利橡塑厂表示该款系因钢灵公司返租厂房产生的租金和利息，与房屋买卖合同一案属于不同的法律关系，不宜一并处理，故判决驳回，三利橡塑厂可另行主张。该判决已经生效。后，三利橡塑厂诉至法院。一审法院审理中，三利橡塑厂主张就钢灵公司返租事宜双方未签订书面租赁合同，但钢灵公司承租的是250平方米左右的厂房及一间办公室，约定月租金5,000元，用于汽车配件的加工。三利橡塑厂与钢灵公司之间还存在汽车配件加工的经济往来，三利橡塑厂委托钢灵公司进行配件加工。租赁期间，钢灵公司从未支付过租金，产生的租金从三利橡塑厂应付的加工费中抵扣。欠条上载明的2014年1月至2015年8月的期限是针对利息3万元，7万元租金是房屋转让之后即2011年7月开始计算至2015年8月30日期间扣除抵扣的租金后剩余的欠付租金。对此，钢灵公司、孙明辉称2011年7月开始计算至2015年8月30日期间大概50个月，按照三利橡塑厂的计算方式，租金共计24.5万元左右，减去7万元租金，应该抵扣17.5万元左右的租金，要求三利橡塑厂提供相应的凭证。关于三利橡塑厂、钢灵公司之间是否存在其他经济往来，邱明辉开始表示没有其他经济往来，后钢灵公司、孙明辉表示双方之间的经济往来只有几千元，是三利橡塑厂委托钢灵公司加工产生的，且几千元的款项已经结清了。一审法院审理中，三利橡塑厂补充提供增值税发票一组，包括加工费及电费发票，证明钢灵公司转让厂房后，三利橡塑厂与钢灵公司存在经济往来，钢灵公司为三利橡塑厂提供加工，三利橡塑厂向钢灵公司支付货款，因钢灵公司租赁三利橡塑厂的厂房产生租金，故三利橡塑厂直接在加工费中扣除。三利橡塑厂和钢灵公司共用一个电表，三利橡塑厂的用电量计算在钢灵公司名下，故三利橡塑厂应向钢灵公司支付电费，产生的电费也用于抵扣租金。自2011年7月至2015年11月期间，除未开票部分，仅开票部分金额共计328,192.49元，钢灵公司每月产生的租金5,000元确实从上述费用中扣除。对于三利橡塑厂补充提供的上述证据材料，钢灵公司、孙明辉质证如下：一、真实性无法确认，由法院核对证据原件后认定。二、对证据的关联性均不予确认。加工费仅能证明三利橡塑厂与钢灵公司存在其他经济关系，与本案无关，无法证明双方存在租赁关系，无法证明三利橡塑厂在加工费中扣除租金。电费发票同样无法证明双方存在租赁关系及三利橡塑厂在电费中扣除租金。该厂房原业主为钢灵公司，电表开户名为钢灵公司，电力部门向钢灵公司开具发票，因三利橡塑厂需要抵扣，故要求钢灵公司开发票给三利橡塑厂，电费由三利橡塑厂直接支付给电力部门。三利橡塑厂提供的发票总金额为328,192.49元，如按三利橡塑厂所述，租金在加工费及电费中抵扣，则发票金额已经超过租金金额，钢灵公司不存在租金欠款。且三利橡塑厂提供的发票均系钢灵公司开具，与邱明辉无关，邱明辉并非适格主体。一审法院认为，本案中，三利橡塑厂主张如下事实：一、三利橡塑厂与钢灵公司之间存在租赁关系；二、钢灵公司结欠三利橡塑厂7万元租金及3万元利息；三、双方之间的其他租金已自加工费及电费中进行了抵扣。对此，根据三利橡塑厂与钢灵公司、孙明辉的陈述及三利橡塑厂提供的证据，法院认为三利橡塑厂主张的上述事实具有高度盖然性，法院予以采信。钢灵公司、孙明辉抗辩三利橡塑厂与钢灵公司之间不存在租赁关系且双方的经济往来较少故不存在用其他费用抵扣租金。法院认为，钢灵公司提供的合作协议关于三利橡塑厂所支付的租房费用自政府赔偿中先支付的约定与欠条中关于钢灵公司结欠三利橡塑厂租金及利息的约定并不冲突，合作协议中关于三利橡塑厂租房费用从钢灵公司的赔偿款中支付的约定不能视为本案中的10万元即系双方对预期补偿利益的分配，亦不能否认双方之间存在租赁关系。另，双方2015年11月23日签订协议书重新约定补偿款的分配后，钢灵公司并未收回该欠条，亦未在协议书约定该欠条作废。钢灵公司的上述抗辩意见，依据不足，法院不以采信。欠条中约定的内容系当事人真实意思表示，合法有效，当事人理应恪守。因三利橡塑厂与钢灵公司存在租赁关系，且欠条约定10万元的欠款由钢灵公司的赔偿款支付，故三利橡塑厂要求钢灵公司支付欠款，合法有据，法院予以支持。关于三利橡塑厂要求邱明辉承担共同清偿责任。法院认为，三利橡塑厂与钢灵公司签订的房屋转让协议亦系邱明辉签订，并未加盖公司印章，欠条亦约定款项自钢灵公司的赔偿款中支付，故邱明辉作为钢灵公司的法定代表人在欠条上签字的行为应属于公司行为，不能视为邱明辉自愿承担钢灵公司的债务，且钢灵公司系有限责任公司，故法院对三利橡塑厂要求邱明辉共同清偿的诉请不予支持。一审法院判决如下：一、上海钢灵通用金属制品有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海三利橡塑制品厂租金7万元；二、上海钢灵通用金属制品有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海三利橡塑制品厂利息3万元；三、驳回上海三利橡塑制品厂要求邱明辉对上海钢灵通用金属制品有限公司的上述债务承担共同清偿责任的诉讼请求。二审审理期间，双方均未提供新证据，本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，双方对于是否存在租赁关系及欠租存在争议，各执一词。被上诉人提供了欠条及发票，上诉人解释欠条系补偿利益的分配，但同日双方签订了合作协议对补偿利益分配做了约定，上诉人并未提供证据或提出合理解释表明上诉人需将相关的补偿利益分配表述为欠租以及利息。因此一审法院认定被上诉人提供的证据具有高度盖然性，对上诉人的意见不予采信，本院予以认同。一审法院认定三利橡塑厂与钢灵公司存在租赁关系，且欠条约定10万元的欠款应由钢灵公司的赔偿款支付，并无不当，可以维持。综上所述，上海钢灵通用金属制品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,300元，由上诉人上海钢灵通用金属制品有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理苗一路审判长 徐 江审判员 成 皿审判员 姚 跃二〇一九年十二月二十七日书记员 任思琦附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……