云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云25民再14号再审申请人（原审原告）：泸西县农村信用合作联社。住所地：泸西县中枢镇迎宾路。法定代表人：王建军，该联社理事长。委托诉讼代理人：陈洁，云南八谦律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：陈登容，云南八谦律师事务所实习律师。代理权限：特别授权。被申请人（原审被告）：泸西县鼎盛煤业有限公司。住所地：泸西县三河镇矿厂村石龙沟。法定代表人：王某某，该公司执行董事。被申请人（原审被告）：王某某，男，1963年9月２日生，汉族，住泸西县。再审申请人泸西县农村信用合作联社(以下简称：泸西信用社)因与被申请人泸西县鼎盛煤业有限公司（以下简称：鼎盛煤业公司）、王某某金融借款合同纠纷一案，不服本院（2018）云25民初85号民事判决，向云南省高级人民法院申请再审。云南省高级人民法院于2019年9月10日作出（2019）云民申2310号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人泸西信用社的委托诉讼代理人陈洁，被申请人泸西县鼎盛煤业有限公司法定代表人暨被申请人王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。泸西信用社申请再审称，原审适用法律错误。1.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任。2.股东个人财产与公司财产独立的证明责任在股东，原审认定由泸西信用社承担证明责任，属适用法律错误。综上，请求支持其再审请求即由王某某对鼎盛煤业公司借款承担连带责任。鼎盛煤业公司、王某某辩称，公司财产与其个人财产是独立的，不存在混同。抵押是在省国土厅办理的，泸西信用社派了代表参加办理手续。现在是政府将煤矿关闭，刚开始卖产能，弥勒的给160万，是信用社迟迟不处理，后来总共才卖了400万，信用社也签字确认。综上，请求驳回再审审请人的再审请求。泸西信用社向原审法院起诉请求：1.判令被告泸西县鼎盛煤业有限公司及时偿还借款本金1500万元及截止2017年6月20日的利息1612837.55元（2017年６月21日以后的利息另行计算）；2.判令原告泸西县农村信用合作联社对抵押财产在上述款项范围内享有优先受偿权；3.判令被告王某某对上述款项承担连带还款责任；4.判令由二被告承担诉讼费。原审法院认定事实：2014年1月1日，原告泸西信用社与被告鼎盛煤业公司签订了一份《流动资金借款合同》（合同编号2014旧流借字第3XXXX1号），约定借款金额为1500万元，期限为36个月，自提款之日起算，利率为月息8‰。合同还对其他内容进行了约定。当天，双方还签订了一份《抵押合同》（编号为2014旧抵第3XXXX1号）和《抵押协议》，约定鼎盛煤业公司以其所有的采矿权、房屋、构筑物、机器设备（详见抵押清单）作为抵押物。抵押物清单载明：采矿许可证号：CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX5。2014年1月7日云南省国土资源厅以云国土资矿〔2014〕2号文件对该抵押权（采矿许可证号：CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX5，有效期自2013年12月10日至2019年1月10日）作了抵押备案。上述合同签订后，原告于2014年１月10日向被告鼎盛煤业公司发放贷款1500万元。在合同履行期间，被告共支付利息3816000元，截止2017年６月20日，尚欠利息1612837.55元。2017年1月10日借款期满后，被告未履行还款义务。原审法院认为，原告泸西信用社与被告鼎盛煤业公司2014年1月1日签订的《流动资金借款合同》有双方的签字、盖章，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力。原告泸西信用社于2014年1月10日按约向鼎盛煤业公司发放了贷款1500万元，到期日为2017年1月10日。在合同履行期内，被告鼎盛煤业公司仅归还了部分利息，尚欠本金1500万元及截止2017年６月20日的利息1612837.55元。上述欠款事实及金额被告当庭认可，不持异议，本院予以确认。被告未按时归还借款本息，已经构成了违约，理应承担相应的违约责任。原告主张的欠款本息合理，本院予以支持。2014年1月1日原、被告双方签订的《抵押合同》（编号为：2014旧抵第3XXXX1号）有双方的签字、盖章，内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。抵押财产即被告所有的采矿权（证号：CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX5）经矿产主管部门云南省国土资源厅进行了抵押备案，视为办理了抵押登记手续。对抵押物原告依法享有优先受偿权。原告泸西信用社要求对鼎盛煤业公司的抵押物享有优先受偿权的诉讼请求合理，本院予以支持。关于被告王某某应否承担连带还款责任的问题。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。被告鼎盛煤业公司是自然人独资具有法人资格的有限责任公司，公司以其财产对外承担责任。原告泸西信用社未举证证明公司财产和股东财产混同，亦不能证明公司和股东的人格混同，王某某不应对公司的债务承担连带偿还责任。故原告的该项诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原告泸西县农村信用合作联社的诉讼请求合理部分，本院予以支持。原审法院判决：一、被告泸西县鼎盛煤业有限公司于本判决生效十日内支付原告泸西县农村信用合作联社借款本金1500万元及利息1612837.55元（计算至2017年6月20日）；并支付1500万元自2017年6月21日起至还清欠款之日的利息、罚息、复利（利率按合同约定的利率计算）。二、原告泸西县农村信用合作联社对被告泸西县鼎盛有限公司的抵押物（即抵押清单载明的采矿许可证号：CXXXXXXXXXXXXXXXXXXX5）折价、拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿的权利。三、驳回原告泸西县农村信用合作联社的其他诉讼请求。针对再审请求，泸西信用社提交了如下证据：证据1.企业信息公示报告1份，欲证明鼎盛煤业公司是一人有限责任公司；证据2.银行凭证复印件9份，欲证明股东个人财产与公司财产存在混同。经质证，鼎盛煤业公司、王某某对证据1无异议；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议，但认为王某某是公司法定代表人，兰某是王某某的女婿，同时担任煤矿的副矿长，划到兰某的账户是用该账户发放工人工资。鼎盛煤业公司、王某某提交了如下证据：证据1.车辆行车证复印件5页(云Ｇ×××××、云Ｇ×××××、云Ｇ×××××、云Ｇ×××××)，泸西县房权证中枢镇字第××号房屋所有权证、泸西县房中枢镇共字第××号房屋所有权证、泸国用〔2008〕第0XXX4号国有土地使用证、泸西县房权证中枢镇字第××号房屋所有权证、泸西县房中枢镇共字第××号房屋所有权证、泸西县房中枢镇共字第××号房屋所有权证、泸国用〔2009〕第0XXX9号国有土地使用证、泸国用〔2009〕第0XXX8号国有土地使用证复印件各1份，欲证明家用车辆、房屋均是开办公司前购置的，股东财产独立于公司财产；证据2.《泸西县人民政府关于关闭退出泸西县鼎盛煤业有限公司泸西县腾源煤矿和云南东源泸西煤业有限公司云龙二号井的决定》（泸政发〔2018〕116号）、《红河州工业和信息化委关于泸西县鼎盛煤业有限公司泸西县腾源煤矿退出产能用于云南东和煤业有限公司双柏县麻栗树煤矿一碗水矿井产能置换的复函》、《云南省煤炭工业管理局关于红河州泸西县鼎盛煤业有限公司泸西县腾源煤矿退出产能置换指标折算比例认定有关事宜的复函》（技改〔2018〕120号）各1份，欲证明涉案煤矿已经关停。经质证，泸西信用社对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，认为只能证明是王某某个人资产，无法核实是否是全部财产，且公司应当建立独立完备、符合法律规定的财务资料，该证据不足以证明个人财产与公司财产相对独立；对证据2无异议。对双方无异议的证据，本院予以采信，对有异议的证据，本院认证如下：泸西信用社提交的证据2，能够证明鼎盛煤业公司通过私人账户收取贷款款项及开展经营活动的事实。鼎盛煤业公司、王某某提交的证据1，无法证实股东财产与公司财产不混同，不予采信。本院再审查明的事实与原审查明的事实一致外,另查明，泸西县鼎盛煤业有限公司泸西县腾源煤矿已于2018年关闭；泸西县鼎盛煤业有限公司自2013年注册成立以来未编制财务会计报告。综合双方诉辩主张，本案争议的焦点为：被申请人王某某作为一人有限责任公司股东，对公司债务应否承担连带责任。本院再审认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”和第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。本案中，泸西县鼎盛煤业有限公司系一人有限责任公司，王某某作为其股东，应承担证明公司财产独立于股东财产的举证责任。依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，王某某因未能提供经过审计后的财务会计报告，或其他经审计后的财务、会计资料，其关于泸西县鼎盛煤业有限公司的财产与其个人财产彼此独立的抗辩主张，不能成立，依法应承担不利的后果。故，本案中王某某应对泸西县鼎盛煤业有限公司的债务承担连带责任。原审以泸西信用社未举证证明公司财产和股东财产混同，亦不能证明公司和股东的人格混同，王某某不应对公司的债务承担连带偿还责任，属适用法律错误导致裁判结果错误，本院再审予以纠正。综上所述，再审申请人的请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条第二款、第四百零七条规定，判决如下：一、维持本院（2018）云25民初85号民事判决第一、二项；二、撤销本院（2018）云25民初85号民事判决第三项；三、被申请人王某某对本院（2018）云25民初85号民事判决第一项确定的债务承担连带偿还责任。案件受理费121477元，由被告泸西县鼎盛煤业有限公司、王某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审判长  杨仲黎审判员  王 鹏审判员  佘华锋二〇一九年十二月二十六日书记员  何 丽