上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终12536号上诉人（原审被告）：上海易家丽家居市场经营管理有限公司，住所地上海市浦东新区板泉路2007号。法定代表人：陈萍，总经理。委托诉讼代理人：马玉成，上海雄琴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海金博仓储有限公司，住所地上海市浦东新区梅花路281号C331室。法定代表人：夏林晓，执行董事。委托诉讼代理人：喻成高，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘芳，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。原审第三人：上海同福易家丽投资控股有限公司，住所地上海市浦东新区锦绣路3891号1幢B413室。法定代表人：陈萍，董事长。委托诉讼代理人：钱倍德，男，1963年10月16日生，汉族，上海同福易家丽投资控股有限公司员工。上诉人上海易家丽家居市场经营管理有限公司（以下简称：易家丽家居公司）因与被上诉人上海金博仓储有限公司（以下简称：金博公司）、原审第三人上海同福易家丽投资控股有限公司（以下简称：易家丽投资公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初75950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。易家丽家居公司上诉请求：撤销原判，发回重审或者改判驳回金博公司的原审诉讼请求。事实和理由：金博公司提供的《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》和《租金付款计划（承诺）》上的公章系伪造。陈萍自2018年2月15日之后仅是金博公司名义上的法定代表人，其对外签字无效，不能代表易家丽家居公司。陈萍同时为易家丽投资公司的法定代表人，其与金博公司关于5,200万元的走账可能存在利益输送，将资金转移给易家丽投资公司。根据审计报告确认，易家丽家居公司超付租金近300万元，根本不存在拖欠租金和滞纳金的事实。欠款确认单上还有上海A有限公司（以下简称：A公司）的盖章，确认单无法排除该公司与金博公司存在经济往来，故该公司应当参加本案诉讼，原审法院程序上遗漏重要当事人,致未能查明事实。金博公司辩称，公章鉴定结论不能否认欠款确认单和付款计划承诺的效力，只能说明易家丽家居公司有多枚印章在实际使用。陈萍在欠款确认单和付款计划承诺上的签字属于职务行为，应属有效。A公司与金博公司之间也存在租赁合同，并将欠款等事实一并在欠款确认单和付款计划承诺中体现，金博公司就该公司的租金另案起诉并在执行中。金博公司不同意易家丽家居公司的上诉请求，要求维持原判。易家丽投资公司述称，其同意易家丽家居公司的上诉请求，但表示其有多名股东，并非陈萍一人的公司，利益输送不存在。金博公司向一审法院起诉请求：一、解除金博公司与易家丽家居公司之间的《房屋租赁合同》，易家丽家居公司返还《房屋租赁合同》项下的房屋；二、易家丽家居公司支付金博公司截至2018年9月30日的租金总计人民币（币种下同）24,277,800元；三、易家丽家居公司支付截至2018年9月30日的滞纳金1,712,127.30元（按日万分之三的标准计算，分别以11,730,000元为基数，自2018年1月1日起算；以2,788,400元为基数，自2017年11月21日起算；以4,182,600元为基数，自2018年2月21日起算；以4,182,600元为基数，自2018年5月21日起算；以4,182,600元为基数，自2018年8月21日起算）。一审法院认定事实：2008年12月19日，中国人民解放军XX部队获得《建设工程规划许可证》，建设项目名称仓储库房，建设位置XX路XX号，建设规模70,700平方米。2018年11月22日，上海市公安局浦东分局永泰路派出所出具《情况证明》，证明上海市浦东新区XX路XX号、XX路XX号、XX路XX号以及XX路XX号系同一经营场所。易家丽家居公司原名上海B有限公司，2010年6月名称变更为上海易家丽家居市场经营管理有限公司。2008年5月28日，甲方金博公司与乙方上海B有限公司签订一份《房屋租赁合同》，约定由乙方承租坐落于上海市浦东新区XX路XX号建筑物（该建筑物及土地权属为部队所有，内称6号楼），建筑面积为39,192平米，用途为建材、装饰品市场；租期10年7个月，自2008年6月1日起至2018年12月30日止，年租金16,730,000元。四、租金支付方式和期限约定，4-1该建筑物月租费为1,394,200元，三个月租费为4,182,600元。4-2该层建筑物的租费每三个月为一期支付一次，先付后用。每期的支付时间为每使用期前十日。双方确定租费的支付期为每年的5月21日、8月21日、11月21日、2月21日。乙方如果逾期支付租费的，每逾期一日，按所拖欠金额的万分之三支付滞纳金。4-3该层建筑租赁期内的物业管理费为每天每平米0.05元（预收）。五、保证金和其他费用约定，5-1乙方应在本合同生效之日向甲方支付该层建筑物的保证金，保证金数额为1个月的租赁费，即1,394,200元。甲方收取保证金后向乙方出具收款凭证。租赁期满，或本合同解除或本合同权利义务终止时，甲方收取的保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息返还乙方。七、房屋返还时的状态约定，7-1除甲方书面同意外，乙方应在租赁期满，或在本合同解除，或本合同的权利义务终止后的三日内无条件地将该房屋及现有的附属设施、设备归还甲方。如果逾期归还的，每逾期一日，乙方应按甲乙双方每日租赁费的三倍费用支付甲方。八、违约责任约定，8-2租赁期间，乙方拖欠甲方租赁费满二个月的，经甲方书面催讨仍不交纳租赁费的，视作乙方违约。甲方可以收回该建筑物，并由乙方赔偿甲方因此产生的经济损失。原审另查，2008年5月28日，甲方金博公司与乙方上海B有限公司签订《房屋租赁合同》，约定由乙方承租坐落于上海市浦东新区XX路XX弄XX号建筑物（该层建筑物及土地权属为部队所有，内称3号楼），建筑面积为20,616平米，租期16年7个月，自2008年6月1日起至2016年5月31日止年租金10,500,000元，自2016年6月1日起至2024年12月30日止年租金15,000,000元。2017年11月28日，双方签订补充协议，减免乙方2016年6月1日至2019年12月31日止的房屋租金，由原合同的每平方米2元/天减免为每平方米1.70元/天，减免后年房屋租金为1,275万元。增加乙方2016年6月1日起至2019年12月31日止物业管理费，由原每平米0.05元/天增加为每平米0.10元/天，增加后年物业管理费为75万元，物业管理费付物业公司。2010年1月1日，甲方金博公司、乙方上海C有限公司（以下简称：C公司）、丙方上海B有限公司签订《房屋租赁合同》，约定由丙方承租坐落于上海市浦东新区XX路XX弄XX号建筑物场地及建筑物（该建筑物及土地权属为部队所有，内称2号楼），建筑面积13,392平米。土地使用租赁期自2010年1月1日起至2015年12月31日止，每年土地使用费租赁金额为3,910,464元，自2016年1月1日起至2018年12月30日止，每年土地使用费租赁金额为6,843,312元，由丙方向甲方支付。建筑物使用租赁期自2010年1月1日起至2018年12月30日止，建筑物使用费由丙方向乙方支付。2017年11月28日，三方签订补充协议，减免丙方2016年1月1日至2019年12月31日止的房屋租赁费，减免后年租赁费为5,376,888元；增加丙方2016年1月1日至2019年12月31日止的物业管理费，增加后年物业管理费为488,808元。2010年1月1日，甲方金博公司、乙方C公司、丙方上海B有限公司签订《房屋租赁合同》，约定由乙、丙方承租坐落于上海市浦东新区XX路XX号1-3层底层除农村商业银行、网吧大堂、宾馆大堂计450平米外，建筑面积4,782平米，租期自2010年1月1日起至2018年12月30日止，年租金240万元。2017年1月1日，甲方金博公司与乙方易家丽家居公司签订《房屋租赁合同》，约定由乙方承租坐落于上海市浦东新区XX路XX弄3#楼第2层东南侧，建筑面积80平米，租期自2017年1月1日起至同年12月31日止，月租金6,813元。2017年1月3日，甲方金博公司与乙方A公司签订《房屋租赁合同》，约定由乙方承租坐落于上海市浦东新区XX路XX弄XX号房底层北侧，建筑面积500平米，租期自2017年1月1日起至2018年12月31日止，年租金40万元。2016年12月，甲方金博公司与乙方易家丽家居公司签订《房屋租赁合同》，约定由乙方承租坐落在上海市浦东新区XX路XX弄3#楼第3层（该层建筑物土地权属为部队所有，内称4号楼），建筑面积1,024平米，用途为办公用房；租赁期8年，自2017年1月1日起至2024年12月30日止，年租费金额为28万元。2017年10月16日，金博公司与易家丽家居公司共同发出《致同福易家丽建材、灯饰商城租户的通告》，一、经金博仓储公司与出租方及政府相关部门协商获得确认，现金博物业地块将继续履行原合同，并确保三年内不影响所有租赁约定；二、针对通告现我同福易家丽公司及金博仓储公司郑重承诺，在上述保证期内，如因我司原因导致合同无法履行，将对各约定商户已收取的租金（扣除已使用部分）予以退一赔一的理赔保证。2017年11月28日，金博公司与易家丽家居公司签订《补充协议》，根据双方签订的上海浦东浦三路XX广场2#、4#、6#楼的房屋租赁合同，因易家丽家居公司经营困难，迟延交付2014-2017年的房屋租金；经双方协商同意，截止2017年12月31日前，易家丽家居公司付清2016年、2017年的房屋租金，且一次性支付给金博公司滞纳金500万元。2018年6月20日，易家丽家居公司、A公司出具《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》载明，至2018年6月30日止上海A公司（简称）欠金博公司钱款明细如下：2016年1月1日至2018年6月30日2#楼租金13,442,220元（448,074/月×30），2017年7月1日至2018年6月30日3#楼底楼租金40万元（33,333.33/月×12），2017年1月1日至2018年6月30日3#楼办公室租金542,633.94元（30,146.33/月×18），2018年1月1日至2018年6月30日4#楼租金6,375,000元（1,062,500/月×6），2016年1月1日至2018年6月30日5#楼租金6,000,000元（200,000/月×30），2018年1月1日至2018年6月30日6#楼租金2,500,000元（416,666.67/月×6），2016年1月1日至2018年6月30日6#楼土地费28,887,500元（977,500/月×30－余款437,500），2014年1月1日至2017年12月31日租金滞纳金5,000,000元，合计63,147,353.94元。该确认单落款处有“上海易家丽家居市场经营管理有限公司”、“上海A有限公司”的盖章及易家丽家居公司法定代表人“陈萍”的签名。2018年8月15日，易家丽家居公司、A公司再次出具《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》载明，至2018年8月31日止上海A公司（简称）欠金博公司钱款明细如下：2#楼租金，2016年1-12月5,376,888元，2017年1-12月5,376,888元，2018年1-8月3,584,592元，合计14,338,368元；3#楼底楼租金，2017年1-12月20万元，2018年1-8月266,667元，合计466,667元；3#楼办公室租金，2017年1-12月361,756元，2018年1-8月241,171元，合计602,927元；4#楼租金，2017年1-12月11,292,500元，2018年1-8月8,500,000元，合计19,792,500元；5#楼租金，2016年1-12月2,400,000元，2017年1-12月2,400,000元，2018年1-8月1,600,000元，合计6,400,000元；6#楼租金，2018年1-8月3,333,333元，合计3,333,333元；6#楼土地费，2017年1-12月11,730,000元，2018年1-8月为7,820,000元，合计19,550,000元；2014年1月1日-2017年12月31日租金滞纳金5,000,000元；以上总计69,483,795元。该确认单落款处有“上海易家丽家居市场经营管理有限公司”、“上海A有限公司”的盖章及易家丽家居公司法定代表人“陈萍”的签名。2018年8月18日，易家丽家居公司出具《租金付款计划（承诺）》，载明易家丽家居公司租用金博公司浦三路物业，自2016年至2018年8月31日尚欠租金69,483,795元（附欠费核对表）；现制定还款计划，并承诺如下：一、在2018年10月30日前付清2016、2017年拖欠租金，争取付清2018年1-6月份的租金；二、在2018年12月底付清2018年全年及拖欠的全部租金；三、如在2018年12月底未能付清，经营权将交回金博公司。易家丽家居公司又出具《承诺》一份，载明承诺对8月18日制定的租金付款计划，如未能如期完成的我司将支付滞纳金及罚金。上述《租金付款计划（承诺）》和《承诺》的落款处均有“上海易家丽家居市场经营管理有限公司”的盖章及法定代表人陈萍的签名。原审还查，2018年2月5日，易家丽投资公司（出让方）与董某（受让方）、陈萍（担保方）、谢某（担保方）签订《股权转让框架协议书》，由易家丽投资公司将持有的易家丽家居公司79%的股权以40,000,000元的对价转让给董某；转让后公司日常事务由执行董事董某负责，陈萍只是名义上的法定代表人，如涉及到公司重大决策和对外投资担保贷款等事项必须由执行董事董某负责决定，股权转让后易家丽家居公司及旗下独资公司任何事项未经董某签字同意，其他股东不得履行上述事项；股权转让时，公司名下负债仅有平安银行上海分行的贷款本金2.9亿元；股权转让后公司的公章、法人章等一并移交董某管理，公章的真实唯一性由各方在“留存印鉴确认书”签字。2018年2月7日，易家丽家居公司在《公章印鉴留存确认单》上盖章确认。经查询易家丽家居公司的工商变更信息：2014年9月3日，该公司投资人由易家丽投资公司、陈萍变更为易家丽投资公司、陈萍、曹某、黄某、谢某；2015年1月19日，变更为易家丽投资公司、黄某、陈萍、曹某、谢某、上海XX投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“XX企业”）；2016年3月21日，变更为曹某、黄某、谢某、XX企业、邱鸿威；2016年10月7日，变更为陈萍、黄某、曹某、XX企业、谢某、易家丽投资公司；2018年2月6日，变更为曹某、陈萍、谢某、黄某、XX企业、董某。另外，2018年2月6日该公司董事备案陈萍变更为董某，目前登记信息中董某为执行董事、陈萍为总经理。上述期间，该公司法定代表人一直为陈萍。原审审理中，易家丽家居公司对上述两份《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》和《租金付款计划（承诺）》、《承诺》上“上海易家丽家居市场经营管理有限公司”的印章不予认可，并申请鉴定。原审法院委托司法鉴定科学研究院进行了鉴定。鉴定结论为四份检材上的“上海易家丽家居市场经营管理有限公司”印文与样本（2018年10月31日《授信业务变更协议》、2018年10月31日《保证协议补充协议》、2016年11月11日《公司保证协议》、2018年8月8日《租赁合同》、2018年8月28日《租赁合同》）上的印文均不是同一印章的印文。金博公司对鉴定结论无异议，但认为不排除易家丽家居公司存在多枚公章，且四份材料上均有易家丽家居公司法定代表人陈萍的签名，其签名系职务行为，直接对易家丽家居公司发生法律效力。易家丽家居公司则主张，《股权转让框架协议书》签订后陈萍已不能代表公司对外签署材料，其签名系个人行为，与公司无涉。易家丽家居公司向原审法院提交了上海中创海佳会计师事务所有限公司2018年11月7日出具的《关于上海易家丽家居市场经营管理有限公司应付上海金博仓储有限公司租金余额专项审计报告》，报告载明2014年1月1日易家丽家居公司账面应付金博公司租金余额19,630,000元；根据易家丽家居公司提供的租赁合同2014年1月1日至2018年8月31日应付租金143,335,833.33元（包含4#、5#、6#楼租金）；根据易家丽家居公司应付租金借方记录的银行付款单据，2014年1月1日至2018年8月31日支付的租金金额113,890,000元；在对易家丽家居公司的银行付款审核中发现，该公司2014年度银行对账单中有两笔收款单位为“上海金博仓储有限公司”，摘要为“上海同城支付租金”的银行付款52,000,000元（2014年9月3日27,000,000元、2014年12月4日25,000,000元），账面未作为支付金博公司租金；据此审计结论为截至2018年8月31日，易家丽家居公司应付金博仓储租金余额为-2,924,166.67元。另外，易家丽公司还向法院提供了上述审计报告所涉的2014年至2018年期间的银行对账单及付款凭证等。金博公司对上述审计报告不予确认，并向原审法院提供了《同福易家丽支付租金情况统计表》及2011年起易家丽家居公司支付租金的收款凭证。经金博公司与易家丽家居公司核对，双方确认除对2014年9月3日27,000,000元、2014年12月4日25,000,000元两笔款项的用途存在争议外，对易家丽家居公司其余已付租金无争议。易家丽家居公司主张，上述两笔款项系向金博公司支付的租金，截至2018年9月30日易家丽家居公司共向金博公司支付租金58,457,500元，对照租赁合同约定的租金标准（55,790,000元），尚多付2,667,500元。金博公司主张上述两笔款项并非租金，当时易家丽家居公司向银行贷款，贷款用途为租金，故将上述两笔款项以租金名义转账至金博公司账户，金博公司收款后，即将该两笔款项转账至易家丽家居公司的关联公司易家丽投资公司账户，故两笔款项仅为走账。原审经查，2014年9月3日易家丽家居公司向金博公司转账27,000,000元，备注为“支付租金”；同日，金博公司向易家丽投资公司转账27,000,000元，备注为“往来款”。2014年12月14日易家丽家居公司向金博公司转账25,000,000元，备注为“支付租金”；同日，金博公司向易家丽投资公司分两笔转账21,800,000元和3,200,000元，备注均为“往来款”。原审法院曾要求第三人易家丽投资公司说明上述27,000,000元和25,000,000元的具体用途并提供相应的经济往来合同等凭证，但至本案原审判决之日，易家丽投资公司仍未回复并提供相应凭证。原审经查，易家丽投资公司2014年至今法定代表人一直为陈萍。原审审理中，经法院释明如合同解除，金博公司要求易家丽家居公司支付合同解除后至房屋返还之日的使用费（按租金标准计算）；易家丽家居公司表示在本案中无相应的事宜需要处理。一审法院认为，金博公司与易家丽家居公司就XX路XX号签订的《房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点在于金博公司提供的两份《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》以及《租金付款计划（承诺）》、《承诺》能否作为认定易家丽家居公司欠付租金的依据？本院认为，一、法定代表人以法人名义从事民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意第三人。金博公司提供的上述四份文件上均有易家丽家居公司法定代表人陈萍的签名，虽然2018年2月5日易家丽投资公司与董某、陈萍等签订的《股权转让框架协议书》中明确，股权转让后陈萍仅是名义上的法定代表人，公司重大决策、对外投资等均由董某负责，但该协议书是易家丽家居公司内部股东之间的约定，且从未向金博公司披露，故不能对抗作为善意第三人的金博公司。因此，金博公司主张陈萍在四份文件上签名属代表公司的职务行为予以采信。二、虽然，四份文件上的易家丽家居公司的公章经鉴定与样本不一致，但一方面不能排除易家丽家居公司存在多枚印章的可能，另一方面，易家丽家居公司未主张并举证证明该印章系金博公司伪造。因此，在文件已有易家丽家居公司法定代表人签名的情况下，应认定四份文件是易家丽家居公司的真实意思，印章问题并不影响上述文件的证明效力。三、易家丽家居公司提供了租金专项审计报告，其目的是主张易家丽家居公司已经超付租金，从而否定上述四份文件的实质内容。但应认为，金博公司与易家丽家居公司之间存在多份租赁合同，两份《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》上较为具体的列明了各租赁合同的费用情况，而易家丽家居公司提供的专项审计报告在应付租金方面仅统计了4#、5#、6#楼租金，明显不具有全面性。另一方面，专项审计报告基于发现2014年9月和12月两笔合计52,000,000元款项转账用途为“租金”，而得出租金超付的结论。但专项审计报告也已经明确易家丽家居公司账面上并未将该两笔款项作为已付租金，如果该两笔款项真实用途确实为租金，而对于数额如此巨大的两笔款项为何不如实记账，易家丽家居公司未能作出合理解释。金博公司主张该52,000,000元款项系为了配合易家丽家居公司贷款而进行的走账，虽没有直接证据证明，但有一定的合理性。尤其是，2014年时易家丽投资公司系易家丽家居公司的股东，两公司法定代表人也均为陈萍，易家丽投资公司经法院要求后仍未提供与该52,000,000元相关的经济往来基础凭证，也可印证金博公司的主张。基于上述分析，金博公司提供的两份《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》以及《租金付款计划（承诺）》、《承诺》可以作为本案定案依据，据此可以认定易家丽家居公司尚欠金博公司相应租金。针对本案所涉的6#楼的租赁合同，易家丽家居公司已经逾期不支付租金累计超过两个月，易家丽家居公司法定代表人出具了《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》，足以说明金博公司已经向易家丽家居公司进行催讨，易家丽家居公司在合理期限内仍未履行付款义务，金博公司依法享有解除权，故《房屋租赁合同》于起诉状副本送达易家丽家居公司之日（2018年10月18日）起解除。易家丽家居公司辩称，2017年10月16日，金博公司曾发布通告，向所有租户承诺租赁合同继续履行3年，因此金博公司也无权解除合同。但该通告是针对小租户发出，内容上也没有金博公司放弃解除权的意思，不影响金博公司行使解除权。合同解除后，双方应结清各项费用，承租人还负有将租赁物返还出租人的义务，未及时返还的，还应承担合同解除后的房屋占用费。因此，金博公司要求易家丽家居公司返还房屋，支付租金、使用费的诉讼请求予以支持。由于金博公司主张的合同解除之日与法院认定的不一致，故对租金和使用费的计算时间和金额做相应调整。关于金博公司主张的逾期支付租金的滞纳金，符合合同约定，易家丽家居公司认为滞纳金标准过高、请求调整，法院认为每日万分之三的滞纳金标准应属合理，易家丽家居公司该意见难以采纳。原审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十四条之规定，于2019年8月5日作出判决：一、上海金博仓储有限公司与上海易家丽家居市场经营管理有限公司签订的关于上海市浦东新区XX路XX号房屋的《房屋租赁合同》解除；二、上海易家丽家居市场经营管理有限公司应于判决生效之日起十日内将上海市浦东新区XX路XX号房屋返还上海金博仓储有限公司；三、上海易家丽家居市场经营管理有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海金博仓储有限公司租金25,042,361.30元；四、上海易家丽家居市场经营管理有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海金博仓储有限公司自2018年10月18日起至实际返还房屋之日止的房屋使用费（按每月1,394,200元的标准计算）；五、上海易家丽家居市场经营管理有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海金博仓储有限公司截至2018年9月30日的逾期支付租金滞纳金1,712,127.30元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费171,749.64元，保全费5,000元，合计176,749.64元，由上海易家丽家居市场经营管理有限公司负担。二审庭审中，易家丽家居公司提供2019年8月16日的股东会决议，证明几方股东均确认陈萍在金博公司出具的《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》和《租金付款计划（承诺）》上陈萍的签字不代表易家丽家居公司，实际代表的是易家丽投资公司。金博公司对该证据的形式真实性没有意义，但不认可内容的真实性。易家丽投资公司认可易家丽家居公司的证据。本院认为，易家丽家居公司内部的股东会决议不能产生对外效力，故对该证据的证明效力不予采信。本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为陈萍在《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》和《租金付款计划（承诺）》签字的法律后果的承担。陈萍系易家丽家居公司的法定代表人，即便存在内部公司决议对其权力有所限制，但易家丽家居公司未将决议内容对外公布，也未告知金博公司，故陈萍在《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》和《租金付款计划（承诺）》上的签字属于代表易家丽家居公司的职务行为。关于公章问题，司法鉴定确认《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》和《租金付款计划（承诺）》上的公章与样本上的公章不一致，易家丽家居公司称上述文件上的公章系伪造，但未提供证据证明，故不予采信。退而言之，即便公章不能认定为有效，但如前所述，陈萍的签字具有法律效力，故《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》和《租金付款计划（承诺）》的真实性应予确认，且按照内容来看确认的是易家丽家居公司等的相关租金，与易家丽投资公司无关,故法律后果应由易家丽家居公司承担。关于5,200万元的问题，该笔款项的往来发生在2014年，易家丽家居公司称系支付金博公司租金，一则其公司账目未记载为“租金”；二则2014年预付将来多年的租金不符合常理、且若2014年即存在高额预付租金的情况下，2018年陈萍作为易家丽家居公司的法定代表人还多次出具关于租金的欠款确认单和付款承诺亦与常理不合；三则，从款项的流转来看，5,200万元实际流向的是易家丽投资公司；综合上述三点，本院对易家丽家居公司的相关意见不予采信。原审法院依照易家丽家居公司向金博公司出具的《上海同福易家丽（简称）租金等欠款确认单》和《租金付款计划（承诺）》确定欠付的租金数额无误，本院予以认同。易家丽家居公司因欠付多年租金，金博公司依法享有解除权，原审法院对合同解除后的处理等亦正确。根据在案证据，金博公司在本案中主张的是关于易家丽家居公司的租金，与A公司无涉，故无需追加该公司参加本案诉讼，原审法院审理程序恰当。综上所述，易家丽家居公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币171,749元，由上诉人上海易家丽家居市场经营管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  侯卫清审判员  寻增荣审判员  潘春霞二〇一九年十二月二十三日书记员  王 琼附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……