河南省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）豫民终1115号 上诉人(原审被告)：洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司，住所地河南省洛阳市高新开发区洛宜南路火炬创新创业园B2幢6层。 法定代表人：窦柏林，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：崔建锋，河南卉林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚展，河南卉林律师事务所律师。 上诉人(原审第三人)：窦柏林，男，汉族，1954年2月18日出生，住河南省洛阳市涧西区。 委托诉讼代理人：崔建锋，河南卉林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚展，河南卉林律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：窦伯英，女，汉族，1963年3月8日出生，住河南省洛阳市涧西区。 委托诉讼代理人：李家栋，河南广文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马贝贝，河南广文律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：杨旭，男，汉族，1958年6月13日出生，住河南省洛阳市涧西区。 委托诉讼代理人：李家栋，河南广文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马贝贝，河南广文律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：郭松，女，汉族，1931年4月16日出生，住河南省洛阳市涧西区。 委托诉讼代理人：李家栋，河南广文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马贝贝，河南广文律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：窦伯莉，女，汉族，1957年4月16日出生，住河南省洛阳市涧西区。 委托诉讼代理人：李家栋，河南广文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马贝贝，河南广文律师事务所律师。 原审第三人：窦佰军，男，汉族，1952年6月8日生，住河南省洛阳市涧西区。 委托诉讼代理人：李家栋，河南广文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马贝贝，河南广文律师事务所律师。 原审第三人：高海军，男，汉族，1975年6月23日出生，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：崔建锋，河南卉林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚展，河南卉林律师事务所律师。 上诉人洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司（以下简称逖悉开公司）、窦柏林因与被上诉人窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉及原审第三人窦佰军、高海军公司解散纠纷一案，不服河南省洛阳市中级人民法院（以下简称一审法院）(2012)洛民二初字第35号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月29日立案后，依法组成合议庭，对本案进行审理。上诉人逖悉开公司、窦柏林于2017年5月31日向本院提交中止诉讼申请书，主张因本案须以另案审理结果为依据，而该案尚未审结，申请本案中止审理。本院于2017年6月20日公开开庭对本案进行了审理，并先后于2018年5月17日和2018年6月12日组织询问和调查。于2018年6月27日作出（2016）豫民终1115号民事裁定，裁定本案中止诉讼。2019年7月18日，窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉、窦佰军提交恢复本案审理申请书，主张相关案件已经审理终结，申请对本案恢复审理。本院于2019年10月18日组织第二次开庭，并当庭作出口头裁定，裁定因2019年6月16日一审法院已对另案作出（2019）豫03民终1998号民事判决，本案中止审理事由已结束，本案自裁定之日起恢复审理。上诉人逖悉开公司的法定代表人窦柏林及逖悉开公司、窦柏林及原审第三人高海军的委托诉讼代理人崔建锋、姚展，被上诉人窦伯英、窦伯莉及被上诉人窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉及原审第三人窦佰军的委托诉讼代理人李家栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 逖悉开公司上诉请求：一、请求依法撤销一审法院（2012）洛民二初字第35号民事判决，改判驳回窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉承担。事实和理由：一、一审判决程序不当。1、本案原一审原告窦毓堂去世后，一审法院在未查明应当适用遗嘱继承还是法定继承的前提下，简单按照法定继承通知各继承人出庭应诉，并列为当事人，程序不当。2、即使本案应当按照法定继承处理，各继承人继承的只是窦毓堂在逖悉开公司的股权财产权益，不因此必然取得逖悉开公司的股东身份，更不能以股东名义提起本案公司解散诉讼。3、窦伯英和杨旭已被一审法院（2015）洛民终字第3005号民事判决认定丧失股权，其无权再以股东身份提起公司解散之诉。4、各继承人对继承方式和继承份额存在争议，应通过另案诉讼进行确定，一审法院主观认定法定继承，并简单、笼统的以合计超过10%的继承比例来认定当事人的诉讼主体适格不当。5、依据《中华人民共和国民事诉讼法》的基本原则，“诉”的启动必须以原告主动以书面形式向法院提出，一审法院在郭松、窦伯莉未主动提出书面申请作为本案原告的情况下通知该二人作为继承人参加本案诉讼，程序错误。6、郭松、窦伯莉等人尚未在工商部门办理其为股东的工商变更登记，其无权以股东身份提出公司解散之诉。7、一审法院在未对本案进行有效调解的情况下判决公司解散违反相关司法解释规定。二、一审判决基本事实认定不清，是非责任区分混乱。1、一审判决回避了窦伯英、杨旭在身为原公司股东时实施的一系列违法、违约行为是导致和引起在当时特定时期逖悉开公司生产和经营困难的主要原因。窦伯英、杨旭在其行为存在严重过错的情况下，恶意提起公司解散的诉讼主张不应得到支持。2、逖悉开公司目前经营正常，不存在公司经营困难、管理混乱等公司僵局的法定情形。3、一审判决逖悉开公司解散，不符合社会公众的根本利益，也不利于逖悉开公司、其他守约股东及广大职工的合法权益。 窦柏林上诉请求：一、依法撤销一审法院（2012）洛民二初字第35号民事判决，改判驳回窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由窦伯英、杨旭、窦伯莉承担。事实和理由：一、一审判决基本事实认定不清。1、一审判决无视此前多份生效判决已经认定的窦伯英、杨旭违约及违法犯罪等基本事实，没有正确区分其在公司经营管理中的严重过错，责任划分不清。2、逖悉开公司目前经营正常，不存在公司僵局情况，不符合公司解散的法定情形。3、解散公司的判决结果会直接导致公司核心技术泄密、国内外客户无法继续售后、职工生存困难等，不符合社会公共利益，侵犯守约股东的合法权益。二、一审法院程序错误，适用法律不当。窦伯英、杨旭已被判决确认丧失股权，不属于本案适格原告。一审判决未正确区分本案应适用法定继承或遗嘱继承的基本事实，以“合计继承股权”超过10%为由，认可窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉的身份错误。郭松、窦伯莉未向法院申请作为原告参加本案诉讼，一审程序错误。 窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉答辩称，一、提起公司解散之诉的股东持股比例已达到《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的司法强制解散公司的标准。不论是按照目前工商登记显示，窦伯英和杨旭二人所持公司股权比例为35%，还是按照窦柏林以逖悉开公司名义认可的郭松、窦佰军、窦伯莉、窦伯英继承窦毓堂的股权合计达27.7%，均超过公司法第一百八十二条规定的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的标准。故本案中提起公司解散之诉的股东主体符合法律规定的要求。二、从2011年开始，逖悉开公司已无法召开股东会，持续多年不能做出有效的股东会决议，公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难。自2012年起，股东窦柏林与股东窦伯英、杨旭等人之间诉讼不断，矛盾无法调和。三、逖悉开公司的业务虽没有停止，但只能勉强维持既有业务。窦柏林又设立与逖悉开公司业务完全一致的洛阳维尔若普检测技术有限公司，并将所有新业务转至该公司，严重损害其他逖悉开公司股东利益。若逖悉开公司继续存续，将持续损害其他股东利益。四、逖悉开公司中止审理理由不成立，其通过滥用诉讼权利拖延诉讼目的明显。 窦佰军述称，同意窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉答辩意见。 高海军述称，同意逖悉开公司上诉意见。一、本案存在程序违法。二、高海军股权合法存在。逖悉开公司曾出现短暂经营困难，但已恢复正常。窦伯英、杨旭不应从其过错行为中获取利益。三、应考虑守约股东的利益以及公司应当承担的社会责任。 窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉于2010年10月11日向一审法院起诉请求：一、依法判决逖悉开公司解散；二、依法判决逖悉开公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：逖悉开公司于2005年4月22日登记成立，公司注册资本300万元，公司成立时的法定代表人是窦柏林，公司成立时的股东及股权比例是窦毓堂（棠）30%、窦柏林30%、杨旭20%、窦伯英20%。2010年9月14日洛阳市工商行政管理局的私营企业基本注册信息查询单显示的逖悉开公司股东及股权比例是窦柏林42%，窦毓堂20%，窦伯英15%，杨旭20%，高海军3%。起诉时的原告窦毓堂于2011年5月18日死亡，其第一顺序继承人有郭松（窦毓堂之妻）、窦伯英、窦佰军、窦伯莉、窦柏林（该四人均系窦毓堂子女）。 逖悉开公司公司章程规定，公司股东享有资产收益、重大决策、选择管理者等权利，公司的治理机关包括股东会、执行董事、监事，经理。股东会有权选举和更换执行董事等职权，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，公司的重大事项必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。公司设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，执行董事为法定代表人，执行董事负有执行股东会决议等职权。经理由执行董事聘任，主持公司的生产经营管理工作。公司设监事一名。 2010年6月30日，时任公司执行董事兼总裁的窦柏林以公司名义，作出TCKZC字（2010）第03号处罚决定，撤销时任公司副总裁兼总工程师公司股东杨旭职务，降为副总工程师，降薪20%；2010年7月2日时任公司执行董事兼总裁的窦柏林以公司名义，作出TCKZC字（2010）第05号处罚决定，停止杨旭一切职务，撤销窦伯莉（系窦柏林之妹、杨旭之妻）一切职务并予以辞退；2010年7月3日，逖悉开公司召开临时股东会，股东窦毓堂、窦伯英、杨旭在临时股东会决议上签字，决议选举窦伯英为执行董事、窦伯莉为监事，宣布窦柏林不再担任公司法定代表人职务。2010年8月3日洛阳市工商行政管理局依据临时股东会决议作出工商变更登记，工商变更登记后窦伯英是工商登记的法定代表人。 基于7月3日的股东会决议，窦伯英作出并公布一系列人事任免，其中有杨旭为副总裁、窦柏林为副总裁，并决定暂停此前的人事任免事项，包括各中层部门负责人。窦柏林以执行董事身份也作出一系列人事任免，包括宣布停止窦伯英、杨旭对公司及有关部门各项工作的一切审批权，宣布窦伯英任法定代表人期间的一切行为、决定作废，窦柏林宣布自己是公司执行董事、董事长，拥有最终审批权。宣布未支付、未发货的一律暂停，免去窦伯英、杨旭的一切行政职务，窦柏林宣布自己是公司法定代表人，要求窦伯英归还公章及财物，窦柏林以法定代表人身份任命窦佰军为制造中心总经理等一系列与窦伯英任命的中层负责人相冲突的人事任免。 洛阳市工商局根据窦柏林的请求，于2010年9月3日作出洛工商高撤字[2010]1号“关于撤销逖悉开公司2010年3月12日营业期限变更登记和2010年8月3日法定代表人变更登记的决定”，内容是撤销2010年8月3日法定代表人变更登记，理由是申请材料不齐全和申请材料不符合法定形式，如需办理相关登记，应提交齐全和符合法定形式的材料重新提出申请。窦伯英等对洛阳市工商局的撤销变更决定不服提起行政诉讼，洛阳市西工区人民法院和一审法院维持了工商局的决定。 2010年9月27日股东窦伯英、杨旭、窦毓堂向窦柏林发出紧急通知和召开股东会临时会议通知，定于2010年9月28日下午协商、2010年10月15日上午召开股东会临时会议，协商以股权转让、股权回购、公司解散、公司分立或以其它方式解决公司经营管理严重困难问题，因窦柏林未参加会议协商无果。 股东之间发生纠纷后，逖悉开公司实际由窦柏林主持经营，该公司2010年度通过工商年检。2011年4月15日股东会决议一份由窦柏林、窦毓堂（代签）、高海军签名，决议内容是窦伯英、杨旭不再享有股东权利，2011年10月10日股东会决议一份由窦柏林、高海军（代签）签名，决议内容是明确窦伯英、杨旭不再享有股东权利等，该两次股东会决议未通知窦伯英、杨旭参加，未向窦伯英、杨旭送达股东会决议。因股东争议，导致公司质量管理体系认证证书失效，公司高新技术企业证书复审未通过，公司与部分员工之间发生劳动纠纷，公司经营活动受到影响。洛阳泰斯特探伤技术有限公司于2010年10月25日注册成立，公司股东是窦伯莉和华占文。窦柏林作为股东之一也于2013年3月19日注册成立了洛阳威尔若普检测技术有限公司。 一审法院另查明：1、窦毓堂去世后，2011年9月7日，窦柏林向窦伯英、杨旭、窦佰军、窦伯莉发出“关于窦毓堂股东持有的洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司股权分割、继承决定的通知”，主要内容为：窦毓堂持有公司20%的股权，根据股东会议决定，窦伯英、杨旭因违反公司保守商业秘密及竞业禁止规定，丧失所持有的公司15%和20%的股权，由窦毓堂、窦柏林、高海军按各自持有公司股权比例进行分配，窦毓堂持有公司股权比例变更增加为30.7692%。窦毓堂持有的公司30.7692%股权由法定继承人郭松、窦佰军、窦柏林、窦伯莉、窦伯英进行法定继承。继承完成后，逖悉开公司股权比例为：郭松18.46%、窦佰军3.08%、窦柏林67.68%、窦伯莉3.08%、窦伯英3.08%、高海军4.62%。 2、窦柏林与窦伯英、杨旭等发生争议后，窦柏林撬开了窦伯英、杨旭办公室的柜子，更换了窦伯英、杨旭办公室的钥匙，要回了窦伯英所驾驶的公司车辆，窦伯英、杨旭、窦伯莉等毁坏了逖悉开公司的相关财物。2012年9月17日，洛阳高新技术产业开发区人民法院作出（2012）洛开刑初字第127号刑事附带民事判决，窦伯英、杨旭、窦伯莉等因犯故意毁坏财物罪被追究刑事责任，并被判决赔偿逖悉开公司损失。 3、2010年8月27日窦柏林作为原告向洛阳高新技术产业开发区人民法院提起民事诉讼，要求确认2010年7月3日的临时股东会决议无效，后窦柏林撤回起诉。2010年9月26日窦毓堂、窦伯英作为原告向洛阳市涧西区人民法院提起民事诉讼，要求确认逖悉开公司各股东的股权比例，后撤回该案起诉。 4、本案审理过程中，窦柏林、高海军向洛阳市涧西区人民法院提起诉讼，请求确认窦伯英、杨旭因违反公司股东会决议的保密制度及竞业禁止制度而丧失其在逖悉开公司所持有的股权。经过一审、二审，一审法院于2015年12月28日作出（2015）洛民终字3005号民事判决，窦伯英、杨旭因违反公司股东会决议而丧失其在逖悉开公司所持有的股权。 5、本案诉讼过程中，因双方对立情绪严重，均坚持自己的意见，致使一审法院调解不能。 一审法院认为，关于窦伯英、杨旭、郭松、窦伯莉是否具有提出解散公司的主体资格问题，虽然窦伯英、杨旭因违反公司股东会决议而丧失其在逖悉开公司原所持有的股权，但公司法第七十五条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。本案中，因股东窦毓堂死亡，包括窦伯英、郭松、窦伯莉在内的继承人得以继承股东资格。根据《中华人民共和国继承法》的相关规定，继承从被继承人死亡时开始。据此，逖悉开公司在工商机关登记的股东虽未发生变更，但窦伯英、郭松、窦伯莉作为死亡股东窦毓堂的合法继承人，自该股东死亡之日起即取得股东资格。而对于窦伯英、郭松、窦伯莉应继承的份额，虽然各继承人之间尚存争议，不能达成一致，但窦伯英、郭松、窦伯莉均作出了继承的意思表示，不论按照何种方式继承，即便是按照窦柏林向窦伯英、杨旭、窦佰军、窦伯莉发出“关于窦毓堂股东持有的洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司股权分割、继承决定的通知”中的方案，窦伯英、郭松、窦伯莉合计可继承的股权均超过逖悉开公司全部股东表决权百分之十以上，符合公司法规定的提起公司解散之诉的原告主体资格。 关于公司是否符合解散的条件，是否应该解散问题，股东之间的人合性是公司持续经营的基础，逖悉开公司的股东均为自然人且主要股东之间有亲属关系，公司的人合性更为凸显。现主要股东之间的矛盾，从2010年6月持续至今，股东矛盾和利益冲突不息、对抗性严重。双方因纠纷多次向法院提起诉讼，窦伯英、杨旭因违反公司股东会决议被判决丧失其在逖悉开公司原所持有的股权，窦伯英、杨旭、窦伯莉还因犯故意毁坏财物罪被追究刑事责任并被判决赔偿逖悉开公司损失，原股东窦毓堂死亡后，各继承人又长期对股份如何继承不能达成一致。以上种种，导致公司治理长期处于不正常状态，长期无法召开股东大会及作出有效决议和决策，无法进行正常经营活动。据此，一审法院认为，本案中，逖悉开公司两方股东在公司发生经营管理困难时彼此不愿妥协且对抗严重，人合性基础和信赖关系被打破，公司治理结构失灵，使公司经营管理发生严重困难，股东僵局、公司僵局形成且长期持续，在其他方式均不能化解双方矛盾的情况下，任其下去将使股东利益蒙受更大损失。在此情况下，原告为破解公司僵局，请求解散公司于法有据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国继承法》第二条，《中华人民共和国公司法》第四条、第七十五条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：自判决生效之日起，解散洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司。一审受理费400元，由洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的事实予以确认。 本院另查明：一、2010年8月3日窦毓堂向窦佰军出具《股权赠与证明》，该证明载明：“长子窦佰军作为家族成员，因其独子窦晨阳意外身故。考虑到窦佰军今后的生活问题，父亲窦毓堂自愿将其在洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司30%股权中的10%赠与长子窦佰军。”该证明由赠与人窦毓堂，授予人窦佰军和见证人杨旭、窦伯英、窦伯莉和郭松共同签名。窦柏林对该证据予以认可。二、逖悉开公司主营业务年收入在2005年至2010年间快速上升，2010年至2018年间持续下滑。2005年至2018年，逖悉开公司主营业务年收入依次为984968.53元、9779972.87元、13399484.16元、14075287.60元、21871007.51元、25577388.4元、17003578.03元、12851028.39元、15695306.83元、8517981.87元、6172052.97元、2582491.20元、760199.15元、974.14元。三、逖悉开公司的注册官方网络页面（域名为www.tck-cn.com）中内容已全部被洛阳威尔若普检测技术有限公司相关信息和宣传内容所取代。四、一审法院于2019年6月16日作出（2019）豫03民终1998号民事判决，该判决认定郭松、窦伯莉、窦伯英作为窦毓堂的法定继承人可以继承逖悉开公司的股东资格，并判决驳回窦柏林关于确认郭松、窦伯莉、窦伯英不具有逖悉开公司股东资格的诉讼请求，驳回郭松、窦伯莉、窦伯英关于确认窦柏林因违反《洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司股东会关于增补股东及相关问题的决议》而丧失所持有的逖悉开公司股权的反诉请求。五、河南省洛阳市涧西区人民法院于2019年9月23日作出（2018）豫0305民初4219号民事判决，该判决判令：1、杨旭于判决生效之日起十日内向逖悉开公司支付违约金250万元；2、窦伯英于判决生效之日起十日内向逖悉开公司支付违约金250万元；3、洛阳泰斯特探伤技术有限公司对第1、2项承担连带清偿责任；4、驳回逖悉开公司的其他诉讼请求。杨旭、窦伯英和洛阳泰斯特探伤技术有限公司已就该案向一审法院提起上诉。六、本案二审期间，因当事人矛盾冲突较大，经本院多次调解均未能达成一致的调解意见。 本院认为，本案争议的焦点问题系逖悉开公司依法是否应当解散。根据公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”因此，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东即有权提起公司司法解散。而判断公司是否符合司法解散的条件，应当从该公司是否属于公司经营管理发生严重困难、其继续存续是否会使股东利益受到重大损失、以及通过其他途径已经不能解决三方面进行综合分析判断。 一、关于郭松、窦伯莉、窦伯英是否有权提起逖悉开公司公司解散之诉的问题。关于郭松、窦伯莉和窦伯英的股东资格问题，已经一审法院（2019）豫03民终1998号生效民事判决予以确认，该判决认为，在郭松、窦柏林、窦伯莉和窦伯英均未主张窦毓堂立有遗嘱的情况下，郭松、窦伯莉和窦伯英作为窦毓堂的法定继承人可以继承逖悉开公司的股东资格。虽然各继承人对郭松、窦伯莉、窦伯英的继承份额尚有争议，且窦柏林主张窦毓堂生前将其所有的20%公司股权中的10%赠予窦佰军，郭松、窦伯莉和窦伯英应继承股权份额少于10%。但是，根据逖悉开公司二审提交的《股权赠与证明》记载，窦毓堂是将其持有的逖悉开公司30%股权中的10%赠与窦佰军，故窦毓堂生前仍应持有逖悉开公司20%的股权。因此，郭松应分割取得的公司股权份额以及郭松、窦伯莉、窦伯英应继承的股权份额合计超过10%。且即使按窦毓堂去世后，窦柏林于2011年9月7日向窦伯英、杨旭、窦佰军、窦伯莉发出的“关于窦毓堂股东持有的洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司股权分割、继承决定的通知”的内容，窦毓堂生前应持有逖悉开公司的股权比例为30.7692%，郭松、窦伯莉和窦伯英因分割共同财产及法定继承的相应股权份额合计亦超过10%，符合公司法规定的提起公司解散之诉的主体资格条件。本案起诉时的原告窦毓堂在本案诉讼过程中死亡，人民法院依法通知其继承人郭松、窦伯莉参加本案诉讼符合法律规定，一审程序并无不当。因此，郭松、窦伯莉、窦伯英有权作为本案原告提起逖悉开公司解散之诉，逖悉开公司和窦柏林此项上诉理由缺少事实和法律依据，本院依法不予支持。 二、关于逖悉开公司现状是否符合公司解散法定要件的问题。 （一）逖悉开公司经营管理发生严重困难。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称公司法司法解释二）第一条第一款对公司经营管理发生严重困难的具体表现形式作出了列举式规定，该款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”因此，判断公司经营管理是否发生严重困难应主要围绕公司内部管理机构能否正常运作，体现公司自治的公司治理结构是否完全失灵来综合判断。本案中，根据已查明事实，自2010年起，逖悉开公司实际由窦柏林主持经营，窦毓堂、窦伯英、杨旭等人长期无法有效参与公司的经营管理，致使逖悉开公司主要股东之间冲突不断，且矛盾持续升级，窦柏林与窦伯英、杨旭等人多次因纠纷诉至法院。虽然窦柏林和窦伯英、杨旭等主要股东分别组织召开股东会，但均因对方未到会而未能形成有效决议或经过法院判决撤销了股东会决议。逖悉开公司的经营管理此时已出现严重内部障碍，公司内部机构不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。据此，逖悉开公司的现状属于公司经营管理已发生严重困难的情形。 （二）逖悉开公司继续存续会使股东利益受到重大损失。 自2010年起，逖悉开公司的年营业收入急剧下滑，至2018年其年营业收入已跌至不足一千元。且逖悉开公司的官方网页已被洛阳威尔若普检测技术有限公司替代。在逖悉开公司无法正常经营、盈利的情况下，逖悉开公司继续存续势必会导致逖悉开公司其他股东利益受到重大损失，难以保证职工的合法权益。 （三）公司僵局通过其他途径已经不能解决。 本案自成讼以来，人民法院和各方当事人虽就通过协商方式解决逖悉开公司各股东之间矛盾以破解公司僵局作出大量努力，但结果均不尽如人意，始终未能达成一致意见。在已穷尽各种手段的前提下，为保护股东的合法权益，强制解散公司是目前破解逖悉开公司僵局的唯一途径。 我国公司法并未排除造成公司经营管理发生严重困难责任人提起公司司法解散的权利，故公司股东在公司经营管理活动中是否存在过错行为不是判断公司是否应当解散的法定事由。因此，逖悉开公司和窦柏林关于逖悉开公司经营困局系窦伯英、杨旭错误行为导致，窦伯英、杨旭等人提起的公司解散之诉不应得到支持的上诉理由本院依法不予支持。 因此，逖悉开公司的现状符合公司法第一百八十二条和公司法司法解释二第一条第一款中规定的公司解散的法定要件，一审判决判令解散逖悉开公司符合法律规定，并无不当。 综上所述，逖悉开公司、窦柏林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费400元，由上诉人洛阳逖悉开钢丝绳检测技术有限公司和窦柏林各负担200元。 本判决为终审判决。 审判长 李 红 审判员 吕 强 审判员 王喜萍 二〇一九年十二月五日 法官助理陈泓丹 书记员罗玉玺