北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初639号原告：中国民生银行股份有限公司北京分行,住所地北京市西城区复兴门内大街2号6层。负责人：杨毓,行长。委托诉讼代理人：张曙光，男，该银行员工。委托诉讼代理人:王腾学，北京华城（上海）律师事务所律师。被告：河北中钢钢铁有限公司，住所地河北省玉田县经济技术开发区。法定代表人：刘如宝，执行董事兼总经理。被告：北京缤纷顺通商贸有限公司，住所地北京市平谷区兴谷经济开发区6区302-92号。法定代表人：刘如宝，执行董事兼经理。被告：唐山雾博房地产开发有限公司，住所地河北省唐山市玉田县玉田镇工业区。法定代表人：刘孝伟，董事长兼总经理。被告：刘如宝，男，1972年3月2日出生，汉族，住河北省唐山市玉田县。被告：贾玉杰，女，1977年3月15日出生，汉族，住河北省唐山市玉田县。原告中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称民生银行，原为中国民生银行股份有限公司总行营业部）与被告河北中钢钢铁有限公司（以下简称中钢公司）、被告北京缤纷顺通商贸有限公司（以下简称缤纷顺通公司）、被告唐山雾博房地产开发有限公司（以下简称唐山雾博公司）、被告刘如宝、被告贾玉杰金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法组成由法官高晶担任审判长，法官崔智瑜、冀东参加的合议庭审理本案，后合议庭成员变更为人民陪审员高艳荣、张开杰，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。民生银行的委托诉讼代理人张曙光、王腾学到庭参加诉讼。中钢公司、缤纷顺通公司、唐山雾博公司、刘如宝、贾玉杰经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实，依法进行裁判。本案现已审理终结。民生银行向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1．中钢公司偿还民生银行借款本金158999997．53元及至实际清偿日的利息及罚息，截止至2019年5月20日止，利息17016189．51元、罚息3334240．61元，自2019年5月21日起至实际清偿日的利息及罚息（以158999997．53元加上利息17016189．51元再加上罚息3334240．61为基数，按照年利率7．125%计算）；2．中钢公司向民生银行支付律师费（前期律师费为20万元，后期律师费按照实际发生支付）；3．唐山雾博公司、刘如宝、贾玉杰对诉讼请求第1、2项中钢公司的债务承担连带清偿责任；4．中钢公司以登记在其名下的机器设备（详见编号为“公高抵字第1400000061837-1”《最高额抵押合同》附件）、土地使用权（土地使用权证分别为：玉田国用（2008）第XXXX号；玉田国用（2006）第XXX号；玉田国用（2006）第XXX号；玉田国用（2009）第XXX号），以及房产（《房屋所有权证》号分别为：玉股份字第XXXXXXXXX号；玉股份字第XXXXXXXXXX号）对诉讼请求第1、2项中钢公司的债务承担抵押担保责任，民生银行有权以前述机器设备、土地使用权、房产拍卖、变卖所得价款在诉讼请求第1、2项中钢公司的债务范围内优先受偿；5．缤纷顺通公司以登记在其名下的对中钢公司所持有的20600万股股权对诉讼请求第1、2项中中钢公司的债务承担质押担保责任，民生银行有权以前述股权拍卖、变卖所得价款在诉讼请求第1、2项中钢公司的债务范围内优先受偿；6．依法判令五被告共同承担本案诉讼费、保全费5000元。民生银行当庭变更第1项诉讼请求为：中钢公司偿还民生银行借款本金158999997．53元并支付截至2019年5月20日止的利息17016189．51元、罚息和复利合计3334240．61元（三笔贷款分别从2018年2月28日、2018年5月26日、2018年1月22日起计算至2018年6月21日止，罚息39880．22元，复利7536．26元；自2018年7月1日起至2019年5月20日止，罚息26．05元；自2019年1月1日到2019年5月20日止，罚息13854．17元，余额都是复利）；自2019年5月21日起至实际清偿日的利息请求当庭放弃；自2019年5月21日起至实际清偿日的罚息（以本金158999997．53元为基数，按照年利率7．125%计算）和复利（以利息17016189．51元加上罚息3334240．61元）为基数，按照年利率7．125%计算，随央行利率调整而随时调整）。事实与理由：一、《综合授信合同》以及相关担保合同的签署情况。1、2016年3月30日，民生银行与中钢公司签订了编号为公授信字第1600000042086号《综合授信合同》（以下简称《综合授信合同》），《综合授信合同》约定中钢公司可向民生银行申请使用的最高授信额度为壹亿伍仟玖佰万元整，最高授信额度的使用期限自2016年3月30日至2017年3月30日。该合同项下的最高授信额度可用于授信种类为人民币业务中的贷款（短期流动资金贷款）。2、为确保《综合授信合同》正常履行及项下具体借款偿还，中钢公司与民生银行签订了编号为“公高抵字第1400000061837-1，1400000061837-2，1400000061837-3，1400000061837-4，1500000031473-1，1500000031473-2，1500000031473-3”号《最高额抵押合同》（以下简称1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号《最高额抵押合同》）；缤纷顺通公司与民生银行签订编号为“公高质字第1400000061837号”《最高额质押合同》（以下简称《最高额质押合同》）；唐山雾博公司与民生银行签订编号为“公高保字第1600000042086号”《最高额保证合同》（以下简称《最高额保证合同》）；刘如宝、贾玉杰与民生银行签订了编号为“个高保字第1600000042086号”《最高额担保合同》（以下简称《最高额担保合同》）。二、《综合授信合同》及各专项合同的履行情况。《综合授信合同》签订后，民生银行与中钢公司分别签署了编号为“公借贷字第1600000045218号”、“公借贷字第1600000073638号”、“公借贷字第1600000134512号”的《流动资金贷款借款合同》（以下简称1号、2号、3号《借款合同》）等具体业务合同。民生银行依约履行了《综合授信合同》及《综合授信合同》项下各具体业务合同，中钢公司合计提取使用的授信金额为158999997．53元。上述合同履行过程中，中钢公司违反《综合授信合同》及项下具体业务合同，未按照约定归还上述借款及利息、罚息；经民生银行展期同意后，民生银行与五被告共同签订了编号为“公贷展字第1600000045218号”、“公贷展字第1600000073638号”、“公贷展字第1600000134512号”《借款展期协议》（以下简称1号、2号、3号《展期协议》）；中钢公司仍未按照相应的《借款展期协议》约定履行还款义务。经民生银行展期再次同意后，民生银行与五被告共同签订了编号为“公借展变更字第1600000045218号”、“公借展变更字第1600000073638号”、“公借展变更字第1600000134512号”《借款展期协议变更协议》（以下简称1号、2号、3号《展期变更协议》）以及编号为“2018062101号”《利息罚息清偿补充协议》（以下简称《补充协议》）。本次延期后，中钢公司经营状态严重恶化，财产状况发生重大变化，涉及多起重大诉讼及其他司法行政程序，对中钢公司履行《综合授信合同》及其具体业务合同产生严重不利影响。三、中钢公司违反《综合授信合同》及专项合同约定，应承担还款义务及相应责任，各担保方亦应承担各自的担保责任。根据《综合授信合同》第23条的约定，在《综合授信合同》履行过程中，如中钢公司经营状况恶化或已经发生重大经营困难；明确表示或者以自己的行为表明其不能按或未按本合同或具体业务合同或中钢公司其他承诺的约定履行义务；财产状况发生重大变化，或涉及诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法行政程序，可能对中钢公司履行合同产生不利影响的等；民生银行有权要求中钢公司提前清偿已提取的全部借款。《借款合同》等还约定，如因中钢公司违约致使民生银行采取诉讼方式实现债权的，中钢公司应承担民生银行为此支付的诉讼费、保全费、公告费、律师费等实现债权的费用。因此，民生银行有权要求中钢公司提前清偿《综合授信合同》项下中钢公司已提取的全部借款158999997．53元以及利息、罚息，并要求其支付律师费等及实现债权的相关费用。各担保方亦依照各自签署的担保合同，承担担保责任。为了保护民生银行的合法权益，特提起诉讼。中钢公司、缤纷顺通公司、唐山雾博公司、刘如宝、贾玉杰未参加庭审，未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。民生银行提交的证据一《综合授信合同》，证据二1号《最高额抵押合同》，证据三2号《最高额抵押合同》，证据四3号《最高额抵押合同》，证据五4号《最高额抵押合同》，证据六《最高额质押合同》，证据七5号《最高额抵押合同》，证据八6号《最高额抵押合同》，证据九7号《最高额抵押合同》，证据十《最高额保证合同》，证据十一《最高额担保合同》，证据十二1号《借款合同》，证据十三2号《借款合同》，证据十四3号《借款合同》，证据十五1号《展期协议》，证据十六2号《展期协议》，证据十七3号《展期协议》，证据十八1号《展期变更协议》，证据十九2号《展期变更协议》，证据二十3号《展期变更协议》，证据二十一《补充协议》，证据二十二借款凭证及放款通知书，证据二十三名称变更通知，证据二十四《外部律师委托代理协议》及律师费发票，证据二十六贷款提前到期通知书及邮单，证据二十七产权证及登记证书，本院予以确认并在卷佐证。民生银行提交的证据二十五利息、罚息计算表，系其自行计算，本院不作为定案的依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、主合同的签订和变更。2016年3月30日，授信人民生银行与受信人中钢公司签订了《综合授信合同》。第1条约定，中钢公司在本合同约定的授信期间内可向民生银行申请使用的最高授信额度为15900万元整，用于短期流动资金贷款业务。第3条约定，本合同第1条约定的最高授信额度有效使用期限为一年，自2016年3月30日至2017年3月30日。第7条约定，在本合同约定的授信期限和最高额授信额度内，中钢公司可一次或分次使用授信额度，民生银行经审查认为符合本合同的约定，应当与中钢公司签订相应授信业务的具体合同或协议。第23条约定，本合同履行过程中，民生银行有权根据以下情形对本合同项下全部借款要求提前清偿：1．中钢公司经营状况恶化或已经发生重大经营困难；……6．中钢公司明确表示或者以自己的行为表明其不能按或未按本合同或具体业务合同的约定履行义务；……9．中钢公司财务状况发生重大变化，或涉及诉讼、仲裁等司法行政程序，可能对中钢公司履行本合同产生不利影响的。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。2016年3月31日，贷款人民生银行与借款人中钢公司签订了1号《借款合同》，约定民生银行向中钢公司提供短期流动资金贷款29999997．53元，借款用途为借新还旧。第4条约定，本合同项下的借款期限为一年，自2016年3月31日起至2017年3月31日。第5．1条约定，贷款利率为年利率4．35％，即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的一年贷款基准利率。第5．2条约定，贷款自提款日起开始计息，中钢公司应在每一结息日向民生银行支付自提款日或上一结息日的次日起至该结息日（含该日）之间产生的利息，以及于该结息日到期的本金（如有）。第5．3条约定，本合同项下借款的计、结息周期为按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第20日，最后一个结息日为贷款到期日。第5．4条约定，民生银行对中钢公司到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50％（即逾期利率）计收逾期罚息，对中钢公司不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。第5．6条约定，本合同签订后，如遇中国人民银行调整上述基准利率，则本合同项下的贷款利率自动在新的基准利率基础上按照5．1条约定的浮动比例浮动，调整后的合同贷款利率自基准利率调整日之后的第一个结息日的次日起对该笔贷款开始适用；逾期利率自动作相应变更。第11．1条约定，中钢公司于第4条约定的到期日一次还本。第17条约定，因中钢公司违约致使民生银行采取诉讼方式实现债权的，中钢公司应承担民生银行为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。第21条约定，本合同为《综合授信合同》项下的具体业务合同。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。2016年5月26日，贷款人民生银行与借款人中钢公司签订了2号《借款合同》，约定民生银行向中钢公司提供短期流动资金贷款2000万元，借款用途为借新还旧。第4条约定，本合同项下的借款期限为一年，自2016年5月26日起至2017年5月26日。其他约定内容与1号《借款合同》一致。民生银行在该合同上加盖公司业务合同专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。2016年9月29日，贷款人民生银行与借款人中钢公司签订了3号《借款合同》，约定民生银行向中钢公司提供短期流动资金贷款10900万元，借款用途为借新还旧。第4条约定，本合同项下的借款期限为240天，自2016年9月29日起至2017年5月27日。其他约定内容与1号《借款合同》一致。民生银行在该合同上加盖公司业务合同专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。2017年3月31日，贷款人民生银行与借款人、担保人中钢公司、担保人（统称丙方）缤纷顺通公司、唐山雾博公司、刘如宝、贾玉杰签订了1号《展期协议》。其中第2条约定，将1号《借款合同》项下本金展期11个月，自2017年3月31日至2018年2月28日，展期期间合同贷款利率为4．75％；展期期间及之后适用的逾期罚息利率为上述合同贷款利率上浮50％；展期借款按日计息，结息日为2018年2月20日及展期到期日。第3条约定，丙方作为保证人、抵押人、出质人同意继续履行其与民生银行签订的各担保合同的约定，对民生银行在《借款合同》和本《展期协议》项下的全部债权承担担保责任。第6．4条约定，本协议约定的各方地址适用于各方各类通知等文件以及就会他发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括争议进入民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序；各方同意在送达地址变更时应当履行通知义务，并以书面通知方式进行；各方未按前述方式履行通知义务，各方在本协议中所约定的送达地址仍是为有效送达地址，因当事人约定的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日。各方地址为：中钢公司地址是河北省玉田县经济技术开发区，联系人刘如宝，联系电话139XXXXXXXX；缤纷顺通公司地址是北京市平谷区兴谷经济开发区6区302－92号，联系人刘如宝，联系电话139XXXXXXXX；唐山雾博公司地址是河北省唐山市玉田镇工业区，联系人刘孝伟，联系电话139XXXXXXXX；刘如宝地址是河北省唐山市玉田县玉田镇清风路昌盛静园小区，联系电话139XXXXXXXX；贾玉杰地址同刘如宝，联系电话139XXXXXXXX。民生银行在该协议上加盖公司业务合同专用章和名章，中钢公司、缤纷顺通公司、唐山雾博公司分别在该协议上加盖公章和名章，刘如宝和贾玉杰分别在该协议上签名。2017年6月28日，贷款人民生银行与借款人、担保人中钢公司、担保人（统称丙方）缤纷顺通公司、唐山雾博公司、刘如宝、贾玉杰签订了2号《展期协议》。其中第2条约定，将2号《借款合同》项下本金展期一年，自2017年5月26日至2018年5月26日，展期期间合同贷款利率为4．75％；展期期间及之后适用的逾期罚息利率为上述合同贷款利率上浮50％。其他约定内容与1号《展期协议》一致。民生银行在该协议上加盖公司业务合同专用章并签名，中钢公司、缤纷顺通公司、唐山雾博公司分别在该协议上加盖公章和名章，刘如宝和贾玉杰分别在该协议上签名。2017年6月28日，贷款人民生银行与借款人、担保人中钢公司、担保人（统称丙方）缤纷顺通公司、唐山雾博公司、刘如宝、贾玉杰签订了3号《展期协议》。其中第2条约定，将3号《借款合同》项下本金展期240天，自2017年5月27日至2018年1月22日，展期期间合同贷款利率为4．75％；展期期间及之后适用的逾期罚息利率为上述合同贷款利率上浮50％。其他约定内容与1号《展期协议》一致。第6．5条约定，结息方式为利随本清。民生银行在该协议上加盖公司业务合同专用章并签名，中钢公司、缤纷顺通公司、唐山雾博公司分别在该协议上加盖公章和名章，刘如宝和贾玉杰分别在该协议上签名。2018年6月21日，中钢公司（甲方）与民生银行（乙方）、缤纷顺通公司、唐山雾博公司、刘如宝、贾玉杰（统称丙方）共同签订了1号、2号《展期变更协议》，主要约定：1．将1号、2号《借款合同》项下本金再次展期至2020年1月22日，贷款利率为4．75％，利随本清，延长展期期间及之后适用的逾期罚息利率为上述贷款利率上浮50％。2．合同项下未结清利息及罚息，延期至2020年1月22日偿还，具体金额以甲乙双方另行签订的《补充协议》为准，甲方未能在本条约定期限内清偿相应债权的，乙方有权立即恢复按原合同约定全额追究甲方违约责任。3．甲方、丙方认可上述对原合同的变更，继续按照担保合同的约定履行担保责任。民生银行在该协议上加盖公司业务合同专用章并签名，中钢公司、缤纷顺通公司、唐山雾博公司分别在该协议上加盖公章和名章，刘如宝和贾玉杰分别在该协议上签名。同日，中钢公司（甲方）与民生银行（乙方）、缤纷顺通公司、唐山雾博公司、刘如宝、贾玉杰（统称丙方）共同签订了3号《展期变更协议》，主要约定：1．将3号《借款合同》项下本金再次展期至2020年1月22日，贷款利率为4．75％，利随本清，延长展期期间及之后适用的逾期罚息利率为上述贷款利率上浮50％。2．本金还款计划为2018年6月30日前归还本金50万元；2018年12月31日前归还本金50万元；2019年6月30日前归还本金50万元；2019年12月31日前归还本金50万元。其他约定内容与1号、2号《展期变更协议》一致。民生银行在该协议上加盖公司业务合同专用章并签名，中钢公司、缤纷顺通公司、唐山雾博公司分别在该协议上加盖公章和名章，刘如宝和贾玉杰分别在该协议上签名。同日，中钢公司与民生银行签订了《补充协议》，确认截至2018年6月21日，到期未结清利息为10060738．23元，罚息3286824．13元，并约定原债权产生的未清偿的利息和罚息履行期限不变，但中钢公司在2020年1月22日之前归还利息和罚息13347562．36元的，民生银行不再对中钢公司超出履行期限而追究违约责任；中钢公司未能在上述期限内清偿的，民生银行有权宣布新贷款提前到期，并立即恢复按原债权下相关合同全额追究中钢公司违约责任。民生银行在该协议上加盖公司业务合同专用章并签名，中钢公司在该协议上加盖公章和名章。二、担保合同的签订。1．质押担保。2015年2月5日，出质人缤纷顺通公司与质权人民生银行签订了《最高额质押合同》，约定缤纷顺通公司为主合同（即《综合授信合同》）项下的全部债务提供最高额质押担保。第2条约定，缤纷顺通公司所担保的最高债权额为16000万元，该最高债权额为本金余额最高限额。第5条约定，质押担保的范围为：本合同第2条约定的被担保之最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用。第9条约定，缤纷顺通公司提供的质押财产为附件《权利质押清单》所列的缤纷顺通公司持有的中钢公司20600万股股权。第17条约定，如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生银行提供的抵押/质押担保），则缤纷顺通公司对民生银行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，缤纷顺通公司在该合同上加盖公章和名章。之后，缤纷顺通公司与民生银行就上述股权质押办理了质押登记，并于2015年2月10日取得了（唐）登记内出质设核字［2015］第XXX号《股权出质设立登记通知书》，载明出质股权数额为20600万元。2．抵押担保。2016年2月6日，抵押人中钢公司与抵押权人民生银行签订了1号《最高额抵押合同》，约定中钢公司愿意为主合同（即《综合授信合同》）项下的全部债务提供最高额抵押担保。第2条约定，所担保的最高债权额为16000万元，该最高债权额为本金余额最高限额。第5条约定，抵押担保的范围为本合同第2条约定的被担保之最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用包括律师费等和所有其他应付合理费用）。第15条约定，如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主债务人路鑫集团以自己的财产提供的抵押／质押担保），则中钢公司对民生银行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。合同附件是动产抵押财产清单，载明：抵押财产为一定规格型号的固定资产－机器设备，共计62项。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。之后，中钢公司和民生银行就上述机器设备抵押办理了登记，取得了登记编号为玉工商抵登号2015第XXX号《动产抵押登记书》。2015年2月6日，抵押人中钢公司与抵押权人民生银行签订了2号《最高额抵押合同》，约定中钢公司愿意为主合同（即《综合授信合同》）项下的全部债务提供最高额抵押担保。第2条约定，所担保的最高债权额为1464．3万元，该最高债权额为本金余额最高限额。其他约定内容与1号《最高额抵押合同》一致。合同附件是房地产抵押财产清单，载明：抵押财产为一处位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区的土地使用权，面积32540平方米，《国有土地使用证》号为玉田国用（2008）第XXXX号。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。之后，中钢公司和民生银行就上述土地使用权抵押办理了登记，取得了玉政他项（2015）第XXXX号《土地他项权利证明书》。同日，抵押人中钢公司与抵押权人民生银行签订了3号《最高额抵押合同》，约定中钢公司愿意为主合同（即《综合授信合同》）项下的全部债务提供最高额抵押担保。第2条约定，所担保的最高债权额为5616647元，该最高债权额为本金余额最高限额。其他约定内容与1号《最高额抵押合同》一致。合同附件是房地产抵押财产清单，载明：抵押财产为一处位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区的房产，建筑面积1881．46平方米，《房屋所有权证》号为玉田县房权证玉股份字第XXXX号。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。之后，中钢公司和民生银行就上述房产抵押办理了登记，取得了玉田县房他证玉他字第XXXXXXXXX号《房屋他项权证》。同日，抵押人中钢公司与抵押权人民生银行签订了4号《最高额抵押合同》，约定中钢公司愿意为主合同（即《综合授信合同》）项下的全部债务提供最高额抵押担保。第2条约定，所担保的最高债权额为13520700元，该最高债权额为本金余额最高限额。其他约定内容与1号《最高额抵押合同》一致。合同附件是房地产抵押财产清单，载明：抵押财产为一处位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区的土地使用权，面积29847．1平方米，《国有土地使用证》号为玉田国用（2006）第XXX号。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。之后，中钢公司和民生银行就上述土地使用权抵押办理了登记，取得了玉政他项（2015）第XXXX号《土地他项权利证明书》。2015年3月11日，抵押人中钢公司与抵押权人民生银行签订了5号《最高额抵押合同》，约定中钢公司愿意为主合同（即《综合授信合同》）项下的全部债务提供最高额抵押担保。第2条约定，所担保的最高债权额为23202498元，该最高债权额为本金余额最高限额。其他约定内容与1号《最高额抵押合同》一致。合同附件是房地产抵押财产清单，载明：抵押财产为一处位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区的房产，建筑面积7646．31平方米，《房屋所有权证》号为玉田县房权证玉股份字第XXXX号。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。之后，中钢公司和民生银行就上述房产抵押办理了登记，取得了玉田县房他证玉他字第XXXXXXXXX号《房屋他项权证》。同日，抵押人中钢公司与抵押权人民生银行签订了6号《最高额抵押合同》，约定中钢公司愿意为主合同（即《综合授信合同》）项下的全部债务提供最高额抵押担保。第2条约定，所担保的最高债权额为15054800元，该最高债权额为本金余额最高限额。其他约定内容与1号《最高额抵押合同》一致。合同附件是房地产抵押财产清单，载明：抵押财产为一处位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区的土地使用权，面积33233．65平方米，《国有土地使用证》号为玉田国用（2006）第XXX号。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。之后，中钢公司和民生银行就上述土地使用权抵押办理了登记，取得了玉政他项（2015）第XXXX号《土地他项权利证明书》。同日，抵押人中钢公司与抵押权人民生银行签订了7号《最高额抵押合同》，约定中钢公司愿意为主合同（即《综合授信合同》）项下的全部债务提供最高额抵押担保。第2条约定，所担保的最高债权额为29855900元，该最高债权额为本金余额最高限额。其他约定内容与1号《最高额抵押合同》一致。合同附件是房地产抵押财产清单，载明：抵押财产为一处位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区的土地使用权，面积11667平方米，《国有土地使用证》号为玉田国用（2009）第XXX号。民生银行在该合同上加盖公司授信业务专用章并签名，中钢公司在该合同上加盖公章和名章。之后，中钢公司和民生银行就上述土地使用权抵押办理了登记，取得了玉政他项（2015）第XXXX号《土地他项权利证明书》。3．保证担保。2016年3月30日，保证人唐山雾博公司与债权人民生银行签订了《最高额保证合同》，约定唐山雾博公司愿意为主合同（即《综合授信合同》及具体业务合同等）项下的全部债务提供最高额连带保证。第2条约定，所担保的最高债权额为15900万元，该最高债权额为本金余额最高限额，具体含义为仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同第6条约定范围内的所有应付款项，唐山雾博公司同意承担连带责任。第5条约定，如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生银行提供的抵押／质押担保），则唐山雾博公司对民生银行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之免除或减少。第6条约定，保证范围为本合同第2条约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及所有其他应付合理费用。第10条约定，保证期间为两年。民生银行在该合同上加盖了公司授信业务专用章并签名，唐山雾博公司在该合同上加盖了公章和名章。同日，保证人刘如宝、贾玉杰与担保权人民生银行签订了《最高额担保合同》，约定刘如宝、贾玉杰自愿为主合同（即《综合授信合同》及具体业务合同等）项下的债务提供最高额连带保证责任。第2条约定，所担保的最高债权额为15900万元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额。第二部分合同条款第3条约定，任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）和所有其他应付合理费用。第12条约定，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少。刘如宝、贾玉杰分别在该合同上签名，民生银行在该合同上加盖了公司授信业务专用章并签名。三、借款和违约事实。民生银行按照以下日期和金额分三笔向中钢公司发放了《综合授信合同》以及《借款合同》项下的贷款共计158999997．53元：1．于2016年3月31日发放29999997．53元（以下简称第一笔放款）；2．于2016年5月26日发放2000万元（以下简称第二笔放款）；3．于2016年9月29日发放10900万元（以下简称第三笔放款）。合同履行过程中，中钢公司从未偿还过任何借款本金。对于《综合授信合同》以及《借款合同》项下未还的三笔借款本金，民生银行主张，按照3号《展期变更协议》的约定，就第三笔放款中的50万元本金于2018年6月30日到期，另50万元本金于2018年12月31日到期；其他借款本金按照《综合授信合同》第23条的约定以及民生银行向中钢公司发送到期通知的情况，均已于2019年5月20日全部宣布提前到期；到期日后或宣布到期日后按照《借款合同》第5．4条的约定，以贷款利率上浮50％的标准计收罚息。自2018年7月1日起至2019年5月20日止，罚息为45916．67元。中钢公司并未按照约定按期支付上述贷款合同期内的利息，根据双方签订的《补充协议》确认，截至2018年6月21日止，未付的期内欠息为10060738．23元。此后，中钢公司未再支付任何利息。按照约定以及上述还本情况，中钢公司还应立即支付自2018年6月22日起至宣布到期日止的其他期内未付的利息。民生银行主张欠息金额为：1．就第一笔放款，以剩余未还本金29999997．53元为基数，自2018年6月22日起至2019年5月20日止（共333天）按照年利率4．75％计算，利息为1318124．89元；2．就第二笔放款，以剩余未还本金2000万元为基数，2018年6月22日起至2019年5月20日止（共333天）按照年利率4．75％计算，利息为878750元；3．就第三笔放款分三段计算：（1）以剩余未还本金10900万元为基数，2018年6月22日起至2018年6月30日止（共9天）按照年利率4．75％计算，利息为129437．50元；（2）以剩余未还本金10850万元为基数，2018年7月1日起至2018年12月31日止（共184天）按照年利率4．75％计算，利息为2634138．89元；（3）以剩余未还本金10800万元为基数，2019年1月1日起至2018年5月20日止（共140天）按照年利率4．75％计算，利息为1995000元，第三笔放款该阶段欠付利息小计4758576．39元。上述期内欠付的利息至2019年5月20日止合计17016189．51元。就上述欠付的利息和逾期罚息，按照《借款合同》第5．4条的约定产生复利，复利利率同罚息利率。根据双方签订的《补充协议》确认，截至2018年6月21日止，未付的罚息和复利合计3286824．13元。另查明，民生银行于2019年7月底分别按照约定地址向中钢公司、缤纷顺通公司、唐山雾博公司以及刘如宝、贾玉杰寄送了《贷款提前到期通知书》，表明鉴于借款人中钢公司出现经营恶化等情形，根据《综合授信合同》第23条的约定，民生银行宣布全部贷款于2019年5月20日提前到期。中钢公司于2019年8月2日收到上述通知。再查明，2019年3月12日，民生银行就本案纠纷与北京华城律师事务所签订了《外部律师委托代理协议》，约定北京市华城律师事务所就本案为民生银行提供法律服务。北京市华城律师事务所先向民生银行开具了5万元的发票，但律师费并没有实际支付。本案所有最高额担保合同没有担保本案主合同之外的其他债权。本院认为，民生银行与中钢公司签订的《综合授信合同》和1号、2号、3号《借款合同》和相应的《展期协议》、《展期变更协议》、《补充协议》，以及七份《最高额抵押合同》，民生银行与缤纷顺通公司签订的《最高额质押合同》，民生银行与唐山雾博公司签订的《最高额保证合同》，民生银行与刘如宝、贾玉杰与签订的《最高额担保合同》，均系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应依约履行。贷款人民生银行依约履行了《综合授信合同》以及1号、2号、3号《借款合同》项下的放款义务，但借款人中钢公司却未能按照3号《展期变更协议》的约定，履行于2018年6月30日偿还借款本金50万元、于2018年12月31日另偿还50万元本金的义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，中钢公司的行为已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。根据《综合授信合同》第23条第6项的约定，在此情形下，民生银行有权宣布贷款提前到期，要求中钢公司提前清偿全部借款。关于宣布到期日，民生银行主张为2019年5月20日，理由是其于2019年7月底分别向各被告寄送的通知书中有“宣布全部贷款于2019年5月20日提前到期”的内容，本院认为，宣布贷款提前到期的对象应为借款人，即宣布到期当向借款人明确表示且为其所知，鉴于上述通知寄出的时间较晚，借款人中钢公司于2019年8月2日才收到，故本案以2019年8月2日为贷款宣布到期日为宜，并依此计算相关的罚息和其他费用，对于民生银行从2019年5月21日起开始计算全部贷款的罚息，本院予以纠正。民生银行请求中钢公司偿还贷款本金158999997．53元并支付截至2019年5月20日止的利息17016189．51元的主张，符合合同约定及法律规定，本院对民生银行的上述诉讼请求予以支持。对于截至2018年6月21日止的罚息和复利金额3286824．13元，中钢公司与民生银行在《补充协议》中已予以确认，本院对此不持异议。民生银行关于2018年6月22日之后的复利主张，其计算标准和起止日期亦符合合同约定，应予认定；但其计算复利的基数，除未付的利息和逾期罚息外，还有其他款项，对其他款项计收复利不符合《借款合同》第5．4条的约定，本院予以纠正。借款到期后，中钢公司未能偿还借款本金及利息、罚息和复利，民生银行依据《最高额保证合同》以及《最高额担保合同》，提出要求唐山雾博公司、刘如宝和贾玉杰对中钢公司的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，本院认为，首先，各《展期协议》、《展期变更协议》对主合同的还款计划进行了变更，延长了主合同项下贷款本金、利息等的还款期限，各保证人均参与了上述协议的签订，对此变更应知晓，且在协议中明确表示继续承担保证责任，故主合同的变更对各保证人的保证责任没有影响，各保证人仍应按原约定承担相应的保证担保责任。其次，本案虽既有物的担保，又有人的担保，但依据《最高额保证合同》和《最高额担保合同》的约定以及《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，各保证人均应对担保范围内的全部债务承担保证担保责任，保证责任不因有物的担保而有所减少。综上，民生银行的该项诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。各保证人在承担了相应的连带保证责任后，有权向中钢公司进行追偿。民生银行就缤纷顺通公司持有的中钢公司100％股权，与缤纷顺通公司签订了《最高额质押合同》，并在工商行政管理部门办理了股权出质登记，质权已依法设立。本案贷款本金到期后，中钢公司未按期足额偿还款项，民生银行依据上述合同约定，请求对缤纷顺通公司持有的中钢公司100％股权享有优先受偿权，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。民生银行请求对1号至7号《最高额抵押合同》项下所涉及的抵押物享有优先受偿权的主张，本院认为，以涉案的机器设备、房地产为本案贷款提供抵押担保，抵押双方有明确的约定，并均办理了抵押登记，抵押权已有效设立。本案贷款本金为158999997．53元，1号《最高额抵押合同》约定的担保最高债权额本金覆盖了该金额，但是2号至7号《最高额抵押合同》约定的担保最高债权额本金均少于本案借款本金金额，该约定的被担保主债权金额亦记载于他项权利证书上，具有公示公信的法律效果。鉴于此，民生银行在2号至7号《最高额抵押合同》项下对抵押物折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权的范围应以上述合同约定的最高债权额本金为准，民生银行超出此部分的诉讼请求，没有合同依据，本院不予支持。民生银行还主张中钢公司应赔偿其实现债权的费用即律师费损失20万元及更多，各担保人对此承担担保责任，并提供了相应的委托代理协议及发票。本院认为，该费用至庭审结束前尚未实际发生，本院对民生银行的该项诉讼请求，不予支持。待该费用实际发生后，民生银行可另行解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条；《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条；《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条、第二百零八条、第二百二十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告河北中钢钢铁有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司北京分行贷款本金158999997．53元，并支付相应的利息、罚息和复利（其中利息分以下三段：1．截至2019年5月20日止，利息为17016189．51元；2．自2019年5月21日起至2019年6月29日止，以本金157999997．53元为基数，按照年利率4．75％计算；3．自2019年6月30日起至2019年8月1日止，以本金157499997．53元为基数，按照年利率4．75％计算；截至2018年6月21日止，罚息和复利合计3286824．13元；之后的罚息分以下四段均按照年利率7．125％计算：1．自2018年7月1日起至2019年5月20日止，罚息为45916．67元；2．自2019年5月21日起至2019年6月29日止，以逾期本金100万元为基数；3．自2019年6月30日起至2019年8月1日止，以逾期本金150万元为基数；4．自2019年8月2日起至款项实际付清之日止，以逾期本金158999997．53元为基数；之后的复利自2018年7月1日起至款项实际付清之日止，以未付的利息和逾期罚息为基数，按照年利率7．125％逐月累算）；二、原告中国民生银行股份有限公司北京分行对已办理动产抵押登记的被告河北中钢钢铁有限公司名下直流电机等共计62项机器设备（名称、数量、型号等均以登记编号为玉工商抵登号2015第XXX号《动产抵押登记书》所附清单中列明的内容为准）折价、拍卖、变卖的价款在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；三、原告中国民生银行股份有限公司北京分行对已办理抵押登记的被告河北中钢钢铁有限公司名下位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区、面积为32540平方米的一处国有土地使用权（《国有土地使用证》号：玉田国用（2008）第XXXX号；《土地他项权利证明书》号：玉政他项（2015）第XXXX号）折价、拍卖、变卖的价款在本判决第一项所确定的债务中不超过最高债权额本金1464．3万元及相应的利息、罚息、复利范围内享有优先受偿权；四、原告中国民生银行股份有限公司北京分行对已办理抵押登记的被告河北中钢钢铁有限公司名下位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区、面积为29847．1平方米的一处国有土地使用权（《国有土地使用证》号：玉田国用（2006）第XXX号；《土地他项权利证明书》号：玉政他项（2015）第XXXX号）折价、拍卖、变卖的价款在本判决第一项所确定的债务中不超过最高债权额本金13520700元及相应的利息、罚息、复利范围内享有优先受偿权；五、原告中国民生银行股份有限公司北京分行对已办理抵押登记的被告河北中钢钢铁有限公司名下位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区、面积为33233．65平方米的一处国有土地使用权（《国有土地使用证》号：玉田国用（2006）第XXX号；《土地他项权利证明书》号：玉政他项（2015）第XXXX号）折价、拍卖、变卖的价款在本判决第一项所确定的债务中不超过最高债权额本金15054800元及相应的利息、罚息、复利范围内享有优先受偿权；六、原告中国民生银行股份有限公司北京分行对已办理抵押登记的被告河北中钢钢铁有限公司名下位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区、面积为11667平方米的一处国有土地使用权（《国有土地使用证》号：玉田国用（2009）第XXX号；《土地他项权利证明书》号：玉政他项（2015）第XXXX号）折价、拍卖、变卖的价款在本判决第一项所确定的债务中不超过最高债权额本金29855900元及相应的利息、罚息、复利范围内享有优先受偿权；七、原告中国民生银行股份有限公司北京分行对已办理抵押登记的被告河北中钢钢铁有限公司名下位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区、建筑面积为1881．46平方米的房产（《房屋所有权证》号:玉田县房权证玉股份字第XXXX号；《房屋他项权证》号：玉田县房他证玉他字第XXXXXXXXX号）折价、拍卖、变卖的价款在本判决第一项所确定的债务中不超过最高债权额本金5616647元及相应的利息、罚息、复利范围内享有优先受偿权；八、原告中国民生银行股份有限公司北京分行对已办理抵押登记的被告河北中钢钢铁有限公司名下位于河北省玉田县县城北环路北侧现代工业园区、建筑面积为7646．31平方米的房产（《房屋所有权证》号:玉田县房权证玉股份字第XXXX号；《房屋他项权证》号：玉田县房他证玉他字第XXXXXXXXX号）折价、拍卖、变卖的价款在本判决第一项所确定的债务中不超过最高债权额本金23202498元及相应的利息、罚息、复利范围内享有优先受偿权；九、原告中国民生银行股份有限公司北京分行对被告北京缤纷顺通商贸有限公司持有的河北中钢钢铁有限公司100％的股权（出质股权数额为20600万元）折价、拍卖或变卖的价款，在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；十、被告唐山雾博房地产开发有限公司、被告刘如宝、被告贾玉杰对本判决第一项确定的被告河北中钢钢铁有限公司对原告中国民生银行股份有限公司北京分行所负担的债务承担连带保证责任；十一、被告唐山雾博房地产开发有限公司、被告刘如宝、被告贾玉杰在承担保证责任后有权在承担保证责任范围内向被告河北中钢钢铁有限公司追偿；十二、驳回原告中国民生银行股份有限公司北京分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费939552元，财产保全费5000元，均由被告河北中钢钢铁有限公司、被告北京缤纷顺通商贸有限公司、被告唐山雾博房地产开发有限公司、被告刘如宝、被告贾玉杰负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  高 晶审 判 员  崔智瑜审 判 员  冀 东二〇一九年十二月五日法官助理  段金涛书 记 员  郝 雪