广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂民初22号 原告：广西富业世界资产投资开发有限公司，住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区桃源路63号信托大厦第二十三层。 法定代表人：黄连胜，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈玉静，北京市华泰（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙小嵋，北京市华泰（南宁）律师事务所律师。 被告：柳州市柳港激光科技有限公司，住所地：广西壮族自治区柳州市柳江县新兴工业园。 法定代表人：黄革安，该公司董事长。 被告：黄革安，女，1952年4月18日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市鱼峰区。 被告：李道俊，男，1953年5月10日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市鱼峰区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：朱晓凌，广西桂海天律师事务所律师。 原告广西富业世界资产投资开发有限公司（以下简称富业公司）与被告柳州市柳港激光科技有限公司（以下简称柳港公司）、被告黄革安、被告李道俊合同纠纷一案，本院于2017年4月25日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月6日公开开庭进行了审理。原告富业公司的委托诉讼代理人陈玉静、原委托诉讼代理人王威，被告黄革安、被告李道俊及被告柳港公司、被告黄革安、被告李道俊的共同委托诉讼代理人朱晓凌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 富业公司向本院提出诉讼请求：一、判令柳港公司向富业公司支付因其2012年4月24日提起（2012）青民一初字第387号民间借贷诉讼抽逃出资，并以借此登报、举报阻挠富业公司招商引资，导致富业公司不得不进行巨额贷款继续履行投资事项，造成的富业公司租金损失和贷款利息损失，以及贷款相关的担保基金、担保费、保险费的损失，柳港公司应承担246869736.54元。具体如下：1.租金损失146102418元（租金自2011年10月份过户裁定送达后可对外出租时起暂计至2017年12月份，共74个月，按原柳港公司双方对信托大厦（若下文无特别注明，该“信托大厦”的指涉范围不包括第22、23层)共有产权建筑面积40293平米，该期间平均每月租金约70元/平米计算，租金损失共计208717740元，柳港公司应承担富业公司70%的损失为146102418元。租金计算标准详见证据目录二序号41至44）。2.贷款利息损失93941114.71元，富业公司利息损失包含如下：（1）支付的金融贷款利息合计31437704.54元（自2012年12月18日起至2016年3月30日期间，富业公司分别与北部湾银行、桂林银行、广西农村信用社签订多份借贷合同，获得贷款本金合计1.5587亿元,2012年4月22日起至2015年1月24日期间的相应贷款利息为21302169.09元，2015年3月2日至2017年1月22日期间的贷款利息为10135535.45元，合计31437704.54元，利息支付情况详见证据目录一序号33的付息记录）。（2）支付17个公司民间借贷利息267228344.49元（自2011年10月6日起至2015年7月23日期间，富业公司向广西田东东富建材贸易有限公司、南宁市圣地时代农资有限公司、广西中视资产投资有限公司等17个公司借款2.56亿元，借款产生的利息按合同约定平均为同期银行贷款利率四倍，为267228344.49元，利息支付情况详见证据二序号35的付息记录）；（3）支付俞国光、刘彬民间借贷利息合计14471000元（2011年9月20日，富业公司向案外人俞国光借款500万元；2011年12月21日，富业公司向案外人刘彬借款600万元。2012年5月至2016年5月12日，按合同约定的每月2.5%利率计算，富业公司应付俞国光利息11825000元；2014年5月至2017年，按合同约定的3%-2%的利率，富业公司应付刘彬利息2646000元，利息合计14471000元，利息应付情况详见证据二序号37）；以上（1）至（3）金融借贷及民间借贷的利息合计313137049.03元，柳港公司应承担30%的利息为93941114.71元。3.富业公司上述金融贷款发生的担保基金11003000元、担保费11035958元、保险费715054.78元、合计22754012.78元，柳港公司应承担30%的费用为6826203.83元（费用支付情况详见证据目录十五序号17至19号）。以上诉讼请求一的总金额合计481993479.81元，柳港公司应承担246869736.54元。二、判令柳港公司按约定支付富业公司自2010年12月10日起至2016年6月16日期间对信托大厦进行设计、改造、维护、装修、装饰等所支出的63798372.28元（按合同约定支出的资金为220056551.2元，已支付194941855.5元，实际支付情况详见证据目录三至证据目录八，另有零星采购装修材料支出17719385.44元，费用支付情况详见证据目录九至证据目录十三。以上实际支出合计212661240.94元，柳港公司应承担30%为63798372.28元）。三、判令柳港公司按约定支付富业公司拍卖佣金、逾期支付拍卖款补偿款、各项契税（含合同印花税、契税、房产税、土地使用税）及滞纳金合计20083299.3元。具体如下：1．拍卖佣金6300000元、逾期支付信托大厦拍卖款的补偿款2520000元，合计8820000元，柳港公司应承担30%的费用为2646000元；2.富业公司、柳港公司竞拍取得信托大厦产权后，应支付合同印花税63000元（按拍卖成交价1.26亿元的0.05%计算）、契税3780000元（按拍卖成交价1.26亿元的3%计算）、房产税15876000元（按拍卖成交价的1.2%/年计算，自2007年10月10日暂计至2018年4月5日，共10.5年）、土地使用税1165770.87元（按土地使用权总面积7874.17㎡，每年14.1元/㎡计算，自2007年10月10日暂计至2018年4月5日，共10.5年），合计20884770.87元，柳港公司应承担30%的费用为6265431.26元；3.富业公司柳港公司竞拍取得信托大厦后逾期支付合同印花税、契税、房产税、土地使用税的滞纳金37239560.13元（自2007年10月10日起暂计至2018年4月5日，共3830天，按应缴税额的0.05%/天计算，实际数额计至实际缴纳之日止），柳港公司应承担30%的费用为11171868.04元。诉讼请求三总金额合计66944331元，柳港公司应承担30%为20083299.3元。四、判令柳港公司按《入伙合作协议》约定支付违约金人民币5000000元；五、判令柳港公司按《补充协议书一》约定支付富业公司前期管理报酬人民币4080000元；六、请求判令终止富业公司与柳港公司之间投资合作关系；七、请求判令三被告按同期银行贷款利率支付上述费用利息，自富业公司起诉之日起至柳港公司实际履行上述付款义务之日止；八、本案诉讼费用由三被告承担。以上款项合计339831408.12元。事实与理由:富业公司在2007年10月10月竞得位于南宁青秀区信托投资大厦，基于该物业潜在的商业价值，原柳港公司于2010年1月10日签订《入伙合作协议》，2010年2月14日签订《关于讨论双方合作购买广西信托大厦后的经营和以后项目合作的若干问题的决议会议纪要》（以下简称《2010年2月14日会议纪要》），2010年3月1日签订《信托大厦项目第2次股东会会议决议》（以下简称《2010年3月1日会议决议》），2011年6月20日签订《补充协议书一》等一系列文件及协议，约定双方对于信托大厦联合经营，共同投资等权利义务，主要明确信托大厦后续经营管理由富业公司负责，投资款由富业公司按照70%，柳港公司按照30%投资，合作期间经营管理费用及债务由双方按照上述比例承担，利润按照投资额分配，以及违约责任。同时，该协议中约定柳港公司黄革安同为投资方。李道俊与黄革安系夫妻，本案涉诉投资系其夫妻关系存续期间形成的共同债务，应当由其夫妻共同承担相应的法律责任。上述文件及协议签订后，富业公司积极依约履行了约定义务，柳港公司却违背承诺，不仅未按照双方约定履行义务，拒绝承担前期管理费、拍卖佣金、补偿款及各项税费，还通过恶意诉讼及其他各种手段阻碍富业公司对信托大厦的经营管理，造成富业公司各项损失，柳港公司的行为已构成严重违约，双方已无法继续合作，均希望终止合作关系，同时柳港公司应按约定合计应向富业公司支付339831408.12元。 柳港公司辩称，第一，富业公司将黄革安、李道俊列为被告无事实和法律依据。第二，富业公司与柳港公司之间没签订过有关经营合同，不存在合作关系，请驳回富业公司诉请。第三，针对具体诉请，一是租金、贷款利息、担保费用等，在对大厦经营协商没达成一致意见，富业公司独占大厦产生的费用与柳港公司无关，2011年5月9日大厦移交前所产生的，物业产权未移交竞买人，柳港公司无法定承担义务，至2011年9月底，富业公司起诉前，双方刚接手物业，处于资金结算阶段，富业公司改造大厦的行为与柳港公司无关。到最高法送达文书期间，富业公司占用大厦自行装修与柳港公司无关，柳港公司不应担责，最高法判决后，富业公司不允许柳港公司参与经营，也没达成协议，且自行成立第三人，对大厦运营管理至今，富业公司投资经营所产生的费用及借款贷款行为与柳港公司无关，柳港公司无法核实上述费用的真实性合法性。二是契税等费用，并未实际支付，即富业公司未实际承担，无权向柳港公司主张支付，本案所诉的费用按照履行合同实际情况来看，富业公司出资不足，至今未支付过户税费和逾期利息，未缴纳上述款项产生的滞纳金由富业公司承担，违约的是富业公司，柳港公司不应对此担责，请法院确认过户税费和逾期利息的承担方为富业公司，柳港公司不存在违约行为，请驳回富业公司的诉请。三是费用增加无凭据，无法证明费用实际发生，富业公司没证据证实要求柳港公司对此出资，不合情理和法理，富业公司不能提交凭据的情况下视为没发生实际费用，故柳港公司合作出资过程中超额支付579万元。柳港公司从2010年1月出资至今，没享受过作为大厦30%的使用收益权，而收到富业公司的出资投入要求，没享受权利却要负义务，富业公司的诉请没事实和法律依据。四是最高法院判决后，双方共同竞买的合作关系依法得到再次确认，双方无法共同持有物权，柳港公司中止物权关系，清算财产，除此之外，双方无合作关系，无需判决终止合作关系。其他诉请没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。富业公司提交了15组证据。第一组：证据1.《拍卖成交确认书》。证明2007年10月10日，富业公司从广西公物拍卖行单方竞得信托大厦地上31层、地下2层。证据2.《入伙合作协议》。证明在富业公司竞得信托大厦两年多后，与柳港公司签订《入伙合作协议》，并以本协议约定为基础，开展投资合作的相关工作。证据3.最高人民法院（2014）民提字第227号民事判决书。该判决书认定富业公司与柳港公司签订的《入伙合作协议》及《补充协议书一》真实有效，但柳港公司在该判决书生效后仍然拒不履行协议约定的后续出资义务，构成违约。证据4.柳州市公安局箭盘山派出所出具的户籍登记证明，户主是李道俊，妻子是黄革安。证据5.一份土地证号05××43的国有工业用地土地登记卡，权利人是柳港公司。续表中载明房屋所有权人是李道俊，该宗地是由原土地使用者柳州市柳江冶金轧辊厂申请名称、夫妻共有财产变更登记而来。证据6.柳州市出售公有住房估价报告书，购房职工姓名是李道俊，配偶姓名黄革安。证据4-6证明黄革安和李道俊的夫妻关系持续至今，将李道俊列为被告，是基于双方的夫妻关系，李道俊对黄革安夫妻关系存续期间的债务，应承担连带偿还责任。证据7.《2010年2月14日会议纪要》及补充纪要。证明各项会议决议，是今后双方合作的承诺依据，在双方签字确认后为执行依据。决议形成的投资方案、经营计划、人事安排等，已是非常具体的约定。证据8.补充证明事项。拍卖公司出具的拍卖款的付款记录，显示了黄革安最后一笔付款时间是2011年8月2日，根据《入伙合作协议》的约定，柳港公司履行顺序最后一笔款是2009年1月19日，柳港公司属于违约行为。证据9.《2010年3月1日会议决议》及富业公司人事任命令。证明富业公司、柳港公司召开第二次股东会，对经营项目、人事安排、贷款装修还贷进行变更和约定，将原合作双方由富业公司与柳港公司变更为富业公司与柳港公司黄革安，同时确认柳港公司黄革安借给富业公司方的借款本息即日起转为黄革安的后续投资款。证据10.2011年6月20日《补充协议书一》，证明富业公司与柳港公司就富业公司前期管理报酬计算方式、富业公司承担的逾期利息和契税等事项进行补充约定。证据11.2011年8月9日通知、快递底单、《关于再次催促尽快履行广西信托大厦项目入伙合作义务的函》。证明协议签订后，富业公司催促柳港公司履行支付后续投资款义务，但柳港公司未履行，客观上阻碍了信托大厦招商发展。证据12.《关于根据投资双方第一次和第二次决议纪要成立“中能信托大厦联营经理部”及人员配置和工资待遇的通知》。证明2011年8月30日富业公司向柳港公司方发出人员配置和工资待遇的通知，催告对方及时履行义务，但柳港公司方拒绝履行。证据13.《关于参加选聘物业服务单位的业主会议的通知》。证明2011年9月8日，富业公司通知柳港公司按时参加关于召开选聘物业服务企业第一次全体业主会议，进行业主讨论表决，但柳港公司方拒绝参加。证据14.2011年9月7日复函、快递底单。共同证明由于柳港公司未及时支付信托大厦前期整改费、未按时表决物业服务企业选聘等违约行为。证据15.2011年9月15日复函。证明富业公司回复柳港公司《关于贵公司2011年9月7日（复函）的意见和建议》的函，表明柳港公司否认原定的第一阶段投资总额为1.5亿，且认为其投资的4500万元中包含相关税费和逾期利息，以此为由拒绝继续履行出资义务，构成违约，其采取告示、登报等方式损害富业公司声誉，导致信托大厦无法正常出租，造成富业公司的租金收入损失。证据16.《关于合伙投资信托大厦前期更新设备、装修、产权过户等开支须合伙双方按份额出资的通知》。证明富业公司将开支信托大厦前期更新设备、装修、产权过户等开支概算情况合计5581万元预算通知柳港公司，但柳港公司方未履行双方协议。证据17.《关于办理广西信托投资大厦过户手续的通知》。证明2011年8月30日富业公司通知柳港公司方共同办理产权过户手续，但被拒绝配合，导致富业公司不能使用信托大厦产权作抵押向银行贷款，被迫向民间组织或个人融资贷款，损失进一步扩大。证据18.2011年8月25日录音。证明根据柳港公司黄革安自行录制另案提供的录音，证明柳港公司对信托大厦的装修支出核算、经营管理、对外招租等事项，只是口头同意，但一直未在相关文书上签字明确。柳港公司黄革安还要求将其之前借款转为投资款的资金，又要求转作借款要求富业公司偿还，等于黄革安要求撤回投资款，构成违约。证据19.《关于法院确认联合竞买信托大厦合法有效后有关问题的意见和建议》。证明柳港公司表态不同意富业公司对信托大厦的装修、招租、管理等后续投资事项，拒绝继续出资。且违反双方同意在达成股权置换协议前，一致委托富业公司对项目进行具体经营的约定，因股权置换协议一直未达成，富业公司有权按约定对大厦进行装修、出租、管理等。证据20.《违反建设工程规划行为举报函》；柳港公司2015年2月25日授权律师发布在南国早报的声明。证明柳港公司方未按双方约定投资信托大厦，甚至恶意举报及发表声明，阻碍富业公司正常经营，使信托大厦处于困境，造成富业公司经营损失。证据21.（2015）南市民四中字第376号民事判决书、（2016）桂0103执2665号公告、（2016）桂01民初695号民事裁定。证明柳港公司通过民事诉讼对富业公司的一系列财产进行查封，破坏富业公司声誉，阻碍信托大厦的经营和对外出租招商，造成富业公司租金损失。同时柳港公司通过诉讼将其已协议转为投资的借款，又再次转为借款，等于撤回了该笔投资款，未履行出资义务，构成违约。 第二组证据：富业公司为履行协议发生的各项费用及因柳港公司方违约造成的损失。证据22.富业公司对信托大厦装修、设计等支出汇总。证据23.富业公司对信托大厦进行装修另行支出的零星发票。在催促柳港公司方依约定投资未果后，独自投资信托大厦，对信托大厦进行设计、装修，按合同约定支出的资金为220056551.2元，另外还发生零星采购装修材料支出17719385.44元；以上实际已支出合计212661240.94元，柳港公司应承担212661240.94元的30%为63798372.32元。证据24.借款协议（俞国光）、两份补充协议（俞国光）。证据25.转账凭证（俞国光）。证据26.续借协议书（刘彬）。证据27.转账凭证三份（刘彬）。证据28.其他公司借款（17份合同）。证据24-28证明在柳港公司未按时出资的情况下，富业公司资金紧张，为履行协议约定，使大厦免于空置，富业公司及法定代表人、高管向银行贷款仍不足，被迫向其他自然人、公司进行民间借款融资，用于信托大厦投资，以上民间贷款合计2.68亿元。证据目录（二）：证据29.银行贷款合同利息支出凭证（两本）。证据30.向其他12个公司借款产生的利息，证据目录（十四）作本金补充。证据29-30证明富业公司为获得以上贷款用于投资信托大厦，由此产生巨额贷款利息合计298666049.03元，柳港公司应承担30%的利息为89599814.71元。证据31.向其他5个公司借款未付利息，证据目录（十四）作本金补充，证明富业公司向其他公司借款，尚欠付利息为81908496.53元，柳港公司应承担30%为24572548.96元。证据32.向案外人俞国光及刘彬借款产生的利息。证明2012年5月至2016年5月12日，按合同约定的每月2.5%利率计算，富业公司应付俞国光利息11825000元；2014年5月至2017年，按合同约定的3%-2%的利率，富业公司应付刘彬利息2646000元。以上利息合计14471000元，柳港公司应承担30%的利息4341300元。证据33.担保费、保险费等汇总表及相关凭据，证据目录（十五）作补充。证明富业公司为投资信托大厦与其他公司签借贷款合同及担保合同等产生的费用，包括担保基金11003000元、担保费11035958元、保险费715054.78元、以上合计22754012.78元，柳港公司应承担30%的费用为6826203.83元。证据34.产权过户费、证据35.南青地税一所[2017]18号税务事项通知书。证明富业公司竞拍得信托大厦后，应缴纳的拍卖佣金、补偿款、合同印花税、契税、房产税、土地使用税，及其滞纳金，合计66944331元，柳港公司应承担30%为20083299.3元；柳港公司未履行出资义务，导致富业公司未能缴纳相关税款后收到南宁市青秀区地方税务局第一税务所的催缴通知。证据36.汉通建设集团有限公司广西分公司意向投资酒店行业的说明函、证据37.关于协商租赁中能大厦8层的函、证据38.都邦财产保险公司广西分公司关于意向承租中能大厦信托大厦物业的函、证据39.房屋租赁合同（三份），共同证明相关公司先后向富业公司发出承租意向合同，分别提出愿以55元、65元、70元、330元、200元每平米不等的价格承租信托大厦场地约一万平米，由于柳港公司的违约行为导致富业公司无法出租信托大厦场地，产生租金损失，租金损失从2011年6月份起至2017年5月份的6年期间，信托大厦整栋（第22、23层除外）建筑面积40293平米按照租金70元/平米/月的价格计算，富业公司共损失租金142153700元，柳港公司应承担因其违约造成的富业公司租金的全部损失。 证据目录（三）证据1至证据111共111份合同事项，证明富业公司南宁国宾美景养生酒店家具、设备合同订立情况。 证据目录（四）（证据1-证据63）、证据目录（五）（证据64-证据121）共121份合同事项，证明富业公司对信托大厦装修、设计合同相关事项。 证据目录（六）（证据1-证据70），证明富业公司对信托大厦装修、设计合同相关事项。其中证据8，合同项下的付款凭证，实际付款数额由99481152元应变更为99625052元，整个证据目录（六）合同事项中已付的款项总额为126841876.6元。 证据目录（七）（证据1-证据35）、证据目录（八）（证据36-证据90），证明富业公司对信托大厦装修、设计合同相关事项。 证据目录（九）零星装修材料购买发票（一）、证据目录（十）零星装修材料购买发票（二）、证据目录（十一）零星装修材料购买发票（三）、证据目录（十二）零星装修材料购买发票（四）、证据目录（十三）零星装修材料购买发票（五）。以上证据证明富业公司为履行信托大厦的后续投资义务尽管理职责，对大厦进行设计、改造、装修等，自行购买零散采购装修材料支出17719385.44元。 证据目录（十四）（证据1-证据17）富业公司向其他17家公司借款的银行转账凭证。证明富业公司向其他17家公司借款用于投资信托大厦，实际收到借款本金318192391元，以此补充证明证据目录（一）33号证据17份借款合同项下的本金支付情况。 证据目录（十五）（证据1-证据17）富业公司相关借款、担保、保险合同。 富业公司补充提交的证据目录（一）（二）《第二组证据（序号25--40）补充证明及细化》，对原证明事项进行补充证明，对证据进行细化，并以庭审重新提交的该份细化说明为准。 证据（十六）（证据1-证据5）信托大厦二十二层房产证、信托大厦二十三层房产证、黄连胜与卢艳结婚证、广西农村信用社业务通知单、北部湾银行进账单。证明信托大厦二十二层、二十三层的业主是富业公司法定代表人夫妇，于2007年1月份竞拍所得。广西农村信用社业务通知单，证明2013年8月27日富业公司向破产清算组支付逾期拍卖补偿款252万元及清算组起诉富业公司、柳港公司发生的诉讼费及利息26668.31元，柳港公司应承担逾期支付拍卖补偿款30%的费用。北部湾银行进账单，证明2012年7月6日，富业公司向拍卖行支付拍卖款10万元，拍卖行在转款清单中遗漏了该笔费用，应予补齐。补齐后的金额总款为1.323亿元，其中富业公司出资8800万元，柳港公司出资4430万元。 柳港公司经质证：第一组证据，1.对证据1三性无异议。2.对证据2三性无异议。但不能证明富业公司的主张，该合作协议明确整个合同共同出资总额价款就是1.5亿元，富业公司不能证实已全部履行出资义务构成违约。3.对证据3三性无异议。但对证明事项有异议，应是证明了签订协议当时双方尚未取得标的物的所有、使用和收益的权利，当然也无权涉及后续经营的具体问题。同时证明了本案合作的主体是富业公司和柳港公司，富业公司将黄革案与李道俊列为被告无依据。4.对证据4、证据6三性予以认可，证据5土地登记卡续表，柳港公司手持一份相同的土地登记卡续表，但登记内容事项中没有“夫妻共有财产变更登记而来”那句话。5.对证据7手写稿的真实性无异议，关联性有异议，这仅是双方公司的部分股东及管理人员对合作达成的一个初步共识，并不完善具有执行性，非公司行为，不具有协议的法律效力。补充纪要只有三个个人参加，显然是无效的。富业公司也并未实际按照会议纪要的内容来成立公司、进行管理经营、贷款及融资。柳港公司同意委托富业公司在双方股权置换协议达成前，仅是就大厦现状进行日常管理。证据8柳港公司于2011年8月2日所缴的30万元，并非能证明该公司的这笔缴款构成违约，合作至今，柳港公司所缴纳的款项总额是4548万元，超出了约定总额4500万元。对证据9三性不予认可。会议决议部分内容被富业公司篡改，柳港公司手上留存的原件中“决议五”，并没有总额3000万元的限制，也没有“另原富业公司黄连胜尚欠黄革安女士的本息，自本日起转为柳港公司的入伙后的后续出资款”这句话。双方并没有共同成立公司，也不存在所谓的股东会决议。决议期中所涉及的将合作方由柳港公司改为黄革安，基于约定“暂定由黄革安女士，今后黄革安女士另成立一家公司”，但公司待定，没明确的公司名称来代表黄革安作为合作方，该内容不能证明合作的双方由公司变更为黄革安个人。对证据10三性无异议，但不能证明柳港公司构成违约的主张。双方1360万元的前期费用支付约定的条款并非柳港公司的真实意思表示，也未约定具体的支付时间，且双方一直未就支付的拍卖成交款、佣金、预付各项税费、前期管理费用的开支凭证、逾期交款的预赔款项等出资情况进行阶段性小结并确认，确保后续的合作及费用支付。对证据11真实性合法性均无异议。但函件内容仅是富业公司单方面的陈述，不能证明富业公司认为柳港公司构成违约的主张。从大厦取得到函件发生期间，双方并未成立任何后续投资经营合作的正式协议关系，因此单凭这些函件，不能证明柳港公司构成违约。对证据12真实性无异议，其他有异议。柳港公司与富业公司存在的只有合伙竞买的关系，尚未达成合伙经济组织，富业公司的通知对柳港公司不产生法律效力，富业公司在未完全履行入伙出资协议的出资义务情况下，要求追加柳港公司对其未达成正式经营合作协议的违约责任，显然违背逻辑。对证据13的质证意见与证据12一致。对证据14的三性无异议。但不能证明柳港公司违约。柳港公司已总计支付4548万元，但富业公司应支付的款项并未支付，而对增加的税费等也未有其承担的凭证，910万元前期开支费用和1360万元的费用，这两部分是重叠的，并不能简单地在没任何票据证实的情况下，进行叠加。对证据15真实性无异议。但对证明内容有异议:该函是富业公司单方面的陈述，信托大厦在移交给竞买人时，整体具备使用功能，可直接出租使用。柳港公司不进行继续投资的行为并未造成富业公司原有的利益减少，富业公司也可直接按大厦现状招商、出租而获得收益。对证据16真实性无异议，但对证明内容有异议。不能单凭一份通知，就能确认柳港公司对高达5581万元的投资有30%不可推卸的责任和义务且通知上各项费用没有客观事实及计算依据，柳港公司不愿意接受。对证据17三性无异议，但不能证明富业公司的主张。事实上柳港公司接到该通知第二天即派人到房产局办理过户手续，房产局告知要有法院出具的协办函才能办理。而柳港公司、富业公司并未取得该手续，过错不在柳港公司，这也不是富业公司主张损失扩大的理由。对证据18真实性无异议，但不能证明柳港公司违约的主张。富业公司篡改决议的行为证明，将借款转为投资款并非柳港公司或黄革安的意思表示，而是富业公司自行作出的，以达成借钱不还的目的，黄革安在这份录音中也明确表示，借款是借款，投资必需要有明确的支出核算、经营管理方案，不能盲目投入，而不追加投入并不影响对外招租的行为，其也支持对外招租。对证据19的三性无异议，但不能证明富业公司的主张。恰好证明了双方之前达成的后续共同投资的意愿，在实际接手房屋后柳港公司也积极与富业公司沟通协商，但过程中双方产生意见分歧，最终并没有形成正式合作的关系。对证据20的三性无异议，但不能证明富业公司的主张。这两份证据证明了由于双方对后续经营未能达成合作，富业公司未取得柳港公司同意擅自在双方共有的房屋上增设建筑，也未通过相关建设管理部门审批，柳港公司不得已向相关部门举报，制止富业公司的违建行为。对证据21的三性均无异议，但不能证明富业公司的主张。这些证据证明了富业公司篡改的决议并未得到法院认可，柳港公司黄革安也未承诺过将借款转为投资。柳港公司黄革安及柳港公司没有将双方之间的借款关系转换为投资关系，这是经司法机关核实并确认的。 对第二组证据总的质证意见：1.真实性、合法性柳港公司无从考证，请法院核明。信托大厦在2011年5月9日正式交给竞买人时，该大厦整体均具备使用功能，就算不重新进行投入装修等，也是可以进行招租使用并获得收益的。这些费用产生的必要性及合同履行情况、费用支付情况及凭证也请法院核查。2.经审核清楚富业公司的开支，是该公司自行经营的行为，没有取得柳港公司的同意。从始至终，富业公司与柳港公司只存在共同竞买信托大厦，对该大厦是按份共有的关系。对于没有达成一致的经营行为无理由要求柳港公司进行承担。3.富业公司在经营时占有使用了信托大厦中柳港公司应得的产权份额，应由富业公司支付柳港公司相应的占用费。4.借款行为未取得柳港公司的同意及认可，本金及利息均与柳港公司无关。5.所列借贷金额远远超出富业公司认可的第二次会议决议中对借贷金额的限制，所开支的费用总额也没有符合决议的最高限制，富业公司自己的行为都没按照自己认为是合作依据的会议纪要来实施，却以会议纪要来证明柳港公司违约，没有任何事实及法律依据。6.未实际支付的费用及未支付的利息不能计入富业公司已产生的费用或损失中。7.此组费用的产生与柳港公司的行为无必然的因果关系。一是2011年5月9日（大厦移交之日）之前产生的，因那时物业产权并未转移至竞买人，柳港公司没有承担的义务；二是对于2011年5月9日至2012年9月底，富业公司将柳港公司诉至法院否认柳港公司对信托大厦拥有30%产权的合作合同纠纷案件前，这阶段因为双方刚接手物业，还在要求对帐及协商后续发展的过程，富业公司即单方面对大厦进行改造的行为和由此产生的费用与柳港公司无关；三是在2012年10月诉讼开始至2015年2月最高人民法院判决书送达期间，富业公司自行占有和经营管理信托大厦，富业公司自行采购的行为与本案无关，柳港公司对此不认可也不应承担任何责任；四是自最高人民法院判决确认柳港公司对信托大厦享有30%所有权后，富业公司从未让柳港公司参与大厦的任何经营，双方也没有再就经营达成合意的具体执行方案及任何协议，且富业公司于2015年6月11日自行成立富业公司南宁国宾美景养生酒店对整个信托大厦进行运营管理，对此期间富业公司的大厦的经营投资费用及借款贷款行为与柳港公司无任何关系。除以上质证意见外，对证据31-33，认为这三份证据尚未支付的利息不能作为富业公司的损失。对证据34三性有异议，这是富业公司自行列出的一份费用清单，没有注明时间及相应缴纳凭证，部分费用的数额柳港公司并不知情也没法认可。滞纳金起算的时间也没有注明，在原柳港公司双方签订的入伙协议里，投资总额里也包含了佣金、相应的税费、补偿款、滞纳金，而柳港公司已按约定完全支付了出资，富业公司如未如期缴纳相应费用所产生的后果应由该公司自行承担。房产税及土地使用税自大厦交接以来，均是富业公司在管理使用，该部分费用应在经营成本中先行支付，再和柳港公司进行结算，但至今双方均未进行结算。证据35.富业公司一直在管理使用整栋大厦，至今没有告知过柳港公司任何支出及收益情况帐目情况，柳港公司无法进行处理。证据36-39，真实性合法性无法考证，不能证明富业公司的主张，没有证据证明是因柳港公司的行为导致的。 对证据目录（三）111份合同质证意见。对其真实性、合法性包括合同最终的履行情况（含货款支付相关凭证、与合同是否相符等）请法院确定。对关联性有异议：1.以上合同如果是真实有效发生的，签订时间及履行时间均是在富业公司将柳港公司诉至法院否认柳港公司对信托大厦拥有30%产权的合作合同纠纷案件的审理过程中，尚没有得到最终裁决的时间段内，在这长达三年的诉讼过程中，富业公司自行占有和经营管理信托大厦，并没有给予柳港公司任何的管理经营权，双方也没有对经营达成最终的具体执行方案及任何协议，富业公司自行采购家具的行为与本案无关，柳港公司对此不认可也不应承担任何责任。2.富业公司将柳港公司诉至法院否认柳港公司对信托大厦拥有30%产权的同时又要求柳港公司对大厦进行投资经营，自相矛盾。3.富业公司将自行经营需投入的所有成本要求柳港公司进行承担，还包括了电台广告费、易耗品、员工服装等等，有些项目开支罗列了多次，对于所有投入和开支的必要性和必需性存疑。4.富业公司仅要求柳港公司承担上述成本，而不考虑柳港公司的回报及收益，明显违背公平的法律原则。 对证据目录（四）（证据1-证据63）证据的质证意见：对证据1的三性有异议。信托大厦清算组将大厦正式移交给竞买人的时间是2011年5月9日，在此之前产生的费用即使真实也与本案无关。对证据2的三性有异议。此时信托大厦刚由清算组移交竞买人，竞买人双方存在的仅是共同竞买关系，对大厦的后续经营曾有过意愿共同发展但尚未达成任何一致协议及方案，富业公司此行为与本案、与柳港公司无关。对证据3的质证意见与证据2一致，同时认为付款金额不足合同金额。对证据4的三性有异议。合同签订时间及履行时间均是在富业公司将柳港公司诉至法院否认柳港公司对信托大厦拥有30%产权的合作合同纠纷案件的审理过程中，尚没有得到最终裁决的时间段内，富业公司自行占有和经营管理信托大厦，并没有给予柳港公司任何的管理经营权，双方也没有对经营达成最终的具体执行方案及任何协议，富业公司自行采购家具的行为与本案无关，柳港公司对此不认可也不应承担任何责任。且付款金额不足合同金额。对证据5-10、20、21、32、50、52、53、63的质证意见与证据4一致。对证据11、12、15、16、24、25、27－31、36、37、39、43-49、54、59、60的主要质证意见与证据2一致，区别无付款凭证。对证据13、14、17－19、22、23、26、33-35、38、40-42、51、55-58、62的质证意见与证据3意见一致。对证据61三性有异议，意见上述证据4一致。 对证据目录（五）（证据64-证据121）的质证意见与对第二组证据的第1－5点及第7点的的质证意见相同。 对证据目录（六）（证据1-证据70）、证据目录（七）（证据1-证据35）、证据目录（八）（证据36-证据90）、证据目录（十）－（十四）总的质证意见与对证据目录（五）（证据64-证据121）的质证意见一致。 对证据目录（九）零星装修材料购买发票（一），与富业公司提交证据目录（一）（二）第二组证据（序号24--40）补充证明及细化中的原26是一样的。总的质证意见与对证据目录（五）（证据64-证据121）的质证意见一致。 对证据目录（十五）总的质证意见与对证据目录（五）（证据64-证据121）的质证意见一致，补充：从以上借款最初产生的时间可以看到，富业公司从接手物业后，所产生的费用基本上都是以借款的形式而来，此时富业公司的资金是极度紧张困难的，正好佐证了柳港公司与其达成入伙协议后，其资金也不足以支付大厦取得的所有款项即入伙协议约定的其应承担的出资份额。 对证据目录（一）（二）《第二组证据（序号25--40）补充证明及细化》的质证意见，序号原24-38（P1-12），只是对装修设计零星支出、借款、贷款进行补足，对以上证据与之前相关的装修设计开支和零星支付、借款、贷款的质证意见一致。序号原39-40，产权过户费的质证意见，在柳港公司对证据目录（一）里的质证意见中已经阐述。对补充41的三性无异议，正好印证了柳港公司对逾期支付利息确定为252万元的主张，按照入伙合作协议约定，逾期利息已经涵盖在入伙总价款1.5亿元中，柳港公司应承担的30%已经在其支付的4500万元出资里涵盖了这部分补偿款其应支付的份额，在2013年8月7日广西信托破产还贷清算组仍要求富业公司及柳港公司支付逾期利息，认证了富业公司没有按照入伙合作协议的约定，履行手续，支付相应费用这一事实，证明了富业公司对入伙合作协议构成违约。补充42和补充43，柳港公司认为不属于本案事实方面的证据，由法院予以认定。 对证据目录（十六）（证据1-证据5）的三性无异议，10万就是对应原拍卖行出具的清单最下面备注的“尚欠10万元”，富业公司对该尚欠的金额予以补足了。 柳港公司向本院提交证据为：证据1.《拍卖成交确认书》（广西公物拍卖行），证明富业公司于2007年10月10日竞拍所得信托大厦。证据2.《入伙合作协议》，与富业公司提供的证据目录（一）序号2的证据一致，该证据举证意见与质证意见一致。证据3.《合作协议》。证据4.《授权委托书》，是双方合作竞买信托大厦后为完善合作竞买手续将竞买人由富业公司变成富业公司及柳港公司共同竞买而履行的手续，证明柳港公司对信托大厦应享有30%产权。证据2-证据4共同证明富业公司及柳港公司合作竞买信托大厦，富业公司出资4500万元，占信托大厦30%产权。证据5.《广西信托大厦拍卖款及佣金转账清单》，2010.1.11黄革安1346万元，2010.1.13黄革安654万元，2010.1.19黄革安450万元，2010.1.20黄革安210万元，2010.1.22黄革安230万元，2010.2.2柳州市纳鑫物资有限公司400万元，2010.2.3厦门市贝尔令机械装备有限公司柳州分公司500万元，2010.2.3柳州市纳鑫物资有限公司500万元，2010.2.5黄革安110万元，2011.8.2柳港公司30万元以及2010.2.8广西登高集团田东水泥有限公司200万元其中的100万元以及2011.5.26富业公司60万元其中有18万元，以上共计4548万元，是由柳港公司支付并承担的。证据6.《中国人民银行支付系统专用凭证》、《中国光大银行储蓄转账凭条》、《中国建设银行客户回单》，这都是相关的转款凭证，共同证明柳港公司履行《入伙合作协议》支付拍卖价款要求及出资要求，支付钱款共计4548万元，超过总出资的30%。柳港公司的出资总额4548万元，与富业公司2011年9月7日给柳港公司的复函，即富业公司在证据目录（一）序号14的证据P1倒数第二行，也确认了柳港公司的出资4548万元（拍卖价款4500万元+30万元佣金+18万元退租赔款=4548万元），退租赔款就是转款清单里，2011年5月26日富业公司支付的60万元为宏源证券交付的60万元租金，由富业公司缴到拍卖行作为佣金，因柳港公司享有30%产权，故其认可这60万元中有18万元为柳港公司出资。证据7.《关于法院确认联合竞买广西信托投资大厦合法有效后有关问题的意见和建议》（柳港公司）。证据8.《复函》（富业公司，2011年9月7日），共同证明柳港公司履行《入伙合作协议》支付拍卖价款要求，支付钱款共计4548万元，超过总出资的30%,移交信托大厦后，富业公司不顾柳港公司的反对，擅自成立联合经理部强行单独对信托大厦进行经营管理。证据9.《补充协议一》。证明2011年6月20日，富业公司、柳港公司双方就《入伙合作协议》及其他事项签订《补充协议书一》，协议书一除在原入伙合作协议的基础上，将原前期报酬、前期管理费用910万元变更为1360万元，并确认逾期利息由原预算的400万元初步确定为252万元，这两项内容与入伙合作协议的费用有调整之外，其他的权利义务与入伙合作协议基本一致。但富业公司并未履行入伙合作协议及补充协议一其应尽的全部义务。证据10.《广西信托大厦管理权移交备忘录》、11.《广西信托大厦管理移交备忘录补充协议》，共同证明2011年5月9日，广西信托投资公司破产还债清算组、拍卖公司将信托大厦正式移交给柳港公司和富业公司。证据12.《协商会纪要》、证据13.南宁市中级人民法院（2011)南市民二初字第26号民事判决书。共同证明富业公司、柳港公司双方支付给广西信托投资公司破产还债清算组逾期付款补偿款252万元，即原约定的逾期利息400万元实际支付是252万元。证据14.南宁市中级人民法院（2004)南市民破字第4-78号民事裁定书。证明法院确认广西信托投资公司破产还债清算组将信托大厦拍卖给富业公司和柳港公司享有为合法有效，富业公司和柳港公司可持裁定书到有关部门办理房地产过户手续。证据15.南宁市中级人民法院（2012)南市民二初字第8号、证据16.广西高级人民法院（2013)桂民二终字第20号、证据17.最高人民法院（2014)民提字第227号民事判决书，共同证明最高人民法院最终作出的民事判决书，确认了柳港公司享有信托大厦（第22、23层除外）30%的所有权。证据18.《电脑咨询单》，证明2015年6月11日，富业公司设立分公司，擅自单独对信托大厦进行经营管理至今。 证据清单（二）：证据1.最高人民法院(2014)民提字第227号民事判决书。证明最高人民法院227号判决书的判决时间为2015年1月21日,在此之前富业公司否认柳港公司对信托大厦享有30%产权。证据2.南宁中院（2013)南市民四终字第270号生效判决书、证据3.青秀区法院（2012)青民一初字第387号民事判决书、证据4.全国失信被执行人信息网上查询单。证明富业公司与柳港公司除了共同竞买信托大厦的关系外，两公司的法人代表间存在其他的民间借贷关系，有其他的债权债务往来，富业实际丧失了偿还债务能力，因此本案只有判令将广西信托大厦22、23层以外的30%产权房产依法分割，确认归柳港公司所有，才能维护该公司权益。 证据清单（三）：证据1.《强制执行申请书》、证据2.《广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院执行案件立案通知书》，证明民间借贷案件已经进入执行程序，与证据清单（二）的2、3、4证明内容一致。证据3.《违反建设工程规划行为举报函》、证据4.《广西富业世界资产投资开发有限公司违章搭建时间相关情况举报》，证明富业公司未经柳港公司方同意，擅自在信托大厦的裙楼及附楼上增设建筑物。柳港公司还有一份2015年1月6日富业公司对南宁市中级人民法院出具的财产报告，补充提交，该报告上面称“该大厦原有建筑面积是40283/平方米，现扩建面积4500/平方米，合计45783/平方米。”该报告是民间借贷案件后，法院要求富业公司出具财产报告而产生的。证据5.授权律师声明、证据6.公告，共同证明柳港公司多次在省级报纸上发表声明、公告：原信托大厦30%的产权归柳港公司所有，未经柳港公司同意，任何第三方与富业公司签订的涉及信托大厦物权的任何协议，均为违法无效；富业公司对信托大厦的违法搭盖、装修、装潢等行为，均系单方行为，已侵害柳港公司的合法权益。 证据清单（四）：证据1.关于贵公司2011年9月7日《复函》的意见和建议（2011.9.11)。证明柳港公司对富业公司的来函积极回应，双方对后续管理经营上存在的意见及分歧，无法达成一致意见，并非柳港公司单方构成违约。证据2关于《关于参加选聘物业单位的业主会议的通知》的复函（2011.9.21及2011.9.22)，与证据1证明事项一致。证据3住宿发票三份，证明富业公司及其分公司长期独占信托大厦进行经营，后又成立美景养生酒店对大厦进行经营，存在长期收益。且富业公司对此收益只字未提。 富业公司经质证，对证据1认为与该公司提供的证据目录（一）序号1的证据一致，质证意见与该公司举证证明内容一致。证据2与富业公司提供的证据目录（一）序号2的举证证据证明内容一致。证据3、证据4的真实性合法性无异议，也同意对方的主张，说明这两份文件是为完善合作竞买手续将竞买人由富业公司变成柳港公司及富业公司共同竞买而履行的手续，且合作协议注明该协议不作为合作双方履行协议的依据，不按该协议履行任何条款。对证据3和证据4与本案的履行事项无关。对证据5真实性、合法性无异议，对关联性有异议，登高集团的款项不属于柳港公司出资，除了登高集团支出的款项外，其他出资都予以认可，其他款项合计4430万元，为不足额出资。证据6对真实性、合法性予以认可，付款凭证的总额是4430万元，并不是4548万元，且没有任何证据证明登高集团的付款中有部分属于柳港公司的付款，因此柳港公司的实际出资为4430万元，虽然富业公司在复函中提到柳港公司的出资有4548万元，那是因为计算错误。2011年5月26日富业公司付款的60万元，并不是退租赔款的钱，没显示钱的来源性质，不能证明柳港公司的主张，这笔款是富业公司支付的拍卖款佣金价款。对证据7、证据8真实性、合法性无异议，对关联性有异议。信托大厦在2011年移交后的2011年6月20日双方才签订补充协议，因此不存在富业公司擅自成立联合经理部强行单独对信托大厦进行经营管理的事实。柳港公司收到南宁市中级人民法院破产过户裁定书时间先于2011年9月3日制作的函件，且知道信托大厦的22、23层的业主是富业公司的法定代表人夫妻，不存在未征求其他业主意见装修的说法。柳港公司拒不履行过户义务，承担相关产权费用，却要求分开办理产权证，违反共同办理过户手续的原约定。对证据9质证意见与富业公司提供的证据目录（一）序号6的证据证明内容一致。对证据10三性无异议。确实是在2011年5月9日移交，也是在双方签订补充协议书前已经移交双方。对证据11真实性、合法性予以认可。说明了逾期支付拍卖款的经济赔偿，是经过清算组与富业公司、柳港公司双方协商的，且确定了延期付款补偿金为252万元，说明了除拍卖方案，补充协议包含了南宁市中级人民法院下达的裁定书后15日应当支付补偿款252万元。证据12会议纪要是在2011年6月15日形成，也是双方签订补充协议书前形成的，因此双方在此后签订的补充协议书对于逾期补偿款和过户税费的支付进行了重新约定，改变了原合作协议书关于逾期补偿款和过户税费支付的约定，是有事实依据的，双方应当尊重新的约定，按新约定履行义务。对证据13三性无异议，同意柳港公司的举证说明。对证据14的真实性、合法性无异议。说明办理过户手续的凭据是该份裁定，双方都收到该裁定，只存在是否配合办理手续的问题，不存在不能办理手续的问题。对证据15-证据17三份判决的真实性、合法性无异议。但诉讼的过程和结果都没影响富业公司一直以来遵守履行合伙协议的约定。对证据18的真实性、合法性无异议。分公司不是独立法人，不能说明富业公司擅自对大厦管理经营至今。 对证据清单（二）的证据1的三性无异议。对证据2-4的真实性、合法性无异议。无论富业公司的法人代表的债务如何，都不影响本案的合伙协议的履行，这些证据不能证明目前富业公司丧失偿债能力。证据1、2不能说明富业公司丧失偿债能力，目前，富业公司投入信托大厦的资金已经是既成事实，信托大厦的装修规格也是完全按照会议纪要约定的五星级标准进行装修，柳港公司按约也应承担30%责任。对证据3、4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。即使有增建，富业公司也未要求柳港公司承担相关费用，也不影响柳港公司办理过户手续，因此这两份证据与本案无关。对当庭提交的财产报告，这是2015年1月6日出具的，富业公司一度以自己为产权人作出如此说法，但从始至终没中断履行协议，且最后也认可生效判决确认的双方拥有信托大厦的共有产权，所提到的扩建面积不等同于证据3、证据4提到的增设建筑物，4500平方米也未必全是违建内容，即使有违建，也不影响双方协议履行，不影响柳港公司办理过户手续，只涉及行政处罚，对柳港公司没产生实际负面影响。证据5、证据6与富业公司提供的证据目录（一）序号20、21的证据证明内容一致。 对证据清单（四）的证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。柳港公司强调双方是联合竞买而非单独竞买，装修维修没经过其他业主同意，不属于联合经营，过户契税未产生及关于契税和逾期税费等问题，这都是已经确定的事实，这份函主要表达以上意思，没对双方经营信托大厦提出具体方案和意见，相反的是2011年8月30日富业公司已经发函通知了柳港公司尽快办理过户手续。原本双方已经达成一致意见，包括经营方案、人事任免（2010年2月14日的会议纪要及2010年3月1日决议和人事任命令），在此后柳港公司总以一些理由对后续投资所发生的费用没承担任何支出。关于证据2，对第一份复函真实性、合法性无异议，该复函仍然是就信托大厦其他业主不同意管理装修等为由，拒绝参加富业公司邀请的业主委员会，柳港公司明知信托大厦的其他业主就是富业公司法定代表人夫妇，不存在其他业主不同意大厦管理装修等问题，还以此为由拒绝履行协议约定，明显是违约。对第二份复函真实性、合法性、关联性都有异议，没有公司盖章，黄少丁、吕建国是谁不知，是禁止哪一方人员进入，富业公司无法仅凭这份证据证明富业公司禁止柳港公司进入大厦。对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，与本案无关。 本院在审理过程中，富业公司与柳港公司均向本院申请对相关事项进行审计、评估。2018年9月17日，富业公司与柳港公司共同确认好审计、评估范围，9月19日，本院司法技术管理处召集双方当事人共同选择审计、评估机构时，双方当事人均不同意已经达成一致的审计、评估范围，且无法就新的审计、评估范围重新达成一致意见。10月9日，本院再次召集双方当事人就达不成一致确定的审计、评估范围造成的法律后果进行法律释明，富业公司与柳港公司同意各自对自行提交的内容申请审计、评估，并共同选定广西公大房地产土地资产评估有限公司及广西信达友邦会计师事务所有限责任公司进行相关事项的评估、审计。富业公司申请审计的主要内容为对自2011年5月9日至2018年6月6日，信托大厦各楼层的租用租金以年度为单位进行审计；对有关金融借贷类贷款、民间借贷的本金、利息数额进行审计。对信托大厦各楼层的装修费用凭证分年度和项目类别进行审计。富业公司对大厦进行管理的人工成本年度支出。柳港公司申请审计评估的主要内容为对信托大厦柳港公司享有的30%产权，按接收大厦时的同地段同时期同类金融办公用途房屋的出租价格为参考，分年度的占用费及利息进行评估（从2011年5月9日至2018年6月6日）；就信托大厦拍卖成交所需款项富业公司和柳港公司各自所实际投入到位的资金进行审计；对富业公司和柳港公司签订的《补充协议一》中所述的1360万元前期费用进行审计。 经本院委托，1.广西公大房地产土地资产评估有限公司于2018年12月12日作出桂公大评报房字[2018]（南宁）第1366号《房地产估价报告》（以下简称《1366号房地产估价报告》），该估价报告特别提示：估价结果因委托人提供的《财产报告》《证据目录二》中的证明事项所涉及的房屋建筑面积分别为40283平方米和40293平方米，评估机构对应出具两个估价结果。也即一、建筑面积为40283平方米时各租赁年度的房地产租金及利息（万元）：1.2011年5月9日至12月31日1912.65万元；2.2012年3081.28万元；3.2013年3151.22万元；4.2014年3225.75万元；5.2015年3291.57万元；6.2016年3356.80万元；7.2017年3456.35万元；8.2018年1月1日至6月6日1548.57万元。建筑面积为40283平方米时30%产权各租赁年度的房地产租金及利息（万元）：1.2011年5月9日至12月31日573.80万元；2.2012年924.38万元；3.2013年945.37万元；4.2014年967.73万元；5.2015年987.47万元；6.2016年1007.04万元；7.2017年1036.91万元；8.2018年1月1日至6月6日464.57万元。二、建筑面积为40293平方米时各租赁年度的房地产租金及利息（万元）：1.2011年5月9日至12月31日1913.12万元；2.2012年3082.04万元；3.2013年3151.99万元；4.2014年3226.55万元；5.2015年3292.39万元；6.2016年3357.64万元；7.2017年3457.21万元；8.2018年1月1日至6月6日1548.96万元。建筑面积为40293平方米时30%产权各租赁年度的房地产租金及利息（万元），1.2011年5月9日至12月31日573.94万元；2.2012年924.61万元；3.2013年945.60万元；4.2014年967.97万元；5.2015年987.72万元；6.2016年1007.29万元；7.2017年1037.16万元；8.2018年1月1日至6月6日464.69万元。针对柳港公司应明确每月租金标准的异议，评估公司于2019年11月5日作出《对关于的几点意见的复函》，将《1366号房地产估价报告》中的估价对象租金单价列出，分别为：大厦2011年5月9日至2011年12月31日为每月51元/平方米；2012年为每月51元/平方米；2013年为每月56元/平方米；2014年为每月59元/平方米；2015年为每月62元/平方米；2016年为每月67元/平方米；2017年为每月70元/平方米；2018年为每月74元/平方米。 2.广西信达友邦会计师事务所有限责任公司2019年5月5日作出《对富业公司关于广西信托大厦租用租金、贷款本息、装修费用和人工成本的会计鉴定报告》（信达友邦[2019]会鉴字第3号）（以下简称《3号会计鉴定报告》），鉴定意见为：1.信托大厦各楼层的租金情况。因富业公司未提供各楼层租赁合同和租金交付凭证，无法对广西信托大厦各楼层的租用租金进行审计。2.富业公司金融借贷、民间借贷的本金及利息情况。一是经审计，可确认的金融机构借款本金155，870，000.00元，利息为26，953，473.65元。二是待确认民间借贷的本金321，606，671.24元（其中公司309，606，671.24元、个人12，000，000.00元）、利息232，517，702.49元（其中公司218，046，702.49元、个人14，471，000.00元）。3.富业公司对广西信托大厦的装修费用情况。一是富业公司签订的信托大厦装修合同包括第22、23层，因未提供各楼层或各年度的工程量清单，无法核实各楼层费用占整体合同的比例，因此无法按楼层、按年度进行区分相关费用。二是根据装修合同和支出的项目划分，可确认的金额34，868，650.13元，待确认的金额182，219，358.62元，不确认的金额为2，449，690.00元。具体为：（1）家具和设备支出35，127，504.00元;可确认金额17，815，819.68元（含未付金额5，514，258.58元），待确认金额22，825，942.90元，不确认金额0元；（2）工程和劳务支出151，978，240.08元：可确认金额14，631，437.25元（含未付金额1，047，794.76元），待确认金额136，013，807.59元，不确认金额2，380，790.00元；（3）其他支出7，905，044.54元：可确认金额2，421，393.20元（含未付金额189，920.00元），待确认金额5，604，671.34元，不确认金额68，900.00元；（4）零星材料采购支出17，774，936.79元：可确认金额为0元，待确认的金额为17，774，936.79元，不确认金额0元。在《3号会计鉴定报告》中，广西信达友邦会计师事务所在第五部分分析说明中对信托大厦各楼层2011年5月9日至2018年6月6日各楼层租金标准列表如下： 3.广西信达友邦会计师事务所有限责任公司2019年5月5日作出《对柳港公司关于广西信托大厦拍卖成交款实际投入到位的资金和1360万元前期费用的会计鉴定报告》（信达友邦[2019]会鉴字第4号）（以下简称《4号会计鉴定报告》），鉴定意见为：1.广西信托大厦拍卖成交所需款项富业公司和柳港公司各自所实际投入到位的资金为富业公司实际投入到位资金为8934万元；柳港公司实际投入的到位资金为4548万元。2.对富业公司和柳港公司签订的《补充协议一》中所述的1360万元前期费用发生额无法确定。 经质证，一、富业公司与柳港公司均认可信托大厦的建筑面积为40293平方米。 二、富业公司对《3号会计鉴定报告》提出异议，认为1.关于信托大厦各楼层的租用租金部分。该公司认可鉴定报告第9页市场调查得到的租金标准列表中各楼层不同时期的单价。关于信托大厦建筑面积，按照富业公司、柳港公司双方确认的40293平方米计算。认为审计机构第一次提交的审计意见征求意见稿中提交了租金测算表，其中的《承租合同标准测算的租金损失（建筑面积40293平方米)》的结果为241378465.94元的数据比较符合实际情况。2.富业公司金融借贷、民间借贷的本金及利息部分。一是对金融借贷的本金及利息部分，认可其金融借贷本息的认定过程及结果。贷款担保基金1100.3万元、担保费1103.5958万元、保险费2275.4012万元与利息同为金融贷款所必然产生的费用，未列入审计范围，应当另由人民法院根据证据规则进行认定。二是对民间借贷中公司间借款的本息部分，对审计机构未能确定富业公司向17个公司及个人借款本息的数额，应由人民法院根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》结合本案信托大厦维修、装饰装修的现状等具体情况进行认定。3.富业公司对信托大厦的装修费用。对鉴定报告中待确认金额182219358.62元以及不确认金额2449690元的部分有异议，具体如下：首先，对审计意见中认为包含22、23层的费用有均待确认的部分，富业公司认为根据双方约定，富业公司对信托大厦进行维护改造、装饰装修的所支出的全部费用，包括22、23楼的支出费用，都属于富业公司依双方约定投入的损失，因此可以确认包含22、23层的费用，如人民法院认为必须要区分22、23层以外的费用，可以酌情按照22、23层建筑面积占维护改造、装饰装修的楼层总面积的比例进行区分。其次，鉴定报告对于富业公司支付给承包方为鑫悦公司工程款因没有鑫悦公司的施工材料而有待确认，以及对富业公司向分包的实际施工人直接支付的劳务费，因合同向对方非富业公司而有待确认。认为，根据富业公司已提交的施工材料证据，应当可以确认承包、分包的施工行为确实存在，并已实际履行，虽然确实存在未完全履行、未结算或未经验收的情况，仍应当根据已履行实际情况及多方协议约定，确认富业公司支付承包方鑫悦公司以及分包方甘千仁、徐茂森、黄瑞新、光宏公司、华宇公司等分包方的劳务费用。再次，审计鉴定报告对于信托大厦维护改造、装饰装修的买卖合同、租赁合同、建设工程施工合同、承揽合同等的相关材料及金额审查过程中，对相关合同支付的金额按照审计规则无法进行确认以外的，应由人民法院依照审理买卖合同、租赁合同、建设工程施工合同、承揽合同等的相关证据认定规则进行审查认定，对于确实有证据证明合同任何一方履行合同的，即使合同存在未结算或未验收等履行不完全的情况，仍应当对富业公司已履行的部分进行确认。鉴定报告将富业公司装饰装修、维护改造的费用分为家具和设备采购支出、工程和劳务支出、其他支出、零星材料采购支出，并做了列表，富业公司对其中列表的合同审计意见，也相应地做了列表发表质证意见。4.对零星采购材料的审计情况，富业公司认可发票金额为17719385.44元，但对确认结果有异议。对于注明购买物为装饰装修材料，已注明买卖双方信息(买方是富业公司)、价款、购买时间,有盖章的发票，应认定是买卖合同关系发生、履行的有效证明，富业公司除投资经营信托大厦外，无其他物业，发票时间与富业公司装修时间2010年至2016年期间信托大厦处于装饰装修、维护改造期间吻合，按照市场交易习惯，零星采购并不必然产生书面合同，此部分应当由人民法院结合本案实际情况、根据证据规则对零星采购的装饰装修材料进行确认。 三、柳港公司对《3号会计鉴定报告》提出异议，认为1.该报告中第3页序号9-序号14的补充资料是在柳港公司不知情的情况下补充的未经质证的补充材料，该材料干扰了司法鉴定意见的作出。2.第3号鉴定意见将富业公司购买职工制服、职工宿舍租赁费用、购买用具、国宾美景养生酒店装修等费用确认为信托大厦的装修费用不公平。3.将富业公司在信托大厦违法扩建的建筑面积810.4平方米的立体车库产生的违法费用确认为信托大厦的装修费用错误。4.将大量未见税务发票的款项列入信托大厦装修费用的证据确认错误。柳港公司对《4号会计鉴定报告》提出异议，认为该报告中第3页序号9-序号14的补充资料是在柳港公司不知情的情况下补充的未经质证的补充材料，该材料干扰了司法鉴定意见的作出，审计机构应根据双方提供质证的材料做出明确肯定结论，而非“无法确定”含糊用语。另，认为《1366号房地产估价报告》给出单一的租金单价脱离了实际，缺乏真实性、准确性，不同意按该报告的估价结果作为计算依据。同意按《3号会计鉴定报告》中第9页“信托大厦租金市场标准情况表”所列租金标准作为计算依据。 广西信达友邦会计师事务所有限责任公司对富业公司异议进行回复，主要内容为该公司是根据法院委托内容进行的审计，现有证据不能排除富业公司与其提供的17家公司间存在借款关系和其他业务关系，不能判断相关银行转帐是否属于富业公司的借款本息。对相关支付款项无实际工程量结算或完工验收证明，不能确定已实际完工，应列为待确认金额。对家具和设备采购的金额以出具的会计鉴定报告为准。广西信达友邦会计师事务所有限责任公司对柳港公司异议进行回复，主要内容为该公司是根据法院委托内容进行的审计，不存在自行向富业公司收集鉴定资料的情形。对信托大厦装修费的确认依据以会计鉴定报告所载为准。富业公司和柳港公司均未提供1360万元前期费用的有关支付凭证，无法对该费用是否支出发表意见。 2019年11月7日，本院委托广西公大房地产土地资产评估有限公司对信托大厦于2011年5月9日至2018年6月6日所在地段同类物业空置率情况进行补充评估，评估机构函复，主要内容为估价对象所在区域自2011年起已成为较成熟的区域，其空置率变化不大，初步了解判断估价对象所在区域办公用房2011年至2018年大致的空置率为20%。 经质证，富业公司认为该空置率仅是评估机构的推测，没有根据信托大厦的实际情况进行评估，因此数值不具有参考性。该公司认为大厦空置的房屋面积达到17384平方米，在第22、23层除外的情况下，空置率实际为17384/40293=43.14%，该数值有参考价值。柳港公司未提出异议。 以上富业公司与柳港公司经质证的证据，对双方均予以认可的证据本院予以确认，对有异议的证据如何采信，本院在以下本院查明中予以综合认定。 本院经审理查明，2007年10月10日，富业公司作为买受人于广西公物拍卖行有限公司信托大厦拍卖会上竞得信托大厦，广西公物拍卖行有限公司与富业公司签订《拍卖成交确认书》，注明信托大厦成交价为1.26亿元，佣金率5%，佣金630万元，合计金额1.323亿元。买受人须在成交之日起7个工作日内付成交价40%的款项，并按拍卖成交价的5%支付拍卖佣金，三个月内付清全部款项，保证金不得转为定金，保证金与全部款项一并结算。但富业公司未能依约支付完拍卖成交款，为避免被解除拍卖合同，承担违约责任，富业公司联合柳港公司共同竞买信托大厦。 2010年1月10日，富业公司（甲方）与柳港公司（乙方）签订《入伙合作协议》，约定：一、合伙入伙的物业。富业公司与柳港公司合作入伙的物业为原广西信托大厦，建筑层数地上31层，地下2层，房屋用途为商业综合使用。富业公司于2007年10月10日从广西公物拍卖行有限公司竞得该大厦，已支付部分价款和前期各种费用，但未付清拍卖价款，柳港公司自愿与富业公司共同参与该物业的竞买和经营，以达到合作共赢的目的。二、合作入伙的方式。双方按照协议约定共同出资购买信托大厦。三、合作入伙的出资比例。1.柳港公司确认富业公司竞得信托大厦后已经支出含富业公司涉及该项目的各种前期开支费用为人民币910万元和支付价款人民币1400万元。2.双方确认：信托大厦竞得价款1.26亿元，富业公司已付出项目的各种前期开支费用910万元、今后过户所须的各项税费和各相关部门的收费460万元、拍卖行佣金630万元、逾期利息400万元，合计人民币2400万元，双方确认共同出资总额价款1.5亿元。双方出资比例为：富业公司出资1.05亿元（含富业公司已付出项目的各种前期开支费用和已支付的价款、过户所须的各项税费、逾期利息和各相关部门的收费共2400万元），柳港公司出资人民币4500万元。四、合作入伙物业的财产分配份额。双方按以下比例对信托大厦按份享有物权：富业公司占信托大厦的70%产权，柳港公司占信托大厦的30%产权。五、合作入伙的权利义务。1.2019年1月13日，柳港公司应当支付出资人民币2000万元、2009年1月15日前支付出资人民币1000万元、2009年1月19日前支付人民币1500万元至广西公物拍卖行有限公司，合计支付人民币4500万元。2.2009年1月12日前，富业公司出资支付人民币4600万元、2009年1月18日前出资支付人民币1000万元、2009年1月20日前，出资人民币1100万元至广西公物拍卖行有限公司。今后过户所须的各项税费和各相关部门的收费460万元、拍卖行佣金630万元、逾期利息400万元由富业公司根据进展出资支付。3.柳港公司确认富业公司已出资各种前期开支费用共计910万元。4.信托大厦的拍卖总价款付清后15日内富业公司负责协调广西公物拍卖行将原拍卖手续变更为双方名下，即将原《拍卖成交确认书》项下买受人由富业公司变更为富业公司和柳港公司名下。5.信托大厦的拍卖总价款付清后，富业公司和柳港公司共同按照约定的财产份额与拍卖行办理信托大厦的房屋产权过户手续至双方名下。六、信托大厦的经营。1.双方共同取得信托大厦的房屋产权后，具体事项及细节届时由双方再行协商处理。今后信托大厦的经营（不含22层、23层）的投资由双方按照约定的财产份额对信托大厦的共同经营管理享有分利和承担债权债务的义务。2.双方应当按照约定的财产份额对信托大厦享有权利和承担义务。如今后出售信托大厦任何一部分财产，均须甲、乙双方一致同意后，方可对外出售或出租，出售或出租所得收入按富业公司占有70%，柳港公司占有30%进行分配。七、特别约定。双方约定，为办理信托大厦产权证需要，双方将根据需要签署相关文件，但双方权利义务均以本协议约定为准。八、违约责任。柳港公司或富业公司未按约定期限足额支付出资款的，均应赔偿对方损失人民币500万元，本协议自动终止，双方不再履行。 2010年2月14日，富业公司董事长黄连胜、柳港公司董事长黄革安等人就合作购买信托大厦后的经营管理及今后中新项目的合作等若干问题进行讨论，黄连胜、黄革安、李道俊等签字并形成《2010年2月14日会议纪要》，主要内容为：一、会议同意由双方委托富业公司对信托大厦进行投资管理，并形成共识：1.信托大厦的产权比例、今后利润分成和亏损承担比例为富业公司占70%，柳港公司占30%。2.委托富业公司对大厦进行投资和经营管理，如有新增加的投入承担和项目纯利润分成比例为富业公司占70%，柳港公司占30%。3.委托经营期间的贷款还款需要双方同意，由用款方向富业公司提出，由富业公司向银行再贷款用于返还，再贷款利息和贷款费用开支由需要借款还贷方负责，任何一方的最高借款额的借款以出资合作最高额为准。4.对大厦的经营项目，同意信托大厦1-3层用于经营酒楼、4-8层经营健康保健中心。同意9-27层由管理方负责对外出租经营和管理。同意28-30层为合作双方公司的办公楼使用（28层为餐饮公司、保健公司、物业公司的办公楼使用，29楼为受管理委托人的办公层，30层为受管理委托人董事长和柳港公司董事长办公层）。同意31-33层做名人俱乐部，双方注资成立公司经营、管理。以上各楼层双方根据用途约定了总投资额，双方按富业公司70%、柳港公司30%的比例注册成立相应公司进行经营管理。5.双方对大厦地下车库扩建达成共识。6.双方对大厦1-3层外墙达成共识，全部拆旧墙装饰，更新装修，总投资500万元左右。7.双方对大厦电梯更新、空调维修、消费维修更新、电缆线路维修更新、大厦外观灯光靓化工程等更新维修在300万元内完成达成共识。8.对大厦管理人员，双方同意集团管理人员由双方共同推荐，所选中人员服从富业公司领导。9.对大厦需要进行装修资金贷款需求，由管理方用其公司股东的股权向投资担保公司作反担保，由担保公司为管理方负责向银行贷款。管理方（甲方）双方合作项目的贷款全部用于大厦的经营需要进行投入使用，项目的贷款所产生的利息和本金返还银行等债权债务均由合作双方共同承担。10.双方对大厦的融资和贷款2.5亿元-3亿元持同意态度，用于双方认可的项目，贷款产生的利息和本金返还银行等债权（务）均由双方共同承担。11.双方同意在2010年2月22日由柳港公司出资200万元，相关项目融资或贷款由富业公司负责，项目开发的债权（务）由双方按富业公司70%，柳港公司30%分成和承担。12.双方对收购其他新项目的投资总额进行约定，项目开发债权（务）比例分担、引入合作伙伴比例均为富业公司70%、柳港公司30%。13.双方对双方公司重组达成初步意见，在未成达股权置换协议前，一致同意由双方共同委托富业公司的公司对双方合作项目进行经营和管理。14.以上协议为今后双方合作的承诺依据，在双方签字确认为执行依据，未尽事宜，双方补充完善逐一执行。2010年2月15日，黄连胜、黄革安、李道俊签字并形成《2010年2月14日会议纪要的补充纪要》，主要内容为增补李道俊为富业公司副董事长等。 2010年3月1日，黄连胜、李道俊、黄革安等人签字并作出《2010年3月1日会议决议》，主要内容为：1.各方同意将信托大厦9-27层由原定位为写字楼出租改变为高级商务酒店经营。2.对项目组织机构、人事任免等决议。3.同意合作项目以项目公司名义申请第一笔7000万元人民币的装修贷款。在装修后再以项目公司名义向同一银行申请贷第二笔2.5亿元人民币经营性贷款，这两笔贷款均由项目公司出面申请贷款，还贷责任由合作双方共同承担还贷责任。所产生的相关开支由合作项目作为财务费用支出列支成本。4.同意双方合作项目的原柳港公司的合作方改为黄革安，今后黄革安另成立一家公司代表黄革安作为合作方参加合作双方的经营。原双方签订的入伙协议改由黄革安代表签订，直到黄革安成立新公司代替黄革安时为双方最终合作成立。 2011年5月9日，广西信托投资公司破产还债清算组（甲方）与富业公司（乙方）、柳港公司（乙方）、广西公物拍卖行有限公司（监交方）签订《信托大厦管理权移交备忘录》，主要内容为2011年5月9日，甲方将信托大厦的管理权移交给乙方，由乙方全面控制和管理。甲方按现状将大厦及配套、附属设施、设备文件资料等全部清点列表移交乙方，交接列表作为附件。 2011年6月20日，富业公司（甲方）与柳港公司（乙方）共同盖章签署《补充协议书一》，就2010年1月10日签订的《入伙合作协议》达成补充协议。主要内容为1.双方间关于信托大厦入伙合作的权利义务以《入伙合作协议》和本补充协议的约定为准。2.鉴于富业公司在与清算组共同管理信托大厦期间做了大量管理工作，如员工工资办公费用、设备设施费用等及在信托大厦移交前为早日获得大厦管理权及办理产权做了大量工作，柳港公司同意双方按照项目购入价含佣金和税金即1.36亿元的10%（即1360万元人民币）按比例向富业公司支付前期管理报酬，其中富业公司负责支付70%，该部分952万元由富业公司自己承担；柳港公司负责承担30%，该部分408万元，柳港公司同意在法院下达信托大厦产权过户裁定书至双方名下后，即以承认：将1360万元人民币中的30%（即408万元人民币）为柳港公司应担份额，1360万元人民币中的70%（即952万元人民币）为富业公司应担份额，抵作富业公司出资作为支付方式。3.双方商定在2011年5月9日前大厦一切管理费用由富业公司负责承担，之后发生的由双方按所占份额承担。4.原《入伙合作协议书》中约定由富业公司承担的逾期利息400万元人民币（现已和清算组初步确定为252万元人民币）和契税460万元尚未发生，该两笔费用待法院下达产权过户裁定书至双方名下后，由富业公司承担70%，柳港公司承担30%。连同第2点约定内容，由双方按第3点约定份额分担，据此按各自出资部分进行双方阶段性出资情况小结，大厦的后续投资双方按份额分担出资。5.本协议签订前双方的洽谈、承诺、意向及《入伙协议》与本协议不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未涉及的内容，仍按《入伙合作协议》约定执行。 2011年8月29日，富业公司发给柳港公司一份《通知》，主要内容为柳港公司与富业公司签订《入伙合作协议》，信托大厦管理权自2011年5月9日交接前后，柳港公司一直未就大厦设施更新维修、后续投资和扩建等经营管理事宜与富业公司进行协商，导致相关工作无法进行，富业公司通知柳港公司，1.大厦过户在即，过户所需税费以大厦公共设备设施更新维修应在2011年5月9日接收后投入资金展开，柳港公司应在接到通知后应履行出资义务，否则，对大厦拖延出租经营造成的损失的扩大承担责任。柳港公司不履行出资义务的，富业公司将单方出资实施，因此产生的投资款本金、融资成本和管理费用，富业公司将按份额向柳港公司追偿。2.2011年5月9日大厦管理权交接后，富业公司经柳港公司同意后已对外进行出租招商，有客户和富业公司达成承租意向，柳港公司接到通知应就大厦出租、公共设备设施更新维修投资及扩建附楼大厦投资等事项与富业公司商谈，否则富业公司按客户意向租金单方出租，对柳港公司应享有的收益份额，富业公司有权扣除该公司投入的管理、招商等费用。 2011年8月30日，富业公司给柳港公司发出《关于根据合伙双方第一次和第二次合伙决议纪要成立“中能信托大厦联营经理部”及人员配置和工资待遇的通知》，富业公司就联营经理部的人员配置和工资待遇进行安排。 2011年8月30日，富业公司给柳港公司发送《关于办理信托大厦过户手续的通知》，主要内容为2011年8月29日，南宁市中级人民法院作出的（2004）南市民破字第4-78号民事裁定已生效，确认了富业公司和柳港公司对信托大厦合法享有，双方可凭裁定书办理过户手续。柳港公司应派人共同办理并按出资份额承担相关的过户税费。 2011年9月3日，柳港公司给富业公司发出《关于法院确认联合竞买信托大厦合法有效后有关问题的意见和建议》。主要内容为1.关于产权过户的税费问题。认为双方约定的“今后过户所需的各项税费和各相关部门的收费460万元”中的460万元包含在1.5亿元的总出资中。柳港公司依约支付了总出资的30%，即4500万元（不含2011年8月2日柳港公司代付30万元佣金及2011年5月26日柳港公司应分得逾期退租赔款60万元的30%即18万元）柳港公司已实际预付138万元税费。富业公司也应预付322万元税费供办理过户手续用。2.关于大厦公共设施设备更新、维修、装修装潢等投资问题。在南宁市中级人民法院下达（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书前的投入为非理性。对以上事项的投入，应征求柳港公司和信托大厦22、23层业主意见，并确定各方应承担的份额。富业公司、柳港公司和22、23层业主应成立业主委员会，协商确定有关物业管理及费用支出，否则不具法律效力。3.关于前一段双方出资情况小结问题。柳港公司认为双方应就拍卖成交款、佣金、预付各项税费、前期管理费用开支、逾期交款的预赔款项等出资情况进行阶段性小结，并签订书面确认书。4.关于房屋所有权证问题。富业公司曾提出有关信托大厦房屋产权分割的协议及分割明细表，但不全面，富业公司应与柳港公司先得明晰各自产权部分再办理产权手续，按比例将房屋过户到各自名下。关于国有土地使用证，认为双方应与22、23层业主共同办理。5.关于对外招租、出租、成立联营经理部及聘请管理员工问题。应在完成以上2-3项事务后再行协商，该公司未书面委托公司或个人进行经营和管理，单方成立的“联合经理部”，以“通知”形式聘用管理员工均不具法律效力。 2011年9月5日，富业公司再次给柳港公司发出《关于再次催促尽快履行信托大厦项目入伙合作义务的函》，主要内容为富业公司于8月31日向柳港公司发送《关于办理信托大厦过户手续的通知》《关于合伙投资信托大厦前期设备更新、装修、产权过户等开支须由合伙双方按份额出资的通知》《关于根据合伙双方第一、第二次合伙决议纪要成立“中能信托大厦联营经理部”及人员配置和工资待遇的通知》，但柳港公司对通知无任何反馈，导致信托大厦项目相关工作无法开展，再次函告柳港公司履行义务，否则视为拒绝履行及放弃参与项目管理的权利，富业公司单方履行相关权利和义务。 2011年9月7日，富业公司针对柳港公司《关于法院确认联合竞买信托大厦合法有效后有关问题的意见和建议》进行复函。主要内容为：1.关于产权过户的税费问题。一是认为按双方约定比例应属柳港公司4500万元出资之外应承担的以实际发生为准的30%出资义务，不存在柳港公司已预付的事实。二是根据《入伙协议约定》，富业公司出资情况为：910万元（前期开支费用）+8210万元（拍卖价款）+1360万元（双方同意前期管理报酬抵作出资）+542万元（付拍卖行佣金）=11022万元；柳港公司出资为：4500万元（拍卖价款）+30万元（佣金）+18万元（退租赔款）=4548万元。以上总出资为15570万元，对超出15000万元部分即570万元，双方应按7:3即富业公司399万元、柳港公司171万元承担，据此，柳港公司的尚未出资金额为（4500万元+171万元）-4548万元=123万元。2.关于大厦公共设备设施更新、维修、装修装潢投资问题。一是以上投资属后续投资，柳港公司应按《入伙合作协议》约定共同管理，承担义务和享有权利，柳港公司的理由不能成立，属违约行为。二是大厦自2011年5月9日移交后，富业公司代表合作双方接收大厦，对大厦管理投入大量人力物力，柳港公司拒绝就后续投资协商，导致大厦设施不能正常运作，空置无法出租经营，富业公司占比70%，损失巨大。3.关于阶段性小结的问题。富业公司已多次通知柳港公司进行核算但被拖延，对接管大厦后产生约100万元管理费，再次请柳港公司前来核算出资情况并签署书面确认书。4.关于办理房地产产权过户手续的问题。对富业公司根据双方讨论提交的分割明细表，柳港公司未予确认和提出答复意见，拒绝共同办理过户手续，并非双方之外第三人的原因。5.关于对外招租、出租、成立联合经理部及聘请员工的问题。一是富业公司有大厦70%的产权，即使大厦未分割，该公司按份超过三分二份额有权处分。二是成立联合经理部及聘请员工是在履行2010年3月1日双方的协议并非单方成立。6.关于是否履行《合作竞买协议》问题。双方合作不是联合竞买而是合伙联营关系。 2011年9月8日，富业公司给柳港公司发送《关于参加选聘物业服务单位的业主会议的通知》，通知柳港公司前来召开第一次大厦全体业主会议，共同协商决定选聘物业服务企业。9月21日，柳港公司进行复函，认为富业公司自行决定召集业主，选聘物业服务的行为违法。 2011年9月15日，富业公司对柳港公司的《关于贵公司2011年9月7日的意见和建议》进行《复函》。主要内容为：1.关于已出资情况和产权过户税费问题。认为《入伙合作协议》约定，双方确认总出资额为1.5亿元，富业公司出资10500万元、柳港公司出资4500万元，而柳港公司认为总出资为大厦拍卖成交价1.26亿元，富业公司的出资应为8820万元，柳港公司的出资为3780万元错误。而逾期利息和过户契税费用的出资按约定比例并不包含在柳港公司的4500万元内。2.联合竞买问题。《入伙合作协议》第六条及2010年3月1日的决议均确定双方按约定的财产份额对大厦进行共同管理和享有权利承担义务，柳港公司否认该事实构成事实违约。3.关于大厦公共设备设施更新、维修、装修装潢投资的问题。认为柳港公司以业主委员会职权问题作为不履行双方协议的事由不成立，柳港公司不履行后续出资已造成富业公司的损失。4.关于招租、出租问题。富业公司进行的招租行为是履行双方已达成的尽快招租的意见，且富业公司为占有大厦70%产权的所有权人，无需经柳港公司同意即可处分不动产。5.柳港公司采取告示、登报公告等方式散布不实信息导致大厦经营受影响，应承担相应责任。同时，富业公司在《复函》中再次让柳港公司与富业公司就前一阶段出资情况及其他双方合伙经营的事项进行确认和商议。 2012年12月3日，柳港公司给南宁市青秀区规划管理局发出《违反建设工程规划行为举报函》，主要内容为柳港公司认为该公司与富业公司对信托大厦尚未进行产权分割，也未曾得到房产产权登记。对富业公司未经柳港公司同意对信托大厦的附楼增设建筑物的行为进行举报。2015年2月25日，柳港公司在南国早报上刊登授权律师声明，信托大厦经过南宁市中级人民法院裁定和最高人民法院判决，属于柳港公司与富业公司共有；对未经柳港公司同意或追认的关于涉及信托大厦物权的协议无效或装修装潢等行为系富业公司单方行为。柳港公司并于2017年4月6日、4月10日、4月17日在南国早报上发公告，强调柳港公司对信托大厦享有的30%产权。 另查明，1.根据当事人申请并共同委托的广西信达友邦会计师事务所有限责任公司2019年5月5日《3号会计鉴定报告》显示：1.信托大厦各楼层的租金情况。因富业公司未提供各楼层租赁合同和租金交付凭证，无法对信托大厦各楼层的租用租金进行审计。2.富业公司金融借贷、民间借贷的本金及利息情况。一是经审计，可确认的金融机构借款本金155，870，000.00元，利息为26，953，473.65元。二是待确认民间借贷的本金321，606，671.24元（其中公司309，606，671.24元、个人12，000，000.00元），利息232，517，702.49元（其中公司218，046，702.49元、个人14，471，000.00元）。3.富业公司对广西信托大厦的装修费用情况。一是富业公司签订的信托大厦装修合同包括第22、23层，因未提供各楼层或各年度的工程量清单，无法核实各楼层费用占整体合同的比例，因此无法按楼层、按年度进行区分相关费用。二是根据装修合同和支出的项目划分，可确认的金额34，868，650.13元，待确认的金额182，219，358.62元，不确认的金额为2，449，690.00元。具体为：（1）家具和设备支出35，127，504.00元;可确认金额17，815，819.68元（含未付金额5，514，258.58元），待确认金额22，825，942.90元，不确认金额0元；（2）工程和劳务支出151，978，240.08元：可确认金额14，631，437.25元（含未付金额1，047，794.76元），待确认金额136，013，807.59元，不确认金额2，380，790.00元；（3）其他支出7，905，044.54：可确认金额2，421，393.20元（含未付金额189，920.00元），待确认金额5，604，671.34元，不确认金额68，900.00元；（4）零星材料采购支出17，774，936.79元：可确认金额为0元，待确认的金额为17，774，936.79元，不确认金额0元。该《3号会计鉴定报告》在第五点分析说明中同时将通过市场调查获取的信托大厦各楼层2011年5月9日至2018年6月6日的租金标准进行列示。 2.广西公大房地产土地资产评估有限公司于2018年12月12日作出《1366号房地产估价报告》，富业公司与柳港公司均认可信托大厦房屋的建筑面积为40293平方米。同时报告及评估公司复函显示：大厦2011年5月9日至2011年12月31日为每月51元/平方米；2012年为每月51元/平方米；2013年为每月56元/平方米；2014年为每月59元/平方米；2015年为每月62元/平方米；2016年为每月67元/平方米；2017年为每月70元/平方米；2018年为每月74元/平方米。本院在此基础上，要求评估公司进一步明确信托大厦年度总租金数（不含利息）及由此得出的富业公司70%产权与柳港公司30%产权的总租金数（不含利息），因此，根据评估公司的回复，按照信托大厦总建筑面积为40293平方米计算，则2011年5月9日至2011年12月31日总租金为1578.8万元；2012年总租金为2470.43万元；2013年总租金为2684.59万元；2014年总租金为2830.54万元；2015年总租金为2999.85万元；2016年总租金为3238.33万元；2017年总租金为3384.38万元；2018年1月1日至2018年6月6日总租金为1539.08万元，以上共20726.00万元。建筑面积为40293平方米时30%产权各租赁年度的房地产租金（万元）：1.2011年5月9日至12月31日473.64万元；2.2012年741.13万元；3.2013年805.38万元；4.2014年849.16万元；5.2015年899.96万元；6.2016年971.5万元；7.2017年1015.31万元；8.2018年1月1日至6月6日461.72万元，以上共6217.8万元。另，建筑面积为40293平方米时70%产权各租赁年度的房地产租金（万元）：1.2011年5月9日至12月31日1105.16万元；2.2012年1729.3万元；3.2013年1879.21万元；4.2014年1981.38万元；5.2015年2099.89万元；6.2016年2266.83万元；7.2017年2369.07万元；8.2018年1月1日至6月6日1077.36万元，以上共14508.2万元。 3.广西信达友邦会计师事务所有限责任公司2019年5月5日作出的《4号会计鉴定报告》，鉴定意见显示为：1.信托大厦拍卖成交所需款项富业公司和柳港公司各自所实际投入到位的资金为富业公司实际投入到位资金为8934万元；柳港公司实际投入的到位资金为4548万元。2.对富业公司和柳港公司签订的《补充协议一》中所述的1360万元前期费用发生额无法确定。 4.2019年11月7日，本院委托广西公大房地产土地资产评估有限公司对信托大厦于2011年5月9日至2018年6月6日所在地段同类物业空置率情况进行补充评估，评估机构函复，主要内容为估价对象所在区域自2011年起已成为较成熟的区域，其空置率变化不大，初步了解判断估价对象所在区域办公用房2011年至2018年大致的空置率为20%。 5.信托大厦第二十二层的建筑面积为862.94平方米；第二十三层的建筑面积为862.94平方米。 此外，本院于2018年8月30日组织富业公司、柳港公司对信托大厦现状进行确认。经双方确认，信托大厦第1层为富业公司南宁国宾美景养生酒店大堂及西餐厅，同时有中国银行和桂林银行租用。第2、3层为富业公司南宁国宾美景养生酒店经营场所。第4层为厨房，大部分区域空置。第5层为富业公司南宁国宾美景养生酒店宴会厅及相关设施。第6层为富业公司南宁国宾美景养生酒店自用部分，只有部分设施但未经营。第7层为富业公司南宁国宾美景养生酒店会议室。第8层为富业公司南宁国宾美景养生酒店足疗馆。第9层已装修，但已停止使用。第10-12层为富业公司南宁国宾美景养生酒店用于经营月子中心装修。第13-25层（除22、23层）为富业公司南宁国宾美景养生酒店装修客房。第26层部分已装修闲置，部分租给桂林银行。第27层为健身房。第28层已全部装修完，但无法区分富业公司自用部分。第29层已装修但闲置。第30层为富业公司办公室。第31层正在装修。此外，信托大厦负一楼、负二楼作为办公室、车库等均已在使用。大厦副楼地面（1-5层），其中1-4层未装修，5层已装修好。富业公司南宁国宾美景养生酒店于2015年6月11日成立，企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），隶属富业公司，经营范围住宿、餐饮、健康、养生、保健美容等服务。 再查明，1.2013年4月22日，南宁市青秀区人民法院作出（2012）青民二初字第387号民事判决书，认为2007年11月7日和8日，黄连胜向黄革安借款600万元为黄连胜个人债务非富业公司债务，不属该案处理，告知黄革安可就该款另诉实现债权。2013年12月5日，南宁市中级人民法院作出（2013）南市民四终字第270号民事判决书，维持该一审判决第一项和第三项。富业公司、黄连胜向本院申请再审，本院于2017年12月13日作出（2017）桂民申1838号民事裁定书，提审本案。并于2019年10月24日作出（2018）桂民再69号民事判决书，撤销南宁市青秀区人民法院（2012）青民二初字第387号民事判决及南宁市中级人民法院作出（2013）南市民四终字第270号民事判决，改判富业公司向黄革安偿还借款800万元及相应利息。 2.2011年8月29日，南宁市中级人民法院对广西信托投资公司破产还债一案作出（2004）南市民破字第4-78号民事裁定“一、确认广西信托投资公司破产还债清算组将位于交汇处的广西信托大厦（拍卖标的名称为：广西信托投资大厦）拍卖给富业公司和柳港公司享有合法有效；二、富业公司和柳港公司可持本裁定书到有关部门办理房地产过户手续。” 3.2011年8月30日，南宁中院向富业公司和柳港公司送达该裁定书。 4.最高人民法院于2014年1月21日作出（2014）民提字第227号民事判决书，该生效判决认为“关于合同性质。案涉《入伙合作协议》约定的是柳港公司和富业公司合作竞买的权利义务，不是二次买卖广西信托大厦的物权……关于合同效力。案涉《合作协议》《补充协议书一》《授权委托书》《告知函》是为履行富业公司与柳港公司之间合作协议所需的文件手续，是双方合作竞买行为的一部分，合同倒签日期并没有改变双方上述真实意思的表示和履约的事实，符合法律规定……倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定有效。双方合作共同竞买信托大厦的事实并非虚构，是双方真实意思表示，本案所涉文件是否倒签，并不因此影响共同竞买的客观事实……2011年8月29日，双方合作共同参与竞买行为的合法有效性在（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书中得到确认。南宁市中级人民法院已经裁定合作竞买有效，并裁定各方依据裁定办理拍卖物的产权等登记手续……”，并“判决一、撤销广西壮族自治区高级人民法院（2013）桂民二终字第20号判决；二、维持南宁市中院（2012）南市民二初字第8号民事判决。” 5.（2012）南市民二初字第8号生效判决认为“……富业公司与柳港公司为合作竞买而签订的《入伙合作协议》系双方真实意思表示，主体适格，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同……《入伙合作协议》《补充协议书一》《授权委托书》《告知函》是为履行富业公司与柳港公司之间合作协议所需的文件手续，是双方合作竞买行为的一部分，富业公司要求确认《入伙合作协议》《补充协议书一》《授权委托书》《告知函》无效没有法律依据，不予支持……”，“……关于产权归属问题，柳港公司与富业公司签订协议后，柳港公司已经依约支付了4500万元的出资款，依照双方当事人的约定以及（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书的确认，柳港公司可取得信托大厦30%的产权”。遂判决驳回富业公司的诉讼请求。 本院认为，本案的争议焦点为1.是否存在合作经营关系；2.如何确定合作经营的主体；3.是否存在违约情况，合作合同是否应予解除；4.富业公司主张的损失赔偿是否得以支持，如能支持，应如何确定损失赔偿的范围。 关于本案是否存在合作经营关系的问题。根据本案查明的事实，富业公司与柳港公司间存在合作经营关系。1.富业公司与柳港公司间达成合作经营信托大厦的框架约定。2007年10月10日，富业公司在拍卖会上竞得信托大厦，因富业公司未能依约支付完拍卖成交款，2010年1月10，富业公司（甲方）与柳港公司（乙方）签订《入伙合作协议》，该协议书在签订目的上就表明甲乙双方经过充分的协商就双方合作入伙物业及经营事宜达成以下条款；协议主要内容除对双方合作竞买信托大厦的权利义务进行约定，同时在该协议中还约定“一、合作入伙的物业。2.……基于该物业潜在的商业升值，乙方自愿与甲方共同参与该物业的竞买和经营，以达到合作共赢的目的。六、信托大厦的经营。1.双方共同取得信托大厦的房屋产权后，具体事项及细节届时由双方再行协商处理。今后信托大厦的经营（不含22层、23层）的投资由双方按照约定的财产份额对信托大厦的共同经营管理享有分利和承担债权债务的义务。2.双方应当按照约定的财产份额对信托大厦享有权利和承担义务。如今后出售信托大厦任何一部分财产，均须甲、乙双方一致同意后，方可对外出售或出租，出售或出租所得收入按富业公司占有70%，柳港公司占有30%进行分配。”也即是《入伙合作协议》是同时包含富业公司与柳港公司合作竞买信托大厦和合作经营信托大厦约定双重内容的协议书。根据最高人民法院（2014）民提字第227号和南宁市中级人民法院（2012）南市民二初字第8号两份生效民事判决，已对《入伙合作协议》是富业公司与柳港公司双方真实意思表示，是合法有效的作出认定，因此，《入伙合作协议》中关于富业公司与柳港公司合作经营信托大厦约定也应为富业公司与柳港公司的真实意思表示，即富业公司与柳港公司间已就共同经营信托大厦达成合意。2.富业公司与柳港公司已就具体实施合作经营信托大厦进一步达成协议。（1）富业公司与柳港公司在《入伙合作协议》约定“今后信托大厦的经营（不含22层、23层）的投资由双方按照约定的财产份额对信托大厦的共同经营管理享有分利和承担债权债务的义务”，同时还约定“双方共同取得信托大厦的房屋产权后，具体事项及细节届时由双方再行协商处理”。（2）富业公司与柳港公司已经享有信托大厦的物权。本案中，南宁市中级人民法院在破产程序中于2011年8月29日作出（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书，该生效裁定已经确认了信托大厦拍卖给富业公司和柳港公司合法有效，同时裁定了富业公司和柳港公司可持该裁定书到有关部门办理房地产过户手续。根据《最高人民法院关于适用的解释》第四百九十三条“拍卖成交或者依法定程序裁定以物抵债的，标的物所有权自拍卖成交裁定或者抵债裁定送达买受人或者接受抵债物的债权人时转移”和《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”的规定，富业公司和柳港公司在收到（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书时，富业公司和柳港公司即共同享有信托大厦的物权。虽然富业公司和柳港公司至本案开庭时均未同去办理信托大厦的不动产登记过户手续，但这只是对富业公司和柳港公司对信托大厦在处分时，如果法律规定需要办理登记的，不经登记，不发生物权效力的限制。（3）富业公司与柳港公司已就信托大厦后续经营具体事项再行协商处理。一是2010年2月14日，富业公司董事长黄连胜、柳港公司董事长黄革安等人就合作购买信托大厦后的经营管理等问题进行讨论，黄连胜、黄革安、李道俊等签字并形成《2010年2月14日会议纪要》，在该纪要中，富业公司与柳港公司同意由双方委托富业公司对信托大厦进行投资管理，并对产权比例、今后利润分成和亏损承担比例、新增加投入承担和项目利润比例等约定均为富业公司占70%，柳港公司占30%；同时对信托大厦1-31层各楼层的经营项目和用途进行规划并约定总投资额，双方按富业公司70%、柳港公司30%的比例注册成立相应公司进行经营管理。并约定在未成达股权置换协议前，一致同意由双方共同委托富业公司的公司对双方合作项目进行经营和管理。还约定该会议纪要为今后双方合作的承诺依据，在双方签字确认为执行依据。二是2010年3月1日，黄连胜、李道俊、黄革安等人签字并作出《2010年3月1日会议决议》，虽然该决议名称为股东会会议决议，但因富业公司与柳港公司间并未成立新的项目公司，因此，该份决议实际上对《2010年2月14日会议纪要》内容作部分经营调整，富业公司与柳港公司仍互为合作方。三是2011年6月20日，富业公司（甲方）与柳港公司（乙方）就双方《入伙合作协议》共同盖章签署《补充协议书一》，就富业公司支付信托大厦前期费、逾期利息和契税的承担问题进行补充约定，并约定双方此前对信托大厦入伙合作的权利义务的洽谈、承诺、意向不一致的，以《补充协议书一》约定为准，未涉及的内容仍按《入伙合作协议》约定执行。 综上，《入伙合作协议》《2010年2月14日会议纪要》《2010年3月1日会议决议》《补充协议书一》共同构成了富业公司与柳港公司合作经营信托大厦的基础，两公司已就信托大厦的后续经营进行充分协商并达成一致意见，柳港公司同意委托富业公司对信托大厦进行经营管理，虽然在《2010年2月14日会议纪要》中约定有成立相应公司对各楼层经营项目进行经营管理，但双方也约定在未成达股权置换协议前，一致同意由双方共同委托富业公司的公司对双方合作项目进行经营和管理，也即是由富业公司对信托大厦进行经营管理符合富业公司和柳港公司签订信托大厦合作经营协议的目的。 本案信托大厦合作经营的主体如何确定问题。1.如前所述，《入伙协议书》《2010年2月14日会议纪要》《2010年3月1日会议决议》《补充协议书一》中主要内容均为富业公司与柳港公司间对信托大厦竞买、经营管理、产权比例、利润和亏损分担等约定，虽然《2010年2月14日会议纪要》《2010年3月1日会议决议》上无富业公司与柳港公司的盖章，但黄连胜与黄革安签订协议时分别为富业公司与柳港公司的法定代表人，而《2010年2月14日会议纪要》《2010年3月1日会议决议》均为《入伙协议书》中关于富业公司与柳港公司对信托大厦合作经营内容的补充完善，因此，黄连胜、黄革安在两份决议上的签字行为分别代表了富业公司与柳港公司。2.虽然《2010年3月1日会议决议》决议七中约定“同意双方合作项目的原柳港公司的合作方改为黄革安，由黄革安另成立一家公司代表黄革安作为合作方参加合作双方的经营。原双方签订的入伙协议改由黄革安代表签订，直到黄革安成立新公司代替黄革安时为双方最终合作成立。”根据本案查明事实，黄革安并未成立新公司，且在此后关于信托大厦过户手续办理、竞买大厦后有关问题建议、尽快履行入伙合作义务等的往来函件中，富业公司与柳港公司均将对方作为发函主体进行沟通协商。因此，决议七中约定实为意向性约定，信托大厦实际的合作双方主体仍为富业公司与柳港公司，黄革安并非协议主体，富业公司将黄革安作为被告起诉无事实和法律依据，依法不予支持。如前所述，李道俊在本案中也非协议的合作主体，富业公司将李道俊作为被告起诉亦无事实和法律依据，依法亦不予支持。 关于是否存在违约问题。（一）富业公司积极履行对信托大厦的经营管理义务。如前所述，富业公司与柳港公司已就信托大厦经营管理达成一致意见，并就如何进行经营进行约定，双方应按照协议约定的内容及时履行相关的义务，确保协议目的的实现。根据查明事实，富业公司作为对信托大厦产权享有70%份额且主要经营管理方，已及时按照协议约定履行对大厦的经营管理职责，就一些会拖延大厦正常经营的事宜及时与柳港公司协商。富业公司于2011年8月29日开始给柳港公司发《通知》，就影响信托大厦出租经营的过户税费、设施更新维修资金投入、扩建等经营管理事宜要求与柳港公司协商，告知柳港公司接到通知后应履行出资义务。2011年8月30日，富业公司给柳港公司发送《关于办理信托大厦过户手续的通知》，告知柳港公司应派人与富业公司一起凭（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书办理信托大厦的过户手续。（二）柳港公司怠于履行自己的义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。1.在富业公司与柳港公司相关合作协议签订后，柳港公司没有按照约定进行经营投入。柳港公司于2011年9月3日给富业公司发函《关于法院确认联合竞买信托大厦合法有效后有关问题的意见和建议》，就产权过户的税费问题、大厦公共设施设备更新维护装修投资问题、双方出资情况小结问题、房屋所有权证问题及对外招租出租、成立联营经理部及聘请管理员工问题提出意见，也即柳港公司认为富业公司应将该公司所提问题进行解决后再进行经营管理。此外，2011年9月7日，富业公司复函针对柳港公司函件中所涉及到的问题一一进行回复，确认富业公司、柳港公司的出资额，认为柳港公司所提经营管理前需解决各类问题的理由不能成立，柳港公司拒绝后续投资协商，导致信托大厦设施不能正常运作，空置无法出租经营。2011年9月15日，富业公司对柳港公司《关于贵公司2011年9月7日的意见和建议》从已出资情况和产权过户税费、联合竞买、大厦公共设施设备更新维护装修投资、出租招租等问题再进行复函，再次告知柳港公司要与富业公司就出资情况及其他双方合伙经营的事项进行确认和商议。因柳港公司对前述所提问题与富业公司未能达成一致，2012年12月3日，柳港公司对富业公司对信托大厦附楼增设建筑物的行为进行举报，在2015年2月25日在南国早报刊登未经柳港公司同意或追认，富业公司对信托大厦所作行为系单方行为的律师声明。2017年4月6日、10日、17日在南国早报发布柳港公司对信托大厦享有30%产权的公告。2.由上，柳港公司与富业公司已经生效裁判确认对信托大厦享有按份共有产权，基于对共有产权的各30%和70%比例，双方在此基础上进行合作经营，而合作经营具有很强的资合和人合性，必须合作双方互相配合，共同履行约定的义务，才能最终实现合作的目的。3.因信托大厦为破产程序中合法竞得，柳港公司与富业公司在《入伙合作协议》《2010年2月14日的会议纪要》《2010年3月1日会议决议》《补充协议书一》中已对双方在信托大厦合作经营相关的权利义务及经营管理投资方式等进行明确约定，且柳港公司认可委托富业公司对大厦委托经营，因此，富业公司在大厦交接前后所作的相关工作、产生的必要管理费用及主动督促柳港公司配合富业公司做好相关工作、履行约定义务的行为均为富业公司为更好按照约定对信托大厦进行经营管理，发挥大厦的经济效用的合理性行为，柳港公司也应按照协议履行相应的义务。综上，对柳港公司提出先解决产权过户的税费问题、大厦公共设施设备更新维护装修投资问题、双方出资情况小结问题、房屋所有权证问题及对外招租出租、成立联营经理部及聘请管理员工问题为前提再进行大厦经营管理的主张，与前述双方合作经营的多份协议约定并不相符，同时，产权过户的税费问题、房屋所有权证问题解决涉及到双方基于对信托大厦产权按份共有法律关系，而本案为双方对大厦的合作经营关系，在柳港公司与富业公司没对双方合作经营协议约定内容变更前，柳港公司基于共有关系所产生的问题不能阻却双方的合作经营协议的履行，除此外的其他问题柳港公司可与富业公司协商解决，但不能成为柳港公司据此不履行相关投资约定的理由。根据本案查明事实，柳港公司从2011年5月9日信托大厦接管后并未能与富业公司就相关问题继续协商达成一致，此后更是采取直接登报方式否认委托富业公司对信托大厦的管理行为，并一直不再履行约定的投资义务，已构成了违约，应承担相应的违约责任。同时，富业公司基于与柳港公司间一直存在的对信托大厦合法有效的合作协议且同为按份共有权人，在柳港公司一直未按约定履行出资义务情况下，按照双方的约定，先行垫资对信托大厦进行装修、设备更新、出租等经营管理活动及为经营管理活动的顺利进行发生的贷款融资行为，也是符合《物权法》第九十六条“共有人按照约定管理共有的不动产或动产；没有约定或者约定不明确的，各共有人都有管理的权利和义务”的规定。 关于富业公司与柳港公司间的合作合同法律关系是否应予解除问题。如前所述，虽然富业公司按与柳港公司的合作约定对信托大厦进行经营管理，但多年来，富业公司与柳港公司间一直未能就双方争议的问题达成一致意见，同时双方间发生多起其他诉讼纠纷，柳港公司在2015年2月25日及2017年4月6日、10日、17日，在南国早报发布声明或公告，强调该公司享有30%产权以及不予认可富业公司对信托大厦所作的单方行为，直至本案发生，双方均未能就经营管理再形成一致意见，柳港公司在协议签订后也一直未再履行投资等义务，违反了协议约定，双方继续合作的目的不能实现，鉴于此，信托大厦经营资合及人合性已丧失，继续经营并不利于双方利益保护，富业公司作为非违约方，提出终止与柳港公司合作合同法律关系也即解除合作关系符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”规定，对该主张本院予以支持。 关于富业公司主张的损失赔偿是否得以支持及应如何支持问题。《2010年3月1日会议决议》主要内容之一为富业公司与柳港公司同意将信托大厦9-27层由原定位为写字楼出租改变为高级商务酒店经营。富业公司在2011年5月9日，信托大厦移交后，开始进行相应装修及设施更新等工作，于2015年6月11日成立富业公司南宁国宾美景养生酒店。本院2018年8月30日组织富业公司与柳港公司对信托大厦现场查看，除了大厦副楼地面1-4层未装修，地面第1层部分租用给中国银行和桂林银行、26层部分租用给桂林银行，第30层为富业公司办公室，其余楼层为富业公司南宁国宾美景养生酒店经营场地，整个大厦各楼层均已装修完毕或正在装修。大厦负一楼、负二楼作为办公室、车库均已在使用。现富业公司主张租金损失和贷款利息损失，以及贷款相关的担保基金、担保费、保险费的损失，柳港公司应承担人民币246869736.54元。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，对该主张，合理部分，本院予以支持。具体如下： 1.关于信托大厦的设计、改造、维护、装修等费用问题。一是富业公司主张该项费用自2010年12月10日起至2016年6月16日共投入人民币63798372.28元。根据广西信达友邦会计师事务所有限责任公司《3号会计鉴定报告》，富业公司签订的信托大厦装修合同包括第22、23层，因未提供各楼层或各年度的工程量清单，无法核实各楼层费用占整体合同的比例，因此无法按楼层、按年度进行区分相关费用。根据装修合同和支出的项目划分，可确认的金额人民币34868650.13元，待确认的金额人民币182219358.62元，不确认的金额为人民币2449690.00元。待确认的金额人民币182219358.62元中包括家具和设备采购支出人民币22825942.9元、工程和劳务支出人民币136013807.59元、其他支出人民币5604671.34元、零星材料采购支出17，774，936.79元。以上金额不予确认原因在于这些支出中包括有22、23层的装修、无实际的供货量（工程量）结算或验收证明等，不能确定已实际的供货（或完成）金额。二是根据富业公司、柳港公司《2010年3月1日会议决议》决议六约定“双方同意合作项目以项目公司名义申请第一笔7000万元人民币的装修贷款。在装修后再以项目公司名义向同一银行申请贷第二笔2.5亿元人民币经营性贷款，这两笔贷款均由项目公司出面申请贷款，还贷责任由合作双方共同承担。所产生的相关开支由合作项目作为财务费用支出列支成本。”，也即是对信托大厦的贷款金额在3.2亿元人民币以下为双方认可的范围。三是虽然待确认的金额中是因为含有22、23层的相关装修费用无法区分而待定，但并未排除这些费用中不包含除22、23层以外的其他楼层的装修、设备更新等费用，结合富业公司与柳港公司合作经营的对象即为信托大厦，并如前所述信托大厦已实际装修营业及22、23层实际建筑面积约为1725.88平方米，只约占整栋大楼建筑面积40293平方米的4.3%等情况，并考虑到工程和劳务支出缺少结算、验收证明等因素，为一次性解决双方合作纠纷，本院酌定支持待确认的金额人民币182219358.62元中60%即人民币109331615.17元为信托大厦的装修成本。综上，本院予以支持对富业公司主张的信托大厦的设计、改造、维护、装修等费用为人民币34868650.13+109331615.17=144200265.30元，由富业公司负担70%为人民币100940185.71元（144200265.30×70%=100940185.71元），柳港公司负担30%为人民币43260079.59元（144200265.30-100940185.71=43260079.59元）。 2.关于贷款利息损失人民币93941114.71元的问题。富业公司主张此部分的利息包括支付金融贷款利息合计人民币31437704.54元、支付17个公司民间借贷利息人民币267228344.49元、支付余国光、刘彬民间借贷利息合计人民币14471000元，以上利息共计313137049.03元，柳港公司应承担30%的利息为人民币93941114.71元。同时，对上述金融贷款发生的担保基金11003000元、担保费11035958元、保险费715054.78元，合计22754012.78元，柳港公司应承担30%的费用为6826203.83元。对此，本院对合理部分予以支持，具体如下：一是《3号会计鉴定报告》显示，富业公司可确认的金融机构借款本金为人民币155870000.00，利息为人民币26953473.65元；待确认民间借贷的本金人民币321606671.24元（其中公司人民币309606671.24元、个人人民币12000000.00元）、利息人民币232517702.49元（其中公司人民币218046702.49元、个人14471000.00元）。二是富业公司与柳港公司《2010年2月14日会议纪要》第9约定“双方对大厦需要进行装修资金贷款的需求，持同意态度。具体由管理方用其公司股东的股权向投资担保公司作反担保，由担保公司为管理方负责向银行贷款。管理方（甲方）为双方合作项目的贷款全部用于大厦的经营需要进行投入使用，项目的贷款所产生的利息和本金返还等债权债务均由合作双方共同承担。”富业公司与柳港公司对信托大厦的装修需要向银行贷款持一致同意态度，且信托大厦已实际进行装修使用，会计鉴定报告已显示富业公司也向银行进行了贷款，并产生了利息，根据双方协议约定为双方合作项目的贷款全部用于大厦的经营需要进行投入使用，如前所述，本院已认定富业公司对信托大厦的设计、改造、维护、装修等费用问题为人民币144200265.30元，也即是富业公司从银行所贷款项本金144200265.30元用于大厦设计、改造、维护、装修等上，因此，该笔银行贷款本金金额与已认定的装修费用不能重复计算。三是对利息26953473.65元，因利息是贷款法定孳息，由富业公司与柳港公司共同偿还符合双方约定。因此，应按投入信托大厦项目经营中的本金占全部已确认银行贷款的本金比例来计算已确认银行利息中相应比例的利息数额，即为应由富业公司与柳港公司应承担的银行贷款利息的总额，具体为26953473.65元×（144200265.30÷155870000.00）=24935510.69元。富业公司应支付70%即人民币17454857.48元（24935510.69×70%=17454857.48），柳港公司应支付30%即人民币7480653.21元（24935510.69-17454857.48=7480653.21）。四是关于待确认民间借贷的本息部分。根据《3号会计鉴定报告》，对民间借贷的本息待确认的原因是富业公司提供的17家公司借款合同均为最高额度借款合同，合同中未约定款项的具体借入日期、金额，与银行转账金额无法核对；并且不能排除富业公司除与该17家公司存在借贷关系外不存在其他业务关系的情况，不能判断该部分银行转账是否属于富业公司的借款本金，相应的富业公司支付的人民币218046702.49元不能确定是否属于富业公司支付的借款利息。对该部分富业公司不能提供其他证据共同佐证这些借款本息的产生与信托大厦项目经营有关且符合双方约定的内容，故本院对富业公司此部分主张不予支持。五是关于金融贷款发生的担保基金、担保费、保险费的问题。这些担保基金、担保费、保险费并非银行贷款所产生的法定孳息，不属利息一部分，且这部分费用的产生不符合富业公司与柳港公司《2010年2月14日会议纪要》关于装修资金贷款需求约定中反担保形式的要求，且富业公司未能对该笔费用产生的合理性充分举证，故对此费用本院不予支持。 3.关于拍卖佣金、逾期支付拍卖款的补偿款、各项契税（含合同印花税、契税、房产税、土地使用税）及滞纳金合计人民币20083299.3元的问题。富业公司主张拍卖佣金人民币6300000元、逾期支付拍卖款的补偿款人民币2520000元，合计人民币8820000元，柳港公司应承担30%的费用为人民币2646000元；各项契税（含合同印花税人民币63000元、契税人民币3780000元、房产税人民币15876000元、土地使用税人民币1165770.87元），柳港公司应承担30%的费用为人民币6265431.26元；逾期支付合同印花税、契税、房产税、土地使用税滞纳金37239560.13元，柳港公司应承担30%的费用为人民币11171868.04元。对上述费用应如何支持，根据富业公司与柳港公司《补充协议书一》第5项中，约定“关于原《入伙合作协议书》中约定由甲方承担的逾期利息400万元人民币（现已和清算组初步确定为252万元人民币）和契税460万元尚未发生，该两笔费用待法院下达产权过户裁定书至双方名下后，由甲方承担70%，乙方承担30%……”。2011年8月29日，南宁市中级人民法院对广西信托投资公司破产还债一案作出（2004）南市民破字第4-78号裁定，结果为“一、确认广西信托投资公司破产还债清算组将位于交汇处的广西信托大厦（拍卖标的名称为：广西信托投资大厦）拍卖给富业公司和柳港公司享有合法有效；二富业公司和柳港公司可持本裁定书到有关部门办理房地产过户手续。”8月30日，富业公司与柳港公司签收了该裁定书。此外，根据《4号会计鉴定报告》鉴定意见，富业公司于2013年8月27日已支付252万元的逾期补偿款。因此，252万元人民币逾期补偿款按比例分担的条件已成就，应由富业公司承担70%即176.4万元人民币，柳港公司承担30%即75.6万元，富业公司关于按比例负担逾期支付拍卖款补偿款的请求本院予以支持。对拍卖佣金、各项契税（含合同印花税、契税、房产税、土地使用税）及滞纳金的请求，虽为合同所约定有，但富业公司未能举证已实际支付，且请求数额为在合作竞买及办理不动产登记手续中按约定应履行的权利义务，最终都可归结于物权共有法律关系，富业公司可在实际费用产生后另行主张权利，对上述请求本院不予支持。 4.关于柳港公司是否应按《入伙合作协议》支付违约金人民币5000000元问题。由上可知，《入伙合作协议》中同时约定了富业公司与柳港公司合作竞买和经营信托大厦的两种法律关系。而《入伙合作协议》中第八项违约责任约定为柳港公司或富业公司未按约定期限足额支付出资款的，均应赔偿对方损失人民币500万元，本协议自动终止，双方不再履行。结合双方当事人在《入伙合作协议》中对合作竞买和经营的约定内容，违约责任的约定对应内容应为《入伙合作协议》中第三项合作入伙的出资比例及第五项合作入伙的权利义务的约定内容。而根据第三项及第五项约定，富业公司支付拍卖款至广西公物拍卖行有限公司的期限为一是2009年1月12日前内，富业公司出资支付人民币4600万元；二是2009年1月18日前出资支付人民币1000万元；三是2009年1月20日前出资支付人民币1100万元，共计6700万元。柳港公司支付拍卖款至广西公物拍卖行有限公司的期限为一是2009年1月13日前出资支付人民币2000万元；二是2009年1月15日前出资支付人民币1000万元；三是2009年1月19日前出资支付人民币1500万元，共计4500万元。根据2011年8月29日，南宁市中级人民法院（2004）南市民破字第4-78号民事裁定已经确认广西信托投资公司破产还债清算组将信托大厦（拍卖标的名称为：广西信托投资大厦）拍卖给富业公司和柳港公司享有合法有效，富业公司和柳港公司可持本裁定书到有关部门办理房地产过户手续。且最高人民法院（2014）民提字第227号民事判决维持了南宁市中级人民法院的（2012）南市民二初字第8号民事判决也即对该判决中“关于产权归属问题，柳港公司与富业公司签订协议后，柳港公司已经依约支付了4500万元的出资款，依照双方当事人的约定以及（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书的确认，柳港公司可取得信托大厦30%的产权”的认定予以确认。（2004）南市民破字第4-78号民事裁定、（2014）民提字第227号及（2012）南市民二初字第8号民事判决均为生效裁判，认定了在信托大厦的拍卖中，《拍卖成交确认书》中所涉权利义务因柳港公司的加入而履行完毕，柳港公司也因此获得信托大厦的30%产权。富业公司与柳港公司均未能提供对方未按期足额支付出资款，造成对方损失的证据，双方当事人最终成为信托大厦的共有产权人，且双方间合作经营关系在本纠纷发生前一直未予解除，富业公司一直在履行双方间的协议，因此，在期限内出资上双方当事人均不存在违约行为，因此，均无需支付对方5000000元违约金，对富业公司的该项主张不予支持。 5.关于柳港公司是否按《补充协议一》约定支付富业公司前期管理报酬人民币4080000元问题。根据《补充协议一》约定“鉴于富业公司在与清算组共同管理信托大厦期间做了大量管理工作，如员工工资办公费用、设备设施费用等及在信托大厦移交前为早日获得大厦管理权及办理产权做了大量工作，柳港公司同意双方按照项目购入价含佣金和税金即1.36亿元的10%（即1360万元人民币）按比例向富业公司支付前期管理报酬，其中富业公司负责支付70%，该部分952万元由富业公司自己承担；柳港公司负责承担30%，该部分408万元，柳港公司同意在法院下达信托大厦产权过户裁定书至双方名下后，即以承认：将1360万元人民币中的30%（即408万元人民币）为柳港公司应担份额，1360万元人民币中的70%（即952万元人民币）为富业公司应担份额，抵作富业公司出资作为支付方式。”对1360万元人民币的管理报酬，虽然富业公司未能就该1360万元人民币的支出提供凭证，但从约定可知，这是富业公司与柳港公司根据富业公司为信托大厦顺利移交所作大量管理性工作的一个综合量化约定金额，也即双方均同意按照项目购入价含佣金和税金即1.36亿元的10%即1360万元人民币计算反映富业公司整个前期管理工作量总额，确保大厦的顺利移交也有助于《入伙合作协议》中双方关于合作经营目的的实现。同时，对柳港公司1360万元人民币30%即408万元人民币的分担比例，柳港公司同意在法院下达信托大厦产权过户裁定书至双方名下后，即承认为该公司应担份额，根据本院查明事实，2011年8月30日，南宁市中级人民法院（2004）南市民破字第4-78民事裁定已送达富业公司与柳港公司，裁定各方可以依据裁定办理拍卖物的产权过户手续，也即是柳港公司同意付款的条件已成就，柳港公司依约定应支付富业公司408万元的前期管理报酬，因此，对富业公司此项主张本院予以支持。 6.关于柳港公司、黄革安、李道俊是否应按同期银行贷款利率支付前述费用利息，自富业公司起诉之日起至柳港公司实际履行前述付款义务之日止的问题。如前所述，黄革安、李道俊并非适格的被告，故对富业公司关于黄革安、李道俊承担费用利息的请求，本院不予支持。此外，对其他本院支持的合理费用，富业公司与柳港公司并无具体对利息的约定，因此富业公司对柳港公司相关利息主张，本院亦不予支持。 综上，柳港公司依约应支付富业公司的款项金额为43260079.59+7480653.21+4080000+756000=55576732.8元 7.关于租金损失的问题。富业公司主张租金损失146102418元（租金自2011年10月份过户裁定送达后可对外出租时起暂计至2017年12月，共74个月，按富业公司、柳港公司对信托大厦共有产权建筑面积40293平方米，该期间平均每月租金70元/平方米计算，租金损失共计208717740元，柳港公司应承担富业公司70%的损失为146102418元。）对此，本院认为，一是从查明事实可知，富业公司与柳港公司合作竞买信托大厦成功后，信托大厦管理权于2011年5月9日由广西信托投资公司破产还债清算组移交给富业公司与柳港公司，也即是双方当事人自此可将大厦通过双方合意的商业经营方式进行管理以实现共同获益的目的。作为交付时已经可以使用的不动产，出租物业以收取租金是不动产获取收益的保底经营方式，然自信托大厦交付富业公司起，自始至终，柳港公司都未参与经营，更未获益，富业公司作为双方共有物业的占有使用方，向柳港公司主张租金损失，有违商业常理。无论何种原因导致柳港公司不参与信托大厦的管理经营，都不影响富业公司对信托大厦进行经营，事实上，富业公司在柳港公司未参与的情况下也依约单方实施了对信托大厦的装修改造以及经营，因此，对富业公司向柳港公司主张租金损失的请求不予支持。二是柳港公司单方通过公开登报的方式向社会公司发出未经柳港公司同意或追认的涉及信托大厦物权的协议无效的信息，有违双方委托富业公司对信托大厦进行经营管理的约定，客观上对富业公司经营信托大厦造成负面影响，应酌情补偿受影响期间的租金损失。因其影响难以量化，本院酌定柳港公司按其发布声明公告当年即2015年和2017年度可收租金总额的各５%补偿富业公司。柳港公司作为信托大厦共有人，其应当按其产权比例分享租金收益，尽管在本案中柳港公司并未就租金收益提出反诉，但为一次性解决双方合作纠纷，应对双方应获租金收益予以审查认定。三是经本院委托，广西信达友邦会计师事务所有限责任公司《3号会计鉴定报告》和广西公大房地产土地资产评估有限公司《1366号房地产估价报告》分别对信托大厦租金情况从2011年5月9日至2018年6月6日进行评估测算，《3号会计鉴定报告》所测算大厦每年度每月平均租金均高于《1366号房地产估价报告》每年度每月平均租金数，因富业公司、柳港公司均认可信托大厦整栋31层总建筑面积为40293平方米，而该大厦实际绝大部分为整体单一酒店经营，对比单层或部分出租，整体出租显然难度更大，也会因此影响租金的整体收益，故，对租金的参考应根据宜低不宜高的原则进行确定，也即是应以《1366号房地产估价报告》对租金的评估数值为主要参考依据，即2011年5月9日至2011年12月31日为每月51元/平方米；2012年为每月51元/平方米；2013年为每月56元/平方米；2014年为每月59元/平方米；2015年为每月62元/平方米；2016年为每月67元/平方米；2017年为每月70元/平方米；2018年为每月74元/平方米。按照总建筑面积为40293平方米计算，则2011年5月9日至2011年12月31日总租金为1578.8万元；2012年总租金为2470.43万元；2013年总租金为2684.59万元；2014年总租金为2830.54万元；2015年总租金为2999.85万元；2016年总租金为3238.33万元；2017年总租金为3384.38万元，2018年1月1日至6月6日总租金为1539.08万元，以上总租金为20726.00万元。四是本案基础法律关系并非民间借贷，利息指因暂时放弃货币的使用权而获得的报酬，是放贷人对自己作出的在某个特定的时间之前不收回贷出货币的承诺的补偿，本案只以租金本数作为大厦经营的一般参考收益，故对利息不予计算。虽富业公司与柳港公司于2011年8月30日收到南宁市中级人民法院（2004）南市民破字第4-78可以共同办理信托大厦产权过户手续的民事裁定书，确定了双方共有权人身份，但因信托大厦的管理权实际已于2011年5月9日移交给了富业公司与柳港公司，因此，对经营租金应以2011年5月9日为起算点更为合理。五是上述总租金是以每年度该大厦整体均能出租的前提下所可能获取的租金收益，并没有预估出空置的情况，为合理确定租金范围，本院依职权委托广西公大房地产土地资产评估有限公司补充评估信托大厦在相应年度的空置情况，根据该评估公司的回复，大厦在从2011年5月9日至2017年的空置率均初步评估为20%，因此，依该参考的空置率，总租金20726.00万元也应相应下调20%即为16580.8万元（20726.00万元-20726.00万元×20%=16580.8万元），该金额即视为富业公司与柳港公司自2011年5月9日至2018年6月6日共同经营信托大厦的最低租金收益，其中富业公司占70%即其应得租金收益为11606.56万元（16580.8万元×70%=11606.56万元），柳港公司占30%应得租金收益为4974.24万元（16580.8万元-11606.56万元=4974.24万元）。柳港公司因其单方不当声明公告行为对富业公司经营造成负面影响应向富业公司补偿租金损失金额为（2999.85万元+3384.38万元）×80%×5%＝255.37万元。 综前所述，对富业公司的诉讼请求合理部分本院予以支持，即柳港公司应承担并向富业公司支付各项费用金额为43260079.59+7480653.21+4080000+756000+2553700=58130432.8元，冲抵柳港公司应得的租金收益，柳港公司最终应向富业公司支付的金额为58130432.8元-49742400元=8388032.8元。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款规定、《中华人民共和国物权法》第二十八条，判决如下： 一、解除广西富业世界资产投资开发有限公司与柳州市柳港激光科技有限公司间由《入伙合作协议》《关于讨论双方合作购买广西信托大厦后的经营和以后项目合作的若干问题的决议会议纪要》《2010年3月1日信托大厦项目第2次股东大会会议决议》《补充协议书一》所共同构成的合作合同法律关系； 二、柳州市柳港激光科技有限公司向广西富业世界资产投资开发有限公司支付信托大厦（第22、23层除外）设计、改造、装修等费用人民币43260079.59元； 三、柳州市柳港激光科技有限公司向广西富业世界资产投资开发有限公司支付贷款利息人民币7480653.21元； 四、柳州市柳港激光科技有限公司向广西富业世界资产投资开发有限公司支付租金补偿损失人民币2553700元； 五、柳州市柳港激光科技有限公司向广西富业世界资产投资开发有限公司支付前期管理报酬人民币4080000元； 六、柳州市柳港激光科技有限公司向广西富业世界资产投资开发有限公司支付逾期补偿款人民币756000元； 七、柳州市柳港激光科技有限公司向广西富业世界资产投资开发有限公司支付上述二至六项费用共计人民币58130432.8元，冲抵柳州市柳港激光科技有限公司应提租金收益人民币49742400元后，柳州市柳港激光科技有限公司实际应向广西富业世界资产投资开发有限公司支付人民币8388032.8元; 八、驳回广西富业世界资产投资开发有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费1473678元（黄福彬代广西富业世界资产投资开发有限公司已预交）、保全费10000元，以上共1483678由广西富业世界资产投资开发有限公司负担1186942.4元，由柳州市柳港激光科技有限公司负担296735.6元。 上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时预交上诉费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长  蒋太仁 审判员  韦荣龙 审判员  李 娜 二〇一九年十二月十七日 书记员  施雅婷 附：本判决书所引用法条 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 《中华人民共和国物权法》 第二十八条因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。