上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终15512号上诉人（原审被告）：上海如美包装材料有限公司，住所地上海市闵行区闵北路88号1-30号22幢DR159室。法定代表人：汪上林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：何荣荣，上海国域达律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚程瀚，上海和联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何金安,男,1977年12月17日出生，汉族，户籍地江西省抚州市临川区，现住上海市宝山区市。委托诉讼代理人：岳天奇，上海捷勋律师事务所律师。上诉人上海如美包装材料有限公司（以下简称如美公司）因与被上诉人何金安挂靠经营合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初32252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人如美公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回何金安的原审全部诉讼请求。事实和理由：一是涉案合同目的系被上诉人将车辆挂靠于上诉人处从事经营，该目的已经实现。二是双方通过口头方式约定挂靠费用，已形成交易习惯，被上诉人均系自愿缴纳且未提出过异议。因此，并不存在一审法院所认定双方无法达成一致，造成客观障碍。三是涉案合同约定的人民币（以下币种同）1,000元系管理费而非挂靠费，相关费用约定系当事人的意思自治，一审法院过度干涉私权处分。何金安辩称:不同意上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。何金安向一审法院提出诉请：1、判令解除何金安、如美公司间的挂靠经营关系；2、判令如美公司配合何金安办理车辆识别代号为LVBV5PBC5FJ033721的重型厢式货车过户手续。一审法院查明事实：何金安于2015年7月20日向案外人上海XX有限公司购买本案系争车辆。2015年8月16日，如美公司作为甲方与何金安为乙方签订《车辆挂靠协议》一份，约定：本公司为了上海市运输业务发展，方便营运货车的运作，搞好运输管理，根据乙方要求甲乙双方友好协商，同意签订挂靠车辆管理协议条款如下：1、乙方现有7.99吨位货车一辆，车牌号码为沪DXXXXX，车辆类型为重型厢式货车，颜色为白色，车架号码为LVBV5PBC5FJ033721，登记日期为2015年8月3日现挂靠我公司。2、甲方向乙方提供运输资质和符合运输企业证明，车辆入户挂靠的有关资料，不负责乙方其他法律责任。3、甲方协助乙方办理车辆正常营运的相关手续，所产生的一切费用均有乙方负责。……5、乙方要严格服从甲方的管理，认真执行甲方所制定的一切管理规章制度，遵守国家交通规则和条例，不得参与任何违法营运事项。……。11、乙方必须于每年的挂靠之日起，一次性向甲方缴交全年管理费，每年1,000元。协议约定有效期为5年。沪DXXXXX机动车行驶证记载，车辆类型为重型厢式货车，品牌型号为福田牌BJ5149XXY-CG。车辆所有人为如美公司，车辆识别车辆代码为LVBV5PBC5FJ033721、发动机号为XXXXXXXX，使用性质为货运，注册日期为2015年8月3日。庭审中，何金安、如美公司均确认何金安向如美公司缴纳费用的金额为“2016年支付了17,000元，2017年支付了18,400元，2018年支付了25,643元。”对于上述费用，如美公司表述“何金安陈述的每年1,000元是属于管理费不是挂靠费，两者是如美公司收取的不同费用，挂靠费每年在1万左右。协议中没有对挂靠费的具体金额进行约定。每年缴纳的费用主要就是保险费和挂靠费。”一审法院认为，原涉案车辆虽然登记在如美公司名下，但公安机关办理的机动车登记，是准予或者不准予机动车上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。根据庭审查明事实表明，何金安自行出资购置涉案车辆，且该车辆现处于何金安控制之下，故该车辆应认定为属何金安所有。关于何金安主张的解除挂靠关系之诉讼请求，一审法院作如下分析：从车辆挂靠协议的约定内容角度来看，挂靠协议仅约定“乙方必须于每年的挂靠之日起，一次性向甲方缴交全年管理费，每年1,000元”，就上述金额指向如美公司提出系管理费，而非挂靠费，挂靠费的金额每年为10,000元左右，由此可见，双方在挂靠费的金额存在重大分歧。而纵观车辆挂靠经营行业的整体情况，挂靠费系车辆挂靠经营的重要内容，合同中不对挂靠费金额进行明确约定，反而专门就管理费进行特别约定且同时并未对管理费的具体内涵进行明确说明；与此同时，从挂靠协议的行文表述来看，该合同系如美公司提供的格式合同，如美公司理应知晓挂靠费金额约定的重要性，如存在相关约定不明情形需对合同条款进行解释时，理应对其作出不利解释。结合以上分析，一审法院认为，结合系争车辆挂靠协议的相关约定，足以认定管理费的约定应视作挂靠费的约定，如美公司提出的挂靠费需另行收取且金额为10,000元左右的意见，缺乏相关事实及法律依据，一审法院难以采纳。退一步讲，即便双方确实存在挂靠费约定不明的情形，在此基础上，双方未能进一步就此协商一致，并已造成系争车辆无法上路营运的客观障碍，故该合同订立目的已难以实现，由此亦可表明，本案挂靠协议继续履行的基础已丧失。因此，一审法院对何金安要求解除挂靠关系以及如美公司配合过户的诉讼请求，依法予以支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国物权法》第三十九条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除何金安与如美公司于2015年8月16日签订的车辆挂靠协议；二、确认车辆识别代号为LVBV5PBC5FJ033721重型厢式货车之所有权归何金安所有；三、如美公司于判决生效之日起十日内协助何金安办理车辆识别代号为LVBV5PBC5FJ033721重型厢式货车的车辆过户手续。案件受理费400元，由如美公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于被上诉人是否有权解除涉案《车辆挂靠协议》。被上诉人主张解除合同基于如下事实，即上诉人随意收费且未出具收费明细及凭证，从而导致合同目的无法实现。纵观双方签订的挂靠协议，仅约定了挂靠管理费1,000元，反而对于其他大额费用没有明确。上诉人解释称，在挂靠协议签订后，被上诉人已经用自己的行为认可了此种付费方式。本院认为被上诉人有权基于前述事实主张解除涉案合同，理由如下：一是按照合同约定，相关手续费用由上诉人承担，但由被上诉人办理。通过前期的履行，上诉人支付被上诉人所称的相关费用后，未获取上诉人办理后的相关凭证及收费明细，上诉人在诉讼中亦无法提供其收取费用的凭证，被上诉人未交付相关凭证及明细有违合同履行的诚实信用要求，系违约行为，直至诉讼上诉人仍旧无法完全履行该义务。二是由于上诉人无法履行前述义务，导致被上诉人无法确定其交付的费用是否与实际办理相关手续费用保持一致，且每年支付的费用亦非固定，从前期支付情况而言，费用收取呈递增趋势，而上诉人又难以就增加的费用予以合理解释。上诉人要求继续按照此种方式履行合同明显有违被上诉人合同目的，即在支付合理费用的情况下进行挂靠。三是根据合同约定，若被上诉人未按期支付挂靠费，则会被扣车及证件，该条款导致被上诉人不得不按照上诉人要求支付费用，上诉人主张双方已经自愿达成相应的交易方式，明显违背了被上诉人的意思自治。现被上诉人起诉亦表明其对此种挂靠方式持有异议。因此，上诉人要求继续按照此种方式履行合同，即未就挂靠的主要对价进行明确约定，且在相关费用发生后亦不提供支付凭证及明细，由上诉人自行确定具体金额，被上诉人必须予以支付的方式，明显违背了被上诉人通过挂靠进行经营的合同目的，涉案合同应予解除。综上所述，如美公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币400元，由上诉人上海如美包装材料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  吴慧琼审判员  刘丽园二〇一九年十二月二十七日书记员  须海波附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……