云南省昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0112民初11738号原告：湖南飞碟新材料有限责任公司。委托诉讼代理人：谢婷婷，北京中银（长沙）律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南飞碟经贸有限责任公司。被告：黄战勇（曾用名项卫兵），男，汉族。被告：朱云江，女，回族。委托诉讼代理人：张海娟，云南海合律师事务所律师，特别授权代理。原告湖南飞碟新材料有限责任公司（以下简称湖南飞碟公司）诉被告云南飞碟经贸有限责任公司（以下简称云南飞碟公司）、被告黄战勇、被告朱云江买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告湖南飞碟公司的委托诉讼代理人谢婷婷，被告云南飞碟公司的法定代表人黄战勇，被告黄战勇，被告朱云江及其委托诉讼代理人张海娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告湖南飞碟公司向本院提出如下诉讼请求：1.三被告立即支付货款802933.28元;2.三被告向原告支付利息损失46510元（以656623元为基数，按中国人民银行同期贷款利率5%的标准从2018年3月31日起计算至2019年8月30日止。）；3.被告支付802933.28元货款自2019年8月31日至实际付款之日止按照中国人民银行同期贷款利率5%的标准计算的利息；4.本案案件受理费、财产保全费由被告承担。事实和理由：2008年5月27日，原告作为甲方，被告黄战勇、被告朱云江共同作为乙方签订《协议书》，约定被告黄战勇与被告朱云江作为原告飞碟产品在云南省的总代，原告以优惠价向两被告供货，同时约定两被告的代理期限为一年，协议到期后经甲方认可后协议继续延续。协议签订后，双方形成长期业务合作伙伴，两被告持续从原告处购买金刚石钻头、钻机等钻探设备。期间，为了配合两被告在云南省总代理业务的开展，原告在向两被告发货的同时，多次向两被告的下游客户代开产品销售发票，被告也支付了部分货款。2011年6月24日，被告黄战勇与被告朱云江作为股东成立云南飞碟公司，公司成立后，被告黄战勇与朱云江便通过云南飞碟公司与原告发生业务往来，货款也通过公司的账户向原告支付。2018年4月12日，原、被告进行对账，被告黄战勇签字确认截止2018年3月31日欠原告货款656323元，其中包括向被告下游客户富宁博奥代开发票但未付款部分210826元、向被告下游客户代开发票未付款金额320457元，被告云南飞碟公司在对账单上签章，共同确认欠款事实。2019年8月9日，原、被告再次对账，被告黄战勇既作为云南飞碟公司法定代表人的身份进行签字，也作为担保人的身份进行签字，确认截止2019年8月9日欠付原告货款809633.28元，其中包括2018年4月12日已对账的656323元以及湖南飞碟公司长沙分公司应收账款153310.28元。对账至今，原告多次向被告催讨未果，现原告为维护自身的合法权益，特诉至法院。被告云南飞碟公司、被告黄战勇共同辩称：对二被告欠原告货款无异议，但对原告起诉的货款金额不予认可。被告朱云江辩称：朱云江不是适格的被告，涉案协议书已经于2009年5月31日届满。双方并没有续签，故被告与原告没有合同关系，原告诉请的债务是云南飞碟公司的债务，与被告没有任何关系，被告不应当承担原告诉请的款项。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于被告有异议的证据本院确认如下：1.销售发票及发票明细各三张，不能证明其与本案的关联性，本院不予确认。2.借库明细、借据明细，系原告单方制作形成，故本院不予确认。3.《应收账款对账通知单》（2019年8月9日），被告云南飞碟公司、黄战勇对该证据的真实性并无异议，但认为其载明的欠款金额809633.28元中应当要扣减“三包”材料费88732元、钻机下浮款12000元，故本院对该证据的真实性予以确认，至于欠款金额本院在下文论述。4.关于三包件的补充和年度返利的报告复印件两份，因其系复印件，故本院不予确认。5.关于黄战勇三包费用的说明，系被告黄战勇单方制作形成，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年5月27日，原告湖南飞碟公司（甲方）与被告黄战勇、被告朱云江（乙方）签订《协议书》，约定湖南飞碟公司同意黄战勇、朱云江销售“飞碟”产品，销售的品种包括钻机、钻配、转头，销售地区限云南，年度销售收入需达160万元。甲方以双方确认的优惠价向乙方提供货物，甲方可根据市场情况有权统一调整优惠价格。本协议有效期自2008年5月27日至2009年5月31日止。期限届满，乙方需续签协议时，应提前一个月向甲方提出续约要求，经甲方书面承诺后，本协议可续延。云南飞碟公司成立于2011年6月24日，注册资本为100万元，实缴资本100万元，法定代表人为黄战勇，股东为黄战勇（持股90%，实缴出资90万元）、朱云江（持股10%，实缴出资10万元）。云南飞碟公司分别于2011年8月9日、2011年8月18日、2011年10月11日、2015年11月24日向湖南飞碟公司付款50000元、95000元、100000元、118100元。2018年4月12日，原告发出《应收账款对账通知单》，部分载明：致云南飞碟公司：截止2018年3月31日，贵公司欠656623元，备注：2018.1.26付款6700元未销账。该通知单下方云南飞碟公司进行了签章，黄战勇作为经办人进行了签名。同日，湖南飞碟公司长沙分公司发出《应收账款对账通知单》，部分载明：致昆明办事处项卫兵、黄战勇：截止2018年3月31日，贵公司欠153010.28元，备注：已扣除2016年退货金额13620.6元。该通知单下方黄战勇进行了签章，并加盖有飞碟公司的财务专用章。2019年8月9日，原告向云南飞碟公司发出《应收账款对账通知单》，部分载明：致云南飞碟公司：截止2019年8月9日，贵公司欠809633.28元，备注：2018.1.26付款6700元未销账。该通知单下方“数据不符需加说明事项处”手写载明：1.“三包”材料费88732元公司未扣除；2.因质量问题一台钻机下浮款12000元未扣除；3.2008年支付现金40000元，待双方核实；4.2009年支付现金80000元，待双方核实。经办人与担保人处签名均为“黄战勇”。另查明，黄战勇与朱云江于2014年3月11日离婚。庭审中，原告陈述《协议书》到期后其仍然与黄战勇、朱云江存在代销关系，即使云南飞碟公司成立后，其也是与黄战勇、朱云江存在代销关系，飞碟公司是债务加入，并且黄战勇、朱云江多次通过飞碟公司支付货款，公司与股东的人格存在混同。被告飞碟公司与黄战勇认可尚欠货款是发生于2011年及2012年期间，认为2019年8月9日的《应收账款对账通知单》中载明的欠款应扣除已付款的6700元、“三包”材料费88732元、钻机下浮款12000元。原告认可其主张的货款802933.28元是2019年8月9日《应收账款对账通知单》中载明的欠款扣除已经支付的款项6700元得出的，其主张的货款系发生于2011年、2012年期间，同意在主张的货款再扣减12000元。本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权，买受人支付价款的合同。本案结合庭审中原、被告的举证、质证及陈述，争议焦点在于：一、被告朱云江是否应当对本案的货款承担付款责任？二、本案的货款金额是多少？针对第一个争议焦点，朱云江是否应当承担付款责任的问题。被告黄战勇、朱云江与原告湖南飞碟公司于2008年5月27日签订《协议书》，该协议书是双方当事人的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议约定的有效期为2008年5月27日至2009年5月31日止，并约定期限届满黄战勇、朱云江需续签协议的，应提前一个月向原告提出续约要求，经原告书面承诺后，本协议可续延。本案原告主张《协议书》到期之后，黄战勇与朱云江仍继续与原告存在买卖关系，并陈述其主张欠付的货款系发生于2011年与2012年期间。对此，本院认为，首先，《协议书》届满后，原告与黄战勇、朱云江并没有在2011年、2012年达成继续履行的书面协议。其次，云南飞碟公司成立于2011年6月24日，股东为黄战勇、朱云江，该公司成立后于2011年8月9日、2011年8月18日、2011年10月11日、2015年11月24日均向原告支付过货款。况且，原告虽认为其是与黄战勇、朱云江继续存在买卖关系，但原告于2018年4月2日、2019年8月9日发出的《应收账款对账通知单》却均是向云南飞碟公司发出，原告的分公司于2018年4月2日发出的《应收账款对账通知单》也是向黄战勇发出，故根据上述原告对账的主体来看，原告实际认可的欠款人系云南飞碟公司、黄战勇。故现并无证据证明《协议书》到期后朱云江与原告仍存在买卖关系，且原告也未能证明朱云江的财产与云南飞碟公司的财产存在混同，本院对原告要求朱云江承担付款责任的诉讼请求不予支持。至于被告飞碟公司、黄战勇，庭审中二被告对向原告支付货款亦无异议，故本院确认被告飞碟公司、黄战勇应当向原告支付所欠货款。针对第二个争议焦点，原告于2019年8月9日发出《应收账款对账通知单中》，载明截止2019年8月9日欠809633.28元，庭审中，被告飞碟公司与黄战勇认为该金额应当扣除2018年1月26日付款的6700元、“三包”材料费88732元、钻机下浮款12000元。对此，对于“三包”材料费88732元，被告飞碟公司与黄战勇并无充足证据证明原告主张的货款中应当扣减该款项，故本院对此不予确认。对于2018年1月26日付款的6700元。庭审中，原告陈述其主张的货款金额802933.28元已经扣除了2018年1月26日付款的6700元，因原告在2019年8月9日发出《应收账款对账通知单中》中载明的欠款为809633.28元，而本案原告主张的货款金额为802933.28元，故可以确认原告确实已将6700元在其主张的货款中扣除。对于钻机下浮款12000元，原告认可其主张的货款802933.28元中应扣除12000元，系原告对其权利的处分，不违反法律规定，本院予以确认。综上，本院确认被告飞碟公司、黄战勇尚欠的货款金额为790933.28元。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”之规定，本案对货款支付时间没有明确约定，但原告与被告飞碟公司、黄战勇均认可货款系发生于2011年、2012年期间，故可以确认被告飞碟公司、黄战勇此时已经收到货物，飞碟公司、黄战勇应当在收到货物的同时支付支付货款，故原告现有权要求被告飞碟公司与黄战勇支付货款790933.28元，本院对此予支持。对于原告要求支付利息的诉讼请求,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告飞碟公司、黄战勇应当在收到货物的同时支付货款，其逾期付款的行为已经构成违约，原告主张按照年利率5%的标准计算逾期货款656623元自2018年3月31日起至2019年8月30日止的利息为46510元，并未超过法律规定，本院予以支持。对于2019年8月31日起至实际付清款项之日止的利息损失，应当以790933.28元货款为基数，按照年利率5%的标准计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第六十二条之规定，判决如下：一、被告云南飞碟经贸有限责任公司、被告黄战勇于本判决生效之日起十五日内向原告湖南飞碟新材料有限责任公司支付货款790933.28元；二、被告云南飞碟经贸有限责任公司、被告黄战勇于本判决生效之日起十五日内向原告湖南飞碟新材料有限责任公司支付利息46510元及上述货款790933.28元自2019年8月31日起至实际付清款项之日止按年利率5%计算的利息；三、驳回原告湖南飞碟新材料有限责任公司对被告朱云江的诉讼请求；四、驳回原告湖南飞碟新材料有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13162元（此款原告已预交），保全费5000元（原告已预交），由被告云南飞碟经贸有限责任公司、被告黄战勇承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  王琴丽人民陪审员  王 肖人民陪审员  刘柏华二〇一九年十二月四日书 记 员  坝绍莉