四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）川0792民初434号 原告：王正锐，男，1949年12月26日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告：王先勇，男，1966年6月13日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告：范旭梅，女，1974年4月7日出生，汉族，现住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：安志民，绵阳市均衡法律服务所法律工作者。 原告：曾广金，男，1948年4月20日生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：王太富，男，生于1955年3月6日，公民代理。 四原告共同委托诉讼代理人：黄斌，四川兴蓉律师事务所律师。 被告：曾日梓，男，1949年4月8日出生，汉族，住四川省绵阳高新区。 被告：刘海泉，男，1954年4月4日出生，汉族，住四川省北川羌族自治县。 被告：聂琼书，女，汉族，生于1951年7月1日，住四川省大英县。 被告：王清秀，女，汉族，生于1972年5月5日，住四川省大英县。 被告：王兵，男，汉族，生于1974年12月30日，住四川省大英县。 被告：王清全，男，汉族，生于1975年1月11日，住四川省大英县。 被告聂琼书、王清秀、王兵共同委托诉讼代理人：王清全，系聂琼书之子，王清秀、王兵之弟，公民代理。 被告：秦德清，男，羌族，1963年6月11日出生，住四川省北川羌族自治县。 被告：秦伟，男，羌族，1986年11月16日出生，现住四川省北川羌族自治县。 被告：李欣芮，女，羌族，1986年2月4日出生，现住四川省涪城区。 被告秦伟、李欣芮共同委托诉讼代理人：秦德清，系秦伟、李欣芮之父，公民代理。 被告：四川省恒兴科技集团股份有限公司，住所地：绵阳市剑门路西段。统一社会信用代码：915107002865926023。 法定代表人：曾日梓，董事长。 原告王正锐、王先勇、范旭梅、曾广金与被告曾日梓、刘海泉、聂琼书、王清秀、王兵、王清全、秦德清、秦伟、李欣芮及被告四川省恒兴科技集团股份有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2017年5月22日立案受理，于2018年6月29日作出（2017）川0792民初788号民事判决，原告不服向绵阳市中级人民法院提起上诉，绵阳市中级人民法院于2018年10月30日作出（2018）川07民终2629号民事裁定，裁定撤销本院（2017）川0792民初788号民事判决，并将案件发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王正锐及范旭梅的委托诉讼代理人安志民、原告曾广金及其委托诉讼代理人王太富、四原告共同委托诉讼代理人黄斌，被告曾日梓、刘海泉、王清全、秦德清、四川省恒兴科技集团股份有限公司到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王正锐、王先勇、范旭梅、曾广金向本院提出诉讼请求：1.确认2010年3月20日被告秦德清、秦伟、李欣芮关于四川省恒兴科技集团股份有限公司（以下简称恒兴股份公司）《股东关于股权转让的联名申请》、《股东会关于股权转让的决议》及被告曾日梓、刘海泉、王光华与被告秦德清、秦伟、李欣芮签订的《四川省恒兴科技集团股份有限公司股东关于股权转让协议》无效；2.确认被告秦德清与被告曾日梓、刘海泉、王光华于2010年3月20日签订的关于恒兴股份公司的《股权转让协议》无效；3.确认被告秦伟、李欣芮与被告王光华于2010年3月20日签订的关于恒兴股份公司的《股权转让协议》无效；4.确认2010年7月16日恒兴股份公司《股东会决议》、《董事会决议》、《监事会决议》无效；5.案件受理费、送达费用由被告承担。事实和理由：2010年3月20日，被告秦德清、秦伟、李欣芮在未合法取得恒兴股份公司股东身份的情况下作出《股东关于股权转让的联名申请》、《股东会关于股权转让的决议》的决定并与被告曾日梓、刘海泉、王光华签订恒兴股份公司《股东关于股权转让协议》。同日，被告秦德清与被告曾日梓、刘海泉、王光华，被告秦伟、李欣芮与被告王光华又签订了关于恒兴股份公司的《股权转让协议》。然而，恒兴股份公司是一家由原告王正锐等23个自然人股东和249个公众客户构成并在证券托管机构依法托管的非上市股份有限公司。我方于2008年转让给秦德清、秦伟、李欣芮等人的是四川恒兴科技集团有限责任公司（以下简称恒兴有限公司），而不是四川恒兴科技集团股份有限公司。股权转让时，恒兴股份公司拥有5433万元包括知识产权在内的资产与80万元股权转让价款，根本没有形成相应的对价。恒兴股份公司是委托华西证券托管的股份公司，转让违反了公司法的强制性规定，对证券类资产也未进行合理估价。被告秦德清、秦伟、李欣芮的联名申请、决议及该二份股权转让协议以及被告曾日梓、刘海泉、王光华在未合法取得恒兴股份公司股东身份的情况下于2010年7月16日对恒兴股份公司作出的《股东会决议》、《董事会决议》、《监事会决议》严重违反了《公司法》第一百三十七条、第一百三十八条等法律、行政法规的强制性规定，应属无效。且被告方提供给省工商行政管理局的材料是虚假材料。为此，根据《公司法》、《合同法》、《民法通则》等相关法律、行政法规之规定，提起诉讼，盼准予请求。 被告曾日梓及恒兴股份公司辩称：1.王正锐等四原告不是本案适格主体，请求法院驳回其诉讼请求。王正锐等四原告于2008年将股权转让至今已11年，王正锐等23位发起人将自己100%的股权转让给秦德清等人，是双方真实意愿，秦德清给王正锐等人支付了30万元现金，四原告已经不是恒兴股份公司的股东。2010年，恒兴股份公司股东代表秦德清与曾日梓、刘海泉、王光华三人协商，欲将恒兴股份公司整体转让给曾日梓等三人，三人表示愿意受让。同年3月10日，曾日梓等三人与秦德清等三人签订了股权转让协议，并于同年5月31日将受让款交付给了秦德清。上述事实表明，王正锐等原告已将其在原恒兴股份公司股权整体转让给秦德清等三人，曾日梓等三人受让的是秦德清等三人的全部股权，并未受让王正锐等人的股权。2.王正锐等四人起诉省工商行政管理局的行政案件中，省高级人民法院查明王正锐等四人与恒兴股份公司之间不存在利害关系，王正锐等四人的撤销工商变更登记的起诉被驳回。3.被告恒兴股份公司申请变更公司法定代表人和董事、监事的工商登记材料均是真实的。王正锐等原告陈述事实前后矛盾，王正锐称恒兴公司注册资本3000万元，资产5600万元，备用金5000万元，共计资产1.36亿元，但其在2008年将23名股东100%股权转让给秦德清等人时还欠国家个人债务1827.73万元，钱到哪里去了。此外王正锐称2008年转让给秦德清的是有限责任公司股权，那请把有限责任公司的营业执照拿出来，如果拿不出来，就是诈骗。近年来，原告等人以编造事实，无中生有向绵阳市委、市政府制造假联名信投诉举报答辩人，向市公安局、涪城分局、高新分局、市场监管局诽谤答辩人，请将上述六个单位的立案调查结论拿出来。从2014年起至今原告起诉、上诉，判决书10余次，没有一次支持原告等人的诉求。综上，请求高新区人民法院驳回原告的诉讼请求。 其他被告均同意被告曾日梓的答辩意见。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了：身份证明、企业法人营业执照、恒兴股份公司档案、股东关于股权转让协议、联名申请、股权转让款收条、股东会决议、董事会决议、职工代表大会决议、监事会决议、《内资企业登记基本情况表》、四川省工商行政管理局《准予变更登记通知书》、《公司变更登记申请书》、四川省高级人民法院《行政裁定书》、双方当事人的陈述等证据。本院当庭组织当事人进行质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述及对当事人有争议的证据进行审查核实，认定事实如下： 1.恒兴股份公司由包含王正锐等四原告在内的23个自然人股东发起设立，注册资本3000万元。其间，2002年4月2日，恒兴股份公司与华西证券有限责任公司陕西街营业部签订了《股份登记托管、集中管理服务合同》，委托华西证券公司对恒兴股份公司托管股份集中管理、分红、派息以及股东资料统计、咨询等服务。2.2008年6月7日，恒兴股份公司23名股东（股权转让方、甲方）与被告秦德清、秦伟、李欣芮3人（股权受让方、乙方）签订了《四川省恒兴科技集团有限责任公司股东关于股权转让协议》，该协议载明，甲方整体将其在公司所持全部股权转让给乙方，甲方所转让股权代表的总出资额为人民币3000万元；经甲、乙双方充分协商，甲方整体对其所转让的股权作价人民币30万元，该款项在本协议签字生效时由乙方先行全额存入双方商定的账户，在公司办理工商变更登记手续完毕时一次性支取，由甲方代表王正锐、李勇、王先勇向甲方各成员自行分配处理；在乙方取得公司股权并经工商变更登记接管公司后，由乙方负责安排处理公司债务，公司债务初步统计的总额为1828.73万元。2008年6月18日，前述双方当事人又签订了《关于的补充协议》，该补充协议载明，甲方与乙方共同设立的转让款账户上的30万元，在乙方办理完工商变更登记的次日，乙方无条件与甲方代表到银行办理提款手续，以便于甲方提款给股东发放；乙方根据资金安排，可分期解决甲方原公司拖欠原职工的工资和社保费用：首次于工商变更登记之日起2个月内支付原公司拖欠职工工资和社保费用的50%，余下部分于2009年春节前全部偿还。2008年10月14日恒兴股份公司向工商行政管理部门提起股份有限公司变更登记申请，2008年10月20日，工商行政管理部门对被告恒兴股份公司的法定代表人、董事、监事、经理等变更事项进行了登记，核发了营业执照。同年10月26日，被告秦德清将转让款支付给23名股东。3.2010年3月20日，秦德清、秦伟、李欣芮三人向恒兴股份公司提出联名申请，申请将秦德清等3人的股权转让给曾日梓、刘海泉、王光华等三人。同日，秦德清等三人与曾日梓等三人签订了《四川省恒兴科技集团股份有限公司关于股权转让协议》，约定秦德清等三人将恒兴股份公司股权作价人民币80万元转让给曾日梓等三人，同时向受让方移交公司印章、印鉴及公司资产。同日，秦德清等三人分别与曾日梓等三人签订了《股权转让协议》。协议签订后，同年5月31日，曾日梓将80万元转让款交付给秦德清，另偿还了恒兴股份公司欠李勇个人债务15万元。2010年7月16日，恒兴股份公司召开股东会议、职工代表会议、董事会议和监事会议，形成了《股东会决议》、《董事会决议》、《监事会决议》，重新选举了曾日梓、王光华、刘海泉、许志永、许强地为新一届董事，其中曾日梓为公司董事长、王光华为经理、朱玲为监事会主席。同年7月20日恒兴股份公司向工商行政管理部门提出公司变更登记申请，同年7月23日工商行政管理部门准予变更登记，核发营业执照。4.2010年4月14日，四川省工商行政管理局因恒兴股份公司所提供的用于申请工商变更登记的《股东会决议》、《董事会决议》、《监事会决议》上载明的签名均非秦德清、秦伟、李欣芮本人所书写，对该公司作出了罚款5万元，责令其改正的处罚决定；还于2010年6月25日以川工商直责字【2010】第021号责令恒兴股份公司于15日内改正。此后，被告秦德清、秦伟、李欣芮按四川省工商行政管理局的要求进行了整改，2010年7月20日，四川省工商行政管理局核准变更登记。5.王正锐等四原告于2015年向成都市中级人民法院提起二起行政诉讼，分别请求撤销省工商局于2008年10月20日、2010年7月所作的工商变更登记，均被成都市中级人民法院裁定驳回起诉，王正锐等四人不服裁定，上诉至四川省高级人民法院，四川省高级人民法院对该二份裁定均作出了驳回上诉，维持原裁定的终审裁定。6.王正锐等四原告向四川省绵阳市涪城区人民法院起诉被告秦德清、秦伟、李欣芮、秦秀琼、恒兴股份公司要求确认原被告于2008年6月7日签订的《四川省恒兴科技集团有限责任公司股东关于股权转让协议》及《关于的补充协议》无效，涪城区人民法院于2019年6月25日作出（2018）川0703民初3161号民事判决，驳回王正锐等四原告的全部诉讼请求。王正锐等四原告不服该判决，上诉至绵阳市中级人民法院，绵阳市中级人民法院于2019年12月5日作出（2019）川07民终2618号终审判决，驳回上诉，维持原判。 另查明，原被告王光华已于2018年5月3日死亡，公安机关于2018年8月1日注销了王光华的户籍登记，被告聂琼书系王光华的妻子，二人共生育子女三人，分别为被告王清秀、王清全、王兵。 本院认为，原告称根据国家企业信用信息公示系统显示及2018年3月29日绵阳市工商行政管理局复印的《内资企业登记基本情况表》“股东或发起人栏：等共23人自然人股东、王正锐、王雁”，证实恒兴股份公司股东仍然为王正锐等23人。国家企业信用信息公示系统及《内资企业登记基本情况表》虽然在股东或发起人栏显示为王正锐、王雁等23人自然人股东，但是该信息栏只是显示为股东或者发起人，且在法定代表人（负责人）栏显示为曾日梓，组织结构栏也显示曾日梓、邓祖友、许志永等人为公司董事长、监事、董事，结合四川省工商行政管理局2010年7月23日《准予变更登记通知书》和绵阳市工商行政管理局2016年8月24日颁发的恒兴股份公司《营业执照》等证据，并不能认定王正锐等23人现为恒兴股份公司股东，原告的理由不能成立，本院不予支持。 关于被告辩称原告2008年已将公司股权全部转让给秦德清等三人，已经不是恒兴股份公司股东，与2010年的股权转让行为无关，不是适格的原告。王正锐等四原告向涪城区人民法院起诉要求确认2008年与秦德清等人签订的《四川省恒兴科技集团有限责任公司股东关于股权转让协议》及《关于〈四川省恒兴科技集团有限责任公司股东关于股权转让协议〉的补充协议》无效，该案经二审终审驳回了四原告的诉讼请求。四原告向本院主张确认2010年3月20日被告秦德清、秦伟、李欣芮关于四川省恒兴科技集团股份有限公司《股东关于股权转让的联名申请》、《股东会关于股权转让的决议》及被告曾日梓、刘海泉、王光华与被告秦德清、秦伟、李欣芮签订的《四川省恒兴科技集团股份有限公司股东关于股权转让协议》无效，确认被告秦德清与被告曾日梓、刘海泉、王光华于2010年3月20日签订的关于恒兴股份公司的《股权转让协议》无效，确认被告秦伟、李欣芮与被告王光华于2010年3月20日签订的关于恒兴股份公司的《股权转让协议》无效，确认2010年7月16日恒兴股份公司《股东会决议》、《董事会决议》、《监事会决议》无效的诉讼请求，因本案原告与2010年3月20日被告之间的转让没有法律上的直接利害关系，被告曾日梓等辩称原告主体不适格的理由成立，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告王正锐、王先勇、范旭梅、曾广金的起诉。 案件受理费5900元，由原告王正锐、王先勇、范旭梅、曾广金负担。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  张 冰 人民陪审员  王志立 人民陪审员  勾晓明 二〇一九年十二月二十四日 法官 助理  杜国选 书 记 员  张文佳