浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终8855号 上诉人（原审被告）：杨爱龄，女，1976年8月21日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人（特别授权）：郑岳军，福建泉航律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：黄小宽，福建泉航律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州众智众享生物科技有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴国路519号6幢5层501室。统一社会信用代码：91330110397955816U。 法定代表人：佛斌，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈金峰，浙江金驰律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：邵慧燕，浙江金驰律师事务所律师。 上诉人杨爱龄因与被上诉人杭州众智众享生物科技有限公司（以下简称杭州众智众享公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院（2019）浙０１１０民初７２８０号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年１０月２３日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人杨爱龄的委托代理人郑岳军、被上诉人杭州众智众享公司的委托代理人陈金峰、邵慧燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨爱龄上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回杭州众智众享公司的诉讼请求；二、本案一审、二审诉讼费用由杭州众智众享公司承担。事实与理由：一、股东会决议只是双方拟开展买卖合同的初步意思表示，而非对尚欠货款进行结算。从股东会决议可知，该决议第1款至第4款均是在处理杭州众智众享公司作为股东共同经营的泉州众智众享公司相关事宜处理；而第5款则是约定双方后续的业务模式由合作转为代理模式，但具体后续商定。在股东会决议出具之前，双方的合作模式是通过设立泉州众智众享公司，以该公司作为主体进行合作经营，双方之间只存在共同经营关系，并不存在买卖合同关系，因此股东会决议亦不可能是对双方买卖而进行的结算。股东会决议第5款仅是约定在2018年12月26日之后，双方由共同经营转为代理模式，转为代理模式后才可能存在杭州众智众享公司向杨爱龄铺货的情形，所以股东会决议第5款只是载明代理商杨爱龄后续将向杭州众智众享公司进货515198元，而非对已履行完毕的买卖合同进行结算。二、现有证据不足以证明杭州众智众享公司实际交付货物。杭州众智众享公司作为原告应承担其已交付案涉货物的举证责任。但杭州众智众享公司在一审中所提交的证据销售出库单、物流面单均不具有法律上的证据效力，不足以认定案件事实。三、原审判决将本案案由定为买卖合同纠纷与判决书所认定的事实相悖。原审判决对杭州众智众享公司所提交的出库单、物流单予以认可，即认定案涉货物是在2018年8月13日至2018年11月8日期间完成交付。但该期间泉州众智众享公司仍在存续经营，如果确实存在土述交付事实，杨爱龄也是以泉州众智众享公司负责人的名义接受上述货物。原审判决如认为股东会决议第5款所载明的货款515198元是泉州众智众享公司的库存产品，其判决杨爱龄支付上述货款实际是在处理泉州众智众享公司的解散事宜，杨爱龄与杭州众智众享公司是作为公司股东身份参与本案，而非买卖合同关系的交易主体，因此将本案列为买卖合同纠纷显然是自相矛盾。如果是泉州众智众享公司的库存产品处理纠纷，应进一步调查截止2018年12月26日泉州众智众享公司的库存情况，库存金额如无法与515198元相互印证，即证明本案认定事实错误，判决内容错误。 杭州众智众享公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回杨爱龄的全部上诉请求。一、杨爱龄上诉称股东会决议是拟开展买卖合同而非进行结算违背客观事实。二、杭州众智众享公司已经提供充分证据证明向杨爱龄交付货物。三、买卖合同的案由与判决书认定的事实完全相符。 杭州众智众享公司向一审法院起诉请求：一、杨爱龄立即向杭州众智众享公司付清货款515198元；二、杨爱龄支付杭州众智众享公司自2019年4月10日起至款项付清之日止以所欠款项为基数按年利率4.35%计算的利息；三、本案诉讼费用由杨爱龄承担。 一审法院认定事实：泉州众智众享公司股东为杭州众智众享公司、杨爱龄。2018年12月26日，泉州众智众享公司召开临时股东会，并形成临时股东会决议，决议主要内容为：经公司股东双方共同友好协商，公平公正公开就泉州众智众享公司筹备、运营、财务支出等事宜达成以下统一意见：1、全体股东统一认可泉州众智众享公司运营费用计算起始日期为2018年3月1日；截止2018年11月30日，泉州众智众享公司共计产生运营支出人民币2777899元；主要资金来源为杨爱龄个人出资人民币120万元整，个体众筹142万，产品销售收入157899元；按照股权比例，其中杨爱龄个人应出资共计人民币1361170.51元，其中杨爱龄个人已经实际出资人民币120万元整，扣除实际出资后杨爱龄个人需要再出资人民币161170.51元；杭州众智众享公司应出资共计人民币1416728.49元，其中杭州众智众享公司截止2018年12月26日根据子公司泉州众智众享公司确认的名单已实际向子公司泉州众智众享公司出资并完成向个体众筹退款人民币1314361元，杭州众智众享公司的剩余应出资款102367.49元与杨爱龄个人应再出资款161170.51元冲抵结算；2018年12月1日起至2018年12月26日止子公司泉州众智众享公司的运营成本核定为壹拾万元，由双方股东按股权比例分摊。2、全体股东一致同意在2019年1月31日前完成对子公司泉州众智众享公司的税务、工商等部门的注销登记手续，具体经办手续由杨爱龄办理，股东双方予以配合；自本决议签署之日起，双方均不得单方面使用原子公司泉州众智众享公司名义对外开展经营活动。3、鉴于子公司泉州众智众享公司自成立以来的公司证照均由子公司股东暨法定代表人杨爱龄掌管，所以除本决议上第1条披露的子公司运营成本外，子公司若有其他债务、或有债务及2018年12月26日以后的公司成本、各种债务均由杨爱龄自行承担，与子公司泉州众智众享公司无关，与母公司杭州众智众享公司均无关。4、原子公司泉州众智众享公司承租的办公用房，由股东杨爱龄与房东签署《房屋租赁合同》，具体权利义务详见《房屋租赁合同》；鉴于子公司装修的房屋将由杨爱龄使用，故子公司泉州众智众享公司的装修款壹佰贰拾万元相应由承租方杨爱龄实际承担，并由泉州众智众享公司的股东按股权比例享有该权益金。5、双方原股东合作模式转变为代理模式，具体业务模式由双方后续商定；母公司杭州众智众享公司向股东杨爱龄铺货价款515198元，由杨爱龄向杭州众智众享公司付清。泉州众智众享公司股东杭州众智众享公司在该临时股东会决议中盖章，杨爱龄在该股东会决议中签字，此外该临时股东会决议还有杭州众智众享公司股东胡小燕、佛斌签字及刘鲤军签字，庭审中，杨爱龄陈述刘鲤军系其丈夫。 一审法院认为，原告杭州众智众享公司与被告杨爱龄之间的买卖合同关系有股东会决议为证，本院依法认定合法有效，杨爱龄未按约定向杭州众智众享公司支付货款，是造成本案诉讼的原因，应当承担支付货款及逾期付款利息的民事责任。杨爱龄辩称股东会决议仅为双方达成的由杭州众智众享公司向杨爱龄铺货的意思表示，杭州众智众享公司实际并未履行，对此，本院认为，案涉临时股东会决议第5条明确约定“母公司杭州众智众享公司向股东杨爱龄铺货价款515198元，由杨爱龄向杭州众智众享公司付清”，该条款系双方间就铺货价款515198元如何承担所做的约定，即由杨爱龄向杭州众智众享公司付清，而非将来杭州众智众享公司向杨爱龄进行铺货，故杨爱龄的该抗辩意见理由不成立，本院不予采纳。杨爱龄辩称对杭州众智众享公司提供的出库单、物流单等均不予认可，杭州众智众享公司未能举证证明杨爱龄已经收到货物，对此，本院认为，杭州众智众享公司提供的出库单、物流单等系用于佐证案涉临时股东会决议中铺货的515198元货物已经实际交付，相关单据与临时股东会决议相互印证，杨爱龄在临时股东会决议中签字，足以证明杭州众智众享公司已经向杨爱龄交付相应货物，杨爱龄承诺向杭州众智众享公司付清货款，故杨爱龄的该抗辩意见理由不成立，本院不予采纳。综上，原告杭州众智众享公司的诉讼请求，理由成立，本院予以支持。被告杨爱龄的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院于２０１９年９月９日作出如下判决：被告杨爱龄于本判决生效后十日内支付原告杭州众智众享生物科技有限公司货款515198元及自2019年4月10日起至款项付清之日止以所欠款项为基数按年利率4.35%计算的逾期付款利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8952元，减半收取4476元，由被告杨爱龄负担。 二审期间，杨爱龄未提交证据，杭州众智众享公司为证明其答辩意见向本院提交如下证据： １、杭州冰洁物流有限公司提供的情况说明２份及相应物流单，证明杭州众智众享公司于2018年８月13日至11月８日期间先后５次委托物流公司向杨爱龄配送货品，物流公司转委托杭州盛武货运有限公司承运。 ２、杭州盛武货运有限公司提供的情况说明２份及相应物流单，证明实际承运人已经将上述案涉货品交付给杨爱龄。 ３、浙江中通速递服务有限公司杭州余杭分公司提供的２张邮寄面单（补打）情况说明１份及中通公司内部快件跟踪系统截图２份，证明快递公司书面确认杭州众智众享公司分两批委托配送案涉货品，杨爱龄于2018年12月9日签收。 ４、企业信用信息公示报告１份，证明杭州众智众享公司所提供的邮寄面单收件地址与杨爱龄注册登记的美容院经营地址一致。 上述证据经质证，杨爱龄对证据１至３的真实性均有异议，对证据４的真实性无异议，但对证明目的有异议。本院审查后认为，上述证据相互印证，可以证明杭州众智众享公司向杨爱龄快递货物的事实，杨爱龄虽持否认意见，但未能提出可予推翻的反驳理由，本院不予采纳。 对二审争议的事实，本院确认一审法院认定的事实。另查明，杭州众智众享公司于2018年８月至12月间多次向杨爱龄快递货物。 本院认为，杨爱龄与杭州众智众享公司以股东会决议方式对双方共同投资的泉州众智众享公司项目进行清理结算，达成的协议有明确的主体、权利义务内容和履行期限、方式等，具有合同性质，双方均应依约履行。根据该决议内容，原股东的合作模式发生变更，杭州众智众享公司向杨爱龄铺货的价款由杨爱龄向杭州众智众享公司付清，在杭州众智众享公司已向杨爱龄提供货物的情况下，一审法院判令杨爱龄向杭州众智众享公司支付货款，符合双方约定。杨爱龄上诉主张决议中做出安排的该些货款系未来在双方的代理关系中将要形成的货款，但该主张与常理不符，决议中双方已将货物应对的价款具体至515198元，若非已经形成，何以能提前精确至个位数，且要求杨爱龄付清。此外，案涉股东会决议虽有公司解散决议的性质，但杭州众智众享公司有权根据决议内容按照双方确认的付款义务所对应的法律关系主张权利，一审法院据此认定双方争议的法律关系为买卖合同关系并无不当。综上所述，杨爱龄的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8952元，由杨爱龄负担。 本判决为终审判决。 审判长 余 晟 审判员 程雪原 审判员 张 敏 二〇一九年十二月十六日 书记员 胡灵潇