上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初21056号原告：施家桢，男，1984年10月20日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：曹向军，上海卓君律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶丽琼，上海善法律师事务所律师。被告：上海法拉电子有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：施程祥，执行董事。委托诉讼代理人：夏振，上海市金茂律师事务所律师。原告施家桢与被告上海法拉电子有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告施家桢委托诉讼代理人曹向军律师、陶丽琼律师，被告上海法拉电子有限公司法定代表人施程祥、委诉讼代理人夏振律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2014年1月1日至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；2、判令被告提供自2014年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告供原告查阅、复制；以上材料在查阅、复制过程中可由原告委托的会计师、律师辅助进行。事实和理由：被告成立于2011年3月29日，原股东为原告、被告法定代表人施程祥及案外人陶某某、毛某某，现股东为原告与施程祥，原告持股比例为7.5%。自公司成立以来，被告从未向原告披露过经营状况，也未召开过股东会，虽然分配过一定利润，但从被告向原告交付的部分年度利润表来看，被告的经营状况良好，故原告对利润分配持异议；且从被告已离职财务人员手中获得的部分财务凭证来看，被告违规向施程祥父亲经营的常州法拉电子有限公司出借款项，至今尚有90万元未归还，且存在安排他人“吃空响”等情况。被告提及的任叁电子科技(上海)有限公司系原告父亲经营，且该公司至今未开展任何业务，与被告不存在实质性的竞争关系。由于双方存在上述矛盾，被告于2019年3月将原告及被告财务人员拒之门外，双方引发劳动争议纠纷，已另案诉讼。此后，原告分别于2019年4月、5月向被告及施程祥发送《查账申请书》、《查账申请书补充说明》等书面请求，以转让股权、了解公司经营状况及进行利润配等目的要求查阅、复制被告相关财务资料等，但被告多次表示拒绝，故原告诉至法院，请求判如所请。被告辩称，对原告的股东身份无异议，但不同意原告的诉讼请求。原告寄送的《查账申请书》、《查账申请书补充说明》等书面请求，被告均已收到，但《查账申请书》落款人签名处为打印字体，不是原告本人签名，故而没有法律效力；上述书面请求多次寄送给施程祥，而非被告，程序不合法；原告的查账目的混乱，或称转让股权、分红，或称不了解公司经营状况等，均没有依法说明目的。此外，原告提起本案之诉存在不正当目的，包括因原告在被告工作期间经常消极怠工，将公司信息透露给第三方，故而被告解除与其劳动关系，引发了本案及后续系列诉讼，原告提起本案系为影响尚在进行中的劳动争议案件的处理，两案件存在严重的利益冲突；会计账簿中有客户信息、产品价格等商业机密，原告查看将导致商业秘密泄露；原告以其父亲名义于2018年2月注册了任叁电子科技(上海)有限公司，该公司与被告经营范围几乎一致，双方业务有实质性竞争关系，即为进行不正当利益输送；从原告提交的部分年度利润表来看，原告对被告经营状况知晓，且原告的母亲为被告财务负责人，对被告财务情况均知晓，故不存在原告不知晓被告经营状况的情况；即使原告要了解被告经营状况，查阅被告财务会计报告即可以达到目的，无需再提供会计账簿等。若法院支持原告的诉讼请求，则同意于被告的实际经营地上海市曲阳路XXX号XXX幢XXX室进行查阅、复制。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对以下事实予以认定：1、被告成立于2011年3月29日，为有限责任公司，法定代表人为施程祥，原告为公司股东之一，持股比例为7.5%。2、原告向被告寄送落款日期为2019年4月15日的《查账申请书》，主要载明，原告作为被告股东及监事，对公司经营状况所知甚少，现准备将持有的15%股权转让，要求分得2017年至今公司分红，为了解公司资产及经营状况，要求行使股东知情权，申请查阅2014年至今的会计账簿和会计凭证等材料。被告回复落款日期为2019年4月29日的《函》，主要内容为，被告于今年四月下旬收到一份打印署名为施家桢的《查账申请书》，针对该情况，被告特告知如下，申请人签名处为打印，不知是否是原告的意思表示，申请书表述混乱，涉及存在利益冲突，且涉嫌有不正当目的，可能损害被告合法利益，不符合规定等，故申请书没有效力，也不符合法律规定，被告对此拒绝，落款打印“上海法拉电子有限公司”。原告再寄送落款日期为2019年5月7日《查账申请书补充说明》，载明，原告于2019年4月15日以EMS形式(邮件号码XXXXXXXXXXXXX)快递给被告股东施程祥的查账申请书属原告真实意愿等。施程祥再向原告寄送落款日期为2019年5月21日的《函》，主要载明，原告上述补充说明应向被告提出，而不是向股东提出，原告的查账申请涉嫌不正目的，且存在利益冲突，可能损害被告利益，不符合规定等，施程祥作为股东没有此权利和义务等，落款打印“上海法拉电子有限公司股东施程祥”。2019年5月26日，原告再发《函》(EMS单号为：XXXXXXXXXXXXX)给被告及施程祥，主要载明，原告于2019年5月22日收到一份打印署名为“上海法拉电子有限公司股东施程祥”的函，针对该情况，特告知该函署名为打印，不知是否是施程祥的真实意思表示，关于查账理由已在2019年4月15日的查账申请书中声明，也对查账目的做了合理说明等。被告于次日签收该《函》，但未再予回应。本院认为，股东知情权是股东固有的、法定性权利，非依法定条件排除外，不能限制股东行使该项权利。本案中，原告作为被告股东，在没有合理事由证明其存在不正当目的情况下，可依据相关法律规定行使股东知情权。对此，被告表示，因原告寄送的书面请求缺少本人亲笔签名且被寄送人为施程祥而非被告，故原告未有效履行要求查阅公司会计账簿的前置程序而不同意原告的诉讼请求。对此，本院认为，原告寄送的《查账申请书》及被告、施程祥回复的两份《函》件的落款字体均为打印字样，但不能以此否认上述文件的真实性，庭审中，原被告双方对上述文件的真实性均予以确认，且原告再寄送亲笔签名的《查账申请书补充说明》对《查账申请书》予以确认，原告已将要求行使股东知情权的意思表示传递给了被告，即使有个别书面申请的被寄送主体为施程祥，而施程祥作为被告法定代表人亦有权代表被告接受原告的书面请求；原告以股转转让、利润分红、了解公司经营状况等事由行使股东知情权亦属于合理事由范畴，故原告已履行了为行使股东知情权而向公司提出书面请求的前置程序，对被告的该项抗辩意见不予采纳。对于被告称原告消极怠工、将公司信息透露给第三方的意见已由双方通过劳动争议案件另案处理，非本案处理范围，而原告是否为被告员工亦不影响原告作为被告股东所享有的股东权利。被告亦未有证据证明原告行使股东知情权系为泄露被告商业秘密之目的；而原告父亲营经的公司即使在经营范围上与被告存在一定重合，但工商登记中经营范围的重合并非确定存在竟争关系的唯一依据，现无证据证明该公司系由原告经营且在具体客户、具体业务等方面与被告存在利益冲突，从而实质上与被告产生了竞争关系，故对被告认为原告行使股东权利系为不正当目的的意见不予采信。此外，即使原告的母亲在被告处担任与财务相关职务，不能以此认定原告即知晓公司的财务情况及经营状况，且原告作为股东所享有的权利是持续的，非因特定时期知晓公司经营状况而排除权利，故原告可依法行使股东知情权，查阅、复制被告相关资料。对于股东知情权行使的范围，《公司法》已作出明确规定，其中，关于查阅、复制的具体内容包括，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故原告要求查阅被告自2014年1月1日起的财务会计报告于法有据，本院予以支持。关于查阅的具体内容，股东可以要求查阅公司会计账簿，并应当向公司提出书面请求，说明目的，原告已向被告提出书面请求并说明了目的；再根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，也是编制会计报告的基础性依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成的；因此，原告要求查阅被告自2014年1月1日起的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉讼请求亦于法有据，本院亦予以支持。原告在查阅、复制上述材料过程中可由其委托的会计师、律师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海法拉电子有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年1月1日至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告施家桢查阅；二、被告上海法拉电子有限公司于本判决书生效之日起十日内提供自2014年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告供原告施家桢查阅、复制；原告依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的律师、会计师(不超过两人)辅助进行；查阅、复制地点为被告实际经营地(上海市虹口区曲阳路XXX号XXX幢XXX室)；查阅、复制时间不得超过五个工作日。案件受理费50元，减半收取为25元，由被告上海法拉电子有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  宋爱琴二〇一九年十二月十三日书记员  王 婕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。