四川省南充市顺庆区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1302民初7671号 原告：四川省南充药业（集团）有限公司，住所地四川省南充市顺庆区延安路198号。 法定代表人：陈建雄，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨虎，男，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：杜礼红，四川三合律师事务所律师。 被告：四川华兴源药业有限公司，住所地四川省南充市顺庆区正阳路349号1幢。 法定代表人：冯兴源，该公司经理。 被告：冯兴源，男，1966年6月3日出生，汉族，住四川省蓬溪县。 二被告共同委托诉讼代理人：曹秀峰，四川天普律师事务所律师。 原告四川省南充药业（集团）有限公司（以下简称药业公司）与被告四川华兴源药业有限公司（以下简称华兴源公司）、冯兴源房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。药业公司委托诉讼代理人杨虎、杜礼红，冯兴源及其与华兴源公司共同委托诉讼代理人曹秀峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 药业公司向本院提出诉讼请求：1．判令华兴源公司、冯兴源立即向药业公司支付欠缴的房屋租金235,750元，并按年利率6%的标准从应当支付之日起支付利息；2．判令华兴源公司、冯兴源立即向药业公司返还房屋，并从2019年10月1日起按2,718元每天的标准向原告支付房屋占用费，直至归还之日止；3．本案诉讼费、律师代理费由华兴源公司、冯兴源承担。在诉讼过程中，药业公司增加诉讼请求：判令华兴源公司、冯兴源立即支付药业公司房屋维修基金100,000元，并按从2017年1月1日起按年利率6%支付资金占用费至付清之日止。 事实和理由：2016年9月13日，当事人签订《房屋租赁合同》，约定将药业公司所有的位于南充市顺庆区正阳路349号，面积约2000平方米的房屋出租给华兴源公司，租期三年，自2016年10月1日起至2019年9月30日。同时，该合同约定：第一年租金为300,000元，以后每年租金在上一年度租金的基础上递增5%。合同租金总额为945,750元。在该合同第三条“租金支付”项下约定：华兴源在2016年8月5日前向药业公司支付第一笔租金300,000元；在2017年9月25日前支付第二笔租金315,000元；2018年9月30日前支付第三笔租金330,750元。合同第十二条“违约责任”项下约定：华兴源有本合同第一条第3款情形之一的，应按本合同租金总额的20%（即189150）向药业公司支付违约金。 合同生效后，药业公司如约向华兴源公司交付案涉房屋，但华兴源公司却未按时支付相应房屋租金。2019年7月4日，冯兴源向药业公司出具了《房租费缴款承诺》，承诺在2019年8月30日前，支付未缴纳的第三笔房租租金330,750元，但应扣除已向缴纳的现金80,000.00元，以及药业公司因华兴源公司将案涉房屋项下的简易门面私自转租给第三人（王明荣）致该门面租赁合同终止而未到期期间的租金15,000元，即华兴源公司及冯兴源应在2019年8月30日前向药业公司支付235,750元房屋租金。同时，冯兴源在该《房租费缴款承诺》末尾载明：如未及时向药业付清所有房租费，所造成的一切则仍有冯兴源本人承担。时至今日，冯兴源仍未缴纳上述房屋租金235,750元。 综上，药业公司认为：案涉《房屋租赁合同》是当事人双方真实意思的表达，在不违背法律、行政法规的强制性规定下，合法有效。二被告未及时支付相应房屋租金的行为，严重侵害药业公司的合法权益，违背了诚实信用原则，二被告应承担违约责任。 华兴源公司辩称，华兴源公司和药业公司间虽然签订有《房屋租赁合同》，但双方并非单纯的租赁关系，租赁关系仅是双方本次综合性商业交易的一部分。前述综合性商业交易，包括华兴源公司租赁药业公司原有厂房，釆购药业公司原有制药设备，和受让药业公司名下《药品生产许可证》。华兴源公司与药业公司间本次交易的本质是换壳交易，即华兴源公司通过三项交易，承继药业公司的生产资质和原有生产设备，继续从事药品制造业。药业公司为规避法律，并利用自身优势地位，在签署前述合同时，将《药品生产许可证》涉及的转让费400000元，转化为房屋维修费和设备款各200,000元。但合同签订至今，药业公司并未履行转让《药品生产许可证》的主要义务，致使双方本次交易目的无法实现，华兴源公司至今也无法生产经营。经调查发现，药业公司已于2016年12月19日将其持有的《药品生产许可证》注销，现其不再具备转让《药品生产许可证》的条件。据此，因本次换壳交易涉及的关键性交易（即许可证交易）无法完成，其他两项交易（即租赁和设备采购交易）无法单独实现换壳交易的目的，故而，药业公司在履行转让许可证的合同义务之前，无权收取租金，据此，请求贵院驳回药业公司对华兴源公司的诉讼请求。华兴源公司向药业公司支付了100,000元维修费，现药业公司要求华兴源公司增加支付房屋维修费100,000元。但案涉厂房的维修事务和装修事务，系由华兴源公司自行委托第三人完成，药业公司并未维修厂房。 退一步讲，在不讨论许可证转让费是否被分项虛构为维修费和许可证转让费的前提下，再分析华兴源公司与药业公司间签订的租赁合同、设备买卖合同约定的款项总额，三年租金945,750元，保证金10,000元，和设备款730,000元，三项合计1,685,750元。但华兴源公司已经实际向药业公司支付1550000元，再加之华兴源公司向四川鹤鸣堂药业有限公司（以下简称鹤鸣堂公司）转让设备的转让款120000元（该款经药业公司指定，直接支付给药业公司），两项合计1670000元。据此计算，华兴源公司欠付的租金也顶多就15750元。如果再扣减保证金，10,000元，华兴源公司欠付的租金也就5,750元而已。 因药业公司的违约行为，华兴源公司并未取得药品生产许可证，对租用的厂房，双方虽然签订有交接手续，但华兴源公司除维修和装修外，未实际占用，未实际经营，实际处于闲置状态，并不妨害药业公司收回厂房，华兴源公司也从未拒绝搬离。同时，合同期限届满后，药业公司也未催告华兴源公司腾退厂房，华兴源公司不应承担占用费。双方虽约定，逾期腾退厂房，按照最后一年日租金的三倍计算占用费，但该约定明显远远超过了药业公司的实际损失。因违约责任以填补损失为原则，即便认定华兴源公司占用厂房，药业公司的损失，也不过正常租金损失而已，不存在三倍租金的损失。 冯兴源辩称，冯兴源虽为华兴源公司的股东，并担任法定代表人，但按照公司法的规定，华兴源公司具有独立的人格。本案中，冯兴源个人并未与药业公司建立任何合同关系，药业公司起诉冯兴源个人既无事实依据，也无法律依据，应当驳回药业公司对冯兴源的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经审理本院事实认定如下： 经过公开竞价，2016年8月16日，药业公司（甲方）与冯兴源（乙方）签订《中药饮片加工类机器设备转让合同》，约定甲方向乙方转甲方拥有和控制的中药饮片加工类机器设备，转让价款总额730,000元。 2016年8月25日，药业公司向冯兴源移交转让设备。 2016年9月13日，药业公司（甲方）与华兴源公司签订《房屋租赁合同》，约定将甲方所有的位于南充市顺庆区，面积约2000平方米的房屋出租给乙方，租期三年，自2016年10月1日起至2019年9月30日。同时，该合同约定：第一年租金为300000元，以后每年租金在上一年度租金的基础上递增5%。合同租金总额为945750元。在该合同第三条“租金支付”项下约定：乙方在2016年8月5日前向甲方支付第一笔租金300000元；在2017年9月25日前支付第二笔租金315000元；2018年9月30日前支付第三笔租金330750元。合同第四条“房屋安全风险保证金”项下约定：（1）在签订本合同时，乙方一次性向甲方支付房屋安全风险保证金（不计利息）10000.00元（大写：人民币壹万元整）。（2）租赁期满或解除合同经甲方验收租赁房屋设施设备完好后，房屋安全风险保证金除抵扣应由乙方承担的租金、费用以及乙方应承担的违约赔偿责任外，剩余部分应如数无息返还乙方。合同第六条“交付与返还”项下约定：（1）甲方应于2016年9月30日前将该房屋交付给乙方，并与乙方办理交接手续。（2）租赁期满或合同解除后，乙方应在5日内返还该房屋及其附属设施，并结清相关费用；乙方装饰、装修的部分，无偿归甲方所有。前述期限届满后，若乙方未返还该房屋及其附属设施，甲方有权依法予以收回；若乙方未将其私有物品、设施等搬出该房屋，视为乙方放弃对其私有物品、设备的所有权，甲方有权自行处置，无需通知乙方和给予乙方任何补偿。合同第十一条“合同的终止、解除”项下第三款约定：乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合同，收回该房屋。（1）逾期30日未支付租金的；……。第十二条“违约责任”项下约定：乙方有本合同第十一条第3款情形之一的，应按本合同租金总额的20%（即189150）向甲方支付违约金；租赁期满或合同解除后，乙方未按约定期限返还该房屋的，每逾期一日，按合同租期最后一年（租期仅一年的即为该年）的日租金标准的3倍向甲方支付房屋占用费至归还房屋之日止。第十四条“其他约定”项下约定：第一年另收房屋维修费人民币贰拾万元，乙方在此合同生效之日止付人民币壹拾万元（此款若乙方违约，甲方作为违约金全部没收），余下人民币壹拾万元须在2016年12月31日之前支付。药业公司依约交付了租赁房屋。 2019年7月4日，冯兴源向药业公司出具《房租费交款承诺书》载明：本人租药业（集团）公司在正阳路349号的房屋，2019年的房租费总计330,750.00元（大写：叁拾叁万零柒佰伍拾元整）。以交现金80000.00（大写：捌万元整），门面转让给王明荣的房租费抵减15,000.00元（大写：壹万伍仟元整），共计以支付95,000.00元（大写：玖万伍仟元整），剩下金额235,750.00元（大写：贰拾叁万伍仟柒佰伍拾元整），定于2019年8月30日以前付清所有房租费。否则后果自负，一切责任由我本人承担。 2019年11月22日，华兴源公司（甲方）与鹤鸣堂公司（乙方）签订《设备转让协议》，将其在药业公司受让的部分设备转让给乙方，约定乙方将转让款120,000元转让药业公司账户。 在诉讼中，当事人均认可华兴源公司已支付设备转款、第一、二笔房屋租金、房屋维修费100,000元、租房保证金10,000元，鹤鸣堂公司未支付设备转让款1,200,000元，也认可药业公司在华兴源公司承租案涉房屋后，未对该房屋进行维修。 在诉讼中，华兴源公司主张设备转让款中有200,000元及租赁合同中约定的200,000元维修费实为其购买药业公司药品生产许可证的费用，但未举证予以证实。药业公司主张租赁合同约定的维修费是华兴源公司自愿承担案涉房屋出租前的维修费用，也未举证予以证明。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”药业公司与华兴源公司签订的《房屋租赁合同》，不违反法律强制性规定，华兴源公司未按合同约定在2018年9月25日前支付第三年的房屋租金330,750元，应当承担违约责任，继续支付租金，并赔偿资金占用期间的利息损失，药业公司要求按年利率6%计算的主张，本院予以支持。同时，华兴源公司未按合同约定于租赁期满后5日内腾退案涉房屋，也应承担违约责任，继续腾退房屋，并自2019年10月1日起支付房屋占用费。合同约定每天按第三年日租金三倍2,718元支付，标准明显过高，本院调减为按每天1,200元的标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”华兴源公司主张设备转让款中有20万元及租赁合同中约定的20万元维修费实为其购买药业公司药品生产许可证的费用，但未举证予以证实，本院对其主张的该事实不予认定。药业公司主张租赁合同约定的维修费是华兴源公司自愿承担案涉房屋出租前的维修费用，但未举证予以证明，并且该事实与常理不符，本院也不予认定。同时药业公司在华兴源公司承租案涉房屋后，也未进行房屋维修，因此其要求支付剩余维修费100,000元的诉请，本院不予支持，华兴源公司已支付的维修费100,000元折抵第三年的房屋租金。 合同约定华兴源公司应当支付第三年的房屋租金330,750元，扣除已支付的95,000元、租房保证金10,000元及折抵的房屋维修费100,000元，还应支付房屋租金125,750元。并自2018年9月25日其按年利率6%的标准支付资金占用利息。因鹤鸣堂公司尚未向药业公司支付设备转让款120,000元，本院不予抵扣房屋租金，华兴源公司可与药业公司在该款支付后再自行结算。 冯兴源以自己名义向药业公司承诺支付房屋租金，构成债务加入，药业公司要其与华兴源公司连带清偿租金债务的诉请，本院予以支持。案涉房屋的承租人为华兴源公司，药业公司要求冯兴源向药业公司返还房屋并支付房屋占用费的诉请，没有事实及法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告四川华兴源药业有限公司、冯兴源于本判决生效之日起十日内连带支付原告四川省南充药业（集团）有限公司房屋租金125,750元； 二、被告四川华兴源药业有限公司、冯兴源于本判决生效之日起十日内连带支付原告四川省南充药业（集团）有限公司利息，计算方法为：以房屋租金125,750元为基数，从2018年9月25日起至本判决确定的房屋租金给付之日止，以年利率6%为标准进行计算。若未按本判决确定给付之日给付房屋租金，上述利息计算至房屋租金付清之日止。 三、被告四川华兴源药业有限公司于本判决生效之日起十日内腾退位于南充市顺庆区房屋给原告四川省南充药业（集团）有限公司。 四、被告四川华兴源药业有限公司于本判决生效之日起十日内连带支付原告四川省南充药业（集团）有限公司房屋占用费，计算方法为：从2019年10月1日起至本判决确定的房屋腾退完毕之日止，按每日1,200元的标准进行计算。若未按本判决确定腾退完毕之日完成腾退，上述房屋占用费计算至房屋腾退完毕之日止。 五、驳回原告四川省南充药业（集团）有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3,158元，由原告四川省南充药业（集团）有限公司负担1,975元，被告四川华兴源药业有限公司、冯兴源负担1,183元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员  刘先平 二〇一九年十二月二十日 书记员  杨 婷