上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初21334号原告：上海泓稷投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所上海市青浦区。执行事务合伙人：上海泓影投资管理中心(委派代表：陈桦)。委托诉讼代理人：金晔，上海镇霆律师事务所律师。被告：江苏昌达环保科技有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：蒋建华，执行董事。被告：蒋建华，男，1965年8月3日出生，汉族，住江苏省常州市。两被告共同委托诉讼代理人：金春，男。两被告共同委托诉讼代理人：屈国良，男。原告上海泓稷投资合伙企业(有限合伙)(以下简称泓稷合伙)与被告江苏昌达环保科技有限公司(以下简称昌达公司)、蒋建华民间借贷纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月11日公开开庭进行了审理。泓稷合伙委托诉讼代理人金晔、两被告共同委托诉讼代理人金春、屈国良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。泓稷合伙向本院提出诉讼请求：1、判令昌达公司归还借款2,200万元及利息，按年息10%自每笔借款出借之日起计算至实际清偿之日止；2、判令昌达公司返还投资款200万元及利息，按年息10%自出借之日2015年11月19日起计算至实际清偿之日止；3、判令蒋建华对上述借款、投资款本息承担连带清偿责任并以其质押给泓稷合伙15%的昌达公司股权优先清偿。事实与理由：2015年11月16日，泓稷合伙与昌达公司、蒋建华签订《江苏昌达环保科技有限公司增资扩股协议书》(以下简称《增资协议》)一份。《增资协议》第三条“增资步骤”约定：1.第一次增资，由泓稷合伙以货币方式出资认购昌达公司200万元的新增注册资本，投资款共计200万元(全部计入昌达公司注册资本)；2.股东借款2,200万元；4.第二次增资，由泓稷合伙以货币方式再次出资认购昌达公司200万元新增注册资本，投资款共计2,200万元，在泓稷合伙对昌达公司9个月的无息借款2,200万元的借款期间，当昌达公司经双方认可的月度净利润连续三个月均达到或超过120万元，昌达公司第二条生产线量产并达到日产能5000平方米，泓稷合伙会同意将该笔无息借款2,200万元转为对昌达公司的第二次增资款。《增资协议》第五条“特别承诺”第一款约定，昌达公司及蒋建华业绩承诺：在2016年至2018年的三年期间，昌达公司于2016年度的净利润总额不应低于3,000万元，并且2017年度和2018年度的当年度净利润总额均应比上一年度的净利润有所增长；第二款约定，甲方及丙方回购承诺：自泓稷合伙本次投资款和借款总计2,400万元全部提供之日起36个月内，若昌达公司未能独立完成在主板、中小板、创业板、上海科创板上市、或者未能借壳上市、或者未能被具备上述上市主体资格的公司收购的，则在泓稷合伙本次投资款和借款总计2,400万元全部提供之日起的第37个月，泓稷合伙有权选择要求蒋建华以股权受让方式回购泓稷合伙在昌达公司中所持有的股份，此时泓稷合伙有权要求昌达公司和蒋建华就蒋建华的全部回购义务向泓稷合伙承担连带清偿责任。《增资协议》第七条“违约责任”约定：在泓稷合伙支付投资款之后，如非因泓稷合伙原因导致发生本协议无法继续履行或因客观情况导致增资无法完成的，泓稷合伙有权解除本协议，此时昌达公司应在本协议解除后的5个工作日内按年化10%利率自始计息返还泓稷合伙已提供的全部投资款和借款，并且蒋建华对此承担连带清偿责任。上述协议签订后，泓稷合伙及时履行了协议约定的义务，以银行转账方式在2015年11月19日转出200万元、11月24日出借600万元、11月27日出借600万元、12月28日出借500万元、2016年1月7日出借500万元，合计2,400万元。根据《增资协议》，2,400万元中的2,200万元为借款，200万元为认购新增注册资本款，故泓稷合伙与昌达公司、蒋建华于2015年11月16日签订了《借款合同》，借款总额2,200万元，借款利息按10%计算，昌达公司于2015年12月8日召开股东会并由蒋建华主持，同意泓稷合伙以200万元认购新增注册资本200万元；同时，泓稷合伙与蒋建华签订了《股份质押协议》，并办理了蒋建华将所持昌达公司15%的股权质押给泓稷合伙的手续。在泓稷合伙投资昌达公司后的三年中，昌达公司既没有达到第二期增资的条件，也没有完成承诺之业绩，更没有在2,400万元资金提供之日起36个月内完成上市等任务，继续履行协议已经不能实现泓稷合伙的投资目的，为此，泓稷合伙与昌达公司、蒋建华多次进行协商解除合同，归还投资款和借款，昌达公司也曾承诺予以还款，但未依承诺履行。2019年3月27日，泓稷合伙正式委托国浩律师(南京)事务所向昌达公司、蒋建华发送《解除合同通知书》，明确解除协议并要求昌达公司在协议解除后的5个工作日内按年化10%利率自始计息返还泓稷合伙已提供的全部投资款和借款，并且蒋建华对此承担连带清偿责任。然，时至今日，昌达公司、蒋建华分文未付。遂起诉。昌达公司、蒋建华共同辩称：1.对泓稷合伙依据《增资协议》第七条第二款解除协议没有异议，确实收到了律师事务所寄送的《解除合同通知书》，但该解除通知不符合形式要件，是委托律师事务所发函解除，没有泓稷合伙的盖章，只是律师盖章，也未附泓稷合伙授权律师事务所发函的授权委托书，故《增资协议》并未实际解除；2.《增资协议》约定，泓稷合伙认购新增注册资本400万元，占昌达公司2,500万元注册资本的16%，每股综合单价6元，合计2,400万元，双方已到工商登记机关办理了其中8.89%的股权变更登记，这部分应当视为债转股履行完毕，不能主张借款归还，剩余7.11%股权，按照总价2,400万元计算其价值为1,066.50万元，该款可以作为借款进行主张；3.泓稷合伙没有严格按照《增资协议》约定的期限付款，资金支持不到位，造成昌达公司生产、安排的困难，给昌达公司造成了一定的损失，泓稷合伙违约在先；4.关于利息，《借款合同》未约定借款期限，鉴于借款是分批支付的，应该按照最后一笔借款支付次日起算利息；5.《借款合同》第8条约定，协议生效后，除非各方书面同意，任何一方不得擅自变更、终止本协议，从《借款合同》签订至今，泓稷合伙从未向昌达公司、蒋建华出具解除合同通知书，昌达公司、蒋建华也没有向泓稷合伙出具解除合同同意书，在《借款合同》未解除和终止的情况下，泓稷合伙直接主张要求返还借款，不符合合同约定和法律规定。经审理，本院认定事实如下：昌达公司系成立于2009年4月15日的有限责任公司(自然人投资或控股)，现公司注册资本2,250万元，公司股东包括蒋建华在内的14名自然人以及常州永隆创业投资有限公司、深圳群象岛创投基金合伙企业(有限合伙)、泓稷合伙、上海凌浩机电安装有限公司；公司经营范围包括：环保材料及产品的研发、制造、销售、技术咨询、服务；建筑材料及装饰材料的销售。2015年11月16日，昌达公司(甲方)、泓稷合伙(乙方)、蒋建华(丙方)共同签署《增资协议》一份，约定：乙方为有限合伙企业，乙方同意按照本协议约定向甲方昌达公司进行投资，丙方现为甲方的第一大股东及实际管理控制人，蒋某某等13人现为甲方其他13名原股东……；甲方承诺，甲方股东大会已通过决议：同意增资扩股500万元注册资本，乙方有权按照本协议所述条件认购其中400万元注册资本……；本次增资扩股之前，昌达公司注册资本为2,000万元，股权结构如下：1.蒋建华持股1,246万股、实缴注册资本1,246万元，2.昌达公司其他13名原股东合计持股754万股、实缴注册资本754万元，以上合计持股数量2,000万股、合计实缴注册资本2,000万元；本次增资扩股之后，昌达公司注册资本增加至2,500万元，股权结构将调整为：1.蒋建华持股778万股、实缴注册资本778万元，2.昌达公司其他14名股东合计持股802万股、实缴注册资本802万元，3.上海南戎投资管理有限公司持股200万股、实缴注册资本200万元，4.深圳群象岛创投基金合伙企业(有限合伙)持股220万股、实缴注册资本220万元，5.常州日月天涵股权投资中心(有限合伙)持股100万股、实缴注册资本100万元，6.泓稷合伙持股400万股、实缴注册资本400万元，以上合计持股2,500万股、合计实缴注册资本2,500万元。甲方和丙方确认，本次昌达公司增资扩股总计500万股，其中由日月天涵认购100万股(综合单价为6元/股)，由乙方泓稷合伙认购剩余400万股(综合单价为6元/股)。第三条、增资步骤：1.第一次增资：乙方以货币方式出资认购昌达公司200万元新增注册资本，投资款共计200万元(全部计入昌达公司注册资本)；2.股东借款：乙方同意另行与昌达公司签署借款协议并向昌达公司提供不超过9个月期限的无息借款2,200万元，丙方承诺以丙方持有昌达公司300万股股权(对应注册资本300万元)为乙方的无息借款提供股权质押担保；3.投资款及股东借款支付：在本次增资及相关借款协议签署完成的5个工作日之内，以及同时满足丙方以其持有的昌达公司300万股股权为乙方的无息借款提供股权质押担保所涉及的质押登记手续办理完毕后的2个工作日内，乙方应向昌达公司支付增资款200万元及无息借款1,200万元，在本增资协议签署完成的15个工作日之内，乙方应向昌达公司支付剩余的无息借款1,000万元；4.第二次增资：乙方以货币方式出资再次认购昌达公司200万元新增注册资本，投资款共计2,200万元(其中计入昌达公司注册资本200万元，计入昌达公司资本公积2,000万元)：(1)在乙方对昌达公司无息借款2,200万元的借款期间，当①昌达公司经双方认可的月度净利润连续三个月均达到或超过120万元，②甲方第二条生产线量产并达到日产能5000平方米，乙方方会同意将该等无息借款2,200万元转为对昌达公司的第二次增资款；……(3)在因甲方或丙方违反本协议并导致乙方解除本协议时，或者在因甲方或丙方履行回购责任时，则不论该等借款届时是否已转化为对昌达公司的第二次增资款，甲方和丙方均应自始按年化10%利率计息向乙方返还该等借款或第二次增资款本金2,200万元。第六条、本协议的效力：1、本协议之内容应被视为日后各方签订相关协议的基础，除非各方书面一致同意，本协议之任一条款均不得被单方修改、撤销或终止，如本协议与日后各方签订的与本次增资相关的配套法律文件有不同或冲突的，则均应以本协议约定内容为准……。第七条、违约责任：1.协议一方违反本协议约定的，应当承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方进行赔偿(应赔偿守约方因其违约所导致的损害而发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费)并承担相应的违约责任……；2.在乙方支付投资款之后，如非因乙方原因导致发生本协议无法继续履行或因客观情况(如遭遇法律障碍或不可抗力、政府部门不予批准、无法办理工商变更登记等)导致增资无法完成的，乙方有权解除本协议，此时昌达公司应在本协议解除后的5个工作日内按年化10%利率自始计息返还乙方已提供的全部投资款和借款，并且丙方对此承担连带清偿责任；等等。昌达公司在协议落款甲方处盖章，并授权代表蒋建华签字；泓稷合伙在协议落款乙方处盖章，并加盖授权代表郑某某私人印章；蒋建华在协议落款丙方处签字。同日，昌达公司(借款方、甲方)、泓稷合伙(出借方、乙方)、蒋建华(甲方实质控制人、丙方)共同签署《借款合同》一份，约定：乙方同意按照本协议条款向甲方提供借款2,200万元；借款期限为9个月，自乙方向甲方提供借款之次日起算；本借款的利息按年利率10%计算，借款期限按日计算至借款还款日；乙方应在本协议签署后分两次将上述全部借款支付至甲方指定账户，其中1,200万元借款于本协议签署且完成本协议约定的股权质押后的2个工作日支付，剩余1,000万元于本协议签署完成后15个工作日内支付，甲方应在收到借款5个工作日内向乙方出具收款证明；丙方应自本协议签署后3个工作日，将其持有的甲方15%的股权质押给乙方，并办理股权质押工商备案手续；丙方对于甲方在本协议项下的全部债务(包括但不限于借款本息及甲方实现债权的费用等，下文同)负有连带保证责任；乙方选择对甲方进行投资，丙方协助乙方办理增资文件并完成工商备案，乙方解除丙方股权质押；本协议签署后，乙方有权选择将发放给甲方的全部或者部分借款转化为对甲方的投资款，投资价格另行协商；本协议生效后，除非各方书面同意，任何一方不得擅自变更或终止本协议；等等。同日，蒋建华(出质人)、泓稷合伙(质权人)共同签署《股份质押协议》一份，约定：……为担保《借款合同》(主合同)项下出质人应偿付本息及其他义务的履行，出质人愿意以其合法自有的15%的昌达公司的股权提供质押担保；出质人提供的质押财产是登记在其名下的15%的昌达公司股权(计300万元注册资本)，双方应在质权人规定的期限内办妥本合同项下的质押记载于昌达公司股东名册事宜，并办理完毕工商登记备案手续；本合同项下股权用于担保主合同项下之借款本金、利息、违约金及因主合同纠纷或争议而产生的各类费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；借款人未按主合同约定履行义务或承担责任的，质权人有权自借款人违约之日起依法组织拍卖、变卖或向第三方出售出质股权，并以所得价款优先受偿借款本息、违约金等，不足部分由借款人另行支付；等等。2015年11月27日，蒋建华就其持有的15%昌达公司股权在南京市高淳区工商行政管理局办理了质押登记，出质股权的数额为300万元。2015年11月19日，泓稷合伙向昌达公司转账200万元，摘要栏记载为“投资款”；2015年11月24日，泓稷合伙向昌达公司转账600万元，摘要栏记载为“借款”；2015年11月27日，泓稷合伙向昌达公司转账600万元，摘要栏记载为“借款”；2015年12月28日，泓稷合伙向昌达公司转账500万元，摘要栏记载为“借款”；2016年1月7日，泓稷合伙向昌达公司转账500万元，摘要栏记载为“借款”。2015年12月8日，昌达公司全体股东一致通过股东会决议，内容：1.同意吸收泓稷合伙、常州日月天涵股权投资中心(有限合伙)为公司新股东；2.同意公司注册资本由2,000万元增加到2,250万元；3.同意泓稷合伙以200万元认购新增注册资本200万元，占公司注册资本8.8889%；4.同意常州日月天涵股权投资中心(有限合伙)以50万元认购新增注册资本50万元，占公司注册资本2.2222%；5.公司原股东放弃优先认购权；6.通过公司新章程。2016年1月5日，昌达公司就前述增资及股权变动事宜办理了工商变更登记。2019年1月9日，昌达公司向泓稷合伙出具《承诺书》一份，内容：……公司承诺：1.于2019年1月30日前归还70万元(本金50万元、利息20万元)；2.于2019年2月28日前归还1,200万元。2019年3月27日，泓稷合伙委托国浩律师(南京)事务所向昌达公司、蒋建华发送《解除合同通知书》，内容：……在泓稷合伙对贵公司投资的三年中，贵公司既没有达到第二期增资的条件，也没有在2,400万资金提供之日起36个月内完成上市等任务，继续履行协议已经不能实现泓稷合伙的投资目的，贵公司也曾承诺予以还款，但未依承诺履行；协议约定，在乙方支付投资款之后，如非因乙方原因导致发生本协议无法继续履行或因客观情况导致增资无法完成的，乙方有权解除本协议，此时昌达公司应在本协议解除后的5个工作日内按年化10%利率自始计息返还乙方已提供的全部投资款和借款，并且丙方对此承担连带清偿责任；为维护贵公司的合法权益，特依法向你们发函：解除与昌达公司暨蒋建华先生的协议，并请求你们在5个工作日内返还全部投资款和借款及利息，并由蒋建华先生承担连带责任；等等。上述《解除合同通知书》寄出后于2019年3月28日签收。之后，昌达公司、蒋建华分文未付，泓稷合伙遂起诉。以上事实，除当事人陈述外，另有《增资协议》《借款合同》《股份质押协议》、浦发银行借记通知、股东会决议、《承诺书》《解除合同通知书》及快递面单、快递查询单等证据证明，本院予以确认。泓稷合伙另提供其实际控制人郑某某与蒋建华微信聊天记录一份，欲证明双方已于2018年12月底协商解除《增资协议》，并就还款事宜进行沟通，主要内容如下：1.2018年12月28日，蒋建华说：最新工作汇报，我们的产品用于火箭军导弹发射井、控制室等，陆军用于军火仓库等，二个军种正在检测中，很快就会落地，海军正在协调中，国家强制性标准应该也很快要出台了，资金方面已谈妥，预计在1月20日到位，借款和部分退股的资金一起归还，请您包涵，共同度过难关；这几天实在解决不了，只能出了月，借款也是全部用于公司经营，请理解，我争取尽快解决。2.2019年1月5日，郑某某说：蒋总，请安排以下步骤：1)请转70万元给上海泓稷；2)请给上海泓稷出一封书面函，就说你们最近正在募集资金，一旦资金到位，准备于2/28号之前先归还1,200万元的上海泓稷可转债项，……原件请寄到我上海这个地址。同日，蒋建华向郑某某通过微信发送前述《承诺书》，并说：郑总，明天寄出。昌达公司、蒋建华质证表示，对微信聊天记录真实性没有异议，但系蒋建华以个人名义作出，并不能代表昌达公司的真实意思表示。本院认为，泓稷合伙与昌达公司、蒋建华签署的《增资协议》《借款合同》《股份质押协议》系各方真实意思表示，相关增资扩股事宜经过昌达公司股东会决议一致通过，属合法有效，对协议签订各方均具有法律约束力。昌达公司、蒋建华对泓稷合伙依据《增资协议》第七条第二款解除协议并无异议，本院对该无争议事实予以确认。根据《合同法》相关规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同；当事人一方依照前述规定主张解除合同的，应当通知对方。泓稷合伙于2019年3月27日委托国浩律师(南京)事务所向昌达公司、蒋建华发送《解除合同通知书》，昌达公司、蒋建华亦确认收到解除通知，故系争《增资协议》已依约、依法解除。昌达公司、蒋建华辩称《解除合同通知书》未附泓稷合伙授权委托书，但泓稷合伙已当庭对国浩律师(南京)事务所发函行为进行了追认，应当视作《解除合同通知书》系国浩律师(南京)事务所代表泓稷合伙作出，泓稷合伙已就协议解除履行了通知义务；且从泓稷合伙提供的微信聊天记录看，双方在2018年底已经在协商借款返还及退股事宜，2019年1月5日，蒋建华通过微信向泓稷合伙发送经昌达公司盖章的还款《承诺书》，以上事实均表明远在《解除合同通知书》发送之前，双方已经就《增资协议》解除事宜达成一致意见；故对昌达公司、蒋建华关于协议尚未解除的辩称，本院不予采纳。关于昌达公司、蒋建华辩称泓稷合伙违约在先，本院认为，泓稷合伙已经依照《增资协议》足额支付投资款及借款，虽然部分款项存在延迟支付，但并未构成对《增资协议》的根本性违反，昌达公司、蒋建华主张因泓稷合伙迟延支付给昌达公司生产、经营造成损失，但并未提供证据加以证明，且在长达三年的投资期限中，昌达公司、蒋建华亦并未就该损失向泓稷合伙主张过，而是直至本案诉讼中才提出，故对于昌达公司、蒋建华的该辩称，本院亦不予采纳。根据《增资协议》第三条第四款第三项约定：“在因甲方或丙方违反本协议并导致乙方解除本协议时，或者在因甲方或丙方履行回购责任时，则不论该等借款届时是否已转化为对昌达公司的第二次增资款，甲方和丙方均应自始按年化10%利率计息向乙方返还该等借款或第二次增资款本金2,200万元”及第七条第二款约定：“在乙方支付投资款之后，如非因乙方原因导致发生本协议无法继续履行或因客观情况(如遭遇法律障碍或不可抗力、政府部门不予批准、无法办理工商变更登记等)导致增资无法完成的，乙方有权解除本协议，此时昌达公司应在本协议解除后的5个工作日内按年化10%利率自始计息返还乙方已提供的全部投资款和借款，并且丙方对此承担连带清偿责任”，现《增资协议》已由泓稷合伙发函解除，故昌达公司应当按照该条款规定履行款项返还及利息支付义务，同时蒋建华应对昌达公司上述债务承担连带清偿责任。泓稷合伙主张自每笔款项实际发放之日起计算利息，符合协议约定，本院予以支持。从本案实际履行情况看，双方并未按照《增资协议》第三条第四款约定进行第二次增资，昌达公司亦并未举证证明其满足了该条约定的第二次增资前置条件，故对于昌达公司、蒋建华要求按照全部400万元新增注册资本等比例计算返还款项金额，本院不予支持；退一步，即便第二次增资已经完成，根据《增资协议》约定，无论2,200万元是否已经转化为第二次增资款，在昌达公司或蒋建华违约致泓稷合伙解除《增资协议》的情况下，昌达公司及蒋建华均应向泓稷合伙全额返还该2,200万元及相应利息。另，《借款合同》系各方为履行《增资协议》签订的配套合同，根据《增资协议》约定：“如本协议与日后各方签订的与本次增资相关的配套法律文件有不同或冲突的，则均应以本协议约定内容为准”，现《增资协议》对于借款归还另有约定，应以《增资协议》约定为准。蒋建华以其持有的昌达公司15%股权(对应注册资本300万元)作为质押，为昌达公司借款债务提供担保，在昌达公司无法履行还款责任的情况下，泓稷合伙有权就该股权行使质押权利，就该股权折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿，鉴于昌达公司在《股份质押协议》签订后完成了增资扩股手续，相关质押股权经稀释后比例发生变化，本院在此对泓稷合伙的诉请予以适当调整。另需指出的是，泓稷合伙已就200万元投资款对应的股权，在工商部门办理了股权变更登记，现泓稷合伙主张返还投资款同时，应向昌达公司返还该投资款对应的股权份额。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十六条第一款、第二百零六条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十一条规定，判决如下：一、江苏昌达环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还上海泓稷投资合伙企业(有限合伙)投资款200万元及利息，以200万元为基数，按照年利率10%自2015年11月19日起计算至实际清偿之日止；二、江苏昌达环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内归还上海泓稷投资合伙企业(有限合伙)借款本金2,200万元及利息，按照年利率10%，分别以600万元为基数，自2015年11月24日起计算至实际清偿之日止；以600万元为基数，自2015年11月27日起计算至实际清偿之日止；以500万元为基数，自2015年12月28日起计算至实际清偿之日止；以500万元为基数，自2016年1月7日起计算至实际清偿之日止；三、蒋建华对本判决第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任；四、江苏昌达环保科技有限公司到期不履行本判决第二项确定的付款义务，上海泓稷投资合伙企业(有限合伙)可以与蒋建华协商，以蒋建华持有的江苏昌达环保科技有限公司300万元注册资本出资对应股权折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿本判决第二项确定的债务。质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归蒋建华所有，不足部分由江苏昌达环保科技有限公司和蒋建华继续清偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费202,712.30元，财产保全费5,000元，合计207,712.30元，由江苏昌达环保科技有限公司、蒋建华共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王嘉骏审 判 员  包 莉人民陪审员  潘雪雅二〇一九年十二月二十日书 记 员  李润青附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。二、《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条……连带责任，由法律规定或者当事人约定。三、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。