上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0101民初20513号原告：君创国际融资租赁有限公司,住所地上海市湖滨路XXX号XXX号楼XXX楼。法定代表人：李思明，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈梦春、钱飞，女。被告：保定市华尊能源开发有限公司，住所地北京市。被告：北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司，住所地北京市。法定代表人：潘忠，董事长。委托诉讼代理人：杜超，北京慧策律师事务所律师。被告：潘忠，男，1968年9月21日出生，汉族，户籍地北京市。委托诉讼代理人：杜超，北京慧策律师事务所律师。被告：李方，女，1970年11月17日出生，汉族，户籍地北京市。委托诉讼代理人：杜超，北京慧策律师事务所律师。被告：天津凯祥供热有限公司，住所地天津市。法定代表人：谢迪，经理。委托诉讼代理人：杜超，北京慧策律师事务所律师。原告君创国际融资租赁有限公司(下称君创融资租赁公司)与被告保定市华尊能源开发有限公司(下称保定能源公司)、北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司(下称北京环保公司)、潘忠、李方、天津凯祥供热有限公司(下称天津供热公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈梦春、钱飞，被告北京环保公司、潘忠、李方、天津供热公司委托诉讼代理人杜超到庭参加诉讼，被告保定能源公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告君创融资租赁公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告保定能源公司向原告支付租金21,244,788.42元；2、判令被告保定能源公司向原告支付自2019年6月25日至实际支付之日，以未付租金21,244,788.42元为基数，按每日万分之五计算的逾期利息；3、判令被告北京环保公司、潘忠、李方就上述1-2项付款义务承担连带保证责任；4、判令原告对编号GRG170115《股权质押合同》项下被告北京环保公司名下的被告保定能源公司的80万股权享有质权，并可就该股权与被告北京环保公司协议折价、或申请拍卖、变卖，所得价款在上述债权范围内优先受偿；5、判令原告对编号GRG160142《股权质押合同》项下被告北京环保公司名下的被告天津供热公司的60万股权享有质权，并可就该股权与被告北京环保公司协议折价、或申请拍卖、变卖，所得价款在上述债权范围内优先受偿；6、判令原告可就编号GRS160142《应收账款质押合同》项下被告天津供热公司基于天津市王稳庄供热项目供热费收益权所产生的应收账款在上述债权范围内优先受偿；7、判令五名被告共同承担本案诉讼费用。诉讼中，原告撤回上述第五项诉讼请求，对上述第一、第二项诉讼请求变更为：判令被告保定能源公司向原告支付租金19,650,281.25元，逾期利息2,071,222.55元；请求被告保定能源公司向原告支付自2019年9月10日起至实际清偿之日止的逾期利息(以被告保定能源公司未支付租金14,084,568.75元为计算基数，按每日万分之五利率计算)。其余诉讼请求不予变更。事实与理由：2017年5月24日，原告君创融资租赁公司与被告保定能源公司签署《融资回租合同》。合同约定被告保定能源公司将其所有的供热设备作价24,277,736元转让给原告，并租回使用，租期36个月，季付，每期租金不等，共12期，至2020年5月25日止。同日，原告与被告保定能源公司签署了《融资回租合同》附件3《所有权转让协议》，约定该被告向原告转让医疗设备一批的价格为24,277,736元。转让价款分两次付清。第一次支付的转让价款为19,896,750元(已经扣除首付款2,767,736元),第二次支付剩余价款1,613,250元。为保证《融资回租合同》正常履行，被告北京环保公司、潘忠、李方在《融资回租合同》上签字，表示为被告保定能源公司在融资回租合同项下的全部债务承担连带担保责任。为保证《融资回租合同》正常履行，原告与被告北京环保公司签署了编号为GRG170115的《股权质押合同》，将其名下的被告保定能源公司的80万股股权质押给原告，并于2017年6月28日在保定市莲池区工商行政管理局办理登记，“登记证明号：(莲)股质登记设字[2017]第6016号，登记编号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX”。此外，为保证原告在融资回租合同项下的债权，被告天津供热公司与原告签署了编号为GS160142-2的《应收账款质押合同》，将该被告拥有的天津市王稳庄供热项目项下供热费收益权所产生的应收账款质押给原告，并于2017年5月26日在中国人民银行征信中心办理登记(登记证明编号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX0)。2017年5月31日，原告分两次向被告保定能源公司支付租赁物剩余转让价款19,896,750元及1,613,250元。被告保定能源公司以占有改定方式，向原告转移《融资回租合同》项下租赁物件全部所有权。2017年6月1日，原告向被告保定能源公司出具了《实际租金支付表》确认租赁期限自2017年5月31日至2020年5月25日，总期数12期。被告应于2017年8月25日向原告支付第一期租金。2017年8月25日至2017年11月24日，被告保定能源公司支付第1期、第2期租金，合计金额4,306,481.25元。自2018年2月25日起至开庭之日，被告保定能源公司未支付已到期的第3期至第9期租金，根据《融资回租合同》约定，“承租人未按期向出租人足额支付租金及其它应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、租赁保证金、保险费等”，被告保定能源公司已经构成违约，原告按约享有向被告保定能源公司请求支付全部欠付租金的权利。2019年6月25日，原告向被告保定能源公司发送《违约责任告知函》要求被告尽快支付到期租金、逾期利息及全部未到期租金。同日，原告依照《融资回租合同》第11条约定，向被告北京环保公司、潘忠、李方发出《承担保证责任通知函》要求其承担连带保证责任。被告北京环保公司、潘忠、李方辩称，同意在法院认定被告保定能源公司的债务范围内承担担保责任。被告天津供热公司辩称，订立质押合同时，供暖费收益权产生的应收账款数额不明确，应收账款属于预期利益且属于特许经营权的权能，不能质押。原告围绕诉讼请求，依法提交融资回租合同、补充协议、股权质押合同、股权登记证明、应收账款质押合同、应收账款登记证明、实际租金支付表、买卖合同、原告的银行付款凭证等证据。本案被告均未提交证据。本院组织当事人双方进行了证据交换和质证，鉴于被告保定能源公司未到庭应诉、亦未提交答辩意见，视为其放弃抗辩。本院对原告的当庭陈述及其提供的证据进行核对，综合庭审质证情况，经审理查明，确认原告所述事实均属实。本院另查明：1、涉案的应收账款质押合同约定，被告天津供热公司自愿以其位于天津市王稳庄供热项目项下的质押人所享有的供热费收益权所产生的应收账款设定质押。应收帐款金额为供热费收益权存续期间债权人对债务人应收的供热费。2、质押担保的范围为被告保定能源公司在融资回租合同项下的应向质押权人履行的所有债务，包括但不限于应支付全部租金、留购款等款项、以及由于债务未履行产生的迟延利息、违约金、损害赔偿金、质押权人实现主债权而发生的律师费、诉讼费等。本院认为，本案的争议焦点为：当事人争议的供热收费权能是否可以作为应收账款权利质押的标的物。被告天津供热公司认为，被告天津供热公司以其所有的供热收费权作为涉案应收账款的标的物于法无据，一是供热收费权产生的应收账款数额不明确，不能质押，二是供热收费属于特许经营权的权能，不能质押。对此，本院认为，根据《物权法》第229条规定，权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定，第208条规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。结合涉案应收账款质押合同中关于被告天津供热公司权利质押担保的范围的约定内容，说明天津供热公司质押担保的债权为融资合同项下原告所享有的全部租金、逾期利息等债权，原告有权在合同条件成就时，向天津供热公司依法请求其履行质押义务，该质押所担保的债权金额在原告行使权利时是明确的，也是原告与被告天津供热公司在缔约时所预见到的风险，并且符合应收账款作为权利质押的立法原旨，不能因为其系将来发生的而认为该项权利指向的金额是不明确的，被告天津供热公司的理解有失偏颇，本院不予采纳。其次，即便供热收费权属于特殊经营权，该项权能指的是供热收费权，本案中，被告质押的不是收益权而是该项权利项下的应收账款，在被告天津供热公司未举证说明该项应收账款属于法律禁止质押的前提下，对其相关意见，本院也无法接受。本院认为，原告与被告保定能源公司签订的《融资回租合同》以及涉案的质押合同、应收账款质押合同和登记证明等，均系各方当事人的真实意思表示，应属有效，各方当事人均应恪守约定并按约履行各自的义务。保定能源公司在承租涉案租赁物后，未按约向原告支付租金，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告依照合同的约定要求其偿付欠付的租金、支付逾期利息，于法不悖，应予支持。被告北京环保公司、李方、潘忠在《融资回租合同》上签字，表示为被告保定能源公司在《融资回租合同》项下的全部债务承担连带担保责任。三名被告均需按约承担连带担保责任;关于质押权问题,原告与被告北京环保公司签署《股权质押合同》，将其名下的被告保定能源公司的80万股股权质押给原告，并依法登记,原告请求对该股权行使质押权,于法有据,可予支持。原告实现质押权后超过被担保债权部分，归被告北京环保公司所有，不足部分，由被告保定能源公司继续清偿；关于应收帐款质押问题，被告天津供热公司与原告签署《应收账款质押合同》，将该被告拥有的天津市王稳庄供热项目项下供热费收益权所产生的应收账款质押给原告，并依法办理登记。原告请求行使应收帐款质押权，亦于法有据，本院也予支持，原告在行使应收帐款质押权后超过被担保的债权部分，归被告天津供热公司所有，不足部分，由被告保定能源公司继续清偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百二十三条第一款第六项、第二百二十六条第一款、第二百二十八条第一款、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告保定市华尊能源开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告君创国际融资租赁有限公司租金19,650,281.25元，逾期利息2,071,222.55元；二、被告保定市华尊能源开发有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告君创国际融资租赁有限公司自2019年9月10日起至实际清偿之日止的逾期利息(以14,084,568.75元为计算基数，按每日万分之五利率计算)；三、被告北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司、潘忠、李方对上述判决主文第一、二项中确定的被告保定市华尊能源开发有限公司的付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权向被告保定市华尊能源开发有限公司追偿；四、若被告保定市华尊能源开发有限公司不履行上述第一、第二项付款义务，则原告君创国际融资租赁有限公司可以与被告北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司协议，以被告北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司所有的被告保定市华尊能源开发有限公司80万股股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿，其价款超过债权数额的部分，归被告北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司所有，不足部分，由被告保定市华尊能源开发有限公司继续清偿。被告北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司在承担了质押的担保责任后，有权向被告保定市华尊能源开发有限公司追偿；五、若被告保定市华尊能源开发有限公司不履行上述第一、第二项付款义务，则原告君创国际融资租赁有限公司可以与被告天津凯祥供热有限公司协商，以被告天津凯祥供热有限公司对天津市王稳庄供热项目供热费收益权所产生的应收账款折价等实现质押权，该质押权实现后所得价款超过债权部分，归被告天津凯祥供热有限公司所有，不足部分，由被告保定市华尊能源开发有限公司继续清偿。被告天津凯祥供热有限公司在承担了质押的担保责任后，有权向被告保定市华尊能源开发有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费148,024元，由被告保定市华尊能源开发有限公司、被告北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司、被告潘忠、被告李方、被告天津凯祥供热有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  虞 憬审 判 员  吴诵芬人民陪审员  叶祥发二〇一九年十二月十二日书 记 员  顾 菁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。……第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出资：……（六）应收帐款……第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。……以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。……第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同、质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。……第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。六、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。