广西壮族自治区来宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂13民终1423号 上诉人（一审被告）：来宾市景微科技有限公司（现名广西闪客信息科技有限公司），住所地来宾市东南三路49号综合楼第1栋东南三路49-19号。 法定代表人：黄景智，该公司总经理。 上诉人（一审被告）：黄景智，男，1988年11月5日出生，壮族，住广西来宾市兴宾区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：梁霄，广西桂三力律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：覃兰青，女，1985年11月30日出生，壮族。现住广西宜州市。 上诉人来宾市景微科技有限公司（以下简称景微公司）、黄景智因与被上诉人覃兰青与公司有关的纠纷一案，不服来宾市兴宾区人民法院（2019）桂1302民初3622号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年11月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人景微公司、黄景智上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实有遗漏。1.被上诉人称在2017年7月9日与上诉人签订投资80000元的分红合同，但其并没有充分的证据予以证实，应认定为被上诉人实际上并没有投资80000元。2.承前所述，再结合上诉人提供的《离婚协议书》的签订日期与《退股协议书》的签订日期具有一致性这一事实来看，可以证明被上诉人并没有投资80000元。上诉人之所以与被上诉人签订该《退股协议书》并先支付了40000元，是为了不让被上诉人难过，给予被上诉人一些补偿。换句话说本案不是因投资入股引起的纠纷而是因离婚引起的纠纷。二、一审判决适用法律错误。承前所述，被上诉人实际并没有支付80000元的投资款，本案的纠纷也非合伙引起的纠纷，而是离婚纠纷，因此一审法院适用法律错误。恳请二审法院查清事实，依法改判，支持上诉人的诉讼请求。 被上诉人覃兰青公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院予以维持。 覃兰青向一审法院起诉请求：1.判令来宾市景微科技有限公司、黄景智共同向覃兰青归还退款资金40000元；2.来宾市景微科技有限公司、黄景智承担一切诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年4月24日，覃兰青（乙方）与来宾市景微科技有限公司（甲方）签订《退股协议书》，约定：甲乙双方于2017年7月9日友好协商签订来宾市景微科技有限公司投资分红合同，现因在合作期间，甲乙双方理念有差异，经双方友好协商，特签下此合同以下条款：1、乙方在自愿的情况下，愿意以原投入金额人民币捌万元整退出与取消所有在来宾市景微科技有限公司的分红合同协议；2、甲方愿意以捌万元整收回乙方在所有来宾市景微科技有限公司分红合同协议占有的股权；3、甲方分两次退款，于2018年11月30日第一次退回肆万元整，于2019年2月30日第二次退回所有剩余款项肆万元整，按以上日期共退回捌万元整；4、经双方协商一致，从签订本协议合同日期起，乙方与甲方来宾市景微科技有限公司于2017年7月9日签订的来宾市景微科技有限公司分红合同协议无效，甲乙双方不承担各自任何法律责任，乙方不占有甲方任何分红股权；5、自本协议签订之日起甲方所有债权债务、亏损、盈利分红(包括入股前和退股后的）与乙方再无任何关系；6、本协议经双方签字确认后生效；7、本合同一式两份，甲乙双方各执一份。合同首部加盖来宾市景微科技有限公司印章，落款由黄景智在甲方法定代表人处签名并摁手印，覃兰青在乙方处签名摁手印。合同签订后，黄景智依约向覃兰青退款40000元，余款40000元尚未支付，覃兰青催收未果遂诉至一审法院，提出上述诉讼请求。 另查明，来宾市景微科技有限公司于2016年12月22日注册成立，法定代表人为黄景智，登记股东为黄景智一人；2018年7月12日，公司名称变更为来宾市微讯科技有限公司，同年11月19日，公司名称变更为广西闪客信息科技有限公司。 再查明，覃兰青与黄景智于2017年9月11日在来宾市兴宾区民政局登记结婚；2018年4月24日，双方登记离婚。同日，双方签订《离婚协议书》，约定：一、双方自愿离婚；二、双方婚后无共同子女；三、双方婚后无共同财产分割；四、双方婚后欠有45万银行贷款均由男方独自承担，各自名下债务各自负责偿还，无其他共同债权及债务；五、女方暂无身孕；六、无其他纠纷；七、双方确认上述协议完全真实，不存在隐瞒、虚报、转移财产等，且双方确认对方具有完全民事行为能力，能够自行处理自己的行为和财产。 一审法院认为，民事主体应依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。本案中，覃兰青与景微科技有限公司签订的《退股协议书》客观真实，系各方真实意思表示，各方应依约履行。在签订《退股协议书》后，黄景智作为公司股东、法定代表人已经依约退还覃兰青40000元，剩余40000元理应按照约定按时退还，故覃兰青主张来宾市景微科技有限公司支付退股款项40000元符合双方协议的约定，合理有据，一审法院予以支持。关于覃兰青主张黄景智承担退款责任的问题，因景微科技有限公司登记股东为黄景智一个自然人，黄景智并未向法院提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故其应对公司债务承担连带清偿责任。景微公司辩驳退股协议书乙方处并非覃兰青的签名并申请笔迹鉴定，而覃兰青本人已经当庭认可该《退股协议书》系其本人签名即已经认可退股协议书的真实性，同时签订前述协议书后黄景智也已经按照约定支付了第一期款项40000元，由此说明退股协议书的内容客观真实，景微公司和黄景智的辩驳意见无事实和法律依据，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、来宾市景微科技有限公司（现名广西闪客信息科技有限公司）向覃兰青支付退股款项40000元；二、黄景智对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费800元，因适用简易程序审理，减半收取计400元，由来宾市景微科技有限公司、黄景智负担（于本判决生效后七日内交纳）。 本院二审期间，覃兰青向法庭提交了一份手机拍照打印件《来宾市景微科技有限公司投资分红合同》，证明其于2017年7月9日与景微公司签订投资合同，并投资80000元。 景微公司与黄景智质证认为，因没有原件不予认可，投资里面很多内容约定不明确，如投资款及分红款没有显示，且即使该合同存在也不证明覃兰青实际投资了80000元的投资款。 二审查明的事实与一审查明的一致，本院予以确认。 本院认为，以上证据与本案有一定的关联性，可作为定案的参考依据。 本院认为，民事主体从事民事活动应诚实守信，成立并生效的合同应当全面履行。本案中，上诉人景微公司与被上诉人覃兰青先后订立了《来宾市景微科技有限公司投资分红合同》与《退股协议书》，两份合同均合法有效，合同双方当事人应当切实履行合同义务。 关于上诉人主张被上诉人覃兰青未曾支付80000元投资款的上诉理由。根据景微公司与覃兰青于2017年7月9日订立的《来宾市景微科技有限公司投资分红合同》第二条有关投资方式为现金实付的约定，以及景微公司与覃兰青于2018年4月24日签订的《退股协议书》再结合黄景智于2018年11月30日第一次退回投资款40000元的履行行为，足以认定覃兰青已依约履行了80000元的出资义务。因此，对上诉人的该项上诉理由，本院不予采信。 关于上诉人主张本案属于离婚纠纷的上诉理由。根据黄景智与覃兰青于2018年4月24日签订的《离婚协议书》第三条：“双方婚后无关于财产分割。”与第六条：“无其他纠纷。经双方确认，除上述几点协议外，均无其他纠纷。”的约定，可以认定本案不属于离婚纠纷。因此，对上诉人的该项上诉理由本院不予采信。 综上所述，上诉人来宾市景微科技有限公司、黄景智的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费800元，由上诉人来宾市景微科技有限公司、黄景智负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 石晓志 审 判 员 邓 媚 审 判 员 黄月秀 二〇一九年十二月二十五日 法官助理 王 震 书 记 员 谭康朗 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；