四川省广安市广安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1602民初6143号 原告：张国强，男，1964年3月7日出生，汉族，户籍地四川省华蓥市，住广安区。 委托诉讼代理人：贾伟，四川亚美律师事务所律师，系特别授权。 被告：广安市星宇机动车驾驶技术培训有限公司，住所地四川省广安市广安区枣山镇三圣村六组19号，统一社会信用代码915116006823568717。 法定代表人：张国强，经理。 被告：柏道文，男，1955年11月27日出生，汉族，住华蓥市。 被告：刘宁鹏，男，1952年8月28日出生，汉族，住华蓥市。 二被告共同委托诉讼代理人：杨盛乾，四川活福律师事务所律师。 被告：李晓波，男，1981年3月5日出生，汉族，住四川省广安市广安区。 原告张国强诉被告广安市星宇机动车驾驶技术培训有限公司（以下简称“星宇驾校”）、柏道文、刘宁鹏、李晓波合同纠纷一案，本院于2019年8月22日受理后，依法适用普通程序于2019年10月28日进行了公开开庭审理。原告张国强的委托诉讼代理人贾伟、被告柏道文、被告柏道文、刘宁鹏的委托诉讼代理人杨盛乾、被告李晓波到庭参加了诉讼。被告广安市星宇机动车驾驶技术培训有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告张国强向本院提出诉讼请求：1、判决被告广安市星宇机动车驾驶技术培训有限公司返还原告垫支的罚款332376元，并支付资金利息（资金利息以472125元为基数按照年利率24%从2018年7月25日起计算至实际付清之日止）；2、被告柏道文在157689.75元的范围内及所对应的资金利息承担连带清偿责任（柏道文占股比例33.4%）；3、被告刘宁鹏、李晓波在174686.25元的范围内及所对应的资金利息承担连带清偿责任（刘宁鹏、李晓波占股比例37%）；4、本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费）由被告承担。事实和理由：原告与被告柏道文、刘宁鹏（实际股东李晓波）从2009年起共同经营广安市星宇机动车驾驶技术培训学校有限公司（以下简称“被告星宇驾校”），因经营规模发展，被告星宇驾校由原场地搬迁至广安区枣山镇三圣村六组。后因被告星宇驾校实际占用了24亩的国有建设用地，2017年11月6日广安市公共资源交易中心对驾校实际占用的该24亩土地使用权进行挂牌公开招租，经原告与被告柏道文、李晓波召开股东会形成决议：被告星宇驾校对该土地使用权不参与竞标租赁，由此造成的损失股东按照出资比例承担。2018年7月枣山物流商贸园区国土资源局向驾校和原告送达《行政处罚决定书》，对被告星宇驾校违法占用24亩国有土地使用权予以行政处罚472125元，并要求被告星宇驾校限期缴纳。原告遂通知被告柏道文、李晓波要求按照股份比例缴纳该罚款，但各股东一致拒绝缴纳。为维护驾校正常经营，2018年7月26日，被告星宇驾校向原告借款472125元用于缴纳罚款。同时也正是基于原告张国强出借款项给被告星宇驾校，才让被告星宇驾校至今可以正常经营，为此张国强按照之前各股东签订的内部承包协议向柏道文、刘宁鹏（实际股东李晓波）支付了承包费，柏道文、刘宁鹏（实际股东李晓波）是实际受益人。原告认为：原告向被告星宇驾校出借款项472125元事实清楚，被告星宇驾校对扣除原告张国强应当承担的罚款金额和资金利息负有偿还义务，被告柏道文、刘宁鹏（实际股东李晓波）作为公司股东和实际受益人，应当按照股东会决议和持股比例承当相应的偿还责任，原告遂起诉至法院，请求依法判决。 被告星宇驾校书面辩称，原告诉称的罚款属实，后答辩人向原告借款人民币472125元用以缴纳罚款，答辩人及原告多次通知被告要求就广安市国土资源局即将给予行政处罚一事召开股东会商议对策、在作出处罚后多次通知被告及时按照出资比例认缴罚款，但被告未参与股东会也未反馈意见。答辩人认为该笔罚款产生的原因系张国强、柏道文、刘宁鹏（李晓波）三位股东决定不参与案涉土地使用权竞租而导致的，由此产生的损失及利息应当由股东按照责任比例承担。 被告柏道文、刘宁鹏辩称，1、原告的诉讼请求第一项返还原告垫支款说法叫自己告自己，这是原告在承包经营期间所产生的罚款。2、在经营期间造成的罚款是因为原告违法经营，不交土地租金所造成的罚款，应当由原告自己承担罚款，原告未交2018年—2019年的租金，土地统征之后未交租金而造成的，同时也属于原告承包的范围。3、李晓波不是股东，也没有依据证明他是股东，李晓波只是刘宁鹏的代表执行人。因此根据这三点应当驳回原告的诉求。 被告李晓波辩称，我只是刘宁鹏的授权代表，并非实际股东。 本院经审理查明：柏道文、刘宁鹏、张国强共同出资，设立了广安市星宇驾校有限责任公司。其中柏道文占33.4%股份，刘宁鹏占37%股份，张国强占29.6%股份。2014年7月18日，被告柏道文（协议甲方原始股东、原经营人）、被告刘宁鹏（协议乙方原始股东）与原告张国强新一轮承包人（丙方原始股东）签订了《广安市星宇驾校有限责任公司股东内部经营指标协议书》，约定张国强承包经营该驾校，经营期2014年12月26日至2019年12月25日。签订合同后，丙方支付驾校内部经营指标费每年100万元，其中50万元作为固定资产提取，由承包人每月和经营指标伍拾万元一并按甲乙丙三方各自股份分摊享有（甲方33.4%、乙方37%、丙方29.6%）。训练场地、房屋的租赁费，水电气等费用均以移交日为界，移交日以前发生的所有费用由甲方负责支付。丙方接手驾校后，对甲方过去对外签订的场地租赁合同或房屋租赁合同，丙方可继续履行该合同，租赁费按各自经营的时间段分别计算。甲方乙方鼓励丙方对驾校资质升级和扩大驾校经营规模，可扩租训练场，其各项费用由甲乙丙三方按股份共同出资承担。同时按驾校升级后的营运状况上调经营指标。如新购土地经营指标按土地购买金额预计玖佰万上调经营指标玖拾万。时间壹拾伍年。如租赁场地按本协议执行，建设费用股东按比例出资。驾校训练场地，如遇政府行为或不可抗力的自然灾害等需要搬迁，甲乙丙三方均应共同努力寻找新训练场地，共同出资建设新训练场地。协议签订后，原告张国强经营星宇驾校。在原告经营驾校期间，驾校租用的土地被政府征收，收归国有。如驾校继续租用土地就要参与竞拍广安市公共资源交易中心对驾校实际占用的土地使用权进行挂牌公开招租。2018年1月6日，原告与被告柏道文、刘宁鹏召开股东会议，决定“对星宇驾校没有购买的24亩多地枣园区要求租金44万元，大家一致认为不缴纳，继续跟踪商谈，如果僵持造成枣山园区收回或另外出租他人，使驾校停业或者造成其他损失，各股东按比例共同承担。”因原被告未缴纳租金，2018年6月7日广安市国土资源局因被告星宇驾校未经县级以上人民政府土地行政主管部门批准，擅自占用国有土地修建驾校向星宇驾校发出《责令改正违法行为通知书》，责令其拆除在未经批准的国有土地上的建构筑物。2018年7月11日，广安市国土资源局向被告星宇驾校出具《行政处罚决定书》，对被告星宇驾校在未取得用地批准的情况下擅自使用国有土地的行为要求其在15日内缴纳罚款472125元。后原告张国强多次试图召集股东协商公司罚款的事宜未果。2018年7月26日被告星宇驾校缴纳该罚款。该款项由原告张国强个人转入星宇驾校账户由被告星宇驾校缴纳。 同时查明，2014年7月1日，被告刘宁鹏向被告李晓波出具《特别授权委托书》，载明：因委托人长期在省外养病，从2014年7月1日起全权委托李晓波代表我行使广安市星宇驾校有限责任公司股东的一切权益，委托事项如下：1、全权代表我签订公司内部合同；参与股东会议及表决；行使股东的一切权利和承担股东的义务，其处分行为我完全认可；2、全权代表我委托律师，起诉和应诉，主张权利和承担义务；3、全权处理广安市星宇驾校有限责任公司股东的一切事务。 认定上述事实，有营业执照、《广安市星宇驾校有限责任公司股东内部经营指标协议书》、《责令改正违法行为通知书》、《行政处罚决定书》、《特别授权委托书》、函告、交际明细、股东会议记录、证明以及原被告的当庭陈述等证据予以证实。 本院认为，原告第一项诉讼请求要求星宇驾校承担责任与第二项请求要求股东在占股比例内承担责任，二者属于不同的法律关系，经释明后，原告将诉讼请求明确为：要求二股东在占股比例内承担472125元罚款及利息并直接向原告方支付。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告张国强与被告柏道文、刘宁鹏签订的《广安市星宇驾校有限责任公司股东内部经营指标协议书》及2018年1月6日达成的股东会决议系原被告真实意思表示，合法有效。原、被告均应按照协议履行自己的义务。公司股东身份既是权利，也是一项义务。对于星宇驾校未缴纳租金产生的472125元罚款系公司股东共同商议之后产生的后果，根据股东会议决定，应当由三股东对该笔罚款按照协议确立的甲方柏道文33.4%、乙方刘宁鹏37%、丙方张国强29.6%的占股比例承担责任。该笔罚款已经由原告方支付，故对原告请求被告柏道文、刘宁鹏直接向其支付的诉讼请求本院予以支持。另李晓波的行为系股东刘宁鹏的委托，所产生的法律责任应当由刘宁鹏承担。故原告请求李晓波承担责任，没有法律依据，本院不予支持。 至于原告请求的以472125元为基数按照年利率24%从2018年7月25日起计算至实际付清之日的利息没有事实和法律依据，本院不予支持。 据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告柏道文于本判决生效之日起十日内向原告张国强支付157689.75元； 二、被告刘宁鹏于本判决生效之日起十日内向原告张国强支付174686.25元； 三、驳回原告张国强的其他诉讼请求。 上述款项，限义务人在本判决生效后十日内向对方支付，义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条、第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。 本案受理费6286元，由原告张国强负担286元，由被告柏道文负担2708元，被告刘宁鹏负担3292元，分别向广安市广安区人民法院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审 判 长  吴承光 人民陪审员  杨 阳 人民陪审员  王 平 二〇一九年十二月十八日 书 记 员  周 含