广东省云浮市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤53民终870号上诉人（原审原告）：深圳利仓行物流有限公司。住所地：广东省深圳市盐田区。法定代表人：余红芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴冠，广东解治律师事务所律师。委托诉讼代理人：高智平，广东解治律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：王剑，男，汉族，1982年6月20日出生，住所地：湖北省随州市曾都区。委托诉讼代理人：张晓平，广东正平天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张小北，广东正平天成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：云浮市利仓行投资置业有限公司。住所地：广东省云浮市云城区。法定代表人：王登华。委托诉讼代理人：张晓平，广东正平天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：董紫薇，广东正平天成律师事务所律师。上诉人深圳利仓行物流有限公司（以下简称“深圳利仓行公司”）因与被上诉人王剑、云浮市利仓行投资置业有限公司（以下简称“云浮利仓行公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服云浮市云城区人民法院（2018）粤5302民初1837号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。深圳利仓行公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销一审判决第三项，并依法改判云浮利仓行公司支付逾期交付商铺违约金（违约金从2017年1月1日起按每日1061.93元计算至交付××云城区腰×××××花园××、××、××、××、××及××、××号商铺之日止，现暂计算至2019年4月12日为883535.52元）给上诉人深圳利仓行公司。2.判令被上诉人王剑对第一项诉讼请求承担连带清偿责任。3.判令诉讼费用由两被上诉人承担。事实和理由：2016年1月9日，上诉人与两被上诉人签订协议，双方约定两被上诉人共计欠上诉人借款为26740577.11元，并同意以云浮利仓行公司名下位于广东省××云城区腰古镇××大道×××花园××栋首层和负一层商铺共19套抵扣欠款，同时约定在协议签订后，两被上诉人应在2016年1月12日之前完成所涉及商铺的网签手续。按上诉人与被上诉人云浮利仓行公司另行就上述19套商铺所签订的《商品房买卖合同》约定，商铺的交付日期为2016年12月31日。一审判决驳回了上诉人对×××花园2栋负一层001、002、015、016、017及一层001、107号商铺逾期交房违约金的诉求，其中对于上诉人主张的2栋负一层001、002及一层001号商铺，一审判决认为上诉人未能提供相应的《商品房买卖合同》而无法证实双方之间的买卖合同关系，上述3座商铺的买卖合同因云浮市云城区房管局已经对上述商铺的网签买卖合同进行了锁定，导致无法打印买卖合同，而并非上诉人与被上诉人云浮利仓行公司未签订《商品房买卖合同》，上诉人的主张理应得到支持。对于负一层015、016、017号及一层107号商铺未支持支付违约金，一审判决认为王珏为案外人，上诉人未能提供王珏同意以其债权抵销4座商铺价款的依据，即未能证明上诉人已经支付房价。在上诉人与两被上诉人在2016年1月9日签订的《协议》中已约定了用×××花园2栋首层及负一层共计19座商铺用于抵销两被上诉人的债务，该19座商铺中就包括了上述4座商铺，由此可知，上诉人与被上诉人云浮利仓行公司签订4座商铺的买卖合同时是经过了案外人王珏同意的情况下签订的，且双方签订的买卖合同就是对《补充协议》及《协议》的认可。因此，一审法院对上诉人及被上诉人云浮利仓行公司签订的4座商铺《商品房买卖合同》不予支持无法律及事实依据，依法应当予以改判。综上所述，一审判决存在部分事实认定错误，判决结果存在偏差，上诉人特此提出上诉。王剑、云浮利仓行公司共同辩称:1.补充协议上并没有王珏本人的签名，而代表余迎春也没有相应的授权委托手续，所以被上诉人认为关于负一层015、016、017及一层107号商铺与本案涉案的协议即2016年1月9日签订的协议无关，不能证明王珏通过深圳利仓行公司来主张相关权利。2.关于深圳利仓行公司未能提供×××花园2栋负一层001、002、015-017及一层001、007号商铺相应的商品房买卖合同的问题，虽然上诉人提供了档案查询答复书，但因其未提供商品房买卖合同，故不能证明上诉人主张的房屋买卖合同关系是合法有效的，应当结合双方签订协议的真实意思表示和由来判定该房屋买卖行为是否有效。所有的合同都是根据股权转让形成，因此在五个诉讼中，本案是其中之一，均是涉及股权转让的问题，因此本案中的房屋买卖，实际上并不是买卖，在该五个诉讼中，都是以股权转让协议作为主要证据，涉及的总价款是8300万元，约定分三笔支付，第一笔现金400万元；第二笔6300万元，是由于王珏的过错，也是本案上诉人深圳利仓行公司支付所欠中和成建设有限公司王剑负责管理的施工项目的工程款，也就是本案的上诉人以云浮利仓行公司的名义在2014年11月14日将四个案件中所涉及的物业作价6300万元来支付工程款，然后又以同样的物业和房屋以6300万元的方式形成了与本案一样的五个案件的买卖合同，作为支付股权款的抵押担保，正因如此，被上诉人认为在一审时由于廖家豪作为云浮利仓行公司未变更前的法定代表人，拒绝执行6月25日云浮利仓行公司变更法定代表人的决议，导致后面的法定代表人不能履行云浮利仓行公司与王剑的合法权益，除了委托之外，本案及其他所有的案件材料均不能向法院提交，导致本案无法查明事实，因此被上诉人从2018年9月向云城法院提起变更法人之诉，被上诉人就本案向云浮市云城区人民法院提起中止诉讼的申请，由于被上诉人不能参与诉讼，只能旁听，因此被上诉人在10月份分别向云浮市云城区人民法院及云浮市中级人民法院提出中止审理的申请。综上，一审判决程序存在重大的瑕疵，请二审法院撤销一审判决，将本案发回重审。深圳利仓行公司向一审法院起诉请求：一、判令云浮利仓行公司按双方合同约定将位于广东省××云城区腰古镇××大道×××花园××栋首层和负一层共19套商铺交付使用并将产权登记至深圳利仓行公司名下（19个商铺清单见附件）；二、判令云浮利仓行公司支付逾期交付房产的违约金及利息至实际付清之日，现暂计至2018年9月30日为1706048.82元（从2016年12月31日起算，以26740577.11元为人民币为基数，按日利率0.03%计算，暂计至2018年9月30日，实际计算至偿清之日止）；三、判令云浮利仓行公司支付律师费用10000元；四、判令王剑承担连带给付责任；五、判令诉讼费由云浮利仓行公司、王剑承担。一审法院认定事实：2014年11月17日，深圳利仓行公司（作为“甲方”）与王剑（作为“乙方”）签订《股权转让协议》，双方约定，深圳利仓行公司将其持有的云浮利仓行公司100%的股权以83000000元的价格转让给王剑，转让款分三期付款：第一笔款项4200000元，乙方在签订合同前已向甲方支付；第二笔款项61083090元，乙方在签订合同后支付；第三笔款项17716910元，乙方在甲方将股权转让到乙方名下后一个月内支付。同日，深圳利仓行公司（作为“甲方”）又与王剑（作为“乙方”）、浙江中和成建设有限公司（作为“丙方”）、云浮利仓行公司（作为“丁方”）签订《还款担保协议》，针对乙方应支付甲方的第三期股权转让款约定，一、乙方确认截至本协议签订之日止，仍欠甲方股权转让款17716910元，乙方承诺在甲方股权转让到乙方名下后一个月内支付给甲方；二、如乙方未能在约定时间内支付，逾期超过两个月，甲方有权选择要求乙方对所有逾期欠款承担每月3%的逾期利息。逾期超过两个月，甲方有权选择要求乙方继续付款并承担相应利息，也有权要求以丁方×××花园项目房屋以每平方米2000元的价格抵偿所拖欠的款项；三、丙方和丁方以其拥有的全部资产作为抵押担保，担保的范围包括第三期转让款17716910元，甲方追索逾期还款所发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费、违约金、利息、本金等。四、丙方和丁方根据本担保以保证方式向甲方提供不可撤销无限连带担保责任。2015年，王剑因未能及时支付第三期股权转让款，被深圳利仓行公司诉至深圳市盐田区人民法院[（2015）深盐法民二初字第375号案]，诉讼中，深圳利仓行公司、王剑、云浮利仓行公司达成和解协议，深圳利仓行公司撤回了起诉。深圳利仓行公司、王剑、云浮利仓行公司就该案纠纷于2015年11月26日以深圳利仓行公司为“甲方”，云浮利仓行公司为“乙方”，王剑为“丙方”签订《协议书》，约定，甲方优先考虑乙方和丙方以现金方式还款，或以乙方开发的云浮市×××花园2幢全部商铺（不包含负1层015、016号、017号和1层107号商铺）的实际价值进行抵扣还款，抵扣商铺按照均价10500元/平方米结算，在甲、乙、丙保证×××花园2幢所有商铺（不包含负1层015、016号、017号和1层107号商铺）不发生权利变化。2015年12月28日，深圳利仓行公司作为“甲方”，王剑作为“乙方”，云浮利仓行公司作为“丙方”又签订了一份《协议书》，约定，（2015）深盐法民二初字第375号案，约定，现经甲乙丙友好协商，于2015年12月28日达成如下和解意见：一、乙方确认，拖欠甲方股权转让款1776910元，利息4291680.51元（计算至签订本协议之日）、律师费15000元、诉讼费71917.9元（如法院退还一半诉讼费，则退还部分由甲方给乙方或者从乙方应付款项中抵扣）、担保费256941.2元。共计22352449.71元。二、丙方确认，对乙方应支付的上述费用承担连带担保责任。三、甲乙丙三方同意，以丙方名下位于广东省××云城区腰古镇××大道×××花园××幢商铺的实际价值抵扣上述欠款22352449.71元，商铺售价为每平方米均价10500元，在三方没有办理网签手续前，乙方和丙方保证本协议提及之商铺的权利不发生变化。2015年6月30日，云浮利仓行公司、王剑因与王珏民间借贷纠纷被王珏诉至一审法院[（2015）云城法河民初字第267号、（2015）云城法河民初字第268号案]。三方就两案达成了调解意见，由一审法院分别出具了调解书。调解书中，（2015）云城法河民初字第267号案达成如下调解协议：云浮利仓行公司、王剑于调解签订之日给付借款本金、借款利息、诉讼费、保全费、担保费、律师费合计3308280元给深圳利仓行公司王珏；（2015）云城法河民初字第268号案达成如下调解协议：云浮利仓行公司、王剑于调解签订之日给付借款本金、借款利息、诉讼费、保全费、担保费、律师费合计1079847.4元给王珏。2016年1月9日，深圳利仓行公司作为云浮×××花园2幢负一层及一层16座商铺（负一层004至009号、012至017号，一层103、104、106、107号）的买受人与云浮利仓行公司（出卖人）分别签订16份格式类同的《商品房买卖合同（预售）》。各《商品房买卖合同（预售）》第一条约定：项目建设依据。出卖人以出让方式取得位于云浮市云城区腰古镇××大道××、编号为云浮国用（2014）第0170号的地块的土地使用权，取得《土地使用权证书》。……出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，现定名×××花园。第三条约定了买受人所购商品房的基本情况（包括房号、商品房用途、建筑面积等）。第六条约定了计价方式及价款（16个商铺的价款合计为21430617.4元，其中负一层004至009号、012至014号以及一层103、104、106商铺价款合计为16121159.8元，负一层015、016、017以及一层107商铺价款合计为5309457.6元）。第七条约定了付款方式及期限。第九条约定了商品房的交付条件为已取得建设工程竣工验收备案证明文件以及房屋测绘报告。第十一条约定，出卖人应当在2016年12月31日前交付向买受人交付商品房。第十二条约定了逾期交房的违约责任。除不可抗力外，出卖人如未按第十一条约定的时间将该商品房交付买受人使用的，按下列方式处理：按逾期时间，分别处理（不作累加）。(1)逾期在90日之内，自第十一条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金，合同继续履行；(2)逾期超过90日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起15天内退还全部已付款，并自买受人付款之日起按同期银行的爱看利率计算利息，同时出卖人按照全部房价款的1%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日向买受人支付全部房价款万分之一的违约金。第二十条约定，双方同意共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记。因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起180日内取得该商品房的房屋所有权证书的，买受人有权解除合同并由出卖人按照同期银行贷款利率支付利息。买受人不解除合同的，自买受人应当完成房屋所有权登记的期限届满之次日起至实际完成房屋所有权登记之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之一的违约金。深圳利仓行公司和云浮利仓行公司分别在上述合同盖章确认。上述16座商铺至今尚未竣工验收，云浮利仓行公司未将商铺交付给深圳利仓行公司。深圳利仓行公司经与云浮利仓行公司、王剑协商本案纠纷未果，遂诉至一审法院。深圳利仓行公司在本案诉讼中委托了广东解治律师事务所律师作为本案诉讼代理人，支付了律师费10000元给广东解治律师事务所。另查明，云浮利仓行公司系一人有限责任公司，王剑系云浮利仓行公司的唯一股东。再查明，根据深圳利仓行公司提出的诉讼保全申请，一审法院于2018年10月31日作出（2018）粤5302民初1837号民事裁定书，裁定对云浮利仓行公司名下的银行存款（开户行：工商银行云浮硫铁矿支行，账户：20×××68）予以冻结；对王剑持有的在云浮利仓行公司的股权予以冻结。一审法院认为：本案是房屋买卖合同纠纷。深圳利仓行公司主张与云浮利仓行公司签订了19份《商品房买卖合同（预售）》，但其只向一审法院提交了16份《商品房买卖合同（预售）》（买卖标的分别为云浮×××花园2幢负一层004至009号、012至017号以及一层103、104、106、107商铺），深圳利仓行公司经一审法院指令其补交合同后仍未能提交，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”，深圳利仓行公司未能提交证据证明其主张，应承担举证不能的法律后果，一审法院对深圳利仓行公司主张但未能提交《商品房买卖合同（预售）》的×××花园2幢负一层001、002号以及一层001号共计3座商铺的买卖合同关系不予确认。深圳利仓行公司与云浮利仓行公司签订的买卖标的分别为云浮×××花园2幢负一层004至009号、012至017号以及一层103、104、106、107号商铺共计16份《商品房买卖合同（预售）》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，合同合法有效，一审法院予以确认。双方当事人均应当按照合同约定履行自己的义务。根据分别于2015年11月26日、2015年12月28日以深圳利仓行公司为“甲方”，云浮利仓行公司为“乙方”，王剑为“丙方”签订的两份《协议书》，云浮利仓行公司确认对王剑欠深圳利仓行公司的股权转让款、利息、律师费、诉讼费、担保费共22352449.71元承担连带保证责任，三方同意云浮利仓行公司以名下的×××花园2幢全部商铺（不包含负一层015、016、017号和1层107号商铺）的实际价值抵扣该债务。根据约定，云浮利仓行公司以物抵其应承担的保证债务，是其清偿债务的一种方式，并非抵押担保的意思表示，不属于王剑主张的违反《中华人民共和国担保法》第四十条的流押约定，没有违反法律的强制性规定，应认定该两份《协议书》有效。根据该两份《协议书》，云浮利仓行公司确认以其云浮市×××花园2幢除1层015、016、017号以及一层107号外的全部商铺抵销其担保债务，视为深圳利仓行公司已履行了支付上述×××花园2幢负一层004至009号、012至014号以及一层103、104、106号商铺的价款的义务，云浮利仓行公司应按照已签订的相应《商品房买卖合同（预售）》履行义务。按照各《商品房买卖合同（预售）》第十一条约定，出卖人应当在2016年12月31日前将商品房交付买受人使用。但云浮利仓行公司至今没有交付涉案×××花园2幢负一层004至009号、012至014号以及一层103、104、106号商铺给深圳利仓行公司，其行为已构成违约行为。根据合同第十二条约定，除不可抗力外，出卖人如未按第十一条约定的时间将该商品房交付买受人使用，逾期超过90日后，买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日向买受人支付全部房价款万分之一的违约金。本案中，深圳利仓行公司要求继续履行合同，云浮利仓行公司亦未提供证据证实存在不可抗力因素导致迟延交付商铺，云浮利仓行公司应支付自2017年1月1日起至交付×××花园2幢负一层004至009号、012至014号以及一层103、104、106号商铺之日止每日按已交付房价款万分之一计算的违约金[×××花园2幢负一层004至009号、012至014号以及一层103、104、106号商铺的总价款为16121159.8元，即每日的违约金为1612.12元(16121159.8元×0.0001）]给深圳利仓行公司。对于深圳利仓行公司主张的×××花园2幢负一层001、002号以及一层001号商铺的逾期交付违约金，深圳利仓行公司未提供相应的商品房买卖合同证实买卖合同关系，一审法院不予支持。对于深圳利仓行公司主张的×××花园2幢负一层015、016、017号以及一层107号共计4座商铺的逾期交付违约金，深圳利仓行公司认为相应的购房款已用王剑欠王珏的债务抵销，云浮利仓行公司应履行交付商铺的义务，但深圳利仓行公司未能提供充足证据证实王珏同意以该债务抵销深圳利仓行公司向云浮利仓行公司购买该4座商铺的价款的依据，即深圳利仓行公司未能提供证据证实其已履行了支付该4座商铺价款的义务，一审法院亦不予支持。关于深圳利仓行公司请求云浮利仓行公司交付涉案商铺的问题。因商铺经验收合格云浮利仓行公司才可交付，现×××花园2幢商铺未经验收合格，交付条件尚未成就，是否验收合格也非云浮利仓行公司所能控制和决定，深圳利仓行公司请求云浮利仓行公司将商铺交付给深圳利仓行公司，一审法院不予支持。云浮利仓行公司未能按约定交付商铺，深圳利仓行公司的损失已通过主张违约金的方式得到补偿，其交付房屋的请求可待交付商铺条件成就后再行主张。因商铺未交付使用，办理产权登记期限未届至，深圳利仓行公司现请求云浮利仓行公司将涉案2幢商铺产权登记至深圳利仓行公司名下，一审法院亦不予支持。关于王剑是否应承担连带给付责任的问题。云浮利仓行公司系一人有限责任公司，王剑作为云浮利仓行公司的独资股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，王剑在本案中不能证明公司财产独立于其个人财产，王剑应当对一审法院上述确定的云浮利仓行公司的债务承担连带责任。关于深圳利仓行公司请求云浮利仓行公司支付律师费的问题。深圳利仓行公司主张的依据是涉案《还款担保协议》中第三条的约定，但一审法院认为该约定是协议当事人针对王剑应付深圳利仓行公司的第三期股权转让款而约定的，并非就本案房屋买卖合同中的逾期交付纠纷的律师费约定。本案中，无证据证实深圳利仓行公司、云浮利仓行公司就本案的律师费负担进行了约定，而律师费系深圳利仓行公司实现其诉讼目的而产生的费用，非因本案必然产生的费用，故深圳利仓行公司的该请求，理据不充分，一审法院不予支持。云浮利仓行公司经一审法院合法传唤拒不参加诉讼，视为放弃答辩和质证的权利，一审法院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、限云浮市利仓行投资置业有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付逾期交付商铺违约金（违约金从2017年1月1日起按每日1612.12元计算至交付××云城区腰×××××花园××至××、××至××及××、××、××号商铺之日止）给深圳利仓行物流有限公司。二、王剑对上述第一项判项确定的云浮市利仓行投资置业有限公司的债务承担连带清偿责任。三、驳回深圳利仓行物流有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费20244元，由云浮市利仓行投资置业有限公司、王剑负担12133元，深圳利仓行物流有限公司负担8111元；诉讼保全费用5000元（该款深圳利仓行物流有限公司已预交），由云浮市利仓行投资置业有限公司、王剑负担2997元，深圳利仓行物流有限公司负担2003元。二审期间，深圳利仓行公司向本院提交了以下证据：1.2015年11月28日的《协议书》复印件1份，拟证明王珏已经将其对王剑的4388127.40元的债权转让给了深圳利仓行公司。2.《档案查询答复书》复印件3份，拟证明深圳利仓行公司与云浮利仓行公司三套房的房屋买卖已经进行了网签，并到房管局进行备案，双方就三套房的买卖已经达成了一致意见。王剑向本院提交了以下证据：《公司向个人借款合同》复印件一份，拟证明在该合同中，王珏的签名与上诉人提交的《协议书》中王珏的签名差异较大，证明上诉人提交的《协议书》缺乏真实性。2019年10月10日，本院向云浮市房地产档案室发函调取云浮市云城区腰古镇康乐大道1号×××花园2幢商铺负一层001号、002号及一层101号商铺的网签合同，合同编号分别为：2016050118、2016050121、2016050124。2019年10月24日，云浮房地产交易管理中心及云浮市房地产档案室共同向本院书面回复，表示：“经查以上三份合同已网签合同但未办理备案手续，按相关职能部门的规定，已签订网签合同应到相关职能部门办理备案手续才有档案资料留存，因其未办理合同备案登记手续，故我局未能提供相关的合同。”上述证据已经本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。本院查明的案件事实与一审认定的一致，本院予以确认。另查明：2019年7月31日，云浮市房地产档案室出具《档案查询答复书》，确认云浮市云城区腰古镇康乐大道1号×××花园2幢商铺负一层001号、002号及一层101号的购房人为深圳利仓行物流有限公司，合同编号分别为：2016050118、2016050121、2016050124。还查明：深圳利仓行公司提交了一份2015年11月28日的《协议书》，甲方为“王珏”，乙方为“深圳利仓行物流有限公司”，该份协议约定：王珏同意将位于云浮云城区腰古镇康乐大道×××花园2栋1层107号商铺、负一层015、016、017号商铺所有权转移给深圳利仓行公司，王珏告知云浮利仓行公司、王剑将上述商铺登记在深圳利仓行公司名下，相关手续由深圳利仓行公司与云浮利仓行公司直接办理。再查明：二审庭审中，为查明本案事实，本院要求深圳利仓行公司通知王珏到本院接受询问，但直至本案二审审理终结，王珏均未到本院接受询问。又查明：王剑因不服一审判决，向本院提起上诉，但并未按规定交纳上诉费用，经本院作出（2019）粤53民终870号民事裁定，按王剑撤回上诉处理。本院认为：本案系房屋买卖合同纠纷。上诉人与王剑、云浮利仓行公司达成以房抵债的《协议书》，是双方真实意思表示，并未违反法律的强制性规定，合法有效，本院予以确认，双方均应按约定履行。各方当事人在二审中争议的焦点问题为：1.上诉人与云浮利仓行公司是否已就×××花园2幢商铺负一层001号、002号以及一层101号达成房屋买卖合同关系？2.王珏是否已将其对×××花园2幢商铺负一层015号、016号、017号及107号商铺的权利转让给上诉人？关于上诉人与云浮利仓行公司是否已就×××花园2幢商铺负一层001号、002号以及一层101号达成房屋买卖合同关系的问题。根据云浮市房地产档案室于2019年7月31日出具的《档案查询答复书》，已证实上诉人与云浮利仓行公司已就云浮市云城区腰古镇康乐大道1号×××花园2幢商铺负一层001号、002号及一层101号的三间商铺达成了商品房买卖合同关系。上诉人与云浮利仓行公司、王剑达成的以房抵债的《协议书》中约定的抵债房产已包含了该三间商铺，故可视为上诉人已支付该三间商铺的相应对价，上诉人可对该三间商铺依法主张权利。一审判决不予确认上诉人对该三间商铺所享有的权利错误，本院予以纠正。该三间商铺的商品房买卖合同虽已签订网签合同但并未在有关部门备案，有关部门并未能向本院提供合同文本，而上诉人亦未向本院提交该三间商铺的有效合同。故在依据本案现有证据无法确定双方之间对该三间商铺买卖所约定的权利义务内容的情况下，本院对上诉人要求被上诉人支付该三间商铺的逾期交房违约金的主张不予支持，上诉人可另循法律途径解决。关于王珏是否已将其对×××花园2幢商铺负一层015号、016号、017号及107号商铺的权利转让给上诉人的问题。虽然上诉人与云浮利仓行公司就该四间商铺签订了《商品房买卖合同》，但上诉人对该四间商铺的主张已涉及到第三人的权益，上诉人并未能通知王珏到庭确认其权利处分，本案现有证据并不能充分证实王珏已将其对云浮利仓行公司、王剑的债权转让给上诉人，或同意由上诉人取得该四间商铺的权属，因此，一审判决对上诉人主张的该四间商铺不予支持正确，本院予以维持。上诉人对其该主张可另循法律途径解决。综上所述，上诉人深圳利仓行物流有限公司的上诉请求理由不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实基本清楚，虽然在认定双方当事人之间的商品房买卖合同关系上存在错误，但实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12635元，由深圳利仓行物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  罗晓红审判员  陈 阳审判员  尹 蕾二〇一九年十二月三日书记员  冯家玲附相关法律法规条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。