中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终8814号上诉人（原审原告）：王俊英（WILLIECHAVEZ），男，1955年12月20日出生，菲律宾国籍，护照号：XXXXXXXXX，现住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：郤子健，上海岷颉律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭毅，上海岷颉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海丰泽国际贸易有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢202室。法定代表人：吴凤婷，董事长。委托诉讼代理人：陈辉，上海市东高地律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：EVERINTERNATIONALTRADING(P.I.)INC.（菲律宾国际商业有限公司），住所地菲律宾奎松市。委托诉讼代理人：郭明昆，福建联合信实律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈昱，福建联合信实律师事务所律师。上诉人王俊英（WILLIECHAVEZ）与被上诉人上海丰泽国际贸易有限公司（以下简称丰泽国际公司）、被上诉人EVERINTERNATIONALTRADING(P.I.)INC.（菲律宾国际商业有限公司）（以下简称菲律宾国际公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初23654号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月16日立案受理后，依法组成合议庭于2019年8月21日公开开庭进行了审理。上诉人王俊英的委托诉讼代理人郤子健，被上诉人丰泽国际的委托诉讼代理人陈辉，被上诉人菲律宾国际公司的委托诉讼代理人郭明昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人王俊英的上诉请求：撤销一审判决,改判支持王俊英的一审诉讼请求。事实与理由：1、王某1（I）在2012年时已经是菲律宾国际公司的公司秘书，王某1所做的《宣誓书》及《公司秘书证明》都是经过公证存档的原始文件，真实有效，能够证明菲律宾国际公司同意将其全资子公司丰泽国际公司名下的上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室及上海市浦东新区XX路XX弄XX号南地下1层车位A82（人防）（以下简称系争房屋及车位）出售给王俊英，王某2（A）提供的2017年5月26日菲律宾国际公司董事会决议属于无效决议；2、一审法院遗漏了菲律宾当地法院已经撤销了奎松市检察院对王俊英、王某1指控的事实；3、王某2无权代表菲律宾国际公司委托本案诉讼代理人。被上诉人丰泽国际公司辩称，丰泽国际公司的简体仿宋公章仍然控制在王俊英手上，丰泽国际公司对系争《房屋买卖合同》（以下简称系争合同）不知情，系争合同可能是王俊英伪造的。故不同意上诉人王俊英的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人菲律宾国际公司坚持一审辩称，王某2从未委托王俊英代为履行丰泽国际公司执行董事、法人代表的职务，系争合同不排除系虚假的，故不同意上诉人王俊英的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。王俊英向一审法院提起诉讼，请求：判令丰泽国际公司继续履行系争房屋及车位的买卖合同；判令丰泽国际公司及菲律宾国际公司协助涤除系争房屋及车位的抵押权；判令丰泽国际公司及菲律宾国际公司协助办理系争房屋及车位产权变更登记至王俊英名下的手续。菲律宾国际公司向一审法院提出独立的诉讼请求，要求确认王俊英与丰泽国际公司于2012年2月10日签订的《房屋买卖合同》无效。一审法院认定的事实：王某2与王俊英系父子关系。菲律宾国际公司原系丰泽国际公司的全资股东，王某2系丰泽国际公司的法定代表人。王某2曾于2007年1月授权王俊英代为履行公司执行董事、法人代表的职务，全权处理丰泽国际公司的一切事务。丰泽国际公司的公章原为“上海豊澤國際贸易有限公司”字样，分两行排列，该公章于2008年6月因损坏，经上海市公安局准许重刻。2009年8月，丰泽国际公司因营业执照正、副本遗失，曾向当时的工商行政管理部门申请办理营业执照正、副本。丰泽国际公司在申办材料中所使用的公章为外圈“SHANGHAIFENGZEINTERNATIONALTARDINGCO.,LTD”字样、内圈简体仿宋“上海丰泽国际公司贸易公司”字样。丰泽国际公司2010年4月向工商行政管理部门申请公司住所地址变更，2014年4月换领新的营业执照，以及向工商行政管理部门提交的2009年至2012年度的工商年检资料中使用的公章为简体仿宋章。2010年10月25日，丰泽国际公司曾向上海市工商行政管理局申请补办营业执照正、副本，在该申请书中丰泽国际公司使用的公章是：外圈为“SHANGHAIFENGZEINTERNATIONALTRADINGCO.,LTD”字样、内圈行楷“上海豊澤國際贸易有限公司”字样（该公章，以下简称楷体公章）。2014年12月15日，本院到丰泽国际公司执行公司的资产资料移交时，王某2向Z公司移交了楷体公章。2007年1月18日，王俊英与丰泽国际公司签订《劳动合同》，约定王俊英担任丰泽国际公司的执行董事兼总经理，月工资为2.5万元（人民币，下同）。该合同中，丰泽国际公司的公章为简体仿宋章。2012年2月10日，丰泽国际公司作为甲方、王俊英作为乙方签订《房屋买卖合同》，言明：甲方是菲律宾国际公司投资的子公司。乙方为菲律宾国际公司董事会作为决定指派为甲方的执行董事兼总经理。甲方连年经营不力，又考虑到乙方是菲律宾华裔，欲将甲方名下系争房屋及车位以300万元卖给乙方，乙方表示同意。双方为明确各自的权利义务特订立以下条款：一、甲方将系争房屋及车位一并卖给乙方。二、甲方自2007年3月1日至2012年2月28日共欠乙方薪水壹佰贰拾万元。这笔款项已由甲方在发乙方薪水中扣下作为乙方交的购房款。甲方把系争房屋产证交给乙方作为抵押。余款从2012年3月1日起甲方每月在乙方薪水中扣贰万元直至扣清为止。三、乙方也考虑到甲方连年经营不力以致捉襟见肘，愿将薪水中的贰万元作为买（原文为：卖）房款，由甲方在每月发薪水中扣除。每月仅领伍仟元。四、甲方等乙方付清购房余款后，甲方将办理系争房屋及车位的所有权转让至乙方名下。五、乙方入住后如果要装修，甲方表示同意装修，但不得损坏建筑物。入住后，水、电、煤及物业管理费用均由（原文为：有）甲方承担。六、合同经订立，甲、乙双方均不得反悔，若甲方违约除退还所收的乙方被作为购房款扣下的乙方薪水总额和利息外（利息按乙方被扣薪水总额存银行的定期利息4倍计），还补偿乙方各项损失费计壹佰万元。乙方如反悔则被甲方作为购房款扣下的金额壹佰贰拾万元不要求返还等内容。该合同中，丰泽国际公司的公章为简体仿宋章。2012年2月24日，菲律宾国际公司作为甲方与Z公司作为乙方签订《股权转让合同》，约定将甲方持有的丰泽国际公司（目标公司）的全部股权转让给乙方，第五条“声明、保证及特别约定”：“7、鉴于双方在签订本转让合同时，目标公司名下所拥有的位于XX路XX弄XX号XX室的上海市房地产权证号为沪房地浦字（2007）第XXXXXX号房产一套，该房产用途：居住，建筑面积188.73平方米，及地下一层车位32.09平方米，合计为220.82平方米不在股权转让范围，仍属甲方所有的财产，与乙方无关。今后，若需办理相关变更转让手续，乙方应予以无条件配合。”等内容。2012年7月19日，王某2在《文汇报》上刊登公告声明，内容为：“原于2010年11月5日登报声明作废的上海丰泽国际公司贸易有限公司的营业执照正副本（证照编号分别为：15000002201004210047、15000002201004210048）等证照的遗失，依法登报声明作废，工商管理部门依法核发了新的公司营业执照正副本，现发现仍在被他人使用，特此声明本公司旧营业执照作废。上海丰泽国际公司贸易有限公司及其唯一股东菲律宾国际公司有限公司（EVERINTERNATIONALTRADINGOFTHEPHILIPHIGS）的法定代表人均是A（中文名为：王某2，护照号码：XXXXXXXXX）。特此声明，从即日起未经王某2先生本人亲自到场并亲笔签名，所有有关菲律宾国际商业有限公司、上海丰泽国际贸易有限公司法律文件的签署和法律事务的处置均属无效；王某2先生同时撤回之前对外的所有有关上海丰泽国际贸易有限公司管理和处置的授权，从即日起之前的所有授权均已失效。”2013年8月，王某2诉王俊英赠与合同纠纷。2014年12月3日，福建省厦门市中级人民法院作出（2014）厦民终字第2904号民事判决书，认为王俊英侵害王某2的权利，且基于经济利益纠纷方面的原因对本应安享晚年的父亲进行刑事控告，企图让年迈的父亲王某2受到刑事制裁，无论刑事控告结果如何，必然是对王某2精神层面的严重伤害，并据此判决撤销王某2对王俊英位于厦门市XX路XX号XX单元的赠与等内容。2015年8月，丰泽国际公司起诉李某、王俊英和邓某抵押合同纠纷至上海市徐汇区人民法院，要求确认丰泽国际公司、李某于2014年12月29日签订的房地产抵押借款合同无效等内容。2016年11月18日，上海市徐汇区人民法院作出（2015）徐民四（民）初字第2541号民事判决书，查明王俊英以丰泽国际公司名义与李某签订抵押借款合同，该合同中丰泽国际公司的公章为简体仿宋章；2014年12月29日，邓某持王俊英交予的丰泽国际公司简体仿宋章办理抵押登记手续等内容后，判决丰泽国际公司与李某之间于2014年12月29日形成的房地产抵押借款合同中有关上海市外高桥保税区XX路XX号1幢、2幢房屋提供担保抵押的内容无效等判决。判决后，李某、王俊英、邓某对上述判决不服，上诉至本院。2017年3月20日，本院作出（2017）沪01民终398号民事判决书，驳回上诉，维持原判。2016年1月4日，丰泽国际公司起诉王俊英劳动合同纠纷至一审法院，要求确认丰泽国际公司与王俊英之间不存在劳动关系，丰泽国际公司无需支付王俊英2015年1月1日至2015年6月30日期间的工资。一审法院经审理于2016年7月4日作出（2016）沪0115民初1041号民事判决书，认为丰泽国际公司在2010年10月申请工商变更登记时使用的是楷体公章，但并不能否定丰泽国际公司先后或同时使用简体仿宋章和楷体公章两枚公章的事实。确认2007年1月菲律宾国际公司派王俊英至丰泽国际公司处从事管理工作，丰泽国际公司与王俊英之间存在劳动关系，判决丰泽国际公司支付王俊英2015年1月1日至2015年3月10日期间的工资。判决后，丰泽国际公司对上述判决不服，上诉至本院。本院于2017年2月7日作出（2016）沪01民终10924号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2016年4月，王某2诉王某1赠与合同纠纷至福建省厦门市思明区人民法院，福建省厦门市思明区人民法院于2017年11月13日作出（2016）闽0203民初5030号民事判决书，查明王某1与王俊英均为王某2的子女。认为：王某1与王俊英等人合谋伪造股东会记录，篡改菲律宾国际公司高级人员信息意图夺取公司控制权，该行为侵害了王某2对菲律宾国际公司的权利并涉嫌犯罪致使当地检察机关提起公诉；王某1还以篡改的菲律宾国际公司公司秘书身份在上海民事诉讼中为王俊英作证，仍然意图侵害王某2利益。据此判决：撤销王某2对王某1就思明区XX路XX号XX单元房屋的赠与。王某1对上诉判决不服，上诉至福建省厦门市中级人民法院。福建省厦门市中级人民法院于2018年9月27日作出（2018）闽02民终2520号民事判决书，认为王某1为案外人王俊英作证声明经菲律宾国际公司董事会同意，将公司位于上海锦绣路的房产出售给王俊英，但菲律宾国际公司董事会决议却证明，董事会从未授权丰泽国际公司签订任何出售锦绣路房产的合同或文件。王某1该行为也侵犯了作为菲律宾国际公司股东及董事长王某2的财产权益；王某1还与王俊英等人作出股东会记录，意图变更菲律宾国际公司股东及王某2董事长身份，该行为也已经由菲律宾当地检察机关以伪造公共文书罪提起公诉。据此判决：驳回上诉，维持原判。2016年9月，王俊英代表菲律宾国际公司起诉丰泽国际公司所有权确认纠纷一案至一审法院，要求丰泽国际公司协助菲律宾国际公司办理系争房屋及车位的产权变更登记至菲律宾国际公司名下的手续等内容。2017年1月23日，一审法院作出（2016）沪0115民初73503号民事裁定书，准许菲律宾国际公司撤回起诉。系争房屋及车位于2007年11月19日核准登记在丰泽国际公司名下，系争房屋的建筑面积为188.73平方米，系争车位的建筑面积为32.09平方米。登记信息显示，房地产权证于2010年1月8日、2014年8月26日和2016年6月17日三次补发。系争房屋及车位除本案的司法限制外，没有权利限制的情况。系争房屋及车位现由王俊英占有、使用。一审庭审中，王俊英、丰泽国际公司及菲律宾国际公司均表示，如果《房屋买卖合同》无效，无效的法律后果无需在本案中处理。一审法院认为：合同是平等主体的自然人、法人和其他组织意思表示一致的协议，以设立、变更或终止民事权利义务关系为目的和宗旨。本案的争议焦点在于：王俊英、丰泽国际公司于2012年2月10日签订的《房屋买卖合同》是否合法、有效?首先，从相关法律分析。董事、高级管理人员不得有违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易的行为。王俊英、丰泽国际公司之间存在劳动合同关系，王俊英系丰泽国际公司的高级管理人员。王俊英虽提供了王某1的声明，其称经菲律宾国际公司董事会同意，将系争房屋及车位出售给王俊英。先不论王某1是否是菲律宾国际公司的公司秘书，是否有权代表菲律宾国际公司发表声明，生效判决已经确认菲律宾国际公司董事会从未授权丰泽国际公司签订任何出售系争房屋及车位合同或文件。王俊英作为丰泽国际公司的高级管理人员，却未能提供证据证明系争房屋及车位的出售经董事会、股东会同意，故《房屋买卖合同》违反相关法律规定。其次，从王俊英、丰泽国际公司的意思表示分析。从丰泽国际公司的意思表示分析，虽丰泽国际公司存在简体仿宋章和楷体公章两枚公章，两枚公章在丰泽国际公司存续期间同时或不同时间使用，但从生效的相关案件可以看出，简体仿宋章系由王俊英实际控制。王俊英以自己控制的简体仿宋章与自己订立合同，损害了丰泽国际公司及菲律宾国际公司的利益。即使王俊英没有实际控制简体仿宋章，无论是丰泽国际公司的法定代表人王某2还是丰泽国际公司的股东菲律宾国际公司均未授权丰泽国际公司出售系争房屋及车位。从王俊英的意思表示分析，2016年9月，王俊英代表菲律宾国际公司起诉丰泽国际公司要求确认系争房屋及车位归菲律宾国际公司所有，先不论王俊英是否有权代表菲律宾国际公司，王俊英在明知自己与丰泽国际公司之间存在《房屋买卖合同》的情况下，却以菲律宾国际公司的名义诉至法院要求确认系争房屋及车位归菲律宾国际公司所有，王俊英究竟认为系争房屋及车位属于王俊英还是菲律宾国际公司所有?王俊英的意思表示存在矛盾，不符合常理。故难以认定《房屋买卖合同》系王俊英、丰泽国际公司的真实意思表示。再次，从菲律宾国际公司的意思表示分析。菲律宾国际公司及王某2未授权丰泽国际公司出售系争房屋及车位，菲律宾国际公司及王某2也未对《房屋买卖合同》的效力予以追认。王某1为王俊英作证声明经菲律宾国际公司董事会同意将系争房屋及车位出售给王俊英的行为被认定为侵犯了王某2的财产权益；王某1与王俊英等人还存在作出股东会记录意图变更菲律宾国际公司股东及王某2董事长身份的行为。菲律宾国际公司提出明确的诉请要求确认2012年2月10日签订的《房屋买卖合同》无效，可见《房屋买卖合同》签订时未得到菲律宾国际公司认可，事后也未得到菲律宾国际公司的追认。综上，确认王俊英、丰泽国际公司于2012年2月10日签订的《房屋买卖合同》无效。王俊英要求丰泽国际公司继续履行系争房屋及车位的买卖合同，丰泽国际公司及菲律宾国际公司协助办理系争房屋及车位产权变更等诉请，一审法院不予支持。菲律宾国际公司要求确认王俊英、丰泽国际公司于2012年2月10日签订的《房屋买卖合同》无效的诉请，一审法院予以支持。因王俊英（WILLIECHAVEZ）、丰泽国际公司及菲律宾国际公司均当庭表示，若法院认定案涉《房屋买卖合同》无效的，无需一并处理合同无效的后果，一审法院予以准许。一审法院于2018年12月28日作出民事判决：一、驳回王俊英（WILLIECHAVEZ）的全部诉讼请求；二、确认王俊英（WILLIECHAVEZ）与上海丰泽国际贸易有限公司于2012年2月10日签订的《房屋买卖合同》无效。一审案件受理费人民币30,800元、保全费人民币5,000元，共计35,800元，由王俊英（WILLIECHAVEZ）负担；一审案件受理费人民币15,400元，由王俊英（WILLIECHAVEZ）负担。二审审理期间，王俊英提交了如下证据；证据一、菲律宾当地法院《决议》及翻译复印件，证明王某1伪造公共文件罪名不成立，罪名的控诉已经被菲律宾当地法院驳回；证据二、菲律宾当地法院《判决书》及翻译复印件，证明王俊雄被菲律宾法院判决伪造公共文件罪和伪造罪，王某2和王君丽构成伪造公共文件罪。而且王君丽不是菲律宾国际公司董事会成员，她签署的菲律宾国际公司关于从未出售系争房屋给王俊英的董事会决议无效。王俊雄也从未担任过菲律宾国际公司的秘书，2012年菲律宾国际公司出售丰泽国际公司的董事会决议也是伪造的。被上诉人菲律宾国际公司发表质证意见称，证据一的三性不予认可，证据原件中的外文原件与翻译件的文书编号不一致，证据的真实性无法确认。该《决议》的内容仅是辩护律师要求驳回“此案”，与本案没有关联性，而且菲律宾法院的刑事诉讼程序漫长，该决议仅是一审决议。证据二的三性不予认可，《判决书》中指控的对象不是本案当事人，且判决内容与本案没有关联性。证据原件中的外文原件与翻译件的文书编号不一致，证据的真实性无法确认。该判决书仅是一审判决，并非生效判决。被上诉人丰泽国际公司未发表意见。经审查，王俊英提供的证据材料中菲律宾外交部门认证原件与翻译件编号不符，证据形式存在欠缺，故上述材料本院依法在本案中不作认定。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为：以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案中，王俊英与丰泽国际公司签订的《房屋买卖合同》无效的事由，一审法院已经从各方意思表示的真实性及王俊英是否违反董事、高管的忠实义务等角度，并结合已生效判决对相关事实的认定，作了相应的陈述，本院基本予以认同。需要进一步予以阐明的是：一、王俊英实际控制丰泽国际公司的简体仿宋章，所签订的《房屋买卖合同》亦使用该公章，存在自我交易的嫌疑，且同一房屋的确权诉讼中，王俊英又代表菲律宾国际公司述称该房屋属于菲律宾国际公司，二者有所冲突，本院无法采信王俊英在上诉中辩称的仅仅是诉讼便利需要的观点。因此，本院亦难于认定王俊英、丰泽国际公司之间存在房屋买卖的真实意思表示。二、适时的丰泽国际公司系中国外商独资企业，其向公司执行董事兼高管王俊英出售自有房产应当符合中国法律法规的规定。王俊英提供了王某1的《宣誓书》、《公司秘书证明》证明菲律宾国际公司的董事会曾于2012年1月作出批准丰泽国际公司向王俊英出售房产的决议，由于本案中，王俊英、菲律宾国际公司提供了各类相互冲突的在菲律宾形成的认证、公证文件，而王某1的《宣誓书》、《公司秘书证明》系属于公证的证人证言，在已有生效判决确认菲律宾国际公司的董事会未授权丰泽国际公司签订任何出售房屋及车位决议的情况下，王俊英应当进一步提供当日该董事会决议的具体内容及董事表决情况，以完成举证责任。由于王俊英对该决议的有效性举证不足，本院亦如一审法院，无法采信该主张。另，关于菲律宾国际公司的委托诉讼代理人资格问题，王俊英辩称王某2并非该公司董事长及董事会成员，应以该公司秘书王某1的委托为准，鉴于王俊英、王某1利益的一致性，为防止利益冲突，一审法院已经要求菲律宾国际公司召开特别会议确定委托诉讼代理人的身份，并结合生效判决的认定事实，确认该公司大股东王某2委托的菲律宾国际公司诉讼代理人的有效性，本院依法予以认可。综上所述，上诉人王俊英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币30,800元，由上诉人王俊英负担。本判决为终审判决。审判长 凌 捷审判员 蒋辉霞审判员 翟从海二〇一九年十二月二十四日书记员 林佳豪附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……