文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0582民初15535号原告：李文，女，1948年2月10日出生，汉族，住所地张家港市。（未到庭）委托诉讼代理人：杜益华，江苏和嘉律师事务所律师。被告：张家港市鑫达镀层有限公司，住所地张家港市金港镇后塍封庄村封庄路。法定代表人：何汇东，该公司执行董事。委托诉讼代理人：顾政，江苏国之泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐思雯，江苏国之泰律师事务所律师。原告李文与被告张家港市鑫达镀层有限公司（以下简称鑫达公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月25日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月24日公开开庭进行了审理。原告李文的委托诉讼代理人杜益华、被告鑫达公司的共同委托诉讼代理人顾政到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李文向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供2010年1月1日起至今的会计账簿(包含但不限于总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、资产明细账、其他辅助性账簿)和会计原始凭证、记账凭证供原告及原告委托的会计师查阅和复制；2.判令被告向原告完整提供被告公司自2010年1月至今的公司经营相关的合同、股东会决议、财务报表供原告查阅和复制；3、本案诉讼费由被告承担。事实于理由：被告公司于2002年6月18日经核准设立，注册资本为180万元，其中原告出资30万元，出资比例为16.67%，为被告公司股东。2007年12月在原告不知情的情况下，被告公司擅自将原告16.67%的股权转给了被告公司原法定代表人。经诉讼，原告现已恢复被告公司股东身份，但被告公司不愿向原告提供公司经营、资产情况，故提起诉讼。被告鑫达公司辩称，首先，尽管此前法院的判决已经恢复了李文的股东身份并执行完毕，但是被告仍然坚持认为李文并不具有被告股东身份。因为李文的股权在2007年就已经将其股权全部转给何金法，且办理了工商变更登记。被告就之前的判决将向省高院提出再审。其次，虽然李文在被告公司成立时登记为股东之一，但其从未到过公司，更没有参与公司的经营活动，而且李文与李荣祥是姐弟关系，李文实际上是代李荣祥持有被告公司股权，而李荣祥已经收到了张家港市鑫达金属公司所支付的股权转让款，因此李文所代持的股权实际已不享有股东权利。第三，正是基于被告不认可李文的股东身份，对于其在本案中提出的要求查阅相关的会计账簿的请求，被告不同意。而且在诉讼之前，李文并没有向被告提出要求查阅公司相关账簿，在程序上也不符合法律规定。综上所述，要求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：鑫达公司于2002年6月18日经核准设立，注册资本180万元，股东分别为何金法（出资额100万元、出资比例55.56%）、李文（出资额30万元、出资比例16.67%）、居新其（出资额20万元、出资比例11.11%）、黄建国（出资额20万元、出资比例11.11%）、曹斌祺（出资额10万元、出资比例5.55%）。2007年12月13日，鑫达公司向张家港市市场监督管理局（原苏州市张家港工商行政管理局）申请公司变更登记，申请事项为股东何金法、李文、黄建国、居新其、曹斌祺变更为股东何金法、黄建国、居新其、曹斌祺，鑫达公司向该局提交了落款日期为2007年11月20日的《股权转让协议》（载明李文将持有的鑫达公司股权30万元、占注册资本16.6%以现金方式转让给何金法）。张家港市市场监督管理局于当天核准了上述变更登记，何金法在鑫达公司的认缴出资额由100万元变更为130万元。2016年12月3日，何金法猝死。2016年12月12日，张家港市公证处作出（2016）苏张证民内字第2980号公证书，证明何金法生前与妻子屈静娟在鑫达公司的出资额130万元中的一半为何金法的遗产，由何汇东继承。同日，张家港市公证处作出（2016）苏张证民内字第2981号公证书，证明屈静娟和何汇东于2016年12月9日在《赠与合同》（内容为屈静娟将其和何金法在鑫达公司共有出资额130万元中属于屈静娟的份额赠与何汇东，何汇东接受赠与）上的签名均属实。2016年12月16日，经张家港市市场监督管理局核准，鑫达公司股东由何金法、何汇东变更为何汇东。2018年1月3日，李文向本院提起诉讼，要求确认前述2007年11月20日签订的《股权转让协议》无效、判令何汇东返还其原持有的鑫达公司16.67%股权（出资额30万元）、判令鑫达公司恢复原告股东身份，即本院（2018）苏0582民初119号案件。在该案审理中，本院依法委托南京东南司法鉴定中心进行相关鉴定。南京东南司法鉴定中心于2018年8月16日出具了东南司鉴中心[2018]文鉴字第513号司法鉴定意见书，鉴定意见为：据现有鉴定材料，倾向认定送检标称日期为“2007年11月20日”的《股权转让协议》上“甲方：”处签名字迹“李文”与送检样本字迹不是出自同一人笔迹。本院遂于2018年9月14日作出（2018）苏0582民初119号民事判决，判决：确认落款日期为2007年11月20日的《股权转让协议》无效；恢复李文在鑫达公司的股东身份及股权份额，鑫达公司应于判决生效之日起十日内至张家港市市场监督管理局办理的股权变更登记手续，将何汇东出资180万元，占注册资本比例100%变更为何汇东、李文分别出资150万元、30万元，占注册资本比例分别为83.33%、16.67%，何汇东应予以配合。何汇东不服该判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起了上诉，即(2018)苏05民终9666号案件。2019年7月26日，江苏省苏州市中级人民法院作出(2018)苏05民终9666号民事判决，驳回了何汇东的上诉。现鑫达公司的股东情况已按判决在公司登记机关进行了变更。2019年11月2日，江苏和嘉律师事务所受李文委托向鑫达公司（公司登记的住所）邮寄了通知函，主要内容为李文要求鑫达公司提供公司相关资料供其本人及委托的会计师查询和复制，该邮件于2019年11月5日被签收。因鑫达公司未予回应。为此，李文向本院提出诉讼。审理中，被告鑫达公司陈述：因拆迁，公司进行了地址变更，但实际并不在工商登记的地址经营，所以未收到原告李文的通知函。而本院的应诉材料也是邮寄到被告鑫达公司登记的住所。以上事实，有（2018）苏0582民初119号民事判决书、(2018)苏05民终9666号民事判决、企业信息查询、通知函快递面单、邮件查询单及庭审笔录等在卷证实。本院认为，股东知情权是法律赋予股东的固有权利。根据公司法的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时,股东可以要求查阅公司会计账簿,包括会计凭证。因此，原告李文要求查阅被告鑫达公司自2010年1月1日起的公司会计账簿、各种分类账、原始凭证和记账凭证，而各种分类账、原始凭证和记账凭证属于会计凭证的内容,是制作会计账簿的原始资料,故对原告李文该项请求，本院予以支持。原告李文要求查阅并复制被告鑫达公司自2010年1月起股东会会议决议、财务会计报告,符合上述法律规定,本院予以支持。关于原告李文要求查阅和复制相关合同的请求，本院认为，首先，被告鑫达公司在经营中签订的合同并非法律规定的股东会会议决议、财务会计报告，原告作为股东无权要求复制。其次，对于已经作为原始凭证入账备查的相关交易合同，其属性已变更为公司会计账簿，原告在行使公司会计账簿权利已可实现。对于未作为原始凭证入账备查的相关交易合同，具有商业秘密性质，支持股东查阅，则公司利益受损风险增大，故对原告李文该部分请求，本院难以支持。关于原告李文提出由其委托的会计师共同参与查阅财务会计报告、会计账簿、各种分类账、原始凭证和记账凭证的诉讼请求,由于公司财务会计报告、会计账簿、各种分类账、原始凭证和记账凭证具有较强的专业性,原告李文要求委托会计师共同查阅被告的财务会计报告、会计账簿、各种分类账、原始凭证和记账凭证,有利于其股东知情权的有效实现,也不违反法律规定,本院予以准许。关于被告鑫达公司提出的其认为原告李文不具股东身份有的抗辩，与生效判决书认定的事实相悖，故本院不予采纳。被告鑫达公司认为原告起诉前未向其主张股东知情权的抗辩，因原告已提供通知函及邮寄凭证、查询记录，证实其诉讼前已经依法向被告鑫达公司要求行使股东权利，故被告鑫达公司该项抗辩，本院难以采纳。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,判决如下:一、被告张家港市鑫达镀层有限公司于本判决生效后10日内提供自2010年1月1日起至判决生效之日期间的公司会计账簿(包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、资产明细账、其他辅助性账簿、会计原始凭证、记账凭证)供原告李文及其委托的一名注册会计师进行查阅。二、被告张家港市鑫达镀层有限公司于本判决生效后10日内提供自2010年1月起至判决生效之日期间的股东会决议和财务会计报告供原告李文查阅和复制。三、驳回原告李文的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告张家港市鑫达镀层有限公司负担。被告负担的部分由被告张家港市鑫达镀层有限公司于本判决生效后10日内汇入张家港市人民法院，我院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审判员  施沈东二〇一九年十二月二十五日书记员  常 煜本案所依据的相关规范性法律文件《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。