江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0582民初14722号原告：翔实光电科技（昆山）有限公司，住所地昆山市千灯镇石浦汶浦东路61号。法定代表人：韩文文，该公司总经理。委托诉讼代理人：张欢堂，上海常本律师事务所律师。被告：张家港康得新光电材料有限公司，住所地江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧。法定代表人：冯文书，该公司总裁。委托诉讼代理人：赵宇辰，该公司员工。被告：康得新复合材料集团股份有限公司，住所地江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧。法定代表人：冯文书，该公司总裁。委托诉讼代理人：张媛，该公司员工。原告翔实光电科技（昆山）有限公司【以下简称翔实光电科技（昆山）公司】诉被告张家港康得新光电材料有限公司（以下简称康得新光电材料公司）、康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新复合材料集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月8日立案受理后，依法适用简易程序于2019年12月10日公开开庭进行了审理。原告翔实光电科技（昆山）公司委托诉讼代理人张欢堂、被告康得新光电材料公司委托诉讼代理人赵宇辰、被告康得新复合材料集团公司委托诉讼代理人张媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告翔实光电科技（昆山）公司诉称：2018年9月，被告康得新光电材料公司因自身生产需要向原告购买玻璃盖板产品，被告康得新光电材料公司就其所需产品及双方相关的权利义务以《采购合同》的形式予以确定，合同第八条付款方式为自甲方（即被告康得新光电材料公司）收到发票之日起月结30天，但被告收到发票后并没有按照约定的时间给付货款，而是一拖再拖。2019年5月30日，双方最后一次对账，被告康得新光电材料公司确认结欠原告货款1459963元。为了回收货款，原告不断督促被告康得新光电材料公司，后经被告康得新光电材料公司提议，由欠其货款的深圳市鸿合创新信息技术有限公司代为支付，但该公司最后没有同意。被告康得新光电材料公司是被告康得新复合材料集团公司所设立的一人独资公司，根据《公司法》第63条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告康得新复合材料集团公司不能证明自己的财产独立于被告康得新光电材料公司，理应对被告康得新光电材料公司在本案中的债务承担连带责任。为此，向法院提起诉讼请求判令：1、被告康得新光电材料公司支付原告货款1459963元；2、被告康得新光电材料公司支付截至2019年8月19日的逾期付款利息43544元以及自2019年8月20日起至实际清偿之日止以1459963元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；3、被告康得新复合材料集团公司对被告康得新光电材料公司所欠货款及逾期付款利息承担连带责任。被告康得新光电材料公司辩称：由于合同对逾期付款的利息没有约定，请求法院驳回原告对利息的诉讼请求。被告康得新复合材料集团公司辩称：原告与被告康得新光电材料公司签订的采购合同和本公司没有合同关系，原告将本公司作为被告康得新光电材料公司的连带责任主体，没有合同依据；本公司与被告康得新光电材料公司是两个独立的法人公司，在财务、经营上都是各自独立的，不存在法人人格混同情形，恳请法院驳回原告对本公司的诉讼请求。经审理查明：翔实光电科技（昆山）有限公司与康得新光电材料公司之间存在业务关系，双方通过电子渠道方式签订《采购合同》，约定由康得新光电材料公司向翔实光电科技（昆山）有限公司购买多种规格的盖板、付款方式为货物交付康得新光电材料公司验收合格后自康得新光电材料公司收到发票之日起月结30天。翔实光电科技（昆山）有限公司向康得新光电材料公司交付了采购的产品，于2018年10月29日、11月26日、12月25日分别向康得新光电材料公司开具价税合计金额为176000元、791120元、567192元的增值税专用发票，增值税专用发票金额合计为1534312元，康得新光电材料公司在翔实光电科技（昆山）有限公司开具发票后的十天内收到发票，康得新光电材料公司已将全部增值税发票申请认证抵扣。康得新光电材料公司仅向翔实光电科技（昆山）有限公司支付货款33912元，因存在康得新光电材料公司向翔实光电科技（昆山）有限公司退货价值40437元的情况，翔实光电科技（昆山）有限公司在2019年9月向康得新光电材料公司开具价税合计金额为40437元的红字增值税专用发票（销项负数）。2019年5月，双方通过电子邮件的方式进行对账，明确康得新光电材料公司未付货款余额为1459963元。2019年8月底，康得新光电材料公司（乙方）、翔实光电科技（昆山）有限公司（丙方）拟与深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司（甲方）签订《债权债务处理协议》，该协议文本载明：截止2019年7月31日，甲方欠乙方货款1903797元，乙方欠丙方货款1459963元，乙方同意甲方在本协议生效后15日内由甲方直接支付给丙方1459963元，甲方欠付乙方差额货款443834元，甲方同意在本协议生效后15日内支付乙方。翔实光电科技（昆山）有限公司、康得新光电材料公司在该协议上加盖公章，深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司未在该协议上加盖公章。翔实光电科技（昆山）有限公司因康得新光电材料公司未向其支付货款而于2019年11月8日向本院提起诉讼。另查明：康得新光电材料公司成立日期为2011年10月9日，股东为康得新复合材料集团公司。康得新复合材料集团公司未能提供证据证明康得新光电材料公司的财产独立于其自己的财产。审理中，翔实光电科技（昆山）有限公司明确其主张利息43544元的计算方法如下：2018年10月29日开票金额176000元，扣除支付的33912元、退货40437元为101651元，考虑开具发票后10天内收到发票及月结30天的情况，从2018年12月9日起至2019年8月19日按照年利率5%计算为3571元；2018年11月26日开票金额791120元，考虑开具发票后10天内收到发票及月结30天的情况，从2019年1月7日起至2019年8月19日按照年利率5%计算为24612元；2018年12月25日开票金额567192元，考虑开具发票后10天内收到发票及月结30天的情况，从2019年2月5日起至2019年8月19日按照年利率5%计算为15361元；上述三项合计为43544元。上述事实，有《采购合同》、增值税专用发票、对账单、《债权债务处理协议》、开具红字增值税专用发票信息表、退货协议、国家企业信用信息公示系统查询资料、庭审笔录等予以证实。本院认为：原告与被告康得新光电材料公司签订的《采购合同》系当事人真实意思的表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人均具有约束力，当事人均应依约行使权利及履行义务。原告向被告康得新光电材料公司交付价值1534312元合同标的物并开具相应的增值税专用发票，被告康得新光电材料公司收到发票后均已申请认证抵扣，扣除被告康得新光电材料公司支付的货款33912元及退货金额40437元，被告康得新光电材料公司结欠原告货款1459963元的事实清楚、证据充分，被告康得新光电材料公司未能按约付款，其行为构成违约，应承担相应的违约责任，原告主张由被告康得新光电材料公司支付上述货款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。因被告康得新光电材料公司未能按约及时支付货款，原告必然会产生利息损失，审核原告主张利息的计算方法及金额，有法律及合同依据，具有合理性，且未超出法律规定的范围，本院亦予以支持。被告康得新光电材料公司系一人有限责任公司（法人独资），被告康得新复合材料集团公司是被告康得新光电材料公司的唯一股东，被告康得新复合材料集团公司不能证明康得新光电材料公司的财产独立于其自己的财产，故被告康得新复合材料集团公司应对被告康得新光电材料公司的本案债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告张家港康得新光电材料有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告翔实光电科技（昆山）有限公司货款1459963元及相应的利息（截至2019年8月19日的利息为43544元；自2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息以1459963为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告康得新复合材料集团股份有限公司对被告张家港康得新光电材料有限公司的本案债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取9166元，由被告张家港康得新光电材料有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司负担。被告负担部分由其于本判决生效后十日内汇入本院。逾期不交纳的，将移交本院执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费(户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76)。审判员  唐勇二〇一九年十二月十二日书记员  张殷本判决附录法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。