福建省闽清县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0124民初3003号 原告：上海銮宝商贸有限公司，住所地上海市松江区泗砖路600号1幢804室，统一社会信用代码91310117746188732X。 法定代表人：林秀芳，执行董事。 委托诉讼代理人：吴亿能，上海以恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚萌萌，上海以恒律师事务所律师。 被告：中城建设有限责任公司，住所地福建省闽清县梅城镇南北大街122号，统一社会信用代码9135012415478387XW。 法定代表人：林礼钦，执行董事。 委托诉讼代理人：吴杰，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：许梅毜，女，该公司员工。 被告：福州正同投资有限公司，住所地福建省福州市晋安区福新路中段312号江盛大厦四层，联系地址福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾广场2号楼泰禾中心第27层，统一社会信用代码913501005917314373。 法定代表人：刘品香，执行董事兼总经理。 原告上海銮宝商贸有限公司（以下简称銮宝公司）与被告中城建设有限责任公司（以下简称中城公司）、福州正同投资有限公司（以下简称正同公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告銮宝公司委托诉讼代理人姚萌萌、被告中城公司委托诉讼代理人吴杰、许梅毜到庭参加诉讼，被告正同公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 銮宝公司向本院提出诉讼请求：1.判令中城公司向銮宝公司支付货款8451873.72元；2.中城公司向銮宝公司支付逾期付款利息（自2019年8月8日起至实际清偿之日止，以货款8451873.72元为基数，按月利率2%计算，暂计至2019年11月30日止为647970元）；3.正同公司对中城公司的上述付款义务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由中城公司、正同公司承担。事实和理由：2017年5月25日，中城公司（甲方）与銮宝公司（乙方）因“上海长兴岛凤凰镇CX01单元09-03地块南区二标段住宅项目”建设需要，签订钢铁采购合同。合同约定：“中城公司向銮宝公司采购钢材，交货地点：长兴岛潘园路凤凰公路交叉口，付款方式由乙方先供600万元给甲方工程垫资，乙方供满600万元垫资款之日起，甲方同意将按月息一分二厘的利息计算付给乙方，利息每月支付；甲方必须在乙方供满600万元之日起180天内，甲方将垫资货款600万元付清给乙方，若甲方逾期付款，甲方同意按照所欠款项月息两分的标准支付给乙方。若甲方未按合同约定的时间足额付款，经双方协商达成，甲方愿意就逾期货款按月利率2%支付给乙方，逾期利息甲方应在付货款时一并付清给乙方，利息支付直至款清为止”等。双方自2017年5月25日起均按该合同实际履行。后因中城公司履行内部审批手续原因，中城公司与銮宝公司又于2018年12月20日签订编号ZC-SH-CXD09-21593《钢筋采购合同》。銮宝公司按约向中城公司供应价值36510828.36元的钢材，中城建设公司已支付金额32164258.64元，其中货款数额28058954.64元，利息4105304元，尚欠货款8451873.72元。中城公司的行为已构成违约，依法应当承担违约责任。另正同公司是中城公司的唯一股东，根据公司法第63条的规定，正同公司应当对中城公司上述付款义务承担连带清偿责任。 中城公司辩称，1.中城公司无需向銮宝公司支付货款。根据双方签订的2018年12月20日签订的合同第一点第四款的约定，本合同暂定含税总价为1940万元，本合同项下所有结算不超过暂定总金额。若采购总金额低于该金额的，以实际供货金额结算，若采购总金额超过该金额的，另行签订补充协议，否则以该金额结算支付。本案中中城公司已向銮宝公司累计支付货款32164258.64元，已达到暂定总金额的上限，中城公司无需向銮宝公司支付任何款项；2.即便中城公司需向銮宝公司支付款项，本案货款欠款金额应为4346569.72元，且中城公司应按银行同期存款利率支付利息，本案銮宝公司供货总金额36510828.36元，而中城公司支付总金额为32164258.64元，因此欠款总金额应为4346569.72元，而非銮宝公司所诉求的货款8451873.72元，根据双方买卖合同第十三条第八款的约定，因甲方原因甲方未按合同约定支付相应款项，乙方给予甲方30日延期付款宽限期，宽限期内不视为甲方违约，逾期从第三十日起，甲方按银行同期存款利率支付利息。故逾期付款利息标准应为银行同期存款利率计算；3.关于支付总货款的差异，根据銮宝公司提供最后一份付款明细表以及2019年8月7日逾期付款利息明细中，明确合计已付金额32164258.64元，故銮宝公司在诉请中主张的已付款与其提供的证据自相矛盾。 正同公司书面辩称，銮宝公司以正同公司与中城公司存在人格混同要求正同公司承担连带责任，銮宝公司应承担基本的举证义务，证明两公司间人员、财产等混同，正同公司仅负有限的举证责任。正同公司与中城公司不存在财产混同，系两个完全独立的公司，正同公司对本案债权债务关系不知情，正同公司不应当承担任何责任，请求驳回銮宝公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：关于2017年5月25日签订的《钢铁产品采购合同》的效力问题，由于甲方中城公司签订代表王树伟系中城公司管理人员，合同签订后双方已开始履行合同，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十二条“无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认”规定，故可认定中城公司已对2017年5月25日《钢铁产品采购合同》的追认，合同成立并生效。经审查认为，銮宝公司提供的证据《上海长兴岛凤凰镇CX01单元09-03地块南区二标段项目钢筋采购合同》、2017年5月25日《钢铁产品采购合同》、送货单、结算清单、货款逾期利息明细表等，符合证据的真实性、合法性、关联性，予以采信。 本院经审理认定事实如下：2017年5月25日，中城公司作为采购方（甲方）与銮宝公司作为供货方（乙方）签订一份《钢铁产品采购合同》，合同约定“就甲方总包施工的位于上海市长兴岛CX01单元09-03地块南二标段项目的工程向乙方采购钢材；交货地点：长兴岛潘园路凤凰公路交叉口；付款方式：乙方先供钢材货款600万元给甲方工程垫资，乙方供满600万元垫资款之日起，甲方同意将按月息一分二厘的利息计算付给乙方，利息每月支付；若甲方逾期付款，甲方同意将所欠款按月息两分的利息计算付给乙方，支付利息直至款清为止；乙方垫资款600万元，甲方必须在乙方供满600万元之日起180天内，甲方将垫资货款600万元付清给乙方，若甲方逾期付款，甲方同意将所欠款按月息两分的利息计算付给乙方；支付利息直至款清为止；若甲方未按合同约定的时间足额付款，经双方协商达成，甲方愿意就逾期货款按月2%的利息结算支付给乙方，逾期利息甲方应在付货款时一并付清给乙方，利息支付直至款清为止”等。合同签订后，双方即履行合同，双方工作人员均在相应的送货单、结算清单、货款逾期利息明细表上签名确认。 2018年12月20日，中城公司（甲方）作为买方与銮宝公司（乙方）作为卖方签订一份《上海长兴岛凤凰镇CX01单元09-03地块南区二标段项目钢筋采购合同》，合同约定“甲方指定项目经理朱正祥、黄万鹏共同作为货物验收人，非经该两人签收的货物验收单不作为结算依据，若未经甲方指定人员签字或部分人员签字，收货无效；因甲方原因甲方未按合同约定支付相应款项，乙方给予甲方30日延期付款宽限期，宽限期内不视为甲方违约，逾期，从第31日开始，甲方按照银行同期存款利率向乙方支付违约金”等。此后，双方继续履行合同，截止2019年8月7日，銮宝公司共向中城公司供应钢材8303.568吨，货款金额合计36510828.36元，中城公司仅支付32164258.64元（其中支付货款28058954.64元、支付逾期付款利息4105304元），中城公司尚欠銮宝公司货款8451873.72元。 另查明，中城公司系自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，正同公司是中城公司的唯一股东。 诉讼期间，銮宝公司向本院申请财产保全，本院作出财产保全的民事裁定，銮宝公司为此支出申请费5000元。 本院认为，中城公司向銮宝公司购买钢材，案涉当事人之间签订的《钢铁产品采购合同》《上海长兴岛凤凰镇CX01单元09-03地块南区二标段项目钢筋采购合同》，不违反法律禁止性规定，合法有效。中城公司关于“中城公司支付的32164258.64元均为支付货款，欠款总金额应为4346569.72元，逾期付款利息应按银行同期存款利率标准计算”的辩解，由于本案买卖合同交易数额大、时间跨度长，案涉《钢铁产品采购合同》已约定中城公司逾期付款利息按月利率2%支付，《上海长兴岛CX01单元09-03地块住宅项目钢筋采购合同》约定的按银行同期存款利率支付的是逾期付款违约金，中城公司的财务人员及项目负责人在《中城公司上海市长兴岛09-03地块（南二标）截止2019年8月7日甲方逾期支付乙方货款逾期利息明细》的签字确认可以代表中城公司对欠款的确认，故对该辩解不予采信。中城公司结欠銮宝公司货款8451873.72元，证据确实充分，可以确认。现銮宝公司要求中城公司偿还结欠的货款8451873.72元，及自2019年8月8日起至款项还清之日止按月利率2%计算的逾期付款利息，符合法律规定，予以支持。由于中城公司未按约及时支付货款，銮宝公司为保障其合法权益，向本院申请财产保全，支出的申请费5000元，应由中城公司承担。 根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，正同公司作为中城公司的唯一股东，未向法庭提交证据证实中城公司的财产独立于正同公司的财产，故对銮宝公司关于“正同公司对中城公司的上述付款义务承担连带清偿责任”的主张，予以支持。正同公司的辩解不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、中城建设有限责任公司于判决生效之日起十日内偿还上海銮宝商贸有限公司货款8451873.72元，并支付自2019年8月8日起至款项还清之日止按月利率2%计算的逾期付款利息； 二、福州正同投资有限公司对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费75498元，减半收取计37749元，财产保全申请费5000元，合计42749元，由中城建设有限责任公司、福州正同投资有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员  黄仲渊 二〇一九年十二月三十日 法官助理吴宇炜 书记员吴宇炜（兼） 附本判决书引用的相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。