广西壮族自治区鹿寨县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0223民初1931号 原告：钟某，女，2015年2月17日出生，壮族，住柳州市鹿寨县。 法定代理人：杨某，女，1980年6月1日出生，壮族，住柳州市鹿寨县，系钟某母亲。 被告：鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司，住所地:广西鹿寨县鹿寨镇龙田路18号水榭华庭17栋5、6、7、8、9、10号商铺，统一社会信用代码:91450223MA5L8PNU96。 法定代表人：易玲舟，该公司执行董事。 被告：易玲舟，女，1985年12月8日出生，壮族，住广西鹿寨县。 委托诉讼代理人：陶志胜，广西国观律师事务所律师。（特别授权） 委托诉讼代理人：钟艳鸿，广西国观律师事务所律师。（特别授权） 被告：曾慧，女，1980年6月23日出生，壮族，户籍地广西柳州市城中区，住广西鹿寨县。 被告：郭新姣，女，1955年8月27日出生，汉族，户籍地广西鹿寨县。 被告：易爱华，女，1975年3月29日出生，壮族，户籍地广西柳州市柳南区，现住广西柳州市鱼峰区。 被告：廖承秀，女，1991年10月08日出生，壮族，住广西鹿寨县。 被告：鹿寨县七巧板幼儿园，住所地：广西鹿寨县鹿寨镇城南新区金鹿新城“金鹿超市”，统一社会信用代码：52450223MJN293860Q。 法定代表人：邹乾蔚，该园园长。 委托诉讼代理人：陶昌永，该园后勤园长。（特别授权） 原告钟某诉被告鹿寨县卓来信息教育咨询有限公司（以下简称：卓来公司）、易玲舟、曾慧、郭新姣、易爱华、廖承秀、鹿寨县七巧板幼儿园（以下简称：七巧板幼儿园）教育培训合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代理人杨某、被告卓来公司的法定代表人被告易玲舟，被告易玲舟的委托诉讼代理人陶志胜、钟艳鸿，被告曾慧，被告七巧板幼儿园的委托诉讼代理人陶昌永到庭参加了诉讼。被告郭新娇、易爱华、廖承秀经本庭依法传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告钟某向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与被告的早教合同；2、被告连带退还钟某交的早教剩余课时费用贰仟壹佰伍拾玖元伍角（￥2169.50元）。（1212元48节早教课×2+99元3节外教课；剩余早教课时82节，外教体验课3节，共85节，2424元/96节×82节+99元=2169.50元）；3、判决被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告于2018年11月9日在鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司举办的双十二秒杀48节课活动缴纳早教课时费2424元（1212元卡两张共96节早教课时）。原告于办卡后就激活此卡并开始使用卡内课程。但被告1没有按约定履行早教义务，于2019年5月3日在未告知原告下整体搬迁至七巧板幼儿园校区内，且被告1实施早教的老师均被辞退，无法提供早教服务。故自2019年5月3日被告1未能为原告履行早教义务至今，被告尚有价值2169元早教服务未提供。经原告法定代理人多方交涉无果。经查询得知被告1已经把其资产和经营权利全部转让给被告7鹿寨县七巧板幼儿园。后再从查询得知被告1公司所有股东没有履行出资义务，且在没有进行公司清算的情况下转让公司资产及股权。被告1公司的行为已经损害了原告的合法利益。为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定依法向贵院提起诉讼，请法院依法支持原告的全部诉讼请求。 被告卓来公司辩称，不同意原告的诉讼请求，原告的诉请没有事实和法律依据。不认可钟某的计算方式，其将赠送的课时也计算至单价中，实际上其课程是双12活动，买了2份1212元的套餐，共买了96节，现已经上了14节课，剩余82节，所以我方认为计算的方式为2424元除以96节课=25.254元/节乘以余课82节=2070.5元。 被告易玲舟辩称，1、原告的诉请证据不足。2、各股东不需要承担责任，各股东不是合同相对人，股东对公司的出资是认缴责任，不是本案适格的被告。 被告曾慧辩称，不同意原告的诉讼请求。 被告郭新娇提交书面答辩意见称，本人已经按照公司章程规定的金额出资，由于项目启动时对公账户未办理好，所以注册资本转到易玲舟（）个人账户，作为公司运营用。按照公司法，公司对外所欠的债务，应当由公司来承担，而不是股东个人来承担。 被告易爱华提交书面答辩意见称，本人已经按照公司章程规定的金额出资。按照公司法，公司对外所欠的债务，应当由公司来承担，而不是股东个人来承担。 被告廖承秀未提交书面答辩，在本庭规定的举证期限内亦未提交任何证据。 被告七巧板幼儿园辩称，不同意原告的诉讼请求，原告都没有和七巧板幼儿园签订任何的合同协议，是他们与卓来之间的问题，七巧板幼儿园不是本案适格的被告。 本院经审理认定事实如下：原告在瑞德启蒙教育学校（鹿寨县“水榭华庭”17栋5、6、7、8、9、10号商铺）向被告卓来公司购买了双十二促销活动半年卡一张（收据时间：2018年11月2日）费用共计1212元，共48节，有效期7个月，从激活第一节开始算；购买了双十二秒杀48节早教（收据时间：2018年11月9日）费用共计1212元，起始日期2019年2月1日，到期日期2019年9月30日；购买外教体验课（收据时间：2018年12月5日）费用共计99元，共3节；被告卓来公司出具编号为No0293771号的《收据》一份、No0282653号的《收据》一份、No0293613号的《收据》一份、会员合同编号：98201811110005、98201811030011、会员卡号26×××32。2019年5月3日，被告卓来公司发布《关于瑞德学校场地搬迁的通知》，通知会员家长因该校校舍场地达不到监管部门要求，导致办不下办学许可证，需搬迁到巧板幼儿园），由于七巧板幼儿园一楼场地无法满足三岁以下早教课程，因此三岁以下的早教课程暂停，三岁及以上的早教课、外教课在七巧板二楼三楼教室正常开课。原告未到七巧板幼儿园上课。原、被告均认可原告在被告处共上了14节课，根据被告卓来公司课程后台显示原告未上课时为85节。 2019年5月4日，被告卓来公司与被告七巧板幼儿园签订《鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司（瑞德启蒙教育鹿寨学校）资产转让协议》主要内容为：卓来公司将招牌“瑞德启蒙教育学校”附表1的资产（不包含建筑物）及学校经营权转让给七巧板幼儿园；卓来公司将其资产及经营权作价15万元人民币转让给七巧板幼儿园，在签订协议三天内支付定金5万元；七巧板幼儿园于2019年5月5日接收卓来公司托班和国际班会员；早教会员剩余课程转到七巧板幼儿园进行授课；卓来公司在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签订的转让资产以内，由卓来公司自行处理；卓来公司承诺，如附件2会员不接受到七巧板幼儿园场所继续教育的，除需承担退还相应的学费外，还需承担相应的违约责任；卓来公司承诺，至2020年2月1日止，如附件2会员接受到乙方场所继续教育不满10课时仍坚持退费的，甲方除需承担退还相应的学费外，还需承担相应的违约责任。 另，被告卓来公司于2017年7月7日注册成立，住所地为鹿寨县“水榭华庭”17栋5、6、7、8、9、10号商铺，其自然人股东有曾慧、廖承秀、郭新娇、易玲舟、易爱华五人，易玲舟系法定代表人（执行董事），该公司在其住所地创立了瑞德启蒙教育学校，该公司2018年5月6日修正后的章程规定“公司注册资本：110万元人民币”、“出资时间：2025年6月8日”；被告七巧板幼儿园住所地为鹿寨县城南新区金鹿新城“金鹿超市”，办学内容为全日制学前教育。原告钟某于2019年11月27日向本院提出财产保全申请，本院依法冻结了被告鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司存款2200元。 以上事实，有原、被告陈述，原告提供的鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司收据复印件2张及原件1张、瑞德的后台的学时记录截图2张、微信转账记录截图2张、微信聊天记录截图8张、搬迁通知打印件1张、公告打印件1张、瑞德后台记录会员合同打印件2张、户口本；被告易玲舟提供的鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司章程3份、鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司（瑞德启蒙教育鹿寨学校）资产转让协议、鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司物品交接清单；被告七巧板幼儿园提供的鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司（瑞德启蒙教育鹿寨学校）资产转让协议、公告、手写课时表等证据足以证实。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人可以解除合同。本案中，原告缴纳了培训费，领取了收据和瑞德启蒙教育VIP会员卡在瑞德启蒙教育学校接受早教培训，双方形成了教育培训合同关系。本案争议焦点为：一、培训场所、培训机构是否是合同约定的条款，以及被告卓来公司的课程转让行为是否属于擅自变更合同？二、如合同解除，未上课时的培训费是否退还原告，被告卓来公司主张的赠送课时不予退费的意见是否合理？三、被告易玲舟、曾慧、郭新姣、易爱华、廖承秀、鹿寨县七巧板幼儿园是否应当承担赔偿责任？若应当承担责任，责任比例是多少？ 对于争议焦点一：培训场所、培训机构是否是合同约定的条款，以及被告卓来公司的课程转让行为是否属于擅自变更合同？在未签订正式书面合同的情况下，原告、被告卓来公司双方就合同基本内容所达成的一致意见，应当视为合同的组成部分。因此《收据》和瑞德启蒙教育VIP会员卡中的条款双方都应遵守。《收据》中写明了机构名称为“鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司”、“瑞德启蒙教育”，被告卓来公司（瑞德启蒙教育学校）的注册地为鹿寨县“水榭华庭”17栋5、6、7、8、9、10号商铺，系为双方约定的上课培训地点，培训机构即为被告卓来公司（瑞德启蒙教育学校），被告卓来公司在未与原告协商的情况下，单方面变更培训地点和培训机构为被告七巧板幼儿园（鹿寨县城南新区金鹿新城“金鹿超市”），属于对合同履行地点、履行方式的变更，构成违约。鉴于合同内容为向未成年人提供早教培训服务，培训地点和培训机构的变更会对原告履行合同造成实质性影响，订立合同时的目的不能实现，原告有权解除合同。 对于争议焦点二，如合同解除，未上课时的培训费是否退还原告，被告卓来公司主张的赠送课时不予退费的意见是否合理？合同解除的原因是被告卓来公司的单方违约，故原告要求被告卓来公司退还未上课时的培训费有事实和法律依据，应予支持。被告卓来公司主张赠送的课时，没有明确约定应当计入退费的课时数量中，而被告卓来公司提供给原告的收据中载明了款项和课时“1212元，共48节”、“48节早教、共计1212元”、“外教体验课费用共计99元，共3节”，视为双方对原告享有的费用和课时的明确约定，原告享有支付2424元的费用上完共计96节课时、支付99元费用上3节外教体验课的权利，按双方约定计算双十二活动每节课的费用应当为25.25元（2424元÷96节），原告未上双十二活动课时为82节（96节-14节），则被告卓来公司应当退还原告双十二活动课时费2070.5元（25.25元/节×82节）以及外教课时费99元，合计2169.5元，原告主张有事实依据和法律依据，本院予以支持。 对于争议焦点三：被告易玲舟、曾慧、郭新姣、易爱华、廖承秀、鹿寨县七巧板幼儿园是否应当承担赔偿责任？若应当承担责任，责任比例是多少？ 原告认为被告卓来公司把资产和经营权一并转让给七巧板幼儿园的转让行为，实质是的是公司合并的行为，被告七巧板幼儿园应当承担被告卓来公司的债权债务。本院认为，从被告七巧板幼儿园与被告卓来公司的庭审陈述及《资产转让协议》中的约定来看，双方均未有公司合并、股权转让或者债务加入的合意，双方约定被告七巧板幼儿园接收被告卓来公司的会员并进行授课，但对资产转让协议签订之前被告卓来公司所负担的债权债务不承担法律责任，该责任由被告卓来公司自行承担（其中包括会员不愿意转学而产生的退费和违约责任等等）。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”本案中涉案早教培训合同关系的当事人是原告与被告卓来公司，七巧板幼儿园在行为上只是履行卓来公司对原告授课的合同义务，与原告并无契约关系，其对涉案早教培训合同的履行，是履行其对卓来公司的义务，而非对原告的义务，故其只对卓来公司承担责任，与原告无债务关系、不承担责任。原告不同意转到七巧板幼儿园进行授课，要求解除合同，是原告行使合同解除权，违约方系被告卓来公司，而非被告七巧板幼儿园，应由被告卓来公司对原告承担相应的违约责任。综上所述，对原告要求被告七巧板幼儿园承担赔偿责任的请求本院不予支持。至于被告卓来公司与七巧板幼儿园之间因履行承担产生的纠纷，双方可另行解决。 原告主张被告卓来公司的股东未履行出资义务即转让股权，其股东应当承担连带赔偿责任。本院认为，根据被告卓来公司章程（2018年5月6日修正版），股东的出资时间为2025年6月8日，股东的出资期限尚未届至，根据被告卓来公司和七巧板幼儿园的《资产转让协议》和庭审陈述，双方均没有股权转让的合意和约定，原告对其主张未能提供证据证实，本院不予支持。 原告主张被告卓来公司具备破产原因不申请破产，该公司产生债务，企图以其他方式延长出资期限，原告可以以被告不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。且本案不具备可以使股东出资加速到期的例外情形，即本案原告与被告卓来公司达成合同约定的时间2018年11月2日在被告卓来公司对公司章程的最后一次修订日期2018年的5月6日之后，不存在在债务产生后，公司股东大会决议或以其他方式延长股东出资期限的情况，被告卓来公司也不存在作为被执行人经法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因而不申请破产的情形。因此，原告对其该项主张未能提供证据证实，本院不予支持。 原告主张被告卓来公司因其股东把该公司的资产和经营权转让给被告七巧板幼儿园，导致公司无法清算、不能履行债务，其股东应当承担连带清偿责任。本院认为，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。《中华人民共和国公司法》第二十条第3款股东对公司承担连带责任的规定是指股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用；该损害债权人的利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权，这个责任也只是实施了滥用法人独立地位和股东优先责任行为的股东才对公司承担连带清偿责任，而其他股东不承担此责任。从本案查实的情况来看，原告并未提供证据证实被告卓来公司因本案与七巧板幼儿园的资产转让协议，导致被告卓来公司资不抵债或无法进行清算，且单就涉案的资产转让协议来看，被告卓来公司对七巧板幼儿园还享有债权。因此，原告对其该项主张未能提供证据证实，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十五条、第八十四条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 解除原告钟某与被告鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司的早教培训合同； 被告鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司返还原告钟某培训费2169.5元； 驳回原告钟某的其他诉讼请求。 案件受理费50元，保全费42元，合计92元（原告已预交），由被告鹿寨县卓来教育信息咨询有限公司负担。 上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内付履行完毕。如未按本案生效判决指定的期限履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 长  张舒婷 人民陪审员  巫裕家 人民陪审员  邱禄兴 二〇一九年十二月十九日 书 记 员  黄罗建