四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川06民终1175号 上诉人（原审原告）：四川锐恒润滑油有限公司，住所地：四川省什邡市。 法定代表人：廖勇，该公司负责人。 委托诉讼代理人：陈小锋，四川山和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：田文才，四川宏剑律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王鸿博，男，1987年8月25日出生，汉族，住四川省泸州市。 委托诉讼代理人：梅虹，四川五月花律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈涣，男，1988年3月30日出生，汉族，住四川省古蔺县。 委托诉讼代理人：梅虹，四川五月花律师事务所律师。 上诉人四川锐恒润滑油有限公司（以下简称锐恒公司）因与被上诉人王鸿博、陈涣股权转让纠纷一案，不服四川省什邡市人民法院（2019）川0682民初1122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月8日立案后依法进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人锐恒公司上诉请求：1.依法撤销原判,予以改判;2.判决二被上诉人赔偿上诉人截至起诉之日的损失711000元;3.本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：《投资合作框架协议》内容既有股权转让的约定同时也有投资合作的约定，虽未约定自行筹集3200万元的时间，但据其与什邡市人民政府签订的投资协议书中有关项目建设期的约定，博康公司应在案涉协议签订后立即筹集资金用于锐恒公司的前期项目建设，然博康公司违约不履行筹资义务，应赔偿损失；一审采信评判证据错误，锐恒公司仅有与什邡市人民政府签订的项目，向政府缴纳的土地保证金损失与本案有关，锐恒公司提交的系列证据与案涉协议有关，能证明博康公司违约行为给锐恒公司造成的损失数额。 被上诉人王鸿博、陈涣辩称，锐恒公司要求二被上诉人赔偿损失没有事实和法律依据，各方当事人签订的是股权转让协议，自筹资金3200万仅是合作意向。 一审锐恒公司的诉讼请求：1.判令二被告赔偿原告截止起诉之日的损失711,000元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：二被告系泸州纳溪博康策划有限公司（以下简称博康公司）（已注销）股东，四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称川恒公司）与什邡力邦信息科技有限公司（以下简称力邦公司）系锐恒公司原股东，博康公司于2016年3月与川恒公司、力邦公司、锐恒公司达成合意，约定通过股权转让方式投资购买锐恒公司80%股权，另外博康公司自行筹集3200万元用于锐恒公司的前期项目建设，于2016年4月8日前向锐恒公司转账50万元用于缴纳政府土地保证金，于2016年5月8日前转账给力邦公司指定账户30万元，转账给川恒公司40万元。协议签订后，原告向政府缴纳了土地保证金50万元，并随即组织搭建班子人员开展项目前期建设，因博康公司未按约筹集3200万元资金进行原告前期项目建设，导致前期项目未能顺利进行，工作被迫搁浅造成损失。现博康公司已注销，应由原股东承担赔偿责任，故诉至法院，主张权利。 一审法院认定事实：2016年3月17日，博康公司作为甲方，力邦公司作为乙方、川恒公司作为丙方、锐恒公司作为平台公司共同签订《投资合作框架协议》，约定力邦公司、川恒公司一致同意博康公司投资入股购买锐恒公司80%的股权，另博康公司自行筹集3200万元用于锐恒公司的前期项目建设费用；博康公司在2016年4月8日前转账给平台公司指定账户50万元，用于锐恒公司缴纳给政府作为土地保证金；该款到位后，力邦公司和川恒公司不得再与第四方签订任何股权转让协议以及投资协议，否则违约方除退还博康公司已支付的全部费用外，还应赔偿因此给博康公司造成的经济损失；博康公司在2016年5月8日前转账给力邦公司指定账户30万元用于本协议生效前所有费用，转账给川恒公司40万元用于购买川恒持有的锐恒公司40%的股份；2016年5月8日，锐恒公司的120万元全部到位当日，力邦公司、川恒公司分别将自己持有的锐恒公司40%的股权登记到博康公司或者博康公司指定的第三人名下，至此锐恒公司的股权比例为博康公司占80%，力邦公司占20%，川恒退出锐恒公司等。《投资合作框架协议》签订后，博康公司于2016年4月5日向锐恒公司转账50万元，锐恒公司将收到的50万元于同日支付给什邡市经济开发区管理委员会，用于锐恒公司缴纳土地保证金。各方当事人约定的其余款项博康公司未支付。 2015年10月8日，锐恒公司与什邡市人民政府签订5万吨/年废矿物油综合处置及2万吨/年废乳化液综合处置项目投资协议书；同日，签订项目投资补充协议书，约定博康公司自本协议生效之日起15日内预付项目建设保证金50万元等。 2016年11月4日，川恒公司将所持有锐恒公司40%的股权转让给力邦公司。2016年11月16日，力邦公司将持有的锐恒公司100%的股权转让给廖勇，同月21日，廖勇由将锐恒公司100%的股权转让给北京东方园林环境股份有限公司。2018年5月10日，北京东方园林环境股份有限公司将锐恒100%的股权转让给东方园林集团环保有限公司。 2018年10月10日，王鸿博的委托诉讼代理人梅虹电话联系川恒公司的副总段浩然，主张退还50万元的权利。锐恒公司认为因博康公司未投资到位，给其造成损失，故诉至法院，主张权利。 一审法院认为，《投资合作框架协议》虽名为投资合作，实际内容为川恒公司、力邦公司转让股权给博康公司，故该协议实为股权转让协议，本案为股权转让合同纠纷。该协议系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。 本案的争议焦点为:锐恒公司主张王鸿博、陈涣承担责任的主张是否成立。 关于本案的争议焦点问题，首先，《投资合作框架协议》虽由博康公司、川恒公司、力邦公司、锐恒公司共同签字，但协议的主要内容和目的为川恒公司、力邦公司向博康公司转让股权，锐恒公司仅作为股权转让的平台公司，即目标公司，在该份协议中，既不享有转让股权的权利，亦不承担转让股权的义务，故博康公司未支付股权转让价款，对锐恒公司来说，不构成违约。且投资合作框架协议第一条所约定的博康公司自行筹集3200万元用于锐恒公司前期项目建设，既未约定时间，也未约定未筹集3200万元的法律后果，故锐恒公司要求王鸿博、陈涣承担损失赔偿责任缺乏法律依据。 其次，锐恒公司虽提供了相应证据予以证明其损失，但该证据，要么发生在《投资合作框架协议》签订之前，要么发生在川恒公司、力邦公司向外转让股权之后，不能确定与博康公司未进行投资或股权转让具有直接的因果关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，锐恒公司所举证据不能证明其损失与博康公司具有因果关系，锐恒公司要求王鸿博、陈涣承担损失赔偿责任缺乏事实依据。故法院对锐恒公司基于《投资合作框架协议》要求王鸿博、陈涣赔偿损失的诉讼请求，不予支持，故判决：驳回原告四川锐恒润滑油有限公司的诉讼请求。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩，双方当事人主要争议焦点为案涉《投资合作框架协议》的性质。 关于协议的定性，上诉人认为案涉《投资合作框架协议》内容既有股权转让的约定，同时也有投资合作的约定，被上诉人认为仅就股权转让达成合意。本院认为合同的名称并不绝对体现合同内容，合同性质和效力的确定应以当事人双方约定的权利义务（即合同具体条款规定）为依据。案涉协议约定力邦公司、川恒公司一致同意博康公司投资入股购买锐恒公司80%的股权，围绕股权转让具体约定了股权转让款、支付方式、支付期限以及违约金，协议仅提及“博康公司应自行筹集3200万元（叁仟贰佰万元）用于锐恒公司的前期项目建设费用”，但案涉协议未约定投资是否还涉及后期项目费用、支付的时间、方式、合作模式以及违约责任等投资协议的主要权利义务，故该约定仅为投资意向，并未达成投资合作的合意，故案涉合同名为投资合作协议，实则股权转让协议。案涉协议的权利义务主体是力邦公司、川恒公司与博康公司，协议中明确载明锐恒公司仅为平台公司，且锐恒公司亦是在协议尾部平台公司处签章，锐恒公司非案涉协议的权利义务主体，故不得依案涉协议要求被上诉人承担损失赔偿责任，上诉人所提的损失与该协议的履行之间亦不具有关联性。 综上所述，四川锐恒润滑油有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10910元，由上诉人四川锐恒润滑油有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  姚 峻 审 判 员  张天天 审 判 员  杨 轩 二〇一九年十二月四日 法官助理  刘川北 书 记 员  胡 宇