上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终10315号上诉人(原审被告)：薛春良，男，1968年2月14日出生，汉族，住上海市浦东新区。被上诉人(原审原告)：上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)，主要营业场所上海市嘉定区。执行事务合伙人：上海聚丰博和创业投资管理有限公司(委派代表：岑淼)。委托诉讼代理人：杜凤翔，上海杜跃平律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜跃平，上海杜跃平律师事务所律师。上诉人薛春良因与被上诉人上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)(以下简称“聚丰博和中心”)股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初14288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。薛春良上诉请求：撤销原判，依法改判仅由上诉人支付被上诉人股权转让款人民币(以下币种均为人民币)1,318,665元。事实和理由：上诉人并未恶意拖延付款，并始终在积极筹措资金，仅仅因为晚了几天就要上诉人多承担几十万元的损失，有失公允；2、被上诉人的高额律师代理费由上诉人承担也不合理，应予撤销。聚丰博和中心辩称：1、合同已约定了逾期和未逾期所依据的不同计算方式，该约定是公平的，上诉人对此也是明知的。上诉人迟延付款至今，远不止几天，理应按约承担相应的责任。2、上诉人承担律师费有合同依据，按照本案的标的额，被上诉人支付的律师费是比较低的，故该费用合理合法，应予支持。被上诉人请求二审法院维持原判。聚丰博和中心向一审法院起诉请求：1、薛春良支付其股权转让款(以投资本金2,000,000元为基数，按照投资期间自2014年6月18日至实际清偿日止每年15%复利计算的股权转让款本息之和，对应聚丰博和中心受让比例4.2645%/9.5918%)；2、薛春良支付违约金231,189元(即股权转让协议约定的履约保证金53,351元+177,838元)；3、薛春良支付聚丰博和中心的律师费损失100,000元。一审法院认定：聚丰博和中心围绕诉讼请求依法提交了证据，薛春良未提交证据材料，法院组织当事人进行了证据交换和质证。薛春良对聚丰博和中心提交的证据均无异议，法院予以确认并在卷佐证。鉴于薛春良承认聚丰博和中心在本案中主张的事实，故对聚丰博和中心主张的事实予以确认。一审另查明，2019年5月25日，聚丰博和中心(转让方)与薛春良(受让方)签订的《股权转让协议》载明：上海启先公司新能源科技有限公司(以下简称“启先公司”)系一家依照中国法律成立并存续的有限责任公司，注册资本为3,909,574元，法定代表人为薛春良，现有股东为薛春良、李乐、杜绍华、林敏华、聚丰博和中心(股权比例9.5918%)、上海接力天使创业投资有限公司、上海易津投资管理事务所(有限合伙)、王娟；转让方同意将其拥有的启先公司4.2645%的股权，相对于启先公司的注册资本166,723元，全部转让给受让方，转让价格为1,318,665元，受让方同意受让上述股权；经各方商定，股权转让款为1,318,665元(其中股权转让款本金为889,187元，股权转让款回购利息为429,478元)，在2021年5月31日前需由转让方支付给受让方；若本协议签署后24个月内启先公司或其关联方完成后轮融资且融资金额不低于10,000,000元的，则受让方应于该后轮增资交割日后30日内向转让方一次性付清转让款；本协议签署之后30个工作日内，受让方应向转让方支付第一笔款项53,351元，2020年5月31日之前，受让方应向转让方支付第二笔款项177,838元，上述第一笔、第二笔款项称为诚意金，作为受让方支付的履约保证金；若诚意金由受让方按照约定的时间与金额支付，则该诚意金可作为股权转让款的部分，从受让方需支付的股权转让款中相应抵扣；若诚意金或股权转让款未按照约定支付的，则转让方有权罚没受让方的诚意金，且各方应按照补充协议的约定重新计算本协议项下的股权转让款价格，即在投资期间投资款本金2,000,000元按受让方拟受让的比例对应的部分并以15%复利计算的本息和，受让方具体的股权转让款计算公式为股权转让款=2,000,000×(1+15%)t×(4.2645%÷9.5918%)，其中t=(2014年6月18日起至股权转让款付清之日期间的天数)/360；各方同意，本合同项下支付的款项将按照以下顺序进行(1)违约金(如有)，(2)律师费、诉讼费等(如有)，(3)回购利息(如有违约则按照15%复利计算)，(4)合同条款约定支付的股权转让款回购本金。一审又查明，启先公司股东有：聚丰博和中心、薛春良、杜绍华、王娟、李乐、林敏华、上海接力天使创业投资有限公司、上海易津投资管理事务所(有限合伙)。一审再查明，就本案诉讼，聚丰博和中心与上海杜跃平律师事务所就本案诉讼签订了《聘请律师合同》，约定律师费为100,000元；聚丰博和中心已向上海杜跃平律师事务所支付了律师费，上海杜跃平律师事务所也向聚丰博和中心开具了相应金额的律师费发票。一审法院认为，聚丰博和中心与薛春良签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，当属合法有效，双方理应按照合同约定全面履行各自的义务。现薛春良未按约支付第一笔股权转让款53,351元已构成违约，理应承担相应的违约责任。根据系争《股权转让协议》的约定，若薛春良未按约支付第一、第二笔股权转让款(诚意金)，聚丰博和中心有权罚没诚意金，并重新计算股权转让款价格，故对聚丰博和中心要求按照双方约定的股权转让款计算公式计算新的股权转让款价格，应予支持。对于聚丰博和中心以约定的第一、第二笔股权转让款(诚意金)主张违约金，法院认为，薛春良系因未按期支付第一笔股权转让款构成违约，而第二笔股权转让款的履行期尚未届满，故聚丰博和中心以第一笔股权转让款金额主张违约金53,351元，法院予以支持，但聚丰博和中心无权要求薛春良支付第二笔股权转让款金额对应的违约金177,838元。聚丰博和中心主张的律师费有合同依据，且律师费的金额符合律师收费的相关标准，法院予以支持。一审法院判决：一、薛春良应于判决生效之日起十日内支付上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)股权转让款(以2,000,000元为基数，对应薛春良的受让比例4.2645%÷9.5918%，自2014年6月18日至实际清偿日止，按15%/年复利计算)；二、薛春良应于判决生效之日起十日内支付上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)违约金53,351元；三、薛春良应于判决生效之日起十日内支付上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)律师费损失100,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，当事人没有提供新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。二审审理中，被上诉人聚丰博和中心承诺：原审判决主文第一项确定的上诉人应支付的股权转让款及利息累计金额不超过最初投资款本金与以最初投资款本金为基数按年利率24%计算的整个期间的利息之和。本院认为，依法成立的合同对于当事人均具有约束力，各方均应按约履行。上诉人与被上诉人在系争《股权转让协议》中明确约定了未按约支付诚意金情况下的股权转让款计算方式，现上诉人未按期支付第一笔诚意金，显属违约，故被上诉人根据《股权转让协议》约定主张股权转让款本金及利息，并无不妥，本院予以支持。但根据相关规定，双方约定将前期借款本息计入后期借款本金，如果前期利率没有超过年利率24%，则前期本息可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。二审审理中，被上诉人向法院承诺，原审判决主文第一项确定的上诉人应支付的股权转让款及利息累计金额不超过被上诉人最初投资款本金与以最初投资款本金为基数按年利率24%计算的整个期间的利息之和。该承诺系被上诉人自主处分其实体权利和诉讼权利，且与相关法律规定相契合，本院予以认同。对于上诉人认为其不应承担律师费的上诉理由，本院认为，双方签订的《股权转让协议》中明确约定了律师费承担条款，此为双方真实意思表示，合同当事人均应按约履行，且被上诉人已向法院提交了《聘请律师合同》、增值税发票及支付凭证，故一审法院判决上诉人承担律师费并无不当。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决可予维持，但应明确利率的上限。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：一、维持上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初14288号民事判决；二、上诉人薛春良应支付的股权转让款本息之和，不超过被上诉人上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)最初投资款本金与以最初投资款本金为基数，以年利率24%计算的整个期间的利息之和。二审案件受理费人民币11,333.51元，由上诉人薛春良负担。本判决为终审判决。法官助理费佳敏审判长  季磊审判员  沈俊审判员  岳菁二〇一九年十二月二十七日书记员  丁玎附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……