北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初275号原告：北京中关村银行股份有限公司，住所地北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦东塔商业1层写字楼5、25、26、27层。法定代表人：郭洪，董事长。委托诉讼代理人：周秦汉，北京市东方恒信律师事务所律师。委托诉讼代理人：盛康，北京市东方恒信律师事务所律师。被告：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司，住所地上海市嘉定区安智路155号2层211室，实际经营地北京市朝阳区霄云里3号309室。法定代表人：郭超，董事兼总经理。委托诉讼代理人：马瑞，男，该公司法务。被告：天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场-503。法定代表人：芦洋，总经理。委托诉讼代理人：马瑞，男，该公司法务。被告：宁波梅山保税港区合治汽车租赁有限公司，住所地浙江省北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1825室。法定代表人：魏露露，执行董事兼经理。被告：北京知闲信息科技有限公司，住所地北京市朝阳区亮马桥路39号1号楼第9层C901。法定代表人：魏露露，总经理。原告北京中关村银行股份有限公司（以下简称中关村银行）与被告上海锋之行汽车金融信息服务有限公司（以下简称锋之行公司）、被告天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（以下简称鼎诚公司）、被告宁波梅山保税港区合治汽车租赁有限公司（以下简称合治公司）、被告北京知闲信息科技有限公司（以下简称知闲公司）金融借款合同纠纷一案，本案于2019年3月12日立案后，依法组成由法官高晶担任审判长，法官崔智瑜、冀东参加的合议庭审理本案，后合议庭成员由崔智瑜、冀东变更为人民陪审员魏广荣、米月玲，本院依法适用普通程序，于2019年10月22日公开开庭进行了审理。中关村银行的委托诉讼代理人盛康、周秦汉，锋之行公司和鼎诚公司的委托诉讼代理人马瑞到庭参加了诉讼。合治公司、知闲公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本院依据查明的事实，依法进行裁判。本案现已审理终结。中关村银行提出诉讼请求，请求法院依法判令：1．锋之行公司偿还中关村银行贷款本金2亿元并支付相应利息、罚息和复利（利息自2018年12月21日起至2019年1月17日止,按照年利率8％计算为1244444．44元；自2019年1月18日起至实际给付之日止，以2亿元为基数，按照年利率8%计算；罚息以2亿元为基数，按照年利率4%计算；复利以应付未付利息和罚息为基数，按照年利率12%计算）；2．鼎诚公司在25000万元的担保范围内承担连带清偿责任；3．合治公司、知闲公司在诉讼请求第1项范围内承担连带清偿责任；4．四被告对中关村银行追索债权中产生的律师费1348718．77元、保全费5000元承担连带责任；5．由四被告承担本案诉讼费。后在法庭释明下，中关村银行增加一项诉讼请求，即请求判令鼎诚公司向中关村银行补足质押的应收账款本金125万元。事实和理由：2018年4月13日，中关村银行与锋之行公司签订了合同编号为ZGCB（JK）20180018-01的《借款合同》（以下简称《借款合同》），约定中关村银行向锋之行公司提供20000万元的借款，借款期限为2018年4月13日至2020年4月13日止，执行利率8%，按月付息，结息日为每月的第21日。现中关村银行已向锋之行公司提供全部借款。2018年12月20日，中关村银行与鼎诚公司签订合同编号为ZGCB(JKZZ)20180018-01-01的《应收账款质押合同》（以下简称《质押合同》），约定在2．5亿元范围内提供质押担保责任，截止目前鼎诚公司提供的质押资产为94738402．25元，仍未向中关村银行提供足额担保的资产。依据中关村银行与锋之行公司签订的《借款合同》第2．11款约定：本合同项下贷款担保人发生对其正常经营构成威胁或对其在本合同项下债务相应的担保能力产生重大不利影响的任何事件，包括但不限于经营活动出现困难、财务状况恶化、本合同项下贷款担保的抵押物、质押物、质押权利价值减少，借款人未能按贷款人要求另行提供所需担保，贷款人有权利采取本合同第2．3条约定的所有措施。根据《借款合同》第2．3款约定，本合同项下担保合同失效、担保人担保能力下降、担保物价值下降等影响本合同项下债权安全的，贷款人有权认定借款人在贷款人处的贷款提前到期。由于锋之行公司的违约行为，现其在中关村银行处贷款已提前到期，其未能按期偿还全部贷款。合治公司与知闲公司为《借款合同》之保证人，均签署相应的《最高额保证合同》，需要对全部债务承担连带责任。综上所述，中关村银行认为四被告应承担相应责任，故向法院提起诉讼。锋之行公司辩称，不同意中关村银行的诉讼请求。1．锋之行公司在中关村银行处获得贷款2亿元，贷款期限为两年，现在还未到期，合治公司、知闲公司提供了担保，2018年12月中关村银行要求锋之行公司追加担保，锋之行公司委托了鼎诚公司提供了应收账款质押担保，后中关村银行对各被告提起诉讼，要求提前还款，锋之行公司不同意该请求。2．对于中关村银行计算利息、罚息和复利的方式认可，但不同意支付复利，锋之行公司认为违约责任过高，请求法庭调低。鼎诚公司辩称，同锋之行公司的答辩意见一致。此外，1．对中关村银行第2项诉讼请求有异议，认为鼎诚公司不存在违约，仅以质押财产承担担保责任，而不是承担连带清偿责任。2．中关村银行申请查封了鼎诚公司的其他财产，鼎诚公司认为没有法律依据，请求法庭予以解封。3．对于中关村银行新增加的诉讼请求，即鼎诚公司向中关村银行补足应收账款本金125万元，没有异议。合治公司和知闲公司未参加庭审，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对无争议的证据，即中关村银行提交的证据1合同编号为ZGCB(ZS)20180018的《北京中关村银行综合授信合同》（以下简称《综合授信合同》），证据2《借款合同》，证据3合同编号为ZGCB(ZB)20180018-01的《最高额保证合同》（以下简称1号《保证合同》），证据4合同编号为ZGCB(ZB)20180018-02的《最高额保证合同》（以下简称2号《保证合同》），证据10放款凭证，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1．中关村银行提交的证据5《质押合同》及附件，证据6《有关应收账款质押的承诺函》，证据12中关村银行与锋之行公司的往来邮件，证据13《委托合同》、律师费发票、诉讼费发票、保全费发票，因锋之行公司、鼎诚公司对真实性无异议，故本院对上述证据予以认定；2．中关村银行提交的证据7《质押标的清单》2页，中关村银行陈述称该证据同时也是《质押合同》的附件，锋之行公司、鼎诚公司不认可真实性，认为不是证据5《质押合同》的附件，鉴于该清单虽由中关村银行、鼎诚公司加盖公章，但中关村银行未能证明该份清单与《质押合同》存在关联关系，故本院对该证据不予认定；3．中关村银行提交的证据8《通知》、证据9《邮政快递查询记录》，锋之行公司、鼎诚公司对真实性有异议，不认可收到了《通知》，因中关村银行提交的《邮政快递查询记录》显示不出快递的发送人、接收人、寄件地址以及邮寄内容，故本院对上述证据不予认定；4．中关村银行提交的证据11编号分别为xxx（登记时间为2019年1月2日）和xxx（登记时间为2019年1月11日）的两份《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—变更登记》及附件，锋之行公司、鼎诚公司对登记时间为2019年1月2日的变更登记附件中的汽车金融业务合作协议和总计9427万元的《质押标的清单》提出异议，认为该两份文件不是《质押合同》的附件，是中关村银行自行提交给登记机关的，鉴于在案的其他证据能够证明《质押合同》的附件并没有该两份文件，中关村银行并不能进一步提交证据证明该两份文件与《质押合同》的关联性，故本院对该两份文件不予认定，对其他登记内容予以认定；二被告公司对登记时间为2019年1月11日变更登记真实性认可，鉴于该份登记内容与本案其他证据尤其是《质押合同》的附件能够相互印证，故本院对该份证据予以认定；5．中关村银行提交的补充证据1电子邮件，锋之行公司、鼎诚公司称邮箱已经注销，不能核实真实性，鉴于二公司不能提供相反证据，故本院对该证据予以认定；6．锋之行公司提交的《质押合同》及附件，中关村银行予以认可，本院对该证据予以认定。本院根据上述认证并结合当事人的庭审陈述查明：2018年4月13日，中关村银行与锋之行公司签订了《综合授信合同》，约定：中关村银行向锋之行公司提供2亿元贷款的综合授信额度，合同项下的所有业务的提款期自2018年4月12日至2018年10月12日止。同日，贷款人中关村银行与借款人锋之行公司签订了《借款合同》，约定中关村银行向锋之行公司发放流动资金贷款2亿元，用于补充集团公司的营运资金。该合同第1条约定：贷款期间自2018年4月13日起至2020年4月13日止；贷款利率为年利率为8%的固定利率，日利率＝年利率／360；还息方式为按月付息，分期还本，到期利随本清，结息日原则为每月的第21日；分期还本计划为本合同签订后次年归还借款本金的35%，到期归还借款本金的65%，具体的还本付息计划以贷款人向借款人出具的还款计划表及借款借据为准。第2．1约定，贷款人有权按照本合同及相应借款借据约定收回或提前收回贷款本金、利息、复利、罚息等债权。第2．3条约定，本合同有效期内，借款人或其他关联方、实际控制人发生下列情形之一的，贷款人有权认定该借款人在贷款人处的所有授信，包括但不限于贷款等，均提前到期，并有权采取包括停止继续发放新贷款，并宣布本合同项下所有贷款均提前到期，提前收回全部贷款本息及费用在内的一系列措施：……（3）借款人未按照本合同及相应借款借据约定归还贷款本息的（包括被宣布提前到期，包括贷款逾期后已归还的情形）；……（7）借款人信用状况下降、经营活动出现困难、财务状况恶化或突破贷款人设定或双方约定的财务指标约束的；……（12）本合同项下的担保合同失效、担保人担保能力下降、担保物价值下降等影响本合同项下债权安全的；（13）担保人违反担保合同约定的；……（15）发生上述事件外，根据贷款人判断对借款人履行本合同项下还款义务产生不利影响的任何其他事件的。贷款人对是否出现上述情形有完全独立的自主判断权。第5．3条约定，贷款到期（含被宣布提前到期），借款人未按约偿还贷款本金的，自逾期之日起，贷款人将按实际逾期天数对逾期贷款按照在本合同约定的贷款利率水平上加收百分之伍拾罚息。第5．5条约定，对借款人应付未付利息，贷款人有权向借款人计收复利；对借款人在贷款期内应付未付利息按本合同约定的利率和结息方式计收复利；对借款人贷款逾期或未按照本合同约定用途使用贷款的，其应付未付利息按照本合同约定的相应罚息利率和结息方式计收复利。第5．8条约定，借款人应当承担贷款人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。第8．2条约定，借款人确认下述地址作为贷款人发出的通知以及所涉债务催收、诉讼（仲裁）法律文书的送达地址和联系方式，且该送达地址和联系方式适用于各个诉讼及执行阶段；贷款人、审理法院、仲裁机构按下述地址、联系方式发送通知、法律文书，若无人签收或拒收邮件的，则通知、法律文书退回之日视为送达之日；其中借款人的联系方式确认电子邮件地址为xxx和xxx。中关村银行在该合同上加盖业务合同专用章和名章，锋之行公司在该合同上加盖公章、名章并签名。上述合同签订后，中关村银行分七笔向锋之行公司放款共计20000万元：1．于2018年4月16日放款49981897．55元；2．于2018年4月18日放款29144506．07元；3．于2018年4月20日放款20873500元；4．于2018年7月24日放款45915812元；5．于2018年7月24日放款20013897．14元；6．于2018年8月9日放款11815095．43元；7．于2018年8月9日放款22255291．81元。2018年7月23日，债权人中关村银行与保证人知闲公司签订了1号《保证合同》，约定保证人愿为债权人自2018年4月12日至2018年10月12日止期间内为债务人锋之行公司办理约定的各项业务，所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保，债权本金的最高金额为2亿元。该合同第三条约定，本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应对的一切费用。第四条约定，本合同保证方式为连带责任保证，如本合同有两个或两个以上保证人的，则各保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。第五条约定，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年，主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年……若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。第六条第10款约定，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有任何人（包括债务人）提供的任何其他担保，包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式，债权人均有权直接要求保证人按本合同约定履行连带保证责任，保证人对此放弃抗辩权，即使债权人放弃任何其他担保或其权利顺位或者变更担保物权的，保证人承诺仍然按本合同约定承担连带保证担保，不主张免除任何担保责任。第十条第2款约定，保证人确认债权人向保证人发送通知等的邮箱为xxx，只要确认发送即视为送达。中关村银行在该合同上加盖业务合同专用章和名章，知闲公司在该合同上加盖公章并签名。同日，债权人中关村银行与保证人合治公司签订了2号《保证合同》，约定保证人自愿为债权人自2018年4月12日至2018年10月12日止期间内为债务人锋之行公司办理约定的各项业务，所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保，债权本金的最高金额为2亿元。2号《保证合同》约定的其他内容与1号《保证合同》一致。中关村银行在该合同上加盖业务合同专用章和名章，合治公司在该合同上加盖公章并签名。2018年12月20日，质权人中关村银行与出质人鼎诚公司签订了《质押合同》，约定出质人以其在本合同第八条约定的逾期应收账款为债务人锋之行公司清偿其在主合同即《综合授信合同》项下所欠质权人的全部债务提供质押担保。该合同第1．2约定：出质人确认，质权人对质押财产（具体详见附件一质押财产清单）有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。第1．3条约定，本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权产生的费用（包括不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。第7．3条约定，本合同经出质人法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章、及质权人法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。第4．1条第3项约定，出质人向质权人陈述和保证，出质人提供的全部资料和信息均符合所应适用的相关法律规定，且系真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。第6．1条约定，有下列情况之一的，构成出质人对质权人的违约：（1）出质人在本合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反的；（2）出质人违反本合同第五条任一约定或本合同其他约定义务的……。第6．2条约定，如发生上述任一违约事件，质权人有权宣布主债权提前到期，及／或根据本合同第三条处分质押财产或要求出质人提供其他担保。第8．3条约定，被担保主债权为依据主合同由债权人向债务人提供的金额为25000万元整的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等本合同第1．3条担保范围所约定的债权。中关村银行在该合同上加盖合同专用章和名章，鼎诚公司在该合同上加盖公章和名章。该合同附件一《质押财产清单》分三个部分：第一部分为出质人在2015年1月1日到2018年12月19日期间发生的（包括已发生和将发生的）所有应收账款，即合同名称从2015020610002258至201612130031共计154项应收账款；第二部分为合同名称从201704100031至2016060810003316共计11项应收账款；第三部分为合同名称从201609270009至201703270042共计19项应收账款。每一部分尾页均有“上述质押财产已经出质人和质权人核实无误”的内容，并由双方加盖单位章和名章。该合同附件二为《应收账款质押登记协议》，约定出质人已授权由质权人向中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记手续，并在登记公示系统中对相关债权情况进行描述。2019年1月11日，锋之行公司与鼎诚公司共同向中关村银行出具《有关应收账款质押的承诺函》，内容为“锋之行公司、鼎诚公司共同作出承诺：1．《质押合同》项下的质押财产（多为已发生逾期的应收账款）没有并且不会办理保理业务、被转让、或被设置任何其他抵押、质押、留置、抵销等第三方权利或法律上的任何权利限制措施……6．将可能影响、减损质押财产或其价值的事件（包括但不限于质押财产价值的明显大幅下降可能影响质权的情形）通知贵行，并根据贵行的要求补充进一步提供其他担保或采取其他补救措施”。2019年1月2日，中关村银行就《质押合同》项下的应收账款质押在中国人民银行征信中心办理了补充变更登记，取得了编号为xxx的《动产权属统一登记-变更登记》证明，登记的质押财产价值25000万元。具体为：分三个部分：第一部分为出质人在2015年1月1日到2018年12月19日期间发生的（包括已发生和将发生的）所有应收账款，即合同名称从2015020610002258至201612130031共计154项应收账款，以及从2018103100081至20180611010101共计90项应收账款；第二部分为合同名称从201704100031至2016060810003316共计11项应收账款。2019年1月11日，中关村银行再次就《质押合同》项下的应收账款质押在中国人民银行征信中心办理了补充变更登记，取得了编号xxx的《动产权属统一登记-变更登记》证明，登记的质押财产价值25000万元，具体内容与本案《质押合同》附件一《质押财产清单》上载明的内容完全一致。当事人双方均认可，本案应收账款质押登记内容以后一份即2019年1月11日登记内容为准。2019年1月18日，中关村银行向《借款合同》、1号《保证合同》、2号《保证合同》约定的电子邮箱发送电子邮件，内容为：“《借款合同》项下因出现以下情形：1．鼎诚公司未能足额提供《质押合同》项下的质押物；2．您司于2019年1月4日在北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦11层召开了有关业务合作资金方（债权人）会议，且您司于2019年1月3日签署了《股权质押意向协议》，为《借款合同》项下的债务提供补充担保。据此可判断您司已出现经营活动困难、财务状况恶化的情形。现我行根据《借款合同》2．3条、2．11条的相关约定，您司在我行未归还本息于2019年1月18日全部提前到期，您司应于2019年1月18日立即归还我行全部借款本息。”原被告均确认，从放款至今锋之行公司从未就《借款合同》项下的贷款向中关村银行偿还过任何本金；锋之行公司从2018年12月21日开始欠付利息。中关村银行主张本案贷款全部于2019年1月18日宣布提前到期，并从该日起按照《借款合同》第5．3条的约定开始计算罚息，罚息利率为12％；中关村银行还主张按照《借款合同》第5．5条的约定，对于锋之行公司应付未付的利息以及罚息按照罚息利率计算复利。锋之行公司不认可贷款全部到期，认为本案贷款应按照《借款合同》的约定计算到期日，且不同意支付复利，按照合同约定复利的基数中也不应有罚息。另查明，2019年1月21日，中关村银行就本案纠纷与北京市东方恒信律师事务所签订《委托合同》，并于2019年1月25日向北京市东方恒信律师事务所支付律师费20万元、于2019年4月24日向北京市东方恒信律师事务所支付律师费1148718．77元，累计支付律师费1348718．77元。北京市东方恒信律师事务所向中关村银行开具了相应的等额发票。再查明，中关村银行曾向锋之行公司了解本案质押资产情况，并进行债权催收工作，锋之行公司工作人员马瑞于2019年9月11日在向中关村银行回复电子邮件中称，“因当时贵行要求鼎诚公司质押资产比较急，为配合贵行，双方未就资产进行逐一核对，现经贵行提出，鼎诚公司核实发现大连顺驰/白晓峰于2017年7月26日向鼎诚公司进行了还款，相应债权已消灭……”。庭审中，鼎诚公司认可在与中关村银行签订《质押合同》时，因质押财产笔数过多，确实存在清点失误，该笔本金125万元的应收账款已消灭。中关村银行于本案中表示，不同意鼎诚公司对该笔应收账款进行置换。本院认为：中关村银行与锋之行公司签订的《综合授信合同》、《借款合同》、中关村银行与鼎诚公司签订的《质押合同》以及办理的质押登记，中关村银行与知闲公司、合治公司分别签订的1号、2号《保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应依约履行。中关村银行依约履行了向锋之行公司发放贷款本金20000万元的义务，但是锋之行公司却未能按照《借款合同》约定，按期足额支付应付的利息，已经构成《借款合同》第2．3条第3项的违约情形，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，锋之行公司依法应承担相应的违约责任，中关村银行在此情形下，有权宣布贷款提前到期，锋之行公司不认可贷款全部到期，认为本案贷款应按照《借款合同》的约定计算到期日，与双方约定不符，本院不予采纳。关于宣布提前到期日，中关村银行依据2019年1月18日向借款人等确认的电子邮箱发送邮件从而主张宣布提前到期日为该日，本院认为，虽然该邮件内容中所持宣布提前到期的理由并非锋之行公司逾期支付利息，而是持锋之行公司其他违约的理由，但是鉴于《借款合同》第2．3条最后有“贷款人对是否出现上述（违约）情形有完全独立的自主判断权”的约定，以及第8．2条有贷款人向借款人确认的电子邮箱发送邮件即视为送达的约定，本院确认中关村银行主张的宣布到期日，并从该日起计算罚息等相关费用。中关村银行基于锋之行的违约行为，向其提出立即偿还借款本金20000万元并支付相应期内利息的主张，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。中关村银行对于罚息实际上是分为到期日之后的利息和罚息两部分主张的，计算方式总体上是符合合同约定的，本院亦予以支持。对于中关村银行主张的复利基数，除应付未付利息外还有罚息，对此，锋之行公司一方面不同意支付复利，另一方面认为按照合同约定复利的基数中也不应有罚息，鉴于合同并未明确约定对罚息也计收复利，本院对于中关村银行主张的对罚息计收复利不予支持，对于锋之行公司不支付复利的抗辩意见，与借贷双方的约定不符，本院难以支持。中关村银行就鼎诚公司提供的应收账款，与鼎诚公司之间签订了《质押合同》，并办理了相应的质押登记，质押权已经有效设立。目前为止最后一次质押变更登记即2019年1月11日登记所载明的质押财产，与《质押合同》所附《质押财产清单》上列明的财产一致，双方当事人均认可以此次登记的质押财产为准。本案贷款到期后，锋之行公司未按期足额偿还款项，按照上述合同的约定，中关村银行应享有的是对质押财产折价、拍卖或变卖价款的优先受偿权，但中关村银行于本案中向鼎诚公司主张对锋之行公司的债务承担连带清偿责任，并同时主张要求鼎诚公司向其补足应收账款本金125万元，理由是鼎诚公司上述登记质押的一笔金额为本金125万元的应收账款在质押前已经进行了还款，并非真实存在的应收账款，故对质押的其他应收账款也表示怀疑。对此，本院认为，首先，对于金额为125万元的应收账款，鼎诚公司承认确实存在清点失误，造成该笔应收账款在已消灭的情况下质押给中关村银行，由此构成了《质押合同》第6．1条规定的出质人违约事件。但对于共计184项应收账款，《质押财产清单》上每一部分尾页均有“上述质押财产已经出质人和质权人核实无误”的内容，并由双方加盖单位公章和名章予以确认，其中一笔应收账款发生问题并不能完全归责于鼎诚公司，中关村银行作为质权人亦未尽到合理的审查义务。其次，对于其他质押财产也不真实存在，中关村银行并没有举证证明。再次，关于违约处理方式，中关村银行与鼎诚公司在《质押合同》第6．2条约定，如发生任一违约事件或法律规定质权人可行使本合同项下担保权利之情形，质权人有权宣布主债权提前到期，及/或根据本合同第三条处分质押财产或要求出质人提供其他担保，也就是说，在鼎诚公司因提供的应收账款不真实而发生违约的情况下，中关村可以选择按照上述约定方式要求鼎诚公司承担违约责任，但双方就鼎诚公司在此种情形下要对债务直接承担连带责任则没有明确约定。综上，中关村银行要求鼎诚公司补足应收账款本金125万元的请求，符合约定，应予支持；但其要求鼎诚公司因为质押财产的不真实而对债务承担连带责任，没有事实依据，缺乏请求的基础，本院不予支持。对于其他质押财产，中关村银行可另行主张其享有的物权。中关村银行依据1号、2号《保证合同》，提出要求知闲公司、合治公司对上述债务在约定的担保范围内承担连带保证责任的诉讼请求。本院认为，本案虽既有债务人提供的物的担保，又有人的担保，按照《保证合同》第六条第10款的约定，并依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，保证人对《借款合同》项下的债务承担保证责任不受其他物的担保的影响。因此，中关村银行对知闲公司、合治公司提出的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。二公司在承担了相应的连带保证责任后，有权向锋之行公司追偿。中关村银行主张四被告应连带赔偿其律师费损失1348718．77元，并提交了律师费损失的证据。本院认为，中关村银行对于锋之行公司、知闲公司、合治公司的主张，符合合同约定和法律规定，应予以支持；但其对于该部分损失亦要求鼎诚公司承担连带责任，本院认为，中关村银行于本案中向鼎诚公司主张承担主债务连带责任缺乏请求权基础，故对于该项请求本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条；《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条；《中华人民共和国物权法》第一百七十六条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告上海锋之行汽车金融信息服务有限公司于本判决生效后十日内偿还原告北京中关村银行股份有限公司借款本金余额20000万元，并支付贷款期内欠付的利息1244444．44元（自2018年12月21日起至2019年1月17日止），以及相应的罚息和复利（罚息自二〇一九年一月十八日起计算至款项实际付清之日止，以20000万元为基数，按照年利率12%的标准计算；复利自二〇一九年一月十八日起至款项实际付清之日止，以1244444．44元为基数，按照年利率12％的标准计算）；二、被告上海锋之行汽车金融信息服务有限公司于本判决生效后十日内偿还原告北京中关村银行股份有限公司因本案产生的律师费损失1348718．77元；三、被告天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司于本判决生效后十日内向原告北京中关村银行股份有限公司补足质押的应收账款本金125万元；四、被告宁波梅山保税港区合治汽车租赁有限公司、被告北京知闲信息科技有限公司就本判决第一、二项确定的被告上海锋之行汽车金融信息服务有限公司对原告北京中关村银行股份有限公司所负担的债务承担连带保证责任；五、被告宁波梅山保税港区合治汽车租赁有限公司、被告北京知闲信息科技有限公司在承担保证责任后有权在其履行保证责任的范围内向被告上海锋之行汽车金融信息服务有限公司追偿；六、驳回原告北京中关村银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1048689元，保全费5000元，由被告上海锋之行汽车金融信息服务有限公司、被告宁波梅山保税港区合治汽车租赁有限公司、被告北京知闲信息科技有限公司负担（于本判决生效后七日内向本院交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  高 晶人民陪审员  魏广荣人民陪审员  米月玲二〇一九年十二月二日法官 助理  段金涛书 记 员  郝 雪