四川省广安市广安区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1602民初6595号 原告：唐雪芹，女，汉族，生于1981年7月6日，住四川省华蓥市。 委托诉讼代理人：杨明，四川则昂律师事务所律师，一般授权。 委托诉讼代理人：包琳，四川则昂律师事务所律师,特别授权。 被告：席隆章，男，汉族，生于1981年5月12日，住四川省广安市广安区。 原告唐雪芹与被告席隆章股权转让纠纷一案，本院于2019年9月23日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人包琳、杨明，被告席隆章到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告唐雪芹司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销二原告于被告于2018年9月30日签订的《股份合作协议》；2.判令被告返还原告投资款105000元及利息（利息以105000为基数，按年利率6%从2019年1月13日起计算至付清之日止）；3.。事实和理由：被告席隆章于2017年3月7日注册成立了广安金硕文化艺术发展有限公司（以下简称“金硕公司”），个人占股40%。公司成立后，被告租赁位于广安区的两处房屋设立了金硕士教育机构，开始进行长期的招生、咨询。原告经介绍到被告经营公司旗下的两处培训机构现场考察，被告介绍其拥有可用于艺术培训的软硬件设施设备，并向二原告承诺其品牌具有一定的影响力，以及拥有坚实的生源基础，二原告确实看到大量学生在机构内接受培训。鉴于此，二原告于2018年9月30日与被告签订了《股份合作协议》，约定被告将其持有的广安金硕文化艺术发展有限公司的40%的原始股份中的10%出让给原告，原告以现金10万元出资认购。后原告在2018年9月30日至2018年11月6日期间，分两次共计向被告转款10.5万元，2019年1月12日，被告开办的金硕士教育机构收到广安市广安区教育科技体育局发出的《广安区无办学许可证校外培训机构停止非法办学活动告知书》，二原告才得知其投资在被告处的办学机构，及金硕士教育无办学许可证，严重违反了《中华人民共和国民办教育促进法》等法律规定，行政部门要求停止办学、清算财务、清退学生学费等。显然，被告的培训机构的客观情况与被告向二原告承诺宣传内容以及《股份合作协议》的约定严重不服，被告的行为显属欺诈，对二原告的权益造成严重侵害。据此，二原告与被告在协商无果的情况下诉至法院，请求判如所请。 被告席隆章辩称，1.被告与二原告于2018年9月30日签订的《股份合作协议》实为股权转让协议。他方在签订该协议前已经合法持有了目标公司广安金硕艺术文化发展有限公司（以下简称“金硕公司”）40%的股份，原告以10万元认购其享有的10%的股份，签订当日即将价款进行支付，故本案实为股权转让纠纷；2.二原告与被告之间的股权转让行为是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。第二，关于原告所称被告隐瞒了金硕公司无民办学校办学许可证的意见，二原告与被告签订《股份合作协议》的目的在于转让金硕公司的股权，股权转让前金硕公司是否持有民办学校办学许可证并非股权转让的前提条件，且被告也未向原告告知或承诺过金硕公司已具有办学许可证。原告作为完全民事行为能力人，有充分的认知能力和判断能力，其各自以10万元认购被告公司股权，数额不菲，应是经过充分审慎了解了金硕公司当时的现状，且充分清楚明了金硕公司不具有办学许可证的实际情况而作出的意思表示。故双方签订《股份合作协议》系双方的真实意思表示，被告并不存在有故意欺诈、隐瞒的情节。第三，《股份合作协议》所涉内容未违反法律法规强制性规定，不损害社会公共利益；3.在2019年1月17日、3月18日召开的公司股东会上，股东先后一致同意原告李相甫搜集办理办学许可证的材料、被告廖梓君负责办理办学许可证，表明二原告以事实行为表明其知晓目标公司无办学许可证现状，并在经营过程中同意为取得办学许可证而努力，进一步表明二原告诉称的理由不成立；4.被答辩人要求撤销《股份合作协议》的真实原因是因投资汇报与预期相差甚远，后期如果要继续办学还需要继续投资。综上，原告要求撤销《股份合作协议》不诚信，其诉讼无事实及法律依据，请求法院予以驳回。 原告围绕其诉讼请求，向本院提交了如下证据： 1.原、被告的身份证复印件，拟证明原、被告系完全民事行为能力人，诉讼主体适格； 2.《股份合作协议》、银行交易明细、收条、李其英出具的情况说明及其身份证复印件，拟证明原、被告建立了合同关系并履行了出资义务； 3.停止非法办学活动告知书，拟证明被告开办的金硕士教育无办学许可证被要求停止办学等； 4.被告在金硕士教育培训场地的资质公开栏张贴的金硕公司的营业执照、湖南高士教育科技有限公司的营业执照、合作办学证明、授权证书，拟证明被告张贴公示的金硕公司和湖南高士教育科技有限公司均系被告成立的公司，相互出具证明、授权，并予以公示，看似有办学资质，但未张贴办学许可证，达到欺诈公众，蒙骗原告的目的； 5.金硕士教育培训场地专家简介栏、报名咨询台、教师设施设备的现场照片，拟证明被告开办的金硕士教育培训场地布局完善、设施齐备，在原告投入资金前已进行了招生，从而更利于骗取原告的信任，进一步审定其办学学科，进而投入资金； 6.被告开办的金硕士教育招生宣传资料、部分招生花名册及收据，拟证明被告为达到招生目的在2017年下半年就进行了广泛的宣传，并在希望小学、东方小学均开设了分部培训场地的事实，从而使原告相信其有办学资质达到骗取原告投资的目的，且被告在被教育主管部门清查期间，仍在从事学生培训，进而欺骗公众； 7.被告出具的培训学费收据、缴纳税费单据、熊娟出具的情况说明、董丽芳出具的情况说明、谈仕林出具的情况说明、微信群聊天记录截图，拟证明二原告投资入股的是金硕士教育培训机构，而非金硕公司。 被告的质证意见为，对原告提供的证据真实性均无异议；从合作协议约定可知，原、被告以成立金硕公司为目的，成立新的公司后才开展培训；2018年11月6日原告廖梓君的转账系其作为股东投入的经营费用而非投资股金；资质公开栏没有谁说不可以张贴宣传资料，金硕公司为被告一人独自的时候就挂上了，二原告是看了现状的，被告给二原告说了湖南有一个公司，但张贴宣传的东西就不代表告知了二原告其具有了办学许可证，只是前期的宣传现状。被告并没有对二原告说其具有办学许可证。案涉的股权转让是二原告自愿的，并非被告强迫；我方与二原告合作的基础就是金硕公司，依托金硕公司开展艺术培训，金硕士教育是金硕公司旗下的艺术培训机构，使用这个名字是湖南高士教育科技有限公司与金硕公司合作办学授权金硕公司使用；与湖南高士教育科技有限公司合作、使用金硕士教育机构的名称、对外宣传等在签订协议前后二原告均是知情的。 被告席隆章围绕其辩称意见，向本院提交了如下证据： 1.股份合作协议，拟证明二原告、被告的持股情况，以及各方的权利义务； 2.唐雪芹交来的10万元股权转让款银行短信通知，拟证明唐雪芹已经支付了其认购股份的款项； 3.微信截图，拟证明原告后续增资5000元。 4．合作协议，拟证明原始股东的股权转让情况。 5．股东李相甫和廖梓君的《授权委托书》，拟证明原告李相甫委托了其女儿代其进行管理，廖梓君委托了其母亲李其英代其进行管理； 6.营业执照三份和国家企业信用信息公示系统公示的金硕公司信息，拟证明股权变更前，金硕公司为被告个人独自公司，变更后为自然人投资或控股公司，二原告各自持股30%，被告持股40%。股权变更后，公司经营项目增加了绘画艺术创作服务、书法艺术创作服务两项内容。 7.会议记录四份、股东决议一份，拟证明二原告参与金硕公司日常经营活动的事实，2019年1月12日教育局向公司发出无办学许可证告知书后，案涉公司仍在经营，并在股东会议中决定由李相甫去了解、收集、筹办办学许可证的资料，办学许可证由李其英负责； 8．卡号说明，宣传广告打印件、微信截图，拟证明原告一直在参与管理。 二原告的质证意见为，对证据的真实性无异议；二原告并不是与公司合作，而是与被告在合作，要求撤销的是原、被告之间的办学合作而非股权，股东会议决议也是处理公司事务而非原、被告之间的合作关系。 本院经审理认定事实如下：2018年9月30日，被告席隆章（甲方）与原告唐雪芹（乙方）签订了《股份合作协议》，主要约定：一、为实现互利共赢，甲、乙双方共同持有广安金硕文化艺术发展有限公司股份的合作达成共识，合作以甲方持有广安金硕文化艺术发展有限公司的40%的原始股份出让部分给乙方，乙方通过认购获得甲方股份后享受同等条件下投资经营分红…乙方自愿以现金方式认购甲方部分投资股份作为投资股金。以乙方以现金方式认购甲方10万元，持有广安金硕文化艺术发展有限公司原始股比例为10%…等内容。协议签订后，原告于当日即向被告转账支付10万元，并转账备注为金硕文化股份百分之十。2018年11月6日，原告又向被告微信转款5000元，并备注为希望校区房租。 2018年12月6日，金硕公司进行了变更登记，公司类型由自然人独自的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东由席隆章变更为席隆章、李相甫、廖梓君，三人的出资比例分别为40%、30%、30%。 2019年1月12日，广安市广安区教育科技体育局向金硕士教育发出《广安区无办学许可证校外培训机构停止非法办学活动告知书》，告知其因无办学许可证，将依法对其作出停止办学活动、罚款等行政处罚，并要求金硕士教育及时做好财务清算工作，清退学生学费，支付工作人员工资，做好善后工作的准备。被告席隆章在该告知书举办者签字处签字。 2019年1月17日，被告席隆章、案外人李某某、李某某召开了股东会议，决定了办学许可证由李某某去了解，收集筹办材料，公司增加绘画、艺术创作服务项目，湖南公司可择时注销等事项。2019年3月18日，前述三人再次召开会议，决定2019年上半年完成民办学校许可证登记，民办学校许可证登记由李某某负责。2019年8月22日，原告李相甫、被告席隆章以及李其英召开股东会议后形成招生实行激励机制、李其英负责万盛机构更换场地工作的决议。 本院认为：案涉合同为《股份合作协议》，但内容实质系被告席隆章将其在金硕公司持有股权的以原告认购的方式进行转让，原告按约支付了认购股权的价款。 本案的争议焦点为被告席隆章在向原告转让股权过程中，是否存在欺诈行为而导致案涉《股份合作协议》被撤销，被告应否应向原告返还案涉款项。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销”，首先，该《股份合作协议》签订时，被告席隆章设立了金硕公司进行教育培训活动，并就教育培训的需要进行相应的场地租赁布置、添置设施设备、发放宣传单、进行宣传等，并实际进行了招收了学员进行培训，符合办理教育培训的日常活动。原告是在对被告经营的金硕公司旗下的培训机构进行现场考察了解后，与被告达成了合作成立公司开办艺术培训项目的合意并认购股权，故就被告而言进行场地布置、宣传等活动并非专门针对二原告签订协议、认购股权的欺诈行为，对二原告的该项意见本院不予采纳；其次，关于无办学许可证是否构成欺诈的问题。二原告作为完全民事行为能力人，考察投资项目时，应对案涉金硕公司及其培训项目的真实性，以及举办培训项目进行的准备工作事宜尽到充分、全面、审慎的审查义务。从证据上看，原告未提供证据证明就是否取得民办学校许可证进行过审查核实，亦未提供证据证明被告向其告知或承诺了已取得民办学校办学许可证，双方在签订的《股份合作协议》中也并未就民办学校办学许可证事宜作出约定。同时，依据《中华人民共和国民办教育促进法》第六十四条“社会组织和个人擅自举办民办学校的，由县级以上人民政府的有关行政部门责令限期改正，符合本法及有关法律规定的民办学校条件的，可以补办审批手续”的规定，在相关部门发出停止违法办学告知书后，还可通过补办相关审批手续来继续经营，达到合作成立公司开办艺术培训项目的目的。现原被告双方的《股份合作协议》履行完毕，以未取得民办学校办学许可证系欺诈行为主张撤销该合同，无事实和法律依据，本院不予支持；第三，关于原告认为其投资入股的实际系金硕士教育培训机构而非金硕公司的意见。金硕士教育机构实际系金硕公司旗下开展艺术培训的机构，《股份合作协议》明确载明：“甲方（席隆章）持有金硕公司的40%的原始股份出让部分给乙方（唐雪芹），并且原告也未提交证据证明其与被告达成了另外的合作协议系与金硕士教育机构合作，二原告将金硕公司与金硕士教育机构割裂开来，无事实依据，对原告的本项意见，本院不予采纳。因此，原告请求撤销《股份合作协议》并无相应的事实和法律依据，本院不予支持。 据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条、《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十七条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告唐雪芹的全部诉讼请求。 案件受理费2400元，减半收取计1200元，以及保全费1170元，由原告唐雪芹负担，向广安市广安区法院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审判员  龙彦羽 二〇一九年十二月二日 书记员  何创新