北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初86898号原告：北京飞扬创意广告有限公司，住所地北京市朝阳区将台乡驼房营路8号新华科技大厦21层2101室。法定代表人：李梦阳，执行董事。委托诉讼代理人：王本思，北京市华泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵新野，北京市华泰律师事务所律师。被告：新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司，住所地新疆伊犁州伊宁市313线以西5号地块环宇·香水湾西区B-5号楼。法定代表人：杨清江，董事长。委托诉讼代理人：张驰，男，新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司职工。委托诉讼代理人：袁玉新，新疆边塞律师事务所律师。原告北京飞扬创意广告有限公司（以下简称飞扬公司）与被告新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司（以下简称际华公司）加工合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告飞扬公司的法定代表人李梦阳及委托诉讼代理人王本思，被告际华公司的委托诉讼代理人张驰、袁玉新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告飞扬公司向本院提出诉讼请求：1.判令际华公司支付货款2564414.4元；2、判令际华公司支付违约金（以2564414.4元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，从2017年1月11日算至实际付清之日）。事实和理由：2013年起飞扬公司与际华公司建立商业合作关系。2013年12月26日及2014年9月1日，双方分别签订了《印刷包装系列产品供需合同》与《印刷包装补充协议》，约定飞扬公司为际华公司提供酒、大米、干果等食品的包装物。后双方签订《装修承包合同》，际华公司将北京、青岛、珠海、邯郸、杭州等地专卖店的装修装潢等事项委托给飞扬公司处理。为使双方之间的债权债务关系所涉款项金额得以厘清，2017年1月10日，双方签订《还款协议》。《还款协议》确认了双方之间的《印刷包装系列产品供需合同》、《印刷包装补充协议》项下际华公司拖欠飞扬公司包装物货款金额为1662765.4元；另，双方确认际华公司拖欠飞扬公司装修事务项下的款项金额为901649元，合计2564414.4元。根据《还款协议》约定，际华公司应当在2017年1月10日前向飞扬公司清偿应付款项。但际华公司至今未按照《还款协议》约定履行清偿义务。故飞扬公司诉至法院。际华公司辩称：飞扬公司起诉所称的双方交易及《还款协议》形成的过程是正确的，但事实及理由方面遗漏两个事实。第一，《还款协议》签订之后，双方重新对欠款金额进行了核对，结果为没有争议的债权应为1377362元。第二，2017年1月20日，际华公司向飞扬公司支付货款795090元，结合飞扬公司在《还款协议》中放弃的债权769324.4元，际华公司已超付187052.4元。本院经审理查明：2017年1月10日，新兴公司作为甲方与乙方飞扬公司签订《还款协议》，载明：2013年12月26日与2014年9月1日甲乙双方签订印刷包装系列产品供需合同与印刷包装补充协议,合同编号为YLNM-XS-BZ-131216-01（FYCY-001）,YLNM-XS-BZ-140901-06（FYCY-002）,另乙方承包甲方新发地店、珠江帝景店、邯郸店、青岛店、杭州店、珠海航展等装修合同，以下简称《飞扬包装及装修合同》；截止到2016年12月31日前甲方根据销售部提供签收报表明细，甲方尚欠包装货物价款1662765.4元，上述店装修价款901649元，现共合计2564414.4元，其他款项即包装合同编号FYCY-001，编号FYCY-002中剩余包装款以及其他有签收单无合同部分金额待查办后付款；就《飞扬包装及装修合同》达成如下还款协议，乙方同意甲方仅支付尚欠乙方货款中的1795090元即可，对于该笔货款1795090元与尚欠乙方货款确定总额2564414.4元之间的差额769324.4元，乙方自动放弃，并保证不再以任何理由要求甲方支付该已放弃的769324.4元货款；乙方自愿放弃索要该《飞扬包装及装修合同》所约定的违约金及违约利息；甲方向乙方付款后，乙方应按照还款协议约定价款2564414.4元向甲方提供相应合同标的的增值税专用发票；甲乙双方同意签署本协议之日起十个工作日内，甲方向乙方支付本协议所约定的应付货款金额，截至2017年1月20日甲方不付款，本还款协议作废；甲乙双方确认本协议具有针对此协议付款金额即2564414.4元具有独立性和终局性；本协议一经履行完毕，双方之间合作关系中已结算金额2564414.4元再无其他争议；甲乙双方承诺并保证甲乙双方均为依法设立并有效存续的企业和自然人，上述债权债务真实有效，并且在签署本协议时双方均已获得各自内部相关权利机构的授权和批准；本协议经甲乙双方加盖公章并由双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。合同尾部加盖有际华公司的合同专用章、飞扬公司的公章，飞扬公司法人或委托代理人签字处有李梦阳的签字。2017年1月20日，际华公司向飞扬公司支付包装费795090元。庭审中，双方均确认本案中仅处理无争议的装修费及包装费，共计1377362元，新兴公司称针对该部分欠款，其已支付795090元，飞扬公司称确收到该笔欠款，但该款项既包括有争议部分也包括无争议部分。庭审中，飞扬公司称《还款协议》已因际华公司未在协议签订之日起十个工作日内支付全部应付款而作废，际华公司称《还款协议》合法有效。以上事实，由当事人提交的证据及当事人陈述在案佐证。本院认为：本案中，《还款协议》虽约定飞扬公司与际华公司加盖公章并由双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效，但双方均未对《还款协议》签订时的效力问题提出异议，故本院认可《还款协议》签订时系合法有效的，双方均应依约全面及时履行。《还款协议》约定“甲乙双方同意签署本协议之日起十个工作日内，甲方向乙方支付本协议所约定的应付货款金额，截至2017年1月20日甲方不付款，本还款协议作废”，该条为附解除条件的规定，现际华公司于2017年1月20日仅支付包装费795090元，未按《还款协议》约定支付全部应付货款1795090元，条件成就，该《还款协议》失效，即际华公司无权依据《还款协议》主张飞扬公司放弃对769324.4元货款的债权。双方均认可案中仅处理无争议的装修费及包装费1377362元，且际华公司就此已支付795090元，故飞扬公司要求际华公司支付尚欠款项582272元及滞纳金的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持，对超出的部分，本院不予支持。飞扬公司虽主张795090元付款中既包括有争议部分也包括无争议部分，但其并未举证证明该款项包括有争议部分，本院对此项主张不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京飞扬创意广告有限公司支付货款582272元；二、被告新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京飞扬创意广告有限公司支付滞纳金（以582272元为基数，从2017年1月11日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告北京飞扬创意广告有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27316元，由原告北京飞扬创意广告有限公司负担17227元（已交纳），由被告新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司负担10089元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 王 凛人民陪审员 向 硕人民陪审员 杨静田二〇一九年十二月十日书 记 员 李 然