河北省张家口市万全区人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0708民初1396号原告:卢景锡，男，1936年4月8日出生，朝鲜族，住辽宁省沈阳市和平区。委托诉讼代理人:李宏奇，北京兆亿律师事务所律师。被告：张家口长城液压油缸有限公司，住所地：河北省张家口市产业集聚区（110国道南侧），统一社会信用代码：911307291090000201。法定代表人：段朝礼，董事长。委托诉讼代理人:郭常富，河北诚成律师事务所律师。原告卢景锡与被告张家口长城液压油缸有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告卢景锡委托诉讼代理人李宏奇，被告张家口长城液压油缸有限公司委托诉讼代理人郭常富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。卢景锡向本院提出诉讼请求：1、判决被告提供自2003年至2018年9月30日期间的张家口长城液压油缸有限公司全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我查阅。2、判决被告提供2017年针对铁路动迁被告厂房的股东会决议和董事会决议供我查阅；3、本案诉讼费由被告承担。我自2003年以来一直担任被告公司股东，认缴出资额为269.3048万元。被告公司在我担任公司股东期间，财务由法定代表人掌控，拒绝我查阅、复制相关财务账簿和会计账簿。我于2019年4月向被告邮寄了书面申请，要求查阅被告在2003年至2018年9月的公司财务账簿被拒绝。2017年被告所有厂房等建筑被中铁四局铁路动迁，双方签订了金额为3亿多元的经济补偿款，该补偿款被被告公司非法转移，侵害了股东的合法权益。为查明上述款项去向，维护我的合法权益，特诉至贵院，望依法判如所请。张家口长城液压油缸有限公司辩称，一、对原告诉状中诉称的两个基本事实，首先予以确认，法院对双方认可的事实可不作调查审理。1、原告称“2003年至2018年9月30日担任被告公司股东，认缴出资额269.3048万元”。2、“2019年4月向被告邮寄了书面申请，要求查阅被告在2003年至2018年9月的公司财务账簿被拒绝”。二、公司之所以拒绝原告查阅公司账簿，原因有二：第一依据是《公司法司法解释四》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当予以受理。”所以股东有权查阅的是特定材料。第二依据公司法第三十四条股东的有查阅有关会计账簿等权利，但仅指现股东。而原告已将股权转让，并非现股东，而是前股东。对于前股东是无权查阅的。依据是《公司法司法解释四》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”但对这一除外条款所要求的初步证据，到现在尚未见到。三、股权转让后尚未到行政登记部门进行变更登记是否还是股东，享有股东权。答案是否定的，不享有股东权。依据是判例。案例一：江苏省高级人民法院，朱明华与南通创通纺织有限公司股东知情权纠纷再审复查与审判监督民事裁定书[(2016)苏民申4438号]认为，“虽然创通公司的工商登记资料目前仍将朱明华登记为股东，但对于公司内部而言，工商登记并非是判断股东身份的唯一标准，结合前述分析，朱明华已实际退出创通公司经营及分配，故一、二审判决认定朱明华不再享有创通公司股东知情权并无不当。”该判决认为丧失了股东身份就不再享有股东知情权。股东身份的判断，对内以内部约定为准，对外以工商登记为准。案例二：江苏省高级人民法院，[（2015）苏审三商申字第00326号]认为，股东知情权属于社员权，基于股东资格而取得，随着股东资格的丧失而丧失。因此，二审法院认定股东知情权应以股东身份为前提，丧失股东身份后，原股东不能主张其任股东期间的知情权，并无不当。”案例三：新疆维吾尔自治区高级人民法院，[（2015）新民申字第992号]认为，股东资格系法律主体取得股东地位、享有股东权利、承担股东义务的能力或条件。工商登记不是确认股东资格的唯一依据。认定股东资格的依据，应从公司章程、股东名册、工商注册登记情况、出资证明书以及实际出资情况等方面综合考量………”。该判决认为：股东在收取退股金、未参与公司管理后即丧失股东身份，不再享有股东知情权。所以，被告的答辩意见是：原告所诉不成立，请求法庭依法驳回其诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。被告张家口长城液压油缸有限公司成立于1984年4月10日，营业期限自2003年1月1日起。工商登记备案材料显示原告系公司股东，认缴出资269.3048万元，持有被告11.36%的股份。2019年4月8日，原告以邮寄方式向被告送达了股东查阅复制张家口长城液压油缸有限公司及所属张家口长宇工程机械液压油缸有限公司及北京长宇利华液压系统工程设计有限公司财务凭证、财务账簿和财务报表申请书，要求向公司书面申请查阅、复制张家口长城液压油缸有限公司及所属张家口长宇工程机械液压油缸有限公司及北京长宇利华液压系统工程设计有限公司自2003年至2018年9月30日期间的全部财务凭证、财务账簿和财务报表。被告认可收到，但未同意查阅，认为不合法。原告认可收到段文林支付的股权转让款项1000万元。以上事实，有原、被告的陈述及原告提供的股东查阅复制张家口长城液压油缸有限公司及所属张家口长宇工程机械液压油缸有限公司及北京长宇利华液压系统工程设计有限公司财务凭证、财务账簿和财务报表申请书，被告提供的张家口长城液压油缸有限公司章程，予以认定。双方当事人有争议的证据及事实如下：1、原告主张其仍是被告公司的股东及董事，提供通过天眼查查询的被告公司登记资料。经质证，被告认可天眼查的公司登记资料，与公司章程及工商登记相一致。2、原告主张被告有侵害股东权益的行为，款项12万元打到公司法定代表人段朝礼的个人账户，提供被告与南京市凯雷机械工程有限公司签订的二手车转让合同复印件及转账证明（加盖南京市凯雷机械工程有限公司合同专用章）。被告认为二手车转让合同及转账证明都是复印件，不能作为证据使用，明细下面的证明与明细不符，认为转账证明没有法定代表人的证明及该公司的营业执照，不符合法人证明的形式要件，所以对证据的真实性、合法性均不认可，认为以上证据与本案也没有关联性，原告提供的证据与原告的合法权益受损没有因果联系，不能说段朝礼个人收到钱就侵犯了原告的合法权益。3、原告主张其将部分的股本金转让给另一股东段文林，不是把所有股权转让给段文林，提供2018年8月28日原告与段文林签订的协议书复印件。经质证，被告认可原告将269.3048万元的原股款转让，且原告收到转让金1000万的事实，对原告的证明目的不认可，认为该协议书已经明确说明甲方段文林已经收购了原告在被告公司的股份，且收购价是原股价的四到五倍。4、被告主张原告已将股权转让给另一股东段文林，原告之前在公司担任经营副总经理，属于公司的高层，工资流水到2018年10月份，已不是被告的股东，提供工商备案的公司章程复印件、原告的工资流水复印件、任免决定书复印件。经质证，原告对公司章程认可，认为原告的工资表与本案没有关系，股东是否参与经营，工资发放到什么时候，与是不是股东没有关系，对于任免决定书，工商登记上显示原告是董事。本院认为，原告提供的2018年8月28日的协议书，可证实另一股东段文林以1000万元收购了原告在被告的认缴出资269.3048万元所占的股份。经与段文林核实，证实段文林以1000万元价款收购了原告在被告认缴出资269.3048万元所占的股份。原告认可共收到段文林支付转让股权的款项1000万元。股权已经发生了变动，股东权利不能与股东身份相分离，股东退出公司即丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。原告提供的转账交易明细户名为王晓云，但证明载明由陈华军个人账户付款，明显不符，二手车转让（销售）合同系复印件，无法核实真实情况，故均不予采纳，原告提供的证据无法证实其在持股期间合法权益受到损害，故对原告的主张不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条的规定，判决如下：驳回原告卢景锡的诉讼请求。案件受理费100元，由原告卢景锡负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。审判员  李娜二〇一九年十二月二十六日书记员  田源附相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。