福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0582民初10414号 原告：洪华荣，男，1986年11月10日出生，汉族，住福建省晋江市。 原告：洪碧莲，女，1983年5月9日出生，汉族，住福建省晋江市。 原告：洪小莲，女，1985年3月29日出生，汉族，住福建省晋江市。 原告：洪国荣，男，1988年3月18日出生，汉族，住福建省晋江市。 原告：林丽明，女，1960年2月17日出生，汉族，住福建省晋江市。 原告的共同委托诉讼代理人：黄志成，福建联合信实律师事务所律师。 被告：陈文丁，男，1966年7月11日出生，汉族，住福建省上杭县。 原告洪华荣、洪碧莲、洪小莲、洪国荣、林丽明与被告陈文丁股权转让纠纷一案，本院于2019年8月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告洪华荣、洪碧莲、洪小莲、洪国荣、林丽明的共同委托诉讼代理人黄志成，被告陈文丁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：被告陈文丁支付原告股权转让款87万元及自起诉之日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算的利息损失。事实和理由：2015年9月15日，洪清潭与被告陈文丁共同设立福建上杭方大陶瓷制造有限公司（下称方大公司），洪清潭持股55%，被告陈文丁持股45%。洪清潭于2016年8月4日死亡，原告洪华荣、洪碧莲、洪小莲、洪国荣、林丽明系洪清潭的第一顺位继承人。2016年11月21日，原告洪华荣代表全部继承人与被告陈文丁签订《股权转让协议》，将洪清潭持有方大公司的55%股权作价90万元转让被告陈文丁。后被告陈文丁仅支付3万元，尚欠股权转让款87万元。 被告陈文丁辩称，方大公司的名义股东为洪清潭、被告陈文丁，尚有隐名股东傅庆锋、黄庆军，该两人的股权隐名在被告陈文丁的股权中，涉案股权转让未经隐名股东傅庆锋、黄庆军同意。洪清潭在承包经营方大公司期间，尚有大量债务未清理，原告亦未将股权实际转让被告陈文丁，被告陈文丁无需支付股权转让款。 被告陈文丁对原告提供的《股权转让协议》的真实性无异议，本院予以确认。被告陈文丁围绕其主张，提交如下证据：1.上杭湖洋寨背村方大瓷土淘洗厂合作协议一份，欲证明方大公司尚有隐名股东傅庆锋、黄庆军；2.工厂承包合同，欲证明洪清潭承包方大公司期间负有大量债务；3.缴费通知书，欲证明方大公司经营手续不齐整；4.上杭县行政服务中心关于办理公司变更登记业务的告知书，欲证明原告尚未变更股权登记。原告对第1、2、4项证据的真实性无异议，对证据3的真实性不予认可。 本院认为，上杭湖洋寨背村方大瓷土淘洗厂合作协议内容上并未体现与方大公司的关联性。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”规定，即使方大公司尚有其他隐名股东，亦不影响原告与被告陈文丁股东内部股权转让行为的效力，本院对该合作协议的关联性不予认定。工程承包合同并未能证明洪清潭承包经营方大公司期间对外负债的事实，《股权转让协议》明确约定“乙方（被告陈文丁）已明确清楚了解上杭方大陶瓷制造有限公司转让前的经营状况和债务下，经双方同意上杭方大陶瓷制造有限公司产生的一切债务（包含本合同签订日之前的甲方承包期间所欠债务）、税费均由乙方承担”，方大公司的财务陈文生亦作为在场人在转让协议上签名，应认定双方在进行股权转让时已对债权债务进行清理，被告陈文丁再行以此提出抗辩主张，缺乏事实依据，本院不予认定。缴费通知书未加盖相关政府部门公章，缴费通知的内容为相关部门要求方大公司就其呈报的用地报批汇缴保证金，该内容不能证明方大公司经营手续不齐整，本院对该缴费通知书的证明力不予确认。涉案股权虽未变更登记至被告陈文丁名下，但《股权转让协议》约定“甲方（洪清潭）承包期间所增加的设备、材料、产品、铲车均与股权一同转让”“若本合同终止，乙方应返还转让时甲方提供的设备、材料、产品和铲车”，即双方在达成股权转让时已进行了实际交接，股权虽未办理变更登记，但不影响被告陈文丁受让股权目的实现。本院对被告陈文丁提供的上述证据的证明力不予确认。 本院经审理认定主要事实如下：洪清潭持有方大公司55%股权，洪清潭于2016年8月4日死亡，原告洪华荣、洪碧莲、洪小莲、洪国荣、林丽明系洪清潭的第一顺位继承人。2016年11月21日，原告将洪清潭持有的方大公司55%股权作价90万元转让被告陈文丁。后被告陈文丁仅支付3万元，尚欠股权转让款87万元。 本院认为，原告与被告陈文丁之间的股权转让关系合法有效，应予保护。被告陈文丁应支付原告股权转让款87万元及自2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算的利息损失。被告陈文丁的抗辩主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国继承法》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告陈文丁应于本判决生效之日起十日内支付原告洪华荣、洪碧莲、洪小莲、洪国荣、林丽明股权转让款87万元并以此为基数支付自2019年8月21日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算的利息损失。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12500元，减半收取计6250元，由被告陈文丁负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  庄马炮 二〇一九年十二月三日 书记员  李坤煌 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国继承法》 第十条遗产按照下列顺序继承： 第一顺序：配偶、子女、父母。 第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。 本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。 本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。 本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 法官提示： 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。 －8－ －7－