辽宁省新宾满族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0422民初1118号 原告：辽宁腾达隧道劳务工程有限公司，住所新宾满族自治县。 法定代表人：王雪峰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：童海仲,男,辽宁铭博律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙井德,男,该公司项目经理。 被告：辽宁德金矿业有限公司，住所新宾满族自治县。 法定代表人：邹德泉，该公司总经理。 被告：抚顺优耐特钙业有限公司，住所新宾满族自治县。 法定代表人：孙桂志，该公司经理。 原告辽宁腾达隧道劳务工程有限公司（以下简称腾达公司）与被告辽宁德金矿业有限公司（以下简称德金公司）、抚顺优耐特钙业有限公司（以下简称优耐特公司）承揽合同纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月12日公开开庭进行了审理。原告腾达公司的委托诉讼代理人童海仲、孙井德到庭参加了诉讼,德金公司及优耐特公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案经缺席审理，现已审理终结。 腾达公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令德金公司支付《补充合同协议书》中剩余应返还的款项340.47004万元及迟延付款应支付的利息4.912934万元（自2019年7月16日暂计至2019年8月6日），以上两项共计345.382974万元；2.请求判令优耐特公司对上述款项承担连带给付责任；3.本案诉讼费由德金公司及优耐特公司负担。事实和理由：德金公司与腾达公司于2018年8月8日签订了《掘进采矿工程施工合同》（合同有效期为2018年8月8日至2028年8月8日），合同约定将“德金公司可采掘工程”交由腾达公司施工。此后，双方经协商签订了《补充合同协议书》将原《掘进采矿工程施工合同》解除，双方约定：1.甲方须于2019年5月15日前向乙方返还“安全生产保证金”100万元；2.甲方须于2019年5月15日前偿还乙方“借款”100万元；3.甲方须于2019年6月15日前向乙方支付合同履行期间乙方掘进工程款120万元。若逾期付款，则按照年息24%计算利息，计至2019年7月15日应付的款项本息共计380.47004万元，优耐特公司对上述款项承担担保责任。但德金公司并未按照《补充合同协议书》的约定按时返还以上款项，仅于2019年7月30日返还40万元，剩余340.47004万元未支付，故腾达公司向人民法院提起诉讼。 德金公司及优耐特公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查予以确认并在卷佐证：腾达公司提交了如下证据：1.2018年8月8日，德金公司与腾达公司签订的《掘进采矿公司施工合同》一份；2.腾达公司记账凭证两份，收款收据两份；3.《解除合同协议书》一份，《补充协议书》一份。德金公司及优耐特公司未质证亦未提交证据材料。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年8月8日，德金公司与腾达公司签订《掘进采矿工程施工合同》，约定：“甲方：德金公司，乙方：腾达公司；工程名称：辽宁德金矿业有限公司采掘工程，工程地点：新宾满族自治县大四平镇马架子粘土矿，工程量：每年采矿工程造价2000万元人民币……合同签订之日乙方向甲方支付安全风险保证金100万元，合同履行完毕后甲方退还保证金……如甲方拖欠乙方工程款超过3个月，则乙方有权要求停工及解除合同，解除合同时甲方需按照乙方所完成的现有工程量及材料、设备结算完毕给乙方还要按2分钱利息计算……”德金公司及其法定代表人邹德权、腾达公司及其法定代表人王雪峰分别在甲方和乙方处加盖公章并签名。2018年8月29日，为保证工程顺利进行，德金公司向腾达公司借款100万元，腾达公司以银行汇款方式将100万元汇入德金公司账户。 2019年4月15日，德金公司与腾达公司签订《解除合同协议书》，约定：“甲方：德金公司，乙方：腾达公司，甲乙双方于2018年8月8日签订《掘进采矿工程施工合同》，现甲乙双方经过友好协商一致，决定终止该合同，签订如下解除合同协议书：一、原《掘进采矿工程施工合同》自2019年4月15日起解除，自解除之日起，原《掘进采矿工程施工合同》约定的合作关系及双方权利、义务终止；二、双方达成解除合同协议，双方均不承担违约责任；三、财务关系：1.甲方须向乙方返还安全生产保证金100万元，甲方承诺该笔款项于2019年5月15日前返还至乙方账户。2.甲方须偿还乙方借款100万元，甲方承诺该笔款项于2019年5月15日前返还至乙方账户。3.甲方须向乙方支付合同履行期间乙方掘进工程款120万元，甲方须于2019年6月15日前支付至乙方账户……”。德金公司在甲方处加盖公章，其法定代表人邹德泉在代表人处签字确认，孙井德在乙方委托代理人处签字捺印予以确认。 后德金公司与腾达公司又签订《补充合同协议书》，约定：“甲方：德金公司，乙方：腾达公司，甲、乙双方于2018年8月8日签订（掘进采矿工程施工合同），现甲、乙双方经友好协商达成一致，决定终止合同，签下如下解除合同协议书：一、原（掘进采矿工程施工合同）自2019年3月14日起解除，自解除日起，原（掘进采矿工程施工合同）约定的合作关系及双方权利、义务终止；二、双方达成解除合同协议；三、财务关系：1.甲方须向乙方返还（安全生产保证金）100万元，甲方承诺该笔款项于2019年5月15日前返还至乙方账户，如有违约未按还款日期返还给乙方，甲方同意按合同解除日期起按照双方约定偿还利息（年息24%），每月利息2万元×4个月（3月15日--7月15日）8万元整。2.甲方须偿还乙方借款100万元，甲方承诺该笔款项于2019年5月15日前返还至乙方账户，如有违约未按还款日期返还给乙方，甲方同意按打款日期起按照双方约定偿还利息（年息24%），每月利息2万元×10个月零20天（2018年8月25日--2019年7月15日）21.334万元整。3.甲方须向乙方支付合同履行期间乙方掘进工程款120万元，甲方须于2019年6月15日前支付至乙方账户，如有违约未按还款日期返还给乙方，甲方同意按合同解约日期起按照双方约定偿还利息（年息24%），每月利息2.4万元×四个月（3月15日--7月15日）9.6万元整；四、1.如甲方不能按照合同约定按时、足额支付相关款项，乙方有权终止甲方一号井口生产活动，2.本协议如甲方无能力偿还乙方款项由担保单位：抚顺优耐特钙业有限公司偿还，3.本协议一式两份，双方各执一份，具有相关法律效力，如有分歧协商解决不成可向人民法院诉讼解决；五、以上金额总计：358.934万元，至今日起2019年7月15日期限3个月偿还全部款项（3个月期间按全款年息24%）合计380.47004万元。”德金公司在甲方处加盖公章，邹德泉在甲方代表人处签字，腾达公司在乙方处加盖公章，王雪峰在乙方代表人处签字，优耐特公司在担保方处加盖公章，优耐特公司的股东邹德泉在担保方代表人处签字予以确认。上述协议签订后，德金公司仅于2019年7月30日偿还本金40万元，余款至今未付，故腾达公司诉讼来院。 另查明：优耐特公司系有限责任公司，法定代表人为孙桂志，股东为孙桂志、邹德权两人，各持50%的股权。本案庭审后，孙桂志表示邹德权以优耐特公司名义对外担保不知情，且不予以追认。 本院认为，有效的协议双方均应按照约定履行相应义务。德金公司与腾达公司签订《掘进采矿工程施工合同》，后又签订《解除合同协议书》，解除其双方签订的《掘进采矿工程施工合同》，并对双方债务进行了结算，确认由德金公司返还腾达公司安全生产保证金、偿还借款及支付工程款。之后德金公司、腾达公司及优耐特公司签订《补充合同协议书》，该协议书在《解除合同协议书》的基础上增加了利息约定和优耐特公司对上述款项承担担保责任的条款。《补充合同协议书》和《解除合同协议书》虽协议落款时间均为2019年4月15日，但根据协议内容及当事人陈述，《补充合同协议书》是在《解除合同协议书》之后签订，《补充合同协议书》是对《解除合同协议书》的补充，同时对利息给付时间作出了明确约定，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应以《补充合同协议书》的内容为准履行相应义务。《补充合同协议书》约定德金公司应于2019年5月15日前返还腾达公司安全生产保证金100万元和偿还腾达借款100万元并支付上述款项利息，于2019年6月15日前支付腾达公司工程款120万元及相应利息，期限届满后，德金公司未按约定支付相应款项，构成违约，侵害了腾达公司的合法权益，故腾达公司要求德金公司返还安全生产保证金、偿还借款、支付工程款并支付相应利息的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。 关于应付款项的数额，腾达公司要求给付340.47004万元及以340.47004万元基数计算的利息，该340.47004万元已包含原应付款项按24%计算的利息，不应再对该部分利息计算复利，具体计算如下：腾达公司与德金公司协议约定安全生产保证金100万元及工程款120万元的起息日为2019年3月15日，依照腾达公司诉请要求计算利息至2019年8月6日，上述220万元从2019年3月15日至2019年8月6日按年利率24%计算的利息为20.826667万元；腾达公司与德金公司约定100万元借款的起息日为2018年8月25日，但实际借款到账日为同月29日，故起息日应为2018年8月29日。该100万元从2018年8月29日至2019年8月6日按年利率24%计算的利息为22.533333万元，以上利息合计43.36万元。另德金公司于2019年7月30日偿还本金40万元，该40万元本金从2019年7月30日至2019年8月6日产生的利息1,866.67元应从43.36万元中扣除，即截止2019年8月6日尚欠的利息数额为43.36万元-1,866.67元=43.173333万元，尚欠的本金数额为100万元+120万元+100万元-40万元=280万元。截止2019年8月6日尚欠本息合计323.173333万元。 关于腾达公司要求优耐特公司承担连带给付责任一节，优耐特公司虽在《补充合同协议书》上加盖公章，但仅由持有50%的股东邹德权签名确认，而不是优耐特公司的法定代表人孙桂志签名确认，且孙桂志对该担保事实不予追认，邹德泉在未召开董事会议或股东会议的情况下，在协议上加盖公司公章对外担保，不能代表公司的真实意思表示。腾达公司在签订补充协议书时也未对优耐特公司是否能够对外担保的董事会决议或股东会决议进行审查，也无法认定腾达公司系善意债权人，故双方签订的补充协议中关于优耐特公司提供保证的部分无效，腾达公司要求优耐特公司承担保证责任的诉请没有法律依据，本院不予支持。 德金公司、优耐特公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃答辩和质证的权利。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百九十六条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下： 一、辽宁德金矿业有限公司于本判决生效之日起十日内给付辽宁腾达隧道劳务工程有限公司款项280万元及截止2019年8月6日的利息43.173333万元，以上本息合计323.173333万元；并从2019年8月7日起至付清之日止以实际拖欠的欠款本金数额为基数按年利率24%继续计付利息。 二、驳回辽宁腾达隧道劳务工程有限公司的其他诉讼请求。 如果辽宁德金矿业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34431元（已由辽宁腾达隧道劳务工程有限公司预交），保全费5000元，以上共计39431元，由辽宁德金矿业有限公司承担，随同上述款项一并付清。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于抚顺市中级人民法院。 审 判 长  孙铭璐 审 判 员  陆 岩 人民陪审员  马明禄 二〇一九年十二月十六日 法官 助理  刘汶佩 书 记 员  王 硕