四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终17296号 上诉人（原审被告）：王淼，男，1982年1月2日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。 上诉人（原审被告）：漆竹羽，男，1982年2月10日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 上诉人（原审被告）：罗成，男，1988年4月21日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 上诉人（原审被告）：**，男，1996年2月3日出生，满族，住黑龙江省绥化市北林区。 四上诉人共同委托诉讼代理人：张鹏，四川央济华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郑仕斌，男，1991年3月22日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：叶洪泉，泰和泰律师事务所律师。 上诉人王淼、漆竹羽、罗成、**因与被上诉人郑仕斌股权转让纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初4946号民事判决，向本院提起上诉。本院2019年10月10日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。 王淼、漆竹羽、罗成、**上诉请求均是：撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回郑仕斌的全部诉讼请求，郑仕斌承担本案上诉费用。事实和理由：1.一审判决程序违法，未处理**提出的管辖权异议；2.一审判决认定《股权转让协议》中郑仕斌配合王淼、漆竹羽、罗成、**对公司业务资料进行信息更改非主要任务的事实有误；3.一审判决适用法律错误。综上，一审判决结果错误，依法应予纠正，王淼、漆竹羽、罗成、**的上诉请求应当得到支持。 郑仕斌答辩称，1.关于管辖权的问题请二审法院依法裁判；2.郑仕斌已完成《股权转让协议》约定的义务，一审法院认定郑仕斌应当按协议约定按期支付转让协议款正确；3.一审法院程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。 郑仕斌向一审法院提起的诉讼请求：1.王淼、漆竹羽、罗成、**负责完成成都上龙泽网络科技有限公司（以下简称上龙泽公司）及未来车科技成都有限公司（以下简称未来车成都公司）的股权变更手续，并向郑仕斌支付剩余28万元股权转让款；2.王淼、漆竹羽、罗成、**自2019年5月17日起，以56万元为基数，每日向郑仕斌承担万分之五的违约金，直至支付全部剩余股权转让款；3.王淼、漆竹羽、罗成、**承担本案讼费、保全费、执行费及2万元律师费。 一审法院认定事实：2018年5月28日，郑仕斌（甲方）与王淼（乙方）、漆竹羽（丙方）、罗成（丁方）、**（戊方）订立《股权转让协议》，主要约定：郑仕斌同意将其在上龙泽公司所持有的18.4%的股权，以及未来车成都公司的18.4%股权，分别以28万元、28万元的总价转让给王淼、漆竹羽、罗成、**，四方各受让上述两家公司各4.6%的股权。王淼、漆竹羽、罗成、**应当于2018年6月至2019年4月，每人每月支付6363.64元，四人合计28万元给郑仕斌。剩余尾款在完成上龙泽公司与未来车成都公司股权变更登记后3日内，由王淼、漆竹羽、罗成、**分别向郑仕斌支付7万元。如王淼、漆竹羽、罗成、**任何一方未按本协议约定的时间向郑仕斌支付款项，则郑仕斌有权在收到本协议约定的全部股权转让金额之后，再配合进行股权变更。关于变更登记的约定：1.本协议约定的股权工商变更登记由乙、丙、丁、戊四方负责办理，甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙、丙、丁、戊四方办理完毕本协议约定的股权工商变更登记；2.甲方因办理本协议约定的股权工商登记手续需要乙、丙、丁、戊四方配合的，乙、丙、丁、戊四方应当配合；3.自本协议生效之日起，甲方应积极配合乙、丙、丁、戊四方对甲方所持有的上龙泽公司与未来车成都公司业务资料进行信息更改。关于违约责任的约定：如果乙、丙、丁、戊方任何一方延迟付款的，则乙、丙、丁、戊方四方每日一起承担股权转让总价款每日万分之五的违约责任。由于一方怠于配合，致使另一方义务难以履行的，怠于配合的乙方应对另一方因此遭受的损失承担赔偿责任。由于守约方维护自身权益而产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费、交通费）均由违约方承担。关于争议解决方式：提交上龙泽公司与未来车成都公司任何一家公司所在地有管辖权的法院裁决。 一审法院另查明，企业信用信息公示报告反映，上龙泽公司登记住所地为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段530号2栋19层1907号；未来车成都公司登记住所地为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀锦路88号1栋2单元24层506号。以上两家公司股东出资公示信息均为：王淼、漆竹羽、罗成、**、郑仕斌。郑仕斌认可其已经收到王淼、漆竹羽、罗成、**支付的股权转让款28万元。郑仕斌认可《股权转让协议》对完成股权登记变更未作明确约定。 上述事实，有各方在一审庭审中的当庭陈述、各方身份证明、《股权转让协议》、企业信用信息公示报告等证据在卷佐证。 一审法院认为，案涉《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。各方应按法律规定和诚实信用原则履行。本案纠纷主要争议焦点是王淼、漆竹羽、罗成、**是否应当履行协同郑仕斌履行办理股权变更登记并支付股权转让价款的义务，以及承担相应的其他违约责任。 《股权转让协议》明确约定，本协议约定的股权工商变更登记由王淼、漆竹羽、罗成、**负责办理，郑仕斌应当保证在本协议生效后积极配合；郑仕斌因办理本协议约定的股权工商登记手续需要王淼、漆竹羽、罗成、**配合的，四方应当配合。因此，本案各方都负有配合办理将郑仕斌名下股权转让给王淼、漆竹羽、罗成、**的义务。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。案涉《股权转让协议》对办理股权工商变更登记的时间约定不明确，因此无法认定王淼、漆竹羽、罗成、**违约。但郑仕斌起诉王淼、漆竹羽、罗成、**要求协助变更股权登记，视为要求其履行合同义务，王淼、漆竹羽、罗成、**应在合理期限内履行，一审法院酌情判定在一审判决生效之日起三十日内履行。依照《股权转让协议》约定，股权变更登记完成后3日内，王淼、漆竹羽、罗成、**应当每人支付7万元股权转让款（尾款）给郑仕斌，一审法院予以支持。关于王淼、漆竹羽、罗成、**所提出的郑仕斌不配合对其所持有的上龙泽公司与未来车成都公司业务资料进行信息更改的抗辩。《股权转让协议》的主给付义务为支付股权转让价款和完成股权转让。因郑仕斌的配合进行业务资料信息更改义务非《股权转让协议》主给付义务，与王淼、漆竹羽、罗成、**协助完成股权变更登记非对待给付关系，不构成阻却其合同义务履行的有效抗辩，一审法院认为应另行解决。 关于《股权转让协议》约定的每日万分之五的违约金，前提条件是王淼、漆竹羽、罗成、**延迟支付股权转让款。但郑仕斌未举证证明王淼、漆竹羽、罗成、**延迟支付前期的股权转让款，不符合该条款条件，故一审法院对该诉讼请求不予支持。 关于律师费的诉讼请求。一审法院因无法认定王淼、漆竹羽、罗成、**延迟履行金钱债务，或者延迟履行配合股权转让义务，也未提交律师费发生的证明，故一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二款，第六十二条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款判决：一、王淼、漆竹羽、罗成、**于判决生效之日起三十日内协助郑仕斌完成上龙泽公司、未来车成都公司的股权变更登记，郑仕斌予以配合，股权变更比例按本案《股权转让协议》约定执行；二、王淼、漆竹羽、罗成、**按照判决第一项完成上龙泽公司、未来车成都公司股权变更登记后三日内，每人向郑仕斌支付股权转让款7万元（合计28万元）；三、驳回郑仕斌的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取2900元，由郑仕斌负担580元，王淼、漆竹羽、罗成、**每人负担580元。 本案二审期间，各方当事人均未提交新证据。对于一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 本院认为，郑仕斌与王淼、漆竹羽、罗成、**签订的案涉《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照合同约定的内容及时全面履行各自的义务。对于王淼、漆竹羽、罗成、**提出的本案管辖权异议，本院认为，案涉《股权转让协议》仅约定了在案涉公司所在地有管辖权的法院进行管辖，并未明确指明管辖法院的名称。由于案涉两家公司均处于中国（四川）自由贸易试验区范围内，显然应当由四川自由贸易试验区人民法院进行管辖。王淼、漆竹羽、罗成、**提出的管辖异议明显缺乏事实和法律依据，一审法院据此依法作出不予受理的决定并无不当，本院予以确认。 本案的争议焦点为，案涉《股权转让协议》是否应当继续履行。本院认为，案涉《股权转让协议》第一条“协议前提”中明确约定，案涉《股权转让协议》的合同目的是将郑仕斌在上龙泽公司及未来车成都公司的股权转让给王淼、漆竹羽、罗成、**；第二条“转让标的及支付方式”明确约定，王淼、漆竹羽、罗成、**四人分期支付完28万元后，郑仕斌应配合王淼、漆竹羽、罗成、**完成股权变更登记，变更登记完成后三日内，王淼、漆竹羽、罗成、**向郑仕斌支付剩余股权转让款28万元。本案一、二审过程中，郑仕斌均表示愿意继续履行案涉《股权转让协议》，配合王淼、漆竹羽、罗成、**完成股权变更登记。现王淼、漆竹羽、罗成、**主张，由于郑仕斌无法完成案涉《股权转让协议》第四条约定的公司业务资料信息变更义务，导致合同无法履行。对此本院认为，首先，案涉《股权转让协议》根本目的是完成郑仕斌向王淼、漆竹羽、罗成、**四人的股权转让，在郑仕斌明确表示愿意配合王淼、漆竹羽、罗成、**履行股权变更且没有出现阻却股权变更登记法律事由的情况下，案涉《股权转让协议》应当继续履行。其次，郑仕斌与王淼、漆竹羽、罗成、**并未对案涉《股权转让协议》中涉及的“公司业务资料”的范围、内容进行明确约定，郑仕斌在案涉《股权转让协议》履行过程中确已向王淼、漆竹羽、罗成、**移交变更了公司业务资料。在各方对公司业务资料约定不明的情况下，王淼、漆竹羽、罗成、**主张郑仕斌移交的资料不全或未完成资料变更，不能构成其拒绝履行合同后续义务的抗辩，不能作为阻却合同根本目实现、合同继续履行的事由，故本院对于王淼、漆竹羽、罗成、**的该主张不予支持。郑仕斌与王淼、漆竹羽、罗成、**应当按照案涉《股权转让协议》的约定继续完成股权变更登记，变更登记完成后王淼、漆竹羽、罗成、**应当向郑仕斌支付剩余股权转让款。 综上所述，王淼、漆竹羽、罗成、**的上诉请求不能成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5800元，由王淼、漆竹羽、罗成、**负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  陈 曦 审 判 员  史 洁 二〇一九年十二月十六日 法官助理  张迪杰 书 记 员  伊 帆