福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽02民终5060号 上诉人（原审被告）：王亚军，男，1969年12月20日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：张盛利，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王佳源，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王志强，男，1963年10月18日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，现住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：张桂珍，女，1963年1月10日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，现住福建省厦门市湖里区，系王志强配偶。 原审被告：陈赪，女，1969年11月23日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 上诉人王亚军与被上诉人王志强、原审被告陈赪合同纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2018）闽0203民初13102号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王亚军上诉请求：一、判决撤销福建省厦门市思明区人民法院做出的（2018）闽0203民初13102号民事判决，并依法改判。二、判令原审诉讼费及本案上诉费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院在专业鉴定机构作出无法鉴定的退鉴处理决定，缺乏事实认定依据的情况下，认定《交接清单（3）》中的签名为上诉人笔迹，认定公章移交时间是在2016年10月10日明显错误。根据上诉人的申请，原审法院委托鉴定机构对前述《交接清单（2）》《交接清单（3）》中落款所签署的“王”字是否为上诉人所签进行鉴定。而后，鉴定机构以“检材中待检笔迹均为单个笔画结构筒单的汉字，且均为连笔书法、书写可能存在随意性，其个人书写特征反映不全面，现有条件待检笔迹不具备笔迹同一性鉴定的基础条件”为由，予以退鉴处理；另一鉴定机构也以“现因该案件无诉讼前自然书写样本，且诉讼后的实验样本达不到比对条件，致使鉴定无法进行”。在专业的鉴定机构都认为作为检材的签名个人书写特征反映不全面，现有条件待检笔迹不具备笔迹同一性鉴定的基础条件，作出退鉴处理的情况下，为何原审法院能够认定“王”字的书写习惯与其在《公司厂房转让协议》、《甲方保证与声明》中的签名习惯相符，认定《交接清单（3）》中的签名为上诉人所签？明显缺乏事实依据。其次，被上诉人主张《交接清单（2）》、《交接清单（3）》中落款所签署的“王”字为上诉人所签，而鉴定机构认为检材待检笔迹个人书写特征反映不全面，现有条件待检笔迹不具备笔迹同一性鉴定的基础条件的情况下，根据逻辑经验应当认定被上诉人的主张缺乏依据。而原审法院却在没有事实依据的情况下直接对《交接清单（3）》中的签名为上诉人所签作出认定，明显错误。二、在《公司、厂房转让协议》中，上诉人与被上诉人各自承担的责任义务已明确进行约定，房产税费不由上诉人承担，原审法院罔顾合同约定事实，作出由上诉人赔偿被上诉人支付的爱的公司名下房产产生的房产税、城镇土地使用税及滞纳金的判决错误。一审法院判决上诉人应赔偿被上诉人支付的爱的公司名下房产产生的房产税、城镇土地使用税及滞纳金28097.17元是与《公司厂房转让协议》约定的当事人权利义务不符的。《公司厂房转让协议》第四条约定：交接之前爱的公司拥有的除交易房产以外的所有债权债务由上诉人承担。该约定明确将与房产相关的税费不由上诉人承担。爱的公司的法定代表人已于2016年5月16日变更为被上诉人，并且《公司、厂房转让协议》已对双方债权债务作了明确约定，诉争房产税、城镇土地使用税不应由上诉人缴交。“转让协议”下上诉人已将其所持爱的公司100%股权及相应权利义务转让给被上诉人，厂房也已移交给被上诉人，爱的公司的法定代表人已经于2016年5月16日变更为被上诉人，被上诉人接手爱的公司股权及厂房后经营过程中产生的诉争款项应由公司及被上诉人承担。其次，双方签订的《公司、厂房转让协议》约定债权债务的承担方式为：交接之前爱的公司拥有的除交易房产以外的所有债权债务以及担保引起的债务、财产由上诉人、陈赪承担，双方确认交易完成后发生的债权债务由被上诉人承担。诉争房产税、城镇土地使用税不属于上诉人承担的债务范围，该诉争款项应由被上诉人缴交，而非上诉人承担。三、诉争经济补偿金、执行费及2016年8月1日至2016年8月31日期间的员工社保基金等款项均发生在股权转让后，依照双方签订的《公司、厂房转让协议》约定，不应由上诉人进行承担。同时被上诉人主张的赔偿属于侵权法律关系而非本案审理的合同纠纷，原审法院判决上诉人对该等款项承担赔偿责任明显错误。一审法院判决上诉人应赔偿被上诉人支付的经济补偿金、执行费及2016年8月1日至2016年8月31日期间的员工社保基金明显缺乏依据。诉争员工经济补偿金系被上诉人受让并接手爱的公司后发生，爱的公司经营过程中的减员行为所产生的劳动赔偿款项，与上诉人无关。爱的公司在2016年8月为企业员工办理社保减员手续，该行为是在上诉人将股权全部转让给被上诉人之后发生的，属于被上诉人及公司经营行为，该行为产生的责任不应归责于上诉人。2016年8月份企业员工的各项社会保险金的缴纳发生在被上诉人受让并接手爱的公司后发生，应当由公司及被上诉人承担，被上诉人要求上诉人赔偿被上诉人支付企业员工各项赔偿金及保险金的主张没有依据。其次，被上诉人主张的员工经济补偿金及员工各项社会保险基金的支付是公司的法定义务，由于公司怠于履行法定义务产生的执行费和滞纳金应由公司自行承担。且根据双方签订的《公司、厂房转让协议》关于债权债务的约定，双方确认交易完成后发生的债权债务由被上诉人承担。公司与员工解除劳动关系及未按规定缴纳各项社会保险基金的行为均发生在被上诉人受让并接手爱的公司后，因此该笔诉争款项应由公司和被上诉人自行承担。上述款项缴交责任人是公司，交接完成后上诉人作为公司实际控制人负责公司的经营管理，如被上诉人主张该些款项产生原因在于上诉人，是上诉人对爱的公司造成的侵害，则应当对上诉人提起侵权之诉，而非能够在本案合同纠纷中主张，同时提起侵权之诉的主体也只能是爱的公司，被上诉人主体不适格。原审法院在未厘清上诉人与被上诉人、爱的公司间的法律关系，混淆侵权纠纷与合同纠纷的概念，导致作出错误判决应当予以纠正。四、本案存在中止情形，原审法院认为本案与另案依据法律事实不同，案件不存在联系是错误的。原审中因本案存在以另案审理结果为前提的情形，上诉人向原审法院申请中止审理，被上诉人也表示同意，而原审法院却认为本案与另案所依据的法律事实不同，认为本案处理不以另案的处理结果为前提条件，不予裁定中止案件审理。事实上2017年11月被上诉人基于《公司、厂房转让协议》《股权转让协议书》、以其为“爱的公司”代缴税款为由，向思明法院提起诉讼［案号为：【（2018）闽0203民初141号】，上诉人于该案提起反诉。该案经一审法院作出（2018）闽0203民初141号《民事判决书》，后双方不服均提出上诉，厦门中院作出（2018）闽02民终3571号《民事裁定书》，裁定认为基于两份“转让协议”所形成的法律关系是股权转让关系，并裁定将该案发回重审，目前重审案件仍在厦门市中级人民法院审理之中。表面上本案中被上诉人系基于《公司、厂房转让协议》《合同附加二》的约定提出本案诉求，（2018）闽0203民初13214号案件就《股权转让协议》是否需要履行、被上诉人是否尚欠转让款项等有争议事实进行审理，但实际上本案被上诉人诉求主张的赔偿房产税及爱的公司员工劳动补偿款均系基于该“转让协议”而形成的股权转让法律关系而产生，但被上诉人的诉求是否是属于“转让协议”约定的内容、双方基于“转让协议”各应承担何种合同责任和义务、双方是否存在“转让协议”违约的情形以及是否应承担相应的法律责任及应承担何种法律责任的法律事实及争议均与重审案件的审理及审查的内容完全重叠，本案的审理有待以重审案件的审理结果为依据，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定属于中止审理情形。即便上诉人需向被上诉人履行偿付责任，上诉人依法对被上诉人享有《公司、厂房转让协议》《股权转让协议》下转让款的给付请求权、抗辩权、抵销权。上诉人与被上诉人与2016年3月8日、3月11日分别签订了《公司、厂房转让协议》《股权转让协议书》，基于该“转让协议”，被上诉人应向上诉人支付厂房转让款506万、股权转让款160万元。被上诉人累计履行支付厂房转让款400万元，剩余款项106万元未支付；履行支付股权转让款82.6万元，剩余7.4万元未支付，两项合计183.4万元未向上诉人支付。上诉人对被上诉人享有183.4万元的给付请求权，即便上诉人需向被上诉人履行偿付责任，在被上诉人履行完毕“转让协议”项下的付款义务之前，上诉人对被上诉人享有抗辩权及抵销权。 王志强答辩称：一、本案一审王亚军提及的反诉【案号（2018）闽0203民初141号】是虚假诉讼。王亚军提起虚假诉讼的目的是为了让王亚军逃避本该缴交的税款，甚至还想反讹一笔。该案二审【案号（2018）闽02民终3571号】发回重审。王亚军反诉经重审【案号（2018）闽0203民初13214号】，二审【案号（2019）闽02民终3529号】判决驳回王亚军全部反诉请求。二、王亚军向爱的公司员工发放工资至2016年7月29日。2016年7月20日爱的公司账户余额为631.21元，当日王亚军转进25000元，然后向员工发放工资。2016年7月29日爱的公司账户余额为1615.44元，当日王亚军分两笔转进7000元、14460元，然后向员工发放工资。详见二审提交的证据2爱的公司2016年7月20日、29日银行收款回单，一审证据9第4页、第5页爱的公司2016年7月份银行账单。王亚军一审证据第71至76页、第78至84页为爱的公司2016年7月20日、29日发放给员工工资的银行付款回单。三、王亚军取走爱的公司账户全部资金。2016年5月16日后王亚军分多笔将爱的公司账户所有资金全部取走，总计达150多万元，2016年10月10日王亚军取走11.98元，爱的公司账户余额为0。详见一审证据9及一审2019年4月25日提交的补充证据35。2016年10月10日王亚军将《交接清单（3）》所列物品移交给王志强，王志强支付最后一笔转让款246000元，双方完成交易。四、所交房产税为嘉禾路180号301室房产。双方交易的是厦门爱的科技有限公司及其位于翔安区厂房，时间为2016年。厦门市思明区嘉禾路180号301室房产王亚军于2015年就从爱的公司转让出去了。嘉禾路180号301室不是双方交易的房产。该房产当时挂在公司名下，由我们补交的税款。五、营业执照变更后，王亚军还要使用这个公司，说晚点移交，王志强也同意了。费用发生在营业执照变更后，但是双方有个约定，证据可以看出王亚军在7月份还在发放爱的公司员工工资，5月16日移交不是事实。王亚军一审证据第71-76页、第78-84页也体现爱的公司发放员工的工资付款回单。 陈赪未答辩，亦未提交书面的答辩意见。 王志强向一审法院提出诉讼请求：一、王亚军、陈赪向王志强赔偿王志强缴交的爱的公司原位于嘉禾路180号301室房屋2014年1月1日至2015年6月30日期间的房产税、城镇土地使用税及其滞纳金共计28097.17元；二、王亚军、陈赪向王志强赔偿王志强缴交的爱的公司支付给5名前员工的经济补偿金、执行费共计137243.5元；三、王亚军、陈赪向王志强赔偿王志强缴交的爱的公司2016年8月份的企业员工失业保险基金、工伤保险基金、养老保险基金、医疗保险基金、生育保险基金及失业保险基金共计6451.42元；四、王亚军、陈赪向王志强赔偿王志强缴交的爱的公司2015年度残疾人就业保障金926.21元。 一审法院认定事实如下：2016年3月8日，王志强（乙方）与爱的公司（甲方）签订了一份《公司、厂房转让协议》，约定甲方为厦门市翔安区翔岳路23号301单元通用厂房的实际所有人，甲方向乙方转让厦门市翔安区翔岳路23号301单元通用厂房，甲方向乙方转让标的物实收款总计为506万元，并定于2016年3月10日前签订正式股权转让协议（厂房转让）。付款方式为：本协议签订之日给付定金100万元，2016年3月18日前完成执照送件，送件之日付386万元，余款20万元在双方认可交易完成时一次性支付，交易完成包含营业执照变更完成，厂房交接完成。第四条债权债务约定：交接之前甲方拥有的除交易房产以外的所有债权债务以及担保引起的债务、财产（包括应付、应收账款、货款等，以及担保第三方引起的债权债务）由王亚军、陈赪承担，并用其名下的房产思明区半山御景78号112单元进行担保，双方确认交易完成后发生的债权债务由乙方承担。第五条约定：公司股权及厂房交易前的无形资产包括商标权、专利权、网站、域名、邮箱等仍归原公司法人代表王亚军所有，闽Ｄ×××××车辆（宝马320ｉ）在股权转让完成后仍归属于王亚军所有，该车在使用过程中出现的任何问题均由王亚军、陈赪负责，并用其名下的思明区半山御景78号112单元进行担保；乙方付购房款后，双方按出资金额比例分配收到的租金；交付定金后双方不得反悔，乙方反悔，定金100万元归甲方所有，甲方反悔，甲方需退回定金100万元并支付违约金100万元；转让过程中所产生的一切费用均由乙方承担。同日，双方还签署了一份《甲方保证与声明》，约定甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方承担。王亚军在前述《公司、厂房转让协议》的甲方法人代表落款处以及《甲方保证与声明》的甲方落款处签字，其签名仅签署了一个“王”字。 2016年3月11日，王志强（乙方）与爱的公司（甲方）又签署了一份《股权转让协议》，约定甲方同意将其持有的爱的公司的100%的股权（应缴新加坡元224万元），实缴新加坡元224万元及相应权利、义务转让给乙方作价160万元，乙方应于本协议获政府授权部门批准之日起三日内支付转让款的50%，待工商变更登记手续办理完后的3日内支付其余的转让款。本协议经法定代表人或授权代表签字，加盖公章，并报政府授权部门批准后生效。王亚军在《股权转让协议》的甲方法人代表落款处签字，其签名仅签署了一个“王”字。2016年3月17日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批复同意爱的公司投资者王亚军将所持有的公司100%的股权及相应的权利义务转让给王志强。2016年5月12日，王亚军作为爱的公司的法定代表人向行政管理部门提交了《公司登记（备案）申请书》，厦门市市场监督管理局于2016年5月16日准予爱的公司变更公司登记，将法定代表人变更登记为王志强。 2016年5月9日，王亚军与王志强配偶张桂珍签署《交接清单（1）》，约定王亚军将爱的公司的下列资料移交给张桂珍：1．工商营业执照正副本（原件）（已提交火炬园工商局）；2．代码证（原件）；3．税务登记证正副本（原件）；4．厦门市翔安区翔岳路23号301单元厂房房产证（原件），厦国土房证第00651214号。 2016年7月1日，王亚军（甲方）与王志强（乙方）签订了一份《合同附加二》，约定爱的公司所属印章在交付乙方以前，爱的公司所产生的债权债务由甲方全权负责。 另查明，2017年2月28日，王志强通过张桂珍名下银行账户支付了爱的公司2015年1月1日至2015年12月31日期间的残疾人就业保障金926.21元。 2017年4月26日，厦门市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局对爱的公司作出一份厦地税火通〔2017〕338号《税务事项通知书》，通知内容为税务机关在对2011年7月1日起至2015年5月31日的纳税申报情况进行纳税评估后，发现爱的公司思明区嘉禾路180号301室房产2014年5月至2015年4月未申报缴纳房产税、土地税，存在少缴房产税、土地使用税，现提请爱的公司于2017年4月30日前自行改正并提交自行改正的书面说明。同日，该税务分局开具了五张《税收完税证明》，载明纳税人为爱的公司，税种为房产税、城镇土地使用税，税款所属时期为2014年7月1日至2015年6月30日，房产税、城镇土地使用税及滞纳金共计实缴金额为28097.17元。王志强于当日通过张桂珍名下银行账户支付了前述款项。 2016年8月4日，爱的公司对段孝彩等五名员工进行减员申报。次日，段孝彩等五名爱的公司原员工向厦门市劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，该委员会后于2016年12月20日作出厦劳仲案［2016］1606号、1607、1608、1609、1610号五份裁决书，均裁决确认申请人自2016年7月29日起与爱的公司解除劳动关系，并裁决爱的公司赔偿经济补偿金。此后，段孝彩等五名申请人就前述裁决书向翔安区人民法院申请强制执行。2017年7月10日，王志强向翔安区人民法院支付了前述裁决书所裁决的经济补偿金以及执行费共计137243.5元。 2017年11月28日，王志强通过张桂珍名下银行账户支付了爱的公司2016年8月1日至2016年8月31日期间的失业保险基金、工伤保险基金、养老保险基金、基本医疗保险基金、生育保险基金及失业保险基金共计6451.42元。 还查明，王亚军以王志强未依照《公司、厂房转让协议》《股权转让协议》的约定支付转让款为由，向一审法院提出诉讼请求要求王志强支付厂房转让余款106万元、股权转让余款77.4万元。该案审理中，王亚军、王志强以及爱的公司均确认《公司、厂房转让协议》的订立主体为王志强及王亚军，爱的公司并非该协议的订立主体。2019年1月31日，一审法院作出（2018）闽0203民初13214号民事判决，判令王志强向王亚军支付转让款234000元以及逾期付款违约金。该判决因当事人提起上诉现尚未生效。 本案审理中，王志强提交了《交接清单（2）》、《交接清单（3）》，主张双方于2016年10月10日交接了爱的公司的公章，自此双方交易结束。其中《交接清单（2）》由王亚军与张桂珍于2016年8月4日签署，约定王亚军将爱的公司的下列资料移交给张桂珍：1．国税、地税企业登录信息、密码移交；2．增值税专用发票5份（空白有效），普通发票3份（空白有效）；3．发票领钩簿二本；4．增值税开票系统电脑和税控金税盘（白色）一套；5．外汇登记证、卡一套；6．国税无纸化办公U盘；7．用友财务软件安装电脑和安装盘；8．用友财务软件加密电码（在电脑里）；9．用友财务软件（2006-2016年账套，在电脑里）。《交接清单（3）》由王亚军与张桂珍于2016年10月10日签署，王亚军将爱的公司的下列资料移交给张桂珍：1．公章1个；2．财务章1个；3．发票专用章1个；4．报关专用章1个；5．条形章1个；6．银行开户许可证1张；7．支付密码器1台；8．机构信用证代码；9．条码证1张；10．财政登记证2张（正副本）；11．高新技术企业证书1张；12．外商投资产品出口企业证书1张；13．贷款卡。14．电子口岸卡；15．营业执照副本1张；16．营业执照IC卡；17．三证合一证明1张；18．备案通知书1张；19．准予变更登记通知书1张。 上述《交接清单（2）》《交接清单（3）》中王亚军签字均仅签署了“王”字。 王亚军主张在2016年5月16日即完成了交接手续，在2016年5月16日前后移交了爱的公司的公章，并对《交接清单（2）》《交接清单（3）》中王亚军的签字提出异议，申请对前述签字真实性进行笔迹鉴定。 根据王亚军申请，一审法院先后委托福建历思司法鉴定所、福建正泰司法鉴定中心对前述《交接清单（2）》《交接清单（3）》中落款所签署的“王”字是否为王亚军所签进行鉴定。之后，福建历思司法鉴定所以“检材中待检笔迹均为单个笔画结构简单的汉字，且均为连笔书法、书写可能存在随意性，其个人书写特征反映不全面，现有条件待检笔迹不具备笔迹同一性鉴定的基础条件”为由，予以退鉴处理；福建正泰司法鉴定中心以“现因该案件无诉讼前自然书写样本，且诉讼后的实验样本达不到比对条件，致使鉴定无法进行”为由，亦予以退鉴。 一审法院认为，王亚军与王志强于2016年7月1日签订的《合同附加二》系双方真实意思表示，内容于法不悖，双方应依约履行。《合同附加二》约定爱的公司所属印章在交付王志强以前，爱的公司所产生的债权债务由王亚军全权负责，因此爱的公司印章的交接情况系本案审理焦点。首先，王亚军作为股权转让方，负有向受让方移交公司公章的义务，在诉讼中也负有就已经履行该义务进行举证的责任，其虽主张在2016年5月16日前后已将公章移交给王志强，但并未举证证明，且该主张也与双方在2016年7月1日签订的《合同附加二》的内容不符。其次，王亚军虽然否认《交接清单（2）》《交接清单（3）》中的签名系其本人所签，但无法对此进行证明，且只签署“王”字的书写习惯也与其在《公司、厂房转让协议》《甲方保证与声明》中的签名习惯相符。《交接清单（3）》的真实性可予以认定，据此证据可以认定双方在2016年10月10日办理了公章的移交。综上分析，一审法院认定王亚军于2016年10月10日将爱的公司的公章移交给王志强，王志强有权根据《合同附加二》的约定要求王亚军负责爱的公司在2016年10月10日前产生的债务。 王志强分别于2017年2月28日支付了爱的公司2015年1月1日至2015年12月31日期间的残疾人就业保障金926.21元；于2017年4月26日支付了爱的公司思明区嘉禾路180号301室房产2014年7月1日至2015年6月30日的房产税、城镇土地使用税及滞纳金28097.17元；于2017年7月10日支付了五份劳动裁决书所裁决的经济补偿金以及执行费137243.5元；于2017年11月28日支付了爱的公司2016年8月1日至2016年8月31日期间的失业保险基金、工伤保险基金、养老保险基金、基本医疗保险基金、生育保险基金及失业保险基金共计6451.42元。前述款项实际付款时间虽然均发生在2016年10月10日之后，但款项之所以产生的事实均发生在2016年10月10日之前，因此王志强有权依照《合同附加二》的约定要求王亚军支付。但本案是合同纠纷，陈赪并未在《公司、厂房转让协议》《合同附加二》中签字，根据合同相对性原则，王志强要求其共同承担赔偿责任，并无依据。 此外，是否应中止审理属于法院依法裁定范围，案件是否中止审理应以是否符合法定条件为标准。（2018）闽0203民初13214号案件就《股权转让协议》是否需要履行、王志强是否尚欠转让款项等有争议事实进行审理，而本案中王志强系基于《公司、厂房转让协议》《合同附加二》的约定提出本案诉求，因此本案处理并不以（2018）闽0203民初13214号案件的处理结果为前提条件。双方的各自主张可通过两案进行处理，王亚军主张对王志强所享有的债权正在审理中，其主张行使抗辩权、抵销权，并不符合法律规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、王亚军于本判决生效之日起十日内赔偿王志强代厦门爱的科技有限公司支付的嘉禾路180号301室房屋2014年1月1日至2015年6月30日的房产税、城镇土地使用税及滞纳金28097.17元；二、王亚军于本判决生效之日起十日内赔偿王志强代厦门爱的科技有限公司支付的经济补偿金、执行费137243.5元；三、王亚军于本判决生效之日起十日内赔偿王志强代厦门爱的科技有限公司支付的2016年8月1日至2016年8月31日期间的失业保险基金、工伤保险基金、养老保险基金、基本医疗保险基金、生育保险基金及失业保险基金共计6451.42元；四、王亚军于本判决生效之日起十日内赔偿王志强代厦门爱的科技有限公司支付的2015年1月1日至2015年12月31日期间的残疾人就业保障金926.21元；五、驳回王志强的其他诉讼请求。 二审期间，双方当事人对一审法院查明的事实没有异议。本院对双方无异议的事实予以确认。二审中，王志强提交了三份证据，证据1福建省厦门市中级人民法院民事判决书［案号（2019）闽02民终3529号］；证据2爱的公司2016年7月20日、29日银行收款回单；证据3爱的公司翔安区翔岳路23号厂房产权证。 王亚军质证如下：证据1真实性确认，但是对证明内容不认可。双方争议因转让引发，王志强尚有转让款170多万元没有支付。另案的判决结果王亚军是有异议的。相关事实可以证明双方是基于股权转让产生的纠纷。该案可能会申请再审或者另案起诉。该证据与本案没有直接关联。证据2可以看出王亚军有付过这几笔款，但是款项用途是否是代爱的公司支付员工工资，证据上无法体现。股权交割后，双方还有大量资金往来。还可能是爱的公司向王亚军借钱发放工资。股权交易完成后，应当由被上诉人王志强承担，这属于经营行为产生的员工补偿问题。证据3产权证真实性无异议，对证明内容有异议。合同约定转让后债权债务是被上诉人承担的，即便是爱的转让前产生的，但是按照约定应当是被上诉人承担的。本院认证如下：鉴于王亚军对三份证据真实性均无异议，本院对前述证据的真实性予以采信。 另查明，2019年10月14日，福建省厦门市中级人民法院作出（2019）闽02民终3529号民事判决，判决：一、撤销厦门市思明区人民法院（2018）闽0203民初13214号民事判决；二、驳回王亚军的反诉诉讼请求。 本院认为，本案纠纷起于《公司、厂房转让协议》。 一、王志强一审提交《交接清单（1）》《交接清单（2）》《交接清单（3）》用以证明其与王亚军基于履行《公司、厂房转让协议》交接的物品明细。王亚军否认《交接清单（2）》《交接清单（3）》中的签名系其本人所签，有责任提供反驳证据或相反证据加以证明。一审中司法鉴定机构因检材条件、比对条件限制予以退鉴，导致无法证明王亚军所主张的《交接清单（2）》《交接清单（3）》中的签名并非其本人所签，其举证不能的不利法律后果应当由王亚军承担。王亚军主张其于2016年5月16日前后已将公章移交给王志强，亦未举证证明，且与双方对交接物品制作交接清单的习惯不符。同时该主张更与双方在2016年7月1日签订的《合同附加二》的内容相矛盾。综合在案证据，一审法院认定《交接清单（3）》的真实性，并据此认定双方在2016年10月10日办理了公章的移交，并无不当。 二、《公司、厂房转让协议》项下的标的物为位于厦门市翔安区的通用厂房（房屋所有权证号厦国土房证00651214号）。案涉协议第四条载明的“交易房产”应当特指上述标的物，并非笼统指代上诉人主张的爱的公司名下所有房产，即包括爱的公司名下的思明区嘉禾路180号301室房产。故上诉人主张依据《公司、厂房转让协议》第四条约定，爱的公司名下思明区嘉禾路180号301室房产2014年7月1日至2015年6月30日的房产税、城镇土地使用税及滞纳金应由王志强承担，缺乏事实和法律依据，不予支持。 三、关于爱的公司2015年1月1日至2015年12月31日期间的残疾人就业保障金926.21元、依据五份劳动裁决书所裁决的经济补偿金以及执行费137243.5元、2016年8月1日至2016年8月31日期间的失业保险基金、工伤保险基金、养老保险基金、基本医疗保险基金、生育保险基金及失业保险基金共计6451.42元，前述款项之所以产生的事实均发生在公章交付日即2016年10月10日之前，故一审法院认定王志强有权依据《合同附加二》的约定要求王亚军支付，并无不妥。 四、王志强提起诉讼的诉因主要依据《公司、厂房转让协议》《合同附加二》，本案处理并不以（2018）闽0203民初13214号案件的处理结果为前提条件，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的中止诉讼的情形，一审法院未予支持王亚军中止诉讼的主张并无不当。 综上，王亚军的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。一审判决正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费3754元，由上诉人王亚军负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈朝阳 审 判 员 孙 仲 审 判 员 苏 鑫 二〇一九年十二月十二日 书记员 李科 研 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 -- --