江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏13民终4922号上诉人（原审原告）：罗斌，男，1989年5月3日出生，住浙江省慈溪市。委托诉讼代理人：徐海波，江苏瀛扬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：维宁国际贸易沭阳有限公司，统一社会信用代码91321322301962203Q，住所地江苏省沭阳县软件产业园B栋大厦407室。法定代表人：王凤林，该公司执行董事。上诉人罗斌因与被上诉人维宁国际贸易沭阳有限公司（以下简称维宁公司）股东知情权纠纷一案，不服沭阳县人民法院（2019）苏1322民初10844号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。罗斌上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判支持罗斌查阅维宁公司2014年-2019年会计账簿的诉讼请求。事实与理由：1.一审判决认定事实不清，维宁公司已经停业，且没有实际住所地，致一审判决第一项无法履行。2.维宁公司已经停止经营，维宁公司的股东在维宁公司停止经营后均设立了与维宁公司在经营范围上存在部分相同的公司或在该类公司担任股东，维宁公司对此明知，罗斌与维宁公司不存在实质性竞争关系，罗斌要求查阅公司会计账簿并不具有不正当目的。维宁公司二审辩称，1.维宁公司的财务会计报告作为公司年检资料在沭阳县市场监督管理局公开备查，罗斌可以随时调取，查阅公司财务会计报告的判决内容完全可以履行。2.罗斌担任法定代表人的深圳市优联诺思智能科技有限公司与维宁公司主营业务存在实质性竞争关系，且与维宁公司签订保密协议的员工葛某到该公司任职，并与维宁公司存在业务往来的其他公司存在交易，在实质性业务上对维宁公司造成损害，能够判定罗斌查阅公司会计账簿存在不正当目的。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。罗斌向一审法院起诉请求：判令维宁公司提供2014年度－2018年度财务会计报告及2014年－2019年会计账簿供罗斌查阅，本案诉讼费由维宁公司承担。一审法院认定事实：维宁公司成立于2014年5月13日，注册资本为100万元，登记股东为王凤林、罗斌、李某，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出品的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年6月，罗斌通过EMS向维宁公司法定代表人王凤林邮寄《查阅会计账簿书面申请》。申请载明：维宁公司，本人罗斌系维宁公司登记股东，拥有33%的股权份额，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，为了全面了解公司的运营及财务状况目的，维护股东的知情权，特向公司书面申请要求查阅公司下列材料：1.公司自成立以来的每年度财务会计报告；2.公司自成立以来的每年度会计账簿。请公司在15日内进行答复，并将审查结果进行通知，同意查阅的请随时通知查阅的时间及地点，如果公司拒绝查阅，我作为公司股东将依法向人民法院提起起诉，要求公司提供查阅，同时保留追究公司法律责任的权利。该邮件查询记录显示为2019年6月17日本人签收。一审法院另查明：深圳市优联诺思智能科技有限公司于2019年3月12日设立，经营范围：电子产品、五金配件、建筑材料、户外装备、汽车配件、家居用品、普通化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、卫浴产品、水暖器材、锂离子电池、陶瓷制品、机械设备的销售；进出品及相关配套业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。罗斌系该公司法定代表人。本案在一审审理过程中，维宁公司陈述葛某为其公司签有保密协议的员工，后从维宁公司离职，在深圳市优联诺思智能科技有限公司工作。并提供载明为深圳市优联诺思智能科技有限公司、沭阳颖杰厨卫有限公司之间的购销合同（合同载明葛某为深圳市优联诺思智能科技有限公司方的联系人）一份，罗斌对于葛某系维宁公司签有保密协议的员工、后从维宁公司处离职的事实无异议，对该购销合同的真实性无异议，对关联性、合法性有异议。一审法院认为，本案的争议焦点：维宁公司是否有权拒绝罗斌要求查询其公司会计账簿的请求。一审法院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，罗斌系维宁公司股东，其要求查阅公司2014年度－2018年度财务会计报告，维宁公司予以同意，一审法院对罗斌该诉讼请求予以支持。罗斌自2019年3月起担任深圳市优联诺思智能科技有限公司的法定代表人。维宁公司提供载明深圳市优联诺思智能科技有限公司、沭阳颖杰厨卫有限公司之间的购销合同，罗斌对其真实性无异议，该协议证实与维宁公司公司签有保密协议的员工从维宁公司离职后为深圳市优联诺思智能科技有限公司工作。深圳市优联诺思智能科技有限公司的经营范围与维宁公司的主营业务有实质性竞争关系，应当认定罗斌要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。对罗斌要求查阅维宁公司会计账簿的诉讼请求，不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、维宁公司于判决发生法律效力之日起十日内提供该公司2014年度－2018年度的财务会计报告供罗斌查阅；上述材料由罗斌在维宁公司住所地，于正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回罗斌其他诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由维宁公司负担。二审中，罗斌提供以下证据：1.维宁公司解散相关决议、个人转租合同、手机短信截屏照片打印件，合同签订时间为2019年5月6日，合同双方为王凤林、陈某，租赁房屋为沭阳县苏奥电子商务产业园m15栋整栋房屋。手机短信内容显示手机持有人于5月6日向欧某说转账50000元。罗斌陈述，公司解散决议系王凤林拍照后发至公司股东微信群中，其他股东并未同意和通过该解散决议。以上证据证明维宁公司营业场所已经转租、承租人支付租金和维宁公司已经停止经营的事实。2.邦迪卫浴沭阳有限公司登记信息网络打印件，登记信息显示该公司法定代表人为刘某，监事为刘明东。罗斌陈述刘明东同时是维宁公司总经理，邦迪卫浴沭阳有限公司从事的经营范围和维宁国际公司相同，刘某与王凤林系夫妻关系。证明王凤林存在与维宁公司进行实质性竞争关系的经营行为，损害公司利益。3.王凤林、刘某银行卡的交易流水网络查询打印件9份，证明王凤林、刘某将个人账户维宁公司的经营和交易，王凤林存在侵占公司财产的行为。维宁公司二审未发表质证意见。本院认证意见：以上证据均系由罗斌个人制作、提供的照片打印件或复印件，维宁公司亦明确未表示认可该证据的真实性，故本院对以上证据的真实性均不予确认。本院经二审审查，对一审判决认定的事实予以确认。本案二审争议焦点：罗斌要求查阅维宁公司会计账簿的请求是否存在不正当目的，维宁公司是否有权拒绝。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，罗斌作为公司股东，有权要求查阅公司会计账簿，但罗斌本人同时担任深圳市优联诺思智能科技有限公司的法定代表人，该公司在经营范围上与维宁公司存在重合。且与维宁公司签有保密协议的员工葛某亦从维宁公司离职后到罗斌成立的深圳市优联诺思智能科技有限公司任职。以上事实，能够说明罗斌担任法定代表人的深圳市优联诺思智能科技有限公司与维宁公司主营业务存在实质性竞争关系，应当认定罗斌要求查阅公司会计账簿存在不正当目的。关于罗斌主张维宁公司已经停止经营并解散，罗斌从事的经营活动与维宁公司不可能存在实质性竞争关系的主张，并无证据证明。即使罗斌所举维宁公司解散决议为真实，也仅能证明王凤林提出过解散公司的主张，其他股东并未同意，公司亦未进行清算和注销，故罗斌关于维宁公司已经停止经营，其与维宁公司不存在实质性竞争关系的主张不能成立。关于罗斌主张一审关于查阅公司财务会计报告的判决内容无法履行的问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，人民法院应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。本案一审判决对查阅时间、地点、文件内容进行了具体、清晰的表述，符合法律规定要求，不存在无法履行的情形。综上所述，上诉人罗斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人罗斌负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏良军审 判 员 吴振环审 判 员 王冬冬二〇一九年十二月十二日法官助理 王桂禄书 记 员 李 洁附录相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。