河南省登封市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0185民初6411号原告：黄得力，男，1965年11月16日出生，汉族，住河南省登封市。委托诉讼代理人：莫琳辉，河南形象律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹文清，河南形象律师事务所律师。被告：王慧，女，1956年3月18日出生，汉族，住河南省登封市。委托诉讼代理人：张占龙，郑州市登封市少林法律服务所法律工作者。原告黄得力与被告王慧侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄得力及其委托诉讼代理人莫琳辉、曹文清，被告王慧的委托诉讼代理人张占龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告黄得力向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付股权转让款56万元，并从2016年10月10日起至实际付款日止按中国人民银行同期同类贷款利率赔偿损失；2．要求被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告原系贵州鑫城兆立矿业有限公司股东，分别占股28%、45.5%。2016年9月13日，原、被告及其他股东通过协议将全部股权以2000万元的价格转让给了案外人靳海洲。2016年10月7日、10月10日，靳海洲将1000万元转到了被告账户上，被告按出资比例将其中800万元给股东进行了分配，但剩余200万元至今未分。根据持股比例，原告应分得56万元，但被告至今未将该款付给原告。原告因此诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。被告王慧辩称，一、贵州鑫城兆立矿业有限公司的股权实际转让款只有1700万元，而不是原告所说的2000万元，有法院裁判文书为凭，其中1000万元是直接汇入王慧账户，700万元有（2018）黔01民初207号《民事调解书》，合计1700万元；二、对1000万元的分配，是全体股东事先就约定好“先支付50万元中介费和偿还王慧的285万元投资款，而后按比例分配”。于是，王慧将1000万元其中的50万元的中介费支付给了中介人郑光辉，将其中285万元偿还了王慧本人的投资款。剩余665万元本应按照比例分配给王慧自己302.575万元，由于计算错误，却实际只分配给自己229万元，自己少分73.575万元；本应分配给黄得力186.2万元，却分给其224万元，多分给黄得力37.8万元；本应分配给吴延庆93.1万元，却分给其112万元，多分给吴延庆18.9万元。王慧将本应自己应分得的73.575万元却多分给黄得力、吴延庆等，黄得力、吴延庆对其多分得的共计56.7万元则属于不当得利，应予返还给王慧。三、之所以说大家有“先支付50万元中介费和偿还王慧的285万元投资款，而后按比例分配”的约定，是基于有中介费支出和王慧投资款的事实，全体股东就约定将该1000万元都汇入王慧账户，由王慧按照上述约定分配。四、如果全体股东没有约定“先支付50万元中介费和偿还王慧的285万元投资款，而后按比例分配”的分配方案，那么，全体股东也不会同意把1000万元全部汇入王慧的账户，而会要求靳海洲按比例分别直接汇入各自的账户。正是有前述约定，全体股东才同意把1000万元全部汇入王慧的账户，由王慧按照这个约定来分配，而没有要求分别直接汇入各自的账户。可不巧的是由于王慧不熟知会计知识而计算错误，竟造成了把自己应得的73.575万元多分配给了黄得力、吴延庆等。王慧正准备提起诉讼请求返还不当得利，不料想原告为了掩盖其不当得利的真相和企图侵占这笔不当得利款，不当得利者却先行提起诉讼。五、对于（2018）黔01民初207号《民事调解书》确定的700万元，是按照股东的出资比例即王慧45.5%、黄得力28%、吴延庆14%、马少骅12.5%的比例进行了分配。六、王慧支付给中介人的50万元中介费，是全体股东在股权转让之初协商好的；王慧在2013年5月至2016年9月投资在公司的285万元资金，有黄得力、吴延庆、马少骅及财务人员的确认，并且在股权转让之初就协商好优先偿还这285万元投资款。鉴于上述，应依法驳回黄得力的诉讼请求，并保留王慧之后的诉权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人双方均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对被告所举的第一组证据，本院认为，原告对该组证据的异议成立，故本院对该组证据不予采信；对被告所举的第二、三组证据，本院认为，原告的异议成立，故本院对该两组证据不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本案认定事实如下：2016年9月13日，贵州鑫城兆立矿业有限公司股东（甲方）黄得力、吴延庆、王慧、马少骅的共同委托人郑光辉与靳海洲（乙方）签订《贵州鑫城兆立矿业有限公司股权及资产转让协议书》，约定：甲方愿将贵州鑫城兆立矿业有限公司及修文县谷堡乡关马洞铝土矿资产整体转让给乙方，甲方投资的设备、设施、井筒、井下巷道等全部资产设备及甲方持有的贵州鑫城兆立矿业有限公司的股权共计价款为人民币2000万元；价款支付办法为：本协议签订之日乙方先支付给甲方现金300万元，剩余1700万元乙方转入甲方指定账户。2016年10月7日，靳海洲通过银行向王慧账户转账900万元，王慧向靳海洲出具收到条一份，内容为：“今收到靳海洲交来购买贵州鑫城兆立矿业有限公司股权及资产修文县谷堡乡关马洞铝土矿转让款玖佰万元整（9000000元）收款人王慧证明人：郑光辉2016年10月7日”。2016年10月10日，靳海洲通过银行向王慧账户转账100万元，王慧向靳海洲出具收条一份，内容为：“今收到靳海洲交来购买贵州鑫城兆立矿业有限公司股权及资产修文县谷堡乡关马洞铝土矿转让款壹佰万元整（1000000元）收款人王慧2016年10月10日”。王慧收到该款项后，将其中800万元按照股东持股比例（王慧45.5%、黄得力28%、吴延庆14%、马少骅12.5%）进行了分配。2016年10月10日，原告收到王慧转账转让分配款224万元（800万元×28%），余200万元王慧一直未分配，因200万元转让款中按比例原告应分得56万元，故原告诉至本院。另查明，2018年，吴延庆、黄得力与靳海洲、王慧、马少骅因剩余未付的转让款发生纠纷，吴延庆、黄得力将靳海洲、王慧、马少骅诉至贵州省贵阳市中级人民法院，在该院的主持下，双方同意未付的700万元股权转让款按王慧、黄得力、吴延庆、马少骅的持股比例（王慧45.5%、黄得力28%、吴延庆14%、马少骅12.5%）分配，并由靳海洲按持股比例将各自应分得款项直接打到本人账户，贵州省贵阳市中级人民法院于2018年10月22日作出（2018）黔01民初207号民事调解书对此予以确认。本院认为，被告在收到股权转让款后，应当依照股东持股比例对转让款进行分配，故原告要求被告将未分配的200万元转让款按照原告持股比例28%分配56万元的诉讼请求，本院予以支持。关于损失的问题，因被告王慧最后收到1000万元转让款的时间为2016年10月10日，因此，被告应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2016年10月10日起向原告支付损失。关于被告辩称的对1000万元的分配，是全体股东事先就约定好先支付50万元中介费和偿还王慧的285万元投资款，而后按比例分配的意见。因被告没有提供相关证据证明，对该辩称意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告王慧于本判决生效之日起十日内支付原告黄得力股权转让款56万元及利息（以56万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2016年10月10日起计算至该款项清偿完毕之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9400元，减半收取4700元，由被告王慧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  蒋雪丽二〇一九年十二月二十五日书记员  段虹霞