江苏省兴化市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1281民初4626号原告:宋雅,女,1989年1月25日出生,汉族,住兴化市丰收路都市。委托诉讼代理人：张学梁，男，1988年5月4日出生，汉族，系原告之夫，住兴化市。被告:兴化市亚鑫消防器材有限公司,统一社会信用代码91321281661783062W，住所地兴化市经济开发区纬五路一号。法定代表人：张兆年,总经理。委托诉讼代理人：胡楚贻，江苏天炜律师事务所律师。第三人:张兆年,男,1959年5月17日出生,汉族,住兴化市。委托诉讼代理人：胡楚贻，江苏天炜律师事务所律师。原告宋雅与被告兴化市亚鑫消防器材有限公司（以下简称亚鑫公司）、第三人张兆年股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用简易程序审理。因本案原告及其委托诉讼代理人与第三人系直系亲属关系，宜调解化解其矛盾，致简易程序审限内不能结案，遂依法转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宋雅的委托诉讼代理人张学梁，被告亚鑫公司法定代表人张兆年并作为第三人及其委托诉讼代理人胡楚贻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宋雅向本院提出诉讼请求：1.判令被告亚鑫公司提供自2010年3月28日起至2019年5月17日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表）供我查阅、复制；2.判令亚鑫公司提供自2010年3月28日起至2019年5月17日期间的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供我及其委托的专业会计人员查阅；3、请求法院委托资产评估公司对公司进行资产评估；4、判令亚鑫公司负担本案诉讼费用。事实和理由：我于2018年5月21日受让被告亚鑫公司原股东张学梁所持该公司的11.67%的股份，并与亚鑫公司、第三人张兆年在兴化市人民法院自愿签署（2018）苏1281民初4647号民事调解书，成为亚鑫公司股东。签署调解书后，为了解公司经营状况，更好地参与公司经营，合法保护自身利益不受侵害，我于2019年5月17日向亚鑫公司、张兆年索要自2010年3月28日至2019年5月17日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等，并将书面通知书委托原股东张学梁送给亚鑫公司和第三人，同时张贴于公司董事长、总经理办公室门上。2019年5月20日，我又向亚鑫公司、张兆年邮寄了通知书。虽经我多次催促，亚鑫公司、张兆年反复推诿，不仅没有在法定期限内回复，还对张学梁进行人身威胁、暴力恐吓，至今未提供任何资料和财务账册、凭证等。我向亚鑫公司提出要求行使知情权，符合《中华人民共和国公司法》第33条的规定，故提起诉讼。亚鑫公司辩称，1.我公司与原告宋雅、第三人张兆年于2019年4月24日在法院达成调解协议，同日，张兆年夫妻与宋雅夫妻亦达成赠与协议书，张学梁于2019年4月撤回股东知情权诉讼。不料一个多月后又提起股东知情权诉讼，我公司认为，宋雅再次提起诉讼，既不合情理也不合法。2.公司章程、股东会记录和决议等资料在公司登记部门保存，我公司并不持有。该资料宋雅已经持有，且在前面的诉讼中作为证据向法庭提交。因宋雅是2019年4月成为公司股东，故我公司仅愿意提供2018年度的财务报表。3.对宋雅查阅公司会计账簿等的诉讼请求，因可能会产生损害公司利益的情形，我公司不予同意。4.宋雅的第3项诉讼请求，超出股东知情权的范畴，股东无权要求对公司账目进行司法审计。综上，请求驳回宋雅的诉讼请求。第三人张兆年的述称与亚鑫公司答辩意见一致。本院经审理认定如下事实：亚鑫公司设立于2010年3月，注册资本500万元，股东张兆年、张学梁，2013年8月，亚鑫公司增加注册资本至3000万元，张兆年、张学梁各出资2650万元、350万元，持股比例各为88.33%、11.67%。公司未设立董事会、监事会。2018年4月，张学梁将其持有的股权转让给宋雅，因要求亚鑫公司办理股权变更登记手续未果，宋雅于2018年6月1日诉至本院，要求确认其股东资格、亚鑫公司配合办理股东变更登记。该案经本院调解，当事人间于2019年4月24日达成调解协议，本院据此下发（2018）苏1281民初4647号民事调解书，协议内容为，1.张兆年同意，亚鑫公司股东张学梁将其持有的11.67%的股权全部转让给宋雅；2.亚鑫公司、张兆年于2019年5月10日前配合宋雅至公司登记部门办理股权转让变更登记。后因双方又发生矛盾，宋雅向本院申请强制执行，现股权已进行了变更登记。在上述调解协议达成的同时，张兆年、翟葛珍与张学梁、宋雅达成协议，张兆年、翟葛珍分期给付宋雅、张学梁350万元、赠与位于兴化市。张兆年、翟珍已付150万元。张学梁于2019年2月2日提起股东知情权诉讼，同年4月17日向本院申请撤回起诉。2019年5月17日，宋雅委托张学梁向亚鑫公司送达查阅公司会计账簿申请书，申请书提出，宋雅为亚鑫公司的股东，但对公司的经营状况知之甚少，为更好维护股东的合法权益不受侵害，了解公司资产和实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，依据公司章程的规定，行使股东知情权。申请书要求查阅的资料与本案诉讼请求一致，同时要求亚鑫公司在15日内作出答复。同月20日，张学梁向张兆年再次邮寄了申请书。同月24日，亚鑫公司书面回复宋雅，内容主要表达，1.收到申请后很惊讶，父子之间的矛盾已通过法院进行了调解，父母已尽照顾责任，且要求查账的案件已经撤诉，为何时隔月余又起波澜；2.股东之间为父子关系，父亲没有必要、也不可能对唯一的儿子有所隐瞒，了解公司经营状况不必通过查账的途径进行；3.父子关系已通过调解得以相和，再起波澜会将会使已经弥合的关系又蒙上一层阴影，同时不利于公司经营，望虑而慎之。宋雅为证明自己的查账目的，提交以下证据证明：1.亚鑫公司2011年、2012年度财务年报各1份；亚鑫公司于2019年4月24日、2018年9月25日签订的编号为190424、180925的销售合同各1份。证明宋雅有充分理由怀疑亚鑫公司在经营期间采用了不诚信经营的手段，张兆年涉嫌将公司资产与个人资产混同，严重侵犯了其他股东及公司债权人的合法利益；2.宋雅的委托诉讼代理人张学梁在亚鑫公司被扯坏衣服、手被弄伤的照片一组。纠纷发生于张学梁与亚鑫公司沟通查阅公司会计账簿时，并非如张兆年发出的回执中所称只要好好沟通就可以查阅账簿。亚鑫公司、张兆年质证认为，证据1中的2份合同，既没有亚鑫公司的章印，也没有对方公司的章印，属于没有成立的合同。宋雅所述公司资产和个人资产混同是不存在的，也不存在损害债权人的权益。证据2，张兆年与张学梁是父子关系，张学梁有时至公司的时候，双方发生过几次纠纷，有过肢体冲突，张兆年也有病历予以佐证。对宋雅提交的证据，本院认为，1.有限公司对证据1中2份财务报表的真实性没有提出异议，本院对证据的真实性予以确认。证据1中的2份合同，没有合同当事人的盖章，对证据的真实性本院不予确认。宋雅仅说明证据的证明目的，但却没有明确指出证据能够达到证明目的的所在，故对宋雅的证明目的，本院不予采信。2.证据2的真实性本院予以认定，证据能够证明宋雅的委托诉讼代理人张学梁与第三人张兆年之间的矛盾激烈程度。本院认为，1.《中华人民共和国公司法》第33条规定，公司股东对公司经营状况享有知情权，有权查阅相关资料，亚鑫公司章程对该项股东权利亦有约定。宋雅作为亚鑫公司公司股东，有权依法查阅公司章程、股东会决议和财务会计报告、会计账簿等资料。2.对公司股东行使知情权的要求，公司在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，才能予以拒绝。本案中，宋雅向亚鑫公司提出行使知情权的目的明确，亚鑫公司亦未提出宋雅行使知情权的目的具有不正当性，虽然亚鑫公司在答复中并未对宋雅的要求予以明确拒绝，但并没有给出同意与否的准确意见，应当视为不同意宋雅的要求。亚鑫公司的行为违反法律的规定和公司章程的约定。3.本案纠纷系因家庭矛盾引起，案件审理中，本院亦试图通过调解以达到化解矛盾并使得家庭安定、和睦，但因其之间的矛盾激化而未果。亚鑫公司在答复中所述父子之间可以通过咨询、交流的方式了解公司经营状况的意见，因双方矛盾激烈而不可能实现。4.亚鑫公司没有设立董事会和监事会，宋雅要求查阅董事会、监事会决议的诉讼请求没有事实依据，本院不予支持。5.本案系股东知情权纠纷，宋雅提出的要求本院委托资产评估公司对亚鑫公司资产进行整体评估的诉讼请求，不属于法律规定的股东知情权范畴，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告兴化市亚鑫消防器材有限公司于本判决生效后10日内安排本公司办公室并提供自2010年3月28日起至2019年5月17日止的公司章程、股东会决议、财务会计报告（依照会计准则应当制定的各类报告）、各类会计账簿、会计凭证，由原告宋雅及其委托的专业会计人员查阅、复制。二、驳回原告宋雅的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告兴化市亚鑫消防器材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：中国银行泰州分行营业部；户名：江苏省泰州市中级人民法院；账号：47×××53）。审 判 长  王 军人民陪审员  王义华人民陪审员  马俊宏二〇一九年十二月二日书 记 员  张一峰