四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终14866号 上诉人（原审原告）：陈宇哲，男，1995年5月22日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人:周政印，四川法也律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都雷欧健身有限公司，住所地：四川省成都市金堂县三星镇学府大道555号希望未来城8号楼3-3号。 法定代表人：雷稞玮，该公司总经理。 委托诉讼代理人:巢时敏，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：雷稞玮，男，1992年8月29日出生，汉族，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人:巢时敏，北京德恒（成都）律师事务所律师。 上诉人陈宇哲因与被上诉人成都雷欧健身有限公司（以下简称雷欧公司）、雷稞玮股东知情权纠纷一案，不服四川省金堂县人民法院（2019）川0121民初2340号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月22日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月12日公开开庭进行了审理。上诉人陈宇哲及委托诉讼代理人周政印,被上诉人雷欧公司、雷稞玮共同委托诉讼代理人巢时敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈宇哲上诉请求：撤销一审判决，改判支持陈宇哲的诉讼请求。事实和理由：一、陈宇哲作为雷欧公司的股东曾要求查阅公司会计账簿和银行流水及营业收入等资料，但公司拒绝提供，损害了陈宇哲的股东知情权。二、陈宇哲通过微信的形式向雷欧公司提出查账申请，且在2019年4月25日委托四川环奕律师事务所向公司出具律师函，明确请求查阅公司的相关账簿信息，陈宇哲已完成法律规定的前置程序，有权查阅公司会计账簿。 雷欧公司及雷稞玮共同答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。雷欧公司已两次向陈宇哲公开查阅财务凭证的公司资料，雷欧公司及雷稞玮未侵犯陈宇哲的股东知情权。 陈宇哲向一审法院提起诉讼请求：1.判令雷欧公司及雷稞玮提供2018年3月1日至今的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅；2.要求雷欧公司及雷稞玮提供自2018年3月1日至今的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供陈宇哲查阅和复制；3.本案诉讼费由雷欧公司及雷稞玮承担。 一审法院认定事实：雷欧公司于2016年1月28日成立，陈宇哲系公司股东之一。2019年4月22日，陈宇哲通过微信向雷稞玮请求查看雷欧公司的营业收入及银行流水明细（2018年3月至今）未果，后提起本案诉讼。庭审中，雷稞玮提供了《雷欧2018年财务数据分析》及《健身房收支明细(2018年3月至2019年4月)》，陈宇哲认可收到过上述材料。 一审法院认为，从相关证据分析，陈宇哲对雷欧公司的财务及收支明细是知情的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，陈宇哲要求查阅公司会计账簿等资料，但未向公司提出书面请求以及说明目的。诉讼前，也未向公司提出查阅公司章程等资料。故陈宇哲主张股东知情权受到损害，证据明显不足，一审法院对其诉请不予支持。雷欧公司及雷稞玮的抗辩意见成立，一审法院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回陈宇哲的诉讼请求。案件受理费50元，由陈宇哲负担。 二审中，陈宇哲提交了以下证据资料：1.《要求查阅公司账簿申请书》及邮单凭证，拟证明陈宇哲于2019年7月22日向雷欧公司邮寄了《要求查阅公司账簿申请书》，要求查阅自2018年3月至判决生效之日的会计账簿信息和会计凭证。雷欧公司于2019年7月23日签收；2.微信截图，拟证明雷欧公司的结算账户为私人账户，陈宇哲有权要求雷稞玮提供该私人账户的银行流水。雷欧公司及雷稞玮质证称，对上述证据的真实性予以认可，但不能达到陈宇哲的证明目的。雷欧公司安排财务人员于2019年7月30日与陈宇哲取得联系，同意陈宇哲查阅公司财务凭证。2019年8月6日陈宇哲前往雷欧公司查阅会计账簿。陈宇哲知晓公司以个人账户收款的原因。本院经审查认为，因雷欧公司认可《要求查阅公司账簿申请书》及邮单凭证的真实性，且与本案处理有关联性，故本院该证据予以采信。微信截图与本案无关联性，本院不予采信。 二审审理期间，双方对一审查明的案件事实均无异议，本院予以确认。 二审另查明，陈宇哲于2019年7月22日向雷欧公司邮寄了《要求查阅公司账簿申请书》，载明“为了解公司实际情况，要求查阅自2018年3月至今的账簿和会计凭证，查阅和复制自2018年3月至今的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议”。雷欧公司于2019年7月23日签收。 本院认为，本案的争议焦点为：1.雷欧公司是否应提供公司自2018年3月1日起至今的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供陈宇哲查阅和复制；2.雷欧公司是否应提供公司2018年3月1日起至今的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈宇哲查阅。现评析如下： 一、关于雷欧公司是否应提供公司自2018年3月1日起至今的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供陈宇哲查阅和复制的问题 本院认为，首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，据此，只要当事人具有股东身份，即可查阅复制上述法条中规定的公司文件，法律对此并未作限制性规定。本案中，双方对于陈宇哲系雷欧公司股东并无异议，因此，陈宇哲作为股东，有权查阅复制雷欧公司的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录等公司资料。虽然雷欧公司辩称已按照陈宇哲的要求将相关材料供其查阅，但雷欧公司并未举证证明，应由该公司承担举证不能的不利后果。其次，根据一审查明的事实，陈宇哲、雷欧公司均认可雷欧公司未设立董事会、监事会，则雷欧公司事实上不存在董事会会议决议、监事会会议决议。故本院对陈宇哲要求查阅、复制公司董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，不予支持。第三，陈宇哲在其起诉状中要求“查阅、复制2018年3月1日至今”的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，因该“至今”的时间点并不明确，故本院以陈宇哲起诉日2019年4月30日作为终止日，即对于陈宇哲要求查阅2018年3月1日至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。综上，雷欧公司应提供该公司自2018年3月1日起至2019年4月30日的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录供陈宇哲查阅和复制。 二、关于雷欧公司是否应提供公司自2018年3月1日起至今的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈宇哲查阅的问题 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，股东查阅公司会计账簿及会计凭证应提出书面申请并说明目的，此系股东行使知情权的前置程序，而这一程序的设定目的在于既保障股东查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营。本案中，首先，虽然陈宇哲在一审中提交了微信截图，拟证明其提出过查阅公司营业收入及银行流水的要求，但陈宇哲并未明确提出要求查阅公司会计账簿及会计凭证，亦未说明查阅目的，故该微信截图不能证明陈宇哲履行了查阅公司会计账簿和会计凭证的前置程序。其次，虽然陈宇哲在二审中提交了《要求查阅公司账簿申请书》，但该书面申请系一审判决后提交，违反了《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，属于前置程序存在瑕疵，该程序瑕疵不能通过其在二审中提交申请得到救济。故根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，陈宇哲在二审中提交《要求查阅公司账簿申请书》，不能视为陈宇哲履行了股东知情权的前置程序。故陈宇哲要求查阅2018年3月1日起至今的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。 此外，股东知情权的义务主体为公司，因此，陈宇哲要求雷欧公司的法定代表人雷稞玮提供公司相关材料供其查阅的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上，陈宇哲的上诉请求部分成立。一审判决认定事实基本清楚，但适用法律不当，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销四川省金堂县人民法院（2019）川0121民初2340号民事判决； 二、成都雷欧健身有限公司于本判决生效之日起十日内，将2018年3月1日至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告置于公司注册地，供陈宇哲查阅、复制；上述材料由陈宇哲在成都雷欧健身有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日； 三、驳回陈宇哲的其他诉讼请求。 一审案件受理费50元，由陈宇哲负担。二审案件受理费100元，由成都雷欧健身有限公司负担50元，陈宇哲负担50元。 本判决为终审判决。 审 判 长  苏 展 审 判 员  罗晓都 审 判 员  聂彪峰 二〇一九年十二月十八日 法官助理  辛 田 书 记 员  盛梦娇