内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）内08民终1735号上诉人（原审被告）：内蒙古怀信农业发展有限公司。法定代表人：赵某。上诉人（原审被告）：赵某，住内蒙古自治区巴彦淖尔市。被上诉人（原审原告）：王某，住甘肃省酒泉市。原审被告：杨某，住内蒙古自治区巴彦淖尔市。上诉人内蒙古怀信农业发展有限公司（以下简称怀信公司）、赵某因与被上诉人王某及原审被告杨某债权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区人民法院（2019）内0802民初831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月30日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。怀信公司、赵某上诉请求：1.依法撤销原判第一项，维持原判二、三项，驳回被上诉人诉讼请求；2.判令被上诉人承担本案的一切诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当，偏听偏信，判决显失公正。本案既然是债权转让纠纷，就必须确定债权持有人的主体资格。上诉人曾与甘肃省敦煌种业股份有限公司营销分公司签过销售协议，但该协议落款处加盖的是甘肃省敦煌种业股份有限公司营业专用章(椭圆形)。其营销分公司不具备独立的法人资格。只有甘肃省敦煌种业股份有限公司才是适格的债权人，这也恰恰证实甘肃省敦煌种业股份有限公司营销分公司，转让于被上诉人的债权属无效行为，且不可以原告身份主体进行诉讼，诉求缺乏法律依据。《合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。”这点须特别注意，债权的转让必须通知债务人。在审判实践中，只认可由债权人作为通知的主体，债务人或者其他主体通知被认为当然无效。通知方式上，必须采用明确的书面通知，以其他方式通知，债权转让不能成立。本属于甘肃省敦煌种业股份有限公司的债权人并未通知过上诉人。被上诉人从一开始至整个交易完成，所提供的相关证件（植物检疫证书、主要农作物种子生产许可证、农作物种子经营许可证、营业执照副本）全部是甘肃省敦煌种业股份有限公司的种子营销分公司的。所以，被上诉人与甘肃省敦煌种业股份有限公司营销分公司所签债权转让协议无效，该债权转让协议和债权转让通知书不可对抗上诉人。被上诉人的诉求无法律依据应当予以驳回。《中华人民共和国种子法》第20条“应当审定的农作物品种未经审定通过的，不得发布广告，不得经营推广”。是甘肃省敦煌种业股份有限公司营销分公司违约，至今也无法提供所售涉案种子的备案及审定资料。导致上诉人被临河区农牧业行政执法大队予以5000元的行政处罚。更因为其销售给上诉人葵花种子存在严重质量问题--给上诉人承诺的是长粒、薄皮，但卖给农户种出来秋收后却是短粒、厚皮。如此，导致广大农户拒绝支付种子款，致使上诉人资金断裂无法正常运营。综上所述，为确保上诉人的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《民法通则》、《合同法》及相关法律法规的规定，特提出上诉。请求依法撤销原判第一项，维持原判二、三项，驳回被上诉人诉讼请求，做出公正合理的判决；判令被上诉人承担本案的一切诉讼费用。王某辩称，请求驳回上诉，维持原判。杨某陈述，同意上诉人的意见。王某向一审法院起诉请求：1.判令被告支付原告种子款708170元；2.判令被告按照年利率24%承担逾期付款的违约金169960元；3.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：甘肃省敦煌种业股份有限公司的经营范围是粮食等农作物种子的销售等，并颁发有农作物种子生产经营许可证，下设有分公司。被告怀信公司的法定代表人赵某，公司一般经营范围种子销售。被告杨某系被告怀信公司股东。2017年2月16日，甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司与被告怀信公司签订“销售协议”一份。协议约定：甲方授权乙方在内蒙古区域为以上品种：DF361等的负责销售；甲方向乙方提供备案的相关证件；甲方承担种子质量责任；在销售期间，甲方给乙方赊欠100万元的货物作为货物周转（乙方必须在2017年7月15日前付清甲方所有货款，逾期通过法院处理）等内容。甲方“甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司”盖章，委托代理人“王某”签字；乙方“内蒙古怀信农业发展有限公司”盖章，法定代表人“赵某”签字。2017年9月5日，被告怀信公司给甘肃省敦煌种业股份有限公司（营销分公司展厅）王某出具欠条一份：欠种子款1213170元，已给公司王某打款330000元，下欠883170元。于2017年10月30日全部还清。欠款人“内蒙古怀信农业发展有限公司”盖章，欠款人“赵某”（代签）“杨某”签字，经手人“赵某”签字。甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司出具债权转让通知书和债权转让通知书回执，将被告怀信公司欠款708170元债权转让给原告王某。2018年10月23日，甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司销售员王同江、李世红通过录像视频将债权转让通知书通知了被告赵某。2017年5月24日，临河区农牧业局作出临农（种子）罚（2017）11号行政处罚决定书认为：种子应当备案而未备案的行为违反种子法规定，产品销售出去后未接到有关产品质量投诉，未造成严重危害后果，决定对怀信公司罚款5000元。临河区农牧业局于2017年5月27日出具内蒙古自治区非税收入一般缴款书5000元收据一份。2018年12月24日，怀信公司在五原县人民法院诉讼部分种子分销商拖欠种子款案件，五原县人民法院以（2018）民初第2957号民事判决书，判决分销商全额偿还怀信公司种子款。2018年12月21日，赵某在临河区人民法院诉讼部分种子分销商拖欠种子款案件，法院以（2018）内0802民初4906号民事判决书，判决分销商全额偿还怀信公司种子款。本案在庭审中，被告赵某称：认可“销售协议”合同总数额1213170元，欠条数883170元正确，总付款559500元（其中包含被告杨某转给原告的260000元），现应当下欠653670元；认可销售员王同江、李世红的录像视频的真实性，但认为他们只是拿着债权转让通知书跟其核对财务问题。原告王某认可被告欠款数653670元。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司与被告怀信公司签订“销售协议”后，被告怀信公司给甘肃省敦煌种业股份有限公司出具欠条：欠付种子款883170元，于2017年10月30日还清。庭审中，被告赵某和原告王某均认可现实际欠款数为653670元。甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司与被告怀信公司形成买卖合同关系，双方债权债务关系明确。被告怀信公司应按照现实际欠款数为653670元，按约定期限支付下欠种子款。甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司将该债权转让给原告，已通知了被告怀信公司的法定代表人赵某，债权人转让权利的，应当通知债务人。故被告怀信公司应当向原告支付下欠种子款653670元，逾期未支付的，应当承担民事责任，即赔偿原告利息损失，按照年利率6%计算，从主张权利之日2019年2月20日起算至清款日止。双方“销售协议”约定由甲方向乙方提供备案的相关证件，原告庭审中认可因其未提供备案相关证件，导致被告被临河区农牧业局行政罚款5000元，该罚款应由原告承担，予以在支付种子款中核减。被告在庭审中辩称：因种子质量产生问题导致种子款无法回收，从以下两点来看：一是被告通过法院诉讼分销商拖欠种子款，法院判决分销商全额偿还；二是临河区农牧业局行政处罚决定认定种子销售出去后未接到有关产品质量投诉。被告的分销商全额给被告支付种子款，种子管理部门没有接收到种子质量诉求，被告又提供不出种子出现质量问题的有利的证明，说明被告对此的辩称理由没有事实依据不能成立。被告赵某系被告怀信公司法定代表人，其行为是职务行为；被告杨某系被告怀信公司股东，其未在欠条上签名，故应驳回原告对其二人的诉讼请求。原告请求被告按照年利率24%承担逾期付款违约金的理由没有证据证明，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决：一、被告内蒙古怀信农业发展有限公司支付原告王某种子款648670元（653670-5000），并承担利息，按照年利率6%计算，从2019年2月20日起算至清款日止。上述款项于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告王某对被告赵某、杨某的诉讼请求；三、驳回原告王某的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12582元，由原告王某负担3262元，由被告内蒙古怀信农业发展有限公司负担9320元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：怀信公司应否承担支付王某种子款及利息的民事责任。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司是甘肃省敦煌种业股份有限公司的分公司，虽不具有法人资格，其民事责任由公司承担，但其在公司授权范围内，对于自己经营管理的财产有相对独立的支配权。根据审理查明的事实，2017年2月16日，甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司与怀信公司签订了“销售协议”。该协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。2017年9月5日，怀信公司给甘肃省敦煌种业股份有限公司（营销分公司展厅）王某出具欠条：欠种子款1213170元，已给公司王某打款330000元，下欠883170元，于2017年10月30日全部还清。甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司出具债权转让通知书和债权转让通知书回执，将怀信公司欠款708170元债权转让给王某，属分公司在其公司授权范围内，对于自己经营管理的财产有相对独立的支配权的合理行使。该债权转让系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。2018年10月23日，甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司销售员王同江、李世红将债权转让通知书送达了怀信公司法定代表人赵某，应认定原债权人甘肃省敦煌种业股份有限公司种子营销分公司及债权受让人王某已经履行了债权转让的通知义务，该转让对债务人怀信公司发生法律效力。故一审判决怀信公司承担向王某支付种子款及利息的民事责任并无不当。怀信公司、赵某关于只有甘肃省敦煌种业股份有限公司才是适格的债权人、王某与甘肃省敦煌种业股份有限公司营销分公司所签债权转让协议无效、该债权转让协议和债权转让通知书不可对抗上诉人的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。另，怀信公司、赵某上诉关于甘肃省敦煌种业股份有限公司营销分公司没有提供涉案种子的备案及审定资料、葵花种子存在严重质量问题不属于本案审理范围，当事人可以另行主张。综上所述，怀信公司、赵某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12582元，由上诉人内蒙古怀信农业发展有限公司、赵某负担。本判决为终审判决。审判长  毛爱萍审判员  罗一民审判员  付桂梅二〇一九年十二月三十日书记员  张 颖