江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏04民终4127号上诉人（原审被告）：周静静，女，1990年3月3日生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。委托诉讼代理人：王鹏丽，江苏钟山明镜（无锡）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄钰涓，女，1972年5月14日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。被上诉人（原审原告）：冯黎红，女，1972年3月7日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。两被上诉人共同委托的诉讼代理人：李虹霞，江苏德音律师事务所律师。原审第三人：朱梦婷，女，1991年1月18日生，汉族，住江西省上饶市余干县。上诉人周静静因与被上诉人黄钰涓、冯黎红，原审第三人朱梦婷合同纠纷一案，不服常州市钟楼区人民法院（2019）苏0404民初1567号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月30日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周静静上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉请；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。周静静在与被上诉人签订协议之后，已将美容院的全部财产交接给了被上诉人，周静静已经履行了该交接义务。如果周静静未完全履行交接义务或未完成交接手续，被上诉人也不会同意进入美容院，更不会出现被上诉人后来入驻美容院探讨更改装修等事宜。因周静静是在得到了朱梦婷、孙明侠的授权后才对外签订的协议，因此，朱梦婷、孙明侠理所应当自觉履行配合交接的义务，且此两人配合交接的义务并非周静静所能控制。朱梦婷锁门阻止被上诉人进入美容院，并非因周静静未履行自己的交接义务所导致，而是朱梦婷不满周静静未立刻分配转让款才产生的锁门行为。朱梦婷锁门的愚蠢行为不能定性为周静静之前的转让行为违约。故周静静无违约行为，一审法院认定周静静的违约行为致使合同目的无法实现，与事实不符，属于认定事实错误。二、一审法院适用法律错误。周静静在协议签订前后以及在美容院交接过程中并未违反双方协议的约定，并没有出现合同法第94条第四款的情形，无迟延履行、无出现交付的标的物不符合协议约定的质量要求等其他违约行为，因此本案不适用该条规定。该条款规定的当事人一方有违约行为并不必然导致另一方享有解除权，只有在一方违约致使不能实现合同目的时，另一方才享有解除权。即便周静静在交接时有瑕疵，也并不必然导致被上诉人享有解除权。周静静当初是将美容院完整的交接给被上诉人，被上诉人已入场要更改装修，说明被上诉人已完全同意并接受该转让行为，该转让行为已经完全实现了合同目的。朱梦婷之后的锁门行为不能推翻周静静之前的转让行为，周静静无义务对此后朱梦婷的锁门行为负责。黄钰娟、冯黎红辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。朱梦婷述称，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决正确。黄钰娟、冯黎红向一审法院起诉请求：1.判令解除黄钰涓、冯黎红与周静静签订的《美容店转让及合作协议》；2.周静静返还黄钰涓、冯黎红转让款25万元及加盟补偿费3万元，共计28万元；3.本案诉讼费由周静静承担。一审法院经审理查明，2018年4月18日，周静静、朱梦婷及孙明侠签订《合作协议》，约定三人合作开设美容会所，由周静静占股43%，朱梦婷占股39%，孙明侠占股18%，并约定公司法人代表由朱梦婷担任。之后，三人投资的美容院登记名称为“钟楼区北港汵清子美容院”，经营者登记为朱梦婷。2018年12月，周静静等三人均同意将上述美容院转让，后黄钰涓有意接手该店，朱梦婷等三人又同意由周静静出面与黄钰涓商谈转让事宜及转让价格，周静静于12月4日在群里告知了朱梦婷转让价格其开价为28.8万元，朱梦婷也告知周静静其已让黄钰涓与周静静谈价格。2019年1月15日，黄钰涓、冯黎红与周静静签订了《美容店转让及合作协议》，协议约定周静静将自己投资设立的“钟楼区北港汵清子美容院”全部资产、资源及产品转让给黄钰涓、冯黎红，转让价为25万元，补偿费为3万元，共计28万元。协议签订后，黄钰涓、冯黎红已将上述28万元支付给了周静静，后周静静并未将转让款分配给朱梦婷、孙明侠。2019年1月19日在协议签订后，朱梦婷还问周静静是否已将美容院转让，在得知转让出去后，朱梦婷还称“转出去了就好”。协议签订后，周静静将一把美容院的钥匙交给了黄钰涓、冯黎红，而另一把钥匙仍在朱梦婷处。1月21日，朱梦婷将上述美容院大门锁住，拒绝让黄钰涓、冯黎红进入该美容院，后两人一直无法进入并实际接收该店，也未拿走店内物品，现该店仍被朱梦婷及房东锁住。庭审中，黄钰涓、冯黎红认为合同的目的无法实现，故要求解除合同。周静静则认为，首先黄钰涓、冯黎红可以根据合同通过换锁等方式进驻美容院，便可以实现合同目的；其次，即便不能进驻美容院也并非周静静本人导致的，签订合同之后黄钰涓、冯黎红是进驻了美容院的，之后因为第三人的原因可能无法进驻，但该原因不能归咎于合同的签订出现问题，因此黄钰涓、冯黎红提出不能实现合同目的而要求解除合同的说法，于法无据。一审法院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。本案中，周静静在朱梦婷、孙明侠同意转让三人合伙的美容院后，便以个人名义与黄钰涓、冯黎红签订了《美容店转让及合作协议》，后黄钰涓、冯黎红按约支付了转让款等共计28万元，故周静静亦有义务将该美容院（包括店内资产）完整交接给黄钰涓、冯黎红，亦有义务让朱梦婷、孙明侠一起协助配合办理相关交接手续。但周静静仅将美容院的一把钥匙交给两人，并未完全履行交接义务或完成交接手续（如将全部钥匙交付，进行现场清点及办理交接手续等），致使之后朱梦婷阻止黄钰涓、冯黎红进入并实际接收该美容院。现因周静静的违约行为致使黄钰涓、冯黎红的合同目的无法实现，故该院对两人要求解除与周静静签订的转让合同的诉请予以支持。合同解除后，周静静应当将其收取的28万元款项返还给黄钰涓、冯黎红。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款规定，该院遂判决：一、解除黄钰涓、冯黎红与周静静签订的《美容店转让及合作协议》；二、周静静应于判决发生法律效力之日起十日内返还黄钰涓、冯黎红转让款等共计28万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2750元，由周静静负担，并于判决发生法律效力之日起十日内直接给付黄钰涓、冯黎红。二审中，周静静提供其与黄钰涓的微信聊天记录，旨在证明签订协议后，黄钰涓入场并讨论了装修事宜。黄钰涓、冯黎红经质证认为，对该证据的真实性不持异议，但不认可证明目的，截至2019年1月20日，周静静尚未提供其与房屋产权人签订的房屋租赁合同，也未配合黄钰涓、冯黎红办理房屋租赁合同变更或续签。朱梦婷未发表质证意见。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，二审中各方均确认，案涉美容院内的相关资产已被朱梦婷转移。本案二审的争议焦点为：周静静的行为是否构成根本性违约，黄钰涓、冯黎红是否据此享有合同解除权。本院认为，周静静未能按约全面履行合同义务，导致黄钰涓、冯黎红合同目的无法实现，故黄钰涓、冯黎红享有合同解除权，理由如下：首先，周静静仅向黄钰涓、冯黎红交付了美容院的一把钥匙，至于其他钥匙则仍由朱梦婷掌控，客观上为朱梦婷后续锁门提供了便利。其次，周静静就美容院的资产未与黄钰涓、冯黎红进行清点并交接。再次，周静静未敦促朱梦婷与黄钰涓、冯黎红办理经营者的变更登记手续。最后，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十一条“当事人一方因第三人的原因造成违约，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者依照约定解决。”之规定，朱梦婷锁门并将美容院资产搬离等行为直接导致黄钰涓、冯黎红缔约目的落空。对此，根据合同相对性原则，仍应由周静静对黄钰涓、冯黎红承担违约责任。综上，周静静的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5500元，由周静静负担。本判决为终审判决。审 判 长 姜旭阳审 判 员 沈秋云审 判 员 是飞烨二〇一九年十二月四日法官助理 王 浩书 记 员 李 佳