安徽省阜阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖12民终5037号 上诉人（原审原告）：王亚东，男，1978年9月20日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区。 委托诉讼代理人：肖成杰，安徽恒言律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：阜阳市格调装饰工程有限公司，住所地安徽省阜阳市颍州区清河街道办事处颍州南路599号天筑香城1#商住楼101室，统一社会信用代码91341200MA2MR3LE48。 法定代表人：刘素昌，该公司经理。 被上诉人（原审被告）：刘笛，男，1979年1月2日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区。 委托诉讼代理人：高恒，安徽众豪律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李红亮，男，1990年5月15日生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区。 被上诉人（原审被告）：卢明响，男，1983年6月6日，汉族，住安徽省阜阳市颍东区。 被上诉人（原审被告）：贾仔豪，男，1992年6月22日生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。 上诉人王亚东因与被上诉人阜阳市格调装饰工程有限公司（以下简称格调公司）、刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪劳务合同纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍州区人民法院（2019）皖1202民初5890号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 王亚东上诉请求：撤销一审判决，改判格调公司支付王亚东工程款111930元及质保金20000元，合计131930元，刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪承担连带清偿责任。本案诉讼费用由格调公司、刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪负担。事实与理由：1、在卷证据表明，格调公司、刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪欠王亚东工程款的时间形成于2017年和2018年，质保金的时间是2018年5月，均是格调公司减少注册资金之前。各股东没有足额或者实际出资，应当承担还款责任。又因王亚东不知格调公司减少了注册资金，其在格调公司打工是连续的，债的形成也有连续性，故即使债形成于减资后，股东也应当承担连带责任；2、格调公司减少注册资金的目的就是为了逃避债务，且减资程序不符合法律规定，没有通知债权人，也未提供担保，违背了诚实信用原则；3、对于格调公司2018年11月2日出资的100万元，王亚东要求调查，一审法院未予答复，属程序违法；4、法律应为身为工人的王亚东主持正义。 格调公司、刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪答辩称：一审判决认定刘笛已经按照认缴的出资额履行出义务，认定事实正确；刘笛不存在任何未按期足额履行出资义务的情形，一审判决判令刘笛不承担责任，适用法律正确；王亚东和格调公司之间的债权债务确认形成时间应当以欠条出具时间为准，即欠条出具时间才是双方债权债务确认形成的时间；在2018年10月31日格调公司注册资本依法由1000万元变更为100万元时，王亚东尚不是合法的债权人。格调公司的减资程序合法有效，即使减资程序存在瑕疵，王亚东要求刘笛承担补充法律责任也无法律依据。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。 王亚东向一审法院起诉请求：1、请依法判令格调公司、刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪支付拖欠工资款111930元及押金20000元，共计131930元；2、本案的诉讼费用由格调公司、刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪承担。 一审法院认定事实：王亚东自2017年在格调公司处提供劳务。格调公司于2019年4月26日给王亚东出具质保单一份，载明：“因公司工程部门统一规定，每个工地结束需要扣除项目经理质保金，本公司项目经理王亚东工地2018年5月31日结束，现压质保金￥20000元（人民币贰万元整），特此证明”。2019年1月28日，双方结算后，格调公司给王亚东出具欠条一份，载明：“今欠项目经理王亚东工程款￥63884（人民币陆万叁仟把佰捌拾肆元整）。2019年4月29日，格调公司在《本月完工项目明细表》上注明：“证明结算48046元”，并加盖该公司公章。上述款项格调公司至今未付。 另查明：格调公司于2015年12月1日成立，注册资本（或外资中方认缴资本）500万元，股东及股权分别为：刘笛55%、李洪亮15%、卢明响15%、贾子豪15%，实缴出资零，在其公司章程里记载公司注册资本（认缴）500万元人民币，在2035年11月17日之前实缴完毕；2016年11月17日，格调公司召开股东会，决议作出公司注册资本由500万元增加到1000万元，并由原股东刘笛增加投资350万元，原股东贾仔豪增加投资50万元，原股东卢明响增加投资50万元，原股东李红亮增加投资50万元，于2035年11月30日之前实缴到位，及股东出资额及出资比例的变更情况的股东会决议。2017年7月25日，格调公司又召开了股东会，决议内容为同意原股东卢明响、贾仔豪、李红亮将其持有的公司股权转让给股东刘笛，刘笛认缴出资额990万元，占注册资本99%，实缴出资额0万元，全部出资额实缴到位期限2035年11月30日前，李红亮认缴出资额10万元，占注册资本1%，实缴出资额0万元，全部出资额实缴到位期限2035年11月30日前。2018年10月30日，格调公司召开股东会，决议内容为：同意公司的注册资本由1000万元，减少到100万元，本次减少的900万元，其中由原股东刘笛减少投资891万元，原股东李红亮减少投资9万元，已于2018年9月6日在《新安晚报》登报公告，剩余出资额于2035年11月30日之前实缴到位。2018年11月5日，阜阳清泰会计师事务所接受格调公司委托，对截止至2018年11月2日格调公司已登记的注册资本实收情况作出验资报告，经其审验，格调公司已收到刘笛、李红亮的货币出资共计100万元。 一审法院认为，债务应当清偿。格调公司欠王亚东工程款及质保金共计131930元，事实清楚，证据充分，王亚东诉请格调公司偿还上述欠款，应予支持；关于刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪是否应对上述债务承担清偿责任的问题，因质保金20000元的出具时间为2019年4月26日，工程款111930元双方最终结算的时间为2019年1月28日和2019年4月29日，而此时刘笛和李红亮均已实缴出资，故对王亚东关于该笔款项刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪承担连带清偿责任的依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十条的规定，判决：一、阜阳市格调装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日支付王亚东工程款111930元及质保金20000元，合计131930元；二、驳回王亚东其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，1、关于格调公司减资程序是否符合法律规定，是否侵害了其债权人的权益。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，虽然案涉质保单、欠条出具的日期在格调公司减资为100万元之后，但王亚东与格调公司之间存在多次连续的经济往来，案涉款项亦大多形成于格调公司减资之前，故在格调公司减资前，王亚东已对格调公司享有相应债权。后格调公司进行减资并登报公告，但并未就减资事项直接通知王亚东，且公司减资本质上属于公司内部行为，王亚东对于格调公司的减资行为更无从得知，故格调公司的减资行为不符合法定程序，也使得王亚东丧失了要求格调公司清偿债务或提供担保的权利，同时必然会对格调公司减资后王亚东新形成的债权实现产生影响；2、关于刘笛、李红亮是否应承担相应还款责任。现行法律虽规定公司股东对公司注册资本实行认缴制，但不代表公司股东可以滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。格调公司多次减资且未对债权人进行通知，已有多起类似案件起诉至人民法院，格调公司及其股东刘笛等人的上述减资行为具有逃避债务的恶意，其本质与股东违法抽逃出资、损害债权人的合法利益并无不同。尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但由于格调公司的减资行为上存在瑕疵，且致使合同相对人的合法债权受到侵害，比照公司法相关原则和规定，刘笛、李红亮应在其减资数额范围内对王亚东债务不能清偿部分承担补充责任；3、关于卢明响、贾仔豪是否应承担相应还款责任。因卢明响、贾仔豪在公司减资前已不再是格调公司的股东，王亚东所举证据亦不能充分证明格调公司的减资行为与卢明响、贾仔豪有关，故对王亚东要求卢明响、贾仔豪对案涉债务承担责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，朱瑞建材的部分上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下： 一、维持安徽省阜阳市颍州区人民法院（2019）皖1202民初5890号民事判决第二项，即：“驳回王亚东其他诉讼请求”； 二、变更安徽省阜阳市颍州区人民法院（2019）皖1202民初5890号民事判决第一项，即：“阜阳市格调装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日支付王亚东工程款111930元及质保金20000元，合计131930元”为：“阜阳市格调装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付王亚东工程款111930元及质保金20000元，合计131930元。刘笛、李红亮分别在其减资范围内对阜阳市格调装饰工程有限公司不能清偿上述债务的部分承担补充责任”。 二审案件受理费2939元，由刘笛、李红亮负担。 本判决为终审判决。 审判长 姚 斌 审判员 叶茂林 审判员 邵静怡 二〇一九年十二月二十四日 书记员 尹纯程 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定; (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更; (三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判; (四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。