贵州省遵义市红花岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0302民初9892号原告：李四方，男，1989年10月17日出生，汉族，遵义市人。委托诉讼代理人：刘佳鑫，红花岗区延安路法律服务所工作者。被告：贵州兴黔信息科技有限公司，住所地遵义市新蒲新区平安大道遵义市大学生创新创业园B2-1栋3层。法定代表人：韩华尧，总经理。委托诉讼代理人：胡信旭，贵州慧原律师事务所律师。原告李四方诉被告贵州兴黔信息科技有限公司合同纠纷一案，本院于2019年9月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李四方及其委托诉讼代理人刘佳鑫、被告贵州兴黔信息科技有限公司的委托诉讼代理人韩华尧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李四方向本院提出诉讼请求：1.要求被告支付垫资款及利息共18301.5元人民币；2.要求被告支付本人在职期间应付工资共56000元人民币；3.要求被告赔偿拖欠期间及诉讼请求期间经济损失费11000元人民币；4.判令被告承担本案诉讼费。事实及理由：2018年6月8日，原告自愿将其对被告所持有的股份转让给其他股东后，经被告及其股东确认，由被告支付我垫资款18301.5元及利息、劳动报酬56000元，因被告至今未向原告支付前述款项，原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼。被告贵州兴黔信息科技有限公司辩称，1.被告不是本案适格被告。根据原告提供的退股协议书，该协议书是原告与杨星、李泽超、韩华尧等人签订的，被告只是在落款处加盖了印章，该印章是原告担任法定代表人期间自行加盖上去的，不是被告的真实意思表示。2.原告提供的退股协议书，违反公司法的规定，并且在股东签名栏处韩华尧等人的签字不是他们的亲笔签名，因此该协议不发生法律效力。3.就原告诉请的陈述，第二项是应付工资56000元，该项请求属于劳动争议仲裁的范围，应当仲裁前置，该项请求应当予以驳回，其他诉请，无事实及法律依据。综上，请驳回原告的诉请。本院经审理认定事实如下：被告贵州兴黔信息科技有限公司成立于2017年6月21日，原告李四方曾系被告贵州兴黔信息科技有限公司的股东，持股20%，案外人韩华尧持股35%、杨星持股20%、李泽超持股20%、陈波持股5%。2018年6月8日，原告李四方与韩华尧、杨星、李泽超签订了《股东退股协议书》，约定：1.经股东会议决议，所有股东在公司经营未满一年退出或因个人原因及触碰公司规定者，所持管理股不享其价值，李四方不再享有管理股份所产生的任何收益；2.李四方自愿将所持股份转让，其转让规则经股东会议表决一致通过，同意李四方投入现金2.5万元即所持20%股份全部转让，公司其他股东会议表决对李四方所持股份具体分配方式商议确定后，于2018年6月31日前将分配结果予以告知并支付李四方投资款2.5万元；3.退股后，公司盈亏与李四方无关；4.李四方不再担任公司法定代表人，公司法定代表人由杨星担任，李四方配合完成变更相关事宜；5.公司成立至今，因企业经营过程中对股东成员工资及相关项目产生费用结算如下：（1）股东成员签字确认兑现工资欠款56000元，应支付14个月工资，每月4000元，本协议签字之日起9个月内支付；（2）本协议签字之日起3个月向李四方兑现其因公产生的报销费用3505元；（3）本协议签字之日起3个月内支付李四方项目垫资款14000元，并按日利息万分之五计算的利息。该协议书上加盖了被告的公章。2018年6月11日，原告李四方与韩华尧、杨星、李泽超、陈波签订了《股份转让协议书》，约定：李四方无偿将其20%的股份转让给韩华尧15%、杨星5%。该协议书上加盖了被告的公章。前述协议签订后，原告李四方于2018年7月4日履行了协助办理股权变更及法定代表人变更的手续，韩华尧、杨星、李泽超、陈波分别持有被告股份50%、25%、20%、5%，韩华尧出任被告法定代表人。2018年10月31日，杨星代表被告向原告支付了其因公产生的报销费用3505元。原告向被告催收款项未果，酿成诉讼。另查明，2019年9月12日，杨星、李泽超、陈波已将其持有的被告股份，全部进行了转让，现已不是被告的股东。上述事实，有《股东协议书》、《股东退股协议书》、《股份转让协议书》、工商登记信息、证人证言及当事人当庭陈述等证据在卷佐证，经庭审确认，足以认定。本院认为，原告李四方与案外人韩华尧、杨星、李泽超、陈波所签订的《股东协议书》、《股东退股协议书》、《股份转让协议书》，均系双方真实意思的表示，且协议内容不违反相关法律法规的禁止性规定，前述协议合法有效。原告李四方曾系被告贵州兴黔信息科技有限公司的股东，其因故需退股，并将其所持被告的20%的股份全部转让给了被告的股东韩华尧（受让15%）和杨星（受让5%），且原告已经履行了协助办理法定代表人、股权变更登记的义务。被告辩解《股东退股协议书》上不是韩华尧本人签名，该协议书不具有法律效力，但是，结合韩华尧认可并接受了原告所转让的15%的股份的事实，以及杨星代表被告向原告支付了其因公产生的报销费用3505元的事实和被告所有股东的股权已经发生了多次变更登记的事实，可知，韩华尧、杨星、李泽超、陈波不仅知晓前述协议的存在，而且还积极履行了前述协议的内容，故被告所辩解的事实，本院不予采信。原告退股时，经被告的全体股东确认，原告在股东期间为被告垫付了项目垫资款14000元，且原告尚有14个月工资56000元未领取，全体股东承诺在《股东退股协议书》签订之日起3个月内支付原告项目垫资款14000元及按日利息万分之五计算的利息、在《股东退股协议书》签订之日起9个月内支付原告工资欠款56000元。因原告的项目垫资款及工资，系其在作为被告股东期间所发生的，且直接受益人为被告，被告全体股东向原告作出的承诺，系职务行为，其行为后果应由被告承担，而且，被告在《股东退股协议书》加盖公章的行为，亦系其对所欠原告款项的确认，故被告负有向原告支付前述目垫资款及利息和工资欠款的义务，原、被告之间存在债权债务关系。被告辩解工资欠款属于劳动争议仲裁的范围，应当仲裁前置，原告未经劳动仲裁程序直接起诉，程序不当，应予以驳回。但是，结合案件查明的事实来看，原、被告通过协议的方式已对所欠工资的标准、拖欠的时间、支付工资的时间进行了明确，即被告尚欠原告的工资数额是明确的，支付时间亦是明确的，故被告所欠原告的工资，已经转化成了合同之债，本院对被告的辩解，不予支持。因被告至今未向原告支付欠款，属于违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，结合《股东退股协议书》的约定及原告的诉请，原告要求被告贵州兴黔信息科技有限公司向其支付项目垫资款14000元及从2018年9月8日起至款项付清之日止，按日利息万分之五计算的利息（以11000元为限），以及支付工资欠款56000元的诉请，依法有据，本院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、由被告贵州兴黔信息科技有限公司在本判决生效后十日内向原告李四方支付项目垫资款人民币14000元及从2018年9月8日起至款项付清之日止，按日利息万分之五计算的利息（以11000元为限）；二、由被告贵州兴黔信息科技有限公司在本判决生效后十日内向原告李四方支付工资欠款人民币56000元；三、驳回原告李四方的其他诉讼请求。案件受理费1065元（已减半收取），由被告贵州兴黔信息科技有限公司承担830元，由原告李四方235元。如未在本判决指定的期限内履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。本判决发生法律效力后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起两年内向本院申请执行。审判员  王金权二〇一九年十二月十日法官助理勾晓霞书记员邓欣欣