文书内容贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔01民初1250号原告：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司，住所地贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷4号。法定代表人：李保芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：夏昌华，贵州贵达（六盘水）律师事务所律师。被告：贵州茅台装饰有限责任公司，住所地贵州省贵阳市云岩区瑞金中路22号。法定代表人：袁仁国，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘元亮，男，1989年2月16日出生，汉族，住贵州省仁怀市，系茅台集团公司工作人员。第三人：姜敏，女，1964年1月13日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。第三人：贵州省工业和信息化厅，住所地贵州省贵阳市云岩区市北路185号。负责人：何刚。原告中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称茅台酒厂公司）与被告贵州茅台装饰有限责任公司（以下简称茅台装饰公司）、第三人姜敏、贵州省工业和信息化厅公司解散纠纷一案，本院于2017年3月16日立案后，于2017年11月23日作出（2017）黔01民初368号民事判决，原告中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司不服判决提出上诉。贵州省高级人民法院于2019年6月28日作出（2018）黔民终724号民事裁定，以认定事实不清将本案发回重审。本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司的委托诉讼代理人夏昌华,被告贵州茅台装饰有限责任公司的委托诉讼代理人刘元亮到庭参加诉讼，第三人姜敏、贵州省工业和信息化厅经本院合法送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告茅台酒厂公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解散被告贵州茅台装饰有限责任公司；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：1999年10月，原告与自然人姜敏、贵州省室内装饰公司（以下简称室内装饰公司）共同出资三百三十万元人民币成立被告茅台装饰公司，其中原告出资二百万元人民币，持有被告茅台装饰公司60.6%的股权，自然人姜敏出资一百万元人民币，持有30.3%的股权，室内装饰公司出资人民币三十万元，持有9.1%的股权。成立至今，由于股东之间严重分歧，被告茅台装饰公司已持续十年未召开股东会，经营管理严重困难，现已陷入停滞状态，严重损害了包括原告在内的全体股东合法权益，同时，查询到被告的另一股东室内装饰公司已于2008年7月注销，该公司的出资人为贵州省城镇集体工业联社，在省城镇集体工业联社同意注销室内装饰公司的批复文件中，未对其持有的茅台装饰公司的股权作出处置。2009年，贵州省城镇集体工业联社被省政府撤销，相应业务并入到了现在的贵州省工业和信息化厅。因此，贵州省工业和信息化厅作为室内装饰公司出资人的权利义务承继机关，有权参与本案诉讼有关事宜。综上所述，为使公司尽快走出困境，维护全体股东的合法权益，有效解决公司僵局。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的相关规定，作为持有被告茅台装饰公司10%以上股权的原告，在自身权益受到损害时，有权向人民法院提起诉讼申请解散被告茅台装饰公司。因此，原告特依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定提起诉讼，请求人民法院依法判如所请。被告茅台装饰公司表示原告茅台酒厂公司陈述的都是事实，同意解散公司。第三人姜敏、贵州省工业和信息化厅未向本院陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。原告茅台酒厂公司向本院提交如下证据：第一组证据：国家税务总局贵阳市分局南明区中曹司分局南税中曹司简罚[2019]35717号税务行政处罚决定书，拟证明：一、在2019年被告未向税务部门报送税务资料，已经被税务部门处罚，被告已经无法正常经营。经质证，被告茅台装饰公司表示没有意见，予以认可。本院对该组证据予以采信。第二组证据：被告工商登记信息，拟证明：在工商信息网上查询被告已经被列入异常经营名单，证明被告经营异常，继续经营会导致股东扩大损失。经质证，被告对于该组证据的三性没有异议。本院对该组证据予以采信。第三组证据：中共贵州省工业和信息化厅党组会议纪要（黔工信党组[2019]55号），拟证明：工信厅系室内装饰公司的权利义务继受人，根据权利义务关系，工信厅应当作为本案的第三人，并且工信厅也要求解散被告。经质证，被告对于该组证据的三性没有异议。本院对该组证据予以采信。被告茅台装饰公司、第三人姜敏、贵州省工业和信息化厅未向本院提交证据。根据当事人陈述以及经庭审审查确认的证据，本院认定事实如下：茅台装饰公司成立于1999年10月8日，注册资本为330万元，工商登记载明的股东、出资额及持股比例为：茅台酒厂公司出资200万元，持股60.6%；室内装饰公司出资30万元，持股9.1%；姜敏出资100万元，持股30.3%。茅台装饰公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，国家税务总局贵阳市南明区税务局中曹司税务分局于2019年11月22日作出南税中曹司简罚[2019]35717号《税务行政处罚决定书（简易）》对茅台装饰公司处以罚款800元。贵州省工业和信息化厅黔工信党组[2019]55号会议纪要第八项内容为“八、研究茅台集团商请解散贵州茅台装饰有限责任公司有关事宜。……原则同意我厅与茅台集团共同签署解散贵州茅台装饰有限责任公司的股东会决议。由办公室牵头，法规处配合，代表我厅做好后续清理注销相关工作。”茅台装饰公司的股东室内装饰公司已于2008年10月16日由其主管部门贵州省城镇集体工业联社注销工商登记，后贵州省城镇集体工业联社被注销，相应业务并入贵州省工业和信息化厅。另外，国家企业信用信息公示系统显示茅台装饰公司已被列入经营异常名录。以上事实，有当事人的陈述、工商登记资料等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。首先，关于茅台装饰公司是否经营管理发生严重困难的问题。公司经营管理严重困难主要是指公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形。本案中，茅台装饰公司于1999年10月8日成立，该公司股东为原告茅台酒厂公司、第三人姜敏及室内装饰公司，但自茅台装饰公司成立至今，由于股东之间严重分歧，茅台装饰公司已持续十余年无法召开股东会，无法对公司的任何事项作出任何决议，公司已陷入僵局，作为原告的茅台酒厂公司曾通过各种方式与另外的股东沟通，试图化解各种分歧、矛盾，使公司走出困境，维护全体股东的合法权益，但均遭到对方拒绝，无法有效解决公司僵局。综上，茅台装饰公司权力决策机制长期失灵，无法运行长达十余年，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一款第（一）项、第（二）项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。其次，关于茅台装饰公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失的问题。从茅台装饰公司经营情况看，该公司已连续十余年未经营，已被列入经营异常企业名录，亦因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被贵阳市南明区税务局中曹司税务分局行政处罚，公司经营已经陷入停滞状态，严重损害了全体股东的合法权益。最后，原告茅台酒厂公司曾多次协调其他股东试图解决矛盾使公司走出困境，均遭到拒绝，公司僵局在相当长时间内，无法通过其他途径得到解决，在本案的审理过程中，经本院穷尽一切途径，作为股东的第三人均不愿到庭，故应认定已无其他途径解决茅台装饰公司的持续性僵局，如维系茅台装饰公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散茅台装饰公司能为各股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。综上所述，茅台装饰公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，茅台酒厂公司作为持有60.6%股份的股东，提出解散茅台装饰公司的请求，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，应予准许。本案根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：解散被告贵州茅台装饰有限责任公司。案件受理费人民币33200元，由贵州茅台装饰有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。            审判长                            朱红                  审判员                            施辉法                  审判员                            吴永霞                                                                二二〇一九年十二月二十五日                                                                      法官助理                            李谊                  书记员                            田茂力