江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0205民初3264号原告：江苏中联铝业有限公司，统一社会信用代码9132020571328957X8，住所地无锡市锡山区安镇街道厚桥中东村。法定代表人：秦强，该公司董事长。委托诉讼代理人：周枫毓，北京大成（无锡）律师事务所律师。被告：无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司，统一社会信用代码913202055795285408，住所地无锡市锡山区鹅湖镇锡甘路88号。法定代表人：曹程新，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周毅，江苏润远律师事务所律师。原告江苏中联铝业有限公司（以下简称中联公司）与被告无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司（以下简称新丰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月10日公开开庭进行了审理。原告中联公司的委托诉讼代理人周枫毓，被告新丰公司的委托诉讼代理人周毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中联公司向本院提出诉讼请求：1、判令新丰公司向中联公司提供新丰公司2011年成立起至其起诉时的公司章程、主管机关批准文件、股东会会议议案、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、财务会计报告（具体应当包括资产负债表、利润表、损益表、财务变动表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书等）供其查阅并复制，中联公司委托的注册会计师可以予以辅助；2、判令新丰公司向中联公司提供新丰公司2011年成立起至其起诉时的会计账簿（具体应当包括总账、明细账、日记账、公司账户银行流水、其它辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅，中联公司委托的注册会计师可以予以辅助。事实和理由：中联公司系新丰公司的在册股东，自新丰公司成立之日起，一直持有新丰公司10%的股权（出资额为2000万元）。新丰公司自2016年10月起，便再未通知中联公司参加新丰公司的年度股东会议，亦未通知中联公司委派的董事李娜出席历次公司年度运营工作会议，未向中联公司通报新丰公司运营情况，亦未对公司股东进行分红。除2015年度审计报告外，中联公司再无收到任何新丰公司的材料。中联公司从新丰公司2015年度审计报告中发现，新丰公司2015年末的所有者权益由262270020.17元减少到149210897.45元，总计减少113059122.72元，减少原因为减资。但截至本案起诉之日，新丰公司从未通知中联公司召开公司减资事项的股东会会议，也仍未按照相关法律要求进行公司注册信息的变更，减少的113059122.72元所有者权益至今去向不明。中联公司认为，其从未同意亦未授权任何人对新丰公司进行减资或转移公司资本金，新丰公司未经其同意，擅自进行减资或转移公司资本金而又不进行法定的公示公告及变更程序，该行为明显侵害了中联公司的合法权益。中联公司自2017年4月起就此事宜多次与新丰公司管理人员沟通并要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、查阅会计账簿的请求，均遭到推脱、拒绝。中联公司认为，其作为股东行使知情权受到法律保护，新丰公司无正当理由拒绝其查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、查阅会计账簿的行为，严重侵害了中联公司的合法权利，根据公司法的规定，中联公司作为新丰公司的在册股东，有权行使股东知情权。据此，中联公司提起前述诉讼请求。被告新丰公司辩称：1、中联公司主张查阅并复制的主管机关批准文件、股东会会议议案、股东会决议、财务会计报告中的资产负债表、利润表、损益表、财务变动表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书等，并不是公司法第三十三条中可以供股东查阅并复制的内容；2、中联公司系无锡市银苑担保有限公司（以下简称银苑公司）的股东，中联公司股东、董事李娜同时是上海轩鉴投资中心（有限合伙）（以下简称轩鉴中心）的股东、无锡泓联投资有限公司（以下简称泓联公司）的法定代表人及股东，三家公司经营范围与新丰公司经营范围基本类同，与新丰公司之间系竞争关系，故新丰公司有权拒绝提供会计账簿，因为会计账簿中反映了新丰公司的商业秘密，如果提供可能会给新丰公司及新丰公司股东造成无法挽回的损失，所以新丰公司有理由相信，中联公司要求提供上述材料有不正当目的，且根据公司法第三十三条中仅是股东有权要求查阅会计账簿，并不包括中联公司在诉讼请求2中所列的总账、明细账、记账凭证等；3、对于中联公司要求委托注册会计师进行辅助亦不予认可，首先在法律规定中也没有该项规定可以委托第三方进行查阅，且委托第三方查阅与公司商业秘密保护相冲突；4、中联公司陈述与事实不符，中联公司2018年1月还参加过新丰公司的股东会议，且新丰公司提供了2015-2017年的财务会计报告给中联公司。综上，请求法院驳回中联公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2011年8月4日，新丰公司经工商核准设立，公司注册资本2亿元，公司法定代表人为曹程新，公司许可经营项目包括面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务，股东之一是中联公司，认缴出资额2000万元，持股比例10%。2018年8月31日、2018年9月17日、2019年4月19日、2019年4月22日，中联公司向新丰公司邮寄书面申请，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告并查阅会计账簿。新丰公司收到上述申请后，并未作出任何答复。另查明，银苑公司成立于2001年8月6日，公司注册资本1亿元，经营范围为融资性担保业务等，中联公司系股东之一。轩鉴中心成立于2015年12月17日，经营范围包括实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），李娜为合伙人之一，出资200万元，2019年9月30日李娜退出合伙。泓联公司于2010年9月23日成立，李娜为公司法定代表人及股东之一，经营范围为利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外），该公司于2017年9月15日注销。2018年10月10日，中联公司的法定代表人由李娜变更登记为秦强，中联公司现股东为李娜、谢丹志。上述事实，有中联公司提供的新丰公司登记资料、公司章程、函件4份、邮寄凭证4份、查询记录4份，新丰公司提供的中联公司工商信息、银苑公司工商信息、轩鉴中心工商信息、泓联公司工商信息及当事人陈述在案佐证。本院认为，股东知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提，是股东的固有权利。中联公司自新丰公司成立起即为股东，依法享有知情权。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，中联公司就其要求行使股东知情权已经依法向新丰公司提出书面申请，但新丰公司以不答复的方式拒绝提供配合，据此，中联公司有权通过诉讼要求公司提供上述特定文件材料给其查阅或复制。关于中联公司行使股东知情权的目的，中联公司陈述其作为公司股东对于公司减资等重大事项不知情，本院认为，新丰公司辩称中联公司存在不正当目的，但其提供的证据仅能证明新丰公司的经营范围与中联公司作为股东的公司经营范围部分相同，尚不足以证明中联公司自营或为他人经营与新丰公司主营业务存在实质性竞争关系，故新丰公司的该项辩解意见本院不予采信。关于中联公司行使股东知情权的范围，本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。其中，《企业财务会计报告条例》第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告；第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。据此，中联公司有权查阅、复制新丰公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）。本院亦认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故中联公司有权查阅新丰公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于中联公司行使股东知情权的时间、地点等，本院认为，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故中联公司在查阅公司文件材料时，可以由会计师辅助进行，且中联公司在新丰公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司于本判决生效之日起10日内提供2011年成立起至2019年6月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书），供江苏中联铝业有限公司查阅、复制；提供2011年成立起至2019年6月期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供江苏中联铝业有限公司查阅。江苏中联铝业有限公司在无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日，江苏中联铝业有限公司委托的注册会计师可以予以辅助；二、驳回江苏中联铝业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由新丰公司负担（中联公司同意其预交的诉讼费80元，本院不再退还，由新丰公司在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（此页无正文）审判员  蔡永芳二〇一九年十二月三日书记员  高 婷本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。