江苏省泰州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏12民终2912号 上诉人（原审被告）：江苏瑞丽农业生态科技园有限公司，住所地泰兴市虹桥镇公殿村。 法定代表人：蒋春林，经理。 委托诉讼代理人：丁佐荣，江苏辉丰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：江苏瑞和重工有限公司，住所地泰兴市虹桥镇中丹西侧。 法定代表人：费和兰，公司总经理。 破产管理人：江苏中鸿永信会计师事务所有限公司。 诉讼代表人：谷泉。 委托诉讼代理人：肖竣，江苏律园律师事务所律师。 原审第三人：辰信重工（江苏）有限公司，住所地泰兴市虹桥镇中丹西侧。 法定代表人：史云龙，经理。 上诉人江苏瑞丽农业生态科技园有限公司（以下简称瑞丽公司）因与被上诉人江苏瑞和重工有限公司（以下简称瑞和公司）、原审第三人辰信重工（江苏）有限公司确认合同无效纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2019）苏1283民初4351号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 瑞丽公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回瑞和公司一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.有无损害其他债权人的平等受偿权利，并不是由合同当事人自己提出，也不是由法院主动审查，而应当由认为权利受到侵害的第三人提出，但截至目前，并没有任何一个第三人向法院提起诉讼要求确认瑞和公司和瑞丽公司签订的协议无效。一审认为协议损害了瑞和公司其他债权人的平等受偿权利，认定错误。2.瑞和公司和瑞丽公司签订协议对资产折价60%进行转让并不存在恶意串通。（1）案涉设备折价14623.2万元并不明显低于市场价格。一审判决认为案涉资产原值定价需经过正常、规范的程序，没有相关法律规定，且将该举证责任分配给瑞丽公司错误。（2）瑞和公司自认结欠泰兴市蓝天工贸有限公司（以下简称蓝天公司）、的8446万元、泰兴市天工建设有限公司（以下简称天工公司）的6222万元，一审法院依杨晓敏的陈述否定数额的真实性缺乏依据。（3）一审法院根据杨晓敏的虚假陈述认定案涉协议书的签订非双方当事人真实意思的表示错误。（4）瑞丽公司与蓝天公司、天工公司的债权债务如何处理与本案无关，蓝天公司、天工公司并未向瑞和公司申报债权。（5）瑞丽公司没有过错，与瑞和公司之间不存在串通的可能。3.一审法院将河南矿山的融资租赁设备认定瑞丽公司占有并且要求返还，显属错误。二、一审判决适用法律错误。本案是因为瑞和公司转让资产而引发的诉讼，瑞和公司作为合同当事人不能基于任何法律提起协议无效之诉。三、即使案涉协议无效，瑞丽公司已经支付14623.2万元和用于职工安置的200万元，一审法院应当一并解决。四、本案遗漏必须参加诉讼的当事人。一审法院应当追加蓝天公司、天工公司参加诉讼。五、瑞丽公司主观上并没有过错，一审法院判决瑞丽公司承担全部的诉讼费用明显不公且缺乏法律依据。 瑞和公司辩称，1.关于诉讼资格问题，瑞和公司依据合同法规定提起确认合同无效之诉适格。2.瑞丽公司认为不存在低价转让和恶意串通的情况，但在一审庭审中，瑞丽公司陈述知道当时瑞和公司与其他债权人就融资租赁合同钢结构厂房建设等存在纠纷，故瑞丽公司对瑞和公司的状况明知，按协议书约定的价格进行转让明显损害了其他债权人的合法权益。3.融资租赁财产的相对方在破产程序中曾主张过债权，后因证据不足管理人未予确认。其后也没有通过诉讼确认。其他意见同一审辩论意见。 辰信公司未答辩。 瑞和公司一审诉讼请求：1.请求依法确认瑞和公司和瑞丽公司于2014年12月23日签订的《协议书》无效；2.瑞丽公司及辰信公司立即返还依据《协议书》受让的资产（详见资产清单）。 一审法院认定事实：2014年12月23日，瑞丽公司（甲方）与瑞和公司（乙方）签订《协议书》一份，约定：因乙方经营状况恶化，无力清偿蓝天公司江滩建设用权转让费8446万元，天工公司垫资的工程款6222万元，现经甲、乙双方友好协商，达成一致意见如下：一、乙方所欠上述两公司的债务合计14668万元，由甲方代为偿还。乙方将位于泰兴市虹桥工业园区内的全部资产以原值的60%折价转让给甲方抵算14623.2万元，由甲方代乙方偿还蓝天公司、天工公司的欠款。转让范围包括：1、乙方的江滩使用权；2、江滩上的全部土建项目（含钢结构）；3、厂区内的全部机械设备；4、厂区内的全部办公、电力设施及附着物等（转让资产的详细清单附后）。三、不足部分计44.8万元，甲方自愿承担，为维护乙方企业稳定，甲方另付给乙方200万元用于安置职工。四、本协议签订后，乙方必须于一日内将全部资产的清单登记造册后移交给甲方。五、需要办理变更登记的，乙方必须于一周内办理结束，因行政审批手续的原因，一周内不能办理结束的，乙方必须全力协助甲方办理，直至办理的事项完毕为止，办理费用由甲方承担。六、本协议生效后，乙方的员工由乙方自行遣散，与甲方无关。七、乙方的其他债权债务与甲方无关，由此引发的纠纷及造成的后果由乙方自行负责。八、本协议经双方盖章后生效。九、本协议一式四份，各方当事人及见证单位各执一份。十、余无瓜葛。该协议尾部甲方栏签有“蒋春林”字样，并加盖了瑞丽公司印章，乙方栏签有“杨永兴”、“费和兰”、“杨晓敏”字样，并加盖了瑞和公司印章。此后，瑞和公司与瑞丽公司及泰兴市天一重工有限公司（以下简称天一公司，后变更为辰信公司）签订《瑞和重工移交给天一重工的资产清单》一份，该资产清单载明：一、蓝天公司转让给创和公司的江滩地块（原泰兴江腾船舶厂）10650万元；二、天工公司为瑞和公司在该江滩上的全部土建项目6222万元；三、瑞和公司自建的钢结构厂房2700万元；四、瑞和公司江滩地块上的全部机械设备4000万元；五、瑞和公司在该江滩上的全部办公、电力设施及附着物800万元。合计24372万元。该资产清单上，瑞和公司作为移交单位加盖印章，瑞丽公司作为接收单位加盖印章，天一公司作为转入单位加盖印章。 2014年12月24日，瑞和公司与瑞丽公司签订《瑞和重工机械设备（固定）移交表》一份，该移交表载明的移交设备名称、规格及型号、制造单位、数量、存放地点如下：1、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；2、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；3、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；4、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；5、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；6、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量1、存放地点仓库；7、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；8、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；9、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；10交流焊机，规格及型号BX1-250、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；11、交流焊机，规格及型号BX1-250、制造单位上海金科、数量1、存放地点仓库；12、工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；13、工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；14、工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；15、工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；16、工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；17、工位吊，规格及型号5T、制造单位河南中大、数量1、存放地点数控车间；18、电动平车，规格及型号100T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点D跨；19、电动平车，规格及型号100T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点D跨；20、电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点数控车间；21、电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点数控车间；22、电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点数控车间；23、电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点数控车间；24、电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点A跨；25、电动平车，规格及型号30T、制造单位泰安虹桥、数量1、存放地点A跨；26、电瓦机，制造单位江阴海森、数量2、存放地点B跨；27、电子汽车衡，规格及型号150T、制造单位靖江方圆、数量1、存放地点A跨外侧；28、龙门吊，规格及型号30T、制造单位上海机械、数量1、存放地点外场；29、空压机，规格及型号12.6/8、制造单位上海稳健、数量1、存放地点D跨；30、数控火焰切割机，规格及型号6000、制造单位泰兴欧普、数量1、存放地点数控车间；31、数控火焰切割机，规格及型号5000、制造单位泰兴欧普、数量1、存放地点数控车间；32、等离子切割机，规格及型号6000、制造单位泰兴康普、数量1、存放地点数控车间；33、相惯线等离子机，规格及型号3000、制造单位泰兴康普、数量1、存放地点数控车间；34、摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州中杰、数量1、存放地点数控车间；35、摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州新力、数量1、存放地点数控车间；36、摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州中杰、数量1、存放地点数控车间；37、摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州新力、数量1、存放地点A跨（备注：坏的）；38、摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州中杰、数量1、存放地点D跨（备注：报废）；39、单梁行车，规格及型号20T、制造单位河南郑起、数量1、存放地点数控车间；40、单梁行车，规格及型号10T、制造单位河南郑起、数量2、存放地点C跨（备注：未安装）；41单梁行车，规格及型号16T、制造单位河南郑起、数量1、存放地点C跨（备注：未安装）；42、单梁行车，规格及型号5T、制造单位河南郑起、存放地点仓库；43、双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量2，存放地点A跨；44、双梁行车，规格及型号10T、制造单位河南矿山、数量3、存放地点A跨；45、双梁行车，规格及型号32T、制造单位河南矿山、数量2，存放地点B跨；46、双梁行车，规格及型号10T、制造单位河南矿山、数量3、存放地点B跨；47、双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量2、存放地点C跨；48、双梁行车，规格及型号75T、制造单位河南矿山、数量1、存放地点C跨；49、双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量3、存放地点D跨；50、双梁行车，规格及型号75T、制造单位河南矿山、数量2、存放地点D跨（备注：其中1台未安装）；51、双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量2、存放地点数控车间；52、叉车，规格及型号3T，安徽合力、数量1、存放地点D跨（备注：报废）；53、叉车，规格及型号5T、制造单位安徽合力、数量1、存放地点车间；54、电弧喷涂机，Q09-0-400、制造单位上海农实贸、数量1、存放地点车间；55、液压折弯机，规格及型号300/3200、制造单位江苏银利、数量1、存放地点A跨；56、三辊卷板机，规格及型号16*2500、制造单位江苏银利、数量1、存放地点A跨；57、空压机，规格及型号W-1.0/8、制造单位常州申江、数量1、存放地点车间；58、空压机，规格及型号W-1.0/8、制造单位常州申江、数量1、存放地点车间；59、空压机，规格及型号W-1.0/8、制造单位常州申江、数量1、存放地点车间；60、发电机，规格及型号2.8KW、数量1、存放地点仓库；61、发电机，规格及型号30W、数量1、存放地点仓库；62、气罐，规格及型号30立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；63、气罐，规格及型号30立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；64、气化器，规格及型号800立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；65、气化器，规格及型号800立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；66、气化器，规格及型号800立方、制造单位靖江气体、数量1、存放地点北边罐站；67、疲劳试验机，制造单位上海同新、数量1、存放地点实验室；68、变压器，规格及型号800、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点低压房；69、变压器，规格及型号160、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；70、变压器，规格及型号500、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点低压房；71、变压器，规格及型号500、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点备用（干式）；72、卷扬机，规格及型号15T、制造单位姜堰巨能、数量1、存放地点数控车间；73、电力柜组，规格及型号400#、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；74、电力柜组，规格及型号160#、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；75、电力柜组，规格及型号400#、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；76电力柜组，规格及型号500#、制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点高压房；77、二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点A跨；78、二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点B跨；79、二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点B跨；80、二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点C跨；81、二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点C跨；82、二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点D跨；83、二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点D跨；84、二级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量1、存放地点E跨；85、三级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量73、存放地点车间；86、三级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量17、存放地点仓库。该移交表由瑞和公司、瑞丽公司分别加盖了印章。 2015年11月2日，中信银行股份有限公司泰州分行以瑞和公司不能清偿到期债务为由，向一审法院申请对该公司进行破产清算。一审法院于2015年11月26日作出（2015）泰商破字第6-1号民事裁定书对其破产清算予以受理，并查明瑞和公司目前在法院作为被申请执行人的执行案件标的达8000余万元，且案件均未能执行。同年12月4日，一审法院作出（2015）泰商破字第6号决定书，指定江苏中鸿永信会计师事务所有限公司为瑞和公司的管理人。2016年1月6日，本院立案受理了申请人江苏省泰兴虹桥工业园区管理委员会、中信银行股份有限公司泰州分行、周天林与被申请人江苏创和重钢科技股份有限公司（以下简称创和公司）破产清算一案。2016年3月14日，该院作出（2016）苏12民破1-1号民事裁定书，认为：经审查，中信银行股份有限公司泰州分行申请瑞和公司破产清算一案，已由本院立案受理，因创和公司与瑞和公司之间存在较为紧密的关联关系，存在人格混同的可能。报经江苏省高级人民法院批准，同意将该案指定泰兴市人民法院管辖。因此裁定指定泰兴市人民法院管辖申请人江苏省泰兴虹桥工业园区管理委员会、中信银行股份有限公司泰州分行、周天林与被申请人创和公司破产清算一案。2016年12月26日，一审法院作出（2015）泰商破字第6号之二民事裁定书和（2016）苏1283民破2号民事裁定书，宣告瑞和公司、创和公司破产；瑞和公司与创和公司合并进行破产清算。 2016年1月21日，瑞和公司管理人向一审法院提起诉讼［审理案号为（2016）苏1283民初808号］，要求撤销瑞和公司与瑞丽公司于2014年12月23日签订的《协议书》，瑞丽公司及辰信公司立即返还瑞和公司的财产。2018年5月14日，瑞和公司管理人向一审法院申请撤回起诉，一审法院裁定予以准许。2018年5月21日，瑞和公司管理人重新向一审法院提起诉讼，要求确认瑞和公司与瑞丽公司签订的《协议书》无效，并要求瑞丽公司及第三人返还其受让的瑞和公司资产。2018年11月20日，一审法院作出（2018)苏1283民初4570号民事判决，判决确认协议无效并判决瑞丽公司及辰信公司向管理人返还受让资产。瑞丽公司不服该判决提起上诉。2019年3月25日，本院作出（2019)苏12民终433号民事裁定，认为：破产管理人有权提起的相关诉讼，应基于《中华人民共和国破产法》的相关规定，瑞和公司管理人提起的诉讼不属于规定的情形，瑞和公司管理人不是案件的适格当事人，故裁定撤销（2018)苏1283民初4570号民事判决，驳回瑞和公司管理人的起诉。2019年4月22日，瑞和公司向一审法院提起诉讼，要求确认其与瑞丽公司签订的《协议书》无效，并要求瑞丽公司及辰信公司返还其受让的瑞和公司资产。 另查明，在（2016）苏1283民初808号案件审理过程中，一审法院根据瑞和公司管理人的申请，于2017年5月23日作出（2016）苏1283民初808号之一民事裁定书，裁定查封辰信公司位于瑞和公司厂区内的全部房屋和机械设备等财产[机械设备详见《瑞和重工机械设备（固定）移交表》]。在执行过程中，一审法院执行人员于2017年8月8日邀请瑞和公司管理人的工作人员戴向东、马晓宁到场，对辰信公司位于瑞和公司厂区内的机械设备等财产进行了清点核实，发现缺少部分机械设备等财产，当日形成的财产清点笔录记载的缺少的机械设备如下：1、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位南通三九、数量3台；2、交流焊机，规格及型号BX1-500、制造单位上海金科、数量1台；3、交流焊机，规格及型号BX-250、制造单位上海金科、数量两台；4、空压机，规格及型号12.6/8、制造单位上海稳健、数量1台；5、相惯线等离子切割机，规格及型号6000、制造单位泰兴康普、数量1台；6、摇臂钻床，规格及型号Z3040、制造单位滕州新力、数量1台；7、单梁行车，规格及型号10T、制造单位河南郑起、数量2；8、单梁行车，规格及型号16T、制造单位河南郑起、数量1；9、双梁行车，规格及型号10T、制造单位河南矿山、数量3；10、双梁行车，规格及型号20T、制造单位河南矿山、数量2；11、叉车，规格及型号3T、制造单位安徽合力、数量1；12、电弧喷涂机，规格及型号Q090-400、制造单位上海农实贸、数量1；13、空压机，规格及型号W-1.0/8、制造单位常州申江、数量3；14、发电机，规格及型号2.8KW、数量1；15、发电机，规格及型号30W、数量1；16、气罐，规格及型号30立方、数量2；17、气化器，规格及型号800立方、数量1；18、疲劳试验机，制造单位上海同新、数量1；19、三级柜，制造单位泰兴瑞丽、数量17。瑞丽公司曾向一审法院提供了天工公司于2014年12月23日开具给瑞丽公司的金额为6222万元的收款收据和蓝天公司于2014年12月25日开具给瑞丽公司的金额为8446万元的收款收据及相应的银行承兑汇票复印件，用以证明瑞丽公司已经代瑞和公司向蓝天公司、天工公司偿还了相关债务。 2015年9月7日，本院执行人员向杨晓敏调查相关情况，制作了执行笔录，杨晓敏陈述：瑞和公司是创和公司收购童贞福的股权之后，在原来的泰兴市江腾船舶制造有限公司基础之上成立的。瑞和公司的大股东杨永兴是我的父亲。……按照与童贞福签订的合同，应该支付童贞福8600万元及利息。我已经支付给童贞福5900多万。……另外公司的土建项目也都是他施工的。瑞和公司厂区内的财产实际上已经被童贞福强行占用，但是政府也是不同意他占用的。当时在2014年12月份下旬左右确实是签订了一个协议，大概意思是我欠他的钱，将瑞和公司的财产转移给他。由他负责处理我公司的债务，当时我司受胁迫签订的，我现在不认可，政府也不予认可这个协议。2014年11月份，童贞福就霸占了我厂内的财产，包括厂区的全部办公设备及钢材等，并且把我公司的工人也都赶走了，只准带走个人生活物品。其他都不准带走。 上述破产清算案件审理过程中，一审法院于2016年9月30日对杨晓敏进行了讯问并制作了讯问笔录，杨晓敏陈述：2011年12月收购了船厂，成立了瑞和公司，资金由创和公司出资，我哥杨晓彬和我父亲做瑞和公司的股东，两股东没有出资。收购时支付给童贞福一直到2014年共支付5980万元（包括土建在内）。收购时船厂价为8600万元本金，因为分五年付清，约定了利息，共计1.04亿元。关于土建童贞福报价7500万元，我们自己找了公司评估为3000多万元，后双方协商未果，没有最终结算。（杨晓敏被羁押前公司的公章、营业执照、账册在哪里？）瑞和公司的公章、营业执照都在七圩厂区，由童贞福通过薛维灿将印章及相关证照全部拿走了，2015年春节童贞福将瑞和公司厂门锁起来，人员进不去，东西拿不出来。（关于2014年12月23日《协议书》的形成）童贞福通过郭志军找我的朋友跟我讲：叫我将瑞和公司给他（童贞福），他承诺解决两个公司的债务，他给我3000万的股份，并聘请我做总经理。……当时签了一份协议，一份承诺书，3000万元到帐后，我不反悔。《协议书》上写欠童贞福1.6亿元，实际我已还掉5980万元。真正的情况，我欠童贞福一共9000多万。签这个《协议书》时，杨晓彬和我父亲都没有去，上面的签名也不是他们签的。 一审法院认为，恶意串通，损害第三人利益的合同依法无效。本案中，瑞和公司与瑞丽公司于2014年12月23日签订的《协议书》符合以上无效合同的构成要件。理由分述如下：首先，公司所有的财产是对其生产经营中形成的全部债务的一般担保，任何人不得随意转移。法律赋予债权人在获得权利实现时以法人财产平等的受偿权利，除依法享有优先受偿权的债权人外，其他人不享有特权，即不能以损害其他债权人的利益为代价来保障部分或者个别债权人债权的实现。本案瑞和公司和瑞丽公司签订《协议书》时，瑞和公司已经营状况恶化，无力清偿债务。而《协议书》却约定将瑞和公司的全部资产折价转让给瑞丽公司，由瑞丽公司代为偿还瑞和公司所欠蓝天公司和天工公司的债务。此举，显然损害了瑞和公司其他债权人的平等受偿权利。事实上，在《协议书》签订后不到一年的时间，瑞和公司因不能清偿到期债务，而被其他债权人申请进行破产清算。其次，瑞丽公司与瑞和公司在签订《协议书》时，双方确认瑞和公司的资产原值为24372万元，并约定折价60%以14623.2万元进行转让抵算瑞和公司的欠款，现有证据不能证明双方对瑞和公司的资产原值定价是经过正常、规范的程序，也没有证据证明折价60%抵算瑞和公司的欠款有确实充分的依据。从杨晓敏事后的相关陈述看，瑞和公司所欠蓝天公司江滩使用权转让费和天工公司的工程款在双方签订《协议书》时尚有争议，即天工公司土建项目工程款的金额到底是多少以及瑞和公司是否已经付款及付款金额是多少存疑，双方签订《协议书》转让资产抵债是在长期财产被强行占用的情况下，杨晓敏得到给其3000万元股份并被聘请为总经理的承诺后而进行的。第三，现有证据已能初步证明，瑞丽公司、辰信公司、蓝天公司、天工公司存在一定关联，在签订案涉《协议书》时，瑞丽公司和辰信公司对瑞和公司的经营状况应是明知的。瑞丽公司及辰信公司提供的证据也不足以证明在取得瑞和公司的财产后，瑞丽公司已经实际代瑞和公司清偿了所欠蓝天公司和天工公司的相关债务。综上，瑞和公司和瑞丽公司签订《协议书》转让瑞和公司的资产抵债的行为，涉嫌恶意串通，事实上也造成瑞和公司其他债权人无法受偿的客观后果。依据合同法第五十二条第二项的规定，上述《协议书》应当认定无效。 关于无效合同的处理。合同法第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因瑞丽公司与瑞和公司签订的《协议书》无效，瑞丽公司及辰信公司依据该《协议书》取得的财产应予返还。瑞丽公司及辰信公司辩称其受让的瑞和公司的资产其中部分资产已经被他通过诉讼方式取走，未能提供证据证明，依法不予采信。对瑞丽公司及辰信公司受让的瑞和公司的资产，一审法院执行人员于2017年8月8日进行清点核实时发现缺少了部分机械设备等财产，对缺少的部分机械设备等财产，瑞和公司表示其另行主张权利，故不予理涉。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、瑞和公司与瑞丽公司于2014年12月23日签订的《协议书》无效；二、瑞丽公司及辰信重工（江苏）有限公司于判决生效后十日内向瑞和返还依据上述《协议书》受让的瑞和公司的资产[详见《瑞和重工移交给天一重工的资产清单》、《瑞和重工机械设备（固定）移交表》，其中缺少的部分机械设备详见一审法院2017年8月8日的财产清点笔录]。案件受理费772960元，由瑞丽公司负担（限瑞丽公司于判决生效后十日内向一审法院缴纳）。 二审中，瑞丽公司提交案涉江滩现状照片，证明案涉江滩已由辰信公司实际使用，辰信公司已经投资10亿元，案涉资产已经不存在返还的可能。 瑞和公司质证认为，对照片的真实性无异议，即使由辰信公司实际使用，相关的后果也是由于辰信公司非法处置造成，相关责任由瑞丽公司和辰信公司承担。 本院认证意见，对照片的真实性予以确认。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本案二审争议焦点：案涉资产转让合同是否有效。 本院认为，本案是确认合同无效之诉，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，对原告诉讼主体资格的要求是与本案有直接利害关系。合同效力问题与合同双方有直接利害关系，依据合同相对性原则，瑞和公司作为案涉协议书的相对方有权利直接提起诉讼，瑞丽公司认为瑞和公司不是适格的诉讼主体没有法律依据。关于瑞丽公司认为案涉协议书有效，不存在恶意串通之情形。本院认为，认定存在恶意串通的情形，当事人主观上有损害他人利益的意图，并在客观上有相互勾结串通的行为。根据一审查明的事实，虽然瑞丽公司和瑞和公司签订协议书时，瑞和公司虽未进入破产程序，但已经具备破产原因，此时，瑞和公司的任何财产处置都应以不损害其他债权人的利益为前提。而在瑞和公司和瑞丽公司签订协议书的过程中，瑞丽公司明知瑞和公司资不抵债，在转让的资产未经相关机构评估作价的情况下，以明显不合理的低价，获得瑞和公司的全部资产，且对其他债务未予清偿，存在明显恶意。虽然瑞丽公司称其承担了瑞和公司结欠蓝天公司8446万元江滩使用费和天工公司6222万元工程款的债务，但一方面江滩使用费如何确定、工程款如何结算并无相关依据，另一方面瑞丽公司在受让此债务后并未提供充分证据证明其已经实际支付相应对价，且蓝天公司、天工公司与瑞丽公司股东之间还存在亲戚关系，相互之间有业务往来及股权转让无对价等事实。综上，一审法院认定瑞和公司与瑞丽公司恶意串通，损害第三人利益，签订的案涉资产转让合同无效并无不当。 关于瑞丽公司认为应当对合同无效之后其已经支付14623.2万元和用于职工安置的200万元进行处理，本院认为，本案已经是二审阶段，瑞丽公司可另行通过其他途径依法主张。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费772960元，由上诉人江苏瑞丽农业生态科技园有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李乐文 审 判 员 丁万志 审 判 员 程 岚 二〇一九年十二月二十五日 法官助理 严 蒙 书 记 员 陈嘉玥