四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终18784号 上诉人（原审被告）：成都新驱投资管理有限公司，住所地：邛崃市羊安工业园区羊横六线一号。 法定代表人：徐一轩，总经理。 委托诉讼代理人：陈兴，四川易通律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王晖，男，1967年11月6日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：谢安明，四川法典律师事务所律师。 上诉人成都新驱投资管理有限公司（以下简称新驱公司）因与被上诉人王晖股东知情权纠纷一案，不服四川省邛崃市人民法院（2019）川0183民初2326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月29日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 新驱公司上诉请求：依法撤销四川省邛崃市人民法院（2019）川0183民初2326号民事判决并依法发回重审或驳回王晖的诉讼请求。事实和理由：1.一审法院程序违法，一审法院在新驱公司未收到任何庭前文书的情况下，也未进行公告送达就开庭审理并作出判决，程序严重违法，应当撤销一审判决并发回重审；2.王晖不符合查询公司会计账簿、财务会计报告、记账凭证、合同协议的法定要件。王晖未完全履行股东出资义务，其向法院起诉要求行使知情权，属于滥用股东权利损害公司利益。新驱公司从未收到王晖要求行使股东知情权的任何通知。王晖已实际退股，不再享有行使股东知情权的股东资格。 王晖辩称，1.一审判决程序合法，已依法向新驱公司送达了相关法律文书、传票等；2.王晖系新驱公司合法股东，依法享有知情权。王晖出资150万元，持有15%股权，其以现金方式一次性缴纳出资，并由注册资金验资机构出具合法验资报告证明，新驱公司上诉主张王晖未履行出资义务，没有任何事实依据。3.王晖已经依法向新驱公司提出申请，一审法院对此事实予以查明。 王晖向一审法院起诉请求：判决新驱公司向王晖提供股东会会议记录、财务会计报告以及会计账簿、记账凭证、合同协议等文件材料供其查阅、复制。 一审法院认定事实：新驱公司是于2013年2月4日成立的有限责任公司，法定代表人为徐一轩，公司注册资本为1000万元。公司设立之初，股东王晖登记为监事，执行董事为徐一轩，总经理刘世鸣。王晖于2019年5月8日向新驱公司邮寄《会计账簿查阅申请》，但新驱公司拒不答复。6月5日，王晖再次邮寄申请，向公司申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿。并载明查阅目的是全盘了解、掌握公司生产经营状况以及财务状况。2019年6月21日，王晖收到新驱公司《回复函》称，1.王晖查询复制公司章程中公司（系哪家）不明；2.查询的上述资料均有王晖亲笔签署留存，公司的经营以及财务状况也向其通报核实，因此王晖怀有不正当目的，可以依法不提供查询及复制；3.王晖应当向新驱公司明确查询目的、理由并向新驱公司保证不得以查询资料损害公司利益，新驱公司可以向你提供查询复制。 一审法院认为，知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利，根据公司法的规定，股东可以要求查阅公司财务会计报告和会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅，有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。王晖分别两次向新驱公司快递送达了查阅申请，新驱公司复函称王晖未说明其公司所属哪一家公司和有不正当目的。但未举示相关证据证明王晖是有不正当目的，故对王晖的拒绝提供查阅的理由不能采信。王晖的知情权的行使不受其股东签字与否影响，会计账簿是对会计原始凭证进一步整理形成的便于查阅的文件。若不能对会计原始凭证包括记账凭证、合同协议进行有效查阅，便无从知晓会计账簿的准确性和真实性，也无法保证对知情权的真正有效实现。故王晖要求查阅股东会会议记录、财务会计报告以及会计账簿、记账凭证、合同协议等文件材料，一审法院予以支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼若干证据的规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：成都新驱投资管理有限公司于判决生效之日起五日内，提供2013年2月4日起至生效判决确定的履行之日止的财务会计报告以及会计账簿、记账凭证、合同协议供王晖查阅、复制。一审案件受理费50元，由新驱公司承担。 本院二审期间，双方当事人均无新证据提交，且对一审查明事实均无异议。本院对一审查明事实予以确认。 本院认为，新驱公司以王晖未完全履行出资义务及退股为由，主张否定王晖股东身份并据此抗辩王晖不享有股东知情权，对此，本院认为，王晖提交的验资报告能够证明其履行完毕出资义务，新驱公司章程明确记载王晖为股东，新驱公司未提供任何证据予以证明其主张，故本院对其该上诉理由不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王晖有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告。对于会计账簿，王晖已经书面向新驱公司提交申请并说明目的，新驱公司并未就拒绝其查阅作出合理解释，故王晖有权查阅会计账簿，相关记账凭证、合同协议系对会计账簿准确性和真实性的印证材料，应属股东行使知情权范畴，王晖有权一并予以查阅。但王晖请求复制会计账簿及相关印证材料，与公司法规定不符，本院不予支持。另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，本院依法对王晖行使知情权的地点和期限进行确定。新驱公司的当事人送达地址确认书中载明的地址与新驱公司注册地址一致，均为邛崃市羊安工业园区羊横六线一号。因此本院确定该地点为王晖行使股东知情权的地点。王晖应在新驱公司正常经营时间内行使，时间不得超过七个工作日。 至于新驱公司上诉主张一审程序违法问题，在案卷宗反映一审法院于2019年7月25日向新驱公司登记住所地邮寄送达应诉通知书、举证通知书、传票等法律文书，而新驱公司拒收该邮件，应视为一审法院已依法送达上述法律文书，一审法院程序合法，对新驱公司该上诉理由本院不予支持。 综上所述，成都新驱投资管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省邛崃市人民法院（2019）川0183民初2326号民事判决； 二、成都新驱投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内，将股东会会议记录、财务会计报告置于邛崃市羊安工业园区羊横六线一号成都新驱投资管理有限公司，由王晖在成都新驱投资管理有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过七个工作日； 三、成都新驱投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内，将会计账簿、记账凭证、合同协议置于邛崃市羊安工业园区羊横六线一号成都新驱投资管理有限公司，由王晖在成都新驱投资管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日； 四、驳回王晖的其他诉讼请求。 二审案件受理费100元，由成都新驱投资管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  罗晓都 审 判 员  赵云平 二〇一九年十二月三日 法官助理  敖旭涛 书 记 员  杨 晗