四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终18439号 上诉人（原审被告、反诉原告）：华星名仕集团有限公司，住所地：成都市金牛区金泉街道蜀西路89号。 法定代表人：秦旭生，董事长。 委托诉讼代理人：屈德洋，四川致高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周杰，四川致高律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：百金（成都）科技发展有限公司，住所地：成都市郫都区成都现代工业港北片区高店路西段838号。 法定代表人：黄贵芬，董事长。 委托诉讼代理人：李晓霞，北京市高通（成都）律师事务所律师。 上诉人华星名仕集团有限公司（以下简称华星公司）因与被上诉人百金（成都）科技发展有限公司（以下简称百金公司）合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初10958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月24日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 华星公司上诉请求：依法将本案发回重审或者改判驳回百金公司的全部诉讼请求，依法改判百金公司双倍返还已支付的定金共计100万元。事实和理由：一、一审严重违反法定程序。1.本案诉争标的为600余万元，且双方对诉争法律关系争议巨大，华星公司在一审中也提出反诉，本案不适用简易程序，一审法院并未将简易程序转化为普通程序，严重违反法定程序。2.百金公司在举证期间早已届满且未向法院申请延长举证期限的情况下，均在每次开庭前两三天补充提交不同的证据材料，且其补充的证据并非法律规定的新证据，一审法院既未要求百金公司说明理由，也未对其多次逾期提交证据的行为采取训诫、罚款的措施，反而根据其后期补交的有瑕疵的证据，支持百金公司的部分租金损失，审理程序严重违法。二、一审法院认定事实错误。1.案涉合同的目的为利用百金公司提供的位于郫都区土地建设、经营4ｓ店，建店地址除要考虑法律因素外，还需考虑人流、市场地位等商务因素。百金公司反复承诺其能完成土地性质变更，确保土地可用于建设、经营4ｓ店，故双方签订《项目合作框架协议》。同时为控制风险并确保案涉土地可用于4ｓ店经营使用，双方通过合同条款的形式对百金公司土地性质变更事宜进行了反复明确，但土地至今仍不能用于4ｓ店的经营，百金公司违约。《项目合同框架协议》并未设置需穷尽所有可能性才能解除合同的前置条件，华星公司与百金公司签订合同至解除合同期间，已给予百金公司足够时间接洽、沟通土地性质变更事宜，但百金公司至今仍无进展。华星公司未支付股权转让款，系在百金公司无法实现合同目的及同时面临巨额损失的情况下，基于不安抗辩权及相关法律规定及时解除合同，防止双方损失扩大。一审法院认定在目前案涉土地性质在未能否定改变土地性质可能性时情况下华星公司解除合同构成违约的观点是错误的。2.首先，按照国家相关税收规定，纳税人以不动产投资入股的，可选择简易纳税按照5%缴纳增值税，但百金公司为达到抵扣华星公司的其他进项税的目的，使用10%的普通税率，该费用不应当由华星公司承担，且百金公司实际缴纳税额为655525.73元，应当以实际纳税金额为准。其次，百金公司在与华星公司开展合作前，案涉土地房屋处于空置状态，百金公司与其关联公司四川省世博环保设备有限公司（以下简称世博公司）签订《房屋租赁合同》约定，在2018年7月前，即华星公司提出解约前均为免租期，故其客观上不存在可预期收益。另外，百金公司未采取任何措施，放任损失的扩大，该部分扩大的损失其无权要求赔偿。最后，根据双方签订的《项目合作框架协议》第4.3条的约定，百金主张的土地评估费用依法依约应由其自行承担。 百金公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。请求依法驳回华星公司的全部上诉请求。1.华星公司于2017年7月23日单方发函解除合同无事实及法律依据，已构成根本违约。双方签订《项目合作框架协议》及《补充协议》，双方应按合同约定履行各自权利义务。合同签订后，百金公司按照合同约定全面履行了合同义务，并多次告知华星公司履行的进程，告知华星公司应支付股权转让款，但华星公司未予以任何回复，直到2018年7月23日，华星公司单方发函解除《项目合作框架协议》及《补充协议》。华星公司的行为符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，因此百金公司起诉至法院，要求解除双方的合作。2.华星公司单方发函解除合作并没有任何事实及法律依据。双方的合作是建立在案涉土地系工业用地性质的现状上，华星公司自合作之时就非常清楚、明确，并予以认可。在百金公司已取得国有地土地使用权的情况下，改变土地用途并未受到限制，只需补交相应税费，一审中百金公司提交的2007年国有土地使用权合同可以为据。华星公司现经营的汽车经营店无一处是商业用地，不符合华星公司主张的4S店必须是商业用地。《补充协议》第六条明确约定，由华星公司提供汽车4S店图纸，经报相关部门审批通过后，确保目标公司能够开始4S店的正常经营，即合作模式是以工业技改的模式建设经营4S店，根本不需要将土地使用权变更为商业用地。华星公司并没有任何证据证明案涉土地不能用于4S店的经营，其单方径直提出违约，应当承担违约责任。3.百金公司起诉的各项损失有合法的依据。关于土地过户的税费问题，百金公司按照法律规定，按10%的比例缴税符合法律规定，且也已经实际缴纳。关于房屋空置的损失，在双方合作之前，百金公司就与世博公司签订了《房屋租赁合同》，约定租金为25万元每月，承租方也已经实际支付保证金，为了达成本次合作，华星公司单方解约，按照《项目合作框架协议》的第8.5条、第5.3条，《补充协议》第2条、第3条约定以及参照《中华人民共和国合同法》第一百三十一条的规定，华星公司应当按照25万元每月支付违约金。 百金公司向一审法院起诉请求：1、判令解除百金公司、华星公司于2018年5月9日签订的《项目合作框架协议》及《补充协议》；2、判令百金公司不予退还华星公司定金50万元；3、判令华星公司赔偿百金公司损失6183150元（包括：百金公司将土地使用权过户登记在目标公司名下的税费3478725元、土地使用权恢复原状的税费1228725元、土地评估费24000元、土地使用权恢复原状土地评估费24000元、项目合作阶段律师费10万元、人员工资2万元、成都金百仕汽车销售有限公司印花税、人员工资、刻章费用57700元、租金损失125万元）。 华星公司向一审法院反诉请求：请求判令百金公司双倍返还定金100万元。 一审法院认定事实：华星公司为主要从事汽车销售的企业法人。2018年5月9日，华星公司与百金公司签订《项目合作框架协议》，约定：1、甲方（华星公司）主要从事汽车品牌代理、销售、维修、服务等各项业务，具备较强的经济实力及从业经验。现为扩大经营规模并加强品牌战略布局，拟投资利用符合其相应用途的土地开办、经营汽车4Ｓ店；2、乙方（百金公司）享有位于四川省成都市郫都区的工业用地完整土地使用权，土地面积为16645.8平方米（以下简称“目标土地”）；甲乙双方拟在目标土地上共同投资设立汽车4Ｓ店项目的相关合作事宜达成本协议。1.2.2：乙方保证目标土地符合4Ｓ店的使用用途并能够实际用于4Ｓ店项目经营使用，目标土地的权属清晰，权能完整，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制。2.1、经甲乙双方协商一致同意，由乙方负责本协议签订15日内在目标土地所在地出资设立项目公司（下称“目标公司”），并于目标公司正式成立后30日内将目标土地使用权登记至目标公司名下。2.2、甲乙双方一致同意在乙方将目标土地使用权登记至目标公司名下后15日内正式签订《股权转让协议》，由甲方收购目标公司70%的股权，股权收购价为人民币3000万元，并将目标土地用于汽车4Ｓ店的建设与运营。2.3、甲乙双方按照本协议约定完成股权收购后配合取得相应汽车品牌的经销代理资格，并利用目标土地建设经营汽车4Ｓ店。2.4、股权收购完成后，目标公司因建设经营汽车4Ｓ店、改扩建及流动资金等所需资金筹措投入均由甲方负责，乙方不再投入资金。3.2.1、“目标公司暂定名为：成都郫都华星汽车销售服务有限公司，最终以工商部门注册核定的名称为准。3.1.2、设立时股权结构为乙方持股比例100%；按照本协议完成股权收购后，股权结构为甲方持股70%，乙方持股30%。3.2、乙方负责目标公司设立相关的所有事宜，相关设立费用、税费等各项费用由乙方自行承担，甲方不对目标公司的设立事宜承担任何义务和责任。4.1、目标土地基本情况：土地位置，四川省成都市郫都区；土地性质，工业用地；土地面积，16645.8平方米，房屋建筑面积7456.5平方米；使用权人，百金（成都）科技发展有限公司；权证号，川（2018）郫都区不动产权第0027222号。4.4、乙方应保证目标土地能够实际用于经营汽车4Ｓ店项目。5.1、甲方以3000万元的价格收购目标公司70%的股权，支付方式为分期支付，第一期股权转让款1500万元支付时间为正式签订《股权转让协议》后15日内支付，甲方在支付第一期股权转让款时，乙方应将目标公司70%股权转让至甲方名下，第二期股权转让款1500万元的支付时间为3个月，最终支付方式由甲乙双方在《股权转让协议》中约定。5.3、甲乙双方一致确认，乙方作为目标公司股东，在目标公司正常经营汽车4Ｓ店情况下每年可分配利润不少于人民币300万元。6.1、甲方于本协议签订之日起10日内向乙方支付人民币50万元，作为本协议履约定金。6.4、若任一方存在违约情况，则根据本协议第八条约定承担相应违约责任。8.1、如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：1、违反本协议所规定的任何义务或承诺；2、在本协议中所作出的声明和保证与事实不符或者有误导成分（无论出于善意或恶意）。8.4、若乙方未能在本协议约定时间完成目标公司设立登记或目标土地使用权变更登记手续，以及目标土地不能实际用于4Ｓ店经营使用时甲方有权解除本协议。8.5、除本协议另有约定外，如果发生前述违反本协议的情形，守约方有权要求违约方在30日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议。本协议解除时应适用定金罚则，此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。同日，华星公司与百金公司签订《补充协议》，约定：二、甲乙双方一致同意，成立目标公司后，乙方作为目标公司股东，在目标公司正常经营汽车4Ｓ店情况下每年的可分配利润不少于人民币300万元，如当年乙方应获可分配利润不足300万元时，不足部分由甲方补足。三、甲乙双方一致同意，若乙方按主协议完成目标公司设立及目标土地的过户登记手续后，非因乙方、政府、不可抗力等原因导致合同履行不能或甲方无正当理由而拒不与乙方签订正式《股权转让协议》的，乙方有权没收甲方定金，同时甲方应按照25万元／月的标准向乙方支付自目标公司设立之日起至甲方前述违约情形出现之日期间的违约金，若甲方定金不足以覆盖前述违约金的情况下，甲方应以现金方式补足差额部分。华星公司与百金公司均在《项目合作框架协议》、《补充协议》上加盖公司印章，双方法定代表人亦在合同上签名。2018年5月17日，华星公司向百金公司支付履约定金50万元。 2018年5月23日，百金公司独资设立成都金百仕汽车销售有限公司（以下简称“金百仕公司”），公司注册资金950万元，住所地为成都市郫都区。百金公司为金百仕公司唯一股东。 2018年4月20日，百金公司与四川思勉律师事务所签订《专项法律服务合同》，百金公司将案涉土地及房屋寻求合作者相关事宜所需法律服务委托四川思勉律师事务所提供专项法律服务，约定专项法律服务费为10万元，百金公司已经实际支付2.6万元。2018年5月25日，华星公司、百金公司与四川思勉律师事务所签订《监管协议》，华星公司、百金公司委托四川思勉律师事务所保管金百仕公司证明及印章。 2018年6月25日，百金公司将案涉土地及地上房屋作价945万元，以实物增资的方式将土地及房屋权属登记在金百仕公司名下。百金公司为此应支付增值税859091.06元、印花税、城建税、教育费附加等83542.98元，共计942634.04元。其中增值税百金公司实际缴纳金额为655525.73元，百金公司陈述差额部分系百金公司用公司其他经营项目抵扣。同时，金百仕公司因取得案涉土地及房屋亦缴纳了部分税费。另外，百金公司因案涉土地转移登记的需要，支付土地评估费2.4万元。 2018年6月20日、6月25日、7月11日、7月19日，百金公司四次向华星公司发函，要求华星公司履行合同，并与百金公司签订《股权转让协议》。2018年7月23日，华星公司向百金公司发出《关于解除及的函》，华星公司认为案涉土地的性质为工业用地，无法建设经营汽车4S店，导致合同目的不能实现，华星公司通知百金公司解除前述两份协议。2018年7月25日，百金公司向华星公司回函，百金公司希望继续履行合同，如华星公司执意单方解除合同，应赔偿百金公司相应的损失。2018年8月1日，华星公司再次向百金公司回函，要求百金公司退还定金，并应采取合理措施，及时止损，避免损失扩大。 一审法院另查明，2014年10月9日，成都市郫县国土资源局与百金公司签订《国有建设用地使用权出让合同附件》，约定案涉土地用途调整为商业用地，百金公司应缴纳土地出让收入2900余万元，百金公司同意于2014年11月30日前缴纳前述款项，逾期郫县国土资源局有权解除协议。嗣后，百金公司并未依约缴纳前述款项。 一审法院认为，百金公司与华星公司签订的《项目合作框架协议》、《补充协议》，均系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。 关于违约的认定问题，华星公司在与百金公司签订前述合同时已经明确知悉案涉土地的性质，并约定在案涉土地上从事汽车4S店经营，华星公司作为从事汽车销售的企业法人具有较强的从业经验，应当知悉相关政策，国家并未禁止将工业用地变更为商业用地，而且根据百金公司与国土管理部门签订的协议亦可看出案涉土地具有改变性质的可能，百金公司虽然未与国土管理部门履行土地改变土地使用性质的协议，但并不能因此而否定可以改变土地性质的可能性。本案中，华星公司径直拒绝履行合同义务，违反了诚实信用原则，一审法院认为华星公司已构成违约。华星公司在违约的情况下无权要求百金公司承担违约责任，一审法院对华星公司的反诉请求不予支持。同时，华星公司作为违约方并不具有单方解除合同的权利，所以，华星公司向百金公司发出的解约通知不具有法律效力。百金公司已经依约履行了部分合同义务，其在华星公司违约并拒绝继续履行合同的情况下有权行使解除权，一审法院对百金公司要求解除《项目合作框架协议》《补充协议》的诉讼请求依法予以支持。 关于百金公司主张的损失问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”如前所述，华星公司构成违约，百金公司有权要求华星公司赔偿损失。1.关于税费损失，百金公司依约将案涉土地及房屋登记在金百仕公司名下，导致其支付相应的税费，该部分损失为百金公司的直接损失，华星公司应予赔偿，金额为942634.04元；同时，百金公司主张的税费中还有部分为因转让土地使用权而导致其增加的税费支出，对此，百金公司未能提交相应的证据予以证实，一审法院不予采信。另外还有部分为金百仕公司支付的税费，一审法院认为，金百仕公司并非合同相对方，亦非本案当事人，其损失不应在本案中一并处理，金百仕公司可另行主张权利。2.关于土地使用权恢复原状的税费损失及土地评估费损失，一审法院认为，该部分损失尚未实际发生，一审法院亦无法确认金额，百金公司应待实际发生后另行主张。3.关于土地评估费2.4万元，该项费用系百金公司为转移土地使用权所必须开支部分，应为百金公司的实际损失，华星公司应予赔偿。4.关于项目合作阶段的律师费支出，百金公司与四川思勉律师事务所签订《专项法律服务合同》的时间在《项目合作框架协议》《补充协议》之前，并非百金公司履行《项目合作框架协议》《补充协议》期间的必然支出，百金公司的该项请求于法无据，一审法院不予支持。5.关于工作人员工资，一审法院认为，即便双方未签订《项目合作框架协议》，百金公司作为用工单位亦应给其劳动者支付劳动报酬，百金公司在本案中未能证明其支付的工资系百金公司为履行《项目合作框架协议》所另行聘请劳动者的劳动报酬，一审法院认为百金公司的该项请求无事实依据，一审法院不予支持。6.关于金百仕公司的印花税、人员工资、刻章损失，该项损失应由金百仕公司自行主张，一审法院在本案中不予评判。7.关于租金损失，该项损失实为百金公司的预期利益，结合《项目合作框架协议》、《补充协议》中关于利润的分配及违约金的约定，百金公司主张按照每月25万元的标准计算5个月的租金损失，并无不当，一审法院予以支持。 关于定金的问题。定金和赔偿金都具有补偿被违约人损失的作用，但本案中定金仅为50万元，不足以弥补百金公司的损失，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条的规定，定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。所以本案计算损失总额时应扣除定金50万元。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第二项、第九十七条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条、第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：1.解除百金公司与华星公司于2018年5月9日所签订的《项目合作框架协议》及《补充协议》；2.华星公司于判决生效之日起十日内赔偿百金公司损失2216634.04元，扣除华星公司已经支付的定金50万元，华星公司还应实际支付1716634.04元；3.驳回百金公司的其他诉讼请求；4.驳回华星公司的诉讼请求。一审案件本诉受理费58582元，减半收取29291元，反诉案件受理费6900元，共计36191元由华星公司负担。 二审中，华星公司提交了如下证据：1.2019年8月12日《乐山市自然资源局行政处罚决定书》，拟证明案外人乐山华星锦业汽车服务有限公司因不按照批准的用途使用土地，在工业用地上从事汽车销售服务，违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十六条、第六十七条的规定，被乐山市自然资源局罚款并责令交还不按批准用途使用的土地。本案案涉土地为工业用地”，无法用于实现《项目合作框架协议》约定的开设4s店的用途，无法实现合同目的。2.世博公司的工商信息查询详细档案以及人物关系整理表。拟证明：世博公司与百金公司为关联公司，百金公司提交的《房屋租赁合同》，证据来源的合法性、证明力均存在瑕疵，一审法院不应以此作为认定和判决的依据。百金公司质证认为，1.证据1无原件，对其真实性、关联性不予认可，且该证据并没有直接的条文说明是因为出让土地不符合用途而予以处罚。2.证据2的工商档案的真实性认可，但与本案无关，对人物关系图不予认可，没有证据予以支撑。百金公司与世博公司是独立的法人，并没有证据证明两公司之间存在法人资格混同。该项证据仅是百金公司提交给法院作为损失参照的依据，该项损失实际是百金公司的预期利益。本院经审查认为，上述证据与本案基本事实无关，不予采信。 华星公司对一审认定的“百金公司为此应支付增值税859091.06元、印花税、城建税、教育费附加等83542.98元，共计942634.04元。其中增值税百金公司实际缴纳金额为655525.73元”有异议，认为百金公司提交的完税凭证上没有载明税款系基于本案发生。华星公司对一审认定的其他事实无异议。百金公司一审认定事实无异议。对双方无异议的事实，本院予以确认。对双方有争议的事实，本院将进行综合评判。 本院另查明，本案案涉土地在变更至金百仕公司名下前，国有土地使用权证号为：川（2018）郫都区不动产权第0027222号。百金公司向金百仕公司开具的四川增值税普通发票“应税劳务、服务名称”中载明“厂房川（2018）郫都区不动产权第0027222”。金百仕公司税收完税证明载明“自行报成都市郫都区宏光镇高店路西段838号办公楼……”。 一审中，百金公司向一审法院提交了《关于诉讼请求第3项赔偿损失明细清单》，其中载明租金损失125万元。 2019年5月30日15时30分，一审法院就本案进行开庭审理，庭审中，百金公司举示了其与世博公司签订的《房屋租赁合同》、转款凭证，拟证明按照百金公司与世博公司签订的《房屋租赁合同》已经合法生效，约定，租金25万元每月，本案给百金公司造成的租金损失标准为25万元一月，计算至合同解除之日止。 本院认定上述事实，采信了以下证据：国有土地使用权证、税收完税证明、四川增值税普通发票、一审庭审笔录。 本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.华星公司是否违约；2.华星公司是否应当向百金公司赔偿损失及金额。本院综合评判如下： 一、关于华星公司是否违约的问题。华星公司认为，百金公司应当在合同约定的华星公司购买金百仕公司股权前完成土地性质变更，百金公司未变更土地性质，华星公司拒绝购买金百仕公司股权，属于行使不安抗辩权，不构成违约。本院认为，根据《项目合作框架协议》《补充协议》的约定，华星公司在签订合同时明确知晓案涉土地的性质为工业工地，且双方在相关协议中仅约定百金公司保证案涉土地符合4S店的使用用途并能够实际用于4S店项目经营使用，并未明确约定百金公司应当将案涉土地变更为商业工地，以及变更土地性质的时间。故华星公司主张百金公司应当在合同约定的华星公司购买金百仕公司股权前完成土地变更，无合同依据，本院不予支持。从百金公司与郫县国土资源局签订的相关协议内容看，案涉土地并非不能变更为商业工地。在此情况下，在百金公司设立了金百仕公司，并完成了案涉土地过户的情况下，华星公司拒绝履行合同义务，构成违约。一审法院判决解除双方签订的《项目合作框架协议》《补充协议》，驳回华星公司一审反诉请求正确。 二、关于华星公司是否应当向百金公司赔偿损失及金额的问题。本院认为，如前所述，华星公司违约，应当向百金公司赔偿损失。1.关于税费损失。百金公司举示的四川省增值税发票、税收完税凭证等证据载明，发生相应税费的涉税项目系本案案涉土地，因此，华星公司对一审认定的该部分事实的异议不成立，本院不予支持。上述税费系百金公司履行《项目合作框架协议》《补充协议》合同义务产生的费用，应当作为百金公司的实际损失。但直接损失应当以实际发生为准，百金公司实际缴纳的税费金额为增值税655525.73元，印花税、城建税、教育费附加等83542.98元，故华星公司应当赔偿百金公司税费损失739068.71元。2.关于土地评估费2.4万元。该费用系百金公司将案涉土地过户至金百仕公司名下必然产生的费用，系百金公司履行《项目合作框架协议》《补充协议》合同义务产生的费用，华星公司应当赔偿。3.关于租金损失。一审中，百金公司就其第三项诉讼请求明确表明包含租金损失，并在一审中举示了其与世博公司签订的《房屋租赁合同》、转款凭证，拟证明在百金公司与华星公司签订《项目合作框架协议》前，其将案涉土地上的房屋出租给世博公司使用，并按照每月25万元标准收取租金。对此，本院认为，首先，百金公司举示的《房屋租赁合同》、转款凭证系发生于百金公司与世博公司之间，百金公司并未申请世博公司到庭作证对此予以认可，无法认定该《房屋租赁合同》的真实性。其次，百金公司未举示证据证明世博公司在交纳保证金后实际承租的案涉房屋。再次，百金公司亦未举证其与世博公司实际解除了《房屋租赁合同》，且向世博公司返还了保证金。综上，百金公司举示的证据不能证明其存在收取租金的预期利益，亦不能证明其存在租金损失。故对华星公司认为其不应当向百金公司支付租金损失的主张，本院予以支持。经核算，华星公司应当向百金公司支付损失的金额为263068.71元（税费739068.71元+评估费24000元-保证金500000元）。 综上所述，华星公司的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百一十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初10958号民事判决第一项，即“解除百金（成都）科技发展有限公司与华星名仕集团有限公司于2018年5月9日所签订的《项目合作框架协议》及《补充协议》”，第四项即“驳回华星名仕集团有限公司的诉讼请求”； 二、撤销成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初10958号民事判决第二项，即“华星名仕集团有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿百金（成都）科技发展有限公司损失2216634.04元，扣除华星名仕集团有限公司已经支付的定金50万元，华星名仕集团有限公司还应支付1716634.04元”，第三项即“驳回百金（成都）科技发展有限公司的其他诉讼请求”； 三、华星名仕集团有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿百金（成都）科技发展有限公司损失263068.71元； 四、驳回百金（成都）科技发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费的58582元，减半收取29291元，反诉案件受费6900元，由百金（成都）科技发展有限公司负担28138元，华星名仕集团有限公司负担8053元。二审案件受理费13800元，由百金（成都）科技发展有限公司负担6900元，华星名仕集团有限公司负担6900元负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇一九年十二月十九日 书记员 杨 晗