四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终17799号 上诉人（原审被告）：冯青华，女，1979年2月19日出生，汉族，住四川省资中县。 委托诉讼代理人：马禹林，四川马禹林律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨璐，女，1987年12月30日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：解代学，四川金锐律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：林勇，男，1967年6月4日出生，汉族，住四川省金堂县。 被上诉人（原审第三人）：成都众悦物业管理有限公司，住所地四川省金堂县三星镇棕榈湖路104号24栋1单元24号。 法定代表人：林勇，经理。 上诉人冯青华因与被上诉人杨璐、林勇、成都众悦物业管理有限公司（以下简称众悦公司）股权转让纠纷一案，不服四川省金堂县人民法院（2019）川0121民初2570号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 冯青华上诉请求：撤销一审判决，改判驳回杨璐的诉讼请求。事实和理由：1.本案共有三份股权转让协议，包括2019年2月13日冯青华与杨璐签订的《股权转让协议》、2月20日冯青华与杨璐签订的《成都众悦物业管理有限公司股权转让协议》及当日冯青华与林勇签订的《成都众悦物业管理有限公司股权转让协议》，三份协议存在冲突，一审法院并未对每份协议效力作出认定；2.根据2月13日签订的协议第五条，因办理股权变更登记手续另行签订的相关协议及函件与本合同相冲突的，以本合同为准。故2月20日签订的两份协议均无效；3.2月13日协议签订后，冯青华所持股份实际已自然归杨璐所有，未办理变更登记只导致该股权转让行为不对外发生效力。综上，请求二审法院依法予以改判。 杨璐辩称，2月13日协议签订之后，杨璐向冯青华转账共计25万元，是支付的40%的股权转让款，最终杨璐仅受让冯青华9%的股权，冯青华应当将多收取的193750元退还杨璐。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院予以维持。 众悦公司、林勇辩称，对冯青华与杨璐于2月13日的股权转让行为并不知情，该转让行为不成立。 杨璐向一审法院起诉请求：1.确认杨璐与冯青华于2019年2月13日签订的《股权转让协议》合法有效；2.冯青华返还杨璐股权转让款193750元及资金占用费（以股权转让款193750元为基数，从2019年2月14日起计至付清时止，按月利率2％计算）；3.案件受理费、保全费由冯青华承担。 一审法院认定事实：众悦公司于2013年3月28日由股东成都泰祺房地产开发有限公司、陈启龙、陈玉华出资设立，注册资本50万元，类型为有限责任公司。之后将股东变更为冯青华（股权40％）、杨璐（股权40％）、林勇（股权20％），并于2017年12月26日将注册资本变更为100万元。 2019年2月13日，杨璐与冯青华签订了一份《股权转让协议》，其主要内容为：甲方（转让方）：冯青华，乙方（受让方）：杨璐。鉴于甲方在众悦公司合法拥有40％的股权，现甲方自愿将其在众悦公司拥有的40％股权转让给乙方。甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让。甲方同意将其在众悦公司拥有的40％股权转让给乙方，乙方取得上述股权后将持有众悦物业公司80％的股权。第二条股权转让价格及价款的支付方式。甲方同意乙方以25万元购买甲方在众悦公司拥有的40％股权。支付时间及方式：合同签订当日支付10万元（以银行明细为准），剩余15万元在过户当日以转账方式支付完毕，否则甲方有权拒绝办理工商过户登记。乙方未足额按时支付甲方股权转让价款，本协议视为股权转让未成功，协议未生效。合同签订时乙方已充分了解公司债权债务情况，自愿购买甲方持有股权。第三条股权过户。甲方应在本合同签订后10日内完成工商变更登记事宜，乙方未按本协议执行付款义务的，甲方有权拒绝配合办理工商变更登记。乙方应积极配合甲方收集并提供工商变更登记所需的材料。第四条甲乙双方声明。甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切责任；乙方自愿购买甲方股权，自愿承担因受让甲方股权带来的相关法律后果，承担因本次股权转让导致的包括但不限于甲方股权未如实出资导致的债权债务责任，以及受让股权的后续认缴出资义务；股权转让后，甲方承诺自愿退出公司管理，乙方保证甲方股权转让前的所有事项及可能导致的相关法律责任与甲方无关。第五条股权转让相关费用的承担。甲乙双方一致同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的相关费用及税费由乙方共同承担。因办理股权变更登记手续另行签订的相关协议及函件与本合同相冲突的，以本合同为准。第六条违约责任。1.如由于甲方原因，致使乙方不能如期办理股权转让变更登记，乙方有权要求甲方退还10万元，且乙方有权单方面直接解除本协议。2.若乙方未按本协议约定向甲方支付转让款，乙方支付10万元作为违约金不予退还，且甲方有权单方面直接解除本协议。3.除法律规定的或本协议约定的解除情形外，甲乙双方均不得擅自解除，若单方擅自解除本协议，应赔偿由此给守约方造成的全部损失，此外，还须向守约方支付违约方所持股份比例所占股值的30％作为违约金。甲方（转让方）处由冯青华签名，乙方（受让方）处由杨璐签名。同日众悦公司召开股东会，其主要内容为：全体股东同意股东冯青华40％股权全部转让给股东杨璐。股权转让后，现有股东出资情况如下：股东杨璐占公司股权80％，股东林勇占公司股权20％。 杨璐通过中国建设银行于2019年2月13日、2月20日合计向冯青华转款250000元。 冯青华于2019年2月20日与林勇签订了一份《众悦公司股权转让协议》，其内容为：甲方：冯青华，乙方：林勇。经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的众悦公司股权31万元（占公司注册资本的31％）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。本协议一式四份，由甲乙双方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份。本协议经甲乙双方签字盖章后生效。甲方处由冯青华签名，乙方处由林勇签名。 冯青华于2019年2月20日与杨璐又签订了一份《众悦公司股权转让协议》，其内容为：甲方：冯青华，乙方：杨璐。经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的众悦公司股权9万元（占公司注册资本的9％）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。本协议一式四份，由甲乙双方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份。本协议经甲乙双方签字盖章后生效。甲方处由冯青华签名，乙方处由杨璐签名。 众悦公司章程载明：公司注册资本为100万元，股东杨璐出资额49万元，股东林勇出资额51万元。 一审法院认为，杨璐与冯青华签订了《股权转让协议》，双方因《股权转让协议》的履行发生了纠纷，根据合同的相对性原理，杨璐将冯青华作为被告主张权利，主体适格，不存在诉讼主体错误的问题。杨璐与冯青华均系众悦公司股东，双方签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，其内容也不违反法律法规禁止性规定，系当事人真实意思表示。杨璐主张确认《股权转让协议》合法有效，要求一审法院对《股权转让协议》的效力作出肯定性的评价，不违反法律规定，同时应当对双方签订的《成都众悦物业管理有限公司股权转让协议》的效力一并作出评价，一审法院依法确认《股权转让协议》及《成都众悦物业管理有限公司股权转让协议》合法有效。冯青华以双方签订的《股权转让协议》系无效或受胁迫、显失公平、乘人之危等理由予以抗辩，未提供有效证据证实签订《股权转让协议》时存在意思表示不真实的情形，且所提供的录音光盘仅证明众悦公司因财务管理问题发生了纠纷，与本案争议问题无关。由于杨璐与冯青华之间先后签订了《股权转让协议》及《成都众悦物业管理有限公司股权转让协议》，该事实证明双方对转让股权的份额进行了变更，将40％的股权变更为9％，但双方对股权9％的价款未达成补充意见，本案中又无证据证实杨璐已放弃要求返还多支付股权转让款的权利。双方在《股权转让协议》中约定：“甲方同意乙方以25万元购买甲方在众悦公司拥有的40％股权。因办理股权变更登记手续另行签订的相关协议及函件与本合同相冲突的，以本合同为准。”依据该约定内容，并结合诚实信用原则，可以确认杨璐实际受让股权9％的价款应为56250元（250000元÷40％×9％），另31％的股权未受让。因此，冯青华依据《股权转让协议》的约定实际多收取了杨璐的股权转让款193750元，杨璐主张冯青华返还该款项，有事实依据，一审法院予以支持，但主张冯青华承担违约责任，与查明的事实不符，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条规定，判决：1.确认杨璐与冯青华于2019年2月13日签订的《股权转让协议》及于2019年2月20日签订的《成都众悦物业管理有限公司股权转让协议》合法有效；2.冯青华于本判决生效后十日内返还杨璐股权转让款193750元；3.驳回杨璐的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2088元，保全费1570元，两项合计3658元，由冯青华负担。 二审中，冯青华提交《委托书》一份，拟证明杨璐已确认自己持有众悦公司80%的股权。杨璐质证认为，该证据真实性无法判定，且不能达到冯青华的证明目的。林勇质证认可该证据真实性。本院认为，该证据与本案待证事实缺乏关联性，本院不予采纳。 本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.2019年2月13日、2月20日签订的三份股权转让协议的效力；2.冯青华是否应向杨璐退还股权转让款193750元。本院分别评析如下： 一、2019年2月13日、2月20日签订的三份股权转让协议的效力问题 冯青华将其持有的众悦公司40%股权转出过程中，其与杨璐、林勇于2019年2月13日、2月20日共签订三份股权转让协议，各方对三份协议的真实性均无异议，但对协议的理解和履行情况存在争议。本院认为，各方当事人对协议个别条款的理解和履行情况存在差异不影响三份协议均系各方当事人的真实意思表示的事实，且协议内容均未违反法律、行政法规强制性规定，均为合法有效。冯青华关于2月20日签订的协议因与2月13日签订的协议内容冲突而无效的主张无法律依据，本院不予采信。案渉股权转让的履行应结合三份协议综合认定。 冯青华认为其已按2月13日签订的协议履行完毕，杨璐认为双方最终履行的系2月20日签订的协议。本院认为，从协议内容看，2月13日签订的协议关于股权转让比例、股权转让价款以及支付方式等约定明确，2月20日签订的两份协议仅涉及股权转让比例而无其他约定；从款项支付看，杨璐在2月13日签订协议当日向冯青华转款10万元，剩余15万元于2月20日股权变更登记当日支付。如杨璐认为其仅受让9%的股权，支付56250元股权转让款即可，则其在2月20日不仅未要求冯青华退还多支付的股权转让款，还将剩余股权转让款15万元一并支付，该行为并不符合逻辑和常理，杨璐对此并未作出合理解释。结合以上事实，本院认为，2月20日签订的两份股权转让协议系对2月13日协议的部分变更，系各方对冯青华转出的40%股权分配比例作出的新的安排，但各方对股权转让价款、款项支付主体及支付方式均未变更，杨璐的支付行为亦应视为其对股权分别登记至其与林勇名下这一安排的确认，案渉三份协议互为补充，应作为一个整体来确定各方的权利义务，而非将其割裂开来。一审法院认定2月13日签订的协议未履行属事实认定错误，应予纠正。 二、冯青华是否应向杨璐退还股权转让款193750元问题 如前所述，冯青华将其持有的众悦公司40%的股权已按协议约定转让给杨璐，并按各方协商确认的意思将股权分别登记至杨璐、林勇名下，杨璐应当按照协议约定向冯青华支付股权转让款25万元，现杨璐要求冯青华退还多收取的股权转让款无合同和法律依据，本院不予支持。 综上所述，冯青华的上诉请求部分成立。一审判决认定事实不清，导致裁判结果有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持四川省金堂县人民法院（2019）川0121民初2570号民事判决第一项，即“确认原告杨璐与被告冯青华于2019年2月13日签订的《股权转让协议》及于2019年2月20日签订的《众悦公司股权转让协议》合法有效”； 二、撤销四川省金堂县人民法院（2019）川0121民初2570号民事判决第二项、第三项，即“被告冯青华于本判决生效后十日内返还原告杨璐股权转让款193750元”、“驳回原告杨璐的其他诉讼请求”； 三、驳回杨璐的其他诉讼请求。 一审案件受理费2088元，保全费1570元，合计3658元，由冯青华负担100元，杨璐负担3558元。二审案件受理费 4175元，由冯青华负担100元，杨璐负担4075元。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  陈 曦 审 判 员  罗晓都 二〇一九年十二月三十日 法官助理  盛梦娇 书 记 员  李盈秋