河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0105民初20026号原告王兆伦，男，汉族，1956年9月16日出生，住河南省濮阳市华龙区。委托代理人郭红周，河南领英律师事务所律师。委托代理人**昌，河南领英律师事务所律师。原告何献广，男，汉族，1967年3月27日出生，住河南省濮阳县。委托代理人郭红周，河南领英律师事务所律师。委托代理人**昌，河南领英律师事务所律师。被告海力控股集团有限公司河南分公司，住郑州市金水区杨金路7号，统一社会信用代码：91410100MA467JWL5E。负责人卜殿磊。被告海力控股集团有限公司，住江西省南昌市南昌县昌南新城象湖路2188号，统一社会信用代码：9136012179476765R。法定代表人卜海国，董事长。委托代理人于婷丽，女，汉族1994年4月28日出生，住山西省平定县，系该公司员工。委托代理人雷居琨，男，汉族，1987年8月23日出生，住江西省南昌市东湖区，系该公司员工。原告王兆伦、何献广（以下简称二原告）诉被告海力控股集团有限公司河南分公司（以下简称被告海力河南分公司）、海力控股集团有限公司（以下简称被告海力集团公司）追偿权纠纷一案本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告王兆伦、何献广及其共同委托代理人郭红周；被告海力控股集团有限公司的委托代理人于婷丽、雷居琨到庭参加诉讼，被告海力控股集团有限公司河南分公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。二原告诉称，2018年6月1日，被告海力控股集团有限公司河南分公司（以下简称分公司）在筹备阶段，两原告受雇办理分公司筹备事宜包括租房，办公用房装修，购置办公设备等工作。在此期间垫付租金、物业费、办公楼装修、固定资产、日常支出、办公用品及餐具。经原被告双方结算，向分公司共垫付款580094.12元。公司承诺2019年5月1日前支付350000元，但是经原告多次催要，分公司拒不还款。被告二是被告一的单独股东，依据《公司法》第63条的规定，海力控股集团有限公司应对欠款承担连带责任。为维护原告合法权益，故请求依法判令：1、被告海力河南分公司支付两原告的日常费用垫付款项350000元，利息按照6%支付到实际付款之日（从起诉之日起算）；2、依法判令被告海力集团公司对被告海力河南分公司的债务承担连带责任；3、依法判令诉讼费由二被告承担。被告海力集团公司辩称，一、被告从未申请设立过河南分公司，亦未授权、委托他人办理注册事宜，河南分公司非被告出于真实意愿依法设立：1、被告从未申请设立过海力控股集团有限公司河南分公司，亦未授权或委托任何人代表被告设立河南分公司。2、“卜殿磊”并非被告公司员工，亦非被告依法授权或委托的相关工作人员，其无权代表被告对外从事任何与被告有关的法律行为。3、原告何献广无权代表被告申请注册河南分公司，该行为系其个人行为，相关责任亦应由其个人承担，不应归责于被告。二、原告提交的证据真实性存疑，未形成完整的证据链，不足以采信并且无法支撑原告要求被告支付垫付资金的诉讼请求；第一、经被告在相关企业信息查询网站上查询得知，海力控股集团有限公司河南分公司系于2018年12月14日核准设立，这代表海力控股集团有限公司河南分公司的营业执照、公章、财务专用章及法人章等相关材料均应于2018年12月14日之后产生才符合常理，且上述材料后续并非保存在所谓的河南分公司法定代表人“卜殿磊”手中，具体由谁保管不得而知。第二、原告提供的2018年6月1日签订的《房屋租赁合同》、2018年5月15日出具的“嘉阳科技广场九号楼八层装修清单”及2018年11月20日出具的“公司易耗品月报表”等材料上均加盖了所谓的海力控股集团有限公司河南分公司公章及法人章，这明显与河南分公司的于2018年12月14日核准设立的时间不符；结合印章保管人的问题，其他加盖过河南分公司相关印章的证据材料之真实性也令人存疑。第三、原告提供的两份房屋租赁合同、装修清单、还款计划书、收条等多份材料上，均有“卜殿磊”个人的签字；然上述多份材料上“卜殿磊”的签字字体明显不是出于一人之手，其真实性均有待考证，故原告提供的证据的真实性亦有待考证。第四、即便上述材料中部分材料上“卜殿磊”签字为其本人真实签字，也不一定是出于卜殿磊的真实意愿。综上，被告并未委托原告或其他人申请设立海力河南分公司，而原告提供的证据真实性又难以确定，并不足以支撑原告的诉讼请求，故特请求法院依法驳回被被告的全部诉讼请求，维护被告的合法权益！被告海力河南分公司未答辩亦未举证。经审理查明，2018年6月1日，承租方（乙方）被告海力河南分公司与出租方（甲方）李英签订一份《房屋租赁合同》，主要约定：甲方将位于郑州市金水区是杨金路中段嘉阳科技广场九#楼八楼一层390平方米办公大厅出租给乙方办公使用，租期共7个月，甲方从2018年6月1日起将出租办公楼交付乙方使用2018年12月31日收回，年租金为105000元，租房押金为17500元。合同落款处原告何献广签字并按指印，加盖被告海力河南分公司公章及负责人卜殿磊签字印章。原告提交一份《嘉阳科技广场九号楼八层装修清单》，显示：公司办公楼装修费用清单共计五页，九大项140小项。总计支出92031.42元。2018年8月15日，原告何献广在经办人处签字并按指印，加盖被告海力河南分公司公章及负责人卜殿磊签字印章。原告提交一份《公司易耗品月报表》，显示：2018年公司易耗品清单共计三页，共计三大项103小项。总计支出5281.4元。2018年11月20日，案外人郑栓和原告何献广在经办人处签字并按指印，加盖被告海力河南分公司公章及负责人卜殿磊签字印章。2018年12月20日，承租方（乙方）被告海力河南分公司与出租方（甲方）李英签订一份《房屋租赁合同》，主要约定：甲方将位于郑州市金水区是杨金路中段嘉阳科技广场九#楼八楼一层390平方米办公大厅出租给乙方办公使用，租期共12个月，甲方从2019年1月1日起将出租办公楼交付乙方使用2019年12月31日收回，年租金为210000元，租房押金为17500元。合同落款处原告何献广签字并按指印，加盖被告海力河南分公司公章及负责人卜殿磊签字印章。2018年12月14日，被告海力集团公司出具一份《关于设立分公司及任命分公司负责人的文件》，主要载明：经公司研究同意，海力控股集团有限公司决定设立海力控股集团有限公司河南分公司任命卜殿磊为该公司负责人。落款处加盖被告海力集团公司公章。原告提交一份《公司固定资产月报表》，显示：共计十一项总合计117230元。2019年1月2日，原告何献广在经办人处签字并按指印，加盖被告海力河南分公司公章及负责人卜殿磊签字印章。2019年3月3日，被告海力河南分公司出具一份《前期费用支出情况》，显示：一、租办公楼：1.租金：2018.6.1至2018.12.31日7个月，因装修实收房租6个月，每月房租17500，合计105000元。2.物业费：2018.6.1日至2018.12.31日至7个月，每月1076元，合计7532元。3.租金：2019.1.1日至2019.12.31日1年，每月房租17500，合计210000元。4.物业费：2019.1.1日至2019.12.31日1年，每月1076元，合计12912元。二、员工工资：2018.6.1至2019.3.31日至共10个月，员工4人，每人每月5000元，合计200000元（有卜殿磊审批同意）；三、办公楼装修：小计支出92031.42元（有卜殿磊审批清单）；四、固定资产：小计支出117230元（有卜殿磊审批清单）；五、日常支出：小计141563.30元（有票据93份，卜殿磊审批清单）；六、办公用品及餐具：小计支出5281.40元（有卜殿磊审批清单）；总计支出：8915550.12元。落款处加盖被告海力河南分公司公章及负责人卜殿磊签字印章。同日，被告海力河南分公司出具一份《证明》，显示：经卜殿磊批准，海力控股集团河南分公司四名员工工资标准：王兆伦：2018.6.1日至2019.3.31日止10个月，每月5000元，合计50000元；何献广：2018.6.1日至2019.3.31日止10个月，每月5000元，合计50000元；柳士强：2018.6.1日至2019.3.31日止10个月，每月5000元，合计50000元；许永甫：2018.6.1日至2019.3.31日止10个月，每月5000元，合计50000元；总计200000元。落款处加盖被告海力河南分公司公章及负责人卜殿磊签字印章。同日，被告海力河南分公司出具一份《证明》，显示：海力控股集团在河南筹备分公司期间，租房，办公用房装修，购置办公设备和日常费用支出合计款项共计伍拾捌万零玖拾肆元壹角贰分（580094.12元），以上款项由王兆伦、何献广垫付，到2019年12月31日前还给王兆伦、何献广。卜殿磊在落款处签字按指印，并写下：“其他一切文件作废”。2019年3月7日，被告海力河南分公司出具一份《还款计划》，显示：海力控股集团在河南筹备分公司期间，共欠员工工资、办公设备、租房装修款合计捌拾玖万壹仟伍佰伍拾元零壹角贰分（891550.12元），2019年5月1日前付员工工资和日常费用叁拾伍万元整（350000元），剩余欠款伍拾肆万壹仟伍佰伍拾元零壹角贰分（541550.12元），在2019年12月31日前结清，如到期不能按时结清，自愿承担法律责任。落款处加盖被告海力河南分公司公章及负责人卜殿磊印章。另查明，二原告依据被告海力河南分公司于2019年3月3日出具的《证明》、3月7日出具的《还款计划》等相关证据，将二被告诉至法院，分别要求二被告支付其工资5万元。2019年8月22日，郑州市金水区人民法院做出（2019）豫0105民初19868号和（2019）豫0105民初19869号民事判决书，分别判令被告海力控股集团有限公司支付何献广工资5万元，被告海力控股集团有限公司支付王兆伦工资5万元，后上述两案件经郑州市中级人民法院（2019）豫01民终19594号和（2019）豫01民终19593号终审判决维持。庭审中，原告王兆伦称：卜殿磊说海力集团公司成立河南分公司给的100万筹备资金未到账，为了推进工作先让二原告垫上将来再给。公司成立后，卜殿磊说等着总公司确定运行方案，但在方案还没有下发，总公司就下发了撤销的声明，卜殿磊还说他和总公司老总卜海国都是一个家族的。原告何献广称：二原告和本案二被告有两个追索劳动报酬纠纷的案件，依据本案证据中的2019年3月3日、3月7日的相关证明、还款计划，郑州中院已经做出相应生效判决，判令总公司承担责任。原告主张工资与本案主张没有重叠，还款计划中明确约定日常费用35万元。本院认为，合法债务应当清偿。本案中，二原告主张被告海力河南分公司支付其垫付的日常费用35万元，该主张有被告海力河南分公司出具《前期费用支出情况》、《还款计划》等证据材料予以证实，因被告海力河南分公司不具有法人资格，且无任何独立财产，故偿还二原告垫付款35万元的民事责任应由被告海力集团公司承担。被告海力河南分公司已经登记机关核准登记，并依法领取了营业执照，被告海力集团公司辩称被告海力河南分公司系虚假设立，证据不足，本院不予支持。原告的其他诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告海力控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王兆伦、何献广垫付款35万元；二、驳回原告王兆伦、何献广的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元，由被告海力控股集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  杜盛铭人民陪审员  杜合法人民陪审员  宋福玲二〇一九年十二月十八日书 记 员  崔晓雨