湖南省株洲市天元区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0211民初3402号 原告：株洲市天元区黄河北路金岚装饰材料经营部，住所地株洲市天元区。 经营者：肖惟山，男，1980年7月10日出生，汉族，住湖南省株洲县。 委托诉讼代理人：周韧，株洲市胜天法律服务所律师。代理权限为特别授权，即代为起诉、承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解，签收法律文书等。 被告：彭计明，男，1980年7月10日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。 被告：戴晓辉，男，1983年1月4日出生，汉族，住湖南省隆回县。 被告：刘方梁，男，1982年1月13日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。 被告：朱媛，女，1985年2月1日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。 被告：唐日江，男，1979年6月12日出生，瑶族，住湖南省长沙市岳麓区。 被告：兰燕，女，1978年6月12日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。 原告株洲市天元区黄河北路金岚装饰材料经营部（以下简称金岚装饰经营部）与被告彭计明、戴晓辉、刘方梁、朱媛、唐日江、兰燕买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月16日立案受理。依法适用简易程序由审判员邹晓明独任审判，法官助理张佳协助审理，书记员许钦担任法庭记录，于2019年12月20日公开开庭进行了审理。原告金岚装饰经营部委托诉讼代理人周韧、被告戴晓辉、刘方梁到庭参加了诉讼，被告彭计明、朱媛、唐日江、兰燕经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告金岚装饰经营部向本院提出诉讼请求：1、判令被告彭计明、戴晓辉、刘方梁、朱媛支付原告货款20,000元；2、判令被告唐日江、兰燕对上述货款承担连带担保责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年5月13日，被告戴晓辉、朱媛及案外人崔芬芬共同出资成立了株洲齐家装饰工程有限公司（以下简称齐家装饰公司）。2017年3月23日，株洲齐家装饰公司股东变更为被告戴晓辉、朱媛、彭计明、刘方梁，其出资比例分别为10%、17%、63%、10%，出资额分别为50,000元、85,000元、315,000元、50,000元，出资时间为2026年5月9日。自2015年起，湖南无忧家装饰工程有限公司株洲分公司（以下简称无忧家装饰株洲公司）及齐家装饰公司陆续在原告处购买建材，尚有部分材料款未结清。2017年10月18日，齐家装饰公司向原告出具一张《欠条》，内容为无忧家装饰株洲公司欠欧陆天花品牌建筑材料款20,000元。此款在2018年6月30日前付清。齐家装饰公司法定代表人彭计明在该欠条上签字并盖章，该公司股东即被告朱媛的配偶唐日江及被告兰燕在该欠条上签名作为债务担保人。 2017年10月13日，被告彭计明（甲方）与被告兰燕（乙方）签订《协议书》，将其拥有的齐家装饰公司70%的股权转让给被告兰燕，被告唐日江、刘方梁作为股东在该协议书上签字，但未办理工商变更登记。齐家装饰公司于2018年3月注销，该公司股东向登记机关出具清算报告，显示该公司资产零元、债务零元、无债务需要偿还。原告认为，齐家装饰公司的注销登记，该公司股东应当对原告的债务承担民事责任。担保人被告唐日江、兰燕应承担保证责任。 被告戴晓辉辩称：原告金岚装饰经营部欠条上写得很清楚是无忧家欠钱，不应当是齐家装饰公司承担债务。如果是齐家装饰公司所欠货款，应当有原始票据及送货单。再次，即使欧陆天花品牌材料和齐家装饰公司有供货关系，但齐家装饰公司都与供货方每个月都结清了货款。现齐家装饰公司没有欠欧陆天花品牌材料任何货款，被告戴晓辉作为齐家装饰公司股东无须承担民事责任。 被告刘方梁辩称：原告金岚装饰经营部经营的欧陆天花品牌与齐家装饰公司有交易往来。此欠款之后，齐家装饰公司也有交易发生，并结清了货款。原告金岚装饰经营部主张的20,000元也已经结清，诉讼请求不能成立。 被告彭计明、朱媛、唐日江、兰燕未予答辩。 本院经审理查明以下案件事实：2017年10月18日，齐家装饰公司向原告金岚装饰经营部出具《欠条》一份。载明：今有湖南无忧家装饰工程有限公司株洲分公司（此处又添加“株洲齐家装饰工程有限公司”）欠欧陆天花品牌材料款人民币20,000元，此款在2018年6月30日前付清。该《欠条》有齐家装饰公司盖章，被告彭计明签字确认。被告唐日江、兰燕在该欠条上以担保人名义签名。该款尚未支付，齐家装饰公司已注销，原告遂要求齐家装饰公司股东支付货款。 另查明：2017年11月13日，被告彭计明（甲方）与被告兰燕（乙方）签订一份《协议书》，被告唐日江、刘方梁作为齐家装饰的股东亦在该协议上签字。该协议约定：将被告彭计明70%股权转让给被告兰燕；自该协议签订起，甲方必须无条件配合齐家装饰公司及无忧家装饰公司的公司注销；目前无忧家装饰株洲公司在建的工地，由株洲齐家公司进行托管，目前在建工地发生的材料款、人工工资、员工提成由齐家装饰公司支付，在建工地未收回的款项，由齐家装饰公司负责收回。但以上股权变更未办理工商变更登记。 2018年2月28日，齐家装饰公司形成一份股东会决议，100%表决权的股东确认该公司清算组出具的清算报告，该决议上有股东及被告彭计明、戴晓辉、朱媛、刘方梁签字。2018年3月8日，齐家装饰公司因决议解散而注销。注销时的登记股东为被告彭计明、戴晓辉、朱媛、刘方梁。 再查明：本案买卖合同标的物欧陆天花品牌材料为原告金岚装饰经营部与齐家装饰公司间发生。 以上事实，有经过庭审质证的原、被告的身份资料、欠条、协议书、股东会决议及当事人的当庭陈述等证据予以证实，证据确实充分、足以认定。 本院认为，本案案由系买卖合同纠纷。本案争议焦点为：原告金岚装饰经营部主张的20,000元货款是否应由齐家装饰公司股东承担？被告唐日江、兰燕是否应当承担保证责任？具体分析如下： 根据本案齐家装饰公司向原告金岚装饰经营部出具的欠条及原、被告当庭陈述等证据，该欠条上有齐家装饰公司公章及法定代表人即被告彭计明的签字。由此可以确定原告金岚装饰经营部与齐家装饰公司之间买卖合同关系成立，齐家装饰公司承担支付货款的义务。被告彭计明、刘方梁、朱媛、戴晓辉作为齐家装饰公司登记的股东，在齐家装饰公司被注销前应当切实履行好自己的职责，组织清算或进入破产还债程序，以维护债权人的正当权益。而根据本院查明的事实，齐家装饰公司尚有债务未偿还。现原告金岚装饰经营部主张被告彭计明、朱媛、刘方梁、戴晓辉对本案欠付货款承担偿还责任，于法有据，本院予以支持。 关于被告唐日江、兰燕的保证责任，因保证期间已经经过，被告唐日江、兰燕不再为上述债务承担保证责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告彭计明、刘方梁、朱媛、戴晓辉于本判决生效后十日内共同向原告株洲市天元区黄河北路金岚装饰材料经营部支付货款20,000元； 二、驳回原告株洲市天元区黄河北路金岚装饰材料经营部的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费300元，减半收取150元，由被告彭计明、刘方梁、朱媛、戴晓辉共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。 提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向华融湘江银行驻株洲市中级人民法院收费点交纳。汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81010321000000181。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审 判 员 邹晓明 二〇一九年十二月三十日 法官助理 张 佳 书 记 员 许 钦 附本案适用相关法律法规条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。