江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初10405号原告：无锡永定桥商城有限公司，住所地无锡市解放西路268号。法定代表人：金春旭，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱惠，男，该公司员工。委托诉讼代理人：顾锡生，江苏辰庚律师事务所律师。被告：无锡绿峰房地产开发有限公司，住所地无锡市梁溪区北塘大街188号208室。法定代表人：祝刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：薛飚，男，该公司员工。委托诉讼代理人：陈雨，江苏智和律师事务所律师。原告无锡永定桥商城有限公司(以下简称永定桥商城)与被告无锡绿峰房地产开发有限公司（以下简称绿峰公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月25日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月11日公开开庭进行了审理。原告永定桥商城的委托诉讼代理人朱惠、顾锡生，被告绿峰公司的委托诉讼代理人薛飚、陈雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永定桥商城向本院提出诉讼请求：绿峰公司向永定桥商城支付车位补偿金394530元。事实和理由：2011年8月18日，无锡富隆成房地产开发有限公司（以下简称富隆成公司）与永定桥商城签订《县前华府项目解放西路出入口道路拓宽协议》（以下简称道路拓宽协议），约定由于解放西路出入口道路拓宽共需占用永定桥商城现有停车位30个，由富隆成公司在其开发的县前华府项目地下停车位中提供15个供永定桥商城免费使用20年，移交停车位使用权的最终日期不超过2014年8月31日。如到期未能交付，将按永定桥商城原有车位补偿标准进行补偿（以拓宽道路时无锡市城市投资发展总公司给永定桥商城的补偿标准计，补偿标准见无锡市人民政府《关于茅泾浜地块出入通道解决方案协调会议纪要》），后富隆成公司未能按约交付15个地下停车位。2016年9月12日，江苏省无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）裁定受理富隆成公司破产清算案，并于同日指定无锡市昊天经济信息咨询有限公司（以下简称昊天公司）担任富隆成公司管理人。同年11月14日，无锡中院根据富隆成公司的申请，裁定富隆成公司重整。无锡中院（2016）苏02破1号之三民事裁定书载明昊天公司接管富隆成公司后，经过严格的招募程序，南京市城市建设开发（集团）有限责任公司（以下简称南京城开公司）确定为富隆成公司的重整投资人，并与管理人昊天公司签订《投资协议书》，以房屋或车位使用权抵债的合同，由购房人或购买车位使用权人与重整投资方继续履行合同。重整投资人因经营及税务安排需要，根据房地产开发的惯例将投资设立项目公司负责项目后续开发经营，重整计划中涉及所有重整投资人的权利、义务安排，重整投资人与项目公司均为连带权利义务主体，项目公司行使的所有权利、履行的所有义务，均视为重整投资人的行为。2017年8月16日，南京城开公司成立绿峰公司作为本案所涉项目的后续开发经营公司。绿峰公司于2019年4月向永定桥商城移交15个地下停车位。富隆成公司按照道路拓宽协议应向永定桥商城支付2014年9月1日至2016年9月12日的逾期交付车位补偿金304932元，永定桥商城已经在富隆成公司的重整程序中得到清偿，但还应支付2016年9月12日至2019年4月30日的逾期交付车位补偿金394530元，该补偿金应由重整投资人绿峰公司支付。永定桥商城于2019年8月22日致函南京城开公司要求支付，但未予答复。绿峰公司辩称，道路拓宽协议系永定桥商城与富隆成公司签订，与绿峰公司无关。绿峰公司对富隆成公司是资产收购式重整，有关富隆成公司的债权债务应该在富隆成公司的重整程序中已经了结。绿峰公司已经严格按照重整计划将车位移交给永定桥商城，已经履行了义务。综上，请求驳回永定桥商城的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年8月18日，富隆成公司与永定桥商城签订道路拓宽协议，约定就甲方富隆成公司县前华府项目解放西路出入口道路（乙方永定桥商城“现国美电器”北侧道路）拓宽签订如下协议，第二条：由于解放西路出入口道路拓宽共需占用永定桥商城现有停车位30个，双方约定由富隆成公司在其开发的县前华府项目地下停车位中（人防区域）提供15个供永定桥商城免费使用。第三条：富隆成公司提供永定桥商城使用的15个地下停车位免费使用年限为20年，从富隆成公司所开发的县前华府项目竣工验收合格交付使用之日起计，移交该部分停车位使用权的最终日期不超过2014年8月31日。如到期未能交付永定桥商城使用，富隆成公司将按永定桥商城原有车位补偿标准进行补偿（以拓宽道路时无锡市城市投资发展总公司给永定桥商城的补偿标准计），直至停车位交付永定桥商城使用之日为止。同月22日，无锡市人民政府作出锡政会纪（2011）149号关于《关于茅泾浜地块出入通道解决方案协调会议纪要》，载明二、会议商定茅泾浜地块出入通道解决方案如下：（一）市供销合作总社在2011年8月20日前让出国美电器门口所属土地1280平方米及土地上的30个临时车位，以便富隆成公司按规划要求打开20米宽出入通道，提高工程车辆进出效率。（三）在茅泾浜地块城市综合体三年建设期内，由市城市投资发展总公司支付每年15万元补偿款，45万元给市供销合作总社，用于补偿打开出入通道对市供销合作总社所属土地及临时车位的占用。该笔费用在茅泾浜地块土地出让金中统一轧算。（四）茅泾浜地块城市综合体建成后，由富隆成公司在地下车库（民防区域）内提供15个停车位给市供销合作总社及其下属单位无偿使用，使用权20年。相关协议由市土地储备中心协助市供销合作总社和富隆成公司共同签订。2016年9月12日，无锡中院裁定受理富隆成公司破产清算案，并于同日指定昊天公司担任富隆成公司管理人。同年11月14日，无锡中院根据富隆成公司的申请，作出（2016）苏02破1号民事裁定书，裁定富隆成公司重整。2017年8月8日，无锡中院作出（2016）苏02破1号之三民事裁定书载明，2017年8月7日，富隆成公司管理人向本院提出申请，称：管理人制定的富隆成公司重整计划草案于2017年8月7日提交富隆成公司第二次债权人会议审议并表决。经优先债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组分组表决，各表决组均通过了该重整计划草案，现依法申请本院批准该重整计划。本院认为：各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过，管理人的申请符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：一、批准富隆成公司重整计划；二、终止富隆成公司重整程序。该裁定书所附重整计划载明，二、债务人的重整模式与经营方案（二）重整模式，１、招募重整投资人情况：管理人接管富隆成公司后，为顺利推进重整程序，曾三次发布招募重整投资人公告，经过严格的招募程序，最终南京城开公司确定为富隆成公司重整投资人，并与管理人签订了《投资协议书》。2、重整模式，本次重整采用出售富隆成公司名下“红梅新天地”（又名“县前华府”、“县前三号”）项目在建工程的方式进行，即将债务人具有活力的营业事务全部出售让与他人，使之在新的企业中得以经营存续的方式。3、重整投资人投资总额，重整投资人拟出资47000万元受让富隆成公司各类业态的剩余未销售部分（不含已销售部分或有权属争议部分）出资为46100万元；对有权属争议的业态资产（143个车位和16套商铺）出资为900万元。重整投资人特别承诺，47000万元出资额中涉及有争议部分的资产，依照法律规定应确定为富隆成公司资产方可进行买卖，如有争议资产经确认非富隆成公司资产，争议部分报价900万元纳入无争议资产报价，47000万元总报价不变。重整投资人的出资总额仅指提供给管理人用以清偿破产费用、共益债务、向各类债权人清偿债务的资金，不包含重整过程中涉及各种证照办理、变更、资产权属变更过程中所产生的应由富隆成公司或重整投资人负担的税费、后续工程建设开发费用等其他成本、支出、税费等，上述其他成本、支出、税费等由重整投资人自行负担。富隆成公司已销售的各类业态房屋中，购房人尚未支付的购房款仍需支付，该款由重整投资人收取并享有。4、购买的标的物④车位。本项目规划地下停车位共500个（其中用于人防工程部分规划停车位101个），为解决项目地块出入通道，经政府协调，将人防工程中15个车位提供给市供销合作总社及其下属单位无偿使用20年。（三）债务人的经营方案，因富隆成公司的重整模式为资产出售方式，本重整计划通过，并执行完毕后，富隆成公司债务将全面得到解决。因富隆成公司仅将具有活力的营业事务出售让与他人，另有对无锡富隆成商业管理服务有限公司持有100%股权，其将继续保持独立经营的状态，公司的经营事务将交由原出资人进行管理。五、购房人权利保护方案（一）房屋交付的基本原则：本重整计划主要目的之一是解决已售125套（其中：住宅54套、办公31套、商业40套）房屋交付问题，在重整计划执行期间将按照以下原则逐步履行：3、125套房屋的购房人不再向富民公司及重整投资人主张破产受理后因迟延交房而发生的利息、罚息、违约金等的权利。（二）房屋交付方案。3、除有争议部分的标的房产外，以房屋或车位使用权抵债的合同，由购房人或购买车位使用权人与重整投资方继续履行合同，如因政策因素不能继续履行合同的，与重整投资方协商解决方案。如协商不成的，按解除合同的相关法律规定处理。合同解除后，房屋、车位归重整投资人所有，由购房人或购买车位使用权人向管理人申报普通债权。七、重整计划的执行与监督（四）执行完毕的效力：按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，富隆成公司不再承担清偿责任。八、关于执行重整计划的其他事宜（二）重整投资人的重整投资主体安排：重整投资人因经营及税务安排需要，根据房地产开发的惯例将投资设立项目公司负责项目后续开发经营，故重整投资人声明，待项目公司设立后，将以书面方式函告管理人及无锡中院，并予以公告，并明确重整计划中涉及所有重整投资人的权利、义务安排，重整投资人与项目公司均为连带权利、义务主体，项目公司行使的所有权利，履行的所有义务，均视为重整投资人的行为。重整计划附件富隆成公司债权受偿表载明，四普通债权组（1）、一般普通债权：债权人名称永定桥商城，申报债权额304932元，审核债权额304520.55元，受偿比例1.56%，债权受偿金额4750.52元。2016年11月7日，永定桥商城向富隆成公司管理人提交的债权申报表载明的申报债权金额为304932元。富隆成公司管理人于2016年11月17日向永定桥商城出具的债权审核通知书载明：关于贵司所申报的对富隆成公司的债权304932元，管理人初步审核意见如下：核定贵司普通债权总金额为304520.55元，核减（调整）原因：补偿款多计算一天，作核减。永定桥商城于次日在该通知书回执上盖章确认：认可管理人核定的普通债权304520.55元。2017年8月16日，绿峰公司核准成立，股东为南京城开公司。2019年4月29日，绿峰公司向永定桥商城发送联系函，载明根据[江苏省无锡市人民政府专题会议纪要]锡政会纪（2011）149号，关于茅泾浜地块出入通道解决方案协调会议纪要及富隆成破产重整计划，绿峰公司作为重整投资人依据原协议向永定桥商城提供15个人防车位20年使用权，现绿峰公司已通过验收具备交付条件，特此通知永定桥商城与项目物管单位城开千居（无锡）商业运营管理有限公司（以下简称千居公司），确定人防车位使用位置编号，便于绿峰公司出具车位移交手续。同年8月18日，绿峰公司向永定桥商城发送联系函，载明经贵司与项目物管千居公司确定人防车位使用编号为（人防Ａ2049—2060、Ａ2070-2072共计15个人防停车位），现绿峰公司已通知千居公司对永定桥商城进行移交，望永定桥商城收到联系函后到物业办理相关交付手续。诉讼中，永定桥商城确认于2019年4月30日收到绿峰公司交付的15个地下停车位。2019年8月12日，永定桥商城向富隆成公司管理人发函，载明根据无锡中院民事裁定书（2016）苏02破1号之三，管理人接管富隆成公司后，最终南京城开公司确定为富隆成公司重整投资人，富隆成公司未能按双方于2011年8月18日签订的协议，按时交付地下室15个车位给永定桥商城，到2016年9月12日止富隆成公司应赔偿补偿款304520.55元，经法院裁定书，债权受偿金为4750.52元。2016年9月12日至2019年4月30日（按实际交付车位日期为准），重整投资人未继续支付地下室15个车位补偿金394931.5元给永定桥商城。为此特具函要求在8月23日前支付补偿金394931.5元。同月16日，富隆成公司管理人向永定桥商城复函，载明无锡中院于2017年8月8日作出（2016）苏02破1号之三民事裁定书，批准富隆成公司重整计划。在该重整计划中，购房人权利保护方案之（二）房屋交付方案第3条明确规定：“除有争议部分的标的房产外，以房屋或车位使用权抵债的合同，由购房人或购买车位使用权人与重整投资方继续履行合同，…”，贵司与富隆成公司签订的道路拓宽协议，符合上述条款规定的情形，故关于该协议履行的相关事项（包括所涉车位使用权的交付时间、延期交付的补偿款等），均由贵司与重整投资人协商解决。2019年8月22日，永定桥商城向绿峰公司发出告知函，载明，根据2019年8月16日富隆成公司管理人的复函，涉及地下室15个车位使用权的交付时间、延期交付的补偿款等均由永定桥商城与重整投资人协商解决。根据无锡中院民事裁定书（2016）苏02破1号之三，富隆成公司未能按双方签订的协议，按时交付地下室15个车位，应赔偿补偿款304520.55元。2016年9月12日暂计至2019年4月30日（按实际交付车位日期为准），重整投资人未继续支付地下室15个车位补偿金合计394931.5元给永定桥商城。为此，特致函要求绿峰公司在2019年8月31日前支付永定桥商城补偿金394931.5元。上述事实，有道路拓宽协议、（2016）苏02破1号之三民事裁定书及重整计划、债权审核通知书、绿峰公司工商资料、债权申报表、联系函、告知函、复函等证据及当事人陈述在卷证实。诉讼中，绿峰公司为证明其并无向永定桥商城支付补偿金的义务，提供下列证据：1、加盖富隆成公司管理人印章的投资协议书复印件，载明：甲方为富隆成公司管理人、富隆成公司，乙方为南京城开公司，协议签订日期为2017年6月12日；甲乙双方共同确认乙方经公开程序获得了富隆成公司重整投资人的资格，乙方有权以向甲方支付47000万元购买富隆成公司开发的“红梅新天地”项目在建工程的方式参与富隆成公司的重整；乙方严格按照重整计划或重整计划草案中拟定的标的项目开发方案中相关的施工进度和期限将标的项目在建工程完工，并向相关权利人进行房屋交付，保障相关权利人的合法权益。该协议书落款时间为2017年7月5日。2、加盖富隆成公司管理人印章的投资补充协议书复印件，载明：甲方为富隆成公司管理人、富隆成公司，乙方为南京城开公司，补充协议签订日期为2017年6月5日；甲乙双方于2017年5月31日签订的投资协议书第二条确定了标的项目的受让价格为47000万元，甲乙双方确认，其中32000万元为项目所涉住宅部分的受让价格，其中14100万元为项目所涉住宅部分外无争议部分包括不限于商铺及公寓等的受让价格，其中900万为《招标公告》中有争议的143个车位和16套商铺的受让价格；乙方将设立全资子公司负责项目的具体开发建设工作。绿峰公司陈述，证据1、2的原件均在富隆成公司管理人处，证据1、2也系自富隆成公司管理人获得。南京城开公司是在2017年5月作为重整投资人与富隆成公司管理人进行协商，考虑到后续要报测算，南京城开公司当时就先把包括标的项目的详细分摊、住宅公寓等含有争议的进行分摊明确，一开始南京城开公司与富隆成公司管理人先就投资协议书进行协商，但是因为南京城开公司的投资测算需要明细，双方就先签订了投资补充协议书，后来再签订的投资协议书。经质证，永定桥商城对证据1、2上加盖的富隆成公司管理人的印章的真实性没有异议，但认为证据2作为投资补偿协议书，其载明的签订日期却早于证据1中投资协议书载明的签订日期，该情形不合常理，故对证据1、2的真实性不予认可。本院经审查认为，虽然证据1、2系复印件，但其上加盖了富隆成公司管理人的印章，且永定桥商城对其上加盖印章的真实性并无异议，故本院对证据1、2的真实性予以认可。根据证据1、2中载明的内容，南京城开公司作为富隆成公司重整投资人，绿峰公司作为南京城开公司为重整而设立的项目公司，仅须按照重整计划向相关权利人交付相应不动产，对永定桥商城并无其他义务，本院对证据1、2予以采信。本案争议焦点为：绿峰公司作为富隆成公司重整投资人设立的项目公司，在重整程序终止后，应否对永定桥商城承担支付车位补偿金的义务。永定桥商城认为，本案应当适用重整计划中“除有争议部分的标的房产外，以房屋或车位使用权抵债的合同，由购房人或购买车位使用权人与重整投资方继续履行合同”、“重整投资人与项目公司均为连带权利、义务主体，项目公司行使的所有权利，履行的所有义务，均视为重整投资人的行为”，绿峰公司作为重整投资人设立的项目公司，应当按照重整计划全面接收富隆成公司的权利义务，包括交付15个车位和支付车位补偿金的义务。绿峰公司认为，本案应参照适用重整计划“125套房屋的购房人不再向富民公司及重整投资人主张破产受理后因迟延交房而发生的利息、罚息、违约金等的权利”，其已按照重整计划履行了交付15个车位的义务，不应承担支付车位补偿金的义务。本院认为，永定桥商城与富隆成公司签订的道路拓宽协议约定的是由于道路拓宽需占用永定桥商城现有30个停车位，由富隆成公司在其开发的县前华府项目地下停车位中提供15个供永定桥商城免费使用，并约定了逾期交付车位的补偿款，该协议不属于重整计划中所指的“以车位使用权抵债的合同”，故永定桥商城不能以该条约定要求绿峰公司承担继续履行支付补偿款的义务。根据富隆成公司重整计划，富隆成公司的重整模式为资产出售，重整投资人南京城开公司是以出资47000万元受让富隆成公司各类业态的剩余未销售部分和有权属争议的业态资产，投资总额是以47000万元为限。永定桥商城在重整程序中，向管理人申报的债权为自2014年9月1日至2016年9月12日止的车位补偿款，该债权经富隆成公司管理人审核后，永定桥商城认可管理人核定的普通债权为304520.55元，永定桥商城的债权已在重整程序中按受偿比例全部得到清偿。上述富隆成公司重整计划，系经债权人会议审议、表决通过并经无锡中院批准，作为债权人之一的永定桥商城，对于重整计划应为明知。绿峰公司已按重整计划履行了向永定桥商城交付15个地下停车位的义务，现永定桥商城在富隆成公司重整程序终止后再要求绿峰公司支付2016年9月12日至2019年4月30日止的车位补偿金，于法无据，对永定桥商城的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回无锡永定桥商城有限公司的诉讼请求。案件受理费7218元减半收取3609元，由无锡永定桥商城有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 徐晓芳二〇一九年十二月十三日法官助理 赵思浔书 记 员 宋赟琰本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。