文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0582民初14772号原告：钱悦芬，女，1967年12月25日出生，汉族，住所地江苏省张家港市。委托诉讼代理人：高宇，江苏梁丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱晓洁，江苏梁丰律师事务所律师。被告：丁雪萍，女，1973年6月13日出生，汉族，住所地江苏省张家港市。被告：深圳赫嘉科技开发有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：丁雪萍，该公司总经理。原告钱悦芬与被告丁雪萍、深圳赫嘉科技开发有限公司（以下简称赫嘉公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月12日公开开庭进行了审理。原告钱悦芬的委托诉讼代理人高宇、被告丁雪萍暨被告赫嘉公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钱悦芬向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告丁雪萍立即向原告支付股权转让款250万元、利息67800元及相应律师费用；2、判令被告赫嘉公司对被告丁雪萍的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告、被告丁雪萍于2015年合资设立了赫嘉公司。2016年10月12日，原告与被告丁雪萍签订了《股权转让协议》，约定原告将其在被告赫嘉公司持有的全部股权(占被告赫嘉公司5%，原始实际投资为250万元)转让给被告丁雪萍，原告与被告丁雪萍一致确定股权(包括原始投资250万元)转让价格为人民币250万元，被告丁雪萍应当在2019年2月28日前向原告付清全部股权转让款。因被告丁雪萍未及时向原告履行相关股权转让款的义务，后原告与二被告于2019年7月3日达成了补充(还款)协议。三方一致确认：截止至2019年7月3日被告丁雪萍尚结欠原告股权转让款250万元，原告同意被告丁雪萍分期付款；被告丁雪萍应当在2019年8月31日前向原告归还利息67800元，后再商量250万元归还的时间；若被告丁雪萍未按照上述第二条按期足额履行的，原告有权就全部款项及利息扣除签订协议后被告丁雪萍已经履行部分一并主张(包括但是不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等)；被告赫嘉公司自愿承担被告丁雪萍向原告支付上述款项的连带责任。截止至起诉之日，被告丁雪萍未向原告支付任何款项。故起诉望支持原告的诉讼请求。被告丁雪萍辩称，尚欠原告股权转让款250万元是事实。我们双方在2019年7月3日达成协议，但是由于资金原因未能给付，希望原告给予宽裕的时间筹措资金，归还给付股权转让款。被告赫嘉公司辩称，公司为被告丁雪萍的债务担保是事实，公司资金困难，无力代偿。本院经审理认定事实如下：赫嘉公司于2015年7月24日成立，注册资本为500万元，共有5位股东，分别是丁雪萍持股84%、钱悦芬持股5%、张志强持股5%、丁烨持股4%、郭建旗持股2%。2016年10月12日，钱悦芬（甲方、转让方）、丁雪萍（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，内容为：甲方将其在目标公司（即赫嘉公司）持有的全部股权(占目标公司5%，原始实际投资为250万元)转让给乙方；股权(包括原始投资250万元)转让价格为人民币250万元，该价格为净价格，即不包含相关税费等的负担，有关股权转让产生的其他费用，包括但不限于税费等仍应由乙方承担；乙方应于2019年2月28日之前向甲方付清全部股权转让款；双方同意在全部股权转让款付清前，乙方向甲方分期支付利息合计80万元，2017年2月28日前支付利息40万元42018年2月28日前支付利息20万元，2019年2月28日前支付利息20万元；甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，如甲方所持股权涉及任何争议及诉讼，乙方有权不予支付上述款项，本转让协议失效；1.8本协议生效之日即为股权转让之日，目标公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记；本次股权转让后，乙方即成为该公司的股东，享受相应约股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义分；甲方应对目标公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；本协议经甲乙双方签字后生效。嗣后，丁雪萍依约支付了利息80万元。2019年7月3日，钱悦芬（甲方）、丁雪萍（乙方）、赫嘉公司（丙方）签订《补充（还款）协议》，约定：乙方确认截止到2019年7月3日结欠甲方股权转让款250万元，并同意分期归还；因股权变更登记产生的一切税费等均由乙方承担；乙方承诺8月31日还67800元的利息后再商量250万元的归还时间；若乙方按上述第二条按期足额履行完毕的，双方就股权转让款支付事宜再无任何纠葛，若乙方有任意一期未能按上述第二条按期足额履行的，甲方可就全部款项及利息扣除签订本协议后乙方己履行部分一并向乙方主张，由此产生的一切费用(包含但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等)由乙方承担；丙方自愿承担乙方向甲方支付上述款项的连带清偿责任；原协议及本协议不以办理股权变更登记为生效要件，因乙方系目标公司的法定代表人及大股东，股权变更登记由乙方全权处理，股权是否变更登记不影响乙方的付款义务及丙方的担保义务。因丁雪萍未按约付款，为此，钱悦芬向本院提起了诉讼。另查明，2019年6月24日，原告钱悦芬与江苏梁丰律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所指派律师代理本案，并约定律师费按执行到位款的10%收取。审理中，原被告均确认被告赫嘉公司为被告丁雪萍提供担保并未经股东会决议、赫嘉公司不存在未分配利润。同时被告丁雪萍、赫嘉公司陈述被告丁雪萍对被告赫嘉公司不享有应收款，原告钱悦芬也未提供证据推翻被告丁雪萍、赫嘉公司该陈述。以上事实，有国家企业信用信息公示、中国农业银行个人明细、《股权转让协议》、《补充（还款）协议》、《委托代理合同》及开庭笔录等在卷证实。本院认为，原告钱悦芬与被告丁雪萍之间的股权转让是双方当事人真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，当事人应当按约履行义务。被告丁雪萍未按约支付股权转让款的利息67800元，构成违约，故原告钱悦芬要求被告丁雪萍给付股权转让款250万元及利息67800元，符合双方约定，本院予以支持。关于原告钱悦芬主张的律师费，本院认为，虽然当事人在《补充（还款）协议》约定被告丁雪萍应当承担律师费，但原告钱悦芬与江苏梁丰律师事务所约定律师费按执行到位款的10%收取，即律师费尚未实际产生，故本案中原告该项主张，本院难以支持，可待实际产生后另行主张。虽然被告赫嘉公司在《补充（还款）协议》中自愿对被告丁雪萍的债务承担连带清偿责任，但该担保未经股东会决议，且在被告赫嘉公司不存在未分配利润，被告丁雪萍对被告赫嘉公司也不享有应收款的情况下，存在新股东变相抽逃出资可能，损害公司债权人利益，故该担保无效，原告钱悦芬要求被告赫嘉公司承担保证责任的诉讼请求，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二、三款、第二十条第一款、第三十五条的规定，判决如下：一、被告丁雪萍于本判决生效后十日内给付原告钱悦芬股权转让款2500000元及利息67800元，合计2567800元。二、驳回原告钱悦芬其他诉讼请求。案件受理费27342元，由被告丁雪萍负担。被告负担部分应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审 判 长  施沈东人民陪审员  卢丽萍人民陪审员  沈得亮二〇一九年十二月二十日书 记 员  常 煜本判决附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第三十六条：公司成立后，股东不得抽逃出资。