江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初14282号 原告：龚英，女，1972年5月8日出生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：张宇彬，江苏泰实律师事务所律师。 被告：常熟市王市药店有限公司，住所地江苏省常熟市海虞镇王市中心街，统一社会信用代码91320581739595428R。 法定代表人：花影芳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵骅，上海融孚（常熟）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万雨龙，上海融孚（常熟）律师事务所实习律师。 原告龚英与被告常熟市王市药店有限公司（以下简称王市药店）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月6日立案受理后，依法适用简易程序于2019年12月3日公开开庭进行审理，原告龚英及其委托诉讼代理人张宇彬、被告王市药店的委托诉讼代理人赵骅和万雨龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告龚英向本院提出诉讼请求：1.判令原告有权查询并复制被告2002年7月至今的全部账册、会计报表及附报资料、账外所有存款卡和卡号以及银行对账单。2.案件诉讼费用由被告承担。 事实和理由：王市药店成立于2002年，注册资本30万元，股东分别为花影芳、曹惠良、潘鸣舟和陶群山，其中陶群山占比20%。2019年1月19日，陶群山死亡，根据常熟市公证处出具的（2019）苏熟证民内字第1116号“公证书”，陶群山的出资额属于陶群山与原告的夫妻共同财产，其中一半属于陶群山的遗产，其他继承人（陶丹婷、陶文保、陶惠龙）自愿放弃对陶群山的遗产继承权，故原告有权取得陶群山的全部股权。2019年7月11日，常熟市人民法院作出民事调解书，确认将被告20%的股权变更到原告名下，2019年8月2日完成了股权工商变更登记。原告曾向被告发函要求公开公司的财务及收支详细，提供公司的财务账册供查阅，但公司未有答复，也未公开任何资料。为此，原告提起诉讼。 被告王市药店辩称：请求依法驳回原告的诉请。1.原告未按照公司法相关规定向公司提交书面申请并说明查阅目的。2.原告起诉知情权范围不明确，根据法律规定股东查阅范围仅限于会计账簿且股东不能复制，对于其他材料不在股东知情权行使范围内，故不应予以允许原告查阅。3.被告于2002年4月改制，2007年5月15日陶群山方才初始取得股权，故对于陶群山取得股权前的会计账簿原告无权查阅。 经审理查明：2002年4月，常熟市海虞镇人民政府批准常熟市王市合作药店改制为王市药店。2002年7月10日，王市药店成立，注册资本为30万元，其中花影芳出资6万元，曹惠良、蒋冬青各出资3万元，瞿文可、卢宗仁、钱光耀、陶惠明、陶群山、朱雪勤、顾家钰、温紫玉、潘鸣舟、顾暮月各出资1.8万元。之后，王市药店的股权多次转让并办理了工商变更登记。2007年5月15日，王市药店的股东变更为花影芳、曹惠良、陶群山、潘鸣舟，出资额分别为12万元、9万元、6万元、3万元。 另查明：陶群山出生于1969年12月5日，父亲为陶惠龙、母亲为陶文保。陶群山与龚英于1993年3月10日登记结婚，于1994年1月26日生育女儿陶丹婷（又名陶紫丹）。2019年1月19日，陶群山因病死亡。 2019年2月14日，江苏省常熟市公证处出具（2019）苏熟证民内字第1116号《公证书》，载明：龚英、陶丹婷、陶惠龙、陶文保因继承陶群山的遗产，于二○一九年一月三十日向本处申请办理继承公证。根据《中华人民共和国公证法》的规定，本处不仅对申请人提交的权利证明及相关证据材料进行了审查，还对申请人及有关人员进行了询问、核实。现查明如下事实：一、被继承人陶群山于二○一九年一月十九日死亡。二、被继承人陶群山的配偶是龚英；被继承人陶群山的父亲是陶惠龙；被继承人陶群山的母亲是陶文保；被继承人陶群山共有子女一人，陶丹婷。三、申请人向本处申请继承下列财产中属于被继承人陶群山的遗产有：被继承人陶群山生前在王市药店出资有人民币陆万元，出资比例为20%，该出资额属于陶群山与配偶龚英的夫妻共有财产，其中的一半是陶群山的遗产。四、据被继承人陶群山的上述法定继承人称，被继承人陶群山生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议。截至本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议。五、现龚英表示要求继承陶群山的上述遗产，陶丹婷、陶惠龙、陶文保表示自愿放弃对陶群山的上述遗产的继承权并承诺决不反悔。上述继承人承诺：如果继承人因上列行为或其他行为造成他人权利受到侵害的，或者出现其他利害关系人主张上述财产权利时，继承上述财产的人对本公证处撤销本公证书无异议并无条件返还继承的财产或进行赔偿。根据上述事实并依据《中华人民共和国继承法》第三条、第二十六条的规定，被继承人的上述财产是被继承人生前与妻子龚英的夫妻共同财产，其中的一半是陶群山的遗产。根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，被继承人的遗产应由其配偶、子女、父母共同继承。现被继承人的女儿陶丹婷、父亲陶惠龙、母亲陶文保均自愿放弃对上述财产的继承权。故被继承人陶群山在上述财产中属于其遗产的部分，由其妻子龚英继承。 2019年6月1日，本院立案受理（2019）苏0581民初7243号原告龚英与被告王市药店以及第三人花影芳、曹惠良、潘鸣舟请求变更公司登记纠纷一案。该案审理过程中，经本院主持调解，当事人自愿达成调解协议。2019年7月11日，本院出具（2019）苏0581民初7243号民事调解书，确认：被告王市药店于2019年7月25日前至常熟市市场监督管理局将原登记在陶群山名下的王市药店的20%股权变更登记至原告龚英名下；第三人花影芳、曹惠良、潘鸣舟协助被告王市药店办理上述变更登记。 2019年8月2日，王市药店办理了股东变更登记，股东变更为花影芳、曹惠良、龚英、潘鸣舟，出资额分别为12万元、9万元、6万元、3万元。 2019年10月14日，江苏泰实律师事务所张宇彬律师向王市药店邮寄《律师函》，载明：“王市药店：就你公司股东龚英要求了解贵公司经营状况一事，本律师受龚英的委托，依据我国有关法律法规，结合本案具体事实，现向你方发出律师函：……根据《中华人民共和国公司法》第33条、第97条中规定，希望你方在接函之日起七日内提供王市药店（包括分支机构）在公司存续期间的全部账簿和原始凭证供龚英查阅和复制。若你方不按以上时间配合履行相关义务，本律师将根据委托人的委托，通过法律手段维护委托人的合法权益，并要求你方承担由此产生的一切损失。特此函告！”该邮件于2019年10月15日签收。 本案庭审中，原告龚英陈述：原告诉请中的“全部账册、会计报表及附报资料”是指正常单位制作的会计账目，用于申报税务的内部存档。原告要求被告提供“账外所有存款卡和卡号以及银行对账单”，是因为原告了解到被告在经营过程中有部分账目未进入公司账目，该部分资金流水不能体现中会计报表中。 被告王市药店陈述：被告所有营收都经过公司账簿走的，均有相关记载，不存在账外存款卡。 庭审后，被告王市药店向本院提交《情况说明》，载明：被告系改制单位，所有完整的会计账簿系从2004年1月份开始。 以上事实，有原告提交的工商资料、（2019）苏0581民初7243号民事调解书、律师函、EMS邮寄凭证及查询单；被告提交的情况说明；以及本案的庭审笔录等予以证实。 本院认为：原告龚英作为被告王市药店的登记股东，有权依法行使股东知情权。原告龚英委托律师向被告王市药店邮寄《律师函》，要求行使股东知情权，但被告王市药店未能依法提供相应资料，故原告龚英有权提起本案诉讼。被告王市药店辩称原告龚英未按规定向公司提交书面申请并说明查阅目的的意见，与事实不符，本院不予采信。原告龚英要求查阅并复制被告王市药店2002年7月至今的全部账册、会计报表及附报资料、账外所有存款卡和卡号以及银行对账单的诉讼请求，应结合相关法律规定及查明的事实进行分析。首先，根据《中华人民共和国会计法》第三条和第二十三条的规定，各单位必须依法设置会计账簿并妥善保管。因此，被告王市药店自2002年7月10日成立时起就应当依法设置会计账簿并妥善保管。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款只规定股东可以要求查阅公司会计账簿，没有赋予股东可以要求复制公司会计账簿的权利。因此，原告龚英要求复制被告王市药店会计账簿的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。再次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告，《中华人民共和国会计法》第二十条规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，原告龚英有权查阅、复制被告王市药店会计报表及会计报表附注。最后，被告王市药店否认存在账外存款卡，原告龚英也未提供证据证明被告王市药店存在账外存款卡，因此，原告龚英要求查阅并复制被告王市药店账外所有存款卡和卡号以及银行对账单的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，被告王市药店应提供公司自2002年7月10日起至今的会计账簿供原告龚英查阅，应提供公司自2002年7月10日起至今的会计报表及会计报表附注供原告龚英查阅、复制。同时，原告龚英行使股东知情权应在被告王市药店的住所地及营业时间内进行。被告王市药店辩称原告龚英对于陶群山取得股权前的会计账簿无权查阅，但《中华人民共和国公司法》第三十三条并未对股东行使知情权作出此类限制，故对该辩称意见，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第三条、第二十条、第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告常熟市王市药店有限公司于本判决生效后三十日内在公司住所地及营业时间内提供公司自2002年7月10日起至今的会计账簿供原告龚英查阅、提供公司自2002年7月10日起至今的会计报表及会计报表附注供原告龚英查阅和复制。 二、驳回原告龚英的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取40元，由被告常熟市王市药店有限公司负担。（原告同意其预交案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付。） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，账号：10×××76，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行）。 审判员  周薇 二〇一九年十二月九日 书记员  华雨 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第三条各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 第二十三条各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部会同有关部门制定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。