安徽省黄山市黄山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1003民初770号 原告：黄山海安房地产开发有限公司，住所地安徽省黄山市黄山区平湖西路20号。 诉讼代表人：黄山海安房地产开发有限公司管理人。 负责人：吕泽民。 委托诉讼代理人：邱祝英，安徽。 被告：方云峰，男，1970年7月28日出生，汉族，住安徽省黄山市黄山区。 委托诉讼代理人：胡坤，安徽良信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡梦茜，安徽良信律师事务所律师。 原告黄山海安房地产开发有限公司（简称海安公司）与被告方云峰对外追收债权纠纷一案，本院于2019年7月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月30日公开开庭进行了审理。原告海安公司的委托诉讼代理人邱祝英，被告方云峰的委托诉讼代理人胡坤到庭参加诉讼。在诉讼过程中，经本院依法裁定中止诉讼，中止的原因消除后恢复审理，本案现已审理终结。 海安公司向本院提出诉讼请求：判令方云峰立即支付购房款816020元。事实和理由：海安公司因开发黄山区玉河桂花苑小区，于2009年3月设立黄山海安房地产开发有限公司玉河桂花苑项目部（简称玉河桂花苑项目部）。2011年6月13日，玉河桂花苑项目部与方云峰签订《购房协议书》一份，约定方云峰购买玉河桂花苑项目部开发的玉河桂花苑住宅小区9#联排别墅9－A室，建筑面积254.45平方米，单价3600元/平方米，总价款916020元。2010年12月3日、2011年6月3日方云峰两次合计支付了10万元，余款至今未支付。2016年11月，海安公司被黄山区人民法院裁定受理破产清算，同时指定安徽道同律师事务所担任管理人。管理人书面通知方云峰支付购房款未果。 方云峰辩称，1.玉河桂花苑小区实际上是由黄山鑫海房地产开发有限公司（简称鑫海公司）开发，鑫海公司法定代表人和实际控制人系徐黛娣。2006年2月，海安公司与鑫海公司签订承包开发合同书，约定海安公司将龙须坞地块的开发权转让给鑫海公司，由鑫海公司负责该地块的开发建设及销售。同时，在该地块上成立项目部，而龙须坞地块上开发建设的就是玉河桂花苑小区，也就是说玉河桂花苑小区实际系鑫海公司开发，玉河桂花苑项目部实际上也是由鑫海公司设立，该项目部实际控制人就是鑫海公司法定代表人徐黛娣，涉案房屋就是通过徐黛娣购买所得；2.涉案房屋的购房款已经通过折抵工程的形式支付完毕。首先，方云峰与玉河桂花苑项目部就工程款折抵购房款达成合意并已履行完毕。2011年，方云峰通过徐黛娣与玉河桂花苑项目部签订购房协议一份，购买玉河桂花苑住宅小区9#联排别墅9－A室，总价款916020元，并已支付10万元预付款。2013年5月7日，方云峰再次通过徐黛娣与黄山沟村爱之舟旅游文化开发有限公司（简称爱之舟公司）签订协议书一份，约定爱之舟公司将新建的旅游服务中心楼土建装饰工程承包给方云峰施工，爱之舟公司用其关联企业开发的玉河桂花苑住宅小区9#联排别墅9－A房产抵付工程款，多退少补。2015年3月27日，经双方决算，旅游服务中心楼工程总造价为832454.85元，案涉房屋的购房款，方云峰以折抵工程款的形式全部付清；其次，方云峰系善意第三人。本案中涉及的鑫海公司、爱之舟公司、玉河桂花苑项目部，实际控制人均是徐黛娣，而玉河桂花苑小区是由徐黛娣开发销售，方云峰购买涉案房产也是通过徐黛娣，以涉案房屋抵付工程款同样是徐黛娣与方云峰协商一致的结果。至于其内部账目如何区分，方云峰作为善意第三人无从知晓。即便海安公司现在要追回该笔购房款，也应向徐黛娣及其名下的公司主张，无权向善意第三人主张。退一步说，即便管理人不认可债务人与方云峰以工程款抵扣购房款的行为，债务人将涉案房屋交付方云峰的行为，也可以理解是放弃债权的行为。据此，管理人即便主张购房款也应先撤销债务人的债权放弃行为。依据《中华人民共和国破产法》第31条规定，管理人请求人民法院撤销放弃债权行为的，该放弃债权行为必须是发生在人民法院受理破产申请前一年内。而本案中，人民法院受理破产申请时间是2016年11月，而债务人于2013年已将房屋交付给方云峰，超过一年，管理人也无权撤销。最后，本案已超过诉讼时效。方云峰与玉河桂花苑项目部于2011年6月13日签订购房协议，之后，即将涉案房屋交付，从未有人向方云峰主张购房款。直到2019年，海安公司才提起诉讼追讨购房款，超过诉讼时效。综上所述，涉案购房款已折抵工程款的形式支付完毕，故海安公司起诉要求方云峰支付购房款没有任何事实和法律依据，请求法院驳回海安公司的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年6月2日，海安公司与鑫海公司签订《承包开发合同书》，约定海安公司将龙须坞地块的开发权承包给鑫海公司，鑫海公司负责该地块的开发建设销售及物业管理。2009年3月，海安公司设立黄山海安房地产开发有限公司玉河桂花苑项目部，负责上述涉案地块的玉河桂花苑小区的开发事宜。2011年6月13日，玉河桂花苑项目部与方云峰签订《购房协议书》，约定方云峰购买玉河桂花苑项目部开发的玉河桂花苑住宅小区9#联排别墅9－A室，建筑面积254.45平方米，单价3600元/平方米，总价款916020元。协议签订之日方云峰即支付预付款10万元，余款在办理房产过户手续之日起15日内一次性付清余款（816020元）。2010年12月3日、2011年6月3日方云峰两次合计支付了10万元。2013年5月7日，方云峰与爱之舟公司签订《协议书》，约定爱之舟公司将旅游服务中心楼土建装饰及安装工程承包给方云峰施工，付款方式为，工程竣工验收合格后，爱之舟公司同意将关联企业自行开发的玉河桂花苑住宅小区二期9号楼9－A房产抵付工程款，多退少补。2015年3月27日，经双方决算，旅游服务中心楼工程总造价为832454.85元。截止本案诉讼之日，玉河桂花苑与方云峰之间就案涉房屋未签订《商品房买卖合同》，也未办理房屋过户手续。2016年11月28日，黄山区人民法院裁定受理海安公司破产清算申请一案，同时指定安徽道同律师事务所担任管理人，负责人为吕泽民。管理人进场后，书面通知方云峰支付购房款，而方云峰认为其已通过工程款抵扣了应支付的购房款。海安公司遂向法院起诉。 本院认为，本案争议焦点一，方云峰主张以工程款抵付购房款的抗辩意见能否成立。债务抵销，应是双方当事人之间互负债务时，才有可能发生债务抵销的法律后果。作为债务抵销的主体必须是双方当事人之间，对他人债务不发生债务抵销的法律后果。如果是第三人自愿替代履行债务也必须有第三人的明确意思表示和实际履行行为。根据本案查明的事实，工程款是发生在方云峰与爱之舟公司之间的债权债务，而案涉购房款是发生在玉河桂花苑项目部与方云峰之间的债权债务。虽然爱之舟公司与方云峰之间有用其关联公司（玉河桂花苑项目部）开发的房产抵付工程款的合意，爱之舟公司与玉河桂花苑项目部的实际控制人是徐黛娣，但爱之舟公司与玉河桂花苑项目部是两个独立的主体，且玉河桂花苑项目部系海安公司的分公司，即爱之舟公司与方云峰双方同意以购房款抵付工程款，须由海安公司作出同意抵付的意思表示，现方云峰未提供证据证明海安公司同意用购房款替代爱之舟公司应付给其的工程款，故方云峰主张以工程款抵付购房款的抗辩意见，证据不足，本院不予采纳；争议焦点二，本案是否超过诉讼时效。根据玉河桂花苑项目部与方云峰签订《购房协议书》第四条约定，协议签订之日方云峰即支付预付款10万元，余款在玉河桂花苑项目部办理该联排别墅的《房地产权证》过户，方云峰取得该房产权证之日起15日内一次性付清余款（816020元），而至今方云峰未取得该房屋的房地产权证，故海安公司要求方云峰支付购房款的诉讼请求未超过诉讼时效，方云峰提出的诉讼时效的抗辩理由，不能成立，本院不予采信。 综上所述，方云峰与玉河桂花苑项目部签订购房协议书，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、法规规定，本院予以确认。方云峰未按约定支付购房款，故应继续履行支付义务。玉河桂花苑项目部系海安公司依法设立的分公司，故对海安公司要求方云峰支付购房款的诉求，符合法律规定，本院予以支持。 据此，根据《中华人民共和国破产法》第十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 方云峰于本判决生效后三十日内支付黄山海安房地产开发有限公司购房款816020元。 如果未按照本判决确定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11960元，减半收取计5980元，由方云峰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 审判员  林星星 二〇一九年十二月二十七日 书记员  王小倩