文书内容江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏05民终7285号上诉人（原审原告）：苏州易德龙科技股份有限公司，住所地江苏省苏州市相城经济开发区春兴路50号。法定代表人：钱新栋，该公司董事长。委托诉讼代理人：蒋艳，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：董翔，江苏大名大律师事务所律师。上诉人（原审被告）：武汉普天云储科技有限公司，住所地湖北省武汉东湖开发区华师科技园1幢。法定代表人：雷志宏，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨洋，北京观韬中茂（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海储瑞能源科技有限公司，住所地上海市虹口区中山北一路121号B3-3002室。法定代表人：房荣。上诉人苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称易德龙公司）、武汉普天云储科技有限公司（以下简称普天公司）及原审被告上海储瑞能源科技有限公司（以下简称储瑞公司）买卖合同纠纷一案,均不服江苏省苏州市相城区人民法院（2018）苏0507民初6121号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年7月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。易德龙公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持易德龙公司的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由普天公司负担。事实和理由：一、易德龙公司与普天公司是买卖合同关系，普天公司理应就结欠的货款及物料款承担付款义务。易德龙公司与普天公司之间的《采购合同》、《购销合同》均约定合同主体、付款主体、受票主体、物料责任承担主体、违约责任承担主体为普天公司，上述合同系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。二、易德龙公司虽与储瑞公司签订了《战略合作协议》和《补充协议》，且易德龙公司知道普天公司系储瑞公司的代理采购商，但易德龙公司、普天公司不仅签订了《采购合同》及《购销合同》，完全符合买卖合同关系的构成要件，故双方之间已经不是简单的代理采购商与供应商之间的关系，而是普天公司以行为变更了《战略合作协议》和《补充协议》中对代理采购商的约定，成为买卖合同的真正权利人。普天公司在《还款协议》中所列明的16份合同，是双方截止2017年11月20日前签订的所有《采购合同》及《购销合同》，涵盖了双方所有的订单业务，而《还款协议》签订之后的合同有两份是针对物料处置、两份是返工合同、一份是组装合同、一份是金额为87.7元的合同，并未涉及新的交易。三、即便普天公司是储瑞公司的采购商，并非《采购合同》及《购销合同》的义务主体，但普天公司签订的《还款协议》作出了债务加入的意思表示，该效力应及于全部合同项下的16619185.4元，而非《还款协议》中的10535502.36元，因《还款协议》后发生的款项亦是针对《还款协议》之前的交易，故应作为普天公司债务加入的范围。针对易德龙公司的上诉，普天公司答辩称：一审法院认定事实是正确的，案涉合同主体系易德龙公司及储瑞公司，与普天公司无关，普天公司是受托人，相应的合同责任由储瑞公司承担，普天公司与易德龙公司之间不构成买卖合同关系。本案中，普天公司没有作出明确的债务加入的意思表示，故不应当承担任何付款责任。普天公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回易德龙公司对普天公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由易德龙公司负担。事实和理由：一、普天公司签订的《还款协议》不构成债务加入，不应承担任何付款责任。二、普天公司系受储瑞公司委托与易德龙公司签订买卖合同，且易德龙公司对此是明知的，故该合同应直接约束储瑞公司与易德龙公司。针对普天公司的上诉，易德龙公司答辩称：一、《采购合同》、《购销合同》主体均为易德龙公司和普天公司，且易德龙公司向普天公司开具发票、交付货物，普天公司亦接收发票及货物，且普天公司还支付了部分款项，故普天公司系买卖合同相对人。二、《还款协议》是普天公司对双方存在买卖合同关系的再次确认，普天公司积极履行付款义务、安排付款计划。三、普天公司理应就易德龙公司主张的全部货款、物料责任款及治具款承担付款义务。易德龙公司向一审法院起诉请求：1.判令普天公司、储瑞公司支付货款及物料款共计人民币16619185.40元并支付逾期付款违约金79463元；2.判令普天公司、储瑞公司支付因逾期付款给易德龙公司造成的损失，包括但不限于仓储费71013.78元、易德龙公司为主张债权而发生的律师费1661918.54元、差旅费20157元(按实际发生计算)；3.解除易德龙公司与储瑞公司签署的《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》，与普天公司签署的《购销合同》和《采购合同》。在一审审理中，易德龙公司将第二项诉请中的仓储费71013.78元变更为74887.38元；并将第三项诉讼请求明确为解除易德龙公司与武汉普天公司签署的《购销合同》和《采购合同》。一审法院认定事实：一、有关易德龙公司与储瑞公司之间签订的协议2016年12月23日，易德龙公司作为乙方与储瑞公司作为甲方签订《战略合作协议》一份。该协议约定，经友好协商，就甲方智能微电网系统产品委托乙方进行代工生产的合作关系达成共识。本协议生效之日起三年内，乙方将作为甲方在中国境内的电子制造商，负责甲方智能微电网系统产品的加工、组装及测试等工作。合作事项为甲方客供材料加工由甲方委托第三方采购商普天公司采购相应材料并发货至乙方指定地点，乙方按照甲方的技术要求加工成合格产品；乙方代购材料加工由乙方代理采购相应材料，并按照甲方提供的技术要求加工成合格产品；组装及测试，提出由乙方组装及测试代工，由此产生的耗材、人工等费用，经甲乙双方友好协商后由甲方承担。双方同意，甲方根据市场状况，委托普天公司以书面形式向乙方提供年采购订单，明确订单产品的名称、规格型号、数量、供货时间和技术要求等，乙方如有异议，应在收到订单后5个工作日内以书面形式提出，甲乙双方就异议事宜友好协商解决。本合作协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期三年，到期后经双方友好协商并书面确认是否延长本协议。该协议由易德龙公司与储瑞公司分别盖章予以确认。2017年6月13日，易德龙公司作为乙方与储瑞公司作为甲方再次签订《补充协议》一份。该协议约定鉴于甲乙双方于2016年12月23日签署了战略合作协议（以下简称原协议），现双方就合作具体内容达成进一步协议。款项支付方式为30天月结，甲方迟延付款的，每迟延一日，应按照迟延部分货款的05%向乙方支付违约金；甲方迟延付款累计达10天以上或未付金额累计达到人民币5万元的，乙方有权终止履行或解除本协议，造成乙方损失的，甲方应另行予以赔偿，乙方为维权而支付的合理费用，包括但不限于律师费、差旅费等均由甲方承担。物料责任为，乙方收到甲方的订单或预测购买物料，所产生的库存，如果在3个月内没被使用，甲方将立起按乙方销售报价单上的价格购买此部分物料，并在收到物料一周内支付此库存货款；如果项目停止，甲方须提前三个月书面通知乙方，甲乙双方必须清理产品及物料，双方核对清楚后，甲方需要在一个月之内按乙方销售报价单上的价格购买此部分产品及物料。代理采购为，甲方知晓并承诺其委托的第三方采购商普天公司已获得完全授权，普天公司向乙方下达采购订单、提供原材料等行为后果由甲方承担。本协议及订单的履行所引起的一切争议由双方通过友好协商的方式解决，如协商达不成一致意见，任何一方可提交乙方所在地人民法院解决。本协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。两者有冲突的，以本协议为准。该协议由易德龙公司与储瑞公司分别盖章予以确认。二、有关易德龙公司与普天公司之间签订的采购合同、购销合同按照上述《战略合作协议》及《补充协议》，普天公司确认易德龙公司作为卖方分别与普天公司作为买方签订了编号为WYC-201609-092、WYC-201609-102、WYC-201610-104、WYC-G1-201608-084、WYC-G1-201701-009、WYC-G1-201702-024、WYC-G1-201704-045、WYC-G1-201704-047、WYC-G1-201705-061、WYC-G1-201706-078、WYC-G1-201706-0780、WYC-G1-201706087、WYC-G1-201706-090、WYC-G1-201706-094、WYC-G1-201707-110、WYC-G1-201801-004、WYC-G1-201801-005、201703-01、20171228001、2018013001、201805-03的《采购合同》及《购销合同》。其中有普天公司盖章的六份合同编号分别为：WYC-G1-201704-047、WYC-G1-201705-061、WYC-G1-201706-078、WYC-G1-201706-0780、WYC-G1-201706087、WYC-G1-201706-090。在该六份合同中约定，卖方按照买方或者授权方储瑞公司确认的图纸及技术标准加工；合同履行过程中发生的纠纷，经协商未果的，双方同意向买方所在地人民法院起诉。三、有关货款的相关事宜2017年9月6日，易德龙公司向储瑞公司发送《催款函》，告知：“根据贵司与我司于2016年12月23日签署的战略合作协议、2017年6月13日签署的补充协议约定，‘甲方知晓并承诺，其委托的第三方采购商普天公司已获得完全授权，普天公司向乙方下达采购订单、提供原材料等行为，由甲方承担’。合作期间，普天公司向我司下达多份采购订单，我司分别于2017年4月24日至2017年7月11日依约完全履行相关合同义务，发票亦开至普天公司，截至今日，逾期货款共计10453706.10元，其中包括逾期应收账款8477169.04元、逾期质保金88182.89元、逾期预收款1888354.18元。请尽快安排付款。”同日，易德龙公司还向普天公司发送《催款函》，告知：“根据储瑞公司与我司于2016年12月23日签署的战略合作协议、2017年6月13日签署的补充协议、贵司与我司签署的购销合同约定，储瑞公司委托贵司向我司下达采购订单，我司分别于2017年4月24日至2017年7月11日依约完全履行相关合同义务，发票亦开至贵司，截至今日，逾期货款共计10453706.10元，其中包括逾期应收账款8477169.04元、逾期质保金88182.89元、逾期预收款1888354.18元。请尽快安排付款。”2017年9月29日，普天公司向易德龙公司发出《关于货款事宜的回函》。该回函载明：“贵司前期发来的关于我司欠贵司款项的文函收悉。首先，我司认可贵司所描述的事项；其次，我司为此事件的发生给贵司带来的不便，向贵司深表歉意。针对储瑞公司的业务，是2016年底开始，由我司、储瑞公司与贵司一起合作的，我司接受了储瑞公司2000套微电网产品的订单，由我司负责进行采购和成套交付，其中的逆变器等电子单元的制造则由贵司完成。至今年8月份开始，由于储瑞公司内部出现了资金链断裂的情况，他们无法向我司提供一个资金支付计划，为了规避后续的风险，我司停止了继续执行合同，并通知了包括贵司在内的所有供应商……我司在此向贵司承诺，本业务一定会继续执行下去，停止是暂时的。我司诚恳地希望贵司能给我们一定的时间来圆满解决问题。”2017年11月28日，易德龙公司向普天公司发出《物料责任及治具费用沟通函》，载明：“根据贵司与我司签署的购销合同、采购合同约定，我司为执行贵司合同而购买的物料责任及治具费用应由贵司承担，截至2017年11月20日，上述责任费用共计10184502.53元”。普天公司在空白处注明“此笔费用需要我司人员去易德龙公司进行盘点核对后进行确认，之后方才能提出处置计划”，同时在普天公司处盖具公章。2017年12月1日，易德龙公司作为乙方与普天公司作为甲方签订《还款协议》一份。该协议约定，鉴于甲方受储瑞公司的委托，作为第三方采购商向乙方采购产品，且乙方也按相关合同履行完毕交货义务（委托事项参见储瑞公司司与易德龙公司于2016年12月23日签署的《战略合作协议》及2017年6月13日签署的《补充协议》）。截止2017年11月20日，尚欠我方货款共计10535502.36元。具体明细见下表：            合同编号              客户订单总额（元）              应付货款（元）      （已出未开票+以出货已开票）              已付货款（元）              欠付货款（元）                  WYC-201609-092              18264420.94              6562294.74              554380.98              600913.76                  WYC-201609-102              2209788.66              1236733.68              69933.52              1166800.16                  WYC-201609-104              2327855.73              1471479.53                            1471479.53                  WYC-G1-201608-084              144279.95              144279.95              144279.96              -0.01                  WYC-G1-201701-009              470172.50              169365.12              2245.24              167119.88                  WYC-G1-201702-024              4480647              530886.85                            530886.85                  WYC-G1-201704045              1260125              977643.95              126012.50              851631.45                  WYC-G1-201704047              181123.20              181123.20              18112.32                    163010.88                  WYC-G1-201705061              597015                            59701.50              -59701.50                  WYC-G1-201706-078              5529.60              4454.99                            4454.99                  WYC-G1-201706-0780              160911.52              116661.52                            116661.52                  WYC-G1-201706087              1137493.05                            113749.30              -113749.30                  WYC-G1-201706-090              467880              47255.88              46754.60              501.28                  WYC-G1-201706-094              228492.86              228492.86                            228492.86                  WYC-G1-201707-110              55910.40                                                            201703-01              1375.88              1375.88              1375.88              0                  总计              31993021.29              11672048.15              1136545.79              10535502.36      甲方对上述欠款事实及数额均予确认。甲乙双方经协商达成如下还款协议：1、甲方应于2017年12月30日前支付150万元、2018年1月31日前支付50万元、2018年2月28日前支付50万元、2018年3月31日前支付100万元、2018年4月30日前支付100万元、2018年5月31日前支付100万元、2018年6月30日前支付100万元、2017年7月30日前支付200万元、2018年8月31日前支付剩余货款2035502.36元。2、甲方应于2017年12月31日前向乙方开具500万元商业承兑汇票，如甲方按时支付上述款项，则乙方于2018年5月31日前向甲方返还该汇票。3、本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字盖章后生效。本协议是储瑞公司与易德龙公司签署了《战略合作协议》和《补充协议》的附件，与前述协议具有同等法律效力。该协议由易德龙公司与普天公司分别盖章予以确认。上述还款协议签订后，因普天公司未能按照协议约定偿还款项，易德龙公司曾多次委托律师发函催讨欠款。2018年5月22日，普天公司向易德龙公司发送《2018年下半年付款计划》，告知：由于近半年其资金状况甚差，导致未能按先期的付款协议向贵司进行款项支付，并承诺在2018年下半年按照6月50万元、7月50万元、8月50万元、10元60万元、11月60万元、12月60万元的计划付款。然普天公司仍未能按照计划付款，易德龙公司遂诉至一审法院。在一审庭审中，当事人各方一致确认，普天公司在2017年12月1日签订还款协议之前支付了易德龙公司货款1136545.79元，在签订还款协议之后又向易德龙公司支付了货款3299090元。易德龙公司陈述，起诉的金额16619185.40元，包括货款14339830.81元（还款协议确认的金额10535502.36元+还款协议之后的供货金额7103418.45元-普天公司支付的货款3299090元）、物料责任款2267391.72元和工程质具费11962.87元。一审另查明，易德龙公司委托国浩律师（北京）事务所代理本案诉讼并签订了委托代理协议，约定诉讼前阶段服务费为3万元、一审诉讼立案前服务费10万元、二审立案后服务费10万元、申请执行立案后服务费10万元，成功服务费为易德龙公司收回本案欠款金额10%。易德龙公司陈述，已支付律师代理费13万元且开具了相应的发票，诉请主张的律师代理费1661918.54元是按照第一项诉讼请求金额16619185.40元的10%计算所得。一审还查明，2016年8月31日，由储瑞公司作为采购方、甲方与普天公司作为供货方、乙方签订《智能微电网及逆变器产品战略采购协议》一份。该协议约定，鉴于甲方拥有世界领先的并网逆变器技术、智能微电网技术、成熟可靠的市场销售渠道以及世界知名的品牌形象，乙方拥有强大的资金调用能力，拥有专业的采购和生产管理经验，甲乙双方同意达成战略采购合作关系。甲方指定乙方为智能微电网及逆变器产品战略采购供应商，在本协议合作期间内，甲方在同等条件下优先通过乙方采购，采购产品范围包括生产商为易德龙公司的产品。价格确认原则为本协议生效后，在双方接受并确认的供应商价格基础上，增加15%，作为双方在《项目专项采购合同》中乙方对甲方的工厂交货价。具体合作模式为根据甲方规划以及市场实际销售情况，及时与乙方联系，确定产品的规格、品种、数量等相关参数要求；甲方就甲方所需采购产品另行签订执行合同即为《项目专项采购合同》，乙方在收到甲方《项目专项采购合同》以及技术文档后，应在5个工作日内完成合同的评审并向供应商签发订单。该合同由储瑞公司、普天公司分别盖章予以确认。2016年9月5日，由储瑞公司作为乙方与普天公司作为甲方签订《战略合作协议书》一份。该协议中第三方采购及代加工约定为，乙方同意由甲方负责采购、组装乙方在国际国内销售所需要的储能相关产品，供应商的选择、评审以及合同签署由甲乙双方共同完成。乙方同意为甲方在第三方采购服务中所提供的资金支付15%的年息费用（含税）。2016年9月15日，由储瑞公司作为乙方与普天公司作为甲方签订《战略采购协议补充条款》一份。该条款约定乙方通过甲方代为采购的混合型逆变器、储能模块、电网管理器等产品及部件，在货款没有支付前，相关产品的所有权仍然归甲方使用。普天公司陈述，储瑞公司仅向其支付了垫资款81万元。在一审审理中，易德龙公司为证明诉请仓储费74887.38元、差旅费20157元，提供了物料仓储费自行制作的损失表格、员工劳动合同以及员工2月至7月工资清单和机票、火车票、酒店住宿等差旅费相关票据复印件予以证明损失的发生。经一审质证，普天公司和储瑞公司对其真实性均不予认可。一审法院经审查后认为，易德龙公司提供证据证明仓储费74887.38元的发生仅是单方制作的证据，包括机票、火车票、酒店住宿等差旅费相关票据复印件的证据一样，均无法证明与本案具有直接关联关系，故对上述证据的证据效力一审法院均不予确认。本案主要的争议焦点为，与易德龙公司发生买卖合同关系的相对方是普天公司还是储瑞公司？易德龙公司认为，易德龙公司与普天公司签署了采购合同、购销合同，并按照普天公司的指令生产并发出货物且开具了发票。普天公司签收了发票，并向易德龙公司支付了部分付货款，且普天公司还就采购合同及购销合同项下的付款义务与易德龙公司签署了还款协议。普天公司、储瑞公司对上述事实从未提出过异议。因此，易德龙公司认为其是与普天公司之间成立买卖合同关系。普天公司认为，本案买卖合同双方为易德龙公司与储瑞公司，普天公司是受储瑞公司的委托向易德龙公司采购产品，易德龙公司对此委托行为明确知晓，因此普天公司为储瑞公司的受托人。储瑞公司应对普天公司的完全授权行为承担所有法律责任，普天公司不应对其受托行为承担任何法律责任。一审法院认为，结合本案实际，根据合同主体的相对性原则判断，本案买卖合同关系发生在易德龙公司与储瑞公司之间。理由如下：首先，易德龙公司虽在最后一次庭审中明确合同的相对方为普天公司，但其在起诉状中以及之前的法庭调查中均陈述系储瑞公司委托普天公司向易德龙公司采购产品，因此应当视为其明确清楚普天公司作为受托人代委托人储瑞公司处理委托事项，故不应因易德龙公司前后不一的陈述，而影响对合同相对方的判断。其次，易德龙公司与储瑞公司签订的战略合作协议及补充协议中明确约定，“甲方知晓并承诺其委托的第三方采购商普天公司已获得完全授权，普天公司向乙方下达采购订单、提供原材料等行为后果由甲方承担”。因此可以认定，易德龙公司明确知晓其与普天公司所签订的购销合同、采购合同是普天公司接受储瑞公司的委托所为，故上述合同可直接约束易德龙公司和储瑞公司，相应的法律后果亦应由储瑞公司承担。最后，普天公司与易德龙公司签订的采购合同、购销合同即为依据上述战略合作协议及补充协议的约定在履行相应的采购行为，后续接收易德龙公司开具的增值税发票以及在签订还款协议之前向易德龙公司支付货款的行为，也均是在履行战略合作协议、补充协议以及普天公司、储瑞公司之间签订协议约定的委托事项，不能抛开战略合作协议及补充协议而单独按照采购合同及购销合同的法律关系进行认定。普天公司并非与易德龙公司买卖合同关系的相对方，那么其在本案中是否需要承担责任，应当判断普天公司与易德龙公司达成的还款协议是否具有债务加入的意思表示。一审法院认为，虽然在还款协议中指明了普天公司是受储瑞公司的委托向易德龙公司采购产品，但对于还款协议载明的欠款金额，普天公司对其进行了明确确认，并通过与易德龙公司协商的方式达成了分期付款的还款协议。因此，在该还款协议并不具有免除储瑞公司作为债务人本应履行的付款义务的情况下，普天公司确认欠款金额及承诺分期还款的行为应当认定构成了债务加入，故普天公司应与储瑞公司就还款协议中的欠款金额共同向易德龙公司承担付款责任。还款协议中确认的欠款金额为10535502.36元，因双方一致确认之后普天公司又支付了款项3299090元，故对于欠款金额7236412.36元部分普天公司应与储瑞公司共同向易德龙公司进行支付。同时对于易德龙公司要求普天公司、储瑞公司承担逾期付款违约金79463元的诉讼请求，是因储瑞公司未能按照合同约定履行付款义务以及普天公司未能按照还款协议的约定进行还款而导致，具有相应的合同依据以及法律根据，且易德龙公司按照日利率万分之二的计算标准计算得出的违约金金额并未超出合理范畴，故对此一审法院予以支持。对于易德龙公司的第一项诉讼请求金额16619185.40元除去7236412.36元之外的部分即9382773.04元，因储瑞公司确认结欠易德龙公司货款及物料款16619185.40元，故储瑞公司理应就9382773.04元部分向易德龙公司承担还款责任。对于易德龙公司要求储瑞公司承担因逾期付款给易德龙公司造成的损失，包括仓储费74887.38元、律师费1661918.54元、差旅费20157元的诉讼请求。一审法院认为，关于律师费1661918.54元的诉讼主张，易德龙公司与储瑞公司签订的补充协议中明确约定储瑞公司应承担易德龙公司为维权而支付的律师费，且易德龙公司也已根据案件审理流程实际支付了律师费13万元，但鉴于易德龙公司主张的该律师费金额过高，故结合双方的争议事项以及委托代理合同的约定，一审法院酌定储瑞公司应向易德龙公司赔偿的律师费损失金额为33万元。关于仓储费74887.38元和差旅费20157元的诉讼主张，因易德龙公司提供的证据并无法证明款项的发生与本案具有直接关联关系，故对于该项诉请一审法院不予支持。对于易德龙公司要求解除与普天公司签订的购销合同及采购合同的诉讼请求。一审法院认为，易德龙公司是依据的买卖合同关系提起本案诉讼，与易德龙公司发生买卖合同关系的相对方是储瑞公司，因此易德龙公司在本案中仅有权要求处理和认定与储瑞公司之间签订的合同，再结合储瑞公司作为受托人及普天公司均不同意解除的情况下，一审法院无法对易德龙公司要求解除与普天公司签订的购销合同及采购合同进行确认。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条之规定，判决：一、普天公司、储瑞公司应于判决生效之日起十日内共同向易德龙公司支付货款7236412.36元和逾期付款违约金79463元，合计款项人民币7315875.36元；二、除了第一项付款义务外，储瑞公司还应于判决生效之日起十日向易德龙公司支付货款人民币9382773.04元；三、储瑞公司应于判决生效之日起十日内赔偿易德龙公司为实现债权而支出的律师代理费人民币33万元；四、驳回易德龙公司其他的诉讼请求。若未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费132510元，财产保全费5000元，合计137510元，由易德龙公司负担17607元，储瑞公司负担119903元（其中63011元部分由普天共同负担）。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。二审另查明：易德龙公司明确，其诉讼请求第一项16619185.4元的组成包括：《还款协议》确认的金额10535502.36元+《还款协议》之后的供货金额7103418.45元-普天公司支付的货款3299090元+物料责任款2267391.72元+工程质具费11962.87元。其中，关于《还款协议》签订后发生的交易，举证质证情况如下：            序号              合同编号              发票号码              合同性质              发货金额（元）              举证              质证                  1              多份              18095854              产品              154379.23              出货单（卢胜）、发票              真实性认可，但只是确认数量，并非确认付款                  2              多份              18095859              产品              782240.79              出货单（卢胜）、发票              真实性认可，但只是确认数量，并非确认付款                  3              005              18102635              返工品              12060.66              签收单（卢胜）、发票              真实性认可，但只是确认数量，并非确认付款                  4              092              未开票                            -8017.11              退货单              真实性认可                  090                            29224.5              出货单              不认可                  005              返工              6895.21              签收单（卢胜）              真实性认可，但只是确认数量，并非确认付款                  201805-03              焊接              87.7              签收单（卢胜）              真实性认可，但只是确认数量，并非确认付款                  5              2017-001              18095855              原材料              1152649.93              签收单（卢胜）、发票              真实性认可，但只是确认数量，并非确认付款                  2017-001              18095856              原材料              1162643.98                  2017-001              18095857              原材料              1165165.63                  2017-001              18095858              原材料              360106.58                  6              2018-001              18096183              原材料              1169578.1              签收单（卢胜）、发票              真实性认可，但只是确认数量，并非确认付款                  2018-001              18096184              原材料              116789.12                                调减                                          -385.88                                              合计                                                        7103418.44                                  关于物料责任款2267391.72元，包括原材料库存2211354.39元及成品库存46745.86元。易德龙公司提供自行制作的清单，普天公司不予确认。关于质具费11962.87元，易德龙公司提供了采购订单、发票及付款凭证，普天公司不予确认。经本院询问，易德龙公司亦未能明确要求普天公司承担质具费的合同依据。普天公司与易德龙公司之间的《采购合同》均约定“此次加工将由上海储瑞科技直接向苏州易德龙提供生产所需图纸及技术文件，我公司不再单独提供”；普天公司与易德龙公司之间的《购销合同》均约定“按甲方（或授权方上海储瑞科技）确认的图纸及技术标准加工”。2018年11月15日，一审庭审中，一审法院询问易德龙公司本案所涉交易模式，易德龙公司陈述：“关于易德龙公司、储瑞公司、普天公司的关系，易德龙公司明确一下易德龙公司事先知道储瑞公司和普天公司这种委托关系的。”二审中，易德龙公司主张一审查明的事实中遗漏了一份编号为WS-G1-2018-08-041的合同，经向普天公司出示该份证据，其对该合同真实性无异议。易德龙公司二审中明确，对于其一审诉讼请求第二项中一审法院未予支持部分，二审不作为上诉请求。关于易德龙公司一审诉讼请求第三项，即要求解除《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》及与普天公司签署的《购销合同》和《采购合同》，其二审中明确该诉讼请求的内容是：要求解除易德龙公司与普天公司签署的《采购合同》、《购销合同》共15份，编号分别为：WYC-201609-092、WYC-201609-102、WYC-201610-104、WYC-G1-201701-009、WYC-G1-201702-024、WYC-G1-201704045、WYC-G1-201705061、WYC-G1-201706-078、WYC-G1-201706-0780、WYC-G1-201706087、WYC-G1-201706-090、WYC-G1-201707-110、WYC-G1-201801-004、WYC-G1-201801-005、WYC-G1-201808-041。易德龙公司明确该15份合同系未履行或未全部履行，其余7份合同已经实际履行完毕。本案二审的争议焦点为：一、普天公司与易德龙公司之间签订的买卖合同是否应认定系普天公司的代理行为，进而是否应认定由普天公司承担买卖合同责任？二、普天公司是否应依据《还款协议》承担还款责任？关于争议焦点一，本院认为，首先，易德龙公司与储瑞公司在《战略合作协议》中明确约定双方的合作事项包括“甲方客供材料加工”和“乙方代购材料加工”，其中“甲方客供材料加工”是指由储瑞公司委托第三方采购商（普天公司）采购相应材料并由易德龙公司按照储瑞公司的技术要求加工成合格产品，而“乙方代购材料加工”是指易德龙公司代理采购相应材料，并按照储瑞公司提供的技术要求加工成合格产品。《战略合作协议》签订之后，易德龙公司与储瑞公司又签订了《补充协议》，明确约定易德龙公司知晓并承诺其委托的第三方采购商普天公司已获得完全授权，普天公司向易德龙公司下达采购订单、提供原材料等行为后果由储瑞公司负担。其次，《战略合作协议》及《补充协议》中，易德龙公司与储瑞公司之间明确约定委托第三方采购商普天公司为储瑞公司进行采购，且明确合同责任由储瑞公司承担。因此，在《战略合作协议》及《补充协议》的背景下，普天公司与易德龙公司订立的买卖合同，具有履行上述《战略合作协议》及《补充协议》的特征，并且，普天公司与易德龙公司签订的《采购合同》中均明确技术标准由储瑞公司直接提供，《购销合同》中虽未写明储瑞公司直接提供但亦明确了可由“授权方储瑞公司”提供，普天公司与易德龙公司之间合同的标的物亦符合《战略合作协议》及《补充协议》约定的范围，故普天公司与易德龙公司之间的《采购合同》、《购销合同》确系基于《战略合作协议》及《补充协议》订立。第三，储瑞公司、易德龙公司约定由普天公司向易德龙公司采购且合同责任由储瑞公司承担的情况下，再由普天公司与易德龙公司签订买卖合同，该模式符合受托人以自己的名义在委托人授权范围内与第三人订立合同的情形。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，易德龙公司在一审中第一次就交易模式进行陈述时明确其知晓储瑞公司与普天公司之间的委托关系，应认定易德龙公司与普天公司之间的案涉合同直接约束易德龙公司与储瑞公司。而且本案二审主要争议的是《还款协议》签订之后普天公司接收货物、确认物料款的责任归属，在《还款协议》签订时易德龙公司对于普天公司系接受储瑞公司委托亦明确是完全知晓的，因此，对于《还款协议》签订之后产生的合同款项，易德龙公司亦应向储瑞公司主张权利。关于争议焦点二，本院认为，《还款协议》并非仅仅是对账行为，而是普天公司以自身名义向易德龙公司作出了明确的还款承诺，且该《还款协议》出具后因普天公司未按约履行，还另行向易德龙公司出具了《2018年下半年付款计划》，应认定普天公司具有明确的还款意思表示，故一审法院据此认定普天公司对其确认的10535502.36元货款应承担还款责任，并无不当。关于易德龙公司一审的第二项诉讼请求，其明确对于一审法院未支持部分不再上诉，故本院二审不再理涉。关于易德龙公司一审的第三项诉讼请求，普天公司虽是接受委托签订案涉合同，但并不影响易德龙公司向普天公司主张行使解除权，如易德龙公司有权行使解除权，则合同解除的效果及于储瑞公司。本案中，案涉买卖合同均是在同一框架协议下签订，具有整体性，储瑞公司作为委托人存在高额货款逾期未能支付的情况下，已经达到预期违约的程度，且受托人普天公司亦明确表示不愿以自己的名义履行合同，故易德龙公司有权主张解除合同。综上所述，易德龙公司的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百五十九条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持江苏省苏州市相城区人民法院（2018）苏0507民初6121号民事判决第一、二、三项；二、撤销江苏省苏州市相城区人民法院（2018）苏0507民初6121号民事判决第四项；三、案涉以武汉普天云储科技有限公司名义与苏州易德龙科技股份有限公司签订的编号为WYC-201609-092、WYC-201609-102、WYC-201610-104、WYC-G1-201701-009、WYC-G1-201702-024、WYC-G1-201704045、WYC-G1-201705061、WYC-G1-201706-078、WYC-G1-201706-0780、WYC-G1-201706087、WYC-G1-201706-090、WYC-G1-201707-110、WYC-G1-201801-004、WYC-G1-201801-005、WYC-G1-201808-041的合同中未履行部分予以解除；四、驳回苏州易德龙科技股份有限公司的其他诉讼请求。二审案件受理费140490元，由苏州易德龙科技股份有限公司负担77479元，由武汉普天云储科技有限公司负担63011元。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  冯月青审判员  李晓琼二〇一九年十二月三十日书记员  刘 汐法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。