江苏省扬州市邗江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1003民初2062号 原告：周某，女，1976年11月18日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。 委托诉讼代理人：张兴旺，江苏锦旺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄卫健，江苏锦旺律师事务所实习律师。 被告：河南中传装备有限公司，住所地在河南省开封市魏都路中段（河南煤化集团重型装备公司院内）。 法定代表人：赵建阳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：璩亮，河南正言律师事务所律师。 原告周某与被告河南中传装备有限公司（以下简称河南中传公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年2月26日立案后，依法适用普通程序于2019年9月19日公开开庭进行了审理。原告周某的委托诉讼代理人张兴旺，被告河南中传公司的委托诉讼代理人璩亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周某向本院提出诉讼请求：1、中传公司向周某支付货款232000元及逾期付款利息（以232000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止）；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年5月6日，原债权人扬州捷迈锻压机械有限公司（以下简称捷迈公司）与中传公司签订了编号为ZCCG-15050602的《四柱式万能压力机合同》，约定中传公司向捷迈公司购买四柱式万能压力机一台，合同价款为58万元。捷迈公司依约交货，质保期也已届满，中传公司陆续支付了部分货款，尚欠232000元货款未支付。扬州市邗江区人民法院于2016年9月2日作出（2016）苏1003民破1号民事裁定书，受理捷迈公司的破产清算申请，并于同日指定管理人。周某于2018年10月31日在捷迈公司管理人委托邗江法院于淘宝网司法拍卖平台“（破）扬州捷迈73户应收债权”司法拍卖项目公开竞价中，以最高价胜出。2018年10月31日，捷迈公司管理人与周某签订《债权转让协议书》，捷迈公司管理人将涉案《四柱式万能压力机合同》项下主债权及相关从权利全部转让予周某，并已向中传公司进行了债权转让通知。周某已成为合法债权人，向中传公司邮寄了催款通知书。原告多次催要未果，为维护合法权益诉至法院，请求判如所请。 被告河南中传公司辩称：1、2015年5月6日，捷迈公司与我公司签订了《四柱式万能压力机合同》，但捷迈公司却并未按时向我公司交货，也未按约提供符合约定的零部件和完整的备品备件。在此情况下，捷迈公司破产管理人却将我公司尚欠该公司的部分货款债权转让给了原告。因捷迈公司及其破产管理人，以及原告周某未按约履行合同义务，周某购买的本案债权是捷迈公司与我公司存在纠纷的遗留问题，案涉《四柱式万能压力机合同》不仅约定了捷迈公司在向我公司供货后有权主张货款的债权，也同时具有因供货产生的随同义务。原告周某在享有捷迈公司债权的同时，也应当承担与该权利相一致的义务，否则无权主张该债权；2、案涉压力机至今仍没有通过验收并安装调试成功，原告在诉状中陈述被告已使用案涉设备，设备已超过质保期不符合事实，案涉货物到达被告现场后，被告发现部分零部件品牌并非被告要求的品牌，要求捷迈公司进行调换，并发现缺少部分配件，也要求捷迈公司补发。捷迈公司至今没有调换和补发，所以现场一直不具备安装调试条件。被告收到了债权转让通知，但收到通知后也及时发函给了捷迈公司的管理人，要求履行合同约定的安装调试义务。3、对被告尚欠原告货款232000元的事实没有异议。 本院经审理认定事实如下： 2014年11月，捷迈公司（乙方）与河南中传公司（甲方）签订《技术协议》1份，协议约定了设备的性能特点、使用条件、设备主要参数，并附有随机附件、备品备件的列表，其中第十条验收与质保约定，双方根据本合同《技术协议》及国家相关标准对所购设备进行终验收，验收后及时签署终验收报告单；无终验收报告，甲方不得开机生产，否则乙方视同设备终验收通过。乙方应在出厂预验收及终验收前7天，书面通知甲方参加验收，并同时提供包括设备验收项目、技术指标在内的验收单。河南中传公司参加在河南中传公司现场的联机调试工作，组织设备终验收，发货前准备好设备安装所需要的水、电、气、油等，并且确认现场地基施工无误。河南中传公司协调捷迈公司在河南中传公司现场的安调、调试工作，并提供捷迈公司在现场工作上的便利。 2015年5月6日，捷迈公司（出卖人）与河南中传公司（买受人）签订《四柱式万能压力机合同》1份，合同约定：河南中传公司向捷迈公司购买四柱式万能压力机，数量1台，合同总价为58万元。合同签订，买受人预付30%货款；设备完工，买受人到生产厂家预验收，合格后支付30%货款，出卖人发货，并开具17%增值税发票交买受人挂账；货到安装调试合格支付30%货款；留10%质保金，设备正常使用12个月无质量问题后支付。交货时间为合同、技术协议签订后100日内交货，交货地点为河南中传公司施工现场指定地点。 2015年5月27日，河南中传公司向捷迈公司付款174000元。 2015年12月3日，河南中传公司与捷迈公司共同签署《400t压力机已收货清单》，并备注现场具备条件时，请及时派人安装调试。 2015年12月11日，河南中传公司向捷迈公司付款174000元。 2015年12月29日，捷迈公司向河南中传公司开具金额为58万元的增值税专用发票。 2016年9月2日，本院作出（2016）苏1003民破1号民事裁定书，受理捷迈公司的破产清算申请，并于同日作出指定管理人决定书，指定江苏朱玉明律师事务所担任捷迈公司的管理人。 2016年12月1日，捷迈公司管理人向河南中传公司发出通知书，告知其法院受理捷迈公司破产清算申请及指定管理人的情况，并要求河南中传公司于接到通知之日起10日内，向管理人清偿所欠债务232000元。 2016年12月9日，河南中传公司向捷迈公司管理人回函，载明鉴于捷迈公司已破产，对照合同及技术协议有以下几方面没有严格履行或未履行，要求捷迈公司管理人给出合理的赔偿与解决方案。一、合同签订日期为2015年5月6日，交货日期为合同、技术协议签订后100日内，合同要求的交货日期即2015年8月10日，但实际交货日期为2015年12月3日，逾期仅4个月，捷迈公司应支付相应的违约金。二、设备到场后尚未完全安装、调试完毕，后续环节即验收工作也无法正常进行。我方严格按照技术协议中“十、验收与质保1……无终验收报告，甲方不得开机生产……”至今我方仍然无法使用该设备。为此产生的经济损失应当由捷迈公司管理人给付赔偿及解决方法（如何使设备顺利通过终验收）。三、设备内部采用的零部件品牌与投标文件不符，我方要求严格按照投标文件指定的品牌来执行，不得随意变更投标文件的内容。四、据市场反馈该机型压力机在后期使用中频繁出现故障，维修费用较高。根据合同与技术协议要求，质保期内乙方对产品质量负责“三包”，对发生的故障负责。质保期满后，出卖人仍需提供终身技术服务，但捷迈公司破产，以上后期售后服务均无法实现。我方要求捷迈公司管理人给出解决方法。五、技术协议中“九、表二：备品备件”序号3至序号12从收货之日就没有提供给我方，期间多次催促，仍没有提供。我方要求捷迈公司管理人提出解决方法。 2018年10月31日，周某（甲方，受让人）与捷迈公司管理人（乙方，转让人）签订《债权转让协议书》1份，该协议载明：甲方于2018年10月31日在乙方委托扬州市邗江区人民法院于淘宝网司法拍卖网络平台“（破）扬州捷迈73户应收债权”司法拍卖项目公开竞价中，以最高价胜出。有鉴于此，双方就拍卖债权逐户达成如下协议。根据《专项审计报告》，河南中传公司欠付捷迈公司款项约人民币232000元（可能部分或全部不存在或无法追回等，具体以现状为准）。双方同意，乙方将该户债权（含其他合同权利，无论捷迈公司实际债权金额大于或小于本协议书项下转让债权金额）转让给甲方时不单独计价、收取转让对价，包含在73户拍卖债权整体打包拍卖的成交价。 2018年11月19日，周某向河南中传公司发出催款通知书，要求该公司给付232000元欠款。 本院争议焦点为：1、案涉项目的付款条件是否成就；2、周某主张的债权转让是否对河南中传公司发生法律效力。 关于第一个争议焦点，首先，根据合同第5条约定合同签订，买受人预付30%货款；设备完工，买受人到生产厂家预验收，合格后支付30%货款，出卖人发货，并开具17%增值税发票交买受人挂账；货到安装调试合格支付30%货款；留10%质保金，设备正常使用12个月无质量问题后支付。河南中传公司辩称设备未安装调试，周某称河南中传公司现场不具备调试条件，本院认为，捷迈公司与河南中传公司共同签署的《400t压力机已收货清单》注明，现场具备条件时，请及时派人安装调试。根据双方合同约定，交货地点为河南中传公司施工现场指定地点，即设备交付并须安装在河南中传公司项目现场，河南中传公司提供安装调试条件，那么河南中传公司有责任提供证据证明其已提供了安装调试条件，或提供证据证明其已通知捷迈公司安装调试但遭拒，但河南中传公司未提供相应证据。河南中传公司辩称现场不具备调试条件系因为部分零部件品牌与投标文件不符，且缺少备件，但未向法院提供招投标文件原件，收货清单中也未予以注明，且零部件品牌及备件是否缺少与现场是否具备调试条件明显无关。故本院认为，虽然系争合同关于合同价款支付方式与条件中约定第3批30%的货款以及第四批10%质保金约定相应合同价款需以设备安装调试完成为付款条件，但诉争压力机之所以未能完成安装及设备调试，系因合同所涉项目现场不具备相应条件之客观原因所造成。一方面，案涉合同及收货清单对河南中传公司的相关通知义务作出了明确约定，且无证据证明捷迈公司存在怠于履行之情况，造成设备交付数年至今仍未能完成安装及调试之现状的责任并不在捷迈公司一方，如继续按照合同第二条所约定的付款方式及期限履行，有违公平；另一方面，捷迈公司确实未完成诉争压力机的安装及设备调试，且法院于2016年9月2日就已受理了捷迈公司的破产清算申请，如要求河南中传公司支付相应对价，违背了合同约定，亦有失公允。周某称河南中传公司向捷迈公司管理人发送的回函中载明据市场反馈该机型压力机在后期使用中频繁出现故障，维修费用较高，故可以推定河南中传公司已将诉争压力机进行开机生产并且投入使用，可以认定质保期已经届满，明显依据不足，本院不予采信。综合以上因素，本院认为，就剩余合同价款应视为付款条件已经成就，但对于捷迈公司未履行的安装及调试部分，应扣除相应价款。从公平、合理的角度，本院酌定河南中传公司应付剩余合同价款15万元。河南中传公司辩称捷迈公司存在逾期供货的违约行为，本院认为，首先，尽管双方合同中对捷迈公司交货期限有明确的约定，即合同签订后100日内交货，但合同同时也约定设备完工，买受人到生产厂家预验收，合格后支付30%货款，出卖人发货，故预验收时间及付款时间也直接影响发货的时间；其次，河南中传公司当庭提供了一份传真文件，虽然本院无法核实其真实性，但该文件中也有“现要求贵公司于2015年12月1日交货，如果再次逾期，我公司将严格按照合同约定的方式采取相应的措施要求贵公司弥补我司的损失”，故河南中传公司与捷迈公司也存在变更交货期限的可能。故河南中传公司直接以合同载明的交货时间作为主张捷迈公司逾期交货的依据，不能成立，本院不予支持。关于逾期付款利息损失。周某以河南中传公司逾期付款，构成违约为由，主张自2017年1月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率承担相应利息损失。对此，本院认为，设备未完成安装及调试虽然存在客观原因，但就合同相对性而言，剩余合同价款支付条件无法及时成就之责任在于被告，周某主张河南中传公司支付资金被占用期间给其造成的利息损失，于法不悖，其主张的起算时间也不违反双方合同的约定及法律的规定，本院予以支持。 关于周某主张的债权转让是否对河南中传公司发生法律效力的问题，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此，债权人转让债权的，只须通知债务人，而无须债务人同意，债权人转让债权的通知一经送达债务人即对债务人产生效力。本案中，周某与捷迈公司签订了债权转让协议书，周某为此支付了相应对价，在债权转让协议书签订后，捷迈公司管理人和周某分别履行了通知河南中传公司的义务，程序合法。综上，本院确认捷迈公司管理人与周某之间的债权转让成立，并已发生效力。 综上所述，河南中传公司应当向周某支付货款15万元及逾期付款利息（以15万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2017年1月1日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际履行完毕之日止的利息）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百五十八条第二款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告河南中传装备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿付原告周某受让的货款15万元和逾期付款利息（以15万元为本金，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2017年1月1日起计算至2019年8月19日；以15万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际履行完毕之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费4780元，保全费2020元，合计6800元，由原告周某负担2720元，被告河南中传装备有限公司负担4080元（原告已预交。原告同意其预交的诉讼费用由被告向其直接支付，本院不再退还。被告河南中传装备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告周某直接支付4080元）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审 判 长  王 禹 人民陪审员  丁久祥 人民陪审员  姚梅琴 二〇一九年十二月五日 书 记 员  谢 扬