四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终17371号 上诉人（原审被告）：大庆市第三建筑工程有限责任公司，住所地：黑龙江省大庆市萨尔图区东风新村纬九路。 法定代表人：梁家红，经理。 委托诉讼代理人：刘金魁，黑龙江大公（大庆）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都秦川物联网科技股份有限公司，住所地：四川省成都市龙泉驿区经开区南四路931号。 法定代表人：邵泽华，董事长。 委托诉讼代理人：蔡天海，四川明炬（龙泉驿）律师事务所律师。 上诉人大庆市第三建筑工程有限责任公司（以下简称大庆三建公司）与被上诉人成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称秦川公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市龙泉驿区人民法院（2019）川0112民初339号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月10日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 大庆三建公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回秦川公司一审诉讼请求，本案上诉费用由秦川公司承担。主要事实和理由如下：1.秦磊不是大庆三建公司的员工，也没有大庆三建公司的授权，案涉《产品购销合同》上的公章不是大庆三建公司的公章，合同签订地点也不在大庆三建公司，故秦磊的行为不构成对大庆三建公司的代理行为。2.公安机关已经鉴定案涉《产品购销合同》上的公章不是大庆三建公司的公章，一审法院却认定大庆三建公司持有《产品购销合同》原件认定大庆三建公司授权秦磊签订，属于主观臆断。3.秦磊在公安机关的讯问笔录中供述案涉《产品购销合同》是大庆三建公司法定代表人徐昶权交给他，该供述仅仅为秦磊的个人供述，且秦川公司在与秦磊签订合同前，并不知道大庆三建公司承建了山河屯林业局的项目。4.大庆三建公司与山河屯林业局之间的建筑工程施工合同并未实际履行，秦磊所购买的货物，既没有用到案涉工程，也没有交给大庆三建公司保管。 秦川公司答辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，大庆三建公司的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。主要答辩理由如下：1.秦川公司在大庆三建公司提出管辖权异议之前，从不知晓购销合同上的公章不是大庆三建公司的备案公章。2.秦磊在公安机关的供述笔录是经黑龙江省大庆市萨尔图区人民法院作出的（2018）黑0602刑初438号案件庭审审查并据以定案判决的证据之一。3.大庆三建公司在庭审中作虚假陈述，拒不认可其与山河屯林业局之间签订的《建筑工程施工合同》，一审法官依职权进行了调取。4.（2018）黑0602刑初438号案件的来源，是根据大庆三建公司向萨尔图区公安分局控告秦磊伪造公司印章，公安机关在调查过程中发现秦磊私刻了事业单位的印章的犯罪行为，而大庆三建公司控告的秦磊伪造其公司印章罪的犯罪行为并不存在。 秦川公司向一审法院提出诉讼请求：1.大庆三建公司即时支付所欠秦川公司货款450000元，并自2017年10月14日起每日按照中国人民银行同期一年期贷款利率四倍支付利息，直至该款付清之日止；2.本案诉讼费用由大庆三建公司承担。 一审法院认定事实：2016年9月15日，载明需方为“大庆市第三建筑工程有限责任公司”、供方为“成都秦川科技发展有限公司”的《产品购销合同》约定，由需方向供方购买CG-L-G2.5型IC卡智能燃气表5000只，单价235元（含软件价格75元/只），总金额1175000元。同时约定，需方每次订货前将发货通知以传真、邮件等形式送达供方，发货通知中注明型号、数量、交货地点、联系人（货物签收人）等信息并加盖公章。所有发货通知均作为本合同的补充内容，不另签合同。合同第七条结算方式及期限约定，“1、供需双方以供方送货单为结算依据，该送货单一经需方发货通知指定的联系人（签收人）签字或需方盖公章即为双方合法有效结算依据。2、货款支付：在合同签订后，需方需支付50000元预付款，供方收到预付款后安排生产。供方发货后，货到（以需方联系人（签收人）签字之日为准）三个月之内，需方付到总货款的50%，剩余的货款一年之内付清。”合同第十条违约责任约定，需方如未按本合同第七条约定支付货款，自逾期之日起每日按同期中国人民银行一年期贷款利率的四倍向供方支付利息。合同落款供方签章处，有“成都秦川科技发展有限公司”的签章及代理人“李文”的签字，需方签章处有“大庆市第三建筑工程有限责任公司”的签章及代理人“秦磊”的签字。 2016年10月13日，成都秦川科技发展有限公司将案涉CG-L-G2.5型IC卡智能燃气表2000只运送至五常市山河屯林业局。签收时间为2016年10月19日。 另查明，2018年4月4日，大庆市公安局萨尔图分局向大庆三建公司出具受案回执，载明“你（单位）于2017年3月29日报称的20180404秦磊伪造印章、使用伪造印章案一案我单位已受理（受案登记表文号为萨公（刑）受案字【2018】193号）。” 2018年3月30日，大庆市公安局刑事技术支队出具（庆）公（刑技）鉴（文检）字【2018】43号鉴定文书，载明：受理日期为“2018年3月29日”；案情摘要为“2016年9月15日秦磊持其伪造的大庆市第三建筑工程有限公司印章与成都秦川科技发展有限公司签订产品购销合同”；检材和样本为“1、送检的日期为2016年9月15日的《产品购销合同》1份共3张，物证编号为40201800430001。2、办案单位提供的“大庆市第三建筑工程有限责任公司”样本印文1张，物证编号为40201800431002。以上检材、样本均为原件。”检验意见为“送检日期为2016年9月15日的“产品购销合同”上的“大庆市第三建筑工程有限责任公司”印文与办案单位提供的相同内容的样本印文不是同一印章盖印形成。” 2018年4月4日，秦磊在大庆市公安局萨尔图分局的第一次讯问中供述：其工作单位及职务为“大庆市第三建筑工程有限责任公司、技术负责人”；与成都秦川科技发展有限公司签订产品购销合同的地点是“五常市山河屯林业局大庆三建公司项目部”；购销合同上的印章“是我亲自盖到购销合同上的”，印章是“徐昶权给我的”；大庆三建和山河屯林业局签订天然气入户民生工程的施工合同是2016年6月，开工时间是2016年7月份，停工时间是2016年10月中旬。 2018年12月13日，秦磊因伪造林甸县防病改水站公章、双城市土地中心公章及乔某、白某的名章，并加盖在相关材料上进行投标使用，被黑龙江省大庆市萨尔图区人民法院判决犯伪造事业单位印章罪，判处有期徒刑九个月，并处罚金5000元。 又查明，大庆三建于2016年6月17日与山河屯林业局签订山河屯林业局压缩天然气管道输配开发工程施工安装合同。工程内容为“1、山河屯林业局职工住宅楼压缩天然气安装工程（15000户）；2、……”。 2017年5月8日，成都秦川科技发展有限公司名称经核准变更登记为成都秦川物联网科技股份有限公司。秦川公司认可大庆三建公司已支付预付款20000元。 一审法院认为，案涉产品购销合同就相应的货物名称、规格、数量、单价、付款期限、违约责任等进行了约定，内容不违反法律规定。本案的争议焦点在于案涉合同的相对方是谁，以及应当由谁来承当相应的合同责任。就此，一审法院评析如下：1.案涉产品购销合同上的“大庆市第三建筑工程有限责任公司”印章与大庆三建的印章不一致，仅系二者的客观比对，与案涉产品购销合同的约定是否系大庆三建的意思表示分属不同，不能当然以印章不一致就直接否定大庆三建与案涉产品购销合同之间的关系；2.从案涉产品购销合同的签订来看，合同系秦磊以大庆三建公司技术负责人、代理人的身份，以大庆三建公司的名义与秦川公司签订的，合同上加盖有“大庆市第三建筑工程有限责任公司”印章，合同签订的地点是“五常市山河屯林业局大庆三建公司项目部”，且大庆三建确实与山河屯林业局于2016年6月17日签订有压缩天然气管道输配开发工程施工安装合同，即便秦磊加盖的“大庆市第三建筑工程有限责任公司”印章与大庆三建的印章不一致，秦川公司在签订合同时也难以识别；3.从案涉产品购销合同的履行来看，合同签订后，秦川公司交付相应货物的地点亦在山河屯林业局；4.秦磊在大庆市公安局萨尔图分局的讯问中供述，“大庆市第三建筑工程有限责任公司”印章是“徐昶权给我的”，而大庆三建未提出相反的证据；5.秦磊被大庆市公安局萨尔图分局第一次讯问的时间是2018年4月4日，大庆市公安局刑事技术支队受理鉴定的日期为2018年3月29日，且检材系本案所涉产品购销合同原件，大庆三建公司持有该案涉产品购销合同原件具有高度盖然性。综上，尽管案涉产品购销合同上的“大庆市第三建筑工程有限责任公司”印章与大庆三建公司的印章不一致，但秦川公司有正当理由相信，秦磊加盖“大庆市第三建筑工程有限责任公司”印章的行为，系大庆三建公司相关授权下的行为，根据合同法第四十九条之规定，相关行为的后果应归属大庆三建公司。也即，应当认定秦川公司与大庆三建系案涉产品购销合同的双方，双方均应按照合同约定和法律规定行使权利、履行义务。合同签订后，秦川公司交付了相应的案涉智能燃气表2000只，大庆三建未按照约定支付相应的价款，已经构成违约，应承担相应的违约责任。秦川公司诉请大庆三建公司支付所欠货款450000元及利息有相应的事实和合同依据，一审法院予以支持。但根据和同约定的付款期限“货到（以需方联系人（签收人）签字之日为准）三个月之内，需方付到总货款的50%，剩余的货款一年之内付清”，相应货物的具体签收时间2016年10月19日，以及秦川公司认可大庆三建已支付的20000元，同时结合秦川公司的诉讼主张，一审法院对秦川公司主张的利息在下述范围内予以支持：以450000元为基数，其中215000元自2017年10月14日起、235000元自2017年10月20日起，按照中国人民银行同期一年期贷款利率的四倍计算至付清之日止。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十九条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、大庆三建公司于判决生效之日起十日内向秦川公司支付货款450000元及利息（以450000元为基数，其中215000元自2017年10月14日起、235000元自2017年10月20日起，按照中国人民银行同期一年期贷款利率的四倍计算至付清之日止）；二、驳回秦川公司的其余诉讼请求。案件受理费减半收取4025元，由大庆三建公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院二审查明事实与一审判决查明事实一致，对此本院予以确认。 本院二审另查明，大庆三建公司认可秦磊曾是大庆三建公司员工，具体在职时间不清楚。 本院认为，案涉《产品购销合同》系秦磊以大庆三建公司名义与秦川公司签订，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效。本案二审争议的焦点为，大庆三建公司就案涉合同应否承担货款给付义务？本院经审查认为，大庆三建公司就案涉由秦磊代表其签订的购销合同应当承担货款给付义务。理由是：1.秦磊是大庆三建公司职工。案涉《产品购销合同》系秦磊以大庆三建公司名义签订，大庆三建公司认可秦磊系其公司员工，且在大庆市公安局萨尔图分局制作的讯问笔录中，秦磊亦供称自己是大庆市三建公司技术负责人。2.大庆三建公司持有《产品购销合同》原件，且该合同所用印章系其提供。案涉《产品购销合同》加盖了大庆三建公司公章，虽然大庆三建公司主张案涉合同加盖的印章经公安机关鉴定与其向公安机关提供的样本印章不一致，但最终黑龙江省大庆市萨尔图区人民法院的刑事判决并未认定秦磊伪造大庆三建公司印章的事实，且在案证据已证实大庆三建公司持有案涉《产品购销合同》原件，鉴定所用检材及样本由大庆三建公司提供，加之秦磊在公安机关明确供称案涉合同印章是大庆三建公司法定代表人徐昶权交给他由其盖到合同上的。前述证据及证明的案件事实表明，秦川公司在签订合同时对印章的真实性尽到了最大的注意义务，故不能以案涉合同加盖的印章与送检样本不一致为由否定案涉合同的真实性。3.秦川公司和秦磊均认可案涉合同签订的地点是五常市山河屯林业局大庆三建公司项目部，大庆三建公司确也承建了山河屯林业局压缩天然气管道输配开发工程施工安装项目，合同所涉货物亦交至山河屯林业局项目上。综上所述，秦磊具有代理购货方大庆三建公司签订合同的权利外观，供货方秦川公司是善意的且无过失，货物按照合同约定交至大庆三建公司所承建项目，大庆三建公司应当承担货款给付义务。原判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8050元，由上诉人大庆市第三建筑工程有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 侯文飞 审 判 员 杨中良 审 判 员 唐欣欣 二〇一九年十二月二日 法官助理 曾 欢 书 记 员 蒋鑫宏