河北省三河市人民法院民 事 判 决 书（2018）冀1082民初7633号原告：刘承志，女，1977年1月5日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。原告：**恩，男，1979年10月7日出生，汉族，户籍地北京市东城区。二原告委托代理人：霍春彪，北京市世银律师事务所律师。被告：王琼，女，1982年12月26日出生，汉族，户籍地黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县。被告：朱建强，男，1982年8月9日出生，汉族，户籍地河北省三河市燕郊开发区。原告刘承志、**恩与被告王琼、朱建强合同纠纷一案，本院于2018年9月7日立案后，依法适用普通程序，于2018年10月9日公开开庭进行了审理。原告刘承志、**恩共同委托代理人霍春彪、被告朱建强到庭参加诉讼，被告王琼经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘承志、**恩向本院提出诉讼请求：撤销原、被告签署的股权转让合同。事实和理由：两原告想接手一家零资产净壳公司。被告朱建强向原告称其实际控制的中联信诺投资基金管理（北京）有限公司为净壳公司，可以零对价100%股权转让给原告。2015年8月18日，原告与朱建强委托中介公司打印一套标准化股权转让协议等办理股权转让工商登记变更手续所需全部材料并签字。被告朱建强称其还要找另一位股东王琼签字，就把材料拿走了2015年9月中旬中介公司完成了股权转让变更登记。2016年初被告朱建强将印章、网银和税控等物品交给原告。股权转让时，被告朱建强称公司未开展业务，无负债；交接公司物品时提醒原告进行纳税零申报。原告也是这么做的，一直相安无事。但是2018年4月原告突然收到北京市第三中级人民法院执行异议之诉的开庭传票，被要求追加为被执行人。经咨询执行法院，方知被告王琼的丈夫于卫、王亮（于卫的亲戚）、被告朱建强等人设立中联信诺投资基金管理（北京）有限公司从事非法吸收公众存款犯罪活动的事实，该团伙主要组织指挥者于卫2016年3月6日被刑事拘留，于2017年7月31日被刑事判决。中联信诺投资基金管理（北京）有限公司因此受到投资人的追诉。被告作为公司法定代表人和股东，隐瞒将中联信诺投资基金管理（北京）有限公司作为犯罪工具从事违法犯罪活动的事实，为解脱法律责任以欺诈行为使原告在违背真实意思表示的情况下与其订立了股权转让合同，从而陷入重重诉累之中。从接手该公司以来，原告一直没有启用过该公司。根据我国《合同法》第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，现原告特对被告提起诉讼，请求贵院撤销该股权转让合同，并赔偿因此造成经济损失。王琼未提交答辩意见。朱建强辩称，原告起诉状中事实和理由部分有些与事实不符。朱建强没有和原告说过中联信诺公司是净壳公司；对零对价100%不知道，是刘承志和于卫进行协商；2016年初将印章和税控物品交给原告不是朱建强做的，也不知情；而且在工商大厅办理股权转让的时候朱建强提醒过刘承志、**恩公司有债权债务纠纷；没有提醒过原告进行纳税零申报。不同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告为证明其主张提交如下证据：一、原、被告双方股权转让协议书、公司章程、营业执照等工商资料，证明1.双方股权转让合同关系。2015年8月18日，王琼将自己持有中联信诺公司的6600万元股权全部转让给刘承志，朱建强将自己持有中联信诺公司的3400万元股权转让给刘承志2400万元、**恩500万元、辛福革500万元。2.证明双方进行的是净壳公司100%股权转让。根据协议第2条约定：“从股权转让之日起（以工商登记核准日期为准），以前的股东权利由甲方享有，股东义务由甲方承担；股权转让后，其股东权利由乙方享有，股东义务由乙方承担。”3.2016年6月27日辛福革将受让朱建强的500万元股权转让给刘承志，权利和义务享有和承担方式同上。4.营业执照的经营范围显示为：非证券业务的投资管理、咨询。二、天津银行撤销银行结算账户申请书，1.证明被告根据上述股转协议第2条约定将中联信诺公司账户资金资产清空后，于2015年12月24日办完银行销户；2.双方交接公司营业执照、公章等物品的时间应该是2015年12月底或2016年初。三、2015年度、2017年度以及2018年度1-8月份中联信诺公司审计报告，证明1.根据2015年度审计报告说明公司交接时财务账面符合无资产无负债的净壳公司交接条件；2.根据2016年度、2017年度、2018年度审计报告，证明原告接手中联信诺公司后除了维持银行账户正常而存入15389元现金外一直未经营。四、北京市第三中级人民法院开庭传票及（2018）京03民初363号、（2018）京03民初384号判决书，证明1.原告得知中联信诺基金公司有纠纷案件的时间是原告收到北京市第三中级人民法院2018年5月11日的开庭传票时间；2.因原告是中联信诺基金公司现任股东，所以384号判决书追加原告为被执行人，承担投资人应奕彬本息400多万元的投资损失；3.发现中联信诺公司可能存在非法发行合伙型基金情况。五、（2017）京0105刑533号刑事判决书，证明被告方一伙在2013年至2015年期间利用中联信诺基金公司从事非法吸收公共存款活动。以中联信诺基金公司发行基金的名义、以入伙信诺裕德、信诺鼎盛、信诺景瑞、信诺保宁等有限合伙的形式，非法吸收资金达4800多万元，已报案人员达30人，未报案人员未知。六、应奕彬、白颖、管俊源、傅翔、杨胜玉等人仲裁申请书及汇款凭证，证明1.原股东以中联信诺基金公司名义与众多投资人签订《入伙协议》、《合伙协议》，约定中联信诺公司为合伙企业的普通合伙人，各投资人为有限合伙人，并进行工商登记，投资人将投资款汇入北京信诺鼎盛投资管理中心、北京信诺景瑞投资管理中心等合伙企业账户。就目前已经申请仲裁的投资人汇款情况如下：应奕彬（仲裁案卷号1842号）认购金额300万元、白颖（仲裁案卷号1947号）认购金额60万元、管俊源（仲裁案卷号0423号）认购金额120万元、傅翔（仲裁案卷号0424号）认购金额100万元汇入北京信诺鼎盛投资管理中心，杨胜玉（仲裁案卷号1618号）认购金额100万元汇入北京信诺景瑞投资管理中心。2.因中联信诺基金公司未按照约定期限兑付投资人本息，导致投资人追究中联信诺基金公司的违约责任和损害责任。七、应奕彬与中联信诺基金公司信诺中铁建安国际股权投资基金《入伙协议》、《认购确认函》、《延期还款承诺书》，证明1.以投资人应变彬为例说明中联信诺基金公司与投资人之可签订过基金入伙协议，向投资人出具过基金《认购确认函》和《延期还款承号诺书》；2.上述法律文件无论有效，还是因以合法的形式掩盖非法目的而认定无效，中联信诺基金公司作为合同的一方都要承担兑付义务和赔偿责任；3.被告在2015年7月30日，即在公司将要转让给原告方时，还向投资人出具《还款承诺书》,与原告进行股权转让时，对中联信诺基金公司基金发行文件以及有关情况予以隐瞒。原告在北京仲裁委应奕彬案卷中发现。八、北京信诺鼎投资管理中心（有限合伙）、北京信诺景瑞投资管理中心（有限合伙）、北京信诺裕德投资管理中心（有限合伙）、北京信诺东方投资管理有限公司企业信用信息公示报告，证明1.被告方一伙以个人名义设立北京信诺鼎盛投资管理中心《有限合伙》、北京信诺景瑞投资管理中心（有限合伙）等合伙企业以及北京信诺东方投资管理有限公司，完全控制和占有了投资人汇入合伙企业账户中的4800多万元资金及合伙资产。2.中联信诺基金公司未按照《入伙协议》的约定入伙北京信诺鼎盛投资管理中心（有限合伙）、北京信诺某瑞投资管理中心《有限合伙）成为合伙企业的普通合伙人，却承担协议约定的发行、管理、兑付基金的责任和义务。投资人也未成为有限合伙人，却投入了合伙资金。足见，被告方一伙在进行非法吸收公共存款犯罪活动前就设计好了如何控制资金和金蝉脱壳的方案。被告方的主观恶意非常明显。被告朱建强质证意见，一、对第一组证据真实性认可；净壳转让是刘承志和于卫协商的没有参与；营业执照虽然显示有不能从事的四项业务，但是于卫给朱建强看过一个基金协会的红本是允许的。二、是于卫的指定财务人员操作的，不知道这件事情。三、没有见过审计报告。四、三中院给发过传票把朱建强追加为第三人。五、刑事判决是通过于卫的朋友得知的信息。六、具体操作都是于卫和财务人员操作的，不认识这些人。七、朱建强没有见过这组证据，于卫委托的律师跟朱建强说过应奕彬的事情，合伙协议中的延期还款书等是于卫和投资人自己做的事情。八、这些有限合伙企业是当时工作需要于卫用朱建强和其他员工的身份证进行的注册，具体金额朱建强不清楚，对合伙资产是多少不清楚，都是由于卫控制的。本院认为，北京市第三中级人民法院（2018）京03民初363号民事判决书中，刘承志辩称，中联信诺公司原股东在转让股权时，对被告刘承志存在隐瞒、欺诈（详见判决书第3页）。该判决中，原告提交了本案中提交的部分证据，上述判决中认定，“1.王琼、朱建强的股权转让资料。被告提交该证据以证明中联信诺公司的原股东王琼、朱建强在向被告转让股权时存在隐瞒，构成欺诈，侵害公司利益。本院认为，该证据不足以证明被告刘承志的主张，仅对其真实性予以确认（详见判决书第6页）”；上述判决本院认为中认定，“关于刘承志称王琼、朱建强在转让股权时存在故意隐瞒、欺诈等行为，即其并不知晓原股东的出资情况，因刘承志提交的证据不足以证明其主张，本院对其该项答辩意见不予采信（详见判决书第11页）”。该判决已经生效，具有法律效力。对其他证据不予论述。本院认为，一方以欺诈、胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告主张因王琼、朱建强在转让股权时故意隐瞒、欺诈，要求撤销股权转让合同。北京市第三中级人民法院（2018）京03民初363号民事判决书，原告提出了同样的答辩理由，该生效判决已经认定，对刘承志的该项答辩意见不予采信，即已确认原告主张的股权转让时存在故意隐瞒、欺诈等行为不成立。上述判决系生效判决，其确认的事实可以作为案件事实认定的依据，即原告主张的股权转让时存在故意隐瞒、欺诈等行为不成立，对原告要求撤销股权转让协议的主张不予维护。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十三条第（五）项的规定，判决如下：驳回原告刘承志、**恩的诉讼请求。案件受理费1050元，由原告刘承志、**恩负担（已预交）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。审 判 长  周四平人民陪审员  李振东人民陪审员  李海涛二〇一九年十二月十八日书 记 员  王 慧