江西省南城县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣1021民初1152号 原告：吴丽梅，女，1983年5月4日出生，汉族，住南城县。 原告：章雄飞，男，1976年12月20日出生，汉族，住南城县。 两原告共同委托诉讼代理人:刘水红，江西赣硕律师事务所律师。 被告：高小国，男，1969年8月3日出生，汉族，住南城县。 委托诉讼代理人：周庆武，江西周庆武律师事务所律师。 原告吴丽梅、章雄飞与被告高小国建设工程合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吴丽梅、章雄飞及其委托诉讼代理人刘水红、被告高小国及其委托诉讼代理人周庆武均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴丽梅向本院提出诉讼请求：1、要求被告高小国归还30万元工程款；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：江西省盛达纤维板有限公司原为原告所有，2018年8月15日该公司转让给林小寅、杨红梅夫妇，转让费为320万元。2018年8月原告与林小寅签订的转让合同中被告高小国作为丙方在该转让合同中签了名。该转让合同第四付款方式2中约定乙方向甲方（原告）支付30万元，转让协议完成原有甲方欠建厂房（丙方）的费用135万元由乙方从转让总金额中扣除支付给丙方。合同签订后的9月30日，原告向被告支付了（转账）30万元建二期厂房工程款，被告也于当日写了一张承诺书给原告章雄飞，上书收到30万元，到10月份开始做第二期厂房。但被告收到此款后并未建设第二期厂房。故原告为维护合法权益，诉至法院。 被告高小国辩称：1、本案的案由应当确定为建设工程施工合同纠纷。根据法院受理的吴丽梅诉林晓寅、杨红梅合同纠纷案（2019）赣1021民初350号一、二审民事判决书可以确定，高小国承建了江西省盛达中纤维板有限公司（以下简称盛达公司）的厂房建设施工项目，盛达公司拖欠高小国135万元一期厂房工程款未支付，因此，高小国与盛达公司形成的基础法律关系是建设工程合同纠纷。根据2018年8月16日《转让合同》，原告以林晓寅的股权转让款抵扣盛达公司拖欠高小国承建的一期厂房工程款135万元的行为，是原告自愿代替盛达公司向高小国偿还工程款，不违反法律强制性规定，系原告自行处分其权利，因此原告自愿替代盛达公司给付工程款的行为，不能改变高小国与盛达公司的基础法律关系。2、案涉30万元是预付盛达公司二期厂房建设工程款。原告提交的《承诺书》载明“到10月份开始做二期厂房”证明原告支付的30万元，是要求高小国建盛达公司二期厂房。高小国建设盛达公司的二期厂房，是2017年4月15日高小国与盛达公司签订的《土建钢结构合同》的延续，高小国完成一期厂房后，合同尚未履行完毕，原告支付30万元工程款指定高小国建设盛达公司的二期厂房，是继续履行合同。3、章雄飞支付案涉30万元应当认定为盛达公司的付款行为。两原告是夫妻关系，吴丽梅是盛达公司的股东和法定代表人，章雄飞于2018年9月30日支付案涉30万元时，明确指定用于二期厂房建设，据此应当认定章雄飞是为盛达公司支付二期厂房工程款。吴丽梅于2018年8月15日将股权转让给林晓寅，至2018年10月18日办理变更登记手续，仍然是盛达公司的法定代表人和股东。根据《合同法》第七十六条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或法定代表人、承办人的变动而不履行合同义务”之规定，2017年4月15日的《土建钢结构合同》继续有效。根据吴丽梅在（2019）赣1021民初350号案件中的诉讼请求研判原告的真实意图，原告是在要求解除转让合同，收回股权、厂房及土地的情况下，由章雄飞支付30万元，指定高小国建二期厂房，属于盛达公司的真实意思表示，属于公司行为。4、原告不具有本案的诉权。《土建钢结构合同》的当事人为盛达公司和高小国，原告不是该合同的当事人和相对人，无权主张《土建钢结构合同》的权利。2018年12月份，高小国开始建设二期厂房，于2019年3月建完，盛达公司也已经将二期厂房交付使用，案涉30万元已经用于二期厂房建设，高小国没有违约，但是盛达公司至今未履行支付工程款的合同义务，尚有一百多万的工程款未支付给高小国。 经审理查明：吴丽梅与章雄飞系夫妻关系，吴丽梅系江西省盛达中纤维板有限公司变更前的的股东及法定代表人。2017年4月15日，江西盛达中纤维板有限公司（甲方）与高小国（乙方）签订《土建钢结构合同》一份，约定甲方将钢结构厂房承包给乙方，建筑面积约12000平方米，按每平方米375元计算，不含税价，开工日期2017年5月，计划竣工日期2017年11月30日，工程合同价款为450万元。2018年8月15日，吴丽梅（甲方）、林晓寅（乙方）、高小国（丙方）签订一份《转让合同》，甲方将持有江西盛达中纤维板有限公司全部股份及公司名下位于江西省南城县建昌镇金山口第三期工业园区内土地转让过户给乙方，转让总金额为320万，转让协议完成原有甲方欠建厂房（丙方）的费用135万元由乙方从转让总金额中扣除支付给丙方。2018年10月18日，江西盛达中纤维板有限公司办理变更登记，法定代表人由吴丽梅变为林晓寅，投资人（股权）由吴丽梅、邵加亮变更为林晓寅、杨红梅。后林晓寅与高小国就该135万元的工程款已经结清。2018年9月30日，吴丽梅通过银行转账向高小国支付了30万元，当日，高小国出具了一份承诺书给章雄飞，载明：兹今天章总付叁拾万元整，到10月份开始做第二期厂房。案件审理过程中，原、被告均认可该30万元系预付江西盛达中纤维板有限公司第二期厂房的工程款。 另查明：吴丽梅曾于2019年2月25日向本院起诉要求被告林晓寅、杨红梅支付剩余转让金85万元，吴丽梅在该案中诉请的85万元包含2018年9月30日垫付给高小国建厂的工程款30万元（即本案诉争的30万元）。在2019年4月28日本院对高小国的询问笔录中，高小国称其收到吴丽梅转账的30万元，但这30万元与林晓寅尧归还的135万元不相关，而是原来建设厂房拖欠的工程款利息的钱和违约的钱。故在吴丽梅诉林晓寅、杨红梅案中，法院以该30万元系吴丽梅、林晓寅、高小国签订《转让合同》之后支付给高小国，且高小国否认系合同所称工程款，故该款项应认定为另一法律关系，与本案无关，可另行起诉，对原告主张应由被告返还该垫工程款的请求不予支持，因被告林晓寅对该款提起上诉，抚州市中级人民法院二审过程中亦未对该30万元进行裁判。 以上事实的认定有原告提供的身份证、常住人口信息、转让合同、企业信息、企业投资信息、公司变更通知书、承诺书、银行转账记录、询问笔录，被告提供的《土建钢结构合同》、南城县人民法院（2019）赣1021民初350号民事判决书、抚州市中级人民法院（2019）赣10民终678号民事判决书、《转让合同》、承诺书、《江西盛达中纤维板有限公司二期工程结算协议》、公司变更通知书等及当事人的陈述相印证。 认为：经过本院已查明的事实可以认定，2018年9月30日，吴丽梅向高小国转账的30万元系预付江西省盛达中纤维板有限公司二期厂房建设的工程款。因吴丽梅、林晓寅、高小国签订了《转让合同》，吴丽梅将持有江西盛达中纤维板有限公司全部股份及公司名下位于江西省南城县建昌镇金山口第三期工业园区内土地转让过户给林晓寅，江西省盛达中纤维板有限公司二期厂房建设的所有人及受益人应为林晓寅，现二期厂房也已建设完工。因吴丽梅的支付行为，林晓寅获得了不当的利益，故在吴丽梅起诉林晓寅、杨红梅一案中，吴丽梅主张要求林晓寅、杨红梅支付其垫付给高小国的工程款30万元，但因高小国作虚假陈述，称该30万元系原来建设厂房拖欠的工程款利息和违约的钱，导致在法院该案中未支持吴丽梅要求林晓寅返还该30万元垫付工程款的诉讼请求，才引发本案原告要求被告归还该30万元工程款的诉讼。对此，本院认为，原告吴丽梅在三方签订《转让合同》后，原、被告之间的建设工程施工合同关系即终结，江西省盛达中纤维板有限公司二期厂房的建设控制权及所有权应归合同受让人林晓寅所有，即吴丽梅再无预付或支付二期厂房工程款的合同义务。在就该30万元在向合同受让人林晓寅追偿未果的情况下，现原告吴丽梅以无合同义务为由要求被告高小国返还其预付的工程款符合法律规定，本院予以支持。该30万元系原告吴丽梅支付给被告高小国，且高小国是该《转让合同》的当事人之一，其对公司的股权及资产转让情况是明知的，故原告吴丽梅有权就该30万元主张权利，因本案的权利义务关系与章雄飞无直接关联，故原告章雄飞不具备本案的诉讼主体资格。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决如下：被 被告高小国在本判决生效后十日内返还原告吴丽梅工程款300000元。 如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5800元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。 审 判 长  钟绍华 人民陪审员  黄丽华 人民陪审员  崔平根 二〇一九年十二月三日 法官 助理  付 伟 书 记 员  吴 湾