四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1421民初4385号 原告：潘烈，男，生于1989年2月13日，汉族，居民，住四川省仁寿县。 被告：薄延，男，生于1984年5月12日，汉族，居民，住辽宁省锦州市古塔区。 被告：郭倩，女，生于1987年1月16日，汉族，居民，住辽宁省锦州市太和区。 原告潘烈与被告薄延、郭倩股权转让合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案受理后，被告薄延在答辩期间提出管辖异议，本院于2019年10月28日作出（2019）川1421民初4385号之一民事裁定书，裁定驳回薄延对本案管辖权提出的异议，裁定书现已发生法律效力。本院依法适用简易程序于2019年12月17日公开开庭进行了审理，原告潘烈到庭参加了诉讼，被告薄延、郭倩经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘烈向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原告与被告薄延于2018年5月11日签订的《宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司股权转让协议》；2.判令二被告退还股权转让款875200.00元；3.判令二被告赔偿损失124800.00元；4.本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：2018年5月11日，原告与被告薄延签订《宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司股权转让协议》，被告薄延将自己持有的宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司10%股权出让给原告，出让价格为500000.00元。协议签订后，被告薄延以注册资本金总额为6600000.00元将股权价格调升至660000.00元，2018年6月8日，原告再次转款160000.00元。2018年7月5日，被告薄延以需给雅戈尔加工订单需要增资，再次要求原告按10%比例转款215200.00元，原告于当日转款215200.00元，至此，原告总共转给被告875200.00元。原告转完款后，数次要求被告到工商部门办理股权转让登记备案手续，但被告均以各种理由推脱，2018年12月25日，二被告微信告知原告不再办理股权登记变更手续，愿如数退还原告的股权转让款并赔偿损失124800.00元。之后，原告数十次要求二被告按其承诺及时退款，均未结果。为保护原告合法权益，特提起诉讼，望人民法院判如所请。 为支持诉讼主张，原告潘烈向本院提交了以下几组证据： 一、原、被告身份信息复印件。拟证明诉讼主体资格； 二、结婚登记审查处理表。拟证明二被告系夫妻关系； 三、《宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司股权转让协议》复印件。拟证明原告潘烈与被告薄延签订的股权转让协议； 四、验资报告。拟证明宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司注册资本金为6600000.00元，原告持有10%的股份，占注册资本金660000.00元； 五、银行转账明细清单。拟证明支付股权转让款875200.00元； 六、微信聊天记录。拟证明二被告数次答应退还原告1000000.00元。 经审查，本院对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均予以采信。 被告薄延、郭倩未作答辩。 经审理查明，原告潘烈从事宠物狗销售，在网上与被告薄延相识，宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司成立于2015年9月21日，原投资人为被告薄延，后变更为赵春秀。2018年5月11日，原告与被告薄延签订《宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司股权转让协议》，被告薄延将自己持有的宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司10%股权出让给原告，出让价格为500000.00元。协议显示，被告薄延在宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司拥有100%股权，其将10%的股权转让给原告潘烈。协议第一条股权转让第1项约定：甲方（薄延）同意将其在公司所持股份，即公司注册资本的10%转让给乙方（潘烈），乙方同意以人民币五十万元的价格购买。协议第二条股权转让价格及价款的支付方式第2项约定：乙方同意在本合同双方签字之后向甲方支付500000元，以甲方银行卡入账为准。协议第六条协议的变更和解除约定：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，当事人双方协商同意；5.合同约定的其他变更或解除协议的情况出现。协议第八条争议解决条款约定：甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列1、2种方式解决：1.甲方可回收乙方股权并返还乙方购买股权的费用；2.各自向所在地人民法院起诉。协议第九条生效条款及其他第5项约定：本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。 协议签订后，原告潘烈于2018年5月19日通过中国农业银行将500000.00元股权转让款支付给被告薄延。2018年6月，被告薄延告知原告潘烈公司注册资本金增加到6600000.00元，要求原告潘烈增加股权转让款160000.00元，原告潘烈于2018年6月6日通过扈俊超工商银行账户分四次（每次40000.00元）向被告薄延的农业银行账户上共计转款160000.00元。2018年7月，被告郭倩通过微信告诉原告潘烈，因帮雅戈尔加工纽扣，所需开销成本计划2152000.00元，有3200000.00元左右的利润，可自愿加入，原告潘烈同意按照股份比例加入，于2018年7月5日通过工商银行账户向被告薄延的农业银行账户上转款215200.00元。自2018年6月中旬开始，原告潘烈开始与被告薄延、郭倩联系办理工商登记事宜，但二被告一直未为原告潘烈办理。2018年7月4日，原告潘烈收到分红款11225.00元，2018年8月26日收到分红款14243.00元。2018年8月3日，被告薄延向原告潘烈借款85000.00元，因原告潘烈经营宠物犬需要资金，2018年8月18日，原告潘烈通过微信与被告郭倩联系，要求归还借款，被告薄延于2018年8月26日支付原告潘烈50000.00元（包括第二次分红款14243.00元）。由于二被告一直没有到工商管理部门办理股权登记手续，加之以各种理由推脱归还借款，原告潘烈从2018年10月开始提出退出股份，二被告也同意按照协议约定退还原告潘烈购买股权的费用，双方多次协商退还股权转让费的时间，但二被告在多次承诺的期限内均未履行退还义务。为此，原告潘烈向本院提起诉讼。 本院认为，原告潘烈与被告薄延于2018年5月11日签订的《宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律规定，属于有效协议。宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司登记性质系个人独资的有限责任公司，股东为赵春秀，但从被告郭倩与原告潘烈的微信聊天记录中反映，该公司的实际控制人系被告薄延，是怕后期查出事情，才把法人代表转到薄延的大姨赵春秀名下，因此，被告薄延有权出让公司的股份。一个自然人要成为公司的股东，重要的表现形式就是在工商登记中具有股东身份的登记，原告潘烈购买公司的股权后，按照协议约定支付了对价，履行了合同的主要义务。被告薄延在收到股权转让款后应当及时到工商管理部门办理股东变更登记手续，但被告薄延却以各种理由一直未能办理，构成根本违约。双方发生纠纷后，原告潘烈提出撤资退股，被告薄延也表示同意，并且多次承诺退还原告潘烈购买股权的费用。在2018年10月，原告潘烈提出撤资退股的意思表示后，被告郭倩于2018年10月7日与原告潘烈的微信中显示“你们想撤资的事情我们都同意……，抓紧时间算账，并联系宁波方面让你延哥跟你一起去以下，把字签了，然后把你投资的钱全部给你作个了解”。从该聊天记录来看，双方实际上已经同意不再履行签订的《宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司股权转让协议》，可以确认双方签订的《宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司股权转让协议》已于2018年10月7日解除，被告薄延应当退还原告潘烈的股权转让款。被告郭倩虽然不是股权转让协议的相对方，但与被告薄延系夫妻关系，从原告潘烈与被告薄延的微信聊天记录中反映，被告郭倩与被告薄延一同经营管理宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司，存在共同经营行为，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，属于夫妻共同债务。 原告潘烈诉请判令二被告退还股权转让款875200.00元并赔偿损失124800.00元，但本案中涉及原告购买被告薄延在宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司的股权费为660000.00元，其余215200.00元系经营过程中原告潘烈的投资，不属于购买股权的支出，与本案不属同一法律关系，原告潘烈可另行提起诉讼主张权利。原告潘烈没有提交证据证实其损失为124800.00元，对此请求，本院不予支持。二被告在与原告潘烈解除股权转让协议后，未及时退还原告潘烈的股权转让款，应当支付逾期付款的资金占用利息损失，本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项的规定，确定二被告按照年利率6%支付资金占用期间的利息。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、原告潘烈与被告薄延签订的《宁波市汇聚钰堂珠宝有限公司股权转让协议》于2018年10月7日解除； 二、被告薄延、郭倩在本判决生效后十日内支付原告潘烈股权转让款660000.00元及资金占用利息，利息以660000.00元为基数，按照年利率6%自2019年10月10日起计算至实际支付之日止； 三、驳回原告潘烈的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800.00元，减半收取6900.00元，由被告薄延、郭倩负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员 余 剑 二〇一九年十二月十九日 书记员 吴艳清