安徽省合肥市包河区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0111民初13951号原告：卫靖，女，1972年5月25日生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：柏懿婧，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：王梦龙，男，1989年5月3日生，汉族，经常居住地合肥市包河区，合肥市包河区峨眉山路全季酒店星佐瑜伽文化传播公司宿舍。原告卫靖诉被告王梦龙合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告卫靖及其委托诉讼代理人柏懿婧到庭参加诉讼，被告王梦龙经本院公告送达开庭传票传唤，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告卫靖向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销原、被告于2018年10月5日签订的《三方入股协议书》；2、请求判令被告返还原告股权转让款人民币150000元，并向工商登记机关办理法人和股东变更登记，原告卫靖并非合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司法人或股东；3、请求判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：一、被告采取隐瞒欺骗手段仓促订立《三方入股合作协议》，该合同订立存在重大误解，该合同也应当依法被撤销。1、原告仅欲投资入股星佐瑜伽一滨湖店，然被告王梦龙通过故意隐瞒公司的注册资金以及公司运营状况仓促订立合同，使原告卫靖陷入错误认识，王梦龙私自办理工商变更使得卫靖莫名成为合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司整个公司的法人和股东，股权转让存在重大误解。合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司（“以下简称星佐瑜伽公司”）名下有三家瑜伽馆，分别是橡树湾店，中环城店，滨湖店。卫靖是一名从业多年的瑜伽老师，新房住在滨湖，己年遇中年且经常在该滨湖店临时代课，与会员关系融洽，因此希望入股滨湖店，长期在该店定点代课，并在该店进行专业指导和课程管理。案外人袁明泉是销售出身，与王梦龙是同学关系，得知王梦龙开设了公司后，希望能够入股这家滨湖店，进行课程销售管理。王梦龙也是一名瑜伽老师，2018年3月从他人手中取得了星佐瑜伽公司100%股权。2018年10月，原告卫靖与袁明泉一拍即合，想投资这家滨湖瑜伽店，但与王梦龙立约时，却被糊弄变成了入股整个公司。2018年10月5日，二人与王梦龙共同签订了《三方入股合作协议》，原告卫靖与袁明全欲分别投资15万元成为星佐瑜伽公司旗下三家店之一的滨湖店的投资人身份，被告在明知卫靖和袁明泉仅仅意图投资滨湖店的情况下，故意将协议中第五条、第六条所指的“某项目”“该项目”代指滨湖店项目，王梦龙为使自己脱身公司责任，故意使原告卫靖及袁明两人莫名地分别持整个公司45%的股权，被告王梦龙持10%的股权。原来，王梦龙以滨湖店水电费己经欠费急需缴纳为理由，仓促立约要求卫靖及袁明泉签字并要求向其个人账户支付所谓的股价款，卫靖为了滨湖店的经营，缴纳了15万元，王梦龙出具了收条，而后卫靖发现协议瑕疵后立刻与袁明泉商议，拟出新的写明滨湖店入股的合作协议书，但王梦龙一直拒绝签订新的协议书，回避此事至今。拒签新协议后，被告王梦龙又为了自己脱身公司责任，在原告卫靖不知情的情况下办理了法定变更登记，将原告卫靖登记为整个星佐瑜伽公司的法人。2、《三方入股合作协议》使原告卫靖产生重大误解，应当依法撤销。卫靖认为自己出资15万是为滨湖店一个店投资，然而王梦龙明知卫靖该意思表示，却将合同做成卫靖以15万元获得整个公司45%的股份，对应承担90万的实缴责任（该公司注册资本200万元）。王梦龙为避免自身责任，故意将甲方写成星佐瑜伽公司。原告卫靖和袁明泉入股前，王梦龙是100%持股的股东，卫靖即便是入股，也应当是王梦龙出让自己的股份给原告卫靖和王梦龙，然而出资入股协议中王梦龙却以合肥星佐瑜伽公司的名义签订。合同约定的卫靖出资15万，其持股比例却髙达45%，出资额对比注册资本来看与持股比例不一致，且合同违背了卫靖投资的真实意思表示。经查，星佐瑜伽公司的注册资金为200万，按照持股比例45%计算，卫靖只愿意承担15万出资实缴金额承担滨湖店一家的经营风险，然而45%的股权却对应了90万元出资义务，且卫靖面临应以90万为限承担整个公司债务。根据王梦龙2018年12月7日出具的收条“今收到卫靖滨湖店（瑜伽部）剩余转让费50000元（已结清）”，可以得知：1、双方明确卫靖仅愿意投资15万元；2、原、被告双方都明知原告卫靖仅意图将此费用投资滨湖店的意思表示。被告王梦龙在隐瞒重要事实的基础上利用文字语言上的迷惑性和来源不明的股权比例，使得双方权利义务极为不对等，明显违反公平、等价原则。因此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条以及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第七十一条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”该合同的订立显失公平且使原告卫靖产生重大误解且目前背负较大责任，原告请求法院依法撤销该合同。3、自签订入股合作协议至今，卫靖未实际享有过任何股东权利，王梦龙私自变更法人，迫使卫靖承担法人责任。事实上，卫靖对于除了滨湖店以外的两家店并不享有实际的股东权利。然而卫靖并没有享有过任何股东资产收益权、决策权、选择、监督管理者权、知情权等股东权利。连公司账户都是在王梦龙掌控之中，卫靖连最基本的查账权都无法实现，更不用提公司法中规定的收益权等其他股东权利。2018年10月11日星佐瑜伽公司法人被王梦龙私自变更为卫靖，根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第七条的规定，变更法定代表人需要经过股东会或者董事会决议通过。被告王梦龙事后回复说变更法人的原因是“由于财务钱款收支和交税需要与银行对接”，但该理由并不是必须变更法人代表的理由，被告王梦龙此举无疑是想推卸法人应当承担的不利责任给原告卫靖，同时，即便法人变更，卫靖也从未参与过公司的相关管理活动，王梦龙依然自行控制整个公司，卫靖对公司账目和公司经营状况均毫不知情。二、《三方入股合作协议》被撤销后自始无效，原告卫靖有权取回股权转让款，并向工商登记机关申请变更登记，对合肥市星佐瑜伽文化传播公司的债权债务不承担任何责任。原被告双方签订的合同满足被撤销的条件，原告卫靖在规定的期限内行使撤销权，捍卫其正当利益。依据《合同法》第五十六条，被撤销的合同自始没有法律约束力，且依据《合同法》第五十八条，合同被撤销，因合同取得财产应当予以返还，因此请求法院判令被告王梦龙依照原告卫靖实际支付金额返还股价转让款。原告卫靖依法请求撤销其法人身份。依据《行政法》与《公司法》的规定，登记机关不能依据被撤销的《入股合作协议》直接撤销原变更登记，需依公司申请变更登记。因此需要被告王梦龙配合办理相关股权变更登记，使原告卫靖不再享有合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司的股东地位和法人身份，免除其承担公司债务的风险。合肥市包河区人民法院对本案依法具有管辖权。根据民事诉讼法第二十三条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。本案中，被告的住所地为安徽省宿州市砀山县，但其经常居住地在合肥市包河区，同时本案涉及的股权转让合同纠纷合同履行地为公司住所地也位于合肥市包河区，因此合肥市包河区人民法院对本案具有管辖权综上所述，被告的行为己严重侵犯了原告的合法权益，为维护原告的合法益，向贵院提起诉讼，恳请贵院支持原告诉讼请求。被告王梦龙未作答辩。经审理查明：合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司成立于2016年4月25日，2018年3月30日负责人由陈志培变更为王梦龙，注册资金由10万变更为200万；投资人由陈志培持股100%变更为王梦龙持股100%；高级管理人员由陈志培、卢华舅变更为卢华舅王梦龙。2018年10月5日，原告卫靖（乙方）、合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司（甲方）、袁明全（丙方）签订《三方入股合作协议》一份，约定：经甲乙丙三方友好协商，达成如下入股合作协议：一、甲方同意乙、丙两自然人通过投资入股的方式取得甲方股东身份。乙丙两方合作协议也自愿以投资入股方式成为甲方股东。二、甲乙丙经协商，乙丙两人分别投资人民币15万元即取得甲方公司股东身份，所投入资金汇入甲方指定账户，该账户信息：开户行中国建设银行合肥市城南支行，户名王梦龙，账号62×××82。三、乙丙投入上述资金后，甲公司股权各股东持股比例由甲公司原法人王梦龙持股100％变为王梦龙持股10％，乙丙两人分别持股45％。四、乙丙汇入资金后，甲方公司股东持股比例工商变更登记由甲方办理，资料提交、手续办理、费用等均由甲方负责。工商核准甲方股权比例变更后的登记资料，甲方将原件交由乙丙查看，并复印件交由乙丙。五、甲公司在收到乙丙投资后，即将项目交由乙丙全权负责日常管理，此前该项目所欠水电、员工工资等债务与乙丙无关，乙丙不承担此前该项目任何债务。甲方负责将该项目有关资料等提交乙丙，以使项目延续经营。六，乙丙对该项目的日常管理，即经营方针、项目运营模式、利润分配、提留比例、人事任免、财务会计账目等，由乙丙决定。甲方公司法人王梦龙为该项目公司教学总监，对该项目财务账目等有查看、查阅权。乙丙年终需开具项目财产目录借贷对照表，营业损益计算书，所有股东如有异议均可查阅项目财务账目。七、自本协议签订之日起，甲乙丙三方各负自责，各自按持股比例共同享受利润、承担亏损。项目年终赢利时利润分配在当年12月31日进行，年终赢利分配按照实数的出资占股进行分配，如亏损，各股东以其实缴的出资比例对项目的债务承担有限责任。八、乙丙严格按照甲方公司工商核准的经营范围经营项目，不得从事或参与导致甲方现在和将来遭受吊销营业执照、罚款等违法行为。九、甲公司法人王梦龙、乙丙三人作为甲公司股东，不容许个人单方面退股，如需转让股权，需所有股东一起协商。原始股东依法有优先购买权等。卫靖、王梦龙、袁明全分别在协议下方签名确认。上述协议签订后，原告卫靖将款项计15万元转付给王梦龙，被告王梦龙给原告卫靖出具两份收条，内容分别为：“收条，今收到卫靖滨湖瑜伽会所入股费用10万元，王梦龙，2018年10月。”；“收条，今收到卫靖滨湖店（瑜伽馆）剩余转让款5万元（已结清），王梦龙，2018年12月2日。”2018年10月11日合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司工商登记进行了变更，负责人由王梦龙变更为卫靖；投资人由王梦龙持股100%变更为王梦龙持股10%，卫靖、袁明各持股45%；高级管理人员由王梦龙、卢华舅变更为卫靖、袁明全。上述事实，由原告提供的合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司工商登记信息、《三方入股合作协议》、银行转账记录、收条及当事人当庭陈述佐证，本院予以认定。本院认为：根据法律规定，行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，原告卫靖与被告王梦龙及袁明全签订的《三方入股合作协议》约定，原告投入15万元取得合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司45%的股权，而合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司注册资本系200万，45%的股权应为90万元，且被告为原告出具的两份收条中均载明系收到卫靖滨湖瑜伽会所入股费用15万元，说明卫靖主观上认识系支付滨湖店15万元股权费用，而非合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司45%的股权90万元的股权款，原告对合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司45%的股权90万元股权存在重大误解，对此应予撤销，原告应在15万元范围内承担责任，仅应占合肥市星佐瑜伽文化传播有限公司股权比例的7.5%。虽原告对股权比例存在误解，但原告自愿投入星佐瑜伽滨湖馆15万元系其真实意思表示，三方约定的入股及约定王梦龙依协议约定进行工商登记变更符合合同约定。原告以存在重大误解撤销《三方入股合作协议》并要求被告退回股权转让款人民币150000元的诉讼请求均不能成立，本院不予支持。被告在经营过程中，转移星佐瑜伽滨湖馆物品，导致无法继续经营，系履行合同过程的违约行为，原告可另行诉讼主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销原告卫靖与被告王梦龙及袁明全于2018年10月5日签订的《三方入股协议书》第三条中原告卫靖持股45％，变更为原告卫靖持股7.5％，王梦龙持股47.5％；二、驳回原告卫靖的其他诉讼请求。案件受理费3300元，公告费800元，合计4100元，原告卫靖负担2050元，被告王梦龙负担2050元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  杨天柱人民陪审员  刘汉侠人民陪审员  马 玲二〇一九年十二月三十一日书 记 员  黄亚玲《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。