山东省济南市市中区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0103民初11020号原告：山东长城实业集团总公司，住所地济南市。法定代表人：耿守胜，经理。委托诉讼代理人：李虎，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙裕，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。被告：中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司，住所地济南市。负责人：郭小霞，总经理。委托诉讼代理人：王创利，男，系该单位员工。委托诉讼代理人：尚应新，山东环周律师事务所律师。被告：薛庆武，男，1971年7月20日出生，汉族，无业，住莒南县原告山东长城实业集团总公司（以下简称长城实业集团总公司）诉被告中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称长城资产公司山东分公司）、薛庆武确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告长城实业集团总公司委托诉讼代理人李虎、孙裕，被告长城资产公司山东分公司委托诉讼代理人王创利、尚应新，被告薛庆武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告长城实业集团总公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告于2012年9月27日签订的债权转让协议无效;2、判令两被告承担本案诉讼费。事实和理由：2012年9月27日，两被告签订了债权转让协议，约定被告长城资产公司山东分公司将其持有的包括原告以及山东华商实业总公司在内的19户金融债权转让给被告薛庆武，双方另对本次债权转让的其他权利义务作了约定，并根据约定办理了债权转让相关手续。两被告签订的债权转让协议未约定转让价款，债权转让涉嫌低价转让，且该债权包中包含了山东华商实业总公司、山东省燃料集团总公司、山东省生产资料总公司等多家国企债务人，本次债权转让未按2009年3月10日《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈纪要》中要求的程序，通知相应地方政府、国资委或者持有国有企业债务人的国有资本的集团公司行使优先购买权。被告长城资产公司山东分公司与被告薛庆武之间债权转让的行为，明显违背了纪要的原则和精神，损害了国家利益，故二被告之间签订的债权转让协议应属无效。综上所述，原告根据我国法律的相关规定，向法院提起诉讼，望判如所请。被告长城资产公司山东分公司辩称，一、长城公司已依法履行优先购买权的告知义务，原告陈述与事实不符。2012年9月19日，被告分别向山东省人民政府、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、济南市人民政府、济南市人民政府国有资产监督管理委员会邮寄送达了告知函，告知函中明确显示长城公司拟将其持有的山东华商实业总公司等19户债权资产包以1140万元的底价在天津金融资产交易所进行公开挂牌转让，告知其同等价格条件下享有优先购买权，且告知了资产包及挂牌详细信息。由此可知，长城公司已依法履行了《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第四条“为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。”之规定的告知义务，各机关单位均未参与竞价，即意味着其放弃对上述资产包的优先购买权。二、原告不具有诉讼主体资格。《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第五条明确规定的系“关于国有企业的诉权及相关诉讼程序”，即只有国有企业债务人才可向人民法院主张债权转让合同无效。经查原告系济南长城大厦有限公司100%持股，济南长城大厦有限公司的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），该企业并非政府机构、集体组织或国有企业出资，故不应具有诉讼主体资格。三、原告未提供相应担保。《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称纪要）第二条明确规定“案件存在下列情形之一的，人民法院不予受理：在不良债权转让合同无效之诉中，国有企业债务人不能提供相应担保或者优先购买权人放弃优先购买权的。”本案中，原告并未向贵院提供任何担保，根本不符合立案要求，应予驳回起诉。综上，原告主张的涉案债权转让协议无效毫无事实及法律依据，望贵院依法驳回，以维护长城公司的合法权益。被告薛庆武辩称，1、原告与本案无直接利害关系，应驳回其起诉。根据纪要第四、五条规定债权转让合同无效的主体应为国企，本案原告系非国企。本案所涉转让债权，即借款人山东国际物资交易中心、保证人为原告中涉及的债务人原告及其他债务人并非国企，亦不属于履行出资义务的相关政府部门或国有资本集团公司，不存在国有资产流失的问题，其不享有优先购买权及不良债权转让合同无效诉讼提起权。民事诉讼法规定诉讼必须符合下列条件“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，原告非国有企业债务人，与本债权转让合同无效纠纷无利害关系。二、两被告之间的债权转让合法合规，应为有效合同。三、自2012年受让债权至今，债务人一直未履行法律义务，原告提起无效诉讼系恶意诉讼，拖延还款。四、原告的诉讼请求已过诉讼时效。五、原告应按债权转让协议总额缴纳诉讼费。综上所述，应驳回原告诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求和答辩意见依法提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。根据原告提交的债权转让协议，被告提交的告知函及邮寄签收回执、国家企业信用信息公示报告及当事人的陈述等证据，本院认定事实如下：2012年7月26日，长城资产公司山东分公司向山东省人民政府及济南市人民政府发出的资产处置告知函，告知上述行政机构处置包括涉案19户金融债权在内的资产，其享有优先购买权的权利。2012年9月19日，长城资产公司山东分公司已依法向山东省人民政府、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、济南市人民政府、济南市人民政府国有资产监督管理委员会发出告知函，告知上述行政机构处置涉案19户金融债权资产包，并以1140万元底价进行挂牌转让。2012年9月27日，长城资产公司山东分公司（甲方、转让方）与薛庆武（乙方、受让方）签订债权转让协议一份。协议约定，甲方根据有关规定，采取天津金融资产交易所挂牌转让方式转让贷款债权；乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次贷款债权挂牌转让的买受人；转让价款指乙方受让贷款债权所应支付的价款；报价日指乙方在天津金融资产交易所挂牌活动中所报最高应价的日期；转让价款为人民币1265万元……。该协议附件一载明了贷款债权的借款人包括山东华商实业总公司、济南市槐荫区工业供销总公司、山东省中海石油化工公司、济南市节能供水设备厂、章丘市超重机厂、山东国际物资交易中心、济南兴建冷冻食品有限公司等在内的19户金融债权资产包。该债权转让后，被告长城资产公司山东分公司、薛庆武于2012年10月15日在报纸刊出债权转让催收公告。济南市中级人民法院于2012年12月6日作出（2012）济中法执字257－1号执行裁定书，裁定长城资产公司山东分公司的上述债权由薛庆武继受。原告系涉案债权转让资产包中山东国际物资交易中心和济南兴建冷冻食品有限公司的担保人。另查明，被告中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司于2016年12月27日由中国长城资产管理公司济南办事处变更为现名称。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案原告非协议当事人，其作为第三人只能依据上述第二项“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益”主张本案债权转让协议无效，但依据原告现有证据不能证实，两被告之间存在恶意串通事实，故原告主张涉案债权转让合同无效，证据不足，本院不予支持。两被告签订的债权转让协议系双方真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规强制性规定，协议合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告山东长城实业集团总公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告山东长城实业集团总公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  苏乐风二〇一九年十二月二十八日书记员  谢书凤