江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0585民初7395号 原告：尤晓茜，女，1982年3月28日出生，汉族，住江苏省太仓市。 委托诉讼代理人：王敏，江苏众谊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘晓炯，江苏剑桥颐华律师事务所律师（2019年11月16日以后）。 被告：徐宏亮，男，1979年7月2日出生，汉族，住江苏省太仓市。 委托诉讼代理人：黄荣楠，君合律师事务所上海分所律师。 委托诉讼代理人：刘佳迪，君合律师事务所上海分所律师。 被告：徐正明，男，1952年6月13日出生，汉族，住江苏省太仓市。 委托诉讼代理人：吴一松，上海市汇业（苏州）律师事务所律师。 被告：成连芳，女，1951年11月6日出生，汉族，住江苏省太仓市。 委托诉讼代理人：顾齐红，上海市汇业（苏州）律师事务所律师。 原告尤晓茜与被告徐宏亮、徐正明、成连芳股权转让纠纷一案，本院于2018年12月21日受理后，依法适用普通程序，于2019年1月29日、2019年5月13日、2019年11月7日公开开庭进行了审理。原告尤晓茜（未参加2019年11月7日庭审）及其委托诉讼代理人王敏、刘晓炯（仅参加2019年11月7日庭审），被告徐宏亮的委托诉讼代理人黄荣楠、刘佳迪，被告徐正明的委托诉讼代理人吴一松，被告成连芳的委托诉讼代理人顾齐红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告尤晓茜向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告徐宏亮与被告徐正明于2018年11月15日签订的股权转让协议无效；2.依法确认被告徐宏亮与被告成连芳于2018年11月15日签订的股权转让协议无效；3.要求被告徐正明、成连芳在判决生效10日内将受让的77%的股权变更登记至被告徐宏亮名下；4.本案诉讼费用由三被告承担。审理中，原告撤回了第3项诉讼请求。事实与理由：原告尤晓茜与被告徐宏亮系夫妻关系，于2004年1月29日登记结婚。被告徐正明、成连芳系徐宏亮的父母亲。2018年11月20日上午9时许，原告向太仓市人民法院提交了要求与被告徐宏亮离婚的民事诉状，根据法院要求，原告同意进行诉前调解。当天下午1点21分，接到法院诉前调解中心（53951617）通知，被告徐宏亮要等几天答复是否同意调解。原告遂耐心等待法院联系。2018年11月27日，原告获悉被告徐宏亮已于2018年11月20日（即接到法院调解通知当日），将其所持有的太仓市水利工程有限公司77%的股权计出资额4620万元以“0”元价格分别转让给了被告徐正明、成连芳，并完成了股权变更登记手续，其中徐正明无偿受让74%股权计出资额4440万元，成连芳无偿受让3%股权计出资额180万元。另查，太仓市水利工程有限公司成立于2001年5月，至2018年11月20日前，股东为被告徐宏亮、徐正明，公司注册资本6000万元，被告徐正明占23%股权计出资额1380万元，被告徐宏亮占77%股权计出资额4620万元，其中50.05%股权计出资额3003万元是2007年6月、2015年8月原告与被告徐宏亮夫妻关系存续期间出资的，属于夫妻共同财产。综上，原告认为，根据《婚姻法》规定，夫妻任何一方对夫妻共有财产（包括股权）享有平等的所有权、处理权。然而，三被告得知原告起诉离婚后，恶意串通，无偿转让原告共有的股权，严重侵害了原告的合法权益。根据《民法总则》第一百五十四条、《合同法》第五十二条第（二）（三）项规定，三被告之间的股权转让应属无效，为维护原告的合法权益，特提起本案诉讼。 被告徐宏亮辩称，案涉股权交易是被告徐宏亮分别向被告徐正明、成连芳转让太仓市水利工程有限公司的股权，但案涉股权并非原告尤晓茜与被告徐宏亮夫妻共同财产，婚后增资也与原告无关，案涉股权转让并未损害原告任何权益。理由如下： 一、案涉股权的实际出资人为被告徐正明，被告徐宏亮仅是名义股东，代持案涉股权，案涉股权并非徐宏亮的财产，更不是其与原告的夫妻共同财产。2001年5月10日，太仓市水利工程有限公司成立前（当时徐宏亮年仅22岁），徐正明与徐宏亮签署《借款投资协议书》，约定由徐正明出资以徐宏亮名义与徐正明共同设立太仓市水利工程有限公司，并由徐宏亮名义持股77%，徐正明名义持股23%，徐宏亮仅为代持。 二、即便被告徐宏亮对案涉股权享有任何财产性权利，也应是徐宏亮婚前个人财产，不属于夫妻共同财产。自2001年5月23日太仓市水利工程有限公司成立之日起，徐宏亮即作为名义股东持有该公司77%股权，至徐宏亮向徐正明、成连芳转让股权之前，该等名义持股比例未发生任何变化。而徐宏亮与原告尤晓茜于2004年1月29日结婚，徐宏亮取得上述案涉股权的名义股东权利在结婚之前。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条，婚姻法第十八条规定为夫妻一方所有的财产，不因婚姻关系的延续而转化为夫妻共同财产。但当事人另有约定的除外。因此，即便徐宏亮对案涉股权享有任何财产性权利，也应是徐宏亮的婚前个人财产，不属于夫妻共同财产。 三、徐宏亮婚后增资部分的实际出资人并非其本人，而是徐正明，因此婚后增资部分也与原告无任何关联。1.案涉股权在2007年增资由三部分构成：178万元现金、800万元还款和1255万元债转股，全部来源于徐正明。（1）178万元现金是徐正明提取现金后交给徐宏亮，以徐宏亮名义向公司缴纳；（2）800万元还款是徐正明向太仓建工房产开发有限公司借入并支付至太仓市水利工程有限公司，太仓市水利工程有限公司以还款名义向徐宏亮支付，后又通过徐宏亮以现金形式支付至太仓市水利工程有限公司完成增资。此后，徐正明向太仓建工房产开发有限公司归还借款，因此该800万元的实际出资主体仍是徐正明。（3）债转股1255万元，该笔债权的实际权利主体是徐正明，仅是出于徐宏亮代为持股的目的才安排徐宏亮与太仓市水利工程有限公司形成借款关系。因此，该1255万元的实际出资主体也是徐正明。2.案涉股权在2015年增资的增资款全部来源于徐正明。（1）2015年8月6日，太仓市水利工程有限公司再次增资，徐宏亮名义增资770万元；（2）徐正明从其银行账户中支取的资金1000万元中770万元用于徐宏亮本次增资，230万元用于其本人增资。 四、徐宏亮不具有出资及增资的能力，案涉股权增资部分与原告无关，零对价转让仅为徐宏亮与徐正明之间返还股权的行为，并未侵犯原告的权利。徐宏亮的主要收入为工资，其与原告尤晓茜结婚后，婚后工资收入根本不具有支付巨额增资款的能力。正是由于徐宏亮与徐正明之间构成代持股关系，2018年在徐正明要求下，徐宏亮根据其指示以零对价向徐正明与成连芳转让股权，其实质是解除代持并归还原告股权的行为。因此，零对价转让具有合理基础，并不构成恶意串通，也并未损害任何第三方的利益。综上所述，被告徐宏亮与被告徐正明、成连芳签署的《股权转让协议书》不存在任何效力瑕疵，亦未侵害原告任何合法权益，应属合法有效。原告所提出的诉讼请求没有任何事实和法律依据，请求依法驳回。 被告徐正明辩称，同意被告徐宏亮的答辩意见。补充如下：太仓市水利工程有限公司设立时根据当时的公司法必须有两名股东，所以让被告徐宏亮进入公司成为股东。在签订2001年的协议时，双方明确被告徐宏亮的股份仅限于原始的2100万元，但该2100万元是被告徐宏亮的婚前个人财产，不需要进行研究。就增资部分，根据协议约定与被告徐宏亮无关。被告徐宏亮本身没有资金，在2001年公司设立时只有22岁，2007年增资时28岁，2015年增资时36岁，但股权投入资金3000多万元，就其收入而言是没有该履行能力的。事实上，被告并不存在恶意串通，只是在践行2001年的协议。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 被告成连芳辩称，同意被告徐宏亮、徐正明的答辩意见。客观事实是被告徐正明、成连芳夫妇通过创业积累财富，在2001年成立太仓市水利工程有限公司，当时被告徐宏亮年仅22岁，没有资金投入公司，此后也一直是在公司工作，每月领取固定薪水。设立公司时虽然被告徐宏亮有77%股权，但事实是代被告徐正明、成连芳持有。之后公司两次增资的目的是为了提升企业资质，被告徐宏亮没有实质的投入，因此被告之间转让股权的行为并未侵害原告的合法权益。请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 一、原、被告之间的关系 原告尤晓茜与被告徐宏亮系夫妻关系，于2004年1月29日登记结婚。被告徐正明、成连芳分别是被告徐宏亮父亲、母亲。 2018年10月，原告尤晓茜与被告徐宏亮夫妻关系产生矛盾，原告尤晓茜口头提出离婚并提及分割财产。2019年1月8日，本院受理了原告尤晓茜起诉被告徐宏亮离婚纠纷一案，于2019年4月4日作出（2019）苏0585民初200号民事判决书，判决不准予原告尤晓茜与被告徐宏亮离婚。 2019年12月9日，本院再次受理了原告尤晓茜起诉被告徐宏亮离婚纠纷一案，案号为（2019）苏0585民初7113号。 二、案涉股权的相关情况 2001年4月5日，经有关部门批复同意太仓市水利农机控股有限公司下属太仓市水利工程公司改制为有限责任公司，改制后的公司注册资本1300万元。 2001年5月23日，太仓市水利工程有限公司完成设立登记，股东为徐正明、徐宏亮，出资额及出资比例为：徐宏亮出资1001万元，占资本总额77%，徐正明出资299万元，占资本总额23%。徐正明为公司法定代表人，任执行董事，徐宏亮为公司监事，同时聘任其为公司经理。 2001年6月8日，太仓市水利工程有限公司形成股东会决议，因建筑资质要求，将注册资本增加至2100万元。出资方式确定以现金增资，徐宏亮出资616万元，占新增股本77%，徐正明出资184万元，占新增股本23%。经验资确认，徐宏亮、徐正明分别于2001年7月2日缴存了上述出资。 2007年5月18日，太仓市水利工程有限公司形成股东会决议，决定增加公司注册资本，由原注册资本2100万元增加至5000万元。增资2900万元由股东徐正明出资667万元（其中货币出资10万元、债转股657万元），徐宏亮出资2233万元（其中货币出资978万元、债转股1255万元）。2007年5月21日公司章程第七条载明股东徐正明认缴出资1150万元，其中货币出资493万元，债转股657万元，出资时间2007年5月21日，股东徐宏亮认缴出资3850万元，其中货币出资2595万元，债转股1255万元，出资时间2007年5月21日。 苏信会验内报字（2007）第0236号验资报告附件2验资事项说明中载明：截至2007年5月21日，已收到各股东缴纳的新增注册资本合计2900万元。1.徐正明缴纳667万元，其中2007年5月18日缴存太仓市水利工程有限公司账户（尾号4930）10万元，2007年5月21日将其2004年1月至2007年4月期间以货币资金方式借入太仓市水利工程有限公司的债权（在太仓市水利工程有限公司“其他应付款-徐正明”账户反映）转作股权657万元；2.徐宏亮缴纳2233万元，其中2007年5月18日缴存太仓市水利工程有限公司账户（尾号4930）178万元，2007年5月21日分2次缴存太仓市水利工程有限公司账户（尾号4930）800万元，2007年5月21日将其2005年1月至2006年12月期间以货币资金方式借入太仓市水利工程有限公司的债权（在太仓市水利工程有限公司“其他应付款-徐宏亮”账户反映）转作股权1255万元。关于股东徐正明、徐宏亮在太仓市水利工程有限公司债权的形成情况及余额已经苏州安信会计师事务所审计并出具“苏信会审内报字（2007）第0132号”专项审计报告，该报告第三项审计情况中载明：截至2007年4月30日，其他应付款账面反映的负债额为26050792.44元，其中应付徐正明9698404.22元，应付徐宏亮为12676862元。（1）股东徐正明债权的形成情况：2004年1月1日“其他应付款-徐正明”账户余额为3501375.99元，为改制前形成，受审计条件制约，对其负债形成未予追溯。2004年1月至2007年4月，徐正明个人以银行划入或现金缴入等方式借入12672480.10元，其中2004年借入3748901.10元，2005年借入8073579元（其中含退回多缴资本金64777元），2006年借入700000元，2007年1至4月借入150000元。2004年1月至2007年4月以货币资金或实物抵债等方式归还6475451.87元，其中2004年归还2441991.87元，2005年归还1400000元，20016年归还1460元，2007年将华侨房产抵偿公司债务的价值2632000元的房屋划归徐正明所有，抵徐正明借款2632000元。截至2007年4月30日，应付股东徐正明债权余额9698404.22元。（2）股东徐宏亮债权的形成情况，2005年1月至2007年4月，徐宏亮个人以银行划入或现金缴入等方式借入14366862元，其中2005年借入3056862元（含退回多缴资本216862元），2006年借入1131000元。2005年1月至2007年4月以货币资金归还1690000元，其中2005年归还350000元，2006年归还1340000元。截至2007年4月30日，应付股东徐宏亮债权余额为12676862元。在审计应付股东债权的同时，还关注了公司的应收款项，未发现股东欠款。 前述验资报告附送3为徐正明债权出资凭证，包括：借入资金明细表、借款合同、现金解款单、收据、声明书。明细表显示，太仓市水利工程有限公司向徐正明借入资金共计12672480.1元，借款方式为现金缴入坐支或者现金缴存银行、退回多交资本金等，还款共计6475451.87元，还款方式分别为代交所得税、现金归还等。借款合同共7份，均为打印的格式合同，形式基本一致，其中出借人、借款事由、借款金额、交款日期、合同签订日期处留空白后手写填入。填写的出借人均为徐正明，借款合同的总金额计1256万元。现金借款单、收据共26份，总金额计12607703.1元。 前述验资报告附送4为徐宏亮债权出资凭证，包括：借入资金明细表、借款合同、现金解款单、收据、声明书。明细表显示，太仓市水利工程有限公司向徐宏亮借入资金共计14366862元，借款方式为现金缴入坐支或者现金缴存银行、退回多交资本金等，还款共计1690000元，还款方式为银行划出归还。借款合同共5份，均为打印的格式合同，形式基本一致，且与前述徐正明的借款合同一致，其中出借人、借款事由、借款金额、交款日期、合同签订日期处留空白后手写填入。填写的出借人均为徐宏亮，借款合同的总金额计1415万元。现金借款单、收据共15份，总金额计1415元。 2015年8月6日，太仓市水利工程有限公司再次增加注册资本，由原注册资本5000万元增加至6000万元，2015年8月4日公司章程修正案显示，增加注册资本后股东徐正明认缴出资总额1380万元，其中657万元为债转股，出资时间2007年5月21日，723万元为货币出资，出资时间为2015年8月5日。股东徐宏亮认缴出资总额4620万元，其中1255万元为债转股，出资时间2007年5月21日，3365万元为货币出资，出资时间为2015年8月4日。该章程修正案显示，公司法定代表人已变更为徐宏亮。 2018年11月15日，徐宏亮与徐正明签订《股权转让协议》，由徐宏亮将其持有的太仓市水利工程有限公司股权中的4440万元（占公司注册资本74%）以人民币0元的价格转让给徐正明。同日，徐宏亮与成连芳签订《股权转让协议》，由徐宏亮将其持有的太仓市水利工程有限公司股权中的180万元（占公司注册资本3%）以人民币0元的价格转让给成连芳。同日，太仓市水利工程有限公司形成股东会决议一份，同意徐宏亮退出，吸纳成连芳为公司新股东，同意徐宏亮上述股权转让方案。2018年11月20日，太仓市水利工程有限公司依据上述股权转让方案办理了股权变更登记手续，徐宏亮仍为公司法定代表人，任执行董事兼总经理。 以上无争议事实，由原告提供的结婚证、户口本、太仓市水利工程有限公司工商内档设立、变更登记资料、验资报告及其附件，本院调取的（2019）苏0585民初200号民事判决书以及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。 三、被告方为证明案涉股权转让未损害原告尤晓茜的权益进行了如下举证 （一）被告徐宏亮的举证 1.《借款投资协议书》，证明案涉徐宏亮名下77%股权的实际出资人为徐正明，徐宏亮仅为名义股东，代持案涉股权，案涉股权并非徐宏亮的个人财产，更不是其与尤晓茜的夫妻共同财产。 该《借款投资协议书》落款时间为2001年5月10日，协议甲方为徐正明、乙方为徐宏亮，具体内容为：甲方所在企业改制，考虑到与乙方系父子关系，并充分考虑到双方法律上的权利与义务，为了明确双方的财产关系及企业在以后运作过程中的利益与亏损问题，经双方协商，达成如下协议：一、甲方应投入企业注册资本2100万元，该投资款全部由甲方支付，但甲方将其中77%股权放在乙方名下，所以，乙方应当出资1617万元。二、现因乙方无资金来源，所以，甲方代乙方投入1617万元，此款作为乙方向甲方的借款。三、甲方不收取乙方借款利息，但双方约定如企业亏损，甲方不要求乙方承担任何责任；如企业盈利，所产生的利益，应属乙方名下的部分中的90%归甲方所有，10%归乙方所有。四、以后企业增资，实行资质升级而需要出资的，均由甲方投入，与乙方无涉，乙方所占股权仅限于原始的2100万元。五、双方约定，待甲方年老不再工作时，双方进行实际结算，即甲方向乙方收回借款，并将企业利润进行分配。六、本协议经双方签字后生效。七、本协议一式两份，双方各执一份。 原告尤晓茜认为该协议系徐宏亮、徐正明事后补签，不予认可，协议中载明的徐宏亮出资1617万在2001年5月10日该协议签订时并不存在，可以看出该协议并非在当时形成的，故要求对该协议形成时间进行司法鉴定。原告也不认可该协议约定的被告徐宏亮与徐正明之间的法律关系为股权代持关系，其认为应当是借款关系。 2.2001年5月16日太仓市水利工程有限公司设立登记资料。证明徐宏亮自2001年5月16日起在名义上持有太仓市水利工程有限公司77%股权，该股权在徐宏亮与尤晓茜登记结婚之前形成，不可能构成双方的夫妻共同财产。案涉股权在两人结婚后增资并未导致徐宏亮持股比例发生变化，故不能因增资而构成夫妻共同财产。 原告尤晓茜对该证据的形式真实性无异议，但对其证明目的不予认可。 3.《解除之协议》，证明徐宏亮与徐正明、成连芳签订案涉股权转让协议，实为徐正明与徐宏亮解除股权代持关系，由徐宏亮向徐正明及其指定人员返还案涉股权，零对价转让具有合理基础，并不构成恶意串通，也未损害任何第三方的利益。 该《解除之协议》落款时间为2018年11月15日，协议甲方为徐宏亮（转让方）、乙方为徐正明（受让方），具体内容为：鉴于1.双方在2001年5月10日签订《借款投资协议书》，约定甲方代乙方持有太仓市水利工程有限公司（下称：太仓水利）77%股权，太仓水利日后增资均由乙方投入。2.太仓水利分别于2007年6月4日以及2015年8月6日完成两次增资，甲方并无自有资金进行增资，而是以乙方自有资金或通过太仓水利以乙方的债权转股的方式，实现甲方名义下代持股份的增资。为了理顺太仓水利的股权关系，甲乙双方同意解除《借款投资协议书》，特订立本合同：1.《借款投资协议书》于本协议签署之日终止，双方对于太仓水利77%股权的代持关系相应终止。甲方应将其代持的太仓水利77%股权返还乙方以及乙方指定人员，具体通过甲方与乙方及成连芳分别签署股权转让协议的方式实现；2.因甲方代持股权，且太仓水利的两次全部增资实际也均由乙方出资，甲方未作任何投入，故乙方无需就上述股权转让支付甲方任何转让款；3.本协议签订后，甲方不再是太仓水利的股东，不再担任董事长职务，但劳动合同继续；4.甲方与乙方及成连芳分别签署股权转让协议后应尽快办理工商登记，为满足工商登记需要而提供的合同与本协议不一致的，以本协议为准；5.本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。 原告尤晓茜对该协议的形式真实性没有异议，但对其实质内容不予认可，其认为《借款投资协议书》的性质不构成股权代持关系，其中涉及的款项是徐宏亮向徐正明借款，太仓市水利工程有限公司2007年5月的增资是徐宏亮个人出资，出资款是徐宏亮自有资金、债转股等方式，没有任何证据表明来源于徐正明，2015年8月的增资款徐宏亮已经归还徐正明，他们之间应是债权债务关系，案涉股权应当属于徐宏亮，该协议是被告徐宏亮、徐正明、成连芳恶意串通形成，严重损害原告尤晓茜的合法权益，应属无效。 4.徐宏亮与太仓市水利工程有限公司之间的《劳动合同书》。劳动合同显示，徐宏亮自2002年5月1日起与太仓市水利工程有限公司签订无固定期限劳动合同。 5.太仓市水利工程有限公司出具的2004年至2018年期间的年度工资情况统计表。统计表显示，2004年至2018年度徐宏亮总收入为2534756.44元，徐正明总收入为1227559.14元，尤晓茜总收入为696960.44元。 6.2009年至今徐宏亮完税证明文件。完税证明记载了徐宏亮自2009年2月至2018年11月期间缴纳工资薪金个人所得税的明细。 7．2001年至2009年徐宏亮申报个人所得税情况汇总。该组证据显示，2002年至2009年期间徐宏亮申报个人所得税的收入从1114元开始递增至2000元。 证据4-7共同证明：徐宏亮本人并无出资及增资能力，其向太仓市水利工程有限公司提供的出资款及增资款均不是其个人财产或夫妻共同财产，尤晓茜无权就徐宏亮对太仓市水利工程有限公司的出资及增资主张任何权益，尤晓茜认为案涉股权转让协议无效不具有事实和法律依据。 原告尤晓茜对该组证据的真实性无异议，但认为：劳动合同中徐宏亮的签名与《借款投资协议书》中徐宏亮的签名完全不一致，原告据此认为《借款投资协议书》是事后补签，并且从签名字迹看应是近期才补签的；工资统计表显示徐宏亮在2004年至2018年的总收入为252万余元，而徐正明在该期间的总收入为121万余元，如果徐宏亮没有出资能力，徐正明更没有出资能力。因此，该组证据不能证明徐宏亮的证明目的。 （二）被告徐正明、成连芳的举证 1.《借款投资协议书》，证明案涉徐宏亮名下的股权原始出资款及2001年首次增资时的出资款全部来源于徐正明，徐宏亮仅是名义股东，代徐正明持有案涉股权。原告质证意见同上。 2.2007年5月21日太仓市水利工程有限公司章程，证明2007年6月4日，太仓市水利工程有限公司进行增资，徐宏亮名义增资2233万元，其中现金978万元，债转股1255万元。 3.2007年5月16日至2007年5月21日期间太仓市水利工程有限公司相关银行凭证。该组证据显示，2007年5月16日太仓市建工房产开发有限公司向太仓市水利工程有限公司汇款800万元，同日太仓市水利工程有限公司将该款由其收款账户（尾号3001）汇入其名下另一银行账户（尾号4930），之后又由该账户汇款给徐宏亮银行账户。2007年5月21日，徐宏亮向太仓市水利工程有限公司尾号4930银行账户现金交款3400000元、4600000元，款项用途均为投资款。 4.2019年1月25日太仓建工房产开发有限公司出具的证明。证明的内容为“太仓市水利工程有限公司老板徐正明因公司资质升级要增加资本，向我公司提出要求借款捌百万元，因我公司与徐正明关系很好，所以答应了他的要求，并在2007年5月21日通过银行汇款至太仓市水利工程有限公司捌百万元人民币。上述款项现已结清。” 5.2019年1月29日太仓市水利工程有限公司的情况说明。情况说明的内容为，就我公司股东徐宏亮2007年增资情况，作如下说明：徐宏亮于2007年6月4日增资总额人民币2233万元，均为代徐正明出资。上述2233万元出资情况如下：（1）178万元为徐正明通过太仓市水利工程有限公司安排以现金方式代徐宏亮支付；（2）800万元首先由太仓建工房产开发有限公司支付至我司，根据徐正明告知，该等款项系其向太仓建工房产开发有限公司借入，以作为徐宏亮本次增资款项的一部分。因此，我司收到上述款项后，以还款名义支付至徐宏亮，后由徐宏亮支付至我司完成增资。（3）1255万元为债转股。我司自2001年成立后，由于公司流动资金紧张，徐正明个人陆续向我司提供现金借款。由于2007年增资需要，部分借款由徐正明安排徐宏亮与我司补签借款合同，将1255万元以债权股形式确认为徐宏亮本次增资的一部分。 6.2006年9月徐正明取款银行流水记录。该证据显示，2006年9月29日徐正明分别取款120万元、85万元。 7.2019年3月8日太仓市水利工程有限公司的情况说明。主要内容为：……由于小徐总并无能力支付2233万元出资资金，而老徐总在2004、2005年因多次代我公司向太仓市城厢镇南郊俊山砂石厂等原材料供应商支付我司采购的黄沙、石子、块石、石灰等建筑材料货款，而陆续对我司形成超过2000万元的债权，故当时老徐总提出将老徐总对我司的部分债权直接做成小徐总对我司的债权，并在此后通过债转股的方式完成小徐总对我司的增资，基于老徐总上述指示，我司陆续安排小徐总与我司签署相应的借款合同，将老徐总对我司的债权做成小徐总对公司的债权，需要特别说明的是小徐总实际并未就这些借款合同项下1255万元的借款金额向我司支付。…… 8.杨俊山访谈笔录。该笔录形成时间为2019年3月8日，主要内容为：杨俊山系太仓市城厢镇南郊俊山砂石厂经营者，从1984年左右开始长期与徐正明作黄沙石子等生意，由杨俊山出面组织和船老大做生意，由杨俊山向太仓市水利工程有限公司收钱再给船老大，2003至2007年大开发的时候，一年的量都在2000万左右。在整个过程中，都是由徐正明直接接洽，徐宏亮最多是老板叫吃饭的时候一起。 证据2-8共同证明：2007年5月太仓市水利工程有限公司进行增资，徐宏亮名义增资2233万元，其中现金978万元，债转股1255万元，增资款均来源于徐正明。其中增资款的来源为：（1）178万元为徐正明安排太仓市水利工程有限公司以现金方式代徐宏亮支付，该款是徐正明提前取出后交给徐宏亮用于本次增资；（2）800万元是由徐正明向太仓建工房产开发有限公司借入并由该公司支付至太仓市水利工程有限公司，之后以还款名义向徐宏亮支付，后又通过徐宏亮以现金方式支付至太仓市水利工程有限公司完成增资。（3）1255万元是徐正明为太仓市水利工程有限公司提供现金借款所形成的债权，为增资需要，由徐正明指示太仓市水利工程有限公司将前述债权转化为徐宏亮的增资。 原告尤晓茜对该组证据的质证意见：对公司章程的真实性无异议，但恰好证明此次增资发生在尤晓茜与徐宏亮夫妻关系存续期间，应当属于夫妻共同财产；对银行凭证真实性无异议，但认为根据银行往来都是单位之间发生的往来，没有转到徐正明个人账号，徐宏亮也不是从徐正明处获得该款；对太仓建工房产开发有限公司出具的情况说明不予认可，认为不符合民事诉讼法规定的形式要件，其内容也与事实不符，仅是单位之间的款项往来，并未涉及到徐正明；对太仓市水利工程有限公司出具的两份情况说明不符合证据的客观条件，太仓市水利工程有限公司代表了被告方的意志，并且证明的内容也没有事实依据；对徐正明取款银行流水记录真实性无法确认，且不能证明该款中的178万元用于徐宏亮此次增资；对杨俊山谈话笔录真实性不予认可，杨俊山所反映的事实没有任何证据来证明。 9.2015年8月4日太仓市水利工程有限公司章程修正案，证明2015年8月4日，太仓市水利工程有限公司再次增资，徐宏亮名义增资770万元。 10.2015年8月4日、8月5日徐正明银行账户取款凭条。徐正明银行账户取款凭条显示，2015年8月4日徐正明从其银行账户累计取款770万元，2015年8月5日累计取款230万元。 11.2015年8月4日、8月5日太仓市水利工程有限公司部分银行流水。该证据显示，徐宏亮在2015年8月4日交入投资款770万元，徐正明在2015年8月5日交入投资款230万元。 证据9-11共同证明：徐宏亮本次增资款项来源于徐正明，并非其与尤晓茜夫妻共同财产。 原告尤晓茜对该组证据的质证意见：对章程修正案无异议；对徐正明取款凭条真实性无异议，但认为不能证明该款用于徐宏亮此次出资；对太仓市水利工程有限公司部分银行流水认为真实性无法判断。 12.《解除之协议》，证明徐宏亮向徐正明、成连芳无偿转让股权实为解除徐宏亮与徐正明之间的股权代持协议并归还股权，零对价转让具有合理基础，并不构成恶意串通，也未损害原告尤晓茜的任何权益。原告质证意见同上。 四、司法鉴定情况 审理中，因原告尤晓茜对《借款投资协议书》的形成时间存有疑义，其坚持要求申请鉴定并提出了如下鉴定事项：一、《借款投资协议书》与《关于选举徐正明为有限公司董事的证明》进行比对：1.两份材料纸张生产制造日期是否是同一年度生产制作，如不是，那《借款投资协议书》的纸张在何年度生产制造；2.两份材料中徐正明、徐宏亮的签名时间是否在同一时期签署形成，如果不是，那《借款投资协议书》中徐正明、徐宏亮的签名是在何年度签署形成。二、对《借款投资协议书》与《太仓市水利工程有限公司股东会决议》进行比对：1.两份材料中打印字体墨迹是否是同一时期打印形成，如不是，那《借款投资协议书》打印字体墨迹是在何年度打印形成。三、对《借款投资协议书》与《解除之协议》进行比对：1.两份材料中的墨迹成分是否相同；2.两份材料中签名是否是同一支笔形成；3.两份材料中签名是否在同一时期形成。四、对《借款投资协议》上徐宏亮的签名（2011年5月10日）与《关于选举徐正明为有限公司董事的证明》（2001年5月15日）、《太仓市水利工程有限公司股东会决议》（2001年6月8日）、《解除之协议》（2018年11月15日）上徐宏亮的签名的书写习惯进行鉴定。 被告方对于鉴定程序的启动未持异议，经征求各方当事人意见，均同意本院委托南京东南司法鉴定中心就上述鉴定事项进行鉴定。南京东南司法鉴定中心向本院出具联系函，要求提交《关于选举徐正明为有限公司董事的证明》、《太仓市水利工程有限公司股东会决议》的原件，并表示需对字迹笔画进行极少量破损性检验。因上述材料原件存于太仓市行政审批局，该局未同意调取。南京东南司法鉴定中心回函表示关于原告提出的第一、第二、第四项鉴定申请不具备鉴定条件，第三项鉴定申请具备条件，原告为此预交鉴定费55220元。 2019年9月17日，南京东南司法鉴定中心出具（2019）文鉴字第655号司法鉴定意见书，其中载明标称日期为“二OO一年五月十日”的《借款投资协议书》中“徐正明”签名字迹为检材字迹①，“徐宏亮”签名字迹为检材字迹②，标称日期为2018年11月15日的《解除之协议》中“徐宏亮”签名字迹为检材字迹③，“徐正明”签名字迹为检材字迹④。检验过程中载明，将检材字迹①、②、③、④经仪器下比较检验发现，检材字迹②、③、④之间物质种类基本相符，与检材字迹①物质种类明显不同。另经显微镜下比较检验发现，检材字迹②、③、④之间的墨迹颜色、笔痕等特征方面基本相符，与检材字迹①的墨迹颜色、笔痕等特征明显不同。取检材字迹②、③、④的部分笔画，在相同条件下置于GC-MS联用仪进行检测发现，检材字迹②、③、④之间物质中挥发性有机成分含量变化较接近。由于检材字迹①与检材字迹②、③、④的物质种类不同，故不宜用我中心现有技术方法对检材字迹①与检材字迹②、③、④是否同一时期形成作进一步检验。分析说明中载明，检材字迹②、③、④之间墨迹颜色、笔痕等特征方面基本相符，综合反映系同种类书写工具书写形成的特点。字迹书写在纸张上之后，在逐渐干涸的过程中，其中的物质会与纸张纤维结合，时间越长结合越紧密、稳固，另一方面字迹物质中挥发性的有机成分也会随着时间的推移而减少。上述字迹物质与纸张纤维结合力及挥发性有机成分随时间的变化而变化的规律，可以通过实验检测到。检材字迹②、③、④之间物质中挥发性有机成分含量变化比较接近，说明其中物质的老化程度较接近。鉴定意见为：据现有鉴定材料，送检《借款投资协议书》上打印字迹与《解除之协议》上打印字迹的墨迹成分不同；《借款投资协议书》上签名字迹“徐宏亮”与《解除之协议》上签名字迹“徐正明”、“徐宏亮”系同种类书写工具书写形成，上述签名字迹均与《借款投资协议书》上签名字迹“徐正明”不是同一支笔书写形成；《借款投资协议书》上签名字迹“徐宏亮”与《解除之协议》上签名字迹“徐正明”、“徐宏亮”形成时间较接近，不应有标称日期所示的时间差。鉴定意见的附注中载明“本次鉴定参照GB/T37328-2018《篡改（污损）文件鉴定技术规范》、GB/T37232-2018《印刷文件鉴定技术规范》进行”。 被告徐宏亮、徐正明、成连芳对前述鉴定意见（以下简称系争鉴定意见）均不予认可，被告徐宏亮并提出了如下异议：一、系争鉴定意见适用的鉴定技术标准有误。案涉司法鉴定意见书依据的鉴定标准不适用于本案，其依据的GB/T37328-2018《篡改（污损）文件鉴定技术规范》适用范围是变造文件、污损文件以及文件形成方式鉴定等，GB/T37232-2018《印刷文件鉴定技术规范》适用范围是印刷文件的种类鉴定和同机（同版）鉴定，但系争鉴定意见所针对的是正常书写笔迹的形成时间，并非篡改（污损）文件，也非印刷文件，案涉司法鉴定意见书适用前述鉴定技术标准存在错误，并且，前述鉴定技术标准中并不包含对笔迹形成时间进行鉴定的技术规范，在缺少相应的合法技术规范及技术方法的情况下，其所形成的结论显然不能作为证据采纳。现有技术条件下应该参考GB/T37233-2018《文书制作时间鉴定技术规范》等对文书形成时间进行鉴定。二、南京东南司法鉴定中心未遵守行业内通用的程序性要求。最高人民法院曾在《最高人民法院司法行政装备管理局关于对外委托文件制成时间鉴定有关事项的通知》（法司［2018］12号）中对于文书形成日期鉴定的程序性提出要求“……对落款时间和怀疑时间超过六个月的，要求送检单位必须提供比对样本”，因此南京东南司法鉴定中心应当要求送检单位提供《借款投资协议书》与《解除之协议》同一时期形成的其他样本进行比对，但南京东南司法鉴定中心未履行该等程序性要求，在仅有两份材料的情况下武断得出鉴定结论，该鉴定过程存在明显程序瑕疵，其结论不具有客观性。三、案涉司法鉴定意见书的鉴定基础存在明显问题。根据该司法鉴定意见书，其是根据挥发性有机成分的含量变化来判断是否是同一时间形成，因此仅在初始的挥发性有机成分相同，即笔迹是有同一支笔书写的情况下，才能根据残余挥发性有机成分的含量进行推算。参照GB/T37233-2018《文书制作时间鉴定技术规范》，就文件制成时间进行鉴定的前提是该等文件由同一台机器产生的，在鉴定时需要对文件是否同机产生进行检测，才能进一步判断两份文件是否是同一时期形成，而案涉司法鉴定意见书仅认定检材字迹②、③、④之间墨迹颜色、笔痕等特征方面基本相符即认定具有“同种类书写工具书写形成的特点”，但并没有认定系同一支笔书写，在此情况下，无法基于现存成分判断其形成时间。案涉司法鉴定意见书的鉴定基础是不存在的，该意见不应予以采信。四、案涉司法鉴定意见书鉴定方法存在明显错误。南京东南司法鉴定中心仅通过仪器比较物种类，并由显微镜检验墨迹颜色、笔痕，没有对墨迹色泽、光谱特性进行鉴定，因此未能发现送检签名字迹中虽然都含有燃料，但墨迹色泽、光谱特性完全不同，如果进行检测，其鉴定结论可能完全不同。五、被告徐宏亮另行委托司法鉴定科学院形成的鉴定意见能够说明南京东南司法鉴定中心出具的鉴定意见不具有客观性。案涉司法鉴定意见书出具后，被告徐宏亮委托司法鉴定科学研究院对其持有的另一份《借款投资协议书》、《解除之协议》（签订时为一式两份）中的相应签名字迹形成时间进行鉴定，司法鉴定科学研究院认为，《借款投资协议书》上“徐宏亮”的签字与《解除之协议》上的签字虽然墨迹均含有染料，但两者的墨迹色泽、光谱特性不同，并非同一支笔书写，在该等条件下，无法根据残留的挥发性有机成分的含量判断两者的形成时间。据此能够说明，不同笔书写的签名根本无法做形成时间的比对鉴定，由此说明南京东南司法鉴定中心出具的鉴定结论不具有客观基础。综上，案涉司法鉴定意见适用的鉴定标准、鉴定方法错误，鉴定过程存在明显程序问题，其结论不应作为认定案件事实的依据。 被告徐宏亮据此申请重新鉴定，为支持其该项主张并提供了如下证据： 1.司法鉴定科学研究院出具的司法鉴定意见书，证明南京东南司法鉴定中心出具的司法鉴定意见书的结论不具有客观性。该鉴定意见书所用的检材为被告徐宏亮持有的另一份《借款投资协议书》（以下简称检材1）、《解除之协议》（以下简称检材2）（因签订时为一式两份），该鉴定意见书中的鉴定事项与原告申请鉴定的对应事项一致。鉴定过程及分析说明中载明，检验发现检材1和检材2纸张均为A4纸规格，两者色泽、纹痕和光谱特性存在明显差异。检材1上打印字迹为喷墨打印形成，检材2上打印字体为静电印刷形成。检材1和检材2落款处“徐正明”和“徐宏亮”均为黑色墨水笔书写，检材1落款处“徐正明”签名墨迹中含有炭黑，检材1落款处“徐宏亮”签名与检材2落款处“徐宏亮”、“徐正明”签名中含有染料，但两者的墨迹色泽和光谱特性不同，检验未发现与时间相关的墨迹材料变化规律。鉴定意见为：（一）无法判断检材1与检材2上打印体字迹墨迹是否形成于同一时期。（二）检材1落款处“徐正明”与“徐宏亮”签名不是同一支笔书写形成，无法判断两者是否形成于同一时期。（三）检材1落款处“徐宏亮”签名与检材2落款处“徐正明”、“徐宏亮”签名不是同一支笔书写形成，无法判断两者是否形成于同一时期。 原告尤晓茜对该证据的质证意见为：真实性、合法性、关联性均不予认可，该鉴定是被告单方委托，无法确定鉴定机构是否具有相应的鉴定资质，该鉴定意见形成于南京东南司法鉴定中心的鉴定意见出具之后，被告有可能基于原鉴定机构对检材所作的分析意见对检材进行处理。 2.2017年3月23日澎湃新闻网新闻打印件一份，证明南京东南司法鉴定中心采用其自行制定的技术规范对字迹形成时间进行鉴定引起极大争议，其鉴定方法缺乏科学基础，形成的鉴定结论不应被采信。该新闻标题为“南京一司法鉴定引争议：机构自认有硬伤，主管部门称不违规”，新闻中涉及的司法鉴定意见书系由南京东南司法鉴定中心出具，该新闻中记载“沈晓林（南京东南司法鉴定中心高级工程师）称笔迹形成时间的鉴定通常难以精确到某一个时间点，也存在争议，所以中国合格评定国家认可委员会未认可这一鉴定项目。而在鉴定过程中也会有一定误差，故其作出的鉴定结果是‘倾向性的’，其准确度并不高。但南京和江苏省司法局的相关意见认为，上述鉴定中心的检验方法不违反《司法鉴定程序通则》的规定……” 原告尤晓茜对该证据的质证意见为：该报道的真实性无法确认，并且这只是报社的报道，是一面之词，该报道与本案无关，该报道中所称的“文件形成时间难以精确到某一个时间点”是指无法精确到点时刻，难以精确不是绝对不能。 审理中，被告徐宏亮申请鉴定人员出庭作证，南京东南司法鉴定中心委派高级工程师沈晓林出庭作证并接受了相关问题的询问。 关于鉴定标准，沈晓林陈述，案涉鉴定参照了鉴定意见中所载明的两个标准，没有其他标准了。在问及本案是否涉及篡改、污损文件的鉴定时，其陈述，《篡改（污损）文件鉴定技术规范》是大的方面，鉴定时注意到检材《借款投资协议书》的纸张保存上有一些不正常现象，所以将该标准写了进来。在问及不正常的现象是什么的时候，其陈述，肉眼可以看出纸张色度、白度不一样，没有明显的污染和篡改的痕迹。 关于鉴定样本，即是否按照《最高人民法院司法行政装备管理局关于对外委托文件制成时间鉴定有关事项的通知》（法司［2018］12号）的要求提供鉴定样本的问题，沈晓林陈述，本案是两份检材之间进行比对，互为样本，不需要其他样本。 关于鉴定意见中认定的“同种类书写是否能明确为同一支笔”，沈晓林陈述，同种类包含了同一支笔，不排除同一支笔写的可能性。在问及是否对检材字迹①、②、③、④的墨迹色泽和光谱特性进行过检测时，沈晓林陈述，肯定做过，结论是基本相同的。 关于鉴定方法，沈晓林陈述，南京东南司法鉴定中心使用的鉴定方法是气质联用仪，确实没有现行国家标准、行业标准参照，该方法检测本案的材料在一些教科书中提到，而且在国内好多鉴定机构也一直在用这种方法。该仪器是用来检测墨迹里的有机溶剂的，案涉检材水笔字迹中有有机溶剂，是存在挥发性问题的。在问及该挥发性是否受环境影响时，其表示会的，但其表示南京东南司法鉴定中心是以年为单位进行衡量的，不会产生影响。其并陈述在送检的两份材料的相应签名字迹中都存在有机溶剂丙三醇，该物质随着时间会衰减，到了一定时间用现在的方法就无法检测到，但在送检的两份材料中都检测到了这种物质，就南京东南司法鉴定中心来说，超过三年就很难检测到了。在问及纸张的不同是否会导致有机挥发物挥发时间的不同，沈晓林表示会的。在问及本案所涉两份材料是否是同一种纸张，其表示是同种类纸张。 关于鉴定结论中“……形成时间较接近，不应有标称日期所示的时间差”如何界定，沈晓林陈述，两份协议的标称时间分别为2001年5月10日和2018年11月15日，接近是指年份时间段上的接近，其表示两份协议中相关签名字迹的形成时间差在1-2年左右。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。因此，判断本案股权转让协议是否无效，需从两方面来认定：一是案涉股权转让是否损害原告尤晓茜的利益，二是被告徐宏亮、徐正明、成连芳是否存在恶意串通。 关于案涉股权转让是否损害原告尤晓茜的利益。 太仓市水利工程有限公司于2001年设立时，徐宏亮作为发起人之一出资1001万元成为该公司股东，随后按出资所占股权比例77%增资616万元。该部分出资额属于徐宏亮的婚前财产，各方均无异议。 2007年、2015年太仓市水利工程有限公司两次形成股东会决议进行增资，徐宏亮先后认缴出资额2233万元、770万元，合计3003万元，该部分增资所形成的股权，双方存有争议。 原告尤晓茜主张，徐宏亮在太仓市水利工程有限公司的新增出资额3003万元，发生在双方夫妻关系存续期间，因该部分出资形成的股权，属于夫妻共同财产，因此徐宏亮将其名下全部股权以0对价转让给徐正明、成连芳，损害其权益。 被告徐宏亮、徐正明、成连芳主张，徐宏亮取得案涉股权的前提是代徐正明名义持股，其不享有实际的股东权利，并且徐宏亮取得案涉股权发生在与尤晓茜结婚前，该部分股权的持股比例未变，不因婚姻关系的延续而转化为夫妻共同财产，徐宏亮也没有实际履行出资，故案涉股权与尤晓茜无关，股权转让未损害其利益。 本院认为，公司股东因认缴或者实际缴纳出资而取得对应的股权权利，徐宏亮在婚前出资所形成的股权其所占的持股比例仅是其该部分出资额与公司注册资本的比值，虽然徐宏亮名下出资所占的持股比例未变，但其出资额已经发生变化，由婚前出资的1617万元和婚后出资的3003万元两部分组成，因此，被告方以徐宏亮持股比例未变，主张徐宏亮转让的股权属于其婚前个人财产的抗辩，不能成立。至于婚前出资的部分的资金来源或者是否是代持问题的认定，并不能排除婚后出资部分所形成股权的相应权利。因此，判断案涉股权转让是否损害尤晓茜的利益，需要判断徐宏亮就2007年、2015年两次新增出资3003万元是否取得了对应的股东权利。 对此，本院认为，2007年、2015年两次增资发生在徐宏亮与尤晓茜结婚后，且增资部分的股东权利经公司章程修正案确认并完成工商登记在被告徐宏亮名下，据此可以判断徐宏亮在与尤晓茜婚姻关系存续期间取得了太仓市水利工程有限公司新增出资额的股权，股权并未被法律明确从夫妻共有财产的种类中排除，对于该部分股权，在此之前，并无生效判决排除尤晓茜就该部分出资所形成股权的相应权利，尤晓茜依法可以提出相应权利主张。被告方主张徐宏亮就新增部分出资与徐正明存在相应约定的事实，原告尤晓茜此前从未知晓，徐宏亮在进行股权转让的过程中也未向尤晓茜进行披露，在可能存有争议且未得到认可或者解决的情况下，徐宏亮在其与尤晓茜的婚姻关系产生矛盾后即与徐正明、成连芳签订股权转让协议，将其在太仓市水利工程有限公司的所有股权以0元进行转让，完全排除了尤晓茜就案涉股权提出权利主张的可能，明显损害了尤晓茜的利益。 现徐宏亮、徐正明、成连芳认为案涉股权转让并未损害尤晓茜的利益，并为此提供了《借款投资协议书》等证据予以证明。鉴于本案需要审查的是案涉股权转让是否存在损害尤晓茜利益的问题，并非损害多少利益的问题，故本案审查的重点在于被告方的举证是否可以排除徐宏亮就新增出资部分享有相应的股东权利。因此在被告方举证《借款投资协议书》的情况下，即便该协议的形成时间不存疑义，被告方还应对实际出资情况进行完整的举证，关于该节事实，被告方虽进行了大量举证，但其所举证据并不能覆盖3003万元的全部新增出资，并且鉴于徐正明与徐宏亮的父子关系，无法排除相关款项是否系借款或者赠与，并且被告方用以证明其债转股出资一节事实的重要证据仅有太仓市水利工程有限公司的情况说明，其证明效力具有一定瑕疵，不足以印证被告方所主张的事实。因此，被告方所举证据并不足以证明新增出资均由徐正明实际履行出资义务，被告方据以否定徐宏亮就案涉股权享有股东权利的证据并不充分，本院不予采信。 基于前述分析，本院认为被告方所举证据无法排除原告尤晓茜就被告徐宏亮名下新增出资部分股权依法提出相应的权利主张。尤晓茜就案涉股权主张权利的认定问题，应在尤晓茜与徐宏亮离婚纠纷一案或者财产处理纠纷案件中依法予以确认和处理。关于《借款投资协议书》形成时间的认定问题，在本案被告方目前的举证状态下，并不影响案涉股权转让后果会损害尤晓茜利益的判断，故被告方提出的重新鉴定问题，在本案中不作进一步审查，双方可待离婚案件或者后续的财产处理纠纷案件中进一步予以厘清。 关于徐宏亮、徐正明、成连芳是否存在恶意串通。恶意串通为主观因素，是指当事人具有共同的目的，希望通过订立合同损害国家、集体或者第三人的利益。本案中，虽然被告徐宏亮、徐正明、成连芳认为其就案涉股权进行转让具有合理的理由，即徐宏亮并不享有案涉股权的权利，但其主张的合理理由并未得到相关利害关系人尤晓茜的认可，也未经过相关司法程序予以确认，因此其主张的合理理对于尤晓茜而言系未知状态。在此情况下，各被告在明知尤晓茜与徐宏亮婚姻关系恶化，且尤晓茜已经提出离婚并要求分割财产的敏感时期，就徐宏亮名下出资额高达4620万元的股权进行转让且约定为0对价，并已实际履行，具有明显的排除他人相应权利的目的，其主观上不可谓善意，且要完成股权转让协议的订立、履行，必然有意思联络，据此可以判断各被告主观上存在恶意串通。 综上，被告徐宏亮就其在太仓市水利工程有限公司持有的股权，与被告徐正明、成连芳签订股权转让协议进行0对价转让，损害了原告尤晓茜的利益，且协议双方存在恶意串通，依据法律规定，应认定为无效。鉴于案涉股权中有1617万系徐宏亮婚前出资，原告对此并无异议，但被告徐宏亮系整体转让其名下全部股权，且均约定了零对价，原告为此诉请要求对整体转让行为作无效认定，本院对此予以认可，以维护非股东配偶方的权利。对原告尤晓茜该项诉讼请求，本院予以支持。因案涉股权变更登记问题应以太仓市水利工程有限公司为被告，故原告撤回了关于变更登记的诉讼请求。但在股权转让协议被确认无效的情况下，相应的法律后果应当一并予以清理，故被告徐正明、成连芳应负有向被告徐宏亮返还相应股权的义务。如各被告拒不履行，原告可根据法律规定诉请予以变更登记。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）第十六条》，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、确认被告徐宏亮与徐正明于2018年11月15日签订的《股权转让协议》无效，被告徐正明于本判决生效之日起30日内向被告徐宏亮返还太仓市水利工程有限公司处74%股权（计出资额4440万元）。 二、确认被告徐宏亮与成连芳于2018年11月15日签订的《股权转让协议》无效，被告成连芳于本判决生效之日起30日内向被告徐宏亮返还太仓市水利工程有限公司处3%股权（计出资额180万元）。 案件受理费272880元，财产保全费5000元，合计277880元，由被告徐宏亮、徐正明、成连芳负担。 鉴定费55220元，由被告徐宏亮、徐正明负担，该款原告已预交，由各被告于本判决生效之日起10日内直接支付原告。 鉴定人员出庭费用1500元，由被告徐宏亮负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  陆 薇 人民陪审员  李秋红 人民陪审员  马俊安                                        二〇一九年十二月二十五日                                                            法官助理  董清玙                                                          书记员  璋毓帆