成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初4603号 原告：潘光明，男，1983年4月12日出生，汉族，户籍地四川省宜宾县，现住四川省成都市双流区。 原告：金辉，男，1983年9月14日出生，汉族，住四川省自贡市大安区。 原告：李翼，男，1983年9月18日出生，汉族，住四川省宜宾县。 三原告共同委托诉讼代理人：阳敏华，四川瑞信杰律师事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人：任炳锋，四川瑞信杰律师事务所律师。 被告：王一祺（曾用名：王一琦），女，1992年3月19日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：李方圆，四川原石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王星月，四川原石律师事务所律师。 原告潘光明、金辉、李翼与被告王一祺合伙协议纠纷一案，本院于2019年6月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潘光明、金辉、李翼的委托诉讼代理人阳敏华、任炳锋、被告王一祺的委托诉讼代理人李方圆均到庭参加诉讼，本院依法进行了审理。本案现已审理终结。 潘光明、金辉、李翼向本院提出诉讼请求：1.判令王一祺向潘光明、金辉、李翼返还股权转让款105500元；2.请求判令王一祺按年利率6%支付从付款之日起至本息还清之日止的资金占用利息。事实与理由：2012年3月1日，王一祺、杨开平、蔡斌组成的甲方与王军、潘光明、金辉、李翼组成的乙方签订《合伙经营合同》，约定:王一棋、杨开平、蔡斌各出资275000元，王军、潘光明、金辉、李翼共同出资675000元，共计出资1500000元经营重庆富桥成都培风店;王一祺、王军分别为甲方代表、乙方代表;合伙期限自2012年3月1日起至2022年3月1日止;若有第三方注资，须征得全体合伙人同意，方可变动合伙份额;合伙经营期限内，经全体合伙人同意，合伙人可以退伙;未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;甲方或乙方内发生合伙份额变化的，由甲或乙内部协商同意，并告知另一方。合伙协议签订后，七人以王一棋的名义成立个体工商户“青羊区舒春浴足馆”，经营重庆富桥成都培风店。另蔡斌(作为甲方)与王军(作为乙方，代表全体合伙人)签订 《招商协议》，协议约定甲方将位于成都市青羊区建筑面积1400平方米的物业租于乙方作为经营用房使用。合伙经营期间，2012年11月30日，王一棋、杨开平、蔡斌作为甲方与潘光明、金辉、李翼作为乙方，签订了《富桥股份转让协议》，协议签订后，潘光明、金辉、李翼向王一祺支付了股权转让款105550元。此后，四川省成都市中级人民法院（2018）川01民终10057号民事判决书中认定该《富桥股份转让协议》无效。根据相关法律法规，潘光明、金辉、李翼遂要求王一祺退还前述股权转让款未果，为维护其合法权益，特诉至法院，望判如所请。 王一祺辩称：1.王一祺不应向潘光明、金辉、李翼返还股权转让款105550元，反而潘光明、金辉、李翼应当向王一祺继续支付股权转让款，且王一祺并未收到过潘光明、金辉、李翼的股权转让款；2.成都市中院认定转让协议无效，不符合事实。成都市中院认定协议无效是因为转让协议无王军签字，但事实上王军清楚知晓并同意合伙份额转让，王军与金辉、李翼、蔡斌还与案外人周红签订《股份转让协议》，表明王军同意将合伙份额转让。如果法院认定股权协议无效，王一祺将保留反诉的权利，要求潘光明、金辉、李翼返还收到的财产；3.在不应当返还股权转让款的情况下，潘光明、金辉、李翼关于利息主张亦不应得到支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。就本案案件事实，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下： 2012年3月1日，王一祺、杨开平、蔡斌组成的甲方与王军、潘光明、金辉、李翼组成的乙方签订《合伙经营合同》，约定：王一祺、杨开平、蔡斌各出资275000元，王军、潘光明、李翼、金辉各出资168750元；王一祺、王军分别为甲方代表、乙方代表；合伙期限自2012年3月1日起至2022年3月1日止；若有第三方注资，需征得全体合伙人同意，方可变动合伙份额；合伙的经营期限内，经全体合伙人同意，合伙人可以退伙；未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；甲方或乙方内发生合伙份额变化的，由甲或乙方内部协商同意，并告知另一方。 2012年3月4日，王军、潘光明、金辉、李翼签订《合伙协议书》，载明：四人与以王一祺为代表的王一祺、赵以军、蔡斌共同出资经营富侨店，合伙期限自2012年3月10日起，至2022年3月10日止；四人共占富侨店出资总额的45%，四人各占11.25%，王军只有执行四人共同意志权，没有单独决定权。 2012年11月30日，王一棋、杨开平、蔡斌作为甲方与潘光明、金辉、李翼作为乙方，签订了《富桥股份转让协议》，约定：“甲方在自愿的前提下将其在富桥公司所拥有的55%股份以633000元转让给乙方，乙方受让股份之后即拥有甲方富桥成都培风店的全部股份；甲方出让人具体情况中王一祺，转得现金211000元，注指定银行账户为工行；付款方式以银行转账方式打进甲方指定的银行账户为准；在签订协议后三日内乙方支付甲方316500元，剩余316500元在2013年1月8日前一次性支付给甲方”。 2014年3月11日，蔡斌起诉王一祺、杨开平、王军、潘光明、金辉、李翼的房屋租赁合同纠纷在青羊区人民法院开庭审理，王一祺委托北京市惠诚（成都）律师事务所律师张笛作为诉讼委托代理人出庭应诉，权限为特别授权。就案涉《股权转让协议》的履行情况，该案庭审笔录载明：“审：部分支付还是完全没履行？王一祺代理人：王一祺确实收到了一部分钱，合同约定的是211000元，潘光明给王一祺打的欠条是105500元，确实是付了一部分”，“确实是付了一部分”该句话后手写添加即50%，签名为“张笛”。 另查明，2012年12月1日，潘光明向王一祺出具《欠条》载明：“今欠王一祺现金105500元，此款为购买王一祺重庆富桥双星店股份前期款项”。 还查明，四川省成都市中级人民法院（2018）川01民终10057号判决书认定以下事实：“2012年11月30日，王一祺、杨开平、蔡斌作为甲方，潘光明、金辉、李翼作为乙方，签订了《富侨股份转让协议》，约定甲方将其在重庆富侨培风店拥有的55%的份额全部转让给乙方。上述六人在合同上签名捺印。同日，蔡斌、王军、金辉、李翼及案外人严超元签订《合作经营协议》，约定各自按照一定比例出资，共同经营重庆富侨成都培风店；蔡斌、王军、杨开平、潘光明、金辉、李翼、严超元签订《承包协议》，约定：严超元承包经营重庆富侨双星店（地址：成都市青羊区）。2013年9月28日，杨开平、潘光明、金辉、李翼、案外人薛小蓉、案外人周红签订《股份转让协议》，约定周红受让其余五人拥有的重庆富侨双星店的所有份额”。该判决书认为：“《合作经营协议》及《股份转让协议》系部分原合伙人与新合伙人达成的经营重庆富侨培风店的合伙协议。上述合同未经原全体合伙人签名或授权订立，根据《合伙经营合同》“若有第三方注资，需征得全体股东同意，方可变动股权、股份”之约定，《合作经营协议》及《股份转让协议》均为无效合同。《富侨股份转让协议》系组成甲方的王一祺、杨开平、蔡斌向组成乙方的潘光明、金辉、李翼转让全部合伙份额，故该合同实质上系对甲方三人的退伙事宜进行约定。由于合伙人王军未在《富侨股份转让协议》上签名，该退伙约定不符合《合伙经营合同》中“合伙经营期限内，经全体合伙人同意，合伙人可以退伙”之约定而无效”。 庭审中，王一祺代理人当庭向本院提出反诉请求，本院依法向其送达了限期缴费通知书，但在规定期限届满前，王一祺并未缴纳反诉案件受理费，故本院按王一祺自动撤回反诉处理。 本院认为，案涉《股份转让协议》虽然名为股份转让，但双方当事人转让的并非是股权，而是持有的合伙份额，故本案案由不应当是股权转让纠纷，应是合伙协议纠纷。本案争议焦点为： 一、潘光明、金辉、李翼是否有权向王一祺主张返其取得的款项。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，案涉的《股份转让协议》已被生效文书确认不符合合伙关于退伙的约定，该协议无效，故潘光明、金辉、李翼有权向王一祺主张返还已支付的款项。 二、王一祺是否因无效协议取得了财产。虽然王一祺代理人在庭审中表示未收到过款项，但因王一祺原代理人在青羊区法院开庭笔录中明确认可已收到了应支付的211000元的50%，虽然青羊法院就该案因一审事实不清被成都市中院发回重审，但案件被发回重审并不表示否认原当事人的当庭陈述，根据禁反言原则，对王一祺原代理人在青羊法院的陈述予以认可，对王一祺代理人当庭否认收到款项的陈述不予采信。其次，结合潘光明向王一祺出具的欠条，载明应付的211000元转让款尚欠105500元，也能侧面印证王一祺已收到款项。综上王一祺代理人当庭否认收到款项的陈述有违诚实信用原则，本院不予采信。 三、潘光明、金辉、李翼主张的利息是否应当支持。本院认为，在成都市中院生效判决确定案涉协议无效后，产生了财产返还的法律效果，王一祺在当时即潘光明、金辉、李翼的付款之日，并不清楚案涉协议属于无效应当返还财产的情形，故潘光明、金辉、李翼主张从付款之日起主张利息，本院不应支持。虽然生效判决确认协议无效，但并未明确返还款项的时间，潘光明、金辉、李翼可以随时主张返还，但其未提供证据证明在本案受理前向王一祺主张过款项返还，考虑潘光明、金辉、李翼的资金占用损失，故本院认为利息应当从王一祺收到本案诉状之日即2019年7月27日起计算。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第六十二条第四项规定，判决如下： 一、王一祺于本判决生效之日起十日内向潘光明、金辉、李翼返还105500元； 二、王一祺于本判决生效之日起十日内向潘光明、金辉、李翼支付资金占用利息（利息以105500元为基数，按年利率6%，从2019年7月27日起计算至全款付清之日止）； 三、驳回潘光明、金辉、李翼的其他诉讼请求。 案件受理费1205元，由王一祺负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  蔡 俐 二〇一九年十二月十九日 法官助理  张学十 书 记 员  罗艾雪