江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏04民终4467号上诉人（原审被告）：南京远景机械有限责任公司，住所地江苏省南京市江宁区麒麟街道宝山路8号。法定代表人：黄炜，该公司董事长。委托诉讼代理人：周军，江苏正大求实律师事务所律师。被上诉人(原审原告）：常州双瑞精密机械配件厂(普通合伙)，住所地江苏省常州市金坛区丹阳门北路9-W号。执行事务合伙人：钟双喜，该厂厂长。委托诉讼代理人：俞恩强，江苏常金律师事务所律师。原审被告:南京文景机械有限公司，住所地江苏省南京市江宁区麒麟街道麒麟社区88号。法定代表人：刘春娣，该公司执行董事。破产管理人：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）委托诉讼代理人：陈依，北京市浩天信和（江阴）律师事务所律师。上诉人南京远景机械有限责任公司（以下简称远景公司）因与被上诉人常州双瑞精密机械配件厂(普通合伙)（以下简称双瑞厂）、原审被告南京文景机械有限公司（以下简称文景公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市金坛区人民法院（2018）苏0413民初8475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。远景公司上诉请求：1、依法改判驳回双瑞厂对远景公司承担连带责任的诉请；2、一、二审诉讼费由双瑞厂承担。事实和理由：一、原审判决认定远景公司承担连带责任，认定事实错误，无法律依据。原审法院仅凭双瑞厂的陈述，文景公司与远景公司的公司地点相同，供应链部联系方式相同，黄炜是远景公司法人，又在文景公司任总经理，负责两公司经营管理，刘咏梅为两公司监事即认定远景公司与文景公司人员混同、业务混同、财务混同，从而认定远景公司需承担文景公司偿还债务的连带责任。一审法院判其承担连带责任，认定事实不清，判决有误，没有法律依据。综上所述，一审判决认定事实错误，缺乏法律依据，请求二审法院依法查明事实，改判驳回双瑞厂对远景公司连带责任的诉请，维护远景公司的合法权益。双瑞厂二审答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。文景公司和远景公司是关联公司，远景公司应当对涉案债务承担连带责任。文景公司二审答辩称：请法院依法判决。双瑞厂一审请求：1、判令文景公司、远景公司立即支付双瑞厂货款253295.6元，并支付自起诉之日起至实际清偿之日止按年利率6%计算的利息；2、诉讼费用由文景公司、远景公司承担。一审查明案件事实：2018年5月至10月期间，袁辉系文景公司的工作人员，负责公司业务联系对接。2018年5月25日，袁辉通过QQ邮箱和双瑞厂业务往来，供应链部显示文景公司、远景公司的名称，且文景公司、远景公司地址、工厂地址、联系方式均相同。经双方协商确定价格，双瑞配件厂按照文景公司的要求完成生产，交付产品。双瑞厂根据每月发送给文景公司、远景公司的货物数量,制作出对账单后发送至袁辉的电子邮箱，后经双方结算，双瑞厂开具了发票，文景公司应支付双瑞配件厂劳动报酬人民币253295.6元。因文景公司、远景公司未及时支付劳动报酬，经双瑞厂催要无果，故诉至一审法院。在此期间，远景公司的法定代表人黄炜在该公司任董事长，同时在文景公司任职总经理，负责文景公司、远景公司的经营管理。刘咏梅为文景公司、远景公司监事。一审法院于2018年12月25日邮寄的开庭传票等诉讼材料，文景公司、远景公司的签收人均为刘雨潸。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。该案中，根据双瑞厂提供的送货单、QQ邮箱中的对账单以及增值税发票，可以证明双瑞厂与文景公司之间存在买卖关系以及文景公司拖欠货款253295.6元的事实。本案中，关于远景公司与文景公司是否应承担连带责任问题。该院认为，文景公司与远景公司的管理人员交叉任职,从国家企业信用信息公示系统可以看出,两公司的监事相同，且签收邮件的人员相同，此为人员混同；在对外宣传上未作区分,在互联网宣传时，文景公司、远景公司名称在同一页面的同一处。从工商登记经营范围来看，两公司的经营范围均为汽车零部件的生产和销售，此为两公司业务混同；另外，从双瑞厂与文景公司、远景公司往来邮箱信件来看，文景公司、远景公司同时出现在供应链部，当双瑞厂履行完交付产品义务后，应要求开具了购货单位为文景公司的增值税专用发票，每一次对账单双瑞厂都写了远景公司对账单，而袁辉并未否认或者指出双瑞厂书写错误，相反每一次都对对账单予以确认，此为两公司财务混同。综上,文景公司与远景公司的人员、业务、财务等表征人格的因素高度混同，构成人格混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提,公司在人格上丧失独立性,成为股东或其他公司逃避债务的掩体和工具,则应当否认其独立的法人人格,关联公司相互之间承担连带责任。因此,该案中远景公司与文景公司对外债务应承担连带责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，遂判决：一、文景公司于判决生效之日起三十日内支付双瑞厂货款人民币253295.6元，并支付自2018年12月19日起至实际给付之日止按年利率6%计算的逾期付款利息；二、远景公司对上述第一项内容中文景公司的债务承担连带责任。三、驳回双瑞厂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币5100元，由文景公司、远景公司负担。二审中，远景公司提交一份南京市江宁区人民法院（2019）苏0115破25号民事裁定书一份。双瑞厂对该裁定书的真实性无异议，但认为跟本案无关。本院经审理查明：双瑞厂自2018年6月1日至2018年10月15日共分23批送货，该23份送货单的抬头收货单位空白，送货地址均写明“南京远景”或“远景”。双瑞厂厂长钟双喜2018年6月、2018年10月向袁辉发的电子对账单上均注明“远景对账单”。袁辉的回复邮件中均将远景公司和文景公司同时列明。双瑞厂系向文景公司开具金额共计253295.6元的增值税发票，双瑞厂陈述是应远景公司要求开具的。案涉欠款为双瑞厂发送货物对应的货款，并非仅是劳动报酬。2018年11月1日，文景公司、远景公司曾共同向刘明出具委托书，委托刘明全权负责远景公司和文景公司的实际运作，黄炜在该委托书文景公司和远景公司处签名。文景公司作为申请人于2019年7月29日以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由向南京市江宁区人民法院申请破产清算，南京市江宁区人民法院于2019年8月8日作出民事裁定书，受理文景公司提出的破产清算申请。本院对一审查明的其他案件事实予以确认。本案二审的争议焦点：远景公司是否应当对案涉欠款承担责任？本院认为，合法的债务应当清偿。本案中，首先，根据查明事实，文景公司、远景公司系关联公司，两公司经营地址相同、经营业务相同，公司股东存在交叉，公司人员存在交叉，两公司法定代表人还是夫妻关系；其次，双瑞厂2018年送货23批次，送货单上均载明“南京远景”或“远景”，双瑞厂发出的对账单也载明“远景对账单”，远景公司在双方交易过程中并未对此提出异议，而最后双瑞厂却又向文景公司开具相应的增值税发票，与双瑞厂联系的袁辉在邮件中表明是文景公司的员工，但其回复的邮件却又将远景公司和文景公司同时列明；再次，文景公司、远景公司共同向刘明出具委托书，委托刘明全权负责远景公司和文景公司的实际运作，黄炜在该委托书文景公司和远景公司处签名，而刘明恰恰是本案一审文景公司的委托诉讼代理人；最后，经检索生效法律文书，文景公司、远景公司在南京市中级人民法院的多起涉诉案件中也均存在被认定为人格混同的情况。综上所述，本院对一审认定文景公司、远景公司存在人格混同予以维持，远景公司应当对案涉欠款承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5100元，由上诉人远景公司负担。本判决为终审判决。审判长  邹玉星审判员  张 梅审判员  王 佳二〇一九年十二月二十四日书记员  宋 琪