内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区人民法院民事判决书（2019）内0291民初1573号原告：包头生命之里生物科技有限公司。法定代表人：乔相铭。委托诉讼代理人：赵燕。委托诉讼代理人：刘燕。被告：包头市水界生物科技有限责任公司。法定代表人：李冰，董事长。 委托诉讼代理人：李晋。委托诉讼代理人：王爱芳。原告包头生命之里生物科技有限公司（以下简称生命之里公司）与被告包头市水界生物科技有限责任公司（以下简称包头水界公司）不当得利纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告生命之里公司的委托诉讼代理人赵燕、刘燕、被告包头水界公司的法定代表人李冰及其委托诉讼代理人王爱芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告生命之里公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告返还原告代其偿还的14笔债务289946.3元及原告接手被告公司之前原告付给被告的水款313416.48元（原告给被告打款757260.72元，被告向原告供货443844.24元，欠付313416.48元的水未供货，要求返还水款），共603362.78元;2.判令被告返还因其未履行资产收购合同约定致使原告在接受被告资产过程中代被告清偿的债务12000元（六个人的站点押金每人2000元），第一项、第二项诉请共19笔债务合计615362.78元；3.判令被告支付资金占用期间的利息（自起诉之日起至款项实际付清之日止，以本金615362.78元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算），暂计至2019年10月16日利息为2676.83元；4.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年10月30日，原、被告双方签订了关于生命之里公司收购包头水界公司的《资产收购合同》，2018年12月21日双方签订补充协议。《资产收购合同》第二条约定：“……乙方及乙方公司遗留的所有债务与甲方无关，由乙方全部承担”，合同第六条约定：“……乙方应配合甲方稳定员工队伍，确保营业能够继续正常开展，乙方在交接后必须配合甲方办理生产许可证、变更等相关全部手续”，故被告的债务应当依约由被告承担。现因被告未履行合同约定清偿其转让前的债务，债权人多次来公司索要债务，严重影响公司正常生产经营，原告为维护公司名誉，在交接过程中多次代被告清偿债务累计615362.78元。现被告不积极履行返还义务，原告多次催告其履行未果，特诉至人民法院，请依法支持原告诉请。被告包头水界公司辩称，原告的诉讼请求无事实与法律依据。主要理由如下：1.原告公司法定代表人乔相铭是包头水界公司一名股东，之前任包头水界公司销售部经理，2017年12月21日至2018年5月1日期间任包头水界公司总经理，原告所诉的几笔业务均在此期间发生，以包头水界公司的名义进行。后因经营理念分歧，经股东会决议，乔相铭于2018年5月23日办理注册包头生命之里生物科技有限公司，该公司由北京水界生物科技有限公司全资控股。原告公司成立后，将销售业务从被告公司独立出去，与被告公司是生产与销售的合作关系，被告公司负责生产，原告公司负责销售，后因分歧越来越大无法继续合作，2018年10月30日，北京水界生物科技有限公司、原告公司、被告公司三方召开会议并签订一份决议，决议第七条明确约定：“原包头水界生物科技有限责任公司合伙人在市场销售中发生的预收款没有付货以及经营中出现的经营事务由包头生命之里公司负责延续解决”，同日，原、被告双方认可决议，协商一致签订了《资产收购合同》，被告公司所有的设备及相关手续一次性转让给原告公司，决议已明确说明原告公司在诉讼中提及的退还保证金以及退股广告费等事宜均应由原告公司负责，从《资产收购合同》签订之日起就与被告公司无关，但是被告公司法定代表人李冰本人仍自愿承担了原水界公司的钢结构改造费450000元（已处理400000元）、赵梓琪的650000元（2019年7月31日已全部还清）、张松的退股款300000元（已退款110000元），李冰已处理原水界公司的债务1160000元，原告所诉的19笔款项中，吴大哲的众筹款10000元、赵梓琪客户提水款，包头水界公司已处理完毕，李冰提水6657元也是在包头水界公司发生的费用，与原告无关，其他十五笔款项也都是在2017年12月乔相铭担任包头水界公司总经理时发生的业务，依照股东会决议，是原告本身应处理的事宜，人民法院不应支持；2.关于原告诉请的要求被告公司返还其水款313416.48元的诉讼请求亦不成立。原告公司于2018年5月23日成立后，销售和生产即分开，原告需给被告打款才可提货，该款项是2018年5月1日原、被告两家公司分家之后的往来款。期间原告公司共向被告公司打款857260.68元，但被告公司实际发生的费用为873722.98元，其中包括应付水款498780.24元、原告承诺退张松退股款100000元、代收代付退临河代理费60500元、代收代付房租50000元及因原告公司生产资质未办理，被告公司代其采购内膜、外袋、水电费等各项费用支出64442.74元，以及《资产收购合同》中约定的原告公司付被告公司的转让预付款100000元，这些均为原告公司应支付给包头水界公司的款项，故双方并不存在退还货款问题，反而是原告公司欠被告公司16000余元，故原告该项诉请不成立。综上，原告诉请无事实依据，我公司均不认可。本院经审理认定事实如下：包头市水界生物科技有限责任公司于2014年5月26日成立，李冰系该公司法定代表人、股东，占股60%，2017年12月21日至2018年5月1日，乔相铭任该公司总经理，负责销售、财务，持股8.2%。原告生命之里公司于2018年5月23日成立，乔相铭系该公司法定代表人。北京水界生物科技有限公司于2018年3月15日成立，乔相铭系该公司法定代表人、股东，该公司股东还包括北京夷吾生物科技中心（赵治侠占股99%）、夷吾投资控股（北京）有限公司、北京维八生物科技中心、赵治侠、李冰（后退出）及其他一些个人股。2018年10月30日，北京水界生物科技有限公司、生命之里公司、包头水界公司召开会议，签订决议一份，该决议第七条约定：“原包头水界生物科技有限责任公司合伙人在市场销售中发生的预收款没有付货以及经营中出现的经营事务由包头生命之里公司负责延续解决”，同日，原、被告双方签订《资产收购合同》，《资产收购合同》第二条约定：“乙方及乙方公司遗留的所有债务与甲方无关，由乙方全部承担”。以上事实，有《资产收购合同》、站点代理合同（包头）、收据、微信转账凭证、工资表、2018年10月17日发放工资明细、顶账说明、销货单、送货单、代理商合同、广告发布合同、返利明细表、内蒙古增值税专用发票、股东会会议纪要等证据，及双方当事人当庭陈述经庭审质证、认证后在案予以佐证。本院认为，北京水界生物科技有限公司、生命之里公司、包头水界公司于2018年10月30日签订的决议系三方真实意思表示，内容不违反法律规定，该决议第七条明确约定：“原包头水界生物科技有限责任公司合伙人在市场销售中发生的预收款没有付货以及经营中出现的经营事务由包头生命之里公司负责延续解决”，原告生命之里公司主张的退还站点押金、退股广告费、返利等事宜均属原告生命之里公司经营事务，而非被告包头水界公司的遗留债务，故原告生命之里公司要求被告返还除货款之外款项的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。关于原告生命之里公司要求被告返还货款313416.48元的诉讼请求，属另一法律关系，本案不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告包头生命之里生物科技有限公司的诉讼请求。案件受理费9981元（原告已预交），减半收取计4990.5元，由原告包头市水界生物科技有限公司负担,诉讼保全费3537元（原告已预交），由原告包头生命之里生物科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区包头市中级人民法院。  审判员 王淑娟    二〇一九年十二月五日 书记员 于慧颖 附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。