文书内容江苏省涟水县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0826民初5963号原告：王加平，男，1960年7月21日出生，汉族，居民，住南京市建邺区。原告：贾宝中，男，1966年12月16日出生，汉族，居民，住涟水县。原告：鲍春林，男，1957年12月5日出生，回族，居民，住涟水县。三原告共同委托诉讼代理人：周光远，江苏益言律师事务所律师。被告：边培东，男，1954年11月11日出生，汉族，居民，住涟水县。委托诉讼代理人：韩卫东，江苏穿石律师事务所律师。第三人：胡添奕，男，1988年5月15日出生，汉族，居民，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：张兵，江苏君泊律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈琼，江苏引航律师事务所律师。原告王加平、贾宝中、鲍春林与被告边培东及第三人胡添奕股权转让纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序于2019年10月21日公开开庭进行了审理。原告鲍春林及原告王加平、贾宝中、鲍春林的共同委托诉讼代理人周光远，被告边培东及其托诉讼代理人韩卫东，第三人胡添奕的委托诉讼代理人陈琼、张兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王加平、贾宝中、鲍春林向本院提出诉讼请求：确定原告王加平、贾宝中、鲍春林三人共计以5000000元价格优先购买边培东持有的淮安市淮河水利建设工程有限公司20%股权。(其中王加平以175万元价格购买边培东持有的淮河公司7%股权，贾宝中以175万元价格购买边培东持有的淮河公司7%股权，鲍春林以150万元价格购买边培东持有的淮河公司6%股权)。事实和理由：原告王加平、贾宝中、鲍春林与被告边培东是淮安市淮河水利建设工程有限公司（以下至判决主文前简称淮河公司）股东。第三人胡添奕是应当被撤销登记而尚未撤销登记的淮河公司名义上的对外登记股东，在淮河公司内部其己不是公司股东，不享有股东的任何权利。2018年12月下旬，原淮河公司股东刘锐称边培东将其持有的淮河公司20%股权转让胡添奕，原告随即致函边培东表示不同意该股权转让并主张优先购买该股权。后被告边培东回复原告，仅有此意向尚未正式实施，并且表示在正式转让之前会征求原告意见。后刘锐出示被告边培东与第三人胡添奕股权转让协议，边培东在2018年1月15日以5000000元价格将其持有的淮河公司20%股权转让给胡添奕。原告为了维护其合法权益，故诉至法院。被告边培东辩称，第三人胡添奕及刘锐多次起诉严重影响淮河公司形象形成危机，被告为了解决危机与第三人胡添奕签订了案涉股权转让协议。协议签订后，第三人胡添奕未按股权转让备忘录撤回一切诉讼协商解决问题，继续诉讼加剧淮河公司危机，且未支付股权转让款，亦未办理股权变更登记手续。据此，被告决定解除案涉股权转让协议，不同意转让案涉股权。根据公司法司法解释相关规定，转让股东享有任意反悔权，该股东不同意转让股权，其他的股东因此丧失主张优先权的权利。故原告的优先购买权不成立。第三人胡添奕称，其系淮河公司的工商登记股东，该工商登记撤销前第三人系淮河公司股东。第三人胡添奕曾作为股东代表，对淮河公司财务负责人张强提起损害公司利益责任诉讼。已经生效的（2019）苏08民终1325号民事判决书确认其为淮河公司的股东，生效法律文书具有相应的法律效力。第三人胡添奕于2012年9月18日成为淮河公司的股东后，一直参与该公司的经营、管理与决策，享有淮河公司权利并承担相应义务。虽然第三人胡添奕的部分签字由其父亲胡从明代为签署，但法律效果归于第三人胡添奕。因此，无论从工商登记看还是生效判决以及淮河公司实际经营来看，第三人胡添奕均系淮河公司的合法股东，根据公司法第七十一条规定有限公司股东之间可以相互转让股权，无须经任何人同意。故原告王加平、贾宝中、鲍春林主张优先购买权无依据，请求法庭依据查明的事实依法驳回原告的诉讼请求。原告王加平、贾宝中、鲍春林为证明自己的主张举证如下：2012年9月18日股东会决议一份、淮河公司变更登记材料两份、（2018）苏08民终2823号民事判决书一份、刘锐发给王加平的短消息打印件一份、王加平等人致边培东函一份、涟水法院送达给王加平的边培东与胡添奕股权转让协议一份、原告诉边培东、胡添奕、高仕华等人挂名股东案诉状一份。被告主张举证如下：股权转让备忘录一份、（2019）苏08民终1325号判决书一份，案外人刘锐及第三人胡添奕致新锐会计事务所函一份、江苏省税务局税务检查通知书一份。第三人胡添奕举证如下：淮河公司的工商登记信息表一份、（2018）苏0826民初1635号民事判决书一份、（2018）苏08民初1325号民事判决书一份。本院经审理认定事实如下：原告王加平、贾宝中、鲍春林及被告边培东均系淮河公司的股东。2012年9月18日的股东会决议，载明：全体股东一致同意吸收胡添奕为公司新股东。第三人胡添奕根据该股权转让协议成为淮河公司工商登记的股东。2018年1月15日，被告边培东与第三人胡添奕签订了案涉股权转让协议。2018年3月13日，第三人胡添奕对淮河公司财务负责人张强提起损害公司利益责任诉讼。2019年7月3日，淮安市中级人民法院作出（2018）苏08民终1325号民事判决书，判决：张强于本判决生效之日起立即停止将淮安市淮河水利建设工程有限公司的资金存储在以其个人名义和特定关系人开立的100个账户内。2018年11月15日，淮安市中级人民法院作出（2018）苏08民终2823号判决书，确认淮河水建公司2012年9月18日的股东会决议不成立。庭审中，原告王加平、贾宝中、鲍春林认可被告作为转让股东享有任意反悔权，被告不同意转让股权其他的股东因此丧失主张优先权的权利。庭后，原告王加平、贾宝中、鲍春林邮寄申请书要求本案中止审理，认为其优先购买权以确认2012年9月18日股权协议无效为前提，该协议确认之诉尚在审理中，故本案须以该案的审理结果为依据。上述事实有各方当事人当庭陈述，原告提供的股东会决议、淮河公司变更登记材料、民事判决书、短消息打印件、王加平等人致边培东函、股权转让协议、诉状，被告提供的股权转让备忘录、民事判决书、致新锐会计事务所函、江苏省税务局税务检查通知书，第三人提供的淮河公司的工商登记信息表、民事判决书等证据证实，本院予以确认。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。本案中，被告边培东与第三人胡添奕签订股权转让协议。原告提出被告向股东以外的第三人胡添奕转让股权，其作为股东，被告未就该事项征求其意见，由此主张按照同等条件购买该转让股权。被告在庭审中明确表示因第三人胡添奕未履行股权转让备忘录义务及未支付股权转让款为由决定解除案涉股权转让协议，不同意转让案涉股权。股东优先购买权的立法目的就是保护有限责任公司的人合性，防止外部人未经过公司原股东同意的情况下进入公司成为公司股东。现原告作为其他股东主张优先购买权，被告明确表示不同意转让股权，已经达成保护有限责任公司人合性的目的。如第三人胡添奕要求被告履行案涉股权转让协议，原告可再次主张优先购买。因此，原告主张按照同等条件购买该转让股权的诉讼请求，本院不予支持。原告以本案需要以2012年9月18日股权协议之诉审理结果为依据要求本案中止审理。上述股权协议无效只是原告行使优先购买权的前提，现被告已明确表示不同意转让股权，原告无权行使优先购买权。该案的审理结果并不影响本院认定原告此时无权行使优先购买权。因此，本案应继续审理及时判决。被告先转让股权，在原告起诉主张优先购买权后，又不同意转让股权，导致原告起诉后丧失胜诉权，作为转让股东的被告应当赔偿由此产生的合理损失。因此，本案的诉讼费应由被告承担。据此，经调解不成，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告王加平、贾宝中、鲍春林的诉讼请求。案件受理费46800元，由被告边培东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院交纳上诉案件受理费。（收款人：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安城中支行，账号：62×××22）。审 判 长  周从华审 判 员  薛玉春人民陪审员  张 煦二〇一九年十二月十六日法官 助理  刘雅玲书 记 员  李柳静附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。