河南省平顶山市卫东区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0403民初3465号原告:河北卓力密封件科技有限公司，住所地河北省衡水市景县刘集乡常辛村北。统一社会信用代码：91131127MA07TLUY8C。法定代表人：井春磊，经理。委托诉讼代理人：贾真真，河南通海律师事务所律师。委托诉讼代理人：井海玲，男，1943年4月26日出生,汉族，住河北省衡水市景县。被告：中平能化集团天工机械制造有限公司，住所地平顶山市新华区平安大道中段平煤（集团）中南汽车贸易服务有限公司院内。统一社会信用代码：9141040069219444X4。法定代表人：李付生，总经理。委托诉讼代理人：崔进东，河南首位律师事务所律师。被告：平顶山煤业（集团）综机租赁站劳动服务公司，住所地平顶山市新华区平安大道中段新程街北口。统一社会信用代码：91410400171751570T。法定代表人：王长艳，经理。原告河北卓力密封件科技有限公司（以下简称：卓力公司）诉被告中平能化集团天工机械制造有限公司（以下简称：天工公司）、平顶山煤业（集团）综机租赁站劳动服务公司（以下简称：综机服务公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告卓力公司的委托诉讼代理人贾真真、井海玲，被告天工公司的委托诉讼代理人崔进东，被告综机服务公司法定代表人王长艳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告卓力公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款3058857.64元（利息自开具发票之次日起按中国人民银行同期贷款利息计算至货款清偿完毕之日止），共计3223525.64元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由:景县聚氨酯塑料制品厂自2010年至2016年，向平煤神马机械装备集团有限公司的下属单位，平顶山煤业（集团）密封件厂和平顶山豫奥密封件有限公司供应密封件及原材料，后景县聚氨酯塑料制品厂将其债权及业务转至原告卓力公司，原告卓力公司继续为上述单位供货，截止起诉之日，尚欠3058857.64元货款未支付。后天工公司于2017年将平顶山煤业（集团）密封件厂注销，又将该笔债务转移至综机服务公司，该债务转移未经债权人同意，违反合同法的规定，损害了原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。被告天工公司辩称，我们公司不应承担债务，《批准注销平顶山煤业（集团）密封件厂的决定》、《清理债权债务完结证明》是我公司为了履行注销密封件厂的决定，履行工商登记管理机关要求的文件材料，不是我公司的真实意思表示，且该证据不能证明密封件厂所欠卓力公司的货款数额，本案已超过了诉讼时效，并且原告卓力公司的主体不适格。被告综机服务公司辩称，我只知道密封件厂欠卓力公司的债务转到我们公司，金额是3058857.64元，债务怎么产生的，至于出货等情况，我都不清楚。既然债务转到我们帐上，应当我们偿还，密封件厂转给我们的应收账款是7000000多万，应付账款是12000000元，应付和应收相差较大，我们也没有能力偿还这笔债务。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告卓力公司的法定代表人为井春磊，与井海玲系父子关系，该公司的实际控制人是井海玲。景县聚氨酯塑料制品厂的法定代表人为井海玲。景县聚氨酯塑料制品厂和原告卓力公司向平顶山煤业（集团）密封件厂、平顶山豫奥密封件有限公司供应密封件及原材料700余万元。景县聚氨酯塑料制品厂自2007年1月至2016年5月间向平顶山煤业（集团）密封件厂供应密封件及原材料，后经双方结算，平顶山煤业（集团）密封件厂下欠景县聚氨酯塑料制品厂货款1809845.74元。自2013年1月至2014年11月向平顶山豫奥密封件有限公司供应密封件及原材料，经双方结算，平顶山豫奥密封件有限公司下欠景县聚氨酯塑料制品厂货款630944.47元。原告卓力公司自2016年9月至2017年9月间向平顶山煤业（集团）密封件厂供应密封件及原材料，经双方结算，平顶山煤业（集团）密封件厂下欠原告卓力公司货款618067.43元。三笔货款共计3058857.64元。2016年12月10日，景县聚氨酯塑料制品厂与原告卓力公司签订《协议书》一份，内容为：“甲方：景县聚氨酯塑料制品厂乙方：卓力公司甲方景县聚氨酯塑料制品厂法定代表人井海玲，与乙方卓力公司法定代表人井春磊，系父子关系，二公司为关联企业，经双方协商，甲方景县聚氨酯塑料制品厂将其与平顶山煤业（集团）密封件厂、平顶山豫奥密封件有限公司密封件买卖合同的债权，及甲方向上述单位供应密封件和原材料的业务，转交给乙方卓力公司2016年12月10日”。平顶山煤业（集团）密封件厂收到债权转让协议后，将景县聚氨酯塑料制品厂债权合并到所欠原告卓力公司，并挂账至原告卓力公司名下。2017年11月26日，被告天工公司作出《批准注销平顶山煤业（集团）密封件厂的决定》，内容为：“经研究决定，同意注销：平顶山煤业（集团）密封件厂。（企业名称），其人员由我单位负责安置，并对设备、物资以及债权债务进行清理，由我单位组成清算组对其债权债务进行清算。主管部门（××）盖章天工公司”，同日，被告天工公司出具《清理债权债务完结证明》一份，内容为：“根据批准注销平顶山煤业（集团）密封件厂的决定，经过清算人员对该企业的债权债务进行清算，人员已妥善安置，债权债务以清理完毕，以后如有债权债务纠纷由我单位承担。主管部门（××）盖章天工公司2017年11月26日”。后将密封件业务业务划归河南惠润化工科技股份有限公司，2018年7月16日，平煤神马机械装备集团作出《平煤装备会记【2018】15号》文，又将密封件业务划归平顶山市矿益胶管制品股份有限公司，原平顶山煤业（集团）密封件厂债权债务转至被告综机服务公司，截止起诉之日，被告综机服务公司账面显示尚欠原告卓力公司货款3058857.64元。经原告卓力公司多次催要，该款至今未予给付。以上事实，有原被告的部分陈述、采购合同、工商档案材料、公司信息变更通知函、协议书、会议纪要、询问笔录、发票及录音为证，上述证据经庭审质证、认证，可以作为认定案件事实的依据。本院认为，原告卓力公司向平顶山煤业（集团）密封件厂和平顶山豫奥密封件有限公司供应密封件及原材料，货款均由平顶山煤业（集团）密封件厂接收账务，后平顶山煤业（集团）密封件厂由被告天工公司申请注销，注销时声明债权债务均由被告天工公司承担，故原告卓力公司要求被告天工公司支付货款3058857.64元的诉讼请求本院予以支持。平顶山煤业（集团）密封件厂所欠原告卓力公司货款3058857.64元，未经债权人原告卓力公司同意即将债务转移至被告综机服务公司，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此次债务转移并未通过债权人原告卓力公司的同意，应为无效的转让行为，且原告庭审过程中明确表示不要求被告被告综机服务公司偿还债务，故被告综机服务公司不应承担还款责任。原告卓力公司要求被告天工公司自最后一次开具发票（2017年9月22日）次日支付利息的诉讼请求，应以3058857.64元为基数，自2017年9月23日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止的请求。符合法律规定，本院予以支持。被告天工公司抗辩：一、原告卓力公司主体不适格，因景县聚氨酯塑料制品厂债权转让协议已通知平顶山煤业（集团）密封件厂，平顶山煤业（集团）密封件厂将欠付景县聚氨酯塑料制品厂的款项合并挂账在原告卓力公司名下，从被告综机服务公司账面亦显示该笔款项在原告卓力公司名下，因此被告天工公司抗辩原告卓力公司主体不适格的理由，本院不予采纳。二、被告天工公司辩称原告卓力公司起诉要求偿还债务已超诉讼时效，因双方结算后已挂帐，并未约定还款时间，且被告天工公司于2017年9月29日支付原告卓力公司47350元，因此该抗辩理由本院亦不予采纳。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告中平能化集团天工机械制造有限公司于本判决生效后十日内支付原告河北卓力密封件科技有限公司货款3058857.64元及利息(利息以3058857.64元为基数，自2017年9月23日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。二、驳回原告河北卓力密封件科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费32588元，由被告中平能化集团天工机械制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  梁中波审 判 员  戴远哲人民陪审员  赵培先二〇一九年十二月三十日书 记 员  赵 杨附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。