新疆维吾尔自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新民初3号 原告（反诉被告）：嵩明千源企业管理有限公司，住所地云南省昆明市。 法定代表人：程文静，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：朱晓东，北京市天元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：严浩，北京市天元律师事务所律师。 原告（反诉被告）：北京大爱教育咨询有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：赵帅，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：朱晓东，北京市天元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周宓，北京市天元律师事务所律师。 被告（反诉原告）：郑伟，男，1961年6月10日出生，汉族，住重庆市渝北区。 被告（反诉原告）：袁智杰，男，1977年3月9日出生，汉族，住重庆市渝中区。 被告（反诉原告）：贾毅，男，1967年12月27日出生，汉族，住重庆市合川区。 被告（反诉原告）：邸吉林，男，1966年6月20日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 以上四名被告共同委托诉讼代理人：余长春，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 以上四名被告共同委托诉讼代理人：刘洪波，重庆白君律师事务所律师。 被告（反诉第三人）：泽科集团有限公司，住所地重庆市渝北区空港开发区。 法定代表人：郑伟，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴永彬，男，该公司员工。 被告（反诉第三人）：重庆烨城置业有限公司，住所地重庆市渝北区。 法定代表人：袁智杰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：殷加黎，重庆博嘉律师事务所律师。 原告嵩明千源企业管理有限公司（以下简称千源公司）、北京大爱教育咨询有限公司（以下简称大爱公司）与被告郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林、泽科集团有限公司（以下简称泽科公司）、重庆烨城置业有限公司（以下简称烨城公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月14日立案，2019年3月1日，郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林以千源公司、大爱公司为被告提起反诉。泽科公司、烨城公司于2019年3月9日提出管辖权异议。本院于2019年4月15日作出（2019）新民初3号之一民事裁定书，裁定驳回泽科公司、烨城公司对本案提出的管辖权异议。泽科公司、烨城公司不服该裁定，上诉至最高人民法院，最高人民法院于2019年7月25日作出（2019）最高法民辖终344号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，于2019年10月15日公开开庭进行了审理。原告千源公司委托诉讼代理人朱晓东、严浩，原告大爱公司委托诉讼代理人朱晓东、周宓，被告郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林的共同委托诉讼代理人余长春、刘洪波，被告泽科公司委托诉讼代理人吴永彬，被告烨城公司委托诉讼代理人殷加黎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 千源公司、大爱公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除千源公司、大爱公司与郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林共同或分别签订的《新疆思源教育投资有限公司暨新疆财经大学商务学院收购协议书》中的全部协议（共计18份）；2.判令郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林共同向千源公司、大爱公司退款149,550,200元；3.判令泽科公司、烨城公司共同向千源公司、大爱公司退还共管资金42,000,000元；4.判令上述郑伟等六被告向千源公司、大爱公司支付应退款的期限届满之日起至实际偿付之日止的资金占用利息（按一年期同期银行贷款利率计算，暂计算至起诉时23,145.65元）；5.判令郑伟等六被告连带承担全部诉讼费用。事实与理由：（一）2016年，郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等人持股的新疆思源教育投资有限公司（以下简称思源公司）与新疆财经大学、巴音郭楞蒙古自治州人民政府（以下简称巴州人民政府）签署了《合作办学协议》、《框架协议》等协议，获得了在新疆库尔勒出资建设新疆财经大学商务学院（库尔勒校区）（以下简称商务学院）的独立学校举办权和出资人权益。2017年12月至2018年6月，千源公司、大爱公司与郑伟等四人共同商议约定由千源公司、大爱公司收购郑伟等四人持股的思源公司的全部股权，并通过收购思源公司的股权获得思源公司作为举办者和出资人的商务学院的举办者和出资人权益及所附权益、权利、收益。为此，千源公司、大爱公司与郑伟等四人分别签署了四份《股权转让协议》。上述协议均约定，该四份股权转让协议需共同生效，不能单独生效。后，千源公司、大爱公司与郑伟等四人又相应签署了《新疆财经大学商务学院全面接管协议》（以下简称《全面接管协议》）、《新疆项目接管事宜补充协议书》。上述协议以及其他相关协议构成本案股权收购的整体协议（汇编为本案《新疆思源教育投资有限公司暨新疆财经大学商务学院收购协议书》）。为履行上述协议，截止至2018年8月21日，千源公司、大爱公司向泽科公司、烨城公司开立的共管账户共支付264,272,200元。截至2018年9月28日，千源公司、大爱公司共同通过上述共管账户实际向郑伟等四人支付股权转让款149,550,200元，支付借款72,722,000元（已另案诉讼）。目前在上述共管账户中尚余42,000,000元，根据协议约定未届付款条件。然而，在千源公司、大爱公司交接思源公司和商务学院的过程中，新疆财经大学于2018年9月26日通知郑伟，新疆财经大学决定终止《合作办学协议》，接管商务学院。但郑伟等人并未将此事告知千源公司和大爱公司，其在收到股权转让款项后，即对新疆财经大学接管学院事宜不闻不问。至2018年10月18日，新疆财经大学正式向思源公司发函，决定终止《合作办学协议》，随即实际接管和控制商务学院的全部人、财、物。截止本案起诉之日，因思源公司的股权在库尔勒经济技术开发区工商局一直不能办理股权过户登记，郑伟等四人至今未能将思源公司的股权过户至千源公司和大爱公司，而新疆财经大学决定终止《合作办学协议》，导致千源公司、大爱公司无法再通过继续履行收购协议而享有商务学院的举办者权益，千源公司、大爱公司的合同目的不能实现，故千源公司、大爱公司有权要求解除前述收购协议，并要求各被告退还千源公司、大爱公司的已付款项。 郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林辩称，（一）千源公司、大爱公司无权要求解除关于思源公司股权转让的协议。1.根据千源公司、大爱公司与郑伟等四人签订的协议，千源公司、大爱公司已实际取得思源公司的股权。在此之后，新疆财经大学要求解除与思源公司合作办学的协议，其后果依法应由股权转让后的思源公司承担。原归属于郑伟等四人的思源公司的股权虽然至今在工商机关仍登记在郑伟等四人名下，但根据千源公司、大爱公司与郑伟等四人分别签订的《股权代持协议书》的约定，自2018年8月30日代持协议签订之日起，郑伟等四人分别向千源公司、大爱公司转让的思源公司全部股权已实际归属于千源公司、大爱公司，其后不久，千源公司、大爱公司也全面接管了思源公司。且对于思源公司股权转让的变更登记暂时不能办理，千源公司、大爱公司事先知晓并认可。新疆财经大学发出关于解除与思源公司合作办学协议的通知是在2018年10月，此时千源公司、大爱公司已取得思源公司股权，相关后果应由股权转让后的思源公司承担。千源公司、大爱公司作为思源公司的实际股东，依法也应从股东权益上自行承担相应后果。2.根据双方所签全面接管协议的约定，千源公司、大爱公司也无权解除关于股权转让的协议。根据2018年6月26日双方所签《全面接管协议》的约定以及相关董事会决议、商务学院全面接管资料及事项确认清单等，千源公司、大爱公司至迟在2018年9月28日之前，已经全面接管了思源公司以及商务学院，取得了相关印章、资料、文件，且千源公司、大爱公司按自己的意愿进行了相关人事调整和安排。在双方签订《全面接管协议》时，双方均已预见到目标学院可能被政府征收或思源公司可能被收回目标学院举办者资格的情形，因而双方就此情形约定了处理方案，该处理方案明显不是解除关于股权转让的协议，而是在维持股权转让的基础上进行相关处理。根据新疆财经大学向思源公司所发的解除合作办学协议的函的内容可知，新疆财经大学要求解除合作办学协议是基于政策变化等客观因素，且巴州人民政府认可其解除合作办学协议。由于思源公司取得对目标学院的举办权，是以思源公司和新疆财经大学的合作办学协议为基础的，一旦该合作办学协议被解除，思源公司对目标学院举办权则将会被政府收回。因此，实质上合作办学协议的解除，即意味着目标公司将被政府收回举办者资格，又由于该情形发生在千源公司、大爱公司接管目标公司和目标学院之后，因此，其后的处理应执行《全面接管协议》第6.4条的约定，而不应解除关于股权转让的协议。3.千源公司、大爱公司已实际取得思源公司股权，此时思源公司对目标学院是拥有举办权的，故千源公司、大爱公司的合同目的已经实现。在此之后，思源公司失去对目标学院的举办权，不应再视为合同目的不能实现。（二）假定千源公司、大爱公司有权解除关于股权转让的协议，其也无权要求郑伟等四人对于返还转让价款、支付资金占用损失及诉讼费承担等事项承担共同责任或连带责任。1.案涉股权转让协议及补充协议，均是千源公司、大爱公司分别与郑伟等四人签订，郑伟等四人分别取得了各自应当得到的部分转让价款，即使要返还价款，也应当各自返还自己取得的款项，即使应承担诉讼费用等，也应当各自按所转让股权的比例承担。千源公司、大爱公司要求连带承担责任，没有合同约定也没有法律规定的依据。2.千源公司、大爱公司与郑伟等四人共同签署的《全面接管协议》第6.3条关于违约责任的约定虽然提到了共同责任，但该约定应当仅适用于《全面接管协议》约定的违约情形，而针对股权的转让及股权转让价款的收取和退还的权利和义务，均与其他股东无关。故要求全体股东对股权转让协议解除情形下，各股东对已收取价款予以退还的义务承担共同责任，不合情理。（三）千源公司、大爱公司的其他诉讼请求也不能成立。因千源公司、大爱公司无权解除关于股权转让的协议，亦无权要求郑伟等四人返还已经支付的股权转让价款、无权要求其承担资金占用利息及承担诉讼费用。即使法院判决解除协议，在股权转让协议解除的判决生效且该判决确定的返还转让价款的期间届满前，郑伟等四人取得并占用转让价款具有合法依据，亦无导致股权转让协议被解除的违约情形，故不应承担资金占用利息。 泽科公司辩称，泽科公司不是股权转让交易的当事人，不是本案适格主体。泽科公司基于与千源公司、大爱公司签订的资金共管协议并且在其认可的条件成就的情况下，共同向监管银行支付了资金，并未违反相关规定，故千源公司、大爱公司要求返还监管资金没有事实和法律依据。请求驳回千源公司、大爱公司的全部诉讼请求。 烨城公司辩称，千源公司、大爱公司要求烨城公司退还共管资金的诉讼请求条件尚不成就，其要求烨城公司承担利息的请求亦不能成立，因为烨城公司并非股权转让交易的当事人，请求驳回千源公司、大爱公司的全部诉讼请求。 郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林向本院提出反诉请求：1.请求确认千源公司、大爱公司于2018年12月向郑伟等四人发出的《千源公司、大爱公司关于解除股权转让系列协议的通知》无效（即不发生解除合同的效力）；2.判决千源公司、大爱公司支付到本案共管账户尚存资金中的5,000,000元款项已达到对郑伟等四人的支付条件；判令千源公司、大爱公司立即解除对前述5,000,000元款项的账户共管（其中以泽科公司作为开户人的共管账户中解除对2,200,000元款项的共管，以烨城公司作为开户人的共管账户中解除对2,800,000元款项的共管）；并判令千源公司、大爱公司将前述账户中的5,000,000元款项支付给郑伟等四人，泽科公司及烨城公司予以配合（支付给郑伟等四人中任何一人或数人，由郑伟等四人自行进行分配）；3.请求判令千源公司、大爱公司共同承担反诉案件受理费等费用。2019年10月13日，郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人向本院递交申请书，要求增加反诉请求：判令千源公司、大爱公司共同向郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人支付违约金20,000,000元。前述违约金按郑伟等四人依所转让的股权比例支付给个人。事实与理由：（一）思源公司与新疆财经大学在2016年签订了《合作办学协议》，其后，思源公司作为举办者和投资方，依法设立了商务学院。2017年12月及之后，郑伟等四人与千源公司、大爱公司分别签订《股权转让协议》，约定通过一定交易安排，将郑伟等四人持有的总计思源公司100%股权（其中郑伟持有44%、袁智杰持有40%、贾毅持有9%、邸吉林持有7%）转让给大爱公司及大爱公司指定的千源公司。后各方又分别或共同签订了《股权转让协议之补充协议》、《股权质押协议》、《股权代持协议书》、《全面接管协议》、《新疆项目接管事宜补充协议书》等多份协议及其派生的协议等文件（合称“股权转让系列协议”）。上述协议签订后，郑伟等四人按约履行了相应已到期义务，千源公司、大爱公司已按约全面接管了思源公司及其对商务学院的相关权利（包括但不限于接收各种印鉴、财务资料及其他资料、法定代表人辞职书等文件、安排董事以及授权郑伟等人签署VIE协议等）。根据相关协议的约定，思源公司全部股权现已实际归属千源公司、大爱公司，郑伟等四人现仅系名义股东、系千源公司、大爱公司的股权代持人。在千源公司、大爱公司接管思源公司和商务学院后，千源公司、大爱公司按约支付了首笔股权转让款222,272,200元。除预留在由泽科公司和烨城公司分别开立的共管账户中用于保证消防验收和闲置土地处理的42,000,000元款项外，另有120,000,000元股权转让价款约定在办理完毕思源公司股权变更登记手续时支付。2018年12月，千源公司、大爱公司向郑伟等四人发来《千源公司、大爱公司关于解除股权转让系列协议的通知》，要求解除股权转让系列协议。后千源公司、大爱公司又向法院提起了本案诉讼，其行为属于自行否定了上述解除通知的解除效力。新疆财经大学要求解除与思源公司《合作办学协议》的行为，发生在千源公司、大爱公司作为思源公司实际控制人之后，该后果应由思源公司及思源公司实际控制人承受，故请求法院确认该通知无效，不发生解除合同效力。（二）根据上述股权转让系列协议的约定，设立了两个共管账户，股权转让价款中的42,000,000元款项暂时预留在共管账户用于保证消防验收和闲置土地处理。《新疆项目接管事宜补充协议书》第二条约定，在商务学院已建成的建筑物中尚未通过消防验收的9栋房屋在消防验收合格后三个工作日内，应解除相关共管账户中5,000,000元的共管，支付给郑伟等四人。现消防验收合格文件已经取得，故千源公司、大爱公司应当解除共管账户中对5,000,000元的共管，并予支付。（三）《全面接管协议》第6.1条约定：甲方未按照约定解除共管账户即视为违约（乙方原因除外），每延迟一日以共管账户里264,272,200元人民币为基数按年息24%向乙方支付违约金，直至解除共管资金为止；延期超过30个工作日的，应向乙方合计支付违约金总计人民币56,000,000元，并应当负责赔偿其违约行为给乙方造成的一切直接和间接的经济损失。2019年1月3日，上述协议中约定的消防验收事宜已经完成，千源公司、大爱公司应在此后三个工作日内解除5,000,000元款项的共管，并支付给郑伟等人。但千源公司、大爱公司至今未履行该项义务，且逾期已超过30个工作日，应根据协议的约定承担违约责任。对于违约责任，郑伟等反诉原告针对上述协议约定的两项违约金，共计主张20,000,000元。 针对郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人的反诉，千源公司、大爱公司辩称，（一）因合同目的无法实现，千源公司、大爱公司有权解除《股权转让系列协议》，郑伟等四人反诉要求确认解除行为无效的主张没有依据。《股权转让系列协议》签订后，千源公司、大爱公司已依照协议的约定按期履行了前期付款义务，共向共管账户支付人民币264,272,200元，其中包括：已向郑伟等四人实际释放、完成支付的222,272,200元；双方在协议中一致确认共管账户内剩余的42,000,000元，暂不向郑伟等四人释放和支付；而42,000,000元中的5,000,000元须依照《新疆项目接管事宜补充协议书》约定，在郑伟等人完成商务学院已建9栋房屋的消防给收后，方可释放和支付。剩余37,000,000元因思源公司名下3块土地被认定为闲置土地，各方一致同意暂不解除共管。然而，在协议履行过程中，郑伟等人隐瞒其已提前知晓的新疆财经大学将终止《合作办学协议》、接管商务学院的可能导致交易终止的重要信息，反而加紧催促千源公司、大爱公司支付股权转让款项。而在收到股权转让款项后不久，新疆财经大学即于2018年10月14日通知郑伟《合作办学协议》已无法继续履行，又于2018年10月18日正式向思源公司发函，决定终止《合作办学协议》，随即实际接管和控制商务学院的全部人、财、物。由此，千源公司、大爱公司在《股权转让系列协议》项下通过收购思源公司股权进而享有商务学院出资人和举办者权益的合同目的，已根本无法实现，千源公司、大爱公司要求解除股权转让系列协议合法有据。（二）在《股权转让系列协议》依法解除的情况下，共管账户内的剩余资金（包括郑伟等人主张的5,000,000元）以及千源公司、大爱公司已释放完成支付的款项均应退还给千源公司、大爱公司。（三）关于5,000,000元款项，在《股权转让系列协议》依法解除之时，至今为止，郑伟等人都未能完成协议约定的付款条件，千源公司、大爱公司无需支付该笔5,000,000元，在系列协议解除后，该5,000,000元共管资金应当依法退还给千源公司和大爱公司。2018年9月12日巴音郭楞蒙古自治州公安消防支队（以下简称巴州公安消防支队）向商务学院出具《行政处罚决定书》，认定商务学院39号楼未经消防设计审核擅自施工，2号、3号、4号、5号、9号、14号、16号、32号、33号楼停止使用，并处罚款。2018年9月27日，基于上述行政处罚，双方签订《接管协议补充协议》中约定，因前述8栋房屋未经消防验收合格，各方同意两共管账户中的5,000,000元人民币不解除共管。至今为止，郑伟等未能完成《接管协议补充协议》约定的9栋楼消防验收合格的付款条件，千源公司、大爱公司无需释放该笔款项。综上，郑伟等四人的反诉请求没有事实依据和法律依据，请求予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。千源公司、大爱公司向本院提交以下证据： 第一组证据：证据1.《新疆思源教育投资有限公司暨新疆财经大学商务学院收购协议书》（包括：大爱公司及千源公司分别与袁智杰、贾毅、邸吉林及郑伟签订的《股权转让协议》及补充协议；《股权代持协议书》；《股权质押协议》；《全面接管协议》及补充协议。共18份）。用以证明：1.2017年12月27日，大爱公司分别与袁智杰、贾毅、邸吉林签订《股权转让协议》，后于2018年3月签订补充协议，约定：(1）大爱公司以共计224,000,000元的对价（扣除归还借款的数额后，股权转让款为183,275,680元）收购三股东持有思源公司合计56％的股权，并据此获得相应思源公司作为举办者和出资人的商务学院的举办者和出资人权益及所附权益、权利、收益。(2）大爱公司应在双方签署协议且协议附件经思源公司全体股东签字后7个工作日内，将预付款共计56,000,000元付至三股东共同指定的以被告六烨城公司名义开立的共管账户。(3）股权转让方在股权转让过程中需缴纳的个人所得税由双方平摊。(4）如因不可抗力原因及当地政府和相关部门的原因造成本协议无法履行或协议目的无法实现的，双方均不追究彼此违约责任，袁智杰、贾毅、邱吉林应立即解除共管账户资金并全额退还大爱公司已经支付的全部款项。2.2018年6月26日，千源公司与郑伟签署《股权转让协议》及补充协议，约定：(1)千源公司以76,000,000元的对价（扣除归还借款的数额后，股权转让款为144,002,320元）收购郑伟持有思源公司44％的股权，并据此获得相应思源公司作为举办者和出资人的商务学院的举办者和出资人权益及所附权益、权利、收益。(2)千源公司应于双方签署协议且协议附件经思源公司全体股东签字后7个工作日内，将预付款44,000,000元付至郑伟指定的以泽科公司名义开立的共管账户。(3）郑伟在股权转让过程中需缴纳的个人所得税和其他税费由双方平摊。(4）如因不可抗力以及当地政府和相关部门、新疆财经大学的原因造成本协议无法履行或协议目的无法实现的，双方均不追究彼此违约责任，郑伟应立即解除共管账户资金并全额退还千源公司已经支付的全部款项。3.2018年8月底，千源公司、大爱公司与郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人签署《股权代持协议书》及《股权质押协议书》，约定郑伟等四人以其持有思源公司的全部股权为《股权转让协议》的履行提供质押担保。4.2018年6月26日，千源公司、大爱公司与郑伟等四人签署《全面接管协议》，并于次日签署补充协议，约定：(1）千源公司、大爱公司应在郑伟等四人以思源公司名义向新疆财经大学书面推荐千源公司、大爱公司指定的人选担任正副院长，并取得商务学院同意任命院长及将前述两人选任命为董事的决议的次日，将第二笔交易款共计180,000,000元（扣税后实际支付金额为164,272,200元）支付至两共管账户。(2）两原告应在完成思源公司股东变更登记的同时，将剩余交易款120,000,000元扣除相应税款后支付至郑伟等四人。(3）千源公司、大爱公司应在郑伟等四人完成除公证外的其他接管内容之日起3个工作日内按比例向郑伟等四人释放两共管账户中共计222,272,200元的交易款（包含另案处理的借款72,722,000元）。释放前述金额后，两共管账户内剩余42,000,000元。证据2.付款凭证。用以证明：两原告分别于2017年2月27日及2018年8月2日如约将第一、二笔交易款共计264,272,200元支付至两共管账户。证据3：2018年10月14日《告知函》。证据4：2018年10月18日《新疆财经大学关于解除与新疆思源教育投资有限公司合作办学协议的通知》。以上证据3和证据4共同用以证明：2018年10月14日，新疆财经大学发函告知思源公司《合作办学协议》已经无法继续履行，同月18日，新疆财经大学正式向思源公司发函，决定终止《合作办学协议》。导致本案合同目的无法实现。 经质证，郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人对该组证据的真实性认可，对其证明目的不认可，认为该组证据恰好能反映出：1.所谓的收购协议书并不存在，只是千源公司、大爱公司自行取名。2.千源公司、大爱公司收购股权的目的就是取得思源公司的股权和相关的股权收益。股权已经实质发生移交，千源公司、大爱公司的收购目的已经实现。新疆财经大学单方解除合同及政府收回举办者资格是在股权移交之后。关于合同收购目的，在股权转让协议中的表述和补充协议中的表述是不一致的，实际上对股权转让的目的进行了变更。原先的协议中对受让股权的目的约定在协议第二条，但补充协议第3.3.2条对合同目的做了变更，把对目标学校的所有权和经营权取消了。结合全面接管协议的6.4条，对目标公司股权变更前目标学院被政府征收或目标公司被政府收回举办者资格的情形如何处理作出了具体约定，并未说出现此种情况，合同目的无法实现，股权转让系列协议解除。泽科公司质证认为该组证据与其无关，其他的意见与郑伟等四人的意见一致。烨城公司质证认为，烨城公司并非股权转让协议的当事人，其他的意见与郑伟等四人的意见一致。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第二组证据：证据5.新疆财经大学于2018年10月18日致思源公司的《新疆财经大学关于解除与新疆思源教育投资有限公司合作办学协议的通知》。用以证明：新疆财经大学已经于2018年10月18日通知思源公司解除双方签订的《合作办学协议》，并全面接管商务学院。该份通知的签字人为余英飒，系郑伟等四人（简称“四股东”）派驻在商务学院的人员。表明四股东依然代表思源公司及商务学院与新疆财经大学进行《合作办学协议》解除事宜的沟通。经质证，郑伟等四人对证据5的真实性认可，对证明目的需要说明，郑伟等人作为股权的代持人接收文件是正常的。通知上写的签收人不是郑伟等人派的，而是思源公司派的人。所以不能证明千源公司、大爱公司的证明目的。泽科公司、烨城公司认为与其无关，其他质证意见与郑伟等四人的质证意见一致。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第三组证据：证据6.千源公司于2018年10月23日发送至郑伟的《告知函》。证据7.大爱公司于2018年10月23日发至袁智杰、贾毅、邸吉林的《告知函》。用以证明：为了能够实现通过收购思源公司股权而取得思源公司作为举办者和出资人的商务学院的举办者和出资人权益及所附权益、权利、收益的目的，千源公司、大爱公司在得知新疆财经大学解除其与思源公司之间的《合作办学协议》后，多次催促郑伟等四人采取相应措施确保思源公司股权相对应的商务学校的举办者及出资人权益、商务学院资产的所有权及经营权、收益权完整、无损，并确保思源公司作为商务学院举办者法定地位不变等。经质证，郑伟等四人对该组证据的真实性予以认可，但认为证明目的只是千源公司、大爱公司单方的观点，郑伟等四人认为千源公司、大爱公司在已经接管了目标公司和商务学院的情况下，所有后果应由其自行承担，相关事宜应由其自行解决。作为思源公司的原股东，基于股权代持关系，郑伟等四人可以书面联系相关事宜。泽科公司、烨城公司的质证意见与郑伟等四人的质证意见一致。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第四组证据：证据8.郑伟致千源公司的《关于嵩明千源企业管理有限公司告知函的回函》（2018年10月26日）。证据9.袁智杰、贾毅分别致大爱公司的《关于北京大爱教育咨询有限公司告知函的回函》两份（2018年10月26日）。用以证明，2018年10月26日，四股东在收到千源公司、大爱公司向其发送的《告知函》后分别回函，声称思源公司的股权已经转让给千源公司及大爱公司，两公司已经全面接管思源公司，并拒绝履行确保思源公司和商务学院经营权及收益权完整无损的义务或采取任何措施，且至今本案股权仍未能过户。郑伟等四人的目的明显是推卸责任、拒绝相应履行义务，最终导致本案股权收购系列协议无法继续履行。经质证，郑伟等四人对该组证据的真实性予以认可。认为从证据内容来看，四位原股东积极地履行了股权代持人的义务，已告知千源公司、大爱公司应当自行采取恰当措施。泽科公司、烨城公司同意郑伟等四人的质证意见。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第五组证据：证据10.商务学院发至新疆正大福源物业服务有限公司《关于协助做好移交工作的函》（2018年11月16日）。用以证明：1.新疆财经大学已于2018年10月18日全面接管商务学院，且移交工作已经基本完成。2.千源公司、大爱公司拟一并收购的新疆正大福源物业服务有限公司也已由新疆财经大学全面接管，该公司的印章、证照等也已经全部移交给新疆财经大学，千源公司、大爱公司的合同目的已无法实现。经质证，郑伟等四人对该组证据的真实性不予认可，认为该证据形成时，新疆正大福源物业服务有限公司的印章已经移交给千源公司、大爱公司指定人员，原四位股东并未参与后续移交，此前也未看到或收到该函件。泽科公司、烨城公司同意郑伟等四人的质证意见。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第六组证据：证据11.（2018）京海诚内民证字第16022号《公证书》，内容为目标公司公章、应郑伟等四人要求盖章的文件及相应说明（2018年12月5日）。用以证明：考虑到新疆财经大学要求解除《合作办学协议》，并且实际接管商务学院，思源公司事实上已经不再享有举办权，千源公司、大爱公司的合同目的无法实现，故千源公司、大爱公司于2018年12月5日将思源公司的公章寄还给郑伟等四人，对方已签收。经质证，郑伟等四人对该证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。泽科公司、烨城公司的质证意见与郑伟等四人质证意见一致。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第七组证据：证据12.贾毅致大爱公司的《函》(2018年12月10日)。证据13.邸吉林致千源公司、大爱公司的《函》（2018年12月10日）。用以证明：四股东认可其未全部履行完毕《股权转让协议》中的权利义务，且原被告双方在思源公司的股东资格问题上一直存在争议，千源公司、大爱公司一直未认可且实际上也并非思源公司的股东。经质证，郑伟等四人对该组证据的真实性予以认可，对证明目的不认可，认为从证明内容看四个股东未履行完毕权利义务是正确的，因为股权转让价款没有支付完毕，但并不影响千源公司、大爱公司依据协议取得了股权。泽科公司、烨城公司同意郑伟等四人的质证意见。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第八组证据：证据14.（2018）京海诚内民证字第16463-16472号《公证书》。内容为《嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司关于解除股权转让系列协议的通知》（共10本）及签收情况查询公证（2018年12月14日）。证据15.（2018）京海诚内民证字第16741号《公证书》。内容为公章、营业执照及解除通知签收情况查询公证（2018年12月21日）。以上用以证明：1.由于双方的合同交易目的无法实现，千源公司、大爱公司通知各被告及相关第三方：（1）自本通知到达各方之日起，股权转让系列协议自始解除；（2）各方应立即退还千源公司、大爱公司已支付的交易款222,272,200元；（3）各方立即解除泽科公司、烨城公司所持有的两共管账户，并将两账户内剩余共管资金共计42,000,000元退还千源公司、大爱公司。（4）如逾期未退还，则将向各方主张资金占用费。2.2018年12月14日，千源公司、大爱公司将《嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司关于解除股权转让系列协议的通知》寄至被告及相关当事方，将思源公司营业执照原件寄还给郑伟等四人，该解除通知及思源公司的公章、营业执照原件已被各方签收。经质证，郑伟等四人对该组证据的真实性予以认可，对证明目的不认可。认为证据14的解除协议通知实际已被千源公司、大爱公司自己否定，因为其起诉请求是要求法院判决解除。泽科公司、烨城公司同意郑伟等四人的质证意见。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第九组证据：证据16.郑伟向千源公司、大爱公司转寄的新疆财经大学致思源公司的《律师函》（2019年1月17日）。用以证明：1.郑伟等四人为思源公司的股东及实际控制人，且其曾以思源公司股东的身份代表思源公司给新疆财经大学回函。2.包括新疆财经大学在内的第三方并不认可千源公司、大爱公司为思源公司的股东或实际控制人。3.郑伟等四人在履行《合作办学协议》的过程中屡屡出现违法违约情形，其转让思源公司股权存在恶意。补充举证意见认为，该证据是新疆财经大学对本案的认识，其处于中立的地位。经质证，郑伟等四人对证据16的真实性认可，但对证明目的不认可。认为四位原股东是股权代持人，对外以股东的身份发表意见是正常的。新疆财经大学在函件中只提到对于股东是否实际发生变更他们无法核实。而且新疆财经大学不是股权转让的当事人，其对股东和实际控制人何时发生改变没有权利发表意见。至于函中提到的违法违约情形，没有证据佐证，而且与新疆财经大学在2018年10月14日及18日的解除函中提到的解除合同的理由不吻合。泽科公司、烨城公司同意郑伟等四人的质证意见。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第十组证据：证据17.新疆财经大学、巴州人民政府发送至思源公司的《关于就新疆财经大学（库尔勒校区）聘请第三方资产评估的通知函》（2019年1月26日）。用以证明：2019年1月26日，巴州人民政府、新疆财经大学向思源公司发送本通知函，称由于四股东控制的思源公司未在约定期限内提出异议或采取任何行动，故《合作办学协议》于2018年1月18日正式解除。可见，郑伟等四人一直怠于行使异议权利，且从未采取任何措施试图保障千源公司、大爱公司及思源公司、商务学院的合法权益，最终新疆财经大学解除《合作办学协议》，导致千源公司、大爱公司的合同目的无法实现。经质证，郑伟等四人对证据17的真实性认可，但对证明目的不认可。认为由于股权已经由千源公司、大爱公司实际取得，因此相关异议应由其作出，而且提出异议所需要的文件也必须由千源公司、大爱公司加盖公章，因为思源公司公章已移交千源公司、大爱公司管理。泽科公司、烨城公司的质证意见与郑伟等四人的质证意见一致。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第十一组证据：证据18.郑伟致大爱公司、千源公司的《回函》（2019年1月29日）。用以证明：千源公司、大爱公司已于2018年12月14日通知包括四股东在内的股权收购系列协议的各当事方，解除收购思源公司及商务学院的全部交易协议（即股权收购系列协议），且思源公司的公章、营业执照已经退还给四股东，故解除相关事项应由四股东自行对接处理，与千源公司、大爱公司无关。四股东回函认可收悉此前千源公司、大爱公司向其寄还的思源公司公章，但为逃避责任、履行相应义务，四被告重新将前述公章寄给千源公司、大爱公司。经质证，郑伟等四人对该证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。泽科公司、烨城公司同意郑伟等四人的质证意见。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第十二组证据：证据19.巴州人民政府官方网站公示-《巴州人民政府和新疆财经大学将合作办好新疆财经大学商务学院（库尔勒校区）》（2019年4月22日）。用以证明：1.新疆财经大学已经解除其与思源公司之间的《合作办学协议》，并另行与巴州人民政府合作办学。2.郑伟自认已代表思源公司，自行与新疆财经大学签订了《合作办学协议》的解除协议。经质证，郑伟等四人该证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可，认为证明目的中郑伟的自认在证据中并没有体现。泽科公司、烨城公司的质证意见一致。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第十三组证据：证据20.（2019）京海诚内民证字第09601号《公证书》-再次寄还思源公司营业执照及公章（2019年7月22日）。证据21.（2019）京海诚内民证字第09824号《公证书》-思源公司营业执照及公章签收公证（2019年7月25日）。用以证明：千源公司、大爱公司再次将思源公司的营业执照及公章寄还给郑伟等四人，且已被成功签收。目前，前述证照由郑伟等掌握。经质证，郑伟等四人对该组证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。泽科公司、烨城公司的质证意见一致。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第十四组证据：证据22.烨城公司及泽科公司名下两共管账户交易明细。用以证明：千源公司、大爱公司已经如约向共管账户支付前两笔款项。截止至2018年9月28日，千源公司、大爱公司共同通过两共管账户向郑伟等四人实际支付股权转让款222,272,200元（其中149,550,200元以股权转让款的名义支付、72,722,000元以归还借款的名义支付）。经质证，郑伟等四人对证据22的真实性认可，但认为证明内容中提到实际支付股权转让款2.2亿元的说法不正确，其中的7200余万元是千源公司、大爱公司借给思源公司及商务学院用于偿还此前债务的款项，并非股权转让款。泽科公司对该证据的真实性认可，并陈述大爱公司认可付款条件成就，与泽科公司共同去监管银行办理解除账户的共管手续。其中泽科公司涉及的金额是97,799,768元。烨城公司对该证据的真实性认可，认为烨城公司支付款项是基于千源公司、大爱公司全面接管并控制思源公司，达到了支付条件，并经大爱公司同意解除账户的共管。本院对该证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。 第十五组证据。证据23.《巴音郭楞蒙古自治州公安消防支队行政处罚决定书》（2018年9月12日）。用以证明，2018年9月12日，新疆财经大学商务学院因其39号楼未经消防设计审核擅自施工以及2号、3号、4号、5号、9号、14号、16号、32号、33号楼未经消防验收便擅自投入使用，而被巴州公安消防支队行政处罚。因此，千源公司、大爱公司与郑伟等四人均同意两共管账户中的5,000,000元不解除共管，该等款项待郑伟等四人完成该9栋房屋的消防验收后，千源公司、大爱公司方可释放和支付该5,000,000元。时至今日，该9栋房屋中的9号、14号楼仍未经消防验收合格，5,000,000元共管资金的释放条件尚未成就，在协议解除的情况下，5,000,000元应当退还给千源公司、大爱公司。经质证，郑伟等四人认为该处罚决定书已经处理完毕，现在已经全部完成消防验收。泽科公司认为该证据与其无关，认可郑伟等四人的质证意见。烨城公司的质证意见与郑伟等四人的质证意见一致。本院对该组证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。 郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人提交如下证据（本诉和反诉一并举证）： 第一组证据：关于股权转让系列协议签订和履行情况的证据。证据1.郑伟和千源公司签订的《股权转让协议》（2018年6月26日）以及《股权转让协议之补充协议》（2018年8月30日）。证据2.袁智杰与大爱公司签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。证据3.贾毅与大爱公司签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。证据4.邸吉林与大爱公司签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。证据5.思源公司工商登记资料。该组证据用以证明：1.郑伟等四人各自单独与千源公司、大爱公司中的一个主体签订了股权转让协议及补充协议。上述协议就股权转让价款均没有约定由四位转让方应向两位受让方就股权转让事宜尤其是股权转让价款的退还共同承担责任。2.四份股权转让协议所涉及的股权共计为思源公司100%股权。3.股权转让协议及补充协议合法有效。补充举证意见：在股权转让协议中约定的千源公司、大爱公司签订的协议目的为股权转让协议第二条，其目的包括目标学校的所有权和经营权，收益权。但在补充协议中对此进行了变更，只包括目标学校的收益权。将取得目标学校的所有权和经营权从签订合同的目的中去除了。经质证，原告千源公司、大爱公司对该组证据的真实性均予认可，对证明目的2.3认可。对证明目的1认为需要说明的是，郑伟等四人强调的在股权转让协议中和补充协议中没有约定四位被告共同承担责任，但在全面接管协议的6.3条违约责任条款中有约定，即郑伟等四人一个违约应全部共同承担责任，由守约方向违约方追偿。对补充的举证意见，千源公司、大爱公司表示不同意，认为在股权转让协议第二条中约定收购的目的是使千源公司、大爱公司通过收购获得目标学校的所有权，经营权和收益权，变更的原因是该条款本身不合法，千源公司、大爱公司不能享有学校的所有权，经营权。学校的所有权在学校名下，经营权在思源公司名下，所以双方对此进行了变更，但合同目的并未发生改变。泽科公司对该组证据的真实性和证明目的认可。烨城公司认可郑伟等四人的举证意见。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第二组证据：关于千源公司和大爱公司已经全面接管思源公司及商务学院的证据。证据6.《全面接管协议》（2018年6月26日）。证据7.《接管事宜补充协议书》（2018年9月27日）。证据8.4份《股权代持协议书》（2018年8月30日）。证据9.4份《股权质押协议》（2018年8月30日）。证据10.《授权委托书》（2018年8月30日）。证据11.《新疆财经大学商务学院全面接管协资料及事项确认清单》（2018年9月28日）。用以证明：1.千源公司、大爱公司与郑伟等四人在接管协议和补充协议中就目标公司及学院交接事宜、解除共管账户支付款项事宜、接管后思源公司失去对商务学院的办学资格情形下的处理方案及其他相关内容作出约定。2.结合千源公司、大爱公司所举示的付款证据可以证明郑伟等四人已经完成所有交接事项，千源公司、大爱公司已经全面接管目标公司及学院。3.自2018年8月30日千源公司、大爱公司已成为目标公司百分之百的股权实际拥有者，郑伟等四人仅是股权代持人。4.千源公司、大爱公司已全面接管目标公司及学院，其授权委托书中已自认该事实。5.全面接管协议中双方就办学资格如果被政府征收或取消具备者资格做了明确具体的约定，这恰与股权转让协议之补充协议中的对签订合同目的的变更相印证。证明千源公司、大爱公司签订合同的目的仅是取得目标公司的股权及相关收益权。学校是否继续经营并不是目的所在。经质证，千源公司、大爱公司对第二组证据的真实性均予认可，对证明目的不认可。认为1.按协议规定的股权代持仅是本案合同履行中的过渡安排，并不是合同的目的。本案合同履行的最终归属并不是代持，因此本案的整体收购协议并没有完成。2.接管是否完成，从上述证据可以看出仅签订了书面协议并没有实际完成接管，证据11（159页）中倒数第二段说明双方在10月15日还要继续交接但10月14日新疆财经大学已经发函收回了学校，因此交接并未完成。说明财务交接后新疆财经大学即接管了目标学院。3.关于全面接管协议的6.4条征收条款没有适用的余地，因为征收行为还是政府收回举办者资格都是有权的行政行为。目前政府均未做出征收决定，教育主管部门也没有做出收回举办者资格的决定，因此6.4条在本案中不能适用。泽科公司、烨城公司对该组证据的真实性和证明的目的均认可。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第三组证据：关于新疆财经大学解除合作办学及思源公司办学权被收回之原因和时间节点的证据。证据12.《合作办学协议》和《合作协议》（2016年4月8日）。证据13.《告知函》（2018年10月14日）。证据14.《新疆财经大学关于解除与新疆思源教育投资有限公司合作办学协议的通知》（2018年10月18日）。证据15.《证明》（2019年9月29日）。用以证明：1.新疆财经大学于2018年10月要求解除与思源公司的合作办学协议，并非思源公司的违约行为所致。2.合作办学是思源公司取得对商务学院举办权的前提和基础，合作办学协议一旦解除，即意味着思源公司将不可能再拥有对商务学院的举办权，实质上政府必然收回思源公司的举办者资格。3.新疆财经大学在2018年10月14日发函告知解除合作办学协议之事，此时千源公司、大爱公司已经是思源公司股权的实际所有人且已经全面接管目标公司和学院。因此，应按全面接管协议第6.4条的约定进行处理，而不能以解除股权转让的方式来进行处理。另需说明，千源公司、大爱公司提出接管在10月15日没有完成是错误的，交接清单在9月28日就签署了，增加份数不是实质性的问题，不影响已经交接的事实。经质证，千源公司、大爱公司对该组证据的真实性均认可，证明目的均不认可。认为1.对证明目的1，郑伟等四人主张新疆财经大学解除协议并非思源公司的行为，但千源公司、大爱公司所举证据16中明确指出在郑伟等四人经营期间有违法行为，对证明目的2，郑伟等四人主张的上述情况并未发生，对政府征收或收回举办权必须要有政府的合法行政行为，包括征收或撤销举办权的行政许可行为。巴州人民政府出具的《证明》仅具有证明效力不具有行政行为效力。巴州人民政府不是举办学院的审批机关，思源公司的举办权并未收回，6.4条在本案中不能适用。泽科公司、烨城公司认可该组证据的真实性、证据内容及证明目的。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第四组证据：关于千源公司和大爱公司应承担违约责任的证据。证据16.商务学院消防验收合格文件。用以证明：全面接管协议第2条约定解除共管账户中5,000,000元款项的条件早已成就，但千源公司、大爱公司并未履行，郑伟等四人有权要求千源公司、大爱公司对该5,000,000元解除共管，配合支付并有权要求千源公司、大爱公司按《全面接管协议》6.1条的约定承担违约责任支付违约金20,000,000元。经质证，千源公司、大爱公司对该组证据的真实性不认可。认为即便认可真实性，该笔款项的支付条件也不具备。泽科公司、烨城公司对该组证据的真实性和证明目的均予认可。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 第五组证据：证据17.（2018）渝北证字第17142号公证书一份。用以证明郑伟等四人将千源公司、大爱公司寄送的印章予以返还，同时寄送了关于拒绝接受思源公司印章及要求履行义务的函等和商务学院有关的函件。证据18.郑伟与李孝轩的微信对话截屏打印件。用以证明千源公司、大爱公司对思源公司对商务学院的举办权可能丧失是有预见的，且郑伟已经将代表思源公司在2019年4月与新疆财经大学签署协议书之事提前告知了千源公司、大爱公司。补充证明目的，公证书中有关于要求思源公司履行义务的函，千源公司、大爱公司不应将公章退还，郑伟只是名义上的法定代表人。千源公司、大爱公司将公章再次寄还违反了协议约定。关于证据18，因无法拿到郑伟的手机，所以只有截图，但微信并未做删减，对方可以自行核实李孝轩的手机。经质证，千源公司、大爱公司对证据17的真实性认可，对证明目的不认可.认为双方的确存在公章退回的情形，2018年12月5日，千源公司、大爱公司向郑伟等四人退还公章。2018年12月14日，郑伟等四人将印章寄还给千源公司、大爱公司。2019年7月22日千源公司、大爱公司又将印章返还郑伟等四人，其未退回，因此该公证书不能说明印章的最终去向。千源公司、大爱公司提交的证据能够证明思源公司的公章和营业执照等材料均由郑伟保管，也可以证明该公证书的申请人为思源公司，法定代表人是郑伟，委托代理人是袁智杰，在申请本案公证时，是由思源公司委托袁智杰申请公证，可见思源公司是由郑伟控制的。对证据18的真实性不予认可，认为该证据未经公证，郑伟等四人提交的证据仅为照片没有原始记录，该截图仅为传来证据并非原始证据。补充质证意见，郑伟等四人的委托代理人承认未提供证据的原始载体。就微信内容来看，并不能看出与新疆财经大学收回商务学院的举办权有关内容。部分内容反倒可以证明对本案交易有利的信息，不存在各方有预见的问题。部分通讯记录时间是商务学院被接管后的通讯记录，并不能得出双方对商务学院被接管有预见的结论。泽科公司对该组证据的真实性及证明目的均予认可。烨城公司对该组证据的真实性、关联性均无异议。本院对证据17的真实性及与本案的关联性予以确认，对证据18的真实性不予确认。 泽科公司提交以下证据： 证据1.《资金监管协议》。证据2.《监管账户用款申请审查表》。证据3.《监管账户用款申请审查表》。证据4.《关于解除部分资金监管的说明》。用以证明：泽科公司、大爱公司与建行渝北支行约定资金存放于建行渝北支行，基于支付条件成就且大爱公司同意并指令泽科公司解除账户相应金额的情况下，按照约定受大爱公司委托支付至相应账户。经质证，千源公司、大爱公司对该组证据的真实性认可，对证明目的不认可。认为由于在履行过程中，新疆财经大学解除办学协议导致千源公司、大爱公司合同目的不能实现，千源公司、大爱公司有权要求将2.2亿元及监管账户中42,000,000元的资金退还千源公司、大爱公司。郑伟等四人、烨城公司对该组证据的真实性和证明目的均认可。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性予以确认。 烨城公司提交以下证据： 证据1.《资金监管协议》。证据2.《监管账户用款申请审查表》。证据3.《监管账户用款申请审查表》。证据4.《关于解除部分资金监管的说明》。证据5.电汇凭证。证据6.《资金共管解冻明细表》。证据7.关于指定《股权转让协议》指定预付账款共管账户的告知函。用以证明：烨城公司、大爱公司与建行渝北支行约定资金存放于建行渝北支行，基于支付条件成就且大爱公司同意并指令解除账户相应金额的情况下，按照约定受大爱公司委托支付至相应账户。经质证，千源公司、大爱公司对该组证据的真实性认可，证明目的不认可。具体质证意见与对泽科公司提交证据的质证意见一致。郑伟等四人、泽科公司对该组证据的真实性和证明目的均认可。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性予以确认。 根据千源公司、大爱公司，郑伟等四人的申请，本院向双方当事人出具了调查令，双方根据调查令调取证据如下： 千源公司、大爱公司调取证据：证据1.新疆财经大学与郑伟签署的《协议书》，用以证明郑伟能够代表思源公司与新疆财经大学解除合作办学协议，本案的合同目的不能实现。本案是变更办学主体，因此不能使用全面接管协议6.4条的补偿条款规定，而应适用股权转让协议第6.1条。证据2.2016年8月27日的《新疆财经大学商务学院章程》。用以证明，整个商务学院的持续经营的基础在于合作办学协议。说明如果合作办学协议被解除，该章程不完整，收购商务学院的目的也无法实现。证据3.思源公司、新疆财经大学、新疆财经大学商务学院签署的《合作办学协议》，用以证明按照协议的约定，合作的期限是2016-2031年，千源公司、大爱公司是基于这一点对思源公司进行收购，因郑伟与新疆财经大学解除了合作办学协议，导致思源公司在未来15年都丧失了对商务学院的举办权，故本案的合同目的已不能实现。对该三份证据，补充证明目的说明如下，解除协议的法律性质是通过私法行为解除合作协议，这区别于全面接管协议6.4条约定的政府征收和收回举办权，该6.4条规定的是公法行为，且根据解除合作协议的安排，给思源公司支付补偿的主体是新疆财经大学，而全面接管协议6.4条的补偿主体为自治区教育厅，因此本案应当适用股权转让协议6.1条。思源公司除了商务学院之外没有其他经营项目，因此千源公司、大爱公司收购股权的目的就是思源公司的举办权。关于郑伟以自己的意志签署解除协议的问题，新疆财经大学仅认可郑伟是思源公司的股东，而不认可千源公司、大爱公司是股东。新疆财经大学并没有采取通过政府征收或收回举办权的方式处理后续事宜，而是通过签署民事协议的方式，可以看出这是私法行为，而非公法行为。 经质证，郑伟等四人对该组证据的真实性认可，对证明目的不认可。认为，1.协议书的签署时间是在合作办学协议已经发生解除效力的情况下签署的，目的是确定合作办学协议解除后的后续事项，该协议书的签订是在千源公司、大爱公司接收了思源公司后，拒不配合新疆财经大学办理合作办学协议解除后的相关事宜的情况下，郑伟才不得已代表思源公司配合新疆财经大学处理后续事宜。2.商务学院是在千源公司、大爱公司全面接管思源公司之后被收回的，合作办学协议也是全面接管之后才被解除的，因此不论是从协议约定或法律规定，都应当由千源公司、大爱公司承担责任。商务学院章程的第6条明确载明，商务学院由新疆财经大学与思源公司共同举办，因此合作办学协议被解除，思源公司的举办权必然被政府收回。证据3也可以证明双方之间是合作办学，因此合作办学协议被解除，思源公司的举办权必然被教育厅收回。虽然证据1协议书中约定了关于举办权变更的内容，但这仅作为举办权收回以及由新疆财经大学与其他主体享有举办权简化的程序，本质是合作协议解除必然导致举办权收回。退一步来讲，即使没有签订解除协议，在合作办学协议被解除后，政府仍然会收回商务学院的举办权。且认为千源公司、大爱公司提交的证据只能证明其无法继续举办商务学院，不能证明股权转让协议无法履行或协议目的无法实现。股权转让协议已经履行，千源公司、大爱公司已经成为思源公司的股东，商务学院被收回只是影响思源公司对商务学院的经营权，并不影响千源公司、大爱公司取得思源公司的股权。证据1虽然明确解除思源公司与新疆财经大学的合作办学协议，但协议也约定将以思源公司实际投入加合理回报为原则，给思源公司补偿。该份协议并未损害思源公司获得有关收益权的核心利益，千源公司、大爱公司获取收益的目的并非无法实现，思源公司不仅有商务学院的举办权还有土地。泽科公司认可上述质证意见，并认为该份证据与其无关。烨城公司质证意见认为该组证据与其无关。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人调取证据：消防验收意见书三份。用以证明新疆财经大学商务学院2、3、4、5、9、14、16、32、33号楼验收合格，已经达到了双方约定的5,000,000元款项的解除条件。经质证，千源公司、大爱公司对该组证据的真实性、合法性及与本案的关联性均予认可，对证明目的不认可。认为，1.在千源公司、大爱公司解除收购协议支付5,000,000元的付款义务之前商务学院9、14楼并未通过消防验收，2019年1月4日消防支队出具的0003号意见书仍然认为9、14号楼未通过消防验收，而千源公司、大爱公司起诉要求解除协议的时间是2018年12月18日。2.在千源公司、大爱公司起诉后，根据合同法的规定，千源公司、大爱公司已不再具有履行后续合同的义务，故即便9、14号楼包括其他楼栋均已通过验收，也不能证明千源公司、大爱公司有继续履行合同支付5,000,000元款项的义务。泽科公司、烨城公司对该组证据的真实性和证明内容均无异议。本院对该组证据的真实性及与本案的关联性均予确认。 本院查明以下事实：关于思源公司、商务学院基本情况的事实：思源公司成立于2014年9月5日，为自然人投资或控股，注册资本50,000,000元，法定代表人郑伟。思源公司经营范围为：教育业投资；教育咨询；开发、研制教学器材；销售：建筑材料、装饰材料、仪器仪表、体育用品、文化用品、电子产品、其他日用品、五金产品、针纺织品。2016年4月8日，新疆财经大学（甲方）与思源公司（乙方）签订《合作办学协议》约定，目标学校：新疆财经大学商务学院（库尔勒校区），商务学院是经新疆维吾尔自治区教育厅批准、国家教育部教发函【2004】13号文件确认的独立学院。商务学院成立于2003年12月，原办学地在乌鲁木齐市××街。2014年5月13日经新疆维吾尔自治区教育厅批复，支持商务学院迁址新疆巴州库尔勒市（新教发【2014】28号文件）。第二条合作办学主体的变更。1.乙方作为一个具有独立法人资格的教育投资公司，系唯一的商务学院库尔勒校区合作投资办学主体，甲方双方同意共同举办商务学院库尔勒校区。第三条合作办学的出资方式和出资数额。甲方双方按以下方式合作办学：1.甲方提供新疆财经大学的名称、管理资源、师资资源等参与合作办学。2.乙方投入全部100%的办学资金，负责库尔勒校区内全部基础设施建设投资、提供办学场地土地及房产，购置办学所需的各项软硬件设施设备以及后期办学、运营费用。乙方的出资应当依法验资，并登记或者过户到商务学院库尔勒校区名下。第四条乙方的投资规模。1.商务学院库尔勒校区建设总投资概算约为760,000,000元。建设周期拟定为5年。第五条合作期限。合作办学期限2016年9月至2031年7月，合作办学15年。第十一条协议的变更、解除或者终止。2.本协议履行过程，出现下列情形之一的，本协议解除或者终止：（1）甲方双方协商一致。（2）因不可抗力或国家法律政策的变化，其影响程度足以导致本协议不能继续履行。……4.如因本协议解除或终止，由乙方负责妥善安置在校学生，并按照我国《民办教育促进法》及相关规定进行清理和清算，按本协议约定分配商务学院库尔勒校区的剩余资产。5.当法律规定或者本协议约定的解除协议条件出现时，一方决定行使解除权时，应当书面通知对方，对方接到解除协议的通知后，如有异议，应当在60日内提请诉讼，由人民法院作出裁决。除商务学院转设和协议履行期满外，不论何种原因导致本协议终止或者解除，甲方双方均应对商务学院库尔勒校区清理清算问题及善后事宜处理做出妥善安排，在善后事宜没有处理完结前，任何一方不得单方终止履行职责。第十四条财产清算。本协议解除或者终止后，甲方双方应当共同对商务学院库尔勒校区的资产、债权债务等进行清算并按本协议约定处理剩余资产（合同到期与转设除外）。同时甲方收回办学投入的名称、管理资源和师资资源等，乙方不得继续使用。同日，思源公司（乙方）与库尔勒经济技术开发区管委会（甲方）签订《合作协议》，约定，土地使用方式为甲方以出让和划拨方式提供2000亩国有土地（该土地为净用地），其中400亩以出让方式供地，1600亩按照教育科研用地依法以划拨方式供地。乙方提供相关资料，甲方积极办团里1600亩土地审批手续。甲方在2016年4月20日前向商务学院移交1600亩土地，按程序办理国有土地使用手续。协议并约定了甲乙双方各自的权利与义务。 关于股权转让方面的事实：2017年12月27日，袁智杰（甲方）与大爱公司（乙方）签订《股权转让协议》约定，鉴于：1.甲方保证思源公司（目标公司）为新疆财经大学商务学院（目标学校）举办者及唯一投资方。2.甲方保证合法持有目标公司40%的股权。第二条协议签署的目的:甲方通过转让目标公司股权及股权对应的目标学校的举办者和出资人权益在内的所有附带权益及权利（含后勤公司），而获取约定收益；乙方通过受让甲方实际持有目标公司股权及该股权相对应的目标学校举办者及出资人权益在内的所有附带权益及权利（含后勤公司）而支付相应约定价款。乙方付清甲方股权转让约定全部价款后，乙方即享有甲方的该部分股东权益，包括甲方股东权益对应的目标学校资产的所有权和目标学校经营权及收益权。第三条3.1股东借款。按照目标公司与乙方签订的三方借款协议约定，由乙方借款给目标公司（或目标学校）用于归还股东借款，由乙方按照三方借款协议代目标公司和目标学校向原出借人归还总计为72,722,000元的股东借款，具体由乙方按三方借款协议约定直接支付给股东个人。具体归还给甲方的金额为29,088,800元。3.2转让总价款，本次交易过程中，目标公司每1%股权及对应的目标学校的举办者及出资者权益的转让单价为3,272,780元，即甲方应收转让总价款为130,911,200元。3.3支付方式和期限，3.3.1本协议经甲、乙双方签署及附件目标公司全体股东各方签字确认后7个工作日内，乙方将40,000,000元付至甲方指定公司与乙方设立的共管账户作为预付款。第六条违约责任，6.1如因不可抗力以及当地政府和相关部门、新疆财经大学的原因造成本协议无法履行或协议目的无法实现的，双方均不追究彼此违约责任，甲方应立即解除共管账户资金并金额退还乙方已经支付的全部款项。6.2如果任何一方出现本协议项下的违约，致使本协议签署的目的无法实现，则违约方应当向守约方支付合同总价款20%的违约金，并承担赔偿守约方的全部经济损失（包括守约方为实现债权所产生的诉讼费、律师费等费用）。如违约方为甲方，则还应退还乙方已经支付的全部款项。2018年3月14日，袁智杰（甲方）与大爱公司签订《股权转让协议之补充协议》约定，第二条交易方式的变更2.1甲乙双方不再执行原协议的第一条之1.1、1.2、1.3、1.4约定，原协议多处对“甲方将B2公司股权转让给乙方”的表述和约定修改为“甲方将持有目标公司40%的股权转让给乙方”的表述和约定，由甲方直接将股权转让给乙方。2.2原协议3.3.2.2改为：完成将甲方持有目标公司40%股权转让给乙方的工商变更登记，使乙方持有目标公司40%股权及对应目标学校举办者及出资人权益。第三条3.2原协议第二条“包括甲方股东权益对应的目标学校资产的所有权和目标学校经营权及收益权”变更为“包括甲方股东权益相对应的目标学校举办者及出资人益权。”3.3原协议第三条中第3.2股权转让总价款中第二自然段“以上总价款包含后勤公司的全部股权转让对价款”变更为“以上总价款已包含与其持有的目标公司股权相等的后勤公司股权转让对价款，甲方无权要求乙方就取得后勤公司全部股权向甲方支付任何款项。”第六条6.2本补充协议签署后，原协议继续有效。本协议内容若与原协议冲突，则本协议条款优先。2017年12月27日，2018年3月，贾毅（甲方）与大爱公司（乙方）签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定内容除1.甲方持有目标公司9%的股权，全部转让给乙方；2.股东借款中，具体归还给甲方的金额为6,544,980元；3.转让总价款中，甲方应收转让总价款为29,455,020元之外，其余的合同主要条款与袁智杰与大爱公司所签合同基本一致。2017年12月27日，2018年3月，邸吉林（甲方）与大爱公司（乙方）签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定内容除1.甲方持有目标公司7%的股权，全部转让给乙方；2.股东借款中，具体归还给甲方的金额为5,090,540元；3.转让总价款中，甲方应收转让总价款为22,909,460元之外，其余的合同主要条款与袁智杰与大爱公司所签合同基本一致。2017年12月27日，2018年3月，贾毅（甲方）与大爱公司（乙方）签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定内容除1.甲方持有目标公司9%的股权，全部转让给乙方；2.股东借款中，具体归还给甲方的金额为6,544.980元；3.转让总价款中，甲方应收转让总价款为29,455,020元之外，其余的合同主要条款与袁智杰与大爱公司所签合同基本一致。2018年6月26日，郑伟（甲方）与千源公司（乙方）签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定内容除1.甲方持有目标公司44%的股权，全部转让给乙方；2.股东借款中，具体归还给甲方的金额为31,997,680元；3.转让总价款中，甲方应收转让总价款为144,002,320元；4.补充协议第二条2.1甲方双方不再执行原协议的第一条之1.1、1.2、1.3、1.4约定，原协议多处对“甲方将B2公司股权转让给乙方”的表述和约定修改为“甲方将持有目标公司44%的股权转让给乙方或乙方指定主体”的表述和约定，由甲方直接将股权转让给乙方或乙方指定主体之外，其余的合同主要条款与袁智杰与大爱公司所签合同基本一致。 关于千源公司、大爱公司接管商务学院方面的事实：2018年6月26日，甲方（千源公司、大爱公司）与乙方（郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林）签订《新疆财经大学商务学院全面接管协议》（《全面接管协议》）约定，甲方双方一致确认本协议中“接管”的内容是指：I.乙方以目标公司名义向新疆财经大学提交推荐甲方指定人员出任目标学院院长及副院长的正式文件，取得目标学院董事会同意任命院长的决议。同时，更换目标公司原来委派到目标学校的其中2名董事（贾毅、郑柯），由甲方指定的院长和副院长担任董事，取得董事会决议。Ⅱ.签署以下文件和移交工作内容：各乙方与甲方签署对应股权代持协议；各乙方与甲方分别签订《股权质押协议》，甲方为质权人，乙方为质押人，将乙方持有的目标公司股权质押给甲方或甲方指定主体；乙方以目标学院名义按照甲方安排与甲方指定主体--西藏大爱辉煌信息科技有限公司签署整套技术服务与管理咨询协议；目标公司及乙方签署并向甲方交付完成目标学院其余2名董事（郑伟、袁智杰）、法定代表人变更备案所需签署的全部文件，包括辞任目标学院董事、董事长、法定代表人并同意委派甲方指定人员接替其职位的函。乙方组织甲方就目标公司、目标学院现有的资金、负债、在建工程、采购项目等进行现状盘点，并对学院基建和采购的衔接形成备忘录，并由甲、乙双方授权代表签署认可；乙方将目标公司、目标学院及后勤公司的公章、财务章、法人代表印章等印鉴和证照原件、财务账户、资产台账、目标学院的土地证原件移交给甲方指定人员管理，并签署交接单。乙方已分别与甲方签订《股权转让协议》及《补充协议》，将原由乙方持有的思源公司（目标公司）股权及相关权益全部转让给甲方。现为实现甲方对商务学院（目标学院）及目标公司的接管，协议各方经协商达成如下约定：第一条，乙方完成本条以下约定工作的次日，甲方将第二笔交易价款180,000,000元，在按照补充协议约定扣除税款1,572,780,000元后，按照与首笔预付款支付的相同路径支付至甲乙双方共管账户。第二条，乙方完成以下2.1-2.7条约定工作的同时，甲乙双方必须共同解除共管账户中的264,272,200元，其中72,722,000元按照《股权转让协议》3.1款提及的三方借款协议的约定归还股东借款，将剩余的款项支付到各乙方指定账户，归各乙方所有。第三条，剩余交易价款120,000,000元的支付及需要完成的工作：协议各方已签署的《股权转让协议》、《补充协议》仍继续有效，在完成目标公司股东变更登记至甲方或甲方指定主体的同时支付剩余交易价款共计120,000,000元，扣除乙方应承担的税款后，支付至乙方。第四条，自按本协议第二条约定共管账户中的资金解除共管并完成支付之日起，甲方通过目标公司按照2016年7月8日新疆财经大学与思源公司签署的《合作办学协议》约定直接享有目标公司对目标学院的举办者权益及按照国家相关规定及《合作办学协议》约定享有目标学院资产、办学结余及投资者权益，乙方不再对目标学院、目标公司享有任何权益。同时，甲方通过目标公司按照国家相关规定和该《合作办学协议》约定承担相应义务。第六条违约责任。6.1因甲方原因未按约定付款即视为甲方违约，每延期一日以应付未付款为基数按年息24%向乙方支付违约金，直至应付未付款项支付完毕为止；延期超过30个工作日的，应向乙方合计支付违约金总金额56,000,000元，并应当负责赔偿其违约行为给乙方造成的一切直接和间接的经济损失。甲方未按照约定解除共管账户即视为甲方违约（乙方原因除外），每延期一日以共管账户里（264,272,200元）为基数按年息24%向乙方支付违约金，直至解除共管资金为止；延期超过30个工作日的，应向乙方合计支付违约金总金额56,000,000元，并应当负责赔偿其违约行为给乙方造成的一切直接和间接的经济损失。6.4在甲方接管后，目标公司股权变更登记完成前，如果目标学院被政府征收或目标公司被政府收回举办者资格，双方约定按以下方式处理：6.4.1若政府因征收目标学院或目标公司而支付的赔偿款或者其他款项低于2.8亿元，则乙方不再主张第三条约定的剩余交易价款1.2亿元；若超过2.8亿，低于4亿部分（含4亿），该部分在扣除甲方投入成本后由乙方享有。6.4.2若政府因征收目标学院或目标公司而支付的赔偿款或者其他款项超过4亿部分（含4亿），该部分在扣除甲方投入成本后由甲方和乙方各自享有50%。2018年9月27日，甲方（郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林）与乙方（大爱公司、千源公司）签订《新疆项目接管事宜补充协议书》约定，一、甲乙双方一致同意本协议书签署且完成《接管协议》所列交接事项（公证除外）之日起三个工作日内，解除共管账户里的222,272,200元并按甲方股权比例支付至甲方各自账户。二、目标学院已建成的建筑物中的9栋房屋，消防未验收的事宜，甲方出面协调处理，并同意共管账户中的5,000,000元暂不解除共管；待消防验收合格后（如有罚款由甲方承担，直接从接管协议第三条约定的剩余1.2亿元扣除），在取得消防验收合格文件之日起三个工作日内，乙方将该5,000,000元支付给甲方。三、库尔勒经济技术开发区国土局所发《闲置土地调查通知书》库开国土国调【2018】1号、2号、3号和4号所涉调查事宜，因国土局尚未认定思源公司名下400亩土地为闲置土地，甲方同意共管账户中的37,000,000元暂不解除共管。1.若上述土地未被政府部门认定为闲置土地，则在该确认为非闲置土地的书面文件交给甲方之日起三个工作日内解除共管账户预留的款项37,000,000元。2.若上述土地被政府部门认定为闲置土地，甲方负责协调政府并取得国土管理部门书面同意延长动工开发时间（如有罚款或需要交纳土地闲置费则甲方自行承担，直接从接管协议第三条约定的剩余1.2亿元扣除）。由政府相关部门书面同意延长动工开发之日起3个工作日内解除共管账户该预留的款项37,000,000元。若乙方未在政府书面同意延长动工开发的期限内规划使用该400亩土地，由此产生的责任由乙方自行承担。3.若上述土地被政府无偿收回，则扣除预留在共管账户的款项37,000,000元，不再支付给甲方，双方应在收回决定三日内解除共管账户预留的款项37,000,000元支付给乙方。 关于股权代持方面的事实：2018年8月30日，千源公司（甲方）与郑伟（乙方）签订《股权代持协议书》约定，甲方已按《股权转让协议》及《补充协议》的约定支付了部分的股权转让对价123,200,000元，甲方实际拥有思源公司的股权，其中，甲方同意将实际持有的该公司的44%的股权委托给乙方代为持有。关于股权代持关系的界定，双方约定1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股权，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益。1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：a在股东名册上具名；b经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件；c经甲方书面授权，代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利。关于委托代持股权，双方约定2.2代持股权已经登记至乙方名下，乙方是名义股东。2.3乙方代持股权，甲方无需向乙方支付任何代持费用。2.4甲方作为实际出资人，乙方作为名义股东，仅为代持目的，在甲方指定办理相关变更登记时双方按照2018年6月26日签订的《全面接管协议》中的约定支付剩余股权转让款。关于代持期间，双方约定甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人并办理完成工商变更登记时终止。关于股东收益权利、处置权利及其他股东权利，双方约定4.1代持股权项下的股权收益（含分红等），由甲方享有。2018年8月29日以及2018年8月30日，大爱公司作为甲方又分别与乙方（袁智杰、贾毅、邸吉林）签订了《股权代持协议》，除代持股权比例以及甲方已支付的股权转让对价金额之外，其余合同主要条款与千源公司与郑伟所签合同内容基本一致。 关于股权质押方面的事实：2018年8月30日，千源公司（甲方、质权人）与郑伟（乙方，出质人）签订《股权质押合同》约定，为确保主协议（《股权转让协议》）的履行，保障甲方权益的实现，乙方同意满足之前各方签订的《全面接管协议》约定的条件下，以其所持目标公司44%的股权，为甲方在主协议项下的权益提供股权质押担保。1.1本协议项下被担保的主债权，系指甲方根据主协议的约定要求乙方将目标公司约定股权变更登记到甲方名下，并由甲方享有目标学院对应举办者权益的债权。2.1乙方用于出质的权利为其所持有的目标公司的44%股权（对应22,000,000元注册资本，下称“质押股权”。）2.4不论何种情形，根据本协议设立的质押应作为持续有效的担保，其应一直具备完全的效力直至解除日，即主协议项下双方的全部实际义务的完全履行完毕之日。3.1本协议的质押担保范围为主协议项下全部义务，当甲方付清剩余股权转让价款和解除乙方巴州建行担保时，乙方应当完成将其持有目标公司44%股权转让给甲方的工商变更登记，使甲方持有目标公司44%股权及对应目标学校举办者及出资人权益。4.1当具备工商部门股权变更登记或质押登记条件时，双方和目标公司应按照《全面接管协议》约定立即完成股权变更登记或质押登记手续，并将经核证为真实之登记证明复印件提交于甲方。同日，大爱公司作为甲方，分别与乙方（袁智杰、贾毅、邸吉林）签订了《股权质押协议》，约定内容中除股权比例以及对应注册资本数额之外，其余合同主要条款与千源公司与郑伟所签订合同内容基本一致。 关于资金共管以及支付款项的事实：2017年12月20日，甲方（泽科公司）与乙方（大爱公司）、丙方(中国建设银行有限公司重庆渝北支行，监管银行，下称建行渝北支行)签订《资金监管协议》，约定根据甲乙双方合作需要，为规范资金使用，防范资金风险，通过三方合作，对资金进行全过程、实时的监督和控制管理。监管账户由甲方在丙方开立，丙方确保该监管账户处于只收不付的状态，仅在收到甲乙双方有权共同投递人或其书面授权人出具的相关支付凭证，方可进行支行。同日。甲方（烨城公司）与乙方（大爱公司）、丙方（建行渝北支行）签订了内容与以上协议内容基本一致的《资金监管协议》。根据《关于解除部分资金监管的说明》，从泽科公司开立的共管账户中已解除共管资金97,799,768元。从烨城公司开立的共管账户中已解除共管资金124,472,432元。 关于《合作办学协议》解除以及后续处理方面的事实：2018年10月14日，新疆财经大学向思源公司出具《告知函》，载明：……高校必须把履行政治责任和社会责任放在各项工作的首要位置。民营企业作为以营利为目的的企业法人，无法承担这样的公益性责任。综上，贵公司继续作为商务学院的合作办学主体已不符合当前的形势和要求，贵公司与我校签订的《合作办学协议》无法继续履行。为此，请贵公司接函后速派员来疆，与巴州人民政府及我校协商，妥善处理贵公司退出商务学院后的资产处置、教学管理等善后事宜。2018年10月18日，新疆财经大学向思源公司发出《新疆财经大学关于解除与新疆思源教育投资有限公司合作办学协议的通知》，载明：近期，自治区党委、政府对高等院校建设提出了新的要求，要求从办学主体、办学思想、管理模式等方面进行规范和调整。特别强调高校要紧紧围绕维护社会稳定和长治久安总目标，牢牢把握高校意识形态工作的领导权、主导权、主动权，落实自治区关于维稳、安全等各项工作部署，服务于自治区社会经济发展和思想文化建设的大局。基于上述情况，贵我双方签订合同时的客观基础已经发生重大变化，合同目的无法实现。根据《合作办学协议》第十一条第2款第（2）项的规定：“因不可抗力或国家法律政策的变化，其影响程度足以导致本协议不能继续履行”时，本协议解除或者终止。综上所述，现我校正式通知贵公司，双方2016年4月8日签订《合作办学协议》自本通知送达贵公司之日予以解除。贵公司应在2018年10月25日之前，将商务学院的管理权全面移交我校，并将商务学院印章、证照、资产、档案资料等移交给我校。在移交工作完成前，贵司应负责下列事项：……4.贵公司在商务学院投资形成的资产，由双方共同清点造册后移交我校，资产清算问题待移交完成后另行处理。2018年10月23日，千源公司向郑伟，大爱公司向贾毅、袁智杰、邸吉林等三人出具了《告知函》，载明：由于新疆财经大学通知思源公司解除《合作办学协议》，导致双方协议无法履行，协议目的无法实现，现提请郑伟、贾毅、袁智杰、邸吉林等四人于2018年10月25日之前亲自进驻目标学校，确保目标公司股权相对应的目标学校的举办者及出资人权益、目标学校资产的所有权、及目标学校经营权及收益权完整、无损。具体包括但不限于确保合作办学模式的存续，目标公司作为目标学校举办者法定地位不变，目标学校的董事会构成不发生变化及合法权利不受任何影响。2018年10月26日，郑伟向千源公司回函，载明，……，我方现仅为目标公司部分股权的代持有，在千源公司和大爱公司接管目标公司和目标学院后，新疆财经大学发出解除合作办学协议通知，千源公司应与大爱公司以目标公司的名义妥善处理与新疆财经大学之间的争议，并进一步履行双方所签署的法律文件。同日，袁智杰、贾毅亦分别向大爱公司回函，内容与郑伟向千源公司回函的内容基本一致。2018年11月16日，商务学院向新疆正大福源物业服务有限公司（以下简称正大福源物业公司）出具《关于协助做好移交工作的函》，载明因正大福源物业公司主要负责商务学院商铺的管理工作，鉴于10月18日新疆财经大学全面接管商务学院，目前其他各项工作已完成移交。为便于今后开展工作，现函请该公司法定代表人袁野向商务学院移交公司印、证等资料，并协助办理相关手续。北京市海诚公证处于2018年12月5日出具（2018）京海诚内民证字第16022号《公证书》，公证内容为，经大爱公司、千源公司申请，该公证处对大爱公司、千源公司委托代理人李非通过中国邮政EMS特快专递方式向郑伟、袁智杰邮寄送达《授权委托书》、《关于的说明函》（以下简称《说明函》）以及思源公司公章的行为及过程进行保全证据公证。其中《授权委托书》的内容为：因新疆财经大学于2018年10月14日和18日来函要求解除合作办学协议以及最近函告商务学院拖欠工程款等事宜，现思源公司授权刘洪波和殷加黎作为思源公司本次授权代表前往沟通协商。《说明函》的主要内容为，1.思源公司的公章及其他证照于2018年9月28日起暂由大爱公司、千源公司保管，但不代表大爱公司、千源公司已经接管思源公司或取得思源公司的股权。2.因思源公司的股权事实上不能办理过户登记，郑伟仍为思源公司的法定代表人，原四位股东仍为该公司股东。郑伟等四位股东于2018年12月3日委托刘洪波、殷加黎两位律师代表思源公司赴新疆财经大学就解除合作办学协议以及函告商务学院拖欠工程款进行沟通协商。千源公司、大爱公司表示理解，并认为作为思源公司股东有权决定使用思源公司的公章出具公司文件。3.在《授权委托书》上用印完全是应郑伟等四人要求，不代表千源公司、大爱公司的任何意思。4.继续代为保管思源公司公章已无必要，故随函退回。2018年12月20日，北京市海诚公证处出具（2018）京海诚内民证字第16463号《公证书》，公证内容为经大爱公司、千源公司申请，对其委托代理人李非通过中国邮政EMS特快专递方式向郑伟邮寄送达《关于解除股权转让系列协议的通知》以及思源公司《营业执照》（正本和副本）的行为进行保全证据公证。《关于解除股权转让系列协议的通知》由千源公司、大爱公司向郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林、思源公司、新疆财经大学商务学院、泽科公司、烨城公司、正大建设集团有限公司、郑柯、新疆艾地凯胜科教投资有限公司发出，主要内容为：由于新疆财经大学于2018年10月18日通知思源公司解除《合作办学协议》，随即实际接管和控制商务学院的全部人、财、物，导致双方在股权转让系列协议中的合同交易目的无法实现。现通知各方：1.根据股权转让协议第6.1条规定，自本通知送达各方之日起，股权转让系列协议自始解除。2.请立即退还已支付的交易款共计222,272,200元。3.请立即解除泽科公司、烨城公司所持有的两共管账户，并将两共管账户内剩余共管资金共计42,000,000元退还。4.如归还款项存在逾期情形，应当按照法律规定支付相应资金占用费。鉴于股权转让系列协议于各方收到本解除通知之日解除，千源公司、大爱公司继续保管思源公司的相关证照已无必要，故千源公司、大爱公司此次一并通过公证方式将证照寄还。2018年12月14日，重庆市渝北公证处出具（2018）渝北证字第17142号《公证书》，公证内容为，经思源公司、袁智杰申请，对思源公司、袁智杰向大爱公司、千源公司邮寄送达《关于拒绝接受思源公司印章及要求履行义务的函（含附件：关于请求出资建设“一中心两平台”的函；关于支付基建项目和物资采购等应付未付款的函；关于要求思源公司履行出资义务的函；建行巴州分行关于维护在新疆财经大学商务学院债权的函）》及刻有“新疆思源教育投资有限公司”字样的印章的行为和过程进行保全证据。2018年12月20日，北京市海诚公证处出具（2018）京海诚内民证字第16464号、16465号、16466号、16467号、16468号、16469号、16470号、16471号、16472号公证书，公证内容为经千源公司、大爱公司申请，对其委托代理人李非通过中国邮政EMS特快专递方式分别向袁智杰、贾毅、邸吉林、郑柯、思源公司、正大建设集团有限公司、泽科公司、新疆艾地凯胜科教投资有限公司、烨城公司送达《关于解除股权转让系列协议的通知》的行为进行保全证据公证。2018年12月21日，北京市海城公证处出具（2018）京海城内民证字第16741号《公证书》，公证内容为，根据大爱公司、千源公司申请，对其委托代理人李非通过“中国邮政速递物流股份有限公司官方网站”（www.ens.com.cn）查询相关快递邮件的签收情况进行保全证证据公证。2019年1月27日，郑伟致函大爱公司、千源公司，载明：我于2019年1月25日收悉新疆财经大学向我快递的《律师函》，现特将该《律师函》转快递至贵司。《律师函》由新疆元正盛业律师事务所于2019年1月17日出具，函致思源公司。主要内容为：1.按照《合作办学协议》约定及思源公司目前工商登记备案之股东结构，新疆财经大学依法应当向思源公司主张权利。2.思源公司在办学过程中屡屡出现违法违约事实，给新疆财经大学及商务学院带来严重不利影响与损失，现又拒不履行出资义务，违约事实明显。依照法律规定及协议约定应当履行合同约定义务并承担相应责任。3.新疆财经大学要求：（1）思源公司依照《合作办学协议》履行投资义务，支付基建项目和物资采购等应付未付款；（2）思源公司在接函后10日内积极派人与新疆财经大学沟通处理因思源公司在办学期间发生的违法及违约问题；（3）如思源公司在收函后10日内仍拒不履行合同义务，拒不解决违法违约事宜，则新疆财经大学保留以法律手段解决全部事宜的诉权。2019年1月26日，新疆财经大学、巴州人民政府向思源公司发出《关于就新疆财经大学商务学院（库尔勒校区）聘请第三方资产评估的通知函》，主要内容为，2018年10月18日新疆财经大学向思源公司发出《关于解除与新疆思源教育投资有限公司合作办学协议的通知》，正式通知以上协议自送达之日予以解除。根据《合作办学协议》约定，若思源公司有异议可在收到通知后60日内提起诉讼，经思源公司与新疆财经大学协商，新疆财经大学同意就异议期延长至2019年1月18日，若未起诉视为合同自行解除。因思源公司至今未采取任何法律途径或提出异议，故新疆财经大学与思源公司2016年4月8日签订的《合作办学协议》已于2019年1月18日正式解除。为维护商务学院的稳定和教学工作，现拟就商务学院目前资产状况进行全面评估便于进一步解决合同解除的善后事宜，特此通知思源公司于收到此函后5日内派人手持思源公司授权委托书与新疆财经大学及巴州人民政府沟通聘请第三方资产评估机构事宜，若思源公司3日内不予答复或未派人参与，视为放弃相关权利，新疆财经大学与巴州人民政府将聘请具有资质的评估机构进行资产评估工作。2019年1月29日，郑伟向大爱公司、千源公司回函，载明：现就贵司于2019年1月28日发出的《告知函》，回函如下：贵司单方面的解除行为并未成立生效，不具备合同解除的条件。思源公司的公章已由袁智杰以邮政快递的方式快递至贵司，且办理了公证。根据之前所签署的协议，贵司是思源公司的实际股东和实际控制人，因此，请贵司积极与新疆财经大学和巴州政府衔接，加强沟通。2019年7月23日，北京市海诚公证处出具（2019）京海诚内民证字第09601号《公证书》，公证内容为，经大爱公司申请，对该公司委托代理人李非通过邮政EMS特快专递方式向思源公司邮寄送达思源公司营业执照（正副本）以及思源公司公章的行为进行保全证据公证。2019年7月30日，北京市海诚公证处出具（2019）京海诚内民证字第09824号《公证书》，公证内容为，经大爱公司申请，对该公司委托代理人李非通过“中国邮政速递物流股份有限公司官方网站”（www.ems.com.cn）查询相关快递邮件的签收情况进行保全证据公证。2019年4月18日，新疆财经大学（甲方）与思源公司（乙方）签订《协议书》，约定的主要内容为：鉴于：……乙方思源公司作为商务学院的举办者和投资者，全额投资举办商务学院。……2018年10月新疆财经大学、2019年3月27日巴州人民政府通知思源公司，为贯彻执行关于加强高校安稳工作及培养合格建设者的接班人的精神，《合作办学协议》无法继续履行，商务学院将收回由新疆财经大学接手改为公办学院。2018年10月18日，甲方先行接管了商务学院。为解决好商务学院的继续办学以及对乙方投入和乙方退出移转商务学院举办权的相关权益的合法保障，甲方双方达成如下约定：一、合作协议的解除：甲乙双方一致同意解除2016年4月8日签订的《合作办学协议》及2016年4月8日甲方、乙方及巴州人民政府签订的《合作举办新疆财经大学商务学院（库尔勒校区）框架协议》。二、审计与评估：为确定甲方双方各自在商务学院投入的资金、商务学院的资产、及乙方退出对商务学院的举办后应当获得的补偿金额，双方同意按如下约定进行审计、评估：1.审计对象、范围及基准日：（1）对截至2018年10月18日商务学院的所有资产、负债、净资产，及资金来源进行审计；（2）对2018年10月18日至本协议签订之日止甲方管理期间投入的资金进行审计。2.评估对象、范围及基准日：对商务学院的整体资产进行评估。三、后续处理：1.在正式的审计报告和评估报告出具后30日内，根据审计报告确定的担保情况，由甲方负责协调完成下列事项：由债权人解除乙方、郑伟及配偶熊艳、袁智杰及配偶李玲、贾毅及配偶向阳、正大建设集团有限公司就商务学院在中国建设银行巴州分行3亿元人民币授信所涉及的保证担保或其他任何形式的担保（其中已经发生的贷款债务约90,000,000元）；由债权人解除思源公司对商务学院债务（银行授信范围内的债务）向中国建设银行巴州分行提供的土地抵押担保和连带保证担保责任；解除思源公司及郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林及前述主体的关联方对商务学院其他债务提供的任何形式的担保（以乙方提供的合法担保文书为准）。2.在正式的审计报告和评估报告出具后，应根据评估报告确定的评估结果由甲乙双方商定乙方应获得的补偿款金额（甲乙双方同意：以乙方实际投入加合理回报为原则，对乙方进行补偿）。审计报告和评估报告出具后30日内，甲方向乙方支付补偿款总额的60%。乙方出具办学主体变更相关法律文件后60日内，甲方向乙方支付补偿款总额的40%。3.如审计报告中反映商务学院对乙方、郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林，以及与前述主体具有关联关系的其他主体存在尚未清偿的债权、债务，进行冲抵结算。4.鉴于甲乙双方各自对商务学院进行了一段时间的管理，其中乙方管理期间为自《合作办学协议》签订之日起至2018年10月17日期间；甲方管理期间为自2018年10月18日至本协议签订之日。在审计评估过程中，甲乙双方应各自向审计、评估机构如实披露在管理商务学院期间发生的债权债务情况，如对债务有隐瞒，各自承担相应债务。如存在乙方未披露的商务学院的债务，乙方有权以此债务抵销同等金额的应得补偿款项。四、举办者主体变更：本协议第三条第1款项下约定的事项全部完成（即约定范围内的所有担保全部解除）、且乙方收到应得补偿款总额的60%后5个工作日内，按照变更办学主体的相关法律规定及规范出具举办者变更所需要的法律文件。乙方应按甲方要求，及时协助甲方办理相关手续。六、联系人及联系方式：乙方指定联系人1：郑伟；指定联系人2：袁智杰。九、生效条款：本协议经甲方盖章、乙方法定代表人郑伟签字，并经巴州人民政府就本协议内容出具书面确认函后生效。各方应严格遵守。乙方就本协议的签订应当提交股东会决议，作为本协议附件。 关于消防验收的事实：2018年12月20日，巴州公安消防支队出具巴消验字【2018】第0063号《建设工程消防验收意见书》，载明对商务学院二期工程16号、32号和33号楼进行了消防验收，综合评定该工程消防验收合格。2019年1月4日，巴州公安消防支队出具巴消验字【2019】第0004号《建设工程消防验收意见书》，载明对商务学院一期工程2号、3号、4号、5号楼进行了消防验收，综合评定该工程消防验收合格。同日，巴州公安消防支队出具巴消验字【2019】第0004号《建设工程消防验收意见书》，载明对商务学院9号、14号楼进行了消防验收，综合评定该工程消防验收不合格。2019年6月26日，库尔勒经济技术开发区管理委员会规划建设局出具库存开建消（验）字【2019】001号《建设工程消防验收意见书》，载明对商务学院9号、14号楼进行了消防验收，综合评定该工程消防验收合格。 本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权代持协议书》、《股权质押协议》、《新疆财经大学商务学院全面接管协议》及补充协议等协议是否应予解除；2.千源公司、大爱公司要求郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人共同退还款项149,550,200元的主张能否成立；3.千源公司、大爱公司要求泽科公司、烨城公司共同向千源公司、大爱公司退还共管资金42,000,000元的主张能否成立；4.千源公司、大爱公司要求郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林、泽科公司、烨城公司向千源公司、大爱公司支付资金占用利息的主张能否成立以及具体数额应如何确定；5.郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人要求千源公司、大爱公司解除对共管账户资金中5,000,000元款项的资金共管并支付给郑伟等四人，以及要求千源公司、大爱公司支付违约金20,000,000元的反诉主张能否成立。 关于争议焦点一，即案涉与股权转让有关的系列协议应否解除的问题。千源公司、大爱公司分别或共同与郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人签订的与股权转让有关的系列协议（包括《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权代持协议书》、《股权质押合同》、《全面接管协议》、《新疆项目接管事宜补充协议书》），系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。根据已查明案件事实，上述协议已实际履行，现千源公司、大爱公司以合同目的不能实现为由，向法院起诉要求解除上述协议，但郑伟等四人不予同意。故本院认为，本案对上述合同状态的处理，不能适用当事人协商一致解除，应考虑上述协议是否符合约定解除或法定解除的条件。关于约定解除，双方所签《股权转让协议》等系列协议中，没有明确约定一方解除合同的条件，但在《股权转让协议》以及《全面接管协议》中双方针对合同出现无法继续履行或合同目的无法实现的情况下，如何处理合同已履行部分以及后续事宜进行了相应的约定。《股权转让协议》第六条关于违约责任6.1条约定，如因不可抗力以及当地政府和相关部门、新疆财经大学的原因造成本协议无法履行或协议目的无法实现的，双方均不追究彼此违约责任，甲方（郑伟第四人）应立即解除共管账户资金并全额退还乙方（千源公司、大爱公司）已经支付的全部款项。千源公司与郑伟等四人签订的《全面接管协议》中6.4条约定，在甲方（千源公司、大爱公司）接管后，目标公司股权变更登记完成前，如果目标学院被政府征收或目标公司被政府收回举办者资格，双方约定按以下方式处理：1.若政府因征收目标学院或目标公司而支付的赔偿款或者其他款项低于2.8亿元，则乙方（郑伟等四人）不再主张第三条约定的剩余交易价款1.2亿元；若超过2.8亿，低于4亿部分（含4亿），该部分在扣除甲方投入成本后由乙方享有。2.若政府因征收目标学院或目标公司而支付的赔偿款或者其他款项超过4亿部分（含4亿），该部分在扣除甲方投入成本后由甲方和乙方各自享有50%。关于法定解除，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理的期限内仍未履行;（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定，合同订立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的，非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。由于上述双方所签合同中的相关约定，其产生原因、处理方式及后果并不相同；上述法律规定中，所规定的解除权产生原因并不相同，故本院认为，应根据本案的客观实际进行考量。本案中，根据《股权转让协议》的约定，千源公司、大爱公司与郑伟等四人签订《股权转让协议》，受让思源公司（即股权转让的目标公司）股权，系基于郑伟等四人实际持有思源公司不同比例的股权的保证以及思源公司为商务学院（目标学校）举办者及唯一投资方的保证。该协议第二条，协议签署的目的明确约定，乙方（千源公司、大爱公司）通过受让甲方（郑伟等四人）实际持有目标公司股权及该股权相对应的目标学校举办者及出资人权益在内的所有附带权益及权利（含后勤公司）而支付相应的约定价款。乙方付清甲方股权转让约定全部价款后，乙方即享有甲方的该部分股东权益，包括甲方股东权益对应的目标学校资产的所有权和目标学校经营权及收益权。后双方又签订《股权转让协议之补充协议》，该补充协议中将上述关于合同签署目的的约定“包括甲方股东权益对应的目标学校资产的所有权和目标学校经营权及收益权”变更为“包括甲方股东权益相对应的目标学校举办者及出资人益权”。从以上约定可以看出，千源公司、大爱公司收购思源公司股权的目的，是为了享有思源公司的股东权益，该股东权益包括了相对应的目标学校即商务学院举办者及出资人权益。结合《全面接管协议》以及《新疆项目接管事宜补充协议书》中关于签订接管协议、完成相应接管事项作为解除共管账户中大部分共管资金（84%）的前提条件的约定，以及双方在满足《全面接管协议》以及《新疆项目接管事宜补充协议书》约定的条件下，才签订《股权代持协议书》及《股权质押合同》的事实，可以认定千源公司、大爱公司以327,280,000元股权转让款收购注册资本为50,000,000元思源公司的100%股权，该股权溢价款的价值即体现在思源公司对商务学院的举办者资格及出资人权益上。根据已查明的案件事实，在千源公司、大爱公司按约支付了大部分股权转让款并实际接管商务学院后不久，新疆财经大学即于2018年10月18日，向思源公司发出《新疆财经大学关于解除与新疆思源教育投资有限公司合作办学协议的通知》，单方通知解除了合作办学协议并在此之后收回了思源公司作为商务学院举办者及出资人的资格。根据新疆财经大学委托新疆元正盛业律师事务所于2019年1月17日出具的《律师函》所载内容，新疆财经大学并不认可千源公司、大爱公司为思源公司实际股东的事实，其只以工商登记备案之股东结构与思源公司进行沟通及主张权利。事实上，新疆财经大学亦于2019年4月18日与郑伟（代表思源公司）签订了关于解除合作办学协议以及后续相关事宜处理的《协议书》。根据该《协议书》的约定，郑伟代表思源公司同意解除了思源公司与新疆财经大学签订的《合作办学协议》及双方与巴州人民政府签订的《合作举办新疆财经大学商务学院（库尔勒校区）框架协议》；双方对各自在商务学院投入的资金、商务学院的资产及思源公司退出对商务学院的举办后应当获得的补偿金额，确定了审计与评估的范围及方法；双方并约定了郑伟及配偶、袁智杰及配偶、贾毅及配偶，以及正大建设集团有限公司就商务学院在银行进行担保相关事宜的处理，并约定了补偿方案。综合以上可以看出，千源公司、大爱公司收购了思源公司股权之后，因为政策原因，新疆财经大学单方通知解除了《合作办学协议》，千源公司、大爱公司已丧失了对目标学校即商务学院的举办者资格及出资人收益权。在合作办学方新疆财经大学与郑伟代表的思源公司签订了《协议书》之后，又丧失了《合作办学协议》解除后，对合同解除后续事宜进行处理以及获得补偿的可能性。故从以上可以看出，虽然在《股权转让协议》等与案涉股权转让有关的系列协议的履行过程中，双方均不存在违约情形，但由于不可归责于双方的特殊原因的出现，导致案涉《股权转让协议》等系列协议的履行已陷入合同僵局，而该合同僵局，从目前已查明案件事实来看，千源公司、大爱公司无法破解，故应认定千源公司、大爱公司签订上述《股权转让协议》系列协议的合同目的已无法实现。综合以上，千源公司、大爱公司签订案涉《股权转让协议》系列协议的合同目的已无法实现，其主张解除上述协议，符合《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条的法律规定，亦与双方所签《股权转让协议》中6.1条的约定相吻合，故对其该项诉请，本院依法予以支持。郑伟等四人主张本案应依照《全面接管协议》中6.4条约定解决本案纠纷，对此本院认为，根据《全面接管协议》6.4条约定内容，其前提条件是目标学校被政府征收或目标公司被政府收回举办者资格，但本案的案件事实并非如此。本案中思源公司失去商务学院举办者资格对应的法律行为，是新疆财经大学通知思源公司解除之前双方签订的《合作办学协议》，故本案不应适用该条约定解决《合作办学协议》解除后的相关问题。郑伟等四人主张上述协议不应解除的理由，与本案合同履行现状以及郑伟代表思源公司与新疆财经大学签订《协议书》处理思源公司重大事项的事实相悖，本院不予采信。 关于争议焦点二，即千源公司、大爱公司要求郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人共同退还股权转让款149,550,200元的主张能否成立的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，根据已查明案件事实，千源公司、大爱公司为履行《股权转让协议》等系列协议，实际已释放案涉两共管账户中共计222,272,200元的交易款（其中另案处理72,722,000元），实际涉及本案的已付款项为149,550,200元。因合同已解除，根据上述法律规定以及《股权转让协议》6.1条的约定，上述款项理应返还给千源公司、大爱公司。关于郑伟等四人提出的不应承担共同责任的抗辩主张，本院认为，因郑伟等四人所持思源公司股权比例不同，股权转让款自然不相同，千源公司、大爱公司已支付的交易款亦是按比例向郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人从共管账户中进行释放。虽《全面接管协议》中约定，各乙方（郑伟等四人）中非全部违约的，乙方共同向甲方承担违约责任。但本案中并没有证据证明郑伟等四人全部或单独存在违约行为，该条合同约定并不适用本案纠纷的处理。故在合同中对共同责任没有明确约定亦没有相应法律依据的情况下，郑伟等四人的该项抗辩主张成立。郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林应按各自收取股权转让款的金额向千源公司、大爱公司进行返还。具体金额为：郑伟应返还65,802,088元，袁智杰应返还59,820,080元，贾毅应返还13,459,518元，邸吉林应返还10,468,514元。 关于争议焦点三，即千源公司、大爱公司要求泽科公司、烨城公司共同退还其共管资金42,000,000元的主张能否成立的问题。本案中，对于共管账户未解除共管的42,000,000元款项，系千源公司、大爱公司为履行案涉《股权转让协议》系列协议而支付到共管账户的事实，各方当事人均无异议。现《股权转让协议》等系列协议已解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定以及《股权转让协议》6.1条的约定，泽科公司、烨城公司应将共管账户内未解除共管的资金退还千源公司、大爱公司。由于两个共管账户内资金余额不同，千源公司、大爱公司要求泽科公司、烨城公司共同退还共管资金42,000,000元的主张不能成立，应由泽科公司、烨城公司根据共管账户内的实际资金数额各自承担退还责任。具体金额为：泽科公司退还18,480,000元，烨城公司退还23,520,000元。 关于争议焦点四，即千源公司、大爱公司要求郑伟等四人、泽科公司、烨城公司支付资金占用利息的主张能否成立。如前所述，案涉《股权转让协议》系列协议已解除，在法院确定的资金返还或退还之日起，如郑伟等四人、泽科公司、烨城公司继续占有案涉资金，已没有合同依据及法律依据，故对于在此之后的资金占用利息理应由郑伟等四人、泽科公司以及烨城公司承担。但该事实从目前来看是一个不确定的事实，如果郑伟等四人、泽科公司以及烨城公司按要求实际履行了返还或退还义务，千源公司、大爱公司的该项诉请即没有存在的必要。如果郑伟等四人、泽科公司以及烨城公司未按期履行相应的义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：“被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。”的规定，负有返还或退还金钱义务的郑伟等人，亦会依据上述法律规定承担加倍支付迟延履行期间债务利息的义务，而该义务与千源公司、大爱公司在本案中的该项诉讼请求相重合，故本院对其该项诉请不予支持。 关于争议焦点五，即郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人要求千源公司、大爱公司解除对共管账户资金中5,000,000元款项的共管并支付给郑伟等四人，以及要求千源公司、大爱公司支付违约金20,000,000元的反诉主张能否成立。根据2018年9月27日甲方（郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林）与乙方（大爱公司、千源公司）签订的《新疆项目接管事宜补充协议书》的约定，以及库尔勒经济技术开发区管理委员会于2019年6月26日出具的《建设工程消防验收意见书》所载内容，如在上述与股权转让有关的系列协议正常履行状态下，共管账户里的5,000,000元款项确已符合释放条件。但鉴于千源公司、大爱公司已于2019年1月向法院提起诉讼，要求解除上述协议，且该诉讼请求已得到法院支持的客观实际，上述协议已不再继续履行，郑伟等四人提出的要求解除5,000,000元资金共管并向其支付的反诉主张不能成立，本院不予支持，其基于该事实而提出的违约金的反诉主张亦不能成立，本院亦不予支持。 综上，千源公司、大爱公司的诉讼请求部分成立，本院部分予以支持。郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林等四人的反诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十二条、第二百五十三条，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定，判决如下： 一、解除下列合同：1.嵩明千源企业管理有限公司与郑伟于2018年6月26日签订的《股权转让协议》；2.北京大爱教育咨询有限公司与袁智杰于2017年12月27日签订的《股权转让协议》；3.北京大爱教育咨询有限公司与贾毅于2017年12月27日签订的《股权转让协议》；4.北京大爱教育咨询有限公司与邸吉林于2017年12月27日签订的《股权转让协议》；5.嵩明千源企业管理有限公司与郑伟于2018年6月26日签订的《股权转让协议之补充协议》；6.北京大爱教育咨询有限公司与袁智杰于2018年3月14日签订的《股权转让协议之补充协议》；7.北京大爱教育咨询有限公司与贾毅于2018年3月14日签订的《股权转让协议之补充协议》；8.北京大爱教育咨询有限公司与邸吉林于2018年3月14日签订的《股权转让协议之补充协议》；9.嵩明千源企业管理有限公司与郑伟于2018年8月30日签订的《股权代持协议书》；10.北京大爱教育咨询有限公司与袁智杰于2018年8月30日签订的《股权代持协议书》；11.北京大爱教育咨询有限公司与贾毅于2018年8月30日签订的《股权代持协议书》；12.北京大爱教育咨询有限公司与邸吉林签订的《股权代持协议书》；13.嵩明千源企业管理有限公司与郑伟于2018年8月30日签订的《股权质押协议》；14.北京大爱教育咨询有限公司与袁智杰于2018年8月30日签订的《股权质押协议》；15.北京大爱教育咨询有限公司与贾毅于2018年8月30日签订的《股权质押协议》；16.北京大爱教育咨询有限公司与邸吉林于2018年9月16日签订的《股权质押协议》；17.嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司与郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林于2018年6月26日签订的《新疆财经大学商务学院全面接管协议》；18.嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司与郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林于2018年9月27日签订的《新疆项目接管事宜补充协议书》； 二、郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林于本判决生效之日起三十日内，向嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司返还股权转让款合计149,550,200元，其中郑伟返还65,802,088元，袁智杰返还59,820,080元，贾毅返还13,459,518元，邸吉林返还10,468,514元； 三、泽科集团有限公司、重庆烨城置业有限公司于本判决生效之日起十日内，向嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司退还共管资金合计42,000,000元，其中泽科集团有限公司退还18,480,000元，重庆烨城置业有限公司退还23,520,000元； 四、驳回嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司的其他诉讼请求； 五、驳回郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费999,666.73元（嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司已预交），由嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司负担9,996.67元，由郑伟负担339,975.40元，由袁智杰负担309,068.55元，由贾毅负担69,540.42元，由邸吉林负担54,087.00元，由泽科集团有限公司负担95,479.42元，由重庆烨城置业有限公司负担121,519.27元。反诉案件受理费83,400元（郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉木已实际预交94,300元），由郑伟、袁智杰、贾毅、邸吉林自行负担，多预交10,900元，由本院予以退还。财产保全费5,000元（嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司已预交），由嵩明千源企业管理有限公司、北京大爱教育咨询有限公司负担50元，由郑伟负担1,700元，由袁智杰负担1,550元，由贾毅负担350元，由邸吉林负担250元，由泽科集团有限公司负担500元，由重庆烨城置业有限公司负担600元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。 审 判 长 赵亚丽 审 判 员 崔 瑜 审 判 员 陆建蔚 二〇一九年十二月二十日 法官助理 李毓莹 书 记 员 张雅静