江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0411民初1256号原告：常州联洋玻璃纤维有限公司，住所地江苏省常州市新北区汉江路125号。法定代表人：鲍红林，该公司董事长。委托诉讼代理人：钱雄英，江苏友联律师事务所律师。委托诉讼代理人：武娴，江苏友联律师事务所律师。被告：常州仁众汽车内饰材料有限公司，住所地江苏省常州市新北区正强路9号。法定代表人：董杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蒋建江，江苏融畅律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽艳，江苏融畅律师事务所律师。被告：长春釜印德商贸有限公司，住所地吉林省长春市南关区珲春街9-13号202室。法定代表人:董杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蒋建江，江苏融畅律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽艳，江苏融畅律师事务所律师。被告：常州美卓高分子材料科技有限公司，住所地江苏省常州市新北区万达广场3-1601室。法定代表人:全锦监，该公司执行董事。委托诉讼代理人：阮俊慧，江苏融畅律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽艳，江苏融畅律师事务所律师。被告：王颖，女，1973年4月18日生,汉族，住吉林省长春市宽城区。委托诉讼代理人：蒋建江，江苏融畅律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽艳，江苏融畅律师事务所律师。被告：全国华，男，1980年7月29日生，汉族，住江苏省常州市新北区。委托诉讼代理人：翟况，江苏金牌律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽艳，江苏融畅律师事务所律师。原告常州联洋玻璃纤维有限公司（以下简称联洋公司）与被告常州仁众汽车内饰材料有限公司（以下简称仁众公司）、长春釜印德商贸有限公司（以下简称釜印德公司）、常州美卓高分子材料科技有限公司（以下简称美卓公司）、王颖、全国华买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月1日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月26日公开开庭进行了审理。原告联洋公司的委托诉讼代理人钱雄英、武娴、五被告的共同委托诉讼代理人王丽艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告联洋公司向本院提出诉讼请求：1.被告仁众公司立即支付原告货款478158.55元，并承担该款自起诉之日起至付清之日止按同期银行贷款利率计算的利息；2.被告釜印德公司、美卓公司、王颖、全国华对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由五被告承担。事实和理由：原告与被告仁众公司系长期业务往来单位，原告向其供应玻纤毡。经双方对账，截至2018年6月30日，被告仁众公司共计结欠原告货款21653.04元。后原告陆续供货，被告仁众公司仅支付部分货款，至今共计结欠原告货款478158.55元。经原告查询，被告釜印德公司、美卓公司系被告仁众公司股东，由于其未出资到位，根据法律的相关规定，要求其在出资范围内对上述货款共同承担连带清偿责任。被告釜印德公司系被告王颖个人出资的独资企业，被告美卓公司系被告全国华个人出资的独资企业。根据法律的相关规定，被告王颖应对被告釜印德公司的债务承担连带清偿责任，被告全国华应对被告美卓高公司的债务承担连带清偿责任。审理中，原告将诉讼请求第2项中的责任承担方式“连带清偿责任”变更为“补充赔偿责任”。被告仁众公司辩称，认可货款金额，但其余被告与本案无关。被告釜印德公司、美卓公司共同辩称，原告的证据不足以证明公司法司法解释所要证明的法律要件，根据最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要第七次之内容，关于认缴出资的追偿问题，已经明确做出了司法实践的法律要件，对上述法律要件原告均未提供证据证明，我方认为原告诉讼是恶意的。被告王颖、全国华共同辩称，本案是合同买卖纠纷，依据原告提交的证据，合同双方是原告和被告仁众公司，依据合同相对性的原理，原告只能向被告仁众公司主张相关权利，我方与原告没有发生过任何往来，不需要承担任何清偿责任。本案中，原告认为我方是被告仁众公司的股东的股东，因未出资到位，而要求承担补充清偿责任，该依据没有法律上任何支撑，请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的增值税专用发票、送货单（有原件），被告仁众公司认可证据的真实性，其余被告亦未予以反驳，故本院对此予以认定；原告提交的企业登记信息，五被告认可证据的真实性，本院予以认定；原告提交的照片，五被告不予认可，因无法核实证据来源及与本案的关联性，本院依法不予认定；原告提交的证明货款金额的其余证据，五被告不予认可，因原告未提交证据原件，而被告仁众公司已认可欠款金额，故本院不再予以认定。被告仁众公司提交的企业登记信息，其余当事人未对真实性提出异议，本院予以认定。被告全国华提交的银行回单，原告虽表示无法确认，但未提供证据予以反驳，其余被告表示认可，本院依法予以认定。其余被告未提交证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告多次向被告仁众公司供应玻纤毡。被告仁众公司仅支付部分货款，至原告起诉时，尚结欠原告货款478158.55元。被告仁众公司系有限责任公司，设立于2016年8月31日，股东为被告釜印德公司和被告美卓公司，设立时的法定代表人为被告王颖。常州国家高新区（新北区）市场监督管理局（以下简称高新区市场监督管理局）备案信息显示，2018年10月，被告仁众公司进行了公司章程修正。章程修正前，被告釜印德公司的认缴出资额为585万元，其中100万元的出资时间为2017年4月21日，485万元的出资时间为2026年12月31日；被告美卓公司的认缴出资额为315万元，出资时间为2026年12月31日。被告釜印德公司与被告美卓公司于2018年10月12日签订股权转让协议，约定被告釜印德公司将其持有的被告仁众公司的股权中的360万元（实缴0元，未缴360万元）以0元的价格转让给被告美卓公司。章程修正后，被告釜印德公司的认缴出资额为225万元，其中100万元的出资时间为2017年4月21日，125万元的出资时间2026年12月31日；被告美卓公司的认缴出资额为675万元，出资时间为2026年12月31日。以上出资方式均为货币出资。2019年4月，被告仁众公司再次进行变更登记。法定代表人由被告王颖变更登记为董杰，股权亦进行了变更。高新区市场监督管理局的备案信息显示，2019年4月9日，被告釜印德公司与被告美卓公司再次签订股权转让协议，约定被告美卓公司将其持有的被告仁众公司的股权中的360万元（实缴360万元，未缴0万元）以360万元的价格转让给被告釜印德公司。章程修正后，被告釜印德公司认缴出资额为585万元，其中100万元的出资时间为2017年4月21日，485万元的出资时间2019年4月8日；被告美卓公司的认缴出资额为315万元，出资时间为2018年1月9日。以上出资方式均为货币出资。另，被告釜印德公司原系自然人独资的有限责任公司，股东为被告王颖。被告美卓公司原系自然人独资的有限责任公司，股东为被告全国华。在本案审理过程中，被告釜印德公司、美卓公司均变更为非自然人独资的有限责任公司。本院认为，债务应当清偿。被告仁众公司对结欠原告货款的金额无异议，且有送货单、增值税专用发票等证据互相印证，故对原告要求被告仁众公司支付货款478158.55元的诉讼请求，本院予以支持。因被告仁众公司未及时付款，原告要求自起诉之日起计算利息，于法有据，本院予以支持，但应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为计算标准。根据备案信息，2018年10月12日的章程修正案显示，仅有被告釜印德公司于2017年4月出资100万元，被告美卓公司尚无已实际出资金额，但2019年4月9日的章程修正案却显示被告美卓公司于2018年1月9日出资315万元，两者相矛盾。签订2019年4月9日的股权转让协议前，被告釜印德公司的认缴出资额仅为225万元，但2019年4月9日的章程修正案却载明被告釜印德公司于2019年4月8日出资485万元（不包括前述2017年的出资100万元），两者相矛盾。虽最初的公司章程载明的出资时间为2026年，但此后章程已进行了修改，修改后的出资时间已经届满，各被告均未提供任何证据证明被告釜印德公司、美卓公司实际向被告仁众公司的货币出资情况，故本院无法认定该两公司已履行全部出资义务。故依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，被告釜印德公司与被告美卓公司应分别在未出资范围内对被告仁众公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告釜印德公司虽在本案审理过程中进行了变更登记，但在案涉纠纷发生时系一人有限责任公司，被告王颖未提交证据证明被告釜印德公司的财产独立于其个人自己的财产，故其应当对被告釜印德公司的债务承担连带责任。同理，被告全国华应当对被告美卓公司的债务承担连带责任。被告釜印德公司与被告美卓公司在本案审理过程中进行的股东变更登记，不影响责任的承担。综上所述，原告的诉讼请求，有事实和法律依据，本院调整利息计算方法后，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，判决如下：一、被告常州仁众汽车内饰材料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告常州联洋玻璃纤维有限公司支付货款478158.55元及利息（自2019年2月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。二、被告长春釜印德商贸有限公司在未出资4850000元范围内，被告常州美卓高分子材料科技有限公司在未出资3150000元范围内，对被告常州仁众汽车内饰材料有限公司上述第一项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、被告王颖对被告长春釜印德商贸有限公司的前述第二项债务承担连带清偿责任。被告全国华对被告常州美卓高分子材料科技有限公司的前述第二项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8473元，财产保全费3020元，合计11493元，由被告常州仁众汽车内饰材料有限公司负担（原告方同意被告方承担的诉讼费用由被告方在本判决发生法律效力之日起十日内向其直接支付，本院不再退还）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 长  陈 娥人民陪审员  张锡桂人民陪审员  周 云二〇一九年十二月三十一日书 记 员  芮梦厦