河北省承德市双桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0802民初5498号 原告：承德县申裕矿业有限公司，住所地承德市承德县六沟镇大榆树沟村，统一社会信用代码911308216622386759。 法定代表人：刘建华，职务：执行董事。 委托诉讼代理人：李树正，河北汇宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘海东，该公司员工。 被告：周亚林，男，1955年5月22日出生，满族，现住河北省承德市双桥区。 被告：周博，女，1983年6月13日出生，满族，现住承德市双桥区。 被告：承德博琳包装制品股份有限公司，住所地承德市高新区上板城镇西三家村，统一社会信用代码：911308007941996470。 法定代表人：周亚红，职务：董事长。 三被告委托诉讼代理人：李文瑞，河北李建明律师事务所律师。 原告承德县申裕矿业有限公司与被告周亚林、周博、承德博琳包装制品股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告承德县申裕矿业有限公司委托诉讼代理人李树正、刘海东，被告周亚林、三被告委托诉讼代理人李文瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告承德县申裕矿业有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告周亚林、周博向原告支付股权转让价款2000000.00元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付自2018年12月18日至付清之日的利息；2、请求判令被告承德博琳包装制品股份有限公司对上述价款及利息的支付承担连带责任。事实与理由：2016年8月，原告通过受让方式取得被告周亚林在被告承德博琳包装制品股份有限公司600万股的股权，占该公司全部资本的20.311442%。双方约定成交价款为1200万元，实际支付价款为200万元。该股权在承德市市场监督管理局档案中权利人登记为刘海东。2017年8月8日，原告与三被告签订《股权转让协议》，约定原告将该股权以200万元的价款转让给被告周亚林。被告周博代被告周亚林回购该股权。如被告周亚林违约索要原成交价款，则本次转让从调整为1200万元。被告承德博琳包装制品股份有限公司提供担保。该协议未约定履行期限。被告周亚林曾于2018年3月1日向双桥区法院提出诉前保全申请，并于2018年4月2日提起虚假的民间诉讼追索原成交价款，对原告构成侵权和违约。原告已通过诉讼追究被告周亚林的侵权、违约责任。在（2018）冀0802民初5298号案件开庭时（2018年12月18日），被告周亚林明确表示愿意履行《股权转让协议》，但二被告至今未履行，被告承德博琳包装制品股份有限公司也未代为支付。《股权转让协议》合法、有效。作为受让方，被告周亚林、周博应当向原告支付转让价款，自承诺给付转让款之日支付利息。被告曾以诉讼方式追索原告成交价款，构成违约，转让价款应当调整为1200万元，现原告仅提出200万元的诉讼请求。 被告辩称：1、原告主体不适格，股权转让协议的转让方是原告，工商登记的股东是刘海东，应以工商登记为准，原告主体错误。2、因为原告意图获得暴利，故意隐匿转让协议，被告无奈提起诉讼，来促使原告出示股权转让协议。原告直到诉讼才出示协议。3、原告违约与河北天展创业投资有限公司签订股权转让协议，意图谋求1800万的巨额利益。4、被告承德博琳包装制品股份有限公司未在股权转让协议上签字盖章，该协议对博琳公司设定的义务无效，博琳公司不应承担连带责任。5、股权转让协议未约定履行期限，该协议至今未履行是原告造成的。6、转让款并非欠款和借款，原告索要利息无法律依据，且协议未履行责任不在被告。7、即使被告承德博琳包装制品股份有限公司提供了担保也是无效的，因为涉及公司是减资还是消减股份，不符合公司法的强制性规定。因此应驳回原告的起诉或驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年8月8日，原告与被告周亚林、周博签订《股权转让协议》，协议约定：原告系被告承德博琳包装制品股份有限公司的股东，持有承德博琳包装制品股份有限公司600万股，占20.311442%的股权，上述股权已经在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。原告将该股权自愿转让给被告周亚林，转让价款同受让时的价款，即协议约定为1200万元。2016年原告受让该股份时实际出资200万元，所以原告得到实际转让款200万元即可。双方同意由被告周博代周亚林回购原告持承德博琳包装制品股份有限公司股份。原告收到全部股权转让款后，协助被告周亚林办理登记过户。如果被告周亚林或者其他股东按照2016年原告受让股份时约定的1200万元标准索要未实际出资的1000万元的债权，则本协议所约定的转让款按照1200万元由被告周亚林向原告履行，且被告承德博琳包装制品股份有限公司担保履行。 该协议原告和被告周亚林、周博分别盖章和签名，同时盖有“承德博琳包装制品股份有限公司”公章。 该协议签订后自本次庭审前，未实际履行。在本院审理原告诉被告周亚林（2018）冀0802民初5298号财产保全损害责任纠纷一案中，被告周亚林在答辩中称愿意履行该协议。 本院认为，原告承德县申裕矿业有限公司与被告周亚林、周博就原告持有的被告承德博琳包装制品股份有限公司的股份转让签订的《股权转让协议》中涉及双方的内容，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议所涉及股权在承德市市场监督管理局的档案中登记的权利人虽为刘海东，但刘海东在本案中作为原告的委托诉讼代理人明确表示该股权实际所有人为原告，且该股权已登记于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。故原告的主体适格。该转让协议未约定具体的履行期限，被告周亚林在其他案件中表示愿意履行该协议的意思表示也并非对履行期限的承诺，原告可以随时要求被告履行，但应给被告必要的履行期间。被告在履行支付股权转让款的义务后，原告应按约定为被告周亚林办理登记过户。关于被告承德博琳包装制品股份有限公司应否为被告周亚林、周博的履行行为承担担保责任的问题。被告提出在法院审理的其他案件中，原告所提供的《股权转让协议》中并没有加盖“承德博琳包装制品股份有限公司”的公章，因此主张该协议中“承德博琳包装制品股份有限公司”公章系原告后补或伪造，并申请对该公章的真伪进行鉴定。被告承德博琳包装制品股份有限公司承担担保责任的实质是被告承德博琳包装制品股份有限公司回购自己的股份，违反了“公司不得收购本公司股份”的强制性规定。故无论该协议中加盖的“承德博琳包装制品股份有限公司”公章是否是其真实意思表示以及该公章的真伪，该条款均因违反法律强制性规定而无效。原告是否涉及伪造公章，应另行处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条、第六十七条，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告周亚林、周博于本判决生效之日起十日内向原告承德县申裕矿业有限公司支付股权转让费2000000.00元；如被告周亚林、周博未能按上述时间支付股权转让费，应当自本判决确定支付之日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付利息至履行完毕时止。 二、被告周亚林、周博履行上述义务后，原告承德县申裕矿业有限公司将其持有的在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的承德博琳包装制品股份有限公司股份过户到被告周亚林名下，同时将在承德市市场监督管理局登记中的权利人由刘海东变更为被告周亚林。 三、驳回原告其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11840.00元，由原告负担5920.00元，被告周亚林、周博负担5920.00元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审判员  傅东辉 二〇一九年十二月十日 法官助理李晟 书记员刘蕊