安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)皖11民终3515号上诉人(原审被告)：滁州市群力机械科技有限公司，住所地安徽省滁州市。法定代表人：姜振文，该公司董事长。委托代诉讼理人：范玉夫，安徽永阳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：薛加田，男，1964年5月15日生，汉族，住安徽省滁州市。委托诉讼代理人：蔡恒志，安徽会峰律师事务所律师。上诉人滁州市群力机械科技有限公司(以下简称群力公司)因与被上诉人薛加田服务合同纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院(2019)皖1103民初3659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。群力公司上诉请求：依法撤销一审判决，作出驳回薛加田诉求的新判决；一审、二审的案件受理费由薛加田承担。事实与理由：1、薛加田提供的《委托竞买服务协议》不具有法律约束力。该协议是在占群力公司股份50%以上的股东（包括公司法定代表人）不知情的情况由其他小股东的签订的，公章也是在占股份50%以上股东不知情的情况下加盖的。群力公司公章保管在股东郭康泽和吕敬东处的，当时公司内部有约定：盖章必须由法定代表人签名。该协议是格式合同，不仅标明需要加盖公司公章，同时也要求公司股东签名，而签名公司股东连占群力公司股份的50%股权都没有超过，该协议应当没有生效，对群力公司也就没有约束力。2、薛加田提供的《授权委托书》是无效的。该授权委托书是复印件，且不能说明原件在何处，群力公司的法定代表人对该委托书也不予认可，故该委托书不能作为定案的依据。3、薛加田提供的“竞价成功确认书”及相关材料不能作为定案的依据。经过对淘宝网及阿里司法拍卖网查询，查不到薛加田提供的上述材料，薛加田也没有出具有公证力的证明材料。薛加田答辩称，《委托竞买服务协议》是双方当事人真实意思表示，对双方当事人具有法律约束力。薛加田提交的《委托竞买委托书》系原件，该原件与滁州市南谯区另案保存的《授权委托书》内容能够相互印证。即使另案使用的《授权委托书》原件尚未找到，也不能否认《授权委托书》、《滁州市南谯区人民法院拍卖成交确认书》的真实性。《网络竞价成交确认书》是通过淘宝网司法拍卖系统打印出来的，并且该内容仍可查询可打印。中标以后，交纳中标价款的是群力公司，房产已经过户到群力公司名下，表明群力公司认可薛加田竞买结果，价款是群力公司交的，法院的裁定书也给群力公司了。薛加田向一审法院起诉请求：群力公司立即支付给薛加田10万元服务费，以及2017年5月19日至清偿之日的同期银行贷款利息；本案诉讼费用全部由群力公司承担。一审法院认定事实：2017年3月20日，群力公司（甲方）的部分股东与薛加田（乙方）签订《委托竞买服务协议》，约定甲方决定参加竞买滁州市南谯区人民法院公开拍卖的的滁州市众鑫包装有限公司的土地使用权、建筑物及附属物。由于甲方股东人数较多不便于在统一时间内参加竞买活动和履行相关竞买手续,同时缺拍卖行业知识,为了能顺利地参与竞拍活动,甲方全权委托乙方参加竞买活动;甲方对乙方的竞买结果承担一切经济与法律责任。甲方设定竞买标的的最后应价额度为现场由全体股东确定，甲方应在竞得标的后并在收到法院裁定确权后10日内向乙方支付服务费：成交为10万元，未成交为5万元。该协议书乙方处有薛加田签名，甲方处有该公司数名股东签章，2017年3月22日群力公司登记成立，群力公司公章刻制后，在该协议书和就上述竞买事宜出具的《授权竞买委托书》上加盖该公司印章。2017年3月28日，薛加田淘宝账户以4133.5万元竞价成功。2017年5月8日，群力公司签收（2016）皖11委拍字第00042号《滁州市南谯区人民法院拍卖成交确认书》。2017年5月9日，群力公司签收安徽省滁州市南谯区人民法院裁定书。一审法院认为，虽然该《委托竞买服务协议》和《授权竞买委托书》形成于群力公司成立前，但是后来加盖了群力公司的印章，因此该协议对群力公司有约束力。淘宝阿里平台显示最终竞价成功的淘宝账户是薛家田账户，而由群力公司最终实际竞得该标的物，故薛加田的竞拍行为是代表群力公司，对薛加田依据该协议要求群力公司支付价款和逾期资金占用期间利息的请求予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：滁州市群力机械科技有限公司于本判决生效后十日内支付薛家田10万元及逾期利息（以10万元为基数，自2017年5月20日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至付清时止）；驳回薛加田的其他诉讼请求。案件受理费2503元，减半收取1251.5元，由滁州市群力机械科技有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明，2017年3月20日，群力公司的部分股东向薛加田出具了《授权竞买委托书》，由薛加田全权代表群力公司参加滁州市众鑫包装有限公司位于滁州市乌衣镇吴港路8号的土地使用权、建筑物及附属物竞买事宜，并按照法定程序履行和办理相关手续，《授权竞买委托书》上加盖群力公司公章；现竞买的房产已经过户到群力公司名下。其他的事实与一审查明一致。本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，确定本案二审的争议焦点是:《委托竞买服务协议》对群力公司是否具有法律约束力。群力公司上诉主张，《委托竞买服务协议》是在占群力公司股份50%以上的股东（包括公司法定代表人）不知情的情况下由其他小股东的签订的，公章也是在占股份50%以上股东不知情的情况下加盖的。群力公司公章保管在股东郭康泽和吕敬东处，群力公司内部有约定：盖章必须由法定代表人签名。因此，《委托竞买服务协议》对群力公司不具有法律约束力。2017年3月20日，群力公司部分股东与薛加田签订了《委托竞买服务协议》，并加盖群力公司公章，是群力公司的真实意思表示，群力公司内部约定不能对抗善意第三人薛加田，且在2017年3月20日群力公司向薛加田出具了《授权竞买委托书》，全权委托薛加田参加滁州市众鑫包装有限公司位于滁州市乌衣镇吴港路8号的土地使用权、建筑物及附属物竞买事宜。薛加田以其淘宝账户在淘宝阿里平台参加了滁州市众鑫包装有限公司位于滁州市乌衣镇吴港路8号的土地使用权、建筑物及附属物竞买，以4133.5万元竞价成功。群力公司签收了安徽省滁州市南谯区人民法院（2016）皖11委拍字第00042号《滁州市南谯区人民法院拍卖成交确认书》、安徽省滁州市南谯区人民法院裁定书及将竞买的房产已经过户到群力公司名下的行为，足以表明群力公司认可了薛加田行为代表其公司，故《委托竞买服务协议》对群力公司具有法律约束力，群力公司应支付薛加田约定的服务费。综上所述，群力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人滁州市群力机械科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨 达审判员 葛敬荣审判员 田 祥二〇一九年十二月二十六日法官助理黄少华书记员朱婧靓附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。