安徽省宣城市宣州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1802民初2777号 原告：陈龙琦，男，1986年9月24日出生，汉族，住江苏省南京市高淳区。 委托诉讼代理人：刘育萌，安徽明泉律师事务所律师。 被告：宣城扬子鳄粮油有限责任公司，住所地安徽省宣城市经济技术开发区，统一社会信用代码913418007300076850。 法定代表人：杨慧林，该公司总经理。 被告：杨慧林，男，1957年7月2日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 被告：赵卫国，男，1962年10月29日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 被告：郝晓华，男，1965年11月10日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 上列四被告共同的委托诉讼代理人：张明军，安徽众博律师事务所律师。 原告陈龙琦与被告宣城扬子鳄粮油有限责任公司（简称扬子鳄公司）、杨慧林、赵卫国、郝晓华股权转让纠纷一案，本院于2019年4月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘育萌，四被告共同的委托诉讼代理人张明军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令被告立即继续履行原、被告于2011年1月6日签订的《股权转让合同》。清理第三方承租事宜，办理合同约定的标的中的全部房屋所有权证，转让标的（竞标须知附的转让资产清单）所有权的同时，将全套会计档案、全套粮油生产加工机械设备的有关资料和全部标的中的全部使用权证和土地使用权证交付原告，并在交付后的5日内配合原告到工商管理部门办理股权转让手续。被告负担本案诉讼费用。事实和理由：2010年12月18日，宣城市宣州区招投标中心对扬子鳄公司全部股权进行公开竞拍，原告通过公开竞价获得购买资格。2011年1月6日，原告与三股东杨慧林、赵卫国、郝晓华签订《股权转让合同》，约定：该三被告转让扬子鳄公司全部股权，含全部有形资产（房屋建筑物、全套粮油生产加工机械设备）、无形资产（含19/43亩出让性质的工业用地及商誉）及债权债务（债务1034.80万元，无债权）。转让标的成交价为公开竞价成交价66万元。被告须在合同签订后75个工作日内清退目前的承租方及办理好扬子鳄公司房屋产权证。原告按约支付股权转让款及相关费用586.3万元。合同履行过程中，被告经常告知原告已办理好房屋产权证并清理好第三方承租人，但经原告现场查看，被告一直将房屋分割后租赁给数人。为此，原告多次通知被告，要求其办理好房屋所有权证并清退第三方承租人，以便双方能全部履行合同。2019年3月17日，经现场了解，被告仍将标的物继续租赁第三方。被告一直处于拖延履行的状态，致使合同无法继续履行。 四被告辩称，股权转让的权利义务由出让人和受让人承受，扬子鳄公司不是本案的适格被告。原告诉称部分不实，被告按约在协议签订后75个工作日内将房屋清空，并办理土地使用权证和房产证，原告不按约履行支付价款义务。2011年5月3日，被告书面通知原告履约。同年8月10日，扬子鳄公司和宣州区招投标中心共同发函告知原告，被告已将全部房屋办证并清理出租房屋，要求其在7个工作日内履行付款义务。原告于同年11月2日复函，以被告不能办理房屋产权证为由拒绝履行。2012年1月9日，被告再次致函原告，针对上述复函作出澄清，说明钢棚及简易大棚不是房屋，不能办证，在转让资产清单中注明未办证，只是说明事实状态，并未承诺或约定都能办理证。同时也再次催促原告履约。2012年1月14日，原告以种种不成立的理由拒绝付款。2016年4月19日，被告再次致函敦促原告，原告仍然拒绝履行合同。现原告主张继续履行合同，被告方无异议，同意维持合同效力，但根据履行义务先后的约定，原告应当先付款，被告后履行变更股权及交付相关权证资料的义务。结合本案事实，违约方是原告，应依约支付517.8万元转让款并承担逾期利息的义务，请求法庭一并作出判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交：1．身份证、企业信息网上查询单、身份信息查询单，证明原、被告主体身份情况。2．《竞标须知》《转让资产清单》《股权转让合同》《成交确认书》，证明房屋补办证费用由被告负担，被告应在合同签订后75天内清退租赁户并办好房屋产权证，原告在此后10个工作日付清余款，享有顺序履行抗辩权。3．《关于宣城扬子鳄粮油有限责任公司交付股权转让的函》，证明原告依据顺序履行抗辩权要求被告提供房屋和土地产权证。4．《复函》，证明原告要求被告全面履行合同义务。5．《关于宣城扬子鳄粮油有限责任公司的履约情况说明》，证明宣州区招投标中心确认，被告清退承租方及办理好产权证未果，构成违约。6．《要求履约的通知》《租赁合同》，证明被告在2014年4月15日仍将房屋出租他人，存在违约，导致协议无法履行，要求其尽快履行。7．《关于要求尽快履约的函》，证明被告故意回避出租房屋及房屋产权证未办全的事实。8．《告知函》，证明原告通知履行合同，并拍照确认被告仍将厂房出租他人使用，被告为逃避责任拒收。9．结算票据，证明原告已付款586.3万元。 四被告质证意见：证据1、9无异议。证据2三性无异议，不认可证明目的。竞标须知及转让资产清单标明均为未办证状态，股权转让合同约定的办证义务只是针对全部房屋，钢棚及简易大棚不是房屋无须办证，事实上也不能办证。转让合同约定被告在75个工作日而不是75天内办好产权证并清退租赁方，被告完全按照合同约定的时间履行了该义务，并及时书面通知了原告履行付款义务。证据3、4三性无异议，证明目的不成立，不能证明被告不向原告提交产权证。证据5三性无异议，证明目的不成立。招投标中心对原、被告往来函件及交涉的事情并不清楚，不能证明原告所主张的事实成立。证据6三性无异议，将房屋再次出租是因为原告不履行付款及接受资产的义务，为减少损失，防止资产闲置，增加收入以维护资产维修，并非原告所认为的未清空租赁户而导致合同无法履行。证据7三性无异议，证明目的不成立。认为被告故意回避事实是原告的猜测，被告多次向原告发函要求履约，本次发函也是在情理之中，并非收到原告的函件才发本次函件。证据8真实性无异议，合法性和关联性无法确认，证明目的不成立。被告并非逃避责任拒收邮件，被告始终在与原告联系，催促其履行义务，不存在逃避责任。 四被告举证：1．营业执照、法定代表人身份证明书、身份证，证明其身份事项。2．成交确认书，证明原告应支付股权转让款66万元，承担债务1034.8万元，合计1100.8万元，已支付583万元，尚有517.8万元未按约支付，构成违约，应按日万分之五承担利息。3．《关于要求尽快履约的函》《关于宣城扬子鳄粮油有限责任公司交付股权转让的函》，证明原告迟延履行付款义务，被告方及宣州区招投标中心于2011年8月共同致函原告催促履行义务，被告收函后复函。4．《关于要求尽快履约的函》《复函》，证明原告无故迟延履行义务，被告再次致函原告，原告复函。5．《关于尽快履约的函》、快递单，证明原告不履行合同义务，被告第三次致函原告要求履行。而原告始终不履行，直至以后无法联系，现却突然提起诉讼。6．土地使用权证、房地产权证，证明被告依约在75个工作日内办理全部土地使用权证和房屋产权证，办结时间2011年4月15日，证载房产面积及土地使用面积均大于双方交易确定的面积。 原告质证意见：证据1无异议。证据2、3，不认可证明目的，依据合同约定，待被告清理好第三方承租事宜和办理所有产权证后10个工作日才付款，至今仍有近600平方米的建筑物未办理产权证，付款条件未成就，原告并未违约。证据4真实性无异议，被告未提供所有的产权证，原告再次向其提出要求办理产权证、清退第三方，以便双方全面履行合同义务。证据5真实性无异议，不认可证明目的。原告已按合同履行前期义务，对后期付款义务原告享有顺序履行抗辩权，且原告也并非无法联系。证据6三性无异议，不认可证明目的，被告未办理全部标的的所有权证，处于违约状态，导致合同至今不能履行，造成原告巨大经济损失，原告保留追究被告违约责任的权利。 根据证据的合法性、客观性、关联性，经审查，对原、被告提交证据的三性均予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年12月18日，宣城市宣州区招投标中心发布竞标须知，竞标标的为扬子鳄公司全部股权，含全部有形资产（房屋建筑物、全套粮油生产加工机械设备）、无形资产（含19.43亩出让性质工业用地及商誉，但不包括扬子鳄牌注册商标）及债权债务（债务1034.8万元，无债权）。转让参考价65.2万元。资产状况具体见《拟转让资产清单》。转让标的中房屋建筑物无房屋所有权证，由转让方补办所有权证并承担费用，手续也由转让方办理。转让资产中油脂车间现由第三方承租，租赁期至2012年元月底，终止租赁关系的手续及善后事宜由转让方办理。竞标标的以现状为准，竞标人事先应仔细查看详细咨询，一经应价即为承认现状，如因情况不清造成后果，责任自负。转让价款应于成交确认后5个工作日内交清，受让人还应于成交确认后15个工作日内向转让方支付1034.8万元债务的80%计827.84万元，另20%债务待转让方办理好房屋所有权证和油脂车间租赁关系处理好后清偿完毕。 当日，宣城市宣州区招投标中心向原告发出成交确认书，确认成交价66万元，佣金3.3万元。 2011年1月6日，扬子鳄公司三股东杨慧林、赵卫国、郝晓华（甲方）与原告（乙方）签订《股权转让合同》，约定，转让标的成交价即为公开竞价成交价66万元。合同签订3个工作日内，乙方支付扬子鳄公司债务的50%计517万元至宣州区招投标中心账户，余款在甲方清理好第三方承租事宜和办理好房屋产权证后10个工作日内付清。甲方在合同签订75个工作日内清退目前的承租方及办理好扬子鳄公司的房屋产权证，费用由甲方承担。乙方交清全部成交价款及偿还1034.8万元债务即合计支付1100.8万元后5个工作日内，甲方在交付转让标的使用权的同时，将甲方的全套会计档案、全套粮油生产加工机械设备的有关资料和标的中的全部房屋所有权证、土地使用证一并交付乙方。相关资产资料交付5日内，双方共同到工商部门办理股权转让变更登记手续。合同附件《转让资产清单》列明：建筑物/面积，米车间/367.7㎡、机修车间/194.1㎡、值班室/50.5㎡、办公室/292.7㎡、钢棚/693.1㎡、简易大棚/230.4㎡、浸出车间/396㎡、钢结构仓库/2717.9㎡、预榨炼油车间/784.7㎡、地坪/3418㎡、围墙/369.9m；土地面积12959.19㎡。 2010年12月，原告向宣州区招投标中心支付佣金3.3万元、股权转让款66万元、债务款517万元。 2011年1月21日，扬子鳄公司登记取得宣国用（2011）第0568号国有土地所有权证，使用权面积13263.90㎡。2011年4月15日，登记取得宣房地权证宣开字第××号（大仓库）、00082925号（小仓库）、00082926号（预炼油车间）、00082927号（炼油车间）、00082928号（办公室）房屋所有权证，建筑面积总计5178.51㎡。 2011年8月10日，扬子鳄公司、宣州区招投标中心向原告发函称，在收到宣州区招投标中心转来由原告支付的股权转让款66万元及首期债务款517万元后，即行办理相关权证并清理第三方承租事宜。至2011年5月3日，以通知形式告知原告同时送招投标中心备案，要求向原告交付股权转让标的物及相关资料，并要求原告履行支付剩余款项517.8万元的义务，但至今未予支付，致使转让标的不能正常交付。要求原告接到信函后7个工作日内履行转让协议规定的付款义务并承担延期付款责任。 2011年11月2日，原告向扬子鳄公司发函称，转让方扬子鳄公司不能提供建筑物办证的证据，无法证明该项工作已经完成，故其无法履约。 2012年1月9日，扬子鳄公司向原告发函称，于2011年5月3日以书面形式告知相关证件已办齐，要求交付股权转让标的物及相关资料，未收到任何答复。对2011年8月10日与宣州区招投标中心的联合发函七日内也未得到答复。针对2011年11月2日原告发函指出扬子鳄公司不能提供房屋产权证已办理完毕的相关物证，答复：《资产转让清单》中房屋及钢结构仓库面积4803.6㎡，钢棚及简易大棚面积923.5㎡。2011年4月15日，房管部门只能为其办理房屋产权面积5178.51㎡，不存在不能提供书证一说。 2012年1月14日，原告向扬子鳄公司复函称，该公司未按约办理、移交房屋产权证，致使其无法支付对价。 2015年6月26日，原告向宣州区政府发函称，其自2011年至2014年每年数次到宣州区招投标中心及扬子鳄公司，要求扬子鳄公司按约清退承租方并办理好房屋产权证（即标的中的全部房屋所有权证），以便履行合同，至今无果，要求退还转让款本金及利息并适当承担违约赔偿。宣州区招投标中心签章证明情况属实。 2016年3月11日，原告向扬子鳄公司发出《要求履约的通知》，要求扬子鳄公司在收到通知后一个月内办理好全部房屋所有权证并清退房屋承租人，以便双方能完全履行合同。 2016年4月19日，扬子鳄公司向原告发函称，收到宣州区招投标中心转来原告支付的股权转让款66万元及首期债务款517万元后，即行办理相关权证并清理第三方承租事宜，并以书面形式于2011年5月3日告知原告。因原告迟迟未能交付剩余转让款517.8万元，扬子鳄公司与宣州区招投标中心于2011年8月10日联合发函要求尽快履约，后在双方对此洽谈中，原告总是以各种理由拒绝履行合同至今。 本院认为，陈龙琦与杨慧林、赵卫国、郝晓华签订的《股权转让合同》是双方的真实意思表示，内容合法，合同有效，双方应按约履行各自的合同义务。 本案的争议焦点是，目前尚未办证的钢棚、简易大棚是否属于双方约定的应当办理所有权证的房屋建筑物范围。宣州区招投标中心发布的竞标须知对扬子鳄公司资产状况的表述为，转让标中的房屋建筑物现无房屋所有权证，补办房屋所有权证的费用由转让方承担，手续也由转让方办理。在竞标须知附件《转让资产清单》中，钢棚、简易大棚与办公室、车间、仓库等其他房屋一并被列入建筑物类别，且均标注处于未办证状态。根据文字的一致性、文意的连贯性，有理由相信钢棚、简易大棚与其他房屋同属约定的办证范围是双方的共同、真实意思表示。至于钢棚、简易大棚因不具备法律法规规定的房屋属性而不能取得所有权登记，被告并未提交就此已向登记机构申请登记而被拒绝的证据，此节答辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。 双方约定的清退承租人及房屋办证的期限已经届满，在没有证据证明钢棚、简易大棚办证义务因客观障碍履行不能的情形下，对原告请求继续履行《股权转让合同》，并由杨慧林、赵卫国、郝晓华履行清理第三方承租事宜，办理合同约定的标的中的全部房屋所有权证义务的诉讼请求依法予以支持。按照《股权转让合同》的约定，杨慧林、赵卫国、郝晓华所负其他义务的履行期限在原告支付全部价款及债务款后5个工作日内。在履行在先义务之前，对原告请求杨慧林、赵卫国、郝晓华交付转让标的及全套会计档案、全套机械设备资料、全部房屋所有权证、土地使用证，并办理股权变更登记的诉讼请求均不予支持。 扬子鳄公司系股权转让的目标公司而非合同当事人，原告要求其履行股权出让人所负合同义务无事实和法律依据，不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第六十七条，第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告杨慧林、赵卫国、郝晓华于本判决生效之日起三十个工作日内办理完毕《转让资产清单》项下的钢棚、简易大棚的不动产权属登记，并清退第三方承租人； 二、驳回原告陈龙琦的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费10400元，由原告陈龙琦负担3400元，被告杨慧林、赵卫国、郝晓华负担7000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  许矛矛 人民陪审员  章建华 人民陪审员  吴晏萍 二〇一九年十二月二十一日 书 记 员  戴艳婷 附：法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。