山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初5859号 原告：威海健坤复合材料科技有限公司，住所地威海临港经济开发区江苏东路北，统一社会信用代码913710004943706411。 法定代表人：鞠洪鹏，总经理。 委托诉讼代理人：李小金，山东恺维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张邵军，山东恺维律师事务所律师。 被告：王友臣。 被告：王煜雯。 二被告之共同委托诉讼代理人：于兆强，山东海丰威律师事务所律师。 二被告之共同委托诉讼代理人：赵爱芹，山东海丰威律师事务所律师。 原告威海健坤复合材料科技有限公司（以下简称健坤公司）与被告王友臣、王煜雯损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告健坤公司之委托诉讼代理人张绍军，被告王友臣、王煜雯之共同委托诉讼代理人于兆强、赵爱芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 健坤公司向本院提出诉讼请求：判令王友臣、王煜雯赔偿健坤公司经济损失59784元。事实和理由：王友臣、王煜雯系夫妻关系，于2015年1月入职健坤公司，其中王友臣被任命为公司总经理兼任法定代表人，全权负责整个公司的经营；被告王煜雯先后任公司会计、人力资源经理、仓库保管等要职。2018年3月，王友臣、王煜雯注册成立了威海安翼欣新材料有限公司（以下简称安翼欣公司），股东为王煜雯自己，并自任公司法定代表人。安翼欣公司成立后，王友臣、王煜雯采取低价从健坤公司处采购产品、再高价转售给健坤公司原有客户的方式进行牟利。2018年7月，王友臣、王煜雯又注册成立了威海安翼欣邦复合材料科技有限公司（以下简称安翼欣邦公司），股东为李佩琴（系王煜雯之母）一人，王煜雯及其母亲在公司任董事、监事、经理等职。安翼欣邦公司成立后，王友臣、王煜雯自行组织生产与健坤公司相同的产品，并销售给健坤公司原有客户进行牟利。2019的4月，健坤公司发现了其二人的上述损害公司利益行为，与其二人约谈，希望二人能够改正。但约谈后该二人却直接不辞而别，给原告的生产经营造成极大影响。根据公司法的相关规定，王友臣、王煜雯作为公司高级管理人员，擅自成立与健坤公司经营同类业务的公司，利用其关联关系从健坤公司处低价采购产品再高价卖给健坤公司原有的客户，严重损害了公司的合法权利。故诉至法院，请求处理。 王友臣、王煜雯辩称，1、王友臣虽然系健坤公司的法定代表人，但该公司的业务主要是由股东之一的金云峰负责，王友臣主管技术及生产。2017年年底，王煜雯因对公司奖金发放不满，提出退出公司成立自己的贸易公司，王友臣当时为了稳定公司没有答应。2018年王煜雯在得知公司想将其调离从事餐饮管理后，告知股东金云峰等人其要离开公司自己成立公司，但公司以缺人手为由要求王友臣、王煜雯再帮忙一段时间。在此期间内，王煜雯注册成立了安翼欣公司，且当时王煜雯已离开了人力资源管理部门，在公司仓库负责仓库保管，其并未参与公司的任何贸易行为。安翼欣公司成立后，亲戚帮王煜雯介绍了来自北京宏模科技有限公司（以下简称宏模公司）的订单，为了照顾健坤公司的生意，王友臣、王煜雯就商量把订单下达给了健坤公司并告知了金云峰。2、安翼欣公司已向健坤公司支付了32800元的货款，且当时因宏模公司要求对产品进行精加工和深加工，安翼欣公司还自行找加工点再次进行加工并支付了相应的加工费。现安翼欣公司因经营不善已停止了运营，王友臣和王煜雯并未从安翼欣公司处就宏模公司的业务获得过任何收入，也不存在隐瞒健坤公司的情形，更没有损害公司利益。安翼欣邦公司与其二人也没有任何关系。3、王煜雯并不是健坤公司的董事或高级管理人员，王友臣也不是健坤公司的董事，虽然其担任法定代表人，但实际上并不负责公司的经营管理，故不符合公司法关于董事、监事、高级管理人员损害公司利益的相关规定。 原告围绕其诉讼请求依法提交了如下证据：证据一、王煜雯填写的员工入职登记表一份及与健坤公司签订的劳动合同书两分，拟证实王煜雯于2015年1月入职健坤公司。证据二、健坤公司的工商登记信息资料一宗，拟证实王友臣自2015年4月起担任公司的法定代表人。证据三、安翼欣公司及安翼欣邦公司的工商注册资料一宗，拟证实公司的登记情况。证据四、王友臣、王煜雯签字的出库单、安翼欣公司开具的增值税发票及安翼欣公司的汇款单各一份，拟证实王友臣、王煜雯未经健坤公司股东会同意，自营与公司同类业务，并与公司订立合同进行交易，给公司造成重大经济损失。证据五、山东龙翼航空科技有限公司出具的增值税专用发票、发货单、产品报价单以及同类产交易价格对比明细、淘宝网同类产品价格明细一宗，拟证实同类产品的市场价格远远高于向安翼欣公司出售的价格，通过对比可知王友臣、王煜雯造成公司经济损失59784元。经质证，王友臣、王煜雯对证据一的真实性没有异议，但主张王煜雯只是健坤公司的普通员工，而非高级管理人员；对证据二的真实性没有异议，但主张王友臣虽然登记为法定代表人，但实际上并非控制公司的高级管理人员；对证据三的真实性没有异议，但主张安翼欣邦公司与其二人没有任何关系；对证据四的真实性没有异议，但主张该证据只能证明安翼欣公司从健坤公司处订购了价值32800元的材料，不能证明给健坤公司造成了重大损失；对证据五中发票、出库单的真实性没有异议，对其他证据不予认可，不能以此来认定健坤公司出售给安翼欣公司的产品价格明显低于市场价值。 王友臣、王煜雯围绕其抗辩主张向法庭提交了安翼欣公司与宏模公司签订的碳纤维制件合同，拟证实该合同项下的货款总值51000元。经质证，健坤公司对该份证据的真实性没有异议，并主张王友臣、王煜雯以32800元的价格从健坤公司处购买材料后又转手以51000元价格出售给宏模公司，系利用关联交易损害公司利益的行为。 根据原告的陈述及经审查确认的证据，本院依法认定如下事实:健坤公司成立于2014年5月28日，注册资本为1000万人民币，经营范围包括新型复合材料制品的研制、开发、生产及销售。王友臣自2015年4月至2019年7月期间担任健坤公司的法定代表人兼执行董事。现公司股东分别为夏向欣（持股比例为50%）、鞠洪鹏（持股比例为25%）、金云峰（持股比例为15%）、王友臣（持股比例为10%）。王煜雯与王友臣系夫妻关系，王煜雯自2015年至2019年4月在健坤公司工作，先后担任过公司会计、仓库保管员。 安翼欣公司成立于2018年3月12日，注册资本为50万元人民币，股东为王煜雯（持股比例100%），经营范围为复合材料制品的技术研究及设计、销售；纤维材料、复合材料的销售。2018年2月至3月期间，健坤公司向安翼欣公司发货。王友臣、王煜雯分别在健坤公司的出库单上的“负责人”、“仓库负责人”一栏上签字确认。2018年3月20日，健坤公司为安翼欣公司开具了相应的增值税专用发票。同日，安翼欣公司与宏模公司签订了一份碳纤维制品合同，将从健坤公司处购买的材料以51000元的价格出售给了宏模公司。2018年12月26日，安翼欣公司向健坤公司支付货款32800元。 本院认为，我国公司法第二百一十六条第（四）项规定：关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。由此可以看出，我国法律并不禁止关联交易，而只是对损害公司利益的关联交易持否定态度。本案中，王友臣为健坤公司的法定代表人兼执行董事，王煜雯为安翼欣公司的法定代表人及唯一股东，王友臣与王煜雯系夫妻关系，在此种情况下发生的交易可能导致公司利益转移，故构成关联交易。本案双方当事人争议的焦点问题为王友臣、王煜雯有无利用关联关系损害健坤公司的利益。 本院认为，合法有效的关联交易应当同时满足交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允三个条件。具体到本案中:第一、王友臣、王煜雯并未向法庭提交相应的证据证实其向健坤公司的各股东披露过案涉关联交易的相关信息；第二、虽然安翼欣公司向健坤公司出具了增值税发票，也支付了货款，但健坤公司与安翼欣公司之间并未签订相应的买卖合同，且健坤公司在2018年3月就履行了交货义务，但安翼欣公司却在2018年12月才履行了付款义务，庭审时王煜雯也认可案涉关联交易的增值税发票的开具及付款都是由其独立完成的；第三、因案涉关联交易所涉产品为定制产品，规格不同，价格也有所不同，故无法通过鉴定的方式确定案涉产品的合理价格，但通过健坤公司同时期向他客户供应的交易价格并结合淘宝网的询价情况可以看出，案涉关联交易的价格明显低于了市场价格。综上应当认定王友臣、王煜雯利用关联关系损害了健坤公司的利益，给健坤公司造成了损失，王友臣作为公司的执行董事，王煜雯作为共同侵权人，理应共同承担赔偿责任。对于赔偿的数额，健坤公司主张的损失计算方式缺乏依据，且其主张的损失也并不应当超过侵权人的实际所得，安翼欣公司以32800元的价格从健坤公司处购买材料，以51000元的价格出售给了第三人，从中赚取了18200元的差价，故综合本案的实际情况，本院认定王友臣、王煜雯共同赔偿健坤公司经济损失18200元。 综上，原告诉讼请求之合理部分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十一条之规定，判决如下： 王友臣、王煜雯于本判决生效后十日内共同赔偿威海健坤复合材料科技有限公司经济损失18200元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费647元，由健坤公司负担450元，由王友臣、王煜雯负担197元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员 李 艳 二〇一九年十二月二十六日 书记员 刘向蓉