山西省朔州市中级人民法院民事判决书（2019）晋06民终1014号上诉人（原审被告）:中煤集团山西华昱能源有限公司,住所地山西省山阴县北周庄镇大运路西。法定代表人:殷东平,职务董事兼总经理。委托诉讼代理人:韩超,男,该公司法务专员。委托诉讼代理人:薛浩猛,男,该公司法务专员。被上诉人（原审原告）:郝进仁,男,1950年7月7日出生,汉族,山西省山阴县人,山西山阴高山煤业有限公司股东,现住山阴县。被上诉人（原审原告）:王振德,男,1972年10月4日出生,汉族,山西省山阴县人,高山煤业股东,现住山西省山阴县。被上诉人（原审原告）：马生钰,男,1961年11月20日出生,汉族,山西省山阴县人,高山煤业股东,现住山西省山阴县。三被上诉人之委托诉讼代理人:李日宏,山西国晋律师事务所律师。上诉人中煤集团山西华昱能源有限公司（下称中煤华昱公司）因与被上诉人马生钰、王振德、郝进仁股权转让纠纷一案，不服山西省山阴县人民法院（2019）晋0621民初14号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中煤华昱公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回三被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1.三被上诉人非本案适格主体。上诉人与三被上诉人之间签订的股权转让协议已生效并实际履行。按照股权转让协议的约定,上诉人已经向三被上诉人支付了股权转让总价的90%,虽未在工商部门办理股东变更登记。但股权转让的事实已经发生,上诉人已经实际拥有了高山煤业的股权即上诉人应当为山阴高山的实际股东。即使高山煤业被列入经营异常名录和违法失信企业名单实际受到权益损害的应当为上诉人,根据三被上诉人与上诉人双方签订的股权转让协议约定,三被上诉人为对其所诉事项的义务主体。而原审认定三被上诉人为山阴高山原股东有诉讼主体资格并支持其诉请要求上诉人协助其办理变更事项无法律依据,明显存在错误。上诉人从未有过拒绝协助三被上诉人办理山阴高山煤业股权变更登记手续的意思表示。况且涉案企业被列入经营异常名录和违法失信企业名单,对企业登记股东并无任何影响,在没有损害事实发生的情况下,三被上诉人提起诉讼无事实依据,诉讼请求不应当被支持。2.原审判决适用法律不当。根据《公司法》规定股权变更登记的责任主体应为山阴高山煤业。因此,股权变更登记应在条件具备后由山阴高山煤业公司作为。3.被上诉人的起诉已经超过诉讼时效。被上诉人应当及时到工商行政管理局办理股权转让变更登记手续,但被上诉人一直怠于行使,早已超过诉讼时效,法院不应当支持被上诉人的诉讼请求。马生钰、王振德、郝进仁答辩同意一审判决。郝进仁、王振德、马生钰向一审法院起诉请求：1、中煤集团山西华昱能源有限公司立即持高山煤业公章和营业执照正副本协助郝进仁、王振德、马生钰至山西省工商行政管理局移出高山煤业经营异常名录和严重违法失信企业名单；2、立即持高山煤业公章和营业执照正副本协助郝进仁、王振德、马生钰至山西省工商行政管理局办理股权转让变更登记手续。一审法院认定事实：郝进仁、王振德、马生钰与中煤华昱公司于2009年11月19日先后签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，协议约定：郝进仁、王振德、马生钰将合计持有高山煤业100％股权及合法取得的采矿权一次性全部转让给中煤华昱公司，该受让并支付相应价款。签订两份协议后，中煤华昱公司于2009年11月25日依《补充协议》第二条第1项约定支付郝进仁、王振德、马生钰第一笔股权转让价款的80％；郝进仁、王振德、马生钰于2009年11月30日依《补充协议》第二条第2项约定向中煤华昱公司移交高山煤业的所有资产（包括相关证照、印章、税控设备、技术资料等，中煤华昱公司对高山煤业的实物资产实际占有、管理、使用，并掌控了高山煤业的经营权；中煤华昱公司于2013年1月31日依《补充协议》第二条第3项约定支付郝进仁、王振德、马生钰第二笔股权转让价款的10％；中煤华昱公司已支付郝进仁、王振德、马生钰股权转让价款的90％，仍欠剩余第三笔10％的股权转让款；转让时，高山煤业的经营期限至2011年12月30日，采矿许可证的有效期限至2011年12月。现高山煤业仍为有效存续的公司法人，股东为郝进仁、王振德、马生钰。郝进仁、王振德、马生钰曾就支付剩余10％股权转让价款向朔州市中级人民法院提起诉讼，该院于2016年12月25日作出（2016）晋06民初19号民事判决书确认：“股权变更登记”作为附生效条件的法律事实不能成就，驳回郝进仁、王振德、马生钰的诉请。同时确认：中煤华昱公司将高山煤业和山阴县安荣乡煤矿整合后，于2013年9月23日将此二矿的采矿权变更在预核准的山西朔州山阴金海洋高山煤业有限公司名下，2015年12月30日新设成立了山西朔州山阴金海洋高山煤业有限公司，中煤华昱公司为独资股东。另查明，中煤华昱公司于2013年7月15日利用已掌控高山煤业的采矿许可证、营业执照正副本、公章和岳银的私章及签名向国土资源部门提出采矿权转让申请，2013年9月23日将高山煤业的采矿许可证变更在中煤华昱公司预核准的山西朔州山阴金海洋高山煤业有限公司名下。再查明，中煤华昱公司接管并掌控高山煤业经营权后，未按时对高山煤业进行年检、年报，导致高山煤业被山西省市场监督管理局列入经营异常目录，2018年7月20日被山西省市场监督管理局列入严重违法企业名单。一审法院认为，第一、双方当事人系签订两份股权转让协议当事人，协议系双方的真实意思表示，并且双方履行了协议的主要义务。故对中煤华昱公司提出的郝进仁、王振德、马生钰主体不适格的抗辩理由，一审法院不予采信，郝进仁、王振德、马生钰的主体适格。第二、中煤华昱公司于2009年11月30日接管、掌控高山煤业有限公司，中煤华昱公司的协议目的已经实现，但该公司违反诚实信用原则，怠于履行相关义务，高山煤业2009年至2012年未年检，2013年至2017年未按时进行年报，被山西省市场监督管理局列入经营异常名录，郝进仁、王振德、马生钰因不能在移出经营异常名录申请表加盖公章并提供营业执照，未能及时移出经营异常名录。2018年7月20日，高山煤业因被列入经营异常名录届满3年仍未履行公示义务，被山西省市场监督管理局列入严重违法企业名单。煤炭整合期间，相关部门文件规定中煤华昱公司按照正常程序和正常规定依法合规办理相关证照和各类手续，但未予办理。中煤华昱公司提出的抗辩理由未提供相关证据予以证实，不予采信。故高山煤业被列入经营异常名录和严重违法企业名单的责任主体系中煤华昱公司，郝进仁、王振德、马生钰要求中煤华昱公司立即协助移出高山煤业经营异常名录和严重违法企业名单的请求予以支持。第三、中煤华昱公司作为股权受让方，应按照协议约定履行协助义务，郝进仁、王振德、马生钰曾多次要求履行协助办理义务，中煤华昱公司至今未予协助。该公司抗辩办理股权转让手续系郝进仁、王振德、马生钰的单方义务，于法无据，不予采纳，故中煤华昱公司应当协助郝进仁、王振德、马生钰办理高山煤业股权变更登记。第四、郝进仁、王振德、马生钰曾多次口头、函告、通过诉讼催促中煤华昱公司办理相关手续及支付欠款，中煤华昱公司为了阻止付款条件成就，拒不配合。符合诉讼时效中断、中止的规定，郝进仁、王振德、马生钰的起诉没有超过诉讼时效。综上，当事人双方签订两份协议的主体适格,系双方的真实意思表示,并且双方已经按照协议约定履行了主要义务;郝进仁、王振德、马生钰按约定将高山煤业的公章和营业执照等所有资产移交给中煤华昱公司,中煤华昱公司的协议目的已经实现,但中煤华昱公司仍需积极配合郝进仁、王振德、马生钰办理高山煤业的年检、年报移出经营异常名录及严重违法企业名单,并协助郝进仁、王振德、马生钰办理股权变更登记等相关手续;郝进仁、王振德、马生钰的起诉未超过诉讼时效。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十九条,《中华人民共和合同法》第八条、第六十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十七条之规定,判决:一、中煤集团山西华昱能源有限公司于本判决生效之日起七日内协助郝进仁、马生钰、王振德将山西山阴高山煤业有限公司移出经营异常名录和严重违法企业名单；二、中煤集团山西华昱能源有限公司于本判决生效之日起七日内协助郝进仁、马生钰、王振德办理股权转让变更登记手续。案件受理费100元，由中煤集团山西华昱能源有限公司负担。本院二审期间，被上诉人郝进仁、马生钰、王振德提交了2017年9月19日山西省高级人民法院作出的（2017）晋民申1185号民事裁定书以及山阴县人民法院于2018年9月3日作出（2018）晋0621民初532号民事裁定书，拟证明郝进仁、马生钰、王振德一直向上诉人主张债权的事实，证明本案没有超过诉讼时效。上诉人中煤华昱公司质证意见：与本案无关，没有关联性，本案被上诉人郝进仁、马生钰、王振德向上诉人主张的是协助办理相关工商变更登记的内容，而被上诉人出具的两份裁定书为向上诉人主张债权的文书，因此上述两份裁定不能证明被上诉人郝进仁、马生钰、王振德的主张没有超过诉讼时效。经审查，上述两份民事裁定书均为基于本案双方签订之股权转让协议涉及的事宜而提起。证据的来源、内容及符合证据的有效要件，本院予以确认证据的证明效力。本院经审理查明的事实与原审认定的事实基本一致，予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：1、被上诉人郝进仁、马生钰、王振德是否为本案适格主体。2、上诉人中煤华昱公司是否应当协助被上诉人郝进仁、马生钰、王振德履行办理涉案股权变更登记及至山西省市场监督管理局移出高山煤业经营异常名录和严重违法失信企业名单;3.被上诉人郝进仁、马生钰、王振德起诉是否超过诉讼时。双方签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利义务等均有具体约定，转让人与受让人基于股权转让的合意达成真实意思表示，合法有效。双方在履行协议时，因办理涉案股权变更登记引发纠纷，被上诉人郝进仁、马生钰、王振德是系诉争股权的转让方，诉讼主体适格。上诉人中煤华昱公司提出的被上诉人郝进仁、马生钰、王振德主体不适格之上诉理由，无法律依据,本院不予采信。股权转让应当遵守合同法的规定，同时因为股权自身的特性，还要受到公司法的调整，虽然协议签订后被上诉人郝进仁、马生钰、王振德已经按照补充协议向上诉人将公司资产、管理权相关证照、印章等资料移交。因没有进行股权工商变更登记这一必经程序，并未在法律上真正完成。从而使被上诉人郝进仁、马生钰、王振德在屡次积极办理股权转让变更登记和高山煤业相关事宜时，因登记所需的相关证照、印章等资料处在上诉人中煤华昱公司控制的状态下。且其不能积极协助提供而未果，但上诉人中煤华昱公司亦不主动按照规定按时办理对高山煤业进行年检、年报,导致高山煤业被山西省市场监督管理局列入经营异常目录,2018年7月20日被山西省市场监督管理局列入严重违法企业名单的不利后果。上诉人中煤华昱公司在股权交付事实清楚且受让已实际行使股东权利的情况下，负有积极配合的附随义务，原判并无不当。上诉人中煤华昱公司所提之上诉主张理由不足，本院不予支持。从本案证据事实反映被上诉人郝进仁、马生钰、王振德曾多次口头、函告、通过诉讼程序督促上诉人办理相关手续及支付欠款,符合法律规定产生诉讼时效中断的效力。上诉人中煤华昱公司提出本案超诉讼时效的上诉理由，缺乏合理依据，本院不予采纳。综上所述，上诉人中煤华昱公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原判适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100.0元，由中煤集团山西华昱能源有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李      福审判员 殷莉审判员边艳桃 二〇一九年十二月三十日书记员 李      泽书记员 张   馨   月