广东省珠海市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤04民再48号 再审申请人（一审被告）：沙x，男，汉族，1963年出生，住广东省珠海市香洲区xxx号，公民身份号码：xxx。 再审申请人（一审被告）：文x，女，汉族，1964年出生，住广东省珠海市香洲区，公民身份号码：xxx。 被申请人（一审原告）：xxxx产业投资股份有限公司，住所地：宁夏中卫市xx镇。统一社会信用代码：xxx。 法定代表人：许xx。 委托代理人：王振华，宁夏辅德（中卫）律师事务所律师。 再审申请人沙x、文x与被申请人xxxx产业投资股份有限公司（以下简称xxx公司）清算责任纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2017）粤初0402民初第54号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年7月12日作出（2018）粤04民申40号民事裁定，决定由本院提审本案。本院依法组成合议庭，于2019年9月12日公开开庭审理本案。再审申请人沙x、文x与被申请人xxx公司委托诉讼代理人王振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沙x再审申请请求：1、请求撤销珠海市香洲区人民法院(2017)粤0402民初54号民事判决，依法改判驳回xxx公司的全部诉讼请求。 2、判令xxx公司承担本案一审以及再审的全部诉讼费用； 事实和理由：一、原审判决据以认定本案事实的《珠海xxx1贸易有限公司清算报告》等涉及公司注销的主要证据全部是伪造的，本案依法应当再审、纠正原审判决错误。 2015年4月，申请人按照被申请人代理人万军律师的介绍和要求，以珠海xxx1公司的名义与珠海市xx财务咨询有限公司签订了《注销代理协议书》。此后，申请人除了在2015年4月24日按xx公司要求向该司移交了珠海xxx1公司的全部公章、财务章及财务账册外，直至当年9月底xx公司告知申请人已就公司注销办理完毕。在此期间，xx公司从未要求申请人签署任何文件，与珠海xxx1公司另一股东文x更是从未谋面，也从未要求其签署任何文件。本案一审判决所依据的主要证据，包括被申请人提交的珠海xxx1公司的《股东会决议》、《商事登记申请材料真实性承诺书》、《法定代表人或者共同委托代理人的证明》、《清算报告》等，全部都是伪造的文件，其中无一处是申请人沙x的签名，也无一处是文x的签名。对此，申请人已于2019年3月7日就上述四份文件的落款签名委托广东信用司法鉴定所进行笔迹鉴定，鉴定意见为四份文件的落款签名均不是申请人和文x本人所签，证实原一审判决认定事实的主要证据确属伪造。因此，依据《民事诉讼法》第二百条第（一）项、第（三）项之规定，本案依法应当予以再审。 二、申请人有新证据证明被申请人自始清楚且参与到珠海xxx1公司的清算注销之中，不存在被申请人未受合法有效通知导致债权权益受损的事实，被申请人提起本案诉讼确为虚假诉讼。申请人之所以委托xx公司办理珠海xxx1公司的清算注销手续，并非申请人为逃避债务所为，而是在2015年4月前后，被申请人指派其代理律师万军与申请人取得联系，告知申请人需要对此前与珠海xxx1公司的债务进行挂账处理，希望申请人能够把珠海xxx1公司注销，以配合被申请人的财务工作。鉴于珠海xxx1公司主要业务就是与被申请人之间的合作，故申请人信其所言，并在其安排下联系到xx公司的法定代表人帅xx。帅xx证实，在其代表xx公司第一次与申请人会面时，被申请人的代理律师万军就参与其中，并且是他们三人在一起洽谈了有关对珠海xxx1公司进行注销登记的业务。而当时，万军律师就是被申请人对珠海xxx1公司（2014）珠香法执字第4237号执行案件的委托代理人，且代理权限为“特别授权”。由此可知，即使珠海xxx1公司有注销事实，被申请人及其代理律师对此事是明知的，而且是主动、与xx公司共同参与进来的。故本案根本不存在因违反《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款的规定，因珠海xxx1公司的注销事宜未通知被申请人造成对其债权权益侵害的事实。原审运用上述法律规定作出的判决，与本案事实相违背。需要指出的是，被申请人一手策划并参与了申请人对珠海xxx1公司进行注销的过程，而在注销后反以损害其权益为由对股东提起本案诉讼，其行为已构成虚假诉讼，请求贵院依法追究被申请人的法律责任。 三、一审法院违法采用公告方式送达一审判决，且公告送达未按照规定在合法有效的媒体平台公示，送达程序事实上未有效进行。一审法院在未进行合法送达的情况下开具生效证明，以致申请人的合法上诉权利受到侵害，请依法纠正一审法院在宣判程序上的错误。根据《民事诉讼法》第八十五条规定“送达诉讼文书，应当直接送达受送达人。受送达人是公民的，本人不在交他的同住成年家属签署”；第九十五条规定“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达”。据此可知，法律明确规定人民法院送达诉讼文书必须先采用直接送达的方式，在直接送达穷尽措施后，才能以公告方式进行送达。而本案一审法院在已明知申请人沙x的联系方式而未采用直接送达。尤为严重的是在本案开庭后法院已向其当面送达过本案诉讼文书的情况下，在宣判时却未有任何通知、邮寄、留置等直接送达行为，而径直以公告方式宣判，明显违反上述法律规定。本案一审在2017年7月13日进行缺席审理后，申请人沙x于2017年7月31日亲自前往香洲区法院找到书记员,要求对本案再次开庭审理并留下联系电话，同时签收了本案的诉讼文书。2017年8月15日，申请人沙x再次致电一审书记员咨询开庭事宜，得到回复是“有开庭时再通知”。2017年8月22日，申请人沙x第三次找到书记员要求对案件提出自己的答辩意见，随后在书记员的指引下，将《申诉书》提交到诉讼资料收转中心，并在《当事人提交诉讼资料凭证》中再次留下了自己的联系电话（18675618666）。因此，当一审法院在2017年12月作出判决时，其已明知对申请人是可以直接送达的，理应直接通知沙x到法院领取判决书，或进行邮寄送达。但一审法院不但没有任何直接送达行为，却径直委托被申请人的代理律师在《人民法院报》上刊登判决公告，此宣判、送达程序显然违法。另需要指出的是，申请人经查阅一审卷宗发现：接受法院委托进行刊登判决公告的被申请人代理律师，也从未在《人民法院报》上刊登该判决的公告。据此，足以认定一审法院未通过合法程序向申请人送达一审判决，该案至今未经合法宣判，香洲区人民法院对本案开具的《生效证明》应当依法撤销。最后，虽然在申请人提起（2018）粤04民申81号案再审申请过程中，香洲区法院认为其已在“香洲法院网”上刊登了原一审判决的公告信息，但该公告实际上是在何时刊登上去的并无证据证实。起码在申请人提起（2018）粤04民申81号案再审申请之前，从未查询到有该公告内容。而一审法院向申请人和被申请人分别开出的《生效证明》中，竟对一审判决生效时间有一个月的差别，这进一步反映上述网站上公告的真实性、合法性是严重存疑的。另外，虽然《民事诉讼法司法解释》第一百三十八条规定了“公告送达……也可以在报纸、信息网络等媒体上刊登公告”，但对于“香洲法院网”能否作为送达诉讼文书的媒体，该院无疑应当事先向社会公众进行宣示告知，但至今却从未看过香洲区法院曾向当事人、律师或社会公众公开宣示过这一信息（斗门区人民法院则对其网站的送达法律文书效力有过相关的公告公示行为），故香洲区法院在事后以“香洲法院网”进行公告宣判的行为没有任何事实和法律依据，也违背常理。退一步讲，即使不考虑该网刊公告的真实性和程序上的正当性、合法性，仅就其内容而言，一审宣判的网刊公告内容亦因与法律的规定不符，不具备民事判决宣判和送达的法律效力。根据《民事诉讼法司法解释》第一百三十九条规定“公告送达判决书、裁定书的，应当说明裁判主要内容”，但该网刊公告在内容上却只有双方当事人的信息、案由以及上诉权利和上诉期限，完全没有一字一句有关判决的内容。在此种情况下，即使该公告真实，但内容违法的公告并不能产生令申请人被“视为放弃上诉权”的法律后果。故原审法院的网刊公告不能发生民事判决已经宣判的法律效力，本案一审判决至今尚未依法宣判及送达，尚未发生法律效力，原一审法院应当依法重新向申请人送达该案的民事判决书。切实维护当事人诉讼参与权和答辩上诉的权利。 综上所述，原审案件程序违法、认定事实错误，符合应当提起再审的情形。申请人根据《民事诉讼法》第二百条第（一）项、第（三）项之规定，特提出本申请，恳请贵院受理并支持申请人的再审请求。再审申请人沙x补充意见：xxx公司代理律师在2019年7月15日的答辩状和听证笔录里多次表示对本人与万军律师通话录音“不认可”，可以理解为“不否认”吗？如果贵方否认，为什么10个月了，不要求去做司法鉴定？此录音和证人证言共同证明：注销公司是按照xxx公司的要求，并共同参与了注销过程，不存在没有尽到告知义务。 再审申请人文x再审请求：1、请求撤销珠海市香洲区人民法院(2017)粤0402民初54号民事判决，依法改判驳回xxx公司的全部诉讼请求；2、判令xxx公司承担本案一审以及再审的全部诉讼费用； 事实和理由：一、申请人与被申请人从未有过包括合同关系在内的任何关系，更未有对被申请人存在有侵权行为和事实。申请人与同案原审沙x、文x沙x曾是夫妻，双方因感情不合早在2010年已经离婚。申请人2009年退休后，依靠退休金自己生活，未曾另谋职业，也从未参与市场经济活动，更未与被申请人有过任何联系。2011年前夫沙x在女儿沙x1出国留学时，将其与沙x1共有的珠海xxx1贸易有限公司中属于沙x1的10%股份登记在申请人名下，但申请人从未参与珠海xxx1公司的经营，更未行使过该公司的股东权利。对于沙x在2012年期间以珠海xxx1公司名义与被申请人之间的生意往来，申请人更是一无所知，也无从得知。对于被申请人与xxx1之间的经济纠纷以及由此引起的（2013）珠香法湾民二初字第460号民事判决，申请人也是直到去年8月份因自己名下房产被法院查封，才从银行处得知有该案及本案存在的。因此，申请人从来不认识被申请人公司的人，也从未与该司发生任何联系，更未与被申请人公司接触或与其从事过任何经济行为。 二、原审判决据以认定本案事实的《珠海xxx1贸易有限公司清算报告》等涉及公司注销的主要证据全部是伪造的，本案依法应当再审、纠正原审判决错误。本案以清算责任为由判令本人承担连带赔偿责任，但该判决所采信的依据均是伪造的证据。如前所述，申请人不是xxx1公司的真实股东，从未参与过该公司的经营，也从未曾委托珠海市xx财务咨询有限公司对xxx1公司进行清算、从未曾担任过xxx1公司的清算组成员、从未曾参加xxx1公司的任何一次股东会议、从未曾委托刊登清算公告、更从未曾签名出具过xxx1公司的清算报告。(2017)粤0402民初54号民事判决据以认定事实的上述证据，全部均是他人假冒申请人签名的文书，是伪造的证据。对此，申请人已于2019年3月7日就上述四份文件的落款签名委托广东信用司法鉴定所进行笔迹鉴定，鉴定意见为四份文件的落款签名均不是申请人和沙x本人所签，证实原一审判决认定事实的主要证据确属伪造。因此，依据《民事诉讼法》第二百条第（一）项、第（三）项之规定，本案依法应当予以再审。 三、申请人有新证据证明被申请人自始清楚且参与到珠海xxx1公司的清算注销之中，不存在被申请人未受合法有效通知导致债权权益受损的事实，被申请人提起本案诉讼确为虚假诉讼。沙x之所以委托xx公司办理珠海xxx1公司的清算注销手续，并非沙x为逃避债务所为，而是在2015年4月前后，被申请人指派其代理律师万军与沙x取得联系，告知沙x需要对此前与珠海xxx1公司的债务进行挂账处理，希望沙x能够把珠海xxx1公司注销，以配合被申请人的财务工作。鉴于沙x经营珠海xxx1公司的主要业务就是与被申请人之间的合作，故沙x信其所言，并在其安排下联系到xx公司的法定代表人帅xx。帅xx证实，在其代表xx公司第一次与沙x会面时，被申请人的代理律师万军就参与其中，并且是他们三人在一起洽谈了有关对珠海xxx1公司进行注销登记的业务。而当时，万军律师就是被申请人对珠海xxx1公司（2014）珠香法执字第4237号执行案件的委托代理人，且代理权限为“特别授权”。由此可知，即使珠海xxx1公司有注销事实，被申请人及其代理律师对此事是明知的，而且是主动、与xx公司共同参与进来的。故本案根本不存在因违反《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款的规定，因珠海xxx1公司的注销事宜未通知被申请人造成对其债权权益侵害的事实。原审运用上述法律规定作出的判决，与本案事实相违背。需要指出的是，被申请人一手策划并参与了申请人对珠海xxx1公司进行注销的过程，而在注销后反以损害其权益为由对股东提起本案诉讼，其行为已构成虚假诉讼，请求贵院依法追究被申请人的法律责任。 四、一审法院违法采用公告方式送达一审判决，且公告送达未按照规定在合法有效的媒体平台公示，送达程序事实上未有效进行。一审法院在未进行合法送达的情况下开具生效证明，以致申请人的合法上诉权利受到侵害，请依法纠正一审法院在宣判程序上的错误。根据《民事诉讼法》第八十五条规定“送达诉讼文书，应当直接送达受送达人。受送达人是公民的，本人不在交他的同住成年家属签署”；第九十五条规定“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达”。据此可知，法律明确规定人民法院送达诉讼文书必须先予适用直接送达的方式，在穷尽直接送达方式无果后，才能适用公告方式进行送达。而本案一审法院未与申请人有过任何联系，也未依法采取其他直接送达手段，却径直以公告方式向申请人送达一审判决书，明显违反上述法律的强制性规定，应予纠正。本案一审从开庭至判决的整个过程，申请人从未接到过一审法院的任何通知，申请人自始至终都不知道本案诉讼的存在。而根据原一审卷宗显示，一审法院是有申请人的联系电话的。因此，在一审法院组织开庭及作出判决之时，是完全有条件可以直接通知申请人的。另据申请人查阅原一审卷宗发现，一审法院在作出判决后，不仅未曾电话联系过申请人，更是未采取邮寄、留置等其他方式穷尽送达方式，甚至接受法院委托进行刊登判决公告的被申请人代理律师，也从未在《人民法院报》上刊登该判决的公告。据此，足以认定一审法院未通过合法程序向申请人送达一审判决，该案至今未经合法宣判，香洲区人民法院对本案开具的《生效证明》应当依法撤销。最后，虽然在申请人提起（2018）粤04民申81号案再审申请过程中，香洲区法院认为其已在“香洲法院网”上刊登了原一审判决的公告信息，但该公告实际上是在何时刊登上去的并无证据证实。起码在申请人提起（2018）粤04民申81号案再审申请之前，从未查询到有该公告内容。而一审法院向申请人和被申请人分别开出的《生效证明》中，竟对一审判决生效时间有一个月的差别，这进一步反映上述网站上公告的真实性、合法性是严重存疑的。另外，虽然《民事诉讼法司法解释》第一百三十八条规定了“公告送达……也可以在报纸、信息网络等媒体上刊登公告”，但对于“香洲法院网”能否作为送达诉讼文书的媒体，该院无疑应当事先向社会公众进行宣示告知，但至今却从未看过香洲区法院曾向当事人、律师或社会公众公开宣示过这一信息（斗门区人民法院则对其网站的送达法律文书效力有过相关的公告公示行为），故香洲区法院在事后以“香洲法院网”进行公告宣判的行为没有任何事实和法律依据，也违背常理。退一步讲，即使不考虑该网刊公告的真实性和程序上的正当性、合法性，仅就其内容而言，一审宣判的网刊公告内容亦因与法律的规定不符，不具备民事判决宣判和送达的法律效力。根据《民事诉讼法司法解释》第一百三十九条规定“公告送达判决书、裁定书的，应当说明裁判主要内容”，但该网刊公告在内容上却只有双方当事人的信息、案由以及上诉权利和上诉期限，完全没有一字一句有关判决的内容。在此种情况下，即使该公告真实，但内容违法的公告并不能产生令申请人被“视为放弃上诉权”的法律后果。故原审法院的网刊公告不能发生民事判决已经宣判的法律效力，本案一审判决至今尚未依法宣判及送达，尚未发生法律效力，原一审法院应当依法重新向申请人送达该案的民事判决书。切实维护当事人诉讼参与权和答辩上诉的权利。综上所述，原审案件程序违法、认定事实错误，符合应当提起再审的情形。申请人根据《民事诉讼法》第二百条第（一）项、第（三）项之规定，特提出本申请，恳请贵院受理并支持申请人的再审请求。 被申请人xxx公司辩称，xxx公司请求依法驳回再审申请人的再审请求。 一、简要本案事实及过程：2012年5月8日，xxx纸业股份有限公司（2016年7月28日，xxx纸业股份有限公司企业名称变更为xxxx产业投资股份有限公司）、珠海xxx1贸易有限公司、广发银行股份有限公司签订了《厂商银授信合作协议》，约定为保障xxx纸业公司与珠海xxx1公司之间购销合同的履行，广发银行股份有限公司提供银行承兑额度授信，专项用于珠海xxx1公司向xxx纸业公司采购购销合同项下相关产品，珠海xxx1公司以承兑的汇票支付货款。xxx纸业公司凭广发银行股份有限公司开具的《提货通知书》将货品交付珠海xxx1公司。 2012年5月4、10、19、21日，xxx纸业股份有限公司向珠海xxx1贸易有限公司出借642万元，作为保证金，然后由广发银行股份有限公司珠海新村支行为其分别于2012年5月4日、2012年5月10日、2012年5月16日和2012年5月22日办理了票面金额分别为9000000元、7000000元、2000000元和3400000元，共计21400000元的银行承兑汇票，上述汇票作为货款又由珠海xxx1贸易有限公司支付给xxx纸业股份有限公司。但是，因xxx纸业股份有限公司向其实际发货642万元，下余部分货品价值1498万元，因其他原因未发出，而珠海xxx1贸易有限公司也未向银行偿还汇票到期后的敞口对应额1498万元。广发银行股份有限公司珠海xx支行从珠海xxx1贸易有限公司扣款10余万元后，即欠付广发银行股份有限公司珠海新村支行14868252.38元。 2013年7月19日，广东省珠海市香洲区人民法院作出（2012）珠香法民二初字第2819号民事调解书，广发银行股份有限公司珠海新村支行起诉珠海xxx1贸易有限公司、xxx纸业股份有限公司银行承兑清偿一案，三方达成调解协议，由xxx纸业股份有限公司向广发银行股份有限公司珠海新村支行清偿全部本金14868252.38元、并按年利率6%标准计付的罚息707929.85元，案件受理费56686.5元，保全费5000元，律师费100000元。至此，珠海xxx1贸易有限公司支付给xxx纸业股份有限公司的2140万元的货款，除642万元货物已交付履行外，下余货款以代偿银行贷款的方式已全部返还，但珠海xxx1公司仍下欠xxxx产业投资股份有限公司642万元保证金未偿还。2014年5月20日，珠海市香洲区人民法院作出（2013）珠香法湾民二初字第460号民事判决书，判决：沙x、文x珠海xxx1贸易有限公司向xxxx产业投资股份有限公司返还人民币642万元。后因沙x、文x为逃避债务，违反法律注销了珠海xxx1贸易有限公司，给xxxx产业投资股份有限公司造成损失。xxxx产业投资股份有限公司依法向珠海市香洲区人民法院提起诉讼。2017年12月9日，珠海市香洲区人民法院作出的（2017）粤香0402民初54号民事判决，判决由沙x、文x向xxxx产业投资股份有限公司赔偿截止至2016年10月31日的债务本金及利息共计8601156.22元，并支付至清偿日止的利息（以债务本金6420000元为基数，自2016年11月1日起计，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。 针对珠海市香洲区人民法院作出的（2017）粤0402民初54号民事判决书，2018年12月5日，二申请人以与本次申请同样的理由向珠海中院提起再审申请。后又于2019年3月5日，向珠海中院提交撤回申请，珠海中院（2018）粤04民申81号民事裁定书准许撤回申请。而珠海中院（2019）粤04民申40号民事裁定认为申请人的申请符合民诉法第二百条第三项的规定提审本案，xxx公司认为适用法律错误。1、根据《民诉法解释》第401条之规定，“人民法院准许撤回再审申请或按撤回再审申请处理后，再审申请人再次申请再审的，不予受理，但有民事诉讼法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形，自知道或者应当知道之日起六个月内提出的除外。”《民事诉讼法》第200条规定，“当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：（一）有新的证据，足以推翻原判决裁定的；（三）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿、徇私舞弊，枉法裁判行为的。”沙x、文x在向珠海中院申请再审又撤回申请的情况下，其再次提起再审的理由并不符合上述第（三）项规定，即“原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的”情形。沙x、文x再次提起再审的理由、事实与2018年12月5日申请的再审是完全一样的，都是认为“珠海xxx1公司清算报告等涉及的公司注销主要证据是伪造的，签字不是本人签字、股东会决议上未签字”。然而，对于这一事项，其并非是在2019年3月27日再次申请再审时获知的新事实，而是至少在2018年8月份香州区法院执行沙x文x，查封其名下财产时其已知晓判决内容以及公司注销的事实，那么其作为股东也应当知晓公司注销时其有无签字，签字是否真实的情况，也更应当自行查阅工商档案可以知晓相关事实。所以首先要确认：文x和沙x所称“珠海xxx1公司清算报告等涉及的公司注销主要证据是伪造的，签字不是本人签字、股东会决议上未签字”这一内容并非是2019年3月27日再次申请再审时的新事实。而从2018年8月起算，到2019年3月1日，已超过6个月的时间，其在2019年3月5日撤回申请，到2019年3月27日再申请再审，已超过了知道和应当知道之日起六个月内提出的法定情形。且2018年12月份的申请行为，并不产生中断、中止再审申请时效的法律效果。对于二申请人2019年3月5日申请撤回再审申请时，珠海中院法官对其进行了询问，并专门就撤回申请的法律后果进行了释明，告知如果撤回申请再次申请再审的不予受理，以及六个月的期限问题，但申请人仍然撤回申请，显然是明知法律规定而任性放弃权利的行为。提交证据中有体现。2、沙x、文x提交的鉴定是对沙x、文x提交的复印件上的字迹进行鉴定，其所提交的检材本身不符合证据形式，来源不符合司法鉴定要求。鉴定的结果并未超出沙x、文x在第一次申请再审时陈述的事实和理由，因此此证据不属于再审受理的新证据和新的事实，只是进行了证据补充而已。3、对于“原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的”的适用错误。4、本案原审判决二申请人承担清算责任的基本事实。5、珠海xxx1公司是否对xxx公司负有到期债务，债务额是否准确？对于此事实，有生效的珠海市香洲区人民法院作出（2013）珠香法湾民二初字第460号民事判决书予以确认。6、珠海xxx1公司是否经过合法的注销程序？对于此事实，在香洲区人民法院（2017）粤0402民初54号民事案件审理过程中，xxx公司提交的珠海xxx1公司的工商档案已经证明，工商档案形式要件齐备，但隐瞒了债权未清偿，未通知债权人，未合法公告，因此注销程序损害债权人权益，而且，公司注销已成为事实，是不可逆的。7、珠海xxx1公司当前已经注销，法人主体灭失。在注销过程中，股东会决议程序是否合法，不是本案审查和解决的事实。8、根据《公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。9、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。10、同时，最高人民法院第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。根据上述规定，退一步讲，即使沙x和文x公司注销的文件形式存在瑕疵，但是其内容并不违反法律，只是文件的形式上存在瑕疵。而且从沙x提交的证据可以看到，委托代理人代办是其本人联系委托的，其在注销文件上加盖公章、财务章，并对注销结果完全知晓，足以证明公司注销是其意思表示，而沙x在公司中持股比例为90%，文x为10%，沙x的表决权是绝对控股，其一人表决，即超过公司表决权的三分之二，即使文x不表决，也不在实质上影响公司决议注销的结果。从2015年9月24日申请注销，至今已长达4年之久，文x作为公司监事，公司注销后未提出任何异议，早已超过了法定的60日申请撤销公司决议的除斥期间。沙x在2017.7.31和2017.8.22向香洲区法院提交一份申诉材料，在该材料中其承认xxx1公司的注销程序合法，本人也认可。由此，xxx公司认为本案提起再审，根本不符合民诉法200条第（3）项的法定情形、民诉法司法解释401条，属于适用法律错误。故应依法驳回再审申请人的再审申请。针对沙x、文x认为xxx公司通过其代理律师万军要求沙x、文x注销xxx1公司的事实完全不存在。xxx公司未授权或指示该律师以任何方式和途径与沙x、文x进行任何注销公司、转移财产抗拒裁决的商议。其所提交的录音资料中所谓万军的讲话内容未经任何有效方式核实，万军也不能代表xxx公司与其进行相应的沟通。相反录音内容可以证明沙x与他人串通损害xxx公司利益的事实。同时，根据申请人所提交的帅xx的证人证言，虽然xxx公司不认可此证言的真实性、合法性，但作为申请人提交的自己认可一份材料，却可以证实，联系帅xx商谈代理注销事宜的是沙x本人，陪同沙x去的，是由沙x介绍说是一位律师朋友，其根本不认识这位律师，怎么可能变成是这个律师给沙x介绍了帅xx，完全是自相矛盾。 三、本案中，原审判决在生效后，一审法院按程序进行的送达，该案程序合法。而且，本案经过沙x、文x2018年申请再审后，本次再申请再审，送达程序不属于再审审查的范围。综上，请求贵院依法驳回二申请人的再审请求，维持原判。 xxx公司一审法院起诉请求：1、沙x、文x对珠海xxx1贸易有限公司欠付xxx公司8601156.22元债务承担赔偿责任（债务计算至2016年10月31日），自2016年11月1日起以6420000元为计算基数继续计算利息；2、本案诉讼费由沙x、文x承担。 一审法院认定事实：xxx纸业股份有限公司（后于2016年7月28日变更名称为xxxx产业投资股份有限公司）因与珠海xxx1贸易有限公司存在借款合同纠纷，故诉至一审法院。一审法院于2014年5月20日作出（2013）珠香法湾民二初字第460号民事判决书，判决：一、珠海xxx1贸易有限公司在判决发生法律效力之起五日内向xxx纸业股份有限公司返还人民币6420000元；二、珠海xxx1贸易有限公司在判决发生法律效力之日起五日内向xxx纸业股份有限公司支付以人民币6420000元为基数，按中国人民银行发布的同期一至三年期（含三年）贷款基准利率，自2013年9月18日起计至实际付清之日止的利息；三、驳回xxx纸业股份有限公司的其它诉讼请求。如果未按判决执行的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该判决书生效后，xxx纸业股份有限公司于2014年12月8日向一审法院申请强制执行，一审法院予以受理，在执行过程中，经一审法院调查，发现珠海xxx1贸易有限公司名下无可供执行的财产。 另查明，珠海xxx1贸易有限公司于2015年5月15日成立以沙x、文x为成员的清算组，沙x为清算组负责人。珠海xxx1贸易有限公司于2015年8月8日在《珠海晚报》上刊登《注销声明》，告知债权人自该声明之日起45日内向公司清算小组申报债权。后作出清算报告，载明“三、公司财务状况：截止2015年5月15日《公司清算基准日》公司资产总额为0元，其中净资产为0元、负债总额为0元；四、债权、债务的清算情况：公司资产总额为0元，并按以下顺序进行清偿：1、清算费用0元；2、所欠职工工资，社会保险费用和法定补偿金0元；3、税款：印花税0元；4、债务0元；5、剩余财产按股东出资比例分配：1、沙x0元2、文x0元”。 2015年9月23日，珠海xxx1贸易有限向珠海市工商行政管理局保税区分局申请注销，并经工商管理部门核准注销。 一审法院认为，xxxx产业投资股份有限公司对珠海xxx1贸易有限公司的债权有生效判决书为依据，该债权系合法有效且确定的。依照生效判决书，珠海xxx1贸易有限公司应当及时清偿债务，而在该案执行阶段发现珠海xxx1贸易有限公司无可执行财产，且珠海xxx1贸易有限公司在期间成立以沙x、文x组成的清算组进行清算，并完成了工商注销登记。xxx公司xxxx产业投资股份有限公司主张沙x、文x作为清算组成员，无全面履行清算义务，已侵害xxxx产业投资股份有限公司的债权人利益。 第一，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条第一款的规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”经查明，xxxx产业投资股份有限公司与珠海xxx1贸易有限公司之间的纠纷发生于公司注销之前，一审法院也于2014年5月20日作出（2013）珠香法湾民二初字第460号民事判决书，由此可知xxxx产业投资股份有限公司系珠海xxx1贸易有限公司确定且已知的债权人，而经一审法院查明，沙x、文x组成的清算组并未履行书面通知义务。另外，清算组的公告程序不规范，虽然其公告在注册登记地的报纸《珠江晚报》上刊登，但由于该报为珠海市级报刊，不属于全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸。 第二，xxxx产业投资股份有限公司与珠海xxx1贸易有限公司之间的债权债务关系，已经人民法院生效判决认定，沙x、文x已知晓该债权债务关系，但沙x、文x在清算过程中，没有书面告知xxxx产业投资股份有限公司申报债权，且在《股东会决议》中作出“公司债权债务已清算完毕”的决议，其所制作的《清算报告》则载明“公司资产总额为0元，其中，净资产为0元，负债总额为0元”。显然，沙x、文x作为清算组成员，没有全面、积极履行清算义务，故意隐瞒债务从而完成涉案公司在工商部门的注销登记，事实上已损害债权人的权益。 综上所述，沙x、文x作为清算组成员，没有全面履行清算义务，清算程序不符合法律规定，已经损害了xxxx产业投资股份有限公司的债权人利益，应当承担相应的赔偿责任。据此，xxx公司xxxx产业投资股份有限公司要求沙x、文x对珠海xxx1贸易有限公司欠付xxx公司8601156.22元的债务承担赔偿责任（债务计算至2016年10月31日），并支付自2016年11月1日起以6420000元为基数计至还清之日止的利息，有事实和法律依据，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十九条，《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条、第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审法院作出判决如下：沙x、文x于本判决生效之日起十日内向xxxx产业投资股份有限公司赔偿珠海xxx1贸易有限公司截止至2016年10月31日的债务本金及利息共计8601156.22元，并支付至清偿日止的利息（以债务本金6420000元为基数，自2016年11月1日起计，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。本案受理费72409元，由沙x、文x连带负担。 再审期间，沙x向一审法院提交新证据如下：证据1、广东信用司法鉴定所《司法鉴定意见书》；证据2、《注销代理协议书》、《珠海市xxx1贸易有限公司账务、账册移交清单》、《注销登记通知书》、《珠海xxx1贸易有限公司股东会决议》、《珠海xxx1贸易有限公司清算报告》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《商事登记申请材料真实性承诺书》，证据1-2证明：被申请人通过其代理律师万军要求珠海xxx1公司配合其财务核销并注销公司。一审判决据认定案件事实的主要证据：《珠海xxx1贸易有限公司股东会决议》、《珠海xxx1贸易有限公司清算报告》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《商事登记申请材料真实性承诺书》均是伪造的证据，上述文件中没有一处是申请人本人和文x的签名。证据3、《证人证言》;证据4、（2014）珠香法执字4237号卷宗封面；证据5、（2014）珠香法执字第4237号案《申请执行受理通知书》；证据6、（2014）珠香法执字第4237-2号《执行裁定书》；证据7、被申请人在4237号案件的《授权委托书》;证据3-7证明：其与申请人和被申请人的代理律师万军一同商谈委托xx公司清算注销珠海xxx1公司。证据8、2017年7月31日《送达回证》；证据9、《关于xxx产业投资股份有限公司起诉本人的申诉》；证据10、珠海市香洲区人民法院当事人提交诉讼资料凭证；证据11、（2017）粤0402民初54号案件判决、《公告》及《生效证明》；证据12、（2018）粤0402执5125号《执行通知书》及《执行裁定书》;证据8-12共同证明：1，申请人在一审庭审结束后的2017年7月31日与一审法院书记员取得联系，并留下了联系电话、签收了诉讼文书;证据13、《离婚证》，证明申请人与妻子文x已在2010年4月22日登记离婚的事实;证据14、两份申请人沙x和万军律师的通话记录及证人证言,证明被申请人要求并参与了公司的注销过程;证据15、七张汇款凭证和四张承兑汇票，证明被申请人在2013年珠香法民二初字第460号判决提供的证据是捏造的;证据16、2013年香洲区法院听证传票，证明该案在审理中;证据17、（2012）珠香法民二初字第2819号民事调解书证明：我公司根本不欠xxx的钱。 再审申请人文x对沙x提交证据质证意见：对上述所有证据三性均认可。 xxx公司对沙x提交证据质证意见：证据1的来源不合法，鉴定程序、鉴定对象均不合法，其鉴定对象是用的复印件，且是单方委托，该鉴定不具有法律效力；对证据2证明目的有异议。对证据3真实性、合法性均有异议;对证据4-7真实性无异议，对证明目的有异议，该证据均是人民法院审判程序合法;对证据8-12真实性无异议，对证明目的有异议;对证据13真实性、合法性无异议，关联性有异议;对证据14不能证明是和万军律师本人通话，我们向万军核实过，其不认可与沙x的通话内容。但该份通话录音是沙x自认的内容，该内容可以证明沙x在2015年12月份就已经知道公司被判决承担债务的情况，而且已经与他人商议将公司注销逃避案件执行，以及在2018年9月份又与他人商议如何阻止案件执行的情况;对证据15真实性无异议，证明目的有异议，该承兑汇票的有关事实在珠海香洲区法院2012香民二初2819号案件以及（2013）珠香法湾民二初字460号案件中经过法庭审理已经确认;对证据16对方已经进行申诉，我们也进行了答辩，并提交了证据，对方申诉内容完全属于无理纠缠。对证据17真实性、合法性无异议，证明目的有异议，该调解书是银行起诉xxx公司及xxx1公司、沙x偿还当时办理承兑后欠付的1400多万元款项时达成的调解。 再审申请人文x提交新证据如下：证据1、《离婚证》；证据2、《南京市企业职工退休（职）审批表》；证据3、职工退休养老证》；证据4、珠海市不动产登记情况查询结果。 证据1-4共同证明：1申请人在2009年已经退休，并依靠退休金自己生活，未曾另谋职业，也从未参与市场经济活动，更未与被申请人有过任何联系。2.申请人与沙x已在2010年4月22日登记离婚。2011年，申请人的前夫沙x在女儿沙x1出国留学时，将其与沙x1共有的珠海xxx1贸易有限公司中属于沙x1的股份登记在申请人名下，但申请人从未参与珠海xxx1公司的经营，更未行使过该公司的股东权利。对于被申请人与xxx1之间的经济纠纷，也是直至自己的房产被查封才得知。证据5、广东信用司法鉴定所《司法鉴定意见书》；证据6、《注销代理协议书》、《珠海市xxx1贸易有限公司账务、账册移交清单》、《注销登记通知书》、《珠海xxx1贸易有限公司股东会决议》、《珠海xxx1贸易有限公司清算报告》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《商事登记申请材料真实性承诺书》；证据5、6证明：申请人从未曾委托珠海市xx财务咨询有限公司对xxx1公司进行清算、从未曾担任过xxx1公司的清算组成员、从未曾参加xxx1公司的任何一次股东会议、从未曾委托刊登清算公告、更从未曾签名出具过xxx1公司的清算报告。证据7、《证人证言》、帅xx身份证复印件、珠海xx财务咨询有限公司工商登记信息；证据8、（2014）珠香法执字4237号卷宗封面；证据9、（2014）珠香法执字第4237号案《申请执行受理通知书》；证据10、（2014）珠香法执字第4237-2号《执行裁定书》；证据11、被申请人在4237号案件的《授权委托书》、《宁夏君元律师事务所函件》、《当事人提交诉讼资料凭证》;证据7-11共同证明：1，xx公司法定代表人帅xx证实，其与沙x和被申请人的代理律师万军一同商谈委托xx公司清算注销珠海xxx1公司一事的。证据12、（2017）粤0402民初54号案件判决、《公告》及《生效证明》；证据13、（2018）粤0402执5125号《执行通知书》及《执行裁定书》,证据12、13证明原一审法院从未通知过申请人参加诉讼及领取判决，（2017）粤0402民初54号案件判决《公告》在程序上不合法，在真实性上存疑，在内容上违背法律规定，依法不产生一审判决合法宣判的法律效果。 沙x对文x提交证据质证意见：对以上证据的三性均认可。 xxx公司对文x提交证据质证意见：对证据1-4真实性无异议，关联性证明目的有异议，文x作为xxx1公司的股东、监事，属于公司高管，我们有证据证明文x在公司实际参与管理；对证据5该份证据来源、鉴定程序及对象均不合法，是由沙x替文x进行的鉴定，而且提交的鉴定材料为复印件，系单方委托不具有法律效力。对证据6该组证据真实性、合法性无异议，证明目的有异议，我方提供的证据可以证明文x对该注销事实应该是清楚的，至少在2017年7月31日后文x就知道公司已经注销且承担清算责任的事实。根据公司法规定，对于股东决议认为存在程序瑕疵的，股东应当在60日内申请撤销，否则视为合法。该组证据的内容合法，并不违反法律强制性规定，即使存在程序瑕疵，因文x只占有10%的股权，沙x占有90%股权，沙x的表决即可产生公司注销法律后果，因此该组证据不能否定公司注销合法性。对证据7该份证人证言形式不合法，真实性无异议，证明目的有异议。对证据8-13真实性无异议，对证明目的有异议，该证据均是人民法院审判过程中正常司法程序，不存在虚假诉讼情况，也不存在被申请人要求对方注销公司的情形。相反该组证据可以证明按照法律推定事实认定2014年的时候，（2013）珠香法湾民二初字460号已经进行公告送达、判决生效并进入执行程序，应当视同文x及xxx1公司已经知晓该判决内容。（2017）粤0402民初54号判决在2017年4月份进行公告送达开庭通知及起诉事实，应当视同文x作为当事人已经知道了xxx1公司注销以及本人即将承担清算责任的事实。 被申请人xxx公司向本院提交证据：证据1、2014年5月20日，广东省珠海市香洲区人民法院作出的(2013)珠香法湾民二初字第460号民事判决书一份；2014年6月6日，广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2013）珠香法湾民二初字第460号公告一份；证明xxx纸业股份有限公司（2016年7月28日xxxx产业投股份有限公司）诉珠海xxx1贸易有限公司，第三人深圳市xx纸业有限公司借款合同纠纷一案，沙x系珠海xxx1贸易有限公司法定代表人，珠海xxx1贸易有限公司缺席未到庭。2014年6月6日，珠海市香洲区人民法院受理的xxx纸业股份有限公司诉珠海xxx1贸易有限公司，第三人深圳市xx纸业有限公司借款合同纠纷一案，因用其他方式无法向珠海xxx1贸易有限公司送达，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条之规定向其公告送达(2013)珠香法湾民二初字第460号民事判决书，自本公告发出之日起经过六十日，即视为送达。同时证明，沙x和文x作为公司股东，应当知道珠海xxx1贸易有限公司被判决承担责任的事实。证据2、2015年7月14日，广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2014）珠香法执字第4237-2号执行裁定书一份；2015年11月30日，广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2014）珠香法执字第4237号通知书一份，证明2015年7月10日，珠海市香洲区人民法院强制执行申请执行人xxx纸业股份有限公司与被执行人珠海xxx1贸易有限公司借款合同纠纷一案，因未发现被执行人可供执行的财产，终结本次执行的事实。2015年11月30日，珠海市香洲区人民法院在强制执行被执行人珠海xxx1贸易有限公司过程中，未发现被执行人可供执行的财产，且查明珠海xxx1贸易公司于2015年9月24日向珠海市工商行政管理局保税区申请注销，并经工商管理部门核准注销，如我司认为珠海xxx1贸易有限公司注销行为造成我司损失，应对珠海xxx1贸易有限公司的清算组成员提起诉讼的事实。证据3、律师催告函一份，顺丰速运发货单一份;证明沙x、文x为珠海美丽丰公司股东和清算组成员，明知xxx1尚欠xxx债务未清欠，以公司无债务向珠海市工商管理局报告核准注销了公司。2016年10月20日，xxx纸业股份有限公司委托律师向沙x、文x发律师催告函并送达的事实。证据4、网易邮箱发送的邮件两份;证明2016年9月5日，2016年9月8日，邮箱号为xxx@163.com向邮箱号为xxx@qq.com的沙x发送邮件，内容为：广东省珠海市香洲区人民法院作出的(2013)珠香法湾民二初字第460号民事判决书，我方主动与沙x联系协商处该份判决内容。证明沙x对于珠海美丽丰公司被判决承担责任的事实清楚。证据5、广东省珠海市香洲区人民法院（2018）粤0402执5125号申请执行受理通知书一份;证明xxxx产业投资股份有限公司诉沙x、文x清算责任纠纷一案，广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2017）粤0402民初54号民事判决书已生效，已由香洲区人民法院立案执行，该案程序合法。沙x、文x最晚于2018年8月知道珠海美丽丰公司注销的事实，同时对于被判决认定因珠海美丽丰公司注销程序违法，股东承担清算责任的事实清楚。证据6、广东省珠海市中级人民法院（2018）粤04民申81号民事申请再审案件应诉通知书一份，沙x于2018年12月4日、文x于于2018年12月5日签字提交的再审申请书各一份，沙x2018年12月5日提交的证据清单一份，文x2018年12月5日提交的证据清单一份，广东省珠海市中级人民法院（2018）粤04民申81号民事裁定书一份。证明1、沙x与文x虽然否认对香洲区人民法院作出的（2017）粤0402民初54号民事判决书早已知晓的事实，但是在再审申请书中至少自认知道广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2017）粤0402民初54号民事判决书作出时间是2018年8月财产被查封后知道；2、沙x与文x在第一次申请再审时的事实与理由与本次再次申请的事实与理由、提交的证据完全一致，那么其至少在2018年8月就知道或应当知道有公司注销的事实，知道其本人是否签字的事实；3、沙x与文x在第一次再审过程中于2019年3月5日撤回再审申请，广东省珠海市中级人民法院以（2018）粤04民申81号民事裁定书裁定准许撤回再审申请。综合证明：沙x与文x申请再审超过法定期限，此次再审提交的证据不属于新证据，不属于民事诉讼法司法解释401条规定的情形，根据司法解释401条，其再审申请应当不予受理。证据七、广州省珠海市香洲区人民法院（2012）珠香法民二初字第2819号开庭笔录一份、民事调解书一份。证明该份证据可证实，2013年5月23日，广发银行股份有限公司珠海新村支行、珠海xxx1贸易有限公司、xxxx产业投资股份有限公司，沙x金融借款合同纠纷一案开庭过程中，当庭查明，xxx公司向珠海xxx1贸易有限公司垫付642万元保证金，广发银行股份有限公司珠海新村支行给珠海xxx1贸易有限公司办理了2140万元承兑，珠海xxx1贸易有限公司给xxx公司支付2140万元承兑作为货款，xxx公司向珠海xxx1贸易有限公司供货642万元的事实。还证明广发银行股份有限公司珠海新村支行、珠海xxx1贸易有限公司、xxx公司在法院主持下达成调解，xxx公司代偿珠海xxx1贸易有限公司欠银行的贷款14868252.38元，并承担了利息、诉讼费、律师费等共计15737868.73元，超额承担货款对应额869616.35元。视同未发货部分的货款已全部返还，且多承担869616.35元。结合珠海香州区法院（2013）珠香法湾民二初字第460号民事判决书，以及香州区法院（2017）粤0402民初字54号民事判决书，清楚地证明，xxx公司为珠海xxx1贸易有限公司垫付的保证金;证据8、珠海中院（2018）粤04民申81号民事裁定案听证笔录一份、询问笔录一份。证明2019年3月1日沙x、文x再审听证过程中，当庭查明：文x清楚自己是珠海xxx1公司股东，是2012年4月女儿沙x1的股权变更来的；文x与沙x从2013年至今，先后又设立、注销了珠海xxx科技公司、珠海xx会展有限公司、珠海xx房地产代理有限公司、珠海xx电子商务有限公司等。对于公司设立和注销过程中，文x不发表具体意见，沙x让其签名，其只管签字，在意思表示上与沙x属于公司事务一致行动人。沙x承认2016年9月18日，其邮箱xxx@qq.com收到了珠海香州区法院（2013）珠香法湾民二初字第460号民事判决书，知晓判决内容。沙x承认，注销珠海xxx1公司是由其本人委托代理公司办理的事实，且公司注销后其本人知道已注销的事实。沙x、文x代理人于2019年3月5日申请撤回再审申请时，法庭明确告知其撤回申请的法律后果，其对于撤回申请后，再以同样的理由申请再审，法律不支持的情况早已明知。以上综合证明，文x明知本人为xxx1股东，将股东权利授权沙x行使，怠于行使权利，沙x注销公司后本人对于注销的法律后果并未提出异议，公司注销的文件内容不违反法律，其均已丧失对决议效力的撤销权。且注销文件上的签字是否本人，已不构成本案审查内容和再审理由。证据9、珠海xx电子商务有限公司、珠海xx会展有限公司、珠海xx房地产代理有限公司设立、注销档案各一份。证实1、2014年至2016年期间，沙x、文x作为共同股东共计注册上述3家企业，且分别于2016年8月22日注销珠海xx会展有限公司，2017年1月6日注销珠海xx房地产代理有限公司（原名xxx网络公司），2016年10月21日注销珠海xx电子商务有限公司，这些注销文件上均有沙x和文x签字；三份档案中代理注册设立登记和注销登记的人员中均出现林xx，而林xx同时也是珠海xxx1的代理经办人员，均有沙x和文x签字委托的事实；工商档案中，珠海xx会展有限公司档案设立登记部分第7页、17页、18页、19页、22页，企业一照一码登记申请表第5页中有沙x、文x的签字（2016年6月21日），与珠海xxx1公司注销登记中的沙x、文x签字完全一致；珠海xx房地产代理有限公司设立登记部分第20页、21页、注销部分企业一照一码登记申请表第5页中有沙x、文x的签字（2016年10月21日），与珠海xxx1公司注销登记中的沙x、文x签字完全一致；珠海xx电子商务有限公司19页、20页、25页、注销部分企业一照一码登记申请表第5页中有沙x、文x的签字（2016年11月21日），与珠海xxx1公司注销登记中的沙x、文x签字完全一致； 以上综合证实：2015年9月24日，xxx1公司注销，但文x在2014年至2016年11月期间，又与沙x之间共同设立注册上述三家企业，且其还作为上述三家公司的法定代表人，又是xxx1公司的监事，其与沙x共同长期委托林亚东办理公司登记、注销事宜，xxx1公司注销文件上的签字与其他三家公司文件中的大量签字均为同一人。显然其对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的，沙x、文x对于xxx1公司注销的事实完全知晓，并默认公司违法注销侵害xxxx产业投资有限公司合法权利，其二人应承担赔偿责任。 沙x发表质证意见：对证据1真实性、关联性无异议，证明事实刚好相反,证明本人根本不欠xxx公司的钱,是xxx公司欠银行的钱。对证据对其他证据三性均不认可。 文x发表质证意见：不清楚相关内容，不发表意见。 本院认证意见：再审期间，xxx公司和沙x、文x均提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对xxx公司和沙x、文x提供的证据,本院结合全案其他证据综合审查判断。 本院再审对原一审查明的事实予以确认。 本院再审认为，沙x以珠海xxx1公司的名义与珠海市xx财务咨询有限公司签订了《注销代理协议书》，从沙x提交的证据可以证实，委托代理人代办注销珠海xxx1公司是其本人联系委托的，注销文件上均加了盖珠海xxx1公司公章、财务章，足以证明注销珠海xxx1公司是沙x意思表示，而沙x在珠海xxx1公司中持股比例为90%，文x为10%，沙x是绝对控股，其一人表决，即超过公司表决权的三分之二，文x不表决也不实质上影响公司决议注销的结果。本案中，即使沙x和文x公司注销的文件上签字存在瑕疵，但是注销珠海xxx1公司是沙x、文x的真实意思表示，只是文件的形式上存在瑕疵，不影响注销结果。而且从2015年9月24日申请注销，至今已长达4年之久，文x作为公司监事，在公司注销后未提出异议，已超过了法定的申请撤销公司决议的期间,已丧失对决议效力的撤销权。 xxx公司与珠海xxx1公司之间的债权债务关系，已有生效判决认定，沙x、文x已知晓该债权债务存在，但沙x和文x作为清算组成员在清算过程中，没有书面告知xxxx公司申报债权，没有全面、积极履行清算义务，清算程序不符合法律规定，已经损害了xxx公司的债权人利益，一审法院判决沙x和文x应当承担相应的赔偿责任符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款的规定，判决如下： 维持珠海市香洲区人民法院（2017）粤0402民初54号民事判决。 再审案件受理费人民币72409元，由沙x、文x负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 发 审判员 朱文春 审判员 杨卫星 二〇一九年十二月十八日 本件与原本核对无异 书记员 曾芷欣