江西省南昌市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0103民初11270号原告（郑人勇的委托代理人）：熊建忠，男，1983年4月12日出生，汉族，住江西省宜春市靖安县。原告：郑人勇，男，1977年7月21日出生，汉族，住江西省宜春市靖安县水口乡来堡村郑家组22号。身份证号码：362232197707211010。被告：廖云山，男，1993年12月28日出生，汉族，住重庆市云阳县。被告（廖云山的委托代理人）：余裕帑，男，1990年1月13日出生，汉族，住浙江省江山市市区虎山路31号。身份证号码：330881199001130050。原告熊建忠、郑人勇与被告廖云山、余裕帑股权转让纠纷一案，本院于2019年11月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告熊建忠，被告廖云山、余裕帑，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊建忠、郑人勇共同向本院提出诉讼请求：1、判决两被告支付原告剩余股权转让款15万元；2、判决两被告赔偿原告资金占用费（自2019年7月10日起，按年利率6%计算至款项付清时止）；3、判决两被告归还原告资产交割清单以外被告侵占的财物（估值：3万元）；4、判决被告配合移交《场地租赁合同》；5、本案受理费由被告承担。事实和理由：2019年4月7日，被告和原告签订了《南昌阳之光健身管理有限公司转让协议书》，《转让协议书》明确约定：“甲方（原告）同意以人民币35万元的价格转让公司给乙方（被告），乙方整体受让甲方的100%股权，后由乙方100%控制公司。”第四条第二款“转让款由乙方分期付款方式给甲方，合同签订付款20万元（已付），2019年7月10日付尾款15万元。”第五条第3款约定“本合同生效后，甲、乙双方应在5个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后5个工作日内办理完毕。”2019年7月10日合同约定日期到期后被告拒不支付尾款，并阻止原告取回放置在原公司的个人物品及双方已经确认的《资产盘点交割清单》以外属于原告的财产。《转让协议书》第五条第2款约定“甲方应将与场地所有方签署的《房屋租赁合同》转交给乙方，乙方享有甲方在《房屋租赁合同》中的同等权利，并保证乙方成功续签。”2019年5月11日，场地出租方通知甲方、乙方共同签署关于场地出租的三方协议，并签署关于续租意向协议，被告明确表示拒绝签署三方协议和接受移交的《场地租赁合同》，被告拒绝签署三方协议及续租意向协议的行为，有可能造成原告没办法履行《场地租赁合同》，因而和场地租赁方产生纠纷及经济损失。综上所述，原告经与被告协商后，无法解决，现起诉至贵院，请求法院依法支持原告诉请。原告熊建忠、郑人勇共同向本院提交了如下证据：证据一、《南昌阳之光健身管理有限公司转让协议书》，证明：原、被告于2019年4月7日签订了转让协议，标的公司已变更登记为被告方，但被告不按双方约定支付尾款15万元。证据二、《南昌阳光100健身转让固定资产盘点表》复印件一份（原件在被告处，清单是由被告制作的，由原告方签字确认后，交由被告签字保存），证明双方就公司资产办理了移交手续，并对资产进行了确认。证据三、原告与洪城大厦签订的《卖场场地租赁合同》，证明原告方与洪城大厦签订了租赁合同，租赁期在有效期内，原告方要求被告与卖场签订协议，而被告不愿签。被告廖云山、余裕帑共同辩称：双方确实签订了协议，在签订协议后，我方支付了原告20万元转让款，原告除在2019年4月30日与我方办理了公司变更登记手续之后，一直未与我方进行交接，在原告交付房屋给我方使用过程中，发现空调一直不能使用，后我方找到原告，原告也承认了空调是坏的，不能使用，认为确实对我方存在亏欠，场地已经在2018年由洪城大厦整体租给了的园山集团，而该消息洪城大厦在2018年时就已经告知了原告，原告一直没有告诉我们，到了2019年9月份原告才告知我们无法再继续续租，并且公司在成立时，消防一直没有过关，而该情况原告也没有告知我们，我方后多次找到原告，原告一直都不搭理我们。在双方签订合同及后期交接时，原告方对我方存在欺骗隐瞒，为此，我方要求终止合约，我方将公司还给原告，原告将转让款还给我们。不同意再支付转让款，利息也不予认可，并且原告一直未在资产交接表上签字确认。2021年5月份之后洪城大厦也已经不再与我们续租，对我们的经营造成了巨大的损失。2019年9月27日，原告直接将健身房的大门上锁，并且还到公司来闹事，导致我们有的会员办理了退费，两名员工提出了离职，原告还散播了对我公司不利的谣言，当时我们报了警，民警将原告带至派出所了解情况。被告廖云山、余裕帑共同向本院提交了如下证据：证据一、《南昌阳光100健身转让固定资产盘点表》。证明实际资产交割要比原告提交的资产交割清单物品要多。证据二、《客诉私教以及会员卡》。证明：根据合同约定，原告需配合被告处理客户的投诉，但原告不配合，导致损失了113925元，该损失应由原、被告双方共同承担。证据三、录音（当庭以手机播放录音，未提交拷贝）。证明原告郑人勇承认签订的协议在空调问题上对被告有所亏欠等，但一直不配合解决问题。经审理查明，南昌阳之光健身管理有限公司于2016年5月4日注册成立，企业类型为有限责任公司，注册资本50万元人民币，由原告熊建忠、郑人勇共同出资，经营范围为体育健身服务和国内贸易（须经批准的项目应经相关部门批准后方可开展），公司住所地为江西省南昌市西湖区北京西路156号洪城大厦百货店5楼。原告熊建忠、郑人勇与洪城大厦（集团）股份有限公司签订了为期5年的《卖场场地租赁合同》，合同期为2016年5月1日至2021年4月30日，场地面积为2048㎡（含公摊面积）。2019年4月7日，原告熊建忠、郑人勇（甲方）与被告廖云山、余裕帑（乙方）签订《南昌阳之光健身管理有限公司转让协议书》（简称转让协议书），由乙方受让该公司。主要内容为：“三、保证与承诺：1、甲方保证公司通过本年度年检，未被主管部门依法注销或撤销。2、甲方保证对公司拥有合法所有权和处置权，并出具公司股东大会股权转让决议原件为本协议的附件。3、甲方承诺在其经营期内及因其经营在后期产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款等所有债权债务均由甲方承担并给予清偿，协议签订后因乙方个人行为或经营导致的债权债务、税务问题由乙方承担。4、甲方保证对所转让的企业名称没有设置任何抵押、质押或担保，并不会遭受任何第三人的追偿。……6、本合同生效日之后，乙方无条件接受甲方公司正式会员与有效在期的私教课程，并履行完会员合同与私教合同，所有会员与私教课程以正式移交的会籍合同与私教合同为依据。若因私教交接产生客诉问题，甲方需协助乙方处理。若产生退课甲乙双方共同协商解决，以实际情况为例。7、公司变更期间，甲方需派专人负责变更及协调后续交接问题，包括消防、场地租赁协议、水电、客诉等方面问题处理。四、公司转让价格及支付方式：1、经双方协商，甲方同意以人民币35万元的价格转让给乙方，乙方整体受让甲方的100%股权等，后由乙方100%控股公司。甲方应积极配合乙方办理公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关证照的变更登记。2、经双方协商，乙方自签订本协议之日起三日内先支付20万元，随即甲方将上述证件及变更证件所需资料交予乙方办理变更登记。甲方需在2019年4月25日之前办理过户手续。若在变更期间需甲方提供或补交一些资料，则甲方应配合乙方办理变更登记。转让价款由乙方以分期方式交付甲方。合同签订付款20万元，2019年7月10日支付尾款15万元。五、产权交割1、甲方与乙方签订协议后，乙方即拥有公司的所有权和处置权。甲、乙双方约定在签订协议后次日内办理相关交接手续。2、公司经营场所系甲方租赁所得，公司资产不包含土地及建筑物；甲方应将与场地所有人签署的《房屋租赁合同》转交乙方，乙方享有甲方在《房屋租赁合同》中的同等权利，并保证乙方成功续签。3、本合同生效后甲乙双方应在五个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后五个工作日内办理完毕。4、场地租赁到期后。若乙方不继续经营或转让给第三方则由甲方至洪城大厦退租赁押金（场地押金归甲方所有）。……十、协议的变更与解除本协议需变更或解除的，甲、乙双必须签订变更或解除协议。十一、协议的生效本协议由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。”熊建忠、郑人勇、廖云山、余裕帑均在协议上签名。协议签订后，被告支付了20万元转让款，公司也变更登记为两被告名下，被告廖云山为公司新的法定代表人。被告余裕帑曾在熊建忠、郑人勇经营该公司期间担任过店长，负责店内经营事务数月。2019年4月7日，被告制作了《南昌阳光100健身转让固定资产盘点表》，原告熊建忠签字确认后将该盘点表原件交给被告签字保管，但被告方未签字，又重新制作了盘点表（简称后表）。前后两份盘点表物品内容出现差异，熊建忠签字确认的盘点表（简称前表）较未签字盘点表物品少。如跑步机，前表记载为1台，后表记载为16台；登山机前表记载为1台，后表记载为4台。物品项目也由前表的277项增加至286项。原、被告因在后续交接过程中对合同条款理解有分歧而产生纠纷。被告未按期支付15万元转让款，原告经催讨未果，曾对营业场所锁门一天。当地派出所接警后对原告方进行了教育，告知双方依法依规合理处理纠纷。故原告向本院提起诉讼。诉讼之前，原、被告及洪城大厦曾协商，同意由被告续租，要求签订三方协议，但在原租赁合同期满后租金需上调，被告不能接受该条件，故未能签订三方协议。现南昌阳之光健身管理有限公司由被告正常经营，被告也正常缴纳了应交纳的场地租金及相关费用。庭审中，本院依法进行了调解，原告接受本院的释明，同意撤回第三、第四项诉请，愿意接受调解，但被告坚持在解除协议的前提下进行调解，致使调解无效。上述事实，有原、被告提供的证据及庭审笔录所证实。本院认为，有限责任公司的股权可依法转让。依法成立的股权转让协议受法律保护，协议条款对双方均具有约束力。原告熊建忠、郑人勇将其二人拥有完全股权的公司整体转让给被告廖云山、余裕帑，双方签订了《南昌阳之光健身管理有限公司转让协议书》，该协议书的内容不违反我国法律法规的强制性规定，该协议应认定为合法有效。根据该协议的约定，被告支付了约定的20万元转让款、办理了公司变更登记、被告实际接管公司经营了数月。协议双方履行了协议约定的主要义务。但因双方在具体交接当中，对协议相关条款的理解产生分歧，被告认为原告隐瞒了相关事实，存在欺诈行为，要求解除协议，但未提供证据证明，本院不予采纳。更何况余裕帑本人曾经担任该经营场所的店长数月，参与了该公司的相关经营活动，对该公司的了解较其他人更多，对原告在签订协议时是否有欺诈行为也更容易发现，经营场所现状二被告在签订协议之前也实地察看过，如发现问题应在协议签订之时提出，并明确约定解决条款，不能在协议签订后从有利于己方的角度片面理解协议条款。如空调问题、消防合格证等问题，协议对此并未明确约定。被告接受了转让公司的现状同意受让，在经营过程中发现问题应主动寻求解决方法，或商请原告出面协商处理，而不应将责任归责于原告。本案纠纷的主要责任在于被告未能按约支付15万元转让款，进而原告对交接当中的一些具体问题配合不积极，使本应顺利解决的矛盾未能得到合理化解。被告依法应承担主要责任。同时，建议双方当事人在今后的民商事交往中，注意合同（协议）条款的可具体执行性，避免用可产生多种解释的模糊字句或“原则性”条款，埋下纠纷的隐患。综上所述，对于原告的前两项诉请，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：被告廖云山、余裕帑于本判决生效之日起十日内共同支付给原告熊建忠、郑人勇股权转让款人民币15万元及资金占用费（资金占用费计算方法：以15万元为计算基数，自2019年7月11日起，按年利率6%计算至款项付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案由原告熊建忠、郑人勇预交的案件受理费3966元，由被告廖云山、余裕帑共同承担，限随上述款项一并支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  何新平人民陪审员  邹美玲人民陪审员  宗筱斌二〇一九年十二月二十五日书 记 员  黄前琴