四川省凉山彝族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川34民终1118号 上诉人（原审原告）：谭婉瑜，女，1975年12月出生，汉族，户籍地四川省成都市天府新区。 委托诉讼代理人：郭朝晖，四川鼎仁律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审被告）：王灏，男，1974年10月出生，汉族，户籍地四川省西昌市。 委托诉讼代理人：何江红，四川攀西律师事务所律师，代理权限为特别授权。 原审第三人：张明川，男，1974年11月出生，汉族，户籍地四川省成都市温江区。 上诉人谭婉瑜因与被上诉人王灏及原审第三人张明川合同纠纷一案，不服四川省西昌市人民法院(2019)川3401民初535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人谭婉瑜上诉请求：1.撤销原判，改判被上诉人退还上诉人合伙份额5%的价款50.00万元。2.一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：1.原判就谭婉瑜所举的证据的效力认定违背《中华人民共和国民事诉讼法》有关证据效力认定的规则，从而导致将有效证据非法排除。①《股份转让协议》的效力原判认为：“谭婉瑜不是合伙人，要收张明川的股份，必须要经过其他合伙人一致同意才能生效，但原告无任何证据证明被告和其他合伙人同意了这一事实，该转让合同无效，合同的双方当事人是本案第三人和原告，就算合同是真实的，也只能对第三人和原告起到约束力，与被告无关，这组证据只能证明原告与第三人之间的权利义务关系，与本案无关。”对证据的认定完全是颠倒事实，违背客观事实。本案谭婉瑜与王灏之间有关入股大山坡土地项目的股份10%的事实，不仅有证人梁某、王某的证言可以证明，且王灏也承认谭婉瑜在此项目中享有10%的股份。显然，原判以谭婉瑜受让张明川名下10%的合伙份额无效的理由不能成立。原判假设合同真实有效的并推断出与本案无关的结论是错误的，更进一步的证明原判割裂事实的真实性，其明知王灏同意谭婉瑜受让张明川名下10%的股份，却断章取义地说没有证据。②否定证人梁某、王某证言效力的理由显然不能成立。原判否定此两证人证言的理由：“被告对该组证据关于王某的调查笔录，真实性不予认可。”谭婉瑜认为对证人证言的真实性，不能以王灏是否承认或否认真实性作为判断效力的标准，而应当以证言内容是否与其他证据相互印证作为是否有效的标准。两证人的证言与其他证据印证，就应当认定为有效证据。③谭婉瑜提交的录音证据（王灏的陈述），原判予以否定其证据效力的理由为：“被告对证据不予认可，录音内容与本案无关联，达不到原告的证明目的。”从录音内容可以清楚知道，此录音与本案之间存在关联性，其证明了谭婉瑜与王灏之间就项目合伙份额的关系。原判不依据民事诉讼有关判决证据效力的标准来断案。一审法院判案和审核证据的标准是：“被告对该证据不予认可。”只要是被告不予认可的证据都是无效的证据。这样的标准谭婉瑜认为偏离了法律的规定。2.认定事实错误。一审所认定的：“被告向第三人出具《欠条》一张，其内容为：今欠到张明川退出购买凯丽莱公司大山坡电冶厂土地合作的投资土地尾款伍拾万元整。”这一事实与本案无关，完全属于事实认定错误。综上所述，本案谭婉瑜提交的证据《股份转让协议》、两位证人的证言及谭婉瑜与王灏之间的录音证据的内容都清楚地证明谭婉瑜享有5%的份额，所对应的价款为50.00万元。原判认定事实和适用法律错误，判决结果有失公正。请求二审法院查明事实，依法改判。当庭补充事实和理由如下：大山坡项目张明川转让其名下股份中的10%的份额给谭婉瑜的行为得到股东梁某、王某、张明川和本案王灏的同意和认可，且在大山坡项目转让后，各股东结算项目盈利的时候，认可谭婉瑜占10%的股份，价值100.00万元。王灏退还了50.00万元给谭婉瑜，剩余5%的股份未退还，价值50.00万元。 被上诉人王灏辩称，1.大山坡土地的合伙人是王灏、张明川、梁某和王某4人（张明川2018年1月18日的民事起诉状、王某的证言即是证明）。王灏从未承认谭婉瑜入股大山坡土地10%的事实。谭婉瑜上诉称王灏认可谭婉瑜入股大山坡土地10%的上诉理由毫无事实依据。2.一审不采信谭婉瑜提交的证据完全符合证据规则。①《股份转让协议》对王灏没有约束力，一审不予采信完全符合民事诉讼证据规定。从《股份转让协议》来源来看：《股份转让协议》来源于张明川和谭婉瑜，而张明川和谭婉瑜之间有大量的经济合作和往来，双方系利害关系人（一审谭婉瑜误交的铭辉的股份转让协议即是证明）。《股份转让协议》来源于本案最直接的利害关系人，依法不应当予以采信。从《股份转让协议》签订的主体来看：《股份转让协议》签订主体只有张明川和谭婉瑜，王灏未在上面签字。合同具有相对性，《股份转让协议》只对谭婉瑜和张明川有约束力，对王灏没有任何效力。因此，一审不采信《股份转让协议》符合法律规定。从《股份转让协议》的内容来看：张明川2018年1月18日起诉状中称其转让合伙份额中的20%，剩余5%的份额由谭婉瑜作为项目合伙人。从该表述来看，张明川是在说转让了5%份额给谭婉瑜。而《股份转让协议》中显示张明川转让给谭婉瑜的份额是10%。因此，如若张明川转让的股份是10%的话，那么请问张明川在2018年1月18日起诉的时候为什么说转给谭婉瑜的是5%？据此，王灏认为《股份转让协议》内容和签订时间都不是真实的，《股份转让协议》是谭婉瑜和张明川恶意串通损害王灏利益而签订的协议。从《股份转让协议》的合法性来看：《股份转让协议》未征得其他合伙人王灏、梁某、王某的一致同意，王某在庭审陈述明确了《股份转让协议》未征求王灏、王某的意见。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”本案中谭婉瑜与张明川签订的《股份转让协议》未征得其他股东一致同意，因此《股份转让协议》是不合法的。从证据的关联性来看：《股份转让协议》的签订主体是张明川和谭婉瑜，只能在张明川和谭婉瑜之间发生法律效力。而本案处理的是谭婉瑜和王灏之间的合同纠纷。《股份转让协议》与本案没有任何关联性。综上，从《股份转让协议》来源、签订主体、内容和效力来看，《股份转让协议》都不应当予以采信，一审判决完全符合法律规定。②不采信梁某、王某证言符合证据规定。证人是本案当事人的利害关系人：梁某、王某与张明川有大量的经济往来合作项目，梁某、王某是本案当事人的利害关系人。（2016）川3401民初126号民事判决书显示梁某和张明川是合伙人。（2015）川凉中民终字第491号判决书显示王某与张明川是合伙关系，并且王某一审庭审也认可其与张明川存在合伙关系。证人梁某、王某都是张明川的合伙人，谭婉瑜和张明川也是利害关系人。鉴于张明川、谭婉瑜和证人之间的此种利害关系，证人梁某、王某作出的有利于张明川和谭婉瑜的陈述根本不具有任何真实性，依法不应当采信。另外，梁某一审未出庭作证，其证言不应当采信。王某在调查笔录中陈述其知道10%份额价款为70.00万元，一审庭审却说不清楚。证人证言前后矛盾，且与谭婉瑜、张明川提交材料显示案件事实存在重大矛盾，不应予以采信。③一审不采信录音证据符合证据规定。录音内容涉及的是2018年1月18日张明川所起诉的5%的股份及50.00万元的问题，且一审法院生效判决早已对此作出处理。录音与本案不具有任何关联性。关于录音中涉及的5%的股份及50.00万元的问题，王灏在一审提交的书面质证意见中已经作出了详细说明。综上所述，谭婉瑜一审提交的证据，除了与本案无关联的录音以外，其余证据均来自于本案当事人和利害关系人，一审不采信谭婉瑜提交的所有证据符合法律规定。谭婉瑜的第一条上诉理由完全不能成立。3.一审认定事实正确。“被告向第三人出具《欠条》一张，其内容为：今欠到张明川退出购买凯丽莱公司大山坡电冶厂土地合作的投资土地尾款伍拾万元整。”是生效的（2018）川3401民初509号民事判决确认的事实，不存在任何错误。并且该内容足以证实（2018）川3401民初509号案件中张明川起诉的50.00万元是退出土地合作的尾款，张明川土地份额早已结清，谭婉瑜的诉讼请求和诉讼理由全部不能成立。4.从谭婉瑜的一审起诉状中陈述内容看，谭婉瑜的起诉已经超过诉讼时效。谭婉瑜诉称其在2014年4月就与王灏作了清算，10%的股份应退款项为100.00万元。退伙清算之日起计算诉讼时效，但谭婉瑜于2019年才向王灏主张权利。因此仅仅依据谭婉瑜的陈述，其起诉已经超过诉讼时效。5.本案是谭婉瑜、张明川、王某、梁某恶意串通损害王灏利益而进行的诉讼。①关于谭婉瑜于张明川之间股份转让的基本信息（如转让时间、份额、价款），谭婉瑜和张明川在（2018）川3401民初509号案件和本案中提交的材料是相互冲突的。（2018）川3401民初509号案件中张明川提交的材料显示其转让给谭婉瑜的是5%份额，而本案中谭婉瑜提交材料显示张明川转让给她的份额是10%。509号案中，张明川提交的材料显示，股份转让的时间是2014年4月，而本案当中谭婉瑜提交的资料显示转让时间是2014年2月10日。另外关于股份转让的价款谭婉瑜诉状中写明是70.00万元，而谭婉瑜一审提交的收条上张明川收取的是75.00万元。谭婉瑜在一审庭审中说多出来的5.00万元是利息，但是《股份转让协议》上显示签订时间是2014年2月10日，而收条上显示时间是2014年2月12日，70.00万元的价款两天以后利息就要付5.00万元，这与生活常识不相符。因此，谭婉瑜关于股份转让价款和收条上的差异的解释是不能成立的。关于股份转让的最基本的信息，转让时间、价款、份额，张明川和谭婉瑜所提交的资料都存在严重冲突，王灏认为《股份转让协议》内容根本就不真实。②谭婉瑜的诉讼理由与常理不符。谭婉瑜一审起诉状有如下表述：“2014年4月经协商达成一致，由合伙人转让合伙份额，并与被告清算后退出合伙投资款项并分配应得利润……经清算原告10%的份额，应退款项为100.00万元。当时原告退出被告仅支付了原告5%的股份应得款项50.00万元，剩余5%的股权份额应得款项50.00万元被告至今未付。”既然2014年4月就已经做了清算，那么谭婉瑜为何在2014年至2019年整整5年时间内都没有主张过权利？既然在2014年就可以拿到50.00万元为何要在2019年才来起诉？难道谭婉瑜在放任诉讼时效的经过？综上所述，谭婉瑜的上诉请求和理由均不能成立，请求二审法院依法驳回谭婉瑜的上诉，查清谭婉瑜与张明川、王某、梁某恶意串通虚构事实进行诉讼损害王灏利益的事实，并对其进行处罚。 原审第三人张明川述称，王灏、张明川、梁某、王某作为大山坡土地合作项目的原始股东，持股比例最初王灏占55%，张明川占45%。之后征得王灏的同意，张明川各转了10%的股份给梁某和王某。再后来，张明川将所持25%的股份转了10%给谭婉瑜，王灏将2.5%股份转给了王某，这两项转让都属于私下转让。张明川转让10%的股份给谭婉瑜是私下转让，但在王灏办公室有股东王灏、王某、梁某在场的时候提到过此事，他们当时均未提出异议，还进行了书面的股东工作分工，梁某负责草拟书面文书，王某负责现场管理，张明川和王灏负责与对方进行协调，谭婉瑜不参与项目管理。梁某、王某、张明川的证言和陈述可以证实。谭婉瑜、王灏、张明川私下谈过两次，王灏对股份亦未提出异议。王灏与谭婉瑜之间有关于土地股份转让的通话录音一审提交了法庭。谭婉瑜入股虽然没有开具体的会议，大家虽然没有明确表态，但也没有提出异议。王灏将2.5%的股份转让给王某也是私下转让的，但在结算时大家也是认可的。张明川、梁某、王某在2014年退伙，张明川包含谭婉瑜共计25%的股份价值250.00万元，但王灏只付了150.00万元给张明川，张明川支付了50.00万元给谭婉瑜。张明川共收到100.00万元，王灏所差张明川的50.00万元，王灏给张明川打了条子，后面通过诉讼的方式解决了。谭婉瑜还有5%的股份没有退出，价值50.00万元，后面双方未谈好，不合作了，谭婉瑜要求王灏将5%的股份退还，故才发生纠纷。 原审原告谭婉瑜向一审法院起诉请求：1.判令被告支付原告退出合伙投资项目的应得款项50.00万元，并按银行同期贷款利率计算从2014年10月1日起支付利息直至付清。2.本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2013年11月23日，被告与第三人张明川、梁某、王某四人协商合伙出资购买四川凯丽莱置业有限公司位于西昌市房地产一宗（口头约定合伙份额为：王灏:55%，张明川:25%，梁某:10%，王某10%。）。并于2013年11月23日由被告、第三人与四川凯丽莱置业有限公司签订《房地产转让协议》，以被告、第三人的名义购买四川凯丽莱置业有限公司名下的房地产开发用地。按照协议的约定，首期需要付款700.00万元。2014年2月10日，原告与第三人签订了《股份转让协议》，第三人从其持有该土地项目的股份中转让10%的股份给原告，原告向其支付了70.00万元股份转让款后占有该土地项目10%的股份。2016年1月19日，被告向第三人出具《欠条》一张，其内容为：“今欠到张明川退出购买凯丽莱公司大山坡电冶厂土地合作的投资土地尾款伍拾万元整（￥500000.00元）。欠款人：王灏,2016年1月19日。”该笔欠款已经（2018）川3401民初509号判决由王灏支付给张明川。 一审法院认为，合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。本案中，原告谭婉瑜及第三人张明川无证据证明双方签订的《股份转让协议》征得其他股东（王灏、梁某、王某）一致同意及通知了他们，因此《股份转让协议》违反了法律禁止性规定。另外，合同具有相对性，只对签订合同的各方主体具有约束力。王灏不是《股份转让协议》的当事人，《股份转让协议》对被告王灏没有约束力。故对于原告的诉讼请求，不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条；《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条；《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回原告谭婉瑜的全部诉讼请求。案件受理费8800.00元，减半收取4400.00元，由原告谭婉瑜负担。 二审中，双方均无新证据提交。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，对当事人二审争议的事实，本院认定如下： 2013年11月,被上诉人王灏与原审第三人张明川经协商，欲合伙出资购买四川凯丽莱置业有限公司通过拍卖所取得的位于四川省西昌市房地产一宗。双方口头约定王灏占合伙份额的55%，张明川占合伙份额的45%。之后，张明川将其合伙份额中的20%分别转让给了梁某（10%）、王某（10%），梁某、王某成为合伙人。王灏、张明川、梁某、王某未签订书面的合伙协议，但口头约定各合伙人在合伙中所占股份比例为：王灏占55%、张明川占25%、梁某占10%、王某占10%。 2013年11月23日，王灏、张明川代表合伙并作为合同乙方与四川凯丽莱置业有限公司作为合同甲方签订了《房地产转让协议》，主要约定：“甲方拥有位于西昌市汤家湾原西昌市有色电冶厂房地产一宗。乙方有意购买该宗房地产。本着平等、自愿、诚信的原则，经双方友好协商，甲方将上述房地产按现状整体转让给乙方，并就转让有关事宜达成以下协议，供共同执行。一、甲方转让给乙方的房地产位于西昌市，转让房屋的所有权证为西昌市房权证监证字第××、00××63、00××64、00××65、00××66、00××67、00××68、00××69、00××70、00××71一共十本，房屋所有权人为甲方，共计面积为7004.08ｍ2。土地使用证号为川国用（96）字第417、418、419、421、423、424号共六本，土地使用证上目前登记的权利人为西昌市有色电冶厂，总面积为121018.12ｍ2。上述房屋土地的面积均以相关权证上的登记为准。二、本次转让的房地产包括上述证照所含的房屋、土地使用权及甲方场内主变电设备，供水设备及甲方存放在该场地的现存薄膜生产设备。在甲方场地内由承租户存放使用的设备、原料等不在转让范围内。三、上述房地产及相关设备转让价格为甲方净收1060.00万元。其中房地产价格860.00万元，薄膜设备及配电设施等补偿费为200.00万元。四、双方商定。1.在办理土地出让手续和房屋土地过户中所涉及买卖双方应交纳的一切税费均由乙方承担（其中由电冶厂过户到凯丽莱名下除土地出让金以外的费用如超出30.00万元，超出部分由凯丽莱承担，30.00万元以内由乙方承担）。3.因本协议涉及的土地为划拨工业用地，在履约过程中要先以甲方名义补交土地出让金，并过户到甲方名下，再由甲方名下过户到乙方名下，手续繁多……。5.目前该宗房地产上市仍有一家承租户陈志宏，该户清场由甲方负责，清场后承租人拆除自己投资设备后按现状移交乙方。五、付款及资料交接。1.本协议签字后，乙方应在12月10日前支付首付款660.00万元到甲方账户，本协议生效。在甲方收到该款3日内甲方移交房屋、土地权证，上级批文及相关资料的原件给乙方，并由双方商定择日按现状移交除承租户目前占用的房屋土地以外的一切土地、房屋、设施设备等。双方明确2013年11月3日甲方与琪琪农业有限责任公司所签定的意向协议书中乙方已支付的定金50.00万元转为660.00万元首付款中的一部分。3.乙方在接收剩余房屋土地后，应在10日内付清余款400.00万元到甲方指定账户。十、本协议先由甲方与王灏签订，待乙方为该项目注册新的股份公司后，甲方同意按本合同内容、时间与新的股份公司重签合同，以便凭合同申请办理过户手续。”协议甲方处加盖有四川凯丽莱置业有限公司印章及戚南宁的签名，协议乙方处有王灏、张明川的签名捺印。 2014年2月10日，张明川作为转让方（甲方）与谭婉瑜作为受让方（乙方）签订了《股份转让协议》，主要约定：“经甲乙双方友好协商，就甲方转让大山坡土地部分股权给乙方有关事宜达成以下协议：一、甲方自愿将从四川省凯丽莱置业购得的大山坡土地项目中持有的股份转让10%给乙方。乙方按该项目10%的比例享受利益，也按10%的比例承担风险。二、乙方根据该土地项目实际投资金额按比例出资。三、该项目股东协议作为本协议附件，与本协议构成完整合同。经公证处公证，与本协议具有同等法律效力。四、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。”协议甲方处有张明川的签字捺印，乙方处有谭婉瑜的签字捺印。 2014年2月11日，谭婉瑜分12笔共计向张明川电汇款项75.00万元。 2014年2月12日，张明川向谭婉瑜出具《收条》，主要载明：“今收到谭婉瑜付来购买大山坡土地项目股份转让款柒拾万元整。资金利息伍万元整。此条。张明川。2014.2.12.” 2014年4月，王灏提出引进新的合伙人，经王灏、张明川、王某、梁某协商一致，由王灏负责项目对外转让和合作事宜，张明川、王某、梁某退出合伙。2016年1月19日，王灏向张明川出具《欠条》1份，载明：“今欠到张明川退出购买凯丽莱公司大山坡电冶厂土地合作的投资土地尾款伍拾万元整。”该笔欠款已经一审法院（2018）川3401民初509号判决由王灏支付给张明川。二审庭审中，谭婉瑜确认是张明川与王灏进行的结算，其收到的50.00万元款项亦是张明川退还。现谭婉瑜认为：其占10%的合伙份额，该合伙份额对应的价款为100.00万元，王灏仅支付了其5%的合伙股份对应价款50.00万元，剩余5%的合伙股份对应价款50.00万元王灏至今未支付，遂诉至一审法院，要求判如所请。 本院认为，本案当事人争议的焦点是：1.上诉人谭婉瑜与原审第三人张明川于2014年2月10日签订的《股份转让协议》是否取得了其他合伙人的一致同意；上诉人谭婉瑜是否是本案的合伙人；《股份转让协议》对被上诉人王灏是否具有法律约束力；被上诉人王灏是否应向上诉人谭婉瑜退还合伙项目款项50.00万元。2.本案是否超过诉讼时效。3.本案是否系谭婉瑜、梁某、张明川、王某恶意串通损害被上诉人王灏的利益而提起的诉讼。 一、关于本案争议的第一个焦点，即上诉人谭婉瑜与原审第三人张明川于2014年2月10日签订的《股份转让协议》是否取得了其他合伙人的一致同意；上诉人谭婉瑜是否是本案的合伙人；《股份转让协议》对被上诉人王灏是否具有法律约束力；被上诉人王灏是否应向上诉人谭婉瑜退还合伙项目款项50.00万元的问题。本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”从该法条的上述规定内容看，属于强制性规定，意即合伙人对外转让自己的合伙股份必须由其他合伙人作出一致同意的明示意思表示。但根据审理查明的事实来看：1.2014年2月10日的《股份转让协议》系谭婉瑜与张明川签订，其他合伙人王灏、王某、梁某并未在该《股份转让协议》签名予以确认。2.根据张明川的陈述及王某的证言，张明川转让合伙股份给谭婉瑜时，未召开合伙人会议，亦未取得其他合伙人王灏、王某、梁某的一致同意。同时，根据张明川所陈述：“张明川转让10%的股份给谭婉瑜是私下转让，但在王灏办公室有股东王灏、王某、梁某在场的时候提到过此事，他们当时均未提出异议……”的内容来看，其他合伙人王灏、王某、梁某只是未提出异议，但并未在张明川所述的时间点作出一致同意的明示意思表示。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条并未有“未提出异议便视为同意”的规定，意即默示只有在法律明确规定的情况下才产生法律效力。3.从谭婉瑜一审提交的谈话录音内容看，并未反映出张明川转让给谭婉瑜的合伙股份是经过了其他合伙人王灏、王某、梁某的一致同意。基于上述理由，谭婉瑜在本案一、二审中并未提供确实、充分、有效的证据证实张明川在向其转让合伙股份时，经过了其他合伙人的一致同意。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，谭婉瑜应承担举证不利的法律后果。本院根据审理查明的事实认为，《股份转让协议》系谭婉瑜与张明川签订，款项往来只发生在谭婉瑜与张明川之间，《收条》系张明川以个人名义出具，张明川退伙系张明川与王灏进行的结算，而非谭婉瑜与王灏进行的结算。因此，张明川向谭婉瑜转让合伙股份的行为不符合《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款的规定，谭婉瑜并未成为本案的合伙人。根据合同的相对性原则，《股份转让协议》只能对作为签订主体及相对人的谭婉瑜与张明川产生法律约束力，而不能对非合同主体及相对人的王灏产生法律约束力，意即谭婉瑜以其与张明川签订的《股份转让协议》来主张王灏承担民事责任，缺乏事实依据和法律依据，其诉讼请求不应得到支持。对此，一审法院判决驳回谭婉瑜的全部诉讼请求，正确，本院予以确认。 二、关于本案争议的第二个焦点，即本案是否超过诉讼时效的问题。谭婉瑜认为：“其所受让张明川10%的合伙股份中，5%的股份在张明川退伙时由王灏支付了对价50.00万元，而剩余5%的股份仍一直保留在合伙中。在张明川于2018年向王灏提起诉讼时，才知道自己的权利受到了侵害。”本院认为，根据谭婉瑜所陈述的其于2018年才知道自己权利受到侵害的事实，结合经本院查明的谭婉瑜于2019年1月16日向一审法院起诉的事实，经计算，谭婉瑜提起本案诉讼并未超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”及第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。”所规定的2年的诉讼时效期间。因此，王灏关于本案已超过诉讼时效的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。 三、关于本案争议的第三个焦点，即本案是否系谭婉瑜、梁某、张明川、王某恶意串通损害王灏的利益而提起的诉讼的问题。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，王灏认为本案系谭婉瑜、梁某、张明川、王某恶意串通损害其利益而提起的诉讼，应提供证据加以证明。但在本案一、二审中，王灏均未提供确实、充分、有效的证据证实其所提出的上述抗辩理由，应承担举证不能的法律后果。因此，王灏的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。 综上所述，谭婉瑜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8，800.00元，由上诉人谭婉瑜负担。 本判决为终审判决。 审判长  董永亮 审判员  杨发蓉 审判员  刘志涛 二〇一九年十二月十六日 书记员  殷任波