北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终15365号上诉人（原审被告）：灰石时尚文化发展（北京）有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：白昕，执行董事。委托诉讼代理人：吴亚平，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：张夫玲，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴燕，女，1976年9月21日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。委托诉讼代理人：罗开均，北京市国汉律师事务所律师。上诉人灰石时尚文化发展（北京）有限公司（以下简称灰石公司）因与被上诉人吴燕股东知情权纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2019）京0101民初13341号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。灰石公司上诉请求:1.撤销一审法院判决第一、二、三项,改判驳回吴燕的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由吴燕负担。事实和理由：一、一审法院判决认定吴燕系灰石公司的股东属于认定事实错误。吴燕于2010年从宁传薪、宋怿处受让灰石公司股权的工商登记材料(包括股权转让协议及股东会决议)均系他人伪造，人员签名均非本人书写,相应股东会并未召开,未经过其他股东同意,因此吴燕并非灰石公司的真实股东,无权向灰石公司主张股东知情权。本案一审审理中,灰石公司明确提出吴燕并非灰石公司的真实股东。并向一审法院申请对灰石公司相关工商登记材料进行笔迹鉴定,但一审法院以曾就吴燕提出的股东知情权纠纷作出过生效裁判、灰石公司在该案中未对吴燕的股东身份提出异议为由未予准许,并在本案一审法院判决中依然确认吴燕系灰石公司股东。一审法院对灰石公司提出的笔迹鉴定申请不予准许并认定吴燕的股东身份是错误的。二、就工商登记的股东身份而言,吴燕要求查阅灰石公司会计账簿具有不正当目的,一审法院对此未予认定也属于认定事实错误。关于吴燕要求查阅灰石公司会计账簿具有不正当目的,灰石公司在一审中进行了充分的阐述和举证,但一审法院在判决中称灰石公司未提供证据证明,对此未予采信和认定。1.2017年3月,吴燕要求灰石公司相关人员带公章前往东方银座为其一份文件加盖公章,当灰石公司人员王某带公章到达指定地点后发现需要盖章的文件是1份《授权委托书》,主要内容是以灰石公司的名义为吴燕进行借款,且灰石公司全权授权吴燕办理借款手续。经询问得知,吴燕丈夫李斌名下的北京润都生科技有限公司拖欠巨额税款需要缴纳,吴燕夫妻无力支付税款,只能举债缴税,但是出借方不借给个人资金,吴燕夫妻只能要求灰石公司作为借款主体进行借款,当时灰石公司拒绝在这份《授权委托书》上盖章，吴燕夫妇随即向灰石公司索要1000000元购买其持有的股权,否则就要对灰石公司进行查账。灰石公司多次以各种方式与吴燕夫妻沟通,对方都拒绝见面、谈判或和解。吴燕夫妻因债务压力巨大,恶意和滥用所谓的股东权利,用干扰灰石公司正常经营的方式实施威胁和敲诈。上述事实有《授权委托书》截屏打印件、王某证人证词、王某和吴燕微信聊天记录截图、王某与白昕的微信聊天记录等证据佐证。2.在吴燕提起本案诉讼之前向灰石公司邮寄《股东知情权告知函》后,灰石公司通知其到公司查账,但吴燕未依约到场，在第一次股东知情权纠纷诉讼之后,吴燕已经通过各种方式,多次在灰石公司、一审法院执行庭的多人监督下反复查看过2008年-2018年度的灰石公司财务账本和相关会计凭证、账目等。在此情况下吴燕故意采取再次诉讼的方式,恶意以股东知情权名义查账,名为查账实为敲诈股东用高价购买工商登记显示的其持有的股权,其目的超出常理。上述事实有通知吴燕到场查账的《情况说明》、《查账通知》、快递单、吴燕回复王某2019年4月1日到灰石公司处查账的短信记录,吴燕多次查账的视频截屏打印件、查账登记表和一审法院关于第一次股东知情权纠纷的案件执行卷宗等证据为证。上述事实和证据足以说明吴燕要求查阅灰石公司会计账簿具有不正当目的,一审法院未予采信和认定是错误的。三、即便吴燕是灰石公司的真实股东,一审法院支持其查阅会计凭证超出了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的查阅范围,且认定现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细属于会计凭证进而支持吴燕的相应诉讼请求均属于适用法律错误。《公司法》第三十三条规定的股东行使知情权可以查阅的范围仅限于公司会计账簿,不包括会计凭证。而根据我国《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第十三条关于会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计材料必须符合国家统一的会计制度的规定等规定,从文义解释的角度来看,会计凭证和会计账簿属于并列的会计材料,不具有包含和被包含的关系。此外从立法原意看，立法对会计账簿的查阅就已经严格限制了,而对于更加涉及公司商业秘密的原始凭证立法并没有涉及，由此可推知立法者的本意是原始凭证不包括在会计账簿查阅权范围内。《会计法》第十五条仅规定会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，一审法院不应当以此为由在《公司法》没有将会计凭证纳入股东知情权查阅范围的情况下突破法律规定,支持吴燕关于查阅超出公司会计凭证的诉讼请求。同时，《会计法》第十四条规定会计凭证包括原始凭证和计账凭证，而未提及现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细,一审法院在法律未有相关明确规定且未向相关财会专业人员核实了解的情况下，仅凭吴燕的主张就认定现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细属于会计凭证，支持吴燕的相关诉讼请求，违反法律规定。一审法院支持吴燕查阅会计凭证属于超出了《公司法》规定的查阅范围，且认定现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细应属于会计凭证进而支持吴燕的相应诉讼请求均属于适用法律错误。吴燕辩称，同意一审法院判决。吴燕向一审法院起诉请求：1.灰石公司提供2017年、2018年的会计账簿，包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账、银行存款日记账）、现金收支明细表、2008年成立之日起至2019年9月30日的银行账户交易明细、银行对账单交易明细供吴燕查阅；2.灰石公司提供2017年、2018年财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表供吴燕查阅、复制；3.灰石公司提供自2017年1月1日起至2019年9月30日的股东会会议记录，包括股东会会议笔录纪要、投资协议、公司经营情况报告、重大事项报告、相关批文、金额在50000元及50000元以上的合同）供吴燕查阅、复制。一审法院认定事实：灰石公司成立于2008年5月8日，工商登记信息显示吴燕系其股东。2019年3月28日，吴燕向灰石公司邮寄《股东知情权告知函》，要求灰石公司于2019年3月30日前向吴燕提交公司经营情况报告、公司重大事项报告、2017年及2018年全年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证、公司营业执照及相关批文、金额在50000元及50000元以上的合同、公司所有投资协议、公司章程及章程修正案供吴燕查阅或复制。一审庭审过程中，灰石公司确认收到该《股东知情权告知函》。一审法院另查，2017年6月15日，吴燕以股东知情权纠纷为由将灰石公司诉至一审法院，一审法院于2017年10月23日作出（2017）京0101民初11508号民事判决书，判令自判决生效之日起十日内，灰石公司在北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦B102号将该公司2008年5月8日起至2016年12月31日止的会计账簿、会计凭证和财务会计报告提供给吴燕查阅。灰石公司不服一审法院判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院于2018年3月16日作出（2018）京02民终1864号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。吴燕就生效裁判申请执行，一审法院以（2018）京0101执4267号立案执行。一审庭审过程中，吴燕与灰石公司均确认灰石公司章程并未约定股东知情权的查阅范围。一审法院认为，灰石公司为依法设立的有限责任公司，公司与股东之间的关系应当按照《公司法》的规定进行规范。根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。吴燕作为灰石公司股东，其行使知情权的目的在于了解公司的经营管理情况，并无不当。吴燕向灰石公司邮寄了《股东知情权告知函》，灰石公司亦确认收到，在《股东知情权告知函》中，吴燕要求查阅的范围虽未明确会计账簿，对此一审法院认为吴燕起诉至今已长达数月，灰石公司亦到庭应诉，其实质也属书面请求公司提供查阅财务账簿的方式之一。原始会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。根据《会计法》第十五条第一款规定：会计账薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助型账簿；《会计法》第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。现金日记账、银行存款日记账应属于会计账簿中的日记账；现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细应属于会计凭证，故一审法院对于吴燕第一项诉讼请求主张的会计账簿所含内容予以确认。对于查阅的时间范围，一审法院认为吴燕在前案股东知情权诉讼中要求查阅2008年5月8日至2016年12月31日的公司会计账簿，已获支持，其无权在本案中重复主张，故一审法院对其在此时间范围内的主张不予支持，对于该时间段之外的主张予以支持。根据《会计法》第二十条之规定：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故一审法院对于吴燕要求查阅财务会计报告的诉讼请求（包括2017年、2018年财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表）予以支持。依据《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，故一审法院对于吴燕要求查阅、复制2017年1月1日起至2019年9月30日股东会会议记录（包括股东会会议笔录纪要）的主张亦予以支持；对于其主张的投资协议、公司经营情况报告、公司重大事项报告、相关批文、金额在50000元及50000元以上的合同，均没有法律依据，一审法院对此不予支持。灰石公司的章程中亦未明确约定股东知情权的范围包括吴燕的上述请求。对于灰石公司提出吴燕并非灰石公司股东，其无权主张股东知情权的抗辩，一审法院认为在前述股东知情权案件中，灰石公司并未对吴燕的股东身份提出异议，该事实已被生效裁判所确认，现灰石公司就此再行提出抗辩，无事实与法律依据，一审法院对此不予采信；对于灰石公司提出吴燕提起本案诉讼是为了干扰其正常经营，有破坏灰石公司商业信誉等不当目的的抗辩，其未提供证据予以证明，故一审法院对此亦不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、自判决生效之日起七日内，灰石时尚文化发展（北京）有限公司提供该公司2017年、2018年的会计账簿，包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账、银行存款日记账）、现金收支明细表、2017年1月1日至2019年9月30日的银行账户交易明细、银行对账单交易明细供吴燕查阅；二、自判决生效之日起七日内，灰石时尚文化发展（北京）有限公司提供2017年、2018年财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表供吴燕查阅、复制；三、自判决生效之日起七日内，灰石时尚文化发展（北京）有限公司提供2017年1月1日起至2019年9月30日股东会会议记录（包括股东会会议笔录纪要）供吴燕查阅、复制；四、驳回吴燕其他诉讼请求。二审中，灰石公司与吴燕均未提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。本院认为，《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中灰石公司虽上诉主张吴燕并非灰石公司的股东，但在前述股东知情权纠纷案件中，灰石公司并未对吴燕的股东身份提出异议，该事实已被生效裁判所确认，现灰石公司就此再行提出抗辩，缺乏事实和法律依据，本院对灰石公司该项主张不予采信，吴燕有权按照法律规定行使股东知情权。由于吴燕在提起本案诉讼之前已向灰石公司提出《股东知情权告知函》，虽该《股东知情权告知函》未明确包括会计账簿，但一审法院认为吴燕起诉至今已长达数月，灰石公司亦到庭应诉，其实质也属书面请求公司提供查阅财务账簿的方式之一并无不妥。对于灰石公司提出的吴燕夫妻存在巨额税款债务和曾对灰石公司进行敲诈等行为的主张，因其提交的证据尚不足以构成“可以拒绝提供查阅”的法定理由，故本院对其主张不予采信。鉴于灰石公司在一审中亦认可会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表，故一审法院判决灰石公司提供2017年和2018年的会计账簿包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账、银行存款日记账）以供吴燕查阅、2017年和2018年财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表以供吴燕查阅、复制并无不当。因在本院审理期间吴燕自认现金收支明细表、银行账户交易明细、银行对账单交易明细均属于会计凭证中的原始凭证，且亦未能提供证据证明其该部分查阅请求属于《公司法》第三十三条规定的股东有权查阅的公司会计账簿范围，故一审法院对于吴燕该部分请求予以支持欠妥，本院依法予以改判，同时一审法院未对查阅与复制的地点予以确定，本院予以明确。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销北京市东城区人民法院（2019）京0101民初13341号民事判决；二、自本判决生效之日起十日内，灰石时尚文化发展（北京）有限公司在其办公场所提供该公司2017年、2018年的会计账簿，包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账、银行存款日记账）供吴燕查阅；三、自本判决生效之日起十日内，灰石时尚文化发展（北京）有限公司在其办公场所提供2017年、2018年财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表供吴燕查阅、复制；四、自本判决生效之日起十日内，灰石时尚文化发展（北京）有限公司在其办公场所提供2017年1月1日起至2019年9月30日股东会会议记录（包括股东会会议笔录纪要）供吴燕查阅、复制；五、驳回吴燕的其他诉讼请求。一审案件受理费35元，由吴燕负担10元（已交纳），由灰石时尚文化发展（北京）有限公司负担25元（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）；二审案件受理费70元，由吴燕负担20元（于本判决生效之日起七日内交纳），由灰石时尚文化发展（北京）有限公司负担50元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  石 东审 判 员  周 维审 判 员  孙 盈二〇一九年十二月二十七日法官助理  贾凯迪书 记 员  苏 洁