山西省高级人民法院   民事判决书   （2019）晋民再308号   再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：李永军，男，1969年6月20日出生，回族，住北京市。   再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：赵鹏飞，男，1960年6月1日出生，汉族，住河北省邯郸市。   再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：谭建国，男，1963年11月30日出生，汉族，住河南省安阳市。   再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：刘洋，男，1981年8月15日出生，汉族，住河南省安阳市。   以上四再审申请人共同委托诉讼代理人：王东，河南鼎维律师事务所律师。   被申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：王红玉，男，1974年3月14日出生，汉族，住山西省阳泉市。   委托诉讼代理人：刘旆，山西正名律师事务所律师。   一审被告：山西漳泽电力燃料有限公司，住所地太原市高新区晋阳街南一条10号。   法定代表人：张彦军，该公司执行董事。   委托诉讼代理人：武建人，山西隆诚律师事务所律师。   一审第三人：安阳市安剑经贸有限责任公司，住所地安阳市殷都区安钢大道西段建行八楼。   法定代表人：李建军，该公司执行董事。   再审申请人李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋与被申请人王红玉，一审被告山西漳泽电力燃料有限公司（原山西中电燃料有限公司，以下简称电力燃料公司），一审第三人安阳市安剑经贸有限责任公司（以下简称安剑经贸公司）股权转让纠纷一案，不服（2016）晋民终392号民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2018年8月23日作出（2018）最高法民申2672号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人李永军、赵鹏飞、刘洋及其委托诉讼代理人王东，再审申请人谭建国的委托诉讼代理人王东，被申请人王红玉的委托诉讼代理人刘旆，一审被告电力燃料公司的委托诉讼代理人武建人到庭参加诉讼。一审第三人安剑经贸公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   再审申请人李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋申请再审称，1.依法纠正一、二审判决书认定部分事实错误、适用法律错误；2.请求根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判令将被申请人王红玉从原审被告电力燃料公司非法获取的2000万元股份转让款恢复原状；3.判令原审被告电力燃料公司履行支付申请人2000万元股份转让款；4.判令被申请人王红玉赔偿因2000万元股份转让款被非法占有造成的经济损失约1200万元。损失计算方式以非法占有2000万元之日起，以2000万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至付清之日止；5.纠正一、二审判决书认定的诉讼费负担。主要事实与理由：1.被申请人王红玉通过诬告陷害、胁迫再审申请人李永军等人签订显失公平的协议，将山西邦达神龙煤业有限公司30%股权及原审被告电力燃料公司应支付的2000万元股权转让款非法占有。2.在再审申请人已经向法院立案、诉讼过程中，王红玉在监狱另行委托其妻及电力燃料公司煤矿代表周海云将30%股权非法转让获取4800万元股权转让款非法占有（大部分款项由王红玉律师陈权军收取）。3.原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明。一、二审法院认定事实部分错误：二审法院已经认定王红玉在山西邦达矿业有限公司中的投资权益及股份并不能等同于山西邦达神龙煤业有限公司中的股份，王红玉直接取得山西邦达神龙煤业有限公司30%股权及相关权益事实依据不足，而又将山西邦达神龙煤业有限公司股权转让款2000万元判给被申请人王红玉缺乏证据证明。4.原判决、裁定适用法律确有错误。一、二审判决在适用法律时只适用了《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项，没有适用《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定。   被申请人王红玉辩称，（一）申请人称《民事调解协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》系在胁迫的情形下签订且显失公平是错误的。首先，三份协议的签署不存在胁迫或者乘人之危的情形。三份协议是在申请人为了避免被追究刑事责任的情形下，通过律师多次要求，并在相关的政府、转让方、受让方等十余名包括律师、当事人、代理人协调的情况下经充分协商之后签署，是各方当事人真实意思的表示，而非答辩人主动找被答辩人签署，既不存在所谓“胁迫”的情形，也不存在所谓“乘人之危”问题。而且，三份协议已被刑事案件的相关部门认可，并据此作出生效的刑事法律文书。在相关的刑事法律文书没有被撤销之前，属于生效法律文书确认的事实。其次，认定三份协议显失公平依据不足。判断该三份协议是否属于显失公平，不应与双方所签《合同书》进行割裂，而应对双方在改制中的费用投入情况及据此享有的权益比例等因素进行综合考量。但无论是原一审阶段还是二审阶段对上述核心事实都没有进行过审理，却草率地认定改制后的收益按照双方各方50%来计算并得出李永军、王红玉之间的投资利息分配显然失衡的结论。因此，无论是被答辩人再审诉称，还是原一、二审法院判决“显失公平”均是错误，缺乏证据支持。（二）无论本案所涉三份协议是否被撤销，被答辩人主张返还2000万元股权转让款的请求都不应得到支持。1.被答辩人认为其享有改制后神池县地方国营斗沟煤矿（以下简称斗沟煤矿）50%的权益没有事实依据。根据2006年10月17日答辩人与被答辩人就斗沟煤矿改制问题签订的《合同书》第5条，使双方转化为合作关系且各占50%的前提条件有二，其一为李永军在办理完毕煤矿30万吨证照且交付王红玉后三个月内，王红玉不能按约定再行支付3000万元；其二为李永军需以斗沟煤矿设备总价3000万元作为出资。上述合同签订当日，答辩人按照李永军的要求向神池县财政局支付780万元。此后，又通过双方约定的专用账户山西邦达矿业有限公司账户向神池县财政局支付1800万元改制费用，并陆续支付款项总数超过3000万元。但是，李永军却没有将斗沟煤矿改制后取得的证照交付答辩人，而是将斗沟煤矿私自改制为山西邦达神龙煤业有限公司，且未将答辩人登记为股东。因此，李永军已经不具备转化为合作关系且各占50％的前提条件，而且李永军也未能提供其以斗沟煤矿设备作价3000万元的证据，据此，李永军不应享有斗沟煤矿50％的权益。2.根据改制费用的投入情况，被答辩人也不应享有改制后的斗沟煤矿50％的权益。根据斗沟煤矿改制为山西邦达神龙煤业有限公司所依据的神池县人民政府神政字〔2006〕82号《关于神池县地方国营斗沟煤矿整体改制的批复》，并结合山西省煤炭资源整合文件，斗沟煤矿改制过程中所需的费用共计3080万元，包括应缴纳的资源价款、职工安置费用以及新增注册资本三大部分，其中应缴资源价款及职工安置费用2580万元全部由答辩人实际支付，新增注册资本492万元由被答辩人于验资后全部抽逃。据此，现有证据可以证实被答辩人在斗沟煤矿改制过程中没有投入任何费用，其自然也不应享有改制后的斗沟煤矿的投资权益。3.判断2000万元是否应当返还的标准不是案涉三份协议是否撤销，而是各方对斗沟煤矿的实际投资及权益分配比例。事实上，案涉三份协议的核心内容也是解决各方对改制后的斗沟煤矿转让价款如何进行分配和处置的问题。判断该三份协议所涉及的利益是否应当返还以及应当返还多少的问题应当以各方在斗沟煤矿改制中的投资权益作为确定标准，而不仅仅是该三份协议是否被撤销，这也是原一审、二审判决均认定该2000万元宜与投资权益纠纷一并处理的原因。因此，在对斗沟煤矿的改制情况、资金投入情况进行梳理后不难发现，被答辩人未投入任何费用却实际占有7500万元，而答辩人支付全部费用却仍被要求返还，实属不公。4.如果返还2000万元的请求得到支持，将会造成新的混乱。三份协议签署之后，协议的主要内容己经履行。案涉2000万元系答辩人从电力燃料公司处收取，且答辩人将此2000万元中的部分资金已经用于处理《民事调解协议》中约定的其他债务。因此退一步讲，如果返还该款，则该款也应该返还电力燃料公司，且在各方投资及权益没有查清的情况下，仅仅处理2000万元的返还款项问题，既不利于案件的彻底处理，更会引发新的矛盾和纠纷。（三）为查明本案基本事实，应撤销原判、发回重审。基于上述，可以看出，判断2000万元应否返还，应当对斗沟煤矿的改制情况、双方的投资情况等基本事实予以查明，否则就难以作出正确认定及判决，但原一审、二审对此均未审理。根据《最高人民法院关于民事审判监督程序严格依法适用指令再审和发回重审若干问题的规定》（法释〔2015〕7号）第四条的规定，恳请撤销原判，将本案发回重审。   原审被告电力燃料公司答辩称，（一）答辩人在2007年与再审申请人方签订《合同书》（股权转让合同）时，根据其的披露及合同的约定，并不知晓其与被申请人王红玉之间存在股权或者经济纠纷。（二）本案再审申请人与被申请人王红玉之间的经济纠纷以及此后因涉嫌合同诈骗等被有关机关侦查、起诉、审判过程，经过了长达几年的时间，在此期间，答辩人支付了原告方九千万元股权转让款项，但是却未能办理完毕工商变更登记，导致山西邦达神龙煤业有限公司的生产、经营、管理特别是此后的资源整合工作无法正常进行，给答辩人造成了巨大损失。（三）答辩人基于再审申请人与被申请人之间的协议，将受让山西邦达神龙煤业有限公司70％股权部分的2000万元款项支付被申请人，没有任何过错，对再审申请人所受到的胁迫等毫不知情。在2009年底，迫于山西省煤炭资源整合重组的政策要求（当时规定如果不能尽快上报相关材料，则山西邦达神龙煤业有限公司将可能被列为关闭矿井），为了使答辩人持有的国有股权重大资产不致流失，也为了本案中再审申请人李永军与被申请人王红玉所诉争的利益不致灭失，答辩人根据其双方所达成的《民事调解协议》，签署了三方之间的《合同权利义务转让协议》，并作为山西邦达神龙煤业有限公司的股东，完善了股权转让的相关手续。至于再审申请人在此过程中是否受到胁迫、被申请人王红玉是否系乘人之危答辩人不知情，这方面的情况由人民法院根据有关事实和证据进行判决。答辩人基于其双方所达成的《民事调解协议》，以及三方之间的《合同权利义务转让协议》，将答辩人受让山西邦达70％股权转让款项中的其中2000万元支付给了被申请人王红玉指定的阳泉市宏基苑房地产开发有限公司，答辩人没有任何过错，无论本案判决结果如何，该2000万元都应作为答辩人己经履行的70％股权转让款项的部分。（四）山西省高级人民法院（2016）晋民终392号民事判决书生效后，再审申请人向太原市小店区人民法院提起诉讼，并在判决生效后通过执行裁决，己经将答辩人受让山西邦达神龙煤业有限公司70％股权的最后一笔200万元股权转让款项执行完毕。太原市中级人民法院（2015）并民重字第3-4号民事判决书和山西省高级人民法院（2016）晋民终392号民事判决书就再审申请人与被申请人之间股权争议的纠纷判决生效后，再审申请人向太原市小店区人民法院提起了民事诉讼，向答辩人主张关于山西邦达神龙煤业有限公司70％股权转让款项中的最后一笔200万元，现在太原市小店区人民法院（2018）晋0105民初6985号民事判决己经生效，并且通过太原市小店区人民法院（2019）晋0105执1207号裁定书，已经执行完毕，因此关于答辩人受让山西邦达神龙煤业有限公司70％的股权所应支付的1.12亿元股权转让款项已经全部支付完毕，答辩人已经完整履行了2007年《合同书》中有关义务。基于以上事实，我们认为答辩人在本案中诉讼地位应该是第三人而不应是被告，无论再审申请人与被申请人争议的事项人民法院怎么认定，答辩人己经履行完毕有关合同义务，因此人民法院不应再给答辩人设定任何股权转让款项的支付义务。   李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋一审诉讼请求：1.依法撤销原告与被告王红玉签订的《民事调解协议》《股权转让协议》；2.请求依法撤销原告与被告王红玉、被告电力燃料公司签订的《合同权利义务转让协议》；3.依法判令被告王红玉返还收取的应属于原告的2000万元股权转让款。4.由被告承担本案一切诉讼费用。   一审法院认定事实：斗沟煤矿的性质为国有企业，该矿委托李永军全权负责煤矿业务生产经营管理，受托方每年向委托方交纳40万元补偿金，20年共计800万元，受托方为促进发展需增加投资可吸纳新股东。山西邦达矿业有限公司、山西邦达神龙煤业有限公司实际控制人为李永军，赵鹏飞、刘洋、谭建国系该公司名义股东。2006年10月17日，李永军以美国邦达资源（亚洲）有限公司作为甲方与作为乙方的阳泉市宏基苑房地产开发有限公司（法定代表人王红玉）签订《合同书》，约定：鉴于神池县人民政府拟根据山西省政府决定对斗沟煤矿的具体经营方式、采矿权人进行变更，对年开采量进行扩大。甲乙双方就斗沟煤矿的企业改制和经营有关问题协商一致，订立本合同。一、1.乙方应于本合同生效后5个工作日内将资金3000万元人民币分笔划入双方共同指定的账户中，上述资金的使用和支配由双方协商。2.双方应以合作体的名义与县政府就斗沟煤矿的改制、经营有关问题进行沟通、协商、谈判。3.甲方负责成功办理煤矿30万吨证照（包括采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照、税务登记证、矿长资质证）并协助办理煤矿90万吨证照。4.前款规定的证照办理完毕后，甲方应向乙方交付上述证照。证照交付后三个月内，乙方应于每满一个月向甲方支付人民币1000万元，共计人民币3000万元，同时甲方应将所拥有的斗沟煤矿的全部权益转移给乙方。权益转移的相关协议由双方另行签署协议约定。5.若乙方按欠款约定交付了相应款项，则自乙方根据本条第1款约定将3000万元人民币划入双方共同指定的账户之日起，享有斗沟煤矿的全部收益。若乙方在证件交付后约定的期限内，不能按约定交付前述款项，则双方自动转为合作关系。二、合作关系的约定：1.甲方以斗沟煤矿设备作价总计3000万元人民币作为出资，乙方以已经划付至专用资金账户的3000万元人民币作为出资。2.本次合作期间各方对煤矿事务的表决权为：甲乙各享有50%的表决权。2006年11月，经李永军与王红玉协商后将山西邦达矿业有限公司的法定代表人由李永军的雇员谭建国变更为王红玉的父亲王银林。合同签订后，王红玉只支付2695.3万元（据山西省人民检察院《刑事申诉复查决定书》所载明），余款未付。但李永军称王红玉只支付了2680万元，王红玉称其已支付了3031.32万元。   经山西邦达矿业有限公司股东会议决定，变更王银林为公司50%的出资人，并担任公司法定代表人。   2006年12月6日，经神池县人民政府作出神政字〔2006〕82号《关于神池县地方国营斗沟煤矿整体改制的批复》，批准将斗沟煤矿整体改制，变更设立了山西邦达神龙煤业有限公司。神池经贸局出资8万元，占出资比例的1.6%。赵鹏飞、谭建国、刘洋分别出资100万元、292万元、100万元，出资比例分别为20.32%、59.34%、20.32%。该公司注册资本为500万元。2007年6月12日山西省工商行政管理局作出（晋）名称变核企字2006第1899号文件核准神池县地方国营斗沟煤矿企业名称变更为山西邦达神龙煤业有限公司。   2007年7月5日，山西邦达矿业有限公司股东会决议载明：2007年7月5日，山西邦达矿业有限公司在北京昆仑饭店召开第二次股东会议，就股份转让问题进行了商量并达成协议如下：1.所有股东一致同意委托股东赵鹏飞代表所有股东寻找新的股权受让人。2.在该受让中，所有股东放弃优先受偿权。3.对于赵鹏飞已初步寻找、议定的股权受让方表示认可。4.股东王银林、赵鹏飞、谭建国、刘洋将其在山西邦达矿业有限公司所有的全部股份转让于受让方。王红玉代表其父王银林在该决议上签字。此后，王红玉分别于2007年12月16日收到300万元，于2007年12月18日、2008年2月2日阳泉宏基苑房地产有限公司分别收到1000万元、200万元，共计1500万元。王红玉对收到上述1500万元认可，但否认是股权转让款，称该款为借款，但未能提供证据予以证明。李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋则称，该款就是依据王红玉签字的2007年7月5日山西邦达矿业有限公司第二次股东会决议同意退股后，收到的股权转让款。   2007年7月25日，原山西中电燃料有限公司作为甲方与作为乙方的赵鹏飞、作为丙方的刘洋、作为丁方的谭建国签订一份《合同书》，该合同第1条约定：乙、丙、丁三方向甲方转让各自在山西邦达神龙煤业有限公司中所占有的股权。该合同第4条第3项约定：甲方以7000万元购买乙、丙、丁三方50%的股权，甲方支付乙、丙、丁三方共3500万元，从3500万元股权转让对价款结清之日起，甲方即具有山西邦达神龙煤业有限公司50%的股权。该合同第5项约定，在本合同及股权转让合同均签订三个月后，甲方根据其股东会、董事会决议，决定增加其在山西邦达神龙煤业有限公司中所占的股份，由50%变更到70%。乙、丙、丁三方承诺同意按照甲方要求在一个月内，乙、丙、丁三方将持有的公司剩余50%的股份再转让给甲方20%，乙、丙、丁三方持有公司其余30%的股份。如果甲方作出上述决定时，乙、丙、丁三方承诺，转让给甲方的所占公司70%的股份转让价款，应以公司净资产不高于一亿六千万元人民币计算。合同签订后，原山西中电燃料有限公司共支付山西邦达神龙煤业有限公司9000万元股权转让款。   此后王红玉认为李永军、赵鹏飞、谭建国瞒着他将煤矿变卖，涉嫌合同诈骗。遂向阳泉市城区公安分局报案，李永军、赵鹏飞、谭建国于2008年被阳泉市城区公安分局以涉嫌合同诈骗罪刑事拘留，并由阳泉市城区人民检察院批准逮捕。因该案涉案金额巨大及管辖权问题，山西省阳泉市人民检察院将该案移交到山西省忻州市人民检察院。山西省忻州市人民检察院于2009年9月4日提起公诉，2009年11月19日，山西省忻州市中级人民法院作出（2009）忻中刑初字第79号刑事判决书，判决：李永军犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处罚金500万元；赵鹏飞犯合同诈骗罪，判处有期徒刑二年，并处罚金20万元；谭建国犯合同诈骗罪，判处有期徒刑二年，并处罚金20万元。   山西省忻州市中级人民法院一审判决后，李永军向山西省高级人民法院提出上诉。在此期间，2009年12月9日，经李永军、赵鹏飞、谭建国的委托律师，王红玉、原山西中电燃料有限公司和李永军、赵鹏飞、刘洋、谭建国四人作为甲方，王红玉作为乙方签订了《民事调解协议》《股权转让协议》，上述两份协议打印好后，送到李永军、赵鹏飞、谭建国被羁押的原平看守所由该三人分别签字，王红玉也在该协议上签字。   《民事调解协议》约定，甲方为取得乙方谅解，就双方关于投资改制斗沟煤矿所发生的争议和纠纷，经协商一致，达成民事调解协议如下：李永军以赵鹏飞、谭建国、刘洋名义与原山西中电燃料有限公司签订的山西邦达神龙煤业有限公司股权转让协议中的全部剩余合同权利和义务归王红玉享有；由王红玉接手后与原山西中电燃料有限公司继续履行，与甲方再无任何关系。目前被阳泉市公安局扣押的车牌号×××奔驰车一辆归乙方所有。甲方、乙方与原山西中电燃料有限公司签订三方合同权利义务转让协议，在甲方向乙方出具将山西邦达神龙煤业有限公司30%股权变更为乙方、将山西邦达神龙煤业有限公司70%股权变更为山西中电燃料有限公司全部必备手续经公司登记机关认可后，乙方向甲方出具不再追究李永军、赵鹏飞、谭建国、李建军、刘洋刑事责任的谅解书。同时甲方向乙方出具确认被法院冻结的全部款项中2500万元归乙方所有的确认书，并出具司法机关认可的领款凭证。   《股权转让协议》约定，赵鹏飞、谭建国、刘洋将其持有的公司70%股权转让给原山西中电燃料有限公司、其余30%股权转让给王红玉。   同时由李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋作为甲方，王红玉作为乙方，原山西中电燃料有限公司作为丙方又签订一份《合同权利义务转让协议》，约定：1.李永军以赵鹏飞、谭建国、刘洋名义与原山西中电燃料有限公司签订的山西邦达神龙煤业有限公司股权转让协议中的全部剩余合同权利和义务归王红玉享有。由王红玉接手后与原山西中电燃料有限公司继续履行，与甲方再无任何关系。2.甲方向乙方出具将山西邦达神龙煤业有限公司30%股权变更为乙方，向丙方出具将山西邦达神龙煤业有限公司70%股权变更为原山西中电燃料有限公司全部必备手续。由乙方和丙方负责具体办理股权变更登记手续，甲方予以配合。   原山西中电燃料有限公司在上述协议签订后，依约支付给王红玉为法定代表人的阳泉市宏基苑房地产开发有限公司2000万元。王红玉在此后参与经营管理山西邦达神龙煤业有限公司过程中对该公司也有投资。   2009年12月17日，李永军出具一份承诺书，载明：我们与王红玉签订的《民事调解书》及《合同权利义务转让协议》上约定的将山西邦达神龙煤业有限公司30%股权转让给王红玉的股权转让价格为零，王红玉不需要支付我们任何股权转让款。关于我们签署的办理工商登记所需的《股权转让协议》上书写的转让价格仅是办理登记需要，不是真正需要支付给我们的。我们自愿承诺：在任何时候也不会以任何方式要求王红玉向我们支付《股权转让协议》写的股权转让价款。   2010年1月19日，王红玉给阳泉市公安局城区分局出具一份情况说明书，载明：我（王红玉）与李建军纠纷一事双方已经和解，我不再要求公安机关追究李建军的刑事责任，撤回我对李建军的刑事控告，请依法准许。   李永军等人合同诈骗一案，山西省高级人民法院于2011年9月5日以原判部分事实不清，证据不足，撤销忻州市中级人民法院的刑事判决，发回重审。2012年3月28日，山西省忻州市人民检察院作出撤回起诉决定。山西省忻州市中级人民法院于2012年4月1日裁定准许撤回起诉。2012年6月7日，山西省忻州市人民检察院认为李永军等人的行为不构成犯罪，作出《不起诉决定书》。李永军、赵鹏飞、谭建国被释放。2013年1月5日，山西省人民检察院作出晋检刑申复决（2013）第2号《刑事申诉复查决定书》认定：李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋四人主观上没有非法占有他人财产的故意，客观上没有实施诈骗行为，故不能认定构成诈骗犯罪。决定维持忻州市人民检察院《不起诉决定书》。   原告李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋认为王红玉在原告被刑事羁押的情况下，利用原告期望洗清冤屈、无罪释放的心理，乘人之危并以各种方式胁迫原告签订显失公平的威胁协议，违反了平等自愿原则，遂向人民法院起诉。   一审法院判决：（一）撤销原告（反诉被告）李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋与被告（反诉原告）王红玉签订的《民事调解协议》《股权转让协议》；（二）撤销原告（反诉被告）李永军、赵鹏飞、谭建国与被告（反诉原告）王红玉、被告山西漳泽电力燃料有限公司（原山西中电燃料有限公司）签订的《合同权利义务转让协议》；（三）驳回原告（反诉被告）李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋的其他诉讼请求;（四）驳回被告（反诉原告）王红玉的诉讼请求。   李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋不服一审判决，向本院提出上诉，请求：1.依法判令被上诉人王红玉返还上诉人李永军等人2000万元。2.撤销一审判决第三项。王红玉亦不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.依法撤销一审判决；2.请求改判驳回被上诉人李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋要求撤销与王红玉签订的《民事调解协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》的诉讼请求，支持王红玉要求继续履行上述协议的诉讼请求。   本院二审查明，2008年2月25日，山西邦达神龙煤业有限公司召开股东会作出决议，同意神池县经贸局减资8万元，公司注册资金由500万元减资为492万元。2008年4月20日，神池县政府作出神政发〔2008〕9号文件，对神池县经贸局减持股权作出同意减持的批复。其余查明的事实与一审查明的基本事实一致。   本院二审认为，本案的主要争议焦点有以下两个方面：一是李永军、谭建国、赵鹏飞、刘洋起诉时是否超过法律规定的除斥期间；二是涉案《民事调解协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》是否符合《合同法》第五十四条第二款、第三款有关显失公平、乘人之危等条件，是应当依法撤销，还是认定有效并判令继续履行？   关于第一个争议焦点，本案一审法院立案登记手续存在瑕疵。一审立案审批表反映，收到诉状日期为2010年12月22日，审查意见一栏签署的时间为2010年12月22日，领导批示一栏签署的时间为2010年12月29日。立案案件运转表（内容为手写）反映，接到材料的时间为2010年12月6日，承办人建议立案时间、审判长同意缴费时间、庭长审批时间均为2010年12月6日。2010年12月7日，一审法院出具诉讼费收费专用票据（0110833），收到李永军等四人案件受理费141800元。一审法院对相关立案时间的记载，出现了2010年12月22日、2010年12月6日两个不同的时间，而该两个时间节点直接关系到李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋起诉时间是否超过诉讼时效的问题。本院二审认为，从一审法院立案的原始材料记载及案件受理费的缴纳情况分析，可以认定李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋向一审法院提交起诉材料的时间为2010年12月6日，并未超过法律规定的除斥期间。出现上述矛盾的原因是一审法院在立案程序的记载上不规范，不严密所致。   关于第二个争议焦点。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，结合本案相关证据，对“乘人之危、内容显失公平”条件是否成就进行综合分析认定：1.涉案三份协议签订时，李永军等人正处于被追究刑事责任、急于解脱罪名的特定情境，其所作的民事权益处分行为，与王红玉出具的“谅解书”密切关联，一定程度上影响到其独立、自由地表达自已的意思，可以认定为处于“危困状态”，构成“乘人之危”的法定要件。2.王红玉在山西邦达矿业有限公司中有50%股份，在斗沟煤矿改制中，本应体现有原投资人王红玉、李永军等的投资权益，但在改制成立的山西邦达神龙煤业有限公司注册登记中，并未体现王红玉的投资权益。所以，王红玉在山西邦达矿业有限公司中的投资权益并不能等同于山西邦达神龙煤业有限公司中的股份，王红玉直接取得山西邦达神龙煤业有限公司30%股份及相关权益事实依据不足。因王红玉、李永军在山西邦达矿业有限公司各有50%股份，如涉案三份协议得到全部履行，王红玉可获得的权益将比李永军可获得的权益多出1000余万元，涉案三份协议内容对李永军、王红玉之间的投资利益分配显然失衡。综上，涉案三份协议的签订存在“乘人之危”的情形，内容显失公平，依法应当予以撤销。   另，关于王红玉是否应当返还李永军等人2000万元的问题。本院二审认为，李永军、谭建国、赵鹏飞、刘洋与王红玉争议的根本焦点问题是本案所涉煤矿的投资权益分配问题。本案所涉《民事调解协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》被依法撤销后，王红玉已收取的2000万元股权转让款，宜与王红玉、李永军争议的投资权益纠纷一并处理。而投资权益纠纷与本案撤销权之诉非同一案由，王红玉、李永军可就双方投资权益纠纷另行主张解决。   本院二审判决：驳回上诉，维持原判。   本案再审中当事人均未提供新的证据，本院对原审查明的事实予以确认。   再审申请人李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋的再审请求为：1.依法纠正一、二审判决书认定部分事实错误、适用法律错误；2.请求根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判令将被申请人王红玉从原审被告电力燃料公司非法获取的2000万元股份转让款恢复原状；3.判令原审被告电力燃料公司履行支付再审申请人2000万元股份转让款；4.判令被申请人王红玉赔偿因2000万元股份转让款被非法占有造成的经济损失约1200万元。损失计算方式以非法占有2000万元之日起，以2000万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至付清之日止。5.纠正一、二审判决书认定的诉讼费负担。而李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋的一审诉讼请求为：1.依法撤销原告与被告王红玉签订的《民事调解协议》《股权转让协议》；2.请求依法撤销原告与被告王红玉、被告电力燃料公司签订的《合同权利义务转让协议》；3.依法判令被告王红玉返还收取的应属于原告的2000万元股权转让款。4.由被告承担本案一切诉讼费用。本院根据《最高人民法院关于适用的解释》第四百零五条规定：“人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行。当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理；符合另案诉讼条件的，告知当事人另行起诉”已向申请人释明，其再审请求中超出原审诉讼请求部分，依法不予审理。本案再审审理的焦点为：王红玉是否应当返还案涉2000万元以及如何返还。   对于王红玉是否应当返还案涉2000万元股权转让款的问题。被申请人王红玉主张其与申请人李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋存在股权或投资争议，其有权取得案涉2000万元股权转让款。本院认为，被申请人王红玉与申请人李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋之间的股权或者投资纠纷与本案《民事调解协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》撤销权纠纷并非同一法律关系，其与申请人李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋之间的投资或股权纠纷应另行解决。对于申请人李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋主张依据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，王红玉应当基于合同被撤销返还案涉2000万元股权转让款，符合法律规定，本院予以采纳。   关于案涉2000万元如何返还问题。申请人主张，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，应当恢复到《民事调解协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》签订之前的状态，即由王红玉将案涉2000万元股权转让款返还电力燃料公司，电力燃料公司支付欠付李永军的股权转让款。电力燃料公司主张，三方签订协议时，对于李永军是否受胁迫并不知情，也没有证据显示电力燃料公司参与对李永军的胁迫，故应认定电力燃料公司已支付了全部约定的股权转让款，案涉2000万元应在王红玉和李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋之间解决。本院认为，案涉《民事调解协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》被撤销后，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，因上述协议取得的财产，应当予以返还。根据申请人的第1、第2、第3项再审请求，其认为根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，案涉《民事调解协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》被撤销后，应当恢复到三份协议签订之前的状态，即由王红玉将案涉2000万元股权转让款返还电力燃料公司，电力燃料公司继续支付欠付申请人的股权转让款。申请人的上述三项再审请求实质是对其一审起诉请求第3项：“依法判令被告王红玉返还收取的应属于原告的2000万元股权转让款”的明确，即：王红玉取得的是电力燃料公司的2000万元，应由王红玉返还电力燃料公司；而电力燃料公司欠付申请人2000万元股权转让款，应由电力燃料公司继续支付申请人。但涉案2000万元实为同一笔款项，现相关各方均在本案诉讼之中，考虑到电力燃料公司系基于善意和为积极促成煤矿整合保护各方利益的情况下，已实际支付了2000万元股权转让价款的具体情形，且煤矿整合已经完成，而电力燃料公司也已将其拥有的70%股权再转让的实际，从维护煤矿整合成果、维护交易秩序及节约诉讼资源、免除当事人诉累方面综合考量，案涉2000万元可由王红玉直接返还申请人。   综上，再审申请人李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋部分再审请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第二项、第一百四十四条之规定，判决如下：   一、撤销本院（2016）晋民终392号民事判决；   二、维持山西省太原市中级人民法院（2015）并民重字第3-4号民事判决第一项、第二项、第四项；   三、撤销西省太原市中级人民法院（2015）并民重字第3-4号民事判决第三项；   四、王红玉于本判决生效后十五日内返还李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋2000万元。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   一审本诉案件受理费141800元及反诉案件受理费94975元、二审案件受理费283600元，由王红玉负担。   本判决为终审判决。   审判长 魏世军   审判员 石春英   审判员 王 莉     二〇一九年十二月三十一日   书记员 张 娟