湖南省株洲市荷塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0202民初2890号 原告：湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司，住所地：湖南省株洲市天元区泰山路658号传媒大厦。统一社会信用代码：91430200091990440M。 法人代表：周维斌，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘芳瑜，湖南法达律师事务所律师。代理权限：特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，签收法律文书等）。 委托诉讼代理人：谭长健，湖南法达律师事务所律师。代理权限：一般代理。 被告：孙德伟，男，1956年9月17日出生，汉族，住上海市宝山区。 被告：胡静，女，1976年9月8日出生，汉族，住湖南省株洲市荷塘区。 被告：陈军强，男，1963年11月29日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。 委托诉讼代理人：易革修，湖南弘一（株洲）律师事务所律师。代理权限：特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，签收法律文书等）。 原告湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司（以下简称原告）与被告孙德伟、胡静、陈军强股权转让纠纷一案，本院于2019年9月10日立案受理后，原告于2019年9月16日申请追加陈军强为本案被告，经审查，本院依法予以准许，追加陈军强为本案被告。本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘芳瑜、被告陈军强的委托诉讼代理人易革修到庭参加诉讼，被告孙德伟、胡静经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、被告孙德伟、胡静、陈军强返还原告股权转让款622,500元;2、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由:孙德伟、陈军强、胡静是湖南溯原国际贸易有限责任公司（以下简称“湖南溯原”）的股东，持有湖南溯原100%的股份。湖南溯原成立后，孙德伟、陈军强、胡静分别将其持有的湖南溯原4%、3%、3%的股份转让给了原告。原告已于2016年6月30日将部分股权转让款622,500元支付至湖南溯原账户。原告支付股权转让款后，湖南溯原及孙德伟、陈军强、胡静一直拒绝为原告办理工商变更登记,原告也一直未享有股东应享有的权利。经查询工商部门的登记信息,被告在未通知原告的情况下组成清算组清算了湖南溯原的财产，并于2018年6月5日注销了湖南溯原。现为维护自身的合法权益，向法院提起诉讼，望判如所请。 被告孙德伟、胡静未予答辩，亦未向本院提交证据。 被告陈军强辩称,原告的诉求没有法律依据，理由是原告投资到湖南溯原公司，实际参与了经营，要求退还股金没有法律依据；原告起诉状描述的案件事实是捏造的，不符合客观事实，理由是被告陈军强没有将自己所持有的3%的湖南溯原公司的股份转让给原告，原告投资湖南溯原公司之后实际负责公司的经营。 经审理查明，2015年8月8日，湖南溯原订立《湖南溯原国际贸易有限责任公司章程》，确定公司名称、住所、经营范围、公司注册资本（2,000万元）、股东权利义务等相关内容；股东孙德伟认缴出资800万元（占40%）、陈军强认缴出资600万元（占30%）、胡静认缴出资600万元（占30%），上述出资时间为2035年8月9日。2015年8月11日，湖南溯原在工商部门登记注册。2016年6月8日湖南溯原召开股东会议并形成股东会议决议,载明:参加人员有孙德伟、陈军强、胡静、湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司的代表人谢刚祥;会议内容:本次股东会按照《公司法》的程序召开,全体股东一致通过如下股权变更决议：1、公司实行注册资本认缴登记制,公司注册资本2,000万元,具体出资情况如下:孙德伟货币出资720万元,出资比例36%,陈军强货币出资540万元,出资比例27%,胡静货币出资540万元,出资比例27%,原告货币出资200万元,出资比例10%,上述出资时间为2035年8月11日；2、公司股东同意在6月30日前实缴资本金622.5万元（含公司投资湖南盛泽华湘商贸有限公司分摊已发生费用22.5万元），实缴出资情况如下：孙德伟货币出资224.1万元,出资比例36%,陈军强货币出资168.075万元,出资比例27%,胡静货币出资168.075万元,出资比例27%,原告货币出资62.25万元,出资比例10%,上述出资时间为2016年6月30日。原告于2016年6月28日向湖南溯原转账62.25万元,湖南溯原向原告出具《收据》,载明收到原告投资款合计62.25万元。2018年3月23日,湖南溯原以陈军强为组长、孙德伟为副组长对公司进行清算，于2018年6月4日形成《湖南溯原国际贸易有限责任公司清算报告》主要内容为：湖南溯原国际贸易有限责任公司系有限责任公，由陈军强和孙德伟、胡静等股东共同出资组建，于2015年8月11日登记注册，企业法定代表人陈军强，营业执照注册号91430203351699474K，注册资本人民币2,000万元，经营期限20年，经营范围：食品、饮料批发和进出口；纺织、服装及家庭用品批发和进出口；文化、体育用品及器材批发和进出口；综合零售；烟草制品零售，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据公司2018年3月23日股东会决议，本公司注销，并于2018年3月23日成立清算组。清算工作报告如下：1、清算工作的步骤：本清算组由陈军强担任组长，孙德伟任副组长，清算自2018年3月23日开始，至2018年6月4日结束；清算组对经营终止日公司的资产、负债及所有者权益账面情况进行了核查；公司在清算期内已妥善补偿（安置）公司员工，无拖欠职工工资及养老金情况；2、公告情况：公司清算组根据《公司法》规定，于2018年3月24日在《三湘都市报》上刊登了清算公告；3、资产及负债清理情况：截止2018年6月4日止，本公司共有资产538,552.48元，负债1,028.20元，净资产537,524.28元；清算开始日的其他应收款月为0元；清算开始日的其他应付款余额为1,028.20元，已转为公司负债，若有未清偿的债务由股东按出资比例承担；清算期发生清算费共计300元；清算净损失300元，抵减清算开始日的所有者权益537,524.28元后，剩余财产为537,224.28元；4、清算剩余财产分配情况：公司剩余财产537,224.28元，经股东协商同意，将按各自实际出资比例分配；其中股东陈军强分配161,167.28元、孙德伟分配214,889.72元、胡静分配161,167.28元；5、其他事项说明：公司已办理了国税、地税的税务注销登记；公章注销后由清算组销毁；如有债权债务由全体股东按出资比例承担。湖南溯原工商登记状态现显示为注销。 以上事实，有原告向本院提交的原、被告身份证信息复印件、湖南溯原营业执照、工商登记信息资料、湖南溯原公司章程、股东会决议、付款回单、收据及原告、被告陈军强诉讼代理人的当庭陈述在卷予以佐证。 本院认为，本案系股权转让纠纷。2016年6月8日，湖南溯的三个股东孙德伟、陈军强、胡静及湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司的代表人谢刚祥召开股东会议，全体股东一致同意并通过股权变更决议，孙德伟的出资比例由原来的40%变更为36%,陈军强、胡静出资比例均由原来的30%变更为27%，湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司出资比例为10%，湖南溯原的股东会决议是全体股东的真实意思表示，没有违反法律规定，合法有效。被告孙德伟、陈军强、胡静自愿将持有的湖南溯原的股权份额转让给原告，原告根据股东会决议将622,500元款项汇至湖南溯原银行账户上，系履行股东会决议的行为。被告陈军强辩称原告将相关款项汇至湖南溯原银行账户中，没有支付给被告，系原告向湖南溯原支付的投资款，不是股权转让款，该辩称不符合2016年6月8日股东会决议的本意。此后，三被告没有去工商登记部门进行股东变更登记，将原告登记为湖南溯原的股东；被告陈军强辩称原告实际参与并管理湖南溯原，行使了股东权利，但是三被告没有提交证据证明其主张。三被告是湖南溯原的股东，原告根据股东会决议将622,500元股权转让款汇至湖南溯原账户中，如何分配、使用，应当由三被告承担举证责任，被告陈军强辩称没有实际收到股权转让款的事实不成立。2018年3月23日，湖南溯原开始进行清算后被注销，公司剩余财产仅在三被告中进行分配，没有考虑原告的股权份额。综上，原告支付622,500元股权转让款入股湖南溯原的目的没有得到实现，因湖南溯原已经注销，原告入股湖南溯原的目的也不可能得到实现，故原告诉讼请求三被告返还股权转让款622,500元，符合法律规定，本院依法予以支持。因被告孙德伟、胡静未到庭，本院无法主持调解。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告孙德伟、陈军强、胡静于本判决生效后十五日内向原告湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司返还股权转让款本金人民币622,500元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费10,026元，由被告孙德伟、陈军强、胡静承担；公告费560元，由被告孙德伟、胡静承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉状的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向株洲市中级人民法院交纳案件受理费。汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81×××81。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审 判 长  肖伟群 人民陪审员  周根新 人民陪审员  朱允芳 二〇一九年十二月二十七日 书 记 员  杨 梦 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二) 第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。