江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏10民终3154号上诉人（原审原告）：张某，女，1965年9月12日出生，汉族，住邗江区。委托诉讼代理人：丁强，江苏尚鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴月，江苏尚鼎律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：扬州金鑫二手车经纪有限公司，住所地扬州市广陵区运河西路47号。法定代表人：翟传超，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：翟传超，男，1990年1月14日出生，汉族，住邗江区。委托诉讼代理人：纪建存，江苏擎天柱律师事务所律师。上诉人张某因与被上诉人扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超合同纠纷一案，不服江苏省扬州市广陵区人民法院(2017)苏1002民初5344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张某上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持张某一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超承担。事实和理由：一、张某与扬州金鑫二手车经纪有限公司之间系车辆买卖关系。张某丈夫周钰杰和翟传超在公安机关的陈述及双方交易的情况，可以看出张某和张某丈夫周钰杰当时的目的是为了取得车辆的所有权，能占有、使用该车辆。扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超对涉案车辆有处分权，在出卖车辆时表示，车辆虽不能过户，但是车辆没有其他纠纷，如果车主要赎回车辆，翟传超将购车款返还给张某，张某将车退还给翟传超。双方对车辆买卖附加了解除的条件，即只有在双方约定的前述条件成就时，双方互负返还义务，否则张某可以一直占有、使用车辆。二、因张某合同目的已不能实现，张某有权解除合同，扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超应当返还张某购车款并赔偿张某为使用车辆产生的费用。张某购买车辆的目的是为了取得车辆的所有权，虽然其在购买该车辆时知晓该车辆暂不能办理过户登记，但作为特殊动产的机动车的物权转让应自交付时生效，车辆买卖是否办理过户登记不影响车辆买卖。扬州金鑫二手车经纪有限公司在转让本案车辆时应当具有处分权，张某已支付购车款，扬州金鑫二手车经纪有限公司应当履行交付义务，该交付义务应为完全的交付义务，案涉车辆被法院依法查封扣押并将依法处置，该交付并未发生所有权转让的法律后果。扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超在出卖车辆给张某时，承诺出卖的车辆是车主抵债来的，没有其他债务纠纷，可以提供车辆抵押手续的原件，如有问题就找公司，仅是附加了一个解除双方车辆买卖的条件。但张某在使用车辆的过程中，因翟传超一直未取得车辆所有权，车辆因车主与他人存在债务纠纷，设立抵押，车辆被法院依法查封扣押，致张某无法取得车辆所有权，也无法占有、使用车辆，致合同目的不能实现，张某有权要求解除合同，并要求扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超承担返还张某购车款并赔偿张某为使用车辆产生的费用。因涉案车辆被办理抵押登记的抵押权人取回，并交法院依法查封、扣押并依法执行，故张某不负有返还车辆的义务,扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超可依据与车主的约定另行主张权利。扬州金鑫二手车经纪有限公司未进行答辩。翟传超辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，张某以明显低于正常二手车市场价格的一半转让车辆，所以张某明知车辆存在权利瑕疵、不能过户，而且涉案车辆失去占有不能归结于扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超。张某向一审法院提出诉讼请求：1.判令扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超偿还张某购车款310000元、保险费15400.41元；2.由州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超承担本案的全部诉讼费。一审法院认定事实：川Ａ×××××奔驰S300L轿车登记车主为姚辉，该车抵押给德阳市旌阳区农村信用合作联社。2017年3月17日，张某通过其丈夫周钰杰向扬州金鑫二手车经纪有限公司购买该车，实际支付车款31万元。交付车辆时，随车一并交付登记车主姚辉的身份证复印件，姚辉出具的借条、汽车抵押借款承诺书、车辆抵押借款合同、个人声明、汽车抵押借款现金收条，及德阳市旌阳区农村信用合作联社的逾期贷款催收通知书，德阳众信融资担保有限公司催收告知书等。2017年5月20日，周钰杰驾驶该车停至阳光水岸处时，被杨金来等人控制车辆并开走。周钰杰遂向扬州市公安局蜀冈-瘦西湖风景名胜区分局梅岭派出所报案，称车辆遭抢。经查，杨金来等人系受德阳众信融资担保有限公司的委托控制车辆。2017年8月8日，德阳市旌阳区人民法院以（2017)川0603执协3185号协助执行通知书，在成都市车管所查封姚辉所有的川Ａ×××××汽车，查封期限2017年8月8日至2019年8月7日。2017年12月25日，德阳市旌阳区人民法院出具财产查封扣押清单，扣押川Ａ×××××奔驰轿车一辆。2017年12月20日，德阳市旌阳区人民法院以（2017)川0603民初3185号民事判决书判决姚辉归还德阳市旌阳区农村信用合作联社借款；德阳市旌阳区农村信用合作联社对借款抵押物川Ａ×××××奔驰轿车优先受偿；德阳众信融资担保有限公司对借款承担连带清偿责任。一审法院认为，民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任；当事人对自己提出的主张，有责任提交相应的证据。扬州金鑫二手车经纪有限公司抗辩，其与张某非车辆买卖，而是车辆转质押关系。一审法院认为，转质押关系所依据的基础法律关系在扬州金鑫二手车经纪有限公司与张某之间并不存在。扬州金鑫二手车经纪有限公司也未能举证各方当事人实际参与订立了质押或转质押合同，故扬州金鑫二手车经纪有限公司主张的所谓转质押关系并不存在，其抗辩不予支持。张某主张因无法取得车辆所有权、也无法占有使用车辆，不能实现合同目的，要求解除合同、赔偿损失。一审法院认为，买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担标的物权利瑕疵担保义务。根据周钰杰在公安机关的陈述及提交的相关材料，张某对所购车辆存在权利瑕疵是明知的，清偿抵押债务前不能过户也是明知的。并且，张某失去对案涉车辆的占有亦不能归责于扬州金鑫二手车经纪有限公司，原双方应按诚实信用原则行使权利、履行义务。因此，张某的主张一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百五十条、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回张某的诉讼请求。一审案件受理费6406元，由张某负担。二审中，张某、扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超未提交新证据。经审理查明，一审法院认定事实除“交付车辆时，随车一并交付……德阳市旌阳区农村信用合作联社的逾期贷款催收通知书，德阳众信融资担保有限公司催收告知书等”外基本无误，本院依法予以确认。另查明，2014年5月27日，姚辉个人申明“本人保证此车来源的合法性（不是盗抢、零首付、租赁及其触及刑事案件的车辆），若此车是通过银行或者汽车金融公司正常贷款分期办理且还在还款期内的，我本人保证在所贷款银行还款不逾期，如有逾期，将与出借人无关，在借款本息没有全部归还给出借人之前我本人及其任何单位没有任何权利要求要回此抵押车辆。”还查明，周钰杰2017年5月20日在公安机关报案时形成的询问笔录中陈述“（卖方）承诺如果有任何问题，就把钱退给我，我把车再给他。”翟传超在2017年6月5日接受公安机关询问时陈述“（保时捷卡宴）车子是质押，有质押手续，车主到时候要是赎回车辆的话，要配合，也就是说车子无条件还过来，将钱拿走，周钰杰当时答应了…我只告诉他（周钰杰）奔驰轿车是我朋友孟飞的，车的性质跟我的保时捷卡宴轿车是一样的”本案二审争议焦点为：张某主张解除案涉买卖合同返还购车款、保险费有无事实和法律依据。本院认为，首先，张某与扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超并之间未签订书面买卖合同，实则系双方就车辆使用权附条件转让形成的无名合同，所附条件为车主要求返还时，受让方应予配合返还。在该合同履行过程中，张某占有使用的车辆被抵押权人委派人员取走并由德阳市旌阳区人民法院查封扣押，客观上造成张某使用车辆的合同目的无法实现，其据此提出解除合同，应予支持。其次，双方对于合同解除均存在过错，应根据过错程度对损失进行合理分担。理由为：1.扬州金鑫二手车经纪有限公司作为专业的二手车辆经济公司，有义务就车辆权利负担情形及风险详尽告知受让人张某，其提供的材料并未显示车辆尚有贷款未还清以及被抵押给德阳市旌阳区农村信用合作联社，故对车辆被第三人取走，案涉合同目的无法实现，应负主要责任。2.对于受让人张某，在合同订立时对车辆存在权利瑕疵、明显低于市场价格且无法过户是明知的。在扬州金鑫二手车经纪有限公司向张某转移车辆占有后，车辆被案外人取走，客观上也无法向扬州金鑫二手车经纪有限公司予以返还，对于合同解除也存在一定过错。综上，本院结合案涉车辆使用权转让的价款金额、张某实际使用车辆的期限、为此付出的保险费用，酌定由扬州金鑫二手车经纪有限公司向张某返还合同款200000元。再次，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，扬州金鑫二手车经纪有限公司系一人有限责任公司，翟传超作为唯一股东，并未提供证据证明公司财产独立于其自身财产，应对扬州金鑫二手车经纪有限公司的上述返还义务承担连带责任。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人张某的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省扬州市广陵区人民法院(2017)苏1002民初5344号民事判决;二、扬州金鑫二手车经纪有限公司于本判决生效之日起十日内返还张某200000元；三、翟传超对扬州金鑫二手车经纪有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回张某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6404元，由扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超负担3936元，由张某负担2468元；二审案件受理费6406元，由扬州金鑫二手车经纪有限公司、翟传超负担3936元，由张某负担2468元。本判决为终审判决。审 判 长 苏岐华审 判 员 韩 凯审 判 员 袁海兰二〇一九年十二月五日法官助理 沈佩仪书 记 员 周媛媛