河南省新郑市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0184民初9547号原告：亢师中，男，1980年12月17日出生，汉族，住河南省郸城县。委托诉讼代理人：江华星，郑州市中原区石佛镇法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：曹彦娟，郑州市中原区石佛镇法律服务所法律服务工作者。被告：常伟涛，男，1985年3月26日出生，汉族，住河南省新郑市。被告：牛玉青，女，1991年4月11日出生，汉族，住河南省新郑市。原告亢师中与被告常伟涛、牛玉青股权转让纠纷一案，本院于2019年9月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告亢师中及其委托诉讼代理人江华星，被告常伟涛、牛玉青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。亢师中向本院提出诉讼请求：判令常伟涛、牛玉青支付回购亢师中投资股权金共计16万元。事实和理由：亢师中与常伟涛于2018年3月25日签订一份合同，约定由亢师中出资15万元，购买常伟涛“拉斐国际摄影”21.43%的股份，并约定一年期后，如亢师中出让所持部分股权，常伟涛应无条件按不低于投资金额的前提下，全额回购股东股份。亢师中于2018年3月27日将15万元现金交给常伟涛，常伟涛出具收到条，注明为股权出让变更证明，亢师中、常伟涛均在落款处签字；2018年3月28日，亢师中与常伟涛又签订一份合同，亢师中出资1万元，购买常伟涛“拉斐摄影万佳店股权”10%，仍约定一年后，常伟涛无条件按不低于投资金额的前提下，全额回购股东股份。亢师中于2018年4月25日将1万元交给常伟涛，常伟涛出具收据。然一年到期后，亢师中多次与常伟涛协商要求其回购股权之事，常伟涛不予答复，亢师中于2019年3月底又以书面形式通知常伟涛，仍不回复。现查常伟涛公司的股份由其妹妹牛玉青代持，故提起诉讼。庭审时亢师中称，其仅要求常伟涛承担民事责任，不要求牛玉青承担责任。15万元股权金明细包括2017年4月1日至11月1日常伟涛多次欠的管理费用共计6.9万元；2017年11月17日在郸城银行提取现金5万元交给常伟涛，当时打有收据；2017年11月27日经郑州和奥文化传媒有限公司转郑州航空港园博园经营管理有限公司，双鹤湖地下商业广场摄影基地项目款5万元，其中2.5万元是常伟涛借他的，该款抵扣常伟涛出让给他拉斐摄影店股权金；2018年3月27日常伟涛出具拉斐国际婚纱店股权出让变更证明及股权转让凭证后通过微信支付尾款0.6万元；新郑市拉斐摄影店于2018年4月因常伟涛经营不善注销，拉斐万佳店和公司是两个独立主体。另外，常伟涛回购他的股权后，他愿意配合变更工商登记信息。常伟涛辩称，万佳店的1万元属实；其没有收到15万元，股权出让变更证明是为了配合亢师中办理股权转让手续，是先办手续后给钱，但亢师中后来并没有给钱；亢师中提交的5万元取款凭证和5万元收据与股金无关，微信转账亢师中标注是尾款，但并不代表就是尾款；亢师中加入拉斐摄影管理运营及财务时，把营收收到其个人账户，然后把原个体营业执照注销（2018年4月）注册成公司，擅自更改自己股权比例；拉斐万佳店和公司是两个独立主体，但都是亢师中负责运营并收取营业款，2018年10月还私自从公司账户转到个人卡上20万元。要求亢师中将账目清算后再说股金的事。牛玉青辩称，亢师中所述不实，没有收到他的15万元现金。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月25日，常伟涛、亢师中、和建宇、孔威签订《拉斐国际摄影股权更改合同》，约定常伟涛将位于龙湖镇祥安路和文昌路交叉口向东200米路南的拉斐国际摄影一至七楼所有物权和注册过的拉斐摄影品牌+婚庆所有用品及仓库租金共同估价70万元人民币进行股权改革成立有限公司；常伟涛投入40万元，占股比57.14%，亢师中投入15万元，占股比21.43%，和建宇投入10万元，占股比14.29%，孔威投入5万元，占股比7.14%；股东购买股权满一年后，出让所持部分，常伟涛应无条件按不低于投资金额的前提下，全额回购股东股份。新郑市拉斐摄影店在该合同上加盖印章。2018年3月27日，常伟涛与亢师中签订《股权出让变更证明》，其主要内容为：今收到拉斐国际婚纱摄影股权出让金人民币壹拾伍万元整,我常伟涛主动出让原持股份给亢师中并收到出让金150000元。2018年3月28日，常伟涛、张荣香、孔威、亢师中签订《拉斐摄影万佳店股权合同》，约定常伟涛将位于万佳商业广场一楼的1006-2、1006-6商铺拉斐摄影品牌共同估价为10万元进行股改，常伟涛投入6万元，占股比60%，张荣香投入2万元，占股比20%，孔威投入1万元，占股比10%，亢师中投入1万元，占股比10%；股东购买股权，满一年后出让所持部分，常伟涛应无条件按不低于投资金额的前提下，全额回购股东股份。2018年4月25日，亢师中向常伟涛支付股金1万元，常伟涛向亢师中出具收据。另查明，1.2017年11月17日，亢师中从银行取款5万元。2018年3月27日，亢师中通过微信向常伟涛转账0.6万元，转账说明处备注“拉斐国际股权转让尾款”。2.新郑市拉斐摄影店于2018年4月注销，2018年6月28日注册成立郑州拉斐摄影服务有限公司，公司类型为有限责任公司，注册资本为50万元，法定代表人为牛玉青，股东分别为牛玉青、亢师中、和建宇、孔威，持股比例分别为40%、30%、20%、10%，认缴、实缴出资日期均为2018年10月31日。本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。诉讼中，亢师中不要求牛玉青承担责任，本院对此予以确认。亢师中与常伟涛均认可《拉斐国际摄影股权更改合同》涉及的新郑市拉斐摄影店已于2018年4月注销，股改后于2018年6月28日成立郑州拉斐摄影服务有限公司。而《拉斐摄影万佳店股权合同》涉及的拉斐摄影万佳店与郑州拉斐摄影服务有限公司系两个独立主体，亢师中与常伟涛签订的《拉斐摄影万佳店股权合同》关于退股的约定，基于当事人的真实意思表示,属于其意思自治的范畴，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。按照亢师中与常伟涛在《拉斐摄影万佳店股权合同》的约定，常伟涛应当返还亢师中在拉斐摄影万佳店的投资款1万元。常伟涛、牛玉青辩称并未收到亢师中15万元，但对亢师中提交相关证据的真实性均未提出异议，且亢师中的陈述与其提交的证据能够相互印证，加之常伟涛向亢师中出具股权出让变更证明后，注册成立郑州拉斐摄影服务有限公司时仍登记亢师中出资额为15万元，故常伟涛、牛玉青该辩解理由不能成立，本院不予采信。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权，常伟涛、亢师中在《拉斐国际摄影股权更改合同》约定“股东购买股权满一年后，出让所持部分，常伟涛应无条件按不低于投资金额的前提下，全额回购股东股份”，该约定实为亢师中将其持有的郑州拉斐摄影服务有限公司的股权转让给常伟涛。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。但根据工商登记信息，现常伟涛并非郑州拉斐摄影服务有限公司的股东，亢师中要求将其名下的股权转让给常伟涛，系向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，亢师中并未就此提供相关证据予以证明，故其要求常伟涛支付15万元股权转让金的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告常伟涛于本判决生效后十日内向原告亢师中返还拉斐摄影万佳店投资款1万元；二、驳回原告亢师中的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3500元，由原告亢师中负担3281元，被告常伟涛负担219元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  陈卫东人民陪审员  王 纯人民陪审员  王慧霞二〇一九年十二月十八日代理书记员  林艳艳