浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙01民终8141号 上诉人（原审原告）：浙江省三门县开发企业总公司。住所地：浙江省三门县海游镇文化路41号。 法定代表人：叶有伦。 委托诉讼代理人：刘为平、俞云鹏，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：上海三海工贸总公司。住所地：上海市浦东金桥开发区镇奥林岛路185号。统一社会信用代码：91310115133729807J。 法定代表人：谢彩香。 委托诉讼代理人：陈慧梅、俞云鹏，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杭州市吴山地区开发建设指挥部。住所地：浙江省杭州市上城区中山中路153号一楼。统一社会信用代码：12330102YA36054556。 法定代表人：李晟曙，副主任。 被上诉人（原审被告）：杭州吴山开发建设有限公司。住所地：浙江省杭州市上城区中山中路153号。统一社会信用代码：913301027042228403。 法定代表人：游文程，董事长兼总经理。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：钱珣、何英齐，浙江五联律师事务所律师。 上诉人浙江省三门县开发企业总公司（以下简称三门公司）、上海三海工贸总公司（以下简称三海公司）因与被上诉人杭州市吴山地区开发建设指挥部（以下简称吴山指挥部）、杭州吴山开发建设有限公司（以下简称吴山公司）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院（2019）浙0102民初1508号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审判决认定：1998年11月2日，吴山指挥部与三门公司签订《协议书》一份，约定：吴山指挥部为实施吴山一期开发建设工程，需拆迁三门公司所有的坐落于的房产，产权证建筑面积210.65平方米，实地丈量建筑面积346.43平方米，三门公司于1998年11月8日前将房屋腾空交吴山指挥部拆除。吴山指挥部实行货币安置方式，合计866075元，待三门公司全部腾空拆除时一次付清。同时还约定，该协议及其他附带协议中所享有的权利义务均转让给三海公司，由三海公司签约、执行实施。该协议签字盖章后生效。1998年11月3日，吴山指挥部与三海公司签订《市（县）房屋拆迁产权调换协议书》（以下简称《调换协议书》）一份，约定：安置地点为原地或易地安置滨江四号地块建筑面积346.43平方米，过渡期自1998年11月至2000年11月30日，搬迁费10392.9元，职工安置费2800元，三海公司须于1998年11月8日搬迁完毕，三海公司要求在未回迁前货币安置，并将货币安置款打入三海公司账号，待滨江四号地块新房建成后，连本带利一次性归还吴山指挥部，吴山指挥部同意收到上述资金后按实物安置（按拆迁条例规定办理）。该协议书还约定各方签名盖章后须经区（县）房地产行政主管部门签证后生效，报杭州市房屋拆迁主管部门备案壹份。1998年11月13日，吴山指挥部向三海公司电汇拆迁补偿费共计879267.9元。2003年滨江四号地块建成后，吴山指挥部曾经带三海公司原法定代表人叶有伦到该地块看房，但未选中。2008年4月，三海公司为与吴山指挥部房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案诉至原审法院，案号为（2008）上民一初字第777号。诉请吴山指挥部交付原地置换办公用房346.43平方米并支付过渡费800000元，后三海公司申请撤诉，原审法院于2008年11月29日作出民事裁定书，准许三海公司撤回起诉。2009年2月24日，北京市第一中级人民法院在办理中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称信托公司）申请执行三门公司、三海公司借款合同纠纷一案中，向杭州市国土资源局送达协助执行通知书，查封案涉四宜亭53号的房产及相应的土地使用权，查封期限至2011年2月23日。2016年1月27日，北京市第一中级人民法院向杭州市国土资源局送达协助执行通知书，继续查封案涉四宜亭53号的房产及相应的土地使用权，查封期限至2019年1月26日。2011年3月15日，三海公司向杭州市人民政府提交《关于12年前被拆的四宜亭53号房产的请求安置方案的报告》，就案涉四宜亭53号房产被拆除后仍未得到安置的情况请求市政府帮助解决，但表示已收到吴山指挥部的866075元不予退还。2011年5月20日，吴山指挥部向三海公司原法定代表人叶有伦出具《信访事项答复意见书》，载明：“我部为实事求是解决问题，认可按实物安置协议进行安置，该单位法人代表叶有伦也多次、多处看房、换房。后由于各种原因一直未办理，我部明确告知处理意见如下：1、一切按照1998年11月2日签订货币协议处理。2、若要求实物安置必须遵照1998年11月3日签订的产权调换协议，必须先把货币款866075元及利息一次性打入我部财务，方可办理实物安置手续”等内容。2015年1月8日，信托公司为与吴山指挥部、三海公司债权人代位权纠纷一案诉至原审法院，案号为（2015）杭上商初字第143号。诉请吴山指挥部向信托公司履行其对三海公司的安置义务，即按照调换协议书的约定为信托公司安置建筑面积346.43平方米，安置地点为四宜亭53号或易地安置滨江四号地块。该案经审理，于2015年3月30日作出民事判决书，判决驳回信托公司的全部诉讼请求。该判决已发生法律效力。2018年3月20日，杭州市国土资源局颁发浙（2018）杭州市不动产权第0062744号产权证书，案涉房屋地址变更为杭州市上城区四宜路22号，权利人为吴山公司，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为国有土地租赁/自建房，用途为商服用地/非住宅。土地使用权面积为31117平方米，房屋建筑面积为21080.34平方米。2018年5月22日，三门公司、三海公司为与吴山指挥部房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案诉至原审法院，案号为（2018）浙0102民初2628号。诉请吴山指挥部履行1998年11月3日签订的市（县）房屋拆迁产权调换协议书的安置义务，为三门公司、三海公司原地（地块所属建设项目建成的房屋）安置建筑面积346.43平方米办公用房，且支付自2000年11月30日至实际安置之日（暂定为2018年3月31日）期间的安置过渡费1633000元（以暂定支付年利率5%的加倍计算）。该案件经审理，于2018年8月16日作出民事判决书，判决驳回三门公司、三海公司的全部诉讼请求。后三门公司、三海公司不服该案判决，上诉至杭州市中级人民法院，案号为（2018）浙01民终7177号。杭州市中级人民法院经审理，于2018年12月11日作出民事判决书，认为《调换协议书》已在实际履行，故成立并生效。因三海公司未归还货币安置款及利息，故实物安置的前提条件并未成就。且调换协议书约定的安置地点为原地或易地，故安置地点需双方再行协商确认。原拆迁地址已经被出租给案外人使用，且由于三海公司自身的原因被法院查封，客观上存在不能原地安置的情形。故判决驳回上诉，维持原判。2019年3月11日，三海公司向吴山指挥部发出《律师函》，要求按照《调换协议书》履行，要求指挥部提供银行账户以便归还货币安置款本息。三门公司、三海公司于2019年3月20日起诉至原审法院，请求判令：1.吴山指挥部继续履行《市（县）房屋拆迁产权调换协议书》，按照被拆迁房屋（即原杭州市四宜亭53号）所在地同类房屋现行房地产市场评估价的标准向三门公司、三海公司支付补偿款（暂以40000元/平方米估价13865200元，具体以评估为准）；2.吴山指挥部支付逾期临时安置补助费（暂计算至2019年3月31日为12665480.8元，此后按杭州市人民政府的同期标准计算至实际安置或支付补偿款之日止）；3.吴山指挥部向三门公司、三海公司提供接受返还暂支货币安置款866075元本利的账户，并在返还前先抵扣吴山指挥部应支付给三门公司、三海公司的逾期临时安置补偿款；4.吴山公司对吴山指挥部上述第1、2项的付款义务承担共同支付责任；5.吴山公司、吴山指挥部承担本案全部诉讼费用。 原审法院认为：当事人协商一致，可以变更合同。当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。首先，《调换协议书》中约定，三海公司待滨江四号地块新房建成后，连本带利一次性归还吴山指挥部，吴山指挥部同意收到上述资金后按实物安置（按拆迁条例规定办理），安置地点为原地或易地安置滨江四号地块建筑面积346.43平方米。吴山指挥部自2003年开始曾数次带三海公司去滨江四号地块看房，但均未选中。原拆迁地址由于已被出租给案外人使用，且由于三海公司的原因被法院查封，客观上不能原地安置。其次，《协议书》、《调换协议书》均签订于1998年11月，三门公司、三海公司在1998年11月已经获得拆迁补偿费共计879267.9元，该金额基本符合当时的房屋价格。上述行为距今已经二十余年，房价已出现大幅上涨。最后，双方对于迟迟未予实地安置的原因各执一词，但截至2011年3月15日三海公司向杭州市人民政府提交《关于12年前被拆的四宜亭53号房产的请求安置方案的报告》时，仍表示已收到吴山指挥部的电汇款项不予退还。在（2018）浙0102民初2628号案件的诉讼中，三海公司也未有退还款项的意思表示。综上，本案中，《协议书》、《调换协议书》均成立并生效，但《调换协议书》对实物安置的约定不明，且双方对争议一直不能达成一致意见，应按照《协议书》的内容履行。吴山指挥部已按照《协议书》的内容支付款项，拆迁安置已实际履行完毕。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2019年8月14日判决：驳回三门公司、三海公司的所有诉讼请求。案件受理费174453元，减半收取87226.5元，由三门公司、三海公司负担。 宣判后，三门公司、三海公司不服，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误。（一）一审判决认定三海公司拒绝退还吴山指挥部电汇款的事实错误。1、一审判决认定“2011年3月15日，三海公司向杭州市人民政府提交《关于12年前被拆的四宜亭53号房产的请求安置方案的报告》，就案涉四宜亭53号房产被拆除后仍未得到安置的情况请求市政府帮助解决，但表示已收到吴山指挥部的866075元不予退还”，据此认定三海公司拒绝向吴山指挥部退还866075元款项的事实错误。三门公司、三海公司的报告里是有“但是，报告人所收到指挥部的866075元不予归还”这句话，但这句话的前面还有两句话“综合以上情况，请求贵市政府批准同意报告人原房产地块仍按协议约定，安置报告人使用。同时，房屋建造的费用，由报告人自行负责”，后面还有一句话：“这样一来，对指挥部既可省去为异地安置而费心的一番折腾，也可省去为原地安置的一笔不菲的费用”。而“以上情况”就是该报告前文所陈述的“被告1998年拆除原告四宜亭53号房产，至今（报告时间2011年3月15日）未予以妥善安置，原房产土地仍登记在原告名下”，三门公司、三海公司根据1998年拆迁管理办法第29条“将相应资金、材料拨付给原所有人，由原所有人按城市规划要求自行复建”的拆迁安置方式向杭州市政府申请用吴山指挥部已支付的86万进行自行复建来解决安置问题。而并不是既要实物安置又拒不返还款项。2、一审判决故意忽略三海公司2015年12月28日要求向吴山指挥部归还款项的事实。一审三门公司、三海公司提交的证据18中有三门公司、三海公司2015年12月28日发送给吴山指挥部的《关于房屋安置的联系函》，在该函件中，三门公司、三海公司明确“我们拟按照协议内容，由上海公司将向贵方暂支款项如数归还贵方，履行原地安置。”“请贵方告知，原汇出的银行账户是否有变动？或请告知需汇入的新账户。”该份证据证实三门公司、三海公司2015年12月28日明确表示向吴山指挥部归还款项，要求吴山指挥部告知汇款账户。3、一审判决忽略三海公司2017年12月13日开具银行汇票向吴山指挥部退款的事实。三门公司、三海公司一审证据证实，2017年12月5日，三门公司、三海公司的代表叶有伦亲自到吴山指挥部找陈卫国主任索要账户，吴山指挥部拒绝提供，并要求三门公司、三海公司诉讼解决；2017年12月13日，建设银行依三海公司的申请开具了以“杭州市吴山地区开发建设指挥部”为收款人的华东三省一市银行汇票，2017年12月14日，叶有伦持银行汇票亲自到吴山指挥部交付银行汇票，吴山指挥部拒收。一审对三门公司、三海公司这一节付款事实未予认定。4、三门公司、三海公司2019年3月仍索要账户要求归还款项。一审判决已经认定“2019年3月11日，三海公司向吴山指挥部发出《律师函》，要求按照《调换协议书》履行，要求指挥部提供银行账户以便归还货币安置款本息。”（二）一审判决对《调换协议书》中的“易地滨江四号地”安置房屋的关键事实认定错误。《调换协议书》第三条约定“安置地点：原地计建筑面积346.43平方米或易地滨江四号地计建筑面积346.43平方米。”第九条约定“乙方要求中未回迁前货币安置，并将货币安置款打入乙方账号，待甲方滨江四号地新房建成后连本带利一次性归还甲方”。一审庭审中，吴山指挥部承认滨江四号地并不是吴山指挥部开发建设的，该事实决定了吴山指挥部根本无权自主决定用符合《调换协议书》约定条件的面积为346.43平方米的办公用房安置三门公司、三海公司。吴山指挥部所提供的安置房屋并不是办公用房，面积也不是346.43平方米或左右的。（三）一审判决认为拆迁原地被北京市第一中级人民法院查封以致不能原地安置的事实错误。北京市第一中级人民法院的查封期间，吴山指挥部、吴山公司变更了涉案房屋产权证。说明查封不影响吴山指挥部、吴山公司对原地房屋的处置，当然也不影响吴山指挥部、吴山公司用原地办公用房对三门公司、三海公司进行安置。吴山指挥部不能对三门公司、三海公司进行原地安置的根本原因是吴山指挥部把拆迁土地转给吴山公司，不能对三门公司、三海公司进行滨江四号地块安置的根本原因是吴山指挥部不是滨江四号地的权利人和建设者，所谓的带看房也完全是敷衍三门公司、三海公司。因此，本案从1998年房屋拆迁，2000年11月过渡期满，至今20年不能安置，责任完全在吴山指挥部。（四）一审认定双方约定货币安置且879267.9元基本符合拆迁当时房价的事实错误。1.当时的法律法规所规定的货币安置是在市人民政府规定的货币安置的基础上再由拆迁人与被拆迁人协商一致。本案一审中吴山指挥部主张货币安置，但没有举证证明该货币安置内容是市人民政府另行规定的。2.一审认定879267.9元基本符合拆迁当时房价无客观依据，且该事实不属于法官自由裁量权的范围。3.一审认定的879267.9元也不是房屋拆迁的货币安置金额。（五）一审判决对于吴山指挥部不依法拆迁的事实未作任何认定，以致错误认定双方约定货币补偿的事实。二、一审判决适用《中华人民共和国合同法》第七十七、七十八条认定本案协议变更和变更内容不清，推定未变更系适用法律错误。（一）本案两份协议依法不存在合同变更情形。（二）《调换协议书》对安置的约定明确。《调换协议书》对实物安置用房的办公用途、坐落、面积的约定明确，吴山指挥部应提供与拆迁房屋价值相当的房源供三海公司选择。三、一审判决程序错误。（一）超出简易程序三个月的审限。（二）未依法对证据进行审核认定，未依据证据进行裁判。（三）合同变更并非本案争议焦点，一审判决超出当事人的讼争范围。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误，程序错误。请求二审法院：1.撤销杭州市上城区人民法院作出的（2019）浙0102民初1508号民事判决书；2.依法改判支持三门公司、三海公司的一审全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费用由吴山指挥部、吴山公司承担。 上诉人三门公司、三海公司在二审中未提交新证据。 被上诉人吴山指挥部在二审中辩称：就案涉房屋拆迁补偿事宜，吴山指挥部已对三门公司、三海公司进行了足额的货币安置补偿，已全面履行安置义务。一审法院事实认定清楚、法律适用正确，三门公司、三海公司本案上诉没有任何事实与法律依据，应当予以驳回。一、《市（县）房屋拆迁产权调换协议书》与《协议书》符合合同变更的法律规定，但《调换协议书》对实物安置的约定不明，故此，应推定合同未变更，应按《协议书》约定履行，即进行货币安置。1、《调换协议书》与《协议书》符合合同变更的法律规定。《协议书》明确约定：“四、乙方（三门公司）在本协议及其所衍生的一切其他附带协议中所享受的权利和义务均转让给上海三海工贸总公司并由其签约、执行实施。”三海公司在该《协议书》上盖章予以确认。故此，在《协议书》签订时，三门公司已经将其在《协议书》项下的权利、义务概括转让给三海公司。即三门公司与三海公司合同主体于《协议书》签订时已完成变更。吴山指挥部与三海公司签订《调换协议书》时，合同主体已根据《协议书》约定更为吴山指挥部与三海公司。《调换协议书》仅仅是对合同内容的变更，符合《合同法》关于合同变更的规定。故此，三门公司、三海公司关于以上述协议不存在合同变更情形为由主张一审判决法律适用错误的上诉理由没有事实与法律依据，不能成立。2、《调换协议书》对实物安置的约定不明。根据《调换协议书》第二条、第三条之约定，协议对新旧房屋重置价格、安置点等内容均未进行明确约定。综上，《调换协议书》与《协议书》符合合同变更的法律规定，但《调换协议书》对实物安置的约定不明，根据《合同法》第七十八条之规定，应推定合同未变更，双方应按《协议书》约定履行，即进行货币安置。二、实物安置的前置条件系三海公司将货币安置款本息归还吴山指挥部，因三海公司已明确表示不予退还货币安置款本息，导致实物安置无法履行。三、因三海公司原因导致双方一直不能对实物安置达成一致，双方应按《协议书》约定履行，即进行货币安置。1、因三海公司怠于履行选房义务，导致双方不能对实物安置达成一致。在本案一审以及此前诉讼过程中，三海公司均明确吴山指挥部自2003年开始曾数次带三海公司到滨江四号地块看房，但因为三海公司自身原因不予选择，导致双方就异地安置始终未能达成一致。2、因三海公司原因致使本案拆迁客观上无法原地安置，导致双方一直不能对实物安置达成一致。因三海公司与案外人间的纠纷，北京市第一中级人民法院要求吴山指挥部停止办理三海公司、三门公司名下的房屋拆迁手续，并查封原拆迁的房产及相应的土地使用权，查封期限至2019年。另，2008年，原拆迁房屋相应的土地使用权，杭州市国土资源局以净地和挂牌方式公开租赁给吴山公司，吴山公司就原拆迁地址的新建房屋及相应的土地使用权已取得不动产权证书。故此，原地安置已事实上无法履行。故此，因三海公司原因导致双方一直不能对实物安置达成一致，应按《协议书》约定履行，即进行货币安置。四、《协议书》及货币安置款是吴山指挥部与三门公司、三海公司合意一致的结果。在房屋拆迁安置补偿合同履行过程中，三门公司、三海公司对合同及货币安置款从未提出过任何异议，且吴山指挥部已全面履行了安置义务。三门公司、三海公司关于货币安置款的异议纯属混淆事实，而且相关异议的主张不属于本案的民事诉讼审理范畴，且异议主张的时效期限早已届满。综上所述，请求二审法院查明事实，依法驳回三门公司、三海公司的上诉，维护吴山指挥部的合法权益。 被上诉人吴山指挥部在二审中未提交新证据。 被上诉人吴山公司在二审中辩称：就案涉房屋拆迁补偿事宜，吴山公司并非案涉房屋拆迁补偿的主体，不应承担责任，一审法院事实认定清楚、法律适用正确，三门公司、三海公司本案上诉没有任何事实与法律依据，应当予以驳回。一、吴山公司系依法成立的有限公司，是独立的民事主体。吴山公司并非案涉《协议书》、《市（县）产权调换协议书》的合同主体，根据合同相对性的原则，吴山公司与三门公司、三海公司无任何合同关系，与案涉四宜亭53号地块房屋拆迁事宜亦不具有关联性。三门公司、三海公司要求吴山公司就案涉迁事宜承担责任无任何事实和法律依据。二、吴山公司是通过合法竞拍的方式取得包括案涉原拆迁地址在内的杭政储出（2008）25号地块，是由杭州市国土资源局通过挂牌租赁的形式出租给吴山公司。吴山公司就杭政储出（2008）25号地块已取得不动产权证，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为国有土地租赁/自建房。上述事实也足以证明吴山公司取得上述地块的权利来源与案涉拆迁事宜无关。综上，请求二审法院查明事实，依法驳回三门公司、三海公司的上诉，维护吴山公司的合法权益。 被上诉人吴山公司在二审中未提交新证据。 本院依据有效证据及当事人陈述等，经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致，予以确认。 另查明，（一）1998年11月2日吴山指挥部与三门公司签订的《协议书》上亦加盖了三海公司公章。（二）1998年10月29日，三海公司开具金额为866075元“暂支货币安置费用”收据及金额为13192.90元“搬迁费10392.90元、职工安置费2800元”收据各一份。（三）2011年3月15日，三海公司向杭州市人民政府提交《关于12年前被拆的四宜亭53号房产的请求安置方案的报告》，就案涉四宜亭53号房产被拆除后仍未得到安置的情况请求市政府帮助解决，并请求批准同意三海公司原房产地块仍按协议约定，安置三海公司使用。同时，房屋建造的费用，由三海公司自行负责。但是，三海公司所收到指挥部的866075元，不予归还。（四）2017年12月13日，三海公司以吴山指挥部为收款人，开具金额为866075元的银行汇票一份。三海公司提供的2017年12月28日《关于退回0010041号〈华东三省一市银行汇票〉的情况说明》一份，载明因三门公司与吴山指挥部还未达成具体安置的房屋协议，故申请将该份银行汇票退回。 本院认为，1998年11月2日吴山指挥部与三门公司签订的《协议书》及1998年11月3日吴山指挥部与三海公司签订的《市（县）房屋拆迁产权调换协议书》均已成立并生效。后一份《市（县）房屋拆迁产权调换协议书》对《协议书》约定的安置方式内容进行了变更，约定了在未回迁前进行货币安置，并将货币安置款打入三海公司账号，待滨江四号地块新房建成后，连本带利一次性归还吴山指挥部，吴山指挥部同意收到上述资金后按实物安置。根据查明的事实，吴山指挥部已于1998年11月13日将协议约定的全部拆迁补偿费均支付给了三海公司，即吴山指挥部已经履行了货币安置的义务。之后，吴山指挥部于2003年左右曾多次带三海公司法定代表人叶有伦至滨江四号地块选房，三海公司在一审中亦自认吴山指挥部至少两次带其选房，但均未选中。而原址地块，因三海公司已经收取吴山指挥部支付的货币安置费用，房屋交由吴山指挥部拆除，其不再是该土地及房屋的权利人，原拆迁地址于2008年已由杭州市国土资源局以公开挂牌方式出租给吴山公司，吴山公司已取得不动产权利证书。同时，也是因三海公司自身原因，该地块被法院查封，造成了客观上不能原地安置。三海公司在2011年3月15日给杭州市人民政府的《关于12年前被拆的四宜亭53号房产的请求安置方案的报告》中也认可自2001年开始至2008年4月，三海公司与吴山指挥部就原地或者滨江四号地块的安置分期较大，双方无法达成一致，且要求原地安置，房屋自建，收到的866075元不予归还。该请求也已经超出了双方协议约定的安置方式。而根据《市（县）房屋拆迁产权调换协议书》的约定，吴山指挥部对三海公司进行实物安置的前提是吴山指挥部收到三海公司连本带利归还货币安置补偿款，但从现有证据看，三海公司从未连本带利归还货币安置补偿款过，即使按三海公司的举证，其在2017年12月13日开具的《银行汇票》中的金额也仅是866075元，未含利息部分。因此，综上可知，双方未完成实物安置的原因在于三海公司自身。现三门公司、三海公司在本案中诉请要求返还货币安置款本利，并要求吴山指挥部按原址（原杭州市四宜亭53号）所在地同类房屋现行市场价对其进行货币补偿等，缺乏依据，不予支持。吴山公司并非合同一方当事人，其通过公开竞拍方式取得原址使用权不存在过错。三门公司、三海公司要求吴山公司承担连带责任缺乏事实和法律依据。经查，原审审理程序不存在违法之处。综上，三门公司、三海公司的上诉理由均不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费174453元，由浙江省三门县开发企业总公司、上海三海工贸总公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 艳 审判员 胡 宇 审判员 睢晓鹏 二〇一九年十二月十六日 书记员 袁其伟