山东省济南市市中区人民法院 行 政 判 决 书 （2019）鲁0103行初228号 原告张超，男，1986年7月5日出生，汉族，无业，住北京市。 原告刘志强，男，1987年7月29日，汉族，无业，住北京市。 委托代理人王旺林，北京市致诚律师事务所律师。 委托代理人刘晓颖，北京市致诚律师事务所律师。 被告济南市行政审批服务局，住所地济南市。 法定代表人刘霞，局长。 委托代理人张涛，该局工作人员。 委托代理人张宗新，该局工作人员。 原告张超、刘志强不服被告济南市行政审批服务局工商行政登记一案，于2019年8月5日向本院提起行政诉讼。本院于同日受理后，依法向被告济南市行政审批服务局送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2019年9月19日、2019年12月25日公开开庭审理了本案。原告张超、刘志强，被告济南市行政审批服务局的委托代理人张涛、张宗新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 被告济南市行政审批服务局（公司登记职能系原济南市工商行政管理局行使，被告成立后由被告继续行使）于2017年7月4日对济南荣仁实业发展有限公司进行注销登记。 原告张超、刘志强诉称：2019年7月22日，原告张超突然得知其作为法定代表人及股东的济南荣仁实业发展有限公司被注销且自己被列为清算组负责人，并立即于2019年7月29日赴济南，在济南市政务服务中心三楼市工商局服务窗口调取了公司注销的档案。档案显示，注销为济南浩然兴业信息咨询有限公司代办，然而事实是原告及公司并未委托该公司代办注销手续。被告存档资料显示，注销该公司依据的材料签名均为他人仿冒。资料包括：1、《公司注销登记申请书》2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》3、《济南荣仁实业发展有限公司清算报告》4、《济南荣仁实业发展有限公司股东决定》等。上述资料中原告张超的签名均为仿冒，原告也并未委托任何人代表其在上述文件当中签字。原告作为法定代表人及股东，从未在任何时候委托任何人刊登注册清算公告。2019年7月20日，原告刘志强突然被他人要求以济南荣仁实业发展有限公司清算组成员的身份对该公司债务承担法律责任。原告刘志强和该公司无任何关联，未在该公司任职，未参与该公司任何活动，和该公司没有任何业务往来。原告刘志强立即于2019年7月29日赴济南，在济南市政务服务中心三楼市工商局服务窗口调取了该公司注销的档案。档案显示，注销为济南浩然兴业信息咨询有限公司代办，提交工商部门备案的三份有“刘志强”信息的文件及签名均为他人伪造，并非本人签字。三份资料详情如下：《公司登记（备案）申请书》中记载了刘志强为清算组成员，但该份文件上没有当事人签字。该文件有“张超”的签字，经和张超本人核实，张超对于清算组成员事宜一无所知，该签字也系他人伪造；2、《济南荣仁实业发展有限公司股东决定》中记载了清算组由张超、刘志强组成，该份文件上没有原告刘志强本人签字。该文件有“张超”的签字，经和张超本人核实，张超并未签署过该股东决定，该签字也系他人伪造；3、《济南荣仁实业发展有限公司清算报告》中，清算组成员签字为“张超”和“刘志强”，该份文件中刘志强的签名非本人书写，为他人伪造。经和张超本人核实，该份文件中署名张超的签字也并非张超所签，张超与刘志强两人从未参与过公司清算，对于清算报告不认可，未在该清算报告上签过字。 综上所述，他人冒用两原告名义在济南荣仁实业发展有限公司注销材料上伪造签名，将两原告伪造成为该公司清算组人员。被告注销该公司依据的申请材料为伪造，被告未履行谨慎审查的义务，错误地核准注销公司行为严重侵害了两原告的合法权益。为维护两原告合法权益，两原告特提起诉讼，请求法院确认被告注销济南荣仁实业发展有限公司的行政行为违法并撤销。 被告济南市行政审批服务局辩称：济南荣仁实业发展有限公司提交的注销登记材料齐全，符合法定形式，我局登记行为符合法律规定。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）、《工商总局关于印发和的通知》（工商企字[2014]29号）等规定，荣仁实业公司于2017年7月4日向我局递交的《公司注销登记申请书》等注销登记材料齐全、符合法定形式，我局依法履行审查职责。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款之规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”我局于2017年7月4日依法作出准予注销登记决定，并无不当之处。 股东与公司、股东与股东之间的民事纠纷，应通过民事诉讼解决。根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）、《山东省人民政府关于贯彻国发[2014]7号文件推进工商注册制度便利化加强市场监管的实施意见》（鲁政发[2014]5号）和《济南市人民政府关于改革工商登记制度优化营商环境的实施意见》（济政发[2014]11号）的规定，“股东与公司、股东于股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济”，“当事人或利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商部门应依法办理。” 综上所述，我局作出的登记行为符合法律规定，原告的诉讼请求于法无据，与事实不符，我局恳求人民法院驳回原告诉讼请求。 本案证据提交、质证即分析情况如下：原、被告提供的证据基本一致，主要为企业登记信息，包括公司登记（备案）申请、公司注销登记申请书、清算报告、股东决定、报纸注销公告等。双方对上述证据真实性均无异议。需要指出，在案件审理过程中，原告张超申请对上述登记材料中的“股东决定”中“张超”签字是否系本人所签进行鉴定。经本院委托，鉴定机构出具鉴定结论，证实“张超”签字非本人所签。 经审理查明：被告济南市行政审批服务局（公司登记职能系原济南市工商行政管理局行使，被告成立后由被告继续行使）于2017年7月4日对济南荣仁实业发展有限公司进行注销登记。注销时该公司向被告提供了公司登记（备案）申请、公司注销登记申请书、清算报告、股东决定等资料。该公司注销前股东为张超一人，张超、刘志强系清算组成员。在案件审理过程中，原告张超申请对上述登记材料中的“股东决定”中“张超”签字是否系本人所签进行鉴定。经本院委托，鉴定机构出具鉴定结论，证实“张超”签字非本人所签。 本院认为：一、根据法律、法规的规定，被告济南市行政审批服务局作为我市企业登记主管机关，具有作出本案被诉具体行政行为的行政主体资格和行政权限。 二、涉案的本次行政登记中，济南荣仁实业发展有限公司提交的材料齐全，被告收到申请材料后履行了形式审查的职责，认为该公司提交材料符合法定形式，在法定期限内作出了准予注销登记的决定，整个过程并无不当。 三、本案中已经查明本次涉案登记申请材料中“股东决定”签字处“张超”签名字迹不是张超本人所写。以上查明的事实可以说明本案涉案公司注销登记并非原告张超的真实意思表示，且事后未得到原告的追认。上述事实并非被告行政行为中的审查职责造成，但从结果看，被告作出本案注销登记认定事实错误，主要证据不足，应予撤销。本案中刘志强被列为清算组成员，该行为不在本案原告诉讼请求范围之内，但清算组成员的身份与本次被诉注销登记密切相关。且随着本案将涉案注销登记行为撤销，再将原告刘志强列为清算组成员的行为自然是不恰当的。由于清算组成员可能带来相应的权益损失和不当的义务负担，并考虑到本案事实情况，为不增加原告另行诉讼的成本，以及行政案件实际解决纠纷并纠正错误的原则需要，本案处理过程中对其法律后果予以消除。本案具体申请注销登记事务的有关事实不能完全查清，在此情况下，从公平角度出发，有关诉讼费用由原、被告共同负担。 综上所述，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项的规定，判决如下： 撤销被告济南市行政审批服务局2017年7月4日对济南荣仁实业发展有限公司的注销登记，并撤销上述注销登记过程中将张超、刘志强列为清算组成员的行为。 鉴定费3100元、案件受理费50元，共计3150元，由原告张超、被告济南市行政审批服务局各负担1575元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  俞春晖 人民陪审员  宁兆敏 人民陪审员  王月红 二〇一九年十二月二十五日 书 记 员  徐铭慧