广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0402民初9336号原告：宋显堂，男，汉族，1977年5月2日出生，身份证住址：江西省新余市渝水区，委托诉讼代理人：戴小平，广东友邦方达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晓明，广东友邦方达律师事务所实习律师。被告：珠海市鑫诚科技有限公司，住所地：珠海市南屏科技工业园屏西七路6号，统一社会信用代码：91440400577943417F。法定代表人：沈宁飞，执行董事。委托诉讼代理人：龙会明，广东明门律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗素灵，女，汉族，1976年8月2日出生，身份证住址：广东省珠海市香洲区，系该公司员工。被告：沈丹妮，女，汉族，1991年11月23日出生，身份证住址：浙江省慈溪市，委托诉讼代理人：龙会明，广东明门律师事务所律师原告宋显堂与被告珠海市鑫诚科技有限公司（以下简称鑫诚公司）、被告沈丹妮股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，依法适用简易程序于2019年8月28日公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年12月18日再次公开开庭审理了本案。原告宋显堂的委托诉讼代理人戴小平，被告鑫诚公司的委托诉讼代理人龙会明、罗素灵，被告沈丹妮的委托诉讼代理人龙会明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋显堂向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告提供自2018年1月1日起至判决做出期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.请求判令被告提供自2018年1月1日起至判决做出期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账册和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。在诉讼过程中，原告撤回第一项诉讼请求中关于公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求。事实和理由：原告宋显堂作为鑫诚公司的股东之一，总投资了9万元，占公司11%的股份，自从2019年1月8日离开公司后，对公司的经营现状毫无所知。原告为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，现依法行使股东对公司的知情权。原告于2019年5月21口向被告书面提出申请查阅范围：1、提供自2018年1月1曰起至2019年5月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、提供自2018年1月1日起至2019年5月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告申阅。2019年5月22日被告收到原告书面申请后，至今对原告的申请不予以理会。被告沈丹妮为现公司的实际控制人，其实际决定了公司是否同意配合向原告提供相关账册资料。被告鑫诚公司辩称，一、基本事实。1.自鑫诚公司2011年注册成立时起，原告一直担任公司执行董事、法定代表人和总经理，全面负责公司生产经营工作。2.原告于2019年1月22日突然提出辞职，且仅让他人转交了一份离职申请表，在未办理离职手续的情况下不再回公司上班。3.离职后不到二个月，原告于2019年3月12日以其姐姐宋桂兰的名义注册成立了珠海市达兴佳打印耗材有限公司（以下简称达兴佳公司），此后达兴佳公司作为第一大股东于2019年4月2日注册成立了珠海市颂洋科技有限公司（以下简称颂洋公司）。原告名义上虽不持有该两家公司股权，但是该两家公司的实际控制人和实际负责人。4.该两家公司的经营范围与鑫诚公司高度一致，主要均为：打印机耗材、墨盒、硒鼓的研发、生产、销售；机器塑料件、模具的加工、生产、销售等。该两家公司不仅经营的产品与鑫诚公司高度一致相同，而且其选择的供应商也与鑫诚公司高度一致，其大多数供应商都是原告在鑫诚公司担任总经理期间所熟识的鑫诚公司原有供应商。该两家公司成立后，已成为鑫诚公司市场的直接竞争对手。5.原告离职后，一方面直接与鑫诚公司在市场上竞争；另一方面，原告还不断引诱鑫诚公司多名重要员工离职。颂洋公司现有中高层员工中，除总经理万文辉先生和原告本人之外，其余中高层管理人员，如姚席珍（项目部经理）、吴福秀（采购兼人事部经理）、彭庆（生产部经理）、陈倩悦妮（财务部主管）、陈丽梅（品质部主管）、王军（仓库部主管）、田文鏖（注塑部主管）全部是原告离职后从鑫诚公司诱使离职。二、原告要求查阅公司会计账簿有不正当目的，鑫诚公司不同意其查阅。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……（四）股东有不正当目的的其他情形。”原告如查阅会计账薄，将顺利获得鑫诚公司最新的客户名单、采购价格、采购品种、销售价格、销售品种等多项核心商业秘密。鑫诚公司认为，原告离职后，自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，其诉请查阅公司账簿，显然具有法定的“不正当目的”。其次，其查询会计账簿将轻易获悉公司商业秘密信息，显然是为了向其姐姐宋桂兰注册的（原告实际控制的）达兴佳公司和颂洋公司等两家公司通报与鑫诚公司相关的商业信息，进而达到使该两家公司在市场竞争领先于鑫诚公司的不正当目的。故鑫诚公司依法有权拒绝其查阅。三、关于财务会计报告的问题。原告在2019年1月22日离职之前一直实际担任鑫诚公司总经理，全面负责公司的生产经营，是财务的实际负责人（财务支出等多由原告审批），也是财务会计报告的实际审核人，其离职后又要求查阅离职前其本人已审核过的财务会计报告属无理要求，依法应予驳回。四、关于公司章程、董事会决议、监事会决议的问题。1.公司章程鑫诚公司已作为证据提交。2.依据公司章程，鑫诚公司不设董事会（设执行董事一人），不设监事会（设监事一人），且原告在2019年4月12日之前一直担任执行董事一职，其要求查阅的董事会决议和监事会决议不存在。被告沈丹妮辩称，一、同意鑫诚公司的答辩意见；二、原告将沈丹妮列为被告不适格，是否提交账册资料的义务主体是公司，而非股东。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。被告鑫诚公司主张原告宋显堂为达兴佳公司和颂洋公司的实际控制人，原告要求查阅公司会计账簿有不正当目的，原告不予认可。本院认为，在诉讼过程中，原告撤回第一项诉讼请求中关于公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，是其处分诉权的行为，本院予以准许。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”根据上述法律规定，原告要求查阅和复制的被告鑫诚公司的股东会会议记录和财务会计报告，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，在股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，公司可以拒绝股东查阅会计账簿。关于原告宋显堂要求查阅会计账簿是否具有不正当目的，本院作如下分析：一、从原告宋显堂自2018年8月至2019年8月在京东的网络购物记录可以看出，2019年1月离职前，其收货地址大多为居住地址和鑫诚公司的工作地址，而自2019年6月开始，原告短时间内频繁的在颂洋公司的地址收货，根据其之前的收货习惯，可以推断原告在颂洋公司工作。二、鑫诚公司成立于2011年7月13日，宋显堂2019年1月从鑫诚公司离职前，一直担任鑫诚公司的法定代表人。达兴佳公司成立于2019年3月12日，颂洋公司成立于2019年4月3日，两公司均在宋显堂从鑫诚公司离职之后成立。原告宋显堂的姐姐宋桂兰持有达兴佳公司100%股权，达兴佳公司为颂洋公司的最大股东，宋桂兰在颂洋公司担任董事。达兴佳公司、颂洋公司和鑫诚公司的经营范围高度一致，存在直接竞争关系，宋显堂在颂洋公司工作，且与颂洋公司登记的实际控制人存在直系亲属关系，被告鑫诚公司主张宋显堂查阅会计账簿具有不正当目的，已经达到了高度盖然性，本院予以采信，原告宋显堂要求查阅会计账簿和会计凭证，本院不予支持。提供资料供股东查阅、复制的主体是公司，并非股东，原告要求被告沈丹妮承担责任，依据不足，本院不予支持。原告宋显堂提出的被告沈丹妮可能存在损害鑫诚公司利益行为的问题，不属于本案股东知情权纠纷的审理范围，本院不予处理，原告可另循合法途径解决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决如下：一、被告珠海市鑫诚科技有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内，提供自2018年1月1日至判决生效之日的股东会会议记录、财务会计报告供原告宋显堂查阅、复制；二、驳回原告宋显堂的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告宋显堂负担50元，被告珠海市鑫诚科技有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  白 龙人民陪审员  钟杏萍人民陪审员  许丽娜二〇一九年十二月十九日书 记 员  邓嘉颖罗晓玲