江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏06民终4220号 上诉人(原审被告):郭贵兵，男，1977年6月18日生，汉族，住如皋市。 委托诉讼代理人：黄慈林，江苏瀛慈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵颖群，江苏瀛慈律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：南通全城通餐饮在线服务有限公司，住所地南通市通州区。 法定代表人：茅晓江，该公司执行董事。 被上诉人(原审被告)：缪春红，女，1983年4月18日生，汉族，住如东县。 上诉人郭贵兵因与被上诉人南通全城通餐饮在线服务有限公司（以下简称全城通公司）、缪春红合作协议纠纷一案，不服江苏省南通市通州区人民法院（2019）苏0612民初753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 郭贵兵上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回全城通公司的诉请或发回重审；一、二审诉讼费由全城通公司承担。事实和理由：1.本人与全城通公司及缪春红之间系合伙关系而非承包合同关系。协议内容及缪春红作为财务人员在经营中将重大事项向茅晓江请示的行为均表明三方共同出资经营、共负盈亏，符合合伙的法律特征。2.案涉录音证据、交接单、缪春红的陈述等一系列证据可以证明2018年4月底本人已退出合伙。3.奥托立夫（中国）汽车安全系统有限公司（以下简称奥托立夫公司）发生食物中毒时本人已退出合伙，因此全城通公司支付的医药费与本人无关。至于房租水电，因本人已于2018年4月退出合伙，二月份的房租水电已支付完毕，故仅对三月及四月的房租水电承担责任。且三人租赁的房屋实际仅使用了部分，其他部分已转租，不用由本人承担。4.三方之间系合伙关系，根据合伙企业法的规定，合伙协议不得约定将全部亏损由部分合伙人承担，而案涉合伙协议约定生产意外、食品安全法律及赔偿责任均由本人承担违反了强制性法律应为无效。2018年4月底前产生的责任应由三方承担，之后的损失与本人无关。 全城通公司辩称：一审事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。本案系承包关系，郭贵兵应当以合同中约定的要素去判断性质，不应以臆想去寻找共同点。 缪春红辩称：本人不知晓全城通公司与郭贵兵是何合作形式，本人出资入股系其他两方合作的条件。本人仅负责财务，并未参与其他两方的合作。 全城通公司向一审法院起诉请求：1.解除各方签订的《合作协议》；2.判令郭贵兵向全城通公司支付垫付的住院费107789元、已付给奥托立夫公司的补偿金30万元、郭贵兵承包经营期间所欠货款740410元、房租及水电气费372614元，上述共计1520813元；3.判令郭贵兵向全城通公司赔偿因违约造成的损失72000元（18000元/月×4个月），包括可得利润、停产损失等相关费用；4.判令缪春红以其出资额50000元为限承担上述第二、三项的连带责任。审理中，全城通公司变更第2项诉讼请求为：判令郭贵兵向其支付垫付的住院费101659.11元、郭贵兵承包经营期间所欠应付款740410元（含2018年3月份房租）、2019年3月底至7月底的水电费57064.21元（2018年8月份1152元未计入）、2019年4月至8月13日的房租142389.8元（按32118元/月计算），上述共计1041523.12元。 一审法院认定事实：2014年9月23日，全城通公司与江苏财通纺织科技有限公司（以下简称财通公司）签订房屋租赁合同，约定其租赁财通公司7号楼第一、二层房屋进行经营，租赁期限自2013年9月15日至2018年9月14日，租金第一年、第二年按每年144元/㎡计算，第三年起租金每年递增8%。 2018年2月1日，全城通公司与郭贵兵（曾用名“郭飞”）、缪春红（全城通公司员工，负责财务工作）签订合作协议，约定三方之间为合作关系，全城通公司为郭贵兵提供现有场地设施设备，郭贵兵负责管理经营、自负盈亏，缪春红协助内部成本控制及财务核算，协议有效期自2018年2月1日至2019年1月31日。协议第四条约定：1.郭贵兵出资50000元用于流动资金周转，根据运营实状可适当追加投资以保证正常运转；2.缪春红出资50000元用于流动资金周转；3.合作期间三方的出资及现有设备为共用财产，用于经营正常运转，不得随意请求分割和抽离，协议终止后，三方的资金仍为个人所有，合作期止当日应及时予以返还；4.合作期间合作经营管理及日常事务由郭贵兵主要负责且盈亏自负，三方发生的业务费用统一划至公司开户行，并将户头拆分为A、B两个银行流水日记账，2018年1月31日前的收入支出往来款由A账户收支，2018年2月1日后，所属期间的收入支出往来款由B账户收支，财务收支流水必须全城通公司与郭贵兵共同决定，所有进出货以及资金流动必须全城通公司与郭贵兵公开透明且双方签字审核方可支出，财务部门必须每天向全城通公司与郭贵兵提供当天财务状况。第五条约定：合作签约期间内前三个月的净利润所得分配按郭贵兵50%、缪春红50%，三个月后，净利润所得分配按全城通公司30%、郭贵兵50%、缪春红20%，每人每月6000元作为工资，剩余的每三个月分红一次；2018年1月31日前所有的支出费用、应收应付往来款项及收入均归全城通公司所有和承担，2018年2月1日起，郭贵兵接收并承担该合作有效期间内发生的所有的收入、应付款、房租、能耗、人工、原材料、设备维修折旧等一切与经营相关的费用。签约期间内，材料采购必须由郭贵兵与供应商签订独立的供应商合同，独立承担债务，任何形式的债务均与全城通公司无关。第六条约定：退出需有正当理由，不得在合作方不利时退出，退出需提前二个月告知合作人并经合作人同意，未经对方同意而自行退出，给合作人造成损失的应进行赔偿。第七条约定：合作期间内，若发生生产意外、食品安全、生产安全由郭贵兵全责负责，承担所有法律及经济赔偿责任。 协议签订后，郭贵兵与缪春红的出资款均已到位，并由郭贵兵负责合作经营期间的经营管理。 全城通公司与奥托立夫公司曾于2017年12月29日签订合同，约定2018年度由全城通公司为奥托立夫公司的员工供餐。2018年5月17日，该公司员工用餐后发生呕吐、腹泻等不适症状。2018年5月25日，南通市通州区市场监督管理局向全城通公司发出责令改正通知书，认为全城通公司在食品生产经营过程中存有不符合食品安全标准的行为，违反了食品安全法第三十三条第一款的规定，责令全城通公司在2018年6月11日前改正，但全城通公司与郭贵兵均未再恢复经营。 同年7月17日，全城通公司与奥托立夫公司签订补偿协议，协议约定全城通公司同意就此次事件所致的奥托立夫公司员工医疗费用支出、营养费等费用补偿300000元，该款通过扣减奥托立夫公司应付全城通公司合同款的方式支付，奥托立夫公司同意在协议签订的20日内向全城通公司支付剩余货款392100元。同年8月9日，全城通公司收取了奥托立夫公司392100元后，转入郭贵兵账户392000元。 同年8月13日，全城通公司法定代表人茅晓江与缪春红办理交接手续，缪春红将相关财务资料、印章、钥匙等移交给全城通公司。交接单附有截止到2018年6月30日的应收账款明细表一份，明细表载明了未付金额及已付金额，其中未付金额为740410.57元。在该明细表载明的对外欠款中，仅江苏省银河面粉有限公司（以下简称银河面粉公司）提起了诉讼，一审法院于2018年10月16日作出（2018）苏0612民初6200号民事判决，查明银河面粉公司于2018年1月至5月期间向全城通公司供应面粉，总货款33180元，全城通公司仅付款8010元，故判决全城通公司于判决生效后十日内给付银河面粉公司货款25170元并支付相应利息。一审法院调取该案卷宗内的送货单，其中1月份的货款为14480元，3月份的货款为8010元，4月及5月的货款为10690元。判决生效后，全城通公司未能自觉履行，银河面粉公司向法院申请执行，法院扣划全城通公司银行存款26000元（包含执行费及利息），该案已全部执行完毕。 审理中，一审法院与奥托立夫公司员工曹丽丽调查，曹丽丽陈述：“我在奥托立夫公司负责行政工作，去年发生的食物中毒事件我也参与了处理，大部分员工去瑞慈医院治疗，发票（全城通公司提供的发票）上的人员都是我公司的员工，这些员工的住院费都是茅晓江支付的。有的员工在门诊上挂水，没有住院，郭飞和缪春红也垫过一部分门诊费用。由于还有一部分员工自己去医院看病，他们自费了医疗费用后到我公司报销，这些费用有130159元，加上他们去看病的交通费、伙食费等，还有我公司发放员工的慰问金，最终我们老板和茅晓江谈了补偿款300000元。之前郭飞和茅晓江也一起来我公司谈了几次。” 一审法院至财通公司调取了该公司与全城通公司的明细分类账，该明细分类账显示：至2018年1月31日，全城通公司尚欠财通公司395301.05元，后分别于2018年2月7日、2月10日、2月23日、3月31日、4月4日、4月10日、4月30日支付35000元、40000元、31767.32元、28358.82元、132118.07元、100268.71元、25882.87元，财通公司于2018年4月30日将变压器初装费抵作付款，于2018年11月30日收取案外人邵浩然代付的20万元，于2019年4月30日将华菱押金100000元抵作付款，截至2019年4月30日的余额为-27511.72元。其中，2018年2月1日之后发生的水电费有7笔，为28358.82元（2018年2月，已付）、25882.87元（2018年3月，已付）、31213.4元（2018年4月）、22692.84元（2018年5月）、2266.67元（2018年6月）、891.3元（2018年7月）、1152元（2018年8月）；财通公司账上记载2018年1月1日至2018年6月30日产生的房租为208125.12元（已开票），2018年4月4日收取的132118.07元中包括32118.07元房租，该金额与缪春红提供的应收账款明细中已交2月份房租金额一致。 财通公司于2019年7月22日出具情况说明，内容为：本公司将7号楼二层部分房屋转租给南通日成国际贸易有限公司，2018年1月之后对全城通公司收取的租金已经减少，南通日成国际贸易有限公司应支付的租金由本公司直接向其收取，本公司向全城通公司开具的2018年发票中不包括南通日成国际贸易有限公司支付的房租金额。 一审法院于2019年7月30日向邵浩然调查，其陈述：“智信公司是全城通公司的股东，我是智信公司的股东，原来与茅晓江一起经营全城通公司，三年前离开了。我曾于2018年12月、2019年7月3日向财通公司支付20万元、5万元，该款是根据财通公司的要求为全城通公司代垫。” 另查明，1.2018年4月30日，缪春红与茅晓江通话，茅晓江提到：他（郭贵兵）可以撤，你跟他讲，还有个最重要的就是2月到4月的应收应付款，已付多少，还剩多少，把它确认一下。2.茅晓江曾在食物中毒事件发生后短信通知郭贵兵尽快整改，恢复生产。郭贵兵回复：在四月底你已经明确我撤出承包，3-4月的货款还有40万元何时解决。3.邵浩然在为全城通公司向财通公司代付20万元后，又于2019年7月3日代付5万元。财通公司于同年7月22日向全城通公司开具了金额为52073.52元的增值税专用发票，并备注“7号楼1-2层房租2018年7月1日至2018年8月15日”。 一审法院归纳本案的争议焦点为：1.案涉合作协议的性质如何认定，该协议何时解除？2.全城通公司主张的各项损失是否成立；3.郭贵兵、缪春红是否应对损失承担责任。 关于第一个焦点，全城通公司认为其与郭贵兵及缪春红之间系承包合同关系，而郭贵兵认为系合伙关系。一般来说，合伙是指两个或两个以上的人(自然人、法人)共同出资经营，共负盈亏和风险，对外承担无限连带责任的联合体。就合伙体内部关系来说，主要的特征是共同出资、共同经营、共担风险、共负盈亏。企业承包经营是企业与承包者间订立承包经营合同，将企业的经营管理权全部或部分在一定期限内交给承包者，由承包者对企业进行经营管理，并承担经营风险及获取企业收益的行为。本案中，案涉合作协议约定，由郭贵兵负责管理经营、自负盈亏，食品安全、生产安全所产生的法律责任也由郭贵兵承担，郭贵兵发给茅晓江的短信也提到“撤出承包”，从以上内容来看，并不符合合伙关系的基本特征，而是全城通公司将其餐饮经营权发包给郭贵兵、缪春红承包，全城通公司以利润分成的方式收取承包费。因此，案涉合作协议的性质是承包经营合同而非合伙协议。 各方对于案涉合作协议已经解除均无异议，但对解除时间存在争议。全城通公司认为合作协议于2018年8月13日缪春红交接时解除，而郭贵兵则认为其已于2018年4月30日通知全城通公司解除。合同解除的方式有约定解除、协商解除及法定解除。案涉合作协议约定，退出需有正当理由，不得在合作方不利时退出，退出需提前二个月告知合作人并经合作人同意，未经对方同意而自行退出，给合作人造成损失的应进行赔偿。郭贵兵曾于2018年4月30日通过缪春红通知全城通公司法定代表人茅晓江退出承包，茅晓江虽表示郭贵兵可以退出，但同时还提出需对2018年2月至4月份的应收应付款进行确认，也就是说，郭贵兵在与全城通公司进行结算后可以解除合作协议。事实上，郭贵兵在提出退出承包后仍在负责全城通公司经营，直至发生食物中毒事件。由于郭贵兵未举证证明其提出解除合同时出现了法定解除事由，因此，在未与全城通公司进行结算前，其不得单方行使合同解除权，案涉合作协议解除的时间应按照缪春红与全城通公司办理交接手续即2018年8月13日确定。 关于第二个焦点，根据全城通公司变更后的诉讼请求，其主张的损失由5项组成：1.垫付的医药费101659.11元；2.郭贵兵承包经营期间的对外欠款740410元；3.2019年3月至7月的水电费57064.21元；4.2019年4月至8月13日的房租142389.8元；5.2019年5月至8月的可得利润72000元。就上述损失，分别作如下认定： 1.关于垫付的医药费。全城通公司提供了一组医疗费发票，共涉及28人，总金额101659.11元，经奥托立夫公司参与处理案涉食物中毒事件的员工曹丽丽确认，该28人均系奥托立夫公司食物中毒员工，相关医疗费用均由全城通公司支付。法院审查后对该医疗费与本案食物中毒事件的关联性予以确认，因郭贵兵明确表示其未代垫医疗费用，结合全城通公司提供的银行交易明细，该101659.11元医疗费支出应当作为全城通公司的损失。 2.关于郭贵兵承包经营期间的对外欠款。全城通公司主张对外欠款740410元系依据缪春红提供的应付账款明细表，缪春红认为该明细表并不完全准确，其中已有部分款项由郭贵兵支付，且该数据截止到2018年6月30日，此后郭贵兵可能还有付款。郭贵兵认为，其在2018年8月收取到奥托立夫公司剩余392000元款项后，支付了2018年5月份的工资以及部分供应商货款。损失应以实际发生为前提，就全城通公司主张的对外欠款中，除3月份房租（在全城通公司主张的房租损失中再一并认定）外，仅银河面粉公司的货款能够确认系由全城通公司实际支付，由于全城通公司经法院强制执行向银河面粉公司支付的款项中既包括郭贵兵承包经营期间内的欠款，还包括郭贵兵等承包经营前的欠款，一审法院根据银河面粉公司的送货单及缪春红制作的应付账款明细，确认全城通公司垫付了郭贵兵承包期间的货款10690元，该部分损失予以认定。全城通公司虽还提供了部分供应商向其索款的证据，但并未实际支付。因此，在相关损失尚未实际发生及损失金额无法确定的情况下，对全城通公司主张的该部分损失本案中不予支持。 3.关于水电费。各方均确认郭贵兵在经营期间支付了2018年2月、3月的水电费，此后郭贵兵未再向财通公司支付。根据法院至财通公司调取的明细账，全城通公司已向财通公司支付了2018年4月至8月期间产生的水电费，分别为31213.4元、22692.84元、2266.67元、891.3元、1152元，合计58216.21元。由于全城通公司未将8月份的1152元水电费计入诉讼请求，因此，对全城通公司主张的57064.21元水电费予以认定。 4.关于房租。各方均确认郭贵兵在经营期间支付了2018年2月份的房租，此后郭贵兵未向财通公司支付房租。根据缪春红制作的应付账款明细表中载明的房租金额以及财通公司提供的明细分类账所体现的收取房租金额，对全城通公司主张房租按照32118元/月计算予以确认，2018年3月至8月13日的租金为174507.8元（32118元×5个月+32118元÷30天×13天）。虽然缪春红提出2018年3月中旬全城通公司将部分房屋转租给他人，房租应当减少，但是根据全城通公司与财通公司签订的租赁合同中关于租金的约定以及财通公司出具的情况说明，可以证明其主张的租金标准中已扣除了转租部分的租金，故对缪春红该抗辩意见不予采纳。 5.关于可得利润。全城通公司依据缪春红制作的2018年3月利润表主张5月至8月的可得利润，但根据案涉合作协议的约定，合作期间内前三个月全城通公司并无利润分配权，自5月起才可分配30%的净利润，故全城通公司根据3月份的利润表主张应得利润没有依据。由于全城通公司未提供5月份利润表，且在食物中毒事件后公司已实际停止经营，并被奥托立夫公司扣款300000元，即便在整改后继续生产经营，若有利润也应当弥补之前经营产生的亏损。因此，全城通公司主张可得利润证据不足，不予支持。 关于第三个焦点，案涉合作协议约定，2018年2月1日起，郭贵兵接收并承担该合作有效期间内发生的所有的收入、应付款、房租、能耗、人工、原材料、设备维修折旧等一切与经营相关的费用；合作期间内，若发生生产意外、食品安全、生产安全由郭贵兵全责负责，承担所有法律及经济赔偿责任。因此，郭贵兵应当按照约定承担其承包经营期间内的房租、水电费、应付款以及发生食品安全事故所造成的损失。因全城通公司与缪春红之间同时存在劳动合同关系及承包合同关系，且合作协议中未对合作期间内缪春红应承担的责任作出约定，故全城通公司要求缪春红以出资额为限承担连带责任没有依据。 综上，案涉合作协议是协议各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效、对当事人均具有约束力。现合作协议已解除，郭贵兵应当根据协议约定对全城通公司承担相关损失和费用，即赔偿全城通公司垫付的医疗费101659.11元，承担其经营期间结欠银河面粉公司的货款10690元及应向财通公司支付的水电费57064.21元、房租174507.8元，合计343921.12元，全城通公司主张的其他损失和费用，证据不足，不予支持。据此，一审判决：一、确认全城通公司与郭贵兵、缪春红签订的《合作协议》于2018年8月13日解除；二、郭贵兵于判决生效后十日内给付全城通公司343921.12元；三、驳回全城通公司其他诉讼请求等。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 郭贵兵提交缪春红与茅晓江微信聊天界面截图两张，来源于缪春红手机，第一张为缪春红于2018年4月30日将三方签订的合作协议发至茅晓江，以证明郭贵兵于4月底退出合伙；第二张为2018年5月2日缪春红请示茅晓江从A账户支付3000元给全城通采购人员诸葛买菜，从A账户与B账户分别列支可以看出2018年4月底财务类别已分别计算，以证明全城通公司已同意郭贵兵退出，佐证了一审提交的录音证据。 全城通公司质证认为，对证据真实性认可，但不能达到其证明目的，B账户的存在说明郭贵兵尚未退出，一审已查明诸葛系郭贵兵采购人员。 缪春红质证认为，对证据的真实性认可，但不能达到其证明目的，账是由我做的，表格已发送给茅晓江和郭贵兵，但双方并未回复是否确认，只能证明退伙在进行中。 本院认证意见：各方对郭贵兵提交的证据真实性均无异议，本院亦予确认。但缪春红将财务表格发送至茅晓江并不能证明各方已确认应收应付款，A账户与B账户之间的往来亦不能证明全城通公司同意郭贵兵退出，故该证据不能达到郭贵兵的证明目的。 本院经审理，对一审法院采信的证据及据此认定的案件事实予以确认。 本案二审的争议焦点为：1.案涉协议的性质应如何认定；2.案涉协议何时解除；3.郭贵兵应否承担各项费用。 本院认为：全城通公司、郭贵兵及缪春红之间的合作协议本质上为承包经营合同而非合伙协议，案涉协议的解除时间为2018年8月13日。一审判决郭贵兵支付全城通公司343921.12元并无不当。具体分述如下： 1.关于协议性质。合伙是指两个及两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同出资、共同经营、共担风险、盈亏与共的自愿联合。合伙协议作为各合伙人订立的契约，应当具备以上四个方面的内容，缺一不可。本案中，郭贵兵主张案涉协议为合伙协议的理由为合同内容及财务人员缪春红在经营中将重大事项向茅晓江请示的行为表明各方具有共同出资、共同决策、共同经营、共负盈亏的意思表示。然而案涉合作协议第四条第三款明确约定合作经营管理及日常事务由乙方即郭贵兵主要负责并盈亏自负；第七条第八款约定合作期间若发生生产意外、食品安全、生产安全由乙方即郭贵兵全责负责，承担所有法律及经济赔偿责任。可见各方之间并非共同经营并共负盈亏，而是由郭贵兵主要负责经营事项并自负盈亏,显然案涉协议约定内容并不符合合伙协议的特征，而是全城通公司将餐厅经营权发包给郭贵兵及缪春红。结合郭贵兵发给全城通公司法定代表人茅晓江的短信亦表达了“撤出承包”，可以认定案涉协议本质上为承包经营合同而非合伙协议。 2.关于协议解除的时间。案涉合作协议第六条第二款约定退出需提前二个月告知合作人并经合作人同意。郭贵兵主张案涉协议已于2018年4月30日解除，主要依据为茅晓江在2018年4月30日录音中陈述他（郭贵兵）可以撤出。根据已查明事实，茅晓江的陈述为可以撤出，但需确认应收应付款。可见郭贵兵虽已提出退出要求，但退出条件并未成就，至少在2018年4月30日，茅晓江并未同意郭贵兵当即退出，而是要求先确认应收应付款。郭贵兵又称微信聊天记录显示缪春红已将2月至4月的应收应付明细发送至茅晓江，但该证据不足以证明各方已就该结算明细达成一致。缪春红陈述其将账目表格发送至茅晓江及郭贵兵，双方均未回复是否认可，且郭贵兵虽提出退出承包，但其仍负责全城通公司的经营直至出现食物中毒事件，可见各方并未于2018年4月30日协商一致解除合同。缪春红与茅晓江于2018年8月13日办理了交接手续，缪春红将相关财务资料等移交至茅晓江，一审法院认定案涉协议解除的时间为2018年8月13日并无不当。 3.关于应支付的款项。依据前述分析，案涉协议解除的时间为2018年8月13日，该协议约定合作经营管理及日常事务由郭贵兵主要负责并盈亏自负，合作期间若发生生产意外、食品安全、生产安全亦由乙方即郭贵兵全责负责，承担所有法律及经济赔偿责任。协议还约定郭贵兵自主经营，承担包括房租、能耗、人工等一系列与经营有关的费用。因此郭贵兵应当按协议约定承担协议解除前在经营中发生的各项费用及损失。关于垫付医药费，食物中毒事件发生于2018年5月，案涉协议并未解除，郭贵兵应当按照协议约定对食品安全问题承担责任。至于具体数额，一审法院综合医疗费发票及奥托立夫公司参与处理案涉食物中毒事件间的员工曹丽丽的陈述，认定总金额为101659.11元并无不当。关于水电房租费用，一审法院根据现有证据，确认相关数额，合法有据。郭贵兵主张案涉部分房屋已转租他人，但全城通公司与财通公司签订的租赁合同及财通公司出具的说明均可证明全城通主张的租金中已扣除转租部分，故对于郭贵兵的上述主张不予采信。关于银河面粉厂的货款，已有生效判决认定，且一审法院已扣减了非承包期间的货款，故该费用亦应认定。 综上，郭贵兵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6459元，由上诉人郭贵兵负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长 陈 卓 审判员 张志刚 审判员 戴志霞 二〇一九年十二月三十日 书记员 陆 佳