新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新02民终472号 上诉人（原审原告）：新疆双环石油工程有限公司，住所地克拉玛依市。 法定代表人：李林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨建兴，新疆万和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：克拉玛依市红都有限责任公司，住所地克拉玛依市。 法定代表人：杨文涛，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张海生，男，1979年6月5日出生，汉族，该公司员工。 委托诉讼代理人：王涵，新疆玺善律师事务所律师。 上诉人新疆双环石油工程有限公司（以下简称双环公司）因与被上诉人克拉玛依市红都有限责任公司（以下简称红都公司）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院（2019）新0203民初432号民事判决，向本院提起上诉。本院2019年8月8日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人(原审原告)双环公司的委托诉讼代理人杨建兴、被上诉人(原审被告)红都公司的委托诉讼代理人张海生、王菡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 双环公司的上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判红都公司全面履行股东实物出资义务，将天山路43号楼第三层338.26㎡、天山路23号楼第一层166.67㎡不动产权属变更至双环公司名下；本案诉讼费由红都公司承担。事实及理由，1、一审判决违反证据规则，认定事实有误。双环公司提交的1991年7月27日，加盖有双环公司、新疆石油管理局油田工艺研究所劳动服务公司、新疆石油管理局油田工艺研究所公章的《资产评估表》是从市场监督管理局调取，该《资产评估表》仅载明：“1、计算依据为设计施工图和工程决算书。2、房屋折旧年限为50年。3、凉台面积除以2折合为房屋建筑面积。而红都公司提交的《资产评估表》还有手写的“4、入股后的房产的所有权仍属原单位所有。5、入股后的房产双环公司可以进行装饰装修，但不得进行结构性变动。”，原审对上述4、5项内容予以认定错误。2、同一法院认定的事实互相矛盾。克拉玛依区法院（2000）克经初字第70号民事判决对红都公司辩解的以房租、使用权作为该公司出资不予采信，而一审判决对此辩解又予以采信，两案证据相同，但认定事实却互相矛盾。双环公司请求本院依法予以改判。 被上诉人红都公司辩称，红都公司入股方式是涉案不动产使用权，不是所有权，是以房屋的使用权入股的双环公司；双方2000年诉讼也涉及这个问题，后来在双方共同上级新疆石油管理局出函明确了出资方式不是房屋所有权出资，所以双方近二十年从未就此问题进行过交涉；双环公司的上诉没有法律依据，红都公司1989年至1992年期间就履行了出资义务，并交付了房产，上诉人双环公司一直使用至今。红都公司请求本院驳回上诉，维持原判。 双环公司一审诉讼请求，判令红都公司全面履行股东实物出资义务，将天山路43号楼第三层338.26㎡、天山路23号楼第一层166.67㎡不动产权属变更至双环公司名下；本案诉讼费由红都公司承担。 原审认定事实，1989年10月，新疆石油管理局油田工艺研究所劳动服务公司（下称油研所劳服）经上级主管单位批准向克拉玛依双环实业开发公司参股，成为双环公司的股东，出资方式为天山路五号二楼不动产（后又调整为三楼北东侧和北西侧），后又把天山路上的风华楼一层西侧房屋一并入股，两项折合股金181900元。股权证书确认油研所劳服入股金额200000元（加上18100元资金），后来因18100元资金未能到位，在1994年核定原始投资额，最后确定风华公司（红都公司前身）入股金为181900元。2000年，红都公司认为其将天山路五号楼三层北东侧、北西侧，风华楼第一层西侧于1989年底至1991年期间交与双环公司使用，以上述房屋的使用权计价180000元入股，以房租折抵投入资金。因房租折抵投入资金早已折抵完成，故将双环公司诉至克拉玛依区人民法院，要求双环公司返还所使用房屋，2000年9月22日，克拉玛依区人民法院作出（2000）克经初字第70号民事判决，判决驳回红都公司的诉讼请求。红都公司不服上诉至本院，2000年12月29日，本院认为双方就入股房产归属问题发生争执，其本质是新疆石油管理局在改制过程中对股权与资产所有权归属确认的问题，属管理局内部调处范围，不宜由法院管辖，遂作出（2000）克经终字第71号民事裁定书裁定撤销原判，驳回起诉。2018年6月，双环公司向本院提出再审申请，请求按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十八条之规定对（2000）克经终字第71号民事裁定书启动审判监督程序。2018年10月24日，本院作出（2018）新02民监2号函，认为2000年红都公司与双环公司入股合同纠纷一案，原一、二审均未涉及争议房屋的归属确认，双环公司申诉认为本案涉及出资房屋的归属确认，故双环公司有权另行通过诉讼程序行使权利救济，本案不应启动审判监督程序再审本案。双环公司认为红都公司未将出资房屋过户，未履行股东出资义务，故诉至法院。另，双环公司主张的天山路43号楼第三层338.26㎡即天山路五号楼三楼北东侧和西北侧房屋，天山路23号楼第一层166.67㎡即天山路风华楼第一层西侧房屋。另查，双环公司成立之初名称为克拉玛依双环实业开发公司，1994年更名为新疆油田双环实业总公司，1996年更名为新疆油田双环集团有限公司，2004年3月又更名为新疆双环石油工程有限公司。油研所劳服为新疆石油管理局油田工艺研究所下属的集体所有制企业，1994年更名为克拉玛依市风华实业开发总公司，1996年3月又更名为克拉玛依市风华实业开发总公司，1996年3月又更名为克拉玛依市红都实业开发总公司，1998年11月改制为克拉玛依市红都有限责任公司。红都公司在更名改制过程中，一直是双环公司的股东。1998年3月，在固定资产清查中，将天山路综合楼（即原天山路5号楼）划归红都公司所有。1991年7月27日，双环公司、油研所劳服、油研所共同出具了《资产评估表》，评估天山路五号楼三楼北东侧、西北侧房屋与天山路风华楼第一层西侧房屋的资产净值为181862.50元。该《资产评估表》还载明：“1、计算依据为设计施工图和工程决算书。2、房屋折旧年限为50年。3、凉台面积除以2折合为房屋建筑面积。4、入股后的房产的所有权仍属原单位所有。5、入股后的房产双环公司可以进行装饰装修，但不得进行结构性变动。”红都公司以固定资产的房屋入股，双方至今未办理房产过户手续。双环公司为证实红都公司以房屋出资出示了《资产评估表》一份，双环公司、油研所劳服在该表上加盖了公司公章。红都公司为证实其以房屋使用权出资的事实出示了《资产评估表》一份，该表加盖有双环公司、油研所劳服、新疆石油管理局油田工艺研究所的公司印章。上述两份《资产评估表》均评估红都公司出资的三处房屋资产净值为181862.50元，但红都公司出示的《资产评估表》载明的内容共五项，分别为“1、计算依据为设计施工图和工程决算书。2、房屋折旧年限为50年。3、凉台面积除以2折合为房屋建筑面积。4、入股后的房产的所有权仍属原单位所有。5、入股后的房产双环公司可以进行装饰装修，但不得进行结构性变动。”双环公司出示的《资产评估表》载明的内容仅有前三项的内容，并无第4项与第5项的内容。上述事实，有当庭出示并质证的资产评估表、股权证书、股东大会会议纪要、工商登记信息、（2000）克经初字第70号民事判决书、（2000）克经终字第71号民事裁定书、申诉状、（2018）新02民监2号函及双方当庭陈述在案予以证实。 一审法院认为本案争议焦点为：双环公司的起诉是否系重复起诉、起诉是否超过最长诉讼时效；红都公司是否已经履行了出资行为。红都公司认为涉案事实已经在（2000）克经初字第70号案件中进行了审理，并经市中级法院二审，故双环公司再就同一事实、相同起诉属于重复起诉。原审认为，在（2000）克经初字第70号案件中，红都公司的诉讼请求系要求双环公司返还使用房屋，并承担案件诉讼费用，而本案双环公司主张的诉讼请求系要求红都公司全面履行股东实物出资义务，将涉案不动产权属变更至双环公司名下，与前一诉讼中的请求内容不同，双环公司诉讼请求与前诉诉讼请求并不相同，亦不属于若支持其诉讼请求相当于否定前诉裁判结果的诉讼请求，故其起诉不构成重复起诉。红都公司抗辩认为其于1989年向双环公司交付房屋履行了出资义务，双环公司于2019年诉至法院要求履行出资义务超过了20年的诉讼时效，其诉讼请求不应受到法院保护。一审法院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第十九条第一款规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三）项规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对于下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：．．．．．．（三）基于投资关系产生的交付出资请求权；”双环公司请求股东向公司全面履行出资义务，红都公司基于投资关系产生的交付出资请求权提出诉讼时效抗辩，故对红都公司辩称的双环公司起诉已超过20年的诉讼时效的抗辩理由依法不予支持。双方出示的《资产评估表》载明了资产净值、出资方式等内容，系公司、股东之间对股东出资形式、金额的确认。红都公司出示的《资产评估表》明确载明“入股后的房产所有权仍属原单位所有”，即红都公司出资的××路北东侧、西北侧房屋与天山路风华楼第一层西侧房屋的所有权归红都公司所有。双方对房屋出资方式进行了约定，该约定未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。红都公司已于1989年至1992年期间向双环公司交付了房屋，且房屋至今由其占有使用，证实红都公司已经全面履行了出资义务。故双环公司要求将出资房屋过户的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，原审法院不予支持，遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条第一款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三）项、《最高人民法院关于适用的司法解释》第九十条之规定，判决驳回双环公司的诉讼请求。 本院二审期间，被上诉人红都公司没有提交证据。上诉人双环公司当庭出示《国家原始投资查定明细表》，该表载明了1994年7月28日被上诉人红都公司前身油研所劳服以房产入股双环公司，金额合计181900元，该明细表并未写有“房屋使有权”字样。双环公司以此证据用以证明红都公司以房屋实物入股的事实在1994年被再次确认。被上诉人红都公司质证认为对该证据的合法性、客观性均无异议，但对上诉人的证明目的不予认可，1994年我国《公司法》刚刚颁布，没有规定不动产出资的形式，房屋使用权属于所有权的范畴之一，也是一种出资方式。 本院审查认为，该《国家原始投资查定明细表》系双环公司从克拉玛依市克拉玛依区人民法院档案室复印，加盖有该院档案室的公章，被上诉人红都公司对其合法性、客观性均予以认可，亦涉及本案股权及相关房产，本院依法予以采信。上诉人双环公司一审期间提交的《资产评估表》，系从克拉玛依市场监督管理局企业档案资料室调取，证据来源合法，并载明了红都公司入股双环公司三处房产的时间、面积、造价、折旧、资产净值等信息，但备注栏内仅载明“1、计算依据为设计施工图和工程决算书。2、房屋折旧年限为50年。3、凉台面积除以2折合为房屋建筑面积。”上述内容系打印字体字样。而被上诉人红都公司提交的《资产评估表》，其称系公司文件，且该表备注栏内除上述内容外，还有“4、入股后的房产的所有权仍属原单位所有。5、入股后的房产双换公司可以进行装饰装修，但不得进行结构性变动。”，上述4、5内容为手写体字样。上诉人双环公司1989年6月章程（试行）第13条规定，公司入股出资标准为：有效生产性固定资产净值或残值、货币资金、工业产权（专利、商标经评估后确定所有权归属）；1992年3月章程第12条规定，公司入股出资标准为：有效生产性固定资产净值或残值、货币资金、工业产权（专利、商标、技术诀窍经鉴定后确定所有权归属），从双环公司章程可以看出，该公司明确规定了股东的出资形式为固定资产净值或残值、货币资金、工业产权，不包含房屋使用权。双环公司工商登记信息载明，股东红都公司的出资时间为1989年，出资方式为“实物”，持股比例3.1%，出资额18.19万元。被上诉人红都公司出具的由双环公司颁发的股权证书亦载明181900元（房产）、18100元（人民币）。上诉人双环公司提交的《资产评估表》，该证据来源于国家工商登记部门，形式合法，其所载信息可以与该公司章程、股权证书、《国家原始投资查定明细表》等公司发起成立阶段形成的证据相互印证，系原始证据，该证据客观、关联、合法，本院依法予以采信。 本院认为，本案双方纠纷由来已久，长期未解决的原因既有当时历史条件下法律规制不明，也有双方上级的安抚调解。现双方经改制均为平等的独立法人实体，其争议纠纷应由法院依法判决。本案的争议焦点为红都公司提交的《资产评估表》备注栏中第四、第五项是双方合意还是红都公司单方添加？根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。被上诉人红都公司提交的《资产评估表》备注栏内“4、入股后的房产的所有权仍属原单位所有。5、入股后的房产双环公司可以进行装饰装修，但不得进行结构性变动。”为手写体字样，其称该备注4、5系双方合意、后来书写添加上去的辩解意见仅有其单方陈述，上诉人双环公司不予认可，亦与上诉人提交的公司发起成立阶段形成的公司章程、资产评估表等原始证据均不能印证，系孤证，本院依法不予采信。故红都公司仅以该证据主张其以房屋使有权入股双环公司系双方合意的抗辩意见不能成立，本院依法不予支持。被上诉人红都公司自双环公司成立至今，未全面履行出资义务，上诉人双环公司请求红都公司向公司全面履行出资义务，将涉案房屋不动产权属变更为双环公司所有的上诉意见合法有据，本院依法予以支持。一审判决未对上诉人双环公司提交的《资产评估表》等证据的合法性、客观性、关联性进行分析，亦未对被上诉人红都公司提交的《资产评估表》等证据的存在形式、证据来源、与其他证据的关系进行分析，直接对其提交的《资产评估表》予以采信，并根据证据内容判决驳回上诉人双环公司的诉讼请求，显属事实认定错误。被上诉人红都公司基于投资关系产生的交付出资请求权提出诉讼时效抗辩，一审根据法律规定，依法对红都公司抗辩的双环公司起诉已超过20年的诉讼时效的抗辩理由不予支持，处理适当。 综上，上诉人双环公司关于将克拉玛依市天山路43号楼第三层338.26㎡、天山路23号楼第一层166.67㎡不动产权属变更至双环公司名下的上诉意见有确实、充分证据证实，本院依法予以支持。一审判决认定事实错误，适用法律错误，本院依法予以纠正。据此，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第二十条第一款、《最高人民法院关于的司法解释》第九十条、第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销克拉玛依市克拉玛依区人民法院（2019）新0203民初432号民事判决； 二、被上诉人克拉玛依市红都有限责任公司于本判决生效之日起三日内协助将克拉玛依市天山路43号楼第三层338.26㎡、天山路23号楼第一层166.67㎡房屋权属变更为新疆双环石油工程有限公司所有。 一审案件受理费70元、邮寄送达费32.4元、二审案件受理费70元均由被上诉人克拉玛依市红都有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 乔汇涛审判员叶楠审判员迪里拜尔·买买提 二〇一九年十二月九日 书记员 高                 梵