天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津02民终8029号上诉人（原审被告）：哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司，住所地天津市北辰区经济开发区双辰前路4号。法定代表人：HELMIGBURKHARDAUGUST，董事长。委托诉讼代理人：纪藜荙，上海方旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雅琳，上海方旭律师事务所律师。被上诉人（原审原告)：天津市王德工贸有限公司，住所地天津市北辰区经济开发区双辰前路4号。法定代表人：王承武，执行董事。委托诉讼代理人：方瑶，天津行通律师事务所律师。上诉人哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司（以下简称哈莫尔曼公司）因与被上诉人天津市王德工贸有限公司（以下简称王德公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初5810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人哈莫尔曼公司的委托诉讼代理人纪藜荙，被上诉人王德公司的委托诉讼代理人方瑶，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。哈莫尔曼公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回王德公司的诉讼请求；2、诉讼费由王德公司负担。事实和理由：王德公司并未履行股东知情权前置的内部书面请求程序，王德公司及其关联公司与哈莫尔曼公司存在竞争关系，该股东知情权请求存在“不正当目的”，根据公司法等相关规定，哈莫尔曼公司有权拒绝提供查阅。从王德公司的经营范围不难看出，其与哈莫尔曼公司的经营范围高度雷同。且王德公司利用哈莫尔曼公司外方股东及法定代表人长期在国外的便利，实际上完全掌控了哈莫尔曼公司；王德公司实际控制人王承武更是掌握了哈莫尔曼公司的绝对决策权和经营权，作出了许多损害公司利益的事情。股东行使知情权的基础是股东不知晓该部分信息，王德公司完全了解包括诉讼请求在内的哈莫尔曼公司任何经营情况和决策情况。根据相关法律规定以及工商登记机关的要求公司章程、股东决议等均需要股东盖章，股东法定代表人签字，董事会决议需经全体董事签字确认，工商登记机关档案中上述文件均有王德公司的盖章及其法定代表人王承武的签字。因此，王德公司不可能不知晓、不了解相关信息。另外，总经理的职责就是主持公司的生产经营管理工作，组织实施等决议，董事会的职责是召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司经营和预算决算等。王承武是王德公司的唯一股东及法定代表人，也是王德公司的实际控制人，同时也是哈莫尔曼公司总经理和副董事长。自哈莫尔曼公司成立以来实际管理哈莫尔曼公司，包括很多经营决策都是王承武做出，王德公司不可能不知晓相关信息。另，哈莫尔曼公司没有监事会也没有监事会会议决议。王德公司的股东知情权请求存在不正当目的。王承武利用对哈莫尔曼公司的绝对决策权和经营权作出了很多损害公司利益的事情。而且王德公司实际控制人王承武以其子WANGDE作为唯一股东设立的旺德泵业（天津）有限公司(以下简称旺德公司）经营范围同样与哈莫尔曼公司经营范围高度相似。王德公司发给哈莫尔曼公司客户的信函不仅明示与哈莫尔曼公司从事相同的主营业务，且存在实质性竞争，对哈莫尔曼公司及其法定代表人个人进行了商业诋毁。另外，王德公司与哈莫尔曼公司存在多起案件纠纷，包括损害公司利益责任纠纷、借款合同纠纷、买卖合同纠纷等。王德公司通过不正当手段伪造了相关证据，不难推断其会根据本案诉讼请求掌握更多哈莫尔曼公司的商业机密，制造更多所谓的证据，王德公司提起本案诉讼具有不正当目的。公司法规定的查阅范围仅包括会计账簿，并不包括会计凭证等。而且，哈莫尔曼公司没有监事会也没有监事会决议。哈莫尔曼公司帐册属于公司的商业机密，一旦泄漏将会给公司的财产及商业信誉带来影响。王德公司辩称，不同意哈莫尔曼公司的上诉请求，请求维持原判。一审已经查明王德公司在起诉前已经向哈莫尔曼公司送达了要求行使股东知情权的通知，哈莫尔曼公司在法定时间内并未予以回复，王德公司已经履行了股东知情权的前置程序。根据《公司法》第三十三条规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告，可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权并不以不知晓不了解相关信息为前提。王德公司提起本案诉讼主观上并非恶意，也并未将相关信息用于不正当目的。王德公司与哈莫尔曼公司存在多起诉讼，2019年4月1日哈莫尔曼公司即将被王德公司驱逐出合属经营地，并扣留王德公司的自有财务以及相关财务资料，导致王德公司无法正常应诉。王德公司相关的诉讼请求符合《公司法》第三十三条规定。王德公司向一审法院起诉请求：1、判令哈莫尔曼公司提供自成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告查阅；2、判令哈莫尔曼公司完整提供自成立至今公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王德公司查阅、复制；3、本案的诉讼费用由哈莫尔曼公司承担。一审法院认定事实如下：哈莫尔曼公司于1996年1月11日登记设立，存续至今。工商登记显示股东自成立未作变更，王德公司占股10%、哈莫尔曼有限责任公司（外企）占股90%，董事长为HELMIGBURKHARDAUGUST，副董事长为王德公司法定代表人王承武。经营范围为生产、销售高压水泵系统，并提供相关服务。另查，王德公司向哈莫尔曼公司出具《关于查阅哈莫尔曼泵（天津）有限公司账务的申请》，于2019年6月25日由哈莫尔曼公司工作人员签收。申请函载明“查阅理由：全面了解公司运行及财务状况，维护股东合法权益；查阅范围：1．自公司成立以来各年度会计财务报告；2．自公司成立以来各年度的会计账簿；3．自公司成立以来召开股东会和董事会记录及所作决议。请贵公司接收到本函之日内对查阅理由进行审查，并将审查结果书面通知，同意查阅请附书面通知查阅时间及地点，如贵公司拒绝查阅，本股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究贵公司相应的法律责任”。哈莫尔曼公司一直未对王德公司进行回应，并在庭审中明确拒绝王德公司的相关请求。又查，哈莫尔曼公司办公地点即是注册地，诉争的哈莫尔曼公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证、公司决议等均在哈莫尔曼公司保存。哈莫尔曼公司于庭后的2019年10月21日提交书面材料中备注：“关于制定查阅地点，由于王德公司多次到哈莫尔曼公司闹事、围堵，给哈莫尔曼公司经营及员工的工作带来了极大的恐慌和惊扰，恳请贵院在制定查阅地点上避免选择哈莫尔曼公司及王德公司办公地点，尽量选择第三方所在地”。王德工贸成立于1995年，王承武持股95%，刘蕊持股5%，后自2019年5月28日，王承武成为唯一股东。经营范围为工业泵、泵系统、机械等。案外人旺德公司（外国自然人独资）成立于2019年5月28日，唯一股东DEWANG（德国籍），系王德公司法定代表人王承武儿子。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，但应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，王德公司系哈莫尔曼公司股东，依法可以行使股东知情权。本案争议焦点为：王德公司的诉讼请求能否得到支持。对此，一审法院分析如下：一、关于哈莫尔曼公司抗辩王德公司未履行股东知情权前置程序一节。王德公司提交的证据足以相互印证，哈莫尔曼公司亦未作出合理解释，故认定王德公司尽到书面通知义务，对哈莫尔曼公司该抗辩不予采纳。二、关于哈莫尔曼公司抗辩王德公司的股东知情权请求存在不正当目的一节。首先，王德公司、哈莫尔曼公司经营范围虽存在重叠，但王德公司成立于1995年，在哈莫尔曼公司成立之前便知晓作为股东的王德公司的经营范围。其次，哈莫尔曼公司称王德公司实际控制人王承武一手掌握哈莫尔曼公司的绝对决策权和经营权，并未提交充足证据加以证明，一审法院不予采纳。最后，哈莫尔曼公司抗辩王承武的儿子成立的旺德泵业（天津）有限公司经营范围与哈莫尔曼公司高度相似，故王德公司行使股东知情权存在不当目的，无事实和法律依据，一审法院不予采纳。综上，哈莫尔曼公司该抗辩，一审法院不予采纳。三、王德公司主张查阅、复制哈莫尔曼公司成立以来至判决生效之日的股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议和财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。四、王德公司主张查阅、复制公司成立以来至判决生效之日的会计账簿及会计凭证。一审法院分析如下：关于王德公司请求查阅会计账簿一节，第一，王德公司书面请求查阅公司会计账簿，哈莫尔曼公司十五日内未书面答复，王德公司查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。关于查阅会计凭证一节。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条及第十五条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。可以看出，会计凭证是会计帐簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，为了保障股东的知情权，应允许股东在必要时查阅会计凭证。五、关于查阅、复制的时间地点。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，应明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。关于哈莫尔曼公司主张的查阅地点应在第三方一节，首先，查阅、复制的资料均在哈莫尔曼公司；其次，哈莫尔曼公司对其主张也未提交证据加以证明，亦未提出合理明确的第三方地点，故一审法院对哈莫尔曼公司该主张不予采纳。综合考虑王德公司权利的行使及哈莫尔曼公司经营秩序，一审法院认定查阅、复制时间应当在哈莫尔曼公司正常的业务时间内不超过10个工作日，查阅、复制地点应当在哈莫尔曼公司。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、哈莫尔曼公司于判决发生法律效力之起十日内提供其自1996年1月1日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供王德公司在哈莫尔曼公司查阅、复制；二、哈莫尔曼公司于判决发生法律效力之起十日内提供其自1996年1月1日至判决生效之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账）及会计凭证（记账凭证、原始凭证）以供王德公司在哈莫尔曼公司查阅；三、王德公司在哈莫尔曼公司正常营业时间内查阅、复制上述材料，查阅时间不得超过10个工作日，哈莫尔曼公司提供必要配合。案件受理费减半收取计40元，由哈莫尔曼公司负担。二审期间，哈莫尔曼公司提供如下证据：1、王德公司发给哈莫尔曼公司客户的函；证明王德公司在泵产品领域与哈莫尔曼公司竞争，汉中以诋毁哈莫尔曼公司及其法定代表人个人等手段争取客户，王德公司与哈莫尔曼公司的主营业务有实质性竞争关系，王德公司该股东知情权申请存在严重不正当目的。2、王承武2016年2月15日电子邮件；3、哈莫尔曼公司财务发给王承武的关于哈莫尔曼公司财务报告/报表的邮件及附件；证据2、3证明王德公司完全知晓哈莫尔曼公司的经营状况，不具备行使股东知情权的基础。4、王承武2018年4月17日、2018年5月11日、2018年10月17日邮件；5、王承武2016年11月22日、2017年9月21日、2018年1月2日、2018年2月14日、2018年6月20日、2018年8月10日、2018年12月17日的邮件；证据4、5证明王德公司实际控制人及其法定代表人王承武在管理哈莫尔曼公司期间损害公司利益，该案正在审理中，双方还有多起纠纷还在诉讼进程中，王德公司的股东知情权具有不正当目的。6、天津市中慧物证司法鉴定所司法鉴定意见书；证明王德公司通过不正当手段伪造证据，不难推断出其会根据本案诉讼请求掌握更多哈莫尔曼公司商业秘密，制造更多的所谓“证据”，王德公司提起本案诉讼具有不正当目的。7、北京市国信公证处（2019）京国信内经证字第07084号公证书；证明目的同证据2、3。8、天津市北方公证处（2019）津北方证经字第4730号公证书；证明目的同证据4、5。9、王德公司发给哈莫尔曼公司客户的函及邮件翻译；10、借款合同纠纷[（2019）津0113民初4041号]起诉状、传票及借款凭证合同等；11、买卖合同纠纷[（2019）津0113民4930号]起诉状、传票及业务往来邮件等；12、损害公司利益责任纠纷[（2019）津013民初4675号]起诉状、传票及王承武利用职务便利侵吞公款凭证；证据9-12证明王德公司行使股东知情权的不正当目的。另，哈莫尔曼公司申请中止审理本案，理由其与王德公司存在多个案件诉讼，王德公司多次提出要查阅哈莫尔曼公司账簿等，可见王德公司明显有不正当目的，鉴于案件审理结果可能与影响到本案的审理，申请中止审理本案。王德公司二审期间未提交新的证据。经质证，王德公司认为哈莫尔曼公司二审期间证据1没有原件，真实性无法核实，即使是真实的，也不认可哈莫尔曼公司的证明目的；证据2、3、7真实性没有异议，对于证明目的不予认可；证据4、5、6、8真实性没有异议，但与本案无关，不认可其证明目的；证据9不能证明其证明目的；证据10-12与本案不具有关联性。本院经审查认为，哈莫尔曼公司二审期间提供的证据不能证明其证明目的，本院不予认定。本院经审理查明，二审期间，王德公司认可哈莫尔曼公司没有设立监事会，王德公司本案中不再主张查阅、复制哈莫尔曼公司自成立至今公司监事会会议决议。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，王德公司作为哈莫尔曼公司的股东，有权依照《中人民共和国公司法》的规定行使股东知情权，该股东知情权的行使并不因王德公司的法定代表人之前是否为哈莫尔曼公司总经理而受到限制。本案的争议焦点为：1、王德公司是否向哈莫尔曼公司就股东知情权履行了前置程序；2、王德公司行使股东知情权是否具有不正当目的；3、哈莫尔曼公司是否应提供涉案会计账簿、会计凭证供王德公司查阅，是否应提供自涉案股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王德公司查阅、复制。关于争议焦点1，王德公司一审期间提交了《关于查阅哈莫尔曼泵（天津）有限公司账务的申请》及快递单照片、快递查询单，且该快递收件人陈鸿鸣系王德公司财务人员，二审期间哈莫尔曼公司述称陈鸿鸣收件后应向哈莫尔曼公司总经理汇报，故应认定王德公司已履行了行使股东知情权的前置程序。关于争议焦点2，王德公司于1995年成立，王德公司、哈莫尔曼公司经营范围存在重叠的情况，哈莫尔曼公司成立之前即已知晓王德公司的经营范围。哈莫尔曼公司主张王德公司实际控制人王承武一手掌握哈莫尔曼公司的绝对决策权和经营权，但并未提交有效证据予以证明。哈莫尔曼公司主张王承武儿子成立的旺德公司经营范围与哈莫尔曼公司高度相似，王德公司行使股东知情权存在不正当目的，同样未能提供有效证据予以证明，且无事实和法律依据。故哈莫尔曼公司主张王德公司行使股东知情权具有不正当目的的理由不能成立。关于争议焦点3，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”根据《中华人民共和国公司法》法第三十三条第二款规定，王德公司要求查阅会计账簿的，应当向哈莫尔曼公司提出书面申请，说明理由。根据以上规定，王德公司诉请涉案股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，应予以支持。因王德公司认可哈莫尔曼公司没有设立监事会，王德公司本案中不再主张查阅、复制哈莫尔曼公司自成立至今公司监事会会议决议，本院对此予以照准。王德公司起诉要求查阅涉案会计账簿、会计凭证的诉讼请求，虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的会计凭证包括原始凭证和记账凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，且如前所述，哈莫尔曼公司未能提供有效证据证明王德公司具有不正当性目的，一审判决支持王德公司查阅哈莫尔曼公司涉案会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）并无不当。关于哈莫尔曼公司中止审理本案的申请，因并不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条的规定，本院不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、维持天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初5810号民事判决第二项，即上诉人哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司于判决发生法律效力之起十日内提供其自1996年1月1日至判决生效之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账）及会计凭证（记账凭证、原始凭证）以供被上诉人天津市王德工贸有限公司在上诉人哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司处查阅；二、撤销天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初5810号民事判决第一项、第三项；三、上诉人哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司于判决发生法律效力之起十日内提供其自1996年1月1日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会议决议和财务会计报告以供被上诉人天津市王德工贸有限公司在上诉人哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司处查阅、复制；四、被上诉人天津市王德工贸有限公司在上诉人哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司正常营业时间内查阅、复制上述材料，查阅时间不得超过10个工作日，上诉人哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司提供必要配合。一审案件受理费减半收取计40元，二审案件受理费80元，均由上诉人哈莫尔曼泵系统（天津）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵立新审判员  梁 辉审判员  吴晓勇二〇一九年十二月二十七日书记员  王 阳