中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申6067号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：辽宁至成实业有限公司。住所地：辽宁省丹东市元宝区崇建小区11号楼。 法定代表人：宋世臣，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王长东，北京市国度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王英华，北京市国度律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：辽宁宽甸农村商业银行股份有限公司。住所地：辽宁省丹东市宽甸满族自治县宽甸镇天华山路188号。 法定代表人：王磊，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李云辉，辽宁圣权律师事务所律师。 一审原告、二审被上诉人：丹东昆仑商务酒店有限公司。住所地：辽宁省丹东市元宝区锦山大街110号。 法定代表人：姜吉红，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王长东，北京市国度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王英华，北京市国度律师事务所律师。 一审原告、二审被上诉人：王琨，男，1975年12月22日出生，汉族，住辽宁省丹东市元宝区。 委托诉讼代理人：王长东，北京市国度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王英华，北京市国度律师事务所律师。 一审原告、二审被上诉人：王国玉，男，1948年1月13日出生，汉族，住辽宁省丹东市振兴区。 委托诉讼代理人：王长东，北京市国度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王英华，北京市国度律师事务所律师。 再审申请人辽宁至成实业有限公司（以下简称至成公司）因与被申请人辽宁宽甸农村商业银行股份有限公司（以下简称宽甸农商行）及一审原告、二审被上诉人丹东昆仑商务酒店有限公司（以下简称昆仑酒店）、王琨、王国玉与公司有关的纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2018）辽民终682号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 至成公司申请再审称：（一）宽甸农商行操控使用银行信贷资金进行股改，利益为宽甸农商行所得，而至成公司为此累计向该行支付了2600余万元的贷款利息，形成巨大损失，故此作为股改的获利者和操作者，宽甸农商行应当向至成公司偿付贷款利息。（二）至成公司出资入股所形成的股权，和基于股东身份购买的不良资产债权，是基于两个独立的合同关系。按照《辽宁宽甸农村商业银行股份有限公司发起人购买不良资产协议书》（以下简称《购买不良资产协议书》）的约定，必须经由银行对不良资产债权的催收和处置程序，所获得的收益才能转化为所有者权益。宽甸农商行未提供证据证明不良资产对价经过催收和处置程序，已经转化为公司的所有者权益。相反，宽甸农商行将不良资产购买价款直接做调账处理，抵充了其之前的亏损。如果不良资产债权价款没有按照约定方式转入资本公积，当然就不会与股权权益相互包容，更不会随着股权转让而丧失。二审判决认定不良资产转让价款已经变成公司所有者权益，进而与股权变动发生关联，显然是没有证据予以支持。（三）至成公司出资成为股东，属于公司股权法律关系，基于股东身份购买不良资产，属于买卖合同关系。虽然在买卖合同关系中，约定了标的物在处置后的最终成果可以成为公司资产，但是经过各方举证和法院审理，已经发现买卖合同是在欺诈的情况下签订。而且，宽甸农商行从未实际履行过买卖合同，这必然造成买卖合同中标的物无法按照约定完成转化的后果，也就无法与股权转让直接关联。在这种情况下，至成公司并非是基于股权转让的法律关系向宽甸农商行主张返还不良资产价款，而是基于买卖合同法律关系，向宽甸农商行主张返还不良资产价款。二审判决错误地将股权投资法律关系与买卖合同关系混淆，依据公司股权与所有者权益之间的法律关系，认定宽甸农商行不应返还不良资产价款，显然是适用法律错误。综上，至成公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 宽甸农商行答辩称：（一）至成公司主张宽甸农商行违法操作，借用至成公司名义及资金实施“股改”，与事实不符。至成公司等四方主体共计出资7800万元成为宽甸农商行股东，签署的多份文件协议均体现系至成公司等投资入股的真实意思表示，其投入的资金完全是自行筹措，也取得股金证并经工商登记成为股东。四方均参与并行使股东权利，在其转让股权退出公司之前，总计分得股金红利18471000元。在2016年退出公司、转让相应股权，四方亦取得1亿元转让价款，获得增益2200万元。上述事实说明至成公司等主体完全是股权的真实持有人，原审判决对此事实认定和适用法律正确。（二）至成公司要求返还所谓购买不良资产1800万元没有事实和法律依据。第一，改制当时所有股东均自愿按1：1.3比例出资方式入股，0.3比例部分的资金用于购买不良资产、弥补亏损、增加资本公积，全体股东均予以明示且均认可。第二，《购买不良资产协议书》明确约定了不良资产债权部分由公司负责收回，并进入资本公积，作为所有者权益。第三，至成公司在退出公司进行股权转让时已处分完毕自身权益，说明至成公司已将完整的股权全部转让，作为密不可分的所谓不良出资部分权益已必然随之转让。至成公司却仍要求返还不良资产出资，此种做法违反诚实信用原则，导致权利义务不相一致，同时严重损害他方利益。综上，至成公司的再审申请应予驳回。 昆仑酒店、王琨、王国玉陈述：意见与至成公司的意见一致。 本院认为：根据至成公司的再审申请理由与宽甸农商行的答辩意见，本案的主要争议焦点为：（一）至成公司与宽甸农商行就案涉股权是否存在代持关系；（二）至成公司是否有权要求宽甸农商行返还购买的不良资产价款。 至成公司作为发起人认购了宽甸农商行的股权，成为该行股东，享有股东权利，并且实际分得股金红利，对此事实，至成公司并无异议。至成公司转让股权后也得到了宽甸农商行的认可，至成公司并无证据证明其转让股权受到不当限制。至成公司所陈述的其与宽甸农商行之间系股权代持关系，仅是其单方主张，并无证据予以证明，故其该项主张不能成立，原审法院对此未予认定，并无不当。 至成公司是否有权要求宽甸农商行返款的问题核心在于认定至成公司转让的股权价款中是否包含了不良资产价款。至成公司与宽甸农商行签订了《购买不良资产协议书》，协议书中约定了发起人所购买的不良资产由成立后的宽甸农商行负责清收或处置，收回的资金转入宽甸农商行资本公积，作为所有者权益。结合本案情况，至成公司以超过股本单价（股本为每股1元）0.3元的价格购买原宽甸满族自治县农村信用合作社的不良资产，购买不良资产的价款作为股本溢价款已经转入到转制后的宽甸农商行，并且清收或处置后收回的现金也将转入资本公积，最终成为所有者权益的组成部分。《辽宁宽甸农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》已载明购买不良资产的用途，即弥补历年亏损或增加资本公积。《购买不良资产协议书》的内容也体现了不良资产处置收回后的现金转入资本公积。以上两份书证所体现的内容可以说明，至成公司在认购宽甸农商行的股份成为股东时，已经知晓并认可其股东权利及义务。至成公司出资认购宽甸农商行的股权及不良资产成为宽甸农商行发起人股东，系至成公司根据自身经营状况作出的综合经营决策行为。至成公司进行股权转让时，转让协议也应整体而言，应认定为至成公司将其在宽甸农商行的股权以及股权对应的将来可能享有的所有者权益一并转让，从而退出宽甸农商行，而不能割裂对待，因此，至成公司转让股权的价款理应包含购买不良资产的对价。原审判决认定至成公司由于丧失了股东身份对前述所有者权益已不再享有，并无不当。至成公司主张宽甸农商行返还购买不良资产的款项及支付利息，没有事实及法律依据，本院不予支持。 综上，至成公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回辽宁至成实业有限公司的再审申请。 审判长  余晓汉 审判员  李盛烨 审判员  季伟明 二〇一九年十二月二十一日 法官助理于璇 书记员王晓婷