杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初5009号 原告：楼钢剑，男，1983年7月23日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：汪君瑞、胡煊，浙江泽鉴律师事务所律师。 被告：傅宝彩，女，1982年2月24日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：祝双夏、孙怡薇，浙江京衡律师事务所律师。 原告楼钢剑与被告傅宝彩股权转让纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。楼钢剑及其委托诉讼代理人汪君瑞，傅宝彩的委托诉讼代理人祝双夏、孙怡薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告楼钢剑向本院提出诉讼请求：1.傅宝彩支付楼钢剑股权转让款2000000元；2.傅宝彩协助楼钢剑将登记在楼钢剑名下的杭州四叶装饰设计有限公司（以下简称四叶公司）49%股权过户至傅宝彩名下；3.傅宝彩承担本案诉讼费用。事实和理由：楼钢剑与傅宝彩于2009年9月1日登记结婚，于2019年3月22日经法院判决离婚。2010年8月9日，楼钢剑、傅宝彩成立四叶公司，注册资金1000000元，傅宝彩占股51%，是公司的法定代表人，楼钢剑占股49%。2015年5月14日，楼钢剑在傅宝彩的要求下签订一份《股东退股协议书》，约定楼钢剑自愿放弃所持有的股份，并按盈利比例拿出2000000元给楼钢剑，楼钢剑退股后，傅宝彩持有公司100%的股份，公司盈亏由傅宝彩负责，与楼钢剑不再有任何关系。协议签订后，傅宝彩一直未支付股权转让款。2018年2月26日，傅宝彩向本院起诉提出诉讼请求：1.确认楼钢剑与傅宝彩签订的股东退股协议书合法有效；2.楼钢剑履行股东退股协议书，并将其持有的四叶公司49%的股份变更至傅宝彩名下。后该案经法院审理，判决驳回了傅宝彩的诉请。2019年4月17日，楼钢剑以信息通知要求傅宝彩支付2000000元股权转让款，并协助楼钢剑办理四叶公司股权转让事宜，但傅宝彩一直未予答复。 被告傅宝彩辩称：一、案涉股东退股协议书中2000000元是分红款，而非股权转让款，支付主体不是傅宝彩，而是四叶公司。楼钢剑与傅宝彩原系夫妻。2010年8月9日成立四叶公司，经变更后，目前注册资本1000000元，傅宝彩出资510000元，楼钢剑出资490000元。婚后，双方在工作、财产支配等问题上产生矛盾。双方经济贡献长期不平衡，加上楼钢剑在公司工作期间因工作懈怠导致公司巨大损失，导致夫妻感情严重恶化。自2015年5、6月起，双方冲突升级，楼钢剑为了证明自己的能力提出退出四叶公司向外谋求职业，之后为厘清双方婚姻存续期间的财产，双方开始逐步处理夫妻间的经济关系。因四叶公司之前财务管理是由楼钢剑主要负责，在退出前还需要归还楼钢剑之前从公司陆续的取款，同时在楼钢剑参与期间还因操作不当导致公司货物、艺术品损毁，故其还需要赔偿对公司造成的损失，为了结算清楚，双方粗略估算了一个2000000元的数字，并相应地将分红款也确定为2000000元。故在2015年5月14日，楼钢剑、傅宝彩、四叶公司三方签订了三方协议即案涉退股协议书，约定了两项具体事项：楼钢剑自愿放弃所持股份，公司按赢利比例拿出2000000元给楼钢剑；楼钢剑退股后，由傅宝彩持有公司100%的股份。随后楼钢剑出具收条一张，表明已收到四叶公司的退股分红2000000元，三方通过协议约定和收条确认的方式完成了楼钢剑和四叶公司之间经济两清的目的，至此楼钢剑与公司无关。2015年6月9日，双方又对婚内其他财产进行处理并签订《婚内财产分配协议》，而且双方在协议第五条中再次明确四叶公司已经完成股权转让事宜的事实。2018年1月4日，楼钢剑向法院起诉离婚，并且提交了证据清单，谎称2000000元是用于购买房屋，但该陈述表明楼钢剑已确认当时2000000元完成结算的事实。针对2000000元款项的性质认定。退股协议表述为“按赢利比例拿出2000000元”，而不是“按公司资产价值比例”，该表述表明当时是将2000000元界定为分红款，非股权转让款。楼钢剑出具的收条也再次明确为退股分红金。案涉协议的性质认定。该协议并非简单的股权转让协议，而是包含着两个不同法律关系的协议，一是四叶公司与楼钢剑之间就支付2000000元分红款产生的法律关系，二是楼钢剑与傅宝彩之间就零对价股权转让产生的法律关系。从签署目的看，是为了在楼钢剑退股的同时厘清楼钢剑和公司之间的经济关系，才采用了2000000元债务和2000000元分红相互抵扣的方式。故案涉协议并非简单的股权转让，还包含了分红问题。从协议条款表达上看，如果协议仅为股东间的股权转让，只需要写明“甲方以多少价格受让乙方股权”即可，本案正是因为涉及三方主体间的两个法律关系，才将其分成两个条款表述。二、2000000元款项采用的是折抵计算而非实际货币支付，且款项已经结算完毕，楼钢剑对此进行了三次确认。退股协议签订当日，在未收到实际款项的情况下，楼钢剑出具收条，确认收到2000000元。2015年6月9日，在未收到实际款项的情况下，楼钢剑在签订《婚内财产分配协议》时再次确认股权转让事宜处理完毕。2018年2月2日，楼钢剑在离婚纠纷中提交证据陈述“后2000000元款项用于购买房屋”，这表明楼钢剑认可当时2000000元已经结算完成的事实。楼钢剑作为成年人，在不同时间作出2000000元款项结算完毕的同一意思表示，且有三份证据印证，可以证明协议约定的2000000元款项采用的是折抵结算的方式，并不需要货币交付。以及2000000元款项已经结算完毕的事实。故楼钢剑主张2000000元款项未交付的说法与事实不符。实际上，2000000元已经在协议签订当日确认折抵结算完毕。三、本院（2018）浙0106民初1770号民事判决认定事实不清楚，适用法律错误，目前在再审审理过程中。一审判决驳回诉讼请求后，傅宝彩提出上诉，但逾期一天交纳上诉费，被中院按撤诉处理。2019年7月11日，傅宝彩向杭州市中级法院提出再审申请，该案尚在审理中。综上，傅宝彩不负有履行义务，且该款项实际上已结算完毕。请求判决驳回楼钢剑的诉讼请求。 楼钢剑提交以下证据材料： 1．四叶公司登记基本情况、变更登记情况。证明楼钢剑、傅宝彩系四叶公司的股东及持股情况。 2．股东退股协议书。证明2015年5月14日，楼钢剑、傅宝彩签订协议，楼钢剑转让公司49%股份，转让款为2000000元的事实。 3．本院（2018）浙0106民初1770号民事判决书； 4．杭州市中级人民法院（2018）浙01民终10147号民事裁定书。 证据3、4共同证明生效判决书已认定退股协议书中的股权受让方傅宝彩应支付2000000元股权转让款，但其未支付的事实。双方在该案中明确股东退股协议书，实际是股权转让协议书。 5．短信截屏。证明楼钢剑在2019年4月17日要求傅宝彩支付2000000元股权转让款并办理股权过户手续的事实。 6．傅宝彩提起本院（2018）浙0106民初1770号案件的民事起诉状。证明傅宝彩自认股东退股协议书就是一份转让协议。 经质证，傅宝彩认为，证据1、2、3、4真实性没有异议。证据2证明对象有异议。该协议书系由楼钢剑、傅宝彩、四叶公司三方签订，2000000元是分红款，并非股权转让款。楼钢剑在出具的收条中自认2000000元款项已经结算完毕。证据3、4证明对象有异议，2000000元是分红款，并非股权转让款，而且支付主体不是傅宝彩，该2000000元款项已经结算完毕。证据5真实性有异议，傅宝彩没有收到过该条短信，2000000元款项已被多次确认结算完毕，不存在尚未支付的情况。证据6真实性无异议，证明对象有异议。傅宝彩仅是想表达退股协议书包含了退股和股权转让两种法律关系。 傅宝彩提交以下证据材料： 1．本院（2018）浙0106民初163号民事判决书、杭州市中级人民法院（2018）浙01民终10153号民事判决书。证明楼钢剑、傅宝彩系夫妻，于2009年9月10日登记结婚，于2019年3月27日经法院判决离婚。 2．股东退股协议书。证明双方约定2000000元系按赢利比例而非按公司资产价值比例，故当时系将2000000元界定为分红款而非股权转让款；案涉协议对股权问题分成两个条款进行约定，不符合一般单纯股权转让直接约定的表述常理。 3．收条。证明楼钢剑自认2000000元款项的支付主体是四叶公司，楼钢剑自认2000000元款项为退股分红款而非股权转让款，2015年5月14日，楼钢剑出具收条确认2000000元款项结算完毕的事实。 4．浙江增值税专用发票； 5．最高开票限额申请表、纳税人领购发票票种核定申请表； 6．合同两份。 证据4-6共同证明2011年起至案涉退股协议书签订前，四叶公司的税收、财务事项均由楼钢剑经手，楼钢剑系四叶公司财务负责人的事实。 7．照片。证明楼钢剑在四叶公司工作期间，因其操作不当导致公司货物、艺术品损毁，造成公司严重损失的事实。 8．杭州银行业务凭证。证明楼钢剑于2012年3月29日至2013年11月18日，从公司取得款项955900元的事实。 9．婚内财产分配协议。证明2015年6月9日，楼钢剑确认股权转让相关事宜已经完成的事实。 10．证据清单。证明楼钢剑在离婚纠纷中提交证据，主张2000000元款项用于购买房屋，该陈述表明楼钢剑已确认当时2000000元完成结算的事实。 11．杭州市中级人民法院（2018）浙01民终10147号民事裁定书。证明傅宝彩不服（2018）浙0106民初1770号判决，向中院上诉，但因傅宝彩逾期一天交纳上诉费，于2019年2月27日被中院按撤诉处理。 12．杭州市中级人民法院再审申请材料清单。证明2019年7月11日，傅宝彩向杭州市中级人民法院提出再审申请，目前该案尚在再审审理中。 经质证，楼钢剑认为，证据1、2、3真实性没有异议，证据2证明目的有异议。签订双方是楼钢剑和傅宝彩，四叶公司并没有作为第三方在协议书上盖章确认。生效判决已经认定该协议为股权转让协议，傅宝彩在（2018）浙0106民初1770号案件的起诉状中也承认该股东退股协议书实质是一份股权转让协议。证据3证明目的有异议。当时是说好2000000元用于购买杭州华月湾30号的别墅，但后面傅宝彩不予承认。证据4-6真实性没有异议，但与本案无关。证据7、8真实性没有异议，证明目的和关联性有异议，货物受损不是楼钢剑操作不当造成的，是公司经营过程中货物运输中的正常损失。往来凭证是项目上的一些日常开销费用，与股权转让无关。证据9真实性没有异议，证明目的有异议，约定四叶公司的股权归傅宝彩所有，但是股权的转让和股权款的支付并没有完成。证据10真实性没有异议，证明目的有异议，在离婚案件中，起诉时楼钢剑是认为2000000元是双方约定好购买华月湾30号别墅的，后面该主张没有被法院认定。证据11真实性没有异议，证明目的有异议，该证据可以证明傅宝彩自己放弃上诉。证据12真实性没有异议，证明目的有异议，目前只是再审，不能否定生效判决。 本院对证据审查认为，楼钢剑提交的证据1-4及证据6傅宝彩对真实性无异议，本院予以认定。证据5形式真实性予以认定，但不能证明该短信已到达至傅宝彩处。傅宝彩提交的证据楼钢剑对真实性均无异议，本院予以认定。 在本案诉讼过程中，傅宝彩对本院(2018)浙0106民初1770号案件的再审申请已由杭州市中级人民法院作出（2019）浙01民申371号民事裁定，裁定驳回傅宝彩的申诉，本院(2018)浙0106民初1770号民事判决已生效。 依据上述认定的证据及当事人陈述，本院认定事实如下： 楼钢剑、傅宝彩于2009年9月10日登记结婚。2010年8月9日双方共同设立四叶公司，注册资本1000000元，傅宝彩持公司51%股份，任公司法定代表人，楼钢剑持公司49%股份。 2015年5月14日，双方签订《股东退股协议书》，约定，四叶公司系由楼钢剑、傅宝彩两位股东创办，楼钢剑因自身原因提出退股，经股东会同意达成协议如下：1.楼钢剑自愿放弃所持有的所有股份，并按赢利比例拿出2000000元给楼钢剑。2.楼钢剑退股后，傅宝彩持有公司100%的股份，公司的盈亏由傅宝彩负责，与楼钢剑不再有任何关系。傅宝彩为公司法定代表人，公司盈亏及所需资金按投资比例分担。4.本协议一式二份，由楼钢剑与傅宝彩各持一份。5.本协议由楼钢剑、傅宝彩共同签字后生效。同日，楼钢剑出具收条一份，载明收到四叶公司退股分红金额2000000元。 2015年6月9日，双方签订《婚内财产分配协议》，约定，一、每月男女各方拿出10000元用于家庭生活开销……三、本协议签订之日起，双方各自所得财产包括工资、偶然所得、婚后各自名下的存款归各自所有，继承等归各自所有，由个人支配……五、四叶公司已完成股权转让事宜，现归傅宝彩个人完全独有，亏赢与楼钢剑无关。该公司财产及经营所得均归傅宝彩个人所有，不作为夫妻共同财产，不论婚姻关系如何变更，不将其按家庭财产进行划分。六、婚姻关系存续期间，若经双方协商一致，购买大宗物品，包括动产、不动产，按双方出资比例享有按份共有权。 另查明，因双方感情不和，楼钢剑于2018年1月4日起诉至本院要求与傅宝彩离婚，形成本院（2018）浙0106民初163号案件。在离婚案件的审理过程中，楼钢剑主张其退出四叶公司傅宝彩需支付的2000000元转让款（即本案所涉股权转让款），已用于购买杭州市景月湾别墅华月湾30号房屋，傅宝彩对此不予认可。本院（2018）浙0106民初163号民事判决及中院（2018）浙01民终10153号民事判决均对楼钢剑的上述主张未予采信。 还查明，傅宝彩于2018年2月26日向本院提起诉讼，要求楼钢剑履行《股东退股协议书》，将楼钢剑持有的四叶公司49%的股份变更至傅宝彩名下，形成本院（2018）浙0106民初1770号案件。傅宝彩主张该《股东退股协议书》实为公司股东间股权转让协议，楼钢剑已收到款项2000000元。楼钢剑则辩称其未收到该股权转让款。本院经审理，于2019年2月27日作出（2018）浙0106民初1770号民事判决，认为，傅宝彩虽提交了楼钢剑出具的收条，但傅宝彩未提供相应的款项交付凭证；且案涉协议未约定款项的支付时间与办理股权转让的具体时间，依法律规定双方应同时履行，在傅宝彩未履行股权转让款之前，楼钢剑有权拒绝履行股权变更手续。据此，本院判决驳回傅宝彩的诉讼请求。傅宝彩未提起上诉，于2019年7月11日向杭州市中级人民法院申请再审。杭州市中级人民法院于2019年8月20日作出（2019）浙01民申371号民事裁定，裁定驳回傅宝彩的再审申请。 本院认为，案涉《股东退股协议书》由楼钢剑与傅宝彩签订，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方均有法律约束力。该协议名为股东退股协议，实质为楼钢剑、傅宝彩就楼钢剑将其持有的四叶公司49%股份转让给傅宝彩，楼钢剑收取2000000元款项而达成的协议。协议虽未明确写明支付款项的主体，但协议签订的双方是楼钢剑与傅宝彩，傅宝彩受让了股权，应是承担支付股权转让对价款的责任主体。四叶公司未在协议上盖章，傅宝彩辩称支付主体为四叶公司，未提交相应的证据证实，对其该辩称意见，本院不予采信。楼钢剑虽出具过收到2000000元的收条，但傅宝彩未提交相应的付款凭证。傅宝彩辩称2000000元采用的是折抵计算而非实际货币交付，且款项已结算完毕。本院认为，《股东退股协议书》并没有关于款项折抵的约定内容，反而表述为“拿出200万元给予楼钢剑”；傅宝彩另未能明确说明用以折抵计算的相关款项的具体项目、金额，更未提交相应的凭证及折抵计算的过程等证据，故该辩称意见本院亦不予采信。综上，本院认定，傅宝彩迄今未履行支付股权转让款2000000元的义务。 《股东退股协议书》未约定办理股权转让变更登记以及支付转让款的时间，双方均可以随时要求履行。楼钢剑诉请要求傅宝彩支付股权转让款，并由双方办理股权变更登记手续的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第一款第（四）项之规定，判决如下： 一、傅宝彩于本判决生效之日起十日内支付楼钢剑股权转让款2000000元； 二、傅宝彩于本判决生效之日起十日内协助楼钢剑办理股权变更登记手续，将楼钢剑持有的杭州四叶装饰设计有限公司49%的股权变更登记至傅宝彩名下。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取11400元，财产保全申请费5000元，合计16400元，由傅宝彩负担。 原告楼钢剑于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告傅宝彩于判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员 高 瑛 二〇一九年十二月三十日 书记员 俞建娣