安徽省阜阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖12民终4931号 上诉人（原审被告）：姜永猛，男，1981年7月8日出生，汉族，住安徽省界首市。 委托诉讼代理人：郭伟群，安徽儒言律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽丰絮农业科技股份有限公司，住所地界首市界陶路六公里处，统一社会信用代码913412006642052010。 法定代表人：苏艳斌，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张治业，安徽法卫律师事务所律师。 上诉人姜永猛因与被上诉人安徽丰絮农业科技股份有限公司确认合同有效纠纷一案，不服安徽省界首市人民法院（2018）皖1282民初3822号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。 姜永猛提起上诉称：其与苏艳斌于2016年12月8日签订了《股权转让协议》，转让其股权给苏艳斌并进行工商登记备案公示，故其于2016年12月23日和安徽丰絮农业科技股份有限公司签订的《公司股权转让合同》，因其无权处分而无效；依照《中华人民共和国公司法》第142条的规定，安徽丰絮农业科技股份有限公司收购其13%的股权，违反法律规定，应属无效。 安徽丰絮农业科技股份有限公司辩称：其与姜永猛2016年12月23日签订的《公司股权转让合同》，系当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。一审判决并无不当，应予维持。 安徽丰絮农业科技股份有限公司向一审法院提起诉讼，请求判令确认其和姜永猛于2016年12月23日签订的《公司股权转让合同》的内容合法有效，案件诉讼费用由姜永猛承担。 一审法院查明：安徽丰絮农业科技股份有限公司成立于2007年7月10日，当时由姜永猛等原始股东共同出资500万元组建。姜永猛为管理人员。随着企业的经营和不断积累，到2013年6月27日，企业注册资金增加到30，000，000元。2016年12月8日，姜永猛作为甲方与乙方苏艳斌签订了《安徽丰絮农业科技股份有限公司股权转让协议》，约定“甲方姜永猛将持有安徽丰絮农业科技股份有限公司13%的股份390万股转让给乙方苏艳斌（实缴资金额390万元已到位），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。”同日，《安徽丰絮农业科技股份有限公司股东会会议纪要》载明，“同意公司股东姜永猛将所持有占公司注册资本13%、持股数额为390万股的股权转让给股东苏艳斌。”同时，《安徽丰絮农业科技股份有限公司章程修正案》载有苏艳斌原占总股本比例34.68%修改为47.67%。上述股权转让协议、股东会议纪要在工商管理机关备案，并于2016年12月23日对股东及管理人员进行了变更登记。2016年12月23日，姜永猛作为股权出让方与股权受让方安徽丰絮农业科技股份有限公司，又签订了一份《公司股权转让合同》，合同内容：“……二、丰絮公司于2016年7月6日召开股东大会，就丰絮公司与中国种子集团有限公司合并成立安徽中种丰絮有限公司事宜进行表决，姜永猛对股东大会作出的‘同意丰絮公司与中国种子集团有限公司合并成立安徽中种丰絮有限公司’的表决持反对意见，并明确提出不管与中种合并成功与否，为保护自身利益坚决退股，即坚决要求丰絮公司收购其持有的全部股份。三、出让方姜永猛系丰絮公司的合法原始发起人股东，其实际出资额为35万元，丰絮公司几次增资后，现丰絮公司章程显示姜永猛占丰絮公司注册资本总额的13%。四、现股权出让方姜永猛与受让方丰絮公司经友好协商，一致同意将姜永猛所持有的丰絮公司的13%的股权转让给受让方，转让总价款为270万元(大写：贰佰柒拾万元整〕。五、声明和保证……2.受让方向出让方的声明和保证：⑴……为保障股权转让顺利实施，可按照相关部门安排并依照有关规定，由公司法人代表人代为持股……”。当日，安徽丰絮农业科技股份有限公司的股东大会决议，一致同意以下内容：“1.同意姜永猛，邢秀波两位同志的退股要求；2.同意姜永猛，邢秀波与公司签订股权转让协议相关内容；3.同意由公司法人代表代持二人转让的股份。”合同签订后，安徽丰絮农业科技股份有限公司分别于2016年12月26日、2017年1月4日、1月10日、1月11日四次共给付2700000元。 在一审审理过程中，姜永猛对安徽丰絮农业科技股份有限公司提交的2016年12月23日《公司股权转让合同》，和《股东会议纪要》中“刘华、徐国治、李超、徐国良”的签名提出异议，对此，刘华称其当时正在新疆，全权委托王艳杰代签，另外“徐国治、李超、徐国良”的签名经天津市津实司法鉴定中心鉴定，鉴定意见为：“标称日期为2016年12月23日《公司股权转让合同》尾页落款处“徐国治”、“徐国良”、“李超”签名与所提供同名样本笔迹为同一人书写。标称日期为2016年12月23日《安徽丰絮农业科技股份有限公司股东大会决议》全体股东签字处“徐国治”、“徐国良”、“李超”签名与所提供同名样本笔迹为同一人书写。 一审法院另查明：2016年3月8日，安徽金泉资产评估事务所有限公司对安徽丰絮农业科技股份有限公司拟核实资产价值所涉及的资产作出金泉评报字[2016]第0305号《资产评估报告书》载明：“经评定估算，贵公司拟核实资产价值所涉及的资产所涉及的资产在2015年12月31日及相关前提下的评估结果为：69,714,708.46元。”包括“1.库存现金108,283.17元，2.银行存款1,743,632.37元，3.应收账款10,606,509.45元，4.预付账款10,481,668.57元，5.其他应收款4,639,784.90元，6.库存商品4,430,850.00元，7.股票投资1,746,214.00元，8.房屋及建筑物9,264,891.00元，9.机器设备7,104,322.00元，10.在建工程9,660,000,00元，11.土地9,928,553.00元，总计69,714,708.46元。”该评估报告书还载明：“本评估报告书的有效使用期为一年，即在评估基准日后的一年内（从2015年12月31日至2016年12月30日止的期间内）有效，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。” 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。” 一、姜永猛认为其所持有的安徽丰絮农业科技股份有限公司13%的股权，已经依据其与苏艳斌在2016年12月8日签订的《安徽丰絮科技股份有限公司股权转让协议》，以390万元的价格转让给苏艳斌所有，并已经在阜阳市工商行政管理局进行备案登记并公示，姜永猛对转让后的股权不再享有处分权。安徽丰絮农业科技股份有限公司所要求确认转让的股权，在姜永猛与苏艳斌没有解除双方于2016年12月8日签订的《股权转让协议》的情况下，姜永猛无权处分已经属于苏艳斌的股权，因此，姜永猛将已转让的股权再次转让给安徽丰絮农业科技股份有限公司，应属无效协议。一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条:“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”的规定，姜永猛以无权处分为由，认为涉案股权转让合同无效的理由不能成立，一审法院不予采纳。 二、姜永猛认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，公司不得收购本司股份。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款第四项规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”因“丰絮公司于2016年7月6日召开股东大会，就丰絮公司与中国种子集团有限公司合并成立安徽中种丰絮有限公司事宜进行表决，姜永猛对股东大会作出的‘同意丰絮公司与中国种子集团有限公司合并成立安徽中种丰絮有限公司’的表决持反对意见，并明确提出不管与中种合并成功与否，为保护自身利益坚决退股，即坚决要求丰絮公司收购其持有的全部股份。”故安徽丰絮农业科技股份有限公司收购姜永猛的股份符合法律规定。 三、姜永猛认为转让给苏艳斌的股份占公司总额的13%,即使符合公司收购本公司股份的条件，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第三款的规定，其所收购的股份也不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。因此，安徽丰絮农业科技股份有限公司诉称双方所签《公司股权转让合同》中所收购姜永猛13%的股份，违反公司法的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，应系无效合同。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第三款规定“公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”而安徽丰絮农业科技股份有限公司收购姜永猛的股份，显然不属于《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款第三项规定的“将股份奖励给本公司职工”的情形，故姜永猛以此为由认为涉案合同无效的理由不能成立，一审法院不予采纳。 四、姜永猛认为安徽丰絮农业科技股份有限公司所请求确认的《公司股权转让合同》，系姜永猛在法定代表人苏艳斌的欺骗下，为了使其他股东在退出股份时减少股权的价格，隐瞒公司实际资产所签订的虚假合同，以至于在2016年12月23日的《公司股权转让合同》，和《股东会议纪要》中部分股东不是本人签名。对此，股东刘华称其当时正在新疆，全权委托王艳杰代签，另外“徐国治、李超、徐国良”的签名经天津市津实司法鉴定中心的鉴定，均为本人书写。因此，每个股东在2016年12月23日的《公司股权转让合同》和《股东会议纪要》上的签字均是其真实意思表示，安徽丰絮农业科技股份有限公司提供的上述证据具有真实性，一审法院予以认定。姜永猛认为当事人签订《公司股权转让合同》的目的，系在安徽丰絮农业科技股份有限公司法定代表人苏艳斌的欺骗下，为隐瞒公司实际资产所签订的虚假合同的理由不能成立，一审法院不予采信。 五、姜永猛认为，2016年3月8日，安徽丰絮农业科技股份有限公司委托安徽金泉资产评估事务所对公司资产进行评估，金泉评估事务所作出的[2016]第0305号《资产评估报告》载明，安徽丰絮农业科技股份有限公司拟核实资产价值所涉及的资产在2015年12月31日及相关前提下的评估结果为:69714708.46元。姜永猛所持有安徽丰絮农业科技股份有限公司的股份为13%，根据报告所评定的资产价值，姜永猛的股份的价值应为9062912.00元。而涉案合同股权转让的价格仅为姜永猛所占安徽丰絮农业科技股份有限公司总资产比例的24%，价格明显过低，显失公平。一审法院认为，对于姜永猛提供的《资产评估报告书》，首先，该资产评估报告书未有载明安徽丰絮农业科技股份有限公司在评估基准日的负债情况。其次，该《资产评估报告书》是在2016年3月8日作出，而当事人签订《公司股权转让合同》是在2016年12月23日，从常理看，安徽丰絮农业科技股份有限公司事前能预测到姜永猛日后可能转让股权，而故意向姜永猛隐瞒该评估报告事实的可能性较低。而且，姜永猛在退股前作为安徽丰絮农业科技股份有限公司的管理人员，其对公司的经营状况应当知情。姜永猛作为完全民事行为能力人，在与安徽丰絮农业科技股份有限公司签订《公司股权转让合同》时，应当对其股份价值作出合理判断。故姜永猛认为涉案合同股权转让价格明显过低，显失公平的理由尚不充足，一审法院不予采纳。 六、当事人签订的合同约定：“本合同构成双方之间全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所做出的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。”在合同签订后，安徽丰絮农业科技股份有限公司按照合同约定履行了支付2700000元全部转让价款的义务，姜永猛也实际收取了转让价款，由于安徽丰絮农业科技股份有限公司并没有为苏艳斌个人支付股权转让款的义务，故姜永猛认为上述款项是安徽丰絮农业科技股份有限公司，履行2016年12月8日姜永猛与苏艳斌签订合同转让价款的理由不足，一审法院不予采纳。 综上所述，安徽丰絮农业科技股份有限公司和姜永猛签定的《公司股权转让合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。故对安徽丰絮农业科技股份有限公司要求确认安徽丰絮农业科技股份有限公司和姜永猛于2016年12月23日签定的《公司股权转让合同》的内容合法有效的诉讼请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决：安徽丰絮农业科技股份有限公司与姜永猛，于2016年12月23日签订的《公司股权转让合同》的内容合法有效。案件受理费80元，减半收取40元，由姜永猛负担。 本案二审期间，安徽丰絮农业科技股份有限公司提交证据如下：安徽中种丰絮农业科技有限公司营业执照及股东信息，证明安徽丰絮农业科技股份有限公司与中国种子集团有限公司于2018年2月28日共同出资设立安徽中种丰絮农业科技有限公司，该公司自2016年接洽商谈于2018年正式成立。 姜永猛质证称：对上述证据的真实性无异议，但与本案无关联性。其与苏艳斌签订的股权转让协议已经生效并部分履行，案争股权转让合同只是配合成立新公司。 本院对上述证据的证明效力认定如下：因姜永猛对上述证据的真实性不持异议，本院对上述证据的真实性予以确认。 综合各方当事人诉辩意见，以及一、二审举证质证等情形，本院对一审法院查明的事实予以确认，并查明如下事实：中国种子集团有限公司和安徽丰絮农业科技股份有限公司共同出资，于2018年2月28日成立安徽中种丰絮农业科技有限公司，该公司注册资本3000万元。 本院认为：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”姜永猛以其无权处分为由，主张其于2016年12月23日和安徽丰絮农业科技股份有限公司签订的《公司股权转让合同》无效，缺乏相应的法律依据，本院不予支持。案涉《公司股权转让合同》签订的内容明确载明“姜永猛对股东大会作出的‘同意丰絮公司与中国种子集团有限公司合并成立安徽中种丰絮有限公司’的表决结果持有异议，并明确提出不管与中种合并成功与否，为保护自己利益坚决退股，即坚决要求丰絮公司收购其持有的全部股份”，符合《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定的公司收购股东股份条件，而该条并未限制在上述情形下公司收购股东股份数额的上限，姜永猛主张公司收购其全部股份、超过了法律规定的5%上限，案涉《公司股权转让合同》无效，于法无据，本院亦不予支持。综上所述，姜永猛的上诉理由，因缺乏法律依据，不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人姜永猛负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘丹丹 审判员  刘 媛 审判员  马 林 二〇一九年十二月十三日 书记员  张俊凯 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十五条第二审人民法院作出的判决、裁定，是终审的判决、裁定。