重庆市武隆区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0156民初3627号 原告：张蔚蔚，男，1981年7月30日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。 委托诉讼代理人：侯永丽，河南博颂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张黎，河南博颂律师事务所律师。 被告：张奎林，男，1963年11月24日出生，汉族，住重庆市渝中区。 被告：张勇，男，1969年11月29日出生，汉族，住重庆市渝中区。 上列两被告共同委托诉讼代理人：王东旭，重庆中钦国彦律师事务所律师。 原告张蔚蔚与被告张奎林、张勇股权转让纠纷一案，本院于2019年10月15日立案受理后依法由审判员刘凯适用简易程序独任审判，并于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告张蔚蔚的委托诉讼代理人侯永丽，被告张奎林、张勇的共同委托诉讼代理人王东旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告张蔚蔚向本院提起诉讼请求：1.判令被告张奎林支付原告股权转让金175875元以及自违约发生之时到付清款项之日止以违约发生时未付股权转让金246225元为基数、按年利率7.83%计息的违约金，其中自2018年2月20日至2019年10月20日的违约金为32132.4元；判令被告张勇支付原告股权转让金58625元以及自违约发生之时到付清款项之日止以违约发生时未付股权转让金70350元为基数、按年利率7.83%计息的违约金，其中自2018年2月20日至2019年10月20日的违约金为9180.7元。以上共计275813.1元；2.本案诉讼费由被告承担。庭审过程中，原告将两被告支付违约金的起算时间变更为2018年2月21日。事实和理由：2017年8月20日，原告与二被告签订了《重庆市武隆县羊角豆制品有限公司股权转让协议》，原告将其持有的重庆市武隆县羊角豆制品有限公司2%的股份以469000元的价格分别转让给二被告。协议签订后，原告按约配合二被告办理了工商变更登记信息，但二被告没有按期支付原告股权转让金。经原告多次催要，二被告却以各种理由拒绝，故原告诉请如上。 被告张奎林、张勇辩称，二被告对原告起诉的未付股权转让款的本金以及违约金的计算基数有异议，对违约金的起算时间无异议。 经审理查明，重庆市武隆县羊角豆制品有限公司（以下简称羊角公司）系1999年3月29日成立的从事生产、销售豆制品，货物进出口等业务的有限责任公司，其投资人包括被告张奎林、张勇。原告张蔚蔚从2016年4月起累计向羊角公司投资469000元，羊角公司向原告张蔚蔚核发了总金额为469000元的出资证明书壹份。 2017年8月20日，原告张蔚蔚作为甲方、被告张奎林作为乙方、被告张勇作为丙方，三方共同签订了《重庆市武隆县羊角豆制品有限公司股权转让协议》（以下简称协议），协议主要内容有：1.羊角公司注册资本3350万元，其中甲方认缴出资额67万元，实缴出资额46.9万元，认缴出资占羊角公司注册资本的2%；2.甲方将其持有的羊角公司2%的股权转让给乙方和丙方，股权转让款46.9万元。其中，乙方受让1.5%的股权，受让价格为35.175万元；丙方受让0.5%的股权，受让价格为11.725万元；3.乙方应于协议签订之日起一年内，分四次向甲方付清全部股权转让款，即协议签订1个月内支付10%的股权转让款（金额为：3.5175万元），三个月内付清至股权转让款的30%（金额为：10.5525万元），六个月内付清至股权转让款的50%（金额为：17.5875万元），剩余50%（金额为：17.5875万元）必须在2018年8月20日前付清，并按照年利率7%向甲方支付资金占用费用；4.丙方应于协议签订之日起一年内，分四次向甲方付清全部股权转让款，即协议签订1个月内支付10%的股权转让款（金额为：1.1725万元），三个月内付清至股权转让款的30%（金额为：3.5175万元），六个月内付清至股权转让款的50%（金额为：5.8625万元），剩余50%（金额为：5.8625万元）必须在2018年8月20日前付清，并按照年利率7%向甲方支付资金占用费用；5.违约责任：乙方和丙方无论哪一方不能按协议规定的期限付清上述股权转让款，视为违约，除须继续承付剩余股权转让款外，尚须按当期银行利息的日千分之五支付违约金给甲方。 协议签订后，被告张奎林向原告张蔚蔚支付股权转让款的时间和金额分别为：2017年9月20日付35175元、2017年12月8日付70350元、2018年10月25日付70350元、2019年2月3日付17587.5元。被告张勇向原告张蔚蔚支付股权转让款的时间和金额分别为：2017年9月20日付11725元、2017年12月8日付23450元、2018年10月25日付23450元、2019年2月3日付5862.5元。原、被告于2018年5月17日在工商行政部门办理了股东变更登记，原告张蔚蔚不再是羊角公司的股东。事后，原告张蔚蔚向二被告催要尚欠的股权转让款未果。2019年10月15日，原告张蔚蔚提起本案诉讼。 本院所确认的以上事实，有原、被告的当庭陈述，出资证明书、验资报告书、协议、借记卡账户历史明细清单等证据在案为凭，上述证据经庭审质证、本院认证，足以作为认定案件事实的依据。 本院认为，原告张蔚蔚对被告张奎林和张勇分别已付的股权转让款193462.5元和64487.5元不持异议，故被告张奎林尚欠原告张蔚蔚股权转让款158287.5元，被告张勇尚欠原告张蔚蔚股权转让款52762.5元。 本案的争议焦点为：欠付股权转让款的违约金如何计算。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。” 一、违约金的起算时间及计算基数。 违约金具有惩罚性，意在因当事人的违约行为对另一方产生的损失予以赔偿。根据协议约定，二被告应分四期付清股权转让款，其中在2018年2月20日之前付清50%，在2018年8月20日之前付清余下50%。原告张蔚蔚主张二被告应在2018年2月20日之前付清50%，但二被告只付清至30%，故二被告应当以剩余70%的股权转让款为基数从2018年2月21日起计算违约金，即被告张奎林和张勇的计算基数分别为246225元和82075元，而原告张蔚蔚主张被告张勇的计算基数为70350元，原告张蔚蔚解释为计算错误，并同意以70350元予以计算，系其对自身权利的处分，本院予以确认。结合协议对股权转让款付款期限的约定和二被告分别于2018年10月25日付至50%、于2019年2月3日付至55%，以及被告张勇的违约金计算基数最多为70350元的情况，本院认为被告张奎林的违约金起算时间及计算基数为：以70350元为基数，从2018年2月21日起计算至2018年8月20日止，以246225元为基数，从2018年8月21日起计算至2018年10月25日止，以175875元为基数，从2018年10月26日起计算至2019年2月3日止，以158287.5元为基数，从2019年2月4日起计算至款项付清之日止；被告张勇的违约金起算时间及计算基数为：以23450元为基数，从2018年2月21日起计算至2018年8月20日止，以70350元为基数，从2018年8月21日起计算至2018年10月25日止，以58625元为基数，从2018年10月26日起计算至2019年2月3日止，以52762.5元为基数，从2019年2月4日起计算至款项付清之日止。 二、违约金的计算标准。 《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”协议在违约责任条款对违约金的计算方式表述为“尚须按当期银行利息的日千分之五支付违约金给甲方”。本院认为，当期银行利息即为2017年度中国人民银行一年期贷款基准利率，即年利率4.35%，纳入该条款中即可表述为“尚须按年利率4.35%的日千分之五支付违约金”。从文义解释看，该表述存在两种标准：1.将年利率4.35%换算成日利率后再乘以千分之五，即得出每日的违约金计算标准；2.日千分之五即为日利率5‰或者月利率15%，换算成年利率即年利率180%，按年利率4.35%的年利率180%计算违约金也可以理解为按年利率4.35%的1.8倍计算违约金，即违约金计算标准为年利率7.83%。第1种违约金计算标准微乎其微，本院结合该条款为违约责任条款，目的在于对二被告延迟支付股权转让款予以惩罚，再考虑民商事主体的交易习惯和诚信情况，本院认为采用第2种违约金计算标准更为适当，即年利率7.83%。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十五条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告张奎林在本判决生效后十日内支付原告张蔚蔚股权转让款158287.5元及违约金（违约金计算方式：以70350元为基数，从2018年2月21日起计算至2018年8月20日止，以246225元为基数，从2018年8月21日起计算至2018年10月25日止，以175875元为基数，从2018年10月26日起计算至2019年2月3日止，以158287.5元为基数，从2019年2月4日起计算至款项付清之日止，标准均按年利率7.83%计算）； 二、被告张勇在本判决生效后十日内支付原告张蔚蔚股权转让款52762.5及违约金（违约金计算方式：以23450元为基数，从2018年2月21日起计算至2018年8月20日止，以70350元为基数，从2018年8月21日起计算至2018年10月25日止，以58625元为基数，从2018年10月26日起计算至2019年2月3日止，以52762.5元为基数，从2019年2月4日起计算至款项付清之日止，标准均按年利率7.83%计算）； 三、驳回原告张蔚蔚的其余诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取2719元（原告已预交），由被告张奎林承担1757元，由被告张勇承担585元，由原告张蔚蔚承担377元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审判员 刘 凯 二〇一九年十二月十日 书记员 秦培峰