四川省雅安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川18民初53号 原告（执行案外人）：卢温勇，男，1961年7月11日出生，汉族，住广东省韶关市武江区。 原告（执行案外人）：李灿东，男，1974年9月27日出生，汉族，住广东省韶关市浈江区。 原告（执行案外人）：李军前，男，1962年2月3日出生，汉族，住广东省韶关市浈江区。 原告（执行案外人）：洪诗启，男，1972年10月21日出生，汉族，住广东省韶关市武江区。 原告（执行案外人）：洪能联，男，1968年10月10日出生，汉族，住广东省韶关市武江区。 五原告委托诉讼代理人：古锦宝，广东韶信律师事务所律师。 被告（申请执行人）：宝兴县白玉水电有限责任公司。住所地四川省宝兴县蜂桶寨乡盐井坪村四组。 法定代表人：甘廷泽，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李行，四川同兴律师事务所律师。 被告（被执行人）：广东广全阀门有限公司。住所地广东省韶关市武江区武江科技工业园广前路18号A座厂房。 法定代表人：卢荣通，该公司执行董事。 被告（执行案外人）：卢全来，男，1976年7月25日出生，汉族，住福建省南安市。 被告（执行案外人）：卢荣通，男，1978年1月13日出生，汉族，住福建省南安市。 原告卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联与被告宝兴县白玉水电有限责任公司（以下简称白玉水电公司）、广东广全阀门有限公司（以下简称广全阀门公司）、卢全来、卢荣通案外人执行异议之诉一案，本院于2019年10月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联的委托诉讼代理人古锦宝、被告白玉水电公司的委托诉讼代理人李行到庭参加诉讼。被告广全阀门公司、卢全来、卢荣通经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案缺席审理，现已审理终结。 卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联向本院提出诉讼请求：1.撤销四川省雅安市中级人民法院（2019）川18执异7号执行裁定书第一、三、四项；2.判决确认卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联无需作为被执行人承担因广全阀门公司应当赔偿白玉水电公司1058842.8元赔偿款的补充赔偿责任；3.追加卢全来、卢荣通为本案被执行人；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：雅安市中级人民法院根据白玉水电公司的申请作出执行裁定，裁定五原告应作为被执行人承担补充责任，系认定事实、适用法律错误。卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联、卢全来作为广全阀门公司原股东，按照公司章程规定履行了自己的出资义务，对认缴未出资部分，由于章程规定的出资期限未到期，李灿东、李军前、洪诗启、洪能联、卢全来将股权及后续出资义务一并转让给卢温勇、卢温勇又将股权转让给卢全来均未违反公司法的相关规定。李灿东、李军前、洪诗启、洪能联将股权转让给卢温勇以及卢温勇将股权转让给卢全来后，卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联不再属于公司股东，不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、十九条规定的未缴纳出资的股东。即使广全阀门公司对外产生的债务无法偿还，股东在出资限额内承担补充责任的主体应当是卢全来。2019年8月16日，卢全来将股权转让给卢荣通，现卢荣通也未完成出资，卢荣通应当作为本案被执行人，承担因广全阀门公司应当赔偿白玉水电公司1058842.8元赔偿款的补充赔偿责任。2016年2月20日广全阀门公司修改公司章程时，白玉水电公司与广全阀门公司的案件尚未判决，原告等人在股东身份存续期间修改公司章程延期出资、转让股权，不存在恶意逃避责任的情形。 白玉水电公司辩称：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条、19条之规定，五原告作为广全阀门公司股东，在广全阀门公司与白玉水电公司诉讼期间修改公司章程，将股东认缴出资期限从2016年3月31日延长至2020年12月31日明显存在恶意。白玉水电公司追加五原告和卢全来为被执行人有充分的法律及事实依据。五原告的诉讼请求无法律及事实依据，请求依法驳回。 广全阀门公司、卢全来未答辩。 卢荣通书面答辩称：卢荣通与卢全来之间股权转让协议签署时间为2019年8月16日，双方在协议中明确约定2019年8月16日前广全阀门公司的一切合同纠纷与卢荣通无关。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据材料，本院当庭组织当事人进行了证据交换和质证。对广全阀门公司举证、白玉水电公司对证据真实性无异议的下列证据，本院认为与本案待证事实有关联性且合法，予以确认：卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联身份证、白玉水电有限责任公司营业执照、广全阀门公司企业档案资料、广东广前阀门有限公司股权转让合同（5份）、核准变更登记通知书、变更税务登记表、广东广前阀门有限公司章程修正案、广东广前阀门有限公司股东会决议、广东广前阀门有限公司章程。卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联提交追加被执行人申请书、白玉水电公司提交相关产品责任纠纷案件的系列法律文书是不需要法庭查证的事实，无须当事人向法庭提交。其余证据材料与本案无关联性，本院不予确认。 根据本院采信的证据及当事人当庭陈述，本院认定事实如下： (一)关于广全阀门公司的工商注册登记演变过程。 2005年4月1日，韶关市广东广前阀门有限公司成立，注册资本为人民币136万元，李灿东以货币形式出资68万元，李军前以货币形式出资68万元，已实缴。法定代表人李灿东。后该公司变更名称为广东广前阀门有限公司。 2014年3月20日，广东广前阀门有限公司将法定代表人变更为卢温勇，公司章程约定：公司注册资本3000万元，（1）李灿东，以货币出资660万元，总认缴出资660万元，已于2011年7月25日货币出资330万元，其余330万元出资在2016年3月31日前缴足；（2）李军前，以货币出资660万元，总认缴出资660万元，已于2011年7月25日货币出资330万元，其余330万元出资在2016年3月31日前缴足；（3）洪诗启，以货币出资600万元，总认缴出资600万元，已于2011年7月25日货币出资300万元，其余300万元出资在2016年3月31日前缴足；（4）洪能联，以货币出资570万元，总认缴出资570万元，已于2011年7月25日货币出资285万元，其余285万元出资在2016年3月31日前缴足；（5）卢温勇，以货币出资255万元，总认缴出资255万元，已于2011年7月25日货币出资127.5万元，其余127.5万元出资在2016年3月31日日前缴足；（6）卢全来，以货币出资255万元，总认缴出资255万元，已于2011年7月25日货币出资127.5万元，其余127.5万元出资在2016年3月31日前缴足。 2016年2月20日，广东广前阀门有限公司召开股东会会议修改公司章程，会议决定主要内容为：1.同意公司经营期限变更为长期；2.同意公司经营场所变更；3.同意延长所有股东（李灿东、李军前、洪诗启、洪能联、卢温勇、卢全来）认缴出资期限至2020年12月31日。 2017年1月18日，广东广前阀门有限公司股东会决议主要内容：同意卢全来将持有公司全部股份255万元出资额（其中已缴纳股份127.5万元，未缴纳股份127.5万元），以人民币127.5万元转让给卢温勇，未缴股份由卢温勇于2020年12月31日前缴足。 2018年3月1日，广东广前阀门有限公司股东会决议主要内容：同意1.李灿东将持有公司全部股份660万元出资额（其中已实缴股份330万元，未实缴股份330万元），以人民币330万元转让给卢温勇，未缴股份由卢温勇于2020年12月31日前缴足；2.李军前将持有公司全部股份660万元出资额（其中已实缴股份330万元，未实缴股份330万），以人民币330万元转让给卢温勇，未缴股份由卢温勇于2020年12月31日前缴足；3.洪诗启将持有公司全部股份600万元出资额（其中已实缴股份300万元，未实缴股份300万元），以人民币300万元转让给卢温勇，未缴股份由卢温勇于2020年12月31日前缴足；4.洪能联将持有公司全部股份570万元出资额（其中已实缴股份285万元，未实缴股份285万元），以人民币285万元转让给卢温勇，未缴股份由卢温勇于2020年12月31日前缴足。变更后卢温勇总认缴3000万元，已于2011年7月25日缴足1500万元，剩余1500万元出资额在2020年12月31日前缴足。 2018年3月8日，广东广前阀门有限公司股东会决议主要内容：同意卢温勇将公司100%股权共计3000万元出资额以人民币1500万元转让给卢全来。变更后卢全来总认缴3000万元，已于2011年7月25日缴足1500万元，剩余1500万元出资额在2020年12月31日前缴足。同意公司名称变更为广东广全阀门有限公司。 2018年3月8日，广东广前阀门有限公司变更公司名称为广东广全阀门有限公司，该公司经济组织形式为有限责任公司（自然人独资），注册资本为人民币3000万元。法定代表人变更为卢全来。 2019年8月16日，卢全来与卢荣通签订《广东广全阀门有限公司股权转让合同》，约定卢全来将其持有的广全阀门公司100%股权共3000万元出资额（已实缴1500万元，未缴1500万元），以1500万元转让给卢荣通，卢荣通于2020年12月31日前缴足剩余部分。同日广全阀门公司法定代表人变更为卢荣通。 （二）关于本案关联执行案件的基本情况。 2014年5月30日，白玉水电公司水轮机机房发生淹溺事故。2014年9月25日，白玉水电公司起诉重庆武凯阀门销售有限公司、武汉阀门水处理机械股份有限公司、正洲泵阀制造有限公司、广东广前阀门公司产品责任，要求赔偿各项损失17933831元。一审判决于2015年4月14日作出，判决书中涉及广全阀门公司的判项为“被告广东广前阀门有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告宝兴县白玉水电有限责任公司支付1058842.8元”；二审判决于2016年12月21日作出并生效，判决书中涉及广全阀门公司的判项与一审判决一致。2017年3月22日，白玉水电公司申请强制执行。2017年9月7日本院终结本次执行。其间，白玉水电公司向最高人民法院申请再审，2018年11月5日，最高人民法院作出最高法民再231号民事判决书，判令：“一、撤销四川省高级人民法院（2015）川民终字第1055-1号民事裁定和（2015）川民终字第1055号民事判决；二、重庆武凯阀门销售有限公司、武汉阀门水处理机械股份有限公司、正洲泵阀制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向宝兴县白玉水电有限责任公司连带支付4941266.4元；三、广东广前阀门有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向宝兴县白玉水电有限责任公司支付1058842.8元；四、驳回宝兴县白玉水电有限责任公司的其他诉讼请求”。再审判决生效后，白玉水电公司再次向本院申请强制执行，执行过程中，被执行人重庆武凯阀门销售有限公司、武汉阀门水处理机械股份有限公司、正洲泵阀制造有限公司已按生效判决履行付款义务。经穷尽财产调查措施后，被执行人广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）名下银行账户余额为零、无不动产登记信息、无车辆登记信息等，暂无可供执行财产，本院于2019年6月3日作出（2019）川18执1号之三十执行裁定，终结本次执行程序。 本院认为，本案争议焦点为卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联应否追加为被执行人，并加速其股东认缴出资到期，为白玉水电公司申请执行广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）产品责任纠纷一案在未缴纳出资的范围内承担补充赔偿责任。本院认为，追加卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联为被执行人，加速其股东认缴出资到期并承担补充赔偿责任符合法律规定。现分析如下： （一）《企业信息公开暂行条例》（中华人民共和国国务院令第654号）于2014年10月1日施行，该条例第八条、第九条规定，股东的出资额、出资时间、出资方式等应向社会公示。广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）2014年3月20日的公司章程中明确约定：所有股东认缴出资期限在2016年3月31日前缴足。2014年9月25日，白玉水电公司对广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）已经提起产品责任纠纷诉讼，白玉水电公司作为广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）当时潜在的债权人对该公司各股东的出资额及出资期限有充分的确信和依赖，该确信和依赖应受法律保护。本案关联的产品责任纠纷案件已由本院于2015年4月14日作出一审判决，判令广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）于判决生效后承担赔偿白玉水电公司的赔偿责任。白玉水电公司、武汉阀门水处理机械股份有限公司、正洲泵阀制造有限公司、广前阀门公司均不服一审判决，提起上诉，相关产品责任纠纷的二审判决、再审判决均判令广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）承担赔偿义务。诉讼过程中，广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）明知本公司涉诉且有潜在的赔偿义务，却于2016年2月20日在上述出资期限即将届满时，召开股东会议，修改公司章程，延长公司股东认缴出资期限，故意制造其债权未到期的情形损害了债权人白玉水电公司的利益。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，在公司债务产生后，广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）延长股东出资期限的行为对债权人白玉水电公司造成损害，白玉水电公司要求追加未缴纳出资的股东为被执行人并加速其出资到期应予支持。 （二）公司资本作为公司债务的清偿能力保障，对于保护交易安全和债权人利益具有重要作用，在认缴资本制下的股东出资义务，相当于股东对公司承担的一种出资范围内的担保责任，在被执行人广东广前阀门有限公司（现广全阀门公司）无财产清偿债务的情形下，股东应在认缴出资的范围内替代清偿。广东广前阀门公司（现广全阀门公司）的原股东卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联在未依法履行出资义务的前提下，将其股权进行转让，通过转让股权来变换出资责任人，规避出资义务，最终受让人卢全来也未履行其认缴的出资义务，上述各转让股东和受让股东的行为均损害了债权人白玉水电公司的债权。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持”之规定，白玉水电公司申请追加卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联为被执行人，并要求其在未缴纳出资的范围内承担责任的请求符合法律规定，本院作出的（2019）川18执异7号执行裁定认定事实、适用法律均正确，卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联的诉讼请求不能成立，本院不予支持。 （三）卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联在本案庭审过程中主张应追加卢全来、卢荣通为被执行人的理由不成立。首先，本院（2019）川18执异7号执行裁定已根据白玉水电公司的申请追加卢全来为被执行人，卢全来对该裁定未提出异议；其次，本案系执行异议之诉案件，其立案的前提条件之一是案外人的执行异议申请已经被人民法院裁定驳回。卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联主张应追加卢荣通为被执行人的请求未通过执行异议程序，不属于本案审查范围。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十二条第一款第（二）项之规定，判决如下： 驳回卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联的诉讼请求。 案件受理费14330元，由卢温勇、李灿东、李军前、洪诗启、洪能联负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长 田世玉 审 判 员 程冰梅 审 判 员 王 强 二〇一九年十二月二十四日 法官助理 姜天保 书 记 员 刘陈成 附：本案所引用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百二十七条执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第三百一十二条对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理： （一）案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的； （二）案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。 案外人同时提出确认其权利的诉讼请求的，人民法院可以在判决中一并作出裁判。