四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终20524号 上诉人（原审被告）：知本投行（北京）科技产业发展有限公司，住所地：北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27楼1255。 法定代表人：李方玉。 委托诉讼代理人：欧雕，四川时来律师事务所律师。 委托诉讼代理人：向家来，四川时来律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张冰，女，1971年6月30日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：刘坚，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 原审被告：李方玉，男，1980年2月1日出生，汉族，住哈尔滨市香坊区。 委托诉讼代理人：欧雕，四川时来律师事务所律师。 委托诉讼代理人：向家来，四川时来律师事务所律师。 上诉人知本投行（北京）科技产业发展有限公司（以下简称“知本投行公司”）因与被上诉人张冰、原审被告李方玉民间借贷纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2019）川0191民初986号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 知本投行公司上诉请求：1．依法撤销成都高新技术产业开发区人民法院（2019）川0191民初986号民事判决并改判；2．本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、杨元与被上诉人张冰签订的《借款协议》效力不及于上诉人，《顶层设计与联合上市解除协议书》是由杨元、上诉人、孙志华签订，其权利义务关系不涉及被上诉人，也未有上诉人的意思表示，不发生债务转移之效果；二、2018年5月4口签订的《还款协议书》虽有被上诉人的签字和手印，但根据现有证据材料不能证明上诉人与被上诉人之间存在债权债务关系；被上诉人出现在《还款协议书》中纯属搭便车的行为，该协议仅对上诉人、李方玉、孙志华具有效力。 被上诉人张冰答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。2018年5月14日各方签订的《还款协议书》系各方真实意思表示，不存在任何导致合同无效的情形。 原审被告李方玉答辩称，针对上诉人的上诉请求，没有答辩意见。 张冰向一审法院起诉请求：知本投行公司、李方玉偿还张冰借款本金50万元，并支付自2018年1月1日始，按照年利率10%计算至本金付清之日止的利息。 一审法院认定事实：2017年8月23日，杨元与张冰签订《借款协议》，约定因GOGO便利店连锁项目经营发展需要，杨元向张冰一次性借款50万元，本息归还的期限为协议生效后4个月内。同日，张冰通过转账方式支付给杨元50万元，次日杨元将上述50万元转账支付给李方玉。2018年1月13日，杨元与张冰签订《确认函》，约定杨元委托知本投行公司或李方玉将290万元支付给孙华志，孙华志收到290万元款项后，将其中190万元分别支付给包括张冰在内的杨元的借款人；张冰同意，一旦收到孙华志支付上述款项中的50万元后，杨元、张冰原《借款协议》的全部权利和义务皆终止。同日，杨元、知本投行公司、孙华志签订《GOGO便利连锁项目顶层设计与联合上市解除协议书》，约定杨元单方面解除《GOGO便利连锁项目顶层设计与联合上市合作协议》及相关协议；杨元向孙华志借款100万元、向韩权借款40万元、向于禹生借款50万元、向张冰借款50万元、向何辉霞借款50万元，合计借款290万元用于支付给知本投行公司顶层设计服务费，协议解除后，杨元同意由孙华志接收知本投行公司对杨元的顶层设计服务费退还的相关款项。2018年5月14日，知本投行公司作为甲方、孙华志、张冰作为乙方、李方玉作为丙方签订《还款协议书》，载明：甲方承诺于2018年4月1日向乙方退还290万元，因甲方未能按约还款，双方商定如下：1、由甲方退还乙方150万元的顶层设计费（其中孙华志100万元、张冰50万元）；2、2018年5月30日前甲方付给乙方51万元，余下99万元于2018年12月30日前付清；3、甲方除按前述约定支付本金外，还应支付自2018年1月1日起年息百分之十的利息，利息支付至款项还清时止；4、丙方作为GOGO便利连锁项目的实际控制人，对于甲方的支付义务承担连带保证责任，保证期间至甲方偿还全部款项本息时止。知本投行公司未按上述期限偿还借款本金、利息。 以上事实，有张冰提交的身份证、工商登记信息；《借款协议》《确认函》、转账凭证、《GOGO便利连锁项目顶层设计与联合上市解除协议书》《还款协议书》等证据及庭审笔录在案为证。 一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，杨元作为借款人向张冰借款50万元，用于GOGO便利连锁项目，张冰实际向杨元支付了款项，杨元又将款项支付给了李方玉。后杨元与知本投行公司、孙华志签订了《GOGO便利连锁项目顶层设计与联合上市解除协议书》，双方解除了协议，知本投行公司应退还杨元的款项290万元，杨元同意由孙华志接受该款项。后知本投行公司、孙华志、张冰、李方玉签订《还款协议书》，约定知本投行公司退还张冰50万元，并支付利息，李方玉承担连带保证责任，该约定是当事人之间对债权债务的结算协议，合法有效。当事人应当按照该协议履行自己的义务。按照《还款协议书》的约定，知本投行公司应当于2018年12月30日前退还全部款项，但知本投行公司逾期未支付，构成违约，应当承担继续还款的责任。现张冰诉请知本投行公司支付50万元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院予以支持。本案中，《还款协议书》约定利息自2018年1月1日始，按照年利率10%计算，符合司法解释的规定，一审法院予以支持，利息计算至本金付清之日止。按照《还款协议书》的约定，李方玉对知本投行公司的债务承担连带保证担保，保证期间为知本投行公司偿还全部款项本息时止。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条的规定，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日二年。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十四条的规定：“连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。”保证期间应为主债务履行期满后两年，张冰于保证期间届满前向李方玉主张担保责任，符合法律规定，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条之规定判决：一、知本投行（北京）科技产业发展有限公司于判决生效后十日内偿还张冰借款本金500000元并支付利息，利息计算方式为：以借款本金为基数，自2018年1月1日始，按照年利率10%计算至本金付清之日止；二、李方玉对上述第一项债务承担连带保证责任，李方玉承担保证责任后，可以向知本投行（北京）科技产业发展有限公司追偿。案件受理费9242元，保全费3241元，合计12483元，由知本投行（北京）科技产业发展有限公司、李方玉负担。。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。双方当事人对一审查明的事实无争议，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点为：案涉知本投行公司、孙华志、张冰所签订的《还款协议书》是否对三方均有约束力。本院对此做如下评述： 2017年8月23日张冰与杨元之间存在50万元的借贷关系，杨元将从张冰处借款转给了李方玉；2018年1月13日，知本投行公司、孙华志、杨元签订《GOGO便利连锁项目顶层设计与联合上市解除协议书》，确认知本投行公司欠杨元290万元，其中50万元系向张冰所借，虽约定由孙华志收款290万元，但该协议第六条也明确说明“孙华志代表韩权、于禹生、张冰、何辉霞接收该款项”，再结合杨元与张冰在当日签订的《确认书》内容，杨元已将在知本投行公司的应收债权290万元转让给其债权人孙华志、韩权、于禹生、张冰、何辉霞，只是约定由孙华志统一接收后按金额分配给各方。 因知本投行公司未按《GOGO便利连锁项目顶层设计与联合上市解除协议书》约定向孙华志退还290万元，孙华志、张冰作为债权人与知本投行公司及其实际控制人李方玉对还款达成的协议系各方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，对各方均有约束力，知本投行公司未按约定履行，张冰提起诉讼要求按《还款协议》履行应予支持。 综上所述，知本投行公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8800元，由知本投行（北京）科技产业发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 姚 兰 审判员 龙小丽 审判员 莫 雪 二〇一九年十二月二十三日 书记员 郑 文