河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫15民终5134号上诉人（原审被告）：信阳三维实业有限责任公司，住所地信阳市浉河区京深路277号（宝石桥加油站西侧）。法定代表人:常庆亚，公司董事长。委托诉讼代理人：徐朝辉，公司经理。委托诉讼代理人：刘荣华，河南以德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:姚竹清，男，1954年6月9日出生，汉族，住河南省信阳市浉河区。委托诉讼代理人：鲁军，河南金誉律师事务所律师。上诉人信阳三维实业有限责任公司因与被上诉人姚竹清股东知情权纠纷一案，不服河南省信阳市浉河区人民法院（2019）豫1502民初5324号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年11月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人信阳三维实业有限责任公司法定代表人常庆亚及委托诉讼代理人徐朝辉、刘荣华，被上诉人姚竹清的委托诉讼代理人鲁军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。信阳三维实业有限责任公司上诉请求：一、撤销原判，发回重审，或依法改判为：1、支持上诉人时效的抗辩，判令被上诉人只能查阅2017年7月8日至2019年7月18日之间的公司档案；2、判令允许被上诉人可查阅的文件为：2017年7月18日至2019年7月18日区间的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；3、判令不允许被上诉人查阅公司账簿；4、判令不允许被上诉人查阅公司的会计凭证和与银行或企业之间拆借的法律文书等材料。二、本案诉讼及相关费用由被上诉人承担。事实及理由：一、被上诉人无权查阅公司的会计账簿。公司法第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”被上诉人没有满足法律规定的两个前置条件。首先，被上诉人据以提出请求的《律师函》称：“现委托人特向贵公司申请落实上述知情权”。落实知情权与申请查阅材料显然不同，落实知情权是确认自己的权利是否存在，而请求查阅材料是实现其知情权。根据该律师函可知，被上诉人根本没有提出所谓的查阅请求，更谈不上履行请求查阅的前置条件。其次，一审判决书第7页称“原告通过委托律师向被告发送律师函的方式向被告提出了查阅……相关资料的要求……原告已履行了向被告提出查阅公司会计账簿的行为……原告的起诉符合法律规定……前置条件”。其中没有被上诉人说明查阅目的事实，因此一审判决认定原告的起诉符合法律规定的提起股东知情权诉讼的前置条件与事实不符。二、一审判决无视上诉人提出的时效抗辩，曲解法律，被上诉人查阅公司档案的时间段应当界定在2017年至2019年区间。一审判决书第7页称“我国公司法……对股东知情权何时行使以及可查阅资料的起止时间上并没有作出限制性或时效的规定……所以被告辩称……超出部分不在法律保护之列，以法无据”。公司法是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益的法律。公司作为民法的一个分支，应当适用民法通则及民法总则中关于诉讼时效的规定。被上诉人请求查阅公司档案材料是请求债权的实现，自然要受到时效的限制。一审判决对此以于法无据为由作出认定，是对法律的曲解。被上诉人在民事起诉状自认“公司……也未向委托人送达公司每年的财务报表”的事实，可见被上诉人每年均知道自己的权利遭到侵害，那么被上诉人查阅公司档案材料的保护期限只能在2017年至2019年区间。三、一审判决支持被上诉人关于查阅公司账簿、会计凭证、和与银行或企业之间拆借的法律文书等材料的诉讼请求于法无据，应予纠正。1、一审判决书第8页称“根据我国会计法规定，会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和会计凭证（原始凭证、计账凭证）等”，但《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。一审判决书以“会计凭证（原始凭证、计账凭证）等”调换了“其他辅助性账簿”的规定，裁剪拼接了法律规定。2、《中华人民共和国会计法》第二十三条规定：“各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管”。由此可见，会计凭证与会计账簿是并列的两个项目。一审判决书第8页称“原告请求查阅的公司与银行或企业之间拆借的法律文书等属于会计账簿的内容资料，原告亦有权查阅”于法无据。四、一审判决支持被上诉人委托律师与会计师查阅公司档案的请求有违法律规定。1、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定:“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。由此可知：1、股东享有查阅权，会计师与律师没有查阅权，只能在股东在场的情况下进行辅助性工作。一审判决书第9页称“……供原告委托的注册会计师和注册律师查阅”违反法律规定。2、被上诉人有权提出委托会计师与律师进行辅助性工作，应当是在判决书生效后，在上诉人阻挠其行使该权利时，这也是被上诉人行使该项请求权前置条件。姚竹清辩称：一、上诉人提出两个所谓的前置条件是对法律的妄加释意，答辩人有权查阅公司的会计账簿。我国公司法第三十三条对股东要求查阅和复制公司资料并没有设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起查阅公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭到公司拒绝后，股东就有权提起诉讼。本案中，答辩人为了解上诉人公司的实际经营情况，委托律师向上诉人发出要求查阅和复制公司法规定的相关资料的书面请求。上诉人在收到后没有在法定期限内对答辩人的要求作出书面答复，应当视为拒绝，答辩人据此提起行使股东知情权的诉讼，完全符合法律规定的前置条件。二、上诉人提出股东知情权诉讼超过时效无法律依据，目的是企图剥夺答辩人的股东知情权。1、公司法第三十三条对股东知情权进行了明确规定，除此之外，法律没有对股东知情权作出其他限制。2、股东知情权是法律赋予股东的一项权利，该项权利只有股东可以享有和行使，换言之，作为公司股东在没有提出行使股东知情权的要求和遭到拒绝的情况下，也就不存在股东知情权遭到侵害，故也不存在诉讼时效之说。答辩人向上诉人主张行使股东知情权，在遭到拒绝后，在法定的时间内向法院提起诉讼，完全合法。3、答辩人作为公司股东，有权了解公司从成立至今全部的经营情况，降低自己的投资风险，这是答辩人依法享有的民事权利。三、一审判决支持答辩人查阅公司与银行或企业之间拆借的法律文书等材料完全正确。1、公司与银行或企业之间拆借的法律文书等材料是会计账簿的内容资料，公司与银行或企业之间拆借资金应当入账，那么怎样形成这些入账资金的法律文书理应是记账凭据。2、答辩人作为公司股东，有权了解公司全部的经营情况，只有如此才能切实保护自己的投资权益。四、答辩人在行使股东知情权的过程中，有权委托律师和会计师查阅。我国民事法律明确规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的行为，承担民事责任。依照法律或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代领”。公司法对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项，且答辩人与上诉人就此未达成禁止性约定，因此，答辩人有权委托律师和会计师查阅。综上，请求驳回上诉，维持原判。姚竹清向一审法院起诉请求：1、请求判令被告提供自1998年1月1日起至2019年6月1日的全部股东大会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表及账簿、会计凭证和与银行或企业之间拆借的法律文书等材料供原告和原告委托的注册会计师和注册律师查阅；2、判令被告承担原告实现权利的费用。一审法院认定事实：被告公司成立于1997年10月27日，原告系公司股东，并担任公司董事。2019年6月18日，河南金誉律师事务所律师鲁军受原告委托，向被告发出河南金誉律师事务所(2019)河金律字第031号律师函称“河南金誉律师事务所系根据中国法律登记注册的中国律师事务所，本律师函署名律师具有完全的合法执业资格。本律师依法取得贵公司股东姚竹清（以下称“委托人”)的授权，现向贵公司致函如下：贵公司从1997年10月27日成立后，委托人就是贵公司的合法股东。这十多年来，委托人从未参与贵公司的日常经营，并且，贵公司从未通知委托人参加公司召开的股东会；从未向委托人通报过公司股东会或董事会做出的任何决议，也从未向委托人送达公司每年的财务报表。根据我国公司法第三十三条规定，委托人享有对贵公司的知情权，即委托人有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。据上，现委托人特向贵公司申请落实上述知情权，请贵公司接到本律师函后15日内立即给予明确答复，否则，本律师将代表委托人依法维权”。上述律师函通过申通快递寄送给被告公司，于2019年6月19日由被告公司门卫签收。被告公司至原告起诉前未给原告答复。一审法院认为，本案的争议焦点为：1、原告在提起股东知情权诉讼之前是否向被告提出了书面查阅请求；2、原告行使其股东知情权时对所要查阅的公司的相关资料是否有时间段（起止时间）上的限制；3、原告要求查阅公司的全部会计账簿、会计凭证和与银行或企业之间拆借的法律文书等材料是否符合法律规定；4、原告是否有权委托注册会计师和注册律师进行查阅。关于第一个争议焦点，原告在提起股东知情权诉讼之前是否向被告提出了书面查阅请求。我国公司法仅对股东要求查阅公司会计账簿作出了股东“应当向公司提出书面请求，说明目的”的规定，并且规定公司在法定十五日的期限内拒绝提供查阅时，股东有权提起股东知情权诉讼。而对股东查阅公司除会计账簿之外的诸如股东会记录、会计报表等资料，法律并未规定任何的前置条件。根据原告提供的快递单回执可以证实，原告通过委托律师向被告发送律师函的方式向被告提出了其行使股东知情权查阅包括公司会计账簿等公司相关资料的要求，并且该律师函已由公司的门卫进行签收。因此，原告已履行了向被告提出查阅公司会计账簿要求的行为，并且该要求在法定期限内未获被告的书面答复；原告的起诉符合法律规定的这一提起股东知情权诉讼的前置条件。关于第二个争议焦点，原告行使其股东知情权时对所要查阅的公司的相关资料是否有时间段（起止时间）上的限制。我国公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，上述规定，赋予了股东享有股东知情权，但对股东知情权何时行使以及可查阅资料的起止时间上并未作出限制性或时效的规定。因此，被告辩称原告仅能查阅“2017年7月18日至2019年7月18日区间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，而对2017年7月18日之前的上述资料“因大部分时间段已超越法律保护的两年以外，所以超出部分不在法律的保护之列”，于法无据。关于第三个争议焦点，原告要求查阅公司的全部会计账簿、会计凭证和与银行或企业之间拆借的法律文书等材料是否符合法律规定。如上所述，我国公司法赋予给股东的股东知情权中就包括股东有权查阅公司的会计账簿，且未对何时行使以及可查阅资料的起止时间上作出限制性或时效的规定，仅是对股东提起查阅公司会计账簿诉讼设定了前置条件。原告的起诉符合法律规定的前置条件，原告有权查阅公司的全部会计账簿。根据我国会计法的相关规定，会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和会计凭证（原始凭证、记账凭证）等。原告请求查阅的公司与银行或企业之间拆借的法律文书等属于会计账簿的内容资料，原告亦有权查阅。关于第四个争议焦点，原告是否有权委托注册会计师和注册律师进行查阅。股东知情权系一项民事权利，对该项权利的行使，法律并无禁止性的规定，因此，原告有权通过委托代理人行使该项权利。综上所述，原告要求被告提供自1998年1月1日起至2019年6月1日的全部股东大会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表及账簿、会计凭证和与银行或企业之间拆借的法律文书等材料供原告和原告委托的注册会计师和注册律师查阅的诉请，于法有据，该依法予以支持。原告要求被告承担原告实现权利的费用，于法无据，该院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、被告信阳三维实业有限责任公司应于判决生效后十五个工作日内的工作时间段在其办公场所内提供自1998年1月1日起至2019年6月1日的全部股东大会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表及账簿、会计凭证和与银行或企业之间拆借的法律文书等材料供原告和原告委托的注册会计师和注册律师查阅。二、驳回原告姚竹清的其他诉讼请求。本案受理费100元，减半收取50元，由被告负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，信阳三维实业有限责任公司系依法成立的有限责任公司,其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，姚竹清作为信阳三维实业有限责任公司股东,依法享有知情权,有权查阅公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告以及会计账簿。信阳三维实业有限责任公司上诉称姚竹清仅能查阅2017年7月8日至2019年7月18日之间公司档案、查阅其余时间段的公司档案已超过诉讼时效,对此本院认为，股东知情权是股东持续性的权利,基于股东特定身份享有,不属于债权请求权的范畴,不受诉讼时效限制，故信阳三维实业有限责任公司的该项上诉意见于法无据，本院不予采纳。关于信阳三维实业有限责任公司上诉称姚竹清未履行法定提出书面请求、说明目的的前置程序，无权查阅会计账簿的问题，本院认为，股东知情权作为股东固有、法定的基础性权利,非因法定事由不得剥夺或者限制。公司法仅规定股东查阅公司会计账簿的应当提出书面请求，说明目的，并未对股东提出书面请求、说明目的的具体内容及形式等作出限制性规定，因此姚竹清通过委托律师邮寄律师函的方式提出行使股东知情权的书面请求、说明目的并不违反公司法的上述规定，且快递寄件联中邮寄地址与信阳三维实业有限责任公司营业执照载明的住所地一致，快递单号查询明细显示律师函被公司门卫签收，上述证据能够与律师函相互印证，证明姚竹清已经履行了公司法规定的前置程序，在信阳三维实业有限责任公司未提交证据证实姚竹清有不正当目、可能损害公司合法利益的情况下，一审法院支持姚竹清要求查阅会计账簿的诉讼请求并无不当。姚竹清在行使知情权时如获悉公司商业秘密,应当承担相应的保密义务,如因行使知情权后泄露商业秘密并给公司造成损害,信阳三维实业有限责任公司有权向姚竹清要求赔偿。关于姚竹清行使知情权的范围是否包括会计凭证、与银行或企业之间拆借的法律文书等材料的问题，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”虽然公司法第三十三条没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但是依据会计法相关规定可知，会计凭证既是会计账簿形成的依据,又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据,能够真实反映公司的资金活动和经营状况。基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，股东要求查阅会计凭证,并不违反公司法设置知情权制度的立法本意。同时为兼顾保护公司利益，公司法第三十三条第二款规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益情况下，可以拒绝提供查阅。因信阳三维实业有限责任公司未举证证明姚竹清查阅会计凭证有不正当目的、可能损害公司合法利益，一审法院支持姚竹清要求查阅会计凭证的诉讼请求并无不当。姚竹清要求信阳三维实业有限责任公司提供公司与银行或企业之间拆借的法律文书等材料供其查阅,因公司与银行或企业之间拆借的法律文书等材料并非公司法规定股东有权查阅的文件材料范围,姚竹清亦未举证证明公司章程允许股东查阅该文件材料，信阳三维实业有限责任公司亦不同意姚竹清查阅,一审法院支持姚竹清的该项请求依据不足，本院予以纠正。关于姚竹清委托的注册会计师、律师是否有权查阅上述文件材料的问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”注册会计师、律师等中介机构执业人员查阅系为弥补股东专业知识不足而设定的辅助性措施,其受股东委托查阅公司特定文件资料时必须符合法定情形。故依照上述规定，在姚竹清可查阅的特定文件材料范围内,在姚竹清在场的情况下,姚竹清委托的注册会计师、律师可以辅助其查阅上述材料。一审判决对此表述不够严谨，本院予以更正。综上所述，信阳三维实业有限责任公司的上诉请求部分成立。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销河南省信阳市浉河区人民法院（2019）豫1502民初5324号民事判决第二项“二、驳回原告姚竹清的其他诉讼请求”；二、变更河南省信阳市浉河区人民法院（2019）豫1502民初5324号民事判决第一项为“一、信阳三维实业有限责任公司于本判决生效之日起十五个工作日内置备自1998年1月1日起至2019年6月1日的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及账簿、会计凭证于其办公场所供姚竹清查阅；在姚竹清在场的情况下,姚竹清委托的注册会计师、律师可以辅助姚竹清查阅上述文件材料”；三、驳回姚竹清的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由姚竹清负担20元，信阳三维实业有限责任公司负担80元。二审案件受理费100元，由信阳三维实业有限责任公司负担80元，姚竹清负担20元。本判决为终审判决。审判长  周振力审判员  胡晓峰审判员  李 锋二〇一九年十二月三十日书记员  邱成喆