浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终7835号 上诉人(原审原告)：浙江富春江环保热电股份有限公司。住所地：杭州市富阳区灵桥镇春永路188号。 法定代表人：张杰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：凌华丰，该公司员工。 委托诉讼代理人：马康华，浙江圣港律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：喻正其，男，汉族，1951年9月21日出生，住杭州市富阳区。 被上诉人（原审被告）：俞荣珍，女，汉族，1953年10月24日出生，住杭州市富阳区。 被上诉人（原审被告）：喻峰军，男，汉族，1979年6月10日出生，住杭州市富阳区。 上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：张廷树、陆登峰，浙江恩波律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江春胜控股集团有限公司。住所地：杭州市富阳区春江街道江南路68号第23幢。 法定代表人：俞成胜，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：何素平，该公司员工。 上诉人浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称富春江公司）因与被上诉人喻正其、俞荣珍、喻峰军及浙江春胜控股集团有限公司（以下简称春胜公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市富阳区人民法院（2018）浙0111民初9036号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人富春江公司向一审法院起诉请求：1.判决确认喻正其、俞荣珍、喻峰军、春胜公司于2016年2月26日签订的《股权转让协议》1.5条中“目标公司（即浙江板桥清园环保集团有限公司，以下简称板桥集团）对外投资所持有的浙江清园生态热电有限公司，以下简称清园热电）的全部股份均归丁方（即春胜公司）所有”的约定无效；2.诉讼费由喻正其、俞荣珍、喻峰军、春胜公司承担。 一审法院认定事实：2016年2月26日，俞荣珍（甲方）、喻峰军（乙方）、喻正其（丙方）作为转让方，春胜公司（丁方）作为受让方签订股权转让协议，主要内容为：俞荣珍、喻峰军、喻正其将分别持有的板桥集团（目标公司）5%、30%、65%股权及依该股权所享有的相应股东权益一并转让给春胜公司，其中第1.5条约定：俞荣珍、喻峰军、喻正其确认截至协议签署日，板桥集团对外投资所持有的清园热电、杭州富阳诚信担保有限公司（以下简称诚信公司）、杭州板桥纸业有限公司（以下简称杭州板桥）、富阳市清园城市综合污水处理有限公司（以下简称清园污水）全部股份归春胜公司所有，但板桥集团对外投资所持有的杭州清源再生物资利用有限公司的全部股份仍归俞荣珍、喻峰军、喻正其所有。协议对其他权利义务作了约定。2016年3月14日，板桥集团变更为春胜公司持股的一人有限公司，法定代表人由喻正其变更为俞成胜。2016年5月13日，清园热电股东板桥集团、富春江公司及清园污水召开股东会并作出决议，选举俞成胜、朱荣彦等人为清园热电董事；上届董事、监事同时免去。富春江公司董事长兼法定代表人张杰在股东会决议上签名并加盖公司公章。同日召开的董事会选举俞成胜为公司董事长。 另查明：2015年，板桥集团、清园污水、杭州板桥（甲方），富春江公司（乙方）与清园热电（目标公司，丙方）签订股权转让协议一份，该协议就板桥集团、清园污水、杭州板桥所持清园热电60%股权转让给富春江公司有关具体事项作了约定。该协议第7.8条约定，禁止股权转让，除非本协议另有明确规定或受让方书面批准，在本协议签署后的五年内，各转让方不应直接或间接向任何其他人士转让或处置其在目标公司中的任何股权。同时约定，至成交日，清园热电股权结构为：富春江公司60%，板桥集团21.82%，清园污水18.18%。清园热电2015年9月22日章程显示清园热电股东为富春江公司、板桥集团、清园污水。章程并就股东会的职权、议事规则、股权转让等作了规定，其中第二十八条规定，股东向股东以外的人转让股权，应按照股东会决议或约定执行。第二十九条规定，本公司股东转让股权，应先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字，如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十七条、第二十八条规定执行。 又查明：喻正其、俞荣珍及喻峰军诉春胜公司、俞成胜、板桥集团及清园污水股权转让纠纷一案，于2016年10月25日向杭州中院起诉，要求判令：1、春胜公司向喻正其一方支付股权转让款合计15050万元；2、春胜公司向喻正其一方支付2016年10月17日前的利息及违约金合计165万元，并继续支付自2016年10月18日起至款项付清之日止以15050万元为基数按每日万分之五标准计算的违约金；3、春胜公司承担喻正其一方为此支出的律师代理费160万元；4、俞成胜、板桥集团、清园污水对上述债务承担连带清偿责任；5、春胜公司、俞成胜、板桥集团、清园污水承担本案诉讼费用及评估费用。春胜公司、俞成胜、板桥集团及清园污水等提起反诉。杭州中院予以受理（【2016】浙01民初1206号）。2018年3月13日，杭州中院作出判决。该判决查明的事项除其他相关事实外，还包括：2016年2月26日，俞荣珍、喻峰军、喻正其与春胜公司签订股权转让协议，俞荣珍、喻峰军、喻正其分别将板桥集团（目标公司）5%、30%、65%股权转让给春胜公司。2016年3月14日，板桥集团股东经工商变更由俞荣珍、喻峰军、喻正其变为春胜公司，法定代表人由喻正其变更为俞成胜。判决认为：喻正其一方和春胜公司签订的《股权转让协议》、转让款支付计划、备忘录以及股权转让补充协议均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法确认有效。……。判决确定：一、春胜公司向喻正其、俞荣珍、喻峰军支付股权转让款13050万元，并支付截止2017年7月31日止的违约金1415.8875万元（自2017年8月1日起至款项付清日止以未付款金额为基数按每日万分之五标准计算违约金）。二、春胜公司向喻正其、俞荣珍、喻峰军支付律师代理费用70万元、评估费用109000元；三、俞成胜对春胜公司上述债务承担连带清偿责任；四、驳回喻正其、俞荣珍、喻峰军的其他诉讼请求；五、驳回春胜公司的反诉请求。春胜公司不服向浙江高院提起上诉。该院以（2018）浙民终297号受理。2018年7月27日，该院作出判决，驳回上诉，维持原判，判决现已生效。 该案审理中，春胜公司表示与喻正其、俞荣珍、喻峰军签订股权转让协议时，并不知道板桥集团与富春江公司签订的股权转让协议中载有股权禁止转让条款。 一审法院认为：该案讼争对象为2016年2月26日，俞荣珍、喻峰军、喻正其与春胜公司签订的股权转让协议第1.5条约定的板桥集团对外投资所持有的清园热电全部股份归春胜公司所有的约定是否无效，依该案查明的事实，富春江公司诉请确认无效的诉求不能成立，理由在于：其一，富春江公司认为系争条款违反该公司与板桥集团、清园污水、杭州板桥2015年所签股权转让协议第7.8条“禁止股权转让”约定，以及清园热电章程关于股东向公司外人员转让股权规定，属违反公司法第七十一条第二款规定，进而符合合同法第五十二条第（五）项合同无效的规定。查系争7.8条禁止股权转让，“除非本协议另有明确规定或受让方书面批准，在本协议签署后五年内，各转让方不应直接或间接向任何其他人士转让或处置其在目标公司中的任何股权”。又查2015年股权转让协议签约当事人为板桥集团、清园污水、杭州板桥（均为转让方）、富春江公司及清园热电，故该协议包括7.8条自当对作为转让方的板桥集团、清园污水、杭州板桥具有约束力，至于对板桥集团、清园污水及杭州板桥股东或实际控制人是否具有约束力，从该协议及7.8条看，并不能明确的反映或存有约定，故该股权协议包括7.8条对板桥公司股东俞荣珍、喻峰军、喻正其自无约束力。又查讼争2016年2月26日股权转让协议系俞荣珍、喻峰军、喻正其将其在板桥集团的资产权益转让给春胜公司，依该协议第1.5条约定，转让的资产权益包括板桥集团在清园热电的股权投资权益，从资产转让模式看，无论上述1.5条对资产权益变动作如何表示，其结果仅使得板桥集团自身股权投资结构发生变化，就清园热电而言，板桥集团仍为其投资主体，仍持有清园热电21.82%股权，故1.5条的签署不违反2015年股权转让协议包括7.8条的约定，不违反清园热电章程规定，也不构成对公司法第七十一条第二款的违反从而发生符合合同法第五十二条第（五）项规定的情形。其二，案涉2016年转让协议1.5条系俞荣珍、喻峰军、喻正其将其在板桥集团投资权益（包含板桥集团对清园热电的股权权益）转让给春胜公司所签，系签约各方真实意思表示，而作为受让方的春胜公司签订该协议时并不知道案涉7.8条的存在，主观上不存在侵害包括富春江公司在内他人合法权益的恶意。同时，该协议不违反法律行政法规的强制性规定，也不存在其他具有依法应认定无效的情形。综上所述，富春江公司要求确认2016年2月26日，俞荣珍、喻峰军、喻正其与春胜公司所股权转让协议第1.5条板桥集团对外投资所持有的清园热电全部股份归春胜公司所有的约定无效的诉求没有事实及法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回富春江公司的诉讼请求。该案受理费80元，由富春江公司负担。 上诉人富春江公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持富春江公司的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由俞荣珍、喻峰军、喻正其、春胜公司承担。事实和理由：一、清园热电40%股权已被转让，一审认定事实错误。喻正其等三被上诉人与春胜公司转让清园热电40%股权的行为确实存在。该事实在其两方签订的《股权转让协议》、《企业资产转让若干余留事项备忘录》、《股权转让补充协议》中均有明确记载。在（2016）浙01民初第1206号案件中，喻正其、俞荣珍、喻峰军也有明确自认，“以清园热电公司40%的股份作为交易对象。”春胜公司也承认其与喻正其、俞荣珍、喻峰军就清园热电40%股权进行交易，且已经受让涉案股权的事实。本案不仅是涉案股东的实际控制人发生了变化，以上事实足以证明，喻正其、俞荣珍、喻峰军在清园热电中的40%股权已经全部转让。一审判决却无视这一重要事实基础，仅以清园热电的工商登记股权结构是否发生变化为理由来认定全案，忽略涉案股权实际已发生转让的客观事实，颠覆了关键的基础事实。按一审认定事实的逻辑只能得出40%的股权还在喻正其、俞荣珍、喻峰军掌控之中，但事实上与春胜公司的股权转让合同中，出让方是喻正其的亲笔签名和板桥集团盖章确认的。据此，喻正其、俞荣珍、喻峰军在清园热电中的40%股权客观上已经全部转让和变更，一审认定错误。二、对核心争议事实的认定错误导致对涉案争议规定理解错误，导致适用法律错误。《公司法》第三章第71条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，喻正其、俞荣珍、喻峰军从未就相关股权转让行为通知富春江公司，其向富春江公司故意隐瞒相关事实并完成清园热电股权转让的行为违反了上述法律的强制性规定，一审法院却认为不违反规定。富春江公司与喻正其、俞荣珍、喻峰军签订的《关于浙江清园生态热电有限公司股权转让协议》中，第7.8条规定“除非本协议另有明确规定或受让方书面批准，在本协议签署后的五年内，各转让方不应直接或间接向任何其他人士转让或处置其在目标公司中的任何股权”。第1.2条第一款规定，“间接”指“通过一个或多个媒介或通过合同或其他合法的安排”。本案中喻正其、俞荣珍、喻峰军通过转让控股公司以实现清园热电股权实际转让的行为符合“间接”转让的条件，属于协议明确约定禁止的行为，且该协议第15.2条又规定了“转让方和受让方享有本协议项下的利益及受本协议约束。未经每一其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。未经同意进行的任何转让应为无效。”此外，《浙江清园生态热电有限公司章程》第六章第28条、第29条规定公司股东转让股权应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。但本案中清园热电涉案股权的转让行为既未事先召开股东会，更未经过股东书面同意。本案中喻正其、俞荣珍、喻峰军如此之多违反法律强制性规定和双方约定的行为，一审却认为不违反法律和约定，系错误。三、喻正其、俞荣珍、喻峰军在一审过程中作出虚假陈述，虚构富春江公司对涉案股权转让知情的事实，其行为严重妨碍了民事诉讼，理应作出相应处罚。在（2018）浙民终297号案件审理过程中，喻正其、俞荣珍、喻峰军就曾利用富春江公司没有参加诉讼之便利，诱导法院曲解“孙庆炎曾出面在街道办主持调解”这一事实。后孙庆炎曾向浙江省高院书面澄清相关事实，他明确“当时在春江街道办事处的邀请下，参与了春胜控股与喻正其等人的股权纠纷案件调解，但调解事项及内容均与清园热电股权转让无关，相关事实可由春江街道在场领导作证”。在省高院判后答疑中，喻正其、俞荣珍、喻峰军及其代理人也明确承认相关事实并不存在。而在本案一审答辩中，喻正其、俞荣珍、喻峰军又继续利用已被推翻的虚假事实来证明富春江公司对清园热电股权转让一事知情，该行为完全属于虚假陈述，而且行为性质极其恶劣，严重误导法院正确认定相关事实，理应追究相关人员的法律责任。退一万步讲，即使富春江公司在事后知道案涉股权转让的事实，也仍然改变不了喻正其、俞荣珍、喻峰军违法和违约的行为。四、喻正其、俞荣珍、喻峰军、春胜公司在签署股权转让协议当中的第1.5条属于合同法第51条所规定的无处分权人订立的合同。这种情形在合同上面1.5条，它涉及的内容是处分富春江公司所持有的清园热电的规定。合同法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。根据该规定，在喻正其、俞荣珍、喻峰军、春胜公司签订案涉转让合同之后，从未取得权利人的追认，也从未取得处分权。因为该合同1.5条，系案外人处置富春江公司财产的行为。富春江公司内部的股权处置，只有作为股东的人才有资格和权利。喻正其、俞荣珍、喻峰军、春胜公司均为案外人，其虽然不承认股权转让行为，还主张富春江公司同意了转让行为，但并未提供证据。所以合同约定1.5条对清园热电的股权处分属于案外人的行为，该行为除了富春江公司授权和另外三位股东即板桥集团以及清园污水等3位股东东授权同意或者追认这个行为才有效。所以喻正其、俞荣珍、喻峰军、春胜公司除了违反约定以外，也不符合合同法第五十一条的规定，没有得到富春江公司的同意，也没有取得处分权，所以转让行为无效。基于上述事实，喻正其、俞荣珍、喻峰军、春胜公司均自认存在转让清园热电40%股权的行为。该股权转让行为不仅违反了法律的强制性规定，也违背了当事人的约定，违背公司章程，理应根据《民法通则》第58条、《民法总则》第153条、《合同法》第52条认定为无效法律行为。一审法院被喻正其、俞荣珍、喻峰军故意虚假陈述误导，对事实认定有误，适用法律错误，希望二审法院审理后依法改判。 被上诉人喻正其、俞荣珍、喻峰军答辩称：本案的争议焦点是，喻正其、俞荣珍、喻峰军与春胜公司在板桥集团交易中，涉及清园热电40%股权的表述属于何种法律属性。板桥集团交易文件中（包括股权转让协议、备忘录、股权转让补充协议等）表述为清园热电股权归春胜公司所有，就是对清园热电股权进行了转让。这一表述只是对其所转让的板桥集团内部资产形态的强调和特别释明，而不是法律意义上的权利主体之间的让与。一、案涉清园热电40%的股权并没有在转让方与受让方主体间发生让与。在喻正其、俞荣珍、喻峰军将板桥集团转让给春胜公司前，清园热电40%的股权分别由板桥集团和清园污水所持有，其中板桥集团持有21.82%，清园污水持有18.18%。在板桥集团完成转让后，清园热电的股权仍维持上述现状，没有发生任何变动。喻正其、俞荣珍、喻峰军与春胜公司签订的《股权转让协议》中涉及的清园热电股权归春胜公司所有的表述只是对其所转让的板桥集团内部资产形态的强调和释明，在转让方与受让方之间并未发生权利让与，因而不是法律意义上的转让。二、富春江公司对于喻正其、俞荣珍、喻峰军与春胜集团有关板桥集团股权资产的交易不仅明知，而且完全同意，并予以支持。具体体现在：1.板桥集团转让协议签订的次日，喻正其、俞荣珍、喻峰军原委派在清园热电的人员全部撤离，同时，春胜公司新委派的人员进驻。对此，富春江公司完全知晓。2.板桥集团交易当月底（2016年2月底）或3月初，喻正其专门到富春江公司的实际控制人富春江集团公司董事局主席孙庆炎处，郑重通报了板桥集团股权转让给春胜公司的情况。当时，孙庆炎认为春胜公司参与清园热电后会增加清园热电的热气销售，因此，明确表示支持。3.同年5月13日，清园热电股东大会、董事会、监事会和职工代表大会分别通过了决议。根据这些决议，由春胜公司委派的人员分别担任董事长、董事、监事等。同时，喻正其及其委派的人员不再担任相应职务。上述股东会、董事会、监事会等决议中，富春江公司均表示赞成，清园热电董事会、监事会成员因此而作了调整。同年6月6日，上述董事会、监事会人员的变更情况在富阳区市场监督管理局备案登记。如果富春江公司对于板桥集团转让的事实不知情，就不会同意变更董事会、监事会成员。4.在2016年8月至同年10月，喻正其与春胜公司因板桥集团转让而发生争议期间，春江街道领导多次召集喻正其与春胜公司的董事长俞成胜进行调解，其中有多次调解是由孙庆炎安排在富春江集团的八楼会议室进行的。可见，对于喻正其、俞荣珍、喻峰军与春胜公司之间的板桥集团股权资产交易，富春江公司一开始就是知晓的，并且予以支持。5.在板桥集团转让前，案涉40%股权在其直接或间接控制之下，其直接控股21.21%，其余18.18%由清园污水持有，而板桥集团对清园污水100%控股，因此案涉40%的股权由板桥集团所控制。对此，富春江公司完全知晓。6.板桥集团转让时，清园热电40%的股权作为板桥集团的资产，其权益会一起让渡给春胜公司，富春江公司对此也知情。三、喻正其、俞荣珍、喻峰军与春胜公司签订的股权转让协议已由生效的裁判文书认定为合法有效。对于本案所涉及的板桥集团股权转让协议，在杭州市中级人民法院审理喻正其、俞荣珍、喻峰军与春胜公司股权转让纠纷案时，已作过质证和审核。2018年3月12日，该案以（2016）浙01民初第1206号民事判决书下判，判决书中对上述协议文件的效力已作了明确的认定。该案判决后，春胜公司不服判决，向浙江省高级人民法院上诉。浙江省高级人民法院审理后作出（2018）浙民终297号民事判决，驳回上诉，维持原判。上述生效的判决书对于本案所涉的股权转让协议的效力已作了明确的认定，而且根据这些协议文件对当事人间的权利义务判决进行了安排。本案所涉及的协议条款是上述协议的组成部分，如被判决确认无效，那么原生效判决确定的当事人间的权利义务的既有安排将被颠覆。四、富春江公司在上诉状中有关喻正其、俞荣珍、喻峰军在一审中虚假陈述的诉称严重背离事实，系对人品的恶意抹黑。喻正其、俞荣珍、喻峰军在一审诉讼中从未有过所谓清园热电40%股权转让给春胜公司的陈述，更不可能虚构所谓富春江公司对涉案40%股权转让知情的事实。喻正其、俞荣珍、喻峰军自始至终主张的是，本案所涉的清园热电40%的股权是包含于板桥集团内的概括性资产转让的一个组成部分，板桥集团转让协议中的表述是对板桥集团内部资产形态的强调与释明。对于板桥集团的整体转让这一事实，富春江公司是明知的。富春江公司偏执地将喻正其、俞荣珍、喻峰军的答辩意见理解成其对40%的股权转让这一项事实的明知，并称是喻正其、俞荣珍、喻峰军虚构了事实，构成虚假陈述，属于歪曲事实。五、电厂的股权是要转让给春胜公司的，由于电厂的股权的转让没有征得富春江公司的同意，所以导致春胜公司现在也没有办法把电厂的股权转让到自己名下，由此来说明喻正其一方当时隐瞒了相关的事实，无法将股权进行转让，喻正其、俞荣珍、喻峰军认为本案的有关板桥集团的整体转让方案是春胜公司的律师构思完成的。板桥名下的全部子公司都未办理股权变更登记。春胜公司在答辩状中的意见曾经在富阳法院另案起诉，富阳法院以（2018）浙0111民初5235号民事判决书否定了春胜公司的意见，驳回了其诉讼请求，该案判决后春胜公司未上诉，现已生效。六、富春江公司在经过两年后再提起本案诉讼，实际为了拒不支付其应付的3526万元股权转让款。2015年6月板桥集团将60%股权转让给富春江公司，转让款为37526万元，其中24000万元记载于主合同中，3526万元记载于补充协议中，该项债权由板桥集团所有。2016年2月板桥集团转让给春胜公司时，双方约定上述3526万元债权由喻正其所有，并通知了富春江公司。后喻正其要求富春江公司支付款项，但富春江公司拒绝支付，喻正其一方遂提起诉讼，富春江公司才提起本案诉讼以阻碍喻正其一方提起的诉讼。七、春胜公司提出的受让清园热电股权后无法将股权过户至春胜公司名下的意见违背事实。清园热电的股权不是单独转让，而是包含于板桥集团内，只要板桥集团完成转让，清园热电股权则不需再办理变更登记，在2016年7月23日板桥集团资产交易时，下属7个公司均未办理过户，说明交易模式是收购板桥集团实现转让，无需单独过户。且春胜公司就此问题提起的诉讼被法院判决驳回起诉，现已生效。春胜公司的目的是与富春江公司串通，使喻正其一方无法获得前述3526万元的转让款。综上所述，一审判决认定事实、适用法律均正确，判决结果公正合理，富春江公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。 被上诉人春胜公司答辩称：春胜公司到现在为止是最大受害者，按股权转让协议所约定的股权一直无法过户，严重影响公司的发展战略，还面临着系列诉讼。一、春胜公司与喻正其等签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》时，双方非常明确“将板桥集团的股权转让给春胜公司的同时，特别强调将清园热电40%的股权转让给春胜公司”，双方在股权转让的相关协议上约定将清园热电的40%股权转让给春胜公司。喻正其等与春胜公司签订股权转让协议时，喻正其等对股权转让过程中的协调事宜由他们协调处理好，春胜公司基于对股权转让中间人保证人担保人的信任，也对喻正其的信任，双方直接签订了协议。但协议签订后由于富春江公司作为清园热电股东不同意转让，导致春胜公司受让的股权一直无法过户到春胜公司名下。二、喻正其等明知清园热电40%的股权不能直接或者间接的转让，但其不但未告知春胜公司，还在签订协议时明确转让过程中相关事宜其会协调好。春胜公司在要求对清园热电40%的股权过户时，看到喻正其与富春江公司之间的《关于浙江清园生态热电有限公司股权转让协议》，方知喻正其与富春江公司签订的股权转让协议中有禁止性转让的条款。三、通过上述过程可以看出，喻正其等在与春胜公司的整个股权转让过程中是非常不诚信，其存在严重的过错。喻正其是与富春江公司签订股权转让协议的直接参与者，明知有禁止股权转让的约定而进行隐瞒，违背协议的约定，与春胜公司签订股权转让协议，导致春胜公司成为受害者，一直无法按协议约定对股权登记过户，还因此导致不断的诉讼案件。四、春胜公司认为不管是直接转让还是间接转让清园热电40%的股权，都是违反喻正其与富春江公司之间禁止股权转让约定的，其于诚信守约的原则，喻正其等应对自己的行为负责，请求法院查明依法判决，维护富春江公司及春胜公司的合法权益。 二审期间，上诉人富春江公司向本院提交了以下证据：1.意向书一份，欲证明喻正其、俞荣珍、喻峰军、春胜公司在完成股权交易之后发生的纠纷，也经过中间人的调解，调解的内容涉及到整体的股权返还，没有涉及到清园热电的股权部分；也证明富春江公司对股权交易是认可的。2.浙江省高院的判后答疑笔录，欲证明孙庆炎在证明笔录当中明确表示40%股权的交易开始不知道，后来也没同意过且当时是没有涉及到40%股权转让事宜，法院也没有追加富春江公司作为第三人参与诉讼，但很多事实部分有涉及到富春江公司，但是一、二审法院都作出了不符合事实的判决，只是按照喻正其、俞荣珍、喻峰军的说法作出了认定。经质证，被上诉人喻正其、俞荣珍、喻峰军认为：真实性无异议，关联性有异议，该证据和本案无关。证明对于板桥集团包含了电厂的股权去整体性的这个资产转让对于这项事实孙庆炎是知道的，省高院判后答疑笔录涉及的问题也是各方争议的问题。经质证，被上诉人春胜公司认为：两份证据的真实性、合法性予以认可，关联性由法院审查认定。经审查，本院认为：证据1和2，与本案不具有关联性。 二审期间，被上诉人喻正其、俞荣珍、喻峰军、春胜公司未向本院提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为：本案争议焦点为喻正其、俞荣珍、喻峰军与春胜公司于2016年2月26日签订的股权转让协议中1.5条关于板桥集团对外投资所持有的清园热电全部股份归春胜公司所有的约定是否无效。对此争议，本院认为，首先，案涉股权转让协议系喻正其、俞荣珍、喻峰军将其分别持有的板桥集团的全部股权及依该股权所享有的股东权益一并转让给春胜公司，该协议仅使得板桥集团自身的股权结构发生变化。虽然上述协议1.5条约定喻正其、俞荣珍、喻峰军确认板桥集对外投资所持有的清源热电全部股份归春胜公司所有，但该约定并未使得清园热电的股权结构发生变化，清园热电的股东仍然是板桥集团占股21.82%，清园污水占股18.18%，富春江公司占股60%，而春胜公司并未成为清园热电的股东。富春江公司上诉主张清园热电40%股权已被转让，案涉股权转让协议1.5条约定违反了公司法第七十一条关于有限公司对外转让股权的规定，且上述约定属于合同法第五十一条规定的情形，属无权处分行为应属无效，没有事实和法律依据，本院不予采纳。其次，转让方板桥集团、清园污水、杭州板桥与受让方富春江公司、目标公司清园热电于2015年签订的股权转让协议7.8条约定各转让方不应直接或间接向任何其他人转让或处置其在清园热电的股权，根据该约定，该股权转让协议约束的是作为转让方的板桥集团、清园污水、杭州板桥禁止转让其在清园热电的股权，但该条并未明确限制板桥集团的股东喻正其、俞荣珍、喻峰军将其在板桥集团的股权转让给他人。富春江公司上诉主张案涉股权转让协议1.5条约定违反了上述2015年签订的股权转让协议7.8条关于禁止股权转让的约定，没有事实和法律依据，本院亦不予采纳。最后，关于案涉股权转让协议的效力，在已经生效的本院（2016）浙01民初1206号民事判决书中已经作出认定，该判决认为案涉股权转让协议系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法确认有效。综上所述，富春江公司请求确认喻正其、俞荣珍、喻峰军与春胜公司于2016年2月26日签订的股权转让协议中1.5条关于板桥集团对外投资所持有的清园热电全部股份归春胜公司所有的约定无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。富春江公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人浙江富春江环保热电股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐鸣卉 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇一九年十二月十一日 法官助理丁希军 书记员王路洋