浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民初3766号 原告：浙江佳力风能技术有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇友谊村。 法定代表人：龚潜海，总经理。 委托诉讼代理人：陈炯波、雷蕾，浙江坤旺律师事务所律师。 被告：宁夏华创风能有限公司。住所地：宁夏回族自治区海原县新区工业园区。 法定代表人：姚素亚，执行董事。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚，执行董事。 两被告共同委托诉讼代理人：邬晓东，浙江京衡律师事务所律师。 原告浙江佳力风能技术有限公司（以下简称佳力公司）与被告宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创公司）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月28日立案后，依法适用普通程序，于2019年2月26日公开开庭进行了审理。原告佳力公司的委托诉讼代理人雷蕾、被告宁夏华创公司和沈阳华创公司的共同委托诉讼代理人邬晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 佳力公司向本院提出诉讼请求：一、判令宁夏华创公司立即支付款项7505200元，并支付该款从2018年5月16日起至宁夏华创公司实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率4.35%计算的逾期利息损失（计算至2018年6月5日共21天，为18783.6元）上述共计7523983.6元；二、判令沈阳华创公司对上述款项承担连带清偿责任；三、本案诉讼费、保全费由宁夏华创公司和沈阳华创公司承担。事实和理由：佳力公司与宁夏华创公司于2015年5月5日签订《1.5MW利民（68台）项目铸件合同》，约定由佳力公司为宁夏华创公司提供风力发电机组铸件。至2017年4月，佳力公司根据合同约定将所有货物交付给宁夏华创公司。2018年1月31日，佳力公司与宁夏华创公司签订付款协议书一份，约定分期支付所欠货款，如任何一期不付，则宁夏华创公司需将剩余货款一次性支付给佳力公司。2018年5月15日，宁夏华创公司未按期支付当期约定的1500000元，构成违约，应根据付款协议书约定支付全部剩余货款和逾期利息。沈阳华创公司作为宁夏华创公司的唯一股东，不能证明财产独立于宁夏华创公司的情况下，根据《公司法》第63条规定应当对宁夏华创公司的上述债务承担连带责任。 宁夏华创公司、沈阳华创公司共同答辩称：一、佳力公司的诉讼请求第1项中7505200元包括了本案合同所涉质保金2100520元，但该质保金的支付条件没有成就；二、宁夏华创公司和沈阳华创公司系两个独立的公司，均有独立的经营场地和经营人员，两者经营范围也不一致，宁夏华创公司和沈阳华创公司是独立的关系，沈阳华创公司不应该就宁夏华创公司的相关债务承担连带责任。 佳力公司向本院提交以下证据：1、1.5MW利民（68台）项目铸件合同一份，欲证明佳力公司和宁夏华创公司买卖铸件的合意；2、付款协议书一份，证明宁夏华创公司欠款的金额及佳力公司主张剩余全部货款和相应利息的依据。 经质证，宁夏华创公司和沈阳华创公司共同发表如下质证意见：对证据1的证据三性没有异议，但是该证据当中第5.3.5条明确约定了所涉合同的总价10%是作为质量保证金，应该在设备稳定运行两年，卖方提供银行保函后，买方才有义务支付，根据该条款，10%质保金的支付条件没有成就；对证据2的三性没有异议，但该份证据已经明确写明质保金是2100520元，且该质保金是不在协议书的分期付款序列里面的，另双方已经在2018年1月31日又再一次对该质保金是否需要向佳力公司支付进行了明确。本院认为，佳力公司提交的上述证据均符合证据的形式要件，可以证明本案相关事实，故本院予以认定。 宁夏华创公司和沈阳华创公司向本院提交宁夏华创公司和沈阳华创公司的企业信用信息公示报告各一份，欲证明两公司分别向工商部门提交各自的年度报告，报告各自的财务等状况，证明两公司系独立经营，不存在人员、办公场地及业务混同。 经质证，佳力公司发表如下质证意见：首先，上述证据已过举证期限。其次，对上述证据的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，不能证明宁夏华创公司和沈阳华创公司的人格是独立的，仅能够证明两公司存在经营状况，并且有经营的事实存在，并不足以证明沈阳华创公司的公司财产独立于宁夏华创公司的公司财产，因此沈阳华创公司应当对宁夏华创公司的债务承担连带责任。本院认为，宁夏华创公司和沈阳华创公司提交的证据符合证据的真实性、合法性要求，但不能达到其证明目的，故本院对该证据的证明效力不予确认。 根据上述有效证据，本院认定事实如下：2015年5月5日，佳力公司与宁夏华创公司签订《1.5MW利民（68台）项目铸件合同》一份，约定由佳力公司为宁夏华创公司提供风力发电机组铸件68套，合同总价为21005200元，合同设备款的支付按照1:2:4:2:1的方式支付，剩余合同设备总价的10%作为设备质量保证金，设备稳定运行2年后卖方提供3年期合同设备总价10%的银行保函，买方支付合同设备总价的10%，等等。2017年4月，佳力公司依据合同约定将所有货物交付给宁夏华创公司。2018年1月31日，佳力公司与宁夏华创公司签订付款协议书一份，约定宁夏华创公司尚欠佳力公司货款14005200元，其中质保金金额为2100520元，宁夏华创公司到期应支付佳力公司货款11904680元，应于2018年2月10日前支付3000000元，于2018年2月28日前支付500000元，于2018年3月15日前支付1500000元，于2018年4月15日前支付1500000元，于2018年5月15日前支付1500000元，于2018年6月15日前支付1500000元，于2018年7月15日前支付1500000元，于2018年8月15日前支付904680元，如有任一期逾期支付，则宁夏华创公司同意一次性将剩余货款支付给佳力公司。付款协议书签订后，宁夏华创公司陆续支付货款6500000元，履行了前四期付款义务，自2018年5月15日起未再付款，至今尚余货款5404680元和质保金2100520元。另查明，宁夏华创公司系沈阳华创公司设立的一人有限责任公司。 本院认为，佳力公司与宁夏华创公司所签铸件合同及付款协议书均合法有效，对双方具有约束力。佳力公司已经依约供货，宁夏华创公司收货后未能按照付款协议书的约定履行付款义务，其行为已构成违约，应承担相应的民事责任，佳力公司要求宁夏华创公司支付剩余货款5404680元以及自2018年5月16日起至款项付清日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的逾期利息损失于法有据，本院予以支持。根据付款协议书的文义，应当是对签署协议书时到期应付货款如何支付所做约定，并未涉及质保金的支付，且未有证据证明佳力公司已经开具银行保函，故宁夏华创公司支付质保金的条件尚未成就，同时考虑到合同约定的5年质保期未届满，佳力公司要求宁夏华创公司支付质保金2100520元的诉讼请求本院不予支持。宁夏华创公司系沈阳华创公司设立的一人有限责任公司，现沈阳华创公司并未举证证明宁夏华创公司的资产独立于沈阳华创公司的资产，应当按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对宁夏华创公司的债务承担连带责任，佳力公司该项诉讼请求本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、宁夏华创风能有限公司于本判决生效之日起十日内向浙江佳力风能技术有限公司支付货款5404680元。 二、宁夏华创风能有限公司于本判决生效之日起十日内向浙江佳力风能技术有限公司赔偿以5404680元为基数自2018年5月16日起至2019年8月19日止按年利率4.35%计算以及自2019年8月20日起至宁夏华创风能有限公司实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期利息损失。 三、沈阳华创风能有限公司对前述宁夏华创风能有限公司应付款项承担连带责任。 四、驳回浙江佳力风能技术有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费64468元，由浙江佳力风能技术有限公司负担18043元，由宁夏华创风能有限公司负担46425元，财产保全申请费5000元，由宁夏华创风能有限公司负担，沈阳华创风能有限公司对宁夏华创风能有限公司负担部分承担连带责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省高级人民法院。并向浙江省高级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省高级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判长 余 晟 审判员 祖 辉 审判员 丁英奇 二〇一九年十二月十一日 书记员 韩 斐