北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终14819号上诉人（原审被告）：刘绿云，女，1975年11月29日出生，汉族，住北京市石景山区。上诉人（原审被告）：陈宗太（刘绿云之夫兼刘绿云之委托诉讼代理人），1971年7月4日出生，汉族，住北京市石景山区。被上诉人（原审被告）：禾银投资基金管理（北京）有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：王醒，董事长。委托诉讼代理人：李静恬，北京观韬中茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙韶松，北京观韬中茂律师事务所律师。上诉人刘绿云、上诉人陈宗太因与被上诉人禾银投资基金管理（北京）有限公司（以下简称禾银公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2018）京0102民初41164号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。刘绿云、陈宗太上诉请求：改判驳回禾银公司在一审提出的诉讼请求。事实和理由：二份《收条及收款账号》系禾银公司打印的格式、内容、形成时间完全相同的一式二份，是针对禾银公司一次100万元打款的确认，由刘绿云在场先签署了，陈宗太回来后应禾银公司的要求补签的，但只补签了一份；另，禾银公司给付的200万元系偿还我二人以出售住房尾款为禾银公司垫付购买债权的款项，不应返还给禾银公司。禾银公司辩称，不同意陈宗太、刘绿云的上诉意见。我公司在履行合作协议时向刘绿云、陈宗太预付了200万元，其中100元依据刘绿云、陈宗太出具的《收条及收款账号》中的约定已转化为借款，现合作协议没有继续履行，我公司要求刘绿云、陈宗太二人返还该款。禾银公司向一审法院起诉请求：判令刘绿云、陈宗太支付我公司借款本金100万元及利息（以50万元为基数，自2015年6月3日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算；以50万元为基数，自2015年6月12日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算）。一审法院认定事实：2015年5月18日，陈宗太（甲方）与禾银公司（乙方）订立《框架合作协议》并履行，因履行中发生纠纷，禾银公司提起诉讼（原告禾银公司与被告陈宗太、刘绿云、第三人北京禾生承恩文化发展有限公司合同纠纷），该案经审理于2018年6月22日作出（2016）京0102民初15791号民事判决书，2018年7月12日发生法律效力。（2016）京0102民初15791号民事判决书认定以下事实：陈宗太（甲方）与禾银公司（乙方）于2015年5月18日订立的《框架合作协议》约定：第一条、甲方为本次合作提供的可直接或间接控制的财产……；第二条、合作内容及对价：步骤（一）：内容（乙方）：禾银公司出资350万元（包含……），赵善学先将250万元支付给陈宗太（或直接支付给禾银公司），陈宗太再将该笔资金划付给禾银公司（该出资250万元需要封闭运作），由禾银公司以自己的名义购买华标科技公司依据（2014）西民初字第16020号民事判决对今风古韵公司的全部债权（600万元）……。对价（甲方或其关联机构）：1.禾银公司获得大雄文化51%股权，并按照出资比例享有大雄文化所有资产及土地使用权；2.禾银公司持有51%股权的新工商变更后的大雄文化获得延庆松佛谷山庄项目的80%股权或权益、禾银公司享有20%股权或权益；3.禾银公司持有51%股权的新工商变更后的大雄文化获得悟本堂项目70%股权；4.按照出资比例享有大雄文化在承恩寺部分区域的权益，承恩寺天泰书院及寺庙部分使用权由禾银公司及陈宗太共同享有，收益由双方按持股比例分配，其中租赁给美容院的房屋收益归陈宗太个人所有；5.禾银公司或其指定的关联人直接获得大雄文化承恩寺空地（面积6000㎡）使用权，并由陈宗太办理相关合法手续，空地部分由禾银公司自主开发使用并享有收益；6.本协议生效。步骤（二）：内容（乙方）：禾银公司申请法院解除对陈宗太个人住房及大雄文化股权的查封、冻结，前述（一）对价完成后，再支付陈宗太50万元，如下列（三）、（四）、（五）进展遇阻或未完成，对于已经达成或完成的（一）、（二）仍然有效。对价（甲方或关联机构）：以上步骤（一）事项顺利履行完毕。步骤（三）：内容（乙方）：禾银公司以400万元的价格获得今风古韵公司51%的股权，陈宗太无偿获得今风古韵公司49%股权。对价（甲方或其关联机构）：1.陈宗太保证自身能够与今风古韵公司现有股东叶明茂顺利签订70%股权转让协议并持有；2.陈宗太能够保证无偿获得今风古韵公司现有股东石岭的30%的股权；今风古韵公司反诉或另案起诉中国佛教协会或北京文物局，或在与佛教协会的二审诉讼中胜诉，之后1个月内陈宗太将持有的今风古韵公司51%股权无偿转让禾银公司持有；3.陈宗太保证履行相关手续，保证今风古韵公司旗下白塔寺内的承租房屋和空地能够正常让禾银公司及其关联公司办公；4.禾银公司或其指定的其关联公司获得今风古韵公司旗下白塔寺内的承租房屋和空地所有院落区域10年免费租赁的权利（禾银公司只支付向房东缴纳的基本租金），期间自禾银公司支付完毕400万元股权对价之日起，10年后如有权益或收益，甲乙双方按股权比例分配；5.今风古韵公司向佛协和文物局的追偿的补偿款，陈宗太优先分配500万，剩余部分甲乙双方按股权比例分配。步骤（四）：内容（乙方）：禾银公司向……、向陈宗太支付200万元、向……的对价。对价（甲方或其关联机构）：以上步骤（三）对价均履行良好，无瑕疵。步骤（五）……。以上每一步的对价应先由甲方或其指定的关联公司先行履行完毕，并且由甲方保证能够及时履行完毕，乙方才履行每一步骤对应的内容：以上每一步骤的对价全部履行完毕后，方可进行下一步骤的履行……。陈宗太、刘绿云系夫妻。2015年5月19日，禾银公司（甲方）、刘绿云（乙方）、赵善学（丙方）签订三方《合作协议》约定：1.本协议是基于甲方与乙方配偶于2015年5月18日签订的《框架合作协议》而签署，目的为解决乙方及关联公司财产被查封，资金周转困难问题；2.解除查封后，丙方需支付的剩余购买房屋款250万元应按相关规定汇入二手房交易监管账户，后通过监管账户支付给甲方或其指定的其他主体，未得到甲方书面许可不可以直接支付给乙方，甲方收到的款项用于解决乙方困境向华标科技公司支付债权转让对价……。（2014）西民初字第16020号民事判决书已就华标科技公司与今风古韵公司及陈宗太、刘绿云委托借款合同纠纷判决：今风古韵公司给付华标科技公司借款本金550万元及利息、罚息，陈宗太、刘绿云对今风古韵公司的债务向华标科技公司承担连带责任……。2015年5月19日，华标科技公司（甲方）与禾银公司（乙方）订立《债权转让协议》，将甲方享有的（2014）西民初字第16020号民事判决书中所确定的贷款本金及利息、逾期利息、罚息等债权以550万元的价格转让给乙方。2015年6月2日，刘绿云、陈宗太在“收款人”处签字的《收条及收款账户》载明：现陈宗太和刘绿云收到禾银公司及王云满支付的100万元，此笔款项是我与禾银公司2015年5月18日签署《框架合作协议》中约定应完成相关事项再支付给我，但鉴于我急需资金，禾银公司提前支付了，该笔100万元资金从后期禾银公司应支付给我的款项（共计250）万元中扣除；如后续白塔寺项目合作没能完成，该笔100万中有50万元将是我向禾银公司及王云满的借款，将按照禾银公司及王云满要求的期限进行还款，收款账户如下：开户行：中国工商银行北京分行西直门支行，账号×××，收款人：刘绿云。禾银公司另外出示了一份内容及日期相同，但“收款人”处仅有刘绿云一人签字的《收条及收款账户》。2015年6月3日，禾银公司向大连禾银财富投资顾问有限公司（以下简称大连禾银公司）转账100万元，当日大连禾银公司转账100万元给王云满、王云满转账100万元给刘绿云；2015年6月12日，禾银公司向大连禾银公司再次转账100万元，当日大连禾银公司转账100万元给王云满、王云满转账100万元给刘绿云。王云满出庭陈述证言称，其账户借给王醒的公司使用，王醒的公司转钱给王云满的账户，通过王云满的账户对刘绿云二次转账共计200万元。对（2016）京0102民初15791号民事判决书，陈宗太、刘绿云质证认可真实性，不认可证明目的，称其不服15791号判决结果，只是该案审理和判决时其不在北京，错过了上诉时间。对此本院认为，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。陈宗太、刘绿云虽称不服（2016）京0102民初15791号民事判决书，但未在法定期限内上诉或申请再审，该判决书已发生法律效力，陈宗太、刘绿云提交的证据材料亦不足以反驳上述判决所确认的事实，故对其二人的上述质证意见不予采信，对前述判决书认定的事实予以确认。除以上事实外，根据当事人陈述及经审查确认的证据，认定事实如下：双方当事人均确认《收条及收款账户》中“后续白塔寺项目合作”是《框架合作协议》步骤（三）中的3.项下内容。关于《框架合作协议》的实际履行情况，禾银公司认为第二条合同内容及对价中步骤（一）中的1.项下内容已完成，其余均未完成；陈宗太、刘绿云在第一次庭审时称履行到第二条合同内容及对价中步骤（一）中的1.项下内容已完成，其余均未完成；第二次庭审称步骤（一）全部内容已完成，其余均未完成。王云满在审理过程中出具“收付款的说明”，载有：本人于2015年6月3日、2015年6月12日二次收到大连禾银公司转账人民币100万元，共计人民币200万元，本人均按照禾银公司指示将上述款项于当日转给刘绿云；本人确认上述收款、付款均受禾银公司的委托，本人仅代为收付，未占用相关钱款，也不会对上述款项主张权益。另，（2016）京0102民初15791号民事判决书中认定：……结合禾银公司分二次经案外人账户向《收条及收款账户》约定的同一账户打款200万元，以及禾银公司同时持有二份《收条及收款账户》的事实综合判断，在刘绿云、陈宗太未能提交反证，且对为何针对一次打款出具二份收条性质的文件无法做出合理解释的情况下，故认定二份《收条及收款账户》系针对二次打款分别做出。一份《收条及收款账户》虽然系刘绿云单独签署，但因其中内容与有陈宗太签字确认的另一份《收条及收款账户》内容一致，均针对陈宗太与禾银公司之间的《框架合作协议》内容所作出，而陈宗太与刘绿云确系夫妻关系，刘绿云个人的签字应认定为对陈宗太构成表见代理，对陈宗太具有拘束力，禾银公司善意相信并实际支付了款项，陈宗太应依据《收条及收款账户》内容承担相应责任。根据《框架合作协议》的约定，协议的每一步骤的履行应当由陈宗太先履行对价，禾银公司后履行相应内容。截至诉讼庭审时，陈宗太尚未履行完步骤（一）的对价，而禾银公司不但履行了步骤（一）的相应内容，还再行支付了陈宗太200万元，除陈宗太、刘绿云通过二份《收条及收款账户》明确其中100万元在白塔寺项目合作没能完成从而转为向禾银公司及王云满的借款外，陈宗太因未完成相应的对价，无权保有禾银公司提前支付的相关款项，应返还禾银公司。另外100万元转为借款，形成了新的法律关系，与本案诉争法律关系不具有同一性，且权利主体与本案亦不完全相同，故在本案合同关系中不予支持，禾银公司及相关权利人可根据借款关系另行向陈宗太、刘绿云主张。截至庭审之日，陈宗太、刘绿云未予偿还上述借款及未支付利息。上述事实，有当事人提交的证据及庭审陈述在案佐证。一审法院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。根据查明的事实，禾银公司持有的二份《收条及收款账户》，内容均包括“现陈宗太和刘绿云收到禾银公司及王云满支付的100万元”“该笔100万元资金从后期禾银公司应支付给我的款项（共计250）万元中扣除；如后续白塔寺项目合作没能完成，该笔100万中有50万元将是我向禾银公司及王云满的借款，将按照禾银公司及王云满要求的期限进行还款”，其中一份《收条及收款账户》刘绿云、陈宗太均在“收款人”处签字确认，另一份《收条及收款账户》刘绿云在“收款人”处签字确认。上述约定系双方当事人的真实意思表示，且不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，生效判决书已确认二份《收条及收款账户》对陈宗太、刘绿云均具有拘束力，陈宗太、刘绿云均应按照约定履行自己的义务。案件诉争款项为2015年6月3日、2015年6月12日王云满代禾银公司分二次，每次转账100万元给刘绿云，共计200万元，其中100万元已经（2016）京0102民初15791号民事判决书判决由陈宗太、刘绿云返还给禾银公司，就另外100万元，双方约定形成民间借贷法律关系的生效条件为“后续塔寺项目合作没能完成”。双方对《框架合作协议》的实际履行情况虽存在分歧，但双方一致陈述均未履行至“后续白塔寺项目合作”步骤，故双方约定相关款项转为借款的条件成就，双方就另外100万元形成民间借贷法律关系。双方对借款期限没有约定，禾银公司可以催告借款人在合理期限内返还，故对禾银公司要求陈宗太、刘绿云偿还借款本金100万元的诉讼请求予以支持。因双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，禾银公司要求陈宗太、刘绿云支付借期内利息，于法无据，不予支持。但根据相关规定，陈宗太、刘绿云应自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息，超出部分，不予支持。一审法院判决：一、陈宗太、刘绿云于判决生效后10日内共同偿还禾银投资基金管理（北京）有限公司借款本金100万元，并支付利息（以100万元为基数，自2018年8月27日起至实际清偿之日止，按照年利率6%计算）；二、驳回禾银投资基金管理（北京）有限公司的其他诉讼请求。未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，各方均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，禾银公司出示了分别有刘绿云一人签署及刘绿云、陈宗太二人签署的各收100万元的《收条及收款账户》二份，禾银公司亦分别于2015年6月3日、2015年6月12日实际向陈宗太、刘绿云支付了二笔100万元，且经已发生法律效力的（2016）京0102民初15791号民事判决书确认，陈宗太、刘绿云签署的二份《收条及收款账户》分别对应其二人收取的禾银公司支付二笔100万元款项，故二份《收条及收款账户》中所载“如后续白塔寺项目合作没能完成，该笔100万中有50万元将是我向禾银公司及王云满的借款，将按照禾银公司及王云满要求的期限进行还款”之内容，构成该二笔100万元中的各50万元款项是否转化为刘绿云、陈宗太向禾银公司借款的约定条件。现双方均认可《框架合作协议》中的“后续白塔寺项目合作”没有完成，故双方约定相关款项转为借款的条件成就，双方之间就该二笔100万元中的各50万元形成民间借贷法律关系。鉴于双方对借款期限没有约定，禾银公司已提出要求陈宗太、刘绿云偿还该款，故一审判令陈宗太、刘绿云向禾银公司偿还上述借款本金及支付逾期还款利息，并无不当。陈宗太、刘绿云关于其二人系针对禾银公司一次100万元的打款出具了一式二份《收条及收款账户》的辩解意见，已在双方之间关于《框架合作协议》的合同纠纷诉讼作出不予采信的相关认定，现本院对同一事实不再重复作出认定。陈宗太、刘绿云所述《框架合作协议》履行期间其二人曾以出售住房尾款为禾银公司购买华标科技公司债权垫付250万元款项，应以其二人收取禾银公司的200万元作为偿还的主张，禾银公司对此不予认可，故关于陈宗太、刘绿云出售住房尾款返还与否属双方之间的其他纠纷，应另行解决，本案不予涉及。综上所述，陈宗太、刘绿云的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14426元，由陈太宗、刘绿云负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 肖荣远审 判 员 张 洁审 判 员 史 伟二〇一九年十二月三十日法官助理 钟 莉书 记 员 蒋 畅