广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民初3244号原告：深圳市利泽实业有限公司，住所地深圳市龙华新区观澜街道桂花路180号-1室。法定代表人：张守领，董事长。委托诉讼代理人：窦婧婷，万商天勤（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市捷安德实业有限公司，住所地深圳市福田区深南大道中国有色大厦615、616。诉讼代表人：深圳市捷安德实业有限公司管理人。负责人：赵坤成。委托诉讼代理人：王伟，管理人工作人员。委托诉讼代理人：徐艳丽，管理人工作人员。第三人：江苏银行股份有限公司深圳分行，住所地深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街2号海王星辰大厦一层102，二层203、204、205及八、九、十、十九、二十层。负责人：李敏，行长。委托诉讼代理人：郑政渭，系该行员工。原告深圳市利泽实业有限公司（以下简称：利泽公司）与被告深圳市捷安德实业有限公司（以下简称：捷安德公司）、第三人江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称：江苏银行深圳分行）破产债权确认纠纷一案，本院于2019年8月13日立案后，依法适用了普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人窦婧婷，被告委托诉讼代理人王伟以及第三人委托诉讼代理人郑政渭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告利泽公司向本院提出诉讼请求:1、确认利泽公司作为质权人对捷安德公司因处分质押股票所得的迟延付款利息补偿金1049561.5元享有优先受偿权；2、判令捷安德公司立即向利泽公司支付上述款项；3、由捷安德公司承担本案诉讼费。事实和理由:利泽公司于2017年12月从江苏银行深圳分行处受让了两笔借款债权及附随的担保物权，该两笔债权的主债务人分别为捷安德公司和案外人深圳市奥锐联盛实业有限公司，本金分别为2亿元和2.3亿元，捷安德公司分别以其持有的珠海中富实业股份有限公司5647.32万股和9000万股股票为该两笔债权提供质押担保。2018年1月23日，深圳市中级人民法院受理债权人对捷安德公司提出的破产申请；2018年8月1日，裁定宣告捷安德公司破产。因债权转让前江苏银行深圳分行已在其他法院启动了对质押股票的拍卖程序，为保持债权人的一致性，利泽公司委托江苏银行深圳分行以该行名义申报债权。经管理人审核及法院裁定确认，上述两笔债权的本息分别合计263431374.84元、303598712.78元。捷安德公司管理人对上述质押股票进行拍卖。案外人深圳国青科技有限公司（以下简称：国青公司）以472801300元的价格竞买成功，但是未依《拍卖公告》及《竞买须知》的规定支付拍卖尾款，迟至10月30日才支付拍卖尾款4.343亿余元。捷安德公司管理人向江苏银行深圳分行发函征求意见，要求在交付4700余万元保证金后才能提出异议，如不交付保证金即视为同意成交。在江苏银行深圳分行被迫表示是否成交由管理人决定后，捷安德公司管理人与国青公司签订了《成交确认书》。2018年11月30日，捷安德公司管理人将拍卖款在扣除报酬和相关费用后划付给江苏银行深圳分行，该行转付给了利泽公司。利泽公司债权尚有94331387.62元未获清偿。2018年12月5日，捷安德公司管理人向债权人发函称，经过协商，国青公司按人民银行同期贷款利率两倍的标准（根据迟延金额和时间测算，实际执行的是年7.9%的标准）支付了迟延履行违约赔偿金1049561.5元，管理人拟将该款作为破产财产。江苏银行深圳分行对此提出异议，但管理人驳回该行异议。利泽公司认为，利泽公司就捷安德公司收取的1049561.5元“迟延履行违约赔偿金”享有优先受偿权，理由如下：1、该款归于质押物拍卖合同项下，是拍卖质押物所得，质权人享有优先受偿权。捷安德公司与买受人之间只存在质押股权的拍卖合同关系，双方之间收付款的依据都是质押物拍卖合同，无论名目如何，都落入拍卖质押物所得的范围；2、争议的104.9万余元款项并非独立存在，系由拍卖款本金衍生而来，是孳息的特定表现形式，根据物权法第213条的规定，质权人享有优先受偿权。《竞买公告》、《竞买须知》等文件中未提及拍卖人可收取违约金，因此，争议款在性质上不是违约金，而是买受人与管理人协商的补偿款，是拍卖款本金占用利益的价值变形和拍卖款孳息的变相表现；3、按照损益关系和公平原则，质权人对该款有优先受偿权。买受人迟延付款损害的对象只有原告。在拍卖款应全部用以清偿质押债权的情况下，只有质权人因不能及时回收资金而发生成本增加，其他普通债权人都未遭受损害。如不管买受人迟延付款多久，将利息补偿归属于普通债权人，损害后果由质权人承担，则利益失衡何其严重。综上，利泽公司就涉案争议款项具有优先受偿权。被告捷安德公司辩称：一、利泽公司诉讼主体不适格。利泽公司不是捷安德公司债权人，以破产债权确认纠纷为由起诉没有任何依据；二、利泽公司要求对迟延履行违约赔偿金享有优先受偿权没有依据。江苏银行深圳分行从未向捷安德公司管理人通知债权转让事宜。依据企业破产规定，管理人有处分债务人财产的职责，对质押股票进行拍卖，属于处置破产财产行为。买受人支付的迟延履行违约赔偿金，既不属于债务人在主合同项下的债务范围，也不属于债权人为实现债权所支付的费用范围，而是第三人因迟延履行拍卖合同而承担的违约金，该违约金归于破产财产，优先用于支付破产费用和共益债务，如有剩余则按照法定清偿顺序进行分配。综上，请求驳回利泽公司全部诉讼请求。第三人江苏银行深圳分行述称：该行债权已转让给利泽公司，利泽公司的诉请与该行无关。原告利泽公司、被告捷安德公司围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月20日，利泽公司与江苏银行深圳分行签订《资产转让协议》，利泽公司自江苏银行深圳分行处受让捷安德公司、案外人深圳市奥锐联盛实业有限公司作为借款人的两笔贷款债权，债权本金分别为2.3亿元2亿元。2018年1月23日，本院裁定受理广州银行股份有限公司深圳分行对捷安德公司的破产清算申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所为捷安德公司管理人。2018年6月11日，本院裁定确认江苏银行深圳分行对利泽公司享有的两笔债权，金额分别为303598712.78元、263431374.84元，性质均为有财产担保债权。捷安德公司对其以持有的珠海中富实业股份有限公司146473200股为江苏银行深圳分行的两笔贷款债权（本金分别为2.3亿元和2亿元）出质的事实不持异议。2018年8月1日，本院裁定宣告捷安德公司破产。捷安德公司管理人将捷安德公司持有的珠海中富实业股份有限公司146473200股在淘宝网上进行破产拍卖。2018年10月12日，案外人国青公司以472801300元的价格竞买成功。捷安德公司管理人在拍卖前发布的《竞买公告》中载明，拍卖尾款的支付时间为2018年10月19日。2018年10月30日，国青公司向捷安德公司管理人支付全部拍卖尾款434301300元。2018年11月23日，捷安德公司管理人与国青公司签订《拍卖成交确认书》。2018年11月30日，捷安德公司管理人将上述股票拍卖总价款472801300元，在扣除管理人报酬和相关费用后，剩余的471698700元向江苏银行深圳分行进行划付。利泽公司确认江苏银行深圳分行已向其支付上述受偿款。本案各方当事人均当庭确认，涉案两笔有质押担保债权的未获清偿额为94331387.62元。捷安德公司管理人确认，国青公司支付全部拍卖尾款后，另行向捷安德公司管理人账户支付款项1049561.5元。捷安德公司管理人主张，上述款项系国青公司按照中国人民银行同期一年期贷款利率2倍的标准，自愿支付的迟延支付拍卖款赔偿金。2018年12月27日，江苏银行深圳分行将债权转让给利泽公司情况在《检察日报》进行了公告。本院认为，我国物权法规定，质押权人就拍卖质押物所得款优先受偿。本案中，买受人国青公司向捷安德公司管理人支付逾期付款赔偿金是基于对特定的质押股权的拍卖行为，而非对其他财产的拍卖行为。因此，管理人基于质押股权获得的赔偿金，属于质押股权的拍卖所得价款的范畴，在利泽公司无法获得全部清偿的情况，利泽公司对该部分款项有优先受偿权。本案属于破产债权确认纠纷，利泽公司可依据本判决，在破产程序中向管理人主张清偿。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十条、《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告深圳市利泽实业有限公司对拍卖款迟延支付产生的款项1049561.5元享有优先受偿权；二、驳回原告深圳市利泽实业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费14246.05元，由被告捷安德公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长  胡曲云审判长  谢继宇审判员  唐 姗二〇一九年十二月二十日书记员  李铧滢