天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津02民终6974号上诉人（原审被告）：广东盈运物流有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥镇盐步平地乡泗沥经济社“大尖帮”（广佛路南侧）3楼306室之二。法定代表人：欧镜芳，总经理。委托诉讼代理人：赵晗，广东法全律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡乐清，广东法全律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：狮桥融资租赁（中国）有限公司，住所地天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-C-301。法定代表人：万钧，董事长。委托诉讼代理人：曲卉，女，该公司员工。原审被告：陈木养，男，1973年6月1日出生，汉族，住广东省清新县。上诉人广东盈运物流有限公司（以下简称盈运公司）因与被上诉人狮桥融资租赁（中国）有限公司（以下简称狮桥融资公司）、原审被告陈木养融资租赁合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院作出的(2018)津0116民初3820号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。盈运公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回狮桥融资公司一审的全部诉讼请求；2.狮桥融资公司承担一、二审诉讼费用。事实与理由：1.盈运公司与狮桥融资公司之间签订的合同名义上是融资租赁合同实质为抵押借款合同；2.狮桥融资公司以收取高额费用的形式来增加借贷本金数额，存在非法侵占财物的嫌疑。狮桥融资公司辩称，案涉融资租赁合同系双方当事人合法、自愿签订，符合融资租赁回租模式，相应条款也符合融资租赁司法解释的相关规定，不存在抵押借款情形。此外，车辆登记并非权属登记，相关融资租赁司法解释条款中也明确规定融资租赁情况下车辆虽然登记在盈运公司名下，但出租人办理的抵押权登记可以对抗第三人，即该租赁物的所有权属于出租人。狮桥融资公司并未收取高额费用，不存在非法侵占财物，不存在应退还款项，且其收取的保证金符合相关法律规定，且已经冲抵了未付逾期租金，并未实际收取；其他费用由双方约定，并未超出规定范围，故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。陈木养未出庭亦未提交书面答辩意见。狮桥融资公司向一审法院起诉请求：1.判令解除狮桥融资公司与盈运公司于2018年3月12日签订的编号为ＣＮＺＫＨＰ00201837700的《融资租赁合同》及其附件；2.判令盈运公司向狮桥融资公司支付ＣＮＺＫＨＰ00201837700-1至ＣＮＺＫＨＰ00201837700-4《租赁支付表》项下租金27951.44元、违约金77664.92元；3.确认欧曼牌重型厢式货车四台（机动车登记编号：粤Ｙ×××××、车辆识别号／车架号：ＬＲＤＶ6ＰＤＣ4ＨＬ602420，发动机号：Ｄ9173003835）、（机动车登记编号：粤Ｙ×××××，车辆识别号／车架号：ＬＲＤＶ6ＰＤＣ6ＨＬ602421，发动机号：Ｄ9173003846）、（机动车登记编号：粤Ｙ×××××，车辆识别号／车架号：ＬＲＤＶ6ＰＤＣ4ＨＨ009773，发动机号：Ｄ9173004556）、（机动车登记编号：粤Ｙ×××××，车辆识别号／车架号：ＬＲＤＶ6ＰＤＣ6ＨＨ009869，发动机号：Ｄ9172001765）的所有权属于狮桥融资公司，判令盈运公司配合狮桥融资公司办理上述车辆的过户手续；4.判令盈运公司承担本案的诉讼费；5.判令陈木养对上述诉请的债务承担连带责任。一审法院经审理认定事实如下：2018年3月12日，狮桥融资公司（出租人）与盈运公司（承租人）签订了编号为CNZKHP00201837700《融资租赁合同》，约定出租人通过售后回租方式为承租人提供融资支持，起租后任何情况下承租人都应按期足额支付租金及其他应付款项。承租人一经签署本合同，租赁物件的所有权和其他权益立即转移至出租人，在承租人支付完所有租金和应付款项前，在租赁期限内，租赁物件的所有权始终属于出租人。承租人应当按时足额以银行代扣方式支付租金，逾期还款应当支付逾期利息，逾期利息按照逾期金额的千分之一，自《租赁支付表》中应付款日起至承租人实际付款日止逐日按照复利计算。解除本合同或承租人有违约行为的，承租人应按照合同约定的租金总额的百分之八向出租人支付违约金。出租人已收取的履约保证金、续保保证金等其他款项不予退还。承租人逾期支付租金、其他应付款项或威胁租赁物件所有权、安全以及其他违约行为都会引起出租人自行或通过诉讼程序实现自己的权利，包括但不限于取回租赁物等。承租人向出租人转让租赁物件的总价款等于本合同项下的《租赁支付表》中所列租赁物价款，具体金额详见该《租赁支付表》。依据本合同及《租赁支付表》约定，承租人应当支付出租人的首期款项已经全部支付到账，承租人同意以租赁物件价款冲抵首期款项的，双方就最终付款金额已经确认。承租人未能按照本合同的约定按期足额支付首期款、租金、垫付款和其他应付款项，经催告后在合理期限内仍未履行，出租人可立即通知承租人或继承人解除合同，并收回、处分租赁物件。提前收回全部租金，承租人立即支付合同项下所有租金及其他应付款项（含已到期未支付的租金和未到期租金等）。租赁期间内，承租人按时足额支付《租赁支付表》约定的全部租金和其他应付款项的，租赁期间届满，承租人支付相应的留购价后，出租人应当办理所有权转移相关手续。融资利率采用固定利率。为确保承租人履行本合同规定之义务，担保人自愿为其提供连带责任保证。保证范围为债务人没有按照主合同的约定履行义务，以及给债权人造成的损失，包括债务人未按照主合同的约定按时足额缴纳首期款项、租金、逾期利息、违约金以及其他债务人应支付的费用。保证期间为本合同生效之日起至本合同履行期限届满之日后两年止。陈木养在担保人处签字确认。上述《融资租赁合同》所附编号CNZKHP00201837700-1《租赁支付表》载明：租赁物件名称欧曼牌载货车，制造商北京福田戴姆勒汽车有限公司，数量1台，型号规格BJ5257XXY-XA，整车编号LRDV6PDC4HL602420，发动机号D9173003835，租赁物总价值250000元，融资期限24月，首付款合计49600元，包括首期租金26250元、履约保证金21250元、留购价100元、续保保证金2000元，还款日期为自2018年4月15日至2020年3月15日，每月15日为还款日，每期租金为10112.62元。上述《融资租赁合同》所附编号CNZKHP00201837700-2《租赁支付表》载明：租赁物件名称欧曼牌载货车，制造商北京福田戴姆勒汽车有限公司，数量1台，型号规格BJ5257XXY-XA，整车编号LRDV6PDC6HL602421，发动机号D9173003846，租赁物总价值250000元，融资期限24月，首付款合计49600元，包括首期租金26250元、履约保证金21250元、留购价100元、续保保证金2000元，还款日期为自2018年4月15日至2020年3月15日，每月15日为还款日，每期租金为10112.62元。上述《融资租赁合同》所附编号CNZKHP00201837700-3《租赁支付表》载明：租赁物件名称欧曼牌载货车，制造商北京福田戴姆勒汽车有限公司，数量1台，型号规格BJ5257XXY-XA，整车编号LRDV6PDC4HH009773，发动机号D9173004556，租赁物总价值250000元，融资期限24月，首付款合计49600元，包括首期租金26250元、履约保证金21250元、留购价100元、续保保证金2000元，还款日期为自2018年4月15日至2020年3月15日，每月15日为还款日，每期租金为10112.62元。上述《融资租赁合同》所附编号CNZKHP00201837700-4《租赁支付表》载明：租赁物件名称欧曼牌载货车，制造商北京福田戴姆勒汽车有限公司，数量1台，型号规格BJ5257XXY-XA，整车编号LRDV6PDC6HH009869，发动机号D9172001765，租赁物总价值250000元，融资期限24月，首付款合计49600元，包括首期租金26250元、履约保证金21250元、留购价100元、续保保证金2000元，还款日期为自2018年4月15日至2020年3月15日，每月15日为还款日，每期租金为10112.62元。盈运公司签署《租赁物件签收单》，确认于2018年3月12日在广东省佛山市收到编号为CNZKHP00201837700-1至CNZKHP00201837700-4《租赁支付表》项下租赁物。2018年3月12日，狮桥融资公司（甲方）与盈运公司（乙方）、佛山市南海远威汽车贸易有限公司（丙方）签订《所有权转让协议》，载明：乙方以全款方式向丙方购买约定的设备，乙方为向丙方履行付款义务，丙方为取得交易价款，经丙方推荐，乙方向甲方申请办理融资租赁，由甲乙双方签署《融资租赁合同》，合同编号CNZKHP00201837700，现甲乙双方确认租赁物件协议价款为1000000元。乙方作为原购买人应向丙方支付设备价款，根据租赁合同约定，乙方应向甲方支付首付款项，同时根据本协议约定，甲方应当向乙方支付协议价款，为简化交易，甲乙丙三方协商，一致同意：甲方在本协议生效并在下述支付前提条件满足并确认后将协议价款1000000元支付至乙方、丙方指定账户，抵扣丙方代甲方向乙方收取的首付款（丙方确认已经代甲方收到乙方支付的首付款共计243400元，包括首期租金105000元、履约保证金85000元、续保保证金8000元、租赁物留购价400元、咨询服务费45000元），甲方实际支付756600元后，即完成买方支付全部协议价款的义务，三方共同确认：甲方将上述实际应付的款全部支付给丙方后，甲方向乙方以及乙方向丙方的付款义务全部履行完毕。乙方、丙方指定收款账户为佛山市南海远威汽车贸易有限公司招商银行账户。2018年3月12日，狮桥融资公司向上述佛山市南海远威汽车贸易有限公司招商银行账户分四笔共汇款756600元。案涉四台车辆于2017年11月9日均在广东省佛山市办理了登记，登记在盈运公司名下。并且均办理了抵押登记，登记抵押权人均为狮桥融资公司。ＣＮＺＫＨＰ00201837700-1《租赁支付表》项下车辆办理抵押登记时间为2018年6月25日，机动车登记编号为粤Ｙ×××××。ＣＮＺＫＨＰ00201837700-2《租赁支付表》项下车辆办理抵押登记时间为2018年8月3日，机动车登记编号为粤Ｙ×××××。ＣＮＺＫＨＰ00201837700-3《租赁支付表》项下车辆办理抵押登记时间为2018年8月3日，机动车登记编号为粤Ｙ×××××。ＣＮＺＫＨＰ00201837700-4《租赁支付表》项下车辆办理抵押登记时间为2018年8月7日，机动车登记编号为Ｙ38231。狮桥融资公司于2018年8月18日收回CNZKHP00201837700-1《租赁支付表》项下车辆，于2018年7月27日收回CNZKHP00201837700-2、CNZKHP00201837700-3《租赁支付表》项下车辆，于2018年6月27日收回CNZKHP00201837700-4《租赁支付表》项下车辆。狮桥融资公司依据收回时间计算盈运公司已到期租金，收回后租金狮桥融资公司不再主张。狮桥融资公司将盈运公司交付的保证金85000元，续保保证金8000元，留购价400元，分别冲抵了四个《租赁支付表》的已到期未付租金。冲抵后盈运公司在CNZKHP00201837700-1《租赁支付表》项下欠第四期部分租金6987.86元及第五期租金10112.62元，CNZKHP00201837700-2《租赁支付表》项下欠第四期租金6987.86元，CNZKHP00201837700-3《租赁支付表》项下欠第四期部分租金6987.86元，CNZKHP00201837700-4《租赁支付表》冲抵第三期后尚有3124.76元的保证金及留购价的余额，狮桥融资公司主张将该余额冲抵到另外三张表中已到期未付租金里，冲抵后狮桥融资公司主张的盈运公司全部已到期未付租金合计27951.44元。狮桥融资公司系台港澳法人独资设立的从事融资租赁业务的企业法人，已获得我国行业主管部门的审批，其获取的《批准证书》及申领的营业执照均允许其开展融资租赁及相关的业务。一审法院认为，狮桥融资公司（出租人）与盈运公司（承租人）签订的编号为CNZKHP00201837700的《融资租赁合同》及附件系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且狮桥融资公司取得了从事融资租赁经营的行业许可，《融资租赁合同》合法有效。关于解除合同。《融资租赁合同》约定，承租人未能按照本合同的约定支付首期款、租金和其他应付款项的，经催告后在合理期限仍未履行，狮桥融资公司有权立即通知承租人解除合同，并收回、处分租赁物件。狮桥融资公司依约履行了购买并向盈运公司交付租赁物的义务，盈运公司应按照合同约定的方式按期支付租金，但其未按时足额支付租金，已构成违约，符合《融资租赁合同》约定的解除条件，狮桥融资公司有权行使合同解除权。截至一审法院向盈运公司送达载明狮桥融资公司解除合同意思表示的诉状时即2018年8月27日，盈运公司仍未支付租金，已构成严重违约。一审法院认为狮桥融资公司请求解除与盈运公司签订的《融资租赁合同》及附件，于法有据，一审法院予以支持。关于未付租金。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。狮桥融资公司有权要求盈运公司支付欠付租金。关于违约金。承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人有权按照《融资租赁合同》的约定要求承租人支付逾期利息或违约金。关于租赁物，根据《中华人民共和国合同法》的规定，出租人享有租赁物的所有权，同时，狮桥融资公司与盈运公司签订的《融资租赁合同》明确约定，在支付完所有的租金和应付款项前，租赁物件的所有权属于出租人。因此，涉诉车辆所有权属于狮桥融资公司。现《融资租赁合同》已经解除，狮桥融资公司要求确认涉案租赁物所有权属于该公司，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。盈运公司应当配合办理过户手续。关于连带责任。陈木养在合同中签字确认对主债务承担连带保证责任，其应依约履行。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条第三项、第九十六条、第九十七条、第一百一十四条、第二百四十二条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：“一、确认狮桥融资租赁（中国）有限公司与广东盈运物流有限公司签订的编号为ＣＮＺＫＨＰ00201837700的《融资租赁合同》及其附件于2018年8月27日解除；二、广东盈运物流有限公司于本判决生效之日起十日内向狮桥融资租赁（中国）有限公司支付ＣＮＺＫＨＰ00201837700-1至ＣＮＺＫＨＰ00201837700-4《租赁支付表》项下租金27951.44元、违约金77664.92元；三、确认欧曼牌重型厢式货车四台（机动车登记编号：粤Ｙ×××××，车辆识别号／车架号：ＬＲＤＶ6ＰＤＣ4ＨＬ602420，发动机号：Ｄ9173003835）、（机动车登记编号：粤Ｙ×××××，车辆识别号／车架号：ＬＲＤＶ6ＰＤＣ6ＨＬ602421，发动机号：Ｄ9173003846）、（机动车登记编号：粤Ｙ×××××，车辆识别号／车架号：ＬＲＤＶ6ＰＤＣ4ＨＨ009773，发动机号：Ｄ9173004556）、（机动车登记编号：粤Ｙ×××××，车辆识别号／车架号：ＬＲＤＶ6ＰＤＣ6ＨＨ009869，发动机号：Ｄ9172001765）的所有权属于狮桥融资租赁（中国）有限公司，广东盈运物流有限公司配合狮桥融资租赁（中国）有限公司办理上述车辆的过户手续；四、陈木养对上述第二项中广东盈运物流有限公司的给付义务承担连带责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务内容，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1206元，由广东盈运物流有限公司、陈木养负担。”二审中，双方当事人均未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，狮桥融资公司与盈运公司签订的案涉《融资租赁合同》及附件系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且狮桥融资公司取得了从事融资租赁经营的行业许可，该《融资租赁合同》合法有效。关于《融资租赁合同》性质的争议焦点，盈运公司主张车辆登记在盈运公司名下，故盈运公司系案涉四台重型厢式货车的所有权人，而车辆登记抵押在狮桥融资公司名下，不符合融资租赁合同的特征，应为抵押借款合同关系。本院认为，机动车物权的变动以登记作为对抗要件，并非生效要件，双方在《融资租赁合同》中明确约定承租人一经签署本合同，租赁物的所有权属于出租人，同时《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条亦就出租人授权承租人将租赁物抵押并办理抵押权登记的法律后果进行规定，盈运公司以案涉租赁物上设立抵押权为由认为双方之间系抵押借款合同关系依据不足。本案中盈运公司向车辆经销商购买案涉四台重型厢式货车，并将该四台重型厢式货车转让给狮桥融资公司并租回使用，盈运公司认可租赁物实际存在且其曾实际使用，符合融资租赁法律关系的构成要件，一审判决认定双方当事人之间系融资租赁合同关系并无不当。盈运公司未按合同约定支付租金，经催告后在合理期限内仍未支付，已构成严重违约，符合案涉《融资租赁合同》约定的解除条件，一审判决据此认定案涉《融资租赁合同》及其附件于2018年8月27日解除，盈运公司应向狮桥融资公司支付全部已到期未付租金及违约金，同时配合狮桥融资公司办理案涉四台重型厢式货车的过户手续，陈木养对盈运公司的给付义务承担连带责任并无不当，本院予以维持。综上所述，盈运公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2412元，由上诉人广东盈运物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭秀红审判员  余 庆审判员  兰 岚二〇一九年十二月三日书记员  周 磊