湖南省张家界市武陵源区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0811民初363号原告：庹先平，男，1973年11月5日出生，土家族，住湖南省张家界市永定区。委托诉讼代理人：高磊，张家界市武陵源区法律援助中心法律援助律师。被告：赵国辉，男，1980年6月10日出生，土家族，住湖南省慈利县。委托诉讼代理人：杨平宇，湖南慈姑律师事务所律师。被告：张家界市福源旅游农业开发有限公司，住所地武陵源区岩门村。法定代表人：王辉，公司总经理。委托诉讼代理人：杨梦军，湖南金州（张家界）律师事务所律师。原告庹先平与被告赵国辉、张家界市福源旅游农业开发有限公司（以下简称福源公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。庹先平向本院提出诉讼请求：1.确认2014年12月10日福源公司《公司股东会决议》、《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》无效；2.责令被告福源公司、赵国辉立即到张家界市武陵源区市场监督管理局办理股权变更登记手续，恢复原告庹先平持有的福源公司29%股权；3.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：被告福源公司于2014年12月10日在公司变更登记机关进行股东变更登记，变更前股东登记为王辉、庹先平，变更登记后股东登记为王辉、赵国辉。股权变更登记的相关手续，被告福源公司委托被告赵国辉办理。股东变更登记中被告向登记机关提交了庹先平与赵国辉签订的股权转让协议，庹先平、王辉签名的股东会议决议等相关资料。经核实，股权转让协议及股东会议决议的签名均非原告庹先平签名，系他人伪造签名。两被告通过提供虚假股东转让协议、股东会议决议骗取公司登记的行为，违反了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及《中华人民共和国民法通则》的相关规定。现原告为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。赵国辉辩称：1.《公司股东会决议》和《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》是庹先平签字的，并非他人伪造，司法鉴定意见与事实不符；2.庹先平出具的《股权转让收据》能够证实股权转让的真实性，且股份转让已经办理了变更登记；3.庹先平主张系被胁迫的，但并未提交证据证明。综上所述，请法院驳回原告的诉讼请求。福源公司与赵国辉的答辩意见一致。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对于当事人无异议的下列证据：《内资企业登记基本情况表》、2014年5月20日庹先平的《授权委托书》、张家界市工商行政管理局武陵源分局2014年5月8日福源公司公司类型、股东变更登记材料（包括2014年5月4日《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》、2014年5月7日《张家界市福源旅游农业开发有限公司新股东会决议》、《张家界市福源旅游农业开发有限公司章程》），本院均予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：庹先平提交的湖南迪安司法鉴定中心湘迪安司鉴中心［2019］文鉴字第332号司法鉴定意见书，是本院根据庹先平的申请，依法委托后出具的司法鉴定意见，该鉴定中心具有相应的鉴定资质，鉴定程序合法、鉴定依据充足、鉴定内容客观真实，本院予以确认。赵国辉提交的湖南迪安司法鉴定中心2019年11月28日《关于对张家界市武陵源区人民法院的回复函》，是本院委托的司法鉴定机构针对赵国辉对司法鉴定意见的异议所做出的补充说明，来源合法，内容客观真实，本院予以确认。张家界市工商行政管理局武陵源分局2014年12月10日福源公司股东变更登记材料（包括《公司股东会决议》、《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》，来源合法，能证明案件事实，本院予以确认。赵国辉和福源公司提交的2014年12月12日庹先平出具的《股份转让收据》，庹先平质证后对其真实性没有异议，但提出系被胁迫的，而证人刘某明确表示对庹先平签字的事不知情，庹先平亦未提交其被胁迫的相关证据证据证实，故本院对《股份转让收据》予以确认。庹先平提交的证人刘某的证人证言，其主张系被胁迫的，但证人刘某并未因其受到胁迫向政法机关报案求助，原告庹先平亦未能提交提交其他证据予以佐证，故本院不予确认。2014年12月9日刘某出具的《声明》、《代持股协议书》、中国农业银行客户收付款通知、中国农业银行银行卡交易明细清单、刘某2014年12月12日出具的借条，与本案没有关联性，本院不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：福源公司于2009年4月17日注册成立，注册资本为500万元，法定代表人为刘某，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。2014年5月4日，福源公司将公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（私营），公司执行董事变更为王辉，刘某持有的股份中的71%转让给王辉，29%转让给庹先平，并修改了公司章程。2014年5月8日，福源公司在工商行政部门办理了公司类型、股东变更登记。2014年5月20日，庹先平向刘某出具授权委托书，委托刘某代为行使股东权利，承担股东义务，并授权刘某有权对股份设定质押。2014年12月10日，福源公司在工商行政部门办理了公司股东变更登记，并提交了《公司股东会决议》、《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》等材料，变更登记股东庹先平29%的股份转让给赵国辉。2019年6月，福源公司被拆迁。2019年7月2日，庹先平以不知道其29%的股份已经于2014年12月转让、《公司股东会决议》和《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》的签名不是本人所签、系他人伪造为由，诉至本院。案件审理过程中，本院根据原告庹先平的申请，委托湖南迪安司法鉴定中心对2014年12月10日进行工商变更登记的《公司股东会决议》、《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》上的签名是否是庹先平本人所签进行司法鉴定，花费鉴定费15300元，鉴定意见为非庹先平的签名。另查明，2014年12月12日，庹先平向福源公司出具《股份转让收据》，股份转让收据载明：“我庹先平与刘某和赵国辉于2014年12月10日经友好商议，我自愿将代刘某持有的张家界市福源旅游农业开发有限公司29%的股份转让给赵国辉个人，并于当日签订了《股份转让协议》，且在武陵源区工商管理局成功办理了股份变更登记。”本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。庹先平认为其2014年12月12日出具的《股份转让收据》系被胁迫的、不是其真实意思表示，但并未提交相关的证据予以证实，应承担举证不能的法律后果。第一，庹先平虽然提交了刘某的证人证言，但刘某明确表示对庹先平在《股份转让收据》上签字的事并不知情，而庹先平亦未提交其被胁迫的证据予以证实；第二，庹先平主张系被胁迫，但既未向政法机关报案，亦未通过诉讼行使撤销权。故该《股份转让收据》应当是真实有效的。经湖南迪安司法鉴定中心鉴定，2014年12月10日《公司股东会决议》、《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》上的签名不是庹先平本人所签，鉴定费15300元应当由被告赵国辉、福源公司承担。本案中，2014年12月10日《公司股东会决议》、《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》上“庹先平”的签字虽非其本人所签，但庹先平于2014年12月12日向福源公司出具了《股权转让收据》，对股权转让行为及股份变更登记行为予以追认，应认定该29%的股权转让系庹先平的真实意思表示，故应确认该29%股份转让行为合法有效，庹先平主张2014年12月10日《公司股东会决议》、《张家界市福源旅游农业开发有限公司股权转让协议》行为无效，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。对庹先平要求恢复其持有的股权并办理变更登记的诉讼请求，本院亦不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回庹先平的全部诉讼请求。案件受理费17850元，减半收取8925元，由庹先平负担。鉴定费15300元，由赵国辉、张家界市福源旅游农业开发有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。审判员  左红艳二〇一九年十二月十九日书记员  喻 涛附：相关法律规定《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。