浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终7911号 上诉人（一审被告）：杭州笛笛汽车服务有限公司。住所地：浙江省杭州市拱墅区丰潭路508号天行国际中心4号楼805室。统一社会信用代码：91330105MA2AY9BC8P。 法定代表人：王城，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：沈莹，浙江浙元律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：浙江乐途汽车租赁有限公司。住所地：浙江省台州市仙居县南峰街道工业路187号（世纪新村5区24幢）。统一社会信用代码：91331024MA29YWB36N。 法定代表人：何申飞，该公司经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：刘佳伟，浙江浙杭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：娄康样，浙江浙杭律师事务所实习律师。 上诉人杭州笛笛汽车服务有限公司（以下简称笛笛公司）为与被上诉人浙江乐途汽车租赁有限公司（以下简称乐途公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2019）浙0105民初1727号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月10日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 笛笛公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回乐途公司全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由乐途公司承担。事实与理由：一、笛笛公司和乐途公司不存在借名买车的事实，一审判决认定事实错误。（一）笛笛公司和乐途公司没有任何联系，乐途公司和案外人浙江中投融汽车租赁有限公司（以下简称中投融公司）存在恶意侵占笛笛公司资产的可能。1.笛笛公司和乐途公司间没有任何经济或业务往来，乐途公司虽称与笛笛公司存在长期业务往来，但无法提供任何可以证明双方存在长期合作的证据材料，笛笛公司系由本案纠纷才知晓乐途公司存在，可见乐途公司为虚假陈述。2.乐途公司虽由何申飞全资控股，但其监事张猛当时同时是中投融公司和笛笛公司的法定代表人，中投融公司亦是笛笛公司已退股股东。笛笛公司法定代表人变更和中投融公司自笛笛公司退股的工商变更登记均发生于2018年7月25日，案涉《车辆买卖合同》签订于2018年7月18日，笛笛公司已证明其公章使用未经合规审批流程，可见在笛笛公司股权交接过程中，中投融公司甚至是张猛恶意虚构不存在的交易，以侵占笛笛公司资产。因案涉《车辆买卖合同》不是出于双方当事人的真实意思表示，系以合法形式掩盖侵占笛笛公司资产的非法目的，应为无效合同。（二）乐途公司主张案涉交易实质为借名买车，无法提供直接证据证明，现有证据亦存在漏洞，不能形成证据链。1.案涉《车辆买卖合同》不能证明乐途公司和笛笛公司存在借名买车的合意。从合同形式上看，系笛笛公司出售标的车辆给乐途公司。从合同内容上看，仅简单约定过户的内容，没有借名买车的内容。但笛笛公司购车系为自用，从未与乐途公司有过交涉，也未与乐途公司形成借名买车的合意。案涉车辆的实际购车日期为2018年7月2日，与乐途公司主张的其出资购车系在2018年7月18日存在出入，可见乐途公司对购车情况一无所知。2.乐途公司无法证明其已支付购车款。笛笛公司提交的银行电子回单、车辆保险支付凭证、杭州荣吉汽车有限公司向笛笛公司出具的发票，可以直接证明笛笛公司购买案涉车辆并使用的事实。乐途公司补充提交的中投融公司和徐赛赛的情况说明及徐赛赛个人银行流水存在严重漏洞，不能被采信。一方面，徐赛赛于2018年3月19日向乐途公司转账300000元时明确备注为“借款”，应属笛笛公司之前的正常交易往来，但中投融公司却于诉讼中称其中部分款项由借款转化为乐途公司的购车款，为其单方意思表示，未征得笛笛公司认可，笛笛公司和中投融公司未就该款项性质变化达成任何合意，且徐赛赛亦未到庭接受双方质询。另一方面，笛笛公司7月才购买案涉车辆，3月即支付购车款，不具有合理性。即便认为案涉《车辆买卖合同》有效，因乐途公司不能证明其已向笛笛公司支付购车款，未履行付款义务，故无权向笛笛公司主张返还购车款或进行赔偿。二、如认为笛笛公司和乐途公司间存在借名买车的行为以及乐途公司已支付购车款，根据《车辆买卖合同》的约定，乐途公司要求笛笛公司支付购车赔偿款的前提是需向笛笛公司发出书面过户申请30日内笛笛公司未履行过户义务，但乐途公司从未向笛笛公司发出过该书面申请。乐途公司邮寄所谓过户通知的地址不是笛笛公司实际经营地，亦非笛笛公司注册地址，所写收件人夏国平也不是笛笛公司曾经或现任员工，笛笛公司实际从未收到该过户通知，因此不能认为案涉《车辆买卖合同》约定的支付车辆赔偿款的条件已经成就，故乐途公司无权起诉要求笛笛公司履行付款义务。 乐途公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、案涉《车辆买卖合同》为双方真实意思表示，合法、有效，笛笛公司称该合同无效，但未提交任何证据证明存在无效的情形。二、乐途公司已支付案涉车辆的购车款，该公司提交的转账凭证及相关情况说明均可证明。虽然笛笛公司对相应款项性质不予认可，但未提交相反证据证明该笔款项不是购车款。三、笛笛公司在本案中明显存在虚假陈述的情形，其称没有收到乐途公司向其寄送的过户通知，但在一审时笛笛公司明确认可已经收到该通知，其一审、二审陈述前后矛盾，目的即是通过虚假陈述获得二审胜诉。综上，案涉买卖合同合法有效，乐途公司已按约支付购车款，并发送了书面过户通知，依照约定，当笛笛公司未在限定期限内配合办理过户手续时，应向乐途公司赔偿发票金额的损失。请求二审法院驳回笛笛公司的上诉，维持原判。 乐途公司向一审法院起诉请求：1.笛笛公司支付购车款146000元以及利息（利息以146000元为基数、按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%，自2018年12月3日暂计至2019年1月3日，此后另计）；2.诉讼费、保全费由笛笛公司承担。 一审法院认定事实：2018年7月18日，乐途公司（购买方、乙方）与笛笛公司（出售方、甲方）签订一份《车辆买卖合同》，合同约定的主要内容为：甲方将如下车辆过户给乙方，具体车架号为LSJW56760JG144048，自乙方向甲方发出过户书面申请（包括担不限于电话、短信邮件与公函）后三个工作日内，甲方应无条件配合乙方操作车辆过户手续，如在30天未提供的，甲方应参照车辆购买发票金额，在五个工作日内等值赔偿乙方，否则甲方违约，乙方保留诉讼权利。上述车架号为LSJW56760JG144048的轿车于2018年6月1日由杭州荣吉汽车有限公司出具一张机动车销售统一发票，发票中载明的购买方为笛笛公司，载明的购车款（价税合计）为146000元，车牌型号为荣威牌CSA7104SDPHEV3。2018年11月30日，乐途公司向笛笛公司发出一份过户通知，要求笛笛公司在收到通知后三个工作日内配合办理车辆过户并提供过户的全部手续。2019年2月20日，案外人中投融公司出具一份情况说明，表明“本司于2018年3月19日通过户名为徐赛赛的账户打入杭州笛笛汽车服务有限公司账户的人民币30万元，其中146000元款系浙江乐途汽车租赁有限公司支付的荣威汽车购车款”。 一审法院认为：乐途公司提供的买卖合同加盖乐途公司、笛笛公司的印章，约定了双方的权利、义务。笛笛公司虽对该合同的真实性及证明力提出异议，但不能提供反驳证据，故对笛笛公司的抗辩意见不予采纳。该合同对乐途公司、笛笛公司有约束力，双方应按约履行。笛笛公司在乐途公司要求车辆过户后未予以配合，按合同约定，笛笛公司应按购车发票金额146000元向乐途公司予以等值赔偿。对乐途公司主张的利息损失的起算时间酌情确定为乐途公司的起诉之日。笛笛公司的相关抗辩意见不能成立。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，于2019年7月6日作出判决如下：笛笛公司于判决生效之日起十日内向乐途公司支付购车款（赔偿款）146000元，并承担从2019年2月13日起按人民银行同期贷款基准利率的标准计算利息损失至款付清之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计1618元，财产保全申请费1488元，合计3106元，由笛笛公司负担。 本案二审期间，乐途公司没有提交证据。笛笛公司为证明其上诉请求，向本院提交转账凭证，拟证明2018年3月30日笛笛公司向徐赛赛账户汇入200000元，说明笛笛公司和中投融公司间存在借还款的账务情况。经质证，乐途公司认为，首先该份证据形成于一审判决前，不属于新证据；其次，对该证据真实性、合法性、关联性和证明目的均有异议，该份证据显示的是笛笛公司和中投融公司间的款项往来情况，与乐途公司无关，且就案涉300000元款项性质，笛笛公司一审陈述为投资款，二审又表示是借款，前后陈述不一致，不能达到笛笛公司的证明目的。经审查，本院认为，关于徐赛赛账户实际为中投融公司使用，笛笛公司、乐途公司、徐赛赛和中投融公司均予以认可，笛笛公司所提交上述转账凭证项下款项虽系其向徐赛赛账户即中投融公司还款200000元，但该笔款项是否系针对案涉中投融公司于2018年3月19日以借款名义向徐赛赛账户所汇300000元的还款，笛笛公司无法明确，且该公司对于300000元款项的性质在一审和二审的陈述存在矛盾，因此由该份证据无法反证乐途公司关于案涉300000元中部分款项系用于支付购车款的陈述不真实，不能达到笛笛公司的证明目的，故对该份证据的证据效力，本院不予确认。 经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，关于案涉《车辆买卖合同》效力，该合同落款处由笛笛公司和乐途公司加盖公司公章，应认为系双方真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。笛笛公司称该合同为案外人中投融公司或张猛为侵占笛笛公司资产而虚构交易，但未据此提交证据证明，对其该项主张本院不予支持。关于上述合同项下的购车款是否已被实际支付，乐途公司主张中投融公司使用徐赛赛名下账户于2018年3月19日向笛笛公司支付300000元款项中的146000元是用于支付购车款。虽然该日汇款是以借款名义支付，但中投融公司作为徐赛赛账户的实际使用人和账户中资产的所有人已确认其中146000元是向笛笛公司支付的案涉购车款，且案涉《车辆买卖合同》形成于笛笛公司实际购买案涉车辆之后，其中亦详细载明车辆对应的具体车架号，指向性明确，因此乐途公司关于双方签订《车辆买卖合同》系对案涉车辆权属情况作出的事后确认的说法具有合理性和高度盖然性，对其主张本院予以支持。而且就该300000元款项性质，笛笛公司一审、二审陈述均不一致，亦无法对其主张的款项性质予以证明或进行合理说明，故对其相应主张本院不予支持。关于乐途公司寄送的过户通知笛笛公司是否收到，由寄送邮件的查询结果可知，相应邮件已被签收，笛笛公司一审亦认可已收到对应过户通知，故应认为笛笛公司已收到乐途公司寄送的相应邮件，其未在收到该过户通知后依约履行配合车辆过户的义务，应按约依照购车发票的金额承担赔偿责任。 综上，笛笛公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3236元，由杭州笛笛汽车服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李洁瑜 审判员  沈 斐 审判员  章保军 二〇一九年十二月六日 书记员  韩景挺