安徽省合肥市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）皖01破19号之二 申请人：合肥春天运输有限责任公司管理人，住所地安徽省合肥市瑶海区临泉路南璟泰大厦801-804室。 代表人：刘学民，管理人负责人。 本院在审理债务人合肥春天运输有限责任公司（以下简称春天公司）破产重整一案中，申请人春天公司管理人于2019年12月24日向本院提出申请，请求裁定批准春天公司重整计划（附后）。 经查：2019年12月23日，春天公司破产重整案第一次债权人会议中，税款债权组、优先债权组、普通债权组、职工债权组共计四个表决组，对管理人所做的《合肥春天运输有限责任公司重整计划草案》进行审议并表决。经管理人统计,表决结果为：一、税款债权组共有债权人1名，同意的债权人1名，占该组债权人人数的100%，所代表债权占该组债权总额的100%；二、优先债权组到会债权人21名，同意的债权人18名，占该组到会人数的85.71%,所代表债权占该组债权总额的72.02%；三、职工债权组共有名，同意的名，占该组人数以及债权金额的100%；四、普通债权组共有564名债权人出席债权人会议，同意的债权人559名，占该组到会债权人人数的99.11%，所代表债权占该组债权总额的87.61%。 本院认为：管理人编制的重整计划草案对各组债权人的清偿方案是公平公正的，通过重整，在保障优先债权的同时，亦能大大提高普通债权的清偿率，且重整计划草案已经全部四个表决组表决通过，本院依法应予批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，裁定如下： 一、批准合肥春天运输有限责任公司重整计划； 二、终止合肥春天运输有限责任公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长 罗 钢 审判员 陈 思 审判员 王 倩 二〇一九年十二月二十五日 书记员 叶兆国 附一法律条文： 《中华人民共和国企业破产法》 第八十六条各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。 附二重整计划 合肥春天运输有限责任公司 重整计划 1、前言 合肥春天运输有限责任公司（下称春天公司）因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，合肥市中级人民法院（下称合肥中院）于2019年4月24日裁定受理华丽莉对春天公司的破产清算申请，2019年4月26日指定安徽皋腾投资管理有限公司为管理人（下称管理人）。2019年12月2日合肥中院裁定春天公司转入破产重整程序。 作为市内涉及众多业主维权的房地产开发企业，春天公司的重整工作得到了合肥中院及当地政府的高度重视。本案从案件受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后的债权审查、经营管理、资产评估、重整计划的制定、债权人会议的召开等各个环节，合肥中院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规的开展，切实保障各方主体的合法权益。 为保证重整成功，避免春天公司破产清算，管理人在合肥中院的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相关职责，一方面做好维护、保全春天公司资产及职工的稳定工作；另一方面全力以赴做好重整的各项工作，包括积极安排复工、资产调查和评估、债权登记和审查、偿债能力分析等。管理人在听取和吸收法院及债权人意见的基础上，充分尊重专业机构出具的专业结论，充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析，根据《破产法》的相关规定，在充分考虑春天公司全体债权人等多方利益的基础上，并结合实际情况制定本重整计划（草案），供债权人会议审议、表决。 2、特别说明及风险提示 2.1、本重整计划的有关说明 （1）重整计划（草案）所依据的债权表是指由管理人审查编制并提交第一次债权人会议核查的债权表，以此债权表为基础对本重整计划（草案）进行投票表决。 （2）本重整计划（草案）列明的债权清偿方案由管理人执行。 （3）如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，管理人有权在偿债计划中扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。 （4）本重整计划（草案）中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人须就该计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。 （5）根据《破产法》第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括投票反对重整计划（草案）的债权人）均有约束力。债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 2.2、重整计划执行的风险 春天公司的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。 2.2.1、宏观经济环境及国家政策风险 由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动，区域经济波动，政府法规、政策可能发生的重大不利变化、房地产行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。 2.2.2、规划变更风险 重整计划执行期间，管理人将报请法院积极与政府相关部门沟通协调，解决春天公司房地产项目原规划中存在的限售（自持）部分房产，变更为可对外公开销售，如无法变更或只能部分变更，本重整计划（草案）将依程序进行相应的调整后执行。 诉讼风险 春天公司目前尚有未决诉讼案件，且不排除重整计划执行中会出现诉讼案件，该等案件可能会给本计划执行带来额外的风险。 3、与重整有关的事项 3.1、春天公司简介 合肥春天运输有限责任公司成立于1998年12月10日，取得合肥市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：91340100711741817H。住所地：安徽省合肥市瑶海区临泉路南璟泰大厦801-804室；法定代表人：张璐；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：壹亿圆整；经营范围：普通运输（在许可证有效期内经营）及代理；房屋租赁；搬运装卸，仓储；房地产投资，房地产开发，房地产销售；五金建材、装饰装修材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3.2、春天公司重整的原因 春天公司开发的“春天城市广场”项目主体已经完工，如果可以重整将大大提高普通债权人的清偿比例，同时“春天城市广场”购房业主众多，通过续建重整，将房屋完工交付购房人，可以最大程度上保护广大业主的利益。 3.3、与春天公司重整有关事件的时间表 主要事件节点时间 合肥中院裁定春天公司进入清算程序2019年04月24日合肥中院发布公告并指定管理人2019年04月26日 管理人接管春天公司时间2019年04月28日 接受债权申报2019年05月08日聘请评估等中介机构2019年07月15日合肥中院裁定春天公司进入重整程序2019年12月02日 管理人向法院递交重整计划（草案）2019年12月20日 召开第一次债权人会议2019年12月23日 3.4、春天公司重整的价值 根据安徽天源价格房地产土地评估经纪有限公司皖天源【2019】资评字第0020号《资产评估报告》的评估结果，清算状态下，春天公司的资产价值19999.87万元；“春天城市广场”所处的地理位置优良，交通便利，现场景观设计、建筑理念优越，春天公司的资产在重整的情况下还是可以以合理的价格变现或处置，重整状态下，续建完工后成品现房资产评估价值46153.40万元，扣减续建成本和续建管理费后仍有37884.25万元。 3.5、资产情况 3.5.1、货币资产情况 1、接收银行存款13,387,536.46元。 2、尚未解封银行存款44,682.72元。 3、银行尚未发放的按揭贷款22,429,400.00元。 3.5.2、实物资产评估情况 根据皖天源【2019】资评字第0020号《资产评估报告》，截至2019年4月24日，在建工程完工程度约86%，完工后成品现房评估价值46153.41万元。 3.5.3、其他资产情况 春天公司破产重整期间追回应收款及其他可能增加的资产。 3.6、负债情况 3.6.1、债权申报情况 截至2019年12月23日，共607户债权人向管理人申报债权，申报债权总额809,143,025.76元。其中有534户是申报违约金债权的业主，这些业主共同推选出9位业主代表，这9位业主代表代表本组其他债权人在债权人会议上行使权利，每位业主代表代表的业主债权人数和债权额按平均计算。 3.6.2、债权审查情况 管理人经过细致工作，逐一核对，初步核定债权人590户，其中已核定的债权额为266,522,746.38元，金额暂定的债权额为241,741,541.07元；待定债权8户，待定债权额为103,602,774.60元；不予认定债权11户，申报债权额为170,701,512.09元。具体情况如下： 购房款债权9户，债权额48,738,122.50元； 有财产担保债权1户，债权额62,588,587.79元； 工程款债权15户，暂定债权额119,768,057.71元，以造价审计及诉讼结果确认； 税款债权1户，债权额784,514.29元； 普通债权564户，其中有557户债权人债权金额已经核定，核定金额为154,411,521.80元；有7户债权人申报的债权暂定，暂定金额为121,973,483.36元，最终以造价审计及诉讼结果确认。以上债权额暂定的债权给予临时表决权，管理人已汇报人民法院。 待定债权8户，待定债权额为103,602,774.60元。 不予认定债权11户，申报债权额170,701,512.09元。 另经管理人核查并公示，职工债权总额为292,244.15元。 3.6.3、尚未确定的债权情况 经查，尚有部分春天公司的债权在诉讼中，待最终的法院生效判决才能确定。 4、偿债能力分析 基于《春天公司偿债能力分析报告》，春天公司破产清算情况下，购房款债权清偿比例为100%，有财产担保债权清偿比率约为62.80%，工程款债权清偿比例为73.00%，职工债权、税款债权和普通债权的清偿比率为0%。 重整成功情况下，购房款债权清偿比例为100%，有财产担保债权清偿比率为100%，工程款债权清偿比例为100%，职工债权清偿比率为100%，税款债权清偿比率为100%，普通债权（小于等于5万元部分）清偿比率为100%，普通债权（大于5万元部分）部分清偿比率为23.21%。 综上，重整成功情况下各类债权的清偿比例远远大于破产清算情况下各类债权的清偿比例。 5、重整计划 根据春天公司目前的实际情况，公司目前已无力自营，因此本重整计划中的经营方案由管理人负责组织实施。鉴于春天公司的主要资产就是在建房地产项目，而且在建房地产项目主体已完工且有一定的销售价值，因此管理人拟通过工程续建的方式提高春天公司的资产价值和资产质量，并通过公司续建完成后销售或以实物清偿的方式清偿债权。 5.1、经营方案 5.1.1、资金来源 1、已购房的业主在银行办理的尚未发放的按揭贷款。 2、春天公司在已办理预售证范围内尚有5696.07平方米办公房可销售。 3、另有122套办公房和1到4层商业可以销售，合计可销售面积达40760.00平方米，其中办公房面积14540.23平方米，1至4层商业面积26219.80平方米；车位215个。 4、其他可能增加的破产财产。 5.1.2工程续建 1、按照评估报告测算显示，截至破产受理日，春天公司已完成工程总量的86%，尚有14%的工程量需要续建，除办公房装修外，其他工程以继续履行合同的方式，由原施工单位进行续建； 2、根据春天公司与购房人签订的购房合同，“春天城市广场”的房屋交付标准是精装修交付，按照1号楼每平米600元的和2号楼每平米1009元的装修标准，经测算，尚需要4000万元的装修费用；由于装修工程金额巨大，涉及500多户业主权益，还需装修公司承担装饰工程的即时维保责任，由管理人联系并确定合肥当地有较强实力的装修公司承接该装修工程； 上述续建及装修成本作为共益债务列支。 5.1.3房地产项目的销售 房屋直接销售或以实物偿债价格按评估单价作为基准，授权管理人可下浮10%范围内处理，但需报债委会批准。 管理人将聘请专业的销售团队，按照安徽省房地产商会《关于规范新房渠道分销佣金的通知》，根据春天公司房地产项目的实际条件，以评估单价为基准价，支付不超过2%的基准销售佣金。销售超过基准价的奖励佣金费用报债委会批准后实施。销售所得转入管理人专用账户。 5.1.4延期交房的补偿事项 因春天公司破产原因造成延期交房，给已购房业主造成了损失，参照房地产行业相关惯例，以减免物业费的方式给已购房业主予以补偿。具体方式为：第一年已购房业主不承担物业管理费用，由管理人拨付前期物业管理费80万元至物业管理公司（列入春天公司共益债务）。第二、三年由管理人商请物业管理公司，以本项目公共部位收益补贴已购房业主，减免物业费。 5.2、职工安置方案 截至合肥中院破产受理日仍与春天公司存在劳动关系的职工，纳入职工安置范围。 5.3、债权情况说明 5.3.1、债权说明 春天公司于2019年4月24日经合肥中院裁定受理清算，根据《破产法》规定和通知书，债权人应于2019年6月24日之前向管理人申报债权。后于2019年12月2日合肥中院裁定转入重整程序，未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划（草案）提交债权人会议讨论前补充申报，但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。 5.3.2、债权分类 根据《破产法》第八十二条的规定，债权分类如下： （1）优先债权； （2）税款债权； （3）职工债权； （4）普通债权； 5.4、表决方案 1、表决组：根据《破产法》第八十二条、八十五条，债权人会议设立优先债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组，各债权人分组行使表决权。 2、表决权数确定的方法：根据本次债权人会议核查通过确认的有表决权债权金额，决定各债权人于债权人会议时的表决权数。 3、各表决组的债权总额及债权人数                            债权分组                       人数                       债权金额（单位：元）                               优先债权组                       25                       231,094,768.00                               职工债权组                       1                       292,244.15                               税款债权组                       1                       784,514.29                               普通债权组                       564                       276,385,005.16                               合计                       591                       508,556,531.60                4、表决方式：本重整计划（草案）采取现场表决方式。 5、表决效力：根据《破产法》第八十四条、第八十六条、第八十七条，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划（草案），并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划（草案）。各表决组均通过重整计划（草案）时，重整计划即为通过。部分表决组未通过重整计划（草案）的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划（草案）的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。 5.5、债权调整方案 债权调整目的，是为了促使春天公司重整成功，实际提高各类债权的清偿比例。 1、优先债权的调整 （1）购房款债权，对于实际以货币资金付款的个人购房户解除合同后申报的债权放入购房款债权优先清偿，该组债权已经申报的并确认的有9户，债权总额48,738,122.50元，如果后期部分房屋不能变现，将采用以房实物偿债的形式（不低于评估价的90%）清偿债权。 （2）工程款债权，该组债权因为后续工程尚未完工，最终的债权金额以竣工验收以后的造价审计金额确定或诉讼确定。如果后期部分房屋不能变现，将采用以房实物偿债的形式（不低于评估价的90%）清偿债权。 （3）有财产担保债权，担保债权总额62,588,587.79元。如果后期部分房屋不能变现，将采用以房实物偿债的形式（不低于评估价的90%）清偿债权，债权不作调整。 2、职工债权的调整方案 职工债权总额292,244.15元，债权不作调整。 3、税款债权的调整方案 税款债权总额784,514.29元，债权不作调整。 4、普通债权的调整方案 普通债权组的债权总额276,385,005.16元，共计564户债权人，其中涉及暂定金额的以竣工验收后的造价审计金额确定，或诉讼确定。如果后期部分房屋不能变现，将采用以房实物偿债的形式（不低于评估价的90%）清偿债权。 根据偿债能力分析报告，春天公司在破产清算状态下的普通债权清偿比例为0%，通过重整计划执行完成工程续建从而提升待售资产价值，如春天公司全部剩余房产能够按照评估报告中的评估价格销售或以实物偿债，预计普通债权的清偿比例可提高至23.21%。 债权人会议由债权人按照上述债权分类及调整方案分为优先债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组对重整计划进行分组表决。 5.6、债权清偿方案 本重整计划（草案）经合肥中院批准生效后，管理人将重整经营所得按《破产法》及本重整计划规定清偿债务，清偿顺序为：购房款债权在实际付款金额范围内清偿，工程款债权在建设工程范围内清偿，有财产担保债权在担保物实际成交价范围内清偿，设置担保财产在实际成交范围内清偿有财产担保债权后的余款及未设置担保财产的实际成交价依次支付破产费用及共益债务（含清算税金）、职工债权及税款债权和普通债权。本重整计划拟定的清偿方案执行完毕后，春天公司不再清偿。 5.6.1、优先债权清偿方案 （1）购房款债权清偿方案如下： 该组债权按100%的比例清偿，清偿时间：本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内一次性清偿或分批清偿。 （2）工程款债权清偿方案如下： 该组债权按100%的比例清偿，清偿时间：本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内一次性或分批清偿。 （3）有财产担保债权清偿方案如下： 该组债权按100%的比例清偿，清偿时间：本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内一次性清偿或分批清偿。 5.6.2、支付破产费用和共益债务 参见本重整计划（草案）第6部分。 5.6.3、职工债权清偿方案 职工债权292,244.15元，本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内按100%的清偿比例一次性以现金清偿。 5.6.4、税款债权清偿方案 该组债权784,514.29元，本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内按100%的清偿比例一次性以现金清偿。 5.6.5、普通债权清偿方案 普通债权中小于或等于五万元的部分，本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内按100%的清偿比例一次性以现金清偿；大于五万元的普通债权全部确认后参照重整成功情况下测算的普通债权清偿金额按比例清偿。 5.6.6、预留偿债资金 (1)预留偿债资金数额 预留偿债资金数额为500万元。 (2)预留偿债资金偿债的范围 预留偿债资金对应清偿的债权范围包括：尚未申报的债权。 5.6.7、关于债权调整及清偿方案相关事项的说明 （1）本重整计划所列的暂定金额普通债权、待定债权以及不予核定后期进行诉讼的债权，待全部确认后对大于五万元的普通债权开始清偿。 (2)任何有财产担保债权人可以同意其有抵押债权在重整计划中的清偿方式或放弃抵押权，以普通债权人的身份参与重整计划。 (3)诉讼、仲裁未决的债权。对于诉讼或者仲裁尚未终结的债权，在诉讼或者仲裁终结后，根据判决或仲裁的债权金额予以确定，已经审查暂定的，申报债权金额与管理人审查暂定结果不一致的部分（差异部分），将按照诉讼、仲裁结果相应调整。 5.6.8、偿债方案的执行 本偿债方案由管理人负责执行。以房实物偿债方式可为实物资产权属转移或利益相关方认可的其它方式，所涉税收需要以现金方式缴纳的，按照权利义务对等原则由受偿方垫支或承担。 5.6.9、未履行重整计划的处置 根据《破产法》第九十三条，债务人不能执行或不执行重整计划的，合肥中院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告春天公司破产。 合肥中院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力，债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效。 5.7、重整计划的执行和监督期限 5.7.1、重整计划中的经营方案和偿债方案由管理人负责执行。 5.7.2、执行期是指完成本次重整计划（草案）提出的经营方案及职工安置方案、债权清偿方案的期间，执行期为2年。 5.7.3、财务及营运事务的移交 本次重整计划在合肥中院批准后，管理人将扩大经营管理团队，对春天公司的财务及运营事物进行全面管理，所涉管理费用从续建管理费中列支。 5.7.4、重整计划执行的监督期限 （1）监督期限 自合肥中院裁定批准重整计划之日起，进入重整计划执行监督期。重整计划执行监督期2年。另外，为促使春天公司重整成功，管理人为完成企业重整的经营方案、职工安置及债权清偿方案，将投入大量的人力、物力和精力且工作极具挑战性。 （2）重整监督期内管理人的职责 在重整计划执行监督期内，管理人将与债权人委员会召开定期会议，并在认为需要时，随时召开临时会议，听取关于重整计划的执行的汇报。 （3）重整监督报告 重整计划执行的监督期届满，管理人将向合肥中院递交监督报告。监督报告主要包括重整计划执行情况和春天公司的财务状况。 管理人向合肥中院递交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。 6、破产费用和共益债务 合肥中院受理春天公司案件后发生的诉讼费用、管理费、分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用以及其他依法可列入破产费用的费用按规定据实结算。 春天公司重整案案件受理费、管理人报酬和聘请中介机构的费用在本重整计划获得合肥中院批准后，按照相关法律及协议的规定支付。管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。重大事项审计费，为破产企业追回重大财产及避免破产企业重大损失而产生的诉讼费、律师费经债委会批准后支付。 另外，根据本重整计划，在重整计划执行期间内，因债务人缺位，管理人将全面主导公司经营、销售和管理等各项具体工作，为此管理人将投入巨大的人力、物力和精力，工作量和工作难度非常大。因此，管理人可以根据房地产项目涉及的房屋及其他资产的实际销售情况，按可处置房产实际销售或实物偿债金额以3%的比例收取管理费用。 春天公司重整期间的共益债务，包括因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由春天公司财产随时清偿。 7、重大事项说明 7.1、风险代理合同事宜 在法院裁定受理春天公司破产申请之前，钱耀明要求春天公司承担5000万元担保责任，并已向上海市第一中级人民法院提起诉讼。春天公司与代理律师签订了风险代理合同，约定律师代理费为诉讼金额的4%（如春天公司不承担担保责任，春天公司将支付200万元律师费）。管理人接管后，经与债务人、春天公司主要债权人商议一致，认为继续履行合同对全体债权人有利并汇报法院，决定继续履行该风险代理合同。目前该案一审已判决：春天公司不承担担保责任。原告钱耀明提起上诉，如二审法院维持原判，春天公司将支付律师费200万元，该费用列为共益债务。 7.2、税务稽查事宜 国家税务总局合肥市税务局第一稽查大队工作人员于2019年12月16日电话告知管理人，春天公司尚存在500余万元的企业所得税和个人所得税未缴纳，目前尚未申报。