上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪民终259号上诉人（原审被告）：王某甲。委托诉讼代理人：王某乙。委托诉讼代理人：王龙国，上海申宜禾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中轻资源进出口公司。法定代表人：苏东。委托诉讼代理人：翟明阳，北京市恒达律师事务所律师。委托诉讼代理人：高宽众，北京市恒达律师事务所律师。原审被告：连云港厚德载物国际物流有限公司。法定代表人：王某甲。委托诉讼代理人：王龙国，上海申宜禾律师事务所律师。原审被告：深圳厚德载物供应链管理有限公司。上诉人王某甲因与被上诉人中轻资源进出口公司（以下简称中轻公司）、原审被告连云港厚德载物国际物流有限公司（以下简称连云港厚德载物公司）、原审被告深圳厚德载物供应链管理有限公司（以下简称深圳厚德载物公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2018）沪72民初1165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月23日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王某甲不服一审判决，上诉称：1.本案并非是货物进口货运代理合同（以下简称货代合同）纠纷，应是货代合同履行完毕后产生的纠纷；2.本案实际牵涉到三个案件，中轻公司将三个案件混淆在一起，本案中的证据混同，事实不清；3.中轻公司提供的所有证据都是欺骗性证据；4.连云港厚德载物公司代理的货物已在五年前全部交付，不存在仓库中还有未交付的货物；5.一审法院认定货代合同没有任何事实和法律依据；6.一审将平陆昌盛不锈钢炉料有限公司（以下简称昌盛公司）认定为案外人不正确。涉案的货物是进口代理中的问题，本案中所有的证据显示的是中轻公司与昌盛公司贸易之间的事情，与连云港厚德载物公司没有关系；7.《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》这三个文件是在中轻公司胁迫的情况下签署的。2017年3月上旬，王某甲被中轻公司诱骗到北京，限制人身自由，要求王某甲在中轻公司事先制作好的三份文件上签字。三份文件的内容都是欺骗的内容，王某甲当时拒绝签字，但是不签字中轻公司不让王某甲回家，还说要到公安部门报案王某甲偷卖国有资产。王某甲考虑到家里有老人和孩子需要照顾，也害怕到公安部门去处理所谓偷卖国有资产的事情，不得已在三份文件上签字。综上，请求二审法院依法撤销一审法院对于王某甲就连云港厚德载物公司的债务承担连带责任的判决。中轻公司答辩称：1.连云港厚德载物公司与中轻公司之间签订的货代合同，委托的范围仅为换单、报关、报验、拆箱、转运以及相应的运输事宜，无任何自行处理中轻公司货物的权利。对此可以详见货代合同第二条第10、11项的约定；2.根据中轻公司一审中提供的证据出货单第6项已经证明货物的所有权归中轻公司所有。连云港厚德载物公司无权处置中轻公司的公司财物；3.根据中轻公司一审提交的证据《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》，连云港厚德载物公司在中轻公司撤销昌盛公司的提货权后，连云港厚德载物公司仍以昌盛公司拖欠其费用为由处置中轻公司的财物，私自卖货已经构成对中轻公司财产权利的侵犯；4.连云港厚德载物公司在侵犯中轻公司财产后，签署《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》等文件，连云港厚德载物公司已经对私自处分中轻公司货物的事实进行了确认，王某甲自认承担连带赔偿责任，上述事实不可推翻。一审判决在认定事实和适用法律方面不存在任何的错误及不当之处，应予维持。请求依法驳回王某甲的上诉请求。连云港厚德载物公司发表意见称：关于本案相关事实部分的陈述，同意王某甲的陈述。同意王某甲的所有上诉请求及事实理由。深圳厚德载物公司二审未做答辩。中轻公司在一审中诉称：连云港厚德载物公司接受中轻公司的委托，为中轻公司进口的南非原矿办理货运代理事宜。中轻公司出具的出库单第六条明确表明：货物从连云港港口发运后货权仍归属于中轻公司，但中轻公司委托昌盛公司为提货人。2016年10月12日，中轻公司向连云港厚德载物公司出具函件，撤销了昌盛公司的提货权，并告知连云港厚德载物公司无中轻公司出库指令，任何人不可私自放货、提货。但连云港厚德载物公司未经中轻公司同意，私自将剩余1,399.90吨货物销售。后经中轻公司催要，连云港厚德载物公司分别向中轻公司出具了《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》，确认了私自出售货物的事实，并表示愿意以市价对中轻公司予以赔偿，王某甲、深圳厚德载物公司对连云港厚德载物公司的债务提供连带责任保证。后经双方确认，连云港厚德载物公司拖欠中轻公司款项人民币3,403,622.10元（以下币种均为人民币）。但连云港厚德载物公司并未向中轻公司还款，遂诉至法院，请求判令：一、连云港厚德载物公司、王某甲、深圳厚德载物公司连带向中轻公司支付欠款3,403,622.10元及利息（按中国人民银行同期贷款年利率4.75%的标准，自2017年3月10日起计算至实际支付之日止）；二、案件受理费由连云港厚德载物公司、王某甲、深圳厚德载物公司共同承担。连云港厚德载物公司辩称：一、涉案货物于2014年10月21日后不再属于中轻公司所有而是属于昌盛公司所有；二、因昌盛公司欠付连云港厚德载物公司巨额费用，故连云港厚德载物公司行使留置权，并在处理后优先受偿；三、连云港厚德载物公司于2017年3月向中轻公司出具的函件不是真实意思表示，应属无效。请求法院驳回中轻公司的诉讼请求。王某甲辩称：一、同意连云港厚德载物公司的答辩意见；二、中轻公司胁迫王某甲签订连带责任担保函，因此是无效的，王某甲不应承担连带责任。请求法院驳回中轻公司的诉讼请求。深圳厚德载物公司未做答辩。一审法院查明：2013年12月，中轻公司（甲方）与连云港厚德载物公司（乙方）签订货代合同，双方约定由中轻公司委托连云港厚德载物公司作为集装箱货物进口货运代理，由连云港厚德载物公司代为办理换单、报关、报验、拆箱、转运及相关运输事宜，代理合同有效期一年至2014年12月31日。在货代合同中，第二条第7项约定“甲方货物通关完毕后，乙方应该将货物放在连云港国有堆场（不得放于外货场）。乙方应保证甲方货物在堆场期间的安全、保证不出现货物被盗、丢失等现象，否则甲方有权追究乙方责任……。”第8项约定“乙方要负责甲方货到港口至货物最终装上火车/汽车车板的货运代理工作……。”第9条约定“由于乙方违反法律规定或者合同约定而给甲方造成损害的，乙方需对甲方的损失负赔偿责任。乙方超越代理权实施的过失行为，由乙方自行承担法律责任。”第10条约定“最后，乙方应按照甲方的指示要求，及时将已通关货物送到甲方指运地。”第11条约定“维护甲方的货物所有权权益，未收到经甲方书面签字盖章的《出库单》，确保不予转移货权。货权转移时，甲方应在每批货物出库前向乙方传真同时印有甲方物流负责人签字和出库专用章的出库单，并与乙方电话确认出库指令。乙方在收到甲方传真的《出库单》并与甲方确认后，方可让客户提货。乙方应及时通知甲方所提取货物的港口情况和装车事宜，保证所取水样的真实性和有效性，并保证交货数量和商检证所述干吨保持基本一致。”货代合同还对费用、付款方式等进行了约定。2014年9月22日，连云港厚德载物公司向中轻公司出具入库单一份，入库单载明货名为南非铬矿（块状），合同号为14XXXX707，涉案货物提单号为SAILXXXX-139,船名航次为月光/1403465。货物存放于连云港港口股份有限公司东联港务分公司远大货场601场，入库时间2014年9月20日，实际入库重量为6,122.78吨。2014年10月30日、11月5日、11月21日，中轻公司向连云港厚德载物公司分别出具了三份出库单，载明最大发运湿重分别为2,000吨、1,000吨、3,014.862吨。在三份出库单中注意事项部分第6项均注明此批货物发运后货权仍归属于中轻公司，中轻公司委托昌盛公司为提货人。与三份出库单相对应，昌盛公司于2014年10月30日、11月12日、11月21日向连云港厚德载物公司出具三份放货通知书，载明放货数量与出库单相同。2016年10月12日，中轻公司向连云港厚德载物公司出具《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》，在函件中载明：中轻公司委托昌盛公司为提单号SAILXXXX-139项下货物（南非铬矿）的提货人，安排从港口往平陆物流中心发运事宜。昌盛公司已转运货物约4,838.378吨，港口剩余货物约1,284.402吨。现撤销2014年11月21日出具的单号为14XXXX707出库单，中轻公司不再委托昌盛公司代为转运，昌盛公司不能再凭此出库单办理提货手续。中轻公司在该函件中重申剩余1,284.402吨货物货权归中轻公司所有，没有中轻公司新的出库指令，任何人不可私自放货、提货。连云港厚德载物公司在一审庭审中确认当时收到了该函件。2017年3月3日，连云港厚德载物公司向中轻公司出具《说明函》一份，在该份函件中，连云港厚德载物公司陈述了为中轻公司代理涉案南非铬矿及中轻公司撤销单号为14XXXX707出库单的事项。同时在函件中载明：昌盛公司已转运货物4,722.880吨，港口剩余货物1,399.900吨未转运。因昌盛公司在前期转运提货过程中，连云港厚德载物公司为昌盛公司垫付运费约1,300,000元，因昌盛公司未予支付，造成连云港厚德载物公司重大损失。因资金周转压力，在未经中轻公司同意情况下，连云港厚德载物公司于2016年11月私自将1,399.900吨货物销售，给中轻公司造成恶劣影响，承诺于2017年3月10日前与中轻公司商谈并出具具体解决方案。2017年3月6日，连云港厚德载物公司和王某甲向中轻公司出具《无限连带责任担保函》一份，该担保函载明的主要内容为：连云港厚德载物公司私自将1,399.900吨货物销售，销售货款未支付给中轻公司。中轻公司原则上同意与连云港厚德载物公司协商该批货物货款金额及还款期限。为保证中轻公司的合法权益，保证人连云港厚德载物公司、保证人王某甲（连云港厚德载物公司的实际控制人和法定代表人，及深圳厚德载物公司的股东股权部分）承诺并保证：一、保证人不可撤销地同意为连云港厚德载物公司因私自销售1,399.900吨货物产生的对中轻公司的债务承担无限连带担保；二、对连云港厚德载物公司后续就上述债务与中轻公司协商后确定的数额及偿还期限等，保证人均予以认可；三、保证人的保证期间为两年，从上述债务中最后一笔偿还期限届满之日起算；四、本担保函自保证人签署之日起生效，直至本担保函项下所涉货物货款及相关损失履行完毕为止。保证人保证对本担保函中的所有的义务不提出任何抗辩。在该函落款处，打印有连带责任保证人一：深圳厚德载物公司，但该公司并未盖章；连带责任保证人二：王某甲，打印字体旁边有王某甲签名。连云港厚德载物公司在该担保函上加盖公章。2017年3月10日，连云港厚德载物公司向中轻公司出具《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》一份，该函件主要内容为：中轻公司出库单表明货物发运后货权仍归属于中轻公司，中轻公司委托昌盛公司为提货人，安排从连云港港口往平陆物流中心发运事宜。此发运过程中产生的运费由昌盛公司承担，连云港厚德载物公司与昌盛公司约定，由连云港厚德载物公司为昌盛公司垫付运费进行发运，此发运过程中连云港厚德载物公司垫付的约1,300,000元的运费与中轻公司无关。连云港厚德载物公司私自将1,399.900吨货物销售，愿以市价对中轻公司予以赔偿。货物单价为66元/干吨度，货物品位以CIQ检测结果40.92%为准，货物干吨数以货物湿吨数扣除水分数为准，为1,366.862吨[（6,122.78-4,722.88）×（1-2.36%）],货物总金额为3,691,511.54元（66元/干吨度×40.92度×1,366.862干吨），即连云港厚德载物公司欠中轻公司3,691,511.54元。根据连云港厚德载物公司与中轻公司签订的货代合同，中轻公司欠连云港厚德载物公司堆存费287,889.44元，故综合计算，连云港厚德载物公司欠中轻公司3,403,622.10元。一审法院认为：本案案由为海上货运代理合同纠纷。中轻公司与连云港厚德载物公司签订的货代合同依法成立并生效。按照货代合同第二条第7、11项的约定，在中轻公司的货物通关完毕后，由连云港厚德载物公司将货物放在连云港国有堆场，并维护中轻公司的货物所有权权益。连云港厚德载物公司在收到中轻公司签字盖章的《出库单》并与中轻公司电话确认后方能让客户提货。连云港厚德载物公司实际在履行货代业务中的仓储并负责发货的义务。由此带来的本案争议焦点：一、涉案货物的所有权归属问题；二、涉案货物的价值问题；三、本案三被告的担保责任问题。一、关于涉案货物的所有权归属问题涉案货物由中轻公司进口，其货物所有权属中轻公司所有当无疑义。连云港厚德载物公司辩称认为根据货代合同第二条第11项的约定，中轻公司出具《出库单》、昌盛公司出具《放货通知书》，中轻公司与昌盛公司之间形成买卖合同关系，涉案货物的所有权已归昌盛公司所有。法院认为，根据货代合同第二条第11项的约定，中轻公司的《出库单》对于连云港厚德载物公司来说是放货指令，昌盛公司的放货通知书是提货指令。在买卖合同关系中，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十三条“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”及第一百三十四条“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人”的规定，即便中轻公司与昌盛公司签订了买卖合同，涉案货物的所有权状况应当通过法律规定或买卖双方的约定来加以判断，连云港厚德载物公司作为中轻公司的货代不能仅凭昌盛公司的放货通知书来判断货物所有权变更情况。根据中轻公司向连云港厚德载物公司出具的《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》，在该函件中明确撤销了之前2014年11月21日的出库单，昌盛公司无权办理港口剩余货物的提货手续，并重申了剩余货物的所有权归中轻公司。从该函的表述中可证明剩余货物仍存在港口堆场，并未交付，剩余货物所有权仍归于中轻公司，故连云港厚德载物公司关于货权属昌盛公司所有的辩称法院不予采纳。连云港厚德载物公司以昌盛公司拖欠其运费，行使留置权将货物销售的行为，法院认为，依照《中华人民共和国物权法》第二百三十条“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”的规定，连云港厚德载物公司行使留置权客体应当是债务人的动产，其应提交昌盛公司已支付所有货物的货款等相应证据来加以佐证其行使留置权的正当性，但其并未提交相应证据。相反，连云港厚德载物公司在收到中轻公司撤销出库单的函后，并未提出异议，应明知涉案货物的所有权状况，但仍将中轻公司所有的货物予以销售，所得货款抵作昌盛公司拖欠的运费，系行使留置权客体错误，构成了无权处分。连云港厚德载物公司出具《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》，表明了中轻公司与连云港厚德载物公司对此进行了协商，中轻公司追认了连云港厚德载物公司无权处分的结果，并表明了向无处分权人请求赔偿损失的意思表示。连云港厚德载物公司擅自处分原权利人即本案中轻公司的财产，按照货代合同第二条第9项“连云港厚德载物公司违反法律规定或者合同约定而给中轻公司造成损害的，连云港厚德载物公司需对中轻公司的损失负赔偿责任”的约定，应当承担违约责任，赔偿中轻公司的损失。二、关于货物价值的问题中轻公司发现货物被连云港厚德载物公司销售后，与连云港厚德载物公司交涉。连云港厚德载物公司出具《说明函》，除确认私自销售货物的数量外，承诺与中轻公司商谈解决。之后，连云港厚德载物公司在出具的《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》中，确认以市价赔偿中轻公司。连云港厚德载物公司在协商函中确认了私自销售货物的价值为3,691,511.54元，同时确定中轻公司应付连云港厚德载物公司的堆存费为287,889.44元，两者相抵，连云港厚德载物公司最终确认欠中轻公司3,403,622.10元。法院认为，因涉案铬矿单价并非定值，价格随市场上下涨跌，故该协商函确认的涉案货物价值系连云港厚德载物公司与中轻公司协议补充并协商一致的结果，连云港厚德载物公司和王某甲在质证环节也确认该协商价格系2017年3月份的市场价格，故法院对此予以确认；对于堆存费，审理中双方也确认可以抵销，故法院对此予以认可，确认该协议合法有效。关于中轻公司主张连云港厚德载物公司应从出具协商函之日即2017年3月10日起按照同期银行贷款利率4.75%的标准支付利息的诉讼请求，法院认为，虽然连云港厚德载物公司在协商函中已确认欠付中轻公司款项，但一直未向中轻公司予以支付，该违约行为显然会给中轻公司造成一定的利息损失，因协商函中未约定还款期限及利息计算方法，故法院认为从中轻公司向连云港厚德载物公司主张权利之日即起诉之日的次日起计算逾期付款利息更为妥当，因双方当事人均为企业，可以按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算利息。三、关于担保责任的问题涉案货物被连云港厚德载物公司销售后，中轻公司与其交涉过程中，连云港厚德载物公司和王某甲出具书面的无限连带责任担保函，中轻公司予以接受且未提出异议，保证合同成立。在该担保函中，明确保证人为连云港厚德载物公司和王某甲，保证范围为担保函项下所涉货物货款及相关损失，王某甲签字确认提供连带责任保证，故应对连云港厚德载物公司的全部债务承担连带责任，中轻公司此项诉讼请求，符合法律规定，法院予以支持；在担保函落款处虽然打印了连带责任保证人一为深圳厚德载物公司，但该公司既未盖章，亦未签字，而在担保函中亦特别注明王某甲以深圳厚德载物公司的股东股权部分提供担保，实质上仍是王某甲提供担保，故中轻公司要求深圳厚德载物公司承担连带责任的诉讼请求法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第四百零六条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、连云港厚德载物公司应于判决生效之日起十日内向中轻公司赔偿货款损失3,403,622.10元及相应利息（以3,403,622.10元为本金，自2018年4月11日起按中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算至实际支付之日止）；二、王某甲对上述第一项判决中连云港厚德载物公司的赔偿义务承担连带责任；三、对中轻公司的其他诉讼请求不予支持。案件受理费35,322元，由中轻公司负担1,284元，由连云港厚德载物公司和王某甲共同负担34,038元。王某甲在二审中提供以下证据材料：1.《通知函》（2016年10月12日，打印件），中轻公司通过电子邮件发送给连云港厚德载物公司,用以证明《通知函》的内容与《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》的内容是矛盾的。《通知函》表明未放货的数量是1,284.402吨，而《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》表明货物已经全部放货。《通知函》和《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》的函在表述上存在矛盾，《通知函》可以看出存在放货和未放货的区分，而《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》表明中轻公司做了全部的出库通知之后，才会存在撤销的说法。这两种表述上的矛盾，推导出《通知函》和《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》都是中轻公司为了本案的诉讼制作出来的。中轻公司发表质证意见认为，对于该份证据的真实性予以认可，但对于该份证据的证明目的不认可，该份文件的内容与《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》的内容是一致的，并不存在王某甲所述的内容不一致的情形。且《通知函》中倒数第四行清楚地写明“希望贵公司能恪守职责，确保我公司货物安全，无我公司出库指令，不可私自放货。若我公司货物出现任何数量、质量等方面损失，我公司将通过法律途径追索贵司的相关经济和法律责任”。也与《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》的内容表述一致。上述证据不但不能作为连云港厚德载物公司有权私自出卖货物的依据，相反可以证明连云港厚德载物公司在收到上述文件后仍对外将属于中轻公司的货物出售，存在违法行为，应对中轻公司承担赔偿责任。本院认为，鉴于中轻公司对《通知函》的真实性予以确认，本院对《通知函》的真实性亦予以确认。但从《通知函》的内容得不出与《关于撤销14RCXXXX0702(14XXXX707)出库单的函》存在相互矛盾的地方，该份证据不能达到王某甲所要证明的目的，故本院对《通知函》的证据效力不予确认。2.运输合同（2015年03月23日），系连云港厚德载物公司与昌盛公司签订，来源于连云港厚德载物公司，用以证明2015年连云港厚德载物公司与昌盛公司签署了一份运输合同，双方之间存在运输合同关系。进而证明运输合同项下的货物的所有权属于昌盛公司。一审中曾提供过与运输合同相对应的发货费用明细，可以证明运输合同项下运输的货物系涉案的货物。中轻公司发表质证意见认为，运输合同并非二审新证据，对其真实性不认可，即使是真实的，该证据也仅是连云港厚德载物公司与昌盛公司之间的法律关系，与本案没有关联。连云港厚德载物公司没有任何证据可以证明其私自出卖的货物属于昌盛公司所有。本院认为，鉴于中轻公司对该份运输合同的真实性不认可，王某甲亦未提供该份运输合同的原件，本院对运输合同的真实性亦不予确认。另外，从该份运输合同的内容来看，也得不出连云港厚德载物公司私自出卖的涉案货物属于昌盛公司所有的结论。故本院对运输合同的证据效力不予确认。中轻公司、连云港厚德载物公司、深圳厚德载物公司在二审中均未提交新的证据材料。本院经审理查明：一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未能提出有效证据予以推翻，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系海上货运代理合同纠纷。对二审争议评述如下：一、关于中轻公司与连云港厚德载物公司签订的货代合同的效力问题。连云港厚德载物公司在其发表的意见中称，一审法院认定中轻公司与连云港厚德载物公司签订的货代合同依法成立并生效没有任何的事实和法律依据。双方所签的货代合同是虚假的。对此主张，连云港厚德载物公司未提供相应证据予以证明。而在2017年3月10日连云港厚德载物公司出具给中轻公司的《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》中，连云港厚德载物公司认可其与中轻公司签订的货代合同的效力，并按照货代合同中的约定计算出中轻公司应付连云港厚德载物公司的堆存费金额。本院认为，中轻公司与连云港厚德载物公司双方签订的货代合同并不存在法律规定的无效情形，应合法有效，中轻公司与连云港厚德载物公司均应严格依约履行货代合同各自的合同义务。按照货代合同第二条第7、11项的约定，在中轻公司的货物通关完毕后，由连云港厚德载物公司负责将货物放在连云港国有堆场，并约定“维护中轻公司的货物所有权权益，未收到经中轻公司书面签字盖章的《出库单》，确保不予转移货权。”连云港厚德载物公司在收到中轻公司签字盖章的《出库单》并与中轻公司确认后方可让客户提货。由此可见，连云港厚德载物公司在货代业务中履行仓储并负责发货的义务。二、关于《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》的效力问题。连云港厚德载物公司及王某甲在二审中主张《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》均是在受胁迫的情况下签署的，这三份函都是无效的。本院认为，首先，连云港厚德载物公司及王某甲对上述三份文件上加盖的连云港厚德载物公司的印章及王某甲本人的签字均认可是真实的；其次，连云港厚德载物公司及王某甲主张签署上述三份文件遭受胁迫，违背其真实意思表示，但未提供相应证据予以证明；再次，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。也即连云港厚德载物公司及王某甲如认为在签署《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》时受到了中轻公司的胁迫，连云港厚德载物公司及王某甲有权向人民法院或者仲裁机构提出撤销请求，但连云港厚德载物公司及王某甲未向二审法院提交其已向人民法院或者仲裁机构提出撤销请求并获得支持的证据。综上，本院认为，在连云港厚德载物公司及王某甲未提交其在签署《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》时受到中轻公司的胁迫，连云港厚德载物公司及王某甲已向人民法院或者仲裁机构提出撤销请求并获得支持证据的情况下，本院认定《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》是各方的真实意思表示，且并不存在《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》规定的无效情形，应为合法有效，各方均应严格按照《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》的内容切实履行义务。三、在认定《说明函》、《无限连带责任担保函》、《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》合法有效前提下，根据《说明函》的内容，连云港厚德载物公司承认在未经中轻公司同意情况下，连云港厚德载物公司私自将货物所有权属于中轻公司的1,399.900吨货物销售，给中轻公司造成恶劣影响，承诺与中轻公司商谈并出具具体解决方案。在《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》中，连云港厚德载物公司确认了私自销售货物所有权属于中轻公司的货物的价值为3,691,511.54元，同时确定中轻公司应付连云港厚德载物公司的堆存费为287,889.44元，两者相抵，连云港厚德载物公司最终确认欠中轻公司3,403,622.10元。一审中，中轻公司与连云港厚德载物公司对于287,889.44元的堆存费予以抵销进行了确认，且中轻公司对于抵销287,889.44元的堆存费后连云港厚德载物公司向中轻公司支付3,403,622.10元未提出异议，即表示认可。故一审法院认定《关于中轻资源14XXXX707合同下货物的协商函》是连云港厚德载物公司与中轻公司协商一致达成的协议，该协议合法有效并无不当，本院予以维持。在《无限连带责任担保函》中，明确王某甲为保证人，保证人不可撤销地同意为连云港厚德载物公司因私自销售1,399.900吨货物产生的对中轻公司的债务承担无限连带担保。一审法院据此认定王某甲应对连云港厚德载物公司的全部债务承担连带责任亦并无不当，本院予以维持。综上，王某甲的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院对其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币34,029元，由上诉人王某甲负担。本判决为终审判决。审判长  孙辰旻审判员  张 雯审判员  高明生二〇一九年十二月二十日书记员  罗 罡附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。