广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初4703号原告黄文习，男，壮族，1975年9月9日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区，委托代理人刘桂雄，广东九麟律师事务所律师。被告深圳安贝视科技有限公司，住所地深圳市龙华区大浪街道新石社区新围华宁路21号4层，统一社会信用代码91440300582748843R。法定代表人唐汇银。委托代理人黄明，广东文功律师事务所律师。委托代理人万敏，广东文功律师事务所律师。第三人唐汇银，男，汉族，1967年10月21日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区，委托代理人黄明，广东文功律师事务所律师。委托代理人万敏，广东文功律师事务所律师。第三人杜龙，男，汉族，1975年11月4日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，第三人何宇化，男，汉族，1975年7月17日出生，身份证住址杭州市西湖区，原告黄文习诉被告深圳安贝视科技有限公司（以下简称安贝视公司）以及第三人唐汇银、杜龙、何宇化债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。原告本人及其委托代理人刘桂雄，被告委托代理人同时也是第三人唐汇银的委托代理人黄明、万敏，第三人唐汇银本人到庭参加诉讼。第三人杜龙、何宇化经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：2018年11月17日，原告、被告及第三人签署《关于客户Y-cam所欠Anbash货款的处理办法》，约定原告用其在被告处的22.5%股权以及香港安贝视科技有限公司22.5%的股权置换Y-camSolutionsLtd截止2018年11月16日所欠被告的货款263237.17美元。同时亦约定原告将上述股权转让给第三人，被告同意将上述货款债权转让给原告，原告与被告、第三人约定的最终结算方式为股权转让款用于支付货款受让款，以达到股权转让款置换抵销债权受让款的目的。上述《处理办法》是签署各方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，签署各方应按照《处理办法》严格履行各自的义务。在上述《处理办法》签署后，原告要求客户Y-camSolutionsLtd将货款263237.17美元直接转入原告提供的账户，但客户Y-camS01utionsLtd却将上述168000美元货款直接转入被告账户，且被告拒不在五日内将收到的货款返还给原告，致使原告遭受巨大的经济损失。原告诉请：1、请求法院依法判决被告向原告支付款项人民币1108400元：2、请求法院依法判决被告向原告支付违约金，暂计为1000元（以人民币1108400元为基数，按照日利率1%计算，自2019年3月5日计至被告实际付清之日止）；3、本案诉讼费、保全费等相关涉诉费用均由被告承担。被告辩称：1、这是典型的商事主体内部意思形成行为，未形成对外法律关系，原告的诉讼缺少请求权基础。2、原告与第三人把法律关系理解错位。正如《处理办法》标题列示，英国客户Y-CAM与ANBASH建立买卖合同关系，安贝视只是生产商，安贝视把货出给ANBASH，安贝视不直接对Y-CAM形成债权债务关系，处理办法上提供的第二个收款账户是ANBASH的，不是被告的。3、被告的股东虽然与ANBASH的股东相同，但被告是中国大陆公司法人，而ANBASH是香港公司法人，是不同的律法主体，甚至适用的法律体系都不同，原告与第三人至今未向被告提供ANBASH关于将其客户Y-CAM应收账款让渡给原告的法律文书和配合处理公司函。4、原告明知被告无权处理Y-CAM所欠ANBASH货款，故意与第三人约定设定被告无法履行的义务并支付违约金的恶意伤害条款，依法不能成立。5、被告没有执行《处理办》，没有按照原告的要求将所谓的应收账款让与原告，就是根据该《处理办法》词句和有关条款得不出被告向原告出让债权的意思表示，得不出债权转让合同的判断，无法达成与原告相同的认知。6、从交易目的和交易习惯以及诚实信用原则看，《处理办法》也不构成债权转让协议。原告的目的很明确，是要获得被告价值263237.17美元的应收账款，没有约定支付被告对价，而被告作为有限责任公司，设立的直接目的就是获利，《处理办法》如果强硬理解为合同，违背了合同法第五条公平原则的规定“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”。7、如果原告能把《处理办法》理解成被告零元转让263237.17美元的应收账款，这实质上是一种单务合同，就是合同法上的赠予关系，而根据赠予合同的规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，原告也不具有法定享有请求履行赠予义务的情形。8、原告如果是基于与第三人之间的股权转让关系，约定被告向原告履行支付义务，则按照合同法65条规定“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”，承担违约责任的应该是第三人而不是被告。《处理办法》第5条规定“如果深圳安贝视科技有限公司4位股东都签字同意这份文件之后，任何一位股东反悔违约，那么赔偿50万元RMB没有违约的其他股东，没有违约的股东按所持的股份比例分享这50万违约金”，与前述相互印证，如果有合同关系，也是原告与第三人之间，被告不是合同关系的当事人，因此也不是本诉的适格被告。综上，原告诉讼请求不论从那个角度看，证据与事实都不能构成其请求权基础，请求人民法院依法查明事实，依法判决驳回原告全部诉讼请求。经审理查明，原告与第三人唐汇银、杜龙、何宇化是被告安贝视公司的股东，其中原告占股22.5%、唐汇银占股44%、杜龙占股22.5%、何宇化占股11%。2018年11月17日，四人签订一份《关于客户Ｙ-ｃａｍ所欠Ａｎｂａｓｈ货款的处理办法》（以下简称处理办法），约定原告用其所持有的被告22.5%的股权和香港安贝视科技有限公司（ＡＮＢＡＳＨＴＥＣＨＮＯＬＩＧＹＣＯ，ＬＩＭＩＴＥＤ）（以下简称ＡＮＢＡＳＨ公司）的22.5%股权置换Ｙ-ｃａｍ公司截至2018年11月16日所欠被告货款263237.17美元。另外三个股东根据自己所持有的安贝视公司的股权及ＡＭＢＡＳＨ公司的股权比例接收原告的股份。原告提供了其名下的一个账户作为收款账号，如果Ｙ-ｃａｍ公司不同意付款到原告的上述账号，那么要求Ｙ-ｃａｍ公司付款到ＡＭＢＡＳＨ公司的账户内。如果Ｙ-ｃａｍ将货款付到了ＡＭＢＡＳＨ公司名下，那么安贝视公司有责任在收到这些货款5个工作日内付到原告名下的账户，如果安贝视公司不按要求执行，则需按所收到的货款每天支付1%违约金给原告。如果深圳安贝视科技有限公司4位股东都签字同意这份文件之后，任何一位股东反悔违约，那么需赔偿50万元ＲＭＢ给没有违约的其他股东，没有违约的股东按所持的股份比例分享这50万元违约金。本协议经深圳安贝视科技有限公司所有股东签字之后，不管Ｙ-ｃａｍＳｏｌｕｔｉｏｎｓＬｔｄ是否付款给黄文习，都与深圳安贝视科技有限公司所欠货款无关。以上事实有庭审举证、质证的《关于客户Y-cam所欠Anbash货款的处理办法》和庭审笔录予以证实。判决结果本院认为，本案争议的焦点在于《处理办法》的性质是否为原告主张的债权转让合同。债权转让合同的生效要件之一必须是合法有效的且不得违背社会公共利益的债权。该《处理办法》从内容上来看，约定的事项为原告用其持有的股权置换Y-cam公司欠被告的债权，但抬头写明的是“关于客户Y-cam所欠AMBASH货款”，收款账户也使用了AMBASH公司的账户，内容中也并未明确原告置换的债权是Y-cam公司与被告之间的债权还是Y-cam公司与AMBASH公司的债权，是何笔债权，故该《处理办法》属于约定不明；从形式上看，该《处理办法》的落款处由被告四名股东的签名以及“深圳安贝视科技有限公司股东会”这几个字，并加盖了被告的公章，因此不能明确该《处理办法》是被告股东的意愿还是被告本身的意思表示；退一步说，即使该《处理办法》明确表达了被告将债权转让给原告的合同目的，但原告亦未能举证证明Y-cam公司已将债权所涉款项支付给了被告。综上，原告给予债权转让的主张要求被告支付款项的诉请，缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告黄文习的全部诉讼请求。本案受理费人民币7392元，保全费5000元，合计12932元由原告黄文习负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 盛   琨二〇一九年十二月二日书记员 白巧（兼）书记员 文 英 玲附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。