北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10510号上诉人（原审被告）：满地富文化集团有限公司，住所地北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层208-454。法定代表人：代华，董事长。上诉人（原审被告）：代华，女，1965年6月22日出生，汉族，满地富文化集团有限公司董事长，住河北省保定市新市区。二上诉人共同委托诉讼代理人：吴小凯，河北树仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：冯露，女，1992年3月13日出生，汉族，住湖北省孝昌县。委托诉讼代理人：蒋红果，广东君一律师事务所律师。委托诉讼代理人：李红超，男，1982年8月11日出生，汉族，广州市百姓健康管理有限公司职员，住湖北省广水市。上诉人满地富文化集团有限公司（以下简称满地富公司）、上诉人代华因与被上诉人冯露合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初59138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人满地富公司、上诉人代华的委托诉讼代理人吴小凯，被上诉人冯露的委托诉讼代理人蒋红果、李红超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。满地富公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回冯露的诉讼请求或将本案发回重审，一、二审案件受理费由冯露负担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。满地富公司与冯露签订的《满地富会员健康储蓄协议》（以下简称《储蓄协议》）未生效，《终止协议》不成立。《储蓄协议》约定协议于双方签字、盖章后以及冯露投资款实际到达满地富公司指定账户后生效，但该协议未经满地富公司负责人或代表人签字，冯露也未将款项付至协议约定的账户，故该协议未生效。《终止协议》的签订主体为北京满地富文化有限公司与冯露，协议签订时间为2018年4月13日，但公司名称于2017年12月4日更名为现名，“北京满地富文化有限公司”的印章于2018年4月13日停止使用及无效，北京满地富文化有限公司丧失民事权利能力和行为能力，因此《终止协议》未成立。二、一审法院判令满地富公司返还款项没有依据。冯露称通过其父亲冯某某账户向邱某某尾号4184账号汇款，但其一审提交的账户明细中体现的收款人账户并非邱某某上述账号。同时，冯某某向邱某某转账20万元以及邱某某向代华转账20万元与本案没有关联，满地富公司未收到冯露的投资款，邱某某向代华转款的20万元是邱某某与代华之间的其他交易往来。代华没有直接向冯露支付利息，《储蓄协议》也未对利息做出约定。一审法院依据《终止协议》认定满地富公司收到冯露投资款错误。三、一审法院程序错误。本案涉及的广州市百迅健康管理有限公司（以下简称百迅公司）、该公司法人代表邱某某及其他案外人之间存在资金往来关系，一审法院未追加相关人员作为当事人，未查明相关事实。同时，冯露提起诉讼时在诉讼请求中并未主张满地富公司与代华承担连带责任，一审法院判令满地富公司与代华承担连带责任超出冯露的诉讼请求。代华上诉请求：撤销一审判决，改判驳回冯露的诉讼请求或将本案发回重审，一、二审案件受理费由冯露负担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。满地富公司与冯露签订的《储蓄协议》未生效，《终止协议》不成立。《储蓄协议》约定协议于双方签字、盖章后以及冯露投资款实际到达满地富公司指定账户后生效，但该协议未经满地富公司负责人或代表人签字，冯露也未将款项付至协议约定的账户，故该协议未生效。《终止协议》的签订主体为北京满地富文化有限公司与冯露，协议签订时间为2018年4月13日，但公司名称于2017年12月4日更名为现名，“北京满地富文化有限公司”的印章于2018年4月13日停止使用及无效，北京满地富文化有限公司丧失民事权利能力和行为能力，因此《终止协议》未成立。二、一审法院判令代华返还款项没有依据。冯露称通过其父亲冯某某账户向邱某某尾号4184账号汇款，但其一审提交的账户明细中体现的收款人账户并非邱某某上述账号。同时，冯某某向邱某某转账20万元以及邱某某向代华转账20万元与本案没有关联，代华未收到冯露的投资款，邱某某向代华转款的20万元是邱某某与代华之间的其他交易往来。代华没有直接向冯露支付利息，《储蓄协议》也未对利息做出约定。一审法院依据《终止协议》认定代华收到冯露投资款错误。三、一审法院程序错误。本案涉及的百迅公司、该公司法人代表邱某某及其他案外人之间存在资金往来关系，一审法院未追加相关人员作为当事人，未查明相关事实。同时，冯露提起诉讼时在诉讼请求中并未主张满地富公司与代华承担连带责任，一审法院判令满地富公司与代华承担连带责任超出冯露的诉讼请求。冯露辩称，不同意满地富公司和代华的上诉请求。主要理由：一、诉争款项是按照满地富公司法定代表人代华的指示付至其个人账户，代华和满地富公司已经承认收到款项。二、满地富公司财务混乱，公司财产和个人财产没有明显区别。代华一审诉讼期间认可诉争款项进入其个人账户实际上就是进入满地富公司账户。综上，请求驳回满地富公司和代华的上诉，维持一审判决。冯露向一审法院起诉，请求：1.判令满地富公司、代华向冯露返还投资款20万元并承担逾期返还投资款的利息损失（按照月利率3％的标准，支付至款项付清之日止）；2.判令满地富公司、代华承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年9月16日，冯露（乙方）与满地富公司（甲方）签订《储蓄协议》，约定冯露对满地富公司进行投资，以会员健康储蓄形式投资满地富公司。该协议约定，“……甲方同意接受乙方作为会员健康储蓄形式投资人对公司以现金方式投资，最低10万元（大写：壹拾万元整）对甲方进行会员健康储蓄形式投资。……乙方自本协议签订日起至2019年9月16日止（二年）将全部所投资金额置换为与初始投资金额等额债券退出。……按每月3000元的产品发放福利。为了保障身强体壮会员有了健康同时也要有钱，可以使用1/3的产品，剩下2/3产品可以折算成同等价位金额。并在两年期满置换时全部结清。……协议期满全部结清之日起公司项目使用和体验即终止。”协议还就其他问题作出约定。当日，冯露通过其父冯某某的账户向邱某某转账20万元，邱某某将上述款项20万元转账给代华。协议签订后，代华按照每月6000元向冯露支付了4个月的利息。2018年4月13日，满地富公司（甲方）与冯露（乙方）签订《终止协议》，约定“……因第三方合作伙伴未按规定履行事宜，造成甲乙双方的协议无法继续履行，经甲乙双方商定，于2018年3月10日公司通知召开会议之日终止此协议。乙方20万元本金在终止此协议的签订之日起两个月后的2018年6月14日退回……”。至今满地富公司未能向冯露退还投资款20万元。另查，满地富公司为自然人投资或控股型有限责任公司，代华、张辉系满地富公司的自然人股东。一审法院认为，依据冯露提交的《储蓄协议》，可以证明其与满地富公司之间存在合同法律关系，且未违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，当属有效，双方应按照协议约定严格履行各自的义务。2018年4月13日，双方签订的《终止协议》确定《储蓄协议》终止履行，该《终止协议》亦属有效，满地富公司应当依约于2018年6月14日之前将投资款20万元返还冯露。现双方约定期限已过，满地富公司仍未向冯露返还投资款，其行为应属违约，故冯露提出的要求满地富公司返还投资款20万元并承担逾期返还投资款的利息损失的请求于法有据，该院予以支持。但因双方并未就逾期付款的利息损失的计算标准作出明确约定，故冯露提出的要求满地富公司按照月利率3％的标准支付逾期付款利息损失缺乏事实依据，该院酌减为按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准计算逾期付款利息损失。至于冯露诉称，要求代华对满地富公司的欠款承担连带责任一节，该院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，代华作为满地富公司的法定代表人和股东，以其个人账户收取冯露向满地富公司的投资款，且不能证明收取的款项用于公司经营，应视为其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人的利益，故代华应当对满地富公司的债务承担连带责任，该院对冯露此项诉讼请求亦予以支持。满地富公司及代华辩称，未收到冯露交纳的投资款，但双方签定的《终止协议》确定的事实为冯露已经向满地富公司支付了投资款20万元，故满地富公司及代华此辩称缺乏事实依据，该院不予采信。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，规定，判决：满地富公司、代华于判决生效之日起10日内返还冯露投资款20万元及逾期付款的利息损失（以20万元为基数，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，自2018年6月14日起至全部款项付清之日止）。二审中，冯露向本院提交以下证据证明：证据1.冯露等4人于2018年4月13日与代华协商还款的录像，证明签订《终止协议》时代华自愿表示还款，其认可款项金额并对还款日期作出承诺；证据2.冯某某尾号为4694的银行账户交易明细，证明冯某某于2017年9月16日通过其尾号为4694的账户，分为4笔，每笔5万元，合计向邱某某尾号为4184的账户转账20万元。经质证，满地富公司、代华认可上述证据的真实性，但不认可关联性和证明目的。本院经审查认为，因满地富公司、代华对冯露提交的上述证据的真实性并无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。本院二审诉讼期间补充认定如下事实：一审诉讼期间，代华认可收到冯露的投资款，并表示曾按月支付了5个月的利息，款项付至邱某某处；没有返还本金，是因为满地富公司账户已经没有钱返还本金。2017年9月16日，冯某某通过尾号为4696的银行账户向邱某某尾号为4184的账户转账4笔各5万元，合计20万元。同日，邱某某向代华转账20万元。冯露称，在协议履行过程中，代华及其工作人员口头通知其将款项付到指定的账户，故未将款项付至《储蓄协议》指定的账户，冯露是百迅公司的员工，《储蓄协议》是邱某某促成签订的，所以诉争款项委托邱某某支付。满地富公司、代华称，邱某某与代华之间存在合作关系，在养生、健康管理领域协商过合作事项，二人之间存在资金往来，但与本案争议无关，邱某某向代华支付的款项，是二人之间其他合作的款项，并不是支付的满地富公司合同项下的款项，但无法说清是具体是什么合作以及本案邱某某向代华支付的款项是具体支付的哪笔合作的款项。另查，满地富公司的公司名称于2017年12月4日由北京满地富文化有限公司变更为现名。《终止协议》甲方处加盖“北京满地富文化有限公司”印章。满地富公司、代华称，不清楚《终止协议》的签订情况，不清楚满地富公司名称变更后，对名称变更前公章进行过哪些处理，更名前后的公章均由单国平持有，公司名称变更也是其办理的，公章由单国平持有，是因为满地富公司由单国平和代华共同成立，单国平也参与了公司的经营管理。代华称，其收到邱某某支付的款项后，并未将款项付至满地富公司账户。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，冯露与满地富公司之间签订的《储蓄协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于满地富公司、代华主张，冯露未将款项付至《储蓄协议》约定的收款账户，且满地富公司相关人员未在协议上签字，故该协议未生效一节。本院认为，首先，《储蓄协议》约定，该协议于双方签字、盖章后以及冯露投资款全部实际到达指定账户后生效，上述条款并未以满地富公司相关人员签字作为生效条件，故满地富公司、代华以《储蓄协议》未经满地富公司负责人或法定代表人签字为由主张协议未生效缺乏事实依据；其次，一审诉讼期间，满地富公司法定代表人代华认可已收到冯露支付的投资款，其亦表示已支付合同项下利息，同时，满地富公司、代华主张，代华与邱某某之间存在合作关系及款项往来，案涉款项系二人之间其他经济往来，但满地富公司、代华无法说明该款项具体指向的合作内容，根据已经查明的事实，案涉《储蓄协议》签订当日，邱某某即收到案涉款项，其亦于同日将款项付至代华账户，上述款项的数额与《储蓄协议》约定的数额一致，综合考虑以上因素，足以认定冯露履行协议约定的付款义务，代华已经收到冯露支付的《储蓄协议》项下款项；再次，满地富公司与冯露签订《终止协议》，承诺向冯露退还诉争款项，据此应认定其已收到冯露支付的合同款，满地富公司、代华主张，《终止协议》签订时满地富公司已经更名，该协议上仍加盖满地富公司原名称的印章，故《终止协议》未成立，但根据满地富公司和代华的陈述，满地富公司名称变更前后的印章均由参与满地富公司经营的人员单国平持有，满地富公司、代华未提供证据证明已对满地富公司原印章进行回收或作废处理，同时，满地富公司、代华未提供证据证明签订《终止协议》前已将满地富公司名称变更的情况告知冯露，满地富公司和代华亦无法说明《终止协议》的签订过程，结合以上情况，无法排除《终止协议》系满地富公司的真实意思表示，至于满地富公司内部的印章管理问题，不足以否定冯露依据《终止协议》要求其承担相应责任的权利，故满地富公司、代华主张《终止协议》未成立于法无据，在此情况下，冯露是否向《储蓄协议》中记载的账户支付诉争款项，不足以否定《储蓄协议》已经生效的事实。综上，满地富公司关于《储蓄协议》未生效和《终止协议》未成立的主张于法无据，均不成立，本院不予支持。在此基础上，百迅公司、邱某某等人是否参加诉讼对本案处理结果并无影响，满地富公司、代华主张上述主体应作为本案当事人参加诉讼于法无据，本院不予支持。满地富公司明确表示于2018年6月14日向冯露返还诉争款项，其未履行上述承诺，一审法院判令满地富公司向冯露返还诉争款项并支付逾期付款利息，并无不当。如前述，案涉款项付至代华个人账户，而代华认可其并未向满地富公司支付，代华作为满地富公司股东、法定代表人，其通过个人账户收取公司款项，但未向公司支付，在满地富公司和代华未提供证据证明代华上述行为具有合理依据的情况下，一审法院认定代华存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，并判令其对满地富公司债务承担连带责任并无不当，上述认定并未超出冯露要求满地富公司、代华就诉争款项承担还款责任的范围，满地富公司、代华的上诉主张不能成立，本院不予支持。综上所述，满地富公司、代华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审满地富文化集团有限公司上诉部分案件受理费4300元，由满地富文化集团有限公司负担，代华上诉部分案件受理费4300元，由代华负担。本判决为终审判决。审判长 徐 硕审判员 梁志雄审判员 董 伟二〇一九年十二月二十四日书记员 王培霖