重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0112民初24158号 原告：南京埃斯顿智能系统工程有限公司，住所地南京市江宁经济技术开发区燕湖路178号，统一社会信用代码91320115797120586K。 法定代表人：诸春华，总经理。 委托诉讼代理人：张春娟，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。 被告：重庆美万新能源汽车科技有限公司，住所地重庆市两江新区云竹路21号（南山工业园）5号楼9层、10层，统一社会信用代码91500000MA5U86DR7F。 法定代表人：刘一凡。 委托诉讼代理人：廖帝伟，男，1974年10月16日出生，汉族，住重庆市江北区，系重庆美万新能源汽车科技有限公司股东。 原告南京埃斯顿智能系统工程有限公司（以下简称南京埃斯顿公司）与被告重庆美万新能源汽车科技有限公司（以下简称重庆美万公司）承揽合同纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法由审判员肖雯雯独任审判，适用简易程序于2019年11月5日公开开庭进行了审理。原告南京埃斯顿公司的委托诉讼代理人张春娟，被告重庆美万公司的委托诉讼代理人廖帝伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告南京埃斯顿公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付货款1007000元及利息(自2019年9月1日起算至实际支付之日止，按年利率6%计算)；2、被告承担本案的诉讼费及保全费用。审理中，原告南京埃斯顿公司增加诉讼请求：3、要求被告开具金额为53000元的退款冲红发票，如不能开具，按53000元的17%赔偿税金损失。事实和理由：原告南京埃斯顿智能系统工程有限公司与重庆美万新能源汽车科技有限公司于2017年8月22日签订了《MA501项目B夹具及装具B包商务合同》，合同总金额为2650000元，合同约定了明确的付款方式。合同签署后，原告依法履行合同义务，完成现场安装与调试。但是被告仅支付了1590000元，此后被告由于资金问题一直未能按照合同约定履行付款义务。后双方于2019年5月31日协商达成一致意见，原告同意取消2%的备品备件，并从合同总金额中扣除53000元。被告同意剩余货款1007000元于2019年8月31日之前一次性付清。但是被告一直未予支付。为维护自身合法权益，现提起诉讼。 被告重庆美万公司辩称，原告要求开具冲红发票没有依据，关于原告所说的支付1007000元，我们付款是有条件的，会议纪要中未提及付款条件，我们对会议纪要的产生表示质疑，认为会议纪要不具有效力，会议纪要显失公平，违反合同法的公平原则，认为原告的主张应当回到主合同。 本院经审理认定事实如下：2017年8月22日，南京埃斯顿智能系统工程有限公司（乙方）与重庆美万新能源汽车科技有限公司（甲方）签订《MA501项目B类夹具及装具B包商务合同》，双方主要约定：1、项目内容（含17%增值税，人民币）为乙方向甲方供货内容为MA501B类夹具及装具B包项目，夹具数量（台/套）为65，金额总计265万元（含整个项目的增值税，方案设计，设备的制造、安装及调试，设备的包装及运输，产品质量调试，质保服务、陪产服务、备品备件、培训实施及乙方工作人员车费、住宿、饮食费等一切费用）；2、交付方式为设备运抵甲方指定地点工厂后，乙方进行安装调试；3、结算方式及期限为合同签订生效后，向乙方支付本合同总金额的30%，即人民币795000元，若甲方预付款延迟，则交货期顺延；设备在乙方工厂进行预验收，设备预验收合格，甲方出具验收合格报告，并收到乙方开具增值税全额发票后10个工作日内，甲方向乙方支付本合同总金额的30%，即人民币795000元，设备进厂后，还未收到预验收货款，乙方有权延迟开始调试时间；甲方终验收合格，并出具终验收报告后10个工作日内向乙方支付本合同总金额的30%，即人民币795000元；质保验满后，若质保验收合格，并出具质保合格报告后10个工作日内，甲方向乙方支付本合同总金额的10%，即人民币265000元。上述所有款项支付方式均为银行承兑汇票；4、双方认可的来往传真、邮件、会议纪要和《技术协议》等，均为合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。前述合同签订后，南京埃斯顿公司将货物全部交付给了重庆美万公司，重庆美万公司已支付南京埃斯顿公司159万元货款。2017年10月31日，南京埃斯顿公司向重庆美万公司开具了4张金额合计为265万元的江苏增值税专用发票，税率为17%。重庆美万公司已收到南京埃斯顿公司开具的265万元增值税专用发票。 2019年5月29日，南京埃斯顿公司与重庆美万公司签订《MA501项目B类B包夹具及装具余款会议纪要》，内容为：“针对南京埃斯顿智能系统工程有限公司承制的MA501B类夹具及装具B包合同（合同编号为：ZJM17JSZH0011）合同金额2650000（贰佰陆拾伍万元整），南京埃斯顿已于2017年10月30日完成65套夹具交付，已完成安装调试，重庆美万现已支付南京埃斯顿1590000（壹佰伍拾玖万元整），待付款1060000（壹佰零陆万元整）。重庆美万新能源汽车科技有限公司及南京埃斯顿智能系统工程有限公司对南京埃斯顿承制的MA501B类夹具及装具B包合同余款支付，形成纪要如下：1、南京埃斯顿取消双方签订《MA501项目B类夹具及装具B包技术协议》中2%的备品备件供给，并从合同款中扣除，扣款金额为53000元。则需支付的尾款金额为1007000元。2、重庆美万于2019年8月31日之前支付南京埃斯顿工程余款1007000元（壹佰万柒仟元整）。货款结清后，双方不得再向任何一方主张任何权利。”因重庆美万公司到期未支付余款，南京埃斯顿公司向本院提起诉讼。 本院认为，原告南京埃斯顿公司与被告重庆美万公司签订的《MA501项目B类夹具及装具B包商务合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告南京埃斯顿公司已向被告重庆美万公司履行了交货义务，并向被告开具了增值税全额发票，被告重庆美万公司应当按约支付原告南京埃斯顿公司货款。针对未付的剩余货款支付问题，原、被告双方签订《MA501项目B类B包夹具及装具余款会议纪要》，对剩余货款支付金额以及支付期限均进行了明确约定，该会议纪要系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。因此，被告重庆美万公司应当按照会议纪要的约定，在2019年8月31日前向原告南京埃斯顿付清余款1007000元，但被告未按期支付，其行为构成违约，应当承担继续支付1007000元的义务。故原告南京埃斯顿要求被告重庆美万公司支付货款1007000元，理由正当，本院予以支持。被告重庆美万公司逾期未付清原告货款，给原告造成资金利息损失，原告要求被告重庆美万公司从2019年9月1日起计付利息至货款实际付清之日止，符合法律规定，本院予以支持。因原、被告双方没有约定逾期付款违约金，故本院决定逾期付款利息损失按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（以年利率6%为限）计算。因此，被告重庆美万公司应当以1007000元为基数，从2019年9月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（以年利率6%为限）向原告南京埃斯顿计付利息至货款付清之日止。根据查明的事实，原、被告双方签订的《MA501项目B类夹具及装具B包商务合同》约定的货款总金额265万元包含整个项目的17%增值税，且包含了备品备件的价格。在原告南京埃斯顿公司按照《MA501项目B类夹具及装具B包商务合同》约定向被告重庆美万公司开具并交付了金额为265万元的增值税专用发票后，原、被告双方才通过会议纪要的方式约定由南京埃斯顿公司取消《MA501项目B类夹具及装具B包商务合同》中2%的备品备件供给，并从合同款中扣除53000元，即被告重庆美万公司减少了购买货物内容，其应向原告南京埃斯顿公司支付的货款总额由265万元减少变更为259.7万元。因此，根据公平原则和诚实信用原则，被告重庆美万公司应当向原告南京埃斯顿公司开具金额为53000元的退款冲红发票。如果被告重庆美万公司不能开具，则应当赔偿原告相应的税金损失，金额为7700.85元[53000元-(53000元÷117%)]。 依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、被告重庆美万新能源汽车科技有限公司在本判决生效之日起十五日内支付原告南京埃斯顿智能系统工程有限公司货款1007000元以及利息[以1007000元为基数，从2019年9月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（以年利率6%为限）计算至货款付清之日止]。 二、被告重庆美万新能源汽车科技有限公司在本判决生效之日起十五日内向原告南京埃斯顿智能系统工程有限公司开具金额为53000元的退款冲红发票，如果不能开具，则应当赔偿原告南京埃斯顿智能系统工程有限公司税金损失7700.85元。 三、驳回原告南京埃斯顿智能系统工程有限公司的其余诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13932元（原告已预交13863元），减半收取6966元，由被告重庆美万新能源汽车科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员  肖雯雯 二〇一九年十二月十六日 书记员  梁 青