四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初16428号 原告：范毅，男，汉族，1994年4月3日出生，住杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：文香末，北京市京师（重庆）律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：廖陈丽，北京市京师（重庆）律师事务所律师，特别授权。 被告：成都易拉冠网络科技有限公司，住所地成都市青羊区提督街1号1栋3层88号。 法定代表人：孙杰，职务不详。 委托诉讼代理人：张彧，男，汉族，1994年10月17日出生，住成都市青羊区，系公司员工，特别授权。 原告范毅与被告成都易拉冠网络科技有限公司（以下简称易拉冠公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月6日受理后，依法适用简易程序，于2019年12月4日公开开庭进行了审理。原告范毅的委托诉讼代理人文香末、被告成都易拉冠网络科技有限公司的委托诉讼代理人张彧均到庭参加诉讼，本院依法进行了审理。本案现已审理终结。 范毅向本院提出如下诉讼请求：1.请求法院依法判令易拉冠公司支付范毅店铺转让款53.5万元及其逾期利息（以53.5万为基数，从2019年7月30日起按照每日3‰利率计算直至付清之日止）；2.本案的诉讼费、律师费10000元由易拉冠公司承担。庭审中，范毅变更第一项诉讼请求为易拉冠公司支付逾期利息41016元，变更第二项诉讼请求为诉讼费、律师费47520元由易拉冠公司承担。事实与理由：范毅依法出资并设立了杭州鑫顺荣科技有限公司，该公司名下运营有天猫网络店铺卡汀猫旗舰店。易拉冠公司系网络店铺交易平台，在其居间撮合下，范毅、易拉冠公司协商后达成范毅向曾令冬转让其持有的杭州鑫顺荣科技有限公司100%股权的协议。2019年7月8日，范毅、易拉冠公司及曾令冬在成都市青羊区提督街1号雄飞中心签订《天猫网络店铺及股权转让合同》。该合同约定“1、店铺转让总价款109万元，天猫商城技术服务费3万元，消费者保障金5万元，共计117万元；2、付款方式为曾令冬将转让款一次性支付给易拉冠公司，由易拉冠公司分期支付给范毅，具体支付时间为：范毅与曾令冬向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续当日易拉冠公司应当支付第一期转让款53.3万元；范毅配合曾令冬完成公司法人及股权变更手续（买方领取新营业执照）后5个工作日内易拉冠公司应当支付第二期转让款53.3万元。”合同签订后，范毅如约履行合同，已于2019年7月22日配合曾令冬完成公司法人及股权变更手续，但易拉冠公司仅支付了第一期转让款，尚欠53.5万元。范毅多次催告，易拉冠公司均不支付。范毅认为，范毅、易拉冠公司以及曾令冬签订的《天猫网络店铺及股权转让合同》合法有效，范毅已经按照合同约定履行了全部义务，曾令冬也称已将店铺转让款支付给易拉冠公司，易拉冠公司就应当按照合同约定向范毅支付转让款。易拉冠公司逾期支付店铺转让款的行为已经构成违约，给范毅造成了重大损失。现范毅多次催告易拉冠公司履行合同义务未果，范毅为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 易拉冠公司辩称，1.曾令冬在合同履行中证明范毅作为合同当事人，违反了合同约定，易拉冠公司基于曾令冬的要求停止继续付款；2.范毅一方面隐瞒目标店铺、公司存在税务问题，未尽披露责任，一方面签订补充协议，在诉讼外另行达成协议的情况下仍不止诉，属于滥诉行为，浪费司法资源，应由其自身承担诉讼费、律师费。请求驳回范毅所有的诉讼请求。 本院经审理，认定事实如下：1.2019年7月17日，范毅（即出让方、甲方）与曾令冬（即受让方、乙方）及易拉冠公司（即居间方、丙方）签订了《天猫网络店铺及股权转让合同》，目标公司为杭州鑫顺荣科技有限公司，合同中载明“鉴于：甲方依法出资并设立了目标公司，合计持有目标公司100%股权。目标公司名下运营有天猫商城网络店铺卡汀猫旗舰店（店铺名）ｈｔｔｐｓ:／／ｋａｔｉｎｇｍａｏ.ｔｍａｌｌ.ｃｏｍ（店铺首页网址）；丙方旗下有易店无忧（××）网络店铺交易平台，提供网络店铺转让交易的居间服务；甲方拟转让目标公司名下天猫商城网络店铺，现甲乙双方经过丙方的居间服务，乙方拟通过受让甲方持有的目标公司100%股权的形式获得网络店铺的所有权及控制权。为此，……就丙方提供居间服务，乙方受让甲方网络店铺、关联商标及公司股权的相关事宜达成一致，自愿签订本合同，以兹共同遵守。……第三条转让事项确认……3.2甲、乙双方同意并确认本次转让是以公司100%股权转让的形式达到店铺转让目的。本合同中的店铺转让均指目标公司100%股权的转让。……第四条转让价款及支付4.1合同各方同意并确认，本次店铺转让总价款为：店铺转让价款为人民币1090000.00元（大写：壹佰零玖万圆整）；商标转让价款人民币0.00元（大写：零圆整），含在店铺转让价款之内；天猫商城技术服务费人民币30000.00元（大写：叁万圆整）及消费者保障金人民币5000.00元（大写：伍万圆整）；以上费用共计为人民币1170000元（大写：壹佰壹拾柒万圆整）。4.2合同各方同意并确认，乙方依照本条款第（2）种付款方式支付转让价款：……（2）一次性支付给丙方，由丙方再分期支付给甲方在向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续前的5日内，乙方一次性将（扣除已支付的定金224000.00元）剩余转让总价款人民币996000.00元（大写：玖拾玖万陆仟圆整）支付给丙方，丙方收到上述转让总价款后分期支付给甲方。第一期，在甲、乙双方向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续当日支付人民币535000.00元（大写：伍拾叁万伍仟圆整）；第二期，在甲方配合乙方完成公司法人及股权变更手续（乙方领取新的营业执照）后5个工作日内支付人民币535000.00元（大写：伍拾叁万伍仟圆整）。乙方应在新的营业执照办理下来后的5个工作日内去办理银行开户许可证的变更，如果超过10个工作日仍未办理的，丙方有权向甲方支付第二期款项。由此造成的损失由乙方自行承担（若因甲方银行账户被冻结或出现异常等情形需甲方配合的，不受上述期限限制）。……第十三条违约及赔偿……13.3如丙方未在规定时间内向甲方支付店铺转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分转让款的千分之三的逾期利息。……13.5甲、乙、丙三方应按照本合同的约定积极履行义务，任何一方对本合同任一条款的违反均视为违约，违约方应当向守约方承担违约责任。若因违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方还应承担损害赔偿责任，且违约方应承担守约方的诉讼费、律师费、调查费、差旅费、执行费、保全费等实现债权所发生的一切费用……”该合同落款处经甲方范毅、范培华、范小军，乙方曾令冬签名捺印予以确认，丙方易拉冠公司盖章予以确认。 2.2019年11月25日，范毅作为出让方（即甲方）、曾令冬作为受让方（即乙方）与易拉冠公司（即丙方）签订《补充协议》，载明：“……鉴于：丙方设立有“易店无忧”网络交易平台（××）（以下称“易店无忧”），提供天猫店铺等转让交易的居间服务，甲乙丙三方于2019年7月17日签署《天猫商城及股权转让合同》（编号：ＴＭＷＤＺＲ19070809475276199）（下称主合同），约定甲方自愿委托丙方提供居间服务，通过易店无忧转让甲方名下天猫店铺：卡汀猫旗舰店。现由于放款金额变更，现对主合同第四条作出如下变更：1.……在向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续前的5日内，乙方一次性将（扣除已支付的定金224000.00元）剩余转让总价款人民币930000.00元（大写：玖拾叁万圆整）支付给丙方，丙方收到上述转让总价款后分期支付给甲方。第一期，在甲、乙双方向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续当日支付人民币535000.00元（大写：伍拾叁万伍仟圆整）；第二期，在乙方开始处理目标公司税务风险后（即2019年11月26日）支付人民币469000.00元（大写：肆拾陆万玖仟圆整）。剩余人民币66000.00元（大写：陆万陆仟圆整）作为甲方支付乙方处理目标公司税务风险使用，由丙方退回给乙方。2.本协议签订并生效且丙方支付甲方第二笔店铺款项后，目标公司所存在的一切税务风险由乙方承担，与甲方无关。即无论何时因何原因，目标公司产生的所有税务事项由乙方负责处理，所有税务风险由乙方承担，乙方不得要求甲方承担任何税务风险、责任，不得向甲方追偿。……5.因本协议产生的争议由合同各方友好协商，协商不成可向成都市青羊区人民法院提起诉讼；6.本协议与主合同约定不一致的，以本协议为准。……”该合同落款处经甲方范毅、乙方曾令冬进行电子签章，丙方易拉冠公司盖章予以确认。 3.2019年9月11日，范毅与北京市京师（重庆）律师事务所签订了《民事法律事务合同》，范毅委托北京市京师（重庆）律师事务所代理其与易拉冠公司的居间合同纠纷，并约定律师费为范毅于该合同签订之日支付前期律师费壹万元，后期律师费按范毅实现债权总额的8%计提，范毅应于实际收到款项当日支付，如存在分期收款之情形，仍应于收到当日按实收款项的8%计提。2019年9月24日，范毅支付了北京市京师（重庆）律师事务所1万元的律师费。 另查明，1.范毅已经按照合同约定履行了公司法人及股权变更手续，2019年7月22日领取了新的营业执照。 2.易拉冠公司于2019年6月24日，支付给范毅1万元；2019年7月17日分三次分别支付给范毅20万元、135000元、20万元；2019年11月25日支付给范毅469000元。 以上事实有当事人陈述，《天猫网络店铺及股权转让合同》、《补充协议》、国家企业信用信息公示系统（杭州鑫顺荣科技有限公司）、微信群聊天记录、《民事法律事务合同》、律师费发票、连连银通电子支付凭证、银行转账记录等证据及庭审笔录在案佐证。 庭审中，易拉冠公司向本院提交以下证据：1.《天猫网络店铺及股权转让合同》《补充协议》及合同双方实名信息，拟证明三方签订了补充协议对于原合同的内容作出变更；范毅对该组证据真实性无异议，但《补充协议》是在易拉冠公司违约以后签订的，逾期利息和律师费是由于易拉冠公司没有按照股权转让合同约定付款所产生的责任，范毅在2019年7月30日即目标公司的营业执照下来后便享有该权利，即便后来达成了补充协议也不能改变易拉冠公司根据股权转让合同已经违约的事实，何况补充协议也没有对逾期利息和律师费承担问题进行约定，也没有关于易拉冠公司支付了第二笔转让款，双方的债权债务就结清的表述，因此在范毅没有明确表示放弃的情况下，该权利应由范毅继续享有。2.专项咨询报告，拟证明范毅隐瞒目标公司存在税务问题，三方为解决税务问题重新协商达成补充协议；范毅对该组证据的三性均不予认可，其认为：（1）是目标公司单方面委托所做出的报告，无论从程序还是内容上都无法确认真实性；（2）从名称上面来看只是一个咨询报告，报告的第2页的第三点第3项明确本咨询结论仅供委托方参考之用，不能作为最终纳税依据，说明该报告的结论本身是存疑的，不能作为目标公司存在税务问题的证据；（3）税务问题或风险应当是由税务机关作出决定，咨询意见不能作为税务机关的意见。 本院认为，范毅、曾令冬及易拉冠公司签订的《天猫网络店铺及股权转让合同》及《补充协议》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，其效力及于签订合同的各方，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，当事人均应按上述合同的约定享有权利并履行义务。《天猫网络店铺及股权转让合同》虽然就案涉公司股权转让价款的具体数额及支付时间进行了约定，但各方签订的《补充协议》对支付款项数额及时间均作了变更约定。双方争议焦点在于：易拉冠公司是否存在违约行为，应否承担逾期利息和律师费。对此，本院认为，易拉冠公司是否违约，应当依据合同的约定来看，范毅认为易拉冠公司违反了合同的支付款项时间的约定而存在违约，但是，之后范毅与曾令冬、易拉冠公司就相关支付款项的数额、时间进行了变更，该约定方式的变更，系对合同主要条款的变更，且未违背各方真实意愿，易拉冠公司就付款是否存在违约，应以变更之后的条款来判断，而不应再以原合同约定来进行判断。依据《补充协议》的约定，易拉冠公司按约支付了剩余款项，因此其行为并不存在违约情形。且《补充协议》第6条明确约定“本协议与主合同约定不一致的，以本协议为准”，在易拉冠公司可能存在违反原合同的付款约定的情形下，三方未就相关违约责任在《补充协议》中明确予以约定，则易拉冠公司是否违约就应当以《补充协议》约定的条款来认定，那么范毅以易拉冠公司违反原合同第四条约定的付款时间为由，主张易拉冠公司存在违约，与《补充协议》的约定相矛盾，范毅主张易拉冠公司承担违约责任的理由不符合合同约定及法律规定，本院不予支持。 综上所述，对范毅的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，以及依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回范毅的全部诉讼请求。 案件受理费9250元，减半收取4625元，由范毅承担。 如不服本命判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  刘卿 二〇一九年十二月十二日 书记员赵蔚宁