宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院   民事判决书   （2019）宁0105民初4576号   原告：陈某，住银川市。   委托诉讼代理人：马某，宁夏天盛律师事务所律师。   被告：宁某，住所地宁夏回族自治区。   法定代表人：杨某，该公司执行董事。   委托诉讼代理人：周某，宁夏辅德律师事务所律师。   原告陈某与被告宁某（以下简称兰星石油公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月8日公开开庭进行了审理。原告陈某的委托诉讼代理人马某、被告宁某的委托诉讼代理人周杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告陈某向本院提出诉讼请求：1.判令被告宁某提供自2012年3月26日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告陈某查阅、复制；2.判决被告宁某提供自2012年3月26日起至实际提供之日止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告陈某及其委托的专业会计人员、律师查阅；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告公司股东，持有公司20%的股份。被告从2012年3月26日起至今从未按照公司法的规定向原告提供过财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案、经营方针、投资计划等也从未提请通过股东会、董事会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程亦规定股东享有上述权利。依据上述相关规定，原告于2019年7月27日通过中国邮政EMS向被告公司及法定代表人杨某递交了要求查账的书面申请，并要求允许其委托专业会计师、律师协助查阅。被告于2019年7月29日收到申请后至今未回复，法定期间现已届满。原告作为公司的股东应当享有股东知情权，故诉至本院，请求判如所请。   被告宁某辩称，一、原告对被告2012年3月23日至今的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等情况知情，被告亦可以配合查阅、复制以上资料。原告作为被告的股东，自2012年3月23日至今的公司章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议原告均有参与并做相应签字，原告也将上述资料提交工商部门变更或备案，公司每年的财务状况也已向原告予以告知，因此不存在原告对上述公司状况不知情或被告侵害原告知情权的情形。现针对原告第一项诉讼请求，被告同意向原告提供自己持有的上述资料及配合原告到工商部门调取全部备案信息供原告查阅、复制。二、被告认为原告请求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）有不正当目的，可能损害被告合法利益，请贵院依法驳回其诉请。原告于2014年3月19日与魏某（系原告之妻）、案外人王某共同出资15000万元设立宁夏传奇能源投资有限公司，原告占股60%，魏某占股20%，王某占股20%，由原告任该公司执行董事兼总经理负责主持经营公司。该公司经营范围为：对能源项目的投资开发；铁路联运；进出口贸易；汽油、柴油、煤油、石脑油（溶剂油）、煤焦沥青、燃料油（闪电）批发；润滑油、化工产品的销售。该公司的经营范围与被告公司的主营业务明显相同，双方之间存在实质性竞争关系。因此，被告有合理的理由认为如向原告提供会计账簿、会计凭证，将对被告的日常经营造成不利影响，必将损害公司及其他股东的合法权益。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东请求人民法院要求公司提供查阅”；及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”之规定，在原告自营与被告公司主营业务有实质性竞争关系时，被告有权拒绝原告要求查阅自2012年3月26日起至实际提供之日止的会计账簿和会计凭证的要求。综上，请求法庭依法驳回原告的第二项诉讼请求。   当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的以下证据：原告提交的宁某工商登记信息1份、宁某章程1份、宁某出资证明1份、宁夏五岳联合会计师事务所验资报告1份、股权转让情况明细表1份、新增注册资本实收情况明细表1份、注册资本变更前后对照表1份、《要求查阅公司账簿申请书》1份、EMS特快专递投递单及回执各1份，被告提交的宁某章程1份、章程修正案3份、宁某股东会决议4份、宁夏传奇能源投资有限公司工商信息1份、宁某营业执照1份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告提交的财务报表7份，因系被告单方制作，且原告不认可，本院不予采信。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：   兰星石油公司成立于1993年6月10日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本11000万元，股东为陈某、天津达亿钢铁有限公司。经营范围为：石油制品、原油销售；原油、成品油、燃料油进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽油、柴油、煤油、原油（仅限商务部配额部分）、煤焦油、石脑油（溶剂油）、重油、渣油、甲醇、正丁醇、粗苯、燃料油、变压器油、重交道路沥青、船舶燃料油、建筑材料、水暖配件、劳保用品、农副产品（不含预包装食品）、油库设备、汽车配件销售；场地及设备租赁；油品调配；道路普通货物运输、危险货物运输（凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。   2019年7月27日，陈某通过中国邮政EMS邮寄要求查阅公司账簿申请书，申请书内容为：申请人陈某作为宁某（以下简称公司）的股东之一，持有公司20%的股份，但自2012年3月26日公司股权变更以来至今，陈某对公司经营现状一无所知，也从未分取过公司红利。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2012年3月26日起至2019年7月27日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2012年3月26日起至2019年7月27日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人及其委托的专业会计师、律师查阅。对上述申请，望公司依照《公司法》的规定准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。查账地点为公司办公地点。如公司未依照法律规定给予书面答复或不依法提供有关资料供申请人查阅、复制，申请人将依据《公司法》相关规定，依法请求人民法院要求公司提供查阅，依法行使股东知情权。无论是否允许查账，均请公司书面回复（邮政快递）申请人陈某或其委托代理人蒲涛；如未回复，将视为公司拒绝查阅。EMS回执显示，兰星石油公司于2019年7月29日收到上述申请书，但并未就上述申请内容进行回复。庭审中，兰星石油公司称，陈某作为股东与案外人魏某（陈某妻子）、王某成立宁夏传奇能源投资有限公司（以下简称传奇公司）的主营业务均与兰星石油公司相同，具有同业竞争关系。为证明上述事实，兰星石油公司向本院提交传奇公司企业信用报告。该报告显示，传奇公司成立于2014年3月19日的有限责任公司（自然人投资或控股），股东为陈某、魏某、王某，经营范围为：对能源项目的投资开发（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；能源企业的整合收购；资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不含证券投资、基金管理）；铁路联运；进出口贸易（法律法规禁止的除外）；汽油、柴油、煤油、石脑油（溶剂油）、煤焦沥青、燃料油（闪电）≤60℃）批发（无储存）；润滑油、化工产品（不含易制毒及危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。   本院认为，《公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据兰星石油公司企业信息记载，陈某系兰星石油公司的股东，故陈某应当依法享有股东知情权。陈某通过EMS邮寄申请书，兰星石油公司认可收到申请，陈某已经履行了书面通知义务。由于兰星石油公司在庭审中同意陈某查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，本院对此予以认可。本案的争议焦点在：陈某行使股东知情权是否有不正当目的。根据企业信息记载，陈某不仅是兰星石油公司的股东，而且也是传奇公司的股东，兰星石油公司和传奇公司从事的业务均涉及汽油、柴油、煤油、原油、石脑油（溶剂油）、燃料油的销售。陈某通过查阅兰星石油公司的会计账薄和原始凭证，可以获知兰星石油公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息。陈某对兰星石油公司提供的证据所反映出的情况未作出合理解释，亦未能提供相应反证，故不能排除兰星石油公司与传奇公司存在竞争关系的可能性。综上，兰星石油公司认为陈某的行为可能损害兰星石油公司利益的观点具有合理性；而且，陈某要求行使账簿查阅权的目的是为了了解公司财务状况、经营状况以及是否可以分红，正常情况下，公司财务会计报告已能反映公司财务情况，包括利润分配、资产损益及公司负债情况，兰星石油公司提供公司财务会计报告能够达到陈某的上述目的，故驳回陈某关于查阅公司会计账簿和会计凭证的诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国公司法》三十三条规定，判决如下：   一、被告宁某于本判决生效之日起十日内向原告陈某提供宁某自2012年3月26日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告陈某查阅、复制；   二、驳回原告陈某的其他诉讼请求。   案件受理费100元，由被告宁某负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。   审 判 长 金 菁   人民陪审员 郭建平   人民陪审员 柳发蓉     二〇一九年十一月二十日   法官 助理 刘夕源   书 记 员 王小瑞   附：本案适用的相关法律条文：   《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。   股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。   《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。