江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣09民终2198号上诉人（原审被告）：郭水生，男，1977年8月10日出生，汉族，江西省万载县人，住江西省万载县。委托诉讼代理人：彭征，江西爱心律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：丁丹，女，1985年1月1日出生，汉族，江西省万载县人，住江西省万载县。被上诉人（原审原告）：廖灵敏，男，1982年12月22日出生，汉族，江西省万载县人，住江西省万载县。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：叶智光，江西天使律师事务所律师。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：张桓宾，江西天使律师事务所律师。上诉人郭水生因与被上诉人丁丹、廖灵敏合同纠纷一案，不服江西省万载县人民法院（2019）赣0922民初1649号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。郭水生上诉请求：1.撤销一审判决，驳回丁丹、廖灵敏的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由丁丹、廖灵敏负担。事实和理由：一、一审判决认定事实有重大错误。1.郭水生与丁丹、廖灵敏没有签订《毛家饭店股权转让协议》。2.双方是新的合作伙伴，对毛家饭店股权转让问题上有相同的投资价值观，所以才会签字同意接收转让的股权。3.郭水生与丁丹是作为乙方签字，说明丁丹对郭水生的租赁合同知情。4.正因为丁丹、廖灵敏改用“老万载”这个名称和店名，房东才出面干涉和阻止，丁丹、廖灵敏应承担由此引起的全部责任。二、一审判决认定20万元为转让费错误，这是支付原毛家饭店有关设施和拆除原先装修费用的补偿。丁丹、廖灵敏未作答辩。丁丹、廖灵敏向一审法院起诉请求：1.判令解除丁丹与郭水生签订的《毛家饭店股权转让协议》；2.判令郭水生返还丁丹、廖灵敏转让及店铺租金214249元；3.判令郭水生赔偿丁丹、廖灵敏店铺装修款26000元；4.本案案件受理费、诉讼保全费（含保险费）由郭水生负担。一审法院认定事实，万载县毛家饭店注册登记于2016年5月6日，类型为个体工商户，经营者为陈兆启，经营场所在万载县将军西大道恒利水悦龙湖小区2号楼1-6号店面，经营范围为中餐类制售服务。万载县毛家饭店登记类型虽为个体工商户，但实际有陈兆启、施启平、郭勋友、郭水生四位股东，由陈兆启负责饭店的日常管理。2016年6月20日，陈兆启与房东韩振清以及房东潘伦辉、潘雯敏、潘雯璠分别签订了两份《店面租赁合同》，合同均约定：租赁期限为五年，从2016年6月20日起至2021年6月20日；租赁费前三年为每平方米20元，租赁费分季支付，每个季度的第一天付清本季度的租金，从第四年开始，每年比上年递增5%；租赁期间，必须自己经营，不得委托他人经营，不得转让、转租店面，否则房东有权解除合同，收回店面。2019年5月9日，陈兆启、施启平、郭勋友、郭水生签订了一份《毛家饭店股权转让协议》，四人均为股东甲方，郭水生又为股东乙方，协议内容为：甲、乙双方经由现股东商定，因毛家饭店经营情况不好，为了有效维持正常营业，各股东之间商定股权转让，转让事宜达成如下协议：1.乙方须在转让毛家饭店时一次性付清贰拾万元整（￥：200000.00元）转让费。2.店里所有设施及餐桌、椅、凳全部转让给乙方，店内装修改造由乙方负责，在转让店前的所有债务由陈兆启负责。3.所有股东在转让饭店的所有纠纷及债务乙方概不负责，甲方不得影响乙方正常营业。4.如有协议未尽事宜，甲乙双方商讨。本协议有义务责任履行，协议一式贰份，各执一份，双方签字后生效。陈兆启、施启平、郭水生、郭勋友在甲方一栏签名捺印，郭水生又在乙方一栏签名捺印。当日，郭水生支付给陈兆启股金转让费64321元、酒水转让费8877元，支付给施启平股金转让费34182元，支付给郭勋友股金转让费34182元。之后，廖灵敏、丁丹与郭水生就转让该饭店股权达成初步意向，廖灵敏于2019年5月11日转款20000元给郭水生。2019年5月14日，廖灵敏、丁丹与郭水生当面进行协商，由丁丹在上述2019年5月9日签订的《毛家饭店股权转让协议》中股东乙方一栏及尾部的乙方一栏签名捺印。除此之外，郭水生与廖灵敏、丁丹并未签订其他书面协议。当日，廖灵敏又转账50000元给郭水生，丁丹亦通过中国建设银行手机银行转账114249元给郭水生。2019年5月22日，廖灵敏又转账30000元给郭水生。之后，廖灵敏、丁丹请深圳太合装饰设计工程有限公司万载分公司就该店进行门店改造，在改造过程中，店面房东进行阻止，改造因此中断，改造工作已产生费用共计30256.50元。廖灵敏、丁丹因房租等原因未能与房东达成租赁协议，房东亦在该店面大门处张贴店面出租的信息。另查明，2019年5月13日，陈兆启在万载县市场监督管理局办理了万载县毛家饭店注销登记。一审法院认为，本案的争议焦点有三：一、廖灵敏是否是本案适格原告？郭水生对廖灵敏的原告主体资格提出异议，理由是其未与廖灵敏发生任何法律关系。但经庭审查明，廖灵敏参与了与郭水生的磋商，丁丹在《毛家饭店股权转让协议》上签名捺印时，廖灵敏在场，虽其并未在该协议上签名，但廖灵敏向郭水生支付了转让款，丁丹亦认可是与廖灵敏合伙，故廖灵敏是本案的适格原告。二、廖灵敏、丁丹与郭水生之间签订的转让协议是何种性质？廖灵敏、丁丹与郭水生之间并未另行签订书面协议，仅由丁丹在郭水生与陈兆启、施启平、郭勋友2019年5月9日签订的《毛家饭店股权转让协议》中股东乙方一栏及尾部的乙方一栏签名捺印。郭水生抗辩称双方仅是就毛家饭店的财物买卖达成协议，并非毛家饭店财产权利的转让。但郭水生于2019年5月9日已向其他三人支付了股金转让费，已实际取得万载县毛家饭店的全部股权，丁丹在股权转让协议上签名捺印，并由丁丹、廖灵敏向郭水生支付了共计214249元，故此协议应认定为是对毛家饭店财产权利的转让而非是毛家饭店财物的买卖。三、廖灵敏、丁丹与郭水生签订的《毛家饭店股权转让协议》是否可以解除？原毛家饭店经营者陈兆启与店面房东所签订的《店面租赁合同》已明确约定：租赁期间不得转让、转租店面。郭水生将毛家饭店财产权利转让给廖灵敏、丁丹后，廖灵敏、丁丹装修改造店面时，房东进行阻止，双方又未另行达成租赁协议，且陈兆启已于2019年5月13日将万载县毛家饭店注销，导致廖灵敏、丁丹无法实现获得毛家饭店财产权利的合同目的，此情形符合《中华人民共和国合同法》第九十四条所规定的当事人可以解除合同之情形，故廖灵敏、丁丹可以解除廖灵敏、丁丹与郭水生所签订的《毛家饭店股权转让协议》。廖灵敏、丁丹此前所支付的214249元，郭水生亦应予以返还。郭水生向廖灵敏、丁丹转让毛家饭店财产权利时，并未告知廖灵敏、丁丹此前陈兆启与房东所签订的《店面租赁合同》约定了不得转让、转租，因此存在一定的过错；廖灵敏、丁丹在房东阻止装修改造后，又因房租等问题未能与房东另行达成租赁协议，其亦存在一定的过错。故装修改造所产生的30256.50元费用，应由廖灵敏、丁丹与郭水生各负担50%，即15128.25元。廖灵敏、丁丹起诉要求郭水生负担本案诉讼保全的保险费，但其并未提供相应发票证明保费金额，故对廖灵敏、丁丹的此项诉求不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、解除丁丹与郭水生于2019年5月14日签订的《毛家饭店股权转让协议》；二、郭水生在判决生效后十日内返还丁丹、廖灵敏214249元；三、郭水生在判决生效后十日内赔偿丁丹、廖灵敏装修费用15128.25元；四、驳回丁丹、廖灵敏的其余诉讼请求。案件受理费4904元，财产保全费1770元，共计6674元，由丁丹、廖灵敏负担302元，由郭水生负担6372元。二审中，当事人均未提交新的证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，毛家饭店注册类型为个体工商户，但实际有陈兆启、施启平、郭勋友、郭水生4名合伙人。2019年5月9日,郭水生通过与其他合伙人签订《毛家饭店股权转让协议》（实为合伙份额转让）的形式，取得了毛家饭店的财产权利，又通过2019年5月14日由丁丹在该协议上再签字的形式将毛家饭店财产权利转让给了丁丹、廖灵敏。丁丹、廖灵敏与郭水生于2019年5月14日所签《毛家饭店股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行，郭水生负有保障丁丹、廖灵敏正常使用毛家饭店财产权利的义务。在毛家饭店装修过程中，因房东的阻止而导致本案纠纷的发生。郭水生未提交证据证明房东系因丁丹、廖灵敏用“老万载”名称经营而阻止进行装修，陈兆启亦将毛家饭店名称注销，郭水生未能保障丁丹、廖灵敏正常使用毛家饭店的财产权利，导致丁丹、廖灵敏签订合同的目的无法实现。一审判决解除双方合同符合法律规定。根据《毛家饭店股权转让协议》及郭水生付款给其他合伙人收据中载明为股金转让费的内容以及合同已履行情况，可以认定丁丹、廖灵敏支付的20万元为毛家饭店的财产权利，郭水生主张为毛家饭店有关设施和拆除原先装修费用补偿的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，郭水生的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4904元，由上诉人郭水生负担。本判决为终审判决。审判长  涂青达审判员  袁飞云审判员  杨耀星二〇一九年十二月五日法官助理谢琤书记员吴晓琴