浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终4075号 上诉人（原审被告）：宁波今新建材有限公司。住所地：宁波市奉化区莼湖镇陈一村。 法定代表人：陈海东，该公司总经理。 委托诉讼代理人：孙洁，浙江波宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何卓君，浙江波宁律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：储静霞，女，1967年2月16日出生，汉族，住宁海县。 委托诉讼代理人：贺萍萍，国浩律师（宁波）事务所律师。 委托诉讼代理人：周亚，国浩律师（宁波）事务所律师。 上诉人宁波今新建材有限公司（以下简称今新公司）为与被上诉人储静霞股东知情权纠纷一案，不服宁波市奉化区人民法院（2019）浙0213民初2322号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 今新公司上诉请求：撤销原判，依法改判，驳回储静霞的诉讼请求。事实和理由：今新公司内部实际分开经营，今新公司根本无财务会计报告、会计账簿。今新公司经营的是采石场，分为Ⅰ矿段，Ⅱ矿段，Ⅰ矿段由大股东经营，Ⅱ矿段由储静霞与另外一个股东共同经营，且股东之间签署了《分开经营协议书》，两个矿段的区域范围也有明确划分。储静霞在一审审理过程中也明确其自入股今新公司，Ⅱ矿段单独设置了账目，两个矿段的经营收入由各自经营者各自享有，未纳入今新公司。今新公司空有公司之名，无公司之实，根本没有储静霞所要求的财务会计报告、会计账簿，储静霞无条件行使知情权。如果今新公司存在财务会计报告、会计账簿，也是Ⅰ矿段和Ⅱ矿段的共同经营所得，储静霞应该提供Ⅱ矿段全部的财务会计报告、会计账簿。在明知今新公司无法提供会计账簿的情况下，一审法院仍判决储静霞享有知情权，属于机械解读、适用《中华人民共和国公司法》。储静霞行使股东知情权的目的是想知晓今新公司在经营过程中是否侵害了本股东权利，而一审法院却载明其目的是了解今新公司财产的使用情况及有关经营事项，储静霞虽然是股东，但是其股东权益并不及于整个今新公司，而仅限于Ⅱ矿段。储静霞未经今新公司同意，对外擅自代表今新公司与他人进行交易，所有货款也分文未给今新公司，且储静霞多次指使他人阻碍今新公司经营，可知储静霞行使知情权的行为明显有损于今新公司利益的。 储静霞答辩称：一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。 储静霞以今新公司拒绝向储静霞提供相应公司会计账簿供其查阅为由向一审法院提起诉讼，请求判令：一、今新公司提供自2014年10月31日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供储静霞查阅、复制；二、今新公司提供自2014年10月31日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供储静霞及其委托的专业会计人员查阅。一审庭审后，储静霞明确并减少第二项诉讼请求为：今新公司提供自2014年10月31日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供储静霞及其委托的注册会计师查阅。 一审法院认定事实：储静霞通过向今新公司股东奉化市天海印务有限公司（以下简称天海公司）受让股权的形式成为今新公司股东之一，2014年10月31日，储静霞与施幼华、天海公司共同签订了今新公司章程，公司章程载明储静霞系今新公司股东。2014年11月7日，经过工商变更，储静霞登记成为今新公司股东。今新公司现有三个股东，分别为施幼华、天海公司、储静霞。今新公司分为Ⅰ矿段采石场和Ⅱ矿段采石场，Ⅰ矿段采石场系施幼华在经营，Ⅱ矿段采石场系储静霞和天海公司在共同经营。2015年10月26日，储静霞及陈海东以甲方今新公司Ⅱ矿段名义与乙方案外人卓海丰签订买卖协议，约定将Ⅱ矿段矿山场中全部石料（不包含毛砂）出卖给乙方并由乙方自行开采。因储静霞未实际参与今新公司Ⅰ矿段采石场的经营，为了解今新公司财产的使用情况及有关经营事项，储静霞于2019年4月4日向今新公司书面请求查阅、复制公司会计账簿等请求。今新公司于2019年4月8日向储静霞发函，今新公司以其行为没有侵犯储静霞股东权利、储静霞主张行使股东知情权具有不正当目的及基于公司经营秘密、商业秘密保护需要为由，明确拒绝了储静霞的请求。储静霞于2019年4月28日向该院起诉，要求行使股东对今新公司的知情权。 一审法院认为，本案争议的焦点是：一、储静霞是否有权依《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅、复制今新公司的相关资料；二、如储静霞有查阅、复制相关资料的权利，查阅、复制的时间是自2014年10月31日开始还是自2014年11月7日开始；三、储静霞行使知情权的范围；四、储静霞委托的注册会计师查阅是否有法律依据。 关于储静霞是否有权依《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅、复制今新公司的相关资料的问题，该院认为，首先，储静霞作为今新公司股东，以了解今新公司财产的使用情况及有关经营事项为由向今新公司提出了书面申请，通过特快专递的方式通知了今新公司，在庭审中，储静霞再次明确了查阅目的是了解公司财产的使用情况及有关经营事项，其请求显属储静霞作为公司股东应享有的知情权。其次，今新公司以储静霞具有不正当目的及为了保护经营秘密、商业秘密的需要为由拒绝让储静霞查阅，该院认为，股东知情权属法定的基础性权利，是股东固有的权利，今新公司未提供充分的证据证明储静霞的股东知情权行使具有不正当目的或可能损害公司合法利益的事实，故今新公司认为储静霞诉请目的具有不正当性理由和依据不足，依法不予采纳。最后，该院认为，股东知情权设立的目的在于实现股东对公司经营活动的监督，保护股东利益，是股东固有的权利。今新公司内部分开经营并不影响股东对整个公司经营状况的知情权，对今新公司提出的公司内部分开经营储静霞无权查阅今新公司相关资料的辩解，不予采纳。综上，该院认为，储静霞有依《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅、复制今新公司相关资料的权利。 关于储静霞查阅、复制时间是自2014年10月31日开始还是自2014年11月7日开始的问题，该院认为，《中华人民共和国公司法》规定股东享有对公司的知情权，有权查阅公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等文件，公司的运营是个持续的过程，股东知情权是依附于股东身份的一种权利，如果拒绝股东查阅其成为股东之前的公司文件，将可能影响到股东对于公司情况的全面了解，进而减损股东知情权的价值，因此，该院认为储静霞有权查阅、复制今新公司自2014年10月31日开始至实际提供之日止的相关资料。 关于储静霞行使知情权范围的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。因公司章程储静霞已实际持有，对储静霞要求查阅今新公司章程的诉讼请求，不予支持。对储静霞请求今新公司提供自2014年10月31日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供储静霞查阅、复制的请求，依法予以支持。对储静霞要求今新公司提供自2014年10月31日至实际提供之日止的全部会计账簿供储静霞及其委托的注册会计师查阅的请求，该院认为，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，储静霞作为股东，有权查阅公司会计账簿，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，公司会计账簿应当包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，据此，对储静霞要求今新公司完整提供自2014年10月31日至实际提供之日止的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供储静霞查阅的请求，符合法律规定，依法予以支持。关于查阅的时间和地点，该院认为，《中华人民共和国公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，储静霞查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的资料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不得超过10个工作日，查阅的方便地点应在今新公司。 关于今新公司会计账簿是否可以由储静霞委托注册会计师与其一并查阅和复制的问题。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，一般股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的注册会计师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现。因此，财务资料可以由股东委托的注册会计师查阅。 综上所述，储静霞作为今新公司股东，依法行使股东知情权，应受到法律保护，今新公司的辩称，不符合法律规定，依法不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、今新公司于判决生效之日起十日内提供自2014年10月31日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供储静霞查阅、复制，查阅、复制地点在今新公司正常营业时间内，查阅、复制的时间不得超过5个工作日；二、今新公司于判决生效之日起十日内提供自2014年10月31日起至实际提供日止的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供储静霞及其委托的注册会计师在今新公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回储静霞的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由今新公司负担。 二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。 本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：储静霞是否有权行使股东知情权。 对此，本院认为，今新公司系依法登记设立的有限责任公司，今新公司的经营模式并非限制储静霞行使股东知情权范围的理由，储静霞作为今新公司股东当然依法享有对今新公司的股东知情权。今新公司称储静霞虽然为今新公司股东，但其股东权利仅及于Ⅱ矿段采石场理由并不充分，本院不予支持。今新公司称财务会计报告、会计账簿并未包含今新公司Ⅰ矿段、Ⅱ矿段的全部财务内容，但是公司财务会计报告、会计账簿的具体内容并非排除储静霞行使股东知情权的理由，今新公司不能以此为由拒绝向储静霞提供公司财务会计报告、会计账簿。现今新公司未提供充足证据证实储静霞行使股东知情权存在不正当目的，为此，储静霞有权查阅今新公司的财务会计报告、会计账簿。另外，一审法院认定的储静霞可行使的股东知情权范围、方式、时间起点均无不妥。 综上，今新公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人宁波今新建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 毛 姣 审判员 胡曙炜 审判员 朱 静 二〇一九年十二月九日 书记员 鲁 超