湖南省汨罗市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0681民初3022号原告：杨建平，男，汉族，1961年4月23日出生，住湖南省岳阳市。原告：田勇华，男，汉族，1971年10月8日出生，住湖南省长沙市芙蓉区。原告：湛后勇，男，汉族，1970年10月15日出生，住湖南省岳阳市。原告：周修文，男，汉族，1968年8月14日出生，住湖南省岳阳市。原告：杨广，男，汉族，1989年8月30日出生，住湖南省岳阳市。原告：杨忠孝，男，汉族，1971年4月18日出生，住湖南省汨罗市。以上六原告的共同委托诉讼代理人：王放辉，湖南争衡律师事务所律师，特别授权。被告：邓高举，男，汉族，1958年12月23日出生，住湖南省汨罗市。委托诉讼代理人：黎敏波，湖南金骏律师事务所律师，一般代理。原告杨建平、田勇华、湛后勇、周修文、杨广、杨忠孝与被告邓高举股权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨建平、田勇华、湛后勇及其共同委托诉讼代理人王放辉，被告邓高举的委托诉讼代理人黎敏波到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨建平、田勇华、湛后勇、周修文、杨广、杨忠孝向本院提出诉讼请求：1．依法确认原被告之间《股东会决议》内容系公司股东之间股份转让协议及原告股东与被告股东实际转让并履行的协议；2．依法确认《股东会决议》附随明细系公司自然人股东于2018年12月13日之间股东清算明细；3．依法确认《股东会决议》合法有效，限被告邓高举于本判决书生效后三十日内履行向工商局办理股东变更登记的合同附随业务。事实与理由：2018年12月13日，原、被告在岳阳市屈原行政管理区杨建平家举行了贵州湘亿金科通风设备有限公司股东会议并形成了《股东会决议》，该股东会决议依法确认了公司股东之间股份转让及股东之间支付股东转让款的协议，并就公司股东之间股份转让后，该公司贵州湘亿金科通风设备有限公司股东由自然人股东合股向独资股东变更登记的协议。该股东会协议签订后，原、被告形成了《股东会决议》附随明细。原告全部履行了《股东会协议》全部合同义务，被告未在原定时间内予以履行，故原告请求法院依法判如所请。被告邓高举的委托诉讼代理人黎敏波辩称，1．股东会决议不是股份转让协议，由于股份转让协议用于工商行政机关办理工商变更登记，应是一份单独协议；2．公司股东变更由于工商登记机关不予受理，无法实际履行；3．依法确认股东会决议的清算明细，不属于司法审查的范畴，是公司内部的经营决策。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，对有争议的证据，本院综合其他证据予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：贵州湘亿金科通风设备有限公司成立于2017年8月24日，法定代表人为杨建平，原告杨建平、田勇华、湛后勇、周修文、杨广、杨忠孝及被告邓高举均为公司股东。2018年12月13日，贵州湘亿金科通风设备有限公司在湖南省岳阳市杨建平家召开股东会，原告杨建平、田勇华、湛后勇、周修文、杨广、杨忠孝及被告邓高举均出席股东会，并以投票表决的方式一致通过了《股东会决议》，《股东会决议》载明“一、全体股东一致同意公司自决议之日起交由股东邓高举接手经营，其他股东将自己所持有公司的股份转让给邓高举；……八、有关公司变更登记的相关事项及手续办理，全体股东均授权邓高举办理，费用也由邓高举承担。”后邓高举向龙里县市场监督管理局申请变更股东登记，2019年1月18日，龙里县市场监督管理局作出不予受理通知书，决定不予受理邓高举提交的贵州湘亿金科通风设备有限公司变更登记申请。原告认为被告未在原定时间履行《股东会决议》的相关义务，据此向本院起诉，请求判如所请。本院认为，1．股东会决议与股权转让协议存在主体及内容差异，前者系公司股东之间就公司治理达成的合意，后者系股权交易双方就股权转让事宜达成的合意，虽然本案所涉《股东会决议》包含部分股权转让事宜，且相关股东均在该《股东会决议》上签字，但该《股东会决议》并未对股权转让价格等关键条款明确约定，应当认定各方未就股权转让达成完全合意，尚须另行签订股权转让协议，故原告关于确认原、被告之间《股东会决议》内容系公司股东之间股份转让协议及原告股东与被告股东实际转让并履行的协议的诉请本院不予支持；2．《股东会决议》附随明细主要内容为公司财产及公司债权、债务的清理，并非股东之间债权、债务的清算，故原告关于确认《股东会决议》附随明细系股东清算明细的诉请本院不予支持；3．关于原告请求依法确认《股东会决议》合法有效的诉请。首先，确认之诉，系指原告请求法院确认当事人之间有争议的权利或者法律关系存在与否的诉讼，如原、被告对于股东会决议的有效性不存在争议时，原告也就无须要求法院对该决议的有效性进行确认，其提起确认之诉也因缺乏诉的利益而不适法，应予驳回。本案中，被告并未向法院提起请求确认股东会决议无效、撤销或不成立之诉。从确认之诉的利益来说，原告请求确认的事项在股东未起诉无效、撤销或不成立的情况下，应视为当事人对案涉股东会决议的效力在法律上没有争议，因此该诉缺乏要求法院裁判的必要性和实效性，不具有诉的利益。其次，《中华人民共和国公司法》第二十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条只规定了股东有权提起决议无效、可撤销或不成立之诉，据此可知，法律关于公司决议效力的规定旨在赋予受瑕疵决议损害的股东自我救济的权利，但是如果该股东不主动依据上述规定提起诉讼，在法律、法规及相关的司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉的情况下，法院通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务实属不当。综上，对于原告的该项诉讼请求，本院不予支持；4．关于原告请求判令被告邓高举履行向工商局办理股东变更登记的合同附随业务的诉请，如上所述，原、被告因未达成股权转让协议，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，驳回原告杨建平、田勇华、湛后勇、周修文、杨广、杨忠孝的诉讼请求。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十六条、第三十七条、第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定，判决如下：驳回原告杨建平、田勇华、湛后勇、周修文、杨广、杨忠孝的诉讼请求。案件受理费1500元，由原告杨建平、田勇华、湛后勇、周修文、杨广、杨忠孝负担。如不服本判决，可在收到本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及按对方当事人人数提供副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院，并在递交上诉状副本的七日内交纳上诉费至湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  王光星二〇一九年十二月十日法官助理涂立夫书记员周佩附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。