浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终7926号 上诉人(原审被告):周国权，男，1976年10月22日出生，汉族,住杭州市萧山区。 委托诉讼代理人：鲁建辉，浙江泽大律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王茶仙，女，1968年2月3日出生，汉族,住杭州市萧山区。 委托诉讼代理人：陈忠华、王科威，浙江浙浩律师事务所律师。 上诉人周国权因与被上诉人王茶仙合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初10223号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月11日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 周国权上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判驳回起诉或者判决驳回王茶仙的诉讼请求或者发回重审；2.判令一、二审诉讼费由王茶仙承担。事实与理由：一、王茶仙在庭审中已经自认案涉纠纷权利归属于案外人王祝平，其与案涉事实没有直接利害关系，不属于适格的当事人，应裁定驳回起诉。2017年12月10日，案外人王祝平、俞钱江夫妇与案外人叶勇发生经济纠纷，因双方均系公职人员身份，为隐藏双方真实的债权债务关系，经双方协商，由周国权出面向王茶仙出具案涉欠条和收条各一份。王茶仙在一审庭审中明确自认案涉纠纷权利归属于案外人王祝平。二、退一步讲，即便认可王茶仙为适格当事人，在案涉合同纠纷中，王茶仙不能履行合同义务，周国权不应承担支付转让款的合同义务，应驳回王茶仙的诉讼请求。1.王茶仙一直未按约履行股份转让的合同义务，也不具备履行合同义务的能力。出具案涉欠条同时，王茶仙承诺于2018年6月30日前完成股份转让的相关手续。但截至一审审结之日，王茶仙未向周国权提供股权证明、完成股份转让相关手续，致使周国权不能获得约定股份，合同目的落空。且经事后查明，欠条所涉的元爵咖啡系个体工商户，王茶仙事实上不持有法律意义上的股份、不能转让股份。2.一审判决认定王茶仙已完成交付义务，缺乏事实依据。案涉收条载明“今收到元爵咖啡店2017年7月15日前所有财务凭证，包括汇总单及明细凭证，由王祝平移交”，这只能证明曾做了部分工作交接事项，说明王茶仙后面隐藏的案外人王祝平曾经持有周国权后面隐藏的叶勇、叶芳的财务资料。有可能是王祝平曾向叶芳、叶勇提供财务劳动或者其他诸如借款、干股等关系造成当时该状况，并不能证明王茶仙持有股份并转让给周国权。3.一审判决认为周国权应承担相应的民事责任，缺乏事实和法律依据。一审判决认为案涉欠条所载股份系投资款的意思表示，并认为“即使王茶仙暂未履行其交付义务，周国权出具的欠条并未明确该义务的履行系付款的必要条件。故周国权……应承担相应的民事责任。”显然法院亦认为周国权未履行“股份一次性转让”的合同义务。同时，法院认为股份转让款的支付不以股份转让为前提错误。首先，按欠条字面记载的文义来解释，“所持股份一次性转让款”，则股份一次性转让行为当然是支付转让款的必要条件。其次，根据合同目的解释，既然是股份转让款，显然是以受让股份为目的，在受让人一再要求而转让人不能提供权利凭证的情况下，受让人有理由认为转让人丧失履行债务能力，从而行使不安抗辩权。在对合同是否履行反生争议的情况下，一审判决不查明负有履行义务的一方是否已经履行和是否具有履行能力，仅以转让合意判定周国权承担支付转让款的义务，显属不当。三、一审法院未通知必须共同进行诉讼的当事人，违反法定程序，从而导致本案的基本事实不清，判决显失公正。一审法院判决杭州萧山北干元爵咖啡馆投资款转让行为成立，将对该个体工商户负责人以及其他可能存在的投资人的权利义务发生影响。该个体工商户负责人以及其他可能存在的投资人都属于必须共同进行诉讼的当事人，人民法院应当通知其参加诉讼。一审判决认为本案系投资款转让合同纠纷，该投资对象系杭州萧山北干元爵咖啡馆，系个体工商户。作为个体工商户的该咖啡馆总体投资多少、投资人有哪些、王茶仙持有多少比例的份额、是否投资到位、投资款转让是否通知并经其他投资人同意、该个体工商户的负责人是否认可，有关事实直接决定案涉投资款转让合同是否有效和后续周国权受让权利的实现，法院有必要审理查明并进行认定。否则，周国权在支付了转让款后，无法行使“股份”或者投资权利，显失公平。届时，周国权又追究王茶仙不完全履行的损害赔偿责任，起不到定分止争、案结事了的效果。四、案涉事实涉及利害关系人众多、权利义务关系复杂，不应当适用简易程序。通过一审庭审已经查明，王茶仙与周国权从未直接联系和相识，案涉双方都属于代为出面出具案涉有关书面凭证，隐藏的真实法律关系存在于案外人王祝平、俞钱江夫妇与案外人叶勇之间，对两方之间是否存在真实的投资关系、是否存在其他法律关系，应另行依照有关法律规定处理，而不应在本案中判决。案涉事实涉及到对杭州萧山北干元爵咖啡馆的投资款认定，亦应通知该个体工商户负责人叶芳参加诉讼以核实事实。本案事实不清、权利义务复杂、争议较大，不符合民诉法适用简易程序审理的相关规定。 王茶仙辩称：一、王茶仙系案涉欠条合法的权利人，是本案一审适格原告。欠条的出具人系周国权，欠条和收条的所有内容均系周国权亲手书写。欠条的内容对于所欠款项、还款时间、利息和律师费用承担等都进行了明确约定，明显是双方经充分协商一致后的真实意思表达，表明了王茶仙系欠条的权利人，绝非周国权在一审庭审中所陈述的系代为协调纠纷所出具。周国权一审庭审时的陈述，明显系虚假陈述。王茶仙系本案适格的当事人。二、王茶仙已经将所有财务凭证移交给了周国权。杭州萧山北干元爵咖啡馆成立前，王茶仙、周国权及其他案外三人共同签订了一份《萧山元爵咖啡馆投资合伙协议》，该协议对总股份投资及五个合伙人具体的出资方式、出资金额及各自所占股份和股份转让等都进行了明确的约定，本质上属于个人合伙，只是最终工商注册成了个体工商户。虽然最终注册为个体工商户，但案涉咖啡馆于2016年10月10日注册，而案涉欠条出具于2017年12月10日，在出具欠条时，双方对“元爵咖啡”系个体工商户的事实是不存在任何误解或者争议的。欠条所写“股份”有别于公司法上的股份，实际就是王茶仙在咖啡馆里所占的份额。周国权对上述情况是充分了解的。在接收了王茶仙在该咖啡馆的份额之后，周国权才出具了欠条，确认了其欠款的义务，并出具了收条，确认了其已经收到相关财务凭证的事实。三、本案事实清楚，权利义务关系简单，符合适用简易程序的条件，周国权要求追加其他必须共同进行诉讼的当事人没有事实和法律依据。本案中，王茶仙的付款义务已经周国权出具的欠条和收条所确定，与其他投资人无关，双方之间的权利义务关系比较简单，符合适用简易程序的条件。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 王茶仙向一审法院起诉请求：周国权支付王茶仙转让款400000元，并支付该款自2018年7月1日起至实际履行之日止按年利率5.6%计算的利息，以及支付律师代理费8000元。 一审法院认定事实：2017年12月10日，周国权出具欠条一份，载明：“今欠王茶仙人民币肆拾万元整。（元爵咖啡所持股份一次性转让款。）欠款于2018年起每年6月30日前归还。不少于壹拾万元整本金。最迟在2021年6月30日前必须还清。逾期未还部分则按银行同期贷款利息计算，并承担债权人依法主张此欠款所产生的相应费用。”同日，周国权出具收条一份，载明：“今收到元爵咖啡店2017年7月15日前所有财务凭证，包括汇总单及明细凭证，由王祝平移交。”国家企业信用信息公示系统显示，杭州萧山北干元爵咖啡馆，注册日期为2016年10月10日，核准日期为2017年5月12日，统一社会信用代码92330109MA28RR1PXR，类型为个体工商户，经营者为叶芳，经营场所为萧山区北干街道金鸡路357-6号。另查明，王茶仙为实现案涉债权支付律师代理费8000元。 一审法院认为：案涉争议焦点有二：1、欠条是否系当事人真实意思表示；2、欠条所载周国权的支付义务条件是否成就。针对焦点1，周国权作为完全民事行为能力人，其应当明知向他人出具欠条的法律后果，且周国权于2017年12月10日出具的欠条明确载明了欠付款项及承诺还款时间。周国权辩称系因代为协调纠纷所出具，显然不符合常理，且其若有证据证明系代理行为，可另行向案外人进行主张。故该辩称该院不予采信，应认定案涉欠条系周国权的真实意思表示。针对焦点2，欠条所载案涉400000元款项系元爵咖啡所持股份一次性转让款，同日，周国权出具收条确认收到元爵咖啡2017年7月15日前所有财务凭证、汇总单及明细凭证。结合王茶仙、周国权双方均确认“元爵咖啡”为杭州萧山北干元爵咖啡馆，系个体工商户的事实，应认为欠条所载股份系投资款的意思表示，故在周国权出具收条的同时，应认定周国权确认王茶仙已完成交付义务。且即使王茶仙暂未履行其交付义务，周国权出具的欠条并未明确该义务的履行系付款的必要条件。故周国权未按约履行其付款义务，应承担相应的民事责任。王茶仙的诉讼请求证据充分，符合双方约定及法律规定，该院予以支持。周国权的相应辩称该院不予采信。周国权另辩称律师费诉请不合理，但因周国权出具的欠条已承诺在其逾期支付款项后，需承担债权人依法主张欠款所产生的相应费用，现周国权已以实际行为表明其不履行合同义务，未履行部分已超过总金额50%，故王茶仙的起诉行为合理，该辩称亦不足采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百六十七条、第一百七十四条之规定，该院于2019年8月5日作出如下判决:周国权于判决生效之日起十日内支付王茶仙价款400000元，并支付该款自2018年7月1日起至实际履行之日止按年利率5.6%计算的利息，以及支付律师代理费8000元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7700元，减半收取3850元，由周国权负担。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。 本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，本案中，周国权以自己名义向王茶仙出具欠条，确认欠款事实，并在欠条中载明了还款计划、违约责任等内容。在无相反证据的情况下，应认定该欠条系周国权的真实意思表示，对其具有约束力，周国权应当据此承担还款责任，王茶仙亦有权据此以自己名义主张权利。就案涉欠款的性质，前述欠条中注明系“元爵咖啡所持股份一次性转让款”，周国权抗辩王茶仙并未交付相应“股份”，但案涉欠条与同日周国权以自己名义出具的收条相互印证，可以证明王茶仙已履约的事实，且自案涉欠条出具至本案诉讼前近两年的时间内，未有证据表明周国权曾对自己出具的欠条、收条或者王茶仙的履约情况提出任何形式的异议，故周国权的该项抗辩意见，与其出具案涉欠条、收条的行为相悖，亦缺乏证据支持，本院不予采信。王茶仙要求周国权支付欠款并承担相应违约责任的主张，有事实和法律依据，应予支持。另，经审查，原审法院审理程序合法，周国权对此所提异议，于法无据，本院不予采信。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。周国权的上诉理由依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7700元，由周国权负担。 本判决为终审判决。 审判长 张  蕊 审判员 赵  魁 审判员 王杨沁如 二〇一九年十二月四日 书记员 王 思 航