浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0521民初367号 原告（反诉被告）：浙江杭派电动车有限公司，统一社会信用代码91330521323436159P，住所地浙江省德清县禹越镇横塘路103号A幢厂房3楼、B幢办公大楼2楼。 法定代表人：莫国祥，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王伟华，浙江泽大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆江，浙江泽大律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江飞迪电动车有限公司，统一社会信用代码91330521796494463M，住所地浙江省德清县新安镇勾里村。 法定代表人：徐小花，该公司经理。 委托诉讼代理人：王雪婷，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 第三人（本诉）：浙江省湖州市德清县新安镇勾里村村民委员会，统一社会信用代码54330521ME01413576,住所地浙江省德清县新安镇勾里村。 负责人：潘子利。 原告浙江杭派电动车有限公司（以下简称杭派公司）与被告浙江飞迪电动车有限公司（以下简称飞迪公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月15日立案。原告于2019年1月28日申请追加浙江省湖州市德清县新安镇勾里村村民委员会（以下简称勾里村委）为本案第三人，经审查依法予以准许。诉讼过程中，飞迪公司提出反诉，本院于2019年6月18日立案。本案依法适用简易程序，因案情复杂，不宜适用简易程序，故转为普通程序并依法组成合议庭，于2019年7月23日公开开庭进行了审理。杭派公司委托诉讼代理人陆江、飞迪公司委托诉讼代理人王雪婷、勾里村委负责人潘子利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杭派公司向本院提出诉讼请求：1、确认杭派公司与飞迪公司签订的《转让协议书》无效；2.飞迪公司返还转让款530000元；3.飞迪公司承担本案诉讼费用。诉讼过程中，杭派公司申请将第2项诉讼请求变更为“飞迪公司返还转让款530000元及利息（以530000元为基数，自2015年8月23日起按银行同期同类三年至五年档贷款利率计算至实际付清之日止，暂计至2019年7月16日为99820.35元）”。事实和理由：2015年8月25日，杭派公司与飞迪公司签订了《转让协议书》，约定将位于德清县新安镇裕安北路528号飞迪公司所在地周围的，飞迪公司原向勾里村委承租的7.71亩土地上的全部建筑物（含厂房、食堂、围墙、传达室及车棚等）作价530000元转让给杭派公司。飞迪公司应于协议签订时交付案涉建筑物的所有权凭证，协议自双方盖章签字及勾里村委确认后生效。当日，杭派公司将转让款530000元交付飞迪公司。2015年8月25日，勾里村委作为见证单位在协议上盖章。现飞迪公司至今未能将案涉建筑物合法有效的所有权凭证交付杭派公司，且案涉建筑物事实上均为无证房产，依法不得进行转让，故双方签订的《转让协议书》因违反法律、行政法规的强制性规定应为无效，飞迪公司应当返还杭派公司所支付的转让款530000元及相应利息，故诉至法院。 飞迪公司答辩称，对于案涉建筑物的转让行为同意作无效处理，但支付利息损失无法律和事实依据，不予认可。同时杭派公司应当返还案涉建筑物，且因杭派公司占有使用上述场地及建筑物多年，应按照双方约定或参照市场类似房地产租金标准，支付飞迪公司占有使用费用并赔付相应利息损失，同时对转让协议所涉但目前已无法使用的钢结构食堂亦应承担相应的修复费用，具体请求及理由在反诉中列明。 勾里村委答辩称，其系作为见证人在协议上签字，2010年其将案涉7.71亩土地（园地）出租给飞迪公司，因当时对违章建筑管控不严，飞迪公司在土地上搭建了违章建筑。2015年飞迪公司与杭派公司签订了转让协议，转让费530000元，但仅转让地面建筑物，该7.71亩土地仍属于村委。同日，勾里村委与杭派公司签订租赁协议，将7.71亩土地出租给杭派公司。2018年3月30日，因飞迪公司转让厂房，杭派公司全部搬出并转移到禹越镇。因政府督促，当天已拆除杭派公司作为仓库使用的1000㎡钢架结构。 飞迪公司向本院提出反诉请求：1.杭派公司腾退并返还坐落于德清县新安镇裕安北路528号、由杭派公司向勾里村委承租的约7.71亩土地上的全部建筑物（含1000㎡钢结构厂房、300㎡钢结构食堂、15㎡传达室、厂房四周围墙及所搭建车棚等）；2.杭派公司支付案涉1000㎡钢结构厂房自2015年9月1日至实际返还之日期间的占有使用费（按每年90000元，暂计至2019年6月5日为338301.36元）；3.杭派公司支付案涉300㎡钢结构食堂自2015年9月1日至判决生效之日期间的占有使用费（按每年27000元，暂计至2019年6月5日为101490.41元，具体占有使用费可按评估价格确定）；4.杭派公司赔付案涉300㎡钢结构食堂修复费用90000元（具体修复费用可按评估价格确定）；5.杭派公司承担反诉费用、司法鉴定费等。诉讼过程中，飞迪公司增加诉讼请求“6.杭派公司支付利息损失62164.83元（按年利率6%，自2015年9月1日暂计至2019年6月5日）；7.杭派公司自2019年6月6日起至实际清偿之日止、以应支付的占有使用费为基数（暂计至2019年6月5日为439791.77元）、按年利率6%为标准向飞迪公司支付利息”。事实和理由：2014年1月23日，飞迪公司与杭州杭派电动车业有限公司（以下简称杭州杭派公司）订立《房屋租赁协议》，由飞迪公司将位于德清县新安镇裕安北路528号的部分厂房及附属设施出租给杭州杭派公司，租赁期限2014年3月1日至2019年2月28日止。合同履行至2015年5月7日，租赁双方对承租方主体进行了变更，由杭派公司作为承租方来承接杭州杭派公司的租赁合同权利义务，飞迪公司与杭派公司为此重新订立《房屋租赁协议》，约定租赁期限为2016年3月1日至2019年2月28日。2015年3月，飞迪公司将其从勾里村委承租的土地使用后的空余土地出租给杭州杭派公司使用，按年收取租金22800元，又于2015年4月将其在前述承租土地上建造的、案涉1000㎡钢结构厂房出租给杭州杭派公司，按年收取租金90000元。前述租金均采用先付后用原则支付。杭州杭派公司支付了2015年4月1日至2016年3月31日期间1000㎡钢结构厂房的租金90000元，支付了2015年3月1日至2016年2月28日空余土地租金22800元。2015年8月22日，飞迪公司与杭派公司签订《转让协议书》，由飞迪公司将坐落于德清县新安镇裕安北路528号、飞迪公司向勾里村委承租的7.71亩土地上的全部建筑物（含厂房、食堂、围墙、传达室及车棚等）作价530000元转让给杭派公司。2016年3月27日，飞迪公司股东马秀兰与杭州杭派公司法定代表人仲历雄对案涉1000㎡厂房租金、空余土地租金等款项进行结算，其中案涉1000㎡厂房租金双方确认，飞迪公司扣除杭州杭派公司已使用的5个月租金，应退回杭州杭派公司租金为52500元。另，飞迪公司转让的300㎡钢结构食堂已基本毁损，无法使用，必须修复。综上，关于案涉财产的转让行为，同意作为无效处理，但杭派公司依法应将所受让的1000㎡钢结构厂房、300㎡钢结构食堂、15㎡传达室、厂房四周围墙及搭建车棚等返还飞迪公司之外，因杭派公司占有使用多年，对于1000㎡钢结构厂房、300㎡钢结构食堂等，应按合同约定或参照市场类似房地产租金标准支付占有使用费及利息，同时对于无法使用的食堂，应承担相应的修复费用。 杭派公司答辩称，1.针对7.71亩土地上的无证建筑物，杭派公司已于2018年3月30日前腾空，已脱离杭派公司的占有控制，返还并腾空建筑物无事实和法律依据；2.主张钢结构厂房占有使用费无事实和法律依据，案涉建筑物为无证建筑物，不能合法取得所有权，对该建筑物并无法律上应当保护的利益；3.主张食堂占有使用费无事实和法律依据，食堂并未作为转让标的转让，而是另作租赁物出租给杭派公司使用，食堂租金已包含在租赁协议中的租赁款中；食堂损毁并非由杭派公司造成，而是被雪压垮的自然毁损，故其修理费用不应由杭派公司承担；4.根据法律规定，资金占用利息与建筑物占有使用费应予抵销，杭派公司已于2018年3月30日前腾空返还，飞迪公司仍应支付其后的资金占用利息；5.主张占有使用费的利息损失无相应法律依据，应予驳回。 杭派公司、飞迪公司为证明各自主张，在举证期限内向本院提交证据，并在庭审中进行了举证。 （一）杭派公司本诉证据 1.《转让协议书》原件1份、转账交易凭证打印件1份、收条原件1份，拟证明双方于2015年8月25日签订《转让协议书》，约定将位于德清县新安镇裕安北路528号飞迪公司所在地周围的、飞迪公司原向勾里村委承租的7.71亩土地上的全部建筑物（含厂房、食堂、围墙、传达室及车棚等）作价530000元转让给杭派公司，杭派公司于当日支付了转让款的事实； 2.建筑平面图复印件1份、照片原件1份、照片复印件9份，拟证明案涉无证建筑物的地理位置、外观状况； 3.《土地租赁协议》原件2份、网银电子回单复印件1份，拟证明2015年8月25日，杭派公司与勾里村委签订《土地租赁协议》，约定勾里村委将案涉无证建筑物所占用的7.71亩土地出租给杭派公司，年租金为42405元，杭派公司已交付第一年租金。后因勾里村委未与飞迪公司解除土地租赁协议，勾里村委不予收取后续租金的事实。 飞迪公司质证认为，证据1无异议；证据2平面图有异议，系杭派公司手绘，不能反映真实位置所在及状况，照片对应的传达室、车棚、1000㎡钢结构厂房和300㎡食堂予以认可，反证交付时食堂完好无损，现已基本毁损，需要修复；其余照片不予认可亦与本案无关；证据3飞迪公司与勾里村委签订的《土地租赁协议》真实性无异议，杭派公司与勾里村委签订的《土地租赁协议》及网银电子回单由法庭核实真实性。 勾里村委质证认为，杭派公司与其签订的《土地租赁协议》无异议，仅收到2015至2016年的租金，其后租金未收到；飞迪公司转让给杭派公司时，没有平面图8、13所示的过道钢棚，亦没有平面图6所示的连接钢棚，系杭派公司搭建。 本院审核认为，证据1、证据3飞迪公司、勾里村委均无异议，予以认定；证据3平面图未经飞迪公司认可，但飞迪公司对照片显示的案涉建筑物无异议，予以认定，结合现场调查情况，案涉转让建筑物现存有1000㎡钢架结构厂房、大门旁车棚、传达室、围墙，300㎡钢结构食堂现存砖墙、无顶棚。 （二）飞迪公司反诉证据 1.租金结算单复印件1份、飞迪公司及杭州杭派公司企业信息打印件各1份，拟证明2016年3月27日，即在飞迪公司与杭派公司2015年5月7日签订《房屋租赁协议》及2015年8月22日签订《转让协议》后，飞迪公司股东马秀兰与杭州杭派公司法定代表人仲历雄对案涉1000㎡厂房租金、空余土地租金等款项进行了结算，其中案涉1000㎡厂房租金双方确认扣除已使用的5个月租金，应退回杭州杭派公司租金为52500元的事实； 2.杭派公司在关联案件中提供的案涉300㎡食堂损毁前后的图片2份、现场照片6份（飞迪公司委托诉讼代理人摄于2019年6月8日），拟证明案涉300㎡食堂现已损毁，无法使用，必须修复的事实。 杭派公司质证认为，证据1租金结算单，系杭州杭派公司与飞迪公司结算，杭派公司并非该结算单主体，真实性由法庭核实，另该证据与本案不具有关联性，对证明对象不予认可，该结算单涉及飞迪公司与杭州杭派公司对租金、税款等诸多事项的结算，与杭派公司无关；证据2无异议，食堂损毁并非杭派公司所致，且该食堂并非转让给杭派公司而是出租给杭派公司使用。 本院审核认为，证据1与本案不具有关联性；证据2对案涉食堂交付前后的状况予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下: 2010年6月12日，飞迪公司与勾里村委签订《土地租赁协议》一份，将德清县新安镇裕安北路528号飞迪公司厂区南侧约7.71亩土地租赁给飞迪公司作场地使用。 2015年8月22日，杭派公司与飞迪公司签订《转让协议书》一份，将坐落于德清县新安镇裕安北路528号飞迪公司周围约7.71亩土地上的所有建筑物转让给杭派公司，该土地即上述飞迪公司向勾里村委承租土地，系非工业用地。建筑物包括：飞迪公司东北面的二层钢架结构厂房，建筑面积上下二层1000㎡；西南侧的钢结构食堂，面积300㎡；四周砖混结构约3米高围墙；东南侧约15㎡传达室；以及该租赁土地上所有搭建的车棚等，全部转让给杭派公司，转让价530000元。本协议签订时飞迪公司必须把能证明转让建筑物所有权的所有有效凭证交付杭派公司，并同时到勾里村委对房屋及其它建筑物办理交接手续，如飞迪公司要使用该转让标的物，必须支付租金给杭派公司，具体租金金额由双方协商确定。另约定双方盖章签字及村委会确认后生效。当日，杭派公司支付转让款530000元，飞迪公司出具收条予以确认。2015年8月25日，勾里村委作为见证单位在《转让协议书》上签字盖章。 另查明，上述转让建筑物系飞迪公司未取得建设规划许可而擅自建设。约2017年底至2018年初，案涉食堂因大雪等自然原因，顶部钢棚垮塌。 另查明，2015年5月7日，飞迪公司与杭派公司签订《房屋租赁协议》一份，飞迪公司将位于德清县新安镇裕安北路528号的厂房及附属设施出租给杭派公司作为生产和办公使用，租赁厂房包括2幢厂房，3幢厂房，1幢厂房的1层、2层和4层，2幢厂房与3幢厂房之间的封闭廊道。附属设施包括厂区西南边的钢棚所属面积、厂区内的辅助用房包括食堂和宿舍。租赁期为2016年3月1日起至2019年2月28日止，年租金600000元，须一次性支付三年租金合计1800000元，租金已付清。 后因飞迪公司企业经营的客观需要，拟将德清县新安镇裕安北路528号的厂房及附属设施整体对外转让（有土地证和房产证部分），故须提前解除与杭派公司的租赁关系。2018年1月6日，飞迪公司与杭派公司签订《解除合同书》一份，就解除双方租赁关系及解约后租金结算、损失补偿、租赁物返还等事宜达成协议，其中飞迪公司向杭派公司退还第三年租金600000元。杭派公司保证于2018年3月31日前，将所承租的厂房及附属设施全部腾空完毕并返还给飞迪公司。因飞迪公司将其厂房周围7.71亩土地上的全部无证建筑物转让给杭派公司，且杭派公司系该7.71亩土地的承租人，故杭派公司系7.71亩土地及其上全部建筑物的权利人。双方明确，杭派公司返还给飞迪公司的厂房及附属设施为有房产证和土地证的部分（以下简称产权房屋）。2018年1月9日，飞迪公司将上述产权房屋及土地登记转移至案外人浙江路盾新能源科技有限公司（以下简称路盾公司）。 现杭派公司与飞迪公司就合同无效后财产返还及损失赔偿等产生争议，多次协商无果，故纠纷成讼。 本案争议焦点：无效合同所涉财产如何返还、损失如何确定的问题。 本院认为，杭派公司与飞迪公司之间签订的《转让协议书》所涉转让建筑物系在非工业用地上未经依法审批建造而成，飞迪公司不享有合法的所有权，杭派公司据此主张《转让协议书》无效，飞迪公司亦不持异议，予以确认。杭派公司、飞迪公司在明知案涉建筑物未经审批规划建造的情况下互为买卖，双方均有过错，应承担相应民事责任。 根据《中华人民共和国合同法》规定，合同无效，双方因该合同取得的财产，应当相互返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案杭派公司支付转让款、飞迪公司交付建筑物，标的物返还与价款返还互为对待给付，应当同时返还。 （一）关于案涉食堂的修复费用以及标的物与价款返还。飞迪公司与杭派公司对《转让协议书》所涉建筑物现状予以现场确认，飞迪公司提出反诉请求，要求返还转让建筑物及对已损毁的食堂承担修复费用。根据庭审调查、现场调查以及（2018）浙0521民初5593号租赁合同纠纷的关联案件中当事人陈述，案涉食堂虽体现于杭派公司与飞迪公司的租赁协议中，但租赁签订在前、买卖签订在后，且均未体现食堂排除于转让物外而转为租赁物，故食堂仍属于本案应予返还的标的物。但根据杭派公司与勾里村委的陈述表明该食堂因自然原因毁损，飞迪公司亦未提交证据证明系杭派公司故意侵害导致，且食堂未经相关部门批准，由飞迪公司擅自建设，其形成过程具有非法性，杭派公司作为返还义务方，仅应就其现存建筑的占有使用状态予以交付，不承担将标的物恢复原状的义务，亦无需支付相应修复费用，故对飞迪公司的该项反诉请求及鉴定申请不予支持。 对于标的物返还交付情况，飞迪公司在关联案件中陈述因杭派公司租赁部分厂区同时飞迪公司亦生产经营，故案涉传达室由其与杭派公司各半承担门卫工资，因杭派公司未继续支付，约2018年12月后即由飞迪公司支付门卫工资，目前亦已由飞迪公司转让产权房屋的受让人路盾公司工作人员管理，且未经其同意不得随意出入厂区，而案涉全部建筑物均位于围墙包围的厂区内，现已空置，杭派公司已未实际占有使用案涉建筑物，虽未办理交接手续，但案涉建筑物已无实际腾退返还之必要，故飞迪公司主张返还建筑物的反诉请求，不予支持。 杭派公司于协议签订当日支付转让款530000元，飞迪公司尚未返还，故其主张返还转让款的诉讼请求，于法有据，予以支持。 （二）关于标的物占有使用费、资金占用费。杭派公司主张转让款自2015年8月23日起按中国人民银行贷款基准利率标准支付资金占用利息直至实际清偿之日、飞迪公司主张2015年9月1日起按每年90000元支付1000㎡钢结构厂房占有使用费、按每年27000元支付300㎡钢结构食堂占有使用费直至实际返还之日。 经查，资金占用费及标的物占有使用费均属于法定孳息的范畴，买卖合同无效后，法定孳息应归原权利人所有。对于未经审批擅自建设的建筑物，建造人虽不能取得合法所有权、使用权，但享有占有、使用利益，同时资金占用方亦应支付资金占用费，使用费和资金占用之间符合法定抵销的条件，故杭派公司提出案涉建筑物返还前的资金占用费与建筑物使用费抵销的主张，予以支持。 关于杭派公司主张案涉建筑物于2018年3月31日返还后的资金占用费。案涉食堂因自然原因毁损后自2018年初起杭派公司已未实际占有使用，另根据产权房屋转让情况、案涉土地租赁情况、实际使用情况等，以及杭派公司主张合同无效的时间，确定杭派公司占有案涉建筑物的时间至2019年1月底，杭派公司提出于腾退产权房屋的同时腾退了案涉建筑物，无相关证据予以证实，不予采信。 综上，杭派公司自占用案涉建筑物至2019年1月底的使用费，与飞迪公司占有转让款530000元至2019年1月底的资金占用费，予以抵销。现案涉建筑物业已返还，飞迪公司尚未返还转让款，故自2019年2月1日起仍应支付资金占用费，杭派公司主张的计算标准并无不当，按中国人民银行贷款基准利率标准暂计至2019年7月16日经核算为10566.87元，但自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率标准已经取消，故此后应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于飞迪公司主张占有使用费的利息，于法无据，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认原告浙江杭派电动车有限公司与被告浙江飞迪电动车有限公司于2015年8月22日签订的《转让协议书》无效； 二、本诉被告浙江飞迪电动车有限公司返还本诉原告浙江杭派电动车有限公司转让款530000元并支付资金占用利息10566.87元（以530000元为基数，按中国人民银行贷款基准利率标准自2019年2月1日计算至2019年8月19日，暂计至2019年7月16日为10566.87元；其后利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止），限本判决生效之日起十日内履行； 三、驳回本诉原告浙江杭派电动车有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告浙江飞迪电动车有限公司的反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费10098元，由本诉原告浙江杭派电动车有限公司负担1431元，本诉被告浙江飞迪电动车有限公司负担8667元；反诉受理费9720元，由反诉原告浙江飞迪电动车有限公司负担，限本判决生效之日起七日内履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 长  谈晓丽 人民陪审员  房炳泉 人民陪审员  顾美玉 二〇一九年十二月二十七日 法官助理沈霖 书 记 员  钱春霞