呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2019）内01民终4217号上诉人（原审被告）：内蒙古溪淋湾旅游有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。法定代表人：刘俊学，该公司经理。委托诉讼代理人：方倩，内蒙古蒙中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：呼和浩特市凌达新产品开发有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。法定代表人：郭才元，该公司经理。委托诉讼代理人：武文平，内蒙古泽铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：萨仁高娃，内蒙古泽铭律师事务所律师。上诉人内蒙古溪淋湾旅游有限公司（以下简称溪淋湾公司）因与被上诉人呼和浩特市凌达新产品开发有限公司（以下简称凌达公司）加工合同纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2019）内0102民初3574号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人溪淋湾公司的委托诉讼代理人方倩，被上诉人凌达公司的法定代表人郭才元、委托诉讼代理人武文平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。溪淋湾公司上诉请求：1.依法撤销(2019)内0102民初3574号民事判决,并依法改判溪淋湾公司向凌达公司支付双方约定的合同剩余印刷服务费80186.4元；2.依法判令凌达公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原审判决认定事实不清,适用法律错误，应予改判。原审法院认定溪淋湾公司股东吴泽学与凌达公司于2017年7月29日所签订的《结算协议书》，虽无溪淋湾公司盖章,但吴泽学应视为代表溪淋湾公司与凌达公司进行结算确认。该事实原审法院认定错误。溪淋湾公司对合同超出部分的金额不予认可,对于2016年6月8日双方签订的《浪潮温泉欢乐谷广告制作报价》表上有溪淋湾公司法定代表人刘俊学和溪淋湾公司股东吴泽学的签字,该表上的报价针对的是2016年6月17日双方签订《浪潮温泉欢乐谷印刷合同》中项目价格即总价款为160186.4元,对于该价格溪淋湾公司是认可的,溪淋湾公司也已支付了8万元印刷费,剩余80186.4元未支付。至于超出合同部分的印刷明细单，溪淋湾公司并不知情,且该明细单上面的签单确认人也并非溪淋湾公司的员工,其行为并未得到溪淋湾公司的授权及追认。另外,吴泽学出具的《结算协议书》系吴泽学个人行为,其行为更没有得到溪淋湾公司的授权,故对于该超出部分的印刷款项及利息，溪淋湾公司不应承担给付责任。溪淋湾公司只支付双方约定的合同剩余印刷服务费80186.4元。综上所述,原审判决认定事实不清、适用法律错误，应予纠正。凌达公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。首先，吴泽学是溪淋湾公司的股东，他在签订《浪潮温泉欢乐谷广告制作报价》表时已签字。说明他参与了涉案欢乐谷的经营活动或者装修施工活动，因此他具有授权。第二，温泉欢乐谷整个装修是由溪淋湾公司指定的任耀臣在现场全权负责进行的。所以任耀臣的行为是代理行为。能够代理溪淋湾公司从事上述行为。否则不可能由与溪淋湾公司没有任何关系的人在现场接受送货并且签字。当时在合同签订以后，在合同之外所增加的这些项目，主要是由凌达公司直接送到现场进行的，安装现场接收的人就是任耀臣。前面在表里面的那些材料都是溪淋湾公司去凌达公司取的。现场装修、设计、策划都是任耀臣负责。溪淋湾公司经营是委托北京的一家公司全权经营。从装修开始，都是北京这家公司负责，北京这家公司把任耀臣派过来，任耀臣完全是为了溪淋湾公司进行相应服务的。所以任耀臣的签字所产生的法律后果应当由溪淋湾公司承担。结算表上是吴泽学的签字，他也有授权特征，不然他不可能来签字。特别强调的是，在签完结算协议以后，根本就找不着刘俊学。溪淋湾公司这个项目现在还没有开业，可能是资金的原因，所以他们开始躲账。直到现在，吴泽学也无法与刘俊学取得联系。凌达公司向一审法院起诉请求：1．请求判令溪淋湾公司向凌达公司给付印刷服务费221828.8元；2．请求判令溪淋湾公司支付逾期付款违约金94055元（违约金以221828．8元为基数，按年利率24％计算，自2017年7月29日暂计至2019年4月25日）；3．请求判令溪淋湾公司给付2019年4月25日至实际给付清之日止，按照年利率24％计算的欠款利息；4．本案全部诉讼费用由溪淋湾公司承担。一审法院认定事实：2016年6月8日，凌达公司向溪淋湾公司出具《浪潮温泉欢乐谷广告制作报价》表，该表的最后有溪淋湾公司的法定代表人刘俊学与股东吴泽学的签字。2016年6月17日，双方签订了一份《浪潮温泉欢乐谷印刷合同》，合同约定凌达公司为溪淋湾公司在合同签订10个工作日内交付印刷产品，此次制作项目总造价为165147.95元，优惠4961.55元，合同落款处有双方的公司盖章及法定代表人的签字。2017年7月29日，凌达公司与溪淋湾公司股东吴泽学签订了《结算协议书》，该协议载明“双方于2016年6月17日签订了浪潮温泉欢乐谷印刷品供销合同，现经双方协商达成如下结算协议：一、双方已确定金额为283534元；二、无入库手续但有实物图片定制人签字稿待落实金额77152元；三、未送货金额为3400元；四、经双方友好协商决定：上述金额经双方认可后，实际金额下浮20％为实际结算价；五、双方同意实际结算价货款分两次付清，即2017年8月30日前付欠款50％，2017年9月30日前付清余额，即实际结算金额为（283534元＋77152元-80000元-3400元）×80％=360686元-83400元=277286元×80％=221828.8元；六、如到期不能结算时，溪淋湾公司必须从合同签订之日算起支付欠款总金额月息三分利息作为补偿，直至本息付清为止；七、无入库手续的7752元待当事人核准后方可计算，如到期不支付时按照贰分利计息，计息时间应按照应付款时间计算，数额尤会计与凌达公司核准数为准。一审法院认为，庭审中溪淋湾公司认可与凌达公司所签订的《浪潮温泉欢乐谷印刷合同》的真实性，并且通过凌达公司向该院所提供的书证（照片）来看，凌达公司确已按照合同约定履行了提供印刷产品并安装的合同义务，溪淋湾公司也应当按照合同约定履行支付货款的义务。庭审中，溪淋湾公司辩称不认可凌达公司所主张的货款数额，为此凌达公司向该院出示了2017年7月29日凌达公司与溪淋湾公司股东吴泽学所签订的《结算协议书》来证实凌达公司所提供的印刷服务已超过双方最初的合同约定数额，对此该院认为，通过凌达公司所提供的证据可以证实，在2016年6月8日凌达公司曾向溪淋湾公司出具过《浪潮温泉欢乐谷广告制作报价》表，该报价表的最后既有溪淋湾公司法定代表人刘俊学的签字，同时也有溪淋湾公司股东吴泽学的签字，由此说明吴泽学对凌达公司承揽印刷业务是知情的。虽然凌达公司与吴泽学于2017年7月29日所签订的《结算协议书》并无溪淋湾公司盖章，但吴泽学作为溪淋湾公司股东在明知与凌达公司有《印刷合同》关系的情况下与凌达公司进行结算确认，其行为应当视为代表溪淋湾公司与凌达公司进行结算确认的行为，因此该院对于凌达公司与溪淋湾公司股东吴泽学于2017年7月29日所签订的《结算协议书》的真实性予以采信，溪淋湾公司应当按照该协议履行付款义务。关于凌达公司主张的违约金部分，双方在2017年7月29日所签订的《结算协议书》中第六条有所约定，并且凌达公司所主张的违约金部分符合法律规定，该院予以支持。凌达公司主张的逾期利息双方并无约定，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决：一、被告内蒙古溪淋湾旅游有限公司向原告呼和浩特市凌达新产品开发有限公司支付印刷服务费221828.8元，于本判决生效之日起十五日内付清；二、被告内蒙古溪淋湾旅游有限公司以221828.8元为基数，按年利率24％计算向原告呼和浩特市凌达新产品开发有限公司支付自2017年7月29日起的违约金，直至付清为止；三、驳回原告呼和浩特市凌达新产品开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计3019元，由被告内蒙古溪淋湾旅游有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：涉案《结算协议书》是否对溪淋湾公司有法律效力，溪淋湾公司欠款的金额是80186.4元还是221828.8元。双方对涉案《浪潮温泉欢乐谷印刷合同》和《浪潮温泉欢乐谷广告制作报价》表并无争议，在该《浪潮温泉欢乐谷广告制作报价》表以及2016年6月11日浪潮温泉欢乐谷申请宣传费用的申请书上均有溪淋湾公司法定代表人刘俊学和股东吴泽学的共同签字。溪淋湾公司称吴泽学在该公司并不负责相应的业务，却对吴泽学在本案中的报价表、申请上的签字并未作出合理解释。因此，凌达公司有理由相信吴泽学是代表溪淋湾公司与其签订的《结算协议书》，该《结算协议书》对溪淋湾公司具有法律约束力，依据该《结算协议书》，溪淋湾公司尚欠凌达公司货款221828.8元未支付，溪淋湾公司应当承担相应的违约责任。综上所述，溪淋湾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3133元（内蒙古溪淋湾旅游有限公司已预交），由内蒙古溪淋湾旅游有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 白雪松审 判 员 卜 芳审 判 员 靳宝维 二〇一九年十二月十六日法官助理 刘 敏书 记 员 马占春