江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣01民终2923号 上诉人（原审被告、反诉原告）：聂鸿涛。 委托诉讼代理人：文青勇，江西华邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄申，江西华邦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：万国彪。 委托诉讼代理人：万里鹏，江西红阳光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶苏，江西红阳光律师事务所律师。 上诉人聂鸿涛因与被上诉人万国彪股权转让纠纷一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院（2019）赣0103民初4365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月18日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人聂鸿涛及其委托诉讼代理人黄申，被上诉人万国彪委托诉讼代理人万里鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 聂鸿涛上诉请求：1、请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审；2、请求依法判令支持上诉人的一审反诉请求；3、本案一审、二审案件受理费（含反诉费用）全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。上诉人与被上诉人在交涉商议股权转让事宜的过程中，被上诉人谎称涉案公司经营状况良好，未分配利润有270余万元，且尚有290余万元的应收账款和库存，并向上诉人出具了加盖涉案公司公章以及有财务人员签字的财务报表，上诉人在被上诉人的欺骗下同意受让其股权。当股权变更至上诉人名下后，上诉人发现被上诉人提供的财务报表是虚假的，涉案公司根本不存在其所谓的未分配利润，且应收账款和库存数据均不属实，在被上诉人虚构的公司经营状况下双方约定的股权转让款的价值与股权的实际价值相差甚远，被上诉人的欺诈行为导致上诉人的合法权益受损。根据《中华人民共和国民法总则》第148条、《中华人民共和国合同法》第54条之规定，被上诉人以欺诈的手段致使上诉人违背其真实意思签订了《股权转让协议》，一审法院应当依法撤销《股权转让协议》，驳回被上诉人的诉讼请求。即使签订了《股权转让协议》，但被上诉人主张的股权转让金额不实，上诉人签订《股权转让协议》是为了配合被上诉人办理工商变更登记，并双方约定在账目核算清楚以后再确定实际股权转让的价格，即双方对股权收购的价格还处于磋商的过程当中，被上诉人直接以工商登记的股权数额起诉上诉人的行为显然违反了诚实信用原则，被上诉人的诉讼请求不应得到支持。二、一审法院适用法律错误。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定要求上诉人承担违约责任，属于适用法律错误。被上诉人适用欺诈的手段向上诉人提供涉案公司的虚假财务报表及经营情况，致使上诉人在违背真实意思表示的情况下与之订立《股权转让协议》，该协议本身应当被依法撤销，故上诉人不应受到协议的约束，更不存在承担违约金的前提。因此，由于一审法院对协议效力的错误认定，导致随后适用法律的错误。 万国彪辩称，一、一审法院事实认定是清晰，正确的。被上诉人从来没有用任何的欺诈手段来欺骗他受让股权。转让价格是双方在没有任何外力影响的情况下达成的，没有隐瞒他任何事实。二、一审法院适用法律正确。 万国彪向一审法院起诉请求：1、判令聂鸿涛立即支付股权转让款1575000元及逾期付款利息（自2018年11月13日起，按人民银行同期贷款利率计付至转让款付清时止）;2、由聂鸿涛承担诉讼费。 聂鸿涛向一审法院提出反诉请求：1、撤销双方签订的《股权转让协议》；2、判令万国彪配合聂鸿涛将45％的股权过户给万国彪；3、反诉诉讼费用由万国彪承担。 一审法院认定事实：江西省万象再生资源发展有限公司于2011年5月6日成立，注册之本3500000元股东，袁苍虎出资额1925000元，持股比例55％，万国彪出资额1575000元，持股比例45％。2018年11月5日，江西省万象再生资源发展有限公司形成《股东会决议》“……四、全体股东一致同意以下股权转让事宜：万国彪向聂鸿涛转让出资额为157.5万元的股权……”袁苍虎、万国彪、聂鸿涛签名。同日，万国彪为甲方与乙方聂鸿涛签订《股权转让协议》约定“甲方将持有的在江西省万象再生资源发展有限公司出资额为157.5万元的股权转让给乙方。……二、甲方向乙方转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务……三、转让价格为人民币157.5万元，乙方须在完成股权变更的法定登记手续后七个日内将价款支付给甲方。四、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行约定条款的，即构成违约。违约方应当承担赔偿其违约行为给守约方造成的损失……”11月12日，双方办理股权工商变更登记手续。现万国彪认为聂鸿涛拒不支付股权转让款，故提起如上之诉。本案审理过程中，聂鸿涛认为万国彪出示虚假的财务报表，致使其在违背真实意思表示的情况下订立《股权转让协议》，提起反诉。 一审法院认为，《股权转让协议》系双方的真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,该院予以认定；合同签订后,双方理应依约行使权利并全面履行相应义务，根据合同约定,双方已于2018年11月12日完成股权的变更登记,故万国彪依约履行了自己的义务,聂鸿涛未依约支付股权转让款,存在违约行为,依法应承担违约责任,故对万国彪要求聂鸿涛按约支付股权转让款及逾期利息的诉讼请求,该院予以支持。聂鸿涛辩称及反诉称“万国彪提供虚假财务报表以及对公司经营情况虚假陈述，”证据不充分，该院不予采信；聂鸿涛辩称及反诉称“万国彪将公司资金占为己有，用于偿还自己在银行的贷款”不属于本案的审理范畴,故对聂鸿涛以自己在违背真实意思表示的情况下订立《股权转让协议》应予撤销，判令将股权过户给万国彪的反诉诉讼请求，该院不予支持。因《股权转让协议》约定股权转让款于变更登记后的七个工作日内支付，故该院认定逾期付款利息计算日为2018年11月19日。依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:一、聂鸿涛于本判决生效之日起十五日内支付万国彪股权转让款1575000元及逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年11月19日起至付清转让款之日止）；二、驳回聂鸿涛的反诉诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19400元、反诉费9487元，由聂鸿涛负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点主要为：1、聂鸿涛与万国彪之间签订的《股权转让协议》能否予以撤销？2、聂鸿涛是否应支付相应股权转让款及违约金，金额为多少？上诉人聂鸿涛上诉称万国彪虚构公司经营状况，约定的股权转让款的价值与股权实际价值相差甚远，万国彪系以欺诈手段使聂鸿涛违背真实意思签订《股权转让协议》，该协议应予撤销。对此，本院认为，聂鸿涛主张系其受欺诈，应提供证据证实万国彪在股权转让的过程中有欺诈的故意，实施了欺诈的行为，聂鸿涛因受欺诈而陷入错误认识，且因该错误认识而进行了相应意思表示。但聂鸿涛在一审诉讼过程中，主张其受欺诈，主要依据系江西省万象再生资源发展有限公司出具的《资产负债表》及相关说明，而对于《资产负债表》及说明，万国彪对其三性均提出了异议，鉴于聂鸿涛妻子系江西省万象再生资源发展有限公司的会计，对公司的财务收支及负债情况应当知晓，却仍然签订《股权转让协议》，不合常理。此外，因万国彪已将股权过户至聂鸿涛名下，聂鸿涛成为江西省万象再生资源发展有限公司股东，在无第三方专业机构对公司转让时实际财务状况及现有财务状况进行确认的情况下，聂鸿涛仅以其自身公司出具的《资产负债表》及说明，无法证实万国彪虚构公司经营状况，聂鸿涛系受欺诈签订《股权转让协议》的事实。因此，对双方签订的《股权转让协议》，本院认定系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。对于股权转让款，聂鸿涛上诉称协议中约定的金额只是为了配合办理工商变更登记，双方约定在账目核算清楚后再确定实际价格，万国彪主张的价款不应得以支持。对此，本院认为，在双方签订的《股权转让协议》中，明确约定：转让价格为人民币157.7万元，聂鸿涛须在完成股权变更的法定登记手续后七日内将价款支付给万国彪，在江西省万象再生资源发展有限公司股东会决议中，各股东亦明确股权转让的价款为157.5万元，且万国彪在该《股权转让协议》签订后已按协议约定将自身股权办理变更登记至聂鸿涛名下，聂鸿涛主张双方对转让价款还在磋商中，不符合一般的合同交易习惯，且其在一审及二审诉讼中均未提交任何证据证实双方间对股权转让的价款存在其他约定，其该项上诉理由，本院不予支持。因双方在签订《股权转让协议》后，万国彪已按约履行合同义务，聂鸿涛未按约支付合同价款，存在违约行为，一审法院以未支付的股权转让价款为基数按中国人民银行同期贷款利率自逾期之日起计算逾期付款利息，并无不当，本院予以支持。 综上所述，聂鸿涛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18975元，由聂鸿涛负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 胡  朋 审 判 员 王 晶 晶 审 判 员 欧阳晓明 二〇一九年十二月十八日 法官助理 汪  灏 书 记 员 黄  莎