江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏01民终9547号上诉人（原审被告）：南京海森供暖设备有限公司，住所地在南京市鼓楼区清江南路7号南越洋国际商务中心1幢915室。法定代表人：安红霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨波，男，该公司业务经理。被上诉人（原审原告）：南京新智绘建筑设计有限公司，住所地在南京市秦淮区户部街26号十层。法定代表人：梁薇，该公司总经理。委托诉讼代理人：于跃强，男，该公司经理。委托诉讼代理人：张建中，江苏六朝律师事务所律师。上诉人南京海森供暖设备有限公司（以下简称海森公司）因与被上诉人南京新智绘建筑设计有限公司（以下简称新智绘公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2019）苏0115民初6582号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。海森公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回新智绘公司一审诉讼请求，并由其负担本案诉讼费用。事实和理由：1.本案涉及两份《室内采暖系统销售安装合同》，其中一份为空调买卖合同（以下简称空调合同），另一份为采暖设备买卖合同（以下简称采暖合同）。空调合同每一页底部记载有“合同及其附件（如果有的话）除填写必须的合同签约主体、签约人、签约时间或已有的空格外，任何涂改、删除、增添均无效”的内容，但该空调合同中欠缺签约主体、签约人等基本信息，亦无海森公司员工签字确认，故该空调合同为无效合同，且该合同显示空调价格为3.2万元，而市场价格在20460元-25000元之间，亦可印证该合同无效。2.新智绘公司于2018年12月8日、12月9日分别向海森公司支付9500和5000元，海森公司出具收据予以确认，但新智绘公司于2019年12月8日向许亮转账的3.2万元，海森公司并未就此出具收据，故该款项与海森公司无关。新智绘公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：双方签订的空调合同不违反法律法规，合法有效。许亮、杨波持有加盖海森公司公章的空白合同，与新智绘公司协商并签订了空调合同和采暖合同，新智绘公司已尽合理注意义务。结合案涉采暖合同的收付款过程，海森公司有充分理由相信许亮有权代收货款。新智绘公司向一审法院起诉请求：1.解除双方签订的关于买卖中央空调的《室内采暖系统销售安装合同》；2.新智绘公司退还货款3.2万元并支付利息损失（自起诉之日起，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际付清之日止）。一审法院认定事实：2018年12月8日，海森公司与新智绘公司签订空调合同一份，约定由海森公司向新智绘公司提供中央空调并负责安装，安装地点位于南京市江宁区；价款为3.2万元；海森公司未进场施工前五日，新智绘公司有权要求退货并索取全部已付款项，无需向海森公司作出任何赔偿等。同日，双方还签订采暖合同一份，约定由海森公司向新智绘公司提供地暖并负责安装，安装地点同前，工期为2018年12月8日至同年12月9日；价款为14500元；海森公司未进场施工前五日，新智绘公司有权要求退货并索取全部已付款项，无需向海森公司作出任何赔偿等。上述两份合同系杨波、许亮持加盖了海森公司公章的空白合同至安装地点与新智绘公司经手人于跃强签订。合同签订当天，新智绘公司法定代表人梁薇以支付宝转账给许亮空调款3.2万元，以现金方式支付地暖合同价款14500元。后海森公司安装了地暖，未安装中央空调。一审庭审中，海森公司称杨波系其员工，许亮仅系其业务介绍人员，并非其员工。新智绘公司则称签约当天许亮与杨波一起洽谈如何安装、合同价款等合同内容，从未提出许亮非海森公司的员工。一审法院认为，新智绘公司与海森公司签订的案涉空调合同不违反法律法规规定，合法有效，应受法律保护。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。案涉空调合同约定，新智绘公司在海森公司进场安装空调前可解除合同，现新智绘公司要求解除合同具有依据，一审法院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。案涉空调合同解除后，海森公司应向新智绘公司退回已付款3.2万元。案涉空调合同系许亮、杨波持加盖海森公司公章的空白合同与新智绘公司洽谈签订，新智绘公司已尽合理注意义务，结合海森公司认可同时签订的涉案采暖合同的收款，新智绘公司向许亮支付货款符合日常交易习惯，因此，新智绘公司完全有理由相信许亮有权代表海森公司收款。海森公司辩称其未收到案涉空调合同价款，不同意退款，缺乏依据，一审法院不予采纳。关于新智绘公司主张的利息损失，因解除合同非因海森公司违约造成，基于合同权利义务对等原则，一审法院不再予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第四十九条、第九十三条、第九十七条规定，判决：一、新智绘公司与海森公司于2018年12月8日签订的关于买卖中央空调的《室内采暖系统销售安装合同》于判决发生法律效力之日解除；二、海森公司于判决发生法律效力之日起十日内退还新智绘公司货款3.2万元；三、驳回新智绘公司的其他诉讼请求。一审案件受理费300元，由海森公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。对一审判决认定的案件事实，海森公司的异议同其上诉意见一致,新智绘公司不持异议。对双方当事人均不持异议的部分，本院予以确认。本院经审理查明，新智绘公司在一审中提交两份《海森专用收款收据》，项目均为“采暖”，开票人为杨波并加盖有海森公司发票专用章。其中，2018年12月8日收现金9500元，2018年12月9日收现金5000元。2018年12月8日11:59:49，新智绘公司法定代表人梁薇通过支付宝向许亮支付宝账户转账3.2万元。一审中，海森公司陈述：在海森公司与新智绘公司签订采暖合同时，海森公司携带了三份加盖好其公章的空白合同，其中两份用于签订采暖合同，另外一份交给了许亮使用；海森公司未告知新智绘公司许亮非其工作人员。二审中，海森公司陈述：杨波、许亮代表海森公司与新智绘公司签订了采暖合同。新智绘公司陈述：案涉两份合同均由杨波、许亮一起与该公司进行商洽，并于2018年12月8日中午同时签订；就案涉采暖合同项下9500元款项，系由新智绘公司向许亮支付现金，许亮后将现金交给杨波并由海森公司出具收据。就案涉空调合同项下3.2万元，因梁薇当时现金不足，遂以支付宝转账方式进行支付，许亮称已有转账凭证，反正跑不了，故该3.2万元当时未要求海森公司出具收据。二审归纳争议焦点在于，海森公司应否向新智绘公司退还案涉空调款3.2万元。本院认为，依法成立的合同受法律保护，双方均应诚信履行。本案中，海森公司认可案涉空调合同版本系其提供给许亮使用，且在交给许亮之前加盖了该公司公章，应视为海森公司已授权许亮经办合同事宜，并愿意承担相应的法律后果。海森公司明知双方同时还签订了采暖合同，该合同也系许亮参与商洽，在其将加盖有公司公章的合同交由许亮处置时，其并未向新智绘公司明确表示许亮无权代表海森公司。许亮持此合同代表海森公司与新智绘公司商洽空调买卖事宜，并签订书面的空调合同以及收取款项，属有权代表，相应法律后果应由海森公司承担。案涉空调合同已明确约定空调型号、数量及其价款，具备合同所需主要条款，依法成立并生效，对海森公司具有约束力。海森公司以案涉空调合同未填写完整信息及空调价格高于市场价为由主张合同无效，于法无据，本院不予支持。案涉空调合同约定，海森公司进场施工前五日，新智绘公司有权要求退货并索取全部已付款项，无需向海森公司作出任何赔偿。现海森公司一直未能供应空调，更未实际进场安装，新智绘公司有权要求退货并返还货款，一审判决据此认定由海森公司退还空调款3.2万元并无不当，应予维持。综上所述，海森公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费600元，由上诉人海森公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆正勤审判员  董岩松审判员  曹廷生二〇一九年十二月二十三日书记员  刘 东