上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终11249号上诉人(原审被告)：上海屹居木业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：管洪伟，执行董事。委托诉讼代理人：吴富春，江苏平凌律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑书婷，江苏平凌律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：陈荣林，男，1967年11月9日出生，汉族，住江苏省溧阳市。被上诉人(原审原告)：沈和平，男，1964年7月31日出生，汉族，住江苏省溧阳市。被上诉人(原审原告)：黄建洪，男，1966年4月20日出生，汉族，住江苏省南京市。上诉人上海屹居木业有限公司(以下简称“屹居公司”)因与被上诉人陈荣林、沈和平、黄建洪股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初3875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。屹居公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判驳回被上诉人的原审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：1、被上诉人入股的其他公司经营范围均包括木制品、家具生产，这和上诉人的主营业务存在实质性竞争关系。上诉人有合理理由认为被上诉人要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害上诉人的合法权益。2、上诉人已不再经营，经营地并不在一审判决确定的“上海市普陀区金通路XXX号B座901室”。如果二审法院支持被上诉人行使知情权，上诉人请求二审法院判决查阅复制相关材料的地址变更为“江苏省溧阳市埭头镇工业集中区东培路XXX号”。陈荣林、沈和平、黄建洪辩称：1、屹居公司经营期间账目混乱，公司从未召开过完整的股东会，被上诉人也从未查阅过完整的财务资料，更未收到过公司的审计报告。公司大额资金去向不明，法定代表人可能存在职务侵占或挪用资金的行为。被上诉人行使股东知情权系维护自己的合法权益。2、屹居公司早已不再实际经营且即将届满，即使被上诉人入股的其他公司与屹居公司存在经营范围的重合，其行使股东知情权也不会损害公司利益，更不存在不正当目的。3、上诉人于一审中承认公司账册存放于上海市普陀区金通路XXX号B座901室，故一审法院判决被上诉人于上述地址行使股东知情权并无不妥。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。陈荣林、沈和平、黄建洪向一审法院起诉请求判令屹居公司：1、提供自2009年12月18日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供陈荣林、沈和平、黄建洪及陈荣林、沈和平、黄建洪委托的会计师、律师进行查阅、复制；2、提供自2009年12月18日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供陈荣林、沈和平、黄建洪及陈荣林、沈和平、黄建洪委托的会计师、律师查阅、复制。一审法院认定事实：屹居公司于2009年12月18日经工商行政管理部门核准登记成立，现记载的注册资金为人民币(以下币种均为人民币)800万元，经营范围为：生产加工木制品、家具、五金制品，室内外装潢及设计，门窗、家具的安装及维修服务。屹居公司章程记载股东为：黄建洪货币出资120万元占公司注册资本15%、管洪伟货币出资280万元占公司注册资本35%、陈荣林货币出资120万元占公司注册资本15%、沈和平货币出资280万元占公司注册资本35%，出资时间均为2011年8月23日。现工商登记股东为陈荣林、沈和平、黄建洪、管洪伟。公司章程未对股东知情权作特别约定。2018年8月30日，陈荣林、沈和平、黄建洪通过邮政EMS快递向屹居公司经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室发送《查阅公司会计账簿申请书》要求行使股东知情权，该申请书记载：“申请人陈荣林、沈和平、黄建洪作为上海屹居木业有限公司的股东占公司65%的股份，但对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七之有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2009年12月18日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2009年12月18日起至今的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人查阅、复制。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。另外，如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。”屹居公司收到上述申请书后于2018年9月21日向陈荣林、沈和平、黄建洪书面答复称，一、陈荣林、沈和平、黄建洪要求查阅、复制2009年12月28日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，对此屹居公司表示同意，并请陈荣林、沈和平、黄建洪于2018年10月29日上午10：00-11：00到上海市嘉定区槎溪路XXX号伊恋咖啡店查阅、复制；二、陈荣林、沈和平、黄建洪要求查阅、复制2009年12月28日起至今的会计账簿和会计凭证，对此屹居公司予以拒绝。理由如下：1、根据公司法第三十三条第二款的规定，股东无权复制会计账簿。2、经调查，陈荣林、沈和平系常州屹居装潢设计有限公司股东，黄建洪系江苏屹居建筑科技有限公司股东。上述两公司经营范围均包括木制品、家具生产，和屹居公司生产加工木制品、家具主营业务有实质性竞争关系，屹居公司有合理根据认为陈荣林、沈和平、黄建洪要求查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，为此拒绝提供查阅。2018年10月29日，陈荣林、沈和平、黄建洪向屹居公司法定代表人管洪伟发送手机短信，称屹居公司未向陈荣林、沈和平、黄建洪提供向其要求查阅、复制的相关材料。陈荣林、沈和平、黄建洪遂诉至法院。一审法院再查明，江苏屹居建筑科技有限公司成立于2013年4月11日，法定代表人为陈荣林，股东为黄建洪、沈和平、管洪伟、陈荣林，经营范围：房屋建筑技术研发，木制品、家具、五金制品生产加工，室内外装潢及设计，门窗、家具的安装及维修服务。常州木之秀实业有限公司，成立日期为2016年6月29日，法定代表人沈和平，股东为沈和平、陈荣林，经营范围：木制品、家具、五金制品生产、销售、安装、维修服务，室内外装潢及设计，皮革、照明灯具销售及安装，企业设备租赁。2018年10月22日，该公司名称由常州屹居装潢设计有限公司变更为常州木之秀实业有限公司。一审审理中，屹居公司陈述该公司及江苏屹居建筑科技有限公司于2016年起不再经营。一审法院还查明，黄建洪曾向一审法院提起诉讼，请求判令屹居公司提供公司自成立之日起至今的财务会计报告及会计账簿供黄建洪查阅。2015年6月30日，一审法院作出(2015)青民二(商)初字第1031号民事判决书，判决如下：一、上海屹居木业有限公司应于判决生效之日起十日内提供2009年12月18日至2015年6月25日的财务会计报告供黄建洪查阅；二、上海屹居木业有限公司应于判决生效之日起十日内提供2009年12月18日至2015年6月25日的会计账簿供黄建洪查阅。该案已生效。一审法院认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法和章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案中，陈荣林、沈和平、黄建洪向屹居公司提出书面请求说明其行使知情权目的是了解公司资产及实际经营状况，显属行使知情权的行为。关于行使知情权的主体，陈荣林、沈和平、黄建洪作为屹居公司股东均有权行使股东知情权。但黄建洪曾以同一事实提起过股东知情权之诉，故根据“一事不再理”的原则，对于黄建洪要求查阅、复制2009年12月18日至2015年6月25日的财务会计报告、会计账簿的诉讼请求，法院不予支持。关于查阅、复制的具体内容，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等，屹居公司亦同意将公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给陈荣林、沈和平、黄建洪查阅、复制。屹居公司在收到陈荣林、沈和平、黄建洪书面请求后，书面答复陈荣林、沈和平、黄建洪同意查阅、复制2009年12月18日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但未在约定时间及地点提供上述材料供陈荣林、沈和平、黄建洪复制、查阅。故对于陈荣林、沈和平、黄建洪要求查阅、复制屹居公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求于法有据，法院予以支持。根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故陈荣林、沈和平、黄建洪要求查阅屹居公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿的诉讼请求于法有据，法院予以支持。此外，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成，因此，陈荣林、沈和平、黄建洪要求查阅会计凭证，包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉请于法不悖，法院予以支持。陈荣林、沈和平、黄建洪要求复制上述材料，于法无据，法院不予支持。屹居公司以陈荣林、沈和平、黄建洪具有不正当目的为由拒绝其查阅屹居公司会计账簿及会计凭证，但屹居公司仅以常州木之秀实业有限公司工商登记的经营范围和屹居公司一致为由认为陈荣林、沈和平、黄建洪查阅具有不正当目的，未提供其他证据证明常州木之秀实业有限公司与屹居公司在主营业务上存在实质性竞争关系，且根据当事人陈述，屹居公司及江苏屹居建筑科技有限公司于2016年起不再经营，故对屹居公司主张常州木之秀实业有限公司与屹居公司之间存在实质性竞争关系，法院不予认可，对于屹居公司认为陈荣林、沈和平、黄建洪查阅屹居公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的的抗辩理由，法院不予采纳。陈荣林、沈和平、黄建洪还诉请要求上述材料均可由其委托的会计师、律师进行相应的查阅或复制，法院认为，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法》司法解释四)的相关规定，在股东查阅相应公司材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故陈荣林、沈和平、黄建洪委托的会计师或律师可在其查阅时予以辅助。关于查阅相关材料的时间和地点，陈荣林、沈和平、黄建洪要求屹居公司在判决生效之日起十日内将相关材料在屹居公司实际经营地供陈荣林、沈和平、黄建洪查阅七日。屹居公司同意由法院指定。考虑到陈荣林、沈和平、黄建洪权利行使的便利性与屹居公司的正常办公经营的需要，法院认为，陈荣林、沈和平、黄建洪应当在法定工作日至屹居公司经营地址，即普陀区金通路XXX号B座901室查阅相关资料。一审法院判决：一、上海屹居木业有限公司应于判决生效之日起十日内提供2009年12月18日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供陈荣林、沈和平查阅和复制，在陈荣林、沈和平在场下，可由陈荣林、沈和平委托的会计师、律师辅助查阅、复制，应自屹居公司提供查阅、复制之日起的七个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在屹居公司经营地普陀区金通路XXX号B座901室；二、上海屹居木业有限公司应于判决生效之日起十日内提供2009年12月18日起至判决生效之日止的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、全部会计凭证(包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供陈荣林、沈和平查阅，在陈荣林、沈和平在场下，可由陈荣林、沈和平委托的会计师、律师辅助查阅，应自屹居公司提供查阅之日起的七个工作日内完成查阅，每日查阅的时间自上午九时至下午五时，查阅地点在屹居公司经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室；三、上海屹居木业有限公司应于判决生效之日起十日内提供2009年12月18日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录供黄建洪查阅和复制，在黄建洪在场下，可由黄建洪委托的会计师、律师辅助查阅、复制，应自屹居公司提供查阅、复制之日起的七个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在屹居公司经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室；四、上海屹居木业有限公司应于判决生效之日起十日内提供2015年6月26日起至判决生效之日止的财务会计报告供黄建洪查阅和复制，在黄建洪在场下，可由黄建洪委托的会计师、律师辅助查阅、复制，应自屹居公司提供查阅、复制之日起的七个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在屹居公司经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室；五、上海屹居木业有限公司应于判决生效之日起十日内提供2015年6月26日起至判决生效之日止的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、全部会计凭证(包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供黄建洪查阅，在黄建洪在场下，可由黄建洪委托的会计师、律师辅助查阅，应自屹居公司提供查阅之日起的七个工作日内完成查阅，每日查阅的时间自上午九时至下午五时，查阅地点在屹居公司经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室；六、驳回陈荣林、沈和平、黄建洪的其余诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院另查明，在一审法院2019年4月8日的法庭审理笔录中，法庭询问：“被告，公司账册在何处保管？”上诉人答：“在被告公司位于普陀区京(金)通路的营业地址保管。”本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。根据上诉人的工商登记资料显示，三位被上诉人均为其在册股东，依法享有对上诉人公司的股东知情权。上诉人认为三位被上诉人担任股东的常州木之秀实业有限公司、江苏屹居建筑科技有限公司，其经营范围均包括木制品、家具生产，和上诉人的生产加工木制品、家具的主营业务存在实质性竞争关系，故上诉人认为被上诉人查阅公司会计账簿具有不正当目的。对此，本院认为，我国现行法律并未禁止具有同行业背景的自然人或企业组织担任公司股东，且在经济活动中，相关情况实属常见。同时，《公司法》及相关司法解释亦未对同业股东在行使股东知情权方面进行特别限制，上诉人公司章程也并未对股东行使知情权作特别约定。因此，在上诉人未提供证据证明上述公司与屹居公司主营业务之间存在直接的非此即彼的实质性冲突的情况下，股东名下的其他公司与标的公司如仅仅存在经营范围的重合并不直接构成《公司法》司法解释四第八条第(一)项中的“实质性竞争关系”，更不是排除其行使股东知情权的理由。并且，上诉人在一审中陈述，屹居公司及江苏屹居建筑科技有限公司于2016年起不再经营，故上诉人以主营业务存在重合为由认为被上诉人行使股东知情权存在不正当目的，本院无法予以支持。至于上诉人诉称其已不在“上海市普陀区金通路XXX号B座901室”经营，请求二审法院变更查阅复制财务资料的地点。对此，本院认为，上诉人在一审庭审中已明确其财务资料存放于本市金通路的该经营地，现其要求变更至江苏省溧阳市埭头镇工业集中区东培路XXX号，于法无据，故本院对此难以支持。综上所述，一审法院的判决并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海屹居木业有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理费佳敏审判长 季 磊审判员 岳 菁审判员 沈 俊二〇一九年十二月二十五日书记员 沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……