山西省临汾市尧都区人民法院   民事判决书   （2019）晋1002民初6664号   原告：张国平，男，1962年2月25日出生，汉族，住临汾市。   委托代理人：李欣，山西德辩律师事务所律师。   被告：林昌勇，男，1976年2月13日出生，汉族，现住贵州省贵阳市修文县。   委托代理人：刘津月，山西仁鑫律师事务所律师。   原告张国平与被告林昌勇股权转让纠纷一案，本院受理后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李欣，被告林昌勇及其委托代理人刘津月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告于2017年12月11日签订的《股权转让协议》；2、判令被告配合原告将受让的临汾市国平农林牧开发有限公司48%的股权变更登记到原告名下；3、判令被告配合原告张国平将临汾市国平农林牧开发有限公司法定代表人变更为张国平，并向原告张国平归还临汾市国平农林牧开发有限公司相关文件（详见附件）及公章、财务章；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年12月11日原、被告签订《股权转让协议》，约定原告张国平将占有临汾市国平农林牧开发有限公司48％的股权转让给被告，协议签订当日，原告配合被告将所持有的股权变更登记到被告名下履行了合同义务。但经原告多次催促，被告至今未履行支付股权转让款的义务。被告的行为已经严重侵害了原告的合法权益，现诉诸贵院，望判如所请。   被告辩称，1、被告与原告签订的《股权转让协议》没有法定解除事由，依法不应当支持。被告与原告于2017年12月11日签订了《股权转让协议》，约定张国平转让48％股权给被告。在此之前，被告代表山西白云伟业建筑工程有限公司、原告张国平代表临汾市国平农林牧开发有限公司签订了一份《关于尧都区枕头乡后掌村资源回收暨复垦造地项目的承包合同》及《补充协议》，协议签订当日，被告即以个人账户向张国平的账户转账20万元，后又转了6万元。因临汾国平公司并未依《承包协议》取得国土资源部门的批复，导致承包合同无法履行。原告认可后，经被告与原告协商一致，将上述转账变更为股权转让，又签订了《股权转让协议》，在该协议签订后被告又给原告张国平转了2万元。至此，被告累计给张国平转账28万元。双方在股权转让协议中约定，“转让前的债权债务由转让方承担，转让后的债权债务由受让方承担。”被告在变更为公司的股东后便替公司承担了两笔债务，一笔是承担了2013年至2018年应向村民支付的土地补偿款，约21万元另一笔是支付了土地租赁费5万元。上述两笔债务均是股权转让之前的债务，依据股权转让协议的约定，应当由原告承担。因此，被告已经支付了部分股权转让款，依据双方股权转让协议的约定，被告所支付的26万元债务也应当予以抵偿，抵偿后，被告已经完全履行了股权转让的合同义务，剩余部分原告应当予以返还。原告所主张的诉讼请求，没有法定解除事由。2、原告在股权转让时并未如实向被告披露公司债务情况，且其所阐述的事实也不符合交易惯例。在股权转让之前，转让人与受让人仅就之前所发生的银行转账记录进行了确认并认可，但原告作为转让方并未向被告如实披露转让前的债务问题。在被告获得公司股权后，即清偿了约26万元的债务。被告认为原告在本次股权转让中违反了诚实信用的原则，另原告称被告没有向其履行任何付款义务，但原告却在《股权转让协议》签订的第二日便将股权变更登记在被告名下，根据交易惯例，只有股权受让人向转让人支付部分转让款后，才会配合进行工商登记的变更，剩余款项在工商登记结束后再行支付。本案中，原告应当对被告之前所付的款项是认可的，否则不可能配合被告进行工商登记的变更。被告认为，在本次股权转让中，原告未履行如实告知的义务，致使被告代为承担了部分债务，根据平等的原则，双方互负债务，可以依法予以抵销。因此，请求法院驳回原告诉讼请求。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明其主张提交如下证据：1、《股权转让协议》，证明原告张国平与被告林昌勇于2017年12月11日签订股权转让协议，原告将所持临汾市国平农林牧开发有限公司48%的股份以48万元转让给被告。2、工商登记材料，证明原、被告已经履行股权变更工商登记程序，被告获得受让的临汾市国平农林牧开发有限公司48%股权，该公司的法定代表人由原告变更为被告。3、收据，证明原告于2017年12月20日将临汾市国平农林牧开发有限公司公章及财务章各一枚交付被告，被告收到并出具收据。4、临汾市国平农林牧开发有限公司文件目录，证明原告于2017年12月18日将涉及临汾市国平农林牧开发有限公司的十五份文件的原件交付被告，被告已收到上述文件。5、履行协议催告函、短信截图、通话录音及书面整理，证明原告于2018年12月4日与被告通话表示向其发送一份文件并已短信方式将履行协议催告函发送到被告手机，催促其支付股权转让价款48万元，被告收到后仍未履行付款义务。被告为证明其主张提交如下证据：1、关于尧都区枕头乡后掌村资源回收暨复垦造地项目的承包合同及补偿协议，证明被告代表山西白云伟业建筑工程有限公司与原告代表的临汾国平公司签订的合同。2、土地补偿合同书，证明临汾国平公司与后掌村村民签订的租用土地补偿合同，租赁期自2013年-2018年。3、国平公司占用土地补偿款发放表，证明被告在李某的见证下给后掌村村民发放了2013-2018年的上地补偿款。4、农村集体经济组织专用票据，证明被告向后掌村承担了50000元的荒山租赁费。5、农行转账凭证，证明被告向原告转账28万元。申请证人李某出庭证明土地发放补偿款是股权转让之前应当发放的补偿款，被告发放了20余万元，土地租赁费也应该是在股权转让之前应当付的。另外，土地补偿款的发放村长在场，也就是说该笔债务被告已经全部履行。本院认定如下：2017年12月11日原、被告签订《股权转让协议》，约定原告张国平将占有临汾市国平农林牧开发有限公司48％的股权转让给被告，转让价款48万元。协议签订当日，原被告在临汾市市场监督管理局（原临汾市工商行政管理局）完成股权变更登记程序。2018年12月4日原告事先与被告通话表示向其发送一份文件并已短信方式将履行协议催告函发送到被告手机，催促其支付股权转让价款48万元，被告收到后未履行付款义务。对原告提供的证据股权转让协议、工商登记材料、收据，被告认可，本院对上述予以认定。对原告提供的证据临汾市国平农林牧开发有限公司文件目录，被告认为签署收据不是其本人签署，本人亦未收到文件，本院对收据不予以认定。对原告提供的履行协议催告函、短信截图、通话录音及书面整理，被告认为履行协议催告函没有本人签字，通话录音内容无法证明与短信系同一事实，本院认为结合催告函、短信截图、通话录音可以证明原告向被告发出催告并以短信形式通知到被告，本院对履行协议催告函、短信截图、通话录音及书面整理予以认定。对被告提供的关于尧都区枕头乡后掌村资源回收暨复垦告地项目的承包合同及补偿协议、土地补偿合同书、国平公司占用土地补偿款发放表、农村集体经济组织专用票据、农行转账凭证等证据，原告认为以上证据与本案审理的股权转让纠纷没有关联性，本院认为被告提供的证据所证明的事实与本案不是同一法律关系，被告应另行主张。以上为本案事实。   本院认为，通过庭审情况来看，原、被告股权转让协议签订和履行工商变更登记的事实清楚，股权变更登记发生后，被告未能向原告及时支付股权转让价款，经原告短信通知后被告仍未履行是引起本次纠纷的直接原因。被告辩称已经向原告支付28万元，其中26万元系履行《关于尧都区枕头乡后掌村资源回收暨复垦造地项目的承包合同》及《补充协议》的合同义务，2018年1月22日向原告支付2万元，因原告否认上述款项系股权转让价款，被告亦未提供证据予以证明原告同意将上述款项转为股权转让款，且《关于尧都区枕头乡后掌村资源回收暨复垦造地项目的承包合同》及《补充协议》的签订主体为临汾市国平农林牧开发有限公司和山西白云伟业建筑工程有限公司，若山西白云伟业建筑工程有限公司确实履行合同支付了26万元款项也属于上述二公司之间的债权债务，被告主张原、被告协商一致将山西白云伟业建筑工程有限公司向临汾市国平农林牧开发有限公司履行合同义务支付的款项抵定为被告向原告应付股权转让款没有相应的证据予以证实。被告辩称支付临汾市国平农林牧开发有限公司占用后掌村村民土地补偿款21万余元及荒山租赁费系被告代临汾市国平农林牧开发有限公司支付，被告的主张与原、被告个人的股权转让协议履行不是同一法律关系，且该土地补偿款系基于被告经营公司期间与后掌村村民委员会签订土地补偿合同书产生的公司债务，因该债务产生的纠纷应由被告另行主张权利。原告有权依法解除原被告签订的《股权转让协议》，被告应将受让的临汾市国平农林牧开发有限公司的股权返还给原告。原告要求将临汾市国平农林牧开发有限公司法定代表人由被告变更为原告，因公司法定代表人的任免为公司内部经营管理行为，不宜由人民法院予以判定，本院不予支持。原告主张要求被告返还临汾市国平农林牧开发有限公司的公章及财务章，公司印章系公司财产，且原告在本案中亦不是该公司的法定代表人，前述印章应另行起诉主张权利，本院不予支持。原告主张要求被告返还临汾市国平农林牧开发有限公司相关文件，因原告提供的文件接收签署人不是被告，被告亦否认收到相关文件，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：   1解除原、被告于2017年12月11日签订的《股权转让协议》。   2被告于本判决生效后十日内配合原告将受让的临汾市国平农林牧开发有限公司48%的股权变更登记为原告。   3驳回原告的其他诉讼请求。   案件受理费500元，由被告承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于临汾市中级人民法院。   审 判 长 康 政   人民陪审员 徐金亮   人民陪审员 曹建宏     二O一九年十二月三日   书 记 员 唐静丹