新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院   民事判决书   （2019）新2901民初4476号   原告：皮鑫，男，1969年5月11日出生，汉族，阿克苏市亚新农机有限责任公司法定代表人，住阿克苏市。   委托诉讼代理人：胡欢欢，新疆名顺律师事务所律师。   委托诉讼代理人：刘荣，新疆名顺律师事务所律师。   被告：阿克苏市亚新农机有限责任公司，住所地阿克苏乌喀路南疆农民综合市场18号楼207号商铺。   法定代表人：该公司总经理。   委托诉讼代理人：唐婷，该公司员工。   第三人：李卫国，男，1970年3月3日出生，汉族，原系阿克苏市亚新农机有限责任公司销售总经理，住河南省洛阳市。   原告皮鑫与被告阿克苏市亚新农机有限责任公司（以下简称亚新公司）、第三人李卫国公司解散纠纷一案，本院于2019年10月14日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告皮鑫及其委托诉讼代理人胡欢欢、刘荣，被告亚新公司委托诉讼代理人唐婷到庭参加诉讼，第三人李卫国经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告皮鑫向本院提出诉讼请求：1．依法解散被告阿克苏市亚新公司；2．本案诉讼费由被告承担。事实理由：被告亚新公司与2012年7月23日注册成立，原告与第三人系被告股东，各占50%股份，原告担任被告法定代表人及执行董事，第三人李卫国担任监事。因被告亚新公司经营管理发生严重困难，长期处于亏损状态，两股东之间长期发生矛盾且通过股东会无法解决，公司经营陷入僵局，继续存续会使股东利益受到重大损失。故原告依据《公司法》的相关规定，特诉至贵院，请求解散被告亚新公司，望予以支持。   被告亚新公司辩称，原告诉称事由符合客观实际，故同意解散公司。   第三人李卫国未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。   当事人为证明其诉求及辩解所依据的事实，提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，并对相关证据认定如下：   1、原告提交亚新公司设立登记申请书、工商变更登记申请书、股东出资信息表、股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议，证明亚新公司于2012年7月设立，股东李宪元、陈留群，注册资本50万元。2013年11月5日，亚新公司召开股东会，决定李宪元、陈留群将公司股份转让给原告皮鑫和第三人李卫国，两人各占公司股份50%，故皮鑫有权提起本案诉讼。被告对上述证据的真实性、合法性、关联性（以下简称三性）及证明观点无异议。本院对上述证据在本案中的证明效力予以确认。   2、原告亚新公司2018年资产负债表3份、2018年1月-2019年12月纳税申报表23张，证明根据亚新公司资产负债表显示，截止2018年12月31日亚新公司资产总额为7911858.71元，负债12406347元，所有者权益为-4494488.34元，公司处于严重亏损状态；亚新公司2018年2月至2019年12月处于停止经营状态；公司管理发生严重困难。被告对上述证据的“三性”及原告的证明观点均无异议。本院对上述证据在本案中的证明效力予以确认。   3、原告提交中国国际经济贸易仲裁委员会（2019）中国贸仲字0346号裁决书一份、（2019）沪0115财保228号民事裁定书一份、（2019）沪民初20292号案件起诉状、传票各一份、中国工商银行网上银行信息查询表一份，证明自2018年以来，因亚新公司股东不和，公司严重亏损，对外涉法涉诉案件众多，目前公司账户已被上海法院冻结，公司经营发生严重困难。被告对上述证据的“三性”及原告的证明观点均无异议。本院对上述证据在本案中的证明效力予以确认。   4、原告提交2018年4月18日、8月2日《应付账款通知函》及邮寄单各两份，证明被告至2018年其经营管理发生严重困难，无力支付对外欠款，公司以通知的方式要求股东履行管理义务，但第三人不予理睬，公司处于僵局状态。被告对上述证据的“三性”及原告的证明观点均无异议。本院对上述证据在本案中的证明效力予以确认。   5、原告提交《通知书》及邮寄单一份、《股东会议决议》一份，证明被告知2014年至2018年间，连续四年未能召开股东会议，在2019年公司经营出现严重问题，公司仍无法召开股东会或者即使召开股东会也不能形成有效决议。被告对上述证据的“三性”及原告的证明观点均无异议。本院对上述证据在本案中的证明效力予以确认。   6、原告提交李卫国与皮鑫QQ邮箱记录4张、微信聊天记录截图3张、证明1份、（2019）新2901民初912号民事调解书及协议书各1份、皮鑫QQ邮箱记录5份，证明至2017年开始股东李卫国以不入账的方式将收取的客户资金据为己有。另李卫国协同公司销售人员陈亚男另设公司，开展与被告具有竞争关系的业务，严重侵害公司权益。被告对上述证据的“三性”及原告的证明观点均无异议。本院认为，上述证据及原告的证明观点与本案诉争事实无关联，对其在本案中的证明效力不予确认。   7、原告提交民事起诉状1份、（2018）新2901民初3627号案件传票、民事裁定书各1份，证明2018年11月，股东李卫国以公司经营管理发生困难，陷入僵局无法通过其他途径解决，故向阿克苏市人民法院提起解散公司之诉，由此说明被告两股东均认可被告达到解散的条件。被告对上述证据的“三性”及原告的证明观点均无异议。本院对上述证据在本案中的证明效力予以确认。   8、被告提交（2019）056、059号审计报告及资产负债表，证明李卫国分别取款2250000元、2118000元，共计4368000元。原告告对上述证据的“三性”及被告的证明观点均无异议。本院对上述证据在本案中的证明效力予以确认。   第三人李卫国未到庭发表质证意见，亦未提交证据。   根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：   被告亚新公司于2012年7月设立，股东李宪元、陈留群，注册资本50万元。2013年11月5日，亚新公司召开股东会，决定李宪元、陈留群将公司股份转让给原告皮鑫和第三人李卫国，两人各占公司股份50%，皮鑫担任公司执行董事，为该公司法定代表人，李卫国为公司监事，公司销售总经理。被告亚新公司因管理不善，经营状况不佳，并牵涉数起经济纠纷。2018年第三人李卫国以被告亚新公司经营管理发生严重困难，公司陷入僵局为由，向阿克苏市人民法院提起公司解散之诉，后又于2018年12月18日申请撤回起诉，阿克苏市人民法院作出（2018）新2901民初3627号民事裁定书，准予其撤诉。2018年新疆银穗永道有限责任会计师事务所接受亚新公司的委托对该公司2014年12月31日的资产负债表，2012年1月1日至2014年12月31日的利润表予以审计，该所作出银穗会审字（2018）059号审计报告，确定截止2014年12月31日亚新公司账面资产总额1079915.65元、负债26781.43元，2012年1月1日至2014年12月31日，亚新公司账面利润总额-7804.83元。2019年1月31日新疆银穗永道有限责任会计师事务所接受亚新公司的委托对该公司2018年12月31日的资产负债表、利润表予以审计，该所作出银穗会审字（2019）056号审计报告，确定截止2018年12月31日亚新公司资产总额7911858.71元、负债总额12406347.05元、所有者权益-4494488.34元。2019年1月8日，亚新公司召开股东会，对是否解散公司及股东是否欠公司款项予以决议，但因股东未达成一致意见，故未形成股东会决议。另查明，自2013年1月6日至2019年1月7日间，亚新公司未能召开过股东会。   本院认为，本案争议的焦点是原告皮鑫诉请解散亚新公司有无事实及法律依据。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；…。”本案，首先原告皮鑫系持有被告亚新公司50%股份的股东，其依法有权提起解散公司之诉；其次，根据原告提交的证据证实，亚新公司仅有两名股东即原告和第三人，但因双方经营管理不规范，公司财务管理混乱，导致股东之间出现无法调和的分歧，使公司长期无法召开股东会或形成有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难，已达到法律规定解散公司的条件。再次，亚新公司另一名股东即本案第三人李卫国虽未到庭对原告解散公司主张发表意见，但根据原告提交的证据可证实，2018年李卫国以同样的理由向本院提起解散亚新公司的诉讼，故原告主张的解散事由应为两股东一致意见。最后，被告亚新公司对于原告主张解散公司的事由及诉求亦无异议。   综上所述，原告解散亚新公司的诉求，有事实及法律依据，本院予以支持。现依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第五项、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：   阿克苏市亚新农机有限责任公司自本判决发生法律效力之日起解散。   案件受理费70元，已减半收取的35元，由被告阿克苏市亚新农机有限责任公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于阿克苏地区中级人民法院。   审判员 李文杰   二0一九年十二月二十三日   书记员 匡婧菲