浙 江 省 宁 波 市 鄞 州 区 人 民 法 院   民事判决书     （2018）浙0212民初15856号     原告：陈跃鸣，男，1978年10月19日出生（公民身份号码为330227197810197511），汉族，户籍所在地：宁波市鄞州区。   委托诉讼代理人：陈哲宇，浙江和义观达律师事务所律师。   委托诉讼代理人：章定表，浙江和义观达律师事务所律师。   被告：谢贤龙，男，1988年10月22日出生（公民身份号码为330225198810224016），汉族，户籍所在地：宁波市鄞州区。   委托诉讼代理人：毛留军，浙江红邦律师事务所律师。   委托诉讼代理人：林盛荣，浙江红邦律师事务所律师。   原告陈跃鸣为与被告谢贤龙股权转让纠纷一案，于2018年11月2日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员刘志刚适用简易程序审理，后因案情复杂，于2019年5月6日转为普通程序，组成合议庭审理。本案于2018年12月27日、2019年9月23日两次公开开庭进行了审理，第一次庭审，原告陈跃鸣及其委托诉讼代理人章定表，被告谢贤龙的委托诉讼代理人毛留军、林盛荣到庭参加诉讼；第二次庭审，原告陈跃鸣及其委托诉讼代理人章定表、被告谢贤龙的委托诉讼代理人毛留军到庭参加诉讼。本案审理中，当事人要求庭外和解45天，本院予以准许，但和解未果。在简易审法定三个月审理期限届满前，双方当事人一致同意继续适用简易程序审理，为此经本院院长批准，延长本案审理期限三个月。另本案经本院院长批准，延长审限六个月。本案现已审理终结。   原告陈跃鸣起诉称：谢贤龙系浙江万杰文化传播有限公司（现已更名为浙江万杰影视文化传媒有限公司，以下简称万杰文化公司）、浙江万杰汇网络科技有限公司（以下简称万杰汇网络公司）、浙江万杰汇企业管理服务有限公司（以下简称万杰汇管理公司）三家公司的股东。2016年9月3日，陈跃鸣与谢贤龙签订了《公司股权转让协议》一份，约定陈跃鸣以50万元的价格打包受让谢贤龙持有的上述三家公司各25%的股权；若陈跃鸣在三家公司中的股东权利无法实现，或者陈跃鸣因经营战略调整需要退出，或者连续两年三家公司给陈跃鸣的实际分红未达到50万元，陈跃鸣有权退出，谢贤龙同意在陈跃鸣退出时以当时市场价或高于50万元的价格向陈跃鸣购买陈跃鸣在三家公司的全部股权；若谢贤龙违约，应承担陈跃鸣为实现权利而支出的费用，包括但不限于律师费、保全担保费等，等等。后因公司经营需要，要求各股东按比例追加投资，其中要求陈跃鸣追加投资235 000元，陈跃鸣仅投入135 000元，同时同意将自身股权比例从25%调整为20%。陈跃鸣受让的股权实际由案外人严易洲代持。谢贤龙将原先自然人直接持股转为法人宁波万杰信息技术集团有限公司（以下简称万杰集团公司）持股。在转为万杰集团公司持股过程中，因万杰汇管理公司未实际经营和出资，陈跃鸣也将其在该公司的25%股权以0元价格调整给了万杰集团公司。因陈跃鸣经营战略调整需要退出，且连续两年实际分红为零，故陈跃鸣要求按上述《公司股权转让协议》的约定退出，但与谢贤龙协商未果。故诉至法院，请求判令：一、谢贤龙支付陈跃鸣股权转让款635 000元，并支付自起诉之日即2018年11月2日起至实际付款之日止按银行同期同档次贷款基准利率计算的利息；二、谢贤龙支付陈跃鸣律师费3万元。   被告谢贤龙答辩称：一、谢贤龙于2016年9月将其对万杰文化公司、万杰汇网络公司、万杰汇管理公司持有的各25%股权以50万元的价格转让给了陈跃鸣，并于同月办理了股东变更登记手续，该转让行为合法有效。陈跃鸣在未与谢贤龙达成回购股权一致意见的情况下，诉请要求谢贤龙支付股权转让款635 000元并赔偿利息损失，缺乏事实根据。二、陈跃鸣对上述三家公司持有的股权中的各5%股权已于2017年2月以10万元的价格由谢贤龙回购，对万杰汇管理公司持有的另20%股权后来被陈跃鸣以0元价格转让。因此，陈跃鸣现仅对万杰文化公司、万杰汇网络公司各持股20%，陈跃鸣要求谢贤龙回购股权的基础已发生变化。因客观基础发生变化，陈跃鸣依据的《公司股权转让协议》中有关股东退出机制的约定已失效。三、谢贤龙已不是万杰文化公司、万杰汇网络公司的股东，陈跃鸣要求谢贤龙回购股权，属于向股东外转让股权，依法应就其股权转让事宜以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。本案中，陈跃鸣未向万杰集团公司发出书面通知征求同意，缺乏转让股权的法定程序。四、在陈跃鸣参股两年期间，万杰文化公司、万杰汇网络公司经营亏损达200余万元，陈跃鸣依法应承担该经营亏损的20%，而陈跃鸣仅承担了万杰文化公司的经营亏损135 000元，大部分应承担的经营亏损未向上述两家公司缴纳。陈跃鸣诉称的135 000元并不是股权转让款。现陈跃鸣要求谢贤龙回购股权，应先结清上述两家公司的经营亏损，再来依法协商股权转让事宜。五、谢贤龙不存在任何违约行为，陈跃鸣要求谢贤龙承担律师费，缺乏事实和法律依据。六、现万杰文化公司、万杰汇网络公司的名义股东为严易洲，陈跃鸣要求谢贤龙回购其实际股权，应由名义股东提出或将严易洲列为本案第三人参加诉讼。陈跃鸣依据涉案《公司股权转让协议》第5条的约定起诉，但该约定的回购主体是谢贤龙及案外人俞万杰、陈鹏三人，陈跃鸣未将俞万杰、陈鹏列作被告，显然被告主体错误。综上，谢贤龙与陈跃鸣并未达成股权回购转让一致意见，不存在欠付股权转让款的事实，现陈跃鸣要求谢贤龙回购其股权更缺乏事实和法律依据，请求法院驳回陈跃鸣的全部诉讼请求。   本院经审理认定以下事实：   2016年9月3日，陈跃鸣（作为乙方、受让方）与谢贤龙及案外人俞万杰、陈鹏（作为甲方、转让方）签订了《公司股权转让协议》一份，该协议载明：“鉴于：（A）甲方谢贤龙、俞万杰、陈鹏共同成立了的浙江万杰文化传播有限公司（以下简称‘万杰文化传播公司’统一社会信用代码：91330201MA281UKC04）注册资本为人民币1 000万元；浙江万杰汇企业管理服务有限公司（以下简称‘万杰汇企业管理公司’统一社会信用代码： 91330204MA2827BM8B）注册资本为人民币1 000万元；浙江万杰汇网络科技有限公司（以下简称‘万杰汇网络科技公司’统一社会信用代码:91330204MA2827BK1K）注册资本为人民币1 000万元。截止2016年9月3日，在万杰文化传播公司中谢贤龙持有76％股权(由俞万杰代持21％和陈鹏代持55％)，俞万杰持有12％股权，陈鹏持有12％股权；在万杰汇企业管理公司中谢贤龙持有76％股权(由俞万杰代持55％和陈鹏代持21％)，俞万杰持有12％股权，陈鹏持有12％股权；在万杰汇网络科技公司中谢贤龙持有76％股权(由俞万杰代持55％和陈鹏代持21％)，俞万杰持有12％股权，陈鹏持有12％股权。（B）现甲方谢贤龙(由俞万杰和陈鹏代持)、俞万杰、陈鹏将其在万杰文化传播公司、万杰汇企业管理公司、万杰汇网络科技有限公司持有的股权部分转让给乙方，乙方同意受让。其他股东均同意甲方向乙方转让股权，并自愿放弃转让股权的优先购买权。有鉴于此，现甲乙双方在平等自愿、互谅、互让、友好协商的基础上，就有关股权转让事宜达成如下协议：1.股权转让1.1甲方谢贤龙同意将其在万杰文化传播公司(由俞万杰代持21％和陈鹏代持55％)中持有的25％股权、万杰汇企业管理公司(由俞万杰代持55％和陈鹏代持21％)持有的25％股权、万杰汇网络科技公司(由俞万杰代持55％和陈鹏代持21％)持有的25％股权共作价50万元(大写：伍拾万元整)转让给乙方；乙方同意以上述价格受让，双方对该转让价格均已审慎判断，本协议签订后，不再因任何理由而进行调整。转让后在万杰文化传播公司中谢贤龙持有51％股权(其中谢贤龙持有51％由俞万杰代持)，俞万杰持有12％，陈鹏持有12％股权，陈跃鸣持有25％；在万杰汇企业管理公司中谢贤龙持有51％股权(其中谢贤龙持有51％由俞万杰代持)，俞万杰持有12％，陈鹏持有12％股权，陈跃鸣持有25％;在万杰汇网络科技公司中谢贤龙持有51％股权(其中谢贤龙持有51％由俞万杰代持)，俞万杰持有12％，陈鹏持有12％股权，陈跃鸣持有25％。1.2乙方同意以上述价格受让股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权无任何权利瑕疵(包括但不限于质押及其他第三者权益或主张)。1.3其他股东已同意甲方向乙方转让前述三家公司的股权，并自愿放弃其优先购买权，且已签署放弃优先购买权的声明，该声明见本协议附件一。1.4万杰文化传播公司、万杰汇企业管理公司、万杰汇网络科技公司的全体股东均已通过股东会决议一致同意股权转让，该决议见本协议附件二。2.股权交割及转让款的支付             2.1双方确认2016年10月1日为交割日，甲方应于交割日前协助乙方办理完成股权转让的工商登记变更手续，包括股东名册、章程等的变更。同时，甲方将前述三家公司截至交割日的所有财务账册及原始凭证、营业执照原件正副本等交乙方审核确认。甲方同意，本协议生效之后，甲方或其他方如向乙方购买股权且乙方同意，甲方或其他方需以不低于该股权转让价格的金额收购。2.2乙方于协议生效后且完成股权工商变更登记，收到甲方提供符合税务规定的足额发票后10日内通过银行转账方式按本协议第1.1条支付股权转让款。否则，乙方有权顺延支付转让款并不承担任何违约责任，甲方也不得以此为由迟延或顺延履行本协议项下的全部义务。2.3上述股权转让价格为不含税价，股权转让过程中，若产生相关费用、成本及税费等，均由甲方承担。2.4转让价格应当由乙方根据本协议规定以银行转账方式支付到甲方银行账户如下：账户名称：谢贤龙，账户号码：6226191901475758，开户银行：民生银行宁波分行。……5.股东退出机制甲方同意，本协议生效之后，若乙方在万杰文化传播公司、万杰汇企业管理公司、万杰汇网络科技公司中的股东权利无法实现或者乙方因经营战略调整需要退出前述公司的或者连续两年万杰文化传播公司、万杰汇企业管理公司、万杰汇网络科技公司给乙方实际分红未达到50万元(大写：伍拾万元整)的，乙方有权退出，甲方谢贤龙、俞万杰、陈鹏同意在乙方退出时以当时的市场价或高于50万元(大写：伍拾万元整)的价格(两者以金额高的为准)向乙方购买乙方在万杰文化传播公司、万杰汇企业管理公司、万杰汇网络科技公司中的全部股权。……7.违约责任如一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除本协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方主张赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。甲方拒不配合乙方办理工商登记变更手续的，每逾期一日应向乙方支付违约金1 000元，逾期超过十五日的，乙方有权解除合同，并要求甲方按股权转让款30%支付乙方违约金。甲方未履行本协议第3条内容的，乙方有权解除本协议，有权要求甲方返还乙方已支付的全部费用，并按同期贷款利率支付利息，并要求甲方支付违约金10 000元。本协议中，甲方违约除向乙方支付违约金外还应承担乙方为实现权利而支出的费用，包括但不限于鉴定费、公证费、律师费、因申请财产保全而向法院缴纳的保证金利息或支付给担保公司的担保费，对外经济补偿金、赔偿金，等等。……”谢贤龙、俞万杰、陈鹏在落款“甲方”处签字，同时万杰文化公司、万杰汇网络公司、万杰汇管理公司在落款“甲方”处盖章；陈跃鸣在落款“乙方”处签字；案外人严易洲作为见证人在协议落款处签字。协议签订后，陈跃鸣于2016年9月9日、9月30日、10月26日向谢贤龙指定的银行账户分别汇付了25万元、10万元、15万元（合计50万元）。   2017年2月10日，陈跃鸣与谢贤龙签订了《股权转让协议书》一份，约定万杰文化公司于2016年10月1日至2017年1月31日期间产生的经营费用由陈跃鸣承担10万元，谢贤龙同意由其向万杰文化公司支付该10万元；陈跃鸣同意将其在万杰文化公司、万杰汇网络公司、万杰汇管理公司中的各5%股权作价10万元转让给谢贤龙，谢贤龙同意以上述价格受让，不再因任何理由而进行调整，等等。2017年2月16日，陈跃鸣通过手机银行汇给谢贤龙35 000元。2017年2月21日，陈跃鸣与谢贤龙签署了《决议》一份，载明：2017年2月到同年7月万杰文化公司预算为100万元，其中工资薪酬为70万元，装修、办公家具及办公室物业费为30万元。股东需按股权比例转入投资款，谢贤龙占公司股权80%，共需投入80万元，每月10日前按照财务报表支出的80%转入；陈跃鸣占公司股权20%，共需投入20万元，其中前三个月需转入10万元，于2017年2月28日前转入，后三个月需转入10万元。最终股东投资款按照六个月实际支出的财务审计报告结算为准。《决议》签署后，陈跃鸣于2017年3月6日向万杰文化公司支付了投资款10万元。   2017年9月12日，陈跃鸣与万杰集团公司签订了《股权转让协议》一份，约定陈跃鸣将其对万杰汇管理公司持有的25%股权（认缴出资额为250万元，实际到位为0元）以0元的价格转让给万杰集团公司。2017年10月间，陈跃鸣与严易洲签订了《代持确认书》一份，载明：严易洲在万杰文化公司持有20%股权，在万杰汇网络公司持有30%股权，其中在万杰文化公司持有的20%股权及在万杰汇网络公司持有的20%股权，均系替陈跃鸣代持；陈跃鸣原持股权比例为25%，因陈跃鸣追加一次10万元投资后未进一步追加投资，故股权比例调整为20%；严易洲代持股权的权利义务均由陈跃鸣享有、承担。严易洲作为名义股东在落款处签字；陈跃鸣作为实际股东在落款处签字；万杰集团公司作为其他股东在落款处盖章，并由谢贤龙作为法定代表人签字；万杰文化公司、万杰汇网络公司在落款处盖章。   万杰文化公司于2016年4月22日经注册登记成立，注册资本为1 000万元，初始登记股东为俞万杰、陈鹏，登记的持股比例分别为33%（其中为谢贤龙代持21%）、67%（其中为谢贤龙代持55%），俞万杰为法定代表人。2016年9月9日，万杰文化公司的股东变更登记为俞万杰、陈鹏、陈跃鸣，登记的持股比例分别为63%（其中为谢贤龙代持51%）、12%、25%。2017年9月30日，万杰文化公司由原名称浙江万杰文化传播有限公司变更为现名称浙江万杰影视文化传媒有限公司，法定代表人变更登记为谢贤龙，股东变更登记为严易洲、万杰集团公司，登记的持股比例分别为20%、80%，即陈跃鸣原持有的25%股权中的20%变更登记至严易洲名下（由严易洲代持），另5%变更登记至万杰集团公司名下，陈鹏、俞万杰名下原分别持有的12%、63%股权全部变更登记至万杰集团公司名下。万杰汇网络公司于2016年6月22日经注册登记成立，注册资本为1 000万元，初始登记股东为俞万杰、陈鹏，登记的持股比例分别为67%（其中为谢贤龙代持55%）、33%（其中为谢贤龙代持21%），陈鹏为法定代表人。2016年9月14日，万杰汇网络公司的股东变更登记为严易洲、万杰文化公司，登记的持股比例分别为10%、90%。2017年9月4日，万杰汇网络公司法定代表人变更登记为谢贤龙，股东变更登记为严易洲、万杰集团公司，登记的持股比例分别为30%（其中为陈跃鸣代持20%）、70%。万杰汇管理公司于2016年6月22日经注册登记成立，注册资本为1 000万元，初始登记股东为俞万杰、陈鹏，登记的持股比例分别为67%（其中为谢贤龙代持55%）、33%（其中为谢贤龙代持21%），陈鹏为法定代表人。2016年9月20日，万杰汇管理公司的股东变更登记为俞万杰、陈鹏、陈跃鸣，登记的持股比例分别为63%（其中为谢贤龙代持51%）、12%、25%。2017年9月18日，万杰汇管理公司法定代表人变更登记为谢贤龙，股东变更登记为万杰集团公司，即陈跃鸣、俞万杰、陈鹏名下原持有的股权全部变更登记至万杰集团公司名下。万杰集团公司于2017年4月12日经注册登记成立，登记股东为谢贤龙、俞万杰，注册资本为3 000万元，登记的持股比例分别为51%、49%，法定代表人为谢贤龙。2017年7月31日，万杰集团公司由原名称宁波聚首信息技术有限公司变更为现名称宁波万杰信息技术集团有限公司。   另查明，陈跃鸣为提起本案诉讼已支出律师费3万元。   以上事实，由原告陈跃鸣提交的《公司股权转让协议》、银行汇款凭证、电子银行回单、现金交款单、《代持确认书》、《股权转让协议》、《诉讼（仲裁）案件委托合同》、律师费发票、律师费支付凭证及被告谢贤龙提交的《股权转让协议书》，《股权转让协议》，《决议》，万杰文化公司、万杰汇网络公司、万杰集团公司等公司的公司登记基本情况查询资料，万杰文化公司章程，万杰汇网络公司章程等证据，以及当事人的陈述予以证明。   本院认为：陈跃鸣与谢贤龙及案外人俞万杰、陈鹏签订的涉案《公司股权转让协议》系协议双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属合法有效，对协议双方当事人均具有法律约束力。涉案《公司股权转让协议》第5条特别约定了“股东退出机制”，即在协议约定的特定情形出现时，万杰文化公司、万杰汇网络公司、万杰汇管理公司的实际控制人谢贤龙及股东俞万杰、陈鹏应以约定价格即陈跃鸣选择退出时的当时市场价或高于50万元的价格（两者以金额高的为准）（从该约定价格来看，回购价格至少为原价）回购陈跃鸣原受让的股权，该约定清晰而明确，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的自主安排，合法有效。现万杰文化公司、万杰汇网络公司、万杰汇管理公司连续两年未分红，股权回购条件已成就，陈跃鸣依约有权提出回购要求，谢贤龙、俞万杰、陈鹏依约负有向陈跃鸣支付相应股权回购款的义务。谢贤龙、俞万杰、陈鹏相互之间承担的是一种连带责任，陈跃鸣依法有权选择其中任何一人主张权利，故俞万杰、陈鹏并非本案必要共同诉讼当事人，况且从涉案《公司股权转让协议》第1.1条的约定内容来看，陈跃鸣受让的股权事实上系从实际股东谢贤龙处受让而来的，股权转让款亦系支付给谢贤龙的，故陈跃鸣选择谢贤龙主张权利，并无不当。谢贤龙认为俞万杰、陈鹏应当作为本案共同被告参加诉讼的意见，缺乏依据，本院不予采纳。根据陈跃鸣与谢贤龙于2017年2月10日签订的涉案《股权转让协议书》可知，陈跃鸣在2017年2月10日已退出在万杰文化公司、万杰汇网络公司、万杰汇管理公司处的各5%股权，即将该5%股权以10万元的价格（其实相当于原价回购）转让给了谢贤龙，该股权转让款或股权回购款10万元本应直接支付给陈跃鸣，但因陈跃鸣同意承担万杰文化公司于2016年10月1日至2017年1月31日期间（计四个月）发生的经营费用中的10万元，故约定由谢贤龙将上述应付给陈跃鸣的10万元股权转让款或股权回购款转付给万杰文化公司，即相当于陈跃鸣已取得上述股权转让款或股权回购款10万元，只不过将该款项用于承担了万杰文化公司的经营费用10万元，相当于向万杰文化公司投资了10万元，由此原50万元股权转让款中的10万元已转化为陈跃鸣与万杰文化公司之间的投资往来款项，不再受涉案《股权转让协议书》调整。此时陈跃鸣退出5%股权后相当于仅以40万元的原价持有万杰文化公司、万杰汇网络公司、万杰汇管理公司各20%的股权。需说明的是，若有证据证明谢贤龙并未将上述股权转让款或股权回购款10万元转付给万杰文化公司，陈跃鸣应当仍可主张上述股权转让款或股权回购款10万元。后陈跃鸣于2017年9月从万杰汇管理公司退出剩余的20%股权（作了股权变更登记），但谢贤龙或其他主体并未支付任何对价，故此时相当于陈跃鸣仍以40万元的原价持有万杰文化公司、万杰汇网络公司20%的股权，只不过此时陈跃鸣享有的股权亦通过他人即案外人严易洲代持。因本案不涉及股权的变更登记，故严易洲是否参加本案诉讼，并不影响本案的审理。谢贤龙认为严易洲应当作为本案第三人参加诉讼的意见，缺乏依据，本院不予采纳。陈跃鸣于2017年2月16日确实给付谢贤龙35 000元款项，在双方无特别约定的情况下，该在后款项显然不能纳入双方先前签订的涉案《股权转让协议书》的调整范围。而陈跃鸣于2017年3月6日向万杰文化公司支付的10万元款项，根据陈跃鸣与谢贤龙于2017年2月21日签署的《决议》可知，该款项系因陈跃鸣同意承担万杰文化公司于2017年2月至同年7月期间（计六个月）预计将要产生的经营费用100万元中的10万元而支付的，系股东追加的投资，陈跃鸣于2017年2月10日刚转出的5%股权份额并未恢复持有，这从后来陈跃鸣与严易洲等人签订的《代持确认书》中确认陈跃鸣对万杰文化公司、万杰汇网络公司实际持有20%的股权份额可相印证，故该款项亦不能纳入涉案《股权转让协议书》的调整范围。该款项亦属于陈跃鸣与万杰文化公司之间的投资往来款项，双方如有争议，可另行理直。通过以上分析可知，陈跃鸣前后确实总共支出了635 000元款项，但其中于2016年9、10月间向谢贤龙支付的50万元股权转让款中的10万元已通过转让部分股权换取资金的方式转化为对万杰文化公司的投资款项，于2017年2月16日向谢贤龙支付的35 000元款项因双方无特别约定并不受涉案《股权转让协议书》调整，于2017年3月6日支付给万杰文化公司的10万元投资款项亦不受涉案《股权转让协议书》调整。因此，陈跃鸣于2016年9、10月间向谢贤龙支付的50万元股权转让款中现仅剩余40万元款项可受涉案《股权转让协议书》调整。根据涉案《股权转让协议书》第5条约定的“股东退出机制”，谢贤龙应以不低于40万元的价格回购陈跃鸣对万杰文化公司、万杰汇网络公司实际持有的20%股权。万杰文化公司、万杰汇网络公司登记股东的变化不应影响上述合同的履行，况且万杰文化公司、万杰汇网络公司变更后的法人股东万杰集团公司的控股股东仍然为谢贤龙。同时谢贤龙还担任着万杰文化公司、万杰汇网络公司法定代表人职务，陈跃鸣退出后，在后续股东变更登记手续办理当中谢贤龙应给予必要协助配合，以免双方徒增讼累。因谢贤龙未按约履行其回购义务，已构成违约，依法应承担相应的逾期付款违约责任。综上，本院对陈跃鸣提出的第一项诉讼请求中要求谢贤龙支付股权转让款或股权回购款40万元并赔偿自起诉之日起算的利息损失的部分，予以支持；对其余部分，则不予支持。因涉案《股权转让协议书》已明确约定违约方应承担守约方为实现债权而支出的律师费等费用，故陈跃鸣支出的合理律师费，谢贤龙应予承担。本院根据本案第一项诉讼请求得到支持的部分及相关收费标准等情况，酌情确定谢贤龙应承担陈跃鸣律师费2万元，对超出部分，则不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：   一、限被告谢贤龙于本判决生效后五日内支付原告陈跃鸣股权回购款40万元，并赔偿该款自2018年11月2日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失及自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；   二、限被告谢贤龙于本判决生效后五日内支付原告陈跃鸣律师费2万元；   三、驳回原告陈跃鸣的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。   案件受理费10 450元，由原告陈跃鸣负担2 850元，由被告谢贤龙负担7 600元。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。     审 判 长  刘志刚   人民陪审员    陈美娣   人民陪审员    励翠英           二Ｏ一九年十二月二十三日   本件与原本核对无异   书记员    邓晓敏