江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏01民终8985号上诉人（原审被告）：上海伊超建筑装饰工程有限公司，统一社会信用代码91310120674552864D，住所地在上海市奉贤区青村镇奉柘公路2898号14幢113室。法定代表人：尧望明，该公司总经理。委托诉讼代理人：解永，江苏海越律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕春香，江苏海越律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：朱小龙，男，1976年8月3日出生，汉族，住江苏省常熟市。委托诉讼代理人：刘强，江苏维世德律师事务所律师。上诉人上海伊超建筑装饰工程有限公司（以下简称伊超公司）因与被上诉人朱小龙买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院（2018）苏0115民初19303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。伊超公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回朱小龙一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费、保全费由朱小龙负担。事实和理由：1.朱小龙主张的债权系从案外人南京晨夕家具有限公司（以下简称晨夕公司）受让所得。晨夕公司与伊超公司虽然签订了《吴中路亚朵酒店家具结算协议书》（以下简称结算协议书），但因晨夕公司尚未安装完成案涉13间客房，所涉21万元债权尚未实际发生，晨夕公司无权将其与伊超公司的合同之债共计90万元在尚有争议的情况下全部转让给朱小龙，朱小龙主体不适格。2.目前，案涉债权仍涉及晨夕公司的安装和保修义务，故案涉债权不具备转让条件，属于不得转让的债权。故一审判决认定债权行为有效违反了《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，案涉债权转让合同应属于无效合同。3.案涉13间客房的家具存在施工质量问题，朱小龙没有按照合同约定施工。朱小龙辩称，1.晨夕公司已将案涉13间客房安装施工完毕。2.晨夕公司可以承担正常的保修义务，且该保修义务与案涉债权转让无关。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，伊超公司的上诉请求应予驳回。朱小龙向一审法院起诉请求：判令伊超公司立即支付朱小龙货款90万元及利息（自2017年11月1日起，按照月利率2%计算至实际给付之日止）。一审法院认定事实：2016年，晨夕公司与伊超公司先后签订《酒店家具采购安装合同》3份，约定伊超公司向晨夕公司采购家具及安装。2017年7月14日，晨夕公司与伊超公司签订结算协议书，伊超公司确认截止该日尚欠晨夕公司货款116万元，承诺于2017年7月31日前支付26万元，于8月31日前支付18万元，于9月30日前支付18万元，于10月31日前支付18万元、于11月30日前支付18万元，于12月31日前支付18万元，如伊超公司有任一期未按上述期限足额支付，晨夕公司有权就所有尚未支付的货款，采取法律手段维护自己的合法权益，伊超公司自逾期之日起以所欠款项为基数按照月利率2%支付逾期利息，该协议同时载明晨夕公司现有13间客房未安装，晨夕公司承诺于2017年8月15日安装完毕，该部分对应款项是21万元，其他部分对应款项是95万元，晨夕公司已经全面履行了自己的义务。后伊超公司仅支付第一期货款26万元，尚欠90万元未付。2018年7月2日，晨夕公司与朱小龙签订《债权转让协议书》1份，约定将晨夕公司对伊超公司的债权全部转让给朱小龙，转让价款904058元，用于抵扣朱小龙从晨夕公司退股的分红款。该协议签订后，晨夕公司向伊超公司发送《债权转让通知书》，通知其已将对伊超公司享有的债权（本金904058元及相应利息）及合同中的其他权利全部转让给朱小龙，请伊超公司直接向受让人清偿并履行其他合同义务。一审法院认为，朱小龙与晨夕公司之间签订的债权转让合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在晨夕公司通知伊超公司后，该债权转让对伊超公司发生法律效力，朱小龙有权要求伊超公司清偿案涉债权，故对朱小龙要求伊超公司支付货款90万元及逾期利息（结算协议中约定的利率标准过高，一审法院酌定按18%计算，截至2018年11月30日为175500元，之后的利息自2018年12月1日起按年利率18%计算至实际给付之日）的诉讼请求，一审法院依法予以支持，对超出该数额的部分，一审法院不予支持。伊超公司辩称案涉债权不适合转让，无法律依据，一审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、上海伊超建筑装饰工程有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付朱小龙货款90万元及逾期利息（截至2018年11月30日为175500元，之后的利息自2018年12月1日起按年利率18%计算至实际给付之日）；二、驳回朱小龙的其余诉讼请求。如果伊超公司未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14727元，保全费5000元，合计19727元，由朱小龙负担1727元，由伊超公司负担18000元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。伊超公司提交了《情况说明》（一份），拟证明案涉13间客房的家具存在施工质量问题，朱小龙未按合同约定施工。朱小龙对伊超公司提交的《情况说明》的真实性和证明目的均不认可。朱小龙二审中提交了司某,4的《中国建设银行个人活期账户交易明细》并申请证人司某,4出庭作证，拟证明晨夕公司于2017年8月安排司某,4完成了案涉13间客房的家具安装。伊超公司对《中国建设银行个人活期账户交易明细》的真实性无异议，对该明细和司某,4的证人证言的证明目的均不认可。本院认证意见：伊超公司提交的《情况说明》系李传义书写的说明，证据形式上应属证人证言，但该说明的出具人李传义并未出庭，朱小龙亦不认可，故本院对该说明的证明目的不予确认；因伊超公司对司某,4的《中国建设银行个人活期账户交易明细》真实性不持异议，且该交易明细与司某,4的证人证言可以相互印证，故对该明细以及司某,4证人证言的真实性本院依法予以确认，对朱小龙二审提交的证据的证明目的，本院将结合相关证据及事实，在本院认为部分予以综合分析认定。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院依法予以确认。本院另查明，就朱小龙主张欠付货款，伊超公司一审中仅就案涉债权的性质进行抗辩，并未提及案涉13间客房家具的采购和安装，其上诉时称晨夕公司尚未安装完成案涉13间客房，二审第二次谈话时又确认案涉13间客房已经安装完毕并投入使用，但家具的安装存在质量问题。以上事实有伊超公司提交的民事上诉状以及一审法院、本院谈话笔录等在卷为凭证。经当事人确认，本案二审争议焦点为：尹超公司应否支付朱小龙所主张的货款以及数额如何认定。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”本案中，伊超公司与晨夕公司签订《酒店家具采购安装合同》、结算协议书，双方就晨夕公司对伊超公司的债权作出具体约定和清晰确认。晨夕公司和朱小龙于2018年7月2日签订《债权转让协议书》，明确约定晨夕公司对伊超公司的债权全部转让给朱小龙，并向伊超公司发送《债权转让通知书》，履行了债权转让的通知义务。如伊超公司就案涉家具有安装维保需求，其仍可依法要求晨夕公司履行，但该需求无法阻却合法确定债权的转让。由此可知，案涉债权不属于《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的不得转让的债权情形，故伊超公司有关案涉债权不得转让的上诉理由，不符合法律规定，本院不予采信。此外，伊超公司上诉称案涉13间客房的家具存在安装和质量问题，但朱小龙对案涉13间客房的安装事宜进行了举证，伊超公司亦确认上述客房已经安装完毕并交付使用。伊超公司一审中仅就债权性质进行抗辩，并未提出案涉13间客房家具的安装质量问题，二审中提供的证据不足以证据证明晨夕公司提供的家具和安装存在质量问题，更未举证证明其在收到晨夕公司发送《债权转让通知书》时就此提出异议，故伊超公司的该上诉意见，缺乏证据支持，本院亦不予采纳。案涉债权转让合法有效，应对伊超公司发生法律效力，伊超公司应按照《债权转让协议书》的约定履行相应义务。故一审判决伊超公司给付朱小龙90万元货款及逾期利息，并无不当，本院予以维持。综上所述，伊超公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14727元，由伊超公司负担。本判决为终审判决。审判长 薛 枫审判员 周毓敏审判员 陈宏军二〇一九年十二月二十三日书记员 唐姮鑫