山西省临汾市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）晋10民终2592号上诉人(原审被告)：中煤华晋集团韩咀煤业有限公司。法定代表人：魏衍栋，该公司总经理。委托诉讼代理人：李为民，山西明厚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡养苗，男，1960年3月21日出生，汉族，住山西省乡宁县。委托诉讼代理人：李选生，山西华尧律师事务所律师。委托诉讼代理人：王涛，山西华尧律师事务所律师。原审被告：华晋焦煤有限责任公司。法定代表人：马步才，该公司董事长。委托诉讼代理人：温静，北京盈科（太原）律师事务所律师。原审第三人：中煤华晋集团有限公司。法定代表人：张龙生，该公司董事长。上诉人中煤华晋集团韩咀煤业有限公司（以下简称韩咀煤业）因与被上诉人胡养苗、原审被告华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋焦煤）、原审第三人中煤华晋集团有限公司（以下简称中煤公司）合同纠纷一案，不服山西省乡宁县人民法院（2019）晋1029民初311号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人韩咀煤业委托诉讼代理人李为民，被上诉人胡养苗委托诉讼代理人李选生、王涛，原审被告华晋焦煤委托诉讼代理人温静到庭参加诉讼，原审第三人中煤公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审判决查明：2004年8月27日，吴兆鑫、胡养苗与乡宁县西坡镇人民政府签订了《乡宁县西坡镇窑咀煤矿产权明晰协议》，确认窑咀煤矿所有权归吴兆鑫，窑咀二口所有权归原告，同时予以公证。2007年6月25日，山西省煤炭工业局下发晋煤便字(2007)46号文件，确认窑咀二口具有煤炭生产许可证、安全生产许可证，窑咀二口作为乡宁县煤矿基数参与本县资源整合工作，同意乡宁县西坡镇窑咀煤矿与窑咀二口分立采矿权。因政策性原因，原告在窑咀二口的基础之上设立一人有限责任公司即宇田煤业，原告持有宇田煤业100%的股权，并于2007年9月27日经山西省工商行政管理局办理了企业名称预先核准登记。2009年11月16日，山西省××组办发(2009)95号文件，确定被告华晋焦煤整合宇田煤业，设立韩咀煤业，韩咀煤业于2011年5月27日设立。2011年3月3日，华晋焦煤与宇田煤业相关负责人就整合宇田煤业的相关问题作出决议并形成《会议纪要》。《会议纪要》中确认：华晋焦煤整合宇田煤业的实物资产补偿款及资源价款补偿款共计6604.66万元;西沟油路款补偿问题、矿井办证费用问题，由新公司协商处理；看矿人员工资的承担问题，按照县政府规定的时点，由新公司负担。后华晋焦煤和宇田煤业于2011年3月12日签订了《补偿协议书》，《补偿协议书》就实物资产补偿款和资源价款补偿款作出了约定，其余事项未在补偿协议中约定。2011年6月7日，经华晋焦煤有限公司股东会决议，华晋焦煤拟派生分立为华晋焦煤有限公司和山西中煤华晋能源有限责任公司（即现在的本案第三人中煤华晋集团有限公司），同时予以分立公告。2011年9月8日，中煤公司成立。2018年1月11日，胡养苗以多次与韩咀煤业协商，要求解决《会议纪要》中的相关问题一直未果为由诉至本院。另外，韩咀煤业企业名称于2019年6月4日由原山西华晋韩咀煤业有限责任公司变更为中煤华晋集团韩咀煤业有限公司。中煤公司企业名称于2019年4月17日由原山西中煤华晋能源有限责任公司变更为中煤华晋集团有限公司。原审法院认为，本案争议焦点为：1.原告的起诉是否超过诉讼时效；2.该案是否属人民法院受理民事案件的范围；3.对原告主张的各项补偿款被告及第三人是否具有承担的义务，若有义务承担，具体数额如何确定。针对焦点1.原审法院认为，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条：……；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，胡养苗和华晋焦煤签订的《会议纪要》中并未明确约定义务履行期限，胡养苗有权随时要求义务人履行自身的义务，同时二被告也无证据证明曾拒绝履行义务的具体时间，故原告的起诉未超过诉讼时效；针对焦点2.原审法院认为，公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，人民法院享有管辖权。本案中，原告与二被告、第三人之间均系平等的民事法律关系，且关系到各方之间的财产关系纠纷，政府指导性意见的介入不能改变煤炭资源整合过程中的实质法律关系即平等法律主体之间的民事法律关系，胡养苗和华晋焦煤签订的《会议纪要》已明确了承担义务的主体，符合合同的性质，人民法院对本案具有管辖权；针对焦点3.原审法院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”。《中华人民共和国民法总则》第七十五条规定:“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受……”。本案中，华晋焦煤为设立韩咀煤业与胡养苗签订了《会议纪要》。根据《党政机关公文处理工作条例》第二章第八条规定，《会议纪要》属于第（十五）种公文种类，适用于记载会议主要情况和议定事项。它本身就是法定公文，一般用于比较重要的会议。通常是在一定范围内传达或传阅，要求贯彻执行。本案涉案的《会议纪要》中，双方对宇田公司提出的（一）西沟油路款问题，由新公司协商处理；（二）矿井办证问题，由新公司协商处理；……（六）看矿人员工资承担问题，按照县政府规定的时点，由新公司负担。已经达成协议，并在《会议纪要》上签字确认，且对义务的承担主体予以明确约定,新的公司韩咀煤业已于2011年5月27日设立，并注册登记，实际享有了合同约定的权利或者承担合同约定的义务，作为具有民事权利能力和民事行为能力的法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，依照双方约定及法律规定，韩咀煤业应当独立承担合同责任。华晋焦煤、中煤公司无义务对该合同之债承担责任。对原告主张的各项补偿款：①关于西沟油路补偿款。结合原告与华晋焦煤签订的《会议纪要》、证人证言、韩咀村委会出具的证明，形成了完整的证据链，证明原告于1995年出资修建西沟油路是客观、真实的。证人刘某、宁某虽出庭作证可证实当时修建西沟油路的工程量、工程时间、工程价款及支付情况，但原告提供的2015年1月30日出具的“山西乡宁宇田煤业有限公司关于解决资源整合遗留问题的请示”中主张出资为600万元，据此，应以原告于2015年1月30日出具的“山西乡宁宇田煤业有限公司关于解决资源整合遗留问题的请示”数额600万元为准；②关于“四证”办证补偿款。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。二被告在庭审中辩称原告投资的宇田煤业属政策性关闭矿井，且“四证”不齐全，使用的××乡窑咀煤矿的“四证”，不适用“四证”补偿条款，但无证据证明原告经营的煤矿属政策性关闭矿井。根据原告提供的1999年6月29日临地关井办字（1999）第53号文件、1999年6月29日煤炭工业局下发的临地煤生字（1999）第265号文件、2005年9月28日临汾市煤矿复产验收领导组下发的临煤验（2005）90号文件、2006年2月10日西坡镇人民政府下发的西政发（2006）33号文件、2007年6月25日山西省煤炭工业局下发晋煤便字(2007)46号文件、2007年10月11日乡宁县国土资源局下发的乡国土资发（2007）第288号文件，可充分证明原告经营窑咀二口期间已经办理了采矿许可证、安全生产许可证、生产许可证及营业执照等相关证件，只是在资源整合中依照有关政策办理了预先核准登记，变更了企业名称，应当按照2010年10月9日乡宁县人民政府下发的《乡宁县煤矿企业兼并重组整合工作资产交易指导意见》予以补偿。《指导意见》中已经明确了矿井办证费用的问题即“四证齐全的，按采矿许可证200万元、生产许可证50万元、安全生产许可证100万元、营业执照50万元的标准予以补偿”。原告主张被告补偿办证费用400万元，证据充分，予以支持；③关于看矿人员工资问题。原告与华晋焦煤签订的《会议纪要》中明确约定：“看矿人员工资的承担问题，由新公司承担”，足以说明华晋焦煤自洽谈煤炭资源整合事项以来，原告为了保护和管理煤矿的设施设备，雇佣相关人员进行看矿是客观存在的。证人宁某出庭作证证实看矿人员的工资由原告承担并且按月按照2000元的标准予以支付，且有看矿人员出具的证明予以印证，共计42万元，原告的诉请符合客观事实，依法应当予以支持；④关于原告提出的经济损失问题。原告与华晋焦煤签订的《会议纪要》中关于各项补偿明确约定由新公司承担或协商处理，原告提出的经济损失问题在新公司成立后，原告没有及时维护自己的合法权利，存在过错，对其主张的各项损失，不予支持。综上所述，宇田煤业系原告在自己经营窑咀二口的基础上设立的一人有限责任公司，因政策需要将企业变更名称，在工商管理部门办理了企业名称预先核准登记，公司财产仍归原告所有，原告对企业享有所有权。原告以个人财产对外承担债务，也可以作为诉讼主体来维护自己的权益。依法成立的合同对合同双方均具有约束力，双方应当严格按照约定诚信履行，违反合同约定应当承担相应的法律责任。被告未按约定履行自己的义务实属违约，应按约定及法律规定及时履行，原告主张韩咀煤业支付相应款项，于法有据，予以支持。故判决如下：一、被告中煤华晋集团韩咀煤业有限公司于本判决生效后十日内支付原告胡养苗油路补偿款600万元、矿井办证补偿款400万元、看矿人员工资42万元，以上共计1042万元。二、驳回原告胡养苗的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95120元（原告胡养苗已缴纳），由原告胡养苗负担14268元，被告中煤华晋集团韩咀煤业有限公司负担80852元（因原告胡养苗已缴纳案件受理费95210元，被告中煤华晋集团韩咀煤业有限公司则应于本判决生效后十日内直接支付给原告胡养苗案件受理费80852元）。上诉人韩咀煤业上诉称，一、原审认定本案中《会议纪要》符合合同性质错误。首先，该《会议纪要》中针对宇田公司的西沟油路款补偿问题和矿井办证费用问题均是由新公司协商处理，至于与新公司协商结果如何，是否补偿、如何补偿都悬而未决，《会议纪要》并没有为双方设立明确的权利义务。其次，该《会议纪要》记载：本纪要有关内容，最终经华晋公司党政联席会议研究确定为准。至今华晋公司党政联席会议并未对该《会议纪要》进行研究确定。视为该《会议纪要》的内容，双方没有形成一致意见。因此，该《会议纪要》不具备合同性质，对双方没有约束力。二、本案不属于人民法院受理民事案件范围，应驳回起诉。由于双方之间的《会议纪要》不是合同，视为没有合同。被上诉人提出诉讼请求的相关争议是煤炭资源整合中遗留的问题，仍然应该按照原有程序、原有政策、由原行政机构负责处理，不属人民法院受理民事案件的范围。三、原审认定被上诉人修建西沟油路花费600万元的依据是被上诉人的单方主张，没有任何证据。刘某、宁某此前的证言、韩咀村委会证明与被上诉人主张相互矛盾，不能形成完整的证据链证明西沟油路花费600万元。即使被上诉人曾经修过西沟油路，但是1995年修路时，窑咀矿是西坡镇的集体矿，由胡养苗与吴兆鑫承包经营，直到2004年8月27日产权才确认到二人名下，承包期间投资修路，由此产生的权利义务关系应该与发包人解决。西沟油路不是被上诉人的资产，而属于韩咀村民委员会的资产。2015年韩咀村委会对西沟油路进行了改造，该道路在改造前后的产权单位均是韩咀村民委员会，而不是被上诉人的资产。四、原审判决支持被上诉人“四证”补偿款400万元错误。被上诉人提出该项诉讼请求的依据是《乡宁县煤矿企业兼并重组整合工作资产交易指导意见》，该意见不能作为人民法院审理案件的依据，因为该意见不是法的渊源，且指导意见中对“四证”补偿400万元，针对的是生产矿井、建设矿井，整体评估价格偏低且“四证”齐全。被上诉人的宇田公司属于政策性关闭矿井，其资产补偿价格，指导意见中明确由评估值和剩余资源量采矿权价款两部分组成。况且宇田公司的“四证”不齐全，用的××乡窑咀煤矿的“四证”且已过有效期限。2011年3月12日签订《补偿协议书》，《指导意见》是2010年10月9日出台，被上诉人当时也没有据此提出对“四证”进行补偿，说明被上诉人也认为根据《指导意见》不应当给予补偿。五、原审判决上诉人支付看矿人员工资费用共计42万元错误。被上诉人该项诉讼请求没有法律依据，乡宁县政府2010年3月19日出台（2010）22号文件，该文件在补偿协议之前出台，被上诉人也没有据此提出补偿要求。六、原审认定被上诉人的诉讼请求未超过诉讼时效错误。双方于2011年3月12日签订补偿协议，上诉人韩咀煤业于2011年5月27日设立，诉讼时效到2013年5月27日届满，此期间被上诉人并未向上诉人主张权利。被上诉人称于2015年1月30日向上诉人提出主张，但上诉人并未收到该催告文件，原审认定《会议纪要》具有合同性质双方没有约定履行期限，被上诉人可以随时主张，因而没有超过诉讼时效是错误的。综上，原审判决完全错误，为了维护上诉人利益，防止国有资产流失，提起上诉。请求依法撤销乡宁县人民法院（2019）晋1029民初311号民事判决，改判驳回被上诉人的起诉；一、二审诉讼费用被上诉人承担。被上诉人胡养苗答辩称，答辩人与华晋焦煤有限责任公司于2011年3月3日双方经协商一致达成的《会议纪要》中已经设立了各方当事人基本的权利与义务，符合合同的性质，《会议纪要》基本确定了两个问题，一是宇田煤业补偿问题，二是宇田煤业其他需要处理的问题，也是因为华晋焦煤确定了要解决答辩人的其他相关问题，答辩人才同意双方协商的补偿数额。随后，双方就补偿问题签订了《补偿协议书》，但其他问题因当时新公司即上诉人并未予以设立，因此没有签订相关协议。双方形成的《会议纪要》中关于其他问题明确表述“西沟油路款补偿问题，由新公司协商处理；矿井办证费用问题，由新公司协商处理；看矿人员工资的承担问题，由新公司负担”。充分的说明了答辩人与华晋焦煤就本案诉请的问题已经达成了一致意见,在煤炭资源整合完成新公司设立后，由新公司处理，也充分证明了西沟油路补偿款、矿井办证费及看矿人员工资承担等问题是真实存在的，且华晋焦煤与答辩人形成了一致合意,同意对本案答辩人的诉请予以补偿处理。只是因新公司尚未设立，未对具体的补偿数额进行约定。并且，在答辩人与华晋焦煤签订《会议纪要》后，答辩人已经将西沟油路交付给被告，将相关证件交付给被告用于设立新公司，并且已经支付了看矿人员的工资。答辩人与华晋焦煤签订的《会议纪要》，是两个平等主体在协商一致的基础上设立了双方的权利与义务，其具备合同的基本性质，对双方均具备约束力。二、本案属于人民法院受理民事案件的范围，上诉人的上诉理由无任何事实与法律依据，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三条的规定,人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。本案中，答辩人与上诉人均系平等法律主体，且本案关系到各方之间的财产关系纠纷，依法属于人民法院受理的范围。并且政府对于煤炭资源整合的相关政策文件均系指导性意见，具体煤炭资源整合的补偿款等内容均系整合主体与被整合主体协商达成的，政府指导性意见的介入无法改变煤炭资源整合的实质法律关系即平等法律主体之间的民事法律关系，因此，本案依法属于人民法院受理的范围。三、一审法院判决上诉人向答辩人支付600万元西沟油路补偿款认定正确。在本案一审中，答辩人提供了西坡镇韩咀村民委员会的证明及相关证人出庭作证，并结合答辩人与被告形成的《会议纪要》，充分证明了答辩人于1995年出资修建了西沟油路。上诉人在上诉状中声称西沟油路的产权单位属于韩咀村民委员会，但是答辩人已经提供了韩咀村民委员会出具的证明，证明西沟油路是答辩人予以出资修建的，上诉人在上诉状中陈述是没有任何事实依据的。本案中答辩人修建西沟油路实际花费了780万元，而答辩人在向山西中煤有限公司的请示中由于相关账目已经灭失，于是对于西沟油路补偿款的数额进行了一个大概的估算为600万元，一审法院也是基于此认定了更低数额的补偿款。答辩人虽然认为这一认定与实际支出不符，但为了减少诉累，尽快解决双方之间的问题，对这一问题并未提起上诉，也请求二审法院在查明事实的基础上予以支持。四、一审判决上诉人向答辩人支付400万元矿井办证补偿款认定正确。答辩人在一审中已经提供了政府相关部门下发的文件，充分证明了宇田煤业相关证件是齐全的。2010年10月9日乡宁县人民政府下发的《乡宁县煤矿企业兼并重组整合工作资产交易指导意见》的第三项已经明确了矿井办证费用的补偿问题即“四证齐全的，按采矿许可证200万元、生产许可证50万元、安全生产许可证100万元，营业执照50万元的标准予以补偿。”答辩人开办的原窑咀二矿证照齐全，上诉人应当按照《指导意见》的标准向答辩人支付办证费用400万元。五、一审判决上诉人向答辩人支付42万元看矿人员认定正确。华晋焦煤自洽谈煤炭资源整合事项以后，答辩人所在的宇田煤业自2009年8月份起就关停，为了保护和管理煤矿的设施设备，雇佣了十人进行看矿，直到煤炭资源整合完毕即2011年4月份，现上诉人对这一问题不予认可显然是无视客观事实的存在。六、本案并未超过诉讼时效的规定。本案中，答辩人与华晋焦煤签订的《会议纪要》中对于要求上诉人承担相关义务即向答辩人支付价款的时间并未进行约定，根据相关法律规定，原告有权利随时要求各义务人履行自身的义务，本案自始至终均不存在超过诉讼时效的问题。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应当驳回上诉，维持原判。原审被告华晋焦煤述称，一审判决认定事实正确，对华晋焦煤作出的判项正确。经二审庭审查明事实与原审判决查明事实一致，本院予以确认。本院认为，本案双方当事人争议的焦点为：1、本案是否属于人民法院受理民事案件的范围。上诉人认为双方之间的《会议纪要》不是合同，双方争议的是煤炭资源整合中遗留的问题，仍然应该按照原有程序，原有政策，由原行政机构负责处理。本院认为，被上诉人胡养苗和华晋焦煤经协商一致达成的《会议纪要》中已明确了承担义务的主体，符合合同的性质，胡养苗与韩咀煤业、华晋焦煤均系平等民事法律关系主体，本案为平等主体之间的财产关系纠纷，属于人民法院受理民事案件的范围；2、本案被上诉人胡养苗的起诉是否超过诉讼时效。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案胡养苗与华晋焦煤签订的《会议纪要》中未明确约定履行期限，胡养苗有权随时要求义务人履行义务，上诉人没有证据证明曾经拒绝履行义务的具体时间。2015年1月30日被上诉人向上诉人提出书面请示，在重审期间被上诉人提供了其与上诉人处相关人员的短信记录和胡创过的证明材料，证明被上诉人一直在主张自己的权利。所以本案被上诉人胡养苗的起诉没有超过诉讼时效；3、关于上诉人对被上诉人主张的西沟油路补偿款、证照补偿款及看矿工人工资是否应予承担。在涉案的《会议纪要》中，对宇田公司提出的西沟油路补偿款、矿井办证问题，双方约定由新公司协商处理，看矿人员工资，按照县政府规定的时点，由新公司负担。新公司即本案上诉人韩咀煤业于2011年5月27日设立，其作为独立主体依法享有民事权利和承担民事义务，对《会议纪要》中约定事项应承担责任。关于西沟油路补偿款，上诉人称该路不是被上诉人的资产，是韩咀村委会的资产，但韩咀村委会已出具证明，称该路为胡养苗所修，所以胡养苗有权主张修路补偿款。原审判决以胡养苗2015年1月30日出具的“山西乡宁宇田煤业有限公司关于解决资源整合遗留问题的请示”中数额600万元为补偿标准，但结合该路建成时间较长，被上诉人自己也已使用多年等本案实际情况，原审判决将修路费用全部由上诉人承担有失公平，由上诉人酌情补偿300万元为宜；关于办证补偿款，被上诉人提供的1999年6月29日临地关井办字（1999）第53号文件、1999年6月29日煤炭工业局下发的临地煤生字（1999）第265号文件、2005年9月28日临汾市煤矿复产验收领导组下发的临煤验（2005）90号文件、2006年2月10日西坡镇人民政府下发的西政发（2006）33号文件、2007年6月25日山西省煤炭工业局下发晋煤便字（2007）46号文件、2007年10月11日乡宁县国土资源局下发的乡国土资发（2007）第288号文件，可充分证明被上诉人在经营期间已经办理了相关证照，原审按照2010年10月9日乡宁县人民政府下发的《乡宁县煤矿企业兼并重组整合工作资产交易指导意见》中确定的标准补偿被上诉人400万元并无不当。上诉人诉称宇田公司属于政策性关闭矿井，且“四证”不齐全，不应给予补偿，但并未提供相关证据予以证实，对上诉人该项诉称理由，本院不予支持；关于看矿人员工资支付，在《会议纪要》中有明确约定，由新公司（即上诉人）负担，并且在给上诉人交付煤矿前，被上诉人雇佣人员看矿也是客观存在的事实，原审判决依据乡宁县人民政府（2010）22号文件规定，判决上诉人支付看矿人员工资42万元证据充分，对上诉人诉称不予支付理由，本院不予支持。综上，对上诉人诉称理由，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持山西省乡宁县人民法院（2019）晋1029民初311号民事判决第二项；二、变更山西省乡宁县人民法院（2019）晋1029民初311号民事判决第一项为：上诉人中煤华晋集团韩咀煤业有限公司于本判决生效后十日内支付被上诉人胡养苗西沟油路补偿款300万元、矿井办证补偿款400万元、看矿人员工资42万元，共计742万元。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费95120元，上诉人中煤华晋集团韩咀煤业有限公司负担63740元，被上诉人胡养苗负担31380元；二审案件受理费84320元，上诉人中煤华晋集团韩咀煤业有限公司负担63740元，被上诉人胡养苗负担20580元。本判决为终审判决。审判长 杜 明审判员 吴淑敏审判员 牛凌云二〇一九年十二月十日书记员 何 敏