浙江省温州市龙湾区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）浙0303破12号之四 申请人：温州市中原建筑安装工程有限公司管理人。 2019年12月26日，温州市中原建筑安装工程有限公司管理人向本院报告称于2019年12月25日召开了第二次债权人会议并依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，各表决组均表决通过了重整计划草案（重整计划详见附件），现申请本院裁定批准重整计划。 本院认为,各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。经审查，该重整计划符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下： 一、批准温州市中原建筑安装工程有限公司重整计划； 二、终止温州市中原建筑安装工程有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长 陈 武 审判员 金 丛 审判员 李曙光 二〇一九年十二月二十六日 法官助理谷顺乾 书记员张赛雯 附：《温州市中原建筑安装工程有限公司重整计划》 ? 温州市中原建筑安装工程有限公司 重整计划 目录 2??释义 3??前言 4??摘要 5??正文 5??一、中原建筑公司基本情况 5??（一）工商注册登记概况 5??（二）重整必要性、可行性以及意义 6??二、中原建筑公司资产情况 7??三、中原建筑公司负债情况 7??（一）已经申报及裁定的债权金额 8??（二）预计未申报的债权和风险金提取 8??四、重整费用和共益债务 8??（一）已发生的破产费用和共益债务 9??（二）需预留的破产费用和共益债务 9??五、偿债能力分析 10??六、投资人引入方案 10??七、经营方案 10??八、债权分类及调整方案 10??（一）职工债权 11??（二）税费债权 11??（三）普通债权 11??（四）劣后债权 11??九、出资人权益调整方案 11??十、债权受偿方案 11??（一）职工债权清偿方案 12??（二）税费债权清偿方案 12??（三）普通债权清偿方案 12??（四）劣后债权清偿方案 12??（五）预留债权的重整分配条件 12??十一、追加分配方案 12??（一）追加分配财产的来源 12??（二）追加分配的主体 13??（三）追加分配的时间 13??十二、重整计划的执行 13??（一）执行主体 13??（二）执行期限 13??十三、重整计划执行的监督 13??（一）监督主体 13??（二）监督期限 13??十四、特殊事项说明 13??（一）重整计划的生效 14??（二）重整计划的效力 14??（三）债权受偿账户的提供 14??（四）重整失败时的处理 15??（五）解释权 15??（六）其他事项说明 ? ? 释义 除非本重整计划另有明确所指，下列名词的含义为： 破产法 指 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 龙湾法院 指 温州市龙湾区人民法院 中原建筑公司 指 温州市中原建筑安装工程有限公司 新中原建筑公司 指 重整后的温州市中原建筑安装工程有限公司 管理人 指 北京德恒（温州）律师事务所 投资人 指 通过公开竞价程序取得中原建筑公司重整投资人资格的自然人 税费债权 指 《破产法》第八十二条第一款第三项所述的中原建筑公司欠缴的税款以及《破产法》第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用 职工债权 指 《破产法》第八十二条第一款第二项所述的中原建筑公司欠缴的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。 普通债权 指 《破产法》第八十二条第一款第四项所述的除职工债权、税费债权之外的债权 预留债权 指 尚未申报但可能被认定的债权 破产费用 指 《破产法》第四十一条所述的各项费用 共益债务 指 《破产法》第四十二条所述的各项债务 前言 温州市龙湾区人民法院根据叶长春、黄煜仁、温州市龙湾龙旺墙体材料有限公司、温州市瓯海梧田蒙恩建筑材料经营部的申请，于2019年3月4日作出（2019）浙0303破申6号民事裁定书，裁定受理温州市中原建筑安装工程有限公司（以下简称“中原建筑公司”）破产清算案件，于2019年3月5日作出（2019）浙0303破12号决定书，指定北京德恒（温州）律师事务所担任管理人，并于2019年9月16日根据股东郑进明的申请，作出（2019）浙0303破12号之二民事裁定书，裁定自2019年9月16日起对中原建筑公司进行重整。 为了依法、公平保障债权人的债权获得最大化清偿是中原建筑公司案件的重整目标。 为了实现这个目标，管理人通过报纸、全国企业破产重整案件信息网等发布招募战略投资者公告，并通过淘宝网等网络司法拍卖平台公开招募战略投资者。 为了实现这个目标，管理人聘请浙江省高级人民法院入库中介机构温州东瓯资产评估有限公司对中原建筑公司在剥离账面资产、负债后企业所拥有的管理团队以及与政府的合作关系等人力资源及商誉等无形资源进行评估。同时聘请温州中源立德会计师事务所对中原建筑公司的财务情况进行审计。 为了实现这个目标，管理人在制定重整计划时，全面考虑税费债权人、职工债权人、普通债权人的利益，充分听取法院和地方政府的意见。 现管理人根据招募的情况，依据《破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，制作中原建筑公司《重整计划草案》。 管理人依据《破产法》第八十二条的规定，以及本案的实际情况对债权进行分类，本案将由税费债权组、职工债权组、普通债权组、出资人组四组对《重整计划草案》进行分组表决。 摘要 投资人以14067600.00元价格进行重整。 管理人根据投资人的投资金额制定本《重整计划草案》，中原建筑公司重整计划通过后，将达成以下结果： 职工债权将获得100%清偿。 税费债权将获得100%清偿。 普通债权的清偿率将不低于3.47%。 正文 一、中原建筑公司基本情况 （一）工商注册登记概况 中原建筑公司设立于1999年9月3日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地为温州市龙湾区状元街道耐宝路99号，法定代表人为吴善甫。中原建筑公司注册资本为人民币8800万元，根据温州瓯江会计师事务所有限公司出具的验资报告（温瓯江会验【2010】0364号），上述注册资本已经实缴，登记股东情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 郑进明 4488万元 51% 郑春琴 2156万元 24.5% 郑春飞 2156万元 24.5% 合计 8800万元 100% 根据中原建筑公司的工商信息显示，其经营范围为:房屋建筑工程施工总承包壹级。相关许可批文、证书情况为建筑工程施工总承包一级，编号为D133053089，有效期至2021年3月4日。 分支机构如下表： 企业名称 负责人 注册时间 状态 温州市中原建筑安装工程有限公司聊城茌平分公司 谢伯华 2010/08/11 存续 温州市中原建筑安装工程有限公司第一分公司 胡建明 2001/02/21 存续 温州市中原建筑安装工程有限公司第二分公司 郑进明 2001/10/15 吊销 温州市中原建筑安装工程有限公司第三分公司 黄捷克 2001/12/21 存续 （二）重整必要性、可行性以及意义 1、重整的必要性 （1）中原建筑公司已严重资不抵债，房产已拆迁，拆迁款不足以偿还抵押债权，一旦宣告破产，即使公司应收款项能够全部收回也远远无法偿还其所有债务，一旦无法收回，则职工债权、税费债权难以保证，普通债权清偿率更几乎为0； （2）中原建筑公司名下尚有多个工程项目未竣工结算，其中涉及多个挂靠项目，挂靠人已向管理人提出书面申请，要求独立核算，一旦进行破产宣告，最终会导致中原建筑公司主体灭失，相关竣工验收结算工作无法进行，引发一系列社会问题； （3）中原建筑公司及项目公司现有员工近100人，一旦进行破产宣告，将不可避免导致大批人员的工资无法得到有效清偿，甚至引发社会稳定问题。 （4）中原建筑公司持有的建筑资质一级证书，在破产清算状态下，会因中原建筑公司的主体灭失而失效，无法发挥其最大的价值。 2、重整的可行性以及意义 （1）根据中原建筑公司的资产负债情况，中原建筑公司已经资不抵债，所有者权益为负数，出资人权益可以依法调整为零。 （2）重整利益高于清算利益，相比清算状态，重整状态下通过拍卖中原建筑公司的资质，以该部分重整资金用于清偿债务，增加了债权人的清偿率，各债权人的债权能够得到最大程度的清偿，实现企业资产价值最大化，有利于提高债权的清偿率，保障债权人的合法权益。 （3）通过重整程序，可以使得中原建筑公司名下尚未竣工验收结算的多个项目顺利竣工验收并结算，保障员工就业，有利于社会的和谐与稳定。 （4）通过重整程序，中原建筑公司持有的建筑资质一级认证证书，在持续经营下能够得以延续并发挥其最大价值。 二、中原建筑公司资产情况 根据温州东瓯资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，中原建筑公司的财产如下表： 序号 资产名称 备注 货币资金 截止2019年12月24日，管理人账户收入5747097.42元，主要为包括龙湾法院执行款、拆迁款、划转的银行账户余额及温州光大房地产开发有限公司的债权分配款等； 商标 商标1枚，注册号：7348700，专用权期限自2010年10月21日至2020年10月20日，国际分类“37”，类别为建筑修理，鉴于商标数量少，经债权人会议表决同意，可不经评估，以1000元的价格起拍，增加幅度为100/次，具体商标价值以拍卖成交金额为准。 固定资产 1、不动产：位于鹿城区黎明中路290号的房产已拆迁，上述房产已抵押，拆迁款3746657.95元已汇入管理人账户，已在货币资金中列明。 2、车辆：桑塔纳牌小型汽车一辆，车牌为浙Ｃ×××××，登记日期为2006年3月29日，鉴于该车辆使用年限较长，价值较低，债权人会议表决同意由管理人通过市场渠道对该车辆进行变卖处置，根据市场评估价，变卖金额为2000元，扣除缴纳的违章费用后为1223元，已汇入管理人账户，已在货币资金中列明。 无形资产 在剥离账面资产、负债后企业所拥有的管理团队以及与政府的合作关系等人力资源及商誉等无形资源经评估价值为491.76万元。 应收类往来款 以审计金额为准，由于实际回收金额无法确认，管理人将在实际收回后，按照实际收回金额予以追加分配。 三、中原建筑公司负债情况 （一）已经申报及裁定的债权金额 债权人收到债权申报通知后向管理人进行了债权申报，管理人依法对所申报债权进行审查。截至第一次债权人会议召开时，共申报74笔债权以及经管理人审查认定的职工债权60笔，债权表已提交第一次债权人会议核查，第一次债权人会议后，部分债权人提出异议，部分债权人撤回债权申报，同时，抵押债权人申请实现抵押债权，另有补充申报债权7笔，经管理人复核、审查并提请债权人会议核查、债务人核对后，截止本重整计划草案出具之日，确认的债权金额合计211258859.41元，最终以龙湾法院出具的无争议债权裁定为准。 序号 债权性质 债权金额（元） 税费债权 509505.17 职工债权 5656448.60 普通债权 200142466.25 劣后债权 400000.00 合计 211258859.41 据此，截至本重整计划草案出具之日，中原建筑公司经确认的债权如下表： （二）预计未申报的债权和风险金提取 鉴于中原建筑公司存在待确认的债权以及挂靠项目可能申报的债权，为了保障未申报债权人权益，防控不可预计债权风险，管理人提取预留债权和风险金，以30000000.00元债权按本次普通债权清偿率3.47%提取1041000.00元，预留债权、风险金的分配方案按第十点第（五）项执行。 四、重整费用和共益债务 （一）已发生的破产费用和共益债务 中原建筑公司已发生破产费用和共益债务为1984906.50元,具体如下： 费用构成 金额（元） 备注 重整案件受理费 70344.09 按管理人账户资金5747097.42元以及拍卖成交金额14067600.00元为基数，根据法律规定计算 管理人报酬 1200660.18 根据最高人民法院司法解释的规定，无特定财产担保债权部分管理人报酬为1334066.87元,根据龙湾法院通知，按9折收取，计1200660.18元； 对特定财产享有担保权的部分管理人报酬与对特定财产享有担保权的债权人另行协商确定。 已发生管理人执行职务费用 62202.23 主要为评估费、审计费、公告费、刻章费、快递费等支出 已发生的共益债务 651700.00 工程咨询费以及发票税费 合计 1984906.50 （二）需预留的破产费用和共益债务 1、本案需预留破产费用200000.00元，用于后续催收应收款、公告费、快递费等费用的支出； 2、本案需预留共益债务400000.00元，用于催收工程应收款需支付的咨询费。 上述预留的破产费用和共益债务合计600000.00元。 五、偿债能力分析 为了给债权人表决重整计划提供必要依据，管理人模拟重整条件与清算条件下的清偿率如下（重整条件下，投资人出资14067600.00元成为中原建筑公司股东，以中原建筑公司的名义继续持有相应的资质，其余中原建筑公司资产仍由管理人另行处置，同时重整条件和清算条件下商标和应收类往来款均由管理人处置后追加分配）： 序号 名称 重整测算（元） 清算测算（元） 重整投资人/债务人财产（预估） 19814697.42 5747097.42 减：有财产担保债权优先受偿部分 2913583.00 2913583.00 有财产担保债权清偿率 39.035% 39.035% 减：破产费用和共益债务 2584906.50 1643272.01 3.1 案件受理费 70344.09 26018.34 3.2 管理人执行职务的费用 62202.23 62202.23 3.3 管理人报酬 1200660.18 303351.44 3.4 共益债务 651700.00 651700.00 3.5 预留破产费用和共益债务 600000.00 600000.00 减：职工债权 5656448.60 5656448.60 职工债权清偿率 100% 21.22% 减：税费债权 509505.17 509505.17 税费债权清偿率 100% 用于清偿普通债权的破产财产 8150254.15 参与按比例受偿的普通债权(含预留债权部分) 234692905.64 234692905.64 普通债权清偿率 3.47% 若预留债权无人申报不需分配或提存，则清偿率增加 0.51% 商标以及应收类往来款根据实际处置金额计算 追加分配 按法律规定顺序清偿 由此，管理人认为重整较清算更有利于各债权人。 六、投资人引入方案及权利义务 1、投资人取得100%股权，股权转让成功后，原股东不再持有中原建筑公司股权，受让方取得中原建筑公司100%股份。 2、本次股权转让价格为0元。 3、取得股权的前提条件是，投资人需注入14067600.00元资金，用于清偿中原建筑公司的各类债务以及破产费用、共益债务。 4、上述股权转让的范围仅包含中原建筑公司的资质，其余资产由管理人另行处置。 5、股权交易过程中涉及纳税义务的，由投资人承担相应的纳税义务。 6、中原建筑公司名下项目及挂靠项目相关竣工验收结算手续以及开具发票等事项需由投资人及重整后的中原建筑公司负责配合处理，但开票需要承担的税点由重整前的中原建筑公司或挂靠项目承包人负担。 7、其他权利义务以管理人与投资人签订的《重整投资协议书》约定为准。 七、经营方案 根据本重整计划草案，投资人经营管理新中原建筑公司，新中原建筑公司的经营状况不影响债权人的利益。投资人有权自行制定并实施经营方案。 中原建筑公司名下原有未完工工程项目由管理人继续负责处理，中原建筑公司名下挂靠项目由挂靠人继续负责处理，投资人有义务配合盖章、开票等，但产生的债权债务与投资人及重整后的新中原建筑公司无关，中原建筑公司名下分公司由管理人负责办理注销手续。 八、债权分类及调整方案 根据中原建筑公司的实际情况，中原建筑公司的债权分为职工债权、税费债权、普通债权以及劣后债权，各类债权调整方案如下： （一）职工债权 职工债权5656448.60元，不作调整，按100%清偿比例清偿。 债权人会议将设立职工债权组，对重整计划草案进行讨论和表决。 税费债权 税费债权509505.17元，不作调整，按100%清偿比例清偿。 债权人会议将设立税费债权组，对重整计划草案进行讨论和表决。 （三）普通债权 普通债权（含已确认债权、预留债权、风险基金部分）合计234692905.64元。已经确认的普通债权204692905.64元在投资人支付投资款后第一次分配比例为3.47%，后续根据管理人对商标以及应收类往来款的处置再进行分配，最终清偿率，以实际分配所得为准。如进入破产清算，普通债权的清偿率则为0。 债权人会议将设立普通债权组，对重整计划草案进行讨论和表决。 （四）劣后债权 劣后债权400000.00元，由于普通债权无法全额清偿，故劣后债权不予清偿。 九、出资人权益调整方案 根据《破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 因中原建筑公司资不抵债，所有者权益为负数，出资人在中原建筑公司的股权价值为零。故本重整计划草案将对出资人的权益进行调整，将其股权零价格转让给投资人或其指定的人。 债权人会议将设立出资人组，对重整计划草案进行讨论和表决。 十、债权受偿方案 （一）职工债权清偿方案 人民法院裁定批准《重整计划草案》后15个工作日内，全额一次清偿完毕。 （二）税费债权清偿方案 人民法院裁定批准《重整计划草案》后15个工作日内，全额一次清偿完毕。 （三）普通债权清偿方案 人民法院裁定批准《重整计划草案》后15个工作日内，进行第一次分配，分配比例3.47%。 （四）劣后债权清偿方案 劣后债权不予清偿。 （五）预留债权的重整分配条件 预留债权和风险基金按管理人以3.47%的清偿率予以预留。预留或提取的金额，待对应债权确定且法定分配条件成就后，有权按照《重整计划》规定的同类债权进行分配。 根据《破产法》第119条，本重整计划批准之日起两年后，管理人将不再为预留的债权和提取的债权继续保留预留份额，其预留份额将作为追加分配方案的财产向普通债权人追加分配。 十一、追加分配方案 （一）追加分配财产的来源 1、提存的用以支付预留债权及风险基金的，无须分配或分配后超出部分； 2、共益债务和破产费用按实支付，预留部分超出实际支付部分； 3、管理人后续通过处置中原建筑公司的商标、追回应收类往来款的款项以及收取的挂靠项目管理费等财产收入。 （二）追加分配的主体 追加分配的财产由全体普通债权人按比例追加清偿。 （三）追加分配的时间 本重整计划批准之日起两年后按比例追加清偿。 十二、重整计划的执行 （一）执行主体 由新中原建筑公司负责执行，但重整计划或与投资人签订的《重整投资协议书》规定由管理人负责执行的除外。 （二）执行期限 本重整计划的执行期限为2年，自龙湾法院裁定批准重整计划之日起计算，重整计划需要延期的，由管理人依法向人民法院申请延期。 十三、重整计划执行的监督 （一）监督主体 管理人负责监督新中原建筑公司执行重整计划。在监督期内，新中原建筑公司应当向管理人报告重整计划的执行情况等与债权人利益相关的事项。 （二）监督期限 本重整计划的监督期限与重整计划执行期限相同，由管理人依法履行监督职责。 监督期届满时，管理人向龙湾法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 十四、特殊事项说明 （一）重整计划的生效 重整计划草案经债权人会议各组表决通过后称为重整计划，为完善重整计划草案而不涉及各方权利义务变更的内容调整或文字修订，不属于新的重整计划草案，不需要另行组织表决，由管理人提交龙湾法院审核后予以调整。 本重整计划草案获得债权人各表决组表决通过后，或者虽部分表决组未能表决通过，如果符合《破产法》的相关规定，管理人将申请龙湾法院裁定批准。龙湾法院裁定予以批准的，本重整计划自龙湾法院裁定批准之日起生效。 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组中投反对票的债权人可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。 （二）重整计划的效力 本重整计划经债权人大会表决通过且经龙湾法院裁定批准后，对中原建筑公司、中原建筑公司的全体股东和全体债权人均有约束力。 按本重整计划对中原建筑公司的普通债权履行完清偿义务后，对于未获清偿的债权部分，中原建筑公司及新中原建筑公司将不再承担清偿责任。 原中原建筑公司的挂靠项目相关竣工合同、挂靠合同或承包合同等，鉴于在破产受理后未继续履行完毕经过二个月已视为解除，但后续盖章、开票等事项，投资人以及新中原建筑公司仍应该予以配合办理。 债权人对中原建筑公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。 本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。 （三）债权受偿账户的提供 管理人将按照债权申报的账户信息进行支付，为保障债权人能够及时获得清偿，债权人如有变更的，应于本次会议后五日内，书面通知管理人变更的银行账户等资料。因债权人怠于提供相关账户信息，或者因债权人提供账户的原因，导致债权人未能实际获得受偿资金的，由此产生的后果由债权人自行承担。 （四）重整失败时的处理 如出现执行主体不能执行或者不执行重整计划的，经管理人或者利害关系人请求，应当终止重整计划的执行，并宣告债务人破产，管理人将及时处置资产。 因投资人不支付剩余款项或者不履行投资人义务（包括但不限于不配合盖章、不开具发票等，具体以投资人与管理人签订的《重整投资协议书》中投资人义务为准）导致重整失败的，已经支付的投资款将不予以退还，且管理人有权要求返还已经交付的资产及权益（含股权），并有权追究投资人违约责任，其违约责任以《重整投资协议书》为准。 （五）解释权 管理人享有对本重整计划草案内容的解释权。 （六）其他事项说明 本重整计划草案通过后，如调查确认债权人的债权不实或已在此之前个别受偿的将依法对其偿还额进行调整或追回超过的偿还额列入追加分配财产。 ?