广东省梅州市梅县区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1403民初1533号原告：江山红，男，1968年5月11日出生，汉族，住址：广东省梅州市梅江区。原告：侯春，女，1967年9月24日出生，汉族，住址：广东省梅州市梅县区。原告：李玉霞，女，1964年4月5日出生，汉族，住址：广东省梅州市梅江区。三原告共同委托诉讼代理人：李国元，系广东法强律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：曾艳梅，系广东法强律师事务所实习律师。被告：郑伊莎，女，1973年7月10日出生，汉族，住址：广东省梅州市梅县区新城办事处B1栋302房，现住梅州市梅县区。被告：梅州英盛企业管理咨询有限公司，住所地：梅州市梅县区宪梓中路2号（集一家居建材城七楼）。法定代表人：郑伊莎。原告江山红、侯春、李玉霞与被告郑伊莎、梅州英盛企业管理咨询有限公司（以下简称英盛公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月23日受理后，依法适用简易程序，于2019年8月28日公开开庭进行了审理。原告江山红、侯春、李玉霞的共同委托诉讼代理人李国元与曾艳梅、被告郑伊莎到庭参加诉讼。案件在审理过程中，原告申请追加英盛公司作为本案被告参加诉讼，本院予以准许，并追加英盛公司作为本案被告参加诉讼。后因案情复杂，经本院裁定转为普通程序审理，于2019年10月29日公开开庭进行了审理。原告江山红、侯春、李玉霞的共同委托诉讼代理人李国元与曾艳梅、被告郑伊莎、被告英盛公司的法定代表人郑伊莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江山红、侯春、李玉霞向本院提出诉讼请求：一、要求被告返还给原告，被告转让的场地、办公用品，设备转让、场地押金费用共76800元，被告转让的场地和物品在被告还清原告转让款后返还给被告；二、被告承担本案法院诉讼费。事实和理由：被告郑伊莎原是租赁集一公司七楼的承租人。三原告为创办公司合伙人。2018年12月被告得知原告三人欲创办诚成资本梅州分公司，便向原告提出，将他们夫妻二人成立的梅州英盛企业管理咨询有限公司承租的广东集一家居建材连锁有限公司大楼七楼的场地，办公用品、设备、场地押金转让给原告方，转让费76800元。原告当时询问被告郑伊莎，转让场地业主是否允许，会不会有问题，能不能承租。被告郑伊莎答复是没问题，业主是同意转让的。原告相信被告郑伊莎所言，才同意接受被告郑伊莎转让的场地和办公物品。2018年12月17日，被告郑伊莎为甲方。原告三人为乙方，双方签订了《英盛公司办公场地转让、押金、物品及设备转让付款协议》，协议总转让费用为76800元，并附表《梅州英盛企管公司物品清单》列明转让的物品。协议签订后，原告按协议分四次付给被告郑伊莎转让款68800元，余款作为郑伊莎加入原告公司的一部分股金。当原告办完转让手续，申领营业执照需要租赁场地证明时，才知道，集一公司不同意场地转租给原告，致原告无法办理营业执照。事后，集一公司发出通知，要求原告搬迁，并进行停水停电。原告找被告郑伊莎协商要求解决，被告郑伊莎还是认为可以继续承租。2019年7月13日，集一公司再次通知，要原告在2019年7月15日前腾退办公场所。否则强制撤场，主要理由是被告郑伊莎转租第三方（即原告），集一公司是不同意转租的。上述事实说明，被告郑伊莎转让场地及办公用品，没有如实告知原告场地不得转让，原告受其欺骗才同意承接被告郑伊莎场地转让和办公用品转让。现业主集一公司不同意原告承租，要赶走原告。致使原告承接被告郑伊莎的场地和物品不能使用，不能达到承接使用场地和物品用来办公司的目的，造成原告重大的经济损失。因此，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条规定，原告提出上述的诉讼请求，请法院依法判决。被告郑伊莎辩称，1、租赁合同纠纷，与内部合作转让无任何关系。因为内部合作转让是项目合伙人行为，并有项目合作决议记录，答辩人又是项目合作成员之一，内容详见2018年12月16日会议记录。2、物品、设备、押金转让，经集体评估四位合伙人签字，是按协议条款执行的，详见2018年12月17日协议内容。3、从筹备、项目升级装修、发送开业邀请函到请客营业，一切均如期举行，也有集体决议，详见2018年12月22日第二次会议记录。4、诚成众荣财富管理有限公司，于2018年12月29日，正式授权江山红为“诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司”代理总经理、梅州负责人，梅州分公司并于2018年12月30日上午9时15分揭牌营业，参加人员达80多人，诚成资本北京、深圳公司的领导也莅临现场参加并讲话，江山红作了开业致辞，并在集一公司七楼举行了开业午宴，场面非常热闹，详见“授权书”，深圳公司与梅州分公司签订的“战略合作协议和开业前后的相关资料及视频图片资料。5、2018年12月31日，由诚成资本梅州分公司管理委员会成员之一王思源代表诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司与广东集一家居建材连锁有限公司签订2019年1月1日至2019年12月31日止的《办公室租赁合同》一切都是公司行为，没有任何个人行为。签订时，江山红、李玉霞、侯春、郑伊莎、王思源五位管理委员会成员全都在场。6、因合作不愉快，本人向负责人江山红提出退出，经江山红同意，答辩人于2019年2月15日正式退出诚成资本梅州分公司的合作经营，两万之合作金，江山红分别于2019年2月1日和2月15日全部返回，从此诚成资本在梅州分公司所有的经营、收支盈亏与答辩人无任何关系，详见2019年1月1日内部股权转让协议。7、梅州英盛与集一公司合作近五年，也是每年签一次合同，2018年12月底，答辩人的合同也是即将到期，答辩人的新公司也在装修中，如果不是一起合作诚成资本项目，物品设备我们自己都不够用，所以才进行内部合作转让，转让前我们也是公司行为，是经股东会议决议同意后，才实施转让的，不是个人行为，详见2018年12月12日股东会决议。同时，集一公司是上市公司，办事严谨，处事规范，不存在有任何违规事宜，详见《办公室租赁合同》。而且，2019年1月至2019年5月底，每月租金均是由江山红本人去上交的，可查询。至于后续发生的租赁纠纷问题，是租赁双方的问题，作为诚成资本梅州分公司责任人，不作为，不协调，江山红要负全部责任，与答辩人和英盛公司无任何关系。被告英盛公司辩称，1、租赁合同纠纷一案，主体是广东集一家居建材连锁有限公司与诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司双方出现的租赁合同纠纷，集一公司解除租赁合同的依据是诚成众荣公司拖欠租金费用达2个月和经营行为内容违反合同规定，与答辩人和英盛公司无任何关系。租赁期间，诚成众荣公司没有转让给第三方的行为。具体详见2018年12月31日集一公司与诚成众荣公司签订了办公室租赁合同，即2019年1月1日至2019年12月31日止。原合同在江山红手中，但答辩人已将原合同扫描保存，请法官让江山红提供原合同。2、2019年1月1日集一公司与诚成众荣公司重新签订了办公室租赁合同，与答辩人无任何关系。而且是谁租、谁用、谁交费。从2019年1月1日至2019年5月份，全部租金均由江山红本人到集一公司财务部亲自交费，其中一月份租金由江山红转给郑伊莎，再由郑伊莎转给集一公司财务。3、关于2018年12月底，内部合作转让时项目合伙人行为，集体决议并有会议记录，而且郑伊莎是项目合作成员之一，详见2018年12月16日会议记录。4、关于办公物品、设备、场租押金转让是经集体评估，四位合伙人签字，按协议条款执行的，详见2018年12月17日协议。5、诚成众荣公司从筹备、项目升级装修、发送开业邀请函到请客营业，一切开业费用开支均有集体决议，无个人行为，详见2018年12月22日第二次会议记录。6、诚成众荣财富管理有限公司深圳分公司，于2018年12月29日，正式授权江山红为梅州分公司代理总经理、梅州负责人。梅州分公司于2018年12月30日上午9时15分揭牌营业，参加人员达80多人，诚成资本北京、深圳公司的领导也莅临现场参加并讲话，江山红作了致辞，并在集一公司七楼举行了开业午宴，场面非常热闹。7、2018年12月31日由王思源代表诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司与广东集一家居建材连锁有限公司签订了2019年1月1日至2019年12月31日止的办公室租赁合同，是公司行为。8、因合作不愉快，经江山红同意，郑伊莎于2019年2月15日正式退出诚成资本梅州分公司。9、英盛公司与集一公司合作近五年，都是每年1月1日至12月31日签整年的租赁合同，2018年12月31日，答辩人的到期，答辩人的新公司也在装修中，如果不是诚成资本项目，答辩人也不会转让物品、设备、押金，因为答辩人新公司都不够用，后经多次江山红与答辩人协商，并经英盛股东会议决议同意将物品、设备、押金转让给诚成众荣梅州分公司。集一公司是上市公司，办事严谨，处事规范，不存在有任何违规行为。至于后续发生的租赁纠纷问题，是租赁双方的问题，作为诚成资本梅州分公司责任人江山红，不作为，不协调，其需负全部责任，与郑伊莎和英盛公司无任何关系。本院经审理认定事实如下：2018年，原告江山红、李玉霞、侯春和被告郑伊莎4人欲共同投资成立“诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司”。原告与被告郑伊莎通过协商，决定从被告处受让被告英盛公司的办公用品、设备、场地等，用于筹办经营“诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司”。四人于2018年12月16日召开诚成资本梅州市运营中心核心成员组建第一次会议，将商讨结论以会议记录形式确定下来。会议内容主要有：“……二、四人同意，前期共同垫资9万元筹办梅州市诚成资本运营中心的各项费用，垫资比例为江山红占40%3.6万元、李玉霞占20%1.8万元、侯春20%1.8万元、郑伊莎占20%1.8万元。……四、9万元的垫资支付项目：（1）场地、办公用品、设备转让费6.68万元；（2）诚成资本梅州市运营中心公司文化、产品展示场地升级装修等费用1.32万元；（3）办公室押金1万元。……”会议召开后的次日即2018年12月17日，原告江山红、李玉霞、侯春、郑伊莎（作为乙方）与被告郑伊莎（作为甲方）签订《英盛公司办公场地转让、押金、物品及设备转让付款协议》（以下简称《转让协议》），该协议约定：“一、总费用：76800元（其中场地、办公用品、设备转让66800元、场地押金1万元）详见物品清单；二、付款方式：第1次付款时间：2018年12月17日人民币贰万元（￥20000.00元）；第2次付款时间：2018年12月24日前人民币贰万元（￥20000.00元）；第3次付款时间:2018年l2月31日前人民币壹万捌仟捌佰元（￥l8800.00元）；三、此次付款方式经双方同意达成如下共识，如乙方在付款日之前未能将款项按付款时间支付给甲方，视为违约，甲方有权收回物品及设备，之前所交款项不予退还，视为乙方违约金。四、甲方保证转让的办公用品、设备正常使用（含：5部电脑、投影、音响、2台打印机），但不包含沙发维修等，2018年12月31日之前的场租、电费、网络、座机费由甲方负责支付，2019年1月l日起，场租、电费、网络、座机费由乙方负责支付。五、2018年12月31日之前的所有债权债务、民事纠纷由甲方负责；2019年1月1日起的所有债权债务、民事纠纷由乙方负责。六、其它：本协议—式二份，甲乙双方各执—份，签字之日起生效。”同时，《转让协议》附件有《梅州英盛企管物品清单》。因被告郑伊莎同时是被告英盛公司法定代表人，故三原告和被告郑伊莎约定，被告郑伊莎需垫资的1.8万元在转让费中直接抵扣。余款58800元郑伊莎也确认已经收取，并分别于2018年12月17日、2018年12月28日、2019年1月19日出具《收据》给三原告收执。签订《转让协议》后，被告将场地、办公用品、设备交付三原告和郑伊莎使用，2019年1月起的租金由原告江山红缴交;广东集一家居建材连锁有限公司出具《收款收据》给原告收执，《收款收据》均记载收到英盛培训交来店租等。后在合作过程中，原告江山红与被告郑伊莎协商一致，被告郑伊莎退出合作，股权转让于原告江山红，俩人于2019年2月1日签订了《诚成资本梅州分公司内部股权转让协议》，该协议约定：“根据2018年12月16日，诚成资本梅州市运营中心核心成员第一次会议所决定的内容，组建以江山红、李玉霞、侯春、郑伊莎4人为核心人员的投资合作形式，计划投资玖万元，后增加壹万，共壹拾万元成立开办运营‘诚成资本梅州分公司’，具体投资和股权比例为：江山红投资4万元，占股比例40%;李玉霞投资2万元，占股比例20%；侯春投资2万元，占股比例20%；郑伊莎投资2万元，占股比例20%。经郑伊莎、江山红两人协商，郑伊莎同意将投资2万元占股比例20%转让给江山红，此2万元分两次付清，第一次付款时间2019年2月1日支付壹万元股本给郑伊莎，郑伊莎开收据给江山红；第二次付款时间2019年2月15日支付壹万元股本给郑伊莎，郑伊莎开收据给江山红。郑伊莎收到2万元股本后，诚成资本梅州分公司所有的经营收支盈亏与郑伊莎无任何关系。同时，如到了2019年2月15日当天，江山红未支付郑伊莎第二次股本壹万元，视为江山红违约，郑伊莎仍然占有诚成资本梅州分公司20%的股份，2019年2月1日江山红支付的壹万元股本不予退还，作违约赔偿金。本协议一式两份，江山红、郑伊莎各执1份，签字之日起生效。”该股权转让协议签订后，原告江山红将股权转让款2万元支付给被告郑伊莎，被告郑伊莎分别于2019年2月1日、2019年2月15日出具《收据》给原告江山红收执。同时，因被告郑伊莎退出合作，遂将集一办公场地进驻保证金10000元的《收款收据》（编号311138）移交给原告江山红收执。原告江山红于2019年2月15日出具《收据》给被告郑伊莎，确认郑伊莎已移交集一办公场地保证金收据。庭审过程中，被告郑伊莎表示《转让协议》约定的物品、设备等属于被告英盛公司，其签订协议行为也是代表公司的行为；被告英盛公司认可郑伊莎代表公司签订《转让协议》，也确认已经如数收取《转让协议》约定的总费用76800元。另查明，一、原告江山红、李玉霞、侯春、被告郑伊莎及王思源曾于2018年12月22日召开诚成资本众荣财富管理有限公司梅州分公司管理委员会成员第二次会议，确定增补王思源为梅州市分公司管理委员会成员之一及开业模式等。会议主要内容有：“一、确定增补王思源为梅州分公司管理委员会成员之一。同时，确定王思源、江山红两人24号晚上出深圳，25号1天解决授权、授牌、梅州基本法标准事宜，26号回梅州；……三、确定开业模式，2018年30日上午9时15份揭牌营业，初定邀请60位各行业客户和部分领导成员，团队成员20人，初定午宴7台，每台11人，餐费饮料合计约5000元；……五、确定江山红总经理、李玉霞、侯春、郑伊莎事业总监、总监的0.2%提成和总部的政策所有奖励金，均由核心成员江山红、王思源、李玉霞、侯春、郑伊莎五人各占20%的分配（说明：扣除前期9万元投资费用和公司应支付的费用后纯利润分配）。……”二、2018年12月29日，诚成众荣财富管理有限公司深圳分公司授权江山红为“诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司”代理总经理，负责处理梅州大区日常工作。2018年12月30日，“诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司”开业典礼在《转让协议》约定的场地进行。2019年1月16日，江山红与诚成众荣财富管理有限公司深圳分公司签订了《战略合作协议》。三、2018年1月1日，广东集一家居建材连锁有限公司与被告英盛公司签订了《进驻合作协议》，约定租赁期限为2018年1月1日至2018年12月31日。四、被告向本院提交一份《办公室租赁合同》复印件，该租赁合同由广东集一家居建材连锁有限公司（作为甲方）和“诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司”（作为乙方）签订，约定租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日止。广东集一家居建材连锁有限公司在甲方处加盖印章，王思源在乙方“诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司”法定代表人或授权人处签名。五、2019年7月13日，广东集一家居建材连锁有限公司向诚成众荣（王思源）发出《解除租赁合同通知书》，该通知书记载：“贵我双方于2019年1月1日签订了《集一建材城办公室租赁合同》，但贵方在合同履行过程中存在如下违约行为：1、拖欠租金费用达2个月；2、转租给第三方；3、经营行为内容违反合同规定。根据《集一建材城办公室租赁合同》第二（3）、第五、第六（1）条规定，我方可解除该合同。现我方决定自即日起解除双方的租赁合同，请贵方根据合同的约定，在2019年7月15日前腾退办公场所、结清费用，并根据《集一建材城办公室租赁合同》第二（3）条承担违约责任。”在合理异议期内，三原告、王思源均未与广东集一家居建材连锁有限公司通过诉讼方式提出单方解除合同异议。原告表示自广东集一家居建材连锁有限公司发出《解除租赁合同通知书》后，未再使用涉案场地，也未与广东集一家居建材连锁有限公司进行结算。上述事实，有庭审笔录、问话笔录、身份证、《英盛公司办公场地转让、押金、物品及设备转让付款协议》、梅州英盛企管公司物品清单、收据、收款收据、《解除租赁合同通知书》、2018年12月16日的会议记录、2018年12月22日的会议记录、《诚成众荣财富管理有限公司深圳分公司授权书》、《战略合作协议》、开业资料、内部股权转让协议、英盛公司股东会议决议、广东集一家居建材连锁有限公司与被告英盛公司签订了《进驻合作协议》、广东集一家居建材连锁有限公司与诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司签订的《办公室租赁合同》、梅州英盛企业管理咨询有限公司营业执照等证据证实。本院认为，原告江山红、侯春、李玉霞与被告郑伊莎欲成立诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司。在筹办过程中，四人开会决议通过垫资支付场地、办公用品、设备转让6.68万元和办公室押金1万元。之后，江山红、侯春、李玉霞、郑伊莎（作为乙方）与郑伊莎（作为甲方）签订了《转让协议》，按照协议约定，四人垫资支付郑伊莎7.68万元，其中1.8万元直接抵扣郑伊莎需垫资部分。虽《转让协议》所涉物品、设备等属于被告英盛公司，但是被告郑伊莎是被告英盛公司的法定代表人，被告英盛公司认可被告郑伊莎签订的《转让协议》，亦确认已收取总费用76800元。因此，该《转让协议》合法有效，本院予以确认。关于《转让协议》所涉场地使用问题。一、原、被告在《转让协议》中约定办公场地转让、押金、物品及设备转让，按照协议约定，转让费已支付完毕，被告亦将涉案场地、办公用品、设备、场地进驻保证金收据交付给原告管理使用。而三原告明知涉案场地权属并非被告,被告无权转让于其，即使存在转让亦属于转租，双方在《转让协议》中并未约定转租期限；而且被告英盛公司与广东集一家居建材连锁有限公司签订的租赁合同于2018年12月31日到期。二、原告与被告郑伊莎签订的《转让协议》还约定“2018年12月31日之前的所有债权债务、民事纠纷由甲方负责；2019年1月1日起的所有债权债务、民事纠纷由乙方负责。”三、自2019年1月起，涉案场地租金由原告江山红缴交，在被告郑伊莎2019年2月退出合作后，三原告一直继续管理使用涉案场地、物品、设备等，租金也一直向广东集一家居建材连锁有限公司缴交至2019年5月。四、王思源经诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司管理委员会成员会议研讨确定增补为诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司管理委员会成员之一。而王思源以诚成众荣财富管理有限公司梅州分公司名义与广东集一家居建材连锁有限公司重新签订了《办公室租赁合同》，承租期为2019年1月1日至2019年12月31日。五、广东集一家居建材连锁有限公司于2019年7月13日向诚成众荣（王思源）发出《解除租赁合同通知书》，该通知书载明：“致诚成众荣（王思源）：在合同履行过程中存在：1、拖欠租金费用达2个月；2、转租第三方；3、经营行为内容违反合同规定。六、三原告在收到广东集一家居建材连锁有限公司发出的《解除租赁合同通知书》，未通过法律规定的方式提出异议，也未与广东集一家居建材连锁有限公司进行结算。综上所述，江山红、侯春、李玉霞、郑伊莎与被告郑伊莎代表被告英盛公司所签订的《转让协议》，双方已经履行完毕，而且《转让协议》并未约定场地使用年限，在重新签订《办公室租赁合同》及被告郑伊莎退出合作后，三原告一直实际管理使用办公场地并向广东集一家居建材连锁有限公司缴交租金。按照广东集一家居建材连锁有限公司发出的《解除租赁合同通知书》记载，解除合同的原因是原告存在拖欠资金、经营行为内容违反合同约定等自身因素，原告并未提交充分证据证实广东集一家居建材连锁有限公司解除合同是基于被告方的责任，且双方在《转让协议》中还约定由2019年起的所有债权债务、民事纠纷由原告方负责。因此，原告要求被告返还转让费76800元，场地、物品返还给被告的请求，无事实和法律依据，不予支持。案经调解未果。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告江山红、侯春、李玉霞的全部诉讼请求。案件受理费1720元，由原告江山红、侯春、李玉霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审 判 长  黄淑玲审 判 员  刘伟梅人民陪审员  温焕良二〇一九年十二月二日书 记 员  谢 妮