新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）新01民初263号原告：乌鲁木齐银行股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。法定代表人：任思宇，该公司董事长。委托诉讼代理人：姚宇飞，男，该公司职员。委托诉讼代理人：王凯，天阳（北京）律师事务所律师。被告：安信信托股份有限公司，住所地上海市控江路。法定代表人：王少钦，该公司董事长。委托诉讼代理人：李剑鸣，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁寓禹，上海尊源恒律师事务所律师。原告乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称乌鲁木齐银行）与被告安信信托股份有限公司（以下简称安信信托公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月26日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月20日公开开庭进行了审理。原告乌鲁木齐银行的委托诉讼代理人王凯，被告安信信托公司的委托诉讼代理人李剑鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乌鲁木齐银行向本院提出诉讼请求：1.判令安信信托公司支付信托受益权转让价款195,800,000元；2.支付逾期违约金4,774,882.19元（自2018年12月26日至2019年5月22日）及至实际付款期间的违约金（按年利率6%计算）；3.承担案件保全费5,000元。事实和理由：乌鲁木齐银行原为《安信蓝天3号·新能源产业投资集合资金信托计划之资金信托合同》项下受益人，在该信托中享有人民币贰亿元信托资金，折合贰亿份信托单位所对应的信托受益权。2018年12月26日乌鲁木齐银行与安信信托公司签订《信托受益权转让协议》，乌鲁木齐银行将依据上述信托合同所享有的贰亿元信托资金，折合贰亿份信托单位所对应的信托受益权及相关一切衍生权利转让给安信信托公司，双方确定信托受益权转让日为2018年12月26日，转让价款为标的信托受益权对应的信托资金×（1+6%/年×转让方实际持有信托受益权的天数/365）-转让方持有标的信托受益权期间已或分配的信托利益，且受让方应于转让日将全部转让价款一次性付至转让方指定账户，据此计算，受让方安信信托公司应当在2018年12月26日向乌鲁木齐银行一次性支付全部转让价款212,657,534.25元。上述《信托受益权转让协议》签订后，安信信托公司未能按照约定支付转让价款，仅陆续向乌鲁木齐银行支付了转让价款16,857,534.25元。据此计算截止2019年5月22日，安信信托公司仍欠乌鲁木齐银行转让价款195,800,000元，逾期违约金4,774,882.19元（自2018年12月26日至2019年5月22日，按照年利率6%计算）未支付。安信信托公司辩称，不同意乌鲁木齐银行的全部诉讼请求，对于违约金在《信托受益权转让协议》中没有明确约定，我方不认可双方之间存在对于违约金及违约金计算比例、计算方式的口头约定，按照法律规定，应当按照银行同期贷款利率计算违约金。乌鲁木齐银行围绕其诉讼请求向本院提供证据如下：证据一：《安信蓝天3号·新能源产业投资集合资金信托计划资金信托合同》（合同编号：AXXT［2016］JHXT*******）、安信蓝天3号系能源产业投资集合资金信托计划认购申请书、宁波银行资金托管交易凭证1份。用于证明：2016年12月27日，乌鲁木齐银行与安信信托公司签署信托合同及认购申请，认购安信蓝天3号新能源产业投资集合信托2亿份信托单位。2016年12月28日，乌鲁木齐银行支付了2亿元信托资金。据此，乌鲁木齐银行享有信托合同下2亿份信托单位所对应的信托受益权。证据二：《信托受益权转让协议》、《信托受益权转让申请书（暨通知函）》、合同转让记载。用于证明：2018年12月26日，乌鲁木齐银行与安信信托公司签订《信托受益权转让协议》、乌鲁木齐银行将依据上述信托合同所享有的2亿元信托资金，折合贰亿份信托单位所对应的信托受益权及相关一切衍生权利转让给安信信托公司，双方确定信托受益权转让日为2018年12月26日，转让价款为标的信托受益权对应的信托资金×（1+6%年×转让方自2017年7月12日持有信托受益权的天数/365）-转让方持有标的信托受益权期间已获分配的信托利益，且受让方应于转让日将全部转让价款一次性付至转让方指定账户。据此，安信信托公司应支付转让价款212,657,534.25元。证据三：宁波银行资产托管交易凭证3份及安信信托公司支付信托收益权转让款的明细。用于证明：安信信托公司于2018年12月29日支付转让款12,657,534.25元，2019年2月27日支付转让款420万元，以上款项合计16,857,534.25元。安信信托公司仅履行支付部分款项。安信信托公司针对上述乌鲁木齐银行出示的证据质证意见如下：对证据一中各证据的真实性认可，本案中乌鲁木齐银行参与信托计划本金为2亿元，参与信托计划时间为2016年12月28日，信托利益分配至2017年12月6日为11,276,712.33元，乌鲁木齐银行实际持有信托受益权时间为2年，但期间存在过利益分配，故本案中乌鲁木齐银行实际持有信托受益权日期应从2017年12月6日起算。对证据二《信托受益权转让协议》、《信托受益权转让申请书（暨通知函）》、合同转让记载的真实性认可。对证据三宁波银行资产托管交易凭证3份及安信信托公司支付信托收益权转让款明细的真实性认可，实际上是支付信托受益权转让价款。本院对上述乌鲁木齐银行所出示的证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。安信信托公司未向本院提交证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2016年12月27日，乌鲁木齐银行与安信信托公司签订《安信蓝天3号·新能源产业投资集合资金信托计划资金信托合同》（合同编号AXXT［2016］JHXT*******），该合同1.19条载明：“受益人：指合法持有本信托计划项下信托单位的自然人、法人或者依法成立的其他组织；于信托计划成立时与《认购申请书》所指的委托人相同。本信托计划项下，享有A1类信托受益权的受益人为A1类受益人…”；该合同1.26载明：“信托受益权生效日：本信托计划成立时，已发行的信托受益权生效之日为信托计划成立日，后续发行的各期各类信托受益权生效之日为受托人通过公告的方式确定的各期各类信托受益权对应的信托资金募集完成日”；该合同8.1条载明：“在信托计划期限内，信托受益人可以通过签署《信托受益权转让合同》的形式转让信托单位”；该合同受益人的权利和义务11.1.1载明：“按本合同约定享有信托受益权，获得信托收益或信托利益”；乌鲁木齐银行在该合同委托人处加盖印章。二、安信蓝天3号系能源产业投资集合资金信托计划认购申请书中载明：“本次发行第一期A类信托受益权预期年化收益率如下：认购金额20,000万元，预期年化基准收益率6%”。2016年12月28日宁波银行资产托管交易凭证显示乌鲁木齐银行向安信信托公司汇款贰亿元整，用途：理财资金购买安信蓝天3号信。三、2018年12月26日，乌鲁木齐银行作为转让方（原受益人）与安信信托公司作为受让方（现受益人）签订《信托受益权转让协议》，该协议第一条转让标的载明：“转让方向受让方转让的信托受益权为其根据编号为AXXT［2016］JHXT*******的《信托合同》所享有的人民币（大写）贰亿元信托资金，折合贰亿份信托单位所对应之信托受益权及相关一切衍生权利”；第二条转让时间载明：“本协议项下信托受益权转让日为2018年12月26日，双方确认于转让日当日，受让方应将全部转让价款一次性付至转让方指定账户…”；第三条转让价款载明：转受双方确认：转让价款﹦标的信托受益权对应的信托资金×（1+6%/年×转让方实际持有信托受益权的天数/365）-转让方持有标的信托受益权期间已获分配的信托利益，转让方实际持有信托受益权的天数为转让方持有信托受益权之日含至2018年12月26日之间的实际天数。转让价款的支付时间载明：“本协议生效后，受让方应于第二条规定的转让日将受益权转让款一次性划付至转让方账户”。四、2017年12月6日，安信信托公司向乌鲁木齐银行转账11,276,712.33元。2018年12月29日，安信信托公司分两笔依次向乌鲁木齐银行转账12,000,000元、657,534.25元。2019年2月27日安信信托公司向乌鲁木齐银行转账4,200,000元。以上安信信托公司合计向乌鲁木齐银行转账16,857,534.25元，用途均记载为信托利益分配。五、案件审理过程中，乌鲁木齐银行向我院申请进行财产保全，并交纳保全申请费5,000元。本院认为，本案的争议焦点为：乌鲁木齐银行起诉要求安信信托公司支付信托受益权转让价款195,800,000元及逾期违约金4,774,882.19元有无事实及法律依据。针对本案的争议焦点及各方的诉辩意见，本院做出如下认定：一、乌鲁木齐银行与安信信托公司签订的《安信蓝天3号·新能源产业投资集合资金信托计划资金信托合同》及《信托受益权转让协议》是其双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格依约履行。双方在资金信托合同中约定了在信托计划期限内，信托受益人可以通过签署《信托受益权转让合同》的形式转让信托单位，本资金信托合同约定的信托计划存续时间至2021年12月6日止。后双方遂于2018年12月26日签订《信托受益权转让协议》，《信托受益权转让协议》对于转让标的及转让价款均进行了约定，转让方向受让方转让的信托受益权标的为根据编号为AXXT［2016］JHXT*******的《信托合同》所享有的人民币（大写）贰亿元信托资金，折合贰亿份信托单位所对应至信托受益权及相关一切衍生权利。该转让标的的转让价款计算方式为标的信托受益权对应的信托资金×（1+6%/年×转让方实际持有信托受益权的天数/365）-转让方持有标的信托受益权期间已获分配的信托利益。在本案中标的信托受益权对应的信托资金为2亿元，转让方乌鲁木齐银行自述其实际持有信托受益权天数为385天，安信信托公司认可乌鲁木齐银行实际持有信托受益权日期的起算日期为2017年12月6日起，故截止乌鲁木齐银行将信托受益权转让之日即2018年12月26日，此385天为乌鲁木齐银行实际持有信托受益权的天数。在上述转让价款计算方式中还存在转让方持有标的信托受益权期间已获分配的信托利益，对于乌鲁木齐银行在持有信托受益权期间（2017年12月6日至2018年12月26日）存在信托利益分配的金额为12,657,534.25元（11，276，712.33元+12,000,000元+657,534.25元），乌鲁木齐银行予以确认。故在2018年12月26日安信信托公司应当付给乌鲁木齐银行的转让价款为200,000,000元×（1+6%×385/365）-12,657,534.25元=200,000,000元，本案审理过程中，乌鲁木齐银行对于安信信托公司于2019年2月27日向其转账4,200,000元系支付转让款4,200,000元的事实予以确认，故安信信托公司需向乌鲁木齐银行支付的信托受益权转让价款为195,800,000元（200,000,000元-4,200,000元）。二、乌鲁木齐银行诉请的违约金问题。双方在《信托受益权转让协议》中对于受益权转让价款的支付时间做了明确约定，既在2018年12月26日转让日当日即需支付转让款，但安信信托公司直至2019年2月27日才支付第一笔转让款。安信信托公司逾期支付转让款已构成违约，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，安信信托公司应当承担赔偿损失的违约责任。因双方在《信托受益权转让协议》中并未对延期付款违约金进行约定，故乌鲁木齐银行主张按年息6%来计算违约金依据不足，现安信信托公司辩称应当按照银行同期贷款利率计算违约金，本院对其该抗辩理由予以采信，由此本院认定安信信托公司应按照年息4.75%向乌鲁木齐银行支付延期付款违约金，因安信信托公司于2019年2月27日向乌鲁木齐银行支付了一笔信托受益权转让款，故本案的违约金本院予以分段计算为：2018年12月26日至2019年2月27日计1,639,726.03元（2亿×4.75%×63天/365天），2019年2月27日计2019年5月22日共计2,140,389.04元（1.958亿×4.75%×84天/365天），上述两项违约金合计3,780,115.07元。三、关于乌鲁木齐银行主张安信信托公司赔偿保全申请费5,000元有无事实及法律依据的问题。在转让协议约定的给付期限届满后，安信信托公司未按约定支付相应的款项，乌鲁木齐银行诉至本院，依据相关法律规定向本院申请财产保全，并向本院交纳了保全申请费5,000元，该费用为安信信托公司违约给乌鲁木齐银行造成的实际损失。故乌鲁木齐银行主张保全申请费5,000元由安信信托公司承担，合法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款的规定，判决如下：一、安信信托股份有限公司于本判决生效之日起十日内向乌鲁木齐银行股份有限公司支付信托受益权转让价款195,800,000元；二、安信信托股份有限公司于本判决生效之日起十日内向乌鲁木齐银行股份有限公司支付违约金3,780,115.07元元，并承担自2019年5月23日至实际付款之日期间按年息4.75%计算的违约金；三、安信信托股份有限公司于本案判决生效之日起十日内向乌鲁木齐银行股份有限公司支付保全申请费5,000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1，044，699.41元（乌鲁木齐银行已预交），由安信信托公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。审 判 长  丁勇审 判 员  蒋欣人民陪审员  向辉二〇一九年十二月十九日书 记 员  罗敏