湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终10809号上诉人（原审原告）：邹海明，男，汉族，1979年5月13日出生，住湖南省株洲市石峰区。委托诉讼代理人：曾建龙，湖南天地人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙高必拓机械有限公司，住所地长沙高新开发区麓谷大道627号长海控股集团院内。法定代表人：黄颖颐，总经理。委托诉讼代理人：杨双，上海市海华永泰(长沙)律师事务所律师。原审第三人：高红爱，男，汉族，1979年12月27日出生，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：杨双，上海市海华永泰(长沙)律师事务所律师。上诉人邹海明因与被上诉人长沙高必拓机械有限公司（以下简称高必拓公司）、原审第三人高红爱公司决议效力确认纠纷一案，邹海明不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（以下称一审法院）（2019）湘0104民初2760号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。邹海明上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认高必拓公司2010年5月20日作出的股东会会议决议无效；2.本案的全部诉讼费由高必拓公司承担。事实与理由：一、邹海明以股东会会议决议中的签名不是邹海明本人所签，是他人冒名签署的为由，主张股东会会议决议无效。一审对邹海明诉请的基本事实，不作任何认定。在一审判决认为：无论涉案股东会会议是否为邹海明本人所签，邹海明均无权主张涉案股东会决议无效。涉案股东会会议决议中的签名是否为邹海明本人所签是本案的核心事实，一审法院对该事实不作审查，明显基本事实认定不清。二、本案的审判长同时是邹海明诉高必拓公司股东知情权纠纷一案（案号：（2016）湘0104民初6752号）的审判长，在（2016）湘0104民初6752号案件中，一审法院经审理查明：高必拓公司自成立以来，从未通知邹海明参加股东会，也未向其提供财务报告。因此，一审法院其实是知晓股东会会议决议中的签名不是邹海明本人所签的。在本案的审理过程中，高必拓公司辩称股东会会议决议为邹海明本人所签，邹海明要求进行笔迹鉴定并当庭提供了三份含有邹海明签名的笔迹鉴定材料。一审法院既不同意笔迹鉴定，也不对涉案基本事实进行审查认定，明显事实认定不清，有失客观公正。三、一审法院对涉案股东会会议决议是否是邹海明本人所签这一基本事实不作审查，适用法律错误。一审判决认为：股东会会议决议中的签名不是邹海明本人所签，邹海明也无权再行以其增资优先认购权受侵害而主张涉案股东会会议决议无效。本案中，邹海明从未主张过增资优先认购权权受侵害，增资优先认购权之诉属于请求权之诉，本案属于确权之诉，二者属于不同的案由，根据不告不理原则，一审法院无权审理邹海明增资优先认购权之诉。一审法院驳回邹海明诉求的理由明显适用法律错误。股东会会议决议中的签名不是邹海明本人所签，不仅仅侵害了邹海明的增资优先认购权还侵犯了邹海明的姓名权。一审法院认为增资优先认购权与主张股东会议决议无效是必要条件关系，即只有增资优先认购权受到侵害才能主张会议决议无效，明显适用法律错误。四、一审法院以《四方协议》为由，认为邹海明无权再主张股东会会议决议无效，明显适用法律错误。《四方协议》是邹海明与案外人股权转让协议，约定的是邹海明与案外人的股权转让事宜，一审法院扩大了“邹海明与高红爱、高必拓公司之间再无任何争议”的解释范围，适用法律错误。该协议中的无争议是指邹海明与案外人之间的股份转让行为四方在股份转让完毕后，不再有任何争议。五、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第5条第一款的规定，本案中高必拓公司未召开股东会，涉案股东会会议决议不成立，不成立的决议自始无效。本案为确权之诉，无效的决议是自始无效的，即使基于其他协议一方免除另一方的债权请求权，也不能转变无效决议的性质，不能使无效的决议变成有效的决议。因此，一审法院明显适用法律错误。高必拓公司和高红爱共同答辩称：一、《四方协议》是合法有效的，均应当履行。邹海明签订《四方协议》就是对其股权进行处分，而处分的股权是增资后的股权。邹海明处分股权是以实际行动认可了本案诉争的股东会决议的效力。二、《四方协议》履行完毕，所有争议均解决完毕，包括本案的诉争内容。故一审法院认定无论签字是否是邹海明本人所签，也不影响本案的认定，当然没有鉴定的必要了。何况这个字确实是邹海明签的。三、本案股权决议内容就是增资，邹海明认为股东会决议无效就是因为没有参加股东会，而其参加股东会的权益就是对应增资优先认购权，一审法院适用法律并无不当。四、邹海明一直纠缠高必拓公司，前前后后经过了七、八个诉讼程序。高必拓公司向一审法院提起的诉讼请求：1.确认高必拓公司2010年5月20日作出的股东会会议决议无效。一审法院认定：高必拓公司于2008年12月2日设立，原注册资本为10万元，其中邹海明实缴出资3万元、持股30%，高红爱实缴出资7万元、持股70%。2010年5月20日高必拓公司召开股东会并形成决议：一、同意公司注册资本由10万元变为100万元，新增加的90万元由高红爱认缴实缴90万元，公司股本变更后股东各自出资额为高红爱出资97万元，持股97%，邹海明出资3万元，持股3%；二、对公司章程的相关条款进行修改，并通过修改后的公司章程。邹海明称决议上的签名非其本人所签。2010年5月，高必拓公司即办理了增资后的工商变更登记。2016年9月22日，邹海明曾提交相应工商登记，对高必拓公司提出知情权诉讼。2017年3月7日，邹海明与高必拓公司、高红爱及案外人黄颖颐共同签订《四方协议》，其中约定邹海明以39万元的价格将其持有3%的股权转让给黄颖颐，黄颖颐协议签订之日起三日内支付股转让款20万元，邹海明在收到该款5个工作日内积极协助办理股权变更等全部手续，剩余股权转让款19万元在股权变更登记完成之日起三日内支付。协议第六条还规定，邹海明协助黄颖颐、高红爱办理完股权工商变更登记全部手续并且黄颖颐支付全部股权转让款完毕后，则视为本协议履行完毕，则邹海明与高红爱、高必拓公司之间再无其他任何争议。签订后，黄颖颐支付了20万元，于2018年7月13日将剩余股权转让款全部付清，2018年11月19日将逾期付款违约金等剩余5763元付给邹海明。2018年4月21日，经黄颖颐申请强制执行，邹海明协助办理了相应股权变更登记。邹海明以上述股东会决议无效为由，于2018年9月28日向长沙市芙蓉区人民法院起诉，后该院于2018年11月7日作出(2018)湘0102民初11209号民事裁定，将本案移送至一审法院审理。一审法院认为：一、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定了公司股东、董事、监事等主体可以就股东会决议无效提起诉讼。本案中邹海明在提起诉讼时虽不是工商登记的股东,但是涉案股东会决议的内容涉及公司增资时邹海明股东优先认购权的处分,其对于该决议具有诉的利益,因此邹海明属于适格原告。故对高必拓公司及高红爱抗辩起诉时邹海明非高必拓公司的登记股东，本案应驳回起诉的理由，不予采纳。二、邹海明在转让高必拓公司股权前仍为高必拓公司的股东，依法享有相应股东权利及相应诉权，但有自由处分的权利，且受其处分行为的约束。本案中，涉案《四方协议》的各方当事人约定协议履行完毕后，邹海明与高红爱、高必拓公司之间再无其他任何争议。依该条款内容及文意可知，系各方对邹海明与高必拓公司及高红爱间全部争议进行了清结，邹海明附条件的放弃相应股东权利，及向高必拓公司及高红爱主张的相应诉权。《四方协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，各方当事人应当严格遵守。经查，《四方协议》已于2018年7月13日前履行完毕，上述约定条款已生效。邹海明放弃向高必拓公司及高红爱主张其转让前的全部相关股权及诉权的条件成就，故无论涉案股东会决议是否为邹海明本人所签，是否损害邹海明的股东增资优先认购权，邹海明均无权再行以其增资优先认购权受侵害而起诉主张涉案股东会决议无效。故对邹海明的诉请不予支持，对高必拓公司及高红爱相应抗辩理由予以采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条之规定，判决：驳回邹海明的诉讼请求。案件受理费50元，由邹海明负担。本院二审期间，邹海明、高必拓公司、高红爱未提交新的证据。本院二审查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。本院认为，根据本案案情及双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：应否确认高必拓公司2015年5月20日作出的股东会会议决议无效。对此，本院分析如下：邹海明主张：高必拓公司2015年5月20日作出的股东会会议决议上“邹海明”的签字不是其本人所签，该决议无效。高必拓公司和高红爱主张：高必拓公司2015年5月20日作出的股东会会议决议上是邹海明本人的签字，该决议有效。经审查，根据查明的事实可知，邹海明至迟在2016年9月22日时已经知道高必拓公司2010年5月20日作出的股东会会议决议的存在及高必拓公司已根据该决议办理了相应的工商变更登记手续，但本案中邹海明并未提供充分有效的证据证明其当时及时对决议上“邹海明”的签名及工商变更登记提出了异议，直到2018年9月28日本案起诉。而且，2017年3月7日，邹海明与高必拓公司、高红爱、案外人黄颖颐签订《四方协议》，邹海明将其在高必拓公司工商登记中所有的股权全部转让给黄颖颐，该《四方协议》已于2018年7月13日履行完毕。综上分析，邹海明已经默认了该决议，故对邹海明的上述主张本院不予支持，一审判决对邹海明要求确认高必拓公司2015年5月20日作出的股东会会议决议无效的请求不予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。邹海明的上诉理由不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由邹海明承担。本判决为终审判决。审判长  曾海滢审判员  王 勇审判员  龙付送二〇一九年十二月十日书记员  熊文涛附本案相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。