河北省承德市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀08民终3552号上诉人（原审被告）：聂斌池，男，1968年2月18日出生，汉族，农民，住辽宁省凌源市。上诉人（原审被告）：孙兴明，男，1981年9月14日出生，汉族，农民，住平泉市。上诉人（原审被告）：平泉县兴明矿业有限公司，住所地平泉市北五十家子镇北五十家子社区。法定代表人：孙兴明，经理。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：崔玉强，河北强合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵国德，男，1962年5月9日出生，汉族，农民，住平泉市。被上诉人（原审原告）：柳占峰，男，1967年8月20日出生，汉族，农民，住宁城县。上述二被上诉人共同委托诉讼代理人：迟雅龙，内蒙古大宁律师事务所律师。原审被告：平泉县蒙和乌苏马鞍山萤石矿，住所地辽宁省凌源市三十家子镇南街河南8363号。法定代表人：聂斌池，独资企业投资人。上诉人聂斌池、孙兴明、平泉县兴明矿业有限公司（以下简称兴明公司）因与被上诉人赵国德、柳占峰以及原审被告平泉县蒙和乌苏马鞍山萤石矿（以下简称马鞍山萤石矿）合伙协议纠纷一案，不服河北省平泉市人民法院（2019）冀0823民初104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人聂斌池以及上诉人孙兴明、上诉人兴明公司的共同委托诉讼代理人崔玉强；被上诉人赵国德、被上诉人柳占峰及其共同委托诉讼代理人迟雅龙；原审被告马鞍山萤石矿代表人聂斌池等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。聂斌池上诉请求：l、要求撤销平泉市人民法院做出（2018）冀0823民初104号民事判决书的第一项，并依法改判。2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、2008年3月19日，上诉人与郭占海达成了关于马鞍山萤石矿的整体转让协议，并在工商部门注册登记平泉县蒙和乌苏乡马鞍山萤石矿。平泉县蒙和乌苏乡马鞍山萤石矿的企业性质为个人独资企业，上诉人聂斌池为投资人。为了保证马鞍山萤石矿的第三采区经营秩序，2008年12月18日，上诉人代表平泉县马鞍山萤石矿与被上诉人赵国德达成整合协议书。协议签订后，上诉人对该矿做了大量的人财物力投入。既然上诉人与被上诉人是合伙关系，上诉人与被上诉人就应当对合伙事项共同出资、共同经营、共担风险、共享利润。上诉人认为被上诉人按照其所占三采区的股份比例承担亏损后再进行分割股本金。二、2009年5月7日，上诉人代表马鞍山萤石矿与蒙和乌苏乡政府达成协议书。协议第一条约定：蒙和乌苏乡政府将所属马鞍山萤石矿的一、二、三、四采区作价人民币230,000.00元归上诉人永久性使用；第二条约定此协议签字付款生效后，甲方与一、二、三、四采区所签订的协议同时作废。也就是说被上诉人与蒙和乌苏乡政府签订的关于马鞍山萤石矿的三采区承包协议已经作废。上诉人与蒙和乌苏乡政府所签订的协议是双方当事人的真实意思表示，平泉县蒙和乌苏乡政府作为马鞍山萤石矿的所有权人将该矿内的四个采区发包给上诉人经营完全符合法律规定。因而被上诉人与马鞍山萤石矿的三采区不再有任何关系，其无权再要求上诉人给予其补偿或股本金。三、基于政府政策要求，上诉人聂斌池与赵秀艳于2015年12月份就马鞍山萤石矿的矿区注册成立了平泉县兴明矿业有限公司，该公司注册资本100万元，被上诉人没有任何投资也不是该公司的股东。2016年4月13日，上诉人聂斌池与赵秀艳将平泉县兴明矿业有限公司的股份转让给了孙兴明及陈晓芳二人，且孙兴明及陈晓芳支付了相应对价。转让合同合法有效且在工商部门办理了转让登记手续。四、一审法院在被上诉人对其投入没有进行评估的情况下，径行认定上诉人返还被上诉人合伙出资60万元于法无据，让上诉人难以信服。综上，一审法院证据不足、适用法律错误，请二审法院依法撤销一审判决并驳回赵国德、柳占峰的诉讼请求。孙兴明上诉请求：一、要求撤销平泉市人民法院做出的（2019）冀0823民初104号民事判决书，并依法改判上诉人不承担责任。二、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、上诉人与原审被告聂斌池于2016年4月13日达成股份转让协议真实有效，且已向其支付相应对价。并于2016年4月14日在工商行政管理机关提交变更登记申请，且核发了营业执照。上诉人取得兴明矿业所有权，事实清楚、证据确实充分。现一审法院判决要求上诉人承担股本金60万元的补充责任，没有事实和法律依据。上诉人孙兴明与原审被告聂斌池达成协议后，按合同约定三日内以现金方式付清聂斌池转让款60万元，不论原审被告聂斌池是有权处分还是无权处分，上诉人孙兴明都合法取得兴明矿业所有权。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价烙转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无权处分人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。上诉人已合法有效取得兴明公司相应股权，原所有权人且在合同中有明确约定上诉人在入股前的债务与其无关。因此，由上诉人承担补充责任，没有事实和法律依据。综上一审法院对于本案的部分事实认定不清、证据不足，请二审法院依法撤销一审判决的第一项，并对本案作出公正裁判。兴明公司上诉请求：一、要求撤销平泉市人民法院做出的（2019）冀0823民初104号民事判决书，并依法改判上诉人不承担责任。二、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、2016年4月13日转让方聂斌池、赵秀艳与受让方孙兴明、陈晓芳签订兴明矿业《股权转让协议书》，约定股东聂斌池在兴明矿业股权60万元，占注册资本的60%，自愿转让给新股东孙兴明；股东赵秀艳在兴明矿业股权40万元，占注册资本的40%，自愿转让给新股东陈晓芳。孙兴明在本协议签订之日起三日内必须以现金形式支付给聂斌池转让款60万元；陈晓芳在本协议签订之日起三日内必须以现金形式支付给赵秀艳40万元；2016年4月14日上诉人向工商行政管理机关提交变更申请，该局决定准予变更登记，该局核发了营业执照。股份转让协议真实有效，且已向其支付相应对价。2016年12月1日孙兴明又将所持该矿的股权以60万元的价格转让给新股东王云均，亦在工商行政管理部门办理了变更登记。现上诉人的两名股东均以合理的价格、合法的程序从原股东处购买了兴明矿业的股权。二、上诉人两名股东对聂斌池与被上诉人赵国德、柳占峰之间的纠纷并不知情，聂斌池与被上诉人赵国德、柳占峰之间的纠纷与上诉人没有任何关系。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无权处分人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。上诉人已合法有效取得兴明公司相应股权，原所有权人且在合同中有明确约定上诉人在入股前的债务与其无关。综上，上诉人的两名股东均以合理的价格、合法的程序从原股东处购买了兴明矿业的股权且已经在工商行政管理部门办理了变更登记。现一审法院判决要求上诉人承担股本金60万元的补充责任，没有事实和法律依据。请二审法院依法撤销一审判决的第一项，并对本案作出公正裁判。赵国德、柳占峰答辩称：一、原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应当予以维持。二、上诉人的上诉理由不能成立。答辩人认为上诉人聂斌池、孙兴明等人通过将马鞍山萤石矿（包括答辩人三采区）登记为个人独资企业、成立兴明矿业公司等手段，达到蓄意蚕食侵吞答辩人原三采区有形无形资产的目的，给答辩人造成严重经济损失，故原判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由没有事实及法律依据，不能成立，请求法院在查清事实后，依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。原审被告马鞍山萤石矿（简称马鞍山萤石矿）未做答辩。赵国德、柳占峰向一审法院起诉请求：1、要求解除原告赵国德与被告马鞍山萤石矿签订的《整合协议》；2、要求四被告共同赔偿原告股本金损失60万元，并支付自2008年12月18日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。一审法院认定事实：2001年9月21日郭志个人独资投资设立马鞍山萤石矿，2004年3月23日郭志病故，由郭志之子郭占海作为马鞍山萤石矿的个人独资企业的投资人，2004年4月26日办理了马鞍山萤石矿投资人工商登记变更手续。此后马鞍山萤石矿高家沟采区由江树元经营，马鞍山萤石矿半截子沟采区由郭占海经营，马鞍山萤石矿海龙沟北坡采区由赵国德经营。2003年11月5日甲方平泉县蒙和乌苏乡人民政府（简称蒙和乌苏乡政府）与乙方赵国德签订了《租赁合同》，甲方将原乡办海龙沟北坡萤石矿区域坑口前的场地、坑口、巷道、电力线（杆）出租给乙方，租赁期限自2003年11月1日至2009年11月1日；每年租金0.8万元，分别于2003年11月1日、2004年11月1日、2005年11月1日、2006年11月1日、2007年11月1日、2008年11月1日上缴；乙方必须按期足额向甲方上缴租金，否则视为违约，甲方有权终止合同，造成一切损失由乙方承担；乙方每年承担涉及采矿经营等部门验证费用；乙方自主经营、自负盈亏，企业的债权债务由乙方自行承担；乙方有权与他人合作生产经营，甲方不予干涉。2006年5月10日甲乙双方签订《附加协议书》，续签合同6年，即自2008年11月1日至2014年11月1日；每年租金1万元，分别于2009年11月1日、2010年11月1日、2011年11月1日、2012年11月1日、2013年11月1日、2014年11月1日上缴。乙方赵国德交纳租金至2006年，2007年、2008年租金未交。2006年5月10日甲方赵国德与乙方柳占峰签订《合伙协议》，合伙期限以甲方与蒙和乌苏乡政府签订的合同约定期限为准，即自2006年5月10日至2014年11月1日，计八年时间；甲方在本协议生效前的投入可合理估价，甲方设备、房屋、设施、现有手续及原企业投入等作价为人民币陆拾万元，作为甲方股本金登记入账；乙方为使原资产盘活发挥效益，根据矿山开采进度逐渐投入资金，使矿山开工，乙方每投入一次资金，作为乙方投资登记入账，乙方投资包括矿山采掘投入、聘请专家费用、工人工资、设备投入维修等矿山企业盈利前的投资；只有甲乙双方投入资金完全撤出后，才可进行利润分配，甲乙双方利润分配比例，甲方分得40%，乙方分得60%。2006年5月15日甲方赵国德与乙方柳占峰签订《补充协议》，甲方为了企业正常启动生产，事先由乙方付给甲方现金9万元，用于办安全许可证3万元，用于支付协议前炸药储存费、承包费、电费、工人工资，此款在甲方股金60万元中扣除，乙方不再支付甲方前期的任何债务；在企业有利润时，事先支付甲方10万元，用来支付甲方此协议前的债务，如有不足经甲乙双方再议（此款从甲方股金中扣除），乙方在返还所有投资资金后，在利润中事先提取10万元，此款在乙方应得利润中扣除；如有违约必须由违约方让出自己的90%股份补偿对方。2007年12月28日甲方聂斌池与乙方郭占海、赵国德签订《协议书》，由于乙方欠承德市国土资源局采矿许可证各种费用，甲方借给乙方33万元，乙方用马鞍山萤石矿采矿经营权抵押，签订协议如下：一、乙方必须在2008年6月28日前一次性归还甲方借款33万元，否则乙方将马鞍山萤石矿采矿经营权转让甲方，并协助乙方将采矿许可证法定代表人变更为甲方。二、2008年6月28日前马鞍山萤石矿采矿许可证、营业执照、公章交由甲方保管，乙方还款后甲方立即归还乙方。三、2008年6月28日乙方等四人允许甲方使用采矿许可证开采矿石，乙方一次性归还借款33万元。四、截止2008年6月28日乙方未按约定履行还款义务，蒙和乌苏乡政府与乙方共同承诺，原乡政府与乙方签订的马鞍山萤石矿承包合同自动解除，蒙和乌苏乡政府直接将马鞍山萤石矿采矿承包权转让甲方，无需交纳任何费用，原蒙和乌苏乡政府与乙方签订的承包合同作为本协议的附件。五、本协议由蒙和乌苏乡政府鉴证盖章。甲方聂斌池签字，乙方郭占海签字，鉴证方蒙和乌苏乡政府盖章。2008年12月18日甲方马鞍山萤石矿负责人聂斌池与乙方赵国德签订《整合协议》，为了加强马鞍山萤石矿的安全生产管理，使其矿区内四个采区能够多快好省地持续发展和达标生产，经矿区领导和各采区主要负责人共同商讨，同意整合为股份制形式经营，并达成整合协议：一、此协议为甲方马鞍山萤石矿与乙方第三采区的主要负责人赵国德达成的整合协议。二、第三采区的资本金确定及条件：1、第三采区的资本金确定人民币60万元为原始资本金。2、资本金的主体为现有采矿区内的资源，不动产及附属物和软资产（各种相应手续、资料和相关的技术人员）。3、甲乙双方签订整合协议生效之日起，乙方与其他合伙人所签订的合作、投资及涉及到不利于本采矿区的相关协议，甲方视为无效。4、乙方原有的债权债务，甲方概不承担。三、股份确定和盈亏的分配：1、按现有确定第三采区的原始资本为股本金，甲方占股本金的70%，乙方占股本金的30%。2、甲方负责今后生产中的全部资金投入，资金投入多少，乙方的股权不变。3、双方按股份分配利润、承担风险和亏损。4、双方在此协议未终止前，不分资本金只分盈亏。2008年12月18日甲方马鞍山萤石矿负责人聂斌池与乙方赵国德签订《整合协议的补充协议》：原协议的甲乙双方不变，为了达到整合协议的目的，使第三采区的生产正常进行，就原乙方所欠的生产性债务，经双方协商达成如下协议：一、甲方同意在进入正常生产中，用乙方所得的利润来分期分批的偿还乙方所欠的债务。二、乙方所欠的生产性债务要有乙方所打的欠条和当事人合理的凭证。三、还款计划由甲乙双方协商制定。2008年3月19日郭占海将马鞍山萤石矿以2万元价款转让聂斌池，2009年5月12日马鞍上萤石矿投资人变更登记为聂斌池，办理了工商登记变更手续。2008年3月22日郭占海将马鞍山萤石矿采矿权以3万元价款转让聂斌池，2016年8月26日马鞍山萤石矿采矿许可证的采矿权人变更为平泉县兴明矿业有限公司，有效期限自2015年3月2日至2020年3月2日。2009年5月7日甲方蒙和乌苏乡政府与乙方聂斌池签订《协议书》：甲方同意将所属的马鞍山萤石矿一、二、三、四采区作价人民币23万元归乙方永久使用；此协议签字付款生效后，甲方与一、二、三、四采区所签协议同时作废，赵国德的三采区由赵国德与乙方自行协商；此协议签字当日，乙方首付人民币13万元，余款2009年10月31日前付清，到期不付，此协议自行终止；原一、二、三采区欠甲方的租赁费与乙方无关；乙方有权与他人合作经营或转让，甲方不予干涉。2015年12月31日，工商行政管理机关核准平泉县兴明矿业有限公司设立登记，股东聂斌池，认缴出资额60万元，占注册资本的60%，出资方式为货币，出资时间2018年12月31日前缴足；股东赵秀艳，认缴出资额40万元，占注册资本的40%，出资方式为货币，出资时间2018年12月31日前缴足。2015年12月16日兴明矿业召开第一次股东会议，经表决通过，聂斌池任公司执行董事法定代表人。2016年4月13日转让方聂斌池、赵秀艳与受让方孙兴明、陈晓芳签订兴明矿业《股权转让协议书》：1、股东聂斌池在兴明矿业股权60万元，占注册资本的60%，自愿转让给新股东孙兴明；股东赵秀艳在兴明矿业股权40万元，占注册资本的40%，自愿转让给新股东陈晓芳。2、转股后孙兴明出资60万元，占注册资本的60%，2025年12月31日之前缴足；转股后陈晓芳出资40万元，占注册资本的40%，2025年12月31日前缴足。3、孙兴明在本协议签订之日起三日内必须以现金形式支付给聂斌池转让款60万元；陈晓芳在本协议签订之日起三日内必须以现金形式支付给聂斌池转让款40万元。2016年4月14日兴明矿业向工商行政管理机关提交变更登记申请，该局决定准予变更登记，该局核发了营业执照。2016年12月1日转让方孙兴明与受让方王云均签订兴明矿业《股权转让协议书》：股东孙兴明在兴明矿业股权60万元，占注册资本60%，自愿转让给新股东王云均；转股后王云均出资60万元，占注册资本的60%，2025年12月31日之前缴足，股东陈晓芳在兴明公司股权40万元，占注册资本40%，2025年12月31日之前缴足。2017年3月16日兴明矿业向工商行政管理机关提交变更登记申请，该局决定准予变更登记，该局核发了营业执照。2018年1月19日兴明矿业修改公司章程，股东王云均出资由60万元增资至3,600万元，占注册资本的60%，出资方式为货币，2025年12月31日之前缴足；股东陈晓芳出资由40万元增资至2,400万元，占注册资本的40%，出资方式为货币，2025年12月31日之前缴足。此后兴明矿业向工商行政管理机关提交变更登记申请，该局决定准予变更登记，该局核发了营业执照。一审法院认为，［一］原告赵国德与被告聂斌池签订的整合协议及补充协议应否解除的问题。原告赵国德从蒙和乌苏乡政府取得马鞍山萤石矿第三采区的租赁经营权，与柳占峰合伙经营马鞍山萤石矿第三采区，最终由赵国德与聂斌池签订《整合协议》及《整合协议的补充协议》。原告赵国德与被告马鞍山萤石矿负责人聂斌池签订的整合协议及补充协议不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同。2007年12月28日聂斌池与郭占海、赵国德签订马鞍山采矿许可证抵押借款协议，2008年3月19日、2008年3月22日聂斌池与马鞍山萤石矿独资企业出资人郭占海签订马鞍山萤石矿转让协议，2008年12月18日聂斌池与赵国德签订整合协议及补充协议，2009年5月7日聂斌池与蒙和乌苏乡政府签订马鞍山萤石矿经营权一次性转让协议。聂斌池逐渐从马鞍山萤石矿的租赁经营者处获取经营权，从马鞍山萤石矿所有者处获取永久经营权。赵国德、郭占海与被告聂斌池2007年12月28日签订的《协议书》流质抵押条款违反法律强制性规定，属于无效条款；且事实上已经被2008年12月18日双方签订整合协议、补充协议和2009年5月7日甲方蒙和乌苏乡政府与乙方聂斌池签订《协议书》所取代，应以整合协议、补充协议及协议书为准。赵国德没有按照其与蒙和乌苏乡政府签订的租赁合同及附加协议约定交纳2007年、2008年的租赁费，没有按照抵押借款协议履行还款义务，最终按照租赁合同和借款抵押协议的有效条款约定，由蒙和乌苏乡政府与聂斌池签订马鞍山萤石矿经营权永久转让协议，终止赵国德与蒙和乌苏乡政府签订的租赁合同及附加协议，故认定赵国德与聂斌池2008年12月18日签订的整合协议及补充协议事实上于2009年5月7日解除。［二］被告聂斌池应否返还原告赵国德、柳占峰的整合出资问题。原告赵国德与被告聂斌池所签订的整合协议及补充协议，经审查聂斌池属于整合后的马鞍山萤石矿的实际经营人及实际决策人，双方签约时虽然约定按股份比例分配利润承担风险及亏损，整合后的实际控制人聂斌池并未与赵国德进行清算，由被告聂斌池在马鞍山萤石矿的基础上设立兴明矿业，马鞍山萤石矿的第三采区资产已经由聂斌池出资变成兴明矿业的公司资产，双方整合资产无法逆转进行清算，且因马鞍山萤石矿第三采区的资产已经成为兴明矿业资产亦无法进行评估。负有整合清算义务者和及时清退整合出资者及整合出资变成兴明矿业资产者均为被告聂斌池，基于现状应由被告聂斌池按照整合协议约定返还原告赵国德的出资。2009年5月7日甲方蒙和乌苏乡政府与乙方聂斌池签订《协议书》约定“甲方与一、二、三、四采区所签协议同时作废，赵国德的三采区由赵国德与乙方自行协商。”据此被告聂斌池亦应返还原告赵国德的整合出资。2006年5月10日甲方赵国德与乙方柳占峰签订合伙协议时亦约定“甲方设备、房屋、设施、现有手续及原企业投入等作价人民币60万元，作为甲方股金登记入账。”2008年10月18日甲方聂斌池与乙方赵国德签订《整合协议》约定“第三采区的资本确定为人民币60万元，资本金的主体为现有采区内资源、不动产、附属设施和软资产。”据此认定原告赵国德的整合出资设备、房屋、设施、现有手续及原企业投入为60万元。被告聂斌池应返还原告赵国德整合出资60万元。原告赵国德、柳占峰要求被告聂斌池返还出资60万元，本院依法予以支持。原告赵国德、柳占峰要求被告聂斌池支付利息，原被告之间系合伙关系而非民间借贷关系，双方合伙协议对此并无约定，本院不予支持。被告聂斌池辩称合伙人没有承担亏损前不能返还合伙人出资，整合协议及补充协议事实上于2009年5月7日解除，整合协议及补充协议解除则具备返还出资的条件，本院不予采纳。［三］被告孙兴明、平泉市兴明矿业有限公司应否承担返还赵国德整合出资责任的问题。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”目前公司出资实行认缴制，兴明矿业第一任股东聂斌池、赵秀艳承诺在2018年12月31日前分别出资货币60万元、40万元，兴明矿业第二任股东孙兴明、陈晓芳承诺2025年12月31日分别出资60万元、40万元货币，兴明矿业第三任股东王云均、陈晓芳承诺在2025年12月31日分别出资货币3,600万元、2,400万元。兴明矿业第一任股东在承诺出资期限届满前转让股权，兴明矿业第二任股东在承诺出资期限届满前转让股权。股权转让价款收条不足以证实合理对价转让股权，应有银行交易记录印证，股东转让股权并非以合理对价转让，后续股东不构成善意取得。兴明矿业设立时聂斌池为法定代表人及公司控股股东，作为控股股东聂斌池将原告赵国德的合伙资产60万元实物出资成兴明矿业资产，作为公司法定代表人聂斌池接受控股股东聂斌池的实物出资，兴明矿业不构成善意取得。且面积100平方米房屋三间的无偿使用《证明》中赵国德的签名明显不是其本人所签。后续股东孙兴明和兴明矿业应对被告聂斌池返还原告赵国德的合伙资产60万元承担补充责任。原告要求被告孙兴明和兴明矿业承担返还合伙出资责任，依法酌情予以支持。为保护当事人的合法权益，维护社会经济秩序，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第八十五条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条、第一百八十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，经审判委员会研究决定，判决：一、被告聂斌池于本判决生效之日起十日内返还原告赵国德、柳占峰合伙出资60万元，被告孙兴明、平泉市兴明矿业有限公司承担补充责任。二、驳回原告赵国德、柳占峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,800.00元，由被告聂斌池负担，被告孙兴明、平泉市兴明矿业有限公司承担补充责任，于本判决生效之日起十日内交纳。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院审理查明事实与一审法院审理查明事实相一致。本院认为，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”赵国德与马鞍山萤石矿负责人聂斌池签订的《整合协议》及《补充协议》符合上述法律规定，属双方当事人意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，且双方亦按照合同约定履行了各自的义务。其中《整合协议》约定“第三采区的资本确定为人民币60万元，资本金的主体为现有采区内资源、不动产、附属设施和软资产。”据此认定赵国德的整合出资设备、房屋、设施、现有手续及原企业投入为60万元。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第五条规定：“发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持”。聂斌池作为兴明矿业公司的发起人在马鞍山萤石矿的基础上设立兴明矿业，在没有经过被上诉人许可的情况下将被上诉人在《整合协议》的60万元资本金即马鞍山萤石矿的第三采区资产出资变成兴明矿业的公司资产，侵犯了被上诉人的合法权益。据此聂斌池应返还赵国德整合出资的60万元。聂斌池作为兴明矿业公司的发起人，兴明矿业公司应承担补充赔偿责任。依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”兴明矿业设立时聂斌池为法定代表人及公司控股股东，其将被上诉人赵国德的合伙资产60万元实物出资成兴明矿业资产，作为公司法定代表人聂斌池接受控股股东聂斌池的实物出资，显然作为法人的兴明矿业不构成善意取得。因孙兴明对于是否进行了合理对价转让股权无法提供充足有效证据予以证明，对于孙兴明称其已合法有效取得了兴明矿业的股权的主张本院不予认可。兴明矿业的后续股东孙兴明和兴明矿业应对被告聂斌池返还赵国德的合伙资产60万元承担补充责任。综上所述，聂斌池、孙兴明及兴明公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9,800.00元，由上诉人聂斌池、孙兴明及兴明公司平均承担。本判决为终审判决。审判长  吴国庆审判员  于相成审判员  陈建民二〇一九年十二月十日书记员  马 克附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。