新疆维吾尔自治区青河县人民法院   民事判决书   （2019）新4325民初413号   原告：周能操，男，1969年12月12日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   委托诉讼代理人：徐为东，新疆函育律师事务所律师。   原告：江显琼，女，1975年1月16日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区四平路金茂城市花园2号楼1单元1703号，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   委托诉讼代理人：徐为东，新疆函育律师事务所律师。   被告：佟强，男，1966年6月6日出生，汉族，住深圳市福田区。   委托诉讼代理人：饶超，北京德恒（深圳）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：张永华，北京德恒（深圳）律师事务所律师。   被告：林杰仕，男，1954年1月25日出生，汉族，住深圳市罗湖区。   委托诉讼代理人：饶超，北京德恒（深圳）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：张永华，北京德恒（深圳）律师事务所律师。   第三人：青河县清能进出口贸易有限公司，住所地新疆维吾尔自治区青河县塔克什肯镇中蒙公路2号。   法定代表人：陈建飞，系该公司总经理。   原告周能操、江显琼与被告佟强、林杰仕、第三人青河县清能进出口贸易有限公司（以下简称清能公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月21日公开开庭进行了审理。原告周能操及与原告江显琼的共同委托诉讼代理人徐为东、被告佟强、林杰仕的共同委托诉讼代理人饶超、张永华、第三人清能公司的法定代表人陈建飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告周能操、江显琼向本院提出诉讼请求：1.请求解除二原告与被告佟强签订的《青河县清能进出口贸易有限公司股权转让承诺书》；2.请求二被告按照股份比例返还二原告转让的股权。事实及理由：2017年9月9日，二原告和被告佟强签订《青河县清能进出口贸易有限公司股权转让承诺书》。约定将第三人清能公司股权以740万元的价款转让给被告佟强，并约定此款在第三人清能公司国检冷库竣工并质检局验收通过后两个月内支付二原告，否则二原告有权收回股权。承诺书签订后，二原告按照承诺书约定将第三人清能公司股权转让给被告佟强，被告佟强又将20%股权分配给被告林杰仕。被告佟强在2018年前向二原告支付的310万元股权转让款中，有240万元是支付的第三人清能公司冷库建设工程款，实际支付的股权转让款仅为70万元。2018年10月29日被告佟强向二原告支付股权转让款300万元。截至2018年10月29日，被告佟强共向二原告支付股权转让款370万元。尚欠原告股权转让款370万元。第三人清能公司在2019年1月已经通过国家质检局验收，被告佟强应当及时向二原告支付剩余股权转让款。被告佟强已违约。二原告于2019年10月9日以手机短信的方式向被告佟强发送了“催告函”，要求其在一周内支付剩余的股权转让款。   被告佟强、林杰仕辩称，被告佟强实际已提前向二原告支付了股权转让款650万元，且通过被告佟强对二原告的200万元债权抵偿的方式抵消了剩余的股权转让款90万元。因此股权转让款740万元已经全部支付完毕，二被告对二原告均不存在任何义务。二原告以书面承诺的形式，允许被告佟强延迟支付股权转让款，无论被告佟强是否延迟支付股权转让款，均不构成合同解除的条件。二原告在收取股权转让款后一直未履行纳税义务，未向被告佟强提供纳税凭证，对被告佟强造成了不利影响，导致被告佟强一直就此事与二原告交涉。被告佟强在作为第三人清能公司股东的两年期间，对第三人清能公司进行大量投入，使第三人清能公司的股权价值显著增加，动辄解除股权转让合同将影响第三人清能公司稳定、交易安全，违反公平原则。   原告周能操、江显琼围绕诉讼请求依法提交了如下证据：   证据一：2017年9月9日《青河县清能进出口贸易有限公司股权转让承诺书》1份，证明2017年9月9日二原告与被告佟强签订《股权转让承诺书》，二原告将第三人清能公司100%的股权以740万元的价格转让给被告佟强。该股权转让协议为附条件协议。所附条件为“此款需在目标公司国检冷库竣工并质检局验收通过后，乙方（被告佟强）须在两个月内支付甲方（二原告）。否则，甲方（二原告）有权收回股权”。2019年1月前第三人清能公司国检冷库竣工并经过验收，被告佟强构成违约。解除股权转让协议的条件已经成就。   被告佟强、林杰仕对该组证据所要证明的待证事实的关联性不认可，认为二被告已支付完全部股权转让款。   本院认证意见为，该证据客观真实、来源合法，符合证据的形式要件，能够证明二原告所要证明的与被告佟强于2017年9月9日签订《股权转让承诺书》，约定“一、甲方夫妇（二原告）将合法持有目标公司100%的股权转让给乙方（被告佟强），作为甲方（二原告）转让条件，一方需补偿甲方（二原告）人民币柒佰肆拾万元整。此款需在目标公司国检冷库竣工并质检局验收通过后，乙方（被告佟强）需在两个月内支付甲方（二原告）。否则甲方（二原告）有权收回股权。二、乙方（被告佟强）将目标公司股权转到名下后，需认真执行甲、乙（原、被告）双方确认的资金安排及施工进度计划，确保工程顺利准时完成。三、甲、乙（原、被告）双方完成股权过户后，目标公司国检冷库建设工程仍由甲方（二原告）按设计图纸建设施工。工期由双方根据资金安排情况另行确定。工程结算价格由双方协商，亦可按当地政府指导价或由双方委托第三方按设计图纸和实际施工预算价结算。四、股权转让前目标公司对外的债权债务由甲方（二原告）负责”的待证事实，对该待证事实的关联性予以确认；该证据无法反映出二原告所要证明的2019年1月前第三人清能公司国检冷库竣工并经过验收，被告佟强存在违约；解除股权转让协议的条件已经成就的待证事实，对该待证事实的关联性不予确认。   证据二：2018年10月20日付款委托书1份，证明被告佟强在2018年前共支付原告周能操股权转让款310万元，在2018年10月29日支付原告周能操股权转让款300万元。   被告佟强、林杰仕对该组证据所要证明的待证事实的关联性不认可。认为该证据不仅能证明被告佟强向案外人徐慧支付的300万元是股权转让款，更能证明此前支付的310万元亦为股权转让款。   本院认证意见为，该证据客观真实、来源合法，符合证据的形式要件，能够证明二原告所要证明的被告佟强在2018年前共支付原告周能操股权转让款310万元，在2018年10月20日支付原告周能操股权转让款300万元的待证事实，对其关联性予以确认。   证据三：流水凭证3份，证明被告佟强在委托书中约定在2018年10月29日支付给案外人徐某的300万元，实际是在2018年11月9日分两笔共支付了200万元，在2018年12月20日支付了50万元，2019年1月9日支付了50万元。   被告佟强、林杰仕对该组证据不认可。认为委托书中并没有约定付款时间，该组证据反而可以说明被告佟强支付股权转让款时间符合双方在股权转让承诺书中约定的时间。   本院认证意见为，该组证据虽为影印件，但可以证明二原告所要证明的被告佟强于2018年11月9日分两笔向案外人徐某共支付了200万元，2018年12月20日支付了50万元，2019年1月9日支付了50万元的待证事实，对其关联性予以确认。   证据四：2018年1月5日协议书1份，证明原、被告双方协商为解决第三人清能公司项目的工程施工后续的工人工资、工程材料、设备等剩余工程款事宜，被告佟强提前支付股权转让款240万元，这240万元包含在2018年前支付股权转让款310万元中。由于被告佟强未支付施工单位的工程款，原告周能操以法人名义与被告佟强协商解决施工单位的工程款问题，协商结果是原告周能操以股权转让金名义代为支付工程款。故这240万元是工程款，不是股权转让款。   被告佟强、林杰仕对该组证据所要证明的待证事实的关联性不认可。认为该证据反而可以证明被告佟强应原告周能操的要求提前支付股权转让款240万元，而非原告主张的工程款。且该证据第5条写明“如迟延支付乙方（二原告）给予谅解……”，正好能够证明原告同意被告迟延支付股权转让款，对股权转让承诺书中“乙方（被告周能操）需在2个月内支付甲方（二原告），否则甲方（二原告）有权收回股权”的变更。二原告主张该股权转让款用于垫付工程款属于其他法律关系，与本案无关。   本院认证意见为，该证据客观真实、来源合法，符合证据的形式要件，可以证明二原告所要证明的2018年1月5日，原告周能操与被告佟强签订协议书，约定原告周能操为解决第三人清能公司项目工程施工中后续的工人工资，工程材料，设备等剩余工程款事宜向被告佟强提出提前支付股权转让款240万元；被告佟强同意在本协议生效后五个工作日内支付到原告周能操指定的账户；并约定原告周能操同意在承诺书中约定的剩余的被告佟强应付股权转让款可在第三人清能公司工程国检验收后的适当时候支付；如延迟支付，原告周能操给予谅解的待证事实，对该待证事实的关联性予以确认。该证据无法反映出二原告所要证明的240万元是工程款，不是股权转让款的待证事实，对该该证事实的关联性不予确认。   证据五：2019年1月17日情况说明1份，证明第三人清能公司冷库立项、建设过程，二原告将股权转让给被告佟强的背景、过程。冷库已经在2017年12月15日建设完工并验收合格，二被告已对冷库经营使用，2017年至2019年1月冷库的投资建设项目相关手续已全部完善，并经国家质检局验收全部合格。   被告佟强、林杰仕对证据不认可。认为该证据未加盖第三人清能公司公章，也未经过二被告的确认，不能证明该工程已经验收完成。   本院认证意见为，该证据系当事人陈述，不符合证据的形式要件，对其真实性不予确认。   证据六：《青河县清能进出口贸易有限公司牛羊肉深加工建设项目》工程决算书1份、新疆维吾尔自治区××县新疆维吾尔自治区××县质量监督报告1份，证明工程决算为21188789.26元，现在清能公司还欠1300万元左右。双方约定冷库竣工以后支付股权转让款，现工程已经验收合格。   被告佟强、林杰仕对证据不认可，认为与本案无关联性。验收报告有主管领导签字及出具时间2019年5月23日，但是封皮上的时间是2019年5月20日，对此验收报告的效力及合法性不予确认。   本院认证意见为，该组证据与本案诉争事实无关联性，对其不予确认。   证据七：进出口内指定口岸查验场名单1份，证明第三人清能公司冷库的建设项目，已经经过国家质检局验收合格，并由中国国检总局在网上公示为全国124号商检冷库。   被告佟强、林杰仕对该证据不认可，认为没有加盖公章。   本院认证意见为，该证据虽为打印件，但系网上可查询到的公示内容，可以证明二原告所要证明的第三人清能公司冷库的建设项目，已经过国家国检局收合格，为全国124号商检冷库的待证事实，对其关联性予以确认。   证据八：2019年10月7手机短信截屏1份，证明2019年10月7日原告周能操通过手机短信向被告佟强发送《催告函》，催促被告佟强在一周内付清股权转让款，被告佟强没有对催告函作出反应，也未继续支付股权转让款。   被告佟强、林杰仕对该证据所要证明的待证事实的关联性不认可。认为二被告已支付完全部股权转让款，故该催告书无效。   本院认证意见为，该证据未明确发（收）件人身份，无法确认是否属于涉案当事人，且无其他证据予以补强内容是否完整，对其真实性不予确认。   证据九：青河县清能进出口贸易有限公司章程1份，证明二原告经过多方努力争取到项目，成立清能公司，股东为周能操和江显琼，周能操投资700万元，江显琼投资300万元。   二被告对该证据所要证明的待证事实的关联性不认可。认为该证据显示仅是原告认缴出资为1000万元，并不代表实际出资。且恰好证明二原告有权转让清能公司的股权，二原告与被告佟强之间的转让协议有效。   本院认证意见为，该证据可以证明二原告所要证明的二原告成立清能公司，股东为原告周能操、江显琼，及双方出资额的待证事实，对该待证事实的关联性予以确认。   被告佟强、林杰仕围绕其辩称依法提交了如下证据：   证据一：二原告及其指定账户收取股权转让款的明细表1份，证明被告佟强共计向二原告支付股权转让款650万元，仅剩股权转让款90万元未支付。   原告周能操、江显琼对该证据中1-8项付款情况认可，但认为1-3项的240万元不是股权转让款，是支付的工程款。对该证据9-11项款项支付不认可，认为这三笔是用于公司建设的后期费用，不是股权转让款。   本院认证意见为，该证据虽为被告单方制作，但二原告对其内容1-8项认可，故该证据可以证明被告佟强向二原告支付610万元的待证事实，对该待证事实的关联性予以确认。   证据二：2017年9月10日委托书1份，证明被告林杰仕委托被告佟强支付被告林杰仕应付的股权转让款。   原告周能操、江显琼对该证据认可。   本院认证意见为，鉴于二原告对该证据认可，该证据可以证明二被告所要证明的被告林杰仕委托被告佟强支付被告林杰仕应付的股权转让款的待证事实，对其关联性予以确认。   证据三：2018年1月5日协议书1份、银行凭证（240万元）1份，证明被告佟强应二原告要求向其提前支付了240万元的股权转让款；二原告承诺如被告佟强迟延支付股权转让款则给予其谅解。   原告周能操、江显琼对该组证据所要证明的待证事实的关联性不认可。认为2018年1月5日签订协议书半年后，第三人清能公司已在被告佟强名下，被告佟强属于建设方。支付工程款应该由被告佟强个人支付，不能按照该协议第3条约定的让被告佟强既支付工程款又支付股权转让款，所以该协议书无效。且被告佟强是在危机之下签订的协议书。协议书第5条被告佟强是从自己利益进行的解释，这个谅解是有限度的，二原告可以给予一定时间内支付，但是现在已过几年的时间，二原告又发出了催告函让被告佟强支付股权转让款。故240万元不是股权转让款，是工程款。   本院认证意见为，该组证据客观真实、来源合法，符合证据的形式要件，可以证明二被告所要证明的被告佟强应二原告要求向其提前支付了240万元股权转让款；二原告承诺如被告佟强迟延支付股权转让款则给予其谅解的待证事实，对其关联性予以确认。   证据四：2018年2月9日银行凭证（60万元）1份，证明截止2018年2月9日，被告佟强已向二原告支付股权转让款300万元。   原告周能操、江显琼对该证据认可。   本院认证意见为，鉴于二原告对该证据认可，该证据可以证明二被告所要证明的截止2018年2月9日，被告佟强已向二原告支付股权转让款300万元的待证事实，对其关联性予以确认。   证据五：2018年3月19日银行凭证（10万元）1份、侯某某出具的证明1份、支付凭证1份，证明2018年3月19日，案外人侯某某代二原告收取10万元股权转让款，并将该笔股权转让款支付至二原告账户。截止2018年3月19日二被告已向二原告支付股权转让款310万元。   原告周能操、江显琼对该组证据认可。   本院认证意见为，鉴于二原告对该组证据认可，该组证据可以证明二被告所要证明的2018年3月19日，案外人侯某某代二原告收取10万元股权转让款，并将该笔股权转让款支付至二原告账户。截止2018年3月19日二被告已向二原告支付股权转让款310万元的待证事实，对其关联性予以确认。   证据六：2018年10月29日委托书1份、银行凭证（300万元）1份，证明二原告委托案外人徐某代收300万元的股权转让款，截止2019年1月9日案外人徐某已陆续收到股权转让款300万元。   原告周能操、江显琼对该组证据所要证明的待证事实不认可。认为委托书中陈述的2018年前后支付股权转让款300万元，其中240万元是工程款，不属于股权转让款。且委托给案外人徐某支付股权转让款支付时间约定的为2018年10月29日，而被告佟强一直在拖延至2019年1月才将股权转让款300万元支付完毕。   本院认证意见为，该组证据客观真实、来源合法，符合证据的形式要件，能够证明二被告所要证明的二原告委托案外人徐某代收300万元股权转让款，截止2019年1月9日，案外人徐某已陆续收到股权转让款300万元的待证事实，对其关联性予以确认。   证据七：付款申请书1份、银行凭证1份（侯桂茂收取40万元）1份，证明二原告委托案外人侯桂茂代收40万元的股权转让款，案外人侯某某已收取。   原告周能操、江显琼对该组证据所要证明的待证事实的关联性不认可。认为付款申请书是二原告本人所书写的，这笔款项是用于第三人清能公司的日常经营，不是股权转让款。二原告作为公司的负责人并未收到这笔款。   本院认证意见为，该组证据客观真实、来源合法，符合证据的形式要件，可以证明二被告所要证明的二原告委托案外人侯桂茂代收40万元的股权转让款，案外人侯桂茂已收取的待证事实，对其关联性予以确认。   证据八：第三人清能公司出具的证明书1份，证明第三人清能公司确认被告佟强通过第三人清能公司账户支付股权转让款给二原告。   原告周能操、江显琼对该证据中的1、2、3、4项认可，对5、6、7项所要证明的待证事实的关联性不认可。认为二原告就未收到这笔40万元，这笔40万元是转给侯桂茂用于公司的经营，侯某某也认可这笔钱是用于公司的后期支出，不是股权转让款。   本院认证意见为，鉴于二原告对该证据中的1、2、3、4项认可，结合证据八，可以证明二被告所要证明的第三人清能公司确认被告佟强通过第三人清能公司账户支付股权转让款给二原告的待证事实，对其关联性予以确认。   证据九：催告函1份、2019年7月9日《还款协议书》1份、转账凭证（100万元）1份、收据1份、《债权转让协议》1份、《通知》1份、快递单1份、短信截图1份，证明依照《股权转让承诺书》的约定，二原告应承担第三人清能公司对案外人深圳市俊汇投资发展有限公司的债务，为解决该债务，被告佟强为第三人清能公司承担了该笔债务并已实际履行。第三人清能公司将其对二原告的此笔债权转让给被告佟强，并通知二原告。故该笔债权额足以抵偿尚未支付的股权转让款90万元，因此被告佟强不再负有支付股权转让款的义务。   原告周能操、江显琼对催告函不认可，认为催告函与借款合同内容不一致，借款合同没有二原告的任何签字。对还款协议书、转账凭证、收据、债权转让协议所要证明的待证事实的关联性不认可，认为案外人深圳市俊汇发展公司是将借款借给第三人清能公司，与二原告没有关系；转让协议是被告佟强和第三人清能公司签的，二原告未对债权转让协议确认；这笔200万元不是股权转让款，与二原告无关联性。对《通知》、快递单、短信截屏所要证明的待证事实的关联性不认可，认为与二原告没有关联性。   本院认证意见为，该组证据无法反映与本案诉争事实的关联性，对其不予确认。   证据十：财务报表2份，证明二被告受让第三人清能公司的股权后，投入了大量资金，股权已显著增值，如解除股权转让承诺书，返还股权，对二被告显失公平。   原告周能操、江显琼对该组证据不认可，认为该组证据系被告单方制作，二原告无法进行核对，无法确认其真实性。   本院认证意见为，该组证据无其他证据相印证，无法核实其真实性，对其真实性不予确认。   证据十一：最高人民法院指导案例（法【2016】311号）1份，证明本案纠纷与该指导案例纠纷类似，参照指导案例的裁判理由，无论本案中二被告是否已完全支付股权转让款，均不构成解除股权转让合同的理由。   原告周能操、江显琼对该证据不认可，认为不能作为证据使用，只能让法院参考。   本院认证意见为，该证据不符合证据的形式，对其不予确认。   证据十二：青河县清能贸易有限公司的公司章程1份，证明二被告为清能公司的合法股东。   原告周能操、江显琼对该证据认可。   本院认证意见为，鉴于二原告对该证据认可，该证据可以证明二被告所要证明的二被告是清能公司的合法股东的待证事实，对其关联性予以确认。   本院审理认定事实如下：二原告出资成立第三人清能公司，公司股东共2个，即原告周能操、江显琼。2017年9月9日，二原告与被告佟强签订《股权转让承诺书》，约定“一、甲方夫妇（二原告）将合法持有目标公司100%的股权转让给乙方（被告佟强），作为甲方（二原告）转让条件，乙方（被告佟强）需补偿甲方（二被告）人民币柒佰肆拾万元整。此款需在目标公司国检冷库竣工并质检局验收通过后，乙方（被告佟强）需在两个月内支付甲方（二原告）。否则甲方（二原告）有权收回股权。二、乙方（被告佟强）将目标公司股权转到名下后，需认真执行甲、乙（原、被告）双方确认的资金安排及施工进度计划，确保工程顺利准时完成。三、甲、乙（原、被告）双方完成股权过户后，目标公司国检冷库建设工程仍由甲方（二原告）按设计图纸建设施工。工期由双方根据资金安排情况另行确定。工程结算价格由双方协商，亦可按当地政府指导价或由双方委托第三方按设计图纸和实际施工预算价结算。四、股权转让前目标公司对外的债权债务由甲方（二原告）负责”。2017年9月10日，被告林杰仕授权被告佟强代为向二原告支付股权转让款。2018年1月5日，原告周能操与被告佟强签订协议书，约定原告周能操为解决第三人清能公司项目工程施工中后续的工人工资、工程材料、设备等剩余工程款事宜向被告佟强提出提前支付股权转让款240万元。被告佟强同意在本协议生效后五个工作日内支付到原告周能操指定的账户。并约定原告周能操同意在承诺书中约定的剩余的被告佟强应付股权转让款可在第三人清能公司工程国检验收后的适当时候支付。如延迟支付，原告周能操给予谅解。2018年10月29日，二原告与被告佟强及案外人徐某签订委托书，内容为：被告佟强已于2018年先后共支付股权转让款310万元；现因二原告欠案外人徐慧借款，现二原告委托被告佟强把应付给二原告的股权转让金300万元付给案外人徐某，案外人徐某收到被告佟强款项后，二原告应收被告佟强的股权转让款相应减少。2018年11月22日，二原告向被告佟强出具付款申请书，内容为：因二原告资金紧张，无力支付项目验收所需资金，特向被告佟强申请提前支付被告佟强应向二原告支付的股权转让金40万元，完成本次支付款申请，二原告应收被告佟强的股权转让款相应减少。   另查，被告佟强支付款项情况：2018年1月8日向二原告支付100万元、2018年1月10日向二原告支付20万元、2018年1月15日向二原告支付120万元、2018年2月9日向二原告支付60万元、2018年3月19日应二原告的要求向案外人侯某某支付10万元、2018年10月31日应二原告的要求向案外人侯某某支付25万元、2018年11月9日应二原告的要求向案外人徐某支付200万元、2018年12月7日应二原告的要求向案外人侯某某支付14万元、2018年12月12日应二原告的要求向案外人侯某某支付1万元、2018年12月20日应二原告的要求向案外人徐某支付50万元、2019年1月9日应二原告的要求向案外人徐某支付50万元，以上共计支付款项650万元。   又查，现第三人清能公司合法股东共2个，即被告佟强、林杰仕。   再查，第三人清能公司冷库建设项目经过国家质检局验收合格，为全国124号商检冷库。   本院认为，本案的争议焦点为：二原告与被告佟强之间的股权转让是否合法有效；二被告之间的股权转让是否合法有效；解除《股权转让承诺书》条件是否成就。   一、关于二原告与被告佟强之间的股权转让是否合法有效；二被告之间的股权转让是否合法有效的问题。二原告与被告佟强签订的《股权转让承诺书》系双方真实意思表示，其转让股权符合清能公司章程，且内容不违反法律法规的强行性规定，应认定为合法有效。二被告之间的股权转让，系二被告真实意思表示，且内容不违反法律法规的强行性规定，应认定为合法有效。   二、关于解除《股权转让承诺书》条件是否成就的问题。二原告与被告佟强签订的《股权转让承诺书》合法有效，原、被告双方应受合同约束履行各自义务。二原告主张被告佟强未按承诺书约定的第一条付款条件履行义务，解除合同条件成就。本案中，二原告主张其股权转让金中有240万元系工程款，案外人侯某某收取的40万元及10万元系用于第三人清能公司建设，但未能提供有效证据予以证明。2018年1月5日，原告周能操与被告佟强签订协议书，约定原告周能操为解决第三人清能公司项目工程施工中后续的工人工资、工程材料、设备等剩余工程款事宜向被告佟强提出提前支付股权转让款240万元。2018年11月22日，二原告向被告佟强出具付款申请书，二原告因资金紧张向被告佟强申请提前支付被告佟强应向二原告支付的股权转让金40万元，并在应收被告佟强的股权转让款相应减少。二原告在庭审中，对案外人侯桂茂代二原告收取10万元股权转让款并将该笔款项支付至二原告账户的证据及待证事实的关联性予以认可。故结合庭审查明，被告佟强截至2019年1月9日，已向二原告陆续支付股权转让金650万元。且在2018年1月5日，原告周能操与被告佟强签订协议书，约定原告周能操同意在承诺书中约定的剩余的被告佟强应付股权转让款可在第三人清能公司工程国检验收后的适当时候支付。如延迟支付，原告周能操给予谅解。亦对双方签订的《股权转让承诺书》中第一条付款条件的变更。综上，在原、被告已对《股权转让承诺书》中第一条付款条件的变更，被告佟强已向二原告支付股权转让金650万元，并不构成根本违约，不影响二原告合同目的的实现。故对二原告的诉讼请求，本院不予支持。   综上所述,二原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下:   驳回原告周能操、江显琼的诉讼请求。   案件受理费50元,减半收取计25元，由原告周能操、江显琼负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区中级人民法院。   审 判 员 魏 静   二〇一九年十二月二十一日   法官助理 沈 剑   书 记 员 阿拉依   附本判决所适用法律条文：   《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。   在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。   《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成，应当及时判决。