四川省宜宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川15民终2805号 上诉人（原审原告）：李代莲，女，1957年7月10日出生，汉族，住四川省南溪县。 委托诉讼代理人：李锦，四川长源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡燕，四川长源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：宜宾宏港吊装有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区交通街109号1幢1层。 法定代表人：郭峰，董事长。 委托诉讼代理人：代涛，四川丰宜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗冰霜，四川丰宜律师事务所律师。 上诉人李代莲因与被上诉人宜宾宏港吊装有限公司（以下简称宏港吊装公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省宜宾市翠屏区人民法院（2019）川1502民初3041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月9日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 李代莲的上诉请求：1.撤销四川省宜宾市翠屏区人民法院（2019）川1502民初3041号民事判决第二项，改判宏港吊装公司向李代莲提供自成立起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供李代莲及其委托的专业人员查阅或复制；2.本案一审、二审诉讼费用由宏港吊装公司承担。事实和理由：一、原审判决认定事实不清。1.宜宾华港吊装有限公司（以下简称华港吊装公司）已于2019年8月9日注销，但一审法院未予质证和采信。2.2015年4月1日，宏港吊装公司股东郭峰、李代莲、曾亮签订《股份公司补充协议》，说明李代莲查询会计账簿和原始凭证的目的是基于退股原因，而不是出于不正当目的。3.李代莲提交《查阅公司会计账簿申请书》后，宏港吊装公司口头拒绝提供相关资料，未向李代莲出具书面答复。二、原审判决认定李代莲申请查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益，但其采信的证据明显不足以支持其认定。1.华港吊装公司于2019年8月9日已经注销，李代莲已经不具备华港吊装公司监事身份，不存在业务竞争可能性。2.李代莲查账申请具备正当性和合法性。李代莲要求查阅账簿是因宏港吊装公司拒绝按照《股份公司补充协议》履行退股约定，并且要求李代莲向公司承担713815.43元，对此李代莲有充分理由相信宏港吊装公司企图用虚假债务侵吞李代莲的股权价值。3.宏港吊装公司在一审中提供的证人证言不足以证明李代莲申请查账具有不正当目的。 宏港吊装公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法予以维持，并判决驳回李代莲的上诉请求。1.刘生才（李代莲前夫）向宏港吊装公司邮寄的《查询公司会计账簿申请书》上没有说明查阅之目的，也不是李代莲本人提出，客观上不符合《公司法》第三十三条规定股东申请查阅公司会计账簿的形式要件；宏港吊装公司在收到申请后，以微信方式书面告知了李代莲，要求其说明正当理由和查账的内容、范围，其至今未说明正当理由，宏港吊装公司为此拒绝提供会计账簿，于法有据。2.华港吊装公司系李代莲儿子刘建华持股100%股权设立，李代莲系华港吊装公司监事，该公司经营范围与宏港吊装公司一致。李代莲系宏港吊装公司登记股东，对外设立华港吊装公司以低价方式与宏港吊装公司开展不正当竞争（该事实已得到了一审证人张某、王某出庭证实），其行为严重损害了宏港吊装公司的合法权益，李代莲要求查阅、复制宏港吊装公司会计账簿和会计凭证，目的是为了窃取宏港吊装公司商业机密、客户信息和价格信息，低价竞争以抢走宏港吊装公司更多客户。故宏港吊装公司拒绝其查阅会计账簿请求于法有据。华港吊装公司至今是否注销，并不影响本案事实的认定。3.“生财9号”船系宏港吊装公司设立之初，李代莲以实物出资的出资资本，但因李代莲与他人存在经济纠纷，导致“生财9号”船被查封无法过户到宏港吊装公司名下。2019年3月20日，刘生才将“生财9号”浮吊船拖走，致使其实物出资未到位，宏港吊装公司多次要求其补缴出资未果。宏港吊装公司依法保留追究其补缴出资以及违约责任的权利。 李代莲向一审法院起诉请求：1.判令被告宏港吊装公司向原告李代莲提供自公司成立起至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告李代莲查阅、复制；2.判令被告宏港吊装公司向原告李代莲提供自公司成立起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告李代莲及其委托的专业人员查阅、复制；3.本案诉讼费由被告宏港吊装公司承担。 一审法院认定事实：宏港吊装公司系于2015年10月26日经宜宾市翠屏区工商行政管理局核准登记的有限责任公司。成立日期为：2015年4月22日，经营范围为：港口货物吊装、仓储、水路运输信息咨询等。股东及出资信息：郭峰，认缴出资额188.6万元，出资比例41.7%；李代莲，认缴出资额126.6万元，出资比例28%；曾亮，认缴出资额137万元，出资比例30.3%。 2015年4月17日，宏港吊装公司形成了《宜宾宏港吊装有限公司章程》，该章程规定：第九条公司由3个股东共同出资设立，注册资本为人民币452.2万元，其中李代莲认缴出资126.6万元，出资比例为28%……第十六条（六）股东有权查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。2015年10月19日，宏港吊装公司形成了《宜宾宏港吊装有限公司章程修正案》，该修正案将章程第四章第十条中股东曾亮修改为曾苗苗，其余内容未作变更。 2018年11月5日，华港吊装公司经宜宜宾市工商行政管理局登记注册，载明：法定代表人：刘建华，经营范围：货运港口、仓储服务、装卸搬运、货物运输代理等，股东：刘建华，出资比例100%，组织机构：李代莲，监事；刘建华，执行董事，刘建华，经理。 2018年9月26日，李代莲向刘生才出具《授权委托书》，委托刘生才：1.代为与宏港吊装公司及其股东协商处理本人退股的相关事宜；2.就退出宏港吊装公司事宜代为与宏观吊装公司及其股东签订相关协议并完善相关手续；3.就退出宏港吊装公司事宜代为领取相关款、物；4.代为处理与退出宏港吊装公司相关的一切事宜。委托期限：自本授权委托书签署之日起，至本人退出宏港吊装公司相关的一切事宜全部结束时止。 2018年12月4日，宏港吊装公司股东郭峰与曾亮、刘生才形成《股东会议决议》，该决议载明：“参会股东：郭峰（股东）、刘生才（受托人）、曾亮（代表）。一、股东会根据李代莲提出退出宏港吊装公司的申请进行专门讨论，一致同意申请人于2018年12月31日退出宏港吊装公司股权。二、根据财务相关规定，宏港吊装公司财务部门按此次会议精神，于2018年12月31日进行财务决算时核算2015年5月1日至2018年12月31日的财务状况，按申请人所占比例享受分红或债务。三、申请人退出宏港吊装公司相关事宜于2019年1月10日前完善”。郭峰、曾亮、刘生才均在该《股东会议决议》上签名捺印。 2019年3月6日，刘生才向宏港吊装公司递交《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录（自公司成立至今）、财务会计报告（公司成立至今）；申请查阅自公司成立至今的会计账簿和会计凭证。后公司股东郭峰要求其重新提交申请，并说明理由和查账的内容、范围。 另查明，刘生才与李代莲原系夫妻关系，于2014年4月25日办理离婚登记，刘建华系李代莲与刘生才之子。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”股东知情权是法律赋予股东的基本权利，只要具有股东身份，即可行使股东知情权。本案中，李代莲系宏港吊装公司股东，宏港吊装公司的《股东会决议》、《章程》、公司股东及出资信息、变更信息等工商部门登记备案的资料均显示李代莲为宏港吊装公司股东，故李代莲依法享有股东知情权；对于李代莲要求查阅、复制宏港吊装公司从成立之日起至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉请，一审法院依法予以支持。由于会计凭证是记录经济业务、明确经济责任、据以登记会计账簿的书面证明，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”，因此公司会计账簿、会计凭证只能查阅，不能复制，且查阅公司会计账簿、会计凭证需履行前置程序以及查阅目的正当性的条件。本案中，刘生才受李代莲之托于2019年3月6日向宏港吊装公司书面请求查阅公司的会计账簿和会计凭证，但未说明查阅公司会计账簿的目的，且不是由李代莲本人提出，加之李代莲与刘生才之子刘建华于2018年11月5日办理工商登记而成立华港吊装公司，由李代莲担任华港吊装公司监事，根据宏港吊装公司提供的工商登记核准的经营范围以及证人证言可以证实李代莲担任监事的华港吊装公司与宏港吊装公司主营业务存在竞争关系。故宏港吊装公司有合理根据认为李代莲查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。故李代莲要求宏港吊装公司提供会计账簿及会计凭证供其查阅并复制的诉请不符合公司法第三十三条的规定，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决：一、宜宾宏港吊装有限公司于本判决生效之日起十日内在宜宾宏港吊装有限公司住所地向李代莲提供自2015年4月22日至本判决实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供李代莲查阅、复制，查阅、复制的期间自查阅之日起不得超过十个工作日。二、驳回李代莲的其他诉讼请求。案件受理费200元，减半收取计100元，由李代莲负担50元，宜宾宏港吊装有限公司负担50元。 本院二审期间，上诉人李代莲围绕上诉请求依法提交了证据：第一组1.华港吊装公司企业信用信息公示报告，2.清税证明，3.材料收转登记表；拟证明：华港吊装公司于2019年6月18日开始简易注销公告，2019年8月9日正式注销。进而证明李代莲申请查阅会计账簿和会计凭证与华港吊装公司无关。 第二组1.《四川宜宾巅峰商贸有限公司长江港埠分公司、宜宾市生财装卸有限公司、宜宾市翠屏区昌隆装卸队企业合并的协议》，2.宜宾市生财装卸服务有限责任公司企业信用信息公示报告，3.《退股申请书》，4.《李代莲退股明细一览表》，5.《查阅公司会计账簿申请书》，拟证明：李代莲申请查阅会计账簿和会计凭证的原因是宏港吊装公司在处理李代莲退股一事中违背补充协议的约定，单方面要求李代莲承担713815.43元，但又不向李代莲提供会计账簿和会计凭证供李代莲委托的财会专业人士核算。 宏港吊装公司质证意见：一、第一组证据：1.企业信用信息公示报告真实性无异议，证明目的有异议，该证据证明华港吊装公司的经营范围与宏港吊装公司经营范围基本一致，华港吊装公司为了规避对李代莲不利的证据刻意注销；2.清税证明、承诺书三性均有异议，李代莲没有提交原件，即便是真实的，也不能否认华港吊装公司曾经开展过与宏港吊装公司有不正当竞争行为；3.材料收转登记表的真实性无异议证明目的有异议，质证意见同前； 二、对于第二组证据：1.协议真实性无异议，宏港吊装公司在一审中已提交了该份协议，但是在一审中宏港吊装公司还提交了2015年4月1日三个股东签订的关于合并组建股权结构以及补充协议，约定了各股东以实物出资即以哪条船出资，李代莲到目前为止未实际出资到位，还把“生财9号船”拖走了。2.生财公司企业信息报告真实性无异议，证明目的有异议，刚好说明李代莲和刘生才是生财公司的股东。3.退股申请书、查阅会计账簿申请书、退股明细一览表的三性有异议，我们只收到3月6日的申请书，只认可3月6日的申请书，其余申请书宏港吊装公司未收到。宏港吊装公司认可其证明目的上刘生才是实际控股人的说法。 本院认证意见：第一组证据1.双方当事人对证据1、3真实性无异议，本院对证据1、3的真实性予以采；2.证据2无法与原件核对，法院的材料收转登记表上也未记载李代莲提交的是否是原件，故对证据2不予采信。 第二组证据因双方当事人对证据1、2及3月6日查阅公司会计账簿申请书无异议，故本院对该三份证据的真实性予以确认。《退股申请书》是李代莲单方制作，《李代莲退股明细一览表》无宏港吊装公司盖章无法证明来源于宏港吊装公司，故本院对该两份证据不予采信。 被上诉人宏港吊装公司提交了以下证据：1.蒋德兵的身份证复印件一份；2.蒋德兵的谈话笔录（2019年12月12日）和同步录音录像、签字照片各一份；3.宜宾海事局翠屏海事处会议签订表及会议照片各一份；4.宜宾海事局翠屏海事处微信群微信截图2份；5.宜宾江运装卸服务有限公司工商公示信息一份；拟证明：1.刘建华、刘生才是宜宾江运装卸服务有限公司的合伙人；2.李代莲、刘建华、刘生才为参股到宏港吊装公司，还将当初以实物出资但未能办理过户到宏港吊装公司的“生财9号”船拖走，在宜宾江运装卸服务有限公司作业，并挖走了之前在宏港吊装公司工作的管理人员曾兴林和技术人员蒋德兵，公开与宏港吊装公司低价竞争，抢走了宏港吊装公司之前的很多客户。 李代莲质证意见：第1、2证据的三性均不认可，我方不知道蒋德兵身份的真实性；蒋德兵陈述内容真实性不认可；证据3、4的三性均有异议，其提供的签到表也未提供原件，微信截图也没有看见原件，所以真实性有异议，会议签到表、微信截图等与本案无关联性；证据5真实性无异议，但是与本案无关联，公示信息显示的法人或者管理人并没有李代莲、刘生才、刘建华三人，达不到被上诉方宏港吊装公司的证明目的。 本院认证意见：1.证据1、2实为证人证言，因证人无正当理由拒不到庭且无其他证据与证人证言相佐证，故对证据1、2不予采信；2.因李代莲认可刘建华确系江运装卸服务有限公司的员工，故对证据3-4的真实性予以确认；3.证据5中未出现李代莲、刘建华、刘生才，故对宏港吊装公司的证明目的不予采信。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，为了平衡股东与公司的利益，法律在保障股东查阅权的同时，防止股东滥用查阅权而危害公司利益，对于会计账簿的查阅法律赋予了股东“相对查阅权”。本案中李代莲要求查阅公司的会计账簿，是否允许关键是宏港吊装公司是否有合理根据认为李代莲查阅会计账簿基于不正当的目的。本案中李代莲要求查询会计账簿的目的是因为李代莲与公司其他股东有退伙的纷争，李代莲需核实公司账目以确定公司应退还款项。且不论本案的宏港吊装公司是有限责任公司，股东所谓的退股是否有抽逃出资的嫌疑，即李代莲所谓的退股是否正当，一审判决公司向李代莲提供查阅复制的财务会计报告就能满足李代莲查阅的目的。且考虑到本案李代莲所持股份的实际持有人刘建华原就登记了与宏港吊装公司经营范围相同的公司，现李代莲的儿子又正在与宏港吊装公司有业务竞争的公司工作，公司的财务账簿涉和会计凭证及公司的商业机密，为了维护宏港吊装公司的利益，故一审未支持李代莲查阅会计账簿和会计凭证并无不当。 综上所述，李代莲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费300元，由李代莲负担。 本判决为终审判决。 审判长 罗 润 审判员 彭晓峰 审判员 王纯强 二〇一九年十二月二十五日 书记员 杨雯洁 书记员 李 雪