浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙05民终976号 上诉人（原审被告）：湖州高斯汽车配件有限公司，住所地浙江省湖州市南浔区双林镇双林大道38号。 法定代表人：陈晓文,该公司执行董事。 委托诉讼代理人：高红生，北京隆安（湖州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：湖州日欧汽车部件有限公司，住所地浙江省湖州市南浔区双林镇双林大道38号。 法定代表人：张标，该公司总经理。 上诉人湖州高斯汽车配件有限公司（以下简称高斯公司）因与被上诉人湖州日欧汽车部件有限公司（以下简称日欧公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省湖州市南浔区人民法院（2018）浙0503民初4886号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，经过阅卷、调查和询问当事人，本案现已审理终结。 高斯公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判高斯公司仅支付2018年7月18日股权变更以后至2018年8月30日的房租23326元，并依法驳回日欧公司要求支付2018年7月17日股权变更以前的房租。2.本案一、二审诉讼费用由日欧公司承担。事实与理由：一、日欧公司起诉要求的支付的房租基本上都属于股权变更登记2018年7月17日以前的房租，按照股权转让协议的约定应由原股东瑞安市恒保诚贸易有限公司、瑞安市博德汽车部件有限公司承担。按照被告住所地管辖原则，日欧公司可以向瑞安市人民法院另案起诉瑞安市恒保诚贸易有限公司、瑞安市博德汽车部件有限公司承担股权变更登记2018年7月17日以前的房租。二、日欧公司涉嫌虚假诉讼。本案的起诉因是高斯公司的法定代表人陈晓文的妻子宋晓霞在2018年先起诉张标归还借款，张标以该笔借款原系瑞安市恒保诚贸易有限公司的借款为由提出抗辩，为此宋晓霞根据张标的答辩理由，申请撤诉后以其投资开办的瑞安市恒保诚贸易有限公司的名义再次起诉张标及瑞安市日欧汽车部件有限公司（张标为实际控制人，法定代表人为张标的父亲张松富）。现瑞安市人民法院在于2019年3月5日做出（2018）浙0381民初14576号民事判决书，判决张标和瑞安市日欧汽车部件有限公司偿还瑞安市恒保诚贸易有限公司借款本金2655526.32元、已结算利息746629元并赔偿利息损失。在上述案件的诉讼期间张标便利用其担任法定代表人的湖州日欧汽车部件有限公司的名义虚构事实起诉高斯公司，其目的就是为了报复陈晓文，用来冲抵张标所欠借款。三、既然一审法院已查明“2018年7月17日股权变更登记以前的原未付款项，瑞安市博德汽车部件有限公司、瑞安市恒保诚贸易有限公司应及时出面承担”，却还是判由高斯公司承担，因此一审判决查明的事实与判决内容前后自相矛盾。四、在《股份转让合同》第5条中约定“高斯现厂房为租赁厂房，办公室和铸造车间为高斯自建物业，有3年免费使用权，现租赁合同到期后，甲方自行与业主商量免费使用权和租赁事宜。”按照约定，即使在2018年7月17日股权变更登记以后的房租也应当由股权转让方瑞安市博德汽车部件有限公司、瑞安市恒保诚贸易有限公司出面协商承担对高斯公司（上诉人）自建物业享有3年的免费使用权。从侧面证实2018年7月17日股权变更登记以前的房租更不应该由高斯公司承担。五、一般公司每年都要进行年审决算，日欧公司至今没有提交2017年度的财务报表证实当年房租还没有支付，并且没有提交房屋产权证书证实其对涉案房屋有权对外出租从而获取房租收益的权利，属于举证不足，应当依法驳回其该项诉讼请求。 日欧公司答辩称，1.案涉房屋租赁合同相对方是高斯公司，故其对合同向对方高斯公司追偿于法有据；2.不存在虚假诉讼，2013年至2018年的水电费、房屋租金均系日欧公司垫付，有正规的水电费发票为证；3.（2018）浙0381民初14576号案件已在温州进入执行，与本案的租赁合同并无关联性；4.股份转让书所签协议存在问题，日欧公司并未在该协议上签字盖章；5.自行搭建的自建物是在日欧的土地上，物权归于日欧公司，高斯公司拥有三年的免费使用权，欠施工方的钱未付清，其可以自行拆除，但不能用于抵消房屋租金。 日欧公司向一审法院起诉请求：1.解除其与高斯公司之间的房屋租赁合同；2.要求高斯公司支付2017年度全年租金198000元及2018年1月1日起至2018年9月30日止的租金185250元，共计383250元；3.该案诉讼费用由高斯公司承担。 一审法院认定事实：2017年1月1日，日欧公司与高斯公司签订《房屋租赁合同》1份，约定日欧公司将位于湖州市南浔区双林工业区双林大道38号2#车间部分租赁给高斯公司。租赁物面积约为2200平方米。租赁期限为1年，即从2017年1月1日起至2017年12月31日止，年租金折扣后为198000元。合同签订后，高斯公司一直未支付租金。2018年8月21日，日欧公司向高斯公司发出限期搬离的函，通知高斯公司解除房屋租赁合同。2018年8月22日，高斯公司回复日欧公司，称高斯公司股东发生了变更，要求日欧公司派代表当面商议。日欧公司于2018年8月30日起对高斯公司所租用厂房进行停水、停电处理。另查明，2018年6月12日，案外人瑞安市博德汽车部件有限公司、瑞安市恒保诚贸易有限公司与陈晓文签订《股权转让合同》1份，约定将瑞安市博德汽车部件有限公司、瑞安市恒保诚贸易有限公司持有的高斯公司75%的股份以195万元转让给陈晓文，并于第4条约定，股权变更工商登记完成后，如有第三方讨要原未付款项，瑞安市博德汽车部件有限公司、瑞安市恒保诚贸易有限公司应及时出面承担，不得推脱责任转嫁给陈晓文。2018年7月17日，高斯公司的股权变更情况进行了工商登记。再查明，日欧公司的股东瑞安市博德汽车部件有限公司，持股比例为95%，另一股东张赛赛持股比例为5%。 一审法院认为，日欧公司与高斯公司于2017年1月1日签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示，虽日欧公司的其中一名股东为高斯公司的原股东，但该出租行为并未违反法律的规定，房屋租赁合同应受法律保护。日欧公司已经于2018年8月21日向高斯公司发出解除合同通知书，并于2018年8月30日起进行停电处理，不定期租赁合同，当事人可以随时解除合同，故租赁合同于2018年8月30日已经实际解除。高斯公司实际租赁厂房的时间为2017年1月1日至2018年8月30日，应当支付的租金为198000元+198000元/365天×241天=328734.25元。日欧公司称2018年双方重新签订了房屋租赁合同，但日欧公司仅提交复印件且两份复印件不一致，故对日欧公司诉称的双方于2018年重新签订房屋租赁合同的事实该院不予采信。鉴于在2017年租赁合同期满后，高斯公司一直租用日欧公司的厂房，日欧公司对此未提出异议，应视为原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股权转让不会影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担，高斯公司抗辩称由日欧公司向高斯公司原股东瑞安市博德汽车部件有限公司、瑞安市恒保诚贸易有限公司主张股权转让前的租金没有法律依据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百二十六条、第二百三十二条、第二百三十六条及《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决：一、确认湖州日欧汽车部件有限公司与湖州高斯汽车配件有限公司签订的房屋租赁合同已于2018年8月30日解除；二、限湖州高斯汽车配件有限公司于该判决生效之日起十日内支付湖州日欧汽车部件有限公司租金328734.25元；三、驳回湖州日欧汽车部件有限公司其余诉讼请求。案件受理费7049元，减半收取3525元，由湖州日欧汽车部件有限公司负担529元，由湖州高斯汽车配件有限公司负担2996元。 二审中，高斯公司为证明其主张，向本院提交了如下证据：1.（2018）浙0381民初11221号民事裁定书及（2018）浙0381民初14576号民事判决书复印件各一份，拟证明日欧公司涉嫌虚假诉讼的事实；2.浙江省瑞安市公证处出具的（2019）浙瑞证内字第3315号公证书原件、瑞安市恒保诚贸易有限公司出具的证明原件及营业执照复印件各一份，拟证明原股东瑞安市博德汽车部件有限公司和瑞安市恒保诚贸易有限公司将75%的股权转让给陈晓文进行内部结算时，日欧公司的房租金已冲抵结算支付到2018年5月底，因此2018年5月底以前的房租金不应由湖州高斯汽车配件有限公司承担的事实。 日欧公司质证认为，对于公证书，其中载有“日欧应收高斯往来明细”说明只是账面上的记账，其未收到高斯公司任何租金和电费；对其他证据的关联性有异议，认为其均系高斯公司内部关于股权转让及其他相关诉讼的文书，与本案的房屋租赁合同纠纷无关。 本院认证认为：对证据1的真实性无异议，但该证据与本案的争议焦点不具有关联性，证据2不能说明日欧公司与高斯公司就案涉租金的结算达成过冲抵的合意，无法证明其举证主张，故对上述证据的证明力本院不予认定。 二审中，日欧公司未向本院提交新的证据。 本案二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为瑞安市恒保诚贸易有限公司、瑞安市博德汽车部件有限公司与陈晓文签订股权转让协议后，湖州高斯汽车配件有限公司是否还应支付湖州日欧汽车部件有限公司2018年7月17日之前的房租305408.25元。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”本案中,日欧公司与高斯公司于2017年1月1日签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示，出租人日欧公司有依约如期交付房屋给承租人使用、收益的义务，承租人高斯公司亦有依约将租金支付给出租人的义务。现高斯公司以“其与原股东瑞安市博德汽车部件有限公司、瑞安市恒保诚贸易有限公司对股权转让前的债务已有约定，即2018年7月17日股权变更登记以前的原未付款项，瑞安市博德汽车部件有限公司、瑞安市恒保诚贸易有限公司应及时出面承担”为由，主张2018年7月17日以前的房租金不应由湖州高斯汽车配件有限公司承担，对此，本院认为，鉴于公司股东承担“有限责任”的法律规定，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。但根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人以外的第三人。对债权人而言，目标公司是承债主体和清偿主体，应独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。故日欧公司依据涉案租赁合同要求高斯公司承担租金债务于法有据，一审法院判决并无不当，本院予以维持。至于高斯公司诉称日欧公司涉嫌虚假诉讼，本院认为，所谓虚假诉讼，是指当事人出于非法的动机和目的，利用法律赋予的诉讼权利，采取虚假的诉讼主体、事实及证据的方法提起民事诉讼，使法院做出错误的判决、裁定、调解的行为。本案中，高斯公司并未提供充分证据证明其上诉主张，所举两份法律文书也与本案争议焦点并无关联，而日欧公司在一审中就已提供了2017年1月1日与高斯公司签订的房屋租赁合同原件，双方之间房屋租赁事实及依该合同产生的权利义务客观存在，故对高斯公司的该项上诉理由本院不予采信。 综上，湖州高斯汽车配件有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7049元，由湖州高斯汽车配件有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 程 烨 审判员 周辰晨 审判员 赵哨兵 二〇一九年十二月十六日 法官助理刘荫 书记员沈雯雯