浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初17665号 原告：潘婷婷，女，1987年12月19日出生，汉族，住黑龙江省五常市。 原告：修艳强，男，1987年2月21日出生，汉族，住黑龙江省五常市。 两原告共同委托诉讼代理人：俞桂芳，浙江易典律师事务所律师。 被告：杭州煜胜实业有限公司，住所地浙江省杭州市上城区中河中路258号1703室。统一社会信用代码：91330102MA2CG03J3D。 法定代表人：张建根。 被告：张建根，男，1971年12月10日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 原告潘婷婷、修艳强为与被告杭州煜胜实业有限公司（以下简称煜胜公司）、张建根股权转让纠纷一案，于2019年10月8日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员董文适用简易程序于2019年12月11日公开开庭进行审理。原告潘婷婷、修艳强的委托诉讼代理人俞桂芳、被告煜胜公司法定代表人即被告张建根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘婷婷、修艳强起诉称：2019年8月22日，潘婷婷、修艳强与煜胜公司签订《股权转让合同》一份，约定潘婷婷、修艳强将其持有的杭州优品公寓管理有限公司（以下简称优品公司）全部股权转让给煜胜公司。潘婷婷、修艳强已按合同约定履行了转让义务并办理了相应的工商变更手续，根据合同约定，煜胜公司应于2019年8月30日前将股权转让款支付给潘婷婷、修艳强，但煜胜公司仅支付60万元，剩余30万元至今仍未支付。煜胜公司系一人有限责任公司，根据法律规定其股东即张建根应对公司债务承担连带清偿责任。煜胜公司、张建根未按约定付清转让款的行为，侵害了潘婷婷、修艳强的合法权益。潘婷婷、修艳强为维护自身合法权益，起诉至法院，请求判令：一、被告煜胜公司支付原告潘婷婷、修艳强股权转让款30万元；二、被告煜胜公司支付原告潘婷婷、修艳强违约金7500元（自2019年8月31日起以所欠股权转让款为基数、按日利率千分之一计算至款项清偿之日止，暂计至2019年9月24日为7500元）；三、被告张建根对上述款项负连带清偿责任；四、本案诉讼费用由被告煜胜公司、张建根负担。审理中，原告潘婷婷、修艳强变更第二项诉讼请求为：被告煜胜公司支付原告潘婷婷、修艳强违约金4500元（自2019年8月31日起以所欠股权转让款为基数、按日利率万分之六计算至款项清偿之日止，暂计至2019年9月24日为4500元）。 原告潘婷婷、修艳强为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.《股权转让合同》一份，用以证明潘婷婷、修艳强与煜胜公司的股权转让关系及双方权利义务约定的事实。 2.中国农业银行银行卡/活期存折交易明细清单一份，用以证明煜胜公司仅支付股权转让款60万元的事实。 被告煜胜公司、张建根共同答辩称：《股权转让合同》签订前，煜胜公司与潘婷婷、修艳强签订《合同权利义务概括转让战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）一份，双方权利义务应当以此为准；《战略合作协议》约定房屋应当处于正常履行过程中且潘婷婷、修艳强应当结清此前的水电费、物业费等，但潘婷婷、修艳强并未结清，并在协议签订后亦收取了部分租金，潘婷婷、修艳强应当支付煜胜公司垫付的水电费、物业费并返还押金、租金；优品公司与业主签订协议约定优品公司股权转让应当经业主同意，但该次转让未经业主同意，煜胜公司收购优品公司后，业主不予认可该次转让并中止与优品公司租赁关系，优品公司现处于破产边缘。 被告煜胜公司、张建根为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.《战略合作协议》一份，用以证明煜胜公司与修艳强约定签约一套结算一次，家私家电是潘婷婷、修艳强系购买的事实。 2.《房屋租赁合同》十份，用以证明潘婷婷、修艳强收取顾客物业费的事实。 3.发票、收据一组，用以证明煜胜公司支付2019年8月22日之前结欠的水费、电费的事实。 4.创客空间水电费清单、温馨提示、缴费通知函、盈澜商务中心物业费清单各一份，用以证明潘婷婷、修艳强结欠物业费的事实。 5.西溪蓝海电费明一份，用以证明潘婷婷、修艳强结欠2019年5月至8月期间的电费的事实。 6.微信截图、支付宝截图各一组、租赁合同一份、收据两份，用以证明潘婷婷、修艳强在《战略合作协议》签订后收取租金、物业费的事实。 7.告知函一份，证明原业主不认可潘婷婷、修艳强将房屋租赁合同的权利义务转让房屋给煜胜公司的事实。 被告煜胜公司、张建根对原告潘婷婷、修艳强提交的证据共同质证如下：证据1，对真实性、合法性无异议，双方在签订《股权转让合同》之前签订了《战略合作协议》，《战略合作协议》约定房屋应处于正常履行状态，但实际上存在拖欠水电费、物业费的情况，且潘婷婷、修艳强亦收取了部分租金，潘婷婷、修艳强违反约定，对煜胜公司不公平，造成煜胜公司损失；证据2，对真实性无异议，但还有部分付款凭证未提供，包括潘婷婷、修艳强收取的押金、租金及物业费。 原告潘婷婷、修艳强对被告煜胜公司、张建根提交的证据共同质证如下：证据1，对真实性无异议，但双方在签订《战略合作协议》后又签订了《股权转让合同》，双方权利义务应当以《股权转让合同》为准；证据2，真实性无异议，但《股权转让合同》签订时双方已经对费用进行了结算，后因煜胜公司未支付股权转让款，潘婷婷、修艳强确实收到了租金17240元；证据3、4、5，真实性无法核实，另外水费、电费是租客直接交给物业公司的，并不存在代收代缴的情况；证据6，该证据系复印件，无法核对，但潘婷婷、修艳强认可于2019年9月之后收取租金17240元；证据7，真实性无法确认，且发生在《股权转让合同》签订之后，与潘婷婷、修艳强无关。 本院对原告潘婷婷、修艳强，被告煜胜公司、张建根提交的证据认证如下： 原告潘婷婷、修艳强提交的证据1、2，真实性可以确认，本院确认作为认定本案相关事实的依据。 被告煜胜公司、张建根提交的证据1，真实性可以确认，但与本案无关；证据2-7，与本案无关，本院不予确认。 本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实： 2019年8月22日，潘婷婷作为甲方一、修艳强作为甲方二、煜胜公司作为乙方就潘婷婷、修艳强将目标公司即优品公司的股权转让给煜胜公司协商一致并签订《股权转让合同》一份，约定甲方为优品公司的合法股东，共同合计持有目标公司100%的股权，其中甲方一持有目标公司60%的股权，甲方二持有目标公司40%的股权，甲方一同意将其所持有目标公司60%的股权转让给乙方，甲方二同意将其所持有的目标公司40%的股权转让给乙方，且乙方同意受让上述股权；甲方所持有目标公司100%股权的转让价款共计90万元，转让款项分两次结清，第一次交付60万元，第二次交付30万元，此价款的构成范围包括转让股权所包含的各种股东权益，甲方一及甲方二各自可获得的转让价款按照持有的股权比例自行分配，乙方应在2019年8月30日前将股权转让款支付给甲方；鉴于甲方一为目标公司的法定代表人，甲方一应配合乙方将目标公司的法定代表人变更为乙方指定的王丽娜（370285198103160424），目标公司的监事为张治军；乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，乙方支付甲方未付金额千分之一的违约金直到款项付清，乙方逾期超过5日未支付股权转让款的，甲方有权单方解除本合同并要求乙方支付相当于本合同股权转让款总金额30%的违约金；如未按时支付尾款，甲方有权终止合同，乙方前期交付甲方费用不退，自2019年8月10日乙方可收取甲方旗下房租，2019年8月10日后甲方旗下业主房租由乙方负责交付，2019年8月10日后到期的租客押金乙方负责退换，如乙方未按规定退换租客房屋押金及未按规定时间给业主转房租所导致法律责任有乙方承担；双方另就其他权利义务进行了约定。协议签订后，煜胜公司已支付股权转让款60万元。2019年8月28日，优品公司由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资公司），法定代表人由修艳强变更为王丽娜，股东由潘婷婷、修艳强变更为王丽娜。庭审中，煜胜公司认可案涉股权变更登记手续已完成。 另认定，煜胜公司系一人有限责任公司，股东张建根持有100%股权。 再认定，在上述《股权转让合同》签订前，优品公司作为甲方、煜胜公司作为乙方签订《战略合作协议》一份，约定甲方将其与房屋所有权人/委托人及租户签订的《房屋租赁合同》中的权利义务一并概括转让予乙方；转让价格为1W元/套房屋；协议生效前甲方向房屋承租人所收取的房屋租金归甲方所有，押金支付给乙方，本协议生效之日起，应付给《房屋租赁合同》中委托方即房屋所有权人的租金由乙方承担，每签署一套房屋的变更协议结算一次；甲方同意并保证，所转让给乙方的房屋均处于正常履行过程中，不存在因甲方原因导致的合同解除、终止、存在违约行为或设定担保性权益等情形（但甲方在本协议签订时明确标明的除外）；房屋租赁合同每5套，双方结算一次；本协议暂定意向房屋租赁合同转让合作数量约为90套，合作期限为30天左右，自本协议生效之日起算，具体以实际转让数量和期限为双方签订的补充协议为准。 本院认为，依法成立的合同对双方均具有法律约束力。本案中，潘婷婷、修艳强以股权转让纠纷为案由提起本案诉讼，煜胜公司抗辩认为双方权利义务应当以《战略合作协议》为准，对此，本院认为，《战略合作协议》系优品公司与煜胜公司所签订，而本案系因潘婷婷、修艳强与煜胜公司签订的《股权转让合同》所引发的争议，现无证据证明《股权转让合同》存在无效或可撤销情形，且潘婷婷、修艳强已办理股权变更登记手续、煜胜公司已支付部分股权转让款，故本案中双方权利义务应依据《股权转让合同》进行确定，煜胜公司的抗辩意见，无事实和法律依据，本院不予采纳。《股权转让合同》约定股权转让款合计90万元，应在2019年8月30日前支付，现潘婷婷、修艳强已完成股权变更登记手续，煜胜公司仅支付60万元，故潘婷婷、修艳强有权要求煜胜公司支付余款30万元及自2019年8月31日起的违约金。关于违约金，《股权转让合同》约定逾期按未付金额的千分之一计收违约金，潘婷婷、修艳强调整为万分之六计算，本院予以支持。煜胜公司系一人有限责任公司，张建根系唯一股东，现张建根未能举证证明煜胜公司财产独立于其个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，其应对煜胜公司的上述债务承担连带责任。煜胜公司抗辩认为潘婷婷、修艳强收取了租金、押金且煜胜公司垫付了二人结欠的水电费、物业费，潘婷婷、修艳强亦认可于2019年9月后收取租金17240元，因与本案股权转让纠纷无关，本院在本案中不予评判，由其自行处理或另案主张。综上，潘婷婷、修艳强的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告杭州煜胜实业有限公司于本判决生效后十日内支付原告潘婷婷、修艳强股权转让款30万元。 二、被告杭州煜胜实业有限公司于本判决生效后十日内支付原告潘婷婷、修艳强违约金4500元（暂计至2019年9月24日，此后至款项清偿之日止的违约金以所欠股权转让款为基数、按日利率万分之六另计）。 三、被告张建根对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费5868元，减半收取2934元，由被告杭州煜胜实业有限公司负担，被告张建根负连带责任。 原告潘婷婷、修艳强于本判决生效后十五日内向本院申请退费；被告杭州煜胜实业有限公司、张建根于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审判员  董文 二〇一九年十二月三十日 法官助理高雅 书记员邵俊哲