上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终13928号上诉人（原审被告）：上海楚岳实业有限公司，住所地上海市松江区沪松公路3866号1幢一层。法定代表人：刘中华，特别助理。委托诉讼代理人：王丽，上海新松律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：昆山市康兴精密模具厂，住所地江苏省昆山市千灯镇淞南西路（昆山市千灯志刚五金厂内）。投资人：李宗如。委托诉讼代理人：马晓立，上海康程律师事务所律师。上诉人上海楚岳实业有限公司（以下简称楚岳公司）因与被上诉人昆山市康兴精密模具厂（以下简称康兴厂）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初8944号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。楚岳公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判楚岳公司向康兴厂支付货款10,000元及相应的利息损失（以10,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2019年5月2日起计算至实际清偿之日止）。事实和理由：一审法院仅根据字面意思推断双方于2018年9月28日仅就票面金额再次确认，而非就应付款金额重新达成合意，存在明显错误。第一，发票是康兴厂开具的，票面金额已经双方对账确认，如果双方的本意是按照票面金额付款，根本无需再次对账确认，完全可以直接支付。第二，如果楚岳公司要求康兴厂确认的仅为发票金额，楚岳公司没有必要对2018年4月23日这张发票进行备注。第三，楚岳公司于2018年9月28日回复康兴厂的电子邮件写明“正常安排货款33,000元，已提报财务，预估10月份会安排，请知悉”。对此，康兴厂未提出任何异议。可见，双方最终达成合意以33,000元结算。第四，从备注的内容来看，虽然没有“扣除”和“应付”等明确表示扣款的字样，但提到“剩余金额23,000元”。第五，2018年2月8日双方对账并非是就异常模具达成最终的解决方案，而是仅针对已生产出的不合格产品达成处理方案，且对账的前提是康兴厂承诺模具毛丝问题可以解决，但是，涉案模具经多次修复仍无法使用，双方才于2018年9月28日就模具问题最终达成解决方案。第六，楚岳公司并未一直使用涉案模具。康兴厂先后五次对涉案模具进行修理和调整，最终仍无法解决问题，导致楚岳公司将涉案模具报废。第七，双方最终达成的扣款方案具有合理性。康兴厂之所以同意扣除34,621.45元和3,000元，是因为涉案模具已报废，无法使用。楚岳公司又花费29,500元从别处采购模具，产生额外支出。康兴厂辩称，其不同意楚岳公司的上诉请求。第一，楚岳公司在无任何事实和理由的基础上，将电子邮件的所有内容作有利于自己的解释。第二，双方对涉案模具的不良问题已在确认对账单时予以解决。第三，楚岳公是否一直在使用涉案模具无从证实，即使楚岳公司不再使用涉案模具，并不能作为其不支付货款的理由。据此，康兴厂认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。康兴厂向一审法院起诉请求：楚岳公司支付康兴厂货款47,621.45元及利息损失（以47,621.45元为基数，自2019年5月2日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院认定事实：2017年12月13日，康兴厂向楚岳公司供应模具一套。同年12月20日，双方对账确认2017年12月账款金额为1,000元。2018年1月17日、2018年1月23日，康兴厂陆续向楚岳公司供应2套模具。2018年1月20日，双方对账确认2018年1月账款金额为9,000元。2018年2月23日，康兴厂开具一张金额为10,000元的增值税专用发票交付楚岳公司。一审庭审中，楚岳公司表示同意支付该10,000元。后双方又继续交易，并又对2018年2月、3月、4月账目进行对账，三个月累计模具款共计60,621.45元。其中，2018年2月的对账单中显示“1月31日模具3副的金额为76,500元，广尚成品数量13,117个，扣除41,318.55元及送货费560元，该月对账单最终合计34,621.45元”。2018年3月的对账单显示23,000元。2018年4月20日的对账单显示3,000元。2018年4月23日，康兴厂向楚岳公司开具一张金额为60,621.45元的增值税专用发票，楚岳公司工作人员王某确认签收。2018年4月24日，楚岳公司向康兴厂送货13,117个零件，对于该13,117个零件，楚岳公司解释为因康兴厂交付的模具存在质量问题，生产出的手机零件亦不合格，故将该货物以九折的金额卖给康兴厂，并以此抵充了部分的模具款。2018年5月28日，楚岳公司工作人员王某向康兴厂发送电子邮件，写到“针对此款刀模（7804B00086V000-TD）前期开模和后面维修均是我司工程（师）同贵司确认都是可以满足交期和品质，但从交模到现在一直会有不同程度的异常和不断维修，还请贵司给予根治的处理方案，不良未处理结案前，停止所有对账单及付款”。2018年5月30日，康兴厂负责人李宗如对前述邮件回复称“此模具该扣款项，贵司已经扣除，不良问题均已得到协商解决。且贵司后续一直在进行生产。此模具贵司已经使用半年，具体使用情况我厂毫不知情，故后期的模具保养及维修，我方没有责任和义务进行处理”。同日，楚岳公司工作人员程某又邮件回复康兴厂负责人李宗如，写到“年后我司要求您维修模具，您会议上有明确确认可以达到产品无毛丝现象，目前模具我司一直在维修有毛丝现象，您维修的单据也在我司封存；扣款的为我司材料费用，并未扣贵司的模具费用……”。2018年9月28日，楚岳公司工作人员王某向康兴厂负责人李宗如发送电子邮件，要求康兴厂确认货款数据，其中：序号1为开票日期为2月23日的发票，金额10,000元，无备注；序号2为开票日期为4月23日的发票，金额为60,621.45元，备注写到“刀模异常款34,621.45，异常模具维修3,000元，剩余金额23,000元”。同日，康兴厂负责人李宗如回复王某“金额确认无误，麻烦贵司尽快安排货款”。王某又回复李宗如，“正常安排货款33,000元，已提报财务，预估10月份会安排”。2018年10月，楚岳公司支付康兴厂货款23,000元。一审法院认为，康兴厂和楚岳公司虽未签订书面买卖合同，但双方均确认存在模具买卖关系，故一审法院确认双方当事人之间存在买卖合同关系。康兴厂作为出卖人，有义务向楚岳公司交付符合约定的货品。楚岳公司作为买受人，有义务按约向康兴厂支付货款。康兴厂主张的货款对应内容为两张增值税专用发票金额再扣减楚岳公司的已付款，其中对于10,000元的发票金额，康兴厂表示无异议，同意支付，故该部分双方不存在争议。双方存在争议的是：针对60,621.45元的交易，是否达成以23,000元结算的合意。楚岳公司主张，根据2018年9月28日双方往来电子邮件，楚岳公司的“备注”部分已经向康兴厂明确表示该笔60,621.45元的货款，最终以23,000元结算，且康兴厂负责人也邮件回复金额确认无误，故双方已达成最终以23,000元结算该笔交易的意思表示。康兴厂则认为，其回复的金额确认无误是对总货款金额10,000元及60,621.45元进行确认，并不是对备注内容的确认。一审法院认为，双方争议的本质，在于如何解释康兴厂负责人“金额确认无误”的真实意思。结合2018年2月8日及2018年4月20日的对账，可见楚岳公司对于需支付34,621.45元及3,000元并无异议，且虽然楚岳公司发送的邮件中有“刀模异常款34,621.45，异常模具维修费3,000元，剩余金额23,000元”的字样，但同时也将金额60,621.45元与需支付的10,000元并列，故无法明确看出要对交易金额进行重新结算的意思表示。因此，康兴厂“金额确认无误”的意思表示应理解为对金额10,000元＋60,621.45元的总金额予以认同而非对扣款予以认同。此后，虽楚岳公司有支付33,000元的意思表示，但一方面该意思表示不足以看出楚岳公司以仅支付33,000元了结双方货款纠纷且楚岳公司亦未实际全额履行，另一方面康兴厂亦未对此予以确认。楚岳公司另辩称，康兴厂交付的模具存有质量问题，且造成原材料的损失，故应扣除材料款和模具异常款。一审法院注意到，在2018年2月的对账单中，康兴厂已经对楚岳公司的原材料损失在模具款总额中予以扣除；至于楚岳公司辩称的原材料损失之外的模具损失，根据双方邮件往来显示，楚岳公司一直在使用模具，双方仅对使用不良现象是否已经消除及履行保养进行交涉，楚岳公司未能在本案中证明存在何种质量问题及造成损失结果，亦未在一审法院限定时间内补充举证，相应举证不能的不利后果，应由楚岳公司承担。从双方2018年2月的对账单中侧面反映，对楚岳公司在使用案涉模具过程中的异常情况，双方已经进行了一致的协商。综上，楚岳公司的抗辩意见于法无据，不予采纳。康兴厂已经向楚岳公司供应70,621.45元货物，扣除楚岳公司已付款23,000元，故康兴厂主张楚岳公司支付47,621.45元货款的诉讼请求，于法有据，予以支持。楚岳公司未及时支付康兴厂货款，还应赔偿康兴厂相应的利息损失。康兴厂主张的利息损失起算时间及计算方式，并无不当，亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、楚岳公司于判决生效之日起十日内支付康兴厂货款47,621.45元；二、楚岳公司于判决生效之日起十日内赔偿康兴厂利息损失（以47,621.45元为基数，自2019年5月2日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费991元，减半收取495.50元，由楚岳公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点是双方当事人是否已就2018年4月23日增值税专用发票载明的交易金额60,621.45元达成以23,000元结算的合意。对此，本院认为，双方当事人已就2018年4月23日增值税专用发票载明的交易金额60,621.45元达成以23,000元结算的合意。楚岳公司对康兴厂的欠款金额应为10,000元，而非一审法院认定的47,621.45元。一审法院就此认定有误，本院依法予以纠正。理由如下：第一，楚岳公司员工王某在2018年9月28日向康兴厂投资人李宗如发送第一封电子邮件的目的是核实“货款数据”。该电子邮件针对2018年4月23日开具的增值税专用发票，其备注中写明“刀模异常款34,621.45，异常模具维修3,000元，剩余金额23,000元”。可见，楚岳公司已明确告知康兴厂，其针对上述增值税专用发票的欠款金额应为23,000元。因为，备注中的内容同样构成楚岳公司向康兴厂发出的意思表示。第二，康兴厂投资人李宗如于当天回复楚岳公司员工王某的电子邮件写明“金额确认无误，麻烦贵司尽快安排货款”。可见，康兴厂已同意楚岳公司在上述电子邮件中所言明的欠款金额。第三，楚岳公司员工王某于当天回复康兴厂投资人李宗如的电子邮件写明“正常安排货款33,000元，已提报财务，预估10月份会安排”。对此，从现有证据来看，康兴厂未提出任何异议。第四，如果楚岳公司员工王某于当天向康兴厂投资人李宗如发送第一封电子邮件的目的是对增值税专用发票上载明的金额予以再次确认，不符合常理。因为，康兴厂之所以于2018年4月23日向楚岳公司开具金额为60,621.45元的增值税专用发票，系双方当事人已于2018年2月、3月和4月进行对账，上述金额系双方当事人经对账确认的金额，此后根本无需予以再次确认。只有在相关金额可能发生变化的情况下，才有必要予以再次确认。此外，鉴于楚岳公司拖欠康兴厂货款10,000元，楚岳公司应向康兴厂赔偿利息损失。需要说明的是，为深化利率市场化改革，推动降低实体利率水平，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，本案中，计算自2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息损失的标准应调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。综上所述，楚岳公司的上诉请求成立，予以支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条规定，判决如下：一、撤销上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初8944号民事判决；二、上诉人上海楚岳实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人昆山市康兴精密模具厂支付货款10,000元；三、上诉人上海楚岳实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人昆山市康兴精密模具厂赔偿利息损失（以10,000元为基数，按照中国人民银行公布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率，自2019年5月2日起计算至2019年8月19日止；以10,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）；四、驳回被上诉人昆山市康兴精密模具厂的一审其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费991元，减半收取计495.50元，由上诉人上海楚岳实业有限公司负担104.05元，由被上诉人昆山市康兴精密模具厂负担391.45元；二审案件受理费741元，由被上诉人昆山市康兴精密模具厂负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  王 峥审判员  赵 鹃二〇一九年十二月六日书记员  朱滨倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。