北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10518号上诉人（原审被告）：满地富文化集团有限公司，住所地北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层208-454。法定代表人：代华，董事长。上诉人（原审被告）：代华，女，1965年6月22日出生，汉族，满地富文化集团有限公司董事长，住河北省保定市新市区。二上诉人共同委托诉讼代理人：吴小凯，河北树仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：袁细芬，女，1991年7月7日出生，汉族，无业，住湖北省阳新县。委托诉讼代理人：蒋红果，广东君一律师事务所律师。委托诉讼代理人：李红超，男，1982年8月11日出生，汉族，广州市百姓健康管理有限公司职员，住湖北省广水市。上诉人满地富文化集团有限公司（以下简称满地富公司）、上诉人代华因与被上诉人袁细芬合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初59143号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人满地富公司、上诉人代华的委托诉讼代理人吴小凯，被上诉人袁细芬的委托诉讼代理人蒋红果、李红超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。满地富公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回袁细芬的诉讼请求或将本案发回重审，一、二审案件受理费由袁细芬负担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。满地富公司与袁某某以及满地富公司与袁某某签订的《满地富会员健康储蓄协议》（以下简称《储蓄协议》）与本案没有关联且未生效，《终止协议》不成立。袁细芬提交的签字人为袁某某、日期为2017年10月20日的《储蓄协议》与其提交的签字人为袁某某的《说明》内容不一致，该《说明》中记载的《储蓄协议》的日期为2017年8月15日，无法认定袁细芬是实际投资人，同时，相关款项未付至满地富公司账户，故上述协议未生效。《终止协议》的签订主体为北京满地富文化有限公司与袁细芬，协议签订时间为2018年4月13日，但公司名称于2017年12月4日更名为现名，“北京满地富文化有限公司”的印章于2018年4月13日停止使用及无效，北京满地富文化有限公司丧失民事权利能力和行为能力，因此《终止协议》未成立。二、一审法院判令满地富公司返还款项没有依据。臧某某并非满地富公司财务人员，袁细芬与其款项往来与本案无关，袁细芬提交的交易明细中“交易摘要”中“北京满地富文化有限公司”由其自行备注，满地富公司未收到款项。同时，袁细芬向柳某某支付的款项与邱某某向代华支付的款项无关。袁细芬是广州市百迅健康管理有限公司（以下简称百迅公司）的工作人员，与该公司和邱某某关系紧密，其以袁某某1、袁某某名义投资，但将资金付给百迅公司或相关人员有悖常理。同时，代华没有直接向袁细芬支付利息，《储蓄协议》也未对利息做出约定。一审法院依据《终止协议》认定满地富公司收到袁细芬投资款错误。三、一审法院程序错误。袁细芬并非本案原告。一审法院未追加本案涉及的百迅公司、该公司法人代表邱某某及其他案外人，未查明相关事实。同时，袁细芬提起诉讼时在诉讼请求中并未主张满地富公司与代华承担连带责任，一审法院判令满地富公司与代华承担连带责任超出袁细芬的诉讼请求。代华上诉请求：撤销一审判决，改判驳回袁细芬的诉讼请求或将本案发回重审，一、二审案件受理费由袁细芬负担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。满地富公司与袁某某以及满地富公司与袁某某签订的《储蓄协议》与本案没有关联且未生效，《终止协议》不成立。袁细芬提交的签字人为袁某某、日期为2017年10月20日的《储蓄协议》与其提交的签字人为袁某某的《说明》内容不一致，该《说明》中记载的《储蓄协议》的日期为2017年8月15日，无法认定袁细芬是实际投资人，同时，相关款项未付至满地富公司账户，故上述协议未生效。《终止协议》的签订主体为北京满地富文化有限公司与袁细芬，协议签订时间为2018年4月13日，但公司名称于2017年12月4日更名为现名，“北京满地富文化有限公司”的印章于2018年4月13日停止使用及无效，北京满地富文化有限公司丧失民事权利能力和行为能力，因此《终止协议》未成立。二、一审法院判令代华返还款项没有依据。臧某某并非满地富公司财务人员，袁细芬与其款项往来与本案无关，袁细芬提交的交易明细中“交易摘要”中“北京满地富文化有限公司”由其自行备注，满地富公司未收到款项。同时，袁细芬向柳某某支付的款项与邱某某向代华支付的款项无关。袁细芬是百迅公司的工作人员，与该公司和邱某某关系紧密，其以袁某某、袁某某名义投资，但将资金付给百迅公司或相关人员有悖常理。同时，代华没有直接向袁细芬支付利息，《储蓄协议》也未对利息做出约定。一审法院依据《终止协议》认定代华收到袁细芬投资款错误。三、一审法院程序错误。袁细芬并非本案原告。一审法院未追加本案涉及的百迅公司、该公司法人代表邱某某及其他案外人，未查明相关事实。同时，袁细芬提起诉讼时在诉讼请求中并未主张满地富公司与代华承担连带责任，一审法院判令满地富公司与代华承担连带责任超出袁细芬的诉讼请求。袁细芬辩称，不同意满地富公司和代华的上诉请求。主要理由：一、诉争款项是按照满地富公司法定代表人代华的指示付至其个人账户，代华和满地富公司承认已收到款项。二、满地富公司财务混乱，公司财产和个人财产没有明显区别。代华一审诉讼期间认可诉争款项进入其个人账户实际上就是进入满地富公司账户。综上，请求驳回满地富公司和代华的上诉，维持一审判决。袁细芬向一审法院起诉，请求：1.判令满地富公司、代华向袁细芬返还投资款20万元并承担逾期返还投资款的利息损失（按照月利率3％的标准，支付至款项付清之日止）；2.判令满地富公司、代华承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年8月15日，袁细芬（乙方）以袁某某的名义与满地富公司（甲方）签订《储蓄协议》，约定袁细芬对满地富公司进行投资，以会员健康储蓄形式投资满地富公司。该协议约定，“……甲方同意接受乙方作为会员健康储蓄形式投资人对公司以现金方式投资，最低10万元（大写：壹拾万元整）对甲方进行会员健康储蓄形式投资。……乙方自本协议签订日起至2019年8月14日止（二年）将全部所投资金额置换为与初始投资金额等额债券退出。……按每月3000元的产品发放福利。为了保障身强体壮会员有了健康同时也要有钱，可以使用1/3的产品，剩下2/3产品可以折算成同等价位金额。并在两年期满置换时全部结清。……协议期满全部结清之日起公司项目使用和体验即终止。”协议还就其他问题作出约定。袁细芬在协议上书写了袁某某的名字。当日，袁细芬通过支付宝账户向满地富公司财务人员臧某某转账5.4万元；通过其中信银行账户向满地富公司转账2.2万元；通过其招商银行账户向满地富公司转账0.5万元；通过其浦发银行账户向满地富公司转账1.9万元。以上共计10万元。2017年10月20日，袁细芬以袁某某的名义与满地富公司签订《储蓄协议》，合同内容、金额均与袁细芬以袁某某名义与满地富公司签订的《储蓄协议》相同。袁细芬在协议上书写了袁某某的名字。当日，袁细芬通过其支付宝账户向柳某某转账9万元；袁细芬自其招商银行账户向柳某某转账1万元，以上共计10万元。同日邱某某将10万元转账给代华。上述两协议签订后，代华按照每月6000元向袁细芬支付了5个月的利息。因袁细芬为对满地富公司投资的实际投资人，2018年4月13日，满地富公司（甲方）与袁细芬（乙方）签订《终止协议》，约定“……因第三方合作伙伴未按规定履行事宜，造成甲乙双方的协议无法继续履行，经甲乙双方商定，于2018年3月10日公司通知召开会议之日终止此协议。乙方20万本金在终止此协议的签订之日起两个月后的2018年6月14日退回……”。至今满地富公司未能向袁细芬退还投资款20万元。另查，满地富公司为自然人投资或控股型有限责任公司，代华、张辉（案外人）系满地富公司的自然人股东。一审法院认为，依据袁细芬提交的《储蓄协议》及转账凭证，可以证明其与满地富公司之间存在合同法律关系，且未违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，当属有效，双方应按照协议约定严格履行各自的义务。2018年4月13日，双方签订的《终止协议》确定《储蓄协议》终止履行，该《终止协议》亦属有效，满地富公司应当依约于2018年6月14日之前将投资款20万元返还袁细芬。现双方约定期限已过，满地富公司仍未向袁细芬返还投资款，其行为应属违约，故袁细芬提出的要求满地富公司返还投资款20万元并承担逾期返还投资款的利息损失的请求于法有据，该院予以支持。但因双方并未就逾期付款的利息损失的计算标准作出明确约定，故袁细芬提出的要求满地富公司按照月利率3％的标准支付逾期付款利息损失缺乏事实依据，该院酌减为按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准计算逾期付款利息损失。至于袁细芬诉称，要求代华对满地富公司的欠款承担连带责任一节，该院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，代华作为满地富公司的法定代表人和股东，以其个人账户收取袁细芬向满地富公司的投资款，且不能证明收取的款项用于公司经营，应视为其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人的利益，故代华应当对满地富公司的债务承担连带责任，该院对袁细芬此项诉讼请求亦予以支持。满地富公司及代华辩称，未收到袁细芬等交纳的投资款，但双方签定的《终止协议》确定的事实为袁细芬等已经向满地富公司支付了投资款20万元，故满地富公司及代华此辩称缺乏事实依据，该院不予采信。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，规定，判决：满地富公司、代华于判决生效之日起10日内返还袁细芬投资款20万元及逾期付款的利息损失（以20万元为基数，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，自2018年6月14日起至全部款项付清之日止）。二审中，袁细芬向本院提交以下证据证明：证据1.袁细芬等4人于2018年4月13日与代华协商还款的录像，证明签订《终止协议》时代华自愿表示还款，其认可款项金额并对还款日期作出承诺；证据2.袁某某于2019年11月18日出具的《更正说明》，证明袁某某在一审提交的说明中，将日期2017年10月20日误写为2017年8月15日。经质证，满地富公司、代华认可上述证据的真实性，但不认可关联性和证明目的。本院经审查认为，因满地富公司、代华对袁细芬提交的上述证据的真实性并无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。本院二审诉讼期间补充认定如下事实：一审诉讼期间，代华认可收到袁细芬的投资款，并表示曾按月支付利息，款项付至邱某某处；没有返还本金，是因为满地富公司账户已经没有钱返还本金了；代华认可臧某某是满地富公司的财务人员。袁某某、袁细芬于2018年9月15日出具《说明》，内容为，袁细芬在2017年8月15日与满地富公司签订《储蓄协议》，该合同由袁细芬借袁某某身份证进行投资，实际投资人为袁细芬，合同上签名是袁细芬所签。同日，袁某某、袁细芬出具《说明》，内容为，袁细芬在2017年8月15日与满地富公司签订《储蓄协议》，该合同由袁细芬借袁某某身份证进行投资，实际投资人为袁细芬，合同上签名是袁细芬所签。袁某某、袁细芬于2019年11月18日出具《更正说明》，内容为，袁某某、袁细芬2018年9月15日出具的《说明》中“2017年8月15日”应为2017年10月20日。袁细芬于2017年8月15日通过支付宝向臧某某转账5.4万元，同日，通过中信银行的信用卡向满地富公司账户支付2.2万，通过招商银行向满地富公司支付5000元，通过浦发银行向满地富公司账户支付1.9万元。2017年10月20日，袁细芬通过支付宝向柳某某转账9万元，同日，通过尾号为4335的账户向柳某某6662账户转账1万元，共10万元。同日，邱某某向代华转账10万元。袁细芬称，柳某某与邱某某系夫妻；协议履行过程中，代华及其工作人员口头通知将款项付到指定的账户，故未将款项付至《储蓄协议》指定的账户，袁细芬是百迅公司的员工，《储蓄协议》是邱某某促成签订的，所以诉争款项委托邱某某支付。满地富公司、代华称，邱某某与代华之间存在合作关系，在养生、健康管理领域协商过合作事项，二人之间存在资金往来，但与本案争议无关，邱某某向代华支付的款项，是二人之间其他合作的款项，并不是支付的满地富公司合同项下的款项，但无法说清是具体是什么合作以及本案邱某某向代华支付的款项是具体支付的哪笔合作的款项。另查，满地富公司的公司名称于2017年12月4日由北京满地富文化有限公司变更为现名。《终止协议》甲方处加盖“北京满地富文化有限公司”印章。满地富公司、代华称，不清楚《终止协议》的签订情况，不清楚满地富公司名称变更后，对名称变更前公章进行过哪些处理，更名前后的公章均由单某某持有，公司名称变更也是其办理的，公章由单某某持有，是因为满地富公司单某某和代华共同成立的，单某某也参与了公司的经营管理。代华称，其收到邱某某支付的款项后，并未将款项付至满地富公司账户。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，案涉签订日期为2017年8月15日和2017年10月20日的《储蓄协议》分别由袁某某和袁某某与满地富公司签订，现袁某某出具《说明》，袁某某出具《说明》和《更正说明》，表示前述《储蓄协议》系袁细芬分别借用袁某某和袁某某名义签订，实际投资人为袁细芬，合同由袁细芬签订，据此，袁细芬主张系上述《储蓄协议》的合同一方，并提起本案诉讼于法有据，满地富公司、代华主张袁细芬并非本案适格原告不能成立。袁细芬与满地富公司之间的合同系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于满地富公司、代华主张，袁细芬未将款项付至协议约定的收款账户，故《储蓄协议》未生效一节。本院认为，首先，根据袁细芬一审提交的银行信用卡交易明细记载，袁细芬已于2017年8月15日《储蓄协议》签订当日向满地富公司及臧某某账户合计支付10万元，满地富公司、代华虽主张上述交易明细中交易摘要部分系袁细芬自行填写，但并未提供证据予以证明，且一审诉讼期间，满地富公司法定代表人代华认可臧某某系满地富公司财务人员，同时，袁细芬于2017年10月20日《储蓄协议》签订当日向邱某某、柳某某账户合计支付10万元，邱某某于同日将款项付至代华账户，前述款项的数额与《储蓄协议》约定的数额一致，一审诉讼期间，代华认可已收到袁细芬支付的投资款，并已支付合同项下利息，满地富公司、代华主张，代华与邱某某之间存在合作关系及款项往来，案涉款项系二人之间其他经济往来，但满地富公司、代华无法说明该款项具体指向的合作内容，综合考虑以上因素，足以认定袁细芬履行协议约定的付款义务，代华已经收到袁细芬支付的《储蓄协议》项下款项；其次，满地富公司与袁细芬签订《终止协议》，承诺向袁细芬退还诉争款项，据此应认定其已收到袁细芬支付的合同款，满地富公司、代华主张，《终止协议》签订时满地富公司已经更名，该协议上仍加盖满地富公司原名称的印章，故《终止协议》未成立，但根据满地富公司和代华的陈述，满地富公司名称变更前后的印章均由参与满地富公司经营的人员单某某持有，满地富公司、代华未提供证据证明已对满地富公司原印章进行回收或作废处理，同时，满地富公司、代华未提供证据证明签订《终止协议》前已将满地富公司名称变更的情况告知袁细芬，满地富公司和代华亦无法说明《终止协议》的签订过程，结合以上情况，无法排除《终止协议》系满地富公司的真实意思表示，至于满地富公司内部的印章管理问题，不足以否定袁细芬依据《终止协议》要求其承担相应责任的权利，故满地富公司、代华主张《终止协议》未成立于法无据，在此情况下，袁细芬是否向《储蓄协议》中记载的账户支付诉争款项，不足以否定《储蓄协议》已经生效的事实。综上，满地富公司关于《储蓄协议》未生效和《终止协议》未成立的主张于法无据，均不成立，本院不予支持。在此基础上，袁细芬与百迅公司之间存在何种关系，以及百迅公司、邱某某等人是否参加诉讼对本案处理结果并无影响，满地富公司、代华主张上述主体应作为本案当事人参加诉讼于法无据，本院不予支持。满地富公司明确表示于2018年6月14日向袁细芬返还诉争款项，其未履行上述承诺，一审法院判令满地富公司向袁细芬返还诉争款项并支付逾期付款利息，并无不当。如前述，案涉款项付至代华个人账户，而代华认可其并未向满地富公司支付，代华作为满地富公司股东、法定代表人，其通过个人账户收取公司款项，但未向公司支付，在满地富公司和代华未提供证据证明代华上述行为具有合理依据的情况下，一审法院认定代华存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，并判令其对满地富公司债务承担连带责任并无不当，上述认定并未超出袁细芬要求满地富公司、代华就诉争款项承担还款责任的范围，满地富公司、代华的上诉主张不能成立，本院不予支持。综上所述，满地富公司、代华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审满地富文化集团有限公司上诉部分案件受理费4300元，由满地富文化集团有限公司负担，代华上诉部分案件受理费4300元，由代华负担。本判决为终审判决。审判长 徐 硕审判员 梁志雄审判员 董 伟二〇一九年十二月二十四日书记员 王培霖