江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏07民终3645号上诉人(原审被告)：李世全，男，1975年3月9日出生，汉族，住江苏省连云港市赣榆区。委托诉讼代理人：孟婉秋，连云港市赣榆区赣马法律服务所法律工作者。被上诉人(原审原告)：杨波峰，男，1974年9月15日生，汉族，住江苏省连云港市赣榆区。委托诉讼代理人：王继宏，江苏四季青律师事务所律师。原审被告：连云港赣榆金达汽车运输有限公司，住所地江苏省连云港市赣榆区青口镇赣榆高速公路出口隔壁。法定代表人：孟庆浩，公司经理。委托诉讼代理人：万会见，男，汉族1972年1月8日生，住江苏省连云港市赣榆区，该公司员工。上诉人李世全因与被上诉人杨波峰、原审被告连云港赣榆金某汽车运输有限公司（以下简称金某公司）股权转让纠纷一案,不服连云港市赣榆区人民法院（2018）苏0707民初9779号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人李世全上诉请求：二审查明事实，依法改判由李世全返还杨波峰涉案车辆或发回重审；一、二审诉讼费用由杨波峰承担。事实与理由：1.双方签订的股权转让协议约定的内容是双方经协商达成的，是双方真实意思的表示，李世全是用指定的车辆冲抵给被李世全股权转让款，杨波峰对车辆是否具备过户的风险意识己完全明白了解，同时，李世全将车辆冲抵给杨波峰，不能将自己资质也给了杨波峰，杨波峰也很清楚。事隔近两年的时间，杨波峰再以车辆无法过户为由要求支付对价款，是杨波峰单方改变约定，系单方违约行为。2.涉案车辆完全具备过户的条件，虽然杨波峰不具有危某品运输资质，但杨波峰可以找到有资质的公司挂靠，也可以将涉案车辆改变运输用途，都可以达到过户条件，杨波峰现以不具备过户条件要求支付对价款，无事实及法律依据。3.对涉案车辆的评估结论不具备真实性、合法性。涉案车辆购于2016年6月1日，价税合计507000元，评估机构对涉案车辆在2017年3月15日的估价为524400元，明显高出新车的价格，显失公平，一审中李世全对该评估结论提出异议，法庭没有采信，也没有释明是否重新评估，且在委托选择鉴定机构时，杨波峰没有参与摇号选择，程序不合法，该评估结论不具有真实性、合法性。4.杨波峰的主体不清楚。杨波峰作为原告地位，诉讼的主体资格应正确无误，一审法院以笔误为由单方给予变更了杨波峰的身份证号码，程序不合法。被上诉人杨波峰辩称：1.一审法院认定事实清楚，李世全称车辆未交付原因与事实不符，李世全在一审答辩及到庭陈述，均能证明车辆未能交付原因系李世全扣留车辆。2.现有车辆已经不具备交付条件，自2017年11月3日至2019年10月车辆已经被扣押2年，并且在这期间，李世全始终使用该车辆，车辆状况已经发生了巨大变化，新车变旧车。3.杨波峰在股权转让时受让车辆目的在于车辆能够继续利用原车资质经营，后李世全不同意履行股份协议并且扣留车辆，杨波峰接受车辆已无必要。4.涉案车辆鉴定程序合法，鉴定价格合理，鉴定单位随机确定的，李世全没有异议，鉴定价格按照市场价格确定，符合本案案情。请求驳回上诉，维持原判。原审被告金某公司辩称，李世全的上诉请求应该得到二审法院的支持，因为涉案车辆完全具备过户条件可以交付车辆。杨波峰向一审法院起诉请求：1.依法解除杨波峰与金某公司于2017年3月13日签订的投资协议；2.退还杨波峰溢价款901877.30元及诉后利息;3.支付杨波峰苏Ｇ×××××、苏Ｇ×××××车等价款折人民币65万元，诉前利息为55250元，合计705250元，诉前利息由人民法院判决;4.诉讼费用由金某公司、李世全承担。一审法院认定事实：金某公司系从事危险品货物运输的有限责任公司，于2004年2月10日登记成立。杨波峰与李世全通过股权转让的方式从金某公司原股东处取得公司股权，股权比例分别为40%、60%。杨波峰与李世全于2017年3月10日达成股权转让协议，协议约定：金某公司将于2017年3月10日将苏Ｇ×××××、苏Ｇ×××××转至杨波峰，董事长李世全及杨波峰双方签字生效，同时杨波峰持有金某公司40%股份归李世全所有。杨波峰及李世全分别在协议上签字确认。转让协议签订后，双方在公司登记部门办理了股权变更登记。李世全取得金某公司全部股权，并将公司类型变更为一人有限责任公司。苏Ｇ×××××、苏Ｇ×××××号重型半挂车系危某品运输车，登记车主为金某公司。股权变更后，金某公司、李世全未将苏Ｇ×××××、苏Ｇ×××××号重型半挂车交付给杨波峰。一审期间杨波峰申请对苏Ｇ×××××、苏Ｇ×××××号重型半挂车在2017年3月份的价格予以评估。一审法院依法委托连云港亿通机动车鉴定评估有限公司对该涉案车辆2017年3月份的市场价格进行评估，评估结论为苏Ｇ×××××号牵引车市场价为322700元，苏Ｇ×××××号车市场价为201700元，合计524400元。杨波峰提交其与金某公司于2017年3月13日签订的内部协议，协议约定杨波峰与金某公司共同出资成立项目投资主体，其中金某公司出资15045647.3元，杨波峰出资901877.3元。协议签订后，双方未申请设立新的公司。一审庭审中杨波峰明确本案先要求处理股权转让纠纷。一审法院认为，杨波峰与李世全达成的股权转让协议，是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，双方均应当按照约定享有权利、承担义务。本案中，杨波峰已将其在金某公司的股权转让给李世全，并办理了股权变更登记告李世全应当按照合同约定将苏Ｇ×××××、苏Ｇ×××××号重型半挂车交付给杨波峰，但由于涉案车辆是危某品运输车，杨波峰不具备相应的危某品运输资质，导致车辆无法过户交付告杨波峰因此要求李世全支付车辆等价款，应予支持。杨波峰要求解除其与金某公司签订的投资协议，并要求返还其溢价款901877.3元，因投资合作关系与本案股权转让法律关系并非同一法律关系，且杨波峰明确表示本案先处理股权转让纠纷，故一审法院对双方的投资合作争议不予理涉，杨波峰可另案主张权利。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决李世全应于判决发生法律效力之日起十日内向杨波峰支付股权转让款524400元及利息（自2017年3月11日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；驳回杨波峰其他诉讼请求。二审期间，各方当事人均未提交新证据。应上诉人李世全的申请，鉴定人员邵某出庭接受询问。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点：1.一审法院委托鉴定评估程序是否得当，鉴定结论能够作为认定涉案车辆市场价格的依据；2.李世全应向杨波峰交付涉案车辆还是应按涉案车辆价格支付对价款。关于争议焦点1，本院认为，一审期间，杨波峰申请对涉案车辆在2017年3月份的市场价格进行评估，一审法院委托具有鉴定评估资质的连云港亿通机动车鉴定评估有限公司对车辆价格进行评估，该鉴定程序合法、鉴定人员具备鉴定资质，鉴定结论能够作为认定涉案车辆市场价格的依据。李世全称该评估结论不真实、不合法，但并未提供证据予以证明，对李世全的该上诉理由，本院不予支持。关于争议焦点2，本院认为，李世全、杨波峰在签订股权转让协议时，金某公司的股东只有李世全和杨波峰，该股权转让协议是双方真实意思的表达，且杨波峰已将金某公司股权转让给李世全并办理了股权变更登记，金某公司也已经工商登记变更为李世全一人独资公司。依照股权转让协议约定，金某公司应于2017年3月10日将车辆转至杨波峰，但金某公司、李世全并未按期履约，金某公司、李世全均认可涉案车辆一直在金某公司里，并偶尔使用，李世全虽上诉称同意交付涉案车辆，但杨波峰称涉案车辆距今已有两年，车况发生巨大变化，车辆已经不具备交付条件。现杨波峰请求李世全按照涉案车辆在2017年3月份的价格给付对价款符合法律规定，经评估，涉案车辆在2017年3月份的价格共计524400元，一审法院认定李世全按评估价格向杨波峰支付股权转让款并无不当。综上，李世全的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19264元，由上诉人李世全负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  刘 扬审 判 员  周文元二〇一九年十二月二十日法官助理  仕玉发书 记 员  顾 凡书 记 员  李绣殊法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。