吉林省长春铁路运输中级法院 行 政 判 决 书 （2019）吉71行终95号 上诉人（原审原告）乔宇，男，1985年2月8日出生，汉族，住吉林市船营区。 被上诉人（原审被告）吉林市市场监督管理局，住所地吉林省吉林市船营区。 法定代表人林雨坤，局长。 委托代理人亢丽娟，该局工作人员。 委托代理人张颖，吉林恒正达律师事务所律师。 原审第三人吉林市鸿昌祥经贸有限公司，住所地吉林市昌邑区永昌二区7号楼18号车库。 法定代表人郭荣，该公司董事长。 上诉人乔宇因与吉林市市场监督管理局（以下简称吉林市市监局）、吉林市鸿昌祥经贸有限公司（以下简称鸿昌祥公司）工商行政登记一案，不服吉林铁路运输法院（2019）吉7102行初61号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了此案，现已审理终结。 原审法院认定，鸿昌祥公司在2006年7月17日成立，注册资金50万元，股东为郭书文、郭虹、乔宇共三人，法定代表人郭书文。2015年6月25日，鸿昌祥公司申请吉林市市监局为其变更注册资金、股东、法定代表人，具体为将注册资金变更为1,000万元，其中股东郭荣出资300万元，股东郭书文新增出资80万元，股东乔宇新增出资485万元，股东郭虹新增出资85万元；将股东变更为郭荣、郭书文、郭虹、乔宇共四人；将法定代表人变更为郭荣。为变更上述内容，鸿昌祥公司向吉林市市监局提交了《公司变更登记申请书》《吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议》《法定代表人任（免）职证明》《公司执行董事任（免）职证明》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《法定代表人信息》《董事、监事、经理信息》《吉林市鸿昌祥经贸有限公司章程修正案》等相关材料，鸿昌祥公司提交的《公司登记（备案）申请书》中明确注明：“本公司依照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效”。2019年6月13日乔宇到吉林市船营区黄旗屯派出所报警称，自己对股东、法定代表人、注册资金变更并不知情，自己未到工商部门进行相关变更。 原审法院认为：一、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。本案鸿昌祥公司于2015年6月25日向吉林市市监局申请变更股东出资，向吉林市市监局提供了有股东签字的《公司变更登记申请书》《吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议》等全部材料，符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的要求，吉林市市监局为其变更登记符合法律规定。二、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定，有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。本案鸿昌祥公司提交的《公司登记（备案）申请书》中明确注明：“本公司依照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效”，并经法定代表人签字、公司盖章，因此变更材料是否真实，应由第三人鸿昌祥公司负责。三、《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》第三款第（三）项规定，尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。本案乔宇主张变更登记中的签字并非本人签字，对此本人并不知情，但鸿昌祥公司提供的材料中乔宇的签字，非笔迹鉴定专业人员不能确定，吉林市市监局已经履行了合理的形式审查义务。综上所述，本案吉林市市监局核发鸿昌祥公司变更股东出资登记符合法律规定及程序要求，不存在应当撤销的情形。乔宇的诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持，如乔宇认为股东出资变更手续中的签字并非本人所签，存在侵权行为，可另行向人民法院提起民事诉讼。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回乔宇的诉讼请求。 乔宇不服一审行政判决，向本院提起上诉，认为一审判决适用法律错误，请求二审法院依法撤销吉林铁路运输法院作出的（2019）吉7102行初61号行政判决，上诉费用由吉林市市监局承担。理由为，一、一审法院在庭审中已经查明在未经乔宇签字认可的情况下，郭荣委托中介代办机构冒充乔宇签字，致使吉林市市监局作出股东乔宇增资485万元的登记行为，这不是乔宇的真实意思表达。二、国家市场监督总局于2019年6月28日出台了《国家市场监督管理总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》，该意见明确规定“对于被冒用身份信息取得公司登记的人民群众（以下简称被冒用人）撤销冒名登记的反映，各级市场监管部门应积极应对负责。撤销冒名登记工作由作出该次登记决定的市场监管部门负责。登记机关发生过变更的，由现登记机关负责撤销”“登记机关调查认定冒名登记基本事实清楚，登记机关认为冒名登记成立的，应依法作出撤销登记决定”。一审法院庭审查明了乔宇被冒名登记出资485万元，理应依法撤销乔宇被冒名的出资登记。三、吉林市鸿昌祥经贸有限公司的注册地是车库，车库并不能作为办公场所开展正常的商业活动，吉林市市监局没有巡视检查企业相关工作，没有尽到行业监管责任。 吉林市市监局辩称，其依据鸿昌祥公司申请，作出的变更登记行为符合法定程序，应维持一审判决。 本院经审理查明事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是吉林市市监局于2015年6月30日作出的变更股东乔宇出资的登记是否合法。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。第二十七条第一款、第二款规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。第五十一条第一款第（一）项规定，申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。第五十三条第一款第（一）项规定，对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。根据上述规定，申请人办理公司登记时，应对申请文件、材料的真实性、合法性、有效性负责。对于申请人到公司登记机关提出申请，提交的申请文件、材料齐全，符合法定形式的，公司登记主管机关在受理后，应当当场作出准予登记的决定。也就是说，工商登记机关在审查登记行为时，主要对于申请材料是否完整和齐备、是否符合法定形式进行审查，对于相关材料的实质真实性、合法有效性，登记机关只能在职责范围内尽审慎的审查义务。本案中，鸿昌祥公司于2015年6月25日向吉林市市监局申请变更股东出资，向吉林市市监局提供了有股东签字的《公司变更登记申请书》《吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议》等全部材料，符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的要求，吉林市市监局对鸿昌祥公司的变更登记申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，尽到了法定的审查职责，作出变更登记行为符合法律规定。上诉人对鸿昌祥公司股东会决议等文件有异议，可另行提起民事诉讼。上诉人的上诉请求无法律依据，本院不予采纳。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由乔宇负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 侯德顺 审 判 员 李长清 审 判 员 包蕴琦 二〇一九年十二月二十六日 法官助理 梁佳驹 书 记 员 范宇聪