新疆维吾尔自治区博乐市人民法院民事判决书（2019）新2701民初2344号原告：杨建平，男，1956年6月22日出生，汉族，住浙江省金华市。委托诉讼代理人：祁忠玉，新疆双湖律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告：新疆泓凯房地产开发有限公司。住所地：新疆博州博乐市南城区南昌路6号。法定代表人：徐泓，该公司执行董事。委托诉讼代理人：秦文艺，新疆亚桥律师事务所律师。代理权限：一般代理。第三人：徐泓，男，1964年7月6日出生，汉族，新疆泓凯房地产开发有限公司法定代表人，住博乐市。委托诉讼代理人：王建疆，新疆亚桥律师事务所律师。代理权限：一般代理。原告杨建平诉被告新疆泓凯房地产开发有限公司（以下简称泓凯公司）、第三人徐泓股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月10日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，原告杨建平的委托诉讼代理人祁忠玉，被告泓凯公司的委托诉讼代理人秦文艺，第三人徐泓的委托诉讼代理人王建疆均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨建平向本院提起诉讼请求：1、依法判令被告向原告提供2013年7月23日起至2019年8月31日止的合同财务会计报告及所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证上、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告及原告委托的代理人查阅；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告泓凯公司于2013年7月23日成立，注册资本1000万元人民币。徐泓持股60%，为执行董事，原告持股28%，为监事，庄根成持股12%。经营项目为房地产开发等。公司开业至今，一直由第三人徐泓经营管理，原告作为股东和公司董事，一直要求对被告经营状况进行了解和依法行使监督权，但被告及徐泓拒绝履行义务，从未提供关于公司的财务会计报告等公司财物报表，原告为维护原自己的股东合法权益和履行监事职责，于2019年7月2日原告通过邮政快递向被告送达申请书，要求被告提供上述公司财务会计报告和会计账簿及会计凭证等有关资料供原告查阅，但被告及徐泓仍拒绝提供。现根据《公司法》第三十三条、第五十三条之规定，特提起诉讼，请求法院依法判决，支持原告的诉讼请求。庭审中，原告杨建平增加一项诉讼请求，对其相关的材料予以查阅并复制。被告泓凯公司向本院提交书面答辩状，其答辩称：1、原告是答辩人公司的股东之一，同时也是公司的监事。原告应明确是以什么身份主张知情权的，按公司法的规定股东享有知情权，对监事的知情权没有明确规定，不属于本案审理范畴；2、答辩人收到被答辩人于2019年7月2日向公司递交的《查阅公司会计账簿申请书》，答辩人已针对其申请书作出了答复意见，并送给给被答辩人；3、被答辩人2019年7月2日的《查阅公司会计账簿申请书》内容请求和诉状请求前后不一，发生变化，通过对比知情权范围增加了“合同”一项；申请书原先是要求向被答辩人提供查阅、复制，而诉状主张变更为要求向被答辩人及原告委托的代理人查阅；4、根据《公司法》第三十三条的规定，对于原告要求查阅2013年7月23日至2019年8月31日止财务会计报告没有异议，但不包括合同。查阅仅限于被答辩人本人，查阅地点为公司财务室；对于其要求查阅会计账簿，答辩人不同意，因被答辩人未向答辩人充分说明查阅会计账簿的目的，答辩人有权予以拒绝。会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，公司法第33条规定的会计账簿不包括会计凭证，公司法对股东查阅范围已有明确界定，不宜作出扩大性的解释。故会计凭证不应在查阅范围之内，被答辩人的该项请求不应支持。第三人向本院提交书面答辩意见，其答辩称：1、本案案由是股东知情权纠纷，该案纠纷的双方应是股东和公司之间的纠纷，被答辩人杨建平将答辩人列为本案的第三人没有任何法律依据和事实依据，应依法予以撤销；2、答辩人同意公司对本案的答辩意见；3、泓凯公司注册资本1000万元，其中答辩人出资600万元，被答辩人杨建平、庄根成分别向答辩人借款280万元、120万元出资。上述借款至今未还，答辩人保留向杨建平起诉的权利。经审理查明，被告泓凯公司成立于2013年7月23日，注册资本1000万元，股东为徐泓、杨建平、庄根成，其中徐泓出资600万元，为公司法定代表人，杨建平出资280万元，为公司监事，庄根成出资120万元。2019年7月2日杨建平通过特快专递向泓凯公司提交查阅公司会计账簿申请书，其申请查阅、复制范围：提供自2013年7月起至实际提供之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、每年企业所得税汇算清缴报告、财务情况说明等）、会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、相关开户银行对账单和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证上、相关原始凭证及作为原始凭证附入账备查的有关资料）供申请人查阅、复制。被告泓凯公司收到杨建平发来的申请书后于2019年7月16日对其申请进行答复，该答复内容：查阅请求严重超越《公司法》第33条规定的查阅、复制范围及申请书中未充分说明查阅会计账簿的目的。该答复通过案外人周洪元向原告杨建平进行转交。庭审中，被告提交了钟光伟于2013年7月至2016年6日被聘任为泓凯公司副总经理，分管财务和后勤工作。并对本案纠纷作出声明：新疆博乐市博兰水泥有限责任公司向泓凯公司借款700万元，于2014年10月28日归还，泓凯公司未收到这笔借款利息，情况属实；2、本人任职期间泓凯公司年度财务报表定期报送各投资股东。上述事实，由原告提供泓凯公司工商登记及变更情况的相关资料、查阅公司会计账簿申请书、被告泓凯公司提交关于对股东杨建平要求查阅新疆泓凯房地产开发有限公司会计账簿的申请的答复、周洪元的书面证言、（2019）浙金正证民字第3831号公证书（对钟光伟的声明书）及原、被告陈述在案佐证。本院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告的披露相关信息。本案中，原告作为被告泓凯公司工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利，但权利的行使必须依法进行。从《公司法》第三十三条的规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括查阅并复制公司财务会计报告及查阅会计账簿。因此，原告要求查阅、复制被告自2013年7月23日至2019年8月31日期间的财务会计报告，查阅2013年7月23日至2019年8月31日期间的会计账簿的诉请，于法无悖，本院予以支持。对于原告要求复制会计账簿的要求，不在法律规定的股东知情权范围之内，于法无据，且被告对此亦不予同意，本院不予以支持。关于原告能否要求查阅复制会计凭证，本院认为，股东依照《公司法》规定提出书面请求并说明正当目的的，可以要求查阅会计账簿行使知情权，其查阅权的范围应包含会计凭证。根据《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有明确规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅，同时公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利，对于会计账簿内容的真实性、完整性需要借助会计凭证的查阅才能实现，不查阅原始凭证，小股东知情权就不能得到实质性的保护。因此杨建平要求查阅会计凭证之请求，本院予以支持。关于原告在查阅被告的会计账簿和原始会计凭证同时，能否要求复制的问题。本院认为，由于会计凭证记载的内容较会计账簿更为具体，直接涉及公司的商业秘密，因此根据《公司法》未将会计账簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证不享有复制权。对于股东查阅公司会计账簿应向公司发出书面，提出查阅请求，并载明目的，本案原告杨建平已履行法律规定的前置程序，而被告认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此拒绝提供查阅的辩解除口头陈述外，未提供证据予以证实，本院不予采信。对于原告主张其材料供原告及原告委托的代理人查阅、复制的请求，根据我国《公司法》的相关规定及被告泓凯公司《章程》均未对股东委托专业人员协助行使股东知情权予以明确禁止。同时《公司法解释（四）》第十条许可在该股东在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行公司文件材料的查阅。所以杨建平委托的代理人查询公司相关材料的请求，属合法的，应予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告新疆泓凯房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2013年7月23日至2019年8月31日期间的财务会计报告供原告杨建平查阅、复制，杨建平委托的代理人可以予以协助；二、被告新疆泓凯房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2013年7月23日至2019年8月31日期间的会计账簿及会计凭证供原告杨建平查阅，杨建平委托的代理人可以予以协助；三、上述材料由杨建平在新疆泓凯房地产开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在新疆泓凯房地产开发有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。本案判决案件受理费70元，由被告新疆泓凯房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院。审 判 员 陈月 二O一九年十二月九日书 记 员 赵雯元 注：申请执行期限为本判决书生效后履行期间届满之日起二年内。