文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2018）粤01强清152-3号申请人：广东广发国际金融咨询有限公司清算组。本院于2018年10月29日裁定受理广发银行股份有限公司申请广东广发国际金融咨询有限公司（以下简称广发金融公司）强制清算一案，并同时指定广东岭南律师事务所担任广发金融公司清算组（以下简称清算组），负责人欧阳兵。现清算组向本院申请确认广发金融公司强制清算报告并终结广发金融公司的强制清算程序。本院查明:经清算组对广发金融公司的财产、账册及债权债务进行清理，清算组接管了广发金融公司的财产、印章、证照、账簿和文书资料等材料。在债权申报期内，无债权人向清算组申报债权。清算组根据清算情况制作了《广东广发国际金融咨询有限公司强制清算报告》，并将上述清算方案及清算报告送达给了广发金融公司的股东。清算组遂申请本院对《广东广发国际金融咨询有限公司强制清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结广发金融公司清算程序。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”。清算组已对广发金融公司清算完毕，并制作了《广东广发国际金融咨询有限公司强制清算报告》，清算组申请本院确认上述清算报告和裁定终结广发金融公司清算程序，符合上述法律和司法解释的规定。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条）之规定，裁定如下：一、确认广东广发国际金融咨询有限公司清算组制定的《广东广发国际金融咨询有限公司强制清算报告》（详见附件）；二、终结广东广发国际金融咨询有限公司清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  陈卫红审判员  张 妍审判员  宁建文二〇一九年十二月二十七日书记员  李超彬李婉珊附：广东广发国际金融咨询有限公司清算报告广州市中级人民法院：贵院于2018年10月29日以（2018）粤01强清152-1号裁定受理广东广发国际金融咨询有限公司（以下简称“广发金融”）的强制清算一案，同日指定广东岭南律师事务所担任广发金融清算组，我所组成以欧阳兵为负责人，蔡华荣、黄兆铭、肖萱和徐荣祖为成员的清算组，清算组成立后，积极开展工作。目前，清算组已基本完成对广发金融的资产调查、归集变现和债权债务清理工作。根据法律规定，清算组拟定了清算方案，并提请法院确认。2019年12月6日，贵院以（2018）粤01强清152-2号裁定确认了《广东广发国际金融咨询有限公司清算方案》，为此清算组按清算方案进行了分配，现将清算情况报告如下：一、清算的基本原则1、依法清算原则，清算组将严格按照法律法规计算确认各类债权金额；2、坚持清算程序公正原则；3、坚持清算效率原则；4、坚持利益均衡保护原则，清算组将依照法定程序分配清算财产，普通债权分配后尚有剩余的，由股东按照出资比例进行分配。二、广发金融基本情况广发金融于1994年4月5日，由中方单位广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）及珠海市汇邦咨询公司（以下简称“珠海汇邦”），外方（香港）单位广汇资讯科技有限公司（以下简称“香港广汇”）出资成立，经营期限为1994年4月5日至2014年4月4日，注册号为：440000400016630，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为人民币1000万元，共有三位股东，分别为：1、广发银行股份有限公司（占股比41%），2、广汇资讯科技有限公司（占股比39%），3、珠海市汇邦咨询公司（占股比20%）；注册地为广州市农林下路83号广发金融大厦3楼，法定代表人为蔡丽凤，经营范围为信用卡与相关业务的咨询，金融业务人员的培训，电脑软件的维护及开发。登记机关为广东省市场监督管理局。广发金融于2014年4月4日经营期限届满，未向工商管理部门提出经营期限变更申请。因经营期限届满，出现了解散事由，但广发金融在法定期间内未成立清算组，广发银行作为广发金融的股东，向市中院申请对广发金融进行强制清算。三、清算组织的工作情况清算组成立后，积极开展工作，具体情况如下：（一）阅卷和清算组人员备案清算组接受指定后，即安排人员到贵院申请阅卷及复印有关资料，并递交刻章、开户申请和清算组人员备案。（二）刻制印章、开立清算户清算组取得刻章证明和开户证明后刻制了清算组公章及财务专用章，并进行了备案。在平安银行广州越秀支行开设清算组临时账户。（三）申请摇珠选定审计机构并协助其进场审计清算组向贵院提交申请摇珠确定审计机构，摇珠结果选定德永会计事务所为首选单位，致同会计（广州分所）为备选机构。经与两家机构沟通协商，综合对比德永会计（报价20万）与致同会计（广州分所）（报价8万）的具体情况后，清算组选定了致同会计为本次清算的审计机构，并签订服务合同。清算组接收广发金融账册等资料后，协助审计机构进场对广发金融进行清算审计，并在审计过程中多次召开协调会，对相关疑难问题进行协调，推进审计顺利进行。（四）刊登清算公告清算组分别在南方都市报（于2018年11月14日刊出）及人民法院报（于2018年11月17日刊出）刊登广发金融的清算公告。（五）广发金融工商登记调查清算组派人前往广东省市场监督管理局查阅复制广发金融的工商内档信息，调取广发金融的基本信息和变更登记信息，调查广发金融的设立登记情况，摸查其对外投资和其他资产的情况。根据工商内档登记信息显示，各股东出资情况如下：            股东              出资金额              出资比例（%）                  广发银行股份有限公司              4,100,000.00               41%                  广汇资讯科技有限公司              3,900,000.00               39%                  珠海市汇邦咨询公司              2,000,000.00               20%                  合计              10,000,000.00               100%      上述实收资本已由广东科信会计师事务所出具验资报告。（六）接收企业印章、账册等材料清算组在接受广州中院的指定后，及时联系清算申请人广发银行，清算组联系审计机构人员一起对广发金融的财产、印章、证照、账簿和文书资料进行接管。由于数量较多，清算组分多次才接收完毕。（七）调查股东情况清算组按清算程序分别向两股东正式发函通知广发金融已进入强制清算程序，后收到珠海汇邦的退件，寄去香港广汇的函件显示已签收，但一直未收到回函。清算组通过工商内档、国家企业信用信息公示系统查得：珠海汇邦已于2001年被吊销营业执照，经清算组派人赴珠海现场走访，所登记地址门牌号码现已查无此处。后经清算组调查，珠海汇邦为国家外汇管理局机关工会全资投资，为此清算组多方联系，取得国家外汇管理局机关工会的联系人和联系方式，并去函告知相关清算情况，但至今未有回函。清算组经向香港公司注册处网上查询中心外方股东香港广汇还在正常经营。清算组派人前往香港实地调查。多方走访了解情况后取得香港广汇负责人（公司秘书）的联系方式并约见会谈。清算组告知该负责人广发金融已进入清算程序，香港广汇身为股东所需承担的责任与享受的权益。但由于对方怀疑清算组身份并未向清算组出示股东身份的证明文件，清算组只能在移交广发金融的强制清算裁定书与指定清算组决定书的复印件后离去，并约定后续将函寄正式的清算文件。清算组赴香港实地调查后，多次电话联系外方股东公司秘书，并将清算方案等清算情况发送至其邮箱，但其秘书均以公司董事未有反馈为由，未有答复和回函。（八）财产调查情况1.银行存款清算组查得广发金融名下共有6个银行账号，具体明细如下：            开户行              账号              币别              截至2019年2月18日的余额                  广发银行广州广发大厦支行              101001515010001651              人民币              6，357，043.90                  广发银行广州广发大厦支行              101001710131100122              港币              5，146，295.89                  广发银行广州广发大厦支行              101001710141100120              美元              0                  广发银行广州珠江新城支行              121106516010001082              人民币              55，178.85                  工商银行广州东风东路支行              3602010729200002146              人民币              1，573，729.53                  浦发银行广州分行              82130155300000408              人民币              0      2.不动产清算组向广州市房地产档案馆查询房产信息，广州市房地产档案馆回复查询结果为没有记录。3.车辆清算组向广州市公安局交通警察支队车辆管理所查询车辆登记信息，广州市公安局交通警察支队车辆管理所回复查询结果为没有记录。4.知识产权清算组通过企查查、启信宝、天眼查等网站和国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）及国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）检索与查询，未发现广发金融拥有知识产权。（九）对外债权债务调查清算组并未发现广发金融账上有对外负债，截至2019年6月24日，未收到有相关的债权申报。综上所述，确定广发金融无对外债务。同时，清算组亦未发现广发金融有对外债权。（十）对外投资及其他工作情况清算组翻阅接收材料与广发金融工商内档材料以及查询企查查、启信宝、天眼查等网站，未发现广发金融有对外投资情况。（十一）向税务机关查询完税情况清算组向国家税务总局广州市越秀区税务局发函查询广发金融涉税信息及社保信息，税局回函表示广发金融没有欠税及欠缴社保信息。（十二）涉诉和仲裁事项广发金融离职职工张硕曼因工龄计算问题在无锡市劳动仲裁委员会提起劳动仲裁，清算组积极参与仲裁，组织证据和仲裁答辩材料，通过协调其他被申请人，取得该案的调解成功。双方达成调节协议，有关张硕曼与广发金融在劳动关系存续期间权利义务已经全部了解完毕，再无纠葛。广发金融无需为张硕曼承担责任或支付费用。清算组还通过以下渠道查询广发金融可能存在的诉讼争议和其他未完结事项：1、全国法院被执行人信息查询系统（zhixing.court.gov.cn）未能查询到广发金融有执行与被执行信息；2、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）未能查询到除强制清算外的其他公告；3、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）未能查询到符合以下诉讼时效的判决：(1)、两年内可以申请执行的判决；（2）、六个月内可以进行再审的判决；（3）、30日内可以申请上诉的一审判决；4、翻阅接收材料未能查询到查阅接收材料后并未发现广发金融存在其他诉讼争议和其他未完结的事项。综上查询，为发现广发金融存在未完结涉诉或仲裁事项。（十三）调查职工劳动合同关系和完成社保销户手续清算组成立后，经询广发金融股东、查阅相关资料和查询社保账户，未发现存在未解除劳动的劳动关系，清算组已完成相关社保销户手续。（十四）其他未完结合同情况清算组经翻阅接收材料和向广发金融股东了解等方式调查，未发现被清算企业存在其他未完结合同的情况。四、清算基准日帐面资产负债情况截至2018年10月29日，未发现广发金融存在对外债务。清算审计情况根据致同会计（广州分所）的报告，截至2018年10月29日，广发金融总资产审定数为14,325,115.83元，负债总额审定为0.00元，净资产审定数为14,325,115.83元。具体审计情况如下：1、货币资金截止至2018年10月31日，广发国际货币资金账面期末余额为12,325,115.83元，均为银行存款。2、其他应收款截止2018年10月31日，广发国际其他应收款账面金额为2,010,855.16元，坏账准备1,971,401.62元，净值39,453.54元。清算组对此亦进行了相应的工作，详见本报告“七、对外债权的情况”。3、应交税金截止至2018年10月31日，广发国际应交税金账面期末余额为-6,299.40元，为当月计提未缴纳的税费。本次审计未发现广发国际存在欠缴税款的情况，故将期末账面负数余额调减。截至2018年10月31日，广发国际应交税金科目审定数为0.00元。4、应付职工薪酬截止2018年10月31日，广发国际应付职工薪酬账面余额为39,338.38元，是以前年度计提未发放的职工福利费。本次审计，鉴于广发国际已进入清算阶段，且审计中未发现广发国际存在拖欠职工薪酬的情况，故将此科目的余额调减。截至2018年10月31日，广发国际应付职工薪酬审定数为0.00元。5、实收资本截止2018年10月31日，广发国际实收资本账面期末余额为10,000,000.00元，其中：            股东              出资金额              出资比例（%）                  广发银行股份有限公司              4,100,000.00               41%                  广汇资讯科技有限公司              3,900,000.00               39%                  珠海市汇邦咨询公司              2,000,000.00               20%                  合计              10,000,000.00               100%      上述实收资本已由广东科信会计师事务所出具验资报告，本次审计未发未发现广发国际实收资本存在需要调整的情况。截止至2018年10月31日，广发国际实收资本的审定数为10,000,000.00元。6、储备基金截止至2018年10月31日，广发国际储备基金账面期末余额为78,676.76元。其中：            科目              账面余额              调整数              审定数                  专项储备基金              39,338.38               0.00              39,338.38                   企业发展储备金              39,338.38               0.00              39,338.38                   合计              78,676.76              0.00              78,676.76      经审计，未发现广发国际储备基金科目存在需要调整的情况。截止至2018年10月31日，广发国际储备基金的审定数为78,676.76元。7、未分配利润截止2018年10月31日，广发国际未分配利润账面余额为2,252,853.63元。本次审计，因应收账款、应交税金、应付职工薪酬等科目的调整，广发国际截止2018年10月31日未分配利润的审定数为4,246,439.07元。六、资产评估情况广发金融名下无需评估的资产。七、对外债权的情况经审计，广发金融其他应收款账面余额为2,010,855.16元，具体情况如下：            单位名称              账龄              期末余额              占比                  广东广发国际金融咨询有限公司员工              4年以上              404.5               0.02%                  珠海市汇邦咨询公司              4年以上               2,000,000.00               99.46%                  电信局              4年以上               2,000.00               0.10%                  强红珠              10年以上               8,450.66               0.24%                  合计                            2,010,855.16                    经多方查找，珠海汇邦已无法联系，其往来款200万也无法通过正常途径追讨，由于珠海汇邦在广发金融有股东权益，清算组拟在其股东权益中抵扣该应收款。经清算组和审计机构多方调查，对于公司员工的404.5元、电信局2,000元、强红珠8,450.66元这三笔应收款，未能查到相关依据和凭证，业务内容不明，且该三笔应收款账龄过长，对象无法查找，数额较小，追讨成本过高，清算组和审计机构均认为作全额计提坏账处理。八、债权确认情况（一）职工债权经清算组调查确认，广发金融应在第一顺序清偿的职工债权共计0元。（二）普通债权经清算组审查确认，广发金融债权人申报的有效债权为0元。九、清算期间支出费用清算期间，清算组已发生清算费用合计94,988元，具体如下：1、税务注销及汇缴清算服务费8,500元；2、付广州市海珠区言信广告中心登报费756元；3、付广州喜玺阅印章器材有限公司刻制印章费400元；4、市内调查交通费446元；5、快递费85元；6、人民法院报公告费1,200元；7、赴香港出差交通费用739元；8、赴珠海出差交通费用405元；9、赴无锡参与劳动仲裁出差费用2,447元；10、付跨行交易手续费合计10元；11、审计费用80,000元。预提清算终结公告费用和银行账户注销等费用3500元。故目前清算费用为98,488元。十、诉讼费用的计算参照破产申请的费用计算“依照破产财产总额计算，按照财产案件受理费标准减半交纳，最高不超过30万元”。广发金融的清算财产总额为12,325,115.83元（审计基准日金额，即2018年10月31日），应按1000万-2000万的分段收费，费用计算公式为（12,325,115.83×0.6%+21,800）÷2清算组应缴案件受理费47,875.35元。十一、清算组报酬根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》（法释〔2007〕9号）第二条的规定，本次清算债务人最终清偿的财产价值总额为12,178,752.48元（净资产-清算费用-诉讼费用），清算组应得报酬为1,050,725.15元，具体计算过程如下：            计酬阶段              比例              计酬金额              计酬结果                  0至100万              12%              1,000,000              120,000                  100万至500万              10%              4,000,000              400,000                  500万至1000万              8%              5,000,000              400,000                  1000万至5000万              6%              2,178,752.48              130,725.15                  合计                            12,178,752.48              1,050,725.15      注：可分配资产为现金12,178,752.48元（审计基准日金额，即2018年10月31日）和应收珠海汇邦2,000,000元，清算组酬金按现金计算，应收账款2,000,000元未计算清算组酬金。十二、剩余财产分配执行情况根据清算组申请，广州中院于2019年12月6日（2018）粤01强清152-2号民事裁定书裁定，并于2019年12月24日将相关外汇结汇并划转清算组账户。截至2019年12月24日，清算组账户存有人民币12,555,585.41元，需分别支付以下费用：清算费用98,488元（含预提3500元）；广发金融清算组报酬1,050,725.15元；3、案件受理费47,875.35元。清偿上述费用后，清算组按（2018）粤01强清152-2号民事裁定书的内容，执行分配如下：1、支付广发银行5,382,491.21元人民币；2、珠海汇邦提存625,605.46元人民币；3、香港广汇提存5,119,930.66元人民币。执行上述分配后，清算组账户留存230,469.58元，该差额为清算期间汇率差和孳息形成，暂不在本次分配中执行，本次分配终结后，清算组再制作分配方案，并提请股东和法院确认后执行二次分配。清算程序终结后会有审计机构对清算组执行清算工作期间的专项审计，如有孳息等可分配资产增加，清算组将按股比将相关资产分配给各方股东，直至广发金融全部债务和剩余财产全部分配完毕，主体资格注销。清算组将于近日完成以上分配的执行，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”现清算组依法提请贵院确认本清算报告，并终结广发金融强制清算程序，以依法办理破产人工商、税务和银行账户等注销登记手续，向其中方股东移交被清算企业档案，依法终止执行清算组职务。特此报告。广东广发国际金融咨询有限公司清算组负责人：欧阳兵二〇一九年十二月二十五日