湖北省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂民终858号上诉人（原审被告）：殷永春，男，1971年4月27日出生，蒙古族，住内蒙古通辽市科尔沁区，委托诉讼代理人：郭兴隆，山东福泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢九彬，湖北忠三律师事务所律师。上诉人（原审被告）：崔西成，男，1958年4月19日出生，汉族，住山东省枣庄市薛城区，委托诉讼代理人：郭兴隆，山东福泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李亮，男，1971年2月26日出生，汉族，住山东省枣庄市薛城区，委托诉讼代理人：李晓，湖北君泽律师事务所律师。原审被告：湖北三国赤壁旅游股份有限公司（原湖北三国赤壁旅游开发有限公司），住所地：湖北省赤壁市赤壁镇同心大道。法定代表人：钱雄伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：邢九彬，湖北忠三律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄梦佳，湖北忠三律师事务所律师。上诉人殷永春、崔西成因与被上诉人李亮，原审被告湖北三国赤壁旅游股份有限公司（以下简称三国公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省咸宁市中级人民法院（2018）鄂12民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人殷永春的委托诉讼代理人郭兴隆、邢九彬，上诉人崔西成的委托诉讼代理人郭兴隆，被上诉人李亮的委托诉讼代理人李晓，原审被告三国公司的委托诉讼代理人邢九彬、黄梦佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。殷永春、崔西成上诉请求：1、撤销原判，改判驳回李亮的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由李亮承担。事实和理由：一、原审判决殷永春、崔西成向李亮支付股权转让款错误。《股权转让协议》仅对李亮同意交付股权、殷永春和崔西成同意受让股权进行了约定，不仅没有约定殷永春和崔西成应当支付股权价款，也没有约定支付股权价款的数额、时间、方式，更没有为殷永春和崔西成受让股权设定其它义务。此后，亦没有证据证明三方对股权转让价款及履行义务等事后达成了补充协议。由此表明，《股权转让协议》系单务合同，李亮只负交付股权义务，殷永春、崔西成只享受领股权的权利，无须承担包括支付股权对价在内的任何义务。《股权转让协议》第三条第1款约定：“本合同自生效之日起对三方均有约束力，非经三方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更。”原审判决殷永春、崔西成支付股权对价，实质上变更增加了当事人的权利义务。“无条件转让股份”，即不附加包括股权对价在内的任何条件转让股权，不仅不能附加股权转让对价款条件，亦不能为受让人受领股权设定其他任何义务。双方当事人达成无条件转让股份的股东会决议在先，签订无对价的股权转让协议在后，原审判决却曲解为有偿转让。湖北省高级人民法院（2012）鄂民再申字第00367号民事裁定书仅认定李亮具有主张股权转让对价款的请求权，并未认定实体权利。李亮没有实际出资，双方不存在没有约定股权转让价款的争议。李亮担任公司总经理，负责旅游景区的设计规划、公司建设资金筹措、管理、宣传、财务等具体事务，与李亮是否实际出资以及转让股权有无对价没有任何关系。二、一审法院举证责任分配错误。本案的待证事实是股权转让具有对价，举证义务人是李亮，一审法院将股权转让没有对价的举证责任分配给殷永春、崔西成，属于举证责任分配错误。三、原审判决适用法律错误。原审判决适用《中华人民共和国合同法》第61、62条，违反《股权转让协议》关于“非经三方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更”的明确约定，适用法律错误。《最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复》系对个案的答复，不具有普遍约束力。该答复的内容仅是对当事人的诉权的答复，并未认定当事人的实体权利。且《中华人民共和国公司法》第31、32条与本案股权转让有无对价之争没有任何关联。四、一审法院认定事实及采信证据错误。一审法院采信2007年2月8日《验资报告》、2008年3月30日《验资报告》错误，以及认定李亮以货币及实物出资2450万元错误。一审法院采信（2016）6006号《司法鉴证报告书》错误，一审法院在法庭辩论已终结、庭审结束三个月后执意启动司法鉴定程序，不具有合法性。该报告系对李亮所持股权在2009年12月31日这一时点的参考价格，并非诉争股权转让时点的股权价值，与本案没有关联性。该报告据以作出鉴定意见的材料并不完整，有诸多影响股权价值的因素无法确定，其鉴定结论不具有准确性、真实性。五、从李亮取得股权和转让股权的全过程可以看出，李亮取得股权没有支付对价，更无向文尔达公司借款出资的事实，后李亮将该股权无对价转回给殷永春、崔西成，实质是对该股权的还原。李亮辩称，李亮系三国公司原始股东，李亮要求殷永春、崔西成支付股权转让款具有事实和法律依据。无条件转让不能等同于无偿转让，李亮已经就股权对价履行了举证义务，殷永春、崔西成拒绝提供评估所需相关证据，且不同意对股权对价进行评估，应承担举证不能的后果。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。三国公司述称，一、李亮提起诉讼系恶意诉讼，一审判决结果证明李亮虚列被告，没有任何证据证明其对三国公司享有诉权。二、一审判决三国公司不承担连带责任正确，该判决印证了李亮系为了取得管辖权而虚列被告。三、三国公司同意并支持殷永春、崔西成的上诉请求。四、股东会决议记载的无条件转让，就是包含无偿转让在内的不附加条件的股权转让。实际出资由山东文尔达公司出资，李亮实际上是代持股份。李亮在任职期间已经取得了工资和报酬并谋取了一定的工程利益，与其任职期间的贡献可以划等号。请求二审法院依法改判。一审法院认定事实：2006年5月18日，崔西成代表山东文尔达公司与赤壁市人民政府签订《赤壁古战场旅游项目开发合同书》，约定由山东文尔达公司对赤壁古战场旅游资源进行开发。山东文尔达公司投资1000万元对现景区进行改造，并于2007年7月1日接管原有景区；投资12000万元建设赤壁大战古战场，2008年7月1日前建成并对外开放；投资10000万元建设三国城、三国宾馆，2009年7月1日前建成并投入使用；合同还对其他事项进行了约定。2006年10月20日，经湖北省工商行政管理局批准，同意由崔西成、李亮投资5000万元，设立湖北三国赤壁旅游开发有限公司（湖北三国赤壁旅游开发有限公司后变更名称为湖北三国赤壁旅游股份有限公司）。2007年2月7日，由山东文尔达公司向三国公司在中国农业银行赤壁支行设立的企业注册资本入资专用存款账号汇入2000万元。同日，中国农业银行赤壁支行营业部出具企业注册资本入资专用存款证明，证明三国公司验资账户存款总额为2000万元，其中，股东崔西成出资1020万元，占51%股份；李亮出资980万元，占49%股份。次日，湖北赤壁兴审会计师事务所有限责任公司出具验资报告，证明三国公司首期注册资本2000万元出资到位，其中股东崔西成出资1020万元，占51%出资比例；李亮出资980万元，占49%出资比例。随后，崔西成、李亮向当地工商部门申请企业设立登记。2007年2月9日，经赤壁工商行政管理局审批，登记设立三国公司。2007年2月14日，三国公司从公司账户上汇出1500万元至山东省枣庄市新区建材物资供应处的账户。2007年3月1日，三国公司从公司账户上汇出400万元至山东文尔达公司的账户。2008年3月30日，湖北赤壁兴财会计师事务有限责任公司依据鄂国兴资评报字（2008）第1-4号《资产评估报告书》，作出鄂赤会验字[2008]24号验资报告，该报告确认：三国公司的注册资本为人民币5000万元，第一期全体股东已出资2000万元；本次出资为第2期，出资额为人民币3000万元，由崔西成、李亮于2008年3月30日之前缴足，均系三国公司资产实物评估价值。2008年3月31日，经赤壁工商行政管理局审批，确认三国公司注册资本5000万元，二次出资3000万元（实物），实收注册资本5000万元，崔西成累计出资2550万元，占51%出资比例，李亮累计出资2450万元，占49%出资比例。2009年4月10日，崔西成将其持有的三国公司股权部分转让给殷永春。三国公司股东变更为李亮、殷永春、崔西成三人。股东三人于同日签订了“三国公司章程”。殷永春、崔西成、李亮均在三国公司章程上签字。公司章程第五条载明，李亮认缴出资2450万元，占持股比例49%，崔西成认缴出资1300万元，占持股比例26%，殷永春认缴出资1250万元，占持股比例25%。同日，三国公司在赤壁工商行政管理局办理了股东变更登记手续，进一步确认了三位股东所持的上述出资持股比例。三国公司成立后，由崔西成担任公司执行董事及法定代表人，李亮担任公司总经理。李亮负责旅游景区的设计规划、公司建设资金筹措、管理、宣传、财务等具体事务，崔西成参与较少，但三国公司的投资、贷款、建设方案需由李亮报请崔西成同意后实施，并由崔西成聘请三国公司的财务人员。三国公司在李亮负责经营期间，先后向中国农业发展银行赤壁支行、江苏吴江农村商业银行股份有限公司赤壁支行贷款8000余万元，作为公司的建设资金。三国公司2007年年检报告书中载明，公司年末资产总额为10432.556729万元，全年净利润为﹣10.406305万元，湖北赤壁兴财会计师事务有限责任公司出具的鄂赤会师审字[2008]1-12号审计报告载明，截至2007年12月31日，三国公司所有者权益合计10257.421663万元，资产总计10434.706729万元，其中公司的应收款余额2031.3万元中包含“枣庄建材供应处”的1500万元和“山东文尔达”的500万元；三国公司2008年年检报告书中载明，公司年末资产总额为19214.945461万元，全年净利润为﹣107.005512万元；三国公司2009年年检报告书中载明，公司年末资产总额为20264.188995万元，全年净利润为﹣119.300394万元，湖北汉高会计师事务有限责任公司出具鄂汉高审字（2010）第028号审计报告，载明截至2009年12月31日，三国公司所有者权益合计15151.610254万元。2010年3月30日，李亮与殷永春、崔西成召开股东会议。股东会决议内容为，同意转让方李亮将其在三国公司49%股份无条件转让给受让方殷永春、崔西成，其中殷永春受让26%、崔西成受让23%；全体股东一致同意修改公司章程；免去李亮总经理职务，任命崔西成为执行董事，殷永春为总经理，任公司法定代表人等。同日，三方签订股权转让协议，约定李亮将其持有的三国公司49%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给殷永春、崔西成，其中转让给殷永春26%的股份、转让给崔西成23%的股份，殷永春、崔西成同意受让上述股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务，该协议同时约定了保密规定，对其他事项没有约定。同日，三国公司向工商行政部门申请变更登记，经赤壁工商行政管理局审批，三国公司办理了相关变更登记手续，三国公司股东变更为崔西成、殷永春，并领取变更后的企业法人营业执照。2010年4月26日，李亮以与殷永春、崔西成签订的股权转让协议未约定股权转让价款、殷永春、崔西成拒不支付股权转让价款为由，诉请撤销其与殷永春、崔西成签订的该股权转让协议，并判令殷永春、崔西成返还其转让的股权。一审法院于2010年5月24日将该案指定湖北省通山县人民法院审理。湖北省通山县人民法院于2011年1月7日作出（2010）通民二初字第42号民事判决，以原、被告签订股权转让协议的行为，不符合《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条规定的情形为由，对李亮提出的撤销股权转让协议的请求不予支持，并认定“关于该股权转让价款，因原告李亮在本案中未提出该请求，原告李亮可另行主张”等内容。李亮不服上述判决，上诉至一审法院。一审法院于2011年11月10日作出（2011）咸民一终字第29号民事判决，认为根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，转让股权后，公司注销了原股东的出资证明，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程，该条款是股权转让完成的确定标准，并未规定股权转让价款的支付作为股权转让的必要条件。股权转让时受让人虽未支付股权价款，对此，李亮只能享有要求受让人支付股权价款的请求权。李亮请求撤销股权转让协议，理由不充分，判决驳回上诉，维持原判。该判决作出后，李亮仍不服，向湖北省高级人民法院提出再审申请。湖北省高级人民法院于2013年10月10日作出（2012）鄂民再申字第00367号民事裁定，认为：李亮具有三国公司股东身份，因李亮在三国公司章程上签名，根据公司法相关规定，股东签名是公司章程条款中必须记载的事项，否则将不会产生公司法上的效力。同时，李亮原持有的股权已经工商行政机关依法进行股东资格登记，至于李亮的出资行为是否存在瑕疵，或是否实际出资，并非判断其股东资格的前提条件，股东出资行为瑕疵，其只应当向已足额出资的股东产生合同责任即承担违约责任，不影响其股东资格的认定。关于李亮与殷永春、崔西成签订的《股权转让协议》中，约定“无条件”转让股权应如何理解，参照《最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复》（2003年5月15日〈2003〉民二他字第4号），股份转让时，各当事人未就股份转让的对价问题做出明示约定，原始股东若就支付对价提出请求，可另案提起诉讼。李亮主张撤销涉案股权转让协议的主张不成立，但可就其股权转让对价另行主张权利，具有事实依据。综上，法院生效的法律文书均认定，李亮是否实际出资，不影响其股东资格的认定；李亮属原始股东，就股权转让支付对价可另行主张权利，具有事实依据。另查明：2010年7月，赤壁市公安局对崔西成、殷永春等人举报李亮涉嫌职务侵占进行立案侦查。2011年10月31日，湖北省赤壁市人民法院作出（2011）赤刑初字第178号刑事裁定书，准许赤壁市人民检察院撤回对李亮的起诉。因李亮与殷永春、崔西成对涉案股份转让是否应支付对价等问题产生纠纷，李亮诉至一审法院请求判如所诉。一审法院认为，本案的争议焦点问题为：一、如何理解股东会决议载明的“无条件转让”含义，“无条件转让”是否为“无偿转让”；二、李亮诉请殷永春支付股权转让价款1300万元，崔西成支付股权转让价款1150万元是否有事实依据。关于焦点一，一审法院认为，如何理解该“无条件转让”的具体含义，应从以下几个方面综合考量：首先，根据三国公司成立时公司注册资本的验资报告记载和赤壁工商行政管理局注册审批资料证实，李亮的股东资格已经工商行政管理部门登记，依照相关的法律规定，李亮货币及实物出资2450万元，享有三国公司原始股的49%股份。湖北省高级人民法院（2012）鄂民再申字第00367号民事裁定亦认定，李亮的出资行为是否存在瑕疵，或是否实际出资，并非判断其股东资格的前提条件，股东出资行为瑕疵，其只应当向已足额出资的股东产生合同责任即承担违约责任，不影响其股东资格的认定，李亮就其股权转让对价另行主张权利，具有事实依据。其次，从崔西成、李亮均认可的事实可以得知，虽然崔西成代表的山东文尔达公司与赤壁市人民政府签订了《赤壁古战场旅游项目开发合同书》，约定由山东文尔达公司对赤壁古战场旅游资源进行开发，但在该旅游资源的开发建设过程中，包括景区的设计规划、三国公司前期资金筹措、管理、宣传、财务等具体事务均由李亮负责实施，崔西成参与较少。上述行为产生的权利义务关系亦与李亮、崔西成在三国公司的出资比例相吻合，并通过三国公司2009年4月10日制定的公司章程得以体现。再次，三国公司的股东会决议程序系股东转让股权的前置程序，李亮与殷永春、崔西成在达成的股东会决议中约定，李亮将持有的三国公司49%的股份无条件转让给受让人殷永春、崔西成。该“无条件转让”的约定，是对股份转让行为的约定，因股份不同于其他的商品，在达成股东会决议后，还涉及股权转让协议签订、工商登记变更、股权价值确定等事项，该“无条件转让”的含义，仅能够说明李亮与殷永春、崔西成就该转让行为，不设置其他条件阻碍，而不能理解为无偿转让股份。最后，本案股东会决议在先，股权转让协议在后。股权转让协议才是真正确定股东是否将其股权转让他人的合同，《股权转让协议》中，亦无无偿转让股权的约定，则不应将“无条件转让”理解和推定为“无偿转让”，故李亮主张股权转让时，对价款未进行约定具有事实依据和法律依据，一审法院予以支持。殷永春、崔西成认为对价款进行了约定，“无条件转让”即无偿转让的理由，缺乏事实依据，不能成立。关于焦点二，一审法院认为，殷永春、崔西成是否应当支付股权转让的价款，根据《中华人民共和国合同法》第六十一“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”和《最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复》“股份转让时各当事人未就股份转让的对价问题做出明示约定，原始股东若就支付对价提出请求，可另案提起诉讼”的规定，因李亮与殷永春、崔西成达成的股权转让协议中，对股权转让的价款没有约定，双方就此问题也不能达成补充协议，则按照民事活动应当遵循的自愿、公平、等价有偿、诚实信用的交易习惯，殷永春、崔西成应当支付该股权转让的价款。如何确定该股权转让价款，实践中通常存在以下方法：1.将股东出资时股权的价格作为转让价格；2.将公司净资产额作为转让价格；3.将审计、评估价格作为转让价格；4.将拍卖、变卖价作为转让价格。因单一的确定股权转让价格的方法均存在一定的缺陷，通常转让的双方在对公司资产、负债情况等进行清理后，确定了账面上的所有者权益，以此为依据确定基价，再结合公司的行业前景、经营情况等予以综合评估，最终由转让的双方确定转让价格。本案中，李亮与殷永春、崔西成在股权转让协议中没有约定转让的价格，后续又因对股东会决议中“无条件转让”的理解产生分歧，乃至无法协商达成一致的补充协议。在对股权对价进行评估时，又因崔西成、殷永春及三国公司均未向一审法院提供涉案全部的评估资料，导致评估结论仅能作为股权转让的参考价格。该鉴定评估意见认为，李亮所享有的49%的账面股权价值截至2009年12月31日为7424.289024万元，李亮在起诉时，亦明确表示因无力承担高额诉讼费用，其自愿以出资时股权的价格（2450万元）作为转让价格主张权利，李亮的这一诉讼请求，具有事实依据和法律依据，一审法院予以支持。因三国公司并非股权转让协议的一方当事人，亦无股权转让行为产生的权利义务关系，其不应承担股权价款的连带给付责任，李亮要求三国公司承担连带给付责任的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，应予驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第二项、《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：一、殷永春于本判决生效之日起10日内向李亮支付湖北三国赤壁旅游股份有限公司股权转让价款1300万元；二、崔西成于本判决生效之日起10日内向李亮支付湖北三国赤壁旅游股份有限公司股权转让价款1150万元；三、驳回李亮的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费164000元，鉴定费20000元，合计184000元，由殷永春负担100000元，由崔西成负担84000元。本院二审期间，殷永春、崔西成、李亮、三国公司未提交新证据。庭审后，崔西成补充提交两组证据，并申请对补充提交的证据开庭质证。第一组证据：微山县塘湖乡人民政府与枣庄市生物工程技术研究所签订的《租赁合同》，微山县塘湖乡人民政府与深圳市森宏达木制品有限公司签订的《合同书》，微山县韩庄镇人民政府与深圳市森宏达木制品有限公司签订的《微山湖旅游娱乐城开发建设合同》，济宁市发展和改革委员会《关于微山湖休闲度假中心建设项目的核准意见》，微山县微山岛乡人民政府与微山县微山湖旅游开发公司签订的《铁道游击队纪念园承包经营合同》、《微山岛微子墓承包经营合同》、《微山岛微子林开发经营合同》、《微山岛文化园二期开发经营合同》、《微山岛文化园二期开发经营合同补充协议》，《公正书》2份，微山县微山岛乡人民政府与深圳市森宏达木制品有限公司签订的《关于开发微山岛张良墓祠协议》，《联合开发经营微山岛铁道游击队纪念馆协议书》。拟证明：崔西成在湖北三国赤壁项目前，已经实施诸多旅游开发项目，具有开发旅游项目的丰富经验与实力。第二组证据：枣庄市生物工程技术研究所企业信息、企业变更情况，枣庄市科学技术委员会《关于对成立枣庄市生物工程技术研究所的批复》，科技创业中心与枣庄市生物工程技术研究所签订的《房产租赁合同》，山东微山湖旅游发展集团有限公司内资企业登记信息查询结果及企业变更登记信息查询结果。拟证明：崔西成是签订上述合同单位的股东及控制人。本院审查认为，崔西成补充提交的两组证据超出了举证期限且与本案争议的事实没有关联性，签订上述协议的主体与本案无关，不能达到其证明目的。对崔西成庭后补充提交的两组证据本院依法不予组织质证。本院另查明，湖北三国赤壁旅游开发有限公司于2015年12月2日工商变更登记为湖北三国赤壁旅游股份有限公司。一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。综合当事人上诉、答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：李亮将其三国公司49%的股权转让给殷永春、崔西成，是否存在对价？如果存在股权转让对价，对价为多少？本院认为，本案系股权转让合同履行引发的纠纷，李亮起诉认为股权受让人未支付股权转让对价，而受让人则认为系无偿转让因而不产生付款义务。造成争议的根源在于，确定股权转让行为权利义务的《股权转让协议》中没有对价条款及履行事项设置，而对于确定股权内部转让共同意思表示的股东会决议中“无条件转让”的表述，当事人之间存在理解歧义。本案中，依据三国公司章程、赤兴审会司财字（2007）0014号验资报告、鄂赤会师验字（2008）24号验资报告、三国公司注册资本实收情况明细表，中国农业银行赤壁支行出具的企业注册资金入资专用存款证明、三国公司工商登记信息，以及已生效的（2012）鄂民再申字第00367号民事裁定书认定的“李亮具有三国公司股东身份”，李亮具有三国公司股东身份的事实毋庸置疑。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”从上述司法解释规定可以看出，在合同条款中若出现价格条款的缺失，法律允许通过其他途径补充确定，包括但不限于当事人之间以补充协议的方式进行弥补，同时也不排除争议进入诉讼程序后由人民法院进行裁决。《最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复》中，就股份转让时各当事人未就股份转让的对价问题做出明示约定，原始股东若就支付对价提出请求可另案提起诉讼进行了明确。李亮、殷永春、崔西成在《股权转让协议》中未约定股权转让价款，仅在三国公司2010年3月30日股东会决议中约定“李亮将其在三国公司49%的股份无条件转让给殷永春、崔西成”，股权有其对应股权价值，在李亮无明确意思表示该49%股权系无偿转让、赠与的情形下，该“无条件”应视为不附加额外条件，李亮同意将股权转让给殷永春、崔西成。在办理完毕股权变更登记后，李亮已经履行完毕《股权转让协议》约定的义务，殷永春、崔西成抗辩“无条件”转让即“无偿转让”缺乏事实依据。依据中国农业银行赤壁支行出具的企业注册资金入资专用存款证明，登记在李亮名下的49%股权对应的注册资金已实际出资到位，山东文尔达公司汇入三国公司的2000万元，系李亮与山东文尔达公司之间的另一法律关系，殷永春、崔西成不能以借款关系抗辩股权转让及支付股权转让对价的事实。在股权转让过程中对转让对价约定不明的情况下，李亮提供了相关鉴定材料，已经完成了其举证责任。在李亮完成举证责任的情形下，殷永春、崔西成并未举出证据予以反驳或推翻李亮的举证内容，应承担举证不能的法律后果，原审法院举证责任分配并无不当。殷永春、崔西成称“三国公司章程上股东崔西成签名非崔西成本人所签，李亮伪造三国公司章程且办理了虚假验资”，但殷永春、崔西成并未提供充足证据予以证明，殷永春、崔西成关于原审法院采信《验资报告》、认定李亮以货币及实物出资2450万元错误的上诉主张不能成立。此外，李亮于2010年6月7日向湖北省通山县人民法院提起撤销《股权转让协议》之诉，亦印证“无偿转让”并非李亮的真实意思表示。在本案中，本院认可一审法院关于“无条件转让”并非“无偿转让”的认定。李亮作为三国公司原始股东，经营公司多年且公司收益不错，在排除出让方李亮零对价转让意思表示的基础上，一审法院启动评估程序，以中介机构评估的方式确定交易价格具有一定的合理性。由于受让方殷永春、崔西成不提供相应证据，一审法院以李亮提供的资料，依法委托咸宁永兴司法会计鉴定所对涉案股权价值进行评估，该所于2016年1月15日作出咸永兴鉴字（2016）6006号司法鉴定报告，依据该鉴定结论，李亮享有的49%的股权账面价值截止到2009年12月31日为74242890.24元。考虑到李亮主张按工商登记中注册资金的数额来支付股权对价的诉讼请求系李亮对其权利的自由处分，一审判决最终按李亮诉请下判具有法律依据。综上所述，殷永春、崔西成的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费164000元，由殷永春、崔西成负担。本判决为终审判决。审判长  董俊武审判员  方 庆审判员  牛 卓二〇一九年十二月三十日法官助理刘佳书记员徐善龙