山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁03民终3637号 上诉人（原审原告）：山东省颐恒建设有限公司。住所地：淄博市张店区新材料交易中心B座14楼。统一社会信用代码：91370300164424344W。 法定代表人：刘文本，总经理。 委托诉讼代理人：刘有现，男，1950年4月11日生，汉族，该公司股东，住山东省桓台县。 委托诉讼代理人：刘宝良，山东扬帆盛铭律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：宋乐祥，男，1952年11月25日出生，汉族，住山东省桓台县。 上诉人（原审被告）：李斌，男，1952年11月25日出生，汉族，住山东省桓台县。 上诉人（原审被告）：孙允禄，男，1964年8月15日出生，汉族，住山东省桓台县。 宋乐祥、李斌、孙允禄共同委托诉讼代理人：崔杰保，山东杰盟律师事务所律师。 宋乐祥、李斌、孙允禄共同委托诉讼代理人：郭振田，山东杰盟律师事务所律师。 原审被告：山东鲁泰道路工程有限公司。住所地：山东省桓台县城城北。统一社会信用代码：91370321706355815。 法定代表人：邢玉国，董事长。 委托诉讼代理人：许佳，山东康桥（淄博）律师事务所律师。 上诉人山东省颐恒建设有限公司（以下简称山东颐恒公司）、宋乐祥、李斌、孙允禄因与原审被告山东鲁泰道路工程有限公司（以下简称山东鲁泰公司）合同纠纷一案，不服山东省桓台县人民法院（2019）鲁0321民初385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 山东颐恒公司上诉请求：1.请求维持山东省桓台县人民法院（2019）鲁0321民初385号《民事判决书》第一项判决；2.请求依法改判（增加）宋乐祥、李斌、孙允禄偿还上诉人代为支付的款项17857.00元；3.请求一、二审诉讼费由宋乐祥、李斌、孙允禄承担。事实和理由：一、原审判决将“起诉知情”故意混淆为“判决结果知情”，属于认定事实不清，应予纠正。2007年1月8日案外人边光宏起诉上诉人等索要2003年租赁费，淄博高新区法院立案后（即：（2007）新民初字第117号，以下简称117号案件）按照诉讼程序通知上诉人。上诉人签收相关诉讼文书后，根据2006年6月25日的《股权转让协议》第4条特别约定，通知孙允禄负责处理该案并将该案相关诉讼文书交给了孙允禄。事后宋乐祥到上诉人处盖章，为他们（以上诉人名义）聘请的律师办理了委托代理人手续。上述行为绝对不必然导致上诉人知道该案判决结果。二、原审判决认定上诉人知道117号案件判决结果并未主动履行义务，没有事实根据和法律依据。三、上诉人要求宋乐祥、李斌、孙允禄偿还法院划扣的17857.00元逾期债务利息，具有充分的事实和法律依据。该主张符合《股权转让协议》第4条第3款的约定。宋乐祥、李斌、孙允禄在签订和履行《股权转让协议》过程中故意隐瞒前期债务，虚假承诺“不存在其他债务、银行借款、担保和企业债务纠纷”并冒充山东鲁泰公司法定代表人签字，私刻该公司印章骗取上诉人现股东信任。 宋乐祥、李斌、孙允禄共同辩称，本案已超过诉讼时效，山东颐恒公司庭审中自认对117号案件知情。 宋乐祥、李斌、孙允禄上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审；2.上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1.山东颐恒公司收到117号案件开庭传票至2019年1月25日一审法院立案，十二年间从未向三上诉人进行追偿，已超过《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）确定的两年诉讼时效。从山东颐恒公司2007年12月27日向一审法院起诉巩端柱等人并经一审法院（2008）桓民初字第64号民事判决，可以看出山东颐恒公司已然知道淄博开发区四宝山办事处北马庄住宅楼工程存在问题。2.山东颐恒公司在明知未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的致癌物利息的情况下拒不履行生效法律文书确定的义务，导致其本身承担了远超117号案件判决确定的金额。3.三上诉人认为，边光宏的起诉超过《民法通则》确定的两年诉讼时效。山东颐恒公司并未采取积极有效措施进行应对，导致了本次的债务承担。4.一审法院在利息损失部分认定三上诉人支付山东颐恒公司自2019年1月23日起至实际给付之日的利息损失，但判决第二项的起始时间更改为2018年3月2日，认定前后不一。二、一审判决适用法律错误。山东颐恒公司故意不采取措施防止损失的扩大，三上诉人不应对扩大部分损失承担责任。 山东颐恒公司辩称：一、没有任何证据能证明受诉法院和代理律师将117号案件判决书送给了答辩人。二、答辩人是在2018年3月2日一审法院划扣了答辩人33550.00元账户资金时，才知道自己的财产权益收到损失的，这之前答辩人的权益并没有受到损害。答辩人在知道后于2018年3月18日就提起诉讼，不存在超过诉讼时效的问题。三、117号案件是三被答辩人依据《股权转让协议》第4条的特别约定，委托律师处理的，与答辩人无关。四、三被答辩人严重违背诚实信用原则。 山东鲁泰公司对双方上诉共同述称：山东颐恒公司提供的担保合同书经鉴定，已证明山东鲁泰公司的公章及邢汉银的签字均系伪造，山东鲁泰公司也从未对本案当事人提供过担保，故要求山东鲁泰公司承担相关债务无事实及法律依据。 原审原告向一审法院起诉请求：1.判令被告支付原告被法院扣划的款项33550.00元及按照银行同期贷款利率4倍支付自扣划之日至实际付清之日的利息；2.诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2006年6月25日，刘有现、刘文本与孙允禄、李斌、宋乐祥签订《股权转让协议》，转让人为孙允禄（甲方）、李斌（乙方）、宋乐祥（丙方），受让人为刘有现（丁方）、刘文本（戊方），该协议书的主要内容为：经山东省宇润建工有限公司（以下简称该公司）股东会研究，一致同意由丁、戊方以股权受让方式参与该公司重组。一、转让股权公司的基本情况：该公司是由甲、乙、丙三方共同出资20500000.00元注册成立，甲、乙、丙三方承诺该公司除本协议载明的上述负债，不存在其他债务、银行借款、担保和其他再无纠纷。二、转让价格：甲方将其在公司的全部出资转让给丁方，价款为540076.00元；乙方将其在公司的全部出资转让给丁方，价款为185400.00元；丙方将其在该公司的全部出资转让给戊方，转让价款为117000.00元，上述股权转让价格共计850000.00元。上述股权转让完成后，企业注册资本总额不变，甲、乙、丙方退出该公司。三、股东工商登记变更与转让加快及印章手续的交付：甲、乙、丙三方于2006年6月23日将该公司所有的营业执照、宇润字号、公司印章、二级建筑企业资质证及有关配套的各种证书、证件移交给丁、戊方所有、管理和使用。四、特别约定：甲、乙、丙、丁、戊五方确定的转让价格，是在充分考虑甲、乙、丙三方承诺该公司不存在任何隐形债务、银行借款和担保的前提下确定的。如该公司存在本协议未注明的债务、银行借款、担保和本协议工商登记变更前由该公司承担的任何民事责任，均由甲、乙、丙三方共同承担，与该公司及丁、戊无关，如第三人因此向该公司或丁、戊主张权利，该公司及丁、戊方有权向甲、乙、丙方追偿；甲、乙、丙三方同意自2006年6月23日终止一切以该公司名义从事的经营活动，并成立以孙允禄参加的清理小组，负责清理终止日前的债权债务和资产评估等工作；2006年6月23日前的一切债权、债务、企业内部纠纷和因2006年6月23日前的经营活动导致的一切纠纷，由甲、乙、丙三方负责处理，与新组建的企业没有任何牵扯。2006年6月23日后的债权、债务及企业内部纠纷由丁、戊方负责处理。协议中还约定了其他的权利义务关系。 2006年8月11日，山东省宇润建工有限公司更名为山东颐恒公司。 2007年1月8日，边光宏针对2003年期间的塔吊租赁合同事宜诉至山东省淄博高新技术开发区人民法院，2007年5月28日，山东省淄博高新技术开发区人民法院作出（2007）新民初字第117号民事判决书，判决山东颐恒公司向边光宏支付拖欠的租赁费11600.00元、违约金3480.00元、案件受理费613.00元。有（2007）新民初字第117号民事判决书为证。 2018年1月27日，山东省桓台县人民法院依据已经发生法律效力的（2007）新民初字第117号民事判决书，作出（2007）桓执字第996号之二执行裁定书，裁定冻结被执行人山东颐恒公司银行存款33550.00元，并扣划至桓台县人民法院。有（2007）桓执字第996号之二执行裁定书为证。 2018年3月2日，桓台县人民法院从山东颐恒公司中国建设银行账户扣划33550.00元，有中国建设银行单位客户专用回单为证。 2018年5月16日，潍坊鑫诚司法鉴定所根据桓台县人民法院委托，对落款日期为2006年6月6日（6月25号）《担保合同书》担保方丙方（签字盖章）处“山东桓台鲁泰道路工程有限公司”的章印及“邢汉银”签字的真实性进行鉴定。2018年5月29日，潍坊鑫诚司法鉴定所作出潍鑫司鉴所[2018]文痕检字第A78号司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材中的“山东桓台鲁泰道路工程有限公司”的印文与两样本印文均不是同一枚公章所盖印；检材中“邢汉银”的签名字迹与样本字迹不是同一人所写。有潍鑫司鉴所[2018]文痕检字第A78号司法鉴定意见书为证。 庭审中，山东颐恒公司提交山东颐恒公司印鉴使用登记簿一份、（2007）新民初字第117号案件送达回证一份，据此证实宋乐祥委托山东天矩律师事务所的梁立营律师代理（2007）新民初字第117号一案，该案的开庭传票、应诉通知书、举证通知书、起诉状副本等法律文书也是由宋乐祥代理签收。因此，山东颐恒公司对该案的审理判决情况一直不知情，直到2018年3月2日桓台县人民法院扣划款项时才知悉案件情况。根据民事诉讼法的规定，诉讼时效是从知道或应当知道权利受到侵害之日起进行计算，因此，山东颐恒公司于2019年1月23日提起本案诉讼，并没有超过法律规定的诉讼时效。 孙允禄、李斌、宋乐祥与山东鲁泰公司经质证，认为一是对印章登记簿的真实性有异议，该证据为山东颐恒公司单方制作，无法判断登记的内容与实际情况是否相符，登记簿载明的用章时间为2007年5月25日，而送达回证中的送达时间为2007年1月9日，若该证据的真实性没有问题，反而可以证明山东颐恒公司早在2007年1月9日就已经得知（2007）新民初字第117号案件的存在，其出具授权委托书的行为也可以证明孙允禄、李斌、宋乐祥已按照协议约定在2006年6月23日将公司章印等所有手续移交给山东颐恒公司。二是山东颐恒公司在（2007）新民初字第117号案件败诉后，曾于2007年12月27日向桓台县人民法院提起诉讼，要求巩端柱、周茂和、巩云水依照山东颐恒公司与该三人签订的工程内部承包合同约定对（2007）新民初字第117号案件判决事项承担相应清偿责任，有（2008）桓民初字第64号卷宗中起诉状、诉讼费交纳记录等案件材料为证。该证据可以证实山东颐恒公司不仅对（2007）新民初字第117号案件知情，对该案的判决结果同样知情。四是在印章登记簿中没有有关（2008）桓民初字第64号案件的用章记录，这可以印证该印章登记簿是山东颐恒公司单方制作，真实性不能确定。五是（2007）新民初字第117号一案的委托诉讼代理人不是由宋乐祥委托的，宋乐祥非该案当事人无权委托，而山东颐恒公司在相应委托手续加盖章印的行为说明其对于该纠纷就是知情的，对于印章登记簿上“宋乐祥”的签字是否为本人所签需庭后核实。公司印章由山东颐恒公司实际控制，如山东颐恒公司不了解该案的相关情况，其不会在相应委托手续上盖章。综上所述，山东颐恒公司对（2007）新民初字第117号案件是知情的，其于2007年1月9日就知道涉案债务的存在，此时就应依照协议约定向孙允禄、李斌、宋乐祥主张权利，但是山东颐恒公司于2019年1月份才提起本案诉讼，本案明显已超过诉讼时效。 对孙允禄、李斌、宋乐祥与山东鲁泰公司的上述陈述意见及提交的证据，山东颐恒公司经质证，认为涉案债务发生在2006年6月23日以前，（2007）新民初字第117号一案成诉后，山东颐恒公司根据涉案《股权转让协议》的约定，找到孙允禄、李斌、宋乐祥，宋乐祥受其他两人指派到山东颐恒公司办理了处理案件的相关手续，包含在授权委托书加盖章印和委托代理合同所需的相关手续上加盖章印，加盖章印后，宋乐祥在登记簿上予以签字。整个案件的审理判决过程都是由宋乐祥参与负责，其从未就该案与山东颐恒公司沟通协商过，相应法律文书也是由其签收，宋乐祥没有向山东颐恒公司交付过判决书，山东颐恒公司并不知道该案判决结果，退一步说，即使山东颐恒公司知道该案判决结果，但是在法院没有实际扣划涉案款项前，山东颐恒公司的财产权利没有受到损害，也无法依协议约定向孙允禄、李斌、宋乐祥追偿。因此，其辩称本案超过诉讼时效的理由不能成立。二是对于（2008）桓民初字第64号一案的相应材料真实性没有异议，但是该宗证据不能证实山东颐恒公司对（2007）新民初字第117号案件判决结果是知情的，（2008）桓民初字第64号案件是由孙允禄、李斌、宋乐祥私自处理的，其提交的证据没有该案受理案件通知书、应诉通知书、开庭传票人员签字情况，要求法院调取该案件和上述法律文书的签收人，以证实山东颐恒公司对该案件不知情。 庭审中，山东颐恒公司陈述根据《股权转让协议》中的约定，2006年6月23日前的全部债务和活动导致的纠纷由孙允禄、李斌、宋乐祥负责处理，如果因案外人向山东颐恒公司主张权利，山东颐恒公司承担后有权向上述三人追偿。2006年1月6日，山东鲁泰公司与山东颐恒公司股东、孙允禄三方签订了《担保合同书》，约定履行涉案股权转让协议的过程中发生一切问题由山东鲁泰公司承担连带保证责任，有为《担保合同书》证。依照上述约定，（2007）新民初字第117号案件的判决款项应由孙允禄、李斌、宋乐祥负责清偿，山东鲁泰公司对上述清偿责任承担连带责任。因此，桓台县人民法院依据已发生法律效力的（2007）新民初字第117号民事判决书，从山东颐恒公司账户上扣划了33550元，对于该笔款项，山东颐恒公司有权向孙允禄、李斌、宋乐祥、山东鲁泰公司追偿。 孙允禄、李斌、宋乐祥经质证，认为一是《股权转让协议》中第一条最后一款的约定应是无效的承诺，因为该协议中没有载明2006年6月23日之前该公司到底有多少负债，只是空泛的陈述不存在其他债务等纠纷，但是结合第四条特别约定可以看出，受让方实际是明知转让前该公司存在其他债务纠纷，同时，第四条第二、三款中约定2006年6月23日前的经营活动所产生的债权债务、资产评估等工作由转让方负责处理，这里债务问题是指未确定的债务，该条款也只是说明公司涉诉后由了解情况的转让方参与案件的办理，并没有对于债权债务责任承担进行约定。二是对《担保合同书》的真实性不清楚，不予质证。三是（2007）新民初字第117号案件所认定的债务数额是租赁费11600.00元、违约金3480.00元及案件受理费613.00元，共计15693.00元，而在2018年3月2日扣划的数额却是33550.00元，其中差额17857.00元，应为扩大的损失，该部分扩大的损失是自（2007）新民初字第117号民事判决书生效之日起至2018年3月2日款项被扣划之日止的迟延履行金，是因山东颐恒公司明知（2007）新民初字第117号案件判决结果却怠于履行该义务且未采取有效措施防止损失扩大造成的，该损失扩大部分不应由孙允禄、李斌、宋乐祥承担。 山东鲁泰公司经质证，对《担保合同书》的真实性不予认可，认为原告已经在（2018）鲁0321民初522号案件中提交过该证据，就合同书中的印章及签字的真实性，山东鲁泰公司向法院申请司法鉴定，并由潍坊鑫诚司法鉴定出具了司法鉴定意见书，该意见书明确了“山东桓台鲁泰道路工程有限公司”的印文与两样本印文均不是同一枚公章所盖印，“邢汉银”的签名字迹与样本字迹不是同一人所写，有（2018）鲁0321民初522号民事判决书、[2018]文痕检字第A78号司法鉴定意见书为证。因此，山东颐恒公司主张山东鲁泰公司承担连带责任，没有事实和法律依据。其他质证意见同孙允禄、李斌、宋乐祥的质证意见。 对于孙允禄、李斌、宋乐祥与山东鲁泰公司的上述质证意见及提交的证据，山东颐恒公司认为一是对司法鉴定意见书的真实性没有异议，但是《担保合同书》是由孙允禄一手经办，足以说明是孙允禄伪造印章欺骗山东颐恒公司签订该合同书，其行为涉嫌犯罪并造成了山东颐恒公司账户资金30000.00余元被扣划的严重后果，该责任应由孙允禄承担，建议法庭移交公安机关处理。二是对于扩大损失部分，并非是因山东颐恒公司怠于履行法律义务造成的。山东颐恒公司虽然对（2007）新民初字第117号一案的起诉是知情的，但是根据涉案协议约定该纠纷应由孙允禄、李斌、宋乐祥负责处理，因此，山东颐恒公司自始不知道（2007）新民初字第117号一案的判决结果，也就无法履行义务。如果山东颐恒公司履行了义务，就违反了股权转让协议，损害了孙允禄、李斌、宋乐祥对该案的处置权，且无论山东颐恒公司处置结果是否有利于孙允禄、李斌、宋乐祥，他们都会认为自己处理结果会更好，因此，无论山东颐恒公司是否知晓判决结果都不应当履行判决义务，相反，孙允禄、李斌、宋乐祥经办了该案，明知判决结果却故意不履行，导致了损失的扩大，对于该部分损失应由孙允禄、李斌、宋乐祥负责清偿，山东鲁泰公司对上述清偿责任承担连带责任。 庭审中，山东颐恒公司陈述其代偿涉案债务后，孙允禄、李斌、宋乐祥至今未予偿还，给山东颐恒公司造成了损失，因此，要求孙允禄、李斌、宋乐祥按照民间借贷司法解释中银行利息的四倍支付利息损失，即以33550.00元为基数，自2018年3月2日起至实际付清之日止，按照年利率24%计算。 对此，孙允禄、李斌、宋乐祥认为其与山东颐恒公司之间不存在民间借贷法律关系，山东颐恒公司的主张没有事实基础，对计算标准和计算基数均不认可。山东鲁泰公司不予质证。 一审法院认为，案外人刘有现、案外人刘文本与被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥签订的《股权转让协议》，是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。 一、关于原告山东颐恒公司是否有权追偿的问题。根据原、被告提交的证据及庭审调查可知，（2007）新民初字第117号一案中涉及的债务发生在2013年，2006年8月11日，山东省宇润建工有限公司更名为山东颐恒公司，案外人边光宏于2007年1月8日提起诉讼，诉讼主体为本案原告山东颐恒公司，山东省淄博高新技术开发区人民法院作出的生效判决认定原告山东颐恒公司支付案外人边光宏拖欠的租赁费及违约金。《股权转让协议》中约定“如该公司存在本协议未注明的债务、银行借款、担保和本协议工商登记变更前由该公司承担的任何民事责任，均由转让方共同承担，与该公司及受让方无关，如第三人因此向该公司或受让方主张权利，该公司及受让方有权向转让方追偿。”据此，（2007）新民初字第117号一案中涉及的债务发生在原告山东颐恒公司工商登记变更前，该案件中的债务则应由被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥承担，因此，案外人边光宏就工商登记变更前的债务直接原告山东颐恒公司提起诉讼，原告山东颐恒公司承担责任后有权向被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥追偿。被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥辩称涉案股权转让协议中对于（2007）新民初字第117号一案中涉及的债务承担问题没有约定，该主张与事实不符，该院不予采信。 二、关于原告山东颐恒公司主张返还款项的数额问题。第一，根据原、被告提交的证据及庭审调查可知，原告山东颐恒公司实际被法院扣划的款项为33550.00元，而（2007）新民初字第117号民事判决书中判定原告山东颐恒公司应向边光宏支付的款项为租赁费11600.00元、违约金3480.00元及案件受理费613.00元共计15693.00元。对于原告山东颐恒公司被扣划款项中的15693.00元，该款项是案外人向原告山东颐恒公司主张权利，原告山东颐恒公司履行了判决确定的全部义务，因此，原告有权向被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥追偿该部分款项。第二，原告山东颐恒公司对被扣划的其余款项即执行费和迟延履行金17857.00元是否有权要求被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥返还的问题。庭审中，原告山东颐恒公司自认对案外人边光宏起诉其公司租赁合同纠纷即（2007）新民初字第117号一案是知情的，但其辩称根据涉案协议约定该纠纷由被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥负责处理，原告山东颐恒公司自始不知道（2007）新民初字第117号一案的判决结果，该主张不符合事实和常理，该院不予采信。对于执行费和延迟履行金17857.00元，系因原告山东颐恒公司未自动全面履行和迟延履行生效判决所确定的义务而承担的费用，均属因其自身的原因而扩大的损失，应由原告自行承担，其要求被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥返还该部分费用，于法无据，该院不予支持。故，对于原告山东颐恒公司要求被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥返还款项33550.00元，该院在15693.00元范围内予以支持，超出部分，不予支持。 三、关于原告山东颐恒公司主张的利息损失问题。原告于2018年3月2日被法院强制扣划执行款后，被告未能及时偿还原告该款项，应当支付原告相应的经济损失。对于经济损失的起算时间，因原告没有提交证据证实其在起诉之前曾向被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥主张过权利，应确定原告主张权利的时间为起诉之日即2019年1月23日。对于经济损失的计算方法，原告主张按照年利率24%计算，没有事实和法律依据，本院不予采信，应以按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算为宜。故，被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥应当按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率支付原告自2019年1月23日起至实际给付之日止的利息损失。超出部分，该院不予支持。 四、关于被告山东鲁泰公司的责任承担问题。结合庭审调查以及原、被告双方提交的证据可知，关于涉案《担保合同书》，原告在（2018）鲁0321民初522号案件中曾提交过，当时，被告山东鲁泰公司对于“山东桓台鲁泰道路工程有限公司”的章印与“邢汉银”的签名的真实性存有异议向法院申请司法鉴定，经过鉴定“山东桓台鲁泰道路工程有限公司”的印文与两样本且山东鲁泰公司向法院申请司法鉴定印文均不是同一枚公章所盖印，“邢汉银”的签名字迹与样本字迹不是同一人所写，鉴于此，无法认定被告山东鲁泰公司对涉案股权转让协议履行过程中发生的一切债权债务提供担保，且被告山东鲁泰公司对于担保事宜亦不予认可，故，原告要求被告山东鲁泰公司对上述债务承担连带责任，没有事实和法律依据，该院不予支持。 五、关于本案是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”本案中，原告行使追偿权的诉讼时效应从实际承担付款义务之日起算。2018年3月2日，原告账户被法院强制扣划款项，应视为原告实际履行了支付义务，诉讼时效应自此开始计算，原告于2019年1月向本院提起诉讼，未超过法律规定的三年诉讼时效期间。故，对于被告所辩称的本案已超过诉讼时效，该院不予采信。 依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥偿还原告山东省颐恒建设有限公司代为支付的款项15693.00元，于本判决生效后十日内付清。二、被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥支付原告山东省颐恒建设有限公司自2018年3月2日起至实际给付之日止的利息损失（以15693.00元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算），于本判决生效后十日内付清。三、驳回原告山东省颐恒建设有限公司的其他诉讼请求。案件受理费319.38元，由原告山东省颐恒建设有限公司负担227.38元，被告孙允禄、被告李斌、被告宋乐祥负担96.00元。 本院二审期间，山东颐恒公司围绕上诉请求依法提交了本院（2019）鲁03民终2196号民事判决书，宋乐祥、李斌、孙允禄提交（2008）桓民初字第64号卷宗材料一宗。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：山东颐恒公司、宋乐祥、李斌、孙允禄二审提供的上述证据，与本案待证事实缺乏关联性，本院均不予采信。 二审另查明：117号案件中，山东颐恒公司委托诉讼代理人梁立营律师的费用由宋乐祥、李斌、孙允禄负担。梁立营律师已将该案判决结果告知了宋乐祥、李斌、孙允禄。上述事实，有二审调查笔录在卷佐证，足以认定。 对一审查明案件事实予以确认。 本院认为，结合双方的诉辩，本案二审的争议焦点是：一、山东颐恒公司是否知道117号案件的判决结果；二、宋乐祥、李斌、孙允禄应否对涉案33550.00元承担赔偿责任；三、一审判决认定的利息起算点是否正确。 针对焦点一，涉案《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行各自义务。由生效判决文书可知，117号案件审理的是2003年的租赁费。依照涉案《股权转让协议》第四条“特别约定”，该债务应由宋乐祥、李斌、孙允禄负担。在此情形下，山东颐恒公司将该案交由宋乐祥、李斌、孙允禄负责处理，符合《股权转让协议》的约定和常理，并无不当。宋乐祥、李斌、孙允禄负担117号案件委托代理费的事实，足以印证这一点。由此，宋乐祥、李斌、孙允禄主张已经将117号案件判决结果告知山东颐恒公司，但未提交任何有效证据，且山东颐恒公司予以否认，宋乐祥、李斌、孙允禄应承担举证不能的法律后果。一审判决认定山东颐恒公司应当对117号案件判决结果知情不当，应予纠正。另，宋乐祥、李斌、孙允禄主张山东颐恒公司未积极应对117号案件的上诉理由，与事实不符，本院不予采信。 针对焦点二，关于宋乐祥、李斌、孙允禄应对117号案件认定的各项费用15693.00元承担责任问题，一审判决已有详述，本院不再赘述。因对117号案件的判决结果并不知情，山东颐恒公司自不应负担117号案件迟延履行导致的损失17857.00元。该损失亦应由宋乐祥、李斌、孙允禄负担。退一步讲，假设山东颐恒公司知道117号案件判决结果。依照《股权转让协议》约定，117号案件履行义务应由宋乐祥、李斌、孙允禄承担，且该案实际是由宋乐祥、李斌、孙允禄三人负责处理的。在此情形下，山东颐恒公司当然有理由相信宋乐祥、李斌、孙允禄承担了判决义务，且不应因这种信赖而应承担宋乐祥、李斌、孙允禄迟延履行生效判决导致的损失。即使山东颐恒公司没有积极履行判决义务，也只是对外承担相应法律责任，并不影响上诉人按照股权协议约定承担该笔债务的义务。 针对焦点三，涉案款项的划扣日期为2018年3月2日，自此山东颐恒公司产生实际损失。一审判决认定以2019年1月23日本案一审起诉之日为经济损失的起算点不当。但一审法院判决主文已经采用了正确的起算点。 综上所述，宋乐祥、李斌、孙允禄上诉请求不能成立，应予驳回；山东颐恒公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销山东省桓台县人民法院（2019）鲁0321民初385号民事判决第三项； 二、变更山东省桓台县人民法院（2019）鲁0321民初385号民事判决第一、二项为“一、孙允禄、李斌、宋乐祥偿还山东省颐恒建设有限公司代为支付的款项33550.00元，于本判决生效后十日内付清；二、孙允禄、李斌、宋乐祥支付山东省颐恒建设有限公司利息损失（以33550.00元为基数，自2018年3月2日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019日8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于本判决生效后十日内付清”； 三、驳回山东省颐恒建设有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费319.38元，二审案件受理费246.00元，均由宋乐祥、李斌、孙允禄负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王忠熙 审 判 员 王 鹏 审 判 员 苏坤明 二〇一九年十二月九日 法官助理 宋 戈 书 记 员 李 飞