北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终16388号上诉人（原审被告）：北京华世尔锅炉压力容器有限公司，住所地北京市通州区西集镇辛集村委会南500米。法定代表人：沈现雷，总经理。委托诉讼代理人：卓迎欣，北京汉腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：戈翠玲，北京汉腾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江东兴，男，1972年7月12日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：张德荣，北京云亭律师事务所律师。上诉人北京华世尔锅炉压力容器有限公司（以下简称华世尔公司）因与被上诉人江东兴股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初3227号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华世尔公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审，本案诉讼费用由江东兴承担。事实和理由：EMS详单仅能证明该邮寄单号的收寄情况，无法判断订单所邮寄具体内容，一审判决仅以此认定江东兴履行了行使股东知情权的内部救济程序，属于认定事实错误；一审判决仅以江东兴已不再是安徽华世尔锅炉有限公司的股东排除了其与华世尔公司的竞争业务关系，属于认定事实错误，一审法院并未查清江东兴股权转让的真实性、合法性和有效性，未审理查明股权转让价款和支付、缴税情况以及股权受让人与江东兴的关系，以及江东兴是否仍为安徽华世尔锅炉有限公司的隐名股东或实际控制人；一审期间，江东兴向质量监督主管部门实名举报华世尔公司，华世尔公司有理由相信江东兴行使股东知情权具备不正当目的且会进一步侵害华世尔公司的合法权益；华世尔公司认为江东兴有权行使股东知情权的期间不应追溯至其成为股东之前，但一审法院仅以江东兴具备股东身份即认定其股东知情权可以追溯至其成为股东之前缺乏事实和法律依据。江东兴辩称，同意一审判决，不同意华世尔公司的上诉请求和事实理由。江东兴向一审法院起诉请求：1、华世尔公司提供2008年8月21日至2019年3月31日期间的股东会会议记录及决议、监事决定和财务会计报告供江东兴查阅和复制；2、华世尔公司提供2008年8月21日至2019年3月31日期间的会计账簿(含总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证供江东兴查阅；3、本案诉讼费用由华世尔公司承担。一审法院认定事实：华世尔公司于2008年8月21日登记设立，系有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本3100万元，现股东为沈现雷、江东兴和刘思聪。其中，沈现雷认缴出资2170万元，江东兴认缴出资899万元，刘思聪认缴出资21万元。华世尔公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。沈现雷担任华世尔公司执行董事。2019年1月1日，江东兴向华世尔公司邮寄《查阅账簿申请》(以下简称申请书)，申请查阅和复制华世尔公司自2008年8月21日起的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事决定；查阅、复制华世尔公司财务会计报告；查阅自2008年8月21日起的会计账簿(包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿)及会计凭证。江东兴以EMS(邮件号码:1082696888430)邮政快递方式向华世尔公司注册地址北京市通州区西集镇辛集村委会南500米邮寄上述申请书。2019年1月2日，邮件号码为:1082696888430的邮件显示他人签收。江东兴表示其行使股东知情权的目的系了解华世尔公司的经营状况。沈现雷利用其大股东的地位将华世尔公司资产转移，与刘思聪成立江苏华世尔锅炉节能设备有限公司。该公司企业信息显示公司股东为沈现雷、刘思聪，成立日期为2015年12月11日，注册资本5000万元。华世尔公司称其并未收到上述申请书，但认可邮单中的地址系华世尔公司地址。华世尔公司认为江东兴注册了与华世尔公司雷同的企业，即安徽华世尔锅炉有限公司，江东兴行使股东知情权的目的不正当。安徽华世尔锅炉有限公司企业信息显示公司成立日期2018年5月14日，注册资本2000万元。该公司原股东为江东兴(持股比例10%)、宋爱香(持股比例90%),2018年12月20日股东变更为梁美玲(持股比例100%)，公司由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为有限责任公司(自然人独资)。一审法院认为，根据公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。江东兴系华世尔公司的股东享有股东知情权，其为了了解华世尔公司的经菅状况、财产状况要求行使股东知情权符合法律规定。华世尔公司称江东兴行使股东知情权未履行内部救济程序。本案中，江东兴曾以EMS邮寄方式向华世尔公司邮寄申请。华世尔公司庭审过程中否认收到上述申请，但据EMS详单显示，邮寄地址为华世尔公司地址，查询单显示已经签收。故一审法院对华世尔公司抗辩意见不予支持。华世尔公司称江东兴注册成立安徽华世尔锅炉有限公司与华世尔公司存在竞争业务关系。据安徽华世尔锅炉有限公司企业信息显示，该公司2018年5月成立,2018年12月江东兴已不再是股东。故一审法院对于华世尔公司的上述抗辩意见不予支持。关于行使股东知情权的具体内容，根据华世尔公司章程记载，华世尔公司并未设立董事会和监事会，一审法院对江东兴要求查阅和复制股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求予以支持。会计账簿包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，江东兴要求查阅上述账簿的请求，一审法院予以支持。关于查阅相关资料的期限，因华世尔公司于2008年8月21日注册成立，故江东兴有权查阅2008年8月21日以后的资料。华世尔公司称江东兴在2014年1月2日成为股东，故此日期之前资料无权查阅的意见，一审法院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、北京华世尔锅炉压力容器有限公司于判决生效之日起10日内在其住所地将2008年8月21日起至2019年3月31日止的北京华世尔锅炉压力容器有限公司股东会会议记录、财务会计报告供江东兴查阅和复制，查阅时间不少于7日；二、北京华世尔锅炉压力容器有限公司于判决生效之日起10日内在其住所地将2008年8月21日起至2019年3月31日止的北京华世尔锅炉压力容器有限公司会计账簿(包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目)和会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)供江东兴查阅，查阅时间不少于7日；三、驳回江东兴的其他诉讼请求。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，江东兴系华世尔公司的股东享有股东知情权，其为了了解华世尔公司的经菅状况、财产状况要求行使股东知情权符合法律规定，一审法院综合考虑全案事实，支持江东兴要求查阅和复制华世尔公司2008年8月21日起至2019年3月31日止的股东会会议记录、财务会计报告以及查阅华世尔公司2008年8月21日起至2019年3月31日止的会计账簿和会计凭证的诉请，并无不当。华世尔公司虽对此主张江东兴行使股东知情权未履行内部救济程序及江东兴注册成立安徽华世尔锅炉有限公司与华世尔公司存在竞争业务关系，但根据本案已查明的事实，江东兴曾以EMS邮寄方式向华世尔公司所在地址邮寄申请且该邮件已显示签收，且据安徽华世尔锅炉有限公司企业信息显示江东兴自2018年12月已不再是该公司股东，故华世尔公司该项上诉意见与本案所查事实不符，本院不予采信。华世尔公司所提交证据亦不足以证明其所主张的江东兴行使股东知情权具备不正当目的、将侵害华世尔公司的合法权益，故本院对其该项主张亦不予采信。华世尔公司主张江东兴对其成为股东之前的资料无权查阅，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，华世尔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京华世尔锅炉压力容器有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  高 贵审 判 员  邓青菁审 判 员  张清波二〇一九年十二月九日法官助理  刘佳钰法官助理  谢 薇书 记 员  左培懿书 记 员  刘 爽