江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏08民终3543号上诉人（原审被告）：浙江华特印铁制罐有限公司，住所地浙江省金华市婺城区大岩路819号。法定代表人：虞军民，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄鹏，该公司员工。被上诉人（原审原告）:淮安市科南新材料有限公司（自然人独资）。住所地：江苏省涟水县薛行化工园区达二路。法定代表人：王国建，该公司执行董事。委托诉讼代理人:陆逸君，江苏高广律师事务所律师。上诉人浙江华特印铁制罐有限公司（以下简称华特公司）因与被上诉人淮安市科南新材料有限公司（以下简称科南公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省涟水县人民法院（2019）苏0826民初904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月21日立案后，依法组成合议审理了本案。本案现已审理终结。华特公司上诉请求：1、撤销一审法院（2019）苏0826民初904号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求；二、被上诉人承担全部诉讼费用。事实和理由：一审判决对本案的基础事实认定错误，对本案涉及合同权利义务概括转让还是仅债权转让问题认定不清。被上诉人与江阴市科南精细涂料有限公司（以下简称江阴科南）虽系关联企业，但是两个独立的法人与上诉人产生业务均以两个不同的合同为基础，不能仅因两公司系同一股东、同一法定代表人、经营同类业务，就认定债权当然的可以代为主张，本案债权转让不成立。即便被上诉人有权代为主张江阴科南的债权，但同时也应承担江阴科南应当负有的义务，一审判决仅提及合同权利可以转让，就推定债权产生转让，与事实不符。债权转让应当通知债务人，否则转让不产生法律效力，但本案无任何通知程序，债权转让不合法；2、一审判决对被上诉人应负的开票义务不尽审查，判决存在错误。如果债权转让成立，则开具增值税发票系被上诉人先合同义务或合同附随义务，完全属于合同纠纷内容，应一并予以审查判决，一审法院以开票系行政关系为由不予判决错误。科南公司辩称，现有证据证明上诉人欠被上诉人的货款，被上诉人已经开具发票，发票已经在税务机关进行了认证，所以应该确认是上诉人欠被上诉人的。关于发票的问题是一个行政法律关系，在本案中人民法院不应受理。科南公司向一审法院起诉请求：要求华特公司立即支付货款650810元，并从起诉之日起至实际支付之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%支付逾期付款利息。一审法院查明事实：江阴科南与科南公司系关联企业，法定代表人均为王国建。2014年1月7日，江阴科南与华特公司签订购销合同，产生业务往来。后因故江阴科南停止向被告供货，自2016年1月30起改由原告向被告供货，在此之前被告欠江阴科南货款为911010元，2016年12月31日原、被告经对账，被告欠原告货款为824690元（包含上述911010元），并由原、被告在对账单上盖章确认。之后被告陆续又给付原告货款200000元，原告又于2017年2月24日再次向被告供货21320元。审理中，就被告主体问题，原告陈述江阴科南与淮安科南公司系关联企业，法定代表人也为同一人，因江阴市环保治理要求，2016年1月30日起江阴科南向被告供应的涂料改由原告供应，相关欠款也统一交由原告结算，对此已通知过被告，被告是明知的，否则也不可能在原告出具的对帐单上盖章及陆续付款给原告。并就此出示原告与江阴科南共同出具的情况说明一份，该情况说明主要内容为江阴科南对被告的债权已全部转让给原告。被告对该情况说明未予质证，另提出江阴科南尚有900万元货物发票未能开具给被告。另审理中，原告还主张2017年3月3日向被告供货4800元，且与2017年2月24日供货21320元一起于2017年8月开具两张发票给被告，被告已将两张发票一并入帐，原告为此出示送货单一份、发票两张予以证明。被告对该笔欠款及送货单均不予认可，对已收到该两张发票及入账予以认可，但认为江阴科南本身就欠其发票，所以将两张发票收下入账。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权，于买受人，买受人支付价款的合同，买受人应当支付相应的价款。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。本案主要争议焦点为：1、原告是否可以对被告所欠江阴科南的欠款一并主张给付；2、被告所欠原告及江阴科南的款项数额；3、对于原告主张的逾期付款利息问题是否应当支持。对于第一个争议焦点，原告可以对被告所欠江阴科南的欠款一并主张给付。理由如下：1、原告自2016年1月30日就与被告建立供货关系，被告对原告与江阴科南的关系及区分应当是明知的，根据原告出示的原、被告公司盖章的对账单载明内容，也可以认定被告对该对账单包含江阴科南欠款的确认，原告可以对对账单上的欠款向被告主张给付；2、江阴科南与原告之间形成债权转让关系，从原告出示的对账单看，2016年2月29日之前供货为85600元，但2016年2月29日被告即汇款200000元给原告，且按被告陈述，至目前为止，原、被告货物交往金额仅为335000元，但已将江阴科南部分欠款给付原告，已实际付款600000元给原告。结合原告与江阴科南系关联公司，法定代表人为同一人，至今未向被告索要欠款事实，应可以推定江阴科南已将其债权转让原告，被告也实际陆续向原告偿还转让的债权。并且，审理中原告与江阴科南共同出具情况说明，也确认了债权转认的事实；3、关于被告主张江阴科南有900万元货物发票未开具问题，被告未能提供证据证明其与江阴科南存在开具发票问题的相关约定，且根据相关规定，未按照规定开具发票，是违反发票管理法律法规的行为，属于行政法律关系而不是民事法律关系，在民事诉讼中不宜作出处理，被告可向税务部门反映并要求解决，并不影响江阴科南的债权转让。对于第二个争议焦点，原告主张被告欠原告及江阴科南货款650810元，被告对其中646010元不表异议，仅对2016年3月3日的欠款4800元不予认可。对于该4800元欠款，被告认可收到该张发票并入账，且原告也提供了相应的送货单，被告虽对该送货单不予认可，但未能提供相关证据证明，故对该4800元货款予以认可，确认被告欠原告及江阴科南货款650810元。对于第三个争议焦点，关于科南公司主张的逾期付款利息问题，本案中原、被告对于逾期付款损失未作约定，根据相关法律规定，在此情形下，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，因此科南公司主张从起诉之日起至实际支付之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%支付逾期付款利息不违反法律规定，对此予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决:被告浙江华特印铁制罐有限公司于判决生效后的十日内支付原告淮安市科南新材料有限公司货款650810元，并支付逾期付款利息（从2017年10月19日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%算至实际给付之日止）。案件受理费10309元，由被告浙江华特印铁制罐有限公司负担。二审期间，当事人没有提交新的证据。二审查明的事实与一审法院认定事实相同。本院认为，科南公司与江阴科南虽然系两独立的法人公司，但因其两个公司为关联企业，两个公司的法定代表人为同一人，而上诉人又与科南公司和江阴科南前后发生业务往来，因此，在结算过程中，为了减少双方之间的结算程序，简便结算方法，江阴科南同意将其与上诉人之间的货款结算交由科南公司在与上诉人结算时同时进行。从双方签字确认的两次对账单内容反映，上诉人对于由被上诉人同时结算江阴科南的货款是明知且同意的，而且两次对账是基于两个供货阶段不同时期的连续性对账，实质上各方当事人已经认可了科南公司与江阴科南的货款全部由科南公司结算的事实。从债权转让的角度看，江阴科南将其对上诉人的债权通过由科南公司结算，且认可科南公司就结算结果向上诉人主张权利，其实质上是一种债权转让的后果。至于在债权转让过程中是否需要通知债务人，合同法对于债权转让虽然规定了需要向债务人通知，其立法目的只是让债务人知晓债权转让的事实，同时，给以债务人偿还债务以适当的准备，但并没有对通知的时间和方式作出要求，当科南公司向法院主张包括江阴科南在内的货款时，已经起到了通知的作用。因此，上诉人主张债权转让不成立的理由没有法律依据。关于科南公司取得货款后，是否应当向上诉人开具税务发票问题，本院认为，纳税是每一个企业应当承担的法定义务，但鉴于双方当事人在合同中并没有约定以开具发票作为支付货款的前提条件，因此，不存在科南公司负有先履行义务问题。同时，如何缴税开票最终需要由税务机关作出决定，人民法院在民事案件审理中无法作出结论，如果科南公司不开票发票，应当由税务部门进行查处。综上所述，华特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10309元，由浙江华特印铁制罐有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  许玉虎审判员  孙 洁审判员  黄春丽二〇一九年十二月十日书记员  杨 晞