广西壮族自治区贵港市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂08民终1932号 上诉人（一审被告）：黎明，男，汉族，1988年10月24日出生，住桂平市。 委托诉讼代理人：黎川，桂平市西山法律服务所法律工作者。 被上诉人（一审被告）：桂平市三原色教育科技有限公司，住所地：桂平市西山镇浔州路福桂三千城C区2层256、257商铺，统一社会信用代码：91450881MA5KGBPN9A。 法定代表人：谭翠斌，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（一审被告）：谭翠斌，女，汉族，1986年9月28日出生，住桂平市。 被上诉人（一审原告）：黄缓灵，女，汉族，1985年2月1日出生，住桂平市。 委托诉讼代理人：杨昌伟，广西世享律师事务所律师。 原审被告：北京红黄蓝儿童教育科技发展有限公司，住所地：北京市丰台区方庄芳古园一区29号楼4层F1-1。统一社会信用代码：91110106103016080K。 法定代表人：史燕来，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈伯良，广西桂力（贵港）律师事务所律师。 上诉人黎明因与被上诉人桂平市三原色教育科技有限公司（以下简称三原色公司）、谭翠斌、黄缓灵、原审被告北京红黄蓝儿童教育科技发展有限公司（以下简称北京红黄蓝公司）教育培训合同纠纷一案，不服桂平市人民法院（2019）桂0881民初2473号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 黎明上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判驳回被上诉人要求上诉人对三原色公司的债务承担连带责任的诉讼请求；二、本案一审、二审诉讼费均由被上诉人负担。事实和理由：1.上诉人不是本案适格被告。三原色公司为自然人独资的有限责任公司，法定代表人和股东均为谭翠斌，上诉人与谭翠斌签订的《合伙协议书》仅是内部协议，不具有对外公示的效力。2.一审法院认定上诉人与谭翠斌是合伙关系是错误的。上诉人与谭翠斌创办的是有限责任公司，根据公司法的规定，上诉人与谭翠斌是股东关系，而有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。综上，上诉人对三原色公司的债务不应承担连带责任，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。 黄缓灵答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人作为三原色公司的合伙人应当承担连带责任。 三原色公司、谭翠斌共同答辩称，上诉人是合伙人，应当承担连带责任，请求驳回上诉人的上诉请求。 北京红黄蓝公司答辩称，一审判决认定的事实清楚，判决正确，请求维持一审判决。 黄缓灵向一审法院起诉请求：1.判决被告向原告共同返还学费16848.84元；2.本案诉讼费由被告负担。 一审法院认定事实如下：2018年11月29日，原告黄缓灵（甲方）与被告三原色公司（乙方）签订《红黄蓝亲子园服务协议》，协议约定：黄缓灵为其孩子卢健铭参加被告三原色公司、红黄蓝亲子园桂平分园开设的红黄蓝亲子课程172课时，学费为18000元，课程有效期至2019年11月29日止，同时还约定“甲方知晓乙方为‘红黄蓝亲子园’特许加盟商，依照本协议而产生的责任及义务全部由乙方独立承担，甲方无权向红黄蓝亲子园总部主张任何权利”。合同签订后，原告黄缓灵向被告三原色公司交纳了学费18000元，被告三原色公司以红黄蓝亲子园桂平分园的名义向原告出具了《收据》。之后，原告黄缓灵带其孩子到被告三原色公司接受教育了培训服务。2019年5月1日被告三原色公司发出停课通知，至此造成黄缓灵尚有161课时未能享受服务，剩余课时的学费为16848.84元。 另查明，被告三原色公司成立于2016年12月23日，类型为自然人独资的有限责任公司，法定代表人是谭翠斌，股东为谭翠斌一人。2018年10月23日谭翠斌和黎明签订《合伙协议书》，其中第一条为“2014年12月，甲方（谭翠斌）开办桂平市红黄蓝亲子园，2015年6月乙方（黎明）加入合伙，双方创办桂平市三原色教育科技有限公司”，第二条“合伙双方共同经营、共担风险、共负盈亏。1、桂平市三原色教育科技有限公司虽然登记在甲方名下，但实际上是甲乙双方合伙经营的公司，双方确认，截止到2018年10月23日，甲方累计投入116.67万元，占桂平市三原色教育科技有限公司股份的70%，乙方累计投入50万元，占股份30%。2、合伙盈余按照出资比例分配，即甲方为70%，乙方为30%。3、合伙债务以合伙资产偿还，合伙财产不足清偿时，按出资比例承担，在任何一方对外偿还后，另一方应当按照比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分”。 再查明，2015年7月1日，被告北京红黄蓝公司出具“特许经营授权书”给谭翠斌，内容是“谨以此授予谭翠斌为北京红黄蓝儿童教育科技发展有限公司‘红黄蓝亲子园’特许经营者，授权期限为起至止”。 一审法院认为，原告黄缓灵与被告三原色公司签订的《红黄蓝亲子园服务协议》是双方真实意思表示，双方应当按照约定履行。原告黄缓灵作为受教育者已交纳了学费，被告三原色公司作为培训机构应当向原告黄缓灵提供教育培训服务，现三原色公司停止提供教育服务造成了原告剩余的课时未得到服务，其行为已构成违约，依法应承担相应的违约责任。故原告黄缓灵诉请要求被告三原色公司退还剩余的课时费16848.84元，于法有据，予以支持。三原色公司是谭翠斌个人独资的有限责任公司，只有谭翠斌一个股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，现被告谭翠斌没有提供证据证实公司财产独立于自己的财产，因此应对三原色公司的债务承担连带清偿责任。被告黎明于2015年6月份已与被告谭翠斌合伙共同出资创办三原色公司，依据《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款规定“合伙人对合伙债务承担连带责任”，被告黎明作为合伙人，应当对合伙债务承担连带责任。至于被告北京红黄蓝公司应否对三原色公司的上述债务承担连带责任的问题，被告北京红黄蓝公司将“红黄蓝亲子园”品牌授权给三原色公司在一定期限内使用，其收取的特许经营费是三原色公司使用“红黄蓝亲子园”品牌的费用，但北京红黄蓝公司没有参与三原色公司的经营管理，亦不是《红黄蓝亲子园服务协议》的合同相对方，其对三原色公司的债务不应承担连带责任。故原告诉请被告北京红黄蓝公司对本案的债务承担共同返还责任，于法无据，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民法通则》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、被告桂平市三原色教育科技有限公司应返还学费16848.84元给原告黄缓灵；二、被告谭翠斌、黎明对被告桂平市三原色教育科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告黄缓灵的其他诉讼请求。 本案二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的相同，本院予以确认。 本院认为，谭翠斌和黎明签订的《合伙协议书》是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，为合法有效合同。根据《合伙协议书》的约定，谭翠斌和黎明有合伙经营三原色公司的明确意思表示，且已实际出资并共同参与三原色公司的经营管理活动;签订《合伙协议书》后的三原色公司在工商行政管理部门仍登记为个人独资企业，但该名义上的性质不影响各合伙人本应承担的合同法上的民事责任。故三原色公司的个人独资企业性质不影响谭翠斌和黎明对三原色公司的债务承担连带责任。出资数额、出资比例是《合伙协议书》的重要内容，但仅涉及合伙人间的内部关系，并不影响三原色公司及合伙人对外的责任承担，也不影响各合伙人对三原色公司的债务所应承担的责任。上诉人主张《合伙协议书》是内部协议，不对外发生效力，应当按照公司法的规定，对三原色公司的债务不承担连带责任，理由不充分，本院依法不予支持。 综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，应当维持；上诉人的上诉理由不能成立，应当驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费221元（黎明已预交），由上诉人黎明负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李志廉 审 判 员 李业佳 审 判 员 陈品泉 二〇一九年十二月十八日 法官助理 陈毅清 书 记 员 梁明燕