湖南省安化县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0923民初2848号 原告：黄翠红，女，1973年2月7日出生，现住安化县。 原告：王鲁（原告黄翠红之子），男，1996年11月4日出生，现住安化县。 两原告共同委托诉讼代理人：夏初喜，湖南义剑（安化）律师事务所律师。 被告：贺正光，男，1972年4月16日出生，现住安化县。 被告：谌稳岩，男，1972年1月9日出生，现住安化县。 被告：邓世余，男，1973年4月9日出生，现住常德市鼎城区。 被告：湖南省银城铝业有限公司，住所地：益阳市高新区高新大道以南标准化厂房A区A9栋。 法定代表人：周跃中，公司董事长。 委托诉讼代理人：李易之，湖南义剑（安化）律师事务所律师。 原告黄翠红、王鲁与被告贺正光、谌稳岩、邓世余、湖南省银城铝业有限公司（以下简称银城铝业）赠与合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告黄翠红、王鲁及其委托诉讼代理人夏初喜，被告贺正光、谌稳岩、邓世余及银城铝业的委托诉讼代理人李易之到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄翠红、王鲁向本院提出诉讼请求：一、四被告共同支付原告股权转让款280000元，资金占用期间利息21600元（按年利率6%计算至2019年9月20日止），共计301600元，并判决被告按年利率6%给付至全部清偿之日止；二、四被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与王武庆(已于2015年过世)系夫妻关系。2014年11月，王武庆、贺正光、邓世余、谌稳岩、谌礼仁出资成立了湖南省银城铝业有限公司，王武庆占公司股份51％，并由其担任法定代表人。2015年4月，王武庆患重病因医治无效死亡，王武庆生病期间及死后，该公司由其他股东进行管理。王武庆过世后，其妻(即原告)无法管理公司，9月20日，银城铝业股东(甲方)与原告(乙方)签订协议书，协议书约定“由于乙方前期亏损严重，后继经营者甲方愿意补偿乙方合计肆拾万元，分四年补偿清，每年补偿拾万元”，被告贺正光、邓世余、谌稳岩以后续经营股东在协议书上签名确认。2015年12月3日，原告分别与被告贺正光、邓世余签订《股权转让协议》，将王武庆所占公司51％的股份其中33％转让给被告贺正光、其中18％转让给被告邓世余。经查实，在当日公司股东谌礼仁将所占公司股份14％分别转让给邓世余7％、谌稳岩7％，并签订了《股权转让协议》。此时公司股东为贺正光、邓世余、谌稳岩三人，三人召开了股东大会，形成了股东会决议。根据协议书的约定，被告银城铝业及股东贺正光、邓世余、谌稳岩应该从2016年起每年支付原告10万元。经原告催讨，2016年12月贺正光支付5万元；2017年12月被告银城铝业出纳转账给原告19800元加现金200元，合计2万元；2019年1月被告银城铝业财会人员桂凤华支付5万元。根据协议约定的4年给付期间己经到期，四被告尚欠28万元没有支付。综上，原告与贺正光、邓世余、谌稳岩签订的协议是双方的真实意思，贺正光、邓世余、谌稳岩是当时公司的全部控股股东，其行为也是代表公司行为。所以原告认为四被告应当按协议约定支付款项。 被告贺正光辩称：被告与王武庆也就是原告丈夫之间没有股权转让关系只是赠予关系，目前情况来看，后续未付的补偿款需要撤销。 被告邓世余辩称：原、被告之间股权转让关系是不存在的，当时这笔款项的定义为补偿款，因为贺正光和王武庆是多年朋友关系，考虑到王武庆病故后，同意补偿王武庆40万元。根据目前现状，已付了12万元，剩余28万元未付，因为补偿关系是赠予关系，基于目前情况，被告决定撤销剩余的补偿款的赠与。 被告谌稳岩辩称：同意上述两被告的意见。 被告银城铝业辩称：一、被告银城铝业，谌稳岩、邓世余与原告之间不存在股权转让关系，这三位被告与原告没有签订协议，事实上没有售让王武庆所占的股份，原告转让的股份本身就是公司股份，不可能回购自己的股份，原告要求被告给付转让款不符合法律。二、被告贺正光与原告之间存在股权转让关系，贺正光收购的王武庆在公司51%的股权，在补偿协议签订之前2015年9月9号形成了股东会协议，就股权转让金额为88.3万元，而不是原告所主张的40万元，因此可以确定这个转让行为与本案的补偿协议没有关联性，贺正光股东会的协议付清了全部的股权转让款，中间没有任何纠纷。三、涉案的补偿协议并没有按股权转让作为前提条件，他们之间没有转让关系。贺正光已经与原告达成了股权协议。根据事实发生的过程，以及补偿协议的书面含义可以确定，这个补偿款是无偿的，是属于赠予合同的关系，所以本案应该是赠予合同。四、本案所涉及的赠予协议，是基于三被告与原告的丈夫是合作关系，并考虑了王武庆的亏损，所以这个赠予行为是针对王武庆的家属，原告只是原告方的代表，赠予财产是共同财产，王武庆的家属应该作为必要的共同诉讼代理人，所以本案遗漏了至少三位原告，应该予以驳回。五、赠予合同是实践性合同，根据《合同法》第一百八十六条之规定，赠与人对权利转移之前都可以撤销赠予，那么本案的三被告均再次主张撤销赠予，因此原告无权就后续未支付的补偿款申请权利。被告无须计算利息，并且原告利息计算是错误的，并且被告不需要承担诉讼费用。 当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 原告提交的证据中：协议书，本院认可其真实性；判决书，原告未提交证据证明该判决书是否已发生法律效力，故本院不予采信；股权转让协议，与本案没有关联性，本院不予采信。被告提交的股东会决议，因与本案没有关联性，本院不予采信。 根据采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实： 原告黄翠红与王武庆系夫妻关系。2014年11月，王武庆与被告贺正光、邓世余、谌稳岩及案外人谌礼仁出资成立了湖南省银城铝业有限公司。2015年4月，王武庆因病医治无效死亡。同年9月20日，银城铝业股东(甲方)与原告黄翠红(乙方)签订协议，约定由甲方补偿乙方40万元，分4年补偿清，每年补偿10万元，被告贺正光、邓世余、谌稳岩在后继经营各股东处签名。2016年12月贺正光支付原告黄翠红5万元；2017年12月被告银城铝业支付原告黄翠红2万元；2019年1月被告银城铝业又支付原告黄翠红5万元。合计支付12万元。 王武庆第一顺序的法定继承人有原告黄翠红、王成（大儿子）、王鲁（小儿子）、贺春桃（母亲）。王武庆死后，四继承人对上述40万元进行了分配。2019年11月2日，王成将其享有的该协议中的债权5万元转让给了原告黄翠红。同年11月28日，贺春桃将其享有的该协议中的债权5万元转让给了原告黄翠红。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百八十五条规定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”本案中，被告贺正光、谌稳岩、邓世余基于与原告黄翠红丈夫王武庆生前是合作关系，考虑王武庆的亏损，与原告黄翠红签订的补偿协议，实际是三被告对王武庆继承人的一种赠与行为，而非股权转让行为。《合同法》第一百八十六条规定：“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。”现被告贺正光、谌稳岩、邓世余主张撤销赠予，故原告无权就未支付的补偿款主张权利。 因本案所涉及的赠予对象是王武庆的继承人，而继承人王成、贺春桃已向本院提交债权转让申请，明确其享有的相应权利转让给原告黄翠红，故原告黄翠红具备本案主体资格。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百八十六条之规定，判决如下： 驳回原告黄翠红、王鲁的诉讼请求。 案件受理费5824元，减半收取计2912元，由原告黄翠红、王鲁负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。 审判员  曹波 二〇一九年十二月十一日 书记员  何畅