文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏11民终3550号上诉人（原审被告）：江苏中兴新泰物联网科技园有限公司，住所地江苏省扬中市三茅街道文景广场9栋8号。法定代表人：邓华，该公司董事长。委托诉讼代理人：王鑫、陈灿，江苏开炫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：西安艾润物联网技术服务有限责任公司，住所地陕西省西安市高新区沣惠南路34号1幢2单元21304室。法定代表人：王林祥，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：苌静思、姚倩，陕西稼轩律师事务所律师。上诉人江苏中兴新泰物联网科技园有限公司（以下简称中兴新泰公司）因与被上诉人西安艾润物联网技术服务有限责任公司（以下简称西安艾润公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省扬中市人民法院（2019）苏1182民初885号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人中兴新泰公司的委托诉讼代理人陈灿，被上诉人西安艾润公司的委托诉讼代理人苌静思，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中兴新泰公司上诉请求：撤销一审判决，驳回西安艾润公司的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由西安艾润公司承担。事实与理由：2017年11月4日，我公司与西安艾润公司签订了一份购销合同，约定我公司向西安艾润公司购买一批停车场设备，价款共计180250元。后我公司支付了66600元货款。但西安艾润公司提供的设备，不能满足我公司的母公司中兴智能交通股份有限公司与西安艾润公司《战略合作协议（试点）》第四条第二、第三款要求，因此我公司有权暂停支付相应款项。西安艾润公司辩称：中兴新泰公司称因货物存在质量问题而不付款与事实不符，没有合同以及法律依据，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。《战略合作协议（试点）》是我公司与中兴智能交通股份有限公司签订，不是中兴新泰公司与我公司签订的，根据合同相对性，该协议不适用于中兴新泰公司与我公司之间。且根据中兴新泰公司和我公司采购合同第六条约定，如果有质量问题，应在产品到货三日内提出书面异议和处理意见。中兴新泰公司在使用长达两三年时间内，从未向我公司提出。中兴新泰公司是在恶意拖欠货款。西安艾润公司向一审法院起诉请求：1.判令中兴新泰公司支付货款本金113550元，并承担自2017年12月24日起至实际支付之日（暂计至2018年10月29日）按中国人民银行同期贷款利率计算的利息4195.13元；2.本案诉讼费用由中兴新泰公司承担。一审法院认定事实：2017年11月4日，西安艾润公司、中兴新泰公司签订一份购销合同，约定由中兴新泰公司向西安艾润公司购买一批停车场设备，包括19台高速道闸、9台LED单行屏、10台出入口收费显示屏、19套艾润智慧眼、9台智能硬件、10套封闭停车系统软件和10台触摸收费一体机，总金额180150元。合同同时载明了上述设备的品牌和规格参数等技术要求。合同约定付款方式：合同签订后7日内，中兴新泰公司支付合同总额的20%即36030元，设备全部到货，签订《到货签收单》后7日内，支付合同总额的40%即72060元，设备安装调试完成，签订《安装签收单》后稳定运行一个月，支付合同总额的40%即72060元。所有款项的支付均为见票付款（17%增值税专用税票）。交货时间：合同签订后20日内。质量标准：西安艾润公司提供的合同产品及其各部件必须为全新的、未使用过的，并符合国家标准、行业标准以及双方约定的其它质量标准，每套产品应包括相应的产品合格证书，产品检测报告、出产证明、使用手册等报告资料，合同产品的软件无病毒、无明显技术瑕疵、并符合相关产品说明书中描述的功能、特点、内容和标准等要求。货物的交付与验收：经被告确认符合合同标的要求后，双方签署验收合格证明文件。如果发现产品的品种、型号、规格、数量、质量与本合同附件规定不符，双方应签署书面文件，中兴新泰公司有权拒付不符合合同规定部分的货款，并在产品到货3日内向西安艾润公司提出书面异议和处理意见。如中兴新泰公司未按规定期限提出书面异议的，视为所交产品符合合同规定。合同签订后，西安艾润公司履行了供货及安装义务。中兴新泰公司已给付西安艾润公司货款66600元，至今尚欠113550元。对于设备的使用，审理中中兴新泰公司认可除不能与中兴新泰公司网络平台实现底层对接，车场的进出口数据及收费交易数据不能直接进入中兴新泰公司的平台服务器外，其他都能正常使用。另查明，中兴新泰公司的母公司中兴智能交通股份有限公司于2017年曾与西安艾润公司签订一份《战略合作协议（试点）》。约定双方同意就北京西城等项目开展合作试点，中兴智能交通股份有限公司提供政府平台、数据中心、占道泊位平台、用户C端应用等产品，西安艾润公司提供互联网+智能停车4.0的控制系统的软硬件产品。协议约定了西安艾润公司产品的价格及相关技术要求。协议第四条第二款约定：西安艾润公司提供封闭停车场管理云平台，以打包方式提供部署到项目服务器中，嵌入中兴智能交通股份有限公司搭建的城市级云服务平台，方便使用方进行动态实时数据展示和分析。西安艾润公司提供软件功能的内容见附件二。第三款约定：停车支付交易通过中兴智能交通股份有限公司云平台和任你停APP进行。数据直接上传至项目中心服务器，西安艾润公司配合完成相关业务数据的对接。数据运营权归中兴智能交通股份有限公司所有。协议约定合作期限5年，本协议签订后，试点项目的采购价格、维护条款等适用于其他同类合作项目，无需另行约定，双方均同意进行变更的除外。协议同时还约定，双方与另一方投资公司、子公司和分公司，另一方股东公司的停车业务、产品和服务的合作仅通过双方进行。另查明，中兴智能交通股份有限公司于2017年9月5日曾致函通知西安艾润公司，内容是：我司授权我司的全资子公司中兴新泰公司以我司与西安艾润物联网技术服务有限责任公司签订的战略合作协议的战略价格进行采购。审理中，中兴新泰公司认为西安艾润公司提供的设备不符合《战略合作协议（试点）》四条第二款、第三款的约定，向一审法院提出鉴定申请。审理中，西安艾润公司于2019年3月29日向中兴新泰公司开具了合同金额180150元的增值税发票，并于同年3月30日邮寄给了中兴新泰公司。一审法院认为，西安艾润公司、中兴新泰公司之间签订的停车场设备购销合同，系双方当事人之间的真实意思表示，其内容合法有效。合同签订后，西安艾润公司已按约完成了全部供货及安装义务，中兴新泰公司亦已正常使用，并且在本案审理中，西安艾润公司已于2019年3月29日向中兴新泰公司开具了全额增值税发票，因此，根据合同约定，中兴新泰公司的付款条件已经成就，西安艾润公司诉讼要求中兴新泰公司支付剩余113550元货款的请求，依法成立。根据合同约定，中兴新泰公司系见票付款即西安艾润公司应先开具增值税发票，但西安艾润公司在本案起诉前，并未向中兴新泰公司开具增值税发票，因此中兴新泰公司不向西安艾润公司支付剩余货款，不能认定其违约。西安艾润公司诉讼要求中兴新泰公司承担违约责任即自2017年12月24日起至2018年10月29日利息4195.13元，于法无据，不予支持。对于中兴新泰公司抗辩西安艾润公司所供设备不能与中兴新泰公司网络平台实现底层对接，车场的进出口数据及收费交易数据不能直接进入中兴新泰公司的平台服务器的问题。一审法院认为，中兴新泰公司抗辩的依据是其母公司中兴智能交通股份有限公司与西安艾润公司签订的《战略合作协议（试点）》中的相关技术要求，但本案购销合同签订的主体是西安艾润公司与中兴新泰公司，并非中兴智能交通股份有限公司，中兴新泰公司主张本案购销合同为西安艾润公司和中兴智能交通股份有限公司签署的《战略合作协议（试点）》项下的附属合同，缺乏事实依据。本案购销合同中亦未有将《战略合作协议（试点）》约定为合同的一部分，或者约定该协议对双方有约束力。在签订本案购销合同时，中兴智能交通股份有限公司虽曾致函通知西安艾润公司，但从函的内容来看，亦仅是要求按照《战略合作协议（试点）》的价格进行签约采购，并未涉及技术要求。另言，从本案购销合同的内容来看，西安艾润公司、中兴新泰公司已对设备的品牌、规格参数等技术要求以及质量标准、货物验收、质量异议等作出了详细约定。因此，中兴新泰公司抗辩的上述问题即使存在，但已超出本案购销合同的约定，中兴新泰公司以此认定西安艾润公司违约，于法无据，不予采信，其不能成为中兴新泰公司不支付剩余货款的理由。鉴于此，中兴新泰公司提出的鉴定申请，已无必要，不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、中兴新泰公司于判决生效后十日内给付西安艾润公司货款113550元；二、驳回西安艾润公司其他诉讼请求。案件受理费2654元，由西安艾润公司负担100元，中兴新泰公司负担2554元。当事人二审没有提供新的证据。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。本院认为，西安艾润公司与中兴新泰公司之间签订的停车场设备购销合同，系双方当事人之间的真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，西安艾润公司已按约完成了全部供货及安装义务，中兴新泰公司应及时给付货款，逾期应承担相应的违约责任。中兴新泰公司上诉称，西安艾润公司提供的设备，不能满足其母公司中兴智能交通股份有限公司与西安艾润公司签订的《战略合作协议（试点）》的要求，其有权暂停支付相应款项。但本院认为，本案的停车场设备购销合同相对方系西安艾润公司与中兴新泰公司，在案涉合同中，西安艾润公司、中兴新泰公司已对设备的品牌、规格参数等技术要求以及质量标准、货物验收、质量异议等作出了详细约定。根据合同约定，西安艾润公司已完成了供货及安装义务，中兴新泰公司亦已正常使用案涉设备，并没有在合同约定的异议期内提出质量异议。中兴新泰公司虽系中兴智能交通股份有限公司的子公司，但具有独立的法人资格。中兴新泰公司也未能提供证据证明案涉购销合同系《战略合作协议（试点）》项下的附属合同，或双方同意将《战略合作协议（试点）》约定为购销合同的一部分或对双方有约束力，因此中兴新泰公司以案涉设备不能满足《战略合作协议（试点）》的条款为由，要求暂停付款，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。一审判决并无不当，本院予以支持。综上所述，中兴新泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2571元，由上诉人江苏中兴新泰物联网科技园有限公司。本判决为终审判决。审判长  戴晓东审判员  朱宝华审判员  沈 荷二〇一九年十二月二十三日书记员  许宏远