江苏省徐州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0302民初3893号 原告：吴文超，男，1989年9月15日生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。 原告：罗振铭，男，1983年7月27日生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。 二原告共同委托诉讼代理人：张洋，江苏红杉树律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：王钰，江苏红杉树律师事务所律师。 被告：江苏名门文化发展有限公司，住所地江苏省徐州市中山北路风尚米兰LOFT-1-910。 法定代表人：刘尧伟，该公司总经理。 被告：刘尧伟，男，1982年2月14日生，汉族，住江苏省邳州市。 原告吴文超、罗振铭诉被告江苏名门文化发展有限公司（以下简称名门公司）、刘尧伟合同纠纷一案，本院于2019年9月4日受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吴文超及二原告共同委托诉讼代理人张洋、王钰、被告名门公司的法定代表人暨被告刘尧伟到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。 原告吴文超、罗振铭向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告投资款200万元并支付补偿金20万元；2、判令被告承担原告律师费10万元；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告名门公司于2019年3月，就郭富城、刘德华演唱会事宜签订了《郭富城舞林密码全球巡回演唱会、刘德华全球巡回演唱会徐州站合作协议书》及《郭富城、刘德华演唱会补充协议》，根据上述两份书面协议的约定，原告依约履行了投资200万元的义务。2019年6月15日，郭富城演唱会徐州站依约如期举行，该演唱会结束后，原告要求被告名门公司按协议落实关于刘德华演唱会主办权，但郭富城演唱会徐州站已经结束超过两个月，被告名门公司仍未取得刘德华演唱会的主办权。被告主张已经取得刘德华演唱会徐州站的主办权，其实是基于对其自身及其合伙人的人脉关系的信心。原告认为这种信心不是法律上认可的已授权法律关系。因此，依据《郭富城、刘德华演唱会补充协议》第二条之约定，被告名门公司构成违约，应按照约定向原告返还实际投资款200万元及实际投资10%的补偿金20万元。同时，根据《郭富城舞林密码全球巡回演唱会、刘德华全球巡回演唱会徐州站合作协议书》第八条第2项及第5项之约定，原告为此支付的律师费10万元应作为实际经济损失，由违约方即被告名门公司赔偿。被告名门公司系被告刘尧伟出资的自然人独资公司，根据公司法第六十三条之规定，被告刘尧伟应承担连带责任。综上，请求法院依法支持原告诉请。 被告名门公司、刘尧伟辩称，与原告签订合同的是名门公司，即使承担责任也应该是由我公司来承担，不应由刘尧伟个人承担。依据原告与名门公司签订的协议书及补充协议，我公司并未违约。我公司已经按照合同约定，在2019年8月15日之前取得了刘德华2020年演唱会的主办权。我公司规模较小，很难直接与刘德华的经纪公司签约，一般通过居间公司来签约。此次郭富城演唱会，我公司是和深圳娱人制造文化传媒有限公司签订的协议，最终成功举办了郭富城的演唱会。所以关于刘德华演唱会，我公司也是和深圳娱人制造文化传媒有限公司的关联公司巨星龙（深圳）投资控股有限公司（以下简称巨星龙公司）签署了项目预定协议书。巨星龙公司与刘德华经纪公司香港映艺剧团有限公司已经签订了刘德华全球巡演协议书，取得了20场的举办权。虽然该协议书上演出城市待定，有可能有其他公司取得刘德华演唱会的举办权后也拟定在徐州举办，最终刘德华演唱会徐州站的举办权还需要巨星龙等公司与刘德华的经纪公司协商确定。但我公司基于同巨星龙公司此前承办多名艺人演唱会的合作基础，以及巨星龙公司能够取得20场刘德华演唱会举办权的实力，完全有理由相信巨星龙公司最终能够获得刘德华演唱会徐州站的主办权。我公司与巨星龙公司已经在2019年8月8日签订了项目预定协议书，明确了刘德华演唱会和徐州站的关键信息，只是落地的细节问题没有确定，我公司也按约定支付了定金。随后，我公司将已经取得刘德华演唱会主办权的事情通过中间人告知了原告，反而是原告没有按照约定履行支付不低于300万元投资款的义务。综上，我公司并未违约，请求法院依法判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院予以确认并在卷佐证。综合分析本案的现有证据，结合当事人陈述，本院确认如下事实： 2019年3月12日，被告名门公司作为甲方，原告吴文超、罗振铭作为乙方，签订《郭富城舞林密码全球巡回演唱会、刘德华全球巡回演唱会徐州站合作协议书》，就2019郭富城徐州演唱会及2020刘德华徐州站演唱会事宜进行了约定。其中约定“六、甲乙双方共同权利及义务……6、甲方与乙方在演唱会结束后15个工作日内结算清楚所有账目，甲方在结算完成后的5个工作日内全额支付乙方本金及收益，如有延期，乙方有权按银行3倍利息向甲方追讨未支付余款。若乙方继续投资刘德华演唱会则该场演唱会本金及收益将继续滚入刘德华演唱会作为该项目入股资金，占股比例以最终单场协议为准”。“七、费用及利润分成约定1、郭富城演唱会整体费用为人民币壹仟叁佰万元整。刘德华演唱会整体费用为人民币贰仟伍佰万元整”。2、签订本协议起三个工作日内乙方向甲方指定账户支付人民币贰佰万元整作为郭富城演唱会入股资金，并占本协议演唱会20%的全部股份”。“八、违约责任……2、双方应遵守本合同的各项规定，如任何一方未履行本合同义务，守约方有权终止本合同，并由违约方赔偿守约方的实际经济损失……5、本合同约定的赔偿责任包括但不限于律师费、诉讼或仲裁费、差旅费、评估费、鉴定费、赔偿费、拍卖费等”。名门公司在落款处加盖合同专用章，刘尧伟在授权代表处签名，签约日期为2019年3月3日；吴文超和罗振铭在乙方授权代表处签名，签约日期为2019年3月14日。原、被告双方在庭审时一致确认，该协议的签订日期应为2019年3月12日；郭富城演唱会于2019年6月15日结束，双方未按合同第六大项第六小项约定进行结算。 当日，被告名门公司作为甲方与原告吴文超、罗振铭作为乙方又签订了《郭富城、刘德华演唱会补充协议》，约定“二、若甲方未能在郭富城演唱会结束后的两个月内，取得《刘德华个人演唱会》主/承办权，导致合同不能完全履行，甲方需提前10个工作日书面告知乙方，并向乙方支付《郭富城2019个人演唱会》实际投资金额及实际投资金额百分之十的金额补偿的总和，结款时间运用《郭富城及刘德华2020个人演唱会》第六大项第六小项……”。名门公司在落款处加盖合同专用章，刘尧伟在授权代表处签名，签约日期为2019年3月3日；吴文超和罗振铭在乙方授权代表处签名，签约日期为2019年3月12日。原、被告双方在庭审中一致确认，郭富城演唱会于2019年6月15日结束，该补充协议第二条约定的取得刘德华个人演唱会主/承办权的期限应在2019年8月15日之前，若未能取得，支付款项的时间为2019年8月15日。被告亦表示如未按约定取得刘德华演唱会主办权，对于10%的补偿金及律师费的承担没有异议。 2019年3月18日，原告吴文超向被告名门公司转账100万元，原告罗振铭向被告名门公司转账100万元。 2019年8月20日，原告与江苏红杉树律师事务所签订委托代理合同，代理本案一审程序，并支付了10万元律师费。 庭审中，被告提供了巨星龙公司作为甲方，被告名门公司作为乙方于2019年8月8日签订的项目预定协议书，就刘德华2020年——2021年巡回演唱会（MYLOVEANDYLAUWORLDTOUR）合作投资进行了约定。约定“甲方拟预定演出城市：江苏徐州”，“乙方向甲方合作投资联合主办刘德华MYLOVEANDYLAUWORLDTOUR演唱会江苏徐州”，“本协议为乙方向甲方投资联合主办刘德华2019年巡回演唱会（MYLOVEANDYLAUWORLDTOUR）江苏徐州的投资协议，正式演唱会演出协议（落地协议）另行签订”，“乙方与甲方签订本协议的主要目的，是在甲方取得刘德华2019年巡回演唱会（MYLOVEANDYLAUWORLDTOUR）（共20场）演唱会主办合作权授权后，乙方向甲方投资，与甲方联合主办演出会，获取该演唱会100%股权以获取收益。如果甲方不能取得刘德华2019年巡回演唱会（MYLOVEANDYLAUWORLDTOUR）（共20场）演唱会主办合作权授权，乙方有权要求解除本合同，甲方应向乙方返还已支付的全部投资款并承担其带来的违约后果”等内容。被告名门公司在合同签约人乙方处加盖了合同专用章，被告刘尧伟在授权代表处签名，但签约人处巨星龙公司的印章不是鲜章。被告称该份协议就是合同原件，由巨星龙公司签字盖章后将扫描件发送给被告，被告打印后签字盖章，合同即生效。原告质证认为巨星龙公司印章不是鲜章，不符合证据规则的规定。 被告还提供了落款为巨星龙公司的情况说明一份，载明“应江苏名门文化发展有限公司之请求，我公司谨出此函证实：我公司与江苏名门文化发展有限公司于2019年8月8日签订的有关2020-2021香港艺人刘德华演唱会项目预定协议为真实有效协议。因演唱会项目具体排期、城市计划尚属于高度保密状态，为避免提前曝光，所以我司仅提供与香港映艺公司有关演唱会项目协议已确定的页码部分，同时恳请贵法院不要将此内容传播给任何第三方，以免给我司带来不必要的麻烦”。附随的香港映艺剧团有限公司与巨星龙公司签订的刘德华全球巡演协议书的首页及末页为复印件，约定“演出日期：2020年3月——2021年10月”，“演出城市：待定”，“演出场次：20场”，“甲方授权给乙方举办刘德华演唱会（MYLOVEANDYLAUWORLDTOUR）世界巡回演唱会的举办权”，“乙方不得以任何方式向第三方公布或出示本协议，乙方更不得以本协议为抵押或担保向第三方借款、出售、转让本协议所约定的演唱会专案。如被甲方发现乙方出现上述事件，本协议立即终止，乙方所支付款项甲方不予退还，同时追究乙方法律责任，赔偿因此给甲方造成的所有损失”等内容。原告质证认为刘德华全球巡演协议书为复印件,不予认可，且协议书未明确约定演唱会开办地点，不能证明巨星龙公司具有在徐州举办刘德华演唱会的授权。 另查明，新浪微博认证为“映艺文化娱乐有限公司”，账号为“Mylove刘德华世界巡回演唱会”的用户于2019年11月14日发布微博称“严正声明演唱会虚假授权针对市场上……本公司及刘先生声明及澄清如下：本公司亨泰环宇有限公司作为刘德华先生之独家经理人及刘先生演唱会权利拥有人……亨泰环宇有限公司2019年11月14日”。 又查明，映艺集团官方网页显示“映艺控股有限公司（映艺集团）由刘德华先生创立，并由一班专业，经验丰富的人员管理。映艺集团的业务范围包括电影以及艺人管理的相关工作”。映艺文化娱乐有限公司、亨泰环宇有限公司、映艺剧团有限公司均是映艺集团的公司。同时，在映艺集团官方网页上，同样发布了与上述2019年11月14日微博内容相同的关于演唱会虚假授权的声明。 再查明，被告名门公司为有限责任公司（自然人独资），被告刘尧伟系该公司股东。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，二原告与被告名门公司签订的《郭富城舞林密码全球巡回演唱会、刘德华全球巡回演唱会徐州站合作协议书》及《郭富城、刘德华演唱会补充协议》，是双方真实的意思表示，依法成立并生效，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。按照合同约定及原、被告庭审时的陈述，被告名门公司应于2019年8月15日前取得刘德华个人演唱会主/承办权，逾期即构成违约。被告虽提供了名门公司与巨星龙公司签订的项目预定协议书、巨星龙公司与香港映艺剧团有限公司签订的刘德华全球巡演协议书等，用以证明名门公司已于2019年8月8日自巨星龙公司处获得授权，取得了刘德华演唱会徐州站的主办权。但仅就巨星龙公司与香港映艺剧团有限公司签订的协议书而言，首先，从证据形式上看，该协议书系复印件，原告亦不予认可，因该证据是无法与原件核对的复印件，故不能单独作为认定案件事实的依据。其次，从合同当事人上看，该协议书称香港映艺剧团有限公司为刘德华2020年演唱会（MYLOVEANDYLAUWORLDTOUR）世界巡回演唱会的授权单位，亦与映艺集团官网及Mylove刘德华世界巡回演唱会的新浪官方微博中发布的“本公司亨泰环宇有限公司作为刘德华先生之独家经理人及刘先生演唱会权利拥有人”内容不符。被告名门公司虽解释称，香港映艺剧团有限公司是原演唱会权利拥有人，因故现变更为亨泰环宇有限公司，但未能提供相应证据予以证实。再次，从内容上看，即使该协议书是真实的，因其仅有首末两页，内容并不完整，合同的主要权利义务内容无法确定，巨星龙公司是否享有转授权或再授权给被告名门公司举办刘德华演唱会的权利尚不确定。最后，即使巨星龙公司依约可以转授权或再授权，但该协议上约定的演出城市为待定。结合被告在庭审时的陈述，巨星龙公司并未取得刘德华演唱会的独家主办权，映艺集团还可以授权给其他人，演出城市由多家被授权方向授权方上报后，多方协商最终确定；并称有可能发生巨星龙公司与其他被授权方均申请在徐州举办刘德华演唱会的情形，最终何方能够获得刘德华演唱会徐州站的主办权现在还不能确定，但基于对巨星龙公司的信任，被告相信最终名门公司能够取得刘德华演唱会徐州站的主办权。综上，本院认为，至法庭辩论终结时止，依据现有证据并结合当事人陈述，刘德华是否将在徐州举办演唱会，被告名门公司是否为演唱会的主/承办方等还处于不确定状态。被告提供的证据不足以证明，名门公司已于2019年8月15日之前取得了刘德华演唱会的主/承办权。被告所谓的基于对巨星龙公司的信任只是其主观判断，是否取得刘德华演唱会的主/承办权，应该基于当事人的民事法律行为，而不应仅凭主观相信。故对于被告的辩称意见，本院不予采信。 被告名门公司未能在合同约定期限内取得刘德华演唱会的主/承办权构成违约，应当按照双方的合同约定承担违约责任。双方合同约定若甲方未能在郭富城演唱会结束后的两个月内，取得《刘德华个人演唱会》主/承办权，导致合同不能完全履行，甲方需提前10个工作日书面告知乙方，并向乙方支付《郭富城2019个人演唱会》实际投资金额及实际投资金额百分之十的金额补偿的总和。庭审时，原、被告一致确认上述款项支付时间为2019年8月15日。现原告要求被告返还投资款200万元、支付补偿金20万元（200万元×10%）有事实及法律依据，本院予以支持。原告提供委托代理合同、律师代理费发票等证据，依据双方合同约定“双方应遵守本合同的各项规定，如任何一方未履行本合同义务，守约方有权终止本合同，并由违约方赔偿守约方的实际经济损失……本合同约定的赔偿责任包括但不限于律师费、诉讼或仲裁费、差旅费、评估费、鉴定费、赔偿费、拍卖费等”，主张被告应承担律师费10万元，有相应合同约定为依据，不违反相关收费标准的规定，且被告对此未提出异议，本院予以支持。 关于被告刘尧伟的责任。原告主张被告名门公司系被告刘尧伟出资的自然人独资公司，根据公司法的相关规定，被告刘尧伟应对被告名门公司的债务承担连带责任。本院认为，被告刘尧伟未能提供证据证明被告名门公司的财产独立于其个人财产，依法应当对公司债务承担连带责任。故对于原告主张被告刘尧伟承担连带责任的诉请，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告江苏名门文化发展有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告吴文超、罗振铭返还投资款200万元、支付补偿金20万元及律师代理费10万元； 二、被告刘尧伟对上述付款义务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25200元、保全费5000元，合计30200元（原告已预付），由被告江苏名门文化发展有限公司、刘尧伟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  蔡鸣春 审 判 员  蒋 敏 人民陪审员  范玉壮 二〇一九年十二月二十四日 书 记 员  江琼琼