文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清4-2号申请人：广东华雍装饰有限公司清算组。本院依法受理广东省建筑工程总公司房地产开发公司申请广东华雍装饰有限公司（以下简称华雍公司）强制清算一案，并指定广东金桥百信律师事务所担任广东华雍装饰有限公司清算组（以下简称清算组）。现清算组向本院申请对其制定的《广东华雍装饰有限公司清算报告》予以确认并裁定终结华雍公司清算程序。本院查明：清算组接管了华雍公司的账册、重要文件及其他财务资料，并委托了广州市大公会计师事务所有限公司进行审计，根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》，截至2018年12月31日，华雍公司资产总计962473.07元；负债合计0元；所有者权益合计962473.07元。清算组对华雍公司的财产及债权债务进行了清理，华雍公司的财产为银行账户余额10548.31元及四笔对外债权。在债权申报期内，清算组收到广东省建筑工程总公司房地产开发公司的债权申报，经审查，清算组对广东省建筑工程总公司房地产开发公司申报的债权不予确认。清算组依法制定了《广东华雍装饰有限公司清算方案》，本院于2019年11月13日对该方案予以裁定确认。清算组已按照《广东华雍装饰有限公司清算方案》将财产进行了分配，清算方案已基本执行完毕。清算组根据清算情况制作了《广东华雍装饰有限公司清算报告》，并将上述清算报告送达给了华雍公司的股东，双方对清算组制作的清算报告均未提出异议。清算组遂申请本院对《广东华雍装饰有限公司清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结华雍公司清算程序。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”；《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”。现清算组已对华雍公司清算完毕，并制作了《广东华雍装饰有限公司清算报告》，清算组申请本院确认上述清算报告和裁定终结华雍公司清算程序，符合上述法律和司法解释的规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条之规定，裁定如下：一、确认广东华雍装饰有限公司清算组制定的《广东华雍装饰有限公司清算报告》（详见附件）；二、终结广东华雍装饰有限公司清算程序。本案申请费31元，由广东华雍装饰有限公司财产清偿。本裁定自即日起生效。审判长  宁建文审判员  张 妍审判员  曲卫东二〇一九年十二月十日书记员  韩嘉文胡诗敏附件：广东华雍装饰有限公司清算报告一、华雍公司的工商登记情况：（一）工商登记基本情况：2002年5月29日，广东华雍装饰有限公司（以下简称华雍公司）成立。目前，华雍公司的登记住所为广州市越秀区白云路111号白云大厦13楼1310室；法定代表人是陈鹏；注册资本为500万元；经营范围为室内装饰、销售建筑材料和金属材料（不含黄金）、家具、建筑五金、水暖器材、交电；经济性质为其他有限责任公司；登记状态显示为在营（开业）企业；注册号为440000000062836；组织机构代码为739880069。（二）目前华雍公司的股东情况：经向全国企业信用信息公示系统查询获悉，目前华雍公司的股东共两名，分别是广东省建筑工程总公司房地产开发公司（即本案申请人）、邓泽林（自然人）。该两名股东的情况如下：1.广东省建筑工程总公司房地产开发公司，其持有华雍公司51%的股权——即人民币255万元注册资本（认缴出资、实缴出资均为人民币255万元）。该公司工商登记状态为存续，现工商登记地址为广州市越秀区白云路111号白云大厦13楼1311房，类型为全民所有制，法定代表人许韶兴，注册号为440000000017020。2.邓泽林，其持有华雍公司49%的股权——即人民币245万元注册资本（认缴出资、实缴出资均为人民币245万元）。二、强制清算工作开展情况（一）组成专门工作团队，立即开展强制清算工作接受指定后，广东金桥百信律师事务所立即指派破产清算法律事务部具有丰富破产清算工作经验的工作人员组成专门工作团队，并明确内部责任及人员分工，立即着手开展破产清算工作。（二）接管华雍公司的财产、印章和账簿、文书等资料在接管过程中，申请人广东省建筑工程总公司房地产开发公司（以下简称省建总公司）作为华雍公司股东兼主管单位，向广东华雍装饰有限公司清算组（以下简称清算组）提交了《暂缓移交华雍公司相关材料的说明》，其表示因广东省建筑工程集团有限公司纪检监察审计部、中共广东省建筑工程集团有限公司纪委派驻纪检监察组四组要求对华雍公司历史沿革、省建总公司与华雍公司往来账款明细、凭证等进行审计、调查，同时需要对华雍公司法定代表人陈鹏开展任中审计，故暂缓移交华雍公司的相关材料。2019年6月5日，省建总公司在完成前述审计事项后，已马上将华雍公司的的账册、凭证、公章和营业执照等重要文件移交给清算组。另外，除了银行账户余额外，清算组未能接管到华雍公司的其他任何财产。（三）申请刻制清算组公章，开立清算组银行账户根据清算工作需要，清算组依法向广州市中级人民法院申请刻制公章和开立账户。经广州市中级人民法院审查同意后，清算组于2019年3月4日依法刻制了华雍公司清算组印章并办理了备案，并于2019年3月8日开立了清算组银行账户。（四）查看华雍公司的工商注册地址根据华雍公司的工商注册基本信息，其注册地址为广州市越秀区白云路111号白云大厦13楼1310室，故清算组安排工作人员于2019年3月1日前往前述注册地址进行查看。但到现场后发现其已不在注册地址经营，无法找到该公司及其任何工作人员。故华雍公司未在注册地址经营，清算组也无法找到该公司及其任何工作人员。（五）依法刊登清算公告及接受债权人的债权申报2019年3月8日以及2019年3月18日，清算组依法在《羊城晚报》及《人民法院报》刊登清算公告，但至本报告出具之日止，只有省建总公司向清算组申报债权，但因其提供的债权申报材料不足以证明其对华雍公司享有债权，清算组未予确认其申报的债权，省建总公司收到债权审核结果通知书后并未提出异议。故华雍公司不存在任何债务需要清偿。（六）委托审计机构开展强制清算受理前的审计工作经委托广州市大公会计师事务所有限公司（以下简称大公会计所）对华雍公司截至清算基准日（2018年12月31日）的资产、负债和所有者权益情况发表审计意见，大公会计所于2019年6月18日出具《清产核资报告》（报告文号：穗大师专字（2019）第154号）该报告显示审计结果为：经清查调整，华雍公司所有者权益为962473.07元，账面显示资可抵债。另外，审计报告显示华雍公司无应付账款，再次证明了华雍公司不存在需要清偿的债务。（七）全面调查华雍公司的财产状况和社保、税费欠缴情况1.查询华雍公司的银行存款情况。根据华雍公司交予清算组接管的资料，经清算组核查，华雍公司在中国建设银行股份有限公司广州文德南支行（以下简称建行文德南支行）开设了银行结算账户。清算组依法向建行文德南支行申请查询了前述银行账户的余额，建行文德南支行于2019年6月11日出具的银行流水明细显示：华雍公司该账号余额为10548.31元，可用于支付相关的清算费用。2.查询华雍公司名下在广州市内的不动产登记信息。2019年2月26日，清算组向广州市房地产档案馆申请并查询华雍公司在广州市内的不动产登记信息，档案馆经查询后向清算组出具书面查询结果，显示华雍公司在广州市内无不动产登记信息。3.查询华雍公司名下机动车登记信息。2019年2月26日，清算组向广州市公安局交通警察支队车辆管理所申请查询华雍公司名下机动车登记信息，管理所经查询后向清算组出具书面查询结果，显示华雍公司名下无登记任何车辆。4.查询华雍公司持有商标、专利信息。清算组在国家知识产权局官网进行检索，未发现华雍公司有专利注册信息。在中国商标网进行检索，未发现华雍公司有商标注册信息。5.查询华雍公司持有债券信息。清算组在中国债券信息官网进行检索，未发现华雍公司有任何债券信息。6.查询华雍公司的证券开户及投资信息。清算组经向万联证券股份有限公司申请查询华雍公司的证券开户及投资信息，万联证券股份有限公司经查询后答复，未发现华雍公司的证券账户开户信息。7.查询华雍公司的社保、税费欠缴情况清算组经向国家税务总局广州市越秀区税务局申请查询华雍公司的欠缴税费的情况，该税务局书面答复：华雍公司登记状态为正常，暂未发现存在欠缴税费、社保的情况。故华雍公司不欠社保及税费。8.查询华雍公司的公积金登记及缴纳情况清算组经向广州市公积金管理中心申请查询华雍公司的公积金登记及缴纳情况，该中心出具书面文件显示华雍公司办理了公积金缴存登记，单位账户暂存款为0，单位户下有2个职工账户，均为封存状态，职工账户余额总和为7,312.99元。但工作人员进一步解释，该余额实际为职工的余额，只是职工在系统内做了减员处理，但没有将余额转移到其他单位，不属于华雍公司的财产，而目前系统中显示暂存款为0元，即华雍公司自身没有公积金余额，故华雍公司没有公积金余额可供处置。（八）对外投资设立分支机构和子公司清算组通过查询国家企业信用信息公示系统及华雍公司的工商档案资料后，未发现华雍公司对外设立分支机构或成立子公司。（九）经调查，未发现有职工债权需要清偿。（十）调查诉讼情况根据清算组接管到的材料显示，华雍公司曾经涉诉的案件共3件，华雍公司均为原告且均已进入执行阶段，具体情况如下：            序号              案号              原告              被告              案由              判决结果              执行情况                  1              （2006）荔法民二初字第555号（2007年）              华雍公司              广州市百利信企业发展有限公司              工程款纠纷              判决被告向原告支付工程款150万元及利息              因无财产可供执行，中止执行                  2              （2012）穗天法民二初字第423号（2012年）              华雍公司              广州市天和装饰工程有限公司              借款合同纠纷              判决被告向原告偿还本金18万元              因无财产可供执行，中止执行                  3              （2012）穗粤法民一初字第765号（2012年）              华雍公司              广州市粤三建装饰工程有限公司              民间借贷纠纷              判决被告返还原告150万元              因无财产可供执行，中止执行      三、清算方案及执行情况虽然《清产核资报告》显示华雍公司的所有者权益为962473.07元，但经清算组全面调查，华雍公司没有不动产、车辆、商标、专利、债权及证券投资的资产，仅有银行账户余额10548.31元，前述银行账户余额不足以支付清算组执行工作中产生的必要费用。另外，经过清算组的调查和核查，华雍公司不存在任何债权（包括职工债权、社保税款债权、普通债权）需要清偿，故华雍公司没有需要清偿的债务。再次，根据《清产核资报告》显示华雍公司尚有6笔应收账款，其中有2笔应付账款是华雍公司的股东欠款：股东省建总公司和股东邓泽林分别欠华雍公司318755.2元、633000元。华雍公司两名股东经协商，已就股东欠款及对外债权的处置达成一致意见并签署了《股东协议书》，并且省建总公司出具了同意承担本案的清算费用、申请费以及清算组报酬的意见。在此情况下，清算组根据前述《股东协议书》及意见，制作了《清算方案》并报请广州市中级人民法院裁定确认，广州市中级人民法院于2019年11月13日作出（2019）粤01强请4-1号《民事裁定书》裁定确认前述清算方案。清算组已将（2019）粤01强请4-1号《民事裁定书》送达华雍公司股东省建总公司和邓泽林，并根据清算方案的内容将华雍公司的对外债权移交给股东省建总公司，同时也就华雍公司将债权转让给省建总公司这一事宜书面通知了华雍公司的债务人。至此，股东省建总公司和邓泽林确认（2019）粤01强请4-1号《民事裁定书》的清算方案内容已执行完毕。四、清算组开展强制清算程序共计支出办案费用54147.68元（详见附件1《清算组清算费用统计表》），本案需要向广州市中级人民法院交纳申请费31元，另清算组申请预留3000元费用作为结案后办理公告及工商注销手续。清算组报酬为6万元。省建总公司已垫付人民币20万元作为启动费用，加上华雍公司的银行账户余额10548.31元亦用于支付清算费用，故清算组在支付清算费用、申请费、清算组报酬以及预留费用后，将剩余的垫付费用予以退还。综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”以及《最高人民法院》第36条规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”由于经广州市中级人民法院裁定确认的清算方案已依法执行完毕，华雍公司两名股东对本清算报告没有异议，也同意向广州市中级人民法院申请终结清算程序，故清算组特依据前述法律规定，向广州市中级人民法院提交本清算报告，提请确认并裁定终结本案清算程序。