广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终23076号上诉人（原审被告）：广州市荔华房地产开发有限公司，住所地广东省广州市荔湾区西华路132号。法定代表人：欧阳小进，该公司董事长。委托诉讼代理人：单金超，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东江明工贸发展有限公司，住所地广东省广州市天河区麓景路黄田直街1号广信商业中心附楼一楼。法定代表人：王晓全，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：叶微，国信信扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓安，女，汉族，1950年11月4日出生，该公司员工。上诉人广州市荔华房地产开发有限公司（以下简称荔华公司）因与广东江明工贸发展有限公司（以下简称江明公司）不当得利纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初7623号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。荔华公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回江明公司的全部诉讼请求。本案的诉讼费由江明公司承担。事实与理由：一、一审判决认定“江明公司为维持金门大厦项目的进行于1999年9月28日通过中国银行支票形式分三次向荔华公司支付共计300000元拔款，…”属于事实认定错误。江明公司向荔华公司拔款，并非是为了维持金门大厦项目的进行，而是代和有公司向荔华公司支付包干费。(一)根据华丰公司的董事会决议等文件，华丰公司的股东和有公司、光大公司有义务向荔华公司支付9250元包干费。(二)江明公司通过协议的形式承接了和有公司在金门大厦项目的所有权利及义务。江明公司与侯建国、侯晓平于1999年6月28日签订的《转让协议书》第7.2条约定：“乙方（即江明公司）愿意在签订《转让合同》并支付首期转让款之后，完全接收甲方在华丰公司之和有大厦（即“金门大厦”）项目上签署的全部合同中的一切有关权利及义务。”1999年7月5日，江明公司与侯建国、侯晓平签订的《转让合同》也作出同样的约定。(三)江明公司提供的财务凭证证明其是代华丰公司及其股东向荔华公司支付包干费。江明公司通过协议的形式承接了和有公司在金门大厦项目的所有权利及义务，而和有公司负有向江明公司支付9250元包干费的义务。江明公司向荔华公司付款，正是承接和有公司在金门大厦项目的所有权利及义务后，代华丰公司及其股东和有公司向江明公司支付包干费。二、一审判决认定“后因对账需要，荔华公司委托案外人北京永拓会计师事务所有限公司广州分公司对金门大厦项目的资金往来进行专项审核”，属于事实认定错误。荔华公司与江明公司之间没有合同关系，不存在其他直接的法律关系，荔华公司从未与江明公司开展过对账行为。荔华公司委托会计师事务所对金门大厦项目的资金往来进行专项审核，并非是因对账需要，而是因为荔华公司为国有企业，专项审核是为了对国有资产进行监督管理。该份《专项审核报告》中，将江明公司支付的100万元列入“1994年-2003年12月贵公司（即荔华公司）共收到华丰公司支付的二期项目前期费用”项下，说明江明公司支付的100万元应视为荔华公司应在金门大厦项目取得的9250万元包干费的一部分，荔华公司没有义务返还给江明公司。三、一审判决认定“本案系财产损害赔偿纠纷”，并引用《物权法》第三十七条作出处理，属于法律适用错误。根据《民事案件案由规定》，“财产损害赔偿纠纷”为“物权保护纠纷”项下的一个案由。本案是因为江明公司与侯建国、侯晓平签订的《转让合同》而引发，荔华公司与江明公司之间不存在物权纠纷，也不存在任何损害江明公司物权的行为和事实，应属合同纠纷或其他类型的纠纷。四、一审判决以“江明公司的案涉协议目的……无法实现”为由，判令荔华公司返还江明公司100万元，属于认定事实不清，法律适用错误。(一）一审判决在未查明合同是否解除的情况下，判令荔华公司返还江明公司100万元，属于事实不清，法律适用错误。根据《合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条的规定，合同目的不能实现，当事人履行法定的通知程序解除合同后，才有权要求对方赔偿。(二）一审判决未考虑合同履行情况和合同性质，判令荔华公司返还江明公司100万元，属于事实不清，法律适用错误。江明公司与侯建国、侯晓平于1999年6月28日签订《转让协议书》。1999年7月13日，华丰公司召开董事会,江明公司指定的黄治国、蓝德利、王少钢分别被举荐华丰公司董事、董事长及法定代表人。1999年7月13日-2005年8月12日王少钢担任华丰公司的董事长及法定代表人，同时也是江明公司的法定代表人，双方的合作正常进行。2005年8月12日王少钢被罢免董事长后，江明公司与和有公司、华丰公司才发生争议。在合同履行过程中发生争议，并不能简单归咎于一方当事人的原因，应结合协议履行情况及合同性质来认定赔偿责任的承担。一审判决未考虑合同“履行情况和合同性质”，判令荔华公司返还江明公司100万元，属于事实不清，法律适用错误。(三）本案是因为江明公司与侯建国、侯晓平、光大南方公司等签订的《转让协议书》而引起，因履行合同中发生争议而要求赔偿。荔华公司并非合同当事人,根据合同相对性原则，江明公司应向侯建国、侯晓平、光大南方公司等主张赔偿。（2017)粵01民终20542号民事判决中，法院认定江明公司与侯建国、侯晓平、光大南方公司之间不履行协议相关内容造成的损失，各方可另案主张赔偿。五、一审判决认为本案未超过法定的诉讼时效，属于事实不清，法律适用错误。（2017)粤01民终20542号民事判决只是认定江明公司的主张已超出协议双方，并未作出“最终合同目的无法实现”的认定。一审判决认定“（2017)粤01民终20542号民事判决最终认定其合同目的无法实现”，并据此认定“故江明公司知道或应当知道权利受损害之日应该为该案民事判决生效之日”是错误的。（2007)天法民二初字第437号判决中表明江明公司要求继续履行合同的请求被法院驳回，其合同目的无法实现。因此，“最终认定其合同目的无法实现”的应当是（2007)天法民二初字第437号判决，并非(2017)粵01民终20542号民事判决。荔华公司与江明公司并无合同关系，江明公司的合同条款及与该合同相关的诉讼等事项，均不应对荔华公司产生任何法律效力。（2016）粤0103民初1827号判决也认定：“……而转让协议书第3、4条补充协议（2）第6条未经华丰公司其他股东的追认，对华丰公司的其他股东不发生法律效力。”一审判决根据江明公司合同的履行情况，作为认定本案诉讼时效的依据，等于将江明公司的合同效力强加于荔华公司，属于法律适用错误。江明公司辩称，一、案涉款项并非9250万元包干费组成部分。根据荔华公司提交的华丰公司董事会决议，和有公司、荔华公司、光大公司三方在1998年11月9日签订的，该决议确认荔华公司可以得到9250万元的包干费用。该包干费用是和有公司、荔华公司、光大公司之间的内部约定。1998年决议产生时，江明公司没有参与金门大厦项目，江明公司成为金门大厦项目投资人后，也没有与上述三公司签订协议，所以江明公司不承担向荔华公司支付上述包干费用的义务。二、根据转让协议约定，江明公司支付首期转让款后将获得三项权利。在江明公司付清全部转让款后才拥有和有公司在华丰公司的所有权利，但因2005年8月12日和有公司、光大公司、荔华公司通过董事变更决议，免除王少钢的董事职务。由于侯建国等人的违约，导致双方合同义务没有继续履行。因此，江明公司没有拥有和有公司在华丰公司的权利，也不应承担义务。根据生效判决，法院认为江明公司诉请获得金门大厦项目三项权利无法执行，江明公司因此有权要求荔华公司返还案涉投资款。三、江明公司是为了维持金门大厦项目的继续履行，才向荔华公司支付案涉款项。在江明公司入驻前，金门大厦项目已没有资金，江明公司才会为了金门大厦项目的建设，分次汇款给荔华公司，江明公司提交的证据预收款单据载明其中90万元是江明公司给予荔华公司的拨款，不是包干费用。四、一审查明事实清楚，应当驳回荔华公司的上诉请求。江明公司没有与荔华公司签订合同，而是基于投资行为，将案涉款项交付给荔华公司。由于江明公司与和有公司、侯晓平、侯建国签订的合同已经没有履行可能，荔华公司无权继续占有江明公司支付的款项。五、关于诉讼时效。前案经过两审审理，江明公司的诉讼请求被驳回。江明公司应在2018年10月18日起知道权利受损，故江明公司本案起诉未超诉讼时效。江明公司投入大量人力物力才使金门大厦项目建设完毕，现在金门大厦项目已经销售完毕，江明公司有权要求荔华公司返回案涉100万元。江明公司一审诉讼请求为：1.判令荔华公司返还江明公司工程投资款合计100万元；2.判令荔华公司向江明公司支付工程投资款的利息（以100万元为本金，从2005年08月12日即荔华公司违约之日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）；3.判令荔华公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院查明：华丰公司为经批准设立的中外合作经营企业，于1992年8月8日成立，初始合作双方为荔华公司和案外人香港纪丰投资有限公司。1996年6月28日，经广州市荔湾区对外经济贸易委员会批准，华丰公司的合作方变更为荔华公司、光大公司、和有公司。金门大厦项目为各合作方成立华丰公司合作的项目，于1999年基本完成土建，由华丰公司经营、出售。和有公司为香港注册成立公司，股东为侯建国和侯晓平。1999年6月28日，侯建国、侯晓平两人作为甲方，江明公司作为乙方，签订《转让协议书》一份，约定：甲方以4002万元人民币的价格将和有公司转让给乙方；该协议是甲、乙双方签署《转让合同》的基准条件；在支付首期转让款之后，乙方即获得和有大厦（即现金门大厦）的销售权、管理权和财务账号共管权，但乙方在未全部付清转让款之前不享有此项目的利益分配权及上述规定权利之外的权益等。上述转让协议签订后，侯建国、侯晓平作为甲方，江明公司作为乙方，光大公司作为第三方签订了《补充协议（2）》一份，协商终止《补充协议》的履行，并就转让协议第3.1、3.2和3.3款进行了变更，其中第四条约定，在双方签署《转让合同》之前，甲方应完成下列事项：1.……2.取得光大公司出具给华丰公司更换其在华丰公司出任董事长的函件，新委派的董事长由乙方指定为王少钢……第六条约定，在乙方前款指定的董事和董事长没有做出有损其代表的公司利益时，甲方和光大公司不得更换新的董事长。1999年7月5日，侯建国、侯晓平作为甲方，江明公司作为乙方，签订《转让合同》一份，《转让合同》同样约定由甲方以4002万元人民币的价格将和有公司转让给乙方，乙方全部付清转让款之后，立即拥有和有公司及其在华丰公司的所有权益并承担其在华丰公司中相应的义务等内容。1999年7月13日，华丰公司作出《董事会决议》，同意光大公司委派的王少钢为公司董事长（法定代表人），撤销案外人黄治国董事长法定代表人职务。2005年8月12日，华丰公司召开董事会议作出《董事变更决议》，会议依据光大公司及荔华公司委派，决议由案外人欧东铭出任华丰公司董事长（法定代表人），免去王少钢的董事长职务。2006年3月10日，经工商部门核准，华丰公司法定代表人由王少钢变更为欧东铭。对于上述生效判决查明的事实，一审法院予以确认。另查明：1999年7月13日，华丰公司作出的《董事会决议》另载明：和有公司、光大公司须在本决议签订之日起15天内向荔华公司支付履约保证金150万元（包含前已借给荔华公司的50万元）；本履约保证金作为包干费用的一部分等。江明公司指定的案外人王少钢担任华丰公司的董事长期间，江明公司为维持金门大厦项目的进行于1999年9月28日通过中国工商银行支票的形式分三次向荔华公司支付共计300000元拨款，于1999年10月11日通过中国工商银行支票的形式向荔华公司支付100000元拨款。荔华公司于1999年9月28日向江明公司出具《预收款凭证》，载明：收到广东江明咨询服务有限公司拨款400000元等。1999年11月15日，江明公司又通过中国工商银行支票的形式分两次向荔华公司支付共计500000元款项。荔华公司于同日向江明公司出具《预收款凭证》，载明：收到广东江明咨询服务有限公司拨款500000元等。1999年11月16日，江明公司再次通过中国工商银行支票的形式向荔华公司支付50000元设计费。荔华公司于1999年11月18日向江明公司出具《预收款凭证》，载明：收到广东江明咨询服务有限公司（和有）拨款（和有设计费）等。2000年4月28日，江明公司通过中国工商银行支票的形式向荔华公司支付50000元设计费。荔华公司于同日向江明公司出具《预收款凭证》，载明：收到华丰公司（广东江明咨询服务有限公司）金门大厦设计费等。后因对账需要，荔华公司委托案外人北京永拓会计师事务所有限公司广州分公司对金门大厦项目的资金往来进行专项审核。该分公司于2004年9月21日出具《专项审核报告》，载明：荔华公司收到1999年广东江明咨询公司支付1500000元（含未在公司账面反映的案外人李德和借款500000元）【1999年9月28日的400000元、1999年11月16日的500000元、1999年11月18日的50000元、2000年4月28日的50000元】等。再查明：江明公司至今未成为和有公司的股东，也未成为华丰公司的合作方，华丰公司的股东仍为荔华公司、光大公司、和有公司，华丰公司法定代表人在2017年4月7日变更为案外人林建峰。一审庭审中，江明公司陈述称其接手金门大厦项目后，因荔华公司掌握着公章，故为运营金门大厦项目其向荔华公司支付100万元款项，荔华公司亦向其出具了收据；对于案涉《董事会决议》中约定的保证金与其无关，并非由其支付；因2005年8月12日起，其指定的人员被免去董事长而失去对金门大厦项目的参与权和控制权，故向荔华公司从2005年8月12日起主张利息等。荔华公司抗辩称对于江明公司向其支付的1000000款项系根据案涉《董事会决议》中约定的保证金1500000元中的一部分；因华丰公司法定代表人已变更为江明公司指定的人员，故江明公司向其支付的100万元款项是代光大公司、和有公司和华丰公司支付的保证金；但对于其向江明公司出具的《预收款凭证》中记载的明目非保证金，无法解释；该款项系其应收的包干费9250万元中的一部分等。一审法院认为：本案系财产损害赔偿纠纷。《中华人民共和国物权法》第三十七条规定：“侵害物权，造成权利人损害的，权利人可以请求损害赔偿，也可以请求承担其他民事责任。”本案中，江明公司因与案外人侯建国、侯晓平签订《转让协议书》，与侯建国、侯晓平、案外人光大公司签订《补充协议（2）》以获得案外人华丰公司的金门大厦项目的销售权、管理权和财务账号共管权。协议签订后，江明公司的指定人员于1999年7月13日依约被任命为华丰公司的董事长。后江明公司为案涉金门大厦项目的运营而向华丰公司的股东（荔华公司）支付了100万元款项，即该案涉款项是基于金门大厦项目的链接江明公司将其财产交付给荔华公司使用，以运营金门大厦项目。而江明公司的指定人员于2005年8月12日被华丰公司董事会议免去了董事长职务，江明公司为此向荔华公司及其他关联案外人提起诉讼主张要求继续履行案涉协议。上述生效判决认为江明公司的主张涉及到荔华公司的股东权利，已超出了案涉协议双方，且荔华公司未明确是否愿意配合履行，故江明公司的主张均不宜强制执行。换言之，江明公司的案涉协议目的即通过与案外人和有公司的股东侯建国、侯晓平以及光大公司签订协议以获得华丰公司的金门大厦项目的销售权、管理权和财务账号共管权无法实现。自此，江明公司对案涉金门大厦项目已无合同权利与义务。因而对于江明公司因金门大厦项目的运营需要而向荔华公司支付900000元“拨款”和100000元“设计费”，荔华公司继续占有该100万元款项，并无法律和合同依据；现江明公司要求荔华公司返还100万元款项，符合法律规定，一审法院予以支持。对于荔华公司抗辩称该100万元为其应收的保证金，而案涉《董事会决议》约定保证金的支付对象为光大公司、和有公司和支付时间为决议签订之日15日内支付，以及荔华公司出具的《预收款凭证》载明的款项性质为“拨款”“设计费”等均与其抗辩理由不符，一审法院不予采信。对于荔华公司提交的《追认函》系华丰公司单方陈述案涉100万元款项属于其所有，为孤证，荔华公司并未补强证据予以佐证该款项的所有者，故对该证据证明目的，一审法院不予采信。关于利息，江明公司主张从案涉《董事变更决议》的决议之日（2005年8月12日）起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算主张利息；利息的计算标准符合法律规定，但对于利息的起算时间，江明公司自始至终均在提起诉讼主张要求荔华公司及相关关联人履行案涉协议，现因案涉协议目的无法实现才于2019年8月28日向一审法院提起本案诉讼来主张权利，故一审法院对利息的计算方式依法调整为利息以100万元为基数，自起诉之日（2019年8月28日）至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算。对江明公司多主张的部分，并无事实和法律依据，一审法院不予支持。关于诉讼时效问题。荔华公司抗辩称案涉款项发生于1999年，现江明公司提起诉讼予以主张返还款项已超过诉讼时效。本案中，江明公司为实现其案涉协议的合同目的，持续提起诉讼。后因上述（2017）粤01民终20542号民事判决最终认定其合同目的无法实现，故江明公司知道或应当知道权利受损害之日应为该案民事判决书生效之日（2018年10月18日）。现江明公司于2019年8月28日提起本案诉讼，并未超过法定的诉讼时效。对于荔华公司的诉讼时效抗辩理由，并无事实依据，一审法院不予采纳。据此，一审法院于2019年9月30日作出判决如下：一、荔华公司在判决发生法律效力之日起十日内向江明公司返还款项100万元；二、荔华公司在判决发生法律效力之日起十日内向江明公司支付利息（以100万元为基数，自2019年8月28日起至荔华公司实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算）；三、驳回江明公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10814元，由江明公司负担3914元，由荔华公司负担6900元。经审理，本院另查明如下事实：1.一审期间，江明公司提交了其于1999年9月28日发出的“转账付出传票”，金额为40万元，摘要为“代付荔华房地产款”，同日由荔华公司开出的预收款凭证，金额40万元，记载为“收到广东江明咨询服务有限公司拨款”。1999年11月30日付款凭证金额为50万元，摘要为“支付荔华款项”。1999年11月18日荔华公司预收款凭证金额为5万元，记载内容为“收到广东江明咨询服务有限公司（和有）拨款（和有设计费）。”2000年4月28日荔华公司预收款凭证金额为5万元，记载内容为“收到广州市华丰房产发展有限公司（广东江明咨询服务有限公司）金门大厦设计费。”双方对上述凭证均无异议。2.二审中，江明公司提交代理词称：（1）案涉款项并非系争9250万元包干费之一部，也非1999年7月13日董事会决议约定的履约保证金。案涉包干费9250万元是基于1998年11月9日的华丰公司董事会决议而发生，此时江明公司尚未参与金门大厦项目，对该决议及包干费不知情。在江明公司成为金门大厦投资人后，也未曾与和有公司、光大公司、荔华公司签订过相关协议，就上述9250万元包干费用承担相应的义务。因此江明公司支付的案涉100万元并非包干费之一部。根据1999年7月13日所做的董事会决议，150万元履约保证金需在决议后15日内支付，而案涉100万元是在1999年9月28日、11月16日、11月18日以及2000年4月28日分四次支付，支付金额、支付时间、支付名目均不能对应。（2）江明公司支付的案涉100万元属于项目投资款，江明公司要求荔华公司返还该款项的事实依据为：荔华公司明知江明公司作为金门大厦项目实际投资人，明知江明公司与侯建国、候晓平存在股权转让纠纷，却帮助侯建国、候晓平、光大公司一起召开违法的股东会、董事会，违法罢免王少钢的董事长、法定代表人职务，明知侯建国、候晓平等人违反合同约定却仍然予以配合，直接导致江明公司从金门大厦出局。因江明公司被非法剥夺金门大厦销售权、管理权和财务账号共管权，侯建国、候晓平、光大公司的违约行为也经反复确认，由于（2017）粤01民终20542号民事判决最终认定江明公司无法获得金门大厦的销售权、管理权、财务账号共管权，江明公司投资金门大厦所受损失只能另案主张。因荔华公司的行为，江明公司丧失对金门大厦的控制权且损失惨重，故荔华公司应当返还案涉100万元投资款及其利息。（3）根据财务凭证记载，江明公司是为了金门大厦项目有序运转而支付案涉100万元款项。江明公司进入金门大厦项目前，荔华公司因拖欠巨额债务超过1亿元，被列入被执行人黑名单。荔华公司在江明公司入主前，账面上无任何启动资金，也不打算为金门大厦再投入资金，而只想从该项目中套取资金用以运营其他项目。荔华公司是华丰公司股东，其运营困难将直接影响金门大厦的建设进度，且荔华公司把控华丰公司的公章、财务章及财务人员，不愿意交接给王少钢。因此为了金门大厦的建设，江明公司分次汇款给荔华公司共计100万元：一是为了帮助荔华公司走出经营困境，二是让荔华公司有资金支付金门大厦的相关款项；三是为了江明公司能够更加顺利完成金门大厦项目。案涉100万元中，有90万元是江明公司给予荔华公司的拨款，有10万元是支付金门大厦设计费，均非包干费用，足以认定为江明公司对荔华公司、金门大厦的直接投资。（4）一审查明事实清楚，但法律适用存在偏差，但江明公司请求荔华公司返还款项应获得支持。一审判决引用《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条的规定作出判决是正确的，本案事实也符合不当得利的构成要件。退一步讲，即使案涉100万元为9250万元包干费之一部，由于荔华公司参与并同意罢免王少钢的董事会决议，其行为直接导致江明公司被踢出金门大厦项目。即使江明公司诉候晓平、侯建国的案件尚未审结，在（2017）粤01民终20542号民事判决确认江明公司无法取得金门大厦项目相关权益之时，荔华公司也丧失了占有案涉款项的权利，应返还给江明公司。3.荔华公司提交《情况说明》称，案涉金门大厦项目是华丰公司开发的房地产项目。华丰公司有和有公司、光大公司、荔华公司三个股东，股东之间的合作模式为：荔华公司出地，其他股东出资，荔华公司不承担经营风险，不参与经营，和有公司、光大公司承担项目建设所需资金，并且应向荔华公司支付9250万元包干费用。项目合作过程中，华丰公司在工商登记备案的印章一直由华丰公司与荔华公司共管。1999年7月13日华丰公司作出董事会决议后，黄治国、蓝得利、王少钢被推荐为华丰公司的董事、王少钢担任华丰公司董事长、法定代表人。黄治国、蓝得利、王少钢均为江明公司指定的代表，华丰公司自1999年7月13日起就一直是在江明公司控制、管理下，直到2005年8月，王少钢被罢免董事长职务。荔华公司提交了1998年11月9日华丰公司董事会决议复印件，拟证明华丰公司三股东之间的合作模式为荔华公司提供项目用地，不参与经营管理，光大公司、和有公司有义务向荔华公司支付包干费用9250万元，还需要支付已经由荔华公司垫付的建设费用。江明公司不确认该证据的真实性，主张其未参与该项决议，对合法性不确认，认为该决议与本案无关。二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，关于本案案由问题。民事案件案由是民事诉讼案件的名称，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是人民法院将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。第一，根据江明公司一审起诉时的事实和理由，本案案由应为不当得利纠纷。案涉款项涉及的货币为特殊种类物，本案不存在江明公司的物权被侵害的基本事实，一审判决引用《中华人民共和国物权法》第三十七条定性本案为财产损害赔偿纠纷不当。第二，一审判决认定荔华公司应当向江明公司返还案涉100万元款项的主要理由是，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条关于不当得利请求权的规定，根据前案生效判决，江明公司未能按其与侯建国、候晓平签订的股权转让协议获得金门大厦项目的销售权、管理权、财务账号共管权，那么对于江明公司基于投资金门大厦项目的原因而支付给荔华公司的案涉100万元款项，荔华公司无继续占有的法律和合同依据，应予以返还。上述判决理由表明一审判决也是根据不当得利的规定判决荔华公司返还案涉款项。第三，二审中，江明公司明确请求权基础为前引民法总则第一百二十二条。据此，本案应定性为不当得利纠纷。关于本案实体处理问题。综合全案案情，本院认为江明公司以不当得利请求荔华公司返还案涉100万元款项缺乏充分理据，不应支持。主要理由如下：第一，关于不当得利请求权的构成。依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条的规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本条为民法总则关于不当得利请求权的规定。不当得利请求权构成要件有四：一是一方取得利益；二是他人受有损失；三是得利与受损之间有因果关系；四是取得利益无法律根据。江明公司在本案主张的不当得利请求权需同时满足上述构成要件。第二，关于不当得利请求构成要件举证责任的分配。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”本案属于给付型不当得利请求权，请求权人有义务就上述四项要件承担举证证明责任。其中尤其重要者，是江明公司应当举证证明荔华公司取得案涉款项无法律根据。第三，关于对江明公司向荔华公司付款100万元的认定。本案中，江明公司于1999年9月28日、11月16日、11月18日以及2000年4月28日分四次向荔华公司支付案涉100万元款项的事实是清楚的。对于支付案涉款项的原因，江明公司、荔华公司有争议。江明公司主张其出于帮助荔华公司走出经营困境、使荔华公司有资金支付金门大厦项目相关款项以及江明公司能够更加顺利完成金门大厦项目的目的而向荔华公司支付案涉款项；荔华公司主张江明公司向其支付的100万元案涉款项属于本应由和有公司、光大公司支付的1999年7月13日华丰公司董事会决议议定的履约保证金150万元之一部。本院认为，江明公司与荔华公司对付款原因虽有争议，但江明公司与荔华公司之间没有合同关系，江明公司向荔华公司支付的案涉款项显然是有原因的。根据前案生效判决、江明公司提供的预付款凭证、付款凭证以及1999年7月13日董事会决议等证据，江明公司向荔华公司付款是基于其与和有公司股东之间达成的股权转让协议，代和有公司向荔华公司付款。虽因和有公司股东违约导致江明公司未能取得华丰公司经营项目金门大厦的销售权、管理权和财务账号共管权，但江明公司代和有公司付款的效力不受影响，荔华公司并未丧失取得案涉款项的权利。江明公司因代和有公司对荔华公司付款所受损失赔偿应当与和有公司及其股东另循法律途径处理，其以不当得利请求荔华公司返还案涉款项不符合法律规定，本院不予支持。综上所述，荔华公司的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实不清，处理结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初7623号民事判决；二、驳回广东江明工贸发展有限公司的诉讼请求。一、二审案件受理费各10814元，均由广州市荔华房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 年 亚审判员 乔 营审判员 康玉衡二〇一九年十二月三十日书记员 李 爽曾凡峰何冠莲