北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终11212号上诉人（原审被告）：华优建筑设计院有限责任公司，住所地北京市海淀区复兴路丙12号办公楼11层1107-1114房间。法定代表人：刘蕴卓，经理。委托诉讼代理人：张彦，北京市亿达律师事务所律师。委托诉讼代理人：晏春兵，北京市亿达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏佩瑛，女，1947年7月23日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张丽艳，北京市乾理律师事务所律师。原审被告：赵白山，女，1946年6月17日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张彦，北京市亿达律师事务所律师。委托诉讼代理人：晏春兵，北京市亿达律师事务所律师。上诉人华优建筑设计院有限责任公司（以下简称华优公司）因与被上诉人苏佩瑛、原审被告赵白山与企业有关的纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初39964号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华优公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回苏佩瑛的全部诉讼请求，诉讼费由苏佩瑛负担。事实和理由：1.一审法院在无任何证据证明的情况下，径自认定苏佩瑛具有华优公司职工的身份，事实认定错误。2.苏佩瑛已72岁高龄，超出法定退休年龄，且不具备华优公司职工的身份，华优公司的财务状况与其无关，其无权查阅相关资料。3.一审法院扩大了《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规定的职工参加企业民主管理的权利范围，认定苏佩瑛享有对华优公司的财务知情权，系认定事实及适用法律错误。4.一审判决苏佩瑛有权查阅华优公司改制前的财务会计报告、会计账簿，无事实及法律依据。5.一审判决超过当事人的诉讼请求，判决错误。苏佩瑛辩称，同意一审判决。具体答辩意见：1.华优公司的上诉意见不尊重原企业（即改制前的华优公司，以下称华优建筑设计院）几十年形成的固定事实。苏佩瑛自2002年入职华优建筑设计院，担任审查中心主任助理工作，是企业核心职工。正因为苏佩瑛与其丈夫为企业做出的巨大贡献，才有《华优契约》、《华优发展纲要》的签署。赵白山退休时曾与苏佩瑛谈及将华优建筑设计院交给刘豫蒙管理，并给予相应补偿，但未协商一致。后华优公司强行封锁办公室，占有办公设备，迫使苏佩瑛无法继续工作，并引发本案诉讼。2.苏佩瑛依法、依约都享有华优公司的财务知情权。华优建筑设计院是集体所有制企业，全部资产归集体所有。苏佩瑛之夫寇庆鳌系华优建筑设计院创始人员，享有《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十五条规定的基本权利，包括财务知情权。另外，《华优契约》和《华优发展纲要》符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第三十七条、第四十七条的规定，合法有效。履行《华优契约》，分配华优建筑设计院管理费的前提是了解华优公司管理费收入情况和华优建筑设计院纳税情况，对账是苏佩瑛的权利，也是赵白山的权利。3.华优公司是2017年9月改制的公司法主体，一审判决判令苏佩瑛查阅改制前的财务账簿、财务会计报告，不影响华优公司的实质利益。赵白山述称，同意华优公司意见。华优建筑设计院是赵白山与其夫刘韫出资30万元挂靠在北京航空联谊会下设立，与苏佩瑛、寇庆鳌夫妇无关。2002年，苏佩瑛、寇庆鳌从其他单位离退休，到华优建筑设计院提供劳务。2012年，因刘韫癌症晚期，赵白山又不实际管理华优建筑设计院，才委托寇庆鳌帮助企业从事经营活动。寇庆鳌、苏佩瑛乘人之危与刘韫、赵白山签订《华优契约》，并占有华优公司大量资产。后寇庆鳌于2016年去世，苏佩瑛仍冒领华优公司款项。不认可苏佩瑛具有华优公司职工身份，不同意其查阅华优公司财务、会计报告。苏佩瑛向一审法院起诉请求：1.华优公司与苏佩瑛对账，向苏佩瑛示明华优公司自成立之日起的管理费收入和使用情况；2.诉讼费由华优公司、赵白山负担。一审法院认定事实：根据华优公司工商登记档案显示：1994年8月，北京华意欧建筑设计院经北京市海淀区工商行政管理局批准成立，并核发了企业法人营业执照，注册资金为30万元，法定代表人为赵白山，经济性质为集体所有制，隶属单位为北京航空联谊会。1998年6月，北京华意欧建筑设计院变更名称为华优建筑设计院，法定代表人、经济性质、隶属单位均未变。2017年9月8日，华优建筑设计院变更为华优公司，法定代表人由赵白山变更为刘豫蒙，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。诉讼中，华优公司、赵白山均认可寇庆鳌为华优建筑设计院的审查中心主任，苏佩瑛为寇庆鳌的助理。一审法院认为，华优公司在改制前原为集体所有制企业，《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》并无关于股东的规定。苏佩瑛并非公司法意义上的股东。华优公司表示苏佩瑛是寇庆鳌的助理，故苏佩瑛应为职工身份。苏佩瑛主张的对账并向其示明华优公司自成立之日起的管理费收入和使用情况，在法律上属于主张行使查阅企业财务会计报告和会计账簿的权利。《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十五条规定：职工依照法律、法规的规定，在集体企业内享有下列权利：…（二）参加企业民主管理，监督企业各项活动和管理人员的工作。依据上述法律规定，城镇集体企业职工的财务知情权应为最基本的法定权利，故对苏佩瑛请求查阅财务会计报告、会计账簿的诉讼请求，该院予以支持。综上所述，该院依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十五条第二项之规定，判决：1.华优公司于判决生效之日起30日内提供其公司改制前（即2017年9月8日前）的财务会计报告、会计账簿并置备于公司，供苏佩瑛查阅；2.驳回苏佩瑛的其他诉讼请求。二审中，当事人围绕上诉请求提交了新的证据。华优公司提交了两份证据：证据1.收据、入资资金凭证、进账单、支款凭证、信汇凭证，证明北京航空联谊会为华优建筑设计院的名义主管上级，无实际投资。刘韫、赵白山系华优建筑设计院的实际出资人，刘韫去世后华优建筑设计院的资产归赵白山所有，苏佩瑛无任何出资行为，无权查阅财务会计资料。证据2.军队无军籍退休退职职工移交安置审定表、军队事业单位职工退休审批表，证明苏佩瑛1997年8月退休，与华优建筑设计院的组建工作无关，苏佩瑛2002年进入华优建筑设计院时已超过法定退休年龄，不具备成为企业职工的条件，苏佩瑛也不具备管理企业的专业技能。苏佩瑛提交一份2016年其与赵白山谈话的底稿，证明华优公司如何结账，华优公司改制前对原有职工安置未完成。赵白山未提交新的证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，针对华优公司提交的证据，苏佩瑛发表质证意见称：对证据1的真实性不能确认，且与本案无关；证据2真实性认可，但合法性、关联性均不认可，华优建筑设计院成立时刘韫、赵白山、寇庆鳌、苏佩瑛均未达法定退休年龄。赵白山认可华优公司提交的证据。针对苏佩瑛提交的证据，华优公司、赵白山均不认可。本院经审查认为，华优公司、苏佩瑛提交的证据均与案件争议焦点缺乏关联性，且不影响案件处理结果，故本院均不予确认。本院二审期间依法补充查明，2012年1月1日的《华优契约》载明，“就华优建筑设计院分支机构管理费使用问题，经充分协商，特签订本契约。一、华优建筑设计院各分支机构按《内部承包合同书》规定交纳管理费，以其年度总额为准。由刘韫、寇庆鳌、赵白山、苏佩瑛各20％，税金等支出20％控制使用。二、上述四人中的任何一人，均可代表四人对管理费实施直接管理，并有责任确保所代表的另三人应有权益兑现。三、上述四人各自份额内的管理费，有继承、赠予、转让、投资等自主支配使用权。四、本期余额为享有华优建筑设计院分支机构交纳管理费权益的唯一凭证。如持约人发生改变，必须同时持有原持约人亲自文字凭证和本契约原件方为有效。五、本期余额一式四份，每人各执一份，具同等效力。”《华优契约》上有寇庆鳌、赵白山、苏佩瑛、刘韫签名及华优建筑设计院盖章。2015年11月18日的《华优规划线路纲要》中载明，“基本原则：1、华优企业：设计院及分支机构、人防审查中心、国威公司等实施统筹管理长期不变。2、法定代表人赵白山及寇庆鳌、苏佩瑛、刘豫蒙担任华优企业领导职务长期不变。3、华优企业的经济、经营活动执行“华优契约”各项规定长期不变。”《华优规划线路纲要》上有赵白山、寇庆鳌、苏佩瑛签字及华优建筑设计院盖章。1994年的《华优建筑设计院章程》第八条规定，“本院的组织机构为院长负责制，设院长1人，副院长2人，总建筑师2人，重大问题经院务会讨论后，由院长组织实施。”2013年的《华优建筑设计院章程》第七条规定，“生产经营机构：本企业实行经理负责制，下设业务部、财务部、技术部；业务部2人，财务部2人，技术人员2人，重大问题由经理会议研究决定，经职工代表会议讨论通过。”前述两份章程均未涉及职工查阅企业财务会计报告的内容。二审诉讼中，苏佩瑛明确，其本案中的诉讼请求即为要求行使知情权，查阅华优公司改制之前的财务会计报告、会计账簿。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，鉴于诉讼中苏佩瑛明确其本案的诉讼请求即为要求查阅华优公司改制前的财务会计报告、会计账簿。故本案二审争议焦点为苏佩瑛是否有权查阅上述文件。对此本院认为，城镇集体所有制企业（以下简称集体企业）是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。集体企业的职工是企业的主人，依照法律、法规和集体企业章程行使管理企业的权力。《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十五条虽规定了职工依照法律、法规的规定，享有参加企业民主管理，监督企业各项活动和管理人员的工作的权利，但并未规定企业职工享有查阅公司财务会计报告、会计账簿的权利。通观华优公司章程，亦无相关规定，因此苏佩瑛要求查阅华优公司财务会计报告、会计账簿，于法无据。关于苏佩瑛主张其按照《华优契约》、《华优发展纲要》享有上述查阅权，本院认为，集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。从华优公司改制前的企业章程来看，企业重大经营管理问题需要经院务会讨论或由经理会议研究决定，经职工代表会议讨论通过。现有证据不足以证明《华优契约》、《华优发展纲要》中经过华优公司权力机构确认，且《华优契约》、《华优发展纲要》均未涉及查阅公司财务会计报告、会计账簿的内容，故苏佩瑛本案的诉讼主张亦缺乏合同依据。综合以上分析，苏佩瑛本案中的诉讼请求缺乏法律依据和合同依据，不应予以支持。一审判决对此认定有误，本院依法予以纠正。综上所述，华优公司的上诉请求成立；一审判决适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初39964号民事判决；二、驳回苏佩瑛的诉讼请求。一审案件受理费70元，由苏佩瑛负担。二审案件受理费70元，由苏佩瑛负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 婷审 判 员  金 莙审 判 员  徐 冰二〇一九年十二月十七日法官助理  孙梦青书 记 员  姜 菲