广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终20570号上诉人（原审被告）：刘志仁，男，汉族，1974年7月15日出生，身份证住址：湖南省桃江县，委托诉讼代理人：王光宇，广东杰律律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄瑞琼，广东杰律律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：邹青荣，女，汉族，1976年2月5日出生，身份证住址：湖南省桃江县，委托诉讼代理人：王光宇，广东杰律律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄瑞琼，广东杰律律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：齐宏哲，女，汉族，1980年3月24日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：段林光，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵毅民，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原审第三人：深圳市联合汇通物流有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区东门街道人民北路凉果街2号大院5栋一楼之一。法定代表人：刘志仁，总经理。上诉人刘志仁、邹青荣因与被上诉人齐宏哲、原审第三人深圳市联合汇通物流有限公司（以下简称联合汇通公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院(2018)粤0303民初6392号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘志仁及其与上诉人邹青荣共同委托诉讼代理人王光宇、黄瑞琼，被上诉人齐宏哲委托诉讼代理人段林光，原审第三人联合汇通公司法定代表人刘志仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人刘志仁、邹青荣上诉请求：一、二审法院查清案件事实，撤销原审判决或予以改判；二、判令齐宏哲承担本案的上诉案件受理费。事实与理由：一审判决书认定的事实和法院认为部分前后自相矛盾。一审法院认定事实：“一、2017年11月1日，原告……还约定：实际支付200000元减去7月份B站罚款和B站员工电动车押金、员工承包区押金，即为实际付款额；双方还对其他事项进行了约定。”一审法院认为：“原告与被告一签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思的表示……被告辩称股权转让协议最后一条已明确约定实际支付200000元减去7月份B站罚款和B站员工电动车押金、员工承包区押金，即为实际付款额，但被告并没有提交相应的证据来证明上述主张，对此被告应当承担不利的法律后果。”一审庭审中，刘志仁、邹青荣当庭提交了《股权转让协议》，与齐宏哲的证据一致，刘志仁、邹青荣对齐宏哲的证据进行了质证。刘志仁、邹青荣请求二审法院查清案件事实，支持其上诉请求。被上诉人齐宏哲未提交答辩状，在本院二审调查时口头答辩称：刘志仁、邹青荣于一审自行提交的证据微信聊天记录第16页2018年2月2日的聊天记录显示，齐宏哲多次催要股权转让款20万元，双方已对罗湖B站无罚款进行了确认，因此股权转让款的金额是200000元没有疑问。一审法院对本案的事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持，并驳回刘志仁、邹青荣的上诉请求。齐宏哲向一审法院提起诉讼，请求判令：一、刘志仁、邹青荣向齐宏哲支付股权转让款200000元以及违约金（按年利率24%从2018年1月30日起计算至履行完毕之日止）；二、判令刘志仁、邹青荣承担齐宏哲律师费10000元；三、刘志仁、邹青荣承担诉讼费。一审法院认定事实：一、2017年11月1日，齐宏哲作为甲方与刘志仁作为乙方签订《股权转让协议》，约定：甲方将其持有的联合汇通公司49%的股权转让给乙方，该49%的股权转让价格为200000元，双方完成股权转让公证后三日内，乙方将股权转让款200000元于2018年1月20日之前付清；甲方负责在乙方备齐工商登记材料一个月内配合办理完成股权转让工商变更登记，乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则视为乙方违约；违约方须承担守约方包括但仅限于直接、间接损失，因此支出的诉讼费、交通费、住宿费、律师费等；还约定：实际支付200000元减去7月份B站罚款和B站员工电动车押金、员工承包区押金，即为实际付款额；双方还对其他事项进行了约定。二、2018年1月29日，齐宏哲向刘志仁发出书面《通知函》，称其多次电话通知刘志仁与自己一起办理股权转让公证，刘志仁均借口拖延，要求刘志仁在2018年1月31日下午14时到深圳市公证处进行股权转让公证，否则视为刘志仁严重违约。该函通过EMS邮寄送达刘志仁。但刘志仁没有按照上述通知要求办理股权转让公证，而是自行于2018年1月30日将齐宏哲原持有的联合汇通公司49%股权转移登记在邹青荣名下。刘志仁与邹青荣是夫妻关系。刘志仁、邹青荣至今未向齐宏哲支付股权转让款。齐宏哲为本案已支付律师费10000元。一审法院认为：齐宏哲与刘志仁签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法、有效。齐宏哲按照合同约定将其持有的联合汇通公司49%的股权转让给刘志仁，刘志仁应按合同约定支付股权转让价款。截止齐宏哲起诉时，刘志仁尚未支付上述价款。刘志仁拖欠股权转让款的行为已经构成违约，应当承担违约责任。刘志仁、邹青荣辩称股权转让协议最后一条已明确约定实际支付200000元减去7月份B站罚款和B站员工电动车押金、员工承包区押金，即为实际付款额，但刘志仁、邹青荣并没有提交相应证据来证明上述主张，对此刘志仁、邹青荣应当承担不利的法律后果。刘志仁与邹青荣是夫妻关系，且齐宏哲的上述股权已经转移登记在邹青荣名下，故邹青荣对于刘志仁的上述债务，负有共同清偿责任。一审法院对于齐宏哲要求刘志仁、邹青荣支付股权转让款200000元的诉讼请求，予以支持。关于股权转让款未付占用期间的利息，根据法律规定，刘志仁、邹青荣应以所欠股权转让款为基数，按照年息6%的标准，从2018年1月31日起计算至刘志仁、邹青荣款项还清之日止。关于律师费的问题，根据约定，刘志仁、邹青荣应当承担齐宏哲为实现债权所发生的费用，故对于齐宏哲的该项诉求，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、刘志仁、邹青荣应于判决生效之日起十日内向齐宏哲支付股权转让款200000元；二、刘志仁、邹青荣应于判决生效之日起十日内向齐宏哲支付股权转让款占用期间的利息（从2018年1月31日起依照年息6%的标准计算至款项还清之日止）；三、刘志仁、邹青荣应于判决生效之日起十日内向齐宏哲支付律师费10000元；四、驳回齐宏哲的其他诉讼请求。如果刘志仁、邹青荣未在判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4450元，齐宏哲负担445元，刘志仁、邹青荣负担4005元。本院对一审法院查明的事实予以确认。在本院二审调查后，刘志仁、邹青荣提交了关于百世快递罗湖B站于2017年10月28日退回承包区押金60000元、电动车押金2000元的收款收据，加盖有杭州百世网络技术有限公司深圳分公司印章的罚款总额为38963.75元的银行交易记录，请求本院从股权转让款中扣减100963.75元（60000元+2000元+38963.75元）。齐宏哲提交质证意见认为：1.署名为陈某的收款收据，经向陈某本人核实，陈某不予认可，其他收据所列康某强、黎某荣并非公司员工；刘志仁、邹青荣既未提供收取押金的收据，也没有提供退回押金的支付凭证，齐宏哲主张这些收款收据是伪造的。2.所谓的银行交易记录，是刘志仁、邹青荣自行制作打印的，没有显示罚款日期，无法判断所谓罚款的形成时间。本院认为：刘志仁、邹青荣上诉主张股权转让协议最后一条已明确约定实际支付200000元应减去7月份B站罚款和B站员工电动车押金、员工承包区押金，即为实际付款额，但刘志仁、邹青荣在一审期间、二审调查时并没有提交相应证据来证明有2017年7月份B站罚款和B站员工电动车押金、员工承包区押金需扣减，对此刘志仁、邹青荣应当承担举证不能的不利后果。刘志仁于2017年8月23日已担任联合汇通公司的法定代表人。关于退还的押金，刘志仁、邹青荣在本院二审调查后补交的收款收据的开具时间是2017年10月28日，该时间在刘志仁受让齐宏哲股权之前，其并未解释其有正当理由而不能在一审开庭时或二审调查时无法提交上述证据，不属于新证据；相关人员从联合汇通公司退回押金，必然要退回押金收据，大额退款一般通过银行转账，刘志仁、邹青荣未提交相关证据佐证，本院对上述退回押金62000元的收款收据不予采信。关于刘志仁、邹青荣提交的银行交易记录，一则无法显示相关结算金额来自于银行，二则未表明罚款形成的时间，难以确定系2017年7月份B站罚款。刘志仁、邹青荣提交的上述证据均不足以证明存在2017年7月份B站罚款、B站员工电动车押金、员工承包区押金需扣减，则其应向齐宏哲支付股权转让款200000元，并应支付逾期付款利息。关于刘志仁、邹青荣主张齐宏哲存在转移联合汇通公司款项等问题，与本案不属同一法律关系，本案不作处理，相关当事人可另循途径解决。综上所述，刘志仁、邹青荣的上诉请求不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费4450元，由上诉人刘志仁、邹青荣负担。本判决为终审判决。审判长 袁  洪  涛审判员 琚    虹审判员 陈  朝  毅二〇一九年十二月十二日书记员 陈毓鑫（兼）