广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初14230号原告：邹焕，女，汉族，1978年12月4日生，身份证住址：广东省高州市。委托诉讼代理人：王志强，北京市京都（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市中太亚医中医康复理疗管理有限公司，住所地：深圳市龙岗区南湾街道南岭村富源居一栋104号（夹层），统一社会信用代码：91440300358766166N。法定代表人：黄健辉，系该公司总经理。委托诉讼代理人：尹业湘，男，汉族，1982年1月7日出，身份证住址：湖南省新宁县，系该公司员工。原告邹焕与被告深圳市中太亚医中医康复理疗管理有限公司（以下简称“中太亚医公司”）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邹焕的委托诉讼代理人王志强、被告中太亚医公司的委托诉讼代理人尹业湘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1、判令被告中太亚医公司提供2016年5月至2019年4月期间的公司章程、股东会议记录和财务会计报告供原告查阅和复制；二、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告中太亚医公司于2015年11月24日成立，注册资金100万元。2016年5月26日，原告向被告公司投入资金，成为该公司股东。公司登记上，2016年5月26日，原股东文凯将其90%的股份转让给原告，原告成为被告持股90%的股东，但实际上原告仅占股10%。直至2018年10月12日，工商登记上才将原告持股比例变更为10%。2017年下半年以来，公司实际控制人未经股东会决议通过，以被告中太亚医公司名义吸纳顾客或其他非股东的社会人员投资，金额、人数不详，且从未以任何形式向原告告知吸收投资的人数、金额等具体情况。被告中太亚医公司的实际经营情况如何原告一无所知，原告向被告提出要求查阅被告中太亚医公司章程、股东会决议记录和财务会计报告，被告中太亚医公司也不予理睬，原告的股东知情权收到严重的侵害。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼。被告中太亚医公司答辩称：一、原告与姚俊（被告股东）、被告中太亚医公司签订的股权转让协议中约定：1、付款金额：乙方（案外人姚俊）向甲方（即原告邹焕）支付肆拾万元作为10%股权转让款，甲方同意收到第一期股权转让款后，视为甲方完全退出公司，甲乙双方共同配合办理股权变更登记手续。此条已明确表达原告在收到股权转让款后不再是被告中太亚医公司的股东。二、原告与中太皇极养生理疗馆、被告中太亚医公司签订协议中约定：2.保证与承诺：乙方（即原告邹焕）接受甲方转让中太皇极养生理疗馆后，乙方与丙方、姚俊所有债务全部清算完毕，乙方接受转让中太皇极养生理疗馆后乙方不得以任何理由向丙方、姚俊进行追债和干扰丙方正常经营，此前乙方与姚俊所签股权转让合同所产生的转让费用全部抵清。三、乙方接受甲方转让中太皇极养生理疗馆后，本协议为终结性处理，自此以后甲、乙、丙、姚俊再无任何争执。甲、乙、丙三方互相不得做任何有损甲、乙、丙三方彼此形象或利益的行为，如有违反，本协议终止无效。综上，被告认为，原告的起诉缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，被告中太亚医公司成立于2015年11月24日，性质为有限责任公司。原告于2016年5月26日成为被告中太亚医公司的股东，所持股权比例显示为90%。2018年10月12日，被告中太亚医公司向市场监管部门申请了变更登记，变更后原告所持的股权比例显示为10%。至本案起诉时止，在深圳市市场监督管理局登记备案中原告仍登记为被告中太亚医公司的股东。2019年4月29日，原告以向被告中太亚医公司寄送EMS的方式，申请查阅中太亚医公司2016年5月至2019年4月期间的公司章程、股东会议记录和财务会计报告，被告中太亚医公司未作回复。另查明，2018年11月1日，原告与被告以及案外人姚俊三方签订了《股权转让协议》。协议的主要内容如下：1、原告作为被告中太亚医公司的股东，享有被告中太亚医公司的10%股权。现因个人原因退出公司，并将上述股权转让给乙方姚俊。2、乙方姚俊向原告支付人民币肆拾万元作为10%股权的转让款。原告同意收到第一期股权转让款后，视为原告完全退出公司，原告与乙方姚俊双方共同配合办理股权变更登记手续。2018年12月6日，原告邹焕作为乙方与甲方中太皇极养生理疗馆、丙方中太亚医公司及姚俊签订《转让协议书》。协议的主要内容如下：1、甲方中太皇极养生理疗馆同意以人民币40万元整的价格转让给原告邹焕。2、，甲方中太皇极养生理疗馆以人民币肆拾万元整转让价格抵扣姚俊与邹焕所签订的股权转让费用及与丙方的所有费用。3、2018年11月30日之前，中太皇极养生理疗馆有员工工资由丙方（中太亚医公司）支付。2018年11月30日之前所有债务与乙方（原告邹焕）无任何关系，2018年12月1日之后中太皇极养生理疗馆所有员工工资由乙方（原告邹焕）支付。4、乙方（原告邹焕）接受中太皇极养生理疗馆，中太皇极养生理疗馆在2018年11月30日前所有债务，包括已答应会员退费卡项由丙方姚俊负责退还，由刘耀增担保退还，与乙方（原告邹焕）无任何关系。5、现乙方（原告邹焕）已经正式全面退出中太亚医公司，所有过往与将来债务及全部费用与乙方（原告邹焕）无任何关系，丙方与乙方正式全面脱离关系，不再有任何纠纷。6、乙方（原告邹焕）接受甲方转让中太皇极养生理疗馆后，乙方与丙方、姚俊所有债务全部清算完毕，乙方接受转让中太皇极养生理疗馆后乙方不得以任何理由向丙方、姚俊进行追债和干扰丙方正常经营，此前乙方与姚俊所签股权转让合同所产生的转让费用全部抵清。2、乙方接受甲方转让中太皇极养生理疗馆后，本协议为终结性处理，自此以后甲、乙、丙、姚俊再无任何争执。甲、乙、丙三方互相不得做任何有损甲、乙、丙三方彼此形象或利益的行为，如有违反，本协议终止无效。庭审中，原、被告双方均确认2018年12月6日《转让协议书》签订后，中太皇极养生馆已交由原告邹焕进行经营。再查明，2018年10月12日，被告中太亚医公司向市场监管部门申请了变更登记，变更后姚俊成为中太亚医公司的股东，所持的股权比例显示为20%。本院认为，本案的争议焦点是原告邹焕是否还具有被告中太亚医公司的股东资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，根据该法条文意可知，行使知情权的前提应为具有公司的股东资格。从本案证据来看，原告与案外人姚俊先后于2018年11月1日、12月6日签订了《股权转让协议》和《转让协议书》，约定原告将其所持有的中太亚医公司的全部股权转让给案外人姚俊，以原告受让中太皇极养生馆应付的40万元转让价款抵扣案外人姚俊与原告所签订的股权转让协议价款40万元，且原告在庭审中确认，12月6日《转让协议书》签订后，中太皇极养生馆已实际交给了原告邹焕进行经营。本院认为，虽然中太亚医公司在原告转让股权之后未向市场监管部门办理股权变更登记,但是，法律赋予工商登记的效力是“未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人”,办理变更登记仅为维护行政管理秩序,起到对外公示作用,而对于公司内部的股东资格和股东权利的判断，应当结合股东之间、股东与公司之间的约定等情况进行分析。原告实际已经将其所持有的中太亚医公司的全部股权转让给了案外人姚俊，并且和姚俊及中太亚医公司在12月6日《转让协议书》中约定，“现乙方已经正式全面退出中太亚医公司，所有过往与将来债务及全部费用与乙方无任何关系，丙方与乙方正式全面脱离关系，不再有任何纠纷”，即就公司内部关系而言，原告从该日起已经不再具有中太亚医公司的股东资格。股东知情权是基于股东身份所产生的，具有身份权的特性，行使知情权的适格主体只能是具有股东身份的自然人和法人。股东退出公司，即丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，其股东知情权也随之丧失。因此，原告在转让股权后，已经不具有股东身份，其不能以行使股东知情权的方式要求查阅公司章程、股东会议记录和财务会计报告，包括不能查阅其担任股东期间的上述资料。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：驳回原告邹焕的全部诉讼请求。案件受理费人民币100元，由原告邹焕自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  江 军人民陪审员  黎云凤人民陪审员  陈 伟二〇一九年十二月二十日书 记 员  巫 杰附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。