浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙05民终1747号 上诉人（原审被告）：浙江唯至德科技有限公司，住所地浙江省湖州市长兴县龙山街道浙北商业广场301-1号，统一社会信用代码：91330522MA28C3RR4L。 法定代表人：徐土祥。 委托诉讼代理人：廖静，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：马联，男，1968年4月28日出生，汉族，住天津市河东区。 委托诉讼代理人：廖静，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：徐舒，女，1985年8月30日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：顾伟成，浙江浙杭（长兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋越，浙江浙杭（长兴）律师事务所律师。 上诉人浙江唯至德科技有限公司（以下简称唯至德公司）、马联因与被上诉人徐舒股东知情权纠纷一案，不服浙江省长兴县人民法院（2019）浙0522民初3707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案后，依法组成合议庭，本案经阅卷、调查和询问当事人，现已审理终结。 唯至德公司上诉请求：1.撤销原判第一、二、三项；2.上诉费由徐舒负担。事实和理由：一、徐舒无权提出股东知情权的申请。唯至德公司对徐舒为徐土祥代持股份的事实没有异议，但公司历届股东会决议上均为徐土祥签字，并不是徐舒的签字，实际出资也是由徐土祥完成，故真正履行股东义务的是徐土祥，而不是徐舒，徐舒并没有权利提出要求了解公司经营情况的权利，应由徐土祥提出。二、向徐舒提供原始凭证无事实与法律依据。我国法律规定的股东享有公司知情权中查阅会计账簿并未将原始会计凭证涵盖在内，通过查阅财务会计报告或会计账簿已可以实现股权知情权。 马联同意唯至德公司的上诉意见。 徐舒答辩称，一、徐舒有权作为股东查阅公司相关账目。徐舒系公司登记在册的股东，持有42.4%股份，其与徐土祥之间的代持关系不影响其行使股东权利。况且，在徐土祥作为公司股权的实际持有人通过诉讼要求行使股东权利的案件中，唯至德公司认为徐土祥并非公司登记股东，只认可徐舒为公司股东，现再次不认可徐舒的股东身份，系唯至德公司滥用司法资源。二、公司法第三十三条规定的会计账薄，包括会计凭证。会计凭证和会计账薄系同一经济事项的不同表现形式。现股东徐舒为了解公司经营状况而要求查阅包括原始记账凭证在内的公司相关账目，满足其合理合法要求。故唯至德公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 马联上诉请求：1.撤销原判第四项；2、上诉费由徐舒负担。上诉事实与理由：一、徐舒将马联列为第三人，无事实与法律依据。马联是唯至德公司的大股东，是法律意义上的实际控制人，在唯至德公司不任职任何职务，与本股东知情权纠纷并无利害关系。二、马联并没有协助义务。马联在公司不担任任何职务，公司执行董事兼总经理为徐土祥，马联只是暂时保管公司的公章，公司对外签订合同时，由马联用印。但这不代表公司的一切事务马联均有权利参与。 唯至德公司同意马联的上诉意见。 徐舒答辩称：公司的实际控制人与股东是否能顺利行使股东权益具有利害关系，应当具有配合股东行使股东权利的义务。在徐土祥作为公司实际股东起诉的案件中，马联否认其是实际控制人身份，在本案一审中才认可其系公司实际控制人。作为公司实际控制人，马联现不但掌握着公司经营，也掌握着公司的会计账薄，会计凭证等，在股东查阅账目过程中自然需要实际控制人的协助，一审判令其予以协助并无不当。 徐舒向一审法院起诉请求：1.唯至德公司向徐舒提供自2016年1月7日成立之日至今的财务会计报告（包括：原始记账凭证、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）及股东会会议记录以供徐舒查阅、复制；2.唯至德公司提供自2016年1月7日成立之日至今的会计账簿以供徐舒查阅；3.第三人马联协助唯至德公司履行前述义务；4.一审诉讼费由唯至德公司承担。 一审法院认定事实：唯至德公司于2016年1月7日在长兴县工商行政管理局登记成立，注册资本5000万元。根据唯至德公司章程记载，马联、徐舒、长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙）均是唯至德公司的股东，分别享有公司44.4%、42.4%、13.2%的股份。目前，唯至德公司由马联实际管理。2019年4月25日，徐舒通过邮政EMS快递向唯至德公司寄交书面申请，要求查阅、复制自公司成立以来至今财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，以及查阅会计账簿等材料。2019年4月26日，唯至德公司签收快递，但未作出回应。故徐舒于2019年5月22日向法院提起诉讼。另查明，徐舒名下的唯至德公司的股份系代徐土祥持有。 一审法院认为，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案徐舒作为唯至德公司登记在册的股东，依法享有股东权，其与徐土祥之间的股权代持关系不影响其作为公司股东行使股东知情权。徐舒在起诉前已向唯至德公司提出书面请求并说明目的，但唯至德公司并未依照法律规定作出书面答复。现徐舒要求查阅、复制2016年1月7日至起诉之日2019年5月22日的股东会会议记录和财务会计报告以及查阅公司会计账簿的主张符合法律规定，该院予以支持。唯至德公司仅允许实际投资人徐土祥行使股东知情权的抗辩，该院不予采纳。关于股东知情权的行使范围。（一）徐舒可查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第一款之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。徐舒列举的资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表属于反映内容不同的会计报表形式。（二）徐舒可查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿系根据会计凭证编制，是同一经济事项的不同表现形式。为保证股东充分了解公司经营状况，依诚信原则，股东知情权范围应包括原始记账凭证。关于查阅时间的限制。查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅地点应在唯至德公司办公区域内。关于第三人马联是否具有协助的义务。鉴于股东知情权行使需要查阅或复制公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等重要资料，上述资料若无公司实际控制人的同意难以保证股东顺利查阅、复制，行使股东知情权还需要公司提供相关场所、安排具体人员进行配合等，同样离不开公司实际控制人的协助。马联在庭审中，也认可自己为实际控制人的事实，本案中徐舒将其列为第三人参加诉讼并无不当。故对徐舒要求第三人马联履行协助义务的诉讼请求，该院予以支持。综上，原判依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款、第二十条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、浙江唯至德科技有限公司于判决生效之日起十日内向徐舒提供自2016年1月7日起至2019年5月22日期间的股东会会议记录和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表及财务情况说明），供徐舒查阅、复制；二、浙江唯至德科技有限公司于判决生效之日起十日内向徐舒提供自2016年1月7日起至2019年5月22日期间会计账簿及原始凭证，供徐舒查阅；三、上述一、二项内容由徐舒在浙江唯至德科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在该公司办公区域内，查阅时间不得超过十个工作日；四、第三人马联对浙江唯至德科技有限公司履行判决第一、二项内容负有协助义务；五、驳回徐舒其余诉讼请求。一审案件受理费40元（已减半收取），由浙江唯至德科技有限公司承担。 本院二审期间，双方均未提供新的证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案为股东知情权纠纷。知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，其有权获得司法救济。根据双方的诉辩主张，二审期间的争议焦点如下： 一、名义股东是否为知情权的主体。我国公司法第三十三条第二款规定，股东有权查阅公司会计账簿。而徐舒在唯至德公司享有公司42.4%的股份，虽然徐舒名下的唯至德公司的股份系代徐土祥持有，但这并不影响其作为公司的登记股东应当享有公司法赋予的相关权利。况且徐舒对其要求查阅、复制公司账目的请求也作了合理的说明，并不存在具有不正当目的的情形。故对徐舒要求行使股东知情权的主张，应当予以支持。唯至德公司对此提出的上诉意见不能成立。 二、查询范围是否包括原始记账凭证。依据我国《会计法》第十三条至第十五条之相关规定，会计凭证和会计账簿确有不同的法律限定，前者包括原始凭证和记账凭证，后者则包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。但是，我国《会计法》第十七条进一步规定，会计账簿记录需与会计凭证的有关内容相符，会计账簿之间相对应的记录亦需相符。由此可知，会计账簿的真实性与合法性需要会计凭证予以支持，公司的财务和经营状况需要结合会计账簿和会计凭证等多种会计材料予以确认。因此，虽然我国《公司法》第三十三条第二款仅在文义上明确股东有权查阅公司的会计账簿，但基于股东知情权设立之法律目的在于保障股东客观真实地知悉公司经营情况，《公司法》第三十三条第二款中的会计账簿应当包括我国《会计法》中规定的会计凭证、会计账簿和其他会计资料，以此保障股东知情权的有效实现。故唯至德公司认为原始记账凭证不属于查询内容的上诉意见不能成立。 三、马联是否应当履行协助义务。马联是公司的实际控制人，其掌握着单位的公章和经营，同时也控制着公司的财务事项。徐舒在查询、复制公司财务资料时，必然需要公司实际控制人或者由实际控制人指定相关的财务人员予以配合和参与。故一审判决其承担相应的协助义务并未违反我国公司法的相关规定，本院予以维持。 综上所述，唯至德公司、马联的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由浙江唯至德科技有限公司、马联各负担40元。 本判决为终审判决。 审判长  杨林法 审判员  郑 扬 审判员  杨瑞芳 二〇一九年十二月十七日 书记员  盛同舟