广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂03民终3828号 上诉人(原审原告)：于林华，男，1979年11月21日出生，汉族，住广西壮族自治区永福县。 委托诉讼代理人：蒋新权，广西桂强律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：唐漫明，男，1973年4月17日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市七星区。 委托诉讼代理人：黄惠，广西象山律师事务所律师。 原审第三人：桂林市永福苏桥富通运输有限公司，住所地：广西壮族自治区永福县苏桥镇桂柳高速公路苏桥入口旁。 法定代表人：唐漫明，该公司经理。 原审第三人：刘纠，男，1964年1月8日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市临桂区。 原审第三人：欧冬成，男，1967年5月7日出生，汉族，住广西壮族自治区永福县。 原审第三人：马健，男，1967年12月17日出生，回族，住广西壮族自治区桂林市秀峰区。 原审第三人：欧志海，男，1977年5月17日出生，汉族，住广西壮族自治区永福县。 上诉人于林华因与被上诉人唐漫明及原审第三人桂林市永福苏桥富通运输有限公司（以下简称富通公司）、刘纠、欧冬成、马健、欧志海等股权转让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区永福县人民法院（2019）桂0326民初660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人于林华上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人的一审全部诉讼请求；2、本案一、二审案件受理费用由被上诉人承担。事实和理由：首先，一审认定事实不清，混淆了公司资产转让与股东股权转让的合同主体，损害上诉人作为股东的权益。富通公司与被上诉人签订的《桂林市永福苏桥富通运输有限公司资产转让协议》无权处分上诉人的股东权利。该协议是被上诉人收到了起诉状会后才形成的材料，合同主体是富通公司与唐漫明等。一审判决认为股权转让款包括在600万元资产转让费内，混淆了资产转让与股权转让的主体。上诉人不是该资产转让合同当事人，该合同涉及处分上诉人作为股东的股权的内容对上诉人无效，对上诉人没有约束力。突破合同的相对性必须有法律的明确规定。其次，上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》合法有效，上诉人的诉讼请求应当得到支持。本案是股权转让合同纠纷，应当审查股权转让合同的合法性的基础上依法作出判决。上诉人作为富通公司的股东，2013年累计出资达177.8万元，在公司持股比例20%，公司其他股东同意上诉人将股权转让给被上诉人，双方签订的《股权转让协议》合法有效，没有违反法律的强制性规定，上诉人履行股权转让义务，被上诉人应当支付转让金，上诉人的诉讼请求有事实和法律依据，应当得到支持。请求二审法院查明事实，公正判决。 被上诉人唐漫明答辩认为上诉人的上诉请求没有事实和法律依据。《股权转让协议》是配合《资产转让协议》的一份文件，当时转让目的是为了取得公司的土地资产，按照协议约定被上诉人支付了590万元到富通公司，上诉人本人也得到了根据股权土地中的土地收益，因此，被上诉人按照约定全部履行了合同义务，上诉人的上诉应当被驳回，请求维持原判。 原审第三人富通公司、刘纠、欧冬成、马健、欧志海均未作出答辩。 于林华向一审法院起诉请求：1.判决被告唐漫明给付原告股权转让款200000元及逾期付款的违约金（违约金从2019年4月3日起计算，以所欠债务额为基数，按每逾期一天支付1%的违约金至债务清偿完毕之日止）；2.判决本案的诉讼费由被告唐漫明承担。 一审法院认定事实：富通公司原有股东5人，分别是刘赳、欧志海、欧冬成、马健、于林华，各股东占公司股份20%。2009年9月23日，富通公司通过竞拍购买得位于永福县苏桥镇桂柳高速公路苏桥出入口旁的工业出让用地21603.5平方米，购买价格为285万元。2018年12月，富通公司因贷款到期无资金偿还，经股东会议决议将公司的唯一资产即上述土地的所有权转让，用转让土地所得的费用还清公司的全部债务。公司股东经与被告及案外人唐激明、唐平明、唐建军协商，双方达成协议，被告及案外人唐激明、唐平明、唐建军共同以人民币600万元的总金额购买富通公司的上述土地，考虑到转让土地过户的税费等较高，双方决定采取富通公司用股东股权转让的形式配合被告方取得公司的土地资产。于是，2019年3月2日富通公司作为甲方与唐漫明、唐激明、唐平明、唐建军作为乙方签订了《资产转让协议》，约定甲方名下的全部资产，包括但不限于股权、土地及土地上的附着物等，甲方同意以600万元的价格转让给乙方，乙方同意以600万元的价格购买甲方的上述股权及资产等，其中协议的第2条第3款还约定为配合办理工商变更登记，甲方各股东须与乙方签订《股权转让协议》，但股权转让款数额已包括在600万元内，不用再单独支付。在签订《资产转让协议》的同日，双方又分别签订了8份《股权转让协议》，富通公司原股东将所持有的100%股权全部分别转让给了唐漫明、唐激明、唐平明、唐建军个人，本案所涉原告与被告存在的《股权转让协议》就是这8份《股权转让协议》中的1份。《资产转让协议》签订后，被告等人按约定向富通公司及其法定代表人刘赳支付了转让费共计人民币590万元，另外100000元作为土地上的高压线等建筑物迁移费予以抵扣，被告等人不需再行支付。富通公司及其法定代表人刘赳收到被告等人支付的转让费后，用于归还富通公司的银行贷款本息4012000元。2019年3月13日富通公司原股东为被告等人办理了公司股权变更的工商登记手续，公司原股东变更为唐漫明、唐激明、唐平明、唐建军。2019年4月25日，富通公司原股东对公司的账目及债权债务进行了清理，签署了《富通公司债权债务清理会议纪要》，经清算确认各股东分配公司资产的金额，原告在富通公司所占份额的土地0.54亩得款98333元，事后第三人刘赳受原告委托将该98333元转到原告指定的账户。2019年5月3日，富通公司原股东与被告签署了《财务交接协议书》。 一审法院审理认为，富通公司因债务到期无力偿还，经股东会议决议将公司的唯一资产即涉案土地的所有权转让，用转让土地所得的费用偿还公司的全部债务。为此，公司股东与被告及案外人唐激明、唐平明、唐建军经协商双方达成合意，被告等人以人民币600万元购买富通公司的土地，因考虑到土地过户需交纳的税费等较高，双方决定采取富通公司的原股东以股权转让的形式配合被告等人取得公司的土地，于是才出现本案原、被告的《股权转让协议》，而且在富通公司与被告等人签订的《资产转让协议》中明确约定，富通公司名下的全部资产包括但不限于股权、土地及土地上的附着物等，富通公司同意以600万元的价格转让给被告等人。《资产转让协议》签订后，相关当事人已经履行了各自的合同义务。可见，本案所涉的《资产转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，是合法有效的。原、被告之间存在的《股权转让协议》正是原、被告履行《资产转让协议》的合同义务之一，对原、被告及其他当事人而言属于形式性要件，不具有实质性的股权转让金支付义务。因此，被告的答辩意见及第三人陈述的事实和主张，有确实充分的证据证实，本院依法予以采信。原告以与被告存在《股权转让协议》为据，主张被告给付其股权转让金并要求被告承担违约责任的诉请，与客观事实不符，缺乏法律依据，本院依法不予支持。依法判决：驳回原告于林华的诉讼请求。本案案件受理费4300元（原告已预交），由原告于林华负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据，各方当事人对一审判决认定的事实均未提出异议。 综合诉辩双方意见，本案二审争议焦点为：上诉人于林华要求被上诉人唐漫明支付股权转让款是否有事实及法律依据？ 本院认为，2019年3月2日富通公司与被上诉人唐漫明等人签订的《资产转让协议》是协议双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效协议。协议相关当事人均应按照协议履行权利义务。该协议已明确约定了包括本案上诉人于林华与被上诉人唐漫明签订的《股权转让协议》在内的多份股权转让协议仅是富通公司与唐漫明等人履行《资产转让协议》的内容组成部分之一，且《资产转让协议》中约定的600万元款项已包含了相关《股权转让协议》中的转让款，即被上诉人唐漫明与富通公司及富通公司原股东之间除了《资产转让协议》约定的权利义务之外，不存在其他股权转让之权利义务。因此，上诉人仅凭其与唐漫明的《股权转让协议》主张要求唐漫明支付股权转让款的诉请，无事实依据，理由不能成立，本院不予支持。一审法院依据事实及法律作出的判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 上诉案件受理费4300元，由上诉人于林华负担。 本判决为终审判决。 审判长 丁 勇 审判员 刘媛媛 审判员 周 霞 二〇一九年十二月十九日 书记员 盘林云