天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民终3094号上诉人（原审被告）：尚磁（唐山）科技有限公司，住所地唐山市芦台经济开发区农业总公司五社区。法定代表人：朱成恩，总经理。委托诉讼代理人：于继民，河北于继民律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王贺维，男，1982年2月6日出生，汉族，住唐山市。被上诉人（原审被告）：李剑，男，1987年7月12日出生，汉族，住天津市宁河区。原审被告：朱成恩，男，1955年11月26日出生，汉族，住唐山市芦台经济开发区。上诉人尚磁（唐山）科技有限公司（以下简称尚磁公司）因与被上诉人王贺维、李剑及原审被告朱成恩合伙协议纠纷一案，不服天津市宁河区人民法院（2019）津0117民初3752号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。尚磁公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判尚磁公司给付王贺维前期加工及外协加工费用39800元或发回重审;2.本案两审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.对于《退出尚磁协议》第六条的约定，上诉人认为磁悬浮风机实验结果，应该是该机的技术数据和技术标准达到正常能够使用的标准，使该机能够形成正常的生产能力和符合使用标准的产品；2.王贺维前期的外欠加工费经全体股东核准签字，共同认可的金额是39800元，一审判决认定239880.2元没有事实和法律依据；3.按照双方的协议，退还给王贺维的部分实物不应该是按加工费计算，而一审判决将双方约定的返还实物换算成了加工费用，显属有误。王贺维、李剑辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。朱成恩述称，同意上诉人的上诉请求。王贺维向一审法院起诉请求：1.判令尚磁公司、朱成恩和李剑立即将非尚磁公司采购的东西归还给王贺维，总价值共计112997.92元；2.判令尚磁公司、朱成恩和李剑立即将前期加工及外协加工费用239880.2元退还给王贺维，并偿付逾期付款利息；3.本案诉讼费全部由尚磁公司、朱成恩和李剑承担。一审法院认定事实：2016年12月11日，朱成恩与王贺维、李剑、案外人姜阳签订《技术入股合同》，约定就合作技术入股事宜订立协议，研发生产磁悬浮轴承鼓风机及相关产品。2017年2月22日，尚磁（唐山）科技有限公司成立。双方合作一段时间后，王贺维决定退出合作。全体股东签署《退出尚磁协议》，协议第六条约定，磁悬浮鼓风机实验结果出来后，非尚磁采购的东西还给王总（王贺维）。第七条约定，王总（王贺维）前期加工及外协加工费用退还给王总。《退出尚磁协议》签订后，双方对《退出尚磁协议》第六条的理解产生争议，王贺维、李剑认为，磁悬浮鼓风机已进行过实验测试，符合预期设计目标，磁悬浮鼓风机已研发成功，第六条约定返还王贺维采购物品的前提条件成就。但尚磁公司与朱成恩认为，磁悬浮鼓风机尚未研制成功，仅磁悬浮电机达到转速要求，加上蜗壳、叶轮达不到转速要求，无法上市生产，故磁悬浮鼓风机一直未研制成功，不符合第六条约定返还物品的前提条件，不同意返还。庭审中，双方对非尚磁公司采购物品无争议的有：示波器一台、探头一个、试验天平秤一个、变频器一台、信号发生器一台、电流钳一把、开发板一块、仿真器一个、螺丝一个。除以上无争议物品外，尚磁公司对王贺维提交物品清单中的波纹管、液压泵不认可，但尚磁公司无法提供相反证据证明两项物品系尚磁公司采购，结合王贺维提交证据七中关于波纹管和液压泵的出库单、《产品购销合同》，一审法院对波纹管、液压泵属于王贺维采购的非尚磁公司物品的事实予以确认。前期加工及外协加工费用无争议的有：扩压器一个、转子光轴一根、电机转子一根、径向轴承定子总成一套、轴承控制器一台、定子线切割加工及王学江加工壳体费用。尚磁公司对外协加工费用有争议的有：电机转子一根，径向轴承定子总成一套、轴向轴承总成一件、定子硅钢片一批。针对以上争议费用，结合王贺维提供的出库单、《产品购销合同》足以证实，一审法院对王贺维主张的前期加工及外协加工费用清单中的费用予以确认。另查明，《退出尚磁协议》第三条约定，（王贺维）将厂房租金100000元进行补偿（尚磁公司）。第四条约定，将从上次股东会（3月25日）王总提出的项目暂停，项目失败对公司4月份造成的损失200000元进行补偿。第五条约定，补偿金共计300000元，分三期，每期100000元在2018年5月15日、2018年6月15日、2018年7月15日打到账户--（双方等待协商）。《退出尚磁协议》签订后，王贺维与尚磁公司因返还300000元补偿金产生争议，尚磁公司将王贺维诉至天津市宁河区人民法院，经（2018）津0117民初4273号民事判决书认定，王贺维于判决生效后十日内给付尚磁公司300000元补偿款。判决生效后，王贺维将上述款项打至一审法院账户。一审法院认为，王贺维与尚磁公司之间签订的《退出尚磁协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，属有效合同，一审法院予以确认。合同履行过程中，双方对合同第六条如何理解与适用产生争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，尚磁公司返还王贺维非尚磁采购物品的前提是“磁悬浮鼓风机实验结果出来后”，从词句的一般意思理解，该句未表明磁悬浮鼓风机需达到成品即批量生产的要求，磁悬浮鼓风机只需经过实验测试，且结果符合设计预期要求即可。庭审中，双方均认可磁悬浮鼓风机经过实验测试的事实，结合王贺维提交的证据三可证实磁悬浮鼓风机实验结果确已得出。再者，根据《退出尚磁协议》第三至五条以及一审法院（2018）津0117民初4273号民事判决书判项，本着诚实信用原则、公平原则及《退出尚磁协议》签订目的，一审法院认为，尚磁公司应当按照协议约定返还王贺维采购的非尚磁公司物品。尚磁公司认为磁悬浮鼓风机未研制成功尚不能返还王贺维以上物品的抗辩意见，无事实依据，一审法院不予采纳。故对王贺维主张尚磁公司返还非尚磁公司采购物品（示波器一台、探头一个、试验天平秤一个、变频器一台、信号发生器一台、电流钳一把、开发板一块、仿真器一个、螺丝一个、波纹管一个、液压泵一个）的诉讼请求，事实清楚，证据充分，一审法院予以支持。关于前期加工及外协加工费用数额及逾期利息的计算标准问题。根据《退出尚磁协议》第七条“王总前期加工及外协加工费用返还王总”的约定，协议签订后，尚磁公司应按照约定全面履行自己的义务，故王贺维主张尚磁公司返还前期加工及外协加工费用（扩压器一个、转子光轴一根、电机转子二根、径向轴承定子总成二套、轴承控制器一台、轴向轴承总成一件、定子硅钢片一批、定子线切割加工及王学江加工壳体费用）共计239880.2元的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。关于逾期利息的支付标准问题，王贺维主张自签订《退出尚磁协议》之日起按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍支付逾期利息，但庭审中各方均不能明确《退出尚磁协议》签订时间，且《退出尚磁协议》未对逾期返还前期加工及外协加工费用约定利息，故王贺维主张支付逾期利息的诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决：一、尚磁（唐山）科技有限公司于本判决生效后十日内返还王贺维示波器一台、探头一个、试验天平秤一个、变频器一台、信号发生器一台、电流钳一把、开发板一块、仿真器一个、螺丝一个、波纹管一个、液压泵一个；二、尚磁（唐山）科技有限公司于本判决生效后十日内返还王贺维前期加工及外协加工费用（扩压器一个、转子光轴一根、电机转子二根、径向轴承定子总成二套、轴承控制器一台、轴向轴承总成一件、定子硅钢片一批、定子线切割加工及王学江加工壳体费用）共计239880.2元；三、李剑、朱成恩不承担民事责任；四、驳回王贺维的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6262元，减半收取计3131元，由尚磁（唐山）科技有限公司负担。二审中，尚磁公司提交了会议纪要，拟证明涉诉产品没有研发成功。王贺维、李剑对上述证据的证明目的不予认可。本院认为，该证据载明参与人员包括王贺维、史志明，但二人并未签字，在没有其他证据予以佐证的情况下，本院对上述证据的证明目的不予采信。本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的其他事实一致。本院认为，依据双方签订的《退出尚磁协议》第六条约定，磁悬浮鼓风机实验结果出来后，非尚磁采购的东西还给王总（王贺维）。上诉人虽认为磁悬浮鼓风机实验结果，应当是指该机的技术数据和技术标准达到正常能够使用的标准，但上诉人对一审判决第一项并未提出异议。关于前期加工及外协加工费用的问题。首先，上诉人主张应当按照全体股东签字认可的金额计算，但从其提交的证据来看，外欠加工费用单据上并没有全体股东的核准签字；其次，依据《退出尚磁协议》第七条约定，王总（王贺维）前期加工及外协加工费用退还给王总。现尚磁公司主张不应按加工费计算，无事实依据；此外，王贺维针对其主张提供了出库单、《产品购销合同》，并就加工费用问题作出了合理解释，上诉人虽不认可但并未提供充分有效的证据予以反驳。故，上诉人的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，尚磁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人尚磁（唐山）科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘俊审判员  李浩审判员  武伟二〇一九年十二月二十日书记员  马冉