广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终22168号上诉人（原审被告）：湖南零陵恒远发电设备有限公司。住所地：湖南省永州市冷水滩区蔡市路1号。法定代表人：郭玉军。委托诉讼代理人：郑安民，冷水滩区方圆法律服务所基层法律服务工作者。委托诉讼代理人：郭华琛，该公司的员工。被上诉人（原审原告）：铁岭特种阀门股份有限公司。住所地：辽宁省铁岭经济开发区工业园区。法定代表人：陈晓刚。委托诉讼代理人：许宏英，辽宁务实律师事务所律师。原审被告：河池汇能电力有限公司。住所地：广西省南丹县城关镇拉要社区财政住宅小区。法定代表人：孙涛。原审被告：广州东送能源集团有限责任公司。住所地：广东省广州市海珠区滨江东路909-911号301房。法定代表人：吕伟东。上诉人湖南零陵恒远发电设备有限公司（以下简称“零陵恒发公司”）因与被上诉人铁岭特种阀门股份有限公司（以下简称“铁岭阀门公司”）、原审被告河池汇能电力有限公司（以下简称“河池汇能公司”）、广州东送能源集团有限责任公司（以下简称“东送能源公司”）定作合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初6100号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。零陵恒发公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判零陵恒发公司对铁岭阀门公司不承担偿还款项365500元及利息的给付责任；2.改判零陵恒发公司不承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审判决零陵恒发公司和东送能源公司共同对铁岭阀门公司承担偿还款项365500元及利息的给付责任，认定事实不清，缺乏事实依据和法律依据，实体判决错误。2011年11月30日，河池汇能公司与零陵恒发公司签订了《广西河池拉纳水电站水轮发电机组及其附属设备设计、制造、运输合同》，双方就广西南丹县拉纳水电站3合套10MW水轮发电机组及其附属设备的设计、制造、运输供应标达成协议，合同总金额15980000元。2011年11月13日，铁岭阀门公司(卖方)与零陵恒发公司(买方)签订了《广西南丹拉纳水电站工程3×10NW水轮发电机组进水蝶阀及其辅助设备商务合同》，双方约定:合同总价为236500元，付款方式是根据零陵恒发公司与河池汇能公司签订《广西河池拉纳水电站水轮发电机组及其附属设备设计、制造运输合同》付款方式一致，零陵恒发公司收到款后在规定时间付款等等。上述合同签订后，零陵恒发公司已于2012年9月19日向铁岭阀门公司支付了100万元。2015年6月29日，铁岭阀门公司(丙方)与东送能源公司(甲方)和零陵恒发公司(乙方)签订了一份《委托付款三方协议》，三方约定:甲方与乙方于2012年8月30日签订了《广西河池拉纳水电站水轮发电机组及其附属设备设计、制造、运输合同》(以下简称原合同)，甲方与乙方是发包人与总承包人的合同关系，乙丙双方于2012年12月13日签订了《广西南丹拉纳水电站工程3×10MW水轮发电机组进水蝶阀及服饰设备合同》总价为2365500元。乙方将原合同中的进水蝶阀及其附属设备分包给丙方单位由丙方承担进水蝶阀及其附属设备的制造、运输并提供相关技术服务等责任。又因为:截止2015年5月30日，丙方已经履行部分合同义务，而乙方支付给丙方的货款为100万元，扣除乙方管理费后乙方还应支付丙方货款136550元(含质保金)。为顺利完成广西河池南丹县拉纳水电站工程水轮发电机组及其附属设备调试和后续服务工作，经甲乙丙三方平等协商，达成合同条款为：1、由东送能源公司代位（取代零陵恒发公司）支付丙方货款136500元(含质保金)，付款条件仍按原合同执行(丙方应先将等额支付的正规发票提供给甲方)；2、甲方向乙方支付的原合同余款应当等额扣除上述甲方代付给丙方的货款;3、丙方自收到甲方代付的上述货款后即告结清，不得再向乙方或甲方主张付款和其它权利;4、本协议只就合同款的支付方式进行变更等等。签订该合同后，河池汇能公司分别于2015年9月7日、10月19日通过银行各转账50万元(共计100万元)给铁岭阀门公司，银行汇款附言写明拉纳液压蝶阀三方协议合同款。铁岭阀门公司分别于2015年9月11日、12月2日向河池汇能公司各开具一张发票抬头名称均为河池汇能公司的增值税发票。日后，铁岭阀门公司向东送能源公司催要给付余款未果，遂提起本案诉讼。东送能源公司在本案答辩状中认可其对铁岭阀门公司365500元款项应承担给付责任，主张铁岭阀门公司起诉超过法定诉讼时效，故不再承担给付责任。上述事实证明2015年6月29日铁岭阀门公司与东送能源公司和零陵恒发公司签订的《委托付款三方协议》，是三方当事人真实意思表示，三方均已经实际履行，剩余应给付铁岭阀门公司365500元款项的责任方应为东送能源公司，一审法院判决由零陵恒发公司和东送能源公司共同对铁岭阀门公司承担偿还责任，明显认定事实不清，缺乏事实依据和法律依据，实体判决错误。此外，铁岭阀门公司相关发票均是开具给河池汇能公司，我方没有收到发票，内部财务也不可能完成付款拨付。二、铁岭阀门公司一审起诉超过法定诉讼时效，一审认定其起诉未超过诉讼时效，不符法律规定，认定事实错误。根据最高院关于民法总则的司法解释规定，《委托付款三方协议》于2015年6月29日生效，距离民法总则施行之日（即2017年10月1日）已超过两年，铁岭阀门公司主张的债权已超过规定的两年诉讼时效期间。东送能源公司作为《委托付款三方协议》余款的代付人铁岭阀门公司直到2018年3月23日才向东送能源公司发送《律师函》要求支付余款，一审法院以邮件截图及其所附的《设备运行业绩证明》和质保金到期日（即２０１７年１月起）后的合理期限内作为计算时效的时间节点，该认定缺乏事实依据和法律依据。由于诉讼时效期间已超过民法通则规定的２年，铁岭阀门公司无权主张适用民法通则３年诉讼时效期间，故一审认定其起诉未超过诉讼时效，不符法律规定，认定事实错误。被上诉人铁岭阀门公司答辩称，同意一审判决。1.委托付款协议并未免除零陵恒发公司付款义务。我方是按照河池汇能公司付款行为向其开具发票，并无过错。2.质保金的诉讼时效问题，同意一审论述。至于货款尾款，因河池汇能公司付款行为构成诉讼时效中断，重新起算诉讼时效时，应当适用三年诉讼时效期间规定，我方没有超过诉讼时效期间。原审被告河池汇能公司、东送能源公司，经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。铁岭阀门公司向一审法院起诉请求判令:1.零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司连带给付铁岭阀门公司货款36.55万元，并从2016年1月起按中国人民银行同期贷款利率给付利息；2.本案的诉讼费用由零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司承担。一审认定的事实：2011年11月30日，河池汇能公司（发包人）与零陵恒发公司（承包人）在广州市海珠区签订了《广西河池拉纳水电站水轮发电机组及其附属设备设计、制造、运输合同》，双方约定由发包人与承包人就广西南丹县拉纳水电站3台套lOMW水轮发电机组及其附属设备的设计、制造、运输供应标达成协议，合同总金额15980000元且为固定不变价，附件为本合同不可分割的互为补充的组成部分，且附件二合同分项价格表项中的附件2.2条包含有铁岭阀门（集团）特种阀门有限责任公司（即铁岭阀门公司前公司名称）分项价格表；同时约定本合同总金额为人民币15980000元，其中包括发包人允许的主要分包商的设备款（如蝶阀、调速器、励磁设备等），承包人应及时足额的将发包人支付给人的各阶段设备款项按比例支付给分包商；合同签订后发包人支付给承包人合同总价的3%作为首付款，约为人民币479400元（合同签订后15个工作日内由发包人支付给承包人，开展设计及相关方面的准备工作，本次付款以电汇或银行转账方式支付；第一次设计联络会通过后15个工作日内，发包人支付承包人合同总价的40%作为备料款，本次付款以电汇或银行转账方式支付；质量保证金为合同总金额的5%，在每批次支付设备价款时扣除；质量保证期满，承包人完成其全部合同责任及义务，且该台套设最终验收证书签发之日起15天内（最终验收期限为初步验收证书签发日起的12个月），发包人无息退还该台套设备合同价格的5%（或剩余）质量保证金给承包人，本次付款以电汇或银行转账方式支付；执行上述付款前，承包人先行提交等额的正式税务发票；执行上述付款时，发包人有权按合同的规定书面通知承包人并扣除违约赔偿金；当三台套水轮发电机组都通过初步验收，并取得初步验收证书15天内，发包人退回承包人的履约保函给承包人；承包人保证按照合同规定全面完成各项承包工作，负责主机设备与分包商设备的连接配套等技术工作，及协调管理蝶阀、调速器、励磁等生产厂家的质量、进度、发运和现场指导安装试验等一切工作，并承担合同规定的承包人的全部义务和责任；双方因履行合同而发生争议，应积极协商解决，协商不成时，可依法向合同签订地人民法院提起诉讼；等等。2011年11月13日，铁岭阀门公司（卖方）与零陵恒发公司（买方）签订了《广西南丹拉纳水电站工程3×lOMW水轮发电机组进水蝶阀及其辅助设备商务合同》，双方约定：合同总价为2365500元（固定不变价），付款方式是根据买方与河池汇能公司签订《广西河池拉纳水电站水轮发电机组及其附属设备设计、制造、运输合同》付款方式一致，买方收到款后在规定时间付款；供货方式、地点及交货时间：2012年5月18日，卖方将货物用汽车运至拉纳电站；卖方应按买方要求时间供货，买方交货时间如有变动应及时提前通知；卖方提供合同内容的全套设备，负责向买方提供《使用的说明书》和图纸，包括说明书、系统图、安装图、配线图、出厂检验报告；卖方负责阀门设备的调试和投运，保证设备达到技术要求；卖方保证本合同货物在正式投运之日起，按国家规定质保期一年；在质保期内，任何由产品质量引起的问题，买方人员在发现后，应及时以电传、传真或函件等书面形式通知卖方，并应采取适当的措施防止故障进一步扩大而造成更多的损失，卖方应在接到买方通知后应及时予以处理；买方与卖方之间的技术交流、业务往来、纠纷处理应完全遵照买方与河池汇能公司签订《广西河池拉纳水电站水轮发电机组及其附属设备设计、制造、运输合同》来执行；等等。签订上述合同后，零陵恒发公司已于2012年9月19日向铁岭阀门公司支付了100万元。2015年6月29日，铁岭阀门公司（丙方）与东送能源公司（甲方）、零陵恒发公司（乙方）签订了一份《委托付款三方协议》，其载明：甲方与乙方于2012年8月30日签订了《广西河池拉纳水电站水轮发电机组及其附属设备设计、制造、运输合同》（以下简称原合同），甲方与乙方是发包人与总承包人的合同关系，乙丙双方于2012年12月13日签订了《广西南丹拉纳水电站工程3×lOMW水轮发电机组进水蝶阀及服饰设备合同》总价为2365500元。乙方将原合同中的进水蝶阀及其附属设备分包给丙方单位，由丙方承担进水蝶阀及其附属设备的制造、运输并提供相关技术服务等责任。又因为：截止2015年5月30日，丙方已经履行部分合同义务，而乙方支付给丙方的货款为100万元，扣除乙方管理费后乙方还应支付丙方货款1365500元（含质保金）。为顺利完成广西河池南丹县拉纳水电站工程水轮发电机组及其附属设备调试和后续服务工作，经甲乙丙三方平等协商，达成本委托付款协议如下：1、乙方委托甲方代位支付丙方货款1365500元（含质保金），付款条件仍按原合同执行（丙方应先将等额支付的正规发票提供给甲方）；2、甲方向乙方支付的原合同余款应当等额扣除上述甲方代付给丙方的货款；3、丙方自收到甲方代付的上述货款后即告结清，不得再向乙方或甲方主张付款和其它权利；4、本协议只就合同款的支付方式进行变更，不免除签约各方的任何义务和责任，如有未尽事宜，由甲乙丙三方经过友好协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；5、原合同终止执行时，本协议同时终止执行；等等。签订该合同后，河池汇能公司分别于2015年9月7日、10月19日通过银行各转账50万元（共计100万元）给铁岭阀门公司，银行汇款附言写明拉纳液压蝶阀三方协议合同款。铁岭阀门公司分别于2015年9月11日、12月2日向河池汇能公司各开具一张发票抬头名称均为河池汇能公司的增值税发票，发票金额分别为788500元及577000元（金额合共为1365500元），货物名称分别为进水阀（规格HD7Q42X-10CDN2800）一套及进水阀成套（规格HD7Q42X-10CDN2800）一套。铁岭阀门公司为了证明催款事宜，提供一份《律师催告函》（复印件），其载明铁岭阀门公司委托许宏英律师于2018年3月23日向东送能源公司发函催讨零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司归还尚欠的36.55万元货款。河池汇能公司、零陵恒发公司对该证据表示均没有收到过，东送能源公司对该证据三性均不认可。铁岭阀门公司为了证明铁岭阀门公司按约定履行了义务且设备于2016年1月投入商业运作资金状态良好，提供一份邮件截图打印件及一份《设备运行业绩证明》的图片打印件。该邮件截图显示河池汇能电力有限公司综合部办公综合岗汤娜于2018年5月23日向铁岭阀门公司人员张志龙发送电子邮件，该邮件附有“设备运行业绩证明”的材料。该“设备运行业绩证明”（该证明上盖有河池汇能公司印章）载明：我公司广西南丹拉纳水电站工程和广西南丹懂托水电站工程3×10MW水轮发电机组进水蝶阀及其附属设备由铁岭特种阀门股份有限公司（原名铁岭阀门（集团）特种阀门股份有限公司）生产，型号规格为DT-HD7Q42X-10CDN2800各3套，全部设备于2016年1月投入商业运行至今，阀门开关灵活，密封可靠，运行状态良好，售后服务及时，随机资料规范、齐全，特此证明。河池汇能公司对上述证据三性均不认可，并表示汤娜不是其公司员工，也不认识张志龙等人；零陵恒发公司认为其并不知情，也没有通知过其；东送能源公司对该证据三性不予确认并认为证据与其无关。铁岭阀门公司催讨未果于2018年9月17日向广州市从化区人民法院提起本案诉讼，广州市从化区人民法院于2018年10月29日立案受理，东送能源公司于2018年11月27日提出管辖权异议申请，广州市从化区人民法院经审理于2018年12月17日作出（2018）粤0117民初4132号民事裁定书，裁定将案件移送至一审法院处理，一审法院于2019年1月23日受理该案。另查，河池汇能公司于2019年4月26日向一审法院提交的送达地址确认书上载明河池汇能公司（邮寄快递）收件人为汤娜。铁岭阀门公司在庭审中表示其主张的款项36.55万元是包括质保金118250元及货款尾款247250元。诉讼中，对于河池汇能公司转款100万元给铁岭阀门公司的事宜，东送能源公司对此先表示该款是否是河池汇能公司代其支付给铁岭阀门公司的，其不清楚，由法院裁决；而后表示该100万元是河池汇能公司代其付的款，且以记账凭证的时间（2015年9月11日、2015年10月21日）为准。河池汇能公司则表示该款是其代东送能源公司支付给铁岭阀门公司的，但是其公司未收到任何付款委托。此外，河池汇能公司在庭审中对于何时正式投入运营则表示：根据其内部反馈信息是在2016年2月开始投入运营，而具体情况其代理人刚入职不清楚，最终以提交的代理词意见为准。河池汇能公司所提交的书面意见则载明：涉案设备的投入运行时间经深入核实，最终确认设备投入运行时间与《广西南丹拉纳水电站工程3×l0MW水轮发电机组进水蝶阀及其辅助设备商务合同》所约定的交付时间一致，设备正式投运时间是2012年5月18日。以上事实，有《广西河池拉纳水电站水轮发电机组及其附属设备设计、制造、运输合同》、《广西南丹拉纳水电站工程3×lOMW水轮发电机组进水蝶阀及其辅助设备商务合同》、《委托付款三方协议》、转款记录及当事人陈述等予以证实。一审法院认为：结合双方诉辩意见，本案争议焦点在于铁岭阀门公司主张是否超过诉讼时效和零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司如何承责的问题。关于诉讼时效的问题。首先，若正如河池汇能公司辩解所称“在铁岭阀门公司供货当日（即2012年5月18日）即可投入运行的”那般，即说明河池汇能公司在使用铁岭阀门公司定作并供应的蝶阀等产品进行水轮发电机整体运作时，是无需进行产品调试，也无需与其他设备协作配合使用即可进行水轮发电机整体运作，这显然有悖于合同约定内容、设备实际操作过程与行业惯例的。因此，河池汇能公司的辩解不仅“苍白无力”难以让人信服，更是无视事实存在的“狡辩”，故一审法院对此不予采信。其次，铁岭阀门公司所提供的邮件截图显示的发送人“汤娜”，经河池汇能公司所提交送达地址确认书上的信息可确认为河池汇能公司的职员，故该邮件截图及其所附的《设备运行业绩证明》显示的内容可信度较高，且由《委托付款三方协议》所约定的内容及签订时间，再加上零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司付款的时间节点与当事人陈述等内容，可推断出涉案设备正式投入商业运作的时间应是“设备运行业绩证明”所提及的2016年1月，这也应该是水电站工程整体设备运行的时间起点。因此，涉案设备真正的投运时间应从2016年1月起算。再次，《广西南丹拉纳水电站工程3×lOMW水轮发电机组进水蝶阀及其辅助设备商务合同》约定“卖方保证本合同货物在正式投运之日起，按国家规定质保期一年”，且《委托付款三方协议》也约定应付款项包含质保金的，现涉案设备应从2016年1月开始正式投运，故铁岭阀门公司若要主张质保金的部分应从2017年1月才能开始主张。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第一条的规定“民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。当事人主张适用民法通则关于二年或者一年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”第二条的规定“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”第三条的规定“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”鉴于此，铁岭阀门公司要求零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司给付货款的时间是从2017年1月才开始起算，且其按照民法通则的规定亦未超过两年的诉讼期限，因此，零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司方对诉讼时效的抗辩意见不足，一审法院对此不予采纳并认定铁岭阀门公司主张未超过诉讼时效。关于零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司如何承担责任的问题。第一，涉案《广西南丹拉纳水电站工程3×lOMW水轮发电机组进水蝶阀及其辅助设备商务合同》、《委托付款三方协议》是双方当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应依约履行。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定，零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司应按照约定数额支付拖欠的价款；又根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”虽然双方在上述合同未约定何时支付拖欠款项，根据行业交易习惯零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司理应在质保金到期日（即2017年1月起）后的合理期限内支付该笔款项，但直至铁岭阀门公司起诉，东送能源公司至今仍未向铁岭阀门公司清偿款项，已构成违约。铁岭阀门公司要求东送能源公司支付款项365500元，合理有据，一审法院对此予以支持。此外，东送能源公司抗辩称其需要在铁岭阀门公司先开具发票给其后才能给付款项，而在本案中原来按合同约定东送能源公司理应一次性给付款项，铁岭阀门公司也按约定为其开具发票，双方即可互偿债务，然而事实上铁岭阀门公司收到的款项却是由河池汇能公司支付而非东送能源公司，铁岭阀门公司也只能按票据规定、开票惯例及合同约定并本着收齐全部货款的意愿向河池汇能公司开具足额发票，可开具发票后剩余货款365500元至今仍未有着落。因此，实际上铁岭阀门公司已按约定履行开票义务，东送能源公司的抗辩意见缺乏依据，一审法院对此不予采纳。第二，关于零陵恒发公司是否需承责的问题，根据上述合同约定，东送能源公司是代零陵恒发公司支付货款，且《委托付款三方协议》也约定了“本协议只就合同款的支付方式进行变更，不免除签约各方的任务义务和责任”，因此，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，在东送能源公司未清偿全部货款的情况下，零陵恒发公司亦未能免除其清偿债务的责任，故铁岭阀门公司要求零陵恒发公司清偿剩余货款365500元，合理有据，一审法院对此亦予以支持。此外，河池汇能公司即非涉案买卖合同的一方当事人，也非《委托付款三方协议》所约定的付款方，虽然其有代东送能源公司付过款给铁岭阀门公司，但其没有明确的意思表示加入该债务，现有证据也没有反映出其有该意愿。据此，铁岭阀门公司要求河池汇能公司承责的诉请依据不足，一审法院对此不予支持。关于铁岭阀门公司主张的利息（即逾期付款利息）问题。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定：“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。”第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”如前所述，零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司应依约如期清偿拖欠铁岭阀门公司的货款，现零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司逾期未支付，铁岭阀门公司可依法要求零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司支付逾期付款利息。因此，即使上述涉案合同未约定逾期付款利率，但铁岭阀门公司在提起诉讼时已要求零陵恒发公司、河池汇能公司、东送能源公司支付利息，并且主张该利息按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算，没有超过法律规定，一审法院对铁岭阀门公司的逾期付款利息主张予以支持，只是利息起算时间应按铁岭阀门公司可主张权利的时间（即2017年1月1日）为始较为适当。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、第六十五条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第一条、第二条、第三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、零陵恒发公司、东送能源公司在判决生效之日起10日内共同向铁岭阀门公司偿还款项365500元，并支付从2017年1月1日起至实际清偿之日止（以本金365500元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）的逾期付款利息给铁岭阀门公司。二、驳回铁岭阀门公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6783元，由零陵恒发公司、东送能源公司共同负担。经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。本院认为：本案为定作合同纠纷。涉案合同均为各方当事人之真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点有二：其一，铁岭阀门公司诉请的货款，是否超过法定诉讼时效保护期间？其二，零陵恒发公司应否承担涉案货款支付义务？对此，本院认为：第一，铁岭阀门公司诉请的货款，由货款尾款及质保金两部分组成。对于尾款，河池汇能公司曾于2015年10月19日代零陵恒发公司支付50万元，该付款行为构成《委托付款三方协议》项下付款义务诉讼时效的中断。因此，对于货款尾款的诉讼时效起算点，应当从2015年10月20日计算。在2017年10月1日，即《中华人民共和国民法总则》生效之日，铁岭阀门公司诉讼时效期间尚未届满，故应适用三年诉讼时效期间的规定。铁岭阀门公司于2018年9月17日向广州市从化区人民法院提起本案诉讼时，未超过诉讼时效保护期间。而关于质保金的诉讼时效问题，因质保金支付条件于2017年1月方成就，铁岭阀门公司提起本案诉讼时，亦未超过3年诉讼时效期间。综上，对于零陵恒发公司提出的关于诉讼时效期间已过的上诉意见，本院不予采信。第二，《委托付款三方协议》的签订，并未免除作为合同相对方的零陵恒发公司付款义务。在受托方未按约定履行代付款义务情况下，铁岭阀门公司当然有权向零陵恒发公司主张货款。至于东送能源公司应否一并承担付款责任，因东送能源公司并未提出上诉，本院对此不作审查。此外，在《委托付款三方协议》签订后，铁岭阀门公司有合理信赖受委托方依约履行合同义务，其向河池汇能公司开具发票并无不当。零陵恒发公司以其未收到发票，故其内部不能做财务处理为由，主张不予支付涉案款项，于法无据，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6783元，由上诉人湖南零陵恒远发电设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 陈珊彬二〇一九年十二月十六日书记员 林燕贞梁惠康