湖北省十堰市中级人民法院 行 政 判 决 书 （2019）鄂03行终134号 上诉人（一审第三人）杜某某，女，汉族，1963年6月1日出生，住湖北省十堰市茅箭区。 上诉人（一审第三人）冯某某，男，汉族，1971年6月22日出生，户籍所在地四川省双流县。 被上诉人（一审原告）十堰市某某实业有限公司，住所地，湖北省十堰市柳林路23号。 法定代表人涂昌盛，该公司董事长。 委托诉讼代理人林华涛，系湖北武当律师事务所律师。 一审被告十堰市行政审批局，住所地，湖北省十堰市北京北路82号-A。 法定代表人梅华，该局局长。 委托诉讼代理人李耕远，系该局工作人员。 委托诉讼代理人姚杰，湖北瑞泰律师事务所律师。 一审被告湖北省市场监督管理局，住所地，湖北省武汉市武昌区东湖路145号。 法定代表人邹贤启，该局局长。 一审第三人十堰某某某贸易有限公司，住所地，湖北省十堰市汽配城新华强区。 法定代表人柯昌平，该公司总经理。 一审第三人陈某平，男，汉族，1968年11月13日出生，湖北省十堰市人，住湖北省十堰市茅箭区。 一审第三人湖北某某典当有限公司。住所地，湖北省十堰市茅箭区北京中路11号九龙太阳城B区五号楼。 一审第三人某某银行股份有限公司十堰分行。住所地，湖北省十堰市朝阳中路15号武当国际广场。 负责人刘剑均，该行行长。 一审第三人章某，女，汉族，1984年2月4日出生，湖北省十堰市人，住湖北省十堰市茅箭区。 一审第三人何某明，男，汉族，1969年10月26日出生，住湖北省十堰市茅箭区。 一审第三人蔡某，女，汉族，1985年10月6日出生，住湖北省武汉市。 一审第三人龚某楚，男，汉族，1948年6月28日出生，住湖北省十堰市茅箭区。 一审第三人陈某红，女，汉族，1972年3月28日出生，住湖北省房县。 一审第三人十堰市经济开发区某某小额贷款公司。住所地，湖北省十堰市经济开发区白浪街办堰湖桥居委会。 法定代表人熊军，该公司董事长。 上诉人杜某某、冯某某因与被上诉人十堰市某某实业有限公司（以下简称某某实业公司）、十堰市行政审批局、湖北省工商行政管理局工商行政管理一案，不服茅箭区人民法院（2018）鄂0302行初40号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 一审法院经审理查明：某某实业公司为原十堰柳林宾馆于2003年改制而成立，注册资本3000万元，股东两个：某氏公司、新某强公司，各持股1500万元。某某实业公司于2017年7月26日向登记机关原十堰市工商行政管理局提交了分立登记申请，申请将某某实业公司分立为两个公司，即：原十堰市某某实业公司存续（注册资本由3000万元减至1500万元，股东由两个变为一个，即某氏公司，持股100%），新设十堰市柳林置业有限公司（注册资本1500万元，股东新某强公司，持股100%），并向登记机关提交了以下材料：公司法定代表人签署的《公司登记备案申请书》、授权委托书、分立股东会决议、章程、债务清偿的情况说明、《十堰日报》刊登的分立公告。某某实业公司向市工商局提交了2016年10月13日签署的《十堰市某某实业有限公司分立合同书》及2016年10月18日作出的《股东会决议》、国信审字（2017)35号审计报告，在这三份文件中，某某实业公司的两个股东对其资产、负债基本进行了等值、平均分割，对最重要的资产：原柳林宾馆土地决定按自然条件分为前后两块，其中临后山地块面积约17700平方米，分割给分立后新设立的柳林置业公司；临柳林路地块面积约16009.77平方米，分割给分立后的某某实业公司（即某氏公司独资公司）。 市工商局对某某实业公司提交的资料审查后发现，某某实业公司股东某氏公司持有的股权被本院、十堰市茅箭区人民法院（以下简称茅箭法院）、十堰市张湾区人民法院先后采取民事诉讼保全措施12次，涉及11位债权人。市工商局遂向本院、茅箭法院去函征求关于公司分立的意见。本院于2017年1月9日回函“公司分立及申请分立登记是否符合法律规定属于贵局行政许可行为的范畴，应由贵局依法做出是否准予分立登记的决定。若有异议，贵局应向上级主管部门汇报征求意见，且该公司股权的冻结不属我院作出，由此，我院不宜作出明确的答复”。茅箭法院于2017年6月19日回函“柳林公司分立事项属于行政行为，不属于我院审查范围。本院依当事人申请保全某氏公司持有的柳林公司的股份，限制的是某氏公司股权转让的行为。贵局在保障冻结效力顺位不损害当事人合法权益的情况下，依据《公司法》和登记管理条例依法办理”。 市工商局认为某某实业公司申请的分立变更登记涉及到某氏公司债权人的重大利益，于2017年8月3日对某氏公司的11位债权人发出《听证告知书》，告知其享有听证权。一审第三人诚达公司、兴业银行、章帆、何少明、蔡晓及上诉人杜某某6位债权人申请听证。同年8月25日市工商局组织听证会，对某某实业公司申请分立事项进行了听证。上述5位一审第三人及上诉人杜某某参加听证会。听证中，某某实业公司、新某强公司认为应当分立，蔡晓、何少明同意分立，其他4人反对分立，理由是认为分立会直接影响债权人的利益。听证会后章帆、何少明、蔡晓提交《听证回复》，表示对分立不持异议，但是前提是某氏公司作为某某实业公司股东应当按照股东会决议分割相应的财产，某氏公司债权人的保全顺位及保全金额不能减少。 同年9月8日，市工商局作出被诉（十工商）登记内驳字〔2017〕第002号《登记驳回通知书》，以申请人的分立登记涉及相关债权人的重大利益，如果核准分立，则某某实业公司股东某氏公司的股权比例将由50%变为100%，实际上间接办理了最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作，规范执行与协助执行的通知》第12条第2款限制的变更登记为由，决定不予办理分立登记。 某某实业公司不服该决定，于2017年11月3日向一审被告湖北省工商行政管理局申请复议。因案件涉及法律适用问题，该局于2018年1月30日中止复议的审理，于同年2月1日向国家工商行政管理总局提交《省工商局关于未被冻结股权的股东能否减少出资额、公司减少注册资本的请示》，请示内容：一种意见认为应当准予办理，第二种意见认为不宜办理（省工商局倾向第二种意见）。后在国家工商总局未答复的情况下，被告湖北省工商局做出了被诉的行政复议决定，维持了市工商局的登记驳回通知。某某实业公司不服即成诉讼。 该案在审理期间，依法通知某氏公司的11位债权人作为该案的第三人参加诉讼。涉案第三人除兴业银行外均参加了庭审，9位债权人中，除杜某某、冯某某二人不同意分立申请外，其他8位债权人同意某某实业公司的分立申请。针对各方争议的焦点，合议庭于2018年10月31日组织当事人就保全措施如何解决的问题进行了协调，但是某氏公司的债权人尤其是杜某某顾虑甚多，协调未果。 一审法院另查明，2017年8月18日，十堰市人民政府发布十政办发[2017]70号文《关于印发十堰市行政审批局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》，决定：十堰市工商局承担的全部或部分行政审批事项的职责划转到十堰市行政审批局。具体事项为：“1、企业名称登记（名称预先核准）；2、公司及其分公司登记；3、非公司企业法人及其分支机构（经营单位）登记；4、合伙企业及其分支机构登记……”。 一审法院认为，一、当事人主体资格是否适格的问题。十堰市人民政府作出十政办发[2017]70号文，发布通知，十堰市工商局承担的全部或部分行政审批事项的职责划转到十堰市行政审批局。2017年9月15日，十堰市工商局与十堰市行政审批局将工商登记行政许可事项进行了移交。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十六条第六款：“行政机关被撤销或者职权变更的，继续行使其职权的行政机关是被告”的规定，某某实业公司提起本案诉讼时，行政登记的法定职责已由十堰市行政审批局承继，十堰市行政审批局是案该适格被告。 《中华人民共和国行政诉讼法》第二十九条第一款规定“公民、法人或者其他组织同被诉行政行为有利害关系但是没有提起诉讼，或者同案件处理结果有利害关系的，可以作为第三人申请参加诉讼，或者由人民法院通知其参加诉讼”。该案第三人新某强公司系某某实业公司的股东，某某实业公司能否进行分立登记直接关系其利益，虽然不是被诉行政行为的相对人，但是案件的处理结果与其有利害关系。新某强公司在原告起诉之初即作为第三人直接申请参加诉讼，不违反法律规定。杜某某对此提出异议不成立，一审法院不予支持。 二、关于被诉行政行为是否侵犯一审原告公司经营自主权的问题。《中华人民共和国公司登记管理条例》第一条规定“为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》，制定本条例”。即《公司法》系公司登记机关做出公司登记行为的实体法的渊源。公司具有独立的法律人格，公司股东虽然是公司的创设者，但是在法律地位上是相互独立的民事主体，公司的独立人格应该受到尊重。《公司法》第二十条第一款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。该法条明确了公司股东的禁止行为为：损害公司利益、其他股东的利益、公司债权人的利益的行为。该案中除新某强公司外的第三人均系某某实业公司股东某氏公司的债权人，而非公司债权人。某某实业公司股东作出公司分立决议时，依法不可为的保护义务不涉及其股东的债权人。原市工商局在做出被诉行政行为时以“分立登记涉及相关债权人的重大利益”为由，过多的考虑了不应该考虑的因素，没有法律依据。 在公司某一股东的出资额不变的情况下，因其他股东增减出资额的变化也会被动的导致该股东在公司持股比例的变化。《公司法》第三条第二款规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，明确了股东对公司承担责任的范畴为“以其认缴的出资额为限”。股东持股比例是对其在公司的持股金额的占比体现，是一种表象，故，不应将股东的出资额固化为“股份比例”。在此基础上理解最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作，规范执行与协助执行的通知》第12条第2款规定：“有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记”，应当把“有限责任公司股东的股权”所指向的股金金额为制定该司法解释的本意进行现实操作为妥。 该案中某某实业公司申请分立登记，提交的申请资料显示公司股东对公司资产进行了合理分割，某氏公司作为一审某某实业公司股东之一，未增减其认缴的出资额。某氏公司所持股份比例，因某某实业公司行使法人权利可能变更登记而导致被动变化，而非上述《关于加强信息合作，规范执行与协助执行的通知》第12条第2款规定的主动减损股份行为。原市工商局在做出被诉行政行为时理解《关于加强信息合作，规范执行与协助执行的通知》第12条第2款的规定，认为“如果核准柳林公司分立登记，其股东某氏公司的股权比例将由50%变成100%，实际上间接办理了该股东的变更登记，与股权被冻结的相关限制性规定不符”是不符合《公司法》对股东责任的规定的，不具有合理性。被诉行政行为侵犯了某某实业公司的经营自主权 三、关于公司分立是否影响司法保全措施的执行的问题。该案中涉及人民法院采取民事保全措施的对象是某氏公司持有的某某实业公司股份，是公司股东持有的股份财产权益，不是某某实业公司。该部分股份是某某实业公司资本的构成成分，但不是某某实业公司的明确的指向性财产，不能把公司的股份与公司的财产混同，不能理解为某氏公司持有的股份就直接对应了某某实业公司的财物。在某某实业公司申请分立的事项中，某氏公司仍保留在分立后的某某实业公司，人民法院对某氏公司的持有股份的保全措施如保全顺位、保全金额等并未发生变化。杜某某顾虑的“如果准许某某实业公司分立，某氏公司在某某实业公司的股权即时占到100%,在土地未被查封的情况下，某某实业公司完全可以立即对分立取得的一半土地进行转让或者融资，出现这种情况下，当然会导致杜某某的债权无法实现”的情况系对未来的假设情形，尚未发生，且可以通过当事人积极的民事诉讼行为保障其合法权益。杜某某以此要求行政机关增设他人的义务，限制某某实业公司的企业经营行为，于法无据，一审法院不予支持。 综上，被诉行政行为过多的考虑不应该考虑的因素，侵犯了某某实业公司的经营自主权，不具有合理性，没有法律依据。经一审法院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（二）项、第（六）项的规定，判决：一、撤销原十堰市工商行政管理局于2017年9月8日作出的十工商登记内驳字[2017]第002号登记驳回通知书被诉行政行为，撤销湖北省工商行政管理局于2018年5月24日作出的鄂工商复决字[2018]8号行政复议决定书；二、责令十堰市行政审批局在本判决书生效之日起15日内重新作出行政行为。案件受理费50元由十堰市行政审批局、湖北省工商行政管理局共同负担。 杜某某、冯某某上诉请求，撤销十堰市茅箭区人民法院（2018）鄂0302行初40号行政判决书，改判驳回原审原告的诉讼请求，维持十堰市工商行政管理局作出的（十工商）登记内驳字[2017]第002号《登记驳回通知书》和湖北省工商局作出的鄂工商复决字[2018]8号《行政复议决定书》。事实与理由：一、一审法院认定“被诉行政行为侵犯了被上诉人的经营自主权”错误。某氏公司滥用其股东权利损害债权人利益，为法律所禁止。某氏公司持有的某某实业公司股权已被冻结，冻结期间不得办理有关股权转让、质押等变更登记手续。二、一审法院认为“某某实业公司分立不会影响司法保全措施的执行”错误。某某实业公司分立后必然导致某氏公司所持股份比例变化，进而导致股权收益和股权价值变低，司法保全将失去实质意义，该分立行为当然影响司法促使措施的执行。 被上诉人某某实业公司辩称，1、某某实业公司分立不会减损某氏公司的资产价值，不会减损该两上诉人的债权的实现，根据国信审字（2017）35号审计报告可知：分割前某氏公司持有某某实业公司的50%的股权价值与分割后某氏公司持有的某某实业公司的100%的股权价值是等同的，公司分立后，某氏公司的资产价值也并未发生任何变化。2、某某实业公司采取的是派生分立，某某实业公司的主体仍然存在，两上诉人的债权保全顺位没有改变。综上所述，一审判决未减损其权益，其作为第三人无权提起上诉或者申请再审。 一审被告十堰市行政审批局述称，我局作出的驳回分立登记申请通知程序合法，适用法律正确，但我们尊重人民法院判决，严格按照法院处理结果来办。 一审被告湖北省市场监督管理局述称，1、十堰市工商局在办理登记的过程中，对申请人提交的材料进行了认真审查，履行了必要的审查义务。作为登记机关，十堰市工商局以申请人的分立登记涉及相关债权人的重大利益，违反有限责任公司股权冻结的限制性规定为由决定不予登记并无不当，故作出维持的行政复议决定。2、工商行政机关作为股权登记机关，在涉及到协助人民法院办理股权冻结时，其主旨在于协助法院执行股权和相关投资收益，以达到保障债权人的胜诉权益、维护法律的尊严。本案中，某某实业公司申请分立登记，虽然分立后某氏公司的出资额仍为1500万元不变，但实际上某某实业公司减少了注册资本，公司的资产进行了分割。客观上某某实业公司的资产净值减少，将影响到某氏公司的实际偿债能力。新设立的公司成立后即为完全独立的法人，其经营、处置名下资产均与某氏公司无涉。因此，本案若发生公司分立的情形，则实际上被冻结的某氏公司在柳林实业处的股权价值会发生变化，也会从另一方面影响到股权冻结的实际效果和执行结果。我局认为不予办理一审原告的分立登记，有利于保护债权人的合法权益，有利于保障人民法院对冻结股权的执行，符合《关于加强信息合作，规范执行与协助执行的通知》的立法精神，故决定维持十堰市工商局作出的十工商登记内驳字〔2017〕第002号登记驳回通知书。 一审第三人新某强公司述称，请求二审法院维持一审判决。其他一审第三人未发表意见。 各方当事人向一审法院提交的证据均已经一审庭审质证，并随案移送本院。经审查，本院对证据的分析及认定的案件事实与一审认定的一致，可以作为定案的依据。 本院认为，《公司法》第一百七十九条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。《公司登记管理条例》第三十八条规定，因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。原国家工商行政管理总局于2011年11月28日发布的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号）明确规定，做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。意见要求各工商登记部门更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务，进一步提供良好的公司合并分立登记服务，支持依法设立的内资公司按照本意见办理合并、分立登记，支持公司自主选择重组公司类型、自主约定注册资本数额、自主约定股东出资份额，并以附件的形式就公司分立登记提交材料进行规范。公司分立是《公司法》赋予公司及其股东的法定权利，公司能否分立，完全是公司根据市场环境和自身经营情况自主决策的结果，公司通过分立经营的方式，作为化解公司股东之间的矛盾和解决公司经营管理上产生的严重困难，属于公司经营自主权的范畴，作为登记机关应当依法支持公司通过公司分立达到转变企业发展方式，实现公司转转型升级和战略重组的目的。登记机关对公司分立登记申请，只要申请材料齐全，符合法定形式和条件，对申请材料尽到合理的审慎审查义务，就应当依法予以办理。 关于有限责任公司某一股东的股权被人民法院依法冻结，该有限责任公司是否可以分立的问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十五条，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。该法第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。从以上法律规定可以看出，公司分立对公司债权人影响重大，为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，国家从法律层面规定公司债务由分立后的公司承担连带责任，有力的保障公司债权人的利益不受到损害。公司法就公司分立并未考虑公司股东债权人的利益，原因在于公司与公司股东在法律地位上是相互独立的民事主体，公司财产和股东财产系相互独立，股东的股份与公司资产不能划等号，股东享有公司的股份并不代表其对公司资产享有所有权，公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司股东的债权人可对该股东占公司的股权采取强制执行措施，但不能就公司资产采取强制执行措施。本案中，原行政机关和复议机关均引用最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作，规范执行与协助执行的通知》第12条第2款“有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记”的规定，认为某某实业公司的分立登记将导致某氏公司持股比例从50%变成100%，实际上间接办理了该股东的变更登记，系对上述规定的错误理解。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）第五十三条规定，对被执行人在有限责任公司中的投资权益或者股权，人民法院可以采取冻结措施，冻结股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或者红利，被冻结的股权，被执行人不得自行转让。股权被冻结，未经人民法院允许，不得转让、设定质押或者其他权利负担，也即该股东的股权被冻结期间，登记机关不得办理该股东的股权任何变动手续，也即限制该股东的主动变更行为，以保证被人民法院执行的财产价值及权利状态不受变动，但并未禁止公司和其他股东的任何工商变更登记行为。且公司法并未明确禁止公司股东的股份被冻结后，公司不能行使合并和分立的民事权利，作为市场主体，遵循“法无禁止即自由”的原则，公司合并或者分立系公司自主经营权的范畴，属于公司的自主决策和自治范畴，作为公权力行政机关不能干预市场主体的微观经营活动，应当尊重企业的自主经营权。既然公司股东的股份被冻结不影响公司作出合并或者分立的决定，也就不能成为公司不能合并或者分立登记的理由和障碍。作为工商登记机关，应当尊重市场主体的民事权利和企业经营自主权，不能过多考虑与工商登记审查职责无关的因素，依据公司法的规定，公司作出分立决定后，自公司分立公告之日起45日到工商登记机关办理登记，从法律上确立了公司分立后的公司的申请登记义务，以实现存续公司的变更登记和新设立公司的注册登记，实现公司分立的最终目的。换言之，作为工商登记机关对公司分立登记申请也应当履行登记职责，以保障市场主体经营决策权得到顺利实现。登记机关以公司股东股权被冻结，某一股东债权人反对公司分立为由不予办理公司分立登记，一审法院以登记机关过多的考虑了不应该考虑的因素，没有法律依据为由作出撤销被诉行政行为的判决并无不当。 关于上诉人称公司分立将导致某氏公司所持股份比例变化，进而导致股权收益和股权价值变低,损害某氏公司债权人的利益的上诉理由，本案主要审查的是工商登记机关的驳回公司分立登记申请的合法性，至于公司分立是否影响股权收益和股权价值，涉及到分立协议对公司资产分割是否合法有效和公平合理的问题，属于分立各方民事法律关系范畴，分立协议是否合法有效不是登记机关应当考虑的因素，也不是本案行政诉讼审查的范围。作为工商登记机关在登记程序中仅对申请材料是否齐全、是否符合法定形式条件进行审查，本院对登记机关的登记行为的司法审查也只限于行政权行使的范围和程度，无法涉及登记机关无权审查的范围。公司分立登记基于分立协议及股东会同意分立决议等民事基础法律关系，公司分立登记不是造成公司股东的股权价值变动的原因，如果上诉人杜某某认为公司分立协议和股东会关于公司分立的决议影响公司股东的股权价值，可通过民事途径予以解决。 关于公司分立登记是否改变被冻结股权效力顺位，是否影响人民法院对被冻结股权的执行问题。公司分立后，被冻结的某氏公司占有某某实业公司的50%的股权，变为某氏公司占有柳林实业100%的股权，公司登记机关可在作出分立登记的同时按照人民法院原有冻结保全顺位的基础上对分立后的某某实业公司100%的股权予以冻结，只要登记机关操作得当，与执行法院协调沟通到位，尽到必要的注意义务，并不会改变被冻结股权的效力顺位，也不会影响人民法院对被执行人某氏公司的执行问题。 因原工商登记的职能现已变更为十堰市行政审批局，十堰市行政审批局在重新审查申请人的分立登记申请时，应当严格审查申请人提交的材料是否齐全，股东会关于公司分立的决议内容与分立协议是否一致，提交材料是否存在主体不一致和相互矛盾的情况以及提交的材料是否符合法定形式进行审查，在材料齐全，符合法定形式，依法尽到审慎审查和必要的注意义务的前提下，依法支持申请人的分立登记申请。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费用50元，由上诉人杜某某、冯某某负担。 本判决为终审判决。 审  判  长  谭丹平 审  判  员  宋志彪 审  判  员  井家坤 二〇一九年十二月十六日 法官助理何越 书记员(兼)  何 越 附：本判决所适用的法律（法规、司法解释）规定 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定;