四川省营山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019)川1322民初2222号 原告：王晓霞，女，生于1975年8月，汉族，住四川省营山县。 委托诉讼代理人：孙宏伟，四川天普律师事务所律师。 被告：营山县中能置业有限公司，住所地四川省营山县朗池镇北门桥街31号2幢1层10号。 法定代表人：蹇波，执行董事。 委托诉讼代理人：李雄，四川泰宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：岳建民，四川明炬(南充)律师事务所律师。 原告王晓霞与被告营山县中能置业有限公司（以下简称“中能公司”）破产债权确认纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月12日、11月13日公开开庭进行了审理。原告王晓霞的委托诉讼代理人孙宏伟、被告营山县中能置业有限公司的委托诉讼代理人李雄、岳建民参加了第一次开庭。原告王晓霞的委托诉讼代理人孙宏伟、被告营山县中能置业有限公司的委托诉讼代理人岳建民参加了第二次开庭，本案经合议庭评议后，提请审判委员会研究讨论作出决定，现已依法审理终结。 原告王晓霞向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告所签《商品房买卖合同》（合同编号2016004884）及《商品房买卖合同补充协议》合法有效；2.判令被告继续履行上述《商品房买卖合同》及《商品房买卖合同补充协议》，并按合同约定承担相应的违约责任和赔偿原告的损失；3.判令被告承担本案的一切诉讼费用。事实与理由：2016年6月3日，原告与被告签订了《商品房买卖合同》（编号：2016004884）及《商品房买卖合同补充协议》，同时到营山县房地产管理局进行了商品房买卖合同备案。合同约定由被告出售位于营山县XXX给原告，建筑面积234.07平方米，房屋单价为2136.11元／㎡，房屋总价为499999元。原告当即以债权转移方式一次性付清了购房款，被告当即向原告出具了《收据》（编号：7004637），并在《收据》加盖“营山县中能置业有限公司财务专用章”。原告按《合同》约定履行完了付款义务，但被告不履行交房义务，已构成违约。目前，被告进入破产程序，成立了营山县中能置业有限公司管理人（以下简称“管理人”），原告得知情况后向被告提出异议，要求被告按约履行义务。管理人作出《营山县中能置业有限公司债权异议复核告知书》（［2019］中能审异复字第091号），以原告不属真实的消费性购房人为由对原告购房时的债权转移行为不予认定，意图否定购房合同，原告因此特诉至法院，要求判如所请。 被告中能公司辩称：原告、被告之间没有真实的商品房买卖合意，原告亦没有向被告支付购房款，原、被告之间不存在债权、债务关系，更谈不上违约以及赔偿损失。本案属于债权确认之诉，原告在债权申报时只申报了要求交付房屋，诉讼请求不能超过债权申报时的请求，而原告第一项诉讼请求是确认合同有效，超过债权申报时的申报范围。同时，原告申报时没有申报违约金及损失，其第二项诉讼请求也超过了申报范围。王晓霞没提债权异议，但是事实理由陈述其收到了91号异议复核告知书，与客观事实不一致。对于债权转移问题，本案涉及到中能公司法定代表人挪用公司资金抵偿原告债务行为，并非债权转移行为，是涉及犯罪的行为。原告虽称与被告签订网签合同，但该合同不是履行交款义务的依据，原告至今没有履行交付房款义务，所以原告要求被告交付房屋无依据。王晓霞参加了第二次债权人会议审查债权，会议后没有提出异议，因此无权直接起诉，而且超过了起诉期限。 原告王晓霞围绕诉讼请求依法提交了以下证据：商品房买卖合同及补充协议、收据。被告营山县中能置业有限公司围绕答辩主张依法提交了以下证据：债权申报表、债权审查告知书。本院依职权调取了证据：（2018）川1322破申1号民事裁定书、决定书、成立清算组的通知及债权人会议资料。本院组织当事人进行了证据交换并对证据进行质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告王晓霞与被告中能公司于2016年6月3日签订《商品房买卖合同》及补充协议，约定原告购买位于房屋，建筑面积234.07平方米，单价2136.11元／㎡，总价499999元。交房时间2016年12月31日前，逾期交房30日以上，买受人有权退房，并要求被告返还购房款及支付已付购房款5%的违约金；若继续履行合同，被告从交房期限届满次日至实际交付之日止按日计算向买受人支付全部已付款万分之二的违约金。被告于2016年6月6日向原告出具收据，载明王晓霞房号9-1-30-2，房款499999元。《商品房买卖合同》签订后，被告一直未履行房屋交付义务。 2018年9月11日，因被告不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，案外人杨青、张英等人向营山县人民法院申请破产重整，营山县人民法院审查后于2018年9月20月作出（2018）川1322破申1号民事裁定书，裁定受理杨青、张英、王三凯、陈琳、郑兵、贾志民、罗国东、吴昊彧、谢俊平对营山县中能置业有限公司的重整申请。同时，营山县人民法院立案受理（2018）川1322破2号营山县中能置业有限公司破产重整案件。2018年9月21日，营山县人民法院作出（2018）川1322破申1号决定书，指定营山县中能置业有限公司破产清算组为管理人。原告于2018年11月26日向营山县中能置业有限公司破产清算组提交债权申报表（编号：580），申报金额为499999元。营山县中能置业有限公司破产清算组管理人对原告王晓霞的债权进行了核查，认为原告申报的债权基础法律关系为申报人与中能置业公司的实际控制人郑幼新的借贷关系，并非中能置业公司的债务，对其申报的债权不予认定。原告对审查结论不予认可，于2019年7月9日向营山县人民法院提起诉讼。 审理中还查明，被告中能公司在本院裁定受理其破产重整前的经营中，股东彭昌勇、营山华兴建材有限公司和营山县鼎新铸信置业有限责任公司分别用被告中能公司开发的房产抵偿各自的债务，公司账务记载以房抵债款项作为公司对其的应收款。（2018）川1322破2号破产重整案件中对营山县中能置业有限公司的财务审计报告中记载公司应收款栏目中显示股东彭昌勇3308万元，营山华兴建材有限公司3200多万元，营山县鼎新铸信置业有限责任公司1.18亿多元。 本院认为，原告王晓霞与被告营山县中能置业有限公司签订的《商品房买卖合同》及补充协议，约定王晓霞购买被告开发的“朗润国际广场”9幢1单元30层1-30-2号房屋。管理人认为原告并未向被告实际支付购房款，其申报的债权基础法律关系为申报人与中能置业公司的实际控制人郑幼新的借贷关系，并非中能置业公司的债务，股东以公司财产抵偿股东个人债务违反法律规定，故认定原告对被告的债权不成立。本案中，双方虽签订了商品房买卖合同，原告以债务转移的方式支付了购房款，但合同价款明显低于市场价格，损害了中能公司其他股东的利益，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条之规定，属于明显不合理的低价，案涉商品房买卖合同应当认定为无效。同时依据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，被告应当返还原告已交付的购房款并承担相应的损失。但考虑到被告公司现已进入破产程序，涉及众多债权人利益，应使所有债权人得到公平清偿。故应由被告从收据出具之日即2016年6月6日开始至本院裁定受理中能公司破产案件之日即2018年9月20日止，以收据载明的购房款债权金额为基数，按年利率4.75%计算利息，利息计54462元。对于被告应返还原告款项的性质，虽然双方签订的《商品房买卖合同》无效，原告购房款的性质仍然不变，故被告应返还原告的购房款应系优先债权，利息为普通债权。原告在本院裁定受理中能公司破产重整案件后，依法向管理人申报了债权，管理人作出审查认定后，原告对审查意见不服，依法向本院提起诉讼，符合法律规定。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、第五十八条之规定，判决如下： 一、确认原告王晓霞对被告营山县中能置业有限公司享有债权554461元（其中499999元系优先债权，利息54462元系普通债权）； 二、驳回原告王晓霞的其他诉讼请求。 本案案件受理费500元，由被告营山县中能置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判长  张翼秋 审判员  刘 苍 审判员  罗 雄 二〇一九年十二月二十四日 书记员  秦 菲