文书内容湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终11420号上诉人（本诉原告、反诉被告）:邰淑霞，女，1981年6月2日出生，蒙古族，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：范晓华，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕光莹，北京大成（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（本诉被告、反诉原告）：方会林，男，1967年10月23日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：张庆，湖南云桥律师事务所律师。被上诉人（本诉被告）：刘艳艳，女，1982年9月8日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：胡珍妮，湖南云桥律师事务所律师。上诉人邰淑霞与被上诉人方会林、刘艳艳股权转让纠纷案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（以下称一审法院）（2019）湘0104民初4817号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。邰淑霞上诉请求：1、依法撤销一审法院（2019）湘0104民初4817号民事判决第二项、第三项；2、依法改判由方会林向邰淑霞返还1687739元投资款并支付违约金276000元；3、依法改判刘艳艳对方会林所欠上述债务承担连带清偿责任；4、依法改判由刘艳艳、方会林承担本案一审诉讼费、律师费、担保费、保全费；5、二审上诉费由方会林、刘艳艳承担。或者撤销原判，发回重审。事实与理由：一审法院即已认定邰淑霞与方会林合意解除合同，那么根据《合同法》第九十七条之规定，合同解除后双方当事人的合同关系立即终止，合同双方应当返还已经履行的部分，消除双方当事人之间的权利义务关系；因一方违约行为而造成的损失，另一方应当予以赔偿。然而本案在一审中，法院在确认合同解除后，未查清邰淑霞向方会林等支付股权转让款的情况，又未查清邰淑霞因履行股权转让协议而支出的费用，导致整个案件事实认定不清。进而导致无法确定方会林等的违约责任，使得邰淑霞的合法权益遭受侵害。具体分述如下：一、邰淑霞已于2019年1月3日全额支付了920000元股权转让款和438055元装修款，一审法院认定920000元股权转让款没有全额支付，实为错误认定本案事实。（一）根据2018年12月28日18:58的“渔人码头店内部群”聊天记录：其中载明邰淑霞占股40%，方会林占股60%，装修共花费1095137元，其中方会林支付了263303元，邰淑霞支付了831834元，而根据股权比例，方会林应当支付657082元，邰淑霞应支付438055元。因此，邰淑霞实际上多支付了393779元装修款，该款项应当是由方会林支付。故在作结算之时，邰淑霞应当支付的股权转让款加438055元投资款，共计1358055元，减去邰淑霞已经支付的831834元，剩下526221元为邰淑霞剩余应当支付给方会林的款项。该款项一经支付，邰淑霞应当向方会林支付的920000元股权转让款和应当承担的装修投入438055元即全部支付完毕。（二）438055元加526221元明显不等于920000元，一审判决对此不进行审查，故意认定438055元抵扣股权转让款且对邰淑霞已经支付的831834元只字不提。事实上邰淑霞已经支付831834元后又向方会林支付526221元，共计支付了1358055元，该款项即为40%股权转让款和装修款全额。且在邰淑霞向方会林支付526200元后，向其微信留言“40股份和装修款全打完”，方会林回复“收到了。”此微信记录与邰淑霞实际支付价款相一致，一审判决对此却不予审查认定，做出错误判决，明显偏袒对方。（三）即使一审法院只认定方会林个人账户的收款为股权转让款，那么方会林个人收到的总额也应当是835884元，一审法院不能仅仅认定方会林收款的526200元为股权转让款，而拒不审查另一笔309684元价款进而做出明显错误的判决。邰淑霞一审中提供的证据2“微信聊天记录”显示：2018年12月31日邰淑霞向方会林尾号为2285的建设银行卡户转账50万元整。2019年1月3日邰淑霞向方会林尾号为2285的建设银行卡户转账26200元。证据6“银行转账凭条和支付厂家的单据凭证”第6页显示，2019年1月24日邰淑霞向方会林账户为62×××85的银行卡中转入309684元。即，邰淑霞支付到方会林个人账户的款项共计为835884元。综上所述，一审法院认定返还股权转让款526200元，这个股权转让款的数字没有任何事实依据。二、一审法院认定邰淑霞向长沙市渔虾汇餐饮管理有限公司投入的装修费及经营费应当另案主张没有法律依据。这是合同解除的法律后果，没有法律明文规定必须另案解决，当事人已经在本案中进行了主张的，法院应当一并审查。在本案中邰淑霞已经完成《股权转让合同书》约定的股权款支付义务，并因履行该协议向长沙市渔虾汇餐饮管理有限公司投入了装修费及经营费，合同因方会林的违约而导致解除，故该损失理应由方会林赔偿，事实及法律理由：（一）方会林未办理工商变更手续，根据合同约定构成违约。转让协议中虽然没有约定办理工商变更手续的时间，但是，作为出让方应当在合理期限内办理工商变更的手续。且邰淑霞曾在2019年3月12日将合同全文拍照发给方会林，并留言“方总：你好！附件为按照我们沟通的股权合同，签订30日内需进行工商变更，加盖公司印章。特提醒！”对此，邰淑霞已经履行了催告义务，且给予了合理期限，但方会林仍拒绝办理工商变更手续，故其构成违约，应当按照合同的约定承担违约责任。（二）邰淑霞支出的装修费及经营费是因履行股权转让协议的支出，因方会林的违约行为导致协议解除，故该部分成为邰淑霞的损失，应当由方会林予以偿还。股权转让协议解除后，邰淑霞已经无法使用长沙市渔虾汇餐饮管理有限公司租赁的经营场地，而邰淑霞已支付的装修费已实际物化于长沙市渔虾汇餐饮管理有限公司的租赁场地之中，邰淑霞支付的场地租金等经营性支出，也实际支付至方会林的个人账户之中。这些费用，是邰淑霞在履行股权转让协议而额外支出的费用，该费用因股权转让合同的解除而成为邰淑霞的损失，且该损失是因方会林的违约行为而导致，故方会林依法应向邰淑霞偿还损失767739元。三、邰淑霞因向方会林主张权利而支出的律师费、担保费等合理费用是《股权转让合同》的约定，根据合同自由原则，应当得到支持，一审法院仅仅以“于法无据”驳回该项诉讼请求，毫无法律依据。（一）《股权转让合同》第五条第8款约定“……乙方因调查甲方违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内”。因此，邰淑霞因向方会林主张权利而支出的律师费属于双方意思自治而约定由方会林承担的赔偿额，应当合法有效。（二）根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条第二款：“人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人不提供担保的，裁定驳回申请。”和《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第八条:“金融监管部门批准设立的金融机构以独立保函形式为财产保全提供担保的，人民法院应当依法准许。”因此邰淑霞可以通过保险公司出具保函的形式为财产保全提供担保，而非必须以自己的财产或他人财产担保。因方会林违约引起本案诉讼，邰淑霞为此向保险公司交纳的诉讼保全担保保险费系邰淑霞支出的合理必要费用，属邰淑霞的损失部分。根据《诉讼费用交纳办法》第六条第二项关于“当事人应当向人民法院交纳的诉讼费用包括：（二）申请费”及第十条第二项关于“当事人依法向人民法院申请下列事项，应当交纳申请费：（二）申请保全措施”的规定，邰淑霞申请财产保全需要向法院交纳申请保全费，该费用属于诉讼费用的范畴。根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款关于“诉讼费用由败诉方负担”的规定，一审中邰淑霞负担的保全费应当由方会林全额承担。四、刘艳艳作为方会林的妻子，在《股权转让协议书》上签署“方会林”，表明其对方会林在本案所涉债务认可，应当对此承担连带清偿责任。刘艳艳作为方会林的妻子，在《股权转让协议书》上签署“方会林”的名字，该签字行为表明此合同项下的两人的共同意思表示，故根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条和第三条之规定，该债务应当为夫妻共同债务，刘艳艳对方会林应当偿还的债务承担连带清偿责任。综上所述，一审判决认定事实不清，判决结果有失公正。为维护邰淑霞的合法权利，恳请二审法院判如所请。方会林辩称：方会林仅收到50万元股权转让款的款项，邰淑霞在股权转让协议签订之前就已经实际控制经营公司，在未经过股东授权和同意的前提下对长沙市渔虾汇餐饮管理有限公司进行了投入和大肆改造，产生相关的损失由邰淑霞承担。刘艳艳辩称：一、刘艳艳并非长沙市渔虾汇餐饮管理有限公司的股东，邰淑霞要求刘艳艳承担股权转让合同之违约责任无任何事实依据。本案为股权转让纠纷，争议标的为公司的股东权利。股东权利转让的责任承担者首先在身份上应满足其为公司股东的前提条件，而依据目前长沙市渔虾汇餐饮管理有限公司的工商登记信息，刘艳艳并非长沙市渔虾汇餐饮管理有限公司之股东，没有享受任何的股东法定权利，亦不可能承担公司股东的任何义务，邰淑霞要求刘艳艳承担因股权转让纠纷而引起的连带法律责任无任何事实依据，也不合理。二、刘艳艳亦非本案中2019年1月17日签订的《股权转让协议书》的合同当事人，邰淑霞要求刘艳艳承担合同违约责任，适用法律不当。邰淑霞提起本案诉讼，所依据的是其与方会林签订的“协议书”，并提出解除协议、承担违约责任的诉讼请求。据此，上述双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，本案案由亦确定为股权转让纠纷，故对本案的处理应当适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》中调整股权转让交易的相关法律规范。而正如观点一所述，刘艳艳并非长沙市渔虾汇餐饮管理有限公司的股东，同时也不是“协议书”的双方当事人，“协议书”对其不存在法律约束力，在本案所争议的履约纠纷中，刘艳艳对邰淑霞没有法定及约定的合同义务，鉴此，也不会存在任何违约行为。邰淑霞依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件使用法律有关问题的解释》中的法律规定来追究刘艳艳在本案中的合同违约责任，纯属适用法律不当，其诉求依法不应得到支持。邰淑霞向一审法院提出的本诉诉讼请求：1、判令解除邰淑霞与方会林于2019年1月17日签订的《股权转让协议书》。2、判令方会林向邰淑霞返还1687739元投资款并支付违约金276000元。3、判令刘艳艳对方会林所欠上述债务承担连带清偿责任。4、本案的诉讼费、律师费、担保费、保全费由方会林、刘艳艳承担。方会林向一审法院提出的反诉诉讼请求：1、请求判令邰淑霞继续履行股份转让合同并支付剩余股权转让价款420000元;2、判令邰淑霞承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定：2019年1月17日，邰淑霞（乙方）与方会林（甲方）签订了《股份转让协议书》，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，鉴于甲方持有长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，甲方为目标公司100%的股东和实际控制人，各方已完成全部认缴出资。就甲方将其持有的长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司的股权部分转让给乙方的事宜达成一致意见并签订本协议，以资共同遵守。甲方将其在目标公司的40%的股权转让给乙方，转让总价款为920000元，其中甲方因价款分配导致的纠纷与乙方无关。甲方确认由方会林统一收取转让款。在邰淑霞提交的《股份转让协议书》中载明了甲方应于本协议签署30日内办理完工商相关手续，而在方会林提供的《股份转让协议书》中则为载明签署后多少日内办理完工商相关手续。目标公司投入（包括但不限于设备设施、装修投入等）总计人民币230万元。本协议签署之前甲方的债务问题由甲方自行解决，如因此给乙方造成损失，概由甲方承担赔偿责任。如在目标公司经营过程中有债务产生，债务由目标公司财产偿还。如果目标公司的财产不足以支付或清偿其所有债务时，甲方、乙方及其他股东以其实际的出资额为限对外承担有限责任。长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司名下的渔人码头店在2018年时已经经营了3年的时间，该店主要经营小龙虾。由于在冬天经营小龙虾业务量不大，2018年年底，邰淑霞与方会林经人介绍，经营蒙古特色的餐饮，并对店面的装修风格进行改变。根据邰淑霞提交的渔人码头店内部群微信聊天记录（2018年12月份）显示，邰淑霞认为该店装修共计花费1095137元，根据所占股权比例，邰淑霞应承担438055元，方会林承担657082元。现邰淑霞认为该438055元加上已经支付的股权转让款526200元，应视为邰淑霞支付的股权转让款920000元。邰淑霞认为其已履行了支付款项的义务，而方会林未按《股份转让协议书》约定变更股权，要求解除合同并返还投资款，双方协商未果，遂诉至法院。另查明,1、2019年1月3日邰淑霞与方会林的聊天记录显示，邰淑霞发送：“40（应为40%）股份和装修款全打完”，方会林回复“收到了”。2、方会林、刘艳艳系夫妻关系，方会林庭审中陈述，本案所涉《股权转让协议书》中方会林的签名系刘艳艳代签，手印系方会林本人所捺，刘艳艳签名时，方会林亦在现场。3、在庭审中方会林陈述愿解除本案所涉《股权转让协议书》。一审法院认为：邰淑霞、方会林签订的《股权转让协议书》，方会林的签名虽系刘艳艳所签，但是方会林在签名处捺其本人指纹，且在后续过程中亦未提出异议，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于本诉，是否应解除邰淑霞、方会林于2019年1月17日签订的《股权转让协议书》、返还邰淑霞1687739元投资款并支付违约金276000元。一审法院认为邰淑霞提出解除《股权转让协议书》，方会林在庭审中陈述亦同意解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，当事人协商一致可以解除合同，一审法院对邰淑霞提出解除《股权转让协议书》的诉讼请求依法予以支持。关于邰淑霞提出的返还投资款1687739元诉讼请求。邰淑霞、方会林无争议的股权转让款为526200元。邰淑霞认为其应承担装修费用438055元视为用装修款抵股权转让款系邰淑霞、方会林约定的股权转让款的付款方式，邰淑霞认为920000元的股权转让款已经支付完毕。另外767739元投入到长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司名下渔人码头店的费用，方会林应予以退还。一审法院认为，首先，邰淑霞提交的2019年1月3日其与方会林的聊天记录显示，邰淑霞发送：“40（应为40%）股份和装修款全打完”，方会林回复“收到了”，在该证据中显示股权转让款与装修款是分开的。关于该段对话，庭审中邰淑霞代理人的陈述是920000元加上438055元，合计为1358055元，但在庭审质证中，邰淑霞代理人在证据质证借款认为该430855元系装修款，可抵股权转让款，显然该两段陈述是互相矛盾的，邰淑霞主张的该438055元应为装修款。其次，邰淑霞主张的430855元，及其主张另外767739元，其实际受益人为长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司，在本案当事人签订《股权转让协议书》之前，邰淑霞已经实际介入了长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司名下渔人码头店的经营，在此种情况下邰淑霞可与长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司进行结算后，另案主张权利。综上，一审法院认为邰淑霞已经支付的股权转让款526200元，方会林应予以退还，关于邰淑霞主张的430855元，及其另外767739元，邰淑霞可与长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司进行结算后，另案主张权利。关于邰淑霞主张的违约金276000元。一审法院认为，本案所涉《股份转让协议书》约定的股权转让款920000元，关于邰淑霞主张的430855元装修款抵股权转让款的主张未提交充足的证据予以证实，邰淑霞未全部支付股权转让款的情况下，方会林未履行股权变更登记义务，不构成违约，故一审法院对邰淑霞该诉讼请求，依法不予支持。关于邰淑霞提出刘艳艳对方会林的债务承担连带清偿责任的诉讼请求。邰淑霞基于方会林、刘艳艳系夫妻关系，刘艳艳在《股份转让协议书》中签名，应视为夫妻共同债务，一审法院认为首先，《股份转让协议书》合同相对人为方会林；其次，邰淑霞提供的证据不足以证实系夫妻共同债务，故一审法院对邰淑霞的该诉讼请求依法不予支持。邰淑霞提出要求方会林承担本案的律师费、担保费的诉讼请求，一审法院认为于法无据，依法不予支持。关于反诉，方会林提出邰淑霞继续履行股份转让合同并支付剩余股权转让价款420000元。一审法院认为，本案所涉《股权转让协议书》双方当事人已经协商一致解除，故一审法院对方会林提出的反诉请求，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除邰淑霞与方会林签订的《股权转让协议书》；二、方会林于判决生效之日起三日内返还邰淑霞股权转让款526200元；三、驳回邰淑霞的其他诉讼请求；四、驳回方会林的反诉请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22474元，减半收取11237元，财产保全费5000元，由邰淑霞负担6706元，由方会林负担9531元。反诉案件受理费3800元，由方会林负担。本院二审程序中，邰淑霞向本院提交了新的证据材料，方会林、刘艳艳没有提交新的证据材料。本院组织各方当事人进行了质证，各方当事人均发表了质证意见。本院将结合本案一审提交的证据材料综合考量。本院二审查明：一、邰淑霞（乙方）与方会林（甲方）2019年1月17日签订的《股份转让协议书》，在本案诉讼程序中邰淑霞与方会林均作为证据提交。该两份《股份转让协议书》证据材料在第一条第3款关于办理工商登记的时间上有差异，邰淑霞提供的版本为“甲方应于本协议签署后30日内办理完工商相关手续”；方会林提供的版本为“甲方应于本协议签署后--日内办理完工商相关手续”。在一审法院庭审中，邰淑霞陈述为：“方会林将留有空白的《股份转让协议书》交由邰淑霞，应视为对我方的无限授权，我方在股权转让协议书所填写的30日是合法有效的，也是办理股权转让变更登记手续的合理期限……修改后的合同发给方会林后，方会林没有提出异议。”邰淑霞在2019年3月12日将其版本合同全文拍照发给方会林，并留言“方总：你好！附件为按照我们沟通的股权合同，签订30日内需进行工商变更，加盖公司印章。特提醒！”但方会林没有回复。二、《股份转让协议书》第四条关于目标公司证照、印章等交付行为、第五条禁止行为、第八条股权转让的优先购买权条款均约定违约金50万元；第五条第3款约定：禁止甲方参与经营与目标公司相似或有竞争的业务。未经乙方书面同意，禁止甲方私自以目标公司的名义进行业务活动，如其业务获得利益归甲方所有，造成的损失由甲方全额进行赔偿，包括但不限于调查的相关费用、律师费、诉讼费等。第五条第8款约定：“凡发生上述事由（但不限于），自情况核实之日起，乙方有权按照协议书同等价格予以回购违约方的股权，同时乙方依法追究其赔偿责任（股金优先赔偿乙方损失，包括但不限于实际投入损失、预期经营利润等）。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。乙方因调查甲方违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内”。第十条其他约定事项约定：如甲方没有按照约定时间办理工商变更登记，视为甲方违约。每逾期一日，支付1000元违约金；超过30天，视为甲方根本违约，乙方有权解除本协议，甲方应于收到乙方解除协议通知之日起30日内无息退还乙方已经缴纳的所有费用，同时向乙方支付违约金50万元。在本案诉讼过程中，邰淑霞没有举证证明方会林出现了涉案协议第五条第3款、第8款约定的禁止行为。三、本案邰淑霞、方会林在股权转让和经营过程中，微信联络是双方联系的一个重要方式。邰淑霞与方会林股权转让的同时，双方对长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司名下的渔人码头店进行了新的装修和维护。本案涉及的股权转让款、装修款、添置设备款包括部分业务经营款项均在“渔人码头店内部群”进行微信交流、账务核算和支付。其中关于涉本案股权转让款微信联系的主要记录为：1、2018年12月24日，邰淑霞问“这个群里是不是有财务在呢？我把账目跟他微信对接吧，然后看看还有多少钱我转就行”，方会林回答“龚会计就是财务”（微信名“方记龚财务”）。2、2018年12月27日、28日，邰淑霞问“装修款43万元我付，再加上我付款的金额，看看我还付给方总多少钱，还没对完吗？”龚会计回答“还没。昨晚肖会计把付款凭据拍给我了，我晚点打印出来。”其后龚会计把核算过的财务报表发在微信群内。其核算结果“邰总应支付920000-831834+438055=526221”。刘艳艳微信中回复“好的，辛苦了”。邰淑霞看到龚会计发的报表后问：“526221元我要付方总余数吗？”龚会计回答：“是的”。3、2018年12月29日，邰淑霞问：“方哥，给我发一下账号”。方会林向邰淑霞发送了银行卡账号，收到卡号后邰淑霞于2018年12月31日支付方会林50万元。4、2019年1月2日邰淑霞告知方会林：“方哥，晚上回去给你清尾数2万多”，方会林回答：“好”。2019年1月3日邰淑霞支付方会林26200元。2019年1月3日邰淑霞告知方会林：“方哥，晚上回去给你清尾数两万多，40%股份和装修款已经全部打完”。同日方会林回复说：“收到了”。5、2019年1月19日，邰淑霞向方会林汇款309684元。根据双方的微信记录显示，该款项系邰淑霞支付的长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司名下的渔人码头店2019年1月、2月、3月租金和物业费等费用。四、邰淑霞于2019年3月27日向方会林发出《解除合同通知书》，方会林于2019年3月30日收到。2019年4月10日邰淑霞向一审法院提起诉讼2019年5月16日方会林向一审法院提起反诉，双方诉讼请求如前所述。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、《股权转让协议书》是否解除；二、方会林与邰淑霞涉案股权转让款、投资款如何认定；3、方会林应否支付邰淑霞违约金和律师费、担保费等费用;4、刘艳艳对方会林涉案债务应否承担连带清偿责任。本院分析如下：关于焦点一。经审查，刘艳艳在涉案《股权转让协议书》签署方会林名字后，方会林在签名处加捺其本人指纹，且在后续过程中亦未提出异议，应当认定方会林对合同予以认可。该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。邰淑霞于2019年3月27日向方会林发出《解除合同通知书》，方会林于2019年3月30日收到，邰淑霞即在2019年4月10日向一审法院提起诉讼，方会林亦在2019年5月16日向一审法院提起反诉，对此邰淑霞发出解除通知的行为不能产生单方解除的法律后果。鉴于方会林在一审庭审中陈述同意解除涉案股权转让协议，一审法院此项认定和此项判决并无不当。关于焦点二。1、关于股权转让款认定。经审查，邰淑霞、方会林在本案中提供的证据材料显示，涉案股权转让和经营过程中，微信联络是双方联系的一个重要方式。邰淑霞与方会林股权转让的同时，双方对长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司名下的渔人码头店进行了新的装修和维护。本案涉及的股权转让款、装修款、添置设备款包括部分业务经营款项均在“渔人码头店内部群”进行微信交流、账务核算和支付。从双方涉本案微信群联系的主要记录显示，邰淑霞支付方会林的股权款包括两个部分：一是支付到长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司名下的渔人码头店装修和维护款项之中，该款项经渔人码头店微信名为“方记龚财务”的会计核算，方会林、刘艳艳、邰淑霞确认；二是直接支付到方会林本人账户之中。从2018年12月24日至2019年1月3日邰淑霞与方会林微信聊天主要内容显示，邰淑霞在支付装修款后，尚有526221元股权转让款需要直接支付给方会林。邰淑霞于2018年12月31日支付方会林50万元，2019年1月3日支付方会林26200元，至2019年1月3日邰淑霞与方会林微信确认双方关于股权转让款支付完毕。鉴于此，应当认定邰淑霞已全部支付方会林股权转让款920000元，一审法院认定邰淑霞仅支付方会林股权转让款526200元显属不当，本院予以纠正。邰淑霞此项上诉理由成立，本院予以支持。方会林反诉和抗辩理由不成立，本院不予支持。2、关于装修款等其他投资款问题。经审查，涉案《股权转让协议书》约定的主要权利义务内容均与邰淑霞、方会林股权转让相关。从本案双方提供的证据材料看，邰淑霞于股权转让协议签订之前已在长沙市鱼虾汇餐饮管理有限公司名下的渔人码头店开展经营活动，双方当事人对装修费担负、成本核算原则等尚存争议。鉴于此，一审法院认为邰淑霞主张的股权转让款外的投资款，邰淑霞可另行进行结算并释明可以另案主张权利并无不当。邰淑霞此项上诉理由本院不予采信。关于焦点三。1、关于违约金问题。经审查，邰淑霞与方会林提供的涉案《股份转让协议书》两个版本虽然在第一条第3款关于办理股权变更登记的时间上有差异，但邰淑霞在一审法院庭审中所作陈述显示，双方当事人签订合同时并没有明确约定办理股权转让变更登记手续的期限。邰淑霞虽然在2019年3月12日将本人版本合同全文拍照发给方会林，并留言“方总：你好！附件为按照我们沟通的股权合同，签订30日内需进行工商变更，加盖公司印章。特提醒！”但方会林没有回复。邰淑霞此项举证不足以证明与方会林就办理股权转让变更登记手续的期间协商一致。鉴于此，邰淑霞按照自身提供的《股份转让协议书》版本记载，主张方会林违约并要求方会林支付违约金276000元的主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。一审法院此项认定并无不当。2、关于律师费、担保费等费用问题。经审查，涉案《股份转让协议书》第五条第3款、第8款约定损失赔偿范围中包括但不限于调查的相关费用、律师费、诉讼费”等内容，在本案诉讼过程中，邰淑霞没有举证证明方会林出现了该第五条第3款、第8款约定的禁止行为。鉴于此，邰淑霞要求方会林支付律师费、担保费等费用的主张不能成立，本院不予采信。一审法院此项认定并无不当。关于焦点四。经审查，刘艳艳与方会林系夫妻关系，从各方当事人提供的微信记录显示，刘艳艳在“渔人码头店内部群”微信群中，就涉案《股份转让协议书》签订情况刘艳艳熟知并直接参与，且协议签订履行过程中刘艳艳参与对部分财务数据的确认。鉴于此，该合同签订系方会林、刘艳艳的共同意思表示，由此产生的债务应当认定为方会林、刘艳艳的夫妻共同债务。邰淑霞此项上诉理由成立，本院予以采信。一审法院此项认定不当，本院予以纠正。综上所述，一审判决部分事实认定不清，适用法律不当，判处有误，本院予以纠正。据此，依照最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、维持湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初4817号民事判决第一项、第四项，即解除邰淑霞与方会林2019年1月17日签订的《股权转让协议书》；驳回方会林的反诉请求。二、撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初4817号民事判决第三项。三、变更湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初4817号民事判决第二项为：方会林于本判决生效之日起三日内返还邰淑霞股权转让款920000元。四、刘艳艳对方会林上述第三项债务承担连带清偿责任。五、驳回邰淑霞的其他诉讼请求。如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉一审受理费11237元，财产保全费5000元，二审受理费22474元，合计38711元，由邰淑霞负担11613元，由方会林、刘艳艳负担27097元。反诉案件受理费3800元，由方会林负担。本判决为终审判决。审判长 李 晴审判员 杨立平审判员 李兴艳二〇一九年十二月十六日书记员 方思琪附本案适用法律条文：最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。第一条夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。