天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民终2854号上诉人（原审被告）：天津市绿色坐标生态科技有限公司，住所地天津市滨海新区大港小王庄镇北和顺村。法定代表人：陈金卫，经理。委托诉讼代理人：孙宏义，天津四方君汇（河西）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张赛，天津四方君汇（河西）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：陈金卫，男，1979年10月9日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：孙宏义，天津四方君汇（河西）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张赛，天津四方君汇（河西）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津市君龙建筑安装工程有限公司，住所地天津市宁河区俵口乡兴家坨村兴旺区11排25号。法定代表人：李龙，经理。委托诉讼代理人：王法，北京天驰君泰（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘川，北京天驰君泰（天津）律师事务所律师。上诉人天津市绿色坐标生态科技有限公司（以下简称绿色公司）、陈金卫因与被上诉人天津市君龙建筑安装工程有限公司（以下简称君龙公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2019）津0116民初60909号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。绿色公司、陈金卫上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判驳回君龙公司全部诉讼请求；一、二审案件诉讼费用由君龙公司负担。事实和理由：绿色公司与君龙公司之间无买卖合同关系，不应向君龙公司支付货款。绿色公司与案外人芦丰公司之间签订了书面买卖合同，约定由芦丰公司向绿色公司供货。君龙公司法定代表人李龙是替芦丰公司向绿色公司供货，李龙应将送货单据交还芦丰公司。且，案外人张云起、于胜平亦表示送货单是其所有，是李龙替其送货后私自占为己有未归还。鉴于有多名案外人主张作为结算依据的送货单是李龙私自占有，故君龙公司持有的送货单不能作为其与绿色公司之间存在买卖关系的依据，更不应作为双方结算的依据。案涉“三方协议”因芦丰公司未确认而未生效，而绿色公司与君龙公司之间的《工程结算协议》是在“三方协议”基础上订立的，该协议亦未生效，更不应作为绿色公司与君龙公司之间的结算依据。案涉买卖合同纠纷的主体是绿色公司与君龙公司，并非陈金卫本人，故陈金卫不应对相应债务承担连带给付责任，一审法院判令陈金卫承担责任错误。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。君龙公司辩称，不同意绿色公司、陈金卫的上诉请求，同意一审法院判决结果，请求驳回上诉维持原判。君龙公司向一审法院起诉请求：1.依法判令绿色公司、陈金卫连带给付君龙公司钢结构款1427552.5元；2.诉讼费用由绿色公司、陈金卫承担。一审法院认定事实：绿色公司为有限责任公司，系自然人独资，法定代表人为陈金卫。2014年1月3日绿色公司与案外人芦丰公司签订钢结构工程合同，合同约定：工程名称为钢结构厂房、综合体、城堡；承建方式包工包料；工程承包价7400000元，合同还约定了其他内容。双方签订合同后，芦丰公司开始供货，后又停止供货，停止供货时案涉工程尚未完工。芦丰公司停止供货后，有其他供货方向绿色公司提供货物。双方对于该部分货物的供货主体存在争议，绿色公司表示仅与芦丰公司签订过合同，未与其他人签订过合同，对于后期供货部分的相对方其并不清楚。君龙公司则主张后期钢结构由其供货。另查，2016年12月23日，君龙公司（乙方）与绿色公司（甲方）在三方《协议书》上签字盖章，《协议书》载明丙方为芦丰公司，芦丰公司未在《协议书》中签字。协议约定根据供货单据，君龙公司向绿色公司供货钢结构合计306.85吨，其中主结构100.415吨、次结构206.435吨，合计金额1617552.5元。经三方协商如下：1.乙方供应货物由乙方单独与甲方结算钢结构306.85吨；2.丙方供应货物由丙方单独与甲方结算。协议还约定了其他内容。陈金卫述称，工程现场的收货人主要是窦伯忠、韩胜男，可能也有高贤发，协议中的数额是根据李龙拿来的票据计算出来的吨数和金额。君龙公司与绿色公司于签订三方《协议书》的同日签订《工程结算协议书》，确认绿色公司欠君龙公司工程款1617552.5元，预期结算时间为2017年1月15日前付工程款500000元，3月15日前付500000元，6月15日前将余款结清。结算协议签订后，绿色公司向君龙公司支付工程款190000元，剩余款项1427552.5元未付。再查，芦丰公司述称，其当时之所以没有在君龙公司与绿色公司签订的三方《协议书》中签字，是因为三方协议签订的时候其并不知道案涉工程存在其他供货商。后来知道工程确有其他人供货，对他人供货部分，芦丰公司同意他人与绿色公司单独结算。另称，在2018年12月芦丰公司已与绿色公司就工程量进行了确认。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.君龙公司是否向绿色公司供应钢结构；2.绿色公司是否欠付君龙公司货款及欠付数额；3.陈金卫是否应承担责任。关于争议焦点1，各方当事人均认可案涉工程的钢结构除芦丰公司供货外，还存在其他供货主体。本案中，君龙公司提供了供货单、《协议书》以及《工程结算协议》等证据，证据之间相互佐证，具有证据优势，能够证明君龙公司向绿色公司供应部分钢结构。绿色公司抗辩张云起、于胜平也向其主张货款，不能确定君龙公司为供货主体，不应向君龙公司支付货款。一审法院认为，绿色公司并未提供充足的证据否认君龙公司向其供货。张云起、于胜平虽述称其二人为绿色公司的实际供货人，但其二人提供的销售单据为向他人购买货物的单据，与本案绿色公司不具有关联性，不予采信。综上，绿色公司及张云起、于胜平提供的证据均不足以推翻君龙公司的主张，对绿色公司的抗辩主张不予采信。关于争议焦点2，绿色公司和君龙公司签订了协议书，该协议书为三方协议，但明确约定绿色公司与君龙公司和芦丰公司单独结算，协议中对绿色公司与君龙公司就双方钢结构材料的供应数量和费用问题进行了一致确认。虽芦丰公司未在协议中签字盖章，但一审审理中芦丰公司表示认可其他供货方对于各自供货部分与绿色公司单独结算。陈金卫也自认协议书中的数额是经票据核对得出的。结合绿色公司与君龙公司双方签订的结算协议书，认定君龙公司与绿色公司在协议中确认的供货数量和金额是双方真实意思表示，具有法律效力，应予以确认。结算协议签订后，绿色公司向君龙公司支付工程款190000元，绿色公司应向君龙公司支付剩余1427552.5元款项。关于争议焦点3，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”绿色公司为自然人独资的有限责任公司，陈金卫作为公司唯一的自然人股东，不能证明公司财产独立于本人财产，故应按法律规定对公司的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：“一、被告天津市绿色坐标生态科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告天津市君龙建筑安装工程有限公司支付货款1427552.5元；二、被告陈金卫对被告天津市绿色坐标生态科技有限公司的第一项债务承担连带责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17648元，由被告天津市绿色坐标生态科技有限公司与被告陈金卫连带负担。”二审中，各方当事人均未提交证据。本院二审经审理查明的事实与一审法院一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，依据双方诉辩主张，总结本案争议焦点：1.绿色公司与君龙公司之间是否有买卖合同关系，绿色公司是否应支付君龙公司货款；2.陈金卫是否应对绿色公司欠款承担连带给付责任。关于本案第一个争议焦点，绿色公司与芦丰公司签订合同，芦丰公司依据合同约定向绿色公司提供了部分货物。本案主要争议在于后期货物是否是君龙公司所供。君龙公司为证明后期货物是其所供提交了供货票据，并提交了有绿色公司盖章、陈金卫签字的《协议书》《工程结算协议书》。绿色公司法定代表人陈金卫亦是认可《工程结算协议书》中确定的绿色公司欠付君龙公司1617552.5元，是依据君龙公司法定代表人李龙提交的案涉供货票据确定的。虽《协议书》涉及绿色公司、君龙公司、芦丰公司三方，芦丰公司未在该《协议书》中签字盖章，但经芦丰公司法定代表人的陈述并未排除有其他主体向绿色公司供货。结合君龙公司提交的上述供货票据、《工程结算协议书》，可以认定是君龙公司后期向绿色公司供货，君龙公司与绿色公司形成买卖合同关系。绿色公司法定代表人陈金卫虽主张其是在君龙公司法定代表人李龙的干预下签订《工程结算协议书》，但陈金卫亦是陈述《工程结算协议书》中的数字是经过核对得出，且绿色公司在签订《工程结算协议书》后已支付君龙公司货款190000元。故君龙公司所举之证足以证明其与绿色公司之间存在买卖合同关系，绿色公司应再给付君龙公司货款1427552.5元。绿色公司、陈金卫主张其与君龙公司之间没有买卖合同关系，缺乏依据，本院不予支持。关于本案争议焦点二，因陈金卫作为绿色公司唯一自然人股东，其未能提交证据证明其个人财产独立于绿色公司财产，故一审法院依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定认定陈金卫对绿色公司上述债务承担连带给付责任并无不当。绿色公司、陈金卫主张不应承担连带责任的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，绿色公司、陈金卫的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17648元，由上诉人天津市绿色坐标生态科技有限公司、陈金卫共同负担。本判决为终审判决。审判长 景 新审判员 毕云生审判员 邓晓萱二〇一九年十二月二十三日书记员 付洪顺附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；