山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁03民终3563号 上诉人（原审原告、反诉被告）：王加三，男，1956年11月17日出生，汉族，无业,住淄博市博山区。 委托诉讼代理人：陈玺，山东博港律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：博山金晶磨料磨具有限公司。住所地：淄博市博山区博山镇朱家东村。统一社会信用代码：9137030472540211131-1。 法定代表人：郑玉印，董事长。 委托诉讼代理人：钱京卫，山东科力律师事务所律师。 上诉人王加三因与上诉人博山金晶磨料磨具有限公司租赁合同纠纷一案，不服山东省淄博市博山区人民法院（2018）鲁0304民初3170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王加三及其委托诉讼代理人陈玺、上诉人博山金晶磨料磨具有限公司的法定代表人郑玉印及委托诉讼代理人钱京卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王加三上诉请求：1.依法撤销山东省淄博市博山区人民法院（2018）鲁0304民初3170号民事判决书第二项判决内容，并依法改判为原审原告王加三无需向原审被告博山金晶磨料磨具有限公司支付固定资产对价款213189.00元，原审被告将上述固定资产从原审原告场地内搬离；2.依法撤销山东省淄博市博山区人民法院（2018）鲁0304民初3170号民事判决书第三项判决内容，并依法改判为鉴定费用10000.00元由原审被告博山金晶磨料磨具有限公司自行承担；3.依法撤销山东省淄博市博山区人民法院（2018）鲁0304民初3170号民事判决书第四项判决内容，并依法改判为原审被告博山金晶磨料磨具有限公司支付给原审原告王加三房屋占有使用费35000.00元；4.一审、二审诉讼费用、反诉费用均由被上诉人负担。事实和理由：一审法院判决认定事实错误，适用法律不当，所作出的部分判决是错误的。一、关于原审判决第二项，一审法院认为“根据涉案协议第八条的约定，双方未作出原告支付对价必须经双方协商一致的意思表示，且双方的约定为“协商评估后”，协商与评估系并列关系”等事由来认定上诉人就固定资产部分应该支付给被上诉人对价，上诉人认为一审法院的上述本院认为部分认定事实和适用法律均存在错误。二、关于原审判决第三项，结合上诉人上述关于原审判决第二项的论述，双方已经不具备协商的前提，因此鉴定费用不应该由上诉人来承担，并且鉴定费中淄博方大房地产评估有限公司的鉴定是关于厂房的鉴定，该份鉴定根据涉案协议的第四条更是没有鉴定的必要。三、关于原审判决第四项，被上诉人在不具备协商接受其资产条件的情况下仍不及时处置其所谓的固定资产，宁愿其贬值也要卖于上诉人，并且迟迟不肯搬离上诉人的场地，通过本案也可以看出是上诉人主动提出诉讼，若上诉人不提起，被上诉人还会无限期的占用上诉人的场地。故上诉人按双方涉案协议约定年租赁费两万元，要求被上诉人支付暂计算至2018年9月底房屋占有使用费为35000.00元于法有据。综上所述，原审判决第二项、第三项、第四项违背客观事实，适用法律不当，所作出的判决是错误的。 博山金晶磨料磨具有限公司辩称，本案系租赁合同纠纷，不存在买卖合同关系的问题。我方要求王加三支付固定资产对价，包括房屋附属设施及设备资产的投入，系基于双方租赁合同的有效成立，并根据租赁合同的约定而产生的要求支付对价的权利，并不存在所谓的强买强卖。一审判定王加三支付固定资产对价，也是基于双方租赁合同的约定，虽然一审将两处房产排除在固定资产外是错误的，双方签订的租赁合同中，也没有约定合同到期后，我方将固定资产卖与王加三的约定，只是约定了王加三支付对价后归其所有，这是基于双方租赁合同到期后，双方对租赁期间投入的固定资产所产生的处理意见，是双方的一种附随的权利义务。即便是按王加三的逻辑，这就是一种买卖合同关系的话，那么根据双方约定，双方也应当严格遵照该约定不能说买就买，说不买就不买。第二点，对于王加三提出的，双方并没有约定固定资产的范围问题，我方认为没有约定具体范围，就应当按通常的法律对固定资产的解释来理解，应当包括房屋、其他建筑物及其机械工具等。第三、双方租赁合同到期前我方就通知了王加三多次和他协商处理固定资产对价问题，但是对方迟迟不予解决，因此过错在于王加三一方，所以本案不存在房屋占用费的问题。综上，我方认为王加三的上诉理由所依据的事实不成立，请求依法驳回王加三的上诉请求。 博山金晶磨料磨具有限公司上诉请求：请求撤销一审判决并改判增加支付两处房产对价396597.00元。事实和理由：一、从协议约定上，一审将涉案两处房产排除在“固定资产范围”外是错误的。二、从公平公正、交易习惯上应判令支付房屋对价。 王加三辩称，一审法院所做的判决中基于双方“租赁协议”第四条关于车间改造部分认定事实清楚，适用法律正确。 王加三向一审法院起诉请求：1.判令被告停止侵害，排除妨害，从原告场地内搬出，将场地交还给原告；2.判令被告支付给原告房屋占有使用费35000.00元；3.并赔偿反诉原告经济损失（自2017年3月起至本案判决之日止，以固定资产评估价为基数，按照银行同期贷款利率计算）。 博山金晶磨料磨具有限公司向一审法院反诉请求：1.请求判令反诉被告支付固定资产对价615500.50元，并赔偿反诉原告经济损失（自2017年3月起至本案判决之日止，以固定资产评估价为基数，按照银行同期贷款利率计算）；2.判令反诉被告支付鉴定费用15000.00元。 一审法院认定事实如下：2010年1月1日，王加三（甲方）与金晶磨料公司（乙方）签订租赁协议书一份，由被告租赁原告车间及部分办公楼，租赁期间自2010年1月1日至2016年12月31日，租赁费为每年两万元。该协议书第四条约定：“乙方为方便生产，进行的车间改造，由乙方承担，合同期满后归甲方所有。”第八条约定：“在租赁期内投入的固定资产归乙方所有，合同期满后双方协商评估后，由甲方对价给乙方后归甲方所有。”后租赁期届满，双方未再签订续租协议。原告主张根据双方协议约定，现双方无法协商，故被告应当将涉案场地内的设备搬离，并将车间、办公室返还原告。被告则主张，根据双方协议约定，租赁合同期满后，原告应当向被告支付固定资产对价，同时，涉案厂房系被告在租赁期内新建房屋，应当认定为固定资产。为此，被告申请对涉案资产价值进行鉴定评估。2019年2月24日，淄博方大房地产评估有限公司出具房地产估价结果报告，确定涉案工业用房及附属建筑物在价值时点总的评估价值为428426.00元（轻钢房产161320.00元，砖混房产235277.00元，地上附着物31829.00元），金晶磨料公司支付鉴定费用5000.00元。2019年3月14日，山东天诺价格评估有限公司出具价格评估报告一份，确定涉案机器设备等财产市场价值总金额为178418.00元，金晶磨料公司支付鉴定费用5000.00元。后金晶磨料公司对山东天诺价格评估有限公司出具的价格评估报告提出异议，并申请重新鉴定。2019年5月31日，山东中环价格评估有限公司出具鉴定评估报告意见书一份，确定涉案机器设备等财产市场价值为187074.50元，金晶磨料公司支付鉴定费用5000.00元。1、原告（反诉被告）提供的3号证据工商服务业统一收款收据两份，被告（反诉原告）对该份证据真实性提出异议，而该份证据所涉税费原告未在本案中主张，故该份证据与本案应当查明的事实不存在直接关联，一审法院不予确认。2、被告（反诉原告）提供的2号证据承包合同书及博山新星化工厂资产明细复印件各一份，上述证据不符证据属性要求，且本案争议系由双方签订租赁协议而产生，原告与案外人之间的合同关系与本案不存在直接关联，故对上述证据，一审法院不予认可。3、被告（反诉原告）提供的3号证据博山金晶磨料磨具有限公司机器设备等财产鉴定评估报告意见书一份、房地产评估报告一份、山东增值税普通发票三份及4号证据山东增值税专用发票二十九份，上述证据来源合法，内容客观，且与本案应当查明的案件事实存在关联，故对上述证据，一审法院予以确认并在卷佐证。 一审法院认为，本案所涉争议系因双方之间租赁协议期限届满返还租赁物以及双方对租赁协议约定条款理解有争议而引起，因此，本案案由应当确定为租赁合同纠纷。本案中，首先，双方最大的争议焦点为对涉案租赁协议第八条约定应当如何理解。原告（反诉被告）主张根据该约定，其支付固定资产对价的前提系双方协商一致，但现在双方无法协商，故其不存在支付对价的必要，而应由被告搬离涉案设备。被告（反诉原告）则主张，上述约定不仅限于双方协商一致，在双方协商不成时，亦可通过评估的方式确定固定资产价值，并由原告支付对价后获得涉案资产的所有权。根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。而根据涉案协议第八条的约定，双方未作出原告支付对价必须经双方协商一致的意思表示，且双方的约定为“协商评估后”，协商与评估系并列关系，有利于合理确定固定资产实际价值，同时，经协商评估后，出租方支付对价获得资产所有权，亦有利于承租方在租赁期内更加安心的经营生产。此外，本案中，原告亦主张被告在租赁期届满前三四年既已不再生产，故被告亦不存在期限届满前恶意增添设备的可能。故综合判断，原告（反诉被告）应当按照双方租赁协议的约定，向被告（反诉原告）支付固定资产对价。其次，双方对于固定资产的范围存在争议。结合被告（反诉原告）提供的厂房、设备评估报告，第一，关于房地产评估报告中的房产，包括轻钢结构房产一处和砖混结构房产一处。被告（反诉原告）主张涉案两处房产均系在租赁期间内新建，应当列入固定资产范围内，但根据涉案协议第四条约定，在租赁协议达成之时，涉案场地内既已存在车间，双方亦约定车间经改造且在合同期满后归原告所有。故根据双方约定，双方已对车间的使用及归属做出明确约定，故涉案房产不应列入固定资产范围内。第二，关于房地产评估报告中的地上附着物，双方未在协议中做出明确约定，而涉案协议中亦未明确载明租赁之时的资产明细，原告亦未提供充分证据证明上述资产在出租之时既已存在，故综合判断，对评估报告中的地上附着物，应当列入固定资产范围并由原告支付对价。第三，关于鉴定评估报告意见书中的机器设备，对于机器设备鉴定评估明细表中所列序号1号至17号设备，系被告（反诉原告）为生产经营所投入的固定资产，应当由原告支付对价后取得设备所有权。对所列序号18号至21号设备，系为方便办公所购置设备，且均可拆卸搬离，故上述设备不应列入固定资产范围，而应由被告拆除搬离涉案场地。对所列序号22号至24号设备，均系被告装饰办公室而自愿进行的设施投入，不应列入固定资产范围。再次，关于被告（反诉原告）主张的鉴定费。结合庭审查明情况，对于淄博方大房地产评估有限公司、山东中环价格评估有限公司出具的鉴定报告，系被告（反诉原告）为查明涉案资产价值而申请鉴定并支付的鉴定费用，故被告（反诉原告）主张由原告（反诉被告）支付上述鉴定费用，于法有据，一审法院予以支持。但对于山东天诺价格评估有限公司出具鉴定报告的鉴定费用，系被告（反诉原告）自愿申请对涉案机器设备价值予以重新鉴定，故该部分鉴定费用不应由原告（反诉被告）负担。此外，对原告主张的房屋占用费用以及反诉原告主张的经济损失，因本案纠纷系双方对租赁协议约定条款存在理解争议所致，且双方亦未提供证据证明上述主张的事实及法律依据，故对双方提出的上述诉讼请求，一审法院均不予支持。对被告提出关于原告诉讼主体资格的异议，因本案系租赁合同纠纷，双方之间纠纷系因租赁协议产生，故原告作为合同一方当事人，具备诉讼主体资格，故对被告提出的上述主张，一审法院不予支持。综上所述，原告（反诉被告）应向被告（反诉原告）支付固定资产对价213189.00元（31829.00元+181360.00元），被告（反诉原告）应将其所有的涉案立式空调、电脑、监控设备、实木办公桌从涉案场地内拆除搬离，并将涉案厂房及办公室交还原告（反诉被告）。同时，原告（反诉被告）应负担鉴定费用10000.00元（5000.00元+5000.00元）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第二百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、被告（反诉原告）博山金晶磨料磨具有限公司于本判决生效之日起五日内拆除搬离机器设备鉴定评估明细表中的立式空调、电脑、监控设备、实木办公桌，并于本判决生效之日起五日内将涉案房屋及办公室（以现场勘察并经双方确认办公室为准）交还原告（反诉被告）王加三；二、原告（反诉被告）王加三于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）博山金晶磨料磨具有限公司固定资产对价款213189.00元；三、原告（反诉被告）王加三于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）博山金晶磨料磨具有限公司鉴定费用10000.00元；四、驳回原告（反诉被告）王加三的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）博山金晶磨料磨具有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费388.00元，原告（反诉被告）王加三负担338.00元，被告（反诉原告）博山金晶磨料磨具有限公司负担50.00元；反诉受理费6250.00元，原告（反诉被告）王加三负担1532.00元，被告（反诉原告）博山金晶磨料磨具有限公司负担4718.00元。 二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，本案系租赁合同纠纷。根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。协议书第八条约定：“在租赁期内投入的固定资产归乙方所有，合同期满后双方协商评估后，由甲方对价给乙方后归甲方所有。”应当理解为对于租赁期内投入的固定资产，如果双方对价格协商一致按协商的结果处理，如果对价格不能协商一致，则进行评估，按评估后的价格计算。因此，一审法院判决上诉人王加三支付固定资产对价款，并无不当。协议书第四条约定：“乙方为方便生产，进行的车间改造，由乙方承担，合同期满后归甲方所有。”上诉人博山金晶磨料磨具有限公司要求上诉人王加三支付两处房产的价款，不符合双方约定，一审不予支持，并无不当。一审判决对于双方当事人其他诉求的处理亦无不当，本院予以维持。 综上所述，王加三、博山金晶磨料磨具有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12422.00元，由上诉人王加三负担5173.00元，博山金晶磨料磨具有限公司负担7249.00元。 本判决为终审判决。 审 判 长 倪玲玲 审 判 员 孟庆红 审 判 员 边存鑫 二〇一九年十二月五日 法官助理 葛云雷 书 记 员 尹衍羚