浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0782民初15882号 原告：贾品山，男，1961年5月12日出生，汉族，农民，住义乌市。 委托诉讼代理人：李娟，浙江红太阳律师事务所律师。 被告：义乌市海柳托运处，住所地：义乌市江东货运市场（篁园路与南环路交叉口）103－104号。 执行事务合伙人：吴敬兰。 被告：吴敬兰，男，1952年7月20日出生，汉族，农民，住义乌市。 上述两被告共同委托诉讼代理人：吴彩虹，浙江稠州律师事务所律师。 上述两被告共同委托诉讼代理人：王晓琴，浙江稠州律师事务所律师。 第三人：何建荣，男，1973年2月11日出生，汉族，住龙游县，现住义乌市。 第三人：俞炳喜，男，1952年2月28日出生，汉族，住义乌市，现住义乌市。 第三人：孟圣喜，男，1952年11月10日出生，汉族，住义乌市。 第三人：吴仙碧，女，1958年1月14日出生，汉族，住义乌市。 第三人：吴正强，男，1992年8月25日出生，汉族，住义乌市。 第三人：吴靓，女，1985年5月21日出生，汉族，住杭州市拱墅区。 原告贾品山为与被告义乌市海柳托运处、吴敬兰合伙协议纠纷一案于2019年8月27日向本院提起诉讼，本院同日立案受理后，依法由审判员吴功君适用简易程序，于2019年10月14日公开开庭审理了本案。原告贾品山的委托诉讼代理人李娟、被告吴敬兰及被告义乌市海柳托运处、吴敬兰的委托诉讼代理人王晓琴到庭参加诉讼。因案情复杂，本院于2019年10月25日依法裁定转为普通程序。同年10月28日，原告贾品山向本院提出申请，要求追加何建荣、俞炳喜、孟圣喜、吴仙碧、吴正强、吴靓为本案第三人参加诉讼。本院经审查予以准许，并通知何建荣、俞炳喜、孟圣喜、吴仙碧、吴正强、吴靓为本案第三人参加诉讼。本院于2019年12月16日再次公开开庭审理了本案，原告贾品山的委托诉讼代理人李娟、被告吴敬兰及被告义乌市海柳托运处、吴敬兰的委托诉讼代理人王晓琴和第三人何建荣、俞炳喜、吴仙碧、吴正强到庭参加诉讼，第三人孟圣喜、吴靓经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贾品山向本院提出诉讼请求：1、确认原告贾品山与被告吴敬兰于2016年7月20日签订的股权转让协议有效；2、判令被告义乌市海柳托运处、吴敬兰将义乌市海柳托运处30%的合伙份额协助过户登记至原告贾品山名下。诉讼过程中，原告贾品山将第二项诉请变更为判令两被告与第三人何建荣、俞炳喜、孟圣喜、吴仙碧、吴正强、吴靓将义乌市海柳托运处30%的合伙份额协助过户登记至原告贾品山名下。事实和理由：2016年7月20日，贾品山与吴敬兰协商义乌市海柳托运处的入伙事宜，并签订股权转让协议一份，约定吴敬兰将义乌市海柳托运处30％的股权以3万元的价格转让给贾品山，向贾品山再集投资8万元。后贾品山妻子贾兰仙将上述11万元依被告吴敬兰的指示转入陈惠仙的银行账户。根据股权转让协议的约定，吴敬兰负责办理涉案合伙份额转让的变更登记。吴敬兰作为义乌市海柳托运处的实际控制人、变更登记的义务人，至今未履行上述义务。贾品山为维护自己的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 被告义乌市海柳托运处辩称，义乌市海柳托运处作为被告主体不适格，2016年7月20日签订的股权转让协议是贾品山与吴敬兰签订，义乌市海柳托运处并不是合同的相对人。请求驳回贾品山对被告义乌市海柳托运处的起诉。 被告吴敬兰辩称，原告贾品山就双方的纠纷曾向法院起诉过，案号为（2019）浙0782民初6965号案件，在该案中原告贾品山的诉讼请求是确认原被告于2016年7月20日签订的股权转让协议无效，后原告自动向法院申请撤诉。而在本案中原告又起诉被告要求确认协议有效，原告在双方的同一纠纷中主张了两次完全不同的诉请，而被告方无论在（2019）浙0782民初6965号案件中还是在该案中都确认该协议是双方真实意思的表示，是有效的，从未否认该协议的效力。关于原告第二项诉请要求两被告协助办理过户登记手续，两被告也是积极办理变更登记，只是在变更登记的过程中需要工商登记的其他合伙人以及本案的原告到场配合才能够进行变更登记，原告本人也是没有予以配合的，这都不是被告的过错。被告吴敬兰认为原告实际上是合伙企业的合伙人，应当对合伙企业的债务承担连带清偿责任，两被告也将保留向原告主张合伙企业债务的权利。综上，同意原告贾品山的第一项诉请，驳回原告贾品山对被告吴敬兰的第二项诉请。 针对两被告的辩称，原告贾品山补充陈述称：1、被告义乌市海柳托运处应当有协助过户的义务，主体适格。2、本案此前起诉是当时原告不知道其他合伙人已于2016年退伙，认为该协议没有经过其他合伙人同意，故起诉要求该协议无效，后被告当庭提供了其他合伙人退伙的证据后，原告撤诉。 被告吴敬兰补充答辩称，原告是很清楚知道其他合伙人退伙的事实，因为在双方签订的转让协议里面原被告仅对俞炳喜所持有的20%股份态度不明，对另外80%的股份由被告吴敬兰持有是原被告双方都是清楚的，而且俞炳喜所持有的20%股份当时也在商谈当中，并且基本已经明确同意转让给被告吴敬兰。在俞炳喜所持有的20%股份搞清楚以后，原告贾品山和被告吴敬兰各持有10%的股份。 第三人何建荣述称：我的海柳托运处全部股份已转让给吴敬兰了，具体转让时间记不清楚了，大概是在2016年。转让的价格大概是23000元。手续去办过，但是没办下来，就写了一张转让书。 第三人俞炳喜述称：我的海柳托运处20%的股份已转让给吴敬兰，具体时间和转让的价格因为时间长久已记不清楚。我和原告是不认识的。我把股份转让给吴敬兰后，所有事情我都不管了，协议里面写得很清楚，盈亏都和我没有关系。 第三人吴仙碧述称：我是吴建苹的妻子，我和我儿子一起把吴建苹的海柳托运处股份转让给吴敬兰，我女儿吴靓也是同意的。 第三人吴正强：我是吴建苹的儿子，我妈妈吴仙碧讲的是事实。我和我妈妈吴仙碧一起把吴建苹的海柳托运处股份转让给吴敬兰。 第三人孟圣喜、吴靓未到庭陈述。 本院经审理认定事实如下： 义乌市海柳托运处是普通合伙企业，合伙人为吴敬兰占44％股份、俞炳喜占20％股份、孟圣喜占23％股份、吴建苹占13％。2016年2月19日，孟圣喜将其持有的义乌市海柳托运处的23％股份转让给何建荣。同年6月1日，何建荣将其持有的23％转让给吴敬兰。同日，吴建苹的继承人（因吴建苹已去世）即吴仙碧、吴正强、吴靓也将吴建苹的13％股份转让给吴敬兰。上述转让均未到相关部门办理转让登记手续。 同年7月20日，原告贾品山与被告吴敬兰签订《股权转让协议》一份，约定：吴敬兰将持有的海柳托运站30％股份以3万元价格转让给贾品山，贾品山再集投资40％资金8万元；原20％股份目前由俞炳喜持有，该持股人态度未明，如发生任何问题，此20％股份由双方各持一股，此20％股份价格由实际收回的股份内，平均分配；股份转让后，吴敬兰为法人代表，贾品山为股东参与管理，利润、亏损持股份额分配承担；吴敬兰负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记；本协议经双方签字生效。原告贾品山与被告吴敬兰在协议下方签名捺印。同年8月8日，原告贾品山通过其妻贾兰仙账户将11万元汇入被告吴敬兰指定的陈惠仙账户。但双方未到相关部门办理转让登记手续。 同年9月6日，俞炳喜将其持有的20％股份转让给吴敬兰，但双方也未到相关部门办理转让登记手续。 2019年，原告贾品山曾向本院提起诉讼，要求确认其与吴敬兰签订的《股权转让协议》无效，并要求返还转让款、投资款及赔偿资金占用损失，案号为（2019）浙0782民初6965号，后原告贾品山撤回起诉。 2019年7月29日，原告贾品山发律师函给被告吴敬兰，要求被告吴敬兰在2019年8月15日前办理义乌市海柳托运处的工商变更登记。同年8月5日，被告吴敬兰发律师函复原告贾品山，称吴敬兰曾多次前往工商部门办理变更登记，因贾品山未予配合而未成，因此吴敬兰没有违约，工商登记变更未成并非是吴敬兰的责任，吴敬兰也随时愿意配合办理变更登记手续。但双方至今也未完成变更登记手续。 上述事实有原告贾品山提供的股权转让协议一份、转账凭证和结婚证各一份、转让协议（复印件）四份、股权登记信息（复印件）一份、律师函两份和被告义乌市海柳托运处、吴敬兰提供的（2019）浙0782民初6965号案件庭审笔录及第三人等陈述证据佐证证实。 本院认为，原告贾品山与被告吴敬兰签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应予确认合法有效。双方均应当按照约定全面履行自己的义务。原告贾品山依约向被告吴敬兰支付了股权转让款，被告吴敬兰、义乌市海柳托运处也应协助原告贾品山办理股权变更登记。因第三人在将股权转让给被告吴敬兰时未办理股权变更登记，致使义乌市海柳托运处的股权仍登记在被告及第三人名下，故第三人对原告贾品山的股权变更登记也负有协助义务。综上，原告贾品山的诉请，于法有据，应予支持。第三人孟圣喜、吴靓经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依照法律规定，不影响案件的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条规定，判决如下： 一、确认原告贾品山与被告吴敬兰于2016年7月20日签订的股权转让协议有效； 二、本判决生效后十日内，被告义乌市海柳托运处、吴敬兰与第三人何建荣、俞炳喜、孟圣喜、吴仙碧、吴正强、吴靓协助原告贾品山将义乌市海柳托运处的30%份额过户登记至原告贾品山名下。 案件受理费550元，由被告吴敬兰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  吴功君 人民陪审员  楼晓晶 人民陪审员  毛国新 二〇一九年十二月十七日 书 记 员  俞 姣