山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民终10376号上诉人（原审原告）：张晋，女，1968年8月4日出生，汉族，住山东省济南市。被上诉人（原审被告）：山东华朗建设工程有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：刘元姣，执行董事。委托诉讼代理人：王亿辉，山东舜天律师事务所律师。委托诉讼代理人：王冠鲁，山东舜天律师事务所实习律师。原审第三人：刘元姣，女，1964年11月10日出生，汉族，户籍地湖南省武冈市，现住山东省济南市。委托诉讼代理人：王荣泉，山东京堂木律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘冠彤，山东京堂木律师事务所律师。原审第三人：王睿，男，1980年5月24日出生，汉族，住山多喝水济南市。原审第三人：张普，男，1973年9月21日出生，汉族，住山东省济南市。上诉人张晋因与被上诉人山东华朗建设工程有限公司（以下简称华朗公司）及原审第三人刘元姣、王睿、张普公司解散纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2018）鲁0105民初2614号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张晋上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判解散华朗公司；2.诉讼费用由华朗公司承担。事实和理由：我对一审判决查明我在华朗公司持股及所占持股比例的事实没有异议，但对一审判决认定的华朗公司股东、公司运行机制、公司经营管理中存在问题的事实持有异议。一、一审判决对华朗公司股东情况认定有误。张普在一审诉讼中明确陈述其已将所持有的股权于2018年4月28日转让给刘元姣，其不再担任华朗公司的股东；而2019年5月21日，华朗公司召开股东会，由张普、王睿、刘元姣形成决议，其三人表示均不同意解散公司。这与张普在本案中自认其所持有的股权已转让刘元姣的事实相互矛盾，在张普自认且刘元姣也对双方股权转让表示认可的情况下，张普参加的此次股东会到底是否还具有股东身份？一审法院对此未予查明。二、一审法院未查明华朗公司的运行机制及公司运营是否正常。众所周知，公司通过召开股东会的形式形成决议，为公司设立总经理、监事等职位和相应的职能部门就公司经营管理和运营机制进行决策和管理，且相关职能部门之间相互能够形成有效约束或促进，以确保公司能够在正常的轨道上运转，从而维护各股东的合法权益。华朗公司的法定代表人刘元姣因损害公司利益，已由（2019）鲁01民终4324号民事判决确认刘元姣应返还公司949651元，截止目前刘元姣尚未归还公司上述账款；而华朗公司的监事王睿在明知刘元姣挪用公司款项行为的情况下，不履行监事应有职责，我曾多次通过书面和电话短信的形式明确告知华朗公司的监事王睿，刘元姣侵占公司的货款要求其履行职责；但监事王睿并未要求刘元姣归还公司货款，最终需要由我通过诉讼程序解决，因公司监事不能依法履职，故华朗公司设立监事无法满足监督公司高管的设立目的。刘元姣作为华朗公司的大股东、法定代表人，一直是在刘义斌的控制下传达指示，其本人根本不懂的公司经营和运转，此种情况下华朗公司如何发展？一审法院在审理过程中曾多次询问刘元姣“公司账目、资产、经营”等情况，刘元姣根本不能进行正面回答，均以不知道或不清楚予以回应；这使得华朗公司的年度经营计划、投资方案、财务报告等重要资料在一审庭审中均未展现，现华朗公司到底发展到何种状态，刘元姣根本不能作出任何说明和解释。刘元姣身为华朗公司法定代表人，将华朗公司的货款汇至其个人名下，经法院生效判决确认后至今不予偿还，其辩称上述资金用于公司发展，在法院明确要求提供相关财务或资金流水的情况下拒不提交，上述事实均可以证明华朗公司设立的监事、总经理职位已形同虚设，华朗公司的职能部门已不能通过正常运转维护股东的合法权益。三、一审判决以能够形成股东会决议为由认定华朗公司的决策机制并未瘫痪错误。华朗公司的股东会召开的提议权由大股东刘元姣掌控，议题的设定也是由其决定，故在刘元姣掌控下形成的股东会决议并不能证明华朗公司决策管理机制的正常运转，具体在本案中出现的下列问题能够充分体现：（一）公司财务和会计报告至今未在本案中披露，尽管法院要求华朗公司提供，但其至今未能提供；（二）我多次要求监事王睿履行监事职责纠正刘元姣占用公司资金949561元均未果；（三）华朗公司虽组织召开股东会并讨论公司经营发展，但股东会召开前根本没有向我提供任何公司的财务资料；（四）我提出查阅华朗公司财务资料及经营资料未果后，无奈提起股东知情权诉讼，我作为公司股东最基本的知情权都无法保障，自然不用提及其他股东的合法权益的保障；（五）我在一审时已说明了华朗公司外债情况，但华朗公司没有提供任何证据证明外债的处理情况；（六）刘元姣、刘友德均系刘义斌的亲属，且两人均存在将华朗公司的大量资金转入其个人账号的情形，刘友德占用公司资金870万元，刘元姣94万余元，上述资金用于何种用途至今亦未披露，华朗公司的资产转移至个人名下，但华朗公司的债务依然在其公司名下，最终公司股东系是最大的利益受害者。综上，我认为股东会能否形成决议并不是认定公司决策机制是否瘫痪的唯一标志，其关键点在于股东会决议的内容能否公平保护所有股东的权益，这才应该是最基本的衡量点；公司内部决策管理机制正常运转应以能够维护公司和股东的利益作为出发点，如公司内部决策管理机制不能维护或解决公司运行中的根本性问题，即应认定为公司内部决策管理机制不能正常运转。我国公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。四、通过刘元姣在一审的庭审表现能够充分看出其对公司经营情况根本不知情，其只是刘义斌的代言人，故我与刘义斌因公司经营发生的冲突，实际应当归结为我与刘元姣之间冲突，故一审认定我与刘元姣不存在经营冲突的事实是不能成立。五、一审第一次庭审中王睿曾明确表态同意解散公司，张普对公司是否解散并未表态；第二次庭审中王睿又改变上述同意解散公司的意见，其在两次庭审对同一事项作出意思相左的表态不妥，且王睿作为公司的监事，对于刘元姣、刘友德存在占用公司资金情形怠于履行监事职责的行为，故我认为判断股东的行为的合理性应以其是否履行勤勉义务、是否依法履职来价值判断，并非以股东个人的意志作为判断的基础。六、一审判决并未严格按照公司组织机构的运行状态进行综合分析，只是依据表面文件作为判断公司是否正常运转的依据。刘元姣占有华朗公司51%的股权，其具有绝对的表决权和主导权，而华朗公司的小股东根本无法表达公司在经营发展中的合理建议，其意见也很难被采纳，一审判决应当对股东会决议的内容进行实质审查，即决议内容是否存在大股东滥用股东权利的情形，以此保障和维护小股东权益。七、我在一审庭审中举证的录音证明华朗公司偷税漏税在500万以上，现正在接受税务部门立案调查。一审判决对此并未体现。华朗公司在经营中严重违反国家法律法规，且公司法定代表人侵占公司资金数额巨大。我已举证证明公司大量资金被转入刘友德、刘元姣、张红梅等账户侵占，却称不盈利的证据。一审法院明知华朗公司的股东之间在有数十起诉讼，股东之间人合性已经丧失，从（2018）鲁0105民初7847号案件认定的事实可以确认华朗公司的公章、营业执照等公司经营重要的必需品已经丢失，华朗公司在没有营业执照、公司公章的情况下，如何继续合法经营？一审法院对此亦未作出认定。综上，恳请二审法院撤销一审判决，并依法判令华朗公司解散。华朗公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求依法驳回张晋的上诉请求。华朗公司现不符合公司解散的条件。根据法律规定，公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力机制运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。如果公司仅是业务经营发生严重困难，并不存在权力运行严重困难，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(二)》第一条第二款、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，不符合解散公司条件。公司成立与经营，涉及公司股东及公司上下游客户的多方利益，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司；其他股东愿意以合理价格受让张晋的股权，是解决本案纠纷的另一途径，且公司股东可能因此而受益，在此种情况下不能一味的要求解散公司，故请求二审依法驳回张晋的上诉请求。刘元姣述称，一、华朗公司现有登记股东为刘元姣、张晋、张普、王睿，四股东之间没有任何纠纷、矛盾。张晋系与华朗公司原股东刘义斌之间存在个人间的矛盾，继而激化迁怒于华朗公司。张晋用尽可以使用的各种案由提起诉讼、各种不实名目向政府机关投诉、公检法举报公司及刘义斌违法犯罪行为。包括在本案一审庭审过程中提交的证据及张晋个人陈述，也都充分证明张晋与刘义斌个人存在纠纷、矛盾，其与华朗公司其他股东没有任何纠纷。二、2019年9月11日，华朗公司召开股东会决议增资，张晋已不具备持有超过10%公司表决权的诉讼主体要求，应当依法驳回其诉讼请求。三、华朗公司股东会及公司职能机构正常运转，公司正常经营。不具备法律规定两年内不能正常召开股东会、形成股东会有效决议判令公司解散的原则性要求。四、张晋受让取得华朗公司的股权，成为公司登记股东，系基于“股权让与担保”形式取得，也没有实际出资，不具备人合性更不具备资合性。因此，其不能取得股东的实体性权利。五、张晋与原股东刘义斌间的纠纷，系张晋在履行总经理职务过程中与刘义斌个人间矛盾激化，进而恶意起诉解散公司。并非股东间产生矛盾、亦非公司或其他股东侵害了张晋的股东权利。张晋接受持有股权是保障其提供劳务、出资收益权的特殊担保形式（股权让与担保或对赌回购协议），张晋参与公司经营不超过两个月就离开公司，成为登记股东未超四个月，解散公司对其来说没有任何实质和预期利益的影响，但对于其他股东、公司上下游的合作单位、公司数百员工和家庭的损害和影响却是巨大的。张晋将总经理职务的经营权利和股东作为出资人的权利混淆，继而滥用股东身份和诉权，在股东权利没有受侵害的情况下，恶意诉讼解散公司的诉讼目的不应得到法律的支持。六、张晋未采取任何公司内部救济方式和司法救济途径，直接起诉解散公司违背了我国公司法关于解散公司的立法宗旨。七、现华朗公司股东已向张晋提出回购股权的意向，希望解决纠纷化解矛盾，实现社会、公司经营的和谐、和睦。可以看出张晋所称华朗公司与其之间的矛盾是可以通过其他途径解决的，解散公司并不是唯一最佳方式、方法。八、纵观本案事实及华朗公司的发展状况，不解散华朗公司更能体现公司法对商事经营行为的效益性原则，更能有效发挥公司经营实体对社会的贡献。华朗公司现已成为济南市天桥区的纳税大户，从事的业务范围也是国家提倡新旧动能转化的核心转换项目和基础性行业。望法院依法判决驳回张晋的全部诉讼。王睿述称，我同意华朗公司和刘元姣的意见，华朗公司股东之间无矛盾，公司运营机制正常，张晋纯属恶意诉讼，不同意解散华朗公司。张普未陈述意见。张晋向一审法院起诉请求：判令华朗公司解散。一审法院认定事实：华朗公司于2015年12月9日成立，公司成立之初股东为刘义斌、夏黎黎，注册资本为5188万元。2017年12月4日，张晋、张普、王睿、刘元姣受让刘义斌、夏黎黎的股权，成为华朗公司的股东。其中刘元姣持股比例为51%，张晋持股比例为16.5%，王睿的持股比例为16.5%，张普的持股比例为16%。该股权变更情况已在工商部门备案登记。华朗公司章程第九条规定了股东会行使十项职权，章程第十四条规定，股东会会议对本章程第九条第（一）项至第（七）项事项作出决议时，必须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东通过；对本章程第九条第（八）项至第（十）项事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。张晋主张刘义斌系华朗公司的实际负责人，因张晋与刘义斌之间矛盾重重，股东之间矛盾不可调和，内部机制已无法运转，公司股东之间的矛盾重重，且公安多次介入的情况下依然无法解决；外部供应商的材料款至今未能支付，股东之间的利益冲突发展到了难以调和的程度，股东之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已经完全破裂，且股东之间不能通过正常渠道有效沟通，显然股东会机制已经失灵，有限责任公司股东之间人合性已经丧失，由于华朗公司的内部机制运行不正常，股东无法对公司的经营管理作出决策，必然会使股东利益受到重大损失，故请求判如所请。华朗公司对张晋的主张不予认可，辩称华朗公司正在正常经营，股东会议能形成有效决议。2019年5月21日，华朗公司召开股东会，张普、王睿、刘元姣三位股东享有股权比例为83.5%，三人一致同意不解散公司，继续经营。该次股东会股东表决权比例符合公司章程的规定。另，（2019）鲁01民终4324号民事判决书已生效，该判决书维持了（2018）鲁0105民初4598号民事判决书，张晋起诉刘元姣损害公司利益责任纠纷一案已判令刘元姣返还949651元。张晋于2019年7月24日起诉华朗公司，要求行使股东知情权。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。按照华朗公司的工商登记，张晋为持有公司全部股东表决权10％以上的股东，因此其具有请求法院解散公司的主体资格。本案中，张晋曾参与华朗公司的经营管理，与华朗公司原股东刘义斌发生矛盾，华朗公司现有股东张普、王睿、刘元姣三人均不同意解散公司，同意继续经营，张晋与刘义斌之间的矛盾并非华朗公司所有股东之间的纠纷，故不应据此认定华朗公司的经营管理发生严重困难。其次，华朗公司于2019年5月21日召开股东会，并形成了股东会决议，股东表决权比例符合公司章程的规定，故华朗公司的决策和管理机制并未处于瘫痪状态，公司经营并未陷入僵局。再次，本案中，张晋已提起了对华朗公司的损害公司利益责任纠纷，并获得了法院生效判决的支持。张晋亦提起了股东知情权纠纷，本院已立案。张晋的股东利益可以通过其他途径予以救济。综上，公司经营并未陷入僵局，张晋要求解散公司的主张缺乏事实和法律依据，故对其诉讼请求依法予以驳回。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回张晋的诉讼请求。案件受理费100元，由张晋承担。二审期间，张晋向本院提交以下证据：证据一、2019年11月9日在华朗公司召开股东会前的录像视听资料一份，证明2019年11月9日，我虽被通知去参加华朗公司股东会，但会场外有社会人员把门不让我和律师进入参加此次股东会，后在我拨打“110”报警电话后，由药山派出所出警后，刘元姣及华朗公司仍然拒不向我提供会议内容和决议，由此可以证实华朗公司的股东会形同虚设，华朗公司自2018年2月12日公司被他人强行控制，财务账目、公章、营业执照等经营工具已经丢失，至今我作为公司股东不能正常进出公司，为此现公安机关已成立专案组对此立案侦查，人民法院可以向公安机关调取相关证明。证据二、济南市公安局天桥区分局药山派出所于2018年3月10日出具的《证明》及济南市天桥区公安分局于2019年9月11日出具的《关于撤销证明的决定》各一份，证明刘义斌、刘元姣曾虚构我涉嫌职务侵占，并以此为由向济南市公安局天桥区分局药山派出所虚假报案，由济南市公安局天桥区分局药山派出所出具《证明》，载明对我涉嫌职务侵占行为正在调查之中；2019年9月11日济南市公安局天桥区分局作出《关于撤销证明的决定》，撤销了济南市公安局天桥区分局药山派出所于2018年3月10日作出的上述违法《证明》。证据三、股东王睿同意解散公司书面材料一份，证明公司混乱，现前后矛盾，证明已被刘义斌、刘元姣收买。证据四、济南市中级人民法院（2019）鲁O1民终4324号判决书及华朗公司转入刘元姣个人帐户银行对帐单一份。证明华朗公司的法定代表人刘元姣侵占挪用公司资金数额巨大达300万，现94万余元已经通过我经过司法途径追回，并由生效判决确认应支付给华朗公司，同时证明华朗公司的监事形同虚设。证据五、济南市天桥区人民法院（2018）鲁0105民初7547判决书一份，证明华朗公司的公章、营业执照、财务章、帐薄等所有经营必需的经营工具均予以丢失。二年来亦从未补办，公司不知如何经营、如何依法纳税及办理各项业务。股东会形同虚设，一审法院曾要求华朗公司及法定代表人提交公司经营账目，但至今未能提交。证据六、湖南省武岗市人民法院民事判决书一份及报警记录：公安已成立专案组调查公司保险柜被盗及公章丢失事件。证明华朗公司继续存续只会导致股东之间矛盾升级，诉讼不断，刘元姣也在济南市历下区人民法院提起虚假诉讼一起，刘义斌为了达到让我无偿交出华朗公司股权的目的，不断加害于我。湖南省武岗市人民法院判决书本人现已向公安机关报案。证据七、税务机关录音一份，证明华朗公司偷税、漏税数额巨大，公安机关现正在调查，调查结果即将予以公布。本人在一审中也提交证据证明本人在担任总经理职务期间，因建议合理纳税，遭到刘义斌、刘元姣等人的打击报复，现税务机关会择日对华朗公司进行查处。证据八、报警证明一份，证明2018年3月，我在华朗公司办公室存放公司的公章、营业执照及我个人公司济南璞锐缤商贸有限公司的公章、营业执照的保险柜均被盗，我已报案，现公安机关已成立专案组在调查。华朗公司经质证认为，对证据一的证明目的不予认可，该视听资料显示的日期为2019年10月8日，不能证实张晋的证明目的。对证据六录音的真实性无法核实，张晋陈述的证明目的及主张以此公安机关已成立专案组进行调查的内容并未在录音中体现。对证据二中的《证明》《关于撤销证明的决定》真实性无异议，对其证明目的有异议，该证明无法看出两者的关联性。对证据三，股东是否同意公司解散应以最后一次庭审记录为准。各位股东在诉讼过程中，达成一致意见，不同意公司解散，是股东真实意思表示。对证据四，两份判决书真实性无异议，对其证明目的有异议。对证据五与本案无关，不发表质证意见。对证据七，属于单方陈述，公安机关并未出具最终结论性意见，与本案无关联性，不能证明张晋的主张。刘元姣经质证认为，对证据一的证明目的不予认可，张晋主张2019年11月9日召开股东会，该录像时间显示为2019年10月8日，这两个时间，我公司并未召开股东会，不能证实张晋要证明的事实。对证据二的真实性无异议，但与本案无关联性。同时，该《关于撤销证明的决定》仅是对之前的《证明》在形式上予以撤销，未明确张晋不涉及相应的刑事犯罪。张晋在多次与公司的诉讼过程中，均指向刘义斌对其诬告陷害，形成证明，但从未提过与刘元姣有任何关联性。对证据三的真实性无异议，但该证据系本案一审时王睿提交的答辩状，并非新产生的证据，同时在该答辩状之后，王睿已与其他股东形成公司不再解散的一致性意见。对证据四，两份判决的真实性无异议，但（2019）鲁O1民终4324号判决书仅要求刘元姣返还公司94万元，并没有确定刘元姣侵占公司300余万元的事实。对证据五真实性无异议，但与本案无关联性。对证据七真实性无法核实，不能证实该证据系公安机关提供，同时报警情况仅为张晋的个人口述，并无公安机关最终认定。对证据六录音真实性无法核实，不认可其合法性，张晋在与税务机关的工作人员、公安机关的工作人员、法院开庭期间多次录音、录像，均不具备证据的合法性，我方不予认可。其他意见同华朗公司的质证意见。王睿经质证认为，同意刘元姣的上述质证意见。另，张晋所说的我们公司不同意她退出公司是不真实的，至今为止，我们依旧愿意在合理价格条件下接受张晋的股份。我一审的答辩状是受到张晋的威吓和误导而错误的作了决定，现在应以不同意公司解散的意见为准。华朗公司向本院提交2019年9月11日召开的临时股东会决议（原件）一份，欲证明因华朗公司因经营发展需要，于2019年9月11日召开临时股东会并作出决议，增加公司注册资本，增资后张晋持股比例为9.6%，其已经依法不具备提起解散公司之诉的诉讼主体资格。张晋经质证认为，对该次会议的真实性有异议，张普本人未参加，且张普目前为止是不是股东也不知晓，未提交华朗公司股东实际对华朗公司进行增资的银行流水，我作为华朗公司的股东对公司增资事宜并不知情，华朗公司亦未通知我。我提交的视频资料显示，当日，我被通知前去公司参加股东会，提前到达，但无法进入参加会议，无奈之下我才报警，在公安机关协调下，我也未能知晓股东会的决议是什么，这个增资决议不具备法律效力，纯属为了应对本案诉讼，也未到工商部门进行登记变更，我不予认可。刘元姣向本院提交刘元姣、王睿分别出具的《声明》两份，证明其二人作为公司股东，为化解张晋与前股东刘义斌的个人矛盾，愿意在合理价格的前提下，受让张晋的公司股权，该诉讼的其他解决途径并未完全用尽。张晋经质证认为，对上述《声明》不予认可，亦明确表示不同意。各种迹象已经明确表明华朗公司已经陷入僵局，公章、营业执照都没有不可能继续经营存续。华朗公司与王睿对刘元姣的证据无异议。张普对各方当事人提交的上述证据均未发表质证意见。本院另查明，关于华朗公司及公司股东之间的诉讼纠纷，有（2018）鲁0105民初7847号公司证照返还纠纷、（2018）鲁0105民初7848号股权转让纠纷、（2018）鲁0105民初4898号、（2019）鲁01民终4324号损害公司利益责任纠纷。本案审理期间，各方当事人未能达成一致的调解意见。一审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，解散公司应同时满足以下条件：1.公司经营管理发生严重困难；2.继续存续会使股东利益受到损失；3.通过其他途径不能解决；4.持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。华朗公司系依法成立的企业法人,根据上述法律规定，股东请求解散华朗公司须具备上述解散条件。本案中，张晋作为持股超过百分之十的股东有权提起公司解散诉讼。经审理查明，华朗公司章程第九条的规定，股东会作出决议的条件是由代表三分之二以上有表决权的股东决议通过，根据华朗公司股东的持股比例，除张晋外，其他股东依然可以形成有效决议。华朗公司有四个股东，虽然作为股东之一的张晋与刘元姣以及刘义斌之间存在诸多矛盾和纠纷，但是张晋并没有提交证据证明其他股东之间存在矛盾，且华朗公司股东会仍然能够形成有效决议，华朗公司的表决机制并未失灵。华朗公司现虽丢失了营业执照、公司公章等经营设施，但该公司并非系自始至终无证无照经营，该企业的开办依法办理了经营执照、刻制了企业公章，仅是因为上述证照丢失后，未能补办和找回，与自始至终没有依法办理公司经营证照而无证经营不同，故上述事实不足以认定华朗公司的经营发生了严重困难。因此，华朗公司股东之间，除张晋外，其他股东之间并没有出现不可调和的矛盾，其他股东之间没有出现对立面的诉讼纠纷，就本案查明的事实不能判定华朗公司股东之间的人合性已丧失。而且，根据法律规定，当公司出现僵局时，司法解散应是“穷尽内部救济”之后不得以而为之的手段。华朗公司亦有意向张晋回购股权使其能够退出公司。综上所述，张晋起诉要华朗公司解散的条件并不成就，且司法解散并不是处理涉案纠纷的唯一方式，华朗公司不符合《中华人民共和国公司法》规定的公司应当解散的情形。综上所述，张晋的上诉主张不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由张晋负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘培森审 判 员 李平公审 判 员 赵永先二〇一九年十二月十三日法官助理 李 婷书 记 员 胡晓炘