湖北省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂民终1129号上诉人（原审被告）：王志学，男，1968年8月18日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。委托诉讼代理人：张岩，安徽辉泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙元明，男，1978年10月11日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：夏冰，湖北兴楚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海义正船务有限公司。住所地：上海市浦东新区杨高北路528号14幢1F49室。法定代表人：王志会，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：王志会，男，1973年2月12日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。上诉人王志学因与被上诉人孙元明、王志会、上海义正船务有限公司（以下简称义正公司）船舶物料和备品供应合同纠纷一案，不服武汉海事法院（2019）鄂72民初215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人王志学及其委托诉讼代理人张岩，被上诉人孙元明及其委托诉讼代理人夏冰到庭参加诉讼。被上诉人义正公司、王志会经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王志学上诉请求：撤销原判第一、二项，将本案发回重审或改判王志学不承担付款责任，本案上诉费由孙元明、王志会、义正公司承担。事实与理由：1、孙元明不是本案的适格主体，泰州海事达电气有限公司（以下简称海事达公司）是从事船舶用品销售的公司，孙元明为该公司的法定代表人及股东，涉案合同的签订地点为海事达公司办公室，货物也是海事达公司提供的，涉案合同的供方是海事达公司，涉案发货单均载明是海事达公司。孙元明的签字及收款系职务行为，孙元明并非本案的适格主体；2、涉案合同的需方是义正公司，王志学在涉案合同及发货单上的签字行为系职务行为，不应承担民事责任；3、王志学向孙元明出具欠条是因为负责涉案船舶的建造，不能依据劳动合同确认其工作范围。本案中已支付的款项均由义正公司支付，与王志学无关。孙元明辩称：合同签订时，王志学作为买方签字；合同履行过程中，王志学签字收货；合同结算时，王志学向孙元明出具欠条并确认其作为船东、需方的事实。综上所述，王志学作为债务人，应当承担相应的责任。孙元明向一审法院起诉请求：1.判令王志学、王志会、义正公司向孙元明支付购买船舶电气设备的货款本金人民币（以下均为人民币）24.62万元及逾期付款利息（按年利息率10%，自2016年3月1日起计算至清偿完毕之日止）；2.判令王志学、王志会、义正公司支付孙元明律师代理费用12000元；3.财产保全费用及财产保全担保费用由王志学、王志会、义正公司承担；4.案件受理费用由王志学、王志会、义正公司承担。一审法院认定事实如下：2015年2月11日，孙元明与王志学签订了一份工矿产品购销合同。合同载明：供方海事达公司、需方义正公司；产品名称、型号系113.9m多用途甲板货船设备和元器件，详见附件清单；合同总金额46万元。合同落款处注明了孙元明的个人收款账户。孙元明在合同落款供方处签名，王志学在合同落款需方处签名。合同上未见海事达公司和义正公司加盖印章。合同附件清单上，仅有孙元明和王志学签名。2015年5月15日至2015年10月27日，孙元明履行了合同的供货义务，王志学、马军军等人在发货单上签名确认。2015年10月27日，孙元明和王志学进行了对账，王志学出具了欠条。该欠条载明，经结算无误，截至2015年10月27日，需方船东王志学共欠供方孙元明货款246200元，经协商约定于2016年3月1日前一次付清。如逾期需方必须向供方支付年息10%的利息。如需方不按时还款，除承担逾期利息、违约金外，另承担因诉讼产生的律师费、诉讼费。欠条附注了孙元明的收款账户。王志学在欠条落款欠款人处签名。2019年1月4日，孙元明、海事达公司与湖北兴楚律师事务所签订委托代理合同，委托夏冰律师担任本案孙元明的委托诉讼代理人。2019年3月27日，湖北兴楚律师事务所收到了合同约定的一审代理费12000元。2019年4月23日，孙元明向一审法院提交诉讼财产保全申请书，请求查封、冻结王志学、王志会、义正公司银行存款或其他价值35万元的财产。为取得保全担保函，孙元明向中国人民财产保险股份有限公司武汉市分公司购买了诉讼保全责任保险。2019年6月17日，一审法院作出（2019）鄂72民初215号民事裁定书，裁定冻结王志学、王志会、义正公司银行存款或其他价值35万元的财产。一审法院认为，本案系船舶物料和备品供应合同纠纷。孙元明和王志学签订了工矿产品购销合同，孙元明系卖方，王志学系买方。订立合同时，名义供方和需方是海事达公司和义正公司，但两公司均未在合同上盖章。合同履行中，王志学签字收货，孙元明以个人账户收款。合同债务的确认，也是由王志学与孙元明结算后出具欠条来完成。合同的订立和履行过程，两公司均未参与其中。王志学辩称，其在合同和发货单上签字的行为是职务行为，并提供了劳动合同作为证明。该合同虽加盖了“义正公司”字样的印章，但义正公司未到庭参加诉讼，一审法院不能确认该证据的真实性。即使该劳动合同真实存在，依据合同内容，义正公司于2014年6月1日至2016年5月31日期间聘用王志学，安排其在船厂负责监工工作。王志学签订案涉船舶备品供应合同、接收货物、确认债务的行为也不属于其工作范畴。诉讼过程中，义正公司并未确认其授权王志学购买船舶备品，亦未确认案涉债务系公司债务。因此，王志学的抗辩理由不成立。对于孙元明要求王志学支付所欠货款246200元及利息的诉讼请求，符合王志学与孙元明进行债务确认时关于所欠货款于2016年3月1日前一次付清的约定，一审法院予以支持。孙元明要求王志学支付孙元明律师代理费12000元的诉讼请求，符合王志学与孙元明进行债务确认时的约定，一审法院予以支持。孙元明要求王志学支付财产保全责任保险费，于法无据，一审法院不予支持。王志会、义正公司并非涉案合同当事人，孙元明要求他们承担责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、王志学于一审判决生效之日起十日内向孙元明支付欠款246200元及利息（自2016年3月1日起至款项清偿完毕之日止，按年利率10%计算）；二、王志学于一审判决生效之日起十日内向孙元明支付律师代理费12000元；三、驳回孙元明的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6219元、保全申请费2270元，由王志学负担。本院二审期间，王志学提交了一份船舶建造合同的扫描件，拟证明涉案船舶的建造时间，以及该船舶的所有人是义正公司。孙元明质证认为，个人船东建造船舶需要挂靠在公司，如果以公司名义买卖船舶备品，应该加盖公司的公章。本院认为，该合同系义正公司与扬州万隆船业有限责任公司签订，与本案没有关联性，不能作为定案依据。一审查明的事实有相关证据予以佐证，应当予以确认。本院认为，本案的争议焦点有二：第一，孙元明是否有权提起本案诉讼；第二，王志学在《工矿产品购销合同》及欠条上签字的行为，是否代表义正公司。第一，孙元明是否有权提起本案诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款规定，起诉必须符合的条件之一包括原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，虽然《工矿产品购销合同》载明供方为海事达公司、需方为义正公司，但两公司均未在合同上加盖印章，而是孙元明在合同落款供方处、王志学在合同落款需方处分别签名。涉案合同履行过程中，孙元明履行供货义务，王志学在发货单上签名确认。对账结算过程中，王志学出具欠条，确认其作为需方船东欠付孙元明货款，并附注孙元明的收款账户，由王志学在欠款人处签名。由此可见，孙元明系涉案合同的卖方，签订并实际履行了涉案合同，与本案有直接利害关系，有权提起本案诉讼。孙元明并未作为海事达公司的法定代表人或股东代表海事达公司签订《工矿产品购销合同》，王志学上诉称其签字、收款系职务行为的观点，缺乏法律和事实依据，不应得到支持。第二，王志学在《工矿产品购销合同》及欠条上签字的行为，是否代表义正公司。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”如前所述，义正公司并未在《工矿产品购销合同》盖章，实际履行合同的过程中，也是由王志学签收货物、出具欠条。王志学一审提交的劳动合同的真实性无法确认，其上诉称在相关合同、单据上签字的行为代表义正公司之观点，缺乏事实基础，不应得到支持。除该份劳动合同外，没有证据证明王志学有权代表义正公司签订涉案合同、接受货物并确认债务，相关行为的法律后果应由王志学个人承担。综上所述，王志学的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5173元，由王志学负担。本判决为终审判决。审判长 苏 江审判员 戴启芬审判员 曾 诚二〇一九年十二月十七日书记员 何 柳