浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初7489号 原告：王坤东，男，1974年11月9日出生，汉族，住吉林省柳河县。 委托代理人：陈钢炉、沈益，浙江南湖律师事务所律师。 被告：魏欢欢，男，1977年8月12日出生，汉族，住江苏省丰县。 委托代理人：俞振宇、陶韬，浙江中格律师事务所律师。 原告王坤东因与被告魏欢欢股权转让纠纷一案，本院于2019年10月10日立案受理后，依法由审判员史彦权独任审判，于2019年11月12日公开开庭审理了本案。原告委托代理人陈钢炉，被告委托代理人陶韬参加诉讼。本案现已审理终结。 原告起诉称，原告持有嘉兴市百德汽车服务有限公司的股份，经过协商后双方分别于2018年12月4日、2018年12月5日签订《嘉兴市百德汽车服务有限公司情况说明》、《嘉兴市百德汽车服务有限公司股权转让协议》，在情况说明与股权转让协议中明确被告以3万元每1％股份的价格，购得原告所持有的嘉兴市百德汽车服务有限公司5％的股权，股权转让款共计15万元。后原告多次找被告协商，要求被告及时支付拖欠的股权转让款，但均无结果。原告为维护自己的合法权益，依据《(中华人民共和国民事诉讼法》的相关定，向贵院提起诉讼，请求：一、判令被告支付其拖欠的股权转让款15万元；二、本案诉讼费由被告承担。 被告答辩称，被告已经支付了对应5%的股权转让金15万元，原告诉称被告没有支付股权转让款不是事实。被告有原告出具的收条及嘉兴市百德汽车服务有限公司的收条，被告已经履行了股权转让对价的义务，请求驳回原告的诉讼请求。 针对自己的主张，原告提供如下证据： 1.原股东会决议、新股东会决议各一份，证明股东转让协议原、被告双方及其他股东已经认可，对资本金的金额也进行了约定的事实。 2.股权转让协议一份，证明2018年12月5日原、被告双方签订了嘉兴市百德汽车服务有限公司的股权转让协议。 3.已发律师函催讨及邮政快递单各一份，证明2019年8月13日原告委托浙江南湖律师事务所发函催讨股权转让款的事实。 4.章程、修正案各一份，证明嘉兴市百德汽车服务有限公司设立之初股东的构成情况，包括认缴的出资资本及公司经营地址等基本情况。公司设立之初到本案发生这段期间发展的过程。 5.公司变更登记情况一份，证明股权转让已经发生了变更登记的情况。原告已履行了股东转让约定的义务。 6.验资报告一份，证明股东已全部出资到位。 被告质证意见： 证据1：对三性均没有异议，确实是原、被告之间的股权转让行为。 证据2：对真实性没有异议，是模板的股权转让协议书，是溢价转让的，没有体现到股权转让协议书中。 证据3：被告没有收到材料，对其内容不予认可。 证据4、5：对三性均没有异议。 证据6：与本案没有实际关联。 针对自己的抗辩，被告提供了如下证据： 1.农业银行转帐的明细一份，证明被告向周军（嘉兴市百德汽车服务有限公司的法定代表人）2018年12月12日、13日一共支付35万元。 2.收条一份，证明嘉兴市百德汽车服务有限公司公司收到流动资金5万元。 3.收条（原告出具的）二份，证明原告已收到了股权转让金10万元及收到了溢价款5万元的事实。 4.收条（繆云雷出具的）二份，证明原告已向另外转让给原告的股东繆云雷股权转让金15万元，总的金额与银行转帐记录相对应。 5.周军手工记帐本一份，证明周军收到了被告股权转让款的事实。 6.情况声明一份，证明周军是法定代表人，是代表其他股东收到这些钱，是处理公司的债务与实际支付给其他股东的钱是不一致的。 原告质证意见： 证据1：对真实性没有异议，其转帐支付给周军而不是原告，不能证明将股权转让款交付给原告的事实。 证据2：对真实性没有异议，与本案无关。 证据3：对原告的签字没有异议，对其收条的内容和证明目的有异议，被告并未根据收条内容实际交付股权转让金给原告，这与原告提交的银行转帐记录可以相互印证，并没有实际交付。从落款时间看2018年12月7日与实际转帐给周军的时间也是不一致的，先出具了收条。 证据4：对真实性无法确认，与本案无关。 证据5：对三性均有异议，退一步讲，即使是真实的，也只是转给让了5万元给原告，与股权转让金的总额还是有很大差距，不能证明周军交付给原告，更不能证明被告履行了交付股权转让款的义务。 证据6：对真实性没有异议，对被告所谓证明目的有异议，从内容看，这是股东之间对公司债务承担进行了约定，并非股权转让款的处分。周军虽然是法定代表人，但其代表是公司，并非原告。同时原告没有任何授权让周军接收股权转让款，并不能以此来推测笔记本的真实性，包括股权转让款被告已经交付的事实。 本院认证意见：原告提供的证据1、2、4、5，被告没有异议，本院予以认定；原告提供的证据3，被告没有收到，本院不予认定；原告提供的证据6，与本案不具有关联性，本院不予认定。被告提供的证据1、2、3、6，原告对其真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。被告提供的证据4，与本案无关，不予认定；被告提供的证据5，因笔记本涉及他人，无法确认其真实性，本案不予认定。 经审理,本院认定的案件事实如下：嘉兴市百德汽车服务有限公司系由李晶、缪云雷、李良兵、汪康、段选选、嘉兴百大通汽车有限公司共同出资设立，并于2012年3月28日办理了工商登记。至2018年2月26日，公司股东变更为周军、王坤东，缪云雷，其中周军占股35％，王坤东占股55%，缪云雷占股10％。 2018年12月4日，原股东周军、王坤东、缪云雷及新股东张纪明、张阿荣、赵广仁、魏欢欢等共同签署了《嘉兴市百德汽车服务有限公司情况声明》一份，声明内容为：经过几年来运营，公司每年都在更新设备等，实际资本远超300万元，同时公司目前拥有大量忠实客户，完善运营团队及仓库配件库存50万元余。现由于嘉兴市百德汽车服务有限公司原股东自身原因退出股份吸收新股东，以此来发展壮大公司的业务，新股东进入后，在注册资本不变的情况下，公司不做增值，还将以当初组建的资金进行重组（计人民币300万元整）；注册资本不变的前提下，做出以下调整，将公司现有仓库库存50万元拿出25万元作为公司流动资金。原有股东持有股份作如下变更：1.股东王坤东所持有的嘉兴市百德汽车服务有限公司55%的股份分别转让给张纪明20%股份；转让给赵广仁10%股份；转让给张阿荣10%股份；转让给魏欢欢5%股份。2.股东缪云雷所持有的嘉兴市百德汽车服务有限公司10%股份转让给魏欢欢5%。声明如下：1.自2018年12月10日前原嘉兴市百德汽车服务有限公司股东周军、王坤东、缪云雷三人承担2018年12月10日前公司所有的债权债务和应收款及应付款、之前公司的一切行为由原股东承担。2.自2018年12月10日后嘉兴市百德汽车服务有限公司一切生产经营，销售由新股东周军、张纪明、赵广仁、王坤东、张阿荣、魏欢欢、缪云雷共同经营、承担及分担公司经营分红相关事宜。 2018年12月5日，王坤东和魏欢欢签订了股权转让协议，王坤东将其持有的嘉兴市百德汽车服务有限公司5%的股权计10万元出资额以10万元的价格转让给魏欢欢。但双方一致认可实际转让价为15万元。同日，嘉兴市百德汽车服务有限公司形成股东会决议：一、同意王坤东将其所持有的嘉兴市百德汽车服务有限公司20%的股权计40万元出资额以40万元的价格转让给张纪明；二、同意王坤东将其所持有的嘉兴市百德汽车服务有限公司10%的股权计20万元出资额以20万元的价格转让给赵广仁；三、同意王坤东将其所持有的嘉兴市百德汽车服务有限公司10%的股权计20万元出资额以20万元的价格转让给张阿荣；四、同意王坤东将其所持有的嘉兴市百德汽车服务有限公司5%的股权计10万元出资额以10万元的价格转让给魏欢欢，其他股东放弃优先购买权；五、同意缪云雷将其所持有的嘉兴市百德汽车服务有限公司5%的股权计10万元出资额以10万元的价格转让给魏欢欢，其他股东放弃优先购买权；六、原组织机构解散。同年12月12日、13日，魏欢欢分别转账给周军200000元、150000元，合计350000元。周军向魏欢欢交付了由王坤东出具的收条二份，其中一张收条载明：今收到新股东魏欢欢缴纳的股份出资款10万元，没有落款日期，还有一张收条载明：今收到魏欢欢交来的股份转让金（超出注册资本外人民币5万元整），落款日期2018年12月7日。另外，嘉兴市百德汽车服务有限公司向魏欢欢出具的收条一张载明：今收到股东魏欢欢投入嘉兴市百德汽车服务有限公司流动资金5万元。2019年2月14日，原、被告双方办理了工商股权变更登记。 本院认为，本案系股权转让纠纷。本案争议焦点主要是被告是否付清了股权转让款150000元。被告认为其已经付清了全部股权转让款，有银行转账记录及原告出具的收条为证。但原告认为其虽然出具了收条，但实际并没有收到原告股权转让款。被告将款项转账支付给了周军，但原告并没有授权周军接受股权转让款。对此，本院认为原告将收到股权转让款的收条交给周军，周军在被告付款后将原告出具的收条交给了被告，应视为被告已履行了支付股权转让款的义务。事后双方办理了股权变更登记，原告也一直未向被告主张股权转让款，可见，原告对被告已将股权转让款支付给周军是清楚和认可的。故原告的诉请缺乏依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告王坤东的诉讼请求。 案件受理费减半收取1650元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  史彦权 二〇一九年十二月四日 书记员  斯群蓉