江苏省高级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏民终1536号上诉人（原审原告）：孟令勇，男，汉族，1978年2月20日出生，住江苏省响水县。上诉人（原审原告）：韩向君，女，汉族，1977年12月22日出生，住江苏省响水县。两上诉人共同委托诉讼代理人：董雪中，响水县春秋法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：徐州美伦雅家具有限公司，住所地江苏省徐州市贾汪区青山泉纺织工业园。法定代表人：段绪立，该公司经理。被上诉人（原审被告）：徐州美伦雅家具有限公司贾汪分公司，住所地江苏省徐州市工业园区白集村。负责人：段绪立，该公司经理。两被上诉人共同委托诉讼代理人：宋书平，男，徐州美伦雅家具有限公司员工。上诉人孟令勇、韩向君因与被上诉人徐州美伦雅家具有限公司（以下简称美伦雅公司）、徐州美伦雅家具有限公司贾汪分公司（以下简称美伦雅贾汪分公司）特许经营合同纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院(2018)苏03民初800号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。孟令勇、韩向君上诉请求：1.撤销一审判决第四项，依法改判两被上诉人给付上诉人装修补贴款30000元，并赔偿经济损失130000元；2.由两被上诉人负担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.其与美伦雅贾汪分公司签署的《解除罗丹艺墅家具代理销售协议》（以下简称解除协议）约定的三万元补偿费仅系被上诉人补偿上诉人装修补贴费用，不包括上诉人的其他经济损失。2.关于上诉人的其他经济损失的赔偿应依据解除协议第四条双方另行沟通协商。如果双方达不成协议，应当根据被上诉人对上诉人造成的损失判决被上诉人依法予以赔偿。美伦雅公司答辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。美伦雅贾汪分公司答辩称：1.双方签订的解除协议关于补偿费用已经明确表示由被上诉人补偿上诉人3万元，而并无其他约定。解除协议系双方自愿协商达成，对双方应均有约束力。2.解除协议第四条约定的沟通协商只包括后期未售产品双方交接的数量、单价和方式等，并不包括补偿其他损失。一审法院认定事实：孟令勇、韩向君系夫妻关系。其二人和美伦雅贾汪分公司在2018年5月30日签订《美伦雅家具（徐州）有限公司专卖店特许加盟合同》（以下简称加盟合同）一份，约定乙方（即孟令勇、韩向君）特许经营甲方（即美伦雅贾汪分公司）旗下“罗丹艺墅”品牌。一审庭审时，孟令勇、韩向君和美伦雅贾汪分公司所持版本在保证条款、双方权利义务、合同的延长及续订、司法管辖及争议、违约责任等主要条文上，内容上相同，但在装修费用、销售激励政策、合同有效期等方面的标注有所不同。2018年10月6日，孟令勇和美伦雅贾汪分公司签署解除协议，双方约定“因政府拆迁，罗丹艺墅家具无法继续生产。双方协商达成如下协议。1、罗丹艺墅方补偿常熟孟令勇（叁万元）用家具进货方式抵扣。卖方地址：常熟市古里镇国际装饰城3楼。2、孟令勇罗丹艺墅解除合同后，代理方可以继续销售罗丹艺墅的库存。3、代理方孟令勇如果后期有无法销售的产品、可以退回按进货价退款。4、其他不足事宜可以沟通协商。5、双方签单生效后各执一份。”但美伦雅贾汪分公司并未按照双方2018年10月6日约定向孟令勇供货，孟令勇、韩向君遂诉至一审法院。一审开庭审理时，孟令勇、韩向君向一审法院提出库存货物清单，确认目前剩余未销售的家具价值68180元。一审法院认为：虽然本案双方提供的加盟合同版本在部分条款上有所差异，但可以确定孟令勇、韩向君2018年5月30日加盟美伦雅贾汪分公司从事“罗丹艺墅”品牌家具销售的事实。孟令勇和美伦雅贾汪分公司2018年10月6日签署解除协议，该协议系孟令勇单方和美伦雅贾汪分公司签订，但韩向君作为孟令勇的配偶，对此事未提出异议，并和孟令勇一起作为原告对该公司提起诉讼，应当视为其对孟令勇签署解除协议的事实是明知且认可的。根据我国合同法第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。故亦可以确认双方签订的加盟合同解除的事实。我国合同法第九十七条规定，合同解除后，当事人可要求对方承担相应的恢复原状、赔偿损失等责任。本案双方在2018年10月6日所签订的解除协议中，就如何补偿及如何返还未销售的货物做出了约定。在未有证据证明该解除协议存在可撤销或者无效的情况下，双方应当优先按照解除协议的约定来确定各自的权利义务。关于孟令勇、韩向君主张的3万元补偿款。解除协议中，双方约定后续美伦雅贾汪分公司以用家具进货的方式补偿给孟令勇3万元。但美伦雅贾汪分公司并未履行该义务，并在庭审时自认其已经没有能力向孟令勇、韩向君提供货物。故在该分公司履行不能的情况下，孟令勇、韩向君可以要求其以现金的方式支付补偿金。至于该分公司辩称“可以从退回的家具中折抵3万元”，一审法院认为，解除协议同时约定了美伦雅贾汪分公司补偿对方3万元、孟令勇有权按进货价退回未销售的家具，该两项约定系针对不同的事项而作出的独立性约定，如允许美伦雅贾汪分公司从退回的家具中折抵3万元，既与解除协议的约定不符，也不当限缩了美伦雅贾汪分公司的责任，故美伦雅贾汪分公司的该项抗辩不予支持。对于孟令勇、韩向君要求美伦雅贾汪分公司支付3万元补偿款的诉讼请求，予以支持。关于孟令勇、韩向君主张货物的返还款68180元。一审法院认为解除协议第3条约定，“孟令勇后期有无法销售的产品，可以退回，按照进货价格进行退款”。孟令勇、韩向君向法院提供库存清单，以证明该批货物真实存在。在孟令勇、韩向君将该批货物返回美伦雅贾汪分公司后，该分公司应当将货物返还款68180元支付给二人。若孟令勇、韩向君未能返还其中的部分产品，则可以按照其提供的库存货物清单价款做相应的扣减。关于孟令勇、韩向君主张的违约金、房租、联盟活动费、广告费等，一审法院认为，解除协议针对的是特许加盟合同解除后的货物销售、损失分担问题。从双方的解除协议内容来看，既约定了孟令勇有权将未销售的货物按照进货价退回美伦雅贾汪分公司，也约定了美伦雅贾汪分公司补偿孟令勇3万元及相应的补偿方式。该3万元的补偿即是双方在合同解除后针对损失分担的意思合致。在双方针对损失分担已经明确达成一致意见后，解除协议中约定的“其他不足事宜”自然就不应再包括双方的其他损失项目。故双方解除协议中约定的损失分担条款合法有效，孟令勇、韩向君在针对3万元补偿已经提出诉请的情况下，再行主张违约金、房租、联盟活动费、广告费的诉请就丧失了依据，依法予以驳回。美伦雅贾汪分公司系美伦雅公司的分公司，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款的规定，在美伦雅贾汪分公司财产不足以承担时，由美伦雅公司承担。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条第（四）项规定，一审法院判决：一、徐州美伦雅家具有限公司贾汪分公司于判决生效之日起十日内支付孟令勇、韩向君补偿款30000元；二、徐州美伦雅家具有限公司贾汪分公司在收到孟令勇、韩向君退还的价值68180元货物后，支付孟令勇、韩向君货款68180元；三、在徐州美伦雅家具有限公司贾汪分公司的财产不足以清偿上述债务时，徐州美伦雅家具有限公司承担补充清偿责任；四、驳回孟令勇、韩向君的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理8225元，由孟令勇、韩向君承担3225元，由徐州美伦雅家具有限公司贾汪分公司负担5000元。二审中，当事人均未提交新证据。一审查明事实正确，本院予以确认。本院认为，综合双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：孟令勇、韩向君是否有权主张其他经济损失。当事人协议解除合同时对补偿损失有明确约定的，义务方应当按照该约定内容承担给付责任。本案中，美伦雅贾汪分公司与孟令勇签署的解除协议对解除加盟合同后的补偿责任已有明确约定，故美伦雅贾汪分公司应按约履行相应给付义务。此外，虽然2018年5月30日的加盟合同曾约定有10万元的违约金，但2018年10月6日的解除协议对解除加盟合同后的损失补偿进行了明确，故应认定双方以协议方式变更了加盟合同原关于违约金的约定内容，且该变更约定的内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，当属有效。因此，孟令勇、韩向君关于加盟合同已将违约金约定为十万元，故本案美伦雅贾汪分公司的违约责任应依据上述约定来承担的主张，本院不予支持。孟令勇、韩向君还主张，双方曾口头商定解除协议第一条约定的3万元补偿款仅系用于补偿其装修补贴费用，且解除协议第四条约定“其他不足事宜可以沟通协商”，故其有权主张其他经济损失。对此本院认为，首先，双方曾口头商定之说除孟令勇、韩向君的单方陈述外，并无其他证据支持，且对方当事人明确予以否认，故不予采信。其次，解除协议第一条并未就3万元补偿款的补偿性质及对象作出明确约定，故在无相反证据的情形下，应认定该补偿款系对孟令勇、韩向君全部损失的补偿。最后，解除协议第四条约定的可以沟通协商的“其他不足事宜”，应指解除协议未涉及的事项，而不应包括该协议已明确约定的内容。因此，在解除协议第一条已就损失补偿作出明确约定的情形下，孟令勇、韩向君关于损失补偿还应适用该协议第四条约定的主张，不能成立。综上所述，孟令勇、韩向君的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2900元，由孟令勇、韩向君负担。本判决为终审判决。审 判 长 施国伟审 判 员 袁 滔审 判 员 曹美娟法官助理 冉子蘅二〇一九年十二月十二日书 记 员 杨 蕾