湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初10952号原告：高科，男，1975年11月23日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：姚莎，湖南金州律师事务所律师。被告：中运富通控股集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层，统一社会信用代码：91310113MA1GK6113W。法定代表人：徐立。被告：嘉兴健安医药科技股份有限公司，住所地嘉兴市华玉路1598号1幢1楼110-9室，统一社会信用代码：91330400MA28B28K8A。法定代表人：刘泽云。原告高科与被告嘉兴健安医药科技股份有限公司（以下简称被告健安医药）、中运富通控股集团有限公司（以下简称被告中运富通）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告高科的委托诉讼代理人姚莎到庭参加诉讼，被告中运富通控股集团有限公司、嘉兴健安医药科技股份有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告高科向本院提出诉讼请求：一、请求判令两被告共同向原告支付人民币442200元（其中投资本金360000元，按年利率10%计算投资回报/利息，暂自2017年4月27日计算至2019年7月27日。实际应计算至投资本金及投资回报/利息全部清偿之日止）；二、请求判令三被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2017年4月27日，原告与被告中运富通控股集团有限公司（以下简称“中运富通”）、被告嘉兴健安医药科技股份有限公司（以下简称“健安医药”）、被告三蒋晓亭签订《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》（编号JAYYGFZR-XH-005），约定由原告以3元/股的价格认购健安医药12万股的股份，认购总价为360000元。同时合同约定，健安医药的注册资本金扣除必要的管理费用、运管费用后将全部投资于浙江泰康药业集团有限公司（以下简称“泰康药业”）。中运富通在合同中明确承诺：本次融资完成后两年内泰康药业完成新三板挂牌或通过借壳新三板公司挂牌；2017年度泰康药业实现营业利润不低于2000万元；泰康药业挂牌新三板后，股票解禁当日价格不低于15元/股；若以上承诺未达标，原告有权要求中运富通以年化10%回购所持健安医药的全部股份［公式：中运富通回购价格=原告的初始投资额＊（1+原告本轮投资额持续天数/365天＊10%）］。合同签订后当日，原告依约将全部认购款360000元支付至合同约定的健安医药的指定银行账户。其后，健安医药向原告出具《股权证书》（编号：JXJA201612190002），作为原告股东资格的证明，并确认原告持有健安医药12万股的股份。截至2019年4月27日，上述合同签订及原告投资款项支付均已届满两年，然中运富通在合同所作承诺并未实现。根据合同约定，原告有权要求中运富通按年化10%回购原告所持的健安医药的全部股份。原告曾采取电话、微信、发送律师函等多种方式多次催告中运富通履行回购义务并支付回购价款，然中运富通均无故推诿，其行为给原告造成了重大的经济损失。原告为维护自身合法权益，现特依据相关法律规定向法院提起诉讼，请求法院依法裁判，判如所请。被告中运富通控股集团有限公司、嘉兴健安医药科技股份有限公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，被告中运富通控股集团有限公司、嘉兴健安医药科技股份有限公司经本院依法公告传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。本院认为原告提交的《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》（合同编号：JAYYGFZR-XH-005）、《银行流水》、《股权证书》上述证据内容互相印证，能够证明本案案件事实，故本院依法予以采信。对原告提交的《律师函及邮寄凭证》、《全国中小企业股份转让系统信息截屏》、《从全国企业信用信息公示系统中调取的浙江泰康药业集团有限公司、中运富通控股集团有限公司、上海沃岳投资管理中心（有限合伙）、开化企宁健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）、国誉（上海）股权投资基金管理有限公司、上海岩源投资管理中心（有限合伙）的企业信用信息报告》的真实性予以确认。原告提交的《承诺函》无原件予以核实，本院对该证据依法不予采信。原告提交的《经企查查APP查询到一篇“中运富通大健康板块做大做强紧抓武汉市振兴中医药市场机遇”的新闻》因无其他证据予以佐证，故对该证据的证明目的依法不予采信。经审理查明：2017年4月27日，原告高科（甲方、投资人）、被告嘉兴健安医药科技股份有限公司（乙方、持股平台）、丙方蒋晓亭、被告中运富通控股集团有限公司（丁方）签订《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》，该协议的鉴于部分载明：甲方有意通过股份转让成为乙方股东。丙方为乙方股东，有意转让持有的乙方股份。丁方为本次交易满足一定条件下的股份收购方。该协议第一章约定，甲方受让股份后乙方将以3元每股价格认购浙江泰康药业集团有限公司的股份。甲方以现金认购丙方转让的乙方的股份，甲方认购12万股，认购金额为36万元。第二章约定，乙方应在本协议签署后将乙方股东会形成同意本股份转让协议并授权公司法定代表人签署该股份转让协议决议提供给甲方，甲方应在合同签订1个工作日内将本协议第一章第二条所约定的认购款全部汇至乙方的账户。账户名称，嘉兴健安医药科技股份有限公司；开户银行：光大银行松江新城支行；账号：36×××49。第五章承诺和保证约定，丙方承诺在乙方新股东全部认购完成并缴足注册资本后乙方资本金将全部用于认购浙江泰康药业集团有限公司的股份，价格3元／股。投资之拟挂牌公司——浙江泰康药业集团有限公司，丁方承诺：本次融资完成后两年内浙江泰康药业集团有限公司完成新三板挂牌或通过借壳新三板公司挂牌；2017年度浙江泰康药业集团有限公司实现营业利润不低于2000万元人民币；浙江泰康药业集团有限公司挂牌新三板后，股票解禁当日价格不低于15元／股。若以上承诺未达标，甲方可要求丁方以年化10%回购所持乙方全部股份【公式：丁方回购价格＝甲方的初始投资额×（1＋甲方本轮投资持续天数÷365天×10%）】。协议当事人另对其他事项作了约定。合同签订当日，原告高科将36万元汇至《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》指定的嘉兴健安医药科技股份有限公司账户中。被告嘉兴健安医药科技股份有限公司向原告高科出具了《股权证书》（编号：ＪＸＪＡ201612190002），载明高科持股数为12万股。至2019年4月27日，被告中运富通控股集团有限公司所做承诺并未实现，现原告要求被告中运富通控股集团有限公司按《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》所做承诺回购原告高科所持有的嘉兴健安医药科技股份有限公司股份并支付相应利息，被告嘉兴健安医药科技股份有限公司承担共同还款责任，协商未果，酿成纠纷，遂诉至法院。本院认为，原告与被告嘉兴健安医药科技股份有限公司、中运富通控股集团有限公司签订的《嘉兴健安医药科技股份有限公司股份投资转让协议》约定原告以3元每股的价格受让案外人蒋晓亭持有的被告嘉兴健安医药科技股份有限公司12万股股份。被告嘉兴健安医药科技股份有限公司将上述款项用于浙江泰康药业集团有限公司。同时被告中运富通控股集团有限公司承诺本次融资完成后两年内浙江泰康药业集团有限公司完成新三板挂牌或通过借壳新三板公司挂牌；2017年度浙江泰康药业集团有限公司实现营业利润不低于2000万元人民币；浙江泰康药业集团有限公司挂牌新三板后，股票解禁当日价格不低于15元／股。若以上承诺未达标，原告可要求被告中运富通控股集团有限公司以年化10%回购所持被告嘉兴健安医药科技股份有限公司全部股份【公式：丁方回购价格=甲方的初始投资额×（1+甲方本轮投资持续天数÷365天×10%）】。上述协议约定合法有效。原告按协议约定将36万元汇至协议指定账户，被告嘉兴健安医药科技股份有限公司向原告出具了股权证，而被告中运富通控股集团有限公司在协议中所做承诺并未实现，被告中运富通控股集团有限公司应按协议约定价格回购原告高科所持有的嘉兴健安医药科技股份有限公司股份，故对原告高科要求被告中运富通控股集团有限公司向原告支付人民币442200元（其中投资本金360000元，按年利率10%计算投资回报/利息，暂自2017年4月27日计算至2019年7月27日，实际应计算至投资本金及投资回报/利息全部清偿之日止）的诉讼请求依法予以支持。对原告要求被告嘉兴健安医药科技股份有限公司承担共同清偿责任的诉讼请求，本院认为理据不足，依法不予支持。综上依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中运富通控股集团有限公司在本判决生效之日起五日内日向原告高科支付本金360000元，利息82200元（以360000元为本金，自2017年4月27日按年利率10%计算至2019年7月27日，此日后的利息按合同约定计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告高科的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7934元，财产保全费2731元，公告费560元，合计11225元，由被告中运富通控股集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张辉人民陪审员  侯艳人民陪审员  黄娓二〇一九年十二月二十七日法官助理林青曼书记员解秋阳