新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院 民 事 判 决 书 （2019）新40民终1864号 上诉人（原审被告）：贵州安然实业有限公司，住所地贵州省毕节地区金沙县城关镇河滨路2层1号。 法定代表人：陈国军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈新，新疆任远律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈训勇，男，1975年10月16日出生，汉族，无固定职业，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：彭保卫，新疆瑞保律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张鹤，新疆瑞保律师事务所律师。 上诉人贵州安然实业有限公司（以下简称安然实业公司）因与被上诉人陈训勇确认合同效力纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区伊宁县人民法院（2019）新4021民初1024号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人安然实业公司的委托诉讼代理人陈新，被上诉人陈训勇的委托诉讼代理人彭保卫、张鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安然实业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陈训勇的诉讼请求。事实和理由：一审判决对本案法律关系认定错误，案涉内部合作协议书的效力认定有误。1.根据内部合作协议书约定内容及双方共享利润，未变更矿业权人，有关证照、印鉴均有喀赞其煤矿持有管理，应认定内部合作协议书为契约性合作，无需办理矿业权主体变更登记手续，不存在矿业权转让的问题，合作协议书合法有效。2.《矿业权出让转让管理暂行规定》属于部门规章，不能据此认定内部合作协议书无效。 陈训勇辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应予以维持，请求驳回安然实业公司的上诉请求。1.陈训勇并非安然实业公司的职工，不存在内部合作的关系。2.内部合作协议书的内容含有45万吨矿井改扩建工程的施工法律关系和改扩建工程完工后的煤矿生产承包法律关系。对于矿井改扩建工程的施工法律关系，因未按规定进行招投标，且陈训勇无矿井改扩建工程施工资质，应属无效。对于煤矿生产承包法律关系，陈训勇亦无资质并且未经行政主管部门的批准，违反相关法律规定，应属无效。 陈训勇向一审法院起诉请求：1.确认2013年5月7日陈训勇与安然实业公司签订的《安然实业公司内部合作协议书》无效；2.由安然实业公司承担本案涉案费用。 一审法院认定事实：2013年5月7日，陈训勇与安然实业公司签订《安然实业公司内部合作协议书》，约定将喀赞其煤矿由9万吨扩大为45万吨的技改项目，交由陈训勇进行工程建设、技改工程完成煤矿的生产，管理经营合作期间的所有投资由陈训勇进行投资，陈训勇负责按设计（45万t/a）要求完善矿井的后续改扩建工程直至通过验收，把煤矿建设成45万t/a合法生产的矿井；安然实业公司以吨煤固定单价的形式收取煤矿产出的所有煤炭的承包费，双方还对其他有关事项进行了约定。 一审法院认为，2013年5月7日，陈训勇与安然实业公司签订的《贵州安然实业有限公司内部合作协议书》，协议中安然实业公司将煤矿技改的主要权利义务均转让给陈训勇，实际上是将煤矿的采矿权以承包的方式转让给陈训勇，陈训勇系自然人，并无相关的采矿、探矿经营权许可。故双方签订的协议己经违反了法律、法规的强制性规定，应当确认为无效协议。陈训勇请求确认2013年5月7日其与安然实业公司签订的《贵州安然实业有限公司内部合作协议书》无效的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。安然实业公司的辩称，没有事实法律依据，不能成立，不予支持。一审法院依据《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第三条、《矿业权出让管理暂行规定》第三十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决：2013年5月7日，陈训勇与安然实业公司签订的《贵州安然实业有限公司内部合作协议书》无效。案件受理费200元，由陈训勇负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下： 一、安然实业公司提供的（2019）新40民终453号民事判决书，来源真实合法，与本案具有关联性，本院予以采信。 二、陈训勇提供的兵工信煤电〔2014〕86号《关于伊犁南岗建材有限责任公司喀赞其煤矿改扩建初步设计说明书的批复》，来源真实合法，但该证据是兵团工业和信息化委员会对喀赞其煤矿改扩建初步设计说明书的批复，并不涉及案涉内部合作协议书的内容，故对陈训勇拟证明案涉内部合作协议书含有建设工程施工合同关系的证明目的不予采信。 本院对一审法院查明的基本事实予以确认。 本院另查明，（2019）新40民终453号民事判决认为“陈训勇将诉争工程交给张保伟、王元弓施工基于南岗煤矿东井与安然实业公司签订的《合作协议书》。该《合作协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。其目的为双方合作开发伊犁南岗建材（集团）有限公司喀赞其煤矿。因南岗煤矿东井缺少再投入资金等缘故无法将现有9万t/a矿井升级改扩建为45万t/a，故招商安然实业公司投资建设，并在保留企业所有权情况下，分离经营权于安然公司，为此双方在《合作协议书》中详细约定了经营煤矿中各自的权利和义务，双方缔约性质更符合企业承包经营，形成企业承包经营法律关系。” 安然实业公司（甲方）与陈训勇（乙方）于2013年5月7日签订《贵州安然实业有限公司内部合作协议书》，约定：一、甲方诚意接纳乙方为其合作伙伴，乙方接受并成为甲方的合作伙伴，就喀赞其煤矿井工改扩建技改建设、煤矿的生产，管理经营合作期间的所有投资由乙方进行投资，甲方不投资。二、合作方式、收益分配：1、甲、乙双方以合作方式进行合作，以喀赞其煤矿为主体。本合同签订后一周内，甲方将煤矿移交乙方，乙方按照上级及主管部门要求全面负责煤矿的建设及生产。本合同签订之日后一周起，该煤矿的所有费用及法律责任全部由乙方负责。煤矿合同签订之日前的债权债务及法律责任全部由甲方负责……3、从煤矿45万吨/年产试运转开始（最迟按2013年12月1日起计算），甲方以吨煤固定单价的形式向乙方收取本矿产出的所有煤炭的承包费……4、甲、乙双方在合同签订后，生产经营以乙方为主，主要包括矿井建设、安全生产。原喀赞其煤矿负责监督乙方生产经营全过程，并委派煤矿负责人1名，煤矿专业安全技术人员2名，财务负责人1名，原煤矿管理人员和技术人员并入乙方组织机构，与乙方同等职位人员同工同酬。5、甲、乙双方合作后，以原喀赞其煤矿为主体，根据国家财务规定，煤矿财务必须连贯，财务必须接着原煤矿财务，每月按时要向税务和上级部门上报报表，财务甲、乙双方共同管理……6、乙方负责矿井的后续改扩建工程建设，必须在2013年12月1日前完成工程建设并投入试生产，保证煤矿验收合格在2014年8月30日取得六证……不论任何情况，甲方收取承包费的最迟起算时间为2013年12月1日。7、在煤矿的建设期间试运转期间之前，该煤矿所产出的工程煤归乙方，乙方必须用在煤矿技改项目。8、由于乙方对煤矿实行内部合作核算经营，由甲、乙双方在合同签订之日起，喀赞其煤矿所发生的一切费用全部由乙方承担并缴纳。三、合作期间双方的权利义务：……8、原煤矿所有土地上的附着物、地上设施及矿上原土地的使用权，在合作期间归乙方所有，并免交相关使用费。四、销售与资金回收，煤矿的销售甲方要有专人负责，煤炭销售与资金回收的管理由甲乙双方共同负责，销售单价一起协商，销售数量一起统计，资金回收一起管理……六、本合作协议与大合同（指安然实业公司与南岗集团签订的合作协议）相抵触的，以大合同为准。未详部分执行大合同及补充协议等内容。 伊犁南岗建材（集团）有限公司喀赞其煤矿东井（甲方）与安然能实业公司（乙方）于2012年12月6日签订《合作协议书》，约定：……原喀赞其煤矿已投入资金完成了大部分扩建工程，现缺少再投入资金。又基于当前煤炭市场价格低，而现在喀赞其煤矿采煤工艺落后，缺乏先进的采煤技术和管理人才。因此甲方需求合作伙伴，共同开发……第二条：合作方式：1、甲、乙双方以合作方式进行合作，甲方主体不变，乙方负责经营，甲方前期已经投资11,400万元，乙方对矿井后续改扩建工程直至验收投产期间所有的建设费用和其他费用及安全事故等费用，全部由乙方承担，乙方投资建设资金（包括设备投入及劳动力投入）预计8000万元。2、甲、乙双方在合同签订后，生产经营以乙方为主，主要包括矿井建设、安全生产经营。甲方负责监督乙方生产经营全过程，并委派煤矿负责人1名，煤矿专业安全技术人员2名，财务负责人1名，原煤矿管理人员和技术人员并入乙方组织机构，与乙方同等职位人员同工同酬。3、甲、乙双方合作后，由于甲方是主体，根据国家财务规定，煤矿财务必须连贯，财务必须接着原煤矿财务，每月按时要向税务和上级部门上报报表，财务甲、乙双方共同管理……第三条：甲、乙双方在该项目合作期间的权利和义务：1、甲方的权利和义务：……（6）甲方监督乙方全面履行合同义务，协调上级和主管部门关系，协助乙方办理好各种证照和手续，以便煤矿合法生产和经营。（7）上级部门对甲方喀赞其煤矿的专项项目资金，由甲方独立支配和乙方无关。（8）在实际开采过程中因地质条件与该矿勘察报告结论严重不符或者市场原因等因素，不能满足实采资源的，由甲方积极协助乙方办理该矿井扩大产能及采区相关事宜……2、乙方的权利义务：（1）改扩建期间乙方要做好各种验收所需要的资料报备，施工队伍要具备合法资质，招标有资质的监理机构，进行矿井合法施工建设……（3）甲方煤矿原有的资产、设备，经甲、乙双方清点造册签字确认，在合同履行期间，乙方只能用于该矿建设、生产使用，不能作其他使用。乙方投入本矿的设备及其他资产，甲、乙双方不能任意处置，也不得对外担保、抵押、质押等经济行为（包括甲方原有的资产）……第四条：违约责任：6、发现重大隐患，甲方有权要求乙方限期整改，如乙方逾期不改正不服从管理，甲方有权罚款和责令乙方停产等内容。 本院认为，本案二审争议焦点为：《安然实业公司内部合作协议书》的性质及效力的问题。 安然实业公司与伊犁南岗建材（集团）有限公司喀赞其煤矿东井签订《合作协议书》已由生效（2019）新40民终453号民事判决确定为企业承包经营法律关系。该《合作协议书》不以转让采矿权为合同目的，矿业权的主体仍为伊犁南岗建材（集团）有限公司喀赞其煤矿东井，而且伊犁南岗建材（集团）有限公司喀赞其煤矿东井并未放弃煤矿管理，亦履行安全生产监督管理等职责。安然实业公司根据上述《合作协议书》又与陈训勇签订《安然实业公司内部合作协议书》，且协议书明确约定“本合作协议与大合同（指安然实业公司与南岗集团签订的合作协议）相抵触的，以大合同为准。未详部分执行大合同及补充协议”，即安然实业公司与陈训勇签订的《安然实业公司内部合作协议书》并非独立存在，而是依附于上述《合作协议书》，双方在履行《安然实业公司内部合作协议书》时仍要遵循上述《合作协议书》约定的内容。而且《安然实业公司内部合作协议书》是安然实业公司与陈训勇的真实意思表示，该协议书是合作双方当事人之间权利义务关系的内部约定，并不以转让采矿权为合同目的，矿业权的主体仍为伊犁南岗建材（集团）有限公司喀赞其煤矿东井，其实质是矿业权契约性合作协议，无需办理矿业权主变更登记手续，不存在矿业权转让的问题，即无从适用有关矿业权转让合同无效的相关规定，该协议书内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。一审判决认定《安然实业公司内部合作协议书》无效不当，本院予以纠正。 综上所述，安然实业公司的上诉请求成立，予以支持。一审判决适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销新疆维吾尔自治区伊宁县人民法院（2019）新4021民初1024号民事判决； 二、驳回陈训勇的诉讼请求。 一审案件受理费200元，二审案件受理费100元，合计300元，由陈训勇负担。 本判决为终审判决。 审判长 赵 凤 审判员 王国彪 审判员 何学涛 二〇一九年十二月二十二日 书记员 邹 洁