四川省内江市东兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1011民初2916号 原告：李坤明，男，1966年7月28日出生，汉族，住四川省内江市市中区，现住四川省内江市东兴区。 委托诉讼代理人：赵国新（特别授权），四川汉安律师事务所律师。 被告：文致祥，男，1957年12月27日生，汉族，四川省安岳县人，现住四川省内江市。 被告：吴瑶，女，1968年1月15日出生，汉族，四川省安岳县人，现住四川省内江市市中区。 委托诉讼代理人：付晓锋（一般授权），四川视远君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刁永东（一般授权），四川视远君律师事务所律师。 第三人：四川竞祥半导体照明有限公司，住所：内江市市中区江宁街60号。 法定代表人：文雨婷，系该公司负责人。 委托诉讼代理人：文致祥，男，1957年12月27日生，汉族，四川省安岳县人，现住四川省内江市。 原告李坤明诉被告文致祥、吴瑶合伙协议纠纷一案,本院于2019年7月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因四川竞祥半导体照明有限公司与本案有一定的牵连,本院依法通知该公司为第三人参加诉讼。原告李坤明的委托诉讼代理人赵国新，被告文致祥、吴瑶及其委托代理人刁永东和四川竞祥半导体照明有限公司的委托诉讼代理人文致祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李坤明向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告及时偿还欠款本息陆拾玖万捌仟肆佰叁拾贰元及利息并承担连带责任；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告李坤明与被告吴瑶系同事关系，经吴瑶多次邀约李坤明投资入股吴瑶与其丈夫文致祥开办的四川竞祥半导体照明有限公司，2015年3月1日，原告与被告文致祥、吴瑶签订《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》，约定：甲方用四川竞祥半导体照明有限公司无形资产及现有LED灯库存，成品、半成品LED灯及各类配件折合人民币80万元，以及所有LED专利入股，所占股份文致祥50%、吴瑶10%，李坤明以现金50万元人民币入股，占股份40%，李坤明投入的现金50万元，利息按年息12%计算，年底支付利息。协议签订后，李坤明于3月16日转款5万元，3月17日转款5万元，3月26日支付现金20万元（文致祥陪同原告在内江市市中区临江小区工行营业厅将原告20万元现金存入文致祥银行账户），4月19日转款5万元，4月23日转款10万元，4月26日转款5万元给文致祥，2015年3月16日，由四川竞祥半导体照明有限公司会计邱丽向李坤明出具收据，收据上写明“李坤明交来投资款50万元”，收据加盖四川竞祥半导体照明有限公司财务专用章，协议签订后，原、被告双方未到工商行政管理局变更登记。2018年1月1日，文致祥与李坤明签订协议，约定：《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》于2018年1月1日正式解除，标明交与甲方的50万元投资款及产生的利息由甲方分次返还，原约定的年利息12%不变，甲方按照双方约定还款付息，三年内还清，李坤明、文致祥在协议上签字并按手印。同日，李坤明与文致祥签订《文致祥、吴瑶欠李坤明62.26万元的来源说明》，载明：2016年底文致祥未支付当年利息6万元，利息6万元并入2017年本金，2017年本金为56万元，2017年年中文致祥支付3600元，年底未支付当年剩余利息6.36万元，当年利息6.36万元并入2018年本金，2018年本金为62.36万元，李坤明、文致祥在协议上签字并按手印。2019年1月1日，文致祥向李坤明出具欠条，载明：今欠到李坤明2018年本金62.36万元的利息74832元，一并结入2019年本金，2019年本金变为698432元，年利息不变。经李坤明多次催收，文致祥、吴瑶未能还款。 被告文致祥辩称，其未虚假向原告宣传过LED项目，原告入股后我们积极地运作，原告投入了50万元，我们产品的总价值120万元，产品回来后，原告也参加了汇川超市的灯具安装，梓潼宫药房没做成是因为市场经济原因，二医院也做了一部分路灯改造，原告入股是2015年底，其于2015年春节前以个人账户付过5万元利息，在经济不景气的情况下其第二次付款3600元给原告，市场不景气后其也找原告商量过，将剩余的灯处理了15万元，建议用剩余的钱来养狗，结果也亏损。 被告吴瑶辩称，原告所称吴瑶多次邀请与事实不符，原告与被告形成的是投资入股的关系，投资失败不能要求吴瑶承担法律后果；且原告所称的有利息属于保底条款实为借贷的看法是错的。解除股东合作协议是被告文致祥与原告李坤明签订的，且被告文致祥与被告吴瑶当时办理了离婚，因此与被告吴瑶无关。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据：原告和被告身份证复印件、被告的户籍证明、《股东合作协议书》原件一份、《解除股东合作协议书》原件一份、被告欠原告62.36万元的来源说明一份、欠条原件一份、李坤明在建行《个人账户流水》一份。被告文致祥向本院提交了《专利证书》原件5份、内江市市中区财政局文件复印件一份以及当事人在庭审中的陈述等证据与本案具有真实性和关联性，形式合法，依法作为认定本案事实的依据。 本院经审理认定事实如下：2015年3月1日，原告与被告文致祥、吴瑶签订《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》，该协议书的内容为“甲方：文致祥，身份证号：5110021957××××××××，吴瑶，身份证号：5110021968×××××××× 乙方：李坤明，身份证号：5101031966××××××××，甲、乙两方本着“自愿、平等、利益共享、风险共担”的原则，经过协商，共同经营四川竞祥半导体照明有限公司ＬＥＤ业务，并达成以下协议：一、甲方代表文致祥任公司董事长、法人代表，代行公司法人权利，吴瑶、李坤明任公司董事，协助法人大代表经办公司业务。二、股东及出资入股情况：1、甲方用四川竞祥半导体照明有限公司无形资产及现有ＬＥＤ灯库存、成品、半成ＬＥＤ灯及各类配件折合人民币80万元，以及所有ＬＥＤ专利入股，所占股份为：文致祥50%，吴瑶10%。 2、乙方：李坤明以人民币现金50万元入股，占股份为40%。用做公司的流动资金。三、公司利益及分配：1、竞祥公司科技2015年1月1日以后的科技补贴计入公司收入。2、乙方所投入的现金50万元，利息按年息12%计算，年底支付利息。3、公司利润在每年底扣除经营成本、税后，纯利润视经营和节余情况、按各股东所占股份比例进行分配。四、重大事项处理：公司不设股东会，遇有重大事项，须经甲、乙两方达成共识后方可进行。五、协议的解除和终止：如因股东特殊原因或公司经营不善等特殊情况，甲、乙双方可通过协议解除或终止协议。六、其他：1、本协议未尽事宜可由甲、乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议书具有同等的法律效力。2、本协议书一式四份，一份公司存档，另每一股东一份，具有同等的法律效力”。约定所占股份为文致祥、吴瑶、李坤明分别在该协议上签名。李坤明如约转款50万元至四川竞祥半导体照明有限公司账户，但是双方均未进行工商变更登记。2018年1月1日，文致祥与李坤明签订《关于解除的协议》,其内容为:甲方：文致祥，身份证号：5110021957××××××××,吴瑶，身份证号：5110021968×××××××× 乙方：李坤明，身份证号：5101031966××××××××一、甲乙双方于2015年3月1日签订《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》。二、由于四川竞祥半导体照明有限公司在签订合作协议书后由于市场原因未再开展ＬＥＤ业务活动。该协议无再履行的必要。三、经甲乙双方于2018年1月1日共同商议一致决定：1、《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》于2018年1月1日正式解除。2、李坤明于2015年3月16日交与甲方的500000（伍拾万）元人民币投资款及产生的利息由甲方分次返还，原约定的年利息12%不变，甲方按照双方约定还款、付息，三年内还清。四、甲乙双方签字后《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》解除，本协议生效。五、本协议书一式四份，一份公司存档，另每一股东一份，具有同等的法律效力。文致祥作为甲方和李坤明作为乙方在该协议上签名捺印。吴瑶没有在该协议上签名捺印。2018年1月1日，李坤明与文致祥签订《文致祥、吴瑶欠李坤明62.26万元的来源说明》，内容为：2015年3月1日李坤明（乙方）与文致祥、吴瑶（甲方）共同签订《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》，双方约定：1、甲方用四川竞祥半导体照明有限公司无形资产及现有ＬＥＤ灯库存、成品、办成ＬＥＤ灯及各类配件折合人民币80万元，以及所有ＬＥＤ专利入股。所占股份为：文致祥50%，吴瑶10%。乙方：李坤明以人民币现金50万元入股，占股份为40%，用做公司的流动资金，开展ＬＥＤ业务。2、乙方所投入的现金50万元，利息按年息12%计算，年底支付利息。但由于在签订合作协议书后因市场原因未再开展ＬＥＤ业务活动。故双方协商一致确定于1月1日解除《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》。此款投资50万元及产生的利息由甲方分次返还，原约定的年利息12%不变，甲方按照双方约定还款、付息，三年内还清。2015年底，文致祥全额支付当年利息，2016年本金为50万元。2016年底文致祥未支付当年利息6万元，利息6万元并入2017年本金，2017年本金为56万元。2017年年中文致祥支付3600元，年底未支付当年剩余利息6.36万元，当年利息6.36万元，并入2018年本金，2018年本金为62.36万元。文致祥和李坤明分别在该来源说明上签名并捺手印。2019年1月1日，文致祥向李坤明出具《欠条》载明：今欠到李坤明2018年本金62.36万元利息74832元，一并结入2019年本金，2019年本金变为698432元，年利息不变。 另查明，被告文致祥、吴瑶于2017年4月11日登记离婚。2017年，四川竞祥半导体照明有限公司的法人代表由文致祥变更为文雨婷，均未召开股东大会。 本院认为：本案争议的焦点是：一、原告与被告之间的民事法律关系性质问题；二、被告是否应当向原告偿还本息。 一、关于原告与被告之间的民事法律关系性质的问题。本案的三位当事人于2015年3月1日签订了《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》，该协议经各方当事人签字，原告按照协议将50万元支付给第三人。故该协议合法有效，对各方当事人均具有约束力。2018年1月1日，原告李坤明与被告文致祥签订解除合作协议文致祥与李坤明签字确认。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”故以上两份协议书均对对应签字当事人发生效力。被告吴瑶未在协议上签名，对吴瑶不发生效力。四川竞祥半导体照明有限公司为有限责任公司,故原告与二被告之间的基础法律关系为公司股东权益争议。 二、被告文致祥分别于2018年1月1日与原告李坤明签订《关于解除的协议》,2019年1月1日,文致祥与李坤明签订《文致祥、吴瑶欠李坤明62.36万元的来源说明》，两次出具文书，表明原告李坤明与文致祥之间的债权债务关系。但两份文书中均无被告吴瑶的签字捺印，且文致祥与吴瑶双方于2017年4月11日登记离婚，故吴瑶对这两份文书中的所确认的债务不承担民事责任。 原告李坤明与被告文致祥按照《四川竞祥半导体照明有限公司股东合作协议书》第三条第2项“乙方（李坤明）所在投入现金50万元,利息按年息12%计算,年底支付利息”的约定，双方于2018年1月1日签订《关于解除的协议》。2019年1月1日，被告文致祥向原告李坤明立下“欠条”，属原告李坤明与被告文致祥的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，双方之间的基础法律关系由公司股东权益争议因原告李坤明与文致祥协议解除公司合作协议，文致祥向李坤明出具了“欠条”而变更为普通债权债务纠纷。参照《最高人民法院》（法[2015]18号）第十五条“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”。故本案不应按照基础法律关系审理，应按照普通债权债务关系审理。根据《最高人民法院》（法[2015]18号）第二十八条规定“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。”故2019年1月1日被告文致祥向原告李坤明出具的《欠条》合法有效，被告文致祥欠原告李坤明698,432.00元，按照年利率为12%计息属其真实意思表示。原告要求被告文致祥承担民事责任的诉讼请求合法有据，本院予以支持。原告要求被告吴瑶承担民事责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。 综上所述，本院在查明事实，分清是非责任的基础上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院》（法[2015]18号）第十五条、第二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、被告文致祥于本判决生效后三十日内向原告李坤明支付698,432.00元及自2019年1月1日起至付清之日止按照年利率12%计算的利息； 二、驳回原告李坤明的其他诉讼请求。 如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费5,392.00元，由被告文致祥承担(此款已由原告预交,由被告在向原告支付上述款项时向原告支付)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审判员  曾幸刚 二〇一九年十二月二十五日 书记员  杨 美