四川省普格县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川3428民初236号 原告：普格县五道箐乡人民政府，住所地普格县五道箐乡采洛洛博村1组，统一社会信用代码115134280090837115。 法定代表人：阿比日哈，系该乡乡长。 委托诉讼代理人：杨庚,四川谦亨律所事务所执业律师。 委托诉讼代理人：王旭,四川谦亨律所事务所执业律师。 被告：四川海澳斯生物科技开发有限公司，住所地普格县五道箐乡人民政府，统一社会信用代码91513428MA62H1GU2T。 法定代表人：吕彬。 被告：云南金河水电开发有限公司，住所地云南省德宏州盈江县平原镇赏建路欧风俪墅住宅小区3幢3—8号，统一社会信用代码915331230832608272。 法定代表人：吕东兰。 被告：四川华源融创实业集团有限公司，住所地成都市天府新区天府大道南段2039号天府菁蓉大厦16楼1609号，统一社会信用代码91510100MA6DGMQE78。 法定代表人：唐松林。 委托诉讼代理人：张弛，该公司法务经理。 委托诉讼代理人：程艳，该公司法务副经理。 普格县五道箐乡人民政府与四川海澳斯生物科技开发有限公司、云南金河水电开发有限公司、四川华源融创实业集团有限公司关于无因管理纠纷一案，本院于2019年6月12日受理后，依法组成合议庭，于2019年11月4日公开开庭进行了审理。原告普格县五道箐乡人民政府及其委托诉讼代理人杨庚、被告四川华源融创实业集团有限公司委托诉讼代理人张弛到庭参加诉讼、被告云南金河水电开发有限公司、四川海澳斯生物科技开发有限公司的相关法律文书本院经电话、邮寄送达未果的情况下于2019年8月15日在最高人民法院公告平台上公告送达，公告期满后二被告均未到庭参加诉讼，也未向本院提交答辩状，自动放弃自己的诉讼权利，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告普格县五道箐乡人民政府向本院提出诉讼请求：1、判令被告海澳斯公司立即偿还原告代为支付给普格县五道箐乡农户的2016年、2017年度土地流转费人民币8，839，252.30元，并自起诉之日起按年利率6%向原告支付资金占用利息，直至该款清偿之日。2、判令被告云南金河公司、被告四川华源公司对被告海澳斯公司归还原告上述款项本息的义务承担连带责任。3、本案诉讼费由三被告承担。 事实与理由：2015年4月24日，普格县人民政府与云南金河水电开发有限公司（下称云南金河公司）签订《云南金河（凉山）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目合同》（下称项目合同）。按照合同约定，在《项目合同》签订生效后，云南金河公司在普格县境内注册成立四川海澳斯生物科技开发有限公司（下称海澳斯公司），由其代表云南金河公司实际参与履行《项目合同》内容。经查海澳斯公司由吕兴东认缴出资4000万人民币，吕彬认缴出资14000万人民币，云南金河公司认缴出资2000万人民币。2018年8月23日，该公司变更为由四川华源融创实业集团有限公司（下称华源公司）独资，认缴资金为人民币20000万元。该项目正式启动以来，海澳斯公司长期拖欠农户土地流转费用，海澳斯公司于2017年1月24日、2018年1月8日向普格县财政局出具借条，分两次申请借款5，983，464.30元、4，018，796.00元用于支付普格县五道箐乡及特尔果乡农户2016年、2017年度土地流转金。因海澳斯公司在前期履约过程中，存在诸多违约情形，导致五道箐乡农户多次上访至原告处，要求解决相关土地流转费用。考虑款项资金安全性及农民切身利益，原告向普格县财政局出具《承诺书》，承诺追款责任主体为五道箐乡人民政府。普格县财政局于2017年1月向五道箐乡人民政府支付5，401，960.3元，于2018年5月向五道箐乡人民政府支付3，437，292.00元，共计8，839，252.30元，该款由五道箐乡人民政府直接代为支付给相关农户。2019年5月5日，普格县财政局向原告下发“普财函【2019】28号《关于要求五道箐乡人民政府归还铁皮石斛土地流转款的通知》”，要求原告尽快归还2017年及2018年铁皮石斛土地流转款共计8，839，252.30元。 原告认为，被告海澳斯公司作为《农村土地承包经营权流转合同》的合同相对方，应按照合同约定及时向五道箐乡农户支付土地流转费用，其因自身原因向普格县财政局借款。原告作为乡人民政府，承担维护乡镇稳定和本乡农户利益的职责，为确保农户资金安全到帐，在本无法律规定义务的情况下，向普格县财政局出具《承诺书》，替海澳斯公司承担借款和还款责任，并将相应款项支付给了相关农户。海澳斯公司因五道箐乡人民政府的上述行为获利，暂缓了直接向农户支付土地流转费用的迫切需求，同时大大降低诉讼风险，减少了诉讼成本，更避免了农户上访对公司产生的负面声誉影响。现《项目合同》已解除，原告与被告海澳斯公司之间，因无因管理所形成的债权债务关系，原告有权依法对其进行主张。云南金河公司作为《项目合同》乙方和海澳斯公司的发起人之一，应承担相应的投资义务，且该公司于2019年4月29日与海澳斯公司共同向普格县人民政府出具《关于普格县铁皮石斛产业一体化示范生态园项目-2019年生产经营计划及相关具体实施方案的报告》，承诺“认真按照双方签订的项目投资合同履行约定，对应付的土地流转费公司已列入计划将一次性支付完成……”，因此，云南金河公司对用于项目投资的案涉款项应当承担连带清偿责任。被告华源公司系海澳斯公司独资股东，根据相关法律规定，应在其认缴注册资金范围内，对海澳斯公司的债务承担连带清偿责任。现原告依法诉至人民法院，请求人民法院判决支持原告全部诉讼请求。 被告四川海澳斯生物科技开发有限公司、云南金河水电开发有限公司未到庭参加诉讼，也未提交答辩状，自动放弃自己的诉讼权利。 被告四川华源公司辩称：在2018年2月6日被告四川华源公司与云南金河公司、吕彬、吕兴东签订股权代持协议，由被告四川华源公司代持海澳斯公司100%股权，云南金河公司、吕彬、吕兴东仍为实际股东和实际控制人。被告四川华源公司既不是项目合同和土地流转合同的主体，也不知晓这两个合同的权利义务内容，且代持股权合同在项目合同和土地流转合同之后，系股份代持前目标公司签订和产生的经济责任，因而被告四川华源公司不承担任何经济连带责任，另外被告四川华源公司也只是海澳斯公司的名义代持股东，根据股权转让协议也不应当承担经济连带责任。被告四川华源公司还辩称因被告云南金河公司、海澳斯公司及原公司股东吕彬和吕兴东违约，被告四川华源公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求解除被告四川华源公司与本案被告云南金河公司及实际股东吕彬、吕兴东之间的股权转让协议，解除被告四川华源公司与本案被告海澳斯公司之间的名义股东关系，被告四川华源公司在本案中也是受害人，不应承担本案所诉的任何经济连带责任。 原告为证明自己的主张成立，向本院提交了如下证据，并由对方当事人进行了质证。 1.《云南金河（凉山）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目合同书》、《企业投资项目备案通知书》各一份，证明目的：1、2015年4月24日，普格县人民政府作为甲方与云南金河水电开发有限公司作为的乙方签订《项目合同书》，约定乙方在合同签订之日起四年内投资8亿元人民币，全额投资云南金河（普格）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目。同时，“乙方义务”第6条约定：“乙方应在取得项目立项审批后30各工作日内，在普格县内注册项目法人公司及办理税务登记……”2、四川海澳斯生物科技开发有限公司为《项目合同书》中约定的由乙方注册成立的项目公司，代表甲方行使合同权益。被告华源公司质证为真实性无异议，但与华源公司无关。 2.《农村土地承包流转合同》（部分）；2016年2017年《五道箐乡海澳斯公司土地流转统计表》各一份；2016年2017年《五道箐乡土地流转花名册》各一本，证明1、海澳斯公司成立后，代表云南金河水电开发有限公司与五道箐乡相关农户签订《农村土地承包流转合同》。2、2016年共计流转土地6363.689亩，用于项目建设，按照《农村土地承包流转合同》约定，应向农户支付土地流转金额5，401，960.30元。3、2017年共计流转土地3444.11亩，用于项目建设，按照《农村土地承包流转合同》约定，应向农户支付的土地流转金额3，437，292.00元。被告华源公司质证为对真实性和合法性无异议，但对关联性有异议。 3.《借条》两张，证明1、2017年1月24日，海澳斯公司因资金困难，无力支付土地流转金，向普格县财政局出具《借条》，申请借款5，983，464.30元，用于支付2016年度普格县五道箐乡及特尔果乡农户土地流转金。2、2018年1月8日，海澳斯公司因资金困难，无力支付土地流转金，向普格县财政局出具《借条》，申请借款4，018，796.00元，用于支付2017年度普格县五道箐乡及特尔果乡农户土地流转金。3、被告海澳斯公司应为案涉合同之债的实际债务人，应由其承担直接的支付责任，原告本无法定义务。被告华源公司质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司对该组证据的具体情况不知情。 4.海澳斯公司拖欠农民土地流转费，农户到乡政府上访的照片5张；2017年1月24日《五道箐乡关于请求解决四川海澳斯公司农户土地流转经费的报告》一份；2017年2月22日《五道箐乡关于补借铁皮石斛公司征用土地流转款的报告》一份，证明土地流转后，海澳斯公司未按合同约定支付费用，农户多次上访，追索土地流转费，为维护社会稳定，五道箐乡人民政府出面向普格县人民政府出具报告，申请解决2016年、2017年农户土地流转费共计8，839，252.30元。被告华源公司质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司对该组.证据的具体情况不知情。 5.普格县财政局政府财政管理信息系统截屏，证明普格财政局向五道箐乡政府分三次拨付海澳斯公司拖欠的2016年、2017年土地流转费8，839，252.30元（分别为2017年拨付4，986，074.00元和415，086.30元，2018年拨付3，437，292.00元）。被告华源公司质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司对该组证据的具体情况不知情。 6.五道箐乡人民政府记账凭证、银行付款记录，证明五道箐乡人民政府在2017年、2018年收到普格县财政局支付的8，839，252.30元经费后，已经全额支付给相关农户。其因无因管理行为与被告形成合法债权债务关系，被告应对相应债务进行清偿。被告华源公司质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司对该组证据的具体情况不知情。 被告四川华源公司证明自己的主张成立，向本院提交了如下证据，并由原告方进行了质证。 1.股权转让协议一份，证明四川华源融创实业集团有限公司只是四川海澳斯生物科技开发有限公司的名义股东，实际生产经营管理者仍然是云南金河公司、吕彬、吕兴东，实际出资人也是云南金河公司、吕彬、吕兴东。原告质证为因为该协议的另一方未到庭，对三性均不予确认。 2.工商股权变更信息（企查查），证明工商股权变更的时间为2018年8月23日，项目合同和土地流转合同在此之前。原告质证为对股东变更时间无异议，但对证明目的不予以认可，认为变更时间并不影响一人有限公司股东对公司债务的承担责任，从工商信息的登记上能够明确股东变更后的海澳斯公司性质为由被告四川华源融创实业集团有限公司独资的一人有限公司，根据公司法的相关规定，在其不能证明公司资产独立与股东个人资产的情况下应当对公司的债务承担连带责任。 3.中国国际贸易仲裁委员会收单方件，证明被告华源公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求解除被告四川华源公司与本案被告云南金河公司及实际股东吕彬、吕兴东之间的股权转让协议，解除被告四川华源公司与本案被告海澳斯公司之间的名义股东关系，被告四川华源公司在本案中也是受害人，不应承担本案所诉的任何经济连带责任。 原告质证为对真实性无异议，但无本案无关，也不是被告华源公司免责的法定理由。 以上原告提供的6组证据和被告华源公司提供的第1第2份证据，根据有效证据的认定，符合客观性、合法性、关联性证据三性的要求本院予以确认，被告华源公司提供的第3份证据，因与本案无直接关联关系，本院不予确认。 经审理查明：2015年4月24日，普格县人民政府与云南金河水电开发有限公司签订《云南金河（凉山）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目合同》，按照合同约定，云南金河公司在普格县境内注册成立四川海澳斯生物科技开发有限公司，由其代表云南金河公司实际参与履行《项目合同》内容。在《项目合同》的履行过程中，被告海澳斯公司与普格县五道箐乡农户分别签订了《农村土地承包经营权流转合同》，但土地流转后，被告海澳斯公司称其资金困难，无力支付土地流转金，遂向普格县财政局出具《借条》两张，申请借款10，002，260.30元，在借款无果的情况下，长期拖欠农户土地流转金，从而造成农户民怨极大，多次上访，影响极大。本案原告普格县五道箐乡人民政府为维护社会稳定和本乡农户利益，向普格县人民政府出具报告，申请解决土地流转费用，普格县财政局分三次向五道箐乡人民政府拨款8，839，252.30元，用于支付五道箐乡农户2016年、2017年的土地流转费用，该款已全部支付完毕。 另查明：《项目合同》中双方权利义务中乙方义务中第6条约定“乙方应在取的项目立项审批后30个工作日内，在普格县境内注册项目法人公司及办理税务登记；在协议存续期内未经甲方同意不得变更注册地及税务登记地，依法向项目公司所在地缴纳相关税费及其他费用”。海澳斯公司是基于合同的约定而成立的。海澳斯公司由吕兴东认缴出资4000万人民币、吕彬认缴出资14000万人民币、金河公司认缴出资2000万人民币成立，2018年8月23日该公司股东变更为四川华源融创实业集团有限公司独资，认缴资金为2000万人民币，认缴期限是2026年12月31日，但目前未实际出资，该公司工商登记目前为存续状态。 本院认为：本案的争议焦点是1、乡政府代为支付土地流转费的行为是否构成无因管理；2、云南金河公司和四川华源公司是否承担连带责任。 关于焦点1：被告海澳斯公司与普格县五道箐乡农户签订了《农村土地承包经营权流转合同》，但并未按照合同约定向农户支付土地流转费用，造成农户多次上访，普格县五道箐乡人民政府本无法律规定或约定的义务，为了维护社会稳定和本辖区农户的利益，向普格县财政局借款并直接用于支付五道箐乡农户2016年、2017年的土地流转费用，构成无因管理，本院予以支持。 关于焦点2:本院认为四川海澳斯生物科技开发有限公司的成立是《云南金河（凉山）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目合同书》中双方权利义务中乙方义务中第6条约定“乙方应在取的项目立项审批后30个工作日内，在普格县境内注册项目法人公司及办理税务登记；在协议存续期内未经甲方同意不得变更注册地及税务登记地，依法向项目公司所在地缴纳相关税费及其他费用”。四川海澳斯生物科技开发有限公司是基于合同的约定而成立的，是履行该合同的其中一个条件,虽然四川海澳斯生物科技开发有限公司并不是合同的相对方，但是属于按合同义务履行的一部分，在履行《云南金河（凉山）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目合同书》中，四川海澳斯生物有限科技开发有限公司是代表云南金河水电开发有限公司实际参与履行合同,对外参与普格县人民政府协调流转土地、投资建设、操作经营、独立承担权利、义务，因此应该与金河公司共同承担责任。对于被告四川华源融创实业集团有限公司，根据合同相对性是指合同项下的权利义务只能赋予给当事人，合同只能对合同当事人产生约束力，主要表现为主体的相对性、内容的相对性、责任的相对性。合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。就本案而言，合同双方为被告四川海澳斯生物有限科技开发有限公司和五道箐乡的农户，而四川华源融创实业集团有限公司仅是海澳斯公司的股东，且出资认缴年限至2026年12月31日届满，现尚在认缴期内，所以在本案中被告四川华源融创实业集团有限公司不应承担连带责任。另原告要求按年利率6%支付资金占用利息，直该款项清偿之日的请求，未提供相关证据予以佐证，故本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十一条，《中华人民共和国民法通则》第九十三条、第一百零八条，判决如下： 一、由云南金河水电开发有限公司和四川海澳斯生物科技开发有限公司共同支付原告普格县五道箐乡人民政府垫付的土地流转费人民币8，839，252.30元（大写：捌佰捌拾叁万玖仟贰佰伍拾贰元叁角整）。（给付期限于本判决生效之日起三个月内）。 二、驳回原告普格县五道箐乡人民政府的其他诉讼请求。 案件受理费73，675.00元，由被告云南金河水电开发有限公司和四川海澳斯生物科技开发有限公司共同承担。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判长 徐 绍 辉 审判员 罗   黎 审判员 阿支乃古日 二〇一九年十二月二十六日 书记员 赵   佳