广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终22952号上诉人（原审原告、反诉被告）：宋兴岭，男，1963年9月1日出生，汉族，住河北省黄骅市。委托诉讼代理人：鲁立，北京市重光律师事务所律师。委托诉讼代理人：王钊熙，北京市重光律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：杨家绪，男，1964年3月14日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：周虹，广东卓高律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：李金凤，女，1980年6月6日出生，汉族，住河北省沧州市运河区。委托诉讼代理人：周虹，广东卓高律师事务所律师。上诉人宋兴岭因与被上诉人杨家绪、李金凤债权人撤销权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初5217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宋兴岭上诉请求：1．撤销一审判决第一项；2．改判支持宋兴岭在一审中的全部诉讼请求，即撤销杨家绪与李金凤于2018年9月14日签订的《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》、判令杨家绪与李金凤办理上诉股权转让协议撤销后的股权变更工商登记手续即恢复原状、判令杨家绪向宋兴岭支付因本案支出的律师费人民币25万元、本案诉讼费由杨家绪承担；3．判令杨家绪、李金凤承担本案二审全部诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予纠正。（一）一审判决仅凭杨家绪和李金凤自行签署的《股权、负债转让协议》约定的文字内容，未查明核实上述协议中涉及的借款是否真实存在及实际履行，债务转移是否经过债权人同意，即认为杨家绪并非以不合理低价转让，属于认定事实不清，适用法律明显不当，依法予以纠正。本案中，杨家绪与李金凤签订的《股权、负债转让协议》约定：沧州光华德富房地产投资有限公司（以下简称光华德富公司）注册资本为1000万元，前期股权转让价值按注册资本计算不变，杨家绪共同向李金凤转让光华德富公司88%股份（其中陈占峰持股13%）。杨家绪对外借款三笔并由光华德富公司进行担保，借款情况如下：1．许永梅，借款余额3390万元；2．李杰，借款余额4785.3万元；3．河北银融典当有限公司，借款余额2850万元。共计11025.33万元。上述借款在光华德富公司股权变更后，一并由杨家绪转移至李金凤名下，借款期限、利率按原协议执行。杨家绪已与李金凤共同向各债权人告知了股权转让和负债转让的变更，并经债权人同意，杨家绪仍有义务协助李金凤同各债权人的后续沟通、协调工作。按照上述约定，杨家绪与李金凤之间转让光华德富公司股权的对价，除了按照转让股权对应的注册资本计算外，还包括杨家绪欠付三债权人（许永梅、李杰、河北银融典当有限公司）的借款11025.33万元一并转移给李金凤。上述三笔借款金额累计超过一亿一千万元，金额巨大，本案中，杨家绪和李金凤仅向一审法院提交了由其二人自行签署的《股权、负债转让协议》，未提交上述三笔借款依据的借款合同、借据、资金交付的付款凭证证明借款真实存在及实际履行，一审判决即认定上述约定内容可以显示杨家绪并非以不合理对价转让股权，明显缺乏事实依据，有失妥当。同时，杨家绪将上述三笔借款转移给李金凤，属于债务转移，《中华人民共和国合同法》第八十四条明确规定：“债务人将合同义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本案中，除了杨家绪、李金凤在自行签署的《股权、负债转让协议》中表述“已共同向各债权人告知了股权转让和负债转让的变更，并经债权人同意”的文字内容外，杨家绪、李金凤未向一审法院提交债权人知晓并同意该债务转让的任何证据，无法认定该债务已经合法成立，在此情况下，一审判决认定上述约定内容可以显示杨家绪并非以不合理对价转让股权，不仅缺乏事实依据，且明显有悖于《中华人民共和国合同法》关于债务转移的上述规定。综上，一审判决仅依据杨家绪与李金凤签订的《股权、负债转让协议》的文字内容的约定，即认定杨家绪并非以不合理对价转让股权，明显认定事实不清，适用法律不当，依法应予以纠正。（二）一审判决已认定宋兴岭与杨家绪之间存在借贷关系，杨家绪未偿还到期债务，本案中，并无证据证明杨家绪与李金凤签订的《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》中约定的股权转让款已实际支付，亦无证据证明二人签订的《股权、负债转让协议》中约定作为股权转让对价的债务转移中的债务真实存在及实际履行，债务转移已经债权人同意，故应认定上述股权转让为无偿转让，即使无法通过评估确定案涉转让股权的价值，现有证据亦可认定协议约定的转让价格明显低于合理价格，符合债权人行使撤销权的法定条件，故一审判决驳回宋兴岭一审诉讼请求，属于认定事实不清，适用法律不当，依法应予纠正。《中华人民共和国合同法》第七十四条明确规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。本案中，一审判决查明：宋兴岭与杨家绪之间存在借贷关系，杨家绪未偿还到期债务。2018年7月8日，宋兴岭与杨家绪签署还款协议约定：杨家绪向宋兴岭借款本金人民币1990万元，截止2018年6月1日，累计利息等为428.0333万元，并约定：2018年8月30日前还款600万元；2018年9月30日前还款600万元；2018年10月30日前还款500万元；剩余本息在2018年12月31日前付清。杨家绪在上述第一期款未偿还、第二期款即将到期的情况下，于2018年9月14日与李金凤前述股权转让协议，约定以出资额720万元的价格转让其持有的光华德富公司75%股份，9月16日又与李金凤签《股权、负债转让协议》，约定将三笔债务转移给李金凤作为签署股权转让的对价，9月17日双方办理完毕股权变更登记手续。根据杨家绪与李金凤签订的《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》的约定，李金凤以720万元购买杨家绪持有的75%股权，本案中，杨家绪和李金凤未提供上述720万元转让款已实际支付的凭证，同时，如前文所述，二人签署的《股权、负债转让协议》中约定作为股权转让对价的债务转移，杨家绪和李金凤未提交任何证据证明该债务真实存在、实际履行，债务转移已经债权人同意，故应认定上述股权转让为无偿转让，杨家绪在欠付宋兴岭到期债务的情况下，将其持有的公司股权无偿转让，明显损害宋兴岭作为债权人的合法权益，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条关于债权人行使撤销权的法定条件，上述股权转让依法应予撤销。另外，即使案涉的光华德富公司转让的股权价值无法通过评估认定，但本案现有证据可以认定杨家绪与李金凤之间约定的股权转让款明显低于合理的价款。杨家绪于2019年4月7日向河北省黄骅市人民法院就该院2018冀0983执保602号保全裁定提出的复议申请书中第7页第二段自称：“宋兴岭同意解封部分查封的股权，而并未同意解封（2018）冀0983执保602号之一：冻结异议人杨家绪在光华德富公司享有的5%的公司股权，出资额为50万元。实际上这5%的股权的价值已经超过了诉讼标的额1200万元。”杨家绪在其复议申请书中对光华德富投资公司5%股份价值的陈述，属于自认，按此推算，杨家绪转让给李金凤的光华德富公司75%股份的价值超过18000万元。那么，无论以出资额720万元作为股权转让对价，还是《股权、负债转让协议》中约定的11025.33万元债务转移作为股权转让对价，或者两者相加，其总价均明显低于杨家绪自认该75%股权应有的合理价值，可以推定杨家绪明知所转让的股权价值远远大于其与李金凤约定转让的价款，仍进行转让，其逃避债务目的极其明显。杨家绪在欠付巨额到期债务不还的情况下，以明显不合理的低价转让自己持有的公司股份财产，已对宋兴岭造成损害。符合《中华人民共和国合同法》第七十四条关于债权人行使撤销权的法定条件，上述股权转让应予以撤销。股权转让协议依法撤销后，变更的股权应予以恢复原状。宋兴岭作为债权人行使撤销权的必要费用，包括已实际发生的25万元律师费及本案诉讼费依法均应由债务人杨家绪全额负担。综上，一审判决驳回宋兴岭诉讼请求，系认定事实不清，适用法律错误，依法应予以纠正，支持宋兴岭的全部上诉请求。杨家绪、李金凤辩称，（一）宋兴岭所主张的《股权、负债转让协议》是否真实存在等问题，杨家绪与李金凤在一审提交了相关的借款合同作为证据，二审再补交部分证据以证明双方签署的股权负债转让协议真实合法有效，且宋兴岭主张杨家绪、李金凤签署的协议违反《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定，宋兴岭对该法条理解错误，此合同义务是杨家绪、李杰等人的还款义务转让给李金凤，仅需李金凤同意而不需要杨家绪的其他债权人的同意。根据《中华人民共和国合同法》的规定，只有在破产等情况才需要债权人的同意。（二）杨家绪与李金凤的股权转让行为没有侵犯宋兴岭的合同权益，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，债权人才能向人民法院申请撤销。杨家绪、李金凤的股权转让已支付了720万元的股权价款。杨家绪、李金凤提交了股权转让合同，不存在以低价转让，也没有证据证明双方股权转让存在恶意情形。（四）宋兴岭已查封了杨家绪超过1亿元的房产，杨家绪针对这1亿元的差额查封进行了执行异议及复议，现已发回重审。2019年11月进行了再审的二审审理。（五）宋兴岭的债权并非最后确定，虽然河北省黄骅市人民法院就杨家绪与宋兴岭的债权作出了一审判决，但并未生效，并且杨家绪已对该案提起上诉。对于杨家绪自认光华德富公司5%的股权价值，该自认是杨家绪对光华德富公司的股权有价值的确认，这并不能代表法律或事实对5%股权价值的确认。如果宋兴岭也认为该5%股权的价值超过1200万元，则宋兴岭无权提出撤销之诉。综上，宋兴岭的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。宋兴岭向一审法院起诉请求：1．判令撤销杨家绪与李金凤于2018年9月14日签订的《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》；2．判令杨家绪与李金凤办理上述股权转让协议撤销后的股权变更工商登记手续，恢复原状；3．判令杨家绪向宋兴岭支付因本案支出的律师费25万元；本案诉讼费由杨家绪承担。杨家绪向一审法院提出的反诉请求：1．撤销杨家绪与宋兴岭于2018年7月8日签订的《还款协议》；2．撤销杨家绪2018年2月11日出具的还款计划；3．判令宋兴岭支付杨家绪支付的律师费25万元；宋兴岭承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：光华德富公司经工商管理部门核准成立于2013年1月21日，为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资金1000?000000万元，现登记股东分别为杨家绪、吴玉国、李金凤、陈占峰，法定代表人郭艳玲。沧州华泽房地产开发有限公司经工商管理部门核准成立于2012年5月7日，为有限责任公司，注册资金1000?000000万元，法定代表人为杨家绪。沧州华汇房地产开发有限公司经工商管理部门核准成立于2015年5月20日，为有限责任公司，注册资金1000?000000万元，法定代表人为刘莉。杨家绪与宋兴岭之间有借贷业务往来。2018年2月11日，杨家绪向宋兴岭作出一份《还款计划》，载明：杨家绪借宋兴岭先生人民币1990万元整，现承诺于2018年5月31日前还款1000万元整及利息，其余部还款时间另订，如到期不能偿还，以光华德富房地产开发公司、光华德富房地产投资有限公司、沧州华汇房地产开发公司资产抵债。2018年7月8日，杨家绪、宋兴岭签订一份《还款协议》，订明：杨家绪向宋兴岭借款本金人民币1990万元，截止2018年6月1日，累计利息等为428.0333万元，见附表。本息数额有待双方进一步核定，以核定数据为准。双方现就还款事宜协商议定如下：1、杨家绪于2018年12月31日前向宋兴岭全部还本付息。具体还款时间如下：2018年8月30日前还款600万元；2018年9月30日前还款600万元；2018年10月30日前还款500万元；剩余本息在2018年12月31日前付清。2、如果不能如期偿还，以沧州华泽房地产开发有限公司孟村锦绣乾城项目资产、沧州光华德富房地产投资有限公司、沧州华汇房地产开发有限公司资产抵债。二、如果办理抵债，办理时间为10天，预期不办理，杨家绪按违约承担责任。……公司为本协议担保：沧州华泽房地产开发有限公司、沧州华汇房地产开发有限公司在上述《还款协议》签章页上盖章，沧州光华德富房地产投资有限公司未盖章。2018年9月14日，杨家绪（转让方）、李金凤（受让方）签订一份《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》，订明：经双方协商，于2018年9月14日在公司办公室达成协议如下：一、转让方杨家绪愿将所持有的沧州光华德富房地产投资有限公司认缴出资720万元，占注册资本的72%，实缴出资720万元，以720万元的价格转让给受让方李金凤。二、受让方李金凤愿以720万元人民币购买转让方杨家绪转出的沧州光华德富房地产投资有限公司注册资本75%的认缴出资720万元（实缴出资720万元），并于签订本协议后15日内将转让款720万元全部结清。三、转让股权后，受让方成为公司的新股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任（含转让前的债权、债务）。此协议各持一份，公司留存一份，向工商局备案一份，经双方签字后生效。2018年9月16日，杨家绪（甲方）、李金凤（乙方）签订一份《股权、负债转让协议》，订明：经甲、乙友好协商，现约定负债转让条款，本协议为沧州光华德富房地产投资有限公司（以下简称光华德富投资公司）股权转让协议有效组成部分。经双方认定，杨家绪收购光华德富投资公司股权及后续项目建设投资打包总计价值12000万元。光华德富投资公司注册资本为1000万元，前期股权转让价值按注册资本计算不变，杨家绪共向李金凤转让沧州光华德富88%的股份（其中陈占峰持股13%）。杨家绪对外借款三笔并由光华德富投资公司进行担保，借款情况如下：1、许永梅，借款余额3390万元。2、李杰，借款余额4785.33万元。3、河北银融典当有限公司，借款余额2850万元。总计11025?33万元。上述借款在光华德富投资公司股权变更后，一并由杨家绪转移至李金凤名下，借款期限、利率按原协议执行。李金凤可以同原借款人再协商具体还款计划、利率等细节，经债权人同意后方可实施变更。杨家绪己与李金凤共同向各债权人告知了股权转让和负债转让的变更，并经债权人同意。杨家绪仍有义务协助李金凤同各债权人的后续沟通、协调工作。杨家绪另持有光华德富投资公司5%的股权，享受公司后续分红时的正常份额权益，但未经股东会同意，不得提前要求分红等事项。日常经营等相关事宜按公司章程处理。2018年9月17日，杨家绪、李金凤就上述股权转让，在工商部门办理变更登记手续。上述《还款协议》约定的还款期限届满后，杨家绪未履行还款义务。2018年9月30日，宋兴岭向河北省黄骅市人民法院提起诉讼，要求杨家绪、沧州华泽房地产开发有限公司、沧州华汇房地产开发有限公司偿还欠款12000000元及利息，河北省黄骅市人民法院已立案审理，尚未审结，案号（2018）冀0983民初5656号。2018年10月31日，宋兴岭向河北省黄骅市人民法院提起诉讼，要求杨家绪、高丽君、沧州华泽房地产开发有限公司、沧州华汇房地产开发有限公司偿还借款500万元及利息，河北省黄骅市人民法院已立案审理，尚未审结，案号（2018）冀0983民初6494号。2019年2月19日，宋兴岭与北京市重光律师事务所签订《委托合同》，并支付律师费25万元。2019年2月26日，宋兴岭诉至一审法院，提出上述诉讼请求，杨家绪在诉讼中提出上述反诉请求。本案在审理过程中，宋兴岭申请对杨家绪转让给李金凤的2018年9月14日光华德富公司72%股权的市场价值进行评估，一审法院摇珠委托广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司进行评估。在评估过程中，因诉讼各方提供的现有资料无法满足评估条件，广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司于2019年9月5日回复一审法院无法评估。一审法院认为：杨家绪与李金凤为完全民事行为能力人，虽杨家绪与宋兴岭之间有借贷纠纷，但杨家绪仍具有合法开展经营活动的民事权利。杨家绪与李金凤签订的《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》为双方真实意思表示，该股权转让合同关系成立。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据杨家绪与李金凤签订的《股权、负债转让协议》内容来看，杨家绪并非以不合理低价转让股权，宋兴岭主张杨家绪明显以不合理低价转让股权，要求撤销股权转让、办理股权变更登记理由不能成立，一审法院对此不予支持。宋兴岭据此要求杨家绪承担律师费25万元的诉讼请求，一审法院不予支持。本案系有关债权人行使撤销权纠纷一案。至于杨家绪反诉要求撤销2018年7月8日签订的《还款协议》、撤销2018年2月11日出具的《还款计划》均不属反诉范畴，一审法院不予受理；另因杨家绪与宋兴岭之间的民间借贷纠纷案件在河北省黄骅市人民法院另案审理之中，一审法院对该《还款协议》、《还款计划》的合法性、真实性、关联性均不予评述。此外，杨家绪反诉要求宋兴岭支付律师费25万元的反诉请求，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、驳回宋兴岭的诉讼请求；二、驳回杨家绪的反诉请求。一审本诉受理费62200元，由宋兴岭负担；反诉受理费2525元，由杨家绪负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。宋兴岭向本院补充提交如下证据：河北省黄骅市人民法院（2018）冀0983民初5656号民事判决书、河北省黄骅市人民法院（2018）冀0983民初6464号民事判决书，拟证明根据该两份民事判决书，杨家绪与宋兴岭之间存在民间借贷关系产生的债权债务，一审判决认定杨家绪与宋兴岭签署的《还款协议》、以及杨家绪签署的《还款计划》合法有效，杨家绪关于撤销《还款协议》及《还款计划》的反诉请求予以全部驳回，并判决杨家绪偿还宋兴岭借款本金1480.5万元，偿还截止2018年6月1日的利息人民币304.55万元；偿还自2018年6月2日起至实际支付日利息（以1480.5万元为基数，年利率为24%），暂计至本案二审庭询之日（即2019年12月6日）该项利息为人民币538.33万元，以上三项暂计至本案二审庭询之日总额人民币2323.38万元。杨家绪、李金凤质证认为：对真实性予以认可，杨家绪对该判决提出了上诉，该判决尚未生效，不能作为认定事实的依据，且判决的金额不是2300多万元，是1700多万元。杨家绪、李金凤向本院补充提交如下证据：1．第一组证据：许永梅借款合同，拟证明李金凤承担了杨家绪对许永梅的债务，与许永梅签订了借款合同，该证据可与李金凤杨家绪所签订的《股权、负债转让协议》相对应。2．第二组证据：李杰借款相关合同，包括：（1）5200万元借款相关的债务重组协议书、保证合同，拟证明杨家绪与李杰签订债务重组协议书，李金凤对该债务承担保证责任，该金额与杨家绪签订协议载明的金额并不完全符合，杨家绪、李金凤从未想过会有其他人提出撤销权之诉，但该证据可证明各方之间的关系，该金额比较大，因此在杨家绪和李金凤签订《股权、负债转让协议》的过程中就与李金凤对债务提供担保并对该债务进行协商。（2）800万元借款相关的借款合同、居间协议、2份保证合同，借款合同拟证明杨家绪向李杰借款，李金凤等提供担保，居间协议证明刘丽鲜为借款提供居间服务，第一份保证合同证明新疆塔建海华为居间协议提供担保，第二份保证合同证明李金凤等为居间协议提供担保。（3）1000万元借款相关的借款合同、居间协议、保证合同，借款合同拟证明杨家绪向李杰借款、李金凤等提供担保，居间协议拟证明刘丽鲜为借款提供居间服务，保证合同拟证明新疆塔建海华为居间协议提供担保。以上1000万元相关合同可证明李金凤以担保的形式承担了杨家绪的债务，也许该1000万元不能与《股权、负债转让协议》李杰的相关借款金额一一对应，但可以证明李金凤承担该借款的事实，并在签订该协议前，已就该1000万元转让款进行磋商。该借款签订的时间可能会略晚于《股权、负债转让协议》签订的时间，但这不影响李金凤承担该债务事实。3．第三组证据：河北银融典当有限公司（吕广才）借款合同，拟证明李金凤承担杨家绪向河北银融典当有限公司借款的事实；该借款合同上的乙方（出借人）李广才，最终是由河北银融典当有限公司借钱给杨家绪，因河北银融典当有限公司与杨家绪是朋友关系，故以李广才的名义签订，杨家绪与李金凤都知道该合同是与河北银融典当有限公司签订的；该金额与《股权、负债转让协议》中的金额存在不一致的地方，是因最开始的金额2850万元后还掉700万元后剩余2150万元，该2150万元加上新增的900万元，因此金额总共是3150万元。4．第四组证据：查封裁定书11份，拟证明宋兴岭差额查封杨家绪、沧州华泽房地产开发有限公司、沧州华汇房地产开发有限公司上亿元资产，河北省黄骅市人民法院出具了11份财产保全裁定书，该11分财产保全裁定对应的诉讼案件是宋兴岭刚才提交的5656号案。5．第五组证据：执行异议案件开庭传票，拟证明从2018年10月开始，杨家绪、沧州华泽房地产开发有限公司、沧州华汇房地产开发有限公司对河北省黄骅市人民法院11份裁定提出异议、复议，河北省黄骅市人民法院驳回了杨家绪提出的执行异议，杨家绪向沧州市中级人民法院提起复议，沧州市中级人民法院裁定发回重审，后河北省黄骅市人民法院再次驳回杨家绪执行异议，杨家绪再次对此提出了复议，直至2019年11月29日沧州市中级人民法院仍在开庭审理执行复议案件。6．第六组证据：不服执行裁定复议申请书，该复议申请书即是杨家绪不服河北省黄骅市人民法院执行异议的裁定书，向沧州市中级人民法院提出复议。7．第七组证据：第二次申请复议的申请书，请求法庭仔细看两份复议申请书，河北省黄骅市人民法院违法操作，带着宋兴岭去挑所要查封的房产。8．第八组证据：河北银行系统内转账/汇兑回单，拟证明李金凤已实际支付了股权转让款。宋兴岭质证认为：1．第一组证据：许永梅借款合同，真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可。首先，借款合同原件与复印件一致，但宋兴岭并非该合同当事人，无法确定其真实性。借款合同中借款人是李金凤不是杨家绪。因债务人是李金凤，故杨家绪与李金凤主张的杨家绪与李金凤签订《股权、负债转让协议》将杨家绪对许永梅债务转让给李金凤，不能成立，该合同与本案无关。其次，转让协议中许永梅的债权为3390万元与借款合同中2319万元金额不一致，也未提供任何资金往来凭证证明该笔借款真实发生。最后，杨家绪与李金凤主张该借款合同不是最初的借款合同，是《股权、负债转让协议》签订后，李金凤与许永梅重新签订的。然而借款合同签订时间为2018年9月8日，《股权、负债转让协议》签订时间为2018年9月16日，借款合同签订时间在前，这与杨家绪与李金凤的主张完全矛盾。2．第二组证据：李杰借款相关合同；（1）5200万元借款相关合同：债务重组协议书真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可，杨家绪与李金凤未提供债务重组协议书原件，不认可其真实性。债务重组协议书载明：出借人为李杰，借款人为杨家绪，借款金额为5200万元。《股权、负债转让协议》中载明李杰的债权为4785.33万元，两金额不一致，杨家绪与李金凤未提供任何资金往来凭证证明该笔借款真实发生。保证合同（合同编号：20190109）真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可；保证合同原件与复印件一致，但无法确认是否是李杰本人签字，无法确定保证合同真实性；《股权、负债转让协议》约定的是杨家绪将对李杰的债务转移给李金凤承担，保证合同约定的是由李金凤就杨家绪对李杰的债务承担保证责任，这两者的法律关系性质及所产生的法律责任完全不同，如果是李金凤承担保证责任，则并不免除杨家绪的还款义务，那么杨家绪与李金凤所主张的杨家绪将对李杰的债务转移给李金凤的事实，并不能成立，该保证合同与本案无关。（2）800万元借款相关合同：借款合同（合同编号：YJXLJ201806）真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可，借款合同原件与复印件一致，但宋兴岭并非合同当事人，无法确定其真实性。该合同载明李杰的债权为800万元，而《股权、负债转让协议》中载明李杰的债权为4785.33万元，两金额不一致，杨家绪与李金凤未提供任何资金往来凭证证明该笔800万元借款真实发生。居间合同（2018年6月4日）真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可，宋兴岭并非合同当事人，无法确定其真实性。该份居问合同与杨家绪、李金凤间债权、债务转让无关，该居间合同与本案无关。保证合同（2019年1月16日）真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可，保证合同原件与复印件一致，但宋兴岭并非合同当事人，无法确定其真实性。该合同是新疆塔建海华新型建材有限公司为刘丽鲜提供保证，该保证合同与杨家绪、李金凤间债权、债务转让无关，该保证合同与本案无关。保证合同（2019年1月16日）真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可，保证合同原件与复印件一致，但宋兴岭不了解该合同，不清楚合同内容，无法确定其真实性。该保证合同与杨家绪、李金凤间债权、债务转让无关，该保证合同与本案无关。（3）1000万元借款相关合同：借款合同（合同编号YJXLJ20190110）真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可，宋兴岭并非合同当事人，无法确定其真实性。《股权、负债转让协议》中载明李杰的债权为4785.33万元，本合同中金额为1000万元，两金额不一致，杨家绪与李金凤未提供任何资金往来凭证证明该笔1000万元借款真实发生。退一步讲，即使该合同真实有效。该合同签订时间为2019年1月16日，而《股权、负债转让协议》签订时间为2018年9月16日，《股权、负债转让协议》签订时该笔借款尚未发生，故该借款合同与本案无关。居间协议（2019年1月16日）真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可，宋兴岭并非合同当事人，无法确定其真实性。该协议签订时间为2019年1月16日，而《股权、负债转让协议》签订时间为2018年9月16日，《股权、负债转让协议》签订时该居间行为尚未发生，且该居间合同与杨家绪、李金凤间债权、债务转让无关，故居间协议与本案无关。保证合同（2019年1月16日）真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可，宋兴岭并非合同当事人，无法确定其真实性。该合同签署方为新疆塔建海华新型建材有限责任公司与刘丽鲜，合同签署双方均与本案无关。且该合同签订时间为2019午1月16日，而《股权、负债转让协议》签订时间为2018年9月16日，协议签订时该保证行为尚未发生，且该保证合同与杨家绪、李金凤间债权、债务转让无关，该保证合同与本案无关。3．第三组证据：河北银融典当有限公司（吕广才）借款合同：借款合同（合同编号：YJXLGC201811）真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可，借款合同原件与复印件一致，但宋兴岭并非该合同当事人，无法确定其真实性。首先，该合同中借款方为吕广才并非河北银融典当有限公司，合同中未提及河北银融典当有限公司字样，也未见河北银融典当有限公司公章，且杨家绪与李金凤未提供任何证据证明吕广才与河北银融典当有限公司间关系，故该份合同与河北银融典当有限公司有无关。其次，借款合同的签订日期为2018年11月14日，而《股权、负债转让协议》签订时间为2018年9月16日，协议签订时该笔借款尚未发生。杨家绪与李金凤提出的河北银融典当有限公司同意杨家绪的债务由李金凤承担的主张不能成立，该借款合同与本案无关。再次，《股权、负债转让协议》中载明河北银融典当有限公司债权为2850万，而本借款合同中的金额为3100万元，两金额不一致，杨家绪与李金凤未提供任何资金往来凭证证明该笔借款真实发生。综上所述，宋兴岭对该份借款合同的真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可。4．第四组至第七组证据：11份查封裁定书、执行复议开庭传票、开庭传票、不服执行裁定复议申请书。真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可。本组证据所包含的河北省黄骅市人民法院执行裁定书并未认定存在超额查封，两次执行异议的裁定均驳回了杨家绪的异议申请。宋兴岭之所以提起本案债权人撤销之诉，是因在财产保全过程中，对本案争议的股权进行查封时，发现杨家绪在案件起诉之前不超过一个月的时间将原本持有的75％股份以低价转让给了李金凤，明显属于恶意逃避债务。诉讼中的财产保全措施是为了保障未来生效判决的执行所采取的预防措施，并不意味着所保全的财产一定能够得到实际执行，与本案并无关系，本案股权转让协议是否可以撤销，只需考虑法律关于债权人行使撤销权的规定，完全没有必要考虑相关诉讼的财产保全情况。5．第八组证据：河北银行系统内转账／汇兑回单（750万元，杨家绪与李金凤庭后补交证据）真实性、合法性、关联性、证明目的不认可，本项证据为杨家绪与李金凤庭后提交，宋兴岭认可法庭就证据原件与复印件是否一致作出的判定。2018年9月14日杨家绪与李金凤签署《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》，协议载明杨家绪将其持有的光华德富公司72％的股权以人民币720万元的价格转让给李金凤。股权转让协议签订日期为2018年9月14日，但杨家绪与李金凤提供的河北银行系统内转账／汇兑回单显示，汇款时间为2018年8月28日，汇款时间早于股权转让协议的签订日期，明显不符合逻辑，且汇款金额为750万元，与协议约定的720万元的金额不一致，汇款用途载明为货款，并非股权转让款。综上，该份回单的汇款时间、金额、用途均与股权转让协议约定的内容不符。故对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是债权人撤销权纠纷。根据各方诉辩意见，本案二审争议焦点为杨家绪与李金凤于2018年9月14日签订的《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》并据此转让光华德富公司72%股权的行为，是否构成债务人以明显不合理低价或无偿转让财产并可予撤销的行为。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，首先，关于股权转让对价。杨家绪与李金凤于2018年9月14日签订《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》，约定转让72%股权的对价为720万元，该转让对价与光华德富公司注册资本金额可以对应。同时，杨家绪、李金凤提供了签署于2018年9月16日的《股权、负债转让协议》，其中约定“光华德富公司注册资本为1000万元，前期股权转让价值按注册资本计算不变……杨家绪对外借款三笔并由光华德富公司进行担保……总计11025.33万元，上述借款在光华德富公司股权变更后，一并由杨家绪转移至李金凤名下”。综合上述协议签订情况，亦可表明李金凤受让光华德富公司股权对价并非仅为《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》中约定的720万元。宋兴岭上诉认为《股权、负债转让协议》所涉借款并非实际存在亦未实际履行，但对此并未提交基本证据对其所主张的事实予以证明，而杨家绪、李金凤在一、二审中进一步提供了李金凤与案外人签署的相关协议作为《股权、负债转让协议》的佐证，故宋兴岭该项上诉理由，本院不予采信。宋兴岭上诉认为涉案股权价值应以杨家绪在另案对财产保全申请复议时陈述的价值为准，但杨家绪另案财产保全程序中的陈述未附基本依据，也没有被另案审理法院予以采信，故仅以该项陈述尚不足以作为本案认定股权转让对价是否存在明显过低情形的依据。至于宋兴岭上诉认为涉案股权属于无偿转让，与前述在案证据显示的事实不符，本院不予采信。其次，宋兴岭对杨家绪所享有的债权正在另案法院审理过程中，且宋兴岭在该案中已申请财产保全，查封了杨家绪及案外公司名下财产，即现并无证据足以证实涉案股权转让行为将直接对宋兴岭造成损害，导致宋兴岭的债权无法实现。况且，现亦无证据足以证实李金凤知悉该转让行为存在明显不合理低价的情形且损害了宋兴岭的债权。综上，宋兴岭起诉请求撤销杨家绪与李金凤于2018年9月14日签订的《沧州光华德富房地产投资有限公司股权转让协议》，于法无据，一审法院未支持其主张并无不妥，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。宋兴岭的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费62200元，由上诉人宋兴岭负担。本判决为终审判决。审判长 杨 凡审判员 莫 芳审判员 张朝晖二〇一九年十二月三十日书记员 张 露张丽珍