浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0481民初5697号 原告：天通控股股份有限公司。住所地：浙江省海宁市盐官镇建设路1号。统一社会信用代码：91330000710969078C。 法定代表人：潘建清，董事长。 委托诉讼代理人：顾涛，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。 被告：福建汉晶光电科技有限公司。住所地：福建省云霄县云陵工业开发区。统一社会信用代码：91350600559590881H。 法定代表人：丁浩，总经理。 被告：浙江汉鑫半导体科技有限公司。住所地：浙江省义乌市苏溪镇苏福路219号。统一社会信用代码：91330782MA29RP063Y。 法定代表人：楼芝芳，董事长。 委托诉讼代理人：陈大为、叶盛凯，浙江宁邦律师事务所律师。 原告天通控股股份有限公司（以下简称“天通公司”）与被告福建汉晶光电科技有限公司（以下简称“汉晶公司”）、浙江汉鑫半导体科技有限公司（以下简称“汉鑫公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月24日立案受理。8月9日，被告汉鑫公司向本院提出管辖权异议，本院于当日裁定驳回。后被告汉鑫公司向嘉兴市中级人民法院上诉，该院于9月4日裁定驳回上诉，并于9月18日发退卷函，9月27日，本院收到退卷。另，被告汉鑫公司于9月9日向本院提出查封异议，故本院就查封事宜于管辖权异议期间及开庭前在原告与被告汉鑫公司之间进行了协调，但未成。同年10月25日，本案进行了公开开庭审理，并就查封异议进行了听证。原告天通公司的委托诉讼代理人顾涛、被告汉鑫公司的委托诉讼代理人陈大为、叶盛凯到庭参加诉讼，被告汉晶公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。后因被告汉鑫公司申请调取新证据，本案决定延期审理22天。2019年12月12日，本案进行了第二次公开开庭审理，原告天通公司的委托诉讼代理人顾涛、被告汉鑫公司的委托诉讼代理人陈大为、叶盛凯到庭参加诉讼，被告汉晶公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天通公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告汉晶公司支付原告货款4191500元及利息损失，利息损失按银行同期贷款的1.5倍即6.5%计算至实际付清之日止，详见利息清单；2.判令被告汉鑫公司就被告汉晶公司应支付全部款项承担连带责任。诉讼过程中，原告说明其利息的计算方式为“自发票开具时间延后60天开始按年利率6.5%计算至实际付清之日，暂计算至2019年7月26日为139711元”，并变更其利息计算的标准为“中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍”。事实和理由：2018年期间，被告汉晶公司与原告有蓝宝石材料的业务往来，被告汉晶公司向原告采购蓝宝石材料，并约定被告汉晶公司收到发票60天内支付货款。2019年4月30日，被告汉晶公司与原告对账确认尚欠货款4191500元。此款，被告汉晶公司至今未付。另，被告汉晶公司系一人有限责任公司，被告汉鑫公司是被告汉晶公司的唯一股东。因此，被告汉鑫公司应当对被告汉晶公司的全部债务承担连带责任。为此，原告起诉至法院。 被告汉晶公司未作答辩，也未提交任何证据。 被告汉鑫公司辩称，第一，被告汉鑫公司成立于2018年3月，原告与被告汉晶公司的业务在被告汉鑫公司成立之前已经开展。第二，被告汉鑫公司是一个控股平台，没有实际经营行为，是基于被告汉晶公司和浙江英特来光电科技有限公司（以下简称“英特来公司”）而成立的。第三，二被告之间的财务、人员、办公地点均独立，没有混同现象。因此，被告汉鑫公司无需对被告汉晶公司的债务承担连带责任。 原告围绕其诉讼请求依法提交了下列证据： 1.对账函、农业银行客户收付款入账通知各1份，采购单8份，浙江增值税专用发票（第四联）7份。证明：截止2019年4月30日，被告汉晶公司结欠原告货款4191500元；原告与被告汉晶公司共签订了8份采购单，合同价款5088000元，发票金额共计4296500元，实际发货金额也是4296500元，被告汉晶公司于2018年7月5日支付105000元，尚欠4191500元。因此，2018年3月30日的采购单已付清。 2.国家企业信用信息公示系统打印件1份。证明被告汉鑫公司是被告汉晶公司的唯一股东。 被告汉鑫公司的质证意见：关于证据1，对被告汉晶公司的公章真实性有异议，故无法判断对账函的真实性；对采购单的真实性不予认可。采购单即使是真实的，其起止时间为2018年3月至同年12月，而被告汉鑫公司直至2018年6月才成为被告汉晶公司的股东，故对被告汉鑫公司成为被告汉晶公司的股东之前的业务，肯定与被告汉鑫公司无关；对发票的真实性无异议；对付款情况不清楚。对证据2无异议，但从该证据可看出，二被告的经营场所、法定代表人、高管人员均不相同，二被告是完全独立的。 针对自己的抗辩理由，被告向本院提交了下列证据： 1.国家企业信用信息公示系统打印件1份。证明被告汉鑫公司于2018年6月才变更为被告汉晶公司的股东。 2.被告汉鑫公司的审计报告2份【2019年4月29日制作的浙至会审义（2019）第144号审计报告和2019年11月21日制作的浙至会浦审（2019）第080号审计报告，以下分别简称“144号审计报告”和“080号审计报告”】，资产负债表、利润表、损益表共30份。说明：因被告汉晶公司涉诉，故被告汉鑫公司进行了审计，以144号审计报告证明二被告财产不混同。因本案诉讼，被告汉鑫公司再次进行审计，以080号审计报告证明二被告财产未混同。证明：被告汉鑫公司无实体业务无利润，仅为被告汉晶公司和英特来公司的持股平台；被告汉鑫公司的财产独立于被告汉晶公司，二被告无财产混同。因此，被告汉鑫公司无需承担连带责任。 3.已开立银行结算账户清单、被告汉鑫公司开设于工商银行的账号为12×××57的账户的客户存款对账单（自2018年3月2日至2019年8月12日）及开设于浦发银行的账号为53×××97的银行对公账户对账单各1份。说明：被告汉鑫公司成立至今仅开立了两个银行账户，但只有工商银行的账户在使用。从该账户明细可看出，除了投资款外，被告汉鑫公司与被告汉晶公司之间只有二笔款项往来，都是被告汉鑫公司转给被告汉晶公司的借款。证明：二被告的财务完全独立。 原告的质证意见：对证据1无异议，但从该证据反映，被告汉鑫公司是被告汉晶公司的唯一股东，应承担连带责任。对证据2的真实性无法确认。第一，审计报告是被告汉鑫公司单方制作，且080号审计报告未盖具被告汉鑫公司的公章，是为了本案诉讼而制作的。第二，原告无法确认会计师事务所公章的真实性。第三，144号审计报告仅反映被告汉鑫公司2019年1月至3月的财务信息。该报告第11页“年末余额”部分反映出二被告间存在财务往来情况。第四，二份审计报告均无法反映被告汉鑫公司的全部财务信息。被告汉鑫公司应提交被告汉晶公司2018年度的财务审计报告。对证据3的真实性无异议，但对证明内容有异议，仅凭此证据不能证明二被告财务独立，此证据恰恰证明二被告财务混同。工商银行义乌分行不能证明被告汉鑫公司的开立账户情况。 本院认证意见：对原告及被告汉鑫公司提供的证据，被告汉晶公司均未到庭质证，视为其放弃质证的权利。本院对本案证据进行审查后认为，原告提供的证据1相互结合，可以证明被告汉晶公司尚欠原告货款4191500元的事实。对被告汉晶公司已支付的105000元，依据本案事实可以确定是支付2018年3月30日的采购合同及同年4月24日开具的发票所对应的货款105000元。证据2及被告汉鑫公司提供的证据1是网络公开信息，予以认定。对被告汉鑫公司提供的证据2中的二份审计报告，从形式上看，它们均是原件，符合证据的形式要求。虽然080号审计报告因被告汉鑫公司未盖具公司公章、法定代表人章及财务章而存在瑕疵，但被告汉鑫公司表示认可，并在事后提供了盖具相应印章的审计报告。从资质上看，是具有相应资质的会计师事务所出具的。144号审计报告是浙江至诚会计师事务所义乌分所出具，会计师为范宗平和孙劲松，080号审计报告是浙江至诚会计师事务所浦江分所出具，会计师为范宗平和黄燎原，上述会计师事务所及会计师经本院通过中国注册会计师协会网站查询，均具有相应资质。从其内容上看，二份审计报告审计的虽然仅是被告汉鑫公司，但结合证据2中的资产负债表、利润表、损益表及被告提供的证据3，能够印证被告汉鑫公司的财务与被告汉晶公司没有混同的事实。因此，本院对证据2予以认定。证据3均是相关银行出具的凭证，具有真实合法性，该证据反映，除了被告汉鑫公司向被告汉晶公司交付投资款及借款外，并无被告汉晶公司的款项转入被告汉鑫公司。 另，原告在其举证阶段曾向本院提交了商业承兑汇票、托收凭证、招商银行支付结算通知（查询查复）书、商业承兑汇票托收失败告知函、EMS回单各2份，用以证明被告汉晶公司分别于2019年4月、5月交付原告500000元、600000元的商业承兑汇票2份，但原告向银行托收失败。对此，原告已向被告汉晶公司发函告知。但是，原告在本院核对原件后强烈地撤回了该组材料。对原告撤回的材料，被告汉鑫公司提出，其对原告与被告汉晶公司之间的货款往来不知道，但原告收到了被告汉晶公司1100000元的汇票，那么总货款应扣除1100000元。对此，本院认为，该组材料复印件在反映原告收到汇票的同时也能反映汇票托收因无款而失败，而且，原告是在本院核对原件后撤回该组材料的。因此，被告汉鑫公司以该组材料的复印件为由认为原告收到了1100000元的货款的主张不能成立。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告与被告汉晶公司之间存在光电子器件（蓝宝石衬底片）买卖业务往来，被告汉晶公司向原告购买4吋衬底片。2018年3月至同年12月，原告与被告汉晶公司分别签订了8份采购单（时间分别为3月30日、8月16日、9月21日、9月30日、10月9日、11月1日、11月7日、12月5日），合同价款合计5088000元。后7份采购单关于付款方式的约定，2份为“月结60天”，5份为“收到发票后60天”。期间，原告陆续向被告汉晶公司供应了价值4296500元的产品，并开具了价税合计4296500元的浙江增值税专用发票7份，发票的时间、金额分别为：2018年4月24日，105000元；2018年10月12日，688000元；2018年11月13日，970000元和970000元；2018年12月6日，475000元和950000元；2019年4月28日，138500元。对前述货款，被告于2018年7月5日支付了2018年3月30日采购的、同年4月24日开票的105000元。2019年4月30日，经原告与被告汉晶公司对账，双方共同出具对账函一份，确认：截止2019年4月30日，对已开发票货款，被告汉晶公司尚欠货款4191500元。此后，被告汉晶公司一直未付款。 另查，被告汉晶公司是成立于2010年的一人有限责任公司，2018年6月，被告汉鑫公司成为被告汉晶公司的唯一股东。 本院认为，原告与被告汉晶公司之间的买卖合同关系合法有效，被告汉晶公司向原告购买光电子器件产品后，应当按约定向原告支付货款，但被告对已到付款期的货款4191500元拖欠不付，应当承担相应的民事责任。关于原告请求的利息损失，原告主张自发票开具时间延后60天开始按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至实际付清之日。但是，关于付款方式，除已付款的第一份采购单外，双方在其余采购单的约定是“收到发票后月结60天”或“月结60天”。由于原告未能提供送达发票的时间，而结合对账单，可以确定被告汉晶公司已收到尚欠货款的发票，因此，本院确定利息损失自对账日延后60天即2019年6月30日开始计算利息损失。关于原告请求的利率，鉴于中国人民银行已取消贷款基准利率这一标准，故自2019年8月20日起的利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，而自2019年6月30日起的利息仍可按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算。 关于被告汉鑫公司是否应对被告汉晶公司的前述付款义务承担连带责任的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由此可见，本案实行举证责任倒置，即应由被告汉鑫公司举证证明被告汉晶公司的财产与其公司的财产实质分离。但是，在强调一人公司股东的举证责任时，也不能极限地要求股东举证。否则，一人公司法律制度也就失去了其设立的意义。本案中，被告汉鑫公司虽未能提交被告汉晶公司的年度财务审计报告，但其提供了被告汉鑫公司2018年度及2019年1月至3月的二份审计报告，也提供了该公司的资产负债表、利润表、损益表及银行账户明细。上述证据虽然不能完全地反映二被告的财务情况，但是结合本案事实，包括二被告的经营场所完全不同、高管人员基本不同及被告汉鑫公司无薪酬支出等情况，上述证据足可以证明被告汉晶公司的财产独立于被告汉鑫公司的财产。因此，被告汉鑫公司对前述被告汉晶公司的债务无需承担连带清偿责任。 综上所述，对原告要求被告汉晶公司支付货款4191500元并支付相应的利息的诉讼请求，本院予以支持；对原告要求被告汉晶公司承担连带责任的诉讼请求，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告福建汉晶光电科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告天通控股股份有限公司货款4191500元，并自2019年6月30日起支付利息至实际付清之日止（2019年8月20日之前按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）。 二、驳回原告天通控股股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行第一项给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费41450元，减半收取计20725元，财产保全申请费5000元，合计25725元，由原告天通控股股份有限公司负担748元，被告福建汉晶光电科技有限公司负担24977元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  朱敏红 二〇一九年十二月二十七日 书记员  于 洪 附页 1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、账号、金额及期限预交上诉案件受理费用。 2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。