浙江省衢州市衢江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0803民初2107号 原告：浙江中财管道衍生产品有限公司，住所地：浙江省衢州市衢江区金凤路9号。 法定代表人：边锡明，董事长。 委托诉讼代理人：马陶明，浙江拙诚律师事务所律师。 被告：浙江中商物流科技有限公司，住所地：浙江省衢州市柯城区航埠镇浙西综合物流中心3区1幢1层7号。 法定代表人：郑财华，执行董事。 被告：浙江莫汀供应链管理有限公司，住所地：浙江省衢州市柯城区航埠镇浙西综合物流中心2区1幢3层27号。 法定代表人：郑财华，执行董事。 被告：中商（浙江）商业经营管理有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区宁围街道时代博地大厦1902室。 法定代表人：郑财华，执行董事。 被告：诸葛子凡，男，1990年12月23日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区，现住浙江省杭州市滨江区。 上述四被告共同委托诉讼代理人：吴凌霄，浙江论剑律师事务所律师。 被告：朱秀兰，女，1983年7月14日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：周奕，浙江论剑律师事务所律师。 被告：朱礼建，男，1978年12月5日出生，汉族，住浙江省衢州市柯城区，现住浙江省杭州市下城区。 原告浙江中财管道衍生产品有限公司（以下简称“中财管道公司”）与被告浙江中商物流科技有限公司（以下简称“中商物流公司”）、浙江莫汀供应链管理有限公司（以下简称“莫汀供应链公司”）、中商（浙江）商业经营管理有限公司（以下简称“中商商业公司”）、诸葛子凡、朱秀兰、朱礼建运输合同纠纷一案，本院于2019年4月3日引调立案，依据原告的申请对被告的财产采取了保全措施并组织双方进行调解未果，遂于2019年6月3日正式立案，依法适用普通程序，由审判员郑利军担任审判长，与人民陪审员张志诚、傅雪昌共同组成合议庭，于2019年7月15日第一次公开开庭审理，后依法于2019年10月18日追加朱礼建为被告，于2019年11月26日进行第二次公开开庭审理。原告中财管道公司委托诉讼代理人马陶明和被告浙江中商物流公司、莫汀供应链公司、中商商业公司、诸葛子凡共同委托诉讼代理人吴凌霄以及被告朱秀兰委托诉讼代理人周奕参加了两次庭审，被告朱礼建经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中财管道公司向本院提出诉讼请求：1.判令中商物流公司赔偿原告缺少的PVC原料价值为7581073.49元；2.判令中商物流公司赔偿原告自2019年3月13日起以未付金额为基数按4.35%年利率为标准计算至赔付完毕的利息损失（截止到2019年4月3日为20153元），两项合计7601226.49元；3.判令莫汀供应链公司在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；4.判令中商商业公司对莫汀供应链公司的补充赔偿责任承担连带责任；5.判令诸葛子凡对中商物流公司的赔偿责任承担连带担保责任；6.判令朱秀兰在其承诺代偿范围内承担清偿责任；7.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年4月原告与中商物流公司签订《货运仓储合同》一份。约定合同有效期限为2018年1月1日至2018年12月31日，期间由中商物流公司为原告提供运输及仓储服务，并约定如出现失少情况由中商物流公司负责赔偿。2019年2月中旬，原告发现在货物短驳过程中出现货物失少的情况，于同月27日向公安局报案。2月28日原告经与中商物流公司友好协商，双方作《备忘录》，并在此基础上于3月5日与中商物流公司、诸葛子凡及浙江兔子物流有限公司（以下简称“兔子物流公司”）达成协议，确认系兔子物流公司挂靠中商物流公司具体实施运输仓储等事项，约定中商物流公司于2019年3月13日前支付赔偿款200万或交付指定货物300吨等日程安排，被告诸葛子凡自愿对该协议提供连带责任担保。3月18日，被告朱秀兰出具《承诺书》表示自愿将其名下位于杭州市下城区的房产用于偿还中商物流公司和朱礼建欠原告缺少货物的赔偿，并将不动产权证书交由原告代管。3月28日，原告与中商物流公司、诸葛子凡及朱礼建就此事再次协商，四方作《对账单及协议书》确认朱礼建、兔子公司、融汇公司与中商物流公司、诸葛子凡存在债权债务关系及货物失少数量的计算公式及各相关数据。据查，莫汀供应链公司系中商物流公司2018年3月29日设立时的100%控股股东，莫汀供应链公司于2018年8月6日将其全部股权转让给中商商业公司。2019年2月，原告发现货物存在缺少情况后，中商商业公司为逃避赔偿责任，与案外人安徽融汇物流公司恶意串通，在2月25日将其99%的股权转让给融汇公司。另据了解，安徽融汇物流有限公司和浙江兔子物流有限公司的实际控制人系朱礼建，而朱礼建也是朱秀兰名下枫桦居房产的实际所有权人。截止2019年3月28日，原告除收到35万赔偿款外，中商物流公司并未履行《协议书》约定的义务，担保人亦未履行担保义务。据此原告为维护自身的合法权益，现根据我国法律的相关规定提起诉讼。在诉讼过程中原告表示对追加的被告朱礼建的诉请与对被告朱秀兰的诉请一致。 被告中商物流公司、莫汀供应链公司、中商商业公司、诸葛子凡辩称，原告的诉请没有事实和法律依据，合同履行期间被告没有违反约定也未造成原告的损失。原告中财管道公司与被告中商物流公司签订的合同约定有效期限为2018年1月1日至2018年12月31日，实际履行期间自2018年2月26日开始，在此期间被告中商物流公司与兔子物流公司之间是委托关系而非挂靠关系，被告中商物流公司仅对合同期内产生的货物损失承担责任，合同期外原告与兔子物流公司单独合作期间产生的库存货物及如何处理与被告无关。原告主张的“截止2018年2月25日原告在中商物流公司处尚有库存原料2538.025吨”与事实不符，2018年的2月的实际库存按照领货数量及送货数量据实计算应为429.7吨，然后根据各方签订的协议中确认的货损数量计算公式（衢州火车站到站数量-火车站库存-甲方入库数量+原库存）及相应各项数据，经计算合同期内被告未对原告造成货物损失，故请求驳回原告的诉讼请求。 被告朱秀兰辩称，其对被告的诉讼身份有异议，朱秀兰未参与到本案纠纷当中，仅仅是以名下代持房产承诺进行赔偿，与原告仅有利害关系。而且根据承诺书的约定是对中财管道公司进行赔偿，但未确定赔偿数额，该房产上尚有抵押借款，借款本金290万元，用整套房子进行清偿没有依据，需等判决下来才能确定原告的损失以确定应赔偿数额。 被告朱礼建未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 原告中财管道公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据： 1.货运仓储合同复印件一份，证明原告与中商物流公司达成货物仓储协议，由中商物流公司为原告提供货物运输和仓储服务。 2.备忘录和授权书复印件一份，证明中商物流公司系通过浙江兔子物流有限公司进行货物的短驳运输及仓储管理，期限自2018年1月1日开始，出现货损后中商物流公司委托被告四全权处理善后事宜。 3.协议书复印件一份，证明中商物流公司、被告四、兔子物流与原告就赔偿事宜达成一致，中商物流公司履行赔偿责任、被告四愿意就上述债务承担连带担保责任。 4.对账单及协议书复印件一份，证明中商物流公司与朱礼建、安徽融汇物流公司之间本来就有债权债务关系，中商商业公司将其持有99%的股权转让给朱礼建控制的安徽融汇物流公司，系恶意串通转让股权意图逃避债务。另一并证明确定货物缺少的计算公式及相关数据。 5.承诺书及房产证复印件，证明被告五愿意以其名下的房产为中商物流公司的债务承担清偿责任。 6.PVC对账单复印件一份，证明截止2018年2月25日原告在被告处尚有库存原料2538.025吨。 7.火车站出货记录、原告的入库记录，结合证据6证明原告货物缺失的数量1166.475吨。 8.发票12份，证明缺失货物的均价为6799.18元/吨，结合证据7证明原告货损为7931073.49元。 9.新疆中泰化学股份有限公司等三家供货单位出具的补充说明各一份，印证证据7的相关数据的真实性。 被告中商物流公司、莫汀供应链公司、中商商业公司、诸葛子凡质证认为，对证据1真实性、合法性无异议，关联性有异议，只能证明中商物流公司对合同期内的货物承担运输及仓储责任，不能承认对合同期外有相应的责任。对证据2真实性合法性无异议，关联性有异议，无法证明中商物流公司在合同期外有相应的运输保管以及赔偿责任。对证据3真实性合法性无异议，关联性有异议，证据中第二条乙方（中商物流公司）承诺内容只能证明其对履行期内货损承担责任，无法证明证据1合同履行期内具体货损具体数量。对证据4真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据无法证明原库存数据，无法确认具体货损。对证据5真实性、合法性、关联性均无法判断。对证据6不予认可，因该对帐单不是中商物流公司签订，与中商物流无关。对证据7中2018年3月至2018年12月数据予以认可，对2019年1月至2月数据不予认可，该数据与中商物流公司无关。对证据8和9无异议。 被告朱秀兰质证认为，证据1-4以及6-8与被告无关，被告未参与亦不知情。证据5真实性合法性无异议，关联性有异议，认为该房产仅仅与判决结果有关，与原告和其他被告之间的纠纷无关。 被告中商物流公司、莫汀供应链公司、中商商业公司、诸葛子凡为证明自己的主张，向本院提交如下证据： 1.2017年中财管道公司与兔子物流公司签订的货物运输合同复印件一份，证明《PVC对账单》中所列的2017年12月31日前库存货物是浙江兔子物流有限公司在履行该合同期间以自己名义领取的货物，与中商物流公司没有关系。 2.2018年1月份和2月份运费发票，证明2018年1、2月份浙江兔子物流有限公司共运输货物5554.3吨，原告是与兔子物流公司结算2018年1、2月份运费的事实，印证了被告在调查阶段说的实际履行期间是从2018年3月开始的事实。 3.2016年和2018年兔子物流公司道路运输资质证书复印件2页，证明兔子物流本身具备物流运输资质，无需挂靠中商物流公司，其与被告之间实际为委托关系。 4．中商物流公司2018年8月6日签订的原公司章程一份，证明公司具体信息、法人、股东、注册资本认缴等情况。 5、中商物流公司2019年2月25日变更的新公司章程一份，自述注册资本1088万元，认缴期限为2054年12月31日前等内容均未改变，注册资本是认缴，目前未实际缴纳。 6、变更登记情况一份，证明2018年8月6日莫汀供应链公司将持有的100%中商物流公司股份转让给中商商业公司以及2019年2月25日中商商业公司将持有的99%中商物流公司股份转让给融汇物流公司的事实。 原告质证认为，对证据1真实性、合法性无异议，但对被告的证明目的有异议。运输仓储业务之前由兔子物流公司在做，2018年1月份以后是中商物流公司在做，但委托兔子物流公司实际操作。总共2500多吨的库存也是由两部分（2017年以及2018年1月、2月）组成的，对账单是把这两部分的库存都包括在内的。对证据2真实性、合法性无异议，中商物流公司是2018年3月成立，业务结算是2月26日以后实际接手，1-2月份根据中商物流公司指令还是由兔子物流公司开发票，但双方约定合同有效期是从2018年1月1日开始。对证据3没有异议，对被告中商物流公司与兔子物流公司之间委托关系予以认可。对证据4、5、6真实性无异议，但对其中涉及的部分股权转让行为合法性有异议。其中对2018年8月6日第一次股权转让没有异议，对2019年2月25日第二次股权转让有异议，因为当时货损事实已经暴露，债权债务已经产生，中商商业公司将99%的股权转给案外人融汇物流公司，而融汇物流公司之前就欠中商商业公司大量货款，此次股权转让属于恶意转让逃避债务，各主体应当承担相应的责任。 本院出示了自上海铁路局金华货运中心衢州站调取的证据一组，包括衢州站提货数据、领货手续及运单、运费杂费收据，证明中财管道公司2018年1月至2019年2月在衢州火车站到货数据及相应的合同履行中委托领货、开票等细节情况。 原告中财管道公司质证，对该证据无异议，数据上衢州站提供的数字与原告提供的数字相比多出了1645吨，主要是其中聚乙烯部分产品不是本案争议的货损标的物，但是统计时火车站全部统计进去了。然后火车站数据是按照一车60吨计算，原告是按包计算，两者之间略有差距，所以原告计算的数据会略低于火车站的数据，对高的部分原告予以放弃。 被告中商物流公司、莫汀供应链公司、中商商业公司、诸葛子凡质证对该证据没有异议，但认为根据现有数据可以计算被告2018年1月、2月的实际库存量。首先原告提供的证据6中确定2017年11月26日至2018年2月25日共到货9238.185吨、送货7821.925吨，可以得知三个月的总库存为9238.185-7821.925=1461.26吨。其次现在法院调取的数据可以确定2018年1月火车站到货数为3219吨，2月是2765吨，这两组数据结合原告提供的证据6数据，可以得知2017年12月的到货数量为9238.185-3219-2765=3299.185吨。然后根据原告提供的发票，兔子物流公司在2018年1月、2月的送货数量为5554.3吨，故2017年12月的送货数量为7821.925-5554.3=2267.625吨。最后，2017年12月的库存为领货量3299.185-送货量2267.625=1031.56吨。所以2018年1月、2月的库存为对账单上三个月总库存1461.26-2017年12月的库存1031.56=429.7吨，这是被告中商物流应该承担责任的原库存量，根据这个库存量计算，中商物流公司2018年合同期内没有造成原告货损，反而是多运了。 被告朱秀兰质证，对本院调取的证据无异议。 对原、被告提交的证据中，当事方对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的部分，一是原告提交的证据6PVC对账单的真实性。原告提交的该证据，因兔子物流公司系实际提供短驳运输服务者，该对账单产生时各方尚未产生纠纷，可信度较高，且被告中商物流公司等在计算实际库存时事实上也以该对账单为依据，故本院对其予以确认。二是原告提供的证据7中2019年的数据是否与被告中商物流公司有关。对该数据，第一次庭审中被告予以否认，但第二次庭审被告已确认2019年1月、2月系兔子物流公司继续在实施物流服务，且双方在自行协商达成的《对账单及协议书》中把该时间段数据纳入一并计算，故本院认定2019年1月、2月数据与被告直接关联。 综合原、被告的陈述以及提供的证据，本院认定事实如下：2017年原告中财管道公司与案外人兔子物流公司签订《货运运输合同》，约定自2017年4月15日至2017年12月31日期间由兔子物流公司为中财管道公司提供短驳运输及仓储服务。2018年4月，原告中财管道公司与被告中商物流公司签订《货运仓储合同》，约定自2018年1月1日至2018年12月31日期间由中商物流公司为中财管道公司提供短驳运输及仓储服务，中商物流公司凭中财管道公司提供的领货凭证和委托书至火车站提货并送至仓库，并负责代缴相关费用，提供1500吨的仓库用于存放并负责保管，如有货物损失负责赔偿，付款周期为上月26日至本月25日，短驳运输费36元/吨，按月结算等。除短驳费用外，两份合同的主要条款基本一致。《货运仓储合同》签订后，中商物流公司租赁了仓库，委托兔子物流公司负责具体实施该合同项下短驳运输及仓储业务。2018年1月、2月，实际由兔子物流公司与原告结算费用，2018年2月26日，原告中财管道公司仓储部与兔子物流公司盘库对账并签署《PVC对账单》一份，确认2017年11月26日至2018年2月25日的相关领货、送货数据，并确认截止2018年2月25日，中财管道公司在兔子物流公司处尚有PVC库存合计2538.025吨。2018年3月以后由中商物流公司与原告中财管道公司结算相关运输费用。2019年1月至2月，原合同到期新合同尚未续签，但各方仍按原有业务模式继续合作。2019年2月中旬即春节后，在盘库过程中发现货物短损，原告中财管道公司与被告中商物流公司就此进行协商并于2019年2月27日签订备忘录，确认双方货运仓储合同签约时间、有效期间以及系由案外人兔子物流公司具体负责实施短驳运输等事实并同意协商解决货物短损事宜。2019年3月5日，原告中财管道公司与被告中商物流公司、诸葛子凡及案外人兔子物流公司签订协议书一份，中商物流公司承诺承担合同履行过程中的货物损失，具体损失依据衢州火车站、兔子物流公司出具给原告的库存对账单及送至原告的三者数据结合货物单价确认，并确认了损失赔偿的具体日程安排（其中明确2019年3月13日前中商物流公司支付赔偿款200万元或交付货物300吨）及利息计算方式，同时被告诸葛子凡承诺为履行协议提供连带责任担保。2019年3月18日，被告朱秀兰出具承诺书一份，确认其名下桦枫居24幢2单元203室房产实际产权人为朱礼建，根据朱礼建要求愿意以该房产处置所得款项赔偿原告货损。3月28日，原告中财管道公司与被告中商物流公司、诸葛子凡及被告朱礼建（案外人兔子物流公司、融汇物流公司实际控制人）签订《对账单及协议书》一份，被告朱礼建确认已代为支付35万元赔偿款，并承诺以其实际所有但名义所有权人为朱秀兰的住宅一套承担赔偿责任，同时各方约定了最终货损数量的计算公式为“火车站到货数量-火车站库存-甲方（即原告）入库数量+原库存”，并确认其中衢州火车站到站数量为29322.375吨（以火车站出具数量为准，期间为2018年2月26日至2019年2月27日），火车站库存数量为1808.25吨，原告入库数量为28885.675吨，货物价格以原告提供的2018年整年的购买发票金额均价确定，但在原库存数量上未能一致确认，从而在最终货物损失金额上始终未能协商一致，纠纷成讼。 另查，被告中商物流公司于2018年3月29日设立，出资人为莫汀供应链公司，出资额为1088万元，认缴期限为2054年12月31日前。2018年8月6日，莫汀供应链公司将上述100%股权转让给中商商业公司，出资额及认缴期限未变。2019年2月25日，中商商业公司将其中99%股权转让给案外人融汇物流公司。迄今，全部出资均未实际缴纳。被告朱秀兰名下坐落于浙江省杭州市下城区桦枫居24幢2单元203室房产抵押于中国工商银行股份有限公司衢州柯城支行，抵押借款本金为290万元。 本院认为，本案的争议的焦点有三：一、被告中商物流科技公司依据合同负有赔偿义务的货物损失数量如何计算，各方约定计算公式中的所谓“原库存”范围如何确定，是否应以原告与案外人兔子物流公司2018年2月26日签订的《PVC对账单》为依据；二、如果中商物流公司负有赔偿义务，因其公司注册资本均未实缴到位，其历任股东是否应当在出资范围内承担相应补充赔偿责任；三、被告朱礼建、朱秀兰在本案中是否应当承担赔偿责任？应当如何承担责任。 关于争议焦点一，即各方约定的最终货损数量的计算公式“火车站到货数量-火车站库存-甲方（原告）入库数量+原库存”中“原库存”如何确定，是否应以原告与案外人兔子物流公司2018年2月26日签订的《PVC对账单》为依据。该争议的实质是对于2018年1月1日之前的库存货物的损失，是否应当由被告中商物流公司承担赔偿责任。 就此争议，被告中商物流公司、莫汀供应链公司、中商商业公司、诸葛子凡认为，确认该《PVC对账单》的主体中并无中商物流公司，该对账单产生时中商物流公司甚至尚未成立，原告在中商物流公司公司成立之后也未就该对账单确认的库存与中商物流公司办理库存交接手续，更未在《货运仓储合同》中对库存进行特别约定，故对该对账单不予认可。原、被告签订的合同虽然有效期倒签回了2018年1月，但并不构成对《PVC对账单》的追认，虽然被告与浙江兔子物流有限公司之间建立了委托关系，但当时原告与兔子物流公司之间尚有2017年的货运运输合同存在，故该对账单只约束原告和兔子物流公司。而在之后2019年处理货损过程中所签订的协议书中，中商物流公司也仅是承诺对合同履行期内的损失承担责任，合同履行期仅为2018年1月1日至12月31日，故原库存仅是指2018年1月、2月的库存，不包含2017年领货形成的库存，实际上中商物流租赁了独立的仓库。按此据实计算，在合同期内，被告中商物流公司实际发送的货物数量超过了其从火车站领货的数量，故其不承担赔偿责任。 对此，本院认为，各方约定的计算货损损失的计算公式中的“原库存”应以原告中财管道公司与案外人兔子物流公司2018年2月26日签订的《PVC对账单》为依据。首先，“原库存”从文义上来说，就是截止到某一时间点止的所有在库货物，库存有进有出，本身是一个滚动的连续的状态，只能截取到一个时间点，从连续的状态中人为截取一个时间段来计算库存与常理相悖。其次，被告中商物流与案外人兔子物流之间是委托关系，受托人的行为后果应当由委托人承担，被告在2018年4月份签约时既然认可将合同有效期限倒签回2018年1月1日，即应考虑到相应法律后果，应对该期间兔子物流公司的一系列与合同履行有关的行为承担责任。再次，从本案合同履行情况来看，本案各方均明确合同短驳运输的实施自2017年开始一直由兔子物流公司具体负责，这个事实在被告中商物流公司与原告中财管道公司签约时也是明知的，被告中商物流公司签订合同后也继续委托兔子物流公司实施运输及仓储，被告在三方合作关系中实际上仅起到一个结算平台和责任主体的作用。库存作为短驳物流运输中的客观存在，包括被告在内的各方作为从业人员均应知晓，在本案这样紧密的特殊的短驳运输三方关系中，如各方要对前后库存作切割分别处理应作特别约定，而不是相反，故在各方对库存未作特别约定的情形下，由被告继受责任更为合理。如果按照被告逻辑，在2018年新合同履行期间同时存在双重法律关系，一重是兔子物流公司就2017年原库存与原告之间的原短驳运输合同关系，另一重是兔子物流公司受中商物流公司委托与原告建立的新短驳运输合同关系，则在合同履行中应当就两者分别管理、分别结算。但事实并非如此，虽然中商物流公司称有独立的仓库，但并未单独建立严格的出入库管理制度，而是由兔子物流公司统一管理而后以中商物流公司名义统一与原告进行结算。也正因如此，才形成了被告计算的其自2018年开始从火车站领货的总数量尚少于其送货至原告公司的数量这样特殊的情形。最后，各方在2019年3月5日的协议书中明确约定具体损失根据“衢州火车站、丙方出具给甲方的库存对账单及送至甲方公司三者数据结合货物单价予以确认”，其中丙方（兔子物流公司）出具给甲方的库存对账单如果不是该《PVC对账单》，则应为何？对此被告中商物流公司并未提供兔子物流公司出具的其他库存对账单予以佐证，故应由其承担举证不能的不利后果。另外，2019年3月5日的协议书中虽然各方尚未确认最终货损数额，但从第三条有关日程安排的约定中可以看出，被告中商物流公司对其应承担责任的货损预期已经在300吨货物、赔偿款200万元以上，这与其在诉讼过程中的抗辩意见相去甚远。 争议焦点二，即如果被告中商物流公司负有赔偿义务，因其公司注册资本均未实缴到位，其原股东是否应当在出资范围内承担相应补充赔偿责任。 就此争议，原告认为我国公司注册资金现在实行的是认缴制，但股东的认缴期限利益不能成为危害交易安全，逃避股东责任损害债权人利益的保护伞和借口。有限责任公司以其公司资产对外承担责任，股东认缴的资金也是公司资产的一部分，在公司需要对外承担责任的时候，股东不能以自己拥有期限利益来损害公司和债权人的利益。在本案中，被告中商物流公司股东没有实缴注册资金，公司没有任何的承担责任能力，在此情况下，应对相应股东认缴注册资本的期限加速到期。而最新的《全国民商事审判工作会议纪要》对此也明确规定，如果公司股东以股东会决议或其他形式延长股东认缴注册资本期限的，应就其出资期限实施加速到期，由股东提前承担相应责任。该项规定从规范要旨上理解，是对公司股东恶意逃避责任的一种制约，从字面上理解，本案被告中商商业公司在明知其100%持股的中商物流公司出现重大债务纠纷时恶意转让股份的行为，也完全符合该条“以其他形式延长股东认缴期限”的规定，本案被告中商商业公司恶意转让股份，使得其从2054年12月31日前应当履行缴纳注册资本的义务变成了永远不需要缴纳相应注册资本，这比单纯的延长认缴期限情节更恶劣。而股权受让方融汇物流公司及其实际控制人朱礼建对被告诸葛子凡、中商商业公司等负有近500万元巨债，明显不具有偿债能力。故原告认为，应当由中商物流公司的相应股东在未出资范围内承担相应赔偿责任。 本院认为，本案中与原告中财管道公司签订合同的相对方是被告中商物流公司，中商物流公司与其历任股东莫汀供应链公司、中商商业公司、融汇物流公司分属不同主体，各自具有独立的法人资格，应各自对外独立承担法律责任，对合同相对性的突破应有充分的事实以及法律依据。本案原告对被告莫汀供应链公司与被告中商商业公司之间的股权转让行为并无异议，故其对莫汀供应链公司的诉请没有事实和法律依据。而原告仅以中商商业公司与融汇物流公司之间的股权转让行为发生在本案债务纠纷爆发之后以及融汇物流公司对中商商业公司有负债的事实为由，证明该股权转让行为具有明显恶意过于牵强，从现有证据来看，尚难以认定被告中商物流公司及其现控股股东（股权受让方）融汇物流公司明显缺乏清偿能力，进而难以认定股权转让行为有明显的逃债恶意，故原告在与被告中商物流公司的合同纠纷中径行诉请其原100%控股股东中商商业公司承担补充赔偿责任依据亦不充分。 争议焦点三，即被告朱礼建、朱秀兰是否应当承担相应赔偿责任，应承担何种责任。就此，本院认为，被告朱礼建在协议书中明确愿意以其实际所有登记在朱秀兰名下的桦枫居24幢2单元203室房产履行赔偿责任，该承诺应为债务加入性质，被告朱礼建应依据承诺承担相应的共同清偿责任，协议虽未载明具体金额，但已明确以该套房产变卖并涤除抵押权后余额为限。被告朱秀兰在承诺书中认可其仅是该房产名义持有人，同意将房产交由中财管道公司处理，但并未承诺其个人承担赔偿责任，原告亦未有证据证明朱秀兰对本案货物损失负有责任，故被告朱秀兰仅负有按照承诺书约定对相应房产依法处置予以配合、协助的义务。 综上，本院认为，原告中财管道公司与被告中商物流公司签订的货运仓储合同依法成立并生效，被告对合同期间货物损失应当按照约定承担赔偿责任，原告对于货物损失赔偿金额及利息的计算符合约定，其该项诉请本院予以支持。被告诸葛子凡自愿为被告中商物流公司承担的赔偿责任提供连带责任担保，应承担相应连带清偿责任。原告在与被告中商物流公司的合同纠纷中径行诉请其原股东莫汀供应链公司、中商商业公司承担补充赔偿责任依据不足，本院不予支持。被告朱礼建、朱秀兰应当依据其承诺承担相应责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百九十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告中商物流科技有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告中财管道衍生品有限公司货物损失7581073.49元并承担相应利息损失（利息自2019年3月13日起以7581073.49元为基数按年利率4.35%计算至赔付完毕之日止）； 二、被告朱礼建就被告中商物流科技有限公司上述第一项判决所确定的义务，以其在被告朱秀兰名下坐落于浙江省杭州市下城区桦枫居24幢2单元203室房产依法处置并清偿抵押借款后的余值范围内承担共同清偿责任，被告朱秀兰对该房产的依法处置负有协助义务； 三、被告诸葛子凡对被告中商物流科技有限公司因本判决确定的义务承担连带清偿责任； 四、驳回原告浙江中财管道衍生产品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费65009元，保全费5000元，共计70009元。由被告中商物流科技有限公司、朱礼建、诸葛子凡共同承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审 判 长  郑利军 人民陪审员  傅雪昌 人民陪审员  张志诚 二〇一九年十二月十七日 法官助理毛静 代书 记员  陈竹欣 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第三百九十四条储存期间，因保管人保管不善造成仓储物毁损、灭失的，保管人应当承担损害赔偿责任。 因仓储物的性质、包装不符合约定或者超过有效储存期造成仓储物变质、损坏的，保管人不承担损害赔偿责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。