海南省海口市美兰区人民法院   民事判决书   （2017）琼0108民初8587号   原告：重庆大世界酒店有限公司，住所地：重庆市渝中区邹容路118号。   法定代表人：唐炳生，该司董事长。   委托诉讼代理人：吴宇青，海南法立信律师事务所律师。   被告：海南大亚置业有限公司，住所地：海口市美兰区海甸六西路13号海岸金沙D栋住宅楼第1层D2-101房。   法定代表人：张勇，该司总经理。   被告：重庆九州汽车租赁有限公司，住所地：重庆市江北区明瑜恒康佳苑78号。   法定代表人：张勇，该公司总经理。   两被告共同委托诉讼代理人：陈迪，重庆钧睿律师事务所律师。   两被告共同委托诉讼代理人：马晓伟，海南天皓律师事务所律师。   原告重庆大世界酒店有限公司（以下简称大世界公司）与被告海南大亚置业有限公司（以下简称大亚公司）、重庆九州汽车租赁有限公司（以下简称九州公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年10月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。被告大亚公司、被告九州公司分别于2017年11月20日、11月21日向本院提出管辖异议，共同请求确定本案由重庆仲裁委员会管辖。本院于2017年11月30日作出（2017）琼0108民初8587号之一民事裁定书，裁定驳回两被告的管辖异议申请。两被告不服上述裁定，于2017年12月13日上诉至海口市中级人民法院。海口市中级人民法院于2018年4月17日作出（2018）琼01民辖终43号民事裁定书，裁定驳回两被告上诉请求，由本院继续审理，原告委托诉讼代理人吴宇青、两被告的共同委托诉讼代理人陈迪、马晓伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告大世界公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告九州公司向原告支付欠付的股权转让款1990万元（暂定，最终以司法评估结果为准），被告大亚公司对被告九州公司的该项债务承担连带责任；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2009年3月12日原告与案外人金小蜂合作投资设立被告大亚公司，原告作为初始股东享有67%股权，金小蜂享有33070股权。2009年，被告大亚公司依据四川省泸州市中级人民法院(2002)泸执字第31-4号裁定书取得了海口市灵山镇灵山中学南侧的223284.64平方米（约334.92亩土地）的国有土地使用权。其中203309.13平方米共七宗地的国有土地使用权于当年即过户给了被告大亚公司。另有因规划问题尚未核发土地使用权证书的19975.51平方米土地使用权无法办理过户手续给被告大亚公司，直至2013年，政府部门才就该地块向被告大亚公司核发了海口市国用(2013)字第005441号国有土地使用证。2010年，原告因对案外人重庆国际信托有限公司（以下简称信托公司）负有债务，与信托公司及被告九州公司达成并签订相关以股权抵债的协议，约定由被告九州公司代原告向信托公司偿还欠款，原告以其持有的被告大亚公司67%股权抵债给被告九州公司。该以股权抵债的事实，经重庆仲裁委员会形成(2010)渝仲字第1059号调解书予以确认。在上述以股权抵债过程中，针对被告大亚公司的资产价值和原告持有的被告大亚公司67%的股权价值，重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限公司进行评估时，因上述灵山中学南侧的19975.51平方米土地规划不明确、当时无权属证书(2013年才核发土地证)，相应的土地权属、土地用途、土地使用年期、容积率等均不能确定，土地价值具有较大的不确定性，所以最终出具评估结论所含土地价值及股权价值均不包含该19975.51平方米国有土地使用权的价值，对此评估报告已明确提示报告使用者予以关注。原告认为，在2010年9月9日原告用以抵债的67%的股权过户至被告九州公司时，该67%的股权价值不包含灵山中学南侧的19975.51平方米土地的价值，被告九州公司亦没有针对该宗土地支付相应的对价。因此，该宗2013年颁证的19975.51平方米土地的价值相对应的67%的股权价值1990万元（暂定该地块的价值为2900万元，67%部分股权价值约1990万元，最终以法院委托的中介机构的评估为准）被告九州公司应该支付给原告，因上述土地资产登记在被告大亚公司名下，依据我国公司法第四条：“公司股东依法享有资产收益……等权利”的规定，被告大亚公司应对被告九州公司的债务承担连带责任。望判如所请。   被告九州公司辩称：一、原告属于重复起诉，违反“一事不再理”原则。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条的规定，“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”原、被告于2010年8月16日签订《关于以股权资产抵偿借款及其他债务的框架协议》（下称《框架协议》）、《关于代大世界酒店偿还债务的协议》（下称《代偿协议》）、《关于大世界酒店以大亚置业股权抵偿债务的协议》（下称《以股抵债协议》）。随后，原、被告因股权抵债纠纷向重庆仲裁委员会申请仲裁，重庆仲裁委员会受理后，于2010年8月18日作出（2010）渝仲字第1059号调解书，送达双方当事人，此后重庆市第五中级人民法院依法立案强制执行了（2010）渝仲字第1059号调解书，办理了股权过户。本案与（2010）渝仲字第1059号仲裁案及此后的重庆市第五中级人民法院强制执行案件，均系大世界酒店与九州公司（当事人相同）之间因履行股权抵债系列协议（诉讼标的相同）所引发的纠纷，本案的争议事项已蕴含在前案的请求中，并得以解决（后诉请求实质上否定前诉裁判结果）。故原告在（2010）渝仲字第1059号调解书生效后的本次起诉，构成重复起诉，请求法院裁定驳回原告起诉。二、本案原告诉讼请求已经超过诉讼时效，原告已丧失胜诉权。2010年8月16日，各方在对评估结论充分认可的基础上，对交易对价进行了多轮磋商后达成一致意见，签订了《框架协议》、《代偿协议》、《以股抵债协议》，同意以大世界酒店持有的大亚公司67%股权抵偿九州公司为其向重庆国际信托有限公司代偿的7454.918698万元债务。2013年，海口市国土局就争议地块核发海口市国用（2013）字第005441号国有土地使用证。原告现提出在上述以股权抵债交易中，因争议地块未进行评估，导致其权利受到侵害，主张支付股权转让款，则其在2010年8月16日签署《框架协议》、《代偿协议》、《以股抵债协议》之时，便就其所认为的权利受损一事已经知晓或应当知晓，工商变更登记资料显示大亚公司67％股权在2010年10月便已经完成变更登记，即使是大亚公司2013年就涉案土地办理了土地证，因是司法裁定过户，须进行公告，原告通过公告也应该知晓大亚公司获得土地的情况，原告如认为权利受到侵害，应在两年内起诉。然而，截至2017年10月12日原告起诉之时，均早已经过了法律规定的两年诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条的规定，诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。据此，原告的起诉已经超过诉讼时效，丧失了胜诉权。三、原告要求九州公司支付欠付的股权转让款1990万元没有任何事实依据。首先，2010年8月13日，重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司接受重庆市南川区公安局委托，对大亚公司在评估基准日2010年6月30日的股东权益进行了评估，并出具渝金汇字[2010]060号《资产评估报告书》，报告中特别提示：对因规划原因未核发土地证的19975.51平方米的土地（下称争议地块），因规划不明确且无权属证书，评估结论不包含该宗土地价值，并且特别提醒了报告使用人要注意。根据泸州中院的裁定书和上述评估报告，原告对于大亚公司享有19975.51平方米的土地权益是清楚知晓的，对于评估价格没有包含涉案19975.51平方米的土地使用权也是清楚晓得的，原告在与九州公司协商确认股权抵债（即股权转让）价格时是充分考虑了这个情况的，但仍然愿意按协议约定的价格7454.918698万元将大亚公司67%股权抵偿给九州公司，并没有在协议中明确约定将该19975.51平方米的土地权益排除在该次转让的股权权益之外，也没有明确约定如之后大亚公司取得土地使用权须重新计算股权转让价款。反而是，原告与九州公司在《框架协议》第三条第4款中明确约定，按现状转让股权权益，即认可了将该土地权益包含在了该次股权权益中，九州公司同时还认可了原告没有如实出资的事实，即同意成为大亚公司股东后再自行重新出资，这些约定内容是双方的真实意思表示，原告现在却违背诚信，无端主张要求九州公司额外支付1990万元股权转让款，不应获得支持。其次，《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”《合同法》第七十七条第一款规定：“当事人协商一致，可以变更合同”。本案中，原告与九州公司于2010年8月16日签订的《关于以股权资产抵偿借款及其他债务的框架协议》、《关于代大世界酒店偿还债务的协议》、《关于大世界酒店以大亚置业股权抵偿债务的协议》均是双方多次磋商、自愿签订的合同，上述协议明确约定：九州公司为原告偿还欠重庆国际信托有限公司的74549186.98元债务，原告将大亚公司67％股权抵偿九州公司承担上述代偿责任而发生的债务，即以74549186.98元的价格将大亚公司67％股权抵偿给九州公司。协议签订后，九州公司依约将74549186.98元支付给重庆国际信托有限公司代原告还清了该债务，原告依约与九州公司进行仲裁，最后配合办理大亚公司67％股权变更登记手续，并配合办理了大亚公司交接手续。上述三份协议系自愿签订，内容真实，合法有效，受法律保护。原告在合同明确约定股权抵债价格为74549186.98元的情况下，未征得九州公司同意，也没有任何法定事由，在原股权抵债价格的基础上要求九州公司额外支付1990万元，没有任何合同依据，也没有任何法律依据，不应获得支持。最后，合同意思自治是民法的基本原则，原告在本案中要求九州公司在合同约定之外额外支付1990万元股权转让款，是突破合同约定的严重违约行为，如果其认为合同显示公平或者存在重大误解，也应该在法律规定的期间内申请撤销或者主张变更，但原告均没有在法律规定的期间内行使上述权利，现在却在合同已经履行了8年之后要求增加合同约定的股权抵债价格，如果支持了他们这样的诉讼请求，便是对法律的曲解和亵渎，对不诚信行为的鼓励，将严重损害司法的公信力。四、本次交易中用于抵偿债务的标的系确定份额的大亚公司67%股权，不因股权评估价值的高低而变化。股权，是指股东在公司中的投资份额，该投资份额是确定的。投资份额只与股东投资在全部投资中所占的比例有关，并不因股权所涉及的股东权益价值而发生变化。本案中，原告用以抵偿债务的标的亦即其所持有的大亚公司67%的投资份额，该份额是确定的。被告受让的标的是原告持有的大亚公司67%股权及相应的股东权益，而不是大亚公司名下土地或资产。股权是否经过评估，以及评估价值的高低都不会导致原告持有的股权比例发生变动。根据系列协议约定，被告为原告向重庆国际信托有限公司代偿债务，原告将67%股权变更至被告名下，交易便已完成，不存在被告欠付股权转让款的问题。五、争议地块无论是否经评估，均属于大亚公司资产，原告持有的股权对应的价值包含该资产价值，九州公司已就其67%的股权支付了对价。根据四川省泸州市中级人民法院（2002）泸执字第31-4号执行裁定，以及渝金汇字[2010]060号《资产评估报告书》中的披露事项：争议地块在交易时属于大亚公司的资产。股权价值对应的是公司全部资产及负债，争议地块在原被告交易时虽因规划原因暂未核发土地使用权证书，但该地块的土地使用权已通过司法程序确认为大亚公司所有，属于大亚公司资产，大亚公司的股权价值自然也包含该地块的资产价值。被告代原告清偿债务，原告愿意以67%的股权抵偿，该67%的股权自然亦包含争议地块对应的资产价值。被告履行了代偿义务，便完成了争议地块对价的支付。六、股权及资产评估并非本案交易的必要条件，评估结果仅作为交易价格的参考，交易价格的最终确定是原被告多次磋商的结果。重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司在渝金汇字[2010]060号《资产评估报告书》中声明：评估结论不应当被认定是对评估对象可实现价格的保证。同时特别说明：评估结论所含土地价值不包含争议地块的价值，并提请报告使用者予以关注。本案原被告对上述报告内容及评估单位声明事项明确知晓并充分理解，该评估结果仅仅作为交易价格的参考，并非交易价格最终确定的依据，股权评估亦不是达成本次交易的必要条件。事实上，双方深知争议地块规划不明的现状，深知争议地块未纳入评估结果，却仍然同意以67%股权抵偿7454.918698万债务的交易对价，是原被告间权衡各自利弊、多轮商谈博弈的结果。时隔多年，原告如今突然声称8年前的交易中，其当时持有的67%的股权用于抵债抵少了，有违诚信原则，也不利于维护交易的稳定。七、争议地块的价值应以交易时为准，原告要求被告支付1990万元股权转让款的诉讼请求于法无据。土地价格随着时间的推移而发生改变，退一步假设来讲，即使原告要求九州公司支付补偿，也应以交易当时的价格为依据。争议地块在2010年交易时，因规划不明、无权属证书，导致土地权属、土地用途、土地使用年期、容积率等均不能确定，同时存在农民补偿等亟需解决的各项问题，所以总体价值不高。直至交易完成三年后即2013年，大亚公司方取得相应权属证书。但时至今日，被告仍因政府规划原因，迟迟无法对该宗土地进行有效开发，九州公司已为此支付了高昂的资金成本及时间成本。原告现要求九州公司支付1990万元的股权转让款有违诚信、公平原则，于法无据。综上，原告的诉求没有任何事实和法律依据，且属于重复起诉，诉讼请求已经超过诉讼时效，不应获得支持，恳请法院依法公正处理。   被告大亚公司与被告九州公司的答辩意见一致，并补充辩称：大亚公司根本就不是本案适格的被告，原告滥用诉讼权利将大亚公司列为被告。首先，本案涉及的2010年8月16日签订的《关于以股权资产抵偿借款及其他债务的框架协议》、《关于代大世界酒店偿还债务的协议》、《关于大世界酒店以大亚置业股权抵偿债务的协议》，是由原告与九州公司两方或者与重庆国际信托有限公司三方签订的，大亚公司不是上述股权协议的签约主体，更没有在事后对股权转让款支付出具过任何担保或者承担连带责任的承诺，根据合同相对性原则和原告提供的证据，可以清楚的判断，本案中大亚公司无须对九州公司支付股权转让款承担任何责任。其次，既然原告没有提供任何证据证明大亚公司需要承担连带责任，即在明知大亚公司无须承担连带责任，且在原告与九州公司、重庆国际信托有限公司签订的《关于以股权资产抵偿借款及其他债务的框架协议》中明确约定股权转让纠纷由重庆国际信托有限公司所在地法院管辖的情况下，却仍然将大亚公司列为被告，其用意十分清楚：便是想方设法将本案股权转让纠纷的管辖法院由合同明确约定重庆国际信托有限公司所在地法院转为大亚公司住所地法院，以达到原告的目的。综上，原告的诉求没有任何事实和法律依据，且属于重复起诉，诉讼请求已经超过诉讼时效，且滥用诉讼权利，不应获得支持，恳请法院依法公正处理。   经审理查明：2009年4月16日，四川省泸州市中级人民法院作出（2002）沪执字第31-4号执行裁定书，裁定……二、将被执行人海南川科高技术有限公司所有的，位于海南省海口市美兰区灵山镇面积为203309.13平方米土地使用权（约合304.96亩，土地使用权证号分别为海口市国用【2006】第007xxx、007xxx、007xxx、007xxx、007xxx、007xxx、007xxx号共计七宗，土地用途分别属于城镇单一住宅用地、城镇混合住宅用地，以土地证记载为准）及海南省土地管理局与海南川科高技术有限公司签订的《国用土地使用权出让合同》所确认，目前因规划问题尚未向被执行人海南川科高技术有限公司核发土地使用权证书的19975.51平方米土地使用权（29.96亩），共计223284.64平方米（334.92亩土地）土地使用权作价6053.1万元（含过户所需缴纳的税费），交付申请执行人大亚公司抵偿债务；三、申请执行人海南大亚投资有限公司、大亚公司可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。   2009年6月4日，大亚公司将上述已经办理国有土地使用权证的七宗土地过户至自己名下。   2010年8月13日，重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司就大亚公司在评估基准日2010年6月30日的股东权益进行了评估，并出具《海南大亚置业有限公司拟主让股权所涉及的股东权益价值评估项目资产评估报告书》（渝金汇评报字[2010]060号），评估报告声明中第5条，载明：本报告涉及的评估范围与评估对象系根据大亚公司申报并确认，……。资产评估报告书正文主要载明：……十、评估结论：大亚公司于评估基准日2010年6月30日申报资产总计为5909.11万元，负债总计为2880.54万元，净资产为3028.57万元；评估资产总计为11709.59万元，负债总计为2880.54万元，净资产为8829.05万元，净资产较申报值增值5800.48万元，增值率为191.52%。评估结果：截至2010年6月30日，大亚公司全部股东权益评估值为8829.05万元。十一、特别事项说明，5、据《四川省泸州市中级人民法院执行裁定书》（2002）泸执字第31-4号，四川省泸州市中级人民法院于2009年4月16日将被执行人海南川科高技术有限公司203309.13平方米的七宗土地及已签订出让合同因规划问题未核发土地证的19975.51平方米的土地使用权抵偿给大亚公司。本次评估已核发土地证的七宗土地进行了评估；对因规划原因未核发土地证的19975.51平方米的土地，因规划不明确、无权属证书，故相应的土地权属、土地用途、土地使用年期、容积率等均不能确定，土地价值具有较大的不确定性，因此本次评估结论所含土地价值不包含该宗土地的价值，请报告使用者予以关注。   2010年8月6日，重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司就大亚公司位于海口市美兰区灵山镇灵山中学南侧的七宗国有土地使用权公开市场价格评估（海南省海口市）出具了《土地估价报告》（渝金汇评估字[2010]（估）170号），附件七为重庆大正运输有限责任公司、大世界公司、大亚投资公司、大亚公司于2010年8月6日共同向重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司出具《有关委托土地评估说明》，载明，我方委托贵公司对大亚公司和大亚投资公司的股权进行评估，……。   2010年8月16日，原告大世界公司和案外人重庆大正运输有限责任公司（以下简称大正公司）作为甲方、案外人重庆国际信托有限公司（以下简称信托公司）作为乙方、被告九州公司和案外人重庆富润汽车运输有限公司（以下简称富润公司）作为丙方，以上三方共同签订《关于以股权资产抵偿借款及其他债务的框架协议》一份，该协议主要内容如下：原告大世界公司于2009年4月向乙方借款3200万元，并提供其持有的被告大亚公司67%的股权与大正公司持有的海南大亚投资有限公司（大亚投资公司）67%的股权共同作为质押担保且办理了股权质押手续。因大世界公司无力偿还乙方上述借款本息，甲方拟以上述67%的股权资产抵偿乙方债务和其他债务，丙方之各方愿意在各自承担连带责任的基础上，以九州公司、富润公司分别代原告和大正公司偿付应付乙方债务和其他债务，接受原告和大正公司用以抵偿债务的上述67%的股权资产。经甲乙双方确认，截止2010年9月30日，原告欠乙方借款本息为3608万元。此外，甲方因涉及其他刑事案件而发生涉及暂扣涉案金额为11621.30766万元的其他债务，其中原告名下为3846.918698万元，大正公司名下为7774.388962万元。上述“其他债务”乙方愿意接受甲方委托代收转交公安机关暂扣，并负责获得上述土地资产和银行账户冻结措施的解除手续。现本协议各方同意，甲方现有总债务15229.30766万元，由丙方代甲方偿付，甲方以上述67%的股权资产抵偿丙方；丙方已充分了解原告持有的被告大亚公司67%股权的全部情况（包括并不限于股东尚未足额出资等）以及资产负债及经营管理情况，丙方愿意按照资产现状接受因抵偿债务而发生的风险；本协议各方还约定了上述代偿、抵偿及相关手续办理的其他约定。   2010年8月16日，原告（甲方）、信托公司（乙方）和被告九州公司（丙方）共同签订《关于代大世界酒店偿还债务的协议》一份，协议约定如下：一、甲乙双方确认，甲方应付乙方债务及其他债务总金额为7454.918698万元。二、丙方确认，丙方自愿代甲方偿付上述应付乙方债务及其他债务计7454.918698万元。三、乙方确认乙方接受丙方的代偿。各方同意，甲乙双方的上述债权债务自本协议签署之日起转为乙方和丙方之间的债权债务。四、乙丙双方同意，丙方代甲方偿付债务的款项分二期支付乙方，在本协议签署之次日支付2981.96749万元，其余款项4472.951219万元应于2010年8月27日之前支付完毕。五、丙方代偿款项应全部支付至乙方指定账户。六、甲方和丙方同意，因丙方代偿上述7454.918698万元债务在甲方和丙方之间形成债务的清偿，由甲方和丙方另行协议解决。七、本协议自签署或盖章之日起生效，具有同等效力。   2010年8月16日，原告（甲方）与被告九州公司（乙方）签订《关于大世界酒店以大亚置业股权抵偿债务的协议》一份，主要内容为：原告自愿以其持有被告大亚公司67%的股权抵偿给被告九州公司作为清偿因被告九州公司承担代偿责任而对被告九州公司形成的全部债务计7454.918698万元；双方同意将本协议提交重庆仲裁委员会，请求该会确认本协议的合法性和有效性。   2010年8月，九州公司作为甲方、大世界公司作为乙方就大亚公司股权抵偿事宜签署了《调解协议》，主要内容为，《关于大世界酒店以大亚置业股权抵偿债务的协议》签订后，甲方向重庆仲裁委员会提出申请，请求确认《关于大世界酒店以大亚置业股权抵偿债务的协议》的效力；双方在仲裁中达成调解协议，乙方应于调解书生效之日将其持有的大亚公司67%的股权过户至甲方名下。2010年8月18日，重庆仲裁委员会作出（2010）渝仲字第1059号调解书，载明：一、原告于2010年8月20日前将其持有的大亚公司67%的股权过户至九州公司名下。   富润公司、九州公司于2010年8月24日前分别代原告、大正公司偿还了信托公司的全部债务，共计15229.30766。   2010年9月9日，海南省工商行政管理局作出琼核变通内字【2010】第1000504803号核准变更登记并出具通知书，其中大亚公司的股东由原告（67%）、金小蜂（33%）变更为被告九州公司（67%）、金小蜂（33%）。   2013年6月13日，海口市国土资源局就本案争议土地核发了国有土地使用权证[海口市国用（2013）字第005441号]。   2018年6月14日，原告以被告九州公司欠付大亚公司67%的股权转让款为由，向本院申请对大亚公司名下位于海口市美兰区灵山镇灵山中学南侧19975.51平方米土地使用权[国有土地使用权证号：海口市国用（2013）字第005xxx号]的市场价值进行司法技术鉴定。经双方对司法技术鉴定听证后，本院于2018年8月17日对外委托海南明正房地产评估有限公司对上述申请内容进行司法技术鉴定。本院分别于2019年1月10日、4月30日向海口市规划委员会函询评估鉴定土地的原容积率指标以及依现“控制性详细规划”提供上述土地的规划用途、建筑容积率、建筑密度等规划经济指标。海口市规划委员会于2019年6月11日复函称：“海南大亚置业有限公司名下海口市国用（2013）字第005xxx号宗地位于美兰区灵山镇，用地面积19975.51㎡，属2015年8月批复的《海口市灵山东片区控制性详细规划》范围，规划性质为生态绿地，未查询到该地块的容积率等其他规划指标。目前，按照江东总体规划的区域功能定位，该地块属于正在编制的《海口临空产业园区控制性详细规划》范围，规划用地指标需待市政府批复后提供。”。因鉴定评估所需经济技术指标不全，本院于2019年9月9日终结本案司法技术鉴定。   以上事实有企业机读档案变更登记、《资产评估报告书》（渝金汇评报字[2010]060号）、《关于以股权资产抵偿借款及其他债务的框架协议》、《关于代大世界酒店偿还债务的协议》、《关于大世界酒店以大亚置业股权抵偿债务的协议》、重庆仲裁委员会调解书[（2010）渝仲字第1059号]、《核准变更登记通知书》（琼核变通内字【2010】第1000504803号）、《国有土地使用权证》[海口市国用（2013）字第005xxx号]、《海口市自然资源和规划局关于协助查询海南大亚置业有限公司名下土地规划情况的复函》（海资规[2019]3344号）及当事人的陈述在案为凭。上述证据已经庭审质证和本院审核，可以采信。   本院认为，一、关于本案是否属于重复起诉的问题。原告大世界公司与被告九州公司针对大亚公司的67%的股权转让已经通过仲裁裁决过户。本案是并非针对股权的过户及过户股权所应支付的对价事宜，而是针对已过户股权所对应的资产是否包含涉案土地的问题。故不属于重复起诉。二、关于大亚公司是否是本案的适格被告的问题。本案涉及的股权转让双方未原告大世界公司与被告九州公司，被告九州公司是股权受让方及付款义务方，大亚公司仅为本案的涉及股权转让的目标公司。故大亚公司非本案适格的被告。三、关于涉案土地权益是否已经伴随股权过户进行了转让，被告九州公司是否应再行支付对价的问题。股东通过认缴出资或者认购股份取得对公司事务的表决权。股东持有的股权代表对公司的所有权。公司的资产属于公司法人。股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权的转让表示股东将自己从该公司获得经济利益，并参与经营管理的权利的转让。根据双方提交的证据及庭审查明的情况上看，2010年8月13日，重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司出具的资产评估报告书中明确提到涉案的19975.51平方米土地的土地价值并未包含在评估结论中，并重点在第十一条的特别说明中也着重提出。在资产评估报告书出具后，各方就大亚公司的资产及债务问题签订了《关于以股权资产抵偿借款及其他债务的框架协议》、《关于代大世界酒店偿还债务的协议》、《关于大世界酒店以大亚置业股权抵偿债务的协议》等三份合同，均是当事人当时的真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，合同合法有效。原告以其所持有的被告大亚公司67%的股权抵偿其对案外人信托公司所欠的7454.918698万元债务的议价，过程清晰明确，且被告九州公司在上述三份合同签订后，已履行其代原告向信托公司偿付原告所欠债务的合同义务。在各方当事人清楚的知道涉案土地价值不明且未包含在评估报告书的前提下，原告仍与被告九州公司就股权的转让进行了议价，未就涉案土地产生的权益做不伴随股权转让而转移的进行特别约定。故应认定大世界公司在将大亚公司67%的股权转让给九州公司时，已经将其作为股东通过对大亚公司的经营管理从涉案土地可获得的权益转让给了九州公司。九州公司已经向大世界公司支付了股权转让的对价，现原告主张被告九州公司再就涉案土地支付股权转让款的请求，缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。被告九州公司、大亚公司的辩解理由有事实依据，本院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下：   驳回原告重庆大世界酒店有限公司的诉讼请求。   案件受理费141200元，由原告重庆大世界酒店有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。   审判长李佳人民陪审员李宛霞人民陪审员梁健二○一九年十二月三十日法官助理裴静静书记员张光颖速录员何克景   附：相关法律条文   《中华人民共和国合同法》   第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。······   《最高人民法院关于适用的解释》   第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。   在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。       {文书日期}