江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏08民终3469号上诉人（原审被告）：淮安清浦建设工程有限公司。法定代表人:丁迎真，该公司总经理。委托诉讼代理人：金伟。被上诉人（原审被告）：陈艳。委托诉讼代理人：徐新宇。委托诉讼代理人：单丹丹。原审被告：淮安市安居房地产开发有限公司。法定代表人：赵蓉，该公司总经理。委托诉讼代理人：秦海燕。原审第三人：丁迎真。上诉人淮安清浦建设工程有限公司（以下简称清浦建设公司）因与被上诉人陈艳、原审被告淮安市安居房地产开发有限公司（以下简称安居公司）、原审第三人丁迎真商品房预售合同纠纷一案，不服淮安市清江浦区人民法院（2019）苏0812民初1530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。清浦建设公司上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：1、陈艳不具有诉讼主体资格。陈艳不是涉案合同主体，无权提起本案诉讼。如果是合同权利义务的概括转移，应当履行规定的法律手续。2、清浦建设公司已经超付实际施工人方家淮工程款445954.71元，涉案合同款项没有支付，原审判令履行过户手续于法无据。3、涉案房屋登记在清浦建设公司名下，方家淮无权处分涉案房屋，陈艳占有房屋，但不能对抗不动产权证书。4、无论是从涉案合同签订之日起算还是从陈艳与方家淮离婚之日起算，本案诉请均已超过诉讼时效。陈艳辩称，一审判决适用法律正确，认定事实清楚。被上诉人是本案适格的诉讼主体，涉案房款已经支付。办证请求属于物权请求权，不适用诉讼时效。安居公司述称，同意清浦建设公司的上诉意见。丁迎真未作陈述。陈艳向一审法院起诉请求：判令两被告共同协助原告办理淮安市承德南路承德商城花园小区G楼505室房屋产权证书，并承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2000年，被告清浦建设公司以被告安居公司名义出资开发东大街2#地块，建设承德商城花园小区，实际出资及施工为清浦建设公司，方家淮系实际施工人。2001年9月9日，方家淮（乙方）与淮阴市承德商城筹建处（甲方）签订商品房预售合同1份，约定：甲方以国有土地出让及老城区改造方式取得位于东大街与承德路交叉口东北角的承德路贰号地块，土地使用权出让合同号为淮阴市【2000】国土出字第007号；乙方向甲方购买商品房G幢505号房，房屋价款为50000元，工程款抵冲；甲方应于2001年12月30日前，将竣工验收的商品房交付给乙方。合同签订后，被告清浦建设公司法定代表人丁迎真在甲方一栏签名，方家淮在乙方一栏签名，同时盖有淮阴承德商城筹建处的印章。2001年9月10日，被告清浦建设公司出具收据1张，注明：交款单位：方家淮，现金人民币50000元，G栋505交款。该收据上盖有清浦建设公司财务专用章。之后，涉案房屋交付给了方家淮。原告陈艳与方家淮原系夫妻关系，2009年9月30日协议离婚，双方签订离婚协议1份，写明：“…甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成如下离婚协议：…二、甲方（方家淮）将承德商城花园小区G栋505室的房产归乙方（陈艳）所有（G栋地下车库、C栋409室产权归乙方母亲（朱秀芳）所有；G栋505室、地下车库、C栋409室产权证由甲方替乙方办理，相关费用由甲方支付）…三、其他债权、债务及财产均与乙方无关；…”。方家淮在甲方一栏签名，陈艳在乙方一栏签名。之后，原告陈艳一直占有使用涉案房屋，因要求两被告办理房屋产权证书无果，遂诉至一审法院。另查，方家淮与被告清浦建设公司未签订正式的商品房买卖合同。其他业主购买承德商城花园时所签的商品房买卖合同载明出卖人为被告安居公司，委托代理机构为被告清浦建设公司，委托代理人为第三人丁迎真。清浦建设公司曾用名为“淮阴清浦建筑装饰工程有限公司”、“淮安清浦建设工程有限责任公司”。一审法院认为，本案系因原告陈艳请求被告安居公司、清浦建设公司协助办理承德商城花园小区C幢四层409号房及G幢地下室5号房房屋产权证书而引起的纠纷，双方争议焦点主要集中在三个方面：一、原告是否具备本案诉讼主体资格。被告抗辩涉案合同系方家淮与淮阴市承德商城筹建处签订，原告并未签订合同，无权提起本案诉讼。一审法院认为，被告的抗辩不能成立，理由如下：1、被告清浦建设公司以被告安居公司名义开发，其法定代表人丁迎真以淮阴市承德商城筹建处名义与实际施工人方家淮签订商品房预售合同，将涉案房屋出售给方家淮，根据《中华人民共和国合同法》第五十条规定，法人的法定代表人订立的合同除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效，故涉案的商品房预售合同对清浦建设公司有效。合同约定的付款方式为工程款抵充购房款，而被告清浦建设公司出具的收据表明抵冲行为已经成立，并且涉案房屋也实际交付给方家淮，被告虽然解释方家淮只是借用房屋，但并无证据印证，故对该说法不予采信。涉案房屋已经转移给方家淮占有，故方家淮实质上已经对房屋享有物权。2、方家淮与原告陈艳离婚分割财产时，涉案房屋已分割给原告。根据方家淮与陈艳离婚协议的约定，涉案房屋的产权归原告所有，且方家淮已将涉案房屋实际交付给原告。在涉案房屋交付给原告时，已经将房屋转移给原告占有，占有是一种事实状态，而原告也一直居住至今，因此原告实质上已经对涉案房屋享有物权。3、《中华人民共和国合同法》第十七条规定，不动产权属证书是权利人享有不动产物权的证明，故请求办理不动产权属证书应属于行使物权请求权，原告与方家淮离婚时，通过财产分割以及实际占有使用房屋享有了涉案房屋的物权，有权要求出卖人协助办理房屋的权属证书。综上，方家淮通过买卖的方式取得了涉案房屋的所有权，并在离婚时将房屋所有权分割给原告陈艳，原告有权要求办理涉案房屋的不动产产权登记，故原告具备本案诉讼主体资格。二、涉案房屋的购房款的支付义务是否已经履行完毕。两被告抗辩合同约定的付款方式为工程款抵扣，抵扣的前提是被告欠付方家淮工程款，而清浦建设公司已经超额支付方家淮工程款，故抵扣行为不能成立。经审查，一审法院认为，方家淮与清浦建设公司约定以工程款抵冲涉案房屋的购房款，不违反法律、行政法规的强制性规定，事实上清浦建设公司下属的项目部也出具了相应的抵款收据，应视为抵冲行为成立且履行完毕，那么根据商品房预售合同，方家淮已经履行了付款义务，被告也将涉案房屋交付方家淮，双方的房屋买卖合同事实上已经履行完毕。至于工程款抵冲购房款后，被告清浦建设公司是否存在超额支付方家淮工程款的行为，属于双方的建筑工程施工合同工程款纠纷，与本案不属同一法律关系，故被告的此项抗辩不能成立，不予采信。三、本案原告主张的权利是否已超诉讼时效。被告清浦建设公司抗辩本案属于债权性质的案件，原告请求办理房屋产权证已超过诉讼时效。本院认为方家淮购买涉案房屋后，与原告离婚时约定涉案房屋产权归原告且已实际交付，原告实质上已经取得房屋的物权，此时请求被告办理权属登记具有物权请求权性质，不适用诉讼时效的限制，故对被告此项抗辩不予采纳。综上，原告合法占有涉案房屋后，有权请求被告清浦建设公司协助办理不动产权登记。被告清浦建设公司以被告安居公司名义开发涉案房屋，对外系安居公司的委托代理机构，故被告安居公司也有协助义务。因此，原告要求两被告协助办理涉案房屋的不动产权证书的诉讼请求，不违反法律规定，予以支持。一审法院判决：被告淮安市安居房地产开发有限公司、淮安清浦建设工程有限公司于本判决生效后十五日内协助原告陈艳办理淮安市承德南路承德商城G栋505室房屋的不动产权证书。案件受理费100元，由两被告负担。上诉人清浦建设公司应本院要求提供淮安市商品房屋初始登记证一份，陈艳、安居公司、丁迎真对该证据真实性均没有异议。本院认为，该证据具有真实性、合法性、关联性，可以作为本案证据使用。经审理查明：一审认定事实属实，本院予以确认。二审另查明：淮房商登（240139-0045号）淮安市商品房屋初始登记证载明：登记单位安居公司，房屋坐落承德商城G楼，幢号G，房号505，设计用途住宅，总建筑面积51.67。一审中清浦建设公司陈述以房抵款的交易流程是项目部按照工程进度、合同条件在有可付款的前提下，由项目部申请报工程管理部核批，然后报总工程师核批，最后由本人在收据上批复报公司销售部办理商品房买卖合同或者预售合同，然后报财务部，以工程款票据冲抵房款，由财务部开出收到房款收据，财务收据开出后到办公室加盖印章，然后报安居房地产加章备案。二审中清浦建设公司补充陈述实际施工人与清浦建设公司等工程结束后进行最终结算，当时是说先按5万元结算。本院认为，2001年9月9日商品房预售合同签订及2001年9月10日收款收据出具后，方家淮实际占有涉案房屋，结合清浦建设公司陈述的结算流程，涉案商品房以房抵款手续已经办理完毕，应当认定涉案房屋房款已经全部交付，至于清浦建设公司是否超付方家淮工程款与本案并非同一法律关系，本案不予理涉。虽然安居公司取得涉案房屋的房屋所有权证书，但现有证据可以证明涉案房屋登记权利人和真实权利人不相符，涉案房屋所有权证书并不妨碍涉案房屋真实权利人的认定。方家淮与陈艳离婚时将涉案房屋分割给陈艳，陈艳作为涉案房屋的真实权利人有权提起本案诉讼。陈艳要求清浦建设公司、安居公司协助办理房屋产权过户登记，不应适用诉讼时效的限制。综上所述，清浦建设公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人淮安清浦建设工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈加雷审 判 员 蒋其举审 判 员 丁 然二〇一九年十二月十一日法官助理 李 萍书 记 员 唐小捷