广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终14268号上诉人（原审原告、反诉被告）：广东省光耀教育投资有限公司，住所地广东省广州市天河区黄埔大道西76号2905房。法定代表人：黄志强。委托诉讼代理人：卢伟英，广东蕴德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王宏喜，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社，住所地广东省广州市天河区天河路104号华普大厦东侧9016室。负责人：姚沛源。委托诉讼代理人：李志华，广东合盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：张俊锋，广东合盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市天河区农村集体资产交易中心，住所地广东省广州市天河区软件路13号政务服务中心6楼。法定代表人：陈旭南。上诉人广东省光耀教育投资有限公司（以下简称光耀公司）与上诉人广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社（以下简称杨箕经济联社）以及被上诉人广州市天河区农村集体资产交易中心（以下简称资产交易中心）合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初16312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。光耀公司的诉讼代理人卢伟英、王宏喜、杨箕经济联社的诉讼代理人李志华、资产交易中心的法定代表人陈旭南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。光耀公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.依法改判支持光耀公司一审全部诉讼请求；3.撤销《天河区村改制公司资产交易确认书》；4.杨箕经济联社、资产交易中心连带向光耀公司返还保证金810万元；5.杨箕经济联社、资产交易中心连带共同向光耀公司支付资金占用费（从2017年3月24日起算自全部返还保证金之日，按年利24%计算。暂计至2017年10月30日资金占用费1399680元）；6.由杨箕经济联社、资产交易中心承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：(一）本案属于招投标纠纷，一审判决没有查明案涉资产资源交易模式的性质，导致适用法律错误。案涉《天河区村改制公司资产资源交易公告》明确订明:“受广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社的委托，定于2017年3月28日10:00在广州市天河区村改制公司三资交易中心对广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社的杨箕复建区幼儿园出租项目进行招投标；本项目采用现场举牌竞价方式进行”。杨箕经济联社通过发布公告并在公告中明确时间、地点向社会不特定对象就案涉项目进行招投标。因此，本次集体资产交易竞投行为属招投标行为，经过该招投标过程，光耀公司与杨箕经济联社之间形成招投标合同关系。(二）一审法院未按照光耀公司的申请对本案所涉两次交易文件进行调取并仔细调查，未审理查明两次交易公告内容的重大区别以及交易结果存在巨大差距的关键原因。调取两次交易文件可以查明：杨箕经济联社没有向法庭提交全部的招标资料作证据，仅是从其自身需要提交了部分招投标资料。光耀公司作出108万元/月成交金额的竞投决定系被杨箕经济联社招标公告资料等误导和诱导所致。事实上，案涉幼儿园月租金由第一次交易的108万元/月变为第二次交易的26万元/月，是因为第二次交易公告增加了“幼儿园应按照相关法律法规规定的收费标准进行收费，对于户口在杨箕复建区的入学幼儿的收费不得高于越秀区普惠性幼儿园的收费标准”等相关要求，该要求明确指向了案涉幼儿园应当举办普惠性幼儿园。同时，杨箕经济联社在一审答辩状中也自认该108万元/月成交价已经远超一般民办的价格。根据证据规则，已不需要光耀公司再进一步举证证明。由此可见，第一次交易公告未披露案涉场地仅可举办普惠性幼儿园，不能举办营利性幼儿园的重大事实，杨箕经济联社存在重大过错，导致光耀公司重大误解，拟申办营利性幼儿园的目的不能实现。(三）一审法院未审理查明光耀公司以举办高端营利性幼儿园为交易目的的重要事实。通过录音等相关证据可知，在案涉交易之前，光耀公司在多种场合、通过多种途径与杨箕经济联社就在案涉物业处举办高端营利性幼儿园进行过沟通,双方达成举办高端营利性幼儿园的合意，且杨箕经济联社曾做出过“克服困难，协助运营高端营利性幼儿园审批事项”的意思表示。光耀公司直到2017年9月11日收到越秀区人大的回函，才明晰了杨箕复建区幼儿园不能举办高端营利性幼儿园的事实。光耀公司认为该证据由权力机关出具，有力地证明了案涉幼儿园只能开办公办园和民办普惠园，排除了民办营利园。杨箕经济联社作为复建区幼儿园招标业主及受托的具有政府公信力的交易平台的资产交易中心在招标时，对此却无任何披露。（四）本案两次集体资产交易中多家企业与杨箕经济联社存在工商关联关系，从所涉关联企业在前后两次交易的报价来看，第一次交易明显是以举办高端盈利性幼儿园为目的，第二次交易明显是以举办普惠性幼儿园为目的。第一次交易中，作出107万元/月投标报价的广州市加优教育信息咨询有限公司（现更名为广州市加优教育科技发展有限公司）（以下简称加优公司）与杨箕经济联社存在工商关联关系，其107万元/月的投标报价肯定是在与杨箕经济联社就举办营利性幼儿园做过充分沟通后作出的，第二次交易竞得人广州鑫牛教育咨询有限公司（以下简称鑫牛公司）、幼儿园举办者广州正蒙教育发展有限公司（以下简称正蒙公司）与杨箕经济联社亦存在工商关联关系，在以举办普惠性幼儿园为目的并结合交易公告增加的“普惠性幼儿园收费标准”要求的基础上，作出了26万元/月的竞投价并最终竞得。资产交易中心作为集体资产交易平台，审查竞投主体资格，确保交易公平、公正进行是其应有的义务，但显然资产交易中心存在重大失查责任。（五）《天河区村改制公司资产资源交易公告》明确对项目进行招投标，根据《中华人民共和国招投标法》第二条之规定，在中华人民共和国境内进行招投标活动，适用本法。一审管辖权异议程序已经被两级法院裁定案涉租赁合同没有成立，结合交易公告，可知各方纠纷产生于招投标过程中，属招投标合同纠纷。交易保证金存在于招投标关系中，依法属投标保证金，该保证金按照招标文件规定在租赁合同签订后才依约转为合同履约保证金。根据《中华人民共和国招投标法实施条例》第二十六条之规定，投标保证金不得超过招标项目估算价的2%。本案招标项目估算价是2730万元，按照条例规定即得出投标保证金不得超过54.6万元。杨箕经济联社提供给法庭的《天河区农村集体资产交易管理事实细则》第十七条（七）之规定与该条例相符。(六)一审对于光耀公司撤销《天河区村改制公司资产交易确认书》的请求，未予审理，未予判决，遗漏诉讼请求，导致本案一审判决事实不清、适用法律错误。综上，一审判决事实认定错误，适用法律错误，系错误的判决，请求二审法院明断，依法改判如上诉请。杨箕经济联社辩称，不同意光耀公司的上诉请求。杨箕经济联社上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.依法改判光耀公司向杨箕经济联社支付1728万元；3.依法改判光耀公司承担本案一审、二审全部本诉受理费、反诉受理费、上诉受理费。事实与理由：（一）杨箕经济联社认为一审判决存在认定事实错误。2017年3月28日，光耀公司以成交价108万元/月竞得承租杨箕复建区幼儿园并签署《天河区村改制公司资产资源交易确认书》。光耀公司竞得后反悔，拒绝签署租赁合同，也拒绝交付租金，不仅造成杨箕经济联社巨额租金损失，更导致杨箕经济联社适龄村民子弟无法按时入园，光耀公司理应予以赔偿。光耀公司以108万元/月竞得案涉幼儿园，杨箕经济联社能够确定可收取整个合同期的总租金收益共计226237536元，即使按照当日第二名加优公司竞投价（即107万元/月），也可收取租金收益共计224142752元。但因光耀公司竞得后又反悔，杨箕经济联社另行招租后由鑫牛公司以26万元/月竞得，可得租金收益仅为55196364元。相较于光耀公司竞得价，租金收益减少171041172元，该损失已经远超810万元。以上租金收益减少的1.7亿多元是光耀公司过错所导致的，该损失可以通过两次交易文件确定，杨箕经济联社已经对该损失提供了充足的证据予以证明。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益”，杨箕经济联社在上述1.7亿多元损失中仅主张1728万元，依法有理，应予支持。（二）一审法院认定光耀公司对反诉请求抗辩理由合理，属于事实认定错误，光耀公司对1728万元反诉请求的任何答辩都不应被采纳。杨箕经济联社主张的1728万元损失是在上述1.7亿多元损失中的一部分，而1.7亿多元的损失均是由于光耀公司违背诚信单方违约的行为导致的，无论计算方式如何，杨箕经济联社主张的1728万元损失都是杨箕经济联社真实存在的损失。本案是光耀公司单方违约造成的，光耀公司应承担全部的过错责任，光耀公司没有任何免除、减轻承担违约责任的法定抗辩理由，光耀公司应当赔偿杨箕经济联社的损失。无论光耀公司提出何种答辩，均不能免除或降低光耀公司的单方违约责任。一审法院认定损失赔偿只限于实际损失明显违反《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，同时也侵害了杨箕经济联社行使权利，二审法院应当予以纠正。综上所述，杨箕经济联社恳请二审法院依法支持杨箕经济联社的全部上诉请求。光耀公司辩称，杨箕经济联社的上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回杨箕经济联社的全部上诉请求。案涉租赁合同依法没有成立生效。本案中，《天河区村改制公司资产资源交易确认书》约定：“竞得人应当于2017年4月5日至2017年4月11日，持本成交确认书到广州市天河区村改制公司三资交易中心与出租方签订交易合同，不按期签订的视为竞得人放弃竞得资格。”也即是说双方通过招投标活动，光耀公司竞得的仅是签约主体资格，双方需另行签订租赁合同，租赁关系才成立并生效。故《天河区村改制公司资产资源交易确认书》不具有合同成立的效力，交易成交确认书的签订不能视为租赁合同己经成立生效。案涉租赁合同没有被签订的原因是杨箕经济联社在招标中存在故意过错，引起光耀公司误解，造成光耀公司虽中标但无法实现合同目的，应由杨箕经济联社承担全部责任。杨箕经济联社招标文件内容和招标现场均指向标的物为开办高端民办园，但实际上却只能开办为普惠园，与光耀公司理解不一致，产生误解。案涉幼儿园物业出租有别于一般物业出租，其租赁招标必须基于适用的办园类型。普惠园与高端营利园虽均属民办，但二者在办学上存在重大区别，最直观的体现在学费收取标准上。第二次招投标竞标人仅以26万元/月中标，而00004号招标虽15万元/月起价，但最终以108万元/月才中标，成交金额存在巨大差异显著说明第一次招标公告内容对竞标主体有重大误导。案涉租赁合同采取招投标方式确定承租人，光耀公司中标后没有签订租赁合同的原因在于杨箕经济联社违法违规招标，不应存在所谓的损失。相反，由于其过错行为是导致光耀公司的损失应当由杨箕经济联社担责。资产交易中心述称，光耀公司与杨箕经济联社的上诉请求由法院来决定。光耀公司向一审法院起诉请求：1.撤销《天河区改制公司资产资源交易确认书》，杨箕经济联社、资产交易中心连带向光耀公司返还保证金810万元；2.杨箕经济联社、资产交易中心连带共同向光耀公司支付资金占用费（从2017年3月24日起算自全部返还保证金之日，按年利率24%计算。暂计至10月30日资金占用费1166400元）；3.本案全部诉讼费用由杨箕经济联社、资产交易中心全部承担。杨箕经济联社向一审法院反诉请求：1.光耀公司向杨箕经济联社支付17280000元；2.光耀公司承担本案诉讼费、反诉费。一审法院认定事实：资产交易中心原名称为广州市天河区村改制公司三资交易中心，2017年9月14日变更为现名称。2017年3月，资产交易中心发布杨箕经济联社编制的天河区村改制公司资产资源交易文件，编号杨箕经济联社交[2017]00004号，项目名称杨箕复建区幼儿园出租，编制日期2017年2月28日。文件内容包括第一部分竞投邀请函，告知各（潜在）竞投人：资产交易中心受杨箕经济联社的委托，对杨箕复建区幼儿园出租项目进行公开交易，欢迎符合资格条件的意向人参与竞投。杨箕复建区幼儿园出租项目合同期限为15年零2个月，交易底价150000元/月，交易方式为现场举牌竞价，并公布了获取交易文件的方式。竞投人资格要求包括竞投人经营范围应包含教育类。交易保证金8100000元，竞投人须确保在报名结束前将款项付至资产交易中心指定账户。竞投人认为交易文件的内容损害其权益的，可以在公告期内以书面形式向“三资”综合监管办公室或纪检监察部门提出质疑，并提交质疑书原件。九、注意事项：（二）本次交易公告等相关信息在相关法定媒体上公布，并视为有效送达，不再另行通知。（二）本次交易不举行集中答疑会，如有任何疑问请以书面、传真或电邮形式至资产交易中心释疑；（三）本次交易不组织实地查看资产具体位置，标的以实物为准，竞投者可自行查看资产的位置及了解基本情况。（四）本次交易只负责决定受让人或合作伙伴，项目交付、产权和股权交割按国家相关法规办理，不属本次交易内容，本中心不负连带责任。并公布出租方杨箕经济联社和交易机构资产交易中心的联系方式。文件第二部分项目内容包括：介绍项目业主为杨箕经济联社，资产类型为物业资产、用途为幼儿园、现状闲置、产权现状为无证面积，权属情况无，租赁要求的资产使用范围为幼儿园，交易类别为租赁，租赁期限自2017年5月1日至2032年6月30日止，租金按月收取，150000元/月（以成交价为准），免租期为4个月。四、其他要求（一）资产交付时间在2017年5月1日前；（二）其他需要说明的情况：1.租赁物业仅限用于全日制幼儿园办学。2.租赁物业属于杨箕村城中村改造复建区的小区配套园社，承租人在幼儿园招生时在同等条件下应优先满足复建区业主及杨箕村村民的子女入园，仍有剩余学位方可向社会招生。3.幼儿园在收费方面应对复建区业主及杨箕村村民的子女给予优惠，按照教育部门批准收费的八折收取。4.承租人不得转租或分租，须由承租人作为幼儿园的举办者进行办学，不得擅自变更举办者，不得将幼儿园转让及承包给第三方经营。……8.幼儿园应在领取办学许可证后方可正式开办并招生；……10.承租人自行向教育等相关主管部门申请办理幼儿园开办主体资格等事项手续并承担相应的全部费用……。文件第三部分竞投须知载明：四、交易保证金退回注意事项（一）若竞投人不能成功竞得，在该宗交易完成后5个工作日内不计利息全额返还该竞投人，竞投人也可凭此交易保证金多次参加其他交易项目竞投。（二）若竞投人成功竞得，竞得人的交易保证金在合同签订后5个工作日，扣除履约保证金及使用水电的保证金以及24个月预付租金后，一次性不计利息返还余额（如有）。五、交易竞投规则（六）出现下列情形之一，交易保证金将全额扣除，不予退回：3.竞投结果公示结束后5个工作日内，因竞得人原因，没有与出让方（出租方）签订合同的，或竞得人在交易成功后推翻或变更成交价，将视为违约，保证金将全额扣除，不予退回；（九）竞投人在报名参加竞投前，应充分认识竞投标的情况，独立作出竞投判断。一经报名，视为竞投人已完全了解竞投标的全部内容，并认可竞投标的现状，同时愿承担参加竞投所产生的一切风险及责任。交易双方若产生任何纠纷及损失，资产交易中心不承担任何责任。第四部分合同要求一合同要点（一）竞得人应在竞投结果公示期满后5个工作日内与出租方签订合同；（三）出租方基于自身经营情况，可能会安排一家或多家下属公司（例如物业公司）与竞得人签订一份或多份合同，合同总价与竞得价格一致，竞得人应无条件接受。二、合同指导文本《天河区村改制公司资产资源交易物业租赁合同》，出租方为广州市杨箕经济发展有限公司。光耀公司参与竞投，于2017年3月23日作为意向承租方签署《承诺书》，承诺：1.我方如被确认为承租方，同意按照出租方提交的《租赁合同》版本签署并履行租赁合同；2.我方已对承租行为是否符合广州市开办幼儿园政策和资格要求进行谨慎了解和必要的查询，若因政策法规和非出租方原因，或因我方不满足现行政策要求而导致的成交后我方不能全部或完全实现承租出租标的的权益和权利、或不能实现出租方招租目的、或不能实现承租目的，我方愿意自行承担相关风险和损失，出租方和资产交易中心不承担任何担保责任。光耀公司于2017年3月24日向资产交易中心交纳了竞投保证金8100000元，并以1080000元/月的成交价格竞得杨箕复建区幼儿园出租项目经营使用权。2017年3月28日，出租方杨箕经济联社、竞得人光耀公司和交易组织机构资产交易中心共同签署《天河区改制公司资产资源交易确认书》，载明杨箕复建区幼儿园资产使用范围为幼儿园，竞得人应当于2017年4月5日至4月11日持本成交确认书到资产交易中心与出租方签订交易合同，不按期签订的视为竞得人放弃竞得资格，竞得人应承担相应法律责任。2017年4月10日，光耀公司委托广东红棉律师事务所向杨箕经济联社发出律师函，称《竞投邀请函》对资产情况中权属情况栏的记载，包括土地所有权人、土地所有权证号、土地使用权人、土地使用权证号、地号、房产所有权人、房产所有权证号全部为空白，不符合《广州市幼儿园托儿所审批注册办法》等文件对办园场地的要求，对光耀公司在竞得标的后能否依法取得幼儿园办学资格和实现合同目的存在很大的风险，且杨箕经济联社在项目公开竞投时，理应取得教育主管部门的同意或获得了政府的合法手续，故要求杨箕经济联社在7个工作日内提供杨箕复建区幼儿园出租场地符合办园的合法产权证明或越秀区教育局同意在此场地举办幼儿园的批复文件，以消除光耀公司的忧虑和交易隐患，光耀公司将继续签订交易合同并履行，否则光耀公司将提出解除《天河区改制公司资产资源交易确认书》确认的杨箕复建区幼儿园出租项目经营使用权的交易等。2017年4月11日，杨箕经济联社向光耀公司回函，要求光耀公司按时签订《租赁合同》，认为光耀公司作为幼儿园的申办者，相关的申办文件、批文等应自行办理，杨箕经济联社仅为幼儿园物业出租方，光耀公司要求杨箕经济联社提供批文没有依据。杨箕经济联社随函提供了国家相关部门出具的《建设用地批准书》、《建设工程规划验收合格证》、《建设工程消防验收意见书》及用地红线图，表示出租的幼儿园依法经规划、报建，用途为幼儿园，并经验收合格，建设单位为杨箕经济联社，如光耀公司逾期不签署《租赁合同》将承担违约责任（包括不限于没收交易保证金等）。2017年4月18日，光耀公司向资产交易中心发出《关于杨箕复建区幼儿园出租项目资产资源交易处理意见的函》，称其于2017年4月4日向有关教育主管部门查询得知案涉项目的材料和办园场地的条件不符合相关规定将不能通过教育主管部门的审批，交易目的无法达成，其通过向越秀区教育局等有关部门了解得知杨箕经济联社早在半年前已就该项目向越秀区教育局提出过开办及出租申请，但因开办条件不符合法律规定而被拒绝，故本次交易存在巨大风险，现鉴于签署正式交易合同届满时间临近，杨箕经济联社催促光耀公司签约，考虑到资产交易中心对此次交易负有监督管理责任，故请求资产交易中心责成杨箕经济联社在五个工作日内补充提交此次竞投的杨箕复建区幼儿园可以合法出租的所有法律文件，包括但不限于教育主管部门同意开办及出租的批复，光耀公司在收到以上合法文件后将按约定继续履行合同，如资产交易中心和杨箕经济联社无法提供，则此次竞投的标的物不符合法律法规的相关规定，交易无法达成，光耀公司请求撤销此次交易，返还交易保证金。光耀公司向一审法院提供了2017年9月11日广州市越秀区人大常委会教育科学文化卫生工作委员会向其出具的复函，载明经向区教育部门了解杨箕复建区幼儿园场所应按国家相关规定兴办公立幼儿园或普惠性幼儿园，兴办幼儿园必须取得县（区）以上教育行政部门的政策许可和相关批准，场地不得随意改变用途。杨箕经济联社向一审法院提交了案涉场地不动产权证书粤（2018）广州市不动产权第01XXXXXXX号，载明权利人为杨箕经济联社农民集体，房屋用途为幼儿园；以及广东省网上办事大厅广州分厅网页登载的越秀区教育局关于学前教育机构设立、变更、终止审批行政许可事项受理标准（20170511法规科更新）民办幼儿园（托儿所）申办程序，其中关于办园场地的所需材料有：租赁园舍的，提交租赁合同书和出租方合法的产权证明文件，合同经街道出租管理中心备案。办事程序第1点为申办者向区教育局政策法规与发展规划科（审批管理科）提交“申请举办幼儿园（所）报告书”及相关证明材料，由区教育局审核能否在该地址办园（所）。上述证据经质证，光耀公司提出案涉场地于2018年才取得不动产权证，对行政许可的基本信息予以确认。资产交易中心向一审法院提交了杨箕经济联社于2017年3月15日出具的案涉项目物业《权属证明》、竞投报名资料、竞投人签到表、举牌竞投现场情况记录表及网站公示网页等，欲证实其依规组织竞价。其中光耀公司的竞投报名资料反映其经营范围包含教育咨询服务。2017年8月1日，杨箕经济联社向光耀公司发出《解除租赁合同通知函》，称光耀公司因自身原因未能按时签署《租赁合同》，经催告无果，导致幼儿园一直空置，未能在今年9月按期开园招生，构成违约，通知解除杨箕复建区幼儿园出租项目租赁合同关系，扣除保证金8100000元不予退还，将案涉项目重新公开招标出租，并保留追究光耀公司违约责任（包括但不限于租赁物业空置的租金损失、重新招标的交易成交价差额损失等）的权利。2017年8月8日，杨箕经济联社向资产交易中心发出《关于与广东省光耀教育投资有限公司终止交易的申请》，告知其已向光耀公司发出《解除租赁合同通知函》，请资产交易中心将光耀公司缴纳的保证金810万元不计息汇至杨箕经济联社账户，并终止该项目，另行安排时间重新交易。次日，资产交易中心发布《关于杨箕复建区幼儿园出租项目终止交易的公告》。2017年8月22日，资产交易中心向杨箕经济联社退交易保证金（转履约保证金）8100000元。2017年8月20日，杨箕经济联社再编制杨箕经济联社交[2017]00036号资产资源出租交易文件，再次委托资产交易中心对杨箕复建区幼儿园出租项目进行竞投。该文件载明项目合同期限为15年，交易底价250000元/月；幼儿园应按照相关法律法规规定的收费标准进行收费，对于户口在杨箕复建区的入学幼儿的收费不得高于越秀区普惠性幼儿园的收费标准；租赁物业产权人为杨箕经济联社，杨箕经济联社授权广州市杨箕经济发展有限公司与承租方签署合同，建立租赁关系。该次竞投由鑫牛公司以260000元/月的价格成交。杨箕经济联社主张反诉请求金额17280000元属赔偿损失，计算方式为按光耀公司原起租日2017年5月计至重新竞投的新承租人起租日前一个月2018年8月31日共计16个月，每月按光耀公司原应付月租金1080000元计算得出（1080000元/月×16个月）。光耀公司对该计算方式亦不确认，认为原起租日自2017年5月1日起的三个月都是免租期，且重新竞投日为2017年10月，但杨箕经济联社自行与承租人约定从2018年8月31日起计算租金，该事实与光耀公司无关，不应以此为依据计算损失。本案审理过程中，光耀公司向一审法院申请向资产交易中心调查案涉两次招投标资料（包括参与招标公告、竞标企业数量、竞标金额、成交金额等）。杨箕经济联社向一审法院申请向广州市越秀区人大常委会调查案涉广州市越秀区人大常委会教育科学文化卫生工作委员会于2017年9月11日出具复函的原因等。一审另查明，案涉场所现由正蒙公司在该址举办广州越秀区正蒙幼儿园，于2019年1月11日领有广州市越秀区教育局颁发的民办学校办学许可证。一审法院认为，杨箕经济联社领有广州市天河区人民政府颁发的广东省农村集体经济组织证明书，属农村集体经济组织。资产交易中心是广州市天河区农业和园林局举办的事业单位，经广州市天河区事业单位登记管理局登记，领有事业单位法人证书，载明其为农村集体资产交易活动提供场所、信息和咨询服务，审核交易双方提交文件资料的完整性、合法性，审核农村集体资产交易方案，依照市、区相关文件组织农村集体资产交易活动，管理农村集体资产交易档案，建立完善农村集体资产台账并进行动态管理，组织农村集体资产交易合同的鉴（见）证或公证，协助调查处理交易过程中的相关投诉，管理和维护农村集体资产交易系统。杨箕经济联社委托资产交易中心对案涉杨箕复建区幼儿园出租项目进行公开交易，资产交易中心依照《广州市农村集体资产交易管理办法》的规定组织了案涉竞投。该管理办法系广州市人民政府制定的地方性规章，第一条载明为规范本市农村集体资产交易行为，确保交易过程公开、公平、公正，加强农村基层廉洁建设，保护农村集体经济组织成员合法权益，促进农村经济发展，根据《中华人民共和国村民委员会组织法》、《广东省农村集体资产管理条例》、《广东省农村集体经济组织管理规定》等有关规定，结合本市实际，制定本办法。本案竞投系依照该办法所规定的交易机构、程序、监管实施，与《中华人民共和国招投标法》规定的招标、投标、开标评标和中标的交易方式、程序均不相同。光耀公司称广州市越秀区人民法院、广州市中级人民法院在审理本案管辖权异议时认定本案系招投标合同纠纷，经查阅广州市越秀区人民法院作出的（2017）粤0104民初23691号民事裁定、广州市中级人民法院作出的（2018）粤01民辖终304号民事裁定，均无此认定。综上，光耀公司主张本案适用《中华人民共和国招投标法》，一审法院不予采纳。2017年3月28日，光耀公司、杨箕经济联社、资产交易中心共同签署《天河区改制公司资产资源交易确认书》，约定光耀公司应于2017年4月5日至4月11日到资产交易中心与杨箕经济联社签订交易合同。在三方约定的签约期限届满前，光耀公司于2017年4月10日委托律师事务所向杨箕经济联社发出律师函，以《竞投邀请函》对资产情况中权属情况栏的记载（包括土地所有权人、土地所有权证号、土地使用权人、土地使用权证号、地号、房产所有权人、房产所有权证号）全部空白、不符合《广州市幼儿园托儿所审批注册办法》等文件对办园场地的要求、光耀公司在竞得标的后能否依法取得幼儿园办学资格和实现合同目的存在很大风险为由，要求杨箕经济联社提供杨箕复建区幼儿园出租场地符合办园的合法产权证明或越秀区教育局同意在此场地举办幼儿园的批复文件，否则光耀公司将提出解除《天河区改制公司资产资源交易确认书》。次日，即签约期限届满当日2017年4月11日，杨箕经济联社向光耀公司提供了国家相关部门出具的《建设用地批准书》、《建设工程规划验收合格证》、《建设工程消防验收意见书》及用地红线图。后双方未签订租赁合同。一审法院认为，光耀公司律师函所提出的签约条件缺乏合同依据，其提出该条件的事由不能成立。理由如下：一、杨箕经济联社交[2017]00004号交易文件在第二部分项目内容的资产情况中权属情况栏的记载（包括土地所有权人、土地所有权证号、土地使用权人、土地使用权证号、地号、房产所有权人、房产所有权证号）全部空白属实，但产权现状已注明为无证面积，光耀公司参与竞投时应明确知晓。结合案涉场地的不动产权证书编号粤（2018）广州市不动产权第01XXXXXXX号反映该场地于2018年才取得不动产权证，可知2017年3月项目竞投时案涉场地尚未取得权属文件，故权属情况栏的房产所有权证号等空白未填写。在光耀公司的要求下，杨箕经济联社提供了国家相关部门出具的《建设用地批准书》、《建设工程规划验收合格证》、《建设工程消防验收意见书》及用地红线图，其中《建设用地批准书》载明经广州市人民政府批准杨箕经济联社取得该城中村改造的复建用地，土地所有权性质为集体所有，并备注说明因该地块为杨箕村城中村改造的复建用地，须按规定完成拆迁安置补偿和拆迁结案后方可办理产权登记手续；《建设工程规划验收合格证》亦反映杨箕村复建地块幼儿园工程验收合格。可以证实杨箕经济联社在集体所有土地上建设案涉物业资产，且用途为幼儿园。二、《广州市幼儿园托儿所审批注册办法》为社会公开信息，光耀公司作为经营范围包含教育咨询服务的商业主体，在参与幼儿园出租项目竞投前理应充分调查、了解杨箕经济联社交[2017]00004号交易文件所载明的资产状况是否符合广州市幼儿园申办条件，而不是在竞得后才提出交易文件中的权属情况空白不符合《广州市幼儿园托儿所审批注册办法》对办园场地的要求，从而认为其在竞得标的后能否依法取得幼儿园办学资格和实现合同目的存在巨大风险。三、交易文件第二部分第四条其他要求第4点载明，须由承租人作为幼儿园的举办者进行办学；第10点载明，承租人自行向教育等相关主管部门申请办理幼儿园开办主体资格等事项手续并承担相应的全部费用。因此，光耀公司在竞得后能否取得幼儿园办学资格，不是杨箕经济联社应承担的合同义务。结合光耀公司与杨箕经济联社均确认的越秀区教育局关于民办幼儿园（托儿所）申办程序，其中办事程序第1点即载明：申办者向区教育局政策法规与发展规划科递交“申请举办幼儿园（所）报告书”及相关证明材料，由区教育局审核能否在该地址办园（所）。可知，举办幼儿园应由申办者向越秀区教育局提出申请、能否在该地址办园由区教育局审核决定，光耀公司作为幼儿园的举办者，其要求作为场地出租人的杨箕经济联社提供越秀区教育局同意在该场地举办幼儿园的批复文件，缺乏合理依据。综上，光耀公司在《天河区改制公司资产资源交易确认书》约定的期限内不履行签约义务的理由不能成立。除前述光耀公司律师函所述事由外，光耀公司于2017年10月30日提起本案诉讼时还主张杨箕经济联社隐瞒案涉场地仅可兴办公立幼儿园或普惠性幼儿园的事实，导致光耀公司拟申办营利性幼儿园的目的不能实现。对此，一审法院认为，杨箕经济联社交[2017]00004号交易文件第二部分第四条明确说明租赁物业仅限用于全日制幼儿园办学，属于杨箕村城中村改造复建区的小区配套园社，承租人在幼儿园招生时在同等条件下应优先满足复建区业主及杨箕村村民的子女入园，仍有剩余学位方可向社会招生，幼儿园在收费方面应对复建区业主及杨箕村村民的子女给予优惠，按照教育部门批准收费的八折收取。既没有指向营利性幼儿园，也没有排除公立幼儿园或普惠性幼儿园，不存在足以引起误解的表述导致光耀公司误认为案涉场地可以举办营利性幼儿园，并且，举办何种类型的幼儿园属于光耀公司自主经营决策的事项，对此《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条规定了民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。光耀公司以不能举办营利性幼儿园为其自身一方订立合同的目的，扩大且片面理解了案涉三方立约之目的，其主张杨箕经济联社隐瞒案涉场地不能举办营利性幼儿园的事实，缺乏充足证据证实。至于案涉项目重新竞投时，交易文件载明了幼儿园应按照相关法律法规规定的收费标准进行收费，对于户口在杨箕复建区的入学幼儿的收费不得高于越秀区普惠性幼儿园的收费标准，该部分针对户口在杨箕复建区的入学幼儿的收费标准的说明不足以证实光耀公司主张杨箕经济联社在2017年3月隐瞒案涉场地不能举办营利性幼儿园的事实。光耀公司还认为重新竞投后的成交价格为260000元/月符合市场关于普惠性幼儿园的合理租金标准，缺乏证据支持，且两次竞投的交易底价依次为150000元/月、250000元/月，最终的成交价格受竞投者自主决策的影响，租金成本也不是承租人决定举办何种性质幼儿园的唯一因素，因此，两次竞投成交价格的差异亦不能反推杨箕经济联社在2017年3月隐瞒案涉场地不能举办营利性幼儿园的事实。综上所述，光耀公司主张杨箕经济联社和资产交易中心返还保证金并支付资金占用费，理由不成立，一审法院不予支持。杨箕经济联社反诉主张光耀公司按竞投成交价1080000元/月的标准赔偿2017年5月至2018年8月期间16个月的租金损失。一审法院认为，杨箕经济联社与光耀公司没有实际签订租赁合同，资产交易中心将光耀公司缴纳的交易保证金（转履约保证金）8100000元付至杨箕经济联社，符合案涉交易文件及光耀公司的承诺，是光耀公司应当并能够预见的违反《天河区改制公司资产资源交易确认书》的不利后果。如杨箕经济联社认为光耀公司违约造成的损失超出约定的赔偿范围，应当举证证明其实际损失大于8100000元，但杨箕经济联社仅提供了两次竞投的交易文件和中标公示，不足以形成完整有效的证据链证实其实际损失的金额，光耀公司对杨箕经济联社主张损失的计算方式提出的抗辩亦为合理，一审法院予以采纳，对杨箕经济联社的反诉请求不予支持。光耀公司申请调查案涉两次招投标的资料，杨箕经济联社已作为证据提交，杨箕经济联社申请调查广州市越秀区人大常委会教育科学文化卫生工作委员会出具案涉复函的原因等，均已无调查收集之必要，一审法院不予准许。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十五条、第一百零八条的规定，判决：一、驳回广东省光耀教育投资有限公司的全部诉讼请求；二、驳回广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社的全部反诉请求。本诉受理费76664.8元，由广东省光耀教育投资有限公司负担。反诉受理费62740元，由广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。光耀公司提交了下列证据：证据1关联关系证据材料说明；证据2股权穿透图；证据3广州市杨箕经济发展有限公司与16家企业的关联关系图谱；证据4广州市杨箕经济发展有限公司与鑫牛公司、正蒙公司关联关系图谱。证据1-4拟证明：1.杨箕经济联社及租赁合同甲方（广州市杨箕经济发展有限公司）与18家企业（两次招投标）存在关联关系；2.案涉第一次招投标活动中，与杨箕经济联社工商关联的16家企业明显也认为可以举办营利性幼儿园参加竞投活动；上述16家企业如都没有参加第二次招投标活动则可反证其也因案涉物业再次招投标公告明晰了不能开办营利性幼儿园的内容而没有参加；3.案涉集体资产招投标活动存在违规招标的情形。比光耀公司低于1万元竞标价107万元的公司与杨箕经济联社的高管有相关联系。证据5《越秀区教育局关于杨箕复建配套幼儿园有关问题的复函》越教函【2017】219号，拟证明：案涉杨箕复建区幼儿园仅可举办公办幼儿园或普惠性民办幼儿园，但杨箕经济联社在公告的交易文件中未予以披露、说明，致使光耀公司产生重大误解。光耀公司举办高端营利性幼儿园的交易目的无法实现；证据6广州越秀区正蒙幼儿园有限公司企业信用报告，拟证明：案涉杨箕复建区幼儿园（正蒙幼儿园）现办学性质为普惠性民办幼儿园。杨箕经济联社发表质证意见：对证据1-4及证据6的真实性、合法性、关联性不予确认。对于证据5的真实性予以确认，关联性、合法性不予确认，杨箕经济联社确认教育局在原件上的盖章与原件相符，光耀公司如果有教育局的函件为何在二审才提交，所以杨箕经济联社不予确认。资产交易中心表示：与资产交易中心无关。二审查明，光耀公司向一审法院提交了一份在其签订案涉确认书后与杨箕经济联社负责人就幼儿园收费问题进行协商的录音证据，该录音中虽然有提及“收费标准”、“政府支持”、“普惠园”、“村民子弟”、“不止一万，起码都过万”等字样，但难以明确具体指向的内容，意思表示比较含糊。杨箕经济联社否认录音证据的真实性，但不申请对此录音证据的真实性进行鉴定。另查明，杨箕经济联社以广州市越秀区教育局为被告，提起另案的行政诉讼，广州铁路运输中级人民法院已就该案作出(2019)粤71行终2648号行政判决，该判决已发生法律效力，查明：2018年4月13日，越秀区教育局作出越教函〔2018〕39号越秀区教育局关于答复杨箕复建配套幼儿园有关问题的函，告知正蒙公司：杨箕复建配套幼儿园属小区配套幼儿园，需办成公办幼儿园或普惠性民办幼儿园。2018年5月3日，杨箕经济联社向越秀区教育局邮寄函件，要求书面撤销越教函〔2018〕39号函未果，提起行政诉讼请求撤销上述函件。行政判决书一、二审均驳回广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社的诉讼请求。各方当事人二审期间确认广州市越秀区教育局发文中显示2016年普惠性民办幼儿园的收费标准是每月1440元。光耀公司主张按照此收费标准，则每个月案涉幼儿园的收费最多为51万余元，每个月108万的租金则必然会造成极大亏损。杨箕经济联社不确认光耀公司提出的金额，但表示不清楚幼儿园每个月能收取多少费用。光耀公司二审期间表示其对幼儿园用途及收费情况存在重大误解，且造成重大误解的责任在于杨箕经济联社。1.两次交易在收费等方面披露文件的差异，足以说明对第一次交易重大误解的原因在于杨箕经济联社。2.两次交易在成交价方面的重大差异，足以说明对第一次交易重大误解的原因在于杨箕经济联社。3.第一次及第二次交易竞价的过程及情况，足以说明对第一次交易重大误解的原因在于杨箕经济联社。4.越秀区人大及教育局的说明、案涉场地幼儿园行政许可的情况，足以说明对第一次交易重大误解的原因在于杨箕经济联社。5.录音证据及正在进行的涉及幼儿园性质的行政诉讼等，足以说明对第一次交易重大误解的原因在于杨箕经济联社。因主观上认为可以审批非普惠性的营利性幼儿园，所以在第一次交易的公告披露中才未提及普惠性幼儿园及其收费参照等情况。且双方事先已经进行沟通、事后也进行沟通，均在争取非普惠性营利幼儿园之审批。广州市天河区人民政府文件《广州市天河区人民政府关于印发天河区农村集体资产交易管理实施细则的通知》第四章第十七条（七）违约责任：交易保证金数额一般不得高于合同金额（以交易底价计算）的2%或首年租金（以交易底价计算）的30%。合同履约保证金数额一般不得高于合同金额（以成交价计算）的10%或首年租金（以成交价计算）的30%。交易保证金、合同履约保证金具体数额由农村集体在上述范围内民主表决决定。资产交易中心表示案涉保证金810万元是由杨箕经济联社民主表决决定的。杨箕经济联社则表示：1.光耀公司参与的竞投交易文件显示：每月租金底价为15万元/月，承租人需要一次性支付前2年的租金、3个月租金的履约保证金，4万元水电保证金，承租人需一次性投入开办经费不少于300万元，承租人需按照省一级幼儿园的标准投入建设设施设备等。2.根据以上交易文件内容，仅按照租金底价15万元/月计算：前2年的租金总计360万元；履约保证金45万元；一次性投入开办经费300万元以上；建设设施设备投入（须按实际投入金额确定）。以上前期就必须有700万元的现金，再加上竞投过程租金价格会竞争上涨、还有按照省一级标准投入建设设施设备费用，最终很可能超过810万元的总额，光耀公司竞得价格108万元每月就证明了上述估算费用实际超过了810万元金额的事实。因此，综合以上因素，杨箕经济联社确定交易保证金为810万元非常合理。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。针对光耀公司、杨箕经济联社的上诉主张，分析如下：光耀公司向资产交易中心交纳了保证金810万元后，以108万元/月成交价格竞得了案涉幼儿园出租项目经营使用权，并与杨箕经济联社、资产交易中心共同签订了《天河区改制公司资产资源交易确认书》。本案二审的争议焦点之一在于案涉《天河区改制公司资产资源交易确认书》是否构成重大误解。一审法院对于光耀公司提出的关于撤销《天河区改制公司资产资源交易确认书》的诉讼请求在判决书中未予全面论述，确为不当。但鉴于一审法院对光耀公司一审期间提出的各种诉由均予以审理，未影响案件的实质处理。故本院对于光耀公司提出的关于撤销《天河区村改制公司资产交易确认书》的诉请予以全面的分析认定。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，光耀公司有权提起本案诉讼。光耀公司二审期间表示其对幼儿园用途及收费情况存在重大误解，且造成重大误解的责任在于杨箕经济联社与资产交易中心。对此，本院认为，2017年3月的竞投资料中，幼儿园用途及收费情况的表述为“租赁物业仅限用于全日制幼儿园办学；租赁物业属于杨箕村城中村改造复建区的小区配套园社，承租人在幼儿园招生时在同等条件下应优先满足复建区业主及杨箕村村民的子女入园，仍有剩余学位方可向社会招生；幼儿园在收费方面应对复建区业主及杨箕村村民的子女给予优惠，按照教育部门批准收费的八折收取”。2017年8月的竞投资料中，幼儿园用途及收费情况的表述为“幼儿园应按照相关法律法规规定的收费标准进行收费，对于户口在杨箕复建区的入学幼儿的收费不得高于越秀区普惠性幼儿园的收费标准”。两次竞投资料中对案涉幼儿园项目的表述的确存在不同之处，但是两者之间未存在根本矛盾，只是第二次竞投资料中的表述更为明确全面。2017年3月的竞投资料中明确写明“承租人自行向教育等相关主管部门申请办理幼儿园开办主体资格等事项手续并承担相应的全部费用”，且光耀公司在竞投之前签订了《承诺书》，承诺“我方已对承租行为是否符合广州市开办幼儿园政策和资格要求进行谨慎了解和必要的查询，若因政策法规和非出租方原因，或因我方不满足现行政策要求而导致的成交后我方不能全部或完全实现承租出租标的的权益和权利、或不能实现出租方招租目的、或不能实现承租目的，我方愿意自行承担相关风险和损失，出租方和资产交易中心不承担任何担保责任”。根据光耀公司在承诺书中的承诺内容，光耀公司负有在竞投前了解核实幼儿园用途及收费情况的义务。光耀公司作为一家专业的教育投资公司，对案涉幼儿园用途及收费情况理应具有一定的专业判断能力。即使竞投资料中对案涉幼儿园项目的表述没有第二次的明确全面，但第一次竞投资料中对案涉幼儿园项目的表述未提及幼儿园用途及村民子女之外人员的收费情况，并没有涉及高端营利性幼儿园或公立幼儿园或普惠性幼儿园的表述，不存在可以引起案涉场地可以举办高端营利性幼儿园意思表示的表述。故光耀公司以两次竞投资料中对案涉幼儿园项目的披露文件存在差异为由，主张重大误解显然不能成立。第一次竞投时，案涉幼儿园项目由光耀公司以108万元/月的租金成交价格竞得。第二次竞投时，同样的案涉幼儿园项目由正蒙公司以26万元/月的租金成交价格竞得。两次竞投的成交价格的确存在巨大差异。但成交价格的差异可能存在多种因素，不足以说明光耀公司存在重大误解。此外，两次竞投的过程、竞投情况、教育部门的说明及案涉场地幼儿园行政许可等，只能说明案涉幼儿园确实只能开办公办幼儿园或普惠性民办幼儿园，不足以说明光耀公司在第一次竞投时误以为可以办为高端营利性幼儿园。光耀公司提供的录音证据中形成于竞投之后而非竞投之前，且录音内容不够清晰准确，不足以说明杨箕经济联社在竞投之前存在故意误导光耀公司的行为，同样不能充分证明光耀公司存在重大误解。综上，光耀公司上诉主张案涉《天河区改制公司资产资源交易确认书》构成重大误解并要求撤销，理据不充分，本院不予支持。本案二审的争议焦点之二在于杨箕经济联社是否需返还光耀公司保证金及光耀公司是否需向杨箕经济联社赔偿损失。光耀公司主张撤销《天河区改制公司资产资源交易确认书》不能成立，故光耀公司主张杨箕经济联社返还全部保证金同样不能成立。一审法院对于本案不适用《中华人民共和国招投标法》已有详细论述，本院予以确认，不再赘述。光耀公司以本案应适用《中华人民共和国招投标法》以及根据《中华人民共和国招投标法实施条例》的规定主张杨箕经济联社只能收取估算价2%的保证金不能成立，本院不予支持。案涉竞投资料中写明“竞投结果公示结束后5个工作日内，因竞得人原因，没有与出让方（出租方）签订合同的，将视为违约，保证金将全额扣除，不予退回”，上述内容是各方当事人对一方出现违约行为时应承担的违约责任所作出的约定。光耀公司对保证金金额提出的异议，是要求对当事人约定的违约金金额进行调整。对此，本院认为，案涉竞投项目涉及的租赁期限自2017年5月1日至2032年6月30日止，租金按月收取，15万元/月（以成交价为准），免租期为4个月，这表明案涉竞投项目的估算价为2730万元。虽然本案的保证金标准无需以《中华人民共和国招投标法实施条例》的规定为准，但光耀公司交纳的保证金基本等于项目估算价的30%，明显过高。光耀公司要求对违约金金额进行调整成立，本院予以采纳。根据本案具体案情，本院认定如下：首先，杨箕经济联社在对其出租的幼儿园性质及收费标准在竞投文件中没有加以准确全面的表述，同时也没有列明足够的风险提示，却在第二次竞投文件中对案涉幼儿园的性质及收费标准作出了准确全面的表述，难以免除此行为对两次竞投成交价产生巨大差异的影响，故本院认定杨箕经济联社对本案纠纷的产生也负有一定的责任。其次，光耀公司未能依照《天河区改制公司资产资源交易确认书》的约定，于2017年4月11日前与杨箕经济联社签订租赁合同，但光耀公司于2017年4月10日已发函给杨箕经济联社，要求提供相关资料。无论光耀公司此要求是否符合竞投文件的要求，但光耀公司一直没有提出不再签订租赁合同。杨箕经济联社主动于2017年8月1日向光耀公司发出解除文件。再次，光耀公司未能在2017年4月11日前与杨箕经济联社签订租赁合同，但杨箕经济联社已于2017年8月再次委托资产交易中心对案涉项目进行第二次竞投，故光耀公司未及时签订租赁合同对杨箕经济联社造成的损失不能以杨箕经济联社所主张的1728万元来计算。结合案涉项目估算价，杨箕经济联社负有的过错责任及两次竞投之间的时间差距，以及第二次竞投的成交价为26万元/月，基于公平原则及合同法规定的止损原则，本院酌定光耀公司需承担的违约金金额应以《天河区改制公司资产资源交易确认书》约定的108万/月的租金标准计付的三个月的租金即324万元为限。故杨箕经济联社在没收了此324万元后，理应将已向光耀公司收取的810元保证金剩余的486万元退还给光耀公司。由于杨箕经济联社已没收了光耀公司支付的324万元保证金，光耀公司已就其违约行为承担了相应的违约责任。故杨箕经济联社反诉要求光耀公司赔偿1728万元损失，于法无据，本院不予支持。至于光耀公司要求资产交易中心承担共同返还的责任，本院认为，资产交易中心已将保证金810万元支付给杨箕经济联社，光耀公司没有提交证据证明资产交易中心对本案纠纷的产生存在过错，故光耀公司要求资产交易中心承揽共同返还责任于法无据，本院不予采纳。综上所述，光耀公司的上诉请求部分成立，本院予以支持；光耀公司的上诉请求部分不能成立，应予驳回。杨箕经济联社的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决处理有不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初16312号民事判决第二项；二、撤销广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初16312号民事判决第一项；三、广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社在本判决生效之日起十五日内返还保证金486万元给广东省光耀教育投资有限公司；四、驳回广东省光耀教育投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费76664.8元，由广东省光耀教育投资有限公司负担30984.8元，广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社负担45680元，反诉受理费62740元，由广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社负担。二审案件受理费139404.8元，由广州市天河区天河南街杨箕股份合作经济联社负担108420元，由广东省光耀教育投资有限公司负担30984.8元。本判决为终审判决。审判长  陈珊彬审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇一九年十二月三十日书记员  张佳乐谢灵霞