湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘11民终3981号上诉人（原审原告）：周黎明，男，1962年10月9日出生，汉族，居民，住湖南省道县，系诉讼代表人。上诉人（原审原告）：胡祥宣，男，1958年4月15日出生，汉族，居民，住湖南省道县，系诉讼代表人。上诉人（原审原告）：胡瑞洪，男，1957年9月23日出生，汉族，居民，住湖南省道县，系诉讼代表人。上诉人（原审原告）：于进保，男，1968年9月13日出生，汉族，农民，住湖南省道县。上诉人（原审原告）：钟署莲，女，1960年6月9日出生，汉族，居民，住湖南省道县。上诉人（原审原告）：周继枝，男，1967年9月12日出生，汉族，农民，住湖南省道县。上诉人（原审原告）：黄运德，男，1955年11月27日出生，汉族，居民，住湖南省道县。上诉人（原审原告）：熊根德，男，1961年11月13日出生，汉族，农民，住湖南省道县。上诉人(原审原告)：杨书中，男，1959年9月22日出生，汉族，农民，住湖南省道县。上诉人（原审原告）：刘满英，女，1964年10月7日出生，汉族，居民，住湖南省道县。上诉人（原审原告）：熊仁礼，男，1963年7月20日出生，汉族，农民，住湖南省道县。上诉人（原审原告）：周家仕，男，1956年4月16日出生，瑶族，居民，住湖南省道县。上诉人（原审原告）：杨芝凤，女，1966年2月14日出生，汉族，居民，住湖南省道县。上诉人（原审原告）：何芬竹，女，1965年6月25日出生，汉族，居民，住湖南省道县。被上诉人（原审被告）：永州东顺建材开发有限公司，住所地湖南省永州市道县。法定代表人：莫里秀，该公司负责人。原审原告：刘小龙，男，1963年4月28日出生，汉族，农民，住湖南省道县。上诉人周黎明、胡祥宣、胡瑞洪等14人因与被上诉人永州东顺建材开发有限公司及原审原告刘小龙股权转让合同纠纷一案，不服湖南省道县人民法院（2019）湘1124民初1470号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年11月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人周黎明、胡瑞洪等上诉请求：一、撤销湖南省道县人民法院（2019）湘1124民初1470号民事判决第一项，依法改判由被上诉人给付股权转让款435,000元及利息（利息以435,000元为基数，按月息2分从2017年9月5日计算至本金435,000元付清之日止）；二、本案的一、二审诉讼费由被上诉人承担。理由：上诉人一审提交的证据证明该《安全许可证》变更完毕的日期为2017年8月30日，被上诉人未按“欠条”约定的时间支付股权款，因此被上诉人应当支付自2017年9月5日起按月息2分计算至本金付清之日止的利息。被上诉人永州东顺建材开发有限公司答辩称，1、上诉人诉讼的50万元不是股金，公司股金转让款为796万元，该50万元新股东口头表态要老股东把安全生产许可证办好后另加老股东50万元；2、上诉方已收股金转让款796万元，但原注册的部分股东还未去工商部门注销股份，故50万元未付，更谈不上利息。周黎明、胡瑞洪等向一审法院起诉请求：依法判令被告立即给付欠款50万元及利息。一审法院认定的事实，2016年8月9日，原永州东顺建材开发有限公司与莫里秀作为甲方、乙方签订了《股权转让意向协议书》，协议约定由甲方将杨家桥石场的全部股权转让给乙方，原告等人均系原永州东顺建材开发有限公司的股东。协议签订后，莫里秀给付了部分股权转让款，并办理了相关股权变更手续，将原永州东顺建材开发有限公司变更为现在的永州东顺建材开发有限公司，法定代表人也变更为莫里秀。2017年5月5日，被告法定代理人莫里秀书写了一张欠条给原告，该欠条上记载“今欠到原永州东顺建材开发有限公司股东（即原告等人）股权款伍拾万元整。……注：因为现在的法定人代表无安全管理资质，造成目前无法变更原安全生产许可证，前期费用原股东已支付，后期办理费用由欠款方负责。自安全生产许可手续变更完毕之日起，三个工作日内，欠款方无条件给付原股东股权款伍拾万元（不计息），逾期按月息二分计息。”莫里秀在欠条上签了名，并加盖了被告公章。2017年9月29日，莫里秀又在欠条上签名确认。另查明，原告刘小龙既是原永州东顺建材开发有限公司股东，也是现永州东顺建材开发有限公司股东，其并没有签名同意起诉，其在原告起诉的50万元股权转让款中所占份额为6.5万元。一审法院认为,本案属股权转让合同纠纷。法院认为，被告所书写的欠条是其真实意思表示，且不违反相关法律规定。被告法定代表人莫里秀与原告方签定了股权转让协议，事后莫里秀又向原告方出具了一张股权转让款为50万元的欠条并加盖了被告的公章，被告在答辩中也要求扣减在2017年5月27日支付给原告方的17.8万元的股权转让款，更能证明双方的转让协议和欠条是原、被告的真实意思表示。据此，原、被告间已经形成了合法的债权债务关系，故对原告方要求被告偿还欠款的诉讼请求，法院予以支持。但原告方要求被告支付逾期利息，因原告方没有提供充分证据证实安全生产许可手续变更完毕的具体日期，该诉讼请求法院不予支持。被告要求从中扣减2017年5月27日支付给原告方的股权转让款17.8万元，而原告方认为该17.8万元是支付以前的欠款，不包括在该50万元欠款内，并提供了被告法定代表人莫里秀于2017年9月29日签名认可的欠条予以证实，故对被告认为已支付了原告方17.8万元股权转让款的答辩意见法院不予采信。原告刘小龙作为原告起诉并不是其真实意思表示，且其也是现被告的股东，故其诉请应予驳回，其在原告起诉的50万元股权转让款中所占份额为6.5万元，应从原告方起诉的股权转让款中扣除。被告认为该50万元不是欠原告的股权转让款、公司变更办理有关手续的费用应予扣除，没有提供证据证实，与事实不符，其答辩理由法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、由被告永州东顺建材开发有限公司在本判决生效后十日内给付原告周黎明、胡瑞洪、胡祥宣、黄运德、周继枝、钟署莲、于进保、熊根德、杨书中、刘满英、熊仁礼、周家仕、杨芝凤、何芬竹股权转让款435,000元；二、驳回原告刘小龙的诉讼请求。本案案件受理费8800元，减半收取4400元，由被告永州东顺建材开发有限公司负担。二审期间，被上诉人永州东顺建材开发有限公司向本院提交了二份证据。证据一：股权转让意向协议书，拟证明手续未办理；证据二：银行打款796万元的票据，拟证明796万元股金已支付，其中206万元是刘小龙作为老股东新入股的入资款，不需要打款。上诉人周黎明、胡瑞洪质证称，上诉人认可对方支付了796万元的股金，但按照双方约定还有50万元的办证费用没有给上诉人。本院对被上诉人永州东顺建材开发有限公司提交的证据认证认为，证据一不是新证据，在一审中已经提交；对证据二的真实性、合法性以及已支付796万元股金的这一事实上诉人没有异议，本院予以认可，但尚不能达到被上诉人欲证明的目的。二审经阅卷查明，被上诉人永州东顺建材开发有限公司已于2017年8月30日将安全生产许可手续变更办理完毕。二审除以上查明的事实外，其余事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案系股权转让合同纠纷。双方签订的《股权转让意向协议书》及被上诉人永州东顺建材开发有限公司的负责人莫里秀出具给上诉人周黎明、胡瑞洪等人的欠条，系双方真实意思的表示，不违反法律规定，双方应当按协议的约定履行其义务。永州东顺建材开发有限公司的负责人莫里秀在2017年5月5日出具给上诉人周黎明、胡瑞洪等人50万元的欠条并约定“自安全生产许可手续变更完毕之日起，三个工作日内，欠款方无条件给付原股东股权款伍拾万元（不计息），逾期按月息二分计息”，后永州东顺建材开发有限公司的负责人莫里秀又于2017年9月29日在该欠条上签字，故永州东顺建材开发有限公司应当按欠条上的约定履行给付欠款及利息的义务。因双方均认可欠条中的50万元应扣除留任股东刘小龙6.5万元，实际应支付的欠款本金为435,000元，对此本院予以支持。二审双方争议的主要焦点即支付利息的条件是否已经成就。本院二审查明永州东顺建材开发有限公司安全生产许可证手续变更已于2017年8月30日办理完毕，并由永州东顺建材开发有限公司的代理人领取，欠条上约定的支付利息的条件已经成就，永州东顺建材开发有限公司应当按欠条上约定就其未在规定的期限给付欠款义务而履行给付欠款利息的义务，故永州东顺建材开发有限公司应当以本金435,000元为基数，支付周黎明、胡瑞洪等人自2017年9月5日起按月息2分计算至本金付清之日止的利息。综上，上诉人周黎明、胡瑞洪等人的上诉请求成立，本院应予支持；一审法院认定部分事实错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，判决如下：一、维持湖南省道县人民法院（2019）湘1124民初1470号民事判决第二项，即驳回原审原告刘小龙的诉讼请求；二、变更湖南省道县人民法院（2019）湘1124民初1470号民事判决第一项，即由被上诉人永州东顺建材开发有限公司在本判决生效后十日内给付上诉人周黎明、胡瑞洪、胡祥宣、黄运德、周继枝、钟署莲、于进保、熊根德、杨书中、刘满英、熊仁礼、周家仕、杨芝凤、何芬竹股权转让款435,000元及利息（利息以435,000元为基数，自2017年9月5日起按月息2分计算至本金付清之日止）。一审案件受理费8800元，减半收取4400元，二审案件受理费4562元，共计8962元，由被上诉人永州东顺建材开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王兰青审判员  王臣波审判员  陈久余二〇一九年十二月三十日书记员  吴亚妮附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。