山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民终10372号上诉人（原审原告）：沈法根，男，1963年10月19日出生，汉族，住浙江省海宁市。委托诉讼代理人：陈洵熙，浙江六和律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴涵昱，浙江六和律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：山东桑乐太阳能有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：王雪广，董事长。委托诉讼代理人：孙浩城，男，该公司员工。委托诉讼代理人：郑本刚，男，该公司员工。上诉人沈法根因与被上诉人山东桑乐太阳能有限公司（以下简称桑乐公司）股权转让纠纷一案，不服济南高新技术产业开发区人民法院（2019）鲁0191民初2146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。沈法根上诉请求：1.撤销一审判决，改判撤销我与桑乐公司签订的《股权转让协议》、《补充协议》或将本案发回重审；2.由桑乐公司承担一审和二审全部诉讼费用。事实和理由：2018年11月8日，我与桑乐公司及浙江融乐数字化太阳能有限公司（以下简称融乐公司）就融乐公司的股权签订了《股权转让协议》及《补充协议》。在洽谈及签订协议时，桑乐公司虚构融乐公司的注册资本，同时隐瞒该公司股权被查封、资产被抵押、房屋已出租等足以影响我对股权价值、交易安全性做出客观判断一系列重大事项，误导我违背真实意愿作出错误意思表示。签订协议后，桑乐公司为了掩盖虚构融乐公司注册资本的事实，修改了融乐公司的公司章程，将融乐公司注册资本从1000万元变更为壹亿元，并将增资的9000万元存入融乐公司的账户后又抽逃，进行虚假出资，后为了继续掩盖事实，拒绝提交按照交易需要向审计机构提供客观全面的账册资料，导致我至今无法客观判断目标公司资产、负债等真实情况。为掩盖事实真相，桑乐公司与融乐公司迄今未履行提供完整账册等审计所需资料的义务。提供审计所需资料既是桑乐公司应当履行的合同义务，也是为了确认交易标的真实性、合法性等按照合同性质转让方和融乐公司应当履行的义务。桑乐公司仅提供了2018年1月至10月的记账凭证，拒绝提供审计所需的其他全部资料，导致第三方无法完成审计工作。涉案《股权转让协议》及《补充协议》由我、桑乐公司及融乐公司三方签订，但一审法院未将融乐公司追加为本案被告或第三人，遗漏了诉讼当事人，程序严重违法。三方当事人签署涉案《股权转让协议》及《补充协议》时，融乐公司的土地使用权及房屋所有权被设定了抵押。尽管2019年1月8日注销了上述不动产抵押，但在签订协议时，桑乐公司及融乐公司却故意隐瞒。桑乐公司与融乐公司还隐瞒了体现股权价值的主要资产房屋已经被出租事实，且迄今也未收回，导致我签订涉案合同目的根本无法实现。桑乐公司故意借口拖延开设共管账户。根据约定，我与桑乐公司应当建立共管账户，但协议中未明确开设共管账户的银行及地点。桑乐公司以应当将共管账户开设在山东为由，拒绝配合我开设共管账户。另，对于本次交易的背景，本次交易方式有特殊性，是先签协议，再完成签署协议事先需要核查的事实。这次交易受当地政府介绍，系我先与桑乐公司签订《股权转让协议》、《补充协议》，后根据协议通过审计方式来核查与交易相关的事——但是协议签订后，桑乐公司未按约履行提供材料义务，使我不能完成对融乐公司的全面审查的义务。桑乐公司辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确、审理程序合法，请求二审法院驳回沈法根的上诉请求，理由如下：一、沈法根已完全了解融乐公司的资产及运营现状，我公司已经提供了审计所需的财务账册，一审判决认定事实正确。沈法根为融乐公司所在地的当地人，在《股权转让协议》签订之前其已多次考察了融乐公司的土地、厂房、工商登记等情况，且沈法根作为完全行为能力人，其所称的欺诈行为中载明的融乐公司注册资本、股权状况、土地状况均可在工商部门、裁判文书网、企查查、天眼查等渠道查询，沈法根于2018年11月8日签订《股权转让协议》时认可其已经完全了解融乐公司的资产及运营现状。我公司不具有欺诈行为亦不具有欺诈故意，且沈法根作为完全行为能力人亦未因欺诈行为，更未使沈法根陷于错误认知，沈法根与我公司签订的《股权转让协议》、《补充协议》均是双方的真实意思表示。我公司与沈法根签订《股权转让协议》时不存在“未履行出资义务”的情形。我公司与沈法根于2018年11月8日签订了《股权转让协议》，协议约定我公司将其持有融乐公司的股权转让给沈法根。根据工商登记显示，2018年11月15日，融乐公司的注册资本由1000万元变更为壹亿元。在双方签订《股权转让协议》之时，融乐公司的注册资本为1000万元，而不是沈法根所称的壹亿元，因此根本不存在其所称的“尚有9000万元注册资本未履行出资义务”的情形。实际上这是双方为保证股权交易的顺利进行并有效降低交易成本，在协议签订前就股权转让商定的方案，其后我公司对融乐公司注册资本增资至壹亿元，故在股权转让中双方约定的注册资本壹亿元实际上是双方达成的合意即是先转让后增资至壹亿元。2018年11月15日，融乐公司的注册资本增资至壹亿元，2018年11月22日，我公司完成9000万的出资义务，正是因为沈法根查询了工商登记信息，才于2018年12月17日向我公司支付1000万元的股权转让金，所以不存在任何隐瞒和欺诈。我公司并未向沈法根隐瞒融乐公司股权被查封的事实，实际上在双方签订《股权转让协议》前，融乐公司股权被冻结的情况已不存在。融乐公司的股权信息对外是公开的，沈法根可以通过多种渠道对融乐公司的股权状况进行查询；我公司一审中提交的（2016）鲁0983民初4410号民事调解书，足以证明我公司与案外人泰安金辉太阳能科技有限公司的诉讼已于2017年4月调解结案，2018年5月亦支付完调解书确认的款项。我公司与沈法根签订《股权转让协议》时，其所称的股权被司法冻结实际已不存在，只是由于法院疏忽未解除查封。《股权转让协议》第一条第3项约定涉案股权没有设任何质押，但未约定我公司不得对融乐公司的土地、房产进行抵押担保。实际上沈法根对土地、房产存在抵押担保的事实也是明知的，正因如此，双方才在《股权转让协议》第三条约定“我公司承诺在本次股权转让前产生的债务、或有债务及任何经济纠纷由我公司承担并由我公司担保”。此外，为保证转让工作的顺利进行，我公司提前偿还了融乐公司的银行贷款，解除了因借款对融乐公司资产设定的抵押担保，造成额外利息支出16万元，缴纳了土地税及房产税50余万元，我公司也将该情况书面通知了沈法根。我公司未隐瞒向多家企业出租厂房的情形。因涉案《股权转让协议》约定厂房是按付款条件分阶段交付，因此在未交付前我公司有权对外出租。沈法根为融乐公司所在地的当地人，在股权转让协议签订前已多次考察了土地、厂房的情况。沈法根是知道我公司向多家企业出租厂房的情况的。《股权转让协议》第二条第3、4项约定“沈法根向我公司支付股权转让款6000万元后，我公司配合办理股权转让工商变更登记手续……，股权转让办理完成后60日内，沈法根将余款3950万元整支付至共管账户。我公司向沈法根移交厂房达到厂房建筑面积70%后2日内，沈法根将共管账户中余款3950元支付至我公司账户。”因此，只有沈法根向我公司支付股权转让款6000万元且将余款3950万元支付至共管账户后，我公司才向沈法根移交占厂房建筑面积70%的部分厂房。因《股权转让协议》约定厂房是按付款条件分阶段交付，故我公司在交付前有权对外出租。我公司对外出租4000多平米的厂房远远低于厂房面积的30%，并不违反双方的合同约定，且为保证转让工作的顺利进行，我公司已经提前清退了两家租赁厂房单位，退还其30万元租金，我公司也将该情况书面告知了沈法根。另外，《补充协议》第2条约定沈法根需要为我公司提供不少于3000平方米的厂房仓库、办公室不少于50平方米，也就是即使股权转让完成后，我公司仍然有对部分厂房、办公室租赁的权利。我公司已向沈法根提交了账册资料，《股权转让协议》签订后，虽经我公司多次催促但沈法根迟迟不予配合建立共管账户，但我公司考虑到《股权转让协议》的继续履行，于2018年12月25日应沈法根要求向其提供了11本的审计账册资料，沈法根委托的审计单位审计完成后又把账册还给我公司，我公司已经按合同的约定履行完相应的义务。沈法根混淆了《股权转让协议》中相关概念：从双方协议中账册概念上可知“账册在汉语中就是账簿”，会计账册就是会计账簿二者是同一概念，我公司已经提交了融乐公司的11本会计账簿就已经履行完了合同约定的义务，根本没有其他义务再提交沈法根所要求的超出协议约定内容的资料。另，我公司认为关于审计确认工作和股权转让前的尽职调查工作是有着明显区别的，其区别就在于：双方在协议中约定的审计的确认工作仅指的是对会计账簿的真实性、完整性予以确认，并不是沈法根理解的是重新对融乐公司所有的资料进行尽职调查（即“审慎调查”，指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查），尽职调查是个一揽子的全面调查，耗时长久，短则半年长则一年，而这样长的时间根本就不可能按双方在协议中约定的10日内完成，这根本就不符合双方的本意。双方签订的《股权转让协议》《补充协议》已经确定股权转让价款为10250万元，我公司也在协议中已承诺对股权转让前产生的债务由我公司承担，并非沈法根主张的对融乐公司的所有资产、债权债务进行审计再确定股权转让价款的情形。二、一审判决适用法律正确。一审法院已经查明我公司并不存在欺诈行为，沈法根与我公司签订的《股权转让协议》《补充协议》是双方的真实意思表示，沈法根应当按照协议约定继续履行合同。本案中，沈法根并未提出解除合同，仅提出的撤销合同，故沈法根所主张关于合同解除权不属于本案的审理范围。一审认定我公司已履行提交合同约定的账册资料，不违反法律规定和合同约定。2018年12月25日，应沈法根要求我公司提供11本融乐公司账册资料，结合双方之间往来函件，沈法根并未就移交资料提出异议，直至2019年2月13日，沈法根才向我公司要求提供截止2018年12月31日的会计报表、凭证、重要经济合同及审计要求的全部银行对账单、客户及供应商联系人及地址，但是双方签订的《股权转让协议》《补充协议》对此并没有约定，该约定也是明确的。三、一审法院审理案件程序合法。本案不应当中止审理，且沈法根在一审中也并未提出中止审理的书面申请。（2019）鲁0191民初2146号案和（2019）鲁0191民初2745号案属于两个独立的诉讼。一审中沈法根并未将融乐公司作为被告提起诉讼，亦未申请追加，依据“不诉不理”的原则，一审法院审理程序合法。本案的案由为股权转让纠纷，交易双方为我公司与沈法根，融乐公司作为合同一方仅是为了交易目的，故一审法院并未遗漏必须参加诉讼的当事人。另，沈法根承认涉案项目交易是当地政府介绍，亦可以证明沈法根已经通过政府查明了融乐公司资产及运营状况，故我公司不存在欺诈行为，正因为沈法根明知融乐公司的整体状况，故双方在涉案协议中直接约定了股权转让价格，而不需要再经过其所称的调查后再确定价格；导致沈法根反悔的原因系其已经在当地购买了其他公司的土地用于经营，故想把融乐公司股权退回，本质上系沈法根违约在先，其应当承担协议约定的合同义务。沈法根向一审法院起诉请求：1.撤销沈法根、桑乐公司签订的《股权转让协议》、《补充协议》；2.判令桑乐公司退还沈法根股权转让意向金1000万元以及自2018年12月17日起至实际退还之日的利息损失（以本金1000万元，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费用由桑乐公司承担。一审法院认定事实：2018年11月8日，沈法根（乙方）与桑乐公司（甲方）签订《股权转让协议》，协议约定：目标公司：融乐公司，注册资本：壹亿元整（已实缴）。鉴于甲方有意将其所有的目标公司100%的股权转让给乙方，且乙方已完全了解目标公司资产及运营现状，为明确各方权利义务，特制定本合同。一、股权的转让1、合同标的甲方将其合法持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。2、转让价款本合同项下股权转让的总价款为入民币9950万元整(大写玖仟玖佰伍拾万元整)。3、甲方保证对其向乙方转让的股权具有完全的独立权益(包含土地面积87945㎡，房产面积约60890.8㎡，以证载面积为准)，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼。二、转让价款的支付1、协议签订后乙方向甲方支付意向金1000万元整，付款后三日内且甲、乙双方建立好共管账户后，甲方向乙方提交审计所需的账册资料。2、甲方向乙方提交账册资料10日内，乙方需完成审计的确认工作，并支付定金1500万元整到共管账户。3、乙方向甲方支付股权转让6000万元(含定金1500万元、意向金1000万元)后，甲方配合乙方办理股权转让工商变更登记手续且将目标公司公章、营业执照转交乙方。4、股权转让办理完成后60日内乙方将余款3950万元整支付至共管账户。甲方向乙方移交厂房达到厂房建筑面积70％后2日内，乙方将共管账户中余款3950万元支付至甲方账户。如乙方不能按时支付，甲方有权拒绝移交剩余厂房，并乙方应向甲方承担余款双倍的违约金。三、甲乙双方对本次股权转让债务及法律纠纷的共同声明甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人，转让的股权不存在权利瑕疵。甲方承诺在本次股权转让前产生的债务、或有债务及任何经济纠纷均由甲方承担并由甲方担保。股权转让后产生的债务由乙方承担。四、甲方声明1、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。2、自股权转让办理完成，甲方完全退出公司的经营，不再享有股东权利，不再参与公司财产、利润的分配。八、违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，除向甲方承担违约责任外，每延迟一天，应按延迟部分价款的千分之一支付利息，若因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就其损害程度要求赔偿的权利。同日，桑乐太阳能（甲方）与沈法根（乙方）签订补充协议，协议约定：1、乙方在原协议基础上增加股权转让款300万元，用于甲方租赁目标公司的厂房仓库及办公室。2、为保障甲方正常经营，乙方同意在双方办理完毕股权转让手续后在原协议目标公司内为甲方提供厂房仓库不少于3000㎡、办公室不少于50m及满足甲方使用需求的车位。厂房仓库及办公室面积应为实际使用面积，厂房仓库位置应便于物流、仓储及装卸。以上乙方提供的厂房仓库及办公室使用期限为五年，租赁费为60万元/年，自甲乙双方办理完毕目标公司股权转让手续之日起计算。3、本协议中第1条的300万股权转让款和第2条的租赁费可以抵扣，不再开具发票。如因不可抗力导致甲方无法继续使用，乙方按照使用期限及五年计算比例后向甲方支付股权转让款。4、乙方完成第三方审计确认后7日内，甲乙双方出具目标公司的资产清单、负债清单，并双方确认后作为本协议附件。5、目标公司账下现存货物、机械设备均归甲方所有，由甲方全权处理。6、本补充协议未涉及的事项及违约责任按照原协议约定执行，主合同与补充协议有冲突的地方，以最新签订的补充协议内容为准。7、本补充协议作为原协议的补充文件，与原协议具有同等的法律效力。协议签订后，桑乐公司于2018年11月15日将融乐公司的注册资本由1000万增资至1亿元，2018年11月22日完成1亿元的实缴。2018年12月17日沈法根向桑乐公司支付1000万意向金。2019年2月3日、2019年2月19日沈法根分两次向桑乐公司发函，要求桑乐公司提供截止至2018年12月31日的审计资料。2019年3月18日沈法根向桑乐公司发函告知桑乐公司因其在签订《股权转让协议》前，未如实告知沈法根并作虚假陈述，故决定撤销与桑乐公司签订的《股权转让协议》，并要求桑乐公司将1000万元意向金退还沈法根。自2019年1月17日起桑乐公司先后向沈法根发函六次，要求沈法根继续履行股权转让协议。沈法根提交的海宁市自然资源和规划局出具的不动产信息查询显示，桑乐公司的不动产抵押于2019年1月8日注销。2016年11月10日山东省肥城市人民法院出具（2016）鲁0983民初4410号民事裁定书及肥城市人民法院协助执行通知书显示查封所涉股权，查封期限为二年（2016年11月18日至2018年11月18日止）。2017年4月20日山东省肥城市人民法院出具（2016）鲁0983民初4410号民事调解书，以桑乐公司2018年5月15日前付清欠款结案。一审庭审中沈法根列明桑乐公司存在以下欺诈行为：一、在股权转让中桑乐公司告知沈法根目标公司的注册资本为壹亿元，但实际在签订协议时目标公司的注册资本只有1000万元。二、桑乐公司在协议中保证其向沈法根转让的股权享有独立的权益，其中包含土地面积约87945平方米，房产面积约50890.8平方米，但实际在签订协议时土地、房产已经全部抵押；三、双方约定在沈法根支付意向金三日内建立共管账户，当时约定在浙江海宁，由审计单位主持双方建立共管账户，但是桑乐公司强制要求共管账户开在济南。四、合同约定建立共管账户后，桑乐公司应向沈法根提交审计所需的账册资料，但是桑乐公司一直未提供审计所需的账册资料。在沈法根的催促下桑乐公司仅向沈法根提供了2018年1月至11月的财务凭证。后沈法根多次催促均未提供其他资料，导致审计无法进行。五、桑乐公司向沈法根隐瞒了其房产大量出租的事实，且目标公司已长期停产，除了办公大楼没有租赁户，其他厂房及宿舍全部出租第三人。一审法院认为，本案的争议焦点为是否存在可得撤销的受欺诈行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第三款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据该规定要认定可得撤销的受欺诈行为需具备以下四点：一是欺诈方须有欺诈行为；二是欺诈方须有欺诈故意；三是被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示；四是被欺诈方的意思表示违背其真实意思。本案中沈法根列明桑乐公司存在的欺诈行为，一审法院经审查认为，桑乐公司与沈法根签订《股权转让协议》及《补充协议》时，融乐公司的注册资本为1000万，但在签订协议后的七日内完成增资，并在增资后的七日内完成实缴。关于其不动产被抵押及对外出租的情况，该不动产抵押于2019年1月8日注销且肥城市人民法院查封的融乐公司的股权亦在2018年11月18日到期。关于沈法根陈述的建立共管账户的事宜在《股权转让协议》中并未明确约定在何地设立。沈法根亦未提交充分有效的证据证明融乐公司房产大量出租的事实，故一审法院认定该上述行为在签订《股权转让协议》及《补充协议》时存在瑕疵，但其在签订协议后桑乐公司积极地弥补，故其并不能构成欺诈行为，亦不存在欺诈故意。且沈法根作为完全行为能力人，其列明的以上欺诈行为中载明的信息均可以在工商部门查询，其在签订股权协议时亦认可其已经完全了解目标公司的资产及运营现状。综上，桑乐太阳能不具有欺诈行为亦不具有欺诈故意，且沈法根作为完全行为能力人亦未因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示，其与桑乐太阳能签订股权转让协议及补充协议亦未违背其真实意思表示，故沈法根要求撤销双方之间签订的股权转让协议及补充协议，并要求退还股权转让意向金1000万元以及自2018年12月17日起至实际退还之日止的利息损失，没有事实与法律依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回沈法根的诉讼请求。案件受理费81800元，减半收取计40900元，案件申请费5000元，由沈法根负担。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。桑乐公司向本院提交因（2016）鲁0983民初4410号案件由桑乐太公司向案外人泰安金辉太阳能科技有限公司付款的明细表，欲证明桑乐公司与泰安金辉太阳能科技有限公司之间的诉讼于2017年4月份就已调解结案，2018年5月已支付完（2016）鲁0983民初4410号案件调解书所确认的支付款项，付款金额与该案调解书中确认的支付金额一致；桑乐公司与沈法根签订《股权转让协议》时，其所称的融乐公司的股权被司法冻结的情况实际已不存在，只因法院疏忽未主动解除查封，但上述股权查封已于2018年11月18日到期。沈法根经质证认为，对上述证据的真实性无异议，但对关联性与证明目的有异议。因涉案股权并未经过法院依法出具解除查封的法律文书，现从市场监管部门查询信息虽显示股权查封已经过了查封期限，但仍缺少法院依法解封的手续。本院另查明，2018年9月11日，经海宁市工商行管理局核准，浙江桑乐数字化太阳能有限公司企业名称变更为浙江融乐数字化太阳能有限公司。一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，关于本案是否应当追加融乐公司为当事人及应否中止审理的问题。本案系股权转让纠纷，股权转让的双方主体为桑乐公司和沈法根，融乐公司虽在《股权转让协议》、《补充协议》的落款处以目标公司的名义加盖公司公章，但其仅是作为被转让股权的目标公司对上述协议中明示的公司资产及股权状态予以认可，上述协议中列明的融乐公司资产权属仍属于该公司，没有随其公司股权变更而发生权属变化，故融乐公司并非本案必须参加诉讼的当事人；沈法根与桑乐公司就融乐公司的股权转让纠纷先后在一审法院就协议的撤销及继续履行分别起诉，两案虽未合并审理，但两案在同一时期予以审理，故本案已没有中止审理之必要，综上，对沈法根上诉主张一审法院存在程序不当的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。沈法根主张因其与桑乐公司签订涉案《股权转让协议》、《补充协议》之时，桑乐公司对融乐公司的注册资本情况、公司资产状况有所隐瞒、导致沈法根在对融乐公司的财务资产状况的真实情况不了解的情况下签订了上述协议，其受到欺诈，故提起本案诉讼请求撤销涉案《股权转让协议》、《补充协议》，对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条对当事人请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销已签订的合同，明确规定应符合的法定条件，其撤销权的行使亦必须满足订立合同时确实存在重大误解或合同约定显失公平。本案中，根据涉案《股权转让协议》的约定，沈法根自认在签订合同之时，对融乐公司的资产及运营现状已完全了解，桑乐公司亦承诺股权转让前产生的债务、或有债务及任何经济纠纷均由桑乐公司承担，沈法根对股权转让后产生的债务承担责任。对于融乐公司的注册资本，该内容系在工商行政管理部门登记的公开公示内容，沈法根完全具备对该登记信息的获知能力，且没有证据证明双方商议的股权转让对价系基于融乐公司注册资本的具体数额而产生，虽然双方在《股权转让协议》中约定融乐公司注册资本为壹亿元与当时融乐公司实际注册资本不符，但该公司亦于双方协议签订一周后将公司注册资本增加至壹亿元，并进行了实缴和工商登记变更，沈法根因上述事由主张桑乐公司对其构成欺诈，导致《股权转让协议》不能继续履行，需行使合同撤销权的上诉理由，不能成立；其主张融乐公司在增资后，又将实缴的注册资本予以抽逃，因与本案现审理的股权转让纠纷并非同一法律关系，可由权利人另行主张权利，本院对此不予以审理。关于融乐公司的财务账册交接，根据《股权转让协议》约定，双方建立好共管账户后，桑乐公司向沈法根提交审计所需的账册资料，并在10日内完成审计确认工作，但上述协议并未明确约定提交账册资料的期间、种类及数量。对此，本院认为，双方在签订涉案《股权转让协议》、《补充协议》之时已经明确确认了股权转让价款的具体数额和支付履行步骤，故沈法根在签订上述协议时已经对其受让的融乐公司股权及资产状况及交易价款作出了具体判断及明确的意思表示，此种情况下，通过对目标公司财务账册的审计确认工作，仅是履行协议的具体步骤，而非判断公司实际价值的重要依据，故未依据沈法根的要求提供融乐公司的财务账册资料，并不能认定为系桑乐公司的违约行为和涉案《股权转让协议》、《补充协议》不能继续履行应予撤销的法定理由；与此同时，涉案《股权转让协议》约定股权转让前产生的债务、或有债务及任何经济纠纷由桑乐公司承担并由其担保，在一定程度上保障了沈法根的合法权益，故沈法根主张桑乐公司未交付其认可的财务账册资料，涉案《股权转让协议》《补充协议》应予以撤销的上诉理由，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。根据一审查明事实，现融乐公司的股权、资产状况已经不存在对涉案股权转让交易履行不能的障碍，故沈法根主张合同不能继续履行的上诉理由不能成立；关于融乐公司部分房产出租，并不影响桑乐公司与沈法根之间股权转让协议的履行，根据双方协议约定，移交厂房的履行义务需在沈法根支付余款后，分批予以履行，且双方在《补充协议》中亦约定双方办理完毕股权转让手续后，在融乐公司拥有的场地内向桑乐公司提供不少于3000平方米的厂房仓库及不少于50平方米的办公场所等内容，故上述理由亦不能构成桑乐公司对沈法根欺诈、胁迫，不存在双方签订的《股权转让协议》、《补充协议》显失公平应予撤销的法定理由。综上，沈法根的上诉请求均不能成立，一审判决认定事实清楚，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费81800元，由上诉人沈法根负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘培森审 判 员 李平公审 判 员 赵永先二〇一九年十二月二十二日法官助理 李 婷书 记 员 高艳玲