浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙05民终1408号 上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏宏圣达花边有限公司。住所地：江苏省南通市太平北路1008号1幢。统一社会信用代码：91320602748746451G。 法定代表人：马洪芳，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴晖，江苏濠阳律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江美欣达纺织印染科技有限公司。住所地：浙江省湖州市天字圩路288号。统一社会信用代码：9133050074984474XK。 法定代表人：龙方胜，该公司董事长。 委托诉讼代理人：胡勇强，浙江银湖律师事务所律师。 上诉人江苏宏圣达花边有限公司（以下简称宏圣达公司）为与被上诉人浙江美欣达纺织印染科技有限公司（以下简称美欣达公司）买卖合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2018）浙0502民初8669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月5日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷、调查及询问当事人，本案现已审理终结。 宏圣达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回美欣达公司的诉讼请求，支持宏圣达公司的请求，并建议本案发回重审。事实与理由：一、一审依据宏圣达公司业务员发给美欣达业务员的电子邮件认定双方已经结算，该事实认定错误。2018年6月15日，宏圣达公司业务员给美欣达公司业务员发送名为“美欣达结算明细”的电子邮件，对60*60/110*110面料的结算问题提出了单方意见，美欣达公司未予回复，双方没有就结账问题达成一致意见。在此情况下，美欣达公司负有举证义务，以证明其向宏圣达公司实际交付的货物数量及价款。但根据美欣达公司向一审提供的发货通知单等，美欣达公司的诉请请求与宏圣达公司的实际收货数量存在较大出入，与“结算明细”电子邮件中的数量也不吻合。退一万步讲，即便结算明细电子邮件可以作为双方的结算依据，则应当全面按照该结算明细来执行。在结算明细第二部分，宏圣达公司提出因质量问题造成的损失应予扣减，在扣除质量损失后，宏圣达公司只应付69621.72元。一审法院对该结算明细采取双重标准，仅选取了其中对美欣达公司有利的部分，对美欣达公司不利的部分不予采纳，明显偏袒美欣达公司。二、美欣达公司提供的货物存在明显质量问题，宏圣达公司一直向美欣达公司交涉，但一审法院却认为宏圣达公司未提出书面质量异议，进而认定美欣达公司产品无质量问题，此系主观臆断。宏圣达公司多次通过邮件、微信群、电话等形式向美欣达公司提出异议，美欣达公司也派员到宏圣达公司及其客户的工厂实地查看和试图解决。根据合同约定，质量异议期为收到货物后60日内，美欣达公司第一次送货是2018年1月12日，从1月下旬开始，宏圣达公司就不断提出质量异议，没有超过约定期限。从双方往来邮件、微信聊天记录可以看出，美欣达公司的产品普遍存在断头多、纬斜（维向测试不合格）、异形纱、颜色等问题，美欣达公司曾提出修布，但实际上未能满足合同要求。根据合同约定，产品质量应达到“日标（优衣库标准）”，该质量标准是确定可查的，美欣达公司作为优衣库公司认证许可的生产商，不可能不知道优衣库标准。但实际上，美欣达公司提供的产品远远达不到优衣库标准，宏圣达公司的客户也多次通过邮件向宏圣达公司提出“优衣库无法接受”。对于宏圣达公司的合同目的以及产品的销售对象，美欣达公司是明知的，宏圣达公司多次告诉美欣达公司，如果因产品质量达不到优衣库标准，客户不能接受而造成的损失应由美欣达公司承担。美欣达公司业务员也亲自到宏圣达公司的客户公司去查看。因此，美欣达公司对于产品质量不合格而给宏圣达公司造成的损失，未超过合理预见范围。因美欣达公司没有提供合格的产品，导致宏圣达公司被第三方新林公司索赔60万元，该损失是宏圣达公司的直接经济损失，理应由美欣达公司承担。在宏圣达公司发送给美欣达公司的电子邮件中，宏圣达公司实际上已就减少价款提出意见，合法有据，但一审法院无视宏圣达公司提出的书面质量异议，未按合同约定的质量标准进行鉴定，也未依法酌情减少价款，明显与法相悖。三、一审法院滥用司法管辖权，审判程序违法。案涉合同一式两份，美欣达公司也持有一份，但在起诉时故意隐匿了真实的合同，提交其单方制作的虚假合同，并对合同签订地等条款进行了篡改，以达到故意制造连接点、争夺管辖权的目的。该行为属于虚假诉讼，应当予以制裁。根据法律规定，人民法院应当审查案件管辖地。宏圣达公司在一审答辩前已就此提出异议，一审法院在看到真实合同、明知其不具有管辖权的情况下，未依法移送管辖，审判程序严重违法。二审调查中，宏圣达公司补充认为：本案立案时间是2018年12月13日，判决书落款时间是2019年6月30日，宏圣达公司收到判决书是2019年7月30日，一审法院适用简易程序审理本案，明显超过法律规定的审理期限，审判程序违法。 美欣达公司辩称，一、一审法院根据2018年6月15日宏圣达公司发送给美欣达公司的电子邮件确认宏圣达公司已收到货物1086041.88元，数量为93624.3米，事实清楚，证据充分。宏圣达公司发送给美欣达公司的电子邮件中，双方对产品数量和总金额达成了一致意见，且能够与美欣达公司提交的经销合同、明细、发货通知单、发票、付款凭证和微信聊天记录相互印证。宏圣达公司称美欣达公司没有回复电子邮件是错误的，美欣达公司在一审中提交2018年6月15日催款函和快递单，宏圣达公司以没有收到催款函为由拒绝承认。宏圣达公司向美欣达公司发送电子邮件不是偶然的，根据双方2018年6月12日、13日的微信聊天记录，宏圣达公司针对美欣达公司的发货明细、对账单等，两次明确表示会通过电子邮件方式发送账单明细。这充分说明宏圣达公司是在对美欣达公司此前交付的送货回单及面料数量进行审核，并据此确认货款结算金额。根据合同法相关规定，美欣达公司的证据已经证明了交付的货物数量和宏圣达公司应付的货款，美欣达公司无须再承担举证义务。此外，微信聊天记录仅针对货款结算，美欣达公司没有认可产品存在质量问题，宏圣达公司也未向美欣达公司提出索赔金额。二、宏圣达公司称美欣达公司的产品存在明显质量问题，缺乏事实和法律依据。一审中，宏圣达公司明确表示双方合同履行完毕，表明其对美欣达公司交付的产品符合合同要求的标准是认可的，不存在质量问题。宏圣达公司此后提出所谓的质量问题，属于推翻自认的行为，根据法律规定，需要充分的证据证明，否则，不能推翻。同时，经销合同约定，对质量有异议，应当在收到货物后60天内以书面方式提出（必须是未经加工或裁剪），宏圣达公司从未向美欣达公司书面提出过货物存在质量问题。宏圣达公司在微信聊天中提出的所谓意见，没有证据证明涉及到美欣达公司的供货，美欣达公司也从未认可相关意见。相反，微信聊天记录能够证实，美欣达公司的产品均通过宏圣达公司QC检测，符合合同要求才供货给宏圣达公司，部分产品因宏圣达公司未准许而实际没有发货。三、宏圣达公司认为一审滥用司法管辖权、审判程序违法，没有事实和法律依据。美欣达公司在一审中已作出说明，美欣达公司提交的合同是签订合同前的基础性文本，双方尚未盖章，之所以没有提交原件，是因为宏圣达公司没有将盖好章的合同原件交付给美欣达公司，该事实在微信聊天记录中已经涉及。根据法律规定，即使美欣达公司没有提交合同文本，也可以提起诉讼，未经双方盖章的基础性合同文本不是一审法院受理本案的依据。宏圣达公司在一审开庭中提交了合同原件，美欣达公司当庭予以认可，美欣达公司不存在向一审法院提交虚假合同的行为。宏圣达公司的管辖权异议早已超过法律规定的答辩期限，是宏圣达公司自身的失职，一审法院审理本案符合法律规定，不存在滥用管辖权、审判程序违法的事实。综上，请求驳回上诉，维持原判。 美欣达公司向一审法院起诉请求：一、宏圣达公司立即支付货款470428.22元（经销货款309010.08元、加工货款161418.14元）、承担逾期利息损失10884元（暂计至2018年9月30日，按年利率6%计算，详见清单），合计481312.22元；二、宏圣达公司承担自2018年10月1日起至货款470428.22元付清时止按年利率6%计算的逾期利息损失；三、本案诉讼费由宏圣达公司承担。一审庭审中，美欣达公司将上述第一、二项诉讼请求变更为：宏圣达公司支付货款309010.08元，承担逾期利息损失9270元（自2018年4月1日起暂计算至2018年9月30日，自2018年10月1日起按年利率6%计算至付清日止）。 宏圣达公司向一审法院反诉请求：美欣达公司赔偿宏圣达公司损失600000元，反诉费用由美欣达公司承担。 一审法院查明：2018年1月份，美欣达公司与宏圣达公司分别签订《购销合同》两份，合同约定宏圣达公司向美欣达公司购买规格为60*60/110*110的藏青面料，单价均为11.6元/米，数量分别为50000米、60000米，合同价款分别为580000元、696000元；宏圣达公司应于交货后15天付清全部货款；质量要求为优衣库标准，缩率稳定控制在3%以内；宏圣达公司对货物的数量异议，应在接收货物后7天的时间内以书面方式提出；对质量的异议，应在接收货物后60天内的时间以书面方式提出（必须未经加工或裁剪合同）还对其他相关事项作出了约定。合同签订后，美欣达公司向宏圣达公司发出了产品。2018年6月15日，宏圣达公司与美欣达公司经电子邮件对账，宏圣达公司确认收到的产品总金额为1086041.88元。双方确认已付货款778058.4元。现美欣达公司要求宏圣达公司支付剩佘货款未果，而宏圣达公司认为美欣达公司提供的产品存在质量问题要求其赔偿损失，故纠纷成讼。 一审法院认为，美欣达公司与宏圣达公司之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，应受法律保护。本案的争议焦点是美欣达公司是否按合同约定的数量和质量向宏圣达公司交付货物。关于数量，根据宏圣达公司于2018年6月15日以电子邮件的方式向美欣达公司发生的结算明细，其认可收到的60*60/110*110产品总金额为1086041.88元，数量为93624.3米（1086041.88元/11.6元/米），虽少于两份合同约定的数量110000元，但宏圣达公司未提出书面异议，视为认可美欣达公司的发货数量，故宏圣达尚欠的款项为307983.48元（1086041.88元-778058.4元）；关于质量，根据合同约定，对质量有异议的，应在接收货物后60天内以书面方式提出（必须未经加工或裁剪），而宏圣达公司未提供证据证明其以书面的方式提出质量异议，故应视为其认可美欣达公司提供的产品符合质量要求。现美欣达公司要求宏圣达公司支付货款的诉讼请求，于法有据，予以支持，金额以核实为准；另，美欣达公司要求宏圣达公司自2018年4月1日起承担逾期利息损失的诉讼请求，根据双方当事人提供的证据，无法查明美欣达公司的具体交货时间，故以双方的对账时间即2018年6月15日酌定为交货时间，根据合同约定，款项应于交货后15天付清，故逾期利息损失的起算时间调整为2018年7月1日，具体金额以核算为准。至于宏圣达公司提出因美欣达公司提供的产品存在质量问题，反诉美欣达公司赔偿损失，因其提供的证据不能证明案涉产品的质量不符合合同要求，故该反诉请求，于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和囯合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、宏圣达公司应支付美欣达公司货款307983.48元，并赔偿逾期付款利息损失18479元（以307983.48元为基数，自2018年7月1日起按年利率6%暂计算至2019年6月30日止，应计算至实际清偿日止），限于判决生效之日起十日内清偿；二、驳回美欣达公司的其他诉讼请求；三、驳回宏圣达公司的全部反诉请求。如宏圣达公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6283元，减半收取3142元，由美欣达公司负担54元，由宏圣达负担3088元；反诉受理费4900元，由宏圣达公司负担。 二审中，双方均未提交新的证据。 本院二审查明事实与一审一致，对一审已作认定的事实，本院予以确认。 本院认为，二审主要争议焦点是：一、2018年6月15日宏圣达公司发送的“美欣达结算明细”电子邮件能否作为双方结算依据；二、美欣达公司供货是否存在质量问题；三、一审程序是否违法。 有关争议焦点一，宏圣达公司确认曾于2018年6月15日向美欣达公司发送“美欣达结算明细”电子邮件，结合双方微信聊天记录显示，该邮件系经美欣达公司要求宏圣达公司进行对账而发送。邮件确认美欣达公司供货总金额及宏圣达公司已付款金额，为宏圣达公司自认，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条的规定，一审以此作为双方结算依据并核算宏圣达公司尚结欠货款307983.48元，系属正确，本院予以确认。 有关争议焦点二，宏圣达公司主张在收货后第一次时间就向美欣达公司提出质量异议，质量问题包括断头太短、断头多、面料损坏、测试纬向不合格、落色、色牢度差、颜色不均匀等。对此，经审查，首先，双方购销合同约定“质量要求、技术标准”为日标（优衣库标准）；缩率稳定控制在3%以内。宏圣达公司虽主张美欣达公司供货存在质量问题，但无法说明“日标（优衣库标准）”的具体要求，致使无法查明美欣达公司供货是否违反该标准。其次，购销合同约定“对质量的异议，应在接收货物后60天内的时间内以书面方式提出（必须未经加工或裁剪）”，但宏圣达公司并未以书面形式提出，其所称微信聊天记录及电子邮件均属于《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十六条规定的电子数据，不符合合同约定。同时，宏圣达公司所称质量问题缺乏充足证据证明，其亦无法陈述存在质量问题的货物数量。再次，购销合同约定货物必须未经加工或裁剪，宏圣达公司确认货物直接交付给案外人进行绣花加工，结合其发送的电子邮件，部分货物已制成了服装，不仅不符合合同约定，而且导致质量问题难以查明。最后，宏圣达公司主张美欣达公司承担其因货物质量问题而向案外人新林公司支付的赔偿款，但新林公司并非宏圣达公司确认的接收货物的案外人，宏圣达公司亦无充足证据证明新林公司索赔的货物确为美欣达公司交付以及其中存在质量问题的具体数量。综上，宏圣达公司主张美欣达公司供货存在质量问题并据此要求扣减货款、赔偿损失，缺乏事实依据，本院不予支持。 有关争议焦点三，宏圣达公司逾期提出管辖权异议申请，一审裁定驳回管辖异议，并无不当。对该驳回裁定，宏圣达公司未提出上诉。至于审限问题，经审查，一审法院于2018年12月13日受理本案并适用简易程序审理，经双方同意继续适用简易程序并经该院院长批准延长三个月，又经双方申请庭外和解，相应时间不计入审限，宏圣达公司认为一审法院超期审理，与事实不符。 综上所述，宏圣达公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6074元，由江苏宏圣达花边有限公司负担。 本判决为终审判决。 （本页无正文） 审判长 蒋 敏 审判员 周 晓 审判员 江啸啸 二〇一九年十二月九日 法官助理席爽 书记员盛同舟