北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初35950号原告（反诉被告）：李风珍，女，1978年12月9日出生，蒙古族，无业，住北京市丰台区。原告（反诉被告）：殷永军，男，1970年4月2日出生，汉族，无业。李风珍、殷永军委托诉讼代理人：何慧，天津宝砚律师事务所律师。李风珍、殷永军委托诉讼代理人：何宇，内蒙古红城律师事务所律师。被告（反诉原告）：李秀芝，女，1963年5月2日，汉族，北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司法定代表人，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：康雁妮，北京中然律师事务所律师。原告（反诉被告）李风珍、殷永军与被告（反诉原告）李秀芝合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。李风珍、殷永军的委托诉讼代理人何慧、何宇，李秀芝及其委托诉讼代理人康雁妮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李风珍、殷永军向本院提出诉讼请求：1、李秀芝向我们支付合同款550000元；2.李秀芝向我们支付赔偿款550000元；3.李秀芝向我们支付15天的房租79890元。事实和理由：2018年5月4日，我们将登记地址为北京市西城区平原里21号楼21-4的北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司转让给李秀芝，双方签订《协议》，约定了相关事宜，李秀芝以5600000元收购。付款方式为：2018年5月4日支付1000000元，2018年5月20日支付150万元，工商过户后支付2000000元，医疗机构执业许可证过户后将尾款结清，且李秀芝承担15天房租。《协议》签订后，我们依约履行协了义务，并协助李秀芝办理了相关手续，李秀芝于2018年8月10日取得了医疗机构执业许可证，但李秀芝尚欠5500000元合同余款以及15天的房租没有支付。我们多次催要，李秀芝以各种理由拒绝支付。李秀芝辩称，不同意李风珍、殷永军的全部诉讼请求。我向李风珍、殷永军支付5600000元取得诊所的经营权，已包括租赁成本，不应另行支付房租。协议对赔偿条件的约定不明确，且李风珍、殷永军在合同未履行完毕的情况下以自己的行为明确表示合同不再继续履行，导致我的合同目的无法全部实现，李风珍、殷永军存在过错无权主张赔偿。李风珍、殷永军要求我付清550000元尾款应当建立在全面履行合同义务及相关附随义务且履行的义务应当无瑕疵的基础上。但李风珍、殷永军在合同履行过程中存在瑕疵，导致我的合同目的不能全部实现，因此我有权拒绝支付尾款。李秀芝向本院提出反诉请求：1.李风珍、殷永军支付我赔偿款2489000元；2.李风珍、殷永军返还我物业费56591.2元、垃圾处理费3000元、残疾人就业保证金9287.6元、城建税及增值税2031元、代付个人所得税276元、社会保险费39710.45元、空气培养费2280元、服务费8579.7元、会员退费101811元、代付执行案件款及执行费46983.97元、代办费11000元。事实和理由：2018年5月4日，我与李风珍、殷永军签订《协议》，约定李风珍、殷永军将其经营的位于北京市西城区平原里21号楼21-4的北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司以5600000元的价格转让给我，美容诊所包括三个科室，医疗美容科、美容外科、美容牙科诊室，截止2019年2月3日，我向李风珍、殷永军支付转让款5050000元。我接收经营的过程中，多次要求李风珍、殷永军尽快办理牙科诊室必备的辐射安全许可证、放射诊疗许可证的信息变更，辐射安全员操作证的移交，但至今二人也没有向我办理移交上述证据。因缺失许可证，口腔科室至今无法经营，给我造成巨大经济损失。李风珍、殷永军在其自行经营期间，欠交各种费用，给我造成经营不便和风险。我接手后，交纳了李风珍、殷永军转让前欠交的2017年7月2日至2018年5月4日期间物业费，2017年9月25日至2018年5月4日期间的垃圾处理费，2017年度残疾人就业保证金，2018年4月至5月4日期间城建税和增值税，2017年12月至2018年4月期间的空气培养费，2017年7月、8月、10月、2018年3月新氧公司服务费；为李风珍、殷永军代缴2018年3月的个人所得税、2018年5月4日至2019年4月期间的社会保险费。多名客人因李风珍、殷永军实施的手术失败进行维权，我为了尽快正常营业与客人协商退费，并垫付了退费。李风珍、殷永军对部分客人预收服务费但未提供服务，后续等值的美容服务亦由我提供。2019年4月，我收到北京市海淀区人民法院作出的（2019）京0108执6031号执行裁定和限制消费令，才得知李风珍、殷永军在经营美容诊所期间不履行债务被强制执行，我代交了全部的案款及执行费。李风珍、殷永军针对李秀芝的反诉请求辩称，不同意李秀芝的诉讼请求。双方签订的《协议》是真实意思表示，我们的义务只是工商过户、医疗机构执业许可证过户。过户后，李秀芝应该将尾款付清，但现尚欠550000元，我们已经履行完全部义务，不存在违约行为。我们已经将所有手续交付给李秀芝，于2018年9月7日完成工商登记，美容牙科缺少的资料应该由李秀芝自己办理。2019年3月29日，我们已经向李秀芝主张执行案款由李秀芝所欠付的550000元中先行支付，李秀芝没有按照我们要求支付执行款，2019年3月之后所产生的利息应当由李秀芝承担。双方在2018年10月8日办理银行账户交接，在此之前的费用都是由我方支付。李秀芝主张的会员退费、代办费不认可，我们已经把工商手续交接给了李秀芝，李秀芝应该自行办理，与我们无关。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月4日，李风珍、殷永军与李秀芝签订《协议》，约定李秀芝于5月4日将北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司以5600000元（伍佰陆拾万）全价收购。付款方式三个阶段：5月4日100万（壹佰万），5月20日150万（壹佰伍拾万）工商营业执照过户，工商过户后再付200万（贰佰万），医疗机构执照许可证过户后将尾款结清。此协议不能改变，如有违约双倍赔偿，5月5日进驻，物品登记，网络部信息，客人交接，员工交接，5月份承担15天房租。合同签订后，李秀芝自2018年5月5日起进驻北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司进行经营。2018年7月30日，北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司法定代表人由李风珍变更为李秀芝。该公司经营范围为医疗美容科；美容外科；美容牙科/医学影像科；X线诊断专业（医疗机构许可证有效期至2019年6月30日）等。2018年8月10日，北京西城区卫生和计划生育委员会向北京凯丽汇美医疗美容诊所发放医疗机构执业许可证，法定代表人一栏为李秀芝。2018年10月8日，李秀芝与殷永军进行交接并签收条，载明营业执照正副本、医疗机构执业许可证正本、公章、建行对公户密码器、结算卡等。双方均认可李秀芝已支付转让款5050000元。审理中，李风珍、殷永军提交《商业用房租赁协议》及《补充协议》，证明2018年5月15天的租金为79890元。李秀芝对该证据的真实性认可，但主张15天租金已包括在5600000元转让款中。李秀芝为证明其主张，向本院提交以下证据：1.辐射安全许可证、咨询服务合同、个人电子回单及初级辐射工作人员合格证书，证明李风珍、殷永军未向其办理辐射安全许可证变更，其自行参加培训并委托他人办理，支出费用11000元。李风珍、殷永军对上述证据的真实性均予以认可，但对证明目的及关联性不认可；2.照片若干张，证明移交的牙床、牙椅、牙片机没有附随证明文件，且未移交口腔诊室许可证，导致口腔科室无法经营。李风珍、殷永军对此不予认可；3.北京市海淀区人民法院（2019）京0108执6032号案件执行决定书、限制消费令、执行和解协议书、银行电子回单，该组证据显示，北京市海淀区人民法院于2019年3月6日立案执行北京美黛网络科技有限公司申请执行北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司合同纠纷一案，因北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司未履行生效法律文书确定的义务被纳入失信被执行人名单、限制高消费等。2019年7月22日，李秀芝名下6217710700314032账户向北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司名下11001176400053002291账户转账46711.97元，2019年7月22日至23日，北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司通过11001176400053002291账户交纳案款、执行费及逾期付款利息共46983.97元。李秀芝主张，该笔费用系李风珍、殷永军经营期间产生，其系代二人支付。李风珍、殷永军对于上述证据的真实性予以认可，但主张其2019年3月已通知李秀芝处理执行案款事宜，之后产生的罚息系李秀芝扩大损失，应由李秀芝负担，并提交李秀芝与李风珍之间的聊天记录予以证明，微信记录载明，李秀芝于2019年3月29日告知李风珍企业失信被执行并要求李风珍进行处理，李风珍于2019年3月31日回复要求李秀芝先处理；4.物业费明细、发票、付款账户为6217***4032的付款回执，证明其垫付了2017年7月3日至2018年5月4日李风珍、殷永军经营期间欠交物业费56591.2元。支付凭证，证明其垫付了2017年9月25日至2018年5月4日李风珍、殷永军经营期间的垃圾费3000元。李风珍、殷永军对于物业费证据的真实性予以认可，但主张2018年4月之前的物业费系二人所交，对垃圾费不予认可；5.北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司名下11001176400053002291账户网上银行电子回执、账户明细，显示该公司账户于2018年9月26日支付残疾人就业保障金7203.71元，2018年7月16日支付两笔税费，分别为5694.37元、398.61元。李秀芝主张，7203.71元为其垫付李风珍、殷永军经营期间欠交的2017年度残疾人就业保障金，5698.37元、398.61元分别为2018年4月至2018年6月的增值税和城建税，要求李风珍、殷永军承担一个月的增值税、城建税共计2031元。李风珍、殷永军表示不清楚李秀芝交纳费用期间，且双方于2018年10月8日办理公户交接，该日之前用公户交纳的费用均为李风珍、殷永军所交；6.社保申报状态查询表、四险缴费月报人员明细、社保个人权益记录、个人所得税扣缴申报表，证明李风珍、殷永军自2018年5月4日至2019年3月31日社保关系仍然在北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司，为其代缴社保39710.45元、代付个人所得税276元。李风珍、殷永军认可自2018年10月8日之后社保代缴情况，不认可代付个人所得税；7.费用报销单、发票、项目明细报表、信息截图，证明其代交李风珍、殷永军经营期间空气培养费2280元、服务费8579.7元。李风珍、殷永军不予认可；8.协议、转账记录、售后服务协议、收费单、说明、网络系统截图等，证明部分客户对李风珍、殷永军经营期间手术不满，李秀芝与客户达成协议并给以退款，李风珍、殷永军在经营期间收取客户的预交费用，李秀芝提供了后续服务。李风珍、殷永军对此均不予认可。关于双方《协议》中5600000元所包括的范围，李秀芝主张为医疗美容科、美容外科、美容牙科三个诊室，李风珍、殷永军主张在转让前其经营上述三个诊室，李秀芝经营诊室所需执照不在《协议》约定范围内，可以自行办理。本院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。依法成立的合同受到法律保护。李风珍、殷永军与李秀芝于2018年5月4日签订的《协议》系双方真实意思表示其内容不违反国家相关法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。双方均应依据合同约定享有权利，全面履行义务。李风珍、殷永军依照约定协助李风珍办理工商营业执照过户、医疗机构执业许可证，李秀芝应当依照约定时间支付转让费，故对李风珍、殷永军要求李秀芝支付剩余合同款的诉讼请求，本院予以支持。关于租金的约定，《协议》载明“5月5日进驻物品登记……5月份承担15天房租”，李秀芝按照该约定于2018年5月5日进驻北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司，根据文意及双方履行情况，应当认定15天房屋应由李秀芝负担，对于李秀芝主张5600000元包括房租的答辩意见本院不予采信，故对李风珍、殷永军要求李秀芝支付15天租金的诉讼请求，本院予以支持。关于具体科室的开设、相关证件办理和移交及设备设施，《协议》中并未做约定，且李秀芝接手在北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司后应当自行经营，故对李秀芝主张李风珍、殷永军赔偿因牙科不能正常经营产生的赔偿款、代办费的诉讼请求，本院不予支持。李秀芝实际于2018年5月5日即入驻医院开始经营，李风珍、殷永军迟至2018年10月8日才与李秀芝办理公户交接手续，交接时亦未对账户内款项提出异议，故自入驻之日始公户内的款项与李风珍、殷永军无关。北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司在李秀芝接手前，债权债务及应承担税费由原经营人李风珍、殷永军负担，李秀芝垫付的费用，有权要求李风珍、殷永军返还。具体费用中，执行案款及执行费、物业费、垃圾处理费本院予以支持，具体数额本院依据证据确定；城建税、增值税、残疾人就业保障金、服务费、空气培养费，现有证据无法证明李秀芝垫付期间及具体费用，待确定后，李秀芝可另行主张。因李风珍、殷永军在将北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司转让给李秀芝后非该公司员工，但二人社会保险、医疗保险仍然挂靠在北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司，其应将李秀芝代缴的费用予以返还，具体数额本院根据现有证据予以确定。关于李秀芝主张会员退费、代付个人所得税，证据不足，本院不予支持。另，鉴于李风珍、殷永军将北京凯丽汇美医疗美容诊所有限公司转让给李秀芝时，未将债权债务处理妥当，确对对李秀芝的经营造成影响，故本院根据公平原则，对李风珍、殷永军要求李秀芝支付赔偿款的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下：一、李秀芝于本判决生效之日起七日内给付李风珍、殷永军合同款550000元、房屋租金79890元；二、李风珍、殷永军于本判决生效之日起七日内给付李秀芝执行案件款及执行费46983.97元、物业费56591.2元、垃圾费2920元、社会保险及医疗保险费35099.88元；三、驳回李风珍、殷永军的其他诉讼请求；四、驳回李秀芝的其他反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7755元，由李风珍、殷永军负担3615元（已交纳），由李秀芝负担4140元（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉费14474元，由李秀芝负担13734元（已交纳）、由李风珍、殷永军负担740元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 綦宗霞二〇一九年十二月三十日法官助理 卢文婷书 记 员 武秋辰