湖北省黄梅县人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1127民初3673号原告：柯怀周，男，汉族，生于1978年3月10日，住湖北省黄梅县。委托诉讼代理人：李梁勇、杨旦，均为湖北晋梅律师事务所律师。代理权限均为一般授权代理。被告：黄梅县新发运输有限公司,住所地黄梅县下新镇下新社区上湾。统一社会信用91421127770778193L。法定代表人：毛朝红，该公司总经理。委托诉讼代理人：王智，湖北恩祺律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告柯怀周与被告黄梅县新发运输有限公司（新发运输公司）公司盈余分配纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告新发运输公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告被告立即向原告支付油价补贴及亏损补贴共计3.1万元（油价补贴：135527元÷12月×10月÷5人，车损补贴：52000元÷12月×10月÷5人）。2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告是新发运输公司原股东。2017年11月5日，原告拟退出公司经营，经过全体股东同意的情况下，原告将其全部股权转让给被告新发运输公司的股东毛朝红并与毛朝红签订《下新新发运输公司股权转让协议》，该协议第三条约定原告有权分配2017年10月31日之前的油价补贴及亏损补贴。2018年11月12日，黄梅县道路运输管理局向被告新发运输公司发放2017年度的油价补贴及亏损补贴共计18万余元。按照公司股东人数以及原告退出之日计算，原告可以分得补贴31000元。原告向被告要求应分得的补贴，但被告未予支付。原告与毛朝红签订的股权转让协议明确原告有权参与分配2017年的两项补贴。协议签订时股东均在场，一致同意协议第三条的约定，并且协议加盖了被告新发运输公司的公章，毛朝红作为公司的法定代表人，故该股权转让协议本质上为股权转让及股东利润分配的混合合同，合法有效。原告为维护自身的合法权益，故请求判决如前所请。被告新发运输公司辩称：1、2017年度下发了公司油价补贴和车损补贴属实，但原告提供的金额不准，应以实际发放的金额为准。2、新发运输公司是由六个股东共同买下来的，实际每个股东的股份相同，不到一个月其中刘定军就退出了。3、双方关于补贴分割的约定是无效的，油价补贴不是补贴到公司而是到车辆。车损补贴不在约定之内。根据法律规定股东退出或转让股权都要进行公司清算。因此，原告请求的油价补贴及亏损补贴既无事实依据，也无法律依据，应驳回原告的请求。当事人（原告）围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织到庭当事人进行了证据交换和质证。被告新发运输公司未提供证据材料。对双方无异议的证据，本院予以采信，并在卷佐证。对双方有异议的事实和证据，本院分析认定如下：1、关于2017年度新发客运公司（农村客运）石油价格改革财政补贴资金的发放情况。原告提供的资金预算发放明细表，经向黄梅县财政局（经济建设股）进行了核实，明细表中车辆对应人员及金额与原告举证相对应，可以认定该油价确实已发放完毕。2、关于原告与毛朝红签订《下新新发运输公司股权转让协议》并加盖了被告公司的印章，其他股东是否同意的问题。因杨波、张炎婷共同签字的证明（2019.6.19），经本院核实，两人已对涉及转让协议内容的证明确认无误。另一股东柯正亦向本院出具书面说明，对该转让协议内容表示认可。经审理查明，被告新发运输公司于2005年3月成立。2015年11月重新核准登记时，有六位股东张炎婷、毛朝红、杨波、柯正、柯怀周、刘定军。各人股份实际相同。核准登记足一个月时，刘定军退出了该公司，公司已将其名下的股份折款退还。2017年11月5日，原告柯怀周与毛朝红签订《下新新发运输公司股权转让协议》，约定将柯怀周名下的股权以72000元转让给毛朝红，并约定2017年1至10月份的油价补贴（8台车）下发后，柯怀周有权分享，甲方应据实支付。该协议还约定了其他内容。被告新发运输公司亦在该合同甲方处盖章确认。签订该协议书时，除股东柯正外，其余四位股东均在场，并表示同意。股东柯正在协议签订后认可该协议。前述协议签订后，因公司股东之外的汪静（音，被告提供）购买股份进入公司，经被告及其法定代表人的同意，汪静将购买股份的价款直接支付给原告，原告柯怀周收到了前述协议中约定的价款。被告公司的前述股东多次变更、还因股东退出而减资，均未依照法律法规办理相关变更登记。2018年12月11日，被告新发运输公司以其8辆客运车的名义，收到了黄梅县财政代发的2017年度石油价格补贴资金8笔，共计135527元。此外，2018年11月12日，被告新发运输公司还收到黄梅县道路运输管理局发放2017年度的“客运车辆亏损补助款”52000元。此后，原告多次向毛朝红及被告催要其份额内的补贴款未果，原告遂诉至本院。本院认为，《下新新发运输公司股权转让协议》首先是股权转让协议，其转让方与接受方双方均为新发运输公司的股东，即柯怀周和毛朝红，系双方之间的真实意思表示，并已通过第三人支付价款的方式支付了价款，且当时的股东均无异议，合法有效。由于该转让协议内容中还涉及被告与原告之间账务的结算结果，即第二条“债权债务无关”，第三条当年“油价补贴据实分享”，第三条“转让变更登记事宜”，故毛朝红同时作为被告公司的法定代表人同意并加盖公司的印章。所以从另一方面看，该协议又是被告新发运输公司与原告之间关于债权债务结算的结果。再者，原告柯怀周退股时的其他股东均认可该转让协议，同时就认可被告协议中的有权分享、据实支付的盈余分配结论。因此，《下新新发运输公司股权转让协议》中“原告有权分享2017年1月至10月油价补贴（共八台车），甲方应无条件据实支付”的约定，符合被告公司中包括毛朝红和原告在内的所有股东的共同意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。被告新发运输公司已全部领取的油价补贴135527元，依照其全体实有股东共同认可的转让协议第三条约定，按2017年度共计算10个月、实有股东5人，被告应支付原告个人油价补贴金额为：22587.80元（135527元÷12月÷5人×10月）。被告辩称“油价补贴是补贴到每辆车的而不是补贴到公司，约定分割补贴是无效的”，但根据庭审中查明的情况，被告法定代表人又称发放补贴的8辆车均属被告新发运输公司所有，每辆车所发放的补贴是由“公司统一收拢（收取）再计算的”。因此，被告方的陈述矛盾，其辩论意见不予支持。至于被告辩称分配公司利润前应进行清算的问题。因各股东对转让协议中的分享补贴无异议，均认可原告不再承担被告公司的其他债权债务，该协议中明确约定被告在原告退出股东后具有“据实分享2017年油价补贴”的义务。其次，被告亦未提供各股东认可的因2017年度亏损而不能分配当年“油价补贴”的证据。因此，被告的该辩论意见，本院不予采纳。原告柯怀周主张被告新发运输公司2017年度车辆亏损补贴的请求，因不在转让协议约定的分享内容，证据不足，本院不予支持。因被告新发运输公司自2015年后多次变更或减少股东，但至今未在公司登记机关依法办理变更登记，本院将建议公司登记机关依法予以处理。综上，原告柯怀周的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十二条，《中华人民共和国民法总则》第八十四条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限黄梅县新发运输有限公司于本判决生效之日起十五日内支付柯怀周22587.80元。二、驳回柯怀周其他诉讼请求。如果未按判决确定的时间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费575元，减半收取287.50元，由新发运输公司负担200元，柯怀周负担87.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。审判员 陈 吉二〇一九年十二月十九日书记员 艾萌萌