天津市东丽区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0110民初2313号原告：王树君男，1964年9月7日出生，汉族，住天津市东丽区。委托诉讼代理人：窦宗有，天津宗嘉律师事务所律师。被告：天津盛鑫海化工有限公司（统一社会信用代码91120110666141213B），住所地天津市东丽区张贵庄街新世嘉大厦5-1313室。法定代表人：于江涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：程树德，天津德敬律师事务所律师。被告：闫海金男，1960年12月25日出生，汉族，住天津市东丽区。被告：闫海钢男，1969年3月25日出生，汉族，住天津市东丽区。委托诉讼代理人：闫海金（系闫海钢之兄），住天津市东丽区。原告王树君与被告天津盛鑫海化工有限公司（以下简称盛鑫海公司）、闫海钢、闫海金民间借贷纠纷一案，本院于2019年3月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王树君的委托诉讼代理人窦宗有、被告盛鑫海公司的委托诉讼代理人程树德、被告闫海金暨被告闫海钢的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王树君向本院提出诉讼请求：1．依法判决三被告立即连带偿还原告借款本金700000元及2017年2月9日至2018年2月9日利息84000元，本息共计784000元，并以本金700000为基数，按年利率12%计算给付自2018年2月10日至实际还款日的利息。2．诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告原系朋友关系，被告盛鑫海公司和被告闫海钢以公司资金困难需要周转名义向原告借款。原告通过银行转账将款项给付被告，被告盛鑫海公司和闫海钢出具书面借据一份，约定借款期限一年，借款利率为年利率12%。借款到期后，被告盛鑫海公司和闫海钢一直未能按期偿还借款。直至2017年2月10日，二被告仍未能如期偿还借款，又重新出具借据一份约定2018年2月9日还款，到期未偿还。2018年2月10日，被告闫海金自愿与其他二被告共同承担该债务，并约定2019年2月9日前还款。但至今上述借款本息仍未偿还。综上，被告的行为已严重侵害原告的合法债权利益，为维护原告的合法权利，特诉至贵院，望准如所请。王树君向本院提交以下证据：1、借据两份，拟证明原、被告之间存在合法有效的借贷关系；2、中国农业银行银行卡交易明细清单，拟证明原告于2010年2月9日将50万元汇入闫智的账户、2010年2月12日将50万元汇入闫智的账户。盛鑫海公司辩称，盛鑫海公司原股东系本案的另两被告闫海钢、闫海金，2017年12月4日，被告闫海钢、闫海金将各自名下的全部股权已转让给受让人张世军、张春发。在办理转让时以及办理转让前，就相应转让价款进行协商时，被告闫海钢、闫海金作为公司原股东并未向受让的股东披露公司具有大额债务。本案民间借贷是在被告闫海钢经营盛鑫海公司期间向所有债权人以公司名义借款，后将款项全部转入个人账户。本案实质上是对盛鑫海公司以及现有股东合法权益的严重侵犯。请求法院依法驳回原告对被告盛鑫海公司的全部诉讼请求。盛鑫海公司向本院提交如下证据：1、股权转让协议，拟证明2017年12月4日被告闫海钢已将其持有被告公司50%的股权转让给张春发；2、股权转让协议，拟证明2017年12月4日被告闫海金将其持有公司的股权转让给张世军的事实；3、公司股东会决议，拟证明2017年12月4日，新股东通过股东会决议的方式免除被告闫海钢法定代表人的职务；4、公司变更登记申请书，拟证明2017年12月4日被告盛鑫海公司的法定代表人已变更为赵斌；闫海金、闫海钢辩称，认可该笔借款，具体时间记不清，该笔借款转账到被告闫海金儿子闫智名下，用于盛鑫海公司购买货物，后期偿还30万。被告闫海金、闫海钢未向本院提交证据。本院调取的证据：1、案外人闫智在中国农业银行62×××18账户2010年1月3日至2015年9月25日的对账单；2、原告在中国农业银行62×××11账户2010年2月4日至2010年8月28日的对账单；3、天津市第二中级人民法院（2019）津02民终2031号判决书。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告盛鑫海公司对原告提供的证据的真实性无异议，但对关联性和证明目的不认可。被告闫海钢、闫海金对原告提交证据无异议。经审查，原告提供的转账凭证，只能证明该款项交付闫智，并不能证明该款项已经交付被告盛鑫海公司，被告闫海钢、闫海金对此事实予以认可，能够证明此借款系被告闫海钢、闫海金的借贷行为，不能证明与被告盛鑫海公司具有关联性。原、被告对本院调取的证据均无异议。本院经审理认定事实如下：原、被告系朋友关系。案外人闫智系被告闫海金之子。被告闫海钢、闫海金因故向原告借款，为此原告于2010年2月9日将50万元汇入闫智的账户、2010年2月12日将50万元汇入闫智的账户。之后此款未见转入被告盛鑫海公司账户。期间被告闫海钢、闫海金归还了原告借款本金30万元，余下借款，2017年2月10日盛鑫海公司、闫海钢向王树君出具借据一份，载明：“借据天津盛鑫海化工有限公司，法人闫海钢以单位和个人名下所有资产做担保。今借王树君人民币柒拾万元整，借款期限：2017年02月10日至2018年02月09日，在此期间如用钱，可随时提出取款要求，（但必须提前二十天告知）。不足三个月不产生利息，超过六个月，按年息3%计息。超过九个月，按年息9%结息。到期应还本息合计人民币柒拾捌万肆仟元整，特立此据。此借据一式两份，签字盖章生效。借款人：天津盛鑫海化工有限公司闫海钢2017年02月10日”。盛鑫海公司在借据上盖章，闫海钢在借据上签字、捺印。2017年12月4日，闫海钢将其在盛鑫海公司占有的50%股权转让给张春发，闫海金将其在盛鑫海公司占有的50%股权转让给张世军，转股后，受让方按其在盛鑫海公司中所占股份比例承担有限债权债务。盛鑫海公司股东会决议：免去闫海钢法定代表人职务，选举赵斌为盛鑫海公司法定代表人；免去闫海钢董事职务，选举张春发为执行董事；盛鑫海公司变更登记申请，公司法定代表人由闫海钢变更为赵斌，股东由闫海钢、闫海金变更为张春发、张世军；现盛鑫海公司的法定代表人为于江涛。2018年02月09日借款到期后，三被告未按约定履行偿还义务。被告闫海金、闫海钢已将公司转让，于是二人在2018年2月10日以个人名义向原告书写了借据。载明：“闫海钢和闫海金以个人名下所有资产做担保。今借王树君人民币柒拾万元整，借款期限：2018年02月10日至2019年02月09日，在此期间如用钱，可随时提出取款要求，（但必须提前二十天告知）。不足三个月不产生利息，超过六个月，按年息3%计息。超过九个月，按年息9%结息。到期应还本息合计人民币柒拾捌万肆仟元整，特立此据。此借据一式两份，签字盖章生效。借款人：闫海钢闫海金2018年02月10日。”借款再次到期后被告闫海钢、闫海金仍未归还借款。本院认为，合法的借贷关系依法受法律保护。被告闫海钢、闫海金认可向原告借款的事实，所借款项未证明用于被告盛鑫海公司的经营。经审理查明被告闫海钢也明确股权转让后，新、旧股东未就公司债权债务进行交接及转让，公司账目也未移交给新股东。所以，被告盛鑫海公司新股东在支付给原股东合理对价后，在不知道公司存在旧债务的情况下，如替原股东承担还款义务，不利于对盛鑫海公司合法权益的保护，对新股东亦显失公平。因此对于本案借款债务人的认定，应以实际收款人与借据出具人相一致的原则处理本案借贷关系。故原告主张盛鑫海公司承担还款责任，本院不予认可，根据借款协议，应由被告闫海钢、闫海金承担共同还款责任。关于借款期限，法律规定，借款人应当按照约定的期限返还借款。双方在借款协议中明确约定借款期限自2018年2月10日至2019年2月9日止，现借款期限届满，原告要求被告偿还借款符合法律规定，故闫海钢、闫海金应共同偿还原告借款本金70万元。法律规定，借款人应当按照约定的期限支付利息。被告闫海金、闫海钢对原告的事实及证据均予以认可。故原告主张自2017年2月9日至2018年2月9日利息84000元的诉讼请求，符合双方协议约定及法律规定，应由被告闫海钢、闫海金承担。原告要求被告本金70万元按年利率12%支付利息自2018年2月10日至实际还款日的主张，符合借款协议约定的利息利率，也符合法律规定，本院予以认可。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，判决如下：一、被告闫海钢、闫海金于本判决生效之日起十日内偿还原告王树君借款本金700000元及利息（自2018年2月10日起至实际给付之日止，按本金700000元，年利率12%计算）。二、被告闫海钢、闫海金于本判决生效之日起十日内偿还原告（借款本金700000元）2017年2月9日至2018年2月9日利息84000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告王树君的其他诉讼请求。案件受理费收取12480元，由被告闫海钢、闫海金共同负担。于本判决生效之日起十日内给付原告王树君。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  张文军审 判 员  张 梁人民陪审员  庞观福二〇一九年十二月十九日书 记 员  芦思霖本判决所依据的相关法律、法规《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。