广东省高级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤民终1104号上诉人（原审被告）：北京市泰来劳务服务公司。住所地：北京市丰台区。法定代表人：王某。委托诉讼代理人：何绿楠，公司职员。委托诉讼代理人：松涛，北京大成（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王澄葆，女，满族，1952年3月18日出生，住北京市西城区，程哲章之妻子。委托诉讼代理人：张永斌，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高彬彬，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：程悦，女，满族，1985年7月3日出生，住北京市西城区，程哲章之女儿。委托诉讼代理人：张永斌，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高彬彬，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：程琨，女，满族，1986年3月24日出生，住北京市西城区，程哲章之女儿。委托诉讼代理人：张永斌，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高彬彬，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。原审被告：南方证券股份有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区嘉宾路。诉讼代表人：南方证券股份有限公司破产清算小组。委托诉讼代理人：张涛，南方证券股份有限公司破产清算小组职员。委托诉讼代理人：黄嘉蕙，南方证券股份有限公司破产清算小组职员。上诉人北京市泰来劳务服务公司（下称泰来公司）与被上诉人王澄葆、程悦、程琨、原审被告南方证券股份有限公司（下称南方证券）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院(2017)粤03民初1195号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月8日立案受理，并依法组成合议庭审理了本案。泰来公司委托诉讼代理人何绿楠、松涛，王澄葆、程悦、程琨的共同委托诉讼代理人张永斌、高彬彬，南方证券委托诉讼代理人黄嘉蕙到庭参加法庭调查。本案现已审理终结。泰来公司向本院提出上诉请求：1、撤销深圳市中级人民法院(2017)粤03民初1195号民事判决；2、改判驳回程哲章的诉讼请求；3、由程哲章承担一、二审诉讼费用。上诉理由如下：（一）原审判决认定事实错误，错误地认定南方证券下属北京分公司对泰来公司名下的房屋具有处分权。南方证券1993年5月5日向北京市城市建设开发总公司购买房屋，双方签订了《商品房购销合同书》。1997年10月11日及1997年11月24日，南方证券两次向北京市丰台区房屋土地交易管理科发文，要求将购买的房屋登记在泰来公司名下。在取得该交易管理科同意后，1997年12月18日，北京城市建设开发集团公司与泰来公司签订了《房产卖契》，并经丰台区房地产交易中心依法登记，泰来公司依法获得了该房屋产权。该房屋产权调整，南方证券确认是划拨、赠与行为，并确定泰来公司是该房屋唯一的合法产权人。根据《中华人民共和国物权法》的规定，物权的设立应当以登记为准，涉案房屋的登记权利人为泰来公司，涉案房屋依法属于泰来公司所有，在未经司法机关生效法律文书确权的情况下，不能认定涉案房屋归南方证券所有。而原审判决罔顾上述产权转移事实，错误地理解1997年8月北京市城乡建设委员会向北京市城建开发总公司发文《购房任务通知单》内“南方证券北京分公司项目”，故意混淆购买房屋主体是南方证券北京市分公司，从而错误地认定北京分公司有权处置该房屋。（二）原审判决将程哲章与南方证券下属北京分公司之间房屋租赁关系改变为房屋买卖合同关系无事实依据和法律依据。1、程哲章与南方证券北京分公司之间是房屋租赁关系。程哲章与南方证券北京分公司签订的《住房押金协议书》证明双方是房屋租赁合同关系。2、南方证券及其下属机构北京分公司从没有与程哲章买卖房屋的意思表示。因程哲章拒不腾退房屋，1999年南方证券以南证发(1999)第068号《关于清理公司住房的通知》及1999年4月12日南方证券北京分公司以红头文件形式对程哲章发送(1999)第068号《关于对调离公司人员清理住房的通知》，责令其腾退房屋。1999年9月，北京分公司向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求腾退。这一系列事实都证实南方证券及其北京分公司都没有与程哲章买卖房屋的意思表示。而原审判决却以《住房押金协议书》中“若需要购买该房屋，则须经北京分公司批准，并按南方证券统一房改规定执行。”及原北京分公司原总经理张某元应程哲章要求，违反南方证券规定和要求，不顾事实，私下制作的《关于对调离公司人员落实住房产权的通知》及盖有人事专用章的《证明》为依据，认定双方具有房屋买卖的意思表示是错误的。南方证券庭审中多次明确否定上述两证据的真实性和合法性。根据我国《物权法》相关规定，非房屋所有权人无权处置他人房屋。南方证券北京分公司作为南方证券的下属机构，根本没有签订房屋买卖合同的权利能力，更无权处分泰来公司名下房屋。3、南方证券自始至终都没有认为南方证券北京分公司与程哲章之间存在房屋买卖的事实。2014年1月，南方证券将泰来公司及其房屋清单（含本案争议房屋。注：原租赁住房人占有房屋拒不腾退）按现状正式移交给深圳市华晟达投资控股有限公司。移交事实表明，南方证券没有买卖该房屋的事实，其一直认为泰来公司是该房屋的产权权利人。若南方证券认为该房屋存在买卖，就根本不可能移交该房屋。从庭审笔录及证据显示，南方证券根本不认可与程哲章具有房屋买卖关系，作为房屋产权人的泰来公司更不认可北京分公司张某元擅自处分其房屋。（三）原审判决认为程哲章向南方证券下属北京分公司交纳了住房押金款依据不足。1、虽然南方证券北京分公司向程哲章于1998年10月21日出具了收到程哲章存有37万元整存折的收条。但在程哲章当日提取了369990元后，又于当日另开户63××18存折，存取369990元，没有证据证明该存折已交付南方证券北京分公司保管。2、1998年12月2日，签名部门经理施某军，经办人常某、艾园园的《付款通知单》，通知程哲章需付房屋押金及利息402267.80元，说明程哲章在这之前并没有交付押金及利息，存有369990元63××18存折实为程哲章持有。3、若程哲章按《付款通知单》支付了402267.80元押金及利息，理应会索取南方证券北京分公司402267.80元的收款收据。但程哲章一直没有提供。南方证券也多次表示北京分公司财务账册并没有程哲章交付押金及利息的记载。（四）原审判决将房屋租赁押金款认定为购房款没有法律依据。《中华人民共和国合同法》规定，房屋买卖合同属于要式合同，应当由房屋产权人与购买人之间签订，双方必须有明确清晰的房屋、价格及交付时间等方面约定。但本案中作为房屋产权人的泰来公司与程哲章之间没有任何接触，更不可能有买卖房屋的意思表示。作为房屋代管租赁方的南方证券北京分公司与租赁人程哲章之间也根本没有买卖房屋、买卖价格及交付时间等方面约定。原审判决片面以押金4000元／平方米高于南方证券购入时的单价妄自推断该押金实为购房款，依据不足。综上，原审法院错误地认定程哲章与南方证券之间存在房屋买卖合同关系，并错误地认定南方证券北京分公司有权代表南方证券及泰来公司行使房屋处置权。王澄葆、程悦、程琨答辩称：原审判决认定清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉没有事实和法律依据，应予驳回。（一）泰来公司主张其为涉案房屋的权利人，与事实不相符合。一审期间，我方提交了从房产管理机构调取的相关资料，证明案涉房屋是南方证券统一出资购买。只是因为管理规定的原因才登记在其下属公司泰来公司名下。根据上述证据材料显示，涉案房屋的购买人、出资人以及实际的权利人均为南方证券，并非泰来公司。泰来公司仅仅是名义持有人。真正的权利义务主体是南方证券。（二）物权法明确规定，物权登记只是确认物权的一种形式，并不是仅仅以物权登记的名字作为确认产权的唯一依据。依照物权法的规定，应当根据相关的事实相关和证据来确认物权的归属。因此，泰来公司主张其为涉案房屋的物权人，与事实和法律规定不相符合。（三）南方证券在一审判决作出后并没有提出上诉。南方证券是尊重本案历史的，请求二审法院驳回泰来公司的上诉请求。南方证券答辩称：涉案房屋确实由当时的南方证券在1993年出资购买，但在办理产权登记时，因政策的规定办在泰来公司名下。因此，房屋的权利登记人一直都是泰来公司。至于南方证券有没有处置涉案房屋的权利，由二审法院依法裁判。程哲章向原审法院提出诉讼请求：l、泰来公司、南方证券应配合程哲章办理北京市××方庄××区13号楼3单元2403号房屋的产权过户登记手续；2、泰来公司、南方证券承担本案全部诉讼费。事实与理由如下：程哲章原为南方证券北京分公司员工。程哲章在职期间，南方证券北京分公司将涉案房屋分配给程哲章居住。因程哲章于1998年10月调离南方证券北京分公司，程哲章与南方证券北京分公司于1998年10月21日签署《住房押金协议书》，程哲章以当时的市场价即每平米4000元的价格购买了该房屋并向南方证券北京分公司支付购房款40万元。1999年12月21日，南方证券北京分公司向程哲章发出《关于对调离人员落实房屋产权的通知》，该通知确认该房屋的所有权归程哲章所有，且南方证券北京分公司不再退还程哲章所支付的40万元购房款及相应利息，程哲章无需另行支付购房款及其他费用。2015年3月31日，南方证券北京分公司向程哲章出具证明，进一步确认该房屋的所有权人为程哲章。南方证券于1993年出资购买了北京市××方庄小区住宅67套，总面积4992.14平方米（其中包括涉案房屋）。购房任务通知单写在南方证券北京分公司名下。但因国家政策原因无法将所购房屋产权登记在南方证券北京分公司名下，故将所购房屋产权办理在南方证券下属公司泰来公司名下。目前涉案房屋所在楼栋的产权人为泰来公司。2006年，深圳市中级人民法院作出(2006)深中法民七字第26-1号民事裁定，宣告南方证券破产，并指定破产清算组对南方证券进行破产清算。程哲章与南方证券北京分公司就购买该房屋签署相关协议并支付购房款后至今，南方证券北京分公司一直未与程哲章办理房屋的产权过户登记手续，其行为已经严重侵犯了程哲章的合法权益，请求依法判令被告配合程哲章办理涉案房屋产权过户登记手续。南方证券向原审法院答辩称：（一）本案属于房地产买卖合同纠纷，但程哲章与南方证券之间并没有签订书面的房屋买卖合同，双方也没有通过其他书面形式就涉案房屋的买卖作出过任何意思表示。南方证券在1999年4月12日曾向程哲章发出通知，要求其立刻清退涉案房产。在遭到程哲章拒绝之后，又于1999年向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求返还涉案房屋。这些行为都表明南方证券并没有将涉案房产出售给程哲章的意思表示。程哲章在1999年4月12日收到南方证券的清理住房通知之后也没有立即向南方证券主张涉案房产的权利，一直到2016年才向法院提起诉讼，这也说明本案程哲章没有购买涉案房屋的明确意思表示。（二）涉案房屋虽然是南方证券出资购买，但是涉案房屋的产权并没有登记在南方证券名下，而是登记在泰来公司名下。南方证券从未向泰来公司主张涉案房产的所有权。根据登记生效的原则，涉案房屋所有权人应该是泰来公司。南方证券无权将涉案房产出售给程哲章。南方证券也无法为程哲章办理涉案房产的过户手续。请求驳回程哲章对南方证券的诉讼请求。泰来公司向原审法院答辩称：程哲章所提诉讼请求无事实和法律依据，应予驳回。（一）泰来公司是涉案房屋的所有权人，南方证券北京分公司对本案房屋无处分权。南方证券系统自1999年起三年时间住房房改，只要是泰来公司名下房屋，都是通过泰来公司签订相关合同，办理相关手续。（二）泰来公司与程哲章无房屋买卖合同关系，程哲章所提供的证据不能证实房屋买卖合同关系成立。具体表现在：1、程哲章与泰来公司双方没有房屋买卖关系，程哲章也没有提交履行房屋买卖关系的证据材料。2、程哲章提交的与南方证券北京分公司之间有关房屋的材料不能证明双方存在房屋买卖关系。《住房押金协议书》仅仅只是押金担保性质，只是保障程哲章拥有住房居住权，没有房屋买卖性质。《关于对调离人员落实房屋产权的通知》无法证实真实性和合法性，泰来公司所提供的已经生效的法院裁判文书能够彻底推翻其内容的真实性。同时，南方证券北京分公司是南方证券下属机构，对涉案房屋无处分权，即使是南方证券北京分公司的意思也不具有法律效力。《证明》所加盖公章是南方证券北京分公司人事专用章，明显是违规操作。南方证券自2008年破产清算后，其所有公章均不具有法律效力，且证明的内容都不是客观事实，该《证明》不具有法律效力。3、程哲章没有证据证实其向南方证券北京分公司缴纳了购房款，更无证据证实向泰来公司缴纳了购房款。其提交的证据《付款通知书》及《储蓄利息清单》存折均不能证明南方证券北京分公司收到购房款。退一步说，即使南方证券北京分公司收到了购房款，也无权处分泰来公司名下的房屋。（三）泰来公司提交的证据证明南方证券自2014年8月份仍确定泰来公司享有本案房屋所有权。综上所述，程哲章所主张的事实不能证实双方存在房屋买卖合同关系，所提供的证据不能支持其诉讼请求，对泰来公司的诉讼请求应予驳回。原审法院认定事实如下：一、1993年5月5日，南方证券与北京市城市建设开发总公司签订《商品房购销合同书》，约定南方证券向北京市城市建设开发总公司购买位于北京市××方庄住宅区5000平方米住宅，单价3000元／平方米。1997年8月，北京市城乡建设委员会发出《购房任务通知单》，明确南方证券北京分公司购买方庄小区5000平方米住宅，要求北京市城建开发总公司办理有关手续。1997年9月，北京城市建设开发集团总公司房屋管理处向丰台区房地局房政科出具《房屋所有权证明书》，明确涉案房屋所有权人为南方证券，并请其办理产权登记。1997年10月11日，南方证券和泰来公司共同致函北京市丰台区房屋土地交易管理科，明确将方庄小区住宅产权登记于泰来公司名下。1997年11月24日，南方证券向北京市丰台区房屋土地交易管理科致函称，南方证券于1993年购买××区方庄小区住宅67套，总建筑面积4992.14平方米，购房任务通知单写在南方证券北京分公司名下；因南方证券北京分公司调整为非法人机构，董事会研究决定将产权办理在南方证券下属物业管理公司-泰来公司名下。1998年3月25日，北京市房屋土地管理局将涉案房屋在内的丰台区方庄芳群园一区13号楼产权登记在泰来公司名下，房屋所有权证号为丰全字第07841号。原审法院2006年9月1日出具的(2006)深中法民七字第26-3号民事裁定书记载：南方证券清算组查明，包括涉案房屋在内的北京市××方庄19套商住房系南方证券于1993年出资购买。2007年1月24日，泰来公司与南方证券北京分公司办理交接手续，将丰全字第07841号产权证移交给南方证券北京分公司，在交接清单上签名的泰来公司经手人为王某，南方证券北京分公司经手人为张某元。2014年9月，丰全字第07841号产权证移交给泰来公司，在交接清单上签名的移交人为郝XX，接收人为李某。2015年9月1日，北京市丰台区人民法院开庭审理程哲章诉泰来公司、南方证券清算组所有权确认纠纷一案，作为第三人参加诉讼的南方证券清算组在庭审中陈述，涉案房屋系南方证券于1993年购买，但产权登记在全资子公司泰来公司名下，涉案房屋实质上属于南方公司的资产；2014年前后，南方证券将泰来公司移交给深圳市华晟达投资控股有限公司，南方证券的移交是现状移交，历史上已经处分过的财产不在移交范围之内；涉案房屋是否已经处分，程哲章必须提供有效证据，如果能够证实1999年12月21日的《关于对调离公司人员落实住房产权的通知》是真实的，且程哲章向南方证券实际支付过40万元，则认可房屋出售给了程哲章。二、程哲章原系南方证券北京分公司职工，1998年4月22日，南方证券北京分公司将建筑面积95.15平方米的住房即涉案房屋分配给程哲章居住，程哲章交纳押金3万元。1998年程哲章调离南方证券北京分公司。1998年10月21日，南方证券北京分公司与程哲章签订《住房押金协议书》，协议书载明：1、华联房地产开发公司分给程哲章住房后，还南方证券北京分公司住房；2、程哲章押金总额40万元（含原押金3万元），参照每平方米4000元计算，还南方证券北京分公司房屋后退押金。40万元利息支付房费、管理费等各种费用；3、如程哲章需要该房屋，须经南方证券北京分公司批准后，按南方证券统一房改规定执行。同日，南方证券北京分公司出具收据，确认收到程哲章活期存折一份，活期存折内有现金37万元，该收据记载有“交款人程哲章”。开户日1997年8月22日、户名程哲章、账号63×××05的银行活期储蓄存折记载，1998年10月21日该存折内存款余额370000元，支取369990元后，余额10元。支取日期为1998年12月1日的《储蓄利息清单》显示，1998年12月1日程哲章银行账户内实付现金32287.8元。开户日1998年10月21日、户名程哲章、账号63×××18的银行活期储蓄存折记载，1998年10月21日该账户存入369990元、余额369990元，1998年12月2日该账户支取369980元、余额10元。《中国农业银行北京市分行活期储蓄取款凭条》记载，户名程哲章、账号63×××18的银行账户在1998年12月2日取款369980元。该凭条有常某、邢某的签名。常某当时系南方证券北京分公司财务人员，邢某自1997年10月至2002年7月系中国农业银行北京南三环支行工作人员。日期为1998年12月2日的《付款通知单》记载以下内容：程哲章房屋押金及利息402267.8元，经办人常某、艾XX，部门经理施某军。涉案房屋一直由程哲章居住使用。庭审中，南方证券对约定40万押金的解释为：程哲章已经调离南方证券系统，可能收了押金也不会亏。三、落款日期为1999年4月12日的《关于对调离公司人员清理住房的通知》记载，南方证券北京分公司通知程哲章于1999年4月20日搬出涉案房屋，逾期不交出房屋的，将付诸法律。1999年10月19日，北京市丰台区人民法院作出(1999)丰民初字第6101号民事判决，驳回南方证券北京分公司要求程哲章腾退房屋的诉讼请求。落款日期为1999年12月21日的《关于对调离公司人员落实住房产权的通知》记载：根据南方证券(1999)第068号《关于清理公司住房的通知》精神，依据1998年10月21日《住房协议书》第3条及1999年10月19日北京市丰台区人民法院(1999)丰民初字第6101号民事判决，经研究决定，涉案房屋所有权人为程哲章，南方证券不再给程哲章进行房改，也不退还40万元购房款及利息，程哲章无需另行支付购房款及其他费用。该通知加盖有“南方证券有限公司北京分公司”印文。庭审过程中，南方证券申请对该通知印文真实性及用印时间进行鉴定。原审法院于2017年11月13日发出通知，要求南方证券在收到通知之日起7天内提供鉴定所需检材，南方证券未予提供。落款日期为2015年3月31日的《证明》记载：程哲章在南方证券工作期间，南方证券北京分公司于1998年4月22日分给程哲章住房一套，涉案房屋；程哲章任部门经理属于南方证券房改内人员，因调动工作房改时漏报，未能参加房改；现该房屋所有权转移给南方证券下属的泰来公司管理，南方证券破产清算完毕，该房屋不在清算范围内；根据1999年12月21日《关于对调离公司人员落实住房产权的通知》，涉案房屋所有权人为程哲章。该《证明》加盖有“南方证券股份有限公司北京分公司人事专用章”印文。该《证明》系张某元向程哲章提供。2015年7月29日南方证券清算组人员张涛在接受北京市丰台区人民法院电话询问时称，张某元系南方证券老职工，南方证券返聘其为南方证券北京分公司清算组人员，主要负责北京地区的清算，于2015年4月离职但没有办理离职手续，公司材料、印章也没有移交。庭审中，南方证券确认张某元曾为南方证券北京分公司总经理。四、2006年8月16日，原审法院裁定宣告南方证券破产还债，指定清算组接管南方证券。原审法院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。程哲章与南方证券、泰来公司的争议焦点，一是程哲章与南方证券北京分公司之间是否存在涉案房屋买卖关系；二是程哲章是否支付涉案房屋对价；三是南方证券北京分公司对涉案房屋是否有处分权。关于程哲章与南方证券北京分公司之间是否存在涉案房屋买卖关系的问题。程哲章与南方证券北京分公司并未直接订立书面的房屋买卖合同，判断程哲章与南方证券北京分公司之间是否存在房屋买卖关系，需要就双方针对涉案房屋的民事法律行为进行分析，明确是否有买卖涉案房屋的真实意思表示。程哲章与南方证券公司北京分公司在《住房押金协议书》中约定，如程哲章需要涉案房屋，须经南方证券北京分公司批准后，按南方证券北京分公司统一房改规定进行。该约定未排除程哲章从南方证券北京分公司取得涉案房屋的可能。庭审中，南方证券认为收了40万元押金也不会亏，亦间接证明了这一点。北京市丰台区人民法院判决驳回南方证券北京分公司要求程哲章腾退房屋的请求后，南方证券北京分公司于1999年12月21日发出《关于对调离公司人员落实住房产权的通知》，明确涉案房屋的所有权人为程哲章，南方证券不再给程哲章进行房改，也不退还40万元购房款及利息，程哲章无需另行支付购房款及其他费用。庭审中，南方证券质疑该通知的真实性，申请对该通知上的印文进行鉴定，但未在原审法院确定的时间内提交检材，也未提交证据否定通知记载的内容，故该通知的真实性应予确认。该通知是南方证券北京分公司的真实意思表示，表明南方证券北京分公司愿意以40万元作为对价，将涉案房屋出售给程哲章。根据双方签订的《住房押金协议书》和南方证券北京分公司发出的《关于对调离公司人员落实住房产权的通知》，结合南方证券北京分公司原总经理张某元向程哲章提供的加盖有南方证券北京分公司人事专用章印文的《证明》，可以认定程哲章与南方证券北京分公司之间存在涉案房屋买卖关系。关于程哲章是否支付涉案房屋对价的问题。1998年10月21日，南方证券向程哲章出具收据，确认收到程哲章活期存折一份，内有现金37万元。同日，户名程哲章、账号63×××18的银行账户存入369990元。1998年12月2日，该账户内支取369980元；《储蓄利息清单》显示，1998年12月1日，程哲章银行账户内实付现金32287.8元。前述两笔款项之和与载明经办人常某和艾XX、部门经理施某军，时间为1998年12月2日的《付款通知单》所记载的金额402267.8元吻合。程哲章以此证明其向南方证券北京分公司支付了40万元，原审法院予以采信。程哲章因涉案房屋支付南方证券北京分公司40万元，单价超过4000元／平方米，高于南方证券公司购入时的单价。考虑到程哲章原为南方证券北京分公司职工以及1998年前后北京市丰台区商品房平均价格，程哲章支付40万元购买涉案房屋，对价公允。程哲章支付涉案房屋购房款的合同义务已经履行完毕。关于涉案房屋的处分权问题。泰来公司原系南方证券全资子公司，涉案房屋系南方证券出资购买，属于南方证券的资产。南方证券未将涉案房屋产权登记在南方证券北京分公司名下，而登记在泰来公司名下，系政策原因所致，属于作为母公司的南方证券与作为全资子公司的泰来公司之间就内部事项作出的安排。泰来公司代持南方证券资产，并未影响泰来公司的利益。南方证券北京分公司系南方证券公司的分支机构，其从事民事活动产生的民事责任应由南方证券承担。南方证券北京分公司将涉案房屋分配给程哲章居住后，又将涉案房屋处置给程哲章，均发生在南方证券全资控股泰来公司期间，系有权处分，责任后果应由南方证券承担。南方证券清算组作为第三人，在程哲章诉泰来公司、南方证券清算组所有权确认纠纷一案中的陈述亦证明，无论是作为泰来公司的母公司，还是作为涉案房屋的实际出资人，南方证券有权决定涉案房屋的处置，即使南方证券公司于2014年后将泰来公司移交给案外人深圳市华晟达投资控股有限公司，也是现状移交，历史上已经处分过的财产不在移交范围内。因此，泰来公司辩称泰来公司系涉案房屋所有权人，南方证券北京分公司无权处分涉案房屋，理据不足，原审法院不予支持。综上所述，程哲章与南方证券北京分公司存在事实上的房屋买卖合同关系。该房屋买卖合同关系合法有效。南方证券北京分公司处置涉案房屋系有权处分。程哲章已支付合理对价且占有、使用涉案房屋至今，程哲章诉请南方证券、泰来公司协助办理涉案房屋的过户登记手续，应予支持。2017年12月20日，原审法院作出（2017）粤03民初1195号民事判决，判令南方证券、泰来公司应协助程哲章将涉案房屋过户登记至程哲章名下。本院对原审判决查明的事实予以确认。本案二审期间，王澄葆、程悦、程琨向本院提交程哲章与王澄葆的《结婚证》、《居民死亡医学证明书》、户口本、北京市公安局《证明信》、委托诉讼代理人参加本案诉讼等材料，拟证明程哲章与王澄葆属于夫妻关系，程悦、程琨为程哲章与王澄葆的女儿，程哲章于2018年1月8日死亡，王澄葆、程悦、程琨同意参加本案诉讼。泰来公司、南方证券对王澄葆、程悦、程琨参加本案诉讼不持异议。本院对王澄葆、程悦、程琨参加本案诉讼予以准许。本院认为：本案系房屋买卖合同纠纷。根据上诉人泰来公司的上诉理由及被上诉人王澄葆、程悦、程琨的答辩意见，本案焦点问题是程哲章与南方证券北京分公司之间是否存在房屋买卖关系；如何认定程哲章交付的押金性质。本院分析如下：关于程哲章与南方证券北京分公司之间是否存在房屋买卖关系的问题。本案中，南方证券北京分公司与程哲章签订《住房押金协议书》，该事实双方当事人均不持异议，而且经生效的北京市丰台区人民法院（1999）丰民初字第6001号民事判决所确认。因此，上述《住房押金协议书》是双方当事人的真实意思表示。该协议不违反法律规定，双方当事人应自觉遵守履行。上述（1999）丰民初字第6001号民事判决已查明，程哲章在新的单位华联房地产开发公司并没有分配到住房。因此，依照《住房押金协议书》的约定，程哲章须经南方证券北京分公司批准后按南方证券统一房改规定执行，并获得房产证。从以上事实看，结合程哲章向南方证券北京分公司交付40万元款项的事实，程哲章与南方证券北京分公司之间已形成房屋转让的真实意思表示。原审判决认定程哲章与南方证券北京分公司存在事实上的房屋买卖合同关系，依据充分，并无不当。对此，本院予以支持。泰来公司主张程哲章与南方证券北京分公司之间系房屋租赁合同关系，事实依据不足，其主张本院不予采纳。关于如何认定程哲章交付的押金性质的问题。本案经查明，程哲章于1998年12月2日从其银行账户（账号63×××18）支取369980元，相关的《中国农业银行北京市分行活期储蓄取款凭条》上有南方证券北京分公司财务人员常某及中国农业银行北京南三环支行工作人员邢某的签名。同日，该账户实付现金32287.8元。另外，南方证券北京分公司于同日开具了《付款通知单》，该通知单记载程哲章付款内容为房屋押金及利息、金额为402267.8元，并有南方证券北京分公司部门经理施某军及财务人员常某、艾某某的签字。以上事实已经形成完整的证据链，证实程哲章向南方证券北京分公司支付了40万元。泰来公司主张程哲章交纳40万元支付押金依据不足，但未能提供足够的证据证明其主张。考虑到程哲章交纳的40万元款项，已超过涉案房屋的4000元／平方米，高于南方证券购入涉案房屋的价格，结合涉案《住房押金协议书》约定的购房方式为房改以及1998年前后北京市丰台区商品房平均价格，应认定程哲章支付40万元押金属于购买涉案房屋的款项，而且对价公允。因此，程哲章已履行《住房押金协议书》有关购买涉案房屋合同义务。至于泰来公司主张南方证券北京分公司无权处分涉案房屋的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条规定：“当事人有证据证明不动产登记薄的记载与真实权利状态不符，其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。”不动产登记所公示的权利状态，并不一定意味着该权利人真实享有该物权。对不动产物权归属的终局性判断，应依赖于基础民事法律关系审查判断结果。在涉案房屋的登记状态有可能影响他人的情况下，应依照涉案房屋真实购买的法律事实来判断涉案房屋的真正权利人。本案中，涉案房屋系南方证券出资购买，属于南方证券的资产。南方证券承认当初是因为政策的原因，才登记在其下属公司泰来公司的名下。因此，泰来公司并非涉案房屋的真正权利人，南方证券才是涉案房屋的真实的权利人。泰来公司作为南方证券的全资子公司，代持涉案房屋，但并不影响南方证券对涉案房屋享有的权利。而且事实上，也是基于南方证券的决定，南方证券北京分公司才行使对涉案房屋等房产的使用、管理、房改。1999年12月21日，南方证券北京分公司出具《关于对调离公司人员落实住房产权的通知》，决定“涉案房屋所有权人为程哲章，南方证券不再给程哲章进行房改。也不退40万元购房款及相应利息，程哲章无需另行支付购房款及其他费用”。南方证券在一审期间曾申请对上述通知印文的真实性及用印时间进行鉴定，但在原审法院要求的期限内未提供鉴定所需检材。在南方证券及泰来公司未能举证推翻上述通知真实性的情况下，应认定该通知属实。因此，南方证券北京分公司依照《住房押金协议书》的约定将涉案房屋处置给程哲章，而且此时正是南方证券全资控股泰来公司期间，而南方证券北京分公司是南方证券的分支机构。因此，南方证券北京分公司有权处分涉案房屋，而且处分行为的法律后果应由南方证券承担。泰来公司主张南方证券北京分公司无权处分涉案房屋，缺乏事实依据和法律依据。综上，泰来公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由上诉人北京市泰来劳务服务公司负担。本判决为终审判决。审判长  费汉定审判员  王 庆审判员  陈可舒二〇一九年十二月十六日书记员  李翠微