河南省许昌市中级人民法院民 事 判 决 书河南省许昌市中级人民法院民事判决书（2019）豫10民终3618号上诉人(原审被告)：深圳市中影南方投资管理有限公司，住所地：深圳市罗湖区笋岗街道洪湖一街合正锦湖逸园2座2809。法定代表人：黄飞，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡亚萍，河南信鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京佰汇影院投资管理有限公司，住所地：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼3层351室。法定代表人：邹德胜，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张毛丽、黄彬，河南君志合律师事务所律师。上诉人深圳市中影南方投资管理有限公司因与被上诉人北京佰汇影院投资管理有限公司股权转让纠纷一案，不服河南省襄城县人民法院（2019）豫1025民初1708号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人深圳市中影南方投资管理有限公司委托诉讼代理人胡亚萍，被上诉人北京佰汇影院投资管理有限公司委托诉讼代理人张毛丽、黄彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。深圳市中影南方投资管理有限公司上诉请求1、撤销河南省襄城县人民法院（2019）豫1025民初1708号民事判决，改判驳回原审原告的诉讼请求，改判原审反诉被告向反诉原告支付股权转让款及利息，并赔偿反诉原告的违约金、律师费等，或将本案发回重审；2、一审反诉费、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审判决认定涉案合同的解除条件成就事实认定不清，被上诉人并非不知道彭晓债务，原审法院据此认定合同解除条件认定错误。本案被上诉人未按照约定支付股权转让款，已构成根本违约，原审判决将被上诉人提供的赵玉健、王娜、北京电影公司、北京新影联等人的情况说明作为定案证据存在瑕疵。即使合同解除条件成就，原审判决结果有失公平。被上诉人北京佰汇影院投资管理有限公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原审判决。北京佰汇影院投资管理有限公司向一审法院起诉请求：2017年5月9日，原、被告双方签订《许昌中影影院管理有限公司（简称中影公司）股权转让合同书》。约定由被告将其持有的中影公司100％的股权转让给原告，转让总价款为3000000元，被告保证所转让的中影公司无任何债权债务及纠纷，并按照约定配合原告办理消防许可证、放映许可证等经营必需的证照。合同签订后，原告积极履行了付款义务，但被告未配合原告变更消防许可证、放映许可证等经营所必需的证照。更甚者在原告毫不知情的情况下，案外人彭晓起诉中影公司一案，经襄城县人民法院、许昌市中级人民法院二审终审，判决中影公司承担案外人彭晓的债务高达3200000余元，并持续计算高额利息。现已导致许昌中影公司被列入失信人员，同时该公司经营所必需的账户因此被查封、冻结。被告违反了合同7．6条关于重大事项未披露的这一个约定。由于被告的严重违约行为已导致双方所签订的股权转让合同书不能履行，且无法实现合同目的。故原告依法提起诉讼，请求依法判令：1、解除原、被告双方于2017年5月9日签订的《股权转让合同书》；2、被告返还原告所支付的合同转让款、设备分期款2706460．32元（代付），物业费及水电费123176．1元（代付），维修费56056元（代付）、员工工资50000元（代付），房租费200000元（代付），以上共计3147714．52元；3、被告赔偿原告违约金200000元，律师费用70000元，保函费用10500元及实现债权所支出的费用；4、被告支付上述全部款项产生的利息（利息按照年利率6％自起诉之日起计算至全部款项偿还完毕之日止）；5、本案的全部诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：（一）无争议事实。2017年5月9日，原告作为乙方、被告作为甲方签订《许昌中影公司（合同下称“项目公司”）股权转让合同书》，合同约定被告深圳中影公司将其拥有的项目公司，即许昌中影公司100％股权全部转让给原告，转让价款3000000元。合同第一条股权转让1．3约定：甲方已向乙方提交了“项目公司”截止本合同签订前的资产负债表（详见附件一），乙方确认，截至本合同签订前，项目公司存在负债5292964．60元，因此，乙方确认并同意本合同转让标的的转让总价款为3000000元。第一次付款的条件是在合同签订后三个工作日内，甲方需维修维护现有设施设备完整能够正常使用，原告向被告支付意向金300000元；第二次付款的条件是甲乙双方在明晰甲方所有债权债务情况，并经乙方财务审核并核算出最终金额，经双方确认无误后（甲方所有债权债务做债权债务转移，确保该项目无任何债权债务及纠纷），乙方向甲方支付600000元；第三次付款的条件是甲方配合乙方完成股权转让变更后7个工作日内，乙方向甲方付款600000元；第四次付款条件是甲方配合乙方完成各类证照，包括但不限于营业执照、工商税务、食品卫生、消防许可、放映许可等，7个工作日内支付600000元；第五次付款的条件，乙方在取得所有证照独自经营三个月后，确保合同各项条款均达到被告所承诺，即不会出现各类因被告转让之前遗留的纠纷，乙方向甲方支付900000元。合同第二条声明与保证2．1第二项约定，甲方保证，本合同签署前之任何时候，甲方未与本合同乙方之外的任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对转让标的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等任何影响产权转让或股东权利行使的限制义务、或让渡附属于转让标的的全部或部分权利。2．1第七项约定，甲方承诺并确认，除附件一“资产负债表”中所记载的负债外，“项目公司”不存在其他债务或形式的担保，若甲方承诺不实，则由甲方自行对附件一之外的债务或担保进行偿还……。合同第七条违约责任7．1约定，如甲方违反本合同任何一项义务、声明、保证，则甲方应向原告支付100000元违约金，并退还原告支付的全部款项……。违约责任7．4条约定，在合同生效一个月内，甲方未能协助乙方完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记），乙方有权解除合同，合同解除后，甲方应向原告支付100000元违约金，并退还乙方已支付的全部款项……。违约责任7．6约定，“项目公司”的资产、债务存在重大事项未披露或存在遗漏，对“项目公司”可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同。合同第九条其他9．5约定，下列文件作为本合同之附件，与本合同具有相同法律效力。附件一：“项目公司”在股权转让基准日的公司资产负债表；附件二：“项目公司”股权构成情况说明；附件三：关于“项目公司”股权转让价格及付款方式的补充协议。合同9．6其他约定，本合同一式陆份，甲乙双方各执两份，存档一份，有关机关备案一份，均具有同等法律效力。附件二，项目公司股权构成情况说明。该说明载明，许昌中影公司为依法成立的公司，公司法定代表人是韩屏山，注册资本100万元，被告深圳中影公司为项目公司的全资股东。附件三，关于项目公司股权转让价格及付款方式的补充协议约定，合同三方：甲方深圳中影公司、乙方佰汇公司、丙方许昌中影公司。关于乙方收购甲方所属的丙方公司100％股权一事，介于甲方与丙方、甲方与其他第三方于收购合同签订前存在债务关系，现就收购协议中股权转让价格和支付方式的相关条款作如下补充说明：一、丙方与北京新影联院线存在放映机分期付款合作协议，截止2017年4月30日未支付放映机分期款（含4月份放映机分期款）总额为323200元，甲方、丙方同意并认可此笔款项真实有效。二、丙方因经营问题，存在拖欠院线影片分账款问题，截止2017年4月30日未支付影片分账款（含4月份影片分账款）总额为315904．84元，甲方、丙方同意并认可此笔款项真实有效。三、甲方投资的漯河市中影影院管理有限公司与北京新影联院线存在放映机分期付款合作协议，截止2017年4月30日未支付放映机分期款（含4月份放映机分期款）总额为738400元，甲方、丙方同意并认可此笔款项真实有效。四、漯河市中影影院管理有限公司因经营问题，存在拖欠院线影片分账款问题，截止2017年4月30日未支付影片分账款（含4月份影片分账款）总额为501255．48元，甲方、丙方同意并认可此笔款项真实有效。上述条款一、二、三、四中的所有款项（共计1878760．32元）由乙方代甲方向院线支付，相应金额直接转化为双方股权转让合同中第一项1．3条款中的相应金额。本协议作为合同附件，是合同不可分割的一部分，并具备同等的法律效力。本协议一式陆份，三方各执贰份。合同签订后，原告经营并管理许昌中影公司，2017年6月14日，许昌中影公司完成了工商登记的变更手续。变更后，原告为许昌中影公司全资股东。赵玉健为原告公司的实际控制人。2016年2月4日，案外人彭晓与许昌中影公司签订《许昌中影公司股权转让暨资金支持合作协议》，协议约定，彭晓向项目公司提供人民币200万元资金支持用于公司经营，项目公司以公司50％的股权进行质押。资金支持时间2016年3月5日至2016年6月5日。2018年11月8日，案外人彭晓以许昌中影公司和漯河市中影影院管理有限公司为被告向本院提起诉讼，诉求二被告连带返还原告支持资金200万元及收益214万元，自2018年11月9日起的收益按月收益3％计算。本院于2018年12月28日做出（2018）豫1025民初3342号判决书，判决项目公司于判决生效之日起十日内返还原告彭晓1880000元支持资金及收益1245360元，自2018年11月9日起的收益按月利率2％计算。许昌中影公司不服该判决，向许昌市中级人民法院提起上诉，许昌市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，案外人彭晓于2019年4月3日向本院申请强制执行。本院立案受理后，向许昌中影公司发出执行通知书、限制高消费令、报告财产令。原告于2019年5月20向本院提起诉讼，在诉讼过程中原告申请保全被告名下3500000元的财产。本院于2019年6月10日作出（2019）豫1025民初1708号裁定书，裁定冻结被告银行账户存款3500000元，或查封、扣押同等价值的财产。本院已于2019年7月15日将被告公司在漯河市中影影院管理有限公司的3500000元的股权冻结，2019年7月15日将被告公司在安徽中影南方有限公司100％的股权冻结。（二）有争议事实1、被告是否已向原告提交许昌中影公司截止股权转让合同签订前的资产负债表（附件一），原告是否知晓项目公司存在负债5292964．60元。原告在庭审中称股权转让合同整体有14页，第10页为双方签章，第11页就是附件二，不存在附件一。原告也从未看到有关项目公司负债500多万元的信息。原告提供许昌中影公司股权转让合同书、原告公司实际控制人赵玉健与被告公司的法定代表人黄飞的通话录音一份予以证明自己的主张。被告在庭审中称，股权转让合同第1．3条能够证明双方在签订合同时，已明确项目公司存在5292964．6元的负债，彭晓的债务包含在5292964．6元的负债中。被告提供许昌中影公司股权转让合同书及附件二、附件三予以证明自己的主张。2、自2017年5月25日至2018年11月30日，原告通过原告公司实际控制人赵玉健、许昌中影公司向北京市电影股份有限公司（以下简称北京电影公司）、北京新影联影业有限责任公司（以下简称北京新影联公司）转账1823560．32元。该笔款项系附件三约定的原告公司代被告经营时的许昌中影公司、被告公司投资的漯河市中影影院管理有限公司支付的该二公司拖欠北京电影公司、北京新影联公司的影片分账款及设备分期款1878760．32元。原告提供赵玉健、许昌中影公司银行流水及北京电影公司、北京新影联公司出具的还款请款说明、还款明细表、附件三予以证明。还款情况说明载明，截止2017年5月31日，许昌中影公司、漯河市中影影院管理有限公司累计欠北京新影联公司、北京电影公司影片分账款及设备分期款1878760．32元。现上述款项已全部还清，还款金额共计1878760．32元。由赵玉健个人账户还款1790860．32元，由深圳南方投资管理有限公司还款55200元，由许昌中影公司还款32700元。3、原告经营许昌中影公司后，分别向北京新影联公司、北京电影公司支付2017年5月10日至2019年7月10日的设备分期款396900元、486000元。原告并提供许昌中影公司、赵玉健、秦皇岛幕维企业管理咨询有限公司、王娜的银行流水及许昌中影公司与北京电影公司、北京新影联公司签订的数字放映设备购买合同、北京电影公司、北京新影联公司分别向许昌中影公司出具的归还电影股份数字放映设备款说明、王娜出具的情况说明予以证明。北京电影公司、北京新影联公司向许昌中影公司出具的归还电影股份数字放映设备款说明载明，截止2019年8月28日，许昌中影公司已归还北京新影联公司2017年5月10日至2019年7月10日的设备分期款396900元，已归还北京电影公司2017年5月10日至2019年7月10日的设备分期款486000元。4、原告经营许昌中影公司后，代被告支付被告经营许昌中影公司期间该公司拖欠的物业管理费、垃圾处置费、电费、空调使用费、水费（以下统称物业费）123176．1元。原告并提供许昌中影公司的银行流水及襄城县首山金盟物业管理有限公司的情况说明予以证明。情况说明载明，截止2017年5月，许昌中影公司共拖欠物业管理有限公司物业费共计405412．1元，17年5月8日前共支付282236元，剩余123176．1元，自2017年6月起，许昌中影公司已陆续将上述款项清偿完毕。一审法院认为，原告佰汇公司与被告深圳中影公司签订的股权转让合同是双方真实意思表示，且不违背法律规定，股权转让合同合法有效，本院予以认定。合同双方均应按照合同约定履行义务，否则要承担违约责任。争议焦点一、被告是否存在违约，合同解除条件是否成就。虽然至今许昌中影公司的电影放映经营许可证、消防许可证未进行变更登记，但放映经营许可证、消防许可证未进行变更登记并未影响原告正常经营，不必然导致合同解除。但合同第七条违约责任7．6约定，“项目公司”的资产、债务存在重大事项未披露或存在遗漏，对“项目公司”可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同。本案中，在“项目公司”的股权转让给原告之前，被告已将“项目公司”50％的股权质押给案外人彭晓。彭晓已就该纠纷向我院提起诉讼，该案已由我院一审，并经许昌市中级人民法院二审，判决中影公司返还原告彭晓1880000元支持资金及收益1245360元，自2018年11月9日起的收益按月利率2％计算。该案案外人已申请我院强制执行，案件在执行当中。案件的执行必然会给原告经营许昌中影公司造成很大的障碍和困难，也会给原告带来重大不利的影响。因被告没有证据证明“附件一”存在，也无证据证明彭晓债务包含在“附件一”所列债务内，更无证据证明在签订合同时向原告披露了将“项目公司”50％的股权质押给案外人彭晓的情况，被告的行为已违反了股权转让合同第二条声明与保证2．1第二项、2．1第七项之规定，依据股权转让合同第七条违约责任7．6之约定，原告有权解除合同。故本案标的合同的解除条件成就，原、被告双方签订的股权转让合同应予解除。争议焦点二、原告诉求的各项费用应否得到支持。标的合同签订后，原告依据“附件三”的约定，向被告支付股权转让金1823560．32元，根据股权合同第七条违约责任7．1之约定，合同解除后，被告应返还原告已支付的股权转让金1823560．32元。合同解除后，许昌中影公司的设备归被告所有，原告在经营期间所支付的设备分期款被告应返还给原告。自2017年5月10日至2019年7月10日原告共向上述二公司支付设备分期款882900元。该款项应由被告返还给原告。原告经营许昌中影公司期间代被告支付的物业费123176．1元，被告也应返还给原告。因被告违反合同约定义务，根据合同约定，被告应向原告支付违约金100000元。原告诉求被告支付的房屋租金、工人工资、工程维修、维护费用，因提供证据不足以证明其主张，本院不予支持。因被告违反合同约定义务，导致合同目的不能实现，原告为实现债权产生的律师费应由被告承担。若原告在保全被告财产时自己提供担保财产，则不会产生保险服务费，故保险服务费不属必要产生费用，原告诉求的保险服务费10500元，本院不予支持。争议焦点三、原告诉求被告自起诉之日起支付资金占用期间的利息是否有事实依据及法律依据。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。本案被告违反股权转让合同所约定的义务，导致合同解除，合同解除后，被告应返还原告已支付的股权转让金、设备款及代被告支付的物业费，在上述费用没有返还原告之前，被告占用上述款项，给原告造成损失。故原告参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，诉求被告支付自起诉之日起资金占用期间的利息，不违背法律规定，本院予以支持。但应以股权转让金1823560．32元、设备分期款882900元及物业费123176．1元，合计2829636．42元为基数，按年利率6％计算至上述款项全部返还原告之日止。争议焦点四、反诉原告的反诉请求应否予以支持。因反诉原告与反诉被告签订的股权转让合同解除，现反诉原告诉求反诉被告支付股权转让金无事实依据和法律依据，本院不予支持。反诉原告无证据证明反诉被告存在违约情况，故反诉原告诉求反诉被告支付违约金、律师费等费用的理由不成立，本院不予支持。综上，解除原告佰汇公司与被告深圳中影公司签订的《许昌中影影院管理有限公司股权转让合同书》。被告深圳中影公司应返还原告佰汇公司股权转让金1823560．32元，设备款882900元，物业费123176．1元，合计2829636．42元。被告深圳中影公司并向原告佰汇公司支付违约金100000元，律师费70000元。并自2019年5月20日起，以2829636．42元为基数，按年利率6％，向原告支付资金占用期间的利息至款项全部返还原告之日止。原告诉求过高部分，本院不予支持。因被告的违约行为，酿成本案纠纷，应承担本案的诉讼费。原告部分败诉，承担相应的诉讼费。驳回反诉原告深圳中影公司反诉请求，反诉费由反诉原告深圳中影公司承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告北京佰汇影院投资管理有限公司与被告深圳市中影南方投资管理有限公司于2017年5月9日签订的《许昌中影影院管理有限公司股权转让合同书》。二、被告深圳市中影南方投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告北京佰汇影院投资管理有限公司股权转让金、设备款、物业费合计2829636．42元。自2019年5月20日起，以2829636．42元为基数，按年利率6％向原告支付资金占用期间的利息至款项全部返还之日止。三、被告深圳市中影南方投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京佰汇影院投资管理有限公司支付违约金100000元，律师费70000元，合计170000元。四、驳回原告北京佰汇影院投资管理有限公司的其他诉讼请求。五、驳回反诉原告深圳市中影南方投资管理有限公司的反诉请求。案件受理费34226元，由原告北京佰汇影院投资管理有限公司负担4319元，被告深圳市中影南方投资管理有限公司负担29947元（于本判决生效后十日内缴纳）。保全费5000元由被告深圳市中影南方投资管理有限公司负担（于本判决生效后十日内缴纳）。反诉费16200元，由反诉原告深圳市中影南方投资管理有限公司负担。二审确认事实与一审一致。本院认为，本案争议焦点为：本案的股权转让合同是否应予解除，以及深圳市中影南方投资管理有限公司诉请北京佰汇影院投资管理有限公司支付本案的股权转让款及利息、违约金、律师费等是否应予支持。关于本案的股权转让合同是否应予解除。本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条之规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，本案的股权转让合同以及后续附件签订后，北京佰汇影院投资管理有限公司能够按照双方的约定积极履行付款义务，经二审查明，虽北京佰汇影院投资管理有限公司在双方约定的付款节点上部分存在迟延，但均能够按照约定支付本案的股权转让款。深圳市中影南方投资管理有限公司亦按照双方的约定转让、过户本案股权。双方在本案股权转让协议的履行中虽均存在着瑕疵，但均不足以造成协议的解除。但依照一、二审查明的事实，深圳市中影南方投资管理有限公司在签订本案股权转让协议时，对于其持有的50%的股权存在质押，其不能提供充分证据证明已将该股权质押的事实向北京佰汇影院投资管理有限公司予以披露，以便北京佰汇影院投资管理有限公司决定是否签订本案协议。且案外人（××）彭晓就本案的中影公司纠纷一案已经人民法院判决生效，执行标的达312万余元，高于本案的股权转让价款，存在双方的利益失衡。故依照双方的约定，原审判决本案合同予以解除并无不当。同时，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，解除权人有权要求向对方恢复原状或者赔偿损失。同时，双方存在约定损害赔偿的按约定计算损失。北京佰汇影院投资管理有限公司能够提供证据本案股权转让金1823560．32元，设备款882900元，物业费123176．1元，以及根据双方的约定本案违约金10万元，北京佰汇影院投资管理有限公司为实现其债权的律师费7万元等损失，原审法院判令深圳市中影南方投资管理有限公司予以支付并无不当。同时，本案存在同时返还相应财产的事实，对于北京佰汇影院投资管理有限公司回过本案股权，返还深圳市中影南方投资管理有限公司交付的资产，深圳市中影南方投资管理有限公司可另行主张权利。鉴于上述本院认为本案股权转让合同予以解除的事实及理由，深圳市中影南方投资管理有限公司的诉请北京佰汇影院投资管理有限公司支付本案的股权转让款及利息、违约金、律师费等，本院不予支持。综上所述，深圳市中影南方投资管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30797.0元，由深圳市中影南方投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 胡琰峰审判员吕军尚审判员肖永强二〇一九年十二月二十七日法官助理刘贺举书记员徐启超执行催告通知书履行义务人：根据2016年9月25日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》，你方应在生效判决指定的期限内主动履行判决确定的义务。如果有财产拒不履行，你将承担如下法律责任：1、增加执行成本。未在指定期间履行的，支付迟延履行金或加倍支付迟延履行期间的债务利息，承担执行费用。如实报告财产，否则罚款，拘留。2、消费行为限制。限制乘坐一等以上动车、高铁、飞机、入住星级宾馆、酒店、旅游度假、上夜总会、高尔夫球场、新建、扩建、装修房屋、出境。3、经商立项限制。限制设立金融类公司、社会组织、发行债券、股票、终止股权行权、从事不动产、国有资产交易、使用国有自然资源、获得政府补贴、政策支持、海关认证、从事药品、食品等行业及房地产、建筑企业资质、授信。4、就业就学限制。限制招录（聘）为公务员或事业单位工作人员、担任国企高管、金融机构高管、事业单位法定代表人、社会组织负责人、党代表、人大代表、政协委员、子女就读高收费私立学校。5、评先受奖限制。不得评为道德模范、获得慈善类奖项，已获得的予以撤销。单位或其领导成员成为失信被执行人的，不得参评文明单位，已取得文明单位的撤销。6、控制资金财产。查封、扣押、冻结、划拨、变价、扣留、提取、拍卖、变卖可供执行的存款、债券、股票、基金、收入及财产。7、追回债权抵债。对你享有到期债权的第三人发履行到期债务通知，追讨你担保、与他人共有、第三人占有的财产。8、拘传拘留罚款。对无正当理由拒不到场的拘传，拒不履行的处十五日以下拘留，个人罚款十万以下，单位罚款五万以上一百万以下。9、刑事自诉追究。申请执行人对拒不执行判决、裁定的被执行人，在公安、检察机关不予追究刑事责任的情况下，可以提起刑事自诉。10、刑事责任承担。有能力而拒不执行法院判决、裁定，情节特别严重的，处三年以上，七年以下有期徒刑，并处罚金。邮编：461000地址：许昌市魏都区前进路与魏文路交叉口