安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖01民终10476号 上诉人（原审原告）：杨哲信，男，汉族，1959年10月3日出生，住安徽省宿州市砀山县。 委托诉讼代理人：赵斗星，安徽国运律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张韩，安徽国运律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：安徽信华建筑材料有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区井岗路1295号蜀山里11栋2907，统一社会信用代码913401003439262510。 法定代表人：张华，总经理。 委托诉讼代理人：冯飞，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 上诉人杨哲信、安徽信华建筑材料有限公司（以下简称信华公司）因股东知情权纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2019）皖0104民初5778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 杨哲信上诉请求：请求撤销原判第二项，改判支持杨哲信一审全部诉讼请求。事实和理由：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，杨哲信有权查阅、复制信华公司财务会计报告。同时，杨哲信不具有财会方面的专业知识，即使信华公司提供了财务会计账簿，杨哲信也无法了解真实经营状况，特请求交由杨哲信委托的专业会计机构审计。 信华公司针对杨哲信的上诉辩称，杨哲信要求信华公司将财务会计账簿交由其委托的专业会计机构审计于法无据，请求驳回杨哲信的上诉请求。 信华公司上诉请求：依法判令撤销原审判决第一、三项内容，发回重审或依法驳回杨哲信的全部诉讼请求。事实与理由：一、杨哲信在工商注册时擅自把自己注册为股东，但其未实际缴纳出资，其不享有相应的股东权利，无权查阅、复制信华公司的财务会计报告和会计账簿。二、杨哲信对公司财务状况是明显知情的，提起知情权诉讼没有事实依据。三、法律不保护侵害行为，杨哲信要求查阅或者复制会计账簿具有不正当目的，信华公司有权拒绝提供。杨哲信通过查阅公司会计账簿明显损害公司利益。杨哲信先后在法院提出以下诉讼：①公司盈余分配诉讼；②股东知情权；③公司解散诉讼；④股东侵害公司权益责任之诉；⑤公司决议撤销之诉。因此杨哲信即便是股东，其提起知情权诉讼并非是要主张股东权利，而明显是在侵害公司权益。其本人提起系列诉讼明显是滥用诉权行为，并对信华公司的财产多次、反复保全，阻碍公司正常经营，法院应该做出合理判断，驳回其知情权的诉讼请求。四、一审法院判决主文第一项要求信华公司“提供”财务会计账簿，不够精确，无实际操作性，也不符合相关法律规定。公司法司法解释（四）第十条规定人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。因此，一审法院即便判决要求信华公司“提供”会计账簿供其查询，就应当一并载明时间、地点，届时，信华公司方有提供会计账簿供杨哲信查阅的条件和依据。 杨哲信针对信华公司的上诉辩称，一、杨哲信与信华公司另一股东张华均是认缴出资的,均没有实缴出资。不能以未实缴出资否认杨哲信的股东身份。二、杨哲信虽然2018年之前在公司任职，但财务一直由另一股东张华掌控，杨哲信对财务情况并不清楚。三、杨哲信要求查阅和复制会计账簿，并没有什么不正当目的，只是股东权利的主张。虽然两者有其他诉讼正在进行中，但不能说明杨哲信查阅和复制会计账簿有任何不正当目的。请求法院驳回信华公司的上诉请求。 杨哲信向一审法院起诉请求：信华公司提供从2015年6月18日起至今的财务会计报告和会计账簿供杨哲信查阅复制，并交由杨哲信委托的会计机构审计。 一审法院认定事实：2015年6月，杨哲信与张华成立信华公司，信华公司主要经营范围为建筑石料矿山工程、矿石开采、加工等，公司注册资本为5000万，杨哲信持有信华公司30%的股份，杨哲信及张华都是认缴出资，杨哲信任信华公司总经理。2016年，信华公司与安徽雷鸣矿业有限责任公司签订《安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿联合经营合同》，联合经营位于安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿。后由于国家矿业生产经营政策的改变，安徽雷鸣矿业有限责任公司于2018年6月以5578.80万元回购信华公司在联合经营中所涉及的财产。杨哲信于2018年底离职，之后杨哲信邮寄申请给信华公司，要求信华公司告知资产和营业期间状况，评估杨哲信股份价值，并要求查阅复制信华公司财务会计报告和会计账簿。信华公司未予答复。 一审法院认为，信华公司对其主张的杨哲信不是信华公司股东，仅是信华公司股东张华聘用的人员没有举证证明。信华公司对其主张的杨哲信与绿金建材有限公司之间的关系，亦没有举证证明，即信华公司没有证据证明杨哲信目前从事的工作与信华公司存在竞争关系以及杨哲信要求查阅会计账簿有不正当目的。杨哲信至今仍系信华公司股东，依法享有知情权。故对杨哲信主张查阅自2015年6月18日起至今的财务会计账簿，法院予以支持。杨哲信要求复制会计账簿并将会计账簿交由杨哲信委托的会计机构审计与法无据，法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、信华公司于判决生效之日起十日内向杨哲信提供自2015年6月18日起至本判决生效之日止的财务会计账簿；二、驳回杨哲信其他诉讼请求。三、本案案件受理费80元，减半收取40元，由信华公司负担。 本院二审期间，双方当事人未提交新证据。信华公司二审称信华公司的财务报告及会计账簿现存放于位于安徽省萧县王寨镇大演武行政村王山窝自然村北的安徽信华建筑材料有限公司王山窝分公司。杨哲信同意到安徽信华建筑材料有限公司王山窝分公司查阅相关财务资料。 二审查明的事实同一审一致。 本院认为，本案二审争议焦点如下： 一、杨哲信是否享有股东知情权。信华公司的工商登记显示杨哲信是该公司股东，信华公司未提供相反证据足于否认杨哲信的股东身份。股东知情权是公司股东依法享有的法定权利，与股东是否实缴出资无关。杨哲信享有股东知情权。 二、信华公司认为杨哲信查阅会计账簿有不正当目的，可能损害信华公司合法利益，是否有合理根据。我国公司法规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。信华公司拒绝杨哲信查阅会计账簿的主要理由为：杨哲信针对信华公司提起多起诉讼，并对信华公司的财产多次、反复保全，阻碍公司正常经营。本院认为，杨哲信针对信华公司提起多起诉讼，并对信华公司的财产多次、反复保全的事实，仅能证明双方存在大量纠纷，不能证明杨哲信查阅会计账簿有不正当目的，可能损害信华公司合法利益。因此信华公司拒绝杨哲信查阅的理由于法无据，本院不予支持。 三、杨哲信行使股东知情权的范围。为平衡双方当事人的利益，股东行使知情权应在法定范围内。1.杨哲信是否有权查阅、复制公司财务会计报告。我国公司法对股东查阅、复制公司财务会计报告，没有限制条件。杨哲信的此项诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。2.杨哲信是否有权查阅、复制信华公司会计账簿。我国公司法仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，未规定股东可以复制公司会计账簿。因此，杨哲信关于查阅信华公司会计账簿的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持；但杨哲信关于复制信华公司会计账簿的诉讼请求于法无据，本院不予支持。3.杨哲信是否有权要求信华公司将财务会计报告和会计账簿交由杨哲信委托的会计机构审计。由于股东不具有专业财务会计知识，在其查阅公司文件材料时，在该股东在场的情况下，可以由会计师律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。但杨哲信提出的交由会计机构审计的诉讼请求已明显超出了股东知情权行使的法定范围，于法无据，本院不予支持。 综上所述，原审判决没有支持杨哲信要求查阅、复制财务会计报告的诉讼请求不当，本院予以纠正。原审判决未明确是否允许杨哲信复制会计账簿，本院予以纠正。由于相关公司资料存放于安徽信华建筑材料有限公司王山窝分公司，杨哲信也同意至该地点查阅，为便于查阅工作的进行，本院确定安徽信华建筑材料有限公司王山窝分公司住所地为查阅地点。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、撤销安徽省合肥市蜀山区人民法院（2019）皖0104民初5778号民事判决； 二、安徽信华建筑材料有限公司于本判决生效之日起十五日内在安徽信华建筑材料有限公司王山窝分公司住所地，提供自2015年6月18日起至查阅、复制之日止的公司财务会计报告供杨哲信查阅、复制，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日； 三、安徽信华建筑材料有限公司于本判决生效之日起十五日内在安徽信华建筑材料有限公司王山窝分公司住所地，提供自2015年6月18日起至查阅之日止的公司会计账簿，供杨哲信查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日。 四、驳回杨哲信的其他诉讼请求。 本案一审案件受理费80元减半收取40元，由安徽信华建筑材料有限公司负担；二审案件受理费160元，由杨哲信、安徽信华建筑材料有限公司各负担80元。 本判决为终审判决。 审判长 王 苗 审判员 温占敏 审判员 古开利 二〇一九年十二月十九日 书记员 周 远 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。