文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏11民终3656号上诉人（原审被告）：江苏天爱集团有限公司，住所地句容市后白集镇天爱集团西厂区。法定代表人：周再东，该公司董事长。委托诉讼代理人：许勇，江苏冠文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨桂平。委托诉讼代理人：陈杏宝，系杨桂平丈夫。上诉人江苏天爱集团有限公司（以下简称天爱公司）因与被上诉人杨桂平股东知情权纠纷一案，不服江苏省句容市人民法院（2019）苏1183民初5375号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人天爱公司的委托诉讼代理人许勇，被上诉人杨桂平的委托诉讼代理人陈杏宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天爱公司上诉请求：1、请求撤销一审判决第一、二项；2、将本案发回重审；3、一、二审诉讼费由杨桂平承担。事实与理由：一审法院认定事实不清。杨桂平提交的电子邮件系打印件，杨桂平承认未移交2019年1月11日之前我公司及镇江天安工艺礼品有限公司（以下简称为天安公司）的财务资料，以至我公司无法正常建立2019年1月11日之后的财务账簿，其所提出的查询请求既有损于公司利益，也与实际情况不符。杨桂平提出查询句容市天骄工艺品有限公司（以下简称为天骄公司）2009年9月1日之后的账务资料，但我公司在另一起案件中已提供天骄公司2010年至2017年相关的财务凭证。杨桂平已查询过2012年至2014年期间的天骄公司的财务资料，杨桂平查询公司账簿的目的并非行使股东知情权，而是为了扰乱公司经营。2、一审判决适用法律不当。《公司法》第三十三条保障股东查阅公司会计报告和会计账簿的权利，但该权利并非不受任何限制。杨桂平以单方指定时间的查询方式非法律所赋予股东的权力，我公司有权予以拒绝。杨桂平辩称：一审法院认定事实清楚。1、杨桂平主动发送告知函是顾全大局，主动履职的行为，是向天爱公司表达善意和诚意的行为，并非股东查账的法定条件或者必要条件。即使不发送告知函，也有权利查账。2、杨桂平是否移交前期财务资料与天爱公司建立后期财务账目之间无关。天爱公司一直控制着经营管理权，所有印章、证照、税务申报，银行账户及密码等资料完全具备正常建立财务账簿的条件。3、即使杨桂平多年前曾经查询过天骄公司少量财务资料，现行法律也没有禁止公司股东多年后再次行使查账权利的规定。4、天爱公司称杨桂平查账是扰乱公司经营，但没有举证证明。一审判决适用法律正确，完全符合《公司法》第三十三条规定，请求驳回上诉，维持原判。杨桂平向一审法院起诉请求：1、要求天爱公司将本公司及天安公司自2019年1月12日起至本案判决生效之日止的总账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账等会记账簿及会计凭证、财务会计报告（包括资产负债表、利润表等会计报表）提供给杨桂平查阅（查阅地点为句容市后白集镇天爱集团西厂区，查阅时间为二至五个工作日）；2、要求天爱公司将天骄公司自2009年9月1日起至本案判决生效之日止的总账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账等会计账簿及会计凭证、财务会计报告（包括资产负债表、利润表等会计报表）、各年度税务审计报告提供给原告查阅（查阅地点为句容市后白集镇天爱集团西厂区，查阅时间为二至五个工作日）；3、本案诉讼费用由天爱公司负担。一审法院认定事实：天爱公司系经工商登记注册成立的有限责任公司，注册资本为2500万元，现股东为杨桂平与江苏开元众鑫玩具有限公司（以下简称为众鑫公司），其中杨桂平出资1000万元，占公司注册资本的40%，众鑫公司出资1500万元，占公司注册资本的60%。天安公司、天骄公司系天爱公司的全资子公司。2019年7月15日，杨桂平向天爱公司提交了《关于查阅天爱、天安、天骄公司会计账簿的申请》，要求查阅：1、天爱公司、天安公司自2019年1月12日至2019年7月18日期间的总账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账等会计账簿及会计凭证、财务报表；2、天骄公司自2009年9月1日至2019年7月18日期间的总账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账等会计账簿及会计凭证、财务报表、各年度税务审计报告。并暂定查阅时间自2019年7月19日上午8时起至20日下午6时止，地点为句容市后白集镇天爱集团西厂区21幢二楼天爱公司（天安公司）财务办公室以及句容市后白集镇天爱集团西厂区05幢七楼天骄公司财务部办公室。2019年7月17日，天爱公司向杨桂平作出了《关于查阅天爱、天安等公司会计账簿的答复》，答复称：“鉴于你在管理天爱公司财务期间尚未按公司要求交出天爱公司全部财务资料，其中包括天安公司的财务资料，损害天爱公司财务管理秩序，故本公司认为，在你未交出全部财务资料前，暂时限制你查阅公司会计账簿，以免进一步影响公司财务管理秩序。现再次告知你，请把你保管的天爱公司及子公司的全部财务资料上交公司，如果因此给公司造成任何损失，公司将依法追究你的法律责任。在你按公司要求完成上述义务后，公司将根据工作安排，在适当时间和地点按公司要求的方式给你查阅会计账簿，你无权决定查阅时间和地点。”2019年7月20日，杨桂平向天爱公司作出《回复》，称：一、天爱公司虽然于2019年1月11日解聘了总账、出纳会计，但至今未任命新的总账、出纳会计，致使杨桂平无法移交天爱及天安公司2019年1月11日前的财务资料，造成上述状况的责任不在杨桂平而在天爱公司；二、孙慧宏系众鑫公司员工，不是天爱公司或天安公司员工，也不是天爱公司董事会任命的总账或出纳会计，且其在2018年12月20日有非法窃取天爱、天安公司等单位印章及证件的违法行为，不适合接管天爱、天安公司2019年1月11日前的财务资料；三、在没有总账、出纳会计及其他合适的接管人员的情况下，杨桂平暂时保管天爱、天安公司2019年1月11日前的财务资料系履行尽责行为，且杨桂平在保管期间从未拒绝或妨碍天爱、天安公司及其他股东查阅、复制、使用上述财务资料；四、杨桂平作为公司股东依法享有查阅公司会计账簿的权利，且杨桂平要求查阅的会计账簿并不包含在杨桂平保管的财务资料范围内，天爱公司拒绝杨桂平查账的行为实质是非法剥夺杨桂平作为股东查账的权利，侵害了杨桂平的股东知情权；五、关于查账具体地点，杨桂平同意由天爱公司安排，但必须安排在天爱集团西厂区范围内，并应当提前告知杨桂平；六、关于具体查账时间，杨桂平同意由天爱公司安排，但必须在2019年7月25日前，并应当提前告知杨桂平；七、关于天爱公司具体负责接洽与陪同杨桂平查账人员及联系方式，天爱公司应当提前告知杨桂平；八、如天爱公司未在2019年7月25日前提前告知杨桂平查账的具体时间、地点、接洽及陪同人员联系方式，或不按照杨桂平书面申请的查账范围将天爱、天安、天骄公司会计账簿等财务资料提供给杨桂平查阅，则视为天爱公司拒绝杨桂平查账，杨桂平将依法起诉。2019年7月21日，天爱公司向杨桂平作出《答复函》，称“公司的意见在前述答复中已说的很清楚，请你按公司答复执行。你此次回复强调多方面理由，我公司认为于理于法均站不住脚，公司不予认同，请你不要再搞小聪明，不要再强词夺理，严格按公司要求执行以保障你查阅公司账册的权力，否则由此产生对你不利的后果，均由你自行承担。”2019年7月27日，杨桂平向天爱公司发出《告知函》，将天爱公司、天安公司财务资料共14页移交给天爱公司，具体为：1、天爱公司2019年1月11日资产负债表、损益表、费用明细表共3页；2、天爱公司2019年1月11日资产负债表项目明细2页；3、天爱公司2018年度固定资产折旧明细表、无形资产摊销明细表、低值易耗品明细表共4页；4、天安公司2019年1月11日资产负债表、损益表、费用明细表共3页；5、天安公司2019年1月11日资产负债表项目明细1页；6、天安公司2011年12月31日固定资产明细表1页。2019年7月29日，杨桂平向一审法院提起诉讼，要求判如所请。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。杨桂平作为天爱公司的股东，享有查阅天爱公司以及天爱公司全资子公司即天安公司、天骄公司的财务会计报告。杨桂平已依法向天爱公司提出书面请求并说明目的，天爱公司拒绝杨桂平查阅请求，但无充分证据证明杨桂平的查阅申请具有不正当目的且可能损害公司合法利益，也未举证证明杨桂平已掌握天骄公司自2009年9月1日至2014年12月31日期间的财务会计报告，故天爱公司依法应承担举证不能的法律后果。杨桂平的诉请成立，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、天爱公司于判决生效后十日内将本公司以及天安公司自2019年1月12日起至本案判决生效之日止的总账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账等会记账簿及会计凭证、财务会计报告（包括资产负债表、利润表等会计报表）提供给杨桂平查阅（查阅地点为句容市后白集镇天爱集团西厂区，查阅时间为二至五个工作日）；二、天爱公司于判决生效后十日内将天骄公司自2009年9月1日起至本案判决生效之日止的总账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账等会计账簿及会计凭证、财务会计报告（包括资产负债表、利润表等会计报表）、各年度税务审计报告提供给杨桂平查阅（查阅地点为句容市后白集镇天爱集团西厂区，查阅时间为二至五个工作日）。案件受理费100元，减半收取50元，由天爱公司负担。本院二审期间，天爱公司提交了部分证据，本院组织当事人进行了质证，并将结合案情综合考量。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。本院认为，知情权是公司股东的基本权利之一，其义务主体为公司，股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。杨桂平作为天爱公司的股东有权依照法律规定，查阅天爱公司以及天爱公司全资子公司即天安公司、天骄公司的财务会计报告，天爱公司应当予以配合。杨桂平已依法向天爱公司提出书面请求并说明目的，天爱公司拒绝杨桂平的查阅请求，但未能提供证据证明杨桂平查阅相关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，因而无权拒绝杨桂平的查阅请求，一审判决并无不当，本院予以支持。综上所述，天爱公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人江苏天爱集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  戴晓东审判员  朱宝华审判员  沈 荷二〇一九年十二月二十四日书记员  许宏远