湖南省冷水江市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1381民初1772号原告：李超，男，1983年9月10日出生，汉族，住址：湖南省涟源市。委托代理人：粟刚，湖南湘都律师事务所律师。被告：湖南好呷猴食品科技有限公司（以下简称“好呷猴公司”），地址：冷水江市布溪街道办事处老屋村二组。法定代表人：姜慧，系该公司董事长。被告：姜慧，女，汉族，1988年8月3日出生，住湖南省新化县。委托代理人：肖韵乔，湖南波月律师事务所律师。原告李超与被告好呷猴公司股权转让纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及委托代理人和被告及委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李超诉称：2018年2月23日，原告受让被告姜慧持有的被告好呷猴公司10%股份折合人民币30万元。后因原告另谋发展，原、被告经协商，于2018年7月21日签订《股份转让合同》，该合同约定原告按股份原值再转让给被告姜慧，转让价款应于2018年8月3日前付清，逾期则按未付金额的千分之三每天支付违约金。被告姜慧未履行该合同，2018年10月13日两被告向原告出具还款计划，被告好呷猴公司愿与被告姜慧履行该还款计划共同还款。请求法院判决：1、由被告偿付股份转让价款30万元给原告，并自2018年8月30日起每天按千分之三支付违约金直至付清转让价款之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。被告姜慧、好呷猴公司辩称：原告诉述与本案实际事实不符。2017年4月，原告主动找到被告姜慧，表示想与被告姜慧合伙开一家商贸公司，销售被告好呷猴公司的产品以及其他农副产品，原告与其朋友刘兆辉以现金出资，被告姜慧出让被告好呷猴公司的股份，三人共同注册了湖南思味都商贸有限公司，后刘兆辉撤回资金，原告与被告姜慧商议，将其之前汇入被告姜慧账户的湖南思味都商贸有限公司注册资金35万元，其中的30万入股被告好呷猴公司，原告再追加70万元受让被告好呷猴公司10%的股份，原告分两次转70万元给被告姜慧。二、本案《股份转让合同》系无效合同，原告与被告姜慧股份转让行为无效，被告姜慧未获得原告受让的股份，二被告无需向原告支付股份转让款，应驳回原告诉求。经审理查明：原告与被告姜慧因经商相识。2017年4月，原告与被告姜慧协商合伙开办一家商贸公司，销售被告被告好呷猴公司的产品以及其他农副产品，原告与其朋友刘兆辉以现金出资，而被告姜慧出让被告好呷猴公司的股份，三人共同注册了湖南思味都商贸有限公司，原告于2017年4月25日至6月13日，先后转入被告姜慧账户35万元。后刘兆辉撤回资金，原告与被告姜慧商议，将其之前汇入被告姜慧账户的湖南思味都商贸有限公司注册资金35万元，其中的30万入股被告好呷猴公司，原告再追加70万元受让被告好呷猴公司10%的股份。2018年2月23日原告与被告姜慧签订了一份股份转让合同，主要内容为：…第二条股权转让价格及价款的支付方式1、甲方（被告姜慧）同意根据本合同所规定的条件，以100万元将其在公司拥有的10%股权转让给乙方（原告李超），乙方同意以此价格受让该股权。2、甲乙双方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付30万元；后续资金乙方以公司分红期向甲方支付剩余的价款70万元…。当日，原告又与当时被告好呷猴公司的其他股东签署了一份股东协议，主要内容有：股东1（被告姜慧）：持有公司78%股权。股东2（原告李超）：出资100万购买股东1手上股权持有公司10%股权。股东3（刘红闻）：出资40万购买股东1手上股权持有公司5%股权。股东4（郭某）：出资25万购买股东1手上股权持有公司3.5%股权。股东5（谢琳）：出资25万购买股东1手上股权持有公司3.5%股权。第四条分工，股东1：姜慧出任ＣＥＯ主要负责全盘工作，股东2：李超出任总经理主要负责生产管理，股东3：刘红闻出任总经理主要负责项目申报，股东4：郭某出任副总经理主要负责销售，股东5：谢琳出任副总经理主要负责财务。第七条股权回购7.1任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：7.1.1主动从公司离职的；7.1.2因故意或重大过失而被解职；7.1.3违反本协议约定的竞业禁止义务。7.2任一股东的股权其配偶不得参与股权分割，或股权继承。7.3如发生上诉第7.1款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的30%的价格，将股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。第十条股东退出经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.3款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方…。以上五股东签名按手印，并加盖被告好呷猴公司印戳。2018年7月21日，原告与被告姜慧又签订了股份转让合同，主要内容为：…甲方（原告李超）于2018年2月23日与乙方（被告姜慧）签订《股份转让合同》从乙方受让持有冷水江市好呷猴食品科技有限公司（以下简称公司）10%的股份，现因甲方要去外地发展要求将该股份再转让给乙方，经甲方双方及公司全部股东充分协商达成一致，同意乙方受让（即回购）甲方持有的公司股份，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，依法签订本合同，就股份转让的相关事项达成如下协议：一、股份转让方式、金额及付款日期:1、甲方于2018年2月23日签订《合同》从乙方受让持有公司10%的股份，折合人民币叁拾万元（该转让款甲方已从2017年1月至6月期间陆续通过微信支付宝、银行转账等方式转给乙方），甲方按原值转让给乙方；乙方同意接受，本合同签订之日起十天内由乙方结清部分股份转让款人民币贰拾万元给甲方，剩余壹拾万元股份转让款于2018年8月30日前结清。2、甲方于2017年10月至2018年4月期间，帮乙方偿还的相关货款130597.32元，乙方于2018年8月30日之前结清给甲方，期间产生的相关利息，由甲方双方协商后，由乙方偿还。三、其他约定事项5、如乙方到期未按本合同约定支付甲方相关款项，乙方需支付未付金额的逾期违约金千分之三／天的违约金额给甲方…。2018年10月13日，被告姜慧向原告出具一份还款计划，内容为：李超原系好呷猴协议股东，入股100万占股100%，李超30万股金到位，剩余70万因资金不足原协议上标注以分红归还公司，其间因公司发展需要，李超外借70万用于公司发展，2017年10月17日开始计算利息，利息已支付到2018年9月10日，且从2018年开始以2100元／天计息已超出公司承受范围，现李超退股，公司亦不可再承担高额利息，出具还款计划1月还本金70万，以及退股李超股金30万，李超在股其间归还过一次利息以及借款给公司，其间利息加本金共计13万元，经公司股东商议这3笔款项归还，计划如下：13万元借款于2018年10月23日前归还，70万股本金借款于2018年12月31日前归还，30万股金2018年12月31日前至少退出50%。出具以上还款计划原因，均因公司发展需要资金周转，且目前公司无力承担利息，此还款计划建立在公司订单收回货款的基础之上，结款第一时间归还借款，期间不能影响公司正常运转，否则无偿还能力双方只能诉讼解决。落款为：湖南好呷猴食品科技有限公司姜慧，加盖被告好呷猴公司印戳。签订退股协议和还款计划后，原、被告之间存在资金转账往来。上述事实，有原告身份证复印件、被告身份证复印件及工商信息资料、股金转付记录、股份转让合同、还款计划，被告提交的企业登记信息两份、股权转让合同、股东协议、调查笔录、证人郭某的身份证、银行流水凭证及原、被告的当庭陈述为证，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同受法律保护。原告与被告姜慧于2018年2月23日签订的《股份转让合同》，出于双方自愿，合法有效。当日，原告又与当时被告好呷猴公司的其他股东签署了一份股东协议，其中第十条约定：股东退出，经其余股东一致同意后，方可退出。2018年7月21日，原告又与被告姜慧签订了股份转让合同，原告按原值将该股份转让给被告姜慧，双方签字认可，加盖被告好呷猴公司印戳。但双方未按股东协议约定，经其余股东一致同意，故该股份转让合同无效。原告与被告姜慧签订该合同后便离开被告好呷猴公司，未再参与该公司生产、经营、管理和亏盈决算分红，事实上已未享有该公司股东权益，事后该公司其他股东亦未提出异议,被告姜慧实际接受了原告退出的股份。且被告姜慧于2018年10月13日向原告出具的还款计划也再次认可了原告退股及尚欠原告股份转让价款30万元的事实。故原告要求被告姜慧偿付股份转让价款30万元的请求，本院予以支持。原告要求被告姜慧偿付自2018年8月30日起每天按千分之三支付违约金直至付清转让价款之日止的请求，不符合法律规定。且被告姜慧于2018年10月13日向原告出具的还款计划中亦未约定违约金。故本院不予支持原告要求被告姜慧偿付违约金的请求。本案股份转让合同由原告与被告姜慧所签，但被告好呷猴公司在股份转让合同和还款计划上均盖章，是对偿付股份转让款的认可和承诺，应承担相应的法律责任。原告要求被告好呷猴公司共同偿付股份转让款的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告姜慧、湖南好呷猴食品科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告李超股份转让款三十万元。二、驳回原告李超的其他诉讼请求。案件受理费2900元，由被告姜慧、湖南好呷猴食品科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。审判员  邹卷澜二〇一九年十二月三十日书记员  刘牡松附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。