广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终12921号上诉人（原审原告）：朱灏峰，男，1973年8月5日出生，汉族，住上海市松江区。上诉人（原审原告）：潘帅，男，1975年11月14日出生，汉族，住上海市松江区。上诉人（原审原告）：卢骏，男，1973年12月3日出生，汉族，住上海市长宁区。上诉人（原审原告）：吴斐，男，1975年7月26日出生，汉族，住上海市杨浦区。上诉人（原审原告）：吕晓惠，男，1981年2月13日出生，汉族，住上海市虹口区。以上五上诉人共同委托诉讼代理人：俞子安，上海市嘉诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东安通国际船舶代理有限公司。住所地：广东省广州市黄埔区大沙地东路319号1916室。法定代表人：黄玉萍。被上诉人（原审被告）：安通国际航运有限公司。住所地：UNIT6036/FYENSHENGCENTRE64HOIYUENRDKWUNTONGKLN,HONGKONG（香港九龙观塘开源道64号源成中心6楼603室）。法定代表人：雷展成。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：邓刚，广东法制盛邦律师事务所律师。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：何东妮，广东法制盛邦律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：李昌饶，男，1974年10月9日出生，汉族，住上海市闸北区。被上诉人（原审被告）：中国外运湖南有限公司。住所地：湖南省长沙市开福区三一大道303号永通商邸（永通佳苑）A座6-8楼。法定代表人：罗裕樟。委托诉讼代理人：郑锋，广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈昆虬，广东纵横天正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南远洋运输公司。住所地：湖南省长沙市芙蓉中路267号东成国际大厦9楼。法定代表人：张显耀，总经理。委托诉讼代理人：李文，湖南金州律师事务所律师。原审第三人：湖南安通物流有限公司，住所地：湖南省长沙市开福区新港镇深水码头集星集装箱公司办公大楼503室。法定代表人：朱灏峰。上诉人朱灏峰、潘帅、卢骏、吴斐、吕晓惠因与被上诉人广东安通国际船舶代理有限公司（以下简称广东安通）、安通国际航运有限公司（以下简称安通国际）、李昌饶、中国外运湖南有限公司（以下简称中国外运）、湖南远洋运输公司（以下简称湖南远洋）、原审第三人湖南安通物流有限公司（以下简称湖南安通）公司承包纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2018）粤0112民初1934号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。朱灏峰、潘帅、卢骏、吴斐、吕晓惠（以下简称朱灏峰等五人）上诉请求：一、撤销原审判决第二、三项，改判支持朱灏峰等五人原审的全部诉讼请求；二、诉讼费由广东安通、安通国际、李昌饶、中国外运、湖南远洋承担。事实和理由：一、原审适用法律错误，合同解除的后果应当是停止履行、恢复原状、赔偿损失，而不是将合同标的物湖南安通清算解散。1.根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定并结合本案所涉《协议书》的性质和内容，既然原审判决合同解除，合同解除的法律后果应当是终止履行、恢复原状。朱灏峰等五人在原审请求判令办理湖南安通的交接手续，除包括公司印章和账册的交接外，还应当由湖南安通三名股东去工商登记部门办理更改湖南安通法定代表人、总经理、董事长、董事、监事的工商变更手续。2.原审认定“在湖南安通办理交接之前，朱灏峰等五人及李昌饶应当配合湖南安通的三股东对湖南安通进行清算，并承担湖南安通交接之前的全部债务和全部经营管理费用。”“湖南安通清算的必要费用也应有朱灏峰等五人及李昌饶承担”，原审的上述认定没有法律依据，也不符合公平原则，严重损害朱灏峰等五人的利益。公司的设立、解散都应当是公司股东的法定义务，由公司股东会决议，解散的费用由公司或股东来承担，股东也有权重新决议继续经营公司、终止解散程序。朱灏峰等五人和李昌饶都不是湖南安通的股东，没有权利干涉湖南安通解散或继续经营，当然按照合同和法律规定也没有承担解散结算费用的义务。公司解散、清算的时间是无法估计的，也有可能会面临资不抵债需要终止解散程序或者进入破产程序的情况，这段无法估计长短的时期内，若认定朱灏峰等五人都要承担湖南安通的维持费用、清算费用，则属于单方面增加朱灏峰等五人的义务和风险，违反公平原则。综上，合同解除后，应当判决朱灏峰等五人和广东安通、安通国际、李昌饶、中国外运、湖南远洋在一定期限内办理湖南安通经营权的交接手续，即使有一方拒不交接导致公司无法运营或无法解散的，也可以通过其他诉讼程序解决。本案是合同之诉，不是公司解散诉讼，原审判决解散公司没有法律依据，适用法律错误。二、原审判决认定《协议书》在2018年4月解除错误，事实上从2012年上海市黄浦区法院解除“承包经营合同”案判决后，涉案《协议书》已经没有继续履行的可能，朱灏峰等五人多年来多次要求广东安通、中国外运、湖南远洋办理去除朱灏峰、潘帅、吴斐、卢俊担任的湖南安通相关职务并办理湖南安通交接手续的要求，广东安通、中国外运、湖南远洋均未予回复配合，为此产生的维持湖南安通停摆期间经营基本费用，并不属于合同约定的经营和办公费用，而是广东安通、中国外运、湖南远洋恶意拖延而导致的非必要损失，这些损失应当由其承担。即使法院认定这些费用属于合理的经营费用，则2018年4月合同被解除后，公司运营费用应当由广东安通、安通国际、李昌饶、中国外运、湖南远洋承担。综上，原审判决适用法律不当，请求二审法院依法审理并改判。被上诉人广东安通、安通国际共同辩称：同意原审判决，朱灏峰等五人的请求没有事实及法律依据，应当予以驳回。第一，朱灏峰等五人没有对原审判决第一项提出上诉，视为认可。第二，本案涉及的承包合同交接内容与湖南安通清算事项完全一致，承包的交接主体与清算人员主体也一致，故朱灏峰等五人在内的当事人作为承包人及作为公司董事及高级管理人员应当对公司进行交接及清算。在完成交接前即在清算完成前由此产生的费用及责任应由朱灏峰等五人承担。第三，朱灏峰等五人所主张的费用损失无论是否真实，都是产生在承包合同解除前，应当由朱灏峰等五人自行承担。请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人中国外运辩称：第一，中国外运并非涉案《协议书》的签约主体，该《协议书》的效力并不及于中国外运，中国外运无须承担《协议书》解除后所产生的法律后果。第二，朱灏峰等五人在湖南安通所担任的相应职务是经湖南安通股东会决定的，是根据广东安通的推荐通过股东会决议而委任，而非简单地根据案涉《协议书》获得，因此并非《协议书》解除后朱灏峰等五人在湖南安通所担任的职务就会解除，朱灏峰等五人要求湖南安通办理工商变更必须符合公司法律法规的规定及湖南安通章程的相关规定，通过股东会决议，且对承包经营期间的公司财务进行审计等相应程序。目前，湖南安通已经通过股东会决议组成清算组，经清算解散公司后，朱灏峰等五人职务也可以得到解除。第三，根据案涉《协议书》第3条约定，朱灏峰等五人从2010年6月1日起对湖南安通接手进行全面经营管理，且由朱灏峰等五人负责湖南安通的盈亏及全部经营和办公费用，承担湖南安通所有对外合同违约责任，因此在朱灏峰等五人还控制着公司，未办理交接清算手续前，应当按《协议书》约定对公司的盈亏及经营办公费用等承担相应责任。第四，广东安通在原审提交的证据表明湖南安通是由广东安通负责经营管理，由广东安通承担亏损责任，如有盈利则三方按股份比例分成。综上，请求法院依法驳回朱灏峰等五人的上诉请求。被上诉人湖南远洋辩称：第一，朱灏峰等五人并未要求撤销原审判决第一项，原审判决的第一项与朱灏峰等五人在原审的诉讼请求是矛盾的。第二，原审判决适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人李昌饶、原审第三人湖南安通均没有到庭，亦未提交书面意见。朱灏峰等五人向原审法院起诉请求：1.确认朱灏峰等五人与广东安通、安通国际、李昌饶签署的《协议书》已于2011年5月3日解除（或认定解除的时间是起诉之日）；2.判决广东安通、安通国际、李昌饶、中国外运、湖南远洋配合朱灏峰等五人办理湖南安通的交接手续；3.广东安通、安通国际赔偿朱灏峰等五人损失490795.8元；4.诉讼费由广东安通、安通国际、李昌饶、中国外运、湖南远洋承担。原审法院认定事实：2010年4月27日，朱灏峰等五人及李昌饶（乙方）与广东安通（甲方）、安通国际（丙方）签订了一份《协议书》，协议第一条约定：在乙方与丙方签订关于乙方承包经营丙方上海分公司的合同生效之后，甲方应立即免除湖南安通吴志仁先生和李卫先生的董事职务，委派吴斐和卢骏接任董事，履行董事职责。同时甲方应向湖南安通的其他股东推荐选举朱灏峰先生担任湖南安通的董事长、总经理、法人代表，推荐选举潘帅为湖南安通监事。第二条约定：在甲方依照与乙方的约定将湖南安通50%的股权转让给乙方指定的公司（完成股东名册变更）之前，甲方不得更改朱灏峰、吴斐、卢骏在湖南安通担任的董事职位。如甲方未履行前述各项义务，则视同丙方违反乙方与丙方签订的承包丙方上海分公司的承包经营合同，丙方应当承担承包经营合同第十四条约定的违约责任，乙方可依承包经营合同第十九条约定解除承包经营合同，并按该条款的约定要求丙方赔偿损失。第三条约定：乙方根据丙方和乙方签订的承包经营合同中的承包经营有效期的规定，从二零壹零年六月一日起对湖南安通接手进行全面经营管理，并且由乙方负责湖南安通的盈亏及全部经营和办公费用，承担湖南安通已有的对外合约的违约责任，包括与广州昌景物流服务有限公司签订的《设备租赁合同》、与中国外运、湖南省外运醴陵公司签订的《出口烟花操作及仓储报关协议》及其补充协议等。如果乙方对于湖南安通的原有对外协议更改、解除、违约等，由乙方按照相应合同规定承担全部责任。第五条约定：在乙方经营管理期间，乙方必须依法纳税、自负盈亏、自筹资金、合法经营，承担乙方聘用人员的劳动报酬、社会保险和劳动关系，否则视为乙方违反乙方与丙方签订的承包丙方上海分公司的承包经营合同，乙方应当承担上述承包经营合同中约定的违约责任。第六条约定：一旦在甲方依照与乙方的约定将湖南安通50%的股权转让给乙方指定的公司（完成股东名册变更），本协议即在50%股权转让后次日自动解除。第七条约定：以上决议需要甲方和丙方董事会批准，并形成董事决议，正本董事决议必须给乙方留底。同日，广东安通（发包方）与朱灏峰等五人及李昌饶（承包方）签订了一份《〈广东安通国际货运代理有限公司上海分公司〉承包经营合同》，合同约定，鉴于承包方系安通国际上海分公司员工且为上海分公司的经营长期作出较大贡献，本合同项目承包的主要内容业经发包方董事会决议通过。合同第三条约定：承包经营的期限为五年，即从二零壹零年六月一日起至二零一五年五月三十一日止。2010年5月31日，湖南安通股东会通过决议，同意广东安通推荐的吴斐、卢骏先生自2010年6月1日起为公司董事会成员，选派潘帅为湖南安通监事。2010年6月1日，湖南安通的全体董事作出《董事会决议》，一致通过如下决议：1.选举朱灏峰先生为董事长，任期3年，根据公司章程即为法定代表人；2.聘任朱灏峰先生为总经理，任期3年。全体董事朱灏峰、范勇、赵琼、张显耀、吴斐、卢骏均在决议上签名确认。2017年2月23日，中国外运向广东安通、湖南远洋、朱灏峰、潘帅、吴斐、卢骏发出了一份《关于律师函的回函》，回复内容如下：“1.我司同意为朱灏峰、潘帅、吴斐、卢骏职务办理工商登记变更。2.我司曾多次向广东安通及湖南远洋致函表示，一是我司无意购买广东安通及湖南远洋所持有的股权；二是我司愿意转让我司所持有的20%股权，希望其余两股东能受让该部分股权，若其余两股东均愿意受让该部分股权，请协商受让比例。若其余两股东不愿意受让该部分股权，我司将该部分股权转让给股东以外的主体；三是我司不承担大股东广东安通派出的经营班子对湖南安通经营期间的债务和亏损。”2017年12月26日，湖南安通的股东广东安通、中国外运、湖南远洋作出了《股东会决议》，内容如下：一、全体股东一致同意湖南安通解散、并成立清算组，依法办理注销手续；二、三方委派人员组成清算组，清算组由股东或股东代表组成，成员为广东安通委派代表肖显华先生、湖南远洋委派代表周德先生、中国外运委派代表陆志明先生。清算组组长（负责人）由肖显华先生担任。三、全权委托黄玉萍办理工商注销/清算组备案登记手续。四、湖南远洋和中国外运提交的书面函件，原则上同意对湖南安通进行解散清算，认为需完成审计工作，并表明不承担湖南安通的亏损责任。2018年3月21日，湖南安通的三股东向湖南安通的全部董事会成员及监事潘帅发出了一份《关于配合湖南安通物流有限公司解散清算工作的通知》，要求上述人员于2018年3月30日前将有关湖南安通的所有财产、资料（包括但不限于财务报表、原始凭证、证照、印章等）交予清算组，并组织办理移交工作（湖南省长沙市开福区新港镇深水码头集星集装箱公司办公大楼503室移交），以便清算工作顺利进行。中国邮政速递物流股份有限公司广州市分公司出具的证明显示朱灏峰已收到上述邮件。上海市黄浦区人民法院（2012）黄浦民二（商）初字第600号《民事判决书》显示，安通国际在该案中曾反诉要求朱灏峰等五人及李昌饶参与办理湖南安通的清产核资、资产评估、财务审计及移交手续，朱灏峰等五人及李昌饶承担经营管理湖南安通期间的全部费用、债务、亏损和损失。法院认为安通国际反诉所涉的《协议书》与该案所涉的承包经营合同是两份独立的合同，两者有不同的法律关系，该院不对《协议书》作出处理，安通国际可以另行就《协议书》的问题提起诉讼。朱灏峰等五人提供了上海安彤国际货运代理有限公司的银行结算业务申请书及客户借记回单等共33份，显示上海安彤国际货运代理有限公司向湖南安通共转款33万元。广东安通是安通国际的全资子公司，该公司已于2016年10月25日办理了注销手续。广东安通和安通国际确认，双方之间存在股东相互投资的关联关系。朱灏峰确认是其在维持湖南安通的企业基本程序，但是没有对外经营，维持企业的基本费用是湖南安通向上海安彤国际货运代理有限公司借款。朱灏峰是上海安彤国际货运代理有限公司的法定代表人，持有49%的股份。朱灏峰等五人确认按湖南安通的股东会决议办理了湖南安通的交接手续，就是变更了法定代表人，交接了财务账簿。原审法院认为，根据朱灏峰等五人、广东安通、安通国际、李昌饶、中国外运、湖南远洋各方的诉辩，本案的争议焦点是：涉案《协议书》是否已解除或应当解除以及损失赔偿问题。关于《协议书》是否已解除或应当解除问题。朱灏峰等五人及李昌饶与广东安通、安通国际签订的《协议书》没有违反我国法律法规的效力性强制性规定，应是各方当事人的真实意思表示，合法有效。虽然《协议书》的一方当事人安通国际已于2016年10月25日注销，但从《协议书》约定的内容来看，基本是规范朱灏峰等五人和李昌饶与广东安通的权利义务，且广东安通已按《协议书》的约定将湖南安通交由朱灏峰等五人及李昌饶经营管理并办理了相关的工商变更登记手续，因此，《协议书》对朱灏峰等五人及李昌饶和广东安通仍然有效。根据《协议书》的约定，该协议在广东安通将湖南安通50%的股权转让给朱灏峰等五人及李昌饶指定的公司后次日自动解除，但该协议没有约定转让股权的时间，目前协议约定的股权转让并未完成，因此，《协议书》尚未解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”湖南安通的股东广东安通、中国外运、湖南远洋于2017年12月26日作出了解散湖南安通的股东会决议，并于2018年3月21日发函通知了湖南安通的全部董事会成员及监事潘帅关于解散湖南安通的事宜。上述事实说明，广东安通已经以自己的行为表示不再按《协议书》的约定履行将湖南安通50%的股权转让给朱灏峰等五人及李昌饶指定的公司的主要义务，并且湖南安通的股东已决议解散湖南安通，《协议书》的合同目的已不能实现，因此，朱灏峰等五人请求解除《协议书》，于法有据，原审法院予以支持。关于解除的时间问题。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”朱灏峰等五人主张安通国际在上海市黄浦区人民法院（2012）黄浦民二（商）初字第600号案中曾提出要求一并解除《协议书》，但没有证据显示朱灏峰等五人及李昌饶同意解除合同，且《协议书》各方也没有就《协议书》解除达成一致意思表示或实际已解除了《协议书》，协议各方也没有实际办理有关湖南安通的交接手续。因此，朱灏峰等五人请求确认解除的时间为2011年5月3日，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。根据上述法律的规定，《协议书》解除的时间应自通知到达对方时解除，朱灏峰等五人以起诉的方式请求解除协议书，故《协议书》的解除时间应为原审法院送达起诉状副本给广东安通的时间，即2018年4月16日。关于朱灏峰等五人请求办理湖南安通的交接手续问题。根据朱灏峰等五人诉讼请求所依据的事实和理由来看，其所谓的交接手续就是要求解除朱灏峰、吴斐、卢骏的董事职务，解除潘帅的监事职务。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”根据《协议书》的约定，在朱灏峰等五人及李昌饶经营管理期间，湖南安通是由朱灏峰等五人及李昌饶负责盈亏及全部经营和办公费用。因此，在湖南安通办理交接之前，朱灏峰等五人及李昌饶应当配合湖南安通的三股东对湖南安通进行清算，并承担湖南安通交接之前的全部债务和经营管理费用。由于对湖南安通清算是朱灏峰等五人及李昌饶办理湖南安通交接手续的必要程序，因此，湖南安通清算的必要费用也应由朱灏峰等五人及李昌饶承担。由于湖南安通的股东已决定解散、注销湖南安通，且朱灏峰等五人也于2018年12月4日书面答复原审法院表示，无论原审法院是否支持朱灏峰等五人的诉讼请求，若原审法院判决解散湖南安通，朱灏峰等五人同意在合理、合法前提下，配合广东安通、安通国际、李昌饶、中国外运、湖南远洋对湖南安通的清算解散工作。综上，原审法院认为，为一次性彻底解决纠纷，湖南安通清算后，无需再办理解除朱灏峰等五人的相关职务，直接由朱灏峰等五人及李昌饶配合湖南安通的三股东办理注销手续即可，同时，湖南安通的三股东即广东安通、中国外运、湖南远洋应及时启动湖南安通的清算、解散和注销程序。关于损失赔偿问题。前述，原审法院已确认湖南安通办理交接手续之前的全部债务和经营管理费用均由朱灏峰等五人及李昌饶承担。朱灏峰等五人为证明其损失而提供了上海安彤国际货运代理有限公司自2013年至2017年向湖南安通转账的银行转账记录，总金额为33万元。广东安通、中国外运及湖南远洋对上述证据的三性均不予确认，并主张即使上述费用属实，也应当属于朱灏峰等五人自行承担的经营费用。原审法院认为，朱灏峰等五人主张的上述损失均是其在经营管理湖南安通期间与上海安彤国际货运代理有限公司发生的经济往来，无论属于债务还是经营管理费用，均应由朱灏峰等五人及李昌饶承担，朱灏峰等五人以上述费用属于其损失并要求广东安通、安通国际赔偿，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审判决如下：一、确认朱灏峰等五人和李昌饶与广东安通及安通国际于2010年4月27日签订的《协议书》于2018年4月16日解除；二、广东安通、中国外运、湖南远洋于判决生效之日起十五日内启动办理第三人湖南安通物流有限公司的清算、解散和注销程序，朱灏峰等五人和李昌饶应依法予以配合；三、驳回朱灏峰等五人的其他诉讼请求。一审案件受理费8661.9元，由朱灏峰、潘帅、卢骏、吴斐、吕晓惠负担。原审判决认定的事实属实，本院予以确认。另查明，朱灏峰等五人向本院确认其目前持有湖南安通的公章。本院认为：本案为公司承包纠纷，因安通国际为香港特别行政区注册成立的公司，本案属于涉港公司承包纠纷，依法应参照涉外案件处理。本案涉及的《协议书》签订地、履行地均在我国内地，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本院确认适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。关于《协议书》解除后的手续交接问题。因各方对原审判决第一项均未提出异议，故本院对一审解除《协议书》及解除时间的认定予以维持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，当事人可以要求恢复原状。本案中，《协议书》约定，在朱灏峰等五人及李昌饶经营管理期间，湖南安通是由朱灏峰等五人及李昌饶负责盈亏及全部经营和办公费用。因此，朱灏峰等五人主张恢复原状，既包括解除朱灏峰等五人对湖南安通的交接，同时也包括了朱灏峰等五人经营湖南通期间的债权债务结算。处理公司交接手续的前提在于结清债权债务，但本案中，各方当事人提交的证据均不能对湖南安通进行债权债务的结算，且各方均未申请审计予以结算，因此在现有证据不能对湖南安通的债权债务予以结算的情形下，本院不予处理朱灏峰等五人交接湖南安通手续的主张。由于湖南安通的股东广东安通、中国外运、湖南远洋已于2017年12月26日作出解散、注销湖南安通的董事会决议，并于2018年3月21日发函通知湖南安通的全部董事会成员及监事有关解散事宜。朱灏峰等五人目前持有湖南安通的公章，其应配合广东安通、安通国际、李昌饶、中国外运、湖南远洋对湖南安通的清算、解散等工作。待各方当事人在湖南安通的债权债务清理结算清楚，可另循途径解决交接手续。本案中，各方当事人均未提出公司解散或清算的诉讼请求，原审法院主动处理湖南安通的清算、解算和注销程序违反审理民事诉讼中不告不理的基本原则，本院予以纠正。关于损失赔偿问题。《协议书》约定在朱灏峰等五人及李昌饶经营管理期间，湖南安通是由朱灏峰等五人及李昌饶负责盈亏及全部经营和办公费用。朱灏峰等五人主张的费用均为在湖南安通经营期间发生的，根据双方签订的《协议书》的约定，此费用应由朱灏峰等五人自行承担。一审法院不予支持朱灏峰等五人损失赔偿的主张并无不当，本院予以维持。综上所述，朱灏峰等五人的上诉请求，部分有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市黄埔区人民法院（2018）粤0112民初1934号民事判决第一项；二、撤销广东省广州市黄埔区人民法院（2018）粤0112民初1934号民事判决第二、三项；三、驳回朱灏峰、潘帅、卢骏、吴斐、吕晓惠的其他诉讼请求。一审案件受理费8661.9元，由朱灏峰、潘帅、卢骏、吴斐、吕晓惠负担8561.9元，由李昌饶、广东安通国际船舶代理有限公司负担100元。二审案件受理费8661.94元，由朱灏峰、潘帅、卢骏、吴斐、吕晓惠负担。本判决为终审判决。审判长 张 宾审判员 徐玉宝审判员 王碧玉二〇一九年十二月二十七日书记员 伍静怡王嘉宝罗文敏