湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0102民初14774号原告：黄某，男，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：余山，湖南五之律师事务所律师。被告：某公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区。法定代表人：陈某。被告：陈某，男，汉族，住湖南省浏阳市。以上两被告共同委托诉讼代理人：舒畅，湖南言顺律师事务所律师。原告黄某诉被告某公司（以下简称某公司）、陈某合同纠纷一案，本院于2019年9月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄某及其委托诉讼代理人余山，被告某公司、陈某共同委托诉讼代理人舒畅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄某向本院提出诉讼请求：判令某公司、陈某向黄某返还借款本金800000元，利息每月按2%的标准计算至实际清偿之日止（暂定利息120000元）。事实和理由：2018年3月12日，黄某与某公司、陈某签订《股东会会议决议》，约定由黄某投入1500000元购买陈某在某公司的15%股份，某公司承诺将其所有工程项目的预结算与工程备案业务内部承包给黄某，并任命黄某为副总经理及预结算部经理。2018年3月16日，黄某向陈某账户支付了800000元股权转让款，但某公司及陈某未能依约配合黄某办理股权变更手续，仅在2018年6月11日向黄某下达了职务任命书。2018年7月29日，陈某代表某公司确认黄某支付给陈某的股权转让款800000元转为借款，按月利率3%的标准支付利息，从2018年3月16日计算至2018年8月15日的利息为120000元。同日，双方确认黄某的劳务费用、借款及借款利息为1670000元，至2018年8月17日止，某公司向黄某支付劳务费400000元，尚欠黄某借款本息920000元及劳务费350000元。2018年9月3日，陈某向黄某出具《付款协议》，承诺尚未支付的1270000元将于2018年10月30日前付清。但某公司仅于2018年9月30日支付劳务费100000元，2019年2月4日支付劳务费20000元。某公司、陈某未按约定履行还款义务，黄某为维护自身合法权益，遂诉至法院。被告某公司辩称，黄某系与陈某间的某公司股权转让关系，与某公司无关，某公司亦未收取黄某的股权转让款，故某公司无需向黄某返还任何款项。被告陈某辩称，陈某的确收取过黄某800000元股权转让款，但是已经退还了670000元。陈某及某公司与黄某之间无劳务合同关系，故陈某向黄某支付的670000元均系返还股权转让款，而非支付劳务费用。此外，陈某与黄某未约定利息，黄某要求陈某向其支付利息的诉讼请求无事实依据，请求依法驳回。经审理查明：2018年3月12日，陈某与黄某签订《某公司股东会会议决议（新增股东）》（以下简称《股东会会议决议》），双方约定陈某将其名下占某公司总股本15%的股份以1500000元的价格转让给黄某，同时约定，2018年3月20日前黄某支付股权转让款800000元，陈某配合黄某办理股权变更转让手续，黄某于2018年8月30日前补齐股权转让余款700000元。陈某、某公司、黄某均在该协议盖章、签名予以确认。2018年3月16日，黄某向陈某转账支付800000元。2018年6月11日，某公司出具了《关于黄某同志职务的任命》，任命黄某为某公司副总经理兼预决算部经理，分管公司工程预结算、项目资料、工程项目成本控制。后因未能办理黄某的某公司股东变更登记手续，黄某与陈某口头约定，黄某、陈某解除双方签订的股权转让协议，陈某将800000元股权转让款返还给黄某。2018年7月29日，黄某、陈某对陈某和某公司及黄某间的各项费用进行了结算，各方一致确认陈某、某公司尚欠黄某1570000元，其中结算费用表第七项内容为股份的退出，包括股权转让款800000元和利息120000元，陈某、黄某在上述结算费用表上签字确认。2018年9月3日，陈某向黄某出具《某公司付款协议》（以下简称《付款协议》），承诺陈某、某公司将于2018年10月30前给付黄某欠款1270000元，陈某作为某公司法定代表人在付款协议上签名并捺手印，此后某公司仅向黄某付款120000元。因陈某、某公司逾期未向黄某返还股权转让款及相关费用，黄某为维护自身合法权益，遂诉至本院。以上事实，有《某公司股东会会议决议（新增股东）》、中国建设银行个人活期账户交易明细、某公司费用表、《某公司付款协议》及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。陈某系某公司的股东及法定代表人，其与黄某签订的《股东会会议决议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，该协议合法有效，双方均应按协议全面履行自己的合同义务。按照双方合同约定，黄某依约向陈某支付了800000元股权转让款后，陈某应当依约为黄某办理股份的工商变更登记手续，因未能办理，经黄某、陈某协商，双方协议解除了股权转让协议，并由陈某向黄某返还股权转让款及相关费用。本案的争议焦点系陈某应当向黄某返还款项的具体金额及返还上述款项的返还主体。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明,没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。案件审理中，黄某提交了2018年7月29日经黄某、陈某签字确认的《某公司费用表》，该费用表已明确陈某尚欠黄某800000元股权转让款及股权转让款利息120000元，并一致确认截至2018年7月29日止，陈某、某公司尚欠黄某1570000元。2018年9月13日，陈某、某公司向黄某出具付款协议，再次确认尚欠黄某1270000元，此后某公司仅向黄某支付了120000元，陈某、某公司尚有1150000元未支付。根据合同相对性，股权转让的合同相对人是公司股东而非公司，故800000元股权转让款及利息的返还主体应为某公司股东陈某，而不是黄某主张的某公司和陈某。陈某未有证据证明其已向黄某支付了800000元股权转让款，其对该款项有向黄某返还的义务。关于费用表中120000元利息的性质，因双方并未实际发生民间借贷法律关系，故该款项实系黄某、陈某对解除股权转让协议后相关违约损失的约定，系黄某、陈某真实意思表示，至本案起诉时，该违约损失也未超过800000元股权转让款按年利率24%标准计算的资金利息，本院对此予以支持。同时，陈某承诺上述款项应于2018年10月30日前归还，现陈某逾期未归还上述款项已给黄某造成了资金占用期间的利息损失，本院酌定陈某应按中国人民银行同期同类贷款利率的标准自2018年10月31日起向黄某支付资金占用利息，因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故此后的资金占用利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:一、陈某于本判决发生法律效力之日起十日内向黄某支付股权转让款800000元及违约金120000元；二、陈某于本判决发生法律效力之日起十日内向黄某支付资金占用利息（资金占用利息以920000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准自2018年10月31日起计算至2019年8月19日止，此后的资金占用利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止）；三、驳回黄某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13000元，减半收取计6500元，由陈某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  祁谷芸二〇一九年十二月二十日法官助理雷婉婷书记员周明璇