浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0521民初2582号 原告：孙德根，男，汉族，1964年10月18日出生，住址杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：杨永珊，浙江清溪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杭黎明，浙江清溪律师事务所律师。 被告：德清县康介山矿业有限公司，住所地德清县下渚湖街道康介山村。 法定代表人：朱红飞，董事长。 委托诉讼代理人：倪卫星，浙江苕溪律师事务所律师。 原告孙德根与被告德清县康介山矿业有限公司（以下简称康介山公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用普通程序于2019年8月6日、2019年10月16日两次公开开庭进行了审理。孙德根的委托诉讼代理人杭黎明，康介山公司委托诉讼代理人倪卫星到庭参加第一次庭审；孙德根及其委托诉讼代理人杨永珊、杭黎明，康介山公司委托诉讼代理人倪卫星到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 孙德根向本院提出如下诉讼请求：1.判令康介山公司立即支付孙德根资源转让费共计264.4万元；2.判令康介山公司立即支付孙德根预交的复绿备用金151.252万元；3.判令诉讼费由康介山公司承担。事实和理由：2015年8月，孙德根实际所有的康介山公司五车间（属中矿区）被康介山公司整合兼并，但在整合中遗忘了孙德根在北矿区持有的53.6万吨资源，后经当时的德清县三合乡人民政府组织协调，并经康介山公司确认，孙德根尚有矿产资源53.6万吨，转让价格“暂按八车间资源中标价6.66元计算，差价在再后的10%按余留问题中找平”；另外，孙德根从原凤泥山五车间转让上述资源时，同时预交复绿备用金151.252万元，按例也应由康介山公司负责给付。经查，孙德根中矿区原五车间的资源费转让价格为每吨10.25元。2015年9月、12月，康介山公司分两次通过德清县下渚湖街道上杨村向孙德根支付矿产资源费285万元；2018年12月，康介山公司支付孙德根的矿产资源费72万元已经存放在上杨村，但尚未完成交付。为此，孙德根诉至本院，诉请如前。 康介山公司辩称，1、按照朱红飞所在的八车间取得北矿区采矿权的中标价6.66元/吨计算，朱红飞已将应支付给孙德根的资源费356万元（53.6万吨×6.66元/吨）打入下渚湖街道上杨村账户，且孙德根已领取285万元，余款72万元有意不领取；2、审批表上的“差价”其实是指“差额”，意思是“先暂领50%，其余差额50%在最后的10%转让款中找平”，而并非是指6.66元/吨与10.25元/吨之间的差价，现孙德根要求中矿区协议价10.25元/吨计算，无事实及法律依据；3、康介山公司的矿山整治涉及多方股东利益，如孙德根以10.25元/吨价格要求公司补偿，其他股东势必也要求补偿，那就全部乱套了。 孙德根为证明其诉称主张的事实，在举证期限内向本院提交了下列证据： 证据1.《股份转让协议》一份、《人民调解协议书》一份，用于证明孙德根实际拥有康介山公司名下凤泥山石矿五车间的矿产资源并已交纳相应复绿备用金的事实。 证据2.情况说明一份，用于证明孙德根持有的53.6万吨资源被兼并，价格暂按6.66元/吨计算，差价3.59元/吨在北矿区最终转让总价的10%中支付的事实。 证据3.审批表一份、会议纪要一份、《资源量估算说明书》一份，用于证明康介山公司拖欠孙德根资源费、复绿备用金的事实。 证据4.公司登记基本情况一份、变更登记情况一份、情况说明一份，用于证明康介山公司系由原德清县康介山石料二厂、原德清县康介山石料厂、原德清县三合块石矿、原德清县三合黄山石料厂、原德清县康介山石料有限公司、原德清县凤泥山石料厂6家矿山企业根据政府矿山整治、整合资源要求设立，且2016年11月10日前的法定代表人为盛某的事实。 证据5.领（付）款凭证一份，用于证明孙德根在受让原凤泥山五车间矿产资源时向转让方支付复绿备用金151.252万元的事实。 证据6.《企业转让协议书》一份，用于证明孙德根在“康介山矿业有限公司伍车间”的资源于2015年4月被“康介山矿业有限公司陆车间”以每吨10.25元的价格进行整合的事实。 证据7.盛某的证人证言，证明对象同证据2，即用于证明孙德根持有的53.6万吨资源被兼并，价格暂按6.66元/吨计算，差价3.59元/吨在北矿区最终转让总价的10%中支付的事实。 康介山公司在举证期限内向本院提交了下列证据： 证据8.《招标代理合同》一份，用于证明三合乡人民政府委托浙江宏业工程咨询公司代理康介山矿业北矿区招标代理的事实。 证据9.康介山公司北区整合矿区招标文件一份，用于证明康介山公司北矿区招标的事实。 证据10.康介山公司北区整合矿区招标资料一份，用于证明康介山公司北矿区中标的事实。 证据11.《合同书》三份，用于证明康介山公司北矿区中标人整合七车间、九车间、十车间的事实。 证据12.估算说明书一份，用于证明截至2015年2月15日止，七、八、九、十车间的剩余保有资源量。 证据13.证明三份，用于证明本案所涉约53.6万吨资源的资源费按照6.66元/吨计算，合计3573312元，已于2018年由中标车间全部打入上杨村账号，所有遗留问题已经处理完毕的事实。 经审理，本院确认如下事实： 2010年12月24日，原德清县康介山石料二厂、原德清县康介山石料厂、原德清县三合块石矿、原德清县三合黄山石料厂、原德清县康介山石料有限公司、原德清县凤泥山石料厂6家矿山企业根据政府矿山整治、整合资源要求，设立了康介山公司并完成工商注册登记。康介山公司设立之初，共有车间17个，其中包括原凤泥山三、四、五车间。 2012年2月22日，孙德根与案外人徐妙兴、王元月、徐国方等人（原凤泥山五车间股东）签订《股份转让协议》一份，约定由徐妙兴、王元月、徐国方等人将原凤泥山五车间中的“8股”股权转让给孙德根。 2013年6月，经测算，“康介山矿第四矿区”的可开采资源量（又称原宕口资源量）为160.96万吨。2013年7月2日，下渚湖街道上杨村村委工作人员，康介山九、十车间负责人（原凤泥山三、四车间经矿山整治，分别变更为康介山九、十车间），原凤泥山五车间老股东经协商，确认上述资源由原凤泥山三、四、五车间三方平分，原凤泥山五车间分得53.65333万吨。 2013年8月23日，因康介山公司整合需要原凤泥山五车间关闭，故孙德根与案外人徐妙兴、王元月、徐国方等人（原凤泥山五车间股东）签订《人民调解协议书》一份，就原凤泥山五车间股权转让事项进行完善，双方一致同意整合关闭原凤泥山五车间，即将原凤泥山五车间兼并给以孙德根为代表的康介山公司五车间、十一车间（经整合后的车间）。此外，协议书还约定，徐妙兴、王元月、徐国方等人（原凤泥山五车间股东）已支付的复绿备用金151.252万元由孙德根负责支付。 2014年4月22日，徐国方作为原凤泥山五车间股东代表领取了孙德根支付的复绿备用金151.252万元。 2015年，康介山公司再次进行矿山整治，将12个车间合并为3个车间，即第一、二、十一、十二车间合并为南矿区，第三、四、五、六车间合并为中矿区，第七、八、九、十车间合并为北矿区。 2015年4月19日，康介山公司八车间同七、九、十车间分别签订《合同书》，以6.66元/吨的价格将七、八、九、十车间兼并、整合成北矿区。 2015年4月22日，孙德根等人所在的康介山公司五车间同康介山公司六车间签订《企业转让协议书》，同意由六车间以10.25元/吨的价格进行兼并、整合。 2015年8月，孙德根要求康介山公司支付其所持有的被遗忘的53.6万吨资源的转让款。后经康介山公司、原德清县三合乡上杨村、原三合乡人民政府协调，于2015年8月29日就该事宜形成审批表一份，审批表中申报领取理由一栏载明“孙德根在原四区有资源53.6万吨，暂按八车间资源中标价格6.66元计算，差价在后的10%按余留问题中找平，目前暂领50%，详见附件：会议纪要一份、协议一份、资源量估算一份”，审批表总公司意见一栏由康介山公司原法定代表人盛某签字并加盖公章，审批表村级意见一栏由原德清县三合乡上杨村股份经济合作社负责人徐妙庆签字并加盖公章，审批表乡级意见一栏由原德清县三合乡人民政府负责人陈奇签字并加盖公章。 2015年9月、12月，康介山公司分两次通过德清县下渚湖街道上杨村向孙德根支付资源费285万元，2018年12月，康介山公司将资源费72万元存放在下渚湖街道上杨村，但尚未完成交付。 另查明一，孙德根所持有的在康介山公司车间整合过程中被遗忘的53.6万吨资源所处位置为北矿区，且部分资源已被康介山公司八车间开采；前述53.6万吨资源即孙德根受让原凤泥山五车间股权（后又将其整合关闭）后所得，且孙德根自持有前述资源之日起未曾进行过开采。 另查明二，康介山公司自成立起至2016年11月10日，均由盛某担任法定代表人。 以上事实，有孙德根提交的《股份转让协议》、《人民调解协议书》、情况说明、审批表、会议纪要、《资源量估算说明书》、公司登记基本情况、变更登记情况、情况说明、领（付）款凭证、《企业转让协议书》，康介山公司提交的《合同书》，证人盛某的证言以及到庭当事人的庭审陈述予以证实。 经审理，本院归纳本案争议焦点为，一、案涉53.6万吨资源的转让费计算标准；二、康介山公司是否需要支付孙德根主张的151.252万元复绿备用金。针对前述争议焦点，本院现作如下分析： 针对争议焦点一，康介山公司认为，审批表中的“差价”其实是指“差额”，并不存在孙德根所说的6.66元/吨与10.25元/吨之间的差价问题，康介山公司八车间系以6.66元/吨的中标价合并北矿区，本案所涉的53.6万吨资源所处的位置也在北矿区，故该资源的转让费应当按照6.66元/吨标准进行计算；孙德根则认为，根据审批表中的内容，可以确认6.66元/吨仅是暂时支付的价格计算标准，并非最终结算价，即存在3.59元/吨的差价问题（10.25元/吨－6.66元/吨），因为本案所涉53.6万吨资源本身就是属于康介山五车间的资源，故按照康介山五车间的整合价格即10.25元/吨计算完全合理，且康介山公司也已通过在审批表上盖章的行为对此予以认可。 本院认为，从审批表申报领取理由一栏所载文字的字面意思分析，如按康介山公司所述，“差价”即“差额”，则根本无须使用“暂按八车间资源中标价6.66元计算”的表述，仅需直接表述为“按八车间资源中标价6.66元计算”，甚至连“差价在再后的10%按余留问题中找平”都无须载明，其申报领取理由栏仅需简单表述为“孙德根在原四区有资源53.6万吨，按八车间资源中标价6.66元计算，目前暂领50%”即可。此外，本院工作人员在本案庭审结束后依职权向张小连（审批表申报领取理由一栏内容的执笔人）了解情况，根据张小连的陈述，亦能确认本案所涉53.6万吨资源确实存在“差价”问题，也正因如此，当时乡政府才会出面协调，并将相关内容形成审批表。据此，本院确认，6.66元/吨并非本案所涉53.6万吨资源的最终结算价，即存在差价。 至于差价的具体数额，第一，虽本案所涉53.6万吨资源所处的位置为北矿区，但根据孙德根与案外人徐妙兴、王元月、徐国方等人（原凤泥山五车间股东）签订《人民调解协议书》，可以确认原凤泥山五车间系被以孙德根为代表的康介山公司五车间、十一车间所兼并，故原凤泥山五车间的资源（即本案所涉53.6万吨资源）应理应归属于康介山五车间、十一车间，且孙德根所在的康介山公司五车间最终以10.25元/吨的价格被兼并、整合；第二，盛某作为康介山公司的原法定代表人，经历了本案所涉53.6万吨资源的整合过程，并以康介山公司负责人的身份在审批表上签字，本案中，盛某通过出具情况说明以及提供证人证言的方式，确认本案所涉53.6万吨资源的最终结算价格应为10.25元/吨。为此，针对孙德根陈述的“一开始，其对于由康介山公司八车间对其所有的53.6万吨资源进行整合是反对的，并表示宁可将53.6万吨资源暂时进行搁置。之后，因矿山整治需要，原三合乡政府介入协调，鉴于该情形，其同意将53.6万吨资源转让给康介山公司八车间，但资源转让费必须按照其所在的康介山公司五车间的兼并、整合价格即10.25元/吨进行计算，最终，康介山公司同意其要求，并形成审批表一份”这一事实过程，本院认为，具有高度盖然性，依法予以采信。综上，本院确认案涉53.6万吨资源的转让费计算标准为10.25元/吨。 针对争议焦点二，所谓复绿备用金，又称复绿保证金，系相关部门为推动矿山企业用地的恢复治理、优化美化矿山企业用地环境，从而要求矿山企业缴交，如矿山企业届时不能履行复绿义务，则相应复绿备用金不予退还。本案中，首先，在康介山公司成立之初，原凤泥山五车间按比例缴交了151.252万元的复绿备用金，而孙德根在兼并、受让原凤泥山五车间资源时已将该笔备用金支付给了原凤泥山五车间股东徐国方等人；其次，孙德根在兼并、受让原凤泥山五车间资源后，康介山公司便启动了下一轮的矿山整治，孙德根尚未对原凤泥山五车间资源进行任何开采，结合后期测算，可以确认孙德根所支付的151.252万元的复绿备用金所对应的资源即为本案所涉的53.6万吨资源；第三，根据孙德根受让、兼并原凤泥山五车间的过程，以及原、被告双方的庭审陈述，可以确认“在康介山公司内部的车间（资源）转让过程中，受让人向被受让人支付复绿备用金，被受让人先前已支付的复绿备用金如相关部门退还，则由受让人领取”这一交易习惯；最后，复绿备用金的缴交主体系康介山公司，根据“谁开采、谁复绿”原则，在孙德根已将其所持有的资源转让并退出康介山公司的情况下，其在受让资源时所支出的复绿备用金，康介山公司理应退还，同时，孙德根不再享有要求相关部门退还复绿备用金的权利。为此，康介山公司应向孙德根支付复绿备用金151.252万元。 综上所述，康介山公司应当按照10.25元/吨的标准，共计支付孙德根资源转让费549.4万元，并支付孙德根复绿备用金151.252万元，扣除康介山公司已经支付的285万元资源费，康介山公司仍需支付资源费264.4万元、复绿备用金151.252万元。关于康介山公司已存放在德清县下渚湖街道上杨村村委的72万元，在尚未交付给孙德根之前，仍属康介山公司所有，不影响康介山公司承担本案民事责任；关于前述两笔费用在康介山公司内部如何分担，系康介山公司的内部事项，与本案无关，本院不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条之规定，判决如下： 一、被告德清县康介山矿业有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告孙德根资源转让费264.4万元。 二、被告德清县康介山矿业有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告孙德根复绿备用金151.252万元。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40052元，由被告德清县康介山矿业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 长  嵇 阳 人民陪审员  汪佳佳 人民陪审员  杨屹萍 二〇一九年十二月六日 书 记 员  王东石