天津市东丽区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0110民初8833号原告：中联流体系统科技（天津）股份有限公司（统一社会信用代码91120000MA05L1RJ6P），住所地天津市静海区蔡公庄镇朱家房子村西。法定代表人：李彦伟，经理。委托诉讼代理人：卢彦民，天津相臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：王甜甜，天津相臣律师事务所律师。被告：中冶天工集团天津有限公司（统一社会信用代码9112000010375258X6），住所地天津市东丽区无瑕街津塘公路十号桥。法定代表人：周青，董事长。委托诉讼代理人：尚庆磊，男，该公司员工。委托诉讼代理人：张健，男，该公司员工。原告中联流体系统科技（天津）股份有限公司（以下简称中联流体公司）与被告中冶天工集团天津有限公司（以下简称中冶公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月23日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月18日、2019年11月28日公开开庭进行了审理。中联流体公司的委托诉讼代理人卢彦民，以及中冶公司的委托诉讼代理人尚庆磊、张健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中联流体公司向本院提出诉讼请求：1.判令中冶公司向中联流体公司支付货款729240.07元；2.判令中冶公司向中联流体公司支付自2019年5月29日起至实际给付之日止的利息（利息计算方式：以尚欠货款为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍计算）。事实和理由：双方于2018年12月16日签订《物资采购合同》，约定中冶公司向中联流体公司采购碳素无缝钢管、不锈无缝钢管等物资，合同价款暂计686241.31元，最终结算以实际验收确认量为准。双方约定中联流体公司负责送货至施工现场并承担运费，中冶公司负责卸货并给付卸车费，中冶公司接收货物验收合格并由中联流体公司开具16%增值税专用发票后90日内向中联流体公司付款。合同签订后，中联流体公司依约履行送货义务，并向中冶公司开具增值税专用发票，中冶公司确认货款数额729240.07元，但至今未支付货款。为维护其合法权益，中联流体公司向本院提起诉讼。中冶公司辩称，中冶公司是与中联对接系统科技（天津）股份有限公司签订的合同，中联流体公司主体不适格，认可使用中联流体公司货物的事实，对中联流体公司主张的货款、利息不认可，向中联流体公司付款应当扣除6%的贴息。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方进行了举证、质证。中联流体公司提交的证据有：1、物资采购合同1份，拟证明双方的买卖合同关系；2、增值税专用发票7张，拟证明中联流体公司已交付货物并开具增值税专用发票；3、对账函1份，拟证明双方于2019年6月18日对账确认尚欠货款729240.07元；4、公司变更登记申请书1份、公司名称变更通知1份，拟证明中联流体公司的企业名称由“中联对接系统科技（天津）股份有限公司”变更为现企业名称；5、送货明细2张，拟证明中联流体公司送货的事实；6、产品质量证明书复印件11张，拟证明中联流体公司已将材料合格证随货物交付给中冶公司。中冶公司的质证意见：对证据1、2真实性无异议，证据3只是确认收到此函件，不代表公司对欠款的确认，证据4不予认可，证据5真实性无异议，仅是部分送货单，证据6中联流体公司未提供原件，需要与其持有的证书进行比对。本院的认证意见：证据1-5具有真实性，本院予以确认，中冶公司认可其持有产品质量证明书，本院确认该证据的真实性。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认以下事实：2018年12月26日，中联流体公司（出卖人、乙方）与中冶公司（买受人、甲方）签订编号201305229-2017-00701-ＪＣＨＴ030的《物资采购合同》，约定：中冶公司向中联流体公司采购碳素无缝钢管、不锈钢无缝管等物资用于中冶天工工业工程公司纵横集团丰南钢铁3＃、4＃高炉工程，合同金额686241.31元；交货地点位于河北省唐山市丰南区纵横钢厂3、4＃高炉施工区域，甲方联系人郭峰；乙方在交货时应向甲方提供送货清单，双方对物资数量和外观质量、包装完整性等核实无误后，由甲方提供双方填写并签署物资验收记录表一式三份，作为最终结算依据；交货时乙方必须随物资同时向甲方提供与实物相符合的质量证明书一式三份；本合同约定金额为暂定金额，最终结算以实际验收确认量为准；出卖人向买受人提供税率16%的增值税专用发票；付款方式为银行承兑（12月承兑）货到验收合格且提供产品合格证后开具增值税专用发票（税率16%）90日付清；甲方付款的前提是乙方已向甲方提供了相应的发票、材料合格证，如乙方未提供，甲方有权拒绝支付，不视为甲方违约。合同签订后，中联流体公司陆续向中冶公司送货，并于2019年2月28日开具总金额729240.07元的增值税专用发票。2019年6月18日，中联流体公司向中冶公司发送对账函，内容为双方就涉案合同于2019年2月28日最后一次开票，开票金额729240.07元，合同付款方式为三个月账期，现已逾期，现再次与中冶公司核对，中冶公司欠逾期未付款金额为729240.07元。中冶公司的物资人员张健于2019年6月20日在对账函上签字。关于材料合格证，中联流体公司称材料合格证就是产品质量证明书，中冶公司认可中联流体公司交付的证明材料中有一部分是产品质量证明书，材料合格证是指材质单和合格证，产品质量证明书相当于材质单。本院认为，中联流体公司与中冶公司签订的物资采购合同是双方的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应当全面履行合同义务。中冶公司认可中联流体公司供货的事实，只是对货款数额不认可。合同约定中联流体公司开具增值税专用发票，且开具发票与付款方式具有直接关联，表明付款数额是依据发票数额而定，现中冶公司已收到中联流体公司开具的发票，并由其工作人员在对账函上签字确认，即表明中冶公司认可中联流体公司的送货数额。中冶公司有关张健签字只是确认签收该对账函的主张，不符合出具对账函的一般习惯，其主张无事实依据，不能成立。本院认定双方发生货款729240.07元。关于付款条件是否已成就，双方对交付的材料合格证的形式存有争议，从合同上下文分析，该合同同时存在“质量证明书”、“材料合格证”、“质量说明书”等多种表述，在双方无法协商一致的情况下，应当视为交付的材料约定不明，需根据双方的实际履行情况进行判断。付款方式约定“货到验收合格且提供产品合格证”为第一顺序，“开具增值税专用发票”为第二顺序，即开具发票是在双方确认第一顺序的内容履行完成后实施的行为，现中冶公司同意接收中联流体公司的发票，表明其认可中联流体公司已完成第一顺序的义务，且中冶公司亦认可其持有中联流体公司交付的产品质量证明书，故应当视为中联流体公司已履行交付材料合格证的义务，本案的付款条件已成就。双方约定交付12个月的银行承兑汇票，但未约定以其他方式付款应当扣除贴息，且该付款方式能够履行的前提是双方对货款确认无误，中冶公司同意给付货款，中冶公司才能交付相应数额的汇票，现双方对货款数额、付款条件是否成就均有争议，该约定不具备履行条件，中冶公司主张扣除贴息无事实和法律依据，其应向中联流体公司支付全部货款。中联流体公司主张的利息实质属于中冶公司因逾期付款产生的违约金，确定中冶公司是否逾期应以付款期限、付款条件约定明确为前提，现合同约定的付款期限、付款条件不明确，致使双方对付款条件是否已成就发生争议并成讼，双方对此均有过错，且双方对该违约金未作约定，本院对中联流体公司主张的利息不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、被告中冶天工集团天津有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内给付原告中联流体系统科技（天津）股份有限公司货款729240.07元；二、驳回原告中联流体系统科技（天津）股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5546元、保全费4166元，共计9712元，由被告中冶天工集团天津有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员 高 超二〇一九年十二月六日书记员 李彩月本判决所依据的相关法律、法规一、《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。二、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。三、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。四、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。五、《中华人民共和国合同法》第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。