文书内容四川省内江市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)川10民终906号上诉人（原审原告）：资中广益房地产开发有限公司，住所地四川省资中县。法定代表人：唐桥，董事长。委托诉讼代理人：李宛楠，上海段和段（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：钟俊微，女，1984年5月15日出生，汉族，住四川省资中县。委托诉讼代理人：廖亚林，四川腾誉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：简薛，男，1978年9月3日出生，汉族，住四川省资中县。委托诉讼代理人：廖亚林，四川腾誉律师事务所律师。上诉人资中广益房地产开发有限公司（以下简称资中广益房地产公司）因与被上诉人钟俊微、简薛房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省资中县人民法院(2019)川1025民初2231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月10日受理后，依法组成合议庭，于2019年11月13日公开开庭审理了本案。上诉人资中广益房地产公司的委托诉讼代理人李宛楠，被上诉人钟俊微及其与被上诉人简薛的共同委托诉讼代理人廖亚林，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。资中广益房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2.诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审判决认定事实有误。案涉《协议书》无以物抵债的意思表示。上诉人与资中县嘉科***中介服务有限责任公司（下称“嘉科中介公司”）在《协议书》第一条约定双方“就**首座销售代理经结算甲方（即上诉人）现还应付乙方（嘉科中介公司）434,141元”，且该结算金额上诉人已支付，故不存在需以本案合同价值421,845元的标的物房屋、车位去抵偿的债务。被上诉人没有接受以房抵债的理由及权利，前述销售代理费用之债发生在上诉人与嘉科中介公司之间，即便有尚未了结的代理费用之债，接受以房抵债的主体也应该是公司而非被上诉人个人。《协议书》没有关于以房抵债的任何表述，《协议书》及《情况说明》反而明确了本案标的物房屋、车位系被上诉人购买。2.签订购买标的物房屋和车位的协议并将其过户至被上诉人名下，系上诉人履行出卖方的义务，而非以房抵债。钟俊微、简薛辩称：1.双方存在“以房抵债”的债务基础。2.钟俊微、简薛作为案涉房屋的受益人是经资中广益房地产公司通过协议方式确定的，当然可以作为受益主体，所以上诉人的上诉理由不成立。3.即使上诉人与嘉科中介公司签订的《协议书》存在意思表述的瑕疵，但通过以下事实可以确定抵债行为的存在。一是《协议书》记载的销售佣金434,141元低于实际销售佣金，差额部分就是抵债部分。二是《协议书》签订当日双方签订了案涉房屋和车位的《买卖合同》，上诉人并向被上诉人出具了案涉房屋和车位的收据。三是2019年3月6日，上诉人根据《协议书》的约定向被上诉人转款400,000元。综上，请求法庭驳回上诉人的全部上诉请求。资中广益房地产公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令钟俊微、简薛向资中广益房地产公司支付**首座二期13-**-3号房屋价款361,845元；2.判令钟俊微、简薛向资中广益房地产公司支付**首座一期3-2-**6号车位价款60,000元；3.判令钟俊微、简薛承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2019年2月25日，嘉科中介公司与资中广益房地产公司就该案签订《协议书》，约定了双方的权利义务。同日，资中广益房地产公司与钟俊微、简薛签订《商品房买卖合同》（合同编号：ZZ20***03），约定钟俊微、简薛向资中广益房地产公司购买**首座13幢1单元第1层**-3号房屋，房屋总价197,370元，一次性付款。同时，资中广益房地产公司与钟俊微签订《商品房买卖合同》（合同编号：ZZ20***04），约定钟俊微向资中广益房地产公司购买**首座3号楼***车位，总价30,000元，一次性付款。资中广益房地产公司向钟俊微出具三份收据，确认收到钟俊微支付的购房款197,370元、车位款30,000元及交房相关费用6712元。同日，嘉科中介公司出具情况说明，载明：嘉科中介公司法定代表人钟俊微于2019年2月25日与资中广益房地产公司签订13-**-3住房和3-1--2-16车位登记备案合同，登记备案时房屋以低于**首座开盘价3000元/平方米计算，总价为197,370元；购车位款为30,000元，低于市场价款，合计223,730元，实际购房款为5500元/平方米，总价361,845元，购车位价款为60,000元，房屋及车位合计421,845元。2019年3月4日，在（2019）川1025民初184号案件庭前证据交换过程中，嘉科中介公司与资中广益房地产公司在案件承办法官主持下，对《协议书》的内容进行部分更正，更正后的协议书载明：资中广益房地产公司负责人赖某与嘉科中介公司因**首座销售代理纠纷达成一致约定，资中广益房地产公司与嘉科中介公司就**首座销售代理经结算资中广益房地产公司现应付嘉科中介公司434,141元，现嘉科中介公司委托资中广益房地产公司直接支付嘉科中介公司员工入股股金及分红，其中谢某应分配红利43,414元、股金18,000元，吴某应分配红利43,414元、股金9000元，卢某应分配红利21,707元、股金9000元，饶某应分配红利17,365元、股金9000元，以上费用合计170,900元，由资中广益房地产公司支付；资中广益房地产公司将钟俊微所购房屋1-**-2、13-**-3、1**-4，车位3-**2、3-**6完善接房手续并办理《不动产权证书》，所有费用均由资中广益房地产公司支付；在办理以上手续同时，钟俊微到法院申请将查封资中广益房地产公司的两个账户解封；资中广益房地产公司将支付钟俊微已付房屋（1-**-2）首付款及银行利息及其他费用合计400,000元并将房屋（1-**-2）贷款与门面（14-**-15、14-**-16）贷款结清，且以上款项打入钟俊微账户，钟俊微当日到法院申请撤销嘉科中介公司对资中广益房地产公司合同纠纷案的起诉并撤销两套住房的查封；以上所有手续完善后，嘉科中介公司与资中广益房地产公司就**首座销售代理事宜终结；任何一方违约将承担违约金100,000元；协议更正内容以赖某、钟俊微签字捺印为准。资中广益房地产公司、嘉科中介公司在协议书上盖章，赖某作为资中广益房地产公司负责人在协议书上签名，钟俊微作为嘉科中介公司法定代表人在协议书上签名，对协议书中更正的部分，赖某和钟俊微分别予以签字确认。2019年5月31日资中县不动产（房屋）信息查询结果显示，**首座13-**-3号房屋现登记权利人为钟俊微、简薛【不动产权证号：川（2019）资中县不动产权第0***3号】、3-**6号车位登记权利人为钟俊微【不动产权证号：川（2019）资中县不动产权第***6号】。一审法院认为，资中广益房地产公司与嘉科中介公司为了结经济纠纷达成了协议，该协议在法官的主持下予以修改，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。从协议内容看，资中广益房地产公司与嘉科中介公司就债务达成了以物抵债协议，资中广益房地产公司用三套房屋及两个车位抵偿了部分债务。从协议履行看，资中广益房地产公司按协议约定与钟俊微签订了商品房买卖合同、购车位合同。合同签订后钟俊微、简薛并未支付相应购房、车位款，但资中广益房地产公司已将房屋、车位所有权转移登记至钟俊微、简薛名下，以物抵债已完成。因签订商品房买卖合同系为完成房屋、车位所有权转移登记的一种形式，故不存在钟俊微、简薛未按商品房买卖合同约定付清购房、车位款的事实，资中广益房地产公司要求钟俊微、简薛支付房屋价款及车位价款无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，资中广益房地产公司的诉讼请求不成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：驳回资中广益房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费3814元，诉讼保全费2629元，合计6443元，由资中广益房地产开发有限公司负担。二审中，双方未提交新证据。二审查明的事实与一审认定事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：被上诉人钟俊微、简薛是否应当向上诉人资中广益房地产公司支付案涉购房款和车位价款。上诉人资中广益房地产公司主张被上诉人钟俊微、简薛应当支付**首座二期13-**-3号房屋价款361,845元和**首座一期3-2-**6号车位价款60,000元，主要基于其与被上诉人之间系房屋买卖关系，因上诉人已履行了交付房屋的义务，故被上诉人应当履行支付房款的义务。但上诉人作为房屋的出售人不但支付了被上诉人钟俊微、简薛获得房屋所需的全部费用，还将被上诉人已支付的部分房款退给被上诉人，并在没有收到房款的情形下就将房屋、车位所有权转移登记至钟俊微、简薛名下，明显不符合房屋买卖的交易习惯。被上诉人主张其获得案涉房屋系基于资中广益房地产公司与嘉科中介公司达成的《协议书》。因该《协议书》是在资中县人民法院的法官主持下进行的修改，各方当事人也对《协议书》的真实性予以认可，该《协议书》不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。从协议内容看，涉及了资中广益房地产公司用三套房屋及两个车位抵偿给被上诉人钟俊微的内容，且在《协议书》签订后，资中广益房地产公司也按协议约定实际履行。故被上诉人钟俊微、简薛获得房屋和车位并非通过房屋买卖获得，一审法院认定钟俊微、简薛无需向资中广益房地产公司支付购房款和车位价款并无不妥，本院予以支持。综上所述，上诉人资中广益房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5218元，由上诉人资中广益房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 马晋川审 判 员 夏 飞审 判 员 何中明二〇一九年十二月十七日法官助理 龙 凤书 记 员 简 川