湖北省高级人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂民再264号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：十堰市辰泓木材有限公司。住所地：湖北省十堰市武当路2号。负责人：李明玉，该公司经理。委托诉讼代理人：王士峰，湖北紫霄律师事务所律师。委托诉讼代理人：李海宏，湖北三丰律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司。住所地：湖北省武汉市武昌区中南路1号。负责人：王季明，该分公司总经理。委托诉讼代理人：余其颐，湖北民本律师事务所律师。委托诉讼代理人：王静超，湖北思扬律师事务所律师。一审被告：湖北淮川汽车科技有限责任公司。住所地：湖北省襄阳经济开发区深圳大道南。法定代表人：蒋剑平，该公司董事长。一审被告：湖北捷力通汽车部件锻造集团有限公司。住所地：湖北省襄阳市经济技术开发区深圳工业园南纬2路。法定代表人：蒋剑平，该公司董事长。一审被告：蒋剑平，男，1955年1月30日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。一审被告：哈励，女，1977年11月4日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。再审申请人十堰市辰泓木材有限公司（以下简称辰泓公司）因与被申请人中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称信达湖北分公司）及一审被告湖北淮川汽车科技有限责任公司（以下简称淮川公司）、湖北捷力通汽车部件锻造集团有限公司（以下简称捷力通公司）、蒋剑平、哈励金融借款合同纠纷一案，不服本院（2017）鄂民终579号民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2018年5月2日作出（2017）最高法民申4565号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人辰泓公司的委托诉讼代理人王士峰、李海宏，被申请人信达湖北分公司的委托诉讼代理人余其颐、王静超到庭参加诉讼。一审被告淮川公司、捷力通公司、蒋剑平、哈励经本院合法传唤未到庭参加庭审，依法缺席审理。本案现已审理终结。辰泓公司再审请求：1.依法撤销湖北省高级人民法院（2017）鄂民终579号民事判决和湖北省襄阳市中级人民法院（2016）鄂06民初163号民事判决第三项，维持一审判决其他判项；2.改判驳回信达湖北分公司对辰泓公司的诉讼请求；3.改判辰泓公司不承担本案诉讼费。事实和理由：（一）中国建设银行股份有限公司襄阳高新技术产业开发区支行（以下简称建行襄阳高新支行）明知辰泓公司法定代表人舒大成超越权限订立《最高额抵押合同》，舒大成的签约行为无效，不构成表见代理，《最高额抵押合同》无效。辰泓公司两次出具的公司决议均只同意为淮川公司向建行襄阳高新支行申请6500万元（信贷品种）流动资金贷款（币种金额）人民币5000万元，期限一年，银行承兑汇票（币种金额）人民币1500万元提供财产担保。没有承诺“提供最高额抵押担保”或“对一定期间内连续发生的债权提供担保”。（二）建行襄阳高新支行明知不应办理本案最高额抵押权登记而办理，不构成善意取得，建行襄阳高新支行没有尽到最基本的审慎义务，所登记取得的最高额担保物权无效。（三）建行襄阳高新支行仅对辰泓公司抵押财产享有一般债权，由于登记备案的《人民币流动资金贷款合同》项下的贷款，淮川公司已经在2014年12月偿还完毕，债务已消灭，故辰泓公司抵押财产为该合同项下设立的一般担保物权同时消灭。信达湖北分公司答辩称：对外提供抵押担保系辰泓公司的真实意思表示，而非其法定代表人舒大成的个人意志。辰泓公司对于提供最高额抵押担保是知晓且认可的，不存在所谓的法定代表人超越权限问题。案涉《最高额抵押合同》依法对辰泓公司产生约束力，建行襄阳高新支行在签约及发放贷款时已经尽到了审查义务。湖北省高级人民法院（2017）鄂民终579号民事判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。淮川公司、捷力通公司、蒋剑平、哈励未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。信达湖北分公司向湖北省襄阳市中级人民法院起诉请求：1.淮川公司偿还信达湖北分公司借款本金5000万元以及截至2015年10月21日的利息142.03万元，并自2015年10月22日起至贷款付清之日止，支付以本金3600万元为基数按9.39%年利率计算，以本金1400万元为基数按9.9%年利率计算的逾期利息；2.淮川公司赔偿信达湖北分公司律师代理费2万元；3.辰泓公司以其位于湖北省××箭区××街办××路××号的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办火车站社区××路××幢的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；7幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；4幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）以及位于十堰市车站路××号的土地使用权〔证号：十堰市国用（2014）第0908230-1-2号〕、位于十堰市××（××）的土地使用权〔证号：十堰市国用（2008）第0908230-4号〕对1、2项债务承担抵押担保责任，信达湖北分公司对上述资产拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4.捷力通公司、蒋剑平、哈励对上述第1、2项债务承担连带清偿责任；5.案件受理费、保全费及信达湖北分公司为实现债权所发生的其他费用由辰泓公司、淮川公司、捷力通公司、蒋剑平、哈励共同负担。一审法院对信达湖北分公司主张的如下事实予以认定：2014年12月4日、2014年12月10日、2014年12月12日，建行襄阳高新支行与淮川公司分别签订三份《人民币流动资金贷款合同》，约定：淮川公司向建行襄阳高新支行贷款1600万元、2000万元、1400万元，共计5000万元；借款期限均为一年，分别自2014年12月4日至2015年12月3日、2014年12月10日至2015年12月9日、2014年12月12日至2015年12月11日；借款利率为固定利率，1600万元和2000万元对应的利率为LPR利率加66基点，1400万元对应的利率为LPR利率加100基点，逾期还款的罚息利率为贷款利率上浮50%；履行过程中若发生争议，协商解决，协商不成，则向债权人建行襄阳高新支行所在地法院起诉。双方还对其他事项进行了约定。2013年10月18日，建行襄阳高新支行与辰泓公司签订《最高额抵押合同》，辰泓公司以其位于十堰市××箭区××街办××路××号的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办火车站社区××路××幢的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；7幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；4幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）以及位于十堰市车站路××土地使用权〔××市国××（××）××号〕、××十堰市××（××）的土地使用权〔十堰市国用（2008）第0908230-4号〕为淮川公司与建行襄阳高新支行在2013年10月18日至2016年10月17日期间发生的借款债务在最高限额6000万元范围内提供抵押担保，并办理了抵押登记。2014年12月1日，建行襄阳高新支行与捷力通公司签订《最高额保证合同》，捷力通公司为淮川公司与建行襄阳高新支行在2014年12月1日至2015年12月31日期间发生的借款债务在最高限额5300万元范围内提供连带保证担保。蒋剑平、哈励与建行襄阳高新支行分别签订三份《自然人保证合同》，蒋剑平、哈励为淮川公司前述三份《人民币流动资金贷款合同》所涉借款提供连带保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。建行襄阳高新支行按约向淮川公司发放了贷款，但淮川公司支付部分利息后，再未支付利息。2015年9月22日，淮川公司已欠付数月利息，建行襄阳高新支行向淮川公司、辰泓公司、捷力通公司、蒋剑平发出贷款偿还通知书，要求其提前偿还贷款，但其仍拒绝还款。2016年1月29日，建行襄阳高新支行与信达湖北分公司签订《债权转让协议》，将其对淮川公司的全部债权转让给信达湖北分公司，并于2016年2月2日在报纸上发布债权转让暨催收公告。现《人民币流动资金贷款合同》约定的贷款期限已过，但淮川公司仍未向信达湖北分公司还款，辰泓公司、捷力通公司、蒋剑平、哈励亦未履行担保责任。经当事人一审中对账核实：贷款合计5000万元、截至2015年10月21日利息合计2791960元、还息合计1365508.29元、2015年11月6日还本2万元，故截至2015年10月21日，淮川公司欠贷款本金4998万元、欠付利息1426451.71元。湖北省襄阳市中级人民法院一审认为，建行襄阳高新支行与辰泓公司于2013年10月18日签订的《最高额抵押合同》，建行襄阳高新支行与捷力通公司于2014年12月1日签订的《最高额保证合同》，建行襄阳高新支行与蒋剑平、哈励分别于2014年12月1日、2014年12月10日、2014年12月12日签订的《自然人保证合同》，建行襄阳高新支行与淮川公司分别于2014年12月4日、2014年12月10日、2014年12月12日签订的《人民币流动资金贷款合同》，信达湖北分公司与建行襄阳高新支行于2016年1月29日签订的《债权转让协议》，信达湖北分公司与湖北思扬律师事务所之间的《委托代理合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。建行襄阳高新支行依据与淮川公司签订的《人民币流动资金贷款合同》发放了贷款。淮川公司仅支付部分利息。截至2015年10月21日，淮川公司尚欠本金4998万元、利息1426451.71元，均应清偿。信达湖北分公司诉请淮川公司支付截至2015年10月21日的利息金额为142.03万元，未超出截至该日的欠息总额，应予支持。信达湖北分公司为本案一审支付的律师代理费2万元，淮川公司依约应予偿还。辰泓公司辩称《人民币流动资金贷款合同》约定贷款用途为流动资金，而该款实际被用于不动产建设，故借款合同无效。辰泓公司上述抗辩事由并非合同法定无效情形，以此请求认定《人民币流动资金贷款合同》无效，不予支持。辰泓公司依《最高额抵押合同》，以其自有的房地产为建行襄阳高新支行与淮川公司在2013年10月18日至2016年10月17日签订的人民币资金借款合同提供最高限额为6000万元的最高额抵押担保，并办理了相应最高额抵押登记手续，该抵押权有效设立，故辰泓公司应承担相应抵押担保责任。辰泓公司辩称《最高额抵押合同》约定抵押事项超出辰泓公司股东会决议内容，但未提交相应证据予以证实。且股东会决议内容与上述最高额抵押合同是否一致，不影响其与建行襄阳高新支行签订的《最高额抵押合同》效力。辰泓公司以此主张《最高额抵押合同》无效，不能成立。辰泓公司辩称抵押权他项权利登记与抵押合同内容不一致，经查，上述《最高额抵押合同》约定抵押担保的最高限额为人民币6000万元，而他项权利登记的债权数额为6500万元，应以双方合同约定的最高限额6000万元为准，但辰泓公司以此主张抵押无效，不予支持。依捷力通公司与建行襄阳高新支行签订《最高额保证合同》，捷力通公司应对建行襄阳高新支行与淮川公司在2014年12月1日至2015年12月31日签订的人民币资金借款合同在最高限额5300万元范围内承担连带保证责任。依蒋剑平、哈励与建行襄阳高新支行签订的三份《自然人保证合同》，蒋剑平、哈励应对建行襄阳高新支行与淮川公司签订本案三份借款合同所涉借款债务承担连带保证责任。2016年1月29日，建行襄阳高新支行与信达湖北分公司签订《债权转让协议》，将建行襄阳高新支行对淮川公司的上述债权转让，并于2016年2月2日在《湖北日报》发布了债权转让暨催收公告，信达湖北分公司的诉讼主体适格，并作为上述合同的继受者，依法享有相应的民事权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十二条、第三十一条、第三十四条、第五十三条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，该院于2016年12月5日作出（2016）鄂06民初163号民事判决：一、淮川公司在本判决生效后十五内偿还信达湖北分公司借款本金4998万元、利息142.03万元，合计金额为5142.03万元；及从2015年10月22日起至清偿完结之日止，分别以3600万元借款本金为基数，按年利率9.39%，以1398万元借款本金为基数，按年利率9.9%计算的利息；二、淮川公司在本判决生效后十五内赔偿信达湖北分公司律师代理费2万元、保全费0.5万元；三、信达湖北分公司对辰泓公司提供抵押的位于十堰市××箭区××街办××路××号的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办火车站社区××路××幢的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；7幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；4幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）以及位于十堰市车站路××土地使用权［××市国××（××）××号］、××十堰市××（××）的土地使用权[十堰市国用（2008）第0908230-4号]折价或者拍卖、变卖后所得价款在淮川公司不能清偿本判决主文第一、二项所确认的债务的6000万元的范围内优先受偿。在上述抵押权实现后，辰泓公司有权向淮川公司追偿；四、捷力通公司对本判决主文第一、二项所确认的债务在5300万元的范围内承担连带清偿责任。保证人承担上述保证责任后，有权向淮川公司追偿；五、蒋剑平、哈励对本判决主文第一、二项所确认的债务承担连带清偿责任。保证人承担上述保证责任后，有权向淮川公司追偿。一审案件受理费316776元，由淮川公司、捷力通公司、辰泓公司、蒋剑平、哈励负担。辰泓公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判辰泓公司承担500万元债务；2.上诉费由信达湖北分公司负担。事实和理由：（一）案涉抵押合同约定内容与辰泓公司股东会决议内容不一致。信达湖北分公司作为专业金融机构，应承担审查辰泓公司股东会决议内容的注意义务，其未审查股东会决议属重大过失。股东会作为公司对外担保的权力机关，其决议实质上系授权行为。信达湖北分公司的原债权人建行襄阳高新支行明知辰泓公司股东会授权内容，与辰泓公司签订超越该授权范围的担保合同，依据我国合同法第五十条规定，应认定该担保合同无效。一审判决关于股东会决议内容与最高额抵押合同是否一致，不影响最高额抵押合同效力的观点错误。（二）淮川公司曾于2014年偿还了案涉借款债务，辰泓公司应在淮川公司已清偿范围内免除担保责任。信达湖北分公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。二审期间，各方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明：一审法院认定事实属实，继续予以确认。本院（2017）鄂民终579号民事判决书认为，本案所涉《人民币流动资金贷款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《自然人保证合同》及《债权转让协议》，均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，合法有效。有限责任公司股东会决议系股东会依职权对所议事项做出的内部决议，仅对公司及公司股东产生拘束力，不对公司外部债权人产生拘束力，故不能以此推翻和动摇公司在对外交易中的表意行为及所签合同的效力。在发生决议内容与合同约定不一致时，应以合同约定确定公司在对外合同中的债权债务内容。辰泓公司以其股权会决议与《最高额抵押合同》内容不一致为由主张《最高额抵押合同》无效，既未提交证据证明该事实存在，也缺乏法律依据，故不能成立。此外，辰泓公司在配合建行襄阳高新支行办理抵押手续时，登记备案的他项权证亦标注，抵押种类为最高额抵押，与《最高额抵押合同》约定一致，而辰泓公司未提交证据证明至本案诉讼前其已通过登记异议等手段对此提出过异议，诉讼中却否认其提供抵押的类型并非最高额抵押，有悖诚信原则，不予支持。依照《最高额抵押合同》约定，辰泓公司以自有房地产为淮川公司与建行襄阳高新支行在2013年10月18日至2016年10月17日期间发生的借款债务提供抵押担保。至本案诉讼前，淮川公司仍有经双方当事人对账确认的借款本金4998万元及相应利息未予偿还。辰泓公司主张淮川公司曾于2014年偿还案涉借款，但未提交证据原件，即便2014年期间淮川公司存在其他还款行为，亦不影响辰泓公司对淮川公司现欠款本息承担抵押担保责任。综上，辰泓公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。遂判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46800元，由辰泓公司负担。本案再审庭审中，辰泓公司以新证据名义提交了7组证据：证据1，批量转让项目档案资料交接清单。拟证明信达湖北分公司从原债权人建行襄阳高新支行处接收了包括辰泓公司决议、同意担保承诺书在内的相关材料，而信达湖北分公司在本案诉讼中隐匿不提交，导致本案再审。证据2，辰泓公司向建行襄阳高新支行出具的同意担保承诺书。拟证明辰泓公司提供的是一般财产担保。证据3，辰泓公司于2013年7月31日向建行襄阳高新支行出具的辰泓公司决议。拟证明该决议中并没有为淮川公司向建行襄阳高新支行申请借款“提供最高额抵押担保”或“对一定时期内将要连续发生的债权提供担保”的承诺，辰泓公司提供的是一般财产担保。建行襄阳高新支行明知辰泓公司原法定代表人超越权限签订本案《最高额抵押合同》。证据4，辰泓公司于2013年10月17日向建行襄阳高新支行出具的《十堰市辰泓木材有限公司决议》。拟证明辰泓公司没有承诺提供最高额担保；建行襄阳高新支行对此审查后，才正式与借款人淮川公司签订主合同。证据5，2017年10月17日登记备案的人民币流动资金贷款合同。拟证明该合同不是最高额贷款合同；建行襄阳高新支行对抵押财产只享有一般抵押权，而不享有最高额抵押权。证据6，2017年10月17日登记备案的法定代表人证明书。拟证明建行襄阳高新支行与借款人淮川公司签订主合同后，才向受托人出具授权委托办理土地、房屋抵押登记手续。证据7，2017年10月24日登记备案的房地产抵押合同。拟证明该合同没有约定最高额抵押的内容。信达湖北分公司质证认为，对于辰泓公司提交上述证据的真实性不持异议，但不认可其证明目的。证据1所记载的材料均可以在房地产管理等相关部门调取，但辰泓公司在本案一、二审期间不主动调取，不属于新的证据。证据3，即辰泓公司于2013年7月31日出具的决议与本案无关联；证据2，即辰泓公司向建行襄阳高新支行出具的同意担保承诺书和证据4，即辰泓公司2013年10月17日出具的公司决议均只是提出了愿意为淮川公司向银行申请额度授信贷款提供担保，并没有明确究竟提供是一般抵押担保还是最高额抵押担保，故最终应当以辰泓公司后来实际签订的担保合同和实际办理的他项权利证明为准。证据5，即2017年10月17日登记备案的人民币流动资金贷款合同，是办理最高额抵押时按照登记部门的要求提供的授信合同，贷款合同期限明确载明3年，并非1年，借款金额是6500万元，并非5000万元，上述内容符合最高额授信的特征，恰恰证明本次抵押符合最高额抵押的特征。证据6和证据7，表明涉案人民币流动资金贷款合同是一份总的授信合同，并非一般担保对应的合同。该抵押合同是双方办理他项权登记的时候按照房产部门要求填写的，同时还办理了最高额抵押登记合同，主债权数额6500万元，合同约定期限3年，与最高额抵押合同内容相符。信达湖北分公司提交三份证据：证据1，辰泓公司章程。拟证明辰泓公司未对担保事宜作出规定，则公司对外担保依法应当由股东会议决定。证据2，辰泓公司于2013年10月17日向建行襄阳高新支行出具的《十堰市辰泓木材有限公司决议》。拟证明辰泓公司经股东会议同意，为淮川公司借款提供抵押担保，债权人（抵押权人）建行襄阳高新支行尽到了审慎的注意义务。证据3，房地部门登记备案的资料。拟证明辰泓公司同意为淮川公司提供抵押担保的意思表示明确，建行襄阳高新支行进行了认真审查，抵押权合法登记而设立。辰泓公司对信达湖北分公司提交证据的真实性不持异议，但认为证据1，即辰泓公司章程虽然未对对外担保作出限制，但并不能否定建行襄阳高新支行明知舒大成越权而仍与其订立最高额抵押合同的事实。证据2与辰泓公司提交证据4内容一致，但不同意信达湖北分公司提交此证据的目的，辰泓公司没有承诺提供最高额担保。证据3同样不能有效证明建行襄阳高新支行依法取得最高额担保，最高额抵押登记应属无效。本院审查认为，双方当事人对于对方证据的真实性均无异议，故对上列证据的真实性均予以确认。对于证据的关联性以及能否达到当事人举证证明目的，本院将结合查明的事实予以综合评判。本院经再审查明：一、二审法院查明的案件事实属实，依法予以确认。另查明：2017年10月17日，辰泓公司向建行襄阳高新支行出具《十堰市辰泓木材有限公司决议》一份，其主要内容为：“建行襄阳高新支行：经我公司研究，同意为淮川公司向建行襄阳高新支行申请一般额度授信6500万元，（信贷品种）流动资金贷款（币种金额）人民币伍仟万元，期限一年，银行承兑汇票（币种金额）人民币壹仟伍佰万元提供无条件担保。本公司以位于十堰市二堰街办火车站社区武当路2号1-4幢和9-10幢4866.54平方米的商用房产及土地，以及位于十堰市××15091.4平方米工业用地的自有房产为该笔借款提供抵押担保。本决议由本公司章程规定的法定人数通过，有效期从2013年10月17日至2014年10月16日。”该份决议的原件在2017年10月辰泓公司与建行襄阳高新支行共同办理涉案房地产抵押登记手续时，交十堰市不动产登记中心备案存档。根据当事人的再审申请理由和答辩意见，本案再审的争议焦点为：1.辰泓公司时任法定代表人舒大成与建行襄阳高新支行签订本案《最高额抵押合同》是否超越权限及建行襄阳高新支行是否尽到合理的审慎义务；2.《最高额抵押合同》以及依据该合同设立的最高额抵押权是否有效。本院评述如下：关于争议焦点一，本案一、二审期间，辰泓公司均主张其时任法定代表人舒大成与建行襄阳高新支行签订《最高额抵押合同》超越了该公司股东会决议授权，而建行襄阳高新支行明知股东会决议内容，仍与舒大成签订超越权限的担保合同，对辰泓公司无效。一、二审判决以辰泓公司对其主张没有提交相关证据，以及股东会决议不对公司外部债权人产生拘束力为由，不予支持。本次再审中，辰泓公司提交了来源于十堰市不动产登记中心的2013年10月17日《十堰市辰泓木材有限公司决议》，辰泓公司认为，该决议内容与《最高额抵押合同》约定的担保类型、担保期限等不一致，舒大成超越授权与建行襄阳高新支行签订《最高额抵押合同》，违背了辰泓公司股东会决议。建行襄阳高新支行对此明知，却仍与其签订《最高额抵押合同》并办理设立最高额抵押，建行襄阳高新支行不具有善意，舒大成的代表行为无效，本案《最高额抵押合同》亦无效。而信达湖北分公司则认为，辰泓公司在其出具的公司决议中明确承诺，自愿为淮川公司向建行襄阳高新支行申请综合授信业务6500万元提供抵押担保，并对担保的业务品种、金额及期限、财产范围予以了确认，并未限制抵押担保的类型，即没有禁止提供最高额抵押担保。并且，辰泓公司法定代表人舒大成及其他工作人员其后签订《最高额抵押合同》并办理设立最高额抵押担保手续的一系列事实行为，也均明确表明辰泓公司是提供最高额抵押担。舒大成及公司人员签订、设立最高额抵押权就按照其公司决议执行的，不存在超越权限的情形。本院认为，所谓“额度授信”是指商业银行对符合条件的客户核定授信额度，在额度有效期内，客户可以分多次使用银行一个或多个信贷产品，即额度授信客户可在额度有效期内循环使用银行信贷产品。而“授信额度”是商业银行对客户核定的短期授信业务的存量管理指标，即为借款人提供的最高贷款额度。总授信额度可细分为贷款额度、开立信用证额度、出口押汇额度、开立保函额度及开立银行承兑汇票额度等分项额度，其特点是可以循环使用，企业不必为经常性业务特别安排资金，以满足企业基本融资需求并简化企业授信审批手续。客户在获得授信额度后，可以根据协议规定，自行决定额度使用方式和时间，无须逐笔逐项报授信银行审批。本案中，辰泓公司于2013年10月17日向建行襄阳高新支行出具《十堰市辰泓木材有限公司决议》，明确以自有房地产为淮川公司向建行襄阳高新支行申请“一般额度授信6500万元”提供抵押担保，其中：流动资金贷款额度为人民币5000万元，期限为一年；银行承兑汇票额度为1500万元。根据银行额度授信业务的特点，相较于单笔的人民币流动资金贷款合同而言，淮川公司向建行襄阳高新支行申请综合授信业务中最高额度为5000万元的人民币流动资金贷款的具体借款期限、借款数额等均是不确定的，需要由淮川公司在获得授信额度后，在额度有效期内，根据其生产经营情况随时与建行襄阳高新支行签订人民币流动资金贷款合同，并具体约定该笔借款的金额、期限、贷款利率、贷款发放条件及违约责任等条款内容。而担保合同作为从合同，依附于借款合同而存在，在借款合同项下的债权债务关系尚不确定的情形下，担保合同中保证人应承担的保证义务也处于不确定的状态。由此可见，《十堰市辰泓木材有限公司决议》中辰泓公司“同意为淮川公司向建行襄阳高新支行申请一般额度授信6500万元提供无条件担保”的真实含义应指为淮川公司在一定期限内向建行襄阳高新支行的借款提供担保，而非针对某笔特定金额的借款提供担保。辰泓公司董事长舒大成与建行襄阳高新支行签订本案《最高额抵押合同》，符合辰泓公司股东会决议，并未超越权限。建行襄阳高新支行在签订《最高额抵押合同》时，取得了经过辰泓公司股东会讨论通过，加盖辰泓公司印章及有十四名股东签名同意提供抵押担保的《十堰市辰泓木材有限公司决议》，并且代表辰泓公司与建行襄阳高新支行签订《最高额抵押合同》的是辰泓公司法定代表人舒大成，建行襄阳高新支行已经尽到了合理的审慎义务。鉴于上列分析，辰泓公司所提出的舒大成签订《最高额抵押合同》系无效的越权行为，而建行襄阳高新支行在明知的情况下仍与之签约不具有善意的再审理由不能成立。关于争议焦点二，本案所涉《最高额抵押合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《自然人保证合同》及《债权转让协议》，均为各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。辰泓公司与建行襄阳高新支行在签订《最高额抵押合同》之前，即先期进行过磋商并形成了抵押担保合意。辰泓公司于2013年7月向襄樊诚作房地产评估有限公司提出委托，申请对自有的涉案房地产进行价值评估，作为“为确定房地产抵押贷款额度提供价值参考依据”。辰泓公司用于抵押的部分房屋所有权证书原号码为：“十堰房权证茅箭字××号”、“十堰房权证茅箭字××号”，证书记载的土地使用类型为“划拨”，该两证用于前述涉案房地产抵押评估，并记载于辰泓公司与建行襄阳高新支行2013年10月15日所签订《最高额抵押合同》的“抵押物清单”之中（该份合同留存于十堰市不动产登记中心备案）。该两证记载的内容、证书号码等与辰泓公司更换后的房屋所有权证书不符（新证书号码分别为“十堰房权证茅箭字××号”、“十堰房权证茅箭字××号”；记载的土地使用类型变更为“出让”），相关部门在对辰泓公司抵押资产核实过程中发现了此问题。为此，辰泓公司于2013年10月23日专门向十堰市房管局出具一份《情况说明》，并会同抵押权人建行襄阳高新支行对《最高额抵押合同》中“抵押物清单”所列的土地使用权抵押面积、证书号码等进行了更正，更改后的《最高额抵押合同》落款日期为2013年10月18日。辰泓公司在配合建行襄阳高新支行办理抵押手续时，其提交的《房屋抵押登记申请书》约定的登记种类为“最高额抵押”，抵押约定期限为2013年10月18日至2016年10月17日，与双方签订的《最高额抵押合同》约定一致。2013年10月28日，辰泓公司多份涉案房屋的他项权证书登记办理完毕，所有证书他项权权利种类均记载为“最高额抵押”，设定抵押期间均为3年（2013年10月18日至2016年10月17日），也与双方签订的《最高额抵押合同》约定一致。同年10月28日，辰泓公司的委托代理人柯炜与建行襄阳高新支行工作人员共同领取了涉案他项权证书。直至本案诉讼前，辰泓公司从未对《最高额抵押合同》以及依据该合同设立的最高额抵押权提出过异议。现辰泓公司在诉讼中否认其提供抵押的类型为最高额抵押，并否定建行襄阳高新支行依约取得的最高额担保物权效力，与本案事实不符，有悖诚信原则，本院对其再审主张不予支持。淮川公司在本案诉讼前，仍有借款本金4998万元及相应利息没有偿还，本案一审期间，经过当事人对账核实确认，二审判决对此问题也已作评述，辰泓公司应对淮川公司现欠款本息承担抵押担保责任。综上，本案一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确。辰泓公司关于本案的再审申请主张均不成立，本院对其再审请求不予支持。经合议庭评议，并经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：维持本院（2017）鄂民终579号民事判决。本判决为终审判决。审判长  彭建民审判员  李成林审判员  高 倩二〇一九年十二月二十七日书记员  汤 莹