山东省博兴县人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1625民初2697号原告：李焕强，男，1973年11月7日生，汉族，住山东省博兴县。委托诉讼代理人：苏迪，山东德衡（滨州）律师事务所律师。被告：齐元美，女，1980年8月24日生，汉族，住山东省淄博市沂源县。被告：许文光，男，1963年4月13日生，汉族，住山东省博兴县。被告：袁恒平，男，1977年2月6日生，汉族，住山东省淄博市沂源县。三被告共同委托诉讼代理人：郑方华，博兴方圆法律服务所法律工作者。原告李焕强与被告齐元美、许文光、袁恒平股权转让纠纷一案，本院2019年10月30日受理后，依法适用简易程序，于2019年12月19日公开开庭进行了审理。原告李焕强及其委托诉讼代理人苏迪，被告齐元美、许文光、袁恒平的委托诉讼代理人郑方华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李焕强向本院提出诉讼请求：1、依法判令三被告共同向原告支付剩余股权转让款50000元；2、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：2017年初，原告与三被告协商，原告将其持有的山东华荣板业有限公司的全部股权转让给三被告，其中100万股作价1000000元转让给齐元美。50万股作价500000元转让给许文光，齐元美、许文光是显名股东，袁恒平是隐名股东，2017年2月9日，公司全体股东召开股东大会，同意上述股权转让事宜，股权转让后，三被告尚欠原告50000元转让费用未支付，该款项后经原告多次催要，三被告均拒绝支付。三被告辩称，原告所诉与事实不符，被告齐元美及许文光已经全额支付了原告股权转让款并已经超支，被告袁恒平与本案无关，请法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕本案的诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。李焕强为证实其主张，向本院提交如下证据：证据一、股权转让协议书两份、同意股权转让的文件一份，拟证实原告将全部股权转让给被告齐元美和被告许文光，转让价款为1500000元，被告尚欠50000元未支付；证据二、原告与许文光的通话录音一份，拟证实原被告办完股东变更登记后，原告一直向被告追要剩余50000元，被告也予以认可并告知原告需要通过起诉解决，这样被告也好入账；证据三、分家协议一份，拟证实原股东实际投入数额大于注册资本；被告对原告的上述证据一及证据二的真实性予以认可，对上述证据三，被告认可其真实性，但认为该协议并未实际履行，与本案没有关联性。三被告为证实其主张，向本院提交账户户名为袁恒平的中国农业银行明细对账单一份，拟证实在2017年2月8日被告已经向原告支付股权转让款，齐元美跟许文光的股权转让款都是通过袁恒平一人的账户支付的。原告对上述证据真实性无异议，但认为该证据不能证实已经全额支付股权转让费，涉案公司注册资本为5000000元，但是原告和蔺云聪、许文光实际出资额为800余万元，所以在三方协商时被告应支付原告2250000元，同时该证据证实蔺云聪已收到股权转让款264万多元，但在股权转让协议中仅有1750000元，所以该证据并不能证实被告已经全额支付转让费。对原被告双方的上述证据，本院确认如下：原告的证据一调取自博兴县市场监督管理局并加盖有博兴县市场监督管理局的印章，对该证据的真实性本院予以确认；原告提交的证据二，该证据系原告与被告许文光的通话录音，被告认可该证据的真实性，对该证据的真实性本院予以确认，该通话录音显示，原告明确告知许文光拟以拖欠50000元为由起诉许文光，许文光未进行反驳，仅陈述双方还有其他的账目；原告的上述证据三，系李焕强、许文光及蔺云聪关于许文光接管山东华荣板业有限公司的协议，该协议记载“山东华荣板业有限公司由蔺云聪出资3125000元，许文光出资2975000元，李焕强出资2250000元，共8350000元，于2016年8月份组建成立。为使公司更好的发展，三位出资人就股份转让事宜达成如下协议：出资人：蔺云聪以下简称甲方出资人：许文光以下简称乙方出资人：李焕强以下简称丙方经甲乙丙三方协商股份转让条款如下：一、甲丙双方同意，乙方有优先以8350000元的价款接管山东华荣板业有限公司一切财产，含债权债务；二、乙方必须在2017年2月6号开机前，将甲方出资额3125000元，丙方出资额2250000元分别退还给甲方和丙方。三、乙方如不能履行上述一、二条款，甲、丙方有权阻止乙方自行开机生产，并按甲、丙方股份的10%赔偿经济损失共计537500元……”2017年2月8日袁恒平的中国农业银行账户向蔺云聪支付2645527.67元，转账摘要显示为“退股付款”，同日，袁恒平的上述账户向李焕强账户转账2005506.52元，转账摘要显示为“退股付款”，被告陈述上述款项系本案股权转让款项，但陈述上述转让已超额支付，并一直向李焕强及蔺云聪追索多余款项，山东华荣板业有限公司工商登记信息显示，该公司成立于2016年8月15日，注册资本5000000元，法定代表人为许文光。本院认为，本案股权转让过程中出现两份内容截然不同的股权转让协议，一份为当事人调取自博兴县市场监督管理局的未显示签约时间的转让人为李焕强，受让人分别为许文光、齐元美的转让协议，另一份为落款时间为2017年2月2日，转让人为李焕强，受让人为许文光的协议；对该两份转让协议的真实性，原被告双方当事人均予以认可，但该两份协议在李焕强持有股权的数额、股权转让价格、受让人等方面均存在差异；当事人调取自博兴县工商行政管理局的股权转让协议记载李焕强持有山东华荣板业有限公司150万元股权，占公司股权的30%，而李焕强与许文光及蔺云聪签订股权转让协议中，明确记载，山东华荣板业有限公司三人出资共计8350000元，该公司由许文光、李焕强、蔺云聪共同出资设立，且三方均认可设立公司时投入资本8350000元，由此可知，该公司工商登记中记载的注册资本5000000元并非实际出资额；且在李焕强与许文光及齐元美在博兴县市场监督管理局签订股权转让协议前一天，被告方已实际向被告支付股权转让款200余万元，亦向蔺云聪支付260余万元，均远远超出双方在博兴县市场监督管理局签订的股权转让协议记载的股权转让价格，且在原告提交的录音记录中，原告明确向许文光表示拟以欠款50000元为由向法院起诉，许文光未作否认欠款的陈述。比较涉案两份股权转让协议，2017年2月2日的协议较为详细的记载了公司的出资情况、盘点公司现存资产与出资总额不一致时如何处理的情况、股权转让款的支付时间、各方违约责任的负担及纠纷解决途径等情况，而调取自博兴县市场监督管理局的协议内容较为简单，既未载明公司的债权债务情况，亦未约定股权转让价款支付的时间，甚至对被告陈述的超支款项如何退还亦未记载，且缺乏签约时间，合同双方当事人也并不持有该协议书原件，综上，李焕强与许文光、齐元美在博兴县市场监督管理局签署的股权转让协议书，应属于为完成股东变更登记而按工商部门要求填写的格式性文本，相比较而言，2017年2月2日的协议书更能体现协议双方的真实意思表示，综上，应按2017年2月2日股权转让协议书确定各方的权利和义务，许文光作为股权受让主体应向原告支付股权转让款2250000元，现被告方的证据仅能证实向原告支付股权转让款2005506.52元，对于剩余部分是否支付被告未能提交有效证据予以支持，原告主张被告支付股权转让款50000元，未超出实际欠款数额，依法予以支持。被告齐元美及袁恒平并非2017年2月2日协议书的签约主体，不应承担因该合同产生的义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：一、被告许文光于本判决生效之日起十日内给付原告李焕强50000元；二、驳回原告李焕强对被告齐元美、袁恒平的诉讼请求。如果未在本判决指定的期间内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费525元，由被告许文光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判员  王佳佳二〇一九年十二月二十四日书记员  王娇娉