湖北省黄石市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂02民终560号上诉人（原审原告）：楚冠军，女，1960年2月1日出生，汉族，住湖北省黄石市，委托诉讼代理人：罗云飞，湖北人本律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北春秋投资管理有限公司，住所地黄石市黄石大道1399号。法定代表人：程琮，总经理。被上诉人（原审被告）：上海红星美凯龙品牌管理有限公司黄石分公司，住所地黄石市黄石港区大桥西北角。负责人：王明福，总经理。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈慧因、夏磊，湖北太圣律师事务所律师。上诉人（原审原告）楚冠军因与被上诉人（原审被告）湖北春秋投资管理有限公司（以下简称春秋公司）、上海红星美凯龙品牌管理有限公司黄石分公司（美凯龙黄石分公司）租赁合同纠纷一案，不服黄石市黄石港区人民法院（2016）鄂0202民初1456号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对该案材料进行了阅卷，并调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。楚冠军上诉请求：1、撤销原审判决，改判支持其诉讼请求。事实与理由：（一）、被上诉人在未告知楚冠军续租的“同等条件”含义并征询其意见的情况下，即告知楚冠军租赁展位不再续签并规划其他经营品类，剥夺了楚冠军的优先承租权，原审判决对此认定事实不清；(二)、对合同中被上诉人有权“对商场进行规划、调整”一句，依法应当作出不利于被上诉人的解释，原审判决作出不利于上诉人的解释，明显错误；(三)、原审判决以上诉人资信不足而不具备同等条件为由驳回上诉人的请求，缺乏事实根据；(四)、原审判决援引关于展位的装饰装修在合同终止后归被上诉人所有、无须补偿的合同条款，否定上诉人的赔偿请求权错误。春秋公司、美凯龙黄石分公司共同辩称：因春秋公司对一楼进行规划调整，而楚冠军一直表示要在一楼进行经营，双方发生纠纷。关于同等条件的理解问题，是基于合同双方约定而产生的概念，同等条件除了租期等，品类也是重要内容，合同到期时，楚冠军坚持要求家居品类的经营，而不能按照我们规划的品类进行经营，并且楚冠军因拖欠巨额租金，其资信存在问题，因此楚冠军是不具备租赁场地的“同等条件”；关于春秋公司有无权利对商场进行规划调整，合同中已约定，公司有在租期内对商场进行规划调整的权利，本案是在租期到期后进行调整，更不存在任何问题；按照合同约定，合同到期装修归出租方所有。楚冠军向原审法院起诉请求：1、春秋公司、美凯龙黄石分公司共同向楚冠军赔偿装饰装修残值损失约1049900元，鉴定费80000元；2、由春秋公司、美凯龙黄石分公司负担全部诉讼费用。原审法院认定事实：春秋公司对本案租赁的场地具有所有权，同时全权委托美凯龙黄石分公司从事商场的全面经营管理。2010年12月8日，楚冠军与春秋公司、美凯龙黄石分公司签订红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同十份，该合同包含了第二部分的通用条款。约定楚冠军承租商场内一楼的十个展位，进行十个品牌的欧式家具的经营，租赁期限一年，楚冠军向春秋公司（美凯龙黄石分公司）支付租金、管理费、物业费。同时合同的通用条款中还约定，如遇经营所需，美凯龙黄石分公司对商场进行规划、调整，承租方必须无条件服从并积极配合。美凯龙黄石分公司有权依据市场经营或者自身发展的实际情况制定并不时修改各项管理制度，承租方应当配合制度的执行工作。美凯龙黄石分公司因承租方违约解除合同、责令承租方停业整顿或承租方逾期占用展位的，美凯龙黄石分公司有权停止对承租方的一切服务，包括但不限于采取停水、停电、以合理方式封闭展位等措施。合同终止前，承租方如有意续约，应在租赁合同期满前两个月向出租方和美凯龙黄石分公司提出申请，并重新签订书面合同。在同等条件下，承租方享有优先承租权。合同终止后，承租方展位的全部装修归美凯龙黄石分公司所有，承租方不得拆除、破坏，美凯龙黄石分公司无须为此向承租方再支付任何费用和补偿。此后，楚冠军对承租的展位进行了装修，双方均按合同履行义务，并逐年续签，最后一期合同于2016年7月31日到期。2016年3月29日，因楚冠军经营的十个展位出现欠租情况，美凯龙黄石分公司向楚冠军发出预警通知书。2016年5月25日，美凯龙黄石分公司向楚冠军经营的十个品牌展位发出向续签意愿确认函，该函要求各品牌负责人按合同约定，须提前两个月，按照商场通知要求的时间完成续签工作。2016年6月22日，美凯龙黄石分公司再次向楚冠军发出租金催缴通知书，其欠租总额已达1300000多元。2016年7月15日，美凯龙黄石分公司向楚冠军发出展位调整通知函，说明基于发展所需，楚冠军的原展位不再续签，将统一调整至四楼，打造欧美轻奢馆，楚冠军可在2016年7月17日前就新展位及面积等相关事宜与美凯龙黄石分公司进行沟通，逾期将不再等待，并对新规划位置另行招商落实。2016年7月24日，美凯龙黄石分公司向楚冠军发出展位到期通知函，讲明楚冠军展位即将到期，楚冠军需按照合同约定清理搬离展位相关物品，并归还租赁场地。2016年7月25日，楚冠军致联系函给春秋公司赵庆总经理，讲明美凯龙黄石分公司突然通知展位调整是不对的，楚冠军具有优先承租权，请求不要随意调整其展位。2016年7月28日，美凯龙黄石分公司再次向楚冠军发出展位调整通知函，其内容与上述展位到期通知函基本一致，要求楚冠军搬离物品，归还租赁场地。2016年8月2日，楚冠军再次致退场联系函给春秋公司赵庆总经理，讲明美凯龙黄石分公司剥夺楚冠军的优先承租权，双方无法继续合作，楚冠军只能放弃合作，另择场所经营，即日起将搬走商品，并保留向春秋公司、美凯龙黄石分公司追索的权利。另认定，楚冠军前述经营的十个展位因拖欠租金等费用问题，已经原审法院及本院一审、二审作出了生效的判决，判决楚冠军承担违约责任，向美凯龙黄石分公司交纳差欠的费用。再认定，本案诉讼中于2016年8月经双方协商一致，对楚冠军诉请的装饰装修残值部分进行鉴定，湖北正方经济鉴证司法鉴定所于2017年12月出具司法鉴定意见书，装饰装修残余价值为1049900元，楚冠军实际交纳鉴定费60000元。现楚冠军认为春秋公司、美凯龙黄石分公司剥夺了其优先承租权并造成了装饰装修损失，双方故而成讼。原审法院认为，本案的争议焦点在于春秋公司、美凯龙黄石分公司是否违约剥夺了楚冠军的优先承租权。双方在租赁期间逐年签订的《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》及通用条款合法有效，受法律保护，对楚冠军和春秋公司、美凯龙黄石分公司双方具有法律约束力。依据所涉合同条款的约定，楚冠军所指的优先承租权是约定的权利，非法定权利，其前提是在租赁合同期满前两个月向春秋公司、美凯龙黄石分公司提出申请，并重新签订书面合同。楚冠军所举证的续签意愿确认函，依据该函的内容不能证明双方对续租达成了一致，对于续租的完成要满足合同约定的条件方可，楚冠军认为该函就是代表续签的说法不能成立。同时，楚冠军的优先承租权要在同等条件下才具有，这里的同等条件依据租赁市场的规律，一般包含有租金标准、租赁期限、支付方式、承租人的实力、诚信度等，同时还应结合出租人的意愿，合同双方平等协商为基础。本案中楚冠军选择在美凯龙黄石分公司的商场进行租赁经营，应当履行合同约定的义务，依据合同约定美凯龙黄石分公司有规划、调整权，对于美凯龙黄石分公司的规划调整，楚冠军有义务服从配合。楚冠军也向春秋公司、美凯龙黄石分公司下达过退场联系函，楚冠军未能续租是自身的违约行为，再结合合同约定美凯龙黄石分公司的规划、调整权，双方未就优先承租的问题进行协商取得一致，并非美凯龙黄石分公司违约剥夺。另外，楚冠军经营的十个品牌展位已出现欠付费用的违约情况，随着楚冠军的违约行为，导致其资信的下降，春秋公司、美凯龙黄石分公司也有权选择不与其续签，楚冠军主张的优先承租权不满足应当达到的同等条件的标准。合同约定展位的装饰装修在合同终止后归美凯龙黄石分公司所有，美凯龙黄石分公司无须支付补偿。故楚冠军主张春秋公司、美凯龙黄石分公司赔偿其装饰装修残值损失1049900元，没有事实及法律依据，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十七条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷适用法律若干问题的解释》第十条、第十二条的规定，判决驳回楚冠军的诉讼请求。二审中，当事人均未提交新证据。本院对原审查明的事实予以确认。本案的争议焦点为：春秋公司、美凯龙黄石分公司是否剥夺了楚冠军的优先承租权，并要向其赔偿装饰装修残值部分。本院认为，春秋公司出租方作为租赁场地的所有权人，已授权美凯龙黄石分公司从事商场的全面经营管理，故美凯龙黄石分公司有权对商场进行整体规划与调整。2016年7月15日，美凯龙黄石分公司向楚冠军送达《黄石红星美凯龙全球家居生活广场展位调整通知函》告知其“黄石红星美凯龙商场与贵方签订的红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同即将于2016年7月31日到期，为合理布局商场品类，升级商场的经营环境，更好地服务于黄石中高端顾客，促进商场向着稳定健康发展，实现商场与商户合作共赢。经集团区域研究决定，一楼欧式区域整体上调至四楼西厅，打造欧美轻奢馆，原展位不再续签并规划其他经营品类。……望贵方收到此通知后于2016年7月17日前于我司就新展位及面积等相关事宜进行沟通落实。”该函件内容表明，美凯龙黄石分公司出于经营需要将于合同到期后对楚冠军租赁的展位变更经营品类，不再将该展位出租给楚冠军继续经营原租赁合同约定的品类和品牌，楚冠军于2016年7月25日向春秋公司、美凯龙黄石分公司发送联系函称“要求贵方按合同，守信，我享有优先承租权，不要随意调整我品牌展位”表明其并不会改变所经营的品牌和品类以适应美凯龙黄石分公司经营规划调整，因此其与新的承租人并不具有同等的条件，故春秋公司、美凯龙黄石分公司并未剥夺楚冠军的优先承租权。因楚冠军与美凯龙黄石分公司就租赁的展位未重新签订租赁合同，故按照《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》约定，该合同至2016年7月31日即届满终止，合同终止后承租方展位的全部装修归美凯龙黄石分公司所有，承租方不得拆除、破坏，故美凯龙黄石分公司无须为此向承租方再支付任何费用和补偿。故楚冠军的上诉请求无事实依据，本案不予支持。综上所述，楚冠军的上诉理由均不能成立，本院不予采纳，原审认定事实清楚、适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14249元，由楚冠军负担。本判决为终审判决。审判长  严云峰审判员  朱兴国审判员  曹晓燕二〇一九年十二月三十一日法官助理张莉书记员孟楠