河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)豫07民终4616号上诉人（原审被告）：王毅，男，汉族，1986年9月17日出生，住河南省。委托诉讼代理人：代莎莉，河南联盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩山冰，河南联盟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈健，男，汉族，1985年7月4日出生，住甘肃省敦煌市。上诉人王毅因与被上诉人陈健买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡市牧野区人民法院（2019）豫0711民初726号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月08日立案后依法组成合议庭，于2019年11月13日对本案进行了公开开庭审理。上诉人王毅的委托诉讼代理人代莎莉、韩山冰、被上诉人陈健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人王毅上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审判决判令上诉人承担全部责任于法无据，案涉《债权转让协议》真实合法有效，且早已履行完毕；被上诉人陈健受让的债权真实存在且实际主张权利，不存在返还款项的事实基础。陈健在一审中提交的证据在肃州区法院是否为原件是否认定等均不清楚；王毅和陈健签订的债权转让协议签订的时间是2016年11月14日，合同的债权转让对价为39.9万，在合同中又明确说明了该车存在按揭款，在一审中陈健提交了一份签订时间为2016年11月18日的债权转让协议，该份文本与刚才的文本完全一致，但债权转让人甲方变更为陈健，而债权转让价款变更为了42万，所以陈健知道本案是债权转让关系。综上，原审判决认定事实错误，适用法律错误，应依法改判维护上诉人王毅的合法权益。被上诉人陈健答辩称：一审提交的证据是肃州区法院提供的，双方签订债权转让协议时，王毅称只是走个流程。在车辆买卖过程中陈健并不知道王毅有没有权利处理案涉车辆和车的市价。因为王毅是公司法人，所以陈健把案涉车款转给王毅所在的公司只构成买卖关系。王毅曾称车辆不能过户的原因是车主欠钱跑了。需要办手续时提交的是王毅和张新华的借条和买卖协议，所有协议都是陈健单方签字。在车辆买卖的过程中陈健作为中介，因为不知道王毅能不能处理案涉车辆，所以和王毅签了债权转让协议。陈健向一审法院起诉请求：1、判令王毅返还购车款399000元；2、诉讼费用由王毅承担。一审法院认定事实：案涉豫Ｇ×××××号牌车辆原系案外人张新华以分期付款方式购买，2015年5月5日，郑州鑫弘实业有限公司（甲方）与张新华（乙方）就案涉车辆签订《分期付款汽车买卖和服务合同》，并约定只有在乙方全部还清贷款本息及其他依约应向甲方支付的款项后才取得车辆所有权；且甲方对于车辆的所有权，不因甲方同意将乙方或第三方在车管所登记车主而发生改变，在任何情况下，乙方不得因车辆登记车主为非甲方的其他人而认为甲方同意变更本合同关于甲方保留车辆所有权的约定将车辆所有权转移给乙方或第三人。2016年9月19日，张新华向被告王毅借款355000元并出具借据一份，借款期限为2016年9月19日至2016年10月18日；同日，张新华向被告王毅出具由甲方张新华单方签名乙方（质押权人）为空白的《车辆质押合同》一份，载明甲方今借到乙方人民币（大写）叁拾伍万伍仟元整，（小写）355000元，并以甲方自有车牌号豫Ｇ×××××，车架号SALAN2V60FA765901，发动机号15030216081306PS发现4（黑）车辆作为质押。用款时间为1月整，自2016年9月19日至2016年10月18日止，车辆由乙方进行保管和使用。并约定债务履行期届满，甲方如未偿还本金、利息，甲方自愿每日支付10%的违约金或由乙方转让以上债权或变卖此车辆受偿债权。如甲方车辆为按揭购买，甲方仍需按时向银行或金融公司、分期公司还款至车辆借款全部结清，对此甲方无条件放弃抗辩权。张新华并出具售出方为张新华，购入方为空白的《车辆买卖协议》一份，约定张新华将案涉车辆以355000元的价格出卖给购入方。2016年11月14日，王毅（甲方）与陈健（乙方）就案涉车辆签订《债权转让协议》，约定：一、甲方将车主张新华的发现SALAN2V6轿车、牌号豫Ｇ×××××、发动机号15030216081306PS车架号SALAN2V60FA765901、欠甲方的债权转让给乙方，双方达成成交总额为人民币叁拾玖万玖仟元整小写399000。甲方负责将该协议内容通知到债务人即车主；二、由于该车系银行抵押分期付款车辆，付款方式是由乙方先向甲方支付叁拾玖万玖仟元整债权转让费后，余款由原债务人（车主）每月向银行按时还清银行分期贷款，直至全部付清银行贷款为止。三、甲方收到债权转让费后，向乙方交付车辆，双方并约定该车自交付之日起由该车引发的交通事故、停车费用等等一切责任及费用由乙方承担，与甲方没有任何关系。另查明，因车主张新华未履行分期付款义务，2017年12月7日，案涉车辆被郑州惠济区人民法院执行局在甘肃省酒泉市以强制执行为由扣押。一审法院认为:双方签订的协议虽名为《债权转让协议》，实质上为王毅依据协议约定交付豫Ｇ×××××车辆，陈健支付相应对价399000元。结合本案的实际情况，双方在签订协议前，并不存在债权债务关系，王毅交付案涉车辆亦并非为担保协议项下债务的履行，其目的在于取得相应对价399000元。故该协议虽名为债权转让协议，其性质应为买卖合同。案涉豫Ｇ×××××车辆原系案外人张新华所有，但车辆系分期付款购车，2015年5月5日，郑州鑫弘实业有限公司（甲方）与张新华（乙方）就案涉车辆签订《分期付款汽车买卖和服务合同》，约定只有在乙方全部还清贷款本息及其他依约应向甲方支付的款项后才取得车辆所有权；且甲方对于车辆的所有权，不因甲方同意将乙方或第三方在车管所登记车主而发生改变，在任何情况下，乙方不得因车辆登记车主为非甲方的其他人而认为甲方同意变更本合同关于甲方保留车辆所有权的约定将车辆所有权转移给乙方或第三人。故王毅在与张新华订立合同并交付豫Ｇ×××××车辆时，张新华并未完全取得该车辆的所有权。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条“出卖人交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务”之规定，本案中，王毅在未取得车辆所有权及处分权的情况下，将豫Ｇ×××××车辆以399000元的对价转让给陈健，现该车已被郑州市惠济区人民法院扣押执行，陈健的合同目的无法实现，被告应对此承担相应的民事责任。即使依据王毅所称，本案合同为债权转让合同，陈健同意转让债权的前提是案涉车辆的质权，而案涉车辆现已被郑州市惠济区人民法院扣押，其质权无法实现，亦与原告本意不符。而且，双方名为债权转让，实则为买卖按揭车辆，但不进行过户，扰乱了正常的市场交易秩序和国家的社会管理秩序，在整个交易过程中，王毅作为出卖方，在明知张新华未完全取得所有权的情况下与其签订协议，后又与陈健签订相关协议，所持的主观过错更为明显，应当承担相应的责任。故陈健要求王毅返还购车款399000元，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十一条，《中华人民共和国合同法》第一百二十一条、第一百五十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：王毅于本判决生效后十日内返还陈健购车款399000元。如果王毅未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7285元，由王毅负担。二审中，上诉人王毅提交证据：新乡市邦诚汽车销售有限公司证明、新乡市索尔汽车销售有限公司证明。证明内容：案涉汽车的销售价格为80万左右。被上诉人陈健发表质证意见：被上诉人陈健不是专门做车辆买卖的，并不清楚王毅是否能对车辆处置和车的市值。曾问过为什么不能过户，王毅称找不到车主不能过户。案涉车辆没去车管所查，也没权利查，但给的手续是对的。车辆是在酒泉是被郑州惠济区人民法院执行走并拍卖，下一手购买车辆的人也起诉了被上诉人陈健。本院认证：王毅一方提交的证据，主要证明目的是案涉车辆的价值，与本案的合同履行关联性不大，故本院不予采信。本院认证，因王毅提交的证据与本案不具有关联性，故不予采信。一审认定的事实，本院予以确认。本院认为：本案的争议焦点为：案涉名为“债权转让协议”的性质和陈健的诉请能否支持。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，双方签订的协议名称为《债权转让协议》，主要内容约定为将案涉车辆及对应的债权转让给陈健，并约定成交额399000元，结合双方的庭审陈述，王毅将车辆有关质押手续及债权凭证及车辆等均交付给陈健该协议符合买卖合同的特征，故案涉协议应系买卖合同性质。车辆是一种特种动产，船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人，车辆的登记并不是转移所有权的生效要件，登记仅具有对抗效力。王毅一方将车辆交付给陈健，其已经完成了出卖人的交付义务，双方的合同义务已经履行完毕，案涉车辆是否变更登记并不影响所有权的转移，另外协议上也明确写明案涉车辆系按揭车辆，故该车的所有权是存在权利负担的，只有当银行分期款完全结清后其才可以取得完整的所有权，陈健对此应当是明知的，即使按协议的约定认定为债权转让协议，所转让的债权项下的质押权也是存在权利瑕疵的。现车因银行款项未付导致执行拍卖，应在陈健的合理预期风险之内，且陈健也可以通过偿还银行款项等来取得完整的所有权，本案并不存在合同目的不能实现的情形，一审予以解除合同不当。上诉人王毅主张案涉合同已经履行完毕等理由成立，本院予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销河南省新乡市牧野区人民法院（2019）豫0711民初726号民事判决；二、驳回陈健的诉讼请求一审案件受理费7285元，二审案件受理费7285元，均由被上诉人陈健承担。本判决为终审判决。审判长  康建轶审判员  倪文怡审判员  袁小川二〇一九年十二月九日书记员  薛 峣