云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云26民终1242号上诉人（原审被告、反诉原告）：周啟琼，女，汉族，1970年6月10日生，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：杨雯媛、罗丹，北京市隆安（昆明）律师事务所执业律师，特别授权代理。被上诉人：（原审原告、反诉被告）：许青，男，汉族，1966年5月20日生，住云南省文山壮族苗族自治州文山市。委托诉讼代理人：王志明，云南国平律师事务所执业律师，特别授权代理。上诉人周啟琼与被上诉人许青股权转让纠纷一案，不服云南省富宁县人民法院（2019）云2628民初167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月23日立案后，依法组成合议庭，于2019年12月5日对上诉人周啟琼的委托诉讼代理人杨雯媛、罗丹，被上诉人许青的委托诉讼代理人王志明进行法庭调查和调解，但未达成调解协议。本案现已审理终结。周啟琼上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回许青一审本诉的全部诉讼请求；3.改判支持周啟琼一审反诉的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，且认定事实不客观完整、遗漏认定本案核心的重要事实。1.一审判决认定2016年7月12日天湖公司成立时的股东为周啟琼、向克桥错误，天湖公司成立时的股东是彭文英和许青。2.周啟琼受让天湖公司股权的目的是为了取得项目开发经营权，虽然双方股权转让协议中未明确提及股权转让是为了取得项目开发经营权，但从协议签订时间、地点及提交的证据已充分证实受让股权与取得项目开发经营权二者之间的关联性。根据富宁县政府的会议纪要及说明均明确了政府是不同意项目由家云公司转让给天湖公司的，且认为是家云公司构成违约。一审法院割裂股权转让与取得项目二者之间的关联性，简单机械做出一审判决错误。二、一审判决适用法律不当，裁判结果明显不公。如此判决必然导致周啟琼不仅客观上无法取得该项目的开发经营权，而且还要完全支付对价款取得天湖公司这一空壳公司的股权，这对周啟琼明显有失公平。本案中实际是许青构成了根本性违约，且双方之间的股权转让目的已不能实现，故股权转让协议依法应予以撤销或解除，并由双方相互返还。许青辩称，一审法院认定事实清楚、证据充分、判决结果正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。许青向一审法院起诉请求：1.判令周啟琼支付所欠股权转让款27万元；2.判令周啟琼支付逾期利息至还清所有欠款为止，截止到2018年10月1日为10800元（2018年2月1日至2018年10月1日：270000元×0.5%×8个月）。周啟琼向一审法院反诉请求：1.判令解除许青与周啟琼于2016年12月27日签订的《股权转让协议》；2.判令许青向周啟琼返还股权转让价款27万元，并向周啟琼支付以27万为本金按中国人民银行同期贷款利率计算的自2017年1月23日至许青实际支付之日的利息（暂算至2019年2月13日，27万×4.75%÷360天×751天﹦26754.38元），以上金额合计296754.38元。一审法院认定事实：2016年7月12日，天湖公司登记成立，注册资本为500万元，股东为周啟琼、向克桥。2016年11月25日，家云公司与天湖公司签订《旅游开发项目让与合同》，约定家云公司将富宁架街生态旅游区项目无偿转让给天湖公司开发经营，家云公司与富宁县人民政府签订的《富宁归朝水上森林公园项目合作开发框架协议》和《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》项下全部合同权利义务及相关权益全部转由天湖公司承受。2016年12月27日，天湖公司召开股东会，股东会决议：一、同意彭文英将其持有公司53％（认缴出资额265万元）作价63.6万元转让给周啟琼，公司其他股东自愿放弃购买权；二、同意许青将其持有公司47％（认缴出资额235万元）中的45％作价54万元转让给周啟琼，将其中2％作价2.4万元转让给向克桥，公司其他股东自愿放弃购买权；三、上述股权转让后，公司股东变更为周啟琼和向克桥，其中周啟琼认缴出资金额为490万元，占公司注册资本的98％，向克桥认缴出资金额为10万元，占公司注册资本的2％。同日，许青（甲方）与周啟琼（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：甲方持有富宁天湖壮景旅游开发有限公司47%（认缴出资额235万元）的股权，现将其中的45%转让给乙方；甲方向乙方转让上述股权的价格为54万元；乙方应当在本协议项下股权变更登记后30日内向甲方支付转让款27万元，余款27万元于股权变更登记后1年内付清给甲方；本协议项下之股东权利和义务经工商变更登记后即转由乙方承受。该股权转让协议未附加任何条件，也未对逾期付款利息作出约定。协议签订后，许青按约定将其持有的天湖公司47%股权中的45%转让给了周啟琼，并于2017年1月9日在工商部门办理了股权变更登记，天湖公司股东由许青、彭文英变更为周啟琼、向克桥。周啟琼于2017年1月23日向许青支付股权转让款27万元，余款27万元未支付。2017年7月3日，家云公司向富宁县人民政府出具《云南家云农牧科技有限公司关于退出富宁架街生态旅游区项目合作开发的声明》，声明：“自天湖公司与贵县签订《富宁架街生态旅游区项目合作开发协议书》之日起，我公司原与贵县所签《富宁归朝水上森林公园项目合作开发框架协议》和《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》即行废止，自愿退出富宁架街生态旅游区项目合作开发！”。2018年1月30日，富宁县人民政府召开富宁县架街生态旅游区开发项目商洽会并作出会议纪要，会议决定终止家云公司与富宁县人民政府签订的《富宁归朝水上森林公园项目合作开发框架协议》和《富宁架街生态旅游区项目合作开发补充协议》。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，许青与周啟琼签订《股权转让协议》，双方就天湖公司的股权转让达成一致意见，且该公司的原股东召开股东会，股东彭文英自愿放弃优先购买权，故《股权转让协议》系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。周啟琼提出双方签订《股权转让协议》的目的是为了通过受让天湖公司股权的方式获得富宁架街归朝水上森林公园项目的开发权和经营权，但本案双方并未在《股权转让协议》中对上述事项进行约定，也没有附加任何条件，周啟琼所提交的证据也不能证明其提出的主张。涉案股权转让协议是双方经过协商一致后自愿签订的，双方当事人均为平等的民事权利主体，均可自由作出意思表示，许青并不存在故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，也不存在利用优势或利用对方没有经验而与周啟琼签订对其不利的合同情形，即协议并不构成欺诈、显失公平及根本性违约致使合同目的无法实现之情形，故周啟琼要求解除上述协议并判令许青返还股权转让价款及支付相应利息的反诉请求不予支持。双方当事人均应按照《股权转让协议》的约定履行义务，许青已按约定履行了义务不存在违约行为，周啟琼未按约定支付余下的股权转让款，其行为已构成违约，故许青要求周啟琼支付所欠股权转让款27万元的诉讼请求具有事实和法律依据予以支持。因双方签订的《股权转让协议》对逾期付款利息未作出约定，故许青要求周啟琼支付逾期利息直至还清所有欠款为止及从2018年2月1日至2018年10月1日的利息10800元不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，判决：一、周啟琼于本判决生效之日起十日内向许青支付股权转让款270000元；二、驳回许青的其他诉讼请求；三、驳回周啟琼的反诉请求。案件受理费5512元，减半收取2756元，由许青负担106元，周啟琼负担2650元；反诉费2876元，由周啟琼负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审期间，经征询双方当事人对一审判决认定法律事实的意见，周啟琼对以下事实有异议：认定“2016年7月12日，天湖公司登记成立，注册资本为500万元，股东为周啟琼、向克桥。”错误，事实是周啟琼、向克桥二人不是原始股东，是之后通过股权转让后才成为股东的，原始股权是许青和彭文英。对其余事实无异议。针对周啟琼提出的异议，本院认为：根据工商登记信息，天湖公司登记成立时的股东为许青、彭文英。周啟琼对于该事实的异议成立，本院予以支持。许青对一审认定的法律事实没有异议。对双方均无异议的事实本院予以确认。本院认定法律事实与一审一致，本院依法予以确认。归纳双方的诉辩主张，本案二审争议的焦点问题是：案涉《股权转让协议》应否解除的认定问题。本院认为，案涉《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。周啟琼上诉称，受让天湖公司股权的目的是为了取得项目开发经营权。对于该上诉理由，本院认为，案涉《股权转让协议》涉及的是许青将其所持有的天湖公司股份转让给周啟琼，由周啟琼支付转让款，股权转让协议未明确约定，股权转让的根本目的是项目开发经营权的转让，也未以项目开发经营权的转让作为股权转让的条件。因此，公司的项目开发经营权的转让不能认定为《股权转让协议》的合同目的。一审驳回周啟琼的反诉请求并无不当。综上所述，原判认定事实清楚，程序合法，法律适用正确，判决并无不当，依法应予维持。上诉人的上诉主张不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费8388元，由上诉人周啟琼负担。本判决为终审判决。本判决送达即发生法律效力。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后两年内向一审法院申请强制执行。审判长  秦永兴审判员  刘 曼审判员  张文科二〇一九年十二月九日书记员  李思颖