文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清95号申请人：广州国信装饰冷气工程有限公司清算组。负责人：张晓莉。本院于2019年7月11日依法裁定受理广州国际信托房地产开发公司申请广州国信装饰冷气工程有限公司（以下简称国信冷气公司）强制清算一案，并指定广东连越律师事务所担任广州国信装饰冷气工程有限公司清算组（以下简称清算组）。现清算组称国信冷气公司的清算工作已结束，请求本院确认《广州国信装饰冷气工程有限公司清算报告》并终结国信冷气公司强制清算程序。本院查明：清算组对国信冷气公司的财产及债权债务进行了清理，查实国信冷气公司的清算财产合计人民币9607.23元。清算组未收到任何债权人的债权申报。国信冷气公司财产不足以支付清算费用，本案无财产可供分配。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；《最高人民法院》第三十六条规定：公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。现清算组已经依法对国信冷气公司开展了清算工作，对国信冷气公司的财产、账册及人员情况等进行了调查，并制作了清算报告，该清算报告对国信冷气公司清算工作进行了全面总结，依法对该报告予以确认。清算组提请本院裁定终结国信冷气公司强制清算程序符合上述法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条之规定，裁定如下：一、确认广州国信装饰冷气工程有限公司清算组制定的《广州国信装饰冷气工程有限公司清算报告》（详见附件）；二、终结广州国信装饰冷气工程有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  葛卫东审判员  苏喜平审判员  石 佳二〇一九年十二月九日书记员  张思玲附：广州国信装饰冷气工程有限公司清算报告广州市中级人民法院：广州国际信托房地产开发公司（下称“开发公司”）作为广州国信装饰冷气工程有限公司（下称“国信冷气公司”）的股东，以国信冷气公司于2007年12月28日被吊销营业执照后，未依法成立清算组或主动履行清算义务为由，向贵院申请对国信冷气公司强制清算，贵院于2019年7月11日作出（2019）粤01强清95-1号《民事裁定书》，裁定受理国信冷气公司强制清算一案，并指定广东连越律师事务所担任国信冷气公司清算组。根据相关法律规定，清算组负责清理公司财产、通知公告债权人申报债权、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动。清算组接受指定后，根据国信冷气公司基本情况，组成5人清算工作团队，在贵院的监督指导下，本着勤勉尽责、忠实执行职务的原则，依法有序推进各项清算工作。截至本报告出具之日，清算组已完成对国信冷气公司的接管、资产调查、通知公告等各项工作，现将有关具体情况报告如下：一、国信冷气公司基本情况广州国信装饰冷气工程有限公司于1994年9月23日成立，登记机关为广州市市场监督管理局，企业类型为其他有限责任公司，注册号4401011108815，工商登记地址广州市陵园西路1号之一2楼，注册资本100万元人民币，股东分别为广州国际信托房地产开发公司（持股比例49%）、广州市兴信商贸发展公司（持股比例21%）、广州国信置业发展公司（持股比例30%，该股东情况详见以下说明），企业法定代表人王金江，经营范围为建筑装饰和其他建筑业。因不按照规定接受年度检验，国信冷气公司于2007年12月28日被依法吊销营业执照。注：股东情况说明据工商网站查询结果显示，国信冷气公司股东为广州国信置业有限公司、广州市兴信商贸发展公司、广州国际信托房地产开发公司，清算组在登录国家企业信用信息公示系统网站查询股东工商登记信息时，显示广州国信置业有限公司没有任何登记信息。清算组又通过查询冷气公司工商内档，发现国信冷气公司因股权转让，于2000年11月17日办理公司变更登记，变更资料中，《股东会决议》与《股东转让出资合同书》均写明广州国信置业发展公司因受让广州市兴信商贸发展公司转让的30%公司股权而成为国信冷气公司新股东，但冷气公司章程、企业法人（公司）变更登记申请书、公司股东名录中，又将新股东名称写为广州国信置业有限公司，最终工商部门核准变更事项，并在系统中将国信冷气公司股东名称登记为广州国信置业有限公司。但根据股权转让协议，其股东名称实际应为广州国信置业发展公司。清算组为此向公司登记机关广州市市场监督管理局发函询问，该局工作人员口头称将会在工商登记系统中予以更正，但截止本报告出具之日，尚未进行更正也未书面回复清算组。二、清算组履行工作职务情况（一）团队组建清算组于2019年7月17日收到广州中院作出的《指定清算组决定书》后，立即就国信冷气公司强制清算一案组建清算组团队，清算组负责人为张晓莉，成员包括黄晓宏、张莉、萧钟艳，均为广东连越律师事务所律师，同时根据清算工作需要，清算组还配备了实习律师予以协助，并制定了工作计划，团队成员名单及工作计划均已提交给法院，以保障国信冷气公司强制清算工作的顺利进行。（二）制定清算组工作制度根据清算工作需要，确保清算工作有序推进，清算组制定了《财务制度》、《保密制度》、《工作档案管理制度》、《证照印章管理制度》、《工作会议议事规则》、《工作规程》并提交法院。（三）清算组综合管理工作1、刻制清算组公章2019年7月24日，清算组团队前往广州市天工印章服务中心，按照广州市公安部门规定，提交相关资料刻制了“广州国信装饰冷气工程有限公司清算组”公章及“广州国信装饰冷气工程有限公司财务专用章”各一枚，并于当日完成公章备案、领取公章，同日清算组将公章印模邮寄给法院备案。2、申请开立清算组账户2019年7月29日，经广州中院同意，清算组在中信银行广东自贸试验区南沙分行开立国信冷气公司清算组临时存款账户。具体开户信息如下：户名：广州国信装饰冷气工程有限公司清算组账号：81×××08开户行：中信银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行3、调取工商档案清算组到广州中院阅卷并接收本案全部申请材料后，为全面了解国信冷气公司具体情况，2019年7月22日，清算组到国信冷气公司工商登记机关广州市市场监督管理局调取了公司内档，并进行研究。4、接管工作（1）材料移交国信冷气公司为有限责任公司，根据工商档案信息，其申请人开发公司为其股东之一，且持股比例最高。清算组经与申请人联系确认，国信冷气公司现由申请人负责管理。2019年7月31日，清算组前往申请人开发公司的出资人广州经穗贸易有限公司所在地广州市天河区广州大道中628号广州国际贸易大厦三楼会议室进行现场接管，开发公司工作人员仅将国信冷气工商档案资料移交给清算组，双方就移交的材料共同制作《接管文件清单》。开发公司还出具书面《情况说明》，表示广州越秀集团有限公司根据广州市国企改革领导小组会议精神，托管广州对外经济发展总公司，广州对外经济发展总公司的全资子公司广州经穗贸易有限公司再通过广州产权交易所公开受让方式，取得申请人开发公司100%产权，产权交易后，未发现申请人参股的国信冷气公司任何档案文书资料、财务账册和公章证照。申请人同时表示国信冷气公司法定代表人王金江系原国信系统人员，申请人作为托管企业既不认识王金江也无法提供王金江的任何联系方式。由于国信冷气公司财务资料及其他重要文件均缺失，对此，清算组一方面向开发公司工作人员告知，开发公司作为国信冷气公司股东，拒不向清算组移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，应依法承担相应法律责任和后果，并进行书面记录，开发公司亦出具《情况说明》，表示广州经穗贸易有限公司受让取得开发公司产权后，没有发现国信冷气公司的任何档案文书资料、财务账册和公章证照等，故仅能以无账册类型对国信冷气公司申请强制清算。另一方面清算组于2019年8月2日向国信冷气公司法定代表人王金江和股东广州市兴信商贸发展公司邮寄《企业接管及资料移交通知》，于2019年11月20日向国信冷气公司另一股东广州国信置业发展公司法定代表人张毅邮寄《接管告知书》和《责任告知书》，书面向清算企业法定代表人和其余两名股东告知企业依法进入强制清算程序，要求移交企业账册及其他全部材料，并告知法律义务释明法律后果，邮寄给法定代表人王金江和股东广州市兴信商贸发展公司的邮件均因“原址无此人”被退件。邮寄给广州国信置业发展公司法定代表人张毅的邮件于2019年11月21日被签收。但截止本报告出具之日，清算组未接管到国信冷气公司任何财务资料和文件。（2）现场走访据申请人开发公司介绍，国信冷气公司已停业多年，并于2007年被吊销营业执照。2019年7月31日，清算组前往国信冷气公司注册地广州市陵园西路1号之一2楼，经现场勘查该地址已改为电脑城，并无国信冷气公司办公，清算组遂在该址一楼入口处张贴接管公告。5、国信冷气公司经营现状（1）经营情况根据广州市市场监督管理局“商事登记基本信息”，国信冷气公司经营范围为建筑装饰和其他建筑业，但清算组经现场调查走访，其注册经营地址现已改为电脑城，并无企业办公，且国信冷气公司已于2007年12月28日因未按规定接受年检被吊销工商营业执照。（2）职工情况据申请人工作人员介绍，国信冷气公司早已停止经营，公司已无员工，亦不存在职工欠薪欠费问题。清算组于2019年7月26日前往越秀区税务局查询国信冷气公司社会保险缴纳情况，越秀区税务局出具《关于广州国信装饰冷气工程有限公司欠缴税费情况的复函》，显示未发现国信冷气公司存在欠缴社保情况。（3）诉讼与执行情况清算组通过登录最高人民法院裁判文书网、执行信息公开网，暂未发现国信冷气公司存在涉及诉讼及执行的信息与记录。6、国信冷气公司财产调查情况清算组先后前往广州市房地产档案馆、广州市公安局交通警察支队车辆管理所、开户银行、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等多个单位，调查国信冷气公司名下土地、房产、车辆和银行存款等财产情况，经查发现国信冷气公司名下除少量银行存款和对外股权投资外，不存在其他财产。具体调查结果如下：（1）不动产信息2019年7月31日，清算组前往广州市房地产档案馆查询国信冷气公司不动产信息，广州市房地产档案馆出具的《单位名下房地产登记情况查询证明》显示，国信冷气公司在广州行政区域范围内（花都、番禺、南沙、萝岗、从化、增城等六区的土地登记记录除外）名下无房地产情况记录。（2）车辆信息            车型              车牌号              登记时间              状态                  丰田外籍汽车              A11611              1990.10.24              注销                  南方豪迈外籍摩托车              A02564              1995.3.24              达到报废标准                  三菱外籍汽车              A12473              1989.11.30              注销                  本田外籍摩托车              A03809              1987.8.4              注销                  本田外籍摩托车              A03853              1992.10.24              注销                  本田外籍摩托车              A03848              1992.7.11              注销                  铃木外籍摩托车              A03810              1992.4.13              注销                  本田外籍摩托车              A03972              1992.7.11              注销      2019年8月1日，清算组前往广州市公安局交通警察支队车辆管理所查询国信冷气公司车辆登记情况，查询结果显示，国信冷气公司名下登记有以下八台车辆，但均已注销或达到报废标准：（3）银行存款2019年8月1日，清算组向国信冷气公司基本账户开户银行－中国银行广州大东门华庭支行申请查询公司账户情况，根据银行提供的公司账户流水，截止2019年6月20日，国信冷气公司银行账户有余额9607.23元。清算组经多次与银行沟通，并申请中院协助，该笔款项在法院的协助下于2019年11月22日划转至清算组临时账户。经清算组申请，根据中院向中国人民银行广州分行查询核实的结果，截止2019年9月29日，未发现国信冷气公司开设其他银行账户。（4）证券资产2019年10月9日清算组前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，查询结果显示国信冷气公司未开立证券账户。（5）知识产权清算组通过登录国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn/）及中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）－全国作品登记信息数据库管理平台（http://qgzpdj.ccopyright.com.cn/）查询，未发现国信冷气公司名下持有知识产权。（6）对外投资2019年7月22日，清算组通过调取公司工商档案，发现国信冷气公司对外投资两家企业，清算组遂于7月23日、7月24日分别前往两家子公司的登记机关越秀区市场监督管理局、增城区市场监督管理局进一步调取子公司的登记信息，据子公司档案内容显示：2001年11月19日，国信冷气公司出资30.3万元，与广州国信置业发展公司、广州市达本木材有限公司（原名“广州市东山区维业贸易有限公司”、“广州市达本贸易有限公司”）、广州市国信实业公司共同投资成立广州市金禾木业有限公司（下称“金禾木业”），公司注册资本101万元，国信冷气公司持股比例30%。公司法定代表人王金江，公司注册地址广州市越秀区东风中路363号国信大厦2013室，登记机关为广州市工商行政管理局（现变更为越秀区市场监督管理局），公司经营范围为销售木制品，装饰设计。金禾木业于2009年1月20日因未接受年度检验，被广州市工商行政管理局吊销营业执照。2003年6月23日，国信冷气公司出资15万元，与广州市国信实业公司、广州国信置业发展公司、广州市达本木材有限公司（原名“广州市东山区维业贸易有限公司”）在广州市增城区共同投资成立广州市金本木业有限公司（下称“金本木业”），公司注册资本50万元，国信冷气公司持股比例30%。公司注册地址增城市朱村镇山田村，法定代表人蔡建国，登记机关为广州市工商行政管理局增城分局，公司经营范围制造、加工、销售木制品，批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。金本木业于2008年5月19日因未接受年度检验，被广州市工商行政管理局增城分局吊销营业执照。为查清对外投资的两家公司实际情况，清算组于2019年8月23日分别向另外三名股东广州国信实业公司、广州国信置业发展公司、广州市达本木材有限公司发出《清算建议函》，2019年8月27日收到广州国信置业发展公司的复函，其同意与各股东共同组成清算组对金本木业与金禾木业进行清算，但表示不了解金禾木业、金本木业情况，也不掌握任何公司资料。同日，邮寄给广州国信实业公司的函件因原址无此人被退件。经查询，清算组邮寄给达本木材公司的函件被签收，2019年9月5日，清算组通过网络搜索获得的信息，电话联系达本木材公司法定代表人许达波（020－3201555618922396455），据许达波介绍，金禾和金本木业公司大约于2005或2006年，因国信投资人员内部问题被停业，金本公司经营场所被纪委查封，全部资料、货物、资产都被纪委收走，其手上没有任何资料，当时的经营场所现在应该早已拆除。金禾公司情况不明，但其亦无任何资料。清算组于2019年9月6日到金禾木业注册地址广州市越秀区东风中路363号国信大厦2013室现场走访，发现注册地址并无金禾木业的经营场所。清算组又于2019年9月10日到金本木业注册地址增城区朱村镇山田村进行现场走访，由于登记地址不具体难以确定准确所在地，经询问多人均称不知晓金本公司，仅村委保安口头告知金本木业承租的地方早已被拆除。（7）其他财产除上述少量银行存款及对外投资外，未发现国信冷气公司有其他财产。7、国信冷气公司负债情况（1）公告通知债权人申报债权1）在报纸上刊登公告由于申请人并未提供债权债务清册，清算组也未接管到国信冷气公司财务账册和文件，根据法律规定，清算组分别于2019年7月26日在《羊城晚报》、2019年8月2日在《人民法院报》刊登清算公告，告知债权人申报债权。2）通知公积金、税务等主管部门2019年7月23日，清算组向广州市住房公积金管理中心查询国信冷气公司公积金缴纳情况，查询结果显示国信冷气公司未开设单位公积金账户。2019年7月26日，清算组向越秀区税务局查询国信冷气公司社保登记情况和欠税情况并通知其申报债权，2019年8月23日，越秀区税务局书面回复称国信冷气公司原国税非正常注销，原地税注销，暂未发现存在欠缴社保、税费情况。（2）职工债权申请人称清算企业停业多年已无职工，税务部门回复称不存在欠缴社保情况。（3）债权审核截至本报告出具之日，清算组未收到任何债权申报。8、国信冷气公司对外债权由于申请人未提供债权债务清册，清算组也未接管到公司财务账册和文件资料，故国信冷气公司是否存在对外债权情况不明。三、清算财产分配（一）清算费用自法院受理本案之日起至本报告提交之日，已发生的清算费用与拟收取的清算组报酬合计人民币83864.5元，其中：1、已发生的清算费用合计3864.5元，支出明细详见下表：            国信冷气公司强制清算案支出明细表                  截止日期：2019 年11月25日             单位：元                  序 号              用           途              金 额                  1              《人民法院报》及《羊城晚报》公告费用              2620                  2              快递费              132                  3              刻制清算组公章及财务章费用              400                  4              交通费              712.5                  合计              -              3864.5      2、拟收取清算组报酬人民币8万元。虽然国信冷气公司无财产可供分配，但清算组在执行职务期间，指派由多名资深律师组成的专人团队，快速高效地完成接管、尽调等各项工作，并及时向法院报告工作进展。根据广州中院及广东省国有“僵尸企业”出清政策，清算组拟按8万元标准收取清算报酬。实际金额最终由广州市中级人民法院确定。（二）财产分配截至本报告提交之日，除少量银行存款外，清算组未发现国信冷气公司存在其他有价值财产，该银行存款不足以充抵清算费用，因此无财产可供分配。四、总结经清算组多方努力调查，调查结果显示国信冷气公司名下除少量银行存款及两家已吊销的对外投资企业外，无其他财产，亦未发现存在可追回的财产性权益。经过清算组通知与公告，债权申报金额为0元。企业已停业多年，未发现经营场所，未发现在业人员。经清算组采取当面告知、张贴公告、邮寄送达等方式，截至本报告出具之日，清算组仍未能接管到国信冷气公司的任何财务账册、凭证及其他重要文件资料。根据《最高人民法院印发〈关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要〉的通知》第二十八条之规定，对于清算企业无人员、无资产、无任何财务账册和文件资料的，应当以无法清算为由终结强制清算程序，故提请人民法院裁定终结广州国信装饰冷气工程有限公司强制清算程序。特此报告。广州国信装饰冷气工程有限公司清算组二Ｏ一九年十一月二十六日