贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔01民终8622号上诉人（原审被告）：贵州温州大酒店有限公司，住所地：贵州省贵阳市云岩区中华北路26号。法定代表人：章康德，该公司执行董事。委托诉讼代理人：金达刚，贵州贵友律师事务所律师。委托诉讼代理人：张金辉，贵州贵友律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：盛宏，男，1967年10月8日生，汉族，住所地：贵州省贵阳市。委托诉讼代理人：何闻，贵州瀛黔律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴永林，贵州瀛黔律师事务所律师。上诉人贵州温州大酒店有限公司因与被上诉人盛宏股东知情权纠纷一案，不服贵阳市云岩区人民法院(2019)黔0103民初7982号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。上诉人贵州温州大酒店有限公司上诉请求：1.请求依法撤销贵阳市云岩区人民法院(2019)黔0103民初7982号民事判决书，依法改判驳回原告的所有诉讼请求;2.上诉费由被上诉人承担。事实和理由：原告的诉讼请求要求提供会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料供原告查阅、复制，到底是只需要记账凭证、原始凭证还是还有其他的材料，其诉讼请求不明确。自2014年1月以来，被上诉人及其配偶随时都在对公司财务状况进行监督和查阅，不存在不让其查阅的情况。原告的目的是要求分红，由于贵阳市中级人民法院对上诉人的股权进行了查封，故上诉人无法答应被上诉人的请求。根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以在向公司说明目的之后要求查阅公司会计账簿，但是如果公司有合理的根据认为股东有不正当目的的，可以拒绝查阅，根据此条规定:1.原告没有复制公司会计账簿的权利。股东可以要求查阅、复制的只有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于公司的会计账簿，股东只有权利要求查阅，没有权利复制。2.原告没有权利要求查阅、复制公司的记账凭证或者原始凭证，公司可以拒绝其复制会计账簿的。3.原告要求查阅公司会计账簿，其应当向被告说明理由，且应当排除原告具有“不正当目的”的合理怀疑。被上诉人盛宏二审答辩称，答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，温州大酒店的上诉请求没有事实和法律依据，应当依法予以驳回，理由如下：首先，盛宏作为温州大酒店的股东，已全面履行完出资义务，但公司长期未向盛宏分配经营利润，盛宏为全面了解公司经营状况，多次向温州大酒店提出查阅会计账簿的请求，但均被拒绝，后盛宏于2019年6月19日向温州大酒店发出《查阅公司资料请求函》，亦被拒收，根据(中华人民共和国公司法》第三十三条第三款之规定，盛宏已经履行了相应的告知程序。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，上已提及盛宏查阅公司会计账簿之目的，系维护自身合法的股东权益，且根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竟争关系业务的，但公司章程另有规定成者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。”之规定，该条文对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界，盛宏申请查阅会计账簿的目的亦不属于上述所列举之情形，且温州大酒店亦未举证证明盛宏存在不正当目的情形。最后，温州大酒店系由股东盛宏与马林法二人共同投资设立，作为一家只有两名自然人股东的有限责任公司，具有极高的人合性，虽然《公司法》并没有明确规定股东可以查阅有关记账凭证或者原始凭证等材料，但代理人认为，基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权的范围不应当限定在一个不可伸缩的区域，尤其是对于温州大酒店这种人合性极高的有限责任公司，严格限定知情权的范围并不利于股东实现知情权制度设置的初衷。综上所述，一审法院判决支持盛宏查阅温州大酒店会计账及有关记账凭证和原始凭证，于法有据，二审法院应予维持。盛宏向一审法院起诉请求：⒈依法判令被告向原告提供温州大酒店2014年1月1日至起诉之日的会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料供原告查阅、复制；⒉本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实，被告温州大酒店成立于2008年12月29日，注册资本为1千万元。原告为被告公司股东，持股比例为40%。2019年6月19日，原告通过邮政EMS向被告邮寄《查阅公司资料请求函》，请求对被告公司2014年至今各年度的财务报表及审计报告、会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证进行查阅和复制。后该邮件被拒收。上述事实，有原、被告陈述，所举书证及一审法院庭审笔录在卷佐证，经庭审质证，一审法院予以确认。一审法院认为，原告作为被告公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，公司股东对公司的会计账簿可以要求查阅，但并未规定可以复制，且要查阅之前需履行相应的告知程序。本案原告确实在要求查阅之前向被告邮寄了书面请求，履行了告知的程序，故其现诉请对会计账簿及有关记账凭证和原始凭证进行查阅符合法律规定，但其请求对该部分资料进行复制并不符合法律规定，对原告该诉请不符合法律规定部分，一审法院不予支持。综上所述，对原告诉请符合法律规定部分，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定，判决：一、被告贵州温州大酒店有限公司于本判决生效之日起十日内向原告盛宏提供2014年1月1日至2019年7月11日的会计账簿（包括与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证）供其查阅；二、驳回原告盛宏的其余诉讼请求。案件受理费减半收取30元由被告贵州温州大酒店有限公司负担。二审期间，当事人未提交新证据，本院查明的事实与一审查明的事实基本一致，且有一审法院的证据卷在卷佐证，本院予以确认。本院认为，股东知情权作为股东的基本权利应予保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，公司股东对公司的会计账簿可以要求查阅，但并未规定可以复制，且要查阅之前需履行相应的告知程序。公司股东盛宏在履行告知程序后，有权利查阅上诉人温州大酒店公司的会计账簿。依据《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，其是会计账簿的记录依据，会计账簿的真实性和完整性要通过原始凭证和会计凭证反映出来。综上，供查阅的会计账簿的范围，应包括与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证，故对上诉人的诉请不予支持。上诉人称因贵阳市中级人民法院对上诉人的股权进行了查封，故不同意被上诉人的查阅会计账簿的请求，本院认为，即使股东的股权被查封，也不影响公司股东行使知情权。至于上诉人温州大酒店公司认为盛宏行使知情权存在不正当目的，根据民事诉讼“谁主张，谁举证”原则，其并未提供证据予以证明。故对于上诉人温州大酒店公司的上诉请求，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费用60元，由上诉人贵州温州大酒店有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  余长智审判员  柳 凡审判员  冯文婷二〇一九年十二月十九日书记员  丁星佑