浙江省嵊州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0683民初6376号 原告：裘建波，男，1977年5月22日出生，汉族，住嵊州市。 委托诉讼代理人：李良宵，浙江近山（上海）律师事务所律师。 被告：嵊州市万得茶叶机械有限公司，住嵊州市鹿山街道下马村象鼻山脚。 法定代表人：相华东。 委托诉讼代理人：周科波，浙江三惟律师事务所律师。 原告裘建波与被告嵊州市万得茶叶机械有限公司（以下简称万得公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李良宵、被告万得公司的委托诉讼代理人周科波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告裘建波向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2014年7月29日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；2.判令被告立即向原告提供自2014年7月29日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供原告查阅、复制；3.判令原告有权委托具有执业资格的会计师、律师等专业人士辅助行使会计账簿查阅权；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告系2014年7月29日成立的有限公司，系由原告(持股比例30%)与其他股东及相华东共同出资成立，原告在被告处担任监事一职。相华东系被告的执行董事兼总经理，被告一直由相华东实际经营管理。因原告对公司没有实际参与经营管理，导致原告无法知悉被告的实际运营状况，为此，原告于2019年3月23日致函被告要求提供被告的经营情况报告、重大事项报告、财务会计报告、原始财务凭证、投资协议、公司章程等材料供原告查阅或复制，被告收到函件后已满15日答复期，但至今仍未提供相应资料供原告查阅、复印，也未说明合理理由。被告实际控制人既经营被告又经营嵊州市懒汉农机公司，被告与农机公司经营范围相同，可能损害原告的权利。原告认为，股东知情权是股东的基本法定权利，原告根据法律规定，已履行书面通知的前置程序，原告的法定权益应当得到法律的保护，遂起诉。 被告万得公司辩称，要求驳回原告的全部诉讼请求。1、开庭之前原告及其委托诉讼代理人对被告的财务会计报告已经进行了查阅、复制。2、原告第一项诉请中的会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，根据公司法的规定，股东可以要求查阅公司的会计账簿，根据会计法第15条的规定，会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，但并未将会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)包含在会计账簿内，故原告要求被告提供会计凭证不符合法律的规定。3、原告第二项诉请中的财务会计报告，会计法第20条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，并未包含原告诉请的内容，所以应当予以驳回。对于公司章程原告在起诉时已提交，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议自公司成立之日起并未开过三个会议，原告作为股东也是知情的，故不存在决议记录的事情。4、原告的第三项诉请，公司法并未规定股东有权委托有具有执业资格的会计师、律师等专业人士辅助行使会计账簿查阅权，仅规定了在股东在场的情况下可以委托会计师、律师等专业人士辅助的内容；5、原告要求从自2014年7月29日开始复制、查阅不符合实际，自2016年6月起的财务是原告进行负责，财务人员也是原告的亲戚，所有的财务情况原告是知情的。综上，请法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 证据1.原告提交万得公司的公司登记基本情况，以证明原告裘建波系公司股东，并担任公司监事。 证据2.原告提交股东知情权告知函与中通快递查询单（复印件）各一份，以证明原告已经依照法律规定履行知情权前置程序，告知函已经寄送给被告，但被告没有回复。 证据3原告提交民事裁定书一份，以证明原告曾经起诉后撤诉，即使告知函原告未送达，也已经过法院送达给万得公司。 被告万得公司对证据1、2的三性均没有异议，但对证据2的证明目的有异议，可以查询的内容已在庭前让原告查阅复制了，该证据并不能达到原告的证明目的。对证据3与本案的关联性有异议。本院认证认为,证据1、2具有真实性、合法性，与本案的待证事实具有关联性，能达到原告的证明目的，本院予以采信。证据3虽与本案无关联性，但能证明原告曾以股东知情权纠纷向本院起诉后撤诉的事实。 被告提交证据4投资入股协议书一份，以证明从2016年6月1日起原告对万得公司的财务全面负责，故从2016年6月1日起原告对公司的财务情况是明知的，不存在不知道的情况。原告质证认为对该证据的三性均没有异议，但对被告的证明目的有异议，虽然被告的财务人员在后续由原告裘建波推荐，但是所有账目都是相华东操作的，裘建波对于公司的财务状况不知情。本院认证认为，该证据能证明被告自2016年6月1日投资入股公司并占公司股份49%并负责公司财务的事实，本院予以确认。 本院经审理认定事实如下：被告万得公司于2014年7月29日登记成立，注册资本100万元，公司股东为相华东（出资额40万元）、相燕东（出资额60万元），2015年1月15日注册资本变更为500万元。公司股东相燕东、相华东分别出资60万元与440万元；2016年8月18日公司股东变更为相华东、裘建波，相华东出资额为255万元，占股51%，裘建波出资额245万元，占股49%；2017年11月17日，注册资本变更为1000万元，公司股东裘建波、黄成、相华东分别出资300万元、300万元和400万元，分别占股30%、30%及40%。2019年3月23日，原告裘建波向万得公司寄送《股东知情权告知函》以了解公司实际运营状况，以便作出正确管理决定为由，要求被告公司及股东相华东提供：1、公司经营情况报告；2、公司重大事项报告；3、公司截止至2019年3月份财务报告(包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明)及原始财务凭证；4、公司营业执照及金融从业批文等相关资料；5、所有经营性的合同；6、公司所有投资协议、股东会决议等；7、公司章程及章程修正案。并希望被告在收到函后15个工作日内提交上述材料以供查阅或复制。被告万得公司收到上述《告知函》，但未作出书面回复。 本院认为，本案中争议焦点为：1、裘建波是否有权查阅万得公司会计账簿和会计凭证；2、裘建波是否有权查阅、复制万得公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；3、若裘建波享有上述权利，则其查阅、复制或查阅对象的时间范围如何确认和查阅、复制或查阅工作的起止期间及辅助人员权利界限。 第一个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。公司以股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。故公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。本案中原告裘建波为万得公司股东,且已就其查阅会计账簿的目的作了一般性的说明，即为了解公司实际运营状况，而万得公司未提供可以证明裘建波查阅会计账簿有不正当目的证据，故裘建波有权请求法院判令万得公司提供会计账簿供其查阅。《中华人民共和国会计法》（以下简称“会计法”）第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故对原告要求被告万得公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)本院予以支持；对其要求查阅会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，会计法第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据会计法上述相关规定，会计凭证、会计账簿之间应系相互独立的关系。在目前司法实践中，既有支持股东查阅会计凭证诉请的案例，也有驳回该诉请的案例。概括而言，支持股东查阅公司会计凭证的主要理由是股东仅查阅会计账簿无法准确了解公司经营和财务状况，查阅会计凭证是公司经营情况的最真实反应，系股东行使知情权的主要途径；驳回股东查阅会计凭证诉请的主要理由是法律并未将会计凭证列入股东行使知情权范围。以平衡股东知情权和公司正常经营为考量，本案中，原告无充分依据证明其查阅会计凭证的必要性，故对原告该项诉讼请求，本院不予支持。 第二个争议焦点，原告是否有查阅、复制万得公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。会计法第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的内容没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的内容。本案原告裘建波系被告万得公司股东，故对裘建波要求查阅、复制万得公司自设立起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求中，有事实和法律依据的，本院予以支持。 第三个争议焦点，关于原告主张行使知情权的时间范围。原告主张行使知情权的时间范围自2014年7月29日起至判决生效之日止；本院认为，公司法三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。原告未提供相应证据，故对原告要求自2014年7月29日起行使股东知情权的要求不予认可；因原告提供的公司登记基本情况中原告裘建波于2016年8月18日进行投资人（股权）备案，故本院对原告可主张股东知情权的起始时间定于2016年8月18日；要求“判决生效之日止”未违反法律规定，本院予以准许。 关于查阅、复制或查阅工作的起止期间及辅助人员权利界限。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，对于查阅、复制地点及所需时间问题，本院考虑公司的正常运营需要和相关材料的安全性及原告在查阅的同时还有权复制部分相关资料，故查阅、复制的地点为被告万得公司住所地；期间为自查阅、复制之日起不得超过十个工作日。对原告要求委托具有执业资格的会计师等专业人士辅助行使会计账簿查阅权的诉讼请求。本院认为，在原告在场的情况下，原告有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。此外，原告的查阅、复制及查阅不得影响公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、嵊州市万得茶叶机械有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司自2016年8月18日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供裘建波查阅、复制，上述材料由裘建波在嵊州市万得茶叶机械有限公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制地点在嵊州市万得茶叶机械有限公司内,查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日，裘建波在场的情况下，裘建波委托的会计师或律师依法可予以辅助； 二、嵊州市万得茶叶机械有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司自2016年8月18日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供裘建波查阅，上述材料由裘建波在嵊州市万得茶叶机械有限公司正常营业时间内查阅,查阅地点在嵊州市万得茶叶机械有限公司内,查阅的期间自查阅之日起不得超过十个工作日，裘建波在场的情况下，裘建波委托的会计师或律师依法可予以辅助； 三、驳回裘建波的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当支付迟延履行金。 案件受理费80元，依法减半收取计40元，由裘建波负担10元，嵊州市万得茶叶机械有限公司负担30元（款限本判决发生法律效力后十日内向本院交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  储一敏 二〇一九年十二月六日 书记员  王伊文