天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民初85号原告：天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙），住所地天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路B座-413。执行事务合伙人：天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：高申）。委托诉讼代理人：马爽，女，该公司员工。委托诉讼代理人：张培尧，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被告：天津滨海光热发电投资有限公司，住所地天津市滨海高新区滨海科技园高研道12号综合楼301号。法定代表人：官景栋，董事长。委托诉讼代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘贞妮，广东深天成律师事务所律师。被告：深圳市拓龙科技有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区文心二路78号海岸大厦西座1108。法定代表人：官景利，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘贞妮，广东深天成律师事务所律师。被告：官景栋，男，1971年8月16日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘贞妮，广东深天成律师事务所律师。原告天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）（以下简称未来产业合伙企业）与被告天津滨海光热发电投资有限公司（以下简称滨海光热公司）、被告深圳市拓龙科技有限公司（以下简称拓龙科技公司）、被告官景栋新增资本认购纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告未来产业合伙企业的委托诉讼代理人马爽、张培尧，被告滨海光热公司、拓龙科技公司、官景栋的共同委托诉讼代理人刘贞妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。未来产业合伙企业向本院提出诉讼请求：1.判令滨海光热公司退还已缴纳的增资款本金195000000元，延期退还的利息损失25447500元（利息起算日为2016年6月8日，暂计至2019年6月8日，最终主张金额计算至滨海光热公司实际退还全部增资款本金之日止），本息合计220447500元；2.判令拓龙科技公司、官景栋对第一项诉讼请求承担连带责任；3.诉讼费用由滨海光热公司、拓龙科技公司、官景栋承担。事实和理由：未来产业合伙企业与滨海光热公司于2016年6月6日签订了《增资暨股东协议》，约定由未来产业合伙企业向滨海光热公司投资195000000元用于增资。协议签订后，未来产业合伙企业依约于2016年6月8日将195000000元支付完毕，履行了投资义务。根据《增资暨股东协议》第2.3条约定，协议签订后30个工作日内，各方应完成下列事项：2.3.1拓龙科技公司、博华投资公司及未来产业合伙企业均已就本次增资事宜获得有关部门、或其内部审议程序的批准；2.3.2滨海光热公司董事会、股东会通过决议同意本次增资事宜……如果上述任何一项条件未实现，则本协议自动失效，滨海光热公司应向未来产业合伙企业退还已缴纳的增资款。因以上条款约定事项未完成，《增资暨股东协议》已自动失效，故滨海光热公司应依约向未来产业合伙企业退还已缴纳的增资款195000000元。拓龙科技公司系滨海光热公司的股东，官景栋系滨海光热公司的实际控制人，根据《增资暨股东协议》第5.17条，以及《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条及相关规定，拓龙科技公司、官景栋应对滨海光热公司退还增资款向未来产业合伙企业承担连带责任。滨海光热公司答辩称：1.本案系天津滨海高新技术开发区管理委员会（以下简称高新区管委会）在履行与拓龙科技公司控股的深圳市核电工程建设有限公司（以下简称核电工程公司）签订的《深圳核电建设光热发电技术研发与产业基地项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》（以下简称《投资协议》）及相关补充协议过程中，未依约为项目公司完成融资，导致项目建设资金严重短缺。未来产业合伙企业的出资行为实际是受高新区管委会的指示及委托，代替高新区管委会履行《投资协议》部分职责，滨海光热公司、拓龙科技公司及官景栋对高新区管委会的抗辩理由可以对未来产业合伙企业主张。2.根据高新区管委会就涉案195000000元的处理方案，该款项尚不具备退款条件，且退还时不需要支付资金占用利息。故请求驳回未来产业合伙企业的全部诉讼请求。拓龙科技公司、官景栋共同答辩称：1.同意滨海光热公司的答辩意见。2.退一步讲，即便滨海光热公司需要向未来产业合伙企业偿还195000000元，根据《增资暨股东协议》第5.17条约定，拓龙科技公司及官景栋也无需承担连带责任。其一，《增资暨股东协议》未约定拓龙科技公司、官景栋对滨海光热公司退还已缴纳增资款提供保证。《增资暨股东协议》第5.17条约定担保责任范围不包含增资款的退还，未来产业合伙企业对该条款理解偏差。2.再退一步，即便未来产业合伙企业有权要求以官景栋的个人财产受偿，根据《增资暨股东协议》第2.2条、第2.3条约定，滨海光热公司退还未来产业合伙企业增资款的条件自协议失效之日起即2016年7月8日即已成就，应从该日计算保证期间，现六个月的保证期间已经届满。3.未来产业合伙企业依据公司法第二十条第三款及公司法司法解释三第十三条主张拓龙科技公司、官景栋承担连带责任没有事实依据。拓龙科技公司虽系滨海光热公司的控股股东，但二者均有独立完整的财务制度，从经营范围、人员构成、业务内容及财务方面均不存在人格混同的情形，二者财产相互分离，未来产业合伙企业主张拓龙科技公司滥用股东权利没有事实依据，且未提供证据加以证明。拓龙科技公司注册资本6亿元已全部实缴，不存在抽逃出资的事实，未来产业合伙企业亦未举证证明股东抽逃出资的基本事实。本院组织当事人进行了证据交换和质证。未来产业合伙企业围绕诉讼请求向本院提交如下证据：1.《增资暨股东协议》，证明未来产业合伙企业与滨海光热公司于2016年6月6日签订《增资暨股东协议》，明确了双方的权利义务，未来产业合伙企业已经依约履行了增资款的给付义务，因滨海光热公司未依约履行相关义务，导致协议自动失效，滨海光热公司依约应向未来产业合伙企业返还已缴纳的增资款项；2.招商银行付款回单，证明未来产业合伙企业于2016年6月8日依约向滨海光热公司支付了增资款项195000000元；3.《催告函》，证明未来产业合伙企业于2018年7月20日发函敦促滨海光热公司履行协议约定的相关义务；4.《关于要求行使信息获取及检查权的函》《的回函》，证明未来产业合伙企业于2018年10月22日基于双方约定要求滨海光热公司提供有关工程和财务信息，但滨海光热公司回复称《增资暨股东协议》已自动失效，故无法提供；5.天津市滨海新区人民法院（2019）津0116民初2156号民事判决书，证明在本案起诉前，未来产业合伙企业曾起诉滨海光热公司要求依约行使相应的信息获取和检查权利，滨海光热公司自认《增资暨股东协议》已自动失效，故拒绝提供；6.《天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）二零一六年投资委员会第二次会议决议》《关于未来产业基金投资滨海光热项目投资建议书》，证明未来产业合伙企业作为独立的市场主体，针对滨海光热项目进行了项目投资决策，签订《投资暨股东协议》系未来产业合伙企业独立的市场投资行为；7.《天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）二零一六年投资委员会第四次会议决议》《中文在线文化投资建议书》，证明未来产业合伙企业的任何投资均系其自身行为，有相应程序；8.《关于天津滨海光热发电投资有限公司的法律尽职调查报告》《天津滨海光热发电投资有限公司财务尽职调查报告》，证明未来产业合伙企业分别从财务和法律角度对滨海光热项目进行了市场调研和考察，基于独立的市场判断作出投资决策。滨海光热公司、拓龙科技公司、官景栋质证认为：认可证据1的真实性，不认可证明目的。认可证据2的真实性，该证据显示未来产业合伙企业的资金来源于天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心，该中心系高新区管委会举办的事业单位。认可证据3-4的真实性，不认可其关联性。认可证据5的真实性。不认可证据6-7的真实性、合法性和关联性。认可证据8的真实性、合法性，不认可其关联性。滨海光热公司、拓龙科技公司、官景栋围绕答辩意见向本院提交如下证据：1.《投资协议》，证明2014年8月8日，高新区管委会与拓龙科技公司控股的核电工程公司签订了《投资协议》，约定由核电工程公司在滨海高新区成立项目公司投资建设光热发电技术与产业基地项目。根据协议4.3条约定，高新区管委会有义务为项目融资25亿元至30亿元。2.《增资暨股东协议》，证明高新区管委会未按《投资协议》约定完成融资，为解决滨海光热公司的资金压力，高新区管委会安排未来产业合伙企业向滨海光热公司增资195000000元。3.《关于准予天津滨海高新技术产业开发区投资促进局天津滨海光热发电技术研发与产业化基地PPP项目建议书的批复》，证明2016年5月9日，高新区管委会未按《投资协议》约定完成融资，又批准其下属部门天津滨海新区高新技术开发区投资促进局启动PPP项目。4.《天津市财政局关于申报第三批政府和社会资本合作示范项目的请示》，证明该PPP项目被天津市财政局作为示范项目向财政部申报。5.天津滨海光热发电技术研发与产业化基地PPP项目公示情况网页截图，证明该PPP项目于2015年3月5日发起，目前处于执行阶段。6.天津滨海光热发电技术研发与产业化基地PPP项目中标公告网页截图，证明该PPP项目已确定中国建筑第六工程局有限公司作为建设单位。7.《关于天津滨海光热发电技术研发与产业化基地PPP项目相关事宜的函》，证明由滨海高新区国资公司先行设立SPV公司，以收购滨海光热公司名下及其子公司的资产。8.《滨海光热PPP项目专题会议纪要》及资金流向图，证明高新区管委会违反其在先的收购义务，滨海光热公司有权拒绝履行在后的退还增资款义务。9.未来产业合伙企业及合伙人的工商登记信息，证明未来产业合伙企业的合伙人之一是天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心，该中心是由高新区管委会举办的事业单位，而涉案195000000元增资款亦来源于该中心，与高新区管委会存在关联关系。10.滨海光热公司的工商登记信息，11.拓龙科技公司的工商登记信息，上述证据10-11证明滨海光热公司、拓龙科技公司的注册地址、营业范围、人员组成等不存在任何混同。12.滨海光热公司2016年-2018年财务审计报告，13.拓龙科技公司2016年度财务审计报告，14.拓龙科技公司财务会计报表，证据12-14证明滨海光热公司、拓龙科技公司可以独立进行审计，有各自相对完整的财务会计制度，不存在财务混同，未来产业合伙企业主张的拓龙科技公司滥用股东权利情形没有事实依据。15.滨海光热公司注册资本出资凭证，证明滨海光热公司的注册资本6亿元已全部实缴，未来产业合伙企业主张的出资不实或抽逃出资情形没有事实依据。未来产业合伙企业质证认为：证据1的真实性无法核实，且与本案无关联性。认可证据2的真实性，不认可证明目的。证据3、4、7、8与本案无关联性，真实性有待核实，但无调取必要。证据5、6系网页截屏，不认可真实性、关联性及证明目的。证据9、10、11系网页截屏，不认可真实性。证据12、13、14与本案没有关联性。认可证据15的真实性，不认可证明目的。本院对于未来产业合伙企业提交证据1-5及证据8的真实性、合法性、关联性予以认定。未来产业合伙企业提交证据6-7真实性无法核实，且与本案事实的关联程度较低，对其证据效力不予认定。对于滨海光热公司、拓龙科技公司、官景栋提交证据2、证据9-11及证据15的真实性、合法性、关联性予以认定。滨海光热公司、拓龙科技公司、官景栋提交的证据1、证据5-6及证据12-14的真实性无法核实，且与本案事实的关联程度较低，对其证据效力不予认定。滨海光热公司、拓龙科技公司、官景栋就其提交的证据3-4及证据7-8，认为系高新区管委会持有的政府文件，申请本院调查收集或验证其真实性，鉴于上述证据与本案事实的关联程度较低，本院对其证据效力不予认定，对上述调取申请不予准许。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月6日，拓龙科技公司（甲方）、未来产业合伙企业（丙方）、滨海光热公司（丁方）、官景栋（戊方）及案外人博华投资公司（乙方）签订《增资暨股东协议》，约定“鉴于：1.丁方为甲方及乙方投资设立的以光热产业和项目进行投资为主营业务的有限责任公司，现有注册资本60000万元；2.戊方为甲方的控股股东，丁方的实际控制人；3.根据本协议所规定的条款和条件，丙方拟向丁方投资共计30000万元。其中19500万元用于认缴丁方本次增资，剩余投资款丙方有权根据本协议5.8.2以增资方式投入丁方，具体事宜各方另行约定。本次增资完成后，丙方将持有丁方增资完成后24.53%的股权（以下简称“本次增资”）；4.甲方及乙方同意丙方认缴本次增资，并放弃优先认缴出资的权利，且同意对丙方本次增资行为予以充分配合；……”协议第一条“公司增资前的注册资本及股权结构”载明：股东拓龙科技公司认缴出资40000万元，实缴出资40000万元，出资比例为66.67%，博华投资公司认缴出资20000万元，实缴出资20000万元，出资比例33.33%。协议第二条“增资方式及增资资金使用”载明：“……2.2丙方将在本协议签订后五个工作日内，向丁方支付增资款19500万元；2.3本协议签订后30个工作日内，各方应完成下列事项：2.3.1甲方、乙方及丙方均已就本次增资事宜获得有权部门、或其内部审议程序的批准；2.3.2丁方董事会、股东会通过决议同意本次增资事宜；2.3.3与本次增资相关的全部法律文件（包括但不限于本协议、股东会决议、新的公司章程或章程修正案等）已经签署和生效；如果上述任何一项条件未实现，则本协议自动失效，丁方应向丙方退还已缴纳的增资款。2.4丁方应当在增资款项且本协议2.3条所述事项均已实现之日起2个工作日内按照本协议第三条之约定办理工商变更登记手续，所需费用由丁方承担，甲方及乙方均需予以积极配合和协助。丁方完成本次增资的工商变更登记手续之日为本次增资完成日……2.7增资的所有资金应当存入丁方与丙方的以下共管银行账户：户名：天津滨海光热发电投资有限公司开户行：中国银行天津新港支行账号：27×××43……”协议第四条“声明、保证与承诺”载明“……4.2.12任何因丙方增资完成之前产生的事实导致的丁方被判令承担责任的事项（包括但不限于诉讼、仲裁、调解、公证债权文书等），丁方实际支出的金额由甲方和乙方向丁方共同承担连带赔偿责任。协议第五条“特别约定”载明“……5.2.1董事选派（1）本次增资完成后，丁方董事会增加1名董事。增加后，董事会成员为7名。丙方有权提名1名董事候选人，经丁方股东会选举后担任公司董事……5.6作为股东的知情权在丙方作为丁方股东期间，应当保证丁方定期向丙方通报公司的经营情况，及时通报涉及合法合规经营、建设情况、投资情况、投资回报情况、安全责任、产品责任、媒体公关等重大事件。5.7信息获取及检查权丙方有权随时向甲方及丁方了解经营情况，查看、复印财务资料、索要与经营有关的数据。丁方应根据以下时间点，根据丙方要求相应提供以下财务资料及工程资料。5.7.1在每一财务年度结束后的20天内提供未经审计的年度合并财务报表；75天内提供经审计的年度合并财务报表、年度资金决算数据及下一年度资金预算数据；5.7.2在每月结束后的20天内提供未经审计的当月合并财务报表以及公司及其子公司当月银行对账单；5.7.3在每季度结束后的20天内提供未经审计的当季合并财务报表，工程进度、工程款项支付明细；5.7.4在每个财务年度开始后的15天内提供下年度合并预算；公司的财务报表应覆盖公司及其子公司的合并报表，而且至少应有当期的损益表、现金流量表和资产负债表。审计应根据中国会计准则或者其他国际会计标准执行。只要丙方具有对公司经营的检查权（包括但不限于查看公司和其分支机构的财务账簿和记录的权利，与公司的审计师和律师讨论的权利）……5.17履约担保……5.17.2戊方同意以其个人财产为本协议中涉及戊方的担保责任或戊方向丙方给付义务提供个人信用担保作为本协议的履约担保。如未来依据本协议触发甲方及戊方的担保责任或向丙方的给付义务，则丙方有权要求行使抵押权等相关权利并获得受偿或以戊方的个人财产受偿。”协议第七条“违约责任”载明“７.1本协议有效期内，任何一方（“违约方”）违反本协议项下义务的（“违约行为”），其他方（“守约方”）可以书面方式依照本协议记载的联系地址向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后7日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。7.2各方均有义务诚信、全面遵守本协议。一方不履行本协议、不完全履行本协议或者履行本协议不符合约定的条件的（无论是由于作为或是不作为），均构成违约事件，违约方应当承担违约责任。7.3除本协议另有约定外，任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。”协议第十条“通知”载明了各方的地址、邮编、邮箱及收件人，并载明各方之间的一切通知均应以中文写成，经专人送达、传真或快递递送至该条款确定的地址，如果以快递递送，则在快递被签收时视为已送达。协议第十一条“生效及其他”载明：本协议应自各方签署之日起生效。该协议尾部，甲方处有拓龙科技公司的盖章及法定代表人官景栋的签名，乙方处加盖有博华投资公司的印章及法定代表人田宏波的人名章，丙方处有未来产业合伙企业的盖章及“法定（授权）代表”马爽的签名，丁方处有滨海光热公司的盖章及法定代表人官景栋的签名，戊方处有官景栋本人的签名。2016年6月8日，未来产业合伙企业通过其名下账号为12×××03的招商银行天津分行君隆广场支行账户向滨海光热公司名下账号为27×××43的中国银行新港支行账户转账支付195000000元，并注明为投资款。2018年7月20日，未来产业合伙企业及其执行事务合伙人天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）共同向滨海光热公司出具《催告函》，载明：未来产业合伙企业与滨海光热公司于2016年签署《增资暨股东协议》，并于2016年6月8日按照《增资暨股东协议》约定完成所有对滨海光热公司的实缴出资195000000元。但截至目前滨海光热公司未履行《增资暨股东协议》第2.3条、第2.4条、第5.2条、第5.7条的相关约定。并函告滨海光热公司及时按照《增资暨股东协议》履行相关责任义务，未来产业合伙企业保留使用一切法律手段的权利。2018年10月22日，未来产业合伙企业向拓龙科技公司、滨海光热公司、官景栋出具《关于要求行使信息获取及检查权的函》，载明：未来产业合伙企业与拓龙科技公司、博华投资公司、滨海光热公司及官景栋于2016年6月6日签订《增资暨股东协议》，约定由未来产业合伙企业以认缴增资的方式投资滨海光热公司。未来产业合伙企业已根据协议于2016年6月8日一次性缴纳了增资款195000000元，依约履行了价款支付义务。根据《增资暨股东协议》第5.7条，未来产业合伙企业有权随时行使信息获取及检查权。为了解滨海光热公司的经营状况，保障未来产业合伙企业的投资安全，也为解决滨海光热项目目前存在的问题寻求方案，要求滨海光热公司提供相关公司文件资料和会计账簿，同时要求拓龙科技公司和官景栋作为滨海光热公司的控股股东和实际控制人协助并敦促滨海光热公司予以提供。2018年11月19日，拓龙科技公司、滨海光热公司共同向未来产业合伙企业出具《的回函》，载明：根据《增资暨股东协议》第2.3条：“本协议签订后30个工作日，各方应完成下列事项：2.3.1甲方、乙方及丙方均已就本次增资事宜获得有关部门、或其内部审议程序的批准；2.3.2丁方董事会、股东会通过决议同意本次增资事宜……如果上述任何一项条件未实现，则本协议自动失效……”根据上述条款的约定，未来产业合伙企业已无权根据《增资暨股东协议》第5.7条约定随时行使信息获取权及检查权等权利，故拓龙科技公司、滨海光热公司无法配合未来产业合伙企业完成函件中所述的各项资料的查阅工作。2019年2月21日，未来产业合伙企业以滨海光热公司、拓龙科技公司为被告，向天津市滨海新区人民法院提起合同纠纷诉讼，请求该院判令滨海光热公司、拓龙科技公司依据双方约定提供滨海光热公司自2016年6月1日至起诉之日的账务资料和工程资料，包括：月度、季度、年度合并财务表，年度资金决算预算数据、银行对账单、工程进度及工程款项支付明细、财务报表、损益表、现金流量表、资产负债表等。滨海光热公司、拓龙科技公司在该案中辩称，《增资暨股东协议》因各方未完成本次增资的相关政府审批程序，因此未形成有效股东会决议及新的公司章程而自动失效，丧失法律约束力，未来产业合伙企业的诉讼请求丧失合同依据。《增资暨股东协议》第5.7条赋予未来产业合伙企业所谓的信息获取及检查权是以未来产业合伙企业已经完成增资并成为滨海光热公司的股东为前提的，现未来产业合伙企业既未成为公司股东而享有相关股东权利，也因协议丧失法律约束力而不能单独依据协议第5.7条主张权利。故不同意未来产业合伙企业的诉讼请求。2019年5月15日，天津市滨海新区人民法院作出（2019）津0116民初2156号民事判决，认为“现没有证据证明已经形成过与本次增资相关的股东会决议、新的公司章程等文件，所以该《股东暨增资协议》不对各方具有约束力，原告依据该协议主张信息获取及检查权不具有事实和法律依据。”并判决驳回了未来产业合伙企业的全部诉讼请求。该判决已发生法律效力。本院认为，根据双方当事人的诉辩情况，确定本案的争议焦点为：1.滨海光热公司是否应返还未来产业合伙企业增资款195000000元并支付延期退还增资款的利息损失；2.拓龙科技公司、官景栋是否应就上述增资款的返还承担连带给付责任。关于争议焦点1，未来产业合伙企业与滨海光热公司、拓龙科技公司、官景栋及案外人博华投资公司签订的《增资暨股东协议》系各方真实意思表示，与法无悖，应属有效，各方均应恪守履行。《增资暨股东协议》的合同目的是未来产业合伙企业认缴滨海光热公司的增资并成为滨海光热公司的股东。现未来产业合伙企业已经依约履行了支付增资款195000000元的义务，但各方未在约定的“协议签订后30个工作日内”完成《增资暨股东协议》第2.3条列明的事项，且各方均认可上述事项至今尚未完成，该情形已经满足该条款约定的“如果上述任何一项条件未实现，则本协议自动失效，丁方应向丙方退还已缴纳的增资款”的条件，未来产业合伙企业据此要求滨海光热公司退还已缴纳的增资款195000000元，理据充分。滨海光热公司关于上述增资款系高新区管委会实际出资，退还条件尚未成就的抗辩主张，因其未提供充分证据证明滨海光热公司已就《增资暨股东协议》约定的增资款退还条件与未来产业合伙企业达成明确一致的变更约定，且未来产业合伙企业对此并不认可，故本院不予采信。关于未来产业合伙企业主张的延期退还增资款的利息损失问题，如前所述，根据《增资暨股东协议》第2.3条约定，协议签订后30个工作日内未完成该条款项下任一事项的，返还增资款条件成就，滨海光热公司应向未来产业合伙企业返还增资款195000000元，即返还增资款的时间点应为《增资暨股东协议》签订后30个工作日的次日。此后，滨海光热公司继续占用增资款没有合同依据和法律依据，未来产业合伙企业因滨海光热公司的继续占用增资款的行为存在资金占用损失，滨海光热公司应向未来产业合伙企业支付延期退还增资款的利息，本院酌情确定以2016年8月1日作为支付延期退还增资款的利息的起算点，自2016年8月1日起至2019年8月19日止的计算标准为中国人民银行同期贷款基准利率，自2019年8月20日起至实际支付日的计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。关于争议焦点2，未来产业合伙企业主张拓龙科技公司承担增资款连带返还责任的合同依据是《增资暨股东协议》第4.2.12条，主张官景栋承担增资款连带返还责任的合同依据是《增资暨股东协议》第5.17.2条，上述条款并未明确约定拓龙科技公司、官景栋应就滨海光热公司返还增资款的合同义务对未来产业合伙企业承担连带保证责任，故未来产业合伙企业上述主张的合同依据不足。未来产业合伙企业主张官景栋承担增资款连带返还责任的法律依据是《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条及相关规定，但未来产业合伙企业并未举证证明官景栋存在上述条款规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形及抽逃出资的情形，故未来产业合伙企业上述主张的法律依据亦不足。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告天津滨海光热发电投资有限公司返还原告天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）增资款195000000元，并以195000000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准支付自2016年8月1日起至2019年8月19日止的延期给付利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准支付自2019年8月20日起至实际支付之日止的延期给付利息；二、驳回原告天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1144038元，由原告天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）负担4038元，由被告天津滨海光热发电投资有限公司负担1140000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  陈晨审 判 员  郭雄人民陪审员  冯珈二〇一九年十二月五日法官助理房奇勇书记员符笛附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。4.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。