广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终22019号上诉人（原审被告）：沈维，男，汉族，1984年3月19日出生，身份证住址：湖南省湘阴县，上诉人（原审被告）：王滨，男，汉族，1979年8月22日出生，身份证住址：广东省深圳市龙华新区，上诉人（原审被告）：黄日升，男，汉族，1983年8月12日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区，上诉人（原审被告）：深圳市海蓝之光汽车电子有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园厂房7栋二楼西侧北面。法定代表人：唐中华，执行董事。以上四上诉人共同委托诉讼代理人：邓丽红，广东俭德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：程艳，女，汉族，1982年3月19日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：张燕，广东广和律师事务所律师。上诉人沈维、王滨、黄日升、深圳市海蓝之光汽车电子有限公司（以下简称海蓝之光公司）因与被上诉人程艳与公司有关的纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初17380号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司委托诉讼代理人邓丽红，被上诉人程艳委托诉讼代理人张燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回程艳一审诉讼请求；二、判令程艳承担本案全部诉讼费。事实与理由：一、一审法院未全面审查本案事实，且存在事实认定错误的情形。（一）程艳已在一审中确认，其向上诉人交付的案涉20万元性质系股权转让款，一审法院认定上诉人收取程艳的案涉20万元没有依据，系事实认定错误。上诉人在庭审中询问程艳案涉20万元款项的性质时，程艳已确认，该款项系股权转让款而非其他性质，因此，程艳系以成为海蓝之光公司的股东为前提向程艳支付股权转让款的，各方当事人已事实上成立了“增资入股”的合同关系。但一审法院在一审判决中第4页中却错误认定“被告从原告处收取20万元，没有合法依据”。且不论在程艳支付股权转让款后各方如何履行增资入股手续，但程艳收取案涉20万元股权转让协议系基于事实上已成立的“增资入股”的合同关系，未经合同约定或当事人协商，程艳不得擅自终止合同的履行，要求沈维、王滨、黄日升退还案涉20万元股权转让款。因此一审法院认定上诉人收取程艳的案涉20万元没有依据，属事实认定错误。（二）一审法院仅仅以工商变更文件非系程艳签字而认定案涉变更文件无效，既未全面审查并遗漏本案的重要事实，也未对程艳前后矛盾的表述展开充分调查。1.一审法院未全面审查影响本案的关键事实。程艳在一审中既以无法确认微信聊天是否系程艳为由否认微信聊天的内容，又以微信聊天记录为依据，确认其有催促过上诉人办理案涉股权工商变更登记手续，也确认其向财务公司邮寄身份证的事实。在上诉人能够提供原始的手机载体、能够显示相关的手机号码、微信号系程艳使用的情况下，如没有相反的证据，一审法院应采纳上诉人提供的原始微信聊天记录。既然聊天记录能够完整再现本案的重要事实即“程艳支付案涉20万元股权转让款”“程艳催促上诉人办理工商变更登记”“程艳将身份证邮寄给财务公司”“工商变更登记后程艳参与海蓝之光公司管理”等，能够形成完整的证据链，证明程艳系以成为海蓝之光公司的股东的真实意思表示支付股权转让款、授权财务公司办理工商登记、工商变更登记后积极参与公司的经营事项等。然而，一审法院在判决里，没有任何的充分说理，仅仅以上诉人承认案涉工商变更文件非系程艳签字为由，径直判决案涉变更文件无效，系未全面审查案件、以片面的某一单一事实错误认定整个案件的事实。上诉人在一审中承认案涉变更文件确非系程艳签字，系尊重客观事实，并同时提供一系列微信聊天记录，向法庭全面、客观地呈现为何案涉变更文件非系程艳签字的原由，而不是让一审法院以此臆断并得出上诉人故意隐瞒程艳、径直伪造工商变更文件从而导致文件无效的结论。2.一审法院未对程艳在一审中前后存在矛盾的表述进行全面审查。一审庭审过程中，程艳存在多处前后矛盾的陈述：（1）程艳声称自始至终不了解海蓝之光公司的经营情况，却无法解释其在增资入股前数次参与海蓝之光公司展会，与沈维、王滨、黄日升到广州实地考察市场的事实；（2）程艳确认其将身份证寄给财务公司的事实，声称其系用于办理海蓝之光公司所谓的展会活动；但在微信记录前后完整记录财务公司系办理案涉股权转让协议的代办公司，程艳邮寄身份证只能是用于办理工商变更登记时，一审法院却未对程艳陈述该重大的、影响本案的事实进行核查；（3）程艳无法解释为何其声称未成为海蓝之光公司股东后，却积极参与海蓝之光公司的经营事项、在微信的“股东大会”群里反复以股东的身份要求上诉人退股等事实等等。程艳的多处描述明显存在前后矛盾，一审法院却未在庭审中进行任何法庭询问，理清影响本案的重大事实，径直判决案涉工商变更文件无效，极大地损害了上诉人的合法权益。二、因一审法院存在多处事实认定错误，直接导致法律适用错误。（一）财务公司办理案涉股权系程艳授权办理，而非在程艳毫不之情的情况下伪造办理，不应当适用合同法关于合同无效的规定。通过微信聊天记录可知，上诉人至始至终在催促程艳办理工商变更手续，亦数次询问是否要将其身份证邮寄给财务公司，因此其行为系授权财务公司代办案涉工商变更文件的签署、递交身份证予深圳工商局进行当面查验。且根据深圳工商局的官网可知（上诉人已在庭后向一审法院提交的相关截图）：1.股权转让手续无需受让方与转让方亲自到现场办理，但工商局工作人员必须现场核对受让方与转让方的身份证原件；2.无需提供受让方与转让方出具给经办人代为办理股权转让的书面授权文件。可见，在案涉股权转让过程中，无论是程艳通过邮寄身份证给财务公司授权代办工商变更的行为，抑或是提交给深圳工商局的变更文件的形式，均不存在任何形式上的瑕疵。案涉的所有文件均在程艳明知的情况下签署，系合法有效。（二）因程艳授权财务公司办理案涉股权，财务公司系有权代理，并非一审法院认定的无权代理，不应当使用无权代理的相关法律规定。一审法院简单地在判决中下结论：“由于被告承认上述三份文件中的‘程艳’签名并非原告本人所签，原告亦对三被告的行为不予事后追认，即上述三份文件属被告伪造，且严重损害了原告的合法利益，故此……”。上诉人认为：1.程艳在被告知需要签署股权转让等文件时，以带小孩等为由拒绝后，其作为完全民事行为能力人，不可能不知道如果财务公司不代为签署股权转让、股东会决议等文件，此次工商变更无法完成。因此，上诉人将身份证原件邮寄给财务公司的行为，完全系授予了财务公司签署股权转让协议等文件、办理工商变更登记手续的权限。据此，财务公司的代签代办行为是有权代理，应当适用相关的有权代理法律规定，并非系一审法院认定的无权代理，更谈不上所谓的“事后追认”。民事授权行为有多种形式，可以系口头授权、书面授权（包括但不限于出具纸质文件、聊天记录、邮件等形式），只要有证据证明程艳已同意财务公司代办相关的变更手续，其授权行为带来的一切法律后果应当由具有完全民事行为能力的程艳承担。2.因工商变更一直系程艳催促办理，工商变更完成的结果完全符合程艳的预期，一审法院是如何认定“严重损害了原告的合法利益”？程艳于一审所谓的“各方未对程艳应当出资220万元形成合意故损害了程艳的合法权益”，上诉人认为，海蓝之光公司的注册资本系1000万元，程艳作为具有完全民事行为能力的自然人，有足够的能力也有义务通过公众渠道查询海蓝之光公司的注册信息，能够获知持有22%的股权对应认缴出资额为220万元。该信息应为常人所知，无需由上诉人特地告知。且根据公司的《章程》来看，章程并未约定实缴全部资本的时间。退一步说，即便未来需要实缴出资，也是全体股东的义务，不存在程艳需要实缴而其他股东不需要实缴的情形。因此，程艳认为各方当事人应对220万元的出资形成合意的理由无法成立，案涉协议的签署没有损害程艳的利益。综上，上诉人无法得知一审法院是如何得出案涉协议的签署损害了程艳的合法权益的结论。三、工商变更完成后，程艳一直参与公司经营，亦以“股东”身份要求退股，程艳一直认可其为海蓝之光公司的股东。程艳在成为公司股东后，一直在积极参与公司的业务活动，与沈维、王滨、黄日升商讨公司的业务发展，与外部供货商进行商务沟通等。在退股时，也是以股东的身份要求退股的，可见程艳自始至终都是认可自己海蓝之光公司股东身份的。一审庭审中，程艳也确认确实有参与公司的日常经营活动。即便退一万步说，一审法院认为工商变更之时财务公司的行为系“无权代理”，但工商变更完成后程艳长达数月未提出任何异议，一直以股东的身份参与公司经营，按照一审法院的逻辑，至少应认为程艳以其行为表明“追认”了财务公司的代办代签行为。一审法院仅凭程艳一句“不追认”，径直否认了案涉文件的效力，没有任何事实和法律依据。综上，上诉人认为：程艳自始至终均系以成为海蓝之光公司股东的真实意思表示支付股权转让款、授权财务公司签署工商变更所需的一系列文件，以及工商变更后积极参与公司经营，一审法院应当尊重各方当事人的真实意思表示。如果不是公司近期发生了一定的亏损（公司的主营业务包括汽车的LED灯等在内，整体行业近期发展较差，行业的大环境导致公司经营进入瓶颈期），程艳不见得会起诉要求退回股权转让款。公司在发展好的时候，程艳积极入股成为股东；在遇到瓶颈期时，却反复要求退回股份，甚至起诉至法院。程艳要求退股的行为严重违背契约精神，丝毫没有与股东、公司共进退的决心，也无自行承担投资亏损的责任心。请求二审法院能够全面查明本案事实，保护上诉人的合法权益，驳回程艳一审的全部诉讼请求。被上诉人程艳答辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分，应予维持。一审已经查明，海蓝之光公司变更登记所签订的股权转让协议并非程艳所签署，程艳也未授权第三人在不知情的股权转让协议上签字，更没有同意承担220万元出资款的意思表示。上诉人未经程艳授权，也没有签订股权转让协议的情况下，将220万元出资义务强加在程艳身上，严重损害程艳利益。一、程艳虽有成为海蓝之光公司股东的意愿，但并没有承担220万元出资款的意思表示。二、程艳支付20万元的确是为了受让海蓝之光公司的股份，但并非上诉人主张的“增资入股”。上诉人在程艳入股时，没有告知程艳海蓝之光公司1000万元的出资款未缴纳，更没有告知程艳受让20%的股份需要另行承担220万元的出资义务。三、程艳基于信任，先支付了20万元款项，但对于股权转让协议的内容完全不知情。程艳本意为支付20万元，占公司20%的股份，但从打印的海蓝之光公司工商内档资料才知道，海蓝之光公司1000万元注册资本根本未缴纳，股权转让价格为1元，程艳作为股东除支付20万元款项外，还需另行缴纳220万元的出资款。四、海蓝之光公司进行工商变更登记时，未告知程艳股权转让协议内容，也没有告知需要另行缴纳220万元出资款的事实。虽然程艳有要求进行工商变更登记，但并没有授权第三人在其不知情的股权转让协议上签字。五、上诉人提供的聊天记录显示，程艳自2017年4月20日就开始与上诉人有业务上的联系和沟通，程艳也有给上诉人介绍相应业务，程艳参与的海蓝之光公司活动，都是在入股前，基于同事、朋友关系而提供帮助，同时也代理海蓝之光公司产品收取部分代理费用。六、上诉人提供的聊天记录第23页《入股协议书》显示，程艳只需要出资20万元占公司20%的股份，并无要承担220万元出资义务的相关规定，也没有告知程艳海蓝之光公司1000万元出资款未缴纳。七、虽然办理工商变更登记无需本人到场，但并不代表代办人可以在程艳不知协议内容的情况下代为签订股东会决议、公司章程及股权转让协议。股东会决议、公司章程及股权转让协议属于股东签字范畴，并非代办人代理范畴，代办人代为签字属于无权代理行为。综上所述，上诉人在没有明确告知股权转让协议内容，也没有告知公司注册资本1000万元未缴纳、程艳需要承担220万元出资款的情况下，擅自签订股权转让协议，属于无权代理行为。一审查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。程艳向一审法院提起诉讼请求：一、确认程艳与沈维、王滨、黄日升于2017年8月8日签订的《股权转让协议书》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司股东会决议》及《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司章程》无效；二、判令沈维、王滨、黄日升共同返还程艳20万元及自2018年6月1日起的利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、判令沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司在十日内恢复海蓝之光公司至2017年8月8日之前的工商登记；四、判令沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定本案相关事实：程艳称，其与沈维、王滨、黄日升原为同事，后沈维、王滨、黄日升离职成立了海蓝之光公司，经营汽车用品。2017年7月，沈维、王滨称海蓝之光公司发展前景很好，现在公司需要资金周转，用于定展会、开发新产品和做产品认证，投资20万元，就可以占海蓝之光公司22%的股份。程艳基于对其的信任，决定投入20万元以帮助海蓝之光公司共同发展壮大。程艳要求将20万元款项打入海蓝之光公司，但沈维、王滨欺骗程艳称，打入海蓝之光公司会收取税费，要求将全部款项打入沈维个人账户。程艳基于信任，在不了解公司情况，也没有签订任何协议的情况下，于2017年7月9日将20万元通过银行转账方式打入沈维个人账户。程艳转账后发现，沈维取得款项后并没有按照之前承诺将款项用于海蓝之光公司定展会、开发新产品和产品认证，便要求沈维、王滨返还，沈维、王滨便以各种理由拒绝。在2018年4月份，程艳咨询律师打算起诉要求返还款项时，经律师查询才发现，程艳已经被登记为海蓝之光公司的股东。随后，程艳向深圳市市场和质量监督管理局申请调取了海蓝之光公司工商内档资料才发现，程艳在没有签署任何协议的情况下，沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司提供签有程艳名字的虚假《股权转让协议书》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司股东会决议》及《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司章程》进行了工商变更登记。庭审中，沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司确认收到了程艳的20万元，同时确认《股权转让协议书》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司股东会决议》及《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司章程》上“程艳”签名并非程艳本人所签。另查，海蓝之光公司于2014年7月16日成立。该公司成立后股东及持股比例曾发生过变化，其中2017年8月9日变更后显示程艳认缴出资额为220万元，持有公司22%股权；沈维持有公司26%的股权，王滨持有公司10%的股权，黄日升持有公司26%的股权，案外人“深圳市锐途汽车科技有限公司”持有16%的股份。一审法院认为：本案中，程艳请求确认程艳与沈维、王滨、黄日升于2017年8月8日签订的《股权转让协议书》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司股东会决议》及《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司章程》无效，由于沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司承认上述三份文件中的“程艳”签名并非程艳本人所签，程艳亦对沈维、王滨、黄日升的行为不予事后追认，即上述三份文件属于沈维、王滨、黄日升伪造，且严重损害了程艳的合法利益，故此一审法院对程艳的此项诉讼请求予以支持。沈维、王滨、黄日升从程艳处收取20万元，没有合法的依据，程艳诉请返还并支付利息，予以支持；利息以20万元为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自起诉之日即2018年7月26日起计算至款项实际清偿之日止。对于程艳诉请沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司恢复海蓝之光公司至2017年8月8日之前的工商登记的诉讼请求，由于该工商登记变更系沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司违法所取得，理应予以恢复，沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司应配合程艳办理相应的工商变更登记。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认程艳与沈维、王滨、黄日升于2017年8月8日签订的《股权转让协议书》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司股东会决议》及《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司章程》无效；二、沈维、王滨、黄日升于判决生效之日起十日内支付程艳20万元及逾期付款利息（利息以20万元为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年7月26日起计算至款项实际清偿之日止）；三、沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司于判决生效之日起十日内配合程艳恢复海蓝之光公司至2017年8月8日之前的工商登记状况；四、驳回程艳的其他诉讼请求。案件受理费2150元，由沈维、王滨、黄日升负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院二审查明，上诉人二审提交了深圳市版权协会电子证据固化报告，显示程艳与王滨的微信聊天中，2017年7月8日王滨向程艳发送的电子文档《入股协议》载明，海蓝之光公司注册资本为1000万元，出资方式为程艳以现金作为出资，出资额20万元，占公司注册资本的20%。王滨问：“要变更入股协议还需要签吗？”程艳回复：“到时候我转钱给你们的时候，你们写个收据，备注一下入股资金多少，占公司注册资本多少股份，一个星期内变更好股东身份。”王滨回复：“可以。”程艳于2017年7月25日询问王滨：“财务公司预约到时间了没？”王滨回复：“我一会去财务公司催他搞快点。”在有王滨、沈维、黄日升、程艳4人的“股东大会”微信群中，显示2017年7月8日建群，2017年7月24日、7月26日、8月3日，程艳都有催问财务公司代办工商变更股东事宜。2017年8月3日，沈维告知：“8月8日所有人身份证要给财务公司去办理。”2017年8月7日，程艳问：“我的身份证今天直接快递给财务公司可以吗？”沈维回复：“我问下怎么搞？”2017年8月15日，程艳又问：“沈总，我的身份证什么时候帮忙用顺丰快递给我吧？”沈维回复：“顺丰可以寄吗？”程艳回复：“可以寄得。”2017年9月27日，程艳发微信：“老板们，我可以把钱撤回来，把股退给你们么？现在没人带小孩，自己带小孩呢？”程艳从海蓝之光公司工商档案中调取的签订于2017年8月8日的《股权转让协议书》载明，海蓝之光公司于2014年9月16日在深圳市设立，由沈维、王滨、黄日升三方和其他股东出资经营，认缴注册资金为1000万元，实际出资为0万元。沈维占33%股权，愿意将7%的股权转让给程艳，并将公司出资认缴义务一并转让给程艳；王滨占17%股权，愿意将7%的股权转让给程艳，并将公司出资认缴义务一并转让给程艳；黄日升占34%股权，愿意将8%的股权转让给程艳，并将公司出资认缴义务一并转让给程艳；转让方有沈维、王滨、黄日升的签名，受让方有程艳的签名。海蓝之光公司2017年8月8日的股东会决定为，沈维、王滨、黄日升分别愿意以1元价格将各自所占公司7%、7%、8%的股权转让给程艳；公司注册资本1000万元，实收资本0万元；股权转让后，程艳出资额为220万元，出资比例为22%；沈维、王滨、黄日升、程艳分别在原股东签名处、新股东签名处签名。海蓝之光公司于2017年8月8日制定的章程载明，程艳为股东，认缴出资额220万元，出资比例22%，沈维、王滨、黄日升、程艳在章程上签名。本院认为：根据上诉人一、二审提交的微信聊天记录可以证明，程艳表示愿意入股海蓝之光公司，王滨向程艳提交的《入股协议》文本显示，海蓝之光公司注册资本1000万元，程艳出资20万元，占20%股权。之后双方应是以此为基础，通过微信沟通联系，程艳向沈维转款20万元，寄出身份证原件，由原股东委托财务公司办理工商变更登记，程艳又通过顺丰速运收回身份证。如果海蓝之光公司办理的工商登记信息与之前与程艳沟通的相一致，程艳已通过邮寄身份证原件的方式委托原股东办理工商变更登记，应视为程艳授权他人代为签名，2017年8月8日签订的《股权转让协议》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司股东会决议》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司章程》对程艳生效；若程艳现以上述三份文件中的“程艳”签名并非其本人所签为由，要求退股，则有违诚实信用原则，本院将不予支持。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。程艳提出退股之后，委托律师调取工商档案才发现其本人的股权被登记为22%，认缴出资额为220万元。虽然程艳寄出身份证通过海蓝之光公司委托他人办理工商变更登记事宜，但关于原股东实际出资0元、程艳受让股权需承担相应的认缴金额事宜，原股东事先并未征得程艳同意，程艳事后也未追认，与之前程艳与王滨等协商的受让股权的内容相差甚大，2017年8月8日签订的《股权转让协议》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司股东会决议》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司章程》属越权代理，并非程艳的真实意思表示，且严重损害了程艳的合法利益，上述三份文件应认定均不成立。一审法院认定无效缺乏法律依据，有所不当，本院予以纠正。尽管各方并未约定认缴的时间，但在海蓝之光公司被宣告破产的情形下，存在认缴出资加速到期的问题，认缴金额220万元将对程艳的权益影响甚大。程艳曾以股东身份参与经营，但并不能以此推定其对上述股东转让协议、股东会决议、章程予以追认。此外，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），一审判决第二项中的利息计算标准自2019年8月20日起应由按中国人民银行同期贷款利率计算调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理有不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初17380号民事判决第一项、第四项；二、确认签订于2017年8月8日的《股权转让协议》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司股东会决议》《深圳市海蓝之光汽车电子有限公司章程》不成立；三、维持深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初17380号民事判决第三项；四、变更深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初17380号民事判决第二项为：上诉人沈维、王滨、黄日升应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人程艳20万元及逾期付款利息（利息以20万元为计算基数，自2018年7月26日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；五、驳回被上诉人程艳的其他诉讼请求。如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2150元（已由程艳预交），二审案件受理费4300元（已由沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司预交），均由上诉人沈维、王滨、黄日升、海蓝之光公司负担。本判决为终审判决。审判长 袁  洪  涛审判员 琚    虹审判员 陈  朝  毅二〇一九年十二月二十四日书记员 陈毓鑫（兼）