陕西省榆林市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）陕08民终4395号上诉人（原审被告）：神木市金利源洗煤有限公司，住所地：陕西省神木市孙家岔工业园区。法定代表人：燕小平，系该公司董事长。委托诉讼代理人：姬语学，陕西宇内律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄利媚，女，1981年5月4日出生，汉族。被上诉人（原审原告）：刘学锋，女，1972年1月17日出生，汉族。二被上诉人共同委托诉讼代理人：张一千，北京慧策律师事务所律师。上诉人神木市金利源洗煤有限公司因与被上诉人黄利媚、刘学锋股东知情权纠纷一案，不服陕西省神木市人民法院（2019）陕0881民初5197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月4日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。神木市金利源洗煤有限公司上诉请求：驳回被上诉人的起诉。事实和理由：一、黄利媚于2011年6月24日代表其与刘学锋和燕小平签订了《股权转让意向书》，向燕小平一并转让了其二人在上诉人公司、神腾公司的全部股权。协议签订后，二被上诉人未按协议第二条约定的内容履行出资义务。被上诉人已不具有神木市金利源洗煤有限公司的股东资格，故其不具有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利。二、上诉人公司不存在2010年至2015年期间的相关会记账簿、股东会决议等材料，客观上不具备查阅、复制条件。上诉人公司法定代表人燕小平因涉嫌抽逃出资被刑事羁押，公司自2012年2月23日至2015年6月均由黄利媚、刘学锋实际管理控制，此期间公司的会计账簿、股东会决议等均不知去向，公司内现并无相关材料。三、被上诉人在签订退股协议，不具备股东身份后，又擅自进驻厂区，接管洗煤厂，给公司财产造成巨大损失，应以其出资款优先折抵其给公司造成的损失，折抵后，其对公司不再具有出资，也当然不具有股东身份。一审期间，被上诉人到厂里偷拍照片，向神木环保部门打电话举报上诉人公司环保不达标，要求环保部门责令洗煤厂停产停业，被上诉人具有“恶意”，出于不正当目的而要求查阅、复制公司相关材料，上诉人有权依法拒绝。黄利媚、刘学锋辩称，一、被上诉人具有本案诉讼的主体资格，反倒是上诉人的法定代表人不具有担任金利源洗煤有限公司的法定代表人及董事长资格。黄利媚、刘学峰具有法定的股东身份，享有知情权，股东的知情权是法定权利。被上诉人起诉上诉人要求享有知情权合法合理合规。二、上诉人称2010年到2015年被上诉人对财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录不具备查阅权利，不符合事实。作为完善的公司制度应当有完善的股东会及会计账务会议制度。三、被上诉人退股与否不影响被上诉人的股东知情权权力行使。黄利媚、刘学锋向一审法院提出的诉讼请求：1.依法判令被告向二原告提供2010年以来的所有财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录及工商登记变更的档案资料；2.诉讼费用由被告承担。一审法院查明事实：被告系2009年10月23日注册成立的有限责任公司，经营范围为煤炭洗选深加工及销售；焦粉、兰炭、煤泥煤矸石、硅铁销售；煤炭运销。法定代表人为燕小平，注册资金为1000万元，2010年4月30日，被告股东变更为燕小平和王红梅，其中燕小平出资额为910万元，占股比例为91%，王红梅出资额为90万元，占股比例为9%。2010年8月26日，二原告与被告法定代表人燕小平签订了《转股协议》、《股权转让承诺书》等文件。2010年9月6日，经工商变更登记，二原告成为被告的股东，持股比例为燕小平41%，王红梅10%，黄利媚29%，刘学锋20%。后被告于2011年2月14日将公司总投资额变更为3000万元，各股东持股比例未变。2011年6月24日，原告黄利媚代表二原告与燕小平签订了《股权转让意向书》，二原告将自己持有被告公司的股份全部转让给燕小平，但一直未办理股权变更工商登记。2013年1月18日，被告法定代表人燕小平因涉嫌抽逃出资罪被榆林市公安局榆阳分局依法逮捕，2013年6月6日，燕小平被判犯抽逃出资罪，判决有期徒刑三年，自2013年1月18日起至2016年1月17日止，在燕小平服刑期间，二原告对神木市金利源洗煤有限公司进行了暂时的管理，2015年6月份，燕小平回到被告处。2019年5月14日，二原告以书面形式向被告及被告法定代表人燕小平提出股东知情权申请书，被告未予答复。一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利。本案中，二原告提交的证据可以证明二原告系被告公司股东，二原告在起诉前已经向被告递交了股东知情权申请书，要求被告提供2010年以来的财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及工商变更登记的档案资料，被告在收到二原告书面申请后未在规定时间书面答复并说明理由，应视为对二原告行使股东知情权请求的拒绝，二原告提起股东知情权诉讼，符合法律规定，其合法权益应受法律保护。关于二原告主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”二原告要求被告提供财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录的诉请有相关法律支持，二原告要求被告提供工商登记变更的档案资料于法无据，本院不予支持。关于时间，在被告法定代表人燕小平服刑期间，由二原告暂时管理被告，故该时间段内的财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录应由二原告提供。被告辩称二原告现已不具备被告的股东资格，故其不具有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利与被告工商登记信息不符，对被告该辩称意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：一、由被告神木市金利源洗煤有限公司于本判决生效后三十日内提供2010年9月6日至本判决生效之日的财务报告、公司章程、股东会会议记录供原告黄利媚、刘学锋查阅、复制（被告法定代表人燕小平服刑期间除外）；二、由被告神木市金利源洗煤有限公司于本判决生效后三十日内提供2010年9月6日至今的会计账簿供原告黄利媚、刘学锋查阅（被告法定代表人燕小平服刑期间除外）；三、上述材料由二原告在被告公司所在地并在被告正常营业时间内查阅、复制，且自被告提供之日起查阅、复制不得超过三十个工作日。四、驳回原告黄利媚、刘学锋的其他诉讼请求。二审期间双方均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题为：上诉人的诉讼请求是否应予支持。二被上诉人向一审法院提交的证据可以证明二被上诉人系上诉人公司股东，二被上诉人在起诉前已经向上诉人递交了股东知情权申请书，要求上诉人提供2010年以来的财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及工商变更登记的档案资料，上诉人在收到二被上诉人书面申请后未在规定时间书面答复并说明理由，应视为对二被上诉人行使股东知情权请求的拒绝，二被上诉人提起股东知情权诉讼，符合法律规定，其合法权益应受法律保护。上诉人上诉称二被上诉人已不具备公司股东资格，但上诉人亦自认《股权转让意向书》因三人均未出资到位，没有实际履行，且未在工商登记部门进行股权变更登记，故对上诉人的该上诉请求不予支持。关于上诉人所称上诉人公司从2012年2月23日至2015年6月均由黄利媚、刘学锋实际管理控制，此期间公司的会计账簿、股东会决议等均不知去向，公司内现并无相关材料的上诉理由，一审法院在判决论理及判项中已明确表述“在被告法定代表人燕小平服刑期间，由二原告暂时管理被告，故该时间段内的财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录应由二原告提供。”确无上诉必要，对该上诉请求不予支持。综上所述，神木市金利源洗煤有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人神木市金利源洗煤有限公司负担。审判长  李文龙审判员  贺金丽审判员  李佳悦二〇一九年十二月十七日书记员  折秀秀