广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初14310号原告：董莉，女，汉族，1988年2月22日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：张伦华，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403200310368498。被告：胡哲文，女，汉族，1971年1月3日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：张振华，广东博界律师事务所律师，执业证号：14403201211024509。原告董莉与被告胡哲文不当得利纠纷一案，本院于2019年4月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告董莉的委托诉讼代理人张伦华，被告胡哲文的委托诉讼代理人张振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：被告向原告返还人民币600万元及利息208800元（利息按银行同期贷款计算，自被告收到款项之日计至被告实际清偿之日止，现暂计至2019年4月15日）；2被告承担本案的案件受理费、保全费等费用。事实与理由：被告自称其系深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司、深圳市香缤餐饮娱乐管理有限公司、深圳市鱼宴餐饮管理有限公司等三家公司的实际控制人；原告原拟受让三家公司各12%的股权。原告在与被告等协商受让股权签署深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司、深圳市香缤餐饮娱乐管理有限公司、深圳市鱼宴餐饮管理有限公司等三家公司的股权过程中，于2018年6月11日向被告支付了人民币100万元和人民币160万元；原告于2018年7月11日又以其配偶卢翊的银行账户向被告支付人民币340万元。其后，原、被告等各方未就签署股权转让达成协议，亦未办理相关股权变更手续。且被告亦同意向原告退还前述600万元。但是，虽经原告多次催讨，被告至今仍未向原告退还前述款项。原告认为，被告收取原告人民币600万元没有法律依据，系取得不当利益，应向原告予以返还。被告胡哲文辩称，答辩人与原告董莉之间的纠纷属于股权转让合同纠纷，并非不当得利纠纷，原告的诉讼请求没有事实和法律依据。1.答辩人系转让标的的实际持有人，与原告签订了三份股权转让协议，分别向其转让三家公司各12%的股权，原告共需支付600万元股权转让款。答辩人拥有深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司100%的股权，并委托李佰川代为持有；拥有深圳市鱼宴餐饮管理有限公司100%的股权，并委托胡津瑜和胡静静代为持有；拥有深圳市香槟餐饮娱乐管理有限公司100%股权，并委托严进涛代为持有。2018年6月李佰川作为转让方，董莉和李爱卯作为受让方，胡哲文作为丁方，签订了《深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司股权转让协议书》，约定董莉以人民币60万元的价格受让答辩人实际持有的登记在李佰川名下的深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司12%的股权，李爱卯以人民币40万云的价格受让8%的股权。2018年8月胡津瑜作为转让方，董莉和李爱卯作为受让方，胡哲文作为丁方，签订《深圳市鱼宴餐饮管理有限公司股权转让协议书》，约定董莉以人民币60万元的价格受让答辩人实际持有的登记在胡津瑜名下的深圳市鱼宴餐饮管理有限公司12%的股权，李爱卯以人民币40万元的价格受让8%的股权。2018年6月严进涛作为转让方，董莉和李爱卯作为受让方，胡哲文作为丁方，签订《深圳市香槟餐饮娱乐管理有限公司股权转让协议书》，约定董莉以人民币480万元的价格受让答辩人实际持有的登记在严进涛名下的深圳市香槟餐饮娱乐管理有限公司12%的股权，李爱卯以人民币320万元的价格受让8%的股权。上述协议系合同签订各方真实意思的表示，在各方签署后即生效。二、原告董莉依照合法有效的三份股权转让协议之约定，向答辩人支付600万元的款项性质为股权转让款。上述三份股权转让协议书签订后，原告董莉按照合同的约定，将应付的股权转让款600万元通过银行转账的方式支付给答辩人，并在银行转账单上备注为投资款。答辩人也出具收据，载明款项性质为投资款。原告董莉在之后其自行拟订的协议书中也自认了受让公司股权的事实并签字。答辩人取得该款项有法律依据，不构成不当得利。原告起诉于法无据，应予驳回。三、答辩人已履行了股权转让协议的相关义务，因董莉不配合，导致至今未办理股权变更登记。上述股权转让协议生效后，答辩人积极履行相关义务，向公司全体员工告知了董莉成为股东的事实，并根据公司的规定，将公司股东享受消费折扣、签单记账等权利给了董莉。董莉也接受了并享受了相应权利，在公司内部及对外活动中都以股东身份出席和签字。李爱卯及公司员工证词、签单及董莉本人签名的股东挂账统计表均足以证明。答辩人委托代持人李佰川、胡津玉、严进涛多次通知董莉办理股权变更手续。但基于三份股权转让协议中的三、四条均约定答辩人方承诺在股权转让变更登记前，三家公司的全部债务由答辩人方自行承担，所以原告自签订转让协议后，对三家公司是否盈利的状况一直持观望状态，迟迟不愿授权配合办理股权变更登记，其一方面享受着股东权利另一方面又不愿意承担股东责任，在后来三个公司经营状况不佳、出现了亏损的情况下，其反悔了，直接拒绝办理变更登记，工商变更登记手续还未办好，但是董莉作为股东应享受的权利并未受到影响。而且作为股东受让方之一的李爱卯也证实答辩人多次催促董莉及自己办理股权变更的事实。四、董莉作为三家公司的股东，应承当股东责任，公司保留追究其履行股东职责的权利。综上，答辩人与董莉之间的签署了合法有效的股权转让协议，董莉支付股权转让款，是合法民事行为。答辩人不存在不当得利的事实，请求驳回董莉的全部诉讼请求。原告董莉为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、中国银行交易流水明细清单；证明原告于2018年6月11日向被告账户转入100万元和160万元，共计260万元。2、招商银行交易详情；证明原告于2018年7月11日以其配偶卢翊的账户向被告转入340万元。3、结婚证；证明原告与卢翊是夫妻关系。4、录音，证明被告同意退还原告600万元，具体返还时间尚未明确。5、好吃好玩餐饮管理有限公司的企业信息；6、深圳市鱼宴餐饮管理有限公司的企业信息，证据5-6证明2019年7月5日好吃好玩公司的全部股权已被转让给李爱卯和张丽芬，2019年7月8日鱼宴公司的全部股权被转让给了李爱卯和戚锦辉。证据4-6共同证明被告与原告之间已解除双方有关受让三家（好吃好玩、鱼宴、香缤）公司股权的相关约定，被告应向原告返还600万元。被告胡哲文为支持其抗辩理由，向本院提交如下证据：1、股权代持协议及授权委托书，证明胡哲文是深圳市香缤餐饮娱乐管理有限公司、深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司、深圳市鱼宴餐饮管理有限公司及实际控制人及实质股东，董莉向胡哲文支付的款项是股权转让款。2、深圳市香缤餐饮娱乐管理有限公司、深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司、深圳市鱼宴餐饮管理有限公司股权转让协议书；证明双方签署合同约定，董莉受让被告实际所有的公司的股权。3、收据，证明董莉出资600万元的资金性质为投资款。4、协议书，证明董莉在协议书上自认受让深圳市香缤餐饮娱乐管理有限公司、深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司、深圳市鱼宴餐饮管理有限公司的股权，支付了600万元的股权转让款。5、董莉作为深圳市香缤餐饮娱乐管理有限公司、深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司、深圳市鱼宴餐饮管理有限公司的股东的挂账统计表，证明董莉自认为公司的股东并按月挂账。6、微信聊天记录，证明三家公司多次向董莉财务发送三家公司的经营财务报表情况。7、关于办理股权变更手续的函，证明被告多次催促董莉去工商局进行变更股权，但未果。8、股权受让方之一李爱卯证人证词及身份证复印件，证明三家公司多次要求董莉及李爱卯去工商部门变更股权及董莉受让股权的事实。9、三家公司员工证词，证明原告以股东身份挂账签单，对外也是宣称其股东身份。10、股权代持协议、情况说明，证明被告实际持有两家公司20%的股权，代持人李爱卯同意配合将12%的股权变更登记给原告。经审理查明，2018年6月11日，原告向被告支付了人民币100万元和人民币160万元；2018年7月11日，原告委托其配偶卢翊通过银行账户向被告支付人民币340万元。以上，原告共计向被告支付人民币600万元。被告拥有深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司100%的股权，委托李佰川代为持有；拥有深圳市鱼宴餐饮管理有限公司100%的股权，委托胡津瑜和胡静静代为持有；拥有深圳市香槟餐饮娱乐管理有限公司100%股权，并委托严进涛代为持有。2018年6月，李佰川作为转让方，董莉和李爱卯作为受让方，胡哲文作为丁方，签订了《深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司股权转让协议书》，约定董莉以人民币60万元的价格受让深圳市好吃好玩餐饮管理有限公司12%的股权，李爱卯以人民币40万元的价格受让8%的股权。2018年8月胡津瑜作为转让方，董莉和李爱卯作为受让方，胡哲文作为丁方，签订《深圳市鱼宴餐饮管理有限公司股权转让协议书》，约定董莉以人民币60万元的价格受让深圳市鱼宴餐饮管理有限公司12%的股权，李爱卯以人民币40万元的价格受让8%的股权。2018年6月严进涛作为转让方，董莉和李爱卯作为受让方，胡哲文作为丁方，签订《深圳市香槟餐饮娱乐管理有限公司股权转让协议书》，约定董莉以人民币480万元的价格受让深圳市香槟餐饮娱乐惯例有限公司12%的股权，李爱卯以人民币320万元的价格受让8%的股权。上述转让协议签订后，原告向被告支付了转让款共计人民币600万元，至今尚未办理工商股东变更登记。本院认为，本案为不当得利纠纷。根据民法总则的规定，因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。原告向被告所支付的600万元，在转账凭证上注明是投资款，被告提交的证据可以证实原告是根据与被告实际控制的公司的代持人签订股权转让协议，向被告支付投资款。因原告与被告之间实际存在股权转让合同关系，被告收取的款项不属于不当得利。原告要求被告返还不当得利款的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告董莉的全部诉讼请求。案件受理费55261.6元，财产保全费5000元，公告费500元，由原告董莉负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  彭弘卫人民陪审员  范安朋人民陪审员  孙 敏二〇一九年十二月二十四日书 记 员  赵清娜