江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终11324号上诉人（原审被告）:上海南空通讯电器设备有限公司，住所地上海市虹口区物华路288号1号楼712室。法定代表人：高敏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨莲，女，该公司工作人员。被上诉人(原审原告)：苏州威斯特电气科技有限公司，住所地江苏省苏州市相城区望亭镇迎湖村。法定代表人：郑广东，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：沈芳，江苏坤象律师事务所律师。委托诉讼代理人：张滢，江苏坤象律师事务所律师。上诉人上海南空通讯电器设备有限公司（以下简称南空公司）因与被上诉人苏州威斯特电气科技有限公司（以下简称威斯特公司）定作合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院(2019)苏0507民初1974号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。南空公司上诉称：请求二审法院撤销原判，依法改判或者发回重审；本案诉讼费用由威斯特公司承担。事实与理由：一、威斯特公司称双方存在2018年6月22日的合同，但双方并未对合同金额达成合意，威斯特公司对该份合同项下货物是否已经送货以及货物数量均未有充分证据证明，故一审法院认定该份合同成立且已经履行属于事实认定错误。二、威斯特公司的供货存在严重质量问题，其无权要求支付货款。威斯特公司辩称：要求维持原判。威斯特公司向一审法院起诉请求：1.判令南空公司立即支付货款150000元；2.判令南空公司支付逾期付款利息（以150000元为基数按照同期银行贷款年利率的1.5倍自2018年7月7日起计算实际还款日）；3.判令本案诉讼费用由南空公司承担。一审法院认定事实：2019年5月5日，苏州威斯特电气有限公司名称变更登记为威斯特公司。威斯特公司、南空公司自2014年至2018年间陆续订立多份买卖合同，合同约定结算期限为货到付款。至2018年6月22日威斯特公司共向南空公司开具增值税发票42份，票面金额合计人民币3198478元，以上发票均已经南空公司认证抵扣。威斯特公司以南空公司未付款为由，诉讼来院。以上事实，由威斯特公司提供的工商材料、合同、发票及当事人陈述附卷佐证，一审法院予以认定。一审审理中，威斯特公司提供：1.加工定作合同24份（合同是双方通过邮件形式扫描签订的，即一方盖章后回传给另外一方），证明威斯特公司与南空公司在2014年至2018年间陆续订立多份买卖合同，合同约定结算期限为货到付款，其中2017年10月28日的合同及2018年6月22日的合同中无南空公司盖章或签名。2.送货单22份，证明威斯特公司已经按照合同约定向南空公司送达相应的货物，以上送货只是所有合同中的部分，但2018年6月22日合同中的货物在内；3.网上银行电子回单23份，证明截至起诉之日，南空公司向威斯特公司支付货款共计3048478元。4.邮件（合同、报价单、双方邮件内容），证明无对方盖章的两份合同中2017年10月28日的双方均已履行完毕，2018年6月22日的合同是2017年11月起南空公司向威斯特公司发送产品的图纸，向威斯特公司定货；2017年12月16日至2018年4月14日，威斯特公司分7次向南空公司送该合同项下货物，2018年4月15日威斯特公司通过邮件向南空公司发送该货物报价，同年5月14日，威斯特公司再次发送邮件来报价，请对方确认后补签并开具发票，南空公司收到邮件后，回复价格不对无法确认及需确认单价数量；威斯特公司要求对方明确，对方回复全部需核实；2018年5月17日威斯特公司将送货单扫描件发放对方，对方称出差回来后核对；2018年6月22日，威斯特公司应南空公司要求减价为280000元的合同及报价单再次发送南空公司，要求其盖章回传，后南空公司未回传但经电话联系后同意，威斯特公司开具发票，现南空公司已认证。因为双方之间是多年的交易伙伴，合作关系也比较好，南空公司在订货的时候也比较紧急，于是先确认图纸后就先发货了，之后再补合同和开发票过去，南空公司再付款。5.2018年6月27日、6月28日的威斯特公司法定代表人与南空公司杨莲的微信截图2页，证明在2018年6月27日威斯特公司向南空公司催款时，有体现双方开具28万元的增值税发票，也是南空公司对价格进行的认可（当场出示手机，展示威斯特公司法人转发的与南空公司代理人的微信聊天）。6.南空公司员工在对账过程中发送给威斯特公司法人代表的手写的账册照片，证明南空公司列明了收取的发票的贷方金额，证明南空公司当时认可了最后一份合同的结算金额是28万元，也收到了该28万元的发票。因2018年6月22日威斯特公司开具了发票，事实上货物在4月即全部交付，故要求南空公司支付所欠150000元，并偿付该款自2018年7月1日起的逾期付款利息损失。经质证，南空公司对有其盖章的合同均无异议，2017年10月28日的合同，虽然没有回传，但是我方口头答应过，故认可；后面2018年6月22日的合同没有回传，因为价格没有确认，也没有达成一致，我方并没有承认该合同交易；对送货单无异议，但是送货单上的数量是否与前面我们回传的22份合同上面的数量吻合，只要有合同的、数量吻合的，质量无问题的，我方都无异议；对付款的部分，我方无异议。后南空公司又称对2017年10月28日合同也不认可，需要有其方盖章或相应送货单。对微信、邮件无异议。但认为聊天记录是有的，但是是相信威斯特公司，让威斯特公司自己去查。之前威斯特公司来南空公司吵架，过了一个月左右威斯特公司又和杨莲发信息，杨莲说大家都不容易，如果质量没有问题，都不否认。对于金额当时没有空查看，先报一下数额，先付部分，其余的到年底再说。付了部分之后发现付多了，于是就说已经付多了，不能再付了。账册照片是有的，但是这是证明我方不欠威斯特公司的钱。南空公司没有承认最后一份合同。这是要证明威斯特公司说的不对，才发给威斯特公司的。南空公司提供：1.2016年12月31日双方签订的加工定作合同，金额415000元，证明双方签订了合同，货物也于2017年2月份交付，但是货物存在质量问题。2.2019年3月6日通知函及EMS寄信凭证，证明2016年12月31日合同上的货物于2019年在我方客户的柜子发生了燃烧；3.照片，证明威斯特公司的货物在我方客户处发生燃烧；4.当庭提供2019年2月26日的50号变备用抽屉柜短路故障报告，证明威斯特公司的产品因质量问题发生故障。5.2017年2月10日的售后人员出差派遣单，客户名称为威斯特公司，售后地址为上海，证明2016年12月31日的合同中的货物在2017年2月10日发生插件口断裂。6.2019年2月25日12点25分开始至2019年2月26日20时56分，高广春和威斯特公司法定代表人的微信聊天记录，证明产品有质量问题，要求威斯特公司售后服务，威斯特公司不予理睬。7.2018年6月22日的合同及邮件往来，证明我方就该份合同回复威斯特公司不予确认。经质证，威斯特公司对证据1无异议；对证据2通知函威斯特公司也收到了，但是威斯特公司向对方发送了律师催款函之后收到的。双方合同约定的质量检验期是在货到后十日内，该批货物在2017年1月份已送达南空公司，故南空公司提出质量异议的时间已经远超过双方合同约定的质量检验期；3.对证据3照片的真实性无法确认，也无法确定是威斯特公司送的货物，并且不能证明该批货物的质量问题系威斯特公司设计缺陷造成的；4.对证据4故障报告真实性不予认可，作出报告的主体无法确认，其中涉及到的质量问题也不能证明是威斯特公司的制造缺陷造成的，相对应的产品也无法证明是威斯特公司制造的；5.针对证据5真实性无法确认，从证据来说看不出和威斯特公司有任何关系，从售后服务角度来看，杨莲女士已经对售后服务签字确认满意了；6.微信聊天记录真实性无异议，但是聊天记录发生的时间是2019年2月25日至2019年2月26日，超出了双方合同约定的质量异议期，是威斯特公司向南空公司催款之后南空公司才提出的；7.对证据7是2018年5月14日发送给威斯特公司的，真实性认可，但是该份邮件是双方磋商过程中的其中一份邮件，不能反映整个交易过程，在最终货物价格确定为28万元之后，威斯特公司于2018年6月22日8点50分向南空公司邮箱发送28万元的合同，并于同日开具相应的增值税发票3张交付南空公司，发票的金额、货物名称、数量都与合同及送货单一致。故威斯特公司事实上已履行了合同约定的送货及开票义务，南空公司应当按照合同约定的金额支付货款。一审法院认为，威斯特公司、南空公司对双方间自2014年至2018年间存在定作合同关系均无异议，一审法院予以认定。本案中双方争议的是2018年6月22日的合同相对应的价款数额及货物是否收到，该价款是否应支付。本案中2018年6月22日的合同虽无南空公司盖章确认，但综合威斯特公司提供的邮件往来、相对应的送货单、对应金额的发票及南空公司员工的账册照片，足以形成一个证据链，证明事实上南空公司已认可了该合同的总价为280000元，且威斯特公司已将该合同约定的货物交付南空公司，故南空公司理应支付该笔价款。现依威斯特公司提供的发票及合同，可以认定双方总计发生定作价款人民币3198478元，扣除双方确认的已付款人民币3048478元，南空公司尚应支付威斯特公司价款人民币150000元。合同中均约定货到付款，而所有货物均于2018年5月前交付，所有发票已于2018年6月底前开具，故在2018年6月底即应付清价款。因合同未约定逾期付款的利息计算方法，故一审法院酌情认定南空公司应按中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息损失。故一审法院认为南空公司应支付威斯特公司价款人民币150000元，并偿付该款自2018年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止的逾期付款利息损失。南空公司虽辩解2016年12月31日的合同项下货物有质量问题，造成损失，但其未提起反诉，对此在本案中不予理涉。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第二百六十三条及其关法律规定，判决：南空公司于判决生效之日起十日内给付威斯特公司价款人民币150000元，并偿付该款自2018年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止的逾期付款利息损失。本案案件受理费人民币3300元，财产保全费1270元，合计人民币4570元，由南空公司负担。二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审判决查明的事实一致。本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题为双方有无就2018年6月22日金额为280000元的合同达成合意及该份合同是否履行。对此，威斯特公司提供的送货单、邮件往来、微信聊天记录、南空公司员工的账册照片等证据以及南空公司已就该280000元增值税发票认证抵扣的事实，足以形成证据链条，证实南空公司认可该份合同总价及项下货物已经交付给南空公司，南空公司应当支付该笔货款。现依威斯特公司提供的发票及合同，可以认定双方总计发生定作价款3198478元，扣除双方确认的已付款3048478元，南空公司尚应支付150000元。至于南空公司提出的质量抗辩，已经超出合理的质量异议期限，且南空公司提供的证据也不足以证明威斯特公司的产品存在质量问题，本院对此不予支持。综上，南空公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由上海南空通讯电器设备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  韩   小   安审 判 员  冯   月   青审 判 员  李   晓   琼二〇一九年十二月二十八日法官助理  姚栋财书记员李寅镐