常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0404民初1833号原告：王建，男，汉族，1984年2月18日生，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：夏雁，江苏瑞江律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋海，江苏瑞江律师事务所律师。被告：孙庆霞，女，汉族，1976年9月27日生，住江苏省常州市钟楼区。被告：颜先，男，汉族，1975年3月20日生，住江苏省常州市钟楼区。两被告委托诉讼代理人：时轶，江苏天刚律师事务所律师。对原告王建诉被告孙庆霞、颜先股权转让纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人夏雁、蒋海，两被告委托诉讼代理人时轶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付剩余股权转让款1039000元，未支付部分自起诉之日起按照银行同期贷款利率支付利息直至本息两清之日止；2、判令原告协助被告办理股权转让手续；3、本案诉讼费、保全费由两被告承担。后原告撤回了第2项诉讼请求。事实和理由：2017年初，原告成为常州共创动力科技有限公司（以下简称共创公司）股东，占有35%的股份。共创公司另一股东为被告孙庆霞。被告孙庆霞、颜先系夫妻关系。2018年4月，被告孙庆霞委托被告颜先与原告商议将原告股份转让给被告孙庆霞。经原告与被告颜先沟通磋商，双方最终确定共创公司资产价值为5825552.59元，双方确定股权转让款为2039000元。其中30万元原告与两被告约定由公司员工史光耀支付给原告。公司资产盘点结束后，2018年5月14日，原告将资料移交给被告孙庆霞。原告与被告颜先协商起草《股权转让协议》并要求及时付款。2018年6月初，原、被告双方基本确定协议内容及履行方式。2018年6月25日，被告孙庆霞向原告支付了部分转让款，其中25万元为承兑汇票，25万元为银行转账。2018年10月31日，被告颜先用承兑汇票向原告支付了17万元股权转让款，2018年11月15日，被告颜先通过被告孙庆霞的银行卡向原告妻子卡上转3万元股权转让款。2018年12月31日，被告颜先未按约定支付股权转让款，并在2019年3月3日告知原告，原本约定的付款方式作废，其自行更改了付款期限。原告认为，原告与两被告基本达成了关于股权转让事宜及付款的约定，原告已按照约定将资料移交并退出公司经营管理，两被告应当按约支付股权转让款并及时办理股权转让登记手续。但两被告肆意违反约定，严重违反诚信原则，更严重损害原告合法权益。为维护自身的合法权益，原告特提起诉讼，望判如所请！被告颜先、孙庆霞辩称，首先，颜先并非共创公司法人或股东，亦并股权转让协议之相对人；其次，如原告所主张，颜先系孙庆霞之代理人，根据合同法的规定，案涉股权转让协议应当直接约束原告与孙庆霞，与颜先无关；再次，虽然颜先与孙庆霞系夫妻关系，但颜先并非共创公司法人或股东，纵使认定颜先代孙庆霞就股权转让事宜进行协商，但最终亦需孙庆霞的同意认可；最后，根据原告提供的证据(聊天记录)，就案涉股权转让事宜，原告无论与孙庆霞，亦或是颜先，皆尚处于磋商阶段，双方并未就股权转让相关重大事宜如对价的支付方式等达成一致意见。另，原告在共创公司担任股东期间，与案外人董长全合伙成立常州活力照明电器有限公司，并将共创公司的业务在外完成，原告的行为已严重违反竞业限制协议，并严重侵害共创公司利益，故在颜先与孙庆霞了解上述情况后，双方至今未签署亦不可能签署书面股权转让协议，因此，案涉股权转让协议实际上并未成立、生效。综上，颜先并非本案适格被告，应驳回原告对颜先的起诉。被告颜先、孙庆霞补充答辩如下：原告主张支付剩余股权转让款没有事实及法律依据。原告与孙庆霞系共创公司股东，双方就股权转让事宜未达成转让协议或经过股东会决议，原告仍然是共创公司股东，不存在应当支付股权转让款的依据。被告孙庆霞没有理由支付转让款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证，本院核实证据后予以确认并在卷佐证。经审理查明：被告孙庆霞、颜先系夫妻关系。共创公司于2011年4月3日成立，注册资本为50万元，现登记股东为王建、孙庆霞，其中王建持股比例为35%，孙庆霞持股比例为65%。2018年5月14日，王建与颜先共同确认共创公司资产价值为5825552.59元。王建、何帮玉系夫妻关系。2018年6月25日，颜先向王建以承兑汇票方式支付25万元。2018年6月26日，颜先向何帮玉农业银行账户汇款25万元。2018年10月15日，颜先向王建以承兑汇票方式支付17万元。2018年11月15日，孙庆霞向何帮玉农业银行账户汇款3万元。王建与颜先就股权转让的相关事项的微信聊天内容如下：2018年4月4日：颜先：“王工，时律师今天不在常州，他回来后办我们的事”，王建：“OK”。2018年4月8日：王建：“颜总，那个协议好了吗？”，颜先：“协议正在弄，协议正在弄那个，相比楼在盘库。这两天可能那个环保环保的事情可能也蛮麻烦的，反正这个事情。要要要，要要两天时间的，好吧，正在正在推进。”，王建：“既然要重新盘点，刘玲也不在，陈某应该搞不明白，何老师明天过去辅助一下”，颜先：“刘玲今天来了”。2018年4月12日：王建：“颜总，盘点应该结束了吧。你先把协议发给我，有不清楚的地方，见面好沟通”，颜先：“在算价格，好了发你”，王建：“这个星期应该没问题吧”，颜先：“我到公司问一下”。2018年4月17日：王建：“颜总，几天又过去了，应该算好了吧。明天上午我们过去一起把这件事了一下。”，颜先：“他们在算的，应该这两天会好，你等我通知”，王建：“本来并不复杂的一件事，已经这么久了。希望我们能诚心的处理好这件事，毕竟这些年的兄弟情还在，对吧！”，颜先：“你这话说的，好像我不想解决问题一样。他们每天都在盘点都在清算。那么多东西那么多事情搞清楚也不是一件简单的事”，王建：“需要我们一起盘点的，我们可以来辅助的”，颜先：“差不多了，在算账了”，王建：“好的，等你消息”。2018年4月17日：颜先：“王工，下周星期二上午9点钟我在公司等你，你看你时间方便吗？”，王建：“好的，你可以先把盘点结果和协议发给我，见面好沟通”，颜先：“现在还没好，估计礼拜一可以发你”，王建：“OK”，颜先：“王工，账还没有算好，我让她们在加班，如果实在来不及就后天见面沟通”。2018年4月23日：王建：“好的。后天见。明天发给我。”4月24日，颜先发送《共创、迈控资产-修改》Excel表格给王建，王建回复：“颜总，你问问看应该好了吧。你看约周几方便见面沟通一下”。2018年5月10日：颜先：“王工，这个月在查环保的，还有一个会计请假了。好了我联系你”。2018年5月15日：王建：“颜总，款什么时候给我安排？20号我要回老家处理我爸的事，需要钱的。另外工作上的事看交接给谁，回来后我要去昆山工作了。”2018年5月16日：颜先：“协议我让律师在起草，我要去外地几天，回来我联系你”，王建：“具体时间？那先付一笔钱给我，我回去要用”，颜先：“好的，我来安排”。2018年5月19日，王建：“颜总，还没有收到款，麻烦你问问转了没。”，颜先：“王工，这几天都放假了，在查环保。你周一方便过来一下？”，王建：“我本订了明天的票，等你安排款的。我改迁吧，周一上午我过去”。2018年5月21日：王建：“颜总，你也不要太着急了，自己也要多保重，都会好起来的。等伯伯方便的时候，我过去看他”，颜先：“谢谢”。2018年5月25日：王建：“颜总，时律师还没有做好协议，说是你还没给他股份转让的具体信息。”，颜先：“东西给他了，他要约我谈一些细节，月底前给我们碰一下。你也理解一下，我这几天事情太多了，不单单是你的事情”，王建：“好的，争取这个月底处理完这件事，麻烦你安排财务先打50万给我，之前和老家的债主们约定好了付钱的日期已过两天了，别人已经说我不诚信不讲信誉了，希望你也能理解。”王建：“颜总，前几天说的款怎么说，我还没收到款”。2018年5月29日：颜先：“我在外地出差，明天你下午到公司来一下，材料也做好了”，王建：“明天我不在常州，你先发给我看下”。2018年5月30日：王建：“颜总，明天上午九点我到公司。”颜先：“明天上午我有客户在，只能下午有时间”，王建：“下午几点？”，颜先：“两点半可以吗？”，王建：“好的”。2018年5月31日，颜先将《股权转让协议（共创动力）（调整后）》、《保密合同（共创动力）（调整后）》两份Word文档通过微信发送给王建。2018年6月1日：王建：“颜总，明天是否有时间？”后将《竞业限制协议6.1》、《股权转让协议6.1》两份Word文档通过微信发送给颜先，并发送信息：“你先看看，约个时间讨论一下。”颜先回复：“王工，可能要周二我们见面聊，明天我已安排好时间了。后天去上海，具体时间保持联系。”6月2日，王建回复：“OK”。2018年6月4日：王建：“颜总，明天你几点有时间?”，6月5日，颜先：“王工，今天还在上海的，回来我联系你”，王建：“好的”。2018年6月7日：颜先：“王工，下周一下午你过来把事情解决了”，王建：“好，周一见”。2018年6月12日，王建将《股权转让协议6.12》Word文档通过微信发送给颜先。颜先：“王工，你后天过来，下午我有事情。明天去上海参观展会”，王建：“几点？”，颜先：“下午两点吧！”。2018年6月20日，王建将《股权转让协议6.20》Word文档通过微信发送给颜先。颜先：“我修改一下后发你”。2018年6月24日，颜先将《股权转让协议6.22-已修订》Word文档通过微信发送给王建。2018年6月25日，颜先：“王工，这个协议没有问题就下午过来签了吧！我明天去美国了”，王建：“下午两点我们见面谈”，颜先：“好的”。2018年10月30日，王建：“颜总。麻烦你安排财务把款打在何老师的这张农行卡上”，后王建发送银行卡图片，颜先：“好像只有电子承兑，你不是说承兑可以的吗？”，王建：“电子承兑我用不了”，颜先：“兄弟，现在只有承兑，我回常州想想办法，你自己也想想办法”，王建：“纸的承兑还好兑一下，电子承兑不是跟着公司走的吗”，颜先：“现在只有电子承兑”。2018年11月12日，王建：“颜总，麻烦你安排财务把3万打在何老师的这张农行卡上。票，我一直在办，这几天在带几万过去”，颜先：“明天早上办”。2018年11月14日，王建：“颜总，款没收到。”，颜先：“忙忘了，这几天好几个人请假。我已经安排了”。王建：“嗯”。2019年1月23日，颜先：“王建，明天上午九点在公司等你”，1月24日，王建：“颜总，刚看到信息。上午我送我母亲去机场。还是下午两点半吧。”2019年1月23日，王建：“颜总，知道你忙，我就不去公司了。我们约定年底付50万，原则上六月底结清余款，现在你说今年不付了，明年付后年付大后年付，这个我是不同意的。变频器的事和股权转让是两码事，上次付款谈到票的问题，我也按你的要求办了，再者离开公司的这段时间，我本身也没有什么稳定的收入，我也要养家还贷。12年在你的邀请下我一家来到了常州，就为兄弟几人的愿景一起闯创造一番事业，这几年不管是我们兄弟感情，还是我为公司创造的价值，我们都有目共睹。你是我人生中的第一个伯乐，我是很感激你的也希望能一起干下去，企业发展到一定阶段，大家理念不一致也是正常的事情，既然要分开，也不要谁难为谁，我还是希望好聚好散吧”。2019年2月27日，王建：“颜总，我剩下的股份转让款你打算怎么付，具体时间呢？有时间我们聊一下。”2019年3月1日，颜先：“我在上海参加展会，没注意到你的信息”，王建：“颜总，请三哥和你说说也是想解决一下我们之前股份转让款的事，你说款是会付的，但我不知道你具体怎么付法，事情总要解决的不是吗”，3月2日，颜先：“明天给你具体方案”。2019年3月3日，颜先：“鉴于你们在职期间在外开设同类公司将公司业务在外经营等没有道德底线的所作所为，公司作为回应：之前承诺的股权对付方式不再履行，具体改变方式由我公司决定，如在此期间，如发现你再做任何不道德的事，非但改变履行方式取消，另外我公司保留向你主张刑事民事等法律责任”，“作为惩罚性延迟付款方式如下：所有款项分为三次支付。2019年12月31号前支付人民币50万元；2020年12月31号前支付人民币50万元；2021年12月31号前付完尾款。每次付款前两个月请提前把发票送到会计处。在此期间，如发现你再做任何不道德的事，所以后果自负。”2019年3月4日，王建：“颜总，首先变频机不是公司经营的业务并且你也不赞同开展这项业务，变频机的事和股权转让是两件事情，况且变频机我就是个受害者，你把不满全加我身上，随意改变股份转让付款方式是我无法接受的。相处几年也不易，好还好聚好散吧，向三哥说的，若你不能释怀，可以在股份转让款里拿去一部分。发票的事按之前的约定，总金额确不相差”。2019年3月6日，王建：“颜总，你考虑的怎样？”王建与孙庆霞微信聊天内容如下：2018年5月2日：王建：“大姐，算结束了吗。麻烦把表发我一下”,孙庆霞：“我还在外地”,王建：“哦，好的。估计周几可以结束”，孙庆霞：“这几天”，后发送《共创、迈控资产-修改》Excel表格给王建。2018年11月15日：孙庆霞：“王工：我在会3万过去，票麻烦赶紧送过来，现在税务抓得紧，理解一下。要不然从账上直接交税我也不为难你了。”，王建：“票的一直在找，过几天我再送一些过去。”另查明，颜先于2018年6月24日通过微信发送给王建，的《股权转让协议6.22-已修订》约定如下：共创公司资本总额为50万元，孙庆霞出资32.5万元，占注册资本65%，王建出资17.5万元，占注册资本35%；共创公司总资产为5825552.59万元；王建将持有的共创公司35%的股权以2039000元的价格转让给孙庆霞；股权转让款项支付：1、本协议签订之日完成与公司之间的资料交付，孙庆霞确认资料交接完成后立即支付王建股权转让款人民币50万元；2、2018年10月30日前，孙庆霞支付第二笔股权转让款20万元；3、2019年1月30日前，孙庆霞支付第三笔股权转让款50万元；4、孙庆霞应当支付的第四笔股权转让款30万元由孙庆霞的借款人史光耀支付给王建，支付日期由王建和史光耀协商；5、2019年6月30日前，孙庆霞支付剩余股权转让款539000元，若孙庆霞由于特殊原因不能在6月30日前一次性支付，双方商议可延期到2019年10月30前分两次支付，但6月30日前支付金额不低于30万元；6、王建在收到孙庆霞支付的全部股权转让款后15个工作日内配合乙方完成股权工商登记变更手续。上述股权转让协议还约定了保密、竞业限制条款、争议解决等内容。再查明，2018年10月31日，王建与史光耀签订了一份《还款协议》，载明史光耀于2018年6月欠王建股权转让款30万元，并约定还款的时间、金额等。庭审中，原告明确其利息是按照2018年6月24日股权转让协议上约定的付款时间计算逾期付款利息，第一笔以50万元为基数从2019年1月31日起按照银行同期贷款利率计算至实际付清之日止；第二笔以53.9万元为基数从2019年7月1日起按照银行同期贷款利率计算至实际付清之日止。被告明确在2019年1月30日之后未支付过原告款项。本院认为，原告王建与被告孙庆霞之间存在合法有效的股权转让合同关系，被告孙庆霞应承担相应的付款责任。首先，根据我国合同法的相关规定，当事人可以采用书面形式、口头形式和其他形式订立合同；书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。本案中，颜先与王建就股权转让事项通过微信的方式多次进行磋商，颜先将股权转让协议发送给王建后，王建修改后又发回颜先，后颜先又将修改后的最终协议发送给王建，故颜先与王建之间就股权转让事项进行过磋商。其次，根据我国合同法第三十七条的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案中，在2018年6月24日颜先将股权让协议最终文档发送给王建后，颜先、孙庆霞先后支付了王建及其妻子何帮玉70万元款项，王建也与史光耀就股权转让款中的30万元签订了付款协议，上述付款行为与上述股权转让协议的约定内容一致，可以认定双方已在履行该份股权转让协议，王建与孙庆霞之间的股权转让协议成立。关于颜先辩称股权转让协议与其无关，王建与孙庆霞也未达成股权转让协议的意见，本院认为，在颜先将上述股权协议文本发送王建后，颜先与孙庆霞均履行了部分的付款义务，考虑到两人系夫妻关系，且颜先也参与公司的经营管理，故可以认定孙庆霞应该知道上述股权转让协议，其后续的付款行为可视为对该协议的追认，故被告的该项抗辩意见，本院不予采信。关于被告辩称原告王建存在损害公司利益的行为，其可另行主张权利，与本案争议无涉。最后，根据涉案股权转让协议的约定，案涉股权转让金额为2039000元，现孙庆霞尚欠1039000元未支付，且已到付款期限，故原告主张被告孙庆霞支付剩余股权转让款1039000元的诉讼请求，本院依法予以支持。因颜先并非涉案股权转让协议的当事人，故原告主张被告颜先承担付款责任的诉讼请求，本院不予支持。关于原告主张的利息，因被告孙庆霞未能按照协议约定履行义务，已构成违约，故原告主张自逾期之日按照银行同期贷款利率支付利息的诉讼请求，本院按照相关金融机构的利率标准予以支持。综上，因调解无效，根据《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第十一条、第三十七条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、被告孙庆霞于本判决生效之日起十日内支付原告王建股权转让款1039000元及利息（其中500000元部分自2019年1月31日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项还清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；其中539000元部分自2019年7月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项还清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告王建的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币14152元、财产保全费5000元，合计19152元（原告已预交），由被告孙庆霞负担。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  王海岸人民陪审员  蔡仁兴人民陪审员  仲炫霖二〇一九年十二月十二日书 记 员  刘 璐