重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝05民终7784号上诉人（原审被告）：重庆白塔园殡葬开发有限公司，住所地重庆市永川区南大街办事处新泰路269号，统一社会信用代码91500118203796088T。法定代表人：林士杰，董事长。委托诉讼代理人：刘雪翱，重庆伟豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈小琴，重庆伟豪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地重庆市北部新区星光大道11号21楼7号，统一社会信用代码91500000094531397U。执行事务合伙人：福泖企业管理咨询（上海）有限公司。执行事务合伙人委派代表：白晓江，男，1958年3月1日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：阳琴琴，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘洋敏，重庆索通律师事务所律师。上诉人重庆白塔园殡葬开发有限公司(以下简称白塔园公司)因与被上诉人重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称福鼎基金）股东知情权纠纷一案，不服重庆市永川区人民法院(2018)渝0118民初8138号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人白塔园公司的委托诉讼代理人刘雪翱、陈小琴、被上诉人福鼎基金的委托诉讼代理人刘洋敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。白塔园公司上诉请求：一、撤销原判，依法发回重审或改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。其上诉的主要事实和理由：一、福鼎基金不存在无法了解公司实际经营情况和相关财务数据的情形。1.福鼎基金是控股股东，其指派了总经理、财务总监等高管参与了白塔园公司的经营管理，实际控制了白塔园公司的经营。其起诉要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表无合理性和必要性。2.2014年8月起，福鼎基金一直要求白塔园公司使用“金蝶”财务系统，该系统是由福鼎基金股东自行开发，白塔园公司只有基础数据录入、浏览等权限，其他审核、过账等权限全部归福鼎基金的股东，福鼎基金及其股东可以对该系统进行控制和监控，从而实时掌握、了解白塔园公司的财务状况。3.福鼎基金在2014年7月15日成为白塔园公司股东之前已经对公司做了详尽的尽职调查，白塔园公司也按照福鼎基金的要求提供了公司成立至2014年4月之前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表、会计账簿、会计凭证，故福鼎基金在无正当理由的情况下再次要求提供无合理性和必要性。二、福鼎基金查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，白塔园公司有权拒绝查阅。1.福鼎基金与重庆福寿园西苑实业有限公司、重庆安乐服务有限公司为关联公司。2.白塔园公司与重庆福寿园西苑实业有限公司、重庆安乐服务有限公司在主营业务上存在实质性竞争。3.会计账簿、会计凭证关涉到白塔园公司核心的上下游供货链与合作伙伴之间的定价机制，其中白塔园公司与上下游企业的分成比、利润率等属于公司核心的商业秘密，白塔园公司有理由怀疑福鼎基金查阅跨级账簿和会计凭证有不正当目的。三、一审法院适用法律错误。一审法院在明知福鼎基金的关联公司与白塔园公司经营存在实质性竞争的情况下仍支持了福鼎基金的诉讼请求，属于适用法律错误。福鼎基金辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。一、福鼎基金目前无法掌握白塔园公司资料，为保障股东知情权提起本案诉讼，合法合理，应予以支持。公司法赋予股东知情权，《重庆白塔园殡葬开发有限公司章程》《重庆白塔园殡葬开发有限公司章程修正案》规定，股东有权查阅董事会记录和公司财务会计报告，享有法律、行政法规和章程规定的其他权利。福鼎基金基于其股东身份行使股东知情权依法应予保护。1.白塔园公司并未举示福鼎基金已取得或知晓公司资料的证据，应由其承担举证不能的不利法律后果。2.福鼎基金目前并未掌握白塔园公司资料，为行使股东知情权，福鼎基金一审举示证据曾向白塔园公司发送函件要求提供，但被拒绝。如白塔园公司陈述属实，完全可以再提供，福鼎基金也接受调解，但白塔园公司陈述与行动相互矛盾，可知其陈述不属实。3白塔园公司所称的财务系统，并非福鼎基金开发并管理，福鼎基金也无法掌握财务系统中的数据，更未掌握该数据所依据的基础财务资料，如会计账簿及财务凭证等，该系统无法满足并保障福鼎基金的知情权。至于白塔园公司所称的审计，异议理由同上。4.公司法及白塔园公司章程赋予股东知情权，并未设置相关限制条件，无论是否知晓公司情况、有无必要查询和复制等均不构成阻碍股东行使知情权的限制条件。即便福鼎基金知晓部分公司经营状况，福鼎基金作为股东仍有权行使其知情权，以便全面、完整地了解公司经营状况。5.事实上，从2018年开始，白塔园公司及其他股东强行将福鼎基金派任人员驱赶出公司，并强行更换门锁、强行抢夺公章及营业执照等证照手续，并雇佣社会闲散人员采取暴力方式阻扰福鼎基金参与白塔园公司的经营管理，福鼎基金作为控股股东至今无法进入白塔园公司、无法参与公司经营管理、无法知悉白塔园公司的经营状况。6.福鼎基金对于白塔园公司投入高达数亿元，现目前无法知悉公司经营状况，为保证上市公司背后千万股东的权益，于法于理，福鼎基金仅要求行使最基本的股东知情权系正当、合理且必要的诉求，应当得到保障。二、福鼎基金查阅会计账簿是为了维护股东权益，无不正当目的，也不会损害公司合法利益。1.如前所述，福鼎基金提起本案诉讼的原因是因为白塔园公司及其他股东恶意阻碍福鼎基金行使股东权益，为了维护福鼎基金享有的最基本的知情权，提起本案诉讼。2.根据公司法第三十三条第二款规定，当股东查阅会计账簿有不正当目的，损害公司合法利益的，可拒绝查阅。为此，拒绝查阅需同时满足不正当目的和损害公司合法利益两个条件，任一条件不满足则应同意由股东查阅会计账簿。3.福鼎基金查阅会计账簿无不正当目的。（1）根据工商登记信息，福鼎基金经营事项是对外进行股权投资，不涉及殡葬有关的经营事宜，与白塔园公司无竞争。（2）福鼎基金的合伙人为福寿园集团(香港)有限公司、重庆福寿园企业管理咨询有限公司和福泖企业管理咨询(上海)有限公司，前述三公司也未开展与殡葬有关的经营事宜，与白塔园公司无竞争。（3）福鼎基金对外股权投资有两家，一家是白塔园公司，另一家是辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司。但辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司在辽宁省，白塔园公司在重庆市，而殡葬行业客户群体也极为特殊，依附于地形、风水等综合因素，区别于一般销售行业，并不涉及上下游供应链、厂家返利、分成等因素，受地域影响巨大，两者位于不同省市，不可能有竞争关系。（4）除上述公司外，白塔园公司还列举重庆安乐服务有限公司、重庆福寿园西苑实业有限公司等公司，但福鼎基金与该公司无直接投资或持股关系。另重庆安乐服务有限公司在福鼎基金成为白塔园公司股东之前已存在并经营，白塔园公司对此知晓，其若认为双方确存在竞争关系，也未在公司章程中对相关竞争事宜进行限制。前述两公司经营地一个在渝中区，一个在璧山区，与白塔园公司所处的永川区并无竞争关系。（5）不能仅根据股权关系及工商登记的经营范围判断构成实质性竞争关系，且将损害公司权益。因股权关系及工商登记的经营范围是客观事实，而公司法司法解释四第八条第一款规定的竞争关系应严格限定，应结合主观目的及损害后果综合判断，即是否构成实质性竞争关系，是否据此影响公司经营，股东主观是否恶意等，仅根据股权关系及工商登记的经营范围存在一定重合即认定为实质性竞争关系，则属于对前述规定的过分扩大解释，任一股东权利均无法得到保障。本案，福鼎基金明显与白塔园公司不存在实质性竞争关系。4.白塔园公司未举示任何证据证明福鼎基金存在损害公司合法权益的行为、动机等，反观福鼎基金，向白塔园公司投资数亿元，成为控股股东，意在与其他股东合力经营，获得收益，无论从哪一方面，福鼎基金都绝不可能损害公司合法权益。福鼎基金向一审法院起诉请求：1.由白塔园公司向福鼎基金提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供福鼎基金查阅、复制，上述材料由福鼎基金在白塔园公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间为二十个工作日，由福鼎基金委托的会计师、律师予以协助；2.由白塔园公司向福鼎基金提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供福鼎基金查阅，上述材料由福鼎基金在白塔园公司正常营业时间内查阅，查阅时间为二十个工作日，由福鼎基金委托的会计师、律师予以协助；3.案件受理费由白塔园公司负担。一审法院认定事实：白塔园公司于1997年9月8日经工商行政管理机关核准设立，其经营范围为：骨灰安放（限分支机构经营），殡仪殡葬用品生产、销售（限分支机构经营），殡葬服务，餐饮服务。白塔园公司的股东为福鼎基金、林士杰、周思维、金朝萍。2014年6月15日，白塔园公司的股东福鼎基金、林士杰、周思维、金朝萍共同制定《重庆白塔园殡葬开发有限公司章程》，约定：第一条，各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。……第三条，合资经营公司的名称为白塔园公司。第四条，公司的住所为重庆市永川区南大街办事处新泰路269号。第五条，公司的营业期限自外商投资企业营业执照签发之日起50年。第六条，公司董事长为公司的法定代表人。第七条，公司为有限责任公司，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。……第十二条，公司的投资总额为1900万人民币。第十三条，公司注册资本为1340.57万元人民币。福鼎基金出资302.57万元，占22.57%；林士杰出资897.66万元，占66.96%；周思维出资124.77万元，占9.31%；金朝萍出资15.57万元，占1.16%。……第十五条，福鼎基金出资时间为2014年7月15日，林士杰出资时间为2010年9月28日，周思维出资时间1999年12月31日，金朝萍出资时间1999年12月31日。……第二十一条，股东享有下列权利：（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；（三）在公司新增资本时，有权按实际出资缴付比例优先认缴出资；（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照实际出资缴付比例分取红利；（六）按照实际出资缴付比例要求公司清算组分配公司的剩余财产；（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。……第二十七条，董事会由5名董事组成，其中福鼎基金委派2名，林士杰、周思维、金朝萍共同委派3名。董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。2014年7月15日，白塔园公司的股东福鼎基金、林士杰、周思维、金朝萍共同制定《重庆白塔园殡葬开发有限公司章程修正案》，约定：福鼎基金出资804.36万元，占60%；林士杰出资395.87万元，占29.53%；周思维出资124.77万元，占9.31%；金朝萍出资15.57万元，占1.16%；董事会由5名董事组成，其中福鼎基金委派3名，林士杰、周思维、金朝萍共同委派2名，董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。2018年4月10日，福鼎基金作出《关于查阅白塔园公司会计账簿等资料的申请》，载明“重庆白塔园殡葬开发有限公司：我司重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为重庆白塔园殡葬开发有限公司合法登记的控股股东，鉴于白塔园公司股东、法定代表人林士杰先生以各种非法方式阻拦我司委派的高级管理人员进入公司行使约定的经营管理权，导致我司作为白塔园公司的控股股东却无法了解公司实际经营情况及相关经营财务数据。为了解白塔园公司的资产、负债及实际经营状况，履行和维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，特申请查阅、摘录、复制以下内容：1.提供自2013年1月1日起至2018年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表；2.提供自2013年1月1日起至2018年3月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。另，请贵司按照福寿园国际集团和白塔园公司的财务管理相关规定和要求，按时向福寿园国际集团报送当月白塔园公司的财务数据及相关报表等资料。对上述申请，望白塔园公司准备好所有资料，请依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。若未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制的，我司将通过法律途径维护自己的合法权利，并主张由此造成的全部损失。”2018年4月12日，福鼎基金向白塔园公司邮寄《关于查阅重庆白塔园殡葬开发有限公司会计账簿等资料的申请》。白塔园公司于2018年4月15日签收。同时查明，福鼎基金于2014年3月13日成立，其经营范围为在国家允许范围内，以全部自有资金进行股权投资。福鼎基金的合伙人为福寿园集团（香港）有限公司、重庆福寿园企业管理咨询有限公司、福泖企业管理咨询（上海）有限公司。重庆福寿园企业管理咨询有限公司于2010年8月9日成立，其经营范围为殡仪服务、企业管理咨询，园林绿化工程设计、施工，市场营销策划，销售石材。重庆福寿园企业管理咨询有限公司系法人独资有限责任公司，其股东为福泖企业管理咨询（上海）有限公司。福泖企业管理咨询（上海）有限公司于2011年1月27日成立，经营范围为企业管理咨询、园林绿化工程。福泖企业管理咨询（上海）有限公司系外商投资企业法人独资有限责任公司，股东为重庆福元企业管理咨询有限公司。重庆福元企业管理咨询有限公司于2012年1月20日成立，经营范围为企业管理咨询，园林绿化景观设计，市场营销策划，销售建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）。重庆福元企业管理咨询有限公司系台港澳法人独资有限责任公司，股东为福寿园集团（香港）有限公司。重庆安乐服务有限公司于1997年9月11日成立，经营范围为餐饮服务，零售卷烟、雪茄烟，殡仪服务，销售针纺织品、文化用品、百货（不含农膜），经济信息咨询服务等。重庆安乐服务有限公司的股东为福泖企业管理咨询（上海）有限公司和上海福寿园实业发展有限公司。上海福寿园实业发展有限公司的经营范围为骨灰安放，墓葬，丧葬服务，殡葬礼仪服务，停车服务，销售丧葬用品、工艺品（象牙及其制品除外）、服装、日用百货、花卉及制品等，公司的股东为重庆福寿园集团有限公司。重庆福寿园集团有限公司系以投资为主要业务的外商投资合伙企业投资的有限责任公司，经营范围为殡仪服务，自有公共墓地的管理（骨灰安葬安放），股东为重庆福寿园股权投资企业（有限合伙）。重庆福寿园股权投资企业（有限合伙）的经营范围为从事股权投资业务，合伙人为福寿园集团（香港）有限公司、重庆福寿园企业管理咨询有限公司、福泖企业管理咨询（上海）有限公司。辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司系台港澳与境内合资的有限责任公司，经营范围为：墓穴租赁、销售，骨灰安葬、安放、殡仪殡葬用品生产、销售，殡葬服务，域内旅游景点开发经营，石材加工、销售，饮料〔瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）〕生产、销售。辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司的股东为福鼎基金（占股90%）、沈阳荣源投资有限公司（占股10%）。重庆福寿园西苑实业有限公司于2016年3月8日成立，经营范围为公墓开发、经营，经营性公墓销售，丧葬用品销售，骨灰存放、遗体接运、殡仪服务，花木的种植及销售，餐饮服务，住宿服务等。重庆福寿园西苑实业有限公司的股东为上海福寿园实业发展有限公司、重庆国隆农业科技发展有限公司。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，福鼎基金系白塔园公司的股东，应享有《中华人民共和国公司法》规定的股东权利。本案的争议焦点为：1.福鼎基金提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2.福鼎基金行使知情权是否具有不正当目的；3.福鼎基金能否查阅、复制其成为股东之前的公司档案资料；4.福鼎基金能否查阅公司的记账凭证、原始凭证。针对上述争议焦点，一审法院分别评判如下：一、关于福鼎基金提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件的问题。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，福鼎基金诉请的性质为查阅权。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，福鼎基金于2018年4月12日向白塔园公司邮寄查询的书面请求，白塔园公司于2018年4月15日签收。白塔园公司收到查阅申请十五日内未作出答复。虽然白塔园公司未作出书面回复，但白塔园公司在庭审中明确表明拒绝福鼎基金查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，福鼎基金有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。因此，福鼎基金提起知情权诉讼符合法律规定的前置条件。二、关于福鼎基金查阅公司会计账簿是否有不正当目的问题。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，福鼎基金向白塔园公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。白塔园公司以福鼎基金具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对福鼎基金是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。白塔园公司认为，福鼎基金作为股东的辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司的经营范围与白塔园公司的经营范围重合，福鼎基金的合伙人作为股东的重庆安乐服务有限公司的经营范围与白塔园公司的经营范围重合，属于“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形。一审法院认为，构成“实质性竞争关系”的情形应满足两个条件，一是股东的经营与公司的主营业务存在同业竞争关系，二是达到实质性竞争的程度。公司营业执照所载经营范围的重合并不必然等同于公司在经营中存在实质性的竞争关系，公司的经营区域、产品种类、客户范围等内容亦是影响公司之间是否存在实质竞争的重要因素，仅凭现有证据尚不足以证明双方存在业务上的实质竞争关系。因此，白塔园公司举示的证据不足以证明福鼎基金存在《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，可能损害公司合法利益的情形，白塔园公司应承担举证不能的不利后果。三、关于福鼎基金能否查阅、复制其成为股东之前的公司档案资料的问题。首先，公司法并没有禁止继受股东查阅其成为股东之前的公司档案资料。其次，法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。只有股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。再次，公司经营是一个整体的、动态的、延续性的过程，公司今日的情况可能是以前运营的结果，如果拒绝公司的继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息不完整，减损股东知情权的制度价值。因此，白塔园公司以福鼎基金成为公司正式股东的时间作为阻却其行使股东知情权的抗辩事由，并无法律依据，一审法院不予采信。四、关于福鼎基金能否查阅公司的记账凭证、原始凭证的问题。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，作为原始凭证入账的有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，福鼎基金查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。综上所述，福鼎基金要求行使股东知情权的理由成立，一审法院予以支持。白塔园公司辩称的理由不能成立，一审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由白塔园公司于判决生效之日起十日内提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以供福鼎基金查阅、复制，上述材料由福鼎基金在白塔园公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、由白塔园公司于判决生效之日起十日内提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供福鼎基金查阅，上述材料由福鼎基金在白塔园公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、福鼎基金查阅或复制前述第一项、第二项材料的地点为重庆市永川区南大街办事处新泰路269号（白塔园公司办公地点）；四、福鼎基金查阅或复制前述第一项、第二项材料时，在福鼎基金指派的其工作人员在场的情况下，可以由福鼎基金合伙企业委托的会计师、律师辅助进行；五、驳回福鼎基金的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由白塔园公司负担。二审中，白塔园公司举示如下证据：1.关于白塔园公司增资扩股及股权收购协议、财务尽职调查报告（草稿），拟证明福鼎基金在成为股东之前，通过各种尽职调查已经取得并了解了白塔园公司截止2014年4月30日之前的公司章程、董事会会议决议、财务会计报表、会计账册、会计凭证等资料，其再次要求上诉人提供2014年4月30日之前的上述材料无合理性和必要性。2.百度地图截屏，白塔园公司与重庆福寿园西苑实业有限公司直线距离48.8公里，与重庆安乐服务有限公司直线距离68.4公里。拟证明白塔园公司与福鼎基金的关联公司距离近，业务辐射范围存在严重重合，存在实质性竞争。福鼎基金发表如下质证意见：对收购协议三性无异议，对证明目的不认可，公司法及白塔园公司章程赋予股东知情权，并未设置相关限制条件，无论是否知晓公司情况、有无必要查询和复制等均不构成阻碍股东行使知情权的限制条件。即便福鼎公司知晓部分公司经营状况，福鼎公司作为股东仍有权行使其知情权，以便全面、完整地了解公司经营状况。对尽职调查报告三性不予认可，证明目的也不认可，理由同上。对百度地图截屏形式上的真实性确认，证明目的不予认可，两公司经营地一个在渝中区，一个在璧山区，与白塔园公司所处的永川区并无竞争关系。本院对上述证据形式上的真实性予以确认，对上述证据的证明目的及证明力将综合全案事实予以评判。本院二审查明，重庆福寿园西苑实业有限公司的住所地为重庆市璧山区河边镇复兴村3组，重庆安乐服务有限公司的住所地为重庆市渝中区长滨路341号。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（四）》第八条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，构成“不正当目的”。法律赋予股东知情权，股东是否知晓公司情况、有无必要查询和复制等均不构成阻碍股东行使知情权的限制条件。白塔园公司以福鼎基金不存在无法了解公司实际经营情况和相关财务数据的情形为由，不同意福鼎基金公司查阅、复制该公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及查阅公司的会计账簿和会计凭证，对此一审判决对该主张进行了否定，并予以了详细分析认定，该认定事实清楚、适用法律正确、证据充分，本院予以确认，对白塔园公司的此项上诉理由本院不予采纳。福鼎基金的经营范围为在国家允许范围内，以全部自有资金进行股权投资，其与重庆福寿园西苑实业有限公司、重庆安乐服务有限公司也不存在直接的投资关系，且白塔园公司与重庆福寿园西苑实业有限公司、重庆安乐服务有限公司分别位于永川区、璧山区、渝中区，考虑到殡葬行业客户群体的特殊性，白塔园公司举示的现有证据尚不足证明福鼎公司存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，且可能损害公司合法利益的情形，对于其该项上诉理由，本院亦不予采纳。综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆白塔园殡葬开发有限公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审 判 长 吴贵平审 判 员 章若微审 判 员 吴宝山二〇一九年十二月五日法官助理 陈黎黎书 记 员 王科文