天津市东丽区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0110民初2312号原告：王树君男，1964年9月7日出生，汉族，住天津市东丽区。委托诉讼代理人：窦宗有，天津宗嘉律师事务所律师。被告：天津盛鑫海化工有限公司（统一社会信用代码91120110666141213B），住所地天津市东丽区张贵庄街新世嘉大厦5-1313室。法定代表人：于江涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：程树德，天津德敬律师事务所律师。被告：闫海金男，1960年12月25日出生，汉族，住天津市东丽区。被告：闫海钢男，1969年3月25日出生，汉族，住天津市东丽区。委托诉讼代理人：闫海金（系闫海钢之兄），住天津市东丽区。原告王树君与被告天津盛鑫海化工有限公司（以下简称盛鑫海公司）、闫海钢、闫海金民间借贷纠纷一案，本院于2019年3月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王树君的委托诉讼代理人窦宗有、被告盛鑫海公司的委托诉讼代理人程树德、被告闫海金暨被告闫海钢的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。王树君向本院提出诉讼请求：1．依法判决三被告立即连带偿还原告借款500000元，并按年利率12%计算给付自2017年12月31日至实际还款日的利息。2．依法判决三被告立即连带偿还原告自2016年12月31日至2017年12月30日的利息款共计60000元。3．诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告原系朋友关系，被告盛鑫海公司和闫海钢以公司资金困难需要周转名义向原告借款500000元。2015年12月31日，原告通过银行转账将500000元给付被告，被告盛鑫海公司和闫海钢出具书面借据一份，约定借款期限一年，借款利率为年利率12%。借款到期后，被告盛鑫海公司和闫海钢一直未能按期偿还借款。2017年12月31日，被告闫海金自愿与其他二被告共同承担该债务，并约定2018年12月31日前还款，但至今未偿还本息。故起诉。王树君向本院提交以下证据：1、借款协议一份，拟证明原、被告之间存在合法有效的借贷关系。该借款实际发生于2015年12月31日，借款期限是一年，到期后被告不能按时还款，于2017年12月31日重新出具了一份借款协议，闫海钢说没有公章，让闫海金作为担保人；2、中国农业银行银行卡交易明细清单，拟证明原告于2015年12月31日将借款本金汇入被告闫海钢的个人账户。盛鑫海公司辩称，请求法院依法驳回原告对被告盛鑫海公司的全部诉讼请求。盛鑫海公司原股东系本案的另两被告闫海钢、闫海金，2017年12月4日，被告闫海钢、闫海金将各自名下的全部股权已转让给受让人张世军、张春发。在办理转让时以及办理转让前，就相应转让价款进行协商时，被告闫海钢、闫海金作为公司原股东并未向受让的股东披露公司具有大额债务，自公司股权转让后，受让人接管公司管理期间，陆续发生大量的以被告闫海钢、闫海金以及盛鑫海公司作为被告的民间借贷案件。这些案件是在被告闫海钢经营盛鑫海公司期间向所有债权人以公司名义借款，后将款项全部转入个人账户，然后在公司转让前，以公司担保或确认的方式将个人名下的债务转化为公司债务，以求避免个人承担巨额债务，本案中盛鑫海公司并没有收到原告所称的本案的借款金额。自2017年至今，大量的民间借贷案件，均是以被告闫海钢借款转入其个人账户，在股权转让前以公司名义进行确认或担保。所以本案实质上是对盛鑫海公司以及现有股东合法权益的严重侵犯。对于原告诉请盛鑫海公司的全部诉讼请求，恳请法院予以驳回。盛鑫海公司向本院提交如下证据：1、股权转让协议，拟证明2017年12月4日被告闫海钢已将其持有被告公司50%的股权转让给张春发；2、股权转让协议，拟证明2017年12月4日被告闫海金将其持有公司的股权转让给张世军的事实；3、公司股东会决议，拟证明2017年12月4日，新股东通过股东会决议的方式免除被告闫海钢法定代表人的职务；4、公司变更登记申请书，拟证明2017年12月4日被告盛鑫海公司的法定代表人已变更为赵斌。闫海钢、闫海金辩称，承认借款的事实，当时借款都是用于盛鑫海公司经营，不是个人使用，不同意原告的诉讼请求。闫海钢、闫海金未向本院提交证据。本院调取的证据：1、被告闫海钢在中国农业银行62×××19账户2014年1月2日至2018年12月21日的对账单；2、原告在中国农业银行62×××11；62×××71账户2014年2月10日至2018年12月25日的对账单；3、天津市第二中级人民法院（2019）津02民终2031号判决书。本院经审理认定事实如下：原告与被告闫海钢、闫海金系朋友关系，被告闫海钢、闫海金以盛鑫海公司经营需要向原告借款500000元，借款期限为一年。2015年12月31日，原告通过其名下中国农业银行账户向闫海钢名下中国农业银行个人账户转账500000元。被告闫海钢在收到借款当日即将全部借款转入其个人6222080302003089809账户。2017年12月4日，闫海钢将其在盛鑫海公司占有的50%股权转让给张春发，闫海金将其在盛鑫海公司占有的50%股权转让给张世军，转股后，受让方按其在盛鑫海公司中所占股份比例承担有限债权债务。盛鑫海公司股东会决议：免去闫海钢法定代表人职务，选举赵斌为盛鑫海公司法定代表人；免去闫海钢董事职务，选举张春发为执行董事；盛鑫海公司变更登记申请，公司法定代表人由闫海钢变更为赵斌，股东由闫海钢、闫海金变更为张春发、张世军；现盛鑫海公司的法定代表人为于江涛。转让时双方未对公司债权、债务及公司账目进行交接。借款到期后，闫海钢、闫海金未还款。2017年12月31日，闫海钢、闫海金重新向王树君出具借款协议一份，载明：“借款协议甲方（出借人）：王树君乙方（借款人）：闫海钢闫海金乙方因经营需要，……。第一条借款金额：人民币（大写）伍拾万整，甲方将付给乙方：账户名：闫海钢，开户行：农行军粮城支行，账号：62×××19。第二条双方约定：借款利率为年利率12%，利息从次日开始计算。第三条借款期限：自2017年12月31日至2018年12月31日止，借款期限为壹年。……甲方（签章）：王树君乙方（签章）：闫海钢闫海金2017年12月31日”。闫海钢、闫海金在借款协议上签字、捺印。借款到期后，被告闫海钢、闫海金未偿还本息。故原告起诉。本院认为，合法的借贷关系依法受法律保护。被告闫海钢作为被告盛鑫海公司的原法定代表人，在股权转让后书写借据，明确借款人为闫海钢、闫海金，所借款项未用于被告盛鑫海公司的经营。经审理查明被告闫海钢也明确股权转让后，新、旧股东未就公司债权债务进行交接及转让，公司账目也未移交给新股东。所以，被告盛鑫海公司新股东在支付给原股东合理对价后，在不知道公司存在旧债务的情况下，如替原股东承担还款义务，不利于对盛鑫海公司合法权益的保护，对新股东亦显失公平。因此对于本案借款债务人的认定，应以实际收款人与借据出具人相一致的原则处理本案借贷关系。故原告主张盛鑫海公司承担还款责任，本院不予认可，根据借款协议，应由被告闫海钢、闫海金承担共同还款责任。关于借款期限，法律规定，借款人应当按照约定的期限返还借款。双方在借款协议中明确约定借款期限自2017年12月31日至2018年12月31日止，现借款期限届满，原告要求被告偿还借款符合法律规定，故闫海钢、闫海金应共同偿还原告借款本金50万元。法律规定，借款人应当按照约定的期限支付利息。被告闫海金、闫海钢对原告的诉讼请求及事实均予以认可。故原告主张自2016年12月31日至2017年12月31日的利息60000元的诉讼请求，也符合法律规定，应由被告闫海钢、闫海金承担。原告要求被告按年利率12%支付利息自2017年12月31日至实际还款日的主张，符合借款协议约定，也符合法律规定，本院予以认可。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，判决如下：一、被告闫海钢、闫海金于本判决生效之日起十日内偿还原告王树君借款本金500000元及利息（自2017年12月31日起至实际给付之日止，按本金500000元，年利率12%计算）。二、被告闫海钢、闫海金于本判决生效之日起十日内偿还原告（借款本金500000元）自2016年12月31日至2017年12月30日的利息款共计60000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告王树君的其他诉讼请求。案件受理费收取9400元，由被告闫海钢、闫海金共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  张文军审 判 员  张 梁人民陪审员  庞观福二〇一九年十二月十九日书 记 员  芦思霖本判决所依据的相关法律、法规《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。