文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清104-3号申请人：广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司清算组。本院于2019年7月12日裁定受理广东中旅（集团）有限公司对广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司（以下简称“华厦公司”）强制清算一案，并指定广东格林律师事务所为广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司清算组（以下简称“清算组”），负责人：罗国林。现清算组向本院申请确认华厦公司强制清算报告并终结华厦公司的强制清算程序。本院查明：经清算组对华厦公司的财产、账册及债权债务进行清理，清算组接管了华厦公司的印章一枚，经营证照等；验资报告、审计报告、所得税汇算清缴报告等会计档案。在债权申报期内，无债权人向清算组申报债权。清算组根据清算情况制作了《广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司强制清算报告》，并将上述清算方案及清算报告送达给了华厦公司的股东。清算组遂申请本院对《广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司强制清算报告》（详见附件）予以确认并裁定终结华厦公司清算程序。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”。清算组已对华厦公司清算完毕，并制作了《广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司强制清算报告》，清算组申请本院确认上述清算报告和裁定终结华厦公司清算程序，符合上述法律和司法解释的规定。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条）之规定，裁定如下：一、确认广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司清算组制定的《广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司强制清算报告》（详见附件）；二、终结广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  陈卫红审判员  曲卫东审判员  石 佳二〇一九年十二月二十七日书记员  李超彬李婉珊附件：广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司清算报告2019年7月12日，广州市中级人民法院出具（2019）粤01强清104-1号《民事裁定书》依法受理了广东中旅（集团）有限公司对广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司（以下简称“华厦公司”）强制清算一案，并指定广东格林律师事务所为广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司清算组（以下简称“清算组”），依法负责华厦公司强制清算工作。清算组依法接受指定后，依据《中华人民共和国公司法》及参照《中华人民共和国企业破产法》等相关法律的规定，勤勉忠实地履行清算组职责，积极开展清算工作。现将清算组开展的相关工作汇报下：第一部分华厦公司基本情况（一）华厦公司概况根据清算组在广东省市场监督管理局查询到的内档材料及《公司设立登记申请书》显示，1999年9月1日华厦公司申请审理登记，设立时公司名称为广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司，经济性质为有限责任公司（国有独资），地址为广州市麓景路123号，法定代表人为黎明生，股东为广东中旅（集团）有限公司，注册资本为261万元，出资比例为100%，华厦公司设立时经营范围为：主营住宿服务、建筑材料、日用化学品，兼营饮食、理发、日用百货、玩具，家用电器、旅游金饰品、烟酒、中药饮片、西药制剂、代挂长电话。华厦公司存续期间，共发生4次工商登记的变更事项，具体如下：            序号              变更日期              变更事项              变更前              变更后                  1              2000/7/25              经营期限              1988年11月22日至2000年8月20日              1988年11月22日至2004年8月20日                  2              2001/6/8              经营范围              住宿服务、建筑材料、日用化学品，饮食、理发、日用百货、玩具，家用电器、旅游金饰品、烟酒              住宿，饮食服务、理发、销售日用百货、服装、玩具，家用电器、日用化学品、烟酒                  3              2002/1/5              经营期限              1988年11月22日至2004年8月20日              1988年11月22日至至长期                  4              2003/3/19              经营范围              住宿，饮食服务、理发、销售日用百货、服装、玩具，家用电器、日用化学品、烟酒              销售日用百货、服装、玩具，家用电器、日用化学品      根据清算组核查，截至2019年7月20日，华厦公司的工商登记信息如下：企业名称：广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司统一社会信用代码：440000000000186类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：黎明生注册资本：440万人民币成立日期：1988年11月22日营业期限：长期经营范围：销售：日用百货，服装，玩具，家用电器，日用化学品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关：广东省市场监督管理局住所：广州市越秀区侨光路8号C座6根据2002年6月11日广东广信会计师事务所出具的广验字（2002）046号《验资报告》，广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司原注册资本为人民币261万元，增加注册资本人民币1105188.03元，变更后的的累计注册资本为人民币4400635.01元，截至2001年12月31日，广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司已按省财政厅的文件要求进行了相关的账务处理。（二）华厦公司现状根据清算组2019年7月20日在全国企业信用信息系统查询的信息，华厦公司目前登记状态为“在营（开业）企业”，根据华厦公司移交人员陈述，华厦公司实际已于2000年左右因经营不善停止营业。第二部分清算组开展清算工作情况一、制定规范制度、规范开展工作为依法规范开展华厦公司的破产工作，清算组根据《企业破产法》的相关规定，制定了破产期间适用的相关规章制度，具体包括《清算组机构设置及人员安排》《清算组财务管理制度》《清算组公章管理制度》。清算组已将上述规章制度提交广州中院，并在强制清算期间严格遵照执行。在清算组开展工作过程中，就清算过程中涉及的重大问题及时向法院报告和请示，接受法院的监督，严格贯彻法院的指导意见，确保清算工作的顺利进行。二、刻制清算组公章、刊登清算公告为更好地执行职务履行职责，请求法院同意清算组到公安机关刻制清算组公章、财务专用章；同意清算组到银行开具清算组账户。清算组已在2019年7月19日的《羊城晚报》以及2019年7月22日的《人民法院报》上刊登的强制清算公告，告知华厦公司债权人应自公告见报之日起45日内以书面形式向清算组申报债权，华厦公司的债务人或财产持有人应向清算组清偿债务或交付财产。截至2019年9月9日（公告期满）为止，无华厦公司债权人向清算组申报债权，亦无债务人或财产持有人向清算组清偿债务或交付财产。截至本报告出具之日，清算组未收到任何债权申报资料。三、对华厦公司的接管工作（一）组成清算组专业团队自收到广州中院《指定清算组的决定书》后，清算组于2019年7月18日指派罗国林律师担任本次破产案件的清算组负责人，并选定何叶律师、李梦莎律师、黄铭鸿律师、江惠莲律师助理等组成工作小组负责清算组的具体工作，同时迅速召开了小组会议，制定了工作计划。（二）移交接管的原则清算组在接管过程中，遵循“对口交接”“责任到人”的原则，由清算组工作小组成员与华厦公司对口交接，并确定具体负责人。（三）移交接管事宜的时间进程清算事宜由华厦公司上级主管单位广东省旅游控股集团有限公司外派财务总监、广东省中国旅行社股份有限公司代理人协助清算组进行债权债务清理及资产盘点等工作。清算组接管了华厦公司印章、证照和财务账册资料等，并制作有《财产移交清单》，同时清算组向移交负责人送达《移交责任承诺书》。（四）移交接管清单与说明根据以上接管原则及接管时间，清算组对华厦公司的印章、证照、财产权利凭证、验资报告、审计报告以及其他重要资料进行了接管。在接管工作开展的同时，清算组根据广州中院提供的相关材料，对华厦公司的债权债务情况、劳动人事情况、财产情况等进行了解。清算组完成移交接管的清单包括有印章一枚；经营证照等二十九项；验资报告、审计报告、所得税汇算清缴报告等会计档案共计三十八项。（2）移交接管的具体情况（1）印章印鉴清算组接管了华厦公司公章壹枚。清算组将以上印章带回清算组处，由指定人员保管，停止对外使用。（2）经营证照清算组接收了华厦公司营业执照、地税登记证、国税登记证、企业国有资产占有产权登记证、社会保险登记证等证照材料。清算组接管以上证照文件并带回清算组处封存，由指定人员保管。（3）财务账册、审计报告清算组在现场接管了华厦公司的验资报告、清产合资报告、审计报告、所得税汇算清缴报告等财务会计档案共计三十八项。目前该三十八项财务资料经清算组清点后已封存于专门文件箱内并继续由原保管人广东省旅游控股集团有限公司保管于华厦大酒店三十九楼夹层财务部。四、财产的调查与管理工作华厦公司的财产是全体债权人获得清偿的基础。自广州中院指定成立清算组以后，清算组立即着手制作债务人及财产调查方案，并组织小组成员分成数个小组分别对债务人各类财产展开调查。清算组根据华厦公司提供的材料及相关财产线索，分别前往相关银行、房产交易中心、车辆管理部门、工商部门等调查了华厦公司的银行账户、土地、房产、股权、知识产权等情况。华厦公司财产情况：（一）现金及银行存款根据华厦公司提供的金融机构账户情况资料，清算组亲自赶赴华厦公司开户行中国工商银行广州市第一支行进行实地调查。经与银行工作人员仔细询问，反复核查，该银行工作人员在系统中对“广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司”及银行账号“36×××82”等关键字词搜索，银行工作人员确认华厦公司账户已销户，无存款余额。另外，根据中国人民银行广州分行出具的《协助查询结果单》，中国人民银行广州分行查询部门通过人民币银行结算账户管理系统对华厦公司的人民币银行结算账户开户银行名称进行了查询，目前未发现华厦公司的银行结算账户开户银行名称。（二）车辆为了避免华厦公司的财产可能存有遗漏情况，清算组亦积极前往广州市公安局交通警察支队车辆管理所（下称“广州车管所”）查询了解华厦公司名下是否有车辆情况。在清算组现场出示了法院指定清算组决定书原件、律师执业证、律所介绍信后，广州车管所对华厦公司名下进行车辆信息查询并出具了书面说明，目前华厦公司名下无车辆登记使用情况。（三）土地、房产清算组于2019年1月19日赴广州市房屋交易登记中心查询了解华厦公司名下是否有土地、房产登记情况。该登记中心的工作人员按照清算组出示的产权人“广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司”及企业住所“广州市越秀区侨光路8号C座6楼”进行查询，暂无任何华厦公司土地或房产登记信息。（四）对外债权清算组根据华厦公司提供的破产申报材料以及根据在公开渠道查询的工商档案等资料进行核实调查，除本报告第六项“华厦公司对外债权的清收情况”中六笔已知债权外，暂未发现华厦公司存在其他对外债权。（五）办公设备清算组在接管现场并未接管到任何华厦公司的办公设备。（六）其他财产的核查情况根据清算组前往相关部门或部门官方网站，如国家工商行政管理总局商标局官网，查询得知，华厦公司名下无任何知识产权（商标及著作权）等财产。五、债权申报登记、审核工作情况根据清算组在2019年7月19日的《羊城晚报》以及2019年7月22日的《人民法院报》上刊登的强制清算公告，华厦公司债权人应在公告之日起45天内向清算组申报债权。清算组按照移交人提供信息，并通过公开方式查询到具体地址的已知债权人合计4家，清算组已向4家债权人寄送债权申报通知与相应资料，并于根据公开方式查询到的联系电话逐一进行电话确认。其中，已知债权人广州华侨大厦企业有限公司、广东中旅（集团）有限公司、广东省中国旅行社股份有限公司均已确认收到清算组寄送的《债权申报通知书》，已知债权人广东银华房地产有限公司对清算组寄送的《债权申报通知书》作退件处理。截至债权申报期满日，无债权人申报债权。六、华厦公司对外债权的清收情况（一）对外债权的整体情况根据华厦公司提供的《企业债权债务情况表》，截至华厦公司申请破产之日，共有已知债务人6名。（二）对外债权的初步审查经清算组询问相关人员、审查相关债权资料后作如下分析：（1）华厦公司对广东中旅（集团）酒店管理有限公司的500000元债权经清算组在国家企业信用信息网上查询，暂未找到“广东中旅（集团）酒店管理有限公司”，清算组通过接管材料推测该公司名称应为“广东中旅（集团）酒店物业管理有限公司”，经询问华厦公司相关负责人，暂未发现其他证据证实以上债权的具体情况，无法确认该债务人的主体资信息。为确保查清华厦公司的债权情况，清算组向“广东中旅（集团）酒店物业管理有限公司”寄送了债务追索通知。截至本报告出具之日，清算组未收到该公司清偿债务的款项。（2）华厦公司对金田公司的11118.98元清算组通过接管到的财产资料暂未找到金田公司的全称，经询问华厦公司相关负责人，暂未发现其他证据证实该笔债权的具体情况，也无法确认该债务人的主体资信息，故收回该债权困难极大。（3）华厦公司对汽车公司的5642.5.元清算组通过接管到的财产资料暂未找到汽车公司的全称，经询问华厦公司相关负责人，暂未发现其他证据证实该笔债权的具体情况，也无法确认该债务人的主体资信息，故收回该债权困难极大。（4）华厦公司对西樵宝儿厂的7591.16元清算组通过接管到的财产资料暂未找到西樵宝儿厂的全称，经询问华厦公司相关负责人，暂未发现其他证据证实该笔债权的具体情况，也无法确认该债务人的主体资信息，故收回该债权困难极大。（5）华厦公司对直通电话的4343.29元清算组通过接管到的财产资料暂未找到“直通电话”的全称，经询问华厦公司相关负责人，暂未发现其他证据证实该笔债权的具体情况，也无法确认该债务人的主体资信息，故收回该债权困难极大。（6）华厦公司对广州华侨大厦企业有限公司的38410元经清算组核查，上述债权发生于2002年，清算组经询问华厦公司相关负责人，暂未发现其他证据证实以上债权的具体情况，且清算组接管材料中并未发现华厦公司向该债务人发出的书面追收通知，存在该债权已逾诉讼时效的风险。为确保查清华厦公司的债权情况，清算组向“广州华侨大厦企业有限公司”寄送了债务追索通知。截至本报告出具之日，清算组未收到该公司清偿债务的款项。（三）对外债权清收工作计划及存在的障碍清算组在梳理以上对外债权情况后，通过各种渠道搜索以上债务人的信息，经搜索寻找到了广东中旅（集团）酒店物业管理有限公司、广州华侨大厦企业有限公司地址和联系方式，清算组已根据公开渠道获得的联系方式向发出债务追索通知。截至本报告出具之日，暂未有债务人主动偿还债务。由于无客观证据证实以上债权的产生，无各债务人的联系方式、联系人和联系地址，难以核实以上债权的真实性以及债务人主体信息的真实性，且债权形成时间间隔较长，中间未发现存在催收情形，时效已超过三年，债权追收的可能性极低，清算组建议停止继续催收。七、有关债务人的民事诉讼和仲裁情况根据华厦公司提供的资料，并经清算组查询“全国裁判文书网”，检索“广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司”的名称，截至2019年7月19日，暂无资料显示华厦公司存在诉讼仲裁纠纷和尚未执行完毕的案件。经查询中国执行信息公开网，检索“广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司”的名称，未发现与华厦公司有关的司法信息。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，检索“广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司”的名称，未发现华厦公司或其高管被列入失信被执行人名单。八、对外投资、分支机构情况目前暂未发现华厦公司存在对外投资情况，未发现华厦公司存在分支机构情况。九、债务人仍在履行的合同情况经清算组清点债务人移交的文件资料，目前尚未有其他资料证实债务人存在未履行合同。十、留守人员情况经清算组在交接现场查明，并经交接工作人员核实，华厦公司已无公司职工，不存在留守人员情况。十一、员工安置情况经清算组在交接现场与华厦公司负责人核实，华厦公司不存在员工安置问题，社保等相关离职手续均正常办理，无拖欠工资、社保缴纳情况，并对上述员工安置情况出具了《关于广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司人员安置的情况说明》书面证明。经清算组赴越秀区社保局与政务服务中心查询，相关工作人员经查询后口头答复清算组华厦公司不存在欠缴社保费情况。十二、企业税务及合规情况清算组向广州市城市管理委员会、广东省市场监督管理局、广州市人力资源和社会保障局、国家税务总局广州市越秀区税务局、广州市社会保险基金管理中心、广州市人力资源和社会保障局寄送《清算组征询函》，征询华厦公司的合规情况以及有无相关的行政处罚。后国家税务总局广州市越秀区税务局出具了《国家税务总局广州市越秀区税务局关于广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司税费欠缴情况的复函》，该函件显示华厦公司登记状态为正常，暂未发现存在欠缴税费、申报的情况。广州住房公积金管理中心向清算组出具书面证明文件：“经查询单位广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司在系统中没有开设单位住房公积金账户”。除上述回函外，清算组未收到相关部门关于华厦公司存在行政处罚的证明或回函。2019年11月8日，清算组根据中准粤专字[2019]2088号《强制清算资产清查专项审计报告》中的“清算税务事项”，再次向国家税务总局广州市越秀区税务局再次寄送了征询函及债权申报材料，目前清算组未收到税局申报债权人资料。十三、审计工作（1）为对华厦公司强制清算工作提供支持，决定聘请审计机构负责专项审计工作。后法院摇珠确认中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所负责华厦公司清算专项审计工作。（2）2019年10月30日，审计机构向清算组出具中准粤专字[2019]2088号《强制清算资产清查专项审计报告》,根据该审计报告，截至2019年7月12日，华厦公司账面资产总额为528,695.93元、负债为10,245,704.24元，净资产为-9,717,008.31元。（2）清算费用（一）已产生的清算费用清算组已付的清算费用主要包括：1.受理公告费用3600元；2.执行工作事务的交通费用120元；3.快递费用156元；4.刻章费用400元；5.文件打印费用200元；6.银行账户开设费用25元；7.审计机构审计服务费50000元以上费用共计54501元，除审计费用外，其余暂由清算组负责人先行垫付。（2）预留清算费用1.预留执行工作事务的费用4000元，预计包括：裁定终结强制清算程序公告费、交通费、办理注销等相关费用；2.参照《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》及《广州市中级人民法院企业破产案件中介机构收费办法》等，预留清算组报酬70000元，具体以广州市中级人民法院确认为准。（2）剩余财产分配根据中准粤专字[2019]2088号《强制清算资产清查专项审计报告》，华厦公司除存在对广州金田实业有限公司等六笔对外应收账款未发现存在其他资产。具体情况如下：            欠款单位名称              账面数                    中旅酒店管理公司              500,000.00                  广州金田实业有限公司              11,118.98                  汽车公司              5,642.50                  西樵宝儿厂              7,591.16                  直通电话              4,343.29                  合计              528,695.93      依据《公司法》第一百八十六条的规定，清算组对于华厦公司上述六笔应收账款处置如下：根据广东中旅（集团）有限公司对广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司的出资比例，将上述应收账款全部分配予广东中旅（集团）有限公司持有。对上述应收账款分配事宜，特别说明如下：1.本次应收账款分配的相关手续按相关法律法规的规定处理；2.本次应收账款分配事宜，涉及的税费（包括转让方或受让方应承担的部分）及其他应付费用均由取得上述应收账款（权益）的主体，即广东中旅（集团）有限公司承担；3.应收账款分配后，取得上述应收账款（权益）的主体，广东中旅（集团）有限公司应依照相关法律规定对广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司的债务（如有）承担责任。2019年11月26日，广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司股东广东中旅（集团）有限公司向清算组出具《广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司强制清算意见》，同意《广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司清算报告》，并终结广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司强制清算程序。特此报告。广东中旅（集团）广州华侨大厦有限公司清算组二〇一九年十一月二十六日