广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终19897号上诉人（原审被告、原审反诉原告）：秦璎琳，女，1986年8月26日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：袁爱英，广东天穗律师事务所律师。被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：黄林，男，1983年3月23日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人：梁火燊，广东合邦律师事务所律师。原审第三人：广州邦哲贸易发展有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：张建雅。原审第三人：张建雅，女，1978年10月29日出生，汉族，住湖南省泸阳镇中方县。上诉人秦璎琳（曾用名：秦洁臻）因与被上诉人黄林、原审第三人广州邦哲贸易发展有限公司（以下简称广州邦哲公司）、张建雅（曾用名：张建菊）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2018）粤0103民初7317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月14日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。秦璎琳上诉请求：1.撤销一审判决；2.解除2016年8月20日所签订的《股权转让协议》；3.诉讼费用由黄林承担。事实与理由：一、一审判决事实认定部分故意把有利于秦璎琳的证据不予记载，并且证据效力不足、有争议的不应作为事实部分：1.秦璎琳举证在2014年11月1日向黄林妻子邵某转账10万元，交易时间贴近2014年10月26日所签订的《股权转让协议》，双方资金往来交易频繁存在其他的法律关系，黄林也认定了其真实性，双方都对证据的真实性没有异议的情况下应在事实部分予以记载，并且应结合其他证据对关联性进行分析。一审法官对于双方举证的银行转账流水认定中唯独认定发生在2014年12月18日邵某向秦璎琳转账的27万元，对于秦璎琳所提交更贴近协议签订时间的转账记录视而不见。2.证人邵某在秦璎琳向其询问是否与秦璎琳有其他生意上的往来时，证人首先选择否定，后来秦璎琳指出为何双方的银行流水中显示有多次的工程款往来时，证人邵某才回复之前有装修方面的生意往来。这部分已说明：证人邵某因与黄林是夫妻关系首先是对事实予以隐瞒，然后被详细询问之下承认了与秦璎琳之间有生意上的往来。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条的规定，黄林的证人邵某证明了邵某与秦璎琳之间存在其他的生意往来关系，本案的股权转让关系并不是唯一的法律关系，判决书中却只记载法官询问部分的内容，对黄林不利应予以认可的证据却有失偏颇只字不提。3.黄林所举证的“27万”银行转账记录中备注了“红暂借”，秦璎琳已确认了其真实性的情况下，应在事实部分予以记录。4.一审判决在事实部分中记载“原告于2014年12月18日委托其妻子邵某向被告转账27万元”，委托关系的证据只有黄林的陈述及其妻子邵某的证词，但双方有利害关系，同时秦璎琳已否认了其委托关系的情况下，应仅仅就双方都认可的真实性事实进行记载，不应在判决书事实部分进行误导性记录。二、一审法院加重了秦璎琳的举证责任，侵犯了秦璎琳订立合同意思自治的权利。一审判决中记载了两处秦璎琳未能举证的结论，包括：1.对于“27万元”的举证责任。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，黄林主张邵某转账的27万元为股权转让款的证据不足并且秦璎琳不认可的情况之下，应由黄林进行举证，而不是秦璎琳。一审法院认可黄林的27万元是股权转让款是错误的，黄林的举证并不充分：黄林陈述及证人邵某的证词都不具有单一证明效力，银行转账记录中的“27万元”也不具有直接证明为股权转让款项的单一证据。上述证据都不具有单一证明效力的情况下不应认定“27万元”为股权转让款，秦璎琳更没有举证“27万元”不是股权转让款的责任。即使如此，秦璎琳还是举证了在2014年10月26日《股权转让协议》签订后秦璎琳转账了10万元给黄林（“27万元”在“10万元”转账之后发生有存在偿还秦璎琳款项的可能性），同时双方确认了还有未了结的民间借贷合同纠纷，以及黄林的证人邵某已确认了双方之间有较多生意往来，结合“27万元”距今已有快5年的时间，无论是结合法律常识3年追诉期限，还是生活常识自然灭失的情况，秦璎琳已尽其所能举证。2.一审法院对于2016年8月20日《股权转让协议》中黄林违约的举证责任的认定错误。秦璎琳提交了书面的答辩状以及书面举证中关于黄林违约主要体现在：依据2016年8月20日所签订的《股权转让协议》第四条的约定，股权转让价款支付与工商变更登记办理并没有先后顺序。虽然法律并没有规定股权转让应以工商变更登记为条件，但该约定是双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律、行政法规，应为有效。2017年6月30日前办理工商变更登记手续是双方的合意，而且并不以支付股权转让价款为前提条件，秦璎琳已经举证了黄林从来没有在广州邦哲公司工商登记为股东，这个证据黄林已认可真实性，黄林违约的事实已是双方都认可了的事实，秦璎琳已没有举证的责任。三、一审法院在认定黄林是否依2014年10月26日的《股权转让协议》成为股东的问题时，以2016年8月20日签订《股权转让协议》时公司的股东情况分析黄林是否依2014年的《股权转让协议》获得股东资格，是时间与事实的错乱分析，黄林并未因此获得广州邦哲公司的资格。1.2014年10月26日的《股权转让协议》签订时广州邦哲公司存在三名股东，包括张建雅占股40%，陈东明占股30%，秦璎琳占股30%，因此张建雅及陈东明都拥有优先购买权。但黄林并没有提供任何证据证明其股权转让事项已以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知张建雅及陈东明两位股东征求同意。广州邦哲公司在2014年12月29日也曾经召开了股东会决议，就陈东明把广州邦哲公司30%股权以6万元转让给张建雅，参与股东会议的股东有张建雅、陈东明、秦璎琳三位，并且已由代表了100%股权的股东表决通过了决议。黄林在这个重要的股东会中没有获得任何股东的邀请参加，其股东资格没有获得认可，同时黄林也自认了没有参加过公司的经营，也进一步证明了张建雅及陈东明不认识黄林。虽然陈东明在2014年12月29日不再是广州邦哲公司股东，但是对于广州邦哲公司在2014年10月26日时的股权应仍拥有优先购买权。有限责任公司具有人合性，在未能确认张建雅及陈东明已被通知的情况下，仍然不能认定2014年10月26日的《股权转让协议》已经过其他股东过半数同意并放弃优先购买权。在此情况下，黄林并不能因2014年10月26日的《股权转让协议》获得广州邦哲公司的股东资格。2.黄林并未依据2014年10月26日的《股权转让协议》支付60万元的股权转让款，黄林不但没有股东资格更不能享有投资收益。（1）一审法院认定秦璎琳已收到60万元款项是错误的。首先，一审法官在缺乏证据的情况下认定了“27万元”是股权转让款，并且以一概全推论秦璎琳收到了60万元股权转让款。其次，2016年8月20日所签订的《股权转让协议》第四条约定了2017年6月30日前支付股权转让款，所以一审法院认为秦璎琳在2014年收到了股权转让款。如果该逻辑是正确的，针对本合同的同一条款，因为约定了2017年6月30日前办理工商变更登记手续，黄林应该在2014年也已工商登记为广州邦哲公司的股东，不然不会在2017年要求其进行工商登记变更手续。然而事实证明并非如此，可证明一审法院的证据认定及逻辑推理是错误的。（2）在2016年8月20日所签订的《股权转让协议》中约定“2017年6月30日前在公司所属工商行政管理部门办理股权变更登记手续”。既然双方已非常明确的约定了2017年6月30日前办理工商变更登记手续，黄林应在2016年8月20日签订协议后履行协议实现其为广州邦哲公司工商登记股东。若黄林已履行了2014年10月26日的《股权转让协议》的支付义务，黄林应据此要求秦璎琳在2017年6月30日办理工商变更登记手续成为广州邦哲公司的工商登记股东。可是从2014年10月26日直至今天为止黄林都从来未向秦璎琳主张要求工商变更登记。已说明，黄林因并未履行2014年10月26日的《股权转让协议》获得股东资格，因此即使最后导致2016年8月20日所签订的《股权转让协议》违约也未向秦璎琳要求过做工商变更。四、2016年8月20日《股权转让协议》即使盖有公章不能代表广州邦哲公司对黄林的股东资格确认，更不必然代表张建雅知悉此事。（1）股权为股东的个人资产，公司对股东股权没有处置权。（2）2016年8月20日的《股权转让协议》并不是出资证明也不是股东名册，不具有认定股东身份的法律效力。（3）广州邦哲公司盖章并不当然认定为法定代表人及股东张建雅的行为。法律上并没有强制性规定公司的公章必须由法定代表人或其中某一位股东所持有，《股权转让协议》中并没有张建雅的签名，因此不能就此推定是张建雅所盖的公章。《中华人民共和国民法总则》第六十一条只是把法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担，但是公司是独立的法人主体，公司所从事的民事活动，其法律后果应由公司承担，不应由张建雅承担。即不能就此代表股东张建雅知悉了此事，并且放弃了优先购买权，一审判决造成了公司对股东张建雅的侵权。五、秦璎琳具有2016年8月20日《股权转让协议》的解除权。（1）黄林并未履行2014年10月26日的《股权转让协议》的付款义务并且未获得陈东明及张建雅同意放弃优先购买权，因此黄林不能基于此协议获得广州邦哲公司股东资格。（2）黄林违反了2016年8月20日《股权转让协议》协议的约定无法配合秦璎琳在“2017年6月30日前在公司所属工商行政管理部门办理股权变更登记手续”。直至今天2016年8月20日《股权转让协议》的合同标的物都不存在，更无法办理工商变更登记手续，致使无法实现其合同目的。二审庭审中，补充以下意见：2014年10月26日签订的股权转让协议第7条约定了三个为并列关系的生效条件：经双方签订；经政府主管部门批准后生效；双方应于30日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。虽本协议无需经过政府主管部门批准，但不影响涉案股权办理工商变更登记手续，鉴于涉案股权转让并未办理工商变更登记，故本协议并未生效。黄林并无证据证实其已向秦璎琳支付60万元股权转让款，包括将13万元借予秦璎琳、30万元因银行卡取消无法打印银行转账记录、27万元原为贷款转股权转让款，对此黄林应承担举证不能的责任。根据民诉法的相关规定，黄林无证据证实秦璎琳向其借贷13万元，且没有提供30万元在被取消银行卡的相关资料，如因银行卡开卡单据、办理注销手续的银行回单等证据，更没有向法院申请调查令进行调查。黄林在有能力举证情况下放弃举证，并自始至终无法完成举证秦璎琳已收取60万元股权转让款的事实，应当承担举证不能的法律后果。黄林辩称，同意一审判决。广州邦哲公司、张建雅经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。黄林向一审法院起诉请求：1.判令秦璎琳支付黄林股权转让价款60万元及利息（利息自2017年6月30日计算至清偿之日，以60万元为本金，年利率为6%）；2.判令秦璎琳承担本案案件受理费9800元。秦璎琳向一审法院提起反诉请求：1.判决解除秦璎琳与黄林于2016年8月20日签订的《股权转让协议》；2.反诉案件受理费用由黄林承担。一审法院认定事实：广州邦哲公司于2008年5月29日成立，注册资金20万元，股东秦璎琳认缴出资6万元，股东张建雅认缴出资14万元，张建雅为法定代表人。案外人陈东明于2013年2月6日登记为广州邦哲公司的股东，占公司30%的股权，陈东明于2014年12月29日通过股权转让的方式将其30%的公司股权转给张建雅后，张建雅占公司70%股权，秦璎琳占公司30%股权。2014年10月26日，秦璎琳、黄林签订《股权转让协议》约定：广州邦哲公司于2012年8月成立，由秦璎琳与陈东明、张建雅合资经营，注册资金为500万元人民币，投资总额1200万元，秦璎琳愿将其占公司5％的股权转让给黄林，经公司董事会通过，并征得他方股东同意达成协议；秦璎琳占公司38％的股权，根据公司规定秦璎琳应投资456万元，现秦璎琳将其占公司5％的股权以人民币60万元转让给黄林；黄林应于协议生效起5工作日内按约定的货币和金额以银行转账方式一次性付清给秦璎琳；协议生效后，黄林按股份比例分享公司的利润和分担风险及亏损；如黄林不能按期支付股权价款，每逾期一天应支付逾期部分总价千分之一的逾期违约金；协议经双方签订，经政府主管部门批准后生效，双方应于30天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。《股权转让协议》签订后，黄林于2014年12月18日委托其妻子邵某向秦璎琳转账27万元，黄林无参与公司的经营活动，秦璎琳、广州邦哲公司也无为黄林办理股权变更登记手续。2016年8月20日，秦璎琳、黄林再次签订《股权转让协议》约定：广州邦哲公司于2008年5月29日注册成立，由于双方合作意向不一致，黄林提出股权转让请求，双方达成股权转让协议；黄林持有公司5％的股份，股权转让价款合计60万元；秦璎琳应于2017年6月30日前向黄林支付转让价款，并于2017年6月30日前在公司所属工商行政管理部门办理股权变更登记手续，黄林应予配合。广州邦哲公司在该协议落款一栏加盖了印章。协议签订后，秦璎琳没有向黄林给付股权转让款60万元。一审庭审中，黄林提请其妻子邵某作为证人出庭作证，证人邵某陈述：秦璎琳与李杰是夫妻关系，证人有去过秦璎琳与李杰的家，两人共同生育了三个子女。证人在2014年分两次转账一共转了60万元给秦璎琳，其中一笔30万元转给秦璎琳，实际是转账27万元，因在此之前秦璎琳曾经向证人借款，没有偿还，剩余的3万元的借款抵扣作为股权转让款，另一笔转账30万元的款项，由于时间久远，证人由于取消转账的银行卡，已无法查到转款记录。上述转账的款项是证人代黄林转给秦璎琳作为公司的投资款，属于股权的投资款性质，证人在本案中不主张上述转账款项的权利。秦璎琳对证人邵某的证言有如下质证意见：证人与黄林是夫妻关系，因此存在利益关系。有故意隐瞒事实的可能，证据证明力较弱，希望法庭不予采纳。同时，证言恰好证明了黄林与秦璎琳之间有可能存在生意上往来。另外，根据转账记录上备注的信息，双方还有可能存在借贷关系。因此，更不能证明转账的27万元属于股权转让款。同时，黄林转账记录中并无30万元的转账记录。秦璎琳在庭审中承认以下事实：其与李杰是朋友关系，其与李杰曾有共同生活，但现在已经分居。其与李杰共同生活期间，没有以夫妻名义对外主张的身份。广州邦哲公司注册资本为20万元，2014年10月26日的《股权转让协议》所载明的注册资本和投资总额是双方合意的估值，并无实质的投资。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。本案争议的主要问题为：一、黄林与秦璎琳于2014年10月26日所签订的《股权转让协议》是否已生效；二、黄林是否依双方于2014年10月26日所签订的《股权转让协议》向秦璎琳给付了股权转让款；三、黄林是否已依双方于2014年10月26日所签订的《股权转让协议》成为广州邦哲公司的股东；四、秦璎琳是否享有对双方于2016年8月20日签订的《股权转让协议》的解除权。具体分析如下：一、关于黄林与秦璎琳于2014年10月26日所签订的《股权转让协议》是否已生效的问题。广州邦哲公司为自然人投资或控股的有限责任公司，股东转让公司股权的行为无需政府主管部门批准，也无需经过行政审批。因此，秦璎琳与黄林于2014年10月26日签订《股权转让协议》所约定“协议经双方签订，经政府主管部门批准后生效”的条款不能作为协议生效的条件，故双方所签订的《股权转让协议》自黄林与秦璎琳签字时成立并生效，且上述协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定为合法有效的协议。二、关于黄林是否已依双方于2014年10月26日所签订的《股权转让协议》向秦璎琳给付了股权转让款的问题。秦璎琳虽在本案中提出证人邵某向其转账的27万元并非为黄林给付股权转让款的抗辩，但其未能提供证据证明该笔转账款是基于其他基础法律关系而产生转账的事实。而黄林与证人邵某虽系夫妻关系，但黄林委托邵某于2014年12月18日向秦璎琳转账股权转让款的事实，有黄林的陈述、邵某的证言及银行转款记录证明，同时，结合黄林提供的双方于2016年8月20日签订的《股权转让协议》作出“秦璎琳应于2017年6月30日前向黄林支付转让价款，并于2017年6月30日前在公司所属工商行政管理部门办理股权变更登记手续”的约定进行分析，若黄林未依双方于2014年10月26日签订的《股权转让协议》向秦璎琳给付了股权转让款60万元，秦璎琳也不可能在协议中作出“于2017年6月30日前向黄林支付转让价款”的承诺。因此，黄林所提供证据具有已向秦璎琳支付股权转让款60万元的证明力，一审法院予以采信。三、关于黄林是否依双方于2014年10月26日所签订的《股权转让协议》成为广州邦哲公司的股东的问题。广州邦哲公司在黄林与秦璎琳签订2016年8月20日的《股权转让协议》时，仅有秦璎琳与张建雅两名股东，广州邦哲公司就黄林向秦璎琳转让广州邦哲公司5％股权一事，在黄林与秦璎琳签订的《股权转让协议》落款一栏加盖了印章，该行为表明广州邦哲公司对黄林为公司股东身份的认可，因此，秦璎琳在本案中提出黄林未获得广州邦哲公司股东的权利的抗辩主张不能成立，一审法院依法认定黄林为广州邦哲公司的股东的事实。四、关于秦璎琳是否享有双方于2016年8月20日签订的《股权转让协议》的解除权的问题。在广州邦哲公司已在黄林与秦璎琳于2016年8月20日签订的《股权转让协议》落款一栏盖章认可的情形下，股东张建雅兼任广州邦哲公司的法定代表人，其应对黄林向秦璎琳转让广州邦哲公司5％股权一事已知悉。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”以及第二十一条第一款：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”的规定，第三人张建雅自知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张优先购买权，应当视为第三人张建雅同意转让。因此，黄林转让公司股权给秦璎琳的行为并无损害股东张建雅的优先购买权，一审法院依法认定黄林与秦璎琳于2016年8月20日签订的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，双方的买卖合同关系合法有效，当事人应依约履行。秦璎琳在本案诉讼中并未能举证证明黄林有违反《股权转让协议》的约定和法律规定具备解除合同的情形的事实，秦璎琳不具有合同的解除权。综上所述，秦璎琳违反双方于2016年8月20日签订的《股权转让协议》的约定，没有向黄林支付股权转让款，其行为已构成违约，依法应承担违约责任。一审法院对黄林要求秦璎琳支付股权转让款60万元的诉讼请求予以支持。关于黄林主张的逾期付款利息问题，因双方协议中没有约定违约条款，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。中国人民银行关于罚息利率，目前执行的标准是在借款合同约定贷款利率水平上加收30%-50%，现黄林要求秦璎琳按年利率6％计算逾期付款损失，并不过高，一审法院亦予以支持。秦璎琳不具有合同的解除权，一审法院对其提出解除《股权转让协议》的反诉请求不予支持。广州邦哲公司、张建雅经一审法院传票传唤，无正当理由不到庭应诉，一审法院依法作缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款、第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，秦璎琳向黄林支付股权转让款60万元及逾期付款利息（利息以60万元为本金，自2017年6月30日起至秦璎琳清偿全部款项之日止，按年利率6％计算）；二、驳回秦璎琳的反诉请求。如果秦璎琳未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费9800元及反诉案件受理费4900元，由秦璎琳负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。秦璎琳提交了股东会决议，召开时间为2014年12月29日，参会股东为张建雅、陈东明、秦璎琳；拟证明广州邦哲公司于2014年12月29日召开股东会，参与股东为秦璎琳、陈东明及张建雅，黄林并未要求参加，并未因股权转让协议而获得股东资格。另陈东明、张建雅对2014年10月26日股权转让协议中所涉股权具有优先购买权。股权转让协议签订后，黄林没有支付股权转让款，故没有将其作为股东。对此，黄林质证认为：上述证据不属于新证据，且与本案无关，一审中秦璎琳也并未提交该股东会决议。黄林没有被邀请参加股东会不等于没有股东资格。虽然公司法规定股权转让要经过过半数股东同意，但该规定并非强制性规范，且一审法院也推定张建雅对此是知悉的，符合半数以上股东同意的条件。股东的优先购买权不能否认股权转让的效力。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：该份证据是秦璎琳在工商部门复印获得，且加盖了工商部门的骑缝章，其真实性、合法性予以认可。经审理，本院对一审法院认定的其他事实予以确认。本院认为，秦璎琳与黄林在2014年10月26日签订《股权转让合同》，约定秦璎琳将其持有的邦哲公司的股权转让给黄林。两人在2016年8月20日再次订立《股权转让合同》，约定黄林将邦哲公司的股权又转让给秦璎琳。该两份合同就双方的意思表示而言为真实、自愿，本院予以确认。二审中，本案审理的焦点问题是：黄林是否有权依照2016年8月20日订立的《股权转让合同》向秦璎琳主张60万元股权转让款？关于两份合同效力的问题。在秦璎琳、黄林签订两份股权转让合同之时，广州邦哲公司均有其他股东。秦璎琳自认在2014年10月26日签订《股权转让合同》时，广州邦哲公司的股东为张建雅、陈东明、秦璎琳，该事实也有秦璎琳二审提交的股东会决议予以印证。在2014年10月26日签订《股权转让合同》中写有“经公司董事会通过，并征得他方股东的同意”的内容。本案中，已经将张建雅和广州邦哲公司列为当事人参加诉讼，但均为公告送达，张建雅亦并无就该股权转让合同提出异议。另一个股东陈东明亦无提出异议。换言之，2014年10月26日签订《股权转让合同》的效力没有受到其他股东的质疑。双方在合同中约定需要办理工商变更登记手续但未办理，黄林、秦璎琳对此均无异议，并于2016年8月20日签订《股权转让合同》。工商登记主要起到对外公示的作用，从黄林、秦璎琳的行为来看，双方事实上认可了黄林为隐名股东的身份，秦璎琳在对外公示的角度代黄林持有了该些股份。故秦璎琳对该份股权转让合同效力提出的异议，本院不予采纳。至2016年8月20日再次订立《股权转让合同》，该合同订立之时，黄林虽在对外公示的角度没有持有广州邦哲公司的股权，但形同隐名持有秦璎琳名下的股权。从秦璎琳确认订立2016年8月20日《股权转让合同》并认可以60万元作为对价订立该份合同虽与法律事实不一致，但反映了双方的真实意思表示。在该合同中，双方作出了秦璎琳向黄林支付款项并受让5%股权的事实。且两份股权转让合同，实质上是在秦璎琳持有的广州邦哲公司5%的股权范围内的出让和受让，在广州邦哲公司内部管理上，秦璎琳仍为公司的股东。本案中没有证据显示损害了其他股东的利益。综合秦璎琳仍为工商登记的广州邦哲公司股东的事实，黄林有权要求秦璎琳向其支付60万元。关于黄林实际支付的款项金额问题。从证据上，黄林提交了其配偶邵某转账27万元的凭证，且邵某本人认可该笔款项即为支付2014年10月26日签订《股权转让合同》项下款项，并确认不另行追讨该笔款项。秦璎琳称属其他的借贷关系，其依据亦仅为邵某转账时自己备注的内容，秦璎琳并无提交证据证明双方存在其他借贷关系。另，该笔款项付款时间发生在2014年10月26日签订《股权转让合同》的两个月之后，也可以佐证该笔款项的性质。至于付款时间、付款金额与2014年10月26日签订的《股权转让合同》并未完全对应，是履行的问题，在缺乏其他证据的前提下，不能以之否认款项的性质。至于合同约定的其他款项有无支付，黄林虽无提交证据证明，但双方在2016年8月20日再次订立的《股权转让合同》中约定了秦璎琳应支付60万元。李杰在微信聊天记录中也明确了要支付60万元款项。且即使剩余款项没有支付，本案处理的也是2016年8月20日《股权转让合同》项下约定款项的支付问题。因此，秦璎琳关于黄林未支付2014年合同项下款项从而其有权不支付2016年合同项下款项的意见，本院不予支持。综上所述，秦璎琳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元，由上诉人秦璎琳负担。本判决为终审判决。审判长  张朝晖审判员  莫 芳审判员  杨 凡二〇一九年十二月二十七日书记员  罗永娟李泳筠