湖北省鄂州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂07民终763号上诉人（原审被告）：能动绿色置业（北京）有限公司，住所地：北京市东城区香河园街8号楼、9号楼、10号楼五层办公556室。法定代表人：韩志标，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈凯，湖北斯洋律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：殷实，湖北斯洋律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审原告）：毛玉凤，女，1964年6月17日出生，汉族，鄂州市人，住鄂州市华容区，委托诉讼代理人：朱金发，湖北长捷律师事务所律师，代理权限为特别授权。原审被告：武汉绿建节能置业有限公司，住所地：武汉经济技术开发区35L2地块。法定代表人：倪群亮，该公司总经理。原审第三人：湖北明亮置业有限公司，住所地：鄂州市红莲湖旅游度假区管委会办公室。法定代表人：殷俊岩，该公司董事。上诉人能动绿色置业（北京）有限公司（以下简称能动北京公司）因与被上诉人毛玉凤、原审被告武汉绿建节能置业有限公司（以下简称武汉绿建公司）、原审第三人湖北明亮置业有限公司（以下简称湖北明亮公司）股权转让纠纷一案，不服鄂州市华容区人民法院（2019）鄂0703民初477号民事判决，于2019年11月8日向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，因涉案当事人均未提交新的证据，本院依法进行书面审理。本案现已审理终结。能动北京公司上诉请求：1、撤销鄂州市华容区人民法院（2019）鄂0703民初477号民事判决，依法改判或发回重审；2、本案的诉讼费由毛玉凤承担。事实与理由：一、原审法院认定能动北京公司支付剩余股权转让款的条件已经成就系认定事实不清。能动北京公司签订协议的目的是想以股权转让的方式实现对湖北明亮公司所拥有地块投资，但从本案客观情况看，一是在股权转让的过程中毛玉凤隐瞒了开发地块未被政府征收的事实。二是该地块的合作方京山县兴业房地产开发有限责任公司（以下简称京山兴业公司）一直拒绝合作，导致能动北京公司受让股权后一直未获得该地块的投资开发权益。在受让股权后一直未能实现合同目的，现投资地块还面临被收回，或需缴纳土地出让金。据此，能动北京公司支付剩余股权转让款的条件并未成就。二、毛玉凤对违约金的主张标准过高，毛玉凤未能举证证明其遭受了合同损失，根据合同法及司法解释，即使在需要支付违约金的前提下，也应依法予以减少，应调整为未付股权转让款为基数，按中国人民银行的同期同类贷款利息。毛玉凤辩称，一、一审判决事实清楚，上诉人关于支付剩余股权转让款的条件未成就的理由不成立。1、本案是股权转让合同纠纷，该纠纷与湖北明亮置业公司对外与京山兴业公司联合投资购买土地的事情无关，两者之间的法律关系不应混淆。2、从三方签订的《关于湖北明亮置业有限公司之股权转让协议》第三条约定的内容可知：①能动北京公司在协议签订时，已经知晓湖北明亮公司名下的开发地块征收的问题，不存在毛玉凤隐瞒重要事实的问题；②毛玉凤的合同义务只是将股权转让给能动北京公司，转让后，目标地块的出让、拆迁、征地及与京山兴业公司的合作开发等所有经营活动均由能动北京公司负责，与毛玉凤无关，因此能动北京公司与京山兴业公司的合作问题不应成为拒绝支付股权转让款的条件。3、从《股权转让协议》第五条的约定可知：1、目标地块的出让、拆迁、征地及与京山兴业的合作开发问题不是支付股权转让款的条件。2、协议订立前后，能动北京公司已经对湖北明亮公司进行了尽职调查，知晓该公司与京山兴业公司的全部情况及土地现状，而且协议已经赋予了能动北京公司如果认为有风险可以无责任解除合同的权利，能动北京公司进行了周密的尽职调查后，在确认没有较大风险后才进行了股权转让。按照协议约定，股权转让前的责任由毛玉凤承担，转让后的责任由能动绿色公司承担，因此，在股权转让后，能动绿色公司无权再以土地问题来对抗股权转让应当承担的责任和义务。4、毛玉凤不仅将湖北明亮公司的股权全部变更给能动北京公司，而且将公司的全部证照、账本、公章移交给了能动北京公司，毛玉凤对湖北明亮公司已经没有任何控制权，能动北京公司完全掌控了湖北明亮公司，而且还以该公司的名义缴纳了土地出让金，因此，湖北明亮公司此后出现的任何问题都应由能动北京公司承担，与毛玉凤无关。能动北京公司认为在受让股权后，未能实现其投资收益及目的，这属于该公司的经营风险，不能作为拒不支付股权转让款的理由。二、毛玉凤已全面履行了合同义务，能动北京公司在接收公司股权后未按协议支付股权转让款，构成违约，应当按协议承担支付转让款的义务及违约责任。具体事实及理由如下：2017年11月3日，三方签订了协议，能动北京公司开始对湖北明亮公司进行了尽职调查，确认不存在较大风险。2017年11月14日，毛玉凤将湖北明亮公司的100%股权在鄂州市工商局变更到能动北京公司名下，并将湖北明亮公司的经营证照、账本、公章全部移交给能动北京公司，同日能动北京公司按协议第五条第二步向毛玉凤支付了股权转让款200万元。2017年11月29日，在毛玉凤协调下，能动北京公司以湖北明亮公司的名义向国土部门缴纳了土地出让金1172.985万元。2017年12月8日，能动北京公司应向毛玉凤支付了股权转让款800万元，当日只支付了100万元，欠700万元未付。2018年元月8日，能动北京公司签收了国土部门送达的《催收土地出让金通知书》，消除了能动北京公司一直担心国土部门不承认湖北明亮公司与京山兴业公司联合竞拍土地中明亮公司的投资权益的顾虑。同日，能动北京公司支付了同期下欠的700万元。2018年4月13日，能动北京公司应当按照协议第五条第四步的约定，在股权转让后6个月内支付股权转让款1000万元到期，但未按期支付相应款项。2018年7月12日，经毛玉凤多次催促，能动北京公司支付股权转让款300万元，下欠同期应付款项700万元。2018年8月22日，经毛玉凤多次催促，能动北京公司再次支付股权转让款200万元，下欠同期应付款项500万元。2018年11月2日，能动北京公司应当按照协议第五条第四步的约定，在股权转让后12个月内支付股权余下全部转让款1065.52万元到期，但能动北京公司未按期支付相应款项。累计下欠应付股权转让款1565.52万元。2019年2月2日，经毛玉凤多次催促，能动北京公司再次支付股权转让款50万元，累计下欠应付股权转让款1515.52万元。基于上述事实，按照协议约定，能动绿色置业公司应当向毛玉凤支付下欠的股权转让款1515.52万元、违约金及实现债权的费用。关于违约金的计算，按照法律的规定，违约金的计算标准并不以守约人的实际损失为前提，仅在违约金的数额过分高于实际损失时，人民法院可以进行适当调整。本案中，参照民间借款利率的标准，违约金的计算并非过高，且一审判决已经依法对违约金的基数进行了调整，因此一审判决违约金的数额符合法律规定，恳请二审法院予以维持。武汉绿建公司、湖北明亮公司未提交答辩意见。毛玉凤向一审法院起诉请求：1、请求判令能动北京公司、武汉绿建公司连带向毛玉凤支付股权转让款1515.52万元及延期利息1647029.12元（此延期利息按股权转让款对价的每日万分之四暂计算到2019年4月3日，此后延期利息依法计算至全部欠款还清之日止）；2、请求判令能动北京公司、武汉绿建公司连带赔偿毛玉凤实现赔偿请求权的律师费、担保费用损失34万元（此费用损失暂计算到2019年4月3日，此后产生的费用损失依法计算到全部欠款还清之日止），上述两项诉讼请求合计17142229.12元；3、请求判令能动北京公司、武汉绿建公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2017年11月3日，毛玉凤与能动北京公司、武汉绿建公司签订《股权转让协议》，该协议约定毛玉凤将其持有第三人湖北明亮公司100%股权转让给能动北京公司，股权转让款为税后3065.52万元，武汉绿建公司为能动北京公司全面履行股权转让协议的义务及责任提供连带保证责任，该协议还约定，延迟支付股权转让款的，按股权转让对价的每日万分之四计算延期利息，并赔偿对方由此遭受的损失及实现赔偿请求权的损失费用。协议签订后，毛玉凤已经按照合同约定将股权转让至能动北京公司名下，但能动北京公司未按期支付股权转让款，截至目前仅支付股权转让款1550万元，仍下欠1515.52万元。能动北京公司一审时辩称，1、本案涉案的股权转让款支付条件还未成就，待支付条件成就后，答辩人可依约支付上述款项。2017年7月3日双方签订《股权转让协议》，该股权转让协议可知，答辩人的目的是想以股权转让的方式实现对湖北明亮公司所拥有地块投资，但从本案客观情况看答辩人受让股权后一直未获得该地块的投资开发权益，导致这一结果的投资有碍，一是在股权转让的过程中毛玉凤隐瞒了开发地块未被政府征收的事实，从而导致答辩人再对该地块开发时，程序上存在障碍，相关审批手续均无法办理，使该地块开发一直无法推进；二是答辩人受让股权后，该地块的合作方京山兴业公司一直拒绝与答辩人合作，在答辩人与其多次沟通中始终拒不配合该地块的合作开发，鉴于上述两种情况，答辩人在受让股权后一直未能实现合同目的，答辩人在已经支付了数千万股权转让款后得到的仅是空壳公司，数年来未能实现投资权益，现投资地块还面临被收回，或需缴纳土地出让金，答辩人认为毛玉凤未告知地块被征收的情况且也没有与合作方金山兴业公司充分沟通，导致答辩人权益受损，导致双方签订合同目的未能实现，因此，毛玉凤应与能动北京公司一起解除上述障碍后，才符合股权转让的条件；2、根据双方签订的股权转让协议第四条第43款约定，因涉案地块所产生的土地出让金，滞纳金及拆迁费用，由毛玉凤按照比例承担，即使答辩人须向毛玉凤支付股权转让款，也应从股权转让款中扣除上述费用；3、毛玉凤主张支付延期利息，没有依据，且主张标准过高，首先，本案所涉及的股权转让款的支付条件还未成就，依法不需要向毛玉凤支付延期利息，其次，延期利息的性质为违约金，毛玉凤未能举证证明其遭受了合同损失，根据合同法及司法解释，即使在需要支付延期利息的前提下也应依法予以减少，应调整为银行的同期同类贷款利息；4、本案中实现债权的费用在核实具体金额并确定毛玉凤已支付的前提下，由法院依法裁判。武汉绿建公司一审时辩称，同意能动北京公司的答辩意见。股权转让协议中约定第三笔1000万元的股权转让款应于2018年前支付，保证期间应为2018年10月16日，该笔转让款已经超过保证期间，武汉绿建公司对该笔股权转让款不承担保证责任。第三人湖北明亮公司述称，同意武汉绿建公司的答辩意见。一审法院认定事实：2017年11月3日，毛玉凤（甲方）与能动北京公司（乙方）、武汉绿建公司（丙方）签订《毛玉凤与能动绿色置业（北京）有限公司关于湖北明亮置业有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。该协议约定，鉴于甲方系湖北明亮置业有限公司（下称“明亮置业”，或“目标公司”）股东，持有该公司100%股权，乙方系当代节能置业股份有限公司的全资子公司。乙方有意收购甲方100%持股之明亮置业股权，以间接获取明亮置业拥有的鄂州P（2012）048号地块及鄂州P（2012）049号地块（两宗地块在以下合称“目标地块”）的49%投资开发权益；第二条目标地块概况，2.5土地挂牌成交总价：4690万元，目前明亮置业与京山兴业共缴纳了土地出让金约2000万元（其中明亮置业缴纳了900万元，京山兴业缴纳了1100万元），两宗土地共剩余2690万元出让金尚未缴纳。土地挂牌成交楼面价：约280元/㎡；2.6宗地内有约6户尚未拆迁（以实际情况为准）；第三条合作模式3.1甲方将其所持有的明亮置业100%股权全部转让给乙方；3.2甲方对明亮置业股权变更至乙方之前明亮置业的所有的经营管理活动（包括但不限于公司的投资、负债、担保、诉讼、税务等）承担责任；明亮置业股权变更至乙方后明亮置业的所有经营管理活动（包括但不限于目标地块的出让、拆迁、征地及与京山兴业的合作开发）由乙方负责；第四条交易对价4.1地块作价：目标地块（两宗土地）总价1亿元对价（包括交地所需的拆迁安置及相关费用）；4.2明亮置业股权作价：按明亮置业占有该两宗土地49%投资开发权益，明亮置业100%股权作价税后金额为3065.52万元【（10000万元-2690万元）*49%-（3581.9万元-1000万元）*20%】，甲方转让明亮置业股权的个人所得税由乙方承担，由乙方依法进行代扣代缴；4.3对于目标地块所需承担的土地出让金以外的额外支出，包括可能存在的土地出让金滞纳金及拆迁费用，其总额在1000万元以内的部分，由乙方按甲方拥有的49%权益代甲方相应进行承担，如果额外支出超出1000万元的，由甲方承担超出部分的10%，但甲方承担上限不超过100万元；第五条交易对价款支付5.1第一步：尽职调查；5.2第二步：尽调通过后，甲方负责协调国土主管部门提供要求明亮置业缴纳目标地块出让金余款的《缴款通知书》以及确认明亮置业作为联合摘牌方的确认文件，或乙方认可的其他有关凭证资料表明国土主管部门同意继续向明亮置业收取目标地块的土地出让金以及取得国土主管部门确认明亮置业作为联合摘牌方的确认文件。确认明亮置业获得目标地块其中一宗地块的权益后，乙方向甲方预付股权转让款200万元，本步骤工作完成后，乙方必须受让甲方的全部股权；5.3第三步：第二步完成后的三个工作日内甲方配合乙方向工商管理部门递交股权转让资料，在100%股权变更登记，相应法定代表人、董事、监事变更完成（以取得工商新营业执照为准，下同）一级公司资料移交完成后的两个工作日内乙方向甲方账户支付人民币800万元股权转让款。如工商部门在股权转让过程中要求提交个人所得税完税凭证或股权转让款支付凭证等资料，由乙方负责协调处理；5.4第四步：股权过户后5个月内，乙方向甲方支付1000万元股权转让款；5.5第五步：股权过户后12个月内，乙方向甲方支付剩余的全部股权转让款；第七条7.2乙方违约责任，乙方承诺为本协议的履行承担如下责任：7.2.1如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按照本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以赔偿，赔偿范围包括但不限于实际损失、可得利益、律师费及其他实现赔偿请求权的费用；7.2.3乙方承诺本协议约定的期限全面履行义务并及时支付相应资金，若有延迟的按股权转让对价的每日万分之四计算延期利息，但该等迟延因甲方原因导致的除外；第八条担保责任8.1丙方自愿为乙方向甲方全面履行本协议的义务及责任提供连带保证责任，丙方承诺基于本协议的担保已经得到股东会决议通过或公司内部权力部门许可。三方还对其他事项进行了约定。2017年11月9日，湖北明亮公司股东变更为能动北京公司，法定代表人变更为殷俊岩。2017年11月14日，湖北明亮公司完成工商变更手续，并将湖北明亮公司的相关资料予以移交。同日，能动北京公司支付毛玉凤股权转让款200万元、12月8日支付100万元、2018年1月8日支付700万元、7月12日支付300万元、8月22日支付200万元、2019年支付50万元，共计支付1550万元。另查明，2019年4月4日，毛玉凤与湖北长捷律师事务所签订《委托代理合同》，湖北长捷律师事务所接受毛玉凤的委托代理本案的第一审诉讼，共支付代理费31.6万元。本案的争议焦点为：一、股权转让协议付款条件是否成就？二、是否免除武汉绿建公司的担保责任？三、本案违约金的如何确定？针对焦点一，该院认为，2017年11月3日，原、被告及第三人签订《股权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效。其一、2017年11月14日，湖北明亮公司完成工商变更手续，能动北京公司成为湖北明亮公司的全资股东，受让方能动北京公司已经对湖北明亮公司财务状况、公司重大合同、对外债权债务、公司的内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让全部股权，且《股权转让协议》第2.6条明确告知“宗地内有约6户尚未拆迁（以实际情况为准）”；第3.1、3.2条明确告知“甲方将其所持有的明亮置业100%股权全部转让给乙方；甲方对明亮置业股权变更至乙方之前明亮置业的所有的经营管理活动（包括但不限于公司的投资、负债、担保、诉讼、税务等）承担责任；明亮置业股权变更至乙方后明亮置业的所有经营管理活动（包括但不限于目标地块的出让、拆迁、征地及与京山兴业的合作开发）由乙方负责。”毛玉凤不存在有隐瞒的事实和行为。能动北京公司受让股权后，已经享有对鄂州P（2012）048号地块及鄂州P（2012）049号地块的49%投资开发权益，涉案地块是否处于搁置状态，是否不能进行开发，与毛玉凤的股权转让行为没有直接关系。其二、《股权转让协议》第4.3条虽约定“对于目标地块所需承担的土地出让金以外的额外支出，包括可能存在的土地出让金滞纳金及拆迁费用，其总额在1000万元以内的部分，由乙方按甲方拥有的49%权益代甲方相应进行承担，如果额外支出超出1000万元的，由甲方承担超出部分的10%，但甲方承担上限不超过100万元”，但该条款并非附条件条款，能动北京公司可待实际发生后依据本条款向毛玉凤主张权利。综上，能动北京公司辩称“案涉案的股权转让款支付条件还未成就，涉案地块所产生的土地出让金，滞纳金及拆迁费用，应从股权转让款中扣除上述费用”的意见，该院不予采纳。针对焦点二，该院认为，《股权转让协议》第八条担保责任8.1约定“丙方自愿为乙方向甲方全面履行本协议的义务及责任提供连带保证责任，丙方承诺基于本协议的担保已经得到股东会决议通过或公司内部权力部门许可”。武汉绿建公司作为担保人在该协议上签字盖章，同意承担连带保证责任，《股权转让协议》约定的股权转让款的最后给付时间为股权过户后12个月内，而本案股权过户时间为2017年11月14日，转让款的给付最后时间应为2018年11月14日前。根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”和第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”的规定，保证人武汉绿建公司保证期间应为2019年5月13日前，毛玉凤向武汉绿建公司主张权利是在2019年4月17日，并未超过的法定保证期间，故武汉绿建公司应承担连带还款责任。武汉绿建公司辩称“转让款已经超过保证期间，武汉绿建公司对该笔股权转让款不承担保证责任”理由，该院不予采信。针对焦点三，该院认为，双方签订的《股权转让协议》第7.2.3条“乙方承诺本协议约定的期限全面履行义务并及时支付相应资金，若有延迟的按股权转让对价的每日万分之四计算延期利息，但该等迟延因甲方原因导致的除外”中约定“按股权转让对价”为本金计算违约金过高，该院依法调整为以未付款部分1565.52万元为基数按日万分之四从双方约定最后给付时间（2018年11月14日）开始分段计算。截止2019年2月2日违约金为500966元，截止2019年8月20日违约金为1206354元，合计1707320元。综上，毛玉凤、能动北京公司、武汉绿建公司及第三人签订《股权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效。能动北京公司未协议约定支付股权转让款是引起本次纠纷的责任方，其应承担全部民事责任。武汉绿建公司作为连带责任保证人应对能动北京公司的全部债务承担连带清偿责任。毛玉凤主张实现债权实际发生的费用本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二条、第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百一十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条的规定，判决如下：一、能动绿色置业（北京）有限公司于本判决生效三日内支付毛玉凤股权转让款1515.52万元，违约金1707320元（按日万分之四分段计算至2019年8月20日止）；二、能动绿色置业（北京）有限公司于本判决生效三日内支付毛玉凤实际支出的律师代理费31.6万元，诉讼保全担保费用6240元；三、武汉绿建节能置业有限公司对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回毛玉凤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费124654元，保全费5000元，合计129654元由能动绿色置业（北京）有限公司和武汉绿建节能置业有限公司共同负担。在本院二审规定的举证期间内涉案当事人均未提交新的证据。二审审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。根据双方当事人的上诉及答辩意见，本院归纳本案争议焦点为：1、涉案股权转让协议付款条件是否成就；二、本案违约金计算是否过高，应否予以调整。现评判如下：一、关于涉案股权转让协议付款条件是否成就问题本院认为，一、从《股权转让协议》中载明目标公司及目标地块的概况来分析，协议对湖北明亮公司（即目标公司）的成立、经营运作、公司两宗地块的来历及概况进行了详细的披露。二、从《股权转让协议》中约定的交易对价及支付方式上分析，首先，协议双方对两宗地块对价及湖北明亮公司股权价款进行了明确约定；其次，协议约定能动北京公司在支付涉案股权转让款分5个阶段来支付，这5个阶段即是能动北京公司取得涉案目标公司及目标地块的5个步骤，充分体现了能动北京公司对股权转让协议风险的预判和防范。综上，毛玉凤不存在有隐瞒的事实和行为。三、从协议签订后的履行情况来看，毛玉凤按协议约定全面履行了其义务。2017年11月9日，湖北明亮公司股东变更为能动北京公司，法定代表人变更为殷俊岩。2017年11月14日，湖北明亮公司完成工商变更手续，并将湖北明亮公司的相关资料予以移交。双方在协议中约定股权过户后12个月内，能动北京公司向毛玉凤支付剩余的全部股权转让款。因此，就本案而言，至2018年12月14日，涉案股权转让协议付款条件就已成就。能动北京公司上诉认为，在股权转让的过程中毛玉凤隐瞒了开发地块未被政府征收的事实，该地块的合作方京山兴业公司一直拒绝合作，导致该公司受让股权后一直未获得该地块的投资开发权益，其公司支付剩余股权转让款的条件并未成就。本院认为，出现上述原因完全是能动北京公司经营管理方面的问题，与涉案股权转让没有关联。能动北京公司应依协议约定履行支付股权转让款的义务。据此，能动北京公司该上诉理由不能成立，本院依法不予支持。二、关于本案违约金计算是否过高，应否予以调整。本院认为，从当事人约定违约金性质和作用来分析，一方面有利于督促当事人守约诚信，另一方面约定违约金还具有补偿性和惩罚性。结合本案而言，《股权转让协议》签订后，毛玉凤全面履行了协议约定的义务。能动北京公司未能按协议约定支付股权转让对价，依法应承担违约责任。依协议第7.2.3款之约定，若延迟支付股权转让款按股权转让对价的每日万分之四计算延期利息。日万分之四折合年利率为14.4%，该约定并未违反法律规定。一审审理过程中，毛玉凤主张延期利息是按股权转让款对价的每日万分之四暂计算到2019年4月3日，为1647029.12元，此后延期利息依法计算至全部欠款还清之日止。本案中，一审法院进行了调整，以未付款部分1565.52万元为基数按日万分之四从双方约定最后给付时间（2018年11月14日）开始分段计算。截止2019年2月2日违约金为500966元，截止2019年8月20日违约金为1206354元，合计1707320元。上述计算虽然不符合双方当事人约定和毛玉凤的诉请主张，但鉴于一审判决后毛玉凤未提出上诉，应视为对上述结果的认可，本院依法予以维持。综上，能动北京公司认为涉案违约金应调整为未付股权转让款为基数，按中国人民银行的同期同类贷款利息，无事实与法律依据，其上诉理由本院依法不予支持。综上所述，能动北京公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。本案经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费124654元，由能动绿色置业（北京）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵国文审判员张开审判员刘岳鹏二〇一九年十二月十二日书记员 丁            聪