江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏10民终2851号上诉人（原审原告、反诉被告）：河北德道汽车科技股份有限公司，住所地在河北省泊头市经济开发区迎宾路9号。法定代表人：赵金豹，该公司董事长。委托诉讼代理人：魏彦海，广东厚法律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：扬州锻压机床有限公司，住所地在江苏省扬州邗江经济开发区华钢路1号。法定代表人：OEMERAKYAZICI，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈孝语，江苏中杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：李静静，江苏中杜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：济南锐孚机械工程有限公司，住所地在山东省济南市段店宋庄工业园区686号。法定代表人：徐成彤，该公司总经理。上诉人河北德道汽车科技股份有限公司（以下简称德道公司）、上诉人扬州锻压机床有限公司（以下简称扬锻公司）因与被上诉人济南锐孚机械工程有限公司（以下简称锐孚公司）买卖合同货款纠纷一案，均不服江苏省扬州市邗江区人民法院(2017)苏1003民初10245号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。德道公司上诉请求：撤销原审判决并依法改判。事实与理由：1.扬锻公司、锐孚公司交付的案涉设备没有达到合同约定的条款要求与标准，更没有完成终验收。且扬锻公司、锐孚公司已在一审庭审中表示设备无法修复。2.德道公司依据《合同法》第九十四条、第九十六条的规定行使合同解除权，合法有据。3.德道公司申请对案涉设备进行质量鉴定，一审法院不予认定案涉设备质量问题且对德道公司的申请不予认可，明显不当。扬锻公司答辩称：一、涉案生产线自2014年12月交付后一直投入生产使用中，已达到技术协议约定的验收标准，德道公司的合同目的一直处于实现状态，不符合法定解除条件。1.按照技术协议约定，涉案生产线是验收合格的。2.涉案生产线验收主体是德道公司，其应当承担验收义务，德道公司将未经验收的生产线投入使用，再结合一审庭审的陈述，完全可以认定案涉生产线应视为验收合格。3.德道公司所述问题即便存在，也仅为维保问题，不足以达到解除合同的程度。4.涉案生产线的部分设备由德道公司提供，德道公司对其自己提供的设备负责，不能因此要求解除与扬锻公司的合同。5.涉案生产线自2014年12月就一直投入生产使用，其购买生产线的合同目的一直处于实现状态，不符合“合同目的不能实现”的法定解除条件。二、退一步讲，即便德道公司享有法定解除权，其起诉行使解除权也早已超出合理期限，解除权消灭。三、关于维修费用双方可另行处理，一审法院对于相关损失不予支持并无不当。综上请求，驳回德道公司的上诉请求。扬锻公司上诉请求：1.撤销原审判决并依法改判；2.上诉费由德道公司承担。事实与理由：一审法院认定德道公司无权要求解除合同认定事实清楚，适用法律正确，但其认定德道公司有权行使不安抗辩权，暂时拒付扬锻公司剩余货款，判决驳回扬锻公司的反诉请求，属于认定事实不清，适用法律错误，依法应予纠正。1.根据合同约定，扬锻公司要求给付合同剩余货款的条件已成就，与扬锻公司应承担的维修义务互相独立、无关联，维修费用德道公司应当另行主张，并不符合不安抗辩权的行使条件。2.德道公司未提供任何证据证明维修费用金额，也未在一审时对维修费用申请鉴定，应当承担举证不能的责任，一审法院直接认定其有权行使不安抗辩权属于适用法律错误。德道公司答辩称：同德道公司上诉意见。案涉设备一直未经验收，存在严重质量问题无法正常使用。本案起诉前后，在德道公司多次催告下，扬锻公司已经明确拒绝履行质量维修义务。案涉设备作为交钥匙工程，设备的使用方既没有维修设备的能力和义务也无法正常使用设备，且扬锻公司故意设置障碍使得德道公司无法使用设备，德道公司签订合同购买设备的合同目的已经完全落空，现诉求解除合同、返还货款、赔偿损失合法有据，扬锻公司不但无理由要求支付剩余货款而且应当返还全部预收的货款并赔偿损失。锐孚公司未发表意见。德道公司向一审法院提出诉讼请求：1.解除德道公司与扬锻公司于2014年1月15日签订的《工业品买卖合同》；2.扬锻公司返还德道公司货款2428700元及利息（以2428700元为基数，从2016年8月31日起诉之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；3.扬锻公司赔偿德道公司损失150万元；4.锐孚公司对扬锻公司的上述第二、三项义务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由扬锻公司、锐孚公司共同负担。扬锻公司向一审法院提出反诉请求：1.德道公司给付扬锻公司货款631231.77元及利息（以19231.77元为基数，自2015年6月6日起；以612000元为基数，自2015年6月9日起，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算到实际给付之日止）；2.本案诉讼费用由德道公司负担。一审法院查明：2014年1月15日，德道公司（作为买受人）与扬锻公司(作为出卖人）签订《工业品买卖合同》一份，约定德道公司向扬锻公司购买型材成型自动生产线一套，总金额306万元。质量标准按技术协议及有关标准，出卖人对属于产品质量问题保修一年，出卖人自制件保18个月，出卖人工厂初验收，买受人终验收，检验标准、方法、地点及期限按商务合同执行。出卖人负责调试、培训、交钥匙工程。预付851816.72元，发货前付80%，剩余20%半年内付清。2014年4月15日交样件，4月20日交买受人提供产品图纸。同日，德道公司（作为甲方）与扬锻公司（作为乙方）签订《技术协议书》一份，约定乙方按照甲方要求设计制作型材成型自动生产线一条，包括开卷&对焊单元、送料&冲孔单元、成型&焊接整形单元、辊弧&切断单元以及整线控制系统。乙方负责整线设计、制造、调试、完成工装设计，最终调试生产出如下图产品（附有图片）。甲方积极配合乙方并及时组织验收工作，甲方主导原材料、设备安装、场地施工、焊机采购方面工作。根据双方商定，并由甲方完成部分工装制造（冲模等），乙方负责进行联线后交付甲方使用。生产工艺流程整线包括开卷、上料小车-剪切对焊平台、活套-伺服送料+冲孔机-活套、成型机-焊接、整形—辊弧—切断、出料（人工）。机组配置中剪切对焊装置的人工对焊和滚焊机由甲方自购。整线生产速度2〜6M/min，非焊件最大速度12m/min(根据冲孔），操作方式有手动/自动切换功能。在手动状态下，能进行单机运行，方便维修；在自动状态下，进行全线生产运行，顺序启动；全线设有急停按钮，易于处理紧急事故，保证设备和操作人员安全。可遥控点动操作。反转状态，冲孔无动作。乙方提供的资料包括设备基础图2份、设备合格证书一份、调速器、变频器、PLC、数控伺服系统操作手册各1套、设备维修用图、使用说明书（含电气、液压、气动原理图）。生产线验收及检验标准为设备运抵甲方现场后，由甲方对设备进行各项检验及空载负载实验，按双方签订的技术协议及相关标准进行验收。在甲方工作现场，甲方自购设备按时到位，乙方联线，以自动运行状态下加工钢板1卷后即通过验收。如设备运至甲方工厂，因甲方原因1个月内未进行安装，应按自动验收处理。技术协议另就各设备参数及工艺进行了约定。合同签订后，从2014年1月15日至2015年4月21日，德道公司共向扬锻公司支付货款2428768.23元。2014年11月25日，德道公司收到供应商邮件，因其承制的T22防撞梁总成—单件横梁辊压产品，多次送样不合格，存在多项质量问题，多次整改不到位，存在极大地质量隐患，现于11月22日正式下文停用，因停用对我公司造成的停线损失罚款1440000元。德道公司庭审中述称因其多方协调，该罚款最终未实际形成。2014年12月5日，德道公司与扬锻公司及案外人湖北德道汽车科技有限公司就一系列合同的付款达成协议，其中明确关于2014年1月15日签订的《工业品买卖合同》，由于各自原因交货延期，经双方友好协商，不再互相追究，扬锻公司应及早交货最终调试圆满。2015年5月28日，宋景顺、于海滨代表德道公司，徐菲菲、徐成彤、南庆季分别代表扬锻公司和锐孚公司在德道公司就安装改进余留问题签署《保险杠辊压生产线调试问题纪要》，纪要列明：1.开卷料位控制开关；2摆臂；3.对焊与冲床间支架、液压机护栏油漆；4.伺服罩壳油漆、伺服送料机更换；5.伺服送料机与冲床间支架；6.伺服控制器未到货；7.冷却水箱接线；8.液压顶起装置；9.辊轮有伤痕；10.焊接夹紧辊轮、压板检查；11.焊机调试联络；12.检测编码器安装及连接；13.切断机上下限位；14.切断光电（孔）检测；15.目前B01产品前后切口尺寸100.8和102,需在连续试机时调整；16.地坑护栏以及开卷区等安全栅栏；17.电器程序自动化。纪要单独明确了上述各个问题的双方责任人和整改时间，并且要求上述17项问题需在6月6日前完成，确保6月10日前实现全线自动生产。2015年6月26日，德道公司分别致函扬锻公司和锐孚公司，称扬锻公司、锐孚公司于2014年12月8日才将不具备验收条件的设备运至德道公司，扬锻公司、锐孚公司对2015年5月28日问题纪要中所列的问题承诺6月6日前解决，并确保6月10日前实现全线自动化生产，但至今未能解决，给公司造成严重的经济损失和信誉损失。请扬锻公司、锐孚公司派出决策和核心技术人员来我司验、修完成调试设备，确保7月3日前实现全线自动化生产。否则将用法律手段全面维权。2015年7月13日，徐成彤和何灿焜签名的滚压线现存问题及解决方案列明：1.滚压线调整，整体线调直需10-15天；2.电器整体完成时间10-15天；3.安全防护到厂15-20天；4.截料装置整改完成20-25天；5.辊轮划伤划件调整修辊轮7天；6.焊接开焊，与焊机厂一起现场解决；7.整线顺利走料与调整焊机同步进行；8.切断变形问题，与现有样件一样即可；9.切断模备件一套，20天内备件做好，3天内发到现场；10.气路有漏气现象，更换气阀1周内完成；11.芯杆有拉断现象，济南自提供一套；12.减速机漏油，现场放油处理三天时间；13.现场线路不整齐，现场整改两天时间；14.接料装置济南提供一套，周期20天；15.滚压线操作培训，指导问题点解决；16.按合同要求备件送齐；17.在限定的时间内未完成调试工作，需方可按合同法向供方索赔，晚一天罚款；18.请第三方解决问题所有费用由供方（扬锻.济南锐孚）承担，具体数据需征得供方同意。工作时间为2015年11月11日至2015年11月14日的售后服务回执单的工作内容用圆珠笔书写的内容记载：调整插销定位装置，使其与切刀匹配，达到剪切无误差的目的。修改程序，解决剪切无法自动启动的问题，现已经实现冲孔自动、剪切自动无误差，并且全线自动化程序均已完整，生产线可全部达到自动生产、自动运行，符合技术协议规定，且正常自动使用。证人于海滨到庭述称上述售后服务回执单确实是由其签名，但内容当时为空白，并非其所写，设备当时好了一段时间，但维修人员走后就出现了不同的问题。回执上在工作意见栏我填写了涉及设备问题的意见，但被撕掉了。该回执单原件比正常A4纸短约四分之一，有裁剪的痕迹。2016年4月26日，宋景顺代表德道公司，徐菲菲、任东杰代表扬锻公司，徐成彤代表锐孚公司共同签署《会议纪要》，载明：三方就保险杠型材自动生产线进行商谈，目前生产线在生产，但仍存在无法自动正常生产、滚焊稳定性较差而导致速度未达到需要（技术要求）。针对上述问题，济南锐孚派人4月底之前再做跟踪和调整，5月15日前完善，达到技术协议要求。初定5月20日履行生产线验收手续，验收前扬锻提供签字或盖章的技术协议，生产线设备清单及原理图和外形图纸（模具图纸，文实相符）。验收时济南锐孚提供剪切对焊、成型机、切断、弯圆、整线电器原理图、程序以及操作说明、易损件图。扬州锻压孔机、轧辊等有关资料，河北德道协调滚焊机厂人员到厂配合，提供必要的技术资料。上述括号内的文字与其他文字的字体和墨迹明显不同。2017年5月16日，扬锻公司的何灿焜给德道公司的宋景顺发送消息：我是扬州锻压的何灿焜，关于你们反映现场液压机有往下掉的现象，我们已经催促济南供应商董总派人到现场分析解决，他们回复我们说贵司最近因为生产任务比较忙，没有时间停机处理，不知情况是否属实。2017年5月17日，再次发消息称:济南顺德的检修人员预计今天会到贵司现场。但上述两条消息均未有回复。2017年5月26日，扬锻公司的何灿焜在德道公司会议室的录音反映扬锻公司就案涉生产线有一些局部的指标达不到要求的现状，不想再继续处理，希望通过在货款上让步20余万元解决问题，但德道公司不予认可，要求扬锻公司放弃设备款和辊压线的100余万元，另给付20万元。双方就此方案未能达成一致。另查明，德道公司举证滚压线产品损失明细一份，拟证明因设备质量问题导致在2014年12月至2017年10月给德道公司造成产品损失合计488700元，其中成本141900元，电费346800元；举证德道公司员工刘爱胜、齐中厚的工作证、工资单各一份，拟证明因设备不能自动化生产及产品需要返修，给德道公司在2015年1月至2017年10月造成工人工资损失288888.95元；举证德道公司员工沙岩松、王均的工作证、工资单各一份，拟证明因滚压线需要操作，给德道公司在2015年1月至2017年10月造成工人工资损失478417.34元。扬锻公司和锐孚公司均认为上述证据为其单方制作，对真实性不予认可，恰恰证明生产线一直在运行。扬锻公司举证生产线运行视频两段，其中2015年11月14日的视频拟证明生产线可以全线自动运行，符合技术协议要求；2017年5月9日的视频拟证明德道公司调整生产线改变了技术协议中生产的产品。德道公司认为上述两段视频过短，生产线在短暂时间内可以自动化生产，也许是10分钟、20分钟能够实现，但维修人员一走就不可以了，最多没有到过两天持续使用，该证据不能证明生产线已经符合技术协议要求能完全自动化运行，且看不出德道公司调整生产线及生产的产品。本案的争议焦点为，德道公司是否有权要求解除案涉合同。一审法院认为，德道公司无权要求解除合同，而应通过维修的方式修复生产线自动化生产功能，现其可行使不安抗辩权，暂不支付剩余货款。具体理由如下：第一，案涉生产线的自动化生产功能没有完全正常使用与德道公司自备的滚焊稳定性较差也有关联性，故德道公司对此也具有一定的过错。从证人证言和德道公司的陈述也可以看出，该功能虽然没有完全正常使用，但在维修后是可以使用的，尽管连续使用不会超过两天，但根据技术协议关于“以自动E3S行状态下加工钢板1卷后即通过验收”的约定，维修后的设备状态在客观上能够达到技术协议约定的验收标准。由德道公司举证的相关损失的证据也可以看出，德道公司案涉生产线于2014年12月份交付后便一直投入生产使用之中，尽管其使用的主要是手动功能，但自动化生产功能并非完全不能使用，故不能据此认定其合同目的无法实现。第二，即使按德道公司诉称的关于案涉生产线完全不能自动化生产从而导致合同目的无法实现，依法享有解除权，但合同解除权的行使也应在合理期限内行使。虽然法律没有规定、双方也没有约定买卖合同解除权的行使期限，扬锻公司也没有催告，但作为有偿合同，为了维护交易的稳定性和保护当事人的合理预期，德道公司也应在解除权发生之日起一年内行使合同解除权。合同解除权属于除斥期间，超期不行使，解除权消灭。本案中，按德道公司的诉称，德道公司于2015年5月28日签署《保险杠辊压生产线调试问题纪要》时即知晓了自动生产功能无法实现，并要求确保6月10日前实现全线自动生产，其合同解除权自2015年6月11日已经发生，而其并未在2016年6月10日前提起诉讼或以其他方式要求解除合同，而是继续使用生产线，属于超期不行使合同解除权，德道公司至起诉时的合同解除权已经消灭。第三，因德道公司无权要求解除合同，基于案涉生产线的实际情况，本案应由扬锻公司对生产线进行维修以达到技术协议的要求。如扬锻公司拒绝维修，德道公司可委托第三方进行维修，相应的维修费用应由扬锻公司承担。至于德道公司主张的其他损失，其举证的证据多为其单方制作，真实性、关联性难以确定，不足以证明实际损失的发生，依法不予支持。因扬锻公司目前尚未履行维修义务，德道公司可以行使不安抗辩权，暂时拒付剩余货款。综上所述，德道公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。扬锻公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，一审法院亦不予支持。经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十八条第一款第（四）项、第九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决：一、驳回德道公司的全部诉讼请求；二、驳回扬锻公司的全部反诉请求。本诉案件受理费38230元，由德道公司负担。反诉案件受理费减半收取计5056元，由扬锻公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。德道公司提供，控制生产设备程序的数据线和插头的照片和视频（用手机拍摄于2019年7月4日），证明扬锻公司人为使设备没法正常使用，无法排查检测真实原因。扬锻公司质证认为，该证据并非新证据，且一审庭审中德道公司已经明确，案涉生产线一直在使用，双方实际系对维修费用产生了分歧。二审庭审中，德道公司明确其在本案中行使合同解除权的法律依据为《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）、（三）、（四）项及第九十六条，其主张的损失为合同履行对其产生的损失。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本案二审的争议焦点为：1.德道公司行使法定解除权的条件是否成就？若合同应当解除，扬锻公司应否返还讼争货款并承担利息？2.德道公司主张扬锻公司应向其赔偿合同履行对其造成的损失150万有无事实和法律依据？3.扬锻公司诉求德道公司给付剩余货款及利息应否支持？关于争议焦点一，本院认为，德道公司行使法定解除权的条件并未成就，本案合同不应予以解除。理由如下：首先，讼争所涉《工业品买卖合同》系德道公司、扬锻公司真实意思表示，双方均应按照合同约定履行合同义务。现德道公司主张行使合同解除权，应由其举证证明存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）、（三）、（四）项之情形，即扬锻公司明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务或是扬锻公司延迟履行主要债务、经催告后仍未履行或是扬锻公司迟延履行主要债务导致德道公司不能实现合同目的。其次，德道公司用于证明其得行使合同解除权的相关证据为：2015年5月28日、2015年7月13日、2016年4月26日会议纪要以及生产线运行视频等，主要证明案涉生产线设备存在严重质量问题，无法达到技术协议约定的标准且至今未能得到解决。1.一审查明的上述纪要主要内容为：①2015年5月28日，讼争各方对“安装改进余留问题”作了确认，明确17项问题需在6月6日前完成，确保6月10日前实现全线自动生产；②2015年7月13日，对辊压线现存问题及解决方案作了确认；③2016年4月26日，讼争各方确认“目前生产线在生产，但存在无法自动正常生产，滚焊稳定性较差导致速度未达需要”，明确5月15日前完善达到技术协议要求，初定5月20日履行生产线验收手续，验收前扬锻公司需提供签字（章）技术协议、生产线设备清单及原理图、外形图纸，锐孚公司提供剪切对焊……德道公司协调滚焊机厂人员到场配合、提供必要技术资料。后，河北省泊头市人民法院于2016年8月31日受理德道公司提起的本案解除合同诉求。2.上述会议纪要中与本案相关的事实可概括为：2015年5月，案涉生产线安装后存在余留问题需要改善，直至7月，仍在对生产线进行改善调试；至2016年4月期间，德道公司一直在使用案涉生产线，但生产线未能自动正常生产，且因滚焊稳定性较差导致速度不达标，各方协商意在5月20日履行生产线验收手续，并对资料交付等作了约定。即：生产线自安装后，讼争各方并未按照合同约定就生产线进行验收；德道公司一直生产使用，但使用中存在问题，特别是自动生产功能的正常化未能实现，也存在与德道公司己方提供的设备滚焊机相关部分功能的稳定性问题导致生产线速度不达标。3.在德道公司提起的解除合同诉讼管辖权异议期间，讼争各方又就纠纷的解决进行了商谈，德道公司将相关录音资料亦作为证据提供，即2017年5月26日的谈话录音。此次谈话中，扬锻公司提出针对现状其公司考虑货款减价，但双方未能在减价金额上达成一致；谈话中，德道公司提及不能因为维修事宜影响生产，该表述与扬锻公司一审中提供的短信证据内容相互印证即“关于你们反映现场液压机有往下掉的现象，我们已经催促济南供应商董总派人到现场分析解决，他们回复我们说贵司最近因为生产任务比较忙，没有时间停机处理，不知情况是否属实”。再次，一审中锐孚公司提供了有裁剪痕迹的2015年11月的《售后服务回执单》，回执单中记载了“生产线可全部达到自动生产、自动运行，符合技术协议规定，且正常自动使用”，德道公司工作人员予以签字确认。虽该工作人员一审中出庭作证陈述，其签字确认时回执单相关内容为空白，但因该陈述并无其他证据加以佐证，本院不予确认。对于裁剪事宜，该工作人员陈述被裁剪部分其签署了工作意见，但具体签署了什么意见，其已记不清楚。本院认为，即便存在签署意见的事实，德道公司目前的举证也未能推翻回执单中记载了的上述内容。最后，一审庭审中，德道公司及其申请出庭的证人（亦为其工作人员）多次确认，讼争生产线一直在运行，但效率不高，存在自动生产无法正常运行的问题；经扬锻公司、锐孚公司维修后，短时间内可以正常自动化运行，但正常状态维持不超过2天。上述证言也与前述回执单中记载的内容相互印证。综合上述事实，本院认为，本案所涉合同解除相关事实可作如下认定：涉案生产线于2015年安装交付后，讼争各方未按照合同约定履行验收手续，德道公司即生产使用。在前期安装调试及后续使用过程中，生产线存在一定的问题；期间，扬锻公司、锐孚公司就上述问题作了维修与改善，生产线包括自动生产功能能够在一定时间内达到正常使用状态，但自动生产功能无法长时间正常使用。至2016年4月，生产线存在的问题集中为“不能自动正常生产，且因滚焊稳定性较差导致速度不达标”，而滚焊机属德道公司自备设备。自交付后直至诉讼期间，德道公司一直在使用讼争生产线进行生产。本院认为，对照前述法定解除权的构成要件，德道公司行使合同解除权条件是否成需考量是否存在“扬锻公司明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务或是扬锻公司延迟履行主要债务、经催告后仍未履行或是扬锻公司迟延履行主要债务导致德道公司不能实现合同目的”，由上述事实可知，本案并不存在上述情形，德道公司据此行使合同解除权的条件并不成就。关于争议焦点二，本院认为，因涉案生产线在运行中确实存在无法正常使用自动功能等问题，故扬锻公司确需就此对德道公司承担违约责任。但德道公司在诉讼中对于其损失的举证，均为单方证据，且真实性无法确认，故其提出的损失依据均不能直接作为定案依据。关于争议焦点三，本院认为，鉴于前述生产线存在的未实际验收的事实，以及生产线存在质量问题的事实，虽讼争双方在买卖合同中约定的给付方式为“预付851816.73元，发货前付清80%，剩下20%货款半年内付清”，但结合扬锻公司在2017年5月26日的谈话中明确其公司不再履行维修义务，愿以减价的方式处理纠纷，故现径行判决德道公司给付剩余货款及利息，有违公平原则亦易产生更多的矛盾。综合前述争议焦点二、三之内容，结合本案合同履行之现状，以及一审中双方现场勘验未果、矛盾激化等事实，为妥善解决双方之纠纷，本院酌定扬锻公司应当承担的违约责任、维修义务与德道公司尚欠其的货款相当，即扬锻公司、德道公司之间就本案所涉合同履行完毕，德道公司可自行委托第三方就设备进行维修，扬锻公司无需再行承担维修义务亦不能再向德道公司主张剩余货款。综上所述，德道公司、扬锻公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费53398元，由河北德道汽车科技股份有限公司负担43286元，扬州锻压机床有限公司负担10112元。本判决为终审判决。审判长  刘莉莉审判员  苏岐华审判员  韩 凯二〇一九年十二月十一日书记员  沙凌燕