广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终24409号上诉人（原审被告）：正佳企业集团有限公司。住所地：广东省广州市天河区天河路228号正佳商业广场内。法定代表人：谢铁牛，董事长。委托诉讼代理人：梁俊彦，系该公司职员。被上诉人（原审原告）：咖世家咖啡（上海）有限公司。住所地：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）27楼B1室。法定代表人：LIANGO-YANGYUHAO，董事长。委托诉讼代理人：柴晓峰，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖丹婷，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人正佳企业集团有限公司（以下简称正佳公司）因与被上诉人咖世家咖啡（上海）有限公司（以下简称咖世家公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初15179号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。上诉人正佳公司向本院提出上诉请求：1.撤销原审判决第二项，改判正佳公司无需向咖世家公司支付利息；2.一、二审诉讼费由咖世家公司承担。事实和理由：原审判决正佳公司支付逾期退还租赁保证金利息的事实认定错误。根据《正佳广场租赁合同》第16.3.3条约定，合同终止后正佳公司与咖世家公司应当在商铺符合交还条件后签署交还凭证，在交还凭证签署后咖世家公司交还商铺的义务始属完成。同时，根据《正佳广场租赁合同》第5.2.6条约定，在涉及该商铺的权利义务清理完毕30天内，正佳公司需向咖世家公司无息退还租赁保证金。但涉案商铺一直未完成双方签署交还凭证的工作，合同义务未履行完毕，正佳公司退还租赁保证金的条件未成就。因此原审判决正佳公司需自2018年2月12日起向咖世家公司以租赁保证金为本金，按银行同期贷款利率计算利息缺乏事实及法律依据。被上诉人咖世家公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审予以维持。咖世家公司向原审法院提出诉讼请求：1.判令正佳公司向咖世家退还租赁保证金150000元；2.判令正佳公司向咖世家公司支付逾期退还上述款项的利息（以150000元为本金，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的标准，自2018年2月4日起计至清偿之日止）。经原审法院审理查明：咖世家公司原名为悦达咖世家（上海）餐饮管理有限公司，于2017年10月24日变更为现名称。正佳公司原名称为广州市正佳企业有限公司，于2014年6月25日变更为现名称。2011年3月24日，咖世家公司（承租方、乙方）与正佳公司（出租方、甲方）签订《正佳广场租赁合同》，约定：甲方将位于广州市天河区正佳广场1F-1G052号商铺（以下简称“涉案商铺”）出租给乙方使用，租赁建筑面积约为230平方米，租期为6年，即2011年3月1日至2017年2月28日止；租赁保证金为150000元，由乙方于签署本合同之日起7日内向甲方交纳；合同期满或甲、乙双方协商一致提前终止本合同且甲方同意退还保证金的，甲方应在乙方依约交还涉案商铺，且双方就租赁涉案商铺而产生的一切权利和义务清理完毕后30个工作日内，不计利息向乙方退还租赁保证金等。咖世家公司亦与正佳公司签订《广州市房屋租赁合同》，并约定《正佳广场租赁合同》与该合同不一致的，均以《正佳广场租赁合同》为准。《广州市房屋租赁合同》于2011年3月30日经租赁登记备案。合同签订后，咖世家公司向正佳公司转账支付租赁保证金150000元。其后，咖世家公司（乙方）与正佳公司、广州市正佳物业管理有限公司（甲方，以下简称“正佳物管公司”）签订《解除协议书》，约定：一、甲、乙双方同意解除于2011年3月24日签订的就租赁涉案商铺的《正佳广场租赁合同》及《正佳广场物业管理合同》（以下简称“原合同一”）及2011年5月25日签订的就租赁正佳广场BD015号商铺（以下简称“涉案仓库”）的《仓库租赁合同》（以下简称“原合同二”）；二、乙方因租赁涉案商铺各项费用计至2014年8月1日；乙方必须于签订本协议前清缴2014年8月1日之前租金、管理费、水电费、滞纳金及其他所有费用；原合同二约定涉案仓库租赁合同期为2011年5月25日至2017年4月12日，鉴于乙方在原合同二到期后仍未撤离仓库，故乙方租赁涉案仓库的各项费用应计至乙方实际搬离为止；乙方必须于签订本协议前清缴搬离之前所欠租金、管理费及其他所有费用；乙方应于解除协议书签订后的三日内将租赁物业内可移动的自有设施与物品搬离，以搬离后的租赁物业现状返还给甲方；届时双方应至现场交接店铺，并签署书面交接确认单；如乙方逾期搬离，需按照实际使用天数向甲方支付场地使用费；三、乙方因租赁涉案商铺已经支付给甲方的租赁保证金150000元，物业保证金41400元，复原保证金46000元；乙方因租赁涉案仓库已经支付给甲方的租赁保证金5580元，物业保证金3420元，上述两铺保证金合计246400元，在抵扣完乙方应向甲方缴纳的所有费用及欠费后，甲方应在本解除协议签订后的二十个工作日内将剩余金额（如有）支付给乙方；乙方确认上述款项付至经乙方确认的账号（户名：咖世家咖啡（上海）有限公司；开户行：中国银行上海市黄浦支行）即视为甲方已支付上述款项；四、本协议签订并生效后，双方就上述《正佳广场租赁合同》及《正佳广场物业管理合同》、《仓库租赁合同》互不再追究对方任何责任。《解除协议书》的落款时间空白。咖世家公司另提交其2018年1月15日的内部邮件，该邮件将《解除协议书》作为附件，咖世家公司称至少在2018年1月15日前双方已经签订该《解除协议书》，因此明确其主张正佳公司自2018年1月16日起计算20个工作日内退还保证金，正佳公司亦确认退还保证金的时间为自2018年1月16日起计算20个工作日内。2019年4月28日，咖世家公司提起本案诉讼要求正佳公司退还涉案商铺的租赁保证金及支付逾期利息。咖世家公司称其多次催促正佳公司要求退还上述费用均未果，并提交催促退还费用的落款时间为2018年5月22日的《关于：要求立即返还保证金的函》（载明自《解除协议书》签订以来，正佳公司一直未能向咖世家公司返还保证金；要求正佳公司在收到本函之日起7个工作日内向咖世家公司指定账户返还保证金共计181306元。）作为证据。正佳公司对上述证据的真实性无异议，但称咖世家公司拖欠涉案仓库2017年3月1日至2018年1月21日期间的租金、滞纳金，未达到退还涉案商铺租赁保证金的条件。正佳公司为证明其主张，向原审法院提交《广州市正佳物业管理有限公司请款单》、《广州银行网银转账回单》（载明正佳物管公司于2018年4月11日向咖世家公司退物业保证金32394元）、《广东增值税普通发票》、《正佳广场商铺物品放行证》（载明涉案仓库于2018年1月21日办理相关物品等）、《欠缴租金明细表》（载明咖世家公司欠付涉案仓库2017年3月1日至2018年1月21日期间的租金19902元及滞纳金19902元）作为证据。经质证，咖世家公司确认《广州银行网银转账回单》、《广东增值税普通发票》、《正佳广场商铺物品放行证》的真实性，并确认其已收到退还的物业保证金32394元，亦确认咖世家公司未支付涉案仓库2017年3月1日至2018年1月21日期间的租金20274元及管理费12426元共计32700元，并提交2018年2月1日正佳物管公司向咖世家公司发出的《正佳广场付款通知单》（载明涉案仓库2017年3月1日至2018年1月21日的管理费为12426元、租金为20274元，要求咖世家公司于2018年2月5日将款项缴清，逾期未交将按合同规定计收违约金等）作为证据。咖世家公司认为其无须支付上述租金及管理费，同意由正佳公司及正佳物管公司直接在保证金内予以扣除上述租金。正佳公司确认《正佳广场付款通知单》的真实性，亦确认涉案仓库2017年3月1日至2018年1月21日期间的租金为20274元、管理费为12426元，上述费用已含计至2018年1月21日的逾期付款滞纳金。在本案原审中，双方均确认以下事实：咖世家公司已缴纳涉案商铺的租赁保证金150000元及涉案仓库的租赁保证金5580元；咖世家公司已于2014年8月1日交还涉案商铺、于2018年1月21日交还涉案仓库。另查明，咖世家公司另向原审法院起诉正佳公司及正佳物管公司要求退还涉案仓库的租赁保证金5580元等【受理案号：（2019）粤0106民初15178号】。在该案中，各方均同意如该案涉案仓库的租赁保证金不足以抵扣涉案仓库欠付的租金的，即在本案的租赁保证金中予以抵扣。原审法院认为：咖世家公司与正佳公司、正佳物管公司签订的《解除协议书》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约切实履行。关于咖世家公司要求正佳公司退还租赁保证金并计付利息的诉请。《解除协议书》约定：乙方因租赁涉案商铺已经支付给甲方的租赁保证金150000元，物业保证金41400元，复原保证金46000元；乙方因租赁涉案仓库已经支付给甲方的租赁保证金5580元，物业保证金3420元，上述两铺保证金合计246400元，在抵扣完乙方应向甲方缴纳的所有费用及欠费后，甲方应在本解除协议签订后的二十个工作日内将剩余金额（如有）支付给乙方。根据上述约定，正佳公司、正佳物管公司应在确定咖世家公司的相关欠费后，直接在保证金中予以抵扣欠费并将剩余款项在《解除协议书》签订后的二十个工作日退还咖世家公司。正佳公司辩称咖世家公司须另行支付欠付费用并据此一直计收滞纳金缺乏依据，原审法院不予采纳。本案各方确认咖世家公司已于2014年8月1日交还涉案商铺并于2018年1月21日交还涉案仓库，且2018年2月1日正佳物管公司向咖世家公司发出的《正佳广场付款通知单》明确涉案仓库2017年3月1日至2018年1月21日的管理费为12426元、租金为20274元，咖世家公司确认上述欠付费用并同意在保证金中予以抵扣上述租金，正佳物管公司亦实际在抵扣上述管理费后将剩余管理费保证金32394元（41400元＋3420元－12426元）退还咖世家公司，另在原审法院（2019）粤0106民初15178号案中双方以涉案仓库的租赁保证金5580元抵扣了涉案仓库的部分欠付租金，本案双方确认正佳公司应自2018年1月16日起计算20个工作日内退还保证金，因此在抵扣涉案仓库的欠付租金后正佳公司应于2018年2月11日前向咖世家公司退还剩余租赁保证金135306元【150000元－（20274元－5580元）】。对于咖世家公司超出上述金额的诉请，原审法院不予支持。正佳公司迟延退还上述租赁保证金确会造成咖世家公司产生利息损失，咖世家公司主张正佳公司向其支付利息损失并无不当，因此正佳公司应以135306元为本金，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率的标准，自2018年2月12日起向咖世家公司支付利息至清偿之日止。对于咖世家公司超出上述金额的诉请，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，原审判决：一、正佳企业集团有限公司于判决发生法律效力之日起十日内，向咖世家咖啡（上海）有限公司返还广州市天河区正佳广场1F-1G052号商铺的租赁保证金135306元；二、正佳企业集团有限公司于判决发生法律效力之日起十日内，向咖世家咖啡（上海）有限公司支付迟延返还上述租赁保证金的利息（以135306元为本金，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准计算，自2018年2月12日起计至正佳企业集团有限公司实际清偿之日止）；三、驳回咖世家咖啡（上海）有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3430元，由咖世家公司负担310元，由正佳公司负担3120元。二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。双方均确认：一、案涉商铺已交还正佳公司；二、对原审认定的正佳公司应向咖世家公司支付扣除涉案仓库所欠付租金后的剩余租赁保证金数额为135306元无异议。本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案争议焦点为正佳公司应否向咖世家公司支付涉案租赁保证金余款135306元的利息。正佳公司与咖世家公司签署的《解除协议书》已约定，在抵扣完咖世家公司应向正佳公司缴纳的所有费用及欠费后，正佳公司应在本解除协议签订后的二十个工作日内将保证金剩余金额（如有）支付给咖世家公司。咖世家公司已于2014年8月1日交还涉案商铺并于2018年1月21日交还案涉仓库，且正佳物管公司于2018年2月1日向咖世家公司发出的《正佳广场付款通知单》明确案涉仓库自2017年3月1日至2018年1月21日的管理费为12426元、租金为20274元，咖世家公司确认上述欠付费用并同意在保证金中予以抵扣上述租金，且正佳公司并未提交证实在其接收案涉商铺及仓库时对咖世家公司未签署交还凭证提出过异议，故应视为双方的权利义务已经清理完毕，正佳公司应自2018年1月16日起计算20个工作日即2018年2月11日前向咖世家公司退还剩余租赁保证金135306元。现正佳公司仍未向咖世家公司交还租赁保证金已构成违约，故正佳公司应在返还上述租赁保证金的同时，将该租赁保证金产生的孳息一并返还给咖世家公司。原审对咖世家公司关于正佳公司返还租赁保证金并按中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付利息的诉讼请求予以支持合法有据，本院予以维持。正佳公司以案涉商铺未完成交还凭证为由主张退还租赁保证金的条件未成就，缺乏理据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院依法予以维持；上诉人正佳公司的上诉请求和理由不成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费81元，由上诉人正佳企业集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵建文审判员  张 宾审判员  王碧玉二〇一九年十二月二十日书记员  伍静怡郑子鹤王嘉宝