河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终13317号 上诉人（原审被告）：冯明海，男，1988年5月10日出生，汉族，住天津市东丽区。 委托诉讼代理人：石雷，天津融煦律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：盛艳梅，女，1982年10月26日出生，汉族，住天津市东丽区。 委托诉讼代理人：石雷，天津融煦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：无极县鑫佰福装饰材料厂，住所地无极县郭庄镇姚家营村。 经营者：姚庄贵，该厂经营者。 原审被告：天津百斯特木门有限公司，住所地天津市东丽区金钟街新中村。 法定代表人：冯明海，该公司执行董事。 上诉人冯明海、盛艳梅因与被上诉人无极县鑫佰福装饰材料厂、原审被告天津百斯特木门有限公司买卖合同纠纷一案，不服河北省无极县人民法院（2019）冀0130民初663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 冯明海、盛艳梅上诉请求：1.撤销河北省无极县人民法院作出的（2019）冀0130民初663号民事判决第一项，改判冯明海、盛艳梅无须承担还款责任；2.判令一审、二审诉讼费、保全费均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定上诉人冯明海是适格被告，应承担还款责任有误。首先，被上诉人出示的聊天记录的相对方是“天津百斯特木门有限公司（以下简称“百斯特公司”）”，非上诉人冯明海。其次，上诉人冯明海未与被上诉人签订过买卖合同。被上诉人向百斯特公司发出《鑫兴木门有限公司报价单》作为要约邀请，百斯特公司在《报价单》上盖章以及每次交易的采购数量视为对被上诉人发出的要约，被上诉人盖章及发货视为对每次要约的承诺。百斯特公司与被上诉人之间成立买卖合同关系，上诉人冯明海与被上诉人之间不成立买卖合同关系。最后，上诉人冯明海作为百斯特公司的法定代表人，根据《民法总则》第六十一条第二款之规定，上诉人冯明海以百斯特公司的名义支付的货款，由百斯特公司承担法律后果，所以，冯明海不是适格被告。二、一审法院认为货款为夫妻共同债务及上诉人盛艳梅是适格被告，应承担还款责任有误。首先，上诉人盛艳梅或配偶冯明海未与被上诉人签订过买卖合同，不是买卖合同关系当事人。以《鑫兴木门有限公司报价单》为基础的交易双方为百斯特公司与被上诉人，非上诉人盛艳梅或冯明海，所以，货款不属于上诉人盛艳梅或冯明海个人的债务，也就不属于夫妻共同债务。其次，上诉人盛艳梅不是百斯特公司的股东，也不是百斯特公司的法定代表人，与被上诉人的诉讼请求无任何利害关系，上诉人盛艳梅不是适格被告。 无极县鑫佰福装饰材料厂答辩称，一、上诉人冯明海作为一审被告主体适格，判决还款责任正确。1.微信名为“天津百斯特木门公司”的微信是上诉人冯明海个人的手机号，答辩人的工人姚会娟与冯明海个人的聊天记录，证明上诉人冯明海通过微信付款及买卖业务沟通情况。2.上诉人提供的《鑫兴木业有限公司报价单》只是报价，没有合同的基本条款，所以该报价单不是买卖合同，不存在上诉人所称的要约邀请及要约，答辩人在报价单上盖章，只是对所报价格的确认，不是什么承诺。合同签订的顺序是先要约后承诺，如果把在报价单上盖章的行为理解为承诺的话，岂不是先承诺后要约了3.上诉人冯明海以个人银行账号多次支付货款而不用天津百斯特木门公司的银行账号支付货款，证明是上诉人冯明海个人与答辩人发生的买卖业务。4.“天津百斯特木门公司”是上诉人冯明海设立的一人公司，根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。又据《民法通则》第八十七条“负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务”的规定，上诉人冯明海作为一审被告主体适格，判决承担还款责任正确。二、上诉人盛艳梅作为一审被告主体适格，判决承担还款责任正确。上诉人冯明海、盛艳梅虽然在2018年8月28日登记结婚，但天津百斯特木门公司于2017年7月20日设立，盛艳梅是该公司的监事，二上诉人与答辩人发生买卖业务的时间是在2018年4月至2019年1月期间，这说明上诉人盛艳梅在与上诉人冯明海结婚前后均参与了与答辩人的买卖业务关系。上诉人盛艳梅的手机号是152××××0990，其与与答辩人的工人朱德成就套装门买卖进行短信联系，该短信说明上诉人盛艳梅参与了答辩人与上诉人冯明海之间的买卖业务，发生在其婚烟关系存续期间，为夫妻共同债务，上诉人盛艳梅作为一审被告主体适格，判决承担还款责任正确。 无极县鑫佰福装饰材料厂向一审法院起诉请求：请求冯明海、盛艳梅共同偿还其货款85245元。 一审法院认定事实：无极县鑫佰福装饰材料厂与冯明海于2018年5月份发生套装门等系列产品的买卖合同关系，无极县鑫佰福装饰材料厂多次向冯明海供货，到2018年11月26日9时冯明海欠无极县鑫佰福装饰材料厂货款85245元，冯明海通过微信付款8000元、3000元。2018年12月6日，冯明海尚欠无极县鑫佰福装饰材料厂货款74245元；2018年11月29日冯明海又购买无极县鑫佰福装饰材料厂套装门等产品，货款11866元，2018年12月5日冯明海付款10000元，至今尚欠无极县鑫佰福装饰材料厂76111元。 天津百斯特木门有限公司成立于2017年7月20日，股东冯明海，冯明海为经理兼执行董事，盛艳梅为监事，至今仍在正常经营。2018年8月28日盛艳梅和冯明海登记结婚。 一审法院认为，无极县鑫佰福装饰材料厂提出冯明海欠其货款76111元，提供了微信聊天记录，中国农业银行明细等证据，冯明海虽然否认但没有提供相应的证据予以反驳，无极县鑫佰福装饰材料厂方的证据明显优势于冯明海、盛艳梅的反驳，而且无极县鑫佰福装饰材料厂提供的证据能够相互印证，形成了一个完整的证据链条，能够证明冯明海、盛艳梅欠款的事实，故对冯明海欠无极县鑫佰福装饰材料厂货款75111元的事实予以采信。冯明海提出无极县鑫佰福装饰材料厂是与百斯特公司发生业务，提出应由百斯特公司承担还款责任。冯明海虽然为百斯特公司经理兼执行董事，盛艳梅为监事，但无极县鑫佰福装饰材料厂没有与百斯特公司签订过买卖合同，冯明海也没有代表百斯特公司与无极县鑫佰福装饰材料厂签订过买卖合同，给无极县鑫佰福装饰材料厂支付的货款是通过冯明海个人银行账号支付，也不是用百斯特公司的银行账号支付，虽然冯明海、盛艳梅提供了鑫兴木业有限公司报价单，但该报价单不是买卖合同，缺乏合同的基本条款，故对冯明海、盛艳梅提出无极县鑫佰福装饰材料厂是与百斯特公司发生业务关系的主张不予采信,百斯特公司不应承担还款责任。盛艳梅作为冯明海的妻子，虽然二人在2018年8月28日登记结婚，但在二人婚后仍与无极县鑫佰福装饰材料厂发生业务关系，其参与了无极县鑫佰福装饰材料厂与冯明海之间的买卖业务，欠无极县鑫佰福装饰材料厂的款发生在二人婚姻关系存续期间，为夫妻共同债务，应由二人共同偿还。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条之规定，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条之规定，判决：一、冯明海、盛艳梅于一审判决生效之日起十日内偿还无极县鑫佰福装饰材料厂货款76111元。二、天津百斯特木门有限公司对上述债务不承担责任。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1931元，减半收取计965.5元，诉讼保全费1020元，由冯明海、盛艳梅负担。本案受理费已由无极县鑫佰福装饰材料厂向法院交付，冯明海、盛艳梅可直接向无极县鑫佰福装饰材料厂支付。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据，本院二审期间审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点为：1.是否应由冯海明承担还款责任；2.是否应当由盛艳梅承担共同还款责任。 关于第一个争议焦点。基于双方交易过程及本案证据情况，能够确认尚欠货款的数额为75111元，本院予以确认。冯海明称无极县鑫佰福装饰材料厂应向天津百斯特木门有限公司主张偿还货款权利，其本人不应承担还款责任。但交易过程中，冯海明曾数次以个人身份向无极县鑫佰福装饰材料厂支付货款，而非适用天津百斯特木门有限公司账户支付货款。冯海明提供的由无极县鑫佰福装饰材料厂出具的报价单，不能认定无极县鑫佰福装饰材料厂与天津百斯特木门有限公司达成了买卖合同。且无极县鑫佰福装饰材料厂就其主张提供了微信聊天记录、银行流水等证据，能够证实其与冯海明之间存在买卖合同关系，应由冯海明承担偿还货款责任。故，冯海明上诉称应由天津百斯特木门有限公司承担还款责任，本院不予支持。 关于第二个争议焦点。冯海明、盛艳梅于2018年8月28日登记结婚，婚后二人均参与了与无极县鑫佰福装饰材料厂的交易往来，欠付货款发生在二人婚姻存续期间，为夫妻共同债务，应由冯海明、盛艳梅共同偿还欠付无极县鑫佰福装饰材料厂的货款。 综上所述，冯明海、盛艳梅的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1,931元，由冯明海、盛艳梅负担。 本判决为终审判决。 审判长 贾 虹 审判员 刘明军 审判员 李 超 二〇一九年十二月九日 法官助理刘剑 书记员张亚茹 —— 河北省石家庄市中级人民法院 民事判决书