广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终18258号上诉人（原审原告）:王国刚，男，1975年1月25日出生，汉族，住四川省南部县。上诉人（原审原告）:罗小丽，女，1979年11月22日出生，汉族，住湖南省新宁县。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：卜志刚，广东宏尚律师事务所律师。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：卢厚胜，广东宏尚律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）:杨文锋，男，1992年9月4日出生，汉族，住广东省五华县。被上诉人（原审被告）：广州华湘汽车贸易有限公司，住所地广东省广州市番禺区。法定代表人：尹云娟，该公司总经理。委托诉讼代理人：黎鹏俊，广东品杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：尤玲，广东品杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗元斌，男，1987年4月18日出生，汉族，住湖南省蓝山县。委托诉讼代理人：何珮菁，广东人为律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨俊源，男，1988年10月9日出生，汉族，住广东省五华县。被上诉人（原审被告）：尹云娟，女，1987年1月27日出生，汉族，住广东省五华县。委托诉讼代理人：黎鹏俊，广东品杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：尤玲，广东品杰律师事务所律师。上诉人王国刚、罗小丽、杨文锋因与被上诉人广州华湘汽车贸易有限公司（以下简称华湘公司）、罗元斌、杨俊源、尹云娟买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2017）粤0113民初2917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月4日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。王国刚、罗小丽共同上诉请求：1.撤销一审判决的第二项，并改判杨文锋、华湘公司、罗元斌、杨俊源、尹云娟共同承担向王国刚、罗小丽返还款项159800元的责任；2.本案一审、二审案件受理费用均由杨文锋、华湘公司、罗元斌、杨俊源、尹云娟承担。事实及理由：一审法院对本案事实认定有误，本案的纠纷中，杨文锋、华湘公司、罗元斌、杨俊源、尹云娟均应当对案涉的款项承担返还款项的责任。首先，根据一审程序中王国刚、罗小丽提交的证据以及在庭审中陈述的事实可以证实，杨文锋、华湘公司、罗元斌、杨俊源实际均是案涉车辆买卖交易之主体，杨文锋、华湘公司、罗元斌、杨俊源在当时的买卖交易中，均收取了王国刚、罗小丽的款项、获得了关于案涉买卖交易的收入以及利润。因此，杨文锋、华湘公司、罗元斌、杨俊源对于返还案涉款项均存在责任。其次，在本案一审诉讼程序以及庭审中，杨文锋主张其仅是作为华湘公司的员工，并且在指示下以其名义与王国刚、罗小丽签署相关文件。就此，王国刚、罗小丽认为，杨文锋作为合同主体，其必然应当对案涉款项承担返还责任，该责任无可推卸。在此基础之上，杨文锋所主张的案涉款项实际收款方为罗元斌、杨俊源以及华湘公司，确属事实，然而一审法院却没有认定此事实，仅判决杨文锋承担案涉款项的返还责任，故王国刚、罗小丽认为此事实认定有误。尹云娟作为华湘公司的自然独资的股东以及法定代表人，应当对华湘公司的债务承担连带责任。对此，杨文锋辩称，杨文锋只是华湘公司的员工，代公司签订协议，不应承担全部赔偿责任，其也承担不起。案涉车辆买卖之后，杨文锋才领到驾驶证。所有的款项均是转到华湘公司总负责人罗元斌名下，并非杨文锋收的款。华湘公司、尹云娟共同辩称，无论是华湘公司、尹云娟还是罗元斌，均否认杨文锋是华湘公司的股东，华湘公司也没有授权杨文锋达成案涉交易，案涉款项也并非华湘公司方收取。因此，请求法院驳回王国刚、罗小丽的上诉请求。罗元斌辩称，同意一审判决。王国刚、罗小丽所述的事实应当有证据予以证明，但目前为止王国刚、罗小丽并未提交相应证据予以证实。案涉159800元全部由杨文锋收取，且罗元斌并非华湘公司的股东，在微信上的自称并没有法律效力。杨文锋上诉请求：1.撤销一审判决；2.本案诉讼费用由王国刚、罗小丽承担。事实与理由：因杨文锋家住偏远山区，一审第二次庭审并未收到一审法院开庭通知而参加出庭。首先，杨文锋与王国刚、罗小丽不认识，也没有接待推介过车牌号湘Ａ×××××的车辆，是王国刚、罗小丽直接跟罗元斌交易的。从王国刚、罗小丽提交的微信截图证据可以证明罗元斌为华湘公司的主要股东、负责人。罗元斌陈述湘Ａ×××××号牌车辆是杨文锋自用半年的车是没有依据的，湘Ａ×××××宝马汽车由罗元斌出资收回来卖的。王国刚、罗小丽与罗元斌是2016年7月24日在华湘公司交易的，而杨文锋于2016年12月13日才领到驾驶证。华湘公司股东、负责人与王国刚、罗小丽交易时，杨文锋还没有驾驶证，亦不会开车，杨文锋提交的驾驶证复印件可作为证据予以证明。王国刚、罗小丽与华湘公司主要负责人罗元斌直接交易。王国刚、罗小丽提供的银行转账2万元定金凭证可以证明，车辆交易转款全部由罗元斌收取，剩下余款由罗元斌用刷POS机方式收取，华湘公司主要负责人罗元斌直接赚取利润2万元，杨文锋并未收到过王国刚、罗小丽的任何购车款，杨文锋只是在华湘公司打工，职责所在，被逼无奈被华湘公司主要负责人罗元斌叫去签了一份转让交接免责协议。另外，王国刚、罗小丽也清楚此车为抵押债权转让不过户转让并存在一定风险，接收后因质押车辆灭失被盗抢所发生的风险全部责任均由接收人王国刚、罗小丽自愿承担，王国刚、罗小丽对此亦签字确认了。杨文锋在华湘公司拿几千元工资，由财务杨俊源发放，可提交每个月微信转账截图凭证给法院予以证明。杨文锋无其他收入来源，无赔偿能力，不应承担主要赔偿责任。杨文锋只是在华湘公司打工，也没有经济实力去经营这么大的车行，法院可以去查其名下并没有什么资金来往。杨文锋从未收到过王国刚、罗小丽的任何购车款，车款均由华湘公司负责人罗元斌收取，所有的车辆利润收益均由华湘公司股东、主要负责人罗元斌和公司法人赚取。对此，王国刚、罗小丽共同辩称，杨文锋为案涉合同的主体，其应当承担案涉返还款项的责任。其次，杨文锋主张其仅为华湘公司的员工及实际收款人为杨俊源、罗元斌，对此事实王国刚、罗小丽在一审中也有主张。因此，王国刚、罗小丽在一审中主张华湘公司、杨俊源、罗元斌返还款项。至于尹云娟是华湘公司的一人股东，且目前华湘公司已经注销，则尹云娟应承担责任。综上，对于杨文锋的上诉请求，王国刚、罗小丽不予认可，尹云娟坚持其上诉请求。案涉各个主体均应对返还款项承担连带责任。华湘公司、尹云娟共同辩称，坚持一审及上述答辩意见。杨文锋一直主张其与罗元斌间存在雇主与员工关系，也表示案涉款项是罗元斌收取，但并无证据证明罗元斌就是华湘公司的股东或员工，也无证据证明华湘公司与交易有关。即使杨文锋主张成立，也应该向罗元斌追责，与华湘公司及尹云娟无关。罗元斌坚持上述答辩意见。杨俊源经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。王国刚、罗小丽向一审法院起诉请求：王国刚、罗小丽向一审法院提出诉讼请求：1.判令杨文锋、华湘公司、罗元斌、杨俊源、尹云娟偿还王国刚、罗小丽购车款159800元及赔偿王国刚、罗小丽机动车商业保险款5872.95元、机动车强制责任保险950元，合计166622.95元。2.判令杨文锋、华湘公司、罗元斌、杨俊源、尹云娟承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：王国刚、罗小丽是夫妻关系。湘Ａ×××××号宝马牌小型轿车（发动机号码A178J858，车架号LBV3A1407FMB56371）登记在柴鹏全名下。2016年7月25日，王国刚通过罗元斌得知湘Ａ×××××号车辆售卖的消息，遂于当天向罗元斌转账20000元。2016年7月28日，杨文锋作为甲方，王国刚作为乙方，双方签订了一份《质押债权转让协议》，约定：甲方将现质押债权的质押物车牌照为湘Ａ×××××的车辆连同质押权及所有权转让给乙方，车辆品牌宝马，型号316，发动机号A178J858，车架号LBV3A1407FMB56371，颜色红色。甲方对上述车辆享有质押权，享受转押权利，享有质押债权项下的所有权及使用权转让时甲方向乙方交付车辆相关权属，权利证书以及相关手续。甲方保证该车辆是车辆所有人所质押的，甲方保证该债权的真实性，并保证该车辆不是盗、抢、诈骗、租赁、走私、套牌车辆。该车辆质押债权转让后发生交通事故、交通违章所产生的法律责任及发生的任何经济责任与甲方无关，甲方不承担任何责任。如原车主需要赎回车辆，甲乙双方协商后应积极配合甲方赎回车辆，所发生的一切费用由原车主承担。乙方在使用过程中，如遇盗抢、交通违法、行车安全或国家车辆管理法律、法规或车辆状态发生变化等一切所有责任，均由乙方自行承担。本协议签订后，甲方可协助乙方办理年审委托、保险、处理违章等手续，所有费用由乙方承担。《质押债权转让协议》上质押人姓名、转让价款等为空白。2016年7月26日，罗小丽通过刷POS机方式分别支出了30200元、49998元，据客户业务回单显示，收款人名称为广东达生超市，收款人账号为88×××58A054110760。同日，杨文锋出具收据一张，内容为：罗小丽（受让人）因债权转让需要，向杨俊源（转让人）转款人民币100000元整。该笔款项已划入指定账户，转让人予以确认。杨文锋在收据落款“转让人”处签名，并备注“已收拾万元整”。2016年7月28日，罗小丽通过刷POS机方式分别支出了9000元、50000元，据客户业务回单显示，收款人名称为广东省易发电器商行，收款人账号为88×××58A050650602。同日，杨文锋出具收据一张，内容为：王国刚（受让人）因债权转让需要，向杨文锋（转让人）转款人民币159800元整，该笔款项已划入指定账户，转让人予以确认。杨文锋在收据落款“转让人”处签名，并备注“本收据之前开据的所有收据作废”。2016年7月28日，杨文锋作为移交人，王国刚作为接收人，双方签订《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》，约定：自2016年7月28日15时30分起，车型宝马316，车牌号湘Ａ×××××，发动机A178J858的车辆由移交人杨文锋交予接收人王国刚使用。自2016年7月28日15时起，上述车辆的所有罚款、罚分、事故由接收人王国刚负责。交付使用后发生的所有罚款、罚分、事故与原车辆登记的车主和移交人无任何关联。本车辆在交付之后，包括但不限于以下风险：因质押车辆灭失、被盗抢、交通事故、以及国家关于机动车管理的政策和机动车的状态改变或法律法规发生变化等。以上全部风险责任在车辆交付后由接收人全部承担。2016年8月16日，罗小丽作为被保险人，就湘Ａ×××××号牌车辆向中国人民财产保险股份有限公司东莞市分公司投保了机动车交通事故强制保险，保险费950元，并投保了机动车损失保险、盗抢险等险种，保险费合计5872.95元。现王国刚、罗小丽陈述湘Ａ×××××号牌车辆于2016年12月21日被车辆抵押权人上海中犇融资租赁有限公司开走，起诉至一审法院要求解决。诉讼中，杨文锋陈述其是华湘公司的员工，罗元斌是华湘公司的股东，湘Ａ×××××号牌车辆是罗元斌拿回来的，具体来源不清楚，当时罗元斌要求杨文锋签订合同，杨文锋拒绝，但华湘公司表示有什么责任由公司承担，出事后却将所有责任推给杨文锋。罗元斌则陈述其并非华湘公司的股东，湘Ａ×××××号牌车辆的卖方是杨文锋，杨文锋曾告诉罗元斌车辆已经自用了半年，罗元斌不清楚车辆来源，罗元斌作为中介方，2016年7月24日在朋友圈发布湘Ａ×××××号牌车辆的广告，王国刚、罗小丽清楚该车辆是债权抵押车辆无法过户，王国刚、罗小丽为了尽早买到该车辆，向罗元斌支付订金20000元，让此车下架，后罗元斌将该20000元转交给杨文锋。王国刚、罗小丽申请一审法院调查其2016年7月26日、2016年7月28日支出的款项的去向。一审法院依法向付款行东莞农村商业银行万江万龙分理处进行调查，该分理处回复由于是POS机交易故无法查询到款项的收款账号及账户名。一审法院依法向中国银联股份有限公司进行调查，该公司复函称经系统检索，未能查询到两家商户（商户代码分别是88×××58A054110760、88×××58A050650602）的相关信息。另查明，华湘公司是2016年5月25日经工商行政部门核准登记设立的有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人为尹云娟，杨俊源为该公司监事。一审法院认为，关于涉案交易的相对方。杨文锋作为甲方在《质押债权转让协议》上签名，出具收据确认收到王国刚支付的159800元，签署《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》将案涉车辆移交给王国刚，故涉案交易的相对方应为杨文锋。杨文锋主张其是华湘公司的员工，受罗元斌指示签订上述协议，但杨文锋未能提交证据证明该主张，故一审法院对其主张不予采信。华湘公司、罗元斌、杨俊源、尹云娟并非上述《质押债权转让协议》的签约主体，王国刚、罗小丽无法提供证据证明华湘公司、罗元斌、杨俊源、尹云娟作为涉案合同当事人履行过合同义务，故王国刚、罗小丽诉请华湘公司、罗元斌、杨俊源、尹云娟承担合同责任，一审法院不予支持。虽然杨文锋与王国刚签订了《质押债权转让协议》，但协议没有债权转让的具体约定，杨文锋亦未能提供充分证据证实其对涉案车辆所有权人享有债权，并将该债权转让给王国刚、罗小丽，该协议实质上是杨文锋转让涉案车辆使用权于王国刚，而王国刚支付对价的合同，故杨文锋与王国刚、罗小丽之间就涉案车辆实际上是达成了买卖合同关系。杨文锋作为出卖方，未能将涉案车辆过户至王国刚、罗小丽名下，也未能确保王国刚、罗小丽对涉案车辆的使用权，故王国刚、罗小丽以合同目的无法实现为由，请求杨文锋返还购车款159800元，依法有据，一审法院予以支持。王国刚、罗小丽主张杨文锋赔偿保险费缺乏依据，对该项诉请一审法院不予支持。杨俊源、尹云娟经一审法院合法传唤无到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及举证的权利。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国物权法》第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、杨文锋于判决发生法律效力之日起十日内向王国刚、罗小丽支付款项159800元；二、驳回王国刚、罗小丽的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3632元，由王国刚、罗小丽负担145元，杨文锋负担3487元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。杨文锋提交以下证据：1.杨俊源向杨文锋发放工资的微信转账记录，拟证明杨文锋是华湘公司的员工，由杨俊源直接向杨文锋发放工资，协议均是杨文锋代表华湘公司签订的。2.2016年12月13日杨文锋领取的驾驶证，拟证明案涉车款买卖前杨文锋并未取得驾驶证。王国刚、罗小丽质证认为：对证据1真实性予以确认，关联性不确认。杨文锋确实是华湘公司的签约代表，整个交易与王国刚对接的人员就是罗元斌，签订案涉协议时罗元斌在场。证据2真实性确认，但对于车辆有否给杨文锋使用与本案无关。华湘公司、尹云娟质证认为：证据1三性不予确认，杨文锋并非公司员工，即使转账记录证实存在，也是杨俊源与杨文锋间的经济往来，无法证明公司有参加案涉交易或指派杨俊源或杨文锋来达成交易。故该证据无法支持杨文锋的主张。证据2没有原件，三性均不予认可。罗元斌质证认为：上述两证据的三性均不予认可。证据1是发生在杨俊源与杨文锋之间，真实性无法确认。证据2没有原件，真实性难以确认。罗元斌只是作为中介方，在面向社会进行债权抵押转卖，仅是根据委托方的指示进行。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：该些证据的真实性、合法性本院予以认定。其中杨文锋提交其驾驶证复印件，显示其初次领证时间为2016年12月31日，但是否持有驾驶证和签订质押债权转让协议并无必然联系。该证据不能足以证明杨文锋不是合同相对方。此外，杨俊源向杨文锋微信转账的记录，该些记录显示杨俊源仅2017年1月份已向杨文锋转账五次，在缺乏劳动合同支持的前提下，该些转账记录不足以认定为支付工资。经审理，本院对一审法院认定的其他事实予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点问题是：1.案涉合同相对方应如何认定？2.案涉《质押债权转让协议》法律关系性质应如何认定？3.案涉《质押债权转让协议》项下设立的法律关系效力应如何认定？4.王国刚、罗小丽是否有权要求杨文锋返还其款项159800元？关于案涉合同相对方的认定问题。首先，案涉《质押债权转让协议》明确甲方为杨文锋且写明了身份证号码，在合同条款中也明确的是杨文锋将质押债权以及质押物车辆转让给王国刚。协议全文没有显示杨文锋是作为公司的员工并履行的职务行为。《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》亦是直接将杨文锋作为移交人予以约定，没有提及是职务行为。其次，款项的收取主体并不是华湘公司，而是数个案外人，从该些事实不能认定案涉交易与华湘公司之间有关联。此外，收据上写明的转让人也是杨文锋。2016年7月26日的收据上虽另写有“向杨俊源”转款10万元的内容，但杨文锋也自认与杨俊源是堂兄弟关系，并无否认该收据的效力。而另一份2016年7月28日的收据则直接写明转让人就是杨文锋。则该两份收据可据以认定转让人应为杨文锋。以上证据均为直接证据、优势证据，足以认定杨文锋为案涉协议一方当事人。杨文锋上诉否认其是合同相对方，主张是职务行为。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。杨文锋应就其主张提交证据。分析杨文锋的举证，首先，杨文锋提交其驾驶证复印件，显示其初次领证时间为2016年12月31日，但是否持有驾驶证和签订质押债权转让协议并无必然联系。该证据不足以证明杨文锋不是合同相对方。其次，杨俊源向杨文锋微信转账的记录，该些记录显示杨俊源仅2017年1月份已向杨文锋转账五次，在缺乏劳动合同支持的前提下，该些转账记录不足以认定为支付工资。可见，杨文锋并没有完成举证责任，应承担举证不能的不利后果。杨文锋主张是华湘公司员工，履行的是职务行为的上诉理由不能成立。至于王国刚、罗小丽上诉要求认定除了杨文锋，还应判令华湘公司、罗元斌、杨俊源、尹云娟均要承责的问题。王国刚、罗小丽认可杨文锋是合同相对方，是承责主体。王国刚、罗小丽又同时提出罗元斌、杨俊源、华湘公司是收款主体，基于存在依合同相对方指示收款的情况，收款主体并不等同于合同相对方。而事实上，本案也没有证据显示杨俊源、华湘公司实际收取了款项。即使前述个人和公司确实是收款主体也不必然因此成为合同相对方。此外，在洽谈过程中，罗元斌出面介绍和协调并收取了20000元，但最终签约的还是杨文锋，则仍应当以合同约定为准认定合同相对方。因此，本院对于合同相对方问题维持一审法院的认定，即认定杨文锋为合同一方当事人。关于案涉合同项下所设立的法律关系性质认定问题。本院认为，虽双方签订的《质押债权转让协议》中约定有关于杨文锋享有质押债权、及其向王国刚转让该质押债权的合同内容，但对于双方实际形成的法律关系性质，应当结合案涉交易的具体内容及双方当事人的真实交易目的作出综合审查认定。首先，从双方订立的《质押债权转让协议》主体内容分析，该协议虽名为“质押债权转让”协议，但合同中并无任何关于原债权人身份、债权金额、履行期限等主债权信息的记载内容，双方约定的转让价格159800元也无法反映与债权标的金额之间存在何种对应性。反之，协议主要条款均是围绕债权质押车辆的情况进行约定，不仅涉及车辆号牌、型号等信息的完整描述，还明确订明车辆权属、事故责任、风险承担等各方面内容。同时，双方在订立该《质押债权转让协议》的基础上另行签订《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》，进一步就车辆交接、风险负担问题作出确定。由此充分反映双方在签署协议时着重关注于质押车辆的状况而非主债权标的情况，双方协议约定的主体内容明显有别于一般债权转让合同的权利义务特征。其次，从双方实际履行行为分析。杨文锋依据该《质押债权转让协议》向王国刚交付车辆时，一并向其出示了车辆的行驶证。结合案涉车辆的流转过程，杨文锋表示车辆是罗元斌拿回来的，具体来源不清楚。王国刚在明知车辆所有人不是杨文锋，未了解车辆所有人的意思表示，未知悉债权转让的来源的前提下，仍然订立合同并支付对价。可见，当事人对于主债权的客观真实性、实现可能性等均未作实质审查，主债权流转中存在的明显瑕疵并未影响各方交易的意愿。各方仅通过质押车辆的流转即获得相关经济利益。因此，无论从协议内容还是当事人的履行行为分析，双方之间的交易并不符合债权转让法律关系的基本特征。从合同明确约定的车辆状况、事故责任承担、风险负担等条款，以及特别约定“如原车主需要赎回车辆，甲乙双方协商后应积极配合甲方赎回车辆”等内容来看，均能证实双方真实交易目的并非转让特定债权，而是转让作为债权质押的具有一定权利瑕疵的车辆。也正是基于双方均知晓该车辆存在由原车主随时赎回的风险，故其车辆交易价格才显著低于正常市场价格。因此，本案合同项下双方实际设立的是车辆买卖合同关系。关于双方设立的法律关系效力认定问题。本院认为，如前所述，王国刚与杨文锋签订《质押债权转让协议》的真实交易目的在于实现对案涉车辆所有权的转让。至于双方在此过程中达成质押债权转让的约定行为，均是为掩盖案涉车辆所存在的权利瑕疵并为避免由此引起的权属争端而作出的虚假意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。”据此，王国刚与杨文锋签订《质押债权转让协议》所实施的质押债权转让行为当属无效。至于双方实际设立的车辆买卖合同关系效力认定，本院分析如下：首先，关于杨文锋是否享有对案涉车辆的所有权和处分权问题。本案中，车辆登记权属人为柴鹏全，在并无证据证实柴鹏全曾与他人订立车辆买卖合同并达成转移车辆所有权意思表示的前提下，车辆转移占有并不改变对车辆所有权归属的认定。且根据案涉车辆的流转过程分析，王国刚是通过与前手订立《质押债权转让协议》以实现车辆的转移占有。但根据《中华人民共和国物权法》第二百一十一条规定：“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。”据此，作为受让人的王国刚应当知晓，作为车辆质权人并不能直接依据质押借款合同取得对质物的所有权和处分权。因此，虽双方随车交付的债权凭证《车辆质押借款协议书》中约定有“出借人有权将质押车辆进行出售处理”等内容，但在法律已就质权流质条款作出禁止性规定的前提下，杨文锋并不能据此获得该车辆的所有权和处分权。其次，关于杨文锋对案涉车辆的处分行为是否有效的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”故仅以杨文锋不具有对案涉车辆的所有权和处分权并不足以否定双方买卖合同关系的效力。但，就本案所涉交易而言，双方交易标的为登记车主柴鹏全为其债权向案外人提供抵押担保的车辆，另根据查明的事实，抵押权人为案外人中犇公司。由此反映在该标的车辆之上存在其他优先权利主体。此外，案涉交易标的为机动车辆，机动车辆作为道路交通运输工具在其运行期间具有高度危险性，故国家对于机动车辆的登记、流通各环节均制定了严格的监督管理措施。其中对于二手车辆的交易行为，我国商务部已制定《二手车流通管理办法》，该办法第六条规定：“二手车直接交易是指二手车所有人不通过经销企业、拍卖企业和经纪机构将车辆直接出售给买方的交易行为。二手车直接交易应当在二手车交易市场进行。”该法第十二条规定：“二手车卖方应当拥有车辆的所有权或者处置权。二手车交易市场经营者和二手车经营主体应当确认卖方的身份证明，车辆的号牌、《机动车登记证书》《机动车行驶证》，有效的机动车安全技术检验合格标志、车辆保险单、缴纳税费凭证等。”第二十条更明确规定：“下列车辆禁止经销、买卖、拍卖和经纪：……（二）在抵押期间或者未经海关批准交易的海关监管车辆；（三）在人民法院、人民检察院、行政执法部门依法查封、扣押期间的车辆……”。因此，杨文锋、王国刚通过订立《质押债权转让协议》的方式转让案涉车辆，明显是为规避国家对二手车交易的管理规定，不仅严重扰乱了车辆流通经营的市场秩序，且在标的车辆为抵押车、质押车甚而已被采取查封措施的情况下，如果仍放任其自由转让交易，极易引发各权利方的利益冲突，增大社会不安定因素，也必然对正常交易秩序和交易安全造成冲击。《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第二款规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”根据本院前述分析，杨文锋、王国刚所实施的案涉车辆买卖行为不仅违反车辆流通管理规定，且实质损害了社会经济秩序和社会公共利益，依法应当认定为无效。关于王国刚提出返还车款159800元的主张是否成立的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”故王国刚要求返还车款的主张具有相应法律依据。案涉车辆从2016年7月28日交付王国刚至2016年12月21日车辆被抵押权人开走，王国刚实际使用车辆约五个月的时间。综合考量车辆状况及王国刚实际占有使用车辆的情况，本院酌情扣减合理使用费5000元。即杨文锋应当向王国刚返还价款159800-5000=154800元。对于王国刚、罗小丽提出的超出部分的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，王国刚、罗小丽、杨文锋的上诉请求、理由均不能成立，本院不予支持。一审判决就主体问题认定清楚，处理正确。但对于合同的效力适用法律错误，本院予以纠正。各方当事人未提出扣减租金的请求，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定一并作出处理。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十三条第二款，《中华人民共和国物权法》第二百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2017）粤0113民初2917号民事判决第二项；二、变更广东省广州市番禺区人民法院（2017）粤0113民初2917号民事判决第一项为：上诉人杨文锋于本判决生效之日起十日内向上诉人王国刚、罗小丽返还车款154800元；三、驳回上诉人王国刚、罗小丽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3632元，由上诉人王国刚、罗小丽负担114元，由上诉人杨文锋负担3518元。二审案件受理费3496元，由上诉人王国刚、罗小丽负担110元，上诉人杨文锋负担3386元。本判决为终审判决。审判长  张朝晖审判员  莫 芳审判员  杨 凡二〇一九年十二月三十一日书记员  罗永娟李泳筠