安徽省亳州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖16民终1731号上诉人（原审原告）：黄鑫，男，1989年11月18日出生，汉族，住安徽省蒙城县。委托诉讼代理人：刘刚，安徽南山松律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宿州市元邦置业有限公司，住所地所安徽省宿州市开发区金泰路西侧金江路南侧。法定代表人：阎垚燊，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：宿州埇桥城投集团（控股）有限公司，住所地所安徽省宿州市埇桥区汴河西路三十处对面金年华大厦。法定代表人：张众，该公司总经理。以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：赵庆文，安徽大泽律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：安徽省恒安建筑工程有限公司，住所地安徽省蒙城县。法定代表人：袁伟同，该公司经理。委托诉讼代理人：赵成良，安徽淮都律师事务所律师。上诉人黄鑫因与被上诉人宿州市元邦置业有限公司（以下简称元邦公司）、宿州埇桥城投集团（控股）有限公司（以下简称城投公司）、安徽省恒安建筑工程有限公司（以下简称恒安公司）债权转让合同纠纷一案，不服安徽省蒙城县人民法院（2018）皖1622民初5153号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月1日立案后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。第一次开庭，上诉人黄鑫的委托诉讼代理人刘刚，被上诉人元邦公司、城投公司的共同委托诉讼代理人赵庆文到庭参加诉讼，第二次开庭，上诉人黄鑫的委托诉讼代理人刘刚，被上诉人元邦公司、城投公司的共同委托诉讼代理人赵庆文，被上诉人恒安公司的法定代表人赵成良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄鑫上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持一审诉讼请求；2.一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、案涉授权委托合法有效。袁伟同是恒安公司的法定代表人2018年6月11日，袁伟同因病住院在场，故就案涉实物，其代表恒安公司出具了书面授权委托书，该委托符合《合同法》等法律规定，合法有效。二、关于案涉委托事项、权限范围。1.委托事项。由于委托书书面载明的是朱某等人与公司的债务纠纷及有关一切事宜，因此，处理的是“公司债务”，故对应的依照该授权书作出意思表示的、对该授权书有信赖利益的相对人（第三人）是公司的债权人，而黄鑫恰恰是公司的合法债权人。由于载明的是朱某等人，故而黄鑫是属于该“等”人之列，况且涉案诉请债权中就包含有朱某的债权。既然是代表债务人公司处理与对方债权人的事务，显然包括对债权人之债务主张的对账、确认、还款、抵消以及把自身的债权转让给债权人以图消灭自己的债务等。由于本案上诉人的债权是经过生效法律文书确认的，因此该“处理”主要针对的是如何偿还，即图和给付、抵偿，包括转让债权等。在本案中有两种环节上的债权人，首先黄鑫是债权人，其次恒安公司虽是黄鑫的债务人，但又是次债务人元邦公司等的债权人。据此，黄鑫通过受让方式试图满足对自己债务的清偿与收回，属于根据自己的意愿处置债权；恒安公司作为债权人把对元邦公司的债权处置（转让）给黄鑫，恰恰也是“根据自己的意愿处置债权”，一审判决中既然认为“债权人可以根据自己的意愿处置债权”，则公司授权“处理与元邦公司的债务”——即转让对其债权——既是内在地包含在授权之中，又属于恒安公司对自己权利的处分。因此，一审判决“并未明确表示处理与元邦公司的债务，将案涉债权转让给黄鑫”的理由不能成立。2.本案的授权属于概括授权。根据《合同法》第397条规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或数项事宜，也可以概括委托受托人处理一切事物。本案受托人受托处理的是对恒安公司所负债务的处理，在该项下还有“债务纠纷及有关一切事宜”的字样，显然属于概括授权。三、恒安公司应承担受托人依据涉案授权书而为的后果。根据《民法通则》第63条、第65条规定，一审法院以恒安公司未作出合理解释为由不予支持不符合法律规定。四、依据涉案授权书及债权转让协议书，黄鑫的权益应得到法律的保护。黄鑫等在找到医院、找到袁伟同、获得书面授权书后，又找到受托人签署了案涉债权转让协议，该协议不违反法律规定且黄鑫不存在过错或过失，尽到了注意义务，案涉债权转让协议合法有效，恒安公司事后的解释和抗辩属于事后反悔，不应支持。黄鑫对元邦公司等主张应退还保证金本息等请求，是基于自身作为退还定金本息的权利人，有权直接接受其给付或向其主张。埇桥城投公司控制了元邦公司的经营和财产，并将本应支付给元邦公司的购房款等控制在自己账户名下，故埇桥城投公司应就上述元邦公司返还定金（保证金）本息的义务向黄鑫承担连带清偿责任。元邦公司辩称，一审查明事实清楚，适用法律正确，请二审依法维持原判。恒安公司转让债权并没有通知元邦，不符合《合同法》第八十条的规定，该转让协议对元邦公司不发生效力，所以应驳回黄鑫的上诉请求。恒安公司支付的保证金目前已被安徽省宿州市中级人民法院冻结，具体金额不清楚。城投公司辩称，黄鑫将城投公司列为被告及被上诉人均缺乏事实和法律依据，一审判决驳回黄鑫对城投公司的诉讼请求完全正确，请二审依法维持原判。黄鑫向一审法院起诉请求为：1.被告退还原告保证金本金1210万元，给付利息1759.5057万元（截止到2018年7月20日），此后的利息按照年息24%支付到本息付清为止；2.由被告承担本案的全部诉讼费、保全费、保全担保费。一审查明的事实为：2018年6月11日恒安公司法定代表人袁伟同出具授权委托书:本人袁伟同系安徽省恒安建筑工程有限公司法定代表人，现委托邵林明为我方代理人。代理人根据授权，以我方名义处理朱某等与安徽省恒安建筑工程有限公司的债务纠纷及有关一切事项，其法律后果由我方承担。代理人无转委托权。同日邵林明代表恒安公司与黄鑫签订债权转让协议书，同意将元邦公司应退还给恒安公司的保证金债权全部转让给了黄鑫。一审法院认为，债权人可以根据自己的意愿处置债权。本案中，恒安公司法定代表人袁伟同授权邵林明处理朱某等与恒安公司的债务纠纷，并未明确表示处理与元邦公司债务，将涉案债权转让给黄鑫。恒安公司及法定代表人袁伟同知道将元邦公司应退还给恒安公司的保证金债权全部转让给了黄鑫，予以否认后，恒安公司的执行机构未对“处理朱某等与恒安公司的债务纠纷及有关一切事项”作出相应的解释。故黄鑫要求退还保证金及利息的诉讼请求，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，判决：驳回黄鑫的诉讼请求。案件受理费94400元，由黄鑫负担。二审中，黄鑫举证了股东会议决议及安徽省恒安建筑工程有限公司股东会议签到表各一张，用于证明安徽省恒安建筑工程有限公司与黄鑫之间的债权转让协议是公司真实意思表示，受让人除本案黄鑫之外还包括朱某;黄鑫申请证人朱某出庭作证，用于证明案涉授权委托书的取得与债权转让协议的订立及朱某的债权情况。恒安公司举证了2018年7月10日的新安晚报一份，用于证明袁伟同在担任恒安公司法定代表人期间开具的关于委托邵林明处理与朱某之间的债权债务，因授权委托书没加盖公章所以作废。经审查，黄鑫举证的股东会决议与证人朱某的证言达不到其证明目的，本院不予认定，恒安公司举证的新安晚报具有真实性、合法性和关联性，本院予以认定。二审查明的事实与一审一致。本院认为，本案的争议焦点为：2018年6月11日的授权委托书与案涉债权转让协议书是否具有关联性，黄鑫的一审诉求是否应予支持。案涉委托书内容为“……代理人根据授权，以我方名义处理朱某等与安徽省恒安建筑工程有限公司的债务纠纷及有关一切事项……”，该委托书中并未载明黄鑫的姓名，黄鑫上诉称其系“朱某等”中的“等”人之列，《中华人民共和国合同法》第三百九十七条规定，“委托人可以特别委托受托人处理一项或数项事宜，也可以概括委托受托人处理一切事物”，本案属于概括授权。经审查，上述法律规定所指向的概括事项应指所处理的事务，而非所授权处理事物的相对人，黄鑫认为其属于“朱某等”的“等”人之列证据不足，本院不予采信，故黄鑫与邵林明签订的债权转让协议书与案涉委托书不具有关联性，一审未予支持其诉求并无不当。综上，黄鑫的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费190275元，由黄鑫负担。本判决为终审判决。审判长 罗 胜审判员 马 超审判员 周甜甜二〇一九年十二月十二日书记员 刘 标康靖（代）