江苏省泰州市姜堰区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1204民初6754号 原告：朱俊，男，1982年1月1日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 委托诉讼代理人：成威，江苏律邦律师事务所律师。 被告：王峰，男，1976年5月5日出生，汉族，住南京市江宁区。 委托诉讼代理人：苏妤，江苏德善律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁邦燕，江苏德善律师事务所实习律师。 原告朱俊与被告王峰股权转让纠纷一案，本院于2019年11月4日立案。依法适用简易程序于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人成威、被告委托诉讼代理人苏妤、丁邦燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、原、被告双方继续履行2019年8月26日双方签订的股权转让协议；2、被告支付原告股权转让价款80000元；3、被告支付原告违约金50000元。事实与理由：2019年8月26日，原、被告双方签署一份股权转让协议，约定原告将持有的南京阳光智恒保险公估有限公司2%股权转让给被告，转让价款为人民币100000元，于被告签订该协议之日起20个工作日内向甲方支付，双方完成协议约定的手续后原告将股权过户给被告，如有一方违约，违约方需支付违约金50000元。但签订该协议后，被告仅于2019年9月23日、2019年9月24日分别向原告转账10000元，至起诉之日还有80000元股权转让价款以各种理由推诿尚未支付。 被告辩称，股权转让协议系原告提供的格式版本，被告对于违约金不知情；原告并无实际损失，不应支持违约金，即使支持违约金，建议可以未付款80000元为基数自2019年9月24日起按人民银行同期贷款利率计算；南京阳光智恒保险公估有限公司股东有六位，原告转让其股份时向其余五位股东发出通知，蒯春江和被告均表示愿意购买股份，但原告未将蒯春江同意购买股份的事情告知被告，如原告告知被告，被告是愿意退出购买股份的；被告认为双方签订股权转让协议，原告即应配合被告办理股权过户；被告同意继续履行合同，但因公司账户被查封，被告资金运转困难，希望能推迟数月履行此给付义务。 经审理查明，1.南京阳光智恒保险公估有限公司于2005年4月6日开业，注册资本3000000元，现登记股东6人，其中：王峰持股比例55.33%，孙瑞峰持股比例36.67%，朱俊持股比例2%，赵小宝持股比例2%，蒯春江持股比例2%，窦高峰持股比例2%。 2.2019年8月26日，朱俊（出让方、甲方）与王峰（受让方、乙方）签订股权转让协议一份，约定：就甲方将其所持南京阳光智恒保险公估有限公司（下称“目标公司”）2%的股权转让给乙方；甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为人民币100000元，该款项由乙方于本协议签订之日起20个工作日内向甲方支付；本合同已由甲、乙双方正式签署本合同始能生效；甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司2%的股权过户至乙方名下，目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额；甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金伍万元并赔偿相应损失；遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行；等。 3.2019年9月23日、9月24日，王峰向朱俊各支付10000元，合计20000元。 以上事实，有南京阳光智恒保险公估有限公司工商登记信息、股权转让协议、转账明细及原、被告当庭陈述等证据予以证明。 本案的争议焦点是：1、原告主张的违约金是否过高，应否予以调减；2、被告支付股权转让款是否需要以办理股权过户登记为前提。 关于争议焦点1，本院认为，我国法律规定违约金的性质为补偿性为主、惩罚性为辅，违约金的主要功能相当于损失填补或履行替代。原、被告于2019年8月26日签订的股权转让协议约定股权转让价款由被告于本协议签订之日起20个工作日内向原告支付，被告未能在约定的期限内支付股权转让价款，构成违约，应承担相应的违约责任。股权转让协议虽约定违约金为50000元，但该约定明显过高，且被告申请调减，本院以违约造成的损失为基准，综合衡量合同履行程度、当事人的过错、预期利益等多项因素，根据公平原则和诚实信用原则，综合认定违约金为：以80000元为基数自2019年9月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至实际给付之日止，但不得超过50000元。 关于争议焦点2，本院认为，股权转让协议虽约定原告有积极协助被告办理有关股权转让过户手续的义务，但并未对协助办理过户的期限进行明确约定，从股权转让协议的内容看，没有将办理股权变更登记作为支付股权转让价款的条件。庭审中，原告一直表示愿意协助被告办理股权变更登记事项，被告未能提交相应证据证明原告拒绝履行该义务，且相关变更登记涉及到南京阳光智恒保险公估有限公司，故被告不得以此为由拒绝支付剩余的股权转让价款。 综上，本院认为，原、被告于2019年8月26日签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，且被告同意继续履行该股权转让协议，故原告要求继续履行2019年8月26日签订的股权转让协议的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。合同履行中，被告未能按约支付股权转让价款，应承担继续支付之责。原告要求被告支付股权转让价款80000元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告未能按约定期限支付价款，构成违约，相应违约金以本院认定为准，故原告要求被告支付违约金（以80000元为基数自2019年9月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至实际给付之日止，但不得超过50000元）的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告辩称案涉合同系原告提供的格式合同、其对违约金约定不知情，并非豁免其违约责任的法定事由，本院对被告的该抗辩理由不予采信。本案所涉股权转让系公司股东之间的股权转让，而非向股东以外的人转让股权，被告未能提交证据证明有其他股东愿意购买，即便存在如此情形，向哪一位股东转让股权系原告权利，对股权转让并无实质影响。被告所涉相关抗辩理由不能成立，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，判决如下： 一、原告朱俊与被告王峰继续履行双方于2019年8月26日签订的股权转让协议； 二、被告于本判决生效后十日内向原告支付股权转让价款80000元及违约金（以80000元为基数自2019年9月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至实际给付之日止，但不得超过50000元）； 三、驳回原告其余诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2900元，依法减半收取1450元，由原告负担505元，被告负担945元（被告应负担的案件受理费由其于本判决生效之日起七日内直接向本院缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方人数提供相应副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员  陈祥 二〇一九年十二月十二日 书记员  周洁 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。