北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京01民终9512号上诉人(原审被告)：北京建金诚建筑设备租赁中心，住所地北京市延庆区下屯村。法定代表人：宋恕芳，董事长。委托诉讼代理人：李雁北，北京市理盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：宾静娜，北京市理盈律师事务所实习律师。被上诉人(原审原告)：北京晟鸿宏达再生资源回收有限公司，住所地北京市密云区密云镇南菜园村南侧（原刑警队院内）。法定代表人：冯松，董事长。委托诉讼代理人：吴建荣，北京盈科（天津）律师事务所律师。第三人：北京汇盈盛通再生资源回收有限公司，住所地北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1109号。法定代表人：宋亚军，董事长。上诉人北京建金诚建筑设备租赁中心（以下简称：建金诚租赁中心）因与被上诉人北京晟鸿宏达再生资源回收有限公司（以下简称：晟鸿宏达公司）、第三人北京汇盈盛通再生资源回收有限公司（以下简称：汇盈盛通公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市延庆区人民法院（2019）京0119民初3046号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。建金诚租赁中心上诉请求：撤销一审判决，改判驳回晟鸿宏达公司诉讼请求。事实和理由：1．晟鸿宏达公司和汇盈盛通公司主体均不适格，建金诚租赁中心与晟鸿宏达公司签订租赁协议并履行后，晟鸿宏达公司提出终止原协议，并由汇盈盛通公司与建金诚租赁中心重新签订租赁协议，晟鸿宏达公司并非租赁协议的当事人，不是本案适格主体；汇盈盛通公司与本案没有事实和法律上的利害关系，不应参加诉讼。2．本案涉及租赁土地是9亩，一审法院将建金诚租赁中心从村委会所租18余亩土地的补偿款全部列入分割范围是错误的。3．一审法院认定合同约定的乙方投资款110万元应归晟鸿宏达公司错误。综上，建金诚租赁中心依据租赁协议应给付汇盈盛通公司共计938896．6元。晟鸿宏达公司辩称，不同意建金诚租赁中心的上诉请求和理由，同意一审判决。晟鸿宏达公司作为一审原告，主体适格，汇盈盛通公司是晟鸿宏达公司因办执照、交税和经营需要另行注册成立的，汇盈盛通公司与建金诚租赁中心签订的租赁协议与对晟鸿宏达公司与建金诚租赁中心之间租赁协议内容完全相同，本案涉及租赁土地上的投资均为晟鸿宏达公司所出，补偿款应归晟鸿宏达公司，一审法院关于补偿款的分割均正确。汇盈盛通公司述称，不同意上诉人的上诉请求和理由，同意晟鸿宏达公司答辩意见，我们认为补偿款应该给晟鸿宏达公司。晟鸿宏达公司向一审法院起诉请求：1．请求判令建金诚租赁中心给付晟鸿宏达公司应得拆迁款3090000元；2．请求判令建金诚租赁中心退还晟鸿宏达公司多交的租金54000元（2019年3月至2020年9月，共计18个月）；3．建金诚租赁中心承担案件受理费及其他相应费用。一审法院认定事实：2010年9月30日，建金诚租赁中心（甲方）与晟鸿宏达公司（乙方）签订《土地使用权租赁合同》，约定：甲方出租给乙方位于北京市延庆区下屯村村南加油站边院内东北的地块；地块面积南北长70．6米，东西宽69．8米，再加上南北长66．7米，东西宽15．06米，共计9亩；合同项下的土地使用权租赁期限为20年，自2010年10月1日起至2030年9月30日止；租金按每年每亩4000元计算，每年租金为人民币36000元整，共计720000元整；付款方式为乙方分四次，每次付180000元给甲方，四次付款时间分别为2010年9月30日前，2015年9月30日前，2020年9月30日前，2025年9月30日前。同日，双方签订《土地使用权租赁合同补充协议》，约定：一、乙方在租赁甲方土地上需建设厂房2000平方米，生活用房22间，总投资额为1100000元人民币。二、现乙方所租赁土地上所建地上物为甲、乙方共同所有，在土地使用权租赁合同期间内，遇国家集体征地。因拆迁，国家集体所给补偿款总额除去乙方投资额1100000元人民币的剩余款项（包括因拆迁造成的营业、停业损失补偿费）甲乙双方各得50％的份额。另查明，晟鸿宏达公司是在原建金诚租赁中心整砖墙的基础上建设厂房，晟鸿宏达公司已向建金诚租赁中心付清了2015年9月30日至2020年9月30日的租金。2012年4月1日，建金诚租赁中心（甲方）与汇盈盛通公司（乙方）签订《土地使用权租赁合同》及《土地使用权租赁合同补充协议》。因延庆区下屯村棚户区改造和环境整治项目占用涉案土地，2019年2月24日，建金诚租赁中心与北京庆泰置业有限公司签订《延庆区下屯村棚户区改造和环境整治项目集体土地上非住宅房屋腾退补偿协议书》（以下简称：《腾退补偿协议书》），载明被腾退房屋建筑面积2425．58平方米，经营面积2425．58平方米；腾退补助总款共计5666474元，其中被腾退房屋及附属物腾退补偿费3074216元，机械设备补偿及迁移费共计35850元，奖励费153710．8元，各项补偿补助费2402697．2元。2019年3月18日，晟鸿宏达公司诉至法院，请求判令建金诚租赁中心给付应得拆迁款3090000元及多交的租金54000元。截至起诉时，涉案土地已经完成了腾退。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。建金诚租赁中心与晟鸿宏达公司签订的《土地使用权租赁合同》及《土地使用权租赁合同补充协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。建金诚租赁中心与第三人签订相同内容的合同并不导致其与晟鸿宏达公司之间的合同终止，双方并未就合同终止达成协议，应当按约定履行合同内容，晟鸿宏达公司依据合同提起本诉，主体适格。本案的争议焦点在于：一、《土地使用权租赁合同补充协议》中约定的110万元投资额的归属问题；二、拆迁补偿款中除去投资额的剩余款项的分配问题；三、建金诚租赁中心是否应返还剩余租金的问题。接下来法院以庭审查明的相关事实为依据，以我国现行相关法律法规及司法解释为准绳，对上述三个关键问题逐一进行阐释和论证。一、《土地使用权租赁合同补充协议》中约定的110万元投资额的归属问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。当合同双方对于合同条款的理解有争议的情况下，首先应根据合同所使用的词句即合同所有文字的字面理解，如果字面意思仍然不清楚或者虽清楚但却严重违背常理的情况下，再寻求其他解释方法确定合同条款的含义。本案中，双方当事人签订的《土地使用权租赁合同补充协议》中约定“因拆迁，国家集体所给补偿款总额除去乙方投资额1100000元人民币的剩余款项（包括因拆迁造成的营业、停业损失补偿费）甲乙双方各得50％的份额”，从字面理解来看，双方仅对扣除投资额后的剩余款项做出了各得50％份额的约定，未对110万元投资额的归属做出约定，无法从中推断出110万元应归双方共同所有；从诚实信用原则的角度来看，该110万元为晟鸿宏达公司为建造房屋的投入，应归属于晟鸿宏达公司才符合常理、体现公平公正。建金诚租赁中心认为110万元归双方共同所有的抗辩意见一审法院不予采信。二、拆迁补偿款中除去投资额的剩余款项的分配问题。本案中，双方当事人签订的《土地使用权租赁合同补充协议》中约定“剩余款项（包括因拆迁造成的营业、停业损失补偿费）甲乙双方各得50％的份额”，由于该合同签订于2010年，而拆迁腾退发生于2019年，不应苛求当事人对未来发生的拆迁政策、补偿项目完全了解，合同约定的补偿项目与实际发生拆迁时的补偿项目完全一致亦不可能，故应结合当事人签订《土地使用权租赁合同补充协议》时的本意确定分割项目。案涉《土地使用权租赁合同补充协议》写明的“剩余款项（包括因拆迁造成的营业、停业损失补偿费）”应该涵盖了一般理解上经营用地拆迁常见的补偿全部项目，营业、停业损失补偿费是双方当事人对补偿项目的非穷尽性列举，故《延庆区下屯村棚户区改造和环境整治项目集体土地上非住宅房屋腾退补偿协议书》中被腾退房屋及附属物腾退补偿费、机械设备补偿及迁移费、奖励费、各项补偿补助费均应列入分割范围。就被腾退房屋及附属物腾退补偿费而言，因双方约定是就晟鸿宏达公司所承租土地做出，故腾退房屋及附属物腾退补偿费的计算应先除去属于建金诚租赁中心的房屋及附属物价值，再除去晟鸿宏达公司投入的110万元，如此才能体现双方当事人真实意思表示和体现公平公正。法院结合双方当事人陈述和宗地图，最终确认建金诚租赁中心所建的房屋面积为408．33平方米，其投资额为房屋重置成新价及房屋装修、设备及附属物重置成新价，即评估结果通知单中房号1-4的价值加上晟鸿宏达公司认可的属于建金诚租赁中心装修、设备及附属物的重置成新价，共计548904元；考虑到晟鸿宏达公司所建房屋是在建金诚租赁中心原有整砖墙的基础上，法院结合当事人陈述酌定建金诚租赁中心原始整砖墙为1698．88平方米的40％，679．6平方米，重置成新价182849．2元。故晟鸿宏达公司应得621231．4元［（3074216元-1100000元-548904元-182849．2元）÷2=621231．4元］。就机械设备补偿及迁移费、奖励费、各项补偿补助费而言，因是对整个被腾退土地做出，双方均是被腾退土地的实际使用人，结合“剩余款项（包括因拆迁造成的营业、停业损失补偿费）甲乙双方各得50％的份额”的约定，上述款项双方应各得50％的份额。建金诚租赁中心认为晟鸿宏达公司营业地不在延庆无法取得停产停业损失补偿的抗辩意见法院不予采信。晟鸿宏达公司应得1296129元［（35850元＋153710．8元＋2402697．2元）÷2=1296129元］。三、建金诚租赁中心是否应返还剩余租金的问题。晟鸿宏达公司所租场地因涉及拆迁，无法继续占有使用，合同目的已无法实现，现要求建金诚租赁中心返还已交纳的剩余租金，法院应予支持。关于返还剩余租金的具体数额，应从腾退之日起算，即2019年3月至2020年9月，共计54000元。综上所述，晟鸿宏达公司应得腾退补偿款共计3017360．4元；建金诚租赁中心应向晟鸿宏达公司返还剩余租金54000元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条之规定，判决：一、北京建金诚建筑设备租赁中心于本判决书生效后七日内向北京晟鸿宏达再生资源回收有限公司支付腾退补偿款共计3017360．4元；二、北京建金诚建筑设备租赁中心于本判决书生效后七日内向北京晟鸿宏达再生资源回收有限公司返还剩余租金54000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，本院经向北京海评兴业房地产土地评估有限公司核实，晟鸿宏达公司在一审期间向法院提交的将被拆迁地块区分南、北院的表格确为该评估公司工作人员根据现场情况所做，表格中载明：房屋及附属物腾退补偿总额3074216元，其中南院500736元，北院2573480元；该工作人员所指认的南、北院拆迁前占有使用情况与诉讼中当事人指认情况一致，其中，南院由建金诚租赁中心占有使用，北院由晟鸿宏达公司占有使用。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，晟鸿宏达公司与建金诚租赁中心签订《土地使用权租赁合同》及《土地使用权租赁合同补充协议》后，占有使用所租赁的场地并按期交纳租金，汇盈盛通公司虽曾与建金诚租赁中心就同一场地签订相关租赁协议，但并未实际履行，晟鸿宏达公司有权作为承租人起诉本案，一审法院为查清事实将汇盈盛通公司列为第三人正确，建金诚租赁中心关于晟鸿宏达公司、汇盈盛通公司主体不适格的上诉主张，无事实和法律依据，本院不予采纳。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。首先，根据晟鸿宏达公司与建金诚租赁中心所签订的《土地使用权租赁合同补充协议》，双方已明确晟鸿宏达公司建设厂房投资额为110万元，并约定拆迁所给补偿款总额除去投资额110万元的剩余款项，双方各得50%，因此，《土地使用权租赁合同》中租赁的场地所获腾退补助款应先归晟鸿宏达公司110万元，剩余款项由晟鸿宏达公司、建金诚租赁中心各得50%。其次，依据查明事实，建金诚租赁中心作为被腾退人已与北京庆泰置业有限公司签订《腾退补偿协议书》，该《腾退补偿协议书》所获腾退补助款中包括晟鸿宏达公司租赁的场地即北院，以及建金诚租赁中心自用场地即南院，晟鸿宏达公司所获腾退补助款数额应在区分南、北院基础上，再按照《土地使用权租赁合同补充协议》进行分配，一审法院未进行南、北院区分，直接将全部腾退补助款进行分配错误，本院予以更正。因南、北院均已完成拆迁腾退，双方对具体情况各执一词，且部分事实欠缺相关证据佐证，本院在综合考虑占有使用情况、拆迁政策等多种因素基础上，对北院应获腾退补助款数额予以酌定，再依据双方约定，最终确定晟鸿宏达公司应获得腾退补偿款数额为290万元。晟鸿宏达公司所租赁的场地涉及拆迁腾退，无法继续占有使用，建金诚租赁中心应将其多支付的租金返还，一审法院对此认定正确，本院予以维持。综上所述，建金诚租赁中心的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持北京市延庆区人民法院（2019）京0119民初3046号民事判决第二项；二、变更北京市延庆区人民法院（2019）京0119民初3046号民事判决第一项为：北京建金诚建筑设备租赁中心于本判决书生效后七日内向北京晟鸿宏达再生资源回收有限公司支付腾退补偿款共计290万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15976元，由北京晟鸿宏达再生资源回收有限公司负担976元（已交纳），由北京建金诚建筑设备租赁中心负担15000元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费31952元，由北京建金诚建筑设备租赁中心负担30000元（已交纳），由北京晟鸿宏达再生资源回收有限公司负担1952元（于本判决生效后七日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘 磊审 判 员  刘国俊审 判 员  柳适思二〇一九年十二月四日法官助理  郭仁鑫书 记 员  张 一