青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2019）青01民初540号原告：青海科科阀门机电有限公司，统一社会信用代码：，住所地：西宁市城东区。法定代表人：洪志强，该公司总经理。被告：青海百河铝业有限责任公司，统一社会信用代码：，住所地：西宁经济技术开发区。法定代表人：高峰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王思业，该公司办公室主任。委托诉讼代理人：刘玉樑，该公司购销管理部采购主办。原告青海科科阀门机电有限公司（以下简称科科阀门公司）与被告青海百河铝业有限责任公司（以下简称百河铝业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告科科阀门公司法定代表人洪志强，被告百河铝业公司委托诉讼代理人王思业、刘玉樑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。科科阀门公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告支付原告欠款323591.95元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年6月8日，原告与贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司（以下简称贵阳铝镁）签订协议，约定原告一次性供给贵阳铝镁电液动百叶阀4台，单价为1.247万元/台，总价款为49880元，贵阳铝镁的付款方式为分期付款。合同签订后，原告即按照合同约定按期发货给贵阳铝镁，并于2015年7月5日向贵阳铝镁开具了49880元的增值税专用发票。贵阳铝镁于2015年9月24日通过开具银行承兑汇票方式给付原告货款29978.02元，剩余19901.98元阀门款虽经原告多次催要未予支付。2015年12月8日，原告与贵阳铝镁签订了第二份合同，约定由原告供给贵阳铝镁阀门共计47台，总价款218118元。2015年12月9日，对第二份合同进行了修改，将阀门增加到113台，总价款变更为246978元。合同签订后，原告即按照合同约定按期发货给贵阳铝镁，贵阳铝镁分别于2016年3月4日、7月18日、11月29日分三次通过开具银行承兑汇票方式给付原告第二份合同货款总计222000元，剩余24978元阀门款虽经原告多次催要未予支付。截至2016年11月29日，贵阳铝镁共拖欠原告阀门款44879.98元。2016年6月13日，经原告、贵阳铝镁、被告协商签订一份三方协议，约定：2016年10月31日前，在被告付工程款给贵阳铝镁的情况下，贵阳铝镁按合同约定向原告支付合同欠款，若原告与贵阳铝镁上述两份合同项下的权利义务尚未履行完毕的，三方同意自2016年11月1日起由被告概括承受贵阳铝镁在合同项下的一切权利义务，合同由原告与被告继续履行，但被告一直未按合同约定履行给付义务。2017年5月20日，原告与青海百和再生铝业有限责任公司（以下简称百和再生公司）签订一份采购合同，由原告于合同签订后20天内供给百和再生公司轴承43个和阀门32个，总价款为20432元。2017年5月21日，原告与百和再生公司又签订一份合同，约定由原告于合同签订后20天内供给百和再生公司轴承38个和阀门34个，总价款为10044元。2017年12月8日，原告与百和再生公司签订第三份合同，约定由原告于合同签订后30天内供给百和再生公司阀门和气缸等物资（详见合同约定），总价款22515元。三份合同签订后，原告均按照合同约定按期供货给百和再生公司，并按合同要求按合同总金额给百和再生公司开具了发票，但百和再生公司对三份合同的货款总计52797.9元虽经原告多次催要一直未付款。2018年，百和再生公司因被被告合并而注销。2017年7月23日至2019年2月4日，原告与被告陆续签订了12份工业品买卖合同，由原告供给被告阀门和水暖件等，12份合同总价款为280623元，12份合同签订后，原告均按照合同约定按期供货给被告，并按合同要求向被告开具了发票，但被告总计支付了54900元后，对于剩余的货款总计225723元虽经原告多次催要一直未付款。基于上述贵阳铝镁债务转让、百和再生公司被被告合并、被告拖欠原告的合同货款，2019年7月31日，原被告双方经对账确认，被告尚欠原告应付账款323591.95元。原告为维护自己的合法权益特向法院提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。百河铝业公司辩称，对原告所述事实及欠款数额323591.95元无异议。科科阀门公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据，本院组织百河铝业公司进行了证据交换和质证。证据一，贵阳铝镁与原告设备采购合同两份及补充协议一份，供货清单，拟证明向贵阳铝镁实际供货的事实。证据二，科科阀门公司、贵阳铝镁、百河铝业公司签订的三方协议，拟证明若2016年10月31日采购合同项下款项未支付完毕，则三方同意自2016年11月1日起由百河铝业公司概括承受采购合同项下贵阳铝镁的一切权利义务。证据三，科科阀门公司与百和再生公司之间多份采购合同、附件及合同发票、供货清单，拟证明向百和再生公司实际供货的事实。证据四，科科阀门公司与百河铝业公司签订的多份合同及发票，拟证明双方合同关系及实际供货，百河铝业支付部分货款的事实。证据五，科科阀门公司与百河铝业公司对账函，拟证明2019年7月31日双方当事人经过对账，百河铝业公司确定其共计欠付323591.95元。经百河铝业公司质证，对科科阀门公司提交的以上证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。百河铝业公司未提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年6月8日至2016年11月29日，科科阀门公司与贵阳铝镁先后签订两份设备采购合同及一份补充协议，合同签订后，科科阀门公司向贵阳铝镁按期供货并先后出具了相关票据，贵阳铝镁向科科阀门公司支付了部分款项，剩余44879.98元货款未支付。2016年6月13日，百河铝业公司作为甲方、贵阳铝镁作为乙方、科科阀门公司作为丙方签订了三方协议，协议第四条约定：“2016年10月31日前，若采购合同项下乙方和丙方的权利义务尚未履行完毕的，三方同意自2016年11月1日起由甲方概括承受采购合同项下乙方的一切权利义务，采购合同则由甲方和丙方继续履行。”2019年7月31日，原告科科阀门公司与被告百河铝业公司对账后，双方确定百河铝业公司概括承受贵阳铝镁未付科科阀门公司货款44879.98元。2017年5月20日至2017年12月8日，科科阀门公司与百和再生公司先后签订三份采购合同，合同签订后，科科阀门公司向百和再生公司按期供货并先后出具了相关票据，百和再生公司欠付科科阀门公司货款合计52797.90元。百河铝业公司与百和再生公司共同在2017年11月9日青海日报第八版刊登《吸收合并公告》，百河铝业公司吸收合并百和再生公司，合并完成后，百河铝业公司依法存续，百和再生公司依法注销登记，合并各方的债权债务均由合并后存续的百河铝业公司承继。2019年7月31日，原告科科阀门公司与被告百河铝业公司对账后，双方确定百河铝业公司承继百和再生公司未付科科阀门公司货款52797.90元。2017年7月23日至2019年2月4日，科科阀门公司与百河铝业公司先后签订十二份工业品买卖合同，合同签订后，科科阀门公司向百河铝业公司按期供货并先后出具了相关票据，百河铝业公司向科科阀门公司支付了部分货款，剩余225916.05元货款未支付。2019年7月31日，原告科科阀门公司与被告百河铝业公司对账后，双方确定被告百河铝业公司未付原告科科阀门公司货款225916.05元。本院认为，本案中原告科科阀门公司向贵阳铝镁供货，后科科阀门公司、贵阳铝镁、百河铝业公司三方签订了三方协议，协议约定自2016年11月1日起由百河铝业公司概括承受采购合同项下贵阳铝镁的一切权利义务，故贵阳铝镁欠付科科阀门公司的44879.98元货款应由被告百河铝业公司给付。原告科科阀门公司给百和再生公司供货，后百河铝业公司吸收合并百和再生公司，合并完成后，百河铝业公司依法存续，百和再生公司依法注销登记，根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，百和再生公司的债权、债务应当由百河铝业公司承继，故百和再生公司欠付科科阀门公司货款52797.90元应由被告百河铝业公司给付。原告科科阀门公司向被告百河铝业公司供货，被告百河铝业公司欠付原告科科阀门公司货款225916.05元。以上三项款项，原告科科阀门公司于2019年7月31日向被告百河铝业公司发出对账函，称被告百河铝业公司总欠款323593.93元，被告百河铝业公司经财务核算截止同年3月31日应付原告科科阀门公司账款323591.95元。庭审中，双方确认欠付货款数额总计323591.95元，本院予以确认，故原告科科阀门公司主张被告百河铝业公司支付货款323591.95元的主张有事实依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第九十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：被告青海百河铝业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告青海科科阀门机电有限公司货款323591.95元。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6154元，由被告青海百河铝业有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审 判 长 赵 亮审 判 员 孙丰虎人民陪审员 马玲萍 二〇一九年十二月二日法官 助理 南美玲书 记 员 刘 晨附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。……《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。……第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调节，调解不成的，应当及时判决。