河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初32671号原告：郑州市嘉智物业服务有限公司，住郑州市郑东新区商务外环路25号14层1409号，统一社会信用代码：410101000063053。法定代表人:张智霖。原告：张智霖，男，1978年12月16日生，汉族，住金水区。二原告委托代理人：李松蓣，河南天基律师事务所律师。二原告委托代理人：靳广辉，河南天基律师事务所实习律师。被告：河南象之湖商贸有限公司，住郑州市郑东新区东风东路东、广场南路南1栋2单元8层811号。法定代表人：陈玉东。委托代理人：付红军，广东穗江律师事务所律师。第三人：红岭创投电子商务股份有限公司，住深圳市福田区福保街道益田路1006号益田创新科技园19栋13层，统一社会信用代码：914403005627980859.法定代表人：周世平。委托代理人：杨俊晖，广东桥达律师事务所律师。原告郑州市嘉智物业服务有限公司、张智霖与被告河南象之湖商贸有限公司、第三人红岭创投电子商务股份有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张智霖及二原告共同委托代理人李松蓣、靳广辉，被告河南象之湖商贸有限公司委托代理人付红军、第三人红岭创投电子商务股份有限公司委托代理人杨俊晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令解除两原告与被告之间的股权转让协议；2、请求法院判令被告将持有的河南盈瑞置业有限公司100%股份按94%（价值一元）及6%（价值一元）分别返还给二原告；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2016年8月11日签订的1元转让河南盈瑞置业有限公司94%（实缴出资9400万元）及6%（实缴出资600万元）的股权非双方真实意思表示，理应解除并及时返还。二原告不可能将自己持有的河南盈瑞置业有限公司（以下简称“河南盈瑞”）的股权1元转让给被告，之所以有这样一份转让协议是因河南盈瑞在开发“翰林华庭”项目期间现金流不足后向红岭创投电子商务股份有限公司（以下简称“红岭创投”）借款7000万元，到期后因资金回笼不到位，后红岭创投愿意再出借7700万元用于以新还旧。二原告应红岭创投于2016年7月15日作出的“关于河南盈瑞置业有限公司申请人民币7700万元授信的批复”（以下简称“批复”）的要求，须将二原告所持有的河南盈瑞100%股权过户到红岭创投指定的壳公司河南象之湖商贸有限公司名下。但事实上二原告与被告之间并没有真实的股权转让的意思表示，二原告之所以1元价格转让其持有的94%及6%的股权给被告，仅仅是因第三人红岭创投出借给河南盈瑞置业有限公司7700万元贷款要求。二原告所在的河南盈瑞置业有限公司三年之久也未获得红岭创投的7700万元新的注资，又因原被告之间并没有真实的股权转让的意思表示，理应解除原被告之间的股权转让协议，将股权及时返还二原告。原告诉至法院，请求判令：解除两原告与被告之间的股权转让协议，被告将持有的河南盈瑞置业有限公司100%股份按94%（价值一元）及6%（价值一元）分别返还给二原告，由被告承担本案诉讼费。被告象之湖辩称，1、原告已于2016年8月11日与被告签订股权转让协议，并于当日实际办理变更手续。双方的权利义务已经履行完毕。原告请求解除并返还股权并无法律依据。2、无论从诉讼时效及除斥期间，原告均已丧失相关的权利。综上，请驳回原告诉讼请求。第三人辩称：1、原告已于2016年8月11日与被告签订股权转让协议，并于当日实际办理变更手续。双方的权利义务已经履行完毕。原告请求解除并返还股权并无法律依据。2、无论从诉讼时效及除斥期间，原告均已丧失相关的权利。综上，请驳回原告诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：证据1、河南盈瑞置业有限公司股权转让协议（2016年8月11日）。证据来源：从郑州市工商局调取。证明目的：原、被告之间签订的以1元价格的股权转让协议，但不是原被告的真实意思表示。证据2、关于河南盈瑞置业有限公司申请人民币7700万元授信的批复（2016年7月15日）。证据来源：第三人红岭创投河南分公司副总闫建强提供。证明目的：原告所在公司河南盈瑞置业有限公司为获得第三人红岭创投7700万元借款的条件是两原告须按照“批复”中担保方式3的要求将所持有的河南盈瑞置业有限公司100%股权过户到被告名下（河南象之湖商贸有限公司）。证据3、原告与第三人红岭创投河南分公司副总闫建强之间的微信聊天记录（2016年2月1日至2017年4月26日）。证据来源：原告张智霖提供。证据目的：7700万授信批复电子版系第三人红岭创投河南分公司副总闫建强通过微信的方式发给原告的，原告及其所在的公司按照第三人红岭创投提供的股权变更资料进行了股权变更。证据4、原告与第三人红岭创投河南分公司法律顾问刘克峰微信聊天记录。证据来源：原告张智霖提供。证明目的：关于河南盈瑞置业有限公司申请7700万元授信批复的原件系第三人红岭创投保留。上述证据的总的证明目的：结合证据2、3、4可知证据1原、被告之间的股权转让协议不是双方的真实意思表示，该股权转让行为发生的前提是第三人红岭创投承诺给原告所在的公司7700万元借款，但至今第三人红岭创投都未向原告所在的公司给付7700万元的借款，所以被告应将其所持有的河南盈瑞置业有限公司100%股权返还给两原告。被告质证称，证据1、对真实性予以认可，但该证据不能达到原告证明目的。证据2、无原件供核对，真实性无法确认。证据3、4、该电子证据为打印件，不符合电子证据取证形式，其真实性无法确认。另，即便该证据为真实，也不足以证明其证明目的。第三人质证称，同被告质证意见。被告为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：2016年8月11日股权转让协议，证明双方于当日实际办理变更手续。双方的权利义务已经履行完毕。原告请求解除并返还股权并无法律依据。无论从诉讼时效及除斥期间，原告均已丧失相关的权利。原告质证称，原、被告之间签订的以1元价格的股权转让协议，但不是原被告的真实意思表示。第三人质证称，无异议。依据上述证据将以下事实予以确认：1、2016年8月11日，原告张智霖与被告签订《河南盈瑞置业有限公司股权转让协议》，协议约定：原告张智霖同意将持有河南盈瑞置业有限公司94%股权，共玖仟肆佰万元认缴出资额，以壹元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。同时对保证内容和盈亏分担作出了约定。合同落款处有原告签字及被告盖章确认。同日，原告郑州市嘉智物业有限公司对于上述股权转让事宜，作出放弃优先购买权的文件。2、2016年8月11日，原告郑州市嘉智物业有限公司与被告签订《河南盈瑞置业有限公司股权转让协议》，协议约定：原告郑州市嘉智物业有限公司同意将持有河南盈瑞置业有限公司6%股权，共陆佰万元认缴出资额，以壹元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。同时对保证内容和盈亏分担作出了约定。合同落款处有原告签字及被告盖章确认。同日，原告郑州市嘉智物业有限公司对于上述股权转让事宜，作出放弃优先购买权的文件。3、2016年7月15日，第三人红岭创投电子商务股份有限公司出具了一份《关于河南盈瑞置业有限公司申请人民币7700万元授信的批复》，内容如下：对于红岭创投电子商务股份有限公司河南分公司申报的《关于河南盈瑞置业有限公司申请人民币7700万元授信的请示》，经总公司审贷委员会审批，同意给予河南盈瑞置业有限公司授信额度人民币柒仟柒佰万元，期限十八个月，年综合费率百分之二十，借款主要用于偿还我司原7000万借款、本金、利息、管理费。该批复同时对担保方式、操作方案、放款条件、管理要求作出了规定。对于担保方式，其中约定将河南盈瑞置业有限公司100%股权过户至指定的壳公司（河南象之湖商贸有限公司，注册资本500万，法人代表徐法建，股东吴海祥及闫建强）名下。4、2019年12月10日，郑州市金水区盈瑞翰林华庭问题楼盘处置工作领导小组出具一份《关于妥善处理河南盈瑞置业与红岭创投电子商务股份有限公司股权问题的函》，其中内容包括：为盘活企业，深圳红岭创投拟采用以新换旧方式为盈瑞新增贷款7700万，抵质押方式为100%股权过户，盈瑞置业给予了配合，并于2016年8月1日完成了股权过户，但该笔贷款一直未予发放。所过户股权也未归还。落款处有该领导小组的盖章确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，双方争议的焦点在于案涉两份《股权转让协议》是否是双方真实意思表示。原告主张双方签订两份《股权转让协议》的意图是为第三人红岭创投发放的7700万元贷款提供担保。被告及第三人主张该两份《股权转让协议》系双方转让股权的真实意思表示。首先，两份《股权转让协议》约定由二原告分别将其持有的河南盈瑞置业有限公司94%及6%的股权，认缴出资额为9400万及600万，共计1亿元，以1元的价格转让给被告。在没有对河南盈瑞置业有限公司股权的市场价值进行评估的情况下，被告均以1元的价格受让原告的全部股权，不符合股权转让的正常交易模式和常理。同时，被告既未提交相关证据证明其受让河南盈瑞置业有限公司股权的市场价值仅值1元，也不能证明对于盈瑞置业公司进行过任何后续经营活动。据此，两份《股权转让协议》约定的价款属于明显不合理对价。其次，第三人出具的《关于河南盈瑞置业有限公司申请人民币7700万元授信的批复》，对于发放贷款7700万元的担保方式为过户股权进行了说明，与本案查明的事实相互印证，故可以认定两份《股权转让协议》名为转让股权，实为担保。二原告履行完毕股权过户的担保义务后，被告及第三人未按照约定给付资金，已经致使原告股权转让的合同目的不能实现，构成违约。故对于两原告请求解除与被告之间的《股权转让协议》并要求被告将其持有的河南盈瑞置业有限公司100%股份按94%及6%分别返还的诉请，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告郑州市嘉智物业服务有限公司、张智霖在2016年8月11日分别与被告签订的《河南盈瑞置业有限公司股权转让协议》。二、被告河南象之湖商贸有限公司于本判决生效后十日内将持有的河南盈瑞置业有限公司100%股权按94%及6%分别返还给原告张智霖、郑州市嘉智物业服务有限公司。三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费25元，由被告河南象之湖商贸有限公司负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘冰泉二〇一九年十二月二十五日书记员  穆婧婉