湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终2676号上诉人（原审被告）：浏阳振科新能源科技有限公司（原湖南鑫飞达铝幕墙有限公司）。法定代表人：陈文魁，董事长。委托诉讼代理人：曾庆根，系公司法务总监。被上诉人（原审原告）：常州市禹泰涂料有限公司。法定代表人：吴刚，总经理。委托诉讼代理人：龚一平，系常州市禹泰涂料有限公司法务部主管。上诉人浏阳振科新能源科技有限公司（以下简称原鑫飞达铝幕墙公司）因与被上诉人常州市禹泰涂料有限公司（以下简称常州禹泰公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2018）湘0181民初2664号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。原鑫飞达铝幕墙公司上诉请求：1、请求依法撤销湖南省浏阳市人民法院（2018）湘0181民初2664号民事判决，依法予以改判；2、本案一、二审的诉讼费、司法鉴定费由被上诉人承担。事实与理由：第一、一审法院认定的事实错误。（一）一审法院强行推定上诉人知道并同意案外人无锡市禹泰化工有公司（以下简称无锡禹泰公司）将债权转让给被上诉人常州禹泰公司的事实存在严重的错误。1、被上诉人自称无锡禹泰公司将债权转让给常州禹泰公司的日期为2016年6月1日。可事实上，无锡禹泰公司在2016年6月1日之后与上诉人公司仍然保持着正常的业务往来，无锡禹泰公司自2016年6月2日起至2017年4月8日期间仍然在向上诉人继续供货，在此期间向上诉人公司送货32批次共计470297元的油漆(详见二审证据一）。2、被上诉人自称受让了无锡禹泰公司的债权，可无锡禹泰公司在被上诉人自称的债权转让日期之后仍然在向上诉人催收货款，上诉人仅在2017年5月31日至2018年2月24日期间，还向无锡禹泰公司以银行转账的方式支付了共计55万元的货款(详见二审证据二）。上诉人在一审期间，已经将银行转账记录作为证据提交给了一审法院，可如此重要的证据一审法院竟然直接予以忽视。如此铁一般的事实，可一审法院却置若罔闻，在缺乏证据的情况下，仍然强行推定无锡禹泰公司将债权转让给了被上诉人。（二）无锡禹泰公司与被上诉人常州禹泰公司的股东及出资人、注册资金、登记机关、住所地、成立日期等完全不一致，且两个企业均处于正常营业的状态，可两个企业之间无任何投资与被投资或相互隶属的关系，属于两个完全独立的民事法律主体。但是，两家企业的法定代表人、财务人员、仓库发货员均系同一人，二者之间属于利益共同体，完全有条件也有可能相互恶意串通，损害上诉人的利益。正是因为被上诉人常州禹泰公司与无锡禹泰公司所聘用的财务人员、仓库发货员均系同一人，导致上诉人工作人员在与这两家企业对账时被对方故意误导，错误的将两家企业的应付账款合并至一份对账单上盖章加以确认。但是，一份错误的对账单，并不必然的导致债权债务的转让。因此，一审法院所认定的本案事实明显错误，请求二审法院重新查清本案事实。第二、一审法院对证据的采信，存在严重的错误。（一）整个案件中唯一有债权转让意思表示的证据即被上诉人向一审法院提交的一份所谓的《供货及结算变更函》，可是被上诉人没有任何证据能够证明该变更函已经有效送达给了上诉人或上诉人已经确实收到了该变更函。被上诉人自己对该变更函的送达方式说法都前后矛盾，在一审程序于2018年6月11日的庭审过程中，被上诉人向法庭陈述的是通过电子邮件的方式将该变更函发给了上诉人的工作人员，却未能提供电子邮件的原件来证明该说法属实（详见2018年6月11日庭审笔录第13页第11行），到了2018年8月13日第二次开庭的庭审过程中，被上诉人向法庭陈述的送达方式却变成了是通过其仓库发货员陈某将该变更函送达给上诉人的，却仍然没有提供有效证据来证明陈某确实将该变更函送达给了上诉人（详见2018年8月13日庭审笔录第10页9行）。事实上，直到本案一审开庭之前，上诉人从未收到也从未看到过这份所谓的变更函。如此明显前后矛盾的一份孤证，显然系无锡禹泰公司恶意串通被上诉人事后伪造的一份证据，根本不足以采信。（二）一审法院对上诉人提交的重要证据——《协议书》，竟然以缺乏关联性为由不予确认，系明显错误。1、上诉人向一审法院提交的证据《协议书》，是上诉人与无锡禹泰公司因油漆质量的补救措施、所造成的货款损失、法律后果的承担及所欠油漆款的支付条件等问题达成的协议。在该《协议书》中双方共同确认：因无锡禹泰公司油漆质量的原因已实际造成上诉人1254519.87元货款无法收回的直接经济损失，明确约定如无锡禹泰公司在采取补救措施后仍无法达到要求及通过验收，导致上诉人货款无法收回的经济损失由无锡禹泰公司承担，上诉人有权从油漆货款中直接扣除，并需承担由此可能带来的其他法律责任。同时约定上诉人所欠无锡禹泰公司的油漆款的支付条件，是在完成补救措施并通过上诉人客户的验收，且在上诉人收到之前因油漆质量导致无法收回的1254519.87元货款后，才予以支付（详见二审证据三）。双方签订该《协议书》之后，无锡禹泰公司对其中有油漆质量问题的“梅山酒店”工程进行了补救，可补救之后根本未达到要求，也未通过上诉人客户的验收（详见二审证据四、证据五）。对另一个有质量问题的“乐清建设路小学”工程，根本就未采取任何的补救措施（详见二审证据六）。进而上诉人所欠无锡禹泰公司的油漆货款也就未达到支付条件。上诉人向一审法院提交的该份证据，足以证明上诉人对所欠无锡禹泰公司油漆货款的支付享有合法的抗辩权。2、退一万步，即便债权转让合法有效，那么该《协议书》中所约定的义务和责任，对被上诉人也同样具有约束力，足以对抗被上诉人支付货款的诉讼请求。可是按照一审法院的判决，上诉人连最基本的抗辩权都丧失了，明显违背了公平合理的原则！由于一审法院对证据的采信存在上述严重错误，从而导致作出了错误的判决。综上所述，一审判决认定事实不清，对证据采信存在严重错误，导致错误的判决，请求二审法院查明事实，撤销原审判决，依法予以改判。常州禹泰公司答辩称：一、无锡禹泰公司将债权转让给被上诉人，一审法院并非单凭2016年6月1日无锡禹泰公司的变更函，关键证据是向上诉人出具了变更函之后，由三方于2016年7月25日成就的对账单。该对账单的承揽一方除盖有无锡禹泰公司财务专用章外，还盖有常州禹泰公司财务专用章，原鑫飞达铝幕墙公司的财务主管颜巍在此单上签字并加盖财务专用章确认。这就充分证明原鑫飞达铝幕墙公司对无锡禹泰公司债权转让的变更函是认可的。一审期间，被上诉人多次陈述其与无锡禹泰公司业务（仓库）员均系陈某，2016年6月2日到2017年4月8日的送货仍用无锡禹泰公司的送货单仅是原有空白送货单未用完而已。而此期间数次对账单承揽方的主体均是被上诉人，同时，被上诉人提供的聊天记录也能印证无锡禹泰公司将债权转让给被上诉人已告知上诉人，且上诉人也认可此事实。二、2015年，无锡禹泰公司受环保压力，由其他人在2015年12月10日出资收购被上诉人的前身后变更成立的，2015年12月到2016年6月1日债权转让前，上诉人所需的油漆均是被上诉人生产和供应的，无锡禹泰公司债权转让仅仅是为了便于和规范两家关联企业的生产经营，也并未加重上诉人原有的债务。三、对上诉人一审（含二审）时提交的由上诉人与无锡禹泰公司签订的《协议书》，其涉及的质量问题与本案无关联性，且《协议书》第三条2项约定，如上诉人客户就指令问题提起诉讼并经司法机关判定给其造成损失的，由无锡禹泰公司承担。上诉人二审提交的证据四、五、六即不符合新证据的要求，也不符合《协议书》的约定。这也恰恰证明上诉人与出具证据方属于利益共同体，相互串通以达到赖账的目的；同时被上诉人在本案起诉前，均前往出具证据方进行上诉人铝板质量的追踪，其未就质量发表实质性意见。常州禹泰公司请求一审法院判令原鑫飞达铝幕墙公司立即支付常州禹泰公司货款2361564.15元及逾期付款利息42480元，合计2404044.15元，并自起诉之日起至实际偿付之日按银行同期贷款利率150%承担逾期付款利息，本案诉讼费用由原鑫飞达铝幕墙公司承担。一审法院经审理认定事实如下：常州禹泰公司系无锡禹泰公司出资人于2015年受让于常州市华菱涂料有限公司更名而来，该公司成立于2003年3月4日，无锡禹泰公司成立于2002年4月25日，现两个公司的法定代表人均系吴刚，吴某系常州禹泰公司的财务人员，亦曾是无锡禹泰公司的财务人员，一直负责与原鑫飞达铝幕墙公司进行账目核对。无锡禹泰公司因不符合环保要求于2017年12月份开始停产。原鑫飞达铝幕墙公司的主要成员为陈文魁（执行董事）、陈琴（监事）、陈丹（经理兼财务负责人）。原鑫飞达铝幕墙公司自2012年起即与无锡禹泰公司有购销业务往来。2016年5月17日,常州禹泰公司、原鑫飞达铝幕墙公司签订一份《定制合同》，合同对各类油漆的价格、付款时间、方法及逾期付款等作出了相应的约定，其中约定付款方式为双方当月1-31日的业务往来在隔月5号前核对账目，须在核对账目起90天内付清货款，如甲方逾期支付货款则按相关规定办理，乙方在收到货款7天内开具收款金额的增值税发票。付款方式是转账、银行汇票、银行承兑汇票，绝不以物抵款。2016年6月1日，无锡禹泰公司向原鑫飞达铝幕墙公司出具了一份《供货及结算单位变更函》，通知原鑫飞达铝幕墙公司从2016年6月份起业务供货由常州禹泰公司负责，截至2016年5月31日所欠无锡禹泰公司的货款3256867.15元归常州禹泰公司结算并所有。常州禹泰公司在该函上盖章。2016年7月23日常州禹泰公司将加盖两公司公章的《常州市禹泰涂料有限公司送货对账单》交予原鑫飞达铝幕墙公司核对后，由其财会人员颜巍于2016年7月25日再在该对账单上签字确认并加盖“湖南鑫飞达铝幕墙有限公司财务专用章”，截至2016年6月30日原鑫飞达铝幕墙公司欠常州禹泰公司货款3353831.15元；2017年2月28日经对账原鑫飞达铝幕墙公司尚欠常州禹泰公司货款2555809.15元，原鑫飞达铝幕墙公司在常州禹泰公司出具的《常州市禹泰涂料有限公司送货对账单》上加盖“湖南鑫飞达铝幕墙有限公司财务专用章”确认；2018年1月经对账原鑫飞达铝幕墙公司截至2017年12月31日尚欠常州禹泰公司2714424.15元，原鑫飞达铝幕墙公司财务人员胡某于2018年1月11日在常州禹泰公司出具的对账单上签字并加盖公章确认。2018年1月对账后常州禹泰公司又向原鑫飞达铝幕墙公司提供油漆52140元，原鑫飞达铝幕墙公司先后三次向常州禹泰公司付款共计405000元，尚欠2361564.15元至今未付。常州禹泰公司遂于2018年5月3日诉至一审法院。以上事实，有定制合同，送货单，增值税发票，收款收据及银行承兑汇票、电子银行承兑汇票及兑付单，无锡禹泰公司出具的情况说明及工商登记信息，常州禹泰公司、原鑫飞达铝幕墙公司工作人员之间的微信、QQ聊天记录，当事人陈述等证据证实，经庭审质证，足以认定。关于原鑫飞达铝幕墙公司提交的与无锡禹泰公司的《协议书》，该协议书仅证明原鑫飞达铝幕墙公司与无锡禹泰公司在2015年12月10日前因油漆质量问题达成的协议，无锡禹泰公司负责就质量问题采取补救措施，并协助原鑫飞达铝幕墙公司向他方收回货款，但该协议已签订近三年，原鑫飞达铝幕墙公司至今未提交因为质量问题被客户起诉及遭受损失的证据，故该院对该证据的关联性不予确认。关于原鑫飞达铝幕墙公司在第一次庭审中对常州禹泰公司提交的2017年10月31日对账单和2017年12月31日对账单上的公章提出异议并申请鉴定的问题，虽上述两份对账单上的公章经司法鉴定系与原鑫飞达铝幕墙公司其他公章非同一公章，但从常州禹泰公司补充提交的证据中，有陈某与吴某2017年11月22日聊天记录显示，陈某将原鑫飞达铝幕墙公司加盖公章的2017年10月31日对账单发送给吴某并通过快递邮寄给常州禹泰公司的事实；有吴某与胡某2018年1月12日的QQ聊天记录显示，2017年12月31日对账单由胡某经办并交常州禹泰公司业务员陈某邮寄给常州禹泰公司的事实；等等。均证明胡某系原鑫飞达铝幕墙公司工作人员，且能印证该对账单是经原鑫飞达铝幕墙公司核对并由胡某签字认可的，可以确认2017年10月31日和12月31日对账单的真实性，亦由此可以认定原鑫飞达铝幕墙公司使用该枚公章的事实存在。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。常州禹泰公司、原鑫飞达铝幕墙公司于2016年5月17日签订《定制合同》，是双方真实意思表示，双方形成了真实、合法、有效的买卖合同关系，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。一、本案争执的焦点在于常州禹泰公司受让无锡禹泰公司的债权是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。一审法院认为，虽然原鑫飞达铝幕墙公司否认无锡禹泰公司向其送达《供货及结算单位变更函》，认为未向其履行通知义务，但从以下几个方面可以认定原鑫飞达铝幕墙公司是知道常州禹泰公司受让无锡禹泰公司在原鑫飞达铝幕墙公司处的债权3256867.15元并同意债权转让的。具体表现：1、在常州禹泰公司、原鑫飞达铝幕墙公司签订《定制合同》前，无锡禹泰公司与原鑫飞达铝幕墙公司存在购销关系，而在2016年7月23日常州禹泰公司和无锡禹泰公司共同加盖公章出具的《常州市禹泰涂料有限公司送货对账单》上，有原鑫飞达铝幕墙公司财务人员颜巍签字并加盖原鑫飞达铝幕墙公司财务专用章确认，这份对账单是在无锡禹泰公司向原鑫飞达铝幕墙公司发变更函之后，常州禹泰公司盖章确认的第一份对账单，该份对账单第一页头衔为“常州市禹泰涂料有限公司送货对账单”，该对账单第一页第一行显示“上月结余3256867.15元”，该对账单第二页最后以黑体字明确了截至2016年6月30日原鑫飞达铝幕墙公司欠常州禹泰公司货款3353831.15元，而且从常州禹泰公司提交的对账单、双方工作人员的聊天记录等均证实此后双方有多次的对账确认，由此说明原鑫飞达铝幕墙公司知道并已认可无锡禹泰公司将原鑫飞达铝幕墙公司所欠货款3256867.15元的债权转让给常州禹泰公司的事实；2、在常州禹泰公司财务人员吴某与原鑫飞达铝幕墙公司股东兼财务负责人陈丹2016年7月18日的聊天记录中证实2016年6月份对账单系原鑫飞达铝幕墙公司财务人员颜巍，受股东兼财务负责人陈丹的指示，对双方的财务进行了核对并签字盖章的事实，原鑫飞达铝幕墙公司对该财务专用章予以认可，该财务专用章原鑫飞达铝幕墙公司亦在2017年2月28日的对账单上加盖确认；3、从对账单、送货单上可以看出，无锡禹泰公司和常州禹泰公司的送货单均是统一格式，仓库发货员及经办人均为陈某同一人，对账核算均系吴某，两个公司系关联企业；无锡禹泰公司出具的《情况说明》证实其通过发邮件形式通知原鑫飞达铝幕墙公司其债权已转让给常州禹泰公司的事实，与2016年6月30日的对账单印证，确认无锡禹泰公司因故停产并将债权转让给常州禹泰公司的事实；4、常州禹泰公司提交其财务人员吴某、郑九梅分别与其业务员陈某及原鑫飞达铝幕墙公司股东陈丹、财务人员颜巍、胡某等的QQ及微信聊天记录，还有双方通过聊天记录中提供的邮件送达地址及姓名等资料信息均可以相互印证：2016年10月31日对账单有吴某与陈丹的聊天记录显示，原鑫飞达铝幕墙公司核对盖章扫描后发送给吴某的事实；在吴某与陈某2017年11月22日的聊天记录中显示，陈某从原鑫飞达铝幕墙公司拿到的2017年10月份的对账单印证了常州禹泰公司提交的该份对账单；在吴某与陈丹的QQ聊天记录中显示，陈丹与吴某核对2016年6月、9-12月账目并通过QQ发送对账单的情况；5、2017年12月31日对账单上有胡某的签字确认和加盖公章，与微信及QQ聊天记录印证。虽然原鑫飞达铝幕墙公司否认胡某系其公司员工，但在吴某与陈丹的微信聊天记录第15、16页中有陈丹向吴某提供的原鑫飞达铝幕墙公司向常州禹泰公司邮寄收据的快件邮寄人姓名为胡某，常州禹泰公司亦按照原鑫飞达铝幕墙公司提供的信息经顺丰快递邮寄发票给了胡某本人，以及陈丹与胡某的聊天记录、常州禹泰公司财务人员与胡某本人的聊天记录内容，均证实胡某系原鑫飞达铝幕墙公司财务人员的事实。按照交易的习惯，陈丹、胡某、颜巍均系原鑫飞达铝幕墙公司工作人员，常州禹泰公司有理由相信其行为是代表公司，履行的是职务行为，其产生的法律后果理应由公司承担。上述证据和事实均能相互印证形成证据锁链。综上，一审法院认定债权人将债权转让给常州禹泰公司已告知原鑫飞达铝幕墙公司的事实存在，对原鑫飞达铝幕墙公司关于债权转让其并不知情的辩解一审法院不予采信。二、关于欠款数额及违约利息计算的问题。2018年1月常州禹泰公司、原鑫飞达铝幕墙公司双方对截至2017年12月31日原鑫飞达铝幕墙公司所欠常州禹泰公司的货款2714424.15元进行了核对并签字确认，之后双方虽未再对账核算，但对此后常州禹泰公司又送货52140元油漆以及原鑫飞达铝幕墙公司支付了405000元的事实均不持异议，将该两项相抵后原鑫飞达铝幕墙公司尚欠常州禹泰公司的货款为2361564.15元。按照合同约定，原鑫飞达铝幕墙公司在核对账目后的90日内付清货款，原鑫飞达铝幕墙公司财务人员胡某签字的时间为2018年1月11日，故所欠货款应在2018年4月11日前支付。逾期未付构成违约，应承担违约责任。常州禹泰公司要求原鑫飞达铝幕墙公司支付自起诉之日即2018年5月3日起的逾期付款利息的请求一审法院予以支持，但因合同中未约定违约责任的具体计算方式，常州禹泰公司要求按银行同期贷款利率的150%计算逾期付款利息没有依据，应按银行同期贷款利率标准计算逾期付款违约利息，超出部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于人民法院审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、原湖南鑫飞达铝幕墙有限公司于本判决生效后十日内支付常州市禹泰涂料有限公司货款2361564.15元及自2018年5月3日起至本判决确定履行之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息。二、驳回常州市禹泰涂料有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费26032元，司法鉴定费6792.45元，合计32824.45元，由原湖南鑫飞达铝幕墙有限公司负担32000元，常州市禹泰涂料有限公司负担824.45元。本案二审中，原鑫飞达铝幕墙公司提交如下新证据：1、无锡禹泰公司提（送）货单，拟证明在被上诉人诉称的债权转让日期之后，无锡禹泰公司自2016年6月2日起至2017年4月8日期间仍然在向上诉人继续供货，在此期限向上诉人公司送货32批次共计470297元的油漆，双方保持正常的业务往来，债权债务事实上根本未转让。2、长沙银行账户账务信息单，拟证明被上诉人自称的债权转让日期之后，无锡禹泰公司仍然在向上诉人催收货款，上诉人仅在2017年5月31日至2018年2月24日期间，还向无锡禹泰公司以银行转账的方式支付了共计55万元的货款，债权债务事实上未转让。3、协议书，拟证明因无锡禹泰公司油漆质量的原因已实际造成上诉人1254519.87元货款无法收回的直接经济损失；经双方协商一致，如无锡禹泰公司在采取补救措施后仍无法达到要求及通过验收，导致上诉人货款无法收回的经济损失由无锡禹泰公司承担，上诉人有权从油漆货款中直接扣除。上诉人对所欠无锡禹泰公司油漆货款的支付享有合法的抗辩权。4、宁波梅山大酒店工程外墙铝单板涂料修补方案、质量标准及货款支付协议书，拟证明无锡禹泰公司对油漆质量问题的补救措施具体方案及应当达到的质量标准，返工达到质量要求通过验收后，上诉人才能收回781425.80元货款。5、证明，拟证明因无锡禹泰公司采取补救措施后，未达到质量要求，无法通过验收。导致上诉人781425.80元货款无法收回。6、证明，拟证明无锡禹泰公司根本未履行《协议书》中约定的对有油漆质量问题的“乐清建设路小学项目”采取补救措施的义务，导致上诉人473094.17元货款无法收回。常州禹泰公司质证称：对第一份证据，同一审质证意见一致。第二份证据，同一审质证意见，另，此份证据恰好证明上诉人处有胡某这个人。第三份证据，同一审质证意见一致，不属于新证据。第四份证据，与本案无关，不能达到上诉人的证明目的，不予质证。第五、六证据，只能证明出具证明的两方当事人具有利害关系，对于证明目的不予认可。本院经审查认为，原鑫飞达铝幕墙公司提交的证据1-3系一审已提交并质证的证据，二审不再予以质证。原鑫飞达铝幕墙公司提交的证据4-6为二审提交的证据，经本院核实，与事实不符，本院不予采信。本院经审理查明，2019年8月14日，原湖南鑫飞达铝幕墙有限公司名称经浏阳市食品药品工商质量监督管理局核准登记变更为浏阳振科新能源科技有限公司。本案二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案二审争议的焦点为：一、关于常州禹泰公司受让无锡禹泰公司的债权是否有效的问题。本案中，常州禹泰公司系无锡禹泰公司出资人于2015年受让常州市华菱涂料有限公司更名而来。无锡禹泰公司与原鑫飞达铝幕墙公司自2012年起就存在购销关系。无锡禹泰公司因不符合环保要求于2017年12月份开始停产。常州禹泰公司主张其受让无锡禹泰公司债权3256867.15元,并已将该事实告知原鑫飞达铝幕墙公司。常州禹泰公司除主张向原鑫飞达铝幕墙公司送达《供货及结算单位变更函》外，常州禹泰公司还提交了之后有原鑫飞达铝幕墙公司财务人员颜巍在2016年7月25日签字并加盖原鑫飞达铝幕墙公司财务专用章确认的《常州市禹泰涂料有限公司送货对账单》，该对账单是由常州禹泰公司和无锡禹泰公司共同加盖公章出具。该对账单第一页第一行显示“上月结余3256867.15元”，该对账单第二页最后以黑体字明确了截至2016年6月30日原鑫飞达铝幕墙公司欠常州禹泰公司货款3353831.15元。而且常州禹泰公司提交的对账单、双方工作人员的QQ、微信聊天记录等均证实此后双方有多次的对账确认，无锡禹泰公司亦出具《情况说明》证实其通过发邮件形式通知原鑫飞达铝幕墙公司其债权已转让给常州禹泰公司的事实，上述证据能相互印证。因此，一审法院认定原鑫飞达铝幕墙公司应当知道并已认可无锡禹泰公司将原鑫飞达铝幕墙公司所欠货款3256867.15元的债权转让给常州禹泰公司的事实，证据充分，本院予以确认，常州禹泰公司受让无锡禹泰公司的债权合法有效。原鑫飞达铝幕墙公司以常州禹泰公司一审提交的2016年至2017年的无锡禹泰公司的提（送）货单，以及长沙银行账户账务信息单等，拟证明常州禹泰公司自称的债权转让日期之后，无锡禹泰公司仍然在为其供货及催收货款，债权债务事实上未转让。本院认为，根据一审常州禹泰公司提交的所有提（送）货单表明，常州禹泰公司、无锡禹泰公司的仓库发货员均系陈某，常州禹泰公司辩称2016年6月2日到2017年4月8日的送货仍用无锡禹泰公司的送货单仅是因原有空白送货单未用完，该辩解符合常理。无锡禹泰公司尚未注销，且常州禹泰公司、无锡禹泰公司的法定代表人、财务人员相同，原鑫飞达铝幕墙公司向无锡禹泰公司付款并无不妥，且无锡禹泰公司的债权转让并未加重原鑫飞达铝幕墙公司的债务。故原鑫飞达铝幕墙公司该上诉理由不能成立，本院不予采信。二、关于欠款数额及违约利息计算的问题。一审法院根据常州禹泰公司、原鑫飞达铝幕墙公司双方的对账确认以及常州禹泰公司之后又送货52140元油漆和原鑫飞达铝幕墙公司之后支付了405000元货款的事实，相抵后认定原鑫飞达铝幕墙公司尚欠常州禹泰公司的货款为2361564.15元，并无不当，本院予以确认。原鑫飞达铝幕墙公司逾期未付货款构成违约，应承担违约责任。原鑫飞达铝幕墙公司上诉主张因无锡禹泰公司提供的油漆存在质量问题导致其无法收回的1254519.87元货款，根据其与无锡禹泰公司的协议约定，本案付款条件尚未成就。本院认为，根据《合同法》第八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。原鑫飞达铝幕墙公司可以向常州禹泰公司提出抗辩，但应当提交证据证明其该上诉主张。二审中，原鑫飞达铝幕墙公司提交的拟证明其该上诉主张的相关协议及证明，经本院核实，均与事实不符，本院不予采信。故原鑫飞达铝幕墙公司关于付款条件未成就的上诉理由证据不足，本院不予支持。一审法院按照合同约定及本案的实际情况，酌情支持常州禹泰公司自起诉之日起按银行同期贷款利率标准计算逾期付款的违约利息，并无不当。综上所述，原鑫飞达铝幕墙公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费26032元，由上诉人浏阳振科新能源科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  黄学里审判员  王晓虹审判员  常晓华二〇一九年十二月九日书记员  毛 娟附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。