陕西省安康市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕09民终1291号 上诉人（原审原告）：白河天裕农业高新技术有限公司，住所地：陕西省安康市白河县。统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX9662。 法定代表人：张尚富，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：袁飞，陕西宁康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘金成，陕西宁康律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：顾战省，男，1954年9月13日出生，汉族，住西安市新城区，居民身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。 委托诉讼代理人：柴伦继，男，1979年5月13日出生，汉族，住陕西省安康市白河县，居民身份证号码：612XXXXXXXXXXXXXXX，由顾战省所在单位陕西东有商贸有限公司推荐。 被上诉人（原审被告）：李丽，女，1987年9月18日出生，汉族，户籍地为陕西省白河县，现住陕西省安康市白河县，居民身份证号码：612XXXXXXXXXXXXXXX。 委托诉讼代理人：陈洪旺，(李丽之夫)，1972年9月15日出生，汉族，户籍地为陕西省白河县，现住陕西省安康市白河县，居民身份证号码：612XXXXXXXXXXXXXXX。 上诉人白河天裕农业高新技术有限公司（以下简称天裕公司）因与被上诉人顾战省、李丽追偿权纠纷一案，不服陕西省白河县人民法院(2019)陕0929民初575号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月30日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人天裕公司的委托诉讼代理人袁飞、刘金成，被上诉人顾战省及其委托诉讼代理人柴伦继，被上诉人李丽的委托代理人陈洪旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 天裕公司的上诉请求：1.撤销一审判决，改判被上诉人顾战省、李丽向上诉人偿付垫付款1994144.40元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2019年3月26日起至付清完毕之日止的逾期利息；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：第一，顾战省与陕西金康源实业有限公司（以下简称金康源公司）签订的《股权转让协议》第三条约定，除银行贷款债务6500000元由原股东和新股东按照转让后比例承担，其余债权债务均由原股东按本次转让前股权比例承担。该约定合法有效，既是对公司负责，也是对顾战省的防范,体现了公平原则和契约自由。股权转让后，顾战省暴露出大量隐瞒债务，正是基于该约定，公司垫付后才向顾战省、李丽追偿。第二，本案系原股东依约承担股权转让前的公司债务，这与原判决认定的人格混同、抽逃出资等情况不能混淆。第三，被上诉人已在《股权转让协议》中约定了债务承担的条件及方式，股权转让后，上诉人已垫资偿还了转让前的公司债务，按协议约定，顾战省、李丽应当向上诉人偿付1994144.40元（起诉后又发生的多起债务诉讼尚未追加）。第四，顾战省、李丽在原审对股权转让价款提出争议抗辩，该理由所涉法律关系为股权转让合同纠纷，其应另案起诉解决，与本案公司追偿并无关联性。 被上诉人顾战省辩称，第一，2017年8月16日,经陈洪旺介绍，查文君代表张某某就转让答辩人在上诉人处的60%股权与张某某达成协议，约定股权转让价为8500000元。协议签订当日遂将1000000元股权转让款打入李丽农商行卡，约定付款后限15日办完变更手续，否则将承担3000000元违约金。第二，2017年8月21日，张某某、查文君安排金晓接手天裕公司，公司所有材料、资产和债务清单等已全面交付，答辩人遂丧失了对天裕公司的经营管理权，上诉人诉称答辩人隐瞒债务的主张不能成立，纯属诬告。第三，2017年8月31日，中渝公司张某某、查文君、金晓等负责人与顾战省、陈洪旺当面协商建厂房计划，表示党委政府特别重视，提出诸多标准要求。第四，2017年9月，向工商部门申请变更登记时，娄献文带来的备案材料中写明的股权转让价变成了3000000元，答辩人立即提出异议拒签，其解释按3000000元办理变更手续简单，减少相关费用，并承诺剩余7500000元股权转让款依旧按2017年8月16日签订的协议执行。第五，2017年8月，张某某派员接管公司厂区后，在原天裕公司厂内成立以金康源公司占股60%、方宇现代农业公司占股40%的绿缘科创公司，公司法人为娄献文，该公司为注册资金为壹亿的空壳公司。第六，股权转让后，答辩人多次催要欠付股权转让款，张某某与查文君互相推诿，查文君要求答辩人出具承担前公司债务的声明后才同意付款，答辩人无奈之下出具了声明，但事后张某某、查文君仍未付款。第七，答辩人在股权转让前早就履行完毕了股东出资义务，不存在补交款的问题。最后，张某某至今拒付并拖欠答辩人股权转让款7500000元，股权转让全过程实属一场骗局。现在娄献文以天裕公司名义起诉答辩人系主体不清，且与客观事实不符。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。 被上诉人李丽辩称，第一，答辩人于2015年购买天裕公司原股东方保林持有的20%股权，并且实际出资到位。经营期间，答辩人并未在天裕公司盈利或者抽逃资金。第二，答辩人已经将股权转让，并在工商局办理变更手续，现已不是天裕公司的股东身份，依法不应再承担责任。现在的债务应当由现有的受让人承担，且上述债务都是公司债务，与答辩人个人无关。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。 天裕公司向一审法院起诉请求：1.判令顾战省、李丽偿付垫付款1994144.40元，并支付逾期付款利息（该利息自起诉之日2019年3月26日起至付清完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）；2.由顾战省、李丽承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2017年8月16日，顾战省将其持有的天裕公司60%的股份以8500000元转让给中渝公司张某某，案外人查文君代张某某在合同上签字，合同约定，买方除原天裕公司在银行贷款6500000元为共同债务，其他转让前的所有债务均由卖方承担解决，并约定买方支付定金1000000元。2017年8月17日，张某某按照顾战省的指示向公司另一股东李丽转账1000000元。2017年8月29日，顾战省与金康源签订《股权转让协议》。合同约定，顾战省将其持有的天裕公司60%的股份以3000000元转让给金康源公司，合同约定，股权转让前的公司债权债务除银行贷款6500000元由转让后的股东按股权比例承担外，其他债权债务均由原股东按本次股权转让前的比例享有和承担。合同签订后，顾战省于2017年8月30日将公司财务账目、固定资产、经营管理权等全部移交给天裕公司新股东指定的人员，新股东派金晓监交。移交时明确载明公司尚欠的债务在5570000元以上（包括具体的债权人及金额）。股权转让后，案外人查文君多次在天裕公司相关财务支出单证上签字支付，并对公司的经营管理作出决策。2018年8月10日，天裕公司原股东李丽将其20%股份以1000000元的价款转让给查茂群，同时合同约定，除银行贷款6500000元外，转让前的公司债务由转让前的股东按转让前的股权比例承担。2017年9月19日，天裕公司在白河县工商局进行了相关情况的变更登记，变更后的公司股东为金康源公司占60%的股份，顾战省、李丽各占20%的股份。2017年11月16日，天裕公司的股东由金康源公司变更为娄献文个人，股份比例为60%。2018年8月14日，公司股东李丽变更为查茂群，占股比例为20%。中渝公司的股东为查文君、张某某二人，张某某为法定代表人。金康源公司的股东为娄献文、张某某二人，该公司认缴出资为10000000元，实缴额为0元，法定代表人为张某某。股权转让后，除2017年8月17日付李丽股权转让预付款1000000元外，天裕公司已偿还转让前的公司债务4208931.40元，其中包括2017年10月31日付郭华东106787元、赵非厚148000元、2018年2月10日付管万忠260000元、2018年3月29日付管万忠1040000元、2018年2月5日付兴达公司1000000元、2018年2月12日付张婷婷660000元、2018年3月付财务代理费17000元、2018年3月31日补缴转让前公司欠税255578元，2018年至2019年经白河法院强制执行，天裕公司向申请人支付执行款721566.40元（包括刘仁溢248000.40元、王中鑫130000元、何立保75566元、刘仁平268000元）。诉讼过程中，天裕公司申请财产保全，白河法院作出（2019）陕0929民初575号民事裁定书，对顾战省在天裕公司的20%股权予以冻结，天裕公司预交申请费5000元。 一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定。除非出现了公司与股东的人格混同、股东抽逃出资、股东行为严重损害公司利益等法定情形，公司才可以要求股东承担责任，否则股东对公司债务不承担责任。若任由当事人自由约定，随意扩大股东对公司的责任，则不利于市场主体的培育和社会主义市场经济的有效运行。本案中，未出现股东应对公司债务承担责任的法定情形。《中华人民共和国公司法》规定公司资本维持原则，只要公司注册资本未经非法改变，公司股东对公司债务则不应承担偿还责任。股东可以将其持有的公司股权部分或全部进行转让，无论股权转让与否，股权转让价款是多少，对公司已产生的债务均不发生实质性影响。天裕公司对股权转让前的债务具有当然的清偿义务，转让前股东和转让后股东对公司债务的约定对天裕公司不产生法律效力。因此，天裕公司对顾战省、李丽股权转让前已产生的公司债务清偿后，对二人不享有追偿权。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条之规定，遂判决：驳回白河天裕农业高新技术有限公司的诉讼请求。一审案件受理费22750元、保全申请费5000元由白河天裕农业高新技术有限公司负担。 二审期间，被上诉人顾战省向本院申请调查取证，请求调取天裕公司原法定代表人娄献文在白河法院针对股权转让价款事宜的询问笔录。经审查，顾战省申请调查的证据与本案法律关系的认定及案件事实的查清并无直接关联性和充分必要性，故本院对该申请不予准许。上诉人天裕公司与被上诉人李丽未提交新证据。经二审审理查明的案件事实与一审认定的事实一致。 本院认为，各方当事人对天裕公司本案起诉主张的1994144.40元款项属于案涉股权转让前公司对外债务的性质、构成及金额均无异议，故本案争议焦点在于：上诉人天裕公司向顾战省、李丽追偿1994144.40元债务及利息的主张能否成立？针对该争议焦点，首先，上诉人起诉主张本案追偿权的依据系基于顾战省与金康源公司签订《股权转让协议》以及李丽与查茂群签订《股权转让协议》中的合同约定，但股权转让之债与公司诉请股东承担经营之债属于两个不同的法律关系，上诉人并非案涉两份《股权转让协议》的合同当事人，故上诉人基于合同约定主张权利的理由不能成立。其次，《中华人民共和国公司法》第三条明确规定了有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》及相应司法解释就公司有权诉请股东对公司债务承担责任的情形亦做出了明确界定。具体包括《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条和第十四条规定的“股东未履行或者未全面履行出资义务”、“股东抽逃出资”情形，以及《中华人民共和国公司法》第二十条规定的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”情形。本案中，上诉人未能举证证实顾战省、李丽存在未履行出资义务、抽逃出资、滥用公司法人独立地位和股东有限责任等法定情形。因此，上诉人天裕公司无权依据《股权转让协议》以追偿权法律关系为由向顾战省、李丽主张权利。 综上所述，天裕公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22750元，由白河天裕农业高新技术有限公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长  马 娟 审 判 员  方仁和 审 判 员  李 颖 二〇一九年十二月二十七日 法官助理  罗 潇 书 记 员  唐 萍 1