上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终11252号上诉人(原审被告)：上海国际汽车城瑞安实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：瞿新兴，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈声峰。委托诉讼代理人：黄阿飞，浙江玉海律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：戴海峰，男，汉族，1963年10月9日出生，户籍所在地浙江省瑞安市。上诉人上海国际汽车城瑞安实业有限公司(以下简称瑞安公司)因与被上诉人戴海峰股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初12976号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。瑞安公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回戴海峰一审第二项诉讼请求。事实和理由：1.戴海峰担任上海纯高房地产股份有限公司(以下简称纯高公司)董事长，该公司经营范围涵盖了瑞安公司的经营范围，两公司均主营房地产开发业务，存在实质性竞争关系，应当认定戴海峰要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，瑞安公司可以拒绝其该项查阅请求。2.《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)对股东知情权范围作了明确罗列，且对复制权和查阅权进行了明确的区分，可见，公司法制定时充分考虑了股东利益与公司正常经营以及公司商业秘密保护两方面的需要，对两者进行充分地平衡。既然公司法未将公司原始凭证包含在股东知情权范围内，一审法院认为会计凭证是登记会计账簿的原始依据，本质上属于公司法规定的可作行使股东知情权范畴，对此进行扩大化解释，属于适用法律错误。故请求二审法院判如所请。戴海峰未作答辩。戴海峰向一审法院起诉请求：1、瑞安公司向戴海峰提供自公司成立(2003年6月12日)起至起诉之日止的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告以供戴海峰查阅、复制；2、瑞安公司向戴海峰提供自公司成立(2003年6月12日)起至起诉之日止的会计账簿、会计凭证以供戴海峰查阅。一审法院认定事实：1、瑞安公司成立于2003年6月12日，现登记注册资产为12,000万元，法定代表人为瞿新兴，戴海峰位列公司股东名录。公司经营范围为汽车用品、汽车配件的销售，房地产开发，物业管理。公司章程约定，股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定和财务报告。如股东向执行董事申请查询公司会计账簿，应当以书面方式向执行董事提出申请，执行董事根据其书面申请在十日内给与书面答复。但该查阅仅限于股东本人在执行董事指定的时间内在公司会议室查阅，不得复制及将会计账簿带出会议室。章程另显示公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人。公司不设监事会，设立监事，由股东委派专业人员二人。2、2006年4月28日，瑞安公司曾形成股东会决议一份，主要内容为：同意股东戴海峰将持有的瑞安公司股份分别转让于瑞立集团有限公司、项华胜等，其他股东放弃优先购买权。会议同时决议因股权变动，张晓峰为公司执行董事，免去戴海峰公司执行董事职务。一审庭审中，戴海峰确认自瑞安公司成立至2006年4月28日，戴海峰担任瑞安公司执行董事兼法定代表人。3、2018年4月9日，戴海峰向瑞安公司发送《关于要求查阅公司会计账簿函》，表示为了解公司资产及实际经营状况，要求公司提供自成立以来的全部财务会计报告、会计账簿和会计凭证、公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、银行贷款、金融机构借款等情况。双方均确认除2018年4月9日函件外，2018年4月22日戴海峰再次发函一封。2018年5月2日，瑞安公司回函告知戴海峰查询的时间(2018年6月15日)及地点(安亭镇安驰路XXX号)，并特别告知对于会计账簿可以查询，不得拍照、复印及将会计账簿带出会议室。4、另查：(1)、上海市公安局案(事)件接报回执单显示：2018年6月15日19时07分许，瑞安实业公司徐峰来所报案称“当日上午10时许，公司股东戴海峰等人来公司要求查阅公司账目，双方对此有分歧并发生争吵，徐峰报称因此事，其本人及公司员工陈益敏等人被对方多名随同人员打伤”。(2)、案外人纯高公司成立于2009年11月27日，法定代表人为戴小平，登记投资人为戴小平及上海纯高投资控股有限公司。戴海峰任该公司董事长。该公司的经营范围为：房地产开发经营，钢材，建材，机械设备，五金交电，汽车配件，电子电器的销售。(3)、一审庭审中，瑞安公司确认公司会议室地址为：上海市嘉定区安亭镇安驰路XXX号CAS汽车广场3楼。一审法院认为，知情权是股东享有的固有权利，我国公司法规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。戴海峰作为瑞安公司股东，为实现其知情权已向瑞安公司提出书面请求，故符合公司法规定的查阅条件。一审法院注意到瑞安公司不同意戴海峰诉请的原因系瑞安公司认为戴海峰在行使知情权过程中曾存在不当行为，对此，一审法院认为，若股东在行权过程滋生其他纠纷甚至违法或犯罪行为，瑞安公司可通过其他途径解决，但从现有情况来看，瑞安公司拒绝戴海峰行使知情权的证据不足。瑞安公司另一拒绝戴海峰行使会计账簿查阅权的理由在于其认为戴海峰有不正当目的，可能会损害瑞安公司的合法利益，上述辩称意见应由瑞安公司负举证责任。从瑞安公司所举证据来看，瑞安公司的证据仅能证明戴海峰担任纯高公司的董事长；戴海峰作为股东的瑞安公司与纯高公司经营范围存在部分重合，但尚不能证明戴海峰要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的。鉴于戴海峰自公司成立以来至2006年4月28日期间任公司法定代表人兼执行董事，故一审法院认为戴海峰查阅抑或复制文件的期间从该日期起算较为妥当。至于瑞安公司辩称不同意戴海峰查阅会计凭证的意见，一审法院认为，根据会计法规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。且公司法虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和财务账薄的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，戴海峰主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，况且会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，故对戴海峰要求查阅会计凭证的请求一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定判决：一、瑞安公司应于判决生效之日起十日内提供自2006年4月28日起至2019年7月2日止的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告【包括会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)、会计报表附注、财务情况说明书】供戴海峰查阅、复制。查阅、复制地点在上海市嘉定区安亭镇安驰路XXX号CAS汽车广场3楼；二、瑞安公司应于判决生效之日起十日内提供自2006年4月28日起至2019年7月2日止的会计帐簿、会计凭证供戴海峰查阅。查阅地点在上海市嘉定区安亭镇安驰路XXX号CAS汽车广场3楼；三、驳回戴海峰的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由瑞安公司负担。二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。二审中的争议焦点为：1.戴海峰主张查阅瑞安公司会计账簿是否具有不正当目的；2.戴海峰诉请查阅瑞安公司会计凭证有无依据。关于焦点1，公司法第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。据此，瑞安公司对戴海峰的查阅请求存在不正当目的负有举证责任。本院认为，虽然瑞安公司主营业务包含房地产开发，戴海峰也同时担任经营房地产开发的案外人公司的董事长，但瑞安公司自述，目前两家公司并不存在开发项目上的重合或交叉，故并无证据显示两家公司在主营业务上存在实质性竞争关系。且瑞安公司并未提供证据证明股东戴海峰通过查阅会计账簿存在损害公司合法利益的可能性，因此，瑞安公司应当承担相应举证不能的后果。本院认为一审法院判决瑞安公司向戴海峰提供相应会计账簿供其查阅合法有据。本院对瑞安公司就焦点1所提上诉理由不予采纳。关于焦点2，公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，对于会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证才能反映出来。因此，本院认为，一审法院判决戴海峰有权行使查阅权的范围包括相应期间的会计凭证并无不当，可予维持。综上所述，瑞安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海国际汽车城瑞安实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 季 磊审判员 岳 菁审判员 赵 炜二〇一九年十二月十一日书记员 朱伟静附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……