河北省宽城满族自治县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0827民初2889号原告：李庆军，男，1971年12月8日出生，满族，干部，住河北省承德市双桥区桃李街东千斤顶家属楼2号楼2单元501室，身份证号码130102197112080631。原告：陈铁成，男，1970年4月4日出生，汉族，干部，住河北省唐山市丰润区姜家营乡姜家营村河北小区90号，身份证号码130221197004047919。二原告委托诉讼代理人：袁爱军，女，河北君兴律师事务所律师。被告：承德天宝水泥有限公司，住所地宽城满族自治县龙须门镇骆驼厂村，统一社会信用代码91130827688218525Y。法定代表人：陈力民，男，职务董事长。委托诉讼代理人：赵长春，男，该公司副总经理。第三人：唐山润德水泥有限公司，住所地唐山市丰润区王官营镇施家营村南，统一社会信用代码91130221665273468L。法定代表人：戴忠友，男，职务总经理。委托诉讼代理人：焦小勇，男，该公司员工。原告李庆军、陈铁成与被告承德天宝水泥有限公司及第三人唐山润德水泥有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2019年11月15日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月10日公开开庭进行了审理，原告李庆军、陈铁成的委托诉讼代理人袁爱军，被告承德天宝水泥有限公司的委托诉讼代理人赵长春、第三人唐山润德水泥有限公司的委托诉讼代理人焦小勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李庆军、陈铁成向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认第三人唐山润德水泥有限公司不具有承德天宝水泥有限公司股东资格。2、请求依法确认原告李庆军具有承德天宝水泥有限公司股东资格，享有15.69%的股权。3、请求依法确认原告陈铁成具有承德天宝水泥有限公司股东资格，享有4.31%的股权。事实和理由：自2009年9月起，以第三人唐山润德水泥有限公司名义向被告承德天宝水泥有限公司投资总额为人民币64615000元，第三人唐山润德水泥有限公司工商登记为本公司的显名股东。2017年之后，经过诉讼、协商等方式，第三人向本公司披露其全部投资为个人所投，并提供投资协议、打款凭证等，同时有实际投资人诉讼及协商确认，因此承德天宝水泥有限公司股东会确认第三人名义持股比例20%的实际投资人为焦永富、张泽军出资人民币44381720元，薛秋生出资5500000元，陈铁成出资13933280元，薛立生出资800000元。股东会一致同意通过：焦永富、张泽军、薛秋生、薛立生（名下有姚金生400000元）的投资款及对应的持股份额由被告承德天宝水泥有限公司垫付款先行支付股权转让款，并指定原告李庆军受让该股权，故李庆军享有股东资格，享有15.69%的股权；陈铁成要求将自己注册为股东，享有4.31%的股权。综上，二原告起诉请求依法确认原告李庆军具有承德天宝水泥有限公司股东资格，享有15.69%的股权，陈铁成享有4.31%的股权，并依法确认第三人唐山润德水泥有限公司不具有承德天宝水泥有限公司的股东资格。综上所述，请求依法支持原告的诉讼请求。原告李庆军、陈铁成围绕其诉讼请求依法向本院提交了以下证据：1、投资入股补充协议一份：证明在第三人名下向被告投资的64615000元的实际投资人为签订投资补偿协议的个人，实际投资人享有相应的股权份额；2、被告股东会议决议两份；3、协议书三份：证明二原告享有被告股东资格，并持有相应股权；4、打款凭证十三张。被告承德天宝水泥有限公司辩称，我公司同意原告的诉讼请求。被告承德天宝水泥有限公司围绕其答辩意见向本院提交了以下证据：股东认缴出资承诺书一张。第三人唐山润德水泥有限公司述称：对原告的诉讼请求我不确定，对股权的相关情况薛秋生比较清楚，他现在属于羁押期间，具体情况我不清楚。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对被告提交的股东认缴出资承诺书一张，双方当事人及第三人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院对当事人有异议的证据审核认定如下：原告提交的投资入股补充协议一份、被告股东会议决议两份、协议书三份能够证实第三人唐山润德水泥有限公司为替名股东，同时能够证实原告陈铁成的实际出资数额及原告李庆军的认缴出资情况且经过除唐山润德水泥有限公司外其他三个股东同意二原告具有承德天宝水泥有限公司股东资格，具备证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告承德天宝水泥有限公司成立于2009年,河北天宝投资有限公司、宽城泰丰矿业集团有限公司、宽城盛泰工贸集团有限公司、唐山润德水泥有限公司为被告承德天宝水泥有限公司的股东。2016年5月1日，薛秋生、陈铁成、焦永富、张泽军、唐山润德水泥有限公司签订《投资入股补充协议》：“自2009年9月开始，甲乙丙三方以唐山润德水泥有限公司名义向承德天宝水泥有限公司(以下简称目标公司)投资入股并签署《入股协议书》。至本补充协议书签订之日，甲乙丙三方共向目标公司投资64615000元(大写陆仟肆佰陆拾壹万伍仟元整)。为确认各方最终投资金额，甲乙丙三方及股权代持方特签订本补充协议：一、甲方薛秋生共出资6300000元(大写:陆佰叁拾万元整)；二、乙方陈铁成共出资13933280元(大写壹仟叁佰玖拾叁万叁仟贰佰捌拾元；三、丙方张泽军、焦永富共出资44381720元(大写:肆仟肆佰叁拾捌万壹仟柒佰贰拾元整)。四、股权代持方唐山润德水泥有限公司确认上全部出资已全部转入目标公司账户，并已获得目标公司股东身份。五、本补充协议自立协议各方签字或盖章之日起生效。就相关事宜已经形成的协议书、证明等书面材料与本协议不符之处，以本协议为准。本协议一式四份，立协议各方各执一份，具有同等法律效力。甲方(签字):薛秋生，乙方(签字):陈铁成，丙方(签字):焦永富、张泽军，股权代持方（盖章）：唐山润德水泥有限公司法定代表人（签字）：薛秋生。附《投资入股补充协议》附件一:薛秋生名下出资明细，以唐山润德水泥有限公司名义向承德天宝水泥有限公司投资入股，薛秋生名下出资630万元中，实际出资人及出资金额如下:1、薛秋生550万元(大写伍佰伍拾万元整);2、薛立生40万元(大写肆拾万元整);3、姚金生40万元(大写肆拾万元整)。实际投资人签字确认:薛秋生、薛立生、姚金生。”2018年9月2日，承德天宝水泥有限公司召开股东大会，作出如下股东会决议：“一、股东会一致同意确认:唐山润德水泥有限公司为本公司工商登记的股东，自2009年9月起投资总额为陆仟肆佰陆拾壹万伍仟元整(小写:64，615，000元)，经诉讼、股权被查封等情况后，唐山润德水泥有限公司才向本公司披露，全部投资为个人所投，提供了投资协议、打款凭证等，并有实际投资人诉讼或协调确认，因此，股东会确认唐山润德水泥有限公司持股比例20%的实际投资人为:1、焦永富、张泽军(出资44381720元)，2、薛秋生(5500000元)，3、陈铁成(13933280元)，4、薛立生(800000元)。上述个人按投资协议数额持有相应股权比例数额，至于薛立生、陈铁成名下还有他人小额投资款的话，由股东河北天宝投资有限公司、宽城盛泰工贸集团有限公司、宽城泰丰矿业集团有限公司三股东商议决定处分方式或委托他人处理。二、股东会一致同意通过:1、焦永富、张泽军的投资款及对应持股份额由本公司垫付款先行支付股权转让款，二人持有股权份额股东会同意由河北天宝投资有限公司、宽城盛泰工贸集团有限公司、宽城泰丰矿业集团有限公司三股东受让或三股东指定的人支付公司垫付的款项受让该股权。2、薛秋生、薛立生、陈铁成名下持股可以比照上述方式解决。3、并授权公司管理人李庆军用上述方式解决股权确认、付款、转让事宜。三、股东会一致同意通过相关法律途径确认上述实际投资人股东身份、持有股权份额及转让事宜。股东会的全体股东承诺以上内容均真实合法，并承担相关法律责任。股东签名(盖章)同意：陈力民（河北天宝投资有限公司盖章）、翁玉荣（宽城泰丰矿业集团有限公司盖章）、张雅丽（宽城盛泰工贸集团有限公司盖章）、戴忠友（唐山润德水泥有限公司盖章）备注:未到会人员签字同意上述决议。”2018年9月13日，承德天宝水泥有限公司（甲方）、焦永富和张泽军（乙方）、唐山润德水泥有限公司（丙方）签订协议书：1、截至本协议签署之日，丙方为甲方工商登记的股东，登记的出资额为40000000元(肆仟万元整)，持股比例为20%。2、自2009年9月起，乙方以丙方名义向甲方投资入股，乙方的实际出资额为44381720元，大写:肆仟肆佰叁拾捌万壹仟柒佰贰拾元整(丙方名下的出资总额为64615000元，大写:陆仟肆佰陆拾壹万伍仟元整)，即乙方实际占甲方全部股权的13.74%。对于乙方的出资额、股东身份、占股比例，已以《投资入股补充协议》予以确认，甲方以及甲方的其他股东亦已核实并予以确认。就甲方回购乙方股权的相关事宜，甲、乙、丙三方通过充分协商，达成如下协议以资共同遵照执行:一、回购标的现仍登记在丙方名下的乙方全部出资44381720元所对应的13.74%的股权。二、回购价格协议各方确定甲方回购乙方上述股权的价格为人民币62381720元(大写:陆仟贰佰叁拾捌万壹仟柒佰贰拾元整)。三、回购款项的支付期限及方式:(1)本协议签署前，乙方已收到甲方于2018年5月14日支付的人民币500万元，大写:伍佰万元。(2)本协议签订之日，甲方向乙方支付人民币30000000元(大写:叁仟万元整)。(3)本协议签订之日起三日内，甲方向乙方支付人民币9381720元(大写:玖佰叁拾捌万壹仟柒佰贰拾元整)。(4)2018年12月31日前，甲方将剩款人民币1800万元(大写:壹仟捌佰万元)支付给乙方。乙方收款账户信息，户名:焦永富，开户行:农行唐山新城支行，账号:6228460650003883515。丙方认可甲方向乙方支付回购款即代表甲方已完成合同义务。四、其他约定1、对于登记在丙方名下实际为乙方所有的13.74%标的股权，协议各方均同意不再办理变更至乙方名下的工商变更登记手续。本协议生效后标的股权的转让或变更登记等手续仍以丙方名义进行，丙方保证无条件予以配合。如需乙方配合，乙方亦须无条件配合；办理股权变更登记手续产生的税费乙方不予承担。2、本协议生效后，甲方进行减资亦或将标的股权转让给其他股东(丙方明示放弃受让权)或股东以外的主体，均与乙方无关。转让价格及其他相关事宜均由甲方与受让方确定，乙方及丙方无权干涉。3、乙方在(2017)冀02执5090号执行案件中已申请法院对丙方所持甲方20%股权予以冻结。本协议第三条前三笔款项付清后，乙方有义务按甲方的要求申请法院对上述冻结的股权予以解冻。五、其他未尽事宜，各方另行协商确定。因本协议发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，由原告方所在地人民法院管辖。六、本协议自乙方签字、甲丙两方盖章之日起生效。本协议一式四份，甲、丙两方各执一份，乙方执两份，具有同等法律效力。甲方(盖章):承德天宝水泥有限公司法定代表人授权代表:李庆军，乙方(签字)：焦永富张泽军，丙方（盖章）:唐山润德水泥有限公司法定代表人/授权代表：薛秋生戴忠友。2018年5月4日至2018年12月29日承德天宝水泥有限公司按照协议约定累计向约定账号:6228460650003883515转款62381720.00元。此协议已履行完毕。2019年7月23日，承德天宝水泥有限公司（甲方）、焦永富和张泽军（乙方身份证号：130206196906250010/130206196203211517）、唐山润德水泥有限公司（丙方）、薛秋生（丁方）签订协议书：1、丙方为甲方工商登记的股东，持股比例为20%。自2009年9月起以丙方名义共向甲方投资总额为64615000元(大写:陆仟肆佰陆拾壹万伍仟元整)，其中丁方的实际出资额为550万元(大写:伍佰伍拾万元整)，即丁方实际占甲方全部股权的1.7%，现在四方均认可丁方为实际持股人，同意由甲方收购丁方1.7%的股权，先垫付股权转让款。2、乙方系丙方基建一期工程及立磨生产线建设工程的施工人，工程总价款及设备垫资等共计29292516.94元。按实际施工情况、双方合同约定及相关法律规定，丙方应于2012年12月15日前将全部工程款付清，否则向乙方支付利息，但丙方未能按上述期限付款。2015年11月，乙方就丙方拖欠程款一事提起诉讼。在庭下调解过程中，丙方向乙方承诺：严格按还款计划支付工程款本金，否则须向丙方付息。据此，案件以(2015)丰民初字第4220号民事调解书调解结案，调解书确定：丙方须付给乙方工程款930万元，2016年12月31日前及2017年12月31日前分别给付465万元，如丙方未按期付款，则乙方可就全案申请强制执行。但丙方仍未如约履行付款义务。至协议签订之日，乙方通过强制执行回款2555949.58元，在未考虑利息的前提下，丙方尚欠程款本金6744050.42元。此外，2011年5月，乙方焦永富在丙方处存入285000元入股款尚未支取。以上两项共计7029050.42元。现乙丙双方通过充分协商，在互谅互让的基础上，达成执行和解，丙方同意以7029050.42元为基数，自2012年12月15日(即应付清全部工程款之日)起至2019年5月31日止，按年息6.6%向乙方支付利息，经计算利息共计2998304.08元，本息合计10027354.50元，乙丙双方同意取整支付10000000(壹仟万元整)。3、丁方薛秋生系丙方唐山润德水泥有限公司的最大股东和实际控制人丁方自愿以其股权转让款代替丙方偿还乙方债务。现就甲方收购丁方股权、丁方代丙方偿还乙方欠款的相关事宜乙、丙、丁四方通过充分协商，达成如下协议以资共同遵照执行。一、丁方实际出资的550万元所对应的承德天宝水泥有限公司1.7%股权，甲方以800万元(大写:捌佰万元)的价格予以收购，四方均认可甲方实际是先垫付股权转让款，然后，由股东河北天宝投资有限公司、宽城盛泰工贸集团有限公司、宽城泰丰矿业集团有限公司三股东受让股权或其指定的人受让，最终由实际受让人向甲方支付公司垫付股权转让款。二、款项的支付期限及方式：2019年8月3日前，甲方将800万元股权收购款以银行转账方式直接支付至乙方指定账户。款项到达乙方账户之时，视为甲方已将股权收购款付清于丁方(丙方)、丁方代丙方向乙方还款800万元。剩余欠款200万元由丙方另行筹措资金偿还乙方。乙方收取款项的指定账户信息如下:户名:焦永富，开户行:农行唐山新城支行，账号:6228460650003883515。三、其他约定1、本协议生效后，甲方将标的股权转让给其他股东或股东以外的主体，四方均予认可，不发生争议，并积极配合办理一切相关手续。转让价格及其他相关事宜均由甲方与受让方确定，他方无权干涉。办理股权变更登记手续或减资手续等所有相关手续时，乙方、丙方、丁方保证无条件予以配合。办理股权变更登记手续产生的税费由甲方、丙方、丁方及实际受让方按法律规定承担，与乙方无关。2、因乙方在(2017)冀02执5090号执行案件中已申请法院对包括本协议所涉1.7%股权在内的丙方所持甲方20%股权全部予以冻结，故乙方在收到本协议第二条款项后，有义务按甲方要求时间申请法院对上述冻结的股权予以解冻，同时办理该执行案中其他查封、冻结的解封、解冻手续及强制执行案件的撤诉手续。如甲方要求乙方将查封股权及对应的所有权利转让给甲方的，乙方无条件配合，双方另行签订转让协议。3、乙、丙、丁方无条件配合甲方确认股东身份及受让的股东股权转让变更登记。四、其他未尽事宜，各方另行协商确定。因本协议发生争议各方应友好协商解决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖:丙方与乙方债务纠纷由乙方所在地管辖。五、任何一方违约，应赔偿给他方造成的一切损失，并支付违约金为本协议所支付款项的20%。六、本协议自四方签字、盖章之日起生效。本协议一式四份，四方各执壹份，具有同等法律效力。本协议各方应注明地址、电话，所注明的地址为诉讼等一切法律事务送达的地址，更改及时书面通知。甲方(盖章):承德天宝水泥有限公司法定代表人/授权代表：李庆军，地址及电话：承德市宽城县龙须门镇骆驼厂村，0314-6906789；乙方（签字）：张泽军，地址及电话：唐山市丰润区仁宝新居2号楼2门101室，焦永富，电话：13111488888；丙方（盖章）：唐山润德水泥有限公司，法定代表人/授权代表：戴忠友印/薛越，15175618765；丁方：薛秋生。2019年7月29日承德天宝水泥有限公司按照协议约定向约定账号:6228460650003883515转款8000000.00元。此协议已履行完毕。2019年7月23日，承德天宝水泥有限公司（甲方）、薛立生姚金生（乙方）、唐山润德水泥有限公司（丙方）签订协议书：丙方为甲方工商登记的股东，持股比例为20%。自2009年9月起以丙方名义共向甲方投资总额为64615000元(大写:陆仟肆佰陆拾壹万伍仟元整)，其中乙方的实际出资额为捌拾万元整(小写：800000，其中薛立生40万元，姚金生40万元)，现在三方均认可乙方为实际持股人，同意由甲方收购其股权，先垫付股权转让款。现就甲方收购乙方股权的相关事宜，甲、乙、丙三方通过充分协商，达成如下协议以资共同遵照执行。一、乙方实际出资的捌拾万元所对应的相应股权，甲方以壹佰壹拾陆万元(小写:1160000)的价格予以收购，三方均认可甲方实际是先垫付股权转让款，然后，由股东河北天宝投资有限公司、宽城盛泰工贸集团有限公司、宽城泰丰矿业集团有限公司三股东受让股权或其指定的人受让，最终由实际受让人向甲方支付公司垫付股权转让款。二、款项的支付期限及方式2019年前，甲方将股权收购款以银行转账方式直接支付至乙方指定账户或以其他方式支付，款项到达乙方账户或双方商定以其他方式支付乙方开具收据之时，视为甲方已将股权收购款付清于乙方。三、其他约定1、本协议生效后，甲方将标的股权转让给其他股东或股东以外的主体，三方均予认可，不发生争议，并积极配合办理一切相关手续。转让价格及其他相关事宜均由甲方与受让方确定，他方无权干涉。办理股权变更登记手续或减资手续等所有相关手续时，乙方、丙方保证无条件予以配合。办理股权变更登记手续产生的税费按法律规定承担。2、乙、丙无条件配合甲方确认股东身份及受让的股东股权转让变更登记。四、其他未尽事宜，各方另行协商确定。因本协议发生争议各方应友好协商解决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。五、任一方违约，应赔偿给对方造成的一切损失，并支付违约金为本协议所支付款项的20%。六、本协议自三方签字、盖章之日起生效。本协议一式三份，各执壹份，具有同等法律效力。本协议各方应注明地址、电话，所注明的地址为诉讼等一切法律事务送达的地址，更改及时书面通知。甲方（盖章）：承德天宝水泥有限公司，法定代表人：李庆军（地址：宽城县龙须门镇骆驼厂村0314-6906789）；乙方（签字）：薛立生、姚金生（地址：唐山市丰润区王官营镇施家营村）；丙方（盖章）：唐山润德水泥有限公司，法定代表人/授权代表：戴忠友印/薛越。2019年7月23日，薛立生为承德天宝水泥有限公司出具580000.00元收条，姚金生为承德天宝水泥有限公司出具580000.00元收条，此协议已经履行完毕。2019年8月16日，原告李庆军向被告承德天宝水泥有限公司和股东出具股东认缴出资承诺书：本人李庆军（身份证号：130102197112080631）了解承德天宝水泥有限公司经营状况和股东持股情况，同意接受实际股东焦永富、张泽军、薛秋生、薛立生应持有的股权份额15.69%，成为承德天宝水泥有限公司的股东，并承诺认缴公司先行垫付给焦永富、张泽军、薛秋生、薛立生相应股权转让款，用自己的职业经理年薪和家庭财产担保认缴全部股权受让出资额。以上承诺真实合法，并愿意承担相关法律责任。承诺人：李庆军。2019年10月9日下午，承德天宝水泥有限公司召开股东大会，作出如下股东会决议：1、陈铁成实际投资13933280.00元，具有承德天宝水泥有限公司股东资格，享有4.31%的股权。2、焦永富、张泽军二人实际出资44381720.00元，享有13.74%的股权；薛秋生实际出资5500000元，享有1.7%的股权；薛立生实际出资800000.00元，享有股权份额0.25%的股权；三方共享有股份份额15.69%，全部由公司垫付股权转让款收回，由李庆军受让，李庆军已经向公司出具认缴股权转让承诺书，确认其享有15.69%的股权份额，具有股东资格。3、确认唐山润德水泥有限公司不具有股东资格，其名义持有20%的股权份额，实际投资人为陈铁成享有4.31%的股权份额；李庆军享有15.69%的股权份额；予以变更工商登记。同意确认上述决议的股东签名盖章：陈力民（河北天宝投资有限公司盖章），张雅丽（宽城盛泰工贸集团有限公司盖章），翁玉荣（宽城泰丰矿业集团有限公司盖章）。本院认为，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。本案中第三人唐山润德水泥有限公司作为名义股东代持原告陈铁成及案外人焦永富、张泽军、薛秋生、薛立生、姚金生等人在被告承德天宝水泥有限公司20%的股份，被告承德天宝水泥有限公司除唐山润德水泥有限公司以外的三位股东已通过股东大会确认上述实际出资人的投资份额、股东身份，故二原告请求依法确认第三人唐山润德水泥有限公司不具有承德天宝水泥有限公司股东资格的诉讼请求本院予以支持。同时，股东大会授权原告李庆军解决上述人员股权确认、付款、转让事宜，并决定上述替名股东的投资款及对应持股份额由被告承德天宝水泥有限公司先行支付股权转让款后股东会同意由河北天宝投资有限公司、宽城盛泰工贸集团有限公司、宽城泰丰矿业集团有限公司三股东商议决定处分方式或委托他人处理，被告承德天宝水泥有限公司先后收购焦永富、张泽军、薛秋生、薛立生、姚金生相应持股份额，合计占被告承德天宝水泥有限公司总股份15.69%，原告李庆军按照股东会全体股东决议通过受让方式继受公司股权，且原告李庆军已按法律规定出具股东认缴出资承诺书，同时河北天宝投资有限公司、宽城盛泰工贸集团有限公司、宽城泰丰矿业集团有限公司三股东亦同意由原告李庆军享有上述15.69%的股权份额，被告承德天宝水泥有限公司也无异议，故原告请求依法确认原告李庆军具有承德天宝水泥有限公司股东资格，享有15.69%的股权的诉讼请求本院予以支持。原告陈铁成所占4.31%的股份为其本人实际出资，且经股东大会全体股东一致同意确认其股东身份及持有股份份额，同时被告承德天宝水泥有限公司亦无异议，故原告陈铁成请求依法确认其具有承德天宝水泥有限公司股东资格，享有4.31%股权的诉讼请求本院予以支持。综上所述，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条、第二十三条、第二十四条之规定，判决如下：一、第三人唐山润德水泥有限公司不具有承德天宝水泥有限公司股东资格。二、原告李庆军具有承德天宝水泥有限公司股东资格，享有15.69%的股权。三、原告陈铁成具有承德天宝水泥有限公司股东资格，享有4.31%的股权。案件受理费300.00元，减半收取计150.00元，由被告承德天宝水泥有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。审判员  刘文海二〇一九年十二月十一日法官助理蔡佰明书记员刘娜娜附页一、（2019）冀0827民初2889号民事判决书所适用的法律规定：1、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。二、当事人如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳与一审案件受理费相同数额的上诉费，上诉于承德市中级人民法院。如果在法定上诉期内不交上诉状及上诉费，则视为未上诉，本判决即发生法律效力。三、判决生效后，申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。当事人在法定期限内未申请执行的，则视为放弃申请执行权，本院不再给予执行。