抚顺市顺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0411民初2884号 原告：董世斌，男，1960年6月3日出生，汉族，无职业，住抚顺市顺城区。 委托诉讼代理人：常军，辽宁鼎高律师事务所律师。 被告:抚顺方正电力安装有限公司，住所地顺城区戈布街修建开发远航小区4号楼3号门市，统一社会信用代码：91210400781624894Y。 委托诉讼代理人:吕玉蒙，辽宁民威律师事务所律师。 第三人:王海英，女，1977年8月1日出生，汉族，住抚顺市顺城区。 第三人:曲佳音，女，1984年11月28日出生，汉族，住抚顺市顺城区。 委托诉讼代理人：童琳，女，1960年6月6日出生，汉族，住抚顺市顺城区。 第三人：曲阔，曾用名刘瀚泽，男，2010年10月26日出生，汉族，住抚顺市顺城区。 法定代理人：王海英，女，1977年8月1日出生，汉族，住抚顺市顺城区。 原告董世斌与被告抚顺方正电力安装有限公司（以下简称方正公司）、第三人王海英、曲佳音、曲阔公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告董世斌及委托诉讼代理人常军，被告方正公司委托诉讼代理人吕玉蒙、第三人王海英、第三人曲佳音委托诉讼代理人童琳，第三人曲阔法定代理人王海英到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告抚顺方正电力安装有限公司；2.被告负担案件一切费用。事实与理由：2005年8月，原告出资110万元与曲铁勇、孟德红设立抚顺方正电力安装有限公司，即被告公司。公司章程第五条记载了原告的股东名称、出资方式、出资额及占注册资本的比例，公司章程第七条约定了股东的权利和义务。公司运行后，2007年11月30日股东会决议，曲铁勇收购了孟德红的股份，转让后曲铁勇持公司股份890万元，占公司总股份89%，原告持有公司股份110万元，占公司总股份11%。2018年3月股东曲铁勇去世，原告查询公司企业档案，发现原告股份已被虚假的所谓2009年6月16日《股权转让协议书》、2009年5月26日《股东会决议》转让给了曲铁勇，被告成为曲铁勇一人公司，于是原告提起股东资格确认诉讼，现辽宁省抚顺市中级人民法院（2019）辽04民终387号、抚顺市顺城区人民法院（2018）辽0411民初2498号民事判决书已依法生效，判决确认原告为持有11%被告股权的股东。有限责任公司具有强烈的人合性特点，现因股东曲铁勇的不幸去世，原告对第三人等继承人继承股东信心不足，且被告公司的经营管理已经发生严重困难，公司继续存续会使原告利益受到重大损失。原告为维护自身合法权益，根据《公司法解释二》第一条之规定特具此状，请求人民法院依法判决。 被告方正公司辩称：1.公司的经营期限到2025年12月，所以现在根据公司章程规定达不到解散的条件。2.公司现在处于正常经营状态中而且有相应的业务开展也不易进行解散。3.公司不能因为原告认为对继承人将继承股份的不信任而要求解散，而要求解散只能符合公司法司法解释二的四个条件，这四个条件在本案中都不符合，所以不能解散。4.本案死者的股份涉及到了3人继承，分别是王海英、曲佳音和死者和王海英的婚生子曲阔来继承，这个股份是否由三位继承或者放弃继承还没有进行过最终的确认，所以现在本案原告的起诉还没有到时间的节点，起诉过早。5.公司解散必须是在公司管理层、股东层进行常年僵局的情况下，一般来说是二年以上，通过其他救济渠道不能解决的情况下，才可以解散，而本案的原告起诉时间过早也没有寻求其他的救济来解决，或者通过股东会来解决矛盾，原告起诉解散不符合公司也不利于公司利益，所以公司不同意解散。在原告取得股权后并没有与死者的继承人进行沟通或采取其他途径来解决公司之间的经营管理问题．所谓通过其他途径来解决，原告通过召开股东会议协商解决，在多种救济途径没有办理结果的情况下才可以提起解散之诉讼，而且公司在经营的过程中有多个活动在履行，如果现在解散公司是对各个股东利息的损失，而且会造成公司赔偿合同相对方，那么这个公司面临者破产。召开股东会议可以提起更换公司的法人，如果想了解公司的财务情况可以提供申请要求查阅公司的帐目来看公司是否盈利，来评判公司是否需要破产解散，或者原告认为公司盈利可以将自己的股份转让或者收购其他人的股份来解决公司的问题。 第三人王海英辩称：同意方正公司代理人意见。 第三人曲佳音辩称：我同意公司解散，我年龄大，我对公司不太懂。从之前公司的情况2017年年初曲铁勇和曲佳音说公司黄了，封了。从曲铁勇去世一年半多了，曲佳音作为合法的继承人就没有人召集我们开过会，所以这个经营状态不存在了，所以同意公司解散。 第三人曲阔辩称：同意方正公司代理人意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明：2005年8月，董世斌、曲铁勇、孟德宏出资设立被告抚顺方正电力安装有限公司，公司注册资本为人民币1000万元，其中自然人股东曲铁勇，出资额为人民币100万人民币，占注册资本的10%，出资方式为货币；自然人股东董世斌，出资额110万元人民币，占注册资本的11%，出资方式为非货币；自然人孟德宏，出资额790万元人民币，占注册资本的79%，出资方式为非货币。2007年12月5日，被告方正公司变更股东为曲铁勇、董世斌。2009年5月26日，被告方正公司召开股东会，形成《抚顺方正电力安装有限公司股东会决议》同意股东曲铁勇以货币资金出资110万元替换原股东董世斌在公司投入的非货币资金110万元，2009年6月16日，双方签订《股权转让协议书》，2009年6月22日，被告方正公司变更股东为曲铁勇。曲铁勇于2018年3月12日去世，原告认为被告方正公司变更原告不是公司股东的登记办理上述手续没有经过本人是非法的侵害了原告的合法权益，于2018年8月到本院提起股东资格确认诉讼，本院于2018年11月10日作出2018辽0411民初2498号民事判决书，判决确认原告董世斌为被告抚顺方正电力安装有限公司的股东，持有被告抚顺方正电力安装有限公司11%的股权。被告抚顺方正电力安装有限公司不服提出上诉，2019年4月22日，抚顺市中级人民法院作出2019辽04民终387号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2019年7月17日，原告以诉称理由诉至本院，以诉称为由要求解散被告抚顺方正电力安装有限公司，被告以辩称为由不同意原告的请求，第三人王海英、曲佳音、曲阔分别发表了自己的陈述意见。庭审中被告坚持认为要解散公司必须通过其他途径不能解决的方式才可以解散，那么召开股东会议是其中一项的解决方案，那么原告没有通过其他救济途径解决，现在要求解散公司是于法无据。庭审中法院当庭就解决股东之间出现僵局召开股东会议问题进行调解，各方当事人均同意20天之内召开股东会议解决纠纷，但是各方当事人没有按该约定在限期内召开股东会议。 另查，第三人王海英系曲铁勇妻子，第三人曲佳音系曲铁勇女儿，第三人曲阔系曲铁勇儿子，曲铁勇于2018年3月12日去世。 上述事实，有双方当事人庭审陈述、原告向本院提供的2018辽0411民初2498号民事判决书、2019辽04民终387号民事判决书、公司章程等证据已经开庭质证及本院审查，可以采信，所证事实足资认定。 本院认为，公司解散是指公司经营出现显著困难或董事、股东之间出现僵局时发生的股东依据公司章程或法律规定申请解散公司的纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告持有被告公司11%股权，故其具有提起解散公司诉讼的主体资格。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条：单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，被告公司的股东为原告董世斌和曲铁勇，现曲铁勇已去世，第三人系曲铁勇法定继承人，其尚未对继承股权达成一致意见，亦未办理继承股权变更手续。人合性是有限责任公司的本质属性。本案中，被告公司的股东系原告与曲铁勇，现曲铁勇去世，已导致公司不存在人合性基础且原告股东身份系经过两次诉讼由司法确认取得，故其作为小股东无法通过召开股东大会等其他途径解决公司僵局。关于被告抗辩称其应通过其他途径解决，而不应当通过司法诉讼方式解散公司，本案在审理过程中，多次组织双方进行调解，但是双方始终无法达成一致意见且第三人曲佳音亦表示公司已不存在经营状态，故被告公司继续存续会使股东利益受到重大损失，故原告诉请本院予以支持。综上所述，被告抚顺方正电力安装有限公司已不能正常经营同时董事、股东（包括其继承者）之间已经无法通过召开股东大会等其他途径解决公司僵局，故应依法解散被告抚顺方正电力安装有限公司。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 被告抚顺方正电力安装有限公司解散。 案件受理费500元，由被告抚顺方正电力安装有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于抚顺市中级人民法院。 审 判 长 程 俭 人民陪审员 程 路 人民陪审员 高永吉 二〇一九年十二月十七日 书 记 员 蒋美玲