河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0191民初16764号原告古会周，男，1990年4月28日出生，汉族，住洛阳市洛龙区。原告肖凤，女，1991年9月13日出生，汉族，住河南省雎县。二原告委托代理人谌艳杰，河南开物律师事务所律师。被告陈志杰，男，1971年4月20日出生，汉族，住河南省鹿邑县。委托代理人成宇红，河南天坤律师事务所律师。委托代理人樊瑞，河南天坤律师事务所实习律师。被告陈亚媚，女，1980年9月17日出生，汉族，住海南省海口市龙华区。原告古会周、肖凤诉被告陈志杰、陈亚媚股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告古会周、肖凤的委托代理人谌艳杰,被告陈志杰、陈亚媚的委托代理人成宇红到庭参加诉讼，被告陈亚媚经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告古会周、肖凤向本院提出诉讼请求：被告陈志杰、陈亚媚立即向原告支付转让费人民币50万元及违约金5.8万元，共计55.8万元（违约金以50万元为基础，按照日千分之一暂计算至2019年1月7日，最终数额算至全部款项支付完毕之日止）；2、本案诉讼费、保全费等由二被告共同承担。事实和理由：河南远方网络数据有限公司（以下简称“远方公司”）成立于2017年8月15日，注册地址为河南省郑州市郑东新区平安大道与湖心环路交叉口建业智慧港3单元4层。原告古会周、肖凤原系远方公司股东，并为该公司承租办公室、购买办公家具、办公器材等。2018年8月21日，原告古会周、肖凤与被告陈志杰、陈亚媚签订《转让协议》，约定原告将远方公司股份过户给被告陈志杰、陈亚媚，被告陈志杰、陈亚媚向原告支付50万元转让费（此费用为原告为远方公司前期办公室装修及办公家具、办公设施产生费用），合同同时对于股权过户费用、股权变更手续、因转让协议发生纠纷解决发生等进行约定。根据原被告签订的上述协议，被告应在原告办理完毕过户手续后3日内向原告支付转让费用，逾期自愿按照以50万元为基础按每日千分之日支付违约金，并承担原告的全部损失，因转让协议发生纠纷由远方公司注册地人民法院管辖。原被告签订上述协议后，原告即如约将远方公司股权过户给被告陈志杰、陈亚媚，并向陈志杰交接远方公司物品、公司营业执照等手续，最终于2018年9月11日将所有过户及物品资料交接手续办理完毕。但被告陈志杰、陈亚媚至今仍未向原告支付转让费用。综上，被告迟延支付过户费用的行为给原告造成严重经济损失，为维护原告合法权益，特诉至贵院，请求判如所诉。被告陈志杰发表如下答辩意见：1．陈志杰仅受让古会周持有的远方公司50%股权，故仅应对此50%股权受让份额承担责任。2．原告使用欺诈方式诱骗陈志杰受让远方公司股权，陈志杰未获得预期业务及收益，不应当向原告支付转让费。转让协议备注约定：原告保证远方公司签订的4个林场防火系统工程合同真实可靠，保证远方公司已经享受相应的政府补贴及其他政府扶持。但实际上，原告提供的远方公司4个林火预警监测合同全是虚假合同，原告方以该4份虚假合同申报示范项目未获各级政府及相关部门推荐、批准、认可，远方公司未能享受到任何政府补贴及其他扶持。3．因原告在租房问题上弄虚作假，陈志杰未得到原告交付的办公用房和办公家具办公设施。原告是以灵猫公司名义租用的写字楼，且拖欠房租，但其却未告知陈志杰真相，制作虚假的远方公司租用写字楼的合同交付给陈志杰，让陈志杰以高出真实合同每平方1元的价格向房东交付房租，但房东在灵猫公司未与其解除合同的情况下，不接受陈志杰以远方公司名义交纳房租，将陈志杰赶出写字楼并扣押了原告交付的全部办公用品，冲抵灵猫公司拖欠的房租。综上，原告以弄虚作假的欺诈方式，诱骗陈志杰受让远方公司50%股权，违背诚实信用原则，该转让依法应被撤销，陈志杰不应当支付原告50%股权转让费。被告陈亚媚未到庭、未答辩。经审理查明：2018年8月21日，原告古会周、肖凤（甲方）与被告陈志杰、陈亚媚（乙方）签订了《转让协议》，协议约定，甲方将所属远方公司全部股权过户转让给乙方；乙方支付给甲方人民币50万元转让费，此费用包含甲方前期办公室装修及办公室家具费用，办公设施含（台式计算机、电子大屏、音响、一套监控设备、沙发、打印机、办公桌及办公用品等）。该协议签订后，乙方与甲方签订五十万元借据交予甲方，待甲方在协议签订后30日内办理完全部工商手续后，乙方向甲方指定账号：古会周6217002450004264304（中国建设银行华阳分行）支付转让费，如果乙方未能按照约定时间办理完全部工商手续，乙方签订的借据无效作废；工商完成变更后，甲方向乙方提交远方公司包括营业执照、公章、财务章、网银等所有手续，所有手续提交后3日内乙方必须完成支付转让费，如逾期未支付，乙方按每天千分之一支付违约金，甲方并有权追究乙方由此给甲方造成的其他损失。变更完成后，甲方不再与远方公司有任何关系，完成变更之日前所有债权债务归甲方。备注：甲方保证远方公司签订的四个林场森林防火系统工程，总金额合计约一亿元的合同真实可靠，否则乙方保留甲方追究责任并赔付罚金；甲方保证远方公司已经在河南省××东新区智慧岛大数据招商项目入区并享受相应的政府补贴及其他政府扶持，否则乙方有权追究甲方违约责任。根据原告提交的《远方公司物品交接清单》，2018年8月28日，王智辉作为交接人将公司钥匙、公章、财务章、发票专用章、租赁合同、网银、公司营业执照、记账凭证、电脑、打印机等办公设施及家具等所有物品交接给陈志杰。下方交接人处有王智辉签字捺印，接收人处有陈志杰签字捺印予以确认。2018年8月28日，陈志杰出具《欠据》一份，载明：远方公司营业执照已办理完毕，银行及税务手续没有办理完毕，根据远方公司转让协议内容，接收人陈志杰、陈亚媚特为古会周、肖凤手写50万元转让费欠款手续，等到银行和税务等公司手续办理完毕后，陈志杰、陈亚媚按照约定时间内支付远方公司转让费。特此证明。落款处有陈志杰签字捺印予以确认。2018年9月11日，陈志杰出具《收条》一份，载明：今收到远方公司税控盘电子钥匙1个、建行网银2个、营业执照副本1份。别无他物。落款处有陈志杰签字捺印予以确认。根据原告提交的《企业信用信息公示报告》，2018年8月23日，远方公司负责人由古会周变更为陈志杰；投资人由古会周（66%）、肖凤（34%）变更为陈志杰（50%）、陈亚媚（50%）。现陈志杰为远方公司执行董事兼总经理。以上事实由原告提交的《转让协议》、《欠据》、《收据》、《企业信用信息公示报告》、《远方公司物品交接清单》以及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，原告古会周、肖凤与被告陈志杰、陈亚媚之间属于股权转让协议纠纷。原、被告双方就远方公司股权签订了《转让协议》，双方均应按照协议约定履行各自的义务。现原、被告已办理了工商变更登记手续，双方的股权转让已履行完毕。被告陈志杰出具《欠据》，载明尚欠原告转让款50万元未予支付，事实清楚、证据充分，故原告要求被告陈志杰、陈亚媚支付转让款50万元，于法有据，本院予以支持。对原告要求被告以50万元为本金按日千分之一支付违约金至全部款项支付完毕之日止，该约定过高，本院酌定按年利率6%予以支持。关于违约金的起算时间，《转让协议》约定“工商完成变更后，甲方向乙方提交远方公司包括营业执照、公章、财务章、网银等所有手续，所有手续提交后3日内乙方必须完成支付转让费，”被告于2018年9月11日收到所有手续并出具了《收条》，故违约金应自2018年9月15日起计算。关于被告陈志杰辩称原告以欺诈方式受让股权，其未获得预期业务及收益，不应当向原告支付转让费。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：一方以欺诈、胁迫等手段或乘人之危。使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。被告并未行使撤销权，被告仍应承担相应的法律后果。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条,《中华人民共和国合同法》第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈志杰、陈亚媚支付原告古会周、肖凤股权转让费50万元，并以50万元为基数按照年利率6%支付原告自2018年9月15日起至全部款项支付完毕之日止的违约金，于判决生效后十日内付清；二、驳回原告古会周、肖凤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9380元，减半收取4690元，由被告陈志杰、陈亚媚共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  赵宜勇二〇一九年十二月十五日书记员  李亚楠