陕西省咸阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕04民终2418号 上诉人(原审被告)陕西贵通能源科技有限公司，住所地陕西省咸阳市渭城区，实际经营地陕西省西安市。 统一社会信用代码91610400305418096D。 法定代表人金超,该公司执行董事。 委托诉讼代理人高宝红，陕西吉尔律师事务所律师。 委托诉讼代理人王璟琪，陕西吉尔律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）张海峰，男，1957年5月4日生，汉族，陕西咸阳市人，住咸阳市秦都区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 委托诉讼代理人董顺军，陕西普惠律师事务所律师。 上诉人陕西贵通能源科技有限公司（以下简称贵通公司）因与被上诉人张海峰股东知情权纠纷一案，不服咸阳市渭城区人民法院（2019）陕0404民初3019号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年10月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 贵通公司上诉请求：1、依法撤销咸阳市渭城区人民法院（2019）陕0404民初3019号民事判决第一项、第二项，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院认为“工商登记具有公示、公信的效力，原告在工商部门登记的股东资格受法律保护，原告依然享有股东知情权。被告以召开股东会解除原告股东资格的方式，剥夺原告查阅或复制公司财务资料的权利，本院不予支持。”显属错误，工商登记是一种形式外观，仅对除名决议产生公示效果，是否进行工商登记并不影响除名决议对股东的权利，被上诉人已被上诉人公司除名，不再是公司股东，当然不具有股东知情权；2、一审法院认为“被告提供的证据只是证明双方之间曾有诉讼，诉讼是法律规定的当事人解决问题的途径，不能证明原告的查账行为存在‘不正当目的’。”显属错误，一审只是对被上诉人反复缠诉进行了形式审查，并未对其反复缠诉的内容进行实质审查，被上诉人的行为极大的增加了上诉人的经营成本，耗费了公司大量的经营精力，严重阻碍了公司的正常经营，严重损害了公司的合法利益。综上，一审法院认定事实不清，使用法律错误，应予改判。 张海峰答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉没有事实及法律依据，应予驳回。股东知情权是公司法赋予股东的一项重要权利，是股东参与公司管理的前提和基础，不得随意剥夺。该权利主体是公司股东，义务主体是公司，被上诉人是公司股东和监事，当然享有知情权。本案是小股东知情权之诉，上诉人一审提交证据认为被上诉人已经没有股东资格，我认为该股东会的决议是违法的、无效的，不能发生剥夺股东资格的法律效力，因为该股东会决议是股东会通知事项中审议公司章程修正案议案，但是却超出议案内容，作出了对被上诉人的除名，故表决事项违法，超出了召集事项；该表决事项并未进行外观公示，未登记不产生公信的法律效力，因为工商登记对于股东并未发生变化，控股股东金超提议表决除名，但是另一个股东也未出资，为何不将其除名？发起人约定出资时间是2034年，本次股东会决议作出了修改公司章程，但是修改的内容也未进行变更登记，也未对出资时间进行任何变更，所以上诉人股东会决议显然违法、无效，被上诉人合法行使小股东权利，不存在上诉人说的不正当目的，没有违反公司法解释四第八条之规定，未损害公司利益，上诉人也没有合理根据认为被上诉人有不正当目的，上诉人之所以诉称被上诉人有不正当目的，主要是阻止被上诉人行使法定的股东知情权。 张海峰一审诉讼请求：1、判令被告陕西贵通能源科技有限公司提供自2016年2月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告张海峰查阅、复制；2、判令陕西贵通能源科技有限公司提供自2016年2月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告张海峰及其委托的专业会计人员查阅。 一审法院认定事实：被告陕西贵通能源科技有限公司成立于2014年8月14日，注册资本2138万元，公司股东为金春福、罗金花、郭建民、张海峰、薛武刚。2016年2月2日公司召开第四次股东会决议，修正了公司章程，将公司股东变更为金超（出资比例70%）、郭建民（出资比例20%）、张海峰（出资比例10%），认缴出资日期均为2034年8月1日，公司法定代表人由金春福变更为金超，原告张海峰为公司监事。2019年4月22日原告向公司提出书面申请：“申请人张海峰作为陕西贵通能源科技有限公司的股东和监事，对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》有关规定和公司的章程依法行使股东对公司的知情权。现申请人及其委托的专业会计师准备于2019年5月15日前，在公司所在地查阅和复制自2016年2月1日起至实际提供之日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”。被告未作答复。庭审中，被告称公司收到了原告的申请书，但是原告未到公司查询。原告现向本院起诉请求行使股东知情权。 又查明,2019年6月30日被告召开股东会，作出《关于解除张海峰股东资格的决议》：“公司自成立以来，股东张海峰从未履行实缴出资义务。为了公司即将启动的项目解决公司资金紧张的问题，公司在2019年6月30日召开股东会，通过了公司《被告关于变更公司实缴出资数额的决议》、《被告章程修正案》，其中要求股东张海峰限期履行部分实缴出资义务。但遗憾的是，张海峰明确表示拒绝参加此次会议，现公司对张海峰除名，解除张海峰作为陕西贵通能源科技有限公司股东的资格，特此证明”。该决议作出后，被告未在工商行政管理部门进行公司章程变更登记，也未对原告的股东资格进行变更登记。 一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。原告请求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，符合法律规定，本院应予支持。 《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告在起诉前，向被告提出书面请求查阅会计账簿，公司在十五天内未作书面答复。庭审中被告称，原告没有来公司查阅。本院认为，原告提供的微信聊天记录和被告提供的民事诉状等材料，可证明原告和公司之间具有争执，原告无法正常查阅会计账簿，原告可以请求法院要求公司提供查阅。 股东知情权即股东享有对公司经营状况知悉的权利，是公司股东的法定权利，查阅公司账簿了解公司财务状况是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算、填制会计凭证，登记会计账簿”；第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。…记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，公司的具体经营状况只有查阅原始凭证才能知晓，根据会计准则，原始凭证附件的有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查,故股东行使查阅权的范围包括公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),原告诉请查阅的范围，本院应予支持。 公司的会计账簿、记账凭证、原始凭证具有很强的专业性，股东查阅上述资料，在该股东在场的情况下，可以由会计师辅助进行,故原告请求委托专业会计人员查阅，本院应予支持。费用应由张海峰自行承担。 被告以原告反复缠诉为由，认为原告查阅构成公司法规定的“不正当目的”。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第八条规定“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的'不正当目的'：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。被告提供的证据只是证明双方之间曾有诉讼，诉讼是法律规定的当事人解决问题的途径，不能证明原告的查账行为存在“不正当目的”。 被告称已通过股东会决议解除了原告的股东资格。但被告至今未在工商行政管理部门进行公司章程变更登记，也未对原告的股东资格进行变更登记，工商登记显示，原告依然是公司股东。本院认为，工商登记具有公示、公信的效力，原告在工商部门登记的股东资格受法律保护，原告依然享有股东知情权。被告以召开股东会解除原告股东资格的方式，剥夺原告查阅或复制公司财务资料的权利，本院不予支持。 因原、被告双方将来的权利义务关系处于不确定状态，原告请求对上述财务资料的查阅或复制的时间，从2016年2月1日起至实际提供之日止，本院不予支持，应当从2016年2月1日起至判决生效之日止。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条、第十条规定，遂判决：一、陕西贵通能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年2月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告给张海峰查阅、复制；二、陕西贵通能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内，置备自2016年2月1日起至判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)于陕西贵通能源科技有限公司的办公场所供张海峰及其委托的会计师查阅；三、驳回张海峰的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告陕西贵通能源科技有限公司负担。 二审期间，被上诉人为证明其观点提交股东身份证明一份，证明被上诉人依然是公司股东。上诉人质证认为，真实性认可，证明目的不认可，张海峰在工商登记中是股东，但只是对外有效，对内其已经被除名，且已经发生效力，本案诉的是对内效力，故对内被上诉人已经不是公司股东。 本院经综合审查认为，对被上诉人提交的证据真实性予以认可。 二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，关于上诉人称被上诉人已被上诉人公司除名不再是公司股东因此不具有股东知情权一节，因上诉人二审称贵通公司于2019年8月30日作出对被上诉人的除名决定，再因一审法院于2019年6月11日立案受理本案，且上诉人不能举证证明被上诉人在起诉时不具有公司股东资格，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，上诉人应承担举证不利的责任，故本院认定被上诉人在一审起诉时具备股东资格，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”之规定，本院对上诉人该节抗辩不予支持。 关于上诉人认为被上诉人反复缠诉构成公司法第三十三条中的规定“不正当目的”一节，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第八条规定“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”，上诉人未提供证据证明被上诉人有该条规定的任何一种情形，仅提供证据证明双方之间有诉讼纠纷，诉讼是法律赋予自然人的权利，上诉人所提供的证据不能证明被上诉人诉求股东知情权行为会对公司的已存利益或潜在利益所造成的具体损害，故本院对上诉人该节抗辩不予支持。 综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件诉讼费100元，由上诉人陕西贵通能源科技有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  唐鸿彬 审判员  张军海 审判员  韩 瑶 二〇一九年十二月二十六日 书记员  康馥婷