北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）京04民特653号申请人：上海汽车工业销售有限公司，住所地上海市普陀区曹杨路589号。法定代表人：蔡宾，董事长。委托诉讼代理人：赵杰，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：徐广兵，北京大成律师事务所律师。被申请人：刘玉勤，男，1955年8月1日出生，汉族，住山东省济宁市市中区。委托诉讼代理人：孙伟，北京市盈科（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王利锦，北京市盈科（济南）律师事务所律师。申请人上海汽车工业销售有限公司（以下简称上汽销售公司）与被申请人刘玉勤申请撤销仲裁裁决一案，本院于2019年11月26日立案后进行了审查。现已审查终结。上汽销售公司称，请求法院撤销北京仲裁委员会（2019）京仲裁字第2411号裁决书。事实和理由：第一、该仲裁裁决违背社会公共利益。上汽销售公司为在济宁实施商业布局，与济宁恒源汽车销售有限公司（以下简称济宁恒源公司）的实际控制人刘玉勤及其配偶达成合意，拟收购该公司。为此，各方签署了一系列交易文件，但在收购过程中，刘玉勤及其所控制的相关方多次违反相关合同义务、侵占资产，拒不执行生效判决，给上汽销售公司造成重大损失，并在2018年恶意伪造债权人的身份向法院申请安吉恒源公司破产清算，最终达到逃废债务之目的。在此情况下，北京仲裁委员会的仲裁裁决支持了刘玉勤的恶意行为，要求上汽销售公司向刘玉勤支付最后一笔未实际满足付款条件的股权转让款，造成国有资产重大损失，存在明显严重违背社会公共利益的情形，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，应当予以撤销。二、北京仲裁委员会对该案没有管辖权。刘玉勤与上汽销售公司于2015年8月31日签订了《关于济宁安吉恒源汽车销售服务有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），但该协议为附条件生效的协议，生效条件未达成，故该协议实际从未生效，也并未履行。双方就该交易实际所履行的是《上海市产权交易合同》，该合同明确约定在双方之间发生的争议应提交上海仲裁委员会仲裁，因此，北京仲裁委员会对本案争议无管辖权，不应由其审理。三、双方约定股权转让款的支付条件未成就。双方约定的支付第三笔股权转让款的条件是山东方圆汽车销售服务有限公司和济宁恒源公司完成注销登记，主体资格灭失，而刘玉勤在长达4年的时间内未开展任何实质性的清算工作，未能达到双方约定的完成两公司注销的真实意思表示。除此之外，济宁恒源公司违约导致上汽销售公司遭受了实质性损失和影响，故支付条件未成就，上汽销售公司不应支付该笔转让款。刘玉勤称，第一，上汽销售公司叙述不实，本案系上汽销售公司与刘玉勤之间的私人纠纷，上汽销售公司提交的证据均属于双方正常生意往来产生的纠纷，不但达不到证明其所主张的虚假事实的目的，更是与本案毫无关系。第二，北京仲裁委员会对本案享有合法的管辖权。双方签订的《股权转让协议》明确规定，由本协议引起的或与之相关任何争议，应提交北京仲裁委员会，并根据其仲裁规则进行仲裁。第三，双方约定的股权转让款的支付条件已经成就，上汽销售公司应予支付。经本院审查查明，2015年8月31日，刘玉勤（出让方）与上汽销售公司（受让方）、安吉恒源公司（目标公司）签订《股权转让协议》，约定刘玉勤将其在目标公司安吉恒源公司的60%股权转让给上汽销售公司，标的股权的转让价格为人民币12600000元。第十条约定，各方同意本交易应当通过上海联合产权交易所，以非公开竞价的形式达成书面协议。各方按照上海联合产权交易所要求的协议格式签订的产权转让协议仅用作办理各项政府手续至目的，各方仍应当按照本协议的约定履行相关义务。若产权转让协议与本协议约定内容存在不一致的，应当以本协议约定为准；第十二条约定，对于由本协议引起的或与之相关任何争议，如果在一方向其他方通知该争议起三十日内双方不能解决的，则应将争议提交北京仲裁委员会，根据该会仲裁规则，在北京进行仲裁。2015年9月15日，刘玉勤与上汽销售公司签订《上海市产权交易合同》，约定合同标的为刘玉勤所持有的安吉恒源公司的60%的股权，交易价款为人民币12600000元；第十三条13.2规定，双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。2019年3月18日，北京仲裁委员会根据刘玉勤向该会提出的仲裁申请以及刘玉勤与上汽销售公司于2015年8月31日签订的《股权转让协议》，受理了双方当事人之间的股权转让款争议案。该案适用自2015年4月1日起施行的《北京仲裁委员会仲裁规则》（以下简称《仲裁规则》）中普通程序的规定。刘玉勤提出的仲裁请求：1、裁决上汽销售公司向刘玉勤支付第三期股权转让款1260000元；2、裁决上汽销售公司按照年利率24%的标准向刘玉勤支付迟延履行义务的利息共计808920元；3、裁决上汽销售公司承担本案的仲裁费、律师代理费113446元、差旅费30000元。2019年10月16日，北京仲裁委员会作出（2019）京仲裁字第2411号裁决书，裁决：（一）上汽销售公司向刘玉勤支付股权转让款1260000元；（二）上汽销售公司向刘玉勤支付以1260000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2019年3月19日起至股权转让款实际支付之日止的逾期利息；（三）上汽销售公司向刘玉勤支付律师代理费60000元、差旅费1500元；（四）本案仲裁费43036.56元，由刘玉勤承担12910.97元，由上汽销售公司承担30125.59元。本院认为，本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。对于上汽销售公司提出的撤销仲裁裁决的理由，本院分述如下：一、关于上汽销售公司提出北京仲裁委员会没有管辖权的主张。本院认为，上汽销售公司与刘玉勤之间关于安吉恒源公司股权转让事宜，先后签订了《股权转让协议》和《上海市产权交易合同》。双方明确约定签订产权交易合同的目的仅用作办理各项政府手续，与本案所涉《股权转让协议》非同一目的。对于二者之间的关系，双方在《股权转让协议》中亦作出约定，若产权转让协议与本协议约定内容存在不一致的，应当以本协议约定为准。此系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。因此，上汽销售公司此项主张不能成立。二、社会公共利益是指关系到全体社会成员或社会不特定多数人的利益，主要包括社会公共秩序以及社会善良风俗等。上汽销售公司系具备独立法人资格的公司，作为平等的商事主体签订合同、从事经营和经济往来，其与刘玉勤之间的股权转让协议系平等民事主体在平等协商基础上自愿达成的协议，由此引发的民事纠纷属于私主体之间的纠纷，本案裁决仅涉及其双方之间的利益。故上汽销售公司主张仲裁裁决违背社会公共利益应予撤销，没有事实依据，本院不予支持。上汽销售公司提出的其他撤销仲裁裁决的主张，不属于人民法院撤销仲裁裁决的法定审查事由，故对于其他主张，本院不予审查。综上，依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条之规定，裁定如下：驳回上海汽车工业销售有限公司的申请。申请费400元，由上海汽车工业销售有限公司负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  贾丽英审 判 员  于颖颖二〇一九年十二月二十日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡