广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终21号上诉人（原审原告）：深圳市邦信小额贷款有限公司。住所地：广东省深圳市龙华办事处和平东路清湖地铁口C出口旁金銮国际商务大厦（弓村商业大厦）16楼1608、1611、1612房。法定代表人：袁文峰，副总经理。委托诉讼代理人：李云波，北京市君泽君律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡学艳，北京市君泽君律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川信托有限公司。住所地：四川省成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦。法定代表人：牟跃，董事长。委托诉讼代理人：温勇，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘林，泰和泰律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：银河金汇证券资产管理有限公司。住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：尹岩武，董事长。委托诉讼代理人：王莹，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：闻晓君，北京德恒律师事务所实习律师。被上诉人（原审第三人）：中国银河证券股份有限公司。住所地：北京市西城区金融大街35号2－6层。法定代表人：陈共炎，董事长。委托诉讼代理人：马新宇，女，该公司职员。委托诉讼代理人：李连颖，女，该公司职员。被上诉人（原审第三人）：中国银行股份有限公司深圳东门支行。住所地：广东省深圳市罗湖区东门中路2020号东门金融大厦。负责人：熊莉，该行行长。委托诉讼代理人：刘瑞林，广东度量衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴丽丹，广东度量衡律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：江西银行股份有限公司。住所地：江西省南昌市红谷滩新区金融大街699号。法定代表人：陈晓明，董事长。委托诉讼代理人：王强，广东鹏商律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴国豪，广东鹏商律师事务所实习律师。上诉人深圳市邦信小额贷款有限公司（以下简称邦信小额贷）因与被上诉人四川信托有限公司（以下简称四川信托）、银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称银河金汇）、中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）、中国银行股份有限公司深圳东门支行（以下简称中行东门支行）、江西银行股份有限公司（以下简称江西银行）营业信托纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法商初字第281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邦信小额贷上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持邦信小额贷的全部诉讼请求，即：（1）判令四川信托履行信托财产现状分配承诺，限期为邦信小额贷办理信托债权（6000万元份额）（含担保债权）权益转让手续，包括与邦信小额贷签署信托债权转让协议（债权本金金额6000万元份额）、向邦信小额贷交付债权文件及凭证并通知债务人威海中天房地产有限公司（以下简称威海中天）。（2）银河金汇、银河证券、中行东门支行协助四川信托履行第一项诉请义务。（3）江西银行非本案直接利害关系人，其抗辩和主张无效，责令其另寻救济。（4）四川信托赔偿邦信小额贷因其怠于履行信托财产现状分配义务而给邦信小额贷造成的自应予现状分配完毕之日起（2015年11月7日）至相关信托权益转让手续办结之日止的信托本金资金占用损失，以6000万元债权份额为计算基数乘银行同期同类贷款基准利率计。2.一审及二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：（一）一审法院认定事实错误。1.四川信托发出的信托财产现状分配《通知函》清楚的表明“该通知到达即视为已分配完毕信托财产”，邦信小额贷收到该《通知函》且认可现状分配通知函内容并自愿受领现状分配的信托财产份额，并已经实现了部分受偿。一审法院却认定“四川信托未能对信托财产现状分配”。2.正因为江西银行对信托财产现状分配本身及现状分配结果有意见，其已经另案启动了撤销该通知函的诉讼，江西银行都以实际行动认可信托财产现状分配完毕的状态，作为通道机构的各第三人同意尽最大善意的配合办理6000万元信托债权份额权益转让手续，一审法院否定信托财产已经现状分配完毕与事实不符。3.现状分配决定是四川信托基于信托计划现状、信托合同约定、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十二条的规定和其信托受托人的职权做出的，不是邦信小额贷要求的。一审法院认定在江西银行的信托利益未得到足额清偿时，邦信小额贷不能要求四川信托分配信托财产缺乏依据。4.信托收益分配的优先和劣后是信托正常存续期间且有可分配的实物资产的情况下必须坚持的分配原则，现状分配制度就是为了处理信托项目失败而导致的信托僵局而设，再者本案债权形态的信托财产足以覆盖优先级和劣后级信托份额，不存在江西银行的信托利益未得到足额清偿的情形。（二）一审法院归纳诉争焦点及审判方向错误，错误的追加了不应参加诉讼的第三人，属程序违法。1.一审法院归纳的本案诉争焦点是“在于邦信小额贷要求四川信托对信托财产进行现状分配的主张能否得到支持”，邦信小额贷不是也不需要诉请对信托财产进行现状分配。邦信小额贷已实际享有6000万元份额的信托债权并已行使了该债权。邦信小额贷已经明确本案诉请为四川信托及第三人配合办理上述6000万元信托债权份额相关权益转让手续，该等转让手续中的文件、证件、文书构成邦信小额贷已获得的6000万元份额的信托债权的外部凭据，而非该6000万元份额的信托债权本身。配合办理相关权益转让手续是四川信托信托合同附随义务中的后合同义务。2.本案审理以及四川信托和第三人陈诉抗辩应围绕“是否应配合办理相关权益转移手续”这一焦点问题进行，至于四川信托和江西银行提出的“是否应该进行现状分配”、“可能执行不能”、“可能分割后的债权实现不能”以及“要保护信托期内优先级受益权”等问题与邦信小额贷的诉请根本不能构成诉争冲突。3.邦信小额贷诉请中所涉及的6000万元份额的信托债权，没有涉及江西银行的1亿元份额，也不是对现金或实物资产的分配主张，邦信小额贷更与江西银行没有合同关系和信托承诺，优先劣后权益也是通过受托人四川信托实现，江西银行在邦信小额贷提起的本案中没有诉讼利益，不应以第三人尤其是独立请求权的第三人参加本案诉讼，实际上，江西银行已经另案诉请撤销维权，即便法院认为本案审理需以江西银行已提起的另案审判结果为前提，也仅是本案是否中止审理的问题，而非突破立案的规定和原则追加其参加本案诉讼。4.一审诉讼程序严重超出审限,请二审法院关注。(三)一审法院采信证据错误。判决书通篇没有对证据特别是关键证据——现状分配《通知函》的真实性、合法性、关联性以及证明效力进行评述，仅仅说明存在两份意思表示相反的函件。庭审中也查明了四川信托发送的第一份“延长至信托财产变现之日”的函件是2015年4月，第二封未具日期的是2015年10月，两份函件邦信小额贷都收到了，四川信托也当庭确认都是他们发的，试问，同样是在信托受托人权限内的、对信托事务的处理结果，在后的现状分配决定何以就不能修改在先的延续决定呢？如果说第二封未具日期，可能是在2015年4月第一份函件之前发的，那“该通知到达即视为已分配完毕信托财产”的情况下受托人再决定“延长信托至变现之日”不发生效力。(四)一审法院适用法律错误。1.本案应优先适用《中华人民共和国信托法》及其配套法律法规，一审判决引据《中华人民共和国合同法》错误。2.一审判决所引据的《中华人民共和国信托法》第二十五条、第五十五条、第五十八条、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十一条、第三十二条是支持信托财产现状分配的实体准据法，而不是相反。3.无论驳回诉请还是支持诉请，均需引据《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释等程序准据法，一审判决没有引据，也归为适用法律错误。2019年3月25日，邦信小额贷向本院明确诉讼请求第1项与上诉请求第1项为：判令四川信托限期履行现状分配的附随义务，限期为邦信小额贷办理信托财产（即6000万份额的中行东门支行对威海中天发放委托贷款形成的委托贷款债权及附属担保权益）转让手续，包括向邦信小额贷交付债权文件并通知威海中天，不再要求四川信托与邦信小额贷签署债权转让协议。四川信托辩称，（一）本信托计划为结构化的集合资金信托计划，信托受益权根据投资者风险偏好不同分层配置，整个信托计划分为优先级受益人和次级受益人，按《信托合同》约定信托利益分配时优先级受益人优先于次级受益人获得信托利益支付权利，所以按照合同约定，在优先级受益人获得信托利益以前，信托公司无法向次级受益人实施现状分配。（二）在信托计划存续期间，四川信托向优先级受益人和次级受益人发送相关函件是合法行使合同赋予的权利，但在优先级受益人未同意且未优先获得信托财产分配的前提下，按照合同约定，次级受益人不能主张优先于优先级受益人分配信托财产及办理相关权益转让手续。（三）四川信托不存在任何过错，不应当承担任何赔偿责任，邦信小额贷也并没有实际产生任何资金上的损失。邦信小额贷要求四川信托按照6000万元的资金基数赔偿资金占用损失的主张也没有任何事实依据。综上，请求二审法院驳回邦信小额贷的上诉请求，维持原判。银河金汇辩称，（一）根据合同约定，资管计划到期后银河金汇有权进行现状分配，且银河金汇已经依约将委托财产向四川信托现状分配完毕。当然，对于案涉委托贷款项下债权转移相关手续的办理，银河金汇从道义角度考虑，可提供一定的辅助或配合。（二）就四川信托是否已将信托财产向江西银行和邦信小额贷现状分配完毕的问题，银河金汇尊重法院的认定。但是，无论四川信托是否已将信托财产向信托计划的委托人现状分配，都不影响银河金汇作为资管计划管理人，已经将资管财产向四川信托现状分配完毕的事实。综上，请求二审法院驳回邦信小额贷对银河金汇的诉求。银河证券辩称，银河证券在《资管合同》《人民币委托贷款合同》及《资金监管协议》项下的所有权利义务均已概括转给银河金汇，邦信小额贷诉请要求银河证券承担向其交付6000万元份额信托债权对应的委托贷款债权凭证，并配合其与四川信托签署债权转让协议无法律及合同依据，请求二审法院驳回邦信小额贷对银河证券的诉求。中行东门支行辩称，其并非合同的当事人，其与邦信小额贷之间不存在委托关系，邦信小额贷的诉请没有法律依据。从最大限度协助债权人的角度，其尊重法院判决，将根据法院判决给予最大程度的协助。江西银行辩称，（一）邦信小额贷上诉称涉案信托财产已按现状分配完毕，违背了事实，没有依据。邦信小额贷在上诉称依据四川信托于2015年10月10日发出的财产分配的《通知函》现状分配通知，而要求四川信托进行现状分配是错误的。事实上，四川信托于2015年4月15日信托终止日后致函江西银行与邦信小额贷,依据该函，四川信托已经在2015年4月15日选择将信托期限延长至变现之日，故2015年10月10日发出的函所称“现状分配”已经失去合同依据，“现状分配”不能成立。依据四川信托2015年12月7日的函，四川信托已经在该函中称由于吉星9号属定向资产管理计划，其项下的委托人权益不可拆分转让，因此暂不现状分配，实质否定了现状分配的可行性。2015年8月19日，在受托人四川信托的召集下，召开了受益人大会，针对是否同意立即停止信托计划，进行“现状分配”的议案进行表决，该议案未获通过，信托计划应按4月15日的函，延长到全部变现之日止，再进行现金分配。依据信托合同第17条之约定，受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力，受托人也应该遵行受益人大会的决定。事实上，四川信托也在继续履行管理人职责，督促银河证券和中行东门支行提出委托贷款诉讼。（二）江西省高级人民法院已经受理江西银行诉四川信托（2015）东民初字第2706号案件，该案在正常审理中。综上，请求二审法院依法维持原判。邦信小额贷向一审法院起诉请求：1.四川信托限期履行信托财产（6000万元本金）现状分配的承诺；2.四川信托赔偿因其怠于履行信托财产现状分配义务而给邦信小额贷造成的自应予现状分配完毕之日起（2015年11月7日）至相关信托权益转让手续办结之日止的资金占用损失，以6000万元的同期银行贷款基准利率（4.35%/年）计，暂主张计算至2015年12月28日的损失为371，835.6元；3.第三人银河证券、银河金汇、中行东门支行依法向邦信小额贷交付6000万元份额信托债权（含担保债权）对应的委托贷款债权凭证并配合四川信托与邦信小额贷签署债权转移协议。一审法院认定事实：2013年3月19日，银河证券与中行东门支行及威海中天签署了2013圳中银东委字第076号《人民币委托贷款合同》。同日，中行东门支行与威海中天签署了2013圳中银东借字第076号《借款合同》、2013圳中银东抵字第076A号《土地抵押合同》以及2013圳中银东抵字第076B号《抵押合同》；中行东门支行与余印强签署了2013圳中银东质字第076号《质押合同》以及2013圳中银东保字第0768号《保证合同》；中行东门支行与福建省能宝光电集团有限公司签署了2013圳中银东保字第076A号《保证合同》。同日，邦信小额贷、银河证券、中行东门支行与威海中天签署了《资金监管协议》。2013年4月5日，邦信小额贷与四川信托签订了《四川信托---中国银河证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划》的信托合同，合同编号为SCXT2013（JXT）字第10号-1-2（以下简称《信托合同1》）。合同约定四川信托运营信托财产的方式是投资于银河证券发起设立的“中国银河证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划”。《信托合同1》第一条定义和解释第10项优先级受益人：指享有本信托计划优先级收益权的受益人；第11项次级受益人：指享有本信托计划次级收益权的受益人。第一条第16项优先级收益权：指受益人基于信托合同（优先级）享有的信托收益权，为信托权益分配时优先于次级受益人获得信托利益支付的权利，受托人根据信托文件规定的预期收益率于各支付日向全体优先级受益人足额分配定期信托利益之前，不向次级受益人分配任何信托利益；第17项次级收益权：指受益人基于信托合同（次级）享有的信托收益权，为在信托权益分配时劣后于全部优先级受益人获得剩余信托利益支付的权利，次级收益权划分为等额份额的次级信托单位。第19项信托利益：指受托人管理、运用、处分信托财产所产生的收益在扣除信托财产应缴纳的税费、信托费用、信托报酬后的剩余部分。合同第六条信托期限为24个月，从信托成立之日起计算。第九条第3项（2）投资金额：人民币一亿陆仟万元整。第十一条第5款，信托财产的分配顺序：（1）支付本信托项下应由信托财产承担的税收；（2）支付应由信托财产承担的费用；（3）向优先级受益人分配信托利益；（4）向次级受益人分配信托利益。第十二条第1款：信托利益的归属优先级受益人年化预期收益率为11.5%。第十二条第2款：优先级受益人利益的分配：信托计划终止时，受托人向优先级受益人分配优先级受益人剩余信托利益，受托人应于收到资产项目分配的投资本金和剩余投资收益后的3个工作日内，由受托人直接划至优先级受益人信托利益分配账户；第3款：受托人应于每个支付日后，且收到投资收益后，且已向优先级受益人分配当个计费期间剩余的投资收益。如当期的优先级受益人的信托收益低于其预期收益率，则不足部分由次级受益人以其已收取的信托利益为限补足。第二十一条第3款：对于非货币形式的信托财产，受托人有权延长信托期限至信托财产全部变现之日止，或按照该部分非货币形式财产届时的现状按受益人持有信托单位的比例移交给受益人。受托人向受益人发出分配信托财产的书面通知，该通知到达受益人即视为受托人已经分配完毕信托财产。受托人将继续配合受益人办理相关权益转让手续。2013年5月15日，江西银行与四川信托签订了《四川信托——中国银河证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划》的信托合同，合同编号为SCXT2013（JXT）字第10号-1-3（以下简称《信托合同2》）以及《“四川信托——中国银河证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划”信托合同之补充协议》（优先级），合同编号为SCXT2013（JXT）字第10号-1-3-1。本信托项下优先级受益人为江西银行，投资金额1亿元，次级受益人为邦信小额贷，投资金额6000万元。2015年3月20日，四川信托发出《通知函》致：优先级委托人/受益人，次级委托人/受益人，我司管理的信托计划，根据信托的约定将资产投资于吉星9号定向资产管理计划。经与银河金汇经办人沟通，因吉星9号一直未能回收相关投资收益，因此本信托未能向受益人分配信托利益。根据信托合同的约定，优先级受益人应收未收的信托利益（合计5,702,739.73元）应由次级受益人以其已收取的信托利益（合计18,201,338.41元）为限向优先级受益人补足。鉴于本信托即将到期，且吉星9号无法按时回收投资本金及收益的可能性较大，届时将无法以现金清算分配，因此请优先级委托人与次级委托人对本次信托财产的后续管理及其他重要事项在协商一致后向我司发送委托人指令，我司将按照委托人指令执行。四川信托向江西银行和邦信小额贷发出《通知函》，载明：全体受益人委托我司于2013年4月10日设立的吉星9号信托计划。本信托规模16000万元，优先级规模10000万元，次级规模6000万元，信托期限2年。本信托根据约定投资于银河金汇管理的吉星9号定向资产管理计划，委托资产合计16000万元，但吉星9号定向资产管理计划未能按合同约定到期分配委托资产及收益。根据《信托合同》第21条第（3）款的约定，对于非货币形式的信托财产，受托人有权延长信托期限至信托财产全部变现之日止，或按照该部分非货币形式财产届时的现状按受益人持有信托单位的比例移交给受益人。受托人向受益人发出分配信托财产的书面通知，该通知到达受益人即视为受托人已经分配完毕信托财产。受托人将继续配合受益人办理相关权益转让手续。本信托项下非货币形式的信托财产为银河金汇管理的吉星9号定向资产管理计划项下资产委托人的全部权利和义务（对应16000万元份委托资产份额）。我司作为本信托的受托人特此函告全体受益人，本信托将项下非货币形式的信托财产采取现状分配方式向全体受益人分配，我司将继续配合受益人办理相关权益转让手续。2015年4月15日，四川信托向江西银行、邦信小额贷发出《通知函》，告知根据信托合同的约定该项目计划于2015年4月10日到期。现收到银河金汇发来的通知函，并与银河金汇经办人员沟通了解，吉星9号未能按期回收相关投资收益，并要求我司向其发出处理指令。鉴于本信托为事务类信托业务，且目前无法以现金清算分配，请优先级委托人与次级委托人对本信托财产的后续管理及其他重要事项在协商一致后向我司发送委托指令，我司将按照委托人指令处理相关信托事务。在我司未收到相关委托人指令前，根据信托合同约定，该项目信托计划期限将延长至信托财产完全变现之日，我司将于信托财产完全变现之后再进行清算分配。2016年4月18日，银河金汇向四川信托发出《吉星9号现状分配通知书》，通知四川信托“吉星9号定向资产管理计划”终止。委托财产并未全部转变为资金形式，委托资产现状为银河金汇在《委托贷款合同》、相关从合同、《资金监管协议》及相关补充协议项下的全部权利、义务。根据《资产管理合同》的约定，以资产原状的方式将委托财产返还给四川信托。自收到通知书之日，即视为资管计划项下全部委托财产已分配完毕。并可视情况配合四川信托办理相关手续，但相关手续办理不影响委托财产已经分配完毕的事实状态。2016年7月6日，邦信小额贷向威海中天、余印强、福建省能宝光电集团有限公司发出(2016)深邦贷催字第001号《债权转移及催收通知》，载明：中行东门支行作为名义债权人，对你／你公司享有的编号为“2013圳中银东委字第076号”的《人民币委托贷款合同》项下的债权及担保债权，为信托计划及该信托计划投资的吉星9号项下的信托资产，因所涉委托贷款、资管计划、信托计划均已到期，上述债权及担保债权作为非现金信托财产，已由信托受托人按照所持份额比例现状分配给包括邦信小额贷在内的两名信托受益人，邦信小额贷为信托计划的信托受益人之一，持有6000万元本金份额，现依法享有对你／你公司在上述本金总额1.6亿委托贷款中的6000万元本金债权、担保债权及相应利息，债权金额计算清单见附件。鉴于你／你公司上述债务已逾清偿期限，现通知并催告你／你公司：一、尽速向我公司清偿贷款本金6000万元及利息，并按照《信托合同1》的标准支付自2015年4月11日至实际支付日的资金占用费；二、要求你／你公司就附件6、7、8所列合同项下的抵押物和质押物变现以清偿对我公司的上述债务。2016年7月21日，威海中天、余印强、福建省能宝光电集团有限公司回复邦信小额贷称：一、我／我公司知悉并认可“2013圳中银东委字第076号”的《人民币委托贷款合同》项下全部债权及担保债权中的6000万元份额部分转移至贵公司；二、我／我公司确认(2016)深邦贷催字第001号《债权转移及催收通知》附件12债权金额计算清单所列我／我公司欠付贵公司的债务金额正确无异议，并承诺尽快向贵公司清偿；三、我／我公司对贵公司要求就(2016)深邦贷催字第001号《债权转移及催收通知》附件6、7、8所列合同项下的抵押物和质押物变现清偿对贵公司的债务亦无异议。威海中天于2016年8月4日偿还邦信小额贷利息1万元。信托计划执行期间，江西银行于2013年6月20日收取信托收益1,134,246.58元，2013年9月20日收取信托收益2,898,630.14元，2013年12月20日收取信托收益286,123.29元，2014年3月20日收取信托收益2,835,616.44元，2014年6月20日收取信托收益2,898,630.14元，2014年9月20日收取信托收益2,898,630.14元，共计15,532,876.73元。自2014年9月20日起开始未收取信托分配收益。邦信小额贷于2013年6月20日收取信托利益3,027,857.41元，2013年9月22日收取信托利益3,826,232.88元，2013年12月24日收取信托利益3,779,260.27元，2014年3月21日收取信托利益3,739,301.37元，2014年6月24日收取信托利益3,828,686.48元，共计18,201,338.41元。自2014年9月20日起开始未收到信托分配收益。2017年6月6日，山东省威海市文登区人民法院裁定受理威海中天的重整申请，威海中天进入破产重整程序。2015年12月11日，中国银监会江西银监局作出《江西银监局关于南昌银行更名为江西银行的批复》，同意南昌银行股份有限公司更名为江西银行股份有限公司。一审法院认为，本案系信托合同纠纷。江西银行与四川信托及邦信小额贷与四川信托之间签订的信托合同均系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。当事人应按协议约定全面履行合同义务。本案争议焦点在于邦信小额贷要求四川信托对信托财产进行现状分配的主张能否得到支持。根据一审法院查明的事实，关于合同约定的信托计划到期后，所涉信托项目是否延期，后续收益的分配是否仍按原信托合同进行，四川信托共向江西银行及邦信小额贷发出三次通知，2015年3月20日，四川信托通知双方信托即将到期，且无法以现金清算分配，要求江西银行及邦信小额贷协商一致后向其发送委托人指令。信托到期后，四川信托发出了两份关于资产分配处理意见的函件，其中一份告知两委托人期限将延长至信托财产完全变现之日，将于信托财产完全变现之后再进行清算分配。另一份函件告知两委托人将信托项下非货币形式的信托财产采取现状分配方式向全体受益人分配，将继续配合受益人办理相关权益转让手续。结合上述两份函件内容以及庭审中当事人陈述情况，本案的信托计划有两个受益人，江西银行作为优先级受益人，拒绝现状分配，要求四川信托继续管理信托财产直至变现；劣后级受益人邦信小额贷要求四川信托对信托财产现状分配。两个受益人对能否现状分配意见不一，四川信托未能对信托财产进行现状分配。根据信托合同的约定，两个受益人之间有优先和劣后等级之分，劣后级受益人邦信小额贷不能先于优先级受益人江西银行进行信托利益分配，在江西银行的信托利益未得到足额清偿时，邦信小额贷不能要求四川信托分配信托财产。依据《中华人民共和国信托法》第五十五条规定，信托终止后，信托财产转移给权利归属人的过程中，信托视为存续，权利归属人视为受益人。因此，四川信托作为受托人仍应履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，尽快完成信托财产的转移以及在必要时代受益人行使与信托财产有关的权利，如在债务人破产时及时申报债权。一审法院判决：驳回邦信小额贷的全部诉讼请求。一审案件受理费343,659.17元，由邦信小额贷负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明，2017年4月12日，江西省高级人民法院作出（2017）赣民终44号民事判决，判决邦信小额贷承担次级受益人补足责任，向江西银行支付自2014年9月20日至信托到期日2015年4月10日期间的信托收益6,332,876.72元及利息。该判决对江西银行主张信托合同到期之后信托收益仍按原合同计算，由邦信小额贷以其已收取的信托利益为限，对信托合同到期之后的信托收益予以补足的请求未予支持。2019年10月9日，广东省深圳市中级人民法院作出（2017）粤03民初734号民事判决，确认中行东门支行就涉案的委托贷款对威海中天享有的债权为本金16000万元、利息19,254,177.49元、复利7,844,375.47元、逾期利息91,879,500元、律师费损失25万元，同时确认中行东门支行对威海中天名下“龙都丽景”项目土地使用权及“龙都丽景”项目在建工程享有抵押权，对余印强持有的威海中天57.5%股权享有质押权，判决福建省能宝光电集团有限公司与余印强对威海中天所负债务承担连带清偿责任。该判决查明，2019年7月3日，威海中天更名为威海融璟房地产开发有限公司。本院认为，关于本案案由。根据最高人民法院《民事案件案由规定》，本案为营业信托纠纷。一审判决将本案案由定为信托合同纠纷，有失准确，本院予以纠正。根据各方当事人的二审诉辩意见，本案争议的焦点问题是：邦信小额贷要求四川信托向其履行信托财产（6000万元本金）现状分配承诺的主张能否得到支持。根据邦信小额贷在二审期间所明确的诉讼请求第1项的内容，其要求四川信托向其履行信托财产现状分配承诺的请求，其实质为要求四川信托向其转让6000万元本金份额的涉案贷款债权。根据本案查明的事实，中行东门支行就涉案的委托贷款对威海中天享有的债权为本金16000万元及利息。邦信小额贷要求四川信托向其转让6000万元本金份额的涉案贷款债权，即为要求四川信托将未分配的信托利益按照10:6的比例在江西银行与邦信小额贷之间分配。根据涉案《信托合同1》与《信托合同2》对涉案信托利益分配的安排，江西银行为优先级受益人，邦信小额贷为劣后级受益人，信托财产在扣除应由信托财产承担的费用和税费后，优先向优先级受益人分配信托利益。以整个信托期限为计算依据的优先级受益人年化预期收益率为11.5%。如当期的优先级受益人的信托收益低于其预期收益率，则不足部分由次级受益人以其已收取的信托利益为限补足。信托计划终止，受托人收到涉案资产管理计划分配的投资本金和剩余投资收益后，受托人以信托财产在支付信托费用、信托税费、优先级受益权信托利益后的余额为限，向各次级受益人分配剩余的信托财产。由此可知，涉案信托是典型的结构化信托。在结构化信托中，将信托利益根据不同层级的受益权进行分层配置是其主要特点。《信托合同1》第二十一条第3款约定：“对于非货币形式的信托财产，受托人有权延长信托期限至信托财产全部变现之日止，或按照该部分非货币形式财产届时的现状按受益人持有信托单位的比例移交给受益人。受托人向受益人发出分配信托财产的书面通知，该通知到达受益人即视为受托人已经分配完毕信托财产。受托人将继续配合受益人办理相关权益转让手续。”邦信小额贷上诉主张，依据该条“特别约定”，如果信托财产在信托终止日存在非货币形式财产的，受托人有权按照该部分非货币形式财产届时的现状按受益人持有信托单位的比例移交给受益人，且此时信托财产的分配是去结构化的，不受《信托合同1》中对信托受益权分层配置等条款的约束。本院认为，邦信小额贷对上述条款的理解缺乏依据，上述特别约定针对的是信托终止日时受托人对非货币形式信托财产以何种形式予以处分的选择权，不构成对涉案信托结构化特点的放弃与变更。不论是涉案信托计划存续期间还是信托计划终止后，四川信托都应当按照江西银行优先于邦信小额贷获得信托利益的顺序进行信托利益的分配。根据本案查明的事实，在信托计划终止后，江西银行尚未按照优先级受益人年化预期收益率收取足额的信托利益，因此四川信托向邦信小额贷分配信托利益的条件尚未成就。故一审判决认为在江西银行收取足额信托利益之前，邦信小额贷不能请求四川信托分配信托利益，具有事实与法律依据，本院予以维持。邦信小额贷上诉主张，江西省高级人民法院（2017）赣民终44号民事判决已认定涉案信托到期后信托利益的分配不受分层配置安排的约束，本案一审判决与其相矛盾。对于邦信小额贷的上述主张，本院分析如下：（2017）赣民终44号民事判决判决邦信小额贷承担次级受益人补足责任，向江西银行支付自2014年9月20日至2015年4月10日期间的信托收益及利息，对江西银行主张的由邦信小额贷以其已收取的信托利益为限，对2015年4月10日之后的信托收益予以补足的请求未予支持。该判决是建立在涉案信托财产尚未全部变现，江西银行可以通过四川信托分配到的信托利益数额尚未确定的事实之上。故该判决未支持江西银行主张的2015年4月10日之后的信托收益补足请求，不能解释为是对涉案信托利益分层配置安排的否定。故邦信小额贷的上述主张缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，邦信小额贷的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费343,659.17元，由深圳市邦信小额贷款有限公司负担（该公司已向本院预交）。本判决为终审判决。审判长 陈 颖审判员 陈韶妍审判员 肖 薇二〇一九年十二月五日书记员 谢彩萍