天津市第一中级人民法院 行 政 裁 定 书 （2019）津01行终841号 上诉人（原审被告）中国人民银行天津分行，住所地天津市和平区解放北路117号。 负责人周振海，行长。 委托代理人王兆东，中国人民银行天津分行法律事务处处长。 委托代理人李璇，北京达晓律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）杨金柱，男，1969年1月14日出生，汉族，住江苏省灌南县。 上诉人中国人民银行天津分行因金融监管行政复议一案，不服天津市和平区人民法院（2019）津0101行初203号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。 一审人民法院经审理查明，原告不服中国人民银行滨海新区中心支行于2018年12月21日作出的《举报答复意见书》（〔2018〕年第〔3〕号），2019年1月23日向被告提出行政复议申请。被告2019年1月25日收到原告邮寄的行政复议申请书，2019年1月30日作出《补正行政复议申请通知书》（津银复补字〔2019〕第1号），要求原告补正相关材料，并明确“申请人接到本通知书后，于10日内补正申请材料。根据《中华人民共和国行政复议法实施条例》第二十九条规定，补正申请材料时间不计入行政复议审理期限。无正当理由逾期不补正的，视为放弃行政复议申请”。2019年2月1日原告收到该通知书。2019年2月7日被告收到原告补正后的行政复议申请书及证据材料。2019年2月13日被告作出《不予受理行政复议决定书》并寄送原告。经审查被告认为，“中国人民银行滨海新区中心支行所作《举报答复意见书》是对举报事项处理情况的说明性告知行为，既未增加申请人的义务，也未减损其权利，对其合法权益不产生实际影响。原告作为举报人与中国人民银行滨海新区中心支行对举报所作处理之间不具有法律上的利害关系。原告对中国人民银行滨海新区中心支行作出处理及答复不服申请行政复议，不具备复议申请人资格，不符合行政复议受理法定条件。根据《中华人民共和国行政复议法》第十七条和《中国人民银行行政复议办法》第二十四条规定，决定不予受理”。原告2019年2月14日收到被告作出的被诉不予受理决定，后向法院提起诉讼。另查，原告当庭提出收到被告的《补正行政复议申请通知书》后，分别在2019年2月3日、2月10日向被告邮寄了两份补正材料，第一份补正材料说明个人情况和赔偿理由，第二份补正材料补正的是利害关系。因通知书要求补正三项内容，第一份补正材料补正第一、二项内容，第二份补正材料补正第三项内容。被告在收到原告第一份补正材料后就作出了决定。被告确认2019年2月14日收到原告邮寄的第二份补正材料，但提出材料中不存在能够证明原告具有相关利害关系的证据，且法律没有规定补正的次数。 一审人民法院认为，根据《中华人民共和国行政复议法》第十二条第一款的规定，被告具有作出本案被诉行政行为的主体资格和法定职权。《中华人民共和国行政复议法》第十七条规定：“行政复议机关收到行政复议申请后，应当在5日内进行审查，对不符合本法规定的行政复议申请，决定不予受理，并书面告知申请人”，《中华人民共和国行政复议法实施条例》第二十九条规定：“行政复议申请材料不齐全或者表述不清楚的，行政复议机构可以自收到该行政复议申请之日起5日内书面通知申请人补正。补正通知应当载明需要补正的事项和合理的补正期限。无正当理由逾期不补正的，视为申请人放弃行政复议申请”。本案被告向原告发出《补正行政复议申请通知书》，并明确给予原告10日的补正期限，在未告知需一次性补正的情况下，原告在补正期限内两次向被告邮寄补正材料，应确认补正行为合法有效。被告既未考虑给予原告的补正期限，也未考虑材料邮寄所需的在途时间，对原告的第二份补正材料未予审查，仅在收到原告第一份补正材料后即作出不予受理决定，被告在复议审查阶段履行的程序不完整，原告的第二份补正材料是否对被告复议决定产生影响，还需被告经过审查后重新作出判断。另，被告适用《中国人民银行行政复议办法》第二十四条规定决定不予受理，但该条既有受理的款项，又有不予受理的款项，其中不予受理的情形还有六项，被告作出的不予受理决定书中没有明确适用的款及对应的项，在适用法律上存在瑕疵，应予纠正。根据《中华人民共和国行政复议法实施条例》第二十八条第二项的规定，申请人应当与具体行政行为有利害关系。该条规定为复议机关提供了审查申请资格的标准。利害关系具备与否，不仅要看当事人所主张的合法权益是否可能受到行政行为的不利影响，还要看此种合法权益是否受到特定行政领域的法律规则所保护。本案泛海控股股份有限公司境外全资附属公司中泛集团有限公司向渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行融资行为，存在会对泛海控股股份有限公司股票持有者的利益产生影响的可能性，这种影响既有可能是有利的，也可能是不利的。因此，原告作为泛海控股股份有限公司股票的持有者，其受到融资行为不利影响的可能性不能排除。那么，原告的利益是否受到银行融资放贷规则的保护，是确定原告与本案的行政行为是否存在利害关系，从而确定原告复议资格的关键。但被告未对相关银行融资放贷规则保护的是何种利益进行审查，同时庭审中原告提出第二份补正材料是利害关系的相关证据，而被告对该相关证据材料也未进行审查，即认定原告与举报所作处理之间不具有利害关系，依据不足，明显不当。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）、（三）项规定，判决撤销被告中国人民银行天津分行作出的（津银）复不受字〔2019〕第1号《不予受理行政复议决定书》；责令被告中国人民银行天津分行于本判决生效之日起五个工作日内对原告杨金柱不服中国人民银行滨海新区中心支行2018年12月21日作出的《举报答复意见书》（〔2018〕年第〔3〕号）提出的行政复议申请重新作出处理。诉讼受理费50元，由被告中国人民银行天津分行负担（于本判决生效后十日内送交一审人民法院）。 上诉人中国人民银行天津分行不服一审判决上诉称，1．一审人民法院认为上诉人复议履行程序不完整及法律适用存在瑕疵的判决理由不能成立。上诉人认为，是否要求复议补正是复议机关的权力，按期提交补正材料是复议申请人的义务，因此当复议申请人首次补正后，该补正程序即已完结。行政行为之间具有利害关系的证据材料，不属于必须补正的复议申请材料范畴，上诉人对该材料是否审查并不影响复议审查程序的完整性。被上诉人二次补正的材料亦不能够证明其与被申请人作出的行政行为之间具有法律上的利害关系，因此并不影响上诉人作出复议决定。2．杨金柱作为泛海控股的股东，其所享有的股权并非中国人民银行及其分支机构对商业银行跨境贷款进行监管时需要考虑的权益范围，亦不会因该融资行为及监管机构的举报答复而受到实质影响。因此，被上诉人与本案的被复议行为之间不存在利害关系，不具有复议主体资格。一审人民法院关于被上诉人可能受到其持股之上市公司的子公司对外融资行为的不利影响，这一判决理由不能成立。从立法角度，作为上市公司普通投资者的特定公民所享有之股权，不属于商业银行及跨境贷款监管法律法规所明确保护的合法权益范围。从关联性角度，在行政法上被上诉人不具有与中国人民银行滨海新区中心支行答复行为“直接”的权利义务关系，无论是被上诉人所举报的上市公司境外子公司的融资行为，还是复议被申请人的答复行为，均不会对其股权产生增减得失的影响。相关银行与上市公司境外子公司之间是否进行贷款融资及如何进行贷款融资，中国人民银行及其分支机构是否对相关银行与上市公司境外子公司之间的贷款融资行为进行查处及如何进行查处，均不影响普通投资者的股权的实现，也未直接引发相关股权产生、变更或灭失的结果。上诉人作出的《不予受理行政复议决定书》认定事实清楚，适用法律正确，符合法定程序，一审人民法院的判决理由不能成立，请求二审人民法院撤销一审判决，依法改判。 被上诉人杨金柱未提交书面答辩意见。 本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国中国人民银行法》第二条、第四条、第十三条、第三十一条之规定，中国人民银行及其分支机构对金融市场进行宏观监管，目的在于维护金融稳定，保护公共利益，其履行监管职责并不直接考量个别投资者的个人利益。虽然事物之间普遍存在着因果联系的可能性，但行政复议之申请人资格和行政诉讼之原告资格中的“利害关系”均是指法律上的利害关系，一般也仅指公法上的利害关系，不包括基于投资等行为产生的私法上的利害关系。本案中，被上诉人以其持有泛海控股股份有限公司的股票，渤海银行天津自由贸易试验区分行对泛海控股股份有限公司的境外全资附属公司中泛集团有限公司融资的行为违反相关指导意见、会对其股票投资造成风险为由，申请中国人民银行滨海新区中心支行对渤海银行天津自由贸易试验区分行的行为进行查处，中国人民银行滨海新区中心支行已经作出《举报答复意见书》。被上诉人作为泛海控股股份有限公司的普通投资者，其个体权利并非中国人民银行分支机构履行查处职责需要考量的因素，故中国人民银行滨海新区中心支行作出的上述《举报答复意见书》对其合法权益不产生实际影响。被上诉人不服该《举报答复意见书》，向上诉人申请行政复议，明显不符合《中华人民共和国行政复议法实施条例》第二十八条第（二）项规定的受理条件。上诉人作出的《行政复议不予受理决定书》亦未对被上诉人的合法权益产生实际影响。根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条第一款第（八）项的规定，被上诉人提起的本案诉讼应当裁定驳回。一审人民法院所作判决不当，本院予以纠正。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（二）项及《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十三条第（一）项的规定，裁定如下： 一、撤销天津市和平区人民法院（2019）津0101行初203号行政判决； 二、驳回被上诉人杨金柱的起诉。 一审案件受理费50元，退还被上诉人杨金柱。上诉案件受理费50元，退还上诉人中国人民银行天津分行。 本裁定为终审裁定。 审判长  任桂红 审判员  芦一峰 审判员  韩 宇 二〇一九年十二月十八日 法官助理李奕萱 书记员韩恩康 附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文 1．《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（二）项： 人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： …… （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更； …… 2．《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十三条第（一）项： 人民法院审理二审案件和再审案件，对原审法院立案、不予立案或者驳回起诉错误的，应当分别情况作如下处理： （一）第一审人民法院作出实体判决后，第二审人民法院认为不应当立案的，在撤销第一审人民法院判决的同时，可以迳行驳回起诉； ……