广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终22158号上诉人（原审被告）：广州银结电声器材有限公司。住所地：广东省广州市花都区新华街永昌路19号西一号厂房。法定代表人：胡佩章,该公司总经理。上诉人（原审被告）：胡克松，男，1973年9月8日出生，汉族，住安徽省安庆市宿松县。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：韦海加，广东金桥百信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州梅隆金属制品有限公司。住所地：广东省广州市南沙区大岗镇放马村马路九号。法定代表人：王占营,该公司经理。委托诉讼代理人：张晓然，该公司员工。上诉人广州银结电声器材有限公司（以下简称“银结公司”）、胡克松因与被上诉人广州梅隆金属制品有限公司（以下简称“梅隆公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初3690号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。银结公司、胡克松共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回梅隆公司对银结公司、胡克松的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由梅隆公司承担。事实与理由：一、银结公司与梅隆公司之间不存在买卖关系，一审法院认定涉案交易由银结公司与梅隆公司进行是与客观事实相悖的。一审法院根据梅隆公司提供的单方制作的送货单以及当庭经胡克松电话沟通确认由其亲属代为支付的汇款截图凭证，认定涉案交易发生于梅隆公司与银结公司之间，完全忽视庭审事实以及银结公司及胡克松的客观陈述。第一，梅隆公司所提供的单据属于单方制作，并没有任何银结公司的人员签收或盖章证明，且胡克松庭审中也明确承认了涉案交易由其与梅隆公司进行，这与梅隆公司所提交的欠条也互相印证。第二，胡佩章作为自然人，虽然是银结公司的法定代表人，但同时也是胡克松的亲属，其完全可以以自己的亲属身份代胡克松支付所欠货款。胡佩章与胡克松之间存在的借贷关系，属于借款待支付的法律关系。且该事实也是在当庭梅隆公司证据突袭的情况下由胡克松第一时间进行电话沟通确认，属于客观事实，并不存在作假串通的空间及时间。二、一审法院认定事实前后矛盾，适用法律存在严重错误，依法应予纠正。一审法院片面地认定了涉案交易是在银结公司与梅隆公司之间进行的，完全无视了梅隆公司所提交的证据的缺陷、银结公司的合理抗辩（及证据）和胡克松的客观陈述，却认定胡克松自愿加入该债务关系，应当承担连带清偿责任，明显属于前后矛盾。三、一审法院完全无视产品质量问题，无视胡克松所提主张，最终导致认定事实错误。被上诉人梅隆公司答辩称，同意一审判决。与我方发生交易的相对方是银结公司，所有送货单、对账单都是记载的银结公司，银结公司法定代表人也支付过部分款项。梅隆公司向一审法院起诉请求判令:1.银结公司、胡克松向梅隆公司支付货款66200元及逾期付款利息（利息以66200元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年11月5日起至实际全部支付完毕之日止，截至2019年3月22日立案当天暂计为1480元）；2.本案诉讼费用由银结公司、胡克松承担。一审认定的事实：银结公司于2013年6月26日成立，股东为胡克松、胡佩章、胡克兵，其中胡佩章是法定代表人。2018年7月至2018年11月期间，根据胡克松的下单，梅隆公司向银结公司送货锻坯材料，在梅隆公司随货附带的收货单位为“银结”的《送货单》上有“张荣*”的签收。对该送货单，梅隆公司认为是送货到银结公司，由银结公司员工所签；银结公司对该送货单不认可；胡克松认为均是自己所签，与银结公司无关。梅隆公司将与银结公司之间的2018年10月份、11月份对账单，在2018年11月份通过梅隆公司的员工张晓然微信发送给胡克松，该对账单上记载联系人为“胡生”。银结公司提交了其作为出租方与胡克松、案外人何金艳共同作为承租方的《厂房租赁合同》，拟证明银结公司、胡克松之间是厂房租赁关系；胡克松提交了图片两张，拟证明梅隆公司所供货物存在质量问题。梅隆公司质证认为均不认可。一审法院认为，《厂房租赁合同》无相应的支付凭证，图片不能显示与本案的关联性，对该两组证据，一审法院均不予采信。胡克松向梅隆公司的员工张晓然于2018年7月3日、8月21日分别微信转账1万元、2万元。银结公司的法定代表人胡佩章向梅隆公司的员工张晓然于2018年8月23日银行转账22650元，9月30日银行转账两笔分别为5万元、15991元。2019年1月10日，胡克松向梅隆公司出具《欠条》一份，记载“本人胡克松现经过结算，共欠广州梅隆金属制品有限公司货款66200元，此笔欠款本人将在2019年3月15日之前全部偿还给广州梅隆金属制品有限公司”。2019年3月16日，梅隆公司的员工向胡克松微信催款称已经到期了。胡克松说“今天已16日了，你自己过来拿钱，你让我写条的时候说得很清楚啊，你亲自过来收钱带上欠条，钱不少你一分钱”。一审法院认为，关于本案买卖合同关系的当事人主体问题。梅隆公司根据银结公司的股东即胡克松的下单向银结公司供货，且相应的送货单、对账单的收货单位为“银结”，并由银结公司的法定代表人向梅隆公司付款，因此，一审法院确认梅隆公司与银结公司之间存在买卖合同关系。银结公司所欠货款经其股东胡克松出具欠条确认尚欠货款66200元并承诺于2019年3月15日前付清，则该款应由银结公司向梅隆公司予以支付。银结公司至今未向梅隆公司付清所欠货款，已造成梅隆公司的孳息损失，则应当支付相应利息，利息以66200元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从逾期之日即2019年3月16日起计算至付清之日止。银结公司的股东胡克松出具《欠条》确认涉案货款系其本人所欠，因此一审法院确认胡克松自愿加入到银结公司对梅隆公司的债务承担中，应由银结公司、胡克松对涉案未付款项承担连带清偿责任。综上所述，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，作出判决如下：一、银结公司、胡克松于判决发生法律效力之日起十日内向梅隆公司连带支付货款66200元及利息（利息以66200元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2019年3月16日起计算至货款付清之日止）；二、驳回梅隆公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1456元，由银结公司、胡克松负担。经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。本院认为：本案为买卖合同纠纷。针对银结公司、胡克松的上诉请求和理由，本案二审争议焦点为：与梅隆公司发生交易的相对方如何确定？对此，本院认为：在梅隆公司提交的送货单、对账单中，均记载“银结公司”名称。且在梅隆公司已收取的部分货款中，也有银结公司法定代表人自行支付。同时，胡克松作为银结公司股东，梅隆公司有理由相信其有权代表银结公司与其洽谈交易。无论胡克松与银结公司内部关系如何，但在其对外交易展示的迹象方面，均使得梅隆公司有充分理由相信与其交易的相对方为银结公司，而非胡克松个人。因此，银结公司系与梅隆公司发生交易的相对方，其应当承担涉案货款的支付义务。而胡克松个人，其是基于出具《欠条》的行为，发生债的加入情形，故应当与银结公司一并承责。银结公司、胡克松于二审期间提出的质量问题，因其未就此提出反诉，本案不予调处，其可另循法律途径解决。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1455元，由上诉人广州银结电声器材有限公司、胡克松共同负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 陈珊彬二〇一九年十二月十三日书记员 林燕贞蔡嘉瑜梁惠康