浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0212民初3540号 原告：段伟，男，1976年10月13日出生，汉族，住慈溪市。 委托诉讼代理人：赵永,浙江甬正律师事务所律师。 法律文书送达地址：宁波市海曙区蓝天路201号丽园商都A2座708室。 被告：宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司（统一社会信用代码为91330212MA28145P0P）。住所地：宁波市鄞州区百梁南路43号（法律文书送达地址）。 法定代表人：李俊辉，该公司执行董事。 原告段伟与被告宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司（以下简称三样菜公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月1日立案受理后，依法由审判员施梦雅适用简易程序审理。因案情复杂，本院依法转为普通程序组成合议庭进行审理。原告段伟的委托诉讼代理人赵永，被告三样菜公司的法定代表人李俊辉到庭参加诉讼。因双方当事人申请庭外和解，本院予以准许，但和解未果。经本院院长批准，本案延长审理期限六个月。本案现已审理终结。 原告段伟向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2015年10月起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表等）供原告复印、查阅；2.判令被告提供自2015年10月起至实际提供之日止的公司所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员复印、查阅。事实与理由：被告成立于2015年10月30日，经营场所位于宁波市鄞州区百梁南路43号，经营中式餐饮。据悉，被告以堂食、外卖、美团大众点评网上点单、微信扫描下单等方式经营，收款以现金、李俊辉微信支付宝、信用卡扫描等形式，存在营业收入入法定代表人个人账户的情形。公司成立至今，被告一直未向股东提供过财务会计报告，公司年度财务预算决算方案也从未提请通过董事会、股东会大会审议。根据公司法的相关规定，原告作为被告公司股东，有权查阅公司会计账簿等。原告曾于2019年1月18日向被告法定代表人邮寄《关于要求查阅公司会计账簿及财务会计报告的函》。但被告一直对原告申请敷衍处理。 被告三样菜公司答辩称：原告的诉讼请求，被告无法履行。首先，被告一直向原告披露公司经济财务情况，不存在拒绝履行的事实；其次，被告有正规的财务制度，财务工作一直由原告妻子负责，相关资料保存于被告档案室，可以随时查阅；第三，原告的诉讼请求中会计账簿、会计凭证指向不明确；第四，公司未设立董事会、监事会，故无会议决议可复印、查阅。原告的起诉无必要，请求驳回原告的诉讼请求。 本院查明事实如下：被告三样菜公司于2015年10月30日注册登记成立，原注册资本为50万元人民币，后于2017年3月1日变更注册资本为100万元；公司原股东为陈寄、段伟、李俊辉，2017年3月1日变更后股东为李俊辉（以货币出资35万元，持股比例为35%）、段伟（以货币出资30万元，持股比例为30%）、陈寄（以货币出资5万元，持股比例为5%）、张乐（以货币出资10万元，持股比例为30%）、金香花（以货币出资10万元，持股比例为10%）、王峰（以货币出资10万元，持股比例为10%），并由李俊辉出任公司法定代表人，陈寄、段伟任监事：公司住所地为宁波市鄞州区百梁南路43号；经营范围为餐饮服务、餐饮管理服务。2017年2月18日制定的公司章程第十五条规定，公司设执行董事一名，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理；第十九条规定，公司设监事一名，监事由股东会选举产生。执行董事、公司高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任；第二十一条规定，执行董事为公司的法定代表人等。 2019年1月18日，原告段伟向被告三样菜公司邮寄《关于要求查阅公司会计账簿及财务会计报告的函》一份，载明：段伟系公司登记股东，目前持有30%股权。公司长期不向股东提供公司经营和财务状况，也不依法召开定期股东会和临时股东会，作为公司股东，无从了解公司实际状况。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向公司发函对下列材料进行查阅：查阅理由全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权；查阅范围：一、公司向本股东提供自2015年10月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表等）供本股东复印、查阅；二、公司向本股东提供自2015年10月至今的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供本股东复印、查阅；三、本股东有权委托具有职业资格的专业人士代为行使公司账簿复印、查阅权，请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司拒绝查阅，本股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。2019年1月19日，被告收到上述函件。2019年2月3日，被告向原告复函，载明：原告提交的《关于要求查阅公司会计账簿及财务会计报告的函》本公司已收悉，针对该前述函中所涉内容，本公司简要作如下答复：一、函中部分内容与事实不符。二、关于要求查阅的相关材料，本公司作如下说明：（一）本公司未设立董事会及监事会，故更不会有董事会决议及监事会决议，前述材料当然不存在；（二）至于本公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等相关材料均保存于公司档案柜及计算机中，各股东均可随时查阅及复制，本公司将积极予以配合。原告确认收到上述答复函。 审理中，原、被告均陈述公司成立至今未召开过股东会。 以上事实由原告提供的公司登记基本情况、2017年2月18日公司章程、《关于要求查阅公司会计账簿及财务会计报告的函》及寄送情况，被告提供的答复函及寄送情况等证据及原、被告在庭审中的陈述予以证明。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案中，原告段伟作为被告三样菜公司登记在册的股东，依照上述规定享有股东知情权。首先，关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的权能，但该项权利的行使当然要以知情对象客观存在为前提。从原告提供的2017年2月18日公司章程可见，公司不设董事会也未设立监事会，自然不存在董事会会议决议、监事会会议决议；对于股东会会议记录，被告虽在答复函中提及“股东会会议记录”，但双方在庭审中均陈述公司成立至今未召开过股东会，自然不存在股东会会议记录，故对原告要求被告提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复印的诉讼请求，本院不予支持；对原告要求被告提供公司章程、财务会计报告供原告查阅、复印的诉讼请求，本院予以支持。查阅、复印的上述材料范围自公司成立之日即22015年10月30日起至实际提供之日止。其次，关于股东对公司会计账簿的查阅权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东行使会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。原告段伟向被告三样菜公司提交书面请求，要求查阅会计账簿，并说明目的系为了解公司运营及财务情况，其已经履行书面通知的前置程序。被告虽回函告知原告会计账簿、会计凭证在公司档案柜和计算机中可随时查阅，但又在庭审答辩中称“原告主张会计账簿、会计凭证指向不明确”、“被告无法履行”，故原告要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉请，于法有据，本院予以支持。关于会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十五条“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”等相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，原告请求查阅会计凭证（包括记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院亦予以支持。上述材料的查阅范围应自公司成立之日即2015年10月30日起至实际提供之日止。原告要求复印上述材料，无法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，原告查阅会计凭证时可委托律师、会计师辅助进行，其他人员不得参与。关于查阅地点和时间，公司法赋予股东知情权，但这一权利的行使应在权利平衡的机制下进行，以免对公司经营效率、经营秩序等公司权益形成不利影响。原告查阅、复制公司章程和财务会计报告（含资产负债表、利润表）需要时间，且在查阅的同时还有权复制上述文件材料，故本院酌定原告可在三个工作日内查阅、复制上述文件材料。考虑到原告可查阅的会计账簿和会计凭证较为专业、账目的时间跨度较长，且原告不能复制，但可委托律师、会计师帮助其查阅，故本院酌定原告可在十个工作日内查阅三样菜公司的会计账簿和会计凭证。查阅的地点在被告三样菜公司的办公场所内。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司于本判决生效后十日内提供其自2015年10月30日起至实际提供之日止的公司章程和财务会计报告（含资产负债表、利润表），供原告段伟在被告宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司住所地进行查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过三个工作日； 二、被告宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2015年10月30日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告段伟及其委托的律师、注册会计师在被告宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司住所地查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日； 三、驳回原告段伟的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由原告段伟负担20元，被告宁波市鄞州区三样菜餐饮管理有限公司负担60元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  施梦雅 人民陪审员  应丽春 人民陪审员  刘曼红 二〇一九年十二月三日 书 记 员  汪 洁