北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初4989号原告：姚岳，男，1977年5月25日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：倪燕秋，北京市京都律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟新良，北京市京都律师事务所实习律师。被告：沈玲，女，1962年2月18日出生，汉族，北京沈玲伟业医疗美容门诊有限责任公司法人，住北京市丰台区。被告：周玮，男，1964年3月25日出生，汉族，北京沈玲伟业医疗美容门诊有限责任公司职员，住北京市丰台区。二被告委托诉讼代理人：宋明博，北京市丰台区丰台街道法律服务所法律工作者。原告姚岳与被告沈玲、周玮合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姚岳的委托诉讼代理人倪燕秋、钟新良，被告沈玲、周玮及其委托诉讼代理人宋明博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚岳向本院提出诉讼请求：1.判令姚岳与沈玲共同向姚岳返还100万元意向金;2.诉讼费用由沈玲、周玮承担。事实与理由：原告拟收购二被告持有的北京沈玲伟业医疗美容门诊部有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权，为促成各方签订正式的股权转让协议。2018年3月16日，原告与二被告签署了《股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”)。《意向书》签署后，原告即按照约定向二被告支付了100万元意向金，但实际上，在《意向书》签署之日前，二被告、目标公司就因为房屋租赁纠纷而被起诉至北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”)，海淀法院一审判决被告周玮与房主签订的2211室（目标公司住所地）房屋租赁合同于2016年8月20日解除，周玮与目标公司于判决生效后三十日内将位于北京市海淀区2211室房屋腾空。该案已于2018年2月23日进入二审程序。基于前述判决，二被告于2018年3月16日与原告签署《意向书》时，其根本无法实现《意向书》第3.8条“甲方双方分别向丙方保证……标的公司不存在任何债务（包括向标的公司书面表示提起的诉讼……)”以及第3.12条“甲乙双方承诺在迁址完成前保证标的公司的现有营业地址继续供公司使用”的约定，对于其根本无法履行《承包经营管理合同》，二被告更是心知肚明，且鉴于医疗机构地址变更对于医疗执业许可证有效性的重大影响，如果原告知悉前述诉讼的存在绝对不会考虑收购目标公司，二被告恶意隐瞒了该项重大诉讼，与原告签署《意向书》并收取原告意向金，有恶意欺诈的意图。《意向书》签订后关于目标公司所涉该房屋租赁纠纷，北京市第一中级人民法院于2018年4月10日作出（2018）京01民终23363号终审判决，基于该判决目标公司负有在判决生效后三十日内将原址的房屋腾空，并且按60251元／月支付2017年10月26日至腾退之日的房屋使用费。截至起诉日，目标公司已被列为失信被执行人，前述判决项下的支付义务全部未履行。目前，目标公司原址已经腾空，目标公司的营业地址已经变更至北京市海淀区北三环中路43号院19号楼一层1F-0008，但是，目标公司迁址后尚未取得新的医疗机构执业许可证，而其原医疗机构执业许可证即将在2018年12月31日到期，因此目标公司医疗机构执业许可证在到期后存在被撤销或不获续展的可能。此外，《意向书》签订且原告支付完100万元意向金以后，原告于2018年3月31日向二被告发送正式的《股权转让合同》，于2018年4月8日向二被告发送正式的《迁址咨询顾问合同》和《承包经营管理合同》，但二被告在明知目标公司因被判决限期将原址房屋腾空，其实际已无法履行《承包经营管理合同》的情况下，违反《意向书》中关于在原址上承包经营目标公司5个月的约定，提出以歇业代替承包经营，拒绝签署包括《承包经营管理合同》在内的正式股权转让协议。为促成交易的达成，截至2018年5月25日，原告仍积极与二被告沟通，试图解决因目标公司客观存在的问题对双方交易的影响，但是二被告后续拒绝沟通并将原告方电话拉黑，以实际行为表明拒绝签署正式的股权转让协议。基于前述事实和《意向书》第3.5条的约定，二被告应当返还原告100万元意向金。综上所述，二被告恶意隐瞒目标公司存在的诉讼纠纷，欺骗原告签署《意向书》并支付意向金，后续又拒绝签署正式的股权转让协议，且拒不返还意向金的行为严重损害了原告的合法权益，故原告诉至法院。被告沈玲、周玮辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、原告所称二被告与案外人的房屋租赁纠纷，原告在签订《意向书》时就已经知晓，原、被告签订协议系由单秀云介绍，单秀云已告知原告诉讼情况。二、二被告没有拒绝签署正式的股权转让协议、迁址咨询顾问合同以及承包经营管理合同。2018年4月26日，二被告向原告发送律师函，从律师函可以看出系原告原因未在2019年4月底前签署股权转让合同。三、在原告姚岳违约超期后，其表示愿意继续与二被告合作，并同意另行支付100万元意向金，但事实上原告并未履行，而是私下与案外人另行磋商收购事宜并于2018年9月29日收购成功，故系原告构成违约。四、二被告损失巨大，为配合股权转让，二被告支付居间费30万元，二被告付出的劳务费20万元，造成营业损失至少50万元，错过其他收购机会损失200万元，故不同意退还意向金100万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院经审理认定事实如下：2018年3月16日，原告（丙方）与被告沈玲（甲方）、被告周玮（乙方）签署《意向书》。约定：“标的公司：北京沈玲伟业医疗美容门诊部有限责任公司。鉴于：（1）标的公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2014年04月10日设立并有效存续的有限责任公司，标的公司经营期限至2034年04月09日。注册资本为人民币50万元，法定代表人为周玮，工商注册号为：911101080973143632。（2）标的公司依法取得《企业法人营业执照》、《医疗机构设置批准书》和《医疗机构执业许可证》。(3)甲乙方二人为夫妻，合计持有标的公司100％的股权，其中乙方持有60%，甲方持有40%。（4）丙方或其指定的公司或个人拟向甲方收购其持有的标的公司的39.8%股权、向乙方收购其持有的标的公司的60%股权。在本意向书项下，“丙方”指丙方或其指定履行丙方在本意向书和相关文件下的权利、义务的公司或个人；“标的公司”在本次股权转让完成后称为“新机构”；标的公司位于北京市海淀区苏州街18号院-2楼2211的地址称为“原址”。为方便各方商讨并促成各方签订正式股权转让协议，本意向书列明如下条款：1.1甲乙双方同意在标的公司现状的基础上，将其合计持有标的公司99.8%的股权转让给丙方，包括标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利-包括但不限于列明于本意向书附件二的标的公司作为医疗美容门诊部的所有实物资产（包括由于历史原因在甲乙方个人名下的由标的公司使用的医疗资产）和无形资产（包括客户资料，不包括“沈玲”的商标专用权）：同时甲方和乙方确认在转让时，如果标的公司对甲方和乙方存在任何欠款，甲方和乙方声明放弃，且除此之外标的公司没有任何显性及隐性负债。1.2甲乙双方在丙方签订意向书和股权转让协议前已向丙方全面、完整地披露标的公司的负债（包括第3.8(3)条所述的内容）和标的公司存在任何可能导致标的公司现有的《企业法人营业执照》和《医疗机构执业许可证》被撤销或不获续展的情况（如有）的前提下，丙方认可标的公司的现状，并同意向甲乙双方购买其合计持有的标的公司99.8%的股权……2.3丙方向甲乙双方按其各自转让的股权比例支付合计大写壹佰万元整人民币作为意向金。2.4丙方拟在海淀区另外寻找一处面积600-1000平方米的物业作为新址。在本次股权转让完成后将新机构迁往新址。为此目的，丙方拟聘请甲方作为新机构迁址顾问，协助和指导新机构进行新址寻找、设计、装修、环评、海淀区卫计委验收、取得《医疗机构设置批准书》及《医疗机构执业许可证》等事项。迁址顾问服务费为人民币贰拾万元整，服务期10个月，每月服务费2万元人民币（包含甲方为履行顾问服务发生的医疗机构的咨询费用。设计、装修、环评等费用由丙方负责)。2.5在签署股权转让协议并完成工商网上变更后，新机构将聘请甲方为新机构的医疗负责人和运营负责人，在新机构原址门诊部继续经营5个月……3.1甲乙丙三方于2018年3月16日签订意向书，2018年3月17日24时前，丙方向甲乙双方按其各自转让的股权比例支付意向金：合计壹佰万元整人民币，乙方特此指定甲方代收取其应收部分的意向金……3.2甲乙丙三方签订意向书后，由丙方准备起草股权转让合同、迁址咨询顾问合同和承包经营管理合同。丙方按照本意向书第3.10条规定向甲乙双方支付股权转让价款时，丙方支付的意向金直接、自动转为丙方应付的股权转让价款。3.3自本意向书签订之日起1周内，丙方就收购事宜开始进行尽职调查，甲乙双方应予充分配合……在意向书有效期内，甲乙双方不得与任何第三方就有关门诊部迁址、新医疗美容门诊部变更、法人变更、股权转让或其他处置事宜进行任何形式的谈判或签订文件。3.4甲乙丙三方计划于2018年4月16日前签署正式《股权转让合同》，《迁址咨询顾问合同》和《承包经营管理合同》。如若2018年4月16日前未签署上述三份合同，经三方同意，本意向书按照其规定终止或延长有效期。但终止不影响甲乙丙三方在本意向书终止前已产生的权利、义务。3.5如因丙方单方面原因而导致股权转让合同未在目标签约日期内完成签约，但由于丙方在尽职调查过程中发现标的公司存在甲乙双方未在签订意向书前披露的负债和标的公司存在任何可能导致标的公司现有的《企业法人营业执照》和《医疗机构执业许可证》被撤销或不获续展的情况而决定不签约的原因除外，甲乙双方有权不退还丙方支付的意向金。如因甲方或乙方原因未完成股权转让合同签约，甲方和乙方需向丙方返还意向金……3.8甲乙双方分别向丙方保证：（1）标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件、许可证和完税证明等文件，并保证其真实性和有效性；(2）其提供给丙方进行尽职调查的文件和资料是真实和完整的；(3）标的公司不存在任何债务（包括向标的公司书面表示提起的诉讼、仲裁，监管部门调查标的公司违规行为、处以行政处罚和标的公司负宥应付未付税款；为免疑义，不包括不影响标的公司正常经营的仅针对甲方或乙方的诉讼、仲裁、处罚或其他争议）；(4)标的公司已通过2017年年度医疗校验(见附件一）；及（5）不存在任何可能导致标的公司现有《企业法人营业执照》及《医疗机构执业许可证》被撤销或不获续展的情况。3.9如丙方完成尽职调查并在目标签约日期前要求与甲乙方签署正式股权转让协议，而甲、乙方拒绝签署的，甲乙双方将向丙方双倍返还意向金。3.11迁址顾问服务费的支付方式为：每月2万元人民币，共支付10个月。如非由于丙方原因导致迁址拖延，在本意向书第2.5条规定的工商变更完成后10个月没有内完成迁址，或新机构未取得《医疗机构执业许可证》，甲方须向丙方全额退回迁址顾问服务费。3.12甲乙双方承诺在迁址完成前保证标的公司的现有营业地址继续供公司使用……7.3甲乙双方为彼此在本意向书和股权转让协议项下的支付和赔偿义务承担连带责任。7.4本意向书将受制于正式股权转让协议的规定，因此，除3.1条至3.8条和第4条至第7条对各方具有法律约束力外，其他条款不具法律约束力。7.5本意向书自双方签字盖章之日起生效，有效期一个半月。”《意向书》签署后，原告按约定向二被告支付了100万元意向金。2018年3月21日，被告沈玲在《尽职调查清单》中第九项“诊所历史诉讼、客户纠纷情况及现状”后填写“无”并签字。2018年3月27日，北京沈玲伟业医疗美容门诊部（甲方）与单秀玲（乙方）签订《委托居间服务协议》，约定：“经甲、乙双方友好协商，就甲方委托乙方帮助寻找北京沈玲伟业医疗美容门诊部股权转让方事宜，双方本着诚信、有偿服务的原则，达成以下协议：一、甲方为北京沈玲伟业医疗美容门诊部的合法拥有者和经营者，甲方有真实意愿立即转让该门诊部，股权转让价格为人民币1150万元整（税前价格），居间服务费总价格为人民币116万（税后价格）……三、乙方介绍的购买方或其相关人跟甲方达成购买协议后，意向金内容是迁址付意向金100万人民币，甲方需及时向乙方支付佣金人民币叁拾万元整，甲方在与购买方正式签订股权转让合同后向工商部门提交办理转让注册申请的三天内，支付是670万元整的股权转让费，支付乙方第二笔居间服务款项人民币叁十万元整。迁址成功尾款后付清370万元，支付人民币56万元。”被告周玮、沈玲另提交2018年3月28日，单秀玲出具的收条一份，载明：“今收到沈玲现金叁拾万元整。”原告认为关于30万元居间费用，二被告未提供转账凭证，故对居间费的真实性不予认可，且被告沈玲同时在对接其他买家，故即使居间费真实，也与原告无关，原告对此并不知情。2018年3月31日，原告方通过“沈玲伟业收购”群组发送《股权收购协议清洁版》一份。2018年4月8日，原告方通过该群发送《承包协议》、《顾问服务协议》各一份，被告沈玲回复“好的谢谢”，“收到谢谢您，好我看看”等内容。2018年4月10日，北京市第一中级人民法院作出（2018）京01民终2336号民事判决书，载明：“上诉人徐春萍、徐天阳与上诉人周玮、沈玲、北京沈玲伟业医疗美容门诊部有限责任公司（以下简称沈玲伟业公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2016)京0108民初31827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理……一审法院认为……判决：一、确认徐春萍、徐天阳与周玮签订的《2211室房屋租赁合同》于2016年8月20日解除；二、徐春萍、徐天阳收取的保证金114764元归其所有；三、周玮、北京沈玲伟业医疗门诊部有限责任公司于本判决生效后三十日内将位于北京市海淀区2211室房屋腾空，交还徐春萍、徐天阳。周玮、北京沈玲伟业医疗门诊部有限公司于腾空当日向徐春萍、徐天阳按照60251元/月支付2017年10月26日至腾退之日的房屋使用费；四、周玮于本判决生效后七日内向徐春萍、徐天阳支付税款226297.69元；五、周玮、北京沈玲伟业医疗美容门诊部有限责任公司于本判决生效后三十日内将“北京沈玲伟业医疗美容门诊部有限责任公司”的公司登记地址及“北京沈玲伟业医疗美容门诊部”的医疗机构执业许可证登记地址迁出“北京市海淀区2211号”；六、驳回徐春萍、徐天阳的其他诉讼请求……综上所述，上诉人徐春萍、徐天阳与上诉人周玮、沈玲、北京沈玲伟业医疗美容门诊部有限责任公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。”2018年4月26日，二被告向原告发送《律师函》一份，内容为：“您与沈玲女士和周玮先生于2018年3月16日在北京市朝阳区银泰中心写字楼C座28层史密夫斐尔律师事务所就转让北京沈玲伟业医疗美容门诊部有限责任公司股权一事签订《股权转让意向书》（以下简称《意向书》），《意向书》第3.4条约定：甲乙丙三方计划于2018年4月16日前签署正式《股权转让合同》，《迁址咨询顾问合同》和《承包经营管理合同》。签订《意向书》后，沈玲女士和周玮先生完全按照《意向书》的约定，积极履行各项义务，按时配合您完成了相应的尽职调查工作，达成了三方如约履行《意向书》第3.4条的条件。2018年4月16日，沈玲女士和周玮先生跟您事先通过手机短信等方式确认后，于当日下午四时到达您确定的北京市朝阳区银泰中心写字楼C座28层史密夫斐尔律师事务所与您会面，准备与您按照《意向书》约定签署《股权转让合同》，《迁址咨询顾问合同》和《承包经营管理合同》这三份正式合同。但是因为你方提出暂缓签署，致使2018年4月16日三方没能履行《意向书》第3.4条约定。鉴于您没有按照《意向书》相关约定履行，沈玲女士和周玮先生特委托本所律师向您发送本函，告知如下内容：沈玲女士和周玮先生同意签署正式《股权转让合同》，《迁址咨询顾问合同》和《承包经营管理合同》的最后期限为2018年4月30日。逾期未签，沈玲女士和周玮先生将依据《意向书》第3.4条、第3.5条、第6.2条、第7.5条之约定解除《意向书》。意向金人民币100万元不予退还……”2018年4月27日，原告签署收据一份，载明：“今收到《收条》及《律师函》。特此告知沈玲。”原告称，上述《收条》系指被告沈玲向原告姚岳出具的收到100万元意向金的收条。2018年5月9日，原告与北京正达凯旋物业管理有限公司签订《租赁意向书》，约定租赁用途为医疗机构营业（沈玲伟业门诊部迁址）。二被告称该份证据证明原告知道诉讼事宜，仍与二被告继续履行意向书约定。原告质证表示，原告之所以与二被告继续协商，系因为二被告不同意退还意向金，且承诺可以解决诉讼问题。2018年8月9日，北京沈玲伟业医疗门诊部有限责任公司的住所地变更为北京市海淀区北三环中路43号院19号楼一层1F-0008。2018年10月30日，原告向二被告发送《律师函》，载明：“2018年3月16日，姚岳先生与贵方就转让标的公司股权一事签订了《股权转让意向书》《以下简称“《意向书》”》，约定贵方向姚岳先生合计转让标的公司100%的股权。《意向书》第3.9条约定“如丙方完成尽职调查并在目标签约日期前要求与甲乙方签署正式股权转让协议，而甲、乙方拒绝签署的，甲乙双方将向丙方双倍返还意向金。”在《意向书》签订后，姚岳先生依约向贵方支付了人民币100万元的意向金。此后，姚岳先生发现贵方存在着严重的违反《意向书》约定的行为，主要有以下几点：1、根据《意向书》第1.2条：第3.8条的约定，贵方负有向姚岳先生全面、完整地披露标的公司的负债（“包括向标的公司书面表示提起的诉讼、仲裁……”）等义务。但经姚岳先生查证，在贵方与姚岳先生签署《意向书》之前，贵方、标的公司存在诉讼，并且在2018年4月10日北京市第一中级人民法院作出的《民事判决书》((2018)京01民终2336号)中，法院判决周玮，标的公司将标的公司经营所占用的房屋腾空、迁址、支付房屋占用费。且经查询，标的公司因该案件己被列入失信被执行人。对于前述事实，贵方对姚岳先生一直予以隐瞒（在签署《意向书》时贵方并未披露并刻意隐瞒）。2、在签署《意向书》前，贵方承诺作为迁址顾问帮助姚岳先生在海淀区内的任何地方将标的公司迁址，鉴于贵方长期经营诊所，应当熟知诊所迁址的相关法规政策，故姚岳先生出于善意相信了贵方的前述允诺。但签订《意向书》后，姚岳先生才得知海淀区存在七个街道及中关村西区辖区内不允许新设医疗机构或医疗机构迁址的政策，因而可用于设置医疗机构的区域范围不足海淀区四环内总面积的15%。更为重要的是，如果将现有医疗机构迁址，不能向北京内环方向迁址，必须向北京外环方向迁址，如此大大降低了姚岳先生并购标的公司后的经营预期及经济效益。3、根据《意向书》第2.5条、第3.2条的约定，贵方在一定期限内对标的公司原址进行承包经营管理。但签订《意向书》之后，贵方却提出不负责对标的公司进行承包经营管理，该行为违背了《意向书》的约定。4、2018年8月，姚岳先生发现，贵司在未告知姚岳先生的情况下，将标的公司的注册和经营地址迁址到了北京市海淀区北三环中路43号院19号楼一层1F-0008。基于上述原因，导致后续《股权转让协议》未成功签署。贵方上述的行为已经严重违反《意向书》的约定，结合贵方擅自迁址的事实，足见贵方已没有继续履行《意向书》的意愿。姚岳先生于2018年4月28日委托史密夫斐尔律师事务所，向贵方发出律师函，要求贵方在2018年5月2日前与姚岳先生达成《补充意向书》，如若未达成一致，姚岳先生将依法追究贵方的法律责任。本所律师认为，贵方与姚岳先生签订的《意向书》合法有效，双方均应严格按照《意向书》的约定履行各自的义务。现根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，以及《意向书》的相关约定，本律师代姚岳先生再次向贵方郑重致函：1、自贵方收到本函之日起，《意向书》解除；2、请贵方于接到本函之日起l0日内与本所律师协商退还姚岳先生支付的意向金及赔偿损失等问题。如果逾期协商或协商未果，姚岳先生将采取包括但不限于提起诉讼等方式，要求贵方双倍返还意向金，并有权要求贵方赔偿一切损失。”2018年12月17日，北京沈玲伟业医疗门诊部取得新医疗机构执业许可证，登记地址为北京市海淀区北三环中路43号院19号楼一层1F-0008号，有效期限自2018年12月17日至2022年12月31日。庭审中，原告向本院提交2018年4月28日（实际于2018年4月30日）原告向二被告发送的《关于股权转让的律师函》一份，律师函载明：“贵方与我方（以下合称各方）于2018年3月16日签署了《股权转让意向书》（“意向书”)，就贵方向我方合计转让标的公司99.8%的股权之事宜达成初步意向，且我方己根据意向书之约定向贵方支付了人民币100万元的意向金。在签订意向书后，我方积极推进本次股权转让，并分别于2018年3月31日和4月8日向贵方发送了我方起草的《股权转让协议》和《承包经营管理协议》及《迁址顾问服务协议》。然而，在意向书签订后，1．贵方才告知海淀区存在七个街道及中关村西区辖区内不允许新设医疗机构或医疗机构迁址，因而可用于设置医疗机构的区域范围不足海淀区四环内总面积的15%。贵方在明知我方收购的首要目的和条件是在收购后对标的公司进行迁址，且贵方同意作为我方的迁址顾问协助我方进行选址的情况下，未及时告知甚至可能是故意隐瞒上述影响我方商业决定的重大限制，违反了诚实信用原则。2.在意向书约定的签署正式《股权转让合同》，《迁址咨询顾问合同》和《承包经营管理合同》之日前，贵方提出修改意向书中关于承包经营的条款，即本次股权转让后，沈玲不负责对标的公司进行承包经营管理，各方另行协商股权转让后过渡期内的经营管理模式。鉴于上述，根据《合同法》第6条、第42条、第60条、第94条等条款，及意向书第3.5条、第3.7条、第3.9条等条款，我方有权解除意向书，且有权要求贵方双倍返还意向金及赔偿我方的损失。但是出于维护各方之间良好合作关系的考虑，我方始终积极友好地与贵方进行协商，希望就交易的继续进行达成一致意见。因此，各方于2018年4月16日会面，口头约定各方将就交易如何继续进行及签署补充意向书的事宜进行进一步磋商。各方于2018年4月27日再度会面，在此之前，我方已将根据各方先前的沟通起草的补充意向书草稿发绐贵方。但在会面时，贵方又提出要求我方额外支付人民币100万元意向金的不合理要求，并且在谈判过程中直接离席，严重破坏了各方之间友好协商的信任基础。有鉴于此，1．我方提请贵方重启谈判，就交易如何继续进行及签署补充意向书的事宜与我方积极协商；2.如贵方在收到本律师函后，未在2018年5月2日前与我方进行协商并达成补充意向书，则我方将解除意向书，并要求贵方返还意向金：3.如贵方在收到本律师函后，未在2018年5月2日前与我方进行协商并达成补充意向书，且在收到我方解除意向书的通知后未在解除通知规定的时间内返还意向金，根据上述《合同法》和意向书相关条款贵方应向我方双倍返还意向金及赔偿我方的全部损失，我方将就此采取一切必要的行动。我方特此声明，保留我方可能享有的全部权利（无论是否基于意向书条款）。”原告提出上述证据证明二被告明知目标公司因被判决限期腾房，实际无法履行《承包经营管理合同》的情况下，提出以歇业代替承包经营，拒绝签署包括《承包经营管理合同》在内的股权转让协议。二被告不认可律师函的真实性，表示并未收到该份律师函，且无法证明二被告拒绝签署正式股权转让协议。二被告向本院提交微信记录一组，证明二被告向原告发送律师函后，原告明确表示有意继续与二被告就股权转让事宜进行磋商，该状态一直持续至2018年6月底。“沈玲伟业收购”群组聊天记录显示，2018年4月27日，原告方发送补充意向书一份，2018年4月29日，原告方发送股权收购协议、顾问服务协议草稿各一份，并发送文字内容如下：“沈院长，附件是新的意向书，主要更改内容包括：1）签署后丙方立即支付甲方20万元；2）新址公示后无异议双方在5个工作日内签署股权转让合同，迁址咨询顾问合同和歇业方案合同；3）如6月16日非甲乙方原因不能签署正式交易文件，丙方再向甲万支付80万元”。2018年5月2日，原告方发送《补充意向书》一份，甲方为沈玲、乙方为周玮，丙方为姚岳，内容为：“考虑到原意向书下承包经营管理新机构期间的费用问题，拟用歇业方式代替承包经营……标的公司歇业期间的成本由出让方和受让方各承担50%（旧址租赁押金归出让方所有，如旧址出租方不退还押金，该损失由出让方自行承担，不属于分担成本）……歇业的目的是以最低成本在迁址完成前维持标的公司《营业执照》和《医疗执业许可证》的有效性……如取得卫计委歇业登记且已签署新址租赁合同，则将办理工商地址变更，且甲乙方应促成旧址租赁合同的终止。4、考虑到在海淀区寻找合适迁移新址具有一定的难度，原意向书约定的签署正式交易文件（即《股权转让合同》和《迁址咨询顾问合同》）和《歇业方案合同》的时间延长至2018年6月16日，原意向书有效期延期至2018年6月30日。a）在此期间丙方应积极寻找合适迁移的新址，甲乙双方给予必要的协助……签署本补充意向书后，丙方应在24小时内向甲方预付20万元迁址咨询顾问费。如在2018年6月16日前由于非甲方或乙方原因各方仍不能签署正式交易文件，则丙方向甲方预付的该20万元人民币迁址咨询顾问费不得追讨，且丙方应向甲方再支付80万元人民币；如在2018年6月16日前丙方要求与甲乙方签署正式交易文件，而甲乙方拒绝签署的，甲乙退还本新增意向约定的丙方支付的100万元整人民币意向金和20万元预付的迁址咨询顾问费……对于未在2018年4月16日前签署正式《股权转让合同》，《迁址咨询顾问合同》和《承包经营管理合同》，各方均不承担责任。”2018年5月4日、5月10日、6月9日被告沈玲与原告方就迁址位置及意向书延期进行磋商。原告认可聊天记录真实性，表示继续与被告沈玲磋商是因为其不退还100万元意向金。二被告向本院提交工商企业信息，证明2018年9月29日，原告收购北京舜华医疗美容门诊部有限公司成功,原告与他人签约系其不签订正式《股权转让协议》的真正原因。原告质证表示，收购其他公司与本案无关。本院认为，原、被告双方签订的《意向书》系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。原、被告均应按照合同约定履行各自义务。原、被告在《意向书》中约定：“3.5如因丙方单方面原因而导致股权转让合同未在目标签约日期内完成签约，但由于丙方在尽职调查过程中发现标的公司存在甲乙双方未在签订意向书前披露的负债和标的公司存在任何可能导致标的公司现有的《企业法人营业执照》和《医疗机构执业许可证》被撤销或不获续展的情况而决定不签约的原因除外，甲乙双方有权不退还丙方支付的意向金。如因甲方或乙方原因未完成股权转让合同签约，甲方和乙方需向丙方返还意向金”。原告主张其未签订股权转让协议系基于以下原因：一、二被告隐瞒标的公司存在诉讼的事实；二、因为诉讼导致原址无法经营；三、二被告隐瞒海淀区选址存在限制。根据（2018）京01民终2336号民事判决书，可以确定徐春萍、徐天阳与周玮、沈玲、北京沈玲伟业医疗美容门诊部有限责任公司之间的房屋租赁合同纠纷已经于2018年2月23日进入二审程序。而在2018年3月21日，被告沈玲在《尽职调查清单》中第九项“诊所历史诉讼、客户纠纷情况及现状”后填写“无”并签字。虽二被告主张原告对诉讼情况知情，但未提供证据予以佐证，本院认定二被告未如实披露标的公司存在诉讼事宜。生效判决书确认徐春萍、徐天阳与周玮签订的《长远天地B1座2211室房屋租赁合同》于2016年8月20日解除，判令周玮、北京沈玲伟业医疗门诊部有限责任公司于本判决生效后三十日内将位于北京市海淀区长远天地B1座2211室房屋腾空，交还徐春萍、徐天阳。故《意向书》中约定的“承诺在迁址完成前保证标的公司的现有营业地址继续供公司使用”已事实上无法确保实现。原告主张二被告隐瞒海淀区存在选址限制，未提供证据予以佐证，本院对原告的该项主张不予采信。基于以上二被告的违约事实，原告有权拒绝与二被告签订股权转让协议。原、被告虽未在《意向书》约定时间签署正式股权协议，但双方就此事继续磋商至2018年6月，系以实际行为延长了《意向书》的履行期限，二被告主张系原告原因未签署正式股权转让协议，构成违约，依据不足，本院不予采信。原、被告未约定原告不得收购其他医疗机构，二被告主张原告另行收购其他公司，构成违约，没有事实依据，本院不予采信。二被告主张其损失巨大，证据不足，且与其是否应当退还意向金没有关联性，二被告以此为由不同意退还意向金，本院不予采信。综上，原告根据《意向书》第3.5条约定，要求二被告退还意向金100万元，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告沈玲、周玮于本判决书生效之日起十五日内退还原告姚岳意向金1000000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告沈玲、周玮负担（于本判决书生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  张 莹人民陪审员  李宇航人民陪审员  刘 媛二〇一九年十二月二十五日书 记 员  张 燕