文书内容安徽省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖民终1130号上诉人（原审被告）：江苏省建筑工程集团有限公司，住所地江苏省南京市建邺区云龙山路99号省建大厦，统一社会信用代码91320000134750763A（8/18）。法定代表人：陈正华，该公司董事长。委托诉讼代理人：张辽，北京大成（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：滁州市城市建设投资有限公司，住所地安徽省滁州市龙蟠大道99号政务中心东五楼，统一社会信用代码91341100675855357N（1-1）。法定代表人：马有山，该公司董事长。委托诉讼代理人：倪升山，安徽会峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡娟，安徽天禾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：滁州市城投国泰建设有限公司，住所地安徽省滁州市花园路111号，统一社会信用代码913411005901515028。法定代表人：阚乃天，该公司董事长。上诉人江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称江苏省建公司）与被上诉人滁州市城市建设投资有限公司（以下简称滁州城投公司）、滁州市城投国泰建设有限公司（以下简称滁州国泰公司）因质押合同纠纷一案，不服安徽省滁州市中级人民法院（2019）皖11民初76号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭于2019年12月2日公开开庭进行了审理。江苏省建公司的委托诉讼代理人张辽，滁州城投公司的委托诉讼代理人倪升山、胡娟到庭参加诉讼，滁州国泰公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江苏省建公司上诉请求：1、请求二审法院查清事实后撤销原审第三项判决；2、一二审诉讼费用由滁州城投公司承担。事实与理由：一、原审法院认定“经登陆中国人民银行征信中心查询与《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》内容一致,对其真实性予以确认”,与事实不符,事实认定错误。原审庭审中,滁州城投公司并没有登陆中国人民银行征信中心查询相关内容,仅是用手机展示了几页截屏,江苏省建公司无法确认其真实性,也没有认可真实性,一审法院认定“登陆中国人民银行征信中心查询”,与事实不符。因滁州城投公司未提供证据证明已经对《江苏省建公司应收工程款质押合同》约定的质物进行登记,质权并没有成立,滁州城投公司向江苏省建公司主张质权没有法律依据。二、滁州城投公司与江苏省建公司之间的质押合同已经终止,滁州城投公司无权依据质押合同主张优先受偿权。滁州城投公司与江苏省建公司签订的《江苏省建应收工程款质押合同》第14.1条约定,如滁州市国家安居工程开发建设中心（以下简称安居中心）未按《工程代建协议》的约定支付回购款,滁州城投公司承担第二回购人义务(支付回购款)的,则本质押合同效力终止,质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。因滁州城投公司承担了第二回购人义务,代为支付了回购款,依据该合同约定,双方之间的质押合同效力已经终止,滁州城投公司无权依据质押合同向江苏省建公司主张优先受偿权。三、即使滁州城投公司对江苏省建公司的工程款享有优先受偿权,其享有的质权也应以不超过江苏省建公司未得到清偿的工程款为限。滁州城投公司与江苏省建公司签订的《江苏省建应收工程款质押合同》约定,以江苏省建公司的应收工程款进行质押。质押合同中的应收工程款金额仅为预估,实际金额应以江苏省建公司与滁州国泰公司结算后的欠付金额为限。因滁州国泰公司与江苏省建公司的具体工程款尚未确定,因此,即使滁州城投公司享有优先受偿权,其主张的优先受偿权也尚不具备条件;滁州城投公司应在条件具备后,在滁州国泰公司欠付江苏省建公司工程款范围内主张优先受偿权。滁州城投公司答辩称，一、滁州城投公司就江苏省建公司与滁州城投公司签订的《江苏省建应收工程款质押合同》约定的质物已向中国人民银行征信中心进行了登记，质权已设立。在一审中滁州城投公司提供的证据三已清楚地证明2016年8月11日9时48分向中国人民银行征信中心办理质权登记，登记证明编号为02884023000348906199。对此江苏省建公司随时可登录中国人民银行征信中心查询。江苏省建公司称案涉质权没有登记没有成立，无任何证据支持，不能成立。二、江苏省建公司称依据《质押合同》第十四条约定质押合同已终止。滁州城投公司无权依据质押合同主张优先受偿权，无事实和法律依据。因江苏省建公司与滁州国泰公司之间存在工程款纠纷，江苏省建公司于2018年11月向南京仲裁委员会提起仲裁，并提出财产保全申请。滁州市南谯区法院作出（2018）皖1103财保38、39号民事裁定书，于2018年12月向安居中心发出《协助执行通知书》，冻结了滁州国泰公司对安居中心享有的工程回购款1.4亿元。《质押合同》第十四条系为了防止安居中心违约、不支付回购款而约定的，现安居中心未违反《代建协议》的约定，回购款不能支付是由于江苏省建公司的保全行为导致。如果按照江苏省建公司的意思即只要安居中心未支付回购款，质押合同效力就终止，那么质押合同效力是否终止、何时终止完全取决于江苏省建公司的意愿，只要江苏省建公司在质押合同签订后的任何时间内采取保全措施冻结滁州国泰公司的回购款，安居中心就不能支付回购款。这明显违背了合同条款的本意，违背了公平、诚信原则。并且，依据《合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”，江苏省建公司在其与滁州国泰公司已就工程款进行结算的情形下，以报审价为依据主张工程款提起仲裁，进而冻结回购款的行为，不正当地导致安居中心无法支付回购款，促成质押解除条件成就，应视为条件不成就，江苏省建公司应依法承担质押担保责任。三、滁州城投公司一审主张的主债权本金为41365833.33元，加上违约金仍在江苏省建公司9000万元工程款质押额度范围内。江苏省建公司与滁州国泰公司之间就项目工程款已结算并已具备支付条件。原审中滁州城投公司提交的补充证据，即原审判决书所列证据八能够证明江苏省建公司为主张工程款以滁州国泰公司为被申请人向南京市仲裁委申请仲裁要求滁州国泰公司支付工程款，这也证明江苏省建公司与滁州国泰公司就工程款一节已进行结算。所以滁州城投公司向江苏省建公司主张工程款既没有超过质押合同约定的额度，也已具备行权条件。综上，江苏省建公司上诉理由无证据支持也不符合法律规定，应予驳回。滁州城投公司起诉请求：1、判令滁州国泰公司支付其垫付的差额补足款41365833.33元及违约金582956.25元（以26353333.33元为基数，自2019年3月2日起按照日0.5‰计算至3月31日为395300元；以15012500元为基数，自2019年3月7日按照日0.5‰计算至3月31日为187656.25元），后续违约金计算至其补差款全部获得清偿之日；2、判令滁州城投公司对滁州国泰公司质押的工程款享有优先受偿权；3、判令滁州城投公司对江苏省建公司质押的工程款享有优先受偿权；4、判令滁州国泰公司、江苏省建公司承担其为实现债权支付的律师费20万元；5、判令滁州国泰公司、江苏省建公司承担其为实现债权支付的财产保全担保费4万元，以上累计标的额为42188789.58元；6、本案的诉讼费用（包括保全费用等）由滁州国泰公司、江苏省建公司承担。原审查明：2011年10月8日，江苏民安国泰投资有限公司、滁州城投公司、江苏省建公司签订了《滁州市保障性安居工程项目建设合作框架协议》，约定由滁州城投公司与江苏省民安国泰投资有限公司共同出资设立滁州国泰公司，合作建设滁州市保障性安居工程项目。2011年11月22日，滁州城投公司、江苏省建公司、江苏省民安国泰投资有限公司又签订了《滁州市保障性安居工程项目建设合作框架协议》补充协议（一），对《滁州市保障性安居工程项目建设合作框架协议》的相关条款作了进一步明确。2012年2月9日，安居中心与滁州国泰公司签订《滁州市保障性安居工程项目代建协议书》，约定由滁州国泰公司代建清流西苑、紫薇园、南湖茗苑、世纪大道以北安置点等共4个单项工程。2015年12月17日，就加快推进滁州国泰公司投资由江苏省建公司承建的萃华园、南湖茗苑、清流西苑、紫薇园等4个安置房项目融资和建设工作，滁州市重点局、滁州市财政局、滁州城投公司、江苏省建公司、江苏省民安国泰投资有限公司、滁州国泰公司形成《关于加快推进城投国泰安置房项目融资和建设工作的会议纪要》。2016年7月25日，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称广发证券）与滁州国泰公司签订了《应收账款收益权转让及回购协议》，约定：滁州国泰公司向广发证券转让其拥有的应收账款收益权，转让价款2.8亿元；滁州国泰公司应按约定向广发证券回购应收账款收益权，并向广发证券支付回购价款。按约定时间支付投资溢价，投资溢价率为1%。每期投资溢价计算方式为:投资本金余额＊投资溢价率＊本期实际存续天数/360。转让方应按以下约定的时间，向受让方支付标的资产收益权投资本金及投资溢价，支付标的资产收益权回购本金。具体时间和金额如下（单位：万元）            支付      时间              2017.      2.28                    2017.      8,9                    2017.      10.26                    2018.      2.28                    2018.      8.9                    2019．      2.28                    2019.      8.9                    合计                        支付      金额              7， 500              5，500              2，000              6， 000              3， 000              2， 500              1，500              28，000            同日，广发证券、滁州国泰公司、安居中心及滁州城投公司签订了《应收账款收益权四方转让协议》，约定如滁州国泰公司未支付回购款，滁州城投公司应对差额予以补足。《应收账款收益权四方转让协议》中的违约责任，2.3约定，任何一方违反本协议项下的义务的，应赔偿由此给其他各方造成的所有损失（包括但不限于其他各方为此支付的律师费及处理纠纷所发生的所有费用）；2.4约定，任何一方逾期履行本协议项下任何资金支付义务的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，每延迟一日，按未付价款0.5‰，向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的相关损失。2016年8月9日，滁州城投公司与滁州国泰公司签订《滁州城投国泰应收账款质押合同》，约定滁州国泰公司拟向资管广发银行申请28000万元资管融资，滁州城投公司为该笔融资还款本息来源――城投国泰对安居中心应收账款承担第二回购人义务。为保证主合同的履行，保证滁州城投公司第二回购资金安全，出质人同意以其基于《滁州市保障性安居工程项目代建协议书》代建滁州市清流西苑、紫薇园、南湖茗苑、萃华园4个保障房项目建设对安居中心持有的人民币9828万元（大写：玖仟捌佰贰拾捌万元整）应收账款债权及该债权的从属权利等相关权益为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保。第一条质押标的1.1、出质人以“应收账款清单”（见附件）所列之应收账款为质押标的，为质权人设定第一顺位的质权。第二条质押担保范围2.1、本合同项下质押标的所担保的主债权为滁州城投公司承担的滁州城投国泰向广发银行融资28000万元还款本息来源――城投国泰对安居中心应收账款第一回购人义务，主债权最终以滁州国泰公司向广发银行融资实际放款金额为准。第三条债务人履行债务的期限及质押期间。3.1、债务人履行债务的期限依据主合同确定。3.2、质押期间为自质押登记完成之日起3年零6个月。质押期间届满前90日内，质权人有权向相关登记机关申请并办理展期，质权人办理展期的，出质人应予积极配合。3.3、滁州国泰公司向融资机构融资28000万元本息还清后30日内办理解除质押登记手续，本质押合同效力终止。第四条质押登记和交付4.1、质权人应于本合同生效后到中国人民银行征信中心办理完毕应收账款质押登记手续，质押登记以中国人民银行征信中心系统所载信息及出具的质押登记证明为准，质押登记证明由质权人保管。第五条对出质人处分质押标的限制5.3、质押存续期内，滁州国泰公司按照原有施工合同在江苏省建公司已质押的额度范围内向江苏省建公司支付工程款时，滁州城投公司同意放弃与江苏省建公司当期己收工程款等额的应收账款质权。滁州城投公司与滁州国泰公司又签订了《应收账款质押登记协议》，并于2016年8月11日在中国人民银行征信中心办理了初始登记。2016年8月9日，滁州城投公司与江苏省建公司签订《江苏省建应收工程款质押合同》，约定:滁州国泰公司拟向广发证券申请28000万元融资，滁州城投公司为该笔融还款本息来源――滁州国泰公司对安居中心应收账款承担第二回购人义务。为保证主合同的履行，保证滁州城投公司第二回人购资金安全，出质人同意以其与滁州国泰公司因承建滁州市清流西苑、紫薇园、南湖茗苑、萃华园4个保障房项目建设，所形成的对滁州国泰公司持有的人民币玖仟万元整应收工程款债权及该债权的从属权利等相关权益为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保（上述9000万元应收工程款是基于本合同签订日，因工程未经竣工备案审计，经测算应收工程款债权应为10000万元，在滁州国泰公司未来支付出质人1000万元后形成，最终以竣工备案审计后数字为准）。第一条质押标的1.1、出质人以“应收工程款清单”（见附件）所列之应收账款为质押标的，为质权人设定第一顺位的质权。第二条质押担保范围2.1、本合同项下质押标的所担保的主债权为滁州城投公司承担的滁州国泰公司向广发银行融资28000万元还款本息来源――滁州国泰公司对安居中心应收账款第二回购人义务，主债权最终以滁州国泰公司向广发证券融资实际放款金额为准。第三条债务人履行债务的期限及质押期间3.1、债务人履行债务的期限依据主合同确定。3.2、质押期间为自质押登记完成之日起3年零6个月，自质押登记完成之日起至滁州国泰公司还清向广发证券融资的28000万元之日止。质押90日内，质权人有权向相关登记机关申请并办理展期，质权人办理展期的，出质人应予积极配合。3.3、滁州国泰公司向融资机构融资28000万元本息还清后30日内办理解除质押登记手续，本质押合同效力终止。第四条质押登记和交付4.1、质权人应于本合同生效后到中国人民银行征信中心办理完毕应收账款质押登记手续，质押登记以中国人民银行征信中心系统所载信息及出具的质押登记证明为准，质押登记证明由质权人保管。第五条对出质人处分质押标的限制5.3、质押存续期内，滁州国泰公司按照原有施工合同在江苏省建公司已质押的额度范范围向江苏省建公司支付工程款时，滁州城投公司同意放弃与江苏省建公司当期己收工程款等额的应收账款质权。第十四条回购款支付义务14.1、按照《三方合作框架协议》、《工程代建协议》的约定，当项目具备回购条件时，应由安居中心承担第一回购人义务（支付回购款），滁州城投公司承担第二回购人义务（支付回购款），如安居中心未按《工程代建协议》的约定支付回购款，滁州城投公司承担第二回购人义务（支付回购款）的，则本质押合同效力终止，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销等。同日，滁州城投公司与江苏省建公司又签订了《应收账款质押登记协议》，并于2016年8月11日在中国人民银行征信中心办理了初始登记。2019年2月28日，因滁州国泰公司未按照合同约定支付回购款，广发证券向滁州城投公司发出《差额支付指令》，要求滁州城投公司按约承担差额补足责任。滁州城投公司于2019年3月1日向广发证券支付回购款及利息26353333.33元。2019年3月1日，广发证券基于滁州国泰公司的违约行为又向滁州城投公司发出通知要求其偿还全部剩余回购款。广发证券于2019年3月5日向滁州城投公司发出《提前回购差额支付通知书》，要求滁州城投公司承担差额补足责任。滁州城投公司于2019年3月6日向广发证券支付15012500元回购款。2018年12月19日，江苏省建公司向南京仲裁委员会申请财产保全，请求对滁州国泰公司名下的9000万元、5500万元的财产或收益予以保全。安徽省滁州市南谯区人民法院于2018年12月19日作出（2018）皖1103财保38、39号民事裁定书，裁定冻结滁州国泰公司银行存款9000万元、5500万元或查封、扣押其他等额财产，并予以实施。本案诉讼中，滁州城投公司申请了财产保全，并购买了中国平安财产保险股份有限公司《平安诉讼财产保全责任保险》，支付了保险费4万元。滁州城投公司支付的律师费用20万元。滁州城投公司认可滁州国泰公司在《江苏省建应收工程款质押合同》签订后向江苏省建公司已经支付了3000万元左右工程款，相应的质押担保范围少3000万元。江苏省建公司在庭审中陈述对滁州国泰公司在《江苏省建应收工程款质押合同》签订后支付的工程款数额不清楚。原审法院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：1、江苏省建公司以工程款设定的工程款质押是否合法有效、滁州城投公司对江苏省建公司设立的工程款质押是否享有优先受偿权；2、江苏省建公司对滁州城投公司主张的律师费、保全担保费是否承担责任。涉案合同系合同各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人应按合同的约定履行义务。滁州国泰公司与广发证券公司签订的《应收账款收益权转让及回购协议》约定的回购期限届满后，滁州国泰公司未按期偿还广发证券公司的最后两期款项。广发证券公司根据《应收账款收益权四方转让协议》约定“如滁州国泰公司未支付回购款，滁州城投公司应对差额予以补足。”要求滁州城投公司承担相应责任，滁州城投公司履行了合同义务。现滁州城投公司要求滁州国泰公司支付垫付的差额补足款41365833.33元（26353333.33元+15012500元）应予以支持。《应收账款收益权四方转让协议》中约定，任何一方逾期履行本协议项下任何资金支付义务的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，每延迟一日，按未付价款0.5‰，向守约方支付违约金。滁州城投公司为滁州国泰公司垫付了差额补足款及相应利息，滁州国泰公司未能及时偿还构成违约，应根据上述约定承担违约金。故滁州城投公司要求滁州国泰公司承担违约金的请求，予以支持。滁州城投公司与滁州国泰公司签订的《滁州城投国泰应收账款质押合同》约定，滁州国泰公司以其公司代建滁州市清流西苑、紫薇园、南湖茗苑、萃华园4个保障房项目建设对安居中心持有的人民币9828万元应收账款债权及该债权的从属权利等相关权益为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保。并办理了质押登记。滁州城投公司对上述款项享有质权，故滁州城投公司对滁州国泰公司质押的工程款享有优先受偿权的请求，予以支持。《应收账款收益权四方转让协议》中的违约责任，2.3约定，任何一方违反本协议项下的义务的，应赔偿由此给其他各方造成的所有损失（包括但不限于其他各方为此支付的律师费及处理纠纷所发生的所有费用），滁州国泰公司未按合同约定承担责任，其应承担滁州城投公司因主张债权而产生的律师费及财产保全担保费4万元。滁州城投公司主张律师费20万元，根据本案的具体情况，该院认为过高，应当予以调整，酌定为6万元。关于江苏省建公司以工程款设定的工程款质押是否合法有效、滁州城投公司对江苏省建公司设立的工程款质押是否享有优先受偿权的问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第（六）项规定了“应收账款”属于可出质的权利。中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条亦规定，“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益……”。本案中，滁州城投公司与江苏省建公司签订的《江苏省建应收工程款质押合同》约定，出质人同意以其与滁州国泰建公司因承建滁州市清流西苑，紫薇园，南湖茗苑、萃华园4个保障房项目建设，所形成的对滁州国泰公司持有的人民币玖仟万元整应收工程款债权及该债权的从属权利等相关权益为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保。根据该约定，江苏省建公司享有要求滁州国泰公司支付工程款的权利。该工程款属于江苏省建公司有权处分的债权，且现行法律或行政法规对应收工程款债权质押未作出限制或禁止性规定，故涉案应收工程款债权可以质押。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”依据该规定应收账款质权的设立，应订立书面合同，并在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统进行出质登记。本案中，滁州城投公司与江苏建公司签订《江苏省建应收工程款质押合同》后，又签订了《应收账款质押登记协议》，并于2016年8月11日将涉案工程款质押在中国人民银行征信中心进行了登记，故质权设立。该院对应收账款质押登记的有效性予以认定，江苏省建公司关于涉案质物应收工程款不符合中国人民银行（2007）年第4号《应收账款质押登记办法》第四条规定，为无效质物，滁州城投公司无权依据质押合同主张优先权的辩称意见不予采纳。故滁州城投公司对江苏省建公司质押的工程款享有优先受偿权的请求，予以支持。2018年12月19日，根据江苏省建公司的申请，安徽省滁州市南谯区人民法院于2018年12月19日作出（2018）皖1103财保38、39号民事裁定书，裁定冻结滁州国泰公司银行存款9000万元、5500万元或查封、扣押其他等额财产并已实施。因江苏建公司的财产保全申请导致第一回购人无法按期向滁州国泰公司支付涉案工程款，并非第一回购人不履行合同义务，不存在滁州城投公司履行第二回购人义务的情形。故对江苏建公司主张根据《江苏省建应收工程款质押合同》第14.1条约定，滁州城投公司无权依据质押合同向江苏省建公司主张优先受偿权的答辩理由，不予采纳。《江苏省建应收工程款质押合同》第5.3条，质押存续期内，滁州国泰公司按照原有施工合同在江苏省建公司已质押的额度内向江苏省建公司支付工程款时，滁州城投公司同意放弃与江苏省建公司当期应收工程款等额的应收账款质权。本案审理中，滁州城投公司认可滁州国泰公司向江苏省建公司已经支付了3000万元左右，相应的质押担保范围少了3000万元。江苏省建公司称对质押合同签订后收到滁州国泰公司的工程款数额不清楚。江苏建公司作为收款人，应当知道其在质押合同签订后实际收到滁州国泰公司支付工程款的数额，其不举证据证明，该院无法确认根据上述合同条款，应当扣减的数额。滁州城投公司认为滁州国泰公司在质押合同签订后，滁州国泰公司支付了江苏省建公司3000万元左右的工程款，本案质押的工程款数额为9000万元，扣除3000万元后，滁州城投公司主张的质押权利没有超过剩余部分。江苏省建公司亦未能举证证明滁州城投公司向其主张本案债权超出了《江苏省建应收工程款质押合同》约定的范围。故其答辩认为质押合同签订之后，滁州国泰公司已支付江苏省建公司部分工程款，滁州城投公司应当放弃同等金额的应收账款质权的理由，不予采纳。关于江苏省建公司对滁州城投公司主张的律师费、财产保全担保费是否承担责任。滁州城投公司与江苏建公司签订的《江苏省建应收工程款质押合同》违约责任条款中，没有约定江苏省建公司应承担滁州城投公司因诉讼而产生的律师费、财产保全担保费。故滁州城投公司要求江苏建公司承担律师费、财产保全担保费的请求，不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六十三条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，判决：一、滁州市城投国泰建设有限公司于判决生效之日起十日内支付滁州市城市建设投资有限公司垫付的差额补足款41365833.33元及违约金（其中以26353333.33元为基数，自2019年3月2日起计算、以15012500元为基数，自2019年3月7日起计算，均按照日0.5‰的标准计算至付清之日止）；二、滁州市城市建设投资有限公司对滁州国泰公司质押的工程款享有优先受偿权；三、滁州市城市建设投资有限公司对江苏省建筑工程集团有限公司质押的工程款享有优先受偿权；四、滁州市城投国泰建设有限公司于判决生效之日起十日内支付滁州市城市建设投资有限公司律师费6万元;五、滁州市城投国泰建设有限公司于判决生效之日起十日内支付滁州市城市建设投资有限公司财产保全担保费4万元；六、驳回滁州市城市建设投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费252744元，由滁州市城投国泰建设有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司负担252025元，滁州市城市建设投资有限公司负担719元；财产保全费5000元，由滁州市城投国泰建设有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司负担。二审庭审中，滁州城投公司新提供两组证据，一、征信中心动产融资统一登记公示系统查询材料（复印件）。证明江苏省建公司应收工程款已经在中国人民银行征信系统办理了质押登记；二、关于滁州清流西苑安置小区BT工程（A区、B区、C区）竣工结算审核的调整报告，ABC区桩基护坡签证竣工结算审核的调整报告，紫薇园安置点BT工程竣工结算审核的调整报告，蓝湖名苑安置小区竣工结算复审后调整补充报告，萃华园安置房工程结算报告。证明江苏省建公司设立质押的9000万应收工程款所涉及的工程项目在2017年均已竣工验收，并通过了审计结算。江苏省建公司在上述的四个项目审计报告中均已签章确认。江苏省建设公司设立质押的工程款早已具备支付条件，且滁州城投公司在本案中主张的回购款及利息并未超过江苏省建设公司设立质押的9000万工程款额度。江苏省建公司质证意见：1、对第一组证据的真实性先表示不认可，在滁州城投公司当庭演示登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统过程后，江苏省建公司代理人登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，查阅系统登记内容与第一组证据内容一致，对于质押登记的真实性予以认可。2、对第二组证据认为是第一次见到，需要与公司核实真实性。经庭后核实，对该份证据的真实性予以认可，对其关联性和证明目的不予认可。本院认证意见，1、江苏省建公司认可质押的应收工程款已经在中国人民银行征信系统办理了质押登记，本院予以确认。2、江苏省建公司对第二组证据的真实性予以认可，该证据可以作为认定本案事实的依据，证明2016年至2017年期间，案涉工程造价经审核单位审核确定，施工、建设、代建单位已盖章确认。经二审庭审，对原审查明的事实予以确认。本院认为，综合双方的诉辩意见，本案争议焦点是：滁州城投公司对案涉应收工程款是否享有优先受偿权，其主张的优先受偿权是否超出质权范围。滁州城投公司与江苏省建公司签订《江苏省建应收工程款质押合同》、《应收账款质押登记协议》后，于2016年8月11日将涉案应收工程款质押标的在中国人民银行征信中心进行了登记，故质权依法设立，江苏省建公司上诉提出质权未设立的理由与事实不符，本院不予采纳。《江苏省建应收工程款质押合同》第十四条约定，回购款支付义务14.1、按照《三方合作框架协议》、《工程代建协议》的约定，当项目具备回购条件时，应由安居中心承担第一回购人义务（支付回购款），滁州城投公司承担第二回购人义务（支付回购款）。如安居中心未按《工程代建协议》的约定支付回购款，滁州城投公司承担第二回购人义务（支付回购款）的，则本质押合同效力终止，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。该条约定的回购款支付义务是指《三方合作框架协议》、《工程代建协议》约定的回购款支付义务，并非是《应收账款收益权转让及回购协议》、《应收账款收益权四方转让协议》约定的回购款支付义务。况且质押合同是对滁州城投公司在广发证券融资中承担补足差额义务的担保，在滁州城投公司承担补足差额义务后，有权要求担保人承担责任。所以，江苏省建公司以滁州城投公司垫付了差额补足款应按14.1条规定质押合同效力终止的上诉理由不能成立，本院不予采纳。根据合同约定，本案质押的工程款数额为9000万元，扣除滁州城投公司认可滁州国泰公司向江苏省建公司已经支付款项后，相应的质押担保范围少了3000万元，所以，滁州城投公司主张的质押权利没有超过6000万元的质押担保范围。江苏省建公司认为滁州城投公司主张的质押权利已超出滁州国泰公司应付工程款金额，没有证据证明。在案涉工程价款已审核确定的情况下，江苏省建公司提出案涉工程款未审核确定，滁州国泰公司应付工程款金额尚未确定，质权不具备行权条件的上诉理由，与事实不符，本院不予采纳。综上，江苏省建公司的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费245025.77元，由江苏省建筑工程集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  汪绍平审判员  陶宝定审判员  余乃荣二〇一九年十二月二十三日法官助理赵晓利书记员江亚芸