湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘07民终2408号上诉人（原审被告）：常德市东鑫农产品有限责任公司，住所地湖南省常德市武陵区启明街道办事处红庙社区红旗路（常德市甘露寺蔬菜大市场内）。法定代表人：陈华，该公司总经理。委托诉讼代理人：邱奉山，该公司员工。被上诉人（原审原告）：叶昌绿，男，1961年10月29日出生，汉族，居民，住湖南省常德市武陵区东郊赵家昏居委会42号。委托诉讼代理人：姚维德，湖南天迪律师事务所执业律师。上诉人常德市东鑫农产品有限责任公司（以下简称东鑫公司）因与被上诉人叶昌绿股东知情权纠纷一案，不服湖南省常德市武陵区人民法院（2019）湘0702民初2976号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东鑫公司上诉请求：撤销湖南省常德市武陵区人民法院（2019）湘0702民初2976号民事判决，改判驳回叶昌绿的诉讼请求。事实和理由：1、一审判决没有事实和法律依据，且严重违反法定程序。叶昌绿不是东鑫公司股东，东鑫公司正在对股东资格确认判决即一审法院的(2013)武民初字第00440号民事判决书、本院的(2013)武民二终字第169号民事判决书提出抗诉申请,已经被湖南省常德市人民检察院受理,案号为湘常检控申控民受(2019》27号，原审明知叶昌绿的股东资格处于不确定状态,需以抗诉结果为前提审理该案,严重违反法定程序。2、根据《中华人民共和国公司法》第33条的规定，“制作会计账簿所依据的会计凭证,包括原始凭证和记账凭证”不是股东有权查阅的范围，叶昌绿要求查阅会计账薄有不正当目的,可能损害公司合法权益,一审法院对东鑫公司拒绝提供查阅的理由没有认真审查。叶昌绿答辩称，原判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。叶昌绿向一审法院起诉请求：1、东鑫公司向叶昌绿提供公司成立日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书等）、会计账簿（含制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单等）各种会计文书，供叶昌绿查阅、复制；2、案件受理费由东鑫公司负担。一审法院认定事实：2002年9月18日，常德市东兴水产品有限责任公司（以下简称东兴公司）登记成立，公司法定代表人为蔡敏忠，股东情况为蔡敏忠（40.0万）、黎应波（10.0万）；2004年8月12日，东兴公司的法定代表人变更为陈华，股东情况变更为蔡敏忠（8.0万）、邱奉山（10.0万）、陈华（17.0万）、芮绍业（10.0万）、刘运圣（2.0万）、徐家恒（3.0万）；2004年，东兴公司更名为“常德市东鑫农产品有限责任公司”；2011年11月2日，东鑫公司的股东情况变更为蔡敏忠（8.0万）、邱奉山（15.0万）、陈华（22.0万）、刘运圣（2.0万）、徐家恒（3.0万）。2005年8月11日，东鑫公司向叶昌绿出具收款收据1份，上面写明“付款人叶昌绿，入股资金20万元，开票人周，2005年8月11日”并盖有“常德市东兴水产品有限责任公司财务专用章”的印章。2013年4月8日，叶昌绿以未享受到其在东鑫公司应当享有的股东权利为由，起诉至常德市武陵区人民法院，要求确认其股东资格。该院作出（2013）武民初字第00440号民事判决：“一、确认叶昌绿为常德市东鑫农场品有限责任公司的股东；二、驳回叶昌绿的其他诉讼请求。”，后经常德市中级人民法院判决维持原判，该判决已经发生效力。2019年6月26日，叶昌绿向东鑫公司提出申请，请求查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议决议和财务会计报告；请求查阅财务会计账簿。东鑫公司予以拒绝，叶昌绿遂向一审法院起诉。一审法院认为：东鑫公司系依法成立的有限责任公司，叶昌绿经生效判决书确认为东鑫公司股东，依法享有股东知情权。故对于叶昌绿请求查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，予以支持。关于是否允许叶昌绿查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该案中，叶昌绿已于2019年6月26日向东鑫公司提出书面请求，履行了行使股东知情权的前置程序义务，东鑫公司已经明确拒绝其申请，故叶昌绿的诉请符合《公司法》规定的前置条件；东鑫公司认为叶昌绿查阅会计账簿有不正当目的，但未提交相关证据证明，应承担举证不能的不利后果。综上，叶昌绿要求查阅公司会计账簿符合《公司法》的规定，予以支持。关于查阅会计账簿的范围，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”股东查阅公司会计账簿是《公司法》赋予股东的权利，结合《会计法》相关的规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。故东鑫公司辩称“各种会计文书”不属于股东知情权的范围并无事实和法律依据，不予采纳。据此，一审法院判决：一、东鑫公司于该判决生效之日起十日内向叶昌绿提供自公司成立之日起至实际提供之日止期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书等）供叶昌绿查阅、复制；二、东鑫公司于该判决生效之日起十日内向叶昌绿提供自公司成立之日起至实际提供之日止期间的会计账簿（含制作会计账簿所依据的会计凭证，包括原始凭证和记账凭证）供叶昌绿查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由东鑫公司负担。本院二审期间，东鑫公司向本院提交了以下证据：1、《湖南省常德市人民检察院民事监督案件受理通知书》，拟证明东鑫公司向湖南省常德市人民检察院对本院（2013）常民二终字第169号民事判决申请监督，该案未终结的事实；2、《股东会议纪要》，拟证明叶昌绿的行为危害公司利益的事实。叶昌绿经质证认为，证据1的真实性、合法性无异议、关联性有异议，该受理通知书只是证明了人民检察院已受理东鑫公司不服本院(2013)常民二终字第169号民事判决的监督申请，但未有人民检察院提起抗诉的决定，不能达到其证明“此案”未终结的目的；证据2的真实性、合法性、关联性有异议，该证据系复印件，即使所述事实存在也与该案无关联，不属于该案的审理范围。本院认为，证据1只是湖南省常德市人民检察院受理监督的申请，不能证明本院(2013)常民二终字第169号民事判决已经决定抗诉立案，故对该证据的证明目的不予采信；证据2与本案股东知情权无关，本院不予采信。叶昌绿在二审期间未向本院提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点为：叶昌绿是否享有东鑫公司的股东知情权等权利，其要求查阅东鑫公司的会计账薄是否损害了东鑫公司的合法权益。东鑫公司系依法成立的有限责任公司，叶昌绿经生效判决书确认为东鑫公司股东，依法享有股东知情权。虽然东鑫公司向湖南省常德市人民检察院提起对一审法院的(2013)武民初字第00440号民事判决、本院的(2013)武民二终字第169号民事判决的监督申请，但该检察院并未对该生效判决决定抗诉立案，故一审法院的(2013)武民初字第00440号民事判决、本院的(2013)武民二终字第169号民事判决仍处于生效状态。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该案中，叶昌绿已于2019年6月26日向东鑫公司提出书面请求，履行了行使股东知情权的前置程序义务，东鑫公司已经明确拒绝其申请，故叶昌绿的诉请符合《中华人民共和国公司法》规定的前置条件；东鑫公司认为叶昌绿查阅会计账簿有不正当目的，但未提交相关证据证明，应承担举证不能的不利后果。故对东鑫公司的上诉请求及理由，本院不予支持。综上所述，东鑫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由常德市东鑫农产品有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  张秋岚审判员  樊 英审判员  许成东二〇一九年十二月十九日书记员  樊 佩附相关法条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。