湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0121民初11446号原告常熟怡来汽车零部件有限公司，住所地：江苏省常熟东南经济开发区香江路66号。法定代表人KWAKEULJONG（郭乙钟），董事长。委托诉讼代理人陈静宇，江苏少平律师事务所律师。委托诉讼代理人时雪峰，江苏少平律师事务所律师。被告湖南长丰动力有限责任公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道东四路68号。法定代表人李昌斌，董事长。委托诉讼代理人黄奇，北京盈科（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人谢帅，北京盈科（长沙）律师事务所实习律师。原告常熟怡来汽车零部件有限公司（以下简称常熟怡来公司）与被告湖南长丰动力有限责任公司（以下简称长丰动力公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。原告常熟怡来公司请求本院判令：长丰动力公司支付货款1899252.54元及逾期付款利息损失（其中1478395.37元从2018年10月28日起算，420857.17元从2019年6月20日起算，均按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率的1.5倍计算到款项付清之日止）。被告长丰动力公司答辩要点：欠款数额有异议，逾期付款利息损失主张无依据，货款应扣留25%的质量保证金，常熟怡来公司应付的仓储配送服务费和租金需在货款中抵销。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实2017年3月22日，长丰动力公司（甲方）与常熟怡来公司（乙方）签订了《湖南长丰动力有限责任公司发动机零部件采购合同》（合同编号：CFP2017CG第2号），合同约定：甲方向乙方采购汽车零部件，采购标的以《价格协议》确定。第七条约定“甲乙双方终止业务或解除合同时，作为履行质量义务的担保，乙方应向甲方提供货物质量保证金，甲方按乙方上年供货总额（或乙方所供仍在“三包”期限内已装用和待使用零部件）的25%核定并收取质量保证金，乙方认为核收的质量保证金与供货情况差异悬殊，可以书面提出申请，经甲方同意后可适当调整质量保证金”。第八条约定“付款条件及付款方式：一、在同时具备下列条件时，甲方向乙方支付货款：1、不能使用的乙方货物已经被清退；2、不合格货物产生的质量罚款、赔偿和三包费用等得到确认并扣除；3、未按订单交付的违约金、损失赔偿金、不能使用货物的仓储费得到确认并扣除；4、付款时间：发票挂账后三个月内支付。乙方货物经甲方检验合格入库后即可开票。乙方开具的发票信息须与甲方采购货物的图号、名称及实际入库数量等信息相符，乙方应与甲方采购部门核对无误后再开票”。第九条约定“……由于乙方的供货属于连续行为，在双方买卖业务关系保持期间，不论乙方交付货物时间长短，乙方均对其货物承担质量保证责任。甲乙双方终止业务或解除合同后，乙方对其货物质量保证期按双方签订的《质量保证协议》执行。国家有强制法规的按国家强制法规的质量保证要求执行……”。第二十条约定“……因产品销售到终端用户及产品质量故障等问题发生和反馈具有滞后性，质量保证金在乙方所供货物“三包”期满后结算。乙方承诺“在中止业务一年内提出清算的，放弃结算质量保证金；在中止业务一年后，所供货物“三包”期未满提出清算的，放弃结算质量保证金的50%。放弃结算的质量保证金，用于处理乙方货物在市场上因质量问题已发生或可能发生的费用、损失。即使该放弃的质量保证金超过或不足双方清算后乙方货物所造成的质量费用、损失，甲乙双方均不再向对方主张权利。业务终止日为最后一次甲方接受乙方增值税发票的日期，清算申请日为甲方收到乙方递交书面清算申请报告之日”。第二十三条“本合同自2017年1月1日起执行。在双方合作延续期间，本合同持续有效，直至双方签订新的采购合同”。2018年1月28日，长丰动力公司（甲方）与常熟怡来公司（乙方）签订了《仓储及配送服务协议》，协议约定：双方就乙方将物料存放于甲方仓库、配送及委托甲方代为保管、转换包装、包装物管理等有关服务费用事宜进行协商，达成本协议；配送费按照配套件含税采购价的2.5‰计收；租赁费用按照每月20元/平方米计收，租赁期限从2018年2月1日到2018年12月31日止，常熟怡来公司租赁面积为24平方米;乙方应按季度支付给甲方仓库租赁费用和配送服务费，结算方式采取代扣代缴的方式，按照甲方的相关支付由甲方财务从乙方货款中扣除，发票及相关结算单据可由乙方自取，也可由甲方以快递方式邮寄。2019年1月30日，长丰动力公司签署了常熟怡来公司的《往来账项询证函》，确认截止2018年12月31日尚欠常熟怡来公司货款2178395.37元。常熟怡来公司已将所有货款对应的发票开具给了长丰动力公司，但2019年10月9日，常熟怡来公司开具的两张金额分别为227747.18元、193109.99元的增值税发票，双方因价款发生争议，长丰动力公司又退还给了常熟怡来公司。二、双方当事人有争议的事实（一）长丰动力公司的应付货款。常熟怡来公司主张，应付货款包括询证函确认的2178395.37元，扣减起诉前已付的700000元，尚余1478395.37元，而后又分别于2019年1月、2月交付了1260件和1486件EGR阀门（CF4G15-1207020A1），按照不含税单价135.63元/件计算，常熟怡来公司开具了对应的227747.18元和193109.99元的增值税发票。常熟怡来公司对此提交了2018年12月29日、2019年1月3日和2019年1月11日的采购订单，客户签收单，2016年至2018年的价格协议，往来邮件等予以证明。长丰动力公司主张，询证函的真实性无异议，但常熟怡来公司提交的证据不能证明其在2019年的1月、2月向长丰动力公司交付了相关的货物，双方也未就价款达成过协议。本院认为，双方询证函确认的截止2018年12月31日的欠款2178395.37元应予认定，在长丰动力公司未举证证明债务消灭数额的情况下，常熟怡来公司自认长丰动力公司已就该笔款项清偿700000元，属于债权人自认的不利事实，本院予以认定，到2018年12月31日止的货款，长丰动力公司尚欠1478395.37元，此笔货款付款期限已经届满。常熟怡来公司提交的电子邮件往来、采购订单、客户签收单等证据，能够证明长丰动力公司向其分别采购了660件、600件和1486件EGR阀门（CF4G15-1207020A1），常熟怡来公司已足额交付并开具了对应发票。常熟怡来公司提交的2018年1月1日的《价格协议》，有长丰动力公司的真实盖章，应认定其真实性，该协议约定EGR阀门（CF4G15-1207020A1）2018年不含税的单价为135.63元，协议内容在双方达成新的协议之前持续有效。双方至今都没有达成新的价格协议，常熟怡来公司以不含税单价135.63元作为2019年交付的1260件和1486件EGR阀门的价格，本院予以支持，因此长丰动力公司在签署询证函后还应给付的货款含税数额为420857.17元。合同约定发票挂账后3个月内付款，长丰动力公司将收到的420857.17元发票退还，没有法律依据，阻却了付款条件的成就，其在收到常熟怡来公司第二次交付的发票后3个月内，应就420857.17元的货款履行给付义务。（二）长丰动力公司是否有权暂扣质保金。长丰动力公司主张，按合同约定，应扣留货款金额25%的质保金，扣留期限为5年。常熟怡来公司认为，合同约定质保金的扣留需以合同解除或终止为前提，现双方合同仍在继续，质保金不能扣留。本院认为，本案的《湖南长丰动力有限责任公司发动机零部件采购合同》，虽没有约定终止日期，但自2019年1月采购后，双方已经有11个月没有发生往来且未来的履行情况不明，而涉案的EGR阀门又属于汽车的专用配件，国家有专门的质保期标准，不预留质保金不利于双方合同后续问题的处理。常熟怡来公司通过电子邮件报价时，发出的要约内容有“质保期3年或10万公里（以先到为准）”的内容，且采购合同第十条、第二十条更明确约定了常熟怡来公司需承担的质保责任方式，故在货款结算中，预留一部分的质保金，是符合双方合同真实目的的。因此，虽然采购合同约定质保金的留取以合同终止或解除为前提，但从合同客观履行条件及合同目的考虑，本案符合预留质保金的情形，质保金的计算基数，以2018年全年货款往来数额的2673994.28元为准，按25%的标准计算为668498.57元。（三）长丰动力公司是否有权抵销仓储配送服务费和租金。长丰动力公司主张，仓储配送服务费7189.9元和租金5280元可以在货款中扣除。常熟怡来公司认为，仓储配送服务费和租金不能直接抵扣。本院认为，《仓储及配送服务协议》真实、合法、有效，协议约定的内容应得到履行，常熟怡来公司应按标准负担仓储配送服务费和租金，长丰动力公司有权依约定在货款中抵扣。自2018年1月28日协议签订至2018年12月31日租赁期满，双方发生的货款往来为2123965.8元（2018年1月的12日、16日合计550028.48元货款不包括在内），以此计算的仓储配送服务费为5309.91元；每月租金480元，合同期内11个月的租金为5280元；两笔费用，长丰动力公司有权在货款中直接扣除。判决的理由与结果本院认为，一、长丰动力公司应立即向常熟怡来公司支付2018年12月31日确认的、已经到达付款条件的未付货款1478395.37元。长丰动力公司应在第二次收到常熟怡来公司开具的227747.18元和193109.99元增值税发票后三个月内，应将货款420857.17元支付完毕，常熟怡来公司可采取邮寄等方式向长丰动力公司交付发票，如长丰动力公司拒绝接收，常熟怡来公司可采取向本院提存等方式履行交付义务。二、在未付货款中，长丰动力公司有权扣留质保金668498.57元，因质保金的扣留数额可能会因合同的履行发生变化，本案不宜对质保金的退还期限及条件进行认定，双方可根据合同约定或合同履行发生的变化，另行途径解决争议。三、常熟怡来公司应支付的仓储配送服务费5309.91元和租金5280元，长丰动力公司要求依据合同约定在本案中欠付货款中直接抵扣，本院予以支持。四、为便于案件的处理，扣留的质保金和抵扣的仓储配送服务费、租金在本院在1478395.37元欠付货款中进行处理，长丰动力公司应立即支付799306.89元（1478395.37元-668498.57元-5309.91元-5280元）。五、长丰动力公司在发票挂账后3个月内履行付款义务，常熟怡来公司没有提交证据证明发票的交付日期，对无法证明询证函签订前长丰动力公司的付款期限自行承担举证不能的后果，799306.89元欠付款的逾期付款利息损失起算日期以询证函确认的欠付日期2018年12月31日为准，420857.17元货款的逾期付款利息损失，自长丰动力公司付款期限届满次日起算，逾期付款利息损失的计算标准以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为准。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十九条、第一百零七条、第一百六十一条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、限被告湖南长丰动力有限责任公司于本判决生效后十日内向原告常熟怡来汽车零部件有限公司支付拖欠的到期货款799306.89元（已扣留质保金668498.57元并抵扣仓储配送服务费5309.91元、租金5280元）；二、限被告湖南长丰动力有限责任公司于收到原告常熟怡来汽车零部件有限公司开具的两张金额分别为227747.18元、193109.99元的增值税发票后三个月内向原告常熟怡来汽车零部件有限公司支付货款420857.17元；三、限被告湖南长丰动力有限责任公司于本判决生效后十日内向原告常熟怡来汽车零部件有限公司支付逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算，其中799306.89元货款从2018年12月31日起算，420857.17元从本判决认定的履行期限届满次日起算，均计算到货款全部清偿之日止）；四、驳回原告常熟怡来汽车零部件有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费21893元，减半收取10946.5元，由原告常熟怡来汽车零部件有限公司负担3055.5元，由被告湖南长丰动力有限责任公司负担7891元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 黄 彪二〇一九年十二月六日书记员 欧阳特附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。