天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津01民终8001号上诉人（原审原告）：尚静媛，女，1970年8月21日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：李新新，天津元宪律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津市建工集团（控股）有限公司，住所地天津市新技术产业园区华苑产业区开华道1号。法定代表人：曲华林，董事长。委托诉讼代理人：李德华，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。原审被告：天津三建建筑工程有限公司，住所地天津市河东区八纬北路17号。法定代表人：扈朝阳，董事长。上诉人尚静媛因与被上诉人天津市建工集团（控股）有限公司（以下简称建工公司）、原审被告天津三建建筑工程有限公司（以下简称三建公司）质押合同纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2019）津0104民初11561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人尚静媛的上诉请求：1.撤销一审判决；2.发回重审或依法撤销涉案股权质押协议；3.本案一、二审诉费由建工公司承担。事实与理由：尚静媛和建工公司均系三建公司的股东，三建公司为建工公司的下属企业。2016年8月19日，建工公司命令三建公司分担建工公司其他下属企业天津一建建筑工程有限公司（以下简称一建公司）的银行贷款，并为三建公司的贷款进行无偿担保。2018年8月后，建工公司混改后自行主张变更担保方式，要求三建公司提供反担保并缴纳担保费。经多次协商，建工公司出尔反尔，骗取包括尚静媛在内的三建公司自然人股东出具承诺书。2019年1月31日，三建公司与银行签订贷款合同，建工公司胁迫三建公司所有自然人股东依照承诺书履行股权质押，否则不给三建公司提供担保。当时，临近春节，大批农民工、材料供应商、分包商等待收款，为避免群体暴力事件发生，维护社会稳定，尚静媛在被迫无奈的情况下不得不与建工公司签订了涉案股权质押协议，以尚静媛名下在三建公司2.94%的股权向建工公司出质。尚静媛认为，建工公司在享受过往权益的情况下，无偿为三建公司提供担保系平等交换行为，现建工公司以其虚假承诺，迫使尚静媛在情势危急的情况下与建工公司签订了涉案股权质押协议，损害了三建公司及其他股东权益，损害了三建公司的正常经营，应予撤销。综上，建工公司的行为属于乘人之危，依据合同法第五十四条的规定，应当撤销。被上诉人建工公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。事实与理由：1.建工公司持有三建公司15%的股权，并非大股东。建工公司、三建公司及案外人一建公司彼此之间属于独立法人、独立经营。2.三建公司所称替一建公司承担债务，偿还利息，是两公司之间的法律情节，与建工公司无关。3.建工集团股权改革后，按照大股东的要求不允许再向其他公司提供无偿担保，有偿担保是担保法所允许的。4.股权质押协议有双方盖章，是双方真实意思表示，不存在乘人之危行为，且股权质押协议是为了三建公司提供的反担保，具有合法、正当的事由。原审被告三建公司述称，建工公司的行为属于乘人之危，依据合同法第五十四条的规定，应当撤销。尚静媛向一审法院起诉请求：1.判令撤销涉案股权质押协议；2.判令建工公司承担本案全部诉讼费用。一审法院查明：尚静媛与建工公司均系三建公司的股东，尚静媛的持股比例为2.94%，建工公司的持股比例为15%。2018年2月至2019年1月23日期间，建工公司为三建公司向银行的贷款提供全额担保，三建公司实际使用银行授信额度94702.33万元，其中，银行贷款59206万元，承兑汇票10458万元，银行保函25038.33万元。2018年8月，包括尚静媛在内的三建公司的14名自然人股东作为出质人，建工公司作为质权人，三建公司作为债务人签订股权质押协议，约定建工公司为三建公司向银行提供了全额担保，截至2018年7月31日，三建公司实际使用银行授信额度126848.74万元，当三建公司在还款期限届满而不履行还款义务或出现其他违约时，银行有权要求建工公司承担担保责任，故此出质人向建工公司提供本股权质押担保作为反担保，出质人自愿以所持有的三建公司的全部股权以及派生权益向建工公司出质，建工公司就主债权向银行或者任何第三方主体承担担保责任后，有权依法定方式处分质押股权以及其派生权益，所得款项归建工公司所有，质押担保范围包括但不限于质权人基于承担上述主合同担保责任后享有的本金、利息、违约金、损害赔偿金、第三方实现主债权费用及建工公司实现本协议的费用等；质押期限为本协议中出质人向建工公司提供的股权质押担保期限至附件1所有合同中建工公司对三建公司提供担保期限届满后第731个自然日24:00时止，协议签订后两日内出质人配合建工公司办理完成股权质押登记。上述协议签订后，包括尚静媛在内的三建公司的14名自然人股东配合建工公司进行了股权质押登记。2019年1月11日，包括尚静媛在内的三建公司的14名自然人股东以及三建公司出具承诺书，内容为自然人股东、三建公司与建工公司已经签订股权质押协议，自然人股东以所持三建公司的全部股权以及派生权益向建工公司出质，作为建工公司为三建公司截至2018年7月31日所实际使用银行授信提供担保的反担保，鉴于2018年7月31日之后，建工公司为三建公司新发生的银行用信提供的担保未包含在上述协议中。故自然人股东以及三建向建工公司承诺，将于2019年1月29日前，重新签订股权质押协议，将建工公司为三建公司自2018年7月31日之后新发生的银行用信提供的担保包括在新签订的股权质押协议中，并于2019年1月31日之前完成相应的登记。后2019年2月1日，建工集团与尚静媛将之前进行的股权出质登记予以注销。2019年1月末至2月初期间，建工公司与尚静媛、三建公司签订股权质押协议，约定建工公司为三建公司向银行提供了全额担保，截至2019年1月23日，三建公司实际使用银行授信额度94702.33万元，当三建公司在还款期限届满而不履行还款义务或出现其他违约时，银行有权要求建工公司承担担保责任，故此尚静媛向建工公司提供本股权质押担保作为反担保，尚静媛自愿以所持有的三建公司的全部股权以及派生权益向建工公司出质，建工公司就主债权向银行或者任何第三方主体承担担保责任后，有权依法定方式处分质押股权以及其派生权益，所得款项归建工公司所有，质押担保范围包括但不限于质权人基于承担上述主合同担保责任后享有的本金、利息、违约金、损害赔偿金、第三方实现主债权费用及建工公司实现本协议的费用等；质押期限为本协议中尚静媛向建工公司提供的股权质押担保期限至附件1所有合同中建工公司对三建公司提供担保期限届满后第371个自然日24:00时止，协议签订后两日内出质人配合建工公司办理完成股权质押登记。协议签订时未载明具体时间，各方均同意办理登记时补签时间。后各方约定2019年2月2日到天津市市场和质量监督管理委员会办理质押登记，遂将协议日期确定为2019年2月2日。截至一审法庭辩论终结，尚静媛并未再配合建工公司办理股权质押登记。一审庭审中，各方均认可，建工公司与三建公司签订了相关协议，约定三建公司就建工公司为其提供的担保交纳一定比例的担保费。一审法院认为，本案的争议焦点集中于，尚静媛要求撤销股权质押协议是否符合法律规定的撤销条件。根据一审庭审查明，三建公司向银行贷款及建工公司为三建公司贷款提供担保均为长期行为，尚静媛等三建公司自然人股东曾于2018年就其股权为三建公司贷款向担保人建工公司提供过反担保并办理了相应的登记手续，尚静媛应对提供反担保行为对其权利影响有充分的认识。现尚静媛主张诉争股权质押协议系在临近春节、三建公司需要大量资金，且面临许多银行贷款马上到期的情况下，建工公司违背历史沿革，乘人之危，并以虚假承诺不要求三建公司交纳担保费且不要求自然人股东提供反担保，胁迫尚静媛所签订，并基于上述理由要求撤销股权质押协议，一审法院认为证据不足，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决驳回尚静媛的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由尚静媛负担。经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”根据上述法律规定，一方以乘人之危为由申请撤销合同的，应当同时符合以下条件：一是申请撤销合同的一方在签订合同时处于危困状态；二是合同成立时显失公平。在本案中，首先，从涉案质押协议的签订看，在该协议签订之前的2018年8月，尚静媛作为出质人，建工公司作为质权人，三建公司作为债务人已经就涉案质押协议项下的股权签订股权质押协议，涉案质押协议系前一质押协议的延续。其次，尚静媛所言危困状态，均为三建公司正常经营过程遇到的可预见的经营困难，不属于法律规定的危困状态，且不属于尚静媛本人的危困状态。最后，建工公司作为三建公司的占股15%的股东，为三建公司提供连带责任保证，使得三建公司获得数亿元融资；在此情况下，建工公司要求三建公司提供反担保，由三建公司的其他股东将其拥有的三建公司的股权出质，系保护自己的合法权益的正常商业措施，不存在显失公平的情形。综上，上诉人尚静媛的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人尚静媛负担。本判决为终审判决。审判长 苗 佳审判员 尹春海审判员 王存强二〇一九年十二月十六日法官助理聂晓昕书记员李佳霖附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；