山西省运城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋08民终2759号 上诉人（原审被告）：运城市鑫利来房地产开发有限公司。住所：运城市盐湖区解放北路88号达隆商城1单元北412号。 法定代表人：高继孝，系公司总经理。 委托诉讼代理人：续海，山西谋略律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈国平，男，汉族，1980年9月12日出生，山西省夏县三里墩苗圃居民小区2号居民。 委托诉讼代理人：赵晨曦，运城市盐湖区中城法律服务所法律工作者。 上诉人运城市鑫利来房地产开发有限公司（以下简称鑫利来公司）因与被上诉人陈国平股东知情权纠纷一案，不服运城市盐湖区人民法院（2019）晋0802民初3415号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 鑫利来公司上诉请求：一、依法撤销运城市盐湖区人民法院（2019）晋0802民初3415号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人向上诉人发送的“查阅账簿请求函”是在一审诉讼期间发送的，是2019年4月25日发出的，上诉人于2019年4月26日收到，但是一审案件是在2019年4月26日之后办理结案的，当时一审判决还没有结束。二、2016年12月3日鑫利来公司召开股东扩大会，参加此次会议的股东达成一致意见，如果不继续出资则视为放弃股份，在此之后被上诉人并未对公司进行任何出资，因此被上诉人已经不再具备股东身份，被上诉人无权起诉要求查阅复制公司的相关财务账目。一审法院仅仅依据工商登记认为被上诉人属于股东，与客观事实不符。三、被上诉人没有告知上诉人的查账目的，上诉人不给其提供，是完全出于保护公司的利益和公司股东的合法权益考虑，因此被上诉人的诉请不合法。 陈国平答辩称：一、答辩人在诉讼前向上诉人发送“查阅账簿请求函”，上诉人签收予以认可，答辩人已经履行了查阅会计账簿的前置程序。二、答辩人是上诉人公司登记的股东，其股东身份合法有效。三、知情权是股东固有的权利，上诉人无任何理由拒绝提供。 陈国平原审诉讼请求：1、请求判令被告向原告提供自公司成立之日起至2018年7月10日及2019年3月5日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录以供原告查阅、复制；2、请求判令被告向原告提供自公司成立之日起至2018年7月10日及2019年3月5日至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证附近入账备查的有关资料）供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。 原审查明：被告鑫利来公司成立于2014年3月20日，类型为有限责任公司，现登记股东为李泽军、杜志钊、高继孝、陈国平。2015年8月31日，原告陈国平作为受让方，被告公司法定代表人高继孝作为转让方，双方签订一份《运城市鑫利来房地产开发有限公司股权转让协议》，约定：1、转让方将其在运城市鑫利来房地产开发有限公司认缴的3000万元股权（占注册资本100%，实际出资0元）中未到位的600万元股权依法转让给受让方。未到位资金由受让方继续承担股东出资义务；2、受让方同意接受该转让的股权；3、转让价格为0元；4、本协议签订后，应按规定经公司股东会批准，并由公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任；5、本协议一式肆份（转让双方各执一份），公司和公司登记机关各备案一份，经双方签字（或盖章）后成立。经工商行政管理机关核准登记之日起生效；6、本协议未尽事宜，以相关法律法规规定为准，如有异议，可经协商另立协议，或直接向人民法院诉讼解决。陈国平、高继孝均在协议上签字。2015年8月31日，被告鑫利来公司的公司章程进行修订，载明公司注册资本为3000万元，股东为杜志钊、高继孝、李泽军、陈国平，出资方式均为货币，认缴出资额分别为1200万元、600万元、600万元、600万元，均于2024年3月19日前缴足。章程第六章载明公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，第七章为公司总经理条款，第八章为公司法定代表人条款，第九章为公司的解散和清算条款，第十章为股东认为需要规定的其他事项条款。四位股东均在章程上签字，并加盖公司公章。2015年9月6日，山西省运城市市场监督管理局核准登记，被告鑫利来公司股东登记为杜志钊、高继孝、李泽军、陈国平，法定代表人、总经理为高继孝，杜志钊为执行董事，李泽军为监事。2016年12月3日，被告鑫利来公司召开股东扩大会，对春节前工地急需资金进行安排，高继孝提出“由各股东共同出资100万元，各自认股”，原告并代表李泽军表示，“我和李继续认可40%的股份”。会议最后决定：“如果不拿钱，视为放弃股份”。此后原告并未向公司出资。还查明：原告曾就与被告股东知情权纠纷一案，于2019年4月1日向本院提起诉讼，后于2019年4月24日申请撤诉，本院已裁定准许。2019年4月25日，原告向被告邮寄了“查阅会计账簿请求函”，被告于4月26日收到。 原审认为：股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。本案原告自2015年9月6日成为被告鑫利来公司股东属实，其对被告鑫利来公司的经营状况享有知情权，现原告要求查阅、复制自公司成立之日起至2018年7月10日及2019年3月5日至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录，系原告行使其股东法定权利，本院予以支持；关于原告要求查阅自公司成立之日起至2018年7月10日及2019年3月5日至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，从查明的事实可见，原告在提起本案诉讼之前向被告发送了查阅申请函件，被告予以认可，应当认定原告已履行了查阅会计账簿司法救济权的前置程序，被告现拒绝提供，但未提供证据证明其具有合法事由，故原告该诉讼请求于法有据，本院予以支持；关于被告辩称原告无权查阅会计凭证的辩解意见，本院认为，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，亦是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。因此，在相关法律未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，股东有权对会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）进行查阅，故对于被告此项辩解意见，本院不予采纳；关于被告辩称的原告已于2016年12月3日就不再是公司股东的辩解意见，因公司股东身份的确认以公司股东名册登记为准，股东是否实际出资并不影响其股东身份的存续，现原告仍是被告公司登记股东，被告该辩解意见于法无据，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告运城市鑫利来房地产开发有限公司于本判决生效后10日内向原告陈国平提供自公司成立之日起至2018年7月10日及2019年3月5日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录以供原告查阅、复制；二、被告运城市鑫利来房地产开发有限公司于本判决生效后10日内向原告陈国平提供自公司成立之日起至2018年7月10日及2019年3月5日至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证）供原告查阅。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告运城市鑫利来房地产开发有限公司承担。 经二审查明事实与一审查明事实一致。 本院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，被上诉人陈国平向上诉人鑫利来公司发送“查阅会计账簿请求函”，上诉人鑫利来公司收到该请求函后未提供相关会计账簿供被上诉人陈国平查阅，被上诉人陈国平向人民法院提起诉讼，符合法律规定。关于上诉人鑫利来公司所提被上诉人陈国平系在一审诉讼期间向其发送“查阅账簿请求函”的上诉理由，经查，本案一审立案时间为2019年5月15日，而被上诉人陈国平向上诉人公司发送请求函的时间为2019年4月25日，故上诉人鑫利来公司所提此项上诉理由不能成立。关于上诉人鑫利来公司所提被上诉人陈国平已经不具备股东身份的上诉理由，经查，2015年8月31日被上诉人陈国平通过股权转让的方式成为上诉人鑫利来公司的股东，并按照相关法律规定办理了工商登记，故对其此项上诉理由，本院不予采信。上诉人鑫利来公司所提其余上诉理由，缺乏充分事实依据及法律根据，本院均不予采信。 综上，上诉人鑫利来公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人运城市鑫利来房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  梅智勇 审判员  林学武 审判员  席少君 二〇一九年十二月二日 书记员  李 娜