重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝05民终7983号上诉人（原审原告）：赖兵，男，汉族，1995年2月24日出生，住重庆市江津区。上诉人（原审原告）：邹云会，女，汉族，1970年8月11日出生，住重庆市江津区。上诉人（原审原告）：彭云良，女，汉族，1952年1月29日出生，住重庆市江津区。三上诉人共同委托诉讼代理人：陈均，四川信和信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王柳，女，汉族，1987年6月12日出生，住重庆市石柱县王场镇双龙村双咀组92号，公民身份号码500240198706123704。被上诉人（原审被告）：吴洪平，男，汉族，1966年4月29日出生，住四川省开江县。二被上诉人共同委托诉讼代理人：唐建林，重庆津舟律师事务所律师。原审第三人：重庆兆森门业有限公司，住所地重庆市大渡口区八桥镇互助村七组，统一社会信用代码91500104552040895Q。法定代表人：王柳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：唐建林，重庆津舟律师事务所律师。上诉人赖兵、邹云会、彭云良因与被上诉人王柳、吴洪平、第三人重庆兆森门业有限公司（以下简称兆森公司）股东损害债权人利益纠纷一案，不服重庆市大渡口区人民法院（2019）渝0104民初2392号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赖兵、邹云会、彭云良上诉请求：1、请求维持原审判决第1项、撤销第2项，改判吴洪平对王柳的第1项债务承担连带责任；2、诉讼费由被上诉人吴洪平、王柳承担。其主要事实及理由如下：周友智于2017年4月20日发生工伤死亡，此时吴洪平系兆森公司股东，工伤认定时间是2017年8月4日，兆森公司未依法为周友智购买工伤保险，应依法承担赔偿责任。吴洪平是赔偿事故责任产生时的股东，应该承担连带责任。被上诉人吴洪平辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。理由如下：上诉人要求吴洪平承担连带责任的理由不成立，本案中上诉人是因为周友智因公死亡后享受工伤待遇，根据社会保险法规定，工伤保险待遇用人单位没有参加工伤保险的，由用人单位承担。本案中用人单位是兆森公司，兆森公从成立至今处于正常经营状态，没有发生法律上的权利义务继承或变更的情况，至于吴洪平，确实是兆森公司原来的股东，但已经于2018年5月29日将其持有的公司股权全部转让给了王柳，股权转让协议符合公司法规定，是当事人的真实意思表示，而且已经工商行政管理机关备案登记，转让行为合法有效，债权债务主体已经发生变化。另，本次股权转让的同时，将公司注册资本由20万增加到100万，对于公司履行债务的能力自然增加，股东对公司承担责任的出资限额已由20万增加到100万，该行为对公司的债权人只有好处没有坏处，因此，本次股权转让行为并没有侵犯公司债权人的任何利益。因此，吴洪平对于公司的债务因股权已经转让，就不再对公司债务承担法律责任。王柳辩称：本案一审中王柳已经举示了大量证据证明公司财产和个人财产是相互独立的，没有发生混同，但鉴于王柳是自然人股东，因此对于一审的判决没有提起上诉，认同了一审判决，王柳对公司债务承担连带责任的判决内容，没有提出异议，但不代表判决是正确的，是王柳对其上诉权的自行处分。股权转让行为是其真实意思表示，不存在上诉人陈述的为他人顶包或有任何不真实的情况。且由王柳亲自担任法定代表人，对公司依法组织生产和经营。因此，王柳赞同一审判决。兆森公司述称：由于工伤认定已经生效判决书确认，工伤保险待遇金额已经仲裁裁决，虽然兆森公司对于是否属于工伤至今仍然在申诉，但根据法律规定，不影响生效判决的执行，因此，兆森公司目前处于被人民法院执行阶段，正在配合法院执行。由于上诉人只是主张股东承担连带责任，兆森公司已经生效法律文书判决，在本案中将兆森公司列为第三人已经没有必要，违反了了一事不再二理的原则。综上，请求法院驳回上诉。赖兵、邹云会、彭云良向一审法院起诉请求：：1、判决王柳、吴洪平对重庆兆森门业有限公司应向赖兵、邹云会、彭云良支付的一次性工亡补助金、丧葬补助金共计686016元以及逾期履行期间的债务利息承担连带责任；2、本案诉讼费用由王柳、吴洪平承担。一审法院认定事实：，2018年12月19日，赖兵、邹云会、彭云良向重庆市大渡口区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，2019年1月18日，该委作出渡区劳人仲案字（2019）第17号仲裁裁决书，裁决如下：一、被申请人重庆兆森门业有限公司支付申请人赖兵、邹云会、彭云良一次性工亡补助金672320元（33616元/年×20年）；二、被申请人重庆兆森门业有限公司支付申请人赖兵、邹云会、彭云良丧葬补助金13696元；三、驳回申请人的其他仲裁请求。2019年1月30日，该委向兆森公司送达了仲裁裁决书。2019年4月2日，兆森公司向重庆市第五中级人民法院申请撤销前述仲裁裁决，2019年5月8日，该院作出（2019）渝05民特45号民事裁定书，裁定驳回兆森公司的申请。另查明，兆森公司于2010年3月31日设立的自然人独资企业，股东为吴洪平。2018年5月29日，吴洪平将其股权转让给王柳，2018年6月4日将兆森公司的法定代表人变更为王柳。上述事实有仲裁裁决书、送达回证、工商档案、民事裁定书等证据在卷为凭，足以认定。一审法院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，兆森公司系自然人独资企业，其现登记股东为王柳。王柳举示的财务报表不能证明王柳的个人财产独立于兆森公司财产，故应当对兆森公司的债务承担连带清偿责任。故该院对赖兵、邹云会、彭云良要求王柳对涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，依法予以支持。关于赖兵、邹云会、彭云良对吴洪平的诉讼请求，该院认为，吴洪平已于2018年5月29日将股权全部转让与王柳，且涉案债务并非发生在吴洪平经营期间，故不应当对该债务承担连带责任。据此，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、王柳对重庆兆森门业有限公司应向赖兵、邹云会、彭云良支付的一次性工亡补助金、丧葬补助金共计686016元及逾期履行期间的债务利息承担连带清偿责任；二、驳回赖兵、邹云会、彭云良的其他诉讼请求。案件受理费减半收取5330元，由王柳承担。审理中，上诉人赖兵、邹云会、彭云良举示了以下证据：第一组证据：1、手机通讯费发票，证明吴洪平是手机号X的机主；2、兆森公司工商年检报告，证明根据早森公司2013－201年度的工商年检报告显示，兆森公司工商登记备案的“企业联系电话”一直是X。2015年9月28日前，兆森公司的公司名称为“重庆祥发家具有限公司”，股东为吴胜发、郁家平，吴胜发系吴洪平之子、郁家平系吴洪平之妻。2015年9月28日，重庆祥发家具有限公司更名为兆森公司，并变更为自然人独资公司，投资人为吴洪平，郁家平担任监事至今。可见，兆森公司是吴洪平控制的家族企业；3、法定代表人信息，证明2018年5月29日，兆森公司的法定代表人变更为王柳，申请工商变更备案登记时，备案登记王柳的联系电话是X。第二组证据：1、股权转让协议，证明2018年5月29日，吴洪平将其持有的兆森公司100万元的股权转让给王柳，转让价格为人民币1万元；且吴洪平保证转让的股权不存在第三人的请求权、没有设置任何质押、不涉及任何争议及诉讼。2018年5月，兆森公司净资产应上千万元，吴洪平以极低价格转让股权，明显是采取虚假转让股权之手段来逃避债务。第三组证据：1、购销合同，证明2019年9月2日，案外人何伟到兆森公司订购木门产品，双方签订了购销合同，该合同载明兆森公司的5个公司财务账户账户名均为吴洪平，兆森公司的联系电话是X。显然吴洪平将股权转让给王柳后兆森公司仍然由吴洪平实际经营控制。2、手机通讯费发票，证明吴洪平是手机号X的机主。第四组证据：1、客户账单，证明陈均是手机号X的机主。2、手机通讯费发票，证明王朝平是手机号X的机主。3、通话记录详单，证明从2019年11月9日18时30分30秒开始，陈均主叫王朝平，双方通话时长15分57秒。从2019年11月9日18时48分41秒开始，王朝平主叫陈均，双方通话时长6分52秒。4、通话录音，证明陈均在2019年11月9日与王朝平的两次通话可以证明以下事实：王朝平与王柳系父女关系，王柳是兆森公司的普通员工，本案工伤事故发生后，吴洪平为了推卸责任，让王柳担任兆森公司的法定代表人，王柳在兆森公司未出资1分钱，兆森公司不是王柳的，王柳在兆森公司的所有事情都被吴洪平控制了的，2019年6月份王朝平到兆森公司给王柳结算了工资，已收到结算的5万多元工资，王柳今年已离开兆森公司，吴洪平与王柳存在特殊男女关系，王朝平夫妇反对他们之间的这种关系。以上证据共同证明目的：在本案工伤事故发生后吴洪平为了逃避工商赔付责任，恶意将兆森公司股权低价转让给与其存在特殊男女关系的王柳，并由王柳担任法定代表人，而兆森公司至今仍由吴洪平实际经营和控制，故吴洪平应对本案早森公司承担的工伤赔付责任承担连带责任。被上诉人质证认为。1、第一组证据真实性无异议，但不属于新证据，与一审举示的工商资料相同，与一审法院认定的事实是一致的，不能否认一审法院查明的事实。同时，不能达到上诉人的证明目的，该企业就是一家有限责任公司，不存在是吴洪平实际控制的家族企业。法定代表人信息真实性无异议。2、第二组证据股权转让协议真实性无异议，可以证明吴洪平依法将股权转让给王柳，可以反映出吴洪平没有将公司抽走或者变相转移。按照上诉人说法公司资产上千万元吴洪平只拿走了1万元，该股权转让行为对公司履行债务没有任何影响。根据公司法规定现有股东对公司的债权债务只要没有特别约定的，都是由现有股东承担，对于股权已经转让的前股东对公司债务不再承担责任；3、第三组证据真实性无异议，购销合同与本案无关，不能达到上诉人的证明目的，只能证明公司在正常生产经营。通讯费发票与本案无关，无法达到上诉人的证明目的。4、第四组证据对两段通话录音形式上的真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，即使上诉人声称的通话对象王朝平是王柳的父亲，但王朝平对于王柳的民事行为无权进行干涉，也并不知道股权转让的真实情况，因王柳是具有完全民事行为能力的人，对自己的法律行为自己承担法律责任，与父母亲无关。如果将王朝平作为本案的证人，一方面没有出庭作证，另外他与本案公司的法定代表人存在亲属关系，同时，按照上诉人的说法与吴洪平也存在特殊关系，从录音内容来看，他还与吴洪平有个人恩怨，因此，王朝平的录音无法不能作为本案证据采信。综上，上诉人提供的所有证据均不属于新证据范围，均无法达到证明目的，请求法院不予采信。本院对上诉人赖兵、邹云会、彭云良举示的证据的真实性予以确认，对其关联性将结合案件事实综合予以认定。另查明，周友智系兆森公司招用的员工，从事清洁工作。2017年4月20日，周友智驾驶三轮车倾倒垃圾途中发生交通事故死亡。2017年8月4日，重庆市大渡口区人力资源和社会保障局作出渡人社伤险认字（2017）377号《认定工伤决定书》。认定周友智收到的伤害属于工伤认定范围，予以认定为工伤。因兆森公司不服该仲裁裁决，向重庆市南岸区人民法院提起撤销工伤认定的行政诉讼的申请。重庆市南岸区人民法院于2018年5月24日作出（2018）渝0108行初106号《行政判决书》，判决驳回兆森公司的申请。兆森公司不服，向本院提起上诉。本院于2018年11月5日作出（2018）渝05行终523号《行政判决书》判决驳回上诉，维持原判。还查明，周友智生于1969年7月21日，上诉人彭云良系周友智之母，邹云会系周友智配偶，周友智与邹云会共同育有一子赖兵。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实基本一致。本院认为，赖兵、邹云会、彭云良作为周友智的法定继承人，基于周友智因公死亡，享有要求兆森公司赔偿的权利，该赔偿金额已经生效仲裁裁决确认了兆森公司赔偿义务及金额。现由于兆森公司没有履行生效裁决确定的付款义务，赖兵、邹云会、彭云良要求一人公司的自然人股东对公司债务承担连带责任的请求，故本案争议的焦点是：1、吴洪平是否系案涉争议的责任主体；2、股东应否对公司债务承担连带责任。关于吴洪平是否系案涉争议的责任主体的问题。根据查明的情况，周友智于2017年4月20日发生交通事故死亡，且于2017年8月4日被认定为工伤，虽然由于双方对赔偿事宜的争议，进行了行政诉讼和仲裁，但自周友智死亡之时，兆森公司的赔偿义务即已产生。而此时兆森公司的投资人和经营主体系吴洪平，故吴洪平应系案涉争议的责任主体。一审认定案涉债务发生于王柳经营期间，与本院查明的事实不符。但由于王柳对责任承担并未提起上诉，本院对一审的该项判决予以维持。关于股东应否对公司债务承担连带责任的问题。兆森公司系2010年3月31日设立的自然人独资企业，系一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，股东负有举证证明公司财产独立于股东自己的财产的事实。审理中，吴洪平、王柳举示的证据并不足以证明自己财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带清偿责任。综上所述，上诉人赖兵、邹云会、彭云良的上诉理由成立，其要求吴洪平就案涉债务承担连带责任的上诉请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持重庆市大渡口区人民法院（2019）渝0104民初2392号民事判决第一项；二、撤销重庆市大渡口区人民法院（2019）渝0104民初2392号民事判决第二项；三、吴洪平对重庆兆森门业有限公司应向赖兵、邹云会、彭云良支付的一次性工亡补助金、丧葬补助金共计686016元及逾期履行期间的债务利息承担连带清偿责任。本案一审案件受理费5330元由吴洪平承担；二审案件受理费10660元由被上诉人吴洪平负担。本判决为终审判决。审 判 长  严   永   鸿审 判 员  黄      淳审 判 员  柳   光   洪二〇一九年十二月二十六日法官助理  邓筱茜书记员李兰