湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终第12841号上诉人（原审原告）：陈伟，男，1983年11月27日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：杨坤愉，广东德纳（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱诗雨，广东德纳（长沙）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：高尚，女，1986年12月20日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。委托诉讼代理人：段顺红，湖南锐和律师事务所律师。上诉人陈伟因与被上诉人高尚合同纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院作出的（2019）湘0105民初8168号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。陈伟上诉请求：1、撤销湖南省长沙市开福区人民法院作出的（2019）湘0105民初8168号民事判决，依法改判高尚向陈伟支付股权转让费19000元；2、本案一审、二审诉讼费由高尚承担。事实与理由：1、《股权转让协议》中约定的“自此与湖南逗逗乐生活用品有限公司不发生任何关系”是陈伟告知高尚其与公司已经进行了市场和财务账目的交接，不会因市场和财务账目再与公司发生任何关系，不应视为陈伟放弃自己作为劳动者的合法权益；2、根据《股权转让协议》，高尚应当向陈伟支付股权转让费19000元，且该协议没有约定违约责任，就算将陈伟向公司主张劳动者合法权利的行为视为对《股权转让协议》的违约行为，那么陈伟也只需要向高尚赔偿336元的损失，两项抵扣后，高尚还应当向陈伟支付18664元。高尚辩称，1、一审判决认定的关于股权转让协议的第四条的事实认定是非常清楚的，符合客观事实；2、陈伟关于高尚的损失违约责任承担这一块是不能成立的，高尚的损失，还面临企业继续生产营业的损失，陈伟向高尚转让股权在公示期满后的第二天立刻提起了诉讼，是一个蓄意的行为，三个劳动争议仲裁的金额高达40余万元，高尚为了捍卫自己的权利，聘请律师应诉，另外一名股东因为三人的恶意诉讼行为中途退出了公司，导致公司到目前为止都是停止经营状态，对高尚无论是经济上还是精神上都造成了无法挽回的损失。陈伟向一审法院提出诉讼请求：1、判令高尚立即支付陈伟欠款19000元以及利息（以19000元为基数，从应付款之日按同期银行贷款利率计算至全部付清之日）；2、高尚承担本案诉讼费用。高尚向一审法院提出反诉请求：1、解除双方签订的《股权转让协议》；2、陈伟配合高尚将湖南逗逗乐生活用品有限公司3.5%股份工商变更至陈伟名下；3、诉讼费由陈伟承担。一审法院认定事实：2019年4月8日，陈伟（转让方或甲方）与高尚（受让方或乙方）签订《湖南逗逗乐生活用品有限公司股权转让协议》（以下简称《协议》）约定：1、甲方将其持有湖南逗逗乐生活用品有限公司（以下简称“逗逗乐公司”）的认缴出资7万元（认缴7万元，实缴7万元，占公司注册资本的3.5%）转让给乙方，实际转让金额为19000元；2、乙方同意接受该股份，并承诺在公司章程规定期限内将认缴资金缴足；3、甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在逗逗乐公司的权益，亦不承担义务，以上股份在逗逗乐公司的权利义务由乙方承担；4、甲方于2019年1月31日离职，市场全部交接完毕，财物账目已交接清楚，股权转让完毕，自此与逗逗乐公司不发生任何关系；5、本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二份由甲乙双方各执一份。6、本协议自双方签署之日起生效。陈伟与高尚在该《协议》上签字确认，案外人叶美艳在《协议》上签署“知悉”。当日，高尚向陈伟出具《欠条》载明：今欠陈伟19000元整，欠款人高尚于2019年6月8日还清。2019年5月7日，陈伟向长沙市开福区劳动仲裁委员会申请劳动仲裁，请求被申请人逗逗乐公司支付因未签订劳动合同期间的双倍工资22048元、因未按实际工资标准缴纳社会保险给申请人造成的经济损失7527元并支付经济补偿金2605元等。陈伟当庭称，仲裁结果支持了其1万余元但未举证予以证明。高尚提出另两份劳动仲裁申请并当庭称，案外人陈渡江、黄承军均于当日提起劳动仲裁，陈伟等人的行为导致了公司严重亏损。本案中，陈伟在2019年4月8日签订《协议》并办理股权变更登记，在工商登记公示期一个月刚过就提起劳动仲裁，陈伟的行为已违反了《协议》约定的第4条中关于“自此与逗逗乐公司不发生任何关系”的约定，导致高尚的合同目的无法实现。对此，陈伟不予认可，认为高尚作为公司的财务人员，应知晓公司的经营状况，高尚并未举证证明公司存在亏损。2019年5月28日，高尚通过微信、短信等形式向陈伟发送以下信息：“陈伟：你与我所签订的股权转让协议，因为你严重不诚信恶意仲裁，本就严重亏损的逗逗乐公司还将面临劳动赔偿，相关股权价值一文不值，甚至已经成为了负资产，原有交易价格显失公平且存在重大误解，我会在暂缓转让费用支付，在案件尘埃落定后，贵我双方再另行协商股权转让价格及费用支付事宜”。另查明，陈伟于2013年入股并入职逗逗乐公司，之后从公司离职，后又于2018年9月再次入职逗逗乐公司，担任公司司机并搬货。高尚自2015年入职逗逗乐公司，工作主要是协助叶美艳管理公司后勤。高尚当庭陈述，案外人陈渡江、黄承军均向其转让了股份，但陈渡江、黄承军并未收取转让费，系无偿转让。其之所以同意以19000元的价格接收股权系因其认为陈伟生活条件不好，较为可怜，出于朋友道义才如此。逗逗乐公司的大股东为案外人叶美艳，公司以叶美艳为主，其系为了协助她才接收股份，同时因为叶美艳认为公司短期存在亏损，但前景尚可，但陈伟等人围着她要求她赔钱，她很伤心所以就不做了。一审法院认为，本案的争议焦点为，《协议》的效力以及高尚对《协议》是否有解除权的问题。1、对于《协议》的效力问题。陈伟就逗逗乐公司的股权问题与高尚达成《协议》并办理了股权变更登记，高尚提出其对公司的运营状况存在重大误解但未举证予以证明，该《协议》系双方真实意思表示，双方均未举证证明《协议》违反法律、行政法规的强制性规定，故《协议》成立并生效。2、对于高尚是否有《协议》的解除权。本案中，《协议》并未就合同解除进行约定，事后亦未进行约定，故不存在约定解除的问题。根据合同法的规定，合同双方应按照合同的约定全面履行义务。本案中，陈伟在《协议》生效后申请劳动仲裁是否违反了《协议》的约定。《协议》约定的内容系公司股权权属的问题，陈伟提起劳动仲裁属于劳动者与用人单位的劳动合同关系问题，原则上二者没有必然联系。陈伟作为公司的股东，在未违反法律、行政法规的前提下，将股份转让给高尚并无不可。同时，陈伟作为劳动者，要求用人单位按照劳动法承担相应的赔偿责任亦符合法律规定。正因为陈伟在签订《协议》时具有两种身份，即股东与公司的劳动者，所以应考虑在《协议》中约定的内容是否存在陈伟以放弃其作为劳动者权利作为签订《协议》条件的问题。《协议》中的第4条约定的内容为“陈伟于2019年1月31日离职，市场全部交接完毕，财物账目已交接清楚，股权转让完毕，自此与逗逗乐公司不发生任何关系。”显然，该约定中的“离职”、“市场全部交接完毕”、“财物账目已交接清楚”等字眼系作为劳动者身份作出，而不是作为股东身份作出，后面的“自此与逗逗乐公司不发生任何关系”作通常理解亦包含陈伟作为劳动者的身份作出的承诺义务，故陈伟应当为自己承诺的义务履行相应的责任。《协议》签订后，陈伟作为劳动者向逗逗乐公司主张权利虽符合法律规定，但违反了《协议》约定义务，陈伟的行为属于违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人在对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等情形，另一方可以解除合同。本案中，《协议》中的主要义务系陈伟转移股权并办理变更登记。陈伟的违约行为系向逗逗乐公司提出劳动仲裁行为，并未违反《协议》约定的主要义务，陈伟提出的劳动仲裁导致的直接结果是公司的对外债务负担加重，对高尚接收股权有一定的影响，但不是实质影响，公司的股权归属对于公司的经营具有重要影响，高尚接收陈伟转让的股权后办理了变更登记，高尚也参与了公司的实质管理。《协议》中载明陈伟认缴并实缴的出资额为7万元，陈伟愿意以19000元予以转让，显然知晓公司运营存在困难。同时高尚系公司的财务人员，对公司的经营状况应了解，其愿意接收转让显然对公司的经营状况已了解。公司系我国社会主义市场经济运行的基本单位，其正常运行是经济平稳运行的保证。体现在法律价值上，则不能因非股权转让的实质违约行为而解除股权转让协议并影响公司管理，故对于高尚要求解除《协议》的反诉请求，一审法院不予支持。尽管如此，因陈伟的违约行为，导致公司的债务加重，而该债务系高尚在签订《协议》时可以预见并在《协议》中予以排除的，陈伟违反了该约定，应当承担违约责任。根据陈伟劳动仲裁获得的约数1万多元，结合陈伟的违约实际，本院对于高尚要求不予支持转让费19000元的意见予以支持。故对于陈伟要求高尚支付转让费19000元的请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、驳回陈伟的本诉请求；二、驳回高尚的反诉请求。案件本诉受理费276元，因适用简易程序减半收取138元，由陈伟承担；反诉费40元，由高尚承担。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，二审应当围绕当事人的上诉请求进行审理，故本院仅审理股权款19000元及利息应予支付的问题。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《协议》中的第4条约定：“陈伟于2019年1月31日离职，市场全部交接完毕，财物账目已交接清楚，股权转让完毕，自此与逗逗乐公司不发生任何关系。”根据约定中的“离职”、“市场全部交接完毕”、“财物账目已交接清楚”等字面含义，结合上下文，可以确定该义务不仅仅是陈伟系作为股东身份应当履行的义务，同时也是陈伟作为劳动者身份应当履行的义务。具体而言，约定中的“自此与逗逗乐公司不发生任何关系”指向的是含陈伟作为劳动者身份应当遵守和履行的承诺和义务。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。现本案中，陈伟于2019年5月7日即提起劳动仲裁，构成违约，实际上也导致公司债务加重从而损害了高尚的股东权益。而且，高尚履行支付股权转让款的时间在陈伟违约之后，故高尚可以拒绝履行支付股权款的义务。一审判决结果并无不妥，本院予以支持。综上所述，陈伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律部分有瑕疵，但裁判结果正确，本院依法予以维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费276元，由上诉人陈伟负担。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  欧阳宁审判员  邓 安二〇一九年十二月二十三日法官助理钟宇卓书记员黄香连