北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终14897号上诉人（原审原告）：俊华科技发展（北京）有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：唐宁，执行董事。委托诉讼代理人：韦英洪，上海金茂凯德（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄竟轩，上海金茂凯德（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：世行大通资本管理有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：陈天舒，执行董事。委托诉讼代理人：程小邦，北京市康达律师事务所律师。上诉人俊华科技发展（北京）有限公司（以下简称俊华科技公司）因与被上诉人世行大通资本管理有限公司（以下简称世行大通公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2019）京0101民初4237号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人俊华科技公司的委托诉讼代理人韦英洪、黄竟轩、被上诉人世行大通公司的委托诉讼代理人程小邦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。俊华科技公司上诉请求：同意一审判决第一项，撤销一审判决第二项，改判支持我公司的全部一审诉讼请求。事实和理由：1.结合俊华科技公司于2015年1月21日出具的《承诺函》、世行大通公司的实际履行行为以及世行大通公司于2015年11月24日出具的《函》可知，世行大通公司需按月向俊华科技公司支付费用才能有偿使用涉案房屋，并且双方并未就世行大通公司有偿使用房屋的期限，达成一致。俊华科技公司与世行大通公司之间已实际形成不定期租赁合同关系。一审判决关于“双方之间并非房屋租赁合同关系”的认定，属于认定事实及法律适用错误，应当予以纠正。2.仅在世行大通公司同时满足《承诺函》约定的三个前提条件的情况下，俊华科技公司才同意在合理期限内，限制其作为房屋产权人享有的单方任意解除权。该等合理期限的确定，应以通常商业人士的合理预期作为标准，不应与三个月相差过大。俊华科技公司从未承诺世行大通公司对涉案房屋享有永久的无偿使用权，也从未限制或放弃俊华科技公司的法定解除权。2015年6月20日至今，已将近5年，早已远超过三个月左右的合理期限。世行大通公司从未向俊华科技公司支付任何租金或房屋使用费，且双方矛盾由来已久，实际上也无法再签署解除协议。因此，俊华科技公司有权基于法定解除权，要求解除合同，并要求世行大通公司立即腾退房屋。一审法院认为俊华科技公司无权解除合同并要求腾退房屋，属于认定事实及适用法律错误，应当予以纠正。3.《承诺函》第三条、第四条的约定可以理解为合同的解除条件，该等解除条件应受《合同法》第四十五条的规制。俊华科技公司作出《承诺函》至今已将近五年，世行大通公司怠于签署债务偿还协议及解除协议，为自己的利益不正当地阻却《承诺函》约定的解除条件成就，世行大通公司的行为，有违诚实信用，应视为该解除条件已成就。一审法院认为俊华科技公司无权解除租赁合同，属于认定事实及适用法律错误，应当予以纠正。4.如果允许世行大通公司继续占用涉案房屋，将会出现俊华科技公司在已支付五千万对价的情况下，仍然不能实际控制涉案房屋。而世行大通公司在已经丧失支付能力的情况下，通过拒绝签署解除协议，无限期的无偿占用涉案房屋。这将导致双方权利义务明显失衡，是对俊华科技公司物权的严重侵犯，对俊华科技公司而言及其不公平。一审判决认定俊华科技公司无权解除合同，属于认定事实和适用法律错误。世行大通公司辩称，同意一审判决，不同意俊华科技公司的上诉请求和理由。俊华科技公司一直认为我公司恶意推迟交还房屋，实际当时签订《项目确认书》，双方因为投资纠纷，我公司损失巨大，并非我公司恶意拖欠或阻止解除条件成就。当时我公司已经向俊华科技公司说明我公司没有能力在此租房，过户条件就是我公司继续使用房产。双方未达成协议是俊华科技公司自身的原因，《承诺函》是2015年1月出具，而过户是3月，我们去过户的前提是要求俊华科技公司出具《承诺函》。根据《承诺函》第5条的约定，如果俊华科技公司解除任何承诺，都视为解除过户相关协议。俊华科技公司向一审法院起诉请求：1、要求解除俊华科技公司、世行大通公司之间的不定期房屋租赁合同关系；2、要求世行大通公司腾退位于北京市东城区建国门内大街7号17层12号、15号、16号、17号、18号的五处房产（即涉案房屋）；3、要求世行大通公司支付2015年6月20日至实际腾退房屋之日的租金及房屋占用费（按每月3万元标准计算）；4、世行大通公司承担诉讼费。一审法院认定事实：2015年1月6日，俊华科技公司、世行大通公司签订《项目确认书》，确认俊华科技公司根据《债权债务确认书》享有出资款为752384069元的本金及收益，鉴于项目投资的复杂性，继续由俊华科技公司相关人员协助世行大通公司清收上述剩余投资款项，世行大通公司可从其他途径积极筹措资金，在未支付的投资款项范围内予以偿还，同时俊华科技公司也同意与世行大通公司另行签订协议及相关投资权益或自有资产等在未支付款项范围内进行冲抵。同日，俊华科技公司、世行大通公司及案外人徐辉签订《房产抵偿债务的协议》，约定世行大通公司以徐辉所有的位于北京市东城区建国门内大街7号17层12号、15号、16号、17号、18号五处房产以买卖方式抵偿《项目确认书》项下未付投资款2000万元。2015年1月21日，俊华科技公司向世行大通公司出具《承诺函》，载明鉴于俊华科技公司、世行大通公司曾签订《项目确认书》及《房产抵偿债务的协议》，现俊华科技公司就完成上述五处房产产权转让后的使用事宜作出承诺：一、转让完成后，俊华科技公司实际持有该五处房产的所有权；二、转让完成后俊华科技公司认可世行大通公司仍实际拥有该五处房产的无偿使用权直至签署相关债务偿还协议，期限为完成房产更名后三个月止；三、直至上述五处房产完成更名后三个月世行大通公司仍未与俊华科技公司达成任何债务偿还协议，世行大通公司仍需使用上述五处房产，则需要每月至少缴付三万元，直至签署相关债务偿还协议；四、转让完成后俊华科技公司将继续与世行大通公司持续沟通并签署相关协议以解除世行大通公司对该五处房产的使用权；如届时双方未签署解除协议，俊华科技公司不得单方面解除世行大通公司对该五处房产的使用权；五、上述条款均系世行大通公司协助将五处房产过户至俊华科技公司的交易条件，如俊华科技公司单方面解除以上任一承诺，视同俊华科技公司解除徐辉与俊华科技公司签署的上述五处房产的过户协议。2015年3月19日至25日期间，上述五处房产陆续过户至俊华科技公司名下。庭审中，俊华科技公司提交世行大通公司于2015年11月24日向其出具的《函》的扫描件，该函显示，2015年1月6日，俊华科技公司、世行大通公司签署了《房产抵偿债务的协议》，将涉案房屋过户给俊华科技公司抵偿合作债务，2015年1月21日，俊华科技公司向世行大通公司出具《承诺函》，承诺“转让完成后……俊华科技公司不得单方面解除世行大通公司对该五处房屋的使用权”。即上述房产使用权仍在世行大通公司，同时世行大通公司每月向俊华科技公司支付3万元的使用费。据悉，现上述房产已办理过户登记完毕，为此特致函贵公司，希望贵公司尽快向我司提供过户后新的房产权证复印件，贵司的开户银行、账号等信息，双方签订房屋租赁合同，并向房屋管理部门备案登记，以便我司将依约向贵司支付房屋使用费。对此世行大通公司表示，经核实，因时间久远，记不清了，应该没有发过。2018年9月18日，俊华科技公司向世行大通公司发送《关于限期履约支付租金的函》，要求世行大通公司按照每日每平米10元的价格向俊华科技公司支付自2015年6月20日至实际支付之日的租金，并要求世行大通公司尽快履行《项目确认书》约定的债务偿还事宜。2018年10月12日，世行大通公司向俊华科技公司回函表示，因俊华科技公司曾向世行大通公司出具承诺书，在涉案房屋过户至俊华科技公司名下后，俊华科技公司仍应当同意世行大通公司在此办公，在双方未签署解除世行大通公司对涉案房屋使用权的协议的情况下，俊华科技公司不得单方面解除世行大通公司对涉案房屋的使用权。在俊华科技公司、世行大通公司签订《项目确认书》之后，双方一直保持沟通，共同致力于收回投资款事宜……如在双方协商签署最终相关投资债权处置协议并签署房屋使用权的解除协议后，世行大通公司全力配合腾退相关房产。2018年11月8日，俊华科技公司再次致函世行大通公司，要求世行大通公司于收到该函之日起三个工作日内搬离涉案房屋，到期不予搬离的，俊华科技公司将对房屋上锁，派员进驻。另查，双方并未签订过书面房屋租赁合同，世行大通公司一直占有使用涉案房屋至今，且未支付任何费用。一审法院认为，根据《最高人民法院关于印发修改后的的通知》，当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。本案中，俊华科技公司、世行大通公司于2015年1月6日签订《项目确认书》，确认俊华科技公司享有出资款为752384069元的本金及收益，同日，俊华科技公司、世行大通公司及案外人徐辉签订《房产抵偿债务的协议》，约定世行大通公司以徐辉所有的位于北京市东城区建国门内大街7号17层12号、15号、16号、17号、18号五处房产以买卖方式抵偿《项目确认书》项下未付投资款2000万元。2015年1月21日，俊华科技公司向世行大通公司出具《承诺函》，对世行大通公司对涉案房屋的使用权及俊华科技公司单方解除世行大通公司对涉案房屋使用权的限制作出约定，并约定《承诺函》的约定均系世行大通公司协助将五处房产过户至俊华科技公司的交易条件，如俊华科技公司单方面解除以上任一承诺，视同俊华科技公司解除徐辉与俊华科技公司签署的上述五处房产的过户协议。综上，法院认为，世行大通公司使用俊华科技公司所有的上述五处房产，实际上系基于双方签订的《房产抵偿债务的协议》和俊华科技公司向世行大通公司出具的《承诺函》，该《承诺函》中对世行大通公司有权使用涉案房屋的承诺实为双方履行房产抵偿债务的协议的条件，且《承诺函》中仅表示世行大通公司应当按照每月至少3万元的标准向俊华科技公司支付使用费，双方此后并未就世行大通公司使用涉案房屋所应支出的费用具体数额、支付方式、使用期限等进行协商予以明确，亦未签订书面房屋租赁合同，故双方之间并非房屋租赁合同关系，法院依法变更本案案由为合同纠纷。俊华科技公司要求解除双方之间的不定期租赁合同关系的诉讼请求，法院不予支持。鉴于俊华科技公司在《承诺函》中明确表示在双方签署解除协议前，俊华科技公司不得单方面解除世行大通公司对该五处房产的使用权，故俊华科技公司要求世行大通公司腾退房屋的诉讼请求，缺乏依据，法院不予支持。《承诺函》明确了世行大通公司应当按照每月至少3万元的标准向俊华科技公司支付使用费，故俊华科技公司要求世行大通公司支付使用费的诉讼请求，于法有据，世行大通公司亦同意支付，法院不持异议。世行大通公司称因目前经营困难，暂时无法支付的意见，缺乏依据，法院不予采信。双方当事人均认可使用费起算时间为2015年6月20日，法院不持异议。鉴于俊华科技公司出具的《承诺函》及上述认定的事实，现俊华科技公司主张至实际腾房之日的使用费，法院仅支持自2015年6月20日至判决生效之日的使用费，之后的房屋占有使用费双方可另行解决。判决：一、世行大通资本管理有限公司于判决生效之日起七日内按照每月3万元的标准向俊华科技发展（北京）有限公司支付2015年6月20日至判决生效之日的房屋占有使用费；二、驳回俊华科技发展（北京）有限公司的其他诉讼请求。本院二审中，俊华科技公司提交部分证据：涉案房屋现场勘查照片、《有关：管理费及其他费用事宜》、世行大通公司在涉案房屋前张贴的公告、光华长安大厦物业管理处出具的《情况说明》，以证明世行大通公司2019年10月份已自行搬离涉案房屋，俊华科技公司已将房屋收回，世行大通公司目前未实际使用房屋。世行大通公司的质证意见为：真实性无法核实。公告中的微信、电话未体现其主体是谁，无法证明是我公司在对外出租。物业管理处没有权利对房屋进行处置。我公司的办公物品、文件等都在涉案房屋中，房屋仍然是我公司在使用。本院二审查明的其他事实与一审一致。本院认为，2015年1月21日俊华科技公司向世行大通公司出具的《承诺函》约定，五处房产完成更名后三个月世行大通公司仍未与俊华科技公司达成任何债务偿还协议，世行大通公司仍需使用五处房产，则需要每月至少缴付三万元，直至签署相关债务偿还协议；转让完成后俊华科技公司将继续与世行大通公司持续沟通并签署相关协议以解除世行大通公司对该五处房产的使用权。如届时双方未签署解除协议，俊华科技公司不得单方面解除世行大通公司对该五处房产的使用权。《承诺函》系俊华科技公司单方向世行大通公司出具，但世行大通公司对该《承诺函》予以认可，故《承诺函》内容属于双方约定。首先，虽然《承诺函》约定，应通过沟通并签署相关协议的方式以解除世行大通公司对涉案房屋的使用权，但双方至今未能签署相关协议以解除世行大通公司的使用权，已超出了正常签署协议的合理期限。其次，自世行大通公司使用涉案房屋起，至今未支付任何费用，违反了《承诺函》的约定。再次，俊华科技公司已就获得涉案房屋的产权支付了相应对价。另外，俊华科技公司与世行大通公司之间亦符合不定期房屋租赁合同法律关系的特征，可以对此予以认定。综合上述几点，俊华科技公司上诉要求解除其与世行大通公司之间的不定期房屋租赁合同关系，有事实及法律依据，本院对此予以支持。《承诺函》中约定俊华科技公司不得单方面解除世行大通公司对涉案房屋的使用权，不阻却俊华科技公司就相关问题诉至法院的权利。《承诺函》中约定，如俊华科技公司单方面解除以上任一承诺，视同俊华科技公司解除徐辉与俊华科技公司签署的五处房产的过户协议。故相关协议是否应予解除，权利人可另行主张。现俊华科技公司主张其已将涉案房屋收回，并提交部分证据予以佐证。而俊华科技公司要求世行大通公司腾退涉案房屋的请求与其认可已收回房屋的事实相矛盾，故对于俊华科技公司要求世行大通公司腾退涉案房屋的上诉请求，本院不予支持。综上所述，俊华科技公司要求解除与世行大通公司之间的不定期房屋租赁合同关系的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持北京市东城区人民法院（2019）京0101民初4237号民事判决第一项；二、撤销北京市东城区人民法院（2019）京0101民初4237号民事判决第二项；三、确认俊华科技发展（北京）有限公司与世行大通资本管理有限公司之间就位于北京市东城区建国门内大街7号17层12号、15号、16号、17号、18号五处房产的不定期房屋租赁合同关系于本判决生效之日起解除；四、驳回俊华科技发展（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8263元，由世行大通资本管理有限公司负担（俊华科技发展（北京）有限公司已预交，世行大通资本管理有限公司于本判决生效后7日内给付俊华科技发展（北京）有限公司）。二审案件受理费16526元，由世行大通资本管理有限公司负担（俊华科技发展（北京）有限公司已预交，世行大通资本管理有限公司于本判决生效后7日内给付俊华科技发展（北京）有限公司）。本判决为终审判决。审判长  赵胤晨审判员  王 云审判员  刁久豹二〇一九年十二月二十三日书记员  云 姣书记员  徐维眷