广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终22951号上诉人（原审被告）：李嘉敏，女，1989年11月9日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区。委托诉讼代理人：林萱，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：李秋萍，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄逖，男，1981年7月12日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：詹裕好，广东四隆律师事务所律师。上诉人李嘉敏因与被上诉人黄逖股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初485号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李嘉敏上诉请求：1．撤销一审判决；2．依法改判驳回黄逖的全部诉讼请求；3．依法判令黄逖承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：黄逖在一审中先后提交了两份前后矛盾的《股权转让协议书》，而工商行政管理部门登记备案的《股权转让协议书》、《股东会决议》、公司《章程》，以及李嘉敏所持有的《股权转让协议书》均充分证明涉案广州邻接网络科技有限公司（以下简称邻接公司）18％股权转让价格都是约定为10.8万元。但一审判决仅以黄逖当庭逾期提交的《股权转让协议书》（该协议仅为黄逖单方持有，且存在伪造的高度盖然性）即错误认定涉案的股权转让价格为20万元，这不仅否定了工商行政管理部门依法登记备案的《股权转让协议书》以及《股东会决议》的公示效力，更是对黄逖主张其向工商行政主管部门提交虚假资料不法行为的一种错误的支持和肯定。严重违反了法律关于证据证明效力的有关规定，故请二审法院依法查明案件事实并予以改判。具体分析如下：（一）邻接公司18％股权的实际转让价格为10.8万元，并非黄逖所主张的20万元。1．涉案有三份《股权转让协议书》（全案共出现了四份《股权转让协议书》，最后一份是黄逖当庭逾期提交的）均约定涉案18％股权的真实转让价格为10.8万，而非20万。（1）工商登记备案的《股权转让协议书》第一条约定：“甲方（黄逖）转让其在公司拥有的18％股权，转让金额为10.8万元。”与工商登记备案的《股东会决议》（由李嘉敏和黄逖均亲自签名确认）决议事项“同意原股东黄逖将占公司注册资本18％的股权，以10.8万元转让给李嘉敏”相互佐证，且不存在任何疑义，共同证明：涉案邻接公司18％股权的转让价格为10.8万元。（2）虽然工商登记备案的《股权转让协议书》第一条和第二条对于股权转让金额的约定不一致，双方各执一词，对此，依法应结合其他合法有效的证据予以查证。而黄逖提交的《股东会决议》的决议事项为“同意原股东黄逖将占公司注册资本18％的股权，以10.8万元转让给李嘉敏，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权”。一审判决否定了工商行政管理部门依法登记备案的《股东会决议》的法律效力，就是在否定工商行政管理部门资料的合法公示力，否认黄逖的自愿声明。这完全违背了相关法律规定以及诚实信用的社会公序良俗，无异于在鼓励和纵容当事人可向工商行政主管部门提交虚假资料，逃避如实申报、依法纳税等法律责任的违法行为。2．工商登记备案的《股权转让协议书》证明效力优于黄逖当庭提交的《股权转让协议书》。（1）一审法院已依法查明：黄逖起诉时提交的《股权转让协议》与工商行政主管部门依法登记备案、以及李嘉敏持有的《股权转让协议书》内容一致。（2）工商登记备案的《股权转让协议书》与黄逖当庭提交的《股权转让协议书》的签署时间均为2016年6月18日，而且黄逖当庭提交的《股权转让协议书》和工商登记备案的《股权转让协议书》既没有约定存在登记备案协议以外的其他协议，也没有约定当存在两份协议约定不一致应如何适用等相关特别约定，在该等情况下根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条规定“人民法院就数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：（一）国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证；（二）物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言……”。工商登记备案的《股权转让协议书》的证明效力明显大于黄逖当庭提交的《股权转让协议书》的证明效力。因此，本案应依法采信工商登记备案的《股权转让协议书》作为认定事实的依据，而非黄逖当庭提交的《股权转让协议书》。综上所述，一审法院仅以黄逖当庭提交的存在伪造高度盖然性的《股权转让协议书》作为认定事实的依据，否定了登记备案的工商登记备案的《股权转让协议书》，存在错误。（二）李嘉敏与黄逖对于邻接公司18％股权转让是以黄逖已实缴注册资金60万元作为李嘉敏支付股权转让款的前提条件，但黄逖至今未证实其已按约实缴，故李嘉敏有权不予支付股权转让对价。在双方签订涉案的《股权转让协议书》之前，黄逖向李嘉敏承诺其已对邻接公司的注册资本60万元全部实缴，这一事实，黄逖在庭审中也前后多次予以确认，并声称有“验资报告”予以证实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第一款“诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。”之规定，《股权转让协议书》所约定转让的邻接公司18％股权是以黄逖已经履行实缴出资义务为前提条件的这一事实，应依法予以认定，但一审法院遗漏查明这一关键重要事实，导致作出错误判决。鉴于黄逖未提供证据予以证实对其转让的邻接公司18％股权对应出资10.8万元进行实缴，根据合同法第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”李嘉敏有权行使不安抗辩权，拒绝支付股权转让价款，且无需承担任何责任。（三）对于工商登记主管部门登记备案的《股东会决议》，李嘉敏和黄逖在本案一审中以及另案中均明确确认该份《股东会决议》的真实性、合法性和关联性，并都主动作为证据提交。因此，该证据应依法作为认定本案事实的关键证据。《股东会决议》的决议事项为“同意原股东黄逖将占公司注册资本18%的股权，以10.8万元转让给李嘉敏，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权”，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十八条“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”之规定，《股东会决议》中其他股东放弃优先购买权的前提条件是“18%股权的转让价格是10.8万元”，该交易价格必须是客观、真实的，否则就是一种虚假行为，是违法无效的。而且黄逖在向工商登记管理部门提交登记备案材料时，也书面签字申明：“本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》、《广州市商事登记暂行办法》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效。”由此进一步证实：《股东会决议》是真实有效的。（四）邻接公司在另案诉讼中【案号：（2019）粤0104民初6239号】向广东省广州市越秀区人民法院提交作为证据的《股权转让协议书》（李嘉敏二审证据2）的内容，与李嘉敏所持有的《股权转让协议书》的内容完全一致。进一步证明黄逖在一审庭审中临时提交的《股权转让协议书》并不具备真实性。黄逖关于工商登记备案的《股权转让协议书》并不是双方的真实意思表示的主张明显是不符合常理的。若仅是为了工商登记，常理应该是：10.8万元协议只签一份供备案，双方当事人手持20万元协议，并且在20万元协议中注明“本协议若与工商登记备案协议不一致的，以本协议为准”等内容。但事实上，李嘉敏仅持有一份10.8万元的协议，而黄逖也将其持有10.8万元协议主动作为证据在本案一审立案时即已提交，20万元协议仅是由黄逖在本案一审庭审当庭提交，该份20万元协议的第一页存在伪造的高度盖然性，因为黄逖完全有可能是将原10.8万元协议第一页予以替换。（五）邻接公司的实际股权价值也可作为衡量标准，黄逖在另案中确认：“2016年因被告邻接公司缺乏运营费用……被告黄逖因长期投入研发也遇到经济困难，”由此证实：在2016年6月，邻接公司根本没有可预见的经营效益，在该等情况下，李嘉敏根本不可能溢价受让该等股份，因为案涉股权确实不值20万元。现在邻接公司因多年没有经营，已经被列入异常经营名单，所以涉案的股权则更是没有价值。而黄逖也没有就为何会以20万元的价格转让股权给出一个合理的解释并提供相应证据证实。因此，对于黄逖主张的20万元的转让价格毫无事实依据，根本不可采信。综上，黄逖的诉讼请求没有事实及法律依据，一审判决存在上述错误认定，故依法提起上诉，望判如所请。黄逖辩称，（一）本案双方真实意思是以20万元转让18%的股权，一审法院认定事实正确，请二审法院依法维持原判。双方于2016年6月18日在达成以20万元转让18%的股权的合意后，才签订了两份《股权转让协议书》。双方都不了解溢价转让股权可否到工商登记部门办理变更登记，因此双方为便于黄逖将18%的股权过户到李嘉敏名下，才签订转让金额为公司注册资本60万元的18%即10.8万元的《股权转让协议书》，以及签订了约定真实转让金额20万元的《股权转让协议书》。但为保障双方的合法权益，两份《股权转让协议书》除第一条的转让金额不一致外，第二条均约定了真实的股权转让价格20万元和付款期限。本案两份同一天签订的、内容除第一条的转让金额不一致外其他条款完全相同的《股权转让协议书》互相印证，充分证明双方约定的真实转让18%股权的转让价格是20万元。一审法院认定事实正确，恳请二审法院依法维持原判。（二）《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，李嘉敏应按《中华人民共和国合同法》的规定全面履行合同义务。本案所涉《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，不存在合同无效的法定情形，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定《股权转让协议书》合法有效。《股权转让协议书》签订后，李嘉敏即到工商登记部门办理了股权变更登记，按协议书第三条的约定李嘉敏自2016年7月1日起已成为邻接公司的股东。黄逖已按约定及《中华人民共和国合同法》第六十条的规定全面履行了合同义务。李嘉敏拒不履行合同约定义务的行为侵害了黄逖的合法权益，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定判令李嘉敏支付股权转让款和赔偿黄逖利息损失符合法律规定，恳请二审法院依法维持原判。（三）黄逖二审提交的证据证明了邻接公司实缴资本是60万元。而且黄逖提交的《股权转让协议》第二条明确载明“转让金额可分期支付……全部转让给转让方”。双方都是真实意思表示20万元转让18%的股权，当时转让时并非邻接公司看不到前景，从广东省广州市越秀区人民法院判决可体现公司产品已经出来了，在佛山得到1万元的奖励，在天河也得到了20万元的奖励。请求二审法院维持原判。驳回李嘉敏的上诉请求。黄逖向一审法院起诉请求：判令李嘉敏向黄逖支付股权转让款20万元及相应利息（自2018年7月31日起按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止），并承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：黄逖为证明其诉讼主张，向一审法院提供了以下证据：1．两份《股权转让协议书》，均显示系黄逖与李嘉敏于2016年6月18日签订，其中经工商行政管理部门登记备案的该份协议书内容约定：黄逖将其拥有的邻接公司18%的股权以10.8万元转让予李嘉敏；转让金额可分期支付，并需于2018年7月30日前，“金额20万元全部支付给转让方”；从2016年7月1日起李嘉敏成为公司股东，享有股东权益并承担责任。另一份协议书除股权转让金额写明为20万元外，其余内容与登记备案的协议内容一致。两份协议均由黄逖和李嘉敏在合同第二页落款处签字确认。2．经备案登记的《股东会决议》，显示由黄逖和李嘉敏于2016年6月18日签署，决议事项即证据1所涉的股权转让事宜，转让金额写明为10.8万元。3．邻接公司章程，载明股东为黄逖和李嘉敏，出资额分别为49.2万元和10.8万元，出资时间分别为2014年9月20日和2016年6月18日。4．《准予变更登记（备案）通知书》，显示李嘉敏已于2016年7月27日被核准登记为邻接公司股东。对上述证据，李嘉敏除不确认转让金额为20万元的《股权转让协议书》外，对其余证据的真实性均予以确认。李嘉敏称备案的《股权转让协议书》及《股东会决议》中已明确转让金额为10.8万元，《股权转让协议书》中“金额20万元全部支付给转让方”的表述存在笔误，应为10.8万元。由于李嘉敏不确认转让金额为20万元的《股权转让协议书》，经一审法院释明，李嘉敏表示不申请对该协议书落款处“李嘉敏”的签名进行鉴定，并称其亦不确认协议第一页的内容。黄逖称双方于同日签订了两份《股权转让协议书》，明确2018年7月31日前向黄逖支付20万元，因当时邻接公司注册资本为60万元，双方不了解溢价转让股权可否办理工商登记，故为便于过户就签订了10.8万元的协议书，但两份协议书均约定了真实的转让价格为20万元，且因李嘉敏是财务，协议书版本由其提供，工商变更登记也是由其办理，故李嘉敏清楚双方约定的实际交易价格为20万元。对于未支付股权转让款的原因，李嘉敏称是因其在签约时不了解公司经营情况，不清楚黄逖未向邻接公司实际出资的事实，股权转让后发现黄逖未出资，李嘉敏也无法了解公司的实际运营情况等，故不予支付转让款。李嘉敏同时自认签订《股权转让协议书》时其在邻接公司任财务一职。一审法院认为：黄逖与李嘉敏签订《股权转让协议书》，约定黄逖将其持有的邻接公司18%的股权转让予李嘉敏，并已实际办理了股权变更登记手续，李嘉敏理应支付相应股权转让对价。现双方对于股权转让款的金额存在争议，从黄逖提供的登记备案的《股权转让协议书》看，虽然协议中约定转让金额为10.8万元，但另一条写明李嘉敏需于2018年7月30日前全额支付20万元。而黄逖另提供了一份载明转让金额为20万元的《股权转让协议书》证明双方约定的实际转让价格为20万元。两份协议书均有李嘉敏的签名。李嘉敏虽不确认后一份协议书的真实性，但经一审法院释明，李嘉敏并未申请对后一份协议书签名的真伪进行笔迹鉴定，应对此承担相应的举证责任。一审法院对后一份协议书中李嘉敏签名的真实性予以确认。由于登记备案的《股权转让协议书》中亦有全额支付20万元的清晰表述，李嘉敏作为财务人员对此解释为笔误，显然欠缺说服力。黄逖有关10.8万元的约定仅是用于登记备案的解释与上述证据能够相互印证，一审法院对此予以采信。依据上述约定，李嘉敏应于2018年7月30日前全额支付股权转让款20万元。李嘉敏抗辩所称黄逖未实际出资的问题不构成其不予支付股权转让款的正当理由，亦缺乏合同依据，故李嘉敏至今未支付股权转让款已构成违约，黄逖要求其支付转让款20万元及相应利息（自2018年7月31日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）有理，一审法院予以支持。利息计至判决确定的给付之日止。对于黄逖瑕疵出资股权转让后的有关问题，李嘉敏可依据双方约定及法律规定另循法律途径解决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：李嘉敏于判决发生法律效力之日起十日内，向黄逖支付股权转让款20万元及利息（自2018年7月31日起至判决确定的给付之日止，以20万元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4490元，由李嘉敏负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。李嘉敏向本院补充提交如下证据：1．工商登记备案申请书，拟证明黄逖于2016年6月18日办理工商登记备案时已经明确声明其所申请登记、备案、提交的材料真实有效，故涉案18%的股权价格应当以双方在广东省广州市天河区工商行政管理局登记备案的《股权转让协议书》、《股东会决议》约定的10.8万元为准。2．邻接公司在广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初6239号案中提交《证据清单》、《股权转让协议书》、《股东会决议》、《公司章程》、“股东（发起人）出资情况”表，拟证明案涉股权公司所提交的登记备案的《股权转让协议书》、《股东会决议》等工商登记资料，均明确约定涉案18%的股权转让价格为10.8万元。3．李嘉敏所持有的《股东转让协议书》，广东省广州市天河区工商行政管理局登记备案的《股权转让协议书》，拟证明该两份《股权转让协议书》与以下两份《股权转让协议》约定的内容完全一致，即黄逖在本案一审起诉时提交的第一份《股权转让协议书》、邻接公司在（2019）粤0104民初6239号案中提交的《股权转让协议书》。4．本案一审开庭笔录；5．邻接公司在2014年9月4日申请设立时向工商行政主管部门提交的“企业设立登记书”等整套工商登记内档资料，证据4与证据5拟共同证明黄逖在一审（庭审记录第9页）确认转让给李嘉敏的股权已实缴出资，并且工商内档有验资报告和出资凭证可以证实，但黄逖至今未能提供上述证据；邻接公司2014年4月9日申请设立时的工商内档并没有任何验资报告，也没有出资凭证；由此证实，黄逖承诺的邻接公司股权已实缴出资并不属实，故李嘉敏有权行使不安抗辩权，不支持股权转让款。6．邻接公司企业公示信息，拟证明邻接公司在2019年5月已经被列入异常经营目录。7．李嘉敏与广州市粤骏工商财税代理有限公司（以下简称粤骏公司）的QQ聊天记录和电话通话录音（光盘）及译文，拟证明邻接公司在2014年至2017年期间的财务报表和工商税务等财务工作都是由黄逖直接委托给粤骏公司办理，且有关财务凭证等都是黄逖直接与粤骏公司对接，邻接公司的财务实际由黄逖直接控制和管理，并非李嘉敏；邻接公司和黄逖已拖欠粤骏公司费用多年，财务资金困难，李嘉敏不可能溢价购买涉案股权。8．李嘉敏《毕业证书》、《学士学位证明》，拟证明李嘉敏利用所学专业在邻接公司主要担任业务推广、宣传工作，对于公司财务、管理工作并不了解。黄逖质证认为：1．对证据1真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，因双方不了解议价转让股权，为便于黄逖将18%的股权过户到李嘉敏名下办理工商登记，才将工商登记备案写明10.8万元，双方的真实意思是以20万元转让股权。2．对证据2真实性、合法性没有异议，这是黄逖当时向广东省广州市越秀区人民法院提交的，对关联性有异议，涉案判决书与李嘉敏陈述的是两回事，该案是李嘉敏起诉黄逖、邻接公司，该案仍在上诉过程中，尚未开庭审理。3．对证据3《股权转让协议书》第二条明确约定了转让金额是20万元，支付时间是2018年7月31日。4．对证据4、5关联性不确认，黄逖向法庭提交了验资报告书，证明李嘉敏主张的10.8万元与事实不符。5．对证据6真实性、合法性没有异议，对证明目的有意见，公司经营状况与股权转让是否有效没有关联性。6．对证据7真实性、合法性、关联性有异议，不清楚录音方及微信的相对方是谁，不能确定对方的身份，而且这种录音方式侵犯了被录音方的隐私；该证据播放录音时对方回答问题都说“不记得”，是在李嘉敏的诱导下才进行确认。7．证据8真实性予以认可，关联性不认可，与本案没有任何关联性。黄逖向本院补充提交如下证据：广州瑞兴会计师事务所于2014年9月24日出具的验资报告，拟证明邻接公司实缴资本60万元，李嘉敏上诉理由与事实不符。李嘉敏质证认为：对真实性、合法性、关联性不认可，该证据不是新证据，不应采纳，根据国家企业公示信息网显示邻接公司尚未实缴注册资金。经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审中，李嘉敏向本院提交调查取证申请书，申请责令黄逖提供，或由法院调取、开具律师调查令，以调取邻接公司工商银行账户36×××36自2014年9月17日起至今的银行交易明细清单，以调查黄逖是否存在虚假出资的情形；申请责令黄逖提供或由法院调取、开具律师调查令，以调取邻接公司自2014年9月10日起至今的全部财务账册，以调查邻接公司2016年6月期间的资产和股权价值情况。二审中，黄逖陈述：双方签订的各份股权转让协议中：协议一处记载“10.8万元”的股权转让协议一共签署了4份，其中一份给了李嘉敏，黄逖起诉时提交的那份是在工商调档找到的，黄逖手中的两份找不到了；两处记载“20万元”的股权转让协议一共签了三份，一份由邻接公司持有，黄逖与李嘉敏各持一份。关于股权转让对价20万元，是由双方协商确定的，是对公司资产及前景的综合考虑，但没有具体的依据，邻接公司在股权转让时司机资产状况有电脑、打印机及3D打印耗材，但不清楚具体有多少钱，没有去评估。李嘉敏陈述：一共签了几份股权转让协议记不清楚，黄逖给了李嘉敏两份，一份让李嘉敏去办理工商备案，一份由李嘉敏自行持有。另查，一审中，一审法院询问李嘉敏在邻接公司任何职务，黄逖陈述：“财务；工商变更登记也是李嘉敏负责办理的”；李嘉敏陈述：“任职期间主要是业务拓展，财务工作只是挂名；变更股东确实是李嘉敏办理的。”本院认为，本案是股权转让纠纷。本案二审争议焦点主要有二，一是涉案股权转让对价金额的认定，二是李嘉敏以黄逖未实缴出资为由主张不予支付股权转让款是否成立。关于争议焦点一。首先，双方在本案中共提供两个版本的《股权转让协议书》，其中，工商备案和李嘉敏持有版本第一条约定“甲方有意转让其在公司拥有的18%股权，转让金额为10.8万元”。从该处约定的字面表述来看，是对转让对价的直接约定，而非对所转让出资额的约定。黄逖对该协议第一条约定解释为双方不了解溢价转让股权可否办理变更登记、为便于过户而作此约定，但在同一份协议中第二条又约定“金额20万元”，显然已经属于溢价转让，故黄逖的解释存在不合理之处。李嘉敏对此解释为其签署时没有留意到第二条约定的“金额20万元”，亦有违常理。据此，该份提交工商备案的《股权转让协议书》对于转让对价的约定存在矛盾，且双方均无法对此作出合理解释。其次，黄逖在一审庭审中提交另一版本的《股权转让协议书》，其中第一条、第二条约定金额均为“20万元”，其余条款与工商备案版本一致。按黄逖陈述，各方在本案中共签订两个版本合计7份协议，其中该份两处约定“20万元”版本的协议由李嘉敏持有一份、邻接公司和黄逖各持一份，但本案中除黄逖一审中提交的一份之外，并无证据证实还存在其他同一版本协议，黄逖陈述的协议签订具体情形与在案证据存在不一致之处。而该份协议虽然两处约定转让对价为20万元，但本案中工商备案的《股东会决议》亦明确约定转让对价为10.8万元。故仅以该份协议，尚不足以认定黄逖主张的转让对价20万元这一事实已达到高度盖然性的证明标准。最后，在仅以协议约定尚不足以认定转让对价的情况下，黄逖应当对股权对价的确定予以举证并作出合理解释。而本案中黄逖并未提交证据证实转让时公司的股权价值，其虽在庭审中陈述公司资产大致状况，但没有对股权价值在公司成立不足两年期间产生近一倍溢价予以合理说明，应当承担举证不能的后果。综上所述，黄逖在本案中提交的证据尚不足以达到高度盖然性的证明标准，其主张双方真实意思是以20万元转让10.8%的股权，缺乏充分事实和法律依据，李嘉敏上诉主张股权转让对价为10.8万元，本院予以采信。关于争议焦点二。本案中，李嘉敏已经登记为邻接公司股东，黄逖在股权转让合同关系中的主要义务即出让股权的义务已经履行，故李嘉敏应当履行支付股权转让款的合同义务。至于黄逖是否存在瑕疵出资的行为，不构成李嘉敏不予支付股权转让款的抗辩事由，李嘉敏可另循途径解决。关于李嘉敏二审申请调查取证事项，非属必要，本院不予接纳。综上所述，一审判决认定事实部分不清，适用法律部分不当，本院予以纠正。李嘉敏的上诉请求和理由部分有理，对其有理部分本院予以支持，其他部分本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初485号民事判决；二、上诉人李嘉敏于本判决发生法律效力之日起十日内，向被上诉人黄逖支付股权转让款108000元及利息（以108000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2018年7月31日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率自2019年8月20日起计至判决确定的给付之日止）；三、驳回被上诉人黄逖的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4490元，由上诉人李嘉敏负担2424.6元，由被上诉人黄逖负担2056.4元；二审案件受理费4490元，由上诉人李嘉敏负担2424.6元，由被上诉人黄逖负担2056.4元。本判决为终审判决。审判长 杨 凡审判员 莫 芳审判员 张朝晖二〇一九年十二月二十五日书记员 张 露张丽珍