广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终22697号上诉人（原审被告）：广州金发绿可木塑科技有限公司，住所地：广东省广州市天河区柯木塱高唐工业区高普路85号第三层。法定代表人：袁志敏，该司董事长。委托诉讼代理人：黄永新、马伊娜，均系广东南国德赛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:段海龙，男，1965年5月6日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：曾铭、王敏，均系北京大成（广州）律师事务所律师。上诉人广州金发绿可木塑科技有限公司（以下简称广州绿可公司）因与被上诉人段海龙股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初20490号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。广州绿可公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回段海龙的全部诉讼请求。2.全部案件受理费均由段海龙承担。事实理由：一、原审判决第一项不符合法律规定，也不符合广州绿可公司实际情况，应予改判纠正。1.关于股东会会议记录。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会决议和股东决定可以并行，现公司只有股东会决议、股东决定，但没有股东会会议记录，原审判决没有事实基础，不符合公司实际情况。2.关于董事会会议决议。广州绿可公司自2011年3月8日设立董事会，董事会成员为5人。段海龙一直担任公司董事、总经理，对董事会运行和公司的经营决策不仅知情，而且本身作为经营管理者也是义务主体，负有该等文件置备或保存的义务，不存在对董事会决议不知情的情况，原审判决公司提供董事会决议与股东知情权的立法目的不符。3.关于财务会计报告。根据相关法律规定，广州绿可公司编制的会计报表可以不包括现金流量表，原审判决公司提供包括现金流量表的财务会计报告给段海龙查阅、复制缺乏事实基础。而且段海龙担任公司总经理，编制财务会计报告是其法定职责，其自身未履职，却要求公司提供相关资料，也不合情理。4.关于审计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东可以要求查阅、复制财务会计报告，但并无规定公司必须提供“审计报告”，即审计报告不属于股东知情权的法定范围，公司没有提供的法定义务。此外，根据国务院《注册资本登记制度改革方案》，为优化营商环境，减轻企业负担，促进市场主体加快发展，将企业年度检验制度改为年度报告公示制度，并于2014年10月1日废止了《企业年度检验办法》，现行法律政策已不再要求公司对财务会计报告进行审计，事实上公司近年的财务会计报告并非经审计的财务会计报告，原审判决公司提供审计报告不符合法律规定，实际是要求公司承担法外义务，没有法律依据和事实根据。二、原审判决第二项不符合法律规定，应予纠正。1.段海龙诉请查阅会计账簿具有不正当目的，公司可以拒绝查阅。段海龙长期担任公司董事、总经理，对公司生产经营管理负有法定责任，但其长期不履行职责，导致公司亏损，给公司及其他股东造成巨大损失。段海龙还担任公司下属全资子公司佛山市南海区绿可建材有限公司的法定代表人、执行董事、经理，全面负责佛山市南海区绿可建材有限公司各项具体事宜，但由于段海龙未履行法定职责，导致佛山市南海区绿可建材有限公司被佛山市南海区市场监督管理局桂城分局多次、多年列入经营异常名录，造成对佛山市南海区绿可建材有限公司和广州绿可公司的严重恶劣影响，损害公司及其他股东的合法利益。公司严正要求段海龙承担法律责任，但段海龙拒不改正。段海龙提出本案诉讼，实际目的包括躲避责任追究。2.根据相关法律规定，股东申请查阅会计账簿应提交书面请求，说明目的，即对于每一项认为需要查阅的会计账簿须分别详细说明目的，段海龙《股东查账请求函》只称为了解广州绿可公司运营及财务状况。该理由明显不符合法律规定的程序，也与段海龙的身份和法定职责不符。段海龙未说明理由或目的，属于未履行前置内部救济程序，未申请说明查阅会计账簿的具体目的，也未说明查阅的内容与其目的具有何种直接关系。三、原审判决第二项违反法律规定的股东知情权范围，且与最高人民法院现行审判政策不符，实际是公司法外义务，应予改判。1.根据相关法律规定，公司财务会计资料分为会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料等四大类，互相区别，内容不同。会计账簿和会计凭证属于并列关系的会计资料，会计账簿不属于会计凭证，即会计账簿不包括原始凭证和记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条相应的对该四大类财务会计资料的股东知情权的范围、方式、形式等规定也不相同，应该严格区分，原审将会计凭证当成会计账簿的组成部分，并支持段海龙查阅“会计凭证”的诉请,不符合法律规定。2.会计凭证不是《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权可以查阅的范围，应不予支持。法律只是规定股东可以查阅公司会计账簿，但并未规定股东有权查阅会计凭证。这既是股东的权利边界，也是公司的义务边界，此种列举式立法没有给扩张解释或广义理解留有余地，股东不得越权要求公司履行义务。3.相关司法解释和现行司法审判政策己明确股东无权查阅公司会计凭证。四、关于诉讼时效。股东知情权属于民事权利，段海龙诉请查阅或复制2015年7月26日之前的公司资料已过诉讼时效，应该不予支持。本案于2018年7月27日立案。因此，段海龙要求公司提供特定文件材料，最多为自起诉之前倒推三年，从2018年7月27日起算，对于2015年7月26日之前的公司特定文件材料的诉讼主张已过诉讼时效，不应支持。五、关于查阅时间及律师、会计师辅助查阅。原审法院判决段海龙对知情权相关资料的查阅时间过长，严重影响到广州绿可公司的正常经营秩序，且由会计师、律师辅助进行不符合公司法司法解释四的规定，应予改判纠正。1.为了不影响广州绿可公司的正常经营情况和生产效率，人民法院对类似知情权纠纷确定的查阅时间一般不超过五个工作日。2.原审判决辅助人员辅助进行查阅的判决不符合法律规定。若段海龙不能提供证据证明进行辅助工作的会计师、律师等中介机构执业人员的具体情况和履行保密义务的情况，该等辅助人员即不可参与股东查阅公司特定文件资料的辅助工作。六、关于段海龙应对广州绿可公司及下属佛山市南海区绿可建材有限公司应负相关法律责任的声明的问题。根据相关法律规定，段海龙理应勤勉尽职，对公司经营管理负有直接法律责任，其对财务会计报表等会计资料的编制和存管也负有相应法律责任。段海龙辩称：原审法院适用法律正确，认定事实清楚，应予以维持。一、股东有权查阅、复制公司财务会计报告，原审庭审中法官询问广州绿可公司代理律师是否存在股东会议记录，对方予以确认，该情况可从上诉书及判决书中确认。二、依照《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司会计凭证是制作公司账簿的会计依据，股东只有通过查询原始凭证才能知悉公司的真实情况，故会计凭证应包含在股东知情权的范围内。段海龙已依照法定程序提交律师函要求查阅公司会计凭证，行使股东知情权。段海龙在公司登记上显示为何职务、广州绿可公司是否制作现金流量表，不是拒绝段海龙依法行使股东知情权的理由。三、依照法律规定，广州绿可公司拒绝段海龙行使股东知情权，应有法定理由证明股东具有不正当目的。四、股东知情权是股东基于其身份资格所享有的一种法定权益，具有明显的身份属性，只要有股东身份就不应受诉讼时效所限制。五、段海龙因心脏病脱离公司经营，多年未能知悉公司的经营情况，而股东知情权所需查阅的资料必须具有较强的专业技能，我方同意如有需要在判决生效后提供协助股东查阅的专业人员签署的保密协议。此外，广州绿可公司已于2015年后实际停止经营，不存在所谓影响正常经营情况，段海龙向原审法院起诉请求：1.判令广州绿可公司向段海龙提供自公司设立之日起至判决生效之日止的年度审计报告、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明、利润分配说明）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录原件，以供查阅复制；2.判令广州绿可公司向段海龙提供自公司设立之日起至判决生效之日止的所有真实会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（包括原始凭证、记帐凭证）原件，以供段海龙和段海龙委托的会计师、律师进行查阅和复制；3.判令广州绿可公司向段海龙提供自公司设立之日起至判决生效之日止所有的业务合同（即知识产权对外转让合同、产品销售合同、机器设备处置合同）、劳动合同（即公司董事、经理、研发人员的劳动合同）、社保缴费记录、议事记录（包括除股东会、董事会外经营管理层面召开的会议记录）、纳税申报表的原件，以供段海龙和段海龙委托的会计师、律师进行查阅和复制；4.判令段海龙为聘用会计师、律师查阅和复制会计帐簿、会计凭证而产生的会计师费、律师费由广州绿可公司承担；5.判令案件诉讼费用由广州绿可公司承担。原审法院认定事实：广州绿可公司系于2010年12月29日成立的其他有限责任公司，成立时的注册资本为2550万元，法定代表人为袁志敏，住所地位于广州市天河区柯木塱高唐工业区高普路85号第三层，股东原为广州金发科技创业投资有限公司，公司设一名监事。2011年，广州绿可公司经股东会决议增加注册资本至6600万元，段海龙于2011年3月23日认缴相应出资成为广州绿可公司的股东，并办理了工商变更登记手续。段海龙至今仍登记为广州绿可公司的股东。2018年6月20日，段海龙向广州绿可公司的注册地址邮寄了两封《股东查帐请求函》，收件人分别为公司现财务人员王龙飞和现法定代表人袁志敏。函件称为了解广州绿可公司运营及财务状况，要求查阅公司成立以来各年度的财务会计报告、会计帐簿（包括但不限于总帐、明细帐、日记帐及其他辅助性帐簿）、会计凭证（包括但不限于原始凭证和记帐凭证），复印2015-2017年度审计报告书。上述两封邮件分别于2018年6月25日和6月22日被收发室和他人签收。原审庭审中，广州绿可公司称：审计报告有部分年度缺失，不是必备的，也不是股东可以查阅的内容；公司不存在监事会会议记录，也没有董事会会议记录、股东会会议记录，有董事会决议、股东会决议、会计凭证、纳税申报表；知识产权对外转让合同、产品销售合同、机器设备处置合同不属于行使股东知情权的范围，不同意提供，至于这些合同是否存在需要核实；公司有劳动合同，但社保记录是员工的事情，公司在停业前有为员工交纳社保；公司没有议事记录（经营管理层面会议记录），如果有，也在段海龙处。对此，原审法院要求广州绿可公司庭后核实上述合同签订情况，并予以书面回复，但广州绿可公司未作回复。广州绿可公司还提供了佛山市南海区绿可建材有限公司的《企业信用信息公示报告》，拟证明段海龙行使股东知情权具有不正当的目的。段海龙对此确认报告的真实性，但不认可其证明目的。对于诉请内容，段海龙原审当庭将第一项诉请中的董事会会议记录变更为董事会决议，并撤回了查阅监事会会议记录及查阅复制议事记录的请求。双方均确认公司章程未对股东行使知情权作特别约定。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”段海龙作为广州绿可公司的股东，其股东知情权依法受到保护，有权查阅或复制其持股期间（自2011年3月23日起）的公司特定文件材料。根据上述法律规定，段海龙要求查阅、复制广州绿可公司自2011年3月23日起至今的股东会会议纪录、财务会计报告、董事会会议决议合法有据，原审法院予以支持。对于财务会计报告一项，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”《企业会计准则——基本准则》第四十四条规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。小企业编制的会计报表可以不包括现金流量表。”故审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书均属于股东可行使知情权的文件范围，段海龙要求查阅、复制该部分材料合法有据，原审法院予以支持。对于段海龙第一项诉讼请求中超出上述文件的主张，原审法院不予支持。对于会计帐簿及凭证部分，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东能否一并查阅原始会计凭证未予明确，但股东通过查阅原始凭证，可以核实会计帐簿的内容，验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故在段海龙已向广州绿可公司提交书面申请，履行了公司法规定的股东提起要求公司会计帐簿等资料的前置程序，且无证据证明其查阅有不正当目的的情况下，段海龙有权查阅公司的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）。原审法院对其该部分请求予以支持。至于有关业务合同，因根据会计准则，只有当经济业务实际发生时业务合同才作为编制记帐凭证的依据入帐备查，故业务合同并不必然作为会计凭证依据而登记入会计帐簿。对于段海龙要求查阅超出会计凭证中作为原始凭证附件入帐备查的有关资料范围的业务合同的主张，原审法院不予支持。对于段海龙要求复制该部分资料的主张，因《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东复制该部分资料的权利，故其有关复制的主张于法无据，原审法院予以驳回。至于段海龙关于劳动合同、纳税申报表的主张，因该部分资料不属于法律有关股东行使知情权的范围，其该项主张无合法依据，原审法院对此不予支持。对于段海龙有关监事会会议记录和议事记录的主张，因其已原审当庭申请撤回，原审法院依法予以准许，并不再予以调处。对于查阅、复制的时间和地点，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故查阅应在广州绿可公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅、复制的方便地点在广州绿可公司或双方协商确定的其他地点。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行。故段海龙要求由其委托的会计师、律师辅助其进行查阅的请求合理合法，原审法院依法予以支持。但由此产生的费用，因并非属于段海龙行使权利而必然产生的费用，且在无事先约定的情况下，广州绿可公司现并不同意承担该费用，故段海龙要求广州绿可公司承担其聘请会计师、律师查阅相关文件产生的费用缺乏理据，原审法院予以驳回。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2019年7月25日判决：一、广州金发绿可木塑科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2011年3月23日起至判决作出之日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书）、审计报告供段海龙查阅、复制；二、广州金发绿可木塑科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2011年3月23日起至判决作出之日止的公司会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供段海龙查阅；三、上述材料由段海龙在广州金发绿可木塑科技有限公司正常营业的时间内查阅，查阅地点在广州金发绿可木塑科技有限公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅时间为十五个工作日；在段海龙在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；四、驳回段海龙的其他诉讼请求。案件受理费100元，由广州金发绿可木塑科技有限公司负担。经查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。二审中，广州绿可公司向本院提交佛山市南海区绿可建材有限公司在国家企业信用信息公示系统的截图，拟证明该公司已于2019年9月18日被佛山市南海区市场监督管理局列入严重违法失信企业名单（黑名单），造成对佛山市南海区绿可建材有限公司和广州绿可公司严重负面影响，且损害佛山市南海区绿可建材有限公司及其股东广州绿可公司的权益。段海龙作为佛山绿可公司执行董事、法定代表人和经理，未对佛山市南海区绿可建材有限公司尽到忠实勤勉义务，段海龙提起本案诉讼实际为逃避责任追究，具有不正当目的。段海龙对上述证据的真实性、合法性没有异议，关联性有异议。广州绿可公司提供此文件不能作为拒绝股东行使知情权的法定理由。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。关于股东知情权的范围问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”《企业会计准则——基本准则》第四十四条规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。小企业编制的会计报表可以不包括现金流量表。”《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”段海龙作为广州绿可公司的股东，对公司的经营状况依法享有知情权，其已依法向广州绿可公司提交了《股东查帐请求函》，但广州绿可公司并未依法予以回复，原审法院依据上述法律规定判令广州绿可公司提供股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书）、审计报告供段海龙查阅、复制以及公司会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供段海龙查阅并无不当。至于广州绿可公司主张相关资料不存在的问题，如果在执行过程中广州绿可公司确不能提供，双方可另循法律途径解决。关于查阅的时间、方式等问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原审法院判令上述股东知情权的行使在段海龙在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行并无不当。股东知情权是股东的一项法定权利，具有身份属性，不受诉讼时效的约束。且股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。而公司的经营状况或信息具有连续性，因此股东知情权行使的时间范围应当包括公司的整个存续期间。关于段海龙查阅公司会计帐簿是否有不正当目的的问题。广州绿可公司认为段海龙查阅公司会计帐簿有不正当目的，但并未能提供充分证据予以证实，本院对此不予采信。至于段海龙担任广州绿可公司或其关联公司高管期间是否存在损害公司利益的行为与股东知情权属不同的法律关系，也没有证据显示两者之间存在因果关系，广州绿可公司不能以此为由拒绝段海龙行使股东知情权。段海龙担任广州绿可公司或其关联公司高管期间是否存在损害公司利益的行为并不影响本案处理，本院对此不作认定。综上所述，上诉人广州绿可公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州金发绿可木塑科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  刘革花审判员  练长仁二〇一九年十二月二十七日书记员  胡惠玲黎杏玲