北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京03民终7268号上诉人(原审被告)：北京良友投资管理有限公司，住所地北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦1609室。法定代表人：王连福，总经理。委托诉讼代理人：栾燕，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯皓，北京市康达律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：中建融丰（北京）投资担保有限公司，住所地北京市朝阳区。被上诉人(原审原告)：王锦，女，1968年5月28日出生，住北京市西城区。委托诉讼代理人：臧瑶，北京浩硕律师事务所律师。上诉人北京良友投资管理有限公司（以下简称良友公司）因与被上诉人中建融丰（北京）投资担保有限公司（以下简称中建融丰公司）、王锦合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初67585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。良友公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回王锦的全部诉讼请求，本案上诉费由中建融丰公司、王锦承担。事实和理由：本案王锦与中建融丰公司之间的原始债权关系是否真实存在未能查明，对于王锦和中建融丰公司之间的债权债务关系是否与中建融丰公司非法吸收公众存款犯罪的刑事案件有关，一审对于这一重要事实认定有误。王锦辩称，同意一审判决，不同意良友公司的上诉请求。王锦确实向西郡基金投资了100万元，中建融丰公司是西郡基金的担保机构，而不是合伙人，王锦将出资款直接汇至西郡基金账户，该款项与中建融丰公司非法吸收公众存款无关，良友公司作为债务接收人利用诉讼手段拖延时间。中建融丰公司未提交书面答辩状，亦未出庭应诉。王锦向一审法院起诉请求：1、判令中建融丰公司、良友公司立即偿还王锦欠款本金1060000元；2、判令中建融丰公司、良友公司向王锦支付上述欠款自2016年6月20日至实际偿还欠款之日止的利息，按照月利率1％的标准计算；3、本案诉讼费用由中建融丰公司、良友公司负担。一审法院认定事实：2015年9月20日，甲方（债权人）王锦与乙方（债务人）中建融丰公司签订《欠款确认书》，约定：为进一步明确甲、乙双方间的债权债务关系，甲、乙双方经共同核对后确认：截止到2015年9月20日，乙方欠甲方人民币106万元整（大写：壹佰零陆万元整）。甲、乙双方经充分协商后确认：乙方应于2017年2月20日之前向甲方全额偿还上述欠款；自本确认书签订之日起（2015年9月20日），乙方即应就欠款数额向甲方支付利息，月利率为上述欠款总额的1％，按月支付下付息，每月20日为付息日。2015年9月20日，甲方（债权人）王锦、乙方（债务转让人）中建融丰公司与丙方（债务承担人）良友公司签订《债务转让协议》，约定：一、甲乙丙三方均认可，截止到2015年9月20日，乙方对甲方负有人民币106万元（大写：人民币壹佰零陆万元）债务，债务利息自2015年9月21日计算，利率为月息1％，按月支付下付息，每月20日为付息日，债务本金最晚清偿期限为2017年2月20日。（见附件，甲乙双方签署确认的《欠款确认书》）。二、甲乙丙三方同意，自本协议签订之日起，上述乙方对甲方所负债务及债务利息由丙方全额承担，债务的清偿期限利息支付规则不变，丙方仍于2017年2月20日前向甲方全额清偿本金及剩余利息。良友公司表示上述债务转让协议是在中建融丰公司欺骗下签署的，当时中建融丰公司称良友公司只是形式上承担债务，实际还是中建融丰公司承担。良友公司主张中建融丰公司因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关立案侦查，故本案应该由公安机关一并处理。王锦表示与天津博旭投资理财管理有限公司就装修事项存在委托理财合同关系，也签订过委托理财协议，中建融丰公司在该委托理财协议中为保证人，但是书面的委托理财合同书在与良友公司签署《债务转让协议》被良友公司收走了。经查，2015年4月7日，北京市公安局朝阳分局做出京公朝经立字（2015）000095号立案决定书：根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零七条／第一百一十条之规定，决定对中建融丰公司非法吸收公众存款案立案侦查。一审法院认为，王锦与中建融丰公司签订的《欠款确认书》、王锦与中建融丰公司、良友公司签订的《债务转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于良友公司主张的对于中建融丰公司的债务并不清楚，但是只是形式上承担债务的抗辩。首先，其作为债务受让人理应对其受让的债务知情。且《债务转让协议》写明“三方均认可，截止2015年9月20日，乙方对甲方负有人民币106万元债务”；其次，王锦作为债权人与中建融丰公司、良友公司签订债务转让协议，其有理由相信其债权相对方为良友公司，且王锦对良友公司主张的良友公司仅为形式上的债务承接人的主张不予认可，良友公司亦未提交证据证明其向王锦告知其签署《债务转让协议》并非真实承接债务的意思表示，故即使良友公司与中建融丰公司之间存在此约定，也属于隐瞒债权人，侵犯债权人利益的行为。故一审法院对良友公司关于其并非债务承接人的抗辩理由不予采信。关于良友公司主张的中建融丰公司涉及非法吸收公众存款的抗辩，其作为债务受让人，理应对受让债务知情，但其未提交证据证明本案所涉债务与中建融丰公司非法吸收公众存款的刑事案件存在利害关系，故一审法院对良友公司的该点主张不予采纳。现债务转让协议约定的付款期间届满，良友公司理应按照约定向王锦支付欠款本金及利息，故关于王锦要求良友公司给付106万元及利息的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。根据《债务转让协议》，中建融丰公司已经将债务转让给良友公司，且王锦在诉讼中对此不持异议，故关于王锦要求中建融丰公司承担共同还款责任的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。中建融丰公司经合法传唤未到庭参加诉讼，不影响一审法院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、良友公司于判决生效之日起十日内给付王锦一百零六万元并支付利息（以一百零六万元为基数，自二〇一六年六月二十日起至实际清偿本金之日止，按照每月百分之一的标准计算）；二、驳回王锦的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，良友公司提交以下证据：证据1.立案决定书，证明中建融丰公司已经因非吸被刑事立案。证据2.北京西郡基金以及天津博旭基金管理有限公司工商档案，证明西郡基金由中建融丰公司100%控股，是中建融丰公司非法吸收公众存款的又一平台。证据3.（2018）京0105民初25837号民事裁定书，证明崔前明与良友公司的民间借贷案件与本案完全一致，均是中建融丰公司非法吸收小债权人资金，随后小债权人与良友公司方签订借款合同，债务转移给良友公司，崔前明与良友公司此案因涉嫌经济犯罪而被移交公安处理。证据4.（2017）京108民初37231、37232号民事裁定书、（2018）京01民终8691号民事裁定书、（2018）京01民终8676号民事裁定书，证明中建融丰公司债权人王玉梅在海淀法院起诉良友公司、中城辉煌公司的两案件与本案完全一致，是中建融丰公司非法吸收小债权人资金，再将债务转移给良友公司控制下的中城辉煌公司，海淀法院已经作出移送刑事侦查的民事裁定书，两个裁定二审维持，现在已经生效。证据5.（2018）京108民初21741号民事裁定书，证据6.（2017）京108民初5767号民事裁定书，证据7.（2017）京0108民初5188号民事裁定书，证据5-7证明自2017年起，多名债权人在海淀法院起诉良友公司要求偿还中建融丰公司非法吸收公众存款欠下的债务，多起案件被海淀法院裁定驳回起诉，移交公安机关侦查。本案与该等案件情况相同，也应参照相同的案件作出裁定驳回起诉，移交公安机关处理。王锦发表质证意见称，对以上证据真实性予以认可，对其关联性及证明目的均不予认可，并认为另案审判结果与本案无直接因果关系，每个案件存在不同情况，亦存在支持请求两公司承担民事责任的判决。王锦在二审中提交证据两组，证据1.项目投资框架协议，证明良友公司系北京中城辉煌房地产开发有限公司股东，良友公司承接债务的原因，王锦投入到西郡基金的款项，由西郡基金向北京中城辉煌房地产开发有限公司进行投资，与中建融丰公司非吸案件无关。证据2.工商登记信息，证明良友公司系北京中城辉煌房地产开发有限公司股东。良友公司对证据的真实性、证明目的均不予认可。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同受法律保护。2015年9月20日，王锦与中建融丰公司、良友公司签订的《债务转让协议》系各方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，亦未损害第三人权益，应属合法有效。各方应按协议约定全面履行各自的义务。该《债务转让协议》确认了中建融丰公司与王锦之间的合同关系，确认了中建融丰公司尚欠王锦的债务数额。同时该协议亦确认了良友公司的债务受让人身份、受让债务的数额、债务的清偿期限及利息支付规则等，现协议约定的偿还期限已届满，良友公司应承担还款责任并支付利息。良友公司主张《债务转让协议》是受中建融丰公司欺骗签署且只是形式上承担债务。首先，良友公司未提供证据证明其主张；其次，王锦作为合同一方主体有理由相信良友公司在《债务转让协议》上加盖公章的行为系自愿承担债务。故对良友公司的该抗辩意见，本院不予采纳。良友公司主张《债务转让协议》的基础债务涉嫌违法犯罪、本案应移送公安机关处理。本院认为，中建融丰公司部分工作人员因涉及非法吸收公众存款罪已被刑事处罚，本案王锦主张良友公司承担的是债务受让人的偿还义务，二者并非同一事实，且目前并无证据证明良友公司的债务受让行为涉嫌刑事犯罪。故对良友公司该部分意见，本院亦不予采纳。综上所述，良友公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14788元，由北京良友投资管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  周 易审 判 员  孙 京审 判 员  张 帆二〇一九年十二月十九日法官助理  朱宏哲书 记 员  刘 慧书 记 员  张 鑫