湖南省桂阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1021民初3296号原告：成飒晖，女，1979年1月20日出生，汉族，住湖南省桂阳县。委托诉讼代理人：尹桐军，男，1968年11月4日出生，汉族，户籍地湖南省桂阳县，现住湖南省桂阳县，系原告成飒晖姐夫，特别授权。被告：严梓，男，1985年10月15日出生，汉族，户籍地湖南省桂阳县。原告成飒晖与被告严梓股权转让纠纷一案，本院于2019年11月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告成飒晖的委托诉讼代理人尹桐军、被告严梓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。成飒晖向本院提出诉讼请求:1.判令被告立即支付原告的股权转让费177.34万元人民币；2.判令被告赔偿原告的经济损失274877元（股权转让费177.34万元按银行贷款年利率6%计算，从2017年1月4日起计至2019年7月19日）；3.判令被告承担原告为要回股权转让费所支付的合理费用，包括委托诉讼代理费、调查取证费用等共计10000元；4.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实及理由：郴州成氏食品有限公司经桂阳县工商行政管理局核准，于2001年9月11日注册成立，公司为有限责任公司，经营范围：面条、饼干制造，大米、荞麦、竹笋等系列产品加工销售。公司产品除销售桂阳、郴州等本地市场外，也销往长沙、衡阳、安仁、永兴等省内市场，甚至远销广东深圳市场，年销售额800万元至1500万元不等，产品的品牌效应佳，老百姓认可度高，有一定的品牌价值和极大的商业价值，公司有较好的市场发展前景。2011年被桂阳县委、县政府授予“2010年度优秀农业龙头企业”称号；2012年，公司的“成清设”商标被湖南省工商行政管理局认定为“湖南省著名商标”；2013年，公司被郴州市人民政府授予“农业产业化龙头企业”称号；公司被桂阳县放心粮油工程领导小组授予“桂阳县放心粮油工程示范加工企业”称号；公司“新型面条”荣获桂阳县人民政府2013年度专利奖二等奖；公司被湖南省工商行政管理局授予2013年度湖南省“守合同重信用”单位称号；2014年，被湖南省人民政府认定为“湖南省农业产业化龙头企业”；被湖南省粮食行业协会授予“湖南省放心粮油进农村进社区示范工程示范加工企业”；2015年，被郴州市优化经济发展环境办公室授予“郴州市优化经济发展环境2015-2017年度监督测评点”；2016年，公司再次被湖南省人民政府认定为“湖南省农业产业化龙头企业”。由于企业的快速发展，2012年3月，公司增加了注册资本1500万元，实收资本1500万元，变更后的公司注册资本为2000万元；2014年6月，公司再次增加注册资本3000万元，其中认缴资本3000万元，变更后的公司注册资本为5000万元。2016年，由于企业发展过快，经营管理不善，企业陷入困境，在桂阳县委、县政府的指导和帮扶下，增加了一些有一定经济实力和经营管理能力的股东，原股东有偿出让股权，完成了股份制改造。在公平、公正、公开的原则下，新股东的股权按股东各自投入的现金额度划分。2017年1月3日，原告与被告双方签订了《股权转让协议》，由原告有偿转让股权给被告，约定了股权转让费的支付方式等。协议规定：原告同意将所持有的占公司30%股权(按公司实缴资本2000万元，原告实缴资本600万元计算)中的8.867%以177.34万元人民币的价格转让给被告，被告同意按此价格和条件购买该部分股份。但是，协议签订后，甚至在桂阳县工商部门已进行股权变更了，被告却一直未按合同约定支付给原告股权转让费，至今拒绝履行股权转让合同，严重损害了原告的权利。为保障自身权利，根据《公司法》、《合同法》及相关法律规定，原告诉至法院，请求判如所请。严梓辩称，成飒晖违背《郴州成氏食品有限公司重组协议》及《郴州成氏食品有限公司重组协议(修正版)》基本事实，出尔反尔毁约，故意制造《股权纠纷》，破坏股东团结，危及公司正常运营。1、根据《郴州成氏食品有限公司重组协议》表述约定，“甲方”是一家从事挂面生产销售的加工类企业，由于经营管理不善造成资不抵债，净亏达2000多万元，欧阳玉保、尹桐军是该企业的主要债权人，何文武是该企业部分债务担保人，在万般无奈之下响应桂阳县委、县政府的号召实行筹资自救。由欧阳玉保等债权人投入现金260万元，一次性买断该公司股东85%的股权，实现政府倡导的“以股权换资金”、“融资融智”口号，尽快恢复生产经营，完成股份制改造，特别是“由欧阳玉保等债权人投入现金260万元，一次性买断该公司股东85%的股权”约定，表达得非常清晰、明白。成飒晖出尔反尔再提“股权纠纷”是故意制造混乱麻烦，破坏公司经营稳定大局。2、由于郴州成氏食品有限公司经营管理不善，共向三家银行借贷2735万元，民间借款近百人计2562万元，共计负债5297万元，造成企业资不抵债净亏2000多万元，于2015年9月爆发债务危机，所欠债务压得企业停工停产，濒临倒闭。在企业面临生死关头之际，县委县政府主要领导了解企业状况后，积极响应总书记提出的“培养和扶持实体经济”的号召，及时组成政府帮扶组，帮扶组由县政协主席肖辉同志牵头，由“公、检、法、司”及县政府各经济职能部门共18个单位为成员的帮扶组对企业进行帮扶，帮扶组领导深入企业调研分析情况，对症施策，提出了“债权人自救”、“延缓偿债时间，换取企业发展空间”，“以股权换资金”、“融资融智”等施救策略，当时受到原企业主、民间债权人、银行债权人的广泛认同，形成了统一共识，才由欧阳玉保牵头联合何文武、尹桐军、严梓、邓俞辰等债权人，后来又有唐文军债权人的参与，实行“债权人自救”与原企业及股东签订了《重组协议》，《重组协议》有帮扶组组长谢宏雄（时任县政法委副书记）、帮扶组领导成员谭家南（司法局副局长）签字，并盖有帮扶组公章。企业重组及《重组协议》的签订完全是在政府的组织、主持、主导、监督下完成的，具有非常的特别意义和权威公正性，成飒晖更不能出尔反尔公然毁约。二、在办理股权转让前的2016年12月19日形成了《郴州成氏食品有限公司股东会决议》、《股东会决议》第2条阐明股东成飒晖将其持有本公司8.867%的股权，（认缴注册资金177.34万元，实缴资本177.34万元)以177.34万元的价格转让给新股东严梓，“成飒晖不再承担公司转让部分的债权债务，其权利义务由受让股权的股东相应承担”，对当事方的“责、权、利”表达十分清楚。郴州成氏食品有限公司股东总计负债5297万元，净亏2000多万元，而成飒晖持有公司8.867%的股权，应承担债务比例金额是486.09万元（计算式：5297万元*8.867%=486.09万元)。在《股东会决议》中明确约定“成飒晖将其持本公司8.867%的股权以177.34万元的价格转让给新股东严梓”；“成飒晖不再承担公司转让部分的债权债务，其权利义务由受让股权的股东相应承担”，根据“权利”与“义务”的公平原则，成飒晖应承担公司股权债务486.09万元以股权转让方式计价177.34万元转让给了严梓，那么成飒晖就再不能向严梓索要177.34万元的转让费，只主张权利，不承担义务，有违公平交易原则。三、原告所诉称的2017年1月3日所签订的《股权转让协议》不是双方及全体股东真实意思的表达，而是聘请会计事务所股权转让委托承办人曾红英所设订的格式合同。在《股权转让协议》签订前后及签订当日，原告成飒晖均未与被告严梓提及需要股权转让费一事，直到贵院通知被告时，原告也未向被告提过股权转让费一事，充分说明“股权转让费”一事是不存在的。2016年12月19日《郴州成氏食品有限公司股东会决议》第6条“全权委托曾红英同志办理公司变更登记事宜”，为了响应政府帮扶组“尽快恢复生产经营、完成股份制改造”的号召，为了快速完成股权转让变更登记，全体股东同意委托会计事务所的曾红英办理相关事宜，为顺应登记机关的文书制定格式，曾红英按登记机关要求格式制定了统一的格式合同《股权转让协议》，其中的相关内容表达并不是双方和全体股东的真实意思，只是为了顺利办理相关手续而已。真实情况是，原公司老股东成清设、成晖、成飒晖三人共出让股权85%，其中成清设出让股权25%，成晖出让股权30%，成飒晖出让股权30%，出让股权金额1700万元。原公司负债5297万元，新股东大部分是原公司的债权人（涉债金额772.8万元)，后又投入现金290万元，按照逻辑推算，如果是成飒晖恶意诉讼得逞，即新股东要支付现金1990万元（1700万元+290万元=1990万元)买来5297万元债务，明显不符合常理。综上，请求法院驳回原告成飒晖的诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院经审核后予以确认，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：郴州成氏食品有限公司（以下简称成氏食品公司）于2001年9月11日注册成立，企业类型为有限责任公司（私营），注册资本为人民币500万元，经营范围包括面条、饼干制造，大米、荞麦、竹笋等系列产品加工销售。公司股东为成清设（占股40%）、成晖（占股30%）、成飒晖（占股30%）。公司经发展，先后多次增加了注册资本，至2014年6月3日注册资金增加到了5000万元人民币，股东成飒晖注册资本由原来的注册资本600万元人民币，增加到1500万元人民币（增加了900万元人民币注册资本），仍占总注册资本人民币30%，并于2014年6月26日进行了工商变更登记。期间，该公司曾获得过“龙头企业”“守信用重信用”等荣誉称号，具有一定的品牌价值和商业价值。但至2016年下半年，该公司因经营管理不善造成资不抵债，向银行借款2735万元，民间借贷2562万元，共计负债5297万元，企业净亏达2000多万元。为帮助成氏食品公司摆脱困境，桂阳县人民政府及时成立了“桂阳县人民政府郴州成氏食品有限公司帮扶工作组”，对郴州成氏食品有限公司进行帮扶，提出以“股权换资金”“融资融智”由公司债权人筹资自救，对公司进行重组，完成股份制改造。欧阳玉保、严梓等人作为该公司的主要债权人，何文武作为该企业部分债务担保人，由欧阳玉保等人投入现金260万元，一次性买断该公司股东85%的股权，尽快使成氏食品公司恢复经营。2016年9月19日，由公司股东成清设、成晖、成飒晖作为甲方，欧阳玉保及尹桐军、邓俞辰、严梓、何文武作为乙方签订了《郴州成氏食品有限公司重组协议》（以下简称《重组协议》），内容为：“甲方是一家从事挂面生产销售的加工类企业，由于经营管理不善造成资不抵债，净亏达2000多万元。欧阳玉保、尹桐军是该企业主要债权人，何文武是该企业部分债务担保人，在万般无奈之下响应桂阳县委、县政府的号召实行筹资自救。由欧阳玉保等投入现金260万元，尽快恢复生产经营，完成股份制改造。经甲、乙双方友好协商，就该企业资产、债权、债务、资金等相关事宜达成相关协议。一、企业重组后的股东成员（合伙人）：成清设、欧阳玉保、尹桐军、邓俞辰、尹梓、何文武；二、投资明细和股权分配及占比：1、成清设（技术股）占公司总股权的20%。2、欧阳玉保投资现金150万元，占公司股权的46.15385%；3、尹桐军投资现金40万元，占公司总股权的12.30769%；4、邓俞辰投资现金30万元，占公司总股权的9.23076%；5、严梓投资现金30万元，占公司总股权的9.23076%；6、何文武投资现金10万元，占公司总股权的3.07694%；三、对成清设股权的说明。……四、对新增资金和股权的处置办法。……五、债务和解及承担。……六、资产清查与移交。……七、债务和解工作和股权变更。……八、其他。……”甲乙双方全体人员均在该《重组协议》上签名确认，政府帮扶工作组代表时任政法委副书记谢宏雄，县司法局副局长谭家南在场签名见证，也加盖了工作组的印章。之后因唐文军也是该公司的主要债权人，唐文军也自愿参与到乙方中投入现金40万元，参与重组自救行动，使得债权投入现金总额增加到290万元。甲、乙双方于2016年11月10日签订《关于股权调整的说明》，对股东及股权发生变更进行了调整，具体为：由于债权人唐文军要求参与重组自救行动，他自愿投入现金40万元，根据《郴州成氏食品有限责任公司重组协议》第四款“对新增资金和股权的处置办法”的约定，现对股东成员投资明细股权分配及占比予以调整：一、企业重组后的股东成员（合伙人）：成清设、欧阳玉保、唐文军、尹桐军、邓俞辰、尹梓、何文武；二、总计投入现金290万元；三、投资明细和股权分配及占比：1、成清设（技术股）占公司总股权的15%。2、欧阳玉保投资现金150万元，占公司股权的43.9%；3、唐文军投入资金40万元，占公司总股权11.72%；4、尹桐军投资现金40万元，占公司总股权的11.72%；5、严梓投资现金30万元，占公司总股权的8.867%；6、邓俞辰投资现金20万元，占公司总股权的5.862%；7、何文武投资现金10万元，占公司总股权的2.931%。重组协议签订后，新增股东欧阳玉保、尹桐军、唐文军、何文武、邓俞辰、严梓按该《重组协议》共筹资290万元，公司得以重新生产正常运转。公司重组成功后，全体新股东成清设、欧阳玉保、成晖（尹桐军的股权登记在成晖名下）、唐文军、何文武、邓俞辰、严梓于2016年12月9日重新制定了《公司章程》，记载了公司总注册资金仍为5000万元，其中成清设占股15%，欧阳玉保占股43.9%，成晖占股11.72%，邓俞辰占股5.862%，何文武占股2.931%，唐文军占股11.72%，严梓占股8.867%。同日，为便于办理重组后公司的变更登记事宜，该公司全体股东同意委托桂阳县恒兴会计服务有限公司曾红英代为办理，曾红英依据公司章程，按照工商变更登记的需要，要求公司新旧股东签署了《郴州成氏食品有限公司股东会决议》，其中内容主要为：郴州成氏食品有限公司原股东将其中85%的股份（其中成清设25%、成飒晖30%、成晖30%），分别转让给企业重组后新股东，欧阳玉保、唐文军、何文武、邓俞辰、严梓、尹桐军（因与成晖系夫妻，新股仍登记在成晖名下），股权转让成功后，股东成飒晖不再承担公司的债权债务，股东成清设、成晖不再承担公司转让部分的债权债务，其权利义务由受让股权的股东相应承担。”2017年1月3日，公司登记代办人曾红英按照公司登记的需要，按格式文本，要求股权转受让双方签署了《郴州成氏食品有限公司股权转让协议》，约定：约定：“…….1、甲方（成飒晖）同意将所持有郴州成氏食品有限公司8.867%的股权以177.34万元人民币的价格转让乙方给严梓，乙方同意按此价格和条件购买该部分股权。2、乙方同意在本协议签订之日起一日内，将转让费177.34万元人民币以货币方式一次性支付给甲方。……”2017年1月4日，郴州成氏食品有限公司完成工商变更登记。被告对该协议均未提出异议，均未提及按协议支付转让费的事情。公司重组后至今仍在继续生产，相继偿还了公司原债务数百万元。本院认为，本案系股权转让纠纷。股权转让应系当事人双方充分协商后的真实意思表示。本案中，郴州成氏食品有限公司于2017年1月4日在工商部门进行了变更登记后，原告成飒晖作为公司股东所享有的全部股权已变更登记到包括被告严梓在内的新股东名下，而股权之所以发生了变动，是依据《股权转让协议》，还是《重组协议》，根据原、被告均认可的《重组协议》、《关于股权调整的说明》和《郴州成氏食品有限公司股东会议决议》表明，郴州成氏食品有限公司自2016年以来，因管理不善，负债已达5000余万元，已资不抵债，净亏2000余万元，公司面临严重困难，在此情况下，经政府帮扶工作组的帮扶，促使包括被告严梓在内的原公司债权人同意延缓债务清偿，并另行再筹资260万元（后实际筹资290万元）投入公司以恢复正常生产，该公司原股东以此为条件同意让出85%的股权由筹资人欧阳玉保、严梓等人受让，筹资人即被告等人成为公司重组后的公司股东，可以说被告严梓等新股东以对成氏食品公司新投资290万元，换取了公司原股东85%的股权，是付出了相应的对价。这就是原、被告的真实交易行为，是双方真实意思表示。被告严梓等人按《重组协议》约定已筹集290万元到位，公司亦得以恢复生产，公司工商变更登记亦已完成，对此，原、被告被均心知肚明，两年来均未提出异议，《重组协议》已经履行完近2年多。而原、被告于2017年1月3日签订的《股权转让协议》显然是为了办理股权变更，法定代表人变更事项等工商登记的需要，而由原、被告共同委托他人按工商部门提供的格式文本制作的协议。如果按该《股权转让协议》的约定，原告成飒晖8.867%的股权转让给被告严梓，严梓则必须当日一次性支付转让价款177.34万元，那么，被告严梓等共受让85%股权，则须支付达1700万元的转让费，这显然不符常理。事实上，股权已于2017年1月4日变更登记完成，而原告2年多以来亦未真正要求被告按《股权转让协议》支付转让费，完全说明该《股权转让协议》并非原被告双方的真实意思表示，仅是为登记需要，《重组协议》才是双方真实意思表示，是原、被告发生股权变动的基础原因。故，原告要求被告按照《股权转让协议》支付所约定的转让价款及赔偿其他损失，不符事实，不符情理，没有法律依据，本院不予支持，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告成飒晖的诉讼请求。案件受理费23266元，减半收取11633元，由原告成飒晖负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审判员  宁建道二〇一九年十二月二十日法官助理刘琪书记员肖强附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。