黑龙江省哈尔滨市道外区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黑0104民初2312号 原告：吴志坚，公民身份号码：×××，住沈阳市。 委托诉讼代理人:于立深，黑龙江奔河律师事务所律师。 被告：施全锡，公民身份号码：×××，住江西省九江市。 委托诉讼代理人:计刚霞，福建滕启律师事务所律师。 委托诉讼代理人:刘赟，福建滕启律师事务所律师。 被告：王士锁，公民身份号码：×××，住哈尔滨市。 原告吴志坚与被告施全锡、王士锁合同纠纷一案，原告吴志坚于2019年3月4日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴志坚的委托诉讼代理人于立深，被告施全锡的委托诉讼代理人计刚霞、被告王士锁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴志坚向本院提出诉讼请求：1、解除原告与二被告于2018年3月1日签订的股东合作协议；2、判令第一被告返还原告投资款400,000元及利息（按年利率6%计算，自2018年3月16日起至给付之日止）；3、诉讼费由第一被告承担。事实和理由：2018年3月1日，原告与二被告签订股东合作协议，原告与第二被告王士锁初步意向出资入股被告经营的晋江市百城货架制造有限公司。协议签订后，原告将400,000元转入第一被告银行卡。协议约定待资金全部汇入公司法人账号后三方重新签订正式合同，但资金转入后，原告多次要求二被告签订正式股权合同，到工商局办理股权备案，第一被告以各种理由推脱，至今未签订正式合同。经原告查询晋江市百城货架制造有限公司工商登记信息，第一被告于2008年9月27日进行股权变更，由此前的两个股东（被告与施畅）变更为被告自然人独资公司，注册资金为5,000,000元。第一被告与原告签订股权合作协议是第一被告以股权合作为名，行借贷之实，欺诈原告将400,000元转给第一被告，且因第一被告拒绝签订正式股权合同，原告合同目的无法实现。现原告恳请人民法院依法判决解除原告与二被告于2018年3月1日签订股东合作协议，返还原告投资款400,000元及利息。 施全锡辩称，本案不属于股东出资纠纷，股东出资纠纷是指虚假出资、抽逃出资、未足额出资等情形。原、被告签订的股东合作协议依法成立，具有法律效力，原告的出资是支付给晋江市百城货架制造有限公司的出资款，原、被告在签订股东合作协议后，原、被告依约出资，并进行了实际的共同经营，应当共负盈亏，原告要求被告施全锡退还出资款没有法律依据。被告施全锡多次要求原告及被告王士锁签署股权变更登记的相关文件，以便办理股权变更，是由于原告及被告王士锁造成的，并非施全锡造成的，至于是否进行股权登记，或者双方是否再次签订股权合同，都不影响原告及被告王士锁的股东身份，也不影响合同目的的实现，原告的诉讼请求不成立，应当予以驳回。 王士锁辩称，原告陈述的是事实，原、被告投资晋江市百城货架制造有限公司，签订初步协议，后要求签订正式的合同，被告施全锡一直没有签订。被告与原告吴志坚去晋江市签订了股权变更协议，签字后就给被告施全锡了，但是施全锡没有变更。我们要求建立财务群，施全锡也没有建群，每月的花销及报表也没有告知被告和原告吴志坚。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对吴志坚提交的证据一、二，上述证据真实、合法、有效，与本案具有关联性，本院予以采信。对施全锡提交的证据一、六，上述证据真实、合法、有效，但无法证实其欲证明的问题，本院不予采信；对证据二、三，上述证据真实、合法、有效，与本案具有关联性，本院予以采信；对证据四、五，上述证据真实、合法、有效，但上述证据并无其他证据予以佐证，无法证实其欲证明的问题，本院不予采信。通过对上述证据的认定及庭审中当事人的陈述，本院认定事实如下：2018年3月1日，施全锡与吴志坚、王士锁签订《股东合作协议》，约定三方共同投资晋江市百城货架制造有限公司，投资总额为1,600,000元，原晋江市百城货架制造有限公司原固定资产（包括原材料配件、机台设备、成品库存附清资产清单一份）价值800,000元作为施全锡股份投资，吴志坚与王士锁现金投入，施全锡股权比例为50%，吴志坚、王士锁股权比例分别为25%。吴志坚与王士锁双方将投资800,000元，2018年3月15日前先汇入400,000元到公司法人施全锡账号，剩余400,000元将于2018年4月15日前汇入公司法人施全锡账号。户名：施全锡，建行卡号：6227001833650322072，开户行：中国建设银行石狮濠江支行。待资金全部汇入公司法人账号后三方将重新签订正式合同。协议签订后，吴志坚分别于2018年3月14日、2018年3月15日向施全锡账户（卡号：6227001833650322072）转账共计400,000元。 另查明，《股东合作协议》签订时，晋江市百城货架制造有限公司的股东为施全锡和施畅。2018年9月27日，该公司进行了股权变更，施畅将其持有的股份全部转让给施全锡，该公司变更为自然人独资有限责任公司，施全锡持股比例为100%。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：...（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；...”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失...”本案中，吴志坚与施全锡、王士锁签订《股东合作协议》，系各方当事人的真实意思表示，合法有效。吴志坚、王士锁已经按照协议约定履行了出资义务，但施全锡并未履行将二人变更为公司股东及股权变更的义务，亦未按协议约定重新签订正式合同。吴志坚与王士锁多次要求施全锡变更股权登记，而施全锡却于2018年9月27日将该公司原股东施畅持有的股份全部转让给自己，将该公司变更为自然人独资公司，且协议签订后，吴志坚并未实际参与公司经营，未享有股东权利、履行股东义务。施全锡的上述行为已构成违约，致使合同目的不能实现，故对吴志坚要求解除三方签订的《股东合作协议》及要求施全锡返还投资款400,000元的诉讼请求，本院予以支持；对吴志坚利息部分的主张，本院依法予以调整。关于施全锡辩称本案不属于股东出资纠纷的问题，经审理本案不符合股东出资纠纷的法定情形，应为合同纠纷，故对该抗辩意见，予以采纳。关于施全锡辩称吴志坚、王士锁已经实际共同经营，应当共负盈亏，不应返还出资款的问题，吴志坚与施全锡、王士锁签订《股东合作协议》的目的是成为晋江市百城货架制造有限公司的股东，享有真正的股东权益，但该目的自协议签订之日即2018年3月1日起至今，并未得以实现，施全锡提交的证据不能证明吴志坚已经实际参与了公司经营，亦无法证明该协议签订的目的已经实现，故对该抗辩意见，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下： 一、解除原告吴志坚与被告施全锡、王士锁于2018年3月1日签订的《股东合作协议》； 二、被告施全锡于本判决生效之日立即返还原告吴志坚投资款400,000元及利息（自2019年3月4日起至实际给付之日止，以400,000元为基数，按照年利率6%计算）； 三、驳回原告吴志坚的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7,300元，原告已预付，由被告施全锡负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。 审 判 长  闯 娜 审 判 员  张梦瑜 人民陪审员  吴文雅 二〇一九年十二月六日 书 记 员  叶 洋