广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0306民初28607号原告：曾润君，男，汉族，1995年12月12日出生，身份证住址广东省深圳市龙华新区，委托诉讼代理人：罗美卿，xx律师事务所律师。被告：深圳市民治樟坑股份合作公司，住所地深圳市龙华新区民治街道樟坑村，统一社会信用代码914403001924890305。法定代表人：邓其标。委托诉讼代理人：周文斌，xx律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹宜均，男，汉族，1988年2月25日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区，系该公司员工。原告曾润君与被告深圳市民治樟坑股份合作公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人罗美卿、被告委托诉讼代理人周文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出以下诉讼请求：1.确认原告系被告的股东；2.被告在判决生效之日起十个工作日内将被继承人钟瑞（身份证号码）在被告处拥有的股份变更至原告名下；3.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告的外祖母钟瑞生前系樟坑新村的原村民，在被告2004年改制后，成为被告处的股东。钟瑞于2004年9月12日向被告出具了一份《继承书》，该《继承书》载明:“钟瑞系樟坑村村民，在2004年3月入股，股份为1股，考虑到年纪太高，很难预料何年何月归世，为此，经过长期细致的思考，认定原告为该股份的继承人。请樟坑村股份有限公司的负责同志准予办理一切有关转权手续为盼。”原告的两个舅舅何帝妹及何帝孙分别在该《继承书》上签字并按指模。钟瑞又于2015年7月11日聘请广东鹏泰律师事务所的赖守钦、黄恳儒律师代为起草了一份《遗嘱》，并对该份《遗嘱》进行了见证，其中《遗嘱》第二项载明:钟瑞将其个人财产深圳市民治樟坑股份合作公司的股份份额遗留给原告，由原告取得钟瑞在该公司股份的100％份额。钟瑞在2017年5月13日去世。根据《中华人民共和国继承法》第十六条第三款的规定:“公民可以立遗嘱将个人财产赠给国家、集体或者法定继承人以外的人”，以及被告公司章程第三十一条第（一）项的规定:“合作股可以继承，但限于当地户籍并具有合法继承权或直系亲属”，钟瑞拥有的股份属于合作股，原告系樟坑新村村民，原告系钟瑞的直系亲属，故依法可以继承钟瑞享有的被告处的股份。为此，原告在2017年7月5日向被告发出了一份《遗产继承执行申请书》，请求被告协助将钟瑞享有被告的股份份额转移登记在原告名下，但被告拒不协助。原告无奈之下，在2017年7月31日到深圳市××××办事处信访办公室（以下简称民治信访办）信访。民治街道集体资产管理办公室就原告的信访事项在8月7日作出答复，告知原告，对当事人能否取得股份应当由公司依据公司章程及股东大会决议作出相应处理，另外，建议原告循法律途径解决。民治信访办在2017年8月9日组织了调解，被告代表邓嘉宝参与了调解，但是最终调解未果。原告认为，钟瑞在2004年9月12日出具的《继承书》以及2015年7月11日所立的《遗嘱》的内容是立遗嘱人钟瑞的真实意思表示，合法、有效，根据《中华人民共和国继承法》第十六条第三款、被告公司章程第三十一条第（一）款的规定，原告依法可以继承钟瑞在被告处享有的股份。而被告经原告多次请求协助变更，均拒不配合，被告的行为已侵犯了原告的合法权益。现为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。被告口头答辩称，1.原告不属于被告公司的原村民，不具有股东的资格；2.根据公司章程的规定，原告并非法定继承人，虽然是隶属继承人，但不符合法定继承人和公司章程的规定，因此遗嘱继承与公司章程相悖，因此也不属于具有股东资格的情况，故原告不应当成为公司的股东；3.根据《深圳经济特区股份合作公司条例》的相关规定，对合作股的继承问题，该条例并没有明确规定，因此应当适用公司章程规定，而原告的诉讼请求与公司章程和法律规定矛盾，应当予以驳回。经审理本院查明以下事实：被继承人钟瑞（身份证号码）共育有五个子女，分别为案外人何锦棠、何帝妹、何帝孙、何运香、何碧如，何碧如与原告系母子关系，原告与钟瑞系外祖母与外孙关系。2004年9月12日，钟瑞出具代书遗嘱，确认其持有的被告一股股权由原告继承。2015年7月11日，钟瑞就遗产继承问题委托律师见证，出具《遗嘱》要求将其名下全部遗产由女儿何碧如继承，同时将其持有的被告股份由原告继承。2017年5月13日，钟瑞去世，钟瑞的法定继承人何帝妹、何帝孙、何燕妹、何敏玉、何志华、何运源就遗产继承问题与原告母亲何碧如产生纠纷，并诉至本院。同时，原告就涉案股权的股东资格继承问题，亦向本院提起诉讼。2018年10月31日，本院作出的（2017）粤0306民初28802号民事判决书，确认钟瑞于2015年7月11日所立《遗嘱》有效，钟瑞持有的位于深圳市龙华××社区××区××号房××22.5%份额使用权由何碧如继承，钟瑞持有的被告合作股一股由原告继承。何帝妹、何帝孙、何燕妹、何志华、何运源不服该判决，提起上诉。2019年5月29日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终3747号民事判决书，驳回上诉，维持原判。上述民事判决书均已发生法律效力。原告提交了《遗产继承执行申请书》及《深圳市民治樟坑股份合作公司章程》，主张其已向被告提出申请，被告理应协助完成股权变更手续。经查，《遗产继承执行申请书》系原告于2017年7月5日出具，主要内容为申请深圳市民治樟坑股份合作公司依照钟瑞所立的《遗嘱》及《中华人民共和国继承法》第五条的规定“协助将股份转移登记在继承人曾润君名下”。《深圳市民治樟坑股份合作公司章程》系该股份合作公司于2010年4月10日作出的后续的章程修正案，且其上有股东代表签字确认，被告确认其真实性。其中，章程第二十九条规定“合作股股东户口迁出（或者死亡）后，其股份可以由当地户籍的法定继承人继承，或在合作股股东内部及有当地户口的原籍居民之间进行转让；没有转让和继承的收归村集体资产管理委员会持有”。第三十一条规定“合作股可以继承，但限于当地户籍并有合法继承权的子女或直系亲属；合作股可以在股东之间转让，可以抵押，对合作股的继承转让、抵押必须经董事会审查同意和办理有关手续后方为有效；……股份的转让和继承必须到公司董事会办理股权和股东名册变更手续……”。第三十五条规定“合作股股权可以由法定直系亲属继承人继承……”。庭审中，被告否认收到《遗产继承执行申请书》，原告未能提交上述申请书的送达凭证和其他有效证据。另查明，被告深圳市民治樟坑股份合作公司成立于1994年6月28日，系在原××宝安区龙华樟坑实业股份有限公司的基础上改制成立，公司资本由原村民小组所有的经营性净资产折成等额股份作为总股本，按40:60的比例设置集体股和合作股两部分组成。原告曾润君提供居民身份证，显示身份证住址为深圳市龙华××区××栋，居民户口簿显示籍贯为广东紫金县，1995年12月12日出生，出生地为广东，“何时由何地迁来本市（县）”一栏显示“1996年5月15日出生入户”，加盖深圳市公安局民治派出所户口专用章。以上事实，有《亲属关系证明》、《股权证书》、《继承书》、《死亡证明》、《遗产继承执行申请书》、（2017）粤0306民初28802号民事判决书、（2019）粤03民终3747号民事判决书等证据及庭审笔录在卷证实。本院认为，本案属股东资格确认纠纷。涉案股权系合作股，登记在被继承人钟瑞名下，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十二条规定：“合作股、募集股可以在章程规定的范围内依法继承和转让”。故对于原告诉请确认其继承股东资格的问题，如公司章程对继承人继承股权另作规定的，应遵循公司章程的程序进行。本案中，原告提交的《深圳市民治樟坑股份合作公司章程》系被告于2010年4月10日作出，且其上有股东代表签字确认，被告亦确认其真实性，此时被继承人钟瑞仍然健在，即在作出修正案时钟瑞已有机会充分表达意见，在此情况下形成的章程修正案应属公平有效，公司股东资格的继承应依照该章程修正案的规定执行。根据《深圳市民治樟坑股份合作公司章程》第二十九条规定“合作股股东户口迁出（或者死亡）后，其股份可以由当地户籍的法定继承人继承，或在合作股股东内部及有当地户口的原籍居民之间进行转让；没有转让和继承的收归村集体资产管理委员会持有”。第三十一条规定“合作股可以继承，但限于当地户籍并有合法继承权的子女或直系亲属；合作股可以在股东之间转让，可以抵押，对合作股的继承转让、抵押必须经董事会审查同意和办理有关手续后方为有效；……股份的转让和继承必须到公司董事会办理股权和股东名册变更手续……”。第三十五条规定“合作股股权可以由法定直系亲属继承人继承……”。由此可知，该章程对合作股之股东资格的继承条件作出了限制，包括继承人身份要件和履行程序要件，但上述规定对继承人的具体身份要件表述不一，可归纳为第三十一条规定的“限于当地户籍并有合法继承权的子女或直系亲属”，符合该身份要件的继承人，须经董事会审查同意和办理有关手续后方为有效。本案中，原告与被继承人钟瑞之间是外祖母与外孙的关系，原告身份证显示住址为“深圳市龙华××区××栋”，符合章程规定的继承人身份要件。而对于原告是否依照公司章程有关规定履行必经手续，原告虽提交了《遗产继承执行申请书》主张其已向被告提出申请，但被告否认收到该申请。从《遗产继承执行申请书》的内容来看，原告系“申请深圳市民治樟坑股份合作公司协助将股份转移登记在继承人曾润君名下”，并未明确申请对象为公司董事会，也未明确其系就取得股东资格提出申请，而是直接要求协助办理变更登记，并不符合章程关于“对合作股的继承转让、抵押必须经董事会审查同意和办理有关手续后方为有效……股份的转让和继承必须到公司董事会办理股权和股东名册变更手续……”的规定，在被告否认收到《遗产继承执行申请书》且原告未能提供其他有效书面申请及送达凭证的情况下，应视为原告未提出申请，即原告未向被告公司董事会提出取得股东资格的书面申请，该公司亦未召开股东会就股东资格继承的申请作出同意其申请的决议，原告关于确认其股东资格的诉请，缺乏依据，本院不予支持。原告要求被告协助变更股份登记的诉请，本院亦不予支持。需要说明的是，本院作出的（2017）粤0306民初28802号民事判决书及深圳市中级人民法院作出的（2019）粤03民终3747号民事判决书已经发生法律效力，上述生效判决确认被继承人钟瑞持有的深圳市民治樟坑股份合作公司合作股一股由本案原告曾润君继承，而《深圳市民治樟坑股份合作公司章程》并未限定合法继承人就取得股东资格提出申请的具体期限，故原告仍可依照章程规定补正手续完成权利救济。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条，《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告曾润君的全部诉讼请求。案件受理费50元，由原告曾润君负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 吕  海  云人民陪审员 叶  坤  生人民陪审员 李  信  发二〇一九年十二月十三日书 记 员 杨凯雄(兼)书 记 员 叶  宝  英附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十二条合作股、募集股可以在章程规定的范围内依法继承和转让。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《诉讼费用交纳办法》第二十九条诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。共同诉讼当事人败诉的，人民法院根据其对诉讼标的的利害关系，决定当事人各自负担的诉讼费用数额。