海南省三亚市中级人民法院民事判决书（2019）琼02民终1338号上诉人（原审被告）：三亚结缘实业有限公司。法定代表人：李国平。委托诉讼代理人：刘余。委托诉讼代理人：胡怡。上诉人（原审被告）：李国平。委托诉讼代理人：张文俊。被上诉人（原审原告）：王德芳。委托诉讼代理人：刘秋丽。原审第三人：沙庆寿。上诉人三亚结缘实业有限公司（以下简称结缘公司）、李国平因与被上诉人王德芳，原审第三人沙庆寿股权转让纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2018）琼0271民初10447号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人结缘公司的委托诉讼代理人刘余，上诉人李国平的委托诉讼代理人张文俊，被上诉人王德芳的委托诉讼代理人刘秋丽到庭参加诉讼。原审第三人沙庆寿经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。经调解各方未能达成一致。本案现已审理终结。结缘公司上诉请求：1.撤销三亚市城郊人民法院（2018）琼0271民初10447号民事判决，改判驳回王德芳关于确认王德芳、李国平、沙庆寿2006年6月16日签订的《协议书》无效的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由王德芳承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、一审判决认定王德芳、李国平、沙庆寿于2006年6月16日签订的《协议书》无效是错误的。1.（2010）城民二初字第63号民事判决书认定王德芳、王乃鹏、李国平、沙庆寿签订的《股权转让合同》合法有效。该股权转让合同明确结缘公司的资产有：（1）位于三亚市解放三路与新风街交汇处的景河大厦甲方（王德芳）所拥有的现状面积（包括A、三土房2004字3738号产权证，面积1301.25平方米；B、三土房2003字1572号产权证，面积7145.99平方米；C、地下室和车库）；（2）位于海口市和平南南联路项目（占地5.4亩，报建面积约11000平方米）。王德芳、李国平、沙庆寿根据上述《股权转让合同》协商确认后的公司资产对应的股权权益进行股权转让（该次转让股权比例为46.5%），并签订《协议书》。该《协议书》是三方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，所涉的股权转让事宜也经2006年4月10日的结缘公司的股东大会、董事会决议确定，其股权转让程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及《结缘公司有限责任公司章程》（以下简称章程）的规定。且根据章程第九条第（二）款第10项“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的规定和公司法第七十一条规定，本案属于股东对内转让股权，没有违反公司章程的相关规定，该协议合法有效。2.王德芳、李国平、沙庆寿之间的真实意思表示是对结缘公司资产（包括房产和土地使用权）所对应的股东股权权益的分割。《协议书》中所陈述相关房产归李国平所有为笔误，实际上约定归李国平所有的房产自该协议书签字之日起至今均登记在结缘公司项下。李国平实际受让的为公司项下的房产所对应的股权权益，因王德芳在本协议股权转让过程中一直以相关房产被查封或抵押为理由，而未实际履行出资义务，应当依法注资到结缘公司的房产也一直登记在其名下，在此情形下，王德芳所对应的该房产部分的股权权益实际价值为0，故在转让该部分股权时是没有对价的，即李国平受让上述房产部分对应的46.5%股权时也无需支付相应对价。且李国平在签订协议当日即向王德芳支付了土地使用权部分对应46.5%的股权对价人民币116万，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十条规定，李国平已全面履行了合同义务。李国平受让公司资产对应的股权权益。二、结缘公司实际控制及使用的房产仅限于三土房（2006）字第0061号证项下的房产（即王德芳为履行出资义务，从三土房（2003）字第1572号证中过户给结缘公司的4685.91平方米的房产），以及海口南联路的土地项目，而三土房（2003）字第1572号证中应当补足履行出资义务的2460.08平方米房产及受到法院查封无法过户的三土房（2004）字第3738号证对应的1301.25平方米的房产，实际上一直由王德芳控制和使用，且登记于王德芳名下。一审判决认定“结缘公司一直控制及使用上述房产”与事实不符。一审法院依据结缘公司股东承认上述房产属于公司财产而认定在签订涉案《协议书》时上述财产属于公司财产是错误的。根据《中华人民共和国物权法》的物权法定原则，不动产的所有权人应以登记为准，即该房产的所有权人应以不动产登记簿或权属证书记载的所有权人为准，而不应当只依据当事人对涉案房产权属的约定或自认来判断权属状况。虽然结缘公司的所有股东约定涉案房产为结缘公司的财产，但是王德芳并未按照股东约定将其作为履行出资义务，既未将上述房产过户给结缘公司，也未交付给结缘公司控制和使用。王德芳尚未过户和交付给结缘公司的房产（建筑面积3761.33平方米）在签订涉案《协议书》时还不能属于结缘公司的财产。3根据物权法定原则，房屋等不动产应以登记为准来确定财产权属。涉案《协议书》在签订时，三土房（2006）字第0061号证下房产登记的主体为结缘公司，由结缘公司控制和处分，该房产自始至终都未变更至李国平名下，李国平从未实施将公司财产变更为股东自己财产的行为。三土房（2004）字第3738号证下房产（建筑面积1301.25平方米）以及三土房（2003）字第1572号证下建筑面积2460.08平方米房产，合计3761.33平方米房产登记的主体为王德芳，由王德芳自行控制和处分。即并不存在一审法院认定的将属于公司的财产作为其股东个人财产进行处分的事实，未损害公司财产权利及公司债权人合法权益，不违反公司法第二十条第一款的规定。李国平上诉请求：1.撤销三亚市城郊人民法院（2018）琼0271民初10447号民事判决，依法改判驳回王德芳一审的诉讼请求。2.一、二审诉讼费由王德芳承担。事实及理由：李国平认可结缘公司的上诉意见。且李国平上诉的第二、第三点意见同结缘公司的上诉的第二、第三点意见一致。李国平上诉的第一点意见具体如下：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一审判决认定《协议书》无效是错误的。李国平与王德芳、沙庆寿于2006年6月16日签订的《协议书》系各方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应系合法有效的合同，且未侵犯王德芳及公司债权人的合法权益。涉案《协议书》经一审法院认定为股权转让法律关系，各方当事人对此定性并无异议，即王德芳将其持有结缘公司46.5％的股权以116万元的价格转让给李国平，李国平同意受让该股权，显然双方就该股权转让的意思表示达成了一致。关于王德芳将其持有结缘公司46.5％的股权转让给李国平所涉的股权交易对价的问题。根据涉案《协议书》的约定，结缘公司的资产分为两个部分，即三亚景河大厦的房产和海口市和平南南联路的土地项目，股权交易对价也为该两部分资产分别所对应的股权交易对价，具体为：2003年9月9日，王德芳和王乃鹏共同出资设立结缘公司，注册资金为2000万元，其中王乃鹏现金出资20万元，占股权1％；王德芳以三土房（2003）字第1572号房产（建筑面积为7145.99平方米）作价1980万元出资，占股权99％。但自结缘公司成立后，王德芳并未将其作为出资的房产过户给结缘公司。2005年7月12日，王德芳、李国平、沙庆寿与案外人王乃鹏签订《股权转让合同》，约定王德芳将其持有结缘公司53.5％的股权转让给李国平；王德芳和王乃鹏将其合计持有结缘公司15.7％的股权转让给沙庆寿，同时合同还经结缘公司全体新旧股东确认结缘公司的资产为：1.登记在王德芳名下的位于三亚市解放三路与新风街交汇处的景河大厦的房产现状面积［包括三土房2003字第1572号房产（建筑面积为7145.99平方米）、三土房2004字第3738号房产（建筑面积为1301.25平方米）、地下室及车库］；2.位于海口市和平南南联路项目（占地5.4亩，报建面积约11000平方米）。《股权转让合同》签订后，李国平和沙庆寿依约支付了股权转让款，并在三亚市工商登记部门办理了股东变更登记，但是王德芳并未按照合同的约定将资产过户交付给结缘公司，结缘公司多次要求王德芳把办理过户所需的房产证原件等材料交给公司，王德芳均以各种理由推脱，后李国平和沙庆寿意识到可能被王德芳欺骗，经过多方查询得知王德芳在签订《股权转让合同》前后，因其个人债务问题导致合同中约定的房产已被查封，房产证原件早被其债权人拿走，王德芳在签订合同时根本无法履行出资义务。2006年1月13日，经过李国平多方奔走努力，最后从王德芳债权人案外人陈垂康处将三土房（2003）字第1572号《土地房屋权证》原件借出，将该证项下未被查封的景河大厦第一层后面夹层、第四、五、六、七、十、九层909房、910房、915至922房（合计建筑面积4685.91平方米）过户至结缘公司名下［即三土房（2006）字第0061号房产］，其余房产（即三土房2003字第1572号证项下差额部分的房产建筑面积2460.08平方米；三土房2004字第3738号房产（建筑面积为1301.25平方米），合计3761.33平方米的房产）因存在法院查封情形至今仍未过户，未能交付给结缘公司，王德芳尚未全部履行出资义务。经结缘公司多次催促，王德芳仍然没有处理解封、过户事宜。2006年6月16日，鉴于王德芳迟迟不予处理已被查封的出资房产，为维护公司的稳定和维持正常运营，保护股东和公司的利益尽量不受王德芳出资不实所遭受损害，避免王德芳不予履行出资义务还依然持有和行使股东权利，李国平迫于无奈才与王德芳、沙庆寿签订《协议书》。该《协议书》确认王德芳尚有3761.33平方米的房产未出资过户给结缘公司，而此时李国平持有结缘公司53.5％股权所对应的结缘公司的资产是包括王德芳应当履行的补足3761.33平方米的房产的出资义务，在王德芳未能补足出资的情形下将其持有结缘公司46.5％的股权转让给李国平，当然该部分资产所涉股权转让的交易对价应为0。海口市和平南南联路的土地项目资产价值各方均同意作价人民币250万元，根据王德芳转让的股权比例为46.5％，即该部分股权交易对价为116万元，李国平已支付给王德芳，王德芳出具收条确认已经收到该股权转让款。综上，根据结缘公司的实际资产情况，王德芳将其持有结缘公司46.5％的股权转让给李国平所对应的交易对价为116万元，涉案《协议书》也明确约定王德芳在收到116万元后退出结缘公司的股东地位，确认其所占结缘公司的全部股份转至李国平名下，由此可见，王德芳是认可其转让的46.5％的股权交易对价为116万元。一审法院根据李国平在（2010）城民二初字第63号案件中的答辩内容来认定“王德芳将其持有结缘公司46.5％的股权转让给李国平所对应的交易对价为两部分，一部分是116万元，另外一部分是土地房屋权证号为三土房（2004）字第3738号的3761.33平方米房产（景河大厦第六及第八整层、第九层部分）折抵剩余股权转让款”明显不当。李国平在（2010）城民二初字第63号案件中的答辩意见未经过审理，王德芳对李国平的该部分答辩陈述内容也并未发表意见或认可该内容，该陈述的内容尚未经过法庭的审理且一审法院并未将该陈述的内容作为已经查明的事实予以确认，另外三土房（2004）字第3738号证项下对应的房产面积是1301.25平方米，也并非3761.33平方米。且涉案《协议书》涉及的股权交易对价应当遵从股权转让双方达成的意思表示，不能仅凭一方的陈述来断定交易的对价。故一审法院李国平在（2010）城民二初字第63号案件中的答辩意见内容来判断《协议书》所涉的股权转让交易对价明显缺乏事实及法律依据。结缘公司认可李国平的上诉意见。沙庆寿未到庭诉讼。王德芳对结缘公司、李国平的上诉共同答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、关于涉案的46.5%的股权转让款价值的问题。结缘公司资产是一个整体，王德芳在将其持有结缘公司46.5%的股权转让给李国平之时，没有经过清算、评估作价，转让时公司总股权价值无法确认。如果按注册资本2000万元计算，王德芳转给李国平46.5%的股权转让款为930万元；如果按（2010）城民二初字第63号民事判决，王德芳转给李国平53.5%股权时，公司股权总价款1470万元计算，那么本案王德芳转给李国平46.5%的股权转让款为6835500元。二、关于涉案《协议书》是否属于对公司法人财产的非法处置的问题。《协议书》存在对结缘公司财产的非法处置。根据公司法第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”及第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任…”的规定，结缘公司具有独立的法人人格及法人责任。王德芳认缴的出资已经实际交付给结缘公司（验资报告为证），即使部分房产未过户，也属于结缘公司注册资本。《协议书》约定将结缘公司资产分两部分分割：1.景河大厦已过户至结缘公司名下的4685.91平方米归李国平，未过户至结缘公司名下的归王德芳，按王德芳持有46.5%股权比例，王德芳尚欠137.4平方米房产，王德芳将景河大厦第六层137.41平方米房产过户至公司名下（或以拍卖价付款），李国平以此获得景河大厦王德芳持有的46.5%股权份额；2.海口土地作价250万元，按王德芳46.5%股份，李国平付款116万元给王德芳后，该土地所有权归李国平，即李国平以此获得海口土地王德芳持有的46.5%股权份额。对于景河大厦王德芳持有的46.5%的股权份额转让给李国平，未约定股权转让对价。王德芳已经交付给结缘公司未过户至结缘公司名下的景河大厦部分房产由李国平分割给王德芳所有，李国平以此取得王德芳持有结缘公司46.5%股权，李国平没有向结缘公司补缴王德芳所持有的结缘公司46.5%股权份额，也没有向王德芳支付股权转让款，事实上已造成结缘公司资产的减少，损害了结缘公司作为独立法人人格的权益。正是股东非法分割公司资产这一行为，导致李国平以不同形式占有公司资产（现李国平将结缘公司名下的房产出售，土地作为房地产开发私自处分），严重违反公司法第三条、第二十条、第二十二条、第三十五条等相关法律的强制性规定。三、关于涉案《协议书》的效力问题。1.股权是独立于公司财产的一种财产权，股权转让的标的物是股权而非法股东出资或公司财产。《协议书》约定：已过户至结缘公司名下的4685.91平方米归李国平，未过户至结缘公司名下的归王德芳等内容，正是属于股东非法转移公司财产，侵害公司利益的行为。如果允许这一行为存在，就会侵害公司的法人财产，影响公司的对外偿债能力，动摇公司的独立法人地位，造成债权人及其他股东的损失。同时这种行为也属于违反社会基本的商业道德、破坏市场公平秩序的行为。该约定违反了公司法的强制性规范，根据合同法第五十二条第（五）项之规定，应属无效。2.股份转让协议属于有偿合同，转让标的物对价应是该类合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行。本案《协议书》未约定李国平收购王德芳46.5%股权份额的股权转让对价。股份的价值由多种因素构成（包括固定资产、流动资金、知识产权或专用技术、产品竞争能力、人员素质等），其价值不可能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。故，《协议书》中关于王德芳向李国平转让股权的约定因欠缺股权转让协议的必备条款而不具有可履行性。3.《协议书》是否有效与该协议书的履行情况无关，无效的合同自始没有法律约束力。综上，请求驳回结缘公司与李国平的上诉请求。王德芳向一审法院提出诉讼请求：1.确认王德芳、李国平、沙庆寿于2006年6月16日签订的《协议书》无效；2.案件受理费由李国平承担。一审法院认定事实：位于三亚市河西区解放路的景河大厦第一层后面夹层和四至十层房产原登记在王德芳名下，土地房屋权证号为三土房（2003）字第1572号房，建筑面积为7145.99平方米；景河大厦第二层部分及第三层房产也登记在王德芳名下，土地房屋权证号为三土房（2004）字第3738号房产，建筑面积为1301.25平方米。2003年9月9日，王德芳和王乃鹏共同出资设立结缘公司，注册资金2000万元，其中王乃鹏出资现金20万元，占股权1%，王德芳以三土房（2003）字第1572号房产出资，占股权99%。2005年7月12日，王德芳、李国平、沙庆寿与案外人王乃鹏签订《股权转让合同》，确认结缘公司资产为：1、位于三亚市解放三路与新风街交汇处的景和大厦王德芳所拥有的房产现状面积［包括土地房屋权证号为三土房（2003）字第1572号房产，三土房（2004）字第3738号房产，地下室及车库］；2、位于海口市和平南南联路项目（占地5.4亩，报建面积约11000平方米）。同时，该《股权转让合同》，还确认李国平受让股权53.5%，出资人民币680万元，王德芳保留30.8%的股权，其中王乃鹏的1%股权全转让给沙庆寿，李国平的53.5%股权和沙庆寿14.7%的股权从王德芳99%股权中受让，沙庆寿受让股权15.7%，出资人民币200万元。至此，结缘公司持股比例为李国平持股53.5%、王德芳持股30.8%、沙庆寿持股15.7%，李国平为公司法定代表人，以上内容在三亚市工商行政管理局进行了股权变更登记。2006年1月13日，王德芳将三土房（2003）字第1572号证下景河大厦第一层后面夹层、第四、五、六、七、十、九层909房、910房、915至922房（建筑面积4685.91平方米）过户至结缘公司名下［土地房屋权证号：三土房（2006）字第0061号］，三土房（2004）字第3738号房产因存在法院查封情形无法过户，仍在王德芳名下。结缘公司一直控制及使用上述房产。2006年4月11日，王德芳与沙庆寿签订《股权转让协议》，协议约定：沙庆寿将持有结缘公司15.7%的股权转让给王德芳，转让款为265万元，该协议经一审法院的生效判决（2011）城民二重字第19号予以认定并履行。2006年6月16日，王德芳、李国平、沙庆寿签订《协议书》，载明：结缘公司2006年4月10日通过的股东大会、董事会决议同意王德芳收购沙庆寿占公司的全部15.7%的股份，转让后王德芳占公司46.5%的股份，李国平占公司53.5%的股份；李国平同意接收王德芳占公司46.5%的股份，王德芳退出公司股东；依据2005年7月12日，李国平、王德芳、沙庆寿、王乃鹏四方签订的《股权转让合同》，2006年4月10日的股东大会、董事会决议，经李国平、王德芳、沙庆寿三方友好协商，达成下列协议：1.经计算，三土房（2006）字第0061号房产证项下房屋归属李国平所有，未过户部分［三土房（2004）字第3738号房产证项下房屋，景河大厦第六整层、第八整层、第九部分房屋］归王德芳所有，按股份比例王德芳尚欠公司137.41平方米，王德芳将位于景河大厦第六层中（建筑面积）137.41平方米房屋过户至公司名下，如房产被查封拍卖，则以拍卖价格付款至公司，海口土地作价250万元，按王德芳46.5%股份，李国平付款116万元给王德芳后，该土地所有权归李国平所有；2.李国平向王德芳支付116万元的同时，王德芳退出公司股东地位，所占公司全部股份转至李国平名下，李国平、王德芳、沙庆寿三方共同到工商部门完成工商变更登记，公司股东由李国平、王德芳、沙庆寿变更为李国平，股份转让前的债权债务由原股东承担，股份转让后的债务由公司新股东承担，以后有关公司的其他债权债务及公司事务与王德芳、沙庆寿无关。协议签订后，李国平向王德芳支付了116万元，王德芳向李国平出具了收条，但李国平、王德芳、沙庆寿一直未就上述事项到三亚市工商行政管理局申请变更核准登记。该《协议书》载明的房产均已销售给案外人。2006年6月21日，沙庆寿向三亚工商局递交一份《声明》，称：“我叫沙庆寿，是结缘公司的合法股东，现在我郑重声明，2006年6月16日公司股东就同一笔股权转让签订了三份内容各异的协议，旨在掩盖私分公司资产、抽逃注册资本的违法行为，即‘以合法形式掩盖非法目的’，非本人真实意思表示。上述违法的股东转让协议，请贵局不予办理股权变更登记，我个人承担由此引发的一切法律后果”。三亚工商局因此不予办理股东变更登记。2012年3月22日，一审法院对王德芳与李国平、沙庆寿股权纠纷一案作出（2010）城民二初字第63号民事判决。在该案中，李国平辩称上述《股权转让合同》约定的转让总金额为1470万元，其中王德芳转让的53.5%股权的转让款7864500元已支付完毕；王德芳转让剩余的46.5%股权的转让款已支付116万元，用三土房（2004）字第3738号房产（景河大厦第六及第八整层、第九层部分）的3761.33平方米抵偿剩余的转让款。该判决已发生法律效力。一审法院在审理过程中认定本案的法律关系为股权转让纠纷，并依法向王德芳释明。王德芳认可本案的法律关系为股权转让关系，但不变更诉讼请求。一审法院认为，本案的焦点是涉案《协议书》的效力问题。涉案《协议书》约定李国平受让王德芳在结缘公司的46.5%的股权；土地房屋权证号为三土房（2006）字第0061号的项下房屋归属李国平所有，未过户部分［土地房屋权证号为三土房（2004）字第3738号的项下房屋，即景河大厦第六整层、第八整层、第九部分房屋］归王德芳所有，按股权比例王德芳尚欠公司137.41平方米，王德芳将位于景河大厦第六层中（建筑面积）137.41平方米房屋过户至公司名下，如房产被查封拍卖，则以拍卖价格付款至公司，海口土地作价250万元，按王德芳46.5%股权，李国平付款116万元给王德芳后，该土地所有权归李国平所有；李国平向王德芳支付116万元的同时，王德芳退出公司股东地位，所占公司全部股权转至李国平名下等。李国平在一审法院对王德芳与李国平、沙庆寿股权纠纷一案［（2010）城民二初字第63号］辩称，上述《股权转让合同》约定的转让总金额为1470万元，其中王德芳转让的53.5%股权的转让款7864500元已支付完毕；王德芳转让剩余的46.5%股权的转让款已支付116万元，用土地房屋权证号为三土房（2004）字第3738号的3761.33平方米房产（景河大厦第六及第八整层、第九层部分）抵偿剩余的转让款。结合上述《协议书》及李国平的辩称的内容，可以判断李国平支付给王德芳的46.5%股权的转让款包含两部分，一部分是116万元，另一部分是用土地房屋权证号为三土房（2004）字第3738号的3761.33平方米房产（景河大厦第六及第八整层、第九层部分）折抵剩余的股权转让款。从结缘公司的设立及经营过程看，结缘公司一直控制及使用上述房产，且结缘公司的所有股东均承认上述房产属于公司财产，因此，一审法院认为签订上述《协议书》时，上述财产均属于结缘公司的财产。根据公司法的相关规定，公司法人具有独立的财产权，公司法人的财产与公司股东的财产是分离，互相独立的，公司法人的财产不属于股东的财产。在本案中，结缘公司的股东李国平及王德芳通过签订上述《协议书》，将属于公司的上述财产作为其股东个人财产进行处分，损害了公司财产权利及侵害了公司债权人合法权益。所以，该《协议书》违反法律规定，属无效合同。综上所述，王德芳主张涉案《协议书》无效的诉讼请求，合法有理，一审法院予以支持。李国平及结缘公司关于《协议书》有效的辩称无事实根据及法律依据，一审法院不予采信。依照合同法第五十二条第（五）项、公司法第二十条第一款之规定，判决：确认王德芳、李国平、沙庆寿于2006年6月16日签订的《协议书》无效。案件受理费53800元（王德芳已预交），由李国平负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对于一审法院查明的部分事实“2006年1月13日，王德芳将三土房（2003）字第1572号证下景河大厦第一层后面夹层、第四、五、六、七、十、九层909房、910房、915至922房（建筑面积4685.91平方米）过户至结缘公司名下［土地房屋权证号：三土房（2006）字第0061号］，三土房（2004）字第3738号房产因存在法院查封情形无法过户，仍在王德芳名下。结缘公司一直控制及使用上述房产”，结缘公司与李国平上诉称，对于王德芳未过户至结缘公司名下的房产，结缘公司并未一直控制及使用。经查，王德芳仅向本院提供一份2003年10月14日的验资报告，不足以证明结缘公司实际上一直控制并使用尚未过户至结缘公司名下房产的事实，故对该部分事实，本院不予确认。一审判决书第十页第一自然段、第十一页第一自然段中载明的土地房屋权证号为三土房（2004）字第3738号房产的建筑面积为“3761.33平方米”有误，该证的房产建筑面积应为“1301.25平方米”。一审法院查明的其余事实，各方当事人无异议，本院予以确认。另查明，王德芳与结缘公司双方均承认，在涉案2006年6月16日的《协议书》签订后，均已各自向案外购房者出售了该《协议书》中的房屋，部分房产已办理过户至购房者名下。本院认为，本案二审争议焦点为：涉案2006年6月16日的《协议书》是否有效。王德芳主张根据公司法第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定，涉案《协议书》的签订涉及结缘公司股东李国平损害结缘公司的利益，该《协议书》无效。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，否则应当承担举证不能的不利后果。涉案《协议书》系结缘公司的两个股东王德芳与李国平内部之间的股权转让协议，即李国平受让王德芳46.5%的股权后得到结缘公司100%的股权，并未违反结缘公司章程及公司法关于有限责任公司股东内部之间股权转让的相应规定。结缘公司、李国平均承认该《协议书》中所表述的相关房产归李国平所有，真实意思系指李国平通过受让结缘公司相应股权从而掌握控制结缘公司名下的资产。经查，该《协议书》约定归李国平所有的房产均登记在结缘公司名下，并以结缘公司名义而非李国平个人名义进行出售，李国平并未损害结缘公司利益。现王德芳未举证证明李国平滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，也未举证证明李国平滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，王德芳应当承担举证不能的不利后果。本院对王德芳的主张不予支持。王德芳主张《协议书》中土地房屋证号为三土房字第3738号的房屋不属于结缘公司资产，但生效的（2010）城民二初字第63号民事判决已认定结缘公司资产包括该三土房字第3738号的房屋，王德芳的主张与生效判决认定相悖，本院不予采纳。且王德芳主张该《协议书》是李国平私分结缘公司资产，但又称写在《协议书》中进行分配的三土房字第3738号的房屋并非结缘公司资产，其前后主张互相矛盾，本院不予采纳。另，涉案《协议书》系2006年签订，距今长达十余年之久，根据王德芳与结缘公司的自认，王德芳与结缘公司均已根据《协议书》的分配各自处分了相关房产，均已经销售给案外人，且部分房产已办理过户至购房者名下，现王德芳诉求确认该《协议书》无效，不利于市场经济的交易稳定，不利于市场经济秩序的正常运行，也有违诚实信用的基本原则，本院对其主张不予支持。综上，结缘公司、李国平的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、撤销三亚市城郊人民法院（2018）琼0271民初10447号民事判决；二、驳回王德芳的诉讼请求。一审案件受理费53800元（王德芳已预交），二审案件受理费107600元（三亚结缘实业有限公司、李国平各已预交53800元），均由王德芳负担。本判决为终审判决。审 判 长 李柔翰审 判 员 陈太洪审 判 员 王晓艳 二〇一九年十二月九日法官助理 王仕诚书 记 员 郁四珍附：相关法律条文中华人民共和国民事诉讼法第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。