广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终22703号上诉人（原审被告）：广东长昊药业股份有限公司，住所地：广州市越秀区。法定代表人：马乐新，该司董事长。委托诉讼代理人：尹朝华，湖南昌言（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：马玲，女，1981年2月5日出生，汉族，身份证住址:广州市番禺区。委托诉讼代理人：陈启明，广东广信君达律师事务所律师。上诉人广东长昊药业股份有限公司（以下简称长昊公司）因与被上诉人马玲股东知情权纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初22275号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。长昊公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.驳回马玲的全部诉讼请求。3.案件全部诉讼费由马玲承担。事实与理由：一、马玲对长昊公司的经营情况是知情的，长昊公司并未侵害其股东知情权。首先，马玲自2015年4月13日成为公司股东以来，其身份是公司股东，同时兼任公司监事。马玲对公司的经营情况是非常了解的。有关公司重大事项决定的股东大会会议或监事会议马玲均参与了决策。故马玲对长昊公司的经营情况是知情的，长昊公司并未侵害其股东知情权。其次，长昊公司作为股份有限公司，已按照相应规定将公司的股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等在天交所网站信息披露公示平台进行了公布，马玲完全可以通过公示平台进行查阅知悉。二、马玲无权查阅2014年1月1日至2015年4月13日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、记录、票据、合同和文件。股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，其行使的基本前提就是行使人必须具备股东身份。而马玲于2015年4月13日通过认购股份的方式成为长昊公司的股东，其于2015年4月13日获得股东资格。因此马玲查阅2014年1月1日至2015年4月13日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、记录、票据、合同和文件的诉请，不应得到支持。马玲辩称：对方上诉只是为了拖延时间，原审判项合乎法律规定，应驳回其上诉请求。马玲向原审法院起诉请求：1.判令长昊公司向马玲提供2014年1月1日至判决之日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告予以查阅、复制；2.判令长昊公司向马玲及马玲委托的法律/会计专业人员提供2014年1月1日至判决之日期间的全部会计账簿（会计账册）、记录、票据、合同和文件予以查阅、复制；3.判令案件诉讼费全部由长昊公司承担。原审法院认定事实：根据国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告显示，长昊公司是股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），成立日期为2005年3月23日，法定代表人为马乐新，住所地在广东省广州市越秀区沿江中路299号23层。长昊公司现登记在册的发起人及股东为：广东一众医药科技有限公司、天津盈杉投资合伙企业（有限合伙）、佛山市禅城区瑞中建设投资有限公司、张超中、徐结根、赵明明、夏磊、杨明丽、马玲、付雨薇、唐广辉、蒋龙元、葛宏伟、陈潞、甘宗宝、李余栋、马乐新、金群峰、李秀、泰成玉、李松燕。原审诉讼中马玲、长昊公司双方均确认，马玲于2015年4月13日成为长昊公司股东。2019年4月10日，马玲委托广东广信君达律师事务所陈启明律师向长昊公司发出（2019）粤广信君达律委字第1030号《律师函》，要求长昊公司收到《律师函》五日内向马玲返还全部投资款本金及收益，并提供长昊公司2014年起的全部会计账簿、交易凭证、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供马玲查阅。陈启明于2019年4月10日通过EMS全球邮政特快专递向长昊公司住所地邮寄该《律师函》，收件人为马乐新。该邮件于2019年4月12日投递并签收，签收人显示为本人收。长昊公司在本案原审庭审中确认其未对马玲上述《律师函》中提出的请求予以回应。原审庭审中，马玲、长昊公司双方确认长昊公司公司章程中对股东知情权并无特别规定。原审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。马玲作为长昊公司的股东，依法享有上述股东知情权。关于长昊公司辩称马玲于2015年4月13日才成为股东，马玲无权查阅2015年4月13日以前的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的问题，原审法院认为股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制。因此，长昊公司该答辩意见没有法律依据，原审法院不予采纳。对于马玲提出的查阅2014年1月1日至判决作出之日期间长昊公司的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉请，原审法院予以支持。马玲查阅上述文件材料时，在其本人在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。至于马玲提出复制上述文件以及查阅、复制超出上述范围的公司文件材料的诉请，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2019年7月22日判决：一、广东长昊药业股份有限公司于判决发生法律效力之日起十五日内提供从2014年1月1日至判决作出之日期间广东长昊药业股份有限公司的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给马玲查阅，马玲查阅的时间不得超过连续十五个工作日，查阅地点为广东长昊药业股份有限公司的住所地广州市越秀区沿江中路299号23层；二、驳回马玲的其他诉讼请求。案件受理费100元，由马玲、广东长昊药业股份有限公司各负担50元。经查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。关于长昊公司能否以马玲知情或者有其他更便利的方式获取相关信息为由拒绝马玲行使股东知情权的问题。首先，长昊公司提供的证据并不足以证实马玲已对长昊公司的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等知情或者可以通过其他更便利的方式获取；其次，即便是马玲对长昊公司的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等知情或者有其他更便利的方式获取，但提供公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等供公司股东查阅是长昊公司的义务，其以股东知情或者有其他更便利的方式获取为由拒绝履行义务亦缺乏理据。故长昊公司不能以马玲知情或者有其他更便利的方式获取相关信息为由拒绝马玲行使股东知情权。关于马玲能否对长昊公司2015年4月13日以前的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等信息行使股东知情权的问题。本院认为，首先，股东知情权是股东享有的对公司经营状况等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。而公司的经营状况等信息是一个整体、是连续的，如果人为地以时间割裂开来，那么股东掌握的信息就会不完整、不连续，有违股东知情权的立法本意。其次，股东知情权对股东来说是平等的，法律并没有以成为股东的时间来区分股东享有的知情权范围，长昊公司主张马玲无权查阅成为股东之前（2015年4月13日前）的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等信息没有法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人长昊公司上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广东长昊药业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  刘革花审判员  练长仁二〇一九年十二月二十四日书记员  胡惠玲黎杏玲