广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终3622号上诉人（原审被告）：广州真我时尚职业技能培训有限公司。住所地：广东省广州市天河区华明路9号1209号。法定代表人：吴汉盛，执行董事。委托诉讼代理人：孙翔宇，广东广大律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈仪，广东广大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：美丽艺术国际控股有限公司。住所地：香港特别行政区铜锣湾罗素街2-4号二千年广场15楼。授权代表：陈妙瑛，执行董事。被上诉人（原审原告）：烜盛广告有限公司。住所地：香港特别行政区新界大埔泰亨村灰沙围95号。授权代表：文兆聪，执行董事。被上诉人（原审原告）：文淑玲。上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：谭向华，广东中天律师事务所律师。上诉人广州真我时尚职业技能培训有限公司（以下简称真我公司）因与被上诉人美丽艺术国际控股有限公司（以下简称美丽艺术国际公司）、烜盛广告有限公司（以下简称烜盛公司）、文淑玲股权转让纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2018）粤0104民初428号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。真我公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲的全部诉讼请求；3.美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲承担本案所有诉讼费用。事实和理由：一、缔约文件及缔约本意。四份文件系各方当事人同一天同时签署，共同构成一整套完整的股权转让合同，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲的责任是转让股权、继续对标的公司广州市标姿点贸易有限公司（以下简称标姿点公司）提供运营支持，其中美丽艺术国际公司的支持内容主要为商标方面的支持，烜盛公司、文淑玲的支持内容为软件方面的支持。标姿点公司并无特别资质，主要收入为课程收入，就是提供培训，培养初级化妆师。故标姿点公司这一外壳并不值钱，无资产无账面资金等有形价值物，公司价值在于无形资产，即BeautyTech品牌在化妆品市场中的美誉度、知名度、专业形象，师资力量和一定的个人学员资源。四份涉案股权收购协议的签订日期是2016年4月11日，真我公司成立日期是2016年4月25日，就是为了购买标姿点公司新设立的公司，并无原有的授课资源，这方面极度依赖于旧股东的继续运营支持，也是股份转让协议必须绑定《关于广州市标姿点贸易有限公司运营支持协议》（以下简称《运营支持协议》）的唯一原因。二、欺诈。缔约后美丽艺术国际公司承诺的商标事宜完全落空，标姿点公司无BeautyTech商标权事宜暴露，有权使用BeautyTech的第三方向真我公司和标姿点公司提出异议诉讼，大量旧学员退费，新学员观望，给真我公司造成巨大损失，《注册资本转让协议》根本目的无法实现。商标权介绍BeautyTech商标权属为美丽艺术有限公司，该公司分别于2004年4月20日及2007年7月7日在香港及中国大陆注册了该商标。美丽艺术有限公司并非本案的美丽艺术国际公司，两者关键字号极为相似，是美丽艺术国际公司故意所为，其伪冒美丽艺术有限公司，以山寨出来的公司作为背景噱头，以标姿点公司为主体，以案外人陈翠霞为市场招牌，打着BeautyTech商标的旗号抢先进入内地市场，混淆视听建立起了市场形象，俨然一副BeautyTech从香港来到内地的样子，欺骗了众多消费者，真我公司也为之所骗。标姿点公司在转股前曾于2010年5月份就BeautyTech商标申请注册，因该商标已被注册，申请于2010年10月被驳回。美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲明知无法取得BeautyTech商标的注册商标权和合法使用权，故意隐瞒该情况，欺诈真我公司签署《注册资本转让协议》，还承诺有权使用BeautyTech商标，骗取巨额转让款，存在明显和严重的欺诈。根据《中华人民共和国合同法》规定，真我公司有权以欺诈为由要求撤销合同。三、根本违约。根据《注册资本转让协议》第三.1.（3）条及第六条约定，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲应履行真实信息披露义务以及运营支持义务，但其未如实披露关于标姿点公司相关全部信息，特别是在真我公司收购目的为BeautyTech商标的前提下还刻意隐瞒未注册的事实，也没有披露客户信息、供货商信息、员工信息等。该违约行为无法纠正，致使真我公司通过收购标姿点公司、利用BeautyTech商标发展业务的目的落空属根本违约，订立合同的目的无法实现。四、美丽艺术有限公司进入内地市场后，山寨的美丽艺术国际公司冒用BeautyTech的事情暴露。美丽艺术有限公司还在一审法院起诉标姿点公司商标侵权【案号：（2018）粤0104民初7413号】。综上，请求撤销一审判决。美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲答辩称：一审判决认定查明事实清楚，适用法律正确，同意一审判决。美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲向一审法院起诉请求：1.真我公司向美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲支付注册资本转让款人民币500000元及逾期付款利息（从2017年9月24日起至判决生效之日止，按每逾期一日万分之十计算）；2.赔偿美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲维权所支出的经济损失人民币41223元，包括公证费11223元，律师费20000元，其他杂费10000元；3.真我公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2016年4月11日，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲（转让方）与真我公司（受让方）签订《注册资本转让协议》，订明，标姿点公司实收注册资本为港币1000000元，其中烜盛公司出资港币140000元，持股14%，美丽艺术国际公司出资港币720000元，持股72%，文淑玲出资港币140000元，持股14%。协议约定，转让方将其合法持有的标姿点公司100%的注册资本（以下简称标的注册资本）转让予受让方，受让方同意按照本协议的约定受让该注册资本，转让方同意向受让方转让标的注册资本及与标的注册资本相关的权益、利益及依法享有的全部权利；标的注册转让资本转让对价为人民币1500000元，其中向烜盛公司支付人民币210000元，向美丽艺术国际公司支付人民币1080000元，向文淑玲支付人民币210000元；受让方已于2016年4月12日向转让方支付诚意金人民币100000元，该诚意金作为受让方向转让方支付的第一笔注册资本转让价款，自本注册资本转让协议生效后30日内，受让方向转让各方指定账户汇入第二笔注册资本转让价款人民币900000元，自将受让方登记为持有标姿点公司100%股权的工商变更登记手续完成后180日内，受让方向转让方指定账户汇入余款人民币500000元，具体根据各转让方的出资比例向烜盛公司支付人民币70000元，向美丽艺术国际公司支付人民币360000元，向文淑玲支付人民币70000元；若受让方有任何原因延迟支付必须得转让方同意，每延迟一日应向转让方支付应付款项万分之十的逾期支付利息；受让方承诺在注册资本转让交易完成后，尊重各转让方在转让前已合法拥有的商标、肖像使用权、课程著作权等各项权利并按照转让方美丽艺术国际公司与标姿点公司另行签署的《运营支持协议》使用该等商标、肖像或著作权等；受让方自2016年4月13日开始接收标姿点公司的资产、业务，转让方应于2016年4月30日前完成全部移交手续，自前述交接完成后至完成日的期间为过渡期间，在过渡期间内受让方全权负责标姿点公司的一切经营管理事务，转让方不得参与标姿点公司的管理工作，也不承担过渡期内所产生的一切债权债务；注册资本转让完成后，标姿点公司现有的资产和业务继续由受让方承担和运营，由转让方美丽艺术国际公司另行签订《运营支持协议》予以规定；如因协议一方违反本协议的约定，致使无法实现本协议目的的，相对方有权终止或解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约所造成的一切实际损失；本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律；本协议以各方另行签订的《运营支持协议》的生效为其生效前提条件，并经本协议各方或其授权代表签署后，受让方支付人民币100000元诚意金后并经商务主管部门批准后生效，本协议生效后对各方均具有法律约束力。同日，双方签订《注册资本转让补充协议》，对第一笔诚意金人民币100000元和第二笔转让款人民币900000元的支付方式做了变更，并确定了港币与人民币的汇率为1：0.83455。2016年4月11日，美丽艺术国际公司（甲方）与标姿点公司（乙方）签订《运营支持协议》，约定为保障标姿点公司业务的正常经营及后续发展，甲方确认至注册资本转让完成日前标姿点公司有权使用原教学内容，及保持课程内容及时更新，并就新增课程或项目进行再商讨确定授权价格后签署相关协议等；甲方确认标姿点公司目前在中国大陆地区使用的商标（申请人为美丽艺术国际公司），均已获得中国商标局主管机构的注册，注册资本转让完成后，如商标使用方面存在与第三方的争议，甲方承诺无偿给予标姿点公司必要的协助和配合以处理该等争议；标姿点公司确认注册资本转让完成后，非经甲方同意不使用BeautyTech所拥有并在香港注册的BeautyTech商标，如需使用该等商标，标姿点公司必须征得香港美丽艺术的事先同意并支付使用费等。2016年4月11日，烜盛公司（甲方）、文淑玲（乙方）与标姿点公司（丙方）签订的《特别支持协议》约定，在标姿点公司注册资本转让完成后，甲乙两方承诺给予丙方一年期内包括对经营场地等各项工作提供必要便利的支持。国家企业信用信息公示报告显示：2017年3月23日，标姿点公司的股东由美丽艺术国际学校、烜盛公司、文淑玲变更为真我公司，企业类型由有限责任公司（台港澳合资）变更为有限责任公司（法人独资），资金数额由人民币1000000元变更为883900元，公司董事、监事由陈翠霞（董事）、陈妙瑛（董事）、黎少樱（监事）、文淑玲（董事长）、文兆聪（董事）变更为黄伊榆（董事）、柯贤玲（执行董事兼经理）等。双方确认《注册资本转让协议》项下第一笔诚意金人民币100000元和第二笔转让款人民币900000元，真我公司已经支付给美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲，尚余第三笔转让款人民币500000元未付；确认标姿点公司的股权已经工商行政管理部门核准变更完毕。真我公司确认，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲已将标姿点公司的公章、证照、账册等陆续移交给真我公司，但未移交实质性的商标证照、课程资料等。真我公司所指商标是在国家商标总局注册的第4072721号BeautyTech美丽艺术图形的组合商标，注册人为美丽艺术有限公司，核定服务项目第41类，包括教育；提供有关于化妆、美容及美容护理的培训。美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲提交了注册人为标姿点公司的第9972657号、9972676号、第8306856号、第8306869号商标注册证，证明标姿点公司在第3类和第41类商品和服务项目上分别注册了b.t、标姿点等文字和图形商标；提交了注册人为美丽艺术有限公司的第4072721商标注册证，核定服务类别为第41类，商标标识为BeautyTech+美麗兿術+图形组合。美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲就其主张的因本案诉讼支出公证费港币13210元，提交了香港杨宝林、黎雅明律师行出具的收据；就律师费人民币20000元和其他杂费人民币10000元没有提交证据。庭审中，根据真我公司的答辩意见，法院释明真我公司，就本案《注册资本转让协议》系主张合同无效，还是主张解除合同？真我公司称，首先主张合同因美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲存在缔约欺诈而无效，若法院认为合同成立则主张因美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲存在违约而解除合同，无论合同无效还是解除，真我公司认为均应发生第三笔转让款人民币500000元无需再向美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲支付的法律后果。一审法院认为，本案系涉港合同纠纷，应参照涉外民商事案件程序处理。本院作出的（2018）粤01民辖终862号民事裁定书裁定一审法院对本案有管辖权。各方当事人在案涉《注册资本转让协议》中明确约定了本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律，该约定符合法律规定，故一审法院适用中国内地法律作为裁判本案的准据法。美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲与真我公司签订的《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》系各方当事人协商一致形成的合意，合同约定的权力义务没有违反法律法规的禁止性规定，而且协议中约定的“本协议以各方另行签订的《运营支持协议》的生效为其生效前提条件，并经本协议各方或其授权代表签署后，受让方支付人民币100000元诚意金后并经商务主管部门批准后生效”的生效条件已经达到，因此《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》合法有效，对合同各方具有法律约束力。真我公司辩称美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲在签署《注册资本转让协议》时存在欺诈，其主张的欺诈行为主要是，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲并非第4072721号BeautyTech+美麗兿術+图形组合商标的持有人，却故意隐瞒事实，导致真我公司在签署《注册资本转让协议》后，无法实现合同目的。首先，从《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》的内容看，协议中未有美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲确认其持有第4072721号BeautyTech+美麗兿術+图形的组合商标，并承诺将该商标授权许可真我公司使用的约定。至于《运营支持协议》和《特别支持协议》，一是该两份协议的合同相对方并非本案美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲与真我公司，二是该两份协议虽与标姿点公司在注册资本转让完成后的经营有关联，但就合同约定的权利义务内容看，是与《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》相互独立的合同。三是该两份协议约定美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲应履行的义务是在标姿点公司注册资本转让完成后，且协议中亦无约定美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲应保证对第4072721号BeautyTech美丽艺术图形的商标享有在中国内地合法使用的权利以及许可标姿点公司使用的义务。真我公司的证据不能证实在双方缔约《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》时美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲存在故意隐瞒上述商标情况的事实，因此，真我公司关于美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲存在缔约欺诈致使合同无效的答辩意见，一审法院不予采纳；其次，对真我公司而言，《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》的合同目的是美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲将标姿点公司的股权全部转让给真我公司，办理股权变更登记，并将公司移交真我公司经营。现标姿点公司的全部股权已经转让给真我公司，并在工商行政管理部门办理了变更手续，双方亦确认标姿点公司的证照、资产等已陆续移交真我公司，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲已依约履行合同义务。真我公司的证据不能证实美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲在履行《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》过程中存在违约，而真我公司关于美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲对《运营支持协议》和《特别支持协议》的违约行为同时构成对《注册资本转让协议》的根本违约的观点，如前所述，各个协议的相对方不同，协议权利义务可相互独立，真我公司并非《运营支持协议》和《特别支持协议》的当事人，即便美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲在履行该两份协议过程中有违约情形，真我公司亦无权在本案中主张。因此，对真我公司关于因美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲违约合同应予解除的答辩意见，一审法院不予采纳。真我公司在《注册资本转让协议》和《注册资本转让补充协议》的合同目的已经实现，其受让了标姿点公司全部股权，则依约应向美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲支付相应的对价，真我公司未依照合同约定在注册资本转让完成后180日内支付第三笔转让款人民币500000元，构成违约，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲主张真我公司支付该笔款项及逾期付款利息的请求，符合法律规定和合同约定，一审法院予以支持。至于美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲主张逾期付款利息按每日万分之十的计算，真我公司做出拒绝给付抗辩，视为真我公司对违约金标准约定过高提出异议。我国合同法规定当事人约定的违约金金额或计算标准不应过高于守约方因对方违约而遭受的实际损失。本案中，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲没有提交因真我公司逾期付款的违约行为致使其遭受的实际损失的相关证据，合同约定逾期付款利息按每日万分之十计算，该标准过高，一审法院予以调整为逾期付款利息按年利率24%的标准计算。美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲主张真我公司赔偿因本次诉讼支出的公证费、律师费和其他杂费，一是合同并未明确约定因诉讼发生的费用由真我公司承担，二是公证费的证据形成于香港，未办理相关证明手续，无法确认其合法性，律师费和杂费没有相应举证，因此，对美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲的该项诉讼请求，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决：一、判决发生法律效力之日起10日内，真我公司支付美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲注册资本转让款人民币500000元及逾期付款利息（利息自2017年9月24日起至判决限定的付款日止，按年利率24%计算）；二、驳回美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9452.2元，由美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲负担823元，真我公司负担8629.2元。经审理，本院对一审已查明的事实予以确认。本院认为，美丽艺术国际公司、烜盛公司为香港特别行政区注册的法人，文淑玲为香港特别行政区居民，本案应为涉港股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条的规定，本案参照适用涉外民事诉讼程序进行审理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案当事人订立合同时已协议选择适用我国法律，故应适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法。本案二审争议焦点在于：一、美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲在缔约过程中是否构成欺诈；二、《注册资本转让协议》的合同目的是否因美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲根本违约而无法实现。本院分析如下：第一，根据《运营支持协议》的约定，标姿点公司目前在中国大陆地区使用的商标均已获得注册，注册资本转让完成后，如商标使用方面存在与第三方的争议，美丽艺术国际公司承诺无偿给予标姿点公司必要的协助和配合处理争议。但非经BeautyTech事先书面同意，不使用BeautyTech所拥有并在香港特别行政区注册的BeautyTech商标及名称，如需使用该等商标，标姿点公司必须征得美丽艺术国际公司事先同意并支付使用费。协议签署之日起四年之内持续有效，如后续仍需支持，由双方届时另行协商。真我公司主张签署股权转让协议接盘标姿点公司的根本目的意在使用BeautyTech这一商标，然则商标标识为BeautyTech+美麗兿術+图形组合（商标注册证号：4072721）的注册人实为美丽艺术有限公司，其不仅无法使用，还被诉侵权。对此本院认为：首先，无论是《运营支持协议》还是其余三份协议，无一明确提及BeautyTech+美麗兿術+图形组合的商标。上述协议均无显示真我公司签署合同只为使用BeautyTech商标，更未显示美丽艺术国际公司享有BeautyTech+美麗兿術+图形组合这一商标的商标权，这与真我公司的上述主张明显矛盾。其次，2016年4月27日，合同双方办理移交手续并有《标姿点证件移交清单》为证，标姿点公司的第9972657号、第9972676号、第8306856号、第8306869号商标注册证在列，清单底部手写注明了真我公司员工林伊勋签字确认移交的情况。真我公司于一审出具《情况说明》表明移交清单上签字的林伊勋并非其公司员工，否认签署书面交接函和移交了商标证照等，但仅有单方说明，无证据可予佐证，一审法院未予采信并无不当。换言之，在办理移交手续时，注册人为标姿点公司的四份商标注册证已经移交给真我公司，并不包括证号为4072721的商标注册证，也可以清晰地看到该些商标注册证都与BeautyTech+美麗兿術+图形组合有着明显差别，登记的类别亦不相同，真我公司未就此提出任何异议。再者，商标注册流程状态网络在线查询可见，标姿点公司提起BeautyTech商标注册申请（申请/注册号：8306849），2010年5月18日申请收文，2010年5月25日受理，2010年11月3日驳回，意味着标姿点公司从未正式取得过BeautyTech商标或类似商标的商标权。而美丽艺术有限公司早在2007年即已获得第4072721号关于BeautyTech+美麗兿術+图形组合商标的商标注册证。前述均系主管行政机关对外公开可查的商标注册信息，真我公司完全可自行检索查询了解相关信息。真我公司作为理性的商事主体，在受让标姿点公司100%股权的情形下，理应尽到审慎注意义务，对转让方的相关资质予以核查，如以使用转让方持有的商标权或品牌资源为根本目的，则更应基于此对相关权属情况等做好尽调工作以免发生不必要的纠纷。但上述事实反映的情况明显不符合真我公司关于能否使用BeautyTech商标的重视程度的自述。最后，本院还注意到，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲提交一份2017年1月12日书面签收资料，首部列有标姿点公司注册商标证书图片并有文字释明，底部手书备注“代标姿点原股东开会关于商标及图片使用问题”，红字部分备注：“除以上4个商标外，由于版权所限，若使用香港美丽艺术有限公司的注册商标，相关中英文名称字样‘香港美丽艺术，BeautyTech’及所有涉及创办人陈妙瑛MarianeChan及陈灏而JanaeChan之肖像或个人资料和公司形象及所有活动照片，版权均为香港美丽艺术有限公司拥有，若使用均必须征得香港美丽艺术有限公司同意。”那么，真我公司至迟在该份资料签收之日也应了解到标姿点公司不能正常使用其所属意的BeautyTech商标，如该种情形与其签署股权转让协议的目的相悖，理应及时采取补救措施，但真我公司并未主张过解除或撤销合同，也没有证据表明在美丽艺术有限公司起诉其侵权之前向美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲提出过任何异议。第二，关于四份涉案协议之间的关系及合同目的。首先，根据2016年4月11日签订的《注册资本转让协议》，各方约定“受让方承诺在注册资本转让交易完成后，尊重各转让方在转让前已合法拥有的商标、肖像使用权、课程著作权等各项权利并按照转让方二（注：美丽艺术国际公司，下同）与标姿点另行签署的《关于广州市标姿点贸易有限公司运营支持协议》使用该等商标、肖像或著作权等。受让方有义务促使标姿点继续履行完成转让方在经营期间所开设的彩妆美容等课程，同时转让方无须为该部分课程再向标姿点或学员另行支付课酬及实习用化妆设备等费用。”“后续业务支持：注册资本转让完成后，标姿点现有的资产和业务继续由受让方承担和运营。由本协议转让方二另行签订《关于广州市标姿点贸易有限公司运营支持协议》予以规定。”同日，各方签订《注册资本转让补充协议》，烜盛公司、文淑玲与标姿点公司签订《特别支持协议》，美丽艺术控股公司与标姿点公司签订《运营支持协议》。其中，《特别支持协议》约定在标姿点公司有需要时，烜盛公司、文淑玲将协助维护好标姿点公司在交接前固有的客户关系和原有经营品牌优势，还对公司运作提供咨询意见等。《运营支持协议》则对标姿点公司业务经营及后续发展支持，包括具体商标的使用授权等问题作出约定。可见，即便签订各协议的主体存在些许差异，但协议之间环环相扣，签署者亦均是涉案股权转让的参与者，与四份协议的全面履行息息相关。因此，无论是从协议的签订时间，还是协议内容的关联性等，上述协议实为各方达成标姿点公司股权转让的一揽子协议，针对协议的履行应当全面进行分析。其次，结合各方当庭所述及合同内容可知，合同主要目的不仅仅在于转让股权，更在于真我公司接盘后能继续利用美丽艺术国际公司的品牌资源维系公司运营及后续发展。甚至于在完成股权转让后，2017年5月11日标姿点公司的具体经营项目还做出工商变更登记，增加了“美容健身咨询服务、职业技能培训”，开展与协议内容紧密相关的业务。故而，一审法院简单地依据各协议的当事人不完全相同而将四份协议割裂，从而认定自真我公司受让标姿点公司全部股权，《注册资本转让协议》《注册资本转让补充协议》的合同目的即已然实现显属不当。但即便如此，上述协议订立及履行的过程中所呈现的合同目的也与真我公司所主张的“有权使用BeautyTech商标”的合同目的不同。综合上述分析，本院认为，关于争议焦点一，缔约过程中的欺诈是指一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下签署合同。欺诈故意包含两层意思：一是告知对方虚假情况或隐瞒真实情况；二是使对方陷于错误判断并基于该错误判断而作出意思表示。真我公司主张美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲欺诈具体针对的是美丽艺术国际公司仿冒业内享誉盛名的美丽艺术有限公司，使之误以为可以使用BeautyTech商标。然而如上所述，四份协议均未表明真我公司所述的这一合同目的，真我公司也无证据推翻四份协议，证明并非其真实的意思表示，或对方故意告知了虚假情况、隐瞒了真实情况使之作出有违本意的意思表示。从另一角度而言，即便真我公司确实陷入了错误判断，错认了意欲合作的真实对象，其自身作为参与商事交易的主体也没有尽到审慎注意义务，积极维护自身交易安全，应对自身行为负责。一审法院认定四份协议合法有效正确，本院亦不予认可本案合同签订构成欺诈情形。关于争议焦点二，美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲是否根本违约的问题，现有证据已经表明，各方依据《注册资本转让协议》已办理股权转让手续，也依据《运营支持协议》《特别支持协议》移交开展业务所需资料，真我公司认为美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲未能依据协议提供运营支持，没有充分证据证明。根据谁主张谁举证的原则，真我公司对此应承担举证不能的不利法律后果。因此，真我公司无法证明美丽艺术国际公司、烜盛公司、文淑玲构成欺诈或根本违约，亦无提出合同解除或撤销之诉，理应依照协议约定支付受让股权的对价，一审法院判令真我公司支付剩余未付的转让款500000元及逾期利息，有合同及法律依据，本院予以维持。综上所述，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，但部分事实认定有误，本院予以改正，一审最终处理结果正确，应予维持。真我公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9452元，由上诉人广州真我时尚职业技能培训有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈舒舒审判员  徐玉宝审判员  王碧玉二〇一九年十二月二十六日书记员  谢佩君王嘉宝易臻萱