湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)湘07民终2105号上诉人(原审被告)：匡朗勇，男，1970年6月14日出生，汉族，村民，住湖南省临澧县。委托诉讼代理人：鲁由舫，湖南澧州律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：湖南华安集团有限责任公司临澧分公司，住所地湖南省临澧县合口镇中横街居委会迎宾路028号。负责人：张猛，该分公司经理。委托诉讼代理人：卞四平，湖南华湘律师事务所律师。原审原告：湖南华安集团有限责任公司，住所地湖南省澧县澧西街道办事处护城居委会书香名邸小区11栋。法定代表人：徐宗生，该公司董事长。委托诉讼代理人：卞四平，湖南华湘律师事务所律师。上诉人匡朗勇因与被上诉人湖南华安集团有限责任公司临澧分公司（以下简称华安公司临澧分公司）、原审原告湖南华安集团有限责任公司（以下简称华安公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省临澧县人民法院（2019）湘0724民初493号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年9月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。匡朗勇的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回华安公司临澧分公司对匡朗勇的诉讼请求。事实与理由：1、匡朗勇与华安公司临澧分公司的负责人签订体现借款意思表示的协议后，又签订与该协议内容一致的商品房买卖合同，不能认定双方当事人之间形成了以房屋买卖为目的的合意，当事人的真实目的是为该借款的担保行为，属于变相履行对借款提供的担保；2、匡朗勇与华安公司临澧分公司没有购买商品房的合意，匡朗勇一直没有付款就办理了网签备案手续，同时交易价格与市场价格明显不对等，属于半价交易，不符合商品房交易的习惯。3、一审判决适用法律错误。华安公司、华安公司临澧分公司共同辩称，1、本案的焦点是匡朗勇是否向华安公司临澧分公司支付购房款，匡朗勇没有证据证明已经支付了购房款，就应当承担支付购房款的义务；2、匡朗勇所称曾经借款给案外人郭绍明已经由生效判决解决了，并且正在执行过程中。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。华安公司向一审法院起诉请求：判令匡朗勇履行合同，支付华安公司商品房买卖款65万元。华安公司临澧分公司向一审法院请求：与匡朗勇签订商品房买卖合同的是华安公司临澧分公司，应由匡朗勇向华安公司临澧分公司支付购房款65万元。一审法院认定事实：2016年12月14日，匡朗勇与华安公司临澧分公司签订了编号为95181的《商品房买卖合同》1份，约定由匡朗勇购买华安公司临澧分公司开发的坐落于临澧县合口镇中横街居委会迎宾路028号的“明鑫花苑”第2幢1层103号商铺，合同约定的建筑面积为94.06平方米，计价方式与价款为按建筑面积计算，单价6910.48元，总价款65万元，付款方式为一次性付款，买受人应于2016年12月14日前支付该商品房全部价款。合同第八条约定了逾期付款责任：（1）逾期在30日之内，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。（2）逾期超过30日的，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，应当书面通知买受人。买受人应当自解除合同通知送达之日起15日内按照累计应付款的0.03%向出卖人支付违约金，同时，出卖人退还买受人已付全部房款。出卖人不解除合同的，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金。合同约定的商品房交付时间为2017年6月28日。商品房合同签订后，匡朗勇未按约定的时间支付购房款，至今尚欠购房款65万元未付，华安公司临澧分公司至今亦未向匡朗勇交付商品房。郭绍明向匡朗勇借款100万元后未予偿付，匡朗勇以郭绍明为被告向临澧县人民法院提起诉讼后，临澧县人民法院作出（2018）湘0724民初675号民事判决书，判决郭绍明偿还匡朗勇借款本金92.75万元及相应利息，该判决书生效后郭绍明未按期履行，现尚在执行过程中。华安公司系从事房地产开发经营的公司，华安公司临澧分公司系华安公司设立的分公司，并于2016年4月25日经公司登记机关核准登记。一审法院认为，匡朗勇与华安公司临澧分公司签订的《商品房买卖合同》是双方当事人真实意思的表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，依照《中华人民共和国合同法》第八条规定，该合同对双方当事人均具有法律约束力，当事人应全面履行合同义务。匡朗勇关于案涉商品房系2016年12月4日郭绍明向匡朗勇借款100万元的担保财产，双方不是真正的买卖合同关系，不产生买卖的权利义务关系的辩解主张，无有效证据予以证实，且与查明的事实不符，不予采信。华安公司临澧分公司系华安公司的分支机构，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”华安公司临澧分公司经公司登记机关进行了登记，可以对外独立进行民事法律活动，产生的民事法律后果应由华安公司临澧分公司享有和承担，华安公司作为设立法人仅在分支机构对外承担责任时承担相应责任。华安公司临澧分公司对外签订商品房买卖合同后，作为合同相对方依法享有合同的权利并应依据合同履行义务。本案中，华安公司临澧分公司与匡朗勇签订商品房买卖合同后，有权要求合同相对方履行支付购房款的合同义务，匡朗勇亦应依据合同约定向华安公司临澧分公司支付房款，故华安公司临澧分公司对本案诉讼标的有独立请求权，与本案的处理结果有法律上的利害关系，作为第三人参加诉讼，符合《最高人民法院关于适用的解释》第八十一条规定，匡朗勇应依照合同约定向华安公司临澧分公司履行给付房款的义务。华安公司虽系华安公司临澧分公司的设立人，但依据合同相对性的原则，华安公司不是案涉商品房买卖合同的相对方，不享有合同的权利义务，要求匡朗勇支付购房款，于法无据，不予支持。依据《商品房买卖合同》的约定，应由买受人匡朗勇先行支付购房款，再由华安公司临澧分公司交付房屋，双方虽互负履行义务，但有先后履行顺序，故案涉商品房虽至今未交付，但作为后履行义务的华安公司临澧分公司要求匡朗勇先行支付差欠的房款符合《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第八十一条规定，判决：一、匡朗勇于本判决生效后10日内支付湖南华安集团有限责任公司临澧分公司购房款65万元；二、驳回湖南华安集团有限责任公司的诉讼请求。案件受理费10300元，由匡朗勇负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：匡朗勇在二审期间提交《代管协议》1份，拟证明华安公司与郭绍明系挂靠关系，郭绍明亦是该公司的负责人。因华安公司及华安公司临澧分公司对该证据的真实性无异议，该证据能证明本案的相关事实，本院予以采信。一审认定的事实属实，本院予以确认。另查明，案外人郭绍明挂靠华安公司开发了临澧县合口镇“明鑫花苑”项目，在2018年3月23日前华安公司临澧分公司的负责人为郭绍明。本院认为，本案争议焦点为匡朗勇是否应支付华安公司临澧分公司购房款65万元。已生效的一审法院的（2018）湘0724民初675号民事判决认定匡朗勇向案外人郭绍明借款100万元，郭绍明在借款时虽是华安公司临澧分公司的负责人，但匡朗勇并未主张郭绍明借款系职务行为并要求华安公司临澧分公司偿还该借款，因此应认定匡朗勇出借的100万元为郭绍明的个人借款。本案所涉《商品房买卖合同》系华安公司临澧分公司与匡朗勇签订，“明鑫花苑”项目虽系郭绍明挂靠华安公司开发，但现仅凭郭绍明的证言无法证实在2018年3月23日前郭绍明已与匡朗勇约定该商品房买卖合同系为郭绍明的个人借款提供担保，因此匡朗勇上诉认为本案所涉《商品房买卖合同》不是其真实意愿表示无事实依据，本院不予支持。故一审判决认定本案所涉《商品房买卖合同》系有效合同并无不当，本院予以支持。根据该《商品房买卖合同》的约定，应由匡朗勇先行支付购房款，再由华安公司临澧分公司交付房屋，因此现华安公司临澧分公司要求匡朗勇依据合同的约定支付购房款应予以支持。匡朗勇上诉认为不应当支付该购房款无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，匡朗勇的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10300元，由匡朗勇负担。本判决为终审判决。审 判 长 于前军审 判 员 卜玉苹审 判 员 孙 晖二〇一九年十二月十三日法官助理 张 利书 记 员 赵丹丹附本案引用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。