广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初31420号原告：黄嘉伟，男，汉族，1987年11月12日出生，住址：广东省佛山市南海区。委托代理人：周文斌，广东鹏浩律师事务所律师。被告：威地鼎泰地产投资（深圳）有限公司，住所地：深圳市宝安区西乡街道共乐路西乡商会大厦17楼07-09，统一社会信用代码：91440300360019610Q。法定代表人：任民。委托代理人：肖欢，北京市康达（广州）律师事务所律师。委托代理人：杨育斌，北京市康达（广州）律师事务所实习律师。原告与被告合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序于2019年12月17日公开开庭进行了审理。原告黄嘉伟的委托代理人周文斌及被告威地鼎泰地产投资（深圳）有限公司的委托代理人肖欢、杨育斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告请求：1、判令被告偿还原告投资款人民币950,000元整，并从2016年9月9日开始，以760,000为本金以银行同期贷款利率为标准开始计算利息至2017年9月8日；从2017年9月7日起，以950,000元为本金以银行同期贷款利率为标准开始计算利息至付清时止（暂计至起诉之日利息116,850元，以后另计）。总计人民币1,066,850元；2、本案诉讼费由被告承担。本案相关情况案外人威地光大地产投资（深圳）有限公司（以下简称“威地光大公司”）成立于2016年5月23日，股东为被告及深圳市中州实业有限公司，出资比例分别为67%和33%。威地远大公司成立于2016年6月28日，股东为被告及深圳市蚌下实业发展有限公司（以下简称“蚌下公司”），出资比例分别为90%和10%。2016年8月26日，原、被告签订一份《股东内部认购协议书》，部分约定内容如下：1、被告持有被告子公司威地光大公司67%股权，威地光大公司与蚌下公司共同发起成立了威地远大产业投资（深圳）有限公司（以下简称“威地远大公司”），威地光大公司持有威地远大公司90%的股权。2、威地远大公司拥有20万平方米可供开发的土地，土地性质为国有可建设用地，蚌下公司现今实际占有和使用。现该土地由威地远大公司正式启动向政府申请立项审批，需要立项费用和威地光大公司、威地远大公司前期运作管理费用。3、根据市场行情，该土地现估价10.8亿元，威地光大公司拥有威地远大公司90%的股权，即威地光大公司现在估价价值为9.72亿元；威地光大公司注册资本1亿元，按1亿股计算，每股价值9.72元。4、原告为被告员工或合作业务伙伴，被告从降低风险以及让利的角度出发，同意原告内部认购威地光大公司部分股权，原告自愿认购。原、被告基于上述因素，在平等互利的基础上，经双方充分协商，达成如下协议：1、原告认购被告持有的威地光大公司股权，该股权现在估价价值每股9.72元，被告同意原告以内部优惠价格购买股权。2016年8月30日前确定认购并签署认购协议，按每股5元的优惠价格计算；被告承诺原告每认购一股配送0.6股。2、认购股权数量起点定为10万股，原告同意按每股5元认购威地光大公司股权25万股，同时被告配送股权15万股，计原告支付认购股权款125万元，实际的获得股权总数为40万股，占威地光大公司股权比例为0.4%。3、原告认购股权款125万元须一次性交付，并于2016年9月10日前转入被告指定的账户，被告开具正式收据给原告持有。4、原告交付的20%股权认购款25万元作为原告的股权投入，被告可直接使用该款项；但该款项只能作为威地光大公司用于威地远大公司立项审批的投入，以及威地光大公司、威地远大公司的经营管理之用。如威地远大公司立项不成功，被告承诺无条件退还原告20%的股权认购款，同时收回该20%股权认购款的股权以及被告对应配送的股权。原告交付的80%股权款100万元由被告直接存入威地远大公司的银行账户，该款项暂时作为原告向被告支付的预付款；该预付款项在立项成功前，无论在何种情况下，被告、威地光大公司、威地远大公司均无权使用。除非威地远大公司立项成功，原告同意将该预付款转为认购目标公司的股权款，被告才有权利使用。如威地远大公司在最迟一年内立项不成功，则被告应无条件将该80%股权款的本金和对应的银行存款利息全部退还给原告。5、原告作为内部股权的认购人，不能直接作为威地光大公司的显名股东，只能作为隐名股东，其所认购的全部股权由被告代为持有。原告作为实际出资人，其应当享有的股东权利，除收益权和处分权由原告自行行使外，其余权利均委托被告行使。原告退出股权后，被告即不再享有原告的委托权限。6、原告认购被告的股权，可以选择一直持有，也可以选择转让退出。原告转让退出的时间约定，威地远大公司的立项申请经深圳市政府审批同意，正式批文下达，原告即可选择退出；原告可选择全部退出，也可选择部分退出；原告也可选择在本项目立项后，直到项目全部完成后退出，原告获取最终的股权收益。原告在退出股权时，须有外部机构进入收购被告股权时才能退出，被告承诺外部机构进入时，应优先收购原告的股权。7、被告承诺，威地远大公司立项时间为12个月，从原告股权认购款到账之日起开始计算时间。2016年9月9日，原告向被告转账125万元。2017年，被告向原告退回30万元。判决结果本院认为，原、被告之间签订的《股东内部认购协议书》未违反法律法规的强制性规定，合法有效，原、被告均应当受合同法及相互约定的约束。原告按约向被告支付了125万元款项，已经履行了合同的约定。被告主张项目已立项，提供了《光明羌下产业园可行性简报》、《光明新区羌下村大松园二十万平方米工业用地测算报告》、《光明新区羌下20万平方米工业用地投资测算》、《关于深圳市蚌下实业发展有限公司地块开发建设（使用）的可能性说明》、《深圳市光明新区产业规划》及立项书予以证明，本院认为上述证据均系被告单方制作，并未经相关政府部门审批同意，且原告亦不予认可，无法认定涉案项目已立项成功，按照《股东内部认购协议书》的约定，已超出被告承诺的立项时间12个月，故被告应当依据《股东内部认购协议书》第四条第一项及第二项的约定，向原告返还认购款95万元，原告的该项主张有充分事实和法律依据，本院予以支持。关于原告主张的利息，因被告逾期返还原告剩余款项95万元，应当按照《股东内部认购协议书》的约定向被告支付资金占用期间的利息损失，其中以剩余款项80%即76万元为计算基数，自2016年9月9日起按中国人民银行同期存款利率的基准计至2017年9月8日，2017年9月9日后的利息以95万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计至2019年8月19日止，之后按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，从2019年8月20日起计至款项付清之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告威地鼎泰地产投资（深圳）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告黄嘉伟返还认购款95万元及利息（从2016年9月9日起计至2017年9月8日止，以76万元为计算基数，按中国人民银行同期存款利率的标准计算利息；从2017年9月9日起计至2019年8月19日止，以95万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算利息；从2019年8月20日起计至款项付清之日止，以95万元为基数，按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算利息）。本案受理费人民币7,201元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 王    娟二〇一九年十二月十八日书记员 廉东娜(兼)书记员 韦  凤  鸾附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。