贵州省大方县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)黔0521民初2120号 原告：颜家卫，男，1986年9月7日出生，汉族，住贵州省大方县。 委托诉讼代理人：吴大艳，贵州丰玺律师事务所律师。 被告：龙军玲，女，1985年5月2日出生，汉族，住广西灵川县。 委托诉讼代理人（特别授权）：蒋鑫，贵州恒发律师事务所律师。 第三人：艾思红，男，1972年3月11日出生，汉族,住云南省玉溪市通海县。 原告颜家卫与被告龙军玲股权转让纠纷一案，本院于2019年4月17日立案受理后依职权追加艾思红为第三人参加诉讼，并于2019年5月23日公开开庭进行了审理。原告颜家卫委托诉讼代理人吴大艳、被告龙军玲及其委托诉讼代理人蒋鑫、第三人艾思红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告颜家卫向本院提出如下诉讼请求：1、请求判令解除原、被告双方于2019年1月29日签订的《股份转让协议》及2019年2月17日签订的《补充协议》；2、请求判令被告返还原告转让给被告的40%股权，并配合原告到工商行政管理部门办理股权变更相关事宜；3、请求判令被告按照合同约定向原告支付违约金人民币壹拾陆万元（￥160000.00元）；4、请求判令被告支付原告因主张权利支付的律师费人民币贰万元整（￥20000.00元）；5、本案的全部诉讼费由被告承担。事实及理由：2018年下旬，被告及案外人艾思红经对大方县碧波潭商贸有限公司（以下简称“碧波潭公司”）实地考察后，决定通过购买原告股权的方式投资碧波潭公司，经三方协商一致后于2019年1月29日共同签订《股份转让协议》、2019年2月17日签订《补充协议》（以下统称“协议”），协议约定甲方将其持有的碧波潭公司的100%股权估值400万元，经三方认可将其持有的70%股份中40%作价160万元转让给被告，其中30%作价120万元转让给案外人艾思红；协议中还约定待过户完成后，乙方（即被告）将分三次支付股权转让款给原告，第一次在2019年2月2日支付人民币20万元，第二次2019年2月16日前支付人民币100万元，第三次支付从运作之后盈利中优先分期支付……。协议签订后，原告按照合同的约定依法向工商行政管理机关办理了股权变更登记，将其持有的碧波潭公司40%的股权变更至被告的名下，30%的股权变更至案外人艾思红的名下，同时按照协议第二条“管理章程及责任”的规定将法定代表人一职变更给案外人艾思红，并将碧波潭公司的管理权交给被告及案外人艾思红，原告只负责市场信息调研工作。至此，原告已按照协议的约定完成全部义务，但被告在支付完第一期股权转让款20万元后至第二期股权转让款支付期限届满之日止便停止向原告支付股权转让款，原告多次催要被告均拒绝支付。综上，被告的行为已经构成根本违约，为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 在法庭调查阶段，原告将第一项诉讼请求变更为：请求判令解除原、被告双方之间的股权转让关系，并解除原、被告双方于2019年1月29日签订的《股份转让协议》及2019年2月17日签订的《补充协议》中关于原、被告双方之间权利与义务约定的条款。 被告龙军玲辩称：被告龙军玲没有按照《股份转让协议》支付原告颜家卫股权转让款是因为原告颜家卫违约在先，理由如下：第一、原告颜家卫转让给被告龙军玲的股权存在案外人储应荣、解学辉的请求权，违反了双方签订的《股份转让协议》第一条第3项的规定；第二、协议签订后，原告颜家卫干涉公司的经营管理，强行占用公司财产，其行为违反了《股份转让协议》第二条的规定。故被告龙军玲不存在违约行为，原告的起诉理由完全不能成立，应依法驳回其诉讼请求。 第三人艾思红述称：不同意原、被告双方解除协议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。为了查明本案的案件事实，本院到大方县市场监督管理局调取了大方县碧波潭商贸有限公司企业信息查询单。本案所有证据，均经当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。有异议的证据，本院认定如下：原告提交的第五组证据，与本案不具有关联性，不作为认定案件事实的依据。被告提交的第二组证据与其申请出庭作证的证人证言相互印证，均作为认定案件事实的依据；被告提交的第三组证据不足以证明其事实主张，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：大方县碧波潭商贸有限公司于2017年11月14日成立。原告颜家卫和案外人解学辉、储应荣系大方县碧波潭商贸有限公司实际投资人。原告颜家卫在申办大方县碧波潭商贸有限公司登记信息时将其登记为出资比例100%的一人股东，认缴出资20000000.00元。并担任公司法定代表人。颜家卫尚未实缴出资。2019年1月29日，以颜家卫作为甲方，龙军玲为乙方，艾思红为丙方，三方签订股份转让协议。协议约定：颜家卫将其持有的大方县碧波潭商贸有限公司的股份转股40%给龙军玲，股权转让金1600000.00元，转股30%给艾思红，股权转让金1200000.00元；股权变更登记完成后，龙军玲须在2019年2月2日给付颜家卫200000.00元，2019年2月16日前给付1000000.00元，剩余400000.00元在公司运作盈利后优先支付，年底结算，艾思红在过户完成后一次性支付颜家卫1200000.00元。转让协议同时约定：甲方转让的股权不存在其他人的请求权、没有设置任何质押、未涉及任何争议及诉讼，并保证公司证照合法齐全；甲方在股份转让后，将公司全权交给乙丙双方全权管理，甲方不再出任法人代表，只承担市场信息调研与各方外围对接工作；丙方出任公司法人代表，并出任财务出纳；甲方履行变更登记等法律手续。颜家卫与龙军玲、艾思红签订的股权转让协议，事前颜家卫已与解学辉、储应荣商量一致。2019年1月30日，颜家卫按约定将其持有股份的40%变更登记在龙军玲名下、30%变更登记在第三人艾思红名下，并将法定代表人变更为艾思红。龙军玲按约定给付了颜家卫首期股权转让款200000.00元。解学辉、储应荣因未享有颜家卫已收取的200000.00元股权转让款的权益，遂在龙军玲应履行的第二期股权转让款支付前，要求龙军玲停止向颜家卫支付股权转让款。2019年2月17日，龙军玲丈夫曾成运代理龙军玲与颜家卫、艾思红另行签订补充协议，约定三方拟增资2000000.00元发展公司，额度为颜家卫增资600000.00元，龙军玲增资800000.00元，艾思红增资600000.00元。三方就拟增资的2000000.00元中，将龙军玲尚未给付颜家卫的1400000.00元股权转让金一并协商在内，约定如下：龙军玲应给付颜家卫1400000.00元股权转让金，由龙军玲代颜家卫缴纳600000.00元增资款，并且再替颜家卫偿还颜家卫所欠艾思红的150000.00元债务以后，再补颜家卫550000.00元，即视为龙军玲所欠颜家卫的股权转让款全部履行完毕。关于该550000.00元的给付时间，龙军玲表示应按原股权转让协议的第三期履行时间的规定理解，即为待公司盈利结算后给付，颜家卫表示应在2019年2月25日前给付。因在《股份转让协议》签订前颜家卫欠有艾思红1200000.00元债务，颜家卫将《股份转让协议》中其应向艾思红收取的1200000.00元股权转让款予以抵销。2019年2月17日，三方签订的补充协议中涉及的颜家卫所欠艾思红150000.00元债务，系签订补充协议时，颜家卫自愿就其原所欠艾思红1200000.00元加计给艾思红的利息。 另查明，颜家卫履行了股权变更及法定代表人变更登记义务后，仍然管理和经营碧波潭公司洗煤业务。并未按照约定仅承担公司市场信息调研与各方外围对接工作、将公司全权交给乙丙双方全权管理。认定该事实，有第三人艾思红陈述和颜家卫向艾思红出具的承诺书在卷佐证。 本案的争议焦点为：被告龙军玲未继续给付颜家卫股权转让款是否构成违约。 本院认为，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。以颜家卫为转让方，龙军玲、艾思红为受让方，双方签订的股权转让协议系双务合同。按照股权转让协议的约定：颜家卫转让的股权不存在其他人的请求权、没有设置任何质押、未涉及任何争议及诉讼；颜家卫一方负有变更股权、法定代表人登记义务的同时还负有仅承担公司市场信息调研与各方外围对接工作之义务；龙军玲、艾思红负有给付股权转让款之义务。即是：颜家卫应排除其所转让股权的一切权利负担；颜家卫在完成股权变更、法定代表人变更登记后，在公司经营过程中向龙军玲、艾思红负有不得超越承担公司市场信息调研、与各方外围对接工作之权限行使权利之义务。现颜家卫仍然管理和经营碧波潭公司洗煤业务，且不能排除其所转让股权的权利负担，系其履行义务不符合约定。根据《中华人民共和国合同法》第六十八条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”之规定，因颜家卫先履行债务不符合约定，被告龙军玲未继续给付颜家卫股权转让款并未构成违约。故对原告所提诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条之规定，判决如下： 驳回原告颜家卫诉讼请求。 案件受理费1950.00元（已减半收取），由原告颜家卫负担。 如不服本判决，可于收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审判员  刘昌海 二〇一九年十二月四日 书记员  胡 月