湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终13015号上诉人（原审原告）：黄传龙，男，1969年10月8日出生，汉族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：李明，湖南天地人律师事务所律师。委托诉讼代理人：何青，湖南天地人律师事务所律师。上诉人（原审被告）：湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区岳麓街道桃花岭村高泥塘组中南大学西大门口，统一社会信用代码：91430100576587748E。法定代表人：肖兴平。委托诉讼代理人：董爽，湖南元端律师事务所律师。委托诉讼代理人:熊海波，湖南元端律师事务所律师。上诉人黄传龙与上诉人湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司（以下简称微力量公司）股东知情权纠纷一案，双方均不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（以下称一审法院）（2019）湘0104民初6758号民事判决，分别向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄传龙上诉请求：1、判令微力量公司提供2015年度真实的财务会计报告及会计凭证;2、判令微力量公司提供其五家子公司自成立以来的相关股东大会决议、董事会决议、年度财务会计报告以及会计凭证;3、判令微力量公司提供办公楼装修费用的预算方案和使用装修费用的会计凭证;4、判令微力量公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：1、微力量公司提供的2015年度财务会计报告、2013年1月1日至2015年7月31日止的审计报告及财务报表并不真实，一审系事实认定错误。2、一审法院认定黄传龙无权查阅会计凭证，系法律适用错误。3、一审法院认定黄传龙并非微力量公司五家子公司的股东，对黄传龙要求该五家子公司提供自成立以来的相关股东大会决议、董事会决议、年度财务会计报告以及会计凭证不予支持，系事实认定错误。4、一审漏判微力量公司提供办公楼装修费用的预算方案的请求，认定黄传龙无权查阅使用装修费用明细和会计凭证的权利，系事实认定错误。微力量公司上诉请求：1、判令依法撤销一审法院作出的（2019）湘0104民初6758号民事判决，改判驳回黄传龙的全部诉讼请求；2、判令由黄传龙承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：一、原审法院判决“微力量公司将批准办公楼装修费用的董事会决议提供给黄传龙查阅”，存在事实查明不清和法律适用上的错误。二、原审法院判决“微力量公司董事长肖兴平从公司获得报酬的情况提供给黄传龙查阅”，与黄传龙诉请不符，存在法律适用和事实认定上的错误。黄传龙一审诉讼请求的第四项是判令微力量公司提供董事长肖兴平的薪酬计算方式，实际发放薪酬的会计凭证，然而，在原审判决第6页，另查明一段中说明“2、原告在庭后明确诉讼请求第四项判令被告提供董事长肖兴平的薪酬计算方式,实际发放薪酬的会计凭证的时间段为2015年7月21日至2018年7月20日以及2018年11月13日至2019年4月30日。”微力量公司认为黄传龙在庭后增加、变更了诉讼请求，对微力量公司而言有违审判程序的公正性，无法针对性发表辩论意见。黄传龙应自行承担诉讼请求不明的法律后果。微力量公司对黄传龙的上诉答辩称：答辩意见同上诉意见。黄传龙对微力量公司的上诉答辩称：黄传龙在一审时对诉讼请求第四项进行变更不是事实，真正的事实是黄传龙的诉讼主张是要求微力量公司提供董事长肖兴平的薪酬计算方式、实际发放薪酬的会计凭证，后来是微力量公司向一审法院提供了证据，证实肖兴平并不是一直在公司担任董事长。针对该情况，一审法官才与黄传龙联系并释明该情况，黄传龙的回答是“为了减少相关的诉累，可以放弃一部分”，而不是增加诉讼请求。微力量公司称肖兴平并不是一直担任微力量公司董事长，黄传龙认为就该段时间进行相关知情权的了解也是可以的，实际是黄传龙放弃了部分权利。其它答辩意见同上诉意见。黄传龙向一审法院起诉请求：1、判令微力量公司提供2015年度真实的财务会计报告及会计凭证;2、判令微力量公司提供五家子公司自成立以来的相关股东大会决议、董事会决议、年度财务会计报告以及会计凭证;3、判令微力量公司提供办公楼装修费用的预算方案、批准装修费用的董事会决议、使用装修费用的明细以及会计凭证;4、判令微力量公司提供董事长肖兴平的薪酬计算方式,实际发放薪酬的会计凭证;5、判令微力量公司承担本案的全部诉讼费。一审法院认定：2011年6月22日湖南微力量影视艺术传媒有限公司成立，2015年7月21日更名为湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司。湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司注册资本为3167万元。黄传龙持有微力量公司254.118万股，持股比例为10.588%。《湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司章程》第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条公司股东享有以下权利：（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司于2016年3月10日在全国中小企业股转系统挂牌。根据黄传龙提交的证据，其在2019年4月4日向微力量公司邮寄过文件，黄传龙提交的邮单查询，亦显示微力量公司传达室签收。微力量公司一直未满足黄传龙要求,提供相关资料供黄传龙查阅。另查明，1、黄传龙在庭审中陈述，其向微力量公司邮寄质询函的内容为：（1）、关于公司擅自修改2015年年度财务会计报告的质询；（2）、关于公司持续亏损，董事长肖兴平仍领取高额薪酬且不披露薪酬的质询；（3）、关于公司对外投资项目的实际经营情况和办公楼装修款的使用情况提出质询。2、黄传龙在庭后明确诉讼请求第四项判令微力量公司提供董事长肖兴平的薪酬计算方式,实际发放薪酬的会计凭证的时间段为2015年7月21日至2018年7月20日以及2018年11月13日至2019年4月30日。一审法院认为：股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询”。关于黄传龙提出的判令微力量公司提供2015年年度真实的财务报告及会计凭证的诉讼请求，一审法院认为首先，在微力量公司提交的湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2015年7月31日止）中黄传龙作为主管会计工作负责人签名；其次微力量公司湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司作为在全国中小企业股转系统挂牌的公司，黄传龙可通过公开途径查询，且在庭审中微力量公司亦提交了2013年1月1日至2015年7月31日止的审计报告及财务报表，故对黄传龙的该诉求依法不予支持。关于黄传龙提出的判令微力量公司提供会计凭证的诉讼请求，一审法院认为不论是《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的股东权利或是微力量公司公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条公司载明股东享有的权利，均没有可查阅会计凭证的权利，故一审法院对黄传龙的该诉讼请求不予支持。关于黄传龙提出判令微力量公司提供五家子公司自成立以来的相关股东大会决议、董事会决议、年度财务会计报告以及会计凭证，一审法院认为黄传龙并非该五家子公司的股东，故对黄传龙要求该五家子公司提供自成立以来的相关股东大会决议、董事会决议、年度财务会计报告以及会计凭证的诉讼请求依法不予支持。黄传龙在庭审中提出关于该诉讼请求还请求微力量公司提供自五家子公司成立以来的相关股东大会决议、董事会决议、年度财务会计报告以及会计凭证，一审法院认为这是对诉讼请求的变更或补充，而在一审法院询问黄传龙对诉讼请求有无变更或补充时，黄传龙陈述不做变更或补充，一审法院认为黄传龙可另行主张权利要求微力量公司提供自五家子公司成立以来的相关股东大会决议、董事会决议、年度财务会计报告以及会计凭证。关于黄传龙提出的判令微力量公司提供办公楼装修费用的预算方案、批准装修费用的董事会决议、使用装修费用的明细以及会计凭证的诉讼请求，一审法院认为微力量公司办公楼装修的费用在微力量公司的2016年年报中有所体现，黄传龙可通过公开途径查阅。董事会决议是黄传龙行使股东知情权的范围，微力量公司提出微力量公司于2016年7月18日在全国中小企业股转系统依法公开披露了装修费用的董事会决议的抗辩意见，一审法院认为微力量公司2016年7月18日在全国中小企业股转系统依法公开披露的仅是董事会决议的公告，而不是董事会决议，故一审法院认为微力量公司应提供批准装修费用的董事会决议。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的股东权利及微力量公司公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条载明股东享有的权利，均没有可查阅会计凭证的权利，故一审法院对黄传龙的该诉讼请求依法不予支持。关于黄传龙提出判令微力量公司提供2015年7月21日至2018年7月20日以及2018年11月13日至2019年4月30日董事长肖兴平的薪酬计算方式,实际发放薪酬的会计凭证的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第一百一十六条规定“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”,故黄传龙有权按照《中华人民共和国公司法》规定要求微力量公司提供董事长肖兴平在2015年7月21日至2018年7月20日以及2018年11月13日至2019年4月30日获得报酬的情况。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、第一百一十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决:由湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司于判决生效之日起十日内将批准办公楼装修费用的董事会决议提供给黄传龙查阅;将2015年7月21日至2018年7月20日以及2018年11月13日至2019年4月30日期间湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司董事长肖兴平从公司获得报酬的情况,提供给黄传龙查阅。查阅地点为湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司内,时间不少于十个工作日。本案受理费减半收取为80元，由湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司负担(此款已由黄传龙先行垫付，湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司在履行上述债务时一并给付黄传龙)。本院二审期间，双方当事人没有提交新证据。本院二审查明：在一审法院于2019年8月14日制作的谈话笔录中，微力量公司委托诉讼代理人熊海波陈述肖兴平在2015年7月21日至2018年7月20日以及2018年11月13日至2019年4月30日的时间段担任微力量公司董事长。本院二审查明的其它事实与一审法院查明的相一致。本院认为，根据本案案情及双方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为：一、微力量公司已经提供的2015年度财务会计报告是否符合相关规定，黄传龙可否查阅微力量公司2015年度会计凭证；二、微力量公司应否向黄传龙提供其五家子公司自成立以来的相关股东大会决议、董事会决议、年度财务会计报告以及会计凭证；三、微力量公司应否向黄传龙提供办公楼装修费用的预算方案和使用装修费用的会计凭证；四、一审判决微力量公司将2015年7月21日至2018年7月20日以及2018年11月13日至2019年4月30日期间公司董事长肖兴平从公司获得报酬的情况提供给黄传龙查阅是否超出诉讼请求。对此，本院分析如下：关于焦点一。微力量公司在一审时提交了2013年1月1日至2015年7月31日止的审计报告及财务报表，黄传龙作为主管会计工作的负责人均在上面签名，且微力量公司作为在全国中小企业股转系统挂牌的公司，黄传龙可通过公开途径查询。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，“公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”经审查，本案中黄传龙未提交证据证明其已向公司提出查阅2015年度会计凭证的书面请求，故本院不予支持。关于焦点二。黄传龙并非微力量公司五家子公司的股东，故黄传龙要求该五家子公司提供自成立以来的相关股东大会决议、董事会决议、年度财务会计报告以及会计凭证的上诉请求，无法律依据，本院不予支持。关于焦点三。微力量公司办公楼装修费用的预算方案的内容已经包含于微力量公司批准办公楼装修费用的董事会决议之中，一审法院对黄传龙的该项请求已予以支持，不应再重复提出主张。对于黄传龙要求查阅使用装修费用的会计凭证的上诉请求，本院不予支持，理由同前述。关于焦点四。一审判决微力量公司将2015年7月21日至2018年7月20日以及2018年11月13日至2019年4月30日期间公司董事长肖兴平从公司获得报酬的情况提供给黄传龙查阅，因肖兴平在2015年7月21日至2018年7月20日以及2018年11月13日至2019年4月30日的时间段担任微力量公司董事长，黄传龙的诉讼请求是查阅肖兴平在职期间获得报酬的情况，故一审判决只是将肖兴平的在职时间予以具体和明确，并未超出黄传龙的诉讼请求。综上所述，黄传龙和微力量公司的上诉请求均不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由黄传龙和湖南微力量艺术教育传媒股份有限公司各负担80元。本判决为终审判决。审  判  长  黎 藜审  判  员  杨立平审  判  员  李兴艳二〇一九年十二月二十七日法官助理郑丹妮书记员（兼）  郑丹妮