杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初14506号 原告：开远庆丰药业有限公司，统一社会信用代码91532502767065037K，住所地云南省红河州开远市东新路。 法定代表人：陈思璇，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李开甫、黄泽菲，北京盈科（昆明）律师事务所律师。 被告：杭州九爱科技有限公司，统一社会信用代码9133010835244174XU，住所地浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路******。 法定代表人：邵晨曦，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：云金德，浙江永鼎律师事务所律师。 原告开远庆丰药业有限公司（以下简称庆丰药业公司）诉被告杭州九爱科技有限公司（以下简称九爱科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月9日立案受理后，依法适用简易程序于2019年10月22日公开开庭进行了审理。庭审中，本院依法变更本案案由为特许经营合同纠纷。原告法定代表人陈思璇、委托诉讼代理人李开甫，被告委托诉讼代理人云金德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告庆丰药业公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2018年9月11日签订的《微医通区域独家经销商合作协议》；2.被告退还原告款项560000元（含订货款500000元、保证金60000元），并支付自2018年9月14日起至上述款项返还完毕之日止以中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的资金占用利息；3.被告赔偿原告经济损失300000元。 事实和理由：原、被告经协商一致于2018年9月11日达成《微医通区域独家经销商合作协议》，约定被告同意原告作为被告指定区域云南省昆明市和开远市的经销商，经销被告产品微医通A6/A8及相关外设，并就经销产品、经销区域及权限、经销时间以及相关权利义务等进行约定，约定在该协议签约之日3个工作日内，原告支付给被告人民币500000元作为首批订货款，人民币60000元作为市场保证金。在双方签订《微医通区域独家经销商合作协议》后，原告按照协议约定将上述款项总计560000元通过转账方式支付至被告账户，并开始着手进行办公用房、门店房屋租赁、装修、购买设备、人员招募等事宜，积极为双方的经销合作做全面的准备。在原告将上述准备工作完成后，多次与被告进行联系，催促被告向原告交付货品。截至目前，被告只向原告提供了两件样品，且两件样品根本不能实现其宣传推荐产品时的主要服务内容。现原、被告双方约定的经销合作时间已届满，因被告原因经销事宜未能得到有效开展，给原告方造成了巨大经济损失，故起诉。 被告九爱科技公司辩称：一、原告请求解除2018年9月11日签订的《微医通区域独家经销商合作协议》没有任何依据。原、被告于2018年9月11日签订的《微医通区域独家经销商合作协议》是双方真实意思的表示，应属合法有效。被告没有任何违约行为，《微医通区域独家经销商合作协议》经销时间虽然已快届满，但不应当随意解除。二、被告同意返还原告货款496686元及市场保证金60000元。原、被告已经于2019年7月16日达成合意，同意终止履行《微医通区域独家经销商合作协议》，被告同意扣除两台已发样机的货款3314元后退还原告货款496686元及市场保证金60000元，原告请求被告支付自2018年9月14日起至款项返还完毕之日止的资金占用利息没有任何依据。三、原告要求赔偿损失没有任何事实和法律依据。原告签订《微医通区域独家经销商合作协议》的合同目的是想通过微医通产品的经销而由被告帮助其创建互联网医院，双方签订《微医通区域独家经销商合作协议》后，原告没有向被告提交书面订单，也没有向被告申请发货，而是通过《微医通区域独家经销商合作协议》与被告建立起来合作信任关系，长期持续性与被告沟通互联网医院项目。后互联网医院项目双方没有达成合作协议，故双方于2019年7月16日达成终止履行《微医通区域独家经销商合作协议》的合意。被告向原告提供了货物样品，原告迟迟没有向被告提交书面订单，也没有申请发货，被告没有任何违约行为。综上所述，原告的诉讼请求无任何事实和法律依据，应予以驳回。 根据原、被告的诉辨意见，本院归纳本案的争议焦点为：一、原、被告之间的《微医通区域独家经销商合作协议》是否经双方协商一致提前终止履行；二、《微医通区域独家经销商合作协议》履行过程中，被告是否存在违约的情形；三、如被告存在违约，则因被告违约对原告造成的合理损失金额。 针对第一项争议焦点，被告为支持其主张的事实在举证期限内向本院提供微信聊天记录1组、《微医通区域独家经销商合作协议》代理权终止协议1份，欲证明原、被告于2019年7月16日达成了终止履行《微医通区域独家经销商合作协议》的合意的事实。经质证，原告对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议，不能证明原告认可该协议。原告提出终止协议、要求退款，但双方并没有就违约责任和赔偿损失达成明确意见。被告发给原告的代理权终止协议，主要内容是同意退还款项，但不追究违约责任，原告对此不予认可。经审查，本院认为，该组证据符合有效证据的“三性”特征，故予以采纳，但仅凭该组证据仅能证明原、被告于2019年5月起就提前终止履行《微医通区域独家经销商合作协议》进行协商，但双方就提前终止履行合同、退款等事项均未达成一致意见的事实。 针对第二项争议焦点，原告为支持其主张的事实在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1.微医通项目发布会简报1份，欲证明被告于2018年9月6日在杭州召开微医通发布会，原告法定代表人陈思璇作为云南代表参与了该次发布会，在发布会现场被告法定代表人邵晨曦作了主题演讲，被告零售事业部总裁董武介绍了微医通产品的事实。经质证，被告对真实性无异议，但认为与本案无关。 2.微医通招商手册1份，欲证明被告向原告等众多参加发布会的商家发布招商手册，通过手册宣传微医通产品，解读商业模式、共赢策略、合作流程、支持政策的事实。经质证，被告对真实性无异议，至于政策支持主要是在提过货之后才能实现。 3.《微医通区域独家经销商合作协议》1份，欲证明原、被告于2018年9月11日签订《微医通区域独家经销商合作协议》，约定由原告在云南省昆明市和开远市经销被告开发的微医通A6/A8及相关外设，经销时间为2018年11月1日至2019年10月31日，原告需向被告支付500000元订货款及60000元市场保证金，协议要求原告应在协议指定的区域保持足够的销售力量，应尽快在协议指定经销区域进行市场开拓，应指定专职人员和安排专项资金投入被告产品的终端销售的事实。经质证，被告对真实性无异议，货款和保证金已收到。同时，合同约定原告订货应由原告提交书面订单。 4.银行付款回单1组，欲证明原告于2018年9月13日向被告支付订货款及保证金共计560000元的事实。经质证，被告对“三性”无异议。 5.原告法定代表人与熊灿的微信聊天记录1组、微医通合作市场政策、微医通渠道支持各1份，欲证明原、被告在签订合作协议时，由被告销售人员熊灿提供被告给予代理商的合作要求、市场政策、渠道支持等，原告根据要求进行了人员招聘、办公室装修、体验区建设等，被告未对原告给予营销人员、培训等相应支持的事实。经质证，被告对“三性”均有异议，该证据系由熊灿提供的材料，原告与熊灿的聊天记录开始于2019年5月17日，此时熊灿已自被告处离职。从微信聊天内容看，熊灿与原告法定代表人关系密切，上述材料系熊灿自被告处离职后发给原告的。 6.微医通订货通知、订货单样本、订货单1组，欲证明被告提供给代理商订货通知和订货单样本及原告于2018年10月10日向被告订货微医通A6产品，订货数量为5台的事实。经质证，被告的质证意见同以上证据5。 7.微信、短信聊天记录1组，欲证明为推进合同，要求被告履行合同中供货及进行合作派员支持等义务，原告法定代表人陈思璇多次与被告冯总、董武、金杰、邵晨曦等公司负责人或经理进行沟通，但均未得到处理，被告给予的未予处理的理由是被告正在和云南省另一家合作商进行洽谈，因此不能决定是否继续履行和原告签订的合同的事实。经质证，被告对真实性无异议，对证明对象有异议。 8.代理权终止协议1份，欲证明原告在到萧山区人民法院起诉后，被告向原告发出《微医通区域独家经销商合作协议》的代理权终止协议，被告书面决定退还原告货款及保证金560000元的事实。经质证，被告对真实性无异议，该代理权终止协议并非原告起诉当天发出，被告的办事流程没有这么迅速。 针对第二项争议焦点，被告为支持其主张的事实在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1.《微医通区域独家经销商合作协议》1份，欲证明原告订货时应向被告发出书面订单，标明订货数量，价格，交货时间及交货地点，同时向被告报备的事实。经质证，原告对真实性无异议，对证明对象有异议，从原告提供的证据7即微信聊天记录可以看出原告确实发出过订货单。 2.微信聊天记录1组，欲证明原告签订《微医通区域独家经销商合作协议》的目的是通过微医产品的经销而由被告帮助其创建互联网医院以及原、被告之间长期持续性的协商创建互联网医院的事实。经质证，原告对真实性无异议，对证明目的有异议，签订《微医通区域独家经销商合作协议》的主要目的是经销，而不是建互联网医院。互联网医院是被告在不能供货之后想出的折中办法，但最后也没有实现。 上述证据，本院经审查后认为：1.原告提供的证据1、2、3、4、7、8来源形式合法、内容客观明确，与本案具有关联性，故予以采纳。2.对原告提供的证据5中原告法定代表人与熊灿的微信聊天记录的真实性予以确认，根据该聊天记录的内容，原告提供的微医通合作市场政策、微医通渠道支持系熊灿自被告处离职后向原告提供，无法与原件进行核对，证据的真实性无法确定，故本院不予采纳。3.原告提供的证据6亦来源于熊灿，其真实性无法进行确认，但根据证据7中的内容，原告法定代表人于2018年10月22日与“微医通冯总”的聊天中称“冯总，之前一直说的各项政策，还有培训，云南对接的人，是什么时候才来？我们初期方案都准备差不多。包括广告、宣传海报也没有全部发过来，设备这边都到了又说是召回，那新设备协调商务，什么时候才能发？新公司也马上装修好了，人力成本在这里摆着，工资也一直在这里开着呢”，“微医通冯总”称“陈总，我这边也十分抱歉，公司的意思是先确定你与另一个客户的合作情况，然后再启动，本来计划金总上周过去和你们谈，但是公司进行一些重要业务会议，没有去成，我让董总赶紧与金总确定，有消息第一时间联系您”。原告法定代表人于2018年10月26日与“微医通金杰”的聊天中称“还有产品可否尽快发货？”，“微医通金杰”回复称“等最终方案出来”、“另一方再考虑条件，还没回复！要双方形成统一！”。根据以上聊天的内容，可以认定原告于2018年10月期间曾向被告发出通知要求发货，但被告未进行发货的事实。4.被告提供的证据1、2符合有效证据的“三性”特征，故予以采纳，但仅凭该组证据尚不足以证明原、被告签订《微医通区域独家经销商合作协议》的目的是双方长期协商创建互联网医院的事实。 针对第三项争议焦点，原告为支持其主张的事实在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1.房屋买卖合同登记备案表、物管费收据、收条、汇款凭证各1份，欲证明原告为积极履行合作协议在昆明市官渡区购买办公场所，按照微医通风格进行装修及支出物管费，原告因合作未果造成装修投入损失160000元及物管费损失47197.2元的事实。经质证，被告对房屋买卖合同登记备案表、物管费收据、汇款凭证的真实性无异议，关联性有异议，对收条的“三性”均有异议，原告是大规模多元化经营的公司，上述购买的场地、支出的费用可能用于原告其他产业，原告写字楼的购入及装修是为了筹备互联网医院。 2.租赁合同、收据、付款凭证、情况说明1组，欲证明原告为积极履行合作协议，完成协议中关于体验区建设的规定，分别在昆明市及开远市租赁商铺，原告因合作未果造成昆明商铺租金损失43000元、开远商铺租金损失26800元的事实。经质证，被告对付款凭证、情况说明的“三性”有异议，对其他证据的真实性无异议，但对关联性有异议。昆明市的租赁合同，销售的产品是通讯产品，不需要租这么大的场地且租期是一年。开远市的租赁合同无法确认与本案的关联性。 3.营业执照、工商登记信息查询表、昆明微医通公司2018年11月至2019年5月费用清单及费用发票、收据等1组，欲证明原告为积极履行合作协议，完成协议中关于市场开拓、投入专项资金的要求，在昆明专门组建昆明微医通医疗信息技术有限公司进行合作事宜的运营和推进，因合作未果，造成原告运营费用损失336759元的事实。经质证，被告对证据的真实性无异议，但本案系原、被告之间的经销合作协议，协议中没有提及原告开设公司，被告没有收到原告的订单也没有发送过大批量货物，原告主张的上述费用与本案无关。 4.公证书及发票各1份，证明原告于2019年5月27日就昆明微医通医疗信息技术有限公司办公楼装修现状进行了证据保全，并发生证据保全公证费用3000元的事实。经质证，被告对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，写字楼是按照互联网医院装修的，没有被告的LOGO和产品的标志，从宣传中也可以看出是互联网医院。 5.城镇职工基本养老保险参保缴费证明1份、蒋剑波银行流水1组，欲证明蒋剑波系原告的职工，蒋剑波在2018年10月1日收到原告大股东彭琼漫支付的款项29300元（该款为原告请职工蒋剑波代为支付给房东的租金）以及蒋建波于2018年10月2日将29300元通过微信转账及支付宝转账的方式支付给房东的事实。经质证，被告对真实性无异议，关联性有异议，蒋剑波与彭琼漫之间存在多笔金额不同的款项往来，不能证明2018年10月1日的29300元款项往来是支付租金，更不能证明2018年10月2日的微信及支付宝转账就是支付房租给房东。 上述证据，本院经审查后认为：1.对证据1、3、4的真实性、合法性予以确认，根据以上证据的内容及原告在庭审中的陈述，可以认定原告为履行《微医通区域独家经销商合作协议》购买办公场所、进行装修、招聘人员、购买办公物资等并支出相关费用，以及该办公场地目前已出租给他人，办公物资大部分由现承租人继续使用的事实。2.对证据2、5的真实性、合法性予以确认，同时根据《微医通区域独家经销商合作协议》的内容，原告在昆明市、开远市两地租赁商铺用于销售案涉产品符合双方协议的内容，所付租金系开展经销合作的合理支出，该两组证据对其待证事实具有充分证明效力，本院予以采纳。 根据对以上证据的认证和法庭调查，本院认定以下事实：2018年9月6日，“聚力微医，创想未来”2018微医通项目发布会在杭州召开。2018年9月11日，被告九爱科技公司作为甲方、原告庆丰药业公司作为乙方签订《微医通区域独家经销商合作协议》，约定：本合同中的经销商品是指微医通A6/A8及相关外设，甲方同意授权乙方作为甲方指定区域云南省昆明市和开远县（区）的经销商，乙方在担任经销商的区域应保持足够的销售力量并保证对所辖区域的销售覆盖和销售行为的管理。在本协议签约之日3个工作日内，乙方支付给甲方500000元作为首批订货款，60000元作为市场保证金，否则甲方有权解除本协议。经销时间为乙方自2018年11月1日至2019年10月31日在甲方授权区域销售甲方产品。乙方应当尽快在协议指定经销区域进行市场开拓等。乙方有义务配合甲方，指定专职人员和安排专项资金投入甲方产品的终端销售，包括对店员提供销售奖励，为店员提供产品知识等相关培训时间等。乙方须积极配合甲方做好产品的终端宣传、展示等促销活动，乙方须支持甲方在乙方营业场所进行促销宣传活动。乙方按照甲方的整体销售规划要求和甲方签订购销合同，建立购销关系，未经甲方同意不得变更对应的购销关系。订货时，乙方应向甲方发出书面订货单，标明订货数量、价格、交货时间及交货地点，同时向甲方报备。甲方根据乙方每个订单的要求，安排货物到达乙方指定目的地，所需常规运输费用由甲方承担。甲乙双方中有任何一方无正当理由而提前终止本合同，应承担违约责任，并向对方赔偿由此造成的经济损失。合同签订后，原告于2018年9月13日向被告支付货款500000元、市场保证金60000元。2018年9月27日，原告法定代表人陈思璇向昆明鼎杰房地产开发有限公司购买鼎杰兴都汇商务中心1幢1301室建筑面积为400.32平方米的商品房，共计价款2401920元，并于当日支付自2018年10月1日起至2019年9月30日止的物业服务费、代收生活垃圾处置费合计47197.20元。2018年10月至11月期间，原告法定代表人陈思璇委托他人对上述房产进行了装修，共计支出装修款160000元。对于该160000元，原告法定代表人陈思璇在庭审中称“主要包括水电改造、窗帘、玻璃、地板、、地板作、墙体、隔断，关于和微医通相关的宣传标识制作共计花费3000-5000元”。2018年11月3日，原告法定代表人陈思璇与案外人贾德春签订《租赁合同》，承租位于云南省昆明市世纪城四方街A幢12号面积为20平方米的房屋用于经营医疗设备使用，租赁期限自2018年11月3日起至2019年11月2日止，年租金为43000元，履约保证金为3500元。原告法定代表人陈思璇于2018年11月3日向贾德春支付款项46500元。2018年10月2日，原告的员工蒋剑波与案外人尚静签订《商铺租赁合同》，承租位于云南省开远市兴远南路54号万达锦园B幢7号商住楼建筑面积85.92平方米的商铺，租赁期限自2018年10月8日起至2020年10月7日止，每年租金为26800元，押金为2500元。原告的员工蒋剑波于2018年10月2日向案外人尚静支付一年租金26800元及押金2500元，合计29300元。2018年10月31日，由原告的股东陈思璇认缴出资额150万元，由原告的股东彭琼漫认缴出资额350万元，成立昆明微医通医疗信息技术有限公司，公司住，公司住所地为云南省昆明市官渡区大都摩天购物中心**楼**围为医疗技术的研究、医院管理、医疗器械（批发、零售）等。昆明微医通医疗信息技术有限公司成立以后，招聘工作人员开始开展微医通设备经销的前期筹备工作。2018年10月至11月期间，昆明微医通医疗信息技术有限公司支出4名员工工资8500元、低值易耗品摊销30222元、物料消耗费30025.70元、医疗办公用品20669.60元等合计96600.30元。2018年11月期间，支出7名员工工资14023元、物料消耗费6420.80元、网络信息费2968元等共计30649.80元。2018年12月期间，支出7名员工工资18910元、招待费5178元、印刷费3800元等合计29713元。2019年1月期间，支出7名员工工资18350元、春节慰问费4000元等合计25265元。2019年2月期间，支出7名员工工资17590元、车辆使用费3000元等合计21980元。2019年3月期间，支出7名员工工资21783元、低值易耗品摊销8077元等合计32261.60元。2019年4月期间，支出18名员工工资36673.02元、低值易耗品摊销15012元等合计59453.82元。2019年5月期间，支出17名员工工资26630元、其他12025元等合计40838元。 另查明，原告于2018年10月期间向被告发出通知要求发货，但被告以“先确定你与另一个客户的合作情况，然后再启动”、“等最终方案出来”、“另一方再考虑条件，还没回复！要双方形成统一！”等为由，未向原告进行发货。2019年年初，被告向原告发送价值共计3314元的样机2台。自2019年4月起，原、被告双方就提前终止《微医通区域独家经销商合作协议》进行协商，原告于2019年5月期间向被告发出《微医通区域独家经销商合作协议》终止协议，但被告对该终止协议未进行盖章确认，双方就提前终止履行合同、退款等事项未达成一致意见。2019年7月16日，被告向原告发送了仅加盖有被告公章的《微医通区域独家经销商合作协议》代理权终止协议，提前终止《微医通区域独家经销商合作协议》并同意返还款项560000元。 本院认为：原、被告之间的《微医通区域独家经销商合作协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。一、关于《微医通区域独家经销商合作协议》目前的效力问题，《微医通区域独家经销商合作协议》第三条经销时间约定“乙方自2018年11月1日至2019年10月31日在甲方授权区域销售甲方产品”，因案涉协议系产品区域独家经销协议，故上述约定是对合同效力终止期限的约定，案涉协议属附终止期限的合同，合同效力自期限届满时失效。落实到本案，本判决作出之时《微医通区域独家经销商合作协议》终止期限已经届满，该协议自2019年11月1日起失效，已无解除必要，故对原告要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。被告辩称合同已提前终止，但根据以上查明的事实，原、被告虽自2019年5月起就提前终止案涉协议进行协商，但双方对提前终止协议、款项返还、违约责任负担等事项并未完全达成一致。被告的抗辩意见依据不足，本院不予采信。合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。原告已依约向被告支付订货款500000元、市场保证金60000元，但被告在履行协议过程中仅向原告提供样机2台，并未实际向原告供货，被告应返还原告订货款500000元及市场保证金60000元。至于因被告未及时返还上述款项对原告造成的资金占用利息损失，鉴于被告在2019年7月16日向原告发送的《微医通区域独家经销商合作协议》代理权终止协议中同意返还560000元，而原告于该日向杭州市萧山区人民法院提起了本案诉讼，故本院酌情认定资金占用利息损失以560000元为基数自2019年7月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实行履行之日止，对原告超出部分的诉讼请求本院不予支持。二、关于《微医通区域独家经销商合作协议》履行过程中，被告是否存在违约的情形。根据以上查明的事实，原告于2018年10月期间向被告发出通知要求发货，但被告以“先确定你与另一个客户的合作情况，然后再启动”、“等最终方案出来”、“另一方再考虑条件，还没回复！要双方形成统一！”等为由，未向原告进行发货。原告签订《微医通区域独家经销商合作协议》的目的在于获得被告的相关产品并在特定区域独家经销以获取利益，在原告已支付订货款500000元并通知被告发货的情形下，被告无正当理由未进行发货，导致原告合同目的不能实现，显然已构成违约。三、关于因被告违约对原告造成的合理损失金额。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”承上所述，被告无正当理由未向原告发货，导致原告合同目的不能实现，应承担赔偿损失的违约责任。落实到本案，本院经审查后认为原告因此造成的合理损失包括：1.购买、装修房屋产生的损失。原告法定代表人于2018年9月27日购买了鼎杰兴都汇商务中心1幢1301室建筑面积为400.32平方米的商品房，支付物业服务费、代收生活垃圾处置费合计47197.20元，并于2018年10月至11月委托他人进行了装修，支出装修款160000元。根据上述房产装修的状况，原告制作了与微医通相关的众多宣传标识并在上述房屋中进行了安装和设置。原告在庭审中自称该项花费为3000-5000元，但未能提供相应证据予以证明。本院根据该项装饰作业的实际工作量，酌情认定产生的合理费用为2000元。该项费用系原告为履行《微医通区域独家经销商合作协议》支出的合理费用，被告应予以赔偿。此外，根据《微医通区域独家经销商合作协议》的内容，购买办公用房并进行装修并非原告履行案涉合同的必要前提，且上述经装修的房产已转租他人，原告因使用、装修上述房产所产生的其他费用已转化为该房屋的实用价值在此后的租赁和实际使用中得到实现，故上述其他费用不应由被告承担。2.房屋租赁费用损失。原告承租了位于云南省昆明市世纪城四方街A幢12号面积为20平方米的房屋，租赁期限自2018年11月3日起至2019年11月2日止并支付年租金43000元；承租了位于云南省开远市兴远南路54号万达锦园B幢7号商住楼建筑面积85.92平方米的商铺，租赁期限自2018年10月8日起至2020年10月7日止并支付年租金26800元。原告系被告授权的昆明、开远两地的经销商，原告为经销产品在该两地承租店铺系原告履行案涉合同的必要前提。现因被告违约导致原告承租上述房屋的目的无法实现，被告应赔偿原告相应租金损失。需说明的是，原告于2018年10月通知被告发货但被告未同意发货，原、被告于2019年5月起就提前终止协议开始进行协商。原告对《微医通区域独家经销商合作协议》无法得到履行应早有预期，原告未及时采取适当措施预防损失的扩大，应自担部分房屋租金损失。综上，原告支付上述两处房屋年租金造成的损失共计69800元，本院酌情认定由原告自担30%，由被告承担70%，即被告应赔偿原告租金损失48860元。3.原告成立并运营昆明微医通医疗信息技术有限公司产生的损失。如前所述，原告成立昆明微医通医疗信息技术有限公司也并非原告履行《微医通区域独家经销商合作协议》的必要前提。同时，根据原告提供的证据和庭审调查，原告提供的公司运营期间费用清单中载明的大量支出如物料消耗费、低值易耗品摊销、医疗办公用品花销等系用于购买必要的办公用品，且上述购买的物品目前仍存放于上述位于鼎杰兴都汇商务中心1幢1301室的办公用房由现承租人使用。费用清单中的另一项重大开支即员工工资，发放工资涉及人员十多人，显然也远远超出原告筹备履行《微医通区域独家经销商合作协议》的必要所需。综上，案涉《微医通区域独家经销商合作协议》虽未实际得到履行，且自2019年5月起原、被告已协商提前终止协议，但考虑到协议签订后原告必然需投入部分人力、物力用于履行协议的筹备工作以及与被告的沟通联络工作，本院酌情认定原告因此产生的人力费用以原告所雇人员月平均工资2500元为标准按4人数计算5个月计50000元，物力费用以10000元为宜，上述两项合计60000元。4.证据保全公证费3000元，该款系原告为就昆明微医通医疗信息技术有限公司办公楼装修状况进行证据保全而支出的费用，考虑到昆明微医通医疗信息技术有限公司办公楼位于云南省昆明市，原告采取证据保全措施并支出公证费3000元系原告为进行本案诉讼支出的必要费用，本院对此予以认可。综上，被告因违约导致《微医通区域独家经销商合作协议》未得履行对原告造成的合理损失包括房屋装修损失2000元、房屋租赁费用损失48860元、成立并运营昆明微医通医疗信息技术有限公司产生的人力物力损失60000元、证据保全公证费3000元，合计113860元。原告要求被告赔偿经济损失113860元的诉讼请求，依据充分，本院予以支持。超出部分的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。被告的相关抗辩意见，本院不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十六条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州九爱科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告开远庆丰药业有限公司款项560000元（含订货款500000元、市场保证金60000元），并支付该款自2019年7月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实行履行之日止的资金占用利息； 二、被告杭州九爱科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告开远庆丰药业有限公司经济损失113860元。 如被告杭州九爱科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告开远庆丰药业有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费12604元，减半收取6302元，由原告开远庆丰药业有限公司负担1033元，由被告杭州九爱科技有限公司负担5269元。 原告开远庆丰药业有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州九爱科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  陈龙 二〇一九年十二月六日 法官助理俞利娜 书记员杨丽