浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙02民初2315号 原告（反诉被告）：骑士（香港）国际有限公司。住所地：香港特别行政区九龙旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室。 法定代表人：朱瑞芳，该公司董事。 委托诉讼代理人：顾宁广，浙江红邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨培尔，浙江红邦律师事务所律师。 被告（反诉原告）：宁波市海曙圣伦贸易有限公司（原名称宁波市鄞州圣伦贸易有限公司）。住所地：浙江省宁波市海曙区高桥镇秀丰村。 法定代表人：丰娟，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈勇，浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王晓慈，浙江和义观达律师事务所律师。 原告骑士（香港）国际有限公司（以下简称骑士公司）与被告宁波市海曙圣伦贸易有限公司（以下简称圣伦公司）、被告张洪鹏股权转让纠纷一案，本院于2018年11月27日立案后，依法适用普通程序进行审理。2019年8月27日，骑士公司向本院申请撤回对张洪鹏的起诉，本院于同日作出（2018）浙02民初2315号民事裁定，准许骑士公司撤回对张洪鹏的起诉，并公开开庭进行了审理。原告骑士公司的委托诉讼代理人顾宁广，被告圣伦公司的委托诉讼代理人王晓慈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 骑士公司向本院提出诉讼请求：一、判令圣伦公司立即支付股权转让款2000000元，支付以2000000元为基数自2018年10月1日起至2018年11月6日止（计37天）按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率2倍计算的违约金17882元，并支付以2000000元为基数自2018年11月7日起至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率2倍计算的违约金；二、判令圣伦公司承担律师代理费59000元；三、判令圣伦公司负担本案受理费。本案审理过程中，骑士公司调整第一项诉讼请求为：判令圣伦公司立即支付股权转让款2000000元，并支付以2000000元为基数自2018年10月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率2倍计算及自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率2倍计算的违约金。 事实和理由：2018年7月11日，骑士公司与圣伦公司签订宁波市柯玛士太阳能科技有限公司股权收购协议（以下简称股权收购协议）1份，约定圣伦公司收购骑士公司拥有的目标公司宁波市柯玛士太阳能科技有限公司（以下简称柯玛士公司）的100%股权及相关股东权益；股权转让价格为3000000元；付款方式为协议签订当日支付预付款1000000元，双方委托会计师事务所在10个工作日内进场（进场后尽职调查在15个工作日内完成），财务尽职调查和审计完成后7个工作日内完成股权变更登记，于股权变更登记后3日内支付1000000元，剩余股权转让款1000000元在2018年9月30日前付清；转让前因骑士公司原因存在税收风险造成的查补税的损失及转让前的一切债权、债务由骑士公司承担；骑士公司于协议签订后3日内将目标公司的管理权移交给圣伦公司并为目标公司开立一个新的一般账户，以便圣伦公司经营使用，新开立的目标公司账户资金由圣伦公司支配；圣伦公司不按约定支付转让款，则按中国人民银行同期贷款利率的2倍支付违约金，骑士公司有权不退还已付的预付款，且违约方应承担对方实现本协议所产生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、诉讼保全担保费、差旅费、取证费、公证费等。股权收购协议签订后，张洪鹏于该协议签订当日即2018年7月11日转账支付500000元，次日又转账支付500000元；骑士公司按约于2018年7月14日向鄞州银行联丰支行申请开户，并于2018年7月20日办妥圣伦公司所需的目标公司账户开立手续（目标公司银行开户手续的经办人员为圣伦公司法定代表人丰娟）。骑士公司积极配合圣伦公司开展业务，2018年7月24日至8月15日期间，圣伦公司通过目标公司分别向西班牙和荷兰出口两单业务。双方共同委托的尽职调查和审计单位于2018年7月31日进场，在目标公司财务室连续工作2周。2018年8月中旬，圣伦公司向骑士公司发送审计单位立信会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所（以下简称立信会计师事务所）出具的财务尽职调查报告。骑士公司于2018年8月25日、8月27日连续两次书面通知圣伦公司办理股权变更登记手续。骑士公司为本次股权转让已做了大量工作和履行合同义务，并向圣伦公司披露目标公司的全部财务信息、客户信息及经营信息等商业秘密，且骑士公司已就目标公司停止开展各项经营业务。圣伦公司至今未履行支付股权转让款的义务的行为显属违约，应当承担相应的违约责任。为保护骑士公司的合法权益，特提起诉讼，请求依法支持骑士公司的诉讼请求。 圣伦公司辩称：一、骑士公司要求支付剩余股权转让款及违约金的诉讼请求无事实和法律依据。圣伦公司与柯玛士公司、马国富于2018年7月11日签订股权收购协议，约定圣伦公司以3000000元收购柯玛士公司的100%股权，协议签订后圣伦公司支付预付款1000000元；圣伦公司对柯玛士公司进行财务尽职调查和审计，骑士公司、柯玛士公司、马国富应积极协助、配合圣伦公司工作，待财务尽职调查和审计完成后7个工作日内完成股权登记变更，于股权变更登记后3日内支付1000000元（在转让过程中因柯玛士公司、马国富原因不能变更的，所有责任由其承担，并退回所有圣伦公司支付的款项）；如在调查中有担保、信用不良、欧盟配额取消等事项，圣伦公司有权收回之前预付款同时取消此次股权交易。股权转让协议签订后，圣伦公司按协议约定于2018年7月11日、7月12日支付1000000元预付款至骑士公司指定的收款账户，并立即与立信会计师事务所签订财务尽职调查业务约定书，委托立信会计师事务所对柯玛士公司进行财务尽职调查。在尽职调查过程中，立信会计师事务所告知柯玛士公司、马国富、骑士公司并未积极配合尽职调查工作，且多项资料无法提供，并于2018年8月28日、10月24日向柯玛士公司发送资料催收函未果，导致财务尽职调查无法继续。且根据欧盟委员会于2018年8月31日发布的通知，欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施终止，中欧光伏最低价格承诺协议也于2018年9月3日取消，恢复自由贸易，故光伏行业的欧盟配额自动取消。据此，圣伦公司于2018年11月2日向柯玛士公司、马国富邮寄通知书，要求其返还预付款1000000元，取消本次交易。根据股权收购协议约定，骑士公司、柯玛士公司、马国富不予配合财务尽职调查的行为违反了协议项下的义务，且欧盟配额取消，骑士公司要求支付剩余股权转让款及违约金的诉讼请求无事实和法律依据；二、骑士公司要求圣伦公司承担律师代理费与本案受理费的诉讼请求无事实和法律依据。股权收购协议签订后，圣伦公司依协议约定支付预付款并委托立信会计师事务所进行财务尽职调查和审计，而骑士公司、柯玛士公司、马国富在财务尽职调查过程中并未积极协助圣伦公司工作，经立信会计师事务所多次催告后仍未提供相关资料，导致财务尽职调查和审计工作无法完成，违反了股权收购协议第5.3条的义务，存在违约行为。根据股权收购协议第10.3条约定，因任何一方违约导致诉讼的，违约方除赔偿对方违约损失外，同时承担对方实现本合同所产生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、诉讼保全费、差旅费、取证费、公证费等。据此，骑士公司无权要求圣伦公司承担律师代理费及本案受理费。综上所述，骑士公司、柯玛士公司、马国富不予配合财务尽职调查的行为违反协议项下的义务，存在违约行为，且欧盟配额取消，骑士公司无权要求圣伦公司支付股权转让剩余款项、违约金、律师代理费及本案受理费。 圣伦公司向本院提出反诉请求：一、判令解除圣伦公司于2018年7月11日签订的股权收购协议；二、判令骑士公司立即返还圣伦公司预付款1000000元及利息18949.31元（按中国人民银行公布的同期贷款利率4.35%自2018年7月13日起计算至2018年12月18日止，之后利息计算至实际履行之日止）；三、判令骑士公司支付财务尽职调查和审计费30000元；四、判令律师代理费57000元由骑士公司承担；五、本案诉讼费由骑士公司负担。本案审理过程中，圣伦公司调整第二项诉讼请求为：判令骑士公司立即返还圣伦公司预付款1000000元，并支付该款自2018年7月13日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算及自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。 事实和理由：圣伦公司与柯玛士公司及其法定代表人马国富于2018年7月11日签订股权收购协议，约定圣伦公司以3000000元收购柯玛士公司的100%股权，协议签订后圣伦公司支付预付款1000000元；圣伦公司对柯玛士公司进行财务尽职调查和审计，该费用由协议双方各承担50%，柯玛士公司、马国富应积极协助、配合圣伦公司工作，待财务尽职调查和审计完成后7个工作日内完成股权登记变更，在股权变更登记后3日内支付1000000元（在转让过程中因柯玛士公司、马国富原因不能变更的，所有责任由其承担，并退回所有圣伦公司支付的款项）；如在调查中有担保、信用不良、欧盟配额取消等事项，圣伦公司有权收回之前预付款同时取消此次股权交易；协议还约定如协议任何一方在本协议中所作出的陈述和保证在实质性方面不真实、不准确或不完整，或违反本协议项下的义务或本协议中所作出的承诺，则另一方有权选择撤销或解除本协议，该撤销权或解除权均具有溯及既往之效力，且因任何一方违约导致诉讼的，违约方除赔偿对方违约损失外，同时承担对方实现本合同所产生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、诉讼保全费、差旅费、取证费、公证费等。股权收购协议签订后，圣伦公司按协议约定于2018年7月11日、7月12日支付1000000元预付款至骑士公司指定的收款账户，并立即与立信会计师事务所签订财务尽职调查业务约定书，委托立信会计师事务所对柯玛士公司进行财务尽职调查。在尽职调查过程中，立信会计师事务所告知柯玛士公司、马国富并未积极配合尽职调查工作，且多项材料无法提供。立信会计师事务所于2018年8月28日、10月24日向柯玛士公司发送资料催收函均未果，导致财务尽职调查无法继续。且根据欧盟委员会于2018年8月31日发布的通知，欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施终止，中欧光伏最低价格承诺协议也于2018年9月3日取消，恢复自由贸易，故光伏行业的欧盟配额自动取消，柯玛士失去欧盟出口贸易的优势条件。综上所述，股权收购协议签订后，圣伦公司按约履行了相关义务，而骑士公司未按约积极配合圣伦公司对柯玛士公司开展的财务尽职调查工作，导致财务尽职调查和审计工作无法完成，且欧盟配额取消，根据协议约定，圣伦公司有权取消本次股权交易。故圣伦公司于2018年11月2日向柯玛士公司、马国富寄送通知书，要求返还预付款1000000元，取消本次交易。据此，请求支持圣伦公司的反诉请求。 针对圣伦公司的反诉，骑士公司辩称：一、圣伦公司提出解除股权收购协议，不符合法定或者约定的解除条件，其主张依法不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，圣伦公司提出解除的条件不符合法定解除的五类情形之一，也不符合约定的解除条件。根据股权收购协议第4.5条约定，如在调查中有担保、信用不良、欧盟配额取消等事项，圣伦公司有权收回之前预付款同时取消股权交易，如无以上不良事项，按协议执行。“调查中”的时间段是在审计单位进驻目标公司和审计单位出具财务尽职调查报告之前，即2018年8月17日前。根据查明事实，该期间目标公司不存在担保、信用不良或者欧盟配额取消的情形，故取消交易或者解除合同的条件不成立；二、圣伦公司要求骑士公司支付财务尽调和审计费30000元有合同依据；三、圣伦公司要求骑士公司支付其律师代理费57000元缺乏相应依据。因骑士公司不存在违约行为，故骑士公司无需支付圣伦公司的律师代理费。综上，请求驳回圣伦公司的反诉请求。 骑士公司为证明其诉讼请求所依据的事实向本院提供下列证据： 证据1.股权收购协议1份，拟证明骑士公司与圣伦公司于2018年7月11日签订股权收购协议，双方就收购标的、价款、履行方式及期限、双方的权利义务、违约责任等内容进行约定的事实。 证据2.汇款单1份，拟证明张洪鹏于2018年7月11日转账支付500000元，次日又转账支付500000元，合计1000000元的事实。 证据3.鄞州银行电子银行业务申请表、自助回单打印账户注册表1组，拟证明双方在2018年7月20日办妥圣伦公司所需的目标公司账户开立手续及目标公司银行开户手续的经办人员为圣伦公司法定代表人丰娟的事实。 证据4.2018年7月24日至8月10日的微信聊天记录、销售合同、商业发票、装箱单、出口报关单1组，拟证明骑士公司积极配合圣伦公司开展业务，2018年7月24日至8月15日期间，圣伦公司通过目标公司分别向西班牙和荷兰出口两单业务的事实。 证据5.2018年8月宁波市柯玛士太阳能科技有限公司财务尽职调查报告、聊天记录（包括微信、QQ聊天记录）1组，拟证明双方共同委托的尽职调查和审计单位于2018年7月31日进场审计，骑士公司于2018年8月17日收到财务尽职调查报告的事实。 证据6.2018年8月25日关于要求立即办理股权变更登记的函、2018年8月27日关于圣伦公司未按柯玛士公司及其股东通知确定的时间和地点办理股权变更登记手续的告知书、快递单及送达记录1组，拟证明骑士公司两次书面通知圣伦公司在确定的时间及地点办理股权变更登记手续的事实。 证据7.委托代理合同、增值税普通发票各1份，拟证明骑士公司委托律师支付代理费59000元的事实。 圣伦公司对骑士公司提供的上述证据经质证认为： 对证据1涉及的股权收购事实没有异议，但对真实性有异议，因根据圣伦公司提供的股权收购协议，柯玛士公司的股东骑士公司并没有在股权收购协议上加盖公章。 对证据2、3、4的真实性、关联性没有异议。 对证据5财务尽职调查报告的真实性无法确认，即使真实存在，该报告封面标注为“初稿”，且立信会计师事务所并没有在该报告上予以签章。一般情况下，会计师事务所等第三方机构在尽职调查进场收集资料后将以已有资料起草尽职调查报告初稿，待后续相关方补足全部资料后出具终稿并进行签章作为正式报告，骑士公司提供的这份初稿内容不完善，明显不属于正式的财务尽职调查报告。根据圣伦公司提供的资料催收函等证据也可以说明尽职调查并没有结束，故无法达到骑士公司的证明目的，相反，恰恰证明财务尽职调查和审计工作至今没有完成。 对证据6的真实性没有异议，但此时尽职调查并没有完成，不具备办理股权变更登记条件。根据股权收购协议第4.3条、第4.5条约定，应当在尽职调查完成且尽职调查未发现有担保、信用不良等情形时，方可办理变更登记，但此时因骑士公司原因导致尽职调查未能如期完成，故不具备办理股权变更登记条件。 证据7系骑士公司与第三方签订的协议，真实性存疑，且与本案没有关联性。根据股权收购协议第10.3条约定，在合同履行过程中因任何一方违约导致诉讼的，违约方除赔偿对方违约损失外，应承担律师费等相关费用，圣伦公司在合同履行过程中并没有违约，故骑士公司的律师代理费应自行承担。 圣伦公司为反驳骑士公司诉讼请求及证明其反诉请求所依据的事实向本院提供下列证据： 证据1.股权收购协议1份，拟证明圣伦公司与柯玛士公司及其法定代表人马国富签订股权收购协议。 证据2.浙商银行客户电子回单2份，拟证明圣伦公司于2018年7月11日、7月12日向骑士公司指定账户共计汇款1000000元，按协议约定履行了义务。 证据3.财务尽职调查业务约定书、增值税专用发票、中国银行国内支付业务付款回单各1份，拟证明圣伦公司按协议约定委托立信会计师事务所对柯玛士公司进行财务尽职调查，并支付费用60000元，按协议约定履行了义务。 证据4.微信聊天记录、资料催收函、顺丰物流查询记录各1份，拟证明立信会计师事务所向圣伦公司反映柯玛士公司未积极配合调查工作，后于2018年8月28日、10月24日向柯玛士公司寄送资料催收函，要求提供资料未果，导致财务尽职调查无法进行，骑士公司违反协议约定的义务。 证据5.欧盟配额取消通知2份，拟证明欧盟委员会于2018年8月31日宣布2018年9月3日结束欧盟对中国太阳能光伏电池和组件的反倾销和反补贴措施、最低限价协议，恢复自由贸易，构成协议解除条件。 证据6.通知书、顺丰物流查询记录各1份，拟证明圣伦公司于2018年11月2日向柯玛士公司、马国富邮寄通知书，要求返还1000000元，取消本次交易。 证明7.诉讼案件委托合同、增值税专用发票各1份，拟证明圣伦公司委托浙江和义观达律师事务所代理诉讼的代理费为57000元。 骑士公司对圣伦公司提供的上述证据经质证认为： 对证据1内容的真实性、关联性没有异议，与骑士公司提供的股权收购协议内容一致，应以骑士公司提供的版本为准。 对证据2没有异议。 对证据3没有异议，骑士公司愿意承担30000元。 对证据4微信聊天记录没有异议，但不能证明圣伦公司的待证事实。聊天记录显示时间为2018年8月28日15时44分，而骑士公司是于2018年8月25日、8月27日发送要求协助过户通知书，圣伦公司的签收时间分别为2018年8月27日上午8时55分、8月28日8时30分，即聊天记录形成于骑士公司发函之后。对资料催收函、顺丰物流查询记录的真实性没有异议，但对关联性、合法性有异议，也不能证明圣伦公司待证事实。资料催收函的内容是由圣伦公司沈总进行修改，以立信会计师事务所名义发送骑士公司，圣伦公司是实际发函主体，且该两家单位存在利害关系。2018年8月29日14时32分的聊天记录已明确，财务尽职调查报告初稿已交付。2018年9月3日9时51分的聊天记录可以确定在此之前并没有要求提供BOM清单，否则不会不清楚还需提供这些资料。2018年8月28日资料催收函提出要求提供的四项补充资料，属于新增的资料。因立信会计师事务所在2018年8月17日并没有要求提供BOM清单资料，且第二、三项资料无需提供。因根据股权收购协议第5.6条约定，亚马逊平台的所有费用由目标公司及其股东承担，与圣伦公司无关。 对证据5没有异议。 对证据6的真实性没有异议，但对关联性、合法性有异议，骑士公司不认可通知书的内容，骑士公司在收到圣伦公司的通知书后于2018年11月6日向法院起诉。 对证据7真实性、合法性没有异议，但圣伦公司要求骑士公司支付律师代理费缺乏依据，该费用应由圣伦公司自行承担。 本院认为，骑士公司提供的证据1、5、7的真实性，圣伦公司未提供相反证据，予以认定；证据2、3、4、6的真实性，圣伦公司没有异议，予以认定。圣伦公司提供的上述证据的真实性，骑士公司没有异议，予以认定。骑士公司、圣伦公司提供的上述证据的关联性、合法性及证明力，本院在下文中综合进行认定。 本院根据双方当事人的陈述及认定的证据，对本案事实认定如下： 2018年7月11日，骑士公司与圣伦公司签订股权收购协议1份，约定：圣伦公司收购骑士公司拥有的目标公司柯玛士公司的100%股权及相关股东权益，转让价格为3000000元；协议签订当日支付预付款1000000元，圣伦公司对目标公司财务开始尽职调查、财务审计，尽职调查和审计费由双方各承担50%，骑士公司积极协助、配合圣伦公司工作，圣伦公司尽职调查工作应在10个工作日内进场（进场后尽职调查在15个工作日内完成）；尽职调查和财务审计等完成后7个工作日内骑士公司完成市场监督管理局的股权登记变更，在股权变更登记后3日内支付1000000元（在转让过程中因骑士公司的原因而不能变更，所有责任由骑士公司承担，并退回所有圣伦公司支付给骑士公司的款项）；剩余的股权转让款1000000元在2018年9月30日前付清，如果在2018年9月30日前欧盟配额取消，则该股权转让余款1000000元同时免付；如在调查中有担保、信用不良、欧盟配额取消等事项，圣伦公司有权收回之前预付款同时取消此次股权交易，如无以上不良事项，按协议执行；转让前因骑士公司原因存在税收风险造成的查补税的损失及转让前的一切债权、债务由骑士公司承担；骑士公司在协议签订后3日内将目标公司的管理权移交给圣伦公司并为目标公司开立一个新的一般账户，以便圣伦公司经营使用，新开立的目标公司账户资金由圣伦公司支配；圣伦公司不按约定支付转让款，则按中国人民银行同期贷款利率的2倍支付违约金，骑士公司有权不退还已支付的预付款，且违约方应承担对方实现本协议所产生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、诉讼保全担保费、差旅费、取证费、公证费等；协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定；任何与本协议有关的争议，应先统一协商解决，不能协商解决的，任何一方都可以向圣伦公司所在地人民法院提起诉讼等。 股权收购协议签订后，圣伦公司通过张洪鹏账户于2018年7月11日转账支付预付款500000元，次日又转账支付预付款500000元。2018年7月14日，骑士公司向鄞州银行联丰支行申请开户，同月20日，骑士公司办妥圣伦公司所需的目标公司账户开立手续。2018年7月24日至8月15日期间，圣伦公司通过目标公司分别向西班牙和荷兰出口两单业务。2018年7月31日，圣伦公司出面委托的尽职调查和审计单位立信会计师事务所进场。后立信会计师事务所工作人员通过QQ聊天告知柯玛士公司工作人员：“尽调报告只是我们三方内部看的，不用给外部，所以说取证资料这块不像常规审计那样。”“因为尽调报告我们三方认可就好了。电子版到时会发给您。”“尽职调查更像是咨询吧。”“尽职调查报告我们写得很正式的。”2018年8月17日，立信会计师事务所向柯玛士公司发送财务尽职调查报告（初稿）。2018年8月25日、8月27日，柯玛士公司书面通知圣伦公司办理股权变更登记手续。2018年8月28日、10月24日，立信会计师事务所向柯玛士公司邮寄资料催收函各1份。2018年8月31日，欧盟委员会宣布对中国光伏产品反倾销和反补贴措施于2018年9月3日到期后终止。2018年9月28日，圣伦公司支付立信会计师事务所咨询费60000元。2018年11月2日，圣伦公司向柯玛士公司、马国富邮寄通知书，认为柯玛士公司在尽职调查过程中并未按协议约定积极协助和配合，立信会计师事务所向柯玛士公司提出资料催收，柯玛士公司均未予回复及提供资料；在上述尽职调查过程中，圣伦公司获悉关于欧盟已取消对中国太阳能光伏电池和组件配额，根据股权收购协议约定，圣伦公司有权收回预付款同时取消此次股权交易；根据股权收购协议第15.7条约定，该协议自各方签字或其授权代表正式签署后生效，然而柯玛士公司股东并未签字盖章，该协议依法未生效。柯玛士公司及马国富应依法返还圣伦公司已支付的1000000元股权转让款。 2018年11月6日，骑士公司与浙江红邦律师事务所签订委托代理合同1份。2018年11月27日浙江红邦律师事务所开具价税金额为59000元的增值税普通发票1份。圣伦公司与浙江和义观达律师事务所签订诉讼案件委托合同1份，该合同未载明签订日期。2018年11月20日，浙江和义观达律师事务所开具价税金额为57000元的增值税专用发票1份。 2019年6月20日，宁波市鄞州圣伦贸易有限公司更名为宁波市海曙圣伦贸易有限公司。 本院认为，本案的主要争议焦点为：一、财务尽职调查和审计是否已完成；二、股权收购协议是应继续履行还是应解除；三、骑士公司应否承担财务尽职调查和审计费30000元；四、双方为本案诉讼需支付的律师代理费应否由对方承担。 关于争议焦点一，本院认为，涉案股权收购协议约定，圣伦公司对目标公司财务尽职调查和审计应在该协议签订后10个工作日内进场，进场后财务尽职调查和审计应在15个工作日内完成。涉案股权收购协议于2018年7月11日签订，可以认定圣伦公司应于2018年8月15日完成财务尽职调查和审计。柯玛士公司于2018年8月17日收到立信会计事务所出具的柯玛士公司财务尽职调查报告（初稿），该时间与股权收购协议约定的时间接近。虽立信会计师事务所于2018年8月28日、10月24日向柯玛士公司邮寄资料催收函，要求补充相关资料以继续调查，但立信会计师事务所是在柯玛士公司于2018年8月25日、8月27日书面通知其办理股权变更登记手续后才邮寄，结合股权收购协议约定的财务尽职调查和审计完成时间、立信会计师事务所提交柯玛士公司财务尽职调查报告（初稿）时间及立信会计师事务所、柯玛士公司工作人员之间的聊天记录，应认定2018年8月17日柯玛士公司收到财务尽职调查报告（初稿）为财务尽职调查和审计完成时间。 关于争议焦点二，本院认为，双方对2018年8月31日欧盟委员会宣布对中国光伏产品反倾销和反补贴措施于2018年9月3日到期后终止，即欧盟配额取消的事实无异议，虽股权收购协议约定“如在调查中有担保、信用不良、欧盟配额取消等事项，圣伦公司有权收回之前预付款同时取消此次股权交易”，但本案欧盟配额取消的事实发生在财务尽职调查和审计完成之后，股权收购协议应继续履行。故圣伦公司反诉要求解除股权收购协议，并返还预付款1000000元及支付相应利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。根据股权收购协议约定，尽职调查和财务审计完成后7个工作日内完成股权变更登记，在股权变更登记后3日内支付1000000元。因圣伦公司应于2018年8月15日完成对柯玛士公司的财务尽职调查和审计，故圣伦公司应于2018年8月27日之前支付股权转让款1000000元。至于股权转让余款1000000元，因双方在股权收购协议中约定，如果在2018年9月30日前欧盟配额取消，则该股权转让余款1000000元同时免付。根据本案查明事实，欧盟委员会对中国光伏产品反倾销和反补贴措施于2018年9月3日到期，即欧盟配额取消，故骑士公司要求圣伦公司支付股权转让余款1000000元，亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。对于圣伦公司应于2018年8月27日之前支付的股权转让款1000000元，骑士公司要求圣伦公司支付该款自2018年10月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率2倍计算及自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率2倍计算的违约金，符合合同约定，应予支持。 关于争议焦点三，本院认为，圣伦公司于2018年9月28日支付立信会计师事务所的咨询费60000元，因双方在股权收购协议中约定尽职调查和审计费由双方各承担50%，且骑士公司在本案审理过程中认可圣伦公司支付财务尽职调查和审计费60000元并愿意承担30000元。故对圣伦公司的该诉讼请求，应予支持。 关于争议焦点四，本院认为，因圣伦公司未按约支付股权转让款，已构成违约，且双方在股权收购协议中约定任何一方违约导致诉讼的，违约方除赔偿对方违约损失外，同时应承担对方因诉讼产生的包括律师费在内的一切费用。故骑士公司要求圣伦公司承担其为本案诉讼需支付的律师代理费57000元，亦符合合同约定，应予支持。 综上，骑士公司的诉讼请求及圣伦公司的反诉请求，有理部分，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百三十二条规定，判决如下： 一、被告宁波市海曙圣伦贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告骑士（香港）国际有限公司股权转让款1000000元，并支付以1000000元为基数自2018年10月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率2倍计算及自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率2倍计算的违约金； 二、被告宁波市海曙圣伦贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告骑士（香港）国际有限公司律师代理费59000元； 三、反诉被告骑士（香港）国际有限公司于本判决生效之日起十五日内支付反诉原告宁波市海曙圣伦贸易有限公司财务尽职调查和审计费30000元； 四、驳回原告骑士（香港）国际有限公司的其他诉讼请求； 五、驳回反诉原告宁波市海曙圣伦贸易有限公司的其他反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本诉案件受理费23415元，由原告骑士（香港）国际有限公司负担8923元，被告宁波市海曙圣伦贸易有限公司负担14492元；反诉案件受理费7377元，由反诉原告宁波市海曙圣伦贸易有限公司负担7102元，反诉被告骑士（香港）国际有限公司负担275元。 如不服本判决，原告骑士（香港）国际有限公司可在本判决书送达之日起三十日内，被告宁波市海曙圣伦贸易有限公司可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。 （此页无正文） 审判长  胡曙炜 审判员  王亚平 审判员  方资南 二〇一九年十二月十二日 书记员  周维珍