江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏03民终8816号上诉人（原审原告）：孙娴，女，1982年1月13日生，汉族，住邳州市。委托诉讼代理人：柳永，江苏水杉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐州达尔特机械设备制造有限公司，住所地邳州市土山镇街南村。法定代表人：王舒，该公司总经理。上诉人孙娴因与上诉人徐州达尔特机械设备制造有限公司（以下简称达尔特公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省邳州市人民法院（2019）苏0382民初6345号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孙娴上诉请求：撤销一审判决第四项，并将第二项改判为“达尔特公司于判决生效之日起十日内提供自2015年6月4日起的会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿、会计记账凭证和原始凭证等)供孙娴查阅。查阅应在十个工作日之内进行，查阅地点应在达尔特公司办公场所内”。事实和理由：一、上诉人主张查阅会计记账凭证和原始凭证符合法律规定，一审判决不予支持，属于适用法律错误。《公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，上诉人无法准确了解公司真正的经营状况。据此，上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。一审法院以会计记账凭证和原始凭证不属于公司法规定的会计账簿范围为由，判决上诉人无权查阅，属于判决错误，依法应予纠正。二、一审认定无法律和事实依据，且违背立法本意，判决结果严重损害上诉人合法权益。一审认定“会计账簿并不包括原始凭证和会计记账凭证”，该认定并没有相关事实或法律规定依据，属于错误认定。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《公司法》第三十三条是对股东知情权的确立和保障，从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益，而一审的错误认定违背了《公司法》第三十三条立法价值，导致了错误的判决。根据前述内容可知，不查阅原始凭证和会计记账凭证，上诉人无法准确了解公司经营和财务情况，查阅原始凭证和会计记账凭证是行使股东知情权的应有之意。三、违反最高院同案同判要求，造成裁判尺度不统一。最高院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出“。注意树立请求权基础思维、逻辑和价值相一致思维、同案同判思维，通过检索类案、参考指导案例等方式统一裁判尺度。”。本案系普通股东知情权纠纷案件，并不存在影响《公司法》、《会计法》等法规适用的特殊情形，从最高院公报案例、江苏省高院判决案例以及徐州中院判决案例，均把原始凭证和记账凭证列为股东知情权的范围，股东可以依法申请查阅。比如，最高院公报2011年第八期所载案例《李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案》，明确指出股东“查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)”，一审对会计凭证的错误认定，导致一审判决与其他法院裁判尺度不一致，同案不同判，应予以纠正。孙娴一审诉讼请求：1、判决达尔特发散提供自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制。2、判决达尔特公司提供自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、会计记账凭证和原始凭证等）以供孙娴及委托的律师、会计师查阅。一审法院审理查明：达尔特公司于2015年6月4日经邳州市市场监督管理局核准设立，注册资本为人民币5000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为农机配件、汽车刹车盘、刹车鼓等。登记股东为王舒、孙娴，法定代表人为王舒。2019年5月11日，孙娴向达尔特公司出具查阅函，要求查阅并复制公司财务会计报告、查阅公司会计账簿。2019年5月11日，达尔特公司回复孙娴作为公司股东可以查询。2019年6月10日，达尔特公司又向孙娴发出告知函，称孙娴查阅有不正当目的，可能会损害公司合法利益，暂不提供查询、复制服务。一审法院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。孙娴为全面了解公司经营、财务状况已向达尔特公司提出书面申请查阅会计报告、会计账簿，达尔特公司理应及时履行相关信息报告和披露义务。对于孙娴查阅会计账簿是否存在不正当目的，是否损害达尔特公司合法利益，应由达尔特公司承担相应举证责任。现达尔特公司未提供证据予以佐证，故对其抗辩意见不予采纳，对孙娴要求查阅自公司成立起达尔特公司会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）)和会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿等）的诉讼请求予以支持。关于查阅范围，《公司法》第三十三条第二款明确规定股东只能要求查阅公司会计账簿，而会计帐薄并不包括原始凭证和会计记账凭证，综合本案相关情况，对孙娴的该项请求不予支持。关于达尔特公司申请追加原告，因本案为股东知情权纠纷，达尔特公司的申请无事实和法律依据，依法不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、达尔特公司于判决生效之日起十日内提供自2015年6月4日起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供孙娴查阅和复制。查阅、复制应在十个工作日内进行，查阅地点应在达尔特公司办公场所内。二、达尔特公司于判决生效之日起十日内提供自2015年6月4日起的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿等）供孙娴查阅。查阅应在十个工作日内进行，查阅地点应在达尔特公司办公场所内。三、对上述第二项文件材料的查阅，在孙娴在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。四、驳回孙娴其他诉讼请求。案件受理费100元、保全费30元，合计130元，由达尔特公司负担。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的案件事实与一审查明的事实一致。本院认为：《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证、登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”依据上述规定，会计账簿系依会计原始凭证制作，为保障股东全面了解公司会计账簿，必然要查阅会计原始凭证，故对孙娴要求查阅会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄、记账凭证、原始凭证。综上，孙娴的上诉主张成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第二项之规定，判决如下：一、维持江苏省邳州市人民法院（2019）苏0382民初6345号民事判决第一、三、四项和案件受理费处理部分；二、调整江苏省邳州市人民法院（2019）苏0382民初6345号民事判决第二项为：达尔特公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年6月4日起的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿等）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供孙娴查阅。查阅应在十个工作日内进行，查阅地点应在达尔特公司办公场所内。二审案件受理费100元，由上诉人孙娴负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏志名审 判 员 史善军审 判 员 汪佩建二〇一九年十二月十九日法官助理 方 耀书 记 员 刘禹宏