黑龙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）黑民再428号抗诉机关：黑龙江省人民检察院。申诉人（一审原告、二审上诉人）：徐景堂、于洪泽等128名齐齐哈尔市富拉尔基区红岸食品厂股东。诉讼代表人：徐景堂，男，1954年12月25日出生，汉族，齐齐哈尔市富拉尔基区红岸食品厂工程师，住齐齐哈尔市富拉尔基区。诉讼代表人：金伟，男，1963年7月31日出生，回族，无固定职业，住齐齐哈尔市富拉尔基区。诉讼代表人：张延庭，男，1959年6月4日出生，汉族，齐齐哈尔市富拉尔基区红岸食品厂工人，住齐齐哈尔市富拉尔基区。诉讼代表人：韩广雁，男，1959年8月12日出生，汉族，齐齐哈尔市富拉尔基区红岸食品厂销售员，住齐齐哈尔市富拉尔基区。被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：齐齐哈尔市富拉尔基区红岸食品厂，住所地齐齐哈尔市富拉尔基区海牙路8号。法定代表人：郭胜君，该厂董事长。被申诉人（一审第三人、二审被上诉人）：齐齐哈尔市富拉尔基区发展改革和工业信息化局（原齐齐哈尔市富拉尔基区经济计划局），住所地齐齐哈尔市富拉尔基区政府3号楼。法定代表人：董晨刚，该局局长。委托诉讼代理人：孟庆繁，该局企业科科长。委托诉讼代理人：王旭罡，黑龙江红岸律师事务所律师。被申诉人（一审第三人、二审被上诉人）齐齐哈尔市春宇房地产综合开发有限公司，住所地齐齐哈尔市龙沙区青云小区32号楼。法定代表人：何世彬，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨国信，该公司经理。申诉人徐景堂、于洪泽等128名齐齐哈尔市富拉尔基区红岸食品厂股东（以下简称徐景堂、于洪泽等128人）因与被申诉人齐齐哈尔市富拉尔基区红岸食品厂（以下简称红岸食品厂）、齐齐哈尔市富拉尔基区发展改革和工业信息化局（以下简称富区工信局）、齐齐哈尔市春宇房地产综合开发有限公司（以下简称春宇公司）确认合同无效纠纷一案，不服齐齐哈尔市中级人民法院（2017）黑02民终1138号民事裁定，向检察机关申诉。黑龙江省人民检察院作出黑检民（行）监[2018]23000000120号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院作出（2019）黑民抗88号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。黑龙江省人民检察院指派检察员曹楠楠、邹丽平出庭。申诉人徐景堂、于洪泽等128人的诉讼代表人金伟，被申诉人红岸食品厂的法定代表人郭胜君，被申诉人富区工信局的委托诉讼代理人孟庆繁、王旭罡，被申诉人春宇公司的委托诉讼代理人杨国信到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黑龙江省人民检察院抗诉认为，齐齐哈尔市中级人民法院(2017)黑02民终1138号民事裁定适用法律确有错误。裁定认为本案不属于人民法院案件受理范围适用法律确有错误。本案中，徐景堂等128名红岸食品厂股东诉讼请求为确认红岸食品厂与富区工信局、春宇公司分别于2005年3月6日、2006年6月5日、2006年7月28日签订的合同、产权转让合同及补充协议无效。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条规定：“人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：……(五)企业出售合同纠纷；……”本案系红岸食品厂向春宇公司出售企业部分产权的合同纠纷，富区工信局只是在该合同签订过程中履行监督指导等职责，故本案属于平等民事主体之间民事纠纷，且符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，属于人民法院案件受理范围。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十七条规定：“以协议转让形式出售企业，企业出售合同未经有审批权的地方人民政府或其授权的职能部门审批的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售合同不生效。”参照上述规定，国有小型企业出售属于民事诉讼受案范围，红岸食品厂作为集体企业出售也应属于人民法院的受案范围。裁定以该企业出售合同经过有审批权的地方人民政府及其授权的职能部门审批同意、涉及企业改制相关问题为由，认定本案不属于人民法院受理范围，没有法律依据，属适用法律确有错误。徐景堂、于洪泽等128人称，同意检察机关抗诉意见。红岸食品厂辩称，同意检察机关抗诉意见。富区工信局辩称，原审裁定认定事实清楚，适用法律正确。春宇公司辩称，对检察机关抗诉意见不发表意见。徐景堂、于洪泽等128人向一审法院起诉请求：1.确认红岸食品厂与富区工信局、春宇公司先后于2005年3月6日、2006年6月5日、2006年7月28日签订的合同、产权转让合同及补充协议无效；2.诉讼费用由红岸食品厂承担。一审法院认定事实：红岸食品厂与富区工信局、春宇公司分别于2005年3月6日、2006年6月5日、2006年7月28日签订协议书、产权转让合同及补充协议。红岸食品厂是1957年由民营合作社组建的集体企业，在计划经济年代归属商业局，80年代归属粮食局，到2000年这些局都撤销了，企业归属经济局。事实上这些局没有在企业投资过一分钱，企业纯属集体积累形成的资产，并在2001年按省政府要求，红岸食品厂按《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》和《中华人民共和国公司法》改制为股份合作制企业，按照《中华人民共和国公司法》召开了职工股东大会制定了企业章程，依照企业章程与《中华人民共和国公司法》选举了董事会、监事会共同组成的经营管理领导班子，并在工商局注册登记，红岸食品厂二车间位于富区，土地面积8400平方米，门市邻街房500平方米，生产车间1200平方米，仓库500平方米，全部属于红岸食品厂的财产。一审法院裁定：驳回于洪泽、徐景堂等128名红岸食品厂股东的起诉。案件受理费免收。徐景堂、于洪泽等128人不服一审裁定，上诉请求：撤销一审裁定。二审法院认定事实与一审法院认定事实一致。二审法院认为，本案系属企业股份合作制改造后又将企业整体予以出售。股份合作制是企业法人组织形式或投资主体发生变更，属企业内部结构调整。红岸食品厂签订的企业整体出售协议是在区产改办、经济计划局监督指导下达成的，并公开发布“企业出售公告”，以协议转让形式出售企业，企业出售合同亦经过有审批权的地方人民政府及其授权的职能部门审批同意。涉及企业改制相关问题，依照法律规定，产生的争议应由地方人民政府相关部门进行妥善处理，不属于人民法院的受理范围，不应以民事案件立案审理。原审裁定驳回徐景堂、于洪泽等128人起诉并无不当。徐景堂、于洪泽等128人上诉理由不成立，不予支持。原审认定事实和适用法律正确，予以维持。该院裁定：驳回上诉，维持原裁定。二审案件受理费免收。本院再审期间，各方当事人均未提交新证据，本院对原审法院认定的事实予以确认。本院再审认为，本案的争议焦点为本案争议是否属于人民法院民事案件受案范围。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条规定，企业出售合同纠纷属人民法院受理的平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件。本案中，红岸食品厂出售企业系由企业原领导班子召开会议研究决定，将集体企业改造为股份合作制企业后整体出售，属于平等民事主体之间在企业改制中发生的民事纠纷，且符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，属于人民法院案件受理范围。二审法院以红岸食品厂签订的企业出售协议和安置方案是在区政府监督指导下达成，涉及企业改制相关问题生产的争议应由相关机关处理为由，进而认定本案不属于人民法院受理范围，属适用法律错误。综上所述，徐景堂、于洪泽等128人的再审请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条规定，裁定如下：一、撤销齐齐哈尔市中级人民法院（2017）黑02民终1138号民事裁定及齐齐哈尔市富拉尔基区人民法院（2009）富民初字第513号民事裁定；二、指令齐齐哈尔市富拉尔基区人民法院对本案进行审理。审判长  张宏宇审判员  李雪松审判员  冯 涛二〇一九年十二月十一日书记员  高 妍