广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0310民初3013号原告：江苏广昇新材料有限公司，住所地江苏省宿迁高新技术开发区陆庄路188号，统一社会信用代码91321311313832975L。法定代表人：陈列。委托诉讼代理人：付永光，广东卓科律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹妙婷，广东卓科律师事务所实习律师。被告：惠州浩宁达科技有限公司，住所地广东省惠州大亚湾经济技术开发区龙山七路，统一社会信用代码91441300055382683U。（以下简称惠州浩宁达公司）法定代表人：刘文斌。委托诉讼代理人：姜颖欣，女，汉族，1991年9月2日生，户籍地址广东省深圳市宝安区，被告：深圳赫美集团股份有限公司惠州分公司，住所地广东省惠州大亚湾经济技术开发区龙山七路，统一社会信用代码914413003251508320。（以下简称深圳赫美惠州分公司）负责人：周俊。被告：深圳赫美集团股份有限公司，住所地广东省深圳市坪山区金牛西路16号华瀚科技工业园2号厂房Z18A，统一社会信用代码914403006188138042。（以下简称深圳赫美公司）法定代表人：王磊。委托诉讼代理人：姜颖欣，女，汉族，1991年9月2日生，户籍地址广东省深圳市宝安区，上述原告与被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人付永光、詹妙婷到庭参加诉讼。被告惠州浩宁达公司、深圳赫美惠州分公司、深圳赫美公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，被告惠州浩宁达公司与被告深圳赫美公司关联公司，深圳赫美公司系惠州浩宁达公司股权占比100%的股东。被告惠州浩宁达公司向原告采购无铅锡膏、环保锡线等货物，结算方式为月结30天。从2018年9月开始，由被告深圳赫美惠州分公司向原告下达并签订采购订单，收货地址、联系人均未改变，原告一直与相同人员联系送货及结算事宜。根据原告与被告深圳赫美惠州分公司对账，被告深圳赫美惠州分公司尚欠付2018年10月、2019年1月货款分别为30,120元、76,800元。根据原告与被告惠州浩宁达公司对账，被告惠州浩宁达尚欠付2018年10月货款37,500元。被告惠州浩宁达公司、深圳赫美惠州分公司合计欠付货款人民币144,420元。上述货款经原告多次催讨，被告惠州浩宁达公司和被告深圳赫美惠州分公司仍未还款。被告惠州浩宁达公司不仅是被告深圳赫美公司的全资子公司，同时与被告深圳赫美惠州分公司使用同一个经营地址，并存在人员及业务、财务混同，三被告应对上述债务承担连带清偿责任。综上，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令：1.三被告立即向原告支付货款144,420元；2.三被告向原告支付逾期付款的利息损失5108元（利息损失从被告应当支付货款之日开始计算，按照银行同期贷款利率的1.5倍，暂计算至2019年8月1日，实际计算至三被告偿还完毕所有货款之日），逾期利息损失计算表详见附件；3.本案的诉讼费、保全费由三被告承担。被告惠州浩宁达公司、深圳赫美惠州分公司、深圳赫美公司均未到庭应诉，庭审后被告惠州浩宁达公司、深圳赫美公司提交书面答辩状辩称，一、关于原告起诉时主张的逾期付款利息计算标准。根据原告提供的《采购订单》,原告与被告并未约定逾期付款利息,因此原告无权要求被告支付利息。即使原告要求计算利息,虽然最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算”,但结合中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》(银发[2003]251号)的相关规定,逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率为借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。可见,即便参照人民银行同期同类贷款的罚息利率,也不必然直接适用上浮50%。二、被告深圳赫美公司、惠州浩宁达公司、深圳赫美惠州分公司是否应对被告惠州浩宁达公司及深圳赫美惠州分公司欠原告款项承担连带责任的问题。被告认为,(1)在原告与被告深圳赫美惠州分公司、惠州浩宁达公司交易过程中,深圳赫美惠州分公司、惠州浩宁达公司分别以各自名义向原告发出《采购订单》,原告送货时也是根据深圳赫美惠州分公司、惠州浩宁达公司各自的订单内容分别向深圳赫美惠州分公司、惠州浩宁达公司出具《送货单》,并由其分别加盖收货专用章。原告根据其与被告深圳赫美惠州分公司、惠州浩宁达公司的交易金额分别向其开具增值税专用发票。可见,在原告与深圳赫美惠州分公司、惠州浩宁达公司的买卖合同关系中,无论是被告深圳赫美惠州分公司、惠州浩宁达公司还是原告,均是主动在交易文件中予以明确区分购买方,不存在混同。原告与深圳赫美惠州分公司之间、原告与惠州浩宁达公司之间的订单需求、收发货情况、交易金额、发票均是非常明晰(2)被告惠州浩宁达公司虽系深圳赫美公司的全资子公司,但深圳赫美公司作为上市公司,有着完善的公司组织架构,并制定了系列配套的内控管理制度。深圳赫美公司与惠州浩宁达公司作为独立法人、分别独立核算,每年度终了时均由有资质的外部审计机构出具年度财务报表审计报告;同时,深圳赫美公司、惠州浩宁达公司主要经营办公地址是分开的,各自配备独立的财务部门人员负责本公司的财务工作,单独记账建立会记账薄,在财务支付方面实行单独的、不同的审批程序。深圳赫美公司与惠州浩宁达公司的财产相互独立,因此,原告要求被告深圳赫美公司、惠州浩宁达公司、深圳赫美惠州分公司对欠原告货款承担连带责任的诉讼主张缺乏事实与法律依据。经审理查明，原告与被告惠州浩宁达公司、深圳赫美惠州分公司存在买卖合同关系，被告向原告采购无铅锡膏、环保锡线等产品，原告依据被告的要求向被告供货，原、被告按月对账确认货款金额，货款金额按月分别计算。原告提交的对账单显示，被告深圳赫美惠州分公司尚欠原告2018年10月货款30,120元、2019年1月货款76,800元；被告惠州浩宁达公司尚欠原告2018年10月货款37,500元。另，原告提交对账单微信聊天记录证明原告向被告送达对账单的事实；原告提交发票及发票回执单证明原告于2018年10月29日分别向被告惠州浩宁达公司开具了金额为37,500元的发票，向被告深圳赫美惠州分公司开具了30,120元的发票，该两张发票原告于2018年11月2日交付给被告深圳赫美惠州分公司，均由被告深圳赫美惠州分公司签收。2019年1月28日原告向被告深圳赫美惠州分公司开具金额为76,800元的发票，该发票于2019年2月16日交付给被告深圳赫美惠州分公司，并由其签收。现因被告拖欠原告货款未付，原告诉至本院，提出上述诉讼请求。本院认为，合法的债务应当清偿。原告提交对账单、微信聊天记录、增值税专用发票及发票回执等证据证明原告与被告惠州浩宁达公司、深圳赫美惠州分公司之间存在买卖合同关系的事实，原告按照约定向被告交付货物，被告应承担向原告支付货款的义务。关于被告拖欠原告货款的数额问题。原告提交的对账单显示被告惠州浩宁达公司应支付原告货款37,500元，有对应的增值税专用发票对应，对此本院予以认可，故，被告惠州浩宁达公司应支付原告货款金额37,500元；原告提交的对账单显示被告深圳赫美惠州分公司应支付原告货款106,920元（30,120元+76,800元），亦有对应的增值税专用发票及回执对应，对此本院予以认可，故，被告惠州浩宁达公司应支付原告货款金额106,920元。关于利息问题。原告主张计算利息的基数为当月欠款金额，自对账后第三个月1日起按同期贷款利率上浮50%计算至实际支付之日止。其中以2018年10月货款金额37,500元及30,120元为基数自2018年12月1日起按同期贷款利率上浮50%计算至实际支付之日止；2019年1月货款以76,800元为基数自2019年3月1日起按同期贷款利率上浮50%计算至实际支付之日止。本院认为，被告未按照约定向原告支付货款，已构成违约，原告主张逾期利息合法有据，本院予以支持。关于利率标准，可根据《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》的规定，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，加收30%执行。关于利息起算时间，结合原被告的约定及被告实际违约情况，本院确认原告诉请的利息起算时间。其他同原告利息诉请。关于被告深圳赫美公司对被告惠州浩宁达公司、深圳赫美惠州分公司的债务是否承担责任的问题。原告主张被告深圳赫美公司是被告惠州浩宁达公司唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告深圳赫美公司应对被告惠州浩宁达公司的债务承担连带责任。本院认为，被告深圳赫美公司作为被告惠州浩宁达公司唯一法人股东，被告深圳赫美公司未提交证据证明被告惠州浩宁达公司的财产独立于其自己的财产。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故，被告深圳赫美公司应当对被告惠州浩宁达公司的债务承担连带清偿责任。被告深圳赫美惠州分公司作为被告深圳赫美公司的分公司，被告深圳赫美惠州分公司不具有独立法人资格，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告深圳赫美公司应对被告深圳赫美惠州分公司的债务承担补充清偿责任。关于被告惠州浩宁达公司与被告深圳赫美惠州分公司之间是否承担责任的问题。原告主张被告惠州浩宁达公司与被告深圳赫美惠州分公司的注册地址相同，在经营中无视各自的独立人格，随意混淆业务、财务、资金相互之间界限模糊，无法区分，故诉请两被告对其各自债务承担连带责任。本院认为，被告惠州浩宁达公司与被告深圳赫美惠州分公司分别注册成立，属于独立的商事主体，且原告提交的证据不足以证明两被告存在经营混同。故，本院不确认两被告互负连带责任，原告此项诉请，本院不予支持。被告惠州浩宁达公司、深圳赫美惠州分公司、深圳赫美公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，视为对其诉讼权利的放弃，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告惠州浩宁达科技有限公司于本判决生效之日起五日内向原告江苏广昇新材料有限公司支付货款37,500元；二、被告惠州浩宁达科技有限公司于本判决生效之日起五日内向原告江苏广昇新材料有限公司支付逾期利息（利息计算以37,500元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,加收30%执行，自2018年12月1日起计算至实际付清之日止）；三、被告深圳赫美集团股份有限公司对被告惠州浩宁达科技有限公司的上述第一、二判项的债务承担连带清偿责任；四、被告深圳赫美集团股份有限公司惠州分公司于本判决生效之日起五日内向原告江苏广昇新材料有限公司支付货款106,920元；五、被告深圳赫美集团股份有限公司惠州分公司于本判决生效之日起五日内向原告江苏广昇新材料有限公司支付逾期利息（其中利息计算以30,120元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,加收30%执行，自2018年12月1日起计算至实际付清之日止；以76,800元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,加收30%执行，自2019年3月1日起计算至实际付清之日止）；六、被告深圳赫美集团股份有限公司对被告深圳赫美集团股份有限公司惠州分公司的上述第四、五判项的债务承担补充清偿责任；七、驳回原告江苏广昇新材料有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3291元、保全费1267.64元（原告均已预交），由三被告共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  李旭春人民陪审员  耿琳琳人民陪审员  黄宝山二〇一九年十二月十二日书 记 员  黄美艳