呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2019）内01民终4904号上诉人(原审原告)：睿能太宇（沈阳）能源技术有限公司。法定代表人：张阳，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘鑫，辽宁中宇智博律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：内蒙古建设股份有限公司，住所地呼和浩特市。法定代表人：王毓，董事长。委托诉讼代理人：郭威丽，该公司法规信息部部长。委托诉讼代理人：王有福，该公司员工。上诉人睿能太宇（沈阳）能源技术有限公司（以下简称睿能太宇公司）因与被上诉人内蒙古建设股份有限公司（以下简称内蒙古建设公司）买卖合同纠纷一案，不服呼和浩特市赛罕区人民法院（2019）内0105民初5588号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人睿能太宇公司委托诉讼代理人刘鑫，被上诉人内蒙古建设公司委托诉讼代理人郭威丽、王有福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。睿能太宇公司上诉请求：1.请求撤销呼和浩特市赛罕区人民法院(2019)内0105民初5588号民事判决,依法改判或者发回重审；2.一、二审诉讼费用由内蒙古建设公司承担。事实和理由：原审法院依据内蒙古建设公司提供的两份借款单认定内蒙古建设公司已向睿能太宇公司支付货款7.1万元属认定事实错误。首先,《工业品买卖合同》当中的委托代理人处“赵军”的签名与内蒙古建设公司提供的借款单中借款人处“赵军”的签名是否均为赵军所签订有待查实。原审法院直接认定为同一人所签无事实依据。其次,内蒙古建设公司提供证据为借款单，借款人为赵军,借款单位为沈阳太宇机电设备有限公司,借款理由为热计量表货款。本案系买卖合同纠纷,而该借款单的性质为借贷,睿能太宇公司从未向内蒙古建设公司借款也并未授权“赵军”向内蒙古建设公司借款,借款单亦未加盖睿能太宇公司公章,同时睿能太宇公司也从未授权赵军收取货款，故该证据无法证明内蒙古建设公司已向睿能太宇公司支付货款，一审法院直接依据该份证据作出判决无事实依据。最后，睿能太宇公司与内蒙古建设公司签订的合同金额为62640元，内蒙古建设公司自认合同签订后又向睿能太宇公司购买了2套dn100型热计量表，价值7800元，共计70440元，也并非一审法院认定的内蒙古建设公司向睿能太宇公司支付71000元货款，两金额相互矛盾，故一审法院认定事实错误。补充一点，两份借款单都是内蒙古建设公司单方出具的，且是可以随时出具的，两份借款单当中两笔金额4万元和3.1万元，是否实际支付给赵军，是否实际履行，亦无相关证据证明。综上所述，请求二审法院查明事实，依法纠正一审错误，维护睿能太宇公司的合法权益。内蒙古建设公司辩称，在睿能太宇公司与我公司签订的买卖合同中是有赵军的签字，而且有睿能太宇公司公司公章的，我公司认为据此就应该是认定为赵军有代理权利，而且借款单上也有赵军的签字。涉案款项也确实都已经支付了。请求维持一审判决。睿能太宇公司向一审法院起诉请求：1．判令内蒙古建设公司支付货款27640元；2．判令内蒙古建设公司支付利息从2017年7月29日至2019年7月29日，按年利率6％计算，为3321.35元；3．本案诉讼费由内蒙古建设公司承担。一审法院认定事实：2009年9月15日，内蒙古建设公司（需方）向睿能太宇公司（供方）购买热量表，双方签订《工业品买卖合同》。合同约定，内蒙古建设公司购买热量表共计16套，价格合计人民币62640元，质保期3年；结算方法为：货到以后2009年国庆节付总货款60％，其余试水后无质量问题全部付清。赵军在供方沈阳太宇机电设备有限公司的委托代理人处签名，并加盖公司的公章。王有福在需方内蒙古第二建设股份有限公司的委托代理人处签名，并加盖公司印章。2009年11月19日，内蒙古建设公司向睿能太宇公司的委托代理人赵军支付货款4万元。2011年1月19日，内蒙古建设公司向睿能太宇公司的委托代理人赵军支付货款3.1万元。2010年7月21日，沈阳太宇机电设备有限公司将企业名称变更为睿能太宇（沈阳）能源技术有限公司。2014年7月31日，内蒙古第二建设股份有限公司将企业名称变更为内蒙古建设股份有限公司。一审法院认为，睿能太宇公司与内蒙古建设公司订立的《工业品买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规，合法有效，双方当事人应当按约定履行各自义务。买受人内蒙古建设公司已支付货款7.1万元，履行了全部付款义务，故睿能太宇公司的诉讼请求无事实依据，该院不予支持。睿能太宇公司诉称内蒙古建设公司仅于2009年11月23日偿还货款3.5万元，并提供了3.5万元的《收款收据》一份，该院认为，该《收款收据》未注明款项事由，且该收款收据注明使用范围：“本收据只能用于单位内部和单位与单位、单位与个人之间的非经营性的经济往来……”故该证据不足以证明是内蒙古建设公司偿还本案货款。内蒙古建设公司提供的两份借款单中注明款项为热计量表货款，且赵军系本案合同供方睿能太宇公司的委托代理人，且赵军第一次收取货款时距离合同签订仅间隔2个月，故内蒙古建设公司有理由相信赵军有收取货款的代理权，代理行为有效，其行为后果对法人发生效力。睿能太宇公司可另案向赵军主张权利。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回睿能太宇（沈阳）能源技术有限公司的全部诉讼请求。案件受理费344元（原告已预交），由睿能太宇（沈阳）能源技术有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，本案双方主要争议的是，一、赵军是否实际收到内蒙古建设公司给付的7.1万元；二、赵军以借款的方式收取内蒙古建设公司7.1万元的行为是否能够认定为系代表睿能太宇公司收取货款。关于第一个争议的问题，内蒙古建设公司出具的借款单上借款人处均有赵军的签名，借款理由均为“热计量表货款”，两份借款单的内容与案涉《工业品买卖合同》的内容及当事人陈述能够相互印证，故本院对该两份借款单的真实性及其证明目的予以确认，能够证明赵军已实际收到借款单中载明的款项。睿能太宇公司虽然对赵军的签名持有异议，但并未申请笔迹鉴定，也未提供其他证据证明该签名不是赵军本人所写，故对睿能太宇公司这一上诉理由不予支持。关于第二个争议的问题，睿能太宇公司上诉称其并未授权赵军收取该合同项下货款，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”，本案双方签订的《工业品买卖合同》系双方当事人真实意思表示，双方对于该合同的真实性均予以认可。该合同中供方沈阳太宇机电设备有限公司委托代理人处有赵军的签名并加盖了该公司公章印鉴，本案诉讼过程中睿能太宇公司也认可赵军系该公司业务员，赵军作为睿能太宇公司业务员，其以睿能太宇公司委托代理人的名义与内蒙古建设公司签订案涉《工业品买卖合同》，合同签订后，睿能太宇公司也实际履行了供货义务，内蒙古建设公司有理由认为赵军有权代睿能太宇公司收取该《工业品买卖合同》项下的货款，赵军的行为符合法律关于表见代理的规定，该代理行为有效。关于睿能太宇公司所称借款单形成的是借贷法律关系及借款单的金额与双方合同金额不符的上诉理由，本院认为，案涉借款单上载明的借款理由为“热计量表货款”，借款单位为“沈阳太宇机电设备有限公司”，本案双方也确实存在热计量表买卖关系，内蒙古建设公司称因付款时赵军暂未向内蒙古建设公司出具睿能太宇公司正式收款收据故先以借款形式支付货款的解释亦符合常理；关于付款金额问题，内蒙古建设公司对此也能够作出合理解释，即合同签订后又通过赵军购进两套热计量表及相应配件，本院对其辩称意见予以采信。综上所述，睿能太宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费688元（睿能太宇公司已预交），由睿能太宇（沈阳）能源技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 白雪松审 判 员 靳宝维审 判 员 卜 芳 二〇一九年十二月九日法官助理 雅 茹书 记 员 马占春