云南省永仁县人民法院民 事 判 决 书(2019)云2327民初1052号原告：攀枝花市映波农资有限责任公司。住所地：攀枝花市仁和区仁和镇土城南街78、80号。统一社会信用代码：91510411。法定代表人：刘映波，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张忠，男，四川三才律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：何香宜，男，四川三才律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：永仁县莲池星茂农业科技开发经贸有限公司。住所地：永仁县莲池乡查里苴。统一社会信用代码：91532327。法定代表人：亢福康，公司执行董事兼总经理。（已故）诉讼代表人：孙浩源，男，彝族，永仁县莲池星茂农业科技开发经贸有限公司监事，住永仁县，系公司现唯一股东。被告：孙浩源，男，彝族，永仁县莲池星茂农业科技开发经贸有限公司监事，住永仁县。被告：孙秀华，女，汉族，户籍地：楚雄市，现住永仁县。原告攀枝花市映波农资有限责任公司（以下简称：映波公司）与被告永仁县莲池星茂农业科技开发经贸有限公司（以下简称：星茂公司）、孙浩源、孙秀华买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月22日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月20日公开开庭进行了审理。原告映波公司委托诉讼代理人张忠、何香宜到庭参加诉讼，被告星茂公司、孙浩源、孙秀华经传票传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。原告映波公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告星茂公司于判决生效后立即支付原告货款104000元、利息19581.6元，以上合计123581.6元；2、判令被告星茂公司按7.125%年的标准向原告支付自2018年10月1日至付清全部货款之日止的逾期付款损失(暂时计算至截止2019年11月15日的逾期付款损失为：10204元)；3、判令被告孙浩源对上述货款本金及利息承担连带支付责任；4、判令被告孙秀华在继承亢福康遗产范围内对上述款项承担连带支付责任；5、本案全部诉讼费用由三被告承担。事实和理由：亢福康与被告孙浩源系被告星茂公司的工商注册出资股东，亢福康系被告星茂公司的法定代表人。自2014年11月3日起亢福康与被告孙浩源及被告孙秀华一直在原告处赊欠农药、化肥，并将所赊欠的农药化肥用于被告星茂公司的生产经营活动中。2018年2月13日，星茂公司法定代表人亢福康向原告出具了欠条，欠条载明：本人亢福康于2014年11月3日起和大田映波农资第一经营部高志聪赊欠农药化肥总额人民币104000元，经双方协商，债务人必须于2018年9月30日之前将本金归还，如未归还按中国银行贷款汇率补上2014年11月3日至2018年9月30日的利息。亢福康于2019年5月死亡，并于2019年8月2日办理了户口注销手续。亢福康死亡前，于2019年5月1日立遗书一份，内容为：我亢福康所有财产归孙秀华所有。2019年8月29日，孙秀华向永仁县人民法院出具说明一份，内容为：我本人孙秀华同意继承亢福康遗产。同时，孙浩源在说明上注明：同意孙秀华继承亢福康遗产。欠条所约定的期限到期后，被告永仁县莲池星茂农业科技开发经贸有限公司及亢福康、孙浩源并未按照约定履行还款义务,虽经原告多次电话催收货款，但三被告一直未付款，现为维护原告的合法权益，特向永仁县人民法院提起诉讼。被告星茂公司、被告孙浩源、被告孙秀华未到庭，三被告共同向本院提交了答辩状。答辩称原告起诉被告星茂公司、孙浩源主体不适格，其不应当对原告的货款承担连带支付责任。1、亢福康虽然是原星茂公司的法定代表人，但其是以个人的名义购买货物，并未以星茂公司法人代表的身份购买、赊欠货物，所借款项也并未用于公司的任何经营活动，故该债务是亢福康的个人债务，与星茂公司无关。2、对于以被告孙浩源的名义购买的货物，原告起诉时已经超过了法律规定的三年诉讼时效。虽然2018年2月13日，亢福康向原告出具了《欠条》，并且明确其于2014年11月3日起向原告赊欠农药化肥总额104000元。但该欠款总额并不代表星茂公司以及孙浩源的确认，即便原告与亢福康对账后，亢福康对其本人、孙浩源以及孙秀华赊欠的货款一并进行了对账确认，但该确认行为是亢福康与原告之间的民事法律行为。孙浩源、孙秀华并不知情也未授权。其法律后果不能及于孙浩源及孙秀华，不能成为阻却孙浩源、孙秀华对原告的欠款已经超过诉讼时效的事由。3、2018年2月13日，亢福康与原告对账后，亢福康对其本人、孙浩源以及孙秀华赊欠的货款一并进行了对账确认，原告对该欠条予以确认。应属于债的概括转移。即亢福康出具《欠条》当日，孙浩源、孙秀华退出原债务关系，亢福康与原告建立新的债权债务关系。4、孙秀华虽然是亢福康的遗产继承人，但亢福康死亡时并没有可供分配变现的遗产，亢福康虽持有莲池星茂公司81.01%的股权，但亢福康死亡时对外负债1000多万元，其遗产远远无法覆盖其债务。5、原告根据与亢福康签订的《欠条》要求支付资金利息缺乏法律及事实依据。《欠条》明确：“债务人必须于2018年9月30日之前将本金归还，如未归还，按中国银行贷款汇率补上2014年11月3日至2018年9月30日利息”。事实上，根据原告出具的赊欠单，2014年11月3日，原告与亢福康之间的债权债务关系尚未发生，赊欠货款行为也没有全部发生，原告要求被告自2014年11月3日起支付资金利息与客观事实不符并且显失公平公正。原告围绕诉讼请求依法提交了证据：1、《攀枝花市映波农资有限责任公司营业执照》复印件1份、《法定代表人身份证明书》1份、《法定代表人公民身份证》复印件1份、《攀枝花市映波农资有限责任公司大田第一经营部营业执照》复印件1份，欲证实原告公司的基本信息、主体资格及公司的法定代表人情况，及攀枝花市映波农资有限责任公司大田第一经营部是映波公司的分公司，高志聪为分公司负责人，分公司的民事权利应由映波公司主张的事实；2、亢福康身份证复印件1份、《欠条》1份、《供货清单》13张，欲证实2014年11月3日至2015年10月18日映波公司共计13次向星茂公司供应价值154064元的农药化肥。在映波公司的送货单上，分别有当时在星茂公司的员工孙秀华、孙浩源、亢福康三人中的一人予以签字确认。亢福康本人于2018年2月13日与映波公司进行了结算，于2018年2月13日向映波公司以星茂公司名义出具《欠条》一张，欠条上约定了欠款金额及利息的事实。3、《莲池星茂公司企业信用信息公示报告》1份，欲证实星茂公司成立于2004年8月24日，亢福康系莲池星茂公司法定代表人，该公司成立时股东孙浩源仅22岁，不具备以土地实物出资896万元的条件，星茂公司系父子档公司，在不能证明其出资财产不是家庭成员共同财产时，其出资主体是单一的，实质是一人公司，依据《公司法》第六十三条的规定，在不能证明公司资产独立于个人资产时，应当承担连带责任的事实。4、永仁县人民法院（2019）云2327民初287号《民事判决书》网络下载打印件1份，欲证实星茂公司共有股东2人即亢福康与孙浩源，2人系父子关系，亢福康于2019年5月已经死亡去世，并于2019年8月2日办理了户口注销手续，亢福康死亡于2019年5月1日立遗嘱一份内容为：我亢福康所有的财产归孙秀华所有。2019年8月29日，孙秀华向永仁县人民法院出具说明一份，内容为：我本人孙秀华同意继承亢福康遗产。同时，孙浩源在说明上注明：同意孙秀华继承亢福康遗产的事实。5、原告自行制作的《计算明细》1份、《最高人民法院》网络下载打印件1份、《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》网络下载打印件1份欲证实原告起诉请求支付利息及逾期付款损失的要求符合法律规定。被告星茂公司、被告孙浩源、被告孙秀华未提出证据，也未对原告提交的5组证据发表质证意见。本院认为，原告提交的证据1、4来源和形式合法，能够反映案件事实，证据间互有关联性，本院予以确认并在卷佐证。原告提交的证据2，亢福康身份证复印件1份、《欠条》1份及《供货清单》中的12张来源和形式合法，能够反映案件事实，证据间互有关联性，本院予以确认并在卷佐证，但标记为2015年3月19日的《供货清单》1张，清晰记载了价值1200元货物的退货信息，本院据此依法确认供货次数为12次。原告提交的证据3，与原告的待证事实无关联性，本院不予采信。原告提交的证据5系原告对诉讼请求主张事实的计算过程及主张的法律依据，本院将结合案件事实及法律规定限度对原告主张进行认定。案件受理后，为证明被告孙秀华是亢福康的唯一遗产继承人。原告向本院递交《调证申请书》，本院依原告申请向永仁县人民法院调取（2019）云2327民初287号案件卷宗材料中的《亢福康的户口注销证明》1份、《孙秀华的情况说明》1份、《亢福康的情况说明》1份。经向原告出示，原告对所调取的证据无意见，均认可。被告星茂公司、被告孙浩源、被告孙秀华未对本院所调取的证据发表质证意见。本院认为，本院依被告申请调取的1组证据，来源合法，与本案查明事实相一致部分，本院予以采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认以下法律事实：原告映波公司系依法成立的农资有限责任公司，其经营范围为从事农药、化肥销售等，其法定代表人为刘映波，映波公司在攀枝花市仁和区大田镇大田街设有分公司——大田第一经营部，其负责人为高志聪。被告星茂公司系依法成立的自然人投资或控股的有限责任公司，其经营范围有谷物、果树种植、中药材种植购销等，法定代表人为亢福康，公司共有股东2人，分别是亢福康和孙浩源（父子关系），被告孙秀华系亢福康之妻。自2014年11月3日起被告星茂公司就在原告映波公司大田第一经营部高志聪处赊购农药、化肥，2014年11月3日至2015年10月18日共计赊购12次价款共计159264元，赊购货物品种为硫酸铜、松脂酸钠、乙草安等农药、化肥。在交易过程中，双方未签订买卖合同，由映波公司大田第一经营部将货物运输送到星茂公司位于永仁县莲池乡查里苴的办事处，收货后，亢福康、被告孙浩源、被告孙秀华三人分别在不同的供货单上单独签字收货，其中亢福康收货4次、被告孙浩源收货2次、被告孙秀华收货6次。2016年7月30日，星茂公司支付了货款50000元，2018年2月13日星茂公司亢福康与映波公司大田第一经营部进行了货款结算，亢福康支付货款零头64元并扣除退货、退袋子等的费用，双方结算星茂公司应付货款为104000元，同日，亢福康向映波公司大田第一经营部出具《欠条》一张，双方约定所欠货款104000元，债务人应于2018年9月30日前归还，如未归还债务人应按中国银行贷款汇率补上2014年11月3日至2018年9月30日的利息，后星茂公司未按期还款。亢福康于2019年5月死亡，并于2019年8月2日办理了户口注销手续。亢福康死亡前，于2019年5月1日立《遗书》一份，内容为：我亢福康所有财产归孙秀华所有。2019年8月29日，孙秀华在永仁县人民法院审理（2019）云2327民初287号案件时向法院出具《说明》一份，内容为：我本人孙秀华同意继承亢福康遗产。同时，孙浩源在《说明》上注明：同意孙秀华继承亢福康遗产。因被告星茂公司未付款，2019年11月22日原告映波公司起诉来院。起诉时，原告映波公司不清楚亢福康已死亡的情况。本院认为，原告与被告星茂公司之间成立买卖合同关系，双方当事人均应按照约定履行各自的义务。对本案争议的问题，本院认定如下：第一、对本案买卖合同关系适格主体的认定。原告映波公司提交的证据能够证实原告与被告星茂公司之间买卖合同关系成立，原告依合同约定已向被告交付了化肥、农药，被告星茂公司收取化肥、农药后未支付原告货款104000元的事实，被告星茂公司应当依照合同约定履行付款义务。原告的诉讼请求成立，本院予以支持。被告星茂公司在答辩意见中不认可与原告映波公司有买卖合同关系，辩解是被告星茂公司法定代表人亢福康的个人行为，系其个人债务与被告星茂公司无关。被告孙浩源、被告孙秀华认可其个人与原告映波公司有买卖化肥、农药的事实。原告映波公司不予认可。本院认为原告映波公司与被告星茂公司之间未签订有书面的买卖合同，被告孙浩源、被告孙秀华虽在原告提供的12份原始供货单据中的8份中有签字确认，但未提供证据证明自2014年以来二人对所购农药、化肥进行过货款支付及结算，不符合交易习惯，并不能认定其二人个人与原告映波公司之间存在买卖合同关系。本院认为，原告映波公司提供的12份原始供货单据能够证实被告星茂公司法定代表人亢福康、股东孙浩源、亢福康之妻孙秀华均对原告所供货物进行过签收，被告星茂公司法定代表人亢福康向原告映波公司出具的《欠条》实质上是被告星茂公司法定代表人代表公司的对该买卖合同未付货款的结算，且被告星茂公司未提交任何证据证实自己的主张，对被告星茂公司的辩解意见，本院不予采纳。本院依法认定被告星茂公司为本案买卖合同的买受人，系本案适格被告。第二、对星茂公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。原告认为，被告星茂公司的注册股东虽为亢福康、孙浩源二人，但二人系父子关系，该公司系家庭成员共同出资设立有限责任公司，该公司出资人的财产为家庭成员共同财产，实质为一人公司，亢福康、孙浩源应当对星茂公司所欠款项承担连带清偿责任。被告星茂公司不认可与原告有买卖合同关系、被告孙浩源、被告孙秀华认可与原告存在买卖化肥、农药的事实，但认为原告的起诉已超过诉讼时效，个人不应该承担付款责任。本院认为，被告星茂公司系依法成立的自然人投资或控股的有限责任公司，并非一人公司，该公司具有独立人格，应以其全部财产对公司的债务承担责任，其股东亢福康、股东孙浩源按比例持股，公司股东亢福康、孙浩源无法定义务以个人资产对公司债务承担连带赔偿责任。庭审中，原告仅举证证明被告星茂公司股东亢福康、孙浩源为父子关系，未举证证明股东个人与公司人格（特别是财产、业务、人员等方面）存在混同的事实，故原告请求公司股东对公司所欠货款承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。第三、对被告孙秀华是否应对该笔货款承担连带责任的认定。对此争议问题，原告认为，被告星茂公司股东及法定代表人亢福康已于2019年5月死亡，死亡前立有遗嘱，确定其妻子孙秀华为其财产唯一继承人，被告孙秀华同意继承亢福康遗产，故被告孙秀华应在继承亢福康遗产范围内，承担连带清偿责任。被告孙秀华辩解本案债务系亢福康个人债务，其本人虽是亢福康遗产继承人，但亢福康死亡时并没有可供分配变现的遗产，亢福康虽持有星茂公司81.01%的股权，但亢福康死亡时对外负债1000多万元，其遗产远远无法覆盖其债务。本院认为，本案中，星茂公司应以其全部财产对公司的债务承担责任，亢福康系被告星茂公司股东及法定代表人，在其对公司所欠货款不承担连带清偿责任的前提下，其遗产继承人无承担连带清偿责任的法定义务，原告的主张无事实及法律依据，本院不予支持。第四、对于违约金及逾期付款损失的认定。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”。本案中，原告主张因被告星茂公司未按约定于2018年9月30日前偿还货款本金104000元，应按双方约定支付利息19581.6元，计算方式为104000元×4.75%÷360天×1427天（2014年11月3日至2018年9月30日共计相差1427天），同时，由于被告星茂公司逾期付款，应支付逾期付款损失10204元，计算方式为123581.6×7.25%÷360天×410天（2018年10月1日起至2019年11月15日）。被告辩称原告根据与亢福康签订的《欠条》要求支付资金利息缺乏法律及事实依据，原告请求从2014年11月3日开始支付违约金与客观事实不符并且显失公平公正。本案中，2018年2月13日被告星茂公司亢福康与映波公司大田第一经营部进行了货款结算，被告星茂公司法定代表人亢福康出具《欠条》明确约定：“本人亢福康于2014年11月3日起和大田映波农资第一经营部高志聪赊欠农药化肥总额人民币104000元，经双方协商，债务人必须于2018年9月30日之前将本金归还，如未归还按中国银行贷款汇率补上2014年11月3日至2018年9月30日的利息”。本院认为，至2018年9月30日被告星茂公司未按约定还款，应当按双方约定支付逾期付款违约金，原告的按年利率4.75%计算2014年11月3日至2018年9月30日的利息请求，符合法律规定，本院予以支持。但原告主张因被告未在2018年9月30日按时还款，还应计算2018年10月1日起至2019年11月15日（起诉前）的逾期付款损失10204元，无事实及法律依据，本院不予支持。第五、对原告起诉是否超过诉讼时效的认定。被告孙浩源、被告孙秀华认可其个人与原告映波公司有买卖化肥、农药的事实，但辩解提出被告星茂公司法定代表人亢福康与原告映波公司的结算行为二人并不知情也未授权，原告的起诉已超过诉讼时效。原告映波公司不认可。本院认为，原告映波公司与被告星茂公司成立合法有效的买卖合同关系，被告星茂公司法定代表人亢福康与原告映波公司于2018年2月13日进行结算的行为合法有效，双方约定的付款期限为2018年9月30日，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”的规定，原告的起诉未超过诉讼时效，对被告孙浩源、被告孙秀华的辩解意见，本院不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告永仁县莲池星茂农业科技开发经贸有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告攀枝花市映波农资有限责任公司化肥、农药款104000元及逾期付款违约金19581.6元，两笔合计123581.6元。二、驳回原告攀枝花市映波农资有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1386元，由被告永仁县莲池星茂农业科技开发经贸有限公司负担1280元（未交），由原告攀枝花市映波农资有限责任公司负担106元（已交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请强制执行的期限为二年。审判员  封颖洁二〇一九年十二月二十八日书记员  黎兴波