安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖12民终4733号上诉人（原审被告）：阜阳源一置业有限公司，住所地安徽省阜阳市颍东区北京路南侧中铁一局综合楼六楼12幢601室，统一社会信用代码×××66Ｃ(1-1)法定代表人：邱福生，该公司总经理。委托诉讼代理人：贺利萍，该公司法律顾问。被上诉人（原审原告）：王芙蓉，女，1966年10月7日出生，汉族，住安徽省界首市。委托诉讼代理人：李文广，新疆明强律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾芷毓，新疆明强律师事务所律师。上诉人阜阳源一置业有限公司(以下简称源一公司)因与被上诉人王芙蓉股东知情权纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍东区人民法院（2019）皖1203民初2903号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。源一公司上诉请求:撤销原判、依法改判。事实与理由：一、原审法院对王芙蓉提出的查阅公司账簿的申请予以认可，显属错误。因王芙蓉无合法有效的证据证明其已按公司法相关规定向公司提出书面申请。二、原审判决认定上诉人无证据证明王芙蓉查阅会计账簿有不正当目的或可能损害上诉人合法权益，显属错误。王芙蓉自营与源一公司主营业务有实质性竞争关系，故公司有合理根据认为王芙蓉查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司的合法利益，依法不应当提供查阅。而且源一公司与安徽亚泰房地产投资咨询有限公司居间合同纠纷一案，安徽亚泰房地产投资咨询有限公司的委托诉讼代理人也是李文广律师，公司有理由认为王芙蓉为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐簿，可能损害公司的合法利益，其有不正当目的，依法不应当提供查阅。3、原审判决王芙蓉查阅、复制股东会议记录、公司财务会计报告，其委托的会计师可予以协助，违反法律规定，且超出被上诉人诉讼请求。原审判决错误，应予纠正。王芙蓉向一审法院请求：1、判令源一公司提供自2010年12月6日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王芙蓉查阅、复制；2、判令源一公司提供自2010年12月6日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王芙蓉及其委托的专业会计人员查阅。庭审中王芙蓉明确其诉讼请求为：1、源一公司提供自2010年12月6日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供王芙蓉查阅、复制；2、源一公司提供从2014年1月起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王芙蓉及其委托的专业会计人员查阅。原审法院查明：源一公司设立于2010年12月6日，经营范围为房地产开发经营、商品房销售服务。公司股东有邱福生、王芙蓉等人，邱福生为公司执行董事兼总经理，王芙蓉为公司监事。2019年6月20日王芙蓉向源一公司提出查阅公司账簿申请，要求按照《中华人民共和国公司法》的规定查阅公司所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等）。邱福生在查阅申请上签名，但其后源一公司未在王芙蓉提出书面请求之日起15日内书面答复王芙蓉并说明理由。另查明：2019年6月4日王芙蓉以源一公司监事的身份委托李文广律师提议召开临时股东会。2019年6月28日源一公司与安徽立泰会计师事务所签订《审计业务合同书》，委托安徽立泰会计师事务所对源一公司2014年1月（公司开始建账）至2019年6月30日期间的会计核算进行专项审计并出具审计报告。又查明：王芙蓉为商丘源一置业有限公司法定代表人。在安徽亚泰房地产投资咨询有限公司诉源一公司居间合同纠纷一案中，本案王芙蓉委托诉讼代理人李文广律师也是安徽亚泰房地产投资咨询有限公司的委托诉讼代理人。原审法院认为，知情权是股东的法定权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。王芙蓉作为源一公司的股东，依法应享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股东在采取诉讼手段行使会计账簿查阅权时，应先向公司提出书面申请，并说明目的。2019年6月20日王芙蓉已向源一公司提出查阅公司账簿申请，对该查阅公司账簿申请源一公司虽对其真实性提出异议，但并未提供证据支持其抗辩意见，本院对该证据予以认可。虽然王芙蓉作为商丘源一置业有限公司法定代表人，其经营的公司的经营范围与源一公司的经营范围有部分重合，本案王芙蓉委托诉讼代理人李文广律师也是安徽亚泰房地产投资咨询有限公司的委托诉讼代理人，但源一公司无证据证明王芙蓉查阅会计账簿有不正当目的或可能损害源一公司合法利益。因此，源一公司应当提供从2010年12月6日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供王芙蓉查阅、复制；提供从2014年1月（公司开始建账）至实际提供之日止的会计账簿（含原始凭证）供王芙蓉查阅。王芙蓉的诉请符合法律规定，本院予以支持。关于王芙蓉要求源一公司提供相关资料给其及其委托的专业人员查阅、复制的诉讼请求，本院认为，财务会计报告、会计账簿具有一定专业性，综合查阅资料的性质及王芙蓉的专业知识水平，如果不允许王芙蓉委托专业人员进行查阅，则股东行使知情权将流于形式，故王芙蓉的主张不违反法律规定，予以准许。但为防止案外人通过查阅公司资料，泄露公司商业秘密、损害公司利益，王芙蓉委托的会计师应负有相应保密义务。考虑财务会计报告和会计账簿（含原始凭证）的特殊性，查阅、复制的地点可在源一公司内，由源一公司提供便利的查阅、复制场所。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、阜阳源一置业有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司从2010年12月6日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告在其公司内备置供王芙蓉查阅、复制，阜阳源一置业有限公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日（自上午9:00起至17:30止），王芙蓉委托的会计师可予以协助；二、阜阳源一置业有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司从2014年1月（公司开始建账）至实际提供之日止的会计账簿（含原始凭证）在其公司内备置供王芙蓉查阅，阜阳源一置业有限公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日（自上午9:00起至17:30止），王芙蓉委托的会计师可予以协助。案件受理费80元，减半收取40元，由阜阳源一置业有限公司负担。二审期间，当事人均未提供新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，股东知情权是股东依法享有的重要权利之一，其包含股东享有要求查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿等权利。由于享有、行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础，因此对于股东知情权应依法予以保护。本案中，王芙蓉系源一公司股东，故其要求源一公司提供股东会会议记录、财务会计报告给其查阅、复制，理由正当，原审法院予以支持并无不当。王芙蓉作为股东亦享有对公司会计账簿的查阅权，一审王芙蓉提交了查阅公司会计报告和账簿的申请，用以证明其已向公司提出了书面请求，邱福生在查阅申请上签名，但其后源一公司未在王芙蓉提出书面请求之日起15日内书面答复王芙蓉并说明理由，因此王芙蓉行使该项权利已经首先履行内部程序，满足法定条件，其要求源一公司提供会计账簿(含相关的财务凭证)给其查阅的诉讼请求正当，本院依法予以支持。同业竞争指的是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，不能直接以经营范围相同为由直接认定股东具有不正当目的，公司应须举证证明股东行为侵害或可能侵害公司商业秘密或为其经营公司同业竞争提供条件。源一公司上诉主张王芙蓉同业竞争及其委托诉讼代理人李文广律师也是安徽亚泰房地产投资咨询有限公司的委托诉讼代理人，但并未提交任何证据证明王芙蓉查阅会计账簿有不正当目的或可能损害上诉人合法权益，因此本院对其该上诉理由不予采信。《公司法》关于股东知情权的规定，其立法目的在于保障股东了解公司经营状况并充分行使股东权利所设置，鉴于股东个体的认知能力及身体状况，由股东委托具有专业知识的第三人协助查阅具有合理性，既能够有效保障股东合法权利的行使，亦不损害公司的利益，因此一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由阜阳源一置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 孙 颖审判员 姚 莉审判员 叶志强二〇一九年十二月十三日书记员 张星星