文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清127-2号申请人：广州市穗标汽车物资有限公司清算组。2019年12月26日，广州市穗标汽车物资有限公司清算组（以下简称清算组）向本院提出申请，称广州市穗标汽车物资有限公司的清算工作已结束，请求本院确认《广州市穗标汽车物资有限公司清算报告》并终结广州市穗标汽车物资有限公司强制清算程序。本院查明，清算组提交的清算报告中载明：清算组对广州市穗标汽车物资有限公司的财产及债权债务进行了清理，经清算组调查，未能发现广州市穗标汽车物资有限公司有财产，在债权申报期内亦无债权人向清算组申报债权。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；《最高人民法院》第三十六条规定：公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。现清算组已经依法对广州市穗标汽车物资有限公司开展了清算工作，对广州市穗标汽车物资有限公司的财产、账册及人员情况等进行了调查，并制作了清算报告（详见附件），依法对该报告予以确认。清算组提请本院裁定终结广州市穗标汽车物资有限公司强制清算程序符合上述法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：终结广州市穗标汽车物资有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  苏喜平审判员  葛卫东审判员  石 佳二〇一九年十二月二十八日书记员  冯丽明附：广州市穗标汽车物资有限公司清算报告广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）于2019年9月5日裁定受理广州轿车有限公司申请广州市穗标汽车物资有限公司（以下简称“穗标公司”）强制清算案，案号为（2019）粤01强清127号，并同时指定上海锦天城（广州）律师事务所担任穗标公司清算组，负责人为黄璇。2019年11月4日广州中院变更清算组负责人为郑怡玲。清算组已完成刻制印章、刊登公告、调查公司财产状况、清理公司债权债务等一系列工作，特报告如下：（1）穗标公司基本情况穗标公司成立于1989年3月16日，企业类型为其他有限责任公司；注册资本为85.5万元人民币；法定代表人为黄明昌；住所地为广州市海珠区新港西路147--149号；登记机关为广州市海珠区工商行政管理局；经营范围是汽车零售；汽车零配件零售。根据清算组在穗标公司工商内档查找的信息，穗标公司的股东及出资情况如下：            序号              股东              出资              股权比例                  1              广州轿车有限公司              人民币73.5万元              85.96%                  2              广州市君通拍卖有限公司              人民币12万元              14.04%                                合计              人民币85.5万元              100%      根据穗标公司的工商内档以及《专项审计报告》，穗标公司的出资额已全部实缴完毕。（1）清算组工作完成情况（1）清算准备工作（1）组建团队2019年9月5日，在收到广州中院的《指定清算组决定书》后，清算组就向广州中院提交《团队名单备案》《清算组工作制度》《关于开设银行账户以及刻制印章的申请》等文件，并查阅、复制了本案的相关材料。（1）清算组公章刻制和银行开户在人民法院的协助下，清算组刻制了清算组公章、财务专用章，并在广州市公安局天河分局办理了清算组印章备案手续，相关的印章与清算组负责人签字样式备案表已向广州中院备案。清算组已在平安银行广州越秀支行开立清算组专用账户。（1）法院公告清算组分别于2019年9月9日在南方都市报B04版、2019年9月23日在人民法院报第三版刊登强制清算受理公告。（1）接管穗标公司的印章和账簿、文书等资料的基本情况（1）打印工商内档资料清算组持法院文书赴广州市海珠区工商行政管理局复印穗标公司全套工商档案，了解穗标公司工商登记情况，按照工商档案上相关资料提供的线索，调查穗标公司股东、法人代表、董监高、实际控制人等人员的联系方式、通讯地址、财产线索等。但清算组并未找到任何公司工作人员等的联系方式。（1）走访现场清算组走访穗标公司注册地址（广州市海珠区新港西路147--149号），调查该公司的现状并现场拍照保存证据，赴穗标公司注册地所在物业公司调查、了解该公司的现状，未能找到穗标公司及其工作人员，且在注册地址现场未发现穗标公司存在经营的迹象。（1）向股东发函询问清算组于2019年9月23日向穗标公司股东广州轿车有限公司、广州市君通拍卖有限公司发函询证穗标公司的相关情况。清算组与股东广州轿车有限公司的上级单位广州产权交易所联系人员（以下简称“联系人员”）联系，了解到：穗标公司目前无员工，有一退休返聘人员负责清算事宜的对接与处理。此外，清算组于2019年10月14日接收到穗标公司移交的公章、财务章和发票章共3枚，于2019年10月14日接收到穗标公司营业执照正副本各1份、开户许可证、机构信用代码证、社保登记证和劳动保障年审合格证，于2019年10月14日接收到穗标公司2003年至2018年审计报告、2003年至2018年汇算清缴报告、1995年至2019年账簿、2002年至2019年报表以及1995年至2019年9月的财务凭证。穗标公司未向清算组移交任何财产。股东广州市君通拍卖有限公司已签收清算组的沟通函，但至今未回复。综上，清算组接管到穗标公司的印章印鉴、证照和自穗标公司成立以来的部分账簿账册。（1）审计工作的情况因接管到穗标公司的账册材料，清算组于2019年10月10日向广州中院申请选定审计机构，广州中院于2019年10月24日摇珠选定广东中天粤会计师事务所有限公司为正选审计机构。广东中天粤会计师事务所有限公司于2019年12月20日出具《广州市穗标汽车物资有限公司专项审计报告》（编号：中天粤审字（2019）6044号，以下简称《专项审计报告》）。根据《专项审计报告》显示，经审计，截至2019年9月3日，穗标公司总资产账面余额为1,429,377.04元，审定数为1,429,377.04元；负债总额账面余额4,352,980.67元，审定数为4,329,876.67元；净资产账面余额-2,923,603.63元，审定数为-2,900,499.63元。（1）穗标公司的资产调查情况以及财产交接情况（1）现金清算组未接收到穗标公司现金。（1）银行存款清算组向广州中院申请协助查询穗标公司银行开户信息，经广州中院协查后，显示穗标公司有一银行开户信息，账号：44×××96，开户行：中国建设银行股份有限公司广州新港路支行。根据银行流水记录，2019年10月12日，股东广州轿车有限公司向穗标公司垫付清算费用人民币20000元，用于支付退休返聘职工工资、银行询证费用等清算费用。截止至2019年12月19日，穗标公司账户余额为人民币14399.61元。清算组已向穗标公司发函沟通账户交接问题，穗标公司已向上级单位申请银行账户余额转帐事宜，穗标公司于2019年12月20日向清算组账户转账全部银行账户余额人民币14399.61元。（1）房产及车辆2019年9月23日，清算组前往广州市政务服务中心查询穗标公司名下的房产情况。根据广州市房地产档案馆查询结果，穗标公司名下无登记房产信息。2019年9月18日，清算组前往广州市车管所查询公司穗标公司车辆登记信息。根据广州市车管所出具查询结果显示，穗标公司名下无车辆登记信息。（1）对外投资与分支机构根据国家企业信用信息公示系统显示，穗标公司并未显示有对外投资情况。穗标公司曾经存在两个分支机构广州市穗标汽车物资公司招待所和广州市穗标汽车物资公司汽车贸易部，但目前均已注销。（1）商标及专利根据国家工商行政管理总局商标局官网及中国及多国专利审查信息系统查询，穗标公司没有注册商标或申请专利。5.其他固定资产根据《专项审计报告》显示，穗标公司拥有一台索尼手提笔记本电脑SVT13117EC，于2012年12月购置，购置金额6,199.00元；于2017年12月已计提折旧5,579.10元，固定资产净值为619.90元。因穗标公司未移交该项财产，清算组未接收到本项财产。因本案不存在债权人向清算组申报债权，且本项财产难以进行变卖，清算组将本项固定资产交由股东处理。因广州市君通拍卖有限公司同意该项资产全部交由广州轿车有限公司处理，该项固定资产由股东广州轿车有限公司接收处理。（1）清理债权债务（1）税务、社保缴纳情况清算组向国家税务总局广州市海珠区税务局发函查询穗标公司的欠税情况，税务部门于2019年9月18日查询答复：穗标公司不存在欠税情况，无社保欠费信息。（1）穗标公司债务清理和债权人申报情况清算组分别于2019年9月9日在南方都市报B04版、2019年9月23日在人民法院报第三版刊登强制清算受理公告，公告期为45天。根据《专项审计报告》显示，截至2019年9月3日，穗标公司其他应付款账面余额为2301902.69元，审定数为23104.00元，经审定的其他应付款债权人为广州轿车有限公司及其工会、日新针车行、广州产权交易所和民航新港西分理处。截至2019年9月3日，长期借款账面余额为500，000元，审定数为500，000元，债权人为广州轿车有限公司。截至2019年9月3日，长期应付款账（款项性质为借款）面余额为1,551,077.98元，审定数为1,551,077.98元，债权人为广州轿车有限公司工会。清算组分别于2019年9月24日向以上己知债权人广州轿车有限公司、广州轿车有限公司工会、广州产权交易所、广州市海珠区日新针车行寄出债权申报文件，其中广州轿车有限公司/广州轿车有限公司工会、广州产权交易所在签收后至今未回复。根据联系人的说明，日新针车行应为广州市海珠区日新针车行，清算组向广州市海珠区日新针车行的工商登记地址寄出的债权申报文件无法送达，已退件。经与联系人沟通，清算组无法获取广州海珠区日新针车行的其他联系方式。经与联系人联系，清算组无法取得民航新港西分理处联系方式，无法向民航新港西分理处寄出债权申报文件。《专项审计报告》审定的上述债权账龄均在10年以上，由于账龄过长且账册资料不全，清算组无法取得相关资料，因此清算组无法确认相应债权情况。截至公告期届满，未有债权人向清算组申报债权。（1）穗标公司对外债权的清理情况根据《专项审计报告》显示，截至2019年9月3日，穗标公司应收账款账面余额为1344597.75元，审定数为1344597.75元，其他应收款账面余额为408474.93元，审定数为408474.93元。应收账款对应的债务人为石家庄杜玛一村和广州轿车有限公司。其中：石家庄杜玛一村的应收账款账面余额为153906.99元，形成于2002年以前。清算组未取得该笔债权的任何资料，且债权已经超过法定诉讼时效，故无法确认该笔债权的情况；广州轿车有限公司的应收账款账面余额为1190690.76元，形成于2002年以前，清算组向广州轿车有限公司寄出沟通函件，但广州轿车有限公司未有回函，清算组未能取得该笔债权的任何资料，且债权已经超过法定诉讼时效，故无法确认该笔债权的情况。其他应收账款对应的债务人为广州轿车有限公司、黎荣星、邓槐卿、蒋丽娟、吴汉强、梁惠霞、关月影、范正兰。其中：广州轿车有限公司的应收账款账面余额为225654元，因清算组向广州轿车有限公司寄出沟通函件，但广州轿车有限公司未有回函，清算组未能取得该笔债权的任何资料，且债权已经超过法定诉讼时效，故无法确认该笔债权的情况；黎荣星的应收账款账面余额为154900.52元，坏账准备账面余额为154900.52元，应收账款账面净值为0元，形成于2002年以前。清算组未取得该笔债权的任何资料，且债权已经超过法定诉讼时效，故无法确认该笔债权的情况；邓槐卿、蒋丽娟、吴汉强、梁惠霞、关月影、范正兰的应收账款账面余额为27920.41元，坏账准备账面余额为27920.41元，应收账款账面净值为0元，形成于2002年以前。清算组未取得该笔债权的任何资料，且债权已经超过法定诉讼时效，故无法确认该笔债权的情况。经过中国裁判文书网等公开渠道查询，清算组未发现裁判文书确认的穗标公司享有对外债权的情况。因穗标公司目前已知的对外债权账龄太长且超过法定诉讼时效，故清算组无法对外追收应收账款。（1）职工安置情况根据穗标公司上级单位广州产权交易所的说明，穗标公司目前只有一退休返聘职工欧惠嫦，根据双方签署的《退休返聘协议》，该名职工负责穗标公司的行政劳资、档案等管理工作，并兼任财务出纳，聘用期间聘用工资4200元，协议于2019年12月31日到期后，双方劳务关系将终止。该笔费用为穗标公司清算工作中聘用必要工作人员的费用，清算组予以认可。根据联系人的说明，穗标公司不存在员工需要安置。（1）有关债务人的民事诉讼、仲裁、执行信息情况清算组查询中国裁判文书网等公开检索途径，截至本报告出具之日，清算组未发现穗标公司有诉讼案件。经清算组查询中国执行信息公开网，截至本报告出具之日，清算组未发现穗标公司存在被执行信息。截至目前，清算组已完成穗标公司债权、债务的调查工作，根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序”。清算组经过经过审计及法定程序后，无法核实穗标公司对外债权，亦未有在公告期限内收到债权人的债权申报材料，故清算组以依法清算结束为由向贵院申请终结强制清算程序。（1）其他需要说明的事宜（1）清算费用截至2019年12月13日，清算组已发生和确定应付的各项清算费用合计为55485元，具体为：（1）刻制清算组公章、财务专用章费：400元；（1）开立清算组银行账户费用：25元；（1）受理公告费：2260元；（1）委托审计机构费用：40000元；（1）其他清算组执行职务的费用（包括交通费、通讯费、快递费等）：800元；清算程序终结后工作预计后续将发生终结公告、注销工商登记费用约为12000元。上述费用将优先从股东广州轿车有限公司垫付的清算费用中进行支付。（1）清算组报酬由于穗标公司属于有账册的强制清算企业，清算组已接收、查找到穗标公司的财产不足以支付全部清算费用，清算组拟收取报酬人民币5-10万元，但最终数额由广州中院依法决定。（1）股东对清算报告的表决清算组向穗标公司的股东广州轿车有限公司、广州市君通拍卖有限公司寄送《广州市穗标汽车物资有限公司强制清算案清算报告》，要求股东在收到报告后的5个工作日内发表意见，若无回复意见，则视为同意清算组作出的清算报告以及向广州中院申请终结强制清算程序。广州轿车有限公司以及广州市君通拍卖有限公司收到邮件后5个工作日内并未提出异议，视为同意。特此报告。广州市穗标汽车物资有限公司清算组负责人：郑怡玲日期：2019年12月24日