新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院 民 事 判 决 书 （2019）新40民终1852号 上诉人（原审被告）：伊犁苏鲁钢化玻璃有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁边境经济合作区管委会附楼2楼240室。 法定代表人：张玉霞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：付守欣，新疆天娇律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:孙荣德，男，1971年4月15日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。 委托诉讼代理人：朱小帆，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 上诉人伊犁苏鲁钢化玻璃有限责任公司（以下简称苏鲁公司）因与被上诉人孙荣德股东知情权纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院（2019）新4002民初1379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月2日立案后，依法组成合议庭，于2019年12月16日公开开庭进行了审理。上诉人苏鲁公司的法定代表人张玉霞及其委托诉讼代理人付守欣，被上诉人孙荣德及其委托诉讼代理人朱小帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏鲁公司上诉请求：1.撤销原判，发回重审或者在查明事实的基础上改判驳回孙荣德的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由孙荣德承担。事实和理由：1.一审判决审理程序错误。孙荣德要求查阅公司会计账簿等内容存在不正当目的。一审中，孙荣德明确表示其妻子在伊犁蓝科钢化玻璃有限公司（以下简称蓝科公司）跑业务，但却对其妻子工资收入不知情，违背常理。其在一审中申请法院对蓝科公司的财务资金往来进行查询。一审法院未予查询，迳行作出判决，程序违法。2.一审判决认定事实不清。孙荣德与张玉霞存在股权质押的事实，且其与孙荣德之间存在内部承包经济纠纷，在内部承包纠纷未作出生效判决前，无法确定孙荣德是否享有合法的股东地位。目前，孙荣德尚不具备合法的股东地位，其要求查阅会计账簿等各项诉讼请求不符合合法股东的权利要求。3.2014年3月至2015年7月系孙荣德承包经营期间，其不应对公司财务状况及执行董事等相关问题不知情。4.孙荣德设立的伊犁鲁蓝玻璃科技有限公司（以下简称鲁蓝公司）与苏鲁公司经营范围相近，孙荣德违反“同业禁止”，主张知情权存在不正当目的。 孙荣德辩称：1.其查阅公司会计账簿是为了了解公司资产及实际经营状况，更好地参与公司事务和监管，以便维护自己合法的股东权益，并不存在不当目的，苏鲁公司也未能提供证据证实其具有不正当目的。2.苏鲁公司在接受其查询申请15日内未向其作出书面答复，也未说明拒绝查询的理由。3.苏鲁公司申请法院对蓝科公司的财务资产状况进行查询不属于人民法院依申请调取证据的范围。苏鲁公司申请法院查询的内容与本案无关，一审法院对此未予查询，不存在程序违法的行为。4.股权质押的目的是保证质权人在债务不能清偿时就股权享有优先受偿权，并非剥夺质押人的股东权利和股东身份。因此，在其股东权利未发生转移之前，其享有苏鲁公司合法的股东身份及股东权利。5.其与苏鲁公司之间的内部承包经营合同纠纷不会对其股东身份及权利产生影响，且苏鲁公司已经对该案提起诉讼，但因未在指定期限内交纳案件受理费，法院裁定按撤诉处理。6.本案涉诉费用均是苏鲁公司自行造成的损失，应由其自己承担。 孙荣德向一审法院起诉请求：1.苏鲁公司提供2013年4月23日起至2018年12月31日期间的公司章程、股东会议记录、执行董事的决定、董事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表及审计报告）供其查阅、复制；2.苏鲁公司提供自2013年4月23日起至2018年12月31日间会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和财务报告（含每月、季度、半年度、年度）供其查阅；3.本案涉诉费用由苏鲁公司承担。 一审法院认定事实：苏鲁公司于2011年5月23日由孙荣德及案外人张成道出资设立，公司注册资本为1000万元人民币，孙荣德与案外人张成道各占50％股份。2013年4月22日，苏鲁公司召开股东会决议，新增股东张玉霞、季东飞，并进行股权转让，孙荣德将所持10％股权转让给张玉霞，张成道将所持10％股权转让给季东飞。苏鲁公司新增注册资本600万元，同时免去孙荣德公司执行董事职务，选举张玉霞担任公司执行董事及法定代表人。苏鲁公司股东变更后，孙荣德占资本比例24％。2014年3月24日，孙荣德（甲方）与张玉霞（乙方）签订股权质押担保协议，股东季光、张成道（丙方）为担保人，协议约定甲方因苏鲁公司股东内部承包经营，现甲方作为承包方将其持有的24％股权质押给质权人张玉霞。2015年，孙荣德与苏鲁公司因企业承包经营合同产生纠纷，诉至法院，2017年8月1日，由于苏鲁公司在指定期限内未补交案件诉讼费，一审法院作出（2015）伊民初字第3235号民事裁定书，裁定该案按撤诉处理。2018年10月16日，孙荣德通过新疆维吾尔自治区伊宁市白杨公证处向苏鲁公司送达《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅2013年4月23日至2018年10月23日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，会计账簿和会计凭证。 一审法院认为，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。孙荣德占苏鲁公司股份24％，系公司股东，有权依法查阅公司相关资料。孙荣德与苏鲁公司股东张玉霞签订《股权质押担保协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方之间的股权质押关系已经成立。但股权质押是为质权人设置的在债务不能清偿时就股权享有优先受偿的权利，而非剥夺质押人股东身份及股东权利，因此，在孙荣德股东权利未转移之前，其作为质押人仍享有股东身份及股东权利。苏鲁公司提出其与孙荣德之间的企业承包经营合同纠纷正在诉讼中，但该案已经按撤诉处理，不具备中止本案审理的情形。因此对苏鲁公司的此项辩称，一审法院不予认可。苏鲁公司称孙荣德查阅公司资料系用于不正当目的，但并未提供证据予以证实，一审法院亦不予认可。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。孙荣德于2018年10月12日向苏鲁公司提出书面申请，以了解公司资产及实际经营状况为由要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等资料的理由正当，苏鲁公司于2018年10月15日收到该申请书，但未在十五日内给予书面答复，也未允许孙荣德查阅，损害了股东知情权。因此，孙荣德作为苏鲁公司股东，主张查阅、复制被告相关资料的诉讼请求合情、合理、合法，应予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款规定，判决：一、苏鲁公司于判决生效之日起十日内提供自2013年4月23日起至2018年12月31日该公司章程、股东会议记录、执行董事的决定、董事会会议决议和财务会计报告供孙荣德查阅、复制；二、苏鲁公司于判决生效之日起十日内提供自2013年4月23日起至2018年12月31日间会计账薄、会计凭证和财务报告供孙荣德查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由苏鲁公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2007年5月9日，孙荣德注册伊宁市孙荣德玻璃店（以下简称玻璃店），性质为个体经营，核准日期为2013年6月4日。2015年4月26日，孙荣德作为鲁蓝公司唯一股东，作出如下决定：1.通过鲁蓝公司章程；2.公司注册资本为300万元；3.由孙荣德担任公司执行董事，任期三年；4.委派刘汉友担任公司监事，任期三年；5.聘任贺可红担任公司总经理，任期三年；6.根据公司章程规定，法定代表人由总经理贺可红担任。2015年5月24日，鲁蓝公司在伊犁哈萨克自治州工商行政管理局注册登记，经营单位为：钢化玻璃加工与销售；玻璃制品的新产品研发、生产工艺技术研发；货物与技术的进出口业务并开展边境小额贸易。庭审中，孙荣德称，玻璃店在鲁蓝公司注册后再未经营，目前玻璃店和鲁蓝公司均已注销税务登记，但因其被列入被执行人失信名单，无法注销工商登记。 另查明，2013年4月22日，季光受让张成道所持苏鲁公司10%股权，成为该公司新增股东，一审法院认定为“季东飞”系笔误。 本院对一审判决查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：一、一审审理程序是否存在违法之处；二、孙荣德是否具有苏鲁钢化公司合法股东身份；三、孙荣德主张股东知情权是否存在不正当目的。 关于争议焦点一。苏鲁公司认为孙荣德系蓝科公司的隐名股东，请求一审法院调取蓝科公司的财务资金往来，以证明孙荣德主张股东知情权存在不正当目的。本院认为，苏鲁公司在一审中未能提供证据证明孙荣德系蓝科公司的隐名股东，故一审法院对其要求调取蓝科公司的账务资金往来的申请不予支持，并无不当。 关于争议焦点二。苏鲁公司认为孙荣德将其持有的股份质押给张玉霞后，孙荣德的股东身份处于不确定状态，据此主张孙荣德不具有其公司合法的股东身份。本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，是法律规定股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或剥夺股东的该项权利。本案中，虽然孙荣德将股份质押给张玉霞，但该股权并未发生实质性变更或转让，孙荣德仍然持有该股权，具有苏鲁公司的股东身份，故其有权依法行使股东知情权。苏鲁公司现以孙荣德的股权存在质押为由，拒绝孙荣德行使股东知情权的上诉意见，于法无据，本院不予采信。至于苏鲁公司主张其与孙荣德之间的内部承包纠纷尚未经法院作出生效判决，孙荣德的股东身份尚不确定一节，经查，苏鲁公司曾就该项纠纷向一审法院起诉，但因其未在指定时间内补交诉讼费，一审法院已经做出按撤回起诉处理的裁定书，况且苏鲁公司与孙荣德之间的内部承包经济纠纷并不影响孙荣德的股东身份，故苏鲁公司的该项上诉意见亦不成立。 关于争议焦点三。孙荣德作为苏鲁公司股东，其有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、执行董事的决定、董事会会议决议和财务会计报告等材料，苏鲁公司应无条件提供给孙荣德查阅、复制，一审法院予以准许并无不当。关于孙荣德要求查阅、复制会计账薄、会计凭证和财务报告的主张，根据《公司法》第三十三条规定，公司股东查阅公司会计账簿需要具备前置条件，一是先提出书面请求，说明目的；二是公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的、损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并在书面请求之日起十五日内答复。之后，股东才可以提起诉讼。本案中，孙荣德已经向苏鲁公司提出书面请求并说明查阅目的。苏鲁公司主张孙荣德设立的鲁蓝公司与其经营范围相近，违反同业禁止规定，孙荣德主张知情权存在不正当目的。根据本院查明的事实，孙荣德开办的公司虽然有部分经营项目与苏鲁公司的经营范围相近，但不能据此简单地认为孙荣德查阅苏鲁公司的会计账簿就具有不正当的目的，况且，我国《公司法》仅将同业禁止的义务主体限定在董事、高级管理人员，至于股东与公司之间是否能构成同业禁止，法律没有明确规定。同时，既然苏鲁公司坚持认为孙荣德并非其股东，客观上就不会召集孙荣德参与公司股东大会，也不会定期向孙荣德报告公司的经营情况和财务状况，故孙荣德诉称其对苏鲁公司运营及收支状况不清楚应属实，现孙荣德除行使股东知情权了解公司财务情况外，也无其他有效的救济方式，在孙荣德已通过书面形式向苏鲁公司主张权利，且已说明查阅目的的情形下，苏鲁公司亦无充分证据证明孙荣德行使股东知情权具有不正当目的，故孙荣德要求查阅苏鲁公司会计账簿、会计凭证和财务报告的请求合理，一审法院对此予以支持并无不当，故苏鲁公司的该项抗辩意见不能成立。 综上所述，苏鲁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人伊犁苏鲁钢化玻璃有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 杜 平 审判员 张瑀歆 审判员 王国彪 二〇一九年十二月二十日 书记员 邹 洁