广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0105民初2758号 原告：梁坛芝，男，1961年2月8日出生，壮族，住南宁市江南区。 委托诉讼代理人：吴振林，广西作一律师事务所律师。 被告：南宁市木仙胶合板有限公司，住所地南宁市经济技术开发区吴圩镇友谊公路水文队北空闲军产营房，统一社会信用代码914501003991194320。 法定代表人：王兴堂，执行董事。 被告：王兴堂，男，1965年6月29日出生，汉族，住山东省费县。 被告：李得礼，男，1990年5月12日出生，汉族，住山东省烟台市莱山区。 被告：李玉平，男，1964年9月10日出生，汉族，住南宁市江南区。 四被告共同委托诉讼代理人：杨清娟，广西万益律师事务所律师。 四被告共同委托诉讼代理人：金杰，广西万益律师事务所实习律师。 原告梁坛芝与被告南宁市木仙胶合板有限公司（以下简称木仙公司）、王兴堂、李得礼、李玉平买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月25日立案后，依法适用普通程序，于2019年1月16日公开开庭进行了审理。原告梁坛芝的委托诉讼代理人吴振林，被告木仙公司、王兴堂、李得礼、李玉平的共同委托诉讼代理人杨清娟、金杰，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁坛芝向本院提出诉讼请求：1.被告木仙公司向原告支付木材款458000元及利息（以458000元为基数，按银行同期贷款利率，自起诉之日起计至债务履行完毕之日止）；2.被告王兴堂、李得礼、李玉平对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年4月至2016年7月期间，原告向被告木仙公司出售木材，截至2016年7月9日，原告共向被告木仙公司出售木材价值940711.1元。在原告向被告木仙公司交付木材时，被告木仙公司的经营负责人李玉平均向原告出具了《收据》。由于被告木仙公司未能向原告支付木材款，被告木仙公司同意将其经营权交给原告行使，双方遂于2017年2月1日签订《租赁协议书》约定：租期自2017年2月1日起至2019年2月1日止，租金为660000元（双方口头约定该租金在被告木仙公司拖欠原告的木材款中抵扣，但未在协议书中注明）；原告同意交给被告木仙公司押金100000元，协议结束时退还。2017年8月8日，中国人民解放军95072部队解除了其与被告木仙公司的《军队房地产租赁合同》，导致原告和被告木仙公司以经营权抵扣木材款的目的不能实现。《军队房地产租赁合同》解除后，扣除已支付的木材款及2017年2月1日至2017年8月8日的租金，被告木仙公司尚欠原告木材款458000元。原告认为，被告木仙公司应向原告支付所欠木材款，同时被告木仙公司作为一人有限责任公司，其原法定代表人李得礼及现法定代表人王兴堂应当承担连带责任。被告李玉平与被告李得礼是父子关系，是被告木仙公司的实际经营管理人，应承担连带清偿责任。为维护自身合法利益，原告诉至法院，请求判如所请。 被告木仙公司、王兴堂、李得礼、李玉平共同辩称：1.被告木仙公司所欠木材款已以租金抵销完毕，不存在拖欠木材款的事实。木仙公司与梁坛芝租赁合同纠纷一案，江南区法院已立案受理，案号为（2018）桂0105民初1802号。在木仙公司起诉梁坛芝要求支付租金后，梁坛芝又起诉木仙公司要求支付木材款。在两个合同关系中，木仙公司对于欠付木材款的事实没有异议，但鉴于双方于2017年2月1日签订《租赁协议书》约定将场地承租给梁坛芝，双方明确约定以租金抵销所欠木材款，而梁坛芝仅支付了2017年2月1日至5月1日的租金，至今已拖欠的租金大于本案诉请的金额，故双方的债权债务在2018年4月已抵销完毕。因此，在（2018）桂0105民初1802号案件中，法院完全有可能做出双方债权互相抵销的判决，故本案不宜在前案做出处理之前对双方的权利义务做出处分；2.部队虽然发出了解除合同通知书，但至本案庭审时仍未要求返还涉案场地，原告与被告木仙公司也未解除协议，涉案场地还在原告的控制使用中；3.被告王兴堂的财产独立于被告木仙公司，两者并未发生混同，且本案债务已经抵销完毕，原告诉请被告王兴堂承担连带责任无事实与法律依据；4.被告李得礼为被告木仙公司的前法定代表人，被告木仙公司已于2016年11月2日办理了工商变更登记，被告李得礼与原告不存在合同义务或法定义务，相应责任应由被告木仙公司承担，故原告诉请被告李得礼承担连带责任无法律依据；5.被告李玉平与原告无合同关系，其签字仅代表木材已签收，法律未规定公司员工需要承担连带责任。 根据原告的起诉和被告的答辩，经合议庭评议，归纳本案的争议焦点为：一、被告木仙公司应向原告支付的货款数额是多少？被告木仙公司的租金债权是否足以抵销本案债务？二、原告关于由被告王兴堂、李得礼、李玉平对本案债务承担连带清偿责任的主张能否成立？ 经审理查明：原告木仙公司成立于2014年5月20日，其经营范围为：加工、销售胶合板。2016年12月2日，木仙公司的类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人由李得礼变更为王兴堂，投资人由李得礼、王沛侠变更为王兴堂。 2016年4月14日至2016年7月9日期间，原告梁坛芝向被告木仙公司出售木材，货款共计940711.1元。 2017年2月1日，原告梁坛芝（乙方）与被告木仙公司（甲方）签订《租赁协议书》约定：甲方自愿将位于北面，南宁市木仙胶合板有限公司的胶合板生产厂（面积约15亩），两个厂房、厂房内的机械设备、办公室一间（甲方自用2间）、员工宿舍区等范围承租给乙方生产胶合板；租赁期限自2017年2月1日起至2019年2月1日止；租金（不含水电费）共计660000元整，租金自合同签订之日起支付2017年2月1日至5月1日的租金165000元整给甲方。双方协商每三个月交付租金，每次交付租金时间提前一个月支付。乙方同意交给甲方100000元作为押金，协议结束时退还；由于该土地权属是中国人民解放军95178部队的闲置土地，若该土地必须做军事用途时，乙方必须遵照迁移，终止协议，甲方则退还剩余租金。《租赁协议书》还对其他事项作出了约定。 诉讼过程中，原告自述：被告木仙公司已向其支付货款202000元（152000元+50000元），被告对此予以确认。 另查明：2018年3月5日，木仙公司作为原告，以梁坛芝为被告，向本院提起租赁合同纠纷诉讼，诉请被告支付2017年6月1日至2018年2月28日的租金550000元。2019年8月29日，本院作出（2018）桂0105民初1802号民事判决：被告梁坛芝向原告木仙公司支付2017年6月1日至2018年2月28日共9个月的占用使用费495000元。该案目前尚在二审程序中。 本院认为：当事人的合法权益，受法律保护。 根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款之规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，原告与被告木仙公司之间并未签订书面买卖合同，但原告提交了性质上为收货单的《收款收据》，且被告木仙公司对其与原告之间存在买卖合同关系亦予以明确认可的，可以认定原告与被告木仙公司之间存在买卖合同关系。 买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，被告木仙公司对原告梁坛芝向被告木仙公司出售木材的货款共计940711.1元并无异议。原、被告双方共同确认被告木仙公司已向原告支付货款202000元，扣减后尚差额738711.1元（940711.1元-202000元）。诉讼过程中，原告确认其在本案中的诉讼请求为仅主张该差额738711.1元中的458000元的部分，剩余部分另行处理，系对权利的自行处分，本院予以准许。被告辩称应付货款已以另案的租金/场地占有使用费抵扣完毕，但（2018）桂0105民初1802号民事判决的占用使用费为依据该案原告诉请所处理的2017年6月1日至2018年2月28日期间的费用，而原告梁坛芝与被告木仙公司签订的《租赁协议书》约定的租期自2017年2月1日开始，且对于租金计算标准及租期终止时间，该案双方当事人存在争议，所涉争议系属租赁合同纠纷，与本案买卖合同纠纷不属于同一法律关系，故租金/场地占有使用费是否足以抵扣不属于本案所应认定的事实，对租金/场地占有使用费的数额认定存在争议的，也不符合债务自行抵销的条件，故对被告的该项抗辩意见，本院不予采纳。综上，被告木仙公司应向原告支付货款458000元。 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告关于利息的主张，合法有据，本院予以支持。对于利息损失的起算点，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案并无证据证明原告与被告木仙公司之间对货款支付时间另有约定，则被告木仙公司应在收到货物的同时支付货款。本案中，货物买卖的时间位于2016年4月14日至2016年7月9日期间，而原告主张自起诉之日即2018年4月25日开始计算利息损失的，合法有据，本院予以支持。则利息损失的计算方式为：以458000元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率计算，自2018年4月25日起计至2019年8月19日止；以458000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计至货款付清之日止。 对于被告王兴堂、李得礼、李玉平对本案债务应否承担连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告木仙公司于2016年12月2日由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），投资人由李得礼、王沛侠变更为王兴堂，被告王兴堂未举证证明自己的财产与公司财产相互独立的，根据上述法律规定，应承担连带责任。被告木仙公司的公司类型于2016年12月2日发生变更前为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人为李得礼、王沛侠，并非一人有限责任公司，故原告基于一人有限公司之规定主张由原法定代表人李得礼对本案债务承担连带责任，理据不足，本院不予支持。原告还主张被告李玉平为被告木仙公司的实际经营者，但未提交相关证据予以佐证，故其主张由被告李玉平对本案债务承担连带责任，亦理据不足，本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告南宁市木仙胶合板有限公司向原告梁坛芝支付货款458000元； 二、被告南宁市木仙胶合板有限公司向原告梁坛芝支付逾期付款利息损失（计算方式：以458000元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率计算，自2018年4月25日起计至2019年8月19日止；以458000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计至货款付清之日止）； 三、被告王兴堂对上述第一项、第二项判决，承担连带责任； 四、驳回原告梁坛芝的其他诉讼请求。 案件受理费8170元、公告费350元，合计8520元，由被告南宁市木仙胶合板有限公司、王兴堂负担。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决指定的履行期限最后一日起二年内,向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  路 纳 人民陪审员  黄联娟 人民陪审员  凌戊恩 二〇一九年十二月六日 书 记 员  陆英骞 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第一条第一款当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。