河北省成安县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0424民初962号 原告：卢思辰，女，1990年8月6日出生，汉族，住邯郸市邱县。 委托诉讼代理人：石育锋、李晓康。北京市华贸硅谷（邯郸）律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被告：苏州海陆重工股份有限公司。 住所地：张家界市东南大道1号（张家港经济技术开发区）。 法定代表人：徐元生，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：谈强，男，1992年7月6日出生，汉族，住江苏省张家港市。代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：朱建忠，男，1966年1月6日出生，汉族，住江苏省张家港市。代理权限为特别授权。 第三人：河北聚良环保设备有限公司。 住所地：成安县工业区聚良大道。 法定代表人： 委托诉讼代理人：王丽岩、袁康琪，系该公司破产管理人。代理权限是一般代理。 原告卢思辰与被告苏州海陆重工股份有限公司（以下简称苏州公司）第三人河北聚良环保设备有限公司（以下简称聚良公司）执行异议之诉一案，本院于2019年5月24日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月8日公开开庭进行了审理。原告卢思辰的委托诉讼代理人石育锋、李晓康，被告苏州海陆重工股份有限公司的委托诉讼代理人谈强、朱建忠，第三人河北聚良环保设备有限公司的破产管理人代表王丽岩、袁康琪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 卢思辰向本院提出诉讼请求：1.要求立即停止对卢思辰持有的河北聚良环保设备有限公司在成安县农村信用合作联社股金1500000元强制执行，并立即解除对该股金的查封；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年12月10日，成安县人民法院对原告持有的聚良公司在成安农村信用合作联社股金1500000元予以查封，原告向成安县人民法院提出书面异议。成安县人民法院于2019年2月21日作出的（2019）冀0424执异5号执行裁定，驳回了原告的异议请求。2017年3月28日聚良公司将自己持有的成安县农村信用合作联社股金1500000元转让给郭某，2017年9月30日郭某又将该1500000元股金，以人民币1500000元转让给原告，原告与郭某签署了合法有效的股权转让协议并全额支付了对价，成为该1500000元股权的实际权利人。成安县人民法院依法查封属于原告所有的股权，侵害了原告的合法权利，实属查封错误，故为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。 苏州公司辩称，2017年3月28日和2017年9月30日的两份股金转让协议书，明确了第三人聚良公司将其持有的成安县农村信用合作联社的1500000元投资股转让（赠与）给证人郭某，郭某又将该1500000元投资股转让（赠与）给原告卢思辰。第三人聚良公司无偿向证人郭某转让其持有的成安县农村信用合作联社1500000元投资股的行为，已对我方当事人的合法债权造成了损害，我方当事人也已向成安法院提起1500000元股权转让的撤销权之诉。证人郭某未向聚良公司支付股金转让的对价，其庭审中举证的2017年记账本崭新，可以随意修改无痕迹，其只证明了郭某向不同案外人支付款项1443740.15元，认为第三人聚良公司及原告卢思辰和郭某存在非法串供、伪造证据的嫌疑。根据我们举证的2017年成安县农村信用合作联社章程十五条，第三人聚良环保公司需持股满三年才可以转让其所持股份，根据工商管理机关的登记和企业信用信息公示系统显示，2017年3月31日第三人聚良公司才成为成安县农村信用合作联社1500000元投资股的合法持有人，不满足股权转让后的退股条件。且在第三人聚良公司尚未成为股东前的2017年2月28日其就与郭某签订了股金转让协议书，足以证明第三人有预谋有计划逃避应履行债务，非法转移资产。目前工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示信息都显示是聚良环保公司持有成安县农村信用合作联社的1500000元股权。因此要求驳回原告的诉请。 第三人聚良公司破产管理人述称，聚良公司账册显示股权转让是支付了对价的，但显示郭某欠聚良公司56259.85元。对于苏州公司提出的2017年3月31日第三人聚良环保公司才成为成安县农村信用合作联社1500000元投资股的合法持有人，尚未成为股东前的2017年2月28日其就与郭某签订了股金转让协议书，足以证明第三人有预谋有计划逃避应履行债务非法转移资产的事正在核实，并承诺于庭审后向本院出具核实证明。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2016年3月4日，聚良公司持有成安县农村信用合作联社股权1500000元，并由成安县农村信用合作联社核发了股权证书。2017年3月28日聚良公司与郭某签订了《成安县农村信用联社股金转让协议书》将其持有的该1500000元股金计款人民币1500000元转让给了郭某。2017年9月30日郭某又与卢思辰及成安县农村信用合作联社签订了《成安县农村信用联社股金转让协议书》将郭某持有的上述1500000元股权计款1500000元转让于卢思辰，同日卢思辰以孙香荣的名义向郭某转款1500000元，郭某将1500000元交付给聚良公司，聚良公司对该1500000元股权进行了核销。上述事实在聚良公司破产管理人当庭提供的账册中有明确记载。 另查明，苏州公司与聚良公司买卖合同纠纷一案，我院于2018年1月19日做出（2018）冀0424民初139号民事保全裁定，在成安县工商局冻结了聚良公司名下的成安县农村信用合作联社的股权1500000元，该案判决聚良公司偿还苏州公司货款2300363.22元。2018年7月12日海陆重工向本院申请执行，我院做出（2018）冀0424执606号执行裁定，冻结卢思辰持有的聚良公司在成安县农村信用合作联社的股权1500000元。卢思辰对该执行裁定提出执行异议，要求中止对（2018）冀0424执606号裁定的执行，解除对其持有的1500000元股权的冻结。我院出具（2019）冀0424执异5号执行裁定，驳回了卢思辰的执行异议申请。随后卢思辰提出本案执行异议之诉。本案审理的同时，苏州公司以聚良公司、郭某、卢思辰为被告，信用合作联社为第三人向本院提起债权人撤销之诉，案号为（2019）冀0424民初146号，要求撤销上述被告之间的股权转让协议。2019年7月9日，我院做出（2019）冀0424民初146号民事判决，驳回了苏州公司的诉讼请求。认为聚良公司与郭某、卢思辰之间的股权转让协议支付了对价，工商登记信息未变更，不影响两份转让协议的效力，不是撤销转让协议的理由。此案宣判后，苏州公司提出上诉，后来又撤回了上诉，（2019）冀0424民初146号民事判决已经生效。 聚良公司破产管理人庭审后向本院出具证明，证明聚良公司在2017年2月15日共持有成安县农村信用合作联社股金1500000元，2017年3月28日将该1500000元股金转让给郭某。 经我院向成安县农村信用合作联社核实：聚良公司于2016年2月5日通过购买其他公司在成安县农村信用合作联社的股金500000元成为股东。又于2016年3月4日通过购买其他公司在成安县农村信用合作联社股份的方式持有股金1000000元，当时聚良公司持有两张股金证，2017年2月15日成安县农村信用合作联社将聚良公司的两张股金证合并，此时股金证显示聚良公司持有信用合作联社股金1500000元。2017年3月28日聚良公司将其1500000元股金转让给郭某，2017年9月30日郭某将1500000元股金转让给卢思辰。卢思辰于2018年1月12日参与股金分红并分得105000元。 本院认为，根据我院已生效的（2019）冀0424民初146号民事判决认定，聚良公司和郭某之间、郭某与卢思辰之间的股权转让协议合法有效，并确认已支付了对价。聚良公司与郭某、郭某与卢思辰签订股权转让协议均在苏州公司冻结在聚良公司名下的1500000元股权之前，且卢思辰已被记载于股东名册参与了分红。根据《物权法》第二十三条，股权作为动产，其物权的设立和转让是自交付时发生效力。本案中卢思辰通过股份转让，支付对价取得股权且已登记于股东名册参与了分红，在实体法上其应当是股权的真实权利人。股东在公司股东名册和公司登记机构的记载仅是表面证据，当实际权属情况与登记不一致时，应当以实际权属来确定股东。公司登记机构的登记并非设权登记，在公司存续期间股权发生主体的更替，工商登记变更不及时，可能会存在登记状况与股权实际持有状况不符的情况，当公司及股东提供相反的证据足以证明登记与事实不符时，应当确定股权实际持有的事实。至于苏州公司提出聚良公司在成为股东前的2017年2月28日就与郭某签订了股金转让协议书的主张，因与事实不符，依法不予认定。至于苏州公司提出工商登记未变更的问题，根据《公司登记管理条例》六十八条规定，其属于行政处罚的范围。综上，卢思辰在实体法上已取得1500000元股权。对该1500000元股权享有的是物权，根据物权优于债权的原则，其可以对抗海陆重工公司的债权。依照《中华人民共和国物权法》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》》第三百一十二条第（一）项的规定，判决如下： 不得对卢思辰持有的河北聚良环保设备有限公司在成安农村信用合作联社股金1500000元的强制执行。 案件受理费18300.0元，由苏州海陆重工股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审 判 长  苏秀芬 审 判 员  任建梅 人民陪审员  武丽莹 二〇一九年十二月十日 书 记 员  刘娇娇 附相关法律条文 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 2.《中华人民共和国物权法》第二十三条动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。 3.《最高人民法院关于适用的解释》第三百一十一条第一款第（一）项，案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的。 4.《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。 公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。 ——