贵州省铜仁市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔06民终1816号上诉人（原审被告）：王忠，男，1969年9月6日出生，汉族，住湖北省钟祥市。上诉人（原审被告）：王燕，女，1970年9月3日出生，汉族，住湖北省钟祥市。被上诉人（原审原告）：北京天用律师事务所，住所地北京市朝阳区东三环中路39号。负责人：王熙，该所主任。委托诉讼代理人：李振兴，贵州贵正律师事务所律师。原审被告：贵州省德江县瑜阳燃气有限责任公司，住所地贵州省德江县城北工业园区。法定代表人：王忠，该公司董事长。上诉人王忠、王燕因与被上诉人北京天用律师事务所（以下简称天用律所）、原审被告贵州省德江县瑜阳燃气有限责任公司（以下简称瑜阳燃气公司）法律服务合同纠纷一案，不服贵州省德江县人民法院（2019）黔0626民初788号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月5日立案后，依法组成合议庭于2019年12月2日公开开庭进行了审理。上诉人王忠、被上诉人天用律所的委托诉讼代理人李振兴、原审被告瑜阳燃气公司的法定代表人王忠到庭参加诉讼。上诉人王燕经本院传票依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王忠、王燕上诉请求：1.撤销一审判决，查明案件事实真相直接改判；2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实及理由：1.一审判决认定事实错误。瑜阳燃气公司的法人王忠签订协议时是在监狱的已决犯，没有自由，不能代表任何人或公司签订有效的法律文书，即或签订也应属无效；瑜阳燃气公司系先被政府强制收购，公司印章及资产被政府控制，法人被拘禁，被上诉人没有瑜阳燃气公司加盖公章的授权委托书，不能代表公司完成各项服务，法人签字系被逼迫所签，不具有法律效力；王燕确系王忠之妻，且是瑜阳燃气公司的股东，根据公司法的规定，公司法人出事后，王燕作为股东能代表公司全权处理相关事宜，段建国确偏要进监狱找王忠办理有关手续，说明王忠是受胁迫、欺诈所签的协议；段建国律师违背当事人意志，与案外人勾结、恶意串通，有违律师职业道德，上诉人出监狱后，已向北京市朝阳区律协投诉段建国，现正等待处理结果；段建国严重损害上诉人的合法利益，其在得知德江县政府以3,500万元收购瑜阳燃气公司后，采取巧取强夺的手段，企图大捞一笔律师代理费，制造多份代理协议、授权委托书、专项法律服务协议等违法办案手续，当时进监狱办理这些手续严重违反法律规定。2.一审判决将违背当事人意志的“法律服务协议”认定为有效系适用法律错误。3.一审判决不尊重本案客观事实，不采信上诉人提交的证据，判决错误。综上，上诉人王忠是在失去自由的特定环境下受被上诉人诱导、胁迫所签订的法律服务协议，违背了王忠的真实意思表示，应属无效协议，一审判决认定有效，显失公平，请求二审查明事实后改判支持上诉人的上诉请求。天用律所辩称，1.王忠系精神正常的完全行为能力人，是瑜阳燃气公司的董事长、股东、法定代表人，同时还系公司另一股东王燕的丈夫，完全能够代表瑜阳燃气公司，答辩人完全有理由相信王忠的签字效力。2.从专项法律服务协议的内容上看，约定的律师代理费不存在过高情形，内容也不违反法律法规强制性规定，不存在无效情形。3.从委托结果上看，协议委托的内容系答辩人在依法处理、但委托结果全部经过王忠亲自参与或亲笔签字认可，不存在损害上诉人合法权益的情形，更不存在违背其意志的情形。4.上诉人对《律师费先期支付申请书》签字认可，向德江县政府出具的《声明书》中表明瑜阳燃气公司的收购系委托段建国律师及其团队耗时六个多月完成，且已按照瑜阳燃气公司《资产整体收购协议书》实际履行，并得到了实际经济利益，上诉人已以实际行为表示对专项法律服务协议及委托结果的认可。5.上诉人上诉称受到诱导和胁迫，但始终未能提供证据予以证明，应当承担举证不能的后果。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。天用律所向一审法院起诉请求：1.判令瑜阳燃气公司立即支付天用律所律师费2,500,000元；2.王忠、王燕对上列支付款项承担连带支付责任；3.本案诉讼费、保全费，由瑜阳燃气公司承担。一审法院认定事实：王忠与王燕系夫妻关系，夫妻二人于2011年1月7日在德江县注册成立瑜阳燃气公司，公司股东是王忠、王燕，公司法定代表人为王忠。2018年5月18日，天用律所与瑜阳燃气公司的法定代表人王忠签订了《专项法律服务协议》，约定天用律所律师全权代表瑜阳燃气公司处理公司资产出售事宜，且约定瑜阳燃气公司在收到收购款项后15日内支付律师费2,500,000元。《专项法律服务协议》签订后，王忠、瑜阳燃气公司于2018年5月20日书写委托书全权委托天用律所处理公司收购事宜。天用律所段建国律师组织律师团队于2018年5月至2019年1月在贵州省德江县为瑜阳燃气公司提供法律服务，期间于2018年8月2日与收购方铜仁市能源投资有限公司达成《资产整体收购框架协议》，2018年10月4日通过股东会决议确定收购价为35,000,000元，2018年11月20日达成《资产整体收购协议》，后在扣除相关税费等后，对34,200,000元收购款的支付方式、期限达成《补充协议》。2018年10月23日，与德江县人民政府达成《解除合同协议》。2019年1月7日达成《支付协议》，同月底，收购方铜仁市能源投资有限公司按照收购协议内容如期支付了瑜阳燃气公司资产整体收购款20,000,000元（60%），瑜阳燃气公司收到该款后，将该款转移到与王燕共同控制的银行账户上，并未按照双方签订的协议内容履行义务，而且拒绝与天用律所协商解决。一审法院认为，本案争执之焦点：1.双方于2018年5月18日签订的《专项法律服务协议》和2018年5月20日王忠书写的委托书是否有效。2.瑜阳燃气公司是否应当支付天用律所律师费2,500,000元。关于协议和委托书的效力问题，虽然未加盖公司公章，但有法定代表人王忠签字确认，而且瑜阳燃气公司、王燕对天用律所的代理行为一直未提出异议，并收到了部分转让款，该行为构成对天用律所代理行为的接受。由于王忠身份特殊（既是公司股东，与股东王燕系夫妻关系），导致天用律所完全有理由相信王忠的签字效力，其行为已构成表见代理，而双方签订的协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的几种情形。故王忠、王燕辩解《专项法律服务协议》、《委托书》无效的理由不成立。对是否应当支付律师费的问题，王忠、王燕均在2018年10月30日天用律所申请的《律师费先期支付申请书》上签字，注明“情况属实、同意支付”，根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条“民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为”的规定，天用律所主张要求支付律师费2,500,000元的诉讼请求，于法有据，予以支持。对天用律所主张王忠、王燕是否承担连带支付责任的问题，在本案中，王忠、王燕在未按照约定支付天用律所律师费情况下将转让款汇到王燕账户上，其行为已损害了天用律所的合法利益，根据《中华人民共和公司法》第二十条“……。公司股东滥用公司法人独立地位和公司有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，王忠、王燕将转让款转汇到股东王燕账户上，已侵害了天用律所的利益，故天用律所主张王忠、王燕对瑜阳燃气公司支付律师费承担连带责任的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。综上所述，天用律所按照协议内容全面履行了义务，已实现了瑜阳燃气公司资产整体被收购目的，而天用律所主张的金额未超过法律服务收费标准范围，故瑜阳燃气公司理应按照《专项法律服务协议》内容支付律师费2,500,000元。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，第一百三十六条，第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第三十二条，第六十条，第一百零七条，第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、贵州省德江县瑜阳燃气有限责任公司欠北京天用律师事务所法律服务费2,500,000元，限在判决生效后十日内一次性支付；二、王忠、王燕对贵州省德江县瑜阳燃气有限责任公司支付上列法律服务费2,500,000元，承担连带支付责任。案件受理费26,800元，保全费5,000元，由贵州省德江县瑜阳燃气有限责任公司承担。二审中，当事人提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人王忠提交《朝阳区司法局律师类投诉案件延期通知书》复印件1份，拟证明朝阳区司法局对其投诉的天用律所段建国违法违规案因案情复杂，需延长调查期限30日。天用律所质证认为，该组证据的真实性无法核实，与本案无关联性，达不到上诉人的证明目的。本院认为，该份证据系行政机关行政执法的程序性通知，与本案无关联性，达不到上诉人的证明目的，本院不予认定。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据当事双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：案涉专项法律服务协议是否系当事双方真实意思表示，是否存在法定的无效情形。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定，“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”，第一百四十三条规定，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”。本案中，王忠上诉称协议系其受诱导、胁迫所签订，意思表示不真实，专项法律服务协议应无效。经查，协议签订时，王忠虽失去人身自由，但其意思表示自由，其上诉所称在监狱签订的法律文书因失去人身自由而无效的上诉理由无法律依据，不能成立；王忠上诉称其系受诱导、胁迫所签订的协议，王忠对其受诱导、胁迫这一事实应承担举证证明责任，对此王忠未提供任何证据予以证明，也未依照法律规定在法定期限内请求人民法院予以撤销，故王忠上诉所称的协议系受诱导、胁迫所签订的上诉理由无事实依据，亦不能成立。故案涉专项法律服务协议签订时，王忠系瑜阳燃气公司的法定代表人，具有相应的民事行为能力，意思表示真实，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，应合法有效。王忠的上诉理由无事实依据，本院不予支持。上诉人王燕经本院传票依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应当予以裁定按上诉人王燕撤回上诉处理。本院对此在判决中直接予以处理，不再另行制作民事裁定书。综上，王忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26,800元，由上诉人王忠、王燕负担。本判决为终审判决。审判长  张金勇审判员  唐正洪审判员  熊亚飞二〇一九年十二月三日法官助理翁寿炳书记员刘鹏