杭州市萧山区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0109民初11336号原告长兴华源粉体材料有限公司，统一社会信用代码9133052258779972XT，住所地长兴县李家巷镇青草坞村。法定代表人高永华，总经理。委托代理人何彩萍、葛萍，浙江兴长律师事务所律师。被告浙江高新建设有限公司，统一社会信用代码91330109762023356H，住所地杭州市萧山区北干街道金城路1288号汇丰大厦十四层。法定代表人沈伟擎，执行董事兼总经理。委托代理人周菁晖、潘靓超，浙江六和律师事务所律师。原告长兴华源粉体材料有限公司（以下简称“长兴华源公司”）诉被告浙江高新建设有限公司（以下简称“高新建设公司”）、新坐标投资集团有限公司（以下简称“新坐标公司”）买卖合同纠纷一案，原告于2019年7月10日向本院提起诉讼，本院于2019年7月16日立案受理后，依法由审判员严潇丹适用简易程序于2019年8月9日、9月4日两次公开开庭进行了审理。原告长兴华源公司的委托代理人何彩萍、被告高新建设公司的委托代理人周菁晖（参加第一次庭审）、潘靓超到庭参加诉讼。后在审理过程中，原告向本院申请撤回对被告新坐标公司的起诉，本院依法予以准许。2019年8月9日至同年10月8日为双方当事人申请庭外和解期间。本案现已审理终结。原告长兴华源公司诉称：原告与被告高新建设公司之间存在买卖合同关系。双方于2017年4月25日签订采购合同，约定被告高新建设公司向原告采购雪花白粉砂，并就单价、收货人以及货款支付方式等作出了明确约定。经双方对账结算，原告已提供的货物共计价值为104592.50元。原告就该货款分别于2017年10月9日、2017年12月7日向被告高新建设公司开具增值税专用发票。后被告高新建设公司仅支付50290元，余款54302.50元至今未付。另，被告高新建设公司系被告新坐标公司独资设立的有限责任公司。经催讨未果，故原告诉请判令：1、被告高新建设公司支付原告货款54302.50元，并赔偿该款自2017年12月7日起至实际履行之日止按年利率6%计算的利息损失；2、被告新坐标公司对上述第一项付款义务承担连带清偿责任。在审理过程中，原告申请撤回对被告新坐标公司的起诉，故诉讼请求调整为：被告高新建设公司支付原告货款54302.50元，并赔偿该款自2017年12月7日起至实际履行之日止按年利率6%计算的利息损失。被告高新建设公司辩称：1、案涉工程实际施工人系徐人锋，具体交易细节及对账情况均由徐人锋掌握，被告高新建设公司并不知情；2、目前工程甲方并未结算全部货款，按照交易习惯，被告高新建设公司仅向徐人锋收取项目管理费，甲方结算款项系通过被告高新建设公司直接向徐人锋结算，故徐人锋欠付原告的款项一方面系因甲方未进行结算，被告高新建设公司也没有支付义务。案涉合同已明确被告高新建设公司付款的前提系收到足额发票且需要徐人锋确认款项的对账单，但原告未能举证证明徐人锋对诉请的金额已进行对账，付款条件尚未成就；3、原告的利息损失要求过高，且无依据；4、被告高新建设公司虽系被告新坐标公司全资子公司，但两公司间的财务独立，不存在混同的情形，原告诉请被告新坐标公司承担连带清偿责任，无事实和法律依据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告长兴华源公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1、采购合同1份，欲证明原告与被告高新建设公司之间买卖合同关系成立的事实；2、对账单2份（第一份为复印件、后一份原件），欲证明对账事实；3、销货清单7份，欲证明原告向被告高新建设公司提供雪花白粉砂共计195.5吨的事实；4、增值税专用发票2份，欲证明原告提供被告货物价值共计104592.50元，原告并已开具正规专用发票的事实；5、银行回单1份，欲证明被告已向原告支付50290元的事实；6、企业信用信息公示报告1份，欲证明被告高新建设公司系被告新坐标公司独资设立的一人有限责任公司的事实。经质证，被告高新建设公司认为，证据1真实性无异议，但合同第3.6条已明确徐人锋系案涉工程实际承包人，交易系由徐人锋与原告展开，被告高新建设公司不参与，4.3条亦明确要求付款条件即被告高新建设公司垫付款项的要求，需要等额的增值税发票以及徐人锋确认货款金额的对账单，只有该两份材料经被告高新建设公司审核后，才确认参与付款，否则有权拒绝付款，若被告高新建设公司未依约付款，首先需原告书面催收为前置条件，在书面催收无果的情况下，才需要承担付款责任，另违约金计算方式是以未付金额为基数按同期同类贷款利率计算，最高不超过逾期付款金额的2%，即使2017年12月7日的起算时间正确，标准应为年利率4.35%，即使原告诉请金额正确，也仅有54302元的2%即1083元；证据2中对账单为复印件三性有异议，对10月—12月的对账单形式真实性予以确认，但对其关联性及待证事实有异议，恰能证明被告付款条件尚未成就；证据3形式真实性无异议，但该送货单仅能证明原告履行了案涉合同所约定的送达货物的义务，并不能就此得出双方进行结算的结论，更不能证明原告的诉请金额；证据4真实性予以确认，关联性不予认可，因根据合同约定，原告提交等额增值税发票仅为支付货款的其中一个要件，还需要徐人锋签字的对账单；证据5无异议；证据6真实性予以确认，确实系客观情况，但关联性有异议，该证据仅能体现被告高新建设公司系被告新坐标公司全资子公司，但原告并未证明二者之间存在人格混同或侵害原告债权的行为，更无法证明二者间有因果关系。经审查，本院认为，原告提供的证据除证据2中的4月—10月对账单以外，被告均认可其真实性，本院亦对其真实性予以认定。其中证据1、3、4、5以及证据2中的2017年10月—12月对账单可以证明原告与被告高新建设公司之间存在买卖合同关系，原告依约供货并开具增值税专用发票，被告高新建设公司并支付部分货款的事实，本院对该部分证明效力予以认定。至于证据6，因客观事实已发生变更，本院对其证明效力不予认定。被告高新建设公司未向本院提交证据。根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院经审理认定如下事实：2017年4月25日，原告（合同乙方、供方）与被告高新建设公司（合同甲方、需方）签订《雪花白粉砂材料采购合同》一份。合同约定，甲方向乙方购买雪花白粉砂，单价（含税）为535元/吨，结算数量按经双方确认的实际数量为准，货物交付地点为杭州市大江东产业集聚区艾美依航空制造装备项目工程现场。乙方将标的物送至合同约定的地点后，由甲方工程项目实际承包人徐人锋指定其雇佣人员赵国红、寿明光检验收货。非甲方指定人员签收的送货单甲方一律不予认可，不作为结算依据。合同并约定，货款的支付方式为全部供货结束后2个月内甲方全额支付给乙方材料款。甲方支付每一笔货款前，乙方应向甲方提供乙方开具的同等金额税率17%的增值税专用发票（抬头为“浙江高新建设有限公司”）和徐人锋【系艾美依航空制造装备项目工程的实际承包人，身份证号：3306251973××××××××】确认货款金额的对账单【对账单（其中至少包括：供方已供货数量及单价、供方已经累计收受货款金额、需方本次和累计应付款金额等相关内容）由供方提供，并由徐人锋核对无误后签字确认，作为供需双方结算依据】等文件并经甲方复核核准；否则甲方有权拒绝付款。甲方的违约责任：甲方未能按约定付款的，且经乙方书面催告后仍未支付的，则从乙方书面催告甲方应付款之期限起，按应付款项的同期同类贷款利率向乙方支付违约金，违约金总额的上限未逾期付款金额的2%。2017年4月22日至2017年11月24日，原告7次向被告供货，共计供货雪花白粉砂195.50吨。2017年10月9日，原告向被告高新建设公司开具金额为50290元的浙江增值税专用发票1份。2017年12月7日，原告向被告高新建设公司开具金额为54302.50元的浙江增值税专用发票1份。上述2份发票，被告高新建设公司确认已收到并抵扣。2017年11月3日，被告高新建设公司向原告转账50290元，原、被告均确认系用于支付案涉合同项下货款。另查明，被告高新建设公司于2019年9月17日将企业类型由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东由被告新坐标公司100%持股变更为由被告新坐标公司持股90%，由法定代表人沈伟擎持股10%。本院认为，本案争议焦点为：1、欠付金额的认定；2、被告高新建设公司付款条件是否成就。对于焦点1，被告高新建设公司已确认所有销货清单的真实性，即认可原告发货总数额为195.50吨。结合双方签订的合同单价为535元/吨，应认定案涉货款共计为104592.50元，被告高新建设公司已支付货款50290元，故尚欠货款金额为54302.50元。针对焦点2，被告高新建设公司在收到原告开具的相对应金额的发票后并进行了抵扣，虽然合同约定，付款条件为被告高新建设公司收到增值税专用发票及徐人锋确认的对账单，但原告未能提交徐人锋确认的对账单。对此，本院注意到，原告陈述徐人锋从未与其进行过对接，一直系工作人员与原告进行联系，故被告高新建设公司在支付第一笔款项时原告也未提供合同约定的由徐人锋确认的对账单，但被告高新建设公司仍向原告支付款项50290元，由此可知，实际付款条件并未如合同约定条件必备，现被告高新建设公司抗辩付款条件尚未成就的意见，依据不足，不予采纳。另，关于原告主张的逾期利息损失，合同约定“货款的支付方式为全部供货结束后2个月内甲方全额支付给乙方材料款”，根据最后一份销货清单显示货物签收日期为2017年11月25日，故原告可自2018年1月25日起算逾期利息损失。综上，原告合理部分的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告高新建设公司提出的抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、浙江高新建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付长兴华源粉体材料有限公司价款54302.50元，并赔偿该款自2018年1月25日起算至实际履行之日止按年利率6%计算的逾期利息损失；二、驳回长兴华源粉体材料有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1286元，减半收取643元，由长兴华源粉体材料有限公司负担41元，由浙江高新建设有限公司负担602元。原告长兴华源粉体材料有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告浙江高新建设有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  严潇丹二〇一九年十二月十三日书记员  汤婷婷