云南省石林彝族自治县人民法院民 事 判 决 书(2019)云0126民初2068号原告：石林炘金矿业有限公司，地址：云南省昆明市石林彝族自治县西街口镇宜奈村委会大宜奈村。法定代表人：荀天旺，执行董事。委托诉讼代理人：张云疆，云南星昊律师事务所律师，特别授权代理。被告：冯自明，男，1968年1月16日生，汉族，身份证登记住址：云南省昆明市石林彝族自治县。委托诉讼代理人：冯超林（冯自明之子），男，1991年8月12日生，汉族，身份证登记住址：云南省昆明市石林彝族自治县。特别授权代理。委托诉讼代理人：徐立伟，云南滇石律师事务所律师，特别授权代理。原告石林炘金矿业有限公司（以下简称炘金公司）与被告冯自明合同纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告炘金公司的法定代表人荀天旺及委托诉讼代理人张云疆，被告冯自明及其委托诉讼代理人冯超林、徐立伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告炘金公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告履行2019年6月29日签订的《股份转让协议书》，将被告持有的原告4%的股权过户到原告名下；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年6月21日，原告召开股东会，达成了《股东会决议》，经全体股东表决，应到股东一致同意，于2019年6月22日中午12时将缴纳款项缴纳到公司总经理陈小云账户上，如未按期缴纳，自愿将股份交还原告，交还的股份为无偿交还。2019年6月29日，被告冯自明私自雇佣人员到矿山上开采矿石（原告的采矿许可证续证期间），发生安全事故，致使其侄子意外身亡，被告冯自明找到原告，需要资金660,000.00元用于赔偿，考虑到被告冯自明的实际困难，原告与被告签订了《股份转让协议书》，实际上是履行股东会决议，也是为了解决被告实际困难，是被告欠原告经营款项未支付，原告根本不需要向被告支付任何对价。并且被告冯自明向死者家属支付的款项660,000.00元是被告单独支付给死者家属，与原告无关，被告是拖欠原告款项自愿放弃股份。被告冯自明辩称，1.原告诉称的被告需要资金660,000.00元用于赔偿与原告无关与客观事实不符，被告开采的矿点是自己享有股权的被告矿山，各股东开采的模式是在被告矿山上各自插桅杆定范围，在各自享有的采矿权下开采；2、死者朱绍良是在巡查矿山过程中发生意外死亡而非在违规开采石材过程中死亡；3.原告的采矿权由股东共同享有，但各股东各自享有采矿口，甚至部分有采石厂，因在矿区内发生雇员死亡事故，且在采矿权转型中，原告明确告知不能办工伤保险赔偿，否则采矿权续证可能有障碍，造成的损失需要被告赔偿，股份转让协议涉及的660,000.00元赔偿款和股份转让就是在这种情况下形成的；4.在股份转让协议中明确约定了签订协议的原因及转让款为工伤事故赔偿等；5.工伤认定后，陆良县人力资源和社会保障局就朱绍良的死亡赔付了八十余万元，部分股东垫付的660,000.00元已经全额返还股东；6.原告诉请转让股份不需要支付价款，而是被告未按照股东会决议履行缴纳款项，无偿将股权归还原告不属实；7.原、被告签订的股份转让协议书是在错误诱导下签订的，构成重大误解，且在履行过程中原告没有支付任何对价，显失公平，依法应当予以撤销。庭审中，原告向本院举证如下：1.原告内档1份。欲证实原告于2016年11月18日登记成立，股东为李石全、资石红、王林、陈小云、冯小寿、刘涛、冯自明七人，其中冯自明持股4%，其余股东各自持股16%；公司章程约定经营范围为大理石开采、加工、销售；原告法定代表人荀天旺，为公司执行董事，陈小云为经理；2.2018年7月18日股东会议决议1份。欲证实2018年7月14日，原告全体股东召开股东会，达成股东会决议；原告需向国土资源局缴纳七百万元，经协商先缴纳五百万元；根据股东会决议，被告需于2018年8月10日前向原告缴纳二十万元，如未按期缴纳，视为自动放弃持有的股权，股份由其他股东享有；3.采矿许可证正、副本各1份。欲证实原告持有采矿许可证，地址位于石林彝族自治县，有效期自2018年7月6日至2019年5月23日；4.2019年6月21日股东会决议1份。欲证实被告必须于2019年6月21日缴纳140,213.00元，如未按期缴纳，不得在矿山上开采矿石并自愿将股份交还原告，交还股份为无偿交还；5.股份转让协议书、收据、照片1组。欲证实被告自愿将4%的股份转让给原告，原告愿意代被告赔偿雇佣人员家属款项660,000.00元，且原告实际支付了660,000.00元给被告；6.和解协议、收据、照片1组。欲证实被告与其雇佣人员家属达成和解协议，由被告赔偿雇佣人员家属660,000.00元。经质证，被告对证据1、3的真实性、合法性及关联性无异议；对证据2、4不予认可，认为开股东会议没有按照公司章程履行通知义务；对证据5认为被告是在原告误导下签订的协议；对证据6收据、照片的真实性、合法性及关联性无异议，但和解协议不认可，认为违反了法律规定。本院认为，对原告提交而被告认可的证据1、3及证据6中的收据、照片，本院予以确认并在卷佐证；对证据5中的股份转让协议书，被告亦作为证据使用，本院予以确认，对证据5中的收据和照片和证据6中的和解协议，来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证；对原告提交的证据2、4，本院收录在案，并结合其他证据综合认定。庭审中，被告向本院举证如下：1.营业执照、工商登记信息卡1份。欲证实原告的身份、股东情况及被告至今仍然是原告的股东；2.股份转让协议书1份。欲证实原、被告于2019年6月29日签订《股份转让协议书》，被告因聘用的员工因工伤事故死亡，造成自身无能力赔偿，双方约定由原告代为赔偿，以赔偿款抵扣股权转让金；该转让协议没有经过股东会决议，不符合公司法关于股权转让的方式和程序，转让违法；协议附条件为股权在工商登记机关办理股权转让登记后生效；3.娄某询问笔录1份。欲证实冯自明是在被逼无奈的情况下签订了协议，原告其他股东和法定代表人欺骗被告，告知不可以报保险；4.考勤表、公司财务结算单、欠条等1组。欲证实被告支付保险费，为工伤死亡的朱绍良等人购买工伤保险，工伤保险的赔付款应当归被告享有；5.工伤审核表、认定工伤决定书、死亡医学证明书、新闻报道等1组。欲证实朱绍良的死亡被认定为工伤，社保部门赔付了818,428.00元，原告没有支付转让款；6.通话录音及录音材料1组。欲证实朱绍良工伤赔偿款已经支付到公司，公司将超过660,000.00元的部分支付给死者家属，660,000.00元返还给垫资股东，原告没有支付过转让款；7.证人娄某出庭作证证人证言1份。欲证实原告告诉被告因公司需要续证，不能出现工伤事故，不能走保险理赔，且被告要承担各种责任，被告在此种情况下才与原告签订股份转让协议书；8.承诺书、股东会决议1份。欲证实股东会决议违反公司法规定而无效。经质证，原告对证据1、5、8的真实性、合法性及关联性予以认可，但不认可被告的举证目的，认为因被告不配合办理股权转让登记手续，股权才至今还登记在被告名下；对证据2、4、7的真实性、合法性及关联性无异议；对证据3不予认可，认为证人应当出庭作证；对证据6的真实性无异议。本院认为，对被告提交而原告无异议的证据1、2、5、6、7、8，本院予以确认并在卷佐证；对被告提交的证据3与证据7能够相互印证，本院予以确认并在卷佐证；对证据4本院收录在案，并结合其他证据材料综合认定。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：一、原告于2016年11月18日登记成立，经营范围为大理石开采、加工、销售。发起股东为李石全、资石红、王林、陈小云、冯小寿、刘涛、冯自明七人，其中被告冯自明出资八万元，占股4%，其余股东出资三十二万元，各自占股16%。2018年7月16日，原告取得《采矿许可证》，矿山名称为西街口镇紫处大理石矿，矿区面积1.3242平方公里，有效期限自2018年7月6日至2019年5月23日。原告的七名股东在采矿权范围内各自独立开采。二、2019年6月27日，被告雇佣工人朱绍良在工作期间发生意外事故，经抢救无效死亡。次日，冯自明等（甲方）与朱绍良的亲属朱贵明等（乙方）达成《和解协议》，由甲方一次性支付乙方包括死亡赔偿金、丧葬费、抚养费、住院医疗费等一切经济损失660,000.00元。三、2019年6月29日，被告（出让人）与原告（受让人）签订《股份转让协议》，载明：一、出让人系受让人的股东，出资额为八万元，占公司总股本的4%；二、出让人因自身原因造成工伤事故，自身无能力进行赔偿，由受让人代为赔偿，出让人愿意出让自己持有的4%股份，全部的4%转让给受让人，受让人愿意接受该股份；三、出让人同意将协议股份转让给受让人，价款为受让人代为赔偿660,000.00元（此款包含：1.之前缴纳给公司的矿权出让收益金壹拾柒万伍仟元；2.造成工伤事故死亡者的工伤保险一切交由受让方处理，与出让方无关，由受让方全权处理工伤赔偿事宜）；四、协议签订之日，受让方向工伤受害方缴纳该款之日生效；五、在协议签订之日起七日内交割，在交割期日内，出让人无条件配合受让人办理股份过户手续；六、出让人在转让股权后，其在受让人处享有的权利义务转让给受让人享有承担；七、在经工商行政管理机关同意并办理股东登记变更后，出让人不再是公司股东，其股权由公司享有等。协议签订后，原告当场交付被告660,000.00元。同日，被告将该款项交付给朱绍良的亲属朱贵明。四、2019年8月12日，朱绍良的工伤保险理赔款确定为818,428.00元。五、2019年10月7日，本案被告以重大误解、显失公平为由诉请撤销双方于2019年6月29日签订的《股份转让协议书》，本案原告于2019年10月18日诉请要求继续履行股份转让协议，将被告持有原告4%的股权过户登记到原告名下。在诉讼过程中，原、被告一致确认，原告交付被告的款项660,000.00元系原告股东垫付，工伤保险理赔后，其中660,000.00元已经返还原告股东，剩余部分已经交付朱绍良的亲属。本院认为，本案被告雇佣的工人发生工伤事故死亡，在与原告协商过程中得知不能通过保险理赔的方式赔偿雇员家属，在此情况下被告与原告签订《股份转让协议书》，“价款为受让人代为赔偿款陆拾陆万元”，即被告误以为无法通过保险理赔的方式赔偿死者家属经济损失而自身无力承担赔偿责任，该想法是促成被告与原告签订《股份转让协议书》的重要因素。从合同履行情况来看，原告交付被告的660,000.00元系原告股东的款项，工伤保险理赔后，该款项已经返还给原告的股东，原告并未实际支付赔偿款。故对被告认为双方签订的《股份转让协议》存在重大误解，显失公平，该协议应当予以撤销的主张，本院予以支持。协议撤销后，自始对双方无约束力，不存在履行问题。此外，我国法律规定，当事人对自己的主张应当提交证据予以证明。原告认为被告未按照股东会决议和承诺缴纳出资款，被告同意将其股份无偿交还原告，但原告的举证尚不能形成完整的证据链证实上述主张，对原告的上述主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告石林炘金矿业有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取900.00元，由原告石林炘金矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后，法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审判员 杨 艳二〇一九年十二月十一日书记员 高海晋