陕 西 省 西 安 市 新 城 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书                      （2019）陕0102民初5922号原告：王晓婷，女，汉族，1984年10月28日出生，现住西安市。委托代理人：张丽瑛，陕西法智律师事务所律师。 被告：张基河，男，汉族，1984年6月5日出生，现住西安市未央区。委托代理人：林友娜，陕西至正律师事务所律师。委托代理人：刘岗，陕西至正律师事务所实习律师。原告王晓婷与被告张基河股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王晓婷的委托代理人张丽瑛、被告张基河的委托代理人林友娜、刘岗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王晓婷诉称，原告与被告于2017年12月20日签订股权转让协议，确认截止原、被告股权转让签订之当日，原告持有西安舒戈尔健身有限公司33%的股权权益价值为550000元，同时约定股权转让价款550000元，具体支付时间及金额为第一期被告应于股权转让协议签订之日起15日内向原告支付第一期股权转让款100000元；第二期被告应于2018年7月30日之前向原告支付第二期股权转让款200000元；第三期被告应于2018年10月30日之前向原告支付第三期股权转让款250000元。自股权转让协议签订之日起，原告与西安舒戈尔健身有限公司正常经营无任何关系，配合被告办理变更股权过户手续。但是自股权协议签订后，被告未完全履行协议内容，直至起诉前被告仅仅支付了210000元股权转让款，原告曾多次找到被告索要剩余欠款，但是至今未果。现要求：一、判令被告支付原告剩余股权转让款340000元；二、判令被告以中国人民银行同期贷款利率支付原告逾期所产生的利息，利息时间计算自2018年11月1日起至给付清偿之日止；三、判令被告承担本案诉讼费用。被告张基河辩称，因原告王晓婷未依约履行股权变更登记手续，被告张基河有权中止支付股权转让款，不应当承担违约金。原告应当先履行自身义务，才有权请求被告付款。2017年12月20日，被告张基河与原告王晓婷协商签订《股权转让协议》，协议第二条第三款、第九条第三款均约定，本协议自签订之日起，原告王晓婷与目标公司正常经营无任何关系，应当协助被告张基河办理有关的股权转让过户手续。然时至今日，被告已经支付210000元转让款，原告仍未办理股权变更登记。原告王晓婷违约在先，特别是该股权变更登记相关手续均需原告王晓婷配合，如被告张基河全额付款，原告王晓婷仍不配合，将给被告张基河造成不必要的损失。且被告张基河在《股权转让协议》签订后，原告王晓婷多次采用不正当手段，威逼、恐吓被告张基河，甚至严重干扰目标公司的正常经营，被告张基河不得不暂停支付股权转让款，属于保护自身权益的行为。《股权转让协议》系双务合同，双方均应严格按照合同约定履行股权变更登记手续，原告违约在先，是主要违约方，被告不应承担违约金，原告诉请的利息没有合同及法律依据，依法不能成立。综上，原告王晓婷违约在先，其应先办理工商变更登记后，被告张基河才存在继续付款的义务，被告并非主要违约方，不应承担违约责任。并要求：一、判令反诉被告立即将其名下“西安舒戈尔健身有限公司”33%的股权办理工商变更登记至反诉原告名下；二、本案诉讼费用由反诉被告承担。反诉被告王晓婷就反诉辩称，根据反诉被告王晓婷与反诉原告张基河于2017年12月20日签订的股权转让协议内容，反诉原告张基河应在协议签订之日起至2018年10月30日之前将股权转让款550000元分三次全部支付给反诉被告王晓婷，但是第一期付款反诉原告就存在违约，100000元的转让款只支付了一半，对自己的陈述和保证（乙方张基河保证具有支付本次股权转让价款的能力），就已食言；第二期付款反诉原告再次违约，200000元的转让款只支付了四分之一，更说明反诉原告张基河并没有保障给付的能力，因而其签订协议时，反诉原告张基河的承诺保证带有欺骗性；第三期付款的时间内反诉原告张基河给付250000元却一分钱未给付。反诉被告王晓婷与反诉原告张基河签订的股权转让协议没有约定反诉被告王晓婷何时到工商部门变更股权转让手续，那么势必反诉原告张基河履行义务在先，必须全部将转让款支付给反诉被告王晓婷之后，才开始是反诉被告王晓婷履行变更股权手续义务。故，反诉被告王晓婷履行义务在后。协议中没有特别约定股权变更时间，完全说明全部转让款支付完毕之后，才是反诉被告王晓婷积极履行义务开始的时间，这时候才存在反诉被告王晓婷持有积极态度的问题，因此不存在反诉被告王晓婷构成违约。请求驳回反诉原告张基河的反诉之请。经审理查明，原告王晓婷和被告张基河均系西安舒戈尔健身有限公司的股东，原告王晓婷占股份33%，被告张基河占股份44%。双方于2017年12月20日签订股权转让协议，约定原告王晓婷将自己持有的西安舒戈尔健身有限公司33%股权转让给被告张基河，双方确认股权权益价值550000元，同时按照协议约定被告张基河总共分三次将股权转让价款550000元全部付清，具体付款时间及金额约定如下：1、第一期付款：乙方应于本协议签订之日起15日内向甲方支付第一期股权转让款100000元。2、第二期付款：乙方应于2018年7月30日之前向甲方支付第二期股权转让款200000元。3、第三期付款：乙方应于2018年10月30日之前向甲方支付第三期股权转让款250000元。另协议约定自甲乙双方签订之日起，甲方与目标公司正常经营无任何关系并配合乙方办理变更股权过户手续，甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。自股权转让协议签订后，原告王晓婷未在约定的签订股权转让协议之日起配合被告张基河办理股权变更登记，被告张基河也未按约定的分期款项额度足额向原告王晓婷支付股权转让款，在支付210000元后，剩余340000元股权转让款未付清。后双方因先付款还是先过户产生争议，导致合同未能继续履行，原告王晓婷催要未果，现诉至法院。庭审中被告张基河抗辩原告王晓婷应将33%的股权变更登记至被告名下，并同意支付剩余股权转让款。以上事实，有西安舒戈尔健身有限公司企业信用信息公示报告、股权转让协议、转账凭证和微信转款记录、西安舒戈尔健身有限公司登记基本情况及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为，原告与被告签订的股权转让协议，形式及内容未违反有关法律规定，是双方当事人真实意思的表示，是有效合同，应受法律保护。当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案中，是先办理股权变更登记手续还是先支付股权转让款成为原、被告双方争议焦点。对于股权转让中，是先支付股权转让款，还是先办理股权变更手续，法律并无明确规定，应当按照当事人双方的协议约定来履行。首先，根据原、被告双方股权转让协议的约定，转让33%的股权总价款为550000元，被告张基河分三期向原告王晓婷支付。第一期付款时间为协议签订之日起十五日内，同时协议又约定，原告王晓婷在双方股权转让协议签订之日起与目标公司正常经营无任何关系并配合被告办理股权变更登记手续。虽然该条款未明确约定办理股权变更登记的具体时间，但显然约定了起始时间，即原告王晓婷在双方股权转让协议签订之日起就应配合被告张基河办理股权变更登记手续。其次，该股权转让协议中虽约定分三期支付股权转让款的具体时间，并未明确约定是在股权转让款全部支付完毕后，方才配合被告办理股权变更登记手续。第三，虽双方协议中支付股权转让款义务的约定在第三、第四条，配合办理变更股权登记手续义务的约定在第九条，但各项条款均应具有同等法律效力，除非有明确的约定，否则不能按照条款的先后顺序来确定合同义务的履行顺序。于按照股权转让协议约定是先办理股权变更手续还是先支付股权转让款。原告称股权转让协议中只约定了付款的时间，并未明确约定办理变更过户手续的具体时间，由此可以证明三次付款义务全部履行完毕后，原告才具有配合办理变更过户手续的义务。且协议中付款义务约定在第三条和第四条，配合办理变更过户手续的义务约定在第九条，根据协议条款的先后顺序可以说明付款义务在先，过户义务在后。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条之规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充：不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。在本案中，双方当事人无法就付款与过户义务的先后履行顺序达成补充协议，虽然股权转让协议中仅仅约定了股权转让价款的支付时间，并未明确约定办理股权变更过户的时间，即没有明确约定在第几期款项付清后办理股权变更登记。但由此不能推定全部付款义务在先，过户义务在后。且合同中各项条款具有同等效力，不能根据条款的先后顺序来确定合同义务的履行顺序。综上，由于原告的义务是将其名下33%变更登记至被告名下，并且是在双方股权转让协议签订之日起配合办理。被告的履行义务是分三期十个月内支付完毕股权转让款。按双方条款的约定及交易习惯，应认定，原告履行股权变更登记手续在先。况且双方在股权转让协议签订之日起，目标公司的经营已由被告管理，原告已实际将目标公司交给被告未再参与经营管理。由于原告未协助被告办理股权变更登记手续，被告也未在协议约定的时间支付相应的股权转让款，双方均存在违约行为。故对原告主张被告支付逾期支付利息的诉请，于法无据，本院不予支持。鉴于被告已支付股权转让款210000元，实际经营管理目标公司，股权转让协议已部分履行，且原告仍主张被告支付剩余股权转让对价款340000元，而被告则要求原告配合办理股权变更登记手续。基于维护交易安全、促进交易的目的，原告王晓婷在配合被告张基河办理股权变更登记的同时，被告张基河将剩余股权转让款340000元一次性支付原告王晓婷。对于被告张基河要求原告继续配合办理股权变更登记手续，是股权转让协议中双方的互负义务，是抗辩理由并非反诉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条之规定、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：一、原告王晓婷于本判决生效之日起二十日内将其名下“西安舒戈尔健身有限公司”33%的股权办理工商变更登记至被告张基河名下。二、被告张基河于本判决生效之日起二十日内一次性向原告王晓婷支付剩余股权转让款340000元。三、驳回原告王晓婷的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6400元，由原告王晓婷承担3200元，被告张基河负担3200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。   审  判  长   王沧石     审  判  员   詹晓晔    审  判  员   钟  茜     二〇一九年十一月七日      书  记  员   李  丹