浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0381民初10400号 原告：瑞安市阿亮布行(统一社会信用代码：92330381MA297JNX54)，住所地瑞安市仙降街道36米大街12-14号。 经营者：梁上亮，男，1972年11月14日出生，汉族，住瑞安市。 委托诉讼代理人：陈光如,浙江联冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：游贻静,浙江联冠律师事务所律师。 被告：瑞安市凯悦鞋业有限公司(统一社会信用代码：91330381L37309776W)，住所地瑞安市飞云街道西山村康庄路西首。 法定代表人：陈诗瑞。 被告：陈诗瑞，女，1994年11月3日出生汉族，住瑞安市。 以上二被告共同委托诉讼代理人：阮再岳，浙江合一律师事务所律师。 被告：陈良仕，男，1970年7月19日出生汉族，住瑞安市。 委托诉讼代理人：陈莉娜，浙江合一律师事务所律师。 原告瑞安市阿亮布行与被告瑞安市凯悦鞋业有限公司、陈诗瑞、陈良仕买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月13日以简易程序立案后，依法公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人陈光如、游贻静和被告瑞安市凯悦鞋业有限公司、陈诗瑞的共同委托诉讼代理人阮再岳、被告陈良仕及其委托诉讼代理人陈莉娜到庭参加了诉讼。诉讼中，本院根据原告的申请依法追加陈良仕为本案被告，同时原告申请证人郑某到庭作证。原告申请对被告陈诗瑞名下在中国工商银行瑞安飞云支行账号为12×××55的账户、在中国农业银行瑞安仙降支行账号为62×××18的账户、在中国建设银行上海锦秋路支行账号分别为62×××87、62×××95、62×××49的账户予以保全。本案现已审理终结。 原告瑞安市阿亮布行（以下简称阿亮布行）向本院提出诉讼请求：1、判令三被告连带支付原告货款776600元及利息损失（以776600元为基数从起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮50%计算损失至实际履行完毕之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告瑞安市凯悦鞋业有限公司（以下简称凯悦公司）系一人有限公司，其唯一股东是被告陈诗瑞。2015年下半年开始，被告公司陆续向原告购买布料，2019年1月9日经原告与被告陈良仕结算，被告公司尚欠原告73万元，当日被告陈良仕出具欠条一张。此后，被告公司又陆续向原告购买布料，金额计46600元，为此2019年6月20日被告陈良仕出具另外一张欠条交原告收执。后原告多次催讨未果故诉至法院。 被告凯悦公司、陈诗瑞辩称，本案案涉买卖合同非原告与凯悦公司之间的交易，案涉的货款都系陈良仕以个人名义与原告发生，凯悦公司不应承担偿付责任。同时陈诗瑞虽为公司股东，但并无与原告沟通洽谈，也无通过自己个人账户与原告有过经济往来，故不应为适格被告。综上，被告凯悦公司和陈诗瑞均不是适格主体，请求驳回原告对凯悦公司和陈诗瑞的诉请。 被告陈良仕辩称，原告将三被告作为共同被告起诉事实不清，应予以驳回。原告若认为是凯悦公司欠款应起诉凯悦公司，原告对三被告各自应承担的责任没有具体说明，事实不清，应驳回其对应的诉请；原告的证据不能证明其诉讼主张。原告提供证据的73万元欠条不真实，缺乏证据三性，不能作为证据使用。原告起诉凯悦公司和陈诗瑞后又起诉陈良仕是因为原告知道陈良仕是失信被执行人。被告已以部分鞋子抵偿欠原告的款项146925元，根据目前原告提供的证据，被告陈良仕未欠被告货款。综上请求驳回原告诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告阿亮布行举证如下：1、原告营业执照、身份证，2、被告户籍证明、公司查询信息单，证据1-2拟证明原被告诉讼主体资格；3、欠条原件2张，拟证明被告凯悦公司欠款的事实；4、微信转账记录，拟证明原告陆续支付15500元的事实；5、转账记录，原告替被告支付案外人郑某13760元的事实；6、微信转账记录，拟证明原告替被告支付案外人林兰香5760元的事实；7、中国执行信息公开网信息，拟证明被告陈良仕因多个案件纠纷被限制消费的事实；8、申请证人郑某出庭作证，拟证明原告替被告凯悦公司支付案外人款项的事实。证人郑某证言主要内容：我是经营丁酯树脂粉生意的，原告让我送过一次两吨丁酯树脂粉到飞云街道的凯悦公司，送货时间记不清了，货送到后没有办理手续，送完货我是认阿亮布行的，货款已由阿亮布行在送货的半个月后支付。在此之前我于2017年间开始与凯悦公司有生意往来，是陈良仕和我联系的，我有给凯悦公司开发票，凯悦公司还欠我几十万货款。陈良仕是公司负责人，我知道陈诗瑞是他的女儿，在凯悦公司碰到过一次。被告凯悦公司、陈诗瑞举证如下：9、微信截图(账单详情)，拟证明证据4中微信昵称备注是原告自行添加注明“凯悦鞋业有限公司酷年华”，原告的微信转账不是转给凯悦公司而是转给陈良仕个人的事实。被告陈良仕举证如下：10、小张结算单(金额99025元)、大张结算单及微信聊天记录(金额47900元)，拟证明被告陈良仕已偿还146925元的事实；11、谈话笔录（附被谈话人戴秀肖的身份信息）及图片（新、旧欠条拍摄），拟证明原告出具的证据3中的欠款73万元欠条实际打的时间为2019年7月16日，且其中“凯悦鞋业”四个字系被告陈良仕应原告要求进行增加的事实。被告凯悦公司、陈诗瑞对原告提供的证据质证如下，证据1、2三性无异议，证据3真实性无法确认，但该二份欠条不能证明案涉买卖合同系原告与凯悦公司和陈诗瑞签订的，上面签字是陈良仕且没有加盖凯悦公司印章也没有陈诗瑞签名。陈良仕是公司监事，没有对外经营的职权，他的签名不能代表凯悦公司也无权代表；证据4系原告转给陈良仕个人，款项用途与本案无关联性，款项没有经过凯悦公司账户，“凯悦鞋业有限公司酷年华”是原告自己的备注，实际是陈良仕的私人微信；证据5、6真实性关联性无法确认，与凯悦公司无关联；证据7真实性无异议，但与本案无关；证据8证人证言的真实性有异议，证人说是原告让其送货，因陈良仕尚欠证人货款，这点有异议。被告陈良仕对原告证据质证如下：证据1三性无异议，证据2，关联性不认可，原告没有提供三被告共同经营行为的证据材料；证据3中46600元欠条的三性予以认可，73万元欠条的三性不予认可，被告陈良仕总共向原告出具过三张欠款内容为73万元的欠条，其一，2018年年底，陈良仕与原告的梁上亮结算货款，结算金额为73万元，经办人陈良仕，没有盖凯悦公司印章。其二，2019年6月间陈良仕坐落在的房子拍卖，原告让陈良仕签了一张，说之前的不行，欠条内容与2018年年底的这张欠条一致，就是欠条上写了凯悦公司，当时陈良仕的前妻在场，拍照发给陈诗瑞。其三，2019年8月6日上午九点多，原告起诉陈良仕和陈诗瑞，到法院后法官称欠条没有公司盖章效力不强希望和解，原告说自己去找律师。后来原告打电话给陈良仕，让其带上公章，后来因陈良仕前妻阻止章没有盖成。欠条上写着凯悦公司是应原告要求加上去的。欠条签了三次，三次都是由原告自己拿回去的。被告陈良仕未持有之前的两张欠条，被告不能防止或阻止再以2019年1月9日签订的欠条起诉，故被告陈良仕对这张欠条三性均不予认可。证据4的原告15500元的微信转账记录，我们认可；证据5、6真实性予以认可，但关联性不予认可，只能证明原告向该二人汇款但不能证明原告待证目的；证据7的真实性予以认可，但关联性不予认可，与本案无关。正是因为被告陈良仕系失信被执行人，所以原告选择先起诉凯悦公司而不是直接起诉陈良仕；证据8证人证言，证人说其给陈良仕送货是认原告付钱的，故与陈良仕无关。证人又说其与陈良仕交易都是与陈良仕联系，交易的模式也不一样，这笔本身就是证人与原告的生意。被告凯悦公司、陈诗瑞提供的证据9，原告、被告陈良仕均对证据三性无异议。对被告陈良仕提供的证据，原告质证如下：证据10上梁上亮没有签字，梁上亮有拿回材料和鞋邦，但没有单子上写的那么多金额，可能是陈良仕自己估计的，双方为了这批鞋子还有工资问题需核对后结算。被告凯悦公司、陈诗瑞对证据10、11的三性均无异议。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院对有争议的证据和事实认定如下：涉案的布料买卖是原告与被告凯悦公司还是在与陈良仕之间发生的？结算的货款支付的责任承担。本院认为，被告凯悦公司于2014年8月22日成立登记，原法定代表人陈良仕，2017年3月13日公司法定代表人经核准变更登记为陈诗瑞，持100%股权，陈良仕任公司监事职务。根据原告和被告陈良仕庭审中陈述，双方发生业务时，陈良仕担任法定代表人，原告按陈良仕的要求陆续将布料送至凯悦公司或陈良仕指定第三方复合加工厂，因陈良仕变黑户，将公司法定代表人变更为其女儿陈诗瑞，后陈良仕借凯悦公司平台与客户发生交易。证据3，在证据形式外表上虽然没有凯悦公司盖章，但陈良仕作为双方发生买卖业务时任法定代表人，且陈良仕当时以凯悦公司生产经营所用向原告购取布料，与原告结算货款以经手人的身份出具欠条，表明陈良仕是代表凯悦公司与原告结算，该行为为陈良仕履行凯悦公司的职务行为。虽然陈良仕出具欠条时，凯悦公司的法定代表人变更登记为其女儿陈诗瑞，并不能否定原告与凯悦公司之间买卖关系，故原告案涉的布料系与被告凯悦公司之间的买卖合同关系。双方二次结算的货款为776600元，故证据3能证明被告凯悦公司欠原告货款的事实。 证据4-6及证据10是关于案涉布料买卖之外的另外鞋子交易业务的款项支付，双方对该次交易未进行结算，且诉讼中双方结算时存有争议，且涉及到案外人的对账，被告陈良仕表示自己另行与原告及案外人核对后结算，不在本案中提起反诉。 经审理，本院认定的事实如下：被告陈良仕在担任凯悦公司法定代表人期间以凯悦公司经营需要开始向原告购买鞋用布料，原告按被告陈良仕的要求陆续向凯悦公司供货。后被告陈良仕以经手人的身份与原告结算货款，结欠原告73万元，并向原告出具落款时间为2019年1月9日的欠条，欠条内容：“欠阿亮布款共计73万元，经手人凯悦鞋业陈良仕”。后双方继续发生购销布料业务，同年6月20日被告陈良仕与原告结算该部分货款，结欠46600元，也以经手人的身份向原告出具欠条，欠条内容：“欠阿亮布款46600元，经手人陈良仕”。上述二次结算，被告凯悦公司共欠原告货款776600元。 另查明，凯悦公司于2014年8月22日成立登记，注册资本10万元，法定代表人陈良仕。2017年3月13日公司法定代表人经核准变更登记为陈诗瑞，持100%股权，陈良仕任公司监事职务，注册资本不变。凯悦公司为一人有限责任公司，诉讼中未提供证据证明其公司财产独立于股东自己的财产。 本院认为，被告陈良仕担任凯悦公司法定代表人期间以凯悦公司经营需要开始向原告购买布料，双方形成了买卖关系，之后陈良仕以凯悦公司的经手人与原告结算货款，故案涉的买卖合同关系系原告与被告凯悦公司之间形成。原告与被告凯悦公司之间形成的买卖合同关系，内容合法，意思表示真实，不具有我国合同法规定的无效情形，合法有效。被告凯悦公司欠原告货款776600元，事实清楚，证据确凿，被告凯悦公司应当予以清偿。至原告起诉时被告凯悦公司未予清偿，原告请求赔偿从起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率即年利率4.35%上浮50%计算的利息损失，符合法律规定，本院予以支持。被告凯悦公司为一人有限责任公司，被告陈诗瑞未提供证据证明公司财产独立于其股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。原告请求被告陈良仕对涉案的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告凯悦公司和陈诗瑞抗辩涉案的交易系原告与陈良仕之间的买卖合同关系凯悦公司不承担责任的理由，与事实不符，本院不予支持。被告陈良仕抗辩的其与原告有另一鞋子买卖交易的货款予以抵偿涉案货款，诉讼中陈良仕已表示另行与原告核对后结算处理，故本案不再处理。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告瑞安市凯悦鞋业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告瑞安市阿亮布行(梁上亮)货款776600元，并赔偿利息损失(从2019年8月13日起按年利率6.525%计算至实际履行完毕之日止)，款交本院转付； 二、被告陈诗瑞对上述第一项被告瑞安市凯悦鞋业有限公司的债务承担连带偿付责任； 三、驳回原告瑞安市阿亮布行(梁上亮)的其他诉讼请求。 如果被告瑞安市凯悦鞋业有限公司、陈诗瑞未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费11566元，减半收取5783元，保全费4017元，合计9800元，由被告瑞安市凯悦鞋业有限公司和陈诗瑞负担，两被告于本判决生效后十日内向本院缴纳；原告于本判决生效后十五日内向本院退回其已预交的受理费。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审  判  员  葛建敏 二〇一九年十二月十一日 （代）书记员  章 漪