陕西省佳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕0828民初1018号 原告：张子平，男，1959年3月28日出生，汉族，住榆林市榆阳区。 原告：张江，男，1986年2月18日出生，汉族，住榆林市榆阳区，张子平之子。 二原告委托诉讼代理人：张洁，陕西泽秦律师事务所律师。 被告：刘保存，男，1968年11月17日，汉族，住榆林市佳县。 被告：张香如，女，1972年5月14日，汉族，住榆林市佳县，刘保存之妻。 二被告委托诉讼代理人：马少强，陕西海内律师事务所律师。 原告张子平、张江与被告刘保存、张香如股权转让纠纷一案，二原告于2018年9月12日向佳县人民法院起诉，2019年1月29日，佳县人民法院做出（2018）陕0828民初1141号民事裁定书，裁定驳回原告张子平、张江的起诉。二原告不服，向榆林市中级人民法院提起上诉，榆林市中级人民法院于2019年7月12日做出（2019）陕08民终2804号民事裁定书，裁定撤销陕西省佳县人民法院（2018）陕0828民初1141号裁定书，指令佳县人民法院审理本案。本院于2019年8月20日立案后，依法另行组成合议庭，于2019年10月24日公开开庭进行了审理。原告张子平及二原告委托诉讼代理人张洁、被告刘保存及二被告委托诉讼代理人马少强到庭参加了诉讼，原告张江、被告张香如经合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告张子平、张江与被告刘保存、张香如于2010年6月15日签订的《股份转让协议》、原告张子平与被告刘保存、原告张江与被告张香如分别于2011年1月7日签订的《股份转让协议》合法有效，并予以解除；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：二原告于2010年3月18日依法注册成立了榆林市巨昌煤化工有限公司（下称巨昌公司），公司注册资本为1000万元，实际出资额1000万元。原告张子平出资600万元，持股比例60%；原告张江出资400万元，持股比例为40%。2010年6月15日，二原告与二被告签订《股份转让协议》，二原告为甲方（转让方），二被告为乙方（受让方）。协议约定：1、甲方将其在巨昌公司49%的股份（人民币490万元）转让给乙方，乙方同意受让；2、转让价格为人民币490万元，本合同签订之日支付490万元；3、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由各方协商解决，协商不成的，各方同意由乙方所在地法院裁决等内容。协议签订后，二原告根据协议约定，于2010年12月15日召开股东会决议，修改公司章程，具体有：1、将公司股东出资额和出资比例变更为张子平以300万元出资，占注册资本的30%；张江以210万元出资，占注册资本的21%；刘保存以300万元出资，占注册资本的30%；张香如以190万元出资，占注册资本的19%。2、各股东应在本章程签字后一个月之内，将认缴股份的货币资金存入公司的临时账户，公司成立后应向股东出具“出资证明书”。3、股东转让股权（出资）的，受让人在付清全部的股权转让价款，并办理完毕股东的工商变更登记手续后，方可取得股东资格等。在办理工商变更登记中，原告张子平与被告刘保存于2011年1月7日签订了《股权转让协议》，协议约定：原告张子平将其持有的巨昌公司中600万元股份中的50%股权转让给被告刘保存；股权转让款300万元，签署之日支付；协议生效且支付股权转让对价后即可获得股东身份等内容。原告张江与被告张香如于同日也签订了《股权转让协议》，原告张江将其持有的巨昌公司中400万元股份中的47.5%股权作价190万元转让给被告张香如，其他内容与前股权转让协议内容一致。2011年1月10日，巨昌公司就股东变更等事项，完成备案登记手续。此后，被告一直享有巨昌公司的股东权益，但至今没有向原告支付分文股权转让款，亦没有按照公司章程约定，向公司实缴出资款项。根据《合同法》第九十四条等有关规定，原告有权解除双方签订的有关合同。 原告向法庭提交了以下证据： 1、公司设立登记审核表、设立登记申请书、股东出资信息表、股东身份证明、公司章程、营业执照、验资报告各1份。证明二原告于2010年3月18日依法注册成立了榆林市巨昌煤化工有限公司，公司注册资本为1000万元，实际出资额1000万元。原告张子平出资600万元，持股比例为60%；原告张江出资400万元，持股比例为40%。 2、股份转让协议1份、股权转让协议2份。证明：1、2010年6月15日，二原告与二被告签订《股份转让协议》。协议约定：二原告将其在巨昌公司49%的股份（人民币490万元）转让给二被告，二被告同意受让；转让价格为人民币490万元，合同签订之日支付490万元。2、2011年1月7日，原告张子平与被告刘保存、原告张江与被告张香如分别签订了《股权转让协议》。协议约定：原告张子平将其持有的巨昌公司中600万元股份中的50%股权作价300万元转让给被告刘保存，原告张江将其持有的巨昌公司中400万元股份中的47.5%股权作价190万元转让给被告张香如，股权转让款从签署之日支付，协议生效且支付股权转让对价后即可获得股东身份等内容。 3、股东会决议、公司章程、公司变更登记审核表、变更登记申请书、股东出资信息各1份。证明二原告根据转让协议约定，于2010年12月15日召开股东会议，修改公司章程，将公司股东出资额和出资比例变更为张子平以300万出资，占注册资本的30%；张江以210万元出资，占注册资本的21%；刘保存以300万元出资，占注册资本的30%；张香如以190万元出资，占注册资本的19%，并到工商部门办理了变更登记。 被告刘保存、张香如辩称：原告诉称被告没有向原告支付转让款，没有事实依据。被告已经分三次以现金方式支付原告转让款。原告要求解除合同，不符合解除合同的条件，应当驳回原告的诉讼请求。 被告刘保存、张香如向法庭提交了以下证据： 1、证人李某某、张某某的证言。证明被告给付原告现金的事实。 2、工商局高峰的调查笔录。证明被告用现金的方式交付原告转让款。 3、信用社证明。证明当时信用社不联网，只能用现金方式交易。 经庭审质证，被告对原告所举证据1、2、3的真实性无异议。对证据1、2的证明目的有异议，认为原告在开办公司验资后，就将注册资金抽走；证据2恰好能证明被告是用现金的方式交付原告转让款。原告对被告所举证据均有异议。认为调查笔录是被告方自行调查的，且调查笔录不能够证明被告履行了给付义务。信用社的证明，与本案无关联。证人与被告有特殊关系，证人也称未见到钱，并且所提到装钱的包表述不一致，故该证言并无可信度。 根据双方当事人陈述、庭审举证、质证及本院认证，查明以下事实： 二原告于2010年3月18日依法注册成立了榆林市巨昌煤化工有限公司，公司注册资本为1000万元，实际出资额1000万元。原告张子平出资600万元，持股比例60%；原告张江出资400万元，持股比例为40%。2010年6月15日，二原告与二被告签订《股份转让协议》，二原告为甲方（转让方），二被告为乙方（受让方）。协议约定：1、甲方将其在巨昌公司49%的股份（人民币490万元）转让给乙方，乙方同意受让；2、转让价格为人民币490万元，本合同签订之日支付490万元；3、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由各方协商解决，协商不成的，各方同意由乙方所在地法院裁决等内容。2010年12月15日召开股东会决议，修改公司章程，具体有：1、将公司股东出资额和出资比例变更为张子平以300万元出资，占注册资本的30%；张江以210万元出资，占注册资本的21%；刘保存以300万元出资，占注册资本的30%；张香如以190万元出资，占注册资本的19%。2、各股东应在本章程签字后一个月之内，将认缴股份的货币资金存入公司的临时账户，公司成立后应向股东出具“出资证明书”。3、股东转让股权（出资）的，受让人在付清全部的股权转让价款，并办理完毕股东的工商变更登记手续后，方可取得股东资格等。在办理工商变更登记中，原告张子平与被告刘保存于2011年1月7日签订了《股权转让协议》，协议约定：原告张子平将其持有的巨昌公司中600万元股份中的50%股权转让给被告刘保存；3股权转让款300万元，签署之日支付；协议生效且支付股权转让对价后即可获得股东身份等内容。原告张江与被告张香如于同日也签订了《股权转让协议》，原告张江将其持有的巨昌公司中400万元股份中的47.5%股权作价190万元转让给被告张香如。 本院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。二原告与二被告在平等自愿的基础上，达成股权转让合同，是双方当事人的真实意思表示，原被告现对该合同的有效性并无争议。现原告请求解除合同，依据的事实和理由是二被告未给付股权转让款，而二被告称，以现金的方式履行了给付义务，不存在解除合同的法定事由。故本案现在争议的焦点是合同是否完全履行问题，而非合同是否应予解除。二原告请求解除合同，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下： 驳回原告张子平、张江的诉讼请求。 案件受理费100元由二原告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。 审判长  马战飞 审判员  王 澜 审判员  符继耀 二〇一九年十二月一日 书记员  李 帅 1