江苏省盐城市大丰区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0982民初5538号原告：王海军，男，1977年12月4日出生，汉族，住盐城市大丰区。原告：吕晓勇，男，1978年3月9日出生，汉族，住盐城市大丰区。两名原告的共同委托诉讼代理人：朱飞（特别授权），江苏丰元律师事务所律师。被告：丁明祥，男，1982年12月12日出生，汉族，住盐城市大丰区。被告：史文彬，男，1990年4月12日出生，汉族，住盐城市亭湖区。委托诉讼代理人：崔晓华（特别授权），江苏众连晟律师事务所律师。被告：朱小磊，男，1978年3月15日出生，汉族，住盐城市大丰区。第三人：康达桂，男，1957年3月5日出生，汉族，住盐城市大丰区。原告王海军、吕晓勇与被告丁明祥、史文彬、朱小磊,第三人康达桂追索劳动报酬纠纷一案，本院于2019年10月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王海军、吕晓勇的委托诉讼代理人朱飞，被告丁明祥，被告史文彬的委托诉讼代理人崔晓华，被告朱小磊均到庭参加诉讼，第三人康达桂经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王海军、吕晓勇向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告劳务费45688元；2.本案的诉讼费用由被告负担。事实和理由：江苏益民农业科技发展有限公司（以下简称益民公司）于2014年12月17日设立，企业性质为自然人独资，出资金额1000万元，法定代表人和出资人均为沈晓峰。原告间为合伙人，合伙为益民公司进行田间操作。至2016年10月10日，益民公司共欠原告田间操作费25648元，费用报销单己交益民公司工作人员康达桂。2017年12月14日，益民公司的出资人由沈晓峰变更为朱小磊。2017年12月21日，益民公司法定代表人亦变更为朱小磊。2018年1月21日，益民公司欠原告田间操作费20040元。益民公司合计欠原告田间操作费45688元。经查，益民公司已于2018年12月10日注销，注销前的法定代表人和出资人为被告丁明祥。根据工商登记材料显示，益民公司的自然人出资1000万元，法定代表人的变更，出资亦随着变更。益民公司注销时的清算组成员为被告丁明祥、史文彬，被告在清算时未通知原告申报债权，应对益民公司的债务承担连带责任。被告丁明祥、朱小磊实际未出资，应在未出资范围内对益民公司的债务承担赔偿责任。益民公司以虚假的清算报告骗取注销登记，依据公司法解释（二）第19条、第20条规定，被告丁明祥、史文彬应对益民公司的义务承担赔偿责任。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。被告朱小磊辩称，我不应当承担赔偿责任。理由是：1、我和丁明祥、史文彬、康达桂都是在沈晓峰后面打工的。沈晓峰当时是事业编制人员，不能有营业执照，于是就把公司执照变更到我名下，万盈镇政府王学武可以证明，王学武当时说，先把执照转出去，然后就找到我，公司所有的事务、债务与我无关，都是王学武一手操办的。当时出资人变更为我的时候，我没有出资，因为这只是个形式。法定代表人变更为我后，我也没有审批什么，仍由沈晓峰经营、管理益民公司的事务，政府的参观活动都是沈晓峰带人过来，公司的销售收入也都转到沈晓峰的卡上。公司注销前，公司法定代表人又变更为丁明祥了，是丁明祥去注销的，没有我签字。当时园区困难，然后就请我和丁明祥去看园区，这就是执照变更的原因。除了挂靠执照外，我在益民公司主要就是管理工人和田间管理工作，丁明祥负责销售；2、原告的操作费，有两张单子是我签的，大约是2万元，请原告提交原件。我签字的意思是作为见证，证明原告确实在这边作业过；3、2018年5月份，我就离开益民公司了。政府委派苏爱群清算公司债务，公司大概欠工人工资二十几万元，政府通过扣沈晓峰的工资来还钱。当时我跟政府提过田间操作费，但政府说这不属于农民工工资，应由沈晓峰自己偿还；4、2018年，王海军、吕晓勇找到我，请我证明他们的田间操作费。费用报销单上的“傅”字，是沈晓峰请原告到西边园区姓傅的那边去耕田，两原告到园区找沈晓峰，沈晓峰不在，我让他们找姓傅的要钱，姓傅的说钱已经给沈晓峰了，让王海军找沈晓峰要钱。沈晓峰请我帮忙跟原告核对账，实际上钱已经被沈晓峰从姓傅的那里拿走用掉了，沈晓峰让我把费用报销单做一下，我做好后就问王海军是不是这样，王海军说是这样，我就把报销单给了王海军，让他去找沈晓峰要钱，王海军就把报销单拿走了；5、王海军所有的田间操作费都是通过沈晓峰的银行卡支付的，没有一笔是我或者丁明祥支付的。截止目前沈晓峰还欠100多万元。被告丁明祥辩称，我不应当承担本案债务。理由是：1、我是2013年年底到益民公司的，公司营业执照变更的情况跟朱小磊说的一致。当时朱小磊到大丰弄园区，沈晓峰说把公司执照变更到我名下，益民公司当时实际已无法运作；2、2018年10月11日，我在现代快报上发布了清算公告，公司清算是走程序的。公司欠付的农民工工资是通过政府结算的，至于债务有无实际给付，我不清楚。当时公司已经不存在了，但每月还要去国税申报，我嫌烦就把公司注销了；3、我根本就不认识吕晓勇，跟王海军也不熟，原告的机耕费，我根本就不知情；4、当时政府负责处理农民工工资，至于政府为什么不帮原告处理，我不清楚；5、清算报告是我负责的，也走了程序的，具体是谁弄的我记不清了，但肯定不是史文彬弄的，史文彬的名字应该是别人代签的。我刚到益民公司的时候史文彬还在公司工作，但没过多久就离开了，我们没有一起工作过。清算报告上丁明祥是我签的，当时公司没有剩余资产，也没有债务给我，我当时认为公司不欠债，沈晓峰个人的债务情况我不清楚。公司所有的资产实际上还是沈晓峰的。被告史文彬辩称，原告主体不适格，两原告自称合伙，但未提供证据证明。史文彬不承担赔偿责任，理由如下：1、2014年，益民公司成立之初，史文彬确实在公司工作过，但不到一年时间就离职了，离职后到大丰辉丰公司工作至今；2、原告提交的相关证据中涉及到史文彬签名的，均不是史文彬本人所写，史文彬也从未参与益民公司的清算过程，丁明祥对此也作了说明。综上，史文彬不应当承担赔偿责任。原告围绕诉讼请求提交了下列证据：1、2018年1月21日费用报销单原件1份，金额3100元。2、2016年10月10日、2018年1月21日的费用报销单复印件2份，金额分别为16940元、17208元。该报销单原件已交益民公司的原法定代表人朱小磊，朱小磊曾答应开票付款，后未付款。3、2018年12月16日益民公司会计康达桂书写的证明1份，证明其收到原告王海军在益民公司农田作业的报销单、票据1份，金额8440元。4、被告身份信息、股东决定、公司章程、注销资料查询表、章程修正案（2份）、变更登记通知书、章程修正案、设立登记通知书、变更登记通知书、股东决定清算报告等复印件，证明益民公司清算过程，被告丁明祥系公司股东、法定代表人、清算组负责人，被告史文彬系益民公司清算组成员。工商登记是行政机关依法进行审查确认的事实，丁明祥、史文彬辩称部分签字不是本人所签，原告认为应以工商登记所形成的材料为准。5、录音资料一组，原告代理人与朱小磊多次沟通，朱小磊认可王海军所主张的全部债权，证实17208元并非与案外人傅某所形成的权利义务关系。被告朱小磊质证意见为：1、2018年1月21日（金额16940元）和2016年10月10日（金额17208元）的费用报销单原件我开给王海军后，王海军拿去找沈晓峰要钱，原件被沈晓峰弄丢了。王海军找到我，说原件被沈晓峰弄丢了，请我帮他证明，我说可以。益民公司付钱的惯例是我开报销单，然后他们拿报销单去找沈晓峰拿钱；2、17208元的报销单是沈晓峰安排王海军帮姓傅的老板作业的，这笔账跟益民公司无关，沈晓峰只是请我帮忙做个单子，现在姓傅的老板还在那边经营；3、16940元和3100元的费用报销单属实，当时我还在公司管理，费用是事实，单子是我做的，我做好以后就给王海军，王海军找沈晓峰去拿钱，后面的情况我就不清楚了；4、工商登记变更情况我同答辩意见。史文彬走了以后，一直到我离开之前都没有在益民公司出现过；5、8440元是有这笔钱，但这笔钱沈晓峰有没有给，我不清楚。该费用报销单我已经做好交给王海军了。被告丁明祥质证意见为：工商登记变更和清算的情况同答辩意见。变更通知书上“丁明祥”是我签的，清算报告上是请人家帮忙签的，股东决议上“丁明祥”不是我签的。公司注销我是依程序办理的，我认为程序合法。公司的债务我不清楚。结合原告、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2016年至2018年，原告王海军、吕晓勇共同为益民公司进行田间操作。益民公司由沈晓峰出资设立，公司性质为自然人独资，出资金额为1000万元。2017年12月14日，益民公司的出资人由沈晓峰变更为朱小磊，同年12月21日，公司法定代表人亦变更为朱小磊。2018年4月20日，益民公司的投资人、法定代表人由朱小磊变更为丁明祥。2018年10月10日，益民公司经独立股东丁明祥决定解散，同日成立公司清算组，对公司进行清算，明确由丁明祥、史文彬2人组成清算组，清算组负责人由丁明祥担任。2018年10月11日，清算组在现代快报上发布清算公告。2018年12月10日，益民公司登记注销，注销前的法定代表人和出资人为被告丁明祥。2019年10月12日，原告向本院提起诉讼，认为清算组未书面通知债权人参加清算，致债权人未及时申报而未获清偿，要求被告丁明祥、史文彬对原告未获清偿的债权承担赔偿责任；朱小磊、丁明祥没有实际出资，要求被告朱小磊、丁明祥在不实出资数额的范围内向原告承担赔偿责任。本院认为，益民公司结欠原告劳动报酬45688元，有原告提交的费用报销单原件、复印件等证据证实，朱小磊对此也作了肯定说明，本院予以认定。现益民公司已注销，根据《公司法解释（二）》第十一条第一款关于“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”的规定，清算组成员负有书面通知原告参加清算的义务，仅发布公告不符合法律规定，且现代快报在当地订阅量有限。根据《公司法解释（二）》第十一条第二款关于“清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，清算组成员对原告未获清偿的债权应当承担赔偿责任。根据《公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告丁明祥亦未提供证据证明公司财产独立于自己的财产，应对公司债务承担连带责任。因此，原告主张被告丁明祥赔偿债权损失45688元，本院予以支持。庭审中，史文彬否认参与公司清算及注销，朱小磊、丁明祥亦陈述史文彬在公司清算前早已离职，史文彬的签字均为他人代签，公司清算系丁明祥负责。原告未提供证据证明史文彬参与公司清算和注销，原告要求史文彬承担赔偿责任的主张，证据不足，本院不予支持。工商登记是对公司股权情况的公示，债权人有权信赖工商机关登记的股权情况并据此作出判断。朱小磊、丁明祥辩称其只在形式上担任公司法定代表人，并没有实际经营益民公司有关事务，对原告的债权不知情等辩解，依法不能免除其应承担的法律责任。注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值。股东出资是公司资本确定、维持原则的基本要求。出资是公司股东最基本、最重要的义务，同时也是公司法规定的股东必须承担的法定义务。被告朱小磊、丁明祥自认在担任益民公司股东、法定代表人期间，没有履行出资义务。股东出资不实，公司现有资产不足以偿还债权人债务的，公司股东应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第六十三条、一百八十五条第一款、第一百八十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第二十二条，《最高人民法院关于审理劳动争议案件若干问题的解释（二）》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告丁明祥于本判决生效后10日内赔偿原告王海军、吕晓勇债权损失45688元；二、被告朱小磊对被告丁明祥上述赔偿义务承担连带清偿责任；三、驳回原告王海军、吕晓勇要求被告史文彬承担赔偿责任的诉讼请求。被告如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费942元，减半收取471元，由被告丁明祥、朱小磊共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 员 姜安国二〇一九年十二月二十六日法官助理 李建超书 记 员 吴 玲附录法律条文1.《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。3.《最高人民法院关于审理劳动争议案件若干问题的解释（二）》第三条劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接向人民法院起诉，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，按照普通民事纠纷受理。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。