宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院民事判决书（2019）宁0205民初2380号原告：史某，住江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：陈某，江苏名扬律师事务所律师，特别授权代理。被告：宁夏申银建安有限公司，统一社会信用代码91640205596201574U。法定代表人：袁某，该公司董事长。委托诉讼代理人：施某，宁夏申银建安有限公司财务，特别授权代理。第三人：丁某，住江苏省溧阳市。原告史某诉被告宁夏申银建安有限公司、第三人丁某请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年10月8日立案受理后，依法由审判员马国平适用简易程序于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告史某的委托诉讼代理人陈某，被告宁夏申银建安有限公司的委托诉讼代理施某到庭参加了诉讼，第三人丁某经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。史某向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即办理股权工商变更登记手续，将原登记在第三人丁某名下的150万股权变更登记在原告名下；2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实及理由：第三人与宁夏申银特钢股份有限公司于2012年5月9日注册成立宁夏申银建安有限公司，第三人任公司法定代表人，2015年6月16日，法定代表人变更为闫传博。期间，第三人多次向公司股东宁夏申银特钢股份有限公司提出要求转让其在宁夏申银建安有限公司的股份，但宁夏申银特钢股份有限公司未明确答复。2016年12月1日，第三人依据《公司法》第七十一条规定，向宁夏申银特钢股份有限公司发出书面股权转让通知，因宁夏申银特钢股份有限公司再次未在规定期限内回复，第三人遂于2019年3月10日将其在被告公司中出资的150万元股权转让给原告，并与原告签订了股权转让协议。协议签订后，原告要求公司、第三人办理公司工商变更登记但未能予以配合，第三人将其所持有的被告公司股权转让给原告，应予办理工商变更登记手续。现原告多次要求办理公司股权变更登记未果，故诉至法院。宁夏申银建安有限公司辩称，对原告起诉的事实予以认可，但是由于宁夏申银特钢股份有限公司（含宁夏申银建安有限公司）与北京建龙集团正在重组，对于史某要求将股权变更其名下需要北京建龙集团的许可。丁某未到庭答辩亦未提交书面答辩意见。史某为证实其上述诉讼主张，提供了以下证据予以证实，宁夏申银建安有限公司进行了质证，本院予以认证：证据一、宁夏申银建安有限公司工商登记信息1份，证实申银建安股权结构情况，其中第三人丁某系公司的股东，出资150万元；证据二、股权转让通知1份，证实第三人转让股权因宁夏申银特钢股份有限公司作为股东享有优先购买权，2016年12月1日，第三人向宁夏申银特钢股份有限公司发出书面转让股权通知，逾期将所持股份向股东以外人员转让；证据三、股权转让协议1份，证明2019年3月10日第三人将所持宁夏申银建安有限公司股份全部转让给原告史某，即原告对宁夏申银建安有限公司享有股东权利和承担义务；证据四、宁夏申银建安有限公司验资报告书及银行进账单，银行询证函，证明第三人丁某作为宁夏申银建安有限公司发起人股东时，实缴150万元。宁夏申银建安有限公司对上述证据没有异议。史某的四组证据，宁夏申银建安有限公司没有异议，且能够相互印证，本院予以采信。宁夏申银建安有限公司未提供证据。丁某未提供证据。经审理查明：丁某与宁夏申银特钢股份有限公司于2012年5月9日注册成立宁夏申银建安有限公司，丁某出资150万元成为公司股东同时任公司法定代表人，2015年6月16日，法定代表人变更为闫传博。2016年12月1日，丁某向宁夏申银特钢股份有限公司发出书面股权转让通知，内容为“宁夏申银建安有限公司系贵公司和本人出资设立，注册资本500万元，其中本人出资150万元，持股30%，并有本人担任法人代表。2015年5月，本人不再担任法人代表，也无其他职务，多次向贵公司提出股权转让，但贵公司至今未予明确答复。现本人在宁夏申银建安有限公司持有的30%股份转让事宜再次通知如下。本人拟将宁夏申银建安有限公司30%股权作价公开转让，请贵公司在签收到本通知之日起30日内给予书面回复，确定是否需要购买本人出资人的股权：逾期未给予答复的，本人将依《公司法》及公司章程的约定，将所持股份转让股东以外的第三人。”该通知闫传博，袁某均签字。后宁夏申银特钢股份有限公司未在规定期限内回复，丁某于2019年3月10日将其在宁夏申银建安有限公司中出资的150万元股权转让给史某，双方于2019年3月10日签订了《股权转让协议》。史某要求宁夏申银建安有限公司办理变更公司登记信息，宁夏申银建安有限公司未予变更。本院认为：本案的立案案由为股权转让纠纷，但史某的诉讼请求为要求变更公司关于股东的登记信息，故本案案由应当为请求变更公司登记纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中丁某作为持有宁夏申银建安有限公司150万元的股东，于2016年12月1日向宁夏申银建安有限公司的另一股东宁夏申银特钢股份有限公司发出股权转让通知，宁夏申银特钢股份有限公司在收到股权转让通知后未及时答复丁某，也没有提出购买，视为同意丁某将所持股权转让他人，故史某与丁某所签订的股权转让协议，符合法律规定，合法有效。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未依据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持，故史某的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。宁夏申银建安有限公司关于宁夏申银特钢股份有限公司（含宁夏申银建安有限公司）正在重组，股权变更需经重组公司许可的意见，不符合法律规定，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，第七十一条第二款之规定，判决如下：被告宁夏申银建安有限公司于本判决生效之日起十日内办理股权工商变更登记手续，将原登记在第三人丁某名下的150万股权变更登记在原告史某名下。案件受理费50元，由被告宁夏申银建安有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石嘴山市中级人民法院。在上诉期届满后七日内凭本判决书到石嘴山市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交，视为放弃上诉。如本判决生效后，一方当事人拒不履行，另一方当事人应在履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。审判员 马国平 二〇一九年十一月十五日书记员 刘强云附相关法律条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。法律监督条款：2.《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。