广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初16371号原告蓝浩榕（反诉被告），男，汉族，1979年12月20日生，户籍地址广东省深圳市福田区，委托代理人胡绵惠，广东维邦律师事务所律师。被告深圳市强骏物业管理有限公司（反诉原告，以下简称强骏公司），住所地深圳市光明新区公明办事处西田第三工业区光辉农庄，统一社会信用代码91440300319617184E。法定代表人陈福林。被告陈福林（反诉原告），男，汉族，1965年2月16日生，户籍地址广东省深圳市宝安区，二被告共同委托代理人王海临，广东圣方律师事务所律师。原告与被告委托合同纠纷一案，原告诉讼请求：1、请求判令解除原告与两被告于2018年2月6日签订的委托协议书；2、判令两被告返还已收取的保证金100万元及利息12万元（利息暂计至2018年8月10日，并以100万元为基数，按照2%/月标准计算至实际返还之日止）；3、判令两被告支付违约金100万元；4、由两被告承担诉讼费。被告反诉请求：1、请求判令原告无条件返还被告30%股权；2、请求判令原告支付违约所致被告损失1000000元；3、本案所有诉讼费由原告承担。被告庭审中将反诉请求第1项变更为请求判令原告无条件返还被告陈福林30%股权；撤回第2项反诉请求。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡绵惠、被告法定代表人陈福林及二被告共同委托代理人王海临到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。本案相关情况一、委托合同关系原告提交委托协议书、付款凭证、收条等证据证明双方之间存在委托合同关系。经查，2018年2月6日，原告与被告强骏公司签订一份《委托协议书》，约定被告强骏公司欲于光明新区西田社区设立光明新区西田余泥渣土受纳场，并已向相关单位提出设立申请，因相关手续尚未完善，无法开工建设，现委托原告办理后续申报、审批手续。委托期限自2018年2月6日至2018年8月6日止。若委托期限届满，原告未能完成该项目的审批，未获得政府相关部门的许可经营，视为原告未完成被告强骏公司的委托事项，双方委托关系终止，被告强骏公司无需向原告支付任何委托费用。被告强骏公司同意将其30%的股权过户给原告指定的名下，原告付给被告强骏公司1000000元作为保证金。如原告未能完成委托事项，原告无条件把30%股权返还给被告强骏公司，被告强骏公司不予退还保证金1000000元。审批手续完备后，被告强骏公司取得光明新区西田余泥渣土受纳场许可经营权证书五个工作日内向原告支付10000000元委托费用。协议书签订后，原告向被告陈福林支付保证金1000000元，二被告于2018年2月10日出具一份《收条》，载明该保证金系原告持有被告强骏公司30%股权转让的保证金，被告陈福林同意该保证金用于光明新区西田受纳场项目的启动经费。2018年2月11日，被告陈福林将其持有被告强骏公司30%股权登记至原告名下。本院认为，原告提交的上述证据可以证明原告与被告之间存在委托合同关系。二、关于解除《委托协议书》原告主张二被告未向相关单位提出设立申请，拒不履行《委托协议书》等文件中确定的主要义务，因二被告的违约行为导致《委托协议书》无法履行，请求解除《委托协议书》。本院认为，《委托协议书》约定，委托期限自2018年2月6日至2018年8月6日止。若委托期限届满，原告未能完成该项目的审批，未获得政府相关部门的许可经营，视为原告未完成被告强骏公司的委托事项，双方委托关系终止，被告强骏公司无需向原告支付任何委托费用。本案中，涉案项目未能获得政府相关部门的许可经营，双方约定的委托期限已届满，双方权利义务终止，委托关系终止，故本院对原告请求解除《委托协议书》不予支持。三、关于返还保证金及利息原告提交一份由被告强骏公司于2018年3月19日出具的《承诺》，载明该承诺协议签订之日起一个月内，被告强骏公司必须把公关协调经费付给原告，否则视为原告放弃，则原告必须承担原合同约定的违约责任。被告对该《承诺》不予认可，辩称并非被告强骏公司出具，且没有被告陈福林签字，2018年3月19日因原告进行申报和审批手续，被告公章在原告处，该《承诺》系原告私自出具。被告申请证人出庭作证证实其主张。本院认为，被告强骏公司作为公章的持有人，对公章负管理责任，被告强骏公司未能充分举证说明《承诺》非由其出具，应承担举证不能之不利后果，故本院确认《承诺》由被告强骏公司出具。合同法规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，虽《委托协议书》约定，如原告未能完成委托事项，原告无条件把30%股权返还给被告强骏公司，被告强骏公司不予退还保证金1000000元。但《委托协议书》还约定，被告强骏公司已向相关单位提出设立申请，而二被告未能提交证据证明已向相关单位提出设立申请，应承担举证不能之不利后果。二被告违约在先，故被告应向原告返还保证金1000000元及利息。四、关于原告诉请的违约金原告作为受托方，未就其已经为被告办理审批手续开展了相关工作进行举证，亦未就其因办理审批手续造成相应损失进行举证，故原告请求被告支付违约金无事实与法律依据，本院不予支持。五、关于返还股权2018年2月11日，被告陈福林将其持有被告强骏公司30%股权登记至原告名下。根据《委托协议书》约定，如原告未能完成委托事项，原告无条件把30%股权返还给被告强骏公司。故本院对被告该项反诉请求予以支持，原告应将其持有被告强骏公司30%的股权过户至被告陈福林名下。六、关于被告陈福林责任根据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告陈福林作为被告强骏公司的自然人股东，应对被告强骏公司的债务承担连带清偿责任。判决结果综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告深圳市强骏物业管理有限公司自本判决生效之日起十日内向原告蓝浩榕返还保证金1000000元及利息（利息以1000000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2018年8月13日起计至实际返还之日止）；二、被告陈福林对被告深圳市强骏物业管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、原告蓝浩榕自本判决生效之日起十日内将持有被告深圳市强骏物业管理有限公司30%的股权过户至被告陈福林名下；四、驳回原告蓝浩榕其他诉讼请求；五、驳回被告深圳市强骏物业管理有限公司、陈福林其他反诉请求。案件受理费23760元，由原告蓝浩榕负担12552元，被告深圳市强骏物业管理有限公司、陈福林负担11208元。反诉费13800元，变更反诉请求后反诉费为50元，由原告蓝浩榕负担，被告深圳市强骏物业管理有限公司、陈福林已预交13800元，由本院予以退还。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 李    颖人民陪审员 梁  丽  娟人民陪审员 徐  爱  军二〇一九年十二月二日书 记 员 陈恒丽（兼）书 记 员 李  嘉  欣附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。