湖北省武汉市新洲区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0117民初4174号原告：徐婉利，女，1969年12月30日出生，汉族，住武汉市江汉区，委托诉讼代理人：耿志宏，北京盈科（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘梦迪，北京盈科（武汉）律师事务所律师。被告：武汉绿泉农业发展有限公司，住所地武汉市新洲区双柳街双铺村。法定代表人：林峰，该公司执行董事。第三人：林峰，男，汉族，1973年11月10日出生，住湖北省红安县城关镇红华路27号，公民身份号码421122197311101816。委托诉讼代理人：王洪斌，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志康，湖北今天律师事务所实习律师。第三人：陈建仁，男，1976年1月31日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区，委托诉讼代理人：王洪斌，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志康，湖北今天律师事务所实习律师。原告徐婉利与被告武汉绿泉农业发展有限公司（以下简称绿泉农业公司）、第三人林峰、第三人陈建仁公司决议撤销纠纷一案，本院于2018年12月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐婉利的委托诉讼代理人耿志宏、刘梦迪，被告绿泉农业公司的法定代表人暨第三人林峰、第三人陈建仁，第三人林峰与陈建仁共同的委托诉讼代理人王洪斌、刘志康到庭参加诉讼。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限六个月。现已审理终结。徐婉利向本院提出诉讼请求：1、判令撤销绿泉农业公司于2018年10月25日作出的三份《武汉绿泉农业发展有限公司股东会决议》；2、判令绿泉农业公司承担本案诉讼费用及相关费用。事实及理由：原告系绿泉农业公司的股东，持有30％股份，第三人林峰、陈建仁系绿泉农业公司的大股东，原告曾多次要求公司进行审计了解真实的财务状况，但均未得到公司及两位大股东的同意。2018年10月2日，林峰通知原告于2018年10月25日参加股东会，形成了三份《武汉绿泉农业发展有限公司股东会决议》，其内容分别涉及要求原告在出资额范围之外按照持股比例对外筹措资金，并承担公司对银行债务；强迫原告对根本不知情的、此前也从未经过股东会议决议的投资事项进行确认；强制原告同意将林峰单独注册运营的武汉绿泉农庄商务有限公司投资行为确认为本公司的投资，将不属于本公司的资产进行出售。上述三份股东会决议原告均提出了反对意见，且列明了反对原因，但最终仍形成了上述三份股东会决议。原告认为，公司债务应由公司承担，股东仅以出资额为限对公司承担责任；公司没有理由强迫原告在出资范围之外承担公司的债务并对外筹措资金；且公司无权超越公司章程强迫小股东对此前根本未经过股东会决议的已投资事项进行确认。上述三份股东会决议违反了《公司法》及公司章程的规定，损害了原告的利益，请求法院予以撤销。徐婉利为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：1、原、被告及第三人的身份、工商信息，拟证明当事人均为适格的诉讼主体。2、《武汉绿泉农业发展有限公司章程》，拟证明股东的持股比例。3、《武汉绿泉农业发展有限公司股东会决议》三份。4、《股东会会议纪要》，拟证明原告对决议内容提出了异议。5、武汉绿泉农庄商务有限公司工商公示信息及该公司内档信息，拟证明股东林峰、陈建仁单独注册该公司运营绿泉农庄。6、《关于聘请会计师事务所、律师事务所对武汉绿泉农业发展有限公司进行财务审计和律师见证的通知》、《关于聘请会计师事务所、律师事务所对武汉绿泉农业发展有限公司进行财务审计和律师见证的通知的回函》，拟证明原告曾多次要求公司进行审计了解真实的财务状况，但均未得到公司及两位大股东的同意。绿泉农业公司辩称，1、原告称其不清楚公司财务情况并不属实，其是应知明知，且公司管理结构原告一直清楚。2、关于公司基地建设投资及农庄投资的决议合法有效，武汉绿泉农庄商务有限公司一直是绿泉农业公司团队进行管理，是绿泉农业公司的行为，不是林峰的个人行为。3、公司转让及资产出售的决议合法有效，处置资产以降低负债是正常的企业经营行为。4、向汉口银行融资贷款的相关决议合法有效，公司已形成亏损，全体股东对公司债务应知明知，决议内容名为资金筹措实为亏损弥补方案，符合公司章程规定。5、上述三份决议在召集程序及表决方式上符合公司章程规定，表决内容上体现公司内部高度自治意思；原告不认真履行职责，逃避股东应尽责任，应驳回其诉讼请求。绿泉农业公司为支持其答辩意见，向本院提交如下证据：1、原告查账记录，拟证明原告对公司财务审计情况知情。2、股东会召集文件，拟证明召集程序合法。3、股东会决议、公司章程，拟证明决议的表决及通过符合规定，公司执行董事有权决定公司投资方案及制定亏损弥补方案。4、授权书、合作协议，拟证明绿泉农庄是绿泉农业公司的资产，是一个经营载体，绿泉农庄商务公司并非林峰个人投资行为。5、2018年3月16日股东会决议、审计报告，拟证明公司处于亏损状态，有关向银行借款的决议名为资金筹措，实为公司亏损弥补方案。林峰、陈建仁述称意见与绿泉农业公司答辩意见相同，林峰、陈建仁所提交证据亦与绿泉农业公司所提交证据相同。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：关于徐婉利提交的证据，绿泉农业公司、林峰、陈建仁仅对证据3-6的证明目的持有异议，本院确认上述证据的真实性，可以证明案件相关事实。关于绿泉农业公司、林峰、陈建仁提交的证据，徐婉利对证据1、3及证据5中的股东会决议的真实性不持异议，本院确认上述证据的真实性，可以证明案件相关事实；徐婉利对证据4授权书、合作协议不予认可，经审查，授权书签署时间为2012年12月12日，但授权书内容中包含2013年4月9日签订合作协议以及其后才发生的注册武汉绿泉农庄商务有限公司等内容，不合常理，该证据不予采信，与之相关的合作协议也因此达不到其证明目的，亦不予采信；徐婉利对证据5中的审计报告不予认可，认为其系单方制作，但未提交证据证实，本院认为该证据在形成上具有真实性，可以证明相关单位曾出具审计报告的事实。综合当事人提交的证据及庭审陈述，本院认定本案事实如下：绿泉农业公司于2010年5月14日在武汉市新洲区市场监督管理局登记成立，系有限责任公司，其法定代表人为林峰（执行董事），公司章程显示公司股权结构为：林峰认缴出资550万元，持有股权比例55％，徐婉利认缴出资300万元，持有股权比例30％，陈建仁认缴出资150万元，持有股权比例15％。公司章程第十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，第十三条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议”，第十四条规定“股东会会议由执行董事召集和主持”，第十条规定“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程”，第十七条规定“执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”。2018年10月25日，绿泉农业公司召开有股东林峰、陈建仁、股东徐婉利的委托代理人余建栋参加的股东会，形成三份《武汉绿泉农业发展有限公司股东会决议》，分别为：（一）就“汉口银行贷款还款”事项所形成的决议，主要内容为“汉口银行贷款500万元及利息由各股东按相应股份比例承担还款及相应利息，即林峰应还275万元及相应利息，徐婉利应还款150万元及相应利息，陈建仁应还款75万元及利息”。（二）就“公司园区等建设投资及农庄投资”事项所形成的决议，主要内容为：对公司“于2010年6月至2015年12月分批分期投资建设种植园区”1176万元的投资行为予以确认；对公司投资绿泉农庄行为予以确认，包括“投资绿泉农庄由公司与吊尾村原主任张书柏共同签订《武汉绿泉农业发展有限公司绿泉农庄项目合作协议》，于2011年12月开始建设，2012年12月份完成”、“公司投资277.2万元，占84%股份。该投资项目由公司经营及管理”、“截止至2018年7月底，公司分批分期投入绿泉农庄的金额为350.8万元人民币”等。（三）就“如整体转让出售公司股权的方案”作调整事项形成的决议，主要内容为：对公司资产包括办公房屋及交易市场园区的动产不动产、种植基地、绿泉农庄分批分期分类按三部分对外转让出售，出售价格分别为300-600万元、100-200万元、250-350万元。对上述三份决议，林峰与陈建仁均签字同意，徐婉利的委托代理人在上述第一、二份决议上签不同意，在第三份决议上签对第三点（即绿泉农庄对外转让出售的部分）不同意，并在第二、第三份决议上载明不同意的理由为“绿泉农庄是绿泉农业公司管理层私下所为，经营主体是绿泉农庄商务有限公司，与绿泉农业公司无关”。同日形成的《股东会议纪要》中记录了股东间就上述三份决议内容存在的不同意见及理由。另查明，武汉市新洲区绿泉农庄于2013年1月30日取得个体营业执照，经营者为林峰，因“个改企”，于2014年9月19日升级设立为武汉绿泉农庄商务有限公司（自然人独资），股东为林峰，监事为陈建仁。又查明，2018年6月8日，徐婉利以绿泉农业公司监事身份向公司发出一份《关于聘请会计师事务所、律师事务所对武汉绿泉农业发展有限公司进行财务审计和律师见证的通知》，拟聘请第三方会计师事务所对公司历年经营情况进行全面财务审计，聘请第三方律师对公司经营管理情况作出律师见证出具法律意见。2018年6月13日，绿泉农业公司向徐婉利发出一份《回函》称：公司鉴于将整体转让出售，已有聘请会计师事务所进行审计的计划，为减少开支，徐婉利无必要另聘，且无权聘请律师事务所见证公司相关法律意见。2018年10月16日，武汉永信会计师事务有限责任公司出具了一份对绿泉农业公司全体股东的《审计报告》（武永信审字[2018]第A055号）。本院认为，绿泉农业公司于2018年10月25日召开股东会议，分别作出三份《武汉绿泉农业发展有限公司股东会决议》，本案各方当事人对股东会议召集程序均不持异议，但对决议内容是否违反公司章程及公司法相关规定存在争议。对此，本院综合评判如下：1、关于“汉口银行贷款还款”的决议。该决议要求公司股东承担公司债务，超出了绿泉农业公司章程规定的股东会的职权范围，同时违反了公司章程中关于股东出资额的规定，严重损害股东的利益。2、关于“公司园区等建设投资及农庄投资”的决议。徐婉利认为决议要求自己对不知情的、此前也从未经过股东会议决议的投资事项进行确认，超越了公司章程规定的股东会职权范围。因决议所涉投资行为分别起始于2010年6月和2011年12月，均发生于徐婉利成为公司股东的2013年之前，且此前确未经股东会议决议，故徐婉利的理由成立，本院予以支持。3、关于“如整体转让出售公司股权的方案”作调整的决议。徐婉利仅对其中涉及绿泉农庄部分的决议内容持有异议，认为绿泉农庄系股东林峰自己经营的公司，与绿泉农业公司无关，绿泉农庄资产处置问题不属于绿泉农业公司股东会决议范围。徐婉利就其主张提交了绿泉农庄经“个改企”升级设立为武汉绿泉农庄商务有限公司（自然人独资）、林峰为其唯一股东等证据，已初步完成举证责任。绿泉农业公司、林峰、陈建仁主张绿泉农业公司对绿泉农庄进行了合法有效的投资，但未能提交有效证据予以证实。决议当日的股东会议纪要及徐婉利委托代理人在决议上所写明的反对意见及理由，均表明股东间就绿泉农庄是否属于本公司资产存在重大争议，公司对存在争议的资产，在争议未获解决的情况下，以决议形式迳行处置，超越了其章程规定的股东会的职权，违反了公司章程规定。针对上述三份决议，徐婉利请求撤销，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，因此，对决议中违反章程的部分，应予以撤销，但对关于“如整体转让出售公司股权的方案”作调整的决议中第一、二部分（关于办公房屋及交易市场园区的动产不动产、种植基地作为一部分资产对外转让出售的部分），徐婉利已认可同意，该部分不予撤销，仅对其中关于“绿泉农庄作为一部分资产对外转让出售”的部分予以撤销。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、撤销被告武汉绿泉农业发展有限公司二○一八年十月二十五日就“汉口银行贷款还款”、“公司园区等建设投资及农庄投资”事项分别作出的两份《武汉绿泉农业发展有限公司股东会决议》。二、撤销被告武汉绿泉农业发展有限公司二○一八年十月二十五日就“如整体转让出售公司股权的方案”作调整事项作出的《武汉绿泉农业发展有限公司股东会决议》中关于“绿泉农庄作为一部分资产对外转让出售”部分的决议。三、驳回原告徐婉利的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告武汉绿泉农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  石先祥审 判 员  程红梅人民陪审员  叶艳平二〇一九年十二月十三日书 记 员  李 颖