杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙0109民初15975号 原告：杭州磊乐化工有限公司。 法定代表人：肖英华，公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨淑斌，浙江萧和律师事务所律师。 被告：盛卫民。 委托诉讼代理人：鲍祖湘，绍兴市柯桥区钱清法律服务所法律工作者。 被告：叶福潮。 被告：章洪良。 原告杭州磊乐化工有限公司诉被告盛卫民、叶福潮、章洪良买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案受理后，依法由审判员傅建昌适用简易程序于同年11月14日公开开庭进行了审理。原告杭州磊乐化工有限公司的委托诉讼代理人杨淑斌，被告盛卫民的委托诉讼代理人鲍祖湘，被告叶福潮到庭参加了诉讼，被告章洪良经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杭州磊乐化工有限公司向本院提出诉讼请求：要求三被告共同支付原告货款1374125元，赔偿此款从起诉日起至款项付清日止按年利率6%计算的利息损失，并由三被告承担本案受理费。事实和理由：被告盛卫民、叶福潮、章洪良共同签订绍兴志仁印染有限公司（以下简称志仁公司）精品车间股东内部协议一份，三被告约定合伙承包志仁公司的精品车间，共同投资、共同合作经营。原告长期为三被告承包的志仁公司精品车间供应化工染料，双方之间存在染料买卖业务往来。2019年4月1日，原告、被告叶福潮及志仁公司共同签订协议书一份，三方约定由被告叶福潮作为买受人，志仁公司不再承担付款义务，由被告叶福潮履行对原告的付款义务。经各方对账，截止2019年9月2日，三被告尚欠原告货款1374125元。此款原告经多次催讨，三被告均借故至今未付，故原告向法院起诉。 被告盛卫民辩称，1、三被告曾经合作经营过志仁公司精品车间是事实，但因各方意见有分歧，合作不愉快，之后不欢而散，且存续时间也很短，具体合作的时间从2019年3月19日至同年8月15日。2、根据之前三被告合作协议约定及口头约定，所有的供应商收货、付款、报销发票是要三被告签字才可确认，另外三被告合作期间的财务上基本是由被告叶福潮掌控的。3、被告盛卫民不认识原告，也不知道原告是供应商。4、三被告从合伙开始到结束退出，三被告没有与原告对过账，也不知道应付原告的实际款项是多少。5、从本案原告提供的证据看，对账单落款处签字只有被告叶福潮一个人，原告虽提供了双方交易的明细、发票、付款凭证、进仓单，但被告盛卫民不能全面认定双方交易的真实性及交易总额。原告提供的原告、被告叶福潮及志仁公司的三方协议中，没有被告盛卫民的签字，被告盛卫民对这份协议的真实性有异议，原告提供的所有证据请求法院依法予以核实并审查证据的来源是否合法。6、原告提供所谓的对账单结欠数额是否真实无法确定，且合伙人被告叶福潮签字并不能代表三个合伙人。即便交易存在，原告提供的货物是否完全入库，被告盛卫民也不得而知，是否进入三被告合伙的精品车间，被告盛卫民也无法确认。从原告开具的增值税发票中显示，发票金额也就30多万。7、被告盛卫民从头到尾都没有收到过原告的催讨信息，从现在原告提供的证据看，原告应该已经知晓三被告是合伙关系，按照常理在起诉之前，原告应该向被告盛卫民以及其他合伙人确认欠款的事实，或者催讨货款。如果原告没有这方面的催款单也不符合常理。8、从原告提交的码单、发票存在编码顺序与日期的前后有颠倒的现象，存在先开票后发货的情况，对原告提供的码单存在疑问。9、从原告提供的农业银行个人账户明细看，被告盛卫民曾四次汇款给原告法定代表人肖英华款项共计561520元。这里需要说明的是被告盛卫民的绍兴银行卡（卡号为62×××12）是公用卡，当时是财务人员拿着被告盛卫民的身份证去银行办理的，且这张卡实际并非由被告盛卫民掌控。综上，对原告主张货款1374125元所提供的证据存在疑问，且原告要求被告盛卫民共同承担付款责任缺乏事实和法律依据，请求法院查明事实，驳回原告对被告盛卫民的诉讼请求。 被告叶福潮辩称，原告起诉的货款金额是对的，对原告的诉讼请求没有异议，要求法院依法判决。 被告章洪良书面答辩称，1、三被告在合作经营志仁公司精品车间过程中各方意见产生分歧，合作很不愉快，之后不欢而散，且存续时间较短。2、根据合作协议约定以及口头约定，所有供应商收货、付款、报销发票必须由三方签字才可确认，另外根据协议，被告章洪良只管理车间事务，并未参与财务。3、被告章洪良不认识原告，也不知道原告为供应商，因为被告章洪良只是车间生产管理者。4、三被告间没有对过账，被告章洪良也不知道应付原告的货款有多少。5、从原告提供的证据看，对账单落款只有被告叶福潮一个人签字，原告没有全面提供双方交易的明细即合同码单、发票、付款凭证、进仓单，故不能全面认定双方交易的真实性和交易总额。三方协议中也没有被告章洪良的签字，原告既然能提供三被告的内部协议，显然对协议中的内容是知情的，并非善意第三人，在明知违规操作的情况下，若真的发生所谓的交易，那其应自行承担相应的法律后果，与被告章洪良无关。6、被告章洪良从头到尾都没有收到过原告催讨信息，从原告提供的证据显示原告已知晓三被告的合作关系，从常理上讲在起诉前应该向被告章洪良确认欠款的事实或向被告章洪良催要货款，否则不符情理。7、由原告提供的码单、发票存在码单编号顺序与日期顺序严重混乱的现场，更有甚至出现相邻两个号码，大号码所注日期在前，小号码所注日期在后的现象。8、原告提供的号码为15848568的增值税发票（发票日期为24号）上有分散黄的颜料，而24号之前的送货单上根本没有分散黄的颜料，这严重违背了发票与事实的真实性。9、原告任意把送货码单和明细账上6月8日的日子改动为7月8日，这与送货码单和明细账的严肃性显然是相违背的。10、被告章洪良不明白码单、发票上有已结字样的单子是作何解释的？综上，原告提供的送货码单、对账单等资料存在众多疑问，可信度不高，且对账单上并没有被告章洪良的签字及内部协议相应规定情况下，原告要求被告章洪良承担付款义务，这严重与事实不符，也缺乏法律依据，故请求法院查明事实，依法认定被告章洪良与本案无关。 原告杭州磊乐化工有限公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1、由被告叶福潮在2019年9月2日签名确认的对账单一份，欲证明三被告尚欠原告货款1374125元的事实。 2、原告、被告叶福潮、案外人志仁公司在2019年4月1日签订协议书一份，欲证明案外人志仁公司出面向原告购买的货物并不承担付款责任，应由三被告承担的事实。 3、三被告签订的志仁公司精品车间股东内部协议一份，欲证明志仁公司精品车间由三被告合伙承包经营，案涉货款应由三被告共同承担的事实。 4、收货单位为志仁公司并由叶福潮、万四兰在收货单位处签名的送货单二十三份，欲证明原告从2019年4月8日至同年8月27日累计向三被告共同经营的志仁公司精品车间提供各种颜色、规格的化工染料，共计货款2096525元的事实。 5、原告开具给案外人志仁公司浙江增值税专用发票四份，欲证明原告按协议约定开具给案外人志仁公司浙江增值税专用发票共计金额334125元的事实。 6、原告法定代表人肖英华的农业银行交易凭证二份、个人账户明细四份，欲证明被告盛卫民共向原告支付货款561520元，被告叶福潮共向原告支付货款120000元的事实，同时证明被告盛卫民参与三被告合伙经营事务，对原告的出售染料的业务也是知情并在实际操作的事实。 原告提供的上述证据，庭审经质证，被告盛卫民认为，对原告证据1的真实性和所欠原告货款无法确认，由法院核实确认。即使所欠原告的货款是事实，也不应由被告盛卫民来支付。对原告证据2的真实性无法确定，对关联性有异议，不能证明原告要证明的事实。该协议是2019年4月1号签的，三被告实际合伙是2019年3月19号开始的，三被告当时已经是处于合伙状态，如果被告叶福潮代表三被告对外签订协议，事先需经三被告同意。对原告证据3的真实性没有异议，对原告要证明的事实有异议，这份协议中第三条约定，所有供应商付款、报销发票，应由三被告签字才可以付款报销。里面的内容很明确，所有的进出账应该有三被告共同签字。对原告证据4的真实性无法确认，由法院审核确认，即使是真实的，货物是否送到了三被告合伙的精品车间无法确定。其中只有三份送货单的收货单位为志仁公司精品车间，包括2019年4月8日、4月23日、7月17日，其余送货单的收货单位均是志仁公司。对原告证据5的真实性没有异议，对关联性、合法性有异议，原告试图通过正式发票来证明交易的存在，但发票的金额只有30多万，也不能证明原告所要证明总共交易是200多万的事实。对原告证据6的真实性没有异议，对关联性、合法性有异议，被告盛卫民的银行卡是三人合伙经营精品车间需要而由以被告盛卫民的名义开办的公卡，该卡由财务开通且由三人合伙经营精品车间财务人员掌控，通过这张卡向原告法人转账561520元被告盛卫民是不知情的。被告叶福潮认为，对原告证据1、2、3、4、5、6的三性均没有异议。本院经审查认为，被告盛卫民虽认为对原告证据1的真实性无法确认，但被告叶福潮对原告证据1没有异议，且从原告证据1的内容看是真实的，其形式和来源也是合法的，同时与本案的事实具有关联性，故对志仁公司（精品车间）尚欠原告货款1374125元的事实予以确认，至于该货款是否系三被告所欠另作评析。被告盛卫民虽认为对原告证据2的真实性无法确认，但被告叶福潮对原告证据2没有异议，且从原告证据2的内容看是真实的，其形式和来源也是合法的，同时与本案的事实具有关联性，故对原告要证明案外人志仁公司出面向原告购买的货物不承担付款责任的事实予以确认，至于因此所购货物而应付的货款是否由三被告来承担另作评析。被告盛卫民对原告证据3的真实性没有异议，被告叶福潮对原告证据3没有异议，故对原告要证明志仁公司精品车间由三被告合伙承包经营的事实予以确认，至于涉案货款是否由三被告承担另作评析。被告盛卫民虽认为对原告证据4的真实性无法确认，但被告叶福潮对原告证据4没有异议。另从原告提供的二十三份送货单看，其中虽只有三份送货单载明的收货单位是志仁公司精品车间，其余二十份送货单载明的收货单位是志仁公司，但该二十三份送货单的收货单位及经手人处的签收是被告叶福潮二份，其余二十一份均由万四兰签收的，同时在庭审调查中，被告盛卫民、叶福潮均确认万四兰是志仁公司精品车间的仓管员。故对原告要证明的事实予以确认。被告盛卫民对原告证据5的真实性没有异议，被告叶福潮对原告证据5没有异议，对其证明力予以确认。被告盛卫民对原告证据6的真实性没有异议，被告叶福潮对原告证据6没有异议，其中四份凭证的涉案转账银行卡系被告盛卫民的，至于被告盛卫民的卡由其自己转账或交由其他人转账，是被告盛卫民的权利处分，与原告无关。故被告盛卫民对原告证据6的关联性、合法性异议不成立，对原告证据6的证明力予以确认。被告章洪良经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自行放弃质证的权利。 被告盛卫民、叶福潮、章洪良在举证期限内均未向本院提供证据。 根据上述确认的有效证据及原告、被告盛卫民、叶福潮在庭审中的陈述，本院认定如下事实： 2019年4月1日，原告（甲方）、被告叶福潮（乙方）与案外人志仁公司（丙方）签订协议书一份，协议约定：为维护各方利益，理顺和明确各方的债权、债务关系，保护各方的合法权益，经甲、乙、丙三方协商同意，特订立以下协议，以资各方共同执行。一、三方关系：甲方为实际出卖方，乙方为实际受买方，丙方为受乙方委托并经甲方同意的为乙方代收甲方交付给乙方货物或者收取甲方交付的发票替乙方向甲方付款的中间方。甲、乙双方在实际履行合同时，必须诚实、尽责，并且将合同履行过程中正在和可能发生的纠纷在三日内以书面形式告知丙方。二、甲、乙双方确认，甲方与乙方是合同的主体，是合同权利与义务的承受方和合同法律关系的约束方，丙方实施与不实施第一款的任何行为，均不受甲、乙双方所有合同的约束，也不承担任何法律上的责任。三、甲方向丙方郑重承诺:不要求丙方承担乙方的任何付款义务，不以任何理由（包括丙方对发票认定的行为也不得作为甲方向丙方主张权利的证据），就与乙方签订合同产生的纠纷采取诉讼、仲裁等法律手段，也不得对丙方采取查封、扣押、冻结、财产保全等对丙方有影响的措施，若违反此约定，甲方应就对丙方所造成的各项损失（不限于诉讼费、鉴定费、律师服务费、财产保全费等）全部由甲方承担。四、在履行合同过程中发生数量、质量、价格等纠纷，甲、乙双方同意丙方有授以丙方的名义向甲方提出异议直至诉讼或仲裁的权力。但如果乙方尚欠甲方货款或应履行其他义务的，均由乙方承担，与丙方无关等条款。 上述协议签订后，原告从2019年4月8日至同年8月27日期间向志仁公司精品车间供应染料，共计货款2096525元。期间志仁公司精品车间通过被告盛卫民的银行账户转账给原告法定代表人肖英华的银行账户561520元，通过被告叶福潮的银行账户转账给原告法定代表人肖英华的银行账户120000元，共计681520元。原告开具给志仁公司浙江增值税专用发票四份，共计金额334125元。2019年9月2日，原告与志仁公司精品车间进行了对账，扣除已付的681520元及其他应扣的款项40880元后，截止2019年8月31日，志仁公司精品车间尚欠原告货款1374125元。后此款原告经多次催讨，三被告至今分文未付。 另查明，原告向志仁公司精品车间催讨货款无果后，被告叶福潮向原告披露了被告叶福湖（甲方）、章洪良（乙方）、盛卫民（丙方）签订的志仁公司精品车间股东内部协议，协议载明：现有甲乙丙合股承包志仁公司精品车间，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，承包经营，经三方合作人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。一、股份分配。按出资金额比例分配股份（叶福潮所占股份三成，章洪良所占股份四成，盛卫民所占股份三成）。二、公司盈利按照所持股份比例每月分配，同时亏损也按照所持股份比例自行承担。三、所有供应商付款，报销发票，由叶福潮、盛卫民、章洪良签字才可以付款报销。四、所有供应商一经使用，不能出现生产上的质量问题，出现质量问题承担公司里的全部损失，决不下次使用，只有一次机会。五、叶福潮、盛卫民、章洪良必须以公司节省成本，产生最高效益为原则，不许向任何客户、供应商收取回扣，一旦知晓第一次罚款贰拾万元整，三天内自觉交到财务科，第二次罚款伍拾万元整。任何供应商不得直接向车间内的师傅联系，如果联系，一律不使用该供应商提供的所有产品。六、以上条律由各股东签字生效，一式四份，三股东各持一份，一份财务科留档。七、具体工作安排另写协议，三方股份分配以此协议为准，此协议以前的股份分配协议作废。再查明，被告叶福湖、章洪良、盛卫民从2019年3月开始共同经营志仁公司精品车间。 本院认为，原告与被告叶福潮及案外人志仁公司虽在签订的协议书中约定被告叶福潮为实际受买方，同时约定志仁公司为受被告叶福潮委托并经原告同意的为被告叶福潮代收原告交付给被告叶福潮货物或收取原告交付的发票，及替被告叶福潮向原告付款的中间方，但从被告叶福潮披露的三被告所签订的志仁公司精品车间股东内部协议看，案外人志仁公司作为原告与被告叶福潮的中间方，其主要原因是三被告承包经营了案外人志仁公司的精品车间，且原告知道并实际供应的涉案化工染料也是供给案外人志仁公司的精品车间，因此在被告叶福潮向原告披露了三被告的精品车间股东内部协议后，原告有权选择被告叶福潮或者三被告为买卖合同的相对方，现原告选择三被告为涉案染料买卖合同的相对方符合法律规定，故原告与三被告间的买卖关系主体适格，其内容也没有违反国家法律、法规的强制性，应属合法有效，三被告应遵循诚实信用原则，及时全面履行义务，不得因三被告内部经营案外人志仁公司精品车间意见产生分歧，合作不愉快而拒绝向原告承担付款义务。从原告提供的证据看，三被告在合作承包经营案外人志仁公司精品车间期间所欠原告货款1374125元，证据确凿充分，故原告要求三被告支付所欠货款1374125元并赔偿此款从起诉之日即2019年10月10日起至实际履行日止按年利率6%计算的利息损失的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告盛卫民关于其不应共同承担所欠原告货款及被告章洪良关于所欠原告货款与其无关的辩称，均与事实不符，本院不予采信。被告章洪良经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院根据查明的事实，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 盛卫民、叶福潮、章洪良在本判决生效后十日内支付杭州磊乐化工有限公司货款1374125元，并赔偿此款从2019年10月10日起至实际履行日止按年利率6%计算的利息损失。 如盛卫民、叶福潮、章洪良未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17168元，减半收取8584元，由盛卫民、叶福潮、章洪良负担。 杭州磊乐化工有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费，盛卫民、叶福潮、章洪良于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  傅建昌 二〇一九年十二月十三日 书记员  钱佳飞