河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫15民终4781号上诉人（一审被告）杨中卫，男，1969年1月12日出生，汉族，住固始县。上诉人（一审被告）狄厚江，男，1970年10月2日出生，汉族，住固始县。上诉人（一审被告）李伟，男，1971年12月3日出生，汉族，住潢川县。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：胡明才，河南信申律师事务所律师。被上诉人（一审原告）陈永财，男，1970年4月17日出生，汉族，住固始县。被上诉人（一审原告）苗少明，男，1957年10月17日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。被上诉人（一审原告）孙永红，男，1973年11月19日出生，汉族，住固始县。以上三共被上诉人同委托诉讼代理人：吴志刚，河南蓼阳律师事务所律师。上诉人杨中卫、狄厚江、李伟因与被上诉人陈永财、苗少明、孙永红合同纠纷一案，不服河南省固始县人民法院（2019）豫1525民初6574号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，经过阅卷，公开开庭审理了本案。上诉人杨中卫、狄厚江、李伟及委托诉讼代理人胡明才、被上诉人陈永财、苗少明、孙永红及委托诉讼代理人吴志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人杨中卫、狄厚江、李伟上诉请求：1、请求撤销（2019）豫1525民初6574号判决，改判驳回被上诉人诉讼请求或发回重审。2、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：1、一审定性不当，应为股权转让纠纷。2、本案涉案合同为双务合同，双务合同以合同当事人按约定完成各自义务为前提。被上诉人没有履行手续完善义务，即没有完成合同第四条约定的人工工资结算等义务，上诉人当然也没有履行义务，该合同同时约定被上诉人承担转让前的一切债务及纠纷，根据逻辑和常识，根据公司法股权转让的规定，承担这些责任的前提是至少明确债务纠纷。合同生效至今，被上诉人无法取得联系，没有移交标的公司的公章、合同等资料，股权转让前债务更无从谈起，为了避免损失扩大，上诉人不得不多次公告标的公司相关事宜。被上诉人不履行约定义务，上诉人有充分不安抗辩的理由。故因付款条件没有成就及上诉人的不安抗辩权，一审判决上诉人支付该款是错误的。3、一审确认上诉人变更后标的公司被判决承担变更前工资149250元，根据双方转让合同约定和民法总则及合同法规定，即使上诉人付第二笔款，也应该债务充抵。被上诉人陈永财、苗少明、孙永红答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一审法院查明，2012年3月26日，原告方成立河南天顺林业开发有限公司，2018年8月6日原告陈永财、苗少明、孙永红达成《河南天顺林业开发有限公司分成协议》确认各股东所占比例为：苗少明69%、孙永红20%、陈永财6%，杨德银5%；同年8月8日原告陈永财、苗少明、孙永红与被告杨中卫、狄厚江、李伟达成《河南天顺林业开发有限公司苗圃转让合同》约定将位于固始县赵岗乡走马村、张老埠乡陀佛村的河南天顺林业开发有限公司苗圃地上的附着物所有权、经营权及土地租赁权等全部转让过户给乙方，甲方（原告方）将苗圃所有地上附属物及办公楼、管理房等折款150万元，合同签订后2日内向甲方（原告）指定账户付款50万元，余款于手续完善后1日内全部付清；同时还约定：甲方（原告）负责把苗圃租赁合同转让过户给乙方（被告），甲方（原告）负责帮更换法定代表人，林权流转，费用由乙方（被告）负责，甲方（原告）负责结清2017年12月31日之前土地租赁费及2018年8月8日前人工工资和水电费等费用，负责苗圃转让前的一切债务及纠纷。原告方2018年8月6日解散分成协议约定各股东解散后分成股份及金额为苗少明69%，折款1035000元，孙永红20%，折款300000元、陈永财6%，折款90000元，杨德银5%，折款75000元。2018年原告方将河南天顺林业开发公司的股东变更为被告杨中卫、狄厚江、李伟三人。另查明，变更后的河南省天顺林业开发有限公司被法院判决支付变更前公司拖欠的工资款149250元。上述事实有原告提供的身份证复印件、《解散协议》复印件、《转让合同》复印件、私营企业注册信息查询单为证，经本院审核确认并记录在卷佐证。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。原被告于2018年8月8日签订《转让合同》系双方真实意思表示，合法有效，被告应按合同的约定履行合同义务；其不履行合同并长期占用原告大额资金应承担资金占用期间的利息。被告辩称“原告应将与当地农户签订的原合同及公章交给被告”，因转让合同中没有约定，本院不予支持。同时，双方合同中虽约定原告方结清2017年12月31日之前土地租赁费及2018年8月8日前人工工资和水电费用，负责苗圃转让前的一切债务及纠纷，但该约定系对合同相对人之外的权利义务人的承诺，与被告没有法律上的利害关系，原告经营期间产生的债务由原告承担，合同之外的债权人可另行起诉。故被告辩称原告经营期间没有处理完毕来抗辩自己的义务，本院不予支持。法院判决被告承担公司变更前的债务，如履行后可另行向原告主张权利。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第六十四条，参照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，一审判决：被告杨中卫、狄厚江、李伟于本判决生效后十五日内连带支付三原告转让公司余款92.5万元，并从2018年8月31日起按年利率6%支付利息到本金还清为止。案件受理费13800元，减半收取6900元，由三被告负担。二审查明，上诉人提供固始县人民法院（2019）豫1525民初1373、1375号两份民事判决书，证实被上诉人在股权转让前所欠河南天顺林业开发公司债务共计298647的事实，其他与一审认定的事实一致。本院认为，本案三被上诉人与案外人于2012年3月26日，成立河南天顺林业开发有限公司。2018年8月8日，被上诉人陈永财、苗少明、孙永红与上诉人杨中卫、狄厚江、李伟达成河南天顺林业开发有限公司苗圃转让合同，主要约定：将位于固始县赵岗乡走马村、张老埠乡陀佛村的河南天顺林业开发有限公司苗圃地上的附着物所有权、经营权及土地租赁权等全部转让过户给乙方，并将苗圃所有地上附属物及办公楼、管理房等折款150万元，合同签订后2日内向被上诉人指定账户付款50万元，余款于手续完善后1日内全部付清；同时还约定：被上诉人负责把苗圃租赁合同转让过户给上诉人，被上诉人负责结清2017年12月31日之前土地租赁费及2018年8月8日前人工工资和水电费等费用，负责苗圃转让前的一切债务纠纷。2018年被上诉人根据协议约定将河南天顺林业开发公司的股东变更为杨中卫、狄厚江、李伟三人。之后，因双方均未全部按协议约定履行合同义务，引起纠纷。一审根据查明的事实，除未将转让前的债务未认定外，其他认定事实清楚。上诉人杨中卫、狄厚江、李伟上诉理由经查：1、关于一审定性是否正确问题。本案是股权转让引起的合同纠纷，一审定性为合同纠纷并无不当。2、关于转让前的债务有谁承担问题。2018年8月8日，双方签订的河南天顺林业开发有限公司苗圃转让合同约定：被上诉人负责结清2017年12月31日之前土地租赁费及2018年8月8日前人工工资和水电费等费用，负责苗圃转让前的一切债务纠纷。根据合同约定，已经固始县人民法院判决生效的（2019）豫1525民初1373、1375号两份民事判决书，证实被上诉人在股权转让前所欠河南天顺林业开发公司债务共计298647元，应有被上诉人负责偿还。上诉人关于转让前的债务由被上诉人承担的上诉理由成立，本院予以采纳。综上，原审认定事实部分有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：变更固始县人民法院（2019）豫1525民初6574号民事判决为杨中卫、狄厚江、李伟于本判决生效后十五日内连带支付陈永财、苗少明、孙永红转让余款626353元，并从2018年8月31日起按年利率6%支付利息到本金还清日止。二审案件受理费13800元，由上诉人杨中卫、狄厚江、李伟共同负担9344.5元。被上诉人陈永财、苗少明、孙永红共同负担4455.5元。本判决为终审判决。审判长 朱 峰审判员 马 勇审判员 姚 涛二〇一九年十二月四日书记员 李鸿杰