广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终18924号上诉人（原审原告）：苏肇均，男，1964年7月27日出生，汉族，住广东省高要市。上诉人（原审原告）：苏肇清，男，1973年11月18日出生，汉族，住广东省高要市。上诉人（原审原告）：曾生，男，1961年8月9日出生，汉族，住广东省罗定市。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：吴振中，广东大钧律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈佐坚，男，1969年12月1日出生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：邓定永，广东诺臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙冬筠，广东诺臣律师事务所律师。原审第三人：丹巴县洪基矿业开发有限责任公司。住所地：藏族自治州丹巴县梭坡乡。法定代表人：陈佐坚。原审第三人：苏耀邦，男，1963年6月1日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。上诉人苏肇均、苏肇清、曾生因与被上诉人陈佐坚、原审第三人丹巴县洪基矿业开发有限责任公司（以下简称“洪基矿业公司”）、苏耀邦股权转让纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2018）粤0114民初5317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。苏肇均、苏肇清、曾生共同上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判陈佐坚向苏肇均、苏肇清、曾生支付股权转让款2686380元及利息（利息以2686380元为基数，自2014年10月31日起按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算至实际付清之日止）。2.陈佐坚承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认为《借条》所记载200万款项不是股权转让款是错误的。1.《借条》是由陈佐坚分别于2013年11月19日手写内容签字确认、2015年12月8日再次手写内容签字确认，以及证明人陈某签字确认组成。陈佐坚在庭审中对此真实性是无异议的，仅对关联性有异议，理由是借条反映的是曾生的设备款，且曾生也未垫付货款。苏肇均、苏肇清、曾生认为，陈佐坚对《借条》的解释是无事实依据。虽矿山由陈佐坚接手后，曾生以职员身份有参与经营活动，但根据日常生活经验，职工不能垫资200万购买矿山所需设备，更不可能在陈佐坚欠其股权款的情况下，曾生还垫款200万购买与自己无关设备。再者，假如存在陈佐坚所述曾生未垫付货款的情况，那么，陈佐坚在2013年11月19日出具《借条》时隔两年后，不会在2015年12月8日再次确认且手写“今付曾生50000元正，余款在两年内付清”。2.除了陈佐坚虚构解释之外，仅剩下股权款事实解释《借条》，再无其他解释，由此可知该《借条》是欠股权款的凭证。3.陈佐坚做为一个经商多年的成年人，不可能无故手写两次《借条》，而且陈佐坚没有对《借条》为何在曾生手里作出解释。故应采纳《借条》为股权款主张。4.《借条》虽在《丹巴县洪基矿业开发有限责任公司股权转让协议书》（下简称《股权转让协议书》）之后约九个月签署，但《借条》确实在办理股权交接及股权款付款过程中发生，且曾生还在矿山工作、未离开之前发生，该签署时间完全合情合理。5.《借条》有陈某作为证明人的记载，陈某对该款项说明为股权款，也可证实《借条》是欠股权款的记载。6.一审法院也认可于2016年11月22日陈佐坚以现金方式支付股权转让款5万元给苏肇均、苏肇清、曾生的事实，而该事实与《借条》上所记载的“今付曾生50000元正”内容相符合，由此，也可知《借条》所体现的是股权转让款。故本案除了《股权转让协议书》、《股权分配情况》的2900万元×12.022%=3486380元股权转让款之外，还另应有200万元股权转让款。二、一审法院认为苏肇均、苏肇清、曾生收到300万元×12.022%=360660元股权转让款是错误的。虽有《股权转让协议书》第二条第1点“本协议签订后，乙方（即陈佐坚）支付300万元，甲方（即苏耀邦、苏肇均）确认：该款项已经由乙方在签订本协议前支付完毕后给甲方”，但《股权转让协议书》并不是当事双方对股权款支付方式及支付比例的最终约定，该最终约定是《股权分配情况》。如《股权转让协议书》第一条第1点“苏肇均持有公司12%股权”，在《股权分配情况》就补充约定了“苏肇清（是苏肇均一方）：12.022%”，由此可知，《股权分配情况》是对《股权转让协议书》作了修正和补充，涉案付款方式应以《股权分配情况》约定为准。而《股权分配情况》约定是“请乙方（即陈佐坚）按照该比例直接划给如下股东”，即当事各方均同意股权转让款是按总额比例直接付给各股东的，是不允许间接接收或代收的，是对《股权转让协议书》第二条第1点修正和补充。也就是说，陈佐坚付苏耀邦300万元股权转让款是仅针对苏耀邦个人而言，与其他股东无关。故该笔300万元与苏肇均、苏肇清、曾生无关，不应认定苏肇均、苏肇清、曾生收到了300万元×12.022%=360660元股权转让款。三、陈佐坚应支付股权转让款2686380元，一审判决判令陈佐坚向苏肇均、苏肇清、曾生向陈佐坚支付股权转让款325720元是错误的。股权总额5486380元（《股权转让协议书》、《股权分配情况》的2900万元×12.022%=3486380元+《借条》200万元）-已付280万（银行转账275万+《借条》记载付现金5万元）=2686380元。被上诉人陈佐坚答辩称，同意一审判决。苏肇均、苏肇清、曾生主张《借条》记载的200万元为股权转让款，缺乏证据证明。对苏肇均、苏肇清、曾生二审提交的苏耀邦书面意见，不能确定真实性。300万元的支付发生在股权转让协议签订前，是苏耀邦代表全体转让股东收取的意向金，其内部如何分配与陈佐坚无关。原审第三人洪基矿业公司、苏耀邦，经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。苏肇均、苏肇清、曾生向一审法院起诉请求判令:1.陈佐坚向苏肇均、苏肇清、曾生支付股权转让金人民币3136380元及逾期付款利息（利息以3136380元为本金按中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年10月31日起计至实际支付完毕之日止，暂计至2018年5月9日为人民币559303.68元）；2.本案的诉讼费由陈佐坚承担。一审认定的事实：洪基矿业公司成立于2003年5月8日，原登记在册股东为苏肇均、苏耀邦，苏肇均登记的公司股权份额为12%，苏耀邦登记的公司股权份额为88%，原法定代表人为苏耀邦。苏肇清、曾生、案外人梁建华为洪基矿业公司的隐名股东，其中，苏肇清、曾生占有的股权份额由苏肇均代持，梁建华的股权份额由苏耀邦代持。2013年2月1日，苏耀邦、苏肇均、曾生、梁建华作为甲方（转让方）与陈佐坚作为乙方签订《股权转让协议书》，约定如下：甲方将所持有的洪基矿业公司100%股权全部转让给乙方，乙方亦同意受让前述股权。本协议股权转让价格为2900万元，支付方式如下：1、本协议签订后，乙方支付300万元。甲方确认：该款项已经由乙方在签订本协议前支付完毕给甲方；2、在甲方将洪基矿业公司的固定资产、批文、证号、印章及经营管理权等移交给乙方后十日内，乙方向甲方支付1900万元[该款项只能支付至股权质押权人账户及甲方指定的其他人的账户]；3、甲方为乙方在工商局办理股权变更登记及《采矿许可证》法定代表人变更登记后七日内，乙方支付甲方700万元甲方保证至本协议签订及实际交接包括固定资产、证照、账册、批文、人员等之前，洪基矿业公司不存在任何其他债务及纠纷，如果本协议签订后发生任何第三方针对洪基矿业公司提出任何主张，由此可能给乙方造成的任何损失、费用、支出等，由甲方承担全部赔偿和支付责任，并向乙方承担1000万元的违约金。苏耀邦、苏肇均、梁建华、陈佐坚在《股权分配情况》中签名确认，《股权分配情况》内容为：请乙方按照该比例直接划给如下股东：苏耀邦74.1%、苏肇清12.022%、梁建华13.878%，并约定了收款账户。苏肇均、苏肇清、曾生认为按照《股权分配情况》约定的比例，苏肇均、苏肇清、曾生应获得的股权转让款为3486380元。陈佐坚则认为应按照洪基矿业公司商事登记信息公示的股权比例为准。2013年3月12日至2016年11月22日期间，陈佐坚通过其配偶王莉的账户分9笔向曾生及其配偶梁容葵、苏肇清支付了股权转让款合计275万元，其中，曾生及其配偶梁容葵收到的股权转让款为155万元，苏肇清的收到股权转让款为120万元。曾生另确认陈佐坚于2016年11月22日以现金方式向其支付了股权转让款5万元，苏肇均、苏肇清、曾生合计已收到的股权转让款为280万元。庭审中，陈佐坚称在签订涉案《股权转让协议书》前，苏耀邦已代全体股东收取了300万元的意向金，并提供了转账凭证、苏耀邦出具的收据为证。其中，转账凭证显示王莉于2013年1月29日向衷洁娟支付了300万元，陈佐坚称衷洁娟为苏耀邦的配偶。收据记载的内容为：“现在收到陈佐坚先生汇来叁佰万元正3000000.00元用于收购丹巴县洪基矿业有限责任公司的意向金，此据，收款人：苏耀邦，2013年元月29日，传真号：020-86795376”。陈佐坚认为苏肇均已收到上述300万元中的12%即36万元。苏肇均对此不予认可，称其没有收到该36万元，并认为按照各方签订的《股权分配情况》，陈佐坚应直接向其支付股权转让款，其并未授权苏耀邦代收。陈佐坚则称苏耀邦代收300万元转让款之后各方才签订涉案《股权转让协议书》，且其在支付股权转让款时亦并非真正按照《股权分配情况》约定的人员、比例和收款账户进行支付。2013年11月19日，陈佐坚向曾生出具《借条》，内容为：“今借到曾生（442830196108096319）货款贰佰万元正（2000000元），在两年内付清”。2015年12月8日，陈佐坚又在该《借条》中书写了以下内容：“今已付曾生50000元正，余款在两年内付清”。陈某在该《借条》下方作为证明人签字，落款日期为2015年12月8日。苏肇均、苏肇清、曾生称陈佐坚口头承诺同意在股权转让款3486380元的基础上，另行支付苏肇均、苏肇清、曾生股权转让款200万元，后来又以“借条”形式进行确认，至于为何会以“借条”形式出具并将股权转让款写成“货款”，苏肇均、苏肇清、曾生表示由于双方文化程度不高，以为只要有借条就可以确认债权，陈佐坚亦在2015年12月8日向其支付了现金5万元并再次签名确认。陈佐坚对苏肇均、苏肇清、曾生的陈述不予确认，称《借条》与股权转让之间并无关系，而是由于其接管洪基矿业公司后对矿山业务不熟悉，但曾生仍然留在矿山继续帮助其管理矿山，曾生告知其需要更换和购买新的设备，又说其可以先垫付设备款，并让其出具《借条》，但实际上并没有更换和购买设备，曾生也未垫付货款，其觉得这件事就结束了。陈佐坚确认《借条》中的两处签名均为其本人所签，但否认在2015年12月8日支付过现金5万元给曾生，称不确定2015年12月8日的签名在什么情况下签订。诉讼中，苏肇均、苏肇清、曾生提交了证人陈某的书面证言，内容如下：本人是陈佐坚和曾生等人的朋友，2013年初，陈佐坚想要投资开矿，我知道曾生等人在四川省的洪基矿业公司持有股份，就将陈佐坚介绍给曾生他们，并最终促成陈佐坚与曾生、苏肇清、苏肇均等人的股权交易，当时曾生等人坚持认为公司股东全部权益价值为5000万元，陈佐坚应支付给他们的股权转让金为6011000元，经过多次谈判，陈佐坚与曾生等人约定：先按公司12%的股权的转让金为3486380元，然后陈佐坚再另行向曾生等人支付人民币200万元，后陈佐坚与曾生等人于2013年2月1日签订《股权转让协议书》，就股权转让事宜作了约定，陈佐坚还于2013年11月19日向曾生出具了一张借款200万元的《借条》，该款名为借条实为股权转让金。公司股权转让登记手续办完后，曾生等人多次催促陈佐坚依约付款，但陈佐坚以资金紧张为由一直拖欠股权转让金未付清，2015年12月8日，曾生和我一起找到陈佐坚催款，陈佐坚表示不是自己不想还，真的是自己最近手头紧。作为他俩的朋友，我当时就提出由我借5万元给陈佐坚，再由陈佐坚支付5万元给曾生，其二人都同意我的建议。陈佐坚支付5万元给曾生后，在《借条》上签字确认，并承诺余款195万元在两年内付清，我作为证明人也在《借条》上签字确认。庭审中，证人陈某出庭作证，陈述如下：苏肇均、苏肇清、曾生、陈佐坚等人买矿是我撮合的，《借条》上的内容我可以证明是在陈佐坚办公室他本人签名的，两次签名我都在场。我作为中间人，苏肇均、苏肇清、曾生、陈佐坚都答应各给我100万元中介费，共200万元，但苏肇均、苏肇清、曾生这100万元，陈佐坚主动提出由他本人支付给我，在2900万扣出100万给苏肇均、苏肇清、曾生，当时他们都在现场都同意的，所以才没有打条。陈佐坚应支付给我的中介费为200万元，但我只收到了38万元。我从未借钱给陈佐坚，我和曾生是老乡，我一直有找陈佐坚追款。我和苏肇均、苏肇清、曾生、苏耀邦之间都是朋友，没有经济往来。庭审中，陈佐坚提交了苏耀邦作为承诺人签名的《赠与承诺书》，内容为：本人苏耀邦，鉴于本人于2012年5月22日向吴小桃借款壹仟贰佰陆拾万元捌仟元整，并委托陈某代为收取其中部分款项肆佰陆拾万捌仟元整，本人郑重承诺陈某收取到的该笔款项为本人自愿赠与，陈某收取后无需归还给本人，本人放弃通过任何方式向陈某主张任何权利，本赠与承诺为本人自愿作出且不可撤销。陈佐坚认为证人陈某的庭审陈述与书面证人证言之间相互矛盾，且证人称与苏肇均、苏肇清、曾生及苏耀邦无经济往来的证言不属实，对证人证言不予认可。庭审中，陈佐坚提交了洪基矿业公司2012年12月、2013年1月的电费发票（发票金额合计189536元）、案外人蒋玉春出具的内容为已到洪基矿业公司2012年度矿山动态监测核实工作费用5万元的收条，拟证明其代洪基矿业公司原股东支付了股权转让前发生的对外债务40多万元，但大部分支付凭证未保留，只能提供上述部分凭证。陈佐坚认为根据涉案《股权转让协议书》第三条第5点约定，苏肇均、苏肇清、曾生应承担签订协议及实际交接前洪基矿业公司发生的对外债务，且双方曾口头约定将其垫付的40多万元与未支付的股权转让款相互抵销，故其无需再向苏肇均、苏肇清、曾生支付剩余的股权转让款。苏肇均、苏肇清、曾生对陈佐坚的上述陈述及证据均不予认可。另查明，2014年10月10日，洪基矿业公司作出股东会决议，内容为：同意原股东苏耀邦将所持有公司88%股权以176万元的价格转让给陈佐坚，苏肇均将所持有公司12%股权中的7%以14万元的价格转让给陈佐坚，将其中的5%股权转以10万元的价格转让给曾永清，并选举新一届公司董事、经理、监事、变更法定代表人、修改公司章程等。2014年10月23日，洪基矿业公司的股东变更登记为陈佐坚、曾永清，法定代表人变更为陈佐坚。一审法院认为：苏肇均、曾生、苏耀邦、梁建华、陈佐坚就转让洪基矿业公司股权事宜所签订的《股权转让协议书》以及据此发生的《股权分配情况》系签约各方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按协议约定履行各自的义务。本案争议的焦点是：一、洪基矿业公司股权的实际转让价格、陈佐坚应支付及已实际支付的股权转让款数额；二、陈佐坚是否仍需向苏肇均、苏肇清、曾生支付剩余未付股权转让款。关于第一个争议焦点。根据涉案《股权转让协议书》第二条约定，股权转让价格为人民币2900万元，且签约各方已对2900万元的支付时间、数额及付款方式进行了具体约定，苏肇均、苏肇清、曾生认为洪基矿业公司的股权价值为5000万元，按照其所占有的股权比例12.022%计算，股权转让金为6011000元仅为其单方意思表示及单方陈述，没有其他证据佐证，一审法院不予采信，按照股权转让价2900万元计算，苏肇均、苏肇清、曾生应获得的股权转让金应为3486380元。同时，《股权转让协议书》第二条第1点明确表述为“本协议签订后，乙方（即陈佐坚）支付300万元。甲方（即苏耀邦、苏肇均）确认：该款项已经由乙方在签订本协议前支付完毕给甲方”，涉案协议签订于2013年2月1日，结合陈佐坚提供的其配偶王莉于2013年1月29日向衷洁娟转账300万元的支付凭证、苏耀邦于2013年1月29日出具的《收据》，虽然本案中没有直接证据显示衷洁娟系苏耀邦的配偶，但该支付凭证在支付时间、金额上均能够与陈佐坚陈述的在涉案《股权转让协议书》签订前已向苏耀邦、苏肇均支付了股权转让款300万元的事实相互印证，苏肇均、苏肇清、曾生对此虽予以否认，但未提供相应证据进行反驳，应承担举证不能的责任，故一审法院对陈佐坚在签订涉案《股权转让协议书》已向苏耀邦、苏肇均支付了股权转让款300万元的事实予以认定。按照各方确认的《股权分配情况》中苏肇均、苏肇清、曾生所占的股权比例为12.022%计算，该300万元中其三人应分得的金额为360660元，至于苏耀邦收取该300万元后是否支付给苏肇均、苏肇清、曾生，系苏耀邦与苏肇均、苏肇清、曾生之间的内部问题，不足以否定陈佐坚已支付了该部分股权转让款的事实。结合庭审中苏肇均、苏肇清、曾生确认的在签订《股权转让协议书》后陈佐坚已向其三人或指定人员支付了股权转让款合计280万元的事实，一审法院认定陈佐坚已向苏肇均、苏肇清、曾生支付的股权转让款为3160660元。关于第二个争议焦点。苏肇均、苏肇清、曾生主张陈佐坚在3486380元股权转让款基础上还需向其支付200万元的主要依据为陈佐坚签名的《借条》及证人陈某的证言。对此，一审法院认为，首先，陈佐坚出具《借条》的时间为2013年11月19日，与签订《股权转让协议书》的时间相距九个多月，且《借条》中表述的内容并非股权转让款而是“货款”，该《借条》的签订时间及所记载的内容均不能显示与涉案《股权转让协议书》或各方当事人股权转让行为之间的存在关联性，苏肇均、苏肇清、曾生对此亦不能作出合理解释，故一审法院对该《借条》不予采纳；其次，《借条》内容分为两部分，证人陈某虽然称两次出具《借条》时其均作为证明人在场，陈某仅在2015年12月8日的内容之后作为证人签字，而在2013年11月19日的内容之后并未签字，其陈述明显与事实不符，且陈某在书面证言中称其在2015年12月8日借出5万元给陈佐坚支付给曾生，但在庭审中的陈述又称“从未借钱给陈佐坚”，证人证言自相矛盾，其又称与苏肇均、苏肇清、曾生、陈佐坚之间并无经济往来，但其陈述与苏耀邦出具的《赠予承诺书》的内容明显不符，故对陈某的证人证言，一审法院不予采信。苏肇均、苏肇清、曾生应获得的股权转让款为3486380元，陈佐坚已支付3160660元，故仍应继续向苏肇均、苏肇清、曾生支付余款325720元。陈佐坚认为未支付的股权转让款应与其已垫付的股权转让行为发生前洪基矿业公司的对外债务相互进行抵销，但股权转让款与洪基矿业公司的对外债务并非同一种类，洪基矿业公司原股东包括苏肇均、苏肇清、曾生、苏耀邦及梁建华，陈佐坚直接要求以苏肇均、苏肇清、曾生的股权转让款进行抵销亦缺乏依据，陈佐坚亦未举证证明其与苏肇均、苏肇清、曾生达成抵销协议，故对陈佐坚的辩解意见，一审法院不予采纳。陈佐坚仍应向苏肇均、苏肇清、曾生支付未付的股权转让款325720元。同时，根据涉案《股权转让协议书》第二条第3点约定，乙方应在甲方在工商局办理股权变更登记及《采矿许可证》法定代表人变更登记后七日内向甲方支付最后一笔股权转让款，洪基矿业公司于2014年10月23日变更股东为陈佐坚、曾永清，变更法定代表人为陈佐坚，故陈佐坚应在变更登记后七日内即2014年10月30日前付清全部股权转让款，陈佐坚未付清全部款项，确实给苏肇均、苏肇清、曾生造成利息损失，苏肇均、苏肇清、曾生请求陈佐坚自2014年10月31日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算利息至付清之日止，于法有据，一审法院予以支持，但利息应以未支付的股权转让款本金325720元为基数计算。综上所述，对苏肇均、苏肇清、曾生的诉讼请求中的合理合法部分，一审法院予以支持，其余部分予以驳回。洪基矿业公司、苏耀邦经一审法院合法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，视为其放弃自身的诉讼权利，一审法院依法缺席判决。为此，一审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决如下：一、陈佐坚于判决发生法律效力之日起十日内向苏肇均、苏肇清、曾生支付股权转让款325720元，并支付利息（利息以325720元为基数，自2014年10月31日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算至实际付清之日止）；二、驳回苏肇均、苏肇清、曾生的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费36365.40元，由苏肇均、苏肇清、曾生负担33160.4元，陈佐坚负担3205元。经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。二审期间，苏肇均、苏肇清、曾生提交苏耀邦签名并捺指模的书面意见，主要内容为：苏耀邦确认陈佐坚支付的意向金300万元，与应当支付给苏肇均的12%份额无关，该300万元与苏肇均没有任何关系。本院认为：本案为股权转让纠纷。涉案《股权转让协议书》是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点为：陈佐坚欠付苏肇均、苏肇清、曾生的股权转让款金额如何确定？对此，本院认为：第一，在日常商事活动中，当事人出于特定目的，就同一事项签署不同版本的合同，亦属常见。因此，对于关乎交易价格、主体、支付条件等核心要素的认定，不应仅拘泥于合同文本，而应从实际履行合同等其他方面综合判断。第二，对于苏肇均、苏肇清、曾生能够从涉案股权转让中获得的对价，从《股权转让协议书》约定内容来看，虽仅为3486380元。但苏肇均、苏肇清、曾生在本案另行提交了《借条》，并就《借条》记载的款项与涉案股权转让款关系做了说明。对《借条》的性质认定及关联性的判断，直接关乎本案股权转让真实对价的确定。对此，本院认为，1.《借条》出具时间虽晚于《股权转让协议书》的签订九个多月，但《借条》作出时各方仍在履行《股权转让协议书》期间范围内。该时，关乎股权转让的核心工作即工商变更登记，并未完成。2.陈佐坚称《借条》的出具，是其与曾生就后者垫资购买设备达成的借款合意。但此时，曾生已转让其持有的洪基矿业公司股份，其在公司只是领取固定工资的一般工作人员，公司的经营和效益与其并无太多的直接联系。此外，在《借条》中，并无就曾生该种垫资借款的回报，约定任何富有吸引力的条件。曾生在尚未收到约定的股权转让款情况下，仍然愿意作出这种“无偿”垫资，有违常理。3.2015年12月8日，陈佐坚再次在《借条》上备注承诺付款时间。若该《借条》确为曾生垫资购买设备而出具，在事隔两年后，对于曾生没有履行的垫资义务，陈佐坚仍然支付部分款项，并再次承诺余款支付时间，与一般常理明显不符。4.陈某作为双方均认可的证明人，在涉案《借条》上签名，其对于《借条》出具的背景有直接的了解。陈某在一审出庭时，虽对于其与苏耀邦之间经济往来的陈述有矛盾之处，但对于本案待证事实作出的证人证言，前后一致。陈某确认《借条》记载的200万元，系陈佐坚承诺在《股权转让协议书》外，另行支付给苏肇均、苏肇清、曾生的股权转让款。5.陈佐坚关于《借条》系曾生垫资出借款项的陈述意见，既缺乏事实基础，也有违日常逻辑，本院不予采信。苏肇均、苏肇清、曾生与陈佐坚除涉案股权转让外，并无其他经济纠纷。苏肇均、苏肇清、曾生陈述涉案《借条》记载的款项，为其应收股权转让款组成部分的意见，具有合理性，本院予以采信。综上，本院确认陈佐坚应向苏肇均、苏肇清、曾生支付的股权转让对价为5486380元（3486380元+2000000元）。第三，陈佐坚支付的意向金3000000元，发生于《股权转让协议书》签订前，系向苏耀邦个人支付。《股权转让协议书》仅是确认了该款项实际支付的事实，但并未明确该3000000元由各股权转让方按照其持股比例进行内部分配。苏肇均、苏肇清、曾生二审提交的苏耀邦书面意见，已明确该3000000元意向金与苏肇均、苏肇清、曾生无关。在此情况下，陈佐坚既然认为其与苏耀邦的股权转让款已经清结，应当提交其向苏耀邦的付款证明，以明确涉案3000000元是作为对苏耀邦个人付款进行整体抵扣，还是按照苏耀邦持股份额进行相应扣减，但陈佐坚未能提交该方面证据。因此，本院采信苏肇均、苏肇清、曾生的陈述意见，确认该3000000元为陈佐坚向苏耀邦的个人付款，与苏肇均、苏肇清、曾生无关。陈佐坚如认为其有向苏耀邦多支付款项，可另循法律途径解决。第四，在扣减苏肇均、苏肇清、曾生自认的付款总金额2800000元后，陈佐坚仍需向三人支付股权转让余款2686380元（5486380元-2800000元）。但对于《借条》约定的2000000元付款时间，经过展期后，曾生同意最晚于2017年12月8日支付，且曾生自认陈佐坚已在《借条》展期当日支付了50000元。因此，《借条》剩余1950000元的逾期付款利息，应从2017年12月9日起算。同时，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，本院裁判贷款利息的基本标准也相应变更。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市花都区人民法院（2018）粤0114民初5317号民事判决第二项；二、变更广东省广州市花都区人民法院（2018）粤0114民初5317号民事判决第一项为：被上诉人陈佐坚于本判决发生法律效力之日起十日内，向上诉人苏肇均、苏肇清、曾生支付股权转让款2686380元及利息（以736380元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2014年10月31日起计算至2017年12月8日止；以2686380元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2017年12月9日起计算至2019年8月19日止；以2686380元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回上诉人苏肇均、苏肇清、曾生的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费36365.4元，由上诉人苏肇均、苏肇清、曾生负担5217.6元，由被上诉人陈佐坚负担31147.8元，二审案件受理费25653.28元，由被上诉人陈佐坚负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 陈珊彬二〇一九年十二月二十日书记员 林燕贞蔡嘉瑜梁惠康