天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津02民终7627号上诉人（原审被告）：天津贺天达建材有限公司，住所地天津市津南区辛庄创意产业园区津沽路818号辛庄经济服务中心106-52。法定代表人：李宝军，总经理。委托诉讼代理人：史孝明，男，该公司法务部经理。被上诉人（原审原告）：吕国卫，男，1972年12月10日出生，汉族，住天津市津南区。委托诉讼代理人：宁高涛，天津嘉信律师事务所律师。上诉人天津贺天达建材有限公司（以下简称贺天达公司）与被上诉人吕国卫股东知情权纠纷一案，天津市津南区人民法院作出（2019）津0112民初9546号民事判决，贺天达公司不服，向本院提起上诉，本院于2019年12月5日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。贺天达公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回吕国卫的诉讼请求。本案诉讼费用由吕国卫承担。事实与理由：1.吕国卫系贺天达公司股东，并在2018年3月16日前担任公司的法定代表人。吕国卫在担任法定代表人和公司股东期间，违反同业禁止原则，在天津金广大混凝土有限公司等加工生产混凝土，以及在河北华兴基础工程有限公司给付货款中，违规进行账务处理，向其姐姐吕国菊个人账户违法转入巨额款项，上述事实足以证明吕国卫查阅会计账簿的目的存在不正当的可能性。2.依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东只能查阅会计账簿，并未授予其查阅会计凭证的权利。3.贺天达公司曾经依法向一审法院提出调查取证申请，被毫无根据的驳回了申请，致使吕国卫是否违反同业禁止的案件事实，尚未被查清。吕国卫辩称，驳回上诉，维持原判。吕国卫向一审法院起诉请求：1.判令吕国卫查阅并复制贺天达公司自2016年3月11日至2019年8月20日期间的财务会计报告，查阅贺天达公司自2016年3月11日至2019年8月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的材料）。2.本案诉讼费由贺天达公司承担。一审法院认定事实：贺天达公司于2016年2月24日成立，注册资本3000万元，公司股东为吕国卫、邵秉同两人，分别占股50%。2018年3月16日，贺天达公司法定代表人由吕国卫变更为李宝军。贺天达公司现由股东邵秉同与公司法定代表人李宝军实际控制，自2016年3月11日至2019年8月20日期间公司的财务会计报告、会计账簿及会计凭证等均在贺天达公司处。另查，吕国卫于2019年8月20日向贺天达公司发出律师函，要求查阅贺天达公司的会计账簿，贺天达公司收到后一直未予回复。一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。吕国卫作为贺天达公司的股东，依法享有法律规定范围内的股东权利。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，吕国卫于2019年8月20日向贺天达公司发出律师函，提出过查阅公司会计账簿及原始凭证的书面申请，且说明了目的，贺天达公司未予回复，并在庭审中抗辩，吕国卫查阅公司会计账簿存在不正当目的。一审法院认为，公司法既赋予了股东查阅公司会计账簿等权利，同时也要求股东应当基于正当理由行使该项权利，从而确保股东权利和公司利益实现平衡。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定了“不正当目的”认定的四种情形，贺天达公司对于股东要求查阅会计账簿具有“不正当目的”负有举证责任，但贺天达公司提交的证据对于其待证事实缺乏证明力，不能依此认定吕国卫查阅公司会计账簿具有“不正当目的”，故贺天达公司的抗辩意见，不予采纳。另，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。因此，吕国卫查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证。故对于吕国卫要求查阅、复制贺天达公司自2016年3月11日至2019年8月20日期间的财务会计报告，查阅贺天达公司自2016年3月11日至2019年8月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的材料）的诉讼请求，符合法律规定，应予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、天津贺天达建材有限公司于本判决生效之日起三十日内置备自2016年3月11日起至2019年8月20日止的财务会计报告于其办公场所供吕国卫查阅、复制。二、天津贺天达建材有限公司于本判决生效之日起三十日内置备自2016年3月11日起至2019年8月20日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的材料）于其办公场所供吕国卫查阅。案件受理费80元，减半收取计40元，由天津贺天达建材有限公司负担。二审经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，吕国卫作为贺天达公司的股东，依法享有股东知情权，其行使知情权的内容、范围应当依据法律规定确定。吕国卫已向贺天达公司提交要求查阅公司会计账簿的书面申请，应视为其已履行公司内部救济程序，有权向法院起诉要求行使股东知情权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，吕国卫有权查阅、复制贺天达公司的财务会计报告，有权查阅贺天达公司的会计账簿。如贺天达公司有合理根据认为吕国卫查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。关于吕国卫查阅贺天达公司会计账簿是否有不正当目的，是否可能损害公司合法利益，对此贺天达公司负有举证责任。现贺天达公司依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（四）股东有不正当目的的其他情形。”主张吕国卫查阅会计账簿有不正当目的，但从贺天达公司提供的证据生产记录来看，不能证实吕国卫自营了与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。从贺天达公司提供的证据录音资料来看，在没有其他证据佐证的情况下，仅凭一份录音材料，不能证实吕国卫为他人经营了与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。从贺天达公司提供的天津农商银行客户专用回单、记账凭证、往来收据等证据，只能证实贺天达公司财务上的收、付款情况，不能证实吕国卫查阅会计账簿有其他不正当目的。故贺天达公司主张吕国卫查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，依据不足，不予支持。关于吕国卫能否查阅会计凭证，从股东知情权的立法目的来看，其关键在于保护中小股东的合法权益。而作为股东知情权重要部分的查阅权，很多情况下只能通过了解会计原始凭证和公司业务具体执行情况才能掌握公司真正信息。由此，查阅公司会计原始凭证和了解公司业务具体执行情况，是公司股东知情权内容的当然组成部分。故贺天达公司上诉主张依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东只能查阅会计账簿，并未授予其查阅会计凭证的权利，依据不足，不予支持。因贺天达公司向一审法院提出的调查取证申请，不属于人民法院调查取证的范围，故一审法院据此驳回贺天达公司的申请，并无不当。综上所述，贺天达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人天津贺天达建材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭秀红审判员  兰 岚审判员  余 庆二〇一九年十二月二十五日书记员  周 磊