湖北省松滋市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1087民初1025号原告：向伟刚，男，生于1987年7月23日，汉族，天门市人，住湖北省天门市。委托诉讼代理人：田娟、陈建辉，湖北灵均律师事务所律师。特别授权代理。被告：唐江波，男，生于1976年6月18日，回族，松滋市人，住松滋市。被告：镇英平，男，生于1967年6月1日，汉族，松滋市人，住松滋市。原告向伟刚与被告唐江波、镇英平股权转让纠纷一案，本院于2019年5月15日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告向伟刚的委托诉讼代理人田娟、被告唐江波、镇英平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向伟刚向本院提出诉讼请求：1.判令二被告给原告支付股权转让款16万元；2.判令二被告给原告支付违约金6万元；3.由被告承担诉讼费。事实和理由：2018年11月28日，原被告签订《转让协议书》，约定原告将其股权以30万元转让给被告，协议签订时支付6万元，股权变更申请材料被工商行政管理部门确认无误后，被告向原告支付14万元，公司建筑业资质证书变更后支付5万元，建筑业安全生产许可证变更后支付余款5万元。协议签订后，二被告支付6万元。2019年1月7日，原被告签订《补充协议》，约定将被告需支付的第二笔款项修改为10万元，第三笔款项修改为5万元，第四笔款项修改为9万元，被告承诺当工商局核发办理营业执照地址迁移档案资料快递到松滋市工商行政管理局时，被告支付第二笔款项；《建筑业企业资质证书》变更到松滋市时支付第三笔款项；《安全生产许可证书》变更到松滋市时，被告支付第四笔款项。现原告已按约定履行完自己的合同义务，但被告仅在2019年1月18日支付8万元转让款，剩余16万元一直未付。原告多次向被告催讨，但被告一直推诿。为维护原告合法权益，特诉至贵院，望判如所请。原告向伟刚为支持其诉讼主张，向本院提交证据如下：证据一、转让协议书、补充协议、股权转让协议。证明原被告签订转让股权协议，约定原告将武汉天尚鼎盛建设工程有限公司100%股权转让给两被告，转让价款为300000元;支付节点是签订协议时支付60000元定金，当工商局核发办理营业执照地址迁移档案资料快递到松滋市工商行政管理局时，被告支付100000元;《建筑业企业资质证书》变更到松滋市时支付50000元;《安全生产许可证书》变更到松滋市时，被告支付90000元。证据二、企业基本信息、建筑业企业资质、安全生产许可证。证明原告已经将股权转让两被告名下，而且公司地址已经进行变更，建筑业企业资质、安全生产许可证都已经变更到松滋市，原告履行完自己的义务。证据三、转账流水。证明被告支付前期14万转让款，剩下16万股权转让款一直未支付，违反合同约定，应立即支付股权转让款，承担违约责任。证据四、录音。证明原告多次催促被告支付转让款，被告余下的16万元未支付。被告唐江波、镇英平辩称，原告的公司不是正规合法的公司，我认为他有诈骗的嫌疑，当初合同约定五个建造师每人的保险是1万元，公司过户是25万元，一共是30万元，到现在为止，他的公司名称在我市建设部门不予认可，我无法使用。要求原告在一个月内将建造师的保险予以购买，他购买后我将余款16万元一次性付清。如果他在一个月内不能办理，我将要求原告返还14万元并追究他的法律责任。被告为了支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：证据一、住建局平台上有湖北天尚鼎盛公司违规人员名单。证明原告违约。经庭审质证，被告对原告提交的证据一、二、三没有异议；对证据四有异议，2019年4月住建局通知我们，说原告的公司转让给我方有挂证现象，属于违规，要求我们变更建造师的人员，我们通过微信和原告联系，要求原告变更2个建造师的人员，并在松滋购买保险，原告称余款未付清不予变更。原告对被告提交的证据一有异议，认为公司是否正规是由工商局予以认定的，2018年12月28日股权已经转让，变更后产生的相关法律问题由被告承担，与原告无关。本院经审理认定如下事实：2018年11月28日，原被告签订《转让协议书》，约定原告将其股权以30万元转让给被告，协议签订时支付6万元，股权变更申请材料被工商行政管理部门确认无误后，被告向原告支付14万元，公司建筑业资质证书变更后支付5万元，建筑业安全生产许可证变更后支付余款5万元。协议签订后，二被告支付6万元。2019年1月7日，原被告签订《补充协议》，约定将被告需支付的第二笔款项修改为10万元，第三笔款项修改为5万元，第四笔款项修改为9万元。被告承诺当工商局核发办理营业执照地址迁移档案资料快递到松滋市工商行政管理局时，被告支付第二笔款项；《建筑业企业资质证书》变更到松滋市时支付第三笔款项；《安全生产许可证书》变更到松滋市时，被告支付第四笔款项。现原告已按约定履行完自己的合同义务，但被告仅在2019年1月18日支付8万元转让款，剩余16万元一直未付。原告多次向被告催讨，但被告一直推诿。2019年7月12日，原告为维护其合法权益，特诉至我院，望判如所请。本院认为，原被告签订的股权转让协议书，是双方真实意思的表示，并不违反法律规定，双方的股权转让协议依法成立并生效。原告依约定办理了营业执照地址迁移档案资料到松滋市工商行政管理局、《建筑业企业资质证书》变更到松滋市《安全生产许可证书》变更到松滋市。至此，原告的主要义务已完成。但住建局的平台反映，原告转让给被告后更名为“湖北天尚鼎盛建设工程有限公司”的五名建造师中，严林波、范伟二人社保购买的地点与公司转让后的经营地点（湖北省松滋市）不一致，导致公司经营存在瑕疵，而不能正常经营。《转让协议书》第三项第3点约定“甲方（指原告方）承诺公司转让变更前的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款及其他涉及甲方经营期间所有债权债务均有甲方承担并已经清偿完毕，公司变更完成后乙方（指被告方）经营期间所产生的债务有乙方承担”，建造师社保购买的地点与公司转让后的经营地点须一致，是住建局今年的新规定，原被告均未意料会出现此规定，而《转让协议书》第三项第3点对在何处购买社会保险没有明确约定，但被告受让公司股权是为了公司能够正常营业，因二名建造师的保险问题而影响公司营业，违背了被告受让公司的目的，从被告受让公司的目的看，原告应当承担为二位建造师在松滋市购买保险的责任，参照松滋市企业养老保险2019年参保缴费标准，一名建造师一年的保险为10800元，二名建造师的保险21600元应由原告购买。原告要求二被告给原告支付股权转让款16万元，于法有据，应予支持，但应扣除二名建造师的保险21600元；因《转让协议书》未约定违约条款，而且原告履行合同义务也有瑕疵，被告未及时给付转让款有合理的抗辩理由，《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”，本案中，因双方均有违约行为，原告要求二被告给原告支付违约金6万元的请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百二十条之规定，判决如下：一、由被告唐江波、镇英平给付原告向伟刚股权转让款138400元（不包含二被告已给付的14万元），于本判决生效三日内履行；二、驳回原告向伟刚的其它诉讼请求。案件受理费4600元，由原告向伟刚负担1600元，由被告唐江波、镇英平负担3000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院，上诉人应在提交上诉状时按照不服一审判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省荆州市中级人民法院，账号：17×××30，开户行：中国农业银行荆州市长江大学支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  龚爱国人民陪审员  周小芳人民陪审员  刘晓娟二〇一九年十二月十三日书 记 员  陈小玲