辽宁省凤城市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0682民初字887号 原告：凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿，住所地：凤城市爱阳镇潘家村。 投资人：刘长久该矿矿长。 原告：刘长久，男，1950年8月9日出生汉族，农民，住凤城市。 原告：孟庆君，男，1953年5月28日出生满族，农民，住凤城市。 原告：王绍彬，男，1964年月25日出生汉族，农民，住本溪市平山区。 原告：孙景武，男，1954年6月5日出生汉族，农民，住凤城市。 原告：李忠军，男，1973年1月7日出生汉族，农民，住辽阳市辽阳县。 原告：韩浩先，男，1969年12月5日出生满族，农民，住凤城市。 原告：孟凡庆，男，1977年3月5日出生满族，农民，住凤城市。 八原告共同委托代理人：杨成军，男，1963年9月12日出生满族，该煤矿职工，住凤城市。 八原告共同委托代理人：张文强，辽宁平正律师事务所律师。 被告：梁朝国，男，1954年8月27日出生汉族，无业，住凤城市。 委托代理人：何晓东，辽宁乾朗律师事务所律师。 委托代理人：杨明月，辽宁乾朗律师事务所律师。 原告刘长久、王绍彬、孟庆君、孙景武、李忠军、韩浩先、孟凡庆、凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿诉被告梁朝国股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员关善军担任审判长，与人民陪审员鲍芳、李欣华组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘长久、王绍彬、孟庆君、孙景武、李忠军、韩浩先、孟凡庆、凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿的委托代理人杨成军、张文强，被告梁朝国及其委托代理人何晓东、杨明月到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：原告刘长久、王绍彬、孟庆君、孙景武、李忠军、韩浩先、孟凡庆系凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿的实际投资人即全体股东。2015年3月7日经全体股东会议同意将股东共同所有的全部工程设备、固定资产及附属设施1060万元及股东的股权，一次性总体作价400万元（不含副井）全部转让给被告梁朝国，2015年10月23日股东代表刘长久、王绍彬、孟庆君与梁朝国签订了一份股权转让协议书，股权转让后，原有股东在重新组建的煤矿中不再享有任何股权。所有股权全部归梁朝国所有。原告与被告就“重新合并组建丹东市煤炭工业实业公司富家煤矿”达成煤矿合并协议。协议约定：1、甲方将爱阳镇潘家刘长久煤矿的主井（不含副井）作价400万元重组丹东市煤炭工业实业公司富家煤矿；2、甲方以前向有关部门交纳保证金以及该煤矿进行关闭时，上级部门给甲方煤矿政策性补偿全部归甲方所有，与乙方无关。3、甲方重组给乙方，乙方有自主经营权，与甲方无关。被告梁朝国以现金顶账方式支付原告231万元，欠原告煤矿股东退股款169万元。同日被告梁朝国亲笔签字给原告出示欠据一份，上述款项经原告股东多次催要，被告梁朝国支付给原告股东退股款21万元，剩余148万元，被告应按约定支付给原告，但是被告至今未付。2018年5月22日，上述七名股东为主张被告偿还退股款，诉至凤城法院。凤城法院于2018年7月24日作出（2018）辽0682民初1958号民事裁定书，认定本案为股权转让合同纠纷“凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿不是股东之间、股东与非股东之间进行股权转让的一方，故原告系不享有与本案股权转让有直接利害关系的公民、法人及其它组织的主体资格，因此，原告主体资格不适格，驳回凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿的起诉。原告为了维护合法权益不受侵害，再次诉至凤城市人民法院，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告辩称：1、本案缺乏必要的共同诉讼人，2007年12月19日，本案原告刘长久煤矿与凤城市爱阳镇潘家唐学阳煤矿签订了合并协议书，该协议于2008年3月24日在凤城市公证处办理了公证，双方合并后各占百分之五十的股权，现原告请求被告支付相关款项，应追加唐学阳煤矿为本案当事人参加诉讼。2、本次原告起诉的依据是重组协议，该协议系无效合同，协议书中并非单纯的煤矿主井转让还包括相应的采矿权转让，该转让行为未经相关部门审批，重组协议无效，即使认定该重组协议有效，原、被告关于解除协议的纠纷正在省高院申诉复查阶段，应中止审理。3、在合同有效的前提下，从合同的内容看，该协议属于双务合同，该合同没有约定履行的先后顺序，双方应同时履行合同的义务，在双方的此前纠纷中，本案的原告也认可重组协议相关经营权的转让，原告应该将煤矿的相关手续交付给被告，原告至今也未将相关的证照交付，故被告享有同时履行抗辩权，在原告未交付相关手续的前提下，被告有权拒绝履行义务。4、原告起诉的金额有误，原告请求的数额并非148万元，应为86.6413万元。5、双方享有签订后，原告领取了产能置换金138万元，该款项应支付给被告，被告有权主张抵消予以扣除。综上，原告的起诉没有事实及法律依据，请求依法驳回。 经审理查明：凤城市爱阳镇潘家村刘长久煤矿系个人独资企业，刘长久为投资人，该煤矿于2003年10月17日成立，经营范围：原煤开采，该煤矿于2012年7月30日吊销安全生产许可证，于2016年2月15日被吊销营业执照。该煤矿在营业期间由刘长久、王绍彬、孟庆君、韩浩先、孟凡庆、孙景武、李忠军共同参股经营。 丹东市煤炭工业实业公司富家煤矿系集体分支机构，负责人雷洪慧，经营范围：原煤开采，于2003年9月16日成立，2017年6月15日注销。 2015年3月19日，梁朝国与丹东市煤炭实业公司富家煤矿签订煤矿整合并井协议书，该协议书约定：甲方（原主、副、风井）：丹东市煤炭工业实业公司富家煤矿，法定代表人：雷洪慧。委托代理人：丛佩国。乙方（合并方）：梁朝国。甲方煤矿与乙方购买的刘长久煤矿相邻，根据上级煤炭、地矿部门的规定，为了强化煤矿管理，搞好煤炭资源整合，扩大煤矿经营规模，拓宽煤炭资源储量，提高煤矿经济效益。经甲、乙双方协商，自愿将甲、乙两个相邻有证煤矿整合为一个煤矿。就两个煤矿融合为一个煤矿的经营权、财产所有权、各项费用投资、风险承担等相关事宜，达成以下煤矿合并条款，望双方共同遵守：一、合并后煤矿名称从签订协议之日起，甲、乙双方的煤矿合并为一个煤矿，煤矿全称为《丹东市煤炭工业实业公司富家煤矿》，原刘长久煤矿注销；二、两个煤矿整合后作价，甲方煤矿作价1200万元（工程设备固定资产），乙方煤矿作价400万元（工程设备固定资产）；双方对各自的合并价格共同认可，合并后的煤矿总价款16000万元；三、合并后双方股权份额双方煤矿合并后，甲方享有该煤矿40.7%的股权，乙方享有该煤矿59.3股权，该协议还约定其他事项。 2015年10月17日刘长久、王绍彬、孟庆君、韩浩先、孟凡庆、孙景武、李忠军召开股东会议，讨论凤城市爱阳镇潘家村刘长久煤矿股权转让事宜。2015年10月23日，凤城市爱阳镇潘家村刘长久煤矿投资人刘长久、王绍彬、孟庆君代表该矿与梁朝国签订了煤矿合并重组协议书，该协议书约定：甲方：凤城市爱阳镇刘长久煤矿。乙方：梁朝国。甲、乙双方本着自愿的原则，将凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿主井与丹东市煤炭工业实业公司富家煤矿合并重组。双方达成如下协议：一、甲方将爱阳镇潘家刘长久煤矿的主井（不含副井）作价肆佰万元（￥400万元）重组在丹东市煤炭工业实业公司富家煤矿。二、甲方以前向有关部门交纳保证金以及申请对该煤矿进行关闭时，上级部门给甲方煤矿政策性补偿，全部归甲方所有，与乙方无关。三、甲方与乙方在签订本协议之前债权债务全部由甲方自行负责。四、甲方主井重组给乙方，乙方有自主经营权，与甲方无关。五、乙方给甲方出示欠据。六、本协议一式四份，自签字之日起生效。甲、乙双方任何一方反悔无效。 协议签订后，梁朝国支付部分款项，尚欠169万元，并于2015年10月23日为该矿出具欠据一份，该欠据载明：欠人民币壹佰陆拾玖万元整（￥1690000元），上款系：欠刘长久煤矿退股款。后该矿整体交付原告梁朝国。原告自认梁朝国又支付款项21万元。2016年3月25日，凤城市煤矿整顿关闭工作领导小组下发凤煤整关字（2016）3号通知书，该通知书要求关闭凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿。2016年3月30日，凤城市人民政府下发关井告知书，2016年4月11日，被告梁朝国与刘长久、王绍彬及案外人吕新民向凤城市人民政府和凤城市爱阳镇人民政府提交关闭该矿井申请及承诺书，申请及承诺书加盖该矿公章，该矿井于2016年4月12日关闭。2019年1月9日，本案被告梁朝国向本院提起诉讼，请求解除被告与原告签订的《煤矿合并重组协议》；确认于2015年10月23日出具的欠款169万元、40万元的两份欠据无效；返还已经支付的转让款235万元，本院审理后认为，原告刘长久、孟庆君、王绍彬代表凤城市爱阳镇潘家村刘长久煤矿与被告梁朝国签订的煤矿合并重组协议书，将被告刘长久、王绍彬、孟庆君、韩浩先、孟凡庆、孙景武、李忠军享有的凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿的全部股权转让给被告梁朝国，该行为系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，双方于2015年10月23日签订的《煤矿合并重组协议书》合法有效。该协议有效且已履行完毕的情形下,原告要求被告返还已给付的转让款及确认其出具的欠据无效,无事实和法律依据。本院于2019年4月24日，依法作出（2019）辽0682民初148号民事判决，驳回了被告梁朝国的诉讼请求。被告梁朝国对该判决不服，上诉于丹东市中级人民法院。2019年9月11日，丹东市中级人民法院作出（2019）辽06民终1362号民事判决，驳回上诉，维持原判，目前，该判决已经生效。现原告请求被告给付尚欠的股权转让款148万元诉至本院。 本院所确认的上述事实，有原告当庭陈述、原告提供的判决书、转让协议及欠据等证据材料在案为凭，上述证据材料已经开庭质证和本院审查，可以采信。 本院认为：本院根据原、被告双方的诉辩意见，归纳本案争议的焦点问题如下：1、关于本案是否缺乏必要共同诉讼人的问题。2007年12月19日，本案原告刘长久煤矿与凤城市爱阳镇潘家唐学阳煤矿虽然签订了合并协议书，该协议于2008年3月24日也在凤城市公证处办理了公证，双方合并后各占百分之五十的股权，但本案的转让行为未被认定为无效或者被撤销的情形下，根据合同相对性原则，案外人与原告签订的协议不能对抗本案原告所主张的权利，且本院业已生效的（2019）辽0682民初148号民事判决已经认定该转让协议有效，该法律事实对本案具有拘束力，故被告关于缺乏必要共同诉讼人的抗辩观点，本院不予采信；2、本案是否应中止审理问题。被告认为，原告起诉的依据是重组协议，该协议系无效合同，协议书中并非单纯的煤矿主井转让还包括相应的采矿权转让，该转让行为未经相关部门审批，重组协议无效，即使认定该重组协议有效，原、被告关于解除协议的纠纷正在省高院申诉复查阶段，应中止审理。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款五项规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的，是指在诉讼程序当中的案件，并非申诉或者抗诉的案件，本院也未收到上级法院关于中止审理的相关法律文书，被告的该抗辩观点，本院亦不予采信；3、关于被告是否享有同时履行抗辩权，是否有权拒绝履行义务问题。本院认为，同时履行抗辩权存在的基础在于双务合同的牵连性。所谓双务合同的牵连性是指给付与对待给付具有不可分离的关系。而本案系股权转让纠纷，双方对案涉煤矿股权已经转让的事实均已认可，相关的证照是否交付不影响合同的履行，该抗辩观点本院不予采信；4、原告起诉的金额问题，被告认为，原告请求的数额并非148万元，应为86.6413万元。结合双方提举的证据分析，被告梁朝国于2015年10月23日为原告出具的欠据显示的金额为169万元，双方无异议。原告对由孟庆君为被告于2015年12月30日出具的20万元收据及2016年4月2日出具的1万元收据予以认可。原告认为被告提举的银行20万元转账单与2015年12月30日收到的20万元系同一笔款，不能重复计算，而被告提举的其他证据亦不能证明用于偿还原告的股权转让款，该抗辩观点本院不予采信；5、关于原告的领取的产能置换金138万元，应否抵消股权转让款问题。审理中被告并未提供证据证明自己是产能置换金的权利人，归谁领取，不是本案审理的内容，如果主张权利，可另案处理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告梁朝国于本判决生效后十五日内给付原告刘长久、王绍彬、孟庆君、孙景武、李忠军、韩浩先、孟凡庆、凤城市爱阳镇潘家刘长久煤矿股权转让款148万元。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18120元，由被告梁朝国承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。 审 判 长  关善军 人民陪审员  李欣华 人民陪审员  鲍 芳 二〇一九年十二月四日 书 记 员  邢春燕