北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终11220号上诉人（原审被告）：希望启程网络科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：李微，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王阳，北京市华洋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张昀，女，1970年10月11日，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：翟明阳，北京市恒达律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹桂兰，北京市恒达律师事务所律师。上诉人希望启程网络科技（北京）有限公司（以下简称希望启程公司）因与被上诉人张昀股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初6971号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月1日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。希望启程公司上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判驳回张昀一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：首先，依据相关法律规定公司在怀疑股东查询公司账目有损公司合法利益时，可以拒绝股东要求。在一审中，张昀已经提出其男友在担任总经理期间伙同他人，致使公司数百万财产下落不明，而张昀与总经理的关系拒绝回答，而其查询账目中均有所有的原始凭证，该原始凭证一旦损毁，致使希望启程公司的损失难以弥补，同时在账目中可以反映公司的经营流程和经营策略，且张昀的男友正在经营与希望启程公司有竞争业务的公司。同时，公司作为法理上的人合关系，现张昀在不同场合使用不同身份，已经违反基本的诚实信用，希望启程公司的合理怀疑有合法依据。张昀辩称，同意一审法院判决，不同意希望启程公司的上诉请求和理由。张昀向一审法院起诉请求：1.请求判令希望启程公司提供自2015年8月25日起至实际提供之日止的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）、财务会计报告供张昀及其委托的注册会计师查阅、复制；2.请求判令由希望启程公司承担费用，委托有资质的第三方机构对希望启程公司财务进行审计；3.请求判令希望启程公司提供对外签署的所有借款及投资、融资协议、希望启程公司邮箱邮件的全部内容，供张昀查阅和复制；4.本案诉讼费由希望启程公司承担。一审法院认定事实:2015年8月25日，希望启程公司成立。同日，李微与张昀签署希望启程公司章程，载明：希望启程公司由李微、张昀共同出资设立，分别认缴500万元出资额。2018年9月4日，北京市恒达律师事务所（以下简称恒达律所）接受张昀的委托向希望启程公司邮寄了一份函件，载明：张昀因希望启程公司股东会无法通过相关决议，公司经营管理发生了严重困难，张昀已以监事身份向希望启程公司及李微发出了《检查希望启程公司财务的函》，张昀依据我国《公司法》和公司章程相关条款的规定，提出检查希望启程公司财务的要求是完全正当合法的，是为维护公司及本人合法权益采取的必要法律行动。我国《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。在此，提前希望启程公司及李微在收到张昀发出的函件后，积极按照函件要求履行相关法律义务，如希望启程公司及李微拒绝履行义务，依照我国《公司法》第三十三条规定，拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对此，张昀称因为想要了解希望启程公司的经营情况，故要求查阅会计账簿。诉讼中，希望启程公司提交了一份《希望启程公司专项审阅报告》（部分节选）、《财务梳理业务约定书》，用于证明其于2018年做过审计，通过审计发现关某、贾某虚报、多报办公费用，鉴于关某与张昀的利害关系，不同意再次向张昀出示希望启程公司的原始凭证。对此，张昀不认可该证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的。诉讼中，希望启程公司提交了北京智科天合科技有限公司（以下简称智科天合公司）、宇威益智科技发展（北京）有限公司（以下简称宇威益智公司）企业信息网页打印件，关某相关企业信息网页打印件，用于证明关某、贾某在希望启程公司任职期间开设与其有竞争关系的公司。对此，张昀不认可该证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的。诉讼中，希望启程公司提交了一张香港永久居民照片，用于证明张昀拥有香港永居身份。对此，张昀不认可该证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的。诉讼中，张昀拒绝回答其与关某是否为男女朋友。一审法院认为，根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此外，与形成上述公司会计账簿有关的原始凭证和记账凭证，理应属于公司会计账簿的重要组成部分。本案中，张昀委托恒达律所向希望启程公司发出函件，表示要求查阅公司的会计账簿，想要了解希望启程公司的经营情况的行为，可以说明其已经履行了向希望启程公司提出书面查阅会计账簿请求的前置程序。希望启程公司的现有证据无法证明张昀要求查阅会计账簿存在任何可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为希望启程公司无正当理由拒绝张昀行使会计账簿查阅权。希望启程公司所述的抗辩意见均无法有效地对抗张昀行使股东知情权。综上，张昀要求查阅、复制希望启程公司自2015年8月25日起至实际提供之日止的财务会计报告，查阅希望启程公司自2015年8月25日起至实际提供之日止的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）的诉讼请求，法院予以支持。依据我国《公司法》相关司法解释，张昀可以委托一名注册会计师与其一同查阅、复制上述材料。张昀的其他诉讼请求，均缺乏法律依据，法院对此不予支持。综上所述，法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告希望启程网络科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十五日内，将该公司自2015年8月25日起至实际提供之日止的财务会计报告备于公司住所地内，供原告张昀及其委托的一名注册会计师查阅、复制，查阅、复制时间不少于五个工作日；二、被告希望启程网络科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十五日内，将该公司自2015年8月25日起至实际提供之日止的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）备于公司住所地内，供原告张昀及其委托的一名注册会计师查阅，查阅时间不少于十个工作日；三、驳回原告张昀的其他诉讼请求。本院二审期间，希望启程公司提交了如下材料：关某向北京市海淀区劳动仲裁委员会提供的申请书复印件，证明关某的经常居住地为北京市朝阳区××号楼××号，与张昀的居住地一致，两人之间是同居关系。张昀发表意见称，材料的真实性无法核对，关联性和证明目的均不认可。本院认为，希望启程公司提交的材料系复印件，真实性无法确认。上述材料未形成新的事实，不作为新证据采用。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，希望启程公司并未提供证据证明张昀存在上述司法解释规定的“不正当目的”，从而损害希望启程公司的合法权益，故对于希望启程公司的上诉意见，本院不予采纳。综上所述，希望启程公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由希望启程网络科技（北京）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  白 云审 判 员  李 妮审 判 员  李春华二〇一九年十二月十二日法官助理  吴银娇书 记 员  刘姊婕