北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）京03民终16279号上诉人（原审原告）：徐海春，男，1975年1月1日出生。委托诉讼代理人：狄云辉，北京市京大律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：阮文强，男，1979年5月28日出生。委托诉讼代理人：桂俊红，北京市义方律师事务所律师。上诉人徐海春因与被上诉人阮文强民间借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初2350号民事裁定,向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。徐海春上诉请求：1.撤销一审裁定，改判阮文强返还徐海春借款本金22万元；2.一、二审诉讼费由阮文强承担。事实和理由：一、徐海春借给阮文强22万元用于认缴和合健坤资产管理(北京)有限公司（以下简称和合健坤公司）注册资本金的事实清楚,证据确凿,非阮文强所抗辩的理由。阮文强抗辩以微信交流信息内容为证据,而微信交流信息中许多内容都是单方的意向并未实际实施履行，不是真实发生的事实。一审法院未查明辨清微信交流信息中哪些是实际发生的事实,哪些是意向,便错误的依据微信交流信息中没有发生的意向为事实，作出错误的裁定。二、徐海春招商银行账户非和合健坤公司所用,是徐海春其中部分资金往来为徐海春替和合健坤公司垫付的款项。因徐海春是和合健坤公司的发起人之一,和合健坤又是认缴制,在合和健坤公司没有收入前,为了公司的正常运行,徐海春通过自己的招商银行账号为和合健坤公司垫付了一些费用,在垫付的费用中有徐海春的自己资金26万元,也有借款,徐海春共垫付170多万元,和合健坤公司只偿还104万元,余款目前未还徐海春。阮文强辩称，不同意徐海春的上诉请求和理由，同意一审裁定。徐海春向一审法院起诉请求：要求阮文强返还徐海春借款本金22万元。一审法院认定事实，庭审中,徐海春称,徐海春、阮文强原系同事关系,2015年11月,双方共同出资投资设立和合健坤公司,徐海春出资104万元,持股13%,阮文强出资72万元,持股%。2016年1月中旬,阮文强提出自己资金不够,希望向徐海春借款22万元认缴出资,2016年1月15日,徐海春向阮文强转账22万元。因为都是朋友,而且一起组建公司,所以没有让阮文强打借条,没有约定借款期限和利息。现阮文强持有和合健坤公司9%的股权,应返还所借的22万元。为证明上述内容,徐海春向一审法院提交如下证据:1、徐海春名下招商银行户口历史交易明细表,证明2016年1月15日,徐海春向阮文强转账22万元。阮文强对该证据的真实性无异议,称该款项不是借款,是连瑞晓的股权投资款。2、和合健坤公司公司章程,证明阮文强为该公司股东。阮文强对该证据的真实性无异议,但称不能证明借贷关系。3、中国建设银行单位客户专用回单,证明阮文强于2016年1月19日向和合健坤公司转账72万元,用途载明为入资款。阮文强对该证据的真实性认可。4、徐海春与阮文强的微信及短信记录,证明徐海春于2017年9月12日向阮文强发送微信和短信,要求阮文强还款,阮文强未回复。阮文强对该证据的真实性认可,但称是徐海春单方要求还款,不能证明借贷关系存在。5、徐海春名下招商银行账号为×××的账户自2015年11月12日开卡至2017年3月31日的交易流水,欲证明该卡不是和合健坤公司使用,期间是徐海春为和合健坤公司垫付了170余万元。其中第一笔交易记录为2015年11月16日郝金玉向徐海春汇款30万元。在2015年11月,分别向张圆圆、徐青、喇庆娟、吴洁、高颖、于士千、阮文强、何雪杰、郝艳萍转账,之后至2016年9月18日,每月都有向郝艳萍、张圆圆的转账。2015年12月,分别向阮文强、赵执钧、郝艳萍、张圆圆转账。2016年1月11日该账户余额为47595.76元。2016年1月15日马杰君向徐海春汇款394万元。当日,徐海春向阮文强、赵执钧分别转账22万元,向于士千转账72万元。2016年1月19日徐海春向和合健坤公司转账104万元。和合健坤公司于2016年3月15日向徐海春转账104万元。2016年3月16日徐海春向魏来转账104万元。自2016年2月至2016年10月,徐海春固定每月向徐海春另一账户转账51365.75元。阮文强对该证据的真实性予以认可,对证明目的不予认可。称该银行卡是和合健坤公司筹备时,全体股东合意要求徐海春开立,作为辅助对公账户来使用,一直为私户公用。第一笔启动资金即为大股东郝金玉汇入,郝金玉是惠融金通中心的关联公司信通开元财富(北京)有限公司的股东。徐海春称郝金玉向其转账的30万元,是徐海春向郝金玉的借款。阮文强对此不予认可。阮文强称,交易流水中给徐海春、阮文强、赵执钧、郝艳萍、张圆圆、于士千等人转账是给员工发的工资。支出都是对公支出,没有徐海春个人支出。徐海春认可张圆圆、郝艳萍、徐青、何雪杰为公司员工,称工资是徐海春垫付的。阮文强称,关于2016年1月15日马杰君向徐海春汇款的394万元,实际是由大股东惠融金通中心所有,是大股东通过徐海春转给阮文强、赵执钧,完成出资认缴,受赠部分股权,完成股权激励,仅经徐海春账户来完成上述操作,与徐海春本人无关联。在此之前,账户余额金额仅为47595.76元,且该金额为公司筹备时筹备期资金余额,并非徐海春个人资金。徐海春本人并不具备借款能力,出借理由与事实不符。关于出借款项的来源,徐海春称是向其朋友马杰君借款,再出借给阮文强,且与马杰君签订借款合同,借款合同只有一份,在马杰君手中,现在联系不上马杰君,徐海春未向马杰君还款。阮文强对此不予认可,称马杰君为和合健坤公司的大股东惠融金通中心的股东。马杰君向徐海春转账并非借款而是用于配资。庭审中,阮文强称惠融金通中心设立和合健坤公司,徐海春、阮文强、赵执钧、于士千、惠融金通中心作为公司股东,刚开始约定的持股比例为:惠融金通中心出资850万元,占股85%,其中登记在惠融金通中心名下的股权为76%,登记在于士千名下的股权为9%,于士千是代持。徐海春、阮文强、赵执钧各出资50万元,占股比例均为5%。由于徐海春、阮文强、赵执钧三人将在和合健坤公司实际任职并担任重要管理岗位的负责人,出于股权激励的原因,惠融金通中心的实际控制人连瑞晓承诺将徐海春持有的股份提高至13%,将阮文强、赵执钧持有的股份提高至9%。增持股份所需要的资金由连瑞晓支付。此时各个股东持股比例为:惠融金通中心出资690万元,占股60%,于士千代持9%。徐海春实际出资50万元,连瑞晓配资80万元,占股13%。阮文强及赵执钧均实际出资50万元,连瑞晓配资40万元,各占股9%。为了规避税费及减少开支,各股东经协商后将实缴资本变更为800万元,连瑞晓另行支付200万元存入徐海春个人账户用于公司开支,最终各股东持股比例为:惠融金通中心出资552万元,占股69%(其中于士千代持9%),徐海春实际出资50万元,连瑞晓配资54万元,占股13%,阮文强、赵执钧均实际出资50万元,连瑞晓配资22万元,占股9%。后连瑞晓委托时任惠融金通股东的案外人马杰君具体办理支付事宜。马杰君于2016年1月15日将其中一笔配资款394万元汇入徐海春账户后,徐海春又将上述约定的款项汇至阮文强、赵执钧、于士千处。2016年1月15日徐海春把配资款22万元汇给阮文强,阮文强于2016年1月18日收到款项。2016年1月19日阮文强将72万元汇入和合健坤公司账户,注明是入资款。其中的50万元是阮文强的自有资金。2016年1月15日,徐海春除了将配资款转汇三位股东账户上,同时还将其中的104万元汇入和合健坤公司的账户。在徐海春的招商银行账户内,当日共留存了178万余元,此款项日后均用于和合健坤公司的日常开支和工资发放。徐海春名下招行银行账号为×××的银行卡是和合健坤公司设立后专为该公司所用而开的卡。为证明上述内容,阮文强向一审法院提交以下证据:1、微信群聊天记录,群成员原为徐海春、阮文强、于士千、赵执钧,后于士千退出群聊,后连瑞晓于2016年12月21日被徐海春拉入群聊,后连瑞晓退出群聊。2015年10月20日,于士千说:“今天我想到跟连总的提的需求,1,资管公司的进度需要同步了解,2,外部产品来源,3我们是否可以引进产品?如何对接?4,请老板跟我们一起办公,或固定时间展开例会。工作思路,1分片整合资源,先有销售业绩再设机构,销售以当地三方为渠道,人员用利益链条绑定,2,全员学习基金和期货从业资格,三个月全员通过,时间上可再斟酌。”2015年12月11日,徐海春说:“总投资资金为1000万,分为企业户,个人户;企业户800万为实缴,个人户为200万,两位将50万存入卡中,连总给补足差额后,按照该比例分别存入对应账户。”2016年10月10日,徐海春说:“刚才和连总通过电话,让他安排人在处理股份退出的事情呢,他让董丽霞操作,流程大致这样1、起草股东会决议;决议内容为将我们四人股份装让给大股东;免去董事,监事职务等;并修改公司章程;2、签署股份装让协议;2、签字用印后,资金转到大股东账户;3、大股东账户装给个人;4、工商变更或注销;”并发送电子版股东会决议,内容为:和合健坤公司临时股东会会议于2016年10月9日在公司会议室召开。本次会议由杨国敏提议召开,应到会股东5人,实际到会股东4人,杨国敏代表惠融金通中心行使表决权。会议杨国敏代表主持,形成决议如下:一、同意公司原股东徐海春将所持有公司13%股权出资额为104万元以50万转账给原股东惠融金通中心。二、同意公司原股东阮文强将所持有公司9%股权出资额为72万元以50万转让给原股东惠融金通中心。三、同意公司原股东赵执钧将所持有公司9%股权出资额为72万元以50万转让给原股东惠融金通中心。四、同意公司原股东于士千将所持有公司9%股权出资额为72万元以0万转让给原股东惠融金通中心。2、同意免除徐海春董事职务。2016年12月20日,赵执钧说:“我看到日子不发11月的钱,也没说法,这意思是连瑞晓是要破罐破摔了＠徐海春。海春这两天把银行账号的明细查一下,下周我去北京咱们看看诉讼和仲裁怎么操作啊。”阮文强说:“工资不发是不是社保也给停?其他员工工资都开了,我们得还没开,什么意思给个说法?”徐海春说:“一会儿我把连总拉进群里吧,大家一起说下吧。老赵,文强,连总进群了,找个安静方便的地方,我们开个电话会议吧,这么长时间了,四人一直没碰面,借着这个机会有事一起商量讨论下。收到请回复下,约个都方便的时间交流下。”赵执钧说:“下周我回北京咱们先碰头再和老连约吧或你先和他定个周二到周四之间的时间。”2016年12月27日,阮文强说:“别把简单问题复杂化,该给多少钱给多少,别整没用的,12月31日前可谈,之后我就不谈了,我也是这么跟老连说的,记住,光脚永远不怕穿鞋的!如果老连觉得吓唬人,我一定满足大家的诉求。”2016年12月28日,徐海春说:“和我说这些啥意思,我怎么着你了么?我欠你的,还是该你的?我不给你钱么?谁也没说不让你谈啊,和我说这些有用么,要谈,你找他谈呗,我又不是转话筒,冲我来什么。有本事直接找连瑞晓,又不是没电话、微信的,在这里说,啥用,谁整没用的了。”阮文强说:“找老连就算有本事了?你也别说该不该欠不欠,如果从你兜里掏钱,我就不要了,我们连普通的员工都不如,一直配合,一直有素质有涵养的等着,最终没有任何人通知没有任何人谈。我找了那么多人来到和合,尽心尽力的管业务,还特么在办公室做下个月计划那,一句话公司就黄了,这么多人被遣散,大家都是怎么说我的,谁该我?谁欠我?”。2017年1月5日,徐海春说:“12月份的社保我个人都给交上了,我自己的社保做减员了,准备找代理社保的缴费,不敢断。”赵执钧说:“这个月你也该找老连,不发钱也没啥说法不可能的。抽时间去准备下银行账号的明细吧。”徐海春说:“公章,财务章都没在我这,等我拿到的。你两的社保怎么办,别断了。”2017年1月7日,徐海春说:“连总,找了个太原的朋友朋,过来解决这个事情,我刚才和他见面,把整个事情经过,和他介绍了下,他代表连过来的,约在下周一,一起见面谈。他周二回太原,今天特意赶过来,先了解情况。”2017年3月22日,赵执钧说:“下周我市计划下半周过来。海春啊,你就催促一下李丽给回信,应该说具体要谈。怎么解决给多少钱的问题。如果没有的话。那么就从仲裁开始。这块儿你也准备一下儿两个东西。一个是咱们公司从成立到去年10月1号之前财务的东西。二一个呢,就是招商银行你个人账户上当时作为在咱们一个储备账户上的一个账户信息。”2017年3月22日,徐海春说:“还干啥了干,只是盯着要钱而已,既然答应员工补偿,先把员工的事情处理完,别在出什么差错,也算我们对员工有个交代了,同时我们也没压力和顾及了,别让他们跟着闹心。员工解决完后,我们也省心,然后在和他们谈我们三人的事,先好好谈,力争和平解决,如果不为所愿,在考虑后者。”2017年3月28日,徐海春说:“这几天我找了几拨律师咨询,一,劳动仲裁可以要回工资,但只限于公司发的部分该部分对应社保,公积金等实际的,这部分才视为工资收入,不包括免税部分。二,由于公司是亏损的,这点比较重要,对方可以提起诉讼主张其他股东补充出资、及共同承担损失。要求补足到实际股份对应的认缴资金,即补足人家垫付的22万,或者说申请要回垫付的22万。如不退回,可以用已发工资部分抵扣。三、已退回的50万,不能作为退股资金,也可以单独立案申请要回。(与本案无关)四,公司清算,各自承担股份比例对应损失。五,公司总体亏损接近80%。即各自承担80%损失部分。90万的80%为72万,实际能退回的只有18万。如对簿公堂,对方可以合理的向法院主张这些权益。维权的同时,也要考虑对方如何应对。”2、赵执钧与徐海春的微信聊天记录。2017年3月11日,赵执钧说:“海春你也抓紧准备一下资料,我和文强说的先要钱,不给就从证监下手。”徐海春说:“两手准备着,真找证监,我们也得不到钱。先要钱,要不出来时一在找,也折腾下。真不给钱时在说,该找就得找,他们也别想好过。下周我把网银先解冻。”2017年3月29日,徐海春说:“我前前后后,找了好多人帮我分析公司的境况,走司法程序根本没可能要回钱。在和连弄僵了,更没戏,我一直都很尊重你,当你是哥,真心的,你也明事理,你自问,单纯从公司的实际情况,真的要清算,我们有利么。实际入股,我们只入了多少,人家垫付的,没亏损拿回本金,可以了。”徐海春对以上证据1、2的微信聊天记录的真实性予以认可,对证明目的不予认可。前期确实协商过由惠融金通中心垫付部分出资款项。但是实际是由徐海春向阮文强转账22万元作为出资款项由阮文强出资。和合健坤公司解散后,阮文强曾确有向他人转让股权的意向,但未转让成功,并发生纠纷。3、阮文强名下中国建设银行账号为×××的个人活期账户交易明细,其中显示自2015年12月起至2016年11月期间,2015年12月18日,徐海春名下招商银行账号为×××的账户向阮文强账户转账38776.22元;2016年1月11日,徐海春名下招商银行账号为×××的账户向阮文强账户转账37096.22元;之后每月都有一笔徐海春名下招商银行账号为×××的账户向阮文强账户转账的36365.75元至2016年11月14日。在此期间,除2016年7月18日和合健坤公司向阮文强转账13828.44元外,其他各月合健坤公司每月向阮文强转账10000元。阮文强称该证据可以证明徐海春名下招行银行账号为×××的账户为和合健坤公司设立时约定的个人户,实际为公司使用,每月三万余元与每月和合健坤公司向阮文强发工资的时间基本同步,是和合健坤公司发给阮文强的表外工资。如按徐海春主张,阮文强向徐海春借款22万元,徐海春既不向阮文强收取利息,也不要求阮文强还款,反而每月向阮文强支付同等金额的款项,无法理解,也与常理不符。徐海春对该证据的真实予以认可,对证明目的不予认可,称徐海春是和合健坤公司的法定代表人,阮文强、赵执钧是公司副总,公司没钱,徐海春每月给阮文强的36365.75元是给阮文强的奖励。4、和合健坤公司的工商登记信息,显示该公司于2015年11月20日成立,徐海春、阮文强、赵执钧、于士千、惠融金通中心原为该公司股东,分别持股13%、9%、9%、9%、60%。2017年9月30日于士千、徐海春退出该公司。股东变更为阮文强、赵执钧、惠融金通中心,分别持股9%、9%、82%。该公司原法定代表人为徐海春,于2017年9月30日变更为郝淑芝。郝艳萍为该公司监事。徐海春原为该公司的经理、执行董事,2017年9月30日,经理、执行董事变更为郝淑芝。阮文强称郝艳萍是徐海春的妻妹,郝淑芝与徐海春有亲属关系。徐海春认可郝艳萍是徐海春的妻妹,称不认识郝淑芝。5、和合健坤公司工商登记档案打印页,证明和合健坤公司工商登记手续是徐海春安排专人办理,其中阮文强的签字并非阮文强所签。徐海春称不能体现是否为阮文强本人所签,与本案无关。6、和合期货有限公司企业信用信息公示报告,证明该公司的董事魏来和连瑞晓均为和合健坤公司的实际控制人,该公司与和合健坤公司为关联公司。阮文强称证据4、5、6证明徐海春、阮文强均为和合健坤公司股东,公司注册事务均由徐海春安排、代为办理。转账22万元是和合健坤公司及实际控制人连瑞晓的决定,徐海春仅为具体实施人。徐海春称连瑞晓为和合健坤公司的代表,对上述证据的真实性均予以认可,证明目的不予认可。7、2016年11月7日和合健坤公司人力资源部杨国敏发送的给公司管理人员的电子邮件截图和2016年10月13日关于和合健坤战略及人事调整通知。邮件的内容为:“公司自2015年11月成立,感谢每位员工辛勤的付出,因公司决定解散的事宜给大家带来的不便,公司表示深深的歉意。自9月29日公司决定解散现已经过一个月的公示。自2016年10月1日起,公司已停止办理各项业务,现只处理公司解散事宜,现就公司解散事宜通报各位同事。以下为公司终止劳动合同的依据和经济补偿标准。”关于和合健坤战略及人事调整通知的内容为:公司委任杨国敏担任此次调整总负责人。阮文强称该组证据证明,徐海春因与阮文强、赵执钧在公司管理上意见不合,产生矛盾,故徐海春表示要解散公司并告知阮文强。徐海春对该组证据的真实性认可,证明目的不予认可,称邮件为群发邮件,2016年9月29日公司给全体员工发过一个解散通知,这个邮件是催促员工和负责员工补偿的负责人尽快办理补偿事宜,不能证明阮文强主张的徐海春、阮文强双方因管理上产生分歧,徐海春表示要解散公司。8、2017年7月18日北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会受理案件通知书、出庭通知书、京朝劳人仲字[2017]第12585号裁决书,证明2017年7月18日,阮文强以欠付工资为由起诉和合健坤公司。2017年9月12日劳动仲裁案开庭审理。此时间也是徐海春向阮文强、赵执钧发送要求还款微信的当天,因仲裁庭审对公司不利,徐海春担心自己担任公司的法定代表人会对自己不利,故于2017年9月30日将公司法定代表人更换为郝淑芝。裁决书中载明:关于月工资标准,阮文强提交的《工资支付账户明细》显示2015年12月15日至2016年11月14日和合健坤公司以工资名义每月打款10000元,徐海春亦定期规律性打款,和合健坤公司未就法定代表人徐海春每月给阮文强打款原因提交证据加以证明,和合健坤公司应承担举证不利的后果。故本委采信阮文强关于月工资标准50000元的主张。9、(2017)京0105民初53257号民事判决书和(2018)京03民终12463号民事判决书,证明阮文强起诉和合健坤公司股东知情权纠纷,要求和合健坤公司提供2015年11月20日起至2017年6月22日止的股东会会议记录、财务会计报告供阮文强及其委托的注册会计师进行查阅和复制,要求和合健坤公司提供2015年11月20日起至2017年6月22日止的会计账簿及会计凭证供阮文强及其委托的注册会计师进行查阅和复制。法院支持了阮文强的诉讼请求。10、民事起诉状两份和(2018)京0105民初5438号民事判决书、(2019)京03民终8039号民事判决书,证明魏来曾于2016年10月21日向阮文强汇入50万元。在阮文强与和合健坤公司发生劳动仲裁及股东知情权纠纷后,于2017年7月26日以民间借贷纠纷为由将阮文强诉至北京市丰台区人民法院,后经法院释明后撤诉。之后魏来基于同一事实又以股权转让纠纷为由,将阮文强诉至北京市朝阳区人民法院。该院于2019年3月20日作出(2018)京0105民初5438号民事判决书,判决确认魏来与阮文强之间的股权转让合同关系于2018年3月29日起解除;阮文强于本判决书生效之日起十日内向魏来返还股权转让款50万元并支付利息(以50万元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率的标准,自2016年10月22日起计算至实际支付之日止)。阮文强对不服该判决,提出上诉。2019年6月28日北京市第三中级人民法院作出(2019)京03民终8039号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。阮文强提交证据8、9、10用以证明阮文强和和合健坤公司之间存在劳动争议纠纷、股东知情权纠纷及与所谓的新股东之间存在股权转让纠纷。徐海春、阮文强之间直接、间接存在4个诉讼。徐海春以民间借贷为由起诉,仅为双方之间因股东纠纷而设计出的诉讼,双方之间并不存在民间借贷关系,徐海春属于恶意诉讼。徐海春对上述证据的质证意见为真实性认可,认为与本案无关。徐海春、阮文强均称因不服京朝劳人仲字[2017]第12585号裁决书已向法院提起诉讼。11、惠融金通中心的工商登记信息查询网络打印页,上显示该公司原股东为马杰君(持股50%)、闫志勇(持股50%),于2017年4月20日变更为为吴许萍(持股50%)、薛爱英(持股50%)。12、正拓企业管理有限公司的工商登记信息查询网络打印页,上显示该公司原股东为惠融金通中心和未央财富投资管理(北京)有限公司,于2019年7月10日股东变更为李想(持股100%)。13、未央财富投资管理(北京)有限公司的工商登记信息查询网络打印页,上显示2014年9月25日该公司的股东变更为魏来、上海益衡投资管理有限公司。2016年1月29日,该公司的股东变更为魏来、赵秀容。阮文强提交证据11、12、13用以证明连瑞晓、魏来、马杰君均为和合健坤公司的实际控制人。徐海春转账给阮文强、赵执钧、于士千的款项来源为马杰君,实际为大股东惠融金通中心的资金,徐海春仅为代为转账。徐海春对上述证据的真实性认可,证明目的不予认可。14、信通惠德投资管理(北京)有限公司的企业基础信用报告打印页,上显示该公司原股东为杨鹏、郝金玉、未央财富投资管理(北京)有限公司,于2019年3月19日变更为杨鹏、郝金玉。15、信通开元财富投资管理(北京)有限公司的企业基础信用报告打印页,上显示该公司的股东为郝金玉、张子英。法定代表人为郝金玉,该公司于2019年4月26日注销。阮文强提交证据14、15用以证明郝金玉于和合健坤公司成立时2015年11月16日向徐海春名下招商银行账号为×××的账户汇款30万元。徐海春于2016年3月165日将从和合健坤公司转出的104万元转入魏来账户。郝金玉是惠融金通中心的关联公司信通开元财富投资管理(北京)有限公司的股东。郝金玉、魏来、连瑞晓、马杰君同为和合健坤公司的实际控制人。徐海春对上述两份证据的质证意见为真实性不予认可,证明目的不认可,和合健坤公司备案的股东是五个,实际是四个股东,不存在其他股东。徐海春称现联系不上于士千、连瑞晓、马杰君、郝金玉。庭审中,徐海春、阮文强均认可和合健坤公司于2016年10月停业。阮文强称处理公司员工遣散等后续问题,工作至2017年3月。徐海春称公司停业原因为公司经营代销的理财产品不销售了,公司也没有其他经营的产品,经几个股东商议决定不经营了。阮文强称是因为徐海春、阮文强、赵执钧在经营方向和经营理念上产生分歧。和合健坤公司销售的是和合期货有限公司的理财产品,但其他代销公司销售的价格比和合健坤公司低,客户有怨言,阮文强、赵执钧建议徐海春向和合期货有限公司提出意见,尽量保持销售价格统一。徐海春不同意向上反映,和合期货有限公司也不同意调低价格,因此产生矛盾。徐海春单方面宣布不经营了,并将阮文强、赵执钧招聘的销售人员都遣散了。一审法院认为，当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。徐海春仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼,阮文强抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务,阮文强应当对其主张提供证据证明。阮文强提供相应证据证明其主张后,徐海春仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。本案争议焦点为徐海春向阮文强转账的22万元是否为阮文强向徐海春的借款。民间借贷的基本事实包括借贷合意、款项交付、款项来源、借款数额、利息、还款方式等多个方面。徐海春针对其主张的借款事实仅提交了银行转账记录。阮文强认可收到款项,但抗辩为和合健坤公司的大股东惠融金通中心的实际控制人连瑞晓为对阮文强进行股权激励,通过惠融金通中心股东马杰君转账给徐海春,再由徐海春转账给阮文强,以阮文强名义向和合健坤公司缴纳注册资金的投资款。对此,阮文强提交了和合健坤公司、惠融金通中心、正拓企业管理有限公司、未央财富投资管理(北京)有限公司、信通惠德投资管理(北京)有限公司等企业的工商信息、微信聊天记录及双方陈述,证明连瑞晓为惠融金通中心的实际控制人、马杰君为惠融金通中心的股东。徐海春、阮文强与惠融金通中心共同参与设立和合健坤公司,均为和合健坤公司股东,均认缴了相应出资款,阮文强对和合健坤公司的实际出资仅为50万元,剩余款项系由连瑞晓补足。惠融金通中心为和合健坤公司的大股东。徐海春担任该公司的法定代表人。连瑞晓、马杰君与和合健坤公司存在关联关系。从徐海春主张的出借款项来源来看,为马杰君向徐海春的转账。对此,徐海春主张为其向马杰君的借款,但未向一审法院提供相应证据,且称未还款,亦联系不上马杰君,与常理不符。一审法院对该意见不予采信。根据徐海春名下招商银行的银行交易流水显示,在和合健坤公司设立后至停业期间,徐海春每月固定向阮文强转账三万余元。阮文强称徐海春该银行账户为公司所用,该款项为阮文强工资的一部分。徐海春虽对此不予认可,却未作出合理解释,亦未提供相应证据证明该款项为何种性质的款项。一审法院对阮文强的意见予以采信。根据徐海春、阮文强双方陈述,在和合健坤公司经营过程中,因经营问题,公司决定解散,双方产生矛盾。后续阮文强与公司还产生了劳动争议、股东知情权纠纷的诉讼。徐海春在阮文强与和合健坤公司产生纠纷期间,向阮文强主张还款,而在此之前,徐海春从未向阮文强催要还款。综上,一审法院认为,阮文强对其抗辩意见,已提交了相应证据予以证明,但徐海春并未进一步举证证明徐海春、阮文强之间成立民间借贷关系,故一审法院对徐海春的主张不予采信,徐海春起诉阮文强主体不适格。综上,依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,裁定如下:驳回徐海春的起诉。二审中，双方均未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案争议焦点是徐海春向阮文强转账的22万元是否为借款。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条规定：“原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼,被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务,被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后,原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。”本案中，徐海春针对其主张的借款事实仅提交了银行转账记录。阮文强认可收到款项,但抗辩为和合健坤公司的大股东惠融金通中心的实际控制人连瑞晓为对阮文强进行股权激励,通过惠融金通中心股东马杰君转账给徐海春,再由徐海春转账给阮文强,以阮文强名义向和合健坤公司缴纳注册资金的投资款。就该抗辩主张，阮文强提供的证据能够形成完整的证据链予以证明。在阮文强提供了有效抗辩后，徐海春应就借贷关系的成立进一步举证。而徐海春主张出借款项来源为其向马杰君的借款，但未举证证明，且称未还款，亦联系不上马杰君，与常理不符。徐海春在向阮文强转账22万元之后，每月固定向阮文强转账三万余元至2016年11月14日，亦未作出合理解释。综合本案审理查明的事实，本院认为，徐海春本案中提交的证据不能证明双方之间就该笔转账22万元存在借贷合意，其上诉主张不能成立，本院不予支持。综上所述，徐海春的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长  刘 茵审 判 员  金妍熙审 判 员  田 璐二〇一九年十二月十六日法官助理  俞 洁法官助理  王世洋书 记 员  杜 颖书 记 员  凌 童