广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终20133号上诉人（原审原告）：广州市天河区寺右经济发展公司，住所地广东省广州市天河区华就路21号二层201室。法定代表人：姚瑞意，职务董事长。委托诉讼代理人：嵩朕，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕志兵，北京大成（广州）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：众优生活（深圳）商贸有限公司，住所地广东省深圳市福田区沙头街道新洲二街嘉洲富苑A座19E。法定代表人：丁国昌，职务总经理。委托诉讼代表人：宋浩鹰，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代表人：刘鹏，广东南国德赛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘韩萍，女，1986年5月18日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代表人：宋浩鹰，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代表人：刘鹏，广东南国德赛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中太建设集团股份有限公司，住所地河北省廊坊市广阳道20号。法定代表人：邓池良，职务经理。上诉人广州市天河区寺右经济发展公司（以下简称寺右公司）、众优生活（深圳）商贸有限公司（以下简称众优公司）与被上诉人刘韩萍、中太建设集团股份有限公司（以下简称中太公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初9970号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。寺右公司上诉请求：1.撤销原审判决第二、三项；2.判决众优公司自2017年10月16日起，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准支付租金及设施管理费（共计2302967.53元）的利息，直至众优公司偿还全部欠缴的租金及设施管理费之日止；3.判决众优公司向寺右公司支付违约金30240787.28元；4.判决没收众优公司合同履行保证金、水电押金、装修保证金合计5000000元；5.判决众优公司立即向寺右公司支付欠缴水电费6173.12元；6.判决刘韩萍、中太公司对第二、三、四、五项上诉请求承担连带责任；7.本案一、二审诉讼费用由众优公司、刘韩萍、中太公司共同承担。事实与理由：1.《租赁转让协议》、《物业租赁合同》、《物业租赁合同补充协议》不违反法律规定，是寺右公司与众优公司、中太公司之间的真实意思表示，各方应当按照约定履行义务及享有权利。原审判决在认定上述协议合法有效的基础上，却作出违背约定及违反法律的判决，应予以纠正。寺右公司作为出租人，向众优公司交付案涉物业是主要义务，众优公司按期足额缴纳租金是其主要义务。故寺右公司是否交付案涉物业及众优公司是否按期足额缴纳租金是判断双方是否违约的重要因素。相关协议以明显的、清晰的方式提示了案涉物业中存在的风险，已尽合理提示义务，且协议内容公平。在签订相关协议前，案涉物业并不具备餐饮功能，经寺右公司与众优公司、中太公司协商，均同意由众优公司或中太公司支付相关款项，作为增加餐饮功能的费用。由于增加餐饮功能事项在时间及是否能够变更等方面均具有不确定性，为了确保众优公司、中太公司充分知悉风险，寺右公司除了在招标公告中明确告知外，亦在各方协商时多次提示，更在《物业租赁合同》用加粗的黑色字体特别标明。案涉物业的租金金额并非由寺右公司单方提供，而是经过三资交易平台公开招标后的结果。相关协议不但经过了三资交易平台公开招标，更经过了众多投资者的验证，且已经对于其中可能存在的风险等进行了加粗提示。故整个合同都是公平合理的，各方应当受到合同约束，原审法院确认相关协议有效，但判决众优公司、中太公司无需按照相关协议履行义务错误。2.原审判决认定寺右公司对相关协议的解除存在过错与事实不符。寺右公司作为出租人已经交付案涉物业，并积极推进增加餐饮功能的相关工作，严格按照合同约定履行了全部义务，没有任何违约行为。在寺右公司发出通知要求众优公司缴纳租金及设施管理费之前，众优公司从未就寺右公司履行合同问题提出异议，其一直在占有和使用案涉物业。相反众优公司由于自身经营原因长期拖欠租金，经寺右公司多次催告仍拒绝缴纳，已严重违反相关协议约定。根据《物业租赁合同》第八条及第九条约定，众优公司未按照约定支付租金、设施管理费达30日的，寺右公司有权单方解除合同并追究责任。众优公司应当自其违约之日起承担违约责任，而原审判决其应当自判决生效之日起十日内支付利息，是错误的。3.众优公司是一人有限公司，刘韩萍是众优公司股东，根据《公司法》第63条规定，刘韩萍依法应当承担连带责任。中太公司已经明确同意与众优公司一并承担连带责任，故刘韩萍、中太公司应当依法与众优公司一并承担连带责任。众优公司辩称：寺右公司反复强调240万元是用于补偿规划、环保、消防的费用，是在混淆概念。合同约定该240万元是用于增加使用功能的消防验收、规划、环保的费用。该增加使用功能，就是指增加餐饮功能，需要另行相关报批。从寺右公司与第三方签订的工程服务协议里面可知，协议中的240万元是包括了整栋楼办理规划验收、竣工备案、房屋确权、测绘初始登记、餐饮环境评价、建设工程服务内容、档案资料的整理汇总等等。众优公司交的240万仅仅是寺右公司以增加使用功能需要另行报批的名义向其索取的巨额费用，是完全不同的费用。在2017年12月26日案涉物业被收回之前，没有任何第三方进场对增加使用功能所需要的工程进行施工。寺右公司在2017年12月26日强行把场地收回后，立刻安排第三方进场施工，在2018年2月初就已经竣工并进行验收。该工程十分简单，寺右公司却以各种理由拖延。寺右公司认为通过三资平台经营招标具有合法性。但三资平台只是一个平台，不代表对合同的效力和招标之后履行合同过程中的行为的认可。本案中众优公司投入将近1200万元的巨额资金承租场地，但拿到的场地没有任何证照，也不给众优公司任何证照。寺右公司收取240万增加使用功能的费用，却没有进行任何施工，反而是把众优公司赶走之后立刻进场施工，再重新招标给别人。虽然案涉合同约定不能拒绝缴纳任何费用，但众优公司对该条款的效力提出了质疑。即使该条款有效，也必须具有合理性和利益的可期待性，即必须要在合理的期限内，基于客观的、无法避免的事由造成拖延，寺右公司可以主张免责。若是人为的、故意的，消极造成的，只能由出租人作为合同相对方来承担责任，该责任和后果不能强加于承租人身上。根据寺右公司提交的其与第三方的施工合同建设工程服务协议约定，规划验收要在2017年4月15日完成，房产测绘要在2017年5月31日完成，环保验收要在2017年6月15日完成。但在2017年12月，任何证件都办不下来，众优公司没有拿到任何资料。双方在招标以及签订合同时明确知道案涉物业是用于商业用途以及餐饮的。在履行合同时，寺右公司作为出租人应当办理相关证照，交付能够正常使用的、合格的场地。其余意见与上诉意见一致。刘韩萍辩称：其已经提交证据证明公司财产独立记账，个人财产与公司财产相互独立不存在混同。从众优公司工商变更时间及其业务开展情况上分析，众优公司只有支出，没有收益，不存在股东个人占用公司财产的情况，不存在造成公司可以用于履行债务的财产大量减少以及严重损害公司债权人利益的情况。中太公司未作出答辩。众优公司上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项，改判驳回寺右公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用和保全费由寺右公司承担。事实与理由：寺右公司未履行出租人的基本义务和附随义务，租赁场地无法满足使用目的和用途，存在严重瑕疵，无权主张和要求继续收取费用(租金及设施管理费、停车位租金、物业管理费)。在寺右公司严重怠于履行合同时，众优公司主张行使同时履行抗辩权，具有合理性和合法性，不属于违约行为。租赁合同为双务合同，在双方明知场地用于商业和餐饮用途的情况下，寺右公司长期拒不提供场地使用所需的证照、资料，造成场地在事实上无法使用和长期空置。寺右公司主张依据《物业租赁合同》免除基本义务和附随义务不应得到支持。《物业租赁合同》第六条第1点及第七条第16点明显违背公平正义，应认定为无效条款。即使条款有效，寺右公司负有提供具备正常使用条件场地的基本义务，对于场地瑕疵的消除负有义务，并且在时间上应具有合理性和符合利益可期待性，即相关验收办理时间应当符合常规，符合承租人对在一定期限内可实现正常使用和收益的利益期待。即使条款有效，该《物业租赁合同》关于责任免除的约定的前提应为客观不能，对于人为因素或第三方造成的迟延不属于出租人免责抗辩的合理事由。众优公司在寺右公司迟延履行义务时，主张行使同时履行抗辩权，具有合理性和合法性，不应视为违约。众优公司在已投入近1200万元巨资仍无法正常使用场地的情况下，同时履行抗辩权是一种无奈的自救，不应将对自身利益的合法保护当成违约，寺右公司主张没收保证金及押金以及主张违约责任既没有事实和法律依据，也不符合公平正义。寺右公司主张水电费没有证据证明，不具有事实依据和法律依据，不应予以支持。寺右公司辩称：根据双方签订的物业租赁合同以及寺右公司与案外人俊熙公司签订的合同，可以看出240万是一一对应的。在时间上两个合同是匹配的，租赁合同最早是由寺右公司与中太公司签订的，在双方签订了上述租赁合同后，寺右公司就按照合同约定与案外人俊熙公司签订了建设服务协议。案涉240万是完全体现在寺右公司与俊熙公司签订的建设工程服务合同中，没有一点差价，由此可以反映寺右公司仅有简单的代收、代付义务，从中没有获利。完成基本物业验收规划是办理产权功能增加的前提。增加餐饮功能的基础没有超出寺右公司与俊熙公司签订的合同范畴,故案涉240万没有其他用途。案涉240万是符合寺右公司与众优公司签订的合同中的用途，也实际进行了使用。众优公司确认2018年2月寺右公司就已经完成施工并取得了更改验收的相应的批复。寺右公司提交的付款记录、催告记录等证据和案涉物业的检测记录、消防的验收记录，还有环保批复等一系列文件均能证明其在积极的履行义务，在推进事情发展，也配合众优公司的相关工作。相反众优公司在承接了案涉物业以后，仅交了3个多月的租金，是众优公司没有积极履行，故众优公司违约责任应当从其未缴纳租金之日起就开始计算。刘韩萍述称：与答辩意见一致。中太公司未作出陈述。寺右公司向一审法院起诉请求：1.众优公司立即向寺右公司支付2017年10月16日至2017年12月26日的租金及设施管理费等相关费用合计2302967.53元及利息（自2017年10月16日起计至清偿之日止，按照同期银行贷款利率上浮50%的标准计算）；2.众优公司向寺右公司支付违约金30240787.28元；3.没收众优公司合同履行保证金、水电押金、装修保证金合计5000000元；4.众优公司立即向寺右公司支付欠缴水电费6173.12元；5.刘韩萍、中太公司对第一、二、三、四项诉讼请求承担连带责任；6.众优公司、刘韩萍、中太公司承担本案一审全部诉讼费用。原审法院认定事实：2017年2月23日，寺右公司在广州市越秀公有物业租赁服务平台发布《广州市天河区寺右公馆项目招标公告》，对项目基本情况、竞投人（单位）准入条件等做了相应说明。其中，第二条第（二）项第11点规定，“中标人按照招标人要求，向招标人（或招标人指定的第三人）支付240万元补偿金（中标后由交易保证金转来），作为补偿招标人增加使用功能的消防验收，规划变更，环保变更，验收等建设工程服务费用的支出”。2017年2月23日，中太公司出具《承诺函》，承诺如被确认为承租方同意按照出租方提交的租赁合同签署。该《承诺函》显示附件为《广州市房屋租赁合同》。2017年3月6日，中太公司在越秀区公有物业租赁服务平台举办的现场举牌报价中竞得资产名称为广州市天河区寺右公馆、建筑面积为3000平方米、合同期限为12年的标的，成交价格为885000元/月。2017年7月19日，寺右公司（甲方）、中太公司（乙方）、众优公司（丙方）签订《租赁转让协议书》，约定鉴于甲、乙双方就广州市天河区华就路21号首层、二层及停车位（下简称案涉物业）于2017年3月22日签订了《物业租赁合同》并于2017年3月22日签订了《物业租赁合同补充协议》，现经甲、乙、丙三方协商一致，同意并确认《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》（下称“原合同”）中，乙方的权利义务自本协议生效之日起全部由丙方承继，乙方按照本协议的条款和条件在本协议签订之日起将其在原合同中合法享有的全部权利义务一并转让与丙方；三方确认，乙方已交付的履约保证金、水电押金自本协议签订之日起视为丙方交付，丙方应当在本协议签订之日向乙方支付履约保证金及水电押金，并承担未按期交付的一切责任，乙方无权向甲方主张退还；甲方应当在收到乙方交还的履约保证金、水电押金收据原件之日起五日内，向丙方出具履约保证金、水电押金收据；甲乙双方不再基于原合同向对方主张权利，但本协议另有约定的除外；丙方将享有乙方在原合同中约定中享有的各项权利，亦承担乙方在原协议中约定的各项义务，乙方对此丙方承担原协议约定的各项权益承担连带责任；自本协议签订之日起三日内，乙方应将原合同全部资料等交付给丙方，并做好全部的交接工作，包括但不限于原始收据凭证、租赁物业交付清单、配套设施设备交付清单等等所有与租赁物业相关的资料；各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害的（包括但不限于赔偿、处罚、诉讼仲裁、费用），违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害；乙方确认并同意，因丙方违反本协议或原合同约定的，乙方自愿承担连带责任，乙方承担连带责任后，无权就前述垫付或者产生的诉讼费、律师费、调查取证费、公证费等向丙方追偿等。2017年7月25日，寺右公司（出租方/甲方）与众优公司（承租方/乙方）签订《物业租赁合同》，约定根据寺右公司、中太公司与众优公司于2017年7月19日签订的《租赁转让协议书》以及有关法律法规的规定，甲、乙双方就物业租赁等相关事宜达成以下合同条款；物业地址为广东省广州市天河区华就路21号，物业面积约3000平方米，最终以房管部门出具的面积为准，双方对此无异议；停车位50个（其中固定车位20个），初定固定车位在负二层，非固定车位在负三层（具体以甲方公布为准）；鉴于停车位需要办理相关规划及营业性停车场所需证照，准确交付时间尚无法确定，具体交付时间及停车位位置以甲方取得相关规划及营业性停车场所需证照后的书面通知为准，乙方对此情况充分知悉，在甲方取得规划验收及营业性停车场所需全部证照前，甲方向乙方提供相当于50个停车位面积的场地供乙方使用，该场地使用费按照停车位租金金额计算；物业现状为空调8台，第三层架空层面积804平方米；租赁物业为首层、二层及停车位（即案涉物业）；租赁物业用途为商业及停车位；本物业租赁期限自2017年6月16日起至2029年6月15日止，共计12年；乙方租赁本物业首年应缴纳本物业商业部分租金每月531000元及设施管理费每月354000元，两者每月共计885000元，从第3年6月16日开始，每两年月租金及设施管理费在上两年的基础上递增6%；停车位租赁期限自2017年3月16日至2029年3月15日，每个车位租金首年应缴纳租金为每月1200元，在签订本合同当日，乙方需向甲方缴纳第一个月的停车位租金60000元，从第4年3月16日开始，每三年月租金在上三年的基础上递增6%；在甲方取得停车位规划验收及营业性停车场所需全部证照前，甲方向乙方提供相当于50个停车位面积的场地供乙方使用，该场地使用费按50个停车位租金金额计算，为每月60000元；在甲方取得停车位规划验收及营业性停车场所需全部证照并向乙方交付停车位后，乙方按照本款规定缴纳停车位租金；乙方在符合国家法律法规、相关规范及政策的情况下，可使用本物业第三层，但应当缴纳架空层管理费每月3939.60元并承担由此产生的一切责任（包括但不限于行政、民事或刑事等）；因无法使用本物业第三层的，乙方不得就此追究甲方任何责任，但甲方不得无故阻拦乙方使用；乙方须在每月16日之前向甲方指定的账户支付下一个月租金、设施管理费及相关费用，甲方收到乙方租金、设施管理费及相关费用后向乙方提供税务机关认可的合法发票；租赁期间，因租赁本物业所产生的水费、电费、物业管理费（按照每月每平方米4.90元的标准，向甲方或甲方指定的第三方支付，若乙方使用本物业第三层的，需按照每月每平方米4.90元的标准缴纳物业管理费）、物业维护及设施管理维护等其他费用全部由乙方承担；乙方应及时并足额缴纳租金、设施管理费及相关费用，乙方逾期支付租金、设施管理费及相关费用或未足额支付的，每逾期一日需向甲方支付当月租金、设施管理费及相关费用总额1%的费用作为滞纳金；乙方超出30日仍未足额缴纳租金、设施管理费及相关费用的，甲方有权单方解除本合同并收回本物业，已收取的租金、设施管理费及相关费用、押金均不予退还，同时乙方应按本合同剩余租期应缴纳租金、设施管理费及相关费用总额的20%向甲方支付违约金；本合同签订之日，乙方必须向甲方缴纳3000000元作为本物业的合同履行保证金及1000000元作为水电押金，合计4000000元；甲乙双方共同确认，乙方在投标本物业时已缴纳投标保证金共计8000000元，现将该笔投标保证金中的4000000元转为合同履行保证金及水电押金，2400000元转为补偿甲方增加使用功能的消防验收，规划变更，环保变更，验收等建设工程服务费用的支出；乙方交付的租赁押金及水电保证金不计利息，待合同期满时，如乙方不再租赁本物业，乙方将租金、设施管理费及相关费用、水电等费用结清，且甲方确认本物业完好无损并收回物业后，由甲方在十日内将押金及水电保证金无息退还乙方；乙方对租赁物业进行装修的，应在签订本合同当日向甲方交纳装修保证金1000000元；乙方装修完毕，经甲方验收确认没有损害主体结构并经有关部门检验合格后，甲方向乙方无息退还装修保证金；甲方在本合同生效并收到乙方交纳的押金及水电保证金后三日内将本物业按现状交付乙方使用，乙方确认在接收本物业时已充分、准确、全面了解本物业现状（包括租赁物业的构造、面积、装修、权属、登记等全部情况；且鉴于本次招标租赁物业正办理竣工验收的各项专项验收手续，同时存在申请功能变更等情况，而各项专项验收手续、申请功能变更在能否成功完成及完成周期上均存在不确定性，如因各专项验收手续、申请功能变更工作不能成功完成或完成周期较长等因素影响后期招商及开业的，由乙方自行承担，乙方不得以任何理由拒交租金等一切费用，不得追究甲方的违约责任，更不得以重大误解、显失公平等理由否认合同效力或要求解除合同），知晓其中可能存在的一切风险（包括但不限于商业及法律上的），并愿意承担由此产生的一切后果；合同期限届满或因其他原因解除合同时，租赁期间乙方所增设的附着装修设施均无偿归甲方所有，乙方不得有任何破坏性的拆除，不能折价抵偿应交的所有费用，但可移动物及可移动电器物品除外（不含电线、插座等低耗品），在拆除电器物品后需恢复原状；乙方应按照本合同约定按时、足额缴纳租金、设施管理费及相关费用；乙方承诺无条件积极配合甲方进行本物业各项专项验收及申请功能变更工作；乙方需按照招标公告约定一次性向甲方支付2400000元，作为补偿甲方增加使用功能的消防验收，规划变更，环保变更，验收等建设工程服务费用的支出（鉴于消防验收，规划变更，环保变更，验收等在能否完成及完成周期上均存在不确定性，乙方确认不论最终能否成功完成消防验收，规划变更，环保变更，验收等工作以及完成周期时间长短，均不视为甲方违约，甲方收取的用以补偿建设工程服务费支出的2400000元无需退还，亦无需对乙方采取任何形式的赔偿或补偿）；甲方逾期30日不交付约定房屋的，乙方有权单方面解除合同；乙方有下列情况之一的，甲方有权单方面解除合同：a.不支付或者不按照约定支付租金、设施管理费及其他相关费用达30日的，b.欠缴水电费等各项费用超250000元的，c.擅自改变本物业用途的，d.违反本合同第八条约定的；本合同生效后，如乙方在租赁期限内违反本合同笫八条约定，经甲方书面提醒后30日内拒不纠正的，甲方有权单方解除合同，乙方已缴纳的租金、设施管理费及相关费用、押金均不予退还，且押金不得用于抵扣未缴纳的租金，同时，乙方应按木合同剩余租期应缴纳租金、设施管理费及相关费用总额的20%向甲方支付违约金；乙方不按照本合同约定缴纳水电费的，每逾期一日按拖欠费用总额的1%支付滞纳金，如超过十日尚未缴纳的，甲方有权停止向乙方供应水电，因此产生的责任由乙方自负；甲乙双方任何一方违约致使对方解除合同或者使合同目的无法实现而解除合同的，违约方应当承担违约责任，造成守约方其他损失的，还应当承担赔偿责任；本合同未尽事宜，双方可通过协商签订补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；本合同经双方签字盖章之日起生效至2029年6月15日止等。2017年7月25日，寺右公司（出租方/甲方）与众优公司（承租方/乙方）签订《物业租赁合同补充协议》，约定2017年3月16日至2017年6月15日为装修期，装修期内乙方无需向甲方支付本物业首层及二层[《物业租赁合同》第四条第1款第（2）点约定的“停车位租金”及按该点约定以50个停车位租金计算的场地使用费除外]的租金及设施管理费，但因租赁本物业所产生的水费、电费、物业管理费（按照每平方米4.90元的标准，向甲方或甲方指定的第三方支付，若乙方使用本物业第三层的，需按照每平方米4.90元的标准缴纳物业管理费）、物业维护及设施管理维护等其他费用全部由乙方承担；延长停车位租期三个月至2029年6月15日等。2017年10月20日，寺右公司向众优公司发出《通知》，内容为众优公司承租案涉物业，期间拖欠2017年4月16日至2017年11月15日的物业管理费118199.81元、2017年10月16日至2017年11月15日的租金及设施管理费885000元、2017年10月16日至2017年11月15日的停车位租金60000元，上述租金及费用合计1063199.81元。众优公司必须在2017年10月24日前缴清有关租金、费用及滞纳金。逾期未缴清的，视为众优公司单方违约，根据合同约定，寺右公司有权单方解除合同并收回物业。届时寺右公司将停止供应水、电并收回物业，且不作另行通知。由此产生的一切后果，均由众优公司自行承担等。2017年10月27日，众优公司委托律师事务所向寺右公司发出《律师函》，内容为在众优公司与寺右公司签署租赁合同及补充协议至今，寺右公司并未按照合同约定的义务以及合同法规定的诚实信用原则及时办理租赁物业的租赁备案、消防验收、规划变更、环保变更、验收等诸多证照事项，从而影响了众优公司承租案涉物业的合同目的。比如，因寺右公司无法提供物业竣工验收备案表、环境管理建筑许可证从而使得众优公司引进的广东星巴克咖啡有限公司（下简称星巴克公司）于2017年10月18日向众优公司发出《关于星巴克寺右公馆店项目推进情况的沟通函》，其中提及因包括但不限于前述物业证照或者验证资料无法提供，从而使得星巴克公司无法与众优公司继续推进签约工作，并最终导致了众优公司就租赁物业进行招商以实现商业经营的合同目的无法实现，前述情况同样存在与其他招商品牌中。众优公司委托的律师认为，租赁合同与补充协议合法有效，但是部分条款因违反法律规定而无效，具体体现在：1、根据《租赁物业合同》第八条第16款约定，众优公司需按照招标公告约定一次性向寺右公司支付2400000元作为补偿寺右公司增加使用功能的消防验收、规划变更、环保变更、验收等建设工程服务费用的支持，但迄今，在众优公司已付清前述款项后，寺右公司并没有提供任何证据以及资料显示所收取的2400000元补偿所对照的服务费用的具体明细以及依据，且在寺右公司收取2400000元迄今，依然无法就前述事项涉及的证照以及资料提供给众优公司，致使众优公司迄今处于无法开展招商工作、仅是在承担相应的物业管理费、租金等费用的不利地位；2、众优公司承租案涉物业，其合同目的及物业用途在于商业经营，并且租赁物业用途为商业及停车位，然而，众优公司就租赁物业招商引入餐饮品牌所需要的租赁物业备案登记证明、物业竣工验收备案表、环境管理建筑许可证等却一直无法提供，即众优公司与寺右公司签署的租赁合同及补充协议的合同目的无法实现，且因寺右公司的过错行为而导致众优公司存于严重亏损状态；3、根据《租赁物业合同》第八条第16款约定，众优公司需按照招标公告约定一次性向寺右公司支付2400000元作为补偿寺右公司增加使用功能的消防验收、规划变更、环保变更、验收等建设工程服务费用的支持（鉴于消防验收，规划变更，环保变更，验收等在能否完成及完成周期上均存在不确定性，乙方确认不论最终能否成功完成消防验收，规划变更，环保变更，验收等工作以及完成周期时间长短，均不视为甲方违约，甲方收取的用以补偿建设工程服务费支出的2400000元无需退还，亦无需对乙方采取任何形式的赔偿或补偿），然而，前述约定依法构成了“格式条款”，即按照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条的规定，前述合同中第八条第16款存在“提供格式条款寺右公司免除自身的责任、加重众优公司责任、排除众优公司主要权利的”情况，故而依法属于无效等。综上，基于众优公司与寺右公司签署的物业租赁合同及补充协议履行过程中，寺右公司存在上述情况，故而，众优公司要求寺右公司在本律师函送达后十个工作日内提供以下资料，包括但不限于：1、提供众优公司招商引入的餐饮品牌办理证照所需要的租赁备案、综合竣工验收备案表、环评验收或者报告依法需要由寺右公司提供的基础资料；2、其他与众优公司实现物业租赁合同及补充协议合同目的相关的、且依法依约应该由寺右公司履行合同义务或者法律义务的情况。且，基于寺右公司存在上述违约行为，以及减少众优公司损失的考虑，众优公司依法有权拒绝预交（含缴纳）2017年11月租赁物业的租金、物业管理费以及其他费用，直至寺右公司履行相应的合同义务之日并消除对众优公司造成的损失或者影响之日。如寺右公司未按照上述要求以及期限履行相应的义务，且办理、交付相应的证照资料给众优公司，则众优公司将依法主张单方解除合同，并通过诉讼方式全面追究寺右公司的法律责任，届时寺右公司将面临承担违约赔偿、诉讼费、公证费、评估费、拍卖费以及其他相关合理的赔偿等所有可能的费用。同时，如上述合同及补充协议中约定的寺右公司收取的2400000元涉嫌违法犯罪行为的，则将依法进行媒体曝光或者举报到相关部门等。2017年11月6日，寺右公司向众优公司发出《关于督促众优公司严格履行合同义务的函》，内容为截止至发函之日，众优公司拖欠相关费用的情况已多次发生，该行为严重违反了《物业租赁合同》的约定。经寺右公司多次催告，众优公司不但未积极履行，而近期更以极其恶劣的言语“恐吓”、“威胁”寺右公司，妄图以此方式继续拖欠相关费用。现寺右公司正式函告众优公司，必须收到此函后五日内足额补齐所有欠缴费用，否则寺右公司将采取一切合法手段维护自身的合法权益，对恶意欠缴租金的行为定不姑息。另，再次提醒众优公司，需要办理物业租赁备案的，需向寺右公司提交申请并提供符合规定的相关资料。2017年12月5日，寺右公司向众优公司发出《催缴通知书》，内容为从2017年10月16日至今，寺右公司仍未收到众优公司欠缴的租金及有关费用，也并未收到众优公司关于违约责任承担及合同履行的任何函件。现寺右公司再次告知众优公司，若众优公司今日内仍未缴清所欠租金及有关款项，或未以书面形式向寺右公司说明支付欠缴租金的有关情况并经寺右公司认可的，寺右公司将按照众优公司恶意违约处理。2017年12月7日，众优公司向寺右公司发出《关于催缴通知书的回复函》，内容为双方于2017年7月25日签订了《物业租赁合同》至今已近5个月之久，寺右公司明知众优公司承租该物业用于餐饮商业用途，也承诺变更为餐饮功能并向众优收取了2400000元的所谓增加使用功能的消防验收、规划变更、环保变更验收等建设工程服务费。然而，寺右公司至今都不能向众优公司提供该租赁物业的权属证明、综合竣工验收备案表、规划变更、消防验收、环保变更验收手续及租赁备案等该租赁物业用于餐饮等商业用途的必要手续和文件，导致众优公司至今无法正常经营和招租，造成了严重的损失。寺右公司作为出租方将该物业出租给众优公司作为餐饮等商业用途，向承租人提供上述必要手续及文件是寺右公司履行合同的基本附属义务，否则作为承租人的众优公司根本不能正常使用经营该租赁物业，众优公司在多次催促寺右公司尽快办理相关必要手续未果的情况下，不得不于2017年10月27日委托律师向寺右公司发出《律师函》，要求寺右公司尽快办理完善上述必要手续。寺右公司对自身重要义务和众优公司的根本权益不重视，却只是向众优公司催缴租金，实在是不公道合理，有违合同诚实信用和公平原则。众优公司为了顾全双方合作大局，在寺右公司没有履行重要义务之前已经支付了4个月的租金及相关费用，是希望众优公司的诚意能促使寺右公司尽快履行义务完善手续，以保证众优公司能早日正常使用该物业，尽量减少损失。如果寺右公司再不能及时提供上述必要手续且继续无视众优公司根本权益，众优公司有权拒绝交纳租金并有权依法解除合同并要求寺右公司退还全部费用。另外，《物业租赁合同》约定寺右公司出租给众优公司面积约3000平方米，现经众优公司核实可以交付众优公司面积不到2500平方米，租赁面积相差近20%，寺右公司却按3000平方米面积收取租金和所谓的设备管理费每月达885000元，这显然极不公平。寺右公司至今没有依法办好停车场的合法手续也没有向众优公司交付50个停车位，却向众优公司收取每月60000元的停车位租金，显然不合法不合理。为此，众优公司请求寺右公司本着公平合理、诚实信用的原则，重新实事求是调整租金及相关费用。综上，众优公司认为，双方签订的《物业租赁合同》明显显失公平，且寺右公司至今不能履行合同的基本义务，导致众优公司根本不能按约定目的使用该租赁物业，如果寺右公司能尽快提供上述必要手续，则双方应对租金等费用重新进行公平合理协商。如果寺右公司不能在2017年12月30日前办好上述必要手续，则众优公司将依法行使解除合同的权利，请寺右公司务必妥善处理为盼。2017年12月14日，众优公司向寺右公司发出《关于解决租赁合同具体问题的请求函》，内容为就双方因《物业租赁合同》履行过程中存在的问题，根据双方于2017年12月8日会晤达成的协商解决的基本共识，为保证众优公司能尽快正常经营该物业，众优公司向寺右公司提出请求如下：1、请求寺右公司于2018年3月份前办好该租赁物业的规划变更、消防验收和环评验收手续，并向众优公司提交该租赁物业的工程竣工验收及备案表，上述手续是众优公司经营该租赁物业的必备手续；2、鉴于众优公司至今仍不能正常经营该租赁物业，请求寺右公司根据事实情况免除寺右公司办好上述手续之前的租金和管理费用，众优公司之前已支付的4个月的租金和设备管理费用当做众优公司预交的费用，待寺右公司办好上述手续后抵扣4个月的租金和管理费用；3、寺右公司至今都没有取得停车场经营许可证，也没有向众优公司移交50个停车位，但已向众优公司收取了2017年3月至9月停车位租金共420000元，该420000元当做众优公司预交的停车位租金，待寺右公司取得停车场经营许可证并向众优公司移交50个停车位后，抵扣众优公司应交的停车位租金。以上请求，完全是众优公司基于客观情况及众优公司的最基本合法利益而提出，于情于理于法皆应得到支持等。2017年12月18日，寺右公司向众优公司发出《的复函》，内容为双方签订的《物业租赁合同》及相关协议是经双方协商一致，在平等自愿的基础上签订的，双方均应当严格遵守合同约定。寺右公司已经按照合同约定交付了相关场地（包括商用物业及停车场)，根本不存在众优公司所声称的未交付，且长期以来众优公司亦未提出过任何异议，现在的说辞明显是为恶意违约寻找借口。众优公司在《关于解决租赁合同具体问题的请求函》中的“解决方案”缺乏违约方应当具有的解决问题的基本态度，更严重违反了双方的合同约定，不但与众优公司在2017年12月11日中表达的“希望寺右公司谅解及考虑”违背，亦是寺右公司绝对无法接受的。鉴于众优公司多次严重违反合同约定，更视寺右公司通知、沟通于不顾，至今没有表现出任何解决问题的诚意，寺右公司最后一次告知，众优公司必须积极履行合同义务并承担违约责任，否则一切责任，概由众优公司及相关人员承担。2017年12月26日，寺右公司向众优公司发出《关于解除等相关协议的函》，内容为鉴于众优公司缺乏继续履行合同的诚意，缺少处理问题及承担责任的能力，在众优公司已经严重违反合同约定的情况下，根据《物业租赁合同》第十条第一款约定，寺右公司正式告知，在众优公司收到本函件之日，双方签订的《租赁转让协议书》、《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》立即解除，众优公司已缴纳的租金、设施管理费及相关费用、押金均不予退还。同时，寺右公司将启动按照《租赁转让协议书》、《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》约定追究众优公司及相关人员违约责任的工作等。2017年12月29日，众优公司向寺右公司发出《关于贵司擅自解除租赁合同并强行查封物业的函》，内容为在寺右公司没有履行基本义务，众优公司尚不能正常使用经营租赁物业的情况下，寺右公司竟然于2017年12月26日于现场贴出《关于解除租赁转让协议等相关协议的函》，擅自单方解除《物业租赁合同》并强行查封租赁物业；众优公司要求寺右公司尽快办好并移交租赁物业经营必须具备的规划变更、消防验收和环评验收手续，并向众优公司提交该租赁物业的工程竣工验收手续，在此基础上众优公司同意协商解决这期间的租金问题等。现寺右公司以众优公司拖欠租金等费用为由，向原审法院提起诉讼。原审诉讼过程中，众优公司与寺右公司均确认众优公司支付的投标保证金8000000元，按照《物业租赁合同》约定，其中的4000000元转为合同履行保证金3000000元及水电押金1000000元，1000000元作为装修保证金，2400000元转为补偿寺右公司增加使用功能的消防验收、规划变更、环保变更、验收等建设工程服务费的支出，剩余600000元作为租金；除此以外，众优公司还另外向寺右公司支付了共计3478456.98元；众优公司拖欠2017年8月16至2017年9月15日期间的租金及设施管理费19742.83元，2017年10月16日至2017年11月15日期间的租金及设施管理费964742.83元，2017年11月16日至2017年12月15日期间的租金及设施管理费964742.83元，2017年12月16日至2017年12月26日期间的租金及设施管理费353739.04元，合计拖欠2302967.53元。另，众优公司与寺右公司均确认案涉物业为毛坯状态，寺右公司于2017年12月26日对案涉物业进行封门。众优公司抗辩称其于2017年2月支付了2400000元用于变更使用功能及完成环保等工程的验收手续，虽然合同没有明确约定寺右公司履行相关义务的时间，但寺右公司至少要明确履行该合同义务的期限，众优公司多次要求寺右公司确定履行上述义务的期限，并保证如果寺右公司能在2018年3月前完成环保工程的施工及验收，众优公司愿意履行合同，但寺右公司拒绝作出承诺并在2017年12月26日单方解除租赁合同、违法强制查封案涉物业，所以众优公司中止支付租金是行使同时履行抗辩权的合法行为；众优公司支付了8000000元保证金及4个月租金，得到的却是不能正常经营使用的场地，这是不公平的，在此情况下，众优公司不能再继续支付租金。众优公司与寺右公司均确认案涉物业的原规划许可证没有餐饮功能。众优公司主张由于寺右公司一直未办理相关的工程竣工验收、规划验收及环评验收，案涉物业不能作为餐饮功能使用，导致其无法顺利招商。为予证明，众优公司提交了《关于星巴克寺右公馆店项目推进情况的沟通函》作为证据。寺右公司对该证据的真实性不予确认，认为该函件是星巴克公司于2017年10月18日发出，该时间已经超过了合同约定的2017年10月租金的交付期限，故该沟通函只是众优公司为了不交租金而找的借口。寺右公司主张其已向规划部门申请增加餐饮功能的用途，且正在公示中；寺右公司还主张其一直积极履行合同义务，积极办理相关的验收登记等手续，不存在违约行为。为予证明，寺右公司提交了《建设工程档案预验收认可书》《建设工程消防验收意见书》《人防工程专项竣工验收备案意见书》《建设工程质量监督报告》《广州市建设工程规划验收合格证》及附件、《房屋建筑面积测绘成果报告书》《关于广州寺右公馆住宅建设项目餐饮功能调整的复函》《广州市不动产权属证明书》等作为证据。其中，《关于广州寺右公馆住宅建设项目餐饮功能调整的复函》显示由广州市天河区环境保护局于2017年11月21日向寺右公司发出，表示该局原则同意广州寺右公馆住宅项目餐饮功能调整，根据有关规定，寺右公馆项目调整餐饮功能的楼层为1层及2层，调整后餐饮区规模应以预留的烟井尺寸为依据；寺右公司应统筹协调各餐饮商户按照《广州市餐饮场所污染防治管理办法》要求，落实好油烟、废水、设备噪声及废油脂污染防治措施，并确保各污染物能够达标排放；寺右公馆项目目前尚未办理环保竣工验收，寺右公司应按照国家及省市有关要求，尽快组织开展环保竣工验收，并将有关验收资料送该局监察环境执法大队备案。众优公司对上述证据的真实性均予以确认，但认为《建设工程档案预验收认可书》只能证明案涉物业未经过工程竣工验收；《建设工程消防验收意见书》是工程消防的验收，没有包括增加餐饮功能的消防验收，且该证据已注明若是改建或用途变更，必须重新办理相关项目的消防验收，众优公司花了大量费用，但寺右公司一直没有变更消防验收，导致案涉物业不能作为餐饮用途；《人防工程专项竣工验收备案意见书》只能证明是人防工程部分的验收意见书，不是整个建设工程竣工验收合格的证书；《建设工程质量监督报告》不是工程质量合格的验收报告；《广州市建设工程规划验收合格证》及附件是对案涉物业之前的规划验收，没有包括众优公司花了2400000元、寺右公司应该履行的变更餐饮功能的规划变更及规划验收手续，该证据只能证明之前通过验收，但没有餐饮用途，寺右公司在合同中约定收取的2400000元就是需要增加餐饮功能及办理相关的验收手续，该证据不能证明寺右公司已履行了此义务；《房屋建筑面积测绘成果报告书》是关于面积的测绘，对于案涉物业的面积众优公司没有异议；《关于广州寺右公馆住宅建设项目餐饮功能调整的复函》证明了寺右公司于2017年11月21日才完成了餐饮功能的调整，且寺右公司需落实好油烟、废水、设备噪声及废油脂污染防治措施，并确保各污染物能够达标排放，寺右公馆项目尚未办理环保竣工验收，这是众优公司向寺右公司支付了2400000元后寺右公司应履行的义务，但寺右公司至今并未履行该义务。另，众优公司认为，即使寺右公司能够完成餐饮功能的调整，也只是完成第一步，第二步寺右公司为取得消防验收必须完成环保工程施工，例如必须建设一条从一、二楼直通楼顶的排烟管，排烟管施工完毕后须通过规划审批的变更，再通过消防验收及环保竣工验收，必须具备这些基本条件才能真正实现餐饮功能的目标。寺右公司庭审后提交了《建设工程服务协议》《建设工程服务协议补充协议一》《环保工程承包合同书》以及付款凭证等证据，以证明其为增加餐饮功能进行了相应施工。众优公司认为上述证据均超过法律规定的举证期限，而且上述证据都是寺右公司与业务承包方的行为，与众优公司无关，与本案中寺右公司是否有履行为增加餐饮功能而必须建设的环保工程及其环保和消防手续的义务没有必然的联系；客观事实是，直至本案开庭之日，寺右公司都根本没有建成为增加餐饮功能而必须建设的环保工程；而且，寺右公司提交的付款凭证中附言是“代付寺右公馆规划验收”“房地产测绘立案工作服务费”，上述费用与本案无关，并非环保工程的费用。众优公司主张寺右公司至今没有交付合同约定的50个车位，但一直向众优公司收取车位租金和管理费。寺右公司则称众优公司在缴纳租金期间从未提出任何异议，而且众优公司在其发出的《律师函》中没有对车位提出异议，由此可见众优公司对交付的场地是认可的；根据众优公司与寺右公司签订的《租赁转让协议书》约定，所有的场地（包括车位）都是由中太公司交付的。对此，众优公司主张其发出《律师函》是希望寺右公司能够尽快办好环评设施及相关手续，早日交付案涉物业，车位是小问题，所以众优公司一直没有提出过车位的问题，后来众优公司意识到寺右公司对其重要义务都不履行，才一并提出车位交付问题。寺右公司主张刘韩萍应对众优公司的债务承担连带责任。众优公司、刘韩萍则主张刘韩萍提交的证据材料及本案的客观事实足以证明刘韩萍与众优公司的财产是完全独立的；众优公司原名为深圳市维蜜斯服饰有限公司，认缴注册资金为100000元，因寺右要求众优公司将公司注册资本增至30000000元至50000000元，才能作为案涉物业的承租主体，众优公司才于2017年6月22日对公司名称及注册资金进行了变更，公司股东于2018年1月11日变更为广州兴谷实业控股有限公司，即刘韩萍已经不是众优公司的股东；众优公司自2016年1月22日成立至今，除承租案涉物业外，没有其他任何的业务经营行为；众优公司成立至今股东出资近12000000元用于租赁案涉物业，众优公司的股东（不管是现股东还是原股东）从没有在众优公司账上占有或转移任何款项，公司股东对公司只有出资进行投资行为，没有占用或使用、转移公司财产，事实证明众优公司与其股东之间的财产是完全独立的。为予证明，刘韩萍提交了众优公司的营业执照（复印件）、变更（备案）通知书（复印件）、企业信用信息公示（打印件）等证据。寺右公司对上述证据的真实性予以确认，但认为不能证明刘韩萍的财产与众优公司的财产是各自独立的。另，中太公司主张寺右公司提交的《集体经济资产资源交易确认书》《承诺函》《承租意向书》《场地、设备及设施交接确认书》《租赁转让协议书》等证据中加盖的中太公司印章不是中太公司加盖，并申请对上述证据中加盖的中太公司印章真伪进行鉴定。原审法院依法确定上述事项的鉴定机构后，书面通知中太公司预交鉴定费用，但中太公司经原审法院通知后未预付该鉴定费用。原审法院认为：寺右公司与众优公司签订的《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》是双方当事人的真实意思表示，双方应切实履行。寺右公司应将符合法律规定及合同约定的使用条件的案涉物业交付给众优公司使用，众优公司则应按照合同约定向寺右公司支付租金等款项。但其后双方当事人产生纠纷，寺右公司向众优公司发出函件要求解除合同，并实际于2017年12月26日收回案涉物业，至此，双方签订的《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》已实际解除。对于合同解除的责任问题。首先，根据合同约定，众优公司须在每月16日之前向寺右公司支付下一个月租金、设施管理费及相关费用，但根据已查明的事实可知，众优公司并未支付2017年10月16日起的租金及设施管理费，该行为违反了合同约定。众优公司抗辩称由于寺右公司未进行增加餐饮用途等使用功能的相关配套工程施工，故其拒不支付租金是行使同时履行抗辩权，但合同中并未明确约定寺右公司为案涉物业增加使用功能的履行期限，众优公司的上述抗辩缺乏依据，原审法院不予采纳。其次，根据合同约定，众优公司需按照招标公告约定一次性向寺右公司支付2400000元，作为补偿寺右公司增加使用功能的消防验收，规划变更，环保变更，验收等建设工程服务费用的支出。但根据已查明的事实可知，在寺右公司将已缴纳的投标保证金中的2400000元转为上述建设工程服务费用的支出后，其并未为相关增加使用功能而进行相关的配套工程施工，且未向众优公司提供相关资料文件，导致众优公司未能顺利开展餐饮等用途的招租。最后，虽然合同约定“鉴于消防验收，规划变更，环保变更，验收等在能否完成及完成周期上均存在不确定性，乙方确认不论最终能否成功完成消防验收，规划变更，环保变更，验收等工作以及完成周期时间长短，均不视为甲方违约，甲方收取的用以补偿建设工程服务费支出的2400000元无需退还，亦无需对乙方采取任何形式的赔偿或补偿”，且寺右公司提交了《关于广州寺右公馆住宅建设项目餐饮功能调整的复函》以证明其积极履行义务，但是，寺右公司提供的证据并未能证明在双方产生纠纷之前其已就增加餐饮用途等使用功能而进行了配套的工程施工，而且，寺右公司亦未提供证据证明其已将相关增加餐饮用途等使用功能的进展情况告知众优公司。综上，原审法院认为，在寺右公司已将案涉物业交付给众优公司的情况下，众优公司应按照合同约定支付租金等费用；但是，在众优公司已向寺右公司支付了增加使用功能费用2400000元，以及每月租金高达近百万元的情况下，寺右公司应本着诚实信用的原则积极履行义务，为增加餐饮用途等使用功能进行相关的配套工程施工并将相应进展情况告知众优公司，但寺右公司并未积极开展相关配套工程施工且将相关进展情况告知众优公司；在众优公司未能顺利开展餐饮等用途的招租而未支付租金的情况下，双方当事人应积极进行沟通协商，但双方最终并未能通过友好沟通协商解决问题，而是由寺右公司发函要求解除合同并自行收回案涉物业，双方当事人对合同解除均应承担责任。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”第一百二十条规定，“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”本案中，由于寺右公司已于2017年12月26日收回案涉物业，合同已实际解除且双方当事人对于合同解除均应承担责任，故众优公司应向寺右公司支付直至该日止的租金。而众优公司确认其没有支付直至2017年12月26日的租金及设施管理费共2302967.53元（2017年8月16至2017年9月15日期间的租金及设施管理费为19742.83元，2017年10月16日至2017年11月15日期间的租金及设施管理费为964742.83元，2017年11月16日至2017年12月15日期间的租金及设施管理费为964742.83元，2017年12月16日至2017年12月26日期间的租金及设施管理费为353739.04元），故寺右公司要求众优公司支付上述拖欠的租金及设施管理费的诉讼请求有事实及法律依据，原审法院予以支持。由于双方当事人对于合同解除均应承担责任，故寺右公司要求众优公司支付按照银行同期贷款利率上浮50%标准计算的租金利息、支付违约金30240787.28元，并没收众优公司支付的合同履行保证金、水电押金、装修保证金合计5000000元的诉讼请求均缺乏依据，原审法院不予支持；原审法院判令众优公司向寺右公司支付逾期支付租金及设施管理费的利息，该利息以各月所欠租金及设施管理费为本金，自当月17日起计至清偿之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算。对于寺右公司主张众优公司拖欠的水电费6173.12元，众优公司对此予以否认，寺右公司未提供证据予以证明，其依法应自行承担举证不能的法律责任，故原审法院对寺右公司的上述主张不予采信，并对其要求众优公司支付拖欠水电费6173.12元的诉讼请求不予支持。对于寺右公司要求刘韩萍、中太公司承担连带责任的诉讼请求。首先，对于中太公司的责任问题，虽然中太公司主张《租赁转让协议书》等合同中其公司公章不属实，但其未提供证据予以证明，且其申请对上述公章进行鉴定后拒绝预付相应的鉴定费用，故其依法应自行承担举证不能的法律责任，故原审法院对其上述主张不予采信。但是，虽然寺右公司、中太公司、众优公司签订《租赁转让协议书》，约定三方协商一致同意并确认《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》中中太公司的权利义务自该协议生效之日起全部由众优公司承继，并约定“乙方（即中太公司）确认并同意，因丙方（即众优公司）违反本协议或原合同约定的，乙方自愿承担连带责任，乙方承担连带责任后，无权就前述垫付或者产生的诉讼费、律师费、调查取证费、公证费等向丙方追偿等”，但由于其后寺右公司与众优公司已就案涉物业的租赁合同关系另行签订了《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》，而中太公司并未确认对上述新签订的《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充协议》中众优公司的义务承担连带清偿责任，因此，现寺右公司要求中太公司承担连带清偿责任的诉讼请求缺乏依据，原审法院不予支持。其次，关于刘韩萍的责任问题，本案为寺右公司与众优公司之间的租赁合同纠纷，寺右公司要求刘韩萍对众优公司的债务承担连带责任，该主张与本案属于不同法律关系；而且，根据刘韩萍提交的工商登记资料等证据显示，众优公司为有限责任公司（法人独资），股东为广州兴谷实业控股有限公司。因此，寺右公司可另循法律途径解决，本案中原审法院不予审处。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：“一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告众优生活（深圳）商贸有限公司向原告广州市天河区寺右经济发展公司支付拖欠的租金及设施管理费共2302967.53元；二、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告众优生活（深圳）商贸有限公司向原告广州市天河区寺右经济发展公司支付逾期支付上述租金及设施管理费的利息（以各月所欠的租金及设施管理费为本金，自当月17日起计至清偿之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算）；三、驳回原告广州市天河区寺右经济发展公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费229930元，由原告广州市天河区寺右经济发展公司负担204705元、被告众优生活（深圳）商贸有限公司负担25225元；保全费5000元，由原告广州市天河区寺右经济发展公司负担4690元、被告众优生活（深圳）商贸有限公司负担310元。”经本院查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。众优公司在二审中没有提交证据。寺右公司向本院提交《广州市越秀公有物业租赁服务平台—广州市天河区寺右公馆项目招标公告》等招投标材料，拟证明案涉物业依法通过招标程序对外招租，包括众优公司在内的众多投标人均充分知悉物业现状，并认可缴纳240万元作为竣工验收及环保变更等工作的费用。经本院组织质证，众优公司认为上述证据不属于二审新证据，不应当予以采信。本院认为，寺右公司在二审中提交的证据形成于本案一审之前，不属于二审新证据，本院不予采纳。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。双方当事人对于一审法院认定双方租赁关系已实际解除均无异议，本院予以确认。针对众优公司、寺右公司的上诉及答辩意见，二审争议焦点为合同解除的责任问题。对此，分析如下：本案为租赁合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百一十六条、第二百二十六条的规定，作为出租人的寺右公司应依约交付租赁物，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途；而作为承租人的众优公司则应依约支付使用租赁物期间的相关费用。从现有证据及已查明事实，双方当事人均确认租赁物用途为商业包含餐饮，且众优公司有权分租招商，而案涉租赁物在双方签约时并不具备餐饮用途，故双方约定众优公司补偿寺右公司240万元作为增加使用功能的消防验收、规划变更、环保变更、验收等建设工程服务费用的支出，但双方并未在合同中明确约定完成上述增加使用功能的期限。之后，众优公司在多次发函催促办理上述事项无果的情况下即停止支付租金等费用，导致双方纠纷。虽然按常理，有关增加使用功能事项的完成与否对众优公司实现其租赁合同目的存在一定影响，但众优公司以寺右公司未完成有关增加使用功能事项而拒付租金等费用并无合同依据；而寺右公司在尚未完成增加场地使用功能的合同义务的情况下即因追讨欠费未果而单方收回场地的行为，最终导致双方无法继续履行合同，原审法院据此认定双方当事人对于解除合同均应承担责任，并无不当。基于上述分析，原审法院在查明寺右公司已于2017年12月26日收回案涉物业，合同已实际解除且双方当事人对于合同解除均应承担责任的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百二十条的规定，判令众优公司支付租金及设施管理费2302967.53元及利息，并驳回寺右公司要求支付违约金、没收保证金、水电费的请求，合法有据，本院予以支持。众优公司、寺右公司均未提交充分证据佐证其上诉主张，或推翻原审法院相关认定，其上诉缺乏理据，本院不予支持。综上所述，众优公司、寺右公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费45700元，由上诉人众优生活（深圳）商贸有限公司负担25225元，上诉人广州市天河区寺右经济发展公司负担20475元。本判决为终审判决。审判长 刘 欢审判员 丁阳开审判员 茹艳飞二〇一九年十二月十七日书记员 曹筱雨林谷曼