杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初16191号 原告：熊彬，男，1989年6月22日出生，住安徽省金寨县。 被告：董水英，女，1967年7月9日出生，住浙江省杭州市萧山区。 被告：张友花，女，1987年2月18日出生，住浙江省龙泉市。 原告熊彬诉被告董水英、张友花股权转让纠纷一案，本院于2019年10月14日立案受理后，依法由审判员陈龙适用简易程序于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告熊彬，被告董水英、张友花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告熊彬向本院提出诉讼请求：判令两被告将重庆巨诸科技有限公司的股权转让给原告，并协助办理变更登记手续。 事实和理由：原告和两被告于2019年8月29日签订《公司股权和天猫转让合同》1份，约定：两被告将其共同拥有的重庆巨诸科技有限公司（董水英拥有60%股权、张友花拥有40%股权）以及重庆巨诸科技有限公司所有的天猫网店—触手猴旗舰店以132000元的价格转让给原告，付款方式为原告先支付被告78640元至被告董水英的指定账户，重庆巨诸科技有限公司股权转让给原告后支付剩余转让款。原告在支付完毕相关款项后，被告应当积极协助原告办理相关转让变更手续，任何一方不能以任何非约定的理由解除合同。随后，原告向被告支付了89000元，但两被告一直拒绝办理重庆巨诸科技有限公司的股权转让变更手续，也拒绝提供天猫网店—触手猴旗舰店的账户名和密码。被告的上述行为严重侵犯了原告的合法权益，故起诉。 被告董水英辩称：重庆巨诸科技有限公司的实际控制人是柳茂东，签订《公司股权和天猫转让合同》之前，柳茂东告诉我说已经和原告谈好了，店铺转让之外还有价值40000多元的产品由原告买走，需要在签订合同之后一手交钱一手拿货。但在合同签订后，原告一直没来拿货，也没有支付货款。柳茂东和原告谈好之后，让我出面和原告签合同，我只是负责收钱和把钱转出去。我是天猫店铺的客服人员，本案是原告与柳茂东之间的纠纷，和我无关。重庆巨诸科技有限公司目前经营不正常，没有人了，因为之前原告要购买公司股份，所以柳茂东就让我不用管了。 被告张友花辩称：我只是重庆巨诸科技有限公司的法定代表人，不清楚这个事情。我知道柳茂东和原告商量公司股权转让的事情，公司的实际控制人是柳茂东，我和柳茂东是夫妻关系。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《公司股权和天猫转让合同》1份，欲证明原、被告约定权利义务关系以及被告违反合同约定的事实。2.付款记录1组，欲证明原告按约定向被告董水英汇入转让款89000元的事实。3.重庆巨诸科技有限公司工商基本信息1份，欲证明两被告是公司股东的事实。4.天猫—触手猴旗舰店基本信息1份，欲证明天猫—触手猴旗舰店属于重庆巨诸科技有限公司所有的事实。5.微信聊天截图1组，欲证明被告以各种理由拒绝办理转让手续的事实。6.申通快递封面1份，欲证明《公司股权和天猫转让合同》所载的付款方式是经被告董水英计算后形成的事实。经质证，被告董水英认为：1.对证据1无异议，但其中张友花的名字是其代签。2.对证据2无异议，收到款项后有些是用在店铺里面，有些是支付柳茂东和张友花的养老保险，还有些转给柳茂东。3.对证据3、5均无异议。4.对证据4不清楚，无法发表意见。5.对证据6的真实性无异议，封面上的文字是其和原告一起计算首付款和尾款的金额时所写，封面中间部分的计算文字是原告所写，周围部分的计算文字是其所写。被告张友花认为：1.证据1中的签字是被告董水英代签，但对该合同没有意见，认可被告董水英代签的名字，认可公司店铺转让的事情。2.对证据2、6不清楚，无法发表意见。3.对证据3、4均无异议。4.对证据5的真实性无异议，是原告和被告董水英之间的微信聊天记录。经审查，本院认为：1.证据1中被告张友花的签字虽系由被告董水英代签，但被告张友花认可该签字的效力，对合同内容亦无异议。该证据客观、真实，与本案具有关联性，故予以采纳。2.证据2客观、真实，与本案相关，故予以采纳。同时，根据原、被告的陈述，可以确认转账金额89000元中于2019年8月25日支付的9000元、2019年8月27日支付的500元、2019年8月28日支付的500元，合计10000元，系原告提前支付的转让款。2019年8月28日支付的400元，是因公司、店铺转让需财务拉取账单明细，支付给财务的款项。故，原告实际已支付的转让款为78600元。3.证据3、4、5、6符合有效证据的“三性”特征，故予以采纳。4.根据证据5、6的内容和原、被告庭审中的陈述，可以确认如下事实，《公司股权与天猫转让合同》约定的转让费用为132000元，因被告尚欠原告物流费用23500元、原告提前支付转让款10000元、支付给财务的费用400元双方各担一半，故原告还需支付转让费用为98300元，签订合同之日需支付的定金为78640元。原告向被告董水英支付89000元后，被告董水英曾将天猫—触手猴旗舰店的账户密码交给原告，后因原告未支付库存产品价款，被告董水英更改了天猫—触手猴旗舰店的账户密码，两被告也未协助原告办理重庆巨诸科技有限公司的股权转让变更手续。 被告董水英为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供微信聊天记录1组，欲证明原告需支付40000元货款的事实。经质证，原告认为，这些微信聊天不是合同之前谈的，合同签订之后，被告董水英说货必须拉走，不然之前给的钱就泡汤了，其是被迫答应的。之后其提出通过担保公司来处理这件事情，双方经协商无果。被告张友花无异议。经审查，本院认为，该组证据符合有效证据的“三性”特征，故予以采纳，可以证明在签订《公司股权与天猫转让合同》后，原告、被告董水英、案外人柳茂东就原告购买天猫店铺库存产品进行协商。案外人柳茂东要求原告支付库存产品价款和转让尾款后再办理天猫店铺过户手续，而原告要求先办理天猫店铺过户手续后再支付相关款项，最终双方协商未果的事实。 根据以上对证据的认证和法庭调查，本院认定以下事实：重庆巨诸科技有限公司于2011年7月22日经重庆市渝中区市场监督管理局登记成立，统一社会信用代码915001035801630912，注册资本为100000元，股东为董水英（持股比例60%）、张友花（持股比例40%），法定代表人为张友花，重庆巨诸科技有限公司在天猫商城经营触手猴旗舰店。2019年8月29日，原、被告就重庆巨诸科技有限公司股权与天猫店铺转让事宜达成一致，被告董水英出面与原告签订《公司股权与天猫转让合同》，约定：出让方（甲方）为重庆巨诸科技有限公司，受让方（乙方）为熊彬。网店类型为天猫商城，网店账号为触手猴旗舰店，经营类目为孕妇装，认证类型为企业执照认证。网店转让费用为132000元，此费用包含天猫店铺保证金、服务费、天猫店铺、公司所有权转让费和商标永久使用费用。乙方在本合同签订之日支付甲方78640元定金，甲方指定收款账户董水英，公司迁入过户到乙方名下后支付尾款19660元。乙方支付完甲方款项后，必须积极配合乙方办理相关转让变更手续。甲方在网店转让后，不得以任何方式向网店所在网络平台找回或者修改会员账号及密码，也不得有转移账号内资金的行为，并保证甲方不会向任何第三方举报或提供信息而造成网店被查封、网店被盗等。甲方转让公司股权给乙方后，以前公司任何的债务、财务、税务问题纠纷与乙方毫无关系，乙方无需担负任何责任。2020年6月30日前，乙方要主推甲方上架的产品，甲方上架的产品乙方不能下架。原告熊彬作为受让方在合同中签字，被告董水英作为出让方签字，并代被告张友花签字。 另查明，签订《公司股权与天猫转让合同》前，原告分别于2019年8月25日、2019年8月27日、2019年8月28日向被告董水英提前支付转让款9000元、500元、500元，合计10000元，于2019年8月28日向被告董水英支付财务拉账费用400元。《公司股权与天猫转让合同》签订后，原告于2019年8月29日、2019年8月30日两日共计向被告董水英支付转让款定金78600元。原告支付上述款项后，原告、被告董水英、案外人柳茂东就原告购买店铺库存产品进行协商，案外人柳茂东要求原告支付库存产品价款和转让尾款后再办理天猫店铺过户手续，而原告要求先办理天猫店铺过户手续后再支付相关款项，最终双方协商未果。期间，被告董水英曾将天猫—触手猴旗舰店的账户密码交给原告，后因原告未支付库存产品价款，被告董水英更改了天猫—触手猴旗舰店的账户密码。至今，两被告尚未协助原告办理重庆巨诸科技有限公司的股权转让变更手续。 本院认为：被告张友花在《公司股权与天猫转让合同》中的签字虽由被告董水英代签，但被告张友花对该代签行为及合同内容均予以认可，《公司股权与天猫转让合同》系原、被告的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对各方均具有约束力。根据上述合同的内容及已查明的事实，原告在支付转让款定金78640元后，两被告即应配合原告办理重庆巨诸科技有限公司的股权转让变更手续。现原告已向被告支付转让款定金78600元，仅余40元未付清，原告几已付清转让款定金。在此情况下，被告以原告未支付库存产品价款和转让尾款为由拒绝办理重庆巨诸科技有限公司的股权转让变更手续，依据并不充分，理由如下：一、《公司股权与天猫转让合同》仅约定“2020年6月30日前，乙方要主推甲方上架的产品，甲方上架的产品乙方不能下架”，并未约定原告需向被告购买店铺库存产品。二、原告、被告董水英、案外人柳茂东虽曾就原告购买店铺库存产品进行过协商，但各方对此最终未能达成一致意见，原、被告仍应按照《公司股权与天猫转让合同》的约定继续履行。三、《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”原告已支付转让款定金78600元，在被告明确表示不履行合同义务的情况下，原告有权要求两被告将重庆巨诸科技有限公司的股权转让给原告并协助办理变更登记手续，原告尚未支付的定金40元可在股权变更登记手续办理完毕后与转让尾款一并进行支付。综上，原告的诉讼请求，事实和法律依据充分，本院予以支持。被告的抗辩意见，本院不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条及《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条之规定，判决如下： 被告董水英、张友花于本判决生效之日起三十日内将其持有的重庆巨诸科技有限公司的股权转至原告熊彬名下，并协助原告熊彬办理股权转让变更登记手续。 案件受理费2940元，减半收取1470元，由被告董水英、张友花负担。 原告熊彬于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告董水英、张友花于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  陈龙 二〇一九年十二月二十四日 法官助理俞利娜 书记员邱哲平