浙江省安吉县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0523民初5124号 原告：昌硕街道余墩社区天山坞组，住所地安吉县昌硕街道余墩社区。 负责人：王国东，组长。 委托诉讼代理人：孙勇，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵顺庆，浙江昌硕律师事务所律师。 被告：于金星，男，1977年2月7日出生，汉族，住安吉县。 委托诉讼代理人：喻继发，安吉县灵峰法律服务所法律工作者。 原告昌硕街道余墩社区天山坞组与被告于金星合同纠纷一案，本院于2018年11月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告昌硕街道余墩社区天山坞组负责人王国东的委托诉讼代理人孙勇、赵顺庆，被告于金星及其委托诉讼代理人喻继发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 天山坞组向本院提出诉讼请求：1.依法确认《股权转让协议书》未生效。2.本案诉讼费由于金星承担。因政府征用农村集体土地的留用地安置政策，天山坞组与昌硕街道余墩社区上梅村组、下梅村组、下凉亭组、桃园组（以下合称“甲方”）在灵芝东路北侧，浙大安置地西侧，黄薇都东侧地块拥有共计面积为33047平方米（计49.57亩）的留用建设用地，其中天山坞组享有的留用地面积为9.635亩。2018年2月12日，包括天山坞组在内的甲方与于金星（以下或称“乙方”）签订《股权转让协议书》，约定将上述留用地的所有股权转让给于金星，股权转让价格为每平方米2800元计92535293元（暂以49.57亩土地计算），股权转让的收益由甲方各村民小组按其享有的留用地份额进行分配。协议签订后3日内于金星须支付保证金500万元，余款在该土地具备政府挂牌条件前支付，按每平方米2800元进行结算。于金星保证该地块在每平方米2800元以内（包含2800元）必须摘牌，否则没收其所支付的保证金。若摘牌价超过每平方米2800元被他人摘牌成功，包括天山坞组在内的甲方须退还于金星已付的所有款项。且须将超过款项退回部分的70%作为补偿款支付给于金星。合同还约定，包括天山坞组在内的甲方各村民小组须在协议签订后五个工作日内完成本小组各户主相关的签字手续，并交予余墩社区统一鉴证为准，本协议自双方签章后及甲方各村民小组三分之二以上户主签字同意后生效。合同签订后，天山坞组未按照民主议定程序组织村民小组会议决议，未在5日内完成各户主的签字手续，于金星于2018年3月向天山坞组支付100万元保证金，但合同未实际履行。2018年4月12日，安吉县国土资源局公告以拍卖方式出让案涉地块的国有建设用地使用权，起拍价为1.28亿元，但于金星未报名参加竞拍。2018年5月7日，经61轮竞价，由肖万胜以2.1亿元的价格竞得该地块国有建设用地使用权。天山坞组认为，天山坞组与于金星签订的《股权转让协议书》未经村民会议通过民主议定程序决议，违反了《中华人民共和国村民委员会组织法》的强制性规定，该《股权转让协议书》所附生效条件未成就，应认定为未生效。 于金星辩称，天山坞组的诉请无事实和法律依据，依法不能成立。一、双方签订的《股权转让协议书》未违反法律强制性规定，应属有效。1.天山坞组认为该协议未经天山坞组村民小组三分之二以上户主签字同意，故认为该协议未生效，系天山坞组理解错误。实际上天山坞组早在该协议签订前就已形成决议，详见桃园组户主签名的委托书，股权户28户，户主签名为17户，人口110人，签字73人，签名率达到66.36%；天山坞组户主签名的委托书，股权户79户，户主签名62户，户主签名达到78.48%，人口数277人，签字人数238人，签名率达85.92%，达到三分之二以上户主签名同意。委托书既是天山坞组委托余墩社区处理天山坞组6%留用地相关事宜的授权书，也是针对天山坞组所涉6%留用地如何处置的决议，并明确土地净价为108.5万元/亩，折算成每平方米为1627.5元。天山坞组以此价格委托余墩社区对外寻找合作单位，并办理相关手续（根据留用地相关政策须由村一级组织出面办理）。委托书授权的核心内容也就是留用地的处置价格，只要余墩社区在处置中未将留用地的净价低于108.5万元/亩处置，即属有效处置。余墩社区在得到天山坞组的授权后，在寻找合作单位的过程中，肖万胜委托于金星出面与余墩社区接洽谈判，在经过竞价谈判后，余墩社区为了争取村民的利益最大化，最终双方确定每平方米单价为2800元，已远远超过天山坞组原授权的价格。遂以股权转让的方式由天山坞组等案涉留用地的五个村民小组和余墩社区与于金星签订了《股权转让协议书》，虽协议约定在签订后五个工作日内完成本小组各户主相关的签字手续，并约定协议自各村民小组三分之二以上户主签字同意后生效。但作为于金星当时并不知道，在此之前各村民小组已就留用地的转让价格形成了决议，且决议价格远远低于与于金星签订的协议价格（这点也是天山坞组不愿意向于金星进行透露的），该决议在天山坞组处，天山坞组应向法院提供。在协议中，也明确各村民小组户主相关的签字手续，是交由余墩社区统一鉴证为准，并没有作为协议附件。而实际上，余墩社区已知晓有天山坞组等村民小组的决议，且协议约定价格已远超决议价格，协议价格让天山坞组等各村民小组大大受益，并没有使其权益受损，故天山坞组原提供的委托书所体现的决议效力应及于该协议。余墩社区作为鉴证人，其理应审查协议内容和村民小组的决议的有效性，而转让价格已充分满足村民小组的决议内容，对村民来说已是利益最大化，这不但有村民小组的委托书，更有余墩社区的会议纪要（2017年6月5日代表会议）予以证实。会议纪要明确“目前土地开发指标须有开发单位确定后才予以配备”，这也说明案涉土地如进行开发必须先确定开发单位，而双方签订的《股权转让协议书》就是为了开发案涉土地的必经程序。天山坞组的委托书应作为《股权转让协议书》村民小组的决议内容，况且协议价格已远超先前确定的价格，余墩社区也向法院提供了情况说明（2018年12月12日出具），说明天山坞组等村民小组签名的委托书与双方签订的《股权转让协议书》相关联。另天山坞组村民小组在《股权转让协议书》签订前，天山坞组召开了村民小组骨干会议，同意将其拥有的6%留用地以每平方米2800元转让给于金星，并由组长代表村民小组办理一切转让手续。以上证据充分证明双方签订的《股权转让协议书》已经天山坞组等村民小组三分之二的户主同意，理应生效。之后，分别在2017年6月5日、11月17日，2018年1月8日、2月11日、3月22日、3月27日多次召集村民小组民选代表召开会议，监督、核查村民小组各组会议决议，最后由余墩社区居民委员会选出村民代表51人，对该股权转让、土地拍卖进行决议，民选代表36人表决同意，占民选代表的70.59%，超过三分之二以上。2.另外，从双方签订《股权转让协议书》后实际履行情况来看，该协议也应生效。一是，于金星与天山坞组等村民小组签订了《股权转让协议书》后，天山坞组基于协议也收取了保证金100万元，且余墩社区也按规定办理了案涉土地出让的相关手续，并召开村民代表大会，案涉土地已进入房产开发建设阶段。二是，天山坞组等村民小组于2018年6月8日向余墩社区出具了委托付款书，明确在该留用地拍卖后，退回的拍卖价款，扣除9253.5293万元（即按49.57亩，按协议约定单价每平方米2800元计算），其余直接一次性支付给乙方（于金星或肖万胜），天山坞组也已于2018年7月10日按协议约定领取所有款项，村民也进行了分配，说明天山坞组也在实际履行《股权转让协议书》。二、于金星系代表肖万胜出面签《股权转让协议书》。1.从肖万胜开办的安吉原昊置业有限公司于2018年2月6日出具的授权委托书以及天山坞组于2018年7月5日出具的确认书和天山坞组等村民小组于2018年6月8日出具的委托付款书，均证明于金星系代表肖万胜出面签订《股权转让协议书》，其乙方权利应由肖万胜享有。2.另从昌硕街道村（社区）重大工作（事件）报告表余墩社区及昌硕街道确认的内容以及于金星于2018年8月6日领取返还款的事实来看，也证明于金星系代表肖万胜签订《股权转让协议书》。三、诚实信用原则。1.天山坞组、于金星双方签订的《股权转让协议书》，显示了诚实信用原则。涉案6%留用地已批准立项多年，在于金星与天山坞组达成协议之前，已经有各地三批人员与天山坞组洽谈，历时二年之长。三批洽谈人员与天山坞组洽谈股权转让最高为108.5万元/亩，折算成每平方米为1627.5元，此价格并未被洽谈者认可，导致洽谈失败。此时，余墩社区及村民眼看立项指标到期，村民利益受损，村民意见极大。于金星作为余墩村村民，为了村民利益，背负重任，冒着巨大风险与天山坞组等村民商谈，在原来每平方米1627.5元的基础上提高到每平方米2800元，比原先每平方米增加1172.5元，该收益被天山坞组及涉及的村民所享有。作为余墩社区的村民感到了欣慰，赞扬于金星为村民做了一件大好事。四、公平原则。于金星在历经一年多时间后，签订《股权转让协议书》并付出了巨大的人力、物力和经济支出。支付天山坞组等小组定金合计500万元、国土局保证金2600万元、股权转让款9200余万元、前期人工工作费用及支出合计有1.23亿元。该资金需要于金星进行筹集，承受巨大经济压力和风险。如果于金星摘拍未成功，将损失数千万元，摘拍成功，也将承受开发经营收益亏损风险。2018年4月份，国土局拍卖起拍价为1.28亿元，拍卖成交价为2.1亿元（当时土地、房产价呈高峰期，房产均价为12000元/平方米）。如果现在拍卖，该土地成交价将会有很大下滑（现在房产均价为10000元/平方米）。拍卖成交价高低与于金星有着直接经济利益关系，如拍卖失败，于金星将损失定金500万元和一年多人工工资及其他费用；拍卖成功，过高将多交30%的税费，按成交价2.1亿元计算，于金星仅税费就要缴6300万元，拍卖成交价越高，于金星就越支付多的税费，越低则少交税费。因此，不存在拍卖显失公平的事实。综上所述，双方签订的《股权转让协议书》已生效，并且已履行完毕。天山坞组的起诉不仅没有事实和法律，更有违诚信原则，双方签订的《股权转让协议书》已最大限度满足了天山坞组村民的利益，且于金星在房产市场风险难测的情形下履行了协议，而天山坞组毫无感激之心，却将于金星告上法庭，被迫分心应对，实感世态炎凉，令人心寒。恳请法院依法驳回天山坞组的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2015年6月2日，安吉县政府有关部门签署意见确认余墩社区6%留用地面积总额为45.15亩，坐落于灵芝东路北侧、余墩拆迁安置地西侧。 2017年6月5日，昌硕街道余墩社区召开社区代表会议并制作会议纪要，内容为“社区于2017年6月5日召开天山坞、桃园、上梅村、下梅村、下凉亭等组代表会议，关于坐落在灵芝东路北侧，浙大安置地西侧，蔷薇郡东侧6%留用地开发转让事宜，目前土地开发指标须有开发单位确定后才予以配备，该留用地地块落实已多年，目前只有微薄收入甚至没有，部分群众意见大，长期以往，给居民带来更大的经济损失和更多分配等社会矛盾。经代表讨论，一致同意委托社区寻找开发意向单位，并要求价格确定为每亩108.5万元。” 2017年10月20日，安吉县人民政府办公室就昌硕街道“关于落实余墩社区6%留用地的请求”的答复意见为，“经研究，同意对浙大美波登生态农业园项目49.57亩6%留用地中4.42亩予以留地处理（留地位置北接45.15亩6%留用地，南临铜山港，西临浙大余墩安置地），并纳入45.15亩留地安置的留用地统一开发。” 此后，昌硕街道余墩社区上梅村组、昌硕街道余墩社区下梅村组、昌硕街道余墩社区下凉亭组分别出具委托书（各组部分户主联署签名），声明“我社区位于昌硕街道灵芝东路北侧，浙大余墩安置地西侧地块，总用地面积49.57亩，属昌硕街道余墩社区6%留用地，根据安政办[2010]78号文件精神，经社区班子商议后涉及到组的户的三分之二以上同意，决定全权委托安吉县国土资源局进行公开出让，并确定成交价不低于108.5万元/亩。” 昌硕街道余墩社区天山坞组、昌硕街道余墩社区桃园组分别出具委托书，内容为“浙大项目征地的6%留用地规划在灵芝东路北侧、蔷薇郡东侧、浙大安置地西侧，面积49亩。按县规划部门要求，该地块必须按照统一规划整体开发的原则，因此涉及到五个组的6%为整体开发不可分割。根据居民的要求，尽快兑现6%政策，土地净价为108.5万元/亩。经社区两委班子商议，由各组居民户主三分之二以上同意签字，社区同意尽快给予办理土地农转、指标配备和寻找合作单位等相关手续。” 2018年2月6日，安吉原昊置业有限公司领取营业执照，执照载明法定代表人为肖万胜。同日，该公司向于金星出具授权委托书，授权于金星代表该公司进行工作，授权范围为：项目目标地块的（余墩社区百分之六留用地区块）使用权股权转让的居间业务，代表公司进行相关的前期各类商务谈判、签订合同等所有的前期各项工作。授权有效期为2018年2月6日至2018年6月6日。 2018年2月11日，昌硕街道余墩社区天山坞组召开“骨干”会议并制作会议纪要，内容为“关于坐落在灵芝东路北侧，浙大安置地西侧，蔷薇郡东侧面积9.635亩的6%留用地转让事宜，经会议协商决定，以每平方米不低于2800元转让给于金星，并由组长王国东代表村民小组办理一切转让手续。” 2018年2月12日，昌硕街道余墩社区天山坞组、昌硕街道余墩社区上梅村组、昌硕街道余墩社区下梅村组、昌硕街道余墩社区下凉亭组、昌硕街道余墩社区桃园组作为甲方与于金星作为乙方签订股权转让协议书约定，甲方拥有坐落于灵芝东路北侧、浙大安置地西侧、蔷薇郡东侧面积49.57亩（以出让确认的面积为准）的6%留用地（系住宅房产开发用地）一块，甲方同意将其享有的该块留用地的所有股权全部转让给乙方。协议细则为，一、甲方各村民小组按份享有该留用地的股权，股权转让的收益各村民小组按其享有的留用地份额进行分配。二、股权转让价格为每平方米2800元，共计92535293元（暂以49.57亩土地计算）。三、乙方受让甲方股权后，对留用地进行房产开发，开发收益全部归乙方享有，与甲方无关。四、涉及到该留用地的农转手续及村民同意挂牌手续由甲方所在社区协助负责办理，土地开发指标费按政策办理。甲方应在收到乙方支付的保证金后及时办理土地出让相关手续，相关费用由乙方承担。五、付款方式：1.本协议签订后3日内乙方须支付保证金500万元，该保证金支付到双方确定的监管帐户上，在土地出让手续未办理到乙方名下前，甲方不得使用。若政府指标配备后乙方放弃该地块开发的，该保证金作为违约金不予退还。若因甲方的原因导致乙方取得不了该地块的开发权，甲方须返还保证金给乙方。若因国家政策原因导致乙方无法取得该地块开发权的，甲方须全额退还保证金给乙方。在乙方摘牌成功后，保证金充抵乙方应支付的转让款。2.余款在该土地具备政府挂牌条件前支付到甲方帐户（或甲方指定帐户），按每平方米2800元进行结算。六、在该土地正式挂牌前，甲方须将该地块清空交付给乙方。费用由乙方自理。七、乙方保证该地块在每平方米2800元以内（包含2800元）必须摘牌，否则其所支付的保证金归甲方。若摘牌价超过每平方米2800元被他人摘牌成功，甲方须退还乙方已付的所有款项，且甲方须将超过款项退回部分的70%作为补偿款支付给乙方。八、若因国家政策原因导致本协议无法履行的，互不承担违约责任，但甲方须立即退还乙方支付的所有款项。九、乙方对本协议所享有的权利和应承担的义务在乙方今后组建的目标公司成立后，全部由目标公司享有和承担。十、甲方各村民小组须在本协议签订后五个工作日内完成本小组各户主相关的签字手续，并交予余墩社区统一鉴证为准。十一、本协议自甲乙双方签单后及甲方各村民小组三分之二以上户主签字同意后生效。一式八份，甲方各村民小组各执一份，乙方执二份，一份交鉴证方昌硕街道余墩社区。 2018年2月14日，肖万胜汇付500万元保证金至于金星银行账号，作为前述股权转让协议书所指双方监管（银行卡与密码分别保管）的保证金。2018年3月26日，于金星汇入昌硕街道余墩社区天山坞组“保证金”100万元。2018年7月9日，昌硕街道余墩社区天山坞组向于金星开具该款收据，款项内容摘要注明“余墩社区6%留用地保证金（补开3月26日发票）”。 2018年3月27日，余墩社区召开居民代表大会并制作决议，内容为“余墩社区居民委员会于二0一八年三月二十七日召开居民代表大会，经居民代表大会讨论通过，一致同意将本社区所有的位于灵芝路北侧，浙大余墩安置地西侧的6%留用地（总面积49.57亩）授权委托安吉县国土资源局向社会以公开拍卖和挂牌形式出让，起价和保留价均由社区居民代表大会根据国土资源局的相关程序规定确定，具体出让拍卖和挂牌程序按相关规定进行。” 2018年4月12日，安吉县国土资源局公告以拍卖方式出让案涉地块的国有建设用地使用权（面积33047平方米，用途普通商品住房用地），起拍价为1.28亿元。2018年5月7日，经61轮竞价，由肖万胜以2.1亿元的价格竞得该地块国有建设用地使用权。 2018年6月8日，昌硕街道余墩社区天山坞组、昌硕街道余墩社区上梅村组、昌硕街道余墩社区下梅村组、昌硕街道余墩社区下凉亭组、昌硕街道余墩社区桃园组共同向昌硕街道余墩社区居民委员会出具委托付款书，内容为“鉴于昌硕街道余墩社区天山坞村民小组、上梅村村民小组、下梅村村民小组、下凉亭村民小组、桃园村民小组于2018年2月12日与于金星（简称乙方，代表肖万胜）就灵芝东路北侧、浙大安置地西侧，蔷薇郡东侧的6%留用地签订了《股权转让协议书》，在该留用地拍卖后，退回的拍卖价款，扣除共计：9253.5293万元外，乙方按协议应得的款项，请社区直接一次性支付给乙方（于金星或肖万胜）。” 2018年6月29日，办证窗口在向安吉原昊置业有限公司办理土地使用权证书期间，出具安吉县国有土地使用权出让金支出单，其中载明“安排给昌硕街道土地开发性支出145049916.22元，安排给昌硕街道收回国有土地补偿费4420608元。”两项合计149470524.22元。 2018年7月5日，昌硕街道余墩社区天山坞组、昌硕街道余墩社区上梅村组、昌硕街道余墩社区下梅村组、昌硕街道余墩社区下凉亭组、昌硕街道余墩社区桃园组分别出具确认书，内容为“本村民小组经全体三分之二以上户主同意已于2018年2月12日将坐落于灵芝东路北侧、浙大安置地西侧、蔷薇郡东侧的属于本村民小组所共有的浙大美波登项目百分之六留用地一块（该留用地总面积为：49.57亩，以出让确认后的面积为准，系五个村民小组共有，系住宅出让用地）与于金星签订了《股权转让协议书》。该协议书是肖万胜全权委托于金星出面签订的。”其中昌硕街道余墩社区天山坞组落款处由王国东等五人作为村民小组代表签名；昌硕街道余墩社区上梅村组由陈良法等四人作为村民小组代表签名；昌硕街道余墩社区下梅村组由张芳彬等四人作为村民小组代表签名；昌硕街道余墩社区下凉亭组由董方红等四人作为村民小组代表签名；昌硕街道余墩社区桃园组由曾定贵等三人作为村民小组代表签名。 2018年7月9日，余墩社区天山坞组开具收据，向安吉县昌硕街道余墩社区股份经济合作社领取17985423元，转账支付。2018年7月10日，余墩社区天山坞组将其向安吉县昌硕街道余墩社区股份经济合作社领取的相应款项分配到户，由各户领取完毕。 2018年7月10日，余墩社区居民委员会召开班子会并于2018年7月16日制作会议纪要，内容为“社区于2018年7月10日召开班子会，讨论关于6%返还款事宜，按社区原处理方案，都分配到各组，本次6%返还款涉及到上梅村组、下梅村组、下凉亭组、天山坞组、桃园及社区的土地，根据原惯例，讨论一致同意，出让金分配到各组。” 此后，余墩社区召开居民代表大会并形成决议，内容为“余墩社区居民委员会于2018年3月27日召开居民代表大会，讨论关于6%返还款事宜。根据社区6%兑现情况，原留用地返还款都分配到组，为进一步明确6%返还款的政策，经居民代表大会讨论，一致要求并同意留用地的返还款，按历史惯例分配到各组。” 2018年7月17日，安吉原昊置业有限公司经安吉县市场监督管理局核准变更名称为安吉金盛达置业有限公司，登记信息载明该公司法人股东为浙江金盛达房地产开发有限公司，自然人股东为肖万盛（与前述肖万胜系同一人）。 2018年8月6日，昌硕街道余墩社区居民委员会向昌硕街道办事处书面报告称，“社区6%留用地坐落在灵芝东路北侧，蔷薇郡东侧，面积49.57亩，现已拍卖成交，出让金已返还到社区，本次涉及6%留用地的组是上梅村、下梅村、下凉亭、天山坞、桃园、下余墩等组及社区，根据居民代表大会决议，本次产生的留用地出让金返还到各组，各组授权社区返回于金星部分，直接从社区账户支付。”昌硕街道办事处书面批复“同意。” 2018年8月6日，余墩社区制作昌硕街道余墩社区浙大美波登项目6%留用地返回款结算清单，其备注内容为“6%留用地49.57亩，出让金返回149470524元，其中按2800元/m2计算是92531127元，超出部分是56939397元。”其表格所列返回2800元/m2分别金额为，天山坞组17985423元、上梅村组26157730元、下梅村组23266250元、下凉亭组18405425元、桃园组2953081元、下余墩组336001元、余墩社区3427217元，合计92531127元；返回超出部分的70%金额为39857575元；预留超出部分的30%金额为17081822元。于金星于该日向昌硕街道余墩社区居民委员会出具领款凭证，领取39857575元，注明用途为“6%返还款，根据协议内容支付。” 2018年8月13日，肖万胜、施文美、王六星、于金星签订余墩社区百分之六留用地房地产开发股东入股协议书。协议内容系确认相应房地产开发项目的显名股东为肖万胜，隐名股东为施文美、王六星、于金星，以及各自出资、股权占比、债务承担等。 2018年8月13日，肖万胜向于金星出具收条，注明“今收到于金星余墩社区百分之六《土地股权转让合同》履约保证金及定金500万元（银行转账汇款）”。 2018年12月12日，昌硕街道余墩社区居民委员会出具“关于余墩社区百分之六留用地股权转让价格变动的情况说明”，内容为“余墩社区百分之六留用地因操作时间较久、市场价格变动等原因，此地块所涉各村民小组签字委托本社区寻找合作的《委托书》系与于金星签署的《股权转让协议书》相关联。” 2018年12月12日，安吉县市场监督管理局出具证明称，“肖万胜为安吉金盛达置业有限公司董事，与原董事肖成盛为同一人。系我局信息录入有误。” 本院就本案下列问题进行分析评判： 一、股权转让协议书的合同标的是什么。昌硕街道余墩社区天山坞组、昌硕街道余墩社区上梅村组、昌硕街道余墩社区下梅村组、昌硕街道余墩社区下凉亭组、昌硕街道余墩社区桃园组作为甲方与于金星作为乙方签订的股权转让协议书，名为“股权转让”，但从内容看，合同标的系留用地权益锁定价格转让权利义务关系。 二、股权转让协议书是否成立。村民组组长系村民集体事务负责人，因此有权签订股权转让协议书，由此留用地权益转让性质的股权转让协议书成立。 三、股权转让协议书约定的生效条款是否条件已成就。股权转让协议书第十条约定，“甲方各村民小组须在本协议签订后五个工作日内完成本小组各户主相关的签字手续，并交予余墩社区统一鉴证为准”。第十一条约定，“本协议自甲乙双方签单后及甲方各村民小组三分之二以上户主签字同意后生效”，即须各村民组三分之二户主签名才能生效，此条款系附条件生效条款。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”天山坞组自述“合同签订后，天山坞组未按照民主议定程序组织村民小组会议决议，未在5日内完成各户主的签字手续，于金星于2018年3月向天山坞组支付100万元保证金，但合同未实际履行”，即天山坞组于股权转让协议书签订后怠于促成协议生效，可视为天山坞组为自己的利益不正当地阻止条件成就，由此可视为条件已成就。据此，应认定股权转让协议书已生效。 四、股权转让协议书是否已履行。股权转让协议书签订后，于金星按约交付保证金500万元（其中天山坞组100万元）。款项到位后，天山坞组向余墩社区领取了相应款项，并分配给村民。由此天山坞组按股权转让协议书应获权益已全部到位，即于金星按股权转让协议书对天山坞组所负义务已全面履行。 五、股权转让协议书是否违反拍卖法。《中华人民共和国拍卖法》第六十五条规定，“违反本法第三十七条的规定，竞买人之间、竞买人与拍卖人之间恶意串通，给他人造成损害的，拍卖无效，应当依法承担赔偿责任。由工商行政管理部门对参与恶意串通的竞买人处最高应价百分之十以上百分之三十以下的罚款；对参与恶意串通的拍卖人处最高应价百分之十以上百分之五十以下的罚款。”第三十七条规定，“竞买人之间、竞买人与拍卖人之间不得恶意串通，损害他人利益。”第三方如对本案所涉拍卖竞买行为有异议，应由第三方向有关部门主张，天山坞组无权提出。 六、股权转让协议书是否已获天山坞组村民集体授权及确认。《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十二条第一款规定，“召开村民会议，应当有本村十八周岁以上村民的过半数，或者本村三分之二以上的户的代表参加，村民会议所作决定应当经到会人员的过半数通过。法律对召开村民会议及作出决定另有规定的，依照其规定。”第二十八条“召开村民小组会议，应当有本村民小组十八周岁以上的村民三分之二以上，或者本村民小组三分之二以上的户的代表参加，所作决定应当经到会人员的过半数同意。村民小组组长由村民小组会议推选。村民小组组长任期与村民委员会的任期相同，可以连选连任。”本案中，股权转让协议书签订前，天山坞组对留用地权益转让事宜的决议已获过该组过半数户主签署同意，股权转让协议书内容不违反相应决议，且相应款项已由该组各户领取，可视为股权转让协议书已获天山坞组村民集体授权及确认。 综上所述，《股权转让协议书》已生效且天山坞组合同权利已实现，天山坞组相应诉讼请求，本院不予支持。据此，判决如下： 驳回天山坞组的诉讼请求。 案件受理费50元，由天山坞组负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 长  余文尧 人民陪审员  陈健敏 人民陪审员  汪佳琪 二〇一九年十二月五日 书 记 员  许 伟