湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终6637号上诉人（原审原告、反诉被告）：长沙尚霖盈和品牌管理有限公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段。法定代表人：罗英杰，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：文佳佳，湖南玮弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨佳，男，1983年11月15日出生，汉族，系公司员工，住湖南省长沙市开福区。被上诉人（原审被告、反诉原告）：广州卓姿实业有限公司，住所地广东省广州市白云区均禾街清湖村大布工业区D区。法定代表人：张宏图，总经理。委托诉讼代理人：姜勇，广东开耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴志辉，广东开耀律师事务所律师。上诉人长沙尚霖盈和品牌管理有限公司（以下简称尚霖公司）因与被上诉人广州卓姿实业有限公司（以下简称卓姿公司）合同纠纷一案，不服长沙市天心区人民法院（2017）湘0103民初5773号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。尚霖公司上诉请求：一、撤销一审判决关于卓姿公司支付尚霖公司友阿店装修补贴52480元部分，改判卓姿公司支付尚霖公司友阿店装修补贴82000元及逾期付款违约金24600元；二、撤销一审判决关于卓姿公司支付尚霖公司千金店道具费63561.6元部分，改判卓姿公司支付尚霖公司千金店道具费105936元、装修补贴88000元及逾期付款违约金58180.8元；三、撤销一审判决关于确认尚霖公司按2015年冬季订货金额20%、2016年发货金额20%向卓姿公司退还仓存货物部分，改判尚霖公司按2015年冬季订货金额40%、2016年仓存货物100%向卓姿公司退还仓存货物；四、撤销一审判决关于尚霖公司向卓姿公司支付货款354551.80元部分，改判卓姿公司向尚霖公司支付退货货款158951.82元；五、改判支持尚霖公司要求卓姿公司赔偿损失181690元的诉讼请求；六、由卓姿公司承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、尚霖公司在友阿百货2楼卖场开设面积为82㎡的“卓姿.乔雅”品牌直营店，该店在2014年10月至2015年9月销售额对应的吊牌额为2414730元。根据《省级代理合同》（以下简称为合同）4.4的规定，卓姿公司应当按照每平方米1000元的标准向尚霖公司支付友阿店装修补贴82000元。根据合同附件《卓姿乔雅店铺装修补贴补充协议》第四条第3款的规定，卓姿公司应向尚霖公司支付友阿店装修补贴逾期付款违约金24600元。二、千金店是尚霖公司的直营店，卓姿公司应当按照直营店的标准向尚霖公司支付千金店道具费105936元、装修补贴88000元及逾期付款违约金58180.8元。1、《合同》4.1条约定：根据市场需求，经过甲、乙双方协商，乙方在长沙、株洲、湘潭以直营的模式发展市场，在该地区商场或最繁华商业街段设立营业面积不低于80平方米或与同场竞品面积相当的卓姿.乔雅形象专柜或者专卖店；2、千金店与安化加盟店有着本质的区别，千金店的龙某系尚霖公司的员工，租金、业务结算等均是由尚霖公司与株洲千金文化广场有限公司完成。而尚霖公司与安化加盟店贺美菊签订的系《特许加盟协议》，安化店与商业广场的租金、业务结算等均由安化店贺美菊自行处理完成。一审判决认定千金店是加盟店属于事实认定错误。根据合同4.4的约定，卓姿公司应当100%退还尚霖公司千金店道具费105936元，并按每平方米800元的标准支付尚霖公司千金店装修补贴即88000元。根据合同附件《卓姿乔雅店铺装修补贴补充协议》第四条第3款的约定，卓姿公司应向尚霖公司支付千金店装修补贴逾期付款违约金58180.8元。三、卓姿公司应当按照2015年冬季订货总金额的40%、2016年100%退货率接受尚霖公司2015年冬季及2016年货物退货。虽然合同中约定自2015年开始按照订货总金额的20%退换货，但在实际交易中，尚霖公司2015年春季退换货率为42%，夏季的退换货率为44%，由此可见，尚霖公司与卓姿公司双方已经以合同实际履行情况变更了合同对于退换货率的约定；另一方面，2015年秋冬，卓姿公司未经尚霖公司同意擅自削减尚霖公司订单数量及品类，将尚霖公司的订单量削减了近40%，且所发货物品类结构不合理，导致店铺经营状况极差，货品积压严重。综上所述，一审法院确认尚霖公司按2015年订货额的20%退货，没有依据，也显失公平并扩大了尚霖公司的损失。关于2016年铺货的退换货率：首先，根据合同3.2条款的约定新开业店铺由卓姿公司负责100%铺货，2014年夏季尚霖公司享有100%退换货权。由此可做出如下合理推断：卓姿公司的铺货，换货率为100%；其次，对比卓姿公司提供的2015年《出货单》与2016年《出货单》可以看出，2015年的《出货单》中的订货单号是明确、具体且出货方式为期货，而2016年所有《出货单》上的订货单项目均系空白且出货方式为铺货，由此可见，2015年的货物属于尚霖公司订货，而2016年的属于卓姿公司铺货且所铺货物无论是品类还是数量均是由卓姿公司单方面决定，根据交易公平合理性及行业的习惯，铺货货物按100%计更符合公平合理原则。综上所述，卓姿公司应当按照100%退货率接受尚霖公司2016年货物退货。四、卓姿公司应当向尚霖公司支付退货货款158951.82元（已扣除2015年秋冬货款87892.82元及2016年货款34180.68元）。五、卓姿公司应当赔偿其违约导致的尚霖公司损失181690元。根据尚霖公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司签订的《专柜合同书》中专柜合同主要交易条款约定，友阿店年保底销售额为276万元，月保底销售额为23万元，如未完成保底毛利，由尚霖公司补足。因卓姿公司2015年秋冬擅自削减尚霖公司订单量及品类，致使友阿店铺秋冬无合理的应季货品陈列销售，导致友阿店铺客户入店率低，销售业绩大幅度下滑无法完成保底销售额。尚霖公司不得不依据合同约定补足友阿店保底销售差额181690元。根据《合同法》第一百零七条的规定，由于卓姿公司的违约行为导致尚霖公司补差的损失181690元应当由卓姿公司承担。综上，请求二审法院支持尚霖公司的上诉请求。卓姿公司辩称：一、关于所争议的友阿店和千金店应得款项问题。1、友阿店的实际面积没有达到80平米，年度业绩没有达到240万元，因此，一审判决符合合同约定。2、千金店是龙某开设的店铺，并非尚霖公司开设的店铺，不属于尚霖公司的直营店，一审判决认定的金额亦没有问题。二、关于应退货物以及应付货款问题。首先，一审判决认定2015年秋冬季、2016年的退货率都是符合合同约定的，合同已经明确约定了2015年秋冬季按正常的退换货率20%进行，因此一审判决2015年秋冬季按20%是可以的，尚霖公司主张2016年要全部退货，其实际是认为尚霖公司替卓姿公司代销，进而认为没有销售出去的部分要全部退货，但双方对2016年的货物销售问题并没有变更为代销性质，双方继续延续原合同约定的合作方式，只是尚霖公司没有及时支付货款，因此一审认定的退货率无误。基于该退货率，一审法院对货款计算方式是正确的，即总发货金额减去应退货的金额，再减去尚霖公司已经支付货款的金额，得出2015年的货款还剩13万多元。而2106年的货款还有27万多，减去应退的20%之后，还有22万多元。三、关于尚霖公司的损失部分，是其自行经营的风险，不应由卓姿公司承担。综上，请求二审法院维持原判。尚霖公司向一审法院起诉请求：一、判令卓姿公司返还合同保证金5万元、订货订金27万元及退货款225830.5元；二、判令卓姿公司返还道具费245870.6元、装修补贴17万元及逾期付款违约金124761元；三、判令卓姿公司赔偿损失181690元;四、确认尚霖公司按2015年秋冬订货金额及2016年铺货金额的40%向卓姿公司退还仓存货物；五、案件诉讼费由卓姿公司承担。在一审审理中，尚霖公司变更第四项请求为判令尚霖公司按2015年秋冬订货金额退还仓存货物，卓姿公司接受原霖公司按照100%的退货率退还2016年铺货库存。卓姿公司向一审法院提出反诉请求：一、判令尚霖公司支付货款396204.22元；二、判令尚霖公司赔偿因其迟延付款造成的损失（以396204.22元为本金，自2017年5月31日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准上浮50%计算，暂计至2018年2月10日为18312.06元）；三、案件反诉费由尚霖公司承担一审法院经审理查明：2014年5月1日，尚霖公司、卓姿公司签订《省级代理合同》及《卓姿乔雅店铺装修补贴补充协议》,约定卓姿公司授权尚霖公司为“卓姿乔雅”品牌湖南省代理商，经营卓姿乔雅品牌的分销业务和零售业务；合同有效期三年，自2014年5月1日起至2017年4月30日止；尚霖公司向卓姿公司交纳合同保证金50000元，应在合同签订之日起五个工作日内汇入卓姿公司指定账户或交纳现金；合同保证金在双方合同期满一个月内，双方结清所有业务往来账务后全额退还；卓姿公司以全国统一零售价的3.0折（含税）供货给尚霖公司,卓姿公司每季度货品实行订货制,尚霖公司须按时参加订货会进行订货,尚霖公司须根据年度所订货品净进货额1000万元以下的按总额的20%、总额不超过30万元向卓姿公司交纳订金；卓姿公司实行款到发货原则,在收到尚霖公司货款后予以发货,尚霖公司每季享有订货总金额20%的跨季退换率,补单货品无换货率；2014年夏季享有100%跨季退换货率，2014年秋季、冬季货品则享有40%跨季退换货率，2015年春季起则按正常退换货率执行（注：新开业店铺100%由卓姿公司铺货，铺货数量及商品结构参照面积及业绩相对应的店铺标准）；尚霖公司所经营的直营店，卓姿公司道具100%支持尚霖公司（道具包括:模特、沙发等总部发出的所有装修物件及物料）；店铺销售业绩年度240万元吊牌额及以上，卓姿公司给予尚霖公司每平方1000元的店铺基础装修费支持（店铺实用面积计算）；店铺业绩年度240万元吊牌额以下,卓姿公司给予尚霖公司每平方800元的店铺基础装修费支持；店铺道具由卓姿公司统一制作,道具款和基础装修支持金额在尚霖公司店铺营业满12个月后的30日内返还尚霖公司；在本合同授权经营区域和授权期限内，尚霖公司享有区域经营代理权，可发展二级加盟经销商；下线加盟商装修支持以下线加盟商客户年度销售货品的吊牌额为依据：加盟地级市客户单店销售200万元吊牌额（60万元回款）及以上，卓姿公司给予道具100%支持；销售低于200万元吊牌额，卓姿公司给予道具60%支持；加盟县级客户单店销售150万元吊牌额（45万元回款），卓姿公司给予道具100%支持；销售150万元吊牌额以下的店铺，卓姿公司给予道具60%支持；合同期满未能在合同到期之前续约，双方合同自动终止；合同解除或终止后续工作：尚霖公司必须与卓姿公司办理终结手续，双方在合同解除或终止后三十天内相互付清合同规定的应付款项；专卖店、商场专柜装修返还期为1年；卓姿公司未按本协议和主合同之约定及时支付基础装修费、货架道具费的，应向尚霖公司支付延期履行的利息，超期15天仍未支付的，视为卓姿公司根本违反本协议，应一次性支付违约金，数额不超过未支付部分数额的百分之三十。以上合同签订后,尚霖公司于同年9月4日依约支付了合同保证金5万元及订货订金27万元，卓姿公司于同年10月13日出具了《收据》，双方按合同约定进行了履行。同年5月1日，尚霖公司与贺美菊签订《特许加盟合同》，授权贺美菊以特许加盟商身份在益阳市安化县独家经营卓姿乔雅品牌产品，贺美菊以承租安化县多凌置业有限责任公司的位于罗马商业广场2-217、218号商铺（面积162.34平方米）开设卓姿乔雅特许专卖店（以下简称安化店），发生道具费74851元。同年8月15日，尚霖公司授权龙某在株洲千金文化广场一楼Ｅ号场地销售卓姿乔雅品牌产品，同年9月1日龙某与株洲千金文化广场有限公司签订《合作协议》，租赁一楼Ｅ号场地（面积110平方米）设立专柜经营卓姿牌服饰（以下简称千金店），发生道具费105936元。同年10月1日，尚霖公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称友阿百货）签订《专柜合同书》设立卓姿乔雅专柜（以下简称友阿店），发生道具费95024元。卓姿公司一直未将道具费和装修补助与尚霖公司进行结算，也没有实际支付。2014年度，双方均依约履行了合同义务，没有争议。2015年度，卓姿公司向尚霖公司发出秋季货物的货款为448646.4元，冬季货物的货款为405893.7元，共计854540.1元，尚霖公司已按40%退货率将2015年秋季货物进行退货；尚霖公司于2015年7月8日至同年9月22日共付给卓姿公司货款462000元。2015年冬季货物按退货率20%计算，尚霖公司实欠卓姿公司2015年度货款为131902.80元（448646.4＋405893.7-448646.4＊40%-405893.7＊20%-462000）。尚霖公司未参加卓姿公司的2016年春季订货会,没有提交订单、预付货款，卓姿公司继续向尚霖公司发货，货款为278311.4元，尚霖公司收货后进行了销售，已销售货款为94971.8元，尚未支付给卓姿公司。2017年4月30日合同期限届满后，双方没有办理终结手续，尚霖公司要求卓姿公司退还合同保证金、订货订金，结算道具费、装修补贴费以及退还未销售的服装，卓姿公司予以拒绝，双方协商未果，酿成纠纷。一审法院认为，尚霖公司、卓姿公司签订的《省级代理合同》及《卓姿乔雅店铺装修补贴补充协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依照合同履行义务。合同届满后，合同终止，卓姿公司应退还尚霖公司交纳的合同保证金和订货订金；合同履行期间，卓姿公司未及时与尚霖公司结算并支付道具费、装修补助的行为，构成违约，卓姿公司应承担及时结算和支付道具费、装修补助并支付逾期违约金的民事责任。有关道具费，依据合同约定直营店100%、加盟店60%返还，故友阿店的道具费为95024元（95024元*100%）、千金店的道具费为63561.6元（105936元*60%）、安化店的道具费为44910.6元（74851元*60%）。有关装修补助，依据合同约定直营店未完成年度销售业绩240万元吊牌额的按每平方米800元补助，友阿店的使用面积为65.6平方米（82平方米*80%），其装修补助为52480元（65.6平方米*800元/平方米）。逾期付款违约金按合同约定为超期15天仍未支付的应一次性支付违约金，数额不超过未支付数额的百分之三十，故卓姿公司应承担的逾期支付违约金为76792.86元。关于2015年的退货率问题，合同约定2015年秋、冬季退货率为按正常退货率执行，在履行中，2015年秋季货物已按退货率40%执行，冬季货物尚未退货，双方对退货率发生争议不能达成一致，应按合同约定的退货率20%退货；因有关货款尚霖公司并未足额支付给卓姿公司，故尚霖公司主张的退货款225830.5元不予支持。关于2016年的退货率，因合同约定自2015年春季起按正常退货率执行，该约定包括了2016年的退货率，故2016年的退货率应按约定的20%执行，尚霖公司主张2015年秋冬订货金额按40%、2016年铺货按100%退还库存的请求超出部分不予支持。关于尚霖公司要求卓姿公司赔偿损失181690元的诉求，因该损失为尚霖公司租赁友阿百货柜台所发生的商业风险，有关损失应由其自行承担。关于卓姿公司要求尚霖公司支付货款396204.22元的请求，因尚霖公司尚欠2015年度货款131902.80元、2016年度货款222649元（278311.4*80%），共计354551.80元；卓姿公司要求尚霖公司支付货款396204.22元，超出部分不予支持。关于卓姿公司要求尚霖公司支付因延期付款造成的损失的反诉请求，虽然根据合同约定终止合同后应在三十天内相互付清应付款项，但因双方对终止合同时未办理终结手续，故不予支持。关于尚霖公司主张千金店为直营店的意见，因其未提供证据该店为其自行经营，故不予采信。关于尚霖公司主张卓姿公司2016年度铺货的意见，因尚霖公司2015年度除退货金额以外尚欠货款131902.80元未付，双方事实上以行为改变了原先约定的“款到发货”原则，“先发货后付款”对尚霖公司并无不利，且尚霖公司2016年度收到卓姿公司的货物后未提出异议并进行了销售，故该意见不予支持。关于卓姿公司辩称合同保证金、订货订金已作为货款滚动计算在了往来款项之中，卓姿公司向尚霖公司发送了对等货物的意见，因尚霖公司提供卓姿公司销售系统中记录2014年9月24日卓姿公司已将保证金、订货订金从货款中转出，卓姿公司没有举证证明此后双方又将保证金、订货订金转入货款，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第一款（一）项、第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、卓姿公司返还尚霖公司合同保证金50000元、订货订金270000元；二、卓姿公司支付尚霖公司道具费203496.2元、装修补贴52480元及逾期付款违约金76792.86元；三、确认尚霖公司按2015年秋季订货金额40%、2015年冬季订货金额20%、2016年发货金额20%向卓姿公司退还仓存货物；四、驳回尚霖公司的其他诉讼请求；五、尚霖公司向卓姿公司支付货款354551.80元；六、驳回卓姿公司的其他诉讼请求。以上尚霖公司、卓姿公司相互的给付义务相冲减后，卓姿公司还应支付尚霖公司298217.26元，此款限卓姿公司于判决生效之日起10日内偿付完毕。案件受理费15402元，反诉费3758元，共计19160元，由尚霖公司负担9078元，由卓姿公司负担10082元。二审中，尚霖公司向本院提交了如下证据：1、龙某的证人证言及身份证复印件、《关于卓姿品牌在我公司撤柜的情况说明》、《撤柜通知》、《关于千金卓姿特卖申请函》，拟证明尚霖公司在株洲千金商场开设了卓姿.乔雅直营店铺的事实；2、友阿百货2层品牌与调整平面图、友阿百货2014.10-2015.9销售表、卓姿专柜结算单、《关于卓姿品牌年度销售及扣款情况证明》，拟证明卓姿公司擅自削减订单数量及品类，导致尚霖公司店铺货品短数且品类不全，致使尚霖公司友阿店未达到商场规定的保底销售金额，被商场扣罚181690元的事实。卓姿公司质证认为，对于证据1，尚霖公司申请证人出庭作证超过了申请期限，且证人是尚霖公司的员工，对证言的真实性有异议；另外，证人称其提供了银行卡，千金店的结算通过证人的银行卡进行结算，也可以证实是证人自己开设的店铺；此外，劳动合同记载证人的工作区域为长沙，劳动合同后面手写可株洲、湘潭工作，但不排除手写部分内容是为了应付本次诉讼才添加的，故证人是否属于尚霖公司真实员工亦存疑，故对证人证言的三性均不予认可。《情况说明》从性质上看属于千金公司的证人证言，应当有法定代表人出庭作证，并且该说明作出的日期是2019年7月，并非双方交易时的证据，而是诉讼后补的文件。对《撤柜通知》的三性不予认可，无原件，并且被通知的对象并没有载明是尚霖公司，龙某作为经营者也是卓姿品牌的经销商，该撤柜通知不能证明千金店是尚霖公司直营，且所盖印章也并非公章。对《特卖申请函》的三性不予认可，该证据无原件，并且是尚霖公司自己做出的文件，真实性不予认可。对证据2，对《平面图》的三性不予认可，所盖印章并非友阿公司的公章，所载明的面积91.5平方米也与尚霖公司提交的证据记载的面积不一致。对销售表、销售证明的三性不予认可，销售表所盖印章不是公司公章，结算单没有原件，采购记载的销售金额不能作为客观真实的销售金额。扣款证据的质证意见同销售表的质证意见。总之，尚霖公司二审提交的证据均超出了法律规定的期限，请求二审法院不予采纳。本院经审查认为：上述第一组证据尚缺乏社保记录、款项支付明细予以印证，没有形成完整的证据链，本院不予采纳；上述第二组证据与本案基本事实相关，且证据内容能与尚霖公司在一审中提交的《专柜合同书》相印证，故作为二审新证据予以采纳。另，本院二审根据新采纳的证据，结合阅卷审查及询问当事人情况，认定如下事实：一、尚霖公司所经营友阿店使用面积为82平方米。二、2015年度，卓资公司应退春夏货款304647.28元未予退还给尚霖公司。本院二审对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：尚霖公司在友阿百货卖场及株洲千金广场所经营的两个专卖店应按何种标准给付装修补贴、道具费和逾期付款违约金；卓姿公司应当按照何种比率接受2015年、2016年退货；货款的计算；违约损失应否认定。一、关于友阿百货商场专卖店装修补贴的计算。经查，根据双方签订的《省级代理合同》，尚霖公司经营的直营店，销售业绩年度240万元吊牌额以上，卓姿公司给与尚霖公司每平方米1000元的店铺基础装修费支持（店铺实用面积计算）；店铺业绩年度240万元吊牌额以下,卓姿公司给予尚霖公司每平方800元的店铺基础装修费支持。根据二审中尚霖公司提交的友阿百货2层品牌与调整平面图、友阿百货2014.10-2015.9销售表、卓姿专柜结算单、《关于卓姿品牌年度销售及扣款情况证明》等证据，结合一审中尚霖公司提出的《专柜合同书》等证据，可以证明该争议店铺年销售吊牌金额为2414730元，且专柜面积为82平方米，卓姿公司应当按每平方米1000元的标准给予基础装修费。尚霖公司上诉请求卓姿公司给付装修补贴82000元并按合同约定标准支付24600元违约金，于法有据，本院均予支持。虽然双方对店铺实用面积存在不同的理解，但因卓姿公司是格式合同的提供一方，故对卓姿公司提出的专柜实用面积即实际使用面积的主张，本院不予支持。二、关于株洲文化广场卓姿品牌店的道具费和装修补贴。二审中，尚霖公司补充提供了证人龙某的证言等证据拟证明株洲文化广场卓姿品牌店系该公司直营店,但证据链尚未形成，故对尚霖公司的该项上诉请求，本院不予支持。三、关于退货率。尚霖公司已按40%退货率将2015年秋季货物进行退货，卓姿公司已经接受，本院予以认可；对于2015年冬季订货，尚霖公司主张对方擅自削减订单数量及品类，导致店铺经营状况极差，货品积压严重，但尚霖公司对自己的提出的主张并未提供充分证据予以证明，故该季退货率，不予调整；对于2016年发货，相关订货单项目均系空白且出货方式为铺货，故尚霖公司要求按照合同3.2条款的约定享有100%的退换货权，合理有据，本院予以支持。四、关于货款。2015年度，卓姿公司向尚霖公司发出秋季货物的货款为448646.4元、冬季货物的货款为405893.7元，双方确认已付货款为462000元，2015年度秋季40%退货率、冬季20%退货率，另有2015年春夏退货货款304647.28元未予退还，该年度尚霖公司应付货款为-172744.48元（448646.4+405893.7-448646.4×40%-405893.7×20%-462000-304647.28）。2016年度，卓姿公司铺货金额为278311.4元，尚霖公司实际销售金额94971.4元，该实际销售金额应当认定为尚欠货款。故尚霖公司实际多付货款77773.08元（172744.48-94971.4）,卓姿公司应当退还。五、关于违约损失。尚霖公司上诉主张卓姿公司在2015年秋冬季供货不合理，导致尚霖公司在友阿商场所开直营未完成保底销售额，尚霖公司依合同为友阿商场补充销售差额181690元，补差损失181690元应当由卓姿公司承担。本院审查认为，尚霖公司既未能提供充足证据证明卓资公司2015年秋冬季供货不合理，也未能提供充分证据证明产生销售差额的唯一或者重要原因就是卓资公司供货不合理，故对其主张，本院不予支持。综上，根据二审新证据，尚霖公司提出的上诉理由部分成立，一审判决认定事实及适用法律均存在错误，本院依法纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持长沙市天心区人民法院（2017）湘0103民初5773号民事判决第一项；二、撤销长沙市天心区人民法院（2017）湘0103民初5773号民事判决二、三、四、五、六项；三、确认长沙尚霖盈和品牌管理有限公司按2015年秋季订货金额40%、2015年冬季订货金额20%、2016年发货金额100%（已销售部分除外）向广州卓姿实业有限公司退还仓存货物；四、广州卓姿实业有限公司支付长沙尚霖盈和品牌管理有限公司道具费203496.2元、装修补贴82000元及逾期付款违约金85648.86元；五、广州卓姿实业有限公司返还长沙尚霖盈和品牌管理有限公司货款77773.08元；六、驳回长沙尚霖盈和品牌管理有限公司的其他诉讼请求；七、驳回广州卓姿实业有限公司的反诉诉讼请求。以上第一、四、五项给付义务，限广州卓姿实业有限公司还在判决生效之日起10日内偿付完毕。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费15402元，由长沙尚霖盈和品牌管理有限公司负担6000元，由广州卓姿实业有限公司负担9402元；一审反诉受理费3758元，由广州卓姿实业有限公司负担；二审案件受理费共计19160元，由长沙尚霖盈和品牌管理有限公司负担8000元，由广州卓姿实业有限公司负担11160元。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  邓 浩审判员  邓 安二〇一九年十二月二十五日书记员  钟 晨