北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终16505号上诉人（原审被告）：陈叶庭，男，1991年10月13日出生，住湖北省洪湖市。委托诉讼代理人：刘培新，广东尚辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：定豪，广东尚辰律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）:北京沐屿科技发展有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院17号楼7层60号。法定代表人：邵长春，执行董事。委托诉讼代理人：孙威，北京市华贸硅谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁凤翔，北京市华贸硅谷律师事务所上海分所律师。上诉人陈叶庭因与被上诉人北京沐屿科技发展有限公司（以下简称沐屿公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初62348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈叶庭上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回沐屿公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、陈叶庭不服一审法院对争议焦点的认定。1.一审法院没有细致厘清双方法律关系；2.一审法院错误认定陈叶庭需要承担还款义务。二、关于本案的事实方面分析。1.本案的基础债权,即沐屿公司与学员之间的债权债务,没有事实依据;2.本案的主债权,即沐屿公司与深圳市提速度科技有限公司（以下简称提速度公司）之间的债权债务没有事实依据;3.沐屿公司没有履行合同义务。三、本案相关当事人的法律关系分析。陈叶庭与提速度公司分别是独立的主体,本案属于第三人自愿履行,即原合同没有相关约定,第三人自愿向债权人作出履行。陈叶庭作为与原合同完全无关的第三人,愿意给付代偿款的行为属于一种赠与行为,本案中《补充协议》可视为一份附条件的赠与合同。依据《合同法》规定,陈叶庭可以随时撤销赠与,沐屿公司无权要求陈叶庭继续履行。沐屿公司辩称，同意一审判决,不同意陈叶庭的上诉请求和理由。第一，一审判决对本案的争议的法律关系认定准确，《合作协议》是借款交易的基础;事实上，根据《合作协议》第五条约定，如果提速度公司的服务出现问题，导致学员拒绝还款，应当由提速度来公司负责偿还欠款，正是在这样一个情况下签订了本案的《补充协议》。从《合作协议》和《补充协议》的内容可以清楚看出两协议之间的关系。陈叶庭签署《补充协议》的身份是提速度公司股东,而不是没有关系的所谓的赠与人，陈叶庭明确承诺承担了代偿逾期学员欠款的义务，而且也明确了其他股东也有这样的义务。《补充协议》是对《合作协议》的修改，是双方当事人的真实意思表示。第二,《补充协议》内容清晰、明确，合法有效，陈叶庭应当履行合同。从《补充协议》可以看出，学员欠款的事实客观存在，而且陈叶庭也明确了承担还款义务。沐屿公司向一审法院起诉请求：1.判令陈叶庭偿还384224.5元及利息（以384224.5元为基数，自2018年7月3日始至实际偿还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；2.本案诉讼费用由陈叶庭承担。一审法院认定事实：2017年2月10日，提速度公司作为甲方与作为乙方的沐屿公司签订《合作协议》，约定：甲方基于甲方客户（以下简称借款人）有通过分期付款方式购买甲方教学服务的实际需求；通过乙方平台介绍推荐，借款人与出借人签订《借款协议》，出借人代借款人向甲方支付款项。出借人以委托乙方或乙方指定的第三方支付公司扣划的方式向甲方支付上述款项，并汇至甲方指定的其在第三方平台的账户。所有借款人所获得的借款仅用于其向甲方支付学费，甲方收到款项后，应向乙方出具加盖甲方印章的收据等书面收款证明，乙方应统一保管该收据原件；如甲方与借款人之间涉及退款等事宜，甲方不得自行向借款人退款，甲方需立即联系乙方，通过乙方平台将相应款项向出借人退还，甲方不得以任何理由向借款人退还现金；如因借款人个人原因，无故拒绝还款，甲方不对此承担担保责任，但甲方应提供已知的借款人的相关资料以供乙方进行调查、取证等相关工作使用；甲方应与借款人签订教学服务或学习协议等相关协议，甲方在履行上述协议过程中，若出现合同约定情形，导致借款人不还款，甲方与借款人协商无果的情况下，甲方应承担退款责任，甲方应将相应款项通过乙方退还给出借人；甲方代借款人偿还每月应还款项的，甲方代借款人偿还的每月应还款项由出借人在向其提供借款本金时一次性代为扣除。沐屿公司称借款发生后，提速度公司学员未还款，提速度公司股东陈叶庭作为甲方与作为乙方沐屿公司签订《补充协议》，约定：乙方与提速度公司于2017年2月10日签订《合作协议》，以及乙方与深圳市宝安区提速度教育培训中心（以下简称提速度中心）于2017年6月30日签订《合作协议》，甲方作为提速度公司和提速度中心的股东之一，在提速度履行过程中相继签署补充协议，经双方友好协商，就主合同未约定事项达成本补充协议；对于提速度公司所有逾期学员（逾期名单由乙方提供），甲方向乙方分期代偿款项384224.5元，支付总周期为11个月，支付方式为等额本息、按月支付，甲方同意乙方将款项自由支配或支付给出借人；提速度逾期学员的欠款案件，将由乙方继续催收，经乙方催收产生的实际回款，将抵扣为逾期学员下个周期的还款；代偿日期自2018年7月3日起至2019年5月3日止，连续11个月每月3日甲方将代偿款项34929.5元支付给乙方，如甲方超过约定代偿日期3个自然日延迟支付代偿款项的，乙方有权要求甲方一次性结清剩余全部代偿金额；甲方代偿总金额以384224.5元（分11期支付）为准，乙方认可提速度对学员的教学及相关服务，并认可双方之间的关系以本补充协议为最终结论，其余股东未按时还款均与甲方无关，在双方签署本协议后乙方不得再向甲方再提出额外要求。在附件中，详细列明了欠款学员的姓名、身份证号、垫付本金、退费金额，应收金额为1722173元，应收利息为4%（12个月），应收总计1791060元，已经退款114444元，剩余应收总金额为1676616元。沐屿公司称发生欠款后，其与提速度公司三位股东分别签订了补充协议，由三位股东分别代偿部分欠款，其中陈叶庭代偿的金额为384224.5元。庭审中，双方均认可《补充协议》签订后，陈叶庭未偿还任何款项。一审法院认为：本案争议的焦点如下：第一、双方的法律关系。沐屿公司认为双方构成民间借贷法律关系，以民间借贷为由将陈叶庭诉至法院，法院认为根据沐屿公司与提速度公司签订的《合作协议》以及沐屿公司与陈叶庭签订的《补充协议》，可以认定双方并非民间借贷法律关系，沐屿公司以民间借贷为由提起诉讼属于案由错误，经法院释明，双方同意案由以法院认定为准，法院认定双方法律关系为合同纠纷；第二、陈叶庭是否有偿还款项的义务。根据沐屿公司提交的证据，可以证明提速度公司的学员在还款过程中存在与其还款的行为，在《补充协议》中陈叶庭就其应承担的数额进行明确，该《补充协议》系双方真实意思表示，应属合法有效，沐屿公司有权要求陈叶庭偿还该款项，故对沐屿公司要求陈叶庭偿还384224.5元款项的诉讼请求，法院予以支持。关于沐屿公司要求支付利息的诉讼请求，双方自《补充协议》中明确约定了偿还时间，陈叶庭未偿还应当支付逾期利息，但是沐屿公司关于利息的起算时间有误，法院予以调整。综上，一审法院判决：一、陈叶庭于本判决生效之日起十日内偿还北京沐屿科技发展有限公司384224.5元；二、陈叶庭于本判决生效之日起十日内支付北京沐屿科技发展有限公司利息（以384224.5元为基数，自2018年7月7日始至实际偿还之日止，按照中国人民银行同期贷款利息的标准计算）；三、驳回北京沐屿科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院一致。本院认为：提速度公司与沐屿公司签订的《合作协议》、提速度公司股东陈叶庭与沐屿公司签订的《补充协议》，均系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应恪守履行；《补充协议》中明确约定：……对于提速度公司所有逾期学员（逾期名单由沐屿公司提供），陈叶庭向沐屿公司分期代偿款项384224.5元……陈叶庭代偿总金额以384224.5元（分11期支付）为准，沐屿公司认可提速度对学员的教学及相关服务，并认可双方之间的关系以本补充协议为最终结论。依据上述《补充协议》，陈叶庭应向沐屿公司支付代偿款项384224.5元，陈叶庭未按承诺支付，沐屿公司要求陈叶庭依约支付款项，具有事实和合同依据，一审法院予以支持并无不当，本院予以确认；对于陈叶庭主张的《补充协议》性质为赠与合同的意见。一方面，《补充协议》中未有赠与的意思表示，甚至未曾出现“赠与”二字；另一方面，《补充协议》中明确载明陈叶庭向沐屿公司支付款项的原因是《合作协议》履行中，提速度公司部分学员存在逾期未还款的情况，陈叶庭曾任提速度公司股东，故陈叶庭同意以个人名义向沐屿公司代偿部分欠款。《补充协议》对于陈叶庭向沐屿公司支付款项的原因有明确说明，不属于陈叶庭主张的赠与。陈叶庭主张无需向沐屿公司依约付款的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，陈叶庭的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7412元，由陈叶庭负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 尚晓茜审 判 员 郑吉喆审 判 员 胡新华二〇一九年十二月十三日法官助理 矫冰玉书 记 员 陈 萌书 记 员 屈赛男