山西省晋城市中级人民法院民事判决书（2019）晋05民终1693号上诉人（原审被告）：阳城县金玉陶瓷有限公司，住所地为阳城县凤城镇北安阳村。法定代表人：万某，任董事长。委托诉讼代理人：成某，男，生于1963年10月18日，汉族，公民身份号码为×××，阳城县凤城镇北安阳村人，该单位职工。委托诉讼代理人：王某，山西析成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张某，女，生于1978年7月30日，汉族，公民身份号码为×××，住广东省佛山市。被上诉人（原审原告）：雷某1（原告张某之子），生于2003年9月28日，汉族，公民身份号码为×××，住广东省佛山市。法定代理人：张某，上列原告。被上诉人（原审原告）：雷某2（原告张某之女），生于2012年10月31日，汉族，公民身份号码为×××，住广东省佛山市。法定代理人：张某，上列原告。三被上诉人共同委托诉讼代理人：陈某，广东洛亚律师事务所律师。三被上诉人共同委托诉讼代理人：李某，广东洛亚律师事务所律师。上诉人阳城县金玉陶瓷有限公司（以下简称“金玉陶瓷公司”）因与被上诉人张某、雷某1、雷某2股东知情权纠纷一案，不服阳城县人民法院（2019）晋0522民初2095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月8日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人金玉陶瓷公司委托诉讼代理人成某、王某,被上诉人张某、雷某1、雷某2委托诉讼代理人陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人金玉陶瓷公司上诉请求：撤销（2019）晋0522民初2095号民事判决，依法改判或发回重审。事实与理由：1、一审判决认定事实错误。张某与上诉人的大股东万某签订了股权转让协议书，将已去世的雷保亮拥有的全部股权已转让给万某，当日万某支付股权转让款85万元。2018年6月17日，张某与万某签订补充协议，确认三被上诉人的出资金额及退股事宜以双方2017年4月13日签订的股权转让协议为准，之后万某又付转让款50万元。2、一审判决适用法律错误。工商登记属于行政管理行为，工商登记不影响股权转让协议效力，三被上诉人已将股权转让给万某，不具有股东身份，不能享有股东知情权。被上诉人张某、雷某1、雷某2辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。被上诉人根据生效裁判文书依法进行工商变更登记，于2018年6月15日正式登记为金玉陶瓷公司的股东，在被上诉人已履行了股东知情权诉讼前置程序的基础上，依法享有股东知情权。关于被上诉人与万某等人的争议，应另案处理。张某、雷某1、雷某2向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2015年3月16日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供三原告及其委托的专业律师查阅、复制。2.判令被告提供自2015年3月16日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供三原告及其委托的专业会计人员查阅。3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告公司原股东雷保亮于2016年12月21日死亡，三原告系原股东雷保亮的法定继承人，于2018年3月24日通过法院判决取得被告公司股东资格及共计35%的股份份额，并于2018年6月15日进行工商登记变更。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务、会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供査阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原股东雷保亮从2015年3月16日通过股权转让的方式取得被告公司35％的股权份额，在其还未来及完全了解公司经营状况的时候就死亡了。三原告继承原股东雷保亮的股东资格及相应份额后，也从未有机会了解公司日常经营状况，被告亦未对三原告披露公司存续期间具体经营状况。原告多次向被告要求了解公司自存续期间的实际经营情况及财务状况，并要求由专业人员协助进行复制查阅审核，被告坚决不同意。三原告于2019年7月19日向被告邮寄《要求查阅公司帐簿的申请函》，但被告仍置之不理，严重侵害了三原告作为股东的基本权利。综上，为了维护三原告的合法权益，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定提起诉讼。一审法院认定如下事实：2015年3月16日，雷保亮通过股权转让的方式取得被告金玉陶瓷公司35%的股权份额。2016年12月21日雷保亮死亡，三原告系雷保亮的法定继承人。2018年3月7日，阳城法院作出（2018）晋0522民初156号民事判决书，判决确认原告张某、雷某1、雷某2享有被告阳城县金玉陶瓷有限公司的股东资格，雷保亮生前持有被告公司的股份份额35%，确认由张某享有23.33%的份额，雷某1享有5.835%的份额，雷某2享有5.835%的份额。2018年6月15日被告公司进行了投资人变更登记，变更万某与三原告为被告公司股东。原告分别于2019年7月9日、7月30向被告邮寄《要求查阅公司账簿的申请函》，被告于2019年7月14日、8月1日收件后未进行回复。一审法院认为，知情权是公司股东享有的一项了解公司经营状况相关信息的重要权利。根据《公司法》的相关规定，股东可以要求查阅公司财务会计报告和会计账簿等信息。（2018）晋0522民初156号民事判决书已判决确认三原告通过继承权取得被告公司股权，且进行了工商登记变更，三原告理应享有法律所赋予的包括知情权在内的股东权利。被告辩称原告的股权已转让给被告股东万某，但其提供的2018年6月17日的补充协议及借条、网银转账凭证等证据不足以证明原告的股权已转让，故被告的该抗辩理由本院不予采信。原告已向被告提出书面查阅请求，完成股东知情权诉讼前置程序，因此，对于原告方的诉讼请求，本院应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告阳城县金玉陶瓷有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2015年3月16日起至生效判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供三原告及其委托的律师查询、复制。二、被告阳城县金玉陶瓷有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2015年3月16日起至生效判决确定的履行之日止的公司会计账簿和会计凭证，供三原告及其委托的专业会计人员查阅。二审中，双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院对一审认定的事实予以确认。二审期间，上诉人金玉陶瓷公司除出示原审证据2017年3月7日股东协议书、2017年4月13日协议书、2018年6月17日补充协议、借条、转账凭证及夏梅的证明外，出示2份新证据：1、朱忠明的证明，其称2017年3月7日，与施志刚、张某等人共同商议，由张某代表雷某1、雷某2继承雷保亮的股权，并重新推举其代表六人行使股东权利，当日签订了股权协议书。2017年4月13日张某与万某签订了股权转让协议书，将雷保亮拥有的全部股权以285万元转让给万某，当日万某先付张某85万元，张某通过诉讼方式将股权变更至张某名下，再过户给万某。股东资格判决生效后，万某和张某又于2018年6月17日签订了补充协议，声明此前双方的行为是为办理工商变更，确认张某及其子女的出资金额及退股事宜以双方2017年4月13日签订的股权转让协议书为准。此后，万某又于2018年7月18日付给张某股权转让款50万元。后因张某未配合万某进行股权变更登记，万某未继续付款，形成纠纷。2、万某收到金玉陶瓷公司2017年度、2018年度80%股权分红款的收据2支，用于证明被上诉人转让前的股东权利已由万某在公司行使。被上诉人质证认为，有关股权转让事宜与本案股东知情权纠纷无关，应另案处理；50万元转账凭证属实。本院对上述证据经审查认为，上诉人所举证据可以互相印证，具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院予以采信，并据之确认：2017年3月7日，经各股东签署协议，一致同意雷保亮因病身亡，雷保亮先生的股份及权利全权由其妻子张某继承并由其签字生效；2017年4月13日，张某与万某签订协议，张某自愿将雷保亮的实际出资金额285万元转让给万某，雷保亮及其亲属不再持有金玉陶瓷公司的股权，并配合办理工商股权变更手续，当日万某按协议约定先支付给张某85万元，于2018年7月18日又转账给张某50万元。2017年、2018年金玉陶瓷公司已按照股权转让协议，由受让人万某享有股权分红款。本院认为，根据我国《公司法》及《公司登记管理条例》，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后，是否办理工商登记，是合同履行的问题，股权转让协议应自成立时生效。股权的工商变更登记仅是股权变动的宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力。本案中，股权转让行为生效日期是2017年4月13日，虽股权转让未向登记机关办理股东变更登记，但并不影响对股权转让各方的法律效力，在该公司内部，受让方已取得股权。被上诉人提出的根据生效判决确认其为股东，并进行了工商登记变更，理应享有股东知情权，对股权转让等股东之间的纠纷应另案处理的意见，本院不予支持。综上，上诉人的上诉请求成立，应予支持。一审判决认定事实错误，依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：撤销阳城县人民法院（2019）晋0522民初2095号民事判决；驳回被上诉人张某、雷某1、雷某2的诉讼请求。一审案件受理费200元，减半收取100元；二审案件受理费200元；共计300元，由张某、雷某1、雷某2负担。本判决为终审判决。审 判 长 张艳丽审 判 员 王灵丽审 判 员 焦瑛琴 二〇一九年十二月十日法官助理 苏瑞庭书 记 员 张智超