河北省承德市双滦区人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0803民初1153号原告：计艳菊，女，1961年8月30日出生，满族，住承德市双桥区。委托诉讼代理人：廖振刚，北京市盈科律师事务所律师。被告：承德市双滦区西地乡石铁矿业有限公司，住所地承德市双滦区。法定代表人：昶海东，经理。被告：计学范，男，1964年10月10日出生，满族，住承德市滦平县。委托诉讼代理人：张俊杰，河北骥腾律师事务所律师。第三人：韩立海，男，1988年6月3日出生，满族，住承德市滦平县。原告计艳菊与被告承德市双滦区西地乡石铁矿业有限公司（以下简称石铁矿业公司）、第三人韩立海请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年7月12日立案后，依被告石铁矿业公司申请，追加计学范为本案被告，依法适用普通程序，于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告计艳菊的诉讼代理人廖振刚、被告石铁矿业公司法定代表人昶海东、被告计学范及诉讼代理人张俊杰到庭参加诉讼，第三人韩立海经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告计艳菊向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告石铁矿业公司及第三人韩立海将第三人韩立海非法持有的被告24%股权变更登记至原告名下；2、依法判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告石铁矿业公司于2003年5月29日成立，注册资本人民币50万元，原股东为许仙坤和乐初座，其中许仙坤持股60%，乐初座持股40%。2010年10月16日，原告计艳菊受让原股东乐初座持有的被告24%股权并支付股权转让款人民币12万元。股权受让完成后，被告修改了公司章程。股东变更为案外人昶海东、案外人于水玲和原告计艳菊，法定代表人变更为案外人昶海东。令人震惊的是，在原告完全不知情的情况下，第三人韩立海于2016年5月3日以伪造原告签名为手段，伪造股权转让协议，非法将原告持有的被告24%股权据为已有，并于2016年5月18日非法办理了股权变更登记。被告及第三人韩立海的行为严重损害了原告的股东权及其相关权益，并严重违反国家有关法律法规的规定。故诉至法院，请求依法支持全部诉讼请求。原告提交如下证据：1、承德市双滦区西地乡石铁矿业有限公司股权转让协议书，拟证明2010年10月16日，原告受让原股东乐初座持有的被告24%股权。2、石铁矿业公司章程修正案，拟证明原告受让股权后，被告石铁矿业修改了公司章程，股东变更为案外人昶海东、案外人于水玲和原告计艳菊，法定代表人变更为案外人昶海东。3、石铁矿业公司2016年第一次股东会决议，拟证明2016年5月3日，在原告完全不知情的情况下，以伪造原告签名为手段，被告石铁矿业通过2016年第一次股东会议；4、石铁矿业公司股权转让协议书，拟证明在原告完全不知情情况下，第三人韩立海于2016年5月3日以伪造原告签名为手段，非法将原告持有的被告石铁矿业24%股权据为己有；5、内资企业登记基本情况表，拟证明在原告完全不知情情况下，第三人韩立海以伪造原告签名为手段，伪造股权转让协议，非法将原告持有的被告石铁矿业24%股权据为己有，并于2016年5月18日非法办理了股权变更登记。被告石铁矿业公司辩称，1、2010年两次变更股东会议决议及公司股东、法定代表人变更合法有效。2、2016年股东会议决议及公司股东变更合法有效。3、原告隐瞒、扭曲了计学范为真实投资人的重要事实。4、新旧两次股权转让协议中的12万元转让款认定转让缺乏事实、常理依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告石铁矿业公司提交如下证据：1、2010年第一次、第二次股东会议决议及股权转让协议书，拟证明第一次股权变更合法有效。2、2016年股东会议决议及股权转让协议书，拟证明第二次股权变更合法有效。3、石铁矿业公司及计艳菊向滦平县农商行借款借据，拟证明计艳菊对两次股权转让的事实是清楚的。4、石铁矿业公司2009年、2010年资产负债表，拟证明12万元的股权转让款并未真实发生。被告计学范辩称，同意被告石铁矿业的答辩意见，补充如下：1、原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，也无证据支持。原告没有实际投资，也未合法真实受让该公司股权，原告自述的股权转让协议不是原告本人签字，原告未参与公司的经营管理，原告自述其从未去过公司也没有参加股东会议分红等活动，没有在任何手续上签字。因此原告并非石铁公司的实际股东，并不真实享有该公司24%股权。2、被告计学范有证据证实其已向石铁公司出资500万元，计学范是公司的真实股东，实际享有24%股权。请求驳回原告的诉讼请求。被告计学范提交如下证据：1、滦平县公安局侦查卷中的计艳菊询问笔录，拟证明原告未对石铁矿业公司实际出资，也未参与公司的经营管理，不是公司的实际股东。2、滦平县公安局侦查卷中石铁矿业公司法定代表人昶海东询问笔录，拟证明计艳菊代为持有计学范24%股权，后因计艳菊不配合签字，计学范将韩立海变更为股权代持人。3、滦平县公安局侦查卷中石铁矿业公司的实际控制人昶喜发询问笔录，拟证明计艳菊代为持有计学范24%股权，计学范累计出资500万元。4、滦平县公安局侦查卷中李守山询问笔录，拟证明李守山将500万元借给昶喜发，计学范代为偿还，该款为计学范在石铁矿业公司的出资款。5、滦平县公安局侦查卷中许海军询问笔录，拟证明计学范代为偿还李守山借款500万元。上述1-5号证据系依被告申请，本院向滦平县公安局调取的证据。6、计学范实际出资500万元的相关凭证11页，拟证明计学范已向石铁矿业公司实际出资500万元，系该公司真正股东，并享有24%的股权。7、韩立海的证明，拟证明现韩立海自认代持计学范的股份。第三人韩立海未到庭参加诉讼，亦未提交证据及书面意见。原告计艳菊与被告计学范根据庭审内容，于庭后分别向本院提出鉴定申请。原告的请求主要内容为：依法对承德市双滦区西地乡石铁矿业有限公司提交的该公司《2016年第一次股东会决议》和《股权转让协议书》中两处“计艳菊”签字和两处“2016年5月3日”是否为计艳菊本人书写进行笔迹鉴定。被告的请求主要内容为：2010年10月16日《股权转让协议书》及2016年5月3日《股权转让协议书》中“计艳菊”签字是否出自同一人书写进行笔迹鉴定。在本院庭后向计艳菊本人的询问中，计艳菊承认2010年及2016年的股权转让协议书、股东会决议的签名及按印均不是其本人。计学范也承认上述材料中计艳菊的签名和按印均不是计艳菊本人，故双方提出的笔迹鉴定已无必要，本院对双方的鉴定申请不予支持。经审理查明：2003年5月29日，被告石铁矿业公司成立，注册资本人民币50万元，股东分别为李春树、李营、王国刚、王国柱，法定代表人为李春树。2005年8月15日，李春树、李营、王国刚、王国柱退出公司，公司股东变更为许仙坤和乐初座，法定代表人变更为许仙坤。其中许仙坤持股80%，乐初座持股20%。2010年11月10日，股东许仙坤和乐初座退出公司，公司股东变更为昶海东、于水玲和计艳菊，法定代表人变更为昶海东。其中昶海东持股51%，于水玲持股25%，计艳菊持股24%。2016年5月23日，股东计艳菊退出公司，韩立海成为新股东并持有24%的股权。变更后的股份分别为昶海东持股51%，于水玲持股25%，韩立海持股24%。法定代表人未变更。本院经审查认为，当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。在涉及该案的两个基本事实中，一、2010年10月16日股权转让协议书及股东会决议中计艳菊签字按印是否为计艳菊本人。原告特别授权的代理人在庭审过程中，明确表示经与原告本人核实，2010年的签字按印为计艳菊本人，但在本庭庭后向计艳菊核实的表述明确为不是本人签字按印。二、在是否实际支付投资款12万元上，计艳菊的诉讼代理人明确表示将投资款12万元以现金形式直接交付原股东乐初座，但计艳菊本人表述为将12万元投资款交付计学范，未提交相应的付款凭证。另经本院调取滦平县公安局侦查卷中计艳菊本人的陈述，计艳菊在成为股东后，没有参加股东会议，也没有在公司的任何手续上签字，甚至没有去过该公司，不合常理。综合全案，计艳菊本人对原股东乐初座不熟悉，对涉及自身利益的股权价格不清楚，也未与乐初座详细商谈过股权转让事宜，与日常生活经验不符。被告石铁矿业公司也没有收到计艳菊12万元投资款的记载。综上，原告计艳菊请求变更公司登记即将第三人韩立海名下的24%股权变更登记至原告名下证据不足，本院对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》解释第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条、第七十四条的规定，判决如下：驳回原告计艳菊的诉讼请求。案件受理费100.00元，由原告计艳菊承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。审 判 长  温秋鹏审 判 员  刘树军人民陪审员  周亚军二〇一九年十二月十八日书 记 员  马艳红