山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁14民终3799号上诉人（原审被告）：德州市银港商贸有限公司。住所地：山东省德州市德城区解放北路236号天和公司沿街商业房1-4层10号。法定代表人：祝继亮,该公司总经理。委托诉讼代理人：周立国，北京市京师（德州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：商敬博，北京市京师（德州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山东慨而慷律师事务所。住所地：山东省德州市经济开发区康博大道千亿晟商务中心五楼。主要负责人：李秀臣，该律师事务所主任。委托诉讼代理人：张风月，山东慨而慷律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙素芬，山东慨而慷律师事务所律师。上诉人德州市银港商贸有限公司（以下简称“银港公司”）因与被上诉人山东慨而慷律师事务所（以下简称“慨而慷律所”）债权转让合同纠纷一案，不服德州市德城区人民法院（2018）鲁1402民初4686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。银港公司上诉请求：1、请求二审法院撤销一审判决，依法改判；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、本案所涉债权形成于2014年3月20日上诉人银港公司、龙腾公司及原山东众成仁和（德州）律师事务所签订协议之日，该协议虽约定车辆变现后六个月付款，但该约定系对支付方式的约定，不能以此认定为诉讼时效的起算点，该笔债权2016年3月21日诉讼时效届满，而原众成仁和律所（变更名称为“众成清泰”律所）于2017年3月28日将该笔债权转让给被上诉人时，已超过诉讼时效，上诉人对债权让与方的抗辩，同样可以向债权受让人即被上诉人主张；2、涉案佣金并非实际金钱利益，上诉人并未实际取得该笔金钱，一审法院仅凭华晨集团、沈阳华益新公司出具的书面证言，而无其他证据佐证，即认定上诉人取得了该笔佣金，属认定事实错误；3、涉案债权并非144.315万元，而是车辆变现后减去贴息费用获得的金钱利益，实际债权数额应为365342元，一审法院对此认定错误。慨而慷律所辩称，1、本案不存在超过诉讼时效问题，涉案款项的支付条件是“车辆变现后六个月”，而根据法院调取的沈阳华益新公司的证明可知，上诉人2017年3月21日仍在销售涉案车辆，于2018年1月停止业务，至被上诉人2018年11月起诉，并不超过法定的诉讼时效；2、本案中85.3万元佣金属龙腾公司对华晨集团的部分债权，且该笔佣金已于2014年3月由华晨集团转入上诉人账户，上诉人应按协议及时履行义务；3、本案所涉债权数额为144.315万元是正确的，上诉人受让的对华晨集团的债权数额为340余万元，其主张车辆出售价格低于进价不符合常理，结合债权转让协议中的表述，可以认定债权数额为144.315万元，而不是价值144.315万元的车辆变现后的价款，上诉人主张本案债权数额具有不确定性不能成立。综上，一审判决正确，应予维持。山东慨而慷律师事务所向一审法院起诉请求：1.依法判令被告支付债权转让款1443150元；2.诉讼费、保全费、保险费等费用均由被告负担。一审法院认定事实：2014年2月15日，德州龙腾汽车贸易有限公司（以下简称“龙腾公司”）与银港公司双方签订协议书，约定：龙腾公司转给银港公司对华晨集团债权（包括：购车款244.915万元；保证金10万元；佣金85.3万元）在扣除上述款项剩余部分（约144.315万）变现后全部划至山东众成仁和（德州）律师事务所抵顶龙腾公司所欠律师代理费150万元。沈阳华益新汽车销售有限公司（以下简称华益新）与银港公司及龙腾公司签订三方协议，约定：华益新向银港公司销售的车辆总价款合计为244.915万元；上述全部车款由龙腾公司代银港公司以现金或银行转账方式向华益新支付，以抵扣银港公司和龙腾公司之间的债权债务。2014年2月24日，华晨汽车集团控股有限公司（以下简称华晨集团）、龙腾公司、银港公司签订协议书，约定：华晨集团将龙腾公司在其账面上的10万元保证金转给银港公司。2014年3月20日，龙腾公司、银港公司、山东众成仁和（德州）律师事务所签订协议书，约定：龙腾公司将对华晨集团的债权共计340.215万元转让给银港公司，银港公司在扣除为龙腾公司代为支付的195.9万元后需将剩余144.315万元购买的车辆变现后六个月内转给山东众成仁和（德州）律师事务所。2017年3月28日，山东众成清泰（德州）律师事务所与原告签订债权转让协议，山东众成仁和（德州）律师事务所更名为山东众成清泰（德州）律师事务所，其将对银港公司的144.315万元债权及孳息全部转让给原告，原告同意受让；同日，将上述事项通知银港公司。2019年2月18日，被告认可其将涉案购车款及佣金用于购入车辆进行销售变现。一审法院认为，本案所涉协议书系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，各方应依约履行。被告承认原告的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持。关于被告提出原告诉求已过诉讼时效的辩称，因2014年3月20日签订的涉案协议书约定，被告将144.315万元购买的车辆变现后六个月直接支付给丙方山东众成仁和（德州）律师事务所，所以至2017年3月28日山东众成仁和（德州）律师事务所将债权转让给原告并通知被告时，该涉案债权尚未过诉讼时效，且发生诉讼时效中断，因此，对于被告该主张，本院不予支持。综上所述，原告主张的涉案债权真实存在，债权转让款数额无误，其主张本院应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条规定，判决：一、被告德州市银港商贸有限公司于本判决生效十日内支付原告山东慨而慷律师事务所债权转让款1443150元及利息（以1443150元为基数，自2018年11月30日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息）。二、驳回原告山东慨而慷律师事务所的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17788元，减半收取8894元，由被告德州市银港商贸有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，上诉人对本案所涉有关债权转让的事实是认可的，本案双方争执的焦点问题为一诉讼时效问题，二债权数额问题。关于焦点一，本案所涉债权转让发生于2014年2、3月间，债权转让协议约定款项的支付方式及时间为“车辆变现后六个月付款”，根据一审法院的调查，2017年3月21日上诉人仍在销售涉案车辆，2018年1月停止业务，上诉人在诉讼中也认可车辆变现系持续的过程，故2018年3月28日原山东众成清泰（德州）律所将涉案债权转让给本案被上诉人及2018年11月29日被上诉人起诉，均未超过法定的诉讼时效，对上诉人的主张，本院不予支持。关于焦点二，2014年2月15日上诉人与龙腾公司签订的债权转让协议书中明确约定了涉及本案的债权数额为144.315万元，用以抵顶律师代理费150万元，上述数额在2014年3月20日上诉人、龙腾公司及原山东众成仁和（德州）律所三方签订的债权转让协议中得到了进一步确认，证明上诉人对拟转让的债权数额及用途是明知和认可的，其有关以变现后的价款抵顶律师代理费的主张，有违债权转让的本意，也与事实不符，对此本院不予支持。综上所述，德州市银港商贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17788元，由上诉人德州市银港商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孔祥波审判员  魏 涛审判员  赵立英二〇一九年十二月三日法官助理刘立琛书记员王佳玲