北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终15215号上诉人（原审被告）：中国包装进出口有限责任公司，住所地北京市朝阳区东三环北路幸福大厦B座。法定代表人：朱桐，总经理。委托诉讼代理人：赵娟，女，中国包装进出口有限责任公司员工。被上诉人（原审原告）：王秀娟，女，1976年2月18日出生，汉族，户籍地长春市宽城区。委托诉讼代理人：李双超,北京京师（天津）律师事务所律师。上诉人中国包装进出口有限责任公司（以下简称中国包装公司）因与被上诉人王秀娟股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初64405号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中国包装公司上诉请求：1、改判中国包装公司向王秀娟支付土地出让金、土地租金5682320元（即减少应支付土地出让金及土地租金60万元）；2、王秀娟承担本案全部诉讼费用。主要事实及理由：中国包装公司与王秀娟在2017年11月签订《产权交易合同》，中国包装公司向王秀娟转让吉林省利达对外经贸有限公司（以下简称吉林利达公司）100%股权，其中主要资产为吉林利达公司所有的固定资产及土地使用权。在股权转让完成后，王秀娟变更吉林利达公司长春市朝阳区科技花园小区1号楼时，发现该房产对应的土地使用期限2013年7月23日已截止。而产权交易依据的北京经纬东元资产评估有限公司出具的《资产评估说明及明细表评估报告》，使用年限为40年，截至评估基准日（2017年3月31日）剩余使用年限19年，宗地地价评估价值为1160万元。为妥善解决产权交易完成后的遗留问题，中国包装公司与王秀娟多次协商，并最终达成一致意见，即通过人民法院判决解决本次产权交易的遗留问题，并由王秀娟自行承担人民法院判决确定土地出让金及土地租金数额中的60万元。故，中国包装公司认为王秀娟此行为有违诚信原则，其应当按照双方所达成的合意自行承担60万元的费用，中国包装公司须支付剩余的土地出让金、土地租金5682320元。同时，在一审中王秀娟未提供交付土地出让金、土地租金6282320元的凭证，中国包装公司向王秀娟支付一审法院认定的土地出让金、土地租金6282320元后，存在王秀娟不缴纳、少缴纳或者分次缴纳等问题，导致国有资产流失。中国包装公司认为王秀娟应向法院提供相应缴纳凭证，避免发生国有资产流失的严重问题。另外，根据案外人王铁与王秀娟的《产权交易合同》，王铁对该土地出让金、租金亦应承担相关责任，王铁应作为本案共同诉讼人参与诉讼，但一审法院对此并未予以审查、追加。王秀娟辩称：同意一审法院判决，不同意中国包装公司的上诉请求。之前王秀娟确实是与中国包装公司协商过认缴其中的60万元，但王秀娟作出让步的前提是中国包装公司将吉林利达公司2016年至2018年的财务凭证及主要资产的相关文件归还给吉林利达公司，且中国包装公司不上诉，但最终中国包装公司拒绝提供上述材料并上诉，双方协商未果，现在王秀娟不再作出承担该60万元的让步。王秀娟向一审法院提出诉讼请求：1、请求判令中国包装公司向王秀娟支付土地出让金及土地租金6282320元；2、诉讼费用由中国包装公司承担。一审法院认定事实：2017年，甲方王铁与作为乙方的王秀娟签订《产权交易合同》，载明：本合同所涉及的企业吉林利达公司是合法存续的，并由甲方合法持有48．33%股权的企业法人。本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的48．33%股权。甲方就其持有的转让标的所认缴的出资150万元已经全部缴清。标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京经纬东元资产评估有限公司（以下简称经纬公司）评估，出具了以2017年3月31日为评估基准日的NO．0031号《资产评估报告书》。标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌程序。本合同项下产权交易于2017年9月28日经北交所公开挂牌，挂牌期间只产生一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以10149300元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，乙方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。2017年，甲方中国包装公司与作为乙方的王秀娟签订《产权交易合同》，载明：本合同所涉及的企业吉林利达公司是合法存续的，并由甲方合法持有其51．67%股权的企业法人。本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的51．67%股权。甲方就其持有的转让标的所认缴的出资155万元已经全部缴清。标的企业的全部资产经拥有评估资质的经纬公司评估，出具了以2017年3月31日为评估基准日的NO．0031号《资产评估股报告书》。标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌程序。本合同项下产权交易于2017年9月28日经北交所公开挂牌，挂牌期间只产生一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以10850700元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，乙方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。2017年5月25日，经纬公司出具《资产评估说明》，载明本次评估的房屋建筑范围为吉林利达公司所属的位于吉林省长春市朝阳区科技花园小区1号楼，权证编号为房权证长房权字第1090000490，建筑物名称为办公楼，结构为混合，建筑面积为4277．34平米，原值为5884372．2元，净值为2574412．84元。吉林利达公司纳入本次申报评估范围内的房屋建筑物已办理房屋所有权证。土地使用费因为被评估单位的房屋所有权证尚未分割，故没有土地相关信息，此次评估不予计算。收益年限根据委托人和被评估单位介绍，委估房产所在用地于1993年已经批复，至评估基准日，已经使用24年，剩余收益年限为16年。经过以上估算工作，吉林利达公司位于朝阳区科技花园小区1号楼，证载建筑物面积4277．34平方米房屋建筑评估基准日评估值为20730100元。2017年11月20日，北交所向中国包装公司支付股权转让款2100万元。2018年5月25日，长春市国土资源局作出吉（2018）长春市不动产权第XXXX号《不动产权证书》，载明权利人为吉林利达公司，坐落于朝阳区科技花园小区1号楼。不动产单元号为220104005039GB00001F00010003，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为出让，用途为其他商服用地/企业办公用房，面积为分摊土地面积880平方米/房屋建筑面积为4277．34平方米，使用期限为国有建设用地使用权2013年7月23日截止，权利其他状况为宗地面积8037平方米、房屋结构混合结构、总层数7。根据《国土资源部办公厅关于妥善处理少数住宅建设用地使用权到期问题的复函》（国土资厅函（2016）1712号）办理相关手续。待依法缴纳出让金后再换发土地使用权为出让的不动产权证书。2019年9月2日，长春市人民政府作出《建设用地审批表》，载明业务类型为申请出让，土地来源存量，建设用地单位名称为吉林利达公司，投资主体性质为有限责任公司，地籍号为220104005039GB00001。坐落于朝阳区科技花园小区1号楼。经办人意见为吉林利达公司依据《不动产权证》申请办理位于朝阳区科技花园小区1号楼的用地出让审批手续。经查，该单位持有吉（2018）长春市不动产权第XXXX号《不动产权证书》，用途为其他商服用地，分摊土地面价为880平方米。使用权类型为出让，终止日期为2013年7月23日。经查该土地无查封、无抵押、权属清楚无争议。此审批依据长国土用字[2011]10号文件《关于国有土地使用权网上会审的实施意见》第五条第（四）款规定按照规划部门用地性质确认的用途，对符合规划并和土地登记用途一致的，可办理长期出让手续，出让年限不超过该用途法律规定的最高年限。第五条第（九）款规定补收租金按1年地价乘以年限计算应收额确定供地方案。该地位于二级一类用地区位，用途为其他商服用地，用地面积880平方米。拟出让方式供地，出让日期自2020年7月24日至2036年7月23日。收取土地出让金4785440元，补收租金1496880元，合计6282320元。一审法院认为：王秀娟、王铁与中国包装公司分别签署《产权交易合同》，均为各方的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。首先，中国包装公司是否负有缴纳土地出让金及土地租金的义务。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《资产评估说明》中明确表示因涉案房屋产权未分割，故土地使用费用未予评估。《产权交易合同》中约定《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是中国包装公司或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由中国包装公司自行承担。涉案房屋土地出让金及土地租金系《产权交易合同》未披露的债务，且中国包装公司已经收到北交所支付的股权交易对价，故一审法院认定中国包装公司负有缴纳土地出让金及土地租金的义务。第二，关于土地出让金及土地租金的金额。《不动产权证书》载明涉案房屋使用权至2013年7月23日截止，《建设用地审批表》载明出让日期自2020年7月24日至2036年7月23日。故中国包装公司应该补缴涉案房屋2013年7月24日至2020年7月23日的土地租金以及2020年7月24日至2036年7月23日的土地出让金。《建设用地审批表》中载明吉林利达公司申请出让至2036年出让金为4785440元，补收2013年至2020年租金1496880元。故一审法院认定中国包装公司应该支付王秀娟土地出让金及土地租金共计6282320元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决：中国包装进出口有限责任公司于判决生效之日起十日内向王秀娟支付土地出让金及土地租金6282320元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，中国包装公司提交声明一份，证明王铁放弃股权转让的权利和不承担义务。王秀娟的质证意见为：王铁的股权转让收入归中国包装公司，一审中中国包装公司认可王铁应承担责任份额是由中国包装公司承担的，但是其在上诉时又称没有把王铁来追加进来，王秀娟在一审最开始起诉的是王铁和中国包装公司的，因为中国包装公司认可其承担王铁的这部分责任，所以王秀娟当时对王铁撤回起诉。王秀娟对上述声明未提出异议，本院对该证据的真实性予以确认。另查：2016年7月20日，王铁作出的声明中称：其代中国包装公司所持有的吉林利达公司48．33%股权，其同意与中国包装公司工商登记上所持吉林利达公司的51．67%股权一并对外转让。吉林利达公司100%的股权转让或资产处置所得归中国包装公司所有。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：王秀娟分别与王铁、中国包装公司签订的《产权交易合同》合法有效，本院对此予以确认。本案二审期间的争议焦点为：一、涉案土地出让金及土地租金之债务的负担主体问题；二、涉案土地出让金及土地租金的数额确定问题。关于争议焦点一。《产权交易合同》中约定《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是中国包装公司、王铁或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由产权的出让方即中国包装公司、王铁自行承担。根据《资产评估说明》所载内容，因涉案房屋产权未分割，故土地使用费用未予评估，但最终评估值中包含房屋评估值及土地评估值（按照使用年限40年，截至评估基准日剩余使用年限19年）。即涉案土地按照其使用年限应缴纳的出让金及土地租金构成《资产评估报告书》中未披露的债务，根据合同约定，该债务应由产权的出让方即中国包装公司及王铁承担。根据中国包装公司提交的声明，就吉林利达公司的股权，王铁与中国包装公司系代持关系，且股权转让款全部归中国包装公司所有，故中国包装公司应就上述未披露的债务向王秀娟承担责任。王铁系代中国包装公司持有吉林利达公司股权，且其未获得股权转让款，中国包装公司在一审中认可应由其承担上述债务，基于此王秀娟撤回对王铁的起诉，中国包装公司亦不再申请将王铁作为被告，故中国包装公司主张一审未追加王铁参与诉讼的上诉理由不成立，本院不予采纳。关于争议焦点二。涉案土地依法应缴纳的土地出让金及土地租金属于中国包装公司根据合同约定应负担的债务，一审中王秀娟提交了《建设用地审批表》的打印件，中国包装公司对其真实性无异议，且认可该金额应由中国包装公司承担，其在二审中又否认上述《建设用地审批表》的真实性，本院对此不予采纳。根据《不动产权证书》中载明的涉案土地的使用权至2013年7月23止，《建设用地审批表》载明出让日期自2020年7月24日至2036年7月23日。故中国包装公司应对补缴涉案土地2013年7月24日至2020年7月23日的土地租金及2020年7月24日至2036年7月23日的土地出让金之债务向王秀娟承担给付责任。由于土地出让金及土地租金的补缴系因中国包装公司出让股权时未披露相应的债务所导致，王秀娟按照其申请时相关政府部门核算的需补缴的土地出让金及土地租金向中国包装公司主张该债务亦无不当，本院对此不持异议。中国包装公司主张王秀娟应承担土地出让金及土地租金中的60万元，由于该让步系双方在和解中陈述的意见，且双方就此最终并未达成一致，现王秀娟不同意负担该60万元，故对中国包装公司要求减少应支付的土地出让金及土地租金之上诉请求，本院不予支持。综上所述，中国包装公司的上诉请求及理由均不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元，由中国包装进出口有限责任公司负担（已交纳4200元，其余5600元于本判决生效之日起7日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张清波审 判 员 邓青菁审 判 员 高 贵二〇一九年十二月十七日法官助理 张海洋法官助理 王 菲书 记 员 高明晓书 记 员 刘 爽