浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0782民初15346号 原告：王莲芬，女，1989年11月29日出生，汉族，住浙江省仙居县。 委托诉讼代理人：孟威、吴瀛，浙江六和（义乌）律师事务所执业律师。 被告：袁宁，女，1988年4月13日出生，汉族，住黑龙江省巴彦县。 委托诉讼代理人：张家欢，浙江文超律师事务所执业律师。 原告王莲芬为与被告袁宁合伙协议纠纷一案，于2019年8月19日向本院提起诉讼，本院受理后，被告提出管辖权异议，本院依法裁定驳回被告异议，被告提起上诉，金华市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用简易程序，于2019年12月11日公开开庭进行了审理。原告王莲芬及其委托诉讼代理人孟威、吴瀛；被告袁宁的委托诉讼代理人张家欢到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王莲芬向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付原告股份转让款人民币10万元并支付从2019年3月17日起至实际付款日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。事实与理由：2016年6月，原、被告及案外人赵某三人经协商，租用义乌市商贸区3街20号为场地，并以原告的名义于同年8月注册设立了“义乌倍信美容有限公司”经营美容业务，注册资金50万元人民币，实际投资100万元，原告出资60万元占60%股份、被告出资20万元占20%股份、赵某出资20万元占20%股份。经营了半年多后，由于经营状况不佳，2017年3月原告提议将公司转让他人，但被告不同意，并提议让原告转让20%股份给被告，设立新的公司由其担任法定代表人负责经营管理，原告同意，故将20%的股份作价12万元转让给被告，三人的股份比例为原告40%、被告40%、赵某20%。之后，新公司未能设立，被告于2017年5月，设立了“义乌市袁宁美容院”三人继续经营，“义乌倍信美容有限公司”同时注销。一直到2018年1月24日“义乌市袁宁美容院”也因经营不善转让给他人。由于被告经济状况一直不好，2016年10月18日至2017年间，原告陆续借给被告8万元（其中5万元支付宝转账、3万元帮其垫付分摊的开支和员工工资），加上本次股份转让12万，被告共欠原告20万元，原告曾提出让被告出具一张20万元的借条，但被告承诺几个月之内可以先把其中的10万元还掉，故没有写借条，另外10万元于两年内还清，为此，2017年3月16日被告出具“借条”一张，承诺10万元钱两年内付清。之后，被告于2017年7月19日通过微信转给原告5万元，余款陆续从被告美容院里的收入抵账（但事实上也未还清），而借条上的10万元却分文未还。2018年7月，原告向被告催款，被告以未到期为由拒绝支付，2019年3月16日到期后，被告却以经营亏损和未实际收到10万元借款为由拒绝支付。原告认为，被告的行为已严重侵犯了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，今特诉之于法院，望判如所请。 被告袁宁辩称：原、被告不存在股权转让。被告不需要向原告支付其所诉请的股份转让款及相应利息。理由如下：1、义乌市倍信美容有限公司由原告注册经营，被告没有参与投资经营；2、2017年3月16日《PG股东合作合同》是原、被告及赵某三人签订的个人合伙协议，三人共同经营美容业务，由被告于2017年5月4日注册成立个体工商户“义乌市袁宁美容院”。三人约定合伙份额分别是：原告投资现金40万元，占合伙份额40%，被告投资现金40万元，占合伙份额40％，赵某投资现金20万元，占合伙份额20%；3、义乌市倍信美容有限公司2017年8月1日注销，义乌市袁宁美容院于2017年5月4日注册，二者是独立的主体，不存在继受关系。4、原告陈述的事实违反生活常识和交易习惯，是不真实的。一、原告称2017年3月本打算将公司转让他人，后将20%股份作价12万转让给被告。如果是如原告陈述的义乌市倍信美容有限公司当时进行状况不佳，并且假设被告作为股东是知情的，那么该公司20%的股份在没有12万元的价值的情况下，考虑到通过检索国家企业信用信息公示系统发现，义乌市倍信美容有限公司只是认缴注册资金50万元，实缴出资是0元。被告是不可能主动或者被动受让的。二、原告称转股后，三人约定“设立新的公司由其担任法定代表人负责经营管理”，“之后，新公司未能设立”。那么，该所谓的转股其实是为了设立新公司而重新划分股权比例而已，即名义上是所谓的转股，实际上是重新划分股权比例，而由于旧的公司已经注销，新的公司并未设立，那即使存在所谓的转股约定，也因为新公司没有设立而无法重新划分股权比例，而根本无法履行。三、原告称被告包括股份转让款在内一共欠其20万元，但只出具了一张10万元的借条，这明显是不符合生活常识和交易习惯的。如果原告信任被告，而让其另外10万不用写欠条，那么为什么不把这20万都不写欠条？如果原告不信任被告，那么为什么20万的债务，只写一张10万元的借条？据其所称这里包括了借款和股权转让款，那么借条是确认民间借贷关系的凭据，而欠条或者结算单之类的是对债务的结算，这种常识普通人不应该混淆。事实上，这张10万元的借条，只是双方当时存在借款的合意，但原告没有交付本金，双方最终没有成立民间借贷关系的。综上，双方不存在股权转让协议。被告不需要向原告支付所谓的股份转让款，请求驳回原告的诉请。 经审理查明，2016年8月30日，原、被告及案外人赵某三人合伙成立义乌倍信美容有限公司（自然人独资），登记在原告名下，公司注册资本50万元人民币，实际投资100万元，原告出资60万元占60%股份、被告出资20万元占20%股份、赵某出资20万元占20%股份。后原告将其60%股份中的20%股份转让给被告，转让款未付。2017年3月16日，原告王莲芬（乙方）、被告袁宁（甲方）、赵某（丙方）三方签订《PG股东合作合同》一份，合同约定：公司名称：PG国际皮肤管理；法定代表人：袁宁；合伙期为5年；投资100万元，甲方、乙方各投资40万元，各占公司40％股份，丙方投资20万元，占公司20％股份。合同中还约定了其他的权利义务。签约当日，被告向原告出具借条一份，载明：“本人袁宁向王莲芬借款人民币拾万圆整，2年之内还清”。2017年5月4日，按上述《PG股东合作合同》在义乌倍信美容有限公司原址上新设立义乌市袁宁美容院（个体工商户）继续合伙经营。同年8月1日，义乌倍信美容有限公司注销。2018年1月24日，义乌市袁宁美容院因经营不善以18万元的价款转让给周海燕经营，原、被告及案外人赵某三人合伙终止并进行了结算。此后，原、被告双方通过微信联系还款事宜，被告认可原告转让两成股份，借条中的10万元为股份转让款。被告于2018年7月22日向原告发微信载明：“你自己心里有数就好了，我接了股份全是赔钱，到最后分那点钱我全付掉了按四层（成）给的，我已经仁至义尽了，你非得说我欠你那么多钱我能说什么，朋友一场，如果当初我没有接这个股份不写这个欠条不给你十万，全部都是你付六成，做人别总看眼前的，对的（得）起自己的良心，你非要跟我一半（板）一眼的，那我也只能这样”。被告借条中的股份转让款10万元还款期限届满后，经原告催讨，被告至今分文未付。 上述事实有义乌倍信美容有限公司工商登记资料一份、《PG股东合作合同》一份、借条一份、义乌市袁宁美容院工商登记资料一份、《经营权转让协议书》一份、微信聊天记录打印件一份（袁宁、王莲芬、赵某三人的微信聊天群）、证人赵某证言及双方当事人陈述证据在卷佐证。 本院认为，本案原、被告及案外人赵某三人合伙经营义乌倍信美容有限公司，后原告将其享有公司60%份额中的20%份额转让给被告，三人继续合伙经营义乌市袁宁美容院直至义乌市袁宁美容院转让他人，三人合伙终止，事实清楚，证据充分，本院予以确认。本案讼争的被告向原告出具借条中的10万元实为20%份额的转让款，该事实在被告向原告发的微信内容中予以追认，被告应当支付并赔偿逾期支付的利息损失。原告诉请合法有据，本院予以支持。被告以其出具给原告的这张10万元的借条，只是双方当时存在借款的合意，但原告没有交付本金，双方最终没有成立民间借贷关系的辩解依据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第八十四条和《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告袁宁于本判决生效后十五日内支付原告王莲芬合伙份额转让款100000元并赔偿利息损失（自2019年3月17日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1150元，由被告袁宁负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  洪金星 二〇一九年十二月二十日 书记员  陈雅萍