安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖11民终3120号上诉人（原审原告）：王国林，男，1966年7月15日出生，汉族，住安徽省滁州市。上诉人（原审原告）：戴奇峰，男，1966年3月18日出生，汉族，住安徽省滁州市。上述二位上诉人共同委托诉讼代理人：胡野，安徽奇胜律师事务所律师。上述二位上诉人共同委托诉讼代理人：费文文，安徽奇胜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽蓝科工业设备有限公司，住所地安徽省滁州市。法定代表人：曹海霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙峻，安徽伟诚律师事务所律师。上诉人王国林、戴奇峰因与被上诉人安徽蓝科工业设备有限公司（以下简称蓝科公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院（2019）皖1103民初4159号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王国林、戴奇峰上诉请求：撤销一审判决，判决支持上诉人一审全部诉讼请求。事实与理由:一、一审法院认定王国林、戴奇峰经营的滁州百川汇龙电力开关设备有限公司（以下简称百川汇龙公司）与蓝科公司有实质性竞争关系业务，与事实不符。首先，王国林、戴奇峰经营的百川汇龙公司与蓝科公司虽然在营业执照上的经营范围中有部分项目相同或类似，但是两个公司的实际经营的业务并不存在交叉，两公司更不存在有实质性竞争关系业务。其次，蓝科公司自2017年起已经多年不实际对外经营，即使两个公司存在业务交叉，王国林、戴奇峰要求查阅蓝科公司的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）也不会对蓝科公司产生任何影响，王国林、戴奇峰不存在任何不正当目的及可能损害公司利益的情形。由于蓝科公司已经多年不对外经营，查阅会计账簿是为了了解蓝科公司这几年的经营状况和损益情况，这是王国林、戴奇峰作为公司股东依法享有的知情权。二、原始凭证和记账凭证属于会计账簿的范围，在蓝科公司没有提供证据证明王国林、戴奇峰要求查阅原始凭证和记账凭证有不正当目的、并且可能损害公司利益的情况下，一审法院判决蓝科公司不提供会计凭证给王国林、戴奇峰查询、复制，显然不公。对于公司拒绝向股东提供会计账簿的条件，公司法第三十三条规定：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。但本案，作为公司股东，出于对自己利益的忧虑和公司的前途担忧，要求查询公司账簿及凭证，完全是对蓝科公司负责、对自己利益负责的一种合理行为，没有任何证据证明王国林、戴奇峰上述要求存在不正当目的、乃至损害公司利益的目的。一审中，蓝科公司同意王国林、戴奇峰查阅公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账），但不同意王国林、戴奇峰查阅会计凭证，其理由是蓝科公司与百川汇龙公司之间存在债务关系。仅凭此条理由，显然不能证明王国林、戴奇峰查询凭证存在“不正当目的”，也就是说，除因与百川汇龙公司债权债务关系外，蓝科公司并不认为王国林、戴奇峰查阅公司的会计账簿、会计凭证有其他目的、可能损害公司利益。但一审法院是帮蓝科公司找到两公司的经营范围有交叉，并以此认定王国林、戴奇峰查阅公司会计账簿有不正当目的、可能损害公司的利益。三、一审判决以王国林、戴奇峰经营的百川汇龙公司与蓝科公司的经营范围有交叉，进而认定两公司有实质性竞争关系业务，进而认定王国林、戴奇峰存在公司法第三十三条第二款规定的不正当目的，这显然不成立。必须指出，王国林、戴奇峰等股东经营的百川汇龙公司于2001年就已经成立，且属于滁州市南谯区相当规模的制造业企业，经营状况良好。正因为如此，蓝科公司的其他股东在充分了解这一情况的基础上才与王国林、戴奇峰共同成立蓝科公司，目的是借助百川汇龙公司的经营状况发展蓝科业务，两公司之间根本不存在竞争。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的“有限责任公司有证据证明股东不正当目的”只有下列四项：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。任何法律没有规定：两公司之间经营业务范围有交叉，共同的股东查询其中公司的财务凭证及账簿就存在不正当目的并存在损害公司利益的目的。事实上，本案蓝科公司没有提供任何证据证明王国林、戴奇峰存在上述四项“不正当目的”的情形。由此，一审法院主动认定百川汇龙公司与蓝科公司营业范围存在部分重合，进而确定两者存在竞争性业务关系，再进而就认定王国林、戴奇峰要求查阅公司账册凭证有不正当目的，没有任何事实根据，也没有任何法律依据，当然不能成立。综上所述，一审法院认定事实错误，适用法律不当。请求二审法院查清事实，依法改判全面支持王国林、戴奇峰的上诉请求。蓝科公司答辩称，一、从王国林、戴奇峰经营的百川汇龙公司工商登记的经营范围和蓝科公司工商登记的经营范围对比，两公司主要的业务均包含4大类，第一类是电力设备、电缆架桥、电缆、电线、电器等，第二类是汽车部件、机械配件等，第三类是水暖器材，第四类是消防器材。两公司主营业务有实质性的竞争关系，王国林、戴奇峰均为百川汇龙公司的股东，参与该公司经营。王国林是百川汇龙公司的法定代表人，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项的规定，蓝科公司有合理的根据认为王国林、戴奇峰查阅会计账簿有不正当的目的，可能损害蓝科公司的合法利益。在一审中法官询问蓝科公司拒绝王国林、戴奇峰查询的理由时，蓝科公司已经明确答复王国林、戴奇峰为了经营自己的公司私自退出了蓝科公司经营，而且两公司存在业务上的重合，所以蓝科公司拒绝相关查询有合法的依据。二、蓝科公司在本案诉讼前后一直同意王国林、戴奇峰查阅、复制公司的财务会计报告、公司章程、股东会决议等，也同意上诉人查阅公司的会计账簿，王国林、戴奇峰坚持要求查阅会计凭证，无法律依据。王国林、戴奇峰混淆了会计账簿与会计凭证之间的关系，二者是并列关系，不是包含关系。国务院颁布的会计法实施细则第9条规定，会计核算中记账种类有会计凭证、会计账簿和财务会计报告三种。其中第14条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第15条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账目。那么从以上的法律规定来看，显然会计凭证不包括在会计账簿内。公司法规定股东可以查询或复制财务会计报表或财务账簿，没有规定公司股东可以查询会计凭证，所以王国林、戴奇峰要求查阅会计凭证无法律依据。王国林、戴奇峰向一审法院起诉请求：1.蓝科公司提供2013年1月25日至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制，提供2013年1月25日至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供其查阅，其有权委托会计师予以协助；2、本案的诉讼费用由蓝科公司承担。一审法院认定事实：蓝科公司成立于2013年1月25日，企业类型为有限责任公司，章程中载明的经营范围包括“电力设备、仪器仪表、电线电缆、电缆桥架、机电设备、电子元件、自动化系统、机械配件、商务车及九座椅上乘用车、金属材料、五金交电、水暖器材、防水材料、装饰装修材料、土工合成材料、钢材、环保设备、化工原料及产品（除危险化学品）、厨房用具、消防器材销售；商务信息咨询服务”，王国林、戴奇峰各出资100万元，成为蓝科公司的股东，持股比例均为20%。2019年7月22日，王国林、戴奇峰向蓝科公司发出《查询财务账册、会计凭证等资料申请书》，要求蓝科公司配合其对公司财务会计报告、财务账册、会计账簿及相关凭证予以查阅、复制。2019年7月24日，蓝科公司向王国林、戴奇峰出具《回复函》，载明“我司同意你查阅、复制公司财务会计报告，同意你查询会计账簿；你要求查阅、复制财务账册、相关凭证无法律依据，我司拒绝你查阅、复制”。另查明，王国林、戴奇峰同时系百川汇龙公司的股东，持股比例均为35%，王国林同时担任法定代表人、戴奇峰同时担任经理，该公司的经营范围为“高压和超高压开关、箱式变电站、高低压开关柜、动力箱配电箱、照明配电箱、电容补偿柜、非标箱柜、桥架、电力铁附件、电力器材、普通机械、汽车部件、工业计量称重设备、热工仪表配套设计制作、加工销售；互感器、高压计量装置、变压器、电器、电线、电缆、消防器材、铸造产品销售；进口阀门代理；电力成套设备维护、维修、保养”。一审法院认为，股东享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。王国林、戴奇峰作为蓝科公司股东享有上述权利，故对其要求蓝科公司提供2013年1月25日至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制，该院予以支持。对王国林、戴奇峰要求蓝科公司提供2013年1月25日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供其查阅，蓝科公司同意提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账）供其查阅，该院予以支持，王国林、戴奇峰有权委托会计师予以协助；蓝科公司不同意提供会计凭证以供查阅，因王国林、戴奇峰经营的百川汇龙公司与蓝科公司有实质性竞争关系业务，蓝科公司可以拒绝提供会计凭证供王国林、戴奇峰查阅，故对王国林、戴奇峰要求蓝科公司提供2013年1月25日至今的会计账簿中的原始凭证、记账凭证供其查阅的诉讼请求不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、被告安徽蓝科工业设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供安徽蓝科工业设备有限公司自2013年1月25日至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、财务会计报告供原告王国林、戴奇峰查阅、复制，自2013年1月25日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）供原告王国林、戴奇峰查阅；二、驳回原告王国林、戴奇峰的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告王国林、戴奇峰负担10元，被告安徽蓝科工业设备有限公司负担30元。二审中，蓝科公司为证明其主张证据，举证了百川汇龙公司工商登记信息。证明，王国林、戴奇峰设立的百川汇龙公司与蓝科公司经营范围存在实质上的业务竞争关系，多项业务重合。王国林、戴奇峰质证称：真实性无异议，从百川汇龙公司注册信息对比蓝科公司的注册信息，显然可以看出：一、两公司是不同的公司，蓝科公司是销售类的商业企业，在其经营范围上主营销售、零售和咨询服务，经营范围部分与百川汇龙公司生产的对象有交叉，仅此而已。二、两公司经营范围的交叉也是不完全的，只是一小部分。对于蓝科公司的证明目的，不能达到公司法解释四第八条的证明目的，蓝科公司也不能完成公司法解释四第八条所要求的举证责任。因为百川汇龙公司成立于2001年，蓝科公司于2013年才成立，同时双方完全是不同的企业，因此蓝科公司的证明目的不能成立。当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。本院认证意见与原审一致。二审中蓝科公司举证的百川汇龙公司工商登记信息，具有真实性、合法性与关联性，对其证明效力本院予以确认。二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：蓝科公司是否应当提供原始凭证、记账凭证供王国林、戴奇峰查阅，王国林、戴奇峰是否有权委托会计师予以协助。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。本案中王国林、戴奇峰作为蓝科公司股东依法享有知情权，蓝科公司同意提供2013年1月25日至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、财务会计报告供王国林、戴奇峰查阅、复制，也同意提供2013年1月25日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）供王国林、戴奇峰查阅，保障了王国林、戴奇峰的知情权。王国林、戴奇峰要求查看原始凭证和记账凭证，经审查，王国林、戴奇峰作为蓝科公司的股东，同时又自营百川汇龙公司，从两公司的经营范围看，在电力设备、仪器仪表、电线电缆、消防器材、机械配件等多方面存在业务交叉，两公司主营业务有实质性竞争关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项之规定，应当认定王国林、戴奇峰有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。蓝科公司有权拒绝王国林、戴奇峰查阅原始凭证和记账凭证。王国林、戴奇峰要求查阅原始凭证和记账凭证的主张，本院不予支持。综上，王国林、戴奇峰的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，在判案理由部分已表明王国林、戴奇峰有权委托会计师予以协助查阅上述可阅材料，但在判决主文中未予表述，本院予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：一、维持安徽省滁州市南谯区人民法院（2019）皖1103民初4159号民事判决第二项，即“驳回原告王国林、戴奇峰的其他诉讼请求”；二、变更安徽省滁州市南谯区人民法院（2019）皖1103民初4159号民事判决第一项，即“被告安徽蓝科工业设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供安徽蓝科工业设备有限公司自2013年1月25日至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、财务会计报告供原告王国林、戴奇峰查阅、复制，自2013年1月25日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）供原告王国林、戴奇峰查阅；”为“被上诉人安徽蓝科工业设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供安徽蓝科工业设备有限公司自2013年1月25日至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、财务会计报告供上诉人王国林、戴奇峰查阅、复制，提供自2013年1月25日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）供上诉人王国林、戴奇峰查阅；上诉人王国林、戴奇峰有权委托会计师予以协助”。二审案件受理费80元，由上诉人王国林、戴奇峰负担。本判决为终审判决。审判长  陶继航审判员  王 铖审判员  邓见阁二〇一九年十二月十九日书记员  姚 远附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。