浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0784民初7294号 原告：傅月华，女，1970年9月14日出生，汉族，住浙江省永康市。 委托诉讼代理人：周学军，浙江五义律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王耀，浙江五义律师事务所律师。 被告：芜湖县永康置业有限公司，住所地：安徽省芜湖县安徽新芜经济开发区。 法定代表人：李毅。 被告：李毅，男，1984年7月24日出生，汉族，住浙江省永康市。 第三人：林星来，男，1966年8月8日出生，汉族,住浙江省永康市。 委托诉讼代理人：应美群，浙江纬马律师事务所律师。 原告傅月华为与被告芜湖县永康置业有限公司、李毅民间借贷纠纷一案，于2019年8月28日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员应昕洁独任审理，于2019年10月22日公开开庭进行了审理。本院审理后，依法追加第三人林星来参加诉讼，于2019年11月20日公开开庭进行了审理。原告傅月华的委托诉讼代理人周学军、被告李毅暨芜湖县永康置业有限公司的法定代表人二次均到庭参加诉讼。原告傅月华的委托诉讼代理人王耀、第三人林星来的委托诉讼代理人应美群于第二次开庭时到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告傅月华向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付原告欠款418万元并支付逾期还款利息473733元（逾期还款利息按月息2%自2019年3月8日起已计算至2019年8月27日，以后的逾期还款利息仍按月息2%计算至还清全部款项之日止），共计4653733元。2、原告对被告李毅享有的芜湖县永康置业有限公司的股权变卖、拍卖款在418万元债权范围内享有优先受偿权。3、由二被告承担本案诉讼费用。 事实和理由:2018年12月10日原告与被告芜湖县永康置业有限公司、李毅及案外人林星来就原告诉林星来的（2016）浙0784民初4856号民间借贷纠纷申请执行一案、林星来诉芜湖县永康置业有限公司、李毅（2016）浙0784民初4044号合同纠纷申请执行一案共同签订股权质押协议书，约定甲方（原告傅月华）对乙方林星来享有债权中418万元由李毅、芜湖县永康置业有限公司承担还款责任，李毅以芜湖县永康置业有限公司的股份进行质押担保，甲方在418万元债权范围内对芜湖县永康置业有限公司的股权变卖、拍卖款享有优先受偿权。同时约定：若李毅、芜湖县永康置业有限公司不能在2019年3月8日前付清418万元的，则甲方有权要求李毅、芜湖县永康置业有限公司支付自2019年3月8日起按月息2%按未付款项金额计算的逾期还款利息。协议签订后，原告与二被告于2018年12月12日办理了股权质押手续。此后，二被告一直未向原告支付款项及利息，原告数次催讨无果。 被告芜湖县永康置业有限公司、李毅答辩称：股权质押协议中明确书写，股权质押协议签订后，原告跟林星来的债务两清，我与林星来的债务也是要消灭的，并且执行案件要于3日内进行结案，之后我和原告的债务才能生效，但是该执行案件现在都还没有办理结案手续。协议中明确两个案件中只要有一个执行案件没有结案，该协议就不生效，现在还有一个执行案件未办理结案。要求解除三方协议。 第三人林星来陈述称，书写协议是属实的，当时约定是把股权质押后，原告为林星来的案件办理结案手续，林星来为被告李毅的案件办理解封手续。因为李毅当时有其他的案件有查封，法院不同意解封。在股权质押协议中双方对执行费、诉讼费都没有约定过，也因为这个问题，到目前为止，原告对林星来的案子也没有进行终结。 原告为证明自己的主张，向本院提交：一、股权质押协议书原件一份，用以证明2018年12月10日，傅月华、林星来、李毅、芜湖县永康置业有限公司之间的债权转让关系，由李毅、芜湖县永康置业有限公司向傅月华承担还款418万元及利息的责任，并将股权质押给傅月华的事实。 二、永康市人民法院（2016）浙0784民初4856号民事调解书一份，用以证明林星来应归还傅月华借款本金350万元及利息等的事实。 三、永康市人民法院（2016）浙0784民初4044号民事判决书一份，用以证明李毅、芜湖县永康置业有限公司应归还林星来人民币3879400元及利息、律师费等的事实。 四、股权出质设立登记通知书复印件一份，用以证明股权质押情况。 被告芜湖县永康置业有限公司、李毅的质证意见：对证据二、三无异议。对证据一、四的真实性无异议。根据协议的第一、六条，本协议还没有生效。 第三人林星来的意见，股权质押协议书是由本代理人及原告代理人周律师拟定的，协议书属实。补充一点，除了写股权质押协议以外，林星来还有700万元的债权转让给原告，当时还另外签订了一份协议。 被告芜湖县永康置业有限公司、李毅未有向本院提交证据。 第三人林星来未有向本院提交材料。 本院认证意见：原告提交的证据，经被告芜湖县永康置业有限公司、李毅质证对真实性均无异议，对上述证据的真实性，本院予以认定。 关于本案《股权质押协议书》解除条件是否成就。首先，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”经查，本案三方签订的《股权质押协议书》中最后一项条款，即第六条约定“若（2016）浙0784民初4856号执行一案与（2016）浙0784民初4044号执行一案中有任何一个案件没有办理执行终结手续的，本协议作废”。从探究合同真意的角度看，“（2016）浙0784民初4856号执行一案与（2016）浙0784民初4044号执行一案中有任何一个案件没有办理终结手续的”是条件，该条件成就后导致的后果是“本协议作废”，故本院认定《股权质押协议书》性质为附解除条件的合同。第二，《股权质押协议书》第一条，先约定了还款责任的分配、股权质押手续的办理、质押手续办理完毕后三日内共同办理两个案件的执行终结手续；之后第二条，约定了李毅、芜湖县永康置业有限公司向傅月华的付款时间为2019年3月8日前及逾期还款责任；最后第六条约定了解除条件。从行文格式及内容上看，该协议达成的主要目的为两项：1、原4044号案件及4856号案件的执行案件办理终结手续；2、三方之间完成债权债务关系转移及款项履行。但是，结案证明的提交时间分别为2019年7月26日、2019年11月19日，不符合协议书第一条股权质押手续办理完毕后三日内办理执行终结手续的约定，退一步讲，第六条约定中虽没有明确没有办理执行终结手续的协议应于何时作废，但从协议内容上看，最晚也应于付款时间前，即2019年3月8日前完成办理。另外，因为执行费、受理费未缴纳，上述结案证明傅月华、林星来尚可撤回。综上，不能认定执行终结手续已办理到位。第三，庭审中，被告李毅、芜湖县永康置业有限公司及第三人林星来均明确表示不愿意继续按照协议履行，要求解除合同。综上，本院采纳被告李毅、芜湖县永康置业有限公司的抗辩主张，该《股权质押协议书》解除条件已成就。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月2日，傅月华起诉林星来民间借贷纠纷一案，经（2016）浙0784民初4856号民事调解书调解结案，该案已进入执行阶段。 2017年1月23日，林星来诉芜湖县永康置业有限公司、李毅合同纠纷一案，经（2016）浙0784民初4044号民事判决书判决结案，该案已进入执行阶段。 2018年12月10日，傅月华、林星来、芜湖县永康置业有限公司、李毅达成《股权质押协议书》一份，协议载明：“一、傅月华对林星来享有的债权中的418万元由李毅、芜湖县永康置业有限公司承担还款责任，李毅以芜湖县永康置业有限公司的股份进行质押担保，甲方在418万元债权范围内对芜湖县永康置业有限公司的股权变卖、拍卖款享有优先受偿权。股权质押手续办理完毕后，则傅月华与林星来，林星来与芜湖县永康置业有限公司、李毅之间的债权、债务关系消灭。股权质押手续办理完毕后三日内傅月华、林星来、芜湖县永康置业有限公司、李毅共同向永康市人民法院办理（2016）浙0784民初4856号执行一案、（2016）浙0784民初4044号执行一案的终结执行手续。二、若李毅、芜湖县永康置业有限公司在2019年3月8日前向傅月华付清418万元，则傅月华不再向李毅、芜湖县永康置业有限公司主张其他权利。若李毅、芜湖县永康置业有限公司不能在2019年3月8日前付清418万元的，则傅月华有权要求李毅、芜湖县永康置业有限公司支付自2019年3月8日起按月息2%按未付款项金额计算的逾期还款利息。三、本协议签订后五日内芜湖县永康置业有限公司、李毅配合傅月华办理股权质押手续，质押期限为二年，即自2018年12月10日至2020年12月9日止。四、本质押协议如发生争议，由永康市人民法院管辖。五、本协议自傅月华、林星来、芜湖县永康置业有限公司、李毅各方均签字、盖章之日起并办理完毕质押手续后生效。六、若（2016）浙0784民初4856号执行一案与（2016）浙0784民初4044号执行一案中有任何一个案件没有办理执行终结手续的，本协议作废”。 《股权质押协议书》出具后，傅月华与芜湖县永康置业有限公司、李毅于2018年12月12日办理了股权出质登记手续。出质股权数额为：418.00万元人民币。 2019年7月26日，傅月华、林星来向永康市人民法院执行局提交了“结案证明”，但原（2016）浙0784民初4856号案件的执行案件尚未终结。 2019年11月19日，林星来向永康市人民法院执行局提交了“结案通知书”，但原（2016）浙0784民初4044号案件的执行案件尚未终结。 庭审中，芜湖县永康置业有限公司、李毅、林星来均表示要求解除涉案的《股权质押协议书》。 本院认为，原告傅月华与第三人林星来、被告李毅、芜湖县永康置业有限公司达成的《股权质押协议书》解除条件已成就。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”现条件成就，应认定该协议书失效。另外，经核实，第三人林星来在永康市人民法院尚有5起作为被执行人的案件，被告李毅个人也有其他作为被执行人的案件未执行终结。傅月华、林星来向执行局提交的结案证明均未实际履行到位，若以此确定，应由本案二被告向原告履行还款义务，有违诚实信用、公平正义原则，不利于维护社会经济秩序。 被告芜湖县永康置业有限公司、李毅提出合同解除条件成就，合同已解除的抗辩理由，本院予以采纳。而合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 综上，原告的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百五十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告傅月华的诉讼请求。 本案案件受理费22015元（已减半收取），由原告傅月华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 应昕洁 二〇一九年十二月六日 代书记员 陈沁斯