甘肃省武威市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘06民终1535号 上诉人（原审原告）：甘肃国投基金管理有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区静宁路308号。 法定代表人：郭深，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨晓楠，甘肃正天合律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：甘肃敬业农业科技有限公司，住所地甘肃省武威市民勤县城东工业集聚区。 法定代表人：魏明广，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱维新，男，甘肃敬业农业科技有限公司管理人工作人员。 被上诉人（原审被告）：甘肃敬业农业科技有限公司管理人，住所地甘肃省武威市凉州区天瑞巷39号。 负责人：王淑琴，甘肃敬业农业科技有限公司管理人工作组组组长。 上诉人甘肃国投基金管理有限公司（以下简称国投公司）因与上诉人甘肃敬业农业科技有限公司（以下简称敬业公司）、被上诉人甘肃敬业农业科技有限公司管理人（以下简称敬业公司管理人）股东知情权纠纷一案，不服甘肃省民勤县人民法院（2018）甘0621民初153号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人国投公司委托诉讼代理人杨晓楠、上诉人敬业公司委托诉讼代理人朱维新到庭参加诉讼，被上诉人敬业公司管理人经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国投公司上诉请求：一、请求依法改判敬业公司与敬业公司管理人向上诉人提供敬业公司2003年5月30日至2017年11月30日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财产情况说明书、利润分配表）供上诉人及上诉人委托的会计师查阅、复制；2、敬业公司与敬业公司管理人向上诉人提供敬业公司2003年5月30日至2017年11月30日期间会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供上诉人及上诉人委托的会计师查阅。二、本案一、二审诉讼费用由敬业公司承担。事实和理由：一审法院驳回上诉人查阅、复制2003年5月30日至2012年4月11日期间的会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财产情况说明书、利润分配表）、查阅2003年5月30日至2012年4月11日期间会计账簿没有法律依据，上诉人行使知情权查阅敬业公司会计账簿的范围应当包括公司的记账凭证和原始凭证。一审法院以被上诉人敬业公司管理人主体不适格，驳回上诉人对敬业公司管理人的起诉没有事实和法律依据。 敬业公司辩称，国投公司2015年1月28日才成为敬业公司股东，具备股东资格，因此只能查阅2015年1月28日之后的会计报告。股东知情权行使的对象只能是公司而不能是公司之外的任何第三人。一审法院已经判决敬业公司向国投公司提供2015年1月28日至2017年11月30日的财务会计报告及会计账簿。 敬业公司上诉请求：1.撤销甘肃省民勤县人民法院（2018）甘0621民初153号民事判决书；2.依法改判驳回国投公司的诉讼请求。事实和理由：国投公司的股东权益在上诉人重整期间因未投入资金而调整为零，已不再是敬业公司的股东，无权要求查阅、复制财务会计报告。国投公司一审提供的快递查询单、电子邮件等不能说明国投公司向我公司提出过书面申请且公司在进入破产重整程序后，股东要求行使查阅财务会计报告等知情权没有法律依据。 国投公司辩称，1.敬业公司以会计调整所有者权益否定国投公司的股东资格没有事实和法律依据；2.一审过程中已经证明国投公司向敬业公司提出书面申请；3.敬业公司进入破产程序不影响国投公司知情权的行使。 被上诉人敬业公司破产管理人未到庭进行答辩。 国投公司向一审法院起诉请求：1.二被告向原告提供被告甘肃敬业公司2003年5月30日至2017年11月30日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），供原告及原告委托的会计师查阅、复制；2.二被告向原告提供被告甘肃敬业公司2003年5月30日至2017年11月30日期间的会计账簿（包括记账凭证、原始凭证），供原告及原告委托的会计师查阅；3.被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定的事实：甘肃敬业公司成立于2003年5月30日，注册资本5018.4万元，法定代表人为魏明广。甘肃国投公司于2015年1月28日成为甘肃敬业公司股东，认缴出资50万元，出资比例1%。2017年2月9日，一审法院裁定甘肃敬业公司重整，同日指定甘肃开元会计师事务所为被告甘肃敬业公司管理人，启动甘肃敬业公司重整程序。期间，管理人接管被告甘肃敬业公司资产及财务资料。6月19日，甘肃国投公司向被告管理人邮寄信函，要求行使股东知情权质询权并对被告甘肃敬业公司进行专项审计。6月22日，一审法院裁定甘肃兰州新区敬业向日葵产业园有限公司、甘肃西部人商贸公司与甘肃敬业公司合并重整。12月13日，向被告管理人发送电子邮件，请求查阅甘肃敬业公司会计账簿。一审法院认为，股东知情权是法律规定股东享有的一项重要而独立的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或剥夺。同时，为维护公司的合法权益，限制股东滥用知情权损害公司利益。公司法规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。被告甘肃敬业公司目前处于重整期间，经营停顿，虽然被告管理人接管被告甘肃敬业公司的资产及财务资料，但股东知情权的行使对象仍是其出资的公司，不因重整而使义务主体发生转移。因此，原告应向被告甘肃敬业公司提出知情权行使请求，以管理人为被告，主体不适格。原告先后分别以邮寄信函、发送电子邮件方式向被告管理人请求行使股东知情权、查阅会计账簿，是其向被告甘肃敬业公司提出书面请求的行为。故原告要求查阅、复制被告甘肃敬业公司财务会计报告及查阅被告甘肃敬业公司会计账簿的诉讼请求合法，应予支持。鉴于原告成为被告甘肃敬业公司股东的时间是2015年1月28日，因此，原告查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿的起止时间期间应为2015年1月28日至2017年11月30日。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、被告甘肃敬业农业科技有限公司向原告甘肃国投基金管理有限公司提供其2015年1月28日至2017年11月30日期间的财务会计报告，供原告查阅、复制；二、被告甘肃敬业农业科技有限公司向原告甘肃国投基金管理有限公司提供其2015年1月28日至2017年11月30日期间的会计账簿，供原告查阅。限于本判决生效后10日内履行。案件受理费70元，由原告甘肃国投基金管理有限公司负担。 二审期间，双方当事人未提供新的证据。 二审审理查明事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，国投公司作为敬业公司的股东，根据法律规定有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该权利是股东的法定权利，除公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅外，公司应当保障股东知情权的行使。公司是否进入破产重整均并无构成对该权利的阻却事由。且本案中，国投公司已通过顺风快递向敬业公司提出查阅敬业公司的财务账簿的申请，但未获答复，故国投公司诉讼行使股东查阅会计账簿的知情权诉讼符合法律规定。但国投公司成为敬业公司股东的时间是2015年1月28日，因此，原审判决国投公司查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿的起止时间为2015年1月28日至2017年11月30日并无不当。敬业公司目前处于重整期间，经营停顿，虽然敬业公司管理人接管敬业公司的资产及财务资料，但股东知情权的行使对象仍是其出资的公司，不因敬业公司的破产重整而使义务主体发生转移或扩大，故原审判决驳回国投公司对敬业公司管理人的起诉正确。 综上所述，国投公司与敬业公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费140元，由甘肃国投基金管理有限公司与甘肃敬业农业科技有限公司各负担70元。 本判决为终审判决。 审判长  赵永忠 审判员  蒋辉明 审判员  胡春芳 二〇一九年十二月五日 书记员  郝亚红