广西壮族自治区钟山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1122民初871号 原告：王兆倩，女，1988年2月19日出生，汉族，住山东省济南市天桥区。 委托诉讼代理人：王光胜，广西万合律师事务所律师。 被告：杨明星，男，1978年2月3日出生，汉族，住山东省济南市天桥区。 被告：林建，男，1981年11月12日出生，汉族，住广西陆川县。 被告：杨林，男，1981年8月14日出生，汉族，住湖北省恩施市。 委托诉讼代理人：蒋星住（上述被告林建、杨林共同委托），广西钰锦律师事务所律师。 第三人：孟蛟，男，1987年2月1日出生，汉族，住山东省济南市历城区。 原告王兆倩与被告杨明星、林建、杨林、第三人孟蛟财产分割纠纷一案，本院于2019年6月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王兆倩及其委托诉讼代理人王光胜，被告杨林及被告林建、杨林的委托诉讼代理人蒋星住到庭参加诉讼。被告杨明星、第三人孟蛟经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王兆倩向本院提出诉讼请求：1．判决被告杨明星向原告支付转让款54万元及利息（以上述转让款54万元为基数，按年利率6%计算，从本案起诉之日起即从2019年6月27日起计算至上述转让款54万元付清之日止）；2．判决被告林建、杨林对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2017年12月5日，原告与被告杨明星、第三人孟蛟共同设立贺州市五星派对文化传媒有限公司，经营KTV歌舞娱乐、餐饮、酒吧服务等，其中原告持有股份30%，被告杨明星持有股份60%，第三人孟蛟持有股份10%，法定代表人登记为第三人孟蛟。2018年6月22日，被告杨明星与被告林建、杨林签订《贺州市五星派对传媒有限责任公司整体转让合同书》，将上述公司全部资产以180万元的价格转让给了被告林建、杨林。被告杨明星的该转让行为未经原告同意和许可，属私下转让。原告当时回山东老家生育小孩，不在公司营业地。三被告在明知原告不同意转让的情况下，私下恶意串通签订上述合同，而且在该合同中将转让款中的60万元冲抵了被告杨明星个人欠被告杨林的欠款。三被告的上述行为严重损害了原告的合法权益，故原告提起本案诉讼，提出上述诉讼请求，请法院予以支持。 被告杨明星未作答辩。 被告林建、杨林辩称，原告对被告林建、杨林的诉讼请求无事实和法律依据。理由：1．根据原告提出的诉讼请求可以看出，原告是认可本案转让合同的，原告也直接收到了被告林建、杨林支付的部分转让款，被告林建、杨林已经履行了全部付款义务，被告杨明星、原告及第三人孟蛟均同意转让本案公司，因此，本案转让合同是合法有效的。至于原告与被告杨明星及第三人孟蛟内部之间因本案公司转让后所引起的利益分配问题，与被告林建、杨林无关。2．本案是合同纠纷，不存在连带责任问题。 第三人孟蛟未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院确认如下：原告提供的《贺州市五星派对传媒有限责任公司整体转让合同书》1份、企业信用信息公示报告1份、原告与被告杨明星的离婚证1份、电脑咨询单1份、股东名录1份，被告林建、杨林提供的2019年2月24日收条1份、转账单9单、微信聊天和转账记录37页、《钟山县五星派对酒水入场销售协议》1份、《合同终止协议书》1份、2019年1月15日《债权债务抵消协议》1份、2018年5月22日欠条1份、2019年1月17日《债权债务抵消协议》1份、2019年1月17日收条1份，来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认。原告提供的原告与被告林建的微信聊天记录3页、原告与被告杨林的微信聊天记录5页，其内容与上述证据一致的部分，本院予以确认，与上述证据不一致，又无其他证据佐证的部分，本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月5日，原告与被告杨明星、第三人孟蛟共同设立贺州市五星派对文化传媒有限公司（住所地广西钟山县，经营KTV歌舞娱乐、餐饮、酒吧服务等，其中原告持有股份10%，被告杨明星持有股份60%，第三人孟蛟持有股份10%，法定代表人登记为第三人孟蛟。2018年6月22日，被告杨明星以上述公司和股东的名义与被告林建、杨林签订《贺州市五星派对传媒有限责任公司整体转让合同书》，约定上述公司全部出资、设备和场地、证件等整体转让给被告林建、杨林；转让款为180万元；等。该合同签订后，被告杨明星将上述公司整体交付给了被告林建、杨林，被告林建、杨林通过银行转账到被告杨明星账户和原告账户、微信转账到杨明星账户及为被告杨明星个人和上述公司清偿债务的方式，将上述转让款180万元支付给了被告杨明星和原告。其中从2018年7月3日起至2018年7月27日止被告林建、杨林先后5次通过银行转账到原告账户的方式支付给原告的转让款共计182500元。原告收到该转让款后一直未对上述转让合同提出异议，直到2019年2月初才分别在微信上对被告林建、杨林说自己不同意转让上述公司。 另查明，原告与被告杨明星原为夫妻关系，××××年××月××日登记结婚，2019年4月11日登记离婚。上述公司转让给被告林建、杨林后，原告与被告杨明星及第三人孟蛟是否进行过结算，无证据证明。 再查明，被告林建、杨林受让上述公司后，经营不久，即于2019年6月将上述公司转让给了李东等人。 本院认为，被告杨明星持有本案公司60%的股份，是本案公司的控股股东。同时，本案转让合同签订时，被告杨明星与本案另一大股东即原告（持有股份30%）尚未离婚是夫妻关系。在此情况下，被告杨明星以本案公司及其全体股东的名义与被告林建、杨林签订本案转让合同，被告林建、杨林有理由相信，本案公司的转让是本案公司及其全体股东的真实意思表示。原告主张三被告在明知原告不同意转让本案公司的情况下，私下恶意串通签订本案转让合同，严重损害了原告的合法权益，并无证据证明，而且与上述情况及被告林建、杨林从2018年7月3日起至2018年7月27日止先后5次通过银行转账到原告账户的方式向原告支付了本案公司转让款共计182500元的事实，以及原告收到该转让款后一直未对本案转让合同提出异议，直到2019年2月初才分别在微信上对被告林建、杨林说自己不同意转让本案公司的事实亦不相符，本院不予采信。即于第三人孟蛟作为本案公司的法定代表人是否同意转让本案公司，根据第三人孟蛟在本案中未作陈述及经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼的事实，可以认定，第三人孟蛟作为本案公司的法定代表人并不否认本案公司的转让，对本案转让合同是认可的。综上所述，本案转让合同合法有效，对本案全体当事人具有约束力。 根据原告要求判决被告杨明星向其支付转让款54万元的诉讼请求，本案纠纷其实是原告与被告杨明星及第三人孟蛟三个本案公司的原股东之间因本案公司转让给被告林建、杨林后所引起的财产分割纠纷。因此，本案公司转让给被告林建、杨林后，原告与被告杨明星及第三人孟蛟三个本案公司的原股东，应当就本案公司转让给被告林建、杨林后的原公司财产（包括本案公司转让给被告林建、杨林的转让款及本案公司转让给被告林建、杨林前的各方面债权债务等）进行结算，然后就结算所得的原公司净资产进行分割。不能单纯就本案公司转让给被告林建、杨林的转让款按各股东所持股份比例进行分割。原告请求判决被告杨明星向其支付转让款54万元（180万元×30%），其实就是要求单纯就本案公司转让给被告林建、杨林的转让款按照各股东所持股份比例进行分割。该请求与本案纠纷并非单纯的公司转让款分割纠纷的事实不符，其请求支付的财产数额，亦是未经原告与被告杨明星及第三人孟蛟共同结算所得的应付财产数额，属无事实根据的不能确认的财产数额，因此，本院不予支持。据此，对原告要求判决被告杨明星向其支付上述54万元转让款的利息的请求，本院亦不予支持。原告可根据上述本案纠纷属原告与被告杨明星及第三人孟蛟三个本案公司的原股东内部之间因本案公司转让给被告林建、杨林后所引起的财产分割纠纷的事实，就本案债务另行主张权利。至于原告要求判决被告林建、杨林对上述原告主张的被告杨明星所欠原告的债务承担连带清偿责任的请求，除因上述原告主张的被告杨明星所欠原告的债务本身未能得到本院支持而不予支持外，更为关键的是，上述原告主张的被告杨明星所欠原告的债务属原告与被告杨明星及第三人孟蛟三个本案公司原股东内部之间的债权债务问题，与被告林建、杨林无关，不存在由被告林建、杨林对该债务承担连带清偿责任的问题。 综上所述，原告的诉讼请求无理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告王兆倩的诉讼请求。 案件受理费9200元（原告已预交），由原告王兆倩负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  陈安录 人民陪审员  钟敬礼 人民陪审员  周君学 二〇一九年十二月十六日 书 记 员  邱 晓 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。