山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁15民终2863号 上诉人（原审原告）：聊城格尔发汽车销售服务有限公司，住所地：山东省聊城市经济技术开发区物流园现代农机国际商城B1-北20号。 法定代表人：任希雨，经理。 委托诉讼代理人：徐玉忠，山东联森律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：莒县仁通物流有限公司，住所地：山东省日照市莒县长岭镇石井社区前坡子村。 法定代表人：曹运奇，经理。 委托诉讼代理人：汪旭，莒县刘官庄法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：曹运奇，男，1985年1月1日出生，汉族，莒县仁通物流有限公司经理，住山东省日照市莒县。 委托诉讼代理人：汪旭，莒县刘官庄法律服务所法律工作者。 上诉人聊城格尔发汽车销售服务有限公司（以下简称格尔发公司）因与上诉人莒县仁通物流有限公司（以下简称仁通物流公司）、被上诉人曹运奇买卖合同纠纷一案，不服山东省聊城市东昌府区人民法院（2018）鲁1502民初5962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人格尔发公司的委托诉讼代理人徐玉忠、上诉人仁通物流公司的委托诉讼代理人汪旭、被上诉人曹运奇及其委托诉讼代理人汪旭，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 格尔发公司的上诉请求：1.撤销东昌府区人民法院(2018)鲁1502民初5962号民事判决第二项，改判曹运奇对(2018)鲁1502民初5962号民事判决第一项债务承担连带偿还责任。2、一、二审诉讼费用、保全费用由仁通物流公司、曹运奇承担。事实与理由：一审法院认定对曹运奇与仁通物流公司之间财产混同与否的举证责任分配于格尔发公司，属认定事实不清，适用法律错误。仁通物流公司系一人有限公司，曹运奇既是公司法定代表人，又是该公司唯一股东。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据证据规则，曹运奇作为仁通物流公司的一人公司股东，其应当对公司财产独立于自己的财产承担举证责任，一审中曹运奇未提交证据证明，其当应对公司债务承担连带偿还责任。 曹运奇辩称：一审法院认定仁通物流公司承担责任的事实清楚，证据充分。仁通物流公司具有独立的财务制度、财务支出明晰，具有自己独立的营业场所，独立经营、自负盈亏，债务应当由仁通物流公司承担责任，曹运奇不应承担连带责任。 仁通物流公司辩称：该买卖车辆是日照凯京金融有限公司与格尔发公司发生的业务，仁通物流公司经过日照凯京金融有限公司购买的车辆，应当由仁通物流公司偿还，与曹运奇无关。 仁通物流公司的上诉请求：1.改判山东省聊城市东昌府区人民法院(2018)鲁1502民初5962号民事判决第一项，该数额应当扣除车辆维修费及停运损失费用87300元。2.一、二审诉讼费用由格尔发公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。格尔发公司所述与事实不符，格尔发公司与仁通物流公司之间从未发生业务往来，也未签订买卖合同，双方不存在买卖合同纠纷。根据合同相对性原则，仁通物流公司不应当作为被告，应驳回格尔发公司对仁通物流公司的起诉。二、一审法院适用法律不当。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定认定买卖合同成立不当。仁通物流公司对欠条内容不知情，欠条上的公章是牛鑫私自挪用公章所盖，不是仁通物流公司所盖。三、格尔发公司未提供修车服务，并通过远程控制对车辆采取锁车行为，给仁通物流公司造成87300元的损失，该损失应在判决中扣除。 格尔发公司辩称：一、仁通物流公司主张二审法院改判扣除车辆维修费及停运损失的费用，但在事实与理由中又否认双方之间存在买卖合同关系。根据一审法院查明事实，仁通物流公司向格尔发公司出具了欠条，一审法院认定双方之间存在买卖合同关系正确。二、仁通物流公司主张扣除车辆维修费及停运损失费87300元缺乏事实与法律依据。本案系买卖合同纠纷，仁通物流公司的该主张与本案非同一法律关系，且一审中仁通物流公司就该主张没有提出反诉，一审法院判决不予支持该主张正确。格尔发公司并未对车辆进行远程控制锁车，仁通物流公司没有任何损失，且仁通物流公司在一审中提交的价格评估报告中所记载的车辆也并非格尔发公司销售的车辆。仁通物流公司明知该事实，却持虚假车辆价格评估报告复印件当作本案证据使用，向一、二审法院提供不实陈述，请二审法院根据《民事诉讼法》规定对仁通物流公司进行处罚。请求二审法院驳回仁通物流公司的上诉请求。 曹运奇述称：请求扣除车辆维修费用及停运损失费用后由仁通物流公司承担还款责任。 格尔发公司向一审法院起诉请求：1.依法判令仁通物流公司偿还购车款456000元及利息(利息自2018年4月26日起至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算)；2、依法判令曹运奇对上述债务承担连带偿还责任；3.诉讼费由仁通物流公司、曹运奇承担。 一审法院认定事实：2018年4月3日，仁通物流公司因公司经营需要，购买格尔发公司型号为HFC4251P12K7E33S3V江淮牌牵引车四辆，价款共计1208000元。2018年4月3日仁通物流公司向格尔发公司支付定金20000元，2018年4月4日仁通物流公司向格尔发公司出具欠条，承诺剩余购车款1188000元于2018年4月25日前付清，欠条由加盖仁通物流公司公章、法定代表人曹运奇私章，业务员牛鑫在保证人处签名。格尔发公司依约将车辆交付给仁通物流公司，截止到2018年5月24日，仁通物流公司共支付格尔发公司购车款752000元(包括20000元定金)，尚欠456000元。因仁通物流公司未支付货款，格尔发公司于2018年10月10日对704和705车辆进行远程锁车行为。仁通物流公司对车辆停运损失进行了评估，为每天970元。仁通物流公司系曹运奇自然人独资有限责任公司。仁通物流公司称因格尔发公司远程锁车行为造成营运车辆大约3个月的损失约87300元，四辆车的尾推均发生了损坏，车辆配件根本达不到质量标准要求，多次与格尔发公司及客服联系，至今未得到解决。车辆存在诸多问题和瑕疵，导致仁通物流公司巨大损失，同意在扣除停运损失87300元、运费损失26000元、经济损失50000元并更换配件后支付剩余购车款。 一审法院认为，牛鑫系仁通物流公司业务员，其向格尔发公司购买车辆、出具欠条系履行职务行为，格尔发公司与仁通物流公司存在车辆买卖合同关系。格尔发公司与仁通物流公司均应按合同约定履行合同义务，格尔发公司完成交付货物的义务，仁通物流公司应支付合同约定的货款。2018年4月4日仁通物流公司向格尔发公司出具的欠条，欠格尔发公司货款事实清楚，证据可予采信，仁通物流公司应支付格尔发公司剩余货款456000元。因双方约定货款交付时间为2018年4月25日前付清，故格尔发公司所主张利息损失应自2018年4月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付。曹运奇虽为仁通物流公司独资股东，但并无证据证明其与公司资产混同，故仁通物流公司作为独立法人，应独立承担民事责任。仁通物流公司所请求扣除停运损失87300元、运费损失26000元、经济损失50000元并更换配件后同意支付剩余购车款的主张，与本案非同一法律关系，本案中不宜合并处理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、莒县仁通物流有限公司于本判决生效后十日内支付聊城格尔发汽车销售有限公司货款456000元及利息(以456000元为基数，自2018年4月26日起至实际支付货款之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付)。二、驳回聊城格尔发汽车销售有限公司其他诉讼请求。案件受理费4070元、保全费3020元，由莒县仁通物流有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 二审查明：仁通物流公司就其主张的要求扣除车辆维修费32000元、停运损失约10万元，已经向原审法院另行提起诉讼，该案案号为（2019）鲁1502民初1841号。 二审查明的其他事实与原审法院查明的事实相同。 本院认为，关于曹运奇是否应对仁通物流公司应偿还格尔发公司的456000元货款及相应的利息承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依据该法律规定，对于一人有限责任公司的股东财产与公司财产是否混同，一人有限责任公司的股东负有举证责任。本案中，仁通物流公司属于一人有限责任公司，曹运奇作为该公司的股东，有责任证明仁通物流公司的财产独立于其个人财产。但曹运奇未提交任何证据证明仁通物流公司的财产独立于其个人财产，故其应对仁通物流公司应偿还格尔发公司的货款456000元及相应的利息承担连带清偿责任。 关于仁通物流公司主张应扣除车辆维修费及停运损失费用87300元的问题。原审法院认为该主张与本案并非同一法律关系，不宜合并审理，且该公司已经就车辆维修费用及停运损失的问题另行提起诉讼，故仁通物流公司的该上诉主张不属于本案二审的审理范围，本院对此不予审理。 综上，格尔发公司的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。一审判决适用法律不当，本院依法予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持山东省聊城市东昌府区人民法院（2018）鲁1502民初5962号民事判决第一项； 二、撤销山东省聊城市东昌府区人民法院（2018）鲁1502民初5962号民事判决第二项； 二、曹运奇对于上述莒县仁通物流有限公司的第一项债务承担连带清偿责任。 莒县仁通物流有限公司、曹运奇如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费4070元，保全费3020元；二审案件受理费8140元，均由莒县仁通物流有限公司负担，由曹运奇承担连带清偿责任。 本判决为终审判决。 审判长 闫 红 审判员 刘 颖 审判员 陈家勇 二〇一九年十二月十七日 法官助理唐端阳 书记员雷蕾