北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10003号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京爱家世界家居汇展市场有限公司第一分市场，住所地北京市海淀区西四环北路119号。负责人：崔立柱，经理。上诉人（原审被告）：北京爱家世界家居汇展市场有限公司，住所地北京市怀柔区九渡河镇黄坎村中。法定代表人：于长海，经理。二上诉人之共同委托诉讼代理人：陈哲，北京市华伦律师事务所律师。二上诉人之共同委托诉讼代理人:张文焱，北京市华伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京悦球体育产业有限公司，住所地北京市海淀区温泉镇山口路1号院2号楼二层B58室。法定代表人：廖某1，董事长。委托诉讼代理人：寇锋，北京方嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴莹，北京方嘉律师事务所律师。上诉人北京爱家世界家居汇展市场有限公司第一分市场（以下简称爱家分市场）、北京爱家世界家居汇展市场有限公司（以下简称爱家公司）因与被上诉人北京悦球体育产业有限公司（以下简称悦球公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初53506号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人爱家分市场、爱家公司之共同委托诉讼代理人陈哲、张文焱，被上诉人悦球公司之委托诉讼代理人寇锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。爱家分市场上诉请求：撤销一审判决第一至五项、第七项，改判我方与悦球公司签订的租赁合同已于2018年9月24日解除，爱家公司无须向悦球公司退还押金，无须向悦球公司支付固定资产损失费、装修费、业务收入损失，支持我方在一审中的全部反诉请求。事实和理由：1、我方在签订合同中不存在隐瞒行为，不构成欺诈，我方与悦球公司签订的合同合法有效；2、悦球公司自2018年3月8日起欠交租金，经我方多次催缴仍未交纳，构成违约，导致合同目的无法实现，双方合同应予解除，悦球公司应当依约支付欠付租金、滞纳金等；3、经我方提前通知，悦球公司拒不搬迁，导致我方耗费大量人力物力，悦球公司应当承担搬迁产生的包装费、人工费、运输费、保管费等各项费用；4、一审法院适用法律错误，即便判决我方承担责任，我方也可以在自身能力范围内清偿，对我方不能清偿的部分才应由爱家公司承担；5、悦球公司违约导致双方合同解除，其押金不予退还，装修损失亦应由其自行承担，一审认定的装修损失数额也畸高；6、悦球公司提供的证据无法证明其真实收入，一审认定的业务收入损失明显偏高，我方不同意承担赔偿业务收入损失的责任；7、相关高尔夫设备悦球公司可以取回继续使用，悦球公司就设备损失未提交充分证据。爱家公司的上诉请求、事实和理由与爱家分市场一致。悦球公司对爱家分市场及爱家公司的上诉辩称，我公司同意一审判决，不同意爱家分市场及爱家公司的上诉请求。一审认定事实清楚，适用法律正确。1、爱家分市场在缔约过程中隐瞒了我方承租的北京市海淀区西四环北路119号四季青爱家家居三层中厅关于租期存在诉讼的重大事实，该事实直接关系到爱家分市场的出租权以及我公司签约目的能否实现，属于直接影响我公司签约意思表示的关键事实，爱家分市场存在欺诈行为，涉诉合同应予撤销；2、爱家分市场作为爱家公司的分支机构，不具有企业法人资格，不能独立承担法律责任，一审关于爱家公司承担责任的判决适用法律正确；3、爱家分市场对于合同被撤销有严重的过错，给我公司造成了巨额的经济损失，应承担相应的赔偿责任。悦球公司向一审法院起诉请求：1、撤销我公司与爱家分市场及爱家公司签订的两份场地租赁合同；2、爱家分市场与爱家公司向我公司返还已支付租金1045102.5元；3、爱家分市场与爱家公司向我公司返还租赁押金145665元；4、爱家公司与爱家分市场按一个月的租赁押金标准赔偿我公司违约金145665元；5、爱家分市场与爱家公司向我公司赔偿场地装修费2343371.6元；6、爱家分市场与爱家公司向我公司赔偿日常经营投资款3189275.68元；7、爱家分市场与爱家公司向我公司赔偿固定资产损失费3129377.05元；8、爱家分市场与爱家公司向我公司赔偿员工劳动补偿385206元；9、爱家分市场与爱家公司向我公司赔偿品牌损失费1926000元；10、爱家分市场与爱家公司向我公司赔偿团队损失费770412元；11、爱家分市场与爱家公司向我公司赔偿业务收入损失费2771620元；12、爱家分市场及爱家公司公示拆迁补偿明细。爱家分市场向一审法院反诉请求：1、确认我方和悦球公司签订的租赁合同于2018年9月24日解除；2、悦球公司立即向我方支付欠付的2018年3月16日至2018年9月24日期间的租金287469元；3、悦球公司向我方支付自2018年3月8日起至给付全部租赁费用之日止的滞纳金；4、悦球公司向我方支付搬迁费用29677.72元；5、悦球公司向我方支付自2018年8月31日起至将全部保管物品搬出之日止的保管费用，计算至2018年12月5日为41467.5元。一审法院认定事实：悦球公司原法定代表人为张某1，后变更为廖某1。2019年1月3日前，爱家投资控股集团有限公司（以下简称爱家控股公司）为爱家公司的控股股东（持股比例51%），爱家公司另三位自然人股东王某1、王某2、翟某1于2017年12月4日前同时担任爱家控股公司高管（董事长王某1、董事王某2、监事翟某1）及爱家公司高管（监事王某1、执行董事王某2、监事翟某1）。其中，王某1及翟某1同时为爱家控股公司及爱家公司的股东。爱家公司经营范围包括承办北京爱家世界家居汇展市场、上市商品销售家具、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、五金交电、日用百货、珠宝玉器、专业承包。爱家分市场为爱家公司的分支机构，经营范围包括：承办北京爱家世界家居汇展市场第一分市场、上市商品、销售家具、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、五金交电、百货。爱家分市场及爱家公司称爱家分市场的财务系独立核算，但爱家分市场无法独立开具发票。对于爱家分市场财务独立核算事宜，爱家分市场及爱家公司均未提交相应证据。经查，爱家分市场并无注册资本。北京工业锅炉集团（以下简称锅炉集团）与爱家控股公司于2001年4月20日签订《租赁合同》，约定由爱家控股公司承租包括涉诉场地在内的位于海淀区五棵松35号院南院的建筑及院落，租赁期限20年，自2001年6月1日至2021年5月31日止。后双方分别于2001年4月30日、2001年6月6日签订《补充协议书》两份，上述补充协议书第二条均载明：甲乙双方约定在租赁期限届满时，租赁期限自动再延长20年，有关权利义务双方按照《租赁合同》中的约定协商执行。2017年3月，锅炉集团将爱家控股公司诉至法院要求确认双方签订的上述两份《补充协议书》中的第二条无效。该案于2018年7月13日调解结案，调解内容包括：一、确认双方于2001年4月30日签订的《补充协议书》第二条“甲乙双方约定在租赁期限届满时，租赁期限再自动延长20年，有关权利义务双方按照《租赁合同》中约定协商执行”的约定及双方于2001年6月6日签订的《补充协议书》第二条“甲乙双方约定在租赁期限届满时，租赁期限再自动延长20年，有关权利义务双方按照《租赁合同》中约定协商执行”的约定不再执行；二、确认双方于2001年4月20日签订的《租赁合同》、于2001年4月30日签订的《补充协议书》、于2001年6月6日签订的《补充协议书》…已于2018年6月22日全部解除；三、爱家投资控股集团有限公司将位于北京市海淀区五棵松35号院南院的建筑面积为24310平方米的房屋及院落，及自建房屋11797平方米腾空并交付给北京工业锅炉集团，其中除国美电器有限公司、悦球公司、一起挥杆（北京）教育科技有限公司（以下简称一起挥杆公司）实际占用面积应于2018年9月19日前腾空并交付之外，其余面积应于2018年8月20日前腾空并交付…。2017年5月8日，爱家分市场（甲方、出租方）与悦球公司（乙方、承租方）签订《场地租赁合同》（合同编号：20170507）（以下简称合同一），第一条约定甲方向乙方提供338平方米的营业场地，租赁场地为北京市海淀区西四环北路119号四季青爱家家居三层中厅。第二条约定合同期限共10年，租期根据甲方与政府的原始场地租赁年限，分两个阶段完成。第一阶段：租期4年，自2017年6月10日至2021年6月9日止（以实际进场时间为准）。第二阶段：租期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日止。第三条约定乙方经营范围为青少年高尔夫教育培训和高尔夫用品用具销售。第四条约定乙方自2017年6月10日至2021年6月9日止，租赁甲方营业场地三层中厅338平方米，每平方米月租金30元，每平方米月物业管理费105元，第一阶段合同期内，乙方月租金和物业管理费不再调整。自2021年6月10日起，如甲方与政府的第二阶段合同继续履行，甲、乙双方第二阶段合同租期自动生效，否则双方第二阶段合同自行终止。第五条约定乙方付款方式为季度付款。自甲、乙双方签订合同后，乙方于2017年5月9日向甲方缴纳一个月场地租赁押金45630元。甲方收到乙方押金后，确保2017年6月10日准时向乙方提交场地供乙方进场装修。待乙方进场装修并经甲方验收合格后，甲方向乙方收取第一季度2017年6月30日至2017年9月29日的场地租赁费用136890元。以后每逢费用到期日前7天预交清下3个月相关费用。到期未交，每逾期一天加收月租金额的千分之三的滞纳金。累计逾期15天，甲方有权停止乙方营业，直至乙方缴纳完全部逾期租金后方可营业。第六条约定甲方向乙方提供20天免租装修期，自2017年6月10日起至2017年6月29日止。第七条约定合同期内，甲方向乙方提供以下保障服务：2.确保乙方的租赁场地能够进行工商注册。第十一条约定合同期满，甲、乙双方协商不再续约，乙方应无条件、完好地将营业场所及设备设施交还甲方，甲方将乙方所交的合同押金退还乙方。如有损坏，乙方应负赔偿责任。如因土地方收回土地或国家政策性变动，双方应无条件服从变动，合同自行终止。甲、乙双方任何一方非因本合同的约定欲提前终止合同都应经双方协商一致…甲方欲提前收回场地，必须提前30日与乙方书面商议同意，甲方将合同押金和剩余租金一并退还乙方，并赔偿乙方一个月的租赁押金。如合同期满，乙方不再续约，乙方须在期满前30日以书面形式通知甲方，并在合同到期日18点前撤清场地，否则甲方有权将乙方货物放置它处，并按展位价格收取费用，发生丢失、损坏与甲方无关。拖欠租金等相关费用，甲方有权扣货抵款，所交合同押金不退，作为解除合同的违约金。第十二条约定合同自双方签字盖章之日起正式生效。爱家分市场及悦球公司的负责人在合同落款处签字并加盖公章。爱家分市场表示上述合同第四条约定的“甲方与政府的第二阶段合同”中的政府即为锅炉集团，并表示其在签约时向悦球公司出示了锅炉集团的产权证，悦球公司知道涉诉场地产权方为锅炉集团。悦球公司对上述陈述不予认可。同日，爱家分市场与悦球公司就海淀区西四环北路119号四季青爱家家居三层北一号741平方米场地签订《场地租赁合同》，（合同编号：20170506）（以下简称合同二）。第二条合同租期约定，该合同租期为10年，根据甲方与政府的原始场地租赁年限，分两个阶段完成。第一阶段：租期4年，自2017年5月25日至2021年5月24日止（以实际进场时间为准）；第二阶段：租期6年，自2021年5月25日至2027年5月24日止。第三条约定乙方经营范围为青少年高尔夫教育培训和高尔夫用品用具销售。第四条约定乙方自2017年5月25日至2021年5月24日止，租赁甲方营业场地三层北一号区741平方米，每平方米月租金30元，每平方米月物业管理费105元。第一阶段合同期内，乙方月租金和物业管理费不再调整。自2021年5月25日起，如甲方与政府的第二阶段合同继续履行，甲、乙双方第二阶段合同租期自动生效，否则双方第二阶段合同自行终止。第五条约定乙方付款方式为季度付款。自双方签订合同后，乙方向甲方缴纳场地租赁押金100035元。甲方收到乙方押金后，确保2017年5月25日准时向乙方提交场地供乙方进场装修。待乙方进场装修并经甲方验收合格后，甲方向乙方收取第一季度2017年6月16日至2017年10月15日的场地租赁费用300105元。以后每逢费用到期日前7天预交清下3个月相关费用。到期未交每逾期一天加收月租金额的千分之三滞纳金，累计逾期15天，甲方有权停止乙方营业。第六条约定甲方向乙方提供20天免租装修期，自2017年5月25日起至2017年6月15日止。其他合同条款与合同一的约定一致。双方签约后，爱家分市场将上述两处场地交付悦球公司，悦球公司依约支付合同一、合同二的押金并对涉诉场地进行装修。悦球公司随后陆续交纳上述两合同的场地租金。针对合同二项下的租金，悦球公司依约支付至2017年12月15日。针对合同一项下的租金，悦球公司依约支付了三个季度的租金。2018年5月18日，悦球公司向爱家分市场转账支付34222.5元，爱家公司出具同样金额的收据一张，项目为暂存款。爱家分市场与爱家公司表示无法核实该收据的真实性。对此法院认为，银行付款回单显示该笔款项转至爱家分市场账户，对此笔款项的支付情况予以确认。2017年10月31日，一起挥杆公司正式成立。2017年11月16日，爱家公司（甲方）与一起挥杆公司（乙方）签订《场地租赁合同补充协议》（以下简称补充协议）。该补充协议约定：应乙方经营需要，将原悦球公司承租甲方场地租赁合同（741㎡）变更为一起挥杆公司。协议变更之日起，原协议相关约定和权利义务全部转移至乙方。2017年11月1日至2017年12月15日场租等相关费用已由悦球公司缴纳，双方无纠纷。自2017年12月16日起，由一起挥杆公司缴纳租金及相关费用。本协议自双方签字盖章之日起生效。悦球公司及爱家公司在该协议落款处加盖印章。另查，一起挥杆公司于同日与爱家公司签订《场地租赁合同》（以下简称合同三），合同三的合同内容与合同二一致。一起挥杆公司亦就合同二、合同三及补充协议另案起诉，案号为（2018）京0108民初53507号。在该案中，一起挥杆公司亦以欺诈为由主张撤销补充协议及合同二、合同三。关于合同一、合同二的实际出租方，爱家公司及爱家分市场表示是爱家分市场在实际履行上述合同及协议内容。经询问，爱家分市场称，爱家控股公司自2003年5月起将涉诉场地口头转租给爱家分市场。爱家控股公司及锅炉集团均同意由爱家分市场代为向锅炉集团支付租赁费用。悦球公司表示爱家分市场于2017年12月29日向各入驻企业及商户出具《通知》（以下简称通知一），该通知主要内容为：为贯彻党中央、国务院关于疏解北京非首都功能的精神，根据北京市、区、镇各级政府统一安排，切实推进疏解促提升的实施…我市场将于2018年4月30日起进行升级改造。请所有参展商家于2018年4月30日前做好商品处理、展位腾空及人员安置等工作。爱家分市场及爱家公司对该通知的真实性不予认可。2018年5月8日，爱家分市场向悦球公司出具《通知》（以下简称通知二），主要内容为：悦球公司自2018年3月16日起拖欠租金至今，已造成违约。限贵司于2018年5月10日18时前来爱家市场财务室补缴所欠费用并办理相关手续，如无故不来办理，将折价拍卖店内所有的物品，所交质保金、合同押金不退。悦球公司表示收到了通知，但收到后多次回函说明未交租金系因其注册损失问题，对此其提交了《关于解决我司工商注册及税务开单问题最后告知函》，爱家分公司对此不予认可，并表示工商注册问题并没有影响悦球公司的正常经营，当时因为北京市出台了关于商场内部场地不得注册的规定。爱家分市场称北京市四季青农工商总公司于2018年7月21日向爱家控股公司出具《关于收回爱家家居市场四季青店房屋的告知书》（以下简称告知书），告知书主要内容为：因四季青镇将统筹推进全镇产业结构优化升级，爱家家居市场四季青店承租房屋属于优化升级范围，其作为房屋产权方，将于2018年8月25日收回四季青店房屋，请在此日期前清退店内所有商户。悦球公司表示未见过该告知书。经查，北京市四季青农工商总公司出资人系北京市海淀区四季青乡人民政府。锅炉集团出资人系北京市四季青农工商总公司。另，爱家公司提交2018年3月14日北京市海淀区四季青镇人民政府出具的《四季青镇2018年政府工作意见》，该文件内容涉及“深入实施经济结构转型。……实施绿馨家园、爱家家居转型提升”证明爱家家居四季青店转型升级改造系依据国家相应政策调整。悦球公司不认可该证据的关联性。2018年7月24日，爱家分市场张贴《通告》，载明：根据北京市、区、镇各级政府统一安排，切实推进疏解促提升的实施，重新整合业态及打造品牌形象……请所有入驻企业及商户积极行动，做好商品处理、展位腾空及人员安置等工作（所有入驻企业及商户的合同到期后不再续期）。同时要求悦球公司于2018年8月24日腾退。悦球公司于2018年8月20日前往北京市海诚公证处，在该公证处公证员陪同下对该楼三层“悦球青少年高尔夫教育基地”及悦球公司在该层的办公区进行查看、拍摄。拍摄影像显示该教育基地处于营运中，但爱家家居市场处写明“2018年8月24日升级改造倒计时4天”。悦球公司称因为时间紧张导致无法搬走全部物品，其在2018年8月24日只携带部分物品撤出承租场地。该市场闭店后其无法进场。其在9月报警后在警察陪同下进场发现设备被拆除、打包、破坏。爱家分市场及爱家公司认可闭店时间为2018年8月24日，表示其将悦球公司的物品打包并移至仓库进行保存，并称悦球公司的职员于2018年9月10日取回部分物品，对此提交了《AIKA西四环悦球商户员工领取物品表》，并表示现在在其处保管的物品有：挥杆系统设备14套、打印机1台、吸尘器1台、电视机1台、加湿器3台、冷风机4台、电风扇4台、球杆架9个、衣架6个、演讲台1个、沙发1套、茶几1个、长方形桌子3个、吧台1个、吧椅2个、圆桌7个、椅子31个、小圆凳43个、办公桌16个、办公椅16个。悦球公司表示上述物品与其部分固定资产设备是重合的，但并不完整。经过法院释明后，悦球公司称因爱家分市场存在欺诈、违约等行为，上述财物被其拆除后大部分已无法使用，故不同意取回物品，主张由爱家分市场及爱家公司予以折价赔偿。2018年9月24日，爱家控股公司将涉诉场地移交锅炉集团。悦球公司表示，爱家分市场、爱家公司与爱家控股公司存在高度关联，爱家分市场及爱家公司应知晓爱家控股公司与锅炉集团存在诉讼的事实，但其故意隐瞒上述事实，向其出租场地，导致其错误作出缔约决定，构成欺诈，主张撤销合同一、合同二，返还已支付押金及租金。爱家分市场、爱家公司表示上述合同不存在可撤销事由，合同合法有效。因悦球公司欠付租金，构成严重违约且涉及国家政策的相关调整，爱家分市场要求确认上述合同于2018年9月24日解除，并要求悦球公司支付欠付的租金及逾期交纳租金产生的滞纳金。悦球公司则认为爱家分市场及爱家公司违反合同约定的办理工商注册的承诺，导致其无法完成注册地址迁址，构成根本违约。其未足额交纳租金是行使同时履行抗辩权，并据此主张爱家分市场及爱家公司支付违约金。爱家分市场称其没有义务提醒悦球公司变更注册地址。悦球公司在已经欠租2个月后向其提交相关材料，事后亦未出具相关文件，应是以注册事宜拖延交纳租金。悦球公司主张场地装修费2343371.6元。对于合同一项下的装修，其提交了以下证据：（1）互联网接入服务合同书及金额为5万元的发票，爱家分市场及爱家公司表示该合同已经履行1年多，按照约定悦球公司无理由解除合同也可得到50%的退费，亦可选择变更地址继续履行合同，不认可关联性；（2）深圳市厚佳进建筑工程有限公司出具的金额总计为25000元的设计费发票及银行付款回单，爱家分市场及爱家公司表示转账收款人既非公司账户又非该公司法人账户、没有设计合同及成品，对真实性及关联性不认可；（3）银行付款回单3张（摘要分别载明：PVC地素35300元、消防改造8474元、门禁7800元）及对应的付款申请单、收据。爱家分市场及爱家公司称付款申请单为单方制作，真实性不认可。因收款人为个人，无施工合同、工程结算单佐证，对真实性与关联性均不认可；（4）《西四环爱家三层悦球高尔夫中心新风、空调风管改造施工合同书》及结算书各1份及对应的银行付款回单2份（金额分别为5万元、9万元），其中9万元的付款账户为张某1。爱家分市场及爱家公司对该证据的真实性及证明目的不予认可，认为以悦球公司名义支付的款项仅为5万元，且无发票对应；（5）《北京悦球青少年高尔夫教育基地工程装修质量保修承诺书》（以下简称承诺书）、金额为18万元的银行付款回单（付款人账户为张某1，收款人账户许某1）及对应的收条、其中承诺书主要内容为许某1承包厦门甘泉建筑装饰工程有限公司/黎某1的位于“悦球青少年高尔夫教育基地”的总工程款为42万元，已经支付完毕24万元，余款18万元于2017年9月15日一次性向许某1支付完毕。另有摘要为代付工程款的银行付款回单1张，金额为7145元，收款人为黎某1。爱家公司及爱家分市场表示因许某1未到庭作证，对上述证据的真实性及关联性均不予认可；（6）摘要记载为工程费的金额8000元的银行付款回单及收据、付款通知书。爱家公司及爱家分市场认为无施工合同、工程结算单等佐证，对真实性及关联性不认可；（7）摘要记载为办公家具的付款回单2张、发票1张。爱家公司及爱家分市场表示因无采购合同及具体明细佐证，且代开发票未显示具体情况，对真实性及关联性不认可；（8）内容为“悦球高尔夫教育爱家家居实体店设计加制作”的《制作合同》4份，金额为10万元、25000元的发票2张及对应的银行付款回单、转账明细。爱家公司及爱家分市场表示李某1账户无法证明是悦球公司付款，发票金额与付款凭证金额不对应，制作合同附件中记载的费用明细表中项目发生日期早于缔约时间，对证据的真实性及证明目的不认可；（9）摘要为玻璃的付款申请单及付款回单各2份，金额共计45000元。爱家分市场及爱家公司认为付款申请单为单方制作且无其他合同等佐证，真实性及关联性不认可；（10）消防过审费收据1张。爱家分市场及爱家公司认为无转账记录、发票等佐证，真实性及关联性不认可。对于合同二项下的装修费用，悦球公司提交了以下证据：（1）工程款收据6张，金额合计80万元。爱家分市场及爱家公司认为无证据证明上述款项用于涉诉场地装修及已实际支付，对真实性及关联性不认可；（2）项目包括网格带、胶布、石膏、消防浇淋改造、红砖、水泥、运渣土、灯泡、焊条、保洁费、交接机、广告制作费、地板、打印图纸、监控、冷风机、玻璃、纸条、上楼费、五金、房费、餐费、电费等的收据及悦球公司送货清单、销售专用单。爱家分市场及爱家公司对上述证据的真实性、关联性及证明目的均不予认可，认为部分费用与装修无关，部分收据未载明付款人及收款人，收款主体的身份及是否存在真实钱款交易无法确认；（3）销售单、送货单、北京三越照明电器经营部单据，爱家分市场及爱家公司认为销售单无付款人信息，无实际装修安装信息，无法证明是否用于涉诉场地的装修，对上述证据的真实性、关联性及证明目的均不予认可；（4）建筑密封胶发票1张，金额为4600元，购买方名称为黎某1。爱家分市场及爱家公司认为购买方非悦球公司，不认可真实性、关联性及证明目的；（5）收条，爱家分市场及爱家公司认为部分收条中列明的付款情况与悦球公司主张数额不符，无法体现真实的钱款交易，亦无法说明与涉诉场地装修的关联性。对于爱家分市场及爱家公司的上述质证意见，悦球公司表示部分装修费票据缺少装修合同等是因为其在实际装修过程中聘请的小型装修队，属于实践中出于交易便利的常规做法。悦球公司主张经营投资款3189275.68元，对此提交了经营费用明细表及票据。爱家分市场及爱家公司对该证据的真实性、关联性及证明目的均不予认可，认为明细与票据在数额及用途上存在不吻合，包含了签约前的票据及非经营性支出票据。认为悦球公司仅列支出，忽略收益计算投资款明显不合理。悦球公司主张固定资产损失费3129377.05元，对此其提交了以下证据：（1）悦球公司与深圳市衡泰信科技有限公司（以下简称衡泰信公司）签订的高尔夫设备购销合同及附件、银行付款回单、发票，其中发票金额合计2164679元。高尔夫设备购销合同的附件一为所购高尔夫设备的使用环境要求，包括用电、照明、天花吊顶、线架预埋、网络环境及环境温湿度要求。附件三的保修特别说明中载明“以下几种情况不属于保修之内，但我司可以为用户提供优惠的有偿服务：因用户使用、维护、保管或运输不当而造成损坏的；……未经我司许可自行拆卸、改装设备。”爱家分市场及爱家公司表示悦球公司为衡泰信公司的子公司，合同无签约日期，对交易的真实性及价格的公正性存疑，且发票金额与主张金额不一致，无法证明该物品放置在承租场地内并由爱家分市场搬走，对真实性、关联性、证明目的均不予认可；（2）项目包括酒柜、冰箱、耗材、电视、矿泉水、打印机、麦克风、音箱、吸尘器、喇叭、电风扇、电话机、冷风扇、家庭影院、点钞机、加湿器、办公家具的发票及费用报销单，爱家分市场及爱家公司表示上述物品无法证明在清退现场且由爱家分市场搬走，打印机的付款方为个人，对真实性、关联性及证明目的不予认可；（3）家具预付款收据及对应的银行付款回单、家居合同付款申请单及家具买卖合同。爱家分市场及爱家公司认为该证据无法证明购买的具体家具以及是否被爱家分市场搬走，与装修费用的主张存在重复，不认可真实性、关联性与证明目的。悦球公司主张员工劳动补偿385206元，对此提交了员工赔偿明细表、社保个人权益记录及查询系统截图、公积金历史汇缴清册截图及扣缴所得税系统查询截图。爱家分市场、爱家公司对上述证据的真实性、关联性及证明目的均不认可，认为无劳动合同、纳税记录等，无法证明劳动关系及工资标准，且证据无法显示离职原因，进行补偿及补偿标准没有依据。明细项目与申报扣缴所得税报告表时的申报项目不一致。悦球公司主张品牌损失费，对此未提交相关证据。悦球公司主张团队损失费，对此提交了2018年9月的员工工资表。爱家分市场及爱家公司认为该证据为单方自行制作，对该证据的真实性、关联性及证明目的不予认可。悦球公司主张业务收入损失费，对此提交了2018年5月-7月的收支流水。爱家分市场及爱家公司表示其提供的转账记录无合同、结算单等履约文件佐证，无法证明是否存在真实交易，且未提交纳税记录，无法证明是该公司实际收入。部分转账摘要与明细无法对应，主张该损失没有依据。爱家分市场认为悦球公司逾期未腾退涉诉场地，导致其产生搬迁费及保管费，悦球公司应承担上述款项。对此其提交了（1）费用报销单；（2）纸箱、气垫膜、胶带、搬运费发票；(3)北京爱家诚信物业管理有限公司（以下简称爱家物业公司）出具的《情况说明》及爱家物业公司与案外人签署的租赁合同、收据，主要内容为爱家公司与该公司协商后，由该公司自2018年8月31日起向爱家公司提供面积为475平方米的商铺用作临时库房存放悦球公司及一起挥杆公司的物品，租金标准为3元/日/平米。经询问，爱家分市场表示因为其没有场地，故联系爱家公司找的保管场地，现保管费尚未实际支付。悦球公司表示不清楚收据及发票的真实性，不认可情况说明及租赁合同的真实性，认为爱家物业公司为爱家公司的关联单位，租赁合同与本案无关。如果上述费用确实发生，爱家公司作为过错方应自担费用。悦球公司认为爱家控股公司与锅炉集团已经就涉诉场地签订了相关拆迁协议，要求爱家分市场及爱家公司公示拆迁补偿明细。对此其提交了（2018）京01民初520号民事调解书复印件。爱家分市场及爱家公司认可该证据的真实性，但认为调解书仅能证明其与悦球公司签约时已经尽到了充分披露及告知义务。一审法院认为，本案的焦点问题在于爱家分市场作为爱家公司的分支机构在签约时是否存在欺诈行为。一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。一方当事人故意告知对方虚假情况或故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。爱家分市场在签约时隐瞒爱家控股公司与锅炉集团就涉诉场地的租期存在诉讼事实的行为构成欺诈。首先，爱家控股公司、爱家公司虽属不同的商事主体，但二者在主要工作人员及股东构成上存在相互交叉或相互重合的情形。爱家分市场属于爱家公司的分支机构，三者之间属于关联公司。现从爱家公司及爱家分市场的经营范围可知，爱家公司及爱家分市场成立的目的之一即为爱家世界家居汇展市场的经营管理，涉诉场地即属于该市场范围内。该场地由爱家控股公司自锅炉集团处承租，现爱家分市场称其自爱家控股公司处承租涉诉场地，则该转租关系属于关联交易。鉴于爱家分市场对涉诉场地的出租权高度依赖于爱家控股公司与锅炉集团之间的诉讼结果。结合三家关联公司的具体情况，爱家公司及爱家分市场应当知晓爱家控股公司与锅炉集团之间的诉讼事实。其次，爱家控股公司与锅炉集团之间的诉讼事实发生在前，爱家分市场与悦球公司签约在后。该诉讼事实直接关系到爱家分市场的出租权以及悦球公司签约目的是否可以实现，属于直接影响合同一、合同二签约过程中当事人意思表示的关键事实。爱家分市场在应知晓该诉讼事实的前提下具有向悦球公司如实告知的义务。现没有证据证明爱家分市场在签约时告知了悦球公司上述诉讼事实，合同一、合同二中关于租期的约定不等于诉讼事实的告知。最后，从合同一、合同二中关于两个阶段的租期及装修的约定可知，双方是本着10年租赁期限而签约的。悦球公司在不知晓该诉讼事实的情况下，根据锅炉集团与爱家控股公司的《租赁合同》、《补充协议书》的内容及爱家控股公司、爱家公司、爱家分市场的关联关系足以产生其可在较低的风险内履行10年租赁期限的合理信赖。该合理信赖在租赁关系的签约中是具有重要作用的，即隐瞒诉讼事实与悦球公司做出签约的意思表示之间存在一定的因果关系。爱家分市场的上述隐瞒行为构成欺诈。悦球公司要求撤销其与爱家分市场之间签订的合同一、合同二的主张，于法有据，法院予以支持。爱家分市场主张其与悦球公司之间签订的租赁合同及补充协议于2018年9月24日解除的主张，没有依据，法院不予支持。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，合同一、合同二因爱家分市场的欺诈行为而撤销，爱家分市场应对悦球公司因此造成的损失予以赔偿。但悦球公司作为经营投资者，具有相应的审慎义务。在合同租期约定了两个阶段，第二阶段的租期设有条件的前提下，悦球公司在签约时并未向该场地的相关权属单位确认爱家分市场的出租权情况，亦存在一定过错。对于合同被撤销事宜，由爱家分市场承担主要责任，悦球公司承担次要责任。本案中爱家分市场虽称其财务独立，但未提交相应证据，故法院对此不予采信。经查，爱家分市场并无相应的注册资本，虽具有民事主体资格，但对外不具有企业法人资格，无法对外承担相应的责任和义务，相关权利义务应由爱家公司承担。合同一、合同二被撤销后，双方之间产生相互返还的责任。出租方应返还承租方已交纳的租金及押金。悦球公司要求退还押金的主张，法院予以支持。因租赁合同属于继续性供应合同，出租方以“无形给付”为标的，合同撤销后承租方已获得对租赁财产的使用。考虑到此类已经履行的使用部分具有不可消灭的特点，故从公平及效率考虑，法院结合双方的过错程度，将悦球公司已支付的租金折抵为其应向爱家分市场支付的该期间的房屋使用费用。悦球公司已支付的租金，不再返还。合同一、合同二被撤销后，爱家分市场无权再行主张租金。爱家分市场要求悦球公司支付租金及滞纳金的主张，法院不予支持。悦球公司关于违约金的主张，亦于法无据，法院不予支持。悦球公司因在涉诉场地正常营业一定期限，现其要求爱家公司赔偿日常经营投资款、员工劳动补偿、品牌损失费及团队损失费，上述费用均非该公司因合同撤销产生的直接损失。悦球公司的上述主张，没有依据，法院不予支持。爱家分市场要求悦球公司支付的搬运费及保管费亦非合同被撤销的直接损失，法院不予支持。悦球公司主张固定资产损失费及装修费。对此法院认为，在合同撤销后，悦球公司作为承租方，在经过出租方同意下进行的装修，若未形成附合，则在出租方不同意利用的情况下应自行拆除。已形成附合的装饰装修物，出租人不同意利用的，由双方各自按照导致合同被撤销的过错分担损失。本案中所涉及固定资产均系动产，未对涉诉场地形成附合，现上述固定资产由爱家公司予以保管。悦球公司虽以其物品已经损坏为由坚持主张不予取回并要求爱家分市场及爱家公司折价赔偿，但对于物品损坏情况并未提交相应证据，法院对此不予采信。现在爱家公司处保管的物品应由悦球公司自行取回。但考虑到高尔夫设备属于专业设备，设备的安装、使用及保存环境要求存在一定的特殊性，爱家公司在未经悦球公司确认的情况下，拆装、运输并将上述设备与其他物品一起保管的行为，会在一定程度上导致该设备的损坏，爱家公司对此存在一定过错。悦球公司在收到爱家公司的腾退通知后，明知高尔夫设备的易损特性，应可预知高尔夫设备存在被毁损的高风险，但未及时采取保护措施避免损失的扩大，自身亦存在一定过错。法院综合双方过错程度、悦球公司购买上述设备的时间、设备使用情况等因素酌定由爱家公司向悦球公司支付关于高尔夫设备的固定资产损失费100万元。关于悦球公司在涉诉场地的装修，因已与涉诉场地形成附合，故其关于装修费用的主张，于法有据，法院予以支持，但其主张的数额偏高。法院根据双方的陈述、公证内容及悦球公司提交的装修票据情况、双方过错程度等，酌定其装修损失数额为40万元。关于悦球公司主张的业务收入损失，考虑到合同一、合同二被撤销后，悦球公司作为信赖方，重新恢复营业需要一定的周转期，必然产生一定时期的停产停业情况，影响其业务收入，产生业务收入损失，对此法院予以支持。但爱家公司主张业务损失标准过高，法院根据诚信原则，综合场地租赁成本、双方的过错程度、合同的剩余租期等因素酌定为由爱家公司向悦球公司支付业务收入损失20万元。至于悦球公司要求出示拆迁补偿明细一节，与租赁合同纠纷并无关联，法院对此不予支持。综上所述，判决：一、撤销北京悦球体育产业有限公司与北京爱家世界家居汇展市场有限公司第一分市场于2017年5月8日签订的编号为20170507的《场地租赁合同》及编号为20170506的《场地租赁合同》；二、北京爱家世界家居汇展市场有限公司于本判决生效后7日内向北京悦球体育产业有限公司退还押金145665元；三、北京爱家世界家居汇展市场有限公司于本判决生效后7日内向北京悦球体育产业有限公司支付固定资产损失费100万元；四、北京爱家世界家居汇展市场有限公司于本判决生效后7日内向北京悦球体育产业有限公司支付装修费40万元；五、北京爱家世界家居汇展市场有限公司于本判决生效后7日内向北京悦球体育产业有限公司支付业务收入损失20万元；六、驳回北京悦球体育产业有限公司其他诉讼请求；七、驳回北京爱家世界家居汇展市场有限公司第一分市场的全部反诉请求。二审中，爱家分市场、爱家公司提交如下新证据：1、名称变更通知，载明北京爱家投资管理有限公司于2005年8月12日名称变更为爱家控股公司，证明爱家控股公司名称变更的事实；证据2、锅炉集团与爱家控股公司于2001年4月20日签订的《租赁合同》、于2001年4月30日签订的《补充协议书》及于2001年6月6日签订的《补充协议书》，证明锅炉集团与爱家控股公司租赁合同约定的租期经《补充协议书》变更为2001年8月20日至2021年8月20日。悦球公司对证据1的真实性无异议，本院对证据1的真实性及证明目的予以确认。悦球公司认可证据2中《租赁合同》的真实性，但提出《补充协议书》系复印件。就此本院认为，北京市第一中级人民法院于2017年11月23日作出（2017）京01民辖终774号民事裁定书，认定上述《补充协议书》“第二条由两部分内容组成：第一部分是关于房屋租赁起止日期的变更约定，即将《租赁合同》第三条约定的2001年6月1日至2021年5月31日的20年的租赁起止日期变更为2001年8月20日至2021年8月20日”。结合该认定，本院对锅炉集团与爱家控股公司租赁合同约定的租期变更为2001年8月20日至2021年8月20日的事实予以确认，一审判决对锅炉集团与爱家控股公司租赁合同约定的租期认定有误，本院予以纠正。本院审理后对一审查明的其他事实予以确认。本院另查明，2017年3月，锅炉集团将爱家控股公司诉至北京市海淀区人民法院，要求确认双方签订的两份《补充协议书》中的第二条无效。因爱家控股公司提出管辖权异议，北京市海淀区人民法院于2017年8月24日作出（2017）京0108民初11373号民事裁定书，裁定驳回爱家投资控股集团有限公司对本案管辖权提出的异议。爱家控股公司不服提出上诉，北京市第一中级人民法院于2017年11月23日作出（2017）京01民辖终774号民事裁定书，裁定：一、撤销北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初11373号民事裁定；二、本案移送北京市第一中级人民法院管辖。2018年5月24日，北京市第一中级人民法院受理此案,北京市第一中级人民法院审理后于2018年7月13日作出（2018）京01民初520号民事调解书，调解内容同一审法院认定的调解内容。另，爱家分市场、爱家公司自认在与悦球公司签署租赁协议时知晓爱家控股公司与锅炉集团的诉讼，该诉讼调解结案后爱家公司未立即通知爱家分市场，是通过张贴通知的方式告知悦球公司的。本院认为，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。1、爱家控股公司控股爱家公司，二者的高管部分重合，而爱家分市场系爱家公司的分支机构，三者之间存在关联关系，爱家分市场、爱家公司亦在二审中自认在与悦球公司签署租赁协议时知晓爱家控股公司与锅炉集团的诉讼。2、悦球公司能够使用涉诉场地的期限依存于爱家控股公司的承租权。2017年3月，锅炉集团向法院起诉要求确认期满后自动延长租赁期限20年的约定无效，而2017年5月8日爱家分市场与悦球公司签订了合同一、合同二。爱家分市场不能提供证据证明其向悦球公司告知过爱家控股公司与锅炉集团之间的诉讼，应认定爱家分市场未向悦球公司告知过该诉讼的情况，否则悦球公司不会签订十年租期的合同一及合同二。3、考虑到爱家控股公司与锅炉集团之间的合同中有自动延长20年的条款，合同一及合同二中两个阶段租期的约定不能推定悦球公司知道第二个租期有可能无法实际履行。4、爱家分市场、爱家公司自认在爱家控股公司与锅炉集团的诉讼调解结案后，仅通过张贴通知的方式告知悦球公司，并未将相关事项向悦球公司特别说明。由此，爱家分市场隐瞒真实情况，宜认定为存在欺诈，悦球公司签订的合同一及合同二并非其真实意思表示，悦球公司有权要求撤销。爱家分市场及爱家公司要求解除合同，但合同的解除以合同有效为前提，合同一及合同二已归于撤销的情况下，爱家分市场及爱家公司解除合同的主张于法无据。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案中，爱家分市场系爱家公司的分支机构，不具有独立的法人身份，无注册资本。爱家分市场及爱家公司亦未提交证据证明爱家分市场财务独立核算的事实，故一审法院判决本案中爱家分市场的相关权利义务应由爱家公司承担是正确的，应予维持。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。1、因爱家分市场存在欺诈行为导致合同一及合同二归于撤销，爱家分市场存在过错，应赔偿悦球公司的损失。考虑到双方存在两个阶段租期的约定，悦球公司作为经营者亦应当审慎的向出租单位核实出租人的租赁期间，现有证据不能证明悦球公司进行过相应的核实工作，宜认定悦球公司亦有一定的过错。由此，爱家公司应承担主要责任，悦球公司应承担次要责任。2、关于爱家分市场、爱家公司要求支付的租金。考虑到以下因素，应以悦球公司已付租金折抵其应付的全部占有使用费：爱家分市场在签约过程中存在欺诈；爱家分市场2018年7月24日张贴《通告》要求租户限期腾退，而该通知会对悦球公司的经营造成不利影响。3、关于爱家分市场、爱家公司要求支付的滞纳金。滞纳金系未按合同约定交纳租金产生的违约责任，合同已经被撤销的情况下并无违约责任存在的余地。爱家分市场、爱家公司要求支付滞纳金的主张于法无据，应不予支持。4、关于爱家分市场、爱家公司要求支付的物品保管费和搬迁费。合同一及合同二因爱家分市场存在欺诈行为而被撤销，爱家分市场有妥善保管悦球公司物品的义务，无权利向悦球公司主张因此产生的费用。5、关于悦球公司要求退还的押金。因合同一、合同二已被撤销，爱家分市场因该两份合同取得的押金应该予以返还，一审法院判决爱家公司退还租赁押金145665元是正确的，符合法律规定。6、关于悦球公司要求支付的业务损失。合同一及合同二因爱家分市场存在欺诈行为而被撤销，悦球公司需花费一定时间在新的租赁场地营业，会产生相应的损失。考虑双方的过错情况及悦球公司丧失的可得利益，一审法院酌定的20万元并无不当，本院不再变更。7、悦球公司要求支付的装修损失。合同一及合同二因爱家分市场的欺诈行为而撤销，悦球公司已在租赁场地进行了装修，现其无法继续使用租赁场地，存在装修损失，一审法院依据悦球公司提交的装修票据情况、双方过错程度等，酌定装修损失数额为40万元是适当的，本院予以维持。8、关于悦球公司要求支付的固定资产损失。悦球公司主张的高尔夫设备等虽系动产，但属于专业设备，其安装、使用及保存环境存在一定的特殊要求，爱家分市场在未经悦球公司确认的情况下，拆装、运输并将上述设备与其他物品一起保管，会在一定程度上导致设备的损坏，现悦球公司主张物品已损坏不同意取回，爱家公司应当就该设备损失承担赔偿责任。悦球公司收到腾退通知，明知高尔夫设备的易损特性，未及时采取保护措施避免损失的扩大，对损失亦存在一定过错，一审法院综合双方过错程度、悦球公司购买设备的时间、设备使用情况等因素酌定由爱家公司向悦球公司支付关于高尔夫设备的固定资产损失费100万元，并无不当，本院予以维持。爱家公司就高尔夫设备损失予以赔偿，悦球公司不应再取回上述设备。一审法院要求悦球公司自行取回在爱家公司处保管的物品，表述不妥，本院予以纠正。综上所述，爱家分市场、爱家公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费48280元，由北京爱家世界家居汇展市场有限公司第一分市场负担24140元（已交纳），由北京爱家世界家居汇展市场有限公司负担24140元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  辛 荣审 判 员  王爱红审 判 员  范 磊二〇一九年十二月十三日法官助理  王湘羽书 记 员  舒 妍