北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京01民终10004号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京爱家世界家居汇展市场有限公司，住所地北京市怀柔区九渡河镇黄坎村中。法定代表人：于长海，经理。委托诉讼代理人：陈哲,北京市华伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张文焱，北京市华伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：一起挥杆（北京）教育科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：李明，总经理。委托诉讼代理人：潘双，天津融耀律师事务所律师。上诉人北京爱家世界家居汇展市场有限公司（以下简称爱家公司）因与被上诉人一起挥杆（北京）教育科技有限公司（以下简称一起挥杆公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初53507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后依法组成合议庭,于2019年12月2日公开开庭进行了审理。上诉人爱家公司的委托诉讼代理人陈哲，被上诉人一起挥杆公司的法定代表人李明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。爱家公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项、第四项，支持我方一审全部反诉请求，驳回对方全部诉讼请求。事实和理由：1.爱家公司在签订过程中无隐瞒行为，不存在欺诈，爱家公司与一起挥杆公司的合同合法有效。（1）即使爱家公司与爱家投资控股集团有限公司（以下简称爱家控股公司）存在关联关系，但双方是独立的法律主体，不能仅依据关联关系推定爱家公司知道爱家控股公司与北京工业锅炉集团（以下简称锅炉集团）之间的诉讼。（2）爱家公司与一起挥杆公司的合同将租期分为两个阶段（第一个阶段4年，第二个阶段6年），还特意指出第二个阶段的履行以产权方愿意继续出租涉案场地为前提，一起挥杆公司对合同是否能够履行十年不享有信赖利益。（3）爱家公司尽到了最大的审慎和提示义务。锅炉集团提起的诉讼也是对2022年至2041年之间的租赁期限存在异议，不影响一起挥杆公司就第一个租赁阶段（4年）的租期。2.爱家公司的反诉请求应予支持且无需向一起挥杆公司支付业务收入损失。（1）一起挥杆公司从2018年3月8日起欠缴2018年3月16日至2018年6月16日、2018年6月16日至清退之日的租金，导致爱家公司的合同目的无法实现，爱家公司有权解除合同。一起挥杆公司应支付欠付的租金和滞纳金。（2）2018年9月24日，在爱家公司多次催告而一起挥杆公司仍不搬迁的情况下，爱家公司将一起挥杆公司的物品搬运至第三方仓储妥善保管。至此合同已无法实际履行而应当解除。（3）合同解除系爱家公司不支付租金及国家政策调整所致，爱家公司不应当支付一起挥杆公司的业务损失。（4）一起挥杆公司为证明其业务损失所提交的证据与其收入无关，一审法院酌定的45万元业务收入损失明显偏高。（5）一起挥杆公司拒不搬迁，应承担搬迁产生的包装费、人工费、运输费、保管费。3.爱家控股公司向锅炉集团移交场地的时间应为2018年9月19日，而非一审法院认定的2018年9月24日。一起挥杆公司辩称，同意一审法院的判决，不同意爱家公司的上诉请求和理由。一起挥杆公司向一审法院起诉请求：1.撤销双方签订的两份场地租赁合同及补充协议；2.爱家公司向我方返还已支付租金375131.5元；3.爱家公司向我方按一个月的租赁押金标准赔偿我方违约金100035元；4.爱家公司向我方赔偿所有经营投资款3385837.16元；5.爱家公司向我方赔偿所有客户退费1596630.88元；6.爱家公司向我方赔偿员工劳动补偿398400.93元；7.爱家公司向我方赔偿品牌损失费1080000元；8.爱家公司向我方赔偿团队损失费796801元；9.爱家公司向我方赔偿业务收入损失费2277000元；10.爱家公司公示拆迁补偿明细。爱家公司向一审法院反诉请求：1.确认我方和一起挥杆公司签订的租赁合同及补充协议于2018年9月24日解除；2.一起挥杆公司立即向我方支付欠付的2018年3月16日至2018年9月24日期间的租金630220.5元；3.一起挥杆公司向我方支付自2018年3月8日起至给付全部租赁费用之日止的滞纳金；4.一起挥杆公司向我方支付搬迁费用69248元；5.一起挥杆公司向我方支付自2018年8月31日起至将全部保管物品搬出之日止的保管费用，计算至2018年12月5日为96757.5元。一审法院认定事实：2019年1月3日前，爱家控股公司为爱家公司的控股股东（持股比例51%），爱家公司另三位自然人股东王蓓、王剑、翟春秀于2017年12月4日前同时担任爱家控股公司高管（董事长王蓓、董事王剑、监事翟春秀）及爱家公司高管（监事王蓓、执行董事王剑、监事翟春秀）。其中，王蓓及翟春秀同时为爱家控股公司及爱家公司的股东。另查，爱家公司经营范围包括承办北京爱家世界家居汇展市场。北京爱家世界家居汇展市场有限公司第一分市场（以下简称爱家分市场）为爱家公司的分支机构。锅炉集团与爱家控股公司于2001年4月20日签订《租赁合同》，约定由爱家控股公司承租包括涉诉场地在内的位于海淀区五棵松35号院南院的建筑及院落，租赁期限20年，自2001年6月1日至2021年5月31日止。后双方于2001年4月30日、2001年6月6日分别签订《补充协议书》，上述协议书第二条均约定在租赁期限届满时，租赁期限自动再延长20年，有关权利义务双方按照《租赁合同》中的约定协商执行。2017年3月，锅炉集团将爱家控股公司诉至法院要求确认双方签订的上述两份《补充协议书》中的第二条无效。该案于2018年7月13日以调解结案。调解内容包括：一、确认双方于2001年4月30日签订的《补充协议书》第二条“甲乙双方约定在租赁期限届满时，租赁期限再自动延长20年，有关权利义务双方按照《租赁合同》中约定协商执行”的约定及双方于2001年6月6日签订的《补充协议书》第二条“甲乙双方约定在租赁期限届满时，租赁期限再自动延长20年，有关权利义务双方按照《租赁合同》中约定协商执行”的约定不再执行；二、确认双方于2001年4月20日签订《租赁合同》、于2001年4月30日签订《补充协议书》、于2001年6月6日签订《补充协议书》……已于2018年6月22日全部解除；三、爱家投资控股集团有限公司将位于北京市海淀区五棵松35号院南院的建筑面积为24310平方米的房屋及院落，及自建房屋11797平方米腾空并交付给北京工业锅炉集团，其中除国美电器有限公司、北京悦球体育产业有限公司（以下简称悦球公司）、一起挥杆公司实际占用面积应于2018年9月19日前腾空并交付之外，其余面积应于2018年8月20前腾空并交付……。经询问，爱家公司称自2001年8月起爱家控股公司将涉诉场地口头转租给爱家公司，同时爱家控股公司及锅炉集团均同意由爱家公司代为向锅炉集团支付租赁费用。但对此其未提交相应证据。2017年5月8日，爱家分市场（甲方、出租方）与悦球公司（乙方、承租方）签订《场地租赁合同》（合同编号：20170506）（以下简称合同一），第一条约定甲方向乙方提供741平方米的营业场地，租赁场地为北京市海淀区西四环北路119号四季青爱家家居三层北一号。第二条约定合同期限共10年，租期根据甲方与政府的原始场地租赁年限，分两个阶段完成。第一阶段：租期4年，自2017年5月25日至2021年5月24日止（以实际进场时间为准）。第二阶段：租期6年，自2021年5月25日至2027年5月24日止。第三条约定乙方经营范围为青少年高尔夫教育培训和高尔夫用品用具销售。第四条约定乙方自2017年5月25日至2021年5月24日止，租赁甲方营业场地三层北一号区741平方米，每平方米月租金30元，每平方米月物业管理费105元。第一阶段合同期内，乙方月租金和物业管理费不再调整。自2021年5月25日起，如甲方与政府的第二阶段合同继续履行，甲、乙双方第二阶段合同租期自动生效，否则双方第二阶段合同自行终止。第五条约定乙方付款方式为季度付款。自双方签订合同后，乙方向甲方缴纳场地租赁押金100035元。甲方收到乙方押金后，确保2017年5月25日准时向乙方提交场地供乙方进场装修。待乙方进场装修并经甲方验收合格后，甲方向乙方收取第一季度2017年6月16日至2017年10月15日的场地租赁费用300105元。以后每逢费用到期日前7天预交清下3个月相关费用。到期未交，每逾期一天加收月租金额的千分之三滞纳金。累计逾期15天，甲方有权停止乙方营业，直至乙方缴纳完全部逾期租金后方可营业。第六条约定甲方向乙方提供20天免租装修期，自2017年5月25日起至2017年6月15日止。第七条约定：合同期内，甲方向乙方提供以下保障服务：2.确保乙方的租赁场地能够进行工商注册。第八条约定甲方应统一对外进行广告宣传、市场促销、人员培训及咨询等活动，乙方自行提供相关宣传资料和物料。第十一条约定合同期满，甲、乙双方协商不再续约，乙方应无条件、完好地将营业场所及设备设施交还甲方，甲方将乙方所交的合同押金退还乙方。如有损坏，乙方应负损害赔偿责任。如因土地方收回土地或国家政策性变化，双方应无条件服从变动合同自行终止。甲、乙双方任何一方非因本合同的约定欲提前终止合同都应经双方协商一致……甲方欲提前收回场地，必须提前30日与乙方书面商议同意,甲方将合同押金和剩余租金一并退还乙方，并赔偿乙方一个月的租赁押金。……拖欠租金等相关费用的，甲方有权扣货抵款，所交合同押金不退，作为解除合同的违约金。第十二条约定合同自双方签字盖章之日起正式生效。双方签约后，爱家公司将涉诉场地交付悦球公司，悦球公司依约交纳押金并对该场地进行装修。2017年10月31日，一起挥杆公司成立。2017年11月16日，爱家分市场（甲方）与一起挥杆公司（乙方）签订《场地租赁合同补充协议》（以下简称补充协议），约定应乙方经营需要，将原悦球公司承租甲方场地租赁合同（741㎡）变更为现公司一起挥杆公司。协议变更之日起，原协议相关约定和权利义务全部转移至乙方，原协议由甲方收回作废。二、2017年11月1日至2017年12月15日场租等相关费用，已由悦球公司缴纳，双方无纠纷。自2017年12月16日起，由一起挥杆公司缴纳租金及相关费用。三、本协议……自双方签字盖章之日起生效。一起挥杆公司及爱家公司的负责人在该协议落款处签字并加盖公司印章。同日，爱家分市场与一起挥杆公司签订《场地租赁合同》（以下简称合同二），合同二中约定的内容与合同一一致，合同落款处甲方加盖爱家公司合同专用章。另查，悦球公司与爱家分市场就该楼宇三层中厅场地另签订有《场地租赁合同》（以下简称合同三），经营范围同为青少年高尔夫教育培训和高尔夫用品销售。悦球公司就合同一、合同三及补充协议另案起诉，案号为（2018）京0108民初53506号，在该案中悦球公司亦主张要求撤销合同一、合同三。2018年1月5日，一起挥杆公司向爱家分市场交纳租金300105元。2018年1月29日，爱家公司为其开具相应发票。2018年5月18日，一起挥杆公司向爱家分市场交纳租金75026.5元，爱家公司为其出具收据。2018年5月8日，爱家分市场向一起挥杆公司出具《通知》（以下简称通知一），载明：根据贵我双方的约定，贵方应于每期租金到期日前10天预交清下期租金及相关费用，但贵方自2018年3月16日起拖欠租金至今，……贵方此行为已造成违约……鉴于此情况，特向贵方发出通知：限贵方于2018年5月10日18时前来我市场财务室补缴所欠费用并办理相关手续，如无故不来办理，贵方店内所有物品，我司将折价拍卖，并所交质保金、合同押金不退……一起挥杆公司表示收到了该通知，但其收到后与爱家公司交涉和沟通，并通过悦球公司多次回函说明其注册损失问题，对此其提交了《关于解决我司工商注册及税务开单问题最后告知函》，爱家分公司对此不予认可，并认为工商注册问题并没有影响到一起挥杆公司的正常经营，当时是因为北京市出台了关于商场内部的场地禁止注册的规定。爱家分市场称北京市四季青农工商总公司于2018年7月21日向爱家控股公司出具《关于收回爱家家居市场四季青店房屋的告知书》（以下简称告知书），告知书主要内容为：四季青镇将统筹推进全镇产业结构优化升级，爱家家居市场四季青店所承租房屋属于优化升级范围。其作为房屋产权方，将于2018年8月25日收回四季青店房屋，请在此日期前清退店内所有商户。一起挥杆公司表示未见过该告知书。经查，北京市四季青农工商总公司出资人系北京市海淀区四季青乡人民政府。锅炉集团出资人系北京市四季青农工商总公司。另，爱家公司提交2018年3月14日北京市海淀区四季青镇人民政府出具的《四季青镇2018年政府工作意见》，该文件内容涉及“深入实施经济结构转型……实施绿馨家园、爱家家居转型提升。”证明爱家家居四季青店转型升级改造系依据国家相应政策调整。一起挥杆公司不认可该文件与本案的关联性。2018年7月24日，爱家分市场张贴《通告》，载明：根据北京市、区、镇各级政府统一安排，切实推进疏解促提升的实施，重新整合业态及打造品牌形象……请所有入驻企业及商户积极行动，做好商品处理、展位腾空及人员安置等工作（所有入驻企业及商户的合同到期后不再续期）。同时要求一起挥杆公司于2018年8月24日腾退。悦球公司于2018年8月20日前往北京市海诚公证处，在该公证处公证员陪同下对该楼三层“悦球青少年高尔夫教育基地”及悦球公司在该层的办公区进行查看、拍摄。拍摄文件显示该教育基地处于营运中，但爱家家居市场处写明“2018年8月24日升级改造倒计时4天”。一起挥杆公司称因为时间紧张导致无法搬走全部物品，其在2018年8月24日只携带部分物品撤出承租场地。该市场闭店后其无法进场。其在9月报警后在警察陪同下进场发现设备被拆除、打包、破坏。爱家公司认可闭店时间为2018年8月24日，表示其将一起挥杆公司的物品打包并移至仓库进行保存，并称一起挥杆公司的职员于2018年9月10日取回部分物品，对此提交了《AIKA西四环悦球商户员工领取物品表》，现在确在其处保管有部分一起挥杆公司和悦球公司的物品。一起挥杆公司表示保存在爱家公司处的物品已无法使用，但对此未提交相应证据。2018年9月24日，爱家控股公司将涉诉场地移交锅炉集团。一起挥杆公司表示，爱家公司与爱家控股公司存在高度关联，爱家公司应知晓爱家控股公司与锅炉集团存在诉讼的事实，但其故意隐瞒上述事实，继续对外经营向其出租场地，导致其错误作出缔约决定，构成民事欺诈行为，故主张撤销合同一、合同二及补充协议，并要求爱家公司退还其已交纳的租金。爱家公司表示上述合同及补充协议不存在可撤销事由，其不存在隐瞒上述事实的问题，爱家控股公司与锅炉集团的诉讼中法院未就合同效力或期限作出任何裁判。锅炉集团并未对2021年8月20日之前的租赁期限存在任何异议。爱家公司与一起挥杆公司签订的租赁期限并未超过爱家控股公司与锅炉集团的租赁截止日。双方在合同中将租赁期限约定为两个阶段。爱家公司出于谨慎及最大提示义务考虑，已经在合同中明确说明第二阶段租期的效力根据爱家控股公司与政府的第二阶段的合同继续履行情况决定。故爱家公司认为上述合同及补充协议合法有效。因一起挥杆公司欠付租金构成严重违约且涉及国家政策的相关调整，故要求确认合同二及补充协议于2018年9月24日解除，要求一起挥杆公司支付欠付的租金、逾期交纳租金的滞纳金。一起挥杆公司认为爱家公司违反了合同二中第七条约定的确保办理工商注册的承诺，构成根本违约。其未足额交纳租金是行使同时履行抗辩权，据此要求爱家公司支付违约金。爱家公司称一起挥杆公司在双方签约时已经在其他地址办理了注册登记，其没有义务提醒一起挥杆公司变更注册地址。一起挥杆公司在其欠租2个月后出具关于注册问题的材料，事后亦未出具任何相关文件，是以注册事宜拖延交纳租金。一起挥杆公司要求爱家公司赔偿经营投资款3385837.16元，对此其提交了经营费用明细及票据，爱家公司对该证据的真实性、关联性及证明目的均不予认可，认为其中包含了一起挥杆公司成立之前的费用，其成立之后的明细、票据与事实不符，无法证明系经营性损失，部分费用与经营无关，存在重复主张。即便为经营性支出，一起挥杆公司也能获得收益，盈利或亏损均与爱家公司无关，该笔费用不应由爱家公司承担。一起挥杆公司要求爱家公司赔偿客户退费1596630.88元，对此提交了学院会员收费登记表、学员退费说明。爱家公司对上述证据的真实性、关联性及证明目的均不认可，认为上述证据中收费时间与事实不符，为一起挥杆公司自行制作，无财务记录、当事人签字、票据等佐证。上述退费证明中采取全额退费，违背常理，且爱家公司并未收取上述费用，非退费责任方。一起挥杆公司要求爱家公司赔偿员工劳动补偿398400.93元，对此其提交了北京市社会保险个人权益记录（单位职工缴费信息）（以下简称社保记录）、员工赔偿明细表、离职手续办理单及离职证明。爱家公司对上述证据的真实性、关联性及证明目的均不认可，认为社保记录无法证明为该公司员工，且员工赔偿明细表为自行制作，无工资发放记录及员工签字，离职手续办理单与离职手续系一起挥杆公司与第三人制作或签订，离职原因均为个人原因，员工社保缴纳时间均不足一年，缺少部分员工的离职资料及社保信息，离职手续办理单中部分员工未体现补偿金协商事宜，进行补偿及补偿标准没有依据。一起挥杆公司要求爱家公司赔偿品牌损失费1080000元、团队损失费796801元，对此未提交相应证据。一起挥杆公司要求爱家公司赔偿业务收入损失费2277000元，对此提交了2018年5月-7月的收入流水及对应的银行汇入回单。爱家公司对上述证据的真实性不认可，认为2018年5月2日至2018年7月23日之间的所有银行回单，除14800元外，其余的缺少付款人名称，缺少合同佐证。其中26019.42元显示为发票往来款，与收入无关。2018年6月11日至2018年7月23日期间的现金收入未提交证据佐证。爱家公司认为一起挥杆公司逾期未腾退涉诉场地，导致其产生搬迁费及保管费，一起挥杆公司应承担上述款项。对此其提交以下证据：（1）中国安华集团有限公司出具的收据；（2）纸箱、气垫膜、胶带、搬运费发票；(3)北京爱家诚信物业管理有限公司（以下简称爱家物业公司）出具的《情况说明》及爱家物业公司与案外人签署的《租赁合同》，上述证据的主要内容为爱家公司与该公司协商后，该公司自2018年8月31日起向爱家公司提供面积为475平方米的商铺用作临时库房存放一起挥杆公司等的物品，租金标准为3元/日/平米。一起挥杆公司表示不清楚收据及发票的真实性，不认可情况说明及租赁合同的真实性，认为爱家物业公司为爱家公司的关联单位，租赁合同与本案无关。且因爱家公司存在欺诈行为才导致其采购设备、装修招生等，如果上述费用确实发生，爱家公司作为过错方应自担上述费用。一起挥杆公司认为爱家控股公司与锅炉集团已经就涉诉场地签订了相关拆迁协议，要求爱家公司公示拆迁补偿明细，对此其提交了（2018）京01民初520号民事调解书复印件。爱家公司认可该证据的真实性，但认为该调解书仅能证明其与一起挥杆公司签约时已经尽到了充分披露及告知义务。一审法院认为，合同二及补充协议中甲方加盖印章的主体均系爱家公司，实际履约过程中由爱家公司为一起挥杆公司出具发票，故合同二及补充协议的出租方均应系爱家公司。一起挥杆公司并非合同一的签约方，其要求撤销合同一，没有依据，法院不予支持。本案的焦点问题为合同二、补充协议的效力问题。对此法院认为，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。一方当事人故意告知对方虚假情况或故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。爱家公司在签约时隐瞒爱家控股公司与锅炉集团就涉诉场地的租期存在诉讼事实的行为构成欺诈。首先，爱家控股公司、爱家公司虽属不同的商事主体，但二者在主要工作人员及股东构成上存在相互交叉或相互重合的情形，属于关联公司。通过爱家公司的经营范围可知，该公司成立的目的之一即为爱家世界家居汇展市场的经营管理，涉诉场地即属于该市场范围内，该场地由爱家控股公司自锅炉集团处承租。现爱家公司称其自爱家控股公司针对涉诉场地存在转租关系，则该转租关系构成关联交易。鉴于爱家公司对涉诉场地的出租权期限高度依赖于爱家控股公司与锅炉集团之间的诉讼结果，结合双方主要工作人员及股东的交叉及重合情形，可推知爱家公司应知晓爱家控股公司与锅炉集团之间的诉讼事实。其次，爱家控股公司与锅炉集团之间的诉讼事实发生在前，爱家公司与一起挥杆公司签约在后，该诉讼事实直接关系到爱家公司的出租权，属于直接影响合同一、合同二及补充协议签约过程中当事人的意思表示的关键事实，直接关涉一起挥杆公司的签约目的是否可以实现。爱家公司在应当知晓该诉讼事实的前提下具有将此项诉讼事实如实告知一起挥杆公司的义务。现没有证据证明爱家公司在签约时告知了承租方上述诉讼事实，合同中关于租期的约定不等于上述诉讼事实的告知。最后，从合同一、合同二中关于租期及装修期的约定可知，双方是本着10年租赁期限签约的。一起挥杆公司在不知晓该诉讼事实的情况下，根据锅炉集团与爱家控股公司的《租赁合同》《补充协议书》的内容及爱家控股公司、爱家公司的关联关系足以产生其可在较低的风险内履行10年租赁期限的合理信赖。该合理信赖在租赁关系的签约中是具有重要作用的，即隐瞒诉讼事实的行为与一起挥杆公司做出签约的意思表示之间存在一定的因果关系。综上，爱家公司的上述隐瞒行为构成欺诈。一起挥杆公司要求撤销其与爱家公司之间签订的合同二及补充协议的主张，于法有据，法院予以支持。爱家公司主张合同二及补充协议于2018年9月24日解除的主张，没有依据，法院不予支持。被撤销的合同自始没有法律约束力。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，合同二及补充协议因爱家公司的欺诈行为而撤销，爱家公司应对一起挥杆公司因此造成的损失予以赔偿。一起挥杆公司作为经营投资者，具有相应的审慎义务，在合同租期约定了两个阶段，且第二阶段的租期附有条件的前提下，其在签约时并未向该场地的相关权属单位核查爱家公司的出租权情况，亦存在一定过错。对于合同撤销事宜，由爱家公司承担主要责任，一起挥杆公司承担次要责任。合同二及补充协议撤销后，爱家公司与一起挥杆公司之间产生相互返还的责任。爱家公司应返还一起挥杆公司已交纳的租金。但租赁合同属于连续性供应合同，出租方以“无形给付”为标的，合同撤销后承租方已获得对租赁财产的使用，考虑到此类已经履行的使用部分具有不可消灭的特点，故从公平及效率出发，法院结合双方的过错程度，将一起挥杆公司已支付的租金冲抵为其应向爱家公司支付的房屋使用费。合同二及补充协议撤销后，对于尚未履行的部分，不再继续履行。爱家公司要求一起挥杆公司继续支付租金及滞纳金的主张，没有依据，法院不予支持。在合同二、补充协议被撤销的情况下，一起挥杆公司关于违约金的主张，亦没有依据，法院不予支持。爱家公司要求一起挥杆公司支付搬运费及保管费，上述费用并非合同二、补充协议被撤销的直接损失，法院不予支持。一起挥杆公司因在涉诉场地正常营业一定期限，现其要求爱家公司赔偿经营投资款、客户退费、员工劳动补偿、品牌损失费及团队损失费，上述费用均非该公司因合同二、补充协议撤销产生的直接损失。一起挥杆公司的上述主张，没有依据，本院不予支持。一起挥杆公司主张业务收入损失，考虑到合同二及补充协议撤销后，一起挥杆公司作为信赖方，重新恢复营业需要一定的周转期，必然产生一定时期的停产停业情况，影响其业务收入，产生业务收入损失，对于其业务收入损失的主张，法院予以支持。但其主张业务损失标准过高，法院根据诚信原则，综合场地租赁成本、双方的过错程度等因素酌定由爱家公司向一起挥杆公司支付业务收入损失45万元。至于要求出示拆迁补偿明细一节，与租赁合同纠纷并无关联，本案对此不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条、第六十条之规定，判决：一、撤销一起挥杆（北京）教育科技有限公司与北京爱家世界家居汇展市场有限公司于2017年11月16日签订的《场地租赁合同补充协议》及《场地租赁合同》；二、北京爱家世界家居汇展市场有限公司于本判决生效后7日内向一起挥杆（北京）教育科技有限公司支付业务收入损失45万元；三、驳回一起挥杆（北京）教育科技有限公司其他诉讼请求；四、驳回北京爱家世界家居汇展市场有限公司全部反诉请求。二审中，爱家公司提交如下证据：1.名称变更通知，载明北京爱家投资管理有限公司于2005年8月12日名称变更为爱家控股公司，证明爱家控股公司名称变更的事实；2.锅炉集团与爱家控股公司于2001年4月20日签订的《租赁合同》、于2001年4月30日签订的《补充协议书》及于2001年6月6日签订的《补充协议书》，证明锅炉集团与爱家控股公司租赁合同约定的租期经《补充协议书》变更为2001年8月20日至2021年8月20日。一起挥杆公司表示合同的真实性由法院认定。就此本院认为，北京市第一中级人民法院于2017年11月23日作出（2017）京01民辖终774号民事裁定书，认定上述《补充协议书》“第二条由两部分内容组成：第一部分是关于房屋租赁起止日期的变更约定，即将《租赁合同》第三条约定的2001年6月1日至2021年5月31日的20年的租赁起止日期变更为2001年8月20日至2021年8月20日”。结合该认定，本院对锅炉集团与爱家控股公司租赁合同约定的租期变更为2001年8月20日至2021年8月20日的事实予以确认，一审判决对锅炉集团与爱家控股公司租赁合同约定的租期认定有误，本院予以纠正。本院另查明，2017年3月，锅炉集团将爱家控股公司诉至北京市海淀区人民法院，要求确认双方签订的两份《补充协议书》中的第二条无效。因爱家控股公司提出管辖权异议，北京市海淀区人民法院于2017年8月24日作出（2017）京0108民初11373号民事裁定书，裁定驳回爱家投资控股集团有限公司对本案管辖权提出的异议。爱家控股公司不服提出上诉，北京市第一中级人民法院于2017年11月23日作出（2017）京01民辖终774号民事裁定书，裁定：一、撤销北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初11373号民事裁定；二、本案移送北京市第一中级人民法院管辖。2018年5月24日北京市第一中级人民法院受理此案，第一中级人民法院审理后于2018年7月13日作出（2018）京01民初520号民事调解书，调解内容同一审法院认定的调解内容。本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根据该条规定可知，合同的效力及于合同主体。爱家公司在合同二及补充协议中加盖其公章，并对一起挥杆公司交付的租金出具发票，应认定爱家公司为合同二及补充协议的出租方。一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。1.爱家控股公司控股爱家公司，二者的高管部分重合，且爱家公司将爱家控股公司承租的涉诉场地对外出租，应认定爱家公司知道爱家控股公司与锅炉集团之间的诉讼。2.一起挥杆公司能够使用涉诉场地的期限依存于爱家控股公司的承租权。2017年3月，锅炉集团向法院起诉要求确认2021年5月31日期满后自动延长租赁期限20年的约定无效，而2017年10月31日爱家公司与一起挥杆公司签订了十年租期的合同二及补充协议。爱家公司不能提供证据证明其向一起挥杆公司告知过爱家控股公司与锅炉集团之间的诉讼，应认定爱家公司未向一起挥杆公司告知过该诉讼的情况，否则一起挥杆公司不会签订十年租期的合同二及补充协议。3.考虑到爱家控股公司与锅炉集团之间的合同中有自动延长20年的条款，合同二及补充协议中两个阶段租期的约定不能推定一起挥杆公司知道第二个租期有可能无法实际履行。由此，爱家公司隐瞒真实情况，宜认定为存在欺诈，一起挥杆公司签订的合同二及补充协议并非其真实意思表示，一起挥杆公司有权要求撤销合同二及补充协议。爱家公司要求解除合同，但合同的解除以合同有效为前提，合同二及补充协议已归于撤销的情况下，爱家公司解除合同的主张于法无据。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。1.因爱家公司存在欺诈行为导致合同二及补充协议归于撤销，爱家公司存在过错，应赔偿一起挥杆公司的损失。考虑到双方存在两个阶段租期的约定，一起挥杆公司作为经营者亦应当审慎的向产权人核实出租人的租赁期间，现有证据不能证明一起挥杆公司进行过相应的核实工作，宜认定一起挥杆公司亦有一定的过错。由此，爱家公司应承担主要责任，一起挥杆公司应承担次要责任。2.爱家公司要求支付的租金。考虑到以下因素，应以一起挥杆公司已付租金折抵其应付的全部占有使用费：爱家公司在签约过程中存在欺诈；爱家分市场2018年7月24日张贴《通告》要求租户限期腾退，而该通知会对一起挥杆公司的经营造成不利影响。3.爱家公司要求支付的滞纳金。滞纳金系未按合同约定交纳租金而产生的违约责任，合同已经被撤销的情况下并无违约责任存在的余地。爱家公司要求支付滞纳金的主张于法无据，应不予支持。4.爱家公司要求支付的物品保管费和搬迁费。合同二及补充协议因爱家公司存在欺诈行为而被撤销，爱家公司有妥善保管一起挥杆公司物品的义务，无权利向一起挥杆公司主张因此产生的费用。5.一起挥杆公司要求支付的业务损失。合同二及补充协议因爱家公司存在欺诈行为而被撤销，一起挥杆公司需花费一定时间在新的租赁场地营业，会产生相应的损失。考虑双方的过错情况及一起挥杆公司丧失的可得利益，一审法院酌定的45万元并无不当，本院不再变更。综上所述，北京爱家世界家居汇展市场有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17261元，由北京爱家世界家居汇展市场有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  范 磊审 判 员  王爱红审 判 员  辛 荣二〇一九年十二月十三日法官助理  王志栋书 记 员  刘芳芳