河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0191民初19461号原告（反诉被告）：上海银沛数据管理有限公司，住所地上海市嘉定工业区叶城路912号J762室。法定代表人：刘飞，董事长。委托代理人：付素晴，北京华泰（郑州）律师事务所律师。委托代理人：刘成伟，北京华泰（郑州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：河南省中星物云科技发展股份有限公司，住所地河南自贸实验区郑州片区（经开）经北二路66号27号楼1单元5层502号。法定代表人：李鹏，董事长。委托代理人：赵学营，该公司员工。委托代理人：李奇，河南中赢旗晟律师事务所律师。原告上海银沛数据管理有限公司（以下简称银沛公司）与被告河南省中星物云科技发展股份有限公司（以下简称中星公司）合同纠纷一案，本院受理后，被告中星公司在本案审理期间提起反诉，后本院依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。银沛公司的委托代理人刘成伟，中星公司的委托代理人李奇、赵学营到庭参加诉讼。本案现已审理终结。银沛公司向本院提出诉讼请求：1、判令中星公司继续履行双方所签订的项目开发合同；2、判令被告按双方合同约定支付合同价款1592000元，并自起诉之日起按银行贷款利率支付利息至实际支付款项之日；3、本案诉讼费由被告中星公司承担。事实与理由：2018年9月，银沛公司和中星公司签订项目开发合同，约定由中星公司委托银沛公司开发“河南省物流公共服务平台项目一期”项目，并支付项目开发经费和金融业务流量服务费。银沛公司接受委托后，按照合同约定履行合同义务，中星公司也按照合同约定支付了前一阶段款项。然在银沛公司完成第二阶段工作后，中星公司迟迟不予支付第二阶段款项1194000元，严重影响了银沛公司的正常工作。原告为维护其合法权益，诉至本院。中星公司辩称，文件的签订均是基于对银沛公司的信任而签署的；银沛公司滥用股东资格，不完全履行合同义务，所开发平台功能缺陷极多，严重违反诚信原则。中星公司向本院提出反诉请求：1、判令解除双方签订的中星物云201801号《项目开发合同》；2、判令银沛公司返还中星公司合同价款238.8万元；3、判令银沛公司向中星公司支付违约金421877.08元；4、本案全部诉讼费用由银沛公司承担。事实与理由：2018年，银沛公司和中星公司其他股东签订《发起设立公司协议书》，协议设立中星公司。2018年10月31日，中星公司所有股东签订《发起设立公司协议书》约定：科技技术及后台管理先期由银沛公司指定的人员进行阶段性分管。基于对公司股东信任，中星公司应银沛公司派驻的技术负责人要求，两次按照合同支付价款。但中星公司的业务部门成立后，发现银沛公司滥用股东资格，不完全履行合同义务，所开发的平台存在诸多缺陷。中星公司曾多次要求银沛公司修补系统功能，银沛公司在同意修复的同时却向法院提起诉讼并采取财产保全措施，给中星公司的各项业务造成损失。中星公司为保护自身应有权益，提起反诉。银沛公司辩称，不同意中星公司的反诉请求，银沛公司已经按照合同约定的时间及功能要求完成技术开发任务，中星公司已经签收确认，软件系统不存在任何缺陷，中星公司应当依照合同约定支付合同价款。中星公司提起的反诉缺乏事实依据，请求法院依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月，银沛公司与中星公司签订编号为中星物云201801号的《项目开发合同》及附件，约定：一、中星公司委托银沛公司开发河南省物流公共服务平台项目一期项目，并支付项目开发经费和金融业务流量服务费。二、项目解决方案：详见附件《河南省物流公共服务平台项目系统整体规划方案》。三、银沛公司应在该合同生效后7日内向中星公司提交开发计划，开发计划应包含以下主要内容：需求分析、系统设计、系统开发、系统测试、系统实施部署、系统推广使用。四、银沛公司按人力外包方式配合中星公司完成开发工作：1、第一阶段为2018年9月1日至2018年10月31日,银沛公司在此期间根据中星公司需求完成物云智联项目业务流程需求设计；2、第二阶段为2018年11月1日至2019年3月30日,银沛公司在此期间根据需求设计完成系统开发、测试及安装调试和人员培训工作；3、第三阶段为2019年4月1日至2019年5月30日,银沛公司技术人员在第二阶段完成后的第三阶段期间,指导用户使用各功能模块,并根据用户反馈意见进行相应的功能易用性调整。五、银沛公司应向中星公司分阶段交付的技术资料详见《河南省物流公共服务平台项目系统整体规划方案》；银沛公司将依据项目实施情况向中星公司提供合并（或拆分）后的项目文档信息。六、中星公司应按以下方式向银沛公司支付河南省物流公共服务平台开发费：1、项目开发费总额为人民币:3980000元；2、项目开发费由中星公司分期支付银沛公司。具体支付方式和时间如下:(1)合同签订后10个工作日内,支付合同总额30%,即人民币：1194000元。(2)第一阶段到期后10个工作日内,支付合同总额30%,即人民币：1194000元。(3)第二阶段到期后10个工作日内,支付合同总额30%,即人民币:1194000元。(4)第三阶段到期后10个工作日内,支付合同总额10%,即人民币:398000元。七、双方责任和义务如下：中星公司负责组织人员对系统进行测试、验收或评审；银沛公司承担全部开发工作，并按中星公司技术标准提交完整的技术文档，按照中星公司上线推广要求提供1次免费应用培训，负责对系统进行3个月的免费维护。合同另有附件一《河南省物流公共服务平台项目功能框架清单》和附件二《河南省物流公共服务平台项目人员投入清单》。2018年12月27日，中星公司项目负责人赵东山在《项目开发进展小结》上签字确认，截止12月底的开发进展情况如下：其中电子地图11月底已上线；CTP资源交易平台11月底上线，12月份进行了部分功能优化，目前提出的优化需求已完成；平台支付12月21日开发完成；金融服务产品11月份完成设计，12月份中旅银行已完成过会，并各拿到1亿的授信额度；平台用户管理中心11月底上线。2019年4月15日，中星公司工作人员赵学营在《豫物链平台安装部署签收单》上签字确认，经验证平台整体功能已全部部署到指定的服务器，并可正常使用；银沛公司曾就系统软件的使用对中星公司人员进行了业务培训。2019年4月1日，银沛公司通过邮件通知中星公司对豫物链平台系统功能进行验证；2019年4月18日，银沛公司通过邮件通知中星公司进行功能预验收；2019年5月15日，银沛公司通过邮件发给中星公司验收单；2019年7月15日，银沛公司通过邮件发送中星公司告知函，通知银沛公司已经履行了全部合同义务；2019年4月10日，中星公司通过邮件通知银沛公司测试结果反馈，此后双方通过邮件往来沟通软件存在问题及修改方案。另查明，中星公司已向银沛公司支付合同价款2388000元。本院认为，银沛公司和中星公司之间签订的《项目开发合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行合同义务。本案中，银沛公司提供了项目开发进展小结、培训签到表及确认单、豫物链平台安装部署签收单、来往邮件等证据，可以证明银沛公司按照约定完成了系统开发工作，银沛公司按照合同约定的时限交付涉案软件系统以后，询问中星公司的使用情况、具体修改要求，对相关要求进行了落实，并依约组织了培训，可以认定银沛公司履行了合同主要义务。本案中，中星公司主张银沛公司开发软件存在极多缺陷、银沛公司的行为给其造成经济损失，因中星公司未提供证据证明涉案软件的何种功能不符合合同约定，故对于中星公司的主张，本院不予采信。故对于中星公司要求解除合同、银沛公司返还合同价款并支付违约金等请求，本院不予支持。涉案《项目开发合同》总价款3980000元，因中星公司已支付2388000元，故对于银沛公司请求中星公司支付剩余合同价款1592000元的诉讼请求，本院予以支持；对于银沛公司请求中星公司自起诉之日支付利息的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告上海银沛数据管理有限公司和被告河南省中星物云科技发展股份有限公司继续履行双方签订的《项目开发合同》；二、被告河南省中星物云科技发展股份有限公司于本判决生效之日后十日内向原告上海银沛数据管理有限公司支付软件开发费1592000元及利息（以1592000元为基数，自2019年5月16日起至债务清偿完毕之日止，2018年8月19日以前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日以后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回反诉原告河南省中星物云科技发展股份有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费19128元减半收取9564元，由被告河南省中星物云科技发展股份有限公司负担；反诉案件受理费29280元减半收取14640元，由反诉原告河南省中星物云科技发展股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提出副本十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并向河南省郑州市中级人民法院预交上诉案件受理费，将诉讼费交费凭证交至本院查验。审判员  张振红二〇一九年十二月二十四日书记员  于瑞栋