安徽省铜陵市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖07民终920号上诉人（原审原告）：船油云商港口服务南京有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区和燕路408号1幢1806室，统一社会信用代码：91320113598007820Y。法定代表人：周广辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：何后春，该公司员工。委托诉讼代理人：陈学邦，北京大成（南京）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：安徽灵通交投能源有限责任公司，住所地安徽省铜陵市铜官区北斗星城3-C2#1901，统一社会信用代码91340700MA2RKC4Q55。法定代表人：谢同宝，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：张勇，安徽铜鼎律师事务所律师。上诉人船油云商港口服务南京有限公司（以下简称船油南京公司）与上诉人安徽灵通交投能源有限责任公司（以下简称灵通能源公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院（2019）皖0705民初3136号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年11月4日受理后，依法组成合议庭，于2019年11月29日公开开庭进行了审理，上诉人船油南京公司的委托诉讼代理人何后春、陈学邦，上诉人灵通能源公司的法定代表人谢同宝及委托诉讼代理人冯霞、张勇，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。船油南京公司上诉请求：撤销（2019）皖0705民初3136号民事判决，发回重审或依法改判；灵通能源公司承担上诉费。事实和理由：一审判决认定事实不清。1、本案交货地约定为：山东滨州港油库(油库指大型灌区/储油罐),运输方式为:船舶运输。由买方或买方指定客户到山东滨州港码头自提。因灵通能源公司无法完成在上述“油库”一次性备足合同标的货物,而是选择使用几十台油罐车公路循环送货,以“车船直取”的方式装船,共计约130车/次。试想,0#车用柴油(V)在专业的实验室全分析检验需要24小时,检验费需要6000元/次,任何检验机构都无法一次性受理130个批次检验业务的能力、灵通能源公司也无法组织全部车辆一次性装足合同约定数量的货物、一次抵达滨州港。即使灵通能源公司能力超群,把整个滨州港承包下来，滨州港装、卸区也无法停放约130辆大型油罐车的能力。再试想,检验机构24小时不停的检验,检验130个批次样品需要120天,检验费需要80余万元。故无法实现在车内检验,也即由卖方负责将油品运至买方安排的船舶,等到合同约定的油品数量全部装载完毕后,才能视为完成交货,此时装载完毕的油品方能构成约定的买卖标的,在生产厂家油库或运输途中的油品因无法特定化而根本不能作为本合同项下买卖标的,故在装载完成前双方或单方根本无法对买卖标的油品进行检验,即便有油品检验也对本案无任何实质意义,更何况灵通能源公司提交的油品生产厂家柴油质量检验结果报告单里产品取样地点、数量均与本案无关,但一审判决却认定船油南京公司接受货物并装船的事实,就证明接受了该检验结果(P1),则完全违背了客观事实和合同约定,试问,买卖标的还没确定何来进行检验？2、船油南京公司安排的船舶(水丰达66)轮于2019年3月6日装载完毕,按惯例在锚地等候开船,随即第三方(油品最终买方)申请通标标准技术服务(青岛)有限公司对装载油品进行检验,3月7日检验完成,证明油品不符合合同约定,经与灵通能源公司的业务经办人司某联系,3月8日,灵通能源公司的控股股东安徽灵通清洁能源股份有限公司自行申请中国检验认证集团山东省公司检验,检验结果依然不符合合同约定,为此,船油南京公司就该二份检验报告的检验结果函告灵通能源公司,并要求出面处理,此时船舶依然在锚地未开航等候灵通能源公司的意见,3月10日,灵通能源公司回函,对船油南京公司的要求不予理会,坚持认为油品符合约定,鉴于油品的安全特殊性和运载船舶的滞期,船油南京公司为减少损失及安全起见通知船舶开往上海卸货存储,船油南京公司上述行为均属合理、谨慎,及时,然而一审判决认定买方一定要在油品装船前或在装载过程中进行检验,并将检验结果通知灵通能源公司,且船舶不能离开码头,否则即视为对产品质量无异议,这完全是歪曲事实,强人所难,船舶装载完毕后,相关方共同取样、签字,封样后让船舶驶往锚地等候,是主管机关、港口码头、航运管理及船舶经营的要求,并不影响油品的检验,不知道一审依据什么得出上述结论的？3、装载完毕后随即有第三方(安徽道石公司)委托进行的检验,均注明了取样时间、检验完成时间和承运船名,另一份由安徽灵通清洁能源股份有限公司委托检验的品质检验证书是灵通能源公司经办人司某交给船油南京公司的,也注明了取样船名及时间,还需要什么证据来证明取样的油品和灵通能源公司出售的油品一致？,而安徽灵通清洁能源股份有限公司则是灵通能源公司的控股股东,此次油品销售则是其配合灵通能源公司所为,船油南京公司没理由不相信安徽灵通清洁能源股份有限公司出示的经权威机构出具的检验报告,一审判决纯属主观臆断,罔顾事实。4、未能进行共同检验的责任在灵通能源公司,而不是船油南京公司,船油南京公司已及时将油品不合格的意见函告灵通能源公司,只是灵通能源公司不予理会才未能完成,船油南京公司出于减损和安全的考虑,善意处理油品。5、2019年3月12日,船油南京公司本着善意、诚信之原则,在船舶抵港(上海东方码头)前再次书面函告灵通能源公司,要求灵通能源公司前往共同取样化验,但灵通能源公司依然置之不理,船油南京公司出于谨慎自行委托上海通标公司进行取样检验,结论是十六烷值为48.8,依然不符合合同约定,船油南京公司已穷尽手段以检测油品的品质,为减损之善意目的处理油品,但一审判决却以船油南京公司转移变卖油品,导致油品质量无法认定为由,让船油南京公司承担不利后果；二、适用法律不当。1、合同法第157条、158条的适用前提是买方收到货物,本案中买方(船油南京公司)收到货物的时间是3月6日08：00，此时方能进行取样检验等事项,尽管买卖双方约定在油品装船前检验,但因买卖标的为油品,又是卖方在第三方采购而来,直到装船完成才能特定化,故合同约定的在装船前检验无法履行,依据最高人民法院关于(审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释)第17条之规定,检验的合理时间应在装船后的合理时间内进行,本案中船油南京公司于3月8日即将检验报告函告灵通能源公司,当属合理时间内提出质量异议。2、对船油南京公司的诉请,应适用合同法111条、113条,及最高院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第17条、19条、23条之规定。综上所述,一审认定事实不清,适用法律错误,依法撤销一审判决,并依法改判或发回重审。灵通能源公司针对船油南京公司的上诉答辩：1、关于鑫丰518号轮离开之后这一次没有按期交货的原因是因为船油南京公司安排的轮船不能靠岸的原因主要是因为他们没有付款，导致了这个不能按期，同时也不愿意继续等待然后驶离，所以延期交货。灵通能源公司在合同约定的期间内已备足了货物，2、油品质量问题，灵通能源公司认为一审判决说明的很清楚，船油南京公司没有按照合同约定的方式和期限提取。灵通能源公司上诉请求：撤销安徴省铜陵市铜官区人民法院(2019)皖0705民初3136号民事判决,改判驳回船油南京公司一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由船油南京公司承担。事实和理由：一审认定事实错误。认定灵通能源公司因未在约定期限内做好备货工作来认定灵通能源公司违约,需要按逾期交货7天承担违约金的认定是错误的。1、灵通能源公司并未逾期交货。灵通能源公司与船油南京公司签订《油品购销合同》,向船油南京公司出售0#车用柴油4000吨,由船油南京公司到山东滨州港自提,而灵通能源公司销售给船油南京公司的油品,是由灵通能源公司在山东滨化滨阳燃化有限公司处购买后销售给船油南京公司,由船油南京公司安排船舶到山东滨州港自提,山东滨州港距离山东滨化滨阳燃化有限公司距离并不遥远,山东滨化滨阳燃化有限公司早己将灵通能源公司销售给船油南京公司的油品备好,只待船油南京公司船舶靠岸后直接安排装船,灵通能源公司并不存在因没有备足货品导致延期交货的情形。2、形成未能在协议约定的期限内装货的原因系船油南京公司安排的船舶未能及时靠岸后直接离开所致。船油南京公司2019年3月8日《催告函》明确2019年2月21日安排的“鑫丰518轮”在滨州港“抛地待泊”当时的实际情况是,由于船油南京公司未能提前与滨州港做好提前报备等工作,导致该船在滨州港“抛地待泊”不能够及时靠岸装载油品,灵通能源公司负责此事的业务员也和船油南京公司的业务人员多次沟通过此事,后来因船油南京公司未能协调好船舶靠岸,导致2019年2月26日“鑫丰518轮”离港,而此时灵通能源公司早已备好油品具备装船条件,此后灵通能源公司业务员多次与船油南京公司业务员沟通,船油南京公司业务员一直表示在协调船只,直到2019年3月4日才安排“永丰达66轮”开始装货,“鑫丰518轮”未能及时靠岸完成装货的原因在船油南京公司而不是灵通能源公司。3、一审判决根据灵通能源公司提交的案涉油品生产厂《柴油质量检验结果报告单》的检验日期为2019年3月4日来推断灵通能源公司在2019年3月4日后才具备交货条件,继而认定灵通能源公司延期交货7天的认定明显是错误的。灵通能源公司与船油南京公司的交易模式是由灵通能源公司在山东滨化滨阳燃化有限公司处购买后油品后销售给船油南京公司,船油南京公司直接到山东滨化滨阳燃化有限公司所在的山东滨州港提货,船油南京公司2019年2月21日安排的“鑫丰518轮”因为船油南京公司没有做好靠岸相关工作导致离港,故造成未能在约定的期限内装货,船油南京公司安排的“永丰达66轮”2019年3月4日才到港装货,灵通能源公司销售给船油南京公司的货物直接从山东滨化滨阳燃化有限公司仓库运输至港口交给船油南京公司装船,而山东滨化滨阳燃化有限公司的《柴油质量检验结果报告单》只会在运出仓库时才会出具,因为装船的实际2019年3月4日,所以出具《柴油质量检验结果报告单)的时间也就是2019年3月4日,一审法院根据(紫油质量位验结果报告单》的出具时间推断灵通能源公司具备交货条件的时间是2019年3月4日,进而认定灵通能源公司延期交货7天明显是错误的。船油南京公司针对灵通能源公司的上诉答辩：1、关于船舶不能靠港问题，安排船舶靠港的义务是来自买方还是卖方，请求对方经办人出庭陈述。2、关于油品质量问题，向法庭提交的证据当中可以说明油品的质量到底合不合格，以及未能共同检验的责任。但出示的报告为单方申请制作，没有一份是共同申请的委托检验报告。一审法院认定事实：2019年2月19日，船油南京公司（买方）与灵通能源公司（卖方）签订一份《油品购销合同》，约定：船油南京公司购买灵通能源公司的0#车用（VI）柴油（以下简称0号柴油）4000吨，每吨含税单价5670元，总金额为22680000元；由船油南京公司或其指定客户到山东滨州港油库自提，（交）提货时间为2019年2月25日；运输方式为船舶运输，费用由船油南京公司承担；所有权及风险自油品装入船油南京公司运载工具时转移至船油南京公司；质量与验收：“卖方提供的油品质量应符合国家质量标准和行业标准。卖方与买方委托人员在交货地共同取样化验，经确认化验油品符合提货质量标准后装船，双方确认封存一份样本。对有质量异议的油品，由双方共同将封存的油样送至通标标准上海分公司（SGS）质检机构检验，以检验机构出具的检验报告为准。经检验油品符合质量标准的，买方应自行承担检验费用；质量不符合标准的，由卖方承担检验费用。”；合同签订后24小时内船油南京公司付20%定金，交（提）货完成后（平舱）船油南京公司支付70%货款后放行货物，灵通能源公司收到剩余货款后向船油南京公司开具增值税发票；违约及赔偿责任：“经检验鉴定，卖方提供的油品质量不符合合同约定的，买方有权拒收并解除合同。若买方同意收货，根据质量差异程度调低合同价款。……。若卖方2019年2月25日前未交货，应从合同单价扣除滞纳金，每迟延一天，扣除未交货数量单价10元/吨，以此类推。……。若买方未在约定时间内提货，逾期后造成的损失及风险由买方自行承担”。合同签订后，船油南京公司分别于2019年2月20日和2月28日向灵通能源公司支付20%的货款（定金）4536000元和70%货款15876000元。2019年3月3日下午，船油南京公司委派“永丰达66”轮船进入合同约定的山东滨州港，灵通能源公司向船油南京公司提交了0号柴油生产厂于2019年3月4日作出的《柴油质量检验结果报告单》，该报告单载明的0号柴油的十六烷值检验结果为51.7，不小于国家标准值51，检验结论为合格。船油南京公司见该报告单后于3月4日开始装货，至3月6日早晨8点装货完毕船舶离港前，实际提货3923.12吨。在此期间，船油南京公司、灵通能源公司均未按合同约定的方法和程序对涉案油品进行质量检验，也未按合同约定对涉案油品封存样品船油南京公司并未就涉案油品质量问题提出异议并通知灵通能源公司。“永丰达66”轮船于2019年3月6日装货完毕离港后，船油南京公司于2019年3月8日向灵通能源公司发出《催告函》，称：船油南京公司委派“鑫丰518”轮于2019年2月21日抵达约定提货地点，因灵通能源公司逾期交货且不能确定具体期限，“鑫丰518”轮货物落空于2月26日驶离滨州港；船油南京公司委托通标标准（青岛SGS）对灵通能源公司交付的0号柴油二次检验结果十六烷值不合格，要求船油南京公司采取补救措施并承担相应的损失。灵通能源公司收到《催告函》后，于3月10日向船油南京公司复函称：船油南京公司在0号柴油装船前已取样化验，《柴油质量检验结果报告单》检验结论为合格；船油南京公司自行委托检测机构的检验结果不符合合同约定，灵通能源公司不认可，后续发生的任何事情均与灵通能源公司无关。此后，船油南京公司又多次为涉案油品质量问题、损失赔偿问题、0号柴油每吨降价200元处理问题致函灵通能源公司，但灵通能源公司均未回复。经灵通能源公司催要，船油南京公司于2019年4月19日将剩余10%的货款1832090.4元支付给灵通能源公司。船油南京公司向一审法院起诉请求：判决灵通能源公司赔偿船油南京公司经济损失1210624元；诉讼费由灵通能源公司承担。一审法院认为，对本案争议的焦点1、案涉油品质量是否符合合同约定的标准问题。①船油南京公司、灵通能源公司在《油品购销合同》中约定，灵通能源公司提供的油品质量应符合国家质量标准和行业标准。船油南京公司、灵通能源公司委托人员在交货地共同取样化验，经确认化验油品符合提货质量标准后装船，双方确认封存一份样本。对有质量异议的油品，由双方共同将封存的油样送至通标标准上海分公司（SGS）质检机构检验，以检验机构出具的检验报告为准。《中华人民共和国国家标准》（GB19147—2016）规定的0#车用（VI）柴油十六烷值的指数不小于51，灵通能源公司提供的涉案油品生产厂《柴油质量检验结果报告单》显示，涉案油品十六烷值为51.7，符合合同约定的标准。该报告单虽不是船油南京公司、灵通能源公司共同取样化验的结果，但船油南京公司接受货物并装船的事实，能够证明其认可《柴油质量检验结果报告单》的检验结果。②《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条第一款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，船油南京公司、灵通能源公司约定的涉案油品检验期间是在油品装船前，“永丰达66”轮船于2019年3月3日到港至3月4日装货前的期间内，船油南京公司并没有就涉案油品质量不符合约定的情形通知灵通能源公司；油品开始装船至船舶离港前的两天时间内，船油南京公司有足够的时间对涉案油品进行检验，但其仍没有履行质量检验、封存样品、通知灵通能源公司等约定和法定的义务，就将运输船舶驶离装货港口，应视为船油南京公司对接受的涉案油品质量无异议。③船油南京公司虽在船舶离开装货港口后向灵通能源公司提出质量异议并提供了其单方自行委托检验的检验报告，但该检验报告的检验样品并不是船油南京公司、灵通能源公司共同封存的样品，由于涉案油品是液体散装的不特定物，船油南京公司没有其他证据证明检验的样品与灵通能源公司出售的油品是同一种类，其单方委托的油品检验报告不具有唯一性和排他性，因此，船油南京公司提供的检验报告不能作为涉案油品质量不符合约定的依据。船油南京公司提供的委托人为“安徽灵通清洁能源股份有限公司”《品质检验证书》，但船油南京公司并没有证据证明该委托人与被告是同一主体，也无证据证明用于检验的样品系被告交付的油品，因此，《品质检验证书》不能认定为是灵通能源公司委托检验的结果。④由于船油南京公司、灵通能源公司均未封存样品，现涉案油品已被船油南京公司转移变卖，导致涉案油品质量无法作出认定的原因，不能归责于灵通能源公司，其后果应由船油南京公司承担。对争议焦点2、灵通能源公司是否逾期交货问题。《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。船油南京公司、灵通能源公司在合同中约定的提货时间为2019年2月25日，虽然约定了船油南京公司到油库自提，但提货和交货是双务行为，一方具备必要的交货条件时，另一方才能完成提货义务。灵通能源公司未提供其在2月25日前具备了交货条件，而灵通能源公司提供的涉案油品生产厂《柴油质量检验结果报告单》的检验日期是2019年3月4日，恰恰能够证明被告至少在2019年3月4日后才具备该批油品交货条件，超过了约定的交货时间，因此，灵通能源公司应按合同约定向船油南京公司承担逾期交货的违约责任。综上所述，船油南京公司、灵通能源公司签订的《油品购销合同》是双方真实的意思表示，内容不违反法律规定，应为合法有效，当事人应自觉履行。船油南京公司提供的证据不能证明被告销售的0号柴油质量不符合合同约定，对船油南京公司要求被告赔偿货物差价、滞期费和检验费等损失的诉讼请求，本院不予支持。灵通能源公司逾期交货7天，应按合同约定向船油南京公司支付未交货数量每日10元的违约金，对船油南京公司要求灵通能源公司支付逾期交货9天的违约金360000元的诉讼请求，本院部分支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、灵通能源公司于本判决生效后十日内支付船油南京公司违约金280000元；二、驳回船油南京公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15696元，减半收取7848元，灵通能源公司负担2750元，船油南京公司负担5098元。二审中，船油南京公司提交证据如下：1、灵通能源公司以及安徽灵能清洁能源有限公司的工商登记资料，证明这两家公司控股关系以及它的法定代表人都是谢同宝。2、车辆称重表、船舱重量检验证书，证明从码头到生产厂家的运输，槽罐车的运输委托方都是安徽灵能清洁能源有限公司。以及委托检验的检验人也是安徽灵能清洁能源有限公司，也就是一审所认定第三方，我们认为这个不是一个没有关系的第三方，在本案存在着重大的利益关系，充分证明从厂家买货的主体，就是安徽灵能清洁能源有限公司，可以认定安徽灵能清洁能源有限公司所出具的检验报告是真实且有效的。3、申请证人司某出庭作证，证明灵通能源公司出售的油品存在质量问题。灵通能源公司针对船油南京公司提交证据的质证意见如下：1、对灵通能源公司以及安徽灵能清洁能源有限公司的工商登记情况的真实性没有异议。但是两个不同的独立法人，两个不同的主体，虽然灵通能源公司法定代表人和安徽灵能清洁能源有限公司的法定代表人均为谢同宝，但股东构成不一致，两家企业，都是各自独立承担民事责任的主体，所以一审法院认定安徽灵能清洁能源有限公司是第三方是符合法律规定的。2、对车辆称重表、船舱重量检验证书的真实性不持异议。但不能证明船油云商港口服务南京有限公司的观点，只是表明有运输单位，至于谁来运输与本案没有关联性。3、证人司某证言属实和灵通能源公司提交的司某与何后春的微信聊天记录的内容一样。本院针对船油南京公司提交证据的认证意见如下：1、对灵通能源公司以及安徽灵能清洁能源有限公司的工商登记资料的真实性予以认定，但该两家公司均为独立法人，各自承担民事责任，与本案无关联性。2、对车辆称重表、船舱重量检验证书的真实性予以认定，但不能推定安徽灵能清洁能源有限公司所出具的检验报告对案涉灵通能源公司具有效力性，故对其关联性不予以认定。3、对司某的证言的真实性予以认定。二审中，灵通能源公司提交证据如下：1、案涉买卖合同经办人灵通能源公司员工司某与船油南京公司员工何后春之间的微信聊天记录，证明案涉买卖合同从合同签订到实际履行由此二人经办；船油南京公司第一次安排的“鑫丰518”，由于船油南京公司未能提前与滨州港做好提前工作导致船舶无法靠岸，同时其未提前支付船舶费用导致船舶不愿等待直接离开，并非灵通能源公司未备好货导致船舶离开；2019年3月7日才完成装货的原因系船油南京公司在“鑫丰518”离开后一直未安排其他船只前来运输；船油南京公司经办人聊天中明确提及运输方式为“装车”，也就是双方约定的交货方式为车辆运输到码头之后装船的方式。提请注意，第四页及第五页的何后春的说法是不能靠港的原因是前面有大船在插队。第七页，证明是因为船油南京公司没有支付运费所以船舶没有等待。证明鑫丰518离开的原因不在灵通能源公司。2、山东滨化滨阳燃化有限公司的《情况说明》，证明山东滨化滨阳燃化有限公司已在约定的交货期限2019年2月25日前为灵通能源公司备好相关的物品，灵通能源公司具备在合同约定的期限内交货的条件；山东滨化滨阳燃化有限公司的《柴油质量检验结果报告单》出具时间并不代表货物备足的时间，一审根据《柴油质量检验结果报告单》的出具时间为2019年3月4日认定灵通能源公司才具备交货条件是错误的。3、百度百科16烷值的说明，证明质量问题，40-50的符合使用标准，过高或过低都不符合使用标准。本案油品不存在灵通能源公司的油品质量不符合接货标准的问题。船油南京公司针对灵通能源公司提交证据的质证意见如下：1、对司某与何后春的微信聊天过程是有的，但灵通能源公司混淆视听，断章取义。强调一下就是这个码头协调的主体，灵通能源公司对港口运营理解不当，如果靠岸谁来安排是卖方进行安排，关于第7页的内容的对话，证明我方何后春一直在联系司某进行靠岸事宜。至于我们的费用，是运输合同问题不是买卖合同中应该解决的问题。2、关于情况说明，是虚假的，此件为复印件，山东滨化滨阳燃化有限公司与安徽灵能清洁能源有限公司为长期合作的单位，而不是本案灵通能源公司。3、关于百度的说明，我方提交了国标证明，应以国标为准。本院针对灵通能源公司提交证据的认证意见如下：1、对司某与何后春的微信聊天过程的真实性予以认定。2、对山东滨化滨阳燃化有限公司出具的《情况说明》，因山东滨化滨阳燃化有限公司未能派人出庭说明，且对未逾期交货的书面说明部分，没有其他证据进行佐证，本院不予确认。3、对百度百科16烷值的说明与案涉合同约定的标准不符，本院对其关联性不予认定。其他证据双方当事人质证意见同于一审，本院认证意见也同于一审。二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致。本案二审争议焦点：1、灵通能源公司是否存在逾期交货的情形；2、涉案油品的质量是否符合合同约定的标准。本院认为，船油南京公司与灵通能源公司签订的《油品购销合同》系双方真实意思表示，合同内容符合法律规定，合法有效，双方应当依约履行合同义务。虽然合同约定，由船油南京公司在2019年2月25日前，以船舶运输方式到山东滨州港油库自行提取0#车用（VI）柴油，但必须由灵通能源公司具备交货条件，船油南京公司才能完成提货任务，现灵通能源公司所举证据不足以证明在2019年2月25日之前按照合同约定备货完毕，具备交货条件，故对灵通能源公司未逾期交货的上诉理由不予采纳。根据《油品购销合同》的约定，油品的质量应在装船前进行抽样化验，经确定油品符合提货质量标准后才能装船，双方对油品的检验期间约定明确，但船油南京公司就油品质量问题并未在约定的期限内向灵通能源公司进行主张。同时，船油南京公司接受货物并装船的事实，也充分证明船油南京公司对山东滨化滨阳燃化有限公司于2019年3月4日出具的《柴油质量检验结果报告单》的检测结果的认可。船油南京公司事后进行单方委托检验和变卖处置油品的行为，既不符合合同约定，也导致案涉油品无法进一步质量检验，责任应归责于船油南京公司，以及船油南京公司在2019年4月19日向灵通能源公司支付剩余10%的货款行为也足以说明船油南京公司对案涉油品质量的认可，故船油南京公司称因油品质量不符合要求，造成其损失的理由不予采信。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21196元，由上诉人船油云商港口服务南京有限公司负担15696元；由上诉人安徽灵通交投能源有限责任公司负担5500元。本判决为终审判决。审判长  钱韦玮审判员  姚爱玉审判员  陈锦松二〇一九年十二月十八日法官助理吴先霞书记员杨子瑶附本案所适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；