湖北省武汉市硚口区人民法院民 事 判 决 书(2018)鄂0104民初6317号原告：段绍龙，男，1964年5月24日出生，汉族，身份证住址武汉市硚口区,委托代理人：童坦、万姗姗，湖北今天律师事务所律师。（一般授权）被告：段炎斌，男，1958年11月22日出生，汉族，身份证住址武汉市江岸区,委托代理人：段祝军（段炎斌之子），男，1990年10月12日出生，汉族，身份证住址武汉市东西湖区，被告：段军民，男，1972年10月5日出生，汉族，身份证住址武汉市硚口区,委托代理人：王滋楚，湖北扶轮律师事务所律师。（特别授权）原告段绍龙诉被告段炎斌、段军民股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由审判员彭华勇担任审判长，及人民陪审员宗小蓉、郑丹参加的合议庭，于2019年1月15日公开开庭进行了审理，原告段绍龙及其委托代理人童坦、万珊珊，被告段炎斌的委托代理人段祝军，被告段军民的委托代理人王滋楚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令确认2005年12月16日《出资转让协议》、2010年9月16日《股权转让协议》无效；2、判令被告段军民向原告返还20%武汉癫痫病医院有限公司股权，该股权标的为24万元；3、判令本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告与案外人段功奇于2005年共同出资设立武汉癫痫病医院有限公司（以下简称：癫痫医院），段功奇出资96万元，持有公司股权份额80%，原告实缴出资24万元，持有公司股权份额20%，公司注册资本金120万元。2005年9月5日，武汉市工商局核准公司成设立。公司设立后，原告担任公司总经理，段功奇出任公司执行董事兼法定代表人。2005年12月16日，公司控股股东兼执行董事段功奇未经通知原告，并且在原告不知情的情况下，制作虚假的《股东会变更决议》《股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》《章程修正案》以及《出资转让协议》等文件，以原告的名义，违法将原告持有的20%公司股权转让至段炎斌（段炎斌系段功奇胞弟），导致原告丧失其股权份额。2010年9月16日，被告段炎斌又将其非法占有的原告20%的股权转让给了被告段军明，并办理股权变更登记手续，导致原告丧失其对公司20%的股权，并遭受了经济损失。案外人段功奇已于2015年去世，有鉴于此，原告为维护其合法权益，向本院起诉，诉请如前。被告段炎斌之子段祝军代表被告段炎斌辩称，我父亲段炎斌系聋哑人，对涉案事实不知情。同意原告的诉请一。诉请二与我们无关，不发表意见。被告段军明辩称，根据原告提交的证据，两次转让均因股东会决议而为，并办理了工商登记，申请追加武汉癫痫病医院有限公司为被告参加本案诉讼。2.本案案由应为与企业有关的纠纷，而不是合同纠纷，也不是转让合同纠纷。故请求休庭追加公司为被告后再行开庭。3.原告事实与理由陈述有误，段功奇非2012年去世，而是2015年去世。4.原告诉请均无事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉请。原告为支持其诉讼请求，当庭向本院出示以下证据。原代：证据一、段炎斌、段军民身份证。证明：两被告主体身份。证据二、企业登记核准通知书（2005年）、企业名称预先核准通知书、企业名称预先核准申请书、公司设立登记申请书、公司股东（发起人）名录、董事会成员、监事会成员、经理情况。证据三、武汉天鹏会计师事务有限责任公司验资报告。证据二、三共同证明：1.原告与段功奇共同出资设立武汉癫痫病医院有限公司，实缴出资24万元，持有公司股权份额20%。2.原告为设立武汉癫痫病医院有限公司实缴出资24万元，成为公司股东，其股东身份合法。证据四、企业变更通知书；公司变更登记申请书；申请变更报告；股东会变更决议；股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定；章程修正案；出资转让协议；公司股东（发起人名录）；公司董事会成员；监事会成员；经理情况等。证明：1.2005年12月16日段功奇违背原告真实意愿，伪造原告签名，制作虚假的《股东会变更决议》《股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》《章程修正案》以及《出资转让协议》等文件，违法将原告持有的20%公司股权转让至段炎斌（系段功奇胞弟）。2.出资转让协议等文件违反原告真实意愿，并违反了公司章程的规定，系属无效。证据五、公司章程（2005年8月19日）。证明：依据公司章程第十五条规定，股东会对股东向股东以外的人转让出资做出决议。案外人段功奇作为公司控股股东，利用其控股股东身份，以原告名义，伪造原告签名，与段炎斌签订出资转让协议，违法转让原告20%股权份额。该转让行为无效。证据六、《股权转让协议》。证明：2010年9月16日，在原告不知情的情况下，段炎斌将其20%股权又转让给了被告段军民，现涉案股权登记在被告段军民名下。被告段军民为支持其辩称理由向本院出示以下证据。证据一、股权转让协议。证明：1.段炎斌将20%股份24万元出资转让给段军民，段军民接受该转让；2.股权已于2010年9月16日正式转让，即段军民不是直接从原告处获得股份；3.该转让已办理了工商变更登记。证据二、股东会变更决议。证明：1.公司于2012年6月8日召开股东会，变更股东出资为段军民出资48万元，段利民出资36万元，原告出资36万元，合计120万元，为公司总出资额；2.原告在该决议上签字，说明原告知道自己公司的出资份额，追认了前两次转让行为；3.根据该决定已办理工商变更登记。证据三、民事诉状（原告为段功奇）。证明：1.2015年9月25日段功奇提起诉讼，称2010年9月16日已将段炎斌的20%股份转让给段军民，并办理了工商变更登记；2.原告此时应当知道其股份已经被父亲（段功奇）处分。被告段炎斌及其代理人段祝军到庭答辩，但未向本院提交证据。原告段绍龙、被告段军民围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的证据一至三真实合法有效，本院予以确认；原告的证据四、五真实性确认，2005年12月16日《出资转让协议》对股权转让的合法性，原告在长达十多年时间均未提出质疑，在段功奇去世后又以段功奇伪造股权转让协议相关文件为由提出异议，明显违背常理，结合被告段军民提交的证据二《股东会变更决议》内容，原告已在该决议中签订确认，相关当事人对公司的股东名称、股权结构进行了重新调整，并达成新的股权持股比例，且已办理工商变更登记，确认原告目前持股比例为30%，说明原告对之前的2005年12月16日《出资转让协议》及2010年9月16日《股权转让协议》已知晓且默认，又结合（2017）鄂0104民初4914号及已生效的（2018）鄂01民终6139号民事判决书已查明及认定事实：2005年12月16日，段绍龙将其在癫痫医院20%股权24万元出资转让给段炎斌，同日癫痫医院出具股东会变更决议，同意段绍龙将股权转让给段炎斌。2005年12月19日，工商管理部门办理了变更登记手续，癫痫医院登记的股东变更为段功奇占80%股权，段炎斌占20%股权，故对其证明对象不予采信；原告证据六与被告的证据一相同，其真实性合法性，本院予以确认；被告段军民提交的2015年9月15日《民事起诉状》真实性予以确认，对原告的质证意见不予采纳。2、本院查明，癫痫医院成立于2005年9月5日，根据工商局登记情况显示，该医院注册资本为120万元，其中，段功奇出资96万元，占80%股权，段绍龙出资24万元，占20%股权。2005年12月16日，段绍龙将其在癫痫医院20%股权24万元出资转让给段炎斌，同日癫痫医院出具股东会变更决议，同意段绍龙将股权转让给段炎斌。2005年12月19日，工商管理部门办理了变更登记手续，癫痫医院登记的股东变更为段功奇占80%股权，段炎斌占20%股权。2010年9月16日，段功奇将其在癫痫医院80%股权96万元出资转让给段利民，段炎斌将其在癫痫医院20%股权24万元出资转让给段军民，并在工商管理部门办理了变更登记手续，此时，癫痫医院登记的股东变更为段利民占80%股权，段军民占20%股权。2012年6月8日，段利民将其持有的癫痫医院20%股权以24万元转让给了段军民，将其持有的癫痫医院30%股权以36万元转让给了段绍龙，三人于2012年6月26日办理了工商变更登记手续，此时，癫痫医院登记的股东变更为段利民占30%股权份额，段军民占40%股权份额，段绍龙占30%股权份额。另查明，段功奇于2015年9月26日去世，段功奇与前妻育有三子，即：段绍龙、段军民、段利民。1991年10月1日，段功奇与廖智琼结婚，婚后育有两子，即：段成浩、段成泽。本院认为，当事人对其诉讼主张负有证明责任，在本院已审结的（2017）鄂0104民初4914号民事判决书及武汉市中级人民法院作出的（2018）鄂01民终6139号生效民事判决书查明及认定事实部分，已对2005年12月16日《出资转让协议》及2010年9月16日《股权转让协议》涉及的股权转让事宜予以查明并作出认定，在无相反证据足以推翻前述判决认定的事实情形下，原告的诉讼主张，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼》第六十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十三条的规定，判决如下：驳回原告段绍龙的诉讼请求。案件受理费4900元，由原告段绍龙自行负担如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于人民法院。审 判 长  彭华勇人民陪审员  宗小蓉人民陪审员  郑 丹二〇一九年十二月三日法官助理商月书记员李梦云