广西壮族自治区容县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0921民初2150号 原告：容县农村信用合作联社，住所地广西容县桂南路189号。 法定代表人：封君喜，理事长。 委托诉讼代理人：封国杰，男，1990年6月21日出生，汉族，容县农村信用合作联社营业部副主任，住广西容县。 委托诉讼代理人：李安平，女，1991年7月18日出生，汉族，容县农村信用合作联社法律合规部职员，住广西容县。 被告：梁方琼，女，1962年5月1日出生，汉族，居民，住广西容县。 被告：黄宪南，男，1962年9月4日出生，汉族，居民，住广西容县。 被告：广西旺龙大农业有限公司，住所地广西容县容州镇城西大道，统一社会信用代码：91450921675014961H。 法定代表人：程国邦。 原告容县农村信用合作联社诉被告黄宪南、梁方琼、广西旺龙大农业有限公司（以下简称：旺龙公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年9月10日受理后，依法适用简易程序，独任审判，同年11月15日公开开庭进行了审理。原告容县农村信用合作联社的委托诉讼代理人封国杰、李安平到庭参加诉讼，被告梁方琼、黄宪南及旺龙公司的法定代表人程国邦经本院传票传唤，不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告容县农村信用合作联社向本院提出诉讼请求：1、判令被告旺龙公司向原告偿还结欠的逾期借款本金合计200万元及欠息(计至2019年9月6日欠息合计202976.56元、本息共2202976.56元，余下欠息继续按合同约定计至本息还清日止）；2、判今被告黄宪南、梁方琼均对上述借款本息等承担连带保证责任；3、判令被告黄宪南、梁方琼对上述借款本息等承担抵押担保责任;并确认原告对处理抵押物[容国用(2010)第17100163、17100164号，容房权证容县字第××、00××55号]所得价款依法享有优先受偿权；4、本案一切诉讼相关费用均由被告负担。事实及理由:2015年8月13日，被告旺龙公司以购铁皮石斛、有机肥料为由向原告申请借款人民币200万元，被告黄宪南、梁方琼向原告承诺对该借款本息承担连带保证责任，且提供其共同名下房地产为上述借款作抵押担保。原告经审批后，于2015年8月24日与被告旺龙公司签订了合同编号525403151760721的《流动资金循环借款合同》，约定借款金额为200万元，按月结息，期限自2015年8月24日起至2018年7月20日止。同日，被告黄宪南、梁方琼分别与原告签订了编号525404150851322、525404150851342的《最高额保证担保合同》，约定各被告均对上述借款本息等承担连带保证责任。被告黄宪南、梁方琼还与原告签订了525404150851305的《最高额抵押担保合同》，约定以同编号抵押物清单所列财产作为担保，即被告黄宪南、梁方琼共同名下位于容县的房地产，相关土地证:容国用(2010)第17100163、17100164号，相关房屋证:容房权证容县字第××、00××55号。相关抵押登记手续已于2015年8月25日分别在容县国土资源局、容县房产管理所依法办理，并分别取得他项证:容县他项(2015)第0701号，房他证容县字第××号。办理相关借款手续后，原告于2015年9月1日按合同约定向被告旺龙公司发放借款200万元，到期日为2016年8月30日。被告旺龙公司于2016年8月5日向原告提出再次用款的申请，并且被告旺龙公司、黄宪南、梁方琼共同与原告签订了《借款合同补充协议》，约定借款执行利率变更为按基准利率上浮55％计算。鉴于被告旺龙公司于2016年8月29日偿还第一次发放的借款后，合同项下相应借款额度自行立刻恢复。原告依据被告旺龙大公司的再次用款申请及借款合同的约定，于2016年8月29日向其发放了第二次共200万元的借款(分2笔发放，每笔发放金额为100万元)，借款到期日均为2017年8月29日。被告旺龙公司于2017年8月10日向原告提出再次用款的申请，鉴于被告旺龙公司于2017年8月28日、29日偿还了原告发放的第二次借款后，合同项下借款额度自行相应恢复。原告依据被告旺龙大公司的再次用款申请、《提款申请书》及借款合同约定，于2017年8月28日、29日向被告旺龙公司发放了第三次借款共200万元(分10笔发放，每笔发放金额为20万元)，借款到期日均为2018年7月20日。目前该借款已逾期，但被告旺龙公司至今仍不能结清该已逾期的借款本息，截至2019年9月6日，结欠本金合计200万元、利息合计202976.56元，本息合计共2202976.56元。被告黄宪南、梁方琼分别与原告签订了《保证担保合同》，各被告均应按约定对上述借款本息等承担连带保证责任。被告黄宪南、梁方琼还与原告签订了《抵押担保合同》，相关抵押物已依法办理抵押登记，被告应为该笔债务承担抵押担保责任，并且所得价款应由原告优先受偿。被告旺龙公司逾期未能偿还借款本息的行为已违约，严重影响原告的财务结算等业务，为维护原告的合法权益，原告诉至法院。 被告旺龙公司不到庭参加诉讼，其书面向本院提交答辩状辩称，一、被告旺龙公司于2018年7月31日转让并变更法人代表为程国邦；二、借款人黄宪南、梁方琼夫妇借款时间为2015年8月24日，借款使用、支配和还款的一切权利与事项由黄宪南、梁方琼负责；三、由于本次借款金额较大，借款人有房产抵押，为了企业正常运转，请求在处理偿还债务时，优先偿还。 被告梁方琼、黄宪南不作答辩，也不到庭参加诉讼，在举证期限内也没有向本院提交证据。 被告旺龙公司在举证期限内没有向本院提交证据。 经审理查明：被告梁方琼、黄宪南是夫妻关系，该两被告原为被告旺龙公司的股东（梁方琼持股56%，黄宪南持股44%）。2015年8月13日，被告旺龙公司因生产需要向原告申请借款人民币2000000元。同日，被告黄宪南、梁方琼出具《保证担保承诺书》给原告，承诺对该借款本息承担连带偿还责任。2015年8月24日，原告与被告旺龙公司签订编号为525403151760721的《流动资金循环借款合同》，合同约定:借款金额为2000000元;借款用途为购买铁皮石斛、有机肥料周转;借款期限为2015年8月24日起至2018年7月20日止;贷款利率在中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上上浮50％，执行年利率7.875％，如中国人民银行人民币贷款基准利率调整而相应调整本笔借款执行利率，不另行通知借款人和担保人;借款人按月结息，结息日为每月的20日，借款人不能在付息日付息的，则自付息日起计收复利;借款逾期的，罚息利率按合同约定的借款利率加收50％执行，同时约定，担保方式为:抵押、保证。同日，被告黄宪南、梁方琼与原告签订了编号为525404150851322、525404150851342的《最高额保证担保合同》，约定对借款本息承担连带清偿责任。同日，被告梁方琼、黄宪南与原告签订了编号525404150851305的《最高额抵押担保合同》，约定被告黄宪南、梁方琼对上述借款2000000元本息承担抵押担保责任，以《借款抵(质)押承诺书》、《房地产抵押物清单》所列财产作为担保，担保物:被告梁方琼、黄宪南名下位于容县的房地产[国有土地使用证号:容国用(2010)第17100163号、17100164号，房产所有权证号:容房权证容县字第××号、00××55号]。2015年8月25日，上述担保物在容县国土资源局办理抵押登记手续，不动产登记证明号:容县他项（2015）第0701号、房他证容县字第××号。上述合同签订后，原告分十次按合同约定及被告旺龙公司提出的《提款申请书》发放借款人民币2000000元。原告发放借款后，被告梁方琼、黄宪南和旺龙公司不按《流动资金循环借款合同》、《最高额保证担保合同》的约定履行还本付息义务，从2018年6月26日起至今未足额偿还借款本息。截至2019年9月9日，被告旺龙公司欠原告借款本金2000000元，欠利息202976.56元未还。另查明，被告黄宪南、梁方琼因另两案[（2019）桂0921民初2149号、2152号]借款已将涉案担保物分两次抵押给原告，并办理了抵押登记[登记证明号：桂（2017）容县不动产证明第0000279号（登记时间为2017年1月19日）、桂（2018）容县不动产证明第0002957号（登记时间为2018年4月8日）]，本案的抵押权顺序是第一。2018年7月22日，被告梁方琼在未经原告同意的情况下将其持有旺龙公司56%的股权转让给程国邦，旺龙公司的新股东变更为程国邦、黄宪南。2018年7月31日，旺龙公司的法定代表人由梁方琼变更为程国邦。2018年9月13日，旺龙公司的新股东变更为程国邦、韦良芳。 本院认为，原告是具有办理相关金融业务的合法机构，原告与被告旺龙公司签订的《流动资金循环借款合同》、与被告梁方琼、黄宪南签订的《最高额保证担保合同》、与被告梁方琼、黄宪南签订的《最高额抵押担保合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，且抵押物按规定依法到相关部门办理抵押登记手续，是合法有效的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当全面履行合同义务。原告依约履行发放借款义务后，被告未按借款合同约定足额偿还借款本息，已经构成违约，依法应承担违约责任。被告旺龙公司辩称旺龙公司于2018年7月31日转让并变更法人代表为程国邦，借款人黄宪南、梁方琼借款时间为2015年8月24日，借款使用、支配和还款的一切权利与事项由黄宪南、梁方琼负责，虽然被告梁方琼、黄宪南将其所持旺龙公司的股份转让给他人，但旺龙公司具有独立的法人资格，其内部股东和法定代表人的变更，并不影响公司法律人格的延续，因此公司所负债务并不因股东和法定代表人的变更而转移，故对被告旺龙公司该辩称，依法不予采信。原告请求被告旺龙公司偿还本金2000000元及支付相应利息（利息计算方法按原告与被告旺龙公司签订的《流动资金循环借款合同》约定的计息方法计算），依法予以支持。被告黄宪南、梁方琼分别出具其签名的《保证担保承诺书》及被告梁方琼、黄宪南与原告签订《最高额保证担保合同》给原告，约定被告梁方琼、黄宪南对上述《流动资金循环借款合同》项下借款本息等承担连带保证责任，合法有据，依法予以支持。被告梁方琼、黄宪南与原告签订《最高额抵押担保合同》，约定以被告梁方琼、黄宪南名下位于容县的房地产[国有土地使用证号:容国用(2010)第17100163、17100164号，房屋所有权证号:容房权证容县字第××号、00××55号]的房地产作抵押，该抵押物已经在相关部门办理了抵押登记手续[登记证明号：容县他项（2015）第0701号、房他证容县字第××号]，抵押权依法成立，原告对该抵押物享有抵押权，因被告黄宪南、梁方琼在另案借款已将该担保物分两次抵押给原告，并办理了抵押登记[登记证明号：桂（2017）容县不动产证明第0000279号（登记时间为2017年1月19日）、桂（2018）容县不动产证明第0002957号（登记时间为2018年4月8日）]，本案的抵押权利顺序是第一，因此原告对折价或拍卖、变卖涉案抵押物所得价款超出顺位在先的抵押担保债权[登记证明号：桂（2017）容县不动产证明第0000279号、桂（2018）容县不动产证明第0002957号]的部分依法享有优先受偿的权利。被告梁方琼、黄宪南、旺龙公司经本院依法传唤，无正当理由，不到庭参加诉讼，视其放弃主张权利，本院依法可以缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零四条、第二百零五条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国公司法》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告广西旺龙大农业有限公司返还借款本金人民币2000000元及支付利息(含罚息)给原告容县农村信用合作联社[利息(含罚息)的计算方法:截止2019年9月6日，结欠利息人民币202976.56元;从2019年9月7日起至还清借款本息之日止，以人民币2000000元为基数，按照原告容县农村信用合作联社与被告广西旺龙大农业有限公司签订的《流动资金循环借款合同》约定的计息方法计算]; 二、被告梁方琼、黄宪南对第一项判决主文确定的债务承担连带清偿责任; 三、被告梁方琼、黄宪南在被告梁方琼、黄宪南名下的位于容县的房地产[国有土地使用证号:容国用(2010)第17100163号、17100164号，房屋所有权证号:容房权证容县字第××号、00××55号)]的财产范围内对第一项判决主文确定的债务承担抵押担保责任，原告容县农村信用合作联社对折价或者拍卖、变卖该财产所得的价款超出顺位在先的抵押担保债权[登记证明号：桂（2017）容县不动产证明第0000279号、桂（2018）容县不动产证明第0002957号]的部分在第一项判决主文确定的债务范围内享有优先受偿的权利。 本案减半收取案件受理费人民币12212元，由被告梁方琼、黄宪南负担。 上述债务，义务人应在本判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区玉林市中级人民法院。 审 判 员 钟惠杰 二〇一九年十一月二十六日 法官助理 张璐思 书 记 员 陈李莉