湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)湘10民终3651号 上诉人（原审原告）:临武县舜峰镇胡家田村1组。 诉讼代表人：胡建春，该组组长。 上诉人（原审原告）:临武县舜峰镇胡家田村2组。 诉讼代表人：胡双国，该组组长。 上诉人（原审原告）:临武县舜峰镇胡家田村3组。 诉讼代表人：胡建新，该组组长。 上诉人（原审原告）:临武县舜峰镇胡家田村4组。 诉讼代表人：胡建红，该组组长。 上诉人（原审原告）:临武县舜峰镇胡家田村5组。 诉讼代表人：胡久余，该组组长。 上诉人（原审原告）:临武县舜峰镇胡家田村6组。 诉讼代表人：胡希福，该组组长。 以上六上诉人共同委托诉讼代理人：黄文武，郴州市北湖区阳光法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：湖南舜源生态旅游开发有限责任公司。 法定代表人：刘克斌，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王茉莉，湖南民安律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：临武县舜峰镇胡家田村民委员会。 法定代表人：胡成华，该村委会主任。 委托诉讼代理人：胡全宁，该村委会支委委员。 上诉人临武县舜峰镇胡家田村1、2、3、4、5、6组（以下简称胡家田村1-6组）与被上诉人湖南舜源生态旅游开发有限责任公司（以下简称舜源公司）、临武县舜峰镇胡家田村民委员会（以下简称胡家田村委会）确认合同无效纠纷一案，不服湖南省临武县人民法院（2019）湘1025民初555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人胡家田村1-6组上诉请求：撤销一审判决，改判支持胡家田村1-6组一审诉讼请求；一、二审诉讼费由舜源公司、胡家田村委会负担。事实与理由：1.一审采信证据不当，认定事实和适用法律错误。2.《联合开发协议书之补充协议》（以下简称《联合开发补充协议》）是舜源公司事前单方拟定的格式合同，未经村民代表大会民主程序通过，胡家田村委会无权代表其他村民小组签订该协议，该协议至今并未成立。 被上诉人舜源公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。1.胡家田村委会与舜源公司签订《联合开发补充协议》时，胡家田村委会向舜源公司提交《会议纪要》和村民代表大会签到册，以证明胡家田村委会已就补充事宜告知村民并经村民代表大会通过。2.胡家田村委会与舜源公司签订《联合开发协议书》时，胡家田村委会提供的8份林地所有权证的所有权人均为胡家田村委会，签订协议后，胡家田村委会将其中“西岭脚”山岭的所有权人变更登记为胡家田村1-6组，但未告知舜源公司。“西岭脚”山岭只是舜源公司开发范围内的一部分土地，且仍由胡家田村委会统一管理分配。3.《联合开发补充协议》并未损害村民利益，且胡家田村委会已领取20万元开园保底分红，该协议已经履行。4.舜源公司投资将荒山荒岭改变成景区，不但盘活了胡家田村委会的经济，也带动了临武县的经济。 被上诉人胡家田村委会辩称，1.2017年7月20日，召开胡家田村关于开发滴水岩景区旅游开发建设的决议时，很多村民代表不同意签订《联合开发补充协议》，胡家田村委会为了配合党政工作才在决议上盖章的。2.胡家田村委员并未向舜源公司提供村民代表大会签到册。3.涉案林地由各村组自己管理，胡家田村委员并未管理。4.舜源公司支付的20万元是预支的土地使用费。 胡家田村1-6组向一审法院起诉请求：确认舜源公司与胡家田村委会签订的《联合开发补充协议》无效；本案诉讼费用由舜源公司、胡家田村委会负担。 一审法院认定事实：2013年9月23日胡家田村委会（甲方）与舜源公司（乙方）签订《联合开发协议书》，主要内容：“协议第2条、甲方将滴水岩景区总体规划红线范围内的属甲方所有（以甲方林权证为依据）的山林和土地与乙方联合开发占总股权的百分之十（林地林权属甲方所有）。乙方的建设用地或损坏林木按国家征收和有关赔偿标准执行。协议第4条、甲乙双方联合开发的期限为50年一个合作周期。否则中途因单方违约，必须赔偿守约方一切经济损失。50年后在同等条件下乙方有优先权续租，否则应请有资质单位对景区评估，由承租方补偿乙方。协议第11条、乙方同意至联合开发协议生效的三年后每年向甲方交纳土地使用费贰万伍仟元整，从交费之日起的九年后每年向甲方交纳叁万伍仟元整，今后按拾年一个台阶依据国民经济计划为递增标准。协议第12条、乙方向甲方交纳信用金（押金）拾万元整。协议第13条、联合开发期间，受国家的优惠政策如对景区内封山育林、护林等的补助资金，甲、乙双方各享受50%（开支由乙方负责）。甲方应积极配合乙方出具相关证明手续及加盖公章等（育林、伐林乙方无权干涉）。协议第20条、甲方派1名管理员参与管理并参加董事会，但按公司法（章程）管理执行”。2014年4月16日甲、乙双方签订《补充协议》，主要内容为:“凡属胡家田村民凭户口本或身份证进入滴水岩景区免收门票”。2017年9月11日胡家田村委会与舜源公司签订《联合开发补充协议》，该协议主要内容：二、双方之间法律关系。1.双方之间属于合作开发关系，而非土地租赁关系。2.双方合作的基本模式为：甲方（临武县舜峰镇胡家田村民委员会胡家田村）提供合作开发之用地，乙方（湖南舜源生态旅游开发有限责任公司）提供合作开发之资金并全权负责景区的开发管理及后续运营管理。三、条款变更内容。1.《联合开发协议书》第2条变更为：甲方提供滴水岩景区总体规划红线范围内的属甲方所有（以甲方林权证为依据）的山林和土地作为合作开发对象与乙方进行合作开发，原有在胡家田村的企业（冻家岭电站、舜玉水厂，包括本村林场等原有承包合同）应继续执行。2.《联合开发协议书》第4条变更为：甲乙双方联合开发的期限为50年一个合作周期。中途如单方违约必须赔偿守约方的一切经济损失。50年后在同等条件下甲方应当优先选择与乙方继续合作经营，如因甲方原因未能继续合作经营的，则由双方共同聘请有资质的单位对景区进行资产评估，并由甲方按评估价补偿给乙方。3.《联合开发协议书》第11条为保证胡家田村的利益，乙方同意公司在没有上市前，从主景区开园起按每年的保底分红贰拾万元整每年元月10日前上交给甲方。上市后，按上市后在胡家田村所属领土创办的项目所得的净利润10%的分红权，但要扣除前面所交的固定分红款。4.《联合开发协议书》第13条变更为：联合开发期间，按照国家优惠政策如对景区内封山育林、护林等工作存在补助资金时双方应配合申领，申领的补助资金全部归甲方所有。5.《联合开发协议书》第20条变更为：甲方仅投入景区开发所需用地使用权，不投入资金、不参与景区开发及运营的具体管理。景区开发建设所需资金以及景区的运营管理权全部由乙方负责，甲方不得以任何理由及方式干预乙方管理运营。6.保底分红的贰拾万元整，至签订本补充协议后，于2020年元月1日起执行。后按国民经济每五年一个台阶递增。四、其他条款：1.甲方确认，在签订本补充协议前已就本补充协议内容经过村民代表大会民主程序通过，并有权签订本协议。另查明，原胡家田村委会只管辖胡家田自然村（即胡家田村1-6组）。2016年因乡镇合并（双溪乡并入舜峰镇），勤俭村委并入胡家田村委会，现胡家田村委会管辖5个自然村，即胡家田村、上陈家洞村、下陈家洞村、旷阁水村、三角洞村。依财政制度村账乡镇代管，村民小组无对公银行账户。 一审法院认为，本案属确认合同无效纠纷。双方争议焦点是：涉案补充协议是否违反法律的强制性规定、损害胡家田村1-6组的合法利益。1.涉案补充协议是在《联合开发协议书》的基础上签订的，是对《联合开发协议书》部分条款的变更补充。签订涉案补充协议经村委召开村民代表大会讨论决定，村委主要干部、村民小组组长、村民代表在会议签到册或涉案补充协议上签字，并加盖村委会印章，涉案补充协议在程序上符合《中华人民共和国村民委员会组织法》相关规定。2.《中华人民共和国村民委员会组织法》第八条规定：“村民委员会依照法律规定，管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产，引导村民合理利用自然资源，保护和改善生态环境。”西岭脚的山林、林地所有权权利人原为胡家田村委会，2014年12月4日虽然变更登记山林、林地所有权权利人为胡家田村1-6组，但山岭并没有分配到各组，胡家田村1-6组各组并没有独立的山岭权属证，西岭脚仍属于村农民集体所有的财产。况且除西岭脚山岭之外，黄家畔、洪家冲等处的山林、林地所有权权利人仍为胡家田村委会，胡家田村委会管理本村农民集体所有的财产并不需要胡家田村1-6组的授权。3.《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十八条关于村民小组会议等的规定，约束的是农村集体组织的内部管理行为，不能对抗第三人，况且涉案补充协议上明确载明：甲方确认，在签订本补充协议前已就本补充协议内容经过村民代表大会民主程序通过，并有权签订本协议。涉案补充协议将每年交纳胡家田村1-6组土地使用费2.5万元提高到每年交纳20万元，且公司上市后胡家田村1-6组还享有10%分红，与《联合开发协议书》约定的权利义务相比较，胡家田村1-6组的利益并未受到损害。胡家田村1-6组提出“舜源公司预交的20万元土地使用费是交给村委，并未交给胡家田村1-6组”的意见，因财政制度实行村账乡镇代管，村民小组不允许设立对公银行账户，舜源公司按协议将款项汇入村委账户符合相关财务制度。至于土地使用费如何分配、使用，可由村委召开村民会议讨论决定，与舜源公司无关。综上所述，涉案补充协议未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条及相关法律强制性规定。胡家田村1-6组的诉讼请求无事实和法律依据，应予以驳回。另，胡家田村委会经一审法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的正常审理。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回胡家田村1-6组的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由胡家田村1-6组负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实基本一致，另查明：2017年9月11日，胡家田村委会与舜源公司签订《联合开发补充协议》，胡家田村委会、舜源公司在该协议上加盖公章确认，胡家田村委会村支书胡国和、村委委员兼会计胡全宁、胡家田村1组组长胡建春、村代表胡桂芳、胡成宏均在该协议上签字确认。协议签订后，胡家田村委会向舜源公司预支20万元保底分红，胡家田村委会已领取该款项。 本院认为，本案争议焦点：是否支持胡家田村1-6组的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。《联合开发补充协议》第四条第1项规定：“甲方确认，在签订本补充协议前已就本补充协议内容经过村民代表大会民主程序通过，并有权签订本协议”。本案中，签订《联合开发协议书》的双方当事人是胡家田村委会和舜源公司，此后，胡家田村委会和舜源公司在该协议的基础上签订《联合开发补充协议》，就《联合开发协议书》的相关约定进行变更和补充。签订《联合开发补充协议》时，胡家田村委会在该协议中确认其有权签订该协议，胡家田村委会村干部、村民小组代表、村民代表亦参与该协议的签订，并在该协议上加盖公章、签字确认，舜源公司有理由相信胡家田村委会有权签订该协议，且在协议签订后向胡家田村委会支付该协议约定的20万元保底分红，已依法履行协议的内容。胡家田村1-6组以胡家田村委会无权代表其他村民小组签订《联合开发补充协议》为由，主张该协议无效，缺乏事实和法律依据，一审据此判决驳回胡家田村1-6组诉讼请求并无不当。 综上所述，胡家田村1-6组的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人临武县舜峰镇胡家田村1、2、3、4、5、6组负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 戴陈峰 审 判 员 李气春 审 判 员 邓 群 二〇一九年十二月二日 法官助理 邹群英 书 记 员 吴 瑾 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。