辽宁省抚顺市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽04民初53号原告：关宏强，男，1971年4月17日出生，满族，住辽宁省辽阳县。委托诉讼代理人：姜彩熠，辽宁江公律师事务所律师。委托诉讼代理人：马诗朦，辽宁江公律师事务所律师。被告：王群，男，1966年11月24日出生，汉族，住辽宁省沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：蒲伟，北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师。被告：沈志，男，1963年6月27日出生，汉族，住河北省唐山市路北区。被告：刘丽菊，女，1974年11月26日出生，满族，住辽宁省清原满族自治县。被告：王宏伟，男，1961年7月27日出生，汉族，住辽宁省沈阳市铁西区。原告关宏强与被告王群、沈志、刘丽菊、王宏伟合同纠纷一案，本院于2018年10月8日作出（2016）辽04民初50号判决，关宏强不服向辽宁省高级人民法院提出上诉。辽宁省高级人民法院2019年6月18日作出（2019）辽民终485号民事裁定书，裁定撤销抚顺市中级人民法院（2016）辽04民初50号民事判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，对本案开庭进行了审理。原告关宏强委托诉讼代理人姜彩熠、被告王群委托诉讼代理人蒲伟到庭参加诉讼。被告沈志、刘丽菊、王宏伟经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。关宏强向本院提出诉讼请求：1.王群、沈志、刘丽菊、王宏伟按照合同约定办理矿山扩界、增项和完善选厂手续；2.王群、沈志、刘丽菊、王宏伟办理矿区5000亩占地及水库审批手续；3.王群、沈志、刘丽菊、王宏伟赔偿因逾期办理矿山、选厂手续给关宏强造成的经济损失共计30376000元；4.王群、沈志、刘丽菊、王宏伟承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年3月，被告沈志和王群向原告介绍其在抚顺市清原县的矿山和选厂，称该矿区为磁铁矿，现在的证件是硅石矿，可以增项，选厂手续正在完善。矿区面积大于5000亩，储存量可达7.2亿吨，按每吨铁粉500计算，利润最高可达240-300亿元。矿山为乡招商引资项目，被告已征收了部分山、林、地5000亩。被告还向原告提供了矿区概况和探矿权证等书面资料。2011年3月26日，关宏强与王群、沈志、刘丽菊、王宏伟的代表王群签订转让协议一份。协议第一条约定，王群将其所有的矿山和选厂及硅矿石勘查证权、矿产设备、公司固定资产及水库转让给关宏强。协议第二条特别约定，由王群、沈志、刘丽菊、王宏伟负责办理矿山扩界、增项和选厂证照完善手续。关宏强支付王群、沈志、刘丽菊、王宏伟办理各项手续的劳务费每月5000元。2011年4月6日关宏强与王群又签订了股权转让协议。股权转让协议第四项再次明确约定，矿山扩界、增项和完善选厂手续等由转让方负责。转让协议签订后，关宏强多次催促王群、沈志、刘丽菊、王宏伟按照协议约定办理矿山扩界、增项和选厂证照完善手续。2011年6月19日，沈志承诺在三个月内按照协议约定为关宏强办完增项、扩界和选厂完善手续，并收取了关宏强办理增项、扩界预交款1万元。从2011年7月21日起至2016年4月1日，关宏强先后七次发函给王群、沈志、刘丽菊、王宏伟，要求王群、沈志、刘丽菊、王宏伟按照转让协议的约定履行合同，办理矿山扩界、增项和完善选厂手续，但王群、沈志、刘丽菊、王宏伟至今未给关宏强办理矿山和选厂的任何手续，致使承包协议未能履行。王群、沈志、刘丽菊、王宏伟的违约行为导致关宏强经济损失30376000元。王群辩称，关宏强诉请没有事实和法律依据，应依法驳回。根据股权转让协议约定，双方交易标的物是抚顺钰族矿业有限公司股权而非探矿权。股权转让协议并未约定王群、沈志、刘丽菊、王宏伟负责办理增项扩界手续。2014年关宏强向沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求解除股权转让协议。沈阳市中级人民法院和辽宁省高级人民法院对该案进行审理后认为，双方已经履行了股权转让协议的根本义务，并认为完善扩界手续是支付余款20万元的条件而非解除条件，故驳回了关宏强的诉讼请求。探矿权的增项扩界，应当由探矿权证的持证人负责办理。抚顺钰族矿业有限公司不具备办理增项扩界的条件，抚顺钰族矿业有限公司一直未进行任何探矿活动，探矿权证经两次延续后，矿区勘探面积不断缩减。因此，抚顺钰族矿业有限公司未办理增项扩界，完全是关宏强自己造成的，与王群、沈志、刘丽菊、王宏伟无关。王群、沈志、刘丽菊、王宏伟不应当承担任何赔偿责任。抚顺钰族矿业有限公司名下所持有的是探矿权证。根据相关法律规定，非经登记机关批准探矿权证是不能进行任何的生产经营开采活动。关宏强与第三方所签订的选厂矿山承包租赁经营合同已经违反了相关法规的禁止性规定。关宏强与王群之间仅存在一份合法有效的股权转让协议。关宏强借款的目的是用于在抚顺市清原县购买矿山选厂，关宏强所提供的证据材料涉嫌伪造。被告沈志单方向原告作出的承诺并收取1万元的预交款是沈志的单方行为，与王群无关。沈志、刘丽菊、王宏伟未答辩。关宏强为证明自己主张，提供如下证据：1.矿区概况，证明王群、沈志、刘丽菊、王宏伟转让给关宏强的矿山为磁铁矿，面积大于5000亩，存量可达7.2亿吨，利润最高可达240亿元至300亿元。王群、沈志、刘丽菊、王宏伟承诺将硅石矿增项为磁铁矿，并将探矿权扩界为5000亩。王群经质证认为，该份证据的真实性有异议。矿区概况无法证明是王群、沈志、刘丽菊、王宏伟提供给关宏强的。矿区概况落款的单位在工商系统里面查不到。本院认为，该份证据与本案无关联性性，不予采信。2.矿产资源勘查许可证。证明王群、沈志、刘丽菊、王宏伟转让给关宏强的探矿证面积为0.64平方公里。王群、沈志、刘丽菊、王宏伟承诺将硅石矿增项为磁铁矿，并将探矿权扩界为5000亩。王群经质证认为，该份证据的真实性、合法性没有异议。但该许可证在2018年5月5日已经到期。抚顺钰族矿业公司并未申请延期。本院认为，该份证据与本案无关联性性，不予采信。3.转让协议。证明王群、沈志、刘丽菊、王宏伟将其矿山选厂、矿山设备、公司固定资产及水库转让给关宏强。以20万元作为象征性担保，由王群、沈志、刘丽菊、王宏伟负责办理探矿权扩界、增项及完善选厂的手续。王群经质证认为，该份协议的真实性没有异议，合法性有异议。关宏强在另案的起诉状中已自认该份协议是无效协议，所以双方并未按照该协议内容履行任何义务。本院认为，该份证据来源合法，内容客观真实，予以采信。4.股权转让协议书。证明王群、沈志、刘丽菊、王宏伟负责办理探矿权的扩界、增项手续，办理完毕后，再支付余款20万元。王群经质证认为，对该份协议的真实性、合法性均没有异议。该协议关于余款20万元待转让方探矿权扩界、增项手续完善后付给转让方的约定已被生效判决确认为付款条件，而不是强制性义务。本院认为，该份证据来源合法，内容客观真实，予以采信。5.汇款明细及银行转账凭证。证明关宏强已经支付转让款1240万元，剩余20万元待转让方办理完毕扩界、增项及完善选厂手续后再行支付。王群经质证认为，对该份证据的真实性、合法性无异议。本院认为，该份证据来源合法、内容客观真实，予以采信。6.收条。证明王群、沈志、刘丽菊、王宏伟收取了预交的手续费，并承诺办理探矿权的扩界、增项及完善选厂手续。王群经质证认为，该份证据真实性无异议，但关联性有异议。钱是沈志收的，与王群无关。沈志收钱的时间为2011年6月，晚于公司转让时间（2011年4月）。本院认为，该份证据已经生效裁判文书所确认，予以采信。7.要求办理扩界、增项和选厂手续函7份和邮寄单4份。证明关宏强多次催促王群、沈志、刘丽菊、王宏伟尽快办理探矿权的扩界、增项及完善选厂手续。王群经质证认为，对该份证据的真实性有异议。王群没有收到上述快递，快递单可能没有真实发出。本院认为，该份证据因无其他证据佐证，不予采信。8.选厂矿山承包租赁经营合同。证明关宏强将矿山承包给第三人，由于没有手续不能经营，合同没有履行，给关宏强造成的可得利益损失1500万元。王群经质证认为，对该份证据的真实性、合法性均有异议，且该份协议与本案无关联性。该份协议违反了法律、法规应属于无效协议。本院认为，该份证据与本案无关联性，不予采信。9.借款合同。证明关宏强购买王群、沈志、刘丽菊、王宏伟矿山、选厂支付的价款是借的。王群经质证认为，该份协议与本案无关，且该份协议涉嫌违反法律规定。本院认为，该份证据与本案无关联性，不予采信。10.民事判决书。证明王群、沈志、刘丽菊、王宏伟负责办理矿山扩界、增项和完善选厂手续已被生效判决确认。王群经质证认为，该份证据的真实性、合法性均无异议。但对要证明的问题有异议。生效判决已经认定20万元待转让方探矿权扩界、增项手续完善后给付转让方的约定是付款条件，而不是强制履行义务。本院认为，该份证据来源合法、内容客观真实，予以采信。王群为证明自己主张，提供了如下证据：1.股权转让协议。证明该份协议是关宏强与王群之间所签订并履行的唯一一份合法协议。该协议的交易对象是抚顺钰族矿业有限公司的百分之百股而非探矿权。关宏强经质证认为，该份证据的真实性、关联性均无异议。该份协议约定了由王群、沈志、刘丽菊、王宏伟负责办理相关手续。该份协议约定了转让公司股权时，探矿权一并转让。本院认为，该份证据来源合法，内容客观真实，予以采信。2.（2013）沈中民三初字第33号民事判决书和（2014）辽民二终字第174号民事判决书。证明关宏强属于重复诉讼，应当驳回关宏强的起诉。关宏强另案的起诉状中明确表示，关宏强与王群所签订的探矿权转让协议无效。现关宏强依据2013年3月26日转让协议再次起诉王群、沈志、刘丽菊、王宏伟没有法律依据。此两份民事判决认为，双方并未明确约定探矿权的增项、扩界手续应当由王群办理。且认为“20万元待转让方探矿权扩界、增项手续完善后给付转让方”的约定是付款条件，而不是强制履行义务。关宏强经质证认为，两份证据的真实性无异议。（2013）沈中民三初字第33号民事判决书的判决理由已经被（2014）辽民二终字第174号民事判决书否定了。（2014）辽民二终字第174号民事判决书已经认定办理探矿权扩界、增项手续的义务应当由王群、沈志、刘丽菊、王宏伟负担。本院认为，该份证据来源合法、内容客观真实，予以采信。3.庭审笔录、辽宁省国土资源厅探矿权档案、清原县供电公司客户缴费（结算）明细、照片。证明关宏强接手抚顺钰族矿业有限公司后未开展任何的勘查活动。探矿权证已经经过两次延续，勘查面积一减再减。关宏强经质证认为，庭审笔录、辽宁省国土资源厅探矿权档案与本案无关联性。关宏强曾起诉解除合同，辽宁省高级人民法院（2014）辽民二终字第174号民事判决书认为，王群、沈志、刘丽菊、王宏伟没有办理扩界和增项手续，不必然导致解除合同，应继续履行合同。本院认为，该份证据来源合法，内容客观真实，予以采信。4.百度卫士手机号码查询结果网页打印图、顺丰公司快递单据查询结果网页打印图。证明关宏强提供的顺丰快递单在顺丰系统上无法查到，且快递单上的电话号码登记地址为辽宁省辽阳市不属于本案任何一个诉讼主体所在地。该份证据涉嫌造假。关宏强经质证认为，由于时间较久远，有些东西保存不完善了。发快件只是表明关宏强的态度。按照合同约定，王群、沈志、刘丽菊、王宏伟应当履行办理扩界和增项手续。本院认为，该份证据与本案无关联性，不予采信。5.济南天业工程机械有限公司企业基本信息。证明济南天业工程机械有限公司经营范围不包括金融类业务。该借款合同应属于无效合同。关宏强经质证认为，济南天业工程机械有限公司与关宏强是合作伙伴，他们之间借贷是合法有效的。即使是违法的，也与本案无关。本院认为该份证据与本案无关联性，不予采信。6、自然资源部网站查询勘查许可证查验结果。勘查许可证号T21420090503028236已过期，该勘查许可证的有效期为2016年5月5日至2018年5月5日，该证到期之前抚顺钰族矿业有限公司是在原告的控制下，是原告的原因导致该勘查许可证过期并无法办理扩界和增项。关宏强经质证认为，该份证据与本案没有关联性，该证过期是被告造成的。本院认为该份证据与本案无关联性，不予采信。经审理查明，2011年3月26日，甲方抚顺钰族矿业有限公司与乙方关宏强签订《转让协议》一份，双方经友好协商达成以下协议：一、甲方现将辽宁省清原县南山城镇大秧村上堡硅石矿勘察证权（证号为：T21420090503028236）、矿产设备、公司固定资产及水库转让给关宏强。转让金额为壹仟贰佰陆拾万元整（1260万元），首付定金陆拾万元整（60万元），余款分两次付清，第一次待证照变更及矿山交接完成后（1180万元整）。第二次待探矿权扩界、增项及选厂手续完善后，付余款（20万元整）；二、在办理手续期间乙方付给甲方劳务费用每月5000元整，办理各项手续的费用由乙方承担，具体事宜另行商议以补充合同为准；三、从2011年3月26日起，抚顺钰族矿业有限公司以前的债权、债务、税费由甲方自行承担。如本次转让发生税费由乙方负担，卡号62×××12清原邮政银行。2011年4月6日，关宏强与王群签订《股权转让协议书》，该协议书约定转让方为王群，受让方为关宏强，王群同意转让给关宏强其持有的抚顺钰族矿业有限公司100%股权，关宏强同意受让王群持有的抚顺钰族矿业有限公司100%股权，转让价格为1260万元（即壹仟贰佰陆拾万元整），转让所发生的税费由受让方承担。《股权转让协议书》还约定：A、付款为受让方于2011年3月转入转让方的60万元人民币视为该协议的第一次付款；2011年4月6日受让方转入转让方1180万元，然后办理矿山所有交接手续，将款项300万元转入王群的中国建设银行卡43×××59，400万元转入王宏伟清原满族自治县农村信用合作联社账户62×××16，480万元转入刘丽菊清原邮政银行卡62×××12；余下20万待转让方探矿权扩界、增项手续完善后付给转让方。B、收到转让款1180万元后，转让方到工商局办理工商更名等手续。C、如抚顺钰族矿业有限公司有遗留问题，转让前发生的，由王群承担；转让后发生的，由关宏强承担。另查，2011年3月27日，关宏强通过中国邮政储蓄银行翁兆芳账户向刘丽菊清原邮政银行卡62×××12转入60万元。2011年4月4日，关宏强通过中国建设银行向沈志账户转账60万元，沈志于同日给关宏强出具了收条。2011年4月7日，关宏强通过中国建设银行向王群43×××59账户转账100万元。2011年4月7日，关宏强通过辽阳市商业银行向王群的银行账户43×××59汇入200万元。2011年4月12日，关宏强通过上海浦东发展银行向王宏伟清原满族自治县农村信用合作社账号62×××16汇入200万元。2011年4月15日，关宏强通过中国建设银行向王宏伟清原满族自治县农村信用合作社账号62×××16汇入150万元。2011年4月17日，关宏强通过辽宁省农村信用社向王宏伟账户存入50万元。2011年4月25日，关宏强通过中信银行向刘丽菊中国邮政储蓄银行账户汇入420万元。关宏强已经按《股权转让协议书》约定共计向王群、沈志、王宏伟、刘丽菊支付了股权转让款1240万元，并支付了1万元手续费。抚顺钰族矿业有限公司探矿权首次设置时间是2009年5月4日，有效期限是2010年7月9日至2012年5月4日。2012年3月30日，抚顺钰族矿业有限公司申请了探矿权延期，有效期限经批准延续至2014年5月4日。抚顺钰族矿业有限公司2012年3月30日探矿权申请登记书在“本次申请类型”中包括变更、延续、保留三项，申请人抚顺钰族矿业有限公司申请的事项是延续。2013年3月21日，关宏强以王群、沈志、刘丽菊、王宏伟未办理探矿权扩界及增项手续，致使关宏强签订《股权转让协议》所要达到目的无法实现为由，将王群、沈志、刘丽菊、王宏伟诉至沈阳市中级人民法院。2014年5月16日，沈阳市中级人民法院作出（2013）沈中民三初字第33号民事判决，驳回关宏强的诉讼请求。关宏强不服，上诉至辽宁省高级人民法院。2014年10月10日，辽宁省高级人民法院作出（2014）辽民二终字第174号民事判决，驳回上诉，维持原判。（2014）辽民二终字第174号民事判决查明，2011年5月，抚顺钰族矿业有限公司工商登记的股东及法定代表人由王群变更为关宏强指定人张皓，监事由王宏伟变更为关宏强的妻子王新铜。关宏强与王群已经办理了抚顺钰族矿业有限公司的交接。另查明，案涉勘查许可证在2019年10月29日本案开庭审理时已经过期，抚顺钰族矿业有限公司并未申请续期。本院认为，本案是合同纠纷，原告明确向法院表示本次诉讼依据的是原告与抚顺钰族矿业有限公司于2011年3月26日签订《转让协议》，要求被告继续履行该转让协议，请求法院判决被告为其办理探矿权扩界、增项及选厂手续及逾期履行赔偿其经济损失。该转让协议签订的主体系关宏强和抚顺钰族矿业有限公司，协议约定抚顺钰族矿业有限公司将硅石矿勘察证权（证号为：T21420090503028236）、矿产设备、公司固定资产及水库等所有资产转让给关宏强。首先，有限责任公司以全部资产对外经营、承担民事责任，在未经出资人同意、未经清算情况下转让公司全部资产可能损害第三人利益，其次转让协议中涉及硅石矿勘查证的转让对受让人必须是有资质的单位而不能由个人持有，且转让必须经相关行政部门按法定程序履行批准手续，基于以上两点，该《转让协议》系无效合同。本案原告亦认识到以上协议无法履行，又于2011年4月6日与王群签订《股权转让协议书》，以上转让协议和股权转让协议书均是为达到同一合同目的，即关宏强享有公司全部资产包括探矿权的控制权，《股权转让协议》实质上是对《转让协议》的变更。《股权转让协议》已经生效法院判决认定有效且实际履行，关宏强现又要求履行《转让协议》，其在庭审中陈述其签订以上两个合同真实合同目的是享有对矿的采矿权并认为被告有能力为其办理该矿采矿权证，《转让协议》系关宏强和抚顺钰族矿业有限公司签订，该公司已经由王群依据《股权转让协议》的约定按照关宏强的指示变更到关宏强控制下，关宏强要求四自然人被告履行关宏强和抚顺钰族矿业有限公司签订的合同，没有法律依据。同理，关宏强其他诉讼请求也无事实根据和法律依据，本院不予支持。综上所述，关宏强诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告关宏强的诉讼请求。案件受理费193680元，由关宏强负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  张明明审判员  张延东审判员  刘晓菲二〇一九年十二月十五日书记员  任慧娆