湖北省荆州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂10民终1925号上诉人（原审被告）：荆州市麦麦吉商贸有限公司。住所地：荆州市荆州开发区四号路北侧。法定代表人：魏堃，该公司经理。上诉人（原审被告）：魏堃，男，1983年11月14日出生，汉族，住荆州市荆州开发区。上列二上诉人的委托诉讼代理人：杨傲，湖北诚业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沙市区智慧坊婴幼服饰厂。经营场所：荆州市沙市区关沮镇白水村十号路318国道旁。经营者：汪传立，男，１980年9月6日出生，汉族，住江陵县。委托诉讼代理人：费青松，湖北荆楚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：章晓辉，男，1978年5月7日出生，汉族，住荆州市沙市区。上诉人荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃因与被上诉人沙市区智慧坊婴幼服饰厂、章晓辉买卖合同纠纷一案，不服湖北省荆州市沙市区人民法院（2019）鄂1002民初1133号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃及其委托诉讼代理人杨傲、被上诉人沙市区智慧坊婴幼服饰厂的经营者汪传立及其委托诉讼代理人费青松、被上诉人章晓辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃上诉请求：撤销湖北省荆州市沙市区人民法院（2019）鄂1002民初1133号民事判决，改判荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃对该笔债务不承担清偿责任，由章晓辉自行偿还或者发回重审。事实与理由：一、一审法院事实认定不清。荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃与××智慧坊婴幼服饰厂不存在买卖合同关系，沙市区智慧坊婴幼服饰厂所有的交货均是与章晓辉进行的，该笔欠款系章晓辉人个的买卖行为，不应认定为公司的职务行为，应该由章晓辉自己进行清偿。荆州市麦麦吉商贸有限公司系一个独立的民事主体，有自己的独立财产，能够对外承担责任，且魏堃与荆州市麦麦吉商贸有限公司不存在财产混同的状态，魏堃对该笔债务不应承担连带清偿责任。二、一审法院法律适用错误。一审法院没有查明荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃与××智慧坊婴幼服饰厂之间是否存在因果关系而适用《中华人民共和国合同法》相关规定认定存在买卖合同关系，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定认定荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃之间存在财产混同，属于法律适用错误。沙市区智慧坊婴幼服饰厂答辩称：1.荆州市麦麦吉商贸有限公司自2019年1月19日开始陆续向沙市区智慧坊婴幼服饰厂购买婴幼儿服饰用品，而且这些商品均在魏堃××××企业荆州市麦麦吉商贸有限公司经营的天猫店中进行销售，荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃与××智慧坊婴幼服饰厂之间存在明确的买卖合同关系。沙市区智慧坊婴幼服饰厂出具的销售单原件均在荆州市麦麦吉商贸有限公司手上恰恰说明存在买卖关系，荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃称是章晓辉个人买卖行为的说法与双方提交的证据明显矛盾。章晓辉当时是荆州市麦麦吉商贸有限公司的员工，履行的是职务行为。2.荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃上诉称魏堃不应当对该笔债务承担连带责任，但是在一审开庭答辩时却称“公司不应承担连带责任”，从两次相互矛盾的陈述上就可以看出公司与个人财产混同，而且荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃也没有提交证据证明公司财产独立于个人财产，荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃应对债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。章晓辉陈述答辩：我是荆州市麦麦吉商贸有限公司的职工，为其经营的天猫网店贝益佳的店长，我认可沙市区智慧坊婴幼服饰厂的答辩意见。沙市区智慧坊婴幼服饰厂向一审法院起诉请求：1.荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃共同偿还货款人民币109576元及逾期利息（利息按银行同期贷款利率从起诉之日起计算至荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃向沙市区智慧坊婴幼服饰厂实际付清款项之日时止）；2.荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2015年11月25日起沙市区智慧坊婴幼服饰厂开始向荆州市麦麦吉商贸有限公司提供婴幼儿服饰用品，荆州市麦麦吉商贸有限公司在庭审中提交的沙市区智慧坊婴幼服饰厂开出的《销售单》上有荆州市麦麦吉商贸有限公司员工章晓辉的签名。截止于2018年1月9日荆州市麦麦吉商贸有限公司尚欠沙市区智慧坊婴幼服饰厂货款159495.7元。2018年7月2日沙市区智慧坊婴幼服饰厂向荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃出具对账单，载明荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃欠沙市区智慧坊婴幼服饰厂货款共计109576元，2018年7月7日荆州市麦麦吉商贸有限公司的法定代表人魏堃在该对账单上签字确认。后沙市区智慧坊婴幼服饰厂多次向荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃催讨货款未果，而形成诉争。一审法院认为，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，沙市区智慧坊婴幼服饰厂为证明双方之间的买卖关系，提供了《对账单》，作为债权人持有该债权凭证，即已完成证明其享有买卖合同中的合法债权的举证责任。荆州市麦麦吉商贸有限公司抗辩称货物是给的章晓辉，而章晓辉不是其公司员工，但荆州市麦麦吉商贸有限公司并未提交证据予以证明，应承担举证不能的责任。此外，荆州市麦麦吉商贸有限公司在庭审中提交的货物《销售单》恰好印证其与××智慧坊婴幼服饰厂之间买卖合同关系的存在。依据2018年7月7日魏堃签字确认的对账单，荆州市麦麦吉商贸有限公司尚欠货款共计109576元。沙市区智慧坊婴幼服饰厂依约提供货物，荆州市麦麦吉商贸有限公司亦应按照约定支付货款。荆州市麦麦吉商贸有限公司未履行支付货款的义务，其行为构成违约，应当承担违约责任。荆州市麦麦吉商贸有限公司属于一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。荆州市麦麦吉商贸有限公司的法定代表人魏堃未提交证据证明其个人财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带责任，故沙市区智慧坊婴幼服饰厂向本院主张要求荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃共同偿还货款人民币109576元及逾期利息的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃于本判决生效之日起十五日内向沙市区智慧坊婴幼服饰厂支付货款109576元及利息（利息自起诉之日起按同期中国人民银行贷款利率计算至本判决确定的给付之日止）；二、驳回沙市区智慧坊婴幼服饰厂的其他诉讼请求。如果荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2490元，减半收取1245元，由荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃承担。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，沙市区智慧坊婴幼服饰厂提供的售货信誉单（存根白联）载明，欠货款109576元，并有魏堃的签名；魏堃在与××智慧坊婴幼服饰厂经营者汪传立微信聊天中称：该我付的钱肯定不会少你的；荆州市麦麦吉商贸有限公司也提交了售货信誉单（客户红联），亦能印证沙市区智慧坊婴幼服饰厂与荆州市麦麦吉商贸有限公司之间的买卖合同关系。荆州市麦麦吉商贸有限公司提交的售货信誉单（红联客户）有章晓辉的签名，荆州市麦麦吉商贸有限公司虽称是章晓辉个人行为，但章晓辉坚称是荆州市麦麦吉商贸有限公司的职工，是履职行为，荆州市麦麦吉商贸有限公司当庭陈述章晓辉是公司的合伙人。上述事实证明沙市区智慧坊婴幼服饰厂与荆州市麦麦吉商贸有限公司存在买卖合同关系。荆州市麦麦吉商贸有限公司类型属于自然人独资的一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。荆州市麦麦吉商贸有限公司未提交证据证明公司的财产独立于该公司股东魏堃个人财产，魏堃应当对荆州市麦麦吉商贸有限公司承担连带责任。综上，荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2490元，由荆州市麦麦吉商贸有限公司、魏堃负担。本判决为终审判决。审判长  万冀松审判员  徐 凯审判员  刘国平二〇一九年十二月十八日书记员  徐 芬