湖北省孝感市孝南区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0902民初4742号原告：林晨，女，1984年1月29日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。委托诉讼代理人：任世昭、戴武，湖北维思德律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：池品超，男，1988年12月19日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。委托诉讼代理人：冯云峰，湖北熠耀律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告：孝感新启点教育科技有限公司。住所地：孝感市文化路127号。法定代表人：池品超。原告林晨诉被告池品超、孝感新启点教育科技有限公司（以下简称新启点公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月31日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年12月2日公开开庭进行了审理。原告林晨的委托诉讼代理人任世昭、戴武、被告池品超的委托诉讼代理人冯云峰到庭参加了诉讼，被告新启点公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，1.判令被告池品超支付原告股权转让款50000元及违约金30000元；2.判令被告新启点公司办理原告持有新启点公司50%股权变更登记手续；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告和被告池品超于2018年4月26日成立新启点公司，双方各按50%股权比例共同经营公司。后因被告池品超要求独自一人经营公司，原告和被告池品超经协商，于2019年6月23日签订股权转让协议书，约定原告将持有公司50%股权全部转让给被告池品超，转让价款为50000元，并约定违约金为30000元。协议签订后，原告便退出公司经营，由被告池品超一人经营公司。然而被告以手头资金紧张为由没有及时支付股权转让款，也不办理股权变更登记备案手续，原告多次催告被告未果。被告不履行协议的行为严重违反双方约定，损害了原告的权益，为此，原告诉至法院，请求依法裁决。被告池品超辩称，原告陈述与事实不符，被告池品超未要求独自经营公司，是原告要求被告独自经营其才接手公司的。被告不存在违约情形，双方签订的协议无效，涉案公司股东仅两人，股权转让没有股东会决议，因此应当驳回原告的诉请。被告新启点公司经本院合法传唤，在答辩期内未答辩，在举证期内未举证，亦未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证、质证等相关诉讼权利。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织双方进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据和事实，本院依法认定并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院依法认定如下：1.原告林晨提交的证据二借条是真实的，本院依法予以采信；原告林晨提交的证据三、四能够佐证双方股权转让的事实，本院依法予以采信；2、被告池品超提交的证据一、证据二是真实的，能够证实双方协商股权转让的事实，本院依法予以采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月26日，原告林晨和被告池品超协商成立新启点公司，双方各占50%股份。2019年6月23日，经双方协商，原告林晨和被告池品超签订《孝感新启点教育科技有限公司（新启点补习学校）股权转让协议书》一份，约定：1.原告林晨将持有的新启点公司50%股权全部转让给被告池品超，转让费为50000元；2.原新启点学校的硬件，归个人所有的部分，个人有处置权，共同所有的部分，双方共享权益；3.本协议签订时，原告林晨、被告池品超均确认新启点公司无任何纠纷和债务。协议签订后，原告林晨不干涉被告池品超的经营，新启点学校的纠纷和债务与原告林晨无关，均由被告池品超负责。同时武汉邦德艺考培训学校合作项目，双方任一方违反与武汉邦德艺考培训学校合作项目所签订的协议导致的纠纷影响到此项目双方收益时，均自行承担相关责任，与对方无关；4.本协议一式两份，签字后生效。生效后，原告林晨、被告池品超严格履行该协议，若一方违约，须向另一方支付违约金30000元。协议签订后，原告林晨即退出新启点公司的经营管理，被告池品超一人独自经营新启点公司。此后，原告林晨要求被告池品超按转让协议支付转让款50000元，被告池品超因资金紧张未支付，2019年6月28日，被告池品超向原告林晨出具《借条》一份，载明：因资金周转需要，今借到林晨现金人民币50000元，并承诺尽快还清。后因被告池品超未及时支付该股权转让款，也未办理股权变更登记备案手续，原告多次催告未果，以致成讼。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告林晨与被告池品超签订的《孝感新启点教育科技有限公司（新启点补习学校）股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，亦未侵犯国家、集体、第三人的合法权益，双方之间的股权转让关系成立并合法有效，双方均应按协议约定全面履行合同义务。依据双方签订的股权转让协议，原告依约将其持有的被告新启点公司的50%股权转让给被告池品超，被告池品超应当依约向原告林晨支付股权转让款50000元并协助原告办理股权变更登记等相关事宜，但被告池品超拒不按协议履行合同义务，显然已构成违约。本案中，原告提交的证据二《借条》实际是因被告池品超未依约支付股权转让款50000元，在原告要求下出具的欠条，该借款50000元实际是股权转让款，而不是民间借贷，该借条也是进一步证实被告池品超未支付股权转让款的事实，因此，原告要求被告池品超支付股权转让款50000的诉请，合理合法，本院依法予以支持。关于违约金的问题。如前所述，被告池品超未支付股权转让款的行为已构成违约，虽然双方在股权转让协议中未约定支付时间，但从原告提交的证据二、三、四可以看出，原告为此一直催告被告池品超履行合同义务，也给予其合理的履行期限，截止起诉之日，被告池品超仍未履行合同义务，显然已构成违约，依约应当承担违约责任。依据股权转让协议，一方违约的，须向另一方支付违约金30000元，该约定是双方当事人的真实意思表示，因此，对原告要求被告池品超支付违约金的诉请，本院依法予以支持。关于原告要求被告新启点公司协助办理股权变更登记备案手续的诉请，因原告林晨已将其持有的被告新启点公司的股权转让给被告池品超，该协议已生效，故对该项诉请，本院依法予以支持。被告池品超的辩称没有事实和法律依据，本院依法不予采纳。据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告池品超向原告林晨支付股权转让款50000元并支付违约金30000元；二、被告孝感新启点教育科技有限公司于本判决生效之日起五日内协助原告林晨办理涉案50%股份的股权变更登记备案手续。本案受理费900元，由被告池品超负担（此款于本判决生效之日起十日内被告给付原告或在执行过程中由被告直接给付原告）。上述应付款项，于本判决生效之日起十五日内付清。如果未按本判决规定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  黄军勇人民陪审员  朱 香人民陪审员  牛美娜二〇一九年十二月二十日法官助理陈新玲书记员何亚君附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。