海南省海口市琼山区人民法院   民事判决书   （2019）琼0107民初2787号   原告：冯所星，男，1962年9月18日出生，汉族，住海南省海口市。公民身份号码：×××。   原告：符爱梅，女，1962年9月8日出生，汉族，住海南省海口市。公民身份号码：×××。   委托诉讼代理人：李传荣，海南方圆律师事务所律师。   被告：海南万瑞尚成实业有限公司，住所地：海口市琼山区。统一社会信用代码：XXX。   法定代表人：唐小平，该公司董事长。   第三人：唐磊，男，1985年10月15日出生，汉族，住海口市。公民身份号码：×××。   第三人：吴江范，男，1963年8月21日出生，汉族，住海南省海口市。公民身份号码：×××。   第三人：韦春花，女，1962年5月27日出生，汉族，住海南省海口市。公民身份号码：×××   第三人共同委托诉讼代理人：符祥一，海南国岛律师事务所律师。   原告冯所星、符爱梅与被告海南万瑞尚成实业有限公司（以下简称万瑞公司）、第三人唐磊、吴江范、韦春花商品房销售合同纠纷一案，本院于2019年4月3日收到原告递交的民事起诉状和诉前调解申请，经法院主持调解，原告与被告达成了调解协议，后经审查该调解协议遗漏了第三人吴江范、韦春花、唐磊参加诉讼，可能会损害其利益，故本院终结调解程序。2019年6月6日原告变更民事起诉状，并申请追加第三人唐磊、吴江范、韦春花参加诉讼，本院于同日决定受理，并依法适用普通程序组成合议庭，于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告冯所星及冯所星、符爱梅的委托诉讼代理人李传荣、第三人吴江范、韦春花的委托诉讼代理人符祥一到庭参加了诉讼。被告万瑞公司及第三人唐磊经合法传唤不到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。   原告冯所星、符爱梅提出诉讼请求：1、判令被告继续履行与两原告签订的《海口市商品房买卖合同》（XXX、XXX），被告立即为两原告所购商品房：万瑞尚成一单元101、102房办理房屋权属证书；2、判令被告向两原告支付逾期办理房屋权属证书的违约金：90132元（自逾期之日起即2019年4月16日暂计至2019年10月10日，从2019年10月11日到办理产权证的当天止，按每日已付房款的万分之一计算）；3、判令本案的全部诉讼费用由被告承担。   原告诉称：第三人唐磊系被告万瑞公司法定代表人唐小平的侄子，也是该公司的总经理，当时由于被告流动资金短缺，被告于2015年3月17日便以第三人唐磊个人名义向被告购买涉案房屋，从银行按揭贷款，使公司从银行获得流动资金，唐磊上述行为其实是被告将涉案房屋以个人名义向银行抵押贷款，获得资金的公司融资行为。两原告本想直接跟被告签订商品房买卖合同，但涉案房屋没有登记在被告名下，为了完善购买的流程，冯所星于2017年5月16日与唐磊签订房屋买卖合同，唐磊将自己于2015年3月17日向被告购买的万瑞尚成一层101、102号房（面积共370.73平方米）出卖给冯所星，每平方米单价约人民币13972元，转让价格为人民币5180000元，冯所星应在订立买卖合同时向唐磊支付50%的购房，合同备案至冯所星名下后的三天内支付剩余尾款。同时由于被告涉及多起诉讼，账户被查封，于是双方约定，冯所星将转让款分为两次转入唐磊的个人账户，最后再由唐磊通过其他途径把购房款交付给被告，按照上述约定，原告于2017年5月16日合同签订当日通过农行红城湖支行向唐磊支付50%购房款人民币2590000元，用于唐磊一次性偿还涉案房屋的银行贷款，唐磊也将登记在其名下的涉案房屋解除合同备案后备案至两原告名下。冯所星于2017年9月11日向唐磊支付剩余50%的购房款人民币2590000元。应被告要求，希望在买卖合同里将单价降低为每平方米人民币11000元，于是2017年9月10日被告与两原告签订《海口市商品房买卖合同》（XXX、XXX），被告已于2017年9月11日向海口市房屋交易与产权管理中心申请备案，买卖合同及发票均以11000元/平方米备案，被告对冯所星与唐磊签订房屋转卖合同一事予以认可并加盖公司公章，据此认可是公司的行为。被告也已向两原告开具购房发票并将涉案房屋交付给两原告使用。根据上述《海口市商品房买卖合同》第十五条第一款约定，被告应当为两原告办理房屋权属证书。根据第十五条第四款约定，买受人不能在约定期限内取得房地产权属证书的，每逾期一天，被告应按两原告已支付房价款的万分之一支付违约金。合同签订后，两原告按照合同约定支付完全部购房款，但被告却未按合同约定的时间为两原告办理房屋权属证书，经两原告多次催促仍未履行上述义务，给两原告造成巨大损失。两原告认为，被告上述违约行为违反了双方的合同约定，违背了诚实信用原则，严重侵犯了两原告的合法权益。故原告根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条向法院提起诉讼，请求法院依法支持原告的上述诉讼请求。   被告万瑞公司未答辩亦未提供证据。   第三人唐磊未答辩亦未提供证据。   第三人吴江范、韦春花述称：原告与被告之间不存在真实的房屋买卖关系，其所签订的房屋买卖合同侵害了吴江范、韦春花的合法权益，应认定为无效合同。根据被告与琼山昌隆塑料厂（法定代表人吴江范）签订的《合作开发房地产合同书》约定，吴江范、韦春花享有万瑞尚成项目35%的房屋产权，其中包括涉案的万瑞尚成1层101房及102房35%的产权。被告将涉案房屋出售给原告，未经过第三人吴江范、韦春花同意系无权处分，原告无权取得涉案房屋的所有权。被告应将涉案房屋（建筑面积共370.73平方米）的65%计240.9745平方米以每平方米低于市场价格1000元的价格出售给吴江范、韦春花。海口市琼山区人民法院正在审理（2019）琼0107民初1132号吴江范、韦春花与唐小平、海南万瑞尚成实业有限公司、海南万瑞置业有限公司合作开发万瑞尚成项目的合作开发房地产合同纠纷一案，本案需要查明涉案房屋有关的关键事实需要依据上述案件认定的部分事实，且（2018）琼0107民初3117号第三人与冯所星的房屋买卖合同纠纷一案也是贵院受理的，该案当中涉及到万瑞尚成项目第二至第四层的房屋，现因吴江范、韦春花与被告的合作开发房地产合同纠纷案，也已中止审理，为了妥善解决纠纷，本案也应当中止审理。   原告围绕诉讼请求向本院提交以下证据：证据1、冯所星和唐磊签订的《商品房买卖合同》，证明原告为了完善购房手续，先从第三人唐磊处购买涉案房屋“万瑞尚成”101房和102房的事实;证据2、转账凭证（3张）、收条、收款委托书。证明两原告经被告许可，已经将涉案房屋的购房款518万元支付给唐磊，由唐磊通过其他途径再将购房款支付给被告的事实；证据3、“万瑞尚成”101房和102房《商品房买卖合同》及发票（5张），证明原告向被告购买涉案房屋的事实；证据4、101房商品房买卖合同备案表（备案号：XXX）、102房商品房买卖合同备案表（备案号：XXX），证明被告已将涉案房屋以两原告的名义向住建部门申请了备案的事实；证据5、海口市不动产（房产）登记信息查询记录，证明涉案房屋产权属于两原告的事实；证据6、101房和102房不动产登记证明，证明涉案房屋已办理了预告登记，产权属于两原告的事实。   第三人吴江范、韦春花围绕原告诉求和争议焦点向本院提交以下证据：证据1、（2015）琼山民一初字第1056号《民事判决书》；证据2、（2016）琼01民终1722号《民事判决书》；证据3、（2017）琼民申1091号《民事裁定书》；证据4、（2018）琼01民再22号《民事裁定书》；证据5、（2019）琼0107民初1132号《受理案件通知书》；证据6、（2019）琼0107民初1132号案的民事起诉状及证据材料。以上证据证明：1、根据《合作开发房地产合同书》的约定，吴江范、韦春花享有万瑞尚成项目35%的房屋产权，其中包括涉案的万瑞尚成1层101房及102房35%的产权。2、被告将涉案房屋出售给两原告未经过吴江范、韦春花同意系无权处分，两原告无权取得涉案房屋的所有权。3、被告应将涉案房屋（建筑面积共370.73平方米）的65%计240.9745平方米以每平方米低于市场价格1000元的价格出售给吴江范、韦春花。4、本案需要查明涉案房屋有关的关键事实需要依据于海口市琼山区人民法院正在审理吴江范、韦春花与唐小平、海南万瑞尚成实业有限公司、海南万瑞置业有限公司合作开发万瑞尚成项目的合同纠纷一案认定的部分事实，应中止审理。   对当事人提交的证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。对于当事人无异议的证据即原告提交的转账凭证的的真实性，本院予以确认，对当事人有异议的证据，本院认定如下：   1、原告提交的《商品房买卖合同》（2017年5月16日）（证据1），第三人对其真实性、合法性有异议，由于该项证据原告提供的是原件，有原告提供的付款凭证相印证，且第三人虽否认真实性但未就合同是否真实申请司法鉴定，故本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。   2、原告提交的转账凭证3张、收条、收款委托书（证据2），第三人认为2017年9月11日的转账凭证是冯学玲转给唐磊的，但冯学玲不是原告，不能证明购房款支付给了被告。对其真实性、合法性不予认可。由于冯学玲系原告女儿，该项证据除两张转账凭证外还有被告同意购房款由唐磊收取的委托书，且转账的金额和时间也与2017年5月16日签订的房屋买卖合同约定的剩余价款和付款时间（即在合同备案后三日内支付）一致，可以认定是代冯所星支付的购房款，故本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。   3、原告提交的与被告签订的《房屋买卖合同》（2017年9月10日）及5张发票（证据3），庭审时由于原告到房产部门办理预告登记时合同原件留存在海口市不动产登记中心，第三人对真实性、合法性不予认可，经法庭准许，原告从该中心复印了上述合同，经本院通知第三人补充质证，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。   4、原告提交的101、102房买卖合同备案表(证据4），第三人认为101、102房的买卖合同原告没有提交原件，故对备案表的真实性有异议。庭后原告前往不动产登记中心调取101、102房《房屋买卖合同》，故本院对两份《合同备案表》的真实性、合法性予以认可。   5、原告提交的101、102房不动产信息查询表（证据5）、不动产登记证明（证据6），第三人对真实性予以认可，合法性及证明内容不予认可，认为原、被告存在恶意串通，转移财产的行为。由于上述证据经由有行政管理职能的房产管理部门出具，其作出的行政登记行为在未被生效裁判撤销之前均为有效行政行为，本院对其真实性、合法性、关联性予以认可。   6、第三人提交的六组证据：1、（2015）琼山民一初字第1056号民事判决书；2、（2016）琼01民终1722号民事判决书；3、（2017）琼民申1091号民事裁定书；4、（2018）琼01民再22号民事裁定书；5、（2019）琼0107民初1132号受理案件通知书；6、（2019）琼0107民初1132号案件的民事起诉状及证据材料。原告认可真实性、合法性，不认可关联性及证明内容，认为合作开发房地产合同纠纷系被告股东内部之间的纠纷，不能对抗原告。由于第三人提交的证据一至证据五是法院作出的法律文书，故本院对上述法律文书的真实性、合法性、关联性予以认可，至于第六组（2019）琼0107民初1132号案件的民事起诉状及证据材料，系吴江范、韦春花在与唐小平、海南万瑞尚成实业有限公司、海南万瑞置业有限公司合作开发万瑞尚成项目的合同纠纷一案的再审阶段提交的起诉状和证据材料，本案不作全部证据认证，但第三人在（2015）琼山民一初字第1056号案件中提交过的《企业机读档案登记材料》（海南万瑞尚成实业有限公司、海南万瑞置业有限公司）、《琼山籍国用（2002）字第01-0354号国有土地使用权证》、《合作开发房地产合同书》（2010.4.27）、《声明承诺书》、《说明书》、《建设工程规划许可证》、《建筑规划许可证》、《海口市商品房预售许可证》，除《合作开发房地产合同书》、《声明承诺书》、《说明书》外均是行政机关作出的行政确权、行政许可及行政登记的行政文书，未被生效法律文书撤销或确认违法，本院对其真实性予以认可；虽1056号案件被再审，但并非因为证据真实性的问题，故对《合作开发房地产合同书》、《声明承诺书》、《说明书》的真实性予以认可，前述列举的证据对认定本案被告在出卖涉案房屋时是否具有处分权有决定作用，故对其关联性本院予以认可。   根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：   第三人唐磊系被告万瑞公司的总经理，涉案101、102号房屋原备案登记在唐磊名下，系唐磊以按揭的方式购买。2017年5月15日，被告向第三人唐磊出具《收款委托书》，载明：委托受托人唐磊在被告与冯所星、符爱梅就万瑞尚成项目（以下简称涉案项目）房屋买卖事宜中，作为其购房款的收款代理人，付款人对受托人账户的付款行为即视为向被告完成付款。而后，原告冯所星（乙方）于2017年5月16日与第三人唐磊（甲方）签订房屋买卖协议，主要约定：甲方将其于2015年3月17日向被告万瑞公司购买的“万瑞尚成一层101、102号房“出卖给乙方，面积共370.73平方米，价格为人民币5180000元；签订合同时，乙方向甲方支付50%购房款2590000元，用于甲方一次性偿还银行贷款，该房产网上备案至乙方名下时，乙方三天内向甲方支付剩余50%购房款；本协议签订之日，甲方将所有与按揭房屋相关凭证（原始购房合同、税单、缴款凭证等）及该房屋的钥匙交与乙方，乙方开始对房屋占有使用，所有权即归乙方所有；因甲方还在上述铺面办公，乙方同意在办理该房产备案后让甲方继续在该铺面办公1年；购房合同及发票均以11000元每平方米进行备案。合同尾部除冯所星和唐磊签字还加盖了万瑞公司的公章。合同签订当日即2017年5月16日，经万瑞公司委托，原告冯所星通过符爱梅在农业银行红城湖支行的账户向第三人唐磊在宜春万载工行XXX账户支付了259万元，唐磊出具收条予以确认，并于当天向原告交付了涉案房屋。唐磊在收到第一笔款项后用于偿还涉案房屋的银行贷款后，与被告将登记在唐磊名下的涉案房屋解除合同备案（备案号XXX）。2017年9月10日被告与两原告签订关于买卖涉案房屋的两份《海口市商品房买卖合同》（XXX、XXX）。主要约定：两原告向被告购买位于府城镇新大洲大道万瑞尚成101、102房，101房建筑面积为199.96平方米，每平方米11000元，总价款人民币2199560元，102房建筑面积为170.77平方米，每平方米11000元，总价款人民币1878470元，两套房款总金额为人民币4078030元；买受人应当于签订当日支付全部房款；出卖人应当在合同签订即网上备案之日起30日内，向海口市房产行政主管部门办理书面备案确认手续，如买受人要求办理商品房预告登记的，出卖人应当于合同书面备案确认之日起60日内，与买受人共同申请办理；出卖人应在2018年5月30日前交付将房屋交付给买受人，并在房屋交付之日起700日内为买受人办理房屋权属证书，在买受人取得商品房权属证书后，应在90日内向土地登记机关申请为买受人办理土地使用权证；如因出卖人责任，买受人不能在约定期限内取得房地产权属证书的，出卖人自逾期之日起每日按已付房款的万分之一向买受人支付违约金。2017年9月11日，原告通过女儿冯学玲的账户向第三人唐磊支付剩余50%的购房款人民币2590000元。被告在签订合同前即2017年9月9日，即向原告出具了涉案101、102房的五张总金额为4078030元的增值税普通发票。此后，被告于2017年9月11日向海口市房屋交易与产权管理中心申请备案，101房（备案号XXX）的建筑面积为199.96平方米，总价为2199560元，102房（备案号XXX）的建筑面积为170.77平方米，总价为1878470元。2019年4月1日，两原告办理了涉案房屋的预告登记手续【不动产登记证明号：琼（2019）海口市不动产证明第XXX、XXX号】。   另查明，2000年1月27日，第三人吴江范、韦春花共同投资设立普通合伙企业海口琼山昌隆塑料厂（以下简称昌隆塑料厂），位于琼山区新大洲大道地号为M-08-16171的6171.53平方米土地使用权登记在该厂名下。2010年4月27日，吴江范代表该厂与案外人唐小平签订《合作开发房地产合同书》，约定成立项目公司海南万瑞置业有限公司（以下简称万瑞置业公司）对该地进行房地产开发，吴江范、韦春花占项目公司35%股权，唐小平占65%股权，所建房屋或销售收入按上述股权份额进行分配，唐小平所得首层铺面（即涉案101、102号房）比市场价低1000元每平方米出售给吴江范、韦春花。2010年6月17日，万瑞置业公司登记设立，法定代表人是唐小平，后该公司在前述《合作开发房地产合同书》上加盖公章。2011年1月6日，万瑞置业公司及唐小平出具《声明承诺书》，载明昌隆塑料厂变更法定代表人及合伙人是为了与万瑞置业公司合作开发涉案项目，并没有实际转让股权和财产，原法定代表人合伙人财产权属不变。2011年8月1日，万瑞置业公司及唐小平出具《说明书》，载明依据《合作开发房地产合同书》，昌隆塑料厂出土地占有项目的35%权益，唐小平出资占有项目的65%权益，为了顺利报建，该厂股权按以上分配比例变更唐小平为法定代表人。   又查明，经工商行政管理部门核准登记，2011年8月11日，昌隆塑料厂合伙执行人由韦春花、吴江范变更为唐小平（出资5.2万元，持股65%）、吴江范（出资2.8万元，持股35%），2013年10月24日变更为吴江范出资350万元持股35%，唐小平出资650万元持股65%。2014年9月17日，昌隆塑料厂变更企业名称为海南万瑞尚成实业有限公司，法定代表人为唐小平，企业类型由普通合伙变更为有限责任公司。2012年8月20日，涉案项目经海口规划局批准颁发《建设工程规划许可证》（建字第XXX号），建设单位为昌隆塑料厂，项目名称为“万瑞尚成”。2013年8月14日，涉案项目经海口市住房和城乡建设局批准颁发《建筑工程施工许可证》（编号XXX），建设单位为昌隆塑料厂。2014年12月18日，涉案项目取得《海口市商品房预售许可证》（【2014】海房预字第（0111）号），预售方为被告万瑞公司。   再查明，吴江范、韦春花与被告万瑞公司、案外人唐小平、万瑞置业公司因合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2015年12月26日作出（2015）琼山民一初字第1056号民事判决书，其中判决唐小平、万瑞公司、万瑞置业公司将分配所得的“万瑞尚成”项目首层铺面（建筑面积370平方米的65%计240.5平方米）以每平方米低于判决限定履行日的市场价格1000元价格出售给吴江范、韦春花。海口市中级人民法院（以下简称市中院）作出（2016）琼01民终1722号民事判决书维持原判。经吴江范、韦春花申请再审，海南省高级人民法院于2018年5月23日作出（2017）琼民申1091号民事裁定书，指令市中院再审该案，市中院于2018年12月20日作出（2018）琼01民再22号民事裁定书，裁定撤销（2015）琼山民一初字第1056号民事判决书和（2016）琼01民终1722号民事判决书，发回本院重新审理。本院于2019年2月12日重新立案，案号为（2019）琼0107民初1132号，该案正在审理中。   截止庭审结束，涉案101、102房未被抵押和司法查封。   本院认为，本案的争议焦点是被告与两原告签订的《商品房买卖合同》是否属于无权处分，是否为有效合同；如果有效，办理产权证的条件是否成就及被告应否承担逾期办证的违约责任。   一、关于是否无权处分及合同的效力问题。（一）两次签约行为的问题。两原告先后与第三人唐磊和被告万瑞公司于2017年5月16日、2017年9月10日签订了关于涉案101、102房的商品房买卖合同（以下简称“5.16合同”和“9.10合同”），“5.16合同”约定价款为518万元，以11000元办理备案，50%购房款于签订合同当日支付，剩余50%购房款于办理备案手续后三日内支付；“9.10合同”约定价款为4078030元，签订之日起30日内办理书面备案确认手续，书面备案确认之日起60日内办理预告登记。两原告在签订“5.16合同”当日按照“5.16合同”约定支付了50%的购房款259万元，又在办理了“9.10合同”的备案手续后支付了剩余259万元购房款，万瑞公司为两原告开具了“9.10合同”约定4078030元价款的增值税发票；“9.10合同”签订后万瑞公司为两原告办理了书面备案确认手续，后双方又共同办理了预告登记手续。通过上述合同约定和实际履行行为结合万瑞公司在“5.16合同”上盖章确认并向唐磊出具的收款委托书的行为可见，除了合同价款有所不同，“9.10合同”是“5.16合同”就签约主体和关于房款交付、房屋交接、完善合同备案和预告登记手续、办理产权证书等多方面合同条款的再次明确和补充细化，“9.10合同”更符合双方当事人的真实意思表示，故买卖合同的主体是两原告和被告万瑞公司，唐磊是公司的签约代表，两原告和被告之间存在关于“9.10合同”的商品房买卖关系。   （二）是否无权处分及合同效力。第三人吴江范、韦春花抗辩其对涉案房屋享有35%的产权，被告的出卖行为属于无权处分，两原告和被告签订的买卖合同应为无效合同。根据前述查明的事实，涉案项目的土地使用权人原是吴江范和韦春花作为合伙人设立的昌隆塑料厂，该厂与案外人唐小平签订了合作开发协议，以昌隆塑料厂出地（占35%权益）、唐小平出资金（占65%权益）的形式共同开发涉案项目，对房屋或销售收入按照比例分配，唐小平以低于市场价1000元售予第三人涉案房屋。合作初期，双方以设立万瑞置业公司，变更昌隆塑料厂法定代表人和持股比例的方式进行开发，但由于涉案项目的建设规划许可证和建设施工许可证的批准建设单位都是昌隆塑料厂，合作各方为便于项目开发销售，申请将昌隆塑料厂企业类型变更为有限责任公司，企业名称变更为万瑞公司，股东为吴江范（35%股权）、唐小平（65%股权），而后万瑞公司取得了预售许可证。至此，吴江范、韦春花与唐小平就涉案项目的合作开发模式改变为以土地和资金出资作为有限责任公司股东的方式进行。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……”及第二十八条“……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续……”关于股东出资和财产权转移的规定，股东以让渡货币或非货币出资的财产权给有限责任公司而获得股东资格。本案中，由于吴江范、韦春花已将涉案项目土地使用权、唐小平将650万元货币作为出资取得了万瑞公司的股东资格，则吴江范、韦春花、唐小平就涉案项目的权益必须通过万瑞公司股东请求分配利润的方式实现。涉案项目的预售许可登记在万瑞公司名下，万瑞公司对外有权进行销售，因此，两原告和万瑞公司签订的“9.10合同”，是双方当事人的真实意思表示，缔约主体适格，内容不违反效力性禁止性规定，应予有效合同。   二、关于办证条件是否成就。根据《中华人民共和国物权法》第二十条“当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。”的规定，预告登记权利人就该不动产享有处分权，应认定为该不动产的准物权人。本案中，两原告已与被告签订涉案房屋的买卖合同并办理预告登记手续，被告将房屋现实交付给两原告使用，两原告对涉案房屋已享有占有、处分权利，在不存在债权（导致物权变动的原因行为）消灭或者自能够进行不动产登记之日起三个月内未申请登记导致预告登记失效的情形下，两原告应属于涉案房屋的准物权人。即使涉案项目存在分配协议，但本院在前述合同效力问题上已论证，因为合作方式的改变，吴江范、韦春花和唐小平只能以股东资格请求分配万瑞公司的利润所得，并不能再按照原合作协议内容主张分配涉案项目权益，故两原告主张将涉案房屋办理不动产权至其名下，本院予以支持，被告应履行配合义务。   三、关于被告应否承担逾期办证违约责任的问题。原、被告签订的“9.10合同”中关于逾期办理办理产权证的违约责任约定，万瑞公司应在房屋交付之日起700日内为买受人办理房屋权属证书，在买受人取得商品房权属证书后，应在90日内向土地登记机关申请为买受人办理土地使用权证；否则应自逾期之日起每日按已付房款的万分之一向两原告支付违约金。涉案房屋应于2017年5月16日交付给两原告使用，故被告应在2017年5月17日起700日内即2019年4月16日前为两原告办理不动产登记证书手续，被告至今未履行该义务，已经构成违约，应承担相应违约责任。两原告主张被告按照合同约定支付违约金的请求，符合合同约定和《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条的规定，本院予以支持。本案违约金的具体计算方式为：以518万元为基数，自2019年4月17日起至实际办证之日止，按照每日万分之一的标准支付。   此外，关于第三人吴江范、韦春花中止审理的申请，虽然（2019）琼0107民初1132号案件中吴江范、韦春花要求按照合作协议的约定将涉案房屋65%面积以低于市场价1000元向其出售并过户至其名下，与本案中两原告的诉讼请求发生部分重合，但基于物权请求权优先于债权请求权的权利优先原则，两原告除了与被告订立涉案房屋的买卖合同，还完成了预告登记，是涉案房屋的准物权人，其可基于预告登记而产生的物权请求权要求过户房屋，应优先于吴江范、韦春花基于合作协议产生的债权请求权，故对其中止审理的申请本院不予准许。   综上，两原告是涉案房屋的预告登记权利人，对涉案房屋享有准物权，其办理产权证的请求应予支持，被告应就逾期办证行为承担支付违约金的责任，被告万瑞公司及第三人唐磊经合法传唤未到庭，视为其放弃举证、质证权利，依照《中华人民共和国物权法》第二十条、《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第三十四条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：   1被告海南万瑞尚成实业有限公司继续履行与两原告冯所星、符爱梅于2017年9月10日签订的《海口市商品房买卖合同》（XXX、XXX）；   2限被告海南万瑞尚成实业有限公司在本判决生效之日起十日内协助原告冯所星、符爱梅将位于海口琼山区新大洲大道487号万瑞尚成1层101位于××区101房、102房【不动产登记证明号：琼（2019）海口市不动产证明第XXX、XXX号】的不动产权办理权属证至两原告名下；   三、限被告海南万瑞尚成实业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告冯所星、符爱梅支付逾期办证违约金（以518万元为基数，自2019年4月17日起至实际办证之日止，按照每日万分之一的标准支付）。   如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费48060元（两原告已预交），由被告海南万瑞尚成实业有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。   审 判 长 钟玉静   人民陪审员 陈传汉   人民陪审员 吴坤弼     二Ｏ一九年十二月九日   法官 助理 龙 静   书 记 员 吴青旺   速 录 员 刘紫恒   附相关法律条文:   《中华人民共和国公司法》   第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。   对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。   第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。   第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。   《中华人民共和国物权法》   第二十条【预告登记】当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。   预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起三个月内未申请登记的，预告登记失效。   《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》   第十八条由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：   （一）商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限；   （二）商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日；   （三）商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。   合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的，可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。