四川省普格县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川3428民初237号 原告：普格县特尔果乡人民政府，住所地普格县特尔果乡特尔果村2组，统一社会信用代码1151342800908372XW。 法定代表人：吉好日木惹。 委托诉讼代理人：杨庚,四川谦亨（德昌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王旭,四川谦亨律所事务所执业律师。 被告：四川海澳斯生物科技开发有限公司，住所地普格县五道箐乡人民政府，统一社会信用代码91513428MA62H1GU2T。 法定代表人：吕彬。 被告：云南金河水电开发有限公司，住所地云南省德宏州盈江县平原镇赏建路欧风俪墅住宅小区3幢3—8号，统一社会信用代码915331230832608272。 法定代表人：吕东兰。 被告：四川华源融创实业集团有限公司，住所地成都市天府新区天府大道南段2039号天府菁蓉大厦16楼1609号，统一社会信用代码91510100MA6DGMQE78。 法定代表人：唐松林。 委托代理人：张驰（系公司法务经理），男，汉族，出生于1969年1月16日，四川省攀枝花市东区东区木锦路110号1单元13号，身份证号码：510402196901160477。 普格县特尔果乡人民政府与四川海澳斯生物科技开发有限公司、云南金河水电开发有限公司、四川华源融创实业集团有限公司关于无因管理纠纷一案，本院于2019年6月12日受理后,依法由审判员罗黎、审判员阿支乃古日、人民陪审员阿都尔以组成合议庭，由罗黎任审判长公开开庭进行了审理。原告普格县特尔果乡人民政府及其委托代理人，被告四川华源融创实业集团有限公司之委托代理人到庭参加诉讼，被告四川海澳斯科技开发有限公司和被告云南金河水电开发开发有限公司经本院传票传唤（公告）未到庭。本案现已审理终结。 原告普格县特尔果乡人民政府诉称，2015年4月24日，普格县人民政府与云南金河水电开发有限公司（以下简称金河公司）签订《云南金河（凉山）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目合同》（下称《项目合同》）。按照合同约定，金河公司应在取得项目立项审批后30个工作日内，在普格县境内注册项目法人公司。同时，合同约定金河公司应负责对项目全额投资，并对项目前期和项目实施的全部投资，自行承担政策、投资及经济风险。 《项目合同》签订生效后，金河公司在普格县境内注册成立四川海澳斯生物科技开发有限公司（以下简称海澳斯公司），并由其代表云南金河公司实际参与履行《项目合同》内容。经查，海澳斯公司由吕兴东认缴出资4000万人民币、吕彬认缴出资14000万人民币，金河公司认缴出资2000万人民币成立。2018年8月23日，该公司变更为由被告四川华源融创实业集团有限公司（以下简称华源公司）独资，认缴资金为人民币20000万元。 该项目正式启动以来，海澳斯公司长期拖欠农户土地流转费用，故此于2017年1月24日、2018年1月8日向普格县财政局出具《借条》，分两次申请借款5,983,464.30元、4,018,796.00元用于支付普格县五道箐乡及特尔果乡农户2016年、2017年度土地流转金。因海澳斯公司在前期履约过程中，存在诸多违约情形，导致特尔果乡农户多次上访至原告处，要求原告解决相关土地流转费用。考虑款项资金安全性及农民切身利益，原告向普格县财政局出具《承诺书》，承诺追款责任主体为特尔果乡人民政府，普格县财政局于2017年1月向普格县特尔果乡人民政府支付581504元，于2018年5月向普格县特尔果乡人民政府支付581504元，后财政收回1720元，共计1,161,288.00元，该款由特尔果乡人民政府直接代为支付给相关农户。2019年5月5日，普格县财政局向原告下发“普财函【2019】27号”《关于要求特尔果乡人民政府归还铁皮石斛土地流转款的通知》，要求原告尽快归还2017年及2018年铁皮石斛土地流转款共计1,161,288.00元。 原告认为，被告海澳斯公司作为《农村土地承包经营权流转合同》的合同相对方，应按照合同约定及时向特尔果乡农户支付土地流转费用。逐向普格县财政局分两次申请借款用于支付2016年度和2017年度特尔果乡及特尔果乡农户土地流转金。原告作为乡人民政府，承担维护乡镇稳定和本乡农户利益的职责，为确保农户资金安全到账，在本无法律规定的情况下，向普格县财政局出具《承诺书》，替海澳斯公司承担借款和还款责任，并将相应款项按照《农村土地承包经营权流转合同》上的约定支付给相关农户。海澳斯公司因特尔果乡人民政府的上述行为获利，暂缓了直接向相关农户支付土地流转费用的迫切需求，同时大大降低诉讼风险、减少了诉讼成本，更避免了因农户不断向其追索土地流转费用而对公司产生的负面声誉影响。现《项目合同》已解除，海澳斯公司除未支付2016年、2017年土地流转费外，仍拖欠2018年至今的相关土地流转费用。原告与被告海澳斯公司之间，因无因管理所形成的的债权债务关系，原告有权依法对其进行主张。金河公司作为项目合同乙方和海澳斯公司的发起人之一，应承担相应的投资义务，且该公司于2019年4月29日与海澳斯公司共同向普格县人民政府出具《关于普格县铁皮石斛产业一体化示范生态园项目-2019年生产经营计划及相关具体实施方案的报告》，承诺“认真按照双方签订的项目投资合同履行约定，对应付的土地流转费公司已列入计划将一次性支付完成……”，因此，金河公司对用于项目投资的按涉款项应当承担连带清偿责任。被告华源公司系海澳斯公司独资股东，根据相关法律规定，应在其认缴注册资金范围内，对海澳斯的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院支持原告的全部诉讼请求。 原告为证明自己的主张成立，向本院提交了如下证据，并由对方当事人进行了质证。 1.《云南金河（凉山）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目合同书》《企业投资项目备案通知书》各一份，证明目的：1、2015年4月24日，普格县人民政府作为甲方与金河公司作为的乙方签订《项目合同书》，约定乙方在合同签订之日起四年内投资8亿元人民币，全额投资云南金河（普格）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目。同时，“乙方义务”第6条约定：“乙方应在取得项目立项审批后30各工作日内，在普格县内注册项目法人公司及办理税务登记……”2、海澳斯公司为《项目合同书》中约定的由乙方注册成立的项目公司甲方行使合同权益。被告质证为无异议，但与华源公司无关。 2.《农村土地承包流转合同》（部分）《特尔果乡村民与海澳斯公司土地流转情况统计汇总表》及《土地流转花名册》各一本，证明1、海澳斯公司成立后，代表金河公司与特尔果乡特博波乌村民委员会、农户签订《农村土地承包流转合同》。2、2016年共计流转土地584.73亩，用于项目建设，按照《农村土地承包流转合同》约定，应向农户支付土地流转金额58.1504万元。但合同签订后，海澳斯公司并未按照合同约定履行土地流转费用的支付义务。3、2017年应向农户支付的土地流转金额58.1504万元也未支付。被告质证为对真实性和合法性无异议，但对关联性有异议。 3.《借条》两张，证明1、2017年1月24日，海澳斯资金困难，无力支付土地流转金向普格县财政局出具，申请借款5983464.3元，用于支付2016年度普格县五道箐乡及特尔果乡农户土地流转金。2、被告海澳斯公司应为案涉合同之债的实际债务人，应由其承担直接的支付责任，原告本无法定义务。被告质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司对第三组证据的具体情况不知情。 4.2017年1月9日《关于解决特尔果乡群众与海澳斯公司土地流转经费的报告》一份，证明1、土地流转后，海澳斯公司未按合同约定支付费用，农户多次上访，追索土地流转费，为维护社会稳定，特尔果乡人民政府出面向普格县人民政府出具报告，申请解决2016年农户土地流转费共计58.1504万元。2、2018年海澳斯公司仍未按约定向农户支付2017年度土地流转费。特尔果乡人民政府再次申请县人民政府解决。被告质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司对第三组证据的具体情况不知情。 5.普格县财政局政府财政管理信息系统截屏，证明普格财政局向特尔果乡政府分两次拨付海澳斯公司拖欠的2016年、2017年土地流转费1,161,288.00元（分别为2017年拨付581504元，2018年拨付581504元财政回收1720元）。被告质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司对该组证据的具体情况不知情。 6.特尔果乡人民政府记账凭证、银行付款记录，证明特尔果乡人民政府在2017年、2018年收到普格县财政局支付的经费后，已经全额支付给相关农户。其因无因管理行为与被告形成合法债权债务关系，被告应对相应债务进行清偿。被告质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司对该组证据的具体情况不知情。 7.普格县财政局关于要求特尔果乡人民政府归还铁皮石斛土地流转款的通知，证明2019年5月15日，普格县财政局向特尔果乡人民政府催收相关借款，该款项系原告管理事务所支出的合理费用，应由被告共同清偿。被告质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司对该组证据的具体情况不知情。 8.关于普格县铁皮石斛产业一体化示范生态园项目-2019年生产经营计划相关具体实施方案的报告，证明金河公司与海澳斯公司共同向普格县人民政府出具《关于普格县铁皮石斛产业一体化示范生态项目-2019年生产经营计划及相关具体实施方案的报告》，承诺对应付的土地流转费公司已列入计划将一次性支付完成，金河公司对用于项目投资的案涉款项应当承担连带清偿责任。报告质证为对真实性、合法性无异议，但华源公司不知情，不质证。 被告华源公司也为证明自己的主张成立，向本院提交了如下证据，并由原告方进行了质证。 1.股权转让协议一份，证明华源公司代为金河公司，海澳斯公司是股权代持关系。原告质证为对三性均不予以认可，是内部协议，对外无效力，另在具有对外公示效力的工商登记信息上，华源公司为海澳斯公司的唯一合法股东，该份协议与本案无关联性，不能成为被告华源公司不承担本案相应的债务合法抗辩理由。 2.工商股权变更信息（企查查），证明工商股权变更的时间为2018年8月23日，项目合同和土地流转合同在此之前。原告质证为对三性予以认可，但对证明目的不予以认可，变更时间并不影响一人有限公司股东对公司债务的承担责任，从工商信息的登记上能够明确股东变更后的海澳斯公司性质为由被告华源公司独资的一人有限公司，根据公司法的相关规定，在其不能证明公司资产独立与股东个人资产的情况下应当对公司的债务承担连带责任。 3.告知函一份，证明华源公司向海澳斯公司发了函告付费65万元，但一直未支付。原告质证为对三性均不予认可。 4.关于华源公司诉金河公司、吕彬、吕兴东、海澳斯公司仲裁案件事宜，证明华源公司也是受害人。原告质证为对三性均不予认可。 被告金河公司和被告海澳斯公司未到庭，未提交答辩状，也未向本院提供相关证据。 经审理查明，2015年4月24日，普格县人民政府与金河公司签订《云南金河（凉山）铁皮石斛产业一体化示范生态园项目》合同，根据该合同的约定，金河公司在普格县内项目法人公司海澳斯公司，由其实施铁皮石斛产业一体化示范生态园项目。于2015年1月1日，海澳斯公司与普格县特尔果乡特博波乌村村民委员会签订《农村土地承包经营权流转合同》，按该合同，普格县特尔果乡特博波乌村辖区内承包地的承包经营权流转给了该公司，流转价格每年1000/亩（水电、旱地），流转期限为30年，并约定了相关的其他事项。并于相同的价格及年限与该乡特尔果村签订了协议，该乡两个村，共计220户农户，共流转水田568.6亩，旱地13.13亩。后因海澳斯公司融资出现困难，无力支付2016年度，2017年度土地流转金，在向普格县财政局借款无果的情况下，220户农户集体上访至原告处。原告向普格县财政局出具《承诺书》，替海澳斯公司承担借款和还款责任，并将相应款项按流转合同之约定支付给了农户。2019年5月5日，普格县财政局要求原告归还两年土地流转款共计1161288元。2019年6月2日，原告起诉本院，以与被告之间形成无因管理之债，要求海澳斯公司、金河公司、华源公司承担原告代为支付给农户2016年度，2017年度土地流转费用共计人民币1161288元，并自起诉之日起按年利率6%向原告支付资金占用利息，直到该款清偿之日。 本院认为，原告普格县特尔果乡人民政府所提交的合同、承诺书、支付凭证、以及款项给付花名册等证据，能够相互印证，形成证据锁链，能够证明原告在本无法定义务或约定义务的情况下，为了社会稳定，为了被告金河公司及所设项目公司海澳斯公司之利益免受损失，出面向普格县财政局借款替代公司支付农户2016年度，2017年度土地流转金，构成无因管理之债，原告要求为其支付的土地流转金1161288元，即管理所产生的必要的债务要求偿还，这一诉讼事实和诉讼请求，符合相关法律之规定，本院予以支持。原告根据被告华源公司于2018年2月6日与吕彬、吕兴东和被告金河公司签订股权转让协议，将海澳斯公司的股权由其持有这一事实为据，要求由华源公司承担连带支付责任的理由不充分，故本院不予认可，另要求按年利率6%支付资金占用利息，直该款项清偿之日的请求，未提供相关证据予以佐证，故本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十一条，《中华人民共和国民法通则》第九十三条、第一百零八条，判决如下： 一、由云南金河水电开发有限公司和四川海澳斯生物科技开发有限公司共同支付原告普格县特尔果乡人民政府人民币1，161，288.0元（大写：壹佰壹拾陆万壹仟贰佰捌拾捌元整）。（给付期限于本判决生效之日起三个月内）。 二、驳回原告普格县特尔果乡人民政府的其他诉讼请求。 案件受理费15252.00元，由云南金河水电开发有限公司和四川海澳斯生物科技开发有限公司共同承担。此款原告已垫付，两被告在给付上述款项时一并支付。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审 判 长 罗   黎 审 判 员 阿支乃古日 人民陪审员 阿都 尔以 二〇一九年十二月十八日 书 记 员 吉木 你虎