安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)皖11民终3099号上诉人（原审原告）:滁州市兴超机械科技有限公司，住所地安徽省来安县，统一社会信用代码91341122573044959F（1-1）。法定代表人：金兴超，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：樊逾，安徽成宁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:滁州力通机械装备制造有限公司，住所地安徽省滁州市，统一社会信用代码913411025675259249（1-1）。法定代表人：李维功，该公司董事长。上诉人滁州市兴超机械科技有限公司（以下简称兴超公司）因与被上诉人滁州力通机械装备制造有限公司（以下简称力通公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服安徽省来安县人民法院（2019）皖1122民初160号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。兴超公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判力通公司给付兴超公司转让款598000元及相应利息；2.一、二审诉讼费用由力通公司承担。事实和理由：一、兴超公司与力通公司签订的《工业厂房转让合同》系双方真实意思表示，不违反法律规定，一审判决在认定该合同有效的情况下，却曲解合同内容，严重违背合同约定。1.力通公司未按合同约定付款，构成严重违约。虽然合同中约定兴超公司有义务配合力通公司办理产权证，但是该义务并非力通公司支付转让款的条件。2.兴超公司按约定向力通公司交付了厂房和相关附属物，力通公司实际占有、使用、受益至今，却未按约定付清转让款，违约在先。其应全面履行付款义务并承担违约责任。一审判决未查明该事实，虽然引用了《中华人民共和国合同法》第六十条规定，但是并未判令力通公司全面履行合同义务，使力通公司不但违约而且还受益，有违公平原则。二、一审判决有悖于兴超公司与力通公司的诉讼地位。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条及一百六十一条规定，买受人按照约定的时间足额支付价款是买受人的基本义务。如果力通公司认为兴超公司存在未履行合同义务的情况，应在一审时提出反诉或者另案诉讼，提出其明确的诉讼请求，而不是由一审判决在本案中以牺牲兴超公司合法权益的方式随意更改合同约定，违背合同签订时双方的真实意思表示。力通公司辩称，少兴超公司的钱是因为兴超公司没有给力通公司提供办证所需要的手续。兴超公司向一审法院起诉请求：1.判令力通公司给付兴超公司工业厂房、土地转让款人民币598000元及逾期付款利息；2.诉讼费用由力通公司负担。一审法院认定事实：2014年1月18日，兴超公司为卖方（以下简称甲方）与力通公司为买方（以下简称乙方）签订一份《工业厂房转让合同》，乙方对甲方房屋现状实地察看并认可现状，经协商就乙方向甲方购买标准厂房和使用配套场地达成如下协议：一、厂房价格及其他费用厂房及相关附属物总价为税后伍佰柒拾万元整（5700000.00元）。二、付款方式、期限及交房期1、厂房总价分三次付清，2014年1月20日乙方支付人民币壹佰伍拾万元（1500000.00元），2014年1月30日乙方再支付贰佰伍拾万元（2500000.00元）。剩余壹佰柒拾万人民币（1700000.00元）于2014年7月30日前付清，可以提前支付。2014年3月30日后支付，乙方需支付相应的利息给甲方（月息7厘）。2、以上付款以原法人金兴超工行卡为准（卡号：62×××39），乙方逾期交款按银行贷款利息的两倍支付利息，如乙方在合同规定的日期内不付款，甲方有权终止合同，并要求乙方赔偿违约金给甲方，违约金按厂房总价10%计。甲方厂房抵押给任何第三方，则售房合同无效，甲方在三十个工作日内无条件全额退还乙方所有购房款，并按厂房和乙方所购机器总价10%支付给乙方作为违约金。3、乙方支付甲方壹佰伍拾万元首付款后，甲方向乙方交付厂房及相关附属物，甲方收取第一次房款之日所有水电费等各种费用都由甲方付清，跟乙方无关。三、其他规定1、甲方负责提供相关建设手续，以利乙方今后办理权属登记，负责到所有证件办理完毕，费用由乙方承担。2、协议签订之前，甲方所有债权债务与乙方无任何关系，仍由甲方享有和承担。协议签订之后产生的债权与债务由乙方享有和承担。3、乙方在购买厂房享受政府所有的相关优惠政策，甲方无权要求。4、协议签订后，由乙方到来安国土地部门办理土地使用权招拍挂手续，土地出让金等一切费用由乙方承担。5、其他未尽事宜双方协商解决，如有添加条款，同样具有法律效力。6、本合同经双方代表签字或盖章后生效，本合同一式五份，甲乙双方各执一份，管理方、房产管理局和帮办方各执一份。甲方由金兴超签字并加盖兴超公司印章，乙方由李维功签字并加盖力通公司印章，帮办方系中国共产党来安县委政法委员会，并由李爱国在担保方处签名。合同签订后，力通公司于2014年1月29日支付兴超公司人民币3880000元，于2014年1月30日通过建设银行支付兴超公司人民币110000元，双方同意上述110000元抵用人民币120000元。力通公司于2014年10月30日支付兴超公司人民币500000元，于2015年2月15日通过承兑汇票的方式支付兴超公司人民币402000元，于2015年8月24日通过承兑汇票的方式支付兴超公司人民币100000元并于当日给付现金人民币100000元。力通公司共计给付兴超公司人民币5102000元（3880000元+120000元+500000元+402000元+100000元+100000元）。后兴超公司依约向力通公司交付了涉案厂房及相关附属物。一审法院另查明，2014年3月21日，力通公司与来安县国土资源和房产管理局就涉案土地签订《国有建设用地使用权出让合同》，现力通公司已取得涉案土地的使用权证。2017年9月19日，来安县城乡规划建设局向力通公司颁发了“建设用地规划许可证”。涉案厂房至今未办理建设工程规划许可手续、未进行消防验收、未组织竣工验收、未能取得不动产登记证书。2016年1月25日，兴超公司曾向安徽省来安县人民法院起诉，要求力通公司支付厂房转让款600000元及相关利息，后又撤回起诉。一审法院认为，兴超公司与力通公司就涉案厂房及附属物签订《工业厂房转让合同》，该合同系双方当事人之间的真实意思表示，且双方当事人已实际履行大部分合同义务。另兴超公司已实际交付涉案厂房及附属物，力通公司已支付大部分涉案厂房及附属物转让款，故双方签订的《工业厂房转让合同》现已具备转让的形式要件，并不当然无效。但因涉案合同系对工业厂房及附属物的转让，且系双务合同，即力通公司向兴超公司支付厂房转让款，兴超公司提供相关建设手续并负责到所有证件办理完毕，该双务合同虽未约定合同履行的先后顺序，应认定为本案的厂房及附属物买卖存在权利瑕疵，即不动产买卖应以完成不动产权利登记为前提。而本案中，涉案厂房至今未能办理到建设工程规划许可证及不动产权证，且能否办理仍需相关职能部门进行审查后确定，为保证交易的合法性，故兴超公司要求力通公司支付其涉案厂房及附属物的条件尚未成就，兴超公司应当在配合力通公司办理到涉案厂房不动产权证件后再行向力通公司主张尚未支付的厂房转让款，对兴超公司要求力通公司支付其涉案厂房及附属物转让款及利息的诉请，依法不予支持。力通公司辩称兴超公司违反税法始终未向其公司开具发票，因税票问题系税务部门的职权范围，不属于本案审理的范畴，力通公司可向税款征收管理部门进行申报，故在本案中不作处理。综上所述，案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回滁州市兴超机械科技有限公司的诉讼请求。案件受理费15598元，由滁州市兴超机械科技有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，综合各方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点为：兴超公司要求力通公司支付涉案转让款598000元及相应利息的上诉理由能否成立。由于兴超公司与力通公司在签订《工业厂房转让合同》时均知道涉案转让标的物的性状，即转让标的物无相应产权证件，并约定转让标的物的相关合法手续由力通公司进行办理。由于兴超公司与力通公司在转让涉案标的物时对转让款的支付已明确进行约定，力通公司应按合同约定时间支付涉案转让款，如不能按合同约定时间支付转让款，应按合同约定承担违约责任。由于力通公司未能按合同约定的最后期限将涉案所欠转让款598000元进行支付，已构成违约。力通公司应支付下欠转让款并自合同约定最后履行期限日之次日起向兴超公司支付逾期付款利息。兴超公司与力通公司在合同中明确约定力通公司在2014年3月30日后支付款项按月息7厘计付利息及逾期付款利息按银行贷款的二倍支付利息，因该约定不违反法律规定，本院予以确认。故力通公司应支付利息为320443.89元（利息计算：以170万元为基数，按月利率7厘标准自2014年3月31日起计算至2014年7月30日止；以50万元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率二倍的标准自2014年7月31日起计算至2014年10月30日止；以40.2万元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率二倍的标准自2014年7月31日起计算至2015年2月15日止；以20万元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率二倍的标准自2014年7月31日起计算至2015年8月24日止；以59.8万元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率二倍的标准自2014年7月31日起计算至2017年10月30日止）。对于兴超公司主张的利息超出320443.89元部分因未能提供确凿充分的证据加以证实，本院不予支持。虽然力通公司称不付兴超公司下欠款的原因是因兴超公司没有给力通公司提供办证所需要的手续。但因力通公司与兴超公司所签订的《工业厂房转让合同》中并未将兴超公司提供相关办证所需手续作为力通公司拒付转让款的条件进行约定。而力通公司与兴超公司所签订的上述合同却明确约定了付款期限，故力通公司以兴超公司不提供相关办证所需手续为由拒付涉案所欠转让款的理由不能成立，本院不予支持。一审判决以此理由驳回兴超公司的诉讼请求于法无据，本院在此予以纠正。综上所述，兴超公司的上诉请求部分成立。对兴超公司上诉请求成立部分，应予支持；对兴超公司上诉请求不成立部分，应予驳回。一审判决认定事实错误，判决结果不当，依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销安徽省来安县人民法院（2019）皖1122民初160号民事判决；二、滁州力通机械装备制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付滁州市兴超机械科技有限公司款598000元及利息320443.89元。三、驳回滁州市兴超机械科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15598元，由滁州市兴超机械科技有限公司负担3700元，滁州力通机械装备制造有限公司负担11898元。二审案件受理费9780元，由滁州力通机械装备制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孔德敬审判员  李 刚审判员  付广永二〇一九年十二月六日书记员  曹琰玲附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。