湖南省益阳市赫山区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0903民初4490号原告（反诉被告）：杨铁华，男，汉族，1974年7月24日出生，住湖南省益阳市南县。委托诉讼代理人：张琨，湖南博敏律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：王雨霞，湖南博敏律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告（反诉原告）：黄文斌，男，汉族，1983年4月7日出生，住湖南省益阳市赫山区。委托诉讼代理人：李科，湖南天声律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：曹晶晶，湖南天声律师事务所律师，代理权限为一般代理。原告（反诉被告）杨铁华（以下简称原告）与被告（反诉原告）黄文斌（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人张琨、王雨霞，被告及其委托诉讼代理人李科、曹晶晶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款2405000元；2、被告支付违约金200000元。诉讼过程中，原告将第一项诉讼请求变更为：判令被告支付股权转让款214800元。事实和理由：2018年9月3日，原、被告签订了股权收购协议，协议约定将原告占有的益阳红星新型建材有限公司股权以2800000元全部转让给被告，并约定被告于2018年9月4日前支付给原告，双方还约定被告不能如期支付转让款则需承担200000元的违约金。现原告已按合同约定全面履行自身义务，将全部股权如期转让给被告，但被告却未按合同约定支付股权转让费。原告为此诉至法院。被告辩称：被告已将全部股权转让款2610000元按约支付给了原告，被告不存在违约。被告同时提出如下反诉请求：1、判令原告立即配合办理益阳红星新型建材有限公司23.7288%股权转让的报批、备案及工商注册变更登记至被告名下的相关手续；2、原告支付被告违约金200000元。事实与理由：2018年9月3日，被告与原告签订了《股权收购协议》，约定原告将其持有的益阳红星新型建村有限公司23.7288%股权作价261万元转让给被告，原告保证其持有的股权及资产不存在任何形式上的法律瑕疵；没有隐瞒任何对被告行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容：原告在本协议生效后，应及时出具为完成该股权及资产转让应签署或出具的相关文件，协助被告办理股权转让的报批、备案及工商注册变更登记手续。《股权收购协议》签订后，被告以直接付款和委托他人付款的方式向原告支付了绝大部分股权转让款，同时要求原告履行合同义务，尽快配合办理益阳红星新型建材有限公司23.7288%股权转让的报批、备案及工商注册变更登记手续，但原告一直推诿履行，之后被告从公司其他股东处了解到，原告不仅与益阳红星新型建材有限公司存在经济纠葛，而且原告在签订《股权收购协议》时还拖欠支付公司的相应款项，其当时转让的股权存在法律瑕疵，对被告后续受让股权和行使权利将产生不利的实质影响，被告为此多次找到原告进行协商，但原告没有解决。原告就被告的反诉请求辩称：原告转让的股权不存在瑕疵。二、原告签订股权转让协议后一直在配合被告办理股权变更的相关事项。三、被告尚有股权转让款414800元未支付，是被告违约在先，请法庭驳回被告反诉请求。经审理查明，2018年9月3日，原告（甲方）已被告（乙方）签订了《股权收购协议》，约定：原告系益阳红星新型建材有限公司股东，出资2800000元，占股23.7288%。甲方同意将其持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方，乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有益阳红星新型建材有限公司23.7288%的股权及对应的股东权利。本协议签订后，在2018年9月4号前乙方先向甲方支付首付款1305000元，余下转让金1305000元，在2018年9月14日前支付完毕。本协议生效后日内，甲方应当积极协助、配合乙方根据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司及有关工商行政管理机关变更登记手续。甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。乙方须依据本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。甲方在此不可撤销的陈述并保证甲方财务账目真实、清楚、转让前公司一切债权、债务均已合法有效剥离，如出现债权债务关系隐瞒，乙方享有追偿的权利且甲方需承担违约责任，并向乙方支付相关一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。甲方如违反本协议第六条之陈述与保证，因此给乙方造成损失者，甲方向乙方返还乙方已支付的全部资金，并承担200000元的违约金且承担乙方因此遭受的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。乙方如违反本协议第五条之义务，因此给甲方造成损失者，乙方支付甲方违约金200000元，并承担因此给甲方遭受的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。2018年9月4日，被告及被告委托的何某共计向原告支付股权转让款1105000元，9月16日，被告委托何某向原告支付股权转让款1090200元。另查明，原、被告签订《股权收购协议》后，被告替原告代偿了200000元借款，原告同意抵偿股权转让款。至原告向本院提起诉讼，原、被告尚未办理原告在益阳红星新型建材有限公司股权过户登记、工商变更手续。原告与益阳红星新型建材有限公司尚有214811元的债务纠纷。上述事实，有原告提交的《股权收购协议》、个人账户交易明细、被告提交的熊某调查笔录、聊天记录、证人熊某、何某、毛某证言及原、被告的当庭陈述在卷证明，足以认定。本院认为，原、被告之间《股权收购协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按约履行。根据协议约定，被告应当向原告支付股权转让款2610000元，扣除被告已支付的款项和代偿的借款，被告尚有214800元股权转让款没有支付给原告，被告应当支付给原告。被告辩称“替原告支付了欠公司的款项214811元，故已支付了全部股权转让款”，但原、被告的股权转让关系与原告和益阳红星新型建材有限公司的债权债务纠纷系不同的法律关系，合同相对方并不完全一致，原告不同意抵销，故被告的上述抗辩，没有法律依据，本院不予采纳。被告未按约定时间、价款向原告支付股权转让款项，已构成违约。根据协议约定，原告应在协议生效后及时协助被告办理股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续，但原告在签署上述协议后，至向本院提起诉讼，仍未协助被告完成上述手续，已构成违约，故对被告要求“原告立即配合办理益阳红星新型建材有限公司23.7288%股权转让的报批、备案及工商注册变更登记至被告名下的相关手续”的请求，予以支持。原告辩称“原告签订股权转让协议后一直在配合被告办理股权变更的相关事项，被告尚有股权转让款414800元未支付，是被告违约在先”的意见，因《股权收购协议》并未约定原告协助办理工商变更登记手续以被告付清全部股权转让款为前提，在被告基本按照约定时间支付了绝大部分转让款的情况下，原告应当协助被告办理工商变更登记等手续。故对被告的上述反诉请求予以支持。针对原、被告均要求对方支付违约金200000元的请求，综合本案中原、被告在《股权收购协议》履行上各自的违约情况，本院酌定认定，原、被告均无需向对方支付违约金。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）黄文斌在本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）杨铁华股权转让款214800元；原告（反诉被告）杨铁华于本判决生效之日起十日内将其持有的益阳红星新型建材有限公司23.7288%的股权过户登记至被告（反诉原告）黄文斌名下。二、驳回原告（反诉被告）杨铁华的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）黄文斌的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7520元，减半收取3760元，由原告（反诉被告）杨铁华负担1820元，被告（反诉原告）黄文斌负担1940元。反诉费2150元，原告（反诉被告）杨铁华负担1000元，被告（反诉原告）黄文斌负担1150元如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。审判员  张跃飞二〇一九年十二月二十三日法官助理李亮书记员文凯