云南省石林彝族自治县人民法院民 事 判 决 书(2019)云0126民初1953号原告：冯自明，男，1968年1月16日生，汉族，身份证登记住址：云南省昆明市石林彝族自治县。委托诉讼代理人：冯超林（冯自明之子），男，1991年8月12日生，汉族，身份证登记住址：云南省昆明市石林彝族自治县。特别授权代理。委托诉讼代理人：徐立伟，云南滇石律师事务所律师，特别授权代理。被告：石林炘金矿业有限公司，地址：云南省昆明市石林彝族自治县西街口镇宜奈村委会大宜奈村。法定代表人：荀天旺，执行董事。委托诉讼代理人：张云疆，云南星昊律师事务所律师，特别授权代理。原告冯自明与被告石林炘金矿业有限公司（以下简称炘金公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告冯自明及其委托诉讼代理人冯超林、徐立伟，被告炘金公司的法定代表人荀天旺及委托诉讼代理人张云疆到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告冯自明向本院提出诉讼请求：1.请求解除双方于2019年6月29日签订的《股份转让协议书》；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系依法成立的公司，于2016年11月18日办理了工商登记手续，领取了营业执照，公司经营范围为大理石开采、加工、销售等，现有股东7人，原告系被告股东，在公司享有4%的股权。多年来，原告一直按照公司的要求履行股东义务和享受股东权利。2019年6月29日，原告牵头负责采矿点的采石工人发生安全事故死亡，需要处理赔偿事宜，被告公司提出无理要求，并错误的告知原告工伤保险不能报销，需由个人承担赔偿责任，诱导原告与其签订《股份转让协议书》，约定原告享有公司4%的股份因自身原因无能力赔偿，由被告代为赔偿，原告将自己持有的股份全部转让给被告，同时原告在经营中根据自己持有股权享有的矿权收益金也归被告享有。协议还对双方应到工商部门办理股权变更登记手续等内容作了约定。协议签订后，被告代为垫付工伤事故死亡家属赔付款660,000.00元，后经过投保单位向工伤保险部门申请，工伤保险部门对死者家属支付保险费八十万余元，保险费用报销后，经死者家属多次与原告和被告等人协商后，按照保险赔付金额向死者家属支付了赔偿款。居于以上事实，原告与被告虽然签订了《股份转让协议》，但实质上被告并没有按照协议约定履行支付赔偿款的义务，被告没有支付任何对价，同时还根据协议无偿取得了原告应该享有的收益权。综上，双方的《股份转让协议》系因被告公司捏造工伤部门不能赔付的错误事实而签订，在协议履行过程中被告并没有实际支付对价，且双方实际履行的情况违背双方签订协议的真实意思表示，导致合同履行结果显失公平。另，双方签订的《股份转让协议》没有法定代表人签字，也不符合《公司法》关于公司收回股东股权之规定的条件，至今未办理任何变更登记手续。在诉讼过程中，原告补充认为：双方签订的合同存在重大误解和显失公平，遂变更诉讼请求为：请求撤销双方于2019年6月29日签订的《股份转让协议书》。被告炘金公司辩称，1.原告诉称与本案的客观事实不符。2019年6月21日，答辩人形成《股东会决议》，原告应当向答辩人缴纳140,213.00元，缴纳期限为2019年6月22日，如未缴纳，未缴纳的股东不得在矿山开采矿石，并自愿无偿将股份交还答辩人。期限届满后，原告没有按照股东会决议缴纳款项，不再是公司股东。2019年6月28日，在答辩人办理釆矿许可证延期期间，在采矿证手续未办理延续前，任何人都不能到矿山上采石，但原告在答辩人明确通知的情况下，同时原告也在股东会决议上签字认可，原告私自雇佣人员到矿山上采矿，发生安全事故，致人死亡，其没有能力赔偿死者家属，是原告主动找答辩人协商，愿意按照股东会决议履行，让答辩人帮忙解决赔偿款660,000.00元，其愿意按照股东会决议履行义务，将股份过户到原告名下。公司出资帮助解决死者赔偿事宜，为此原告与被告于2019年6月29日签订了《股份转让协议书》；2.答辩人支付的款项并不是股份转让款，在转让协议书中已经对款项进行了明确，是帮助原告代为赔偿给死者家属的赔偿款，是原告自愿履行股东会决议的情况下，将其股份转让给答辩人后，答辩人才同意出资代为赔偿，无需向原告支付任何款项，原告诉称答辩人没有支付过对价，与客观事实不符；3.2019年6月29日发生事故的采石工人并不是答辩人的工人，而是原告自己雇佣的人员。2019年6月29日，原告私自雇佣人员到答辩人矿山上采石，发生安全事故，原告与死者家属达成了赔偿协议，赔偿死者家属660,000.00元，其没有能力进行偿还，主动找到答辩人进行协商，愿意按照股东决议履行，让答辩人出资代为赔偿的情况下签署了《股份转让协议书》，原告收到款项后与死者家属签订了《和解协议》，在和解协议上，原告已经认可了死者为其雇佣的人员，赔偿责任应当由原告自行承担，答辩人是在原告的请求下才同意与原告签订转让协议。为证实其主张，原告向本院举证如下：1.营业执照、工商登记信息卡1份。欲证实被告的身份、股东情况及原告至今仍然是被告股东；2.股份转让协议书1份。欲证实原、被告于2019年6月29日签订《股份转让协议书》，原告因聘用的员工因工伤事故死亡，造成自身无能力赔偿，双方约定由被告代为赔偿，以赔偿款抵扣股权转让金；该转让协议没有经过股东会决议，不符合公司法关于股权转让的方式和程序，转让违法；协议附条件为股权在工商登记机关办理股权转让登记后生效；3.娄某询问笔录1份。欲证实冯自明是在被逼无奈的情况下签订了协议，被告其他股东和法定代表人欺骗原告，告知不可以报保险；4.考勤表、公司财务结算单、欠条等1组。欲证实原告支付保险费，为工伤死亡的朱绍良等人购买工伤保险，工伤保险的赔付款应当归原告享有；5.工伤审核表、认定工伤决定书、死亡医学证明书、新闻报道等1组。欲证实朱绍良的死亡被认定为工伤，社保部门赔付了818428.00元，被告没有支付转让款；6.通话录音及录音材料1组。欲证实朱绍良工伤赔偿款已经支付到公司，公司将超过660,000.00元的部分支付给死者家属，660,000.00元返还给垫资股东，被告没有支付过转让款；7.证人娄某出庭作证证人证言1份。欲证实签订的股权转让协议是被误导不能办保险，且要承担各种责任的情况下，在重大误解的情况下原告才签订的。经质证，被告对证据1、5的真实性、合法性及关联性予以认可，但不认可原告的举证目的，认为因原告不配合办理股权转让登记手续，股权才至今还登记在原告名下；对证据2、4、7的真实性、合法性及关联性无异议；对证据3不予认可，认为证人应当出庭作证；对证据6的真实性无异议。本院认为，对原告提交而被告无异议的证据1、2、5、6、7，本院予以确认并在卷佐证；对原告提交的证据3与证据7能够相互印证，本院予以确认并在卷佐证；对证据4本院收录在案，并结合其他证据材料综合认定。庭审中，被告向本院举证如下：1.被告内档1份。欲证实被告于2016年11月18日登记成立，股东为李石全、资石红、王林、陈小云、冯小寿、刘涛、冯自明七人，其中冯自明持股4%，其余股东各自占股16%；公司章程约定经营范围为大理石开采、加工、销售；被告法定代表人荀天旺，为公司执行董事，陈小云为经理；2.2018年7月18日股东会议决议1份。欲证实2018年7月14日，被告全体股东召开股东会，达成股东会决议；被告需向国土资源局缴纳七百万元，经协商先缴纳五百万元；根据股东会决议，原告需于2018年8月10日前向被告缴纳二十万元，如未按期缴纳，视为自动放弃持有的股权，股份由其他股东享有；3.采矿许可证正、副本各1份。欲证实被告持有采矿许可证，地址位于石林彝族自治县，有效期自2018年7月6日至2019年5月23日；4.2019年6月21日股东会决议1份。欲证实原告必须于2019年6月21日缴纳140,213.00元，如未按期缴纳，不得在矿山上开采矿石并自愿将股份交还被告，交还股份为无偿交还；5.股份转让协议书、收据、照片1组。欲证实原告自愿将4%的股份转让给被告，被告愿意代原告赔偿雇佣人员家属款项660,000.00元，且被告实际支付了660,000.00元给原告；6.和解协议、收据、照片1组。欲证实原告与其雇佣人员家属达成和解协议，由原告赔偿雇佣人员家属660,000.00元。经质证，原告对证据1、3的真实性、合法性及关联性无异议；对证据2、4不予认可，认为开股东会议没有按照公司章程履行通知义务；对证据5认为原告是在被告误导下签订的协议；对证据6收据、照片的真实性、合法性及关联性无异议，但和解协议不认可，认为违反了法律规定。本院认为，对被告提交而原告认可的证据1、3及证据6中的收据、照片，本院予以确认并在卷佐证；对证据5中的股份转让协议书，原告亦作为证据使用，本院予以确认，对证据5中的收据和照片和证据6中的和解协议，来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证；对被告提交的证据2、4，本院收录在案，并结合其他证据综合认定。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：一、被告于2016年11月18日登记成立，经营范围为大理石开采、加工、销售。发起股东为李石全、资石红、王林、陈小云、冯小寿、刘涛、冯自明七人，其中原告冯自明出资八万元，占股4%，其余股东出资三十二万元，各自占股16%。2018年7月16日，被告取得《采矿许可证》，矿山名称为西街口镇紫处大理石矿，矿区面积1.3242平方公里，有效期限自2018年7月6日至2019年5月23日。被告的七名股东在采矿权范围内各自独立开采。二、2019年6月27日，原告雇佣工人朱绍良在工作期间发生意外事故，经抢救无效死亡。次日，冯自明等（甲方）与朱绍良的亲属朱贵明等（乙方）达成《和解协议》，由甲方一次性支付乙方包括死亡赔偿金、丧葬费、抚养费、住院医疗费等一切经济损失660,000.00元等。三、2019年6月29日，原告（出让人）与被告（受让人）签订《股份转让协议》，载明：一、出让人系受让人的股东，出资额为八万元，占公司总股本的4%；二、出让人因自身原因造成工伤事故，自身无能力进行赔偿，由受让人代为赔偿，出让人愿意出让自己持有的4%股份，全部的4%转让给受让人，受让人愿意接受该股份；三、出让人同意将协议股份转让给受让人，价款为受让人代为赔偿660,000.00元（此款包含：1.之前缴纳给公司的矿权出让收益金壹拾柒万伍仟元；2.造成工伤事故死亡者的工伤保险一切交由受让方处理，与出让方无关，由受让方全权处理工伤赔偿事宜）；四、协议签订之日，受让方向工伤受害方缴纳该款之日生效；五、在协议签订之日起七日内交割，在交割期内，出让人无条件配合受让人办理股份过户手续；六、出让人在转让股权后，其在受让人处享有的权利义务转让给受让人享有承担；七、在经工商行政管理机关同意并办理股东登记变更后，出让人不再是公司股东，其股权由公司享有等。协议签订后，被告当场交付原告660,000.00元。同日，原告将该款项交付给朱绍良的亲属朱贵明。四、2019年8月12日，朱绍良的工伤保险理赔款确定为818,428.00元。在诉讼过程中，原、被告一致确认，被告交付原告的款项660,000.00元系被告股东垫付，工伤保险理赔后，其中660,000.00元已经返还被告股东，剩余部分已经交付朱绍良的亲属。本院认为，关于是否存在因重大误解订立合同的问题。本案原告雇佣的工人发生工伤事故死亡，在与被告协商过程中得知不能通过保险理赔的方式赔偿雇员家属，在此情况下与被告签订《股份转让协议书》，“价款为受让人代为赔偿款陆拾陆万元”，即原告误以为无法通过保险理赔的方式赔偿死者家属经济损失而自身无力承担赔偿责任，该想法是促成原告与被告签订《股份转让协议书》的重要因素。从合同履行情况来看，被告交付原告的660,000.00元系被告股东的款项，工伤保险理赔后，该款项也已经返还给被告的股东，被告并未实际支付赔偿款。故在签订合同过程中，原告确实存在重大误解。至于被告认为原告未按照股东会决议和承诺缴纳出资款，原告同意将其股份无偿交还被告，但被告的举证尚不能形成完整的证据链证实上述主张，对被告的上述主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条关于“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”的规定，对原告要求撤销双方于2019年6月29日签订的《股权转让协议书》的主张，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：撤销原告冯自明与被告石林炘金矿业有限公司于2019年6月29日签订的《股份转让协议书》。案件受理费减半收取50.00元，由原告冯自明负担25.00元，由被告石林炘金矿业有限公司负担25.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后，法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审判员 杨 艳二〇一九年十二月十一日书记员 高海晋