浙江省临海市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1082民初4618号 原告：沈俊华，女，1971年6月6日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：黄金苹，上海澜亭（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱诗漫，上海澜亭（杭州）律师事务所律师。 被告：曹玲玲，女，1977年2月12日出生，汉族，住临海市。 委托诉讼代理人：鲁良成，四川君合律师事务所律师。 原告沈俊华与被告曹玲玲合同纠纷一案，本院于2019年6月20日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月15日公开开庭进行了审理。原告沈俊华及其委托诉讼代理人黄金苹，被告曹玲玲的委托诉讼代理人鲁良成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沈俊华向本院提出诉讼请求：1.确认沈俊华、曹玲玲于2018年9月9日签订的《营业场所转让协议》和2018年10月2日签订的《关于营业场所转让协议的补充协议》解除；2.判令曹玲玲返还沈俊华转让款1940000元，并支付利息58604.17元（以1940000元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同类同期贷款基准利率自2018年9月10日计算至实际还清之日止）；3.判令曹玲玲赔偿沈俊华已支付的房租损失507202.95元，并支付利息损失15321.76元（以507202.95元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同类同期贷款基准利率自2018年9月24日计算至实际还清之日止）。事实和理由：2018年9月9日，沈俊华与曹玲玲签订了一份《营业场所转让协议》。协议约定：曹玲玲以8000000元的价格将位于浙江省杭州市拱墅区莫干山路969号蓝钻天成4号楼三楼的场地及场地上所附属的资产转让给沈俊华；沈俊华以现金2000000元和股权两种支付方式向曹玲玲支付转让款；沈俊华承诺将场地上新成立的公司12%的股权赠予给曹玲玲，抵扣4000000元转让款；将根系教育杭州公司（在筹，以工商登记名称为准，以下简称根系公司）5%的股权赠予给曹玲玲，抵扣2000000元转让款。协议签订后，沈俊华于2018年9月10日至9月29日期间向浙江蓝钻商业经营管理有限公司（以下简称蓝钻公司）支付了房租169067.65元以及转让款780000元。沈俊华发现曹玲玲存在拖欠教师8月份、9月份工资的情况，且还背负着其他债务，已经有人对其提起诉讼。沈俊华开始怀疑曹玲玲的履约能力，故向场地的物业管理方蓝钻公司求证曹玲玲是否存在拖欠房租等未向沈俊华披露的债务，但蓝钻公司以涉及商业秘密为由未告知具体情况。后，曹玲玲向沈俊华表示，尚欠蓝钻公司200000元房租，沈俊华基于对曹玲玲个人信用和履约能力的怀疑，不愿意曹玲玲成为新公司和根系公司的股东。2018年10月2日，沈俊华与曹玲玲签订了一份《关于营业场所转让协议的补充协议》，补充协议第7条约定：2018年10月1日开始的租金由沈俊华负责支付，曹玲玲确保2018年9月30日之前的房租已经和蓝钻公司支付完毕，如有余款未付清，应由曹玲玲承担。补充协议签订后，沈俊华于2018年10月2日至11月30日期间，陆续向曹玲玲以及曹玲玲指定的收款人转账960000元，向蓝钻公司支付房租338135.30元。沈俊华还替曹玲玲向蓝钻公司支付了此前欠付的房租200000元，曹玲玲同意该支付的房租在转让款中作相应的扣除。后，蓝钻公司向沈俊华表示，曹玲玲至今仍拖欠2018年9月30日前的房租和物业费800000元，蓝钻公司不同意曹玲玲将场地转让给沈俊华，曹玲玲没有案涉场地的转租权。由于曹玲玲的过错，在出租人蓝钻公司不同意的情况下，沈俊华与曹玲玲签订的《营业场所转让协议》和《关于营业场所转让协议的补充协议》无法继续履行，合同目的无法实现，沈俊华有权解除协议，并要求曹玲玲返还相应款项并赔偿损失。 曹玲玲辩称，要求驳回沈俊华的诉讼请求。第一，案涉合同已不具备解除条件，因为曹玲玲已经将场地及其全部设施设备移交给了沈俊华，且沈俊华已在该场地经营数月。第二，沈俊华没有按照基础协议和补充协议约定的付款时间节点支付款项，第一次2000000元并没有在2018年9月24日前付清，补充协议约定2018年12月31日前付清4000000元，这笔款项沈俊华一直未付，因沈俊华的多次长期违约，导致第三方催收催要房租及其相应款项，其违约在先，不具有解除的权利。第三，沈俊华已将接收的场地所涉的全部资产、材料、人员等全部清离场地，已经无法恢复原状，其还将学员所收的费用进行了承接，现已经自行处理，更不具备返还的条件。 针对曹玲玲的答辩，沈俊华补充陈述，关于设施设备，现在仍在现场，可以将之前的全部返还；关于人员，因为之前拖欠人员工资，已有部分老师起诉；对于长期违约，这个事实不存在，因为合同及补充协议签订后，沈俊华向蓝钻公司正常缴纳相关租金，不存在拖欠租金情况，拖欠主体是曹玲玲。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.沈俊华提交的《营业场所转让协议》、《关于营业场所转让协议的补充协议》、承诺书复印件各1份，拟证明曹玲玲应当负责支付2018年9月30日前的房屋租金，但其拖欠房租和物业费800000元，且未将真实情况告知沈俊华，导致沈俊华无法承租房屋，合同目的不能实现的事实。经质证，曹玲玲对两份协议的真实性没有异议，认为协议证明了其中2000000元转让款的支付时间是在2018年9月24日前，其余4000000元应当在2018年12月31日前支付；对承诺书的真实性、合法性认可，对关联性有异议，认为该承诺书证明了沈俊华是知道要在2018年9月24日前支付2000000元款项的原因，已经明确知晓这些内容，沈俊华应当按照协议约定付款，但实际上其没有按约履行付款义务。 2.沈俊华提交的中国工商银行杭州和睦支行和运河码头支行的明细清单、微信聊天记录截图，拟证明沈俊华按照约定向曹玲玲支付了转让款项，向蓝钻公司支付了房屋租金以及帮曹玲玲代为支付房屋租金的事实。经质证，曹玲玲对付款的金额没有异议，认为时间节点上没有在2018年9月24日前付到2000000元，也没有按照补充协议的约定支付剩余4000000元的款项。 3.沈俊华提交的律师函复印件3份，拟证明沈俊华向曹玲玲发送律师函要求与曹玲玲解除合同，并要求其返还款项、赔偿损失的事实。经质证，曹玲玲对关联性有异议，认为是沈俊华单方认为该场地不能转让，不具有法律效力，事实上该场地房东已同意转让，且沈俊华已在该场地将哈拿幼家的名字变更为根系幼家，根系幼家是沈俊华的原有经营品牌。 4.沈俊华提交的张胡晓情况说明及身份证复印件，拟证明张胡晓代沈俊华向曹玲玲支付了转让款项，以及帮曹玲玲代为向蓝钻公司支付房屋租金的事实。经质证，曹玲玲对付款的真实性无异议，认为恰好证明沈俊华已在该场地经营且支付了自己的部分房租款，印证了房东同意沈俊华使用该场地的事实。 5.沈俊华提交的停止物业服务通知书、浙江蓝钻商业经营管理有限公司封条照片，拟证明由于曹玲玲方长期拖欠租金及物业费，导致涉案场地被出租人蓝钻公司封存，沈俊华、曹玲玲签订的《营业场所转让协议》无法继续履行，合同目的无法实现。经质证，曹玲玲对关联性有异议，认为是因为沈俊华没有按照主合同及补充协议的约定履行相应义务导致曹玲玲无法及时处理相应问题，蓝钻要求沈俊华离场是在2019年以后，期间，沈俊华已经将自己的根系幼家移到转让的场地上经营。 6.沈俊华提交的企业信用信息公示报告，拟证明杭州哈拿幼家教育科技有限公司的曾用名为杭州哈拿幼家教育咨询有限公司，法定代表人、股东系曹玲玲的事实。经质证，曹玲玲对真实性无异议，认为与本案无关。 7.曹玲玲提交的《营业场所转让协议》、《关于营业场所转让协议的补充协议》，拟证明协议约定第一次付款是2018年9月24日前支付2000000元，后面的4000000元支付时间不得晚于2018年12月31日的事实。经质证，沈俊华对真实性、合法性无异议，认为补充协议中约定曹玲玲负责支付2018年10月1日欠涉案场所的租金，但曹玲玲拖欠涉案场所房租和物业费800000元，且未将真实情况告知沈俊华，导致蓝钻公司以杭州哈拿幼家教育咨询有限公司拖欠租金及物业费为由停止物业服务并在涉案场所贴上封条，沈俊华无法使用涉案场所，合同目的无法实现，沈俊华有理由相信曹玲玲已经丧失履行合同的能力，无须支付4000000元现金。 8.曹玲玲提交的哈拿幼家移交及接收物品和资料清单，拟证明曹玲玲已经按照两份协议的要求把场地、设备、资料等转让给了沈俊华的事实。经质证，沈俊华对真实性无异议，认为清单所列物品及资料在沈俊华被迫搬离时均存放在涉案房屋，双方签订补充协议时间是2018年10月2日，移交记录时间是2018年10月21日，曹玲玲未将拖欠租金、物业费的事实告知沈俊华，没有采取有效措施使双方合同继续履行，对双方不能履行合同负全部责任。 9.曹玲玲提交的曹玲玲和沈俊华及其经营团队的微信聊天记录，拟证明沈俊华因自身资金问题一直拖欠曹玲玲转让款未支付的事实。经质证，沈俊华对其与曹玲玲之间的聊天记录的真实性无异议，对其他人与曹玲玲之间的聊天记录不认可，沈俊华已经足额支付涉案场地2018年10月、11月、12月的租金，但曹玲玲未按照约定支付2018年9月30日前的涉案场地的租金，导致蓝钻公司不同意将涉案场地转租给沈俊华，2018年12月10日的聊天记录中，沈俊华明确要求曹玲玲进行新公司注册及房屋租赁备案，但曹玲玲均予以拒绝，2018年12月11日沈俊华向曹玲玲表达了因曹玲玲的原因导致沈俊华无法经营的意思。 10.曹玲玲提交的曹玲玲跟场地租赁方蓝钻公司施总的微信聊天记录，拟证明只要沈俊华支付完相应的款项，不导致拖欠物业费，业主方是希望继续履行合同的事实。经质证，沈俊华对真实性有异议，认为无法确认聊天记录对方的真实身份，也无法确认对方是否有权代表蓝钻公司，从内容上看，2018年12月7日早上11时21分备注名为蓝钻施总发送的一封通知函显示，截至该日蓝钻公司仍然以曹玲玲名下的哈拿公司未按照承诺书约定支付租金及物业费为由通知停止物业服务，对该份通知函的真实性沈俊华予以认可，可以反证曹玲玲拖欠蓝钻公司租金及物业费。 11.曹玲玲提交沈俊华与场地租赁方蓝钻公司施总的微信聊天记录，拟证明沈俊华接手场地经营的同时承担租赁费用等所有费用的事实。经质证，沈俊华对该证据的真实性无异议，但认为2018年9月30日前支付租金的义务在曹玲玲，沈俊华与蓝钻公司并未达成任何书面协议，沈俊华确实承担了2018年10月、11月、12月的租金，但并不代表蓝钻公司同意曹玲玲将涉案场地转租给沈俊华，曹玲玲并没有按照协议约定配合沈俊华完成书面的转租手续。 12.曹玲玲提交的沈俊华的宣传资料及现场照片，拟证明沈俊华已将取得的经营场地哈拿幼家变更为根系幼家，经营地址就是拱墅区涉案场地。经质证，沈俊华对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为不能证明待证事实。 证据1中的《营业场所转让协议》、《关于营业场所转让协议的补充协议》与证据7相同，本院对沈俊华与曹玲玲签订该两份协议，约定相关权利义务的事实予以确认，曹玲玲对证据1中的承诺书的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。曹玲玲对证据2、4的付款事实无异议，本院对付款事实予以确认。证据3系沈俊华委托律师向曹玲玲发送的律师函，本院对其真实性予以确认。曹玲玲未对证据5的真实性提出异议，本院对2019年1月9日蓝钻公司以拖欠租金及物业费为由在涉案场地张贴停止物业服务通知书及封条的事实予以确认。曹玲玲对证据6的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。沈俊华对证据8的真实性无异议，本院对曹玲玲按协议要求将场地、设备、资料等移交给沈俊华的事实予以确认。沈俊华对证据9中其与曹玲玲的聊天记录的真实性无异议，对该部分聊天记录的真实性本院予以确认，结合付款记录，本院对沈俊华未按约支付转让款的事实予以确认。沈俊华对证据11的真实性无异议，本院对其真实性予以确认，结合证据9、10，本院对沈俊华称其不知曹玲玲欠蓝钻公司租金的意见不予采纳。证据12，结合证据1、8及双方陈述，本院对沈俊华曾以根系幼家名义在涉案场地经营的事实予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院综合认定事实如下： 2018年9月9日，沈俊华与曹玲玲签订《营业场所转让协议》，约定曹玲玲（甲方）将浙江省杭州市拱墅区莫干山路969号蓝钻天成4号楼3楼的营业场所转让给沈俊华（乙方）；乙方同意以人民币捌佰万元的价格将甲方的场地及场地上所附属的资产转让给乙方，该款包括但不限于转让标的的有形资产、无形资产、12名员工工作能力等；转让款分为现金和股权两种支付形式，现金两百万元由乙方在2018年9月24日前支付给甲方，打入甲方指定账户，如无法按时支付，乙方必须在2018年9月20日通过微信告知甲方，甲方同意乙方可以将剩余款项分两次支付，9月30日之前支付剩余的一半，剩余的10月30日之前支付完毕；乙方承诺将在经营场所上新成立的新公司的百分之十二的股权赠予甲方，抵扣转让款中的四百万元，承诺将根系教育杭州公司百分之五的股权赠予甲方，抵扣转让款中的两百万元。该转让协议的附件中包括了原租赁合同等资料。 2018年10月2日，沈俊华（乙方）与曹玲玲（甲方）签订《关于营业场所转让协议的补充协议》，约定乙方收回原协议中约定的股权，即在经营场所上成立的新公司的百分之十二的股权，以及根系杭州公司百分之五的股权，乙方向甲方支付四百万现金作为以上两部分股权的回收款；甲方协助乙方办理公司注册，同时将本协议中所涉及的经营场所的租赁方变更为乙方新注册的公司，2018年10月1日开始的租金由乙方负责支付，甲方确保2018年9月30日之前的房租已经和蓝钻天成支付完毕，如有余款未付清，应由甲方承担；合同签订后的当天，乙方向甲方支付十万元整，2018年10月24日乙方向甲方支付七十万元整，2018年10月30日乙方向甲方支付四十二万元整，甲方留下十万作为一年服务费用保证金，剩余全部款项由乙方在2018年12月31日前支付给甲方，十万元保证金由乙方于2019年8月31日支付给甲方，上述条款中乙方代替甲方所支付的款项从四百万元中扣除。 2018年8月20日，杭州哈拿幼家教育咨询有限公司名称变更为杭州哈拿幼家教育科技有限公司，法定代表人由徐莹迪变更为曹玲玲。2018年8月22日，该公司向浙江蓝钻商业经营管理有限公司出具承诺书，对尚欠租金及物业费的还款计划作出承诺。 2018年9月10日和2018年9月11日，沈俊华分别向曹玲玲汇款60000元和140000元。2018年9月24日，沈俊华向蓝钻公司汇款169067.65元。2018年9月25日、9月29日、10月2日，沈俊华分别向曹玲玲汇款300000元、280000元、100000元。2018年10月25日、10月30日、10月31日，沈俊华向曹玲玲指定的账户汇款70000元、20000元、100000元。2018年11月1日，沈俊华向蓝钻公司汇款169067.65元。2018年11月6日至23日，沈俊华向曹玲玲指定的账户汇款共计汇款380000元。2018年11月30日，沈俊华通过张胡晓的账户向曹玲玲指定的账户汇款240000元和向蓝钻公司汇款169067.65元。 2018年10月21日，曹玲玲按协议要求将场地、设备、资料等移交给沈俊华。2019年1月9日，蓝钻公司以拖欠租金及物业费为由在涉案场地张贴停止物业服务通知书及封条。 本院认为，沈俊华与曹玲玲签订的《营业场所转让协议》、《关于营业场所转让协议的补充协议》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自的权利义务。协议签订后，曹玲玲按约搬出了涉案场所，双方于2018年10月21日完成了物品、资料等的交接。沈俊华在涉案场所中经营至2019年1月。沈俊华认为因曹玲玲拖欠房租和物业费，蓝钻公司不同意曹玲玲转让给沈俊华，导致合同目的无法实现，但在本案中其并未提供证据证明蓝钻公司不同意该转让行为，沈俊华与蓝钻公司工作人员的聊天记录反映出沈俊华曾就租金问题与蓝钻公司工作人员直接沟通，且蓝钻公司在2019年1月9日出具的停止物业服务通知书中载明的理由是因长期拖欠资金及物业费，虽然补充协议中约定2018年9月30日之前的租金由曹玲玲负担，但在沈俊华仍拖欠曹玲玲转让款的情况下，沈俊华完全可以先将欠付租金支付给蓝钻公司，后在转让款中予以扣除，另本案双方营业场所转让的行为已经完成，沈俊华未按约支付转让款，存在违约，故本院对沈俊华称因曹玲玲的过错导致合同无法继续履行的意见不予采纳。法律维护市场交易的安全性和稳定性。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。综上，沈俊华主张曹玲玲存在过错导致本案合同目的不能实现，要求解除合同并赔偿损失，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 驳回沈俊华的诉讼请求。 案件受理费26970元，减半收取13485元，由沈俊华负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 李林会 二〇一九年十二月十九日 代书记员 徐维坚