湖北省武汉市黄陂区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0116民初6606号原告：杜晶，女，1994年9月15日出生，汉族，武汉市人，户籍所在地：武汉市黄陂区。委托诉讼代理人：王攀迪，湖北维力律师事务所律师【代理权限：特别授权】。被告：卢亚男，女，1992年12月26日出生，汉族，武汉市人，户籍所在地：武汉市黄陂区。委托诉讼代理人：曹建华，湖北灵均律师事务所律师【代理权限：特别授权】。原告杜晶诉被告卢亚男合同纠纷一案，本院于2019年11月21日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员谢琳独任审判，于2019年12月17日公开开庭进行了审理。原告杜晶的委托诉讼代理人王攀迪，被告卢亚男及其委托诉讼代理人曹建华到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告杜晶向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告返还投资款30,000元；2、请求判令被告向原告支付利息400元（以本金30,000元为基数，按月利率2%的标准，自2019年10月22日起计算至起诉之日止）；3、请求判令被告向原告支付自起诉之日至实际投资款全部还清之日期间的利息（以本金30,000元为基数，按月利率2%的标准计算）；4、请求判令被告承担本案诉讼费。原告杜晶提起诉讼所依据的事实与理由如下：2017年1月1日，原告入职被告个人出资设立的武汉黛薇美容有限公司从事店长一职，约定劳动合同期限至2019年1月1日。2018年11月，被告以公司发展为由，要求原告向公司注资30,000元购买其股份，并承诺注资后享有股东分红权，原告于2018年11月15日向被告支付30,000元投资款。期间被告并未向原告支付任何分红款项，原告于是要求被告返还全部投资款，被告承诺最迟于2019年10月21日返还全部投资款。截止到目前，被告仍未向原告返还任何款项，为维护原告的合法权益，特具状法院，提出前列诉讼请求。原告杜晶向本院提交了下列证据（双方当事人向本院提交的证据，除非特别说明，均系复印件）：一、2018年11月15日支付宝转账电子回单3份及执行店长目标责任书1份。拟证明：1、原告在2018年11月15日完成投资义务；2、30,000元投资款中的29,000元以银行转账方式转入被告的支付宝账户，剩余1,000元以原告在被告处的押金抵扣。二、与被告通话录音1份（附文字记录版）。拟证明：被告承认该30,000元款项属于投资款。三、2019年6月29日原告与被告的微信聊天记录截图1份。拟证明：1、卢亚男承诺有人接手原告的入股就将钱退还原告，没有人接手的话，原告离职3个月后将钱退还原告；2、卢亚男承诺到2019年7月中旬，找没找到人接手，原告都可以离职。被告卢亚男辩称：原、被告之间是合伙关系，被告在很早的时候就开始经营美容店，之前的店铺在武汉市江汉区万松园路西园商业街，生意较好，原告一直在被告的店铺工作。2018年8月，原告及案外人刘萍与被告商议换一个大点的门店，并且原告和刘萍各投资30,000元入伙被告开设的美容店，作为合伙人与被告一起经营店铺。因被告当时在备孕，考虑到有两人入伙后可以有帮手，因此同意二人入伙。之后被告开始寻找适合租赁的店铺。3个月后，被告找到位于江汉区新华路的店铺作为合伙经营的店铺，原告及刘萍均予以同意。2018年11月15日，被告分别与原告及刘萍签订合伙协议，约定合伙期限自2018年11月15日至2021年11月15日。2019年6月，原告突然向被告提出退伙，被告答应找到新合伙人并核算装修及经营成本后退还剩余投资款。依据合伙企业法第四十五条的规定，原告仅仅向被告提出退伙，没有向案外人刘萍提出退伙（刘萍没有同意），因此原告没有达到退伙条件，被告不应向其退还投资款。即便原告达到了退伙的条件，原告投入的30,000元均已经用于店铺装修及经营中，因此不应当返还投资款。被告卢亚男向本院提交了下列证据：1、2019年6月29日原告与被告的微信聊天记录截图1份。拟证明：原、被告双方是合伙人关系。2、2018年10月20日，被告与案外人李响签订的租赁合同1份及转账记录截图1份。拟证明：（1）案涉店铺每月的房租和物业费需13,230元，被告均已经向李响代缴；（2）房屋中介费6,000元，被告也已经代缴。3、被告支付电费的明细1份。拟证明：被告已代案涉店铺缴纳2019年2月至2019年9月的电费3,758.13元。4、被告支付员工工资明细1份。拟证明：2018年11月至2019年7月，被告共代案涉店铺向店铺员工支付工资30,991元。5、淘宝购物记录1份。拟证明：2018年11月至2019年7月，被告代案涉店铺购买店铺正常经营所需的物资材料共花费2,177元。6、武汉三合一饰装饰设计有限公司出具的收据1份.拟证明：被告代案涉店铺向装修公司支付装修款70,000元。7、被告支付店铺员工住宿的房租费的转账记录2份。拟证明：2018年11月至2019年6月，被告共代案涉店铺支付店铺员工住宿房租8,600元。8、2018年6月14日、2018年7月6日，原、被告与刘萍的微信聊天记录1份，拟证明：案涉店铺租赁位置原告及刘萍均予以认可。庭审中，双方当事人对对方当事人提交的证据进行了质证，发表了质证意见如下：被告卢亚男对原告杜晶提交的证据一中的29,000元支付宝转账记录无异议，对1,000元以押金抵扣投资款也无异议，称该1,000元是原告学习美容技术的押金，该款是应该退还原告的。证据二的电话录音，电话的前半部分是被告的妈妈接的，被告不知道原告和被告的母亲的通话内容，电话的后半部分被告和原告的通话内容是事实，被告认为是很正常的，没有什么问题；对证据三（2019年6月29日的微信聊天记录）中“我会尽快找人接受你的入股------”该段话被告马上撤回了；后来与原告商量的是被告帮原告找人接手，其后被告帮原告找了一个人以27,000元至28,000元的价格接手，但是原告不同意，被告就没有再管这个事情了。原告杜晶对被告卢亚男提交的证据1的真实性和证明目的无异议，但证据1中被告在微信中撤回了一条消息（我会尽快找人接受你的入股------），该消息是被告承诺原告离职3个月后返还投资款的意思表示，该意思表示已经生效，被告应当按照该意思表示的内容返还原告的投资款；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，被告在该租赁合同上的签字与原告提交的证据一中的《执行店长目标责任书》上的签字不一致，该证据中无法证明该店铺是用于美容院的经营，该证据与本案无关；对证据3的关联性、证明目的均有异议，没有正式发票，也无法证明这些费用是美容院正常经营所产生的电费；对证据4的真实性无异议，原告的离职时间确实是2019年7月21日；对证据5的真实性、关联性及证明目的均有异议，质证意见和对证据3的质证意见一致；对证据6的真实性、关联性及证明目的均有异议，没有正式的装修合同及正规发票，无法证明该费用是用于美容院的装修；对证据7的质证意见同对证据6的质证意见；对证据8的真实性无异议，对其证明目的有异议，聊天记录显示的时间是2018年6月和7月，该时间早于原告的出资时间。法庭调查中，被告向法庭提交了1份武汉黛薇美容有限公司与刘萍于2018年11月15日签订的入股合同。被告称入股合同对于出资、利益分配、退股均有约定，具体为：刘萍投资30,000元，占10%的股份，被告的股份为80%，并约定合同期未界满不得退股。原告称被告当时也草拟了1份和自己的合同，但原告没有签字。双方口头约定原告出资30,000元占10%股份，后来原告退伙时约定原告离职后被告退还原告的30,000元投资款。庭审中，原、被告双方当事人对本案的法律关系陈述了自己的意见：原告杜晶称：原、被告在实际经营中是合伙关系，合伙人有三个，另外一人是刘萍，3人之间没有签订书面的合伙协议。原告退伙也没有签订书面的退伙协议，原告认为在被告承诺返还原告的投资款时双方的合伙关系已经转为普通的合同关系。被告卢亚男称：被告提交的证据1的微信聊天中被告明确“碰面再说吧”，原告回复“好”。可证明2019年6月29日，原、被告双方对于退伙没有达成一致协议。即：被告与原告之间基于退伙没有达成一致意见，被告没有承诺退还原告的30,000元投资款；即便原告要退伙，也要在征得被告及刘萍的同意，扣减店铺装修费和店铺经营成本后再进行结算。被告除了找人帮原告转让股份，还提出过退还原告一半的投资款，但是原告不同意，之后，原告就再未提出退伙事宜。本院根据诉辩双方意见、庭审举证、质证及法庭调查，确认事实如下：一、2017年1月，杜晶入职卢亚男出资设立的武汉黛薇美容有限公司经营的黛薇拉眉吧任店长一职。2018年6月至7月，卢亚男和杜晶、刘萍（案外人）三人商议更换门店，扩大经营，被告邀约杜晶、刘萍投资入股。后经商议，杜晶、刘萍各出资30,000元，各占股10%，卢亚男以武汉黛薇美容有限公司现有资产占股80%。2018年11月15日，卢亚男以武汉黛薇美容有限公司名义分别草拟了和杜晶、刘萍的入股合同。杜晶未在该合同上签名，但其对自己投资30000，占股10%，投资后享有股东分红权予以认可，并于当日向卢亚男转账29,000元（另1,000元双方协议以卢亚男应退还杜晶的押金1000元冲抵），完成了出资义务。二、2019年年中，杜晶向卢亚男提出返还其投资款，双方对此进行了协商，2019年6月29日，二人在微信聊天中陈述了各自意见：杜晶：找到合伙人了吗？卢亚男：没有。杜晶：那我的钱是不是也是7月中旬一起钱给我，还是等工资一起？卢亚男：我接手的人帮你转出去，是这样说好的。卢亚男：7月中旬，找没找到人你都可以离职。杜晶：钱是等转出去了再给我是吗？卢亚男：是的。杜晶：好的，亚男是这样的，之前也跟你说过这个钱是找别人借的，借的时候也告知了这个钱是用来干什么的。但我们现在要离开武汉了，所以借钱的这个人要确认一下我这个钱是不是真的投到店里了，这个店是不是还在。到时候这个人可能会找到你落实这个事，就会需要你配合一下了。卢亚男：我会尽快找人接手你的入股，有人接手了立刻给你钱，没人接手的话离职三个月后把钱退给你，这个事情就这样，你做好工作到最后一天【杜晶的微信截图上显示了这段话，卢亚男的微信截图上显示“你撤回了一条消息”】。杜晶：好的。卢亚男：碰面再说吧。杜晶：好。三、杜晶于2019年7月21日从案涉美容店离职。四、武汉黛薇美容有限公司系卢亚男投资设立的一人公司，公司成立时间：2015年12月25日；注册资金（认缴）：500,000元；住所地：武汉市洪山区珞瑜路**长江传媒大厦第****。2019年11月21日，杜晶将卢亚男诉至本院，提出前列诉讼请求，由此，双方发生诉争。本院认为：本案中，原、被告双方当事人均认为双方在原告提出退还投资款前系合伙关系。原告认为被告承诺退还投资款后，双方的关系转化为合同关系，被告认为双方对退伙未达成一致意见，即便原告要退伙，也要在征得被告及刘萍的同意，扣减店铺装修费和店铺经营成本后再进行结算。是此，本案中双方当事人基于投资及退还投资款而产生的法律关系的判定，是处理本案的基础。庭审查明，武汉黛薇美容有限公司系卢亚男投资设立的一人公司，公司股东卢亚男于2018年6月至7月邀约杜晶、刘萍（案外人）投资入股。2018年11月15日，卢亚男以武汉黛薇美容有限公司名义分别草拟了和杜晶、刘萍的入股合同。杜晶未在该合同上签名，但其对自己投资30,000元，占股10%，投资后享有股东分红权予以认可，并于当日向卢亚男付款30,000元（转账29,000元，另1,000元双方协议以卢亚男应退还杜晶的押金1000元冲抵），完成了出资义务。此时，杜晶成为了该公司股东，其向卢亚男支付的30,000元出资款成为了公司财产，杜晶以该出资额为限对公司承担责任。公司新增加的股东及出资未办理变更登记只是未取得对外公示的效力，未办理变更登记的行为不影响出资民事法律行为的法律效力。需要指出的是，武汉黛薇美容有限公司系卢亚男投资设立的，该公司虽为一人公司，卢亚男的财产是否与公司财产出现混同，不能否认该公司在法律上的独立人格。卢亚男并非以个人名义邀约杜晶、刘萍入伙，而是以武汉黛薇美容有限公司的名义邀约杜晶、刘萍入股，从杜晶的民事起诉中陈述的内容来看，杜晶对此是予以认可的。由此，原、被告均认为的“双方在原告提出退还投资款前系合伙关系”的意见本院不予采纳。“原告认为被告承诺退还投资款后，双方的关系转化为合同关系”本院亦不予认可。杜晶的30,000元出资款成为公司财产后，作为公司股东的杜晶和卢亚男个人均无权处置已属于公司财产的此30,000元出资款。在此情况下，杜晶以其与卢亚男有合同关系为由要求卢亚男向其返还投资款30,000元及利息的诉讼请求无法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条，第一百七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百四十二条，第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告杜晶的诉讼请求。案件受理费560元，减半收取280元，由原告杜晶负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  谢琳二〇一九年十二月二十五日书记员  谈力