重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民终8825号上诉人（原审被告）：华蓥市林丰煤炭有限责任公司，住所地四川省华蓥市溪口镇南路**，统一社会信用代码91511681717501419K。法定代表人：郭志琼，董事长。委托诉讼代理人：蔡红东，四川则昂律师事务所律师。委托诉讼代理人：李景平，男，公司员工。被上诉人（原审原告）：吴光万，男，1950年3月19日出生，汉族，住四川省华蓥市。委托诉讼代理人：邓章芬，重庆市合川区三汇法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审被告）：肖辉，男，1971年8月26日出生，汉族，住重庆市合川区。上诉人华蓥市林丰煤炭有限责任公司因与被上诉人吴光万、肖辉买卖合同纠纷一案，不服重庆市合川区人民法院(2019)渝0117民初5858号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭，于2019年11月28日进行了调查询问。上诉人华蓥市林丰煤炭有限责任公司（以下简称林丰公司）的委托诉讼代理人蔡红东、李景平，被上诉人吴光万的委托诉讼代理人邓章芬到庭参加诉讼。被上诉人肖辉经本院送达开庭传票未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。上诉人林丰公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判肖辉单独支付该货款68549元或发回重审；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：1、肖辉不是上诉人单位职工，其采购行为来源于合同，肖辉和上诉人签订合同时主体地位平等，一审只注重考察买卖合同关系和职务行为的外观证据，忽略本案合同签订的前因后果、合同性质和目的，错误认定肖辉对内以林丰公司进行管理，导致错误认定肖辉在上诉人领款单上签字的行为是职务行为；2、本案肖辉的行为缺乏构成职务行为的特征，肖辉虽被短暂任命公司职务，但其用途和权利范围因事因时而定，实际上也未履行总经理职责；3、华蓥市应急管理局于2019年4月29日出具的《关于肖辉同志举报相关事项的回复》是上诉人在肖辉经营期间为应对检查出具的临时任命，不是公司真正任命，本案报销凭据是肖辉个人签字审批的同意支付材料款，是其个人行为，而非公司行为，一审法院未对前述证据真实性予以考证；4、本案系无名合同，应适用无名合同的相关法律，一审法院适用法律错误。被上诉人吴光万在二审庭审中辩称，一审在查明事实的基础上做出了公正的判决，肖辉是以上诉人公司名义进行的内部管理，对外是以公司名义进行生产经营，肖辉在领款单上签字的行为是职务行为，后果应当由上诉人承担。一审判决由上诉人承担支付货款是正确的，请求维持原判。上诉人上诉理由不成立，一审中我们已经举示了相关证据证明肖辉是上诉人的经理，其在领款单上签字的行为是职务行为。一审法院查明事实也能够证明被上诉人举示的入库单上有上诉人工作人员杨堃的签字，法定代表人也承认了相关的事实，被上诉人所供的货是用于了上诉人生产所需，货款应当由上诉人承担。被上诉人肖辉未到庭，未作答辩。吴光万向一审法院提出诉讼请求：1、请求你院依法判决林丰公司、肖辉及时向吴光万支付货款共计68549元；2、诉讼费由林丰公司、肖辉承担。一审法院认定事实如下：2017年8月1日，林丰公司与肖辉签订《华莹市林丰煤炭有限责任公司安全生产目标管理协议》，约定林丰公司（甲方）将华莹市林丰煤炭有限责任公司的管理权限全面委托给肖辉（乙方），由乙方负责公司的全面管理。2017年9-11月，肖辉为从事林丰公司生产经营，先后多次在吴光万处购买了木材、枕木、芭折等货物，肖辉分别于2017年9月15日、2017年10月18日、2017年11月13日在林丰公司的领款单签字“同意支付”，领款单及附件载明的货款总金额为：68549元。此后吴光万持领款单在林丰公司和肖辉处领款未果，遂于2019年6月起诉来院，诉请如前。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖双方应当依照诚实信用原则享受各自权利、履行各自义务。本案中，吴光万提交的林丰公司领款单、入库单、司磅专用凭据、收条等证据彼此印证，形成证据锁链，足以证明当事人双方之间形成买卖合同关系，现吴光万已将货物交付林丰公司，林丰公司应承担及时给付吴光万货款的义务。根据本案当事人双方所举示的证据，肖辉对内以林丰公司名义进行内部管理，对外以林丰公司名义进行生产经营。肖辉在林丰公司领款单上签字的行为系职务行为，其法律后果应由林丰公司承担，故一审法院对吴光万要求肖辉承担给付货款的诉讼请求不予支持。从肖辉签字确认的领款单及其附件载明的具体内容可以看出，吴光万所提供的货物为林丰公司生产所需，且货物已由林丰公司入库登记，一审法院依法认定林丰公司拖欠吴光万货款共计68549元，故对吴光万诉请由林丰公司承担给付货款68549元的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下:一、限林丰公司在判决生效后十日内支付给吴光万货款68549元；二、驳回吴光万的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延迟履行期间的债务利息。案件受理费1513.72元，减半交纳756.86元,由林丰公司负担。二审期间，上诉人林丰公司向本院举示1，华蓥市林丰煤炭有限责任公司解除《安全生产目标管理协议》的协议（2017年8月1日），拟证明陈德忠在2017年1月7日至7月31日经营期间产生的工伤、意外保险、工资、电费、通信费以及在外所欠的材料款均由肖辉承担，陈德忠在经营期间对煤矿的投入转继给肖辉或折价赔偿，林丰公司垫付的34.3万元由肖辉签字负责偿还；2，欠款明细，拟证明明细上记载了34.3753万元由肖辉签字承担；3，《安全生产目标管理协议》中第三部分结算条款费用约定，拟证明公司和肖辉是平等主体关系，并非管理与被管理关系，总经理的部分条款不能掩盖其他合同条款；4，2017年9月19日至2017年11月15日的华蓥市林丰煤炭有限责任公司与肖辉总结算凭证，拟证明肖辉还欠上诉人79.8446万元；5，2017年10月和11月的华蓥市林丰煤炭有限责任公司工资表和社保明细表，拟证明肖辉并未实际领取工资和缴纳社保，肖辉和公司是合作关系，肖辉的总经理身份有名无实。被上诉人吴光万发表质证意见如下：证据1真实性关联性均有异议，达不到上诉人的证明目的，该协议中第一页没有任何人的签字，没有骑缝章；证据2真实性无异议，恰能证明欠被上诉人木料款，肖辉作为上诉人经理，系职务行为；证据3已经在一审中进行了质证，真实性无异议，恰能证明肖辉是上诉人管理人员，协议是上诉人与肖辉的内部约定，对外没有约束力；证据4真实性无异议，与本案无关；证据5真实性无异议，只是该公司部分员工的工资表，恰能证明肖辉是上诉人公司的总经理，没有交社保是内部管理问题，与本案无关。本院认为，被上诉人否认证据1的真实性，经本院审查，证据1主体内容与签章页为不同页，主体内容部分无签字盖章，真实性无法核实，且该证据内容与本案缺乏关联性；证据2未注明欠款时间，是否系本案诉争款项无法确认，肖辉签字意思表示不明，与本案缺乏关联性；证据3已在一审中查明并经质证，不属于新证据；证据4的拟证内容系肖辉与上诉人间的债权债务关系，与本案缺乏关联性；证据5系上诉人内部管理文件，与本案缺乏关联性；综上，本院对前述证据均不予采信。本院查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，民事活动应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用等原则。上诉人在其上诉状中称肖辉被短暂任命公司职务，还称一审中肖辉举示的关于其系上诉人总经理的相关文件系应付检查式的临时任命，可见从外观上当事人双方均对肖辉曾任上诉人经理的事实予以认可，结合一审中肖辉举示的《安全生产目标管理协议》，一审法院认定肖辉对外以上诉人名义进行生产经营，并无不当。本案中，肖辉在上诉人公司的领款单上签字，部分入库单中亦有上诉人公司员工杨堃的签字，本院认为，肖辉的签字行为系职务行为，一审法院认定由上诉人承担支付货款的法律责任，亦无不当。综上，上诉人华蓥市林丰煤炭有限责任公司的上诉理由均不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1513.72元，由上诉人华蓥市林丰煤炭有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 章兴东审 判 员 向 川审 判 员 汪 骞二〇一九年十二月三日法官助理 周睿琪书 记 员 袁世航