湖北省钟祥市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0881民初2471号原告：占建华，男，1977年12月11日出生，汉族，住上海市青浦区，委托诉讼代理人：解焕宇，北京盈科（上海）律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：湖北铁正机械有限公司，住所地：湖北省钟祥市南湖新区南湖路（装备制造产业园），统一社会信用代码91420800MA48A67317。法定代表人：戴海永，董事长。委托诉讼代理人：王小云，湖北祥鑫律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告占建华诉被告湖北铁正机械有限公司（以下简称铁正公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告占建华的委托诉讼代理人解焕宇、被告铁正公司的委托诉讼代理人王小云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告占建华向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供2016年5月起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议和财务会计报告，供原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供2016年5月起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同、协议、收据等），供原告及原告聘请的专业人员查阅、复制；3、判令被告向原告提供2016年5月起至判决生效之日止的主要业务合同，供原告查阅、复制；4、判令被告向原告提供2016年5月起至判决生效之日止的银行贷款合同，供原告查阅、复制；5、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告于2016年5月注册成立，原告为被告股东之一。公司成立至今，戴海永作为被告法定代表人、实际控制人，未让原告参与被告经营管理，也未给予原告分红，亦未提供被告经营资料及财务资料给原告。为了解被告经营状况，原告于2019年1月14日及2019年7月16日向被告提交行使股东知情权的书面申请，但被告均未予答复。截至原告起诉之日，被告仍拒绝原告行使知情权。原告占建华为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据A1、被告工商信息、公司章程，拟证明：1、原告为被告创始股东，持股5%，持股期间为自2016年5月23日公司成立至今；2、案外人戴海永持股85%，为被告法定代表人，任董事长兼总经理。证据A2、律师函（落款日期为2019年1月14日）、邮寄单、签收凭证，拟证明原告曾向被告提交行使股东知情权的书面申请，要求查阅公司相关材料，被告签收后未予回复。证据A3、律师函（落款日期为2019年7月16日），邮寄单、签收凭证，拟证明原告再次向被告提交行使股东知情权的书面申请，要求查阅公司相关材料，被告签收后仍未予回复。证据A4、2019年10月7日查询的被告部分工商登记信息，拟证明原告是股东，被告仍然有董事及监事，工商登记显示原告在2036年12月31日前出资即可。被告铁正公司辩称，1、原告系上海协企实业有限公司的股东，该公司注册资本是100万元，原告出资90万元，原告是该公司的执行董事兼总经理，同时原告又是泰昌权阡机械自动化有限公司的股东，该两公司在业务范围与被告有重叠交叉，原告作为该两公司的高管兼股东，要求查看会计账簿、业务合同有不正当目的，可能损害被告方权益，被告拒绝提供查阅有合理根据；2、自被告成立自今，原告并未出资，根据2018年1月12日签订的公司章程，执行董事有权决定让不出资股东退股且不分红，并拒绝提供查阅账簿。被告铁正公司为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据：证据B1、被告营业执照，拟证明被告的业务范围及相关情况。证据B2、上海协企实业有限公司的工商信息及2018年度报告，拟证明原告是上海协企实业有限公司股东及法定代表人，与被告有业务交叉。证据B3、2018年1月12日原告与被告共同签署的公司章程一份，拟证明被告执行董事有权决定让不出资股东退股且不分红。证据B4、备案通知书、原股东会决议、新股东会决议，拟证明被告由股份有限公司变更为有限责任公司。证据B5、被告2019年3月26日章程，拟证明被告公司重新制定章程，并对公司股份进行了再分配，在工商部门进行了变更登记。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的证据A1、A2、A4真实性无异议，原告对被告提交的证据B1、B2、B4真实性无异议，本院对上述证据真实性予以确认。被告对原告提交的证据A3有异议，认为不清楚该证据。本院认为，被告虽对真实性不予认可，但不能提供相反证据证明不属实，对该证据本院予以采信。原告对被告提交的证据B3有异议，认为仅可确认落款系原告签署，但对其余页真实性不予确认。本院认为，被告虽对真实性不予认可，但不能提供相反证据证明不属实，对该证据本院予以采信。原告对被告提交的证据B5有异议，认为该章程未经原告同意亦无原告签名。本院认为，本案系股东知情权纠纷，被告提交的证据B5中对于股东知情权的约定并无与证据B3中载明的内容有不同，证据B5与本案缺乏关联性，本院不予采信。根据上述本院采信的证据及原、被告当庭陈述，本案基本事实为：根据工商部门信息记载，被告公司于2016年5月23日成立，成立时登记名称为湖北铁正机械股份有限公司，原始股东为戴海永、杨代华及原告，其中原告占股比例为5%。2019年3月29日，被告公司变更为现名称，由股份有限公司变更为有限责任公司，登记股东由戴海永、杨代华及原告变更为戴海永、黄垚垚及原告，注册资本不变，还是5800万元，规定出资期限为2036年12月31日前。被告现法定代表人为戴海永，登记经营范围为：数控机械设备、机电设备、机械人（机械手、自动化流水线）设备、电器设备、机械零件等。被告公司章程第三十六条第二款载明，公司应于第2年1月1日前将财务会计报告送交各股东。另根据工商部门信息记载，原告系上海协企实业有限公司股东及法定代表人，该公司注册资本为100万元，原告占股90%，住所地为上海市××区，经营范围为：销售机械设备及配件、五金交电、仪器仪表、电子产品及配件，分支机构可经营生产、加工机械设备、模具及零配件。原告委托北京盈科（上海）律师事务所律师于2019年1月14日、2019年7月16日向被告寄送律师函，要求查阅被告公司章程、股东会议决议、财务会计报告、财务账簿及主要业务合同等资料，被告收到上述函件，但一直未予配合。原告遂起诉来院，要求查阅、复制相关资料。本院认为，本案争议焦点为：一、被告是否可以拒绝原告查阅、复制相关公司资料；二、原告可查阅、复制资料范围；三、原告查阅、复制被告相关资料的时间、地点如何确定。一、被告是否可以拒绝原告查阅、复制财务资料的问题被告辩称，原告系另一公司股东及法定代表人，其查阅案涉资料有不正当目的可能损害被告公司的利益，故不应许可原告查阅、复制资料。本院认为，我国公司法对于股东查阅公司相关资料有明确规定，而且被告公司章程第三十六条第二款载明，公司应于第2年1月1日前将财务会计报告送交各股东，原告作为被告股东，有权依照法律规定及章程约定查阅相关资料，被告该抗辩理由于法无据，不应予以支持。被告还抗辩称，原告未实际出资，根据被告章程，被告执行董事有权决定让不出资股东退股且不分红，并拒绝提供查阅账簿。本院认为，虽然被告章程约定有被告执行董事有权决定让不出资股东退股且不分红的条款，但被告并无证据证明启动了原告退出公司的相关程序，截至本案法庭辩论终结，原告仍为记载于被告股东名册的股东，故其作为股东的知情权依法应予保障。原告作为被告股东，向被告明确提出因对被告最近几年经营状况不清楚故要求查阅、复制被告财务资料，被告无正当理由拒绝原告查阅、复制违反相关法律规定，故对原告要求由其本人及其聘请的专业人员查阅、复制被告有关资料的诉讼请求应予支持。二、原告可查阅、复制资料范围（一）《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故对原告第一项诉讼请求本院依法应予准许。（二）《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司财务会计账簿。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故对原告要求判令被告提供2016年5月起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告及原告聘请的专业人员查阅的诉讼请求本院依法予以准许，对原告要求复制上述资料的诉讼请求因于法无据，本院不予支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，前述原告聘请的专业人员限于会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员。（三）公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，股东查阅权行使的范围原则上应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但本案中，上海协企实业有限公司与被告在经营业务上多有交叉，原告系上海协企实业有限公司股东及法定代表人，将被告会计凭证对原告公开将导致原告详细知悉被告的经营及商业机密，可能对被告生产经营产生重大影响。为避免股东知情权的滥用，平稳保护公司经营权和股东知情权，需对原告这一特殊身份股东的知情权在一定范围内进行限制，故本院对原告要求查阅、复制会计凭证的诉讼请求不予支持。（四）我国法律并未规定股东有权查阅公司银行贷款合同及主要业务合同，被告章程中亦未对此进行特别规定，故本院对原告请求查阅、复制主要业务合同及银行贷款合同的诉讼请求不予支持。三、原告查阅、复制被告相关资料的时间、地点如何确定《中华人民共和国公司法》第十条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。《中华人民共和国会计法》第二十三条规定，各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管，故被告应将其财务资料在其住所地妥为保管。《中华人民共和国公司法》规定股东有查阅、复制公司相关资料的权利，虽未明确规定查阅、复制的时间、地点，但应理解为在不妨碍公司正常业务开展的前提下，原告可以在上班时间在被告主要办公场所即住所地随时查阅、复制。原告要求在被告住所地查阅、复制被告资料，时间为七个工作日，不违反相关法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款（二）项、第十条之规定，判决如下：一、限被告湖北铁正机械有限公司于判决生效之日起十日内将2015年5月至判决生效之日止公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议和财务会计报告提供给原告占建华，供原告占建华查阅、复制；二、限被告湖北铁正机械有限公司于判决生效之日起十日内将2015年5月至判决生效之日止公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给原告占建华，供原告占建华及其委托的专业人员（会计师、律师）查阅；三、前述第一、二项，查阅、复制时间为被告湖北铁正机械有限公司正常营业时间，查阅、复制地点为被告湖北铁正机械有限公司住所地，查阅、复制期限为七个工作日；四、驳回原告占建华其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告湖北铁正机械有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。审判员  阳剑二〇一九年十二月六日法官助理彭宣明书记员李娇娥