中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终9170号上诉人（原审被告）：苏州金屋置业有限公司，住所地中华人民共和国江苏省苏州高新区横塘苏福路滨河路口。法定代表人：孙建明，该公司董事长。委托诉讼代理人：俞美娟，江苏新天伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曹虹（HONGCAO），女，1970年4月11日出生，美利坚合众国国籍，现住中华人民共和国江苏省苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：沈卫康，江苏日易律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐建新，江苏日易律师事务所律师。上诉人苏州金屋置业有限公司（以下简称金屋公司）因与被上诉人曹虹（HONGCAO）股东知情权纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2018）苏0505民初3675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金屋公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回曹虹的全部诉讼请求；本案诉讼费用由曹虹承担。事实和理由：1、曹虹自营有与金屋公司主营业务具有实质性竞争关系的公司，符合《公司法司法解释》第八条第(一)款的规定，可以认定曹虹具有不正当目的。2、曹虹是通过查阅金屋公司会计账簿来报复金屋公司及其法定代表人，且前不久刚实施过类似的报复行为损害金屋公司利益。3、曹虹查阅金屋公司会计账簿的范围仅限于法律规定的“总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿”，且只能查阅其股东身份被载入股东名册之日起的会计报表。4、曹虹的股东身份遭到金屋公司原股东异议，其获得的股东资格尚在诉讼中，存有争议。曹虹辩称，其是金屋公司的股东，根据公司法相关规定，作为股东应当具有查账的权利。曹虹（HONGCAO）向一审法院起诉请求：1、判决金屋公司完整提供自公司成立以来至判决生效之日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、资产负债表、现金流量表、利润分配表、损益表、财务情况说明书）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、股东会决议、董事会决议、监事会决议供曹虹和曹虹委托的注册会计师查阅；2、本案的诉讼费用由金屋公司承担。一审法院认定事实：金屋公司成立于2001年4月24日，原股东包括孙建明、步磊、步海学，其中孙建明占股50%，经营范围包括“在受让地块上从事商业用房的建设、出售、出租及相关物业管理；销售：建筑材料、装饰材料、金属材料、木材”。2017年9月，一审法院作出（2016）苏0505民初4311号民事判决，判决孙建明在金屋公司持有的50%股权由曹虹和孙建明各自持有25%，之后该判决发生法律效力。2018年1月16日，金屋公司的股东由孙建明、步磊、步海学变更为孙建明、步磊、步海学、曹虹（HONGCAO）。2018年7月30日，步磊、步海学向一审法院起诉孙建明、曹虹（HONGCAO），请求撤销上述(2016)苏0505民初4311号民事判决内容，该院于2019年1月4日作出裁定，驳回了步磊、步海学的起诉，其不服提起上诉。2019年5月9日，本院作出（2019）苏05民终1631号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。2018年6月，曹虹委托律师向金屋公司发出《律师公函》，要求其提供相应会计账薄、会计凭证等供曹虹查阅。另查明，苏州和源记贸易有限公司成立于2012年8月22日，股东为曹虹和曹伟，经营范围包括“销售：五金交电、文体百货、建筑装潢材料、机电设备、通讯器材（除地面卫星接收设备）、电子产品、汽摩配件、针纺织品、纺织原料、包装材料、化工原料（除危险品）、服装服饰、化妆品”。一审法院认为，本案应适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。在本案中，曹虹于2018年1月16日成为金屋公司的股东，其有权根据上述法律规定查阅公司的会计账簿、财务会计报告等有关资料。对于金屋公司辩称的曹虹的查阅具有不正当目的的意见，该院认为，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定为具有不正当目的，在本案中，虽然苏州和源记贸易有限公司与金屋公司在经营范围上存在“销售建筑、装饰材料“与”销售建筑装潢材料“这一单项的类似，但其他经营范围均不一致，因此不能仅凭诸多经营范围事项中的一项类似就认定两公司的主营业务有实质性竞争关系，金屋公司也未有其他证据能够证明两公司主营业务存在实质性竞争关系。因此，不能根据上述情形认定曹虹的查阅存在不正当目的。对于金屋公司辩称的曹虹在本次诉讼请求查阅会计账簿前三年内，实施过通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的行为的意见，该院认为，在本案中，金屋公司仅提供了一份苏州市公安局虎丘分局的《协助查询财产通知书》的复印件，其内容不足以证实曹虹具有通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益的行为，因此该抗辩意见不能成立。对于查阅的文件材料具体范围，根据我国《公司法》第三十三条、《会计法》第十四条、第十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。对于曹虹主张的资产负债表、现金流量表、利润分配表、损益表，其属于财务报告的范畴，也应包含在可查阅范围内。另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对曹虹诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。对于查阅地点，双方在庭审中一致确认,金屋公司的实际经营地点与工商登记一致，即位于苏州高新区滨河路口,故该院确定查阅案涉文件材料的地点为上述地址。综上，判决：被告金屋公司应于本判决生效之日起十日内向原告曹虹（HONGCAO）提供2001年4月24日至本判决生效之日期间的会计账簿【含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）】、资产负债表、现金流量表、利润分配表、损益表、财务情况说明书、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议进行查阅，上述材料由原告曹虹（HONGCAO）或由原告曹虹（HONGCAO）及其委托的注册会计师在金屋公司位于苏州高新区滨河路口的办公区域内及正常营业时间内查阅,查阅时间为判决生效后第十一日起至第二十一日止。案件受理费80元，由被告金屋公司负担。本院二审期间，金屋公司围绕上诉请求依法提交了证据：告知函等材料的复印件，拟证明曹虹成为金屋公司股东之后，进行了擅自收取租金等损害公司利益的行为。本院组织当事人进行了证据交换和质证。曹虹质证意见：金屋公司二审提供的证据是复印件，真实性不认可。且即便真实，该行为发生在本案起诉前，也不能证明曹虹影响金屋公司经营的，不能排除其作为股东查阅财务资料的权利。本院认证意见：金屋公司二审举证不影响一审事实认定，且即便存在股东损害公司利益的事实，可由金屋公司另行主张，与股东知情权无涉，故不予采信。本院经审理查明：对于一审查明的案件事实，当事人并无异议，本院予以确认。本院认为，一审适用中华人民共和国法律，双方当事人对此均未提出异议。曹虹经生效判决确认其于2018年1月16日获得金屋公司股东身份，其可依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅金屋公司会计账簿及查阅、复制金屋公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。曹虹在成为金屋公司股东前，已是苏州和源记贸易有限公司股东，该公司与金屋公司的经营范围仅存在单项类似，尚不足以认定两公司的主营业务有实质性竞争关系，金屋公司认为股东曹虹查阅会计账簿有不正当目的应提供确实充分的证据。一审根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定认定曹虹查阅的文件材料具体范围并无不当，且也无查阅范围必须在成为公司股东后的法律禁止性规定。综上所述，金屋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由苏州金屋置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孙晓蕾审判员  管 丰审判员  浦智华二〇一九年十二月十六日书记员  沈 伟法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。