河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终22515号上诉人（原审被告）：孟丹丹，女，1986年6月8日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：张亚飞，河南国银律师事务所律师。委托诉讼代理人：付浩敏，河南国银律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：吴昊昱，女，1981年7月16日出生，汉族，住河南省潢川县。委托诉讼代理人：雷保军，河南文赢律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘果，女，1983年5月14日出生，回族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：王聪亚，河南豫商律师事务所律师。上诉人孟丹丹因与被上诉人吴昊昱、刘果股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2019）豫0105民初23979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人孟丹丹的委托诉讼代理人张亚飞、付浩敏，被上诉人吴昊昱的委托诉讼代理人雷保军，被上诉人刘果的委托诉讼代理人王聪亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孟丹丹上诉请求：1.撤销河南省郑州市金水区人民法院（2019）豫0105民初23979号民事判决；2.依法判令驳回吴昊昱的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由吴昊昱承担。事实和理由：1.孟丹丹与吴昊昱签订《股权转让合同》后，已将股权转让事宜告知了公司及其他股东，便于后续吴昊昱享受股东资格及待遇。而吴昊昱无故拖延支付转让款导致涉案合同无法继续履行。即便如吴昊昱所称其履行了转款义务，但孟丹丹并未通知其向第三方转款，也未收到任何转让款。吴昊昱应向收款方主张权利。一审判决未查明案件事实，判决孟丹丹承担还款责任，显失公平。2.孟丹丹与吴昊昱之间的股权转让系个人行为，股权受让方应当按照合同约定及时向转让方支付股权转让款，一审判决仅依据刘果提供的股东决议就将吴昊昱转给其他人的钱款视为本案股权转让款，实属不当。首先，股东决议系股东之间就公司治理达成的合意，且未对外公示，不能约束除股东之外的其他人。一审判决直接将股东决议的内容引用至《股权转让合同》中存在不当。其次，股权转让款系孟丹丹处分私有财产所得，即使孟丹丹在股东会决议中同意公司暂时使用刘果账户，股权转让所得资金专人负责，也不应当将此条款直接使用于涉案《股权转让合同》，也应该由孟丹丹收取股权转让款后再自愿处分，上交公司使用。再者，孟丹丹并非是公司的主要负责人，无法决定或安排公司变更事项，股权转让的登记手续应由孟丹丹督促公司办理，而非孟丹丹亲自办理，因此登记事项无法办理的原因不可归责于孟丹丹。3.吴昊昱违约在先，孟丹丹不应承担违约责任。吴昊昱未按照《股权转让合同》履行转款义务，违约在先，其应承担违约责任。相反孟丹丹在未收到股权转让款的情况下，还积极履行其他义务，并未有任何违约行为，一审判令孟丹丹承担违约责任，无事实依据。吴昊昱辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。一、吴昊昱在签订《股权转让合同》的当日，即将20万元转至刘果账户。根据北京清大睿阳国际教育咨询有限公司（以下简称清大睿阳公司）股东决议显示，公司股权转让所得资金由集团总部设专人负责，在证件办理期间使用刘果个人账户。孟丹丹已在该决议上签字认可，所以吴昊昱向刘果账户所转款项，即为涉案股权转让款。二、孟丹丹不仅是清大睿阳公司的大股东，持有51%的股份，还是集团的负责人，其和其他两位股东共同策划了出售原始股份指定收款账户进行圈钱的事宜，对于公司的其他人员对外进行虚假宣传、欺诈等行为也是明知的，所以其应当承担相应的责任。刘果辩称，一审判决对本案基本事实认定清楚，但是对于未办理股权转让变更登记手续的违约原因认定错误，并据此解除涉案股权转让合同也存在错误。孟丹丹称吴昊昱没有按照合同约定支付其股权转让款与事实不符，一审中刘果已经提交了大量的证据证明其个人账户是由公司使用的。因此，一审判决认定吴昊昱向刘果账户支付的20万元系股权转让款是正确的。至于没有办理股权变更登记手续的原因，是依吴昊昱的要求才没有办理，并不是清大睿阳公司、孟丹丹或刘果违约的问题，所以不能成为双方解除股权转让合同的理由。吴昊昱向一审法院起诉请求：1.判令解除《股权转让合同》，孟丹丹、刘果向吴昊昱退还20万元整；2.判令孟丹丹、刘果向吴昊昱支付违约金2万元，律师费1万元；3.本案诉讼费用由孟丹丹、刘果承担。一审法院认定事实：2018年5月10日，吴昊昱（受让方）与孟丹丹（转让方）签订《股权转让合同》一份，主要约定：孟丹丹将其持有的清大睿阳公司的股份，转让1%至吴昊昱名下；吴昊昱同意以税后价20万元的价格受让孟丹丹持有的公司1%的股权，吴昊昱同意按此价格及金额购买上述股权，于本合同签订后3日内，吴昊昱向孟丹丹支付购买股份价款20万元至孟丹丹指定账户；孟丹丹收到吴昊昱此款后，按本合同约定，完成将股权转让给吴昊昱并办理完毕股权转让的工商变更登记手续等工作；吴昊昱按出资比例及章程规定分享公司利润、分担公司亏损；孟丹丹未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或其所作的保证和承诺，吴昊昱可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向孟丹丹收取违约金。同日，吴昊昱向刘果账户62×××11转入20万元。2018年4月20日，清大睿阳公司股东决议载明：拿出清大睿阳公司最高10%的股份进行转让，吸纳部分志同道合、有资源利于公司发展的股东，针对这部分股份孟丹、刘果、齐凝自愿放弃优先购买权；按照每1股贰拾万元人民币的价格同比出让，如：需出让4%的股份，孟丹出让2%，刘果出让1%，齐凝出让1%的比例出让各自所持有的原始股份；所转让股权所得资金，全部用于公司前期发展启动资金，由集团总部财务部设专人负责，在公司相关证件办理期间，对公账户未开之前用刘果个人开设一个账户先用于公司账户，卡与U盾均由集团财务人员管理等。齐凝、孟丹丹、刘果签字确认。清大睿阳公司的工商登记信息显示：股东为孟丹丹、齐凝、刘果。2019年7月23日吴昊昱提起本诉。一审法院认为，吴昊昱与孟丹丹签订的《股权转让合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予确认。股权转让合同约定，孟丹丹将其持有的清大睿阳公司的股份转让1%至吴昊昱，吴昊昱应于合同签订后3日内向孟丹丹支付购买股份价款20万元至孟丹丹指定账户。吴昊昱向刘果账户62×××11转入股权转让款20万元，孟丹丹、刘果均认可吴昊昱仅受让清大睿阳公司1%的股权，从刘果提供的股东决议来看，清大睿阳公司股权转让所得资金由集团总部财务部设专人负责，在公司相关证件办理期间使用刘果个人账户，孟丹丹作为清大睿阳公司的股东已签字认可，因此吴昊昱转入刘果账户的20万元应视为其已支付孟丹丹股权转让款，孟丹丹至今未按约为吴昊昱办理完毕股权转让的工商变更登记手续，构成违约，故吴昊昱要求解除双方签订的《股权转让合同》，于法有据，该院予以支持。合同解除后，孟丹丹应返还股权转让款20万元。吴昊昱主张孟丹丹支付违约金20000元，符合合同约定，该院予以支持。吴昊昱主张孟丹丹支付律师费10000元，依据不足，该院不予支持。吴昊昱要求刘果承担责任，依据不足，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认2018年5月10日吴昊昱与孟丹丹签订的《股权转让合同》解除；二、孟丹丹于本判决生效后十日内退还吴昊昱200000元，并支付违约金20000元；三、驳回吴昊昱的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2375元，由吴昊昱负担103元，孟丹丹负担2272元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。孟丹丹新提交一份开户许可证，用以证明2018年5月10日清大睿阳公司的对公账户已经开通，孟丹丹不可能也无理由授权刘果收取股权转让款；该证据与涉案股东决议中关于公司对公账户开通前使用刘果个人账户，开通之后使用公司账户的约定可相互印证。吴昊昱质证认为，对上述证据的真实性无异议，但与本案无关。清大睿阳公司股东决议中指定刘果个人账户为收款账户，供公司使用，孟丹丹作为股东也已签字认可，应当承担相应的责任；且事实上其他几个投资人的投资款也均打入了刘果账户，由此可以证明刘果的个人账户就是本案股权转让合同约定的指定收款账户。刘果质证认为，对于上述证据的真实性、合法性和关联性无异议，但对证明目的有异议。第一，清大睿阳公司对公账户开立的日期是2018年5月10日，吴昊昱签订股权转让合同并支付20万元的时间也是2018年5月10日，是同一日，并不能证明开户时间先于吴昊昱的转款时间。第二，清大睿阳公司一共吸纳了六名投资人，签订合同及支付股权转让款最晚的是吴昊昱，之前的五位投资人均是按股东决议向刘果账户支付的股权转让款。第三，一审时刘果提交了其名下尾号为5511的银行卡使用记录，在钉钉使用签批的单子上清晰的记载了该银行账户的款项使用明细，能够证明都是清大睿阳公司使用的，而且该银行卡和U盾也是由清大睿阳公司财务人员保管的；在刘果提交的2018年4月20日股东决议上也清晰地记载了刘果开立该银行卡由公司使用，银行卡和U盾均由集团人员管理的内容。本院经审理查明的事实与一审判决认定一致。本院认为，根据本案已有证据和查明事实，涉案股权转让之前，清大睿阳公司的股东孟丹丹、刘果及齐凝已通过签订股东决议的形式约定，此次股权转让所得资金将全部用于公司的前期发展，由公司设专人负责，在公司相关证件办理期间使用刘果的个人账户，卡与U盾由公司管理等。故2018年5月10日涉案《股权转让合同》签订后，吴昊昱将20万元转入刘果账户，应视为其已向孟丹丹支付股权转让款。至于孟丹丹上诉提出的股权转让款系其处分私有财产所得，应由其个人收取的理由，因与其签字认可的股东决议约定不符，且无证据证明吴昊昱向刘果转款还存在其他原因，故其该项主张依据不足，本院不予采信。因此，在孟丹丹已收到约定股权转让款的情况下，其未按约将相应股份变更登记至吴昊昱名下，构成违约，吴昊昱以合同目的无法实现为由，要求解除该《股权转让合同》，并由孟丹丹返还其股权转让款20万元，合理有据，一审判决对此予以支持，并无不当。综上所述，孟丹丹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4750元，由孟丹丹负担。本判决为终审判决。审判长  马清来审判员  曾小潭审判员  陈启辉二〇一九年十二月四日书记员  刘明雨