天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民终2852号上诉人（原审被告）：吉新（天津）电子材料科技有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-1134。法定代表人：李大尉，经理。委托诉讼代理人：王娜，上海锦天城（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：祁银松，男，1981年5月20日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。委托诉讼代理人：孙勇，北京大成（苏州）律师事务所律师。上诉人吉新（天津）电子材料科技有限公司（以下简称吉新公司）因与被上诉人祁银松股东知情权纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2019）津0116民初4255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。吉新公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回祁银松的全部诉讼请求；2.两审诉讼费由祁银松承担。事实和理由：1.吉新公司已提供证据证明祁银松在事实上已不具备股东身份，无权行使股东知情权。2.祁银松与吉新公司、吉新公司的供应商及客户单位之间均存在同业竞争，吉新公司有合理理由怀疑祁银松行使股东知情权存在恶意且目的不正当。祁银松答辩称，同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。祁银松向一审法院起诉请求：1.判令吉新公司提供自公司成立之日起至判决之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等供祁银松（包括祁银松委托律师、会计师）查阅；2.判令吉新公司提供自公司成立起至判决之日止的公司章程、股东会会计记录、股东会会议决议和账务会计报告供祁银松（包括祁银松委托律师、会计师）查阅、复制；3.本案诉讼费用由吉新公司承担。一审法院认定事实：吉新公司系一家成立于2015年7月13日的有限责任公司。公司注册资本为50万元人民币，主要从事科学研究和技术服务业；批发和零售业等经营活动。该公司共有2名股东（均为自然人股东），其中股东李大尉认缴出资额为25万元，持股比例为50%；股东祁银松认缴出资额为25万元，持股比例为50%。2019年5月9日和5月17日，祁银松先后向吉新公司的注册地址邮寄了《查询申请》，申请行使股东知情权，请求查阅、复制公司有关材料。吉新公司分别于2019年5月12日及5月20日签收了邮件，但至今未准许祁银松查询相关资料。一审法院认为：本案的主要争议焦点为：1.祁银松在尚未实缴出资的情形下是否享有股东知情权；2.祁银松行使股东知情权的目的是否正当。1.根据《中华人民共和国公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关，同时也是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策以及选择经营管理者的前提和基础。因此股东知情权是股权固有的权能之一，依法受到法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。从上述法律规定可知，只要属于公司股东就享有作为股东应有的知情权。本案中，祁银松具有吉新公司的股东身份，虽吉新公司辩称祁银松已放弃其股东身份，但并未举证证明这一抗辩主张，不予采信。在认缴出资期限尚未届满的前提下，祁银松尚未向吉新公司实缴出资，并不影响其股东权利的取得和行使。祁银松在提起本诉之前已向吉新公司提出书面查阅申请，依法履行了提起股东知情权诉讼的法定前置程序，其作为吉新公司的股东，基于其股东身份向吉新公司主张行使股东知情权，依法应予以支持。2.吉新公司辩称祁银松行使知情权存在恶意且目的不正当，有可能损害公司利益，但对此吉新公司并未充分举证予以证明，不予采信。对祁银松要求行使股东知情权的请求，予以支持。祁银松要求查阅公司会计账簿和会计凭证，以及要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和财务会计报告等请求，符合法律规定，应予准许。同时，鉴于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，祁银松主张请求律师及专业会计人员协助查阅，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，亦予以支持。此外，为保障公司正常的经营效率和经营秩序，祁银松查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日为宜，查阅的方便地点应在吉新公司内。同时，祁银松在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利。祁银松委托的专业会计人员或律师，应当具有相应执业资格，向吉新公司出示身份证明及授权委托书等手续，不得有干扰吉新公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，一审法院判决：“一、被告吉新（天津）电子材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2015年7月13日起至本判决生效之日止的会计账簿及会计凭证置备于公司，供原告祁银松查阅，原告祁银松有权委托注册会计师、律师协助其查阅，上述资料应在被告吉新（天津）电子材料科技有限公司正常营业时间内进行查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、被告吉新（天津）电子材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2015年7月13日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议及财务会计报告置备于公司，供原告祁银松查阅、复制，原告祁银松有权委托注册会计师、律师协助其查阅，上述资料应在被告吉新（天津）电子材料科技有限公司正常营业时间内进行查阅、复制，时间不得超过十个工作日。案件受理费减半收取计40元，由被告吉新（天津）电子材料科技有限公司负担。”二审期间，双方当事人除当庭陈述、提交书面意见外，均未提交新证据。本院对于一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的上诉及答辩情况，确定本案的争议焦点为：1.祁银松是否具有吉新公司股东身份；2.祁银松行使股东知情权的目的是否妥当。关于争议焦点1，吉新公司主张祁银松已放弃吉新公司股东身份，但未提供充分证据予以证实，且吉新公司亦认可祁银松尚为章程、股东名册记载的股东及在公司登记机关登记的股东。故祁银松具有吉新公司的股东身份。关于争议焦点2，其一，祁银松作为吉新公司的股东，依法享有了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况，并对公司进行检查监督的权利，股东知情权是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。其二，祁银松在本案中请求行使股东知情权的范围及方式未超出公司法的规定。其三，为行使查阅公司会计账簿等公司文件的权利，祁银松在诉讼前向吉新公司邮寄送达了书面查阅申请，履行了法定前置程序。其四，祁银松已说明其查阅公司会计账簿等公司文件的目的是为了解吉新公司实际经营状况，吉新公司未提供充分证据证实祁银松查阅会计账簿等公司文件存在不正当目的，可能损害公司合法利益。综上所述，吉新公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人吉新（天津）电子材料科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 晨审判员 郭 雄审判员 苗法礼二〇一九年十二月六日法官助理房奇勇书记员杨淑曼附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……