浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初6839号 原告（反诉被告）：胡旭洪，男，1981年7月11日出生，汉族，住金华市金**。 委托代理人：盛奇祥、陆机衡，浙江国毅律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李士刚，男，1971年5月28日出生，汉族，住宁波市鄞州区。 委托代理人：谢祥兴、沈杰，浙江靖远律师事务所律师。 原告胡旭洪因与被告李士刚股权转让纠纷一案，向桐乡市人民法院提起诉讼，桐乡市人民法院立案受理后,被告李士刚提出了管辖权异议，桐乡市人民法院于2019年7月15日裁定移送本院处理。本院于2019年9月10日立案受理后，依法由审判员史彦权独任审判，后被告提起反诉，本院于2019年10月23日公开开庭审理了本案。原告委托代理人盛奇祥，被告委托代理人沈杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告起诉称，2018年5月16日，原被告签订《个人股份转让协议》，约定将其在桐乡市森豪原家俱有限公司的30%股权转让给原告。之后，以公司名义委托嘉兴中旭会计事务有限公司桐乡分公司和原被告一同前往桐乡市市场监督管理局办理股权变更登记，被告知因该公司未取得环保审批而无法办理变更登记手续。 后原告得知桐乡市森豪原家俱有限公司因未经环保审批及违规生产被桐乡市环保局处罚，被责令立即停止生产。原告从有关部门得知，像家具生产型企业已经无法办理环评，这意味着桐乡市森豪原家俱有限公司已无法正常经营。而被告一开始就隐瞒了这一事实，涉嫌欺诈。 综上，原告认为被告的行为已经严重违约和违反诚信。为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：一、解除原被告签订的《个人股份转让协议》；二、被告返还已付股份转让款260000元及利息损失14137.5元（以260000元为基数，按银行同期贷款利率的1.5倍，自2018年7月31日起暂计算至2019年5月30日，要求计算至实际清偿之日止）；三、被告支付原告产生的律师代理费6000元；四、本案诉讼费由被告承担。 被告答辩称，一、胡旭洪提起本诉构成重复起诉，违反了民事诉讼中“一事不再理”的诉讼原则，应当裁定驳回起诉。本案中本诉的当事人和诉讼标的都是很明确，和前诉(南湖区人民法院案号2018浙04**民初7556号)案件都是相同的，本诉中胡旭洪的第一项诉讼请求虽然是主张解除合同而非直接确认合同无效，但其第二项的诉讼请求才是本诉中的核心诉讼请求，是要求李士刚返还胡旭洪支付的股权转让款并支付利息，而前诉案件中的裁判结果是胡旭洪应支付欠付的股权转让款和利息，所以本诉中的诉讼请求实质上是要否定前诉的裁判结果。因此本诉构成重复起诉。二、即使胡旭洪提起本诉主张解除双方签订的《个人股权转让协议》，不构成重复起诉，其主张解除协议返还款项同样也没有事实和法律依据。本案不符合协议解除的情况，也不符合法定解除的情况。事实上双方签订的《个人股权转让协议》已经履行完毕，我国没有任何法律法规等强制性规定，有限公司股东转让股权进行变更登记手续要以公司办理环评为前提条件。双方签订协议后胡旭洪就全部接手经营公司，办理股权变更手续无疑应由其主要负责，如要办理履行通知义务，李士刚也是愿意配合的，不存在因为李士刚的原因导致股权无法办理手续的原因。胡旭洪购买李士刚的股份、接手公司之前，也是森豪原家俱公司的客户，对公司的经营活动都是熟悉的，不存在欺诈情形。三、根据本协议第四条第二款的约定，李士刚无须承担胡旭洪本诉中的代理费，反而胡旭洪应承担李士刚在本诉和反诉中的律师代理费。 反诉原告起诉称，2018年5月16日，反诉人将其在桐乡市森豪原家俱有限公司的30％股权转让给被反诉人，当日双方签订《个人股权转让协议》一份。协议约定:甲方(反诉人)将占有桐乡市森豪原家俱有限公司的30％股权以人民币360000元转让给乙方(被反诉人)，乙方分期支付股份转让款，另外约定若乙方违约引发诉讼，乙方需承担因此导致的律师代理费、诉讼费、保全费等费用。 协议签订后，因被反诉人未按约履行付款义务，反诉人曾于2018年10月起诉至嘉兴市南湖区人民法院，该案经南湖区人民法院审理已经判决(2018浙04**民初7556号判决书)，判决早已生效且执行完毕。现被反诉人又以股权转让纠纷为由起诉至法院，要求解除双方签订的股权转让协议显然违约，且属于重复起诉。根据协议约定，被反诉人需承担反诉人因本案产生的律师代理费10500元。为维护自身合法权益，反诉人根据相关法律法规之规定提起反诉，请求依法判决：一、被反诉人支付反诉人产生的律师代理费10500元；二、本诉和反诉案件受理费、保全费等诉讼费用由被反诉人负担。 反诉被告答辩称，本诉被告提到的律师费，因为本诉被告曾经在（2018）浙0402民初7556号案件中已经主张过了，这部分属于重复计算，该律师费不符合法律规定，应当予以驳回。 针对自己的主张，原告提供如下证据： 1．股权转让协议书。原件在（2018）浙0402民初7556号案件中已经出示过了，证明原、被告于2018年5月16日签订了协议，约定被告将30%的股份转让给原告，其中第8条约定双方应当及时办理登记手续，但是至今未办理。 2．桐乡市环境保护局现场监察记录表及行政处罚决定书。证明2017年8月8日因公司没有办理环评手续而被要求停止生产，而且被处罚了。 3．委托协议书、发票。证明原告为实现债权支付的律师费。 被告质证意见： 证据1：1.真实性、合法性没有异议，对要证明的内容有异议，该份证据与前述案件中的证据完全一致，前述案件已经形成生效判决，原告现在以此协议作为证据要求返还协议中载明的款项，构成重复起诉;2.根据协议第4条第2款约定，原告应当承担被告的律师代理费;3.根据协议第5条约定，也不符合解除协议的条件。 证据2：对现场监察记录表真实性、合法性没有异议，对证明事实有异议，记录表只是记录，并未形成实际的行政处罚，而且发生的时间在2017年8月8日，桐乡市环境保护局从未对涉案公司因未办理环评作出过处罚。对行政处罚决定书的真实性、合法性没有异议，对证明事实有异议，该处罚决定的内容第10行，证明被行政处罚是因为原告在经营公司期间自身的原因，未按要求储存危险物，与被告毫无关系，因为处罚决定的时间是在2018年9月18日，这个处罚决定时间是在原告购买了股权后全部接受公司经营期间。 证据3：真实性没有异议，关联性、合法性有异议。根据协议约定不应当由被告承担律师费，而是由原告承担被告的律师费。而且6000元明显过低，不符合收费规定。 针对自己的主张，被告提供如下证据： 2019年6月9日的委托代理协议及发票。证明被告产生的律师费是10500元。 原告质证意见：真实性没有异议，对关联性、合法性有异议，被告曾经委托靖远律师事务所处理案件，该费用属于重复支出，该费用不应当由原告承担。 本院认证意见：原告提供的证据1、2、3及被告提供的证据，双方对其真实性均无异议，本院予以确认。 经审理,本院认定的案件事实如下：2018年5月16日，原告作为乙方、被告作为甲方签订了《个人股份转让协议》一份，双方约定：1.甲方将占有桐乡市森豪原家俱有限公司的30%股权以人民币360000元转让给乙方；2.乙方分期支付甲方转让款，于2018年5月30日前支付甲方股份转让款20万元，其中10万元为甲方在合作期间的亏损，由乙方代为甲方交付桐乡市森豪原家俱有限公司，另外10万元由乙方支付甲方，乙方于2018年6月30日前支付甲方股份转让款10万元，于2018年7月30日前支付甲方股份转让款6万元。二、甲方保证对其转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定抵押，保证股份未被查封。三、有关甲方在桐乡市森豪原家俱有限公司盈亏（含债权债务）的分担：1.经桐乡市森豪原家俱有限公司的财务及全部股东核对，截止2018年5月16日甲方应承担桐乡市森豪原家俱有限公司亏损共计100000元，由乙方支付甲方股份转让款时代甲方于2018年5月30日前支付给桐乡市森豪原家俱有限公司。2.本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享30%公司的利润，无条件分担相应的风险和亏损。此外双方还约定，若乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之八的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿，若引发诉讼，乙方需承担因此导致的律师代理费、诉讼费、保全费等费用；双方协商一致，可以变更或解除本协议。在本次股份转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用）由乙方承担。因本合同引起的争议，应协商解决，协商不成，向嘉兴市南湖区人民法院诉讼解决纠纷等事项。协议签订后，原告接手了公司的经营，并向被告支付了部分转让款。后因原告未支付剩余的100000元股权转让款，被告于2018年10月30日诉至本院，要求被告支付股权转让款100000元及违约金并承担律师代理费。本院于2018年7月31日作出（2018）浙0402民初7556号民事判决：一、胡旭洪支付原告股权转让款100000元及逾期付款违约金；二、胡旭洪支付李士刚律师代理费4000元。该案也已执行完毕。 另查明，桐乡市环境监察大队于2018年8月8日在桐乡市森豪原家俱有限公司监察时发现该公司自2017年至今未经环保审批，向其发出监察意见：立即停止建设，限一个月内补办相关环保手续。另外，桐乡市森豪原家俱有限公司因违反《浙江省固体废物污染环境防治条例》有关“禁止随意倾倒、堆放、抛撒危险废物”的规定，桐乡市环保局于2018年9月18日对其作出行政处罚决定书，被处罚款人民币40000元。原告因本次诉讼支付律师代理费6000元，被告因本次诉讼支付律师代理费10500元。 本院认为，本案主要争议焦点：一是原告本次起诉是否属于重复诉讼；二是原告请求解除《个人股份转让协议》是否符合合同约定或法律规定；三、被告因本次诉讼产生的律师代理费能否要求由原告承担。 关于争议焦点一，本院认为原告本次起诉要求解除合同，是建立在合同有效的基础上，并非是对前案的否定，不属于重复起诉。 关于争议焦点二，原告认为由于桐乡市森豪原家俱有限公司未经环保审批导致无法办理股权变更，其合同目的不能实现而要求解除合同。对此，本院认为原、被告签订《个人股份转让协议》后，除了尚未办理股权变更登记，其余均已履行完毕。而至今未办理股权变更登记并非是被告的原因，股权变更与环保审批之间也不存在法律上的因果关系。退一步说，工商部门办理股权变更登记要以办理环保审批为条件，那也应该是桐乡市森豪原家俱有限公司去办理环保审批手续，与被告无关。而且《个人股份转让协议》中明确约定解除合同必须经双方协商一致，故原告要求解除合同缺乏合同依据，也不符合法律规定，其要求返还股份转让款的请求也不能成立。 关于争议焦点三，本院认为根据《个人股份转让协议》的约定，因乙方的违约行为导致诉讼的其需承担对方的律师代理费。前次诉讼就是因原告的违约行为导致被告提起诉讼，故法院判决由原告承担被告律师代理费，而本次诉讼并非是原告的违约行为所引起，被告要求原告承担其本次律师代理费，不符合双方的约定，其请求不能得到支持。 综上所述，原告的本诉请求及被告的反诉请求均缺乏依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、驳回原告胡旭洪的本诉请求； 二、驳回被告李士刚的反诉请求。 本诉案件受理费减半收取2751元，由原告负担，反诉案件受理费31元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  史彦权 二〇一九年十一月七日 书记员  李丹妮 ? 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。