大连市西岗区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）辽0203民初6550号 原告：于风义，男，1953年8月23日生，汉族，住大连市中山区。 被告：大连水产品交易市场有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区沿海街8号。 法定代表人：刘茂阔，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王德传，男，1954年4月8日生，汉族，该公司股东兼工作人员，住大连市中山区。 委托诉讼代理人：杨广宁，男，1953年7月8日生，汉族，该公司股东兼工作人员，住大连市沙河口区。 原告于风义与被告大连水产品交易市场有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月10日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月26日公开开庭进行了审理。原告于风义,被告大连水产品交易市场有限公司的委托诉讼代理人王德传、杨广宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、要求复制被告大连水产品交易市场有限公司2013年至2019年年度财务报表，含资产负债表、损益表、现金流量表和年度财务说明书；2、要求复制被告大连水产品交易市场有限公司2014年度对外支付305万元律师服务费的支付理由和相关材料；3、要求复制2015年度被告支出给大连港建筑工程有限公司326万元的工程款和261万的电气工程改造费两项工程的立项依据、董事会或者股东会的审核意见和与该工程公司签订的合同文本与支付凭据和施工方案。事实和理由：被告大连水产品交易市场有限公司是股份制企业，本人是该公司的股东之一，有权了解公司的财务状况。由于被告是租用场地经营，2013年12月，被该场地所有者大连港集团予以拆除，2014年3月被告开始进行市场被拆迁后的善后处理工作，返还了市场租赁经营者的租费，被告公司本身由于拆迁补偿等诸多问题没有解决好，所以存续至今。自2013年被告公司被拆迁后，公司的财务状况就再也没有通报过，2013年当年市场虽然被拆除，少经营了一个月，到年底公司的财务账面上含股东的本金还应该有1200余万元。2015年3月，被告公司由于被拆迁，拆迁单位大连港集团公司补偿给被告1800余万元。从2014年开始，本人曾以口头和书面的形式多次申请要求退出股东身份，返还本人参股时的本金和营运分配，但是没有得到回复。本人又多次以口头和书面的形式以股东的权利了解公司的财务状况，至今没有得到回复。被告公司章程第七条股东的权利和义务第9条第3款中明确规定，股东有权查阅公司章程，股东会议记录和公司财务报告，监督公司经营、提出建议或质询。本人作为股东之一，多次要求公司本人要了解公司财务状况，但始终没有得到满足。为了维护本人的合法权益，故诉至法院。 被告辩称，不同意原告的诉讼请求，首先向法庭说明一下原告与被告之间的特殊关系：原告虽是被告的股东之一，但他属于长期与被告有严重纠纷的另类极个别型股东，主要表现在二个方面：一是法人之间在经济上纠纷，即自2015年以来原告以另一法人公司身份即大连港通物业有限公司的名义多次起诉被告，直至2018年8月原告以败诉而终结；二是在搬迁补偿问题上存在股东维权主张的分歧，即被告经营场所于2013年12月搬迁，直至2015年5月搬迁补偿金才到位，但由于违法强迁和补偿金不足问题，大多数股东提出通过诉讼途径诉求应补而未补偿到位的搬迁补偿金，原告提出反对意见，不同意大多数股东主张。显然，原告在主观上表现为，与被告和多数股东形成对立；在客观上表现为，对被诉讼的补偿单位的维护。披露上述背景下原告的二方面的表现，不难发现原告通过本次诉讼对被告所谓要求通报财务状况另有企图，其主张也是不符历史实际情况的。一、原告诉讼理由不符实事。原告在起诉状中称：“自2013年公司被拆迁后，公司的财务状况就再也没有通报过。实际上，2013年12月公司搬迁到后盐的陶瓷城，在陶瓷城上开会至少开过3次，其中两次会议是我主持的，而且财务状况也讲过，没有资金来源，公司下一步的运作通报过。我们从陶瓷城搬迁后，在2016年11月我们在搬到锦绣的场所，也多次召开以自然人为主的会议至少3次，其中一次开会包括法人大连港集团也参加了这次会议，这次会议上也专题通报了财务状况，也包括得到补偿金的处理及剩下的余额，而且通报主要是自2013年12月搬迁以来一直到2016年开会前即2016年10月的财务状况，包括补偿金及支出，前面的所有财务数据都是我整理的，到会的董事会成员、监事会成员通报都是公开公正的，大家没有提出异议。在开会前，我们按照章程的规定提前半个月通知，这些股东都通知了，没有参加的是因为个人问题。原告也通知到，原告什么原因不来属于原告的问题，但原告不能说从来没有通报这个事情，所以原告歪曲了事实，原告的诉讼理由我认为不成立。二、针对原告提出多次申请退股，不符合法律程序。2018年10月也就是原告在另案败诉后隔了两个月向被告提出退股的书面报告，当时的答复是转让可以，但退股不行，即便要转让也要通过股东会批准。三、原告说2014年对外即在后盐的所有建设费用，在搬迁前全体股东包括全体员工在原有的市场的办公室召开了全体股东和员工大会，这次会上说明要搬迁到陶瓷城，肯定要发生费用，这次大会已经通过，所以我们才搬迁并发生费用。股东会要大于董事会，开了股东会所以不用再开董事会了。关于300多万元的律师费，原告应该清楚，最早和大连港打官司的时候花了100多万，后来200万是后续的费用，关于300多万元的律师费这些材料有，但不能提供。原告对公司有违背诚信的原则。原告没有说明查阅的目的，而且原告害过公司，所以不能给原告看。实事上，被告场所自2013年12月搬迁以来至2018年10月的5年期间，原告从未向被告申请过阅览公司财务报表。与其相反的是，原告从2014年12月开始至2018年8月止，以大连港通物业有限公司法人身份与被告进行了长达4年的诉讼纷争，直至到大连市中级人民法院下达了（2018）辽02民终5230号判决书才终结了原告所操控的大连港通物业有限公司欲分割搬迁补偿款的无理诉求这场闹剧。被告搬迁以来，被告履行公司股东知情告知权是一贯的，也是积极的。2013年被告原经营场所搬迁后，既使市场在歇业后，被告曾在后盐、锦绣二个地方多次召开自然人为主体的股东会议，其中包括通报当时的公司财务状况。值得提示的是，2016年11月30日被告在锦绣小区临时办公室召开了全体股东（包括法人股大连港集团和自然人股东）参加的通报公司财务收支股东会议，本次会议公司董事会3/4成员出席，其中一名董事、二名监事悉数参加。会议上通报了被告原经营场所搬迁后自2014年1月始，截至当时开会时间前即2016年10月止的财务收支情况，会议上还重点通报了2015年5月份被告收到搬迁补偿1846万元的分配支付情况。需特别披露的是，本次会议由被告工作人员王德传在会议前电话亲自传达给原告，但原告接到电话的会议通知后，在已知开会时间和地点情况下却故意未能出席本次会议。由上实事证明，原告诉讼有意歪曲实事真相，其诉请理由不能成立。四、欺骗被告有失诚信。为便于法庭对本案的审理，现有必要当庭公示原告在与被告交往过程中还犯有欺骗反咬被告，有失诚信的"前科"劣迹：1、欺骗原告，搜集证据。2014年11月，原告以假装关注被告和股东权益，向被告（杨广宁）索要由补偿单位起稿的与被告签订的搬迁补偿协议复印件（草稿），被告（杨广宁）出于支持股东知情权的公心，向原告提供了搬迁补偿协议草稿复印件。孰知原告竞然拿此草稿件硬作为证据，向西岗区法院起诉被告，以期达到非法无理分割搬迁补偿款的目的。这份证据在西岗区法院（2015）西民初字第2684号《民事判决书》的档案证据之中。2.求助被告，反咬被告。2014年12月，原告以大连港通物业公司名义向被告求助在《关于大连港通物业有限公司因市场搬迁后所造成资产的资产损失明细》单据上盖章证明。当时被告出于同情心考虑接受了原告的求助，便在该单据上加盖被告公章以示证明。但原告的物业公司欲获取补偿款未能成功，反而持该单据上盖有原告公章作为证据，反咬一口向被告起诉要求分割搬迁补偿款，其主张所为荒谬到极致，令人愤慨。此证据在西岗区法院（2016）辽0203民初1826号民事判决书的档案证据之中。由上列举原告两个实例，足以证明原告以欺骗方式和利用被告的公德善意截取得所需证据，其行为是卑鄙的，目的是丑恶的。前事不忘，后事之师。对于原告有悖常理的诉请，被告不得不提防。五、本案过程与被告拒绝理由。2018年8月原告所操控的大连港通物业有限公司欲分割搬迁补偿款败诉后，2018年10月原告便向被告提出退股申请，被告郑重向原告回复：依《公司法》规定，股东不得抽资。按《公司章程》规定可以转让，但不论对内和对外转让需经股东会批准。原告见抽资不成，羞成恼火，于2018年11月以股东知情权为由，突然向被告申请提供2013年以来的财务报表，且重点提出审阅市场搬迁的补偿款分配明细单及分配依据。这也是自2013年12月被告搬迁以来，至目前为止原告第一次向被告提出股东知情权之财务信息申请。但原告不属于正常股东范畴，而属于另类个别型股东，尤其是原告曾犯有违反诚信原则，欺骗反咬被告的前科劣迹，被告鉴于公司维权仍然处于未决诉讼正在处理之中，且原告在公司维权主张上站在被告对立方面，现事过境迁，时隔3年半之久，现突然要求被告提供上述财务资料信息是出于什么目的，原告必须向被告提交书面报告说明原因。因此，被告依法有理由拒绝原告不能说明原因申请财务信息的要求。综上所述，原告属于我公司中另类极端型股东，以知情权为由另有不可告人的企图，请求法院查清本案及关联的实事真相，依法驳回原告无理诉讼。 经审理查明，被告大连水产品交易市场有限公司于2007年1月18日注册成立，注册资本300万元，原告于风义系被告公司股东之一。公司章程规定：第九条股东的权利，第3项为查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司经营，提出建议和质询。第二十八条，公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证后，于第二年一月三十一日前报告股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。 本院所确认的上述事实，有原、被告共同提交的公司章程等书面材料及当事人陈述笔录在案为凭，这些证据已经开庭质证和本院审查，可以采信。 本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。具体包括两类：第一类是不受任何限制的，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这些材料是需要向股东公开的，应当允许股东不受限制的查阅或复制；第二类是受限制的，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。这类材料是需要股东说明正当理由才可查阅的材料，且没有复制权。本案中，原告的诉讼请求有三点，逐一分析：一、要求复制被告公司2013年至2019年年度财务报表，含资产负债表、损益表、现金流量表和年度财务说明书。根据公司法的规定，股东有权复制财务会计报告。公司章程规定了财务会计报告的具体内容包括：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。原告诉请所称的年度财务报表虽与公司法规定的财务会计报告表述不一致，但其内容与公司章程中关于财务会计报告的具体内容一致，故原告该项诉请所称的年度财务报表应理解为公司法规定的财务会计报告。被告抗辩的焦点在于其主张原告复制上述材料具有不正当目的，被告的观点属于对公司法理解的混淆。公司法规定股东需要说明目的方可查阅的材料是会计账簿，而原告第一项诉请要求复制的材料是财务会计报告的内容，该项知情权是不受限制的，原告作为股东即有权行使，被告辩称没有法律依据，故对原告的该项诉请本院予以支持。二、要求复制被告公司2014年度对外支付305万元律师服务费的支付理由和相关材料，上述材料名称表述不明确，不能确定具体指向哪一份特定文件材料，亦无法确定是否属于公司法规定的股东有权行使知情权的特定文件材料范畴，原告该项诉请缺少法律依据，本院不予支持。三、要求复制2015年度被告支出给大连港建筑工程有限公司326万元的工程款和261万元的电气工程改造费两项工程的立项依据、董事会或者股东会的审核意见和与该工程公司签订的合同文本与支付凭据和施工方案。上述材料亦非公司法规定的股东有权行使知情权的特定文件材料范畴，原告该项诉请缺少法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下： 一、被告大连水产品交易市场有限公司于本判决生效之日起十日内在大连市甘井子区配合原告于风义复制完成大连水产品交易市场有限公司2013年至2019年财务会计报告，含资产负债表、损益表、现金流量表和财务情况说明书； 二、驳回原告于风义的其他诉讼请求。 案件受理费100元（原告已预交），由原告于风义负担50元、由被告大连水产品交易市场有限公司负担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提供副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 申请执行的期间为二年。 审 判 长 徐 立 人民陪审员 王 兵 人民陪审员 殷素华 二〇一九年十二月四日 书 记 员 张 康