北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10687号上诉人（原审原告）：赵建华，女，1985年8月11日出生。上诉人（原审被告）：侯秀成，男，1974年5月21日出生。被上诉人（原审第三人）：陈淑兰，女，1963年1月20日出生。上诉人赵建华、上诉人侯秀成因与被上诉人陈淑兰房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市延庆区人民法院（2019）京0119民初4967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月4日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。赵建华上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判支持赵建华的一审全部诉讼请求，或将本案发回重审。事实与理由：1.一审法院认定《转让协议》真实有效错误，没有证据能够证明侯秀成取得陈淑兰同意将涉案房屋转租给赵建华，或重新签订书面协议，因转租行为违反侯秀成与陈淑兰之间的合同约定，所以无效。根据《合同法》相关规定，赵建华有权要求侯秀成赔偿房屋装修、设备、食品损失并返还转让费。2.侯秀成转租行为无效，一审法院依据侯秀成与赵建华之间无效的《转让协议》中的约定，比照侯秀成与陈淑兰之间主合同约定的期限确定《转让协议》的具体日期，无事实和法律依据。3.一审法院在过错分担方面的认定缺乏事实和法律依据。陈淑兰从未告知赵建华主合同存在、主合同剩余期限、侯秀成系转租以及不再续租事宜，一审法院在未查明情况的前提下认定陈淑兰进行了告知，并断定陈淑兰对侯秀成擅自转租进行了事后追认，以及赵建华应预见经营风险，从而认定赵建华对自身行为和投资后果承担责任，缺乏事实和法律依据。4.一审法院未对涉案房屋内装修、设备、剩余食品及侯秀成遗留的桌椅进行鉴定评估，事实不清，违背相关法律规定。5.赵建华租赁涉案房屋时没有接触过陈淑兰，赵建华是在被欺骗的情况下租赁的涉案房屋，赵建华有权要求侯秀成赔偿其的损失。侯秀成上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判驳回赵建华的一审全部诉讼请求，或将本案发回重审；一、二审诉讼费用由赵建华承担。事实与理由：1.侯秀成与赵建华之间签订的《转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属有效。2.侯秀成与赵建华签订《转让协议》，约定一次性转让费36万元，侯秀成跟陈淑兰签订的合同期限为三年，合同到期后陈淑兰不愿意再租赁房屋，不是侯秀成的责任，侯秀成不存在欺瞒欺诈的行为。3.赵建华主张的各种损失系其自身原因导致，与侯秀成无关，侯秀成没有赔偿义务。4.转让费的约定系双方自愿协商共同确定的数额，合情合理，一审法院认定侯秀成存在过错，并判令退还20万元转让费的行为错误。赵建华对侯秀成的答辩同其上诉理由。侯秀成对赵建华的答辩同其上诉理由。陈淑兰辩称：1.陈淑兰将涉案房屋租给侯秀成，侯秀成转租给赵建华时没有告知陈淑兰，等陈淑兰发现的时候跟侯秀成的租期还剩一年多。2.侯秀成找过陈淑兰两次，想要延长租赁期限，当时陈淑兰表示租赁到期后再协商。3.陈淑兰跟侯秀成之间的合同租期届满时，陈淑兰找不到侯秀成，便找到赵建华，后赵建华支付陈淑兰租金。4.赵建华与侯秀成之间的事跟陈淑兰没有关系。赵建华向一审法院起诉请求：1.解除赵建华与侯秀成于2017年5月30日签订的转让协议；2.侯秀成赔偿赵建华房屋装修费736266元、食品损失费14836元及设备损失费31160元；3.侯秀成退还赵建华转让费36万元，合计1142262元。一审法院认定事实：2011年4月1日，延庆镇某街村委会与李某签订房屋租赁合同，将涉案房屋出租给李某用于餐饮经营。合同中约定了房屋坐落、租赁期限、租金交纳时间及各方的权利义务、违约责任等内容。该合同落款处有时任村书记陈壮有、李某签字确认。2015年8月1日，陈淑兰受李某委托作为甲方与作为乙方的侯秀成签订门店租赁协议，将涉案房屋出租给侯秀成用于餐饮经营。其中约定房屋租赁期限为2015年8月1日至2018年7月31日止，共计3年，租金按年计算，每年18万元，共计54万元。将房屋转租、转让、分组或者与他人互换房屋使用或者与他人合作、联合经营应事前征得甲方书面同意和订立书面协议，并按规定重新议定房租。乙方如须继续承租的，应提前3个月与甲方协商，双方另签订契约。协议中还对违约责任、争议解决办法进行了约定，该协议落款处有陈淑兰、侯秀成的签字确认。签订协议后，双方按约履行了各自的义务，即陈淑兰交付房屋给侯秀成使用，侯秀成支付了租金。2017年5月30日，侯秀成作为出让方与作为受让方的赵建华签订转让协议，协议约定：“经甲乙双方自愿平等、友好、协商就某饭馆整体转让事宜签订本协议，双方共同遵守执行。甲方自愿将坐落在某路XX号-X-3转让给乙方使用，建筑面积460平方。该饭店内的装修及厨房设施、餐桌、桌椅一次性转让给乙方；交费方式按年结算，由乙方每年7月1日前一次性20万付下一年度租金；整体转让后，乙方应继续履行甲方与房主签订的合同期内的全部合同或协议。协议到期后，另与房主商议后，重新签订租赁协议；甲方自签订协议之日起不在担任法人责任。所有相关证照由乙方妥善保管（消防、税务、工商、环保、食药）所有后果有乙方承担；转让前截止2017.5.31日的债权债务由甲方承担，乙方在签订协议之日后，所发生的债权债务由乙方承担；乙方在获得某饭馆整体转让权益后，乙方在某饭馆原址上不得进行违法犯罪活动，应照章纳税，自负盈亏，承担起民事责任；乙方如有下列情形之一的甲方有权提前终止本协议，一是未经甲方同意将饭店转让，转租给他人的；二是未按时交纳租金的；三是不遵守本协议约定的；四是经营违法活动的。本协议在履行中如发生争议，双方应采取协商解决，协商不成时，任何一方可向当地人民法院提起诉讼。本协议一式两份，甲乙双方各执一份签字之日起生效。”该协议落款处有侯秀成与赵建华的签字确认。转让协议签订后，赵建华支付给侯秀成转让费36万元，侯秀成交付涉案房屋给赵建华使用，赵建华将饭馆更名为虾贝勒龙虾馆。2017年6月8日，赵建华称因经营需要，与北京兴海建筑队签订装修工程合同，对涉案房屋进行重新装修。并从2017年6月份开始陆续购买相关的餐饮经营设备。在法院组织庭前质证时，赵建华提交录音光盘证实侯秀成口头答应合同期第二年赵建华可以续租。对此侯秀成不认可，认为其仅口头答应赵建华可以在合同到期后，协助其与房主协商续签的事宜。陈淑兰称侯秀成转租给赵建华房屋时其不知情，后在赵建华进行装修房屋的过程中，其告知店内人员该房屋的主合同剩余期限还有一年，并且不再续租。赵建华对此表示认可，但其称因签订合同时，陈淑兰并不知情，系违法转租，后来得知剩余租期后，因侯秀成口头承诺会负责续租事宜，故赵建华继续装修经营，一直经营到2018年8月15日进行腾房。2018年2月13日，赵建华称因延庆镇某街村委会无故停水给涉诉饭店经营造成损失为由，以财产损害赔偿纠纷将延庆镇某街村委会诉至法院，要求赔偿包括员工工资、房租、经营损失等各项费用，后因赵建华需要整理证据提出撤诉。在该案件庭审质证环节中，赵建华提交其与侯秀成于2017年5月30日签订的转让协议，证实涉案房屋由赵建华经营使用，签订的租期为2017年5月30日到2018年7月30日。赵建华认为该案件与本案无关，不认可上述陈述。赵建华称其于2018年4月24日，以租赁合同纠纷将侯秀成诉至法院，要求法院确认赵建华与侯秀成签订租赁合同无效；要求侯秀成退还赵建华转让费；要求侯秀成赔偿赵建华装修费、设备款及餐具费，后因赵建华需要追加当事人提出撤诉。一审法院认为，本案双方争议的焦点，一是赵建华与侯秀成签订的房屋租赁合同是否符合解除条件。二是就赵建华的损失，侯秀成是否具有过错。首先，本案涉诉的转让协议系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。庭审中，赵建华主张其与侯秀成签订协议时陈淑兰不知情，系违法转租。结合庭审调查，陈淑兰在赵建华装修时到店提醒主合同剩余租期且告知不再续租的事宜，陈淑兰就转租一事未提出异议，视为其同意转租行为。依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。租赁合同为有期限的法律关系，租赁合同中当事人约定了租赁期限，合同于租期届满即告终止。虽然赵建华与侯秀成签订的转让协议中未直接载明租赁期限，但在该协议中约定“整体转让后，乙方应继续履行甲方与房主签订的合同期内的全部合同或协议。协议到期后，另与房主商议后，从新签订租赁协议”。侯秀成与陈淑兰签订的合同期限为2015年8月1日至2018年7月31日。另外，（2018）京0119民初2455号案件庭审笔录显示，赵建华自认其与侯秀成签订的租赁期限为2017年5月31日至2018年7月31日。《城市房屋租赁管理办法》第十条规定，房屋租赁期限届满，租赁合同终止。承租人需要继续租用的，应在租赁期届满前3个月提出，并经出租人同意，重新签订租赁合同。故赵建华在转让协议的租期届满前，未能与房主陈淑兰或者侯秀成达成续租协议，合同终止。赵建华不享有解除权。故对赵建华要求解除转让协议的诉讼请求，法院不予支持。其次，在合同履行过程中，当事人应该遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。根据正常的交易习惯，饭馆的经营具有长期性，本案中，根据赵建华提交的视频光盘内容可以看出，赵建华与侯秀成就第二年续租事宜进行过协商，视频中侯秀成明知其与陈淑兰的合同剩余期限为一年，不但没有尽到提示义务，进而有明确协助第二年续租的意思表示，使赵建华对于续租一事产生确信，相信其可以长期承租经营，侯秀成违反了合同履行中的诚实信用原则，侯秀成具有一定的过错。另外，完全民事行为能力人在处理投资事务上应保持合理的谨慎义务，当事人在投资前应对投资风险进行适当预判。本案中，赵建华对涉案房屋进行装修时，陈淑兰到店提醒剩余租期的一事，而赵建华轻信侯秀成口头承诺，仍坚持装修，大量投入经营设备，最终导致损失扩大，赵建华应自担该部分扩大损失。最后，结合上述事实和理由，法院对赵建华和侯秀成之间的责任划分作如下处理：一是关于装修、食品等损失。赵建华在明知主合同剩余期限的情况下，其没有采取相应的补救措施，而是继续扩大经营投入，对赵建华主张的装修费、食品费等损失，法院不予支持。二是关于转让费退还的问题。根据双方签订的协议及庭审调查可以判断，转让费不仅包含了店铺内相应的设备设施，主要还是承租人预期的商业经营利益。考虑到赵建华与侯秀成均有过错，根据诚实信用原则，法院酌定判定侯秀成退还赵建华转让费20万元。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条的规定，判决：一、侯秀成赔偿赵建华20万元（判决生效之日起七日内履行）；二、驳回赵建华其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。根据本案查明的事实，陈淑兰曾在赵建华装修涉案房屋时到店提醒其主合同剩余租期且告知不再续租的事宜，就转租一事未提出异议，应视为陈淑兰对侯秀成擅自转租的追认，因此一审法院认定赵建华与侯秀成之间的《转让协议》有效正确。依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。赵建华与侯秀成于2017年5月30日签订的《转让协议》中提到赵建华应继续履行侯秀成与房主签订合同期内的全部合同或协议；协议到期后，另与房主商议后，重新签订租赁协议。这表明《转让协议》首先履行至侯秀成与陈淑兰签订的合同期限届满之日，即2018年7月31日。《转让协议》到期后，要与房主重新商议另行签订租赁合同。因《转让协议》到期后，陈淑兰不同意与赵建华签订租赁合同，故《转让协议》终止。在《转让协议》终止的情况下，赵建华起诉要求解除《转让协议》，没有事实和法律依据，一审法院判决驳回赵建华的该项诉讼请求正确，本院予以确认。赵建华与侯秀成签订《转让协议》并支付36万元转让费，与侯秀成答应其协助办理续租有直接关系，因未能续租，侯秀成应分担赵建华支付的转让费损失，一审法院判决侯秀成赔偿赵建华转让费损失20万元，并无不当，本院予以确认。赵建华在明知《转让协议》的期限只有1年多的时间，且在陈淑兰明确告知期满不再续租的情况下，仍投资进行装修，因《转让协议》期满未能续租而造成的装修损失应自行负担。赵建华起诉要求侯秀成赔偿食品损失、设备损失，没有法律依据。一审法院判决驳回赵建华要求赔偿装修损失、食品损失、设备损失并无不当，本院予以确认。综上所述，赵建华、侯秀成的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费7540元，由赵建华负担6220元（已交纳），由侯秀成负担1320元（本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费15080元，由赵建华负担12440元（已交纳），由侯秀成负担2640元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王茂刚审 判 员 辛 荣审 判 员 范 磊二〇一九年十二月十二日法官助理 张 超法官助理 张宏宇书 记 员 赵梦芸