浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0784民初5227号 原告：芜湖瑞泰汽车零部件有限公司，住所地：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路**。 法定代表人：何自富。 委托代理人：伍培艳，安徽深蓝（芜湖）律师事务所律师。 委托代理人：高中秋，男，1970年9月15日出生，汉族，住南京市下关区。 被告：众泰新能源汽车有限公司永康分公司，住所，住所地：浙江省永康市经济开发区名园北大道**东边第2-4间div> 负责人：金浙勇。 委托代理人：吕友法、胡帅，永康市四方法律服务所法律工作者。 被告：众泰新能源汽车有限公司，住所，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****div> 法定代表人：金浙勇。 被告：永康众泰汽车有限公司，住所地：，住所地：浙江省永康市经济开发区北湖路**v> 法定代表人：金浙勇。 原告芜湖瑞泰汽车零部件有限公司（以下简称“瑞泰公司”）与被告众泰新能源汽车有限公司永康分公司（以下简称“众泰新能源永康分公司”）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称“众泰新能源”）、永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月21日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员胡琦明独任审判，两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人及被告众泰新能源永康分公司的委托代理人吕友法均到庭参加诉讼，被告众泰新能源和众泰公司经本院传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告瑞泰公司向本院提出诉讼请求：一、解除瑞泰公司与众泰新能源永康分公司签订的《供货合同》；二、由众泰新能源永康分公司、众泰新能源向瑞泰公司支付货款6871252.36元，并自2019年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付逾期付款利息损失至全部款项清偿之日止；三、由众泰新能源永康分公司、众泰新能源立即向瑞泰公司支付未消耗库存款项981434.94元；四、由众泰新能源永康分公司、众泰新能源向瑞泰公司支付模夹检费用276575元；五、由众泰新能源永康分公司、众泰新能源向瑞泰公司支付备件款3435.39元；六、由众泰公司对上述第二、三、四、五项债务承担连带清偿责任；七、本案诉讼费用由三被告承担。 事实与理由：2016年1月1日起，瑞泰公司与众泰新能源永康分公司签订系列《供货合同》，众泰新能源永康分公司同意瑞泰公司为其进行W11车型/机型零部件的批量生产和供货，双方并就合同标的、合同价格、供货方式、付款方式等达成协议。合同签订后，瑞泰公司依照合同约定履行供货义务，但众泰新能源永康分公司未按合同约定履行付款义务。截至起诉之日止，众泰新能源永康分公司已累计欠货款6871252.36元。因众泰新能源永康分公司付款迟延造成瑞泰公司订单范围内未消耗库存款项共计981434.94元。瑞泰公司受众泰新能源、众泰新能源永康分公司委托开发生产零部件所产生的模夹检费用共计276575元。另外，众泰新能源永康分公司欠付瑞泰公司备件款3435.39元。瑞泰公司多次催款，众泰新能源永康分公司均以各种理由予以拖延拒绝支付。综上所述，众泰新能源永康分公司已构成严重违约，瑞泰公司有权解除合同并主张逾期付款损失。因众泰新能源永康分公司不具有法人主体资格，其对外产生的民事责任应由众泰新能源承担。众泰新能源系一人有限责任公司，众泰公司作为其唯一股东，也应对其全部债务承担连带清偿责任。 被告众泰新能源永康分公司答辩称：一、众泰公司是案外人，与瑞泰公司不存在法律关系，瑞泰公司要求众泰公司承担连带责任于法不符，且股东没有违反规定滥用股东权利和法人独立地位，不存在人格否认情形，因此请求驳回对众泰公司的诉请。二、众泰新能源永康分公司不同意解除合同，瑞泰公司应当按照约定继续履行并确保售后服务。三、瑞泰公司不享有诉请之债权，不合格产品应当从货款中抵扣。1、瑞泰公司诉请的货款数额与事实不符，众泰新能源永康分公司只欠货款6489115.18元。2、瑞泰公司未按照合同约定履行质量保证义务，有质量不合格产品520套，合计赔款为619051.93元，该款应从货款中予以扣除。3、品质服务费2.1万元尚未扣除，售后服务保证金50万元尚未缴纳。四、众泰新能源永康分公司没有违约，瑞泰公司要求支付逾期付款利息损失无依据。众泰新能源永康分公司逾期付款不是违约，而是对瑞泰公司不履行质量保证义务的相应抗辩。五、瑞泰公司要求支付未消耗库存、模夹检费用及备件款等系无理要求。综上，在扣除质量不合格等违约赔偿款后，众泰新能源永康分公司会支付剩余款项。 被告众泰新能源和众泰公司未作答辩。 原告瑞泰公司为证明其诉讼主张，向本院举证如下： 1、瑞泰公司的营业执照复印件一份，用以证明诉讼主体资格。 2、三被告的企业信用信息各一份，用以证明三被告的诉讼主体资格。 3、供货合同原件四份，用以证明瑞泰公司与众泰新能源永康分公司约定权利义务关系。 4、结算数据8份（系众泰新能源永康分公司发送给瑞泰的邮件），及相应的发票复印件13份；4706号公证书一份，用以证明货款经双方结算，且瑞泰公司已履行开票义务。 5、往来对账余额调节表复印件一份，用以证明至2018年12月31日，众泰新能源永康分公司确认其欠瑞泰公司货款6078680.23元。 6、会议纪要扫描件一份、售后索赔科（配件）出库单复印件一份、供货清单原件一份，用以证明瑞泰公司与众泰新能源永康分公司已就索赔事宜达成和解，瑞泰公司已经按照会议纪要内容履行相关责任。 7、采购订单邮件截图3张、库存明细一份及照片5张，用以证明瑞泰公司在订单范围内生产但未消耗库存共计981434.94元。 8、检夹模具购销合同复印件12份、发票复印件28份，用以证明瑞泰公司为W11车型/机型零部件开发所支出的的模夹检费用为276575元。 9、座椅售后件价格协议原件一份、入库单复印件一份、邮件截图两张、4707号公证书一份，用以证明众泰新能源永康分公司应支付未开票备件款3435.39元。 10、律师函复印件一份、快递回单复印件一份，用以证明瑞泰公司向众泰新能源永康分公司催款的事实。 11、“W11麂皮绒座椅掉色索赔事宜会议纪要”邮件截图三页，用于证明瑞泰公司已经将会议纪要中提及的索赔发票全部邮寄给众泰新能源永康分公司的事实。 被告众泰新能源永康分公司的质证意见：对证据1无异议。对证据2的真实性无异议，但众泰公司的信息与本案无关。对证据3的真实性无异议，但合同不仅规定了瑞泰公司的权利，还约定了瑞泰公司的义务。对证据4中的发票真实性无异议，结算数据的真实性有异议。结算数据是瑞泰公司单方出具，具体数额不准确，发票中的数额未扣除退货金额。对证据5的真实性无异议，但表中确定的6078680.23元货款中应扣除三包退货赔款619051.93元、品质服务费2.1万元、质保金30万元。对证据6的真实性无异议，该证据表明瑞泰公司在履行过程中存在产品质量问题，主要表现为麂皮绒脱毛、褪色及轨道失灵等，根由是瑞泰公司擅自变更厂家生产，因瑞泰公司违约而造成的后果应由其自己承担。对证据7中的采购订单邮件截图的真实性无异议，库存明细的真实性有异议。众泰新能源永康分公司虽然向瑞泰公司采购了6500件座椅，但瑞泰公司至今未如数交货，已交货部分的质量存在问题，导致产生质量纠纷，至今尚未解决。库存明细中类别为RB02-68021020、RA04-68021060面料两种及类别为RA04-68021000至68081000五种面罩，均为合同前由其他厂生产的陈货，与众泰新能源永康分公司无关，其他产品亦与众泰新能源永康分公司无关。对证据8的真实性、合法性、关联性均有异议，瑞泰公司与第三方签订的合同与众泰新能源永康分公司无关。瑞泰公司是专业生产座椅的企业，该模具并非专用于众泰新能源永康分公司的产品。对证据9的真实性无异议，但瑞泰公司作为专业生产厂家，为售后服务所生产的备件是正常经营风险，瑞泰公司不能将该风险转嫁给众泰新能源永康分公司。对证据10，众泰新能源永康分公司未收到该律师函。4706号、4707号两份公证书，众泰新能源永康分公司未发表质证意见。对证据11无异议。 被告众泰新能源永康分公司为证明其抗辩意见，向本院举证如下： 一、双方签订的供货合同四份、质量保证协议一份，用于证明供货合同对质量要求等作出约定的事实。 二、增值税发票及相应的开票单据共13组，用于证明瑞泰公司的座椅质量不合格，不合格产品累计数量520套，合计赔款为619051.93元（注：经审理后，众泰新能源永康分公司最终主张的索赔数量是165件，索赔金额是235136.45元）。 三、付款凭证一组，用于证明2016年3月至2018年12月8日止，众泰新能源永康分公司已经支付货款共计36456914.56元的事实。 四、申诉处理单一页、申诉事宜一页、索赔科出库单两份；索赔清单三页，用于证明众泰新能源永康分公司向瑞泰公司退回310套座椅，其中214套座椅未退还的事实。 原告瑞泰公司的质证意见：对证据一的真实性无异议。对证据二，其中最后两组2019年7月份的，系正常索赔，瑞泰公司同意按照索赔金额扣除。其余发票和材料，双方已经通过会议纪要达成一致意见，根据会议纪要载明，瑞泰公司已经将索赔的发票邮寄给众泰新能源永康分公司李洁，众泰新能源永康分公司对已经开出的发票作废票处理，该内容表明该部分发票已经作为废票处理，不能再作为索赔的依据。索赔结算单系众泰新能源永康分公司单方提供，瑞泰公司并未确认，无法表明索赔是否实际发生及索赔发生的原因是因为瑞泰公司造成。对证据三无异议。对证据四，两张出库单中两个签字的借用人并非瑞泰公司员工，瑞泰公司也没有收到两张单子中的138个座椅。瑞泰公司仅收到172个退回的座椅，其中144个是麂皮绒问题座椅，28个是其他问题的座椅。144个麂皮绒问题座椅，瑞泰公司会予以退还，28个其他问题的座椅，瑞泰公司同意索赔扣款。对申诉处理单和申诉事宜无异议。 被告众泰新能源、众泰公司对上述证据未作质证。 本院的认证意见：被告众泰新能源、众泰公司未作质证，视为放弃质证权利。瑞泰公司提交的证据1、2、3、5、6、9、11，众泰新能源永康分公司对其无异议，证据内容与本案相关，本院予以认定。证据4中的发票、结算数据、公证书的内容能够相互印证，与本案相关，本院予以认定。证据7中的采购订单真实性予以认定，库存明细系瑞泰公司单方制作，照片的真实性和关联性无法核实，故对库存明细和照片本院不予认定。该证据中的采购订单表明2018年10月、11月、12月，众泰新能源永康分公司共下单6500台，但是采购订单中备注部分注明“此订单下发之日起，前期未完成的订单取消，月末统计库存，库存累计到下月订单”，因此不能仅以此订单确定库存数量，对瑞泰公司以此证据证明库存款项的事实，本院不予认定。证据8，此组证据系复印件，真实性无法核实，即使真实，此组证据用于证明模夹检费用，而纵观双方的合同材料，并无由众泰新能源永康分公司承担此项费用的约定基础，故本院对此组证据不予认定。证据10，经核查，真实性予以认定，可以表明瑞泰公司曾经寄送律师函的事实。 众泰新能源永康分公司提交的证据一、三、四，瑞泰公司无异议，本院予以认定。证据二，最后两组2019年7月23日的增值税发票，瑞泰公司对其无异议，并同意扣除相应金额，故两张发票对应的金额43960.92元，本院予以认定，并将其作为索赔金额在款项中予以扣除。其余几组，除了增值税发票之外，其余单据均系众泰新能源永康分公司单方形成的材料，该组证据的内容无法表明瑞泰公司已经接收了相应退回件，并同意按照众泰新能源永康分公司的索赔金额予以扣除，故本院对众泰新能源永康分公司以此证据证明要扣除相应索赔款的目的不予认定。 对于索赔扣款事宜，经审理确定，众泰新能源永康分公司最终主张瑞泰公司未处理的索赔件数量是165件，索赔金额是235136.45元，而瑞泰公司承认未处理的索赔件（就是PU座椅）为28件，并同意按照众泰新能源永康分公司列明的索赔金额予以扣款。对此，因众泰新能源永康分公司未提交证据表明有发生相应的索赔件数，故依法按瑞泰公司自认的索赔件数予以认定，相对应的索赔金额经庭审双方确认，按照众泰新能源永康分公司列明的PU座椅索赔金额除以索赔数量计算出每件的单价后折算，经计算瑞泰公司对此应承担的索赔金额为40566.49元。另外，加上证据二中最后两张发票对应的索赔金额43960.92元，故最终合计索赔金额为84527.41元。 经审理，本院认定事实如下：瑞泰公司向众泰新能源永康分公司供应车辆座椅及其零配件产品。双方从2016年开始，每年定期签订供货合同，最后一份合同是在2018年签订，合同期为2018年7月1日至2019年6月30日，合同中约定合同到期时，如双方没有异议，本合同供需关系自然延续，在延续期间，除非因违约等原因终止本供货合同的执行或有新版本的供货合同来代替本供货合同，本供货合同一直有效。合同后附价格协议，价格协议中约定，合同产品经众泰新能源永康分公司初验合格且办理暂收手续上线月末后90天付款。供货合同第11.5条约定，甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金；此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类50万元、B类30万元、C类10万元。第11.6条约定，甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。另外，双方在2017年签订一份《质量保证协议》，该协议第33条对索赔作出相关约定。质量保证协议的附件4为《采购产品质量三包期速查表》，其中标明其他未注明零部件保修期为36个月或6万公里。瑞泰公司在该附件4中盖章。 业务期间，众泰新能源永康分公司向瑞泰公司下单，瑞泰公司生产供货。在2018年12月31日，双方进行对账，并形成一份《往来对账余额调节表》，表明截止2018年12月31日，未付的货款金额为6078680.23元。众泰新能源永康分公司在对账表上盖章，并同时注明“截止2018年12月31日，余额5740503.97元，差额338176.26元为累计三包索赔费，应依合同”。对账后，瑞泰公司又继续供货，上述调节表之外的供货金额为792572.13元。因此，众泰新能源永康分公司尚未支付的供货金额为6871252.36元。至今，瑞泰公司应支付的索赔金额为84527.41元。另外，瑞泰公司另有价值3435.39元的备件发送给众泰新能源永康分公司，该款项未支付。 另，瑞泰公司与众泰新能源永康分公司就退回座椅索赔处置事宜，在2019年3月5日召开会议，并形成一份会议纪要。瑞泰公司按会议纪要要求在2019年3月14日将众泰新能源永康分公司已经开具的索赔发票寄回作废票处理。 另查明，众泰新能源永康分公司系众泰新能源的分公司，众泰新能源系一人公司，股东为众泰公司。 本院认为，瑞泰公司与众泰新能源永康分公司之间形成的买卖合同关系合法有效，受法律保护。双方签订的供货合同虽然期间已经届满，但是根据合同约定即使期间届满，合同关系自然延续，现因众泰新能源永康分公司未按期支付款项，已构成根本违约，瑞泰公司可依法主张解除该合同关系。对于欠款数额问题，本案未付的总货款额为6871252.36元及3435.39元的备件款，但需要扣除索赔款84527.41元，故众泰新能源永康分公司尚欠瑞泰公司的货款数额为6790160.34元。对于被告提及的质量担保金，供货合同中约定了质量担保金，并明确在停止供货关系后即需要冻结部分货款作为担保金，故本院认为案涉货款也应该冻结部分款项作为质量保证期内的担保金。合同根据产品的质量特性等级将担保金分为3档，鉴于本案中并未明确约定案涉产品系何种质量等级的产品，故本院认为冻结的担保金按照最低档10万元处理，即在尚欠货款中冻结10万元货款作为担保金。参照质量保证协议中瑞泰公司盖章确认的三包期附件，案涉产品应归类为“未注明零部件”，三包期为36个月，故10万元担保金担保期尚未届满，即10万元尚未达到支付条件。因此，众泰新能源永康分公司本案中应支付的货款金额为6690160.34元，其理应承担付款及赔偿利息损失的民事责任。因付款时间无法明确计算，本院酌定利息损失从起诉之日开始计算。对于未消耗的库存款项，瑞泰公司主张的依据不足，本院不予支持。对于模夹检费用，瑞泰公司无主张基础，本院不予支持。众泰新能源永康分公司答辩中提及的品质服务费，无明确约定基础，本院对其扣除的抗辩主张不予采纳。 因众泰新能源永康分公司系众泰新能源的分公司，众泰新能源依法应当对上述债务承担连带清偿责任。众泰新能源系一人公司，依照公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，在无证据支持的情形下，众泰公司依法应当对上述债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第三项、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告芜湖瑞泰汽车零部件有限公司与被告众泰新能源汽车有限公司永康分公司之间签订的《供货合同》。 二、由被告众泰新能源汽车有限公司永康分公司于本判决生效之日起二十日内支付原告芜湖瑞泰汽车零部件有限公司货款6690160.34元并赔偿利息损失（利息损失从2019年6月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至款清之日止）。 三、由被告众泰新能源汽车有限公司、永康众泰汽车有限公司对上述款项承担连带清偿责任。 四、驳回原告芜湖瑞泰汽车零部件有限公司的其余诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费35079元（已减半收取），由原告芜湖瑞泰汽车零部件有限公司负担4979元，由被告众泰新能源汽车有限公司永康分公司负担30100元，由被告众泰新能源汽车有限公司、永康众泰汽车有限公司承担连带清偿责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 胡琦明 二〇一九年十二月十日 法官助理施佳 代书记员 王丽秋