浙江省缙云县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1122民初4075号 原告：吴知唐，男，1964年9月28日出生，汉族，住浙江省缙云县。 被告：缙云县友力五金制造有限公司，住所地：浙江省缙云县五云街道新元路1号，统一社会信用代码91331122MA2A0TPF0Q。 法定代表人：李志杰。 委托诉讼代理人：郑国焘，浙江汇时律师事务所律师。 第三人：李志杰，男，1981年5月12日出生，汉族，住浙江省缙云县。 第三人：钭岳斌，男，1981年10月19日出生，汉族，住浙江省缙云县。 原告吴知唐与被告缙云县友力五金制造有限公司、第三人李志杰、钭岳斌公司解散纠纷一份，本院于2019年11月18日立案受理，本案依法适用简易程序于2019年12月13日公开开庭进行了审理。原告吴知唐、被告缙云县友力五金制造有限公司特别授权委托诉讼代理人郑国焘、第三人李志杰及钭岳斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令解散被告缙云县友力五金制造有限公司；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：事实和理由：2017年10月11日，原告与第三人李志杰、钭岳斌合资设立了被告缙云县友力五金制造有限公司。其中原告持有被告缙云县友力五金制造有限公司的股权45%，第三人李志杰、针岳斌各持有被告缙云县友力五金制造有限公司的股权27.5%。被告的法定代表人由第三人李志杰担任，公司公章等均由第三人李志杰掌管。公司成立后，一直由第三人钭岳斌进行生产经营活动。原告与第三人李志杰、钭岳斌是被告缙云县友力五金制造有限公司仅有的三名股东，公司成立后不久，原告和第三人李志杰、钭岳斌之间就开始产生矛盾，近年来更是矛盾重重，原告投资进入被告的机器设备和模具也均在原告不知情的情况下遭到变卖和转移，并且公司的账目原告也均无从得知，也未获得过任何的分红，承诺给原告的业务费也未支付。公司成立两年多以来，未召开过一次股东会，并且2018年6月份后，被告缙云县友力五金制造有限公司已经停止经营。《公司法解释二》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条公司经营管理发生严重困难的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。另外，被告缙云县友力五金制造有限公司的解散不会损害社会利益和其他人的利益。综上，有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。被告缙云县友力五金制造有限公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《公司法》第一百八十二条及《公司法解释二》的规定，原告作为持有被告公司10%以上股权的股东，特诉请人民法院依法判令解散被告。 原告为证明其主张的事实，向本院提交了如下证据材料： 1.公司登记基本情况一份，待证被告公司的主体资格，股东组成以及任职情况； 2.原告、两第三人身份信息各一份，待证原告和两第三人的身份信息情况； 3.公司章程一份，待证公司经营、股东出资、公司机构职权、议事规则、公司股权转让及法人等情况。 被告答辩称：一、被告公司并没有发生原告所述的公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会发生经营管理严重困难以及导致公司继续存续会侵害其他股东利益的情形。首先，2017年10月份公司成立以后，3位股东就公司运营管理曾多次进行商讨和开会，并作出相应的决定。2019年7月，公司召开了相应的股东会议，对公司目前对外债权债务进行了相应的处理，第三人李志杰和钭岳斌都如期参加会议。原告吴知唐未参加，并不影响股东会议的召开。公司一直处于一个比较良好的管理状态。公司自2017年10月份成立至今，其财务出纳及相应管理仍然处于正常管理范围，对公司对外的债权债务进行常规处理。二、吴知唐陈述在其不知情的情况下，两第三人对公司资产进行转移或者变卖公司资产。根据《公司法司法解释二》第一条第二款规定，股东如果以知情权、利润分配请求权等权益受到损害提起公司解散之诉的，人民法院不予受理。原告所述的情形均未发生，因此，原告要求解散公司的诉讼请求没有相应的法律依据和事实依据。 被告为证明其辩称事实，向本院提交了如下证据材料： 股东会议日期更改通知书、微信聊天记录、邮政专递回执各一份，待证法人李志杰于2019年6月23日向另外两名股东发放通知书，提议于2019年7月6日召开股东会，要求参与股东会会议的事实。 第三人李志杰陈述称：与被告的答辩意见一致。 第三人钭岳斌陈述称：与被告的答辩意见一致。 为查明案件事实，本院依法向被告生产经营出租户张金敦做了询问笔录一份，待证案涉厂房生产经营期间的出租情况。 对本案证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，现作如下认证： 一、对原告提供的证据，被告和两第三人均无异议。本院认为，原告提供的证据符合证据三性，予以认定。 二、对被告提供的证据，第三人李志杰、钭岳斌无异议。原告认为，确实收到李志杰要求召开股东会的通知书，但公司已经于2018年10月搬离，不再生产经营，李志杰通知召开股东会时间为2019年6月，此时召开股东会没有实际意义，所以直接回复不去参加股东会议。本院认为，原告承认收到通知书，故对被告提供的证据的真实性予以认可，但该证据仅能证明法人李志杰履行了通知另外两名股东参加会议的事实。 三、本院依职权调取的证据，原告、被告以及两第三人均无异议，本院予以认定。 根据原告的陈述、被告的答辩、第三人的陈述以及确认的有效证据，本院认定本案法律事实如下： 2017年10月11日，原告与第三人李志杰、钭岳斌共同合资设立了被告缙云县友力五金制造有限公司，公司承租新碧街道新元路1号张金敦厂房进行生产经营，约定承租期限自2017年9月1日至2018年8月31日，年租金10万元；公司主要经营锁具及配件制造、销售，橡胶制品、塑料制品、户外用品、自行车配件销售。其中，原告持有公司股权45%，第三人李志杰、钭岳斌各持有公司股权27.5%。原告主要以机器设备、产品作价出资，两第三人主要以现金出资。第三人李志杰担任公司法定代表人、执行董事兼总经理，原告吴知唐担任监事，钭岳斌在公司没有职务。 另查明，公司实际承租张金敦厂房期限为2017年9月1日至2018年10月1日，其正常组织生产为2017年10月至2018年6月。公司目前资产、债权债务，原告和两第三人陈述有出入，目前已有多起涉诉案件。 本院认为，本案的争议焦点为：公司解散事由是否出现。根据《公司法解释二》第一条“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条公司经营管理发生严重困难的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”以及《公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，被告公司正常生产期限为2017年10月至2018年6月，并自2018年10月正式搬离租赁的厂房，实际停止生产经营一年多，且原告和两第三人作为公司的股东，涉及多起诉讼案件，矛盾愈演愈烈，公司继续存续会对股东利益造成更大的损失，目前急需对公司资产、债权债务进行梳理清算，以解决实质性矛盾。综上，原告提起解散公司的诉讼请求，合法合理，予以支持。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（四）项、第四条之规定，判决如下： 被告缙云县友力五金制造有限公司于本判决生效后予以解散。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告缙云县友力五金制造有限公司负担，被告负担的费用于本判决生效后即向本院缴纳，逾期本院将强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 员 丁敏强 二〇一九年十二月十七日 法官助理朱薇烨 代书记员 叶海敏 附件1：裁判文书适用法律条文依据 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 附件2：不履行裁判法律后果告知书 一、发生法律效力裁判文书，当事人必须履行。人民法院执行通知书确定的履行期限过后拒不履行的，一律采取限制高消费措施；报告财产令送达后拒绝报告或报告不实的，一律采取司法拘留或罚款措施；被执行人不积极履行的，一律采取限制出境措施。 二、被执行人拒不履行生效法律文书确定的义务，人民法院将会同公安、工商、银行、证券、组织人事、房管、民航、铁路等部门启动的执行联合信用惩戒机制，具体包括：限制从事特定行业或项目；限制获取政府补贴或支持；限制担任公司高管；限制招录为公务人员；限制担任党代表、人大代表或政协委员；限制入伍服役；限制授予文明单位；限制从事特殊市场交易；限制乘坐飞机、列车软卧、G字头动车组列车、其他动车组列车一等座以上座位；限制在星级酒店食宿旅游度假；限制子女就读高收费私立学校；限制出境；扣押车辆等措施。 三、被执行人拒不执行法院判决、裁定或非法处置查封、扣押、冻结的财产情节严重的，或以暴力、威胁方法抗拒人民法院执行的，将分别依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条、三百一十四条、二百七十七条等规定追究其刑事责任。