湖南省邵阳市双清区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)湘0502民初1753号 原告：廖立华，男，1954年10月4日出生，汉族。 委托诉讼代理人：颜石中，湖南远达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：向小羽，湖南志涛律师事务所律师。 被告：丁大红，男，1954年8月13日出生，回族。 被告廖晓燕，女，1962年5月13日出生，汉族。 被告：湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司，住所地邵阳市工业集中区湘尚产业园****。 法定代表人：丁大红，该公司董事长。 以上三被告共同委托诉讼代理人：袁旭昭，湖南九天阳律师事务所律师。 原告廖立华与被告丁大红、廖晓燕、湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司（以下简称湘硒堂公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月19日作出（2018）湘0502民初1435号民事判决。原告廖立华对该判决不服上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。湖南省邵阳市中级人民法院于2019年6月19日作出（2019）湘05民终1052号民事裁定，发回重审。本院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 原告廖立华请求判令：1、被告丁大红、廖晓燕支付原告廖立华股权转让价款100万元，被告湘硒堂负连带支付责任；2、本案诉讼费用由被告承担。 被告丁大红、廖晓燕、湘硒堂公司共同答辩要点：原告廖立华因在投资湘硒堂公司时向被告丁大红借款无力偿还，经双方协商，由廖立华将其在湘硒堂公司所持有的17.67%的股权作价100万元转让给被告丁大红，双方签订了股权转让协议，并约定该100万元从廖立华所欠丁大红借款中予以抵减，廖立华共欠丁大红本息400多万元，足以抵扣该转让款。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 查明的事实 根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实： 一、各方当事人无争议的事实 1、2015年6月27日，案外人向海凤（转让方、甲方）、原告廖立华（转让方、甲方）与被告丁大红（受让方、乙方）签订了《湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司股东股份转让协议》，约定如下：一、甲乙双方协商一致同意甲方所有公司湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司作价300万元,甲方将其在湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司所持股权转让55%的股份给乙方。二、乙方付给甲方人民币165万元以收购甲方在湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司的股权份额55%。以甲方向乙方承借的借款及欠款抵付,双方结清直接扣款。三、股权变更后乙方所持湖南湘硒堂公司的股份为55%(包含转让前甲方作为借款担保实际登记在乙方名下的会司股份),甲方所持有湖南湘硒堂公司的股份为45%。四、甲方从其股份转让之日起,按所持股份享有湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司权益及承担义务；乙方从其股份受让之日起，按其所持公可股份享有湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司权益及承担相应义务。双方还就流水线、管理等方面进行了具体约定。廖立华、向海凤在转让方签名处签名，丁大红在受让方签名处签名。 2、2016年5月5日，原告廖立华（转让方、甲方）与被告丁大红（受让方、乙方）签订了《湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司股东股份转让协议》，约定如下：1、甲方因在投资湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司时向乙方借款暂无力偿还，自愿将其在湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司所持17.67%的股权即股额265万元转让给乙方。2、乙方以人民币壹佰万元整收购甲方在湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司的股权股额265万元，并负责股权变更税费。3、甲方从其股份转让之日起，不再享有湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司权益、亦不承担任何义务；乙方从股份受让之日起，按其所持公司股份享有湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司权益及承担相应义务。4、双方在签订本协议并办理工商变更后即进行交易结算。5、本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二份由甲、乙双方各执一份。6、本协议从签订之日起生效。廖立华在转让方签名处签名并捺手印，丁大红在受让方签名处签名并捺手印。协议签订后，原告廖立华与被告丁大红进行了工商变更登记手续。 3、2018年，原告廖立华在一份书面的《廖立华向丁大红借/欠款用于原天龙公司红薯加工项目所有欠款清单》上签字，该清单共列明15项，其中第13项载明：“丁大红提出所借资金无法收回仍然要持股，丁大红股份增持到55%，廖立华向海凤股份为45%，由廖立华向海凤转让公司30%股份给丁大红，当时约定丁大红从廖立华向海凤的欠款中抵减165万元；同时约定双方共抽出15%的股份用于隆平公司业务，由廖晓燕代持，该次股份变更各方并无交易款项支付；工商变更后丁大红未向廖立华退还借条欠条；”该清单结尾处载明：“廖立华向海凤经手所欠丁大红借款及本息均计到2014年8月6日止，此后未进行利息结算；以上借款欠款合计307.5万元，除以上借款欠款及后期未结付的利息外，廖立华向海凤及公司并无其他任何向丁大红的借款及欠款。” 二、各方当事人有争议的事实 本案所涉的股权转让款100万元是否可以抵消？原告认为：原告认为被告应当支付其股权转让款100万元。被告丁大红认为：原告廖立华尚欠丁大红400多万，这个100万元已经抵扣了。本院认为：根据原、被告提交的证据及原、被告的陈述，可以认定双方就股权转让曾先后达成了两份协议，第一份是2015年6月27日签订的，第二份是2016年5月5日签订的，但双方实际履行的是2016年5月5日签订的股份转让协议，该份协议载明廖立华将股份转让给丁大红的原因是由于“借款暂无力偿还”，但双方并未一致确认廖立华欠丁大红款项的具体数额，而是在该协议第4条约定：“双方在签订本协议并办理工商变更后即进行交易结算”。在办理工商变更后，双方是否进行了结算，廖立华是否确认丁大红的债权为307.5万元，现均存在争议，廖立华在本次庭审中否认该债务为其个人债务，主张结算行为系代表湘硒堂公司，债务也应由湘硒堂公司承担。本院认为，债务相互抵消的前提是双方互负债务、互享债权，且债权债务应是经双方确认有效且合法并已届清偿期，然在本案中，原、被告双方就廖立华是否向丁大红负有债务存在争议，故本院认为丁大红主张在本案中直接抵消不能成立，丁大红就廖立华是否向其负债可另行主张权利。 判决的理由与结果 本院认为，本案属股权转让纠纷。原、被告于2016年5月5日签订的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反相关法律法规，依法成立并有效，对双方具有法律约束力。合同签订后，原告廖立华便按合同约定将相应股权转让给了被告丁大红，并办理了股权变更登记手续，现原告廖立华请求被告丁大红支付股权转让款100万元，符合法律规定，本院予以支持。另原告廖立华要求被告廖晓燕承担共同责任、被告湘硒堂公司承担连带责任，于法无据，本院不予支持。诉讼中，被告丁大红提出反诉，因不符合法律规定，本院已告知其另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告丁大红于本判决生效之日起10日内支付原告廖立华股权转让款1,000,000元； 二、驳回原告廖立华对被告廖晓燕的全部诉讼请求； 三、驳回原告廖立华对被告湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司的全部诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费6,900元，由被告丁大红承担。本案反诉受理费16,817元，退还给被告丁大红。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审 判 长  唐        红 人民陪审员  刘    百    科 人民陪审员  谢    邵    怀 二〇一九年十二月十三日 法官 助理  方牡东 书记员李燕飞 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。