江西省德安县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0426民初1009号原告吴至纯（又名吴志纯），男，汉族，1948年7月5日出生，住江西省瑞金市。原告：钟久礼，男，汉族，1946年09月06日出生，住江西省瑞金市。原告：谢冬庆（又名谢永鹏），男，汉族，1968年12月06日出生，住江西省瑞金市。原告：李运桂（又名李海兵），男，汉族，1973年06月13日出生，户籍所在地江西省瑞金市，现住瑞金市。原告：温永根，男，汉族，1958年11月09日出生，住江西省赣州市石城县。原告：朱甲连，男，汉族，1944年08月10日出生，住福建省厦门市湖里区。原告：刘海燕，女，汉族，1967年03月10日出生，住江西省瑞金市。原告：李佳，女，汉族，1969年05月23日出生，住江西省瑞金市。上列原告的诉讼代表人：钟久礼，男，汉族，1946年09月06日出生，住江西省瑞金市。上列原告的委托代理人：黎登科，江西博阳律师事务所律师。被告：朱军，男，汉族，1965年04月07日出生，住江西省瑞金市。委托代理人：潘红兵，江西擎天律师事务所律师。委托代理人：朱建英，江西擎天律师事务所律师。原告吴至纯、钟久礼、谢冬庆、李运桂、温永根、朱甲连、刘海燕、李佳与被告朱军股权转让纠纷一案，本院于2019年9月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告钟久礼及其八原告的委托代理人黎登科、被告朱军的委托代理人潘红兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴至纯、钟久礼、谢冬庆、李运桂、温永根、朱甲连、刘海燕、李佳诉称，2001年至2003年，八原告吴至纯钟久礼、谢冬庆、李运桂、温永根、朱甲连、刘海燕、李佳与被告朱军及宋海洲、梁铭春共12个股东共同经营原“德安县九瑞矿业有限公司”。2003年10月8日原、被告及宋海洲、梁铭春将其持有公司股份，包括公司融资款及相关债务作价150万元一并转让给杨福林、钟宇明、刘向东、杨斌、肖晓林等5人。当时双方签订了《股权转让协议》，协议约定：1、股权作价54.81万元；融资款及相关债务74.0274万元，包括应付设备款、银行贷款等42.9478万元、甲方股东融资款31.0796万元；2、付款方式：股权转让金54.816万元，在合同签订后3日内付清；股东融资款31.0796万元在完成股东变更登记后付清；设备、银行贷款42.9478万元，依照原合同支付。在履行股权转让协议过程中，由于原、被告与其他人之间产生诸多争议，曾于2008年就涉及该《股权转让协议》和其他争议向德安县人民法院提起诉讼。2017年8月德安县人民法院作出（2016）赣0426民初878号民事判决书，该判决书查明：被告朱军向股权受让人收取股权转让金34万元，其中占有八原告应得出让金13.9433万元。该判决书还认为转让股东内部如何分配这些款项，系转让股东自行处理的问题。鉴于以上事实，原告认为2003年10月8日原、被告转让股权后，已确认被告朱军于2003年10月11日、2003年11月20日收取受让人支付的股权价款34万元，侵占了八原告的财产权益，现在要求被告朱军返还股权转让金13.9433万元（八原告内部分配问题自行解决），支付利息132426元，并承担本案的诉讼费用。被告朱军辩称，1、（2007）赣民二终字第68号民事判决书确认了杨福林等人向被告朱军支付了34万元的转让款，原告如果认为被告侵占了其财产权益，应该在2008年1月就已经知晓，原告至2019年才起诉，已超过诉讼时效；2、被告朱军讨回自己出借给九瑞公司的周转金天经地义，周转金（融资款），不能按股权比例分配，即使亏损也是亏股本，公司向股东的借款（融资款）应当偿还，被告朱军只收回了股本12万元，融资款22万元，还有1万元未收回，融资款是九瑞公司向被告朱军的借款，按约定还要支付利息（月息2%），被告朱军的权益远没得到足额补偿，被告朱军把22万元写成股份转让款只是表述瑕疵，故请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告吴至纯、钟久礼、谢冬庆、李运桂、温永根、朱甲连、刘海燕、李佳、被告朱军及宋海洲、彭加明等曾为原德安县九瑞矿业有限公司的股东。2003年10月8日原告吴至纯、钟久礼、谢冬庆、李运桂、温永根、朱甲连、刘海燕、李佳、被告朱军及宋海洲、彭加明等与杨福林、钟宇明、刘向东、杨斌、肖晓林签订《股权转让协议》。协议约定：1、德安县九瑞矿业有限公司总资产作价1500000元（不含购买垅洞款350000元），以实际受让股份计算股权受让金（股权受让金用于支付转让股权金额、承付企业融资款及相关债务）；2、转让股份为9.135股（每股以60000元计算），金额为548160元。其中原告吴至纯1股，原告谢冬庆0.716股，原告李运桂0.5股，原告钟久礼1.1股，原告刘海燕0.368股，原告李佳0.368股，原告温永根0.19股，原告朱甲连1股，被告朱军2股，彭加明0.56股，宋海洲1股，梁铭春0.333股（未实际转让）；3、融资款及相关债务740274.3元，其中应付设备、银行贷款等计429478元，应付转让股东公司融资款计310796.3元（未列明细注明向原德安县九瑞矿业有限公司融资的股东及融资数额）；4、股权转让金在合同签订后三日内付清，融资款310796.3元在转让方协助受让方变更股东工商注册登记后付清；5、应付设备、银行贷款等计429478元由受让方按公司与其设备款单位签订的合同条款履行支付。因股权纠纷，2008年1月11日江西省高级人民法院（2007）赣民二终字第68号民事判决书确认：2001年7月5日至9日被告朱军向原德安县九瑞矿业有限公司交纳了股金150000元及周转金（企业借款）200000元。后又因股权转让纠纷，2017年8月25日本院已生效的（2016）赣0426民初878号民事判决书确认：转让协议签订后，杨福林等已向原告钟久礼、原告朱甲连、原告温永根、原告李运桂及宋海洲、彭加明等6人支付了428160元，向被告朱军支付了340000元（被告朱军分别于2003年10月11日和11月20出具领条和收条，收到杨福林给付的德安县九瑞矿业有限公司退股股权120000元及股份转让款220000元），向原告朱甲连、原告温永根及彭加明、宋海洲支付了70000元，共计支付股本金和融资款838160元，已超付10516元。上述事实有当事人的陈述、股权转让协议、股权证书、股东交企业周转金收款证明，领条、收条、生效的民事判决书等材料佐证，本院予以确认。本院认为，股东借给原德安县九瑞矿业有限公司的融资款（周转金）不是股东的投资款（股份），属公司的对外债务。原告吴至纯、钟久礼、谢冬庆、李运桂、温永根、朱甲连、刘海燕、李佳要求按照各自股份分配融资款（周转金）310796.3元，于法无据。被告朱军按《股权转让协议》收回借给公司的融资款（周转金），不违反法律规定，但被告朱军按《股权转让协议》只应领取转让款320000元，其中股权转让金120000元，融资款200000元。被告朱军多领取的20000元，应返还给其他的融资股东（《股权转让协议》中对310796.3元融资款的其他融资股东及融资份额未记载），八原告要求被告朱军返还139433元，证据不足。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告吴至纯、钟久礼、谢冬庆、李运桂、温永根、朱甲连、刘海燕、李佳的诉讼请求。案件受理费6096.37元（八原告已预交），减半收取3048.16元，由八原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。审判员  熊立新二〇一九年十二月九日书记员  余露烨