福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽02民终5424号 上诉人（原审被告）：中国出口信用保险公司厦门分公司，住所地福建省厦门市思明区展鸿路**厦门国际金融中心****及**整层。 法定代表人，郑忠平，总经理。 委托诉讼代理人：郭跃元，福建天衡联合律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：万立雪，女，中国出口信用保险公司职员。 被上诉人（原审原告）：中国厦门国际经济技术合作公司，住所地福建省厦，住所地福建省厦门市思明区体育路**华夏工业中心配套楼**南侧 法定代表人：邱艳斌，总经理。 委托诉讼代理人：曲晓冬，福建明嘉律师事务所执业律师。 上诉人中国出口信用保险公司厦门分公司（以下简称中信保厦门分公司）因与被上诉人中国厦门国际经济技术合作公司（以下简称中厦国经技公司）财产保险合同纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2019）闽0203民初583号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中信保厦门分公司上诉请求：一、请求撤销原审判决，依法改判驳回中厦国经技公司的全部诉讼请求；二、请求判令中厦国经技公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、案涉贸易为融资性贸易，属于国家禁止国有企业开展的业务，中信保厦门分公司依法依约无需承担保险责任。1.案涉交易系融资性贸易。案涉交易实为中厦国经技公司为下游欧迈公司采购提供短期融资，赚取少量借款利息。2.融资性贸易不具有合法性，中信保厦门分公司依法依约无需承担保险责任。中厦国经技公司作为厦门市属国有企业，违法违规开展融资性贸易，不属于中信保厦门分公司的承保范围。二、原审判决对于案涉保险条款名词解释“关联关系”中“可能导致公司利益转移的其他关系”的效力认定错误。1.中信保厦门分公司对“可能导致公司利益转移的其他关系”已履行说明义务。“可能导致公司利益转移的其他关系”所在的保险条款不是免责条款，保险人仅需进行说明。同时本案中厦国经技公司在投保单中书面确认其已知晓案涉保险条款的内容，应当认定中信保厦门分公司履行了对该条款进行了明确的提示和说明。2.“可能导致公司利益转移的其他关系”为公司法的明确规定，中信保厦门分公司无需额外进行解释。公司法第二百一十六条对“关联关系”有明确规定，与本案保险条款第三十七条名词解释中“关联关系”的定义内容一致。中厦国经技公司作为商事主体，应当知晓相关法律规定。3.关联关系条款属于保险合同的名词解释，不涉及保险责任，既未约定免除或限制保险人责任的内容，也未约定免除或限制被保险人权利的内容，不是除外责任条款。中厦国经技公司也未对保险条款效力提出异议。三、原审判决认定案涉交易上下游公司不具有关联关系，存在法律适用错误、事实认定错误。1.公司法第二百一十六规定了关联关系的定义，原审判决缩小了关联关系的范围。根据公司法第二十一条规定，对于关联关系的认定必须考虑公司监事。2.公司法第五十三条、第五十四条规定了监事的职责，监事对于公司的经营管理有直接或者间接的影响力。原审判决认定陈悦“并无直接参与公司经营的职权，陈悦无法将公司利益进行转移”不当。其次，两公司之间的任何流向的利益转移，都属于公司法规定的利益转移。3.上游喜德来公司的监事陈悦与下游欧迈公司法定代表人陈加栋系父子关系，股东陈加盛系叔侄关系。根据公司法的规定，陈悦作为监事对公司的经营有客观的影响力、该等直系亲属关系必然确实存在“导致公司利益转移的”可能性，中信保厦门分公司无需对于双方进行了何种“利益转移”进行举证。四、案涉货物未经实体货物交付，不符合保险单约定赔付条件。1.根据国家标准《物流术语》GB/T18354-2006，物流指“物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合”，物流单证系包括运输、储存、装卸、流通、配送的凭证，而本案中《喜德来送货单》不符合前述定义，不属于物流单证，不涉及任何货物流转的内容，仅能证明债权债务关系。2.原审判决关于物流信息的举证责任分配错误。中厦国经技公司作为投保人有义务提交证据证明已实体货物交付给下游买方，中信保厦门分公司并非案涉贸易当事人，无法持有任何贸易或物流的凭证或提供证据证明物流信息存在不真实。3.《有关于厦门欧迈家居有限公司的贸易情况说明》为中厦国经技公司单方制作，在无其他证据予以佐证的情况下，不应作为认定事实的依据。4.一审证据仅能证明中厦国经技公司与下游欧迈公司之间存在债权债务关系，不能证明案涉货物已经实体货物交付。（2016）闽0203民初1507号民事判决书也未对货物是否进行实体交易进行裁判。综上，请求本院支持其上诉请求。 中厦国经技公司辩称：一、案涉贸易有实体货物交付，贸易真实存在，本案并非融资性贸易。1、中厦国经技公司一审提交的送货单，属于物流凭证性质的单据，该单据有具体的货物品名、规格、数量、单价、金额、送货地点、送货人、收货人，并且送货人签字栏为当时的物流司机；中信保厦门分公司无相反证据可以推翻送货情况。2、案涉贸易有上下游贸易合同、支付凭证、销售发票以及法院生效判决，可以相互印证贸易真实性；如果存在虚假贸易，税务机关会通过资金流水、水、电使用数量比例、工人工资、进项发票等多种要素配比进行判断，识别是否为虚假贸易；但迄今税务机关未认定案涉贸易上下游公司存在虚假开票的情形。3、根据中厦国经技公司自2016年1月20日提交《索赔申请书》、2016年4月15日提交《有关与厦门欧迈家居有限公司的贸易情况说明》，直至2017年4月1日中信保厦门分公司出具《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》对案涉贸易表示拒绝保险理赔，在中信保厦门分公司公司长达一年多的保险调查核赔期间（远超过保险法二十三条规定的30天核赔期限），并未提出中厦国经技公司未提交案涉贸易的物流凭证，贸易上下游客户之间无实体货物交付，案涉贸易不真实的处理意见；前述中信保厦门分公司出具的《处理意见》中，仅认为案涉贸易上下游客户之间存在关联关系，表示已经认可案涉贸易交易真实、物流凭证有效、有实体货物交付的调查意见。4、中信保厦门分公司并无证据证明案涉贸易系融资性贸易。二、中信保厦门分公司公司未针对免责条款中“以及可能导致公司利益转移的其他关系”未尽明确说明义务。根据保险法司法解释二第九条的规定，本案保险的范围是信用保险，下游公司不能履行合同的情况下，保险公司承担赔偿责任，但上下游有关联关系及无实体货物交付作为不赔偿事项，当然属于免责事项。“可能导致公司利益转移的其他关系”作为本案保险条款中免责事项“关联关系”的兜底项，该约定内容具有高度的概括性、不确定性，此约定使得免责条款不能达到指向明确、具体的要求，也使投保人难以准确预测获赔范围，难易实现保险规避风险的目的，即便是用法律禁止性事项兜底，也应当具体化。中信保厦门分公司未在保险条款中的任何部分“对可能导致公司利益转移的其他关系”列举说明具体内容、概念和法律后果，属于保险法第十七条规定的未对投保人明确说明情形，该条款不产生效力。根据以往法院判例两种主流观点，一种是其他可能导致利益关系转移的事项与关联关系是同等的约定，另一种是兜底项的规定不能作为免责条款。三、案涉贸易免责条款中“关联关系”可能存在不同的解释理解，根据保险法三十条规定，应作出对被保险人有利解释根据通常理解，关联关系通常理解系指企业之间具有控股或实际控制经营、管理的关系；但本案案涉贸易上下游公司，在案涉贸易期间并无股权关系，两公司董事、经理等具有公司经营、管理职能的人员也没有交叉任职；中信保厦门分公司认为上游公司的监事陈悦，其父亲、叔叔为下游公司大股东，属于关联关系或可能导致公司利益转移的其他关系，不符合通常理解的范畴，依保险法第三十条规定法应作出对保险公司不利解释。 中厦国经技公司向一审法院起诉请求：1.判令中信保厦门分公司向中厦国经技公司支付保险金理赔款1530560元及逾期付款利息损失（以理赔款1530560元为基数，自起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款年利率5.4%计至款项付清之日止）；2.判令中信保厦门分公司承担全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2014年10月23日，中信保厦门分公司向中厦国经技公司出具一份保险单号为DTC001054/A的《国内贸易信用保险保险单明细表》、《国内贸易信用保险条款》、《批单》，约定：被保险人为中厦国经技公司，共同被保险人为厦门经济特区对外贸易集团公司、厦门非金属矿进出口有限公司、厦门龙之城进出口有限公司；保单有效期自2014年10月1日起至2015年9月30日止，经批改，有效期延长至2015年11月30日；适保范围为被保险人与以下买方进行的、付款期限在最长信用期限以内的全部贸易，但销售合同中约定的交付前付款不在承保范围内，（1）《投保单》所列买方中，保险人已批复信用限额且批复结果不为零，（2）后增加买方且保险人批复信用限额不为零；年度投保金额为年度有限期内220000000元；承保风险为买方拖欠、破产或无力偿付；赔偿比例为80%，但《信用限额审批通知单》另有规定除外；发票开票期限为交付后60天；最长信用期限为180天；最高赔偿限额为19500000元。此外，《国内贸易信用保险保险单明细表》与《国内贸易信用保险条款》的“除外责任”中约定：被保险人的上游供应商与被保险人的下游买方存在关联关系，对被保险人与上述下游买方的交易引起的损失，保险人不承担赔偿责任。《国内贸易信用保险条款》第三十七条“名词解释”第（一三）款对“关联关系”的定义为：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。《国内贸易信用保险保险单明细表》还约定：被保险人将货物交给买方必须是实体货物交付，且被保险人向保险人索赔时必须提供其与上游供应商交易的相关贸易和物流凭证，以及与下游买方间的贸易和物流凭证，若被保险人的交付仅为所有权凭证交给买方，而无实体货物交付，保险人不承担保险责任。中厦国经技公司与中信保厦门分公司均在该明细表的落款处进行签字、盖章确认。 2015年7月23日，中厦国际技公司与喜德来公司签订合同编号为CXIC32015N07009B的《买卖合同》。双方约定：中厦国经技公司向喜德来公司购买A104防潮板，数量为30000，单价为80元/片，总金额为2400000元；双方于2015年8月5日前交货，交货地点为欧迈公司的仓库，由喜德来公司代办运输，运费由喜德来公司负责；合同签订后十日内，中厦国经技公司以银行转账方式支付全部货款，喜德来公司应在收到货款后30日内向中厦国经技公司提供足额、合法的税率17%的增值税专用发票。2015年7月23日至27日，喜德来公司将防潮板送至欧迈公司的仓库，完成交付。2015年7月28日，中厦国经技公司向喜德来公司支付货款2400000元。2015年8月17日，喜德来公司向中厦国经技公司开具了前述《买卖合同》项下2400000元的增值税专用发票。 2015年7月27日，欧迈公司向中厦国经技公司支付480000元，备注用途为“预付货款”。2015年7月29日，中厦国经技公司与欧迈公司签订合同编号为CXIC32015N07009S的《销售合同》。双方约定：欧迈公司向中厦国经技公司购买A104防潮板，数量为30000，单价为81.44元/片，总金额为2443200元；欧迈公司自行到中厦国经技公司指定地点欧迈公司提货；2015年8月15日之前，欧迈公司应于提货当日向甲方出具书面的收货证明、物流运输证明等；欧迈公司应以银行转账方式自合同签订之日起3日内向中厦国经技公司支付采购合同总金额的20%，即480000元作为定金，定金可冲抵最后一期货款，无论欧迈公司是否提货，欧迈公司应于2015年10月27日前（若遇国家法定节假日则提前至放假前的最后一个工作日）向中厦国经技公司付清全额货款及有关款项、费用；欧迈公司未按时付清本合同项下全部款项之前，本合同项下货物的所有权不发生转移，但因货物质量、数量、仓储、物流等产生的一切风险及费用均由欧迈公司承担。2015年8月3日，欧迈公司向中厦国经技公司出具《收货付款确认书》，确认收到了《销售合同》项下的货物，并承诺余款1963200元将于2015年10月27日前付清。2015年8月28日，中厦国经技公司向欧迈公司开具了前述《销售合同》项下的全部增值税专用发票。同日，中信保厦门分公司向中厦国经技公司就案涉CXIC32015N07009S号《销售合同》发出《保险费通知书》，批复了2000000元的信用金额。2015年10月12日，中厦国经技公司向欧迈公司发出《客户回款通知确认函》，通知其于2015年10月27日前付清1963200元。2015年10月28日，欧迈公司向中厦国经技公司发出《说明函》，说明因近3000000元的工程款未能按计划收回，其无法于2015年10月27日前付清1963200元剩余货款，预计还需一段时间才能够付清货款。2015年11月11日，欧迈公司向中厦国经技公司作出《付款计划》，计划将1963200元剩余货款分7次结清，分别为2015年11月27日前支付150000元；2015年12月31日前支付200000元；2016年1月31日前支付200000元；2016年3月31日前支付200000元；2016年4月30日前支付200000元；2016年5月31日前支付500000元；2016年6月30日前支付513200元。2015年11月27日，欧迈公司向中厦国经技公司支付50000元，备注用途为“租金”。鉴于欧迈公司拖欠《销售合同》项下货款，中厦国经技公司向厦门市思明区人民法院提起诉讼。厦门市思明区人民法院于2016年5月18日作出（2016）闽0203民初1507号民事判决，判决：一、厦门好兆头厨柜股份有限公司（欧迈公司于2015年12月15日更名为厦门好兆头厨柜股份有限公司）应于本判决生效之日起十日内支付给中厦国经技公司货款1963200元并赔偿损失（以1963200元为基数，自2015年10月28日起按年利率24%计至实际付款之日止）及律师代理费33158、诉讼保全费5000元；二、陈加栋、黄晓红对厦门好兆头厨柜股份有限公司的债务承担连带清偿责任，并且在承担保证责任后，有权向被告厦门好兆头厨柜股份有限公司追偿。该判决于2016年8月31日生效后，中厦国经技公司向法院申请强制执行，因被执行人厦门好兆头厨柜股份有限公司、陈加栋、黄晓红名下暂无其他财产可供执行，厦门市思明区人民法院于2017年10月13日作出（2017）闽0203执3411号之一执行裁定，裁定：终结本次执行程序。 2016年4月15日，中厦国经技公司向中信保厦门分公司以买方欧迈公司拖欠为由提交《索赔申请书》，索赔金额为1913200元。2016年1月20日，中厦国经技公司向中信保厦门分公司作出《有关与厦门欧迈家居有限公司的贸易情况说明》。 2017年4月1日，中信保厦门分公司向中厦国经技公司出具《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》，说明经中信保厦门分公司调查发现，上游供应商喜德来公司与下游买方欧迈公司之间存在保单约定的关联关系，因此中信保厦门分公司不承担赔偿责任。 另查明，陈加栋与陈悦为父子关系，陈加盛与陈悦为叔侄关系。 2014年10月23日，案外人陈加栋向中厦国经技公司出具《担保书》，承诺其自愿为欧迈公司完全履行2014年10月23日起至2015年10月22日期间与中厦国经技公司签订的，包括但不限于2014年10月23日起至2015年10月12日期间签订的《销售合同》及其项下相关的合同的全部义务向中厦国经技公司提供连带责任担保。陈加栋的配偶黄晓红知悉并同意陈加栋以夫妻共同财产为欧迈公司提供连带保证责任。 2013年10月14日，喜德来公司召开首届股东会议，决定选举陈悦担任公司监事，任期3年。喜德来公司章程对监事职权规定：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。2013年11月1日，喜德来公司召开股东会议，决定陈悦认缴注册资本1200000元，实缴出资1200000元，占注册资本40%。2014年2月26日，喜德来公司召开股东会议，决定同意股东陈悦将持有公司注册资本40%股权计1200000元以1200000元转让给连太民，转让后陈悦退出股东会。2014年3月6日，喜德来公司进行投资人（股权）变更，股东由陈悦、陈艺斌变更为连太民、陈艺斌。2015年12月27日，喜德来公司召开股东会议，决定免去陈悦监事职务，重新选举股东谢茂华为公司监事。2016年1月13日，喜德来公司进行监事备案，监事由陈悦变更为谢茂华。 2014年7月9日，欧迈公司制定章程，规定公司注册资本为35000000元，股东为陈加栋、陈加盛以货币出资，各认缴出资额17500000元，出资比例各为50%。陈加栋、陈加盛为欧迈公司的控股股东，法定代表人为陈加栋。2015年9月25日，欧迈公司召开股东会议，决定同意股东陈加盛将所持有的占公司5%的股权以1750000元的价格转让给陈加栋；同意股东陈加盛将所持有的占公司5%的股权以1750000元的价格转让给郭建强；同意股东陈加盛将所持有的占公司6%的股权以2100000元的价格转让给厦门市同邦资产管理有限公司；同意股东陈加盛将所持有的占公司2.5%的股权以875000元的价格转让给朱雅容；同意股东陈加盛将所持有的占公司2.5%的股权以875000元的价格转让给陈国法。股权转让后，陈加栋持有公司55%的股权；陈加盛持有公司29%的股权；郭建强持有公司5%的股权；厦门市同邦资产管理有限公司持有公司6%的股权；朱雅容持有公司2.5%的股权；陈国法持有公司2.5%的股权。2015年11月23日，欧迈公司召开董事会会议，决议通过选举陈加栋为董事长，聘任陈加栋为公司经理。同日，欧迈公司召开股东会议，决议将公司名称变更为厦门好兆头橱柜股份有限公司，公司类型变更为股份有限公司。 一审法院认为，中厦国经技公司与中信保厦门分公司签订的《国内贸易信用保险保险单》系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应依约履行。 争议焦点为：一、案涉贸易合同上游供应商喜德来公司与下游客户欧迈公司之间是否存在关联关系；二、案涉贸易是否真实，是否存在实体货物交付，是否有物流凭证。 一、关于第一个争议焦点。中厦国经技公司认为，上游供应商喜德来公司监事陈悦，在案涉贸易期间2015年7月至2015年10月期间，未在下游买方欧迈公司担任董事、经理、高级管理人员；上游供应商喜德来公司与下游买方欧迈公司之间也不存在可能导致利益关系转移的可能。中信保厦门分公司认为，案涉交易发生期间，喜德来公司监事陈悦与欧迈公司控股股东兼法定代表人陈加栋为父子、与欧迈公司股东陈加盛为叔侄，属于保险条款所定义的关联关系中“可能导致公司利益转移的其他关系”，根据除外责任情形“被保险人与具有关联关系的主体之间贸易项下发生的损失”拒绝承担保险赔偿责任。 一审法院认为，首先，《中华人民共和国保险法》第五十七条规定，订立保险合同，采用保险人提供的格式条款的，保险人向投保人提供的投保单应当附格式条款，保险人应当向投保人说明合同的内容。对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明。未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释（二）》第十一条规定，保险人对保险合同中有关免除保险人责任条款的概念、内容及其法律后果应当以书面或者口头形式向投保人作出常人能够理解的解释说明。本案中，中信保厦门分公司对保险条款第三条“除外责任”进行了加粗处理，对第十章“其它规定”第三十七条“名词解释”第（一三）项“关联关系”四字进行了加粗处理，并对保险单明细表中“上下游关联关系”进行了加粗处理，尽到了提示义务，但中信保厦门分公司未对“可能导致公司利益转移的其他关系”的概念、内容进行明确说明。保险合同的目的是为了保障被保险人在发生保险事故时损失获得填补，因此法律规定了保险人在保险合同中约定免除责任时应进行提示并进行明确说明，该种义务是要让被保险人在投保时就清楚明确地知悉不能获得赔付的情形，进而使得被保险人对未来的除外责任有充分预期，因此保险人对除外责任的解释应当是完整、详细、准确的。本案中，中信保厦门分公司以“可能导致公司利益转移的其他关系”作为除外责任条款“关联关系”的兜底项。中信保厦门分公司仅对概括性的兜底性免责条款进行加黑加粗，并未尽到对免责事由的说明义务，因此除外责任“关联关系”中“可能导致公司利益转移的其他关系”的兜底项对中厦国经技公司不产生效力。其次，关联关系企业是指各企业之间股权具有控制关系，或各企业之间的董事、经理等管理人员相同；而根据本案查明事实，2014年2月26日，喜德来公司召开股东会议，陈悦将持有的40%股权转让给连太民，转让后陈悦退出股东会。本案案涉贸易期间为2015年7月23日至2015年10月27日，即原告与上游供应商喜德来公司签订《买卖合同》之日及原告与下游买方欧迈公司签订的《销售合同》约定的付款截止日期。在案涉贸易期间，上游供应商喜德来公司与下游买方欧迈公司之间并无股权交叉控制关系，两公司的董事、经理等负责经营管理的人员也无相同人员；第三，陈悦虽在案涉贸易期间担任上游供应商喜德来公司监事，但根据该公司章程规定，其职权为维护公司利益对公司人员进行监督等，并无直接参与公司经营的职权，陈悦无法将公司利益进行转移，且中信保厦门分公司亦未提交证据证实陈悦有转移公司利益的行为。故中信保厦门分公司以喜德来公司监事陈悦与欧迈公司控股股东兼法定代表人陈加栋为父子、与欧迈公司控股股东陈加盛为叔侄，属于保险条款所定义的关联关系以及“可能导致公司利益转移的其他关系”为由拒赔，一审法院不予采纳。 二、关于第二个争议焦点。中厦国经技公司认为，其提交了物流托运单及贸易情况说明，已经对案涉贸易的物流情况进行了详细具体的说明；且案涉贸易有合同、发票、资金支付凭证、法院判决书等佐证，贸易的真实性和实体货物交付的证据充分。中信保厦门分公司认为，案涉贸易无实体货物交付，上游供应商喜德来公司与下游买方欧迈公司之间无物流凭证，案涉下游《销售合同》签订时间为2015年7月29日，合同第五条第2项约定合同签订后3日内支付480000元的定金，但欧迈公司实际于2015年7月27日即支付480000元定金，因此案涉贸易合同不真实。 一审法院分析认为，首先，《国内贸易信用保险保险单明细表》载明：被保险人将货物交给买方必须是实体货物交付，且被保险人向保险人索赔时必须提供其与上游供应商交易的相关贸易和物流凭证，以及与下游买方间的贸易和物流凭证，若被保险人的交付仅为所有权凭证交给买方，而无实体货物交付，保险人不承担保险责任。上述合同条款可以看出，双方积极排除了无实体货物交付的所有权凭证交付贸易及无贸易的融资关系，约定清晰无歧义，各条款之间无逻辑矛盾，一审法院予以确认。其次，中厦国经技公司提供的24份《喜德来送货单》属于物流凭证，该单据上载有具体的货物名称与数量、送货地点，有具体的送货/经手人签字等物流信息，并且喜德来公司、欧迈公司以及在中厦国经技公司在送货单上加盖公章予以确认。第三，中厦国经技公司于2016年01月20日向中信保厦门分公司提交的《有关与厦门欧迈家居有限公司的贸易情况说明》第二部分“货物流转情况”中的记载，进一步详细说明了案涉贸易买方联系人姓名及电话、供货方联系人姓名及电话、供货方发货人姓名及电话，送货仓库、运输起点仓库等详细物流信息和物流操作过程；中信保厦门分公司在经过一年多的保险查勘核实后，于2017年4月1日出具《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》，其仅以中厦国经技公司案涉贸易上游供应商与下游买方之间存在关联关系为由，表示无法承担保险赔偿责任，拒赔事由未提及无物流凭证；且本案诉讼中，中信保厦门分公司亦未提供物流凭证或中厦国经技公司提供的物流信息存在不真实的证据；第四，中厦国经技公司提供的喜德来送货单与建设银行客户专用回单、增值税专用发票、收货付款确认书、资金支付凭证、民事判决书等证据相互印证；有关下游客户支付定金时间早于销售合同约定时间问题，从建设银行专用回单上的金额480000元及用途预付货款及销售合同条款等结合看，该款项系案涉贸易货款具有较高的可信度，在证据体系上具有高度盖然性优势；在中信保厦门分公司未能提出相反证据的情况下，一审法院对案涉贸易存在实体货物交付，案涉贸易的真实性予以确认。因此，一审法院对中信保厦门分公司提出的仅凭书面交付单据无法证明案涉贸易存在实体货物交付、案涉贸易不真实，案涉贸易无物流凭证等为由拒赔，不予采纳。 中厦国经技公司的上游卖方喜德来公司与下游买方欧迈公司之间不存在关联关系，且案涉贸易存在实体货物交付。中信保厦门分公司提出的上述抗辩意见，理由不成立，一审法院不予支持。中厦国经技公司主张的全部诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国保险法》第五条、第十七条、第二十三条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：中国出口信用保险公司厦门分公司应于判决生效之日起十日内支付中国厦门国际经济技术合作公司保险理赔款1530560元及逾期付款利息损失（以保险理赔款1530560元为基数，自2019年1月7日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计至实际还款之日止）。 本院二审期间，中信保厦门分公司提交了一组新证据《投保单》，用以证明中厦国经技公司已书面确认中信保厦门分公司对包含“可能导致公司利益转移的其他关系”在内的保险条款进行了明确的提示和说明，证明中信保厦门分公司已履行了对该条款的说明义务。中厦国经技公司认为该《投保单》与本案无关，该《投保单》上签字人员为何维嘉，一审中《保险单明细表》中体现的中厦国经技公司法定代表人为王明成；《投保单》中的投保金额与《保险单明细表》无关联，《投保单》中未约定保险期限。中信保厦门分公司对一审法院查明的“2015年7月23日至27日，喜德来公司将防潮板送至欧迈公司的仓库，完成交付”的认定有异议，以及认为“厦门市思明区人民法院于2016年5月18日作出（2016）闽0203民初1507号民事判决”中未涉及本案是否实体货物交付的认定，同时认为一审法院遗漏查明欧迈公司于2015年11月23日召开了股东会，将陈悦选为喜德来公司监事，证明欧迈公司与喜得莱公司存在利益转移。双方当事人对一审法院查明的其他事实没有异议，本院予以确认。 本院认为，中信保厦门分公司上诉称,中厦国经技公司未进行实体货物交付。中厦国经技公司在一审中提供了《买卖合同》、《销售合同》、送货人及收货人签字确认的《喜德来公司送货单》、《增值税专用发票》、《收货付款确认书》等证据材料，中信保厦门分公司未能提供证据证明案涉物流信息不真实或不存在；同时，《保险单明细表》中未对物流凭证的格式及内容进行明确要求。同时，中厦国经技公司于2016年4月15日向中信保厦门分公司提交索赔申请，根据《中华人民共和国保险法》第二十二条第二款规定，如中信保厦门分公司认为中厦国经技公司的索赔申请不符合理赔的条件，应在出具的《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》中一次性通知相关事项，包括不符合理赔条件的情形或需要补充的材料。《关于国内贸易险DCM20151204案的处理意见》中关于拒赔的理由系案涉贸易上游供应商与下游买方之间存在关联关系，中厦国经技公司作为投保人难以知晓未获理赔系因缺乏物流相关证明。本院对于中信保厦门分公司关于案涉贸易未进行实体货物交付的主张不予采信，一审法院的认定并无不当。。 中信保厦门分公司另主张，“关联关系”在保险条款中为名词解释，不是免责条款。结合保险条款第三章除外责任的规定，应同时结合“关联关系”的定义来认定除外责任中“被保险人与具有关联关系的主体之间贸易项下发生的损失”，因此关于“关联关系”定义的条款系免责条款。案涉保险条款仅对“关联关系”加粗予以提示，未对其定义内容采取加粗、加黑或其他足以提示投保人的方式。中信保厦门分公司提交的《投保单》，并非针对本案保险事项，签字确认的人员也并非本案中投保人相关工作人员，因此不能证明中信保厦门分公司针对“关联关系”已尽到提示和明确说明的义务。中信保厦门分公司称“关联关系”的定义与《中华人民共和国公司法》规定的内容一致，无需其进行详细解释。根据保险法最大诚信原则，责任免除条款不能包含兜底性内容，条款应清楚、明确，避免投保人无法预期投保结果，保险公司不能随意扩大解释。中信保厦门分公司主张本案上游喜德来公司与下游欧迈公司之间存在关联关系，但不能提供证据证明其主张，其关于本案案涉贸易存在关联关系的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，中信保厦门分公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费18575元，由上诉人中国出口信用保险公司厦门分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王欣欣 审判员  陈 杰 审判员  胡 欣 二〇一九年十二月四日 法官助理  孔晨 书记员  陆 颖