新疆维吾尔自治区吐鲁番市高昌区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新2101民初1464号 原告：新疆维吾尔自治区东湖水泥厂，住所地新疆吐鲁番市高昌区。 法定代表人：赵宏，新疆维吾尔自治区东湖水泥厂总经理。 委托诉讼代理人：张馨燕，新疆方夏律师事务所律师。 被告：新疆东湖新型建材有限责任公司，住所地新疆吐鲁番市高昌区。 法定代表人：崔强，新疆东湖新型建材有限责任公司经理。 委托诉讼代理人：许耀元，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。 原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂与被告新疆东湖新型建材有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂的委托诉讼代理人张馨燕，被告新疆东湖新型建材有限责任公司的委托诉讼代理人许耀元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新疆维吾尔自治区东湖水泥厂向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告公司住所地备好提供自2011年8月8日起至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅和复制，原告委托的注册会计师和律师可以辅助；2.请求人民法院依法判令被告公司住所地备好提供自2011年8月8日起至判决生效之日期间的公司财务、会计报告（详见会计审计资料清单）供原告查阅和复制，原告委托的注册会计师和律师可以辅助；3.请求人民法院依法判令被告公司住所地备好提供自2011年8月8日起至判决生效之日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证，包括原始凭证和记账凭证供原告查阅和复制，原告委托的注册会计师和律师可以辅助；4.请求人民法院依法判令被告公司住所地备好提供自2011年8月8日起至判决生效之日期间公司在建工程的全部相关建设资料（详见造价审计审核资料目录一览表）供原告查阅和复制，原告委托的注册造价师和律师可以辅助；5.本案的诉讼费及邮寄送达费由被告承担。事实与理由：2011年10月11日原告与新疆万水源矿业有限责任公司（以下简称“万水源公司”）共同设立被告公司，其中万水源公司认缴出资人民币9253.54万元，占注册资本51%；原告认缴出资人民币8890.66万元，占注册资本49%。被告成立之后，原告未直接参与被告公司的经营活动，因此对被告的经营、财务情况完全不了解。被告也一直由控股股东万水源公司实际把持，万水源公司虚增公司债务，并利用自己的控股地位擅自将自身债务转嫁到被告，严重损害公司利益，为了全面了解公司的建设投资、经营及财务状况，原告依据法律的规定多次以口头和书面形式提出要求查阅和复制公司建设投资资料及财务会计报告，会计账簿，会计凭证等资料，被告拒不履行，原告认为被告的行为已经严重侵害了原告作为股东应当享有的知情权，为维护自己的合法权益，现依法提出诉讼，请求人民法院公正判决，依法支持原告所有的诉讼请求。 新疆东湖新型建材有限责任公司辩称：原告行使知情权需先履行前置程序，提出合理的查询目的，当被告拒绝查阅时原告才能提出诉讼程序。本案中被告从未拒绝原告的查阅请求，不具备直接提出诉讼的前置条件。原告查阅范围违反法律规定，对会计账簿只有查阅权、无复制权，原告无权查阅、复制会计凭证、原始凭证和记账凭证。在建工程属于经营性资料，原告无权查阅、复制。原告查阅方案资料的期间错误，公司于2011年10月11日成立。原、被告在同一区域，原告自营与被告相同业务，在无正当理由前提下要求查阅超出法定范围的公司资料，被告有理由相信原告的查询目的可能损害公司利益可以拒绝查询。 本院经审理认定事实如下：一、2011年10月11日，新疆东湖新型建材有限责任公司注册登记设立，2014年10月30日新疆东湖新型建材有限责任公司的法定代表人由黄伟变更为崔强。新疆吾尔自治区东湖水泥厂登记为新疆东湖新型建材有限责任公司股东。现新疆东湖新型建材有限责任公司在工商登记备案的股东2名，分别为：新疆维吾尔自治区东湖水泥厂、新疆万水源矿业有限责任公司。 二、《新疆东湖新型建材有限责任公司章程》载明：原告有权查阅公司会计账簿。查阅、复制公司章程、股东会会议记录。董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 三、2011年8月8日新疆维吾尔自治区东湖水泥厂与新疆万水源矿业有限责任公司签订《合作投资框架协议书》，在协议中明确约定了双方在新公司各自的权利义务。 四、新疆维吾尔自治区东湖水泥厂于2017年4月13日、2017年5月5日、2017年5月12日、2017年5月14日、2017年5月22日、2019年5月24日、2019年6月10日向被告新疆东湖新型建材有限责任公司发送《工作联系函》，以书面形式向被告提出要求查阅和复制被告新型建材公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、公司债权债务等相关资料。被告新疆东湖新型建材有限责任公司确认签收。2019年5月22日新疆东湖新型建材有限责任公司关于选聘第三方审计机构的联系函（2）新疆东湖新型建材有限责任公司回复函。其中，2017年4月13日的《工作联系函》中原告向被告发出通知，内容为：行使《公司法》第三十三条规定的股东知情权，查阅新疆东湖新型建材有限责任公司的会计账簿及财务会计报告，了解新疆东湖新型建材有限责任公司的实际经营状况及财务状况，及对外涉诉情况、有无对外担保状况。被告认可收到函件。 另查明，原告变更第三项诉讼请求为：请求人民法院依法判令被告公司住所地备好提供自2011年8月8日起至判决生效之日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证，包括原始凭证和记账凭证供原告查阅，原告委托的注册会计师和律师可以辅助。原告要求委托审计机构人员2人，评估机构1人，律师2人，原告公司3人进行查阅、复制。 本院认为,原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂系被告新疆东湖新型建材有限责任公司的登记股东，依法享有并有权行使其股东知情权的相关权利。本案的争议焦点为：1.原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂行使股东知情权是否超出法律规定的范围；2.原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂是否已经履行行使股东知情权的前置程序；3.原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂行使股东知情权是否存在不正当目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 关于原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂行使股东知情权是否超出法律规定，原告要求复制、查阅公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，被告对该诉讼请求认可并同意查阅、复制，但认为复制、查阅期间应自2011年10月11日开始，故本院对原告要求复制、查阅公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求予以支持，因被告公司于2011年10月11日登记设立，复制、查阅期间应自2011年10月11日开始。原告复制、查阅财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定内容进行复制、查阅。关于原告公司要求复制、查阅被告公司在建工程的全部相关建设资料的诉讼请求，在被告公司股东会决议第三项明确了原告有查阅项目投资建设情况的权利，故本院对原告公司要求查阅被告公司在建工程的全部相关建设资料的诉讼请求予以支持，因行使该项知情权对复制无法律依据，双方也未进行约定，本院不予支持。 原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂是否已经履行行使股东知情权的前置程序，《公司法》第三十三条之规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。”本案中，原告向被告寄出相关函件，其中2017年4月13日的《工作联系函》中明确查阅新疆东湖新型建材有限责任公司的会计账簿及财务会计报告，了解新疆东湖新型建材有限责任公司的实际经营状况及财务状况，及对外涉诉情况、有无对外担保状况等内容。被告公司收到该函件，本院认定已经履行了实现知情权的前置程序。本院对原告要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。原始凭证是否属于股东知情权的范围，会计账簿是对会计原始账簿进一步整理而形成的便于查阅的文件。若不能对会计原始凭证进行有效查阅，便无法知晓会计账簿的准确性和真实性，也无法保证股东知情权的真正有效实现，在《公司法》未明确禁止股东查阅公司原始凭证的情况下，原告要求查阅会计原始凭证并无不当。 原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂行使股东知情权是否存在不正当目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起，十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告主张其要求行使股东知情权，是为了了解经营公司运营和财务情况，该目的不构成对被告公司合法权益的损害，应属于正当目的，因此在被告公司未提供证据证明本案中原告要求行使股东知情权具有不正当目的、缺乏正当性的情形下，且对原告要求查阅会计账簿，被告公司也未书面答复拒绝查阅。本院对被告称原、被告之间有竞争关系，查阅、复制有不正目的的抗辩意见不予采信。 根据《关于适用若干问题的规定（四）》第十条：“股东依据人民法院生效判决书查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依据或者依据行业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告主张由法律或者财务专业人员协助共同查阅会计账簿应于支持，但应限定为会计师、律师。从维护公司正常和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点为被告办公区域，查阅时间为十个工作日。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《最高人民法院关于适用的司法解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告新疆东湖新型建材有限责任公司于本判决生效之日起三日内在公司住所地提供2011年10月11日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂查阅、复制；上述材料原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂在被告新疆东湖新型建材有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂在从事上述活动时可委托会计师、律师进行辅助； 二、被告新疆东湖新型建材有限责任公司于本判决生效之日起三日内在公司住所地提供2011年10月11日起至本判决生效之日止的财务会计报告供原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂查阅、复制；上述材料原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂在被告新疆东湖新型建材有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂在从事上述活动时可委托会计师、律师进行辅助； 三、被告新疆东湖新型建材有限责任公司于本判决生效之日起三日内在公司住所地提供2011年10月11日起至本判决生效之日止的会计账簿及原始凭证供原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂查阅；上述材料原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂在被告正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂在从事上述活动时可委托会计师、律师进行辅助； 四、被告新疆东湖新型建材有限责任公司于本判决生效之日起三日内在公司住所地提供2011年10月11日起至本判决生效之日止被告公司在建工程项目相关资料供原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂查阅；上述材料原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂在被告正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂在从事上述活动时可委托会计师、律师进行辅助； 五、驳回原告新疆维吾尔自治区东湖水泥厂其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告新疆东湖新型建材有限责任公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吐鲁番市中级人民法院。 审 判 长 周     颖 审 判 员 热比汗阿合买提 人民陪审员 胡     刚 二〇一九年十二月七日 书 记 员 王     娜