北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终13927号上诉人（原审原告）：王小琳，女，1959年10月18日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王衎，男，1983年10月5日出生，汉族，住北京市海淀区。被上诉人（原审被告）：北京新华儿女出入境服务中心有限公司，住所地北京市朝阳区新源里******601。法定代表人：高凤梅，董事长。委托诉讼代理人：丁望岳，北京市中鹏律师事务所律师。上诉人王小琳因与被上诉人北京新华儿女出入境服务中心有限公司（以下简称新华服务公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初38895号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王小琳上诉请求：撤销一审判决，改判支持王小琳全部诉讼请求；本案诉讼费由新华服务公司承担。事实与理由：1.一审法院认为“与客户签订的全部合同及收付款票据”与会计账簿并非同一概念是错误的。会计账簿是由收付款票据组成的，王小琳已经向新华服务公司发函索要，符合公司法第三十三条的规定。2.新华服务公司属于因私出入境中介机构，需要在公安局出入境管理局中介科申请办理《因私出入境中介机构经营许可证》，该许可证中“中介活动经营范围”在申请或申请增加经营范围时，必须提供“与外国出入境服务机构（必须具有3年以上的经营资历的）直接签署的有效期为5年的合作意向书或者协议（中、外文本）及经我国驻外使、领馆认证的外国签约方的合法资格证明”。王小琳作为新华服务公司股东，依据公司《章程》第八条第二项，有权了解公司经营状况和财务状况，应对上述已经过批准的合同及已签订的合同但尚未申请增加经营范围的，享有知情权，王小琳只有了解每年新华服务公司有几笔移民业务，才能了解公司真实的经营状况。新华服务公司辩称，同意一审判决，不同意王小琳的上诉请求及事实与理由。1.王小琳对财务概念认知混乱。按照会计准则的规定，会计账簿是指由一定格式的账页组成的，以经过审核的会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务的簿籍，是会计报表和会计分析的依据，会计账簿的概念是有明确的界定的。而按照票据法的规定，票据包括汇票、本票和支票，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据；本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据；支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。法律上及财会上对票据及会计账簿有明确的概念界定，二者不是同一事物。2.王小琳所说的《因私出入境中介机构经营许可证》的法律依据在2018年10月已经废止，所谓这些政策依据已经明令废止，以这些废止的依据作为上诉请求没有任何道理。3.关于股东依据公司《章程》了解公司经营状况和财务状况的知情权问题，因为公司的财务会计报告已经如实地反映了公司的财务状况，一审法院也支持了王小琳的该项诉请，王小琳完全可以通过财务会计报告了解情况。王小琳若希望行使知情权，可以通过正常渠道了解，其兼职案外公司经理，属于同业竞争范围，所以新华服务公司有理由怀疑其作为同业竞争者来了解本公司的情况，具有不正当目的。王小琳向一审法院起诉请求：1.请求查阅、复制新华服务公司自成立之日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2.请求查阅、复制新华服务公司自成立之日至判决生效之日的公司会计账簿；3.请求查阅、复制新华服务公司自成立之日至判决生效之日与内外方签订的合作协议、合同；4.诉讼费由新华服务公司负担。一审法院经审理认定事实如下：新华服务公司系成立于2004年2月13日的有限责任公司，经营范围为：因私出入境中介服务、代理服务。王小琳于2017年8月29日成为该公司股东，持股比例为50%。2018年12月14日，王小琳向新华服务公司发送《行使股东知情权的函》，该函记载如下内容：新华服务公司：王小琳是持有新华服务公司50%股权的股东，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，请新华服务公司提供自开业至今，公司财务会计报告、公司与外方签订的合作协议、合同，以及与客户签订的全部合同及收付款票据，提供公司在职人员情况信息。收到本函起五个工作日内提供索要文件的复印件。一审庭审中，新华服务公司认可收到该函件。飞驰服务公司系成立于2014年6月17日的有限责任公司，经营范围为：因私出入境中介服务等，王小琳在公司任经理一职。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，王小琳系新华服务公司股东，依法享有知情权，王小琳有权了解其成为公司股东之前，新华服务公司的经营状况，故王小琳成为新华服务公司股东之前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿等资料，均属于股东知情权合理范围，但新华服务公司不存在监事会，故对于王小琳要求查阅、复制监事会会议决议的诉讼请求一审法院不予支持。新华服务公司认为王小琳在与新华服务公司存在实质性竞争关系的飞驰服务公司担任经理，同时提交了飞驰服务公司的工商档案信息，但该证据并不足以证明飞驰服务公司与新华服务公司存在实质性竞争关系。对于新华服务公司的答辩意见，一审法院不予支持。公司法第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。王小琳向新华服务公司寄送的《行使股东知情权的函》未有要求查阅公司财务会计账簿的表述，且“与客户签订的全部合同及收付款票据”与会计账簿并非同一概念，一审法院对王小琳要求查阅、复制新华服务公司会计账簿的诉讼请求不予支持。王小琳主张新华服务公司与内外方签订的合作协议、合同不属于股东知情权范畴，一审法院对于王小琳该项诉讼请求不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、北京新华儿女出入境服务中心有限公司于判决生效之日起十日内置备自2004年2月13日起至判决生效之日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告于其办公场所供王小琳查阅、复制；二、驳回王小琳的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据本案所查事实及双方的诉辩意见，本案的主要争议焦点为：一、王小琳是否有权查阅、复制新华服务公司会计账簿；二、王小琳是否有权查阅、复制新华服务公司与内外方签订的合作协议、合同。关于焦点一。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王小琳上诉主张其有权查阅、复制新华服务公司会计账簿，对此本院认为，首先，依据上述法律规定，有限责任公司的股东有权查阅会计账簿，但并未规定可以复制，且新华服务公司章程并未就股东复制会计账簿进行明确授权或存在其他约定，故本院对王小琳要求复制新华服务公司会计账簿的上诉请求不予支持；其次，股东就行使会计账簿查阅权提起知情权诉讼需经过前置程序，即股东应先向公司提出书面申请并说明查阅目的，王小琳虽主张已向新华服务公司寄送《行使股东知情权的函》，但其并未在该函中明确说明其查阅范围系会计账簿，而该函中载明的“与客户签订的全部合同及收付款票据”之概念、所指范围均不同于会计账簿，此外，王小琳亦未在该函中明确说明其查阅会计账簿的目的，新华服务公司亦无法审核其查阅目的之正当性。王小琳作为新华服务公司的股东，在行使会计账簿查阅权的前置程序中存在瑕疵，故本院对其要求查阅新华服务公司会计账簿的上诉请求不予支持。一审法院处理并无不当，本院予以维持。关于焦点二。王小琳上诉主张其有权查阅、复制新华服务公司与内外方签订的合作协议、合同，对此本院认为，王小琳的该项主张不属于《中华人民共和国公司法》规定的股东行使知情权的范围，且新华服务公司章程亦未对股东有权就上述内容进行查阅、复制进行规定，故本院对王小琳的该项上诉请求不予支持。一审法院处理并无不当，本院予以维持。综上所述，王小琳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由王小琳负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张丽新审 判 员 刘 茵审 判 员 田 璐二〇一九年十二月十二日法官助理 张天舒书 记 员 崔浩然书 记 员 凌 童