辽宁省铁岭市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽12民终2008号上诉人（原审被告）：铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司，住所地铁岭县新台子镇懿路村。法定代表人：刁云霞，系该公司总经理。委托诉讼代理人：黄绍忠，系该公告员工。委托诉讼代理人：刘铁，系该公司员工。上诉人（原审原告）：王军，男，1960年2月18日出生，汉族，住辽宁省铁岭市银州区。委托诉讼代理人：薄长红，系辽宁金河律师事务所律师。上诉人铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司因与上诉人王军股东知情权纠纷一案，不服辽宁省铁岭县人民法院（2019）辽1221民初831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月15日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司的委托诉讼代理人黄绍忠、刘铁，上诉人王军的委托诉讼代理人薄长红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一、原审判决认定事实错误：一审判决认定认定铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司拒绝向王军提供公司章程、股东会议决议等相关材料，违背了股东的知情权，该认定内容错误。相关材料已经在每次股东会议上提供给包括王军在内的各位股东，王军不应再直接起诉要求提供，铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司不负有反复提供的法定义务。同时在此期间铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司的财务账目和记账凭证等相关材料，因王军诬告原总经理而被公安机关取走，至今未能取回。王军涉嫌对铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司犯职务侵占罪，其要求查阅、复制与会计账簿、记账凭证一脉相承的《财务会计报告》，铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司认为其有不正当目的，可能损害公司合法利益，但一审判决对该项可能损害铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司利益的诉求未予考量。一审判决只强调了王军是公司股东，应享受相应股东权利。却忽略了公安机关现正对王军涉嫌职务侵占罪案的案件进行侦查的事实，王军的诉求如得到判决支持，将有碍侦查活动顺利进行。一审判决不应对相关刑事案件的侦查处理造成干扰和妨碍；原审判决适用法律错误；本案的受理立案程序违法。王军在起诉之前，并没有向铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司提出查阅、复制前述特定文件、材料的请求，而突然以铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司拒绝提供为由就此起诉，原审法院受理本案错误。王军上诉请求：请求二审法院在一审判决的基础上，追加判决铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司提供2004年9月10日至2006年8月14日期间的铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司公司章程、股东会议决议、执行董事及监事履行股东会议的相关记录及监事报告、财务报告，供王军查阅、复制；铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司提供2004年9月10日至2014年12月31日期间的会计账簿、会计凭证，在王军委托的注册会计师协助下供王军查阅、复制。事实和理由：1、一审判决以铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司是在2006年8月14日成立为由，未予支持王军要求铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司提供2004年9月10日至2006年8月14日期间的公司章程、财务账目等资料，该项判决错误。铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司虽于2006年8月14日成立，但公司设立、审批开始于2004年9月，王军要求调阅和复制的材料在2004年9月公司开始筹备设立过程中便已经存在，因此该项诉求应当得到支持；2、一审判决以相关会计资料在公安机关用于侦查为由，未予支持王军要求查阅和复制该部分材料的诉讼请求不当。相关材料在公安机关用于侦查并不是不予查阅和复制的法定理由，王军要求查阅和复制该部分材料的诉讼请求应当得到支持。王军向一审法院起诉请求：1、请求被告提供自2004年9月10日至2014年12月31日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会议决议、执行董事及监事履行股东会议的相关会议记录及监事报告，财务会计报告供原告王军查阅、复制；2、请求被告提供自2004年9月10日起至2014年12月31日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）在原告委托的注册会计师协助下供原告王军查阅、复制；3、诉讼费由被告承担。事实及理由：原告作为被告的股东，对被告经营现状所知甚少，原告申请查阅2015年1月1日之后的会计账簿等不足以有效了解公司资产及经营情况，为了解被告资产及实际经营状况，更好的对被告事务参与和监管，以便维护原告自己合法的股东权益，在原告申请在注册会计师协助下查阅、复制被告自2004年9月10日至2014年12月31日止的的章程（包括章程修正案）、股东会议决议、执行董事及监事履行股东会议的相关会议记录及监事报告，财务会计报告供原告王军查阅、复制；自2004年9月10日至2014年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证的及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告王军查阅、复制，未获准许情况下，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条等规定，依法提起诉讼。一审法院查明：当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的事实，本院认定如下：关于被告财务账目等会计资料问题，被告主张该部分材料均在公安机关，原告对此无异议。因此，被告主张原告诉讼请求第二项中的会计材料现在公安机关的事实，本院不予确认。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议、监事会会议决和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计财簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告公司的股东，享有查阅、复制公司法规定范围内公司相关文件及财务会计资料的权利。因被告铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司于2006年8月14日成立，原告请求查阅、复制2004年9月10日至2006年8月14日期间的被告公司章程、财务账目等资料，证据不足，本院不予支持，如原告有新的证据可另诉。关于原告请求被告提供从2006年8月14日起至2014年12月31日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会议决议、执行董事及监事履行股东会议的相关会议记录及监事报告、财务会计报告供原告王军查阅、复制一节，因法律赋予股东上述内容的知情权，同时对上述知情权未设定限制性条件，被告拒绝向原告提供上述材料无法律依据，原告的该节请求，因有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告请求被告提供自2006年8月14日起至2014年12月31日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）在原告委托的注册会计师协助下供原告王军查阅、复制一节，因原告明知被告的会计资料现在公安机关用于侦查，因此，原告的该项诉讼请求，因被告客观上无法提供，本院不予支持，原告可待该部分材料返回被告处后再行申请查阅与复制。关于被告辩称原告第一项诉讼请求中的材料原告都有，被告无须提供至辩解，因被告的此项辩解没有法律根据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司于本判决生效之日起十五日内，在被告公司，向原告王军提供被告铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司从2006年8月14日起至2014年12月31日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会议决议、执行董事及监事履行股东会议的相关会议记录及监事报告、财务会计报告，供原告王军查阅、复制；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100.00元，由被告铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司负担。本院二审期间，双方当事人提供了新的证据。本院组织双方当事人进行了质证。结合现有证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利。知情权是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议、监事会会议决和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计财簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告公司的股东，享有查阅、复制公司法规定范围内公司相关文件及财务会计资料的权利。关于铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司主张一审判决认定认定铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司拒绝向王军提供公司章程、股东会议决议等相关材料，违背了股东的知情权，该认定内容错误；王军涉嫌对铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司犯职务侵占罪，其要求查阅、复制与会计账簿、记账凭证一脉相承的《财务会计报告》，铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司认为其有不正当目的，可能损害公司合法利益，经审查，铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司主张的上述理由并不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第八条规定，不是阻却公司提供相关特定文件材料的理由，本院不予支持。关于铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司主张原审判决适用法律错误，因无证据证明，本院不予支持。关于铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司主张一审法院受理案件程序违法，经审查，一审法院受理该案件并无不当，对上诉人的该项上诉主张，本院不予支持。关于王军请求二审法院在一审判决的基础上，追加判决铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司提供2004年9月10日至2006年8月14日期间的铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司公司章程、股东会议决议、执行董事及监事履行股东会议的相关记录及监事报告、财务报告，供王军查阅、复制的上诉主张，因铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司于2006年8月14日成立，王军请求查阅、复制2004年9月10日至2006年8月14日期间的铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司公司章程、财务账目等资料，证据不足，故原审法院不予支持，并告知如有新的证据可另诉，并无不当。关于王军请求二审法院在一审判决的基础上，追加判决铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司提供2004年9月10日至2014年12月31日期间的会计账簿、会计凭证，在王军委托的注册会计师协助下供王军查阅、复制的上诉主张，因王军明知铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司的会计资料现在公安机关用于侦查，铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司客观上无法提供，故原审法院不予支持，告知可待该部分材料返回铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司处后再行申请查阅与复制，并无不当，应予维持。综上所述，铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司、王军的上诉请求均不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由铁岭俊龙泉墓园开发有限责任公司、王军各自负担100元。本判决为终审判决。审判长  宿中顺审判员  李小莹审判员  曹红鹰二〇一九年十二月二十三日书记员  王胜男