北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京01民终10756号上诉人（原审原告）：李国卿，男，1950年11月16日出生，汉族，北京青云拓展机电系统有限公司董事长，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：韩静，女，北京青云拓展机电系统有限公司会计。委托诉讼代理人：李中辉，北京市炜衡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：许文哲，男，1968年12月16日出生，汉族，南京天祥科技有限公司工程师，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：韩英华，北京市海拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：马臻俊，北京市海拓律师事务所实习律师。上诉人李国卿因与被上诉人许文哲股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初19780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李国卿的委托诉讼代理人韩静、李中辉，被上诉人许文哲的委托诉讼代理人马臻俊、韩英华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李国卿上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持李国卿的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由许文哲负担。事实和理由：一、一审判决错误认定了相关事实，并且将股权转让协议签订前已经发生和存在的债务，与在股权转让前潜在的、股权转让后发生的债务进行混淆，把这两种债务判定为都由李国卿承担，与李国卿和许文哲签订的股权转让协议的约定矛盾。2016年2月23日，李国卿与许文哲签订股权转让协议，约定李国卿以266029元受让许文哲在北京青云拓展机电系统有限公司（以下简称青云拓展公司）所拥有的10.006％股权，并约定李国卿取得许文哲股权之前存在的包括但不限于潜在风险、或有债务、欠缴税款、纠纷以及法律责任等由许文哲承担。任何一方违反本协议书的“保证和责任”中任何一项，未按照约定履行流程和办法的均构成违约，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿本协议所约定的股权转让价款总值30％的违约金。李国卿受让股权后，北京青云航空设备有限公司（以下简称青云设备公司）、北京青云航空仪表有限公司（以下简称青云仪表公司）、北京京空开关厂起诉青云拓展公司多起案件，青云拓展公司被法院判决偿还400多万元。上述债务均发生在2016年之前，应由许文哲承担，但许文哲一直拒绝承担。二、一审判决认定青云拓展公司的债权债务基于公司的人格独立，与股东无直接关联，公司的财产损失与股东无关，有违基本法理。李国卿作为青云拓展公司的大股东，拥有青云拓展公司51％的股权。公司的损失直接关系到大股东的个人利益。李国卿受让许文哲的股权，许文哲未能按照股权转让协议的约定承担相应债务，已经构成违约，并且给李国卿造成了经济损失，应当承担相应的法律责任。许文哲答辩称，不同意李国卿的上诉意见。双方在签订涉案股权转让协议之前，李国卿对青云拓展公司的经营状况非常了解。李国卿是股权的代持人，其背后实际上另有人在操作股权转让事宜。许文哲是青云设备公司的员工，后来其上级公司要求相关民品企业和军工企业剥离，许文哲用买断工龄的钱和公司给予的优惠成为青云拓展公司的股东。2015年，有人要收购青云拓展公司股权，公司领导找到许文哲要求其出让股权，名义上的受让人是李国卿。在收购青云拓展公司后，因为和青云仪表公司发生争议，青云仪表公司将其余两家公司分别申请破产、注销，导致青云仪表公司和李国卿之间产生更大的矛盾，继而引起了本案诉讼。李国卿在2015年底至2016年初就控制了青云拓展公司，对公司状况非常清楚。在青云拓展公司2015年的审计报告中，披露有300多万元的债务，还有300多万债权未能体现，不存在李国卿主张的隐瞒债务的问题。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回李国卿的上诉请求。李国卿向一审法院起诉请求：1.判令许文哲支付违约金7.98万元；2.判令许文哲承担股权转让前的债务（截至2019年8月16日）26万元。一审法院认定事实：2016年2月23日，李国卿与许文哲签订股权转让协议，其主要条款约定，青云拓展公司于1993年5月13日登记注册，注册资本46.33万美元。现有股东9名，其中股东青云仪表公司占49％，股东（港方）开发公司占25.0046％，股东胡庆华占5.8455％，股东许文哲占10.006％，股东张京波占3.6787％，股东徐飒占3.2079％，股东张涛占2.1747％，股东邓新亮占0.617％，股东莫传营占0.4656％。李国卿从许文哲受让10.006％的股权，即人民币26.6029万元。许文哲出让在按照公司章程或发起人协议所约定的应缴数额和出资期限足额、按时缴纳其各自应当承担的全部出资款后所占有的公司股权（占公司总股权的10.006％）及相应股东权利。根据目标公司所聘请中介机构出具的审计报告，在确认目标公司注册资本与股东实缴资本一致，资本真实、充实；许文哲已及时、完全履行出资义务且在公司存续期间未存在抽逃出资的情况下，本次股权转让的价格依据目标公司的注册资本并考虑到许文哲在目标公司作出的贡献确定，股权转让价款为259045元人民币。李国卿将委托中介机构对目标公司进行审计，并对目标公司及许文哲的持股情况进行前期调查。在李国卿调查期间，许文哲应全面配合，并应向李国卿及中介机构全面披露有关目标公司和股权转让的信息。双方在认为适当的时候签订本协议书。李国卿取得许文哲10.006％股权之前存在的，包括但不限于潜在风险、或有债务、欠缴税款、纠纷及法律责任等事项由许文哲承担（除李国卿明确表示承继的）。任何一方违反股权转让协议书的保证和责任中任何一项，未按照约定履行流程和办法的，均构成违约，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿本协议书所约定的股权转让价款总值30％的违约金。2017年9月25日，北京市昌平区人民法院作出（2017）京0114民初12654号判决，判令青云拓展公司向北京京空开关厂支付货款141.6万元及利息。2018年5月31日，该院作出（2018）京0108民初3087号判决，判令青云拓展公司向北京青云航空设备有限公司（以下简称青云设备公司）给付租金360668.4元。2018年9月19日，该院出具（2018）京0108民初2056号民事调解书，确认青云拓展公司给付青云仪表公司311232.47元。2019年3月18日，该院作出（2017）京0108民初57623号、57624号判决，分别判令青云拓展公司向青云设备公司偿还借款各100万元及利息。一审法院认为，李国卿与许文哲签订的股权转让协议书，未违反国家强制性法律规范，应属有效。依据股权转让协议书中的相关约定，青云拓展公司在签约前聘请中介机构进行了审计，同时约定李国卿对目标公司及许文哲持股情况进行前期调查，并在合适的时候签订股权转让协议书。因此，应当认定许文哲完成了信息披露责任，并无证据表明许文哲存在故意或过失隐瞒目标公司真实情况的情形。李国卿在股权转让协议书签订前，对青云拓展公司的财产及经营情况十分清楚，故而，不存在潜在风险、或有债务等事项。况且，公司具有独立人格，公司与股东是相互独立的主体，独立主体的财产及债权债务亦是相互独立的。青云拓展公司的债权债务，基于法人财产独立的原则，仅属于青云拓展公司，与股东无直接关联。李国卿受让青云拓展公司股权后，青云拓展公司的债务仍归属青云拓展公司，并不归于作为股东的李国卿个人，也不存在其承继与否的问题。同理，青云拓展公司的债务，亦非许文哲的个人债务，其也无从承担。李国卿主张的损失，系青云拓展公司的债务，并非李国卿的损失，其相应主张缺乏事实及法律依据。综上所述，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决：驳回李国卿的诉讼请求。二审期间，当事人围绕上诉请求提交了新的证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。李国卿提交以下证据：证据1.北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初57623号民事判决书；证据2.北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初57624号民事判决书。证据1、2共同证明上述两案所涉青云拓展公司对青云设备公司的借款发生于2013、2014年，早于李国卿受让股权的工商变更登记时间。许文哲并未提交新的证据，其针对李国卿提交的证据发表如下质证意见：对证据1和2的真实性认可，对关联性和证明目的不认可，认为上述债务在青云拓展公司的审计报告中均已披露。经审查，本院对李国卿提交的2份证据的真实性予以确认，但上述证据李国卿在一审中已经提交，并不属于二审新证据，且上述证据不足以证明李国卿所主张的事实，故对2份证据的证明目的不予确认。经询问，双方当事人均认可青云拓展公司2015年度审计报告（天职业字[2016]1139号）记载青云拓展公司有“其他应付款”3422483.18元。许文哲称，青云拓展公司还存有300余万元债权，但未体现在该审计报告中，李国卿认可审计报告未记载的债权数额为200多万元。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，李国卿与许文哲签订的股权转让协议书，系双方的真实意思表示，且不违反我国法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。李国卿提起诉讼的主要依据是股权转让协议第3.4条，即李国卿取得许文哲10.006％股权之前存在的，包括但不限于潜在风险、或有债务、欠缴税款、纠纷及法律责任等事项由许文哲承担。故本案争议的焦点为，股权转让协议第3.4条如何理解。本院认为，合同条款的解释有多种方法，其中目的解释是解释方法之一。股权转让协议第3.4条约定的债务应当理解为双方签订协议时已经发生但未向李国卿披露的债务，以及潜在的、或然性的债务，而不应当是已经发生且双方均知晓的债务，同时还应当考虑青云拓展公司的净资产状况。如果依据李国卿所述，许文哲应当按照持股比例对上述债务承担责任，则将得出如下结果：许文哲将其持有的青云拓展公司股权转让给李国卿，李国卿向许文哲支付266029元对价，同时，许文哲因青云拓展公司已经存在的债务，再给付李国卿26万元及7.98万元的违约金。结合股权转让时青云拓展公司的净资产状况，以及李国卿收购青云拓展公司股权的背景，本院认为，李国卿对股权转让协议第3.4条的理解显然有违日常经验法则，其诉讼请求缺乏事实基础，本院不予采信。至于双方当事人的其他诉辩意见，不影响本院在前述认定的基础上对本案作出处理，本院均不予采信，故不再逐一评述。综上所述，李国卿的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6397元，由李国卿负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 杨 力审 判 员 王 晴二〇一九年十二月十六日法官助理 孙 鑫书 记 员 江 瑞