重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝04民终1524号上诉人（原审被告）：四川固元建设集团有限公司，住所地：四川省南充市顺庆区仪凤街****。法定代表人：周明春，该公司经理。委托诉讼代理人：母洪恒，四川博成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：酉阳县永盛金属有限责任公司，住所地：重庆市酉阳土家族苗族自治县小坝全民创业园。法定代表人：林波，该公司经理。委托诉讼代理人：彭德高，重庆渝法律师事务所律师。上诉人四川固元建设集团有限公司（以下简称固元公司）因与被上诉人酉阳县永盛金属有限责任公司（以下简称永盛公司）买卖合同纠纷一案，不服酉阳土家族苗族自治县人民法院（2019）渝0242民初3676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月1日受理后，依法组成合议庭于2019年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人固元公司的委托诉讼代理人母洪恒、被上诉人永盛公司的委托诉讼代理人彭德高到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。固元公司上诉请求：一、撤销酉阳土家族苗族自治县人民法院（2019）渝0242民初3676号民事判决；二、改判固元公司不承担责任或者发回一审法院重审；二、判令被上诉人负担本案一、二审诉讼费由。事实和理由：一、一审认定事实错误，固元公司并不是本案的适格被告。固元公司没有涉案花漫香郡项目工程，所购钢材未用于该工程。一审认定《钢材买卖合同》是上诉人签订的事实错误，收货方高小路不是上诉人的员工，也不是上诉人的委托代理人，系其个人行为，应由高小路承担。已经支付的钢材款18万元不是上诉人支付的。二、一审适用法律错误，本案合同对于上诉人没有约束力，应当驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人永盛公司答辩称，涉案钢材买卖合同是在上诉人的办公司签订的，且涉案工程是上诉人承包的。高小路是作为上诉人的委托诉讼代理人在合同上签字并加盖了上诉人公司印章，合同的买受人是上诉人，并不是高小路。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。永盛公司向一审法院起诉请求：1.请求判令四川居艺建筑工程有限公司（以下简称居艺公司）支付截止2019年7月31日尚欠的货款及加价款857,985.85元及从2019年8月1日起算至实际清偿之日的加价款（具体以691,459.38元为基数，按0.025元/月的标准计算的加价款）；2.诉讼费由居艺公司承担。一审法院认定的事实：2018年8月24日，永盛公司（甲方）、居艺公司（乙方）签订《钢材买卖合同》（以下简称“合同”），合同第六条第一款约定：“甲方供应钢材按‘我的钢铁网’上重庆市场公布的各种型号及品牌，甲方供应钢材到乙方工地价格为订货当日‘我的钢铁网’上重庆市场网价+100元/吨（甲方公司劳务采购管理费）+运输吊装费150元/吨。”合同第七条约定：“1．从甲方向乙方第一批次供货之日起，甲方送货时长120日内或送货数量至600吨时（两者满足其一即可），乙方向甲方付清所有货款及加价款。加价款，从每批次送货之日起，按该批次送货金额2.5%/月计算。2．乙方按上述第1条向甲方付清所有款项后，甲乙双方继续合作。从甲方向乙方第一批次供货之日起，一个月内乙方向甲方支付当月货款全部加价款及货款本金70%，剩余货款本金自动计入次月计算。剩余货款本金加入次月第一天甲方向乙方送货货款本金计算，一个月内乙方向甲方支付当月货款全部加价款及货款本金70%，以此类推。加价款，从每批次送货之日起，按该批次送货金额2.5%/月计算。3．乙方主体完工之后30日内，向甲方付清所有款项。4．乙方向甲方支付所有款项，遵循先加价款后货款本金原则。”合同第十四条约定：“甲乙双方应严格按照本合同约定及法律规定履行，若合同发生纠纷，由双方协商解决；协商不成，可向重庆市酉阳县人民法院起诉。”合同落款乙方处有居艺公司签章及高小路作为委托代理人签字。合同签订后，2018年8月27日，永盛公司向居艺公司送钢材3车，共计99.57吨，价值497,700.85元；2018年10月11日，永盛公司向居艺公司送钢材2车，共计71.968吨，价值355,509.5元。以上收货方签字人员均为高小路。2018年10月11日，居艺公司支付永盛公司18万元。2019年4月1日，原告永盛公司的法定代表人林波与居艺公司的委托代理人高小路办理了结算，结算单载明：截止2019年3月30日尚有673,210.35元材料款及113,059.49元加价款未支付，本次结算永盛公司、居艺公司双方将2018年10月11日居艺公司支付的18万元，明确为用于支付材料款。之后，永盛公司多次催讨欠款未果。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案居艺公司在永盛公司处购买钢材，永盛公司已按约送货并进行了结算，截止2019年3月30日，尚欠货款673,210.35元及加价款113,059.49元，居艺公司应向永盛公司支付。永盛公司主张结算时应将18万元预先支付加价款，故认为2019年4月1日的结算错误。一审法院认为，虽然《钢材买卖合同》约定支付货款应遵循先加价款后货款的规则，但原、居艺公司双方在2019年4月1日结算时，双方均对结算数据一致认可，并对支付顺序作出调整，系双方真实意思表示，不违反法律，永盛公司应当按照2019年4月1日作出的结算依据主张权利。故对永盛公司请求居艺公司支付尚欠货款673,210.35元及截止2019年3月30日的加价款113,059.49元的请求予以支持。关于永盛公司请求居艺公司支付2019年3月31日之后的加价款，因永盛公司、居艺公司结算后双方认可的欠付钢材款本金为673,210.35元，故应以673,210.35元为基数按照2.5%/月计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告四川居艺建筑工程有限公司于本判决生效后十日内向原告酉阳县永盛金属有限责任公司支付钢材款673,210.35元及加价款113,059.49元；并以673,210.35元为基数，按2.5%/月的计算标准支付2019年3月31日起至实际付清之日的加价款。二、驳回原告酉阳县永盛金属有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费12,380元，适用简易程序减半收取计6,190元，由被告四川居艺建筑工程有限公司负担。二审诉讼中双方当事人均未提供新证据。二审审理查明：2019年10月28日，四川居艺建筑工程有限公司经过南充市顺庆区市场监督管理局登记企业名称变更为四川固元建设集团有限公司。居艺公司曾经使用过签订涉案《钢材买卖合同》尾号为7870的公司印章。本院二审查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点是：上诉人固元公司应否对永盛公司的钢材款（含加价款）承担给付责任。首先，双方签订的《钢材买卖合同》买方为居艺公司，且居艺公司曾经使用过尾号7870的公司印章，高小路在该合同中表明系居艺公司的委托代理人签名，高小路并不是合同的当事人。固元公司上诉中虽否认该买卖合同中居艺公司印章的真实性，但未提供证据予以证明，故本院认定本案买卖合同的当事人为居艺公司与永盛公司。其次，钢材买卖合同签订之后，永盛公司向居艺公司履行了交付钢材义务，且居艺公司的委托代理人高小路与永盛公司对剩余货款进行了结算，居艺公司对于剩余的货款（含加价款）应当按照合同约定向永盛公司承担支付责任。第三，虽二审诉讼中，虽居艺公司名称的变更为固元公司，但原居艺公司的债务应当由固元公司承担。综上所述，固元公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11,662元，由上诉人四川固元建设集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 何庆华审 判 员 黄 飞审 判 员 彭松涛二〇一九年十二月三日法官助理 魏国君书 记 员 吴松涛