湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘03民终2157号上诉人（原审被告）：李锡武，男，1990年5月1日出生，汉族，住湖南省湘乡市。被上诉人（原审原告）：张炜，男，1996年4月8日出生，汉族，住广东省信宜市。委托诉讼代理人：符文煊，广东尚诺律师事务所律师。上诉人李锡武因与被上诉人张炜股权转让纠纷一案，不服湖南省湘乡市人民法院作出的（2019）湘0381民初2040号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。李锡武上诉请求：一、请求二审法院撤销湘乡市人民法院（2019）湘0381民初2040号民事判决，依法改判驳回张炜的诉讼请求。二、请求判决张炜承担一二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定“原告在签订合同时对设计双方转让标的物的条款存在重大误解”属于认定事实错误。李锡武与张炜在签订转让合同前反复进行了协商，虽然合同文本是李锡武提供的，但是合同条款均详细地向张炜进行了解释，张炜也认可合同的相关条款。同时，张炜是先支付转让款，后补签的转让合同，完全不存在“重大误解”的说法。二、合同转让款实际上只有28.2万元，其余的1.8万元是学习费用，事实上李锡武也带领了自己的团队到了张炜所在地，对张炜进行了经营管理、团队建设、股权结构等方面的培训，并且李锡武有证据能证明这一事实。三、该转让合同真实、合法有效，不应当被撤销，张炜应当继续履行该合同。被上诉人张炜答辩称，一、一审法院认定事实清楚，请求二审法院维持原判。二、李锡武与张炜之间确实是存在签订的合同有重大误解。（1）转让对象有误解，张炜一直是与李锡武协商的是湘乡市秋谷农业开发有限公司的股权，并非是新成立的平行投资公司，在一审的时候李锡武与张炜提供的证据能够证实双方协商的是湘乡市秋谷农业开发有限公司。（2）对于转让合同实现的方式有误解，张炜一直按照合同的约定转让后要通过工商登记证实张炜受让湘乡市秋谷农业开发有限公司的股权，用这种方式实现转让合同，但是李锡武却要求张炜通过工商登记到其他成立的另外的公司。不同意在湘乡市秋谷农业开发有限公司的工商登记上登记张炜受让股权。这一点在一审时李锡武已经说得很清楚了。（3）对于盈利方式的误解，张炜一直是参观了湘乡市秋谷农业开发有限公司的实际运营，认为营运方式就是通过湘乡市秋谷农业开发有限公司实业盈利的，然后分红，而且李锡武一直答应张炜是零风险投资，但是签订合同之后才发现李锡武所谓的盈利方式实际上是通过不断的成立新公司向社会不特定的人来收取股权转让款，其形式有可能违反法律的规定。综合以上三点张炜认为李锡武和张炜之间存在重大误解，要求解除合同，符合法律规定。三、李锡武向张炜收取18000元学习费，实际上这18000元相当于双方之间商量先付的款项的问题，张炜确实去了李锡武所在地学习了经营模式，但是也正因为此，张炜才受到李锡武的误导，受让湘乡市秋谷农业开发有限公司的股权，可以实现通过实业的营利获得利润，而且在双方签订转让合同的时候，李锡武已经明确告知了张炜收到包括这18000元在内的一共300000元，就是合同的转让款，而且这一点在一审时双方提供的证据中已经得到了证实。张炜向一审法院起诉请求：一、请求法院判令撤销张炜与李锡武签订的《股权转让合同》；二、判令李锡武于本判决生效之日起十日内一次性偿还张炜认缴出资额30万元，并按照人民银行同期存款利率标准支付资金占用期间利息（自本案立案之日起至债务全部清偿之日止）；三、本案的诉讼费由李锡武承担。一审法院认定事实，李锡武系湘乡市秋谷农业开发有限公司法定代表人，占有该公司51％的股权份额。张炜有投资意向，经与李锡武一段时间的沟通交流，双方达成张炜投资入股300000元的协议，张炜分别于2019年5月10日转账18000元、2019年6月5日转账282000元至李锡武银行账户。张炜与李锡武于2019年6月11日签订了《湘乡市秋谷农业开发有限公司股权转让合同》，双方约定以300000元的价格将李锡武持有的湘乡市秋谷农业开发有限公司注册资本的4％的股权转让给张炜，同时合同第3条约定“本人自愿将湘乡市秋谷农业开发有限公司股份转入新成立的平行投资公司，股值不变”，后双方因协议的履行发生争议，张炜要求退还款项未果，遂诉至法院。一审法院认为，本案争议焦点为张炜、李锡武签订的《湘乡市秋谷农业开发有限公司股权转让合同》是否为可撤销合同。庭审已查明，本案张炜以购买李锡武所持有的湘乡市秋谷农业开发有限公司股权的意思表示与李锡武进行磋商并依约支付认购款，后双方补签《湘乡市秋谷农业开发有限公司股权转让合同》。合同第3条约定“本人自愿将湘乡市秋谷农业开发有限公司股份转入新成立的平行投资公司，股值不变”，张炜认为双方签订的合同抬头名称与合同第一条即可明确双方约定转让的是湘乡市秋谷农业开发有限公司的股权，而该第三条中“本人”应指李锡武，故李锡武应协助张炜办理湘乡市秋谷农业开发有限公司的股权工商登记。而李锡武则认为双方签订的股权转让合同第三条中的“本人”应指张炜，故仅同意为张炜办理第三条所称“新成立的平行投资公司”即湘潭市秋谷企业管理有限公司的股权工商登记，该合同系李锡武提供的格式合同，而张炜在签订合同时对涉及双方转让标的物的条款存在重大误解，直接影响到当事人应享有的权利义务，事后双方多次就该问题进行协商，但对合同的履行亦无法达成一致，故双方签订的股权转让合同应属于可撤销合同。综上所述：张炜、李锡武签订的《湘乡市秋谷农业开发有限公司股权转让合同》，因张炜重大误解属可撤销合同，现张炜在法定期限内向本院申请撤销该合同，一审法院依法予以支持；被撤销的合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还，故一审法院对张炜要求李锡武返还认相应款项的诉讼请求依法予以支持，对于李锡武辩称金额实为282000元的主张，因李锡武认可张炜向其转账300000元，其称有18000元属学习款但未提交证据证实，因李锡武在微信及合同中均认可股份转让款为300000元，故一审法院对其主张不予采信，其应返还金额为300000元；对张炜要求李锡武支付资金占用利息的诉讼请求，因张炜未提交证据证实其存在损失，且无证据证明李锡武对合同被撤销有过错，故一审法院对该诉讼请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审判决：一、撤销张炜与李锡武签订的《湘乡市秋谷农业开发有限公司股权转让合同》；二、李锡武返还张炜股权认购款300000元；三、驳回张炜的其他诉讼请求。以上给付内容限在本判决书生效后十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5800元，减半收取2900元，由李锡武负担。二审中，上诉人与被上诉人均未向法庭提交新的证据，本院二审认定的事实与一审法院认定事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：一、张炜与李锡武签订《股权转让合同》是否存在重大误解；二、股权转让款的实际数额是多少。关于争议焦点一、双方签订的《股权转让合同》第1条第3项中“本人自愿将湘乡市秋谷农业开发有限公司股份转入新成立的平行投资公司，估值不变”。此处有语义模糊的地方，结合双方在一审庭审中的陈述，双方对股权转让的目标公司理解不一。李锡武认为已经与张炜达成合意，股权转让的目标公司是尚待成立的“平行公司”，而张炜股权投资的目标公司意向为“湘乡市秋谷农业开发有限公司”。故，一审法院认定张炜在签订《湘乡市秋谷农业开发有限公司股权转让合同》中存在重大误解，并依据合同法第五十四条第一项之规定，判决撤销该股权转让合同，并无不当。关于争议焦点二、李锡武在微信聊天记录及《湘乡市秋谷农业开发有限公司股权转让合同》中均认可股份转让款为300000元，一审法院据此认定，其股权认购款为300000元，并判决由李锡武返还张炜股权认购款300000元，并无不当。综上，上诉人李锡武的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由上诉人李锡武负担。本判决为终审判决。审 判 长  戴忠华审 判 员  肖伟胜审 判 员  赵 倩二〇一九年十二月十九日法官助理马泽华代理书记员  赵 铮附本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……