北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0117民初10680号原告：陆德安，男，1966年5月1日出生，汉族，河南省信阳市人，住河南省信阳市光山县。公民身份号码：×××委托诉讼代理人：王宁，北京知止律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘树敏，女，北京知止律师事务所实习律师。被告：张栏柱，男，1961年7月6日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区。公民身份号码：×××被告：张旭明，男，1984年7月26日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区。公民身份号码：×××委托诉讼代理人：田济民，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘春凤，女，北京市京师律师事务所实习律师。原告陆德安与被告张栏柱、张旭明股权转让纠纷一案，本院于2019年8月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陆德安的委托诉讼代理人王宁，被告张旭明的委托诉讼代理人田济民到庭参加了诉讼。被告张栏柱经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆德安向本院提出诉讼请求：要求二被告赔偿原告损失1475400元。事实和理由：张栏柱系北京某某某某1幕墙装饰工程有限公司（以下简称某某某某1公司）的股东、法定代表人，张旭明系张栏柱之子，某某某某1公司的股东。2011年3月10日，原告与北京某某某2投资顾问有限公司签订协议书，通过该公司收购某某某某1公司股权。2011年3月30日，原告与二被告签订了《出资转让协议书》，约定二被告将某某某某1公司的出资全部转让给原告。2011年5月4日，某某某某1公司名称变更为北京某某某某3建筑拆除有限公司（以下简称某某某某3公司）。2011年5月10日，原告与二被告签订了《债权债务转移情况说明》（以下简称《情况说明》），该协议约定2011年5月10日之前，某某某某1公司的债权债务及税务款纠纷均由二被告负责。2018年1月31日，北京市平谷区人民法院作出（2017）京0117民初xxx号民事判决书，认定2008年11月14日某某某某1公司向北京农村商业银行股份有限公司绿谷支行（以下简称农商行绿谷支行）借款290万元后未予归还，后北京某某某某4投资管理中心（有限合伙）（以下简称某某某某4中心）依法取得了该笔债权，并判决陆德安及某某某某3公司支付某某某某4中心290万元及利息。判决生效后，某某某某4中心申请强制执行，后法院执行了原告1475400元。该笔债务在股权转让时，二被告并未向原告提及。因该债务发生在2011年5月10日前，根据协议约定应由二被告负责，原告的损失应由二被告负担，故诉至法院。被告张栏柱辩称，对原告的诉讼请求、事实及理由没有意见。被告张旭明辩称，原告的主体不适格，应当由某某某某3公司作为原告提起诉讼。本案的前提是某某某某3公司对外的债务欠款，股东只是对公司有出资义务，对公司的债务不应承担连带责任。对于原告的诉讼请求，因为原告的主体不适格，即便赔偿也不应赔偿给原告。在签订《情况说明》的时候，张旭明本人并不清楚当时公司对外欠债290万元，《情况说明》并非张旭明的真实意思表示，故张旭明不应对此承担责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，张栏柱对原告提交的全部证据均无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。对于原告提交的资质变更委托协议书、营业执照复印件、收据及银行付款凭证，张旭明认为其系原告与中介公司之间的材料，与本案无关联性。对于原告提交的执行和解协议、谈话笔录复印件、银行对账单、执行收据，张旭明认为其真实性无法确认，不发表质证意见，经本院核实，对上述证据真实性予以确认。对于原告提交的《情况说明》，张栏柱无异议，张旭明称不确定是否系其本人所签，即使确实系其本人的签字，因其当时并不清楚公司对外尚有290万元的负债，该份协议并非其真实意思表示，对该协议的效力有异议。经释明，张旭明未在本院指定期限内提交笔迹鉴定申请，故本院对该《情况说明》的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：张栏柱与张旭明系父子关系。2007年1月8日，北京某某装饰工程有限公司的全体股东张栏柱、郭某某通过股东会决议，决定吸收张旭明为公司新股东，原股东郭某某将在公司中持有的100万元人民币股份转让给张旭明，免去郭某某的监事职务并退出股东会；确认公司的注册资本为500万元，股东张栏柱以货币方式投入400万元，占公司注册资本总额的80%；股东张旭明以货币方式投入100万元，占公司注册资本总额的20%。2007年1月18日，北京某某装饰工程有限公司的全体股东张栏柱、张旭明通过股东会决议选举张栏柱为执行董事，张旭明为监事。2007年11月14日，经北京市工商行政管理局平谷分局核准，北京某某装饰工程有限公司名称变更为某某某某1公司。2008年11月14日，农商行绿谷支行作为乙方与作为甲方的某某某某1公司签订编号为2008绿谷企借xxxxx的《借款合同》，约定农商行绿谷支行向某某某某1公司出借290万元，借款期限自2008年11月14日至2009年11月14日以及利息标准等，张栏柱、北京某某某某5家居装饰有限公司为某某某某1公司上述借款提供了保证担保。某某某某1公司未按期向农商行绿谷支行偿还本息。2011年3月30日，某某某某1公司全体股东张栏柱、张旭明通过股东会决议，免去张栏柱执行董事并解聘其经理职务，免去张旭明监事职务，同意张栏柱、张旭明将其二人在公司的全部货币出资共计500万元转让给陆德安，并退出股东会等。同日，转让方张栏柱、张旭明与受让方陆德安签订《出资转让协议书》，约定根据某某某某1公司股东会决议，张栏柱愿意将其在某某某某1公司的全部货币出资400万元转让给陆德安，张旭明愿意将其在某某某某1公司的全部货币出资100万元转让给陆德安，陆德安愿意接收上述出资。2011年5月4日，经北京市工商行政管理局平谷分局核准，某某某某1公司名称变更为某某某某3公司。某某某某3公司注册资本为500万元，由陆德安投入500万元，占注册资本总额的100%。2011年5月10日，张栏柱、张旭明与陆德安签订《情况说明》，内容为：经双方友好协商，将某某某某1公司进行变更，变更后企业名称为某某某某3公司，法定代表人变更为陆德安；变更前（双方签字之日起）某某某某1公司债权债务及税务款纠纷，如有任何债权债务及税务款纠纷情况均由原企业法人、股东（张栏柱、张旭明）负责；股权变更后（自签字之日起生效）所发生的任何债权债务及税款纠纷均与原法人（张栏柱）及股东（张旭明）无关，双方签字之日后所发生的任何债权债务及税款纠纷均由现法人（陆德安）负责。此协议自双方签字之日起生效。张栏柱、张旭明、陆德安在该《情况说明》上签字并捺印。对于编号为2008绿谷企借xxxxx的《借款合同》所涉贷款及利息债权，农商行绿谷支行、信达北京分公司、信达天津分公司、某某某某4中心通过签订债权转让协议，将农商行绿谷支行对某某某某3公司、张栏柱、北京某某某某5家居装饰有限公司享有的债权转让给某某某某4中心，某某某某4中心于2017年1月16日诉至北京市平谷区人民法院，要求某某某某3公司归还借款本金290万元及利息，陆德安作为一人有限责任公司某某某某3公司的投资人对上述债务承担连带清偿责任，北京某某某某5家居装饰有限公司、张栏柱对上述债务承担连带保证责任。2018年1月31日，北京市平谷区人民法院作出(2017)京0117民初xxxxx号民事判决书，判决某某某某3公司、陆德安连带返还某某某某4中心借款290万元并自2008年11月14日起按年息9.657%的标准支付利息至款实际付清之日止，北京某某某某5家居装饰有限公司、张栏柱对上述借款本息承担连带清偿责任。该判决现已生效。后某某某某4中心就(2017)京0117民初xxx号民事判决书向本院申请强制执行，即（2018）京0117执xxxx号案件。执行期间，法院向某某某某3公司强制执行了160900元，向陆德安强制执行了875400元，后某某某某4中心与张栏柱、陆德安达成协议，同意由陆德安向某某某某4中心再支付60万元，剩余债权及费用等由某某某某4中心向北京某某某某5家居装饰有限公司、张栏柱主张，不再向某某某某3公司、陆德安主张。2019年5月16日，陆德安向某某某某4中心支付60万元。2019年7月12日，陆德安、某某某某3公司将张栏柱、张旭明诉至本院，即（2019)京0117民初xxxx号案件，要求二被告根据《情况说明》的约定，赔偿二原告因履行(2017)京0117民初xxx号民事判决书确定的义务受到的经济损失共计1636300元。张旭明于2019年7月20日收到本院邮寄的传票、起诉书等相关诉讼材料。后陆德安、某某某某3公司撤回了该案起诉，陆德安于2019年8月28日单独向本院提起本案诉讼。本案审理过程中，张旭明表示其将就涉案《情况说明》的效力另行提起诉讼，但截至本案法庭辩论结束，其未向本院提交其所称另诉案件的立案通知书或其他材料。本院认为：本案争议的焦点是双方当事人签订的《情况说明》是否真实有效。对于张旭明所称不能确定《情况说明》是否系其本人签字一节，鉴于张旭明未在本院指定期限内申请鉴定，亦未就《情况说明》并非其本人签字一事向本院提供任何证据，故本院对其该项主张不予采信。对于张旭明所称《情况说明》系其在对290万元债务不知情的情况下所签，对《情况说明》的效力存在异议一节，首先，(2017)京0117民初xxx号民事判决书中所涉债务系基于某某某某1公司与农商行绿谷支行之间于2008年11月14日签订的《借款合同》，该合同系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，并已为法院生效判决所确认。其次，张旭明与张栏柱系父子关系，张旭明自2007年1月18日起即担任某某某某1公司监事，(2017)京0117民初xxx号民事判决书中亦判决张栏柱对相关债务承担连带责任，张旭明理应对上述借款事项知情。涉案《情况说明》应为当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，当事人均应信守。根据双方签订的《情况说明》，张栏柱、张旭明作为原某某某某1公司持有股份共计100%的两名股东，向陆德安承诺对某某某某3公司在签字日即2011年5月10日之前产生的债务负责。鉴于(2017)京0117民初xxx号民事判决书中所涉的债务系形成于《情况说明》签订日之前，陆德安在（2018）京0117执xxxx号案件中履行了给付义务共计1475400元，张栏柱、张旭明二人应按照其承诺履行相应义务，陆德安有权向二被告要求给付，故对于陆德安的诉讼请求，本院予以支持。对于张旭明所称其只是对公司负有出资义务，对公司债务无连带责任的抗辩意见，无事实依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告张栏柱、张旭明于本判决生效后七日内向原告陆德安支付款项1475400元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费18079元，由被告张栏柱、张旭明负担（限于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  宁 昀人民陪审员  谭杰平人民陪审员  张德俊二〇一九年十二月十七日书 记 员  杜晓楠