浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终4755号 上诉人（原审被告）：宁波高标文化传播有限公司。住所地：宁波市海曙区三支街151号海曙区人才开发广场一层0015工位。 法定代表人：李徐东，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：夏毅，浙江秉清律师事务所律师。 委托诉讼代理人：毛碧露，浙江秉清律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：严建达，男，1988年1月20日出生，汉族，住宁波市海曙区。 委托诉讼代理人：俞皛，浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏敏，浙江和义观达律师事务所律师。 上诉人宁波高标文化传播有限公司（以下简称高标公司）因与被上诉人严建达股东知情权纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2019）浙0203民初10468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月30日立案受理后，依法组成合议庭。经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 高标公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回严建达一审的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院适用法律错误。我国公司法第三十三条规定，股东提起诉讼要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的，并给予公司15天的答复期，这是诉讼的前置程序，但一审法院却在答复期未届满且高标公司尚未答复之前就立案受理，显然扩大了严建达的诉讼权利；二、严建达查阅高标公司的会计账簿有不正当目的，可能损害高标公司的合法利益。严建达在高标公司并非单纯的监事，同时也是公司的业务员。高标公司发现严建达存在私下接单行为，并利用职务便利，谋取个人私利，给高标公司造成了巨大的损失。鉴于此，高标公司有理由怀疑严建达查阅目的不正当，并有理由拒绝提供会计账簿供其查阅；三、根据我国公司法以及高标公司的公司章程规定，公司在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，但一审法院要求高标公司在2019年中下旬提前出具财务会计报告，无法律依据；四、高标公司补充认为，我国公司法只是规定可以查会计账簿，并不包括会计原始凭证，严建达要求查阅会计原始凭证，亦无法律依据。 严建达辩称：一、我国公司法规定，公司应当在接到股东请求后15日内作出明确答复，但高标公司在严建达起诉前其答复期已经届满，直至一审开庭，却一直没有回复，故严建达起诉的前置条件已经完成；二、从高标公司成立至今，严建达作为股东只分到了6000元的业务提成，高标公司自成立起的一年多时间里从未进行分红。严建达起诉的目的并不是以获取客户信息为前提，而是想知道高标公司的财务状况；三、关于我国会计法的规定，高标公司于2018年8月成立，根据公司会计年度，每年11月做会计报表，但高标公司2018年度的会计报表严建达亦不清楚，理应由高标公司提供查阅；四、我国公司法规定，记账凭证和原始凭证如合同、发票、资金流水等一起才是完整的会计凭证。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 严建达向一审法院起诉请求：1.高标公司向严建达支付自公司设立以来的利润分红300000元；2.李徐东在侵害公司利益范围内对第一项诉请内容承担补充清偿责任；3.高标公司将公司成立之后召开的股东会会议记录及公司成立至今的会计财务报告置于公司住所地，供严建达查阅、复制；4.高标公司将公司成立之日起至今的会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于公司住所地，供严建达查阅。一审审理中，严建达撤回了上述第1、2项诉请。 一审法院认定事实：2018年8月21日，严建达与案外人李徐东、李海侠共同设立高标公司。后经股权变更，现高标公司股权比例为严建达占45%，李徐东占55%。严建达担任高标公司的监事，李徐东为高标公司的法定代表人并担任执行董事及经理。2019年8月6日，高标公司通过EMS邮寄方式分别向李徐东和高标公司会计案外人严文学寄送了《关于要求查阅公司股东会记录及会计账册的函》，提出公司自成立以来未向其分红，也未向其提供公司财务数据，其无法及时了解公司运行情况，要求高标公司在接函后十日内提供公司成立之后召开的股东会会议记录及公司成立至今的会计财务报告、会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。上述邮寄给李徐东的快递件，因收件人名址有误或不详于2019年8月16日被退回。严文学于2019年8月8日签收了上述快递件，并向高标公司法定代表人李徐东告知了函件内容，但高标公司及其法定代表人一直未回复严建达。 一审法院认为：基于严建达撤回了原起诉状的第1项和第2项诉讼请求，根据其余诉讼请求及严建达陈述的事实和理由，案由应更正为股东知情权纠纷。根据法律规定，公司股东有权查阅或复制公司特定文件材料。严建达系高标公司的股东，并经工商部门登记确认，其股东身份及股东权利应当受到法律保护。严建达作为公司股东有权查阅、复制高标公司财务会计报告及股东会会议记录，股东行使该项权利，依法无须审查其查阅、复制目的。至于会计账簿及原始凭证，严建达已经向高标公司提出书面查阅请求，说明查阅目的是了解高标公司运行情况，而高标公司也未举证证明严建达有不正当目的，故严建达有权行使查阅的权利。高标公司提出严建达未在十五日答复期限届满前，提起诉讼，未履行提起股东知情权之诉的前置程序，其诉请应予以驳回。一审法院认为，设置前提条件的目的在于既保障股东在其查阅权受到侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权影响公司正常经营。严建达于2019年8月6日分别向高标公司法定代表人李徐东及会计严文学寄送了《关于要求查阅公司股东会记录及会计账册的函》，严文学也于2019年8月8日签收且已向高标公司法定代表人李徐东告知了函件内容。为此，高标公司应已知晓严建达要求查阅公司成立之后召开的股东会会议记录及公司成立至今的会计财务报告、会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的情况。严建达虽于2019年8月22日诉至一审法院，要求行使股东知情权，距离高标公司收到函件不足十五日，但截至案件开庭审理之日即2019年9月11日，高标公司仍未做出明确答复，已明显超过了答复的期限。严建达有理由认为其股东知情权受到侵犯，故不宜再以严建达起诉时十五日答复期未满为由而驳回严建达的起诉，增加当事人不必要的诉累。为此，高标公司的抗辩主张，一审法院难以采信。综上，严建达的诉请，合理、合法，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：一、高标公司应于判决生效之日起十日内，在其住所地向严建达提供自2018年8月21日起至2019年9月16日止召开的股东会记录及会计报告，供严建达查阅、复制，查阅、复制的时间为三天；二、高标公司应于判决生效之日起十日内，在其住所地向严建达提供自2018年8月21日起至2019年9月16日止的会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），供严建达查阅，查阅的时间为三天。案件受理费80元，减半收取40元，由高标公司负担。 二审期间，严建达未向本院提交新的证据。高标公司向本院提交了两组微信群聊记录，拟证明严建达在高标公司既是监事又是业务员，严建达利用其在公司的权利谋取私利。经质证，严建达对上述微信群聊内容的真实性无异议，严建达认为根据聊天内容可以证实高标公司允许股东对外承接业务，高标公司的法定代表人暨股东李徐东也为高标公司承接业务并收取提成。本院经审查认为，严建达对上述微信群聊记录的真实性无异议，故本院对真实性予以确认。 据上，本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。虽《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定了股东可以要求查阅公司会计账簿而未明确股东是否可以查阅公司会计凭证，但会计凭证是记录公司真实财务状况的原始资料，我国法律明确规定会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，显然，会计凭证是会计账簿的基础和依据，一审判决准许严建达查阅与公司会计账簿相关的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）符合公司法中股东知情权的应有之义。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定已经对《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款中的“不正当目的”作出了列举式规定，本案中，虽高标公司以严建达行使股东知情权存在不正当目的，及其目前不具有可供严建达查阅的会计报告等资料为由拒绝严建达行使查阅权，但其并未就此提供充足的证据，故高标公司的辩解事由不能成立。关于高标公司认为一审法院扩大了严建达的诉讼权利的问题，本院认为，本案中，高标公司自认其于2019年8月8日收到了严建达的书面查阅请求，但高标公司并未对此作出明确答复，以致严建达向一审法院提起诉讼，然直至一审法院开庭审理之日即2019年9月11日，高标公司仍未做出明确答复，此时高标公司的答复期限早已届满。故一审法院结合实际，从避免增加当事人不必要的诉累的角度进行处理，实属妥当。 综上所述，高标公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人宁波高标文化传播有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  梅亚琴 审判员  徐梦梦 审判员  徐京波 二〇一九年十二月十二日 书记员  李军英