湖北省荆门市东宝区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鄂0802民初618号 原告（反诉被告）:胡为兵. 原告（反诉被告）：胡晓池. 原告（反诉被告）：董振旭. 三原告（为叙述方便，以下均以本诉的诉讼地位表述双方当事人）委托诉讼代理人：曹晓薇，湖北兴联律师事务所律师。 三原告委托诉讼代理人：王剑，荆门市东宝区象山法律服务所法律工作者。 被告:颜良云. 被告：李能来. 被告：荆门紫荆城置业有限公司. 法定代表人：周文真，总经理。 被告（反诉原告）：荆门市泰元置业有限公司. 法定代表人：李能来，总经理。 四被告委托诉讼代理人：卢亭涛，荆门市掇刀区掇刀石法律服务所法律工作者。 原告（反诉被告）胡为兵、胡晓池、董振旭与被告颜良云、李能来、荆门紫荆城置业有限公司（以下简称“紫荆城公司”）、被告（反诉原告）荆门市泰元置业有限公司（以下简称“泰元公司”）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2019年2月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。胡为兵及三原告的委托诉讼代理人王剑、曹晓薇、李能来、颜良云及四被告的委托诉讼代理人卢亭涛到庭参加诉讼。本案调解期间四个月不计入审限。本案现已审理终结。 三原告向本院提出诉讼请求：四被告共同支付股权转让费1655万元及逾期利息。庭审中，三原告明确逾期利息系以1655万元为基数按照月利率1.5%从2018年5月21日计算至清偿日止。事实和理由：2018年3月26日，三原告将原荆门市泰元置业有限公司（以下均将转让前由三原告持股的荆门市泰元置业有限公司简称为“原泰元公司”）100%的股权转让给李能来、颜良云，转让价款2600万元，紫荆城公司为担保人，双方签订了股权转让协议书。2018年5月21日，应李能来、颜良云要求，三原告将股权过户登记至李能来、陈炳福名下。经三原告多次催讨，四被告委托他人代为支付了945万元股权转让款。2018年10月7日，泰元公司与三原告签订补充协议，自愿由其支付2600万元股权转让费。但四被告至今未支付剩余股权转让款。 四被告辩称，1.三原告未履行股权转让协议的约定，存在重大违约行为。首先，三原告应该在收到470万元后的30日内，将原泰元公司及三原告的所有债权债务、工程款及其他遗留问题处理及清算完毕，但三原告并未处理完毕，导致泰元公司涉诉并产生1701753.71元的经济损失。其次，三原告在收到470万元后的30日内，要将转让的建设工程项目净地交给泰元公司，但目前仍有约800平方米的土地未完成拆迁，导致泰元公司无法继续施工。第三，三原告在收到470万元后的30日内，要将原泰元公司的营业执照、资质证书等70余种资料移交给泰元公司，但目前三原告仅移交了30余种。2.四被告已经支付转让款12923766.18元，而不是945万元。 泰元公司向本院提出反诉请求：1.判令胡为兵、胡晓池、董振旭赔偿泰元公司经济损失1701753.71元，并自2019年1月29日起以1701753.71元为基数按年利率6%计算利息至清偿日止；2.判令胡为兵、胡晓池、董振旭支付违约金780万元。事实和理由：2018年3月26日，胡为兵、胡晓池、董振旭与李能来、颜良云签订《协议书》，约定：胡为兵、胡晓池、董振旭在收到李能来、颜良云委托支付的470万元转让费后30日内，如发生本协议约定的泰元公司债权债务问题未能解决、房屋开发建设的场地不能成为净地及文件资料未移交的，视为胡为兵、胡晓池、董振旭违约，需按转让费总价30%向李能来、颜良云支付违约金。2018年10月7日，胡为兵、胡晓池、董振旭又与泰元公司签订补充协议，约定原股权转让协议权利义务的承担主体为泰元公司。截至目前，泰元公司委托他人共计支付了股权转让费12923766.18元。但由于胡为兵、胡晓池、董振旭未及时解决原泰元公司的债务纠纷，导致泰元公司频遭他人起诉，为此导致经济损失1701753.71元。且胡为兵、胡晓池、董振旭未能提供项目建设用地净地，未移交原泰元公司的档案资料，构成了根本违约，故泰元公司提起反诉。 胡为兵、胡晓池、董振旭针对泰元公司的反诉辩称，1.与案外人存在经济纠纷属实，且同意对应该支付而由泰元公司支付的款项从股权转让款中扣除。但对于泰元公司未与胡为兵、胡晓池、董振旭协商而多支付案外人的利息30万元不认可，该损失应由泰元公司自行承担。2.胡为兵、胡晓池、董振旭不存在违约行为。股权已经变更登记，胡为兵、胡晓池、董振旭已经将原泰元公司的所有档案资料全部移交给泰元公司，并办理了交接手续。根据《股权转让协议》，胡为兵、胡晓池、董振旭应提供B地块的净地，且已经提供。3.泰元公司前期未按约支付股权转让款，导致胡为兵、胡晓池、董振旭无法按照原计划履行合同，泰元公司违约在先。4.泰元公司主张的违约金过高。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院确认以下无争议的事实： 2018年3月26日，三原告作为甲方与乙方颜良云、李能来就原泰元公司的股权、建设项目等转让事宜签订《协议书》，约定： 1.项目概况：（1）项目名称：众诚生态家园；（2）土地面积：土地审批净用地面积30165㎡（42.25亩，其中A地块4亩，B地块41.3亩）；（3）该宗地为毛地摘牌，造成用地东侧城北郭场鸡餐馆至今未拆迁，故土地证分A、B两块分别办证，对B地块已基本完成拆迁的（净地面积27513.8㎡）先期办证，A地块（净地面积2651.4㎡）待拆迁完后再办理。 2.转让范围：（1）甲方享有的泰元公司100%的股权；（2）整体建设项目；（3）原泰元公司与项目的所有有形、无形资产；（4）原泰元公司所有的文书档案、证照、批件、财务原始发票凭证、印（鉴）章等资料；（5）以上未提及但与原泰元公司及项目有关的所有资料、设施（详附转让清单）。 3.转让方式：甲方有偿转让原泰元公司为建设项目形成的所有有形、无形资产、甲方100%的股权等，由乙方全额收购，继续使用公司名称，进行改组，独立经营，自主开发项目建设，风险自担。 4.转让费：转让费总价为转让费2600万元（土地净地价）加上已施工的工程款。 5.转让费支付：（1）本协议签订后7日内，在甲方提供债权债务清单、财务报表、各类资产清单、财务所有账目原始票据等本协议附件后，乙方支付470万元，同时将原泰元公司100%股权及法定代表人变更到乙方名下，在付款时双方先将所有印章封存及证照交给乙方保管；（2）甲方收到470万元后30日内，按下述第6条交接内容全部移交乙方及完成工作，并将原泰元公司和股东的所有债权债务、原已施工工程款和遗留问题处理及清算完毕，办理土地证，费用根据情况先由乙方支付，最后在甲方转让费总价中扣除（但不包括原已施工工程款），甲方必须保证净地交给乙方施工；（3）在甲方履行上述第（2）项义务后，根据土地及工程进展情况需支付的款项，经乙方核实由乙方陆续及时支付给各相关方，但所有土地转让费金额不能超过2000万元；（4）甲方完成上述第（2）、（3）项工作后，房屋开始销售，在每月5日按上月售房回款10%的比例支付给甲方，支付至转让费总价的80%（含第一、二次已付款）后，剩余20%在最后一批销售回款且没有以原泰元公司及原股东名义的担保之债及其他债务纠纷后一次性付清。 6.在第5条第（2）项约定的时间内，甲方完成下列内容并向乙方移交：（1）甲方负责完成该宗地块拆迁及高压线迁移等工作；原承包方及材料供应商所签的和项目有关的合同解除并清算完毕，确保乙方正常开发建设；（2）甲方向乙方提供原泰元公司截至协议签订日止的债权债务清单、真实准确的财务报表、财务原始票据、各类资产清单等作为本协议附件，并注销原有账户，双方封存原有印章，乙方重新开立账户及刻制印章；（3）甲方向乙方移交公司营业执照、资质证书、税务登记证、印（鉴）章、开发的房地产项目证照、主管部门的批件、文件及设计文件等一切资料（包括但不限于土地及规划等资料）；（4）与公司及项目有关的其他资料。 7、甲方如有债务应对债权人做好说明、解释工作，不得给乙方制造麻烦、压力和权利负担。 8.违约责任：（1）乙方未按协议付款累计达7天视为违约，以未付款金额按月利率1.5%向甲方支付违约金。如因甲方未履行义务造成乙方不能正常工作的，乙方不支付违约金；（2）甲方未依约履行义务致乙方不能正常施工的，未按约移交资料影响乙方工程建设或房屋销售的，因甲方原因导致乙方被第三方追索的，上述情形累计达7天的视为甲方违约，除赔偿损失外，另按转让费总价的30%向乙方支付违约金。 该《协议书》由紫荆城公司作为担保人盖章。 同日，李能来、颜良云出具《承诺书》，对《协议书》进行以下补充：1.A地块的土地款经甲乙双方确定为100万元，待最后一批销售回款且在没有以原泰元公司及原股东名义的担保之债及其他债务纠纷后一次性付清。2.该项目的土地转让款在没有以原泰元公司及原股东名义的担保之债及其他债务纠纷的前提下于2019年10月31日前付清。 同日，三原告出具《承诺书》承诺：除债权债务清单所列债务外，若三原告隐瞒其他债务导致李能来、颜良云和第三方利益受损的，由三原告承担责任，三原告以原转让费及其名下家庭资产做不可撤销的连带保证担保。 2018年4月，泰元公司开始在受让地块上进行施工建设。 2018年4月17日，胡为兵将营业执照、银行开户许可证等22种公司资料以及地质勘查报告等5种众诚生态家园项目工程资料移交给泰元公司。 2018年5月29日，案涉B地块办理了建设用地使用权证。 2018年10月7日，三原告作为甲方与乙方泰元公司签订《补充协议书》，约定：就泰元公司在2018年3月26日原项目转让协议书的基础上，由乙方向甲方支付转让费总价2600万元，其中800万元乙方同意甲方自找客户销售房屋，至销售金额达到800万元后结束销售，该款项支付至董振旭指定的银行账户。 2018年8月16日，泰元公司开发建设的“众诚生态家园”（现更名为“紫荆家园”）开始预售，截至2019年7月9日，“紫荆家园”11幢房屋除6幢、7幢未开始预售以外，其余均已部分销售。 以上事实，有《协议书》、《补充协议书》、2份《承诺书》、荆门市房屋交易管理处出具的《情况说明》、预售许可证批准资料打印件、建筑工程安全监督登记表、4-7月份商砼明细表、监理日志、建设用地使用权、宅基地使用权登记信息、土地出让费收条及发票、泰元公司资料移交明细、泰元置业有限公司众诚生态家园工程资料移交清单等证据在卷佐证。 本案事实争点为：一、四被告已经支付的股权转让款金额是多少；二、三原告是否按约向泰元公司交付净地；三、三原告是否按约向泰元公司移交资料；四、三原告是否未妥善处理转让前的债权债务纠纷，若是，因三原告未妥善处理转让前的债权债务给泰元公司造成的损失是多少。 针对上述争议焦点，三原告提交以下证据： A1、协议书2份，证明：泰元公司于2018年6月15日、6月28日与案外人张剑、周培钦另行签订协议，向二人支付了150万元工程款，该工程款不属于转让款； A2、协议书2份、授权委托书，证明：2018年7月9日泰元公司通过银行转账支付的25万元、30万元系工程款，不是转让款。 四被告提交以下证据： B1、支付凭证31组，证明：泰元公司已经支付股权转让费12923766.18元； B2、紫荆家园施工现场照片打印件8张，证明：三原告未按约向泰元公司交付净地； B3、《荆门市泰元置业公司资料应移交清单》、《泰元公司资料移交明细》、《泰元置业有限公司众诚生态家园工程资料移交清单》，证明：三原告未按约向泰元公司移交档案资料； B4、（2017）鄂0802民初1585号民事判决书、（2017）鄂0802民初2174号民事调解书、生效证明书、执行申请书、执行通知书、执行和解协议、（2018）鄂0802民初2492号民事调解书、（2019）鄂0802执51号执行通知书、（2019）鄂0802执51号之一执行裁定书、房屋拆迁补偿安置协议书2份、征地补偿协议书、承诺书、荆门市公安局东宝分局荆泉派出所的证明、接待报警登记簿2份、照片打印件11张、民事起诉状、（2019）鄂0802财保37号民事裁定书、建筑安装工程承包合同、未完工工程照片打印件2张，证明：三原告未履行协议约定，在转让原泰元公司后，其转让前的债务纠纷影响到泰元公司的声誉并给泰元公司造成了财产损失； B5、湖北省行政事业单位资金往来结算票据、建行网上银行电子回执、指令明细信息、拆迁协议书、领款单，证明：因为三原告的债务纠纷，导致泰元公司产生经济损失1701753.71元； B6、民事起诉状4份、保全裁定书2份，证明：三原告违约。 经庭审质证，四被告对A1的真实性无异议，证明目的有异议，认为双方已经在补充协议中对转让费总价进行了变更，转让费总价款包括股权转让费和工程款；对A2的真实性无异议，但与本案没有关联，不能证明系支付工程款。三原告对B1的真实性无异议，对证明目的有异议，其中有1413800元是泰元公司应该支付给其他人的工程款，还有150万元是应该支付给案外人张剑、周培钦的工程款及退还的保证金，不属于股权转让费；对2018年6月15日刘金龙、张剑的领款单有异议，与本案无关；对B2有异议，认为需要核实原始照片，打印出来的照片无法确定其真实性；对B3中的已移交明细无异议，对应移交清单有异议，系泰元公司单方出具的，未经三原告签字认可；对B4中复印件的真实性有异议，法院文书未加盖法院公章；对（2018）鄂0802民初2492号民事调解书有异议，三原告不否认跟王祖清的债权债务关系，但在2018年8月31日已经偿还王祖清30万元，该调解书确认泰元公司还要偿还200万元，超过了原本的债权范围，应由泰元公司自行承担偿还该30万元的义务；对B4的证明目的有异议，双方协议约定了李能来、颜良云先行支付工程款，再在应付总款项中扣除，从泰元公司提供的领款单可看出，泰元公司支付的工程款都由胡为兵与泰元公司办理了领款及借支手续，且是因为李能来等未先行支付款项才导致债务人起诉及保全；对B5的真实性无异议，其余质证意见同B4；对B6的真实性均无异议，对合法性、关联性有异议，其中湖北国宇商贸有限公司、朱爱华、荆门市名大建设有限公司诉泰元公司的案件，三原告已经以合同欺诈向公安机关报案，公安机关正在处理中，胡华、王伯庆诉泰元公司的案件系工程款，与本案无关。 对上述有异议的证据，本院经审核认为，A1因四被告对其真实性无异议，本院予以确认。关于双方补充协议是否对转让款总价进行了变更，涉及本案法律争点，本院后文阐述。A2与本案无关联，本院不予采信。B1中共计有31笔泰元公司支付给胡为兵等的款项，三原告对其中几笔有异议，认为不是支付的股权转让款，而是工程款。从领款单及借支单的内容来看，2018年6月15日刘金龙的领款事由为“挡土墙工程款”263800元，同日张剑的领款事由为“工程款”50万元，2018年6月28日周培钦的领款事由为“领众诚生态家园项目部分工程款”50万元，2018年8月21日胡为兵的领款事由为“土地土方工程款”20万元，2018年9月26日胡为兵的领款事由为“工地工棚”25万元，同时该领款单备注为“从软安顺的工程款”，2018年11月5日刘金龙的领款事由为“挡土墙、围墙工程款”30万元，2018年12月20日胡为兵的借支事由为“暂借紫荆家园土方工程款”20万元，同日胡为兵的借支事由为“暂借售楼部工程款”20万元，本院认为上述款项均为支付的工程款，而非股权转让款。2018年7月9日泰元公司通过银行转账分两笔支付胡为兵25万元、30万元，胡为兵认为系工程款，但其未举证证明，本院对该质证意见不予采纳。扣减上述工程款，泰元公司实际支付给三原告的转让款为10509966.18元。B2的照片经本院核实原件确认其真实性。胡为兵确认其中2张内容“正宗城北第一家郭场鸡”的照片系A地块的以外，其余均为B地块的照片。从照片内容来看，B地块至今尚有未全部拆迁完毕的房屋，本院对该事实予以确认，对B2的证明目的予以采信；B3中的已经移交明细因三原告无异议，本院予以采信。对应移交清单，三原告认为未经其签字认可，系泰元公司单方出具的。本院认为，应移交清单显示的出具日期为2018年3月26日，即双方签订《协议书》之日，加盖的印章系泰元公司编码尾数为5901的公章。经审核，该印章系原泰元公司的印章。而根据《协议书》的约定，转让范围包括“与原泰元公司及项目有关的所有资料、设施（详附转让清单）”，且《协议书》约定在乙方付470万元时“双方先将所有印章进行全部封存及证照交给乙方保管”，又约定在甲方收到乙方470万元后的30日内“双方封存原有印章，乙方重新开立账户及刻制各类印章”，即双方的协议书明确约定有一个转让清单的附件，而原印章在签订协议后是进行封存的，李能来、颜良云、泰元公司均无法使用原印章，故本院认为应移交清单不是转让后的泰元公司单方出具的，而是胡为兵等原泰元公司印章持有人依据《协议书》的约定出具并加盖的公章，本院对三原告的质证意见不予采纳，对应移交清单的真实性予以确认。根据该应移交清单，胡为兵未将上述资料全部移交给泰元公司，本院对B3的证明目的予以采信；B4的复印件经本院核实确认其真实性。B4中有王祖清与泰元公司的民间借贷纠纷案件，后经法院审理后调解，能够证明三原告除工程款之外的债务纠纷导致泰元公司涉诉，并给泰元公司造成了损失，本院对B4予以采信；B5经本院核实，其中1646753.71元系王祖清与泰元公司民间借贷案件由本院划拨的泰元公司的银行存款。三原告认为在2018年8月31日已经偿还王祖清30万元，调解书确认泰元公司还要偿还200万元，超过了原本的债权范围，应由泰元公司自行承担偿还该30万元的义务。本院认为，三原告若认为（2018）鄂0802民初2492号民事调解书侵害其权益，可采取合法途径救济。在该调解书尚具有法律效力的前提下，泰元公司只能按照调解书确定的义务来履行。况且，目前泰元公司支付的1646753.71元再加上2018年8月31日支付的30万元，也不足清偿王祖清出借的本金，故泰元公司不存在超越三原告债权范围还款的情况，泰元公司代三原告偿还的王祖清的民间借贷款项1646753.71元应视为泰元公司的经济损失；对支付给王承柳的55000元，因王承柳系诉争地块的住户，据原被告协议书约定，应由三原告将净地交由泰元公司施工，但泰元公司施工时，王承柳尚未拆迁，泰元公司支付王承柳55000元拆迁款后其才同意拆迁，故该55000元为泰元公司代三原告支付的拆迁款，应视为泰元公司的经济损失。故本院对B5予以采信。B6能够证明因为三原告未妥善处理和他人之间的纠纷导致泰元公司涉诉，违反了合同约定，本院对B6予以采信。 根据上述采信的证据，本院补充认定事实如下： 泰元公司已经支付三原告股权转让款的金额为10509966.18元。 2018年3月26日李能来、颜良云出具的《承诺书》约定的“A地块的土地款经甲乙双方确定为100万元，待最后一批销售回款且在没有以原泰元公司及原股东名义的担保之债及其他债务纠纷后一次性付清”，其真实意思为：A地块转让价款100万元，包含在土地总价2600万元之内，A地块的拆迁由泰元公司负责，拆迁完毕后支付该100万元给三原告。该地块现在尚未拆迁。 B地块至今尚有未拆迁完毕的房屋。 三原告未按约将《协议书》约定的全部资料移交给泰元公司。 因三原告除工程款之外的债务纠纷，给泰元公司造成了1701753.71元的经济损失，其中1646753.71元由本院于2019年1月29日从泰元公司银行账户中扣划，55000元由泰元公司于2019年4月8日支付给案外人王承柳。 本案法律争点是：一、李能来、颜良云是否将《协议书》约定的乙方的权利义务概括转移给泰元公司。 二、2018年10月7日三原告与泰元公司签订的《补充协议书》是否对转让款总价进行了变更。 三、若发生债务转移，紫荆城公司就该2600万元是否还应该承担保证责任？ 四、泰元公司履行股权转让款支付义务的条件是否已经成就？若已经成就，应付金额是多少，利息是多少？ 五、三原告应否赔偿泰元公司经济损失及违约金。 本院认为，三原告与四被告签订的《协议书》、《补充协议》以及各方作出的《承诺书》均系当事人真实意思的表示，不违反法律法规的禁止性规定，双方之间的合同依法成立并生效，均应按约履行义务。 关于第一个争议焦点。本院认为，1.庭审中，三原告和四被告均认可《补充协议书》中“就荆门市泰元置业有限公司在2018年3月26日原项目转让协议书的基础上，由乙方（泰元公司）向甲方（三原告）支付转让费总价2600万元”的意思是只由泰元公司履行支付义务，不要求李能来、颜良云履行支付义务。2.泰元公司在反诉状中认可《补充协议》约定《协议书》权利义务的承担主体为泰元公司，即李能来、颜良云不仅将《协议书》约定的义务转移给泰元公司，亦将权利转让给泰元公司。3.《协议书》实际履行过程中，除了股权受让主体为李能来、颜良云之外，其余权利行使主体均为泰元公司，如三原告实际是向泰元公司移交资料、交付净地等；义务履行主体亦为泰元公司，如支付股权转让款、工程款等。综上，表明李能来、颜良云将《协议书》中除股权受让之外的债权债务概括转移给了泰元公司。本院确认2600万元股权转让款的支付义务为泰元公司。本案案由应更正为债权债务概括转移合同纠纷。 关于第二个争议焦点。四被告认为双方已经在补充协议中对转让费总价进行了变更，转让费总价款包括股权转让费和工程款。2018年3月26日的《协议书》约定：转让费总价为转让费2600万元（土地净地价）加上已施工的工程款，由受让人李能来、颜良云向转让人三原告支付。2018年10月7日的《补充协议书》约定：在原转让协议书的基础上，由泰元公司向三原告支付转让费总价款2600万元，并就其中800万元的支付作了具体约定。本院认为，首先，《协议书》对“转让费”和“转让费总价”就未进行严格区分，《协议书》第三条这样记载：“三、转让费确定：1.转让费为转让范围的所有内容经双方确定。2.转让费总价：转让费+已施工的工程款；……3.转让费确定后……”上述内容中共出现四个“转让费”，其中第一个、第二个、第四个“转让费”均应该是包含股权转让款和工程款的。在双方未严格按照《协议书》第三条第2项表述“转让费”和“转让费总价”的情况下，《补充协议书》中的“转让费总价”应存在争议。其次，《补充协议书》约定的转让费总价刚好是2600万元，和《协议书》中约定的转让费（股权转让款）的价格一致。第三，经法庭调查，四被告认可三原告转让前已经施工的工程款约为500万元。若2600万元包含股权转让款和工程款，即为三原告放弃了约500万元的利益，不符合常理。综上，本院确认《补充协议书》中约定的“转让费总价”仅指股权转让款，不包含工程款，双方在《补充协议书》中并未对《协议书》中约定的转让费总价进行变更。 关于第三个争议焦点。根据《中华人民共和国担保法》第二十三条的规定：“保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任”，三原告许可李能来、颜良云将2600万元股权转让款的支付义务转移给泰元公司，未取得紫荆城公司书面同意，故紫荆城公司对2600万元股权转让款不再承担保证责任。 关于第四个争议焦点。2018年3月26日的《协议书》约定：1.协议签订后7日内支付470万元；2.三原告收到470万元后30日内，应完成B地块拆迁及高压线迁移等工作，清算处理完毕所有与项目有关的合同，向李能来、颜良云提供所有财务资料，注销原账户，封存原印章，并移交与原泰元公司和项目有关的一切资料，确保将净地交给李能来、颜良云施工，然后由李能来、颜良云根据土地及工程进展情况向三原告支付不超过2000万元的土地转让费（股权转让费）；3.在三原告完成上述工作后，房屋开始销售，在每月5日按上月售房回款10%的比例支付给三原告，支付至转让费总价的80%（含第一、二次已付款）后，剩余20%在最后一批销售回款且没有以原泰元公司及原股东名义的担保之债及其他债务纠纷后一次性付清。 同日李能来、颜良云出具的《承诺书》承诺：1.A地块的土地款经甲乙双方确定为100万元，待最后一批销售回款且在没有以原泰元公司及原股东名义的担保之债及其他债务纠纷后一次性付清。2.该项目的土地转让款在没有以原泰元公司及原股东名义的担保之债及其他债务纠纷的前提下于2019年10月31日前付清。 2018年10月7日的《补充协议书》约定：由泰元公司向三原告支付股权转让款2600万元，其中800万元泰元公司同意三原告自找客户销售房屋，至销售金额达到800万元后结束销售，该款项支付至董振旭指定的银行账户。 关于上述约定的效力问题。本院认为，《承诺书》中关于A地块付款时间的约定因为没有与其他约定相冲突而有效；关于“该项目的土地转让款在没有以原泰元公司及原股东名义的担保之债及其他债务纠纷的前提下于2019年10月31日前付清”的约定，因为三原告存在债务纠纷导致2019年10月31日前付清股权转让款的条件没有成就而失效。《补充协议书》约定了2600万元中的800万元的付款方式，即泰元公司同意三原告自找客户销售房屋回款，但并未约定三原告不能自找客户时泰元公司免除付款义务，故该约定对泰元公司的的付款义务没有影响。综上，关于2600万元支付条件的约定主要以《协议书》为准。 根据《协议书》的约定，泰元公司应根据土地和工程进展情况支付至2000万元，结合《协议书》上下文，土地情况应指B地块办理建设用地使用权证的情况。经本院查明，2018年5月29日，B地块办理了建设用地使用权证。工程进展情况应指李能来、颜良云（泰元公司）能进场施工。经本院查明，2018年4月，泰元公司开始在受让地块上施工。故泰元公司应在2018年5月30日支付股权转让款至2000万元，现泰元公司已经支付10509966.18元，还需要支付9490033.82元。 需要说明的是，在此期间，三原告同时还应完成B地块拆迁、处理原泰元公司债权债务、移交资料等工作，但三原告未完成，泰元公司以此抗辩股权转让款的支付。本院认为，从双方合同目的来说，泰元公司支付转让款是为了获得涉案地块的开发建设权，在涉案B地块已经取得建设用地使用权证且泰元公司进场施工后，该合同目的基本实现，故其不应以三原告未完成拆迁等进行抗辩，而应履行相对应的合同义务，即支付股权转让款至2000万元的义务。对三原告未完成拆迁等违约行为，可以承担违约金的方式承担民事责任。事实上，泰元公司已在反诉中主张违约金，本院后文处理。 泰元公司支付至2000万元以后，剩余款项应按照房屋销售回款的相应比例按月支付给三原告，直至支付至股权转让费的80%，2080万元，即还有80万元是按房屋销售回款的比例按月支付的。但三原告未举证证明房屋销售回款的情况，故本院对该部分诉请不予支持。对剩余20%的股权转让款，应在最后一批销售回款且没有以原泰元公司及原股东名义的担保之债及其他债务纠纷后一次性付清，而现在三原告还有与涉案项目有关的债务纠纷，故本院认为尚不符合剩余20%股权转让款支付的条件，对三原告的该部分诉请不予支持。 三原告主张按照月利率1.5%从2018年5月21日计算逾期利息。本院已经阐明，泰元公司应在2018年5月30日支付9490033.82元，但其未支付，故应从2018年5月31日起计算逾期利息。三原告主张按照月利率1.5%计算，符合合同约定，本院予以支持。故泰元公司应从2018年5月31日起以9490033.82元为基数，按照月利率1.5%向三原告支付逾期利息至清偿日止。 关于第五个争议焦点。一、因三原告除工程款之外的债务纠纷，给泰元公司造成了1701753.71元的经济损失，对于该部分损失，应由三原告承担赔偿责任。泰元公司还主张按照年利率6%从2019年1月29日起计算利息。本院认为，因其中1646753.71元由本院于2019年1月29日从泰元公司银行账户中扣划，故该部分经济损失应从2019年1月29日起计算利息；其中55000元由泰元公司于2019年4月8日支付给案外人王承柳，故该部分经济损失应从2019年4月8日起计算利息。 二、三原告因为未按约定提交资料、提供净地等违约行为，应该承担违约责任。关于违约责任的金额，泰元公司主张按照《协议书》的约定要求三原告赔偿780万元。三原告抗辩违约金畸高。本院认为，三原告在本案中存在的违约行为是未按约定提交资料、提供净地以及因三原告的原因导致泰元公司涉诉。其中，因三原告的原因导致泰元公司涉诉而产生的经济损失，本院已经认定并确定由三原告进行赔偿。对三原告未按约提交资料、提供净地的违约行为，结合泰元公司于2018年4月就已经开始在受让地块上进行施工建设、2018年5月29日案涉B地块已经办理建设用地使用权证以及2018年8月16日“紫荆家园”开始预售的事实，本院认为三原告的违约行为对泰元公司实现合同目的的影响不太大，并未给泰元公司造成巨大的经济损失，泰元公司主张780万元的违约金过高。综合考虑双方的履约情况，本院酌定三原告应赔偿泰元公司违约金100万元。 综上，本院对胡为兵、胡晓池、董振旭的本诉请求部分予以支持，对泰元公司的反诉请求部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十条、《中华人民共和国担保法》第二十三条之规定，判决如下： 一、荆门市泰元置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付胡为兵、胡晓池、董振旭股权转让款9490033.82元，并从2018年5月31日起以9490033.82元为基数按照月利率1.5%向胡为兵、胡晓池、董振旭支付逾期利息至清偿日止； 二、胡为兵、胡晓池、董振旭于本判决生效之日起十日内赔偿荆门市泰元置业有限公司经济损失1701753.71元及利息，其中1646753.71元从2019年1月29日起按照年利率6%计算利息至清偿日止；55000元从2019年4月8日起按照年利率6%计算利息至清偿日止； 三、胡为兵、胡晓池、董振旭于本判决生效之日起十日内赔偿荆门市泰元置业有限公司违约金1000000元； 四、驳回胡为兵、胡晓池、董振旭的其他诉讼请求； 五、驳回荆门市泰元置业有限公司的其他诉讼请求。 如未按判决书指定的期间履行金钱给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费121100元，保全申请费5000元，共计126100元，由胡为兵、胡晓池、董振旭负担53793元，荆门市泰元置业有限公司负担72307元；反诉案件受理费39156元，由胡为兵、胡晓池、董振旭负担11129元，荆门市泰元置业有限公司负担28027元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。 审 判 长  吴瑶琼 人民陪审员  朱小丽 人民陪审员  李艳华 二〇一九年十二月三日 书 记 员  钱小丽