山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁10民终2454号上诉人（原审被告）：威海龙福家纺有限公司，住所地威海市文登区文登营工业园保得路12号。法定代表人：赛本丽，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王居昌，山东东方未来律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘新军，男，1968年5月18日出生，汉族，住威海市文登区。被上诉人（原审原告）：毕忠岗，男，1970年1月18日出生，汉族，住威海市文登区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：孙绍军，山东威海卫律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：毕丽霞，山东威海卫律师事务所实习律师。上诉人威海龙福家纺有限公司（以下简称龙福家纺公司）因与被上诉人刘新军、毕丽霞股东知情权纠纷一案，不服山东省威海市文登区人民法院(2019)鲁1003民初3997号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。龙福家纺公司上诉请求：1.撤销威海市文登区人民法院(2019)鲁1003民初3997号民事判决的第一项、第二项；2.驳回二被上诉人查阅上诉人1997年9月29日至2019年8月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证）的诉讼请求；3.依法对一审民事判决书第一项内容改判为提供股东会董事会会议记录、决议的复印件并加盖公章，提供年度财务会计报告并加盖公章或者将本案发回重审。事实和理由：一审判决认定事实不清，程序违法，适用法律不当，判决错误。一、一审判决要求上诉人提供本公司1997年9月29日至2019年8月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证）给二被上诉人查阅，没有事实和法律依据。二被上诉人的诉讼请求所要求行使的知情权范围不符合法律和公司章程的规定，二被上诉人要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证）违反上诉人公司章程的规定，不应当得到支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东知情权做出了明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十条对股份有限公司股东查阅、建议和质询权做出了规定，没有规定股东有查阅会计账簿的权利。因此，公司法对有限责任公司股东查阅会计账簿的权利是“可以要求查阅”，该规定不是强制性规定，而是授权性规定。公司法对股份有限公司的股东没有规定查阅会计账簿的权利。有限责任公司可以根据公司法的规定，结合公司实际情况，由公司章程对股东是否可以查阅会计账簿作出具体规定。根据公司法的规定，上诉人制定了公司章程，在公司章程第七条规定了股东的权利，其中第（8）项规定：“（股东）有权查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司财务报告。”上诉人的股东知情权的范围和行使方式规定是明确的，没有规定股东有权查阅公司会计账簿。一审判决要求上诉人提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证）给二被上诉人查阅，不符合上诉人公司章程的规定，超越了上诉人公司股东知情权的范围，以司法权干涉了公司的自治权，损害了上诉人的合法权益。二、一审判决的股东知情权范围超过了二被上诉人的诉讼请求所要求的股东知情权范围，违反不告不理原则，程序违法。在本案二被上诉人的民事诉状中，二被上诉人要求上诉人“提供”股东会、董事会会议记录和决议、财务会计报告。二被上诉人的该诉讼请求不符合公司法和公司章程规定的股东知情权行使方式。经上诉人答辩，二被上诉人当庭将诉讼请求变更为要求上诉人向二被上诉人提供1997年9月29日至2019年8月5日期间的全部股东会、董事会会议记录、决议的复印件并加盖公章；要求上诉人向被上诉人提供1997年9月29日至2019年8月5日期间所有年份的月度、年度财务会计报告的复印件并加盖公章，二被上诉人的诉讼请求中并没有要求“查阅”。一审判决直接判决上诉人将上述文件提供给二被上诉人查阅、复制，而且还判决增加了查阅、复制“监事会会议决议”的内容，超出了二被上诉人的诉讼请求范围，违反了民事诉讼不告不理原则的要求。“不告不理”是民事诉讼的基本原则，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。在民事诉讼中实行“不告不理”的原则，法院只能依照当事人提出的案件事实、理由和诉讼请求进行审理和判决，不能随意予以变更，对超过当事人诉讼主张的部分不得主动审理和判决。在民事案件的审理中，人民法院是居中处理当事人的纠纷，以法律赋予的职权对当事人的权利义务作出裁判，而不得代当事人主张或处分权利。结合本案，二被上诉人并没有要求查阅股东会、董事会会议记录和决议、财务会计报告，只是要求上诉人提供这些材料的复印件，也没有要求查阅复制监事会会议决议，这是当事人对自己权利的处分，不违反法律规定，人民法院应当按照当事人的诉讼请求判决。一审判决超过了当事人的诉讼请求范围，为二被上诉人增加了“查阅”权利，增加了查阅复制监事会会议决议的权利，是明显错误的，程序违法。综上所述，一审判决被上诉人刘新军、毕忠岗有权查阅上诉人会计账簿错误，判决二被上诉人查阅和复制1997年9月29日至2019年8月5日期间的股东会、董事会会议记录和决议、监事会会议决议、财务会计报告，超出二被上诉人的诉讼请求。刘新军、毕忠岗答辩称，一审法院认定事实清楚、准确，适用法律正确。请求依法驳回上诉人的上诉请求。理由如下：一、在一审庭审过程中，一审法庭要求被上诉人明确诉讼请求，被上诉人明确的诉讼请求，并不是对起诉状中诉讼请求的更改，应当以起诉状中的诉讼请求为准。二、虽然2009年的公司章程没有规定股东有查阅公司会计账簿的权利，但是并没有否认股东有查阅公司会计账薄的权利，股东有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，查阅公司会计账簿。上诉人提出的股东无权查阅公司会计账簿的理由不成立。三、上诉人认为被上诉人没有要求查阅股东会、董事会会议记录及月度、年度会计报告，是错误的。被上诉人的起诉状中明确写明：要求查阅和复制。四、关于一审法院判决查阅、复制监事会会议记录的内容，应该属于笔误，请二审法院予以纠正。综上，请依法驳回上诉人的上诉请求。刘新军、毕忠岗向一审法院起诉请求：一、判令龙福家纺公司向刘新军、毕忠岗提供1997年9月29日至2019年8月5日期间龙福家纺公司的全部股东会、董事会会议记录、决议的复印件，并加盖公司公章；二、龙福家纺公司向刘新军、毕忠岗提供1997年9月29日至2019年8月5日期间所有年份的月度、年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表含资产负债表、利润表、现金流量表等）的复印件，并加盖公司公章；三、龙福家纺公司向刘新军、毕忠岗提供1997年9月29日至2019年8月5日期间所有年份公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始记账凭证等供刘新军、毕忠岗及委托的专业会计、审计人员查阅。一审法院认定事实：文登云龙绣品工业集团公司印花厂于1997年进行改制，并于同年9月29日经核准变更为文登市龙福印花有限公司，性质为有限责任公司，由包含刘新军、毕忠岗在内的22名自然人股东组成，注册资本140万元。2001年2月5日，经公司股东会决议，新增社团法人股东文登市龙福印花有限公司工会委员会，由其向龙福家纺公司增资366万元，调整后，公司由21名自然人股东和1名社团法人股东组成。2005年3月11日，公司经核准变更为威海龙福家纺有限公司。2007年6月11日，文登市龙福印花有限公司工会委员会也相应变更为威海龙福家纺有限公司工会委员会。龙福家纺公司由赛本丽、毕忠岗、田树晓、刘新军4名自然人股东和威海龙福家纺有限公司工会委员会1名社团法人股东组成。公司章程第7条第（2）、（8）项规定股东享有了解公司经营状况和财务状况、查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司财务报告的权利。2019年5月25日，刘新军、毕忠岗二人共同签署申请书，向龙福家纺公司申请查询公司会计账簿。对此龙福家纺公司答复称，刘新军、毕忠岗已经被龙福家纺公司辞退，二人均不再是公司股东，无权行使知情权。2019年6月，刘新军、毕忠岗与龙福家纺公司产生劳动争议。因为刘新军、毕忠岗与龙福家纺公司未就查阅问题达成一致意见，故刘新军、毕忠岗诉至法院。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为，股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股东知情权是股东各项权利总的基础性权利，是股东行使一系列权利的前提和基础，股东作为公司的出资者，其依法享有知情权，股东只有行使知情权，才能有效地实现股东对公司重大决策的参与权和对公司经营管理的监督权。刘新军、毕忠岗自龙福家纺公司成立时起即为原始股东，二人基于股东身份向龙福家纺公司提出书面查询公司会计账簿的申请，符合《公司法》的相关规定，龙福家纺公司以“二人已被公司辞退，不再具有股东身份”为由予以拒绝，故在龙福家纺公司拒绝后，刘新军、毕忠岗有权向法院请求龙福家纺公司提供会计账簿等供其查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条以及山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证。故对于刘新军、毕忠岗要求查阅、复制会议记录、会议决议、财务会计报告以及查阅会计账簿的请求，一审法院予以支持。对于其他的请求，理由不当，一审法院不予支持。龙福家纺公司抗辩称已于2019年将刘新军、毕忠岗二人辞退，但无书面的辞职通知书予以证实，即使有，刘新军、毕忠岗申请查阅的事项发生于二人在职就任股东期间，刘新军、毕忠岗仍具有股东知情权，故对于龙福家纺公司的该抗辩意见，一审法院不予采纳。龙福家纺公司以公司章程未规定股东可以查阅公司会计账簿为由，拒绝刘新军、毕忠岗查阅会计账簿的抗辩意见，于法无据，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十五条之规定，判决：一、龙福家纺公司于判决生效之日起十日内将本公司自1997年9月29日起至2019年8月5日期间的本公司全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于本公司住所地内，提供给刘新军、毕忠岗查阅、复制；二、龙福家纺公司于判决生效之日起十日内将本公司自1997年9月29日至2019年8月5日期间本公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证）于本公司住所地内，提供给刘新军、毕忠岗查阅；三、驳回刘新军、毕忠岗的其他诉讼请求。本院二审期间，被上诉人提交2007年6月11日龙福家纺公司章程，被上诉人认为该份公司章程为上诉人正在使用的章程。上诉人认可该章程属实，但是由于股东变更，公司制定了新的章程，2009年6月1日是公司正在使用的章程，上诉人认可上述两份公司章程关于股东知情权规定的内容一致。二审中，经本院询问，上诉人未有证据证明被上诉人查阅公司会计账簿有不正当目的。仅主张被上诉人也在经营与上诉人经营范围相同的业务。二被上诉人目前仍为上诉人公司股东。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：二被上诉人对上诉人公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿是否具有知情权以及知情权的内容。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及“正当目的”前提下查阅公司会计账簿的权利。本案中，二被上诉人作为上诉人公司股东名册记载的股东，享有法定股东知情权，有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。二被上诉人向上诉人提出查阅公司会计账簿的申请被拒绝后，有权向法院起诉要求公司提供查阅，且无证据证明二被上诉人查阅公司会计账簿存在不正当目的，故二被上诉人有权查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计帐簿包含会计凭证即原始凭证和记帐凭证。因此二被上诉人有权查阅、复制上诉人股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）以及查阅公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿以及原始凭证和记帐凭证）。上诉人主张公司章程中未明确规定股东可以查阅公司会计账簿，因此二被上诉人无权查阅公司会计账簿。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于有限责任公司股东知情权的规定，股东知情权属股东固有权范畴，不须以公司章程规定为基础，不因公司章程限制或股东主动放弃而丧失。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”司法解释对公司章程剥夺股东知情权的法律后果作出规定，即公司不得以此为由拒绝股东查阅或复制。本案中，上诉人公司章程并未明确规定股东不得查阅公司会计账簿，则股东具有该项权利，即使公司章程规定了股东不得查阅公司会计账簿，根据上述司法解释的规定，亦不应支持，因此二被上诉人作为公司股东有权查阅公司会计账簿，上诉人该项上诉理由不符合法律规定，本院不予支持。上诉人主张二被上诉人一审诉讼请求为“提供”1997年9月29日至2019年8月5日期间的全部股东会、董事会会议记录、决议、所有年份的月度、年度财务会计报告的复印件并加盖公章，二被上诉人的一审诉讼请求并没有要求“查阅”，一审判决将上述文件提供给二被上诉人查阅、复制，超出二被上诉人诉讼请求范围。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东行使知情权的方式为“查阅”、“复制”，第三十三条第二款关于股东查阅公司会计账簿的规定中同时使用了“提供”与“提供查阅”二种表述，因此股东行使知情权要求公司“提供”相关材料自然包括“查阅”该材料。二被上诉人的一审诉讼请求虽然使用的是“提供”一词，但其第三项诉讼请求也使用了“查阅、复制”的表述，应认定二被上诉人的本意包含了“查阅”，因此无论从立法本意、当事人意思表示还是知情权的行使方式分析，二被上诉人要求公司“提供”相关文件材料也就意味着要求公司“提供”该材料给股东“查阅”，故一审判决并未超出当事人诉讼请求范围，未违反不告不理原则。退一步讲，即使当事人文字表述有瑕疵，但基于权利保护、诉讼经济的原则，亦应对被上诉人的股东知情权予以司法保护。因此，上诉人该项上诉理由于法无据，本院不予支持。上诉人主张一审判决第一项查阅、复制“监事会会议决议”超出当事人诉讼请求，本院认为，被上诉人诉讼请求中没有包括“监事会会议决议”，因此，上诉人关于一审判决查阅、复制“监事会会议决议”超过二被上诉人诉讼请求、违反不告不理原则的上诉理由，本院予以支持。综上所述，上诉人的上诉理由部分成立，一审判决认定事实清楚，但判决主文第一项存在部分错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、变更山东省威海市文登区人民法院(2019)鲁1003民初3997号民事判决第一项为：上诉人威海龙福家纺有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自1997年9月29日起至2019年8月5日期间的本公司全部股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于本公司住所地内，提供给二被上诉人刘新军、毕忠岗查阅、复制；二、维持山东省威海市文登区人民法院(2019)鲁1003民初3997号民事判决第二项、第三项；三、驳回上诉人的其他上诉请求。二审案件受理费100元，由上诉人威海龙福家纺有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邓 锐审判员 李慧东审判员 马树芳二〇一九年十二月十二日书记员 李英男