湖北省洪湖市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鄂1083民初785号 原告：邹凤艳，女，1982年4月29日出生，汉族，洪湖市人，户籍地洪湖市。 委托诉讼代理人：邓思思，女，系湖北法辉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈兵兵，男，系湖北法辉律师事务所律师。 被告：肖洪东，男，1975年8月18日出生，汉族，武汉市人，户籍地武汉市汉阳区。 委托诉讼代理人：王冰，男，系湖北玉沙律师事务所律师。 原告邹凤艳诉被告肖洪东股权转让纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邹凤艳的委托诉讼代理人邓思思、陈兵兵，被告肖洪东的委托诉讼代理人王冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邹凤艳向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款人民币2000000元整及利息898667元（以2000000元为基数，按照月利率20‰自2017年7月1日暂算至2019年5月5日为898667元，实际算至付清之日止）；2、判令由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年7月23日，肖洪东与邹凤艳、周欣签订《股权转让合同》，约定邹凤艳将其所持洪湖市众鑫汽车服务有限公司50%股权作价2000000元转让给肖洪东，明确约定肖洪东应于2017年6月30日向邹凤艳支付第一期股权转让款650000元，2018年6月30日支付第二期650000元，2019年6月30日支付第三期700000元。并约定肖洪东若有一期逾期付款，邹凤艳有权要求肖洪东对剩余款项一次性支付到位，且肖洪东需按照月利率20‰支付逾期利息直至付清为止。合同签订后，邹凤艳即自行退出公司管理，由肖洪东参与公司经营管理，并享有原邹凤艳所有的股东权益。此后，邹凤艳多次主动要求协助肖洪东办理工商变更登记事宜，但肖洪东一直因各种原因不予办理，且至今未向邹凤艳支付对价。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼。 原告邹凤艳为证明自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据： 证据1、《股权转让合同》。证据载明：2016年7月23日，邹凤艳、周欣与肖洪东签订洪湖市众鑫汽车服务有限公司《股权转让合同》，邹凤艳将其持有的洪湖市众鑫汽车服务有限公司50%股权作价2000000元出让给肖洪东，肖洪东向邹凤艳分期支付股份款2000000元，即：第一期于2017年6月30日付款650000元，第二期于2018年6月30日付款650000元，第三期于2019年6月30日付款700000元。同时，案外人周欣将自己15%的股权转让给肖洪东，肖洪东取得上述股份后，注资120万元用于解决公司资产负债表上的债务。《股权转让合同》第四条第3款约定，本合同签订之日起30日内，邹凤艳、周欣需协助肖洪东办理好工商变更登记，否则，肖洪东有权终止合同，并向邹凤艳、周欣追偿所有投资款，同时，邹凤艳、周欣还需支付违约金50万元。《股权转让合同》第六条第3款约定，肖洪东如有一期逾期支付股权转让款，邹凤艳有权提前要求肖洪东对剩余款项一次性支付到位，且肖洪东需按照月利率20‰支付逾期利息直至付清为止；或者邹凤艳有权对肖洪东在洪湖市众鑫汽车服务有限公司所持65%股权按本次转让价200万元进行收购，且不再另行增加任何出资。 证据2、（2019）鄂10民终58号民事判决书。拟证明1、合同签定后原告已依约履行合同义务退出公司经营。2、被告在合同签定后及以公司股东身份参与公司经营管理。3、被告未向原告支付转让款项。 证据3、《资产负债表》及附件。证明2016年7月20日洪湖市众鑫汽车股份有限公司股权转让时众鑫汽车公司资产总额为6687536.42元。 被告肖洪东辩称，诉状中的事实与客观事实不符，原告平时没有参与公司管理，没有合同中所说自行退出公司管理之说。股权转让的核心是进行交付，但是合同签定后没有履行、股权未交付。股权的交付应当以股东的姓名记载为股东名册，原告没有交付股权的情况下要求被告付股权转让款，不符合规定。请求驳回原告的诉讼请求。 被告肖洪东为支持其辩称意见，向本院提交了如下证据： 证据4、肖洪东对众鑫公司的出资明细表。拟证明被告依据合同出资了1856766.1元，合同中约定被告的出资义务，被告已经履行。 经庭审质证，本院审查，被告肖洪东对原告邹凤艳提交的证据1-3的真实性无异议，但认为上述证据不能证明股权已交付。原告邹凤艳对被告肖洪东提交的证据4认为是复印件。本院认为，对原告邹凤艳提交的证据1-3的真实性可以采信，但对上述证据的证明力需综合认定。被告肖洪东提交的证据4是出资复印件，与本案争议的股权转让关联性不大，本院不作评判。 综合当事人陈述、举证、质证和本院认证意见，本院审理查明案件事实如下： 邹凤艳、周欣是洪湖市众鑫汽车服务有限公司原股东，各占50%股权，因公司资金周转困难需要融资。2016年7月23日，邹凤艳、周欣与肖洪东签订洪湖市众鑫汽车服务有限公司《股权转让合同》，邹凤艳将其持有的洪湖市众鑫汽车服务有限公司50%股权作价2000000元出让给肖洪东，肖洪东向邹凤艳分期支付股份款2000000元，即：第一期于2017年6月30日付款650000元，第二期于2018年6月30日付款650000元，第三期于2019年6月30日付款700000元。同时，案外人周欣将自己15%的股权转让给肖洪东，肖洪东取得上述股份后，注资120万元用于解决公司资产负债表上的债务。《股权转让合同》第四条第3款约定，本合同签订之日起30日内，邹凤艳、周欣需协助肖洪东办理好工商变更登记，否则，肖洪东有权终止合同，并向邹凤艳、周欣追偿所有投资款，同时，邹凤艳、周欣还需支付违约金50万元。《股权转让合同》第六条第3款约定，肖洪东如有一期逾期支付股权转让款，邹凤艳有权提前要求肖洪东对剩余款项一次性支付到位，且肖洪东需按照月利率20‰支付逾期利息直至付清为止；或者邹凤艳有权对肖洪东在洪湖市众鑫汽车服务有限公司所持65%股权按本次转让价200万元进行收购，且不再另行增加任何出资。合同签订后，邹凤艳未参与公司经营管理，肖洪东依据《股权转让合同》出资、参与公司经营。肖洪东和周欣共同经营管理洪湖市众鑫汽车服务有限公司至2017年10月12日，双方意见不和，周欣锁上公司大门，并张贴“本厂整体出售”公告。肖洪东以邹凤艳、周欣未在约定期限办理股权变更登记违约为由，向洪湖市人民法院提起“股权转让纠纷”诉讼，要求解除《股权转让合同》、返还投资额、承担违约责任。洪湖法院一审判决原告胜诉，邹凤艳、周欣不服上诉，荆州市中级人民法院二审终审撤销一审判决，改判驳回肖洪东诉讼请求。2019年5月20日，原告邹凤艳以被告肖洪东未支付股权转让对价为由，向法院提起诉讼。 本院认为：《股权转让合同》是当事人双方真实意思表示，合同成立即生效。原告邹凤艳与被告肖洪东、案外人周欣《股权转让合同》后，邹凤艳不再参与公司管理经营，肖洪东依合同履行出资义务、参与公司经营，并实际接管公司的管理经营权，《股权转让合同》实际履行。合同约定：肖洪东如有一期逾期支付股权转让款，邹凤艳有权提前要求肖洪东对剩余款项一次性支付到位，且肖洪东需按照月利率20‰支付逾期利息直至付清为止。原告据此约定要求被告给付股权转让对价并承担逾期付款违约责任具有合同依据，本院依法应予支持。被告肖洪东以原告邹凤艳应按合同约定先协助办理变更登记，否则被告有权提出终止合同并要求原告承担违约责任提出抗辩并且已另案进行诉讼。但该先履行抗辩权已被荆州市中级人民法院生效的终审判决书否定，该（2019）鄂10民终58号判决书认为：肖洪东签订《股权转让合同》的目的是取得目标公司的股权，合同约定邹凤艳、周欣有义务协助办理变更登记，但办理变更登记同样需要肖洪东的配合。本案中，三方签订《股权转让合同》后，肖洪东已参与公司经营，并安排罗红梅管理财务，接收了公司公章及法定代表人私章，但没有证据证明肖洪东通知邹凤艳、周欣配合办理变更登记，只有在肖洪东通知邹凤艳、周欣办理变更登记，邹凤艳、周欣迟延履行才构成违约。关于肖洪东的合同目的是否能够实现的问题，涉案股权虽然没有变更登记在肖洪东名下，但至本案诉讼时，没有证据证明涉案股权已被处分或者在客观上不能办理变更登记的情形。终审判决书确定邹凤艳、周欣在《股权转让合同》签订之日起30日内逾期未办理变更登记不构成违约，驳回了肖洪东要求解除《股权转让合同》，承担违约责任的诉讼请求。综上，本院认为，荆州市中级人民法院生效的终审判决具有既判力，《股权转让合同》应当继续履行。被告肖洪东关于公司“未签发出资证明书、记载于股东名册并办理变更登记等手续”的问题，当事人可依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条的规定请求公司履行上述义务。被告肖洪东在本案中的辩称理由本院不予采信。本案经合议庭合议，报本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条、第一百零九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 被告肖洪东在本判决书生效之日起二十日内向原告邹凤艳支付股权转让对价200万元，并按照月利率20‰承担此款自2017年7月1日计算至本判决生效之日止的逾期利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息 案件受理费14995元，由被告肖洪东负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。 审 判 长  王志军 人民陪审员  杨明海 人民陪审员  杨少雄 二〇一九年十二月十一日 书 记 员  彭诗琴