浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0784民初6577号 原告：中宇力度文化有限公司，住所地：北京市顺义区金航中路**院**楼**(天竺综合保税区-022)。 法定代表人：王振。 委托代理人：刘建、刘靖辉，北京志霖律师事务所律师、实习律师。 被告：永康水木间影视文化工作室（个人独资企业），住，住所地：浙江省永康市永拖路**江四方集团公司幼儿园北面的老会堂B1） 投资人：吴静慧。 委托代理人：陈春山、周玉洁，浙江六思律师事务所律师。 原告中宇力度文化有限公司（以下简称“中宇公司”）与被告永康水木间影视文化工作室（以下简称“水木间工作室”）合同纠纷一案，北京市西城区人民法院于2019年4月26日立案受理。2019年6月18日，该院作出（2019）京0102民初19706号民事裁定书，认为北京市西城区人民法院对本案无管辖权，水木间工作室的住所地在永康市，故裁定将本案移送至本院审理。本院于2019年8月5日对本案立案受理，依法适用简易程序，由审判员胡琦明独任审判，公开开庭进行了审理。原告中宇公司的委托代理人刘建，被告水木间工作室的委托代理人陈春山、周玉洁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中宇公司向本院提出诉讼请求：一、由水木间工作室向中宇公司退还预付的合同款共计321万元；二、水木间工作室自收到上述款项之日起依照银行同期贷款利率向中宇公司支付利息，直至还清全部合同款之日为止；三、本案诉讼费由水木间工作室承担。 事实与理由：中宇公司与水木间工作室于2018年4月23日签署为期一年的全程外包式委托管理协议书，约定将中宇公司委托水木间工作室进行全程外包式运营托管。上述合同签署后，中宇公司于2018年5月2日依照协议支付了全部合同款321万元，并依约将公司事务交托给水木间工作室，及委派了相关人员。然而，水木间工作室在收到上述款项后至今拒不履行任何约定义务。 被告水木间工作室答辩称：在委托管理期间，水木间工作室勤勉尽责的完成中宇公司交付的各项工作及约定的合同义务，中宇公司主张水木间工作室“收到款项后至今拒不履行任何约定义务”违背客观事实。在合同履行期间，是中宇公司突然终止所有影视项目的运营，而非水木间工作室不履行合同义务。根据合同第六条第1款之约定，“在合同有效期内如乙方的确尽到义务，但因甲方公司单方面停止运营导致乙方无法提供本合同约定的服务，则乙方所收费用不予返还”。因此，水木间工作室不需要返还中宇公司任何费用。 原告中宇公司为证明其诉讼主张，向本院举证如下： 1、《委托管理服务协议》原件一份，用于证明双方签订协议确定托管关系等事实。 2、招商银行付款回单原件一份，用于证明中宇公司已经支付了321万元款项的事实。 3、中宇公司的工商登记查询信息一份，用于证明中宇公司在2017年9月20日成立，至今正常运营的事实。 被告水木间工作室对上述证据均无异议。 被告水木间工作室为证明其抗辩意见，向本院举证如下： 一、中宇公司和中鑫盛昌（北京）贸易有限公司的企业信用报告各一份，用于证明中鑫盛昌公司是中宇公司的股东，邢凤亮是中鑫盛昌公司的股东兼法定代表人，因此邢凤亮是中宇公司的实际控制人的事实。 二、2139号公证书原件一份，用于证明邢凤亮是中宇公司的实际控制人的事实。 三、445号公证书原件一份（内容为吴静慧与邢凤亮的微信聊天记录），用于证明：1、水木间工作室一直尽心尽力为中宇公司办事，履行相应合同义务；2、中宇公司通过水木间工作室的努力，参与投资《扫黑行动》；3、邢凤亮在2018年9月12日通知水木间工作室终止所有影视项目投资的事实。 四、2140号公证书原件一份（内容为吴静慧与李志平、王振的微信聊天记录），用于证明水木间工作室在委托期间有序开展各项工作，中宇公司因为资金问题终止项目投资的事实。 五、《开具发票的情况说明》复印件一份，用于证明通过水木间工作室的沟通协调，中宇公司与公安部金盾影视文化中心对接合作的事实。 六、增值税专用发票原件一份，用于证明水木间工作室在收款后依法开具发票的事实。 原告中宇公司的质证意见：对证据一的证明目的认可，但证据本身非原件，真实性不发表意见。对证据二无异议。对证据三、四的真实性无异议，但证明目的不认可。微信内容中仅仅是吴静慧宣传完成了工作，但没有实际的工作成果。水木间工作室应当证明其实施了哪些工作，而非仅在微信内容中宣传完成某些工作。吴静慧虚构了与金盾中心签订合同的事实。对证据五的真实性和关联性不认可。如果是中宇公司与第三人完成影视项目转让，应该是中宇公司向第三人付款，而非中宇公司向金盾中心付款。据中宇公司了解，金盾中心没有与中宇公司签订任何协议，金盾中心也没有吴静慧所称的“郑锋”主任。中宇公司付给金盾中心80万元款项后，没有任何人向中宇公司交接任何工作。对证据六的真实性无异议，但与本案无关，水木间工作室没有履行合同。 本院的认证意见：中宇公司提供的证据，水木间工作室对其无异议，本院予以认定。水木间工作室提供的证据一、二，中宇公司对其待证事实予以认可，故本院对邢凤亮系中宇公司实际控制人的事实予以认定。证据三、四，中宇公司对其真实性无异议，且证据内容与本案相关，本院予以认定。证据五系复印件，真实性无法核实，本院不予认定。证据六，中宇公司对其真实性无异议，且即系本案案涉款项发票，本院对其予以认定。 经审理，本院认定事实如下：2018年4月13日，中宇公司（甲方）与水木间公司（乙方）签订一份《中宇力度文化有限公司与永康水木间影视文化工作室关于联合开发优秀影视作品的委托管理服务协议》，协议主要约定内容有： 1、甲方就本合同所涉相关事项，按照本合同约定的条件和方式委托乙方提供全程外包式管理顾问服务。乙方接受甲方委托，同意按照本合同约定的条件和方式完成甲方委托的工作。 2、合同有效期一年，自2018年4月23日至2019年4月22日。 3、委托服务内容有：（1）日常管理运营服务，为甲方日常运营中遇到的各类问题提供管理顾问服务，包括但不限于：协助甲方组建、招聘涉及影视剧类作品的制作、推广、营销、发行团队，指导甲方人员完成人事、财务、业务经营及管理等方面工作；为甲方提供影视类项目投资评估、评审服务；为甲方确定参与制作的影视类作品提供包括制作、立项沟通审批在内的顾问服务；为甲方推荐优质的影视剧项目，双方同意由乙方推荐，并由甲方参与投资的影视剧项目，乙方将作为该项目的甲方负责人。（2）专项服务。协助甲方与电视剧《扫黑行动》（暂定名）的投资方、制片方进行沟通协调、参与项目谈判和投资，并在甲方最终同意投资的前提下协助甲方拿到最优惠的投资条件。 4、甲方向乙方支付咨询服务费为税后款300万元，由乙方开具发票，对应的21万元税款由甲方在支付服务费时一并予以支付。 5、违约责任：（1）在合同有效期内如乙方的确尽到义务，但因甲方公司单方面停止运营导致乙方无法提供本合同约定的服务，则乙方所收费用不予返还；（2）在甲方无违约的前提下，如乙方违约拒绝提供服务或违反乙方的顾问义务导致甲方发生重大损失，应赔偿甲方直接和间接损失。 2018年5月2日，中宇公司汇款给水木间工作室321万元合同款。水木间工作室在2018年6月5日开具了对应的增值税专用发票。 另查明，中宇公司的实际控制人是邢凤亮，李志平和王振均为邢凤亮工作。水木间工作室的投资人吴静慧与邢凤亮、李志平、王振就工作等事宜作了诸多微信沟通联络。 本院认为，中宇公司与水木间公司之间形成的合同关系不违反法律、法规的强制性规定，属合法、有效，受法律保护。双方签订的服务协议，并非格式合同，各条款均经各方协商拟定，此点从2140号公证书中“合作共赢群”【成员为邢凤亮、李志平（微信中自称是律所合伙人）、吴静慧】聊天内容可见，因此该协议应当是充分表达了双方在签订合同时的意思表示，双方均应受协议各条款的约束。 根据协议约定，水木间工作室提供的是顾问、咨询、协助等辅助内容的服务，并没有明确指向要求水木间工作室达成何种工作成果。现中宇公司主张水木间工作室没有履行任何义务，而要求返还协议款，但是其并没有提交任何证据表明水木间工作室有哪些拒绝履行义务的行为或表示，或者有何消极履行义务的行为。反而，从水木间工作室提交的各微信聊天内容中可见，签订协议前后，吴静慧与邢凤亮在2018年4月至8月期间就工作等事项在微信中进行了积极的沟通联系，仅聊天内容截图就有百来页左右，期间也没有任何指责吴静慧未处理好事务的信息体现。双方有长达几个月的联络，如果水木间工作室存在未尽到相应义务的情形，中宇公司这边却没有任何指责、提醒之类的语句，此点有违常情常理。从微信聊天内容中判断（如吴静慧与李志平的微信聊天内容，在2018年9月15日李志平表述“刚才和邢总也通了电话；他打过来了；邢总主要是资金链比较紧；而且确实也不懂影视；所以要退了”），中宇公司这边因自身原因退出投资，而根据服务协议，如水木间工作室尽到义务，但因中宇公司单方面停止运营导致无法提供约定服务的，费用不予返还，显然中宇公司应当受此条款的约束。 综上，中宇公司要求水木间工作室返还321万元协议款的主张，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告中宇力度文化有限公司的诉讼请求。 案件受理费16954元（已减半收取），由原告中宇力度文化有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 胡琦明 二〇一九年十二月三日 法官助理施佳 代书记员 黄银佩