北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）京04民特600号申请人：中国出口信用保险公司福建分公司，住所地福建省福州市台江区振武路70号福晟·钱隆广场25层。法定代表人：夏晓冬，总经理。委托诉讼代理人：姜梅，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：张梦，北京市兰台律师事务所实习律师。被申请人：平安银行股份有限公司福州分行，住所地福建省福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦1-4层。负责人：何宏，行长。委托诉讼代理人：郑学平，国浩律师（福州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：向艳秋，国浩律师（福州）律师事务所律师。申请人中国出口信用保险公司福建分公司（以下简称信保公司）与被申请人平安银行股份有限公司福州分行（以下简称平安银行）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2019年11月6日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人信保公司申请称，请求：1.依法裁定撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）（2019）中国贸仲京（深）裁字第0056号裁决书；2.申请费由被申请人承担。事实与理由：一、仲裁裁决第五项至第九项不属于仲裁协议的范围，贸仲强行作出裁决应当依据《中华人民共和国仲裁法》第58条、第70条以及民事诉讼法第274条的规定裁定撤销。信保公司认为《赔款转让协议》是否涉及索赔权的转让，以及平安银行是否依据《赔款转让协议》获得索赔权系贸仲审理范围，但是平安银行获得索赔权后如何行使和得以实现属于《短期出口信用保险综合单》（以下简称保险合同）约定范围，应属于北京仲裁委员会（以下简称北仲）审理范围。贸仲作出的（2019）中国贸仲京裁字第1158号裁决书、（2017）中国贸仲京裁字第1394号裁决书中，对于同样案件情形针对审理范围作出了与涉案仲裁裁决完全不同的裁决。仲裁案件中涉及两份有仲裁条款的合同：一是信保公司作为保险人，与被保险人签订的保险合同，该合同约定发生争议在北仲仲裁，二是信保公司、被保险人及平安银行三方签订的《赔款转让协议》，该合同约定发生争议由贸仲管辖。从协议名称看，保险合同是解决双方当事人依据保险合同、保险法律规定，解决投保、承保、理赔以及出口贸易合同关系、信用保险合同关系等基础交易关系的争议。而从《赔款转让协议》的合同名称、鉴于条款的表述以及合同第一条的约定看，《赔款转让协议》的合同目的是变更保险合同项下赔款的支付对象，而不是转让索赔权。贸仲及平安银行认为依据《赔款转让协议》第五条约定，该协议还涉及索赔主体的变更、赔款索赔权的转让，信保公司对此有异议：首先，这是对《赔款转让协议》的过度解读，与《赔款转让协议》的合同目的不符；其次，即使按照《赔款转让协议》的约定对第五条的理解发生争议，由贸仲做出裁决，贸仲依据《赔款转让协议》第五条解决的是平安银行是否有权直接向信保公司索赔的问题，贸仲裁决的范围应仅限于：1）《赔款转让协议》是否涉及索赔权的转让；2）平安银行是否获得索赔权，合同约定的索赔权转让的条件是否成就。因此对于裁决书第（一）至第（四）项内容由贸仲审理没有异议（只是认可由贸仲审理，对于裁决结果有异议）。但裁决书第（五）关于是否需要先行向境外买家提出仲裁或者诉讼并强制执行的问题；（六）关于委托其他报关单位代理报关的问题；（七）关于本案所涉出口贸易是否真实的问题；（八）关于被保险人与案涉两个限额买方之间存在关联关系，是否构成拒赔理由的有关问题；（九）关于平安银行的仲裁请求：1）关于赔付的问题；2）关于保险赔付比例的问题；3）关于利息的问题；4）关于律师费等相关法律费用的问题等五大项内容，信保公司认为均属于保险合同项下索赔权如何行使的问题，应当由北仲审理。二、平安银行并未取得索赔权，仲裁裁决认定平安银行有权直接向信保公司要求赔付保险款项错误。根据《赔款转让协议》第五条第1款第二项“在甲方（莆田集友艺术框业有限公司，以下简称莆田集友）向丙方（平安银行）转让索赔权的方式下，甲方须与丙方另行签署书面转让协议并向丙方提供甲方签字盖章后的《委托代理协议》《CollectionTrustDeed》《出口信用保险赔款收据及权益转让书》和《Exportcreditinsurancepaymentreceiptandsubrogationform》交丙方留存，丙方将上述文件接受情况书面通知乙方并附文件复印件，自乙方（信保公司）收到该通知并签字盖章确认之日起，索赔权转让对乙方发生效力”以及保险条款第二十九条“未经保险人事先书面同意，被保险人转让、抵押、质押、典当或以其他任何方式处置其在本保单项下权益的行为，对保险人无任何约束力”之约定，索赔权转让对信保公司生效的要件为：信保公司收到索赔转让通知书、并签字盖章确认后，才对信保公司发生效力。事实上，信保公司至今也未收到关于索赔权转让的书面通知，更未进行过签字盖章确认，故依据上述约定，索赔权转让对信保公司未生效，平安银行未获得向信保公司索要理赔款的索赔权。然而仲裁庭在审理时，认为2014年2月28日平安银行以自己的名义向信保公司提交《短期出口信用保险可能损失通知书》及相关转让索赔权的文件，信保公司收到可损通知和索赔权转让文件后未对转让文件提出质疑、未否认平安银行的索赔权、依据平安银行的申请启动了理赔调查，基于这些内容推定索赔权转让已经对信保公司生效。信保公司认为仲裁庭的此项认定严重脱离了协议本身的约定、也违背了当事人双方之间意思自治原则，属于严重认定错误。三、贸仲认定其对保险关系项下事项享有管辖权错误。且不考虑平安银行是否获得索赔权，即使其已经获得索赔权，其获得的仅是承继莆田集友在保险合同项下的索赔权，而行使索赔权则同样受保险合同的约束，应当向北仲申请仲裁。仲裁裁决认定“在转让索赔权的情况下，因理赔发生的纠纷，各方当事人约定了特定的争议解决方式，由北仲仲裁变更为提交贸仲进行仲裁”属于严重错误：3.1各方当事人没有变更保险合同项下争议条款的意思表示，《赔款转让协议》中没有任何关于变更管辖的条款、未明确约定保险合同属于该协议的组成部分或者本协议构成对于保险合同的修改，也未约定《赔款转让协议》中的条款效力优于保险合同条款，贸仲推测各方当事人约定变更管辖条款没有任何的合同依据。3.2《赔款转让协议》排他约定了保险法律关系和贸易融资法律关系的独立性，并约定了按各自的合同承担合同约定的权利和义务，此处应当包括管辖条款的约定。在《赔款转让协议》第一条明确：“无论本协议其他条款如何约定，甲方（莆田集友）和乙方（信保公司）的保险法律关系，以及甲方和丙方（平安银行）之间的贸易融资法律关系是两个独立的法律关系，乙丙双方在各自与莆田集友签订的合同中独立承担合同约定的权利和义务”，此约定可以证明两种法律关系应当各自适用相对应的合同解决纠纷。四、无论平安银行是否享有索赔权，平安银行均无权向信保公司索赔。4.1被保险人应当先就与限额买方存在的纠纷在境外提起仲裁或诉讼并申请强制执行后，才有权向信保公司提出索赔。首先，信保公司认为关于本项争议焦点贸仲属于超出仲裁协议范围做出。其次，根据《短期出口信用保险综合保险条款》第十二条第二款的约定：“对存在贸易纠纷的案件，被保险人可先自行与买方协商解决争议……如被保险人既无法与买方达成和解协议，……被保险人应先进行仲裁或在买方所在国家（地区）提出诉讼，在获得已生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行之前，保险人不予定损核赔”。假定仲裁案中所涉及的出口贸易为真实贸易，而境外买方又拒绝支付货款，则可确定“存在贸易纠纷”，被保险人应当提起仲裁或诉讼解决纠纷获得生效判决并申请执行后才可向信保公司提出索赔。仲裁庭不顾保险双方当事人的合同约定，侵犯当事人的意思自治解读“贸易纠纷”的概念、排除第十二条的适用，属认定事实错误。4.2根据《赔款转让协议》的协议安排，平安银行无权向信保公司提出索赔依据《赔款转让协议》第二条第4款约定，若出现如下情况，甲方应向丙方偿还甲、丙双方融资协议项下的款项......（1）乙方按照国家相关法律法规、保险单、本协议的规定或基于其他任何原因，作出拒绝赔款的决定。2014年2月28日信保公司收到被保险人的可损通知，并对被保险人项下2宗可损案件进行了海外调查发现存在不真实的贸易，因被保险人未按照保险合同中条款约定进行索赔申请，无法按照正常流程出具《拒赔通知书》，但至平安银行提起本案仲裁前信保公司也没有支付赔款，说明信保公司已经拒绝赔款。在信保公司拒绝赔付的情况下，平安银行应当依据《赔款转让协议》直接向被保险人索要相关欠款，而不是向信保公司主张索赔款。五、本案仲裁程序违反法定程序，且影响了公正裁决。本案中仲裁庭未能平等地对待当事人举证质证的权利，严重违反了《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（2015年版）》（以下简称《仲裁规则》）关于仲裁庭应当“平等地对待各方当事人”的基本原则。在2018年10月16日，仲裁案进行第一次开庭审理，在庭审过程中，仲裁庭已经明确最后举证期限时间。但是平安银行仍在举证期限截止后提交证据。信保公司已明确向仲裁庭表示其不应当接收平安银行逾期提交的平安银行交易流水明细、Portexaminer网站上的结关记录等证据，但是仲裁庭仍然接收了上述证据资料，并且作为仲裁裁决的关键依据进行采信。仲裁庭在自己明确举证期限后，违反仲裁规则多次接收平安银行提交的补充证据，其行为明显存在倾向性，且违反法定程序，其行为最终导致了对信保公司不利的仲裁裁决结果。六、仲裁裁决认定的7笔贸易并非真实交易，仲裁庭对贸易真实性认定存在错误。在仲裁案中平安银行主张索赔15笔交易，仲裁裁决最终认定了7笔交易。认定7笔交易真实的关键证据是平安银行提交的关于被保险人与限额买方贸易往来中的7笔交易在“Portexaminer”上显示的结关记录。信保公司认为该清关记录不能作为认定案件事实的证据：6.1经过信保公司将其与出口报关单、提单进行了仔细比对后，发现：在7笔交易中有3笔交易（提单号：SCXML1312003、SCXML1311071、SCXML1312063）在美国网站显示的集装箱号与出口报关单、提单上记录集装箱号完全不一致，且运输的货轮号亦不一致；出口报关单上载明的货物价值都在10万美元以上，然而平安银行提供的信息查询的货物价值基本都在几千美元，价格差距甚大；货物亦存在船舶航行轨迹与提单载明始发港、到达港不一致的情况。这些足以说明运至美国结关的货物与被保险人在国内报关的货物并非同一批货物交易，平安银行亦未提供限额买方的收货证明，涉案贸易明显不真实。6.2信保公司对“Portexaminer”进行了调查，该网站并非美国关于结关记录的官方网站，仅是美国一个供免费查询结关信息的私人网站，该网站内容可随时通过联系网站工作人员进行修改，无法保证网站信息的真实性与合法性。仲裁庭在审理时，应当对仲裁案中的每笔货物交易进行细致的审查、比对，然后去判定贸易的真实性与否。但是本案仲裁庭在审理时，在平安银行提交的涉案贸易相关证据均为复印件的情况下，运用优势证据原则，在存在大量合理怀疑不能排除的情况下，裁定7笔贸易真实，属于对事实认定错误。七、仲裁庭忽略保险合同的特殊性，对保险合同项下约定的除外责任和信保公司的拒赔权，或错误认定或刻意忽略。7.1被保险人与案涉两个限额买方之间存在关联关系，依据保险条款“被保险人向其关联公司出口，由于商业风险引起的损失”属于除外责任。保险合同第三章第三条第四款“除非本保单另有规定，保险人对下列损失不承担责任：......（四）非信用证支付方式下发生的下列损失：......4.被保险人向其关联公司出口，由于商业风险引起的损失”。本案中按被保险人向信保公司提交的《境外受控公司代理销售申请书》可以证明涉两个限额买方均是被保险人的关联公司，即使交易真实，发生的是拖欠货款等的商业风险，信保公司不应当承担责任。仲裁案中，仲裁庭对这一问题未进行深入分析，而是从“诚实信用原则”角度以信保公司未向平安银行告知该关联关系为由认定信保公司无权以此拒赔。信保公司认为：首先，平安银行为国有商业银行是商事主体，其在做出融资业务决策时应当对借款人进行必要调查，关于出口贸易的真实性也是其调查的内容之一；关于保险的除外责任，已经在保险条款中明确约定，在签订《赔款转让协议》之前应当看过保险条款，作为商事主体能够充分认识该除外责任；其次，《赔款转让协议》明确约定保险法律关系与贸易融资法律关系是两个独立的法律关系，双方在各自与被保险人签订的合同中独立承担合同约定的权利和义务。在《赔款转让协议》中信保公司的主要责任是同意将来如果发生保险事故将赔款直接支付给平安银行，没有其他的义务，仲裁庭却在平安银行没有提供任何证据的情况下，要求信保公司依据诚实信用原则向平安银行告知这一事实没有任何法律依据，由此进一步认定信保公司不能以此理由拒赔更是错误。7.2被保险人擅自更改报关代理，信保公司不应承担责任。根据《保险单明细表》第四条关于出口企业更改报关代理事宜的约定，被保险人应当委托福建省莆田华闽进出口有限公司代理报关，如果重新委托其他外贸公司代理报关，均需报信保公司审核同意。而仲裁案中相关贸易项下的所有货物报关均不是通过指定的代理公司办理。信保公司认为约定报关代理的主要目的是便于查明贸易项下货物的走向和核实贸易的真实性。贸易真实性是出口信用保险关系中最核心的环节，因此会在保险单明细表中单列出第四条约定出口企业变更报关代理事宜，并禁止被保险人未经保险人同意变更代理报关。仲裁案中被保险人擅自更改报关代理并未征得信保公司同意的情况下，严重影响了信保公司判断贸易真实性的权益，仲裁裁决关于“变更报关代理单位并不必然导致出口贸易真实性、代理报关公司的选择与出口信用保险索赔需要考虑的相关因素之间没有直接因果关系”属于认定事实错误；另外，依据保险条款第二十六条被保险人未按本保单履行应尽义务而影响保险人利益时，保险人有权降低赔偿比例、拒绝承担赔偿责任或解除保单并不退还已收保险费的约定，仲裁裁决认为双方未约定擅自变更代理报关的法律后果属于认定事实错误。7.3被保险人未在保险单约定期限内申请索赔，信保公司有权拒赔。2014年2月28日，被保险人以其名义向信保公司出具《短期出口信用保险可能损失通知书》。依据《短期出口信用保险综合保险条款》第七章第十一条明确写明被保险人在索赔时，应在提交《可能损失通知书》后四个月内向保险人提交《索赔申请书》；超过上述期限，保险人有权拒绝受理索赔。然而信保公司至今也未收到被保险人提交的索赔申请书及相关资料，已经远超过4个月。故按照约定，信保公司有权拒绝受理索赔。仲裁庭对于上述事实却未进行过任何审理，直接认定信保公司应当赔付，属于遗漏关键事实。综上，仲裁庭即便要对保险理赔争议事项进行审理，也应当对保险合同相关的事实进行细致审理和认定，但本案仲裁庭却对诸多与保险合同相关的事实未进行严格审查，存在事实认定错误，枉法裁判的问题。八、仲裁庭对于保险赔偿比例认定错误。即便本案仲裁庭坚持认定信保公司对“Portexaminer”显示结关的7笔贸易进行赔付，仲裁庭也应对赔付比例进行严格审查。就目前仲裁裁决支持的CAD公司的三笔交易而言：虽然2013年11月22日在《短期出口信用保险承保情况通知书》中保险人与被保险人之间约定其他商业风险赔付比例为90%；但是2013年12月20日在《信用限额审批单》中保险人与被保险人约定对CAD公司项下的货物贸易的其他商业风险赔偿比例变更为80%。故在保险人和被保险人对保险赔付比例已经进行变更的情况下，即便要进行赔付，也要以80%进行裁定。但是仲裁庭在审理时没有进行严格审查，直接认定平安银行对《短期出口信用保险承保情况通知书》产生了信赖利益，应当予以保护，属于认定事实错误。最后，仲裁裁决对公众行为具有引领作用，此仲裁裁决使虚假交易得以赔偿，损害了公共利益。信保公司是中国唯一一家由国家出资设立、支持中国对外经济贸易发展与合作、具有独立法人地位的国有政策性保险公司。国家设立信保公司的目的在于鼓励中国企业进行对外贸易。自成立以来，信保公司已经通过政策性出口信用保险的手段支持了中国数以万计的企业远赴海外开拓市场，并为其出口贸易提供了坚实的收汇风险保障。信保公司长久以来坚决贯彻和落实中国保险监督管理委员会禁止“不合理拒赔、惜赔”的工作要求，对于真实、合法、有效，满足理赔条件的出口贸易损失，一定会及时予以赔付，力争最大限度地降低中国外贸出口企业的经济损失。但是，对于不属于信保公司承保范围之内的虚假贸易行为，信保公司依法、依约均不应承担赔偿责任，这不仅符合保险法的基本原理，也是世界各国出口信用保险的一致作法。否则，信保公司负责运营的国家资金将被虚假贸易的经营者骗取，严重占用国家为真实合法贸易提供的资金支持，最终导致鼓励出口的公共政策落空，公共利益受损。综上所述，裁决书的裁决内容涉及《中华人民共和国仲裁法》第58条、第70条所规定的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”“仲裁程序违法法定程序”“裁决违背社会公共利益”等情形，裁决书应当被予以撤销。被申请人平安银行辩称，不同意信保公司的申请事由。事实和理由：（一）案涉仲裁裁决事项属于仲裁协议的范围。第一，根据平安银行、莆田集友、信保公司于2013年10月27日签订的《赔款转让协议》第八条第二款约定，因履行本协议而引起争议时，将争议提交贸仲依其现行仲裁规则在深圳进行仲裁。同时根据《赔款转让协议》第五条第一款第（2）项的约定，莆田集友将保险理赔索赔权转让给平安银行，平安银行可以自己的名义向信保公司进行索赔。随后第二款约定，平安银行行使索赔权时，应按照保险单的约定向信保公司提供索赔单证。在平安银行正式受让索赔权后，因国外买家拖欠货款，莆田集友无法收回货款，平安银行遂以自己的名义直接向信保公司进行保险索赔，信保公司根据平安银行提供的索赔材料进行理赔立案，案号为：EC20141514/EC20141515。后正式回复平安银行，称因国外买家否认交易及案涉贸易真实性无法确定拒绝向平安银行理赔。随即平安银行根据《赔款转让协议》仲裁条款的约定提起仲裁请求，要求信保公司按照保单的约定支付保险赔款。根据《中华人民共和国仲裁法》第二条规定：“当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项”。而案涉仲裁案件的发生即因履行《赔款转让协议》产生争议而引起。因此，因履行《赔款转让协议》而产生的争议属于仲裁协议的范围。第二，根据北京市高院人民法院《关于仲裁裁决执行与不予执行申请审查若干问题的意见》第14条的规定：“下列情形属于民事诉讼法第二百三十七条第二款第二项规定的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的”情形：（1）除有继承关系或者权利义务承继关系的外，仲裁裁决当事人超出仲裁协议当事人范围的；（2）裁决的事项超出仲裁协议约定的事项范围的；（3）作出仲裁裁决的仲裁机构不是仲裁协议约定的仲裁机构的；（4）裁决的内容超出当事人仲裁请求或者反请求范围的；（5）裁决的事项超出《中华人民共和国仲裁法》第二条、第三条规定的可仲裁事项范围的”。案涉仲裁案件根据平安银行的申请，裁决的事项共三项：第一项信保公司向平安银行赔付保险理赔款1599934.6美元及利息人民币2122663.33元；第二项驳回平安银行的其他仲裁请求；第三项是关于本案仲裁费及仲裁员差旅费的承担。而不存在信保公司所称仲裁裁决第（五）至第（九）项超出仲裁协议的问题。上述案涉的三项仲裁裁决均属于仲裁协议范围。第三，信保公司所称的裁决书第（五）至第（九）项并非属于裁决事项，而属于仲裁庭在认定对本案拥有管辖权后关于本案争议的部分事实的审理认定。首先，仲裁庭在裁决书第43页已经作出了明确的论述：“尽管莆田集友投保后，与被申请人（即信保公司）在保险合同中约定发生争议‘在北京仲裁委员会仲裁’，但是被申请人、莆田集友及申请人（即平安银行）三方签订的《赔款转让协议》中约定发生争议由中国国际经济贸易仲裁委员会管辖。可见在发生《赔款转让协议》约定的转让索赔权的情况下，因保险理赔发生的争议，已经由‘北京仲裁委员会’变更为‘提交中国国际经济贸易仲裁委员会依其现行仲裁规则在深圳进行仲裁’”。即仲裁庭对本案有管辖权，随后对仲裁双方争议的事实部分进行审理，作出了第（五）至第（九）项关于事实部分的认定意见，并非属于裁决事项。综上所述，案涉的三项仲裁裁决属于履行《赔款转让协议》产生争议而作出的裁决，属于仲裁协议约定的事项范围。信保公司的上述主张不能成立，据此申请撤销案涉仲裁裁决的理由也不能成立。（二）信保公司申请撤销案涉仲裁裁决的第二、三、四、六、七、八项均属于仲裁庭关于事实部分的审理，不属于《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第七十条规定的申请撤销仲裁裁决的理由。信保公司所提的第二、三、四、六、七、八项申请撤销仲裁裁决的事项属于仲裁庭关于案件事实部分的审理认定，不属于上述撤销仲裁裁决的事由，其按上述理由主张撤销仲裁裁决的申请显然不能成立。（三）案涉仲裁程序合法。第一，根据北京市高院人民法院《关于仲裁裁决执行与不予执行申请审查若干问题的意见》第15条的规定：“下列情形属于民事诉讼法第二百三十七条第二款第三项规定的仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的情形：（1）违反仲裁法、仲裁规则关于仲裁庭人数或者组成的规定，以及当事人关于仲裁庭人数或者组成的其他特别约定，可能影响公正裁决的；（2）未给当事人选定或者共同选定仲裁员的机会，可能影响公正裁决的；（3）仲裁员应当回避而没有回避，可能影响公正裁决的；（4）向被申请人送达仲裁申请书副本、仲裁规则和仲裁员名册等文书及相关材料，违反仲裁法、仲裁规则规定或者当事人约定的期限、方式等内容，可能影响公正裁决的；（5）未按照仲裁规则的规定，给予被申请人相应答辩期，可能影响公正裁决的；（6）当事人约定开庭审理而未开庭审理，可能影响公正裁决的；（7）未按照仲裁规则或者当事人约定的方式通知当事人参加庭审，可能影响公正裁决的；（8）当事人有正当理由申请延期开庭而未予准许，该当事人未能出庭，可能影响公正裁决的；（9）证据未出示且未经对方当事人质证，可能影响公正裁决的；（10）因不可归责于当事人的原因而未获得陈述和辩论的机会，可能影响公正裁决的；（11）仲裁庭未形成多数意见时，未按照首席仲裁员的意见裁决，可能影响公正裁决的；（12）除依照仲裁法第五十四条的规定可不签名的情形外，仲裁员未在仲裁裁决上签名，可能影响公正裁决的”。而信保公司所称平安银行逾期提交证据的情形不属于上述仲裁的程序违反法定程序的任何一种情形。第二，根据《仲裁规则》第四十一条第二款规定：“（二）仲裁庭可以规定当事人提交证据的期限。当事人应在规定的期限内提交证据。逾期提交的，仲裁庭可以不予接受。当事人在举证期限内提交证据材料确有困难的，可以在期限届满前申请延长举证期限。是否延长，由仲裁庭决定”。即使平安银行逾期提交证据，是否接受也是由仲裁庭决定，而本案事实情况是在仲裁庭指定的举证期限届满后，在仲裁庭作出裁决前，平安银行找到了认定本案事实的关键证据。因此，仲裁庭组织双方再次进行开庭，并对补充提交的证据进行了充分质证和辩论，仲裁程序充分保证了双方的合法权益，是合法的。第三，在平安银行提交的案涉仲裁案件的开庭笔录中，在庭审开始前及结束前，首席仲裁员均向平安银行和信保公司询问是否对本案的程序有异议，在第一次开庭时双方均无异议；在第二次开庭时，信保公司在开庭前明确表示：“对举证期限和不再开庭的问题对仲裁庭的安排没有异议，只是对证据的合法性有异议”，也即信保公司自认仲裁庭程序合法，仅针对证据的三性进行抗辩，属于实体审理的范围。同时，庭审结束前双方也回复仲裁庭对庭审程序无异议。因此，信保公司所持的异议是针对证据的三性问题，属于实体审理的范围，并不属于程序上的问题。而现在信保公司又以逾期提交证据属于仲裁程序不合法为由申请撤销仲裁裁决，属于推翻自认事实的不诚信行为，以此为由申请撤销仲裁裁决不能成立。（四）本案不存在违反社会公共利益的情形。信保公司称案涉仲裁裁决存在违反社会公共利益的情形是完全不成立的。首先，违背社会公共利益主要指向违反我国法律的基本原则，违反社会善良风俗、危害国家及社会公共安全等情形，应涉及不特定多数人的共同利益，不同于合同当事人的利益。本案所涉的是平安银行与信保公司作为平等民事主体之间的利益，处理结果仅影响合同当事人，不涉及社会公共利益。其次，信保公司所有声称的内容均是建立在推翻本案仲裁庭已经认定的事实的基础上，而平安银行已经阐述仲裁庭关于事实部分的审理认定不属于《中华人民共和国仲裁法》第七十条规定可以申请撤销仲裁裁决的理由，因此，信保公司的此项主张逻辑颠倒，完全不能成立。综上所述，根据《中华人民共和国仲裁法》第七十条的规定，信保公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，案涉仲裁裁决属于仲裁协议约定的范围，且本案仲裁程序合法。因此，请求法院驳回信保公司撤销仲裁裁决的申请，以维护仲裁的公正性稳定性，维护平安银行的合法权益。经审理查明，2009年2月27日，信保公司出具了以莆田集友为被保险人，保险单号为SCH006836的《短期出口信用保险综合保险单》。该保险单由《保险单明细表》《短期出口信用保险费率表》《出口信用保险国家（地区）风险分类表和短期险业务承保条件》《短期出口信用保险综合保险条款》3.0修订版、《短期出口信用保险投保单》《信用限额申请表》《信用限额审批单》《出口申报表》《批单》及其他相关单证组成。《保险单明细表》约定，对争议解决，双方约定在北仲仲裁。2013年8月6日，莆田集友与信保公司就上述保险单号为SCH006836的出口信用保险达成续转合意，保险期间续转自2013年3月12日至2014年3月11日，保单约定最高赔偿限额为500万美元。《保险单续转明细表》规定，争议解决方式：提交北仲仲裁。2013年10月27日，平安银行（丙方）与莆田集友（甲方）、信保公司（乙方）签订了《赔款转让协议》。《赔款转让协议》第1条约定，“自本协议生效之日起，且在保险单有效期内，对于甲方向买方代码为USA/347235、USA/358887、USA/148243、USA/147849、USA/112474、USA/032950的买方的出口项下发生保险责任范围内的损失，甲方不可撤销地授权乙方将按照保险单约定理赔后应付给甲方的赔款直接全额支付给丙方，且同时乙方在上述出口项下的赔偿责任终止”；第3.2条约定，“乙方义务：1．按照本协议第一条的规定，将应付给甲方的赔款直接全额支付到丙方认可的账户。因过错未按本协议的约定将上述赔款支付给丙方，并给丙方造成实际损失的，乙方应承担相应的赔偿责任”。第五条约定，“乙方也接受以下两种索赔方式：甲方委托丙方以甲方名义代理索赔；甲方向丙方转让索赔权，由丙方索赔…......（2）在甲方向丙方转让索赔权的方式下，甲方须与丙方另行签署书面转让协议并向丙方提供甲方签字盖章后的《委托代理协议》《CollectionTrustDeed》《出口信用保险赔款收据及权益转让书》和《ExportCreditInsurancePaymentReceiptandSubrogationForm》交丙方留存，丙方将上述文件（包括协议及盖章单证）的接收情况书面通知乙方并附上上述文件复印件（见附件《索赔转让通知书》），自乙方收到该通知之日起，索赔权转让对乙方发生效力。索赔权的转让，不免除甲方作为被保险人在保险单下应履行的其他义务”。第八条约定，因履行本协议而引起争议时，各方首先应通过友好协商解决争议。如果争议经协商仍未能解决，则将争议提交贸仲依其现行仲裁规则在深圳进行仲裁。2018年5月28日，平安银行向贸仲提出仲裁申请。贸仲依据上述《赔款转让协议》中仲裁条款的约定受理仲裁案件，适用《仲裁规则》进行仲裁。平安银行最终的仲裁请求为：1.裁决信保公司向平安银行赔付保险款项3277957美元及利息，利息从2014年3月6日（信保公司收到报案通知日）起至2018年5月24日（平安银行提起仲裁日）止，以前述保险款项人民币20061096.84元（3277957美元*6.12）为基数，依据中国人民银行人民币贷款同期基准利率计算为人民币4360920.24元。2.信保公司承担案件仲裁费、律师费等相关法律费用。仲裁过程中，信保公司提交了书面管辖权异议，对贸仲的管辖权提出异议，认为本案涉及两份有仲裁条款的合同：其一是信保公司作为保险人，与被保险人签订的保险合同，该合同约定发生争议在北仲仲裁；其二是信保公司、被保险人及平安银行三方签订的《赔款转让合同》，该合同约定发生争议由贸仲管辖。《赔款转让合同》仅是针对保险理赔款项的转让而进行的约定；而平安银行在其仲裁请求中要求信保公司承担的保险理赔责任，该请求系其受让了赔款（或赔偿请求权）后，基于保险合同而产生的仲裁请求，平安银行应按照保险合同的仲裁管辖约定向北仲提出仲裁，认为贸仲对于本案无管辖权。仲裁委员会授权仲裁庭就管辖权问题在裁决书内一并做出决定。仲裁庭经审理认为，仲裁委员会对本案争议拥有仲裁管辖权。《赔款转让协议》第五条约定，“乙方也接受以下两种索赔方式：甲方委托丙方以甲方名义代理索赔；甲方向丙方转让索赔权，由丙方索赔。”可见，本案中，平安银行有权根据莆田集友向其转让的索赔权以自己的名义向信保公司行使索赔权。尽管莆田集友投保后，与信保公司在保险合同中约定发生争议在北仲仲裁，但是信保公司、莆田集友及平安银行三方签订的《赔款转让合同》中约定发生争议由贸仲管辖。可见，在发生《赔款转让协议》约定的转让索赔权的情况下，因理赔发生的纠纷，各方当事人约定了特定的争议解决方式，由“在北仲仲裁”变更为“提交贸仲依其现行仲裁规则在深圳进行仲裁”。因此，仲裁庭认为，贸仲对于本案拥有管辖权，对信保公司关于管辖权的异议予以驳回。2019年5月8日，贸仲作出如下仲裁裁决：（一）信保公司应向平安银行赔付保险款项1595534.60美元及利息人民币2122663.33元。（二）驳回平安银行的其他仲裁请求。（三）本案仲裁费人民币390394元，由平安银行承担人民币195197元，信保公司承担人民币195197元。另查，2019年3月9日，仲裁庭庭审笔录载明，信保公司在回答仲裁庭关于“今天是第二次开庭，庭后双方提交了很多证据材料，发表了很多意见，双方对目前为止进行的仲裁程序有无异议”的询问时，陈述“举证期限和不再开庭问题，对仲裁庭安排没有意见，但是当事人认为仲裁庭给了一个月的举证期限之后给的相关证据，认为不具备合法性。这是证据的问题。另外本次开庭是否有必要的问题，因为当时双方当事人提交了书面意见。”本院认为，涉案仲裁裁决系贸仲按涉外仲裁程序作出的涉外裁决。《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》（2018年修订）第一条第（三）款规定，北京市第四中级人民法院（北京铁路运输中级法院）管辖下列案件：……（三）应由本市人民法院管辖的申请确认仲裁协议效力案件、申请撤销仲裁裁决案件（不含申请撤销劳动争议仲裁裁决案件）……，故本院对本案享有管辖权。关于涉外仲裁裁决，《中华人民共和国仲裁法》第七十条规定，“当事人提出证据证明涉外仲裁裁决有民事诉讼法第二百六十条（该法2012年修正后的第二百七十四条）第一款规定的情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定撤销。”《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）第二百七十四条规定：“对中华人民共和国涉外仲裁机构作出的裁决，被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：（一）当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的；（二）被申请人没有得到指定仲裁员或者进行仲裁程序的通知，或者由于其他不属于被申请人负责的原因未能陈述意见的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序与仲裁规则不符的；（四）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的。人民法院认定执行该裁决违背社会公共利益的，裁定不予执行”。上述规定是人民法院撤销涉外仲裁裁决的法定事由。关于信保公司认为涉案仲裁裁决的第（五）至第（九）项不属于仲裁协议的范围，贸仲认定其对保险关系项下事项享有管辖权错误。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条规定，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。案涉《赔款转让协议》第五条约定，“乙方（信保公司）也接受以下两种索赔方式：甲方（莆田集友）委托丙方（平安银行）以甲方名义代理索赔；甲方向丙方转让索赔权，由丙方索赔”。可见，本案中，平安银行有权根据莆田集友向其转让的索赔权以自己的名义向信保公司行使索赔权。尽管莆田集友投保后，与信保公司在保险合同中约定发生争议在北仲仲裁，但莆田集友、信保公司及平安银行三方在后签订的《赔款转让合同》中约定发生争议由贸仲管辖。可见，在发生《赔款转让合同》约定的索赔权情况下，因理赔发生的纠纷，各方当事人约定了特定的争议解决方式，即提交贸仲依其现行仲裁规则在深圳进行仲裁。且信保公司认可贸仲对裁决书第（一）至第（四）项，即对于仲裁庭认定的事实、《赔款转让协议》的效力、仲裁案件管辖权问题以及平安银行是否有权向信保公司提出赔付保险款项请求的问题，享有管辖权。至于裁决书第（五）关于是否需要先行向境外买家提出仲裁或者诉讼并强制执行的问题、（六）关于委托其他报关单位代理报关的问题、（七）关于本案所涉出口贸易是否真实的问题、（八）关于被保险人与案涉两个限额买方之间存在关联关系，是否构成拒赔理由的有关问题、（九）关于平安银行的仲裁请求等五大项内容，均系对《赔款转让协议》效力、履行、违约责任、解释等产生的争议，故贸仲享有管辖权。虽对《赔款转让协议》的解释，需要审查平安银行所受让取得的索赔权依据的保险合同项下权利义务约定，但这属于对仲裁协议约定范围的争议进行的相关事实审查，并不受保险合同的争议解决条款约束。信保公司的该项撤销事由，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于信保公司认为本案仲裁程序违反法定程序的问题。本院认为，《仲裁规则》第四十一条第（二）项规定，仲裁庭可以规定当事人提交证据的期限。当事人应在规定的期限内提交证据。逾期提交的，仲裁庭可以不予接受。根据该条规定，对于当事人逾期提交的证据是否接受的权力在仲裁庭，即仲裁庭有权依据《仲裁规则》和案件情况决定接受或者不予接受逾期提交的证据。而信保公司在仲裁第二次开庭时虽提出逾期提交的证据不具有合法性，但表示对仲裁庭安排没有意见。故仲裁庭在指定的举证期限届满后接受当事人提交的证据并作为定案依据，并未违反法定程序，对信保公司的该项撤销事由，本院亦不予支持。关于信保公司认为仲裁庭认定平安银行有权直接向信保公司要求赔付保险款项、贸易真实性存在错误，保险合同项下约定的除外责任和信保公司的拒赔权，以及保险赔偿比例等认定错误。本院认为，上述内容均系实体问题，不属于法定撤销事由，本院对上述意见不予审查。关于信保公司认为仲裁裁决损害社会公共利益的事由，本院认为，涉案仲裁裁决处理的是平等民事主体之间的民事争议，信保公司所称仲裁裁决使虚假交易得以赔偿，损害了公共利益，并无充分依据。故对信保公司的该项申请撤销事由，本院亦不予支持。综上，信保公司申请撤销仲裁裁决的理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条，《中华人民共和国仲裁法》第七十条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第十七条之规定，裁定如下：驳回中国出口信用保险公司福建分公司的申请。申请费400元，由申请人中国出口信用保险公司福建分公司负担（已交纳）审 判 长  梅 宇审 判 员  赵 佳审 判 员  郝文婷二〇一九年十二月十六日法官助理  李晓蕊书 记 员  董云鹏