山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁03民初279号 原告：淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司。住所地：山东省淄博高新区鲁泰大道**高分子材料产业创新园****。统一社会信用代码：9137030326512288XH。 法定代表人：周巍巍，总经理。 委托诉讼代理人：明明，女，汉族，1986年9月12日出生，公司职工，住山东省淄博市张店区。 被告：淄博三林新型材料有限公司。住所地。住所地：山东省淄博市高新区北路以东以北。统一社会信用代码：91370303789260327K。 诉讼代表人：淄博三林新型材料有限公司管理人。 负责人：孙刚，淄博三林新型材料有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：毕立国，山东柳泉律师事务所律师。 第三人：北京航宇同顺科技有限公司。住所地。住所地：北京市昌平区科技园区超前路**********会信用代码：911101140741235484。 法定代表人：于立云，经理。 委托诉讼代理人：刘海涛，北京市京徽律师事务所律师。 原告淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司（以下简称高新区国资公司）与被告淄博三林新型材料有限公司（以下简称三林公司）、第三人北京航宇同顺科技有限公司（以下简称航宇公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年9月28日立案后，依法适用普通程序，于2018年11月20日公开开庭进行了审理。原告高新区国资公司的委托诉讼代理人明明、被告三林公司的委托诉讼代理人毕立国、第三人航宇公司的委托诉讼代理人刘海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高新区国资公司向本院提出诉讼请求：1、依法撤销2015年6月1日被告三林公司与第三人航宇公司以明显不合理价格转让位于北京市昌平区,建筑面积293.09平米,现不动产证号为Ｘ京房权证昌字第××号房产的行为,房屋价格47O0916.72元。2、依法撤销2016年2月14日被告三林公司与第三人航宇公司以明显不合理价格转让位于北京市昌平区、建筑面积293.69平米、现不动产证号为京(2016)昌平区不动产权第××号房产的行为,房屋价格4950117.91元。3、判令上述两套房产属于三林公司的破产财产。4、本案诉讼费用由被告及第三人承担。事实与理由:2O16年6月29日,法院裁定受理被告三林公司破产清算,并指定淄博三林新型材料有限公司清算组管理人。管理人经调查发现:2013年10月10日,被告从北京香江盛富房地产开发有限公司购买了位于北京市昌平区,建筑面积293.09平米的房产,并办理了房屋产权登记,共计支付购房价款合计4700916.72元。2015年6月1日,被告将该房产以2637810.00元的明显不合理价格转让给航宇公司,并办理了产权过户变更登记(现第三人不动产证号:Ｘ京房权证昌字第××号)。2013年10月10日,被告从北京香江盛富房地产开发有限公司购买了位于北京市昌平区,建筑面积293.69平米,并办理了房产产权登记,共计支付购房价款合计4950117.91元。2016年2月14日被告将该房产以2643210.00元的明显不合理价格转让给航宇公司,且在第三人并未支付上述房屋转让价款情况下,为其办理了产权过户变更登记。原告作为被告的债权人,被告与第三人以明显不合理的价格转让房产的行为严重损害了包括原告在内的众多债权人的合法利益,根据《中华人民共和国合同法》第74条之规定依法提出撤销之诉。 被告三林公司管理人辩称：对原告诉求提到的事实没有异议，管理人在履行职务期间经过审计机构对被告的财务进行审计，发现被告在2013年10月10日购买了涉案的房屋两处，并分别于2015年6月1日和2016年2月14日将上述房产以明显不合理的价格转让给关联公司即本案第三人，已经严重损害了企业债权人的合法利益，管理人认为被告上述行为应当予以撤销。本案被告是于2018年6月29日经淄博市中级人民法院裁定进入破产程序，同日指定清算组作为管理人，原告是本案被告的债权人是事实。 第三人航宇公司辩称：1、原告诉讼请求已经超过法定诉讼时效，涉案房屋的交易完成时间是2015年6月1日，原告行使撤销权的时间应当为一年。原告的起诉时间是2018年9月28日,已经严重超过了法定的诉讼时效时间。2、双方之间的交易是真实存在的，价格也是公允的。第一，当时第三人航宇公司应被告三林公司的邀请，为其子公司淄博森钛新材料有限公司提供了担保，三林公司同意将其涉案的两套房屋低于市场价约400万元转让给航宇公司，作为航宇公司承担担保责任的补偿。第二，双方之间的交易是通过债务抵销的方式完成的，双方之间有补充协议，双方协商一致同意将房屋交易款5281020.00元进行冲账处理。三林公司还欠甲方航宇公司款项5780869.04元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交证据：证据1、北京市国土资源局不动产查询证明两份，证明被告房屋的位置情况及变更第三人的时间；证据2、存量房屋买卖合同一份，证明被告将涉案房产转移给第三人的事实；证据3、民事裁定书一份，证明法院已经裁定受理被告的破产清算案件；证据4、债权转让协议三份，证明原告通过债权转让的方式成为被告的债权人。被告三林公司经质证对原告提交的四组证据真实性及证明内容没有异议。第三人航宇公司经质证提出对原告提供的证据的真实性认可，证明内容不予认可，认为原告申请撤销已经过了一年的时效期间，被告与第三人之间的转让价格是合理的，转让行为不符合撤销条件。 被告三林公司管理人提交证据：证据1、淄博市中级人民法院裁定书和决定书各一份，证明本案被告2018年6月29日进行破产清算程序，受理法院指定淄博三林新材料清算组为管理人；证据2、不动产登记信息两份，证明被告于2013年10月10日购买了涉案的两宗房屋，并且登记在被告名下，2015年6月1日、2016年2月14日被告将上述两套房产转让给第三人。从转让时间到债权人起诉不超过5年，从债权人知道被告与第三人以明显不合理低价转让房产不超过1年，因此原告行使撤销权不存在失效问题；证据3、被告购买涉案房屋购房发票两组各九份，证明被告购买涉案的9-5号房屋的支付的购买价款是4700916.72元，证明购买房屋7-3号的价格为4950117.91元；证据4、存量房屋买卖合同一份，发票三份，证明被告与第三人转让9-5号房屋价格是2637810.00元；计税价格为4435037.88元，被告与第三人转让7-3号房屋价格是2643210.00元，计税价格4306670.16元。证明被告以明显低于市场价的价格向第三人转让房产；证据5、提供债权确认单一份，证明原告债权经管理人确认。原告经质证认为对于证据真实性及证明内容无异议。第三人经质证对证据1、2、4、5真实性和证明内容无异议，对于证据3中的发票真实性无异议，对于收据真实性不予认可，认为被告购买房屋价款应以计税价格为依据，对被告提供证据的证明目的有异议，认为原告起诉已经超过时效，且被告与第三人之间不存在以不合理低价转让房产的情形。 第三人航宇公司提交证据：证据1、存量房屋买卖合同两份，证明答辩人与被告之间房屋买卖合同交易基础合法，建立在完全平等的基础上；证据2、房产证一宗，证明房屋买卖各方交易于2015年6月1日已经完成，答辩人依法取得房屋所有权证，原告的起诉已经超过破产法规定的一年的法定诉讼时效；证据3、第三人与被告于2014年12月1日签订的协议书一份，证明被告之所以低价卖给答辩人其本质上是为了补偿答辩人为其子公司进行担保的补偿；证据4、酸洗热轧钢带销售合作协议一份，证明淄博森钛新材料有限公司与北京亚航天际工贸有限公司之间存在贸易往来，淄博三林新型材料有限公司对于上述二者之间的贸易提供担保；证据5、协议书一份，证明淄博森钛有限公司拖欠北京亚航天际工贸有限公司欠款3010万元以及利息未偿还；答辩人同意将其持有的中航试金石监测科技有限公司20%的股权质押于北京亚航天际公司；证据6、股权质押担保合同及股权出质设立登记通知书一份，证明答辩人将自己名下所持有的中航试金石监测科技有限公司20%股权质押给北京亚航天际公司，并做了质权登记；证据7、2016年，中航试金石检测科技有限公司与航宇公司及三林公司签订转账协议三份，证明答辩人曾经与淄博三林公司、中航试金石公司之间进行账务转移，三林公司共欠答辩人11061889.04元；证据8、2016年2月28日，航宇公司与三林公司签订补充协议一份，约定：三林公司欠航宇公司往来款11061889.04元，航宇公司欠三林公司房屋交易款5281020.00元。经双方协议同意将房屋交易款5281020.00元进行冲账处理。三林公司欠航宇公司5780869.04元。证明答辩人与被告就双方之间债务进行抵销，答辩人已经将涉案房屋买卖款项通过债务抵消的形式进行支付；证据9、山东省淄博市中级人民法院通知书一份，证明法院于2018年6月29日裁定受理被告破产清算，原告起诉的诉讼时效已经超过法定诉讼时效期限。原告经质证后提出对证据本身的真实性没有异议，对证明内容有异议，认为第三人提交的补充协议时间在房屋转让之后，双方转让价格明显低于市场价。被告质证认为对于证据1-6真实性无异议，对于证据7、8内容真实性不予认可，从协议中看不出债权是如何形成，协议时间正是房产转让时间，认为三方签订协议的目的是为了让第三人不用支付对价就取得上述房产，对于三公司之间的债权债务真实性无法确认。 对上述证据，本院认为，原告提供的证据1-4，被告提供的证据1-5（收据除外），第三人提供的证据1-6，经各方质证对于真实性均无异议，且与本案具有关联性，本院确认为有效证据。对于被告提供的证据3中的收据，第三人对其真实性有异议，因收据系三林公司缴纳的违约金、专业维修基金、税款等款项，与本案待证事实不具有关联性，对其证明效力，本院不予确认。第三人提供的证据7和证据8即三方的转账协议及补充协议，被告对其内容的真实性不予认可，因第三人以何种方式支付约定转让款与转让行为是否应予撤销之间不具有关联性，本院对其对于本案的证明效力不予确认。 根据本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 2013年10月10日,被告三林公司从北京香江盛富房地产开发有限公司分别购买了位于北京市昌平区,建筑面积293.09平米的房产一套,位于北京市昌平区,建筑面积293.69平米的房产一套,并办理了房屋产权登记,根据两套房屋的购房发票，被告支付购房款分别为4458424.00元、4696497.00元。 2014年12月1日，第三人航宇公司与被告三林公司签订协议书。内容为：“1、乙方（三林公司）在2014xy-sxgd-zbst合同中为淄博森钛新材料有限公司（以下简称“淄博森钛”）向北京亚航天际工贸有限责任（以下简称“北京亚航天际”）提供连带担保责任。2、淄博森钛新材料有限公司欠北京亚航天际公司3010万货款及利息，为增加乙方（三林公司）在2014xy-sxgd-zbst合同中的对北京亚航天际公司的担保信用，甲方（航宇公司）将其持有的中航试金石检测科技有限公司20%的股权1000万元质押给北京亚航天际公司。3、甲方（航宇公司）为乙方（三林公司）提供担保，乙方（三林公司）同意将其位于北京市昌平区（房屋所有权证号为X京房权证昌字第××）和7-3号（房屋所有权证号为Ｘ京房权证昌字第××号），折价转让给甲方（航宇公司）。9-5号房屋交易价2637810.00元，7-3房屋交易价2643210.00元，共计5281020.00元。两套房屋成交价格低于市值价约400万元为乙方（三林公司）支付甲方（航宇公司）的担保及风险费用，作为对甲方（航宇公司）承担担保责任的补偿。”2014年12月，第三人航宇公司作为出质人与北京亚航天际工贸有限责任公司签订股权质押担保合同。2015年1月7日，航宇公司作为出质人将上述涉案股权在北京市工商行政管理局海淀分局办理了股权出质登记。 2015年5月21日，被告三林公司作为出卖人与第三人航宇公司签订存量房屋买卖合同，约定将位于北京市昌平区的房屋（房屋所有权证号为Ｘ京房权证昌字第××号）出售给第三人航宇公司。北京市地方税务局通用机打发票记账联记载房屋交易单价为2637810.00元，核定计税价格为4435037.88元。按照上述价格计算，双方约定交易单价为核定计税价格的59%。2015年6月1日涉案房产办理了过户登记，现房屋不动产证号为Ｘ京房权证昌字第××号。 2015年5月26日，被告三林公司作为出卖人与第三人航宇公司签订房屋买卖合同，约定将位于北京市昌平区房屋（房屋所有权证号为Ｘ京房权证昌字第××号）出售给第三人航宇公司。北京市地方税务局通用机打发票记账联记载房屋交易单价2643210.00元，核定计税价格为4306670.16元。按照上述价格计算，双方约定交易单价为核定计税价格的61%。2016年2月14日，涉案房屋办理了过户登记，现房屋不动产证号为京(2016)昌平区不动产权第××号。 另查明，2015年9月29日，2015年12月28日，原告高新区国资公司与高青巨鑫基础设施投资有限公司、山东省金融资产管理股份有限公司、交通银行股份有限公司淄博分行分别签订债权转让协议，取得对三林公司相关的债权。2018年6月29日，本院裁定受理三林公司破产清算一案。被告管理人对原告相关债权进行了确认。 本院认为，本案的争议焦点是：1、原告高新区国资公司主张撤销权主体是否适格。2、原告高新区国资公司主张撤销权是否超出法律规定期间。3、被告三林公司和第三人航宇公司之间是否存在以不合理低价转让房产的情形。 对于争议焦点1，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十三条规定：“破产申请受理后，管理人未依据企业破产法第三十一条的规定请求撤销债务人无偿转让财产、以明显不合理价格交易、放弃债权行为的，债权人依据合同法第七十四条等规定提起诉讼，请求撤销债务人上述行为并将因此追回的财产归入债务人财产的，人民法院应予受理。”上述司法解释规定了债权人在破产案件审理程序中享有撤销权。本案中，原告以债权转让的方式受让被告的多笔债权，原告以债权人的身份提起撤销权之诉符合法律规定。 关于争议焦点2，根据上述司法解释，本案应当按照《中华人民共和国合同法》中关于债权人撤销权的规定认定相关事实。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”。虽然2015年6月1日及2016年2月14日，被告三林公司与第三人航宇公司完成了涉案房产的过户登记，但原告作为债权人没有义务对上述房产变动情况进行查询，也不可能自房产过户之日即知悉上述物权变动的事实。2018年6月29日本院裁定受理三林公司破产清算一案，考虑到经过三林公司管理人的相关调查，原告在参与破产程序中了解到上述房产转让情况，以三林公司破产清算一案受理之日即2018年6月29日作为认定债权人知道撤销事由起点更为符合实际情况。原告2018年9月28日向本院提起诉讼，未超出法律规定的一年的撤销期间。第三人航宇公司认为应自房产登记至第三人名下时间即2015年6月1日起计算撤销权的行使时间，加重了债权人的义务，于法无据，本院不予支持。 关于争议焦点3，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条规定，“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”。根据本院查明事实，被告转让第三人涉案两套房产约定价格分别为核定计税价格的59%、61%，均不足70%，核定计税价格可作为交易时交易地的政府指导价。关于第三人认为房产转让价格低于市场价是作为第三人提供担保的补偿的主张，本院认为，根据第三人提供的证据，第三人是为淄博森钛新材料有限公司欠北京亚航天际工贸有限责任公司3010万货款及利息提供担保，并不是为被告三林公司自身的债务提供担保，且涉案两套房产市场价近1000万元，三林公司作为原担保人，完全可以以自有房产作为抵押增强担保信用，完全不必要以向第三人低价转让房产为对价的方式，要求第三人为其提供同等1000万元股票的质押担保，被告低价转让房产与其既得利益之间并不对等，第三人也未能说明其提供担保的合理性和必要性，本院认为根据双方约定的交易价格与市场价格的差价，被告与第三人之间系以明显不合理低价转让财产。 综上，本院认为，原告作为被告债权人在法律规定的时间内提起撤销权之诉，被告以不合理低价将涉案房产转移给第三人的行为损害了包括原告在内的债权人利益，该房产转让行为应予撤销，该财产应归入被告破产财产。据此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第13条，《中华人民共和国合同法》第58条、第74条、第75条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第19条，《中华人民共和国民事诉讼法》第39、64条等规定，判决如下： 一、撤销被告淄博三林新型材料有限公司与第三人北京航宇同顺科技有限公司关于位于北京市昌平区,现不动产证号为Ｘ京房权证昌字第××号房产的转让行为。 二、撤销被告淄博三林新型材料有限公司与第三人北京航宇同顺科技有限公司关于位于北京市昌平区不动产权第××号房产的转让行为。 三、上述两套房产归入淄博三林新型材料有限公司的破产财产。 案件受理费53767.00元，由被告淄博三林新型材料有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  禚慧聪 审 判 员  倪玲玲 人民陪审员  田秀珍 书 记 员  尹衍玲