广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0902民初3733号 原告：赖作镇，男，1977年11月12日出生，汉族，住广西南宁市。 委托诉讼代理人：庞冬梅，广西金桂北斗律师事务所律师。 被告:广西荣辉林业有限公司，住所地：广西玉林市玉州区江岸路**，统一社会信用代码：91450900MA5K98064N。 法定代表人：梁一东，该公司董事长。 被告：广西三雄林业有限公司，住所地，住所地：广西南宁市青秀区民族大道**上东国际****会信用代码:91450100MA5KDJC382。 法定代表人：梁一东，该公司董事长。 原告赖作镇与被告广西荣辉林业有限公司（下简称荣辉公司)、被告广西三雄林业有限公司（下简称三雄公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赖作镇及其委托诉讼代理人庞冬梅，被告广西荣辉林业有限公司、广西三雄林业有限公司的法定代表人梁一东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令两被告连带向原告支付股权转让款356万元（该股权转让款构成：其中现金75万元、退还林地林木2166亩按每亩1300元计算是281万元）及支付利息193468.9元（利息以356万元为基数，按银行同期贷款利率4.35%/年的4倍，从2018年12月29日起暂算至2019年4月22日，利息应付至款项付清之日止），共计3753468.9元；二、判令两被告向原告支付赔偿金50万元；三、本案诉讼受理费由两被告共同承担。 事实和理由：原告原为广西三雄林业有限公司的股东，占广西三雄林业有限公司21.66%的股份。2018年4月原告与广西三雄林业有限公司的其他两位股东杨剑雄(占61.67%股)、杨书海(占16.66%股)一致同意将广西三雄林业有限公司全部股权及全部林业资产(约19013亩)以1850万元转让给被告广西荣辉林业有限公司，于2018年4月11日与被告广西荣辉林业有限公司签订了《股权转让协议》。 《股权转让协议》约定:1、双方签订本协议2个工作日，被告广西荣辉林业有限公司支付300万元作定金，在确认定金到账后3个工作内办理将广西三雄林业有限公司的法定代表人变更为被告指定梁一东名下，同时将不少于16.66%股权变更至被告广西荣辉林业有限公司指定人员名下;2、在第一批4919.1亩林地林权移交给被告广西荣辉林业有限公司，被告广西荣辉林业有限公司支付400万元的同时将不少于45%股权变更至被告广西荣辉林业有限公司指定人员名下;3、在移交全部(约19013亩)林地林木的所有合同、证明、协议等原件给被告广西荣辉林业有限公司，被告广西荣辉林业有限公司支付600万元的同时将不少于75%股权变更至被告广西荣辉林业有限公司指定人员名下;4、双方完成全部林地林木的交接，办理好交接手续后的2个月内，被告广西荣辉林业有限公司支付清全部款项等事项。 2018年4月25日，被告广西荣辉林业有限公司的股东覃进湖作为接收人签收移交的广西三雄林业有限公司营业执照、国税、地税、林权证等公司、地税材并在《广西三雄林业有限公司资料移交确认单》、《广西三雄林业有限公司林权证移交确认单(4919.1亩)》上签字签收，对广西三雄林业有限公司移交材料的事实予以确认。 2018年8月3日，被告广西荣辉林业有限公司代表岳省华及法定代表人梁一东对广西三雄林业有限公司移交公司合同原件等公司材料进行接收并在《广西三雄林业有限公司营业资料移交确认单》上签字并加盖广西荣辉林业有限公司公章，对广西三雄林业有限公司移交营业资料的事实予以确认。同时被告广西荣辉林业有限公司就《股权转让协议》的履行向原告及杨剑雄、杨书海出具支付款项等事项的《承诺书》，承诺定期支付款项并同意杨剑雄、杨书海在收取股权转让款1300元后不再为广西三雄林业有限公司的股东，杨剑雄、杨书海无权参与广西三雄林业有限公司今后的经营和收益及财产处置，对林地存在的所有问题由原告负责处理并承担费用，承诺不追究杨剑雄、杨书海任何责任，不影响本股权转让协议和履约承诺书的执行。原告、杨剑雄、杨书海均在《承诺书》签字同意。 2018年8月29日，被告广西荣辉林业有限公司代表岳省华、股东覃进湖签收了广西三雄林业有限公司中国人民银行开户许可证并出具《收条》,对接收广西三雄林业有限公司银行开户许可证事实予以确认。 2018年9月11日，被告广西荣辉林业有限公司与原告、场剑维、杨书海签订了一份《材料移交协议书》，内容包括了原告、杨剑雄、杨书海作为甲方应向乙方广西荣辉林业有限公司移交的文件、资料资产清单；目前《股权转让协议》执行情况；目前存在的问题;甲乙双方达成下述协议等。其中“双方达成下述协议”已明确乙方在2018年9月11日前移交了清单上全部事项，并认可杨剑雄、杨书海的责任和义务与原告相分离，在协议达成后杨剑雄、杨书海的责任和义务即已完成，林地林木有关纠纷由原告负责处理并承担费用，由被告广西荣辉林业有限公司与原告进行最后的结算。原告、杨剑雄、杨书海、被告广西荣辉林业有限公司均在《《股权转让协议》材料移交协议书》签字盖章，对协议书达成的内容予以确认。 截止至2018年12月，广西三雄林业有限公司的原股东杨剑雄、杨书海已将其名下股权共计78%变更至被告广西荣辉林业有限公司指定的梁一东名下并将全部合计19013亩林地林权移交给了被告广西荣辉林业有限公司，原股东杨剑雄、杨书海在收取被告广西荣辉林业有限公司支付的股权转让款共计1300万元后退出了广西三雄林业有限公司;原告仍为广西三雄林业有限公司的股东，持有广西三雄林业有限公司的22%股权。 2018年12月23日，被告广西荣辉林业有限公司因其履行能力的原因，就原告的22%股权与原告协商一致的情况下签订《林权转让补充协议》。协议约定被告广西荣辉林业有限公司向原告支付75万元和退还林地林木2166亩即结清原告在广西三雄林业有限公司的股权及相应林业资产转让款，原告同意退出广西三雄林业有限公司:原告退出广西三雄林业有限公司后，广西三雄林业有限公司所有资产、收益、债权债务概与原告无关:在协议签订后的5个工作日将2166亩林地林木移交给原告，并以广西三雄林业有限公司的名义与原告订立《林地林木转让合同》;如被告广西荣辉林业有限公司不移交林地林木和订立转让协议的，被告广西荣辉林业有限公司按每亩1300元的价格计算共计281万元支付给原告，逾期不支付按银行同期贷款利率4倍支付利息，直至支付完毕止;在协议签订后，最迟在2018年12月31日前，被告广西荣辉林业有限公司支付50万元给原告，如不按时支付被告广西荣辉林业有限公司赔偿原告50万元损失。以上事实，广西三雄林业有限公司在《林权转让补充协议》签字盖章，对原告与被告广西荣辉林业有限公司的补充协议约定的事实予以确认。 《林权转让补充协议》签订后，原告于2018年12月24日即办理了股权变更手续，将广西三雄林业有限公司的22%股权变更至被告指定的梁一东名下。原告已履行完全部的义务，但被告广西荣辉林业有限公司既没有履行其付款的义务，也没有移交林地林木，更没有以广西三雄林业有限公司的名义与原告订立《林地林木转让合同》，其行为已构成违约。另外，原告认为原告按照《股权转让协议》及《林权转让补充协议》的约定将股权转让给被告广西荣辉林业有限公司后，广西三雄林业有限公司的全部资产及林地林木应属于被告广西荣辉林业有限公司所有，但被告广西荣辉林业有限公司并未作为广西三雄林业有限公司的股东，则被告广西三雄林业有限公司在被告广西荣辉林业有限公司与原告订立《林权转让补充协议》处分其财产时在《林权转让补充协议》上签字盖章，应属于同意广西荣辉林业有限公司对其财产进行处分，属于独立的意思表示，应属于转让的甲方，而非单纯的见证人。因此，在两被告不积极履行《林权转让补充协议》中关于林地林木转让的约定，已经共同损害了原告的权益，应当连带承担原告的经济损失。要求判如所请。 被告广西荣辉林业有限公司、广西三雄林业有限公司辩称，经过双方结算尚欠的转让款是73万元，原告隐瞒重要事实，造成我方严重损失，不同意支付转让款、利息和赔偿金，而且没有证据证明原告造成50万元的损失。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、原告提供的证据 证据2《广西三雄林业有限公司资料移交确认单》、《广西三雄林业有限公司林权证移交确认单(4919.1亩）》。被告荣辉公司、三雄公司认为应该移交的林地是8642.2亩，而不是4919.1亩。 证据3《广西三雄林业有限公司营业资料移交确认单》、《承诺书》。被告荣辉公司、三雄公司对该证据的真实性无异议，对证明内容有异议，认为原告隐瞒重要事实让被告作出该承诺。 证据5《材料移交协议》。被告荣辉公司、三雄公司对该证据真实性无异议，但对证明被告认可杨剑雄、杨书海的责任和义务与原告相分离有异议，原告违法发包给他人采伐，未告知被告，办好了采伐证也隐瞒被告。 证据6《林权转让补充协议》。被告荣辉公司、三雄公司对该证据真实性无异议，证明内容有异议，认为法院查封林地资产，原告隐瞒办理采伐证的情况，强行砍伐了平南官成镇三家屯1450亩的林木，还强行要求被告将林地退还给原告，否则将不退出三雄林业股东。 本院对原告提供的上述证据的证明力予以确认。 被告荣辉公司、三雄公司提供的证据 证据1平南分公司未发放地租林地情况汇总表。原告对该证据的真实性合法性无异议，对关联性有异议，不认可其证明的内容，2018年12月23日签订的林权补充转让协议约定，付清应付未付租金的费用由被告承担，而非原告应履行的合同义务。 证据2活立木采伐承包合同。原告对该证据真实性合法性无异议，关联性有异议，认为该采伐承包合同订立时间为2018年2月18日，早于原告以及杨剑雄、杨书海与被告方订立的2018年4月11日股权转让协议，原告不存在违法转包行为。 证据3立案告知书。原告对该证据的三性不予认可，认为该报案并未通知过原告。 证据4核发林木采伐许可证材料。原告对该证据陈真实性合法性无异议，关联性有异议，认为该采伐许可证的申请发生在2018年4月11日签订的股权转让协议之前，应属合法有效的采伐证。 证据5补充协议。原告对该证据的真实性合法性无异议，关联性有异议，不认可证明内容，认为原告已实际移交8642.2亩林地的相关产权证，被告方称仅拿到4919.1亩林地，仅是第一批，而后被告未依约支付股权转让款，而3727.1亩林权证已从林业局连同4919.1亩林地由被告直接备案至高峰林业公司，不存在尚有林权林地未移交的事实。 本院对被告提供的上述证据的真实性予以认可。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：广西三雄林业有限公司是一家有限责任公司（自然人独资)，广西荣辉林业有限公司是一家有限责任公司（自然人投资或控股)。2018年4月11日，三雄公司与荣辉公司签订一份《股权转让协议》，协议签订时三雄公司股东及股权比例为：杨剑雄占股61.67%,杨书海占股16.66%，赖作镇占股21.66%），协议约定，三雄公司将其各股东的全部股权及位于广西平南县域范围内的全部（约19013亩）林业资源资产以1850万元转让给被告荣辉公司。其中第五条债权债务第2款约定，三雄公司股东杨书海、杨剑雄将股权（两人股权共78.33%）全部转让给荣辉公司后，三雄公司的所有债权债务与杨书海、杨剑雄无关，即今后三雄公司林木林地的经营、债权、租赁权等出现任何问题需要协调均由赖作镇负责处理，荣辉公司不得以任何理由要求杨书海、杨剑雄承担法律责任和经济责任。双方对其他事项也作了约定。杨书海、杨剑雄、赖作镇在协议落款处签名。 2018年4月25日，杨书海与荣辉公司签订《广西三雄林业有限公司资料移交确认单》、《广西三雄林业有限公司林权证移交确认单（4919.1亩）》。 2018年8月3日，荣辉公司出具一份《股权转让协议》履约承诺书，一、。；二、。；三、。；四、对林地存在的问题，由股东赖作镇负责处理并承担费用，承诺不追究杨书海、杨剑雄任何经济或法律责任，不影响本股权转让协议和履约承诺书的执行。五、付清杨书海、杨剑雄二位股东股权转让款（共计1300万元)后，二人退出三雄公司，不再是股东，其股份变更至本公司名下。二人无权参与三雄公司今后的经营和无收益及财产处置权。2018年9月3日，杨剑雄将其61.34%的股权变更至梁一东名下。 2018年9月11日，原告赖作镇、案外人杨书海、杨剑雄与被告荣辉公司签订一份《材料移交协议》。其中第四条第4款约定，杨剑雄、杨书海承诺在9月15日前将其名下股权中的12%转给赖作镇，其余股权变更至荣辉公司或其指定名下，杨剑雄、杨书海不保留任何股份。第五条约定，荣辉公司承诺在2018年10月10日付清杨剑雄、杨书海剩余股权及相应林业资产转让款510.5万元。第6条约定，荣辉公司认可杨剑雄、杨书海两人的责任和义务与赖作镇相分离，在此协议达成后，其两人的责任和义务即已完成，林木林地有关的纠纷由赖作镇负责处理并承担费用，由荣辉公司与赖作镇进行最后的结算。2018年9月11日，杨书海、杨剑雄将公章移交给荣辉公司。 2018年12月23日，被告荣辉公司（甲方)与原告赖作镇（乙方)签订一份《林权转让补充协议》，约定，2018年4月11日甲方与三雄公司各股东签订《股权转让协议》，乙方持有三雄公司22%的股权。一、甲方支付乙方人民币75万元和退还林地2166亩，即结清乙方在三雄公司的股权及相应林业资产转让款；二、乙方同意退出三雄公司，原所持三雄公司的22%股权转至三雄公司法定代表人梁一东名下，乙方退出后，三雄公司所有资产、收益、债权债务概与乙方无关。三、本协议签订后的五个工作日内，甲方把官成镇朝新村三家屯的1450亩、东华乡相资村相南队288亩，平山镇太平村大车队48亩，镇隆镇寺冲380亩（共2166亩）林地林木的所有原合同及资料一并移交给乙方，并由三雄公司与乙方签订《林地林木转让合同》。如甲方拒绝交付资料，不与乙方签订转让合同，甲方需按每亩1300元的价格共计281万元支付给乙方，如逾期支付则按银行同期贷款利率4倍支付利息，直至支付完毕为止。四、本协议签订后，甲方开具发票取得款额的次日（最迟在2018年12月31日前)，甲方必须支付乙方人民币50万元，如不按时支付，甲方还必须再赔偿乙方损失人民币伍拾万元。余下款额25万元，在乙方处理好遗留问题（付清应付未付租金及法院查封解押手续，租金费用由甲方负责)后的三个工作日内付清。如乙方在2019年3月31日前没有处理清楚上述遗留问题，甲方有权拒付。三雄公司作为见证单位在该补充协议上盖章。2018年12月24日，原告将其所持有的三雄公司22%变更至三雄公司法定代表人梁一东名下，荣辉公司未将林地林木的所有原合同及资料移交给原告，至今三雄公司亦未与原告签订《林地林木转让合同》。2019年农历年三十被告支付20000元股权转让款给原告。协议约定的法院查封解押手续原告已办理完毕。 本院认为，被告三雄公司与被告荣辉公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》，原告、案外人杨剑雄、杨书海与被告荣辉公司签订的《材料移交协议书》、原告与被告荣辉公司签订的《林权转让协议》等均是合同签订各方的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，因而有效。双方应按协议约定享有权利和履行各自的义务。原告已按协议约定将在三雄公司享有的22%股权变更至三雄公司法定代表人梁一东名下，股权转让手续已完成。被告荣辉公司仅支付20000元股权转让款给原告，余下73万元未支付给原告，被告荣辉公司至今未移交2166亩林地林木的合同原件及资料给原告，亦未与原告签订林地林木转让合同，被告荣辉公司上述行为已构成违约，应承担相应的违约责任，即应支付尚欠的股权转让款73万元给原告，根据协议约定，被告荣辉公司未能移交2166亩林地林木、签订林地林木转让合同的，需按1300元／亩支付281万元给原告。因此，减除已支付的20000元，上述被告应支付原告的股权转让款及林业资产转让款为354万元，原告该部分主张符合法律规定，本院依法予以支持。但原告主张的其中73万元起算时间不当，应从2019年4月1日起开始计算。被告三雄公司并非涉案林权转让合同中履行支付义务相对人，原告主张三雄公司与荣辉公司共同承担本案民事责任不符合法律规定，本院依法予以驳回。被告荣辉公司、三雄公司辩称，原告在股权转让中存在违约行为，隐瞒重要事实、造成其严重损失。本院认为，协议约定租金由被告荣辉公司负责，法院解封手续原告亦已办理，两被告的抗辩理由不成立，本院不予采信。关于原告要求两被告支付赔偿金50万元的问题。本院认为，原告该主张属重复请求，本院依法不予支持。两被告抗辩理由成立，本院依法予以采信。 综上，原告请求被告荣辉公司支付股权转让款及林业资产转让款354万元及利息的诉讼请求，本院依法予以支持；原告要求被告荣辉公司、三雄公司支付赔偿款50万元、要求三雄公司共同支付股权转让款及林业资产转让款354万元及利息的诉讼请求不予支持。本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告广西荣辉林业有限公司应支付原告赖作镇股权转让款及林业资产转让款354万元及利息（利息的计算方法：以73万元为基数，从自2019年4月1日起；以281万元为基数，从2018年12月29日起；均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的4倍，均计至实际清偿之日止）； 二、驳回原告赖作镇的其他诉讼请求。 案件受理费40827元，由原告赖作镇负担5000元，被告广西荣辉林业有限公司负担35827元。 上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。 审 判 长  杨燕玲 人民陪审员  吴 红 人民陪审员  黄君丽 二〇一九年十二月二日 法官 助理  牟健敏 书 记 员  吕雪梅