广西壮族自治区防城港市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂06民终1251号 上诉人（原审被告）：何奕，男，汉族，1976年1月19日出生，户籍所在地广东省湛江市赤坎区，现住广东省湛江市赤坎区。 委托诉讼代理人：方创，广西海狮律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王华，男，汉族，1975年10月1日出生，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：周健，广西鼎颂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕磊，广西鼎颂律师事务所律师。 上诉人何奕因与被上诉人王华股权转让纠纷一案，不服防城港市港口区人民法院（2019）桂0602民初1844号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2019年12月16日召集各方当事人到庭询问、调解。书记员黄柳斌担任法庭记录。上诉人何奕的委托诉讼代理人方创，被上诉人王华的委托诉讼代理人周健、吕磊到庭参加诉讼活动。本案现已审理终结。 上诉人何奕请求二审法院撤销一审判决，改判驳回王华的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由王华负担。事实和理由如下：根据案涉《个人股权转让协议书》约定，双方股权转让行为已经履行完毕。协议第四条的“自愿”字样说明20万元奖金的约定属于赠与行为。根据我国合同法第一百八十六条的规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。且赠与行为属于实践性行为，赠与人不履行赠与行为视为赠与行为不再生效。综上，请求二审法院支持何奕的上诉请求。 被上诉人王华答辩称，根据协议约定，王华将股权转让给何奕，何奕应当支付的对价包括股权转让款175.2万元及奖励金。何奕主张案涉奖励金的约定属于赠与行为，并将股权转让与奖励金割裂与事实约定不符。案涉股权转让协议合法有效，双方应按合同约定履行。一审判决合法有据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 被上诉人王华向一审法院起诉请求：何奕向王华支付股权转让后的奖励款20万元以及逾期付款利息(以20万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日起计至付清全部奖励款之日止）。 一审法院认定事实：2016年3月24日，王华为甲方（转让方）与何奕为乙方（受让方）签订一份《股权转让协议》，约定甲方将其所持融和公司50%的股权以175.20万元的价格转让给乙方；乙方应在本协议生效之日起60天内以银行转账方式分两次付清给甲方，其中在协议签订后30日内支付100万元，余款75.20万元在协议签订后60天内支付；甲方保证对其拟转让给乙方的股权有完全有效的处分权且没有质押；何奕承诺在大福京街项目顺利销售达到一层或商场招租达到60%之后自愿给付20万元给王华；本协议经甲乙双方签订后10天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。同日，何奕向王华出具一张《欠条》，表明何奕在购买融和公司50%股权尚欠王华175.20万元，何奕确认上述债务的存在并将股权转让协议所约定的时间节点按时给付王华并承担合同约定的违约责任。 另查明，何奕已经将股权转让款175.20万元支付给王华，王华依约为何奕办理了股权变更登记。王华于2019年5月29日就本案向该院提起诉讼。 再查明，经一审法院依王华申请向东兴市住房和城乡建设局调取有关东兴市京街项目（大福宾馆）商铺的可销售商铺房号、面积以及已销售商铺的房号、面积的材料，东兴市住房和城乡建设局于2019年9月2日向本院出具《京街商铺销售情况汇总表》，该项目总计商铺504间，面积合计16215.64平方米，已销售240间（面积为4977.93平方米），未销售264间（面积为11243.71平方米）；一层商铺共108间（总面积为3192.67平方米），已销售商铺70间（面积为1572.13平方米），未销售商铺38间（面积为1620.54平方米）；二层商铺共125间（总面积为2836.85平方米），已销售商铺87间（面积为1894.9平方米），未销售商铺38间（面积为941.95平方米）；三层商铺共150间（总面积为3437.63平方米），已销售商铺80间（面积为1416.58平方米），未销售商铺20间（面积为2021.05平方米）；四层商铺共80间（总面积为3439.27平方米），已销售商铺3间（面积为88.32平方米），未销售商铺77间（面积为3350.95平方米）；五层商铺共27间（总面积为1587.06平方米），已销售商铺0间；六层商铺共14间（总面积为1722.16平方米），已销售商铺0间。 一审法院认为，《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。经原、何奕双方当事人确认，何奕已将175.20万元股权转让款支付给王华且王华已撤回有关支付剩余股权转让款的诉讼请求。现双方对《股权转让协议》中约定股权转让后奖励的20万元款项的支付存在较大争议。《股权转让协议》就该20万元支付的条件约定为“销售达到一层或商场招租达到60%”，而双方对付款条件有不同理解。从王华提交的对《京街商铺销售情况汇总表》书面质证意见理解该条件为整个项目的商铺销售面积超过一层的套数和面积即达到付款条件；而从何奕的质证意见可知，何奕对该条件理解为一层销售面积达到一层总面积的60%视为达到支付条件。因京街项目共有六层，每层楼的商铺数量和面积有所不同，结合《股权转让协议》中该条款的字面意思，应将20万元奖励款的支付条件理解为整个项目商铺的销售面积达到第一层商铺的面积或商场所有商铺招租达到60%，而该两者系选择性条件。根据东兴市住房和城乡建设局出具的《京街商铺销售情况汇总表》，截止至2019年9月2日，该项目已销售面积为4977.93平方米，而该项目第一层商铺的面积为3192.67平方米，故已达到上述付款条件。何奕在对《京街商铺销售情况汇总表》质证过程中提及该20万元奖励金的主张期限，因《股权转让协议》对该条款的履行未约定期限，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，现王华通过诉讼方式要求何奕履行该20万元的支付义务有事实和法律依据，予以支持。对王华所主张的该部分款项的利息，因王华在主张该20万元奖励款项的付款条件是否成就时未提交相关证据，而是在本案审理过程中通过向有关部门调查取证予以确定，故不予支持该款项的利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第四项规定，判决：一、何奕在本判决生效之日起十日内向王华支付20万元奖励金；二、驳回王华的其他诉讼请求。案件受理费7726.30元，减半收取3863.15元，因王华撤回部分诉讼请求，故实际应收案件受理费2150元（已减半收取），由何奕负担。 双方当事人在二审期间均未向本院提供任何证据。 双方对一审判决查明的事实均无异议，二审予以确认。 综合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：案涉《个人股权转让协议书》约定的20万元奖励属于何种性质的约定，王华要求何奕支付20万元奖励金有无事实和法律依据。 本院认为，案涉《个人股权转让协议书》是何奕与王华两人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效合同。双方已分别按协议约定履行了转让股权和支付股权转让款的义务。现王华依据该协议第四条的约定要求何奕履行支付20万元的义务。何奕抗辩称该约定为赠与条款，其依法撤销该赠与，不同意支付20万元给王华。经审查，上述协议第四条约定何奕给付20万元给王华是以股权转让为前提，并以大福京街项目顺利（销售达到一层或商场招租达到60%）为条件，该条款应为附条件的合同条款。条件成就时，何奕就负有支付20万元给王华的义务。根据一审法院查明的事实，该条款所附的条件已成就，何奕应按合同约定履行支付20万元给王华的义务。一审判令何奕支付王华20万元正确，本院予以维持。何奕抗辩称协议关于给付20万元的约定是独立的赠与条款，这与合同约定不符。其还主张该条款是附条件的赠与，这与法律规定不符。因为赠与合同是无偿合同，即使是附义务的赠与，也是受赠人应当履行相应的义务。但本案关于支付20万元义务的成就并不以王华要履行其他义务为条件。因此何奕的主张不成立，本院不予支持。 综上，上诉人何奕的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费4300元（上诉人何奕已预交），由上诉人何奕负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 雁 审判员 宋丞致 审判员 潘云燕 二〇一九年十二月十七日 书记员 黄柳斌