湖北省英山县人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1124民初1965号原告：徐谦，男，1971年4月8日出生，汉族，湖北省英山县人，住英山县，原告：邵凤玲，女，1984年9月28日出生，汉族，湖北省英山县人，住英山县，两原告共同委托诉讼代理人：赵颖，湖北厚物律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：李顺，男，1979年2月11日出生，汉族，湖北省英山县人，住英山县，被告：吴明轩，女，1983年2月28日出生，汉族，湖北省英山县人，住英山县，原告徐谦、邵凤玲与被告李顺、吴明轩股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案受理后，依法适用普通程序审理，公开开庭进行了审理。原告徐谦及两原告委托诉讼代理人赵颖、被告李顺到庭参加诉讼。被告吴明轩经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐谦、邵凤玲向本院提出诉讼请求：1、依法判令撤销2016年1月11日李顺与徐谦签订的协议书及2016年1月12日两原告与两被告签订的股权转让协议。2、依法判令股权变更登记恢复原状，即被告配合原告将转让的湖北众鼎泰安建筑工程有限公司80%股权变更登记至被告李顺名下，20%股权变更登记至被告吴明轩名下；3、依法判令被告返还原告股权转让价款40万元；4、依法判令由被告赔偿原告损失；5、依法判令由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：两原告、两被告均系夫妻关系。原告徐谦与湖北众鼎泰安建筑工程有限公司（以下简称“众泰公司”）原股东李顺商议，原告以40万元价格受让众泰公司100%股份，双方于2016年1月11日签订协议书。2016年1月12日，双方共同前往工商登记机关办理了股权、法定代表人变更登记手续。当日，为办理股权变更登记手续，两原告与两被告分别签订了《股权转让协议》（邵凤玲与吴明轩签订的协议其中吴明轩的签字由李顺代签），该协议约定原告徐谦从被告李顺受让众泰公司80%股份，原告邵凤玲从被告吴明轩受让众泰公司20%股份。被告与原告在办理众泰公司股权变更登记手续前，未向原告告知众泰公司存在巨额债务的事实。2019年2月，原告收到英山县人民法院送达的相关诉讼材料，该案系吴德峰、余伯清诉众泰公司、李顺借款合同纠纷一案，依据民事起诉状阐述的事实及理由，原告此时才获悉涉案借款合同在2015年2月1日签订。被告与原告办理股权变更登记手续前，未向原告告知该债务，故意隐瞒了众泰公司欠付借款的事实。该案经英山县人民法院作出（2019）鄂1124民初486民事判决，众泰公司向吴德峰、余伯清偿还借款94万元及利息。被告在与原告签订股权转让合同前，故意向原告隐瞒公司巨额负债，实属欺诈，为维护原告合法权益，故依法提起诉讼。被告李顺辩称，同意恢复原状，要求如下：1、从2016年原告接手后公司债权债务是否结清；2、近几年公司承接全部工程要有清单，必须请第三方质监部门评定检测鉴定是否合格并签字认可，所有费用由原告出；3、公司现在在建工程是否有转包或外发，如有请提前告知；4、公司转让前是没有安全责任事故记录、招标中心不良记录，如有在案，被告不接受；5、被告于2016年元月将股权转让给原告，原告应自2016年起至2019年每年向被告支付25万元的承包费、盈利管理费等费用；6、原告承担本案诉讼费用。被告吴明轩经本院传票传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面的答辩状。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对两原告提交的证据三、（2019）鄂1124民初486号民事判决书复印件一份，拟证明：1、众泰公司欠吴德峰、余伯清欠款940000元的事实；2、李顺承认该笔欠款是他个人行为；3、众泰公司股东徐谦对该笔欠款毫不知情。被告李顺对该借款真实性无异议，这笔借款属于个人行为，是事实，是转让前借的，是我个人打的借条，公司盖章了，当时借款时我是公司法人，打款也是向我个人账户打的。本院认为，（2019）鄂1124民初486号民事判决书系生效的法律文书，本院予以采信。对两原告提交的证据四、原告徐谦中国建设银行交易明细表一份以及李顺出具收条一份，拟证明：原告向被告就转让公司股份共计付款40万元。被告李顺认为其中一笔不是转账，实收为34万元，原告垫付了6万的投标款，总计40万元。被告李顺对两原告已经支付了40万元股权转让款无异议，本院予以采信。对被告李顺提交的证据一、验资报告一份，拟证明众泰公司资质合格，当时并没有欺诈行为。两原告认为：1、该份验资报告与本案无关联性；2、验资报告上所述金额与交付股权金额不对应；3、银行账户金额也为0元。本院认为，该验资报告只能证明众泰公司在设立时的资本情况，不能达到被告证明目的，与本案无关，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2016年1月11日，原告徐谦与被告李顺签订《协议书》，约定将被告李顺担任法定代表人众泰公司100%股份以40万元的价格转让给原告徐谦。2016年1月12日，为办理股权变更登记手续，原告徐谦与被告李顺、原告邵凤玲与被告吴明轩分别签订了《股权转让协议》，约定原告徐谦从被告李顺处受让众泰公司80%股份，原告邵凤玲从被告吴明轩处受让众泰公司20%股份，原告向被告支付了股权转让款40万元。并在工商登记机关办理了股权、法定代表人变更登记手续。被告向原告隐瞒了负债情况。2019年2月，吴德峰、余伯清在英山县人民法院起诉众泰公司、李顺借款合同纠纷一案。该案经英山县人民法院作出（2019）鄂1124民初486民事判决，由众泰公司向吴德峰、余伯清偿还借款94万元及利息。原告以被告欺诈、隐瞒公司债务为由诉至本院。本院认为，原告徐谦与被告李顺签订的《协议书》和《股权转让协议》以及原告邵凤玲与被告吴明轩签订的《股权转让协议》，约定原告徐谦受让被告李顺在众泰公司80%股份，原告邵凤玲受让被告吴明轩在众泰公司20%股份时，对两原告隐瞒了两被告所在公司的债权债务真实情况，致使两原告在不知情下违背真实意思表示签订协议，并进行了股权变更手续，两被告的行为构成欺诈。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，一方以欺诈、胁迫或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下签订的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销，现在两原告要求撤销2016年1月11日签订的《协议书》以及2016年1月12日签订的两份《股权转让协议》，有事实和法律依据，本院予以支持。原告请求被告赔偿原告损失，未提交证据证实，本院不予支持。被告李顺要求原告自2016年起每年支付25万元承包费、盈利管理费等费用没有事实及法律依据，本院不予支持。被告吴明轩经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权，不影响本院依据查明的事实依法判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销原告徐谦与被告李顺于2016年1月11日签订的《协议书》以及原告徐谦与被告李顺、原告邵凤玲与被告吴明轩分别于2016年1月12日签订的《股权转让协议》；二、被告李顺在本判决书生效之日起十日内配合原告徐谦将受让的湖北众鼎泰安建筑工程有限公司80%的股权变更登记至李顺名下；三、被告吴明轩在本判决书生效之日起十日内配合原告邵凤玲将受让的湖北众鼎泰安建筑工程有限公司20%的股权变更登记至吴明轩名下；四、被告李顺、吴明轩于本判决生效之日起十日内返还原告徐谦、邵凤玲股权转让款40万元；五、驳回原告徐谦、邵凤玲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7300元，由被告李顺、吴明轩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黄冈市中级人民法院。审 判 长  查五一审 判 员  闵齐飞人民陪审员  杨崇保二〇一九年十二月九日书 记 员  蔡淳睿