山东省阳谷县人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1521民初4385号原告：邵传光，男，1976年5月18日出生，汉族，居民，住阳谷县。委托诉讼代理人：狄东礼，山东振阳律师事务所律师。被告：王月云，女，1979年1月16日出生，汉族，居民，住山东阳谷县。被告：陈朝勇，男，1978年8月16日出生，居民，住山东阳谷县。二被告共同委托诉讼代理人：徐琴，山东紫汇律师事务所律师。原告邵传光与被告王月云、陈朝勇买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月30日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人及其诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邵传光向本院提出诉讼请求：一、请求依法判决王月云、陈朝勇偿还邵传光货款60300元及违约金；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年1月至2019年4月，被告与原告之间存在业务关系，经过结算后，被告应向原告支付货款74300元，被告向原告出具了五份欠据。后经原告催要，被告于2019年分数次向原告偿还了14000元，此后，被告一直拒绝还款。为维护原告的合法权益，故诉至贵院，请求依法支持原告的诉讼请求。王月云辩称：一、我们之间并不存在买卖合同，而是合伙经营关系。2017年我为其出具的借条均不是我实际借原告的钱。我与原告2017年开始合伙经营兽药生意，经营过程中，货物全部都放在原告处，我们经营中的所有来往账目也是由原告记录、收到的货款也是由原告管理。我卖了货，原告一听说，不管我卖了多少，就说我有利润，并让我打借条，说是到以后一起算账，就给原告出具了借条,2017年1月9日的4500元及6月9日的4000元就是这样形成了。我们一直在一起合伙经营，经营期间的钱原告全都拿着，一直没有给过我，我要求他算账，但他却一直不给算账，我们2017年3月左右还以原告的名义买了一帕萨特轿车，后来车卖了，原告仍没有给算账，也没有给过我一分钱。因此，这二张借条所显示的债务并不真实存在，只有算完账才知道各方情况，而我们根本就没有算账。因此，原告无权要求我支付这部分莫须有的债务。二、我只是拉走了公司29000元货物，并非是欠原告的货款，因此，原告以我出具的借条为由提起诉讼，其不具备诉讼的主体资格也不符合法定程序。2018年年后，黄祥伟也加入到我们的经营中，我和原告将以前的剩余的货作为出资投入到公司，黄祥伟出了一部分资金，我们于2019年4月注册了聊城智杰商贸有限公司，我们三人都是股东。因货都在原告处，我们卖货，他要求我们给他算账，而他自己拿货，自己卖，一直不给我们算账，我们实在无法继续经营，就于2019年4月24日决定解散，因原告不肯算账，我们只是将所剩货物分成三份，我们每人各取一份，我们都是拿的公司的货物，并不是拿的某一个人货物。因货又都在原告处存放，原告说他不干了，逼着让我出钱将分给他的那一份买过去，否则我的那一份也拿不走，无奈之下，我只好按药品原价给原告打了欠其29000元的借条。这个条只是我们从公司拿货的一个情况。并不证明我欠原告的欠款。我国《公司法》第一百八十二条的规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。只有在清算完成后如仍有结余，我们才可以根据《公司章程》的规定分配公司财产。本案，虽然我们股东均同意公司解散应当进行清算，而本案原告把持着账本和外部的欠条，其将公司资产据为已有，非法占有公司资产，使我们一直无法进行公司的清算，我们外部债权无法主张、外部的债务也无法计算，原告的行为已严重的损害了公司债权人及股东的合法权益，其以公司财产向我提起诉讼，其不具备诉讼的主体资格，也不符合法定程序。原告的主张不应得到支持。既便是这样，我在打条之后也给过邵传光14000元,2019年月我在街上碰到了原告他强行抢走了我的包中的2300元，又逼我给他开门从我家将一部分货拉走,2019年，原告又从父亲处骗走了仓库的钥匙，在我仓库拉走了大约有5万元的货物，这一次我已经报案。三、原告提交的我借其15000元的借条并不存在。原告提交的我借其15000元的借条，并不是我要其货物的货款，而是原告将其占用阳谷火车站的一套45个平方的楼房卖给我时，我为其出具的借条，后来该款我已经付清，但原告一直没有将该条返还给我。原告卖给我的楼房，我以4万元的价格转让给他人后，因火车站将该房屋收回,2019年10月法院判决认为我无权转让该房屋而认定：我与他人的转让合同无效，而判决我将4万元返还给第三人。邵传光将其无权处份的房屋转让给我，也应当是无效合同，其也应当返还我2万元的购房款。综上所述，我认为，原告主张的8500元并不存在，且当时合伙并没有算账，其主张不应当得到支持，后来29000元的借条，只能代表我从公司取得货物，并不是我欠原告的货款,15000元的房款，我已经付清，且原告应当向我返还已收取的房款。因此，原告的诉讼请求不应当得到支持，请法院依法查清事实，驳回原告的诉讼请求。陈朝勇辩称：我不认识原告，没有与原告进行过经济往来。王月云与原告合伙做生意我一直反对，我也没有参与过他们的经营，王月云也从来没往家里拿过钱，原告起诉我没有任何依据，请法庭依法驳回对我的诉讼请求。经审理查明：王月云与陈朝勇系夫妻关系。2016年年底至2017年年初，王月云与邵传光认识，同阶段，王月云在大连三仪动物药品有限公司购进益生源兽药19袋，每袋20kg，据王月云陈述，其购进益生源兽药的价格为5.6元/25g,销售价格为8元/25g。当时，邵传光负责给王月云开车。2017年1月1日，王月云手写一张条，内容为：“今欠益生源共计19件，返还21800元。王月云”。此后，王月云与邵传光开始合伙销售兽药。2019年4月4日，邵传光、王月云、黄祥伟（企业信息中记载为黄伟祥）三人注册聊城智杰商贸有限公司，该公司从事销售散装食品及预包装食品、保健品、兽药等业务。后因公司经营不善，三人决定解散公司。2019年4月24日，三人对库存的兽药进行盘点，共余价值54000元的兽药，黄祥伟分得18000元的兽药后退出。王月云与邵传光又对注册公司前两人合伙销售兽药时所剩余的兽药进行了盘点，共余价值22000元的兽药，王月云与邵传光将两批兽药进行了均分，邵传光分得29000元的兽药。后邵传光将自己分得的兽药转让给王月云，王月云出具借条一张，内容为：“今借邵传光现金29000元。一个月还清。王月云。担保人：黄祥伟”。该借条中记载的29000元实际为邵传光将自己分得的兽药转让给王月云的货款。后王月云分数次偿还邵传光14000元。诉讼中，邵传光变更诉讼请求为：要求被告偿还货款36800元。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。王月云于2017年1月1日出具的欠条中载明的19件益生源是王月云自己的，而不是邵传光销售给王月云的，且邵传光陈述该21800元系其为王月云帮忙，王月云承诺给其的报酬，缺乏事实依据，亦与常理不合。王月云于2017年1月1日出具的欠条并没有相应的买卖合同作为事实依据，故对邵传光要求王月云偿还19件益生源兽药货款21800元的诉讼请求，本院不予支持。2019年4月24日，王月云、邵传光、黄祥伟对公司库存兽药进行盘点以及王月云与邵传光对其合伙期间剩余库存兽药进行盘点后进行了分割，该行为系三人真实意思表示，邵传光对其分得的29000元兽药是具备所有权及处分权的，其将该批兽药转让给王月云，王月云给邵传光出具了借条，应认定两人之间形成了买卖合同的意思，并实施了买卖合同的行为，王月云应当偿还邵传光29000元货款。现王月云已偿还了14000元，还应再偿还15000元。另外，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。邵传光认为王月云所欠的货款应为王月云与陈朝勇的夫妻共同债务，但未提交证据证明其主张，故对邵传光要求陈朝勇与王月云共同承担还款责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告王月云于本判决生效之日起十五日内支付原告邵传光货款15000元。二、驳回原告邵传光其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费654元，由原告邵传光承担566元，由被告王月云承担88元（由被告王月云连同上列应付款一并给付原告邵传光）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员 翟 婷二〇一九年十二月四日书记员 冀露露