江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0411民初6854号原告：新北区孟河乐哈哈教育培训中心，住所地常州市新北区孟河镇石桥村委东巷村21号。负责人：邓娟，女，1988年2月21日生，汉族，住常州市新北区。委托诉讼代理人：姜履彬，江苏钟鸣律师事务所律师。被告：江苏好老师教育发展有限公司，住所地常州市新北区黄河西路239号天宇购物广场4号楼第一层。法定代表人：吴忠清，该公司总经理。被告：江苏好老师教育发展有限公司孟河分公司，住所地常州市新北区孟河镇富平路19号。负责人：吴忠清，该分公司经理。委托诉讼代理人：于邦志，江苏欣博律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢利华，江苏欣博律师事务所律师。原告新北区孟河乐哈哈教育培训中心（以下简称乐哈哈培训中心）诉被告江苏好老师教育发展有限公司（以下简称好老师教育公司）、江苏好老师教育发展有限公司孟河分公司（以下简称好老师教育孟河分公司）合伙协议纠纷一案，本院于2019年9月23日立案受理，由审判员毛见适用简易程序于2019年10月24日、11月15日进行公开开庭审理。原告乐哈哈培训中心的委托诉讼代理人姜履彬，被告好老师教育孟河分公司的委托诉讼代理人于邦志、谢利华到庭参加诉讼。被告好老师教育公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乐哈哈培训中心诉称：2017年12月19日，原告与被告二签订了《好老师国际双语孟河早教中心合作重组协议》，协议对合伙经营江苏好老师国际双语孟河早教中心作了约定。2019年4月19日，被告二与原告协商解除上述协议，并对合伙进行了清算。2019年5月6日，两被告作为甲方与作为乙方的原告及经营者邓娟签订了《合同书》，合同书约定：被告二于2019年6月30日前支付原告经营者邓娟合伙财产分配款150000元。合同书还约定，被告二负责筹划江苏好老师教育发展有限该公司孟河分公司KF8之家项目，由被告二与原告经营者邓娟及案外人曹山、王丽娜合伙经营，并约定被告二将应另行分配给原告的合伙财产分配款350000元直接支付给KF8之家，作为邓娟向KF8之家的出资。2019年5月6日，邓娟按《合同书》约定签订了《江苏好老师教育发展有限公司孟河分公司KF8之家合作协议书》，但案外人曹山、王丽娜不同意与被告二合伙经营KF8之家，至今未签订KF8之家合作协议书。鉴于合伙经营KF8之家未果，原告多次要求两被告按《合同书》约定支付江苏好老师国际双语孟河早教中心合伙财产分配款350000元，但两被告拒绝支付。KF8之家合伙经营未果的原因是两案外人不愿意与被告二合作，对此，原告及邓娟无任何过错和责任，要求依法判令：1，两被告支付原告合伙分配款350000元，并按年利率6%支付自起诉之日起至实际付清之日止的利息；2，判令两被告支付原告法律服务费25000元；3，判令被告承担本案诉讼费用。被告好老师教育公司未作答辩。被告好老师教育孟河分公司辩称，根据与原告签订的合同书第三条约定，应另行分配给原告的350000元合伙财产，当前并不折现，该款并非现金给付，仅能作为邓娟向KF8之家合伙出资，即双方依据合同方式明确界定了用途和功能所在，最终的退出方式只能是合伙结束，清算退出，故原告的诉讼与合同约定相悖；依据KF8之家合作协议书，邓娟已经与被告二达成合伙的意思表示，且两被告均确认邓娟在KF8之家享有百分之十的股权，即该350000元财产已然转化为KF8之家的合伙股权，被告不应负有再次支付的义务；虽然案外人曹山、王丽娜并未签署四方合伙协议，但并不代表四方未实际合伙，因案外人曹山、王丽娜之前已是被告二的股东，各自所占股份比例分别是15%和10%，该股权比例与原告提供的合作协议书上所约定的股东及股权比例完全一致，该二人未签收四方协议的原因在于之前已经享有相同的股权比例，再次签订属于重复签约，故四方已然形成实际的合伙关系，所谓的KF8之家，只是被告二的代名词，这可以从邓娟的离职交接表得以印证；KF8之家在2019年6月1日之前就已经实际运行，双方的合伙关系已经客观存在。此外，依据合同书约定的履行期限尚未到期，支付条件也未成就。故原告诉请无事实和法律依据，应依法予以驳回。经审理查明：2017年12月19日，原告与被告二签订了《好老师国际双语孟河早教中心合作重组协议》，协议对合伙经营江苏好老师国际双语孟河早教中心作了约定。2019年4月19日，原告与被告二协商解除上述协议，并对合伙进行了清算。2019年5月6日，两被告作为甲方与作为乙方的原告及经营者邓娟签订了《合同书》，合同书约定：甲方于2019年6月30日前支付原告经营者邓娟合伙财产分配款150000元。合同书还约定，被告二负责筹划江苏好老师教育发展有限该公司孟河分公司KF8之家项目，由被告二与原告经营者邓娟及案外人曹山、王丽娜合伙经营，并约定甲方将应另行分配给原告的合伙财产分配款350000元直接支付给KF8之家，作为邓娟向KF8之家的出资，由甲方直接代邓娟支付给KF8之家合伙。2019年5月6日，邓娟按《合同书》约定签订了《江苏好老师教育发展有限公司孟河分公司KF8之家合作协议书》，该协议书约定，由被告二、案外人曹山、王丽娜和邓娟四方以项目股权合作形式参与KF8之家项目，案外人曹山出资200000元（货币），并提供经营场所，该经营场所使用权作价200000元，被告二赠送资源股350000元，以上合计，占本项目股份15%；案外人王丽娜出资300000元（货币），被告二赠送生源资源股200000元，以上合计，占本项目股份10%，邓娟出资350000元（货币），被告二赠送生源资源股150000元，以上合计，占本项目股份10%；合股期限为五年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止；邓娟负责全面运营KF8之家；本协议签订后，案外人曹山、王丽娜与被告二签订的原协议归于无效，不再执行；本协议未尽事宜由四方共同协商，本协议一式四份，四方各执一份，自四方签字确认后生效。被告二负责人张耀和邓娟在该协议书上签名，被告一则加盖公章。期间，因案外人曹山、王丽娜不同意与被告二合伙经营KF8之家，至今未签订KF8之家合作协议书。王丽娜在2019年7月1日出具书面情况说明，表明对KF8之家项目不感兴趣，也不愿与被告二等合伙该项目。本院审理期间，也向案外人曹山、王丽娜进行调查，曹山、王丽娜明确表示先前确与被告二签订过合作协议书，但并未实际入股经营，也未办理工商登记，对于KF8之家合作协议书并不清楚，也未在协议书上签名确认。邓娟于2019年8月8日办理离职手续，相关手续和费用交接完毕。原告鉴于合伙经营KF8之家未果，多次要求两被告按《合同书》约定支付江苏好老师国际双语孟河早教中心合伙财产分配款350000元，但两被告拒绝支付。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，自成立时生效。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，合同条件成就时生效。本案中，原告与被告二签订了《好老师国际双语孟河早教中心合作重组协议》，协议对合伙经营江苏好老师国际双语孟河早教中心作了约定。2019年4月19日，原告与被告二协商解除上述协议，并对合伙进行了清算。2019年5月6日，两被告作为甲方与作为乙方的原告及经营者邓娟签订了《合同书》，合同书约定：甲方于2019年6月30日前支付原告经营者邓娟合伙财产分配款150000元。合同书还约定，被告二负责筹划江苏好老师教育发展有限该公司孟河分公司KF8之家项目，由被告二与原告经营者邓娟及案外人曹山、王丽娜合伙经营，并约定两被告将应另行分配给原告的合伙财产分配款350000元直接支付给KF8之家，作为邓娟向KF8之家的出资。对此，原、被告均无异议，本院依法予以认可。同日，邓娟、被告二负责人张耀、被告一签订了KF8之家合作协议书，但案外人曹山、王丽娜并未在该协议书上签名确认。依据该协议书对合同生效所附条件即自四方签字确认后生效的约定，在案外人曹山、王丽娜未签字确认的情形下，应认定为该协议书尚未生效，即KF8之家项目未实际生效履行。原告依据其与两被告签订的合同书要求支付作为KF8之家的出资的合伙财产分配款350000元，并承担相应的利息损失的诉讼请求，本院应予支持。被告一无正当理由拒不到庭，是其对自身诉讼权利的放弃。被告二庭审中抗辩认为：依据KF8之家合作协议书，邓娟已经与被告二达成合伙的意思表示，且两被告均确认邓娟在KF8之家享有百分之十的股权，即该350000元财产已然转化为KF8之家的合伙股权，被告不应负有再次支付的义务；案外人曹山、王丽娜之前已是被告二的股东，该股权比例与原告提供的合作协议书上所约定的股东及股权比例完全一致，该二人未签收四方协议的原因在于之前已经享有相同的股权比例，再次签订属于重复签约，故四方已然形成实际的合伙关系；依据合同书约定的履行期限尚未到期，支付条件也未成就。前述抗辩意见因无事实依据和法律依据，本院依法不予采信。原告为诉讼而支出的律师代理费用，系其为维护自身合法权益而支出的合理费用，并已实际支付，其该项诉讼请求本院依法应予支持。本案的诉讼费用，应当按照“谁败诉谁承担诉讼费”的原则承担。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十五条的规定，判决如下：一、被告好老师教育公司、好老师教育孟河分公司支付原告乐哈哈培训中心合伙分配款350000元，并按年利率6%支付自2019年9月23日起至实际付清之日止的利息。二、被告好老师教育公司、好老师教育孟河分公司支付原告乐哈哈培训中心律师费用25000元。上述款项在本判决生效之日起十日内支付完毕。三、驳回原告乐哈哈培训中心的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6925元，由被告好老师教育公司、好老师教育孟河分公司负担。（该款原告已预交，原告同意由被告承担部分，由被告于本判决生效之日起十日内直接支付给原告，本院不再退还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员 毛 见二〇一九年十二月二日书记员 蒋沁君