山西省高平市人民法院民事判决书（2019）晋0581民初2089号原告：王晋霞，女，1970年3月15日出生，汉族，现住北京市。原告:司炜晨，男，2007年7月17日出生，汉族，现住崇文区，系王晋霞之子。法定代理人:王晋霞，女，1970年3月15日出生，汉族，现住北京市，系司炜晨之母。二原告的共同委托诉讼代理人：张雷锋，北京市众鑫律师事务所律师。被告:王淑琴，曾用名王素琴，女，1967年11月2日生，汉族，现住高平市。委托诉讼代理人：骆志生，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：祁俊会，山西君宜（高平）律师事务所律师。原告王晋霞、司炜晨与被告王淑琴股权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王晋霞及其与司炜晨共同委托诉讼代理人张雷锋、被告王淑琴的委托诉讼代理人骆志生、祁俊会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股权转让款750万元;2.判令被告支付股权转让款利息75万元:3.本案诉讼所有费用由被告负担。事实与理由:1992年，原告王晋霞与司德明（已去世）举办婚礼（2005年10月20日补领结婚证），1994年生长子司泽晨，2007年生次子司炜晨。2017年11月1日，司德明因病身故。司德明的父亲司春生于1983年身故，司德明的母亲于海仙于1988年身故，长子司泽晨放弃对司德明的遗产继承，故二原告系司德明遗产的合法继承人。司德明于2010年12月20日出资750万元成为山西吉利尔丝绸股份有限公司（简称吉利尔公司）的股东，占股25%。被告王淑琴系该公司的股东兼法定代表人。二原告多次向被告要求继承股份，均遭到拒绝。无奈之下，原告向高平市人民法院提起股权确认之诉。在该案开庭过程中，被告向法庭出示了一份《股权转让协议》，称司德明已于2017年8月15日以750万元的价格将该股权转让给了被告，但被告从未向司德明或者原告支付该股权转让款。为维护原告的合法权益特提起诉讼，请依法判决。被告王淑琴辩称，事情的真相是：2017年初，司德明因病重拟将其所持吉利尔公司25%股权（公司注册资本3000万元，25%即750万元）以及晋城市凤凰织品有限公司（简称凤凰织品公司）100%的股权（公司注册资本3237万元）出让。无果后司德明便于2017年5月将凤凰织品公司的股份转让给了其长子司泽晨。因司德明尚欠吴丽强4000万元外债未还，吴丽强听闻此事后便向司德明提出异议。同年8月11日至14日期间，王淑琴与司德明多次进行商谈，最终谈定按以下方式处理：司德明将其所持吉利尔公司25%的股权以750万元的价格转让给王淑琴。同时，由司泽晨将凤凰织品公司的股权先转让给吴丽强持有，后由吴丽强转让给王淑琴，之后再由王淑琴向吴丽强支付4000万元，最终抵销司德明欠吴丽强的4000万元外债。当日，司德明即向王淑琴出具了收到750万元股权转让款的收据。次日，双方即签订了股权转让协议，并召开股东大会，变更了吉利尔公司的股东名册和工商登记信息。同时，司泽晨也与吴丽强签署了凤凰织品公司的股权转让协议。随后，吴丽强又与王淑琴签署了股权转让协议，将凤凰织品公司股权转让给了王淑琴（在此之前，为了明确凤凰织品公司的股权实际价值，其曾委托第三方对该公司的股权价格进行了评估）。现王淑琴已按双方约定的还款计划向吴丽强支付了部分款项。由此可见，王淑琴根据双方达成的口头协议，已通过承接吴丽强的4000万元债务，抵销了其应向司德明支付以上两家公司的股权转让款。因此，其无需再行向司德明及其继承人支付吉利尔公司股权转让款750万元。原、被告围绕各自的主张向法庭提交了证据。本院组织双方进行了证据交换和质证。原告出示了以下证据：1.吉利尔公司的企业信息查询单，证实司德明拥有该公司25%股份；2.王晋霞与司德明的结婚证；3.司德明的户口注销证明；4.司泽晨出具的放弃继承权声明书及高平市公证处出具的公证书；5.司德明与王淑琴签订的吉利尔公司股权转让协议。被告提交了其与司德明签订的吉利尔公司股权转让协议、吉利尔公司股东代表大会会议记录、股东名册以及吉利尔公司的工商登记信息等证据。以上证据，经双方质证均无异议，本院予以认定。被告提交的以下证据，经法庭质证，原告方持有异议：1.司德明于2017年8月14日给王淑琴出具的750万元收款收据，拟证明司德明已经确认收取了王淑琴股权转让款。原告对该证据的真实性表示怀疑，认为收据上的“司德明”三个字确为司德明笔迹，但这三个字苍劲有力，与司德明当时的身体状况（已病入膏肓）明显不符，疑似被告利用有司德明签名的空白收据伪造。现司德明去世，已无法核实收据的真假。既然被告也承认未曾实际支付过转让款，那么不论收据真假，对方都应支付相应款项。2.司德明、吴丽强、王淑琴等人就凤凰织品公司股权转让所达成的一系列转让、抵押、还款协议以及收款收据。经法庭质证，原告方对以上证据的真实性提出异议，同时认为以上证据仅证明了凤凰织品公司的股权转让情况，与吉利尔公司的股份转让并没有关系。以上证据与本案诉讼没有关联性。3.其委托晋城市中信和资产评估事务所作出的《凤凰织品公司股权价值评估报告》、晋城市天源地产评估咨询公司作出的《凤凰织品公司土地估价报告》，以上报告认定凤凰织品公司的股权价值为17714959.63元，土地使用权价值为32270390元。被告举以上证据拟证明：王淑琴实际需向吴丽强支付4000万元，而其受让的凤凰织品公司的股权价值经评估仅为1770余万元，远不值4000万元。因此，这4000万元中，除了凤凰织品公司股权外，还应当包括吉利尔公司的股权。原告则认为，以上估价报告与本案并无关联。报告中确认的土地使用权价值与高平市同期其他土地使用权价值相比明显较低。实际上，该公司的土地使用价值非常高，以上估价报告是被告方恶意做低的结果。退一步讲，即便以上评估为真实，王淑琴以4000万元的价格购买凤凰织品公司1770余万元的股权，也是其自愿行为，并不能以此来推论4000万元中当然包括吉利尔公司的股权。原告针对以上证据，提出以下反驳证据：1、吴丽强、司德明、司泽晨于2017年7月1日签订的一份债务转让协议，拟证明司德明已经吴丽强同意将所欠债务转移给了司泽晨。该协议内容为：司德明欠吴丽强的借款4000万元，由司泽晨承担。经质证，被告方对该协议的真实性持有异议。2、王晋霞与吴丽强的通话录音（附文字记录）。其中，当王晋霞问吴丽强是不是凤凰织品公司的股权作价4000万元抵了吴丽强的外债时，吴丽强答应说是的。经法庭质证，被告对该录音的真实性无异议，但认为王晋霞是在对方不知情的情况下所录，且王晋霞对吴丽强进行了诱导性的提问，故不应采信。3、高平市行政审批服务管理局公示的《2019年度高平市部分地块出让结果》，该公示记载了高平市五宗土地的出让价款，拟证明晋城市天源地产评估咨询公司、晋城市中信和资产评估事务所就凤凰织品公司土地使用权价值、股权价值的评估价值明显过低。经质证，被告认为以上证据中所公示的地块均是商业用地，而本案的凤凰织品公司是工业用地，没有可比性。本院为查清案件事实，对证人吴丽强、孙香香（吉利尔公司的会计）进行了调查核实。该二人提供以下证言：1、证人吴丽强证实，司德明生前曾欠其4000万元一直未还。后其听说司德明已和王淑琴谈妥要将凤凰织品公司的股份转让给王淑琴，其便找到司德明表示反对。2017年8月份左右，经三人协商，由司德明（这时司德明已将股份转让给了其子司泽晨）将股份先转让给其，其再转给王淑琴，再由王淑琴分期付其4000万元。当时三个人并没有说过吉利尔公司的股份也包含在这4000万元里。经质证，被告方无异议，表示吴丽强的确不知道此事，因为就吉利尔公司的股权转让只是司德明与王淑琴的个人约定，并不涉及吴丽强。二人也没有必要告知吴丽强。原告对该证言无异议，认为吴丽强的证言进一步证实了前述通话录音的真实性。2、证人孙香香证实，其系凤凰织品公司的会计，同时兼任吉利尔公司的会计。2017年年初，司德明便与王淑琴开始商量股权转让事宜。其听王淑琴说，司德明要将凤凰织品公司、吉利尔公司的股权总共作价4000万元转让给王淑琴。但王淑琴拿不出这么多钱，于是司德明就将股权转让给了儿子司泽晨。因为司德明欠吴丽强的钱，吴丽强便找司德明、王淑琴一起谈股权转让的事。2017年8月14日之前的好几天，他们一直在商谈此事。司德明的妻子王晋霞和儿子司泽晨也参与了商谈。8月14日当天，司德明在王淑琴的办公室给王淑琴出具了一支750万元的收据。收据上除签名和手印外，其他字均是其书写的。当时司德明的妻子王晋霞和儿子司泽晨都在现场。之后的股权转让手续、工商变更登记手续，其也参与办理了。经质证，被告方对以上证言无异议。原告认为：孙香香虽然当时参与了相关手续的办理，但是孙香香是吉利尔公司的会计，与王淑琴具有利害关系，其陈述不足以采信。其次，孙香香只是听王淑琴讲过司德明要将吉利尔公司和凤凰织品公司的股份一起作价4000万元，她并未直接参与商谈过程。第三，2017年8月14日，王晋霞的确与司德明一起去了吉利尔公司，但双方在那里只是谈了凤凰织品公司转让的事，从未谈过吉利尔公司的转让问题。其也没有见到司德明给王淑琴打收条。对双方争议的证据和事实，本院认证如下：1、关于司德明于2017年8月14日给王淑琴出具的750万元收据的真伪。原告方虽对以上收据的真实性提出异议，但并未提出反驳证据，故应当认定该收据为真实。2、司德明、司泽晨、吴丽强、王淑琴等人就凤凰织品公司的股权转让达成的一系列协议和相关手续，经吴丽强核对后称均系属实，故以上证据能够证明上述人员曾达成一致意见，以转让凤凰织品公司股权的方式来抵偿司德明欠吴丽强4000万元债务的事实。3、关于司德明、司泽晨、吴丽强、王淑琴等人就凤凰织品公司股权转让所达成的转让事宜，与司德明、王淑琴就吉利尔公司的股权转让是否有关联。被告方未提出直接的证据证明以上两份协议有关联。但根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条的规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。首先从司德明与王淑琴转让吉利尔公司的股权价格来看，该数额达750万元，数额巨大。正常情形下，如果此时其尚未取得对价或者仅得到王淑琴的口头承诺，则是应由王淑琴给司德明出具欠条，而非司德明给王淑琴出具收据。公司变更股东名册即意味着股权转让行为完结。司德明作为具备完全民事行为能力的人，在与王淑琴达成转让股权协议的前一日给王淑琴出具了收据，随即又协同办理了相关股权转让手续。如若说其此时尚未取得对价，显然不符合常情。其次从以上两公司的股权转让协议签署情况来看，司泽晨在2017年8月15日与吴丽强签订了凤凰织品公司的转让股权协议（司泽晨与司德明系父子，该转让实质上仍是司德明与吴丽强之间的股权转让）。同一日，司德明还与王淑琴就吉利尔公司的股权转让签订了协议。以上两份股权转让协议签署时间高度吻合，协议内容又基本一致（除合同标的不同外），这从一定程度上印证了证人孙香香证言的真实性，即凤凰织品与吉利尔两家公司的股权转让事宜在同时进行。两者之间有着内在的联系，并不是两起独立的事件。第三，司德明出资兴办凤凰织品公司时注册资本为3237万元，所持吉利尔公司的股份比例为25%，计750万元。两者累计3987万元。这与司德明欠吴丽强的4000万元极其相近。从以上数据分析，双方当初约定以两家公司股权来抵偿吴丽强4000万元债务的主张，更贴合实际。被告曾委托晋城市天源地产评估咨询公司、晋城市中信和资产评估事务所就凤凰织品公司土地使用权、股权价值出具了估价报告，证实了该公司的实际股权价值。原告仅以高平市2019年度其他地块出让结果为证，主张该评估价值明显较低，是被告方恶意做低的证据不足，本院无法采信。该评估结果，确实反映了凤凰织品公司股权价值远不足4000万元的事实。第四，关于证人吴丽强的证言能否作为反驳被告主张的证据。吴丽强作证称其与司德明、王淑琴并未曾说过4000万元中除凤凰织品公司的股权外，还包括吉利尔公司的股份。正如被告所辩解的，无论司德明和王淑琴交易的是两家公司还是一家公司的股权，对于吴丽强实现4000万元债权并无影响。因此，吴丽强对吉利尔公司的股权转让不知情，与该公司股权转让事实的存在并不矛盾。对被告的质证意见，本院予以采纳。综上理由，本院认为被告之主张更符合逻辑和日常生活经验法则，其主张的事实存在高度的可能性，应当认定该事实存在。对原告的意见，本院不予采纳。根据当事人的陈述及本院确认的证据，本院查明以下事实：原告王晋霞与司德明（已去世）系夫妻，二人生有长子司泽晨，次子司炜晨。司德明生前出资3237万元兴办了凤凰织品公司，拥有该公司全部股份。2011年期间，司德明出资750万元与他人共同设立了吉利尔公司，并占有该公司25%的股份。王淑琴曾担任凤凰织品公司和吉利尔公司两家公司的法定代表人。2017年期间，司德明身患重病后，开始与王淑琴商谈以上两公司的股权转让问题，欲将公司股权转让。无果后司德明便于2017年5月15日与其长子司泽晨签订了一份《股权转让协议》，约定将其所持凤凰织品公司出资的3237万元股份，以16474026元的价格全部转让与司泽晨持有。因司德明尚欠案外人吴丽强4000万元外债未清偿，吴丽强对此提出异议。同年7月1日，吴丽强、司德明、司泽晨三人签订了一份债务转让协议，约定司德明欠吴丽强的借款4000万元，由司泽晨负责偿还。2017年8月期间，王淑琴与吴丽强、司德明多次商谈相关债务抵偿事宜，并最终于8月14日达成一致：由司德明（司泽晨）将凤凰织品公司的股份转让给吴丽强，后由吴丽强转让给王淑琴。之后再由王淑琴分期向吴丽强支付4000万元。另外，司德明还与王淑琴口头约定，将其占吉利尔公司25%的股份一并转让给王淑琴，转让费包含在王淑琴应付的4000万元内。当日，司德明给王淑琴出具了一份收据，载明收到王淑琴股权转让款750万元。次日，司德明与王淑琴签订了一份《股权转让协议》，约定司德明将所持吉利尔公司股权（出资额750万元，出资比例25%），以750万元的价格转让与王淑琴。当日，吉利尔公司招开股东大会，表决同意司德明将该公司股权转让与王淑琴，并选举了新的董事和监事。股东名册也发生了相应变更。同日，司泽晨还与吴丽强签订了一份《股权转让协议》，约定司泽晨将其在凤凰织品公司的股权以16474026元的价格转让与吴丽强。2017年10月18日，吴丽强与王淑琴签订了两份内容基本相同的《股权转让协议》，双方约定吴丽强将自己拥有的凤凰织品公司股权以17714959.63元的价格转让与王淑琴。该转让价格依据的是晋城市中信资产评估事务所于2017年9月29日出具的《评估报告》以及晋城市天源地产评估咨询公司出具的《凤凰织品公司土地估价报告》。转让款由王淑琴分期向吴丽强支付，于2019年10月底付清。当日，双方还另行签订了一份还款协议，该协议明确了以下内容：1.吴丽强所拥有的凤凰织品公司的股权来源于司泽晨，司泽晨于2017年8月15日以16474026元的价格将该公司的股权转让与吴丽强，以抵减司泽晨所欠吴丽强的债务。吴丽强又于同年10月18日以17714959.63元的价格转让与王淑琴。2.王淑琴自愿承接司泽晨所欠吴丽强的个人债务21785040.37元，承诺于2019年10月底付553万元，2020年4月底付500万元，余款于2020年10月底付清吴丽强。同时，双方还签订了一份抵押协议，约定王淑琴以凤凰织品公司的土地使用权及附着物抵押给吴丽强，作为对该债务的担保。此后，王淑琴于2017年10月9日至2019年4月26日期间先后五次向王丽强支付股权转让款共计1200万元，吴丽强均出具有收款收据，余款尚未到期。2017年11月，司德明因病身故。因司德明的父亲司春生、母亲于海仙早已身故，司德明长子司泽晨又于2019年6月8日声明放弃对司德明的遗产继承，并在高平市公正证处办理了公证手续，故二原告成为司德明遗产的合法继承人。本院认为，当事双方争议的焦点在于吉利尔公司股权转让款750万元是否已付清。原告方认为，司德明虽然在生前曾给被告出具了750万元股权转让费的收据，但对方却未实际支付价款。被告所举证据不能证明该支付事实存在，故应向原告支付相应款项。被告则认为该款已通过债务转移方式解决，无需再另行支付。我国合同法规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。债务相互抵销的，合同的权利义务终止。本案中，司德明将其拥有的吉利尔公司25%的股权让与王淑琴，双方为此达成了股权转让协议，该协议依法成立，对双方具有约束力。双方应按约履行合同义务。吉利尔公司当日召开了股东大会并变更了股东名册，随后进行了工商变更登记，可见司德明已履行了合同义务。王淑琴理应依合同约定支付股权转让款750万元。鉴于王淑琴从司德明处受让凤凰织品和吉利尔两家公司的股权后，需向司德明的债权人吴丽强清偿4000万元，故双方诉争的750万元转让款，实际已通过债务转移方式相互抵销。因此，应当认为王淑琴已履行了相应的给付义务。二原告作为司德明的继承人请求王淑琴再次支付750万元股权转让款，没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条（三）项之规定，判决如下：驳回原告王晋霞、司炜晨对被告王淑琴的诉讼请求。案件受理费69550元，由原告王晋霞、司炜晨负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省晋城市中级人民法院。审 判 长 李志强人民陪审员 许开兰人民陪审员 姬培珍 二〇一九年十二月十一日法官 助理 邓文婷书 记 员 郭宇楠