浙江省江山市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0881民初3969号 原告：江山增裕实业有限公司，住所地江山经济开发区山海协作区协作路**，统一社会信用代码913308815547932098。 法定代表人：毛启军，董事长。 委托诉讼代理人：徐晓俊，浙江诚源律师事务所律师。 被告：江山市宇昌压力容器科技有限公司，，住所地江山市新塘边镇葛山路**统一社会信用代码913308813300148782。 法定代表人：陈以元，执行董事。 委托诉讼代理人：刘惠献，浙江达正（江山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：祝小琴，浙江达正（江山）律师事务所律师。 原告江山增裕实业有限公司（以下简称增裕公司）与被告江山市宇昌压力容器科技有限公司（以下简称宇昌公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告增裕公司委托诉讼代理人徐晓俊、被告宇昌公司委托诉讼代理人刘惠献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告增裕公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告归还货款人民币255427.15元及逾期利息按银行同期贷款利率的4倍利息，从2015年7月16日始计算至款项付清之日止（息随本清）;2.本案诉讼费由被告宇昌公司承担。事实与理由：原告增裕公司是一家主营消防器材的企业，2013年5月20至2015年7月31日期间，与被告宇昌公司（原称“江山市康太星消防设备有限公司”，2015年5月1日通知原告，更名为本案被告）发生业务往来，即被告向原告购买不同型号的筒体。起初被告宇昌公司均信守商业规则，购买筒体后按约向原告增裕公司支付货款，不知何因，在后期的业务来往中，被告宇昌公司的付款行为减弱，对原告增裕公司开具的货款发票所注明的金额，被告宇昌公司多次口头承诺尽快给付，但至今剩余的货款均未予以给付。综上。原告增裕公司认为，其与被告宇昌公司之间的销售行为合法，被告宇昌公司收取原告增裕公司货物后，未履行给付义务，行为已经侵害了原告增裕公司的合法经济权利。 为证明上述事实，原告增裕公司举证如下：销货对账单（清单）、增值税发票、送货（销售）单、2015年5月5日的《通知函》，证明原、被告及康太星公司三者之间发生筒体买卖的事实；康太星公司经营不善，将资产转让给被告宇昌公司，同时将原告增裕公司与康太星公司之间的协议以及产生的债务转让给本案被告宇昌公司；本案被告宇昌公司主体适格，应该对自己之前产生的债务承担义务 被告宇昌公司辩称，1、康太星公司与被告宇昌公司属于两个不同的独立主体，非同一主体的名称变更；2、被告宇昌公司受让康太星公司的生产设备和经营场所后，为方便尽快投入生产，原、被告也开展了业务合作，但被告宇昌公司未拖欠原告增裕公司货款；3、即便按原告增裕公司理解，被告宇昌公司也无需承担康太星公司在2015年1月1日之前的债务，原告增裕公司主张的债务全部属于2015年1月1日前康太星公司的欠款，与被告宇昌公司无关；4、原告增裕公司的诉讼请求已经超过诉讼时效。 被告举证如下：1、康太星公司验资报告，证明康太星公司系由郑安洪和祝丽燕投资设立的有限责任公司；被告宇昌公司的公司章程，证明被告宇昌公司是陈以元和祝伟平两人投资设立的有限责任公司；（2018）浙0881破申19号民事裁定书，证明康太星公司已被法院裁定破产清算，而被告宇昌公司依然存在，法院没有裁定一并破产，两家公司系独立经营的两个不同企业。2、资产转让备忘录、设备款支付凭证，证明被告宇昌公司购买康太星公司的设备后，被告宇昌公司为尽快开展业务，同意接受原告与康太星公司之间的部分合同，2015年5月5日《通知函》正是基于该原因形成的。3、增值税发票、付款凭证，证明原、被告自2015年4月2日起发生业务关系，被告宇昌公司向原告增裕公司支付第一笔预付款为27500元。之后，双方发生的业务总货款为413643元，被告宇昌公司已付清405569元，原告增裕公司向被告宇昌公司开具了408271.2元发票，被告宇昌公司不存在拖欠原告增裕公司货款的事实。另外，原告增裕公司向被告宇昌公司开具发票时间为2015年9月22日，即原告增裕公司向被告宇昌公司主张货款的时间是2015年9月22日，如以此作为原告增裕公司诉讼请求的起算点，原告增裕公司的起诉也超过了诉讼时效。4、原告增裕公司提交销货对账单（清单），证明：原告增裕公司主张的康太星欠款主要发生于2015年1月1日之前，截止2014年12月31日康太星公司共欠原告增裕公司货款合计401388元，原告增裕公司现主张的欠款仅25万余元，可见原告增裕公司所谓的欠款实际是康太星公司在2015年1月1日之前的货款，与被告宇昌公司无关。原、被告双方最后一笔买卖发生于2015年7月16日，最后一笔款项支付发生于2016年2月2日（该款项由谁支付并不清楚），原告增裕公司的诉请早已超过三年的诉讼时效。 对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。双方有争议事实和证据的分析认定：1、被告宇昌公司与康太星公司的关系。从这两个企业登记注册的内容上看，被告宇昌公司和康太星公司是两个不同的企业，不是原告增裕公司诉称的企业名称的变更。2、《通知函》涉及到的债的转移范围。具体为康太星公司与被告宇昌公司有没有在《通知函》中明确2015年1月1日之前康太星公司欠原告增裕公司的货款也转移给被告宇昌公司。《通知函》的内容虽然有债务转移和合同转让的有关事项，但《通知函》不能反映康太星公司2015年1月1日前的债务也转移给被告宇昌公司。首先，《通知函》的表述含糊不清，一方面写“2015年1月1日开始”，另一方面又写有“原来”，对这两个时间概念及关系双方各执一词，且《通知函》上没有写明2015年1月1日前的债务数额。其次，原告增裕公司没有其他证据证明其主张的债务转移范围。第三，原告主张的被告宇昌公司为康太星公司承担2015年1月1日之前的债务，从情理上和公平交易上看，也是不成立的，因为被告宇昌公司在没有“对价”的情况下不会无缘无故为康太星公司承担债务。综上，本院认定，《通知函》中没有涉及到2015年1月1日之前康太星公司的债务转移内容，仅是明确2015年1月1日之后的债务转移给被告宇昌公司。3、2015年1月1日之后原、被告之间发生的交易金额、被告宇昌公司尚欠货款的问题。基于2015年4月2日至2015年7月16日期间原告增裕公司对账单上显示的交易金额与被告宇昌公司主张的交易金额相一致，均为413643元，原告增裕公司提供的销货对账单与其提供的送货（销售）单相符，被告宇昌公司没有提交收货清单的事实，本院认定2015年1月1日至2015年7月16日原告增裕公司与被告宇昌公司、康太星公司发生的交易金额为原告增裕公司提交的销货对账单（清单）上累计的577287元；被告宇昌公司已支付405569元计算，其尚欠原告增裕公司171718元。4、关于原告增裕公司诉前最后一次向被告宇昌公司主张权利的时间问题。原告增裕公司于2015年9月24日向被告宇昌公司开具货款增值税发票，被告宇昌公司承认收到，并作为证据提交，该时间可作为原告增裕公司向被告宇昌公司主张权利的时间。原告增裕公司主张在这个时间之后被告宇昌公司还支付过货款，无相应证据证明，本院不予采信。 本院经审理认定事实如下：2015年2月，被告宇昌公司受让了康太星公司的厂房土地使用权等部分有形资产，并聘任康太星公司股东郑安洪为被告宇昌公司业务副总经理。2015年5月5日，被告宇昌公司、康太星公司向原告增裕公司发出《通知函》，具体内容：“由于公司发展需要，‘江山市宇昌压力容器科技有限公司’从2015年1月1日开始，原来江山市康太星消防设备有限公司与江山增裕实业有限公司的一切业务往来及债务及协议，由江山市宇昌压力容器科技有限公司接手，接手后业务主体和法律关系不变，原签订的合同继续有效，原有的业务关系和服务承诺保持不变。”2015年1月1日至2015年7月16日止，原、被告双方发生的交易金额共计577287元。期间，被告宇昌公司共支付原告增裕公司货款405569元。被告宇昌公司支付原告增裕公司最后一笔货款8082元的时间为2015年7月16日。原告增裕公司最后一次向被告宇昌公司开具增值税发票的时间为2015年9月24日。 本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。原告增裕公司于2015年9月24日向被告宇昌公司开具增值税发票后，被告宇昌公司就没有向原告支付过货款，从该日开始原告增裕公司就知道或者应当知道权利受到损害，本案诉讼时效的起算点应为2015年9月24日。自2015年9月24日至原告增裕公司起诉之日，已满三年，故本案诉讼已超过法律规定的诉讼时效期间，人民法院不予保护。综上所述，原告增裕公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，判决如下： 驳回原告江山增裕实业有限公司的诉讼请求。 案件受理费5132元，减半收取计2566元，由原告江山增裕实业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审判员  戴剑平 二〇一九年十二月二日 书记员  祝冰倩