湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终8857号上诉人（原审被告、反诉原告）：黄艳林，男，1990年7月7日出生，汉族，住湖南省隆回县。委托诉讼代理人：戴领，湖南人和人律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）:范鸿祥，男，1967年5月6日出生，汉族，住湖南省隆回县。被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄立，男，1980年4月4日出生，汉族，住湖南省隆回县。被上诉人（原审原告、反诉被告）：吴桂英，女，1962年11月9日出生，汉族，住湖南省隆回县。被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘亮美，女，1969年9月25日出生，汉族，住湖南省隆回县。共同委托诉讼代理人：余泉，湖南永晟律师事务所律师。上诉人黄艳林因与被上诉人范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民初3557号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。黄艳林上诉请求：一、撤销（2019）湘0111民初3557号民事判决第一项，改判解除《股权转让合同》，由范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英向黄艳林返还3万元转让款及乾源国际广场2栋2908室购房合同、发票。二、二审上诉费由范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、范鸿祥等四人违反合同约定，未在合同签订之日起一个月内完成股权转让的变更登记手续，构成违约，且剩余48万元股权转让款的付款条件未成就。2、范鸿祥等四人转让股权并非其所承诺的完全的独立权益。3、范鸿祥等四人自2017年7月起至起诉前未完成股权变更、公司交接期间,公司由范鸿祥等四人把控，黄艳林的合同目的不能实现。3、黄艳林于2017年7月26日向黄立支付的22400元是股权转让款。二、一审判决适用法律错误。综上，一审法院认定事实和法律适用均存在错误，请求依法改判。范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英共同答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院维持。1、股权转让合同明确约定黄艳林在当天之内支付3万元，一周内支付10万元，双方再办理工商变更，黄艳林并没有在当天支付3万元，我方认为双方互负履行义务，守约方可要求违约方先履行。2、一审法院已经查明，范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英按照实际出资缴纳78万元。3、关于22400元股权转让款，我方认为是黄艳林与黄立之间个人债务。范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英向一审法院起诉请求：1、请求判令黄艳林履行双方于2017年7月27日签订的《股权转让合同》，立即向范鸿祥等四人支付780000元股权转让费（即向范鸿祥支付156000元，向黄立支付234000元，向吴桂英支付234000元，向刘亮美支付156000元）；2、请求判令黄艳林向范鸿祥等四人支付逾期付款利息（利息按合同约定的利率计算至实际支付之日止）；3、请求判令由黄艳林承担全部诉讼费、保全费等。黄艳林向一审法院反诉请求：1、请求判决解除《股权转让合同》，并由范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英退还已支付的3万元转让款及乾源国际广场2栋2908室购房合同、发票；2、请求由范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英承担反诉诉讼费。一审法院认定：2016年12月26日，范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英及黄艳林作为股东，共同成立了湖南斑马快跑网约车有限公司。该公司注册资本为5000000元，其中范鸿祥认缴650000元、黄立认缴975000元、吴桂英认缴975000元、刘亮美认缴975000元、黄艳林认缴1750000元，上述认缴出租日期均为2066年12月22日。2017年7月27日，范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英（甲方）与黄艳林（乙方）签订《股权转让合同》一份，约定：范鸿祥将其持有的13%股份作价156000元、黄立将其持有的19.5%股份作价234000元、吴桂英将其持有的19.5%股份作价234000元、刘亮美将其持有的13%股份作价156000元、共计780000元转让给黄艳林；本合同签订之日起一个月内，乙方向甲方支付300000元至甲方指定建设银行账户，其中：协议签订之日付30000元、一周内付清100000元，甲乙双方自协议签订之日起一个月内完成股权转让和工商登记变更手续并完成交接工作，余款480000元，乙方保证在2018年1月31日前付清；乙方同意自合同签订之日起到余款付清之日期间按月息7%（即每月3360元）计算利息，利息按月支付，未按期支付余款的，逾期按月息1.5%计算，计算至余款清偿之日止；并就公司交接、违约责任等进行了约定。范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英及黄艳林一致确认《股权转让合同》约定的股权转让款数额系范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英的实际出资数额。《股权转让合同》签订后，黄艳林未按合同约定支付股权转让款，范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英也未按合同约定完成股权转让和工商登记变更手续并完成交接工作。本案中，黄艳林提供了支付宝转账电子回单一份，拟证明其于2017年7月26日向黄立支付了转让款22400元，黄艳林还陈述其支付了部分现金，以上共计30000元。范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英不认可黄艳林的上述主张，主张该款项系双方其他债权债务，并提供了《借条》一份予以佐证。一审法院对黄艳林的上述证据及陈述审查认为：该支付宝电子回单出具于《股权转让合同》签订之日前，且《股权转让合同》明确约定了股权转让款支付账户，再次，范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英也提供证据证明双方间存在其他债权债务。故黄艳林的上述证据及陈述，一审法院不予采信。一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，当事人双方签订《股权转让合同》，系当事人真实意思表示，合法有效，应当作为认定当事人间权利、义务的依据。因《股权转让合同》未约定债务履行顺序，故双方债务应当同时履行。故范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英要求黄艳林支付股权转让款，符合合同约定及法律规定。关于范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英要求黄艳林支付利息的诉讼请求，因范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英也未按《股权转让合同》约定完成股权转让和工商登记变更手续并完成交接工作，且考虑到湖南斑马快跑网约车有限公司目前陷于停顿的经营状况，一审法院不予支持。关于黄艳林的答辩意见及反诉诉求。黄艳林可以要求范鸿祥、刘亮美、黄立、吴桂英按合同约定完成股权转让和工商登记变更手续并完成交接工作，但其要求解除合同，没有提供事实与法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十六条之规定，判决如下：一、黄艳林于本判决生效之日起10日内支付范鸿祥、黄立、吴桂英、刘亮美780000元股权转让款（其中范鸿祥156000元、黄立234000元、吴桂英234000元、刘亮美156000元）；二、驳回范鸿祥、黄立、吴桂英、刘亮美的其他诉讼请求。本案受理费11600元，因适用简易程序减半收取5800元，财产保全费4420元，反诉费275元，合计10495元，由范鸿祥、黄立、吴桂英、刘亮美负担5247.5元，黄艳林负担5247.5元。二审中，双方当事人未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案争议焦点为，一、涉案《股权转让合同》是否已经解除。二、黄艳林是否应当向范鸿祥等四人支付股权转让款。三、范鸿祥等四人是否应当返还黄艳林支付的30000元。关于焦点一，范鸿祥等四人与黄艳林签订的《股权转让合同》，系当事人真实意思表示，合法有效，应当作为认定当事人间权利、义务的依据。现黄艳林以范鸿祥等四人存在违约行为，且合同目的不能实现要求解除合同。经查明，涉案《股权转让合同》约定合同签订之日由黄艳林支付30000元，一周内支付100000元，一个月内累计支付300000元。合同签订一个月内双方办理完毕股权等变更手续。根据上述约定，黄艳林应当在合同签订一周内支付股权转让款130000元，现无证据证明黄艳林已支付该笔款项，其行为构成违约。虽然范鸿祥等四人暂未办理股权变更登记手续，但根据合同约定，在黄艳林未支付前期款项的情况下，范鸿祥等四人可暂不办理相关手续，故不能认定范鸿祥等四人存在违约行为。因此，范鸿祥等四人作为守约方，根据《股权转让合同》的约定，可选择要求继续履行《股权转让合同》，有事实和法律依据，本院予以支持。黄艳林以范鸿祥等四人存在违约行为、合同目的不能实现为由，要求解除《股权转让合同》，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。故涉案《股权转让合同》应继续履行。黄艳林要求解除《股权转让合同》的反诉请求，本院不予支持。关于焦点二，如前所述，《股权转让合同》合法有效且应继续履行。合同约定黄艳林应当在2018年1月31日前支付全部股权转让款，现已明显超过双方约定的履行期限，故范鸿祥等四人要求黄艳林按照合同的约定支付全部股权转让款，有事实和法律依据，本院予以支持。黄艳林以支付股权转让款的条件未成就为由不予支付，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于焦点三，经查明，黄艳林与黄立存在其他资金往来，现黄艳林无证据证实其转账至黄立名下的22400元为其支付的涉案股权转让款，故黄艳林要求范鸿祥等四人返还上述款项及乾源国际广场2栋2908室购房合同、发票的反诉请求，本院不予支持。黄艳林可就上述款项另行主张权利。综上所述，黄艳林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决未对黄艳林的反诉请求予以处理，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持湖南省长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民初3557号民事判决第（一）项、第（二）项；二、驳回上诉人黄艳林的全部反诉请求。二审案件受理费5800元，由黄艳林承担。本判决为终审判决。审判长 黎 藜审判员 孟宝慧审判员 刘文涛二〇一九年十二月三日书记员 周 荣附该案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。