安徽省六安市裕安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1503民初4838号 原告：朱丽萍，女，1962年9月20日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 委托诉讼代理人：汪丹新，安徽金六州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚道玲，安徽金六州律师事务所实习律师。 被告：刘太平，男，1962年1月7日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 委托诉讼代理人：程发震，安徽程发震律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李淑梅，安徽程发震律师事务所律师。 被告：庞良江，男，1962年2月21日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 被告：孙汉芝，女，1966年5月5日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 原告朱丽萍与被告刘太平、庞良江、孙汉芝确认合同效力纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱丽萍及其委托诉讼代理人汪丹新、姚道玲，被告刘太平及其委托诉讼代理人程发震、李淑梅，被告庞良江到庭参加诉讼。被告孙汉芝经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱丽萍向本院提出诉讼请求：1、依法确认2018年6月21日被告刘太平与被告庞良江，以及被告孙汉芝与被告庞良江签订的《六安市森淼园艺有限公司股权转让协议》及相关的股权转让行为无效；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告朱丽萍与被告刘太平系夫妻。2015年2月，刘太平以夫妻共同财产出资84万元与孙汉芝等人成立六安市森淼园艺有限公司（以下简称森淼公司），刘太平参股比例为28%，其中8%股份由孙汉芝代持。2016年6月，原告与刘太平夫妻关系开始恶化。同年8月26日，刘太平向原告出具书面申明，承诺其在公司持有的股份不得私自买卖和转让。2018年6月21日，在原告毫不知情的情况下，刘太平与庞良江串通，将登记在刘太平名下的20%股份及孙汉芝代持的8%股份，以原价全部转让给了庞良江。2019年1月，刘太平提起离婚诉讼，后经调查原告才得知三被告间股权转让的事实。庞良江、孙汉芝与刘太平系多年要好的朋友，和原告也非常熟悉，对原告与刘太平之间夫妻关系情况十分了解，却相互串通低价转让股权，严重损害了原告的合法权益。三被告之间签订的股权转让协议应属无效，原告特提起诉讼，请求法院依法判决。 被告刘太平辩称，1、原告主体不适格，无权提起确认合同无效的诉讼。确认之诉“是指原告请求人民法院确认其与被告间存在或不存在某种民事法律关系的诉”，合同效力只涉及合同双方当事人，不涉及第三人，第三人无权提起确认合同无效之诉。2、答辩人、庞良江、孙汉芝不是本案适格被告。理由同上。3、答辩人与庞良江之间的股权转让符合《合同法》、《公司法》等相关法律规定，不存在无效事由，为有效合同。答辩人与庞良江作为完全民事行为能力人，在进行充分沟通后签订了股权转让协议，并已经工商主管部门登记备案。4、孙汉芝持有森淼公司16%的股权是依法转让给庞良江的，与答辩人无关。5、原告诉称2015年2月以夫妻共同财产出资84万元与孙汉芝等人成立森淼公司不是事实。根据《公司法》规定，我国实行认缴制，森淼公司成立于2015年2月4日，注册资本300万元，所有股东目前实际出资额为0，至今没有实际出资到位，原告所称的84万元根本就是子虚乌有，且与本案无关。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告庞良江辩称，答辩人与刘太平是多年的好朋友、好兄弟，刘太平的家庭答辩人非常了解。森淼公司自成立以来有五、六年时间，没有卖过一棵树，没有做过绿化工程，每年需要支付土地租金、人员工资、办公费用。答辩人本来不想买刘太平的股份，因为刘太平与原告关系不是太好，家庭的经济大权掌握在原告手里，刘太平被原告赶出家门，连衣服都不给拿，刘太平没有生活来源，吃饭都成问题，平时也借了答辩人不少钱，后来在刘太平恳请下，答辩人购买了其在森淼公司的股份，并通过了股东会决议，符合法律规定。股权转让协议约定以60万元的价格受让刘太平的股份，答辩人共支付刘太平36万元，有银行转账，有现金。 被告孙汉芝未作答辩，亦未提交证据。 原告朱丽萍为证明其主张，向本院提交如下证据：证据1、原告身份证、户口簿及婚姻关系证明，证明原告诉讼主体资格，以及原告与被告刘太平系夫妻关系。证据2、三被告身份证复印件，证明三被告的诉讼主体资格。证据3、企业信息、公司章程及被告孙汉芝的证明，证明被告刘太平在森淼公司原始参股比例为28%，其中刘太平自持20%股份，孙汉芝代持8%股份。原始公司章程中显示庞良江不是公司股东。证据4、被告刘太平的申明一份，证明刘太平曾于2016年8月26日书面申明其在森淼公司28%的股份不得私自买卖及转让。证据5、股东会决议及程彬、丁美开、陈如堂书面证言，证明：（1）2018年5月2日，刘太平主持召开股东会，股东程彬、丁美开、陈如堂并没有参加，股东会决议上的签名并非该三人的亲笔签名；（2）该份股东会决议是三被告恶意串通，私自操作完成，应属无效。证据6、股权转让协议两份，证明：（1）两份股权转让协议上均没有原告的签字，剥夺了原告的知情权；（2）两份股权转让协议约定均是以原告出资额等价转让，但从庞良江答辩看，实际以36万元低价转让的，三被告恶意串通，损害原告合法权益。证据7、公司章程修正案及公司登记（备案）申请书，证明森淼公司股东及股权变动情况，刘太平将自己持有的20%的股份和孙汉芝代持的8%股份已全部转让的事实；公司章程修正案上程彬、丁美开、陈如堂的签字也并非该三人本人所签。证据8、财产清单承诺书，证明刘太平在离婚诉讼中隐瞒了转让公司股权的事实。证据9、庭审笔录、照片（2016年8月18日），证明庞良江与原告及被告刘太平非常熟悉，对双方夫妻关系恶化状况清楚，庞良江与刘太平进行股权转让未告知原告，存在恶意串通。 被告刘太平对原告朱丽萍所举证据的质证意见为：证据1、2，真实性无异议，但原、被告主体不适格。证据3，企业信息、公司章程的真实性无异议，森淼公司的法定代表人已变更为庞良江；对于孙汉芝的证明，是孙汉芝按照原告要求书写的，不是孙汉芝的真实意思。证据4，真实性无异议，但该申明是在原告带着黑社会人员逼迫下写的。证据5中的股东会决议的真实性无异议，证明刘太平在森淼公司占20%股份，孙汉芝占16%股份，决议上载明刘太平以60万元转让20%的股权给庞良江，实际是以36万元成交的；对程彬、丁美开、陈如堂书面证言有异议，三位证人未出庭接受质证。证据6，真实性无异议，但达不到原告的证明目的。证据7，真实性无异议，与涉案的股权转让协议相印证。证据8，真实性无异议，但达不到原告的证明目的，刘太平起诉离婚的时间是2019年1月2日，而股权转让发生在2018年6月。证据9，真实性无异议，但与本案无关联，且照片是非法证据。 被告庞良江对原告朱丽萍所举证据的质证意见同被告刘太平的质证意见。 被告刘太平就其答辩意见，向本院提交如下证据：证据1、2018年4月8日股东会记录一份，证明刘太平转让其在森淼公司20%的股份给庞良江，其他股东表示同意。证据2、孙汉芝2019年8月21日出具的情况说明一份，证明孙汉芝持有森淼公司16%的股权，并于2018年5月7日转让给庞良江。 原告朱丽萍对被告刘太平所举证据的质证意见为：证据1，真实性、合法性、关联性均有异议，系事后伪造的，达不到其证明目的。证据2，孙汉芝本人未到庭，该证据不具有真实性，且孙汉芝转让16%的股权，不影响其中包含其代持刘太平的8%股权的事实。 被告庞良江对被告刘太平所举证据无异议。 被告庞良江就其答辩意见，向本院提交如下证据：2018年1月16日工行20万元转账记录一份，2018年1月17日徽商银行4万元转账记录一份，证明庞良江向刘太平共转账24万元，用于购买刘太平在森淼公司20%的股份。 原告朱丽萍对被告庞良江所举证据质证意见为：对转账记录真实性无异议，对关联性有异议，转账时间发生在股权转让之前，且与其2018年8月30日谈话笔录中的陈述不一致。 被告刘太平对被告庞良江所举证据无异议。 本院认证：对原告朱丽萍所举证据1、2的真实性，本院予以认定；证据3，对企业信息、公司章程的真实性，本院予以认定，对孙汉芝的证明，孙汉芝未到庭，且与刘太平所举的证据2相矛盾，本院不予认定；对证据4，该申明系刘太平本人书写的真实性予以认定；对证据5，需结合其他证据予以综合认定；证据6的真实性予以认定；证据7，公司章程修正案需结合其他证据综合认定，公司登记（备案）申请书的真实性予以认定；对证据9的真实性予以认定。 对被告刘太平所举证据1需结合其他证据认定；对证据2，与原告所举证据3中孙汉芝的证明内容相矛盾，本院亦不予认定。 对被告庞良江所举证据需结合其他证据综合认定。 经审理查明：原告朱丽萍与被告刘太平于1985年结婚，双方系夫妻关系。被告庞良江与刘太平系多年朋友关系。2018年5月7日，刘太平将其持有的森淼公司的20%的股份按注册资本的份额即60万元的价格转让给被告庞良江，同日，被告孙汉芝将其持有的森淼公司的16%的股份按注册资本的份额即48万元的价格转让给被告庞良江，刘太平、孙汉芝分别与庞良江于2018年6月21日签订了相应的股权转让协议，并于2018年6月28日办理了工商变更登记手续。 另查明：2016年8月起，朱丽萍与刘太平夫妻关系恶化，同年8月26日，刘太平向朱丽萍出具《申明》一份，表示其在森淼公司占28%的股份不得私自买卖及转让。2019年1月2日，刘太平向法院提起离婚诉讼，法院于2019年3月4日判决不准予离婚。2019年9月24日，刘太平再次起诉要求与朱丽萍离婚。 本院认为，刘太平在森淼公司拥有的股份在转让之前属于夫妻共同所有的财产。夫妻共有属于共同共有，刘太平曾于2016年8月26日向朱丽萍出具申明，表示其在森淼公司的股份不得私自买卖及转让，因此刘太平处分本案诉争的股权，如果没有朱丽萍的同意，则刘太平擅自转让行为构成无权处分。合同法第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”故刘太平与庞良江签订的股权转让协议的效力，取决于朱丽萍是否追认以及庞良江的受让行为是否构成善意取得。现朱丽萍不予追认，诉讼来院要求确认股权转让协议无效。且庞良江受让刘太平在森淼公司20%股份也不构成善意取得，理由是：庞良江系刘太平的多年好友，对刘太平的家庭状况较为了解，其也辩称是在刘太平被朱丽萍赶出家门，无生活来源，在刘太平的恳请下购买了刘太平在森淼公司的股份。因此，庞良江应当知道涉案股权转让期间朱丽萍与刘太平夫妻感情恶化的事实，在此情形下，其对朱丽萍是否同意转让不但有注意义务，而且有实质审查义务，应当询问朱丽萍本人对股权转让的意见，庞良江未尽此审查义务，受让刘太平的股份不能构成善意取得。关于朱丽萍要求确认孙汉芝与庞良江之间的股权转让协议无效问题，因朱丽萍未提供充分证据证明孙汉芝在森淼公司16%的股份中有8%是代刘太平持有，故对该诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告刘太平与被告庞良江于2018年6月21日签订的《六安市森淼园艺有限公司股权转让协议》无效。 二、驳回原告朱丽萍的其他诉讼请求。 案件受理费500元，由被告刘太平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审 判 长  方 旭 审 判 员  房冬蓉 人民陪审员  鲍远锋 二〇一九年十一月二十日 书 记 员  鲍伟伟 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益; (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益; (三)以合法形式掩盖非法目的; (四)损害社会公共利益; (五)违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。