江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终9976号上诉人（原审被告）：苏州饰家达家具有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区临湖镇浦庄平安路北侧**。法定代表人：朱建锋，经理。委托诉讼代理人：王忠城，江苏路韬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：费县金泰源木业有限公司，住所地山东省费县南张庄乡东蒙村。法定代表人：郭宗刚,经理。委托诉讼代理人：李永玉，江苏紫东律师事务所律师。上诉人苏州饰家达家具有限公司（以下简称饰家达公司）因与被上诉人费县金泰源木业有限公司（以下简称金泰源公司）不当得利纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院作出的（2019）苏0506民初746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。饰家达公司上诉请求：1.撤销一审判决发回重审或依法改判驳回被上诉人诉讼请求。2.本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院将争议的10万元承兑与被金泰源公司诉请中的买卖合同关系割裂处理，与事实不符，造成事实与法律关系认定错误。1.本案案由应当为买卖合同纠纷，并非“返还财产纠纷”。诉争10万元承兑产生于买卖关系中付款后的“找零”，是双方基于买卖关系下的合意，而并非是“偷盗”等不法行为或违法占有，因此10万元承兑的交付实际是买卖合同履行行为的延伸，本案案由应该定为买卖合同纠纷。2.一审法院认定饰家达公司收取10万元承兑缺少事实依据。(1)全部的付款、开票均为苏州派瑞特有限公司(以下简称派瑞特公司)，说明买卖关系的实际采购人为派瑞特公司。(2)一审法院对证人卢春苗陈述其代表派瑞特公司拿承兑的事实予以回避。(3)综合以上意见，买卖关系的双方实际为金泰源公司与派瑞特公司，卢春苗仅是基于其妻子为派瑞特公司控制人的身份协助其处理承兑问题，饰家达公司本身与金泰源公司无交易往来。二、一审法院错误认为派瑞特公司无权将饰家达公司“债务”进行转移，造成已经处置或归还的款项被二次认定，金泰源公司因此不当获利。1.派瑞特公司系基于自身是银行承兑的接受方，与金泰源公司达成一致意见进行债务转移，是各方对债务明确认知情况下的债权债务处理，应当认定其所处理的就是本案涉及的10万元承兑。2.丁某是买卖关系中金泰源公司的全权代表，有权对债权债务进行处理。(1)本案涉及的业务，实际是丁某挂靠(另案中金泰源公司自行陈述)金泰源公司履行，根本上就是丁某的个人业务，金泰源公司认为丁某无权处置显然不符合常理，甚至不排除南杉木业已经将10万元债务归还的可能；(2)对外表象上，丁某在交易的发生、供货、收付款、开票等均全权处理(详见丁某的另案证言)，对于善意的派瑞特公司而言，当然有理由相信丁某具有代表金泰源公司处置债权的权利，丁某对于签字的真实性亦认可，因此应当认为债务转移已经生效，至于丁某与金泰源公司内部问题，应当由其自行处理，而不能认定债务转移无效。(3)如果按照一审法院认定，金泰源公司在获取对南杉木业10万元债权的基础上，又一次将已转移的债权通过法院认定实现，仅就债权而言，显然金泰源公司通过法院判决获取了不当利益，印证了一审事实认定错误进而最终做出错误判决。三、按照一审法院思路，如果将承兑的接受与买卖关系相割裂，那么金泰源公司在另案中主张的是借款关系或买卖关系，与本案所谓“返还原物”具有本质区别，占有承兑发生在2015年，据金泰源公司本案起诉显然已经超过诉讼时效。金泰源公司辩称，同意一审判决，请求驳回上诉、维持原判。金泰源公司向一审法院起诉请求：1.饰家达公司立即返还100000元；2.一审诉讼费由饰家达公司承担。一审法院认定事实：金泰源公司主张其与饰家达公司之间存在买卖合同往来，饰家达公司为支付货款给付其150000元承兑汇票，其又交付给饰家达公司100000元承兑汇票，从双方之间货款的结算情况看，饰家达公司占有其100000元的承兑汇票没有依据，应将相应款项返还给其，提供了如下证据：1、（2016）苏0506民初4830号民事调解书，证明双方之间存在买卖合同往来，金泰源公司于2016年7月14日诉至法院，要求饰家达公司支付161875元（含本案的100000元），经法院组织调解，其在该案中暂不主张交付的100000元承兑汇票的问题，由饰家达公司给付货款61875元。2、（2016）苏0506民初4830号质证笔录、询问笔录，证明根据该案的审理情况，饰家达公司承认收到其交付的承兑汇票，饰家达公司是适格的主体。金泰源公司申请出庭的证人丁某在质证笔录中陈述，腊月29日，其至饰家达公司处催款，饰家达公司的卢春苗给付了150000元的汇票，卢春苗讲手头紧只能付50000元，让其再找回100000元，其随身携带了100000元的汇票，遂将该汇票给了卢春苗，该汇票是金泰源公司的，所以其告知了金泰源公司。其一直和卢春苗交接，卢春苗是饰家达公司的老板。饰家达公司在上述案件中对丁某陈述的汇票的交付情况没有异议，认可收取汇票的事实。3、面额为150000元的商业承兑汇票复印件，证明其将饰家达公司给付的150000元的商业承兑汇票还给了饰家达公司，饰家达公司应返还其100000元。经质证，饰家达公司对上述证据均无异议，金泰源公司确交付给其股东卢春苗100000元的承兑汇票，但其与金泰源公司之间并无交易往来。虽然在上述案件中送货单收货单位标注的是饰家达公司，但发票开具的抬头是派瑞特公司，与金泰源公司实际发生交易往来的是派瑞特公司。其在该案中与金泰源公司调解，仅是因其在证据方面存在欠缺，不代表其认可与金泰源公司之间发生交易往来。接收金泰源公司汇票的是卢春苗，卢春苗是其公司的股东，卢春苗的妻子是派瑞特公司的法定代表人、股东，卢春苗在金泰源公司与派瑞特公司的交易中扮演中间人的角色，但因卢春苗本身是其股东，导致金泰源公司对交易主体产生误解，认为卢春苗代表饰家达公司收取承兑汇票。根据金泰源公司申请的证人丁某的当庭陈述，丁某有权代理金泰源公司，丁某已签订授权证明书，确认派瑞特公司应归还给金泰源公司的100000元由南杉公司负责归还，因此金泰源公司应向南杉公司主张。饰家达公司为证明其主张，提供了如下证据：1、2015年5月7日的授权证明书一份，证明涉案的100000元应由南杉公司承担。授权证明书载明：兹有南杉公司曹阳承包派瑞特公司厂房及设备，四月合同约定应支付承包款壹拾万元，到期未能支付；另派瑞特公司应付费县双合木业有限公司（金泰源公司的原名称）壹拾万元，经三方友好协商一致同意由南杉公司曹阳代派瑞特公司支付壹拾万元给双合木业。授权证明书下方有派瑞特公司、南杉公司盖章、丁某签字。2、（2016）苏0506民初4830号质证笔录、询问笔录，证明丁某有权代表金泰源公司在授权证明书上签字。丁某到庭陈述，其代表金泰源公司去饰家达公司处推销板材，饰家达公司同意采购，其打电话给金泰源公司，金泰源公司安排货物，其安排车辆送到饰家达公司处。饰家达公司有时将货款直接付给金泰源公司，有时付给其，其转交给金泰源公司，金泰源公司按每张板一元钱给其提成。送货单的抬头及送货单位厂名均是饰家达公司，因饰家达公司与派瑞特公司有关联关系，所以开发票给派瑞特公司，导致送货与发票不匹配，其清楚交易对象为派瑞特公司。其签署完授权证明书后，将相应情况告诉了金泰源公司，金泰源公司老板不同意，其没有盖章。金泰源公司与南杉公司、其与南杉公司之间分别有业务往来，因其在苏州，所以其代金泰源公司向南杉公司催款，其在授权证明书签署前后均有代理金泰源公司催款过之前的款项。饰家达公司认为，根据丁某的陈述，丁某在金泰源公司的供货交易中代表金泰源公司与客户沟通、向客户催款，金泰源公司没有授权其他代理人。金泰源公司在收到授权证明书后单方面否认丁某的行为才造成金泰源公司不认可授权证明书，但对于派瑞特公司及饰家达公司来讲，丁某可以全权代表金泰源公司，在签署授权证明书时有代理人的身份。另，丁某当庭陈述曾代表金泰源公司向南杉公司催款，因此饰家达公司认为金泰源公司主张的款项已经各方协商确认由南杉公司承担，与饰家达公司无关。3、银行电子回单、发票复印件及“曹阳南杉久顺租赁明细账2015”，证明（2016）苏0506民初4830号一案中涉及的发票、付款主体均为派瑞特公司，本案中的100000元就是产生于金泰源公司与派瑞特公司之间的供货付款找零。南杉公司与派瑞特公司已进行结算，南杉公司从应付给派瑞特公司的租赁费中扣减了100000元，也即授权证明书中的100000元，说明各方已结算完毕，债务已转移给南杉公司。经质证，金泰源公司对证据1真实性表示无法认可，对证据2真实性没有异议，其对丁某的陈述没有异议，从丁某的陈述看，授权证明书与其无关，其未予认可，丁某没有代表金泰源公司转让债权，饰家达公司是适格的付款主体；对银行电子回单、发票复印件真实性无法确认，根据（2016）苏0506民初4830号案件，可以认定双方之间存在交易往来；对“曹阳南杉久顺租赁明细账2015”不予认可，与本案无关。一审审理中，卢春苗到庭陈述，其是饰家达公司的股东，其妻子是派瑞特公司的股东。其介绍丁某和派瑞特公司发生交易，钱款的往来，发票、债权转让等全部是派瑞特公司签字盖章，丁某应该知道其是代表派瑞特公司。派瑞特公司的会计和其说过派瑞特公司欠丁某钱，南杉公司欠派瑞特公司钱，所以债务转移给了南杉公司，由南杉公司给付给丁某。派瑞特公司曾通过其交给丁某一张大面额的承兑汇票，丁某又给了其一张金额小一些的承兑汇票，至于汇票的面额其记不清楚了。其参与过（2016）苏0506民初4830号案件的调解，饰家达公司和丁某之间的往来与派瑞特公司与丁某之间的往来一码归一码，不能混同，但其也不清楚调解书中确定的金额反应的是饰家达公司的往来还是派瑞特公司的往来。对卢春苗的陈述，饰家达公司表示其需要核实。另，双方一致确认涉案的100000元商业承兑汇票已无法查找到。以上事实，由金泰源公司提供的（2016）苏0506民初4830号民事调解书、庭审笔录，饰家达公司提供的（2016）苏0506民初4830号质证笔录、询问笔录，授权证明书，“曹阳南杉久顺租赁明细账2015”,发票、银行电子回单复印件及一审法院制作的质证笔录、一审开庭笔录等在卷予以证实。一审法院认为，金泰源公司主张饰家达公司占有其100000元承兑汇票没有依据，应予返还，故本案案由应为返还财产纠纷。金泰源公司主张卢春苗收取其100000元的承兑汇票，即视为饰家达公司收取该汇票，饰家达公司对此不予认可，而根据（2016）苏0506民初4830号一案的处理情况及丁某、卢春苗的陈述，卢春苗系饰家达公司的股东，卢春苗表示饰家达公司与金泰源公司之间及派瑞特公司与金泰源公司之间均有业务往来，在对外交易往来中，丁某与卢春苗之间负责交接，卢春苗并非派瑞特公司的员工，丁某基于卢春苗系饰家达公司股东的身份，认为与饰家达公司之间发生交易往来合理，且送货单记载收货单位为饰家达公司，双方亦就货款纠纷进行处理，现饰家达公司否认与金泰源公司之间发生交易往来，没有证据证明，一审法院不予采信。饰家达公司认可金泰源公司交付卢春苗100000元汇票的事实，基于双方之间的交易往来关系及卢春苗的身份情况，一审法院认定饰家达公司收取了金泰源公司100000元的承兑汇票。双方之间的货款已结清，无其他经济往来，金泰源公司要求饰家达公司返还100000元合法有据，一审法院予以支持。饰家达公司抗辩丁某代表金泰源公司与南杉公司、派瑞特公司签订授权证明书，约定派瑞特公司将对金泰源公司的债务转移给南杉公司承担，但授权证明书中并未明确说明派瑞特公司应付100000元的原因，无法确认派瑞特公司与金泰源公司之间产生交易往来，并在交易往来中产生100000元的债务，且根据现有证据及金泰源公司的陈述，涉案的100000元系其与饰家达公司因承兑汇票给付产生的，派瑞特公司无权将饰家达公司应返还给金泰源公司的款项转移给案外人承担。另，虽然丁某在双方的交易往来中负责发货、收款、催款等事宜，但上述行为的作出系基于双方之间的买卖合同关系，而授权证明书中涉及债务转移，饰家达公司认为丁某有权代理金泰源公司作出债务转移的意思表示，一审法院不予采纳。金泰源公司于2016年7月14日诉至法院，就本案的100000元一并提起诉请，构成诉讼时效中断，金泰源公司于2019年1月15日提起本案诉讼，未超出诉讼时效，故一审法院对饰家达公司关于金泰源公司诉请超过诉讼时效的意见亦不予采纳。双方一致确认涉案的100000元承兑汇票已无法找到，金泰源公司要求饰家达公司返还100000元，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：苏州饰家达家具有限公司于判决生效之日起十日内返还费县金泰源木业有限公司人民币100000元。一审案件受理费人民币2300元，由苏州饰家达家具有限公司负担。二审中饰家达公司称，卢春苗收到了案涉10万元承兑汇票，但其系代表派瑞特公司进行处理。二审中饰家达公司称，其与金泰源公司间无业务往来，金泰源公司则称，除诉争的交易以外，无其他交易往来。以上事实，由二审调查笔录予以佐证。本院经审理查明的其他事实与一审法院一致。本院认为，金泰源公司主张饰家达公司占有其10万元承兑汇票没有依据应予返还，故本案案由应为不当得利纠纷。本案二审的争议焦点为：一、饰家达公司是否收取了金泰源公司10万元承兑汇票；二、返还10万元的债务是否因授权证明书转移至案外人南杉公司。关于争议焦点一，饰家达公司称卢春苗系代派瑞特公司收取10万元承兑汇票，对此本院分析如下：本案中，卢春苗系饰家达公司的股东并经手案涉15万元承兑汇票与10万元承兑汇票之间的找零。一方面，饰家达公司称案涉10万元承兑汇票系金泰源公司与派瑞特公司之间的交易发生的找零，但另一方面，在（2016）苏0506民初4830号另案中，金泰源公司在该案中向饰家达公司主张发生交易并诉请饰家达公司支付货款并返还因该交易找零给饰家达公司的10万元承兑汇票，金泰源公司暂不主张10万元款项后，饰家达公司在该案与金泰源公司达成调解协议并承担支付货款的责任。再结合卢春苗并非派瑞特公司的员工且送货单记载的收货单位为饰家达公司的情况，一审法院认定系饰家达公司收取了金泰源公司10万元承兑汇票的处理正确，本院对此予以确认。关于争议焦点二，本院认为：一方面，授权证明书涉及的系债务转移事宜，在本案中丁某虽在双方的买卖合同交易中有负责发货、收款、催款等事宜的情况，但不足以说明丁某有权处理债务转移事宜的授权或相对人对丁某具有处理债务转移事宜授权的合理信赖，亦未见饰家达公司有明确特别授权或事后予以追认的情况；另一方面，在案涉交易系发生在饰家达公司与金泰源公司的情况下，派瑞特公司亦无权将饰家达公司对金泰源公司所负的债务转移给案外人承担。据此，本院对饰家达公司称返还10万元的债务转移至案外人南杉公司的上诉意见不予采纳。综上，在（2016）苏0506民初4830号另案中双方货款已结清，双方无其他经济往来且双方一致确认案涉汇票已无法找到的情况下，一审法院据此支持金泰源公司诉请饰家达公司返还10万元处理正确，本院对此予以确认。至于饰家达公司还称金泰源公司的诉请经过诉讼时效的上诉意见，本院认为，金泰源公司于2016年7月14日诉至法院，就本案的100000元一并提起诉请，构成诉讼时效中断，金泰源公司现于2019年1月15日向一审法院提起本案诉讼，未超出诉讼时效，故本院对此上诉意见不予采纳。综上所述，饰家达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由苏州饰家达家具有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  祁 锋审 判 员  黄学辉审 判 员  郭 锐二〇一九年十二月十二日法官助理  黄源榕书 记 员  张 倩