大连海事法院民 事 判 决 书（2019）辽72民初913号原告：大连港万通物流有限公司。住所地：辽宁省大连经济技术开发区五彩城******。法定代表人：班耀祥，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张宏凯，辽宁斐然律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢静，辽宁斐然律师事务所律师。被告：建龙北满特殊钢有限责任公司。。住所地：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街**法定代表人：王雪原，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：卢士斌，男，汉族，1992年4月12日出生，住黑龙江省绥化市北林区，公司职员。原告大连港万通物流有限公司（以下简称万通公司）与被告建龙北满特殊钢有限责任公司（以下简称北满公司）海上货物运输合同纠纷一案，本院于2019年7月30立案后，依法适用普通程序，于2019年12月4日公开开庭进行了审理。万通公司委托诉讼代理人张宏凯、谢静，北满公司委托诉讼代理人卢士斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万通公司向本院提出诉讼请求：1.判令北满公司支付物流服务费用1593496.69元及自应付之日起至实际支付之日止的利息，计算至2019年7月30日为75253.61元；2.判令北满公司支付748.425吨货物在码头堆存期间的堆存保管费用，计算至2019年3月31日为217395元；3.判令北满公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：2017年1月1日，万通公司与北满公司签订物流服务合同（以下简称合同），合同分别于2017年11月1日及2018年1月1日续签，合同约定了万通公司为北满公司提供物流服务的方式、费用标准、付款时间及方式等，万通公司依约提供物流服务并按照北满公司要求开具发票后，北满公司未依约支付物流服务费用。北满公司辩称，1.万通公司与北满公司签订合同，实际是为北满公司和齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司（下称北兴公司）提供海上货运服务，其与北兴公司之间存在事实合同关系，万通公司应与北兴公司单独结算，万通公司提供的载有北兴公司名称的证据与本案没有关联性，不应予以采纳；2.2017年1月至2018年8月期间，北满公司发生的运费为1530601.24元，北兴公司发生的运费为1062895.45元，北满公司于2017年12月支付600000元，尚欠930601.24元；3.万通公司与北兴公司从2010年合作至2019年，合作期间北兴公司向万通公司多付运费2001828.41元，北兴公司于2019年1月7日、6月11日将对万通公司享有的前述债权转让给北满公司，足以抵消北满公司欠付万通公司的费用；4.即使北满公司与北兴公司存在严重混同，北兴公司重整涉及的资产市场价值评估报告载明，截至2016年12月9日，万通公司应向北兴公司返还运费2662039.81元，另北满公司与北兴公司于2017年合计支付1000000元，抵消万通公司在本案中主张的北满公司与北兴公司欠付费用总额后仍剩余1068543.12元。万通公司为证明其诉讼主张提供了9组证据：第1组证据.物流服务合同及运费包干价格明细表，拟证明双方存在海上货物运输合同关系，万通公司主张的费用具有合同依据；第2组证据.水路运费统计表,拟证明万通公司主张的费用金额已经北满公司工作人员复核确认，并按北满公司指示开具相应名头发票；第3组证据.名片（张秀滨），拟证明张秀滨系北满公司销售总公司发运科科长，北满公司的欠付费用已由其复核确认；第4组证据.物流项目货物离港通知书、铁路货物运单，拟证明万通公司接收的货物全部来自北满公司，主张的费用均系履行双方签署的合同所产生；第5组证据.港航非集装箱货物交接清单，拟证明运费统计表中列明的经海上运输的货物均已实际交付运输；第6组证据.增值税专用发票，拟证明万通公司完成货物运输后，按双方确认的费用金额，依据北满公司的指示开具了相应发票；第7组证据.电子银行承兑汇票，拟证明北满公司于2017年12月以电子承兑汇票的方式向万通公司支付费用600000元；第8组证据.付款证明、银行承兑汇票及企业网银电子回单，拟证明北满公司工作人员张秀滨持北兴公司承兑汇票与万通公司进行结算，实际支付400000元；第9组证据.大连港散杂货堆存保管费说明，拟证明万通公司为保管北满公司待运输的748.425吨圆钢，截至2019年3月31日已产生堆存费217395元；第10组证据.第二次债权人会议暨出资人组会议资料及重整计划（草案），拟证明北满公司、北兴公司、齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司（以下简称北方公司）三家公司于2016年12月按一个整体进行重整，三家公司的资产进行汇总计算，经三家公司共同管理人确认，北满公司对万通公司负有1331318.95元债务，北兴公司对万通公司不享有债权。北满公司为支持其答辩主张提供了三组证据：第1组证据.北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华公司）作出的北兴公司重整涉及的资产市场价值评估报告，拟证明北满公司与北兴公司财务账目相互独立，截至2016年12月9日，万通公司应向北兴公司返还多付的运费2662039.81元；第2组证据.债权转让通知书，拟证明北兴公司将债权2001828.41元转让给北满公司，北满公司不欠万通公司运费；第3组证据.北兴公司与万通公司财务明细账（2010年1月至2017年11月30日期间），拟证明北兴公司向北满公司转让债权的真实性及北兴公司欠付万通公司的运费1062895.45元已计入北兴公司财务账。经质证，北满公司对万通公司提交的证据，发表质证意见如下：对10组证据的真实性均无异议。对证明事项有异议，1.万通公司向北兴公司开具发票对应的运费，付款义务应由北兴公司承担，万通公司与北兴公司之间存在事实合同关系；2.万通公司向北满公司开具发票对应的运费，北满公司已实际付款600000元，剩余欠款已由北兴公司转让的债权冲抵且还有剩余；3.北满公司、北兴公司、北方公司三家公司是分别重整，三家公司的资产相互独立，重整计划中确认的债务是北满公司欠付万通公司的债务，不是三家公司汇总后的债务，重整计划载明三家公司混同，是为抵消三家公司内部之间的债权债务，不是针对外部债权人，重整之前的债务已处理完毕，与本案无关。万通公司对北满公司提交的证据，发表质证意见如下：对第1组证据的真实性没有异议，对证明事项有异议，北满公司自行与评估公司统计的应收款情况不能证明万通公司与北兴公司之间具有事实合同关系；对第2组证据的真实性没有异议，对证明事项有异议，北兴公司系通过万通公司与北满公司签订的合同享受物流服务，北兴公司与万通公司之间不存在合同关系，也不享有债权；对第3组证据的真实性、合法性、关联性不予认可，对证明事项亦有异议，同对第2组证据的意见。本院在综合分析各方当事人的举证、质证意见后，对本案相关证据认定如下：1.对于万通公司提供的证据，北满公司对10组证据的真实性均无异议，虽对证明事项有异议，但该10组证据均与本案具有关联性，本院予以采信。2.对于北满公司提供的证据，万通公司对第1、2组证据的真实性没有异议，虽对证明事项有异议，但该两组证据与本案具有关联性，本院予以采信；万通公司对第3组证据的真实性有异议，因该组证据系北满公司单方制作，且未提供核对数据所需相关业务往来证据，无法核对真实性，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2017年1月1日，北满公司制造处与万通公司签订合同，11月1日，北满公司生产部与万通公司重新签订合同，2018年1月1日，合同续签，合同履行期限至2018年12月31日届满。合同约定：万通公司为北满公司提供货物的物流服务，包括货物由北满公司指定的接货地点至国内某指定港口或至终端客户的运输服务，货物中转仓储、保管、搬运、装卸服务等；北满公司直接与万通公司联系，提前预报海运物流计划，发货明细单标明货物的品名、规格、包装、火车车号或汽车车号、最终收货地和收货人及转运要求。万通公司在接到发货明细单后即刻联系安排适合货物的船舶及中转港口和驳船、汽车，承运货物；海水联运、海铁联运、海汽联运的包干费为货物自北满公司指定的接收地点至最终目的港（或北满公司指定最终目的地）的全部费用；双方同意物流包干费在货物安全抵达目的地后结算，万通公司应将上月运输产生的单据汇总后，开具百分之六的增值税抵扣发票交于北满公司，北满公司经专职人员审核，办理相关结算手续。北满公司应于当月20日前将款项按双方约定方式支付。2.2017年1月至2018年8月期间，涉案货物经由铁路运输转运至北满公司指定的接货地点，铁路货物运单载明：托运人为北满公司，收货人为万通公司，受票人为北兴公司或北满公司；万通公司按月向北满公司报送水运费统计表，统计表载明：日期、船名、发货人/收货人、重量、单价、总价、目的港、转发情况、转发港口等；经北满公司工作人员姜建强、张秀滨、徐博复核确认的水运费共计2593496.69元；万通公司开具给北满公司的发票金额合计为1530601.24元，开具给北兴公司的发票金额合计为1062895.45元。3.2017年12月22日、12月28日，万通公司收到北满公司电子银行承兑汇票3张，金额合计600000元；2017年5月23日、7月3日，万通公司收到北兴公司承兑汇票3张，金额合计400000元。4.东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司于2017年10月18日变更为齐齐哈尔北满特殊钢有限责任公司，齐齐哈尔北满特殊钢有限责任公司于2017年10月23日变更为建龙北满特殊钢有限责任公司（本案涉及前述三家公司的称谓统一表述为北满公司）。本院认为，本案系海上货物运输合同纠纷，万通公司与北满公司签订的合同系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，具有法律约束力。根据当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：1.万通公司与北兴公司之间是否存在事实合同关系；2.北满公司主张以受让的北兴公司对万通公司享有的债权抵消其对万通公司的债务是否成立。围绕争议焦点，本院分析认定如下：1.关于万通公司与北兴公司之间是否存在事实合同关系。铁路货运单系货物运输托运人与铁路承运人之间履行铁路运输合同形成的运输单证，涉案铁路货运单均载明托运人为北满公司，收货人为万通公司，其上载明的受票人信息系用于指示铁路承运人开具发票，除有特别约定外，不应视为货物权属证明，北满公司据此主张万通公司实际接收了北兴公司货物并为北兴公司提供了物流服务依据不足。依据合同约定，万通公司承担自北满公司指定的接货地点至国内某指定港口或至终端客户的运输服务，北满公司工作人员复核、确认万通公司按月制作的水运费统计表可以证明北满公司认可万通公司已按合同约定履行了相应义务，并对万通公司按水运费统计表的记载开具相应发票无异议。合同履行期间，万通公司收取了北兴公司的600000元承兑汇票，北满公司工作人员张秀滨在付款证明中予以签字确认，应视为北满公司支付合同项下的费用。合同法第六十条第二款规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务。”本案中，北满公司未提供证据证明以其名义在铁路运输区段托运的货物系代替北兴公司托运，亦未提供证据证明其工作人员对标注发票开具给北兴公司的水运费统计表进行复核、确认系代替北兴公司进行复核、确认，北满公司工作人员持有北兴公司的承兑汇票向万通公司付款时也未释明系代北兴公司支付费用，因此本案中并无证据证明北兴公司与万通公司之间存在履行事实合同的意思表示，故对北满公司提出的该项主张不予支持。合同法第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”合同法第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案审理过程中，北满公司对合同履行期间发生的物流服务费用数额2593496.69元并无异议，扣除北兴公司与北满公司合计支付的1000000元，北满公司还应给付万通公司物流服务费用1593496.69元并承担迟延付款产生的违约责任，对于万通公司主张的利息损失，本院予以支持。2.关于北满公司主张以受让的北兴公司对万通公司享有的债权抵消其对万通公司的债务是否成立。合同法第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”本案中，第二次债权人会议暨出资人组会议资料中的重整计划（草案）载明“以2016年12月9日为基准日，将北满公司、北兴公司、北方公司三家公司按一个整体进行重整，三家公司的资产进行汇总计算，三家公司之间的债权债务自动冲抵……”。另，北满公司债权表中普通债权第397项载明“债权人名称：万通公司；申报金额：1331318.95元；确认金额：1331318.95元”。因此，至基准日2016年12月9日，三家公司资产汇总计算后，北满公司仍对万通公司负有债务。中企华公司作出的北兴公司重整涉及的资产市场价值评估报告，其中载明“2016年12月9日，北兴公司应收万通公司运费2662039.81元”，因该报告系中企华公司针对北兴公司单独作出，北满公司应提供中企华公司据以作出该评估意见的相关资料，进一步证明该评估意见的真实性、完整性和准确性，并充分说明该评估意见与前述重整计划（草案）载明的三家公司资产汇总计算结果的关系。在无充分证据证明北兴公司确对万通公司享有债权的情形下，北满公司主张以受让的北兴公司对万通公司享有的债权抵消其对万通公司的债务缺乏事实依据，本院不予支持。关于万通公司主张的748.425吨货物在码头堆存期间的堆存保管费用。至本案开庭审理时，万通公司并未实际向大连港散杂货码头公司支付前述费用，该项费用尚未确定发生，故本院不予支持。综上，北满公司应当给付万通公司物流服务费用1593496.69元及其利息。万通公司的其他诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条规定，判决如下：一、建龙北满特殊钢有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付大连港万通物流有限公司物流服务费1593496.69元及其利息（利息以1593496.69为基数，自2018年8月21日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回大连港万通物流有限公司对建龙北满特殊钢有限责任公司的其他诉讼请求；如果北满公司未按本判决第一项指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20917.30元（万通公司已预交），由北满公司负担18512.30元，万通公司负担2405元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审 判 长  苏 航人民陪审员  冯晓菲人民陪审员  任新颖二〇一九年十二月十一日书 记 员  魏陈陈