北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10574号上诉人（原审被告）：北京市京利华经济技术开发有限公司，住所地北京市海淀区皂君庙2号。法定代表人：贾其林，董事长。委托诉讼代理人：李方舟，北京市华城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海和发资产投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J3334室。法定代表人：林静怡，总经理。委托诉讼代理人：龚美炎，福建上达律师事务所律师。原审被告：北京万力锦达千斤顶有限公司，住所地北京市海淀区上地街道树村。法定代表人：曹亚平，董事长。上诉人北京市京利华经济技术开发有限公司（以下简称京利华公司）因与被上诉人上海和发资产投资管理有限公司（以下简称和发资产公司）、原审被告北京万力锦达千斤顶有限公司（以下简称万力锦达公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初25940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。京利华公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回和发资产公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、和发资产公司的起诉已过诉讼时效。和发资产公司从未向北京万力千斤顶厂（以下简称千斤顶厂）发出过催款通知，仅向万力锦达公司邮寄了催款通知。万力锦达公司2003年营业期限届满，2005年吊销了营业执照，和发资产公司在明知催款通知可能无法送达的情况下，仍采取公证邮寄的方式在2014年10月16日向万力锦达公司邮寄催款通知，该送达无效，且无证据证明万力锦达公司收到通知。二、和发资产公司的债权转让对千斤顶厂不发生效力，和发资产公司不具有作为本案债权人的诉讼权利能力。三、根据1992年9月3日《补充协议》的约定，200万元统贷资金改为建设银行贷款，千斤顶厂在合作期间内仅应支付固定收益30万元，故债权人仅享有30万元的债权。四、一审中，和发资产公司要求京利华公司承担保证责任，一审判决超出诉讼请求范围判决京利华公司在注册资金范围内承担清偿责任，侵害了京利华公司的合法诉讼权利。五、根据《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》的第七条，千斤顶厂已经关闭，债务应予核销。六、一审判决仅依据工商档案中没有验资报告就认定京利华公司没有实际出资、千斤顶厂没有自有资金，属认定事实错误。京利华公司已经完成实际出资，不应再承担清偿责任。和发资产公司辩称，同意一审判决，不同意京利华公司的上诉请求及事实理由，请求驳回上诉，维持原判。万力锦达公司未参加二审询问，亦未提交书面陈述意见。和发资产公司向一审法院起诉请求：1．判令万力锦达公司、京利华公司立即向和发资产公司返还资产2214722．1元，并支付拖延利息315000元（从2012年12月23日暂计至本案起诉前的2015年12月23日计3年，按本金175万元的年利率6％计息，实际计至还款日），以上合计2529722．1元；2．本案诉讼费由万力锦达公司、京利华公司承担。一审法院认定事实：1990年11月10日，北京市乡镇经济开发公司出具《担保书》，主要内容为：“千斤顶厂是我公司直属厂，关于该厂与国家机电轻纺投资公司轻纺出口投资公司签订的‘合作建设千斤顶厂项目合同书’我公司愿意作为该厂担保单位，合同各条款由我公司监督执行，如该厂不能履行本合同，我公司愿意按合同第六条第一款执行。担保单位：北京市乡镇经济开发公司，法人代表：刘长友，法定地址：海淀区大钟寺133号，开户银行：农行新外分理处”。1990年11月13日，千斤顶厂（甲方）与国家机电轻纺投资公司轻纺出口投资公司（乙方）、北京市乡镇经济开发公司（甲方担保单位）签订《合作建设千斤顶厂项目合同书》，约定：双方一致同意投资建设千斤顶厂扩建项目，建设地点位于北京市海淀区海淀乡树村，项目总投资500万元，其中甲方投资300万元（1990年投入200万元，1991年投入100万元），乙方投资200万元（1990年投入150万元，1991年投入50万元）。从合同生效之日起到1995年12月31日为合作期，在合作期内由甲方在项目所得收益中采取定额分成方式负责偿还乙方的投资和收益，支付额如下：1991年15万元，1992年15万元，1993年80万元，1994年83万元，1995年83万元，支付期为每月12月底之前。甲方如能按期建成投产并严格按本合同第四条第2款执行，1995年支付额减为68万元。如甲方不能履行本合同，担保单位应按第四条第二款代甲方执行。如乙方不按合同规定拨款，影响建设进度所造成的经济损失，由乙方负责赔偿。1992年9月3日，千斤顶厂（甲方）与国家机电轻纺投资公司轻纺出口投资公司（乙方）签订《补充合同》，经协商，双方同意对1990年11月13日签订的《合作建设千斤顶厂项目合同书》作如下补充修改：一、由于乙方资金投入方式由统贷资金改为银行转贷故对原合同中第四条第2、3款甲方支付乙方收益的方式及金额作相应调整。二、甲方对乙方投入200万元建设银行转贷国家基本建设基金分年归还建设银行：1991年15万元，1993年60万元，1994年70万元，1995年为55万元，另照付利息（年息4．2％）。三、甲方在合作期内支付乙方固定收益30万元，分年支付额为：1992年10万元、1993年8万元、1994年7万元、1995年5万元。原合同其他条款继续有效。1993年8月13日，北京市海淀区人民政府作出《关于合资经营万力锦达公司合同章程及董事会组成的批复》，内容为：经审查，批准北京市乡镇经济开发公司与香港锦达国际有限公司签订的合资经营万力锦达公司的合同、章程生效，并同意其董事会组成，合营公司投资总额50万美元，注册资本为50万美元，其中北京市乡镇经济开发公司以设备折合11万美元、技术折合5万元及折合21．5万美元的人民币现金，共计37．5万美元作为出资，占注册资本的75％，香港锦达国际有限公司以现金12．5万美元作为出资，占注册资本的25％。……合营公司地址设在北京市海淀区海淀乡树村，由合营公司租用，合营年限为10年。和发资产公司提交468国家基建基金部门贷款贷款对账签证单复印件一份，显示：借款单位为万力锦达公司，主管部门为轻纺出口产品投资公司，经办行海淀支行，贷款指标累计为200万元，发放贷款累计为200万元，归还贷款累计为25万元，年初和年末贷款余额均为175万元，年末应收未收贷款利息为464722．1元，签发日期为1998年5月31日。该签证单借款单位签章处有“北京万力锦达千斤顶有限公司”印章痕迹，经办行签章处有“中国建设银行北京海淀支行业务用公章”印章痕迹。和发资产公司称该签证单原件在国投资产管理有限公司，经该院与国投资产管理有限公司核实，该公司主张其并无上述签证单的原件。京利华公司对上述签证单真实性不予认可。和发资产公司提交《北京万力锦达千斤顶有限公司新增资本金申请报告》复印件一份，主要内容为：“中国高新轻纺投资公司领导：北京万力锦达千斤顶有限公司原为千斤顶厂，千斤顶厂于88年8月成立，生产液压式千斤顶，大小吨位共11个规格，后于93年11月与香港锦达国际有限公司共同出资成立了北京万力锦达千斤顶有限公司。90年我单位千斤顶年产量10万台，其中出口3．6万台，创汇20万美元，国内产品销往全国各省市自治区，国外销往澳大利亚、摩洛哥等国家，为占领市场，扩大出口，于90年向轻纺出口产品投资公司申请贷款200万元，扩建千斤顶厂，扩建规模32万台。贷款于90年12月到位150万元，91年2月到位50万元，贷款到位后我单位购入了固定资产，扩大了生产车间，完成了改扩建工程。还贷情况，94年11月18日还贷款20万元，95年11月16日还贷款5万元。我单位自95年初生产经营开始处于下坡趋势，与同行业比较，产品成本高，缺乏竞争力，到目前为止，企业更加困难，可以说是举步维艰，因此向中国高新轻纺投资公司申请将贷款转为资本金，望公司领导给予帮助。”该报告落款可见“北京万力锦达千斤顶有限公司”印章痕迹，可见“98．7．21”手写日期痕迹。和发资产公司称该报告原件在国投资产管理有限公司，经本院与国投资产管理有限公司核实，该公司主张其并无上述报告的原件。京利华公司对上述报告真实性不予认可。和发资产公司提交《关于北京万力锦达千斤顶有限公司使用中央级基本建设经营性基金资金处理意见的函》，主要内容为：“北京万力锦达千斤顶有限公司（千斤顶厂）：根据原国家发展计划委员会、财政部《国家计委、财政部关于将中国高新投资集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》，贵厂使用的中央级基本建设经营性基金本息余额为2214722．1元，其中本金175万元，利息464722．1元，已转为国家资本金，并由中国高新轻纺投资公司行使出资人职能。国家文件下发后，中国高新投资集团公司（中国高新轻纺投资公司承继单位）曾连续数年向贵厂发送了《催款通知》，并派人协商此事，但一直无果。2010年国务院国有资产监督管理委员会《关于将中国高新投资集团公司并入国家开发投资公司有关事项的通知》，将中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司；2011年国家开发投资公司《关于划转登封电厂集团铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》，明确将中国高新投资集团公司持有的对贵厂投资权益划转至国投资产管理公司进行经营管理。依据上述系列文件，我公司已成为贵公司所欠国家资本金的持有方，并行使出资人权利，据此特将我公司对该笔投资的处理意见函告如下：……2、如贵方愿与我公司协商该笔资金的处理问题，可依据国家有关规定，采取以下方式处理：……。3、如贵厂与我公司对该笔资金的处理问题不能协商达成共识，我公司将依据国家有关规定，将相关处理情况向国家国有资产主管部门进行反映，并直接在产权交易场所进行公开拍卖或通过人民法院提起诉讼以维护国有资产的合法权益。上述要求请贵公司收到本律师函后10个工作日内给予回复，如届时未获回复，我公司将按照本函处理意见3进行处置。”该函落款时间为2012年3月30日，落款处有“国投资产管理公司”印章。和发资产公司提交《关于北京万力锦达千斤顶有限公司（千斤顶厂）权益转让的通知》，内容为：“北京万力锦达千斤顶有限公司（千斤顶厂）：根据国投资产管理公司与上海和发资产投资管理有限公司达成的产权交易合同，国投资产管理公司已经于2012年10月30日将其对贵公司在《合作建设千斤顶厂项目合同书》项下的全部投资权益，依法转让给上海和发资产投资管理有限公司。国投资产管理公司作为上述权益的转让方，现要求贵公司收到本通知后立即向上海和发资产投资管理有限公司履行转让权益项下的全部义务。”该通知落款时间为2012年11月27日，落款处有“国投资产管理公司”印章。。2014年10月17日，上海市松江公证处出具（2014）沪松证经字第1148号公证书，对和发资产公司委托代理人郭耀杰于2014年10月16日邮寄送达万力锦达公司的催款通知和上述权益转让通知的过程进行公证，其中权益转让通知与上述一致，催款通知写明：2012年10月30日，国投资产管理公司已经将中央级国家基本建设经营性基金权益合计2214722．1元转让给和发资产公司，万力锦达公司应当自收到本催款通知之日起向和发资产公司履行还款责任。和发资产公司提交《关于轻纺出口产品投资公司更名的函》及《证明》复印件，显示：经国家机电轻纺投资公司批准、国家工商行政管理局核准，从1993年2月19日起原“国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司”更名为“中国高新轻纺投资公司”，原以国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司对外签订的合同继续有效，并由中国高新轻纺投资公司承担上述法律文件项下所有权利与义务。和发资产公司提交《关于中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司的通知》和《证明》复印件，显示：经国家工商行政管理局核准，自1999年6月24日起，将“中国高新轻纺投资公司”更名为“中国高新投资集团公司”，中国高新轻纺投资公司对外签订的合同项下所有权利义务，由中国高新投资集团公司承接。和发资产公司提交《关于将中国高新投资集团公司并入国家开发投资公司有关事项的通知》复印件，系国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2010]1471号文，显示：中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司成为其全资子公司，国家开发投资公司依法履行出资人职责，享有出资人权利。和发资产公司提交《关于划转登封电厂集团铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》（国投经营[2011]100号），显示：将委贷基金项目中项目单位为万力锦达公司的2214722．1元从中国高新投资集团公司划转至国投资产管理公司。上述通知的原件系在国投资产管理公司。另查，北京市乡镇经济开发公司于1986年1月成立，1997年经海淀区工商局核准更名为北京市京利华经济技术开发公司。2003年，北京市京利华经济技术开发公司进行企业改制，改制后为有限责任公司，名称为“北京市京利华经济技术开发有限公司”，股东为13个自然人。千斤顶厂系成立于1988年10月的集体所有制企业，企业章程显示注册资金总额为100万元，来源为上级拨款，法定代表人为刘桂秋，投资人和主管部门均为北京市乡镇经济开发公司。该企业工商档案中有资金证明显示北京市乡镇经济开发公司投资总额为100万元，其中固定资金40万元，流动资金60万元，资金来源为上级拨款，该资金证明上仅盖有“千斤顶厂财务专用章”及“北京市乡镇经济开发公司财务专用章”，未见会计师事务所验资报告。1998年8月3日，该厂因逾期年检被工商行政机关吊销营业执照。该企业工商档案中只有工商处罚决定书，未见清算材料。1998年11月10日，该厂注销。万力锦达公司系成立于1993年11月6日的有限责任公司（台港澳与境内合资），投资人为香港锦达国际有限公司及北京市乡镇经济开发公司，法定代表人为曹亚平，注册资金为美元50万元，2005年10月14日，北京市工商行政管理局作出行政处罚决定书，吊销万力锦达公司营业执照。经核实万力锦达公司的工商档案，未见该公司与千斤顶厂的联系，在《项目建议书》中显示北京市乡镇经济开发公司负责提供相关厂房、设备、生产管理人员，厂房为租用形式，每年租金30万元。本案审理过程中，经和发资产公司申请，该院曾向国投资产管理公司核实和发资产公司提交的证据原件情况，国投资产管理公司派其职员孙阅接受该院询问。孙阅提交一份中国国投高新产业投资公司出具的《关于中国国投高新产业投资公司名称变更的说明》，称“中国国投高新产业投资公司前身为成立于1987年的原国家计委轻纺出口产品基建项目办公室，1988年改组为国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司，1994年更名为中国高新轻纺投资公司，1999年更名为中国高新投资集团公司。2010年12月，经国务院国资委批准，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司，成为其全资子公司，2016年5月更名为中国国投高新产业投资公司。”一审法院认为：关于本案案由问题，涉案资金的性质确原为中央级财政资金，但根据2012年12月11日最高人民法院公布的《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第一条之规定，只有中央企业请求返还资金案件的案由为资金返还纠纷，本案中请求返还资金的主体并非中央企业，故根据和发资产公司的请求权基础，本案案由宜认定为合同纠纷。关于和发资产公司获得涉案债权的合法性问题，该院认为，涉案资金原债权人为国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司，后通过更名、整体并入、资金划转等方式，债权人为国投资产管理公司。在没有相反证据的情况下，该院对上述事实予以确认。涉案资金并未转换为中央企业国家资本金，且上述通知并未禁止相关中央企业对于用资企业应当返还的资金本息债权进行转让，故国投资产管理公司将涉案债权转让给和发资产公司，未违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，应属有效。本案争议焦点为万力锦达公司是否为债务人以及京利华公司是否承担还款责任和担保责任问题，对此该院分别论述如下：第一，关于万力锦达公司是否为债务人的问题，该院认为，涉案款项系中央级财政资金，该资金并未依法转为有关中央企业国家资本金，则应依法由债务人返还。按照《合作建设万力千斤顶厂项目合同》的约定，债务人系千斤顶厂，和发资产公司称北京市乡镇经济开发公司在出资设立万力锦达公司时使用了千斤顶厂的设备和技术，故万力锦达公司承接了千斤顶厂对于该笔贷款的还款责任。故该院应当重点审查千斤顶厂和万力锦达公司之间的关系。经查，千斤顶厂系集体所有制企业，投资人系北京市乡镇经济开发公司；而万力锦达公司系台港澳与境内合资的有限责任公司，投资人为北京市乡镇经济开发公司及香港锦达国际有限公司。从二者的工商档案中，并未见权利义务承继关系；从二者的成立时间来看，万力锦达公司成立时，千斤顶厂仍存续；虽然二者的出资人均涉及北京市乡镇经济开发公司，但不能因此认为万力锦达公司承接了涉案债务，现并无证据证明北京市乡镇经济开发有限公司出资设立万力锦达公司时的设备、技术出资与千斤顶厂的关系。同时，和发资产公司提交的贷款对账签证单及转增资本金申请报告均为复印件，经该院核实，出让涉案资金债权的主体国投资产管理公司亦无原件，故对于上述证据真实性亦无法核实。综上，该院认为涉案资金返还主体应当为千斤顶厂，而非万力锦达公司。对于和发资产公司要求万力锦达公司还款的诉讼请求，该院不予支持。第二，京利华公司是否承担还款责任问题，该院认为，千斤顶厂系集体所有制企业，其主管单位及出资人均系北京市乡镇经济开发公司，该厂被吊销营业执照后，北京市乡镇经济开发公司未依法清算该厂债权债务，未对该厂财产进行清点、保管和处理。同时，从该厂的工商档案来看，该厂虽经工商行政管理机关登记注册，但其出资人北京市乡镇经济开发公司的出资100万元并未经过验资，该厂实际上没有自有资金。根据《国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》第一条、第二条及第四条及《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，北京市乡镇经济开发公司应当在注册资金100万元的范围内，对该厂的债务承担清偿责任。北京市乡镇经济开发公司系集体所有制企业，主管单位先为北京市乡镇企业局，后变更为北京乡镇企业总公司。1997年5月，北京市乡镇经济开发公司名称变更为北京市京利华经济技术开发公司。2003年，北京市京利华经济技术开发公司进行企业改制。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第五条之规定，北京市京利华经济技术开发公司的企业改制系公司制改造，北京市京利华经济技术开发公司通过转让出售产权方式，将企业整体改造为有限责任公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。虽然企业改制时相关资产评估报告中未将北京市京利华经济开发公司下属单位“千斤顶厂”的相关资产、负债列入评估，但当时千斤顶厂已经注销，北京市京利华经济开发公司作为其主管单位和出资人，并未依法对该厂的债权债务进行清理，显属不当。综上，京利华公司应当承担北京市京利华经济技术开发公司对千斤顶厂债务的清偿责任，清偿债务范围以100万元为限。关于涉案债权请求权是否超过诉讼时效的问题，根据最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第三条及国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》第四条、第五条之规定，本案资金返还债权的诉讼时效应当自2013年1月19日开始计算，在诉讼时效期间内，国投资产管理公司将涉案资金返还债权转让给和发资产公司，和发资产公司于2014年10月16日通过公证方式向其所主张的债务人万力锦达公司以及千斤顶厂请求返还资金，系提出还款要求，诉讼时效中断并重新计算，至本案起诉时，并未超过诉讼时效。关于债权转让行为是否已经对债务人生效的问题，该院认为，由于本案债务人主体资格已经灭失，而京利华公司系应对债务人的债务在前述范围内承担清偿责任，系债务人权利义务的承继主体，故本案起诉书副本送达京利华公司时，债权转让行为对京利华公司已经生效。第三，关于京利华公司的担保责任问题，该院认为，根据《担保书》及《合作建设千斤顶厂项目合同书》的约定，北京市乡镇经济开发公司承担的为一般保证责任。各方对于保证期间并未约定，依照《中华人民共和国担保法》第二十五条第一款、第二款之规定，保证期间为主债务履行期满之日起六个月。《合作建设千斤顶厂项目合同书》约定的主债务系分期履行，最后一期履行时间为1995年12月31日以前，故保证期间至1996年6月31日止。从本案查明的事实可以看出，在上述保证期间内，债权人并未对千斤顶厂提起诉讼或申请仲裁，故北京市乡镇经济开发公司已经免除保证责任，故京利华公司现亦无保证责任。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响该院依据查明的事实依法进行裁判，该院不予一一评述。综上，就千斤顶厂应当向和发资产公司返还资金本息，京利华公司在100万元的范围内，对千斤顶厂的上述债务承担清偿责任。对于和发资产公司超出上述部分的诉讼请求，该院不予支持。万力锦达公司经该院依法公告送达，未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和举证权利，不影响该院在查明事实的基础上作出裁判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十七条第一款、第二十五条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第一条、第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、京利华公司于判决生效之日起十日内向和发资产公司返还1000000元；二、驳回和发资产公司的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，关于和发资产公司的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。首先，一审判决认定案涉债务人应为千斤顶厂，当事人对此均未提出上诉，本院对此不持异议。其次，根据《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》的规定，本案诉讼时效应从2013年7月19日起算。2014年10月16日，和发资产公司通过公证的方式向万力锦达公司（千斤顶厂）邮寄了催款通知。根据查明的事实，千斤顶厂已于1998年注销。此时涉及两方面问题，一是该份催款通知是否能视为向千斤顶厂进行了债权催收。就此本院认为，千斤顶厂注销的事实属于对外公示的信息，和发资产公司应属明知。千斤顶厂注销，主体资格已经消灭，和发资产公司于债务人注销后邮寄的催款通知不能视为向债务人提出了履行请求，诉讼时效并未中断。二是和发资产公司向万力锦达公司的催收是否能视为对千斤顶厂的催收。虽然和发资产公司认为万力锦达公司为实际债务人，并对万力锦达公司进行了债权催收，但根据一审判决的认定，万力锦达公司并非实际债务人，亦非千斤顶厂注销后的权利义务承受人，故和发资产公司对万力锦达公司的债权催收不能视为对千斤顶厂进行了催收。再次，和发资产公司于2016年7月18日提起本案诉讼，根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，本案应适用两年的诉讼时效期间，且诉讼时效期间在起诉前已经届满。最后，因和发资产公司的起诉已过诉讼时效期间，一审判决认定的京利华公司的清偿责任有误，二审予以改判，就和发资产公司对京利华公司的诉讼请求，均不予支持。综上所述，京利华公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第五十九条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第三百二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初25940号民事判决；二、驳回上海和发资产投资管理有限公司的诉讼请求。一审案件受理费27038元，由上海和发资产投资管理有限公司负担。二审案件受理费13800元，由上海和发资产投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 王 晴审 判 员 杨 力二〇一九年十二月十日法官助理 孙 鑫书 记 员 史继伟