浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0782民初16974号原告：徐文娟，女，1972年12月3日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：汪宁，浙江星耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨帆，浙江星耀律师事务所律师。被告：中国石化销售有限公司浙江石油分公司，住所地：浙江省杭州市河坊街**。统一社会信用代码：913300007200832548。责任人：岑利祥，总经理。委托诉讼代理人：赵燕，浙江京衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶晓英，浙江京衡律师事务所律师。原告徐文娟为与被告中国石化销售有限公司浙江石油分公司股权转让纠纷一案，于2019年9月16日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，于2019年10月24日公开开庭进行了审理。原告徐文娟的委托诉讼代理人汪宁，被告中国石化销售有限公司浙江石油分公司的委托诉讼代理人赵燕、叶晓英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告徐文娟向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款100万元；2、要求被告支付逾期付款利息21万元（从2016年10月27日开始按月息6厘暂算至2019年9月26日），并要求继续支付至实际履行之日止。事实与理由：2005年6月1日，被告与原告签订了《资产租赁合同》（当时被告名称为：中国石油化工股份有限公司浙江石油分公司）。合同约定，原告将位于义乌市加油站内32%所有权的房屋、设备、设施租赁给被告的总公司中国石油化工股份有限公司（以下简称：总公司）使用、经营、管理；租赁期限20年；租金每年68.5万元，共计1370万元；20年租金分三期支付，先付100万元定金，再凭发票支付1170万元，其余100万元待“约定证照全部变更到‘中国石油化工股份有限公司浙江义乌徐村加油站’后付清”。租赁合同生效后，被告按约定支付租金1270万元，尚有100万元未支付。上述《资产租赁合同》签订后，被告又与原告签订了一份《补充协议》，主要内容为原告在义乌市加油有限公司占有的32%股权所有权归总公司，租赁合同中的租金抵本合同中的对价。之后，该32%股权未进行变更登记，被告也未支付尚余的100万元。2015年，被告提起诉讼，要求确认原告持有的上述32%股权归总公司所有，并要求将32%股权进行变更登记。案经一审、二审，生效判决支持了被告的诉讼请求。2016年10月26日，原告在义乌市加油有限公司的32%股权变更登记到总公司名下，但被告拒绝支付剩余的100万元。鉴于上述事实，原告认为，被告的总公司已实现受让32%股权，被告理应全额支付股权的对价，被告拒绝支付余款系违约行为，应依法承担逾期付款的违约责任。被告中国石化销售有限公司浙江石油分公司辩称：原、被告双方于2005年6月1日签订的《资产租赁合同》第三条明确约定，100万元待约定的证照全部变更到中国石油化工股份有限公司浙江义乌徐村加油站后付清。第四条约定，由徐文娟负责将证照变更到中国石油化工股份有限公司浙江义乌徐村加油站。但时至今日，因合同约定的工商执照、成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证等，因原告原因仍未能办理变更登记。因此，原告付款条件尚未成就，更不存在被告逾期付款的情形。为证明自己的主张，原告向本院提供了下列证据材料：1、企业信用信息公示报告打印件一份，证明2005年6月1日，被告与原告签订资产租赁合同时，被告名称为中国石油化工股份有限公司浙江石油分公司。2、资产租赁合同一份，证明原告将徐村加油站内32%所有权的房屋、设备、设施租赁给总公司使用、经营、管理；租金共计1370万元；20年租金分三期支付，先付100万元定金，再凭发票支付1170万元，其余100万元待约定证照全部变更到中国石油化工股份有限公司浙江义乌徐村加油站后付清。3、补充协议复印件一份，证明原告在义乌市加油有限公司占有的32%股权所有权归总公司，租赁合同中的租金抵本协议中的对价。4、金华市婺城区人民法院【2015】金婺商初字第00110号民事判决书复印件及金华市中级人民法院（2015）浙金商终字第2555号民事判决书复印件各一份，证明2015年，被告提起诉讼，要求确认原告持有的上述32%股权归总公司所有，并要求将32%股权进行变更登记。该案经一审、二审，生效判决支持了本案被告的诉讼请求；与本案相关的事实得到法院认定。5、金华市婺城区人民法院法庭审理笔录（第一次）核对件一份，证明被告当庭认可转让款为1370万元，已付1270万元，尚欠100万元等办理变更登记后再交付。6、义乌市加油有限公司股权登记、变更信息打印件一份，证明2016年10月26日，原告在义乌市加油有限公司的32%股权已变更登记到总公司名下。经庭审质证，被告发表如下质证意见：对证据1的三性没有异议。对证据2、3的真实性、合法性没有异议，对证明目的没有异议，证明里面写得很清楚，是证照完全变更后付清。对证据4的真实性、合法性、关联性均没有异议；补充一点：原告没有主动履行判决书判定的股权变更义务，原告的股权系我方申请强制执行才变更到我方名下。对证据5的真实性、合法性、关联性没有异议，但对证明目的有异议，对于变更登记于被告方而言是包括资产租赁合同中的工商执照、成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证等证照的变更，也包括补充协议中的股权变更。对证据6的真实性、合法性没有异议，但对证明目的有异议。补充两点：原告的32%股权是强制执行才到我方名下的，目前原告申请查封了案外人楼珍兵的股权，楼珍兵的股权至今未变更至被告方名下，徐村加油站有限公司无法变成中石化徐村加油站。为证明自己的主张，被告向本院提供了下列证据材料：1、义乌徐村加油公司营业执照、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证各一份，证明义乌市加油有限公司证照均未办理变更，涉案款项的支付条件未成就。2、浙江省成品油市场管理实施细则打印件一份、（2015）金婺商初字第109号判决书复印件一份、（2015）浙金商终字第1867号判决书复印件一份，证明因我司与楼珍兵股权纠纷仍未解决，无法完成约定的成品油零售经营许可证变更。3、（2017）浙0782民初2377号判决书复印件一份、（2017）浙07民终6254号裁定书复印件一份，证明徐文娟申请义乌法院于2015年5月12日作出（2015）金义上溪商初字第571号裁定，查封了楼珍兵名下徐村加油公司股权并续封至今，我司无法完成股权变更。4、义乌市场监督管理局情况说明一份，证明我司目前仍然无法完成工商证照变更，与楼珍兵仍存在股权纠纷，且楼珍兵股权查封系原告申请法院执行。经庭审质证，原告发表如下质证意见：对证据1，被告提供的营业执照不是徐村加油站的，是徐村加油有限公司的。对证据本身的真实性没有异议，对证明目的有异议，首先本身就是无法变更的，因为被告公司没有徐村加油站这个经营机构，其次，原告的股权已经登记到被告总公司名下，原告也就不存在协助证照变更的义务。对证据2的真实性没有异议，但对证明目的有异议，首先被告与楼珍兵的股权纠纷已经判决解决，无非是楼珍兵的股权目前在查封中，尚未完成变更登记。其次，楼珍兵股权未完成变更登记和本案没有关联性，并不能阻却其给付义务。再次，也不存在许可证的变更，因为被告本身没有徐村加油站这个经营机构，更何况按照目前的制度中石化公司下面只有分支机构或者独资投资的公司，不存在加油站这种经营机构。对证据3真实性没有异议，证明目的本身没有异议，但是和本案没有关联性，楼珍兵股权没有变更也不能成为阻却给付的理由。对证据4的真实性没有异议，缺乏证据的形式要件，法定代表人和经办人没有签名，对证明目的有异议，证明的内容是无法变更股权登记而不是无法完成工商证照变更，与本案没有关联。对原、被告提供的证据材料，本院认证如下：原告提供的证据1-6，被告对真实性均无异议，对其真实性，本院依法予以认定；被告提供的证据1-4，原告对真实性均无异议，对其真实性，本院依法予以认定。综上，本院认定本案事实如下：义乌市加油有限公司成立于2004年10月29日，中国石油化工股份有限公司、徐文娟均系该公司的股东。2005年6月1日。中国石油化工股份有限公司授权被告（乙方）与原告（甲方那个）徐文娟（由其丈夫夏红阳代签，徐文娟予以认可）签订了《资产租赁合同》，约定徐文娟将位于义乌市加油站内32%所有权的房屋、设备、设施租赁给中国石油化工股份有限公司使用、经营、管理；租赁期限20年，租金及支付期限：双方商定，租金为每年68.5万元（其中营业房租金8.5万元/年、设备设施租金60万元/年），共计租金1370万元。乙方在协议生效后15天内且股东会决议通过后支付100万元，作为定金；甲方在收到100万元人民币后5天内一次性向乙方开具1370万元的符合税务规定的发票，乙方在收到上述发票后，乙方再支付1170万元；其余100万元，待约定的证照全部变更到“中国石油化工股份有限公司浙江义乌徐村加油站”后付清。在上述《资产租赁合同》签订之后，被告按合同的约定支付了1270万元，至今尚有100万元未支付。另查明，租赁合同签订后，被告（乙方）又在中国石油化工股份有限公司授权下与原告（甲方）徐文娟（由其丈夫夏红阳代签）签订了一份《补充协议》，约定：经双方协商，现甲方同意自本协议生效之日起，其在义乌市加油有限公司占有的32%股权所有权归乙方，租赁合同中的租金抵本合同中的对价；本次甲方承诺的资产所有权归乙方后，乙方无须支付任何款项和费用给甲方；本协议生效之日起，甲方不再承担其在义乌市加油有限公司原章程中规定的义务，也不再享有相关的权利。本协议生效之日起，乙方即按照公司新章程享受相关的权利，承担相关的义务。本协议作为《资产租赁合同》的补充合同。2015年1月7日，被告诉至婺城区人民法院，要求判决确认徐文娟名下所记载持有的义乌市加油有限公司的32%股权为中国石油化工股份有限公司所有等。该案经婺城区人民法院一审、金华市中级人民法院二审，金华市中级人民法院于2016年5月13日作出终审判决，判决确认徐文娟在工商登记中所记载的持有义乌市加油有限公司的32%股权为中国石油化工股份有限公司所有；义乌市加油有限公司、徐文娟于判决生效后十日内协助中国石油化工股份有限公司办理将徐文娟名下的义乌市加油站有限公司32%股权变更登记至中国石油化工股份有限公司名下的工商登记手续。上述股权已于2016年10月26日完成了变更登记手续。本院认为，原、被告之间签订的《资产租赁合同》及《补充协议》均系合法有效合同，原告原持有的32%义乌市加油有限公司的股权已变更登记至中国石油化工股份有限公司名下，原告要求被告支付余下的100万元的诉讼请求，合理合法，本院依法予以支持。关于原告要求被告支付自2016年10月27日起按月利率0.6%计算逾期付款利息的诉讼请求，本院认为，根据双方在《资产租赁合同》第十一条的约定，违约金按年租金的百分之三计算，因此，本案的逾期付款违约金为685000元*3%=20550元。原告的其他诉讼请求，本院依法不予支持。被告提出的因徐文娟没有负责将相关证照变更到中国石油化工股份有限公司浙江义乌徐村加油站而付款条件尚未成就的抗辩意见，在本案股权已变更至中国石油化工股份有限公司的情况下，本院依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：一、被告中国石化销售有限公司浙江石油分公司于本判决生效后十日内支付原告徐文娟股权转让款人民币100万元及逾期付款违约金20550元。二、驳回原告徐文娟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7845元，由原告徐文娟负担1228元，由被告中国石化销售有限公司浙江石油分公司负担6617元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 张小燕二〇一九年十二月十日代书记员 傅俊霞