杭州市临安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0185民初5158号 原告:郦顺炎，男，汉族，1963年10月25日出生,住杭州市余杭区。 委托代理人：傅莉蕾、钟耀，浙江泽大律师事务所律师。 被告：临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司，住所地杭州市临安区岛石镇下许村,统一社会信用代码91330185754413637J。 法定代表人：张权，执行董事。 委托代理人：刘赟，浙江天晟律师事务所律师。 原告郦顺炎诉被告临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司股东知情权纠纷一案，于2019年9月9日向本院起诉，本院于同日立案受理。依法由审判员王浩适用简易程序，于2019年10月17日、11月6日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人钟耀、被告委托代理人刘赟两次庭审均到庭参加诉讼，原告郦顺炎仅第一次庭审到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郦顺炎起诉称：原告系被告股东。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过1次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上相关规定，原告曾于2019年7月2日向法定代表人张权、实际控制人兼总经理姜川递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次询问，其反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，而且至今都未提供一份财务资料、账簿、凭证。公司法第三十三条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。经协商未果，故原告起诉请求判令：一、被告提供自公司成立以来至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；二、被告提供自公司成立以来至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅。 被告临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司答辩称：原告受让的10%股权并非张权所有，该股权是张权代替岛石镇人民政府、岛石镇桥川村代持的。该股权现在由张权擅自进行处理，被告认为该股权的转让并非合法的转让，被告将保留向公安机关进行报案追溯相关责任人刑事责任的权利。根据工商登记信息，该股权实际变更时间是2017年4月17日，被告拒绝提供自公司成立以来到股权变更之前的有关公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及公司会计账册。法律没有规定股东可以查阅公司会计凭证，被告拒绝提供会计凭证。 为证明上述事实，原告向本院提供证据如下： 1、企业信息公示内容1份，欲证明原告为被告股东的事实。 2、查阅公司会计账簿申请书1份（打印件），欲证明2019年7月1日，原告向被告法定代表人张权、实际控制人兼总经理姜川递交了要求查账的书面申请的事实。 3、快递面单2份，欲证明原告于2019年7月2日，原告向被告法定代表人张权、实际控制人兼总经理姜川递交了要求查账的书面申请向的事实。 4、执行裁定书、拍卖成交确认书各1份，欲证明原告通过司法拍卖程序合法取得被告相应股权的事实。 5、公司登记基本情况1份，欲证明原告已经办理了工商登记变更手续，系被告合法股东的事实。 被告临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司向本院提供借条、公司章程各1份（复印件），欲证明张权已经将10%股权抵押给了姜川的事实。 前述证据，经庭审质证，本院认证如下： 对原告提供的证据1，被告对真实性无异议，但对股权转让事实有异议，被告认为该股权实际持有人不是张权，且张权下落不明，对股权性质，原告保留向公安机关报案的权利。经审查，对该组证据的真实性，本院予以确认。 对原告提供的证据2、3，被告质证称没有收到过该申请。经审查，本院予以确认。 对原告提供的证据4，被告对真实性无异议，但认为案涉股权张权已经抵押给了被告的另一股东姜川，故不能达到原告的证明目的。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。 对原告提供的证据5，被告对真实性无异议，但认为原告只能查阅股权变更登记以后的相关材料。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。 对被告提供的证据，原告对证据“三性”均不认可，其认为被告未提供证据原件比对，怀疑证据系伪造，股权应该是质押，而不是抵押，且应办理相应的登记手续，原告系通过司法拍卖取得案涉股权，属于善意第三人，不受张权和姜川之间债权债务影响。经审查，被告未提供证据原件进行比对，无法核实真实性。 根据上述确认的有效证据和当事人的当庭陈述，本院查明本案事实如下： 被告石门潭水利枢纽工程开发有限公司于2003年10月14日登记设立，现股东为姜川、原告郦顺炎，出资额分别为1800万元、200万元，持股比例分别为90%、10%，法定代表人为张权。姜川、张权均于2008年12月12日登记成为被告公司股东，出资额分别为200万元、1800万元。原告于2017年2月13日至2017年2月14日在杭州市余杭区人民法院淘宝网司法拍卖平台上以最高价2075200元竞得张权持有的被告公司10%股权，后于2017年4月17日变更登记为被告公司的股东。2019年7月2日，原告向被告公司法定代表人张权、另一股东姜川分别邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》，原告称其作为被告公司股东已两年有余，但对公司经营情况一无所知。为了解公司资产及实际经营状况，要求查阅：1、查阅、复制自公司成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、查阅自公司成立以来的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。同时，原告要求被告在收到申请之日起的十五日内作出书面答复。后因被告未在指定期限内作出书面答复，原告遂诉至本院。 本院认为：原告通过司法拍卖的方式取得被告公司的案涉10%股权，经人民法院的生效裁定确认，并办理了相应的股权变更手续后，已成为被告公司合法的股东，其理应享有公司股东的合法权利。被告虽辩称案涉股权的原所有人张权（系被告法定代表人）已将股权抵押给另一股东姜川，但其未进行充分举证，应承担举证不利的后果，故对其该项抗辩意见，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，对原告的该项诉讼请求，于法有据，本院予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告在起诉前已通过邮寄书面申请书的方式向被告提出查阅公司会计账簿的申请，被告拒绝提供查阅的，应在指定期限内书面答复并说明理由，但被告并未举证其已书面答复股东，且也未举证其有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的的事实。故对被告拒绝提供查阅的意见，本院不予采纳。关于股东能否查阅会计凭证的问题，会计凭证是制作公司会计账簿的基础，只有将两者进行比对，才能客观反映公司的经营状况和财务状况，故对原告的该项诉讼请求，本院也予以支持。关于股东是否可以委托专业会计人员与其一并查阅的问题，股东知情权是股东法定权利，但不是专属权利。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有较强的专业性和复杂性，一般股东不一定具备专业的会计知识，其委托专业会计人员进行查阅，可以充分保障其知情权的实现，故财务资料可以由股东委托的专业会计人员查阅。但是，原告行使股东知情权不应对被告公司的经营造成不利影响，其要求委托的会计师的人数不应过多，一至二名较为适宜，同时查阅地点也应在被告公司经营地点，查阅时间应当在被告公司正常营业时间内，且不宜过长，本院酌情确定为十五个工作日。此外，关于被告辩称原告不能查阅、复制其成为股东之前相关材料的意见，缺乏法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司成立之日起至实际查阅日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置于其住所地办公场所供原告郦顺炎查阅和复制。 二、被告临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司应于本判决生效之日起十日内将公司成立之日起至实际查阅日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于其住所地办公场所供原告郦顺炎及其委托的一至两名专业会计人员查阅。 三、上述第一、二项材料，原告郦顺炎应在被告临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司正常营业期间内查阅，且查阅时间不得超过十五个工作日。 本案受理费80元，减半收取40元，由被告临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司负担。 原告郦顺炎于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告临安石门潭水利枢纽工程开发有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员 王 浩 二〇一九年十一月十五日 书记员 张楠楠 ? 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 三、《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 …… 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 …… 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 ……