湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终9168号上诉人（原审被告、原审反诉原告）：纵影天下（北京）文化资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区平房乡平房东口京城梨园内2号楼A座101.法定代表人：杜晓茵，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：肖建宇，北京启邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：湖南华人控股集团有限公司，住所地湖南省长沙市开福区中山路589号开福区万达广场B区商业综合体（含写字楼）47002室。法定代表人：吴昆霖，系该公司总经理。委托诉讼代理人：何正才，北京大成（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄敏，北京大成（长沙）律师事务所律师。原审第三人：华人影视孵化器有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区长沙大道598号檀香花园商业中心101号。法定代表人：单福。上诉人纵影天下（北京）文化资产管理有限公司（以下简称纵影文化公司）因与被上诉人湖南华人控股集团有限公司（以下简称华人控股公司）及原审第三人华人影视孵化器有限公司（以下简称华人影视公司）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（2018）湘0105民初5016号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。纵影文化公司上诉请求：1、请求撤销一审判决书第二项、第三项以及第五项判决；2、改判纵影文化公司不予退还诚意金人民币500000元；3、改判华人控股公司赔偿纵影文化公司损失人民币584000元（包括纵影文化公司垫付的合作场地装修款180000元，合作场地装修拆除费用260000元，以及家具采购费用144000元）。事实与理由：1、“对于《合作框架协议》的解除问题”，原审法院未查清协议解除原因，系事实认定不清。2、华人控股公司不履行协议约定的注资义务系造成协议解除的原因。3、纵影文化公司无需返还华人控股公司“诚意金”。4、华人控股公司应赔偿纵影文化公司损失。华人控股公司辩称：1、纵影文化公司的行为已经根本违约，不可能实现本案合同的目的。2、纵影文化公司自2016年3月成立、2016年10月经营范围增加电影摄制以来至今3年内，没有完成一部影视剧项目，甚至没有联合完成一部影视部项目。3、纵影文化公司未经华人控股公司书面同意，擅自与案外人合作影视剧项目的行为严重违反了《合作框架协议》约定，严重损害了华人控股公司的合法权益。4、关于纵影文化公司主张的装修款、装修拆除款、家具款无事实依据和法律依据，上诉款项均系纵影文化公司自用场地装修，与华人控股公司无关。华人控股公司向一审人民法院提出诉讼请求：1、判令解除三方当事人于2017年12月15日签订的《合作框架协议》；2、判令纵影文化公司向华人控股公司双倍返还诚意金100万元；3、判令纵影文化公司向华人控股公司返还装修款785247元；4、判令纵影文化公司承担该案诉讼费用。纵影文化公司向一审人民法院提出反诉请求：1、判令解除三方当事人于2017年12月15日签订的《合作框架协议》；2、判令纵影文化公司不予退还诚意金50万元；3、判令华人控股公司赔偿纵影文化公司各项损失共计584000元（装修垫款180000元，合作场地装修拆除费用260000元，家居采购费用144000元）；4、华人控股公司承担该案全部诉讼费用。一审法院认定的事实：2017年12月15日，华人控股公司与纵影文化公司、华人影视公司签订《合作框架协议》，合同第一条约定，华人控股公司、纵影文化公司、华人影视公司利用各自资源，投资运营影视合作项目。合同第三条约定，合同有效期为十年。合同第四条约定，1、由纵影文化公司经理邹璐为纵影文化公司和华人影视公司的首席执行官，负责纵影文化公司和华人影视公司的日常运营和管理工作。2、华人控股公司应当在2018年7月1日前注资2,000万元至华人影视公司，用于前期日常运营所需，注资方式另行商定。3、为表示合作诚意，华人控股公司于签订协议后五日内向纵影文化公司指定账户支付诚意金50万元，如因华人控股公司或华人影视公司原因导致事项未能达成，则该诚意金将作为约定金，纵影文化公司无需退还；如纵影文化公司原因导致协议约定的事项未能达成，则纵影文化公司应当向华人控股公司双倍返还该诚意金。4、纵影文化公司承诺协议期限内每年应开发不少于4部影视剧项目，由纵影文化公司自行策划或纵影文化公司选定投资的影视剧项目均可。同时，为保证纵影文化公司能够完成前述项目开发任务，华人控股公司或华人控股合作公司应当承担投资义务，每年投资额应不少于2,000万元。该合同签订后，华人控股公司于2017年12月20日向纵影天下公司付款50万元。经华人控股公司与纵影文化公司协商确认，由纵影文化公司负责具体实施，装修了位于北京朝阳区东侧的合作办公地点，并购置了相关家具家电。该场地装修共计花费装修款965247元，其中785247元由华人控股公司通过财务吴霞账户于2016年1月16日向纵影天下公司的邹璐转款支付，剩余款项为向纵影天下公司垫付；办公家具采购费用为144000元，该费用由纵影天下公司垫付。因双方合作并未继续，该办公场地装修后一直为纵影文化公司使用。一审法院认为，一、对于《合作框架协议》的解除问题，现华人控股公司与纵影文化公司均表示同意解除该合同，第三人华人影视公司亦未对此提出反对意见，且根据目前的庭审情况，该协议已经无继续履行的必要，因此该院确认华人控股公司、纵影文化公司、华人影视公司于2017年12月15日签订的《合作框架协议》已经解除。二、对于诚意金的问题，根据《合作框架协议》约定，该诚意金的性质为履约保证金。因《合作框架协议》对于华人控股公司及纵影文化公司在合作过程中的权利义务约定并不明确，合同履行事务的完成期间、标准等必要事项约定亦并不明确，故根据《合作框架协议》，该院无法认定该诚意金所对应的履约事项，现华人控股公司及纵影文化公司均同意解除《合作框架协议》，故该款项应当由纵影文化公司向华人控股公司予以返还。三、对于华人控股公司与纵影文化公司在合作过程中对办公地点进行装修产生的费用分担问题，经查明，为履行《合作框架协议》，华人控股公司与纵影文化公司协商确认，由纵影文化公司负责具体实施，装修了位于北京朝阳区东侧的合作办公地点，并购置了相关家具家电。该场地装修共计花费装修款965247元，办公家具采购费用为144000元，上述款项共计1109247元。因《合作框架协议》目前已经解除，故该办公场地并无继续使用之必要，考虑到该办公场地一直为纵影文化公司控制并使用，故该院确认上述装修家具花费，因《合作框架协议》解除，由华人控股公司承担332774元（1109247元×30%），由纵影文化公司承担776473元（1109247元×70%）。又查明，华人控股公司已经向纵影文化公司就装修事宜付款785247元，故纵影文化公司应当向华人控股公司返还452473元（785247元－332774元）。对于纵影文化公司提出的因办公场地二次改造造成费用损失26万元的负担问题，因该费用为纵影文化公司为使用办公场地而支付，并未与华人控股公司进行协商，且改造完成后的办公场地一直为纵影文化公司自行使用，因此对于纵影文化提出的要求华人控股公司负担该费用的主张缺乏事实及法律依据，该院不予支持。综上所述，该院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除湖南华人控股集团有限公司、纵影天下（北京）文化资产管理有限公司、华人影视孵化器有限公司于2017年12月15日签订的《合作框架协议》；二、纵影天下（北京）文化资产管理有限公司于该判决生效之日起五日内向湖南华人控股集团有限公司返还诚意金500000元；三、纵影天下（北京）文化资产管理有限公司于判决生效之日起五日内向湖南华人控股集团有限公司返还装修款452473元；四、驳回湖南华人控股集团有限公司的其他诉讼请求；五、驳回纵影天下（北京）文化资产管理有限公司的其他反诉请求。该案本诉受理费20867元，反诉受理费7283元，财产保全费5000元，公告费300元，共计33450元，由湖南华人控股集团有限公司承担8000元，纵影天下（北京）文化资产管理有限公司承担25450元。本院二审查明的事实与一审查明事实一致。本院认为，华人控股公司与纵影文化公司、华人影视公司签订的《合作框架协议》合法、有效，合同当事人应依约履行。合同履行中，因双方出现矛盾，已缺乏合作基础，华人控股公司及纵影文化公司均同意解除《合作框架协议》。因《合作框架协议》对于华人控股公司及纵影文化公司在合作过程中的权利义务约定并不明确，案涉诚意金所对应的履约事项，合同解除后，该款项应当由纵影文化公司向华人控股公司予以返还。关于装修产生的费用问题，一审法院依据本案具体情况并基于双方权利、义务对等考虑，对双方装修费用的承担作出认定，并无不妥。据此，一审法院依据涉案《合作框架协议》约定的内容、合同的履行情况以及当事人陈述、辩解，结合案件事实及证据，对涉案争议事项作出了详尽的分析，理由阐述充分，并在此基础上依法作出一审判决，符合客观事实，本院依法予以确认。本案二审过程中，上诉人纵影文化公司既没有新的事实，也没有新的证据佐证其主张，故纵影文化公司的上诉请求因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人纵影天下（北京）文化资产管理有限公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费18628元，由纵影天下（北京）文化资产管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  欧阳宁审判员  邓 安二〇一九年十二月三日书记员  朱宇航附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。