陕西省咸阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)陕04民终2804号 上诉人（原审被告）长武恒顺实业有限公司，住所地陕西省咸阳市长武县。 法定代表人姚志博，系该公司总经理。 委托诉讼代理人朱梅，系上海邦信阳中建中汇（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人郭焕铭，系上海邦信阳中建中汇（西安）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）柏军堂，男，1970年3月4日生，汉族，陕西省长安区人，系西安市长安区灵沼乡冯村村民，住该。 委托诉讼代理人刘晶，系陕西白鹿原律师事务所律师。 委托诉讼代理人吴博，系陕西白鹿原律师事务所律师。 上诉人长武恒顺实业有限公司（以下简称恒顺公司）与被上诉人柏军堂股东知情权纠纷一案，不服陕西省长武县人民法院(2019)陕0428民初623号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法进行了审理。上诉人长武恒顺实业有限公司委托代理人朱梅、郭焕铭，被上诉人柏军堂及其委托诉讼代理人吴博、刘晶到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原审法院查明，恒顺公司成立于2013年3月26日，注册资本：1500万元，住所地：陕西省咸阳是长武县XX镇XX村，统一社会信用代码：91610428064813609C，法定代表人：姚志博。经营范围：房地产开发、销售、商贸仓储、酒店的建设及管理，物业管理，市场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司股东为柏军堂、柏茂义、王圆。柏军堂于2015年4月15日至2018年3月15日任恒顺公司法定代表人。 2014年2月，恒顺公司与陕西秦宇建设工程有限公司（以下简称秦宇公司）签订《长武县果蔬综合市场2#、3#—8#楼DDC桩基施工合同》，乙方秦宇公司的委托代理人处签名为柏军堂。2019年6月11日，因该《桩基施工合同》秦宇公司将恒顺公司诉至长武县人民法院，现该案正在审理之中。 2019年4月22日，原告柏军堂以圆通速递的形式向恒顺公司的法定代表人姚志博发出《查阅函》，2019年4月23日林业局家属院代办点签收了该函件。 原审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”恒顺公司认为柏军堂查阅和复制财务会计报告、公司章程、股东会会议记录及决议、监事会会议记录及决议，查阅公司会计账薄具有不正当目的，会损害恒顺公司的合法利益，其主要证据是起诉状（秦宇公司诉恒顺公司）、《长武县果疏综合市场2#、3#8#楼DDC桩基施工合同》、长武县水果蔬菜批发市场地基处理方案论证会会议纪要》及签到表。恒顺公司所举证据不足以证明原告行使股东知情权查阅和复制相关资料具有不正当的目的，且可能损害恒顺公司合法利益。理由如下：1．原告作为恒顺公司的股东，经函告方式通知了被告，恒顺公司在法定期限内未书面答复，符合公司法规定股东行使知情权的前置条件。2．恒顺公司主张原告在查阅和复制相关资料后可能会造成其合法利益受损，被告提供的证据并不能充分有效证明原告查阅和复制相关资料可能损害其合法利益。3．秦宇公司与恒顺公司签订的桩基施工合同，在原告柏军堂作为秦宇公司股东时，与恒顺公司进行交易，二公司经营范围并非均一致，属于关联交易，亦不属于竞争关系，该项证据并未有效证明恒顺公司因柏军堂行使股东知情权而受到损害。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。恒顺公司拒绝原告柏军堂对公司相关资料行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。本案中，原告柏军堂作为恒顺公司的股东，双方均无异议，其有权查阅和复制财务会计报告、公司章程、股东会会议记录及决议、监事会会议记录及决议，查阅公司会计账薄。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，遂判决：一、长武恒顺实业有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2013年3月26日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括财务资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司章程、股东会会议记录及决议、监事会会议记录及决议供原告查阅、复制，柏军堂在长武恒顺实业有限公司正常营业时间内于长武恒顺实业有限公司住所地查阅、复制，在柏军堂在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、长武恒顺实业有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2013年3月26日起至判决生效之日止的会计账簿供柏军堂查阅，柏军堂在长武恒顺实业有限公司正常营业时间内于长武恒顺实业有限公司住所地查阅，在柏军堂在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行，查阅时间不得超过十五个工作日；案件受理费100元，减半收取50元，由被告长武恒顺实业有限公司负担。 宣判后，恒顺公司不服，向本院提起上诉称，一审判决认定事实错误，应予改判。一、2014年2月，恒顺公司与秦宇公司签订了《长武县果蔬综合市场2#、3#-8#楼DDC桩基施工合同》（以下简称桩基施工合同），此时，柏军堂既是恒顺公司的股东，负责该工程，又是秦宇公司的股东及法定代表人，并在秦宇公司的代表人处签字。2019年，因该桩基施工合同，秦宇公司将恒顺公司诉至长武县法院，二者之间引起纠纷，而在2015年4月15日至2016年11月25期间，柏军堂同时担任恒顺公司和秦宇公司的法定代表人，故柏军堂的行为为双方代理，是滥用代理权的行为。据此，恒顺公司有理由认为柏军堂的请求有可能损害恒顺公司的合法利益；二、柏军堂从恒顺公司成立至今，一直为恒顺公司的股东，且于2015年4月15日至2018年3月16日期间担任恒顺公司的法定代表人，故柏军堂对公司的经营、财务状况等均非常了解，柏军堂在上述工程涉诉后，要求复制、查阅公司财务会计报告及会计账簿，明显又恶意；三、一审法院根据被上诉人提交的快递单和查阅函认定柏军堂行使了股东知情权的前置程序。但是，柏军堂将邮件寄至西安市恒顺花园，而非恒顺的注册地址，邮件内容只写明文件，且签收方式为林业局家属院代收，该证据不足以证明柏军堂向恒顺公司提出过请求。故请求查清案件事实，驳回被上诉人的诉讼请求。 被上诉人柏军堂答辩称，一、柏军堂行使股东权利是法定权利，并未损害恒顺公司的合法利益。2016年11月25日，柏军堂已经卸任秦宇公司法定代表人职务，也非秦宇公司股东。2018年3月15日卸任恒顺公司法定代表人职务，仅为恒顺公司股东。秦宇公司与恒顺公司之间的纠纷双方通过诉讼解决，不存在损害恒顺公司合法利益的行为；二、柏军堂作为股东依法享有股东权利。柏军堂作为恒顺公司的股东，依法享有查阅、复制会计报表、会计账簿等法定权利。但事实上，恒顺公司一直由大股东柏茂义实际控制、管理，对于恒顺公司的经营、财务状况等柏茂义均未按照公司法的规定向柏军堂告知、披露；三、柏军堂已按照规定履行了告知义务，并经邮递签收，程序合法。恒顺公司的实际办公地址并非注册地址，且在一审庭审中，法人姚志博认可邮寄的地址为其办公地址，并认可邮递的姓名、电话。故本案中，答辩人向上诉人邮寄的告知函已经由上诉人签收；四、本案的实质是大股东柏茂义把控公司，侵犯了柏军堂作为股东的合法权益，目的是拒绝履行法定义务。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。 二审中，各方对一审查明事实均无异议，本院予以认定。各方均无新证据提交。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款之规定，柏军堂作为恒顺公司的股东，在提交了书面请求、说明目的后，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿。公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询并书面答复股东，说明理由。二审中，上诉人恒顺公司认可柏军堂的股东身份。恒顺公司上诉认为柏军堂要求查阅和复制恒顺公司的财务会计报告、会计账务有不正当目的，可能损害恒顺公司合法利益，但是未向本庭提交充分有效的证据予以证明，故本院无法支持其该节上诉请求。综上所述，上诉人长武恒顺实业有限公司的上诉请求不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费用100元，由上诉人长武恒顺实业有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  唐鸿彬 审判员  张军海 审判员  韩 瑶 二〇一九年十二月九日 书记员  康馥婷