北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终14631号上诉人（原审被告）：罗彪，男，1982年9月25日出生，汉族，住湖南省武冈市。被上诉人（原审原告）：杨伟光，男，1956年11月17日出生，汉族，住吉林省榆树市。委托诉讼代理人：杨帆（杨伟光之女），住河北省廊坊市香河县城**。委托诉讼代理人：胡文友，北京市盈科律师事务所律师。原审被告：北京伟光西医诊所，住所地北京市房山区窦店镇七里店村墩台区107国道东侧。投资人：罗彪。上诉人罗彪因与被上诉人杨伟光、原审被告北京伟光西医诊所（以下简称伟光诊所）买卖合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2019）京0111民初19260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。罗彪上诉请求：1.撤销一审判决，改判《店铺转让协议书》无效，杨伟光退还罗彪已支付的费用；2.本案一审、二审诉讼费用由杨伟光负担。事实和理由：一、罗彪与杨伟光签订《店铺转让协议书》的前提是伟光诊所的房屋所有权人不发生改变，这样才能保证罗彪作为伟光诊所受让人继续经营的权利。二、罗彪与杨伟光虽然签订的是《店铺转让协议书》，实则还包含房屋租赁合同，而该诊所的房东并没有同意杨伟光将房屋转让给罗彪。罗彪在和杨伟光履行《店铺转让协议书》期间，罗彪刚接手伟光诊所就遇到国家对涉案房屋进行拆迁，诊所的负责人还是杨伟光，故罗彪无法享有拆迁补偿。《店铺转让协议书》无法继续履行，罗彪与杨伟光及房东协商解决问题未果，所以没有继续支付剩余的转让费。四、杨伟光未收到罗彪的剩余转让费，其可以提出终止履行《店铺转让协议书》，退还已收的转让费。罗彪同意杨伟光重新获得诊所所有权。此外，罗彪当庭补充：根据《北京市实施办法》第三十六条规定，《医疗机构执业许可证》不允许进行转让和买卖，故《店铺转让协议书》无效。杨伟光辩称，同意一审判决。不同意罗彪的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。伟光诊所述称，同意罗彪的上诉请求。医疗机构不允许被转让和买卖。杨伟光向一审法院起诉请求：1.判令罗彪给付杨伟光转让费10万元，并以10万元为基数，按照年息10%赔偿利息损失，从2017年6月30起至实际付清之日止，伟光诊所承担连带责任；2、诉讼费由罗彪、伟光诊所承担。一审法院认定事实：2016年6月10日，杨伟光（转让方、甲方）与罗彪（顶让方、乙方）签订《店铺转让协议书》一份，协议约定：一、甲方同意将自己位于北京市房山区窦店镇七里店村墩台区107国道37KM处东侧西医诊所（原为：伟光诊所）转让给乙方使用，建筑面积约为200㎡；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务；二、房东（丙方）与甲方已签订的房屋出租合同，租期到2026年4月30日止，年租金为13000元人民币，（大写：壹万叁仟元整），按合同期限，每五年进行一次调整，上浮不超过原租金价格的10%，租金为每年交付一次，并于约定日期提前一个月交至丙方。店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用；四（三）、转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备归乙方所有，租赁期满后房屋装修等不动产归丙方所有，营业设备等动产归乙方（动产与不动产的划分按原有租赁合同执行）；五（四）、甲方协助乙方办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责；乙方自合同签订之日起须合法经营，并承担一切法律责任和经济往来；六（五）、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，遇政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方；七（六）、经双方商量协议，转让费用总计13万元（包括剩余本年度房租费），乙方应先支付5万元定金，剩余款项须在2017年6月30日前交清，逾期未还清部分，利息按10%（0.01元）/年征收（交付款以收条为据）；八（七）、本合同一式二份，各执一份，自两方签字之日起生效。杨伟光在甲方处签名并按捺手印，罗彪在乙方处签名并按捺手印。《店铺转让协议书》签订后，罗彪与杨伟光进行了工商登记变更，伟光诊所的投资人现为罗彪。2016年6月10日，罗彪出具欠条一张，载明：“今欠杨伟光壹拾叁万元整（??130000），应于2017年6月30日前还清，逾期未还利息按10%年（0.01元每年征收）。”罗彪在欠款人处签名并按捺了手印。其后，罗彪陆续给付杨伟光30000元。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。杨伟光与罗彪之间达成的《店铺转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依合同约定履行。本案中，《店铺转让协议书》签订后，杨伟光已将伟光诊所交付给罗彪经营，并进行了工商登记变更，罗彪理应按《店铺转让协议书》约定给付价款，现杨伟光认可罗彪已给付30000元，故对杨伟光要求罗彪给付其余转让费100000元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于利息，罗彪向杨伟光出具的欠条明确约定了“应于2017年6月30日前还清，逾期未还利息按10%年”计算，故罗彪应自2017年7月1日起按照年利率10%的标准给付利息，超出部分，一审法院不予支持。买卖合同具有相对性，本案中，杨伟光作为转让方，其相对方为罗彪，伟光诊所是涉案买卖合同转让的标的物，非适格被告，故对于杨伟光要求伟光诊所承担连带责任的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、罗彪于判决生效之日起十日内给付杨伟光转让费100000元并支付利息（以100000元为基数，按照年利率百分之十的标准，自二〇一七年七月一日起支付至实际付清之日止）；二、驳回杨伟光的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为《店铺转让协议书》是否应当继续履行。罗彪上诉主张，伟光诊所已于2017年7月7日拆迁完毕，故本案《店铺转让协议书》的签订目的无法实现，其不应继续履行协议项下的支付转让费义务。对此，本院认为，《店铺转让协议书》第六条约定：“如因自然灾害等不可抗因素导致乙方（罗彪）经营受损的与甲方（杨伟光）无关，遇到政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方。”现《店铺转让协议书》已成立且合法有效，故罗彪与杨伟光对协议签订后店铺遭遇征用拆迁及补偿事宜已达成合意。与此同时，罗彪主张《店铺转让协议书》因违反《北京市实施办法》第三十六条的规定，应属无效。本院认为，《北京市实施办法》第三十六条规定：“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、转让、出售。”该条款是对《医疗机构执业许可证》证件本身转让所作出的规定，而非对于医疗机构转让作出的规定，且该办法不属于行政法规，故本案《店铺转让协议书》不存在因违反法律、行政法规的强制性规定而导致无效的情形。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”因此，罗彪与杨伟光均应按照《店铺转让协议书》的约定继续履行合同义务。罗彪的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，罗彪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由罗彪负担。本判决为终审判决。审 判 长 周晓莉审 判 员 闫 飞审 判 员 周 岩二〇一九年十二月十三日法官助理 贾相力书 记 员 卫梦佳