湖南省隆回县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0524民初2339号 原告（反诉被告）：黄乐英，女，汉族，1970年11月22日出生，湖南省隆回县人，住隆回县。 委托诉讼代理人：刘仕涛，湖南远达律师事务所律师。 被告（反诉原告）：海雄军，男，回族，1968年9月12日出生，湖南省隆回县人，住长沙市岳麓区。 委托诉讼代理人：彭丽琴，湖南鎏芳律师事务所律师。 原告黄乐英诉被告海雄军股权转让纠纷一案，本院于2018年6月25日立案受理后，海雄军在答辩期内向本院提起反诉，本院依法合并审理，于2018年9月27日作出（2018）湘0524民初2205号民事判决。判决后，海雄军不服上诉，邵阳市中级人民法院于2019年5月31日作出（2019）湘05民终735号民事裁定，将本案发回本院重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告黄乐英及其委托诉讼代理人刘仕涛，被告海雄军及其委托诉讼代理人彭丽琴均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄乐英向本院提出诉讼请求：1、判决解除原、被告于2018年3月22日签订的股权转让合同；2、判令被告双倍返还定金计人民币460万元给原告；3、判令被告支付原告违约金230万元；4、责令被告赔偿原告利息损失80万元（按月息3分从2018年3月22日至2018年6月19日止），以后随本付清；5、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告及高永胜、肖建飞、周军民系隆回县紫宏置业有限公司（以下简称紫宏公司）股东，拟经营运作隆回县城城东农副产品物流项目投资收益之土地开发项目。根据股东决议，被告海雄军将拥有紫宏公司46%的股权作价13641300元及92万元开支转让给原告，原、被告于2018年3月22日签订了《股权转让合同》。当天，原告按照合同的约定支付给被告定金230万元（此款可用于抵转让价款）。2018年4月20日上午，原告将余款11341300元及92万元提存给原、被告共同指定的第三人蒋盛和在中国建设银行账户62×××29-0001-192中。原告从支付定金后开始已经多次通知被告做好准备协助配合办理股权变更登记手续，被告仍以种种借口拒不配合，其中黄平当着全体股东的面拿走办理变更股权手续的相关材料，2018年4月21日（星期六），因被告不提供紫宏公司与政府（隆回县城市计算投资开发有限公司）土地开发合同及其成交确认和收据等核心材料，致使股权变更手续不能如期办理。无奈，原告于2018年4月22日书面通知被告请求暂缓办理股权登记。2018年4月23日早上7点55分原告重复要求被告协助移交材料，被告不予理睬而导致原告又不能去办理股权变更手续，2018年4月26日，原告又催被告提供材料，被告未回复，2018年4月27日至28日，原告特意开车去长沙，抱着一丝希望向被告催被告补办材料，被告称补充办证资料有风险要费用为由拒不提交，2018年5月3日和20日，原告最后发出通知，催促被告，被告拒不办理被告股权手续，致使股权无法交割。此时，原告方知受骗上当，为挽救损失，于2018年6月19日将余款撤回。综上所述，原告认为，原、被告于2018年3月22日所签订的《股权转让合同》合法有效，对双方均有约束力，原告已按照合同约定支付和提存了股权转让款，而被告以种种理由拒不移交相关材料，致使原告无法办理股权变更手续，不能实现合同的目的，属严重违约，被告应承担相应的责任。据此，为保护公民的合法权益，特向法院起诉，请求判如所请。 被告海雄军答辩并反诉称：1、原、被告签订《股权转让合同》后，在履行合同的过程中，答辩人没有任何违反合同的行为。相反，被答辩人在合同履行过程中，首先是不按合同约定的时间（2018年4月21日前）将自己应付的款项全部打入双方约定的账户内（少160万元），后经协商，双方同意将履约时间延期至2018年4月23日，而被答辩人在2018年4月22日下午5：29分在微信群内单方发布了一个《请求暂缓办理股权登记的通知》，该通知中其提出的要求与双方签订的股权转让合同约定的股权变更登记没有任何的关系，为此，答辩人及其他股东仍然按双方的约定于2018年4月23日一整天在政务中心等待原告办理股权变更登记手续，并在等待过程中多次要求原告前来办理手续，但原告拒不前来办理，致股权变更登记手续未办成。据此，原告在诉状中讲系答辩人未提交紫宏公司的核心材料等原因致使股权变更登记手续未办成完全是不实之词；2、本案违约的是原告而非答辩人，其诉请的要求返还双倍定金460万元、赔偿利息损失80万元的诉请无事实和法律依据。如前所述，双方在股权转让合同中约定办理变更登记手续的时间是2018年4月21日前，因4月21日系双休日，经中间人协调，双方将办理变更登记的时间顺延至4月23日，而4月23日答辩人及其他股东一整天在政务中心等待原告办理股权变更手续，原告一直没有出现。双方签订的股权转让合同中根本没有约定办理变更登记前转让方应提交其所谓的资料，并且其所谓的资料未提交根本就不影响双方办理股权变更登记手续，不影响合同目的的实现。因此，本案违约的是原告，应由原告承担违约责任。据此，请求驳回原告的诉讼请求。并反诉要求判令原告支付的230万元定金归答辩人所有。 黄乐英对海雄军的反诉答辩称：海雄军提出本案系原告违约没有事实和法律依据。首先，原告按合同履行了自己的交款义务，合同约定的交款时间为2018年4月21日，而非4月21日前，况且，即使是4月21日前，也包括4月21日，原告在4月20日下午就将款转付至指定的账户，至于被告提出的160万元没有到位，是因为其中转让人之一的高永胜与原告有借款关系，用借款抵了转让款。因4月21日系双休日，因此顺延至4月23日合情合理，并不能讲就是原告违约了。4月23日办理股权变更登记手续肯定是要有资料的，否则原告拿几千万元买一个项目，却什么资料都没有，这合理吗？在第三人处签订转让合同时，原告提出要资料，被告及其他转让人都讲有资料，也会提交的，在办理变更手续时却不提交资料，这难道不是被告违约吗？因此，本案被告违约的事实清楚，请求驳回其反诉请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院根据确认的证据及法庭查证的事实，认定事实如下：紫宏公司是2015年8月注册成立的一家有限责任公司，经营运作隆回县城城东农副产品物流项目投资收益权之土地开发项目。原告黄乐英、被告海雄军与案外人高永胜、肖建飞、周军民均系紫宏公司股东，其中：黄乐英占股20%、海雄军占股46%、高永胜占股7%、肖建飞占股7%、周军民占股20%。2018年3月22日，紫宏公司召开股东会议，作出决议，被告海雄军、案外人高永胜、肖建飞、周军民将各自所持有的公司股份全部转让给原告黄乐英，并于当天分别与原告黄乐英签订《股权转让合同》。原告黄乐英（乙方）与被告海雄军（甲方）签订的《股权转让合同》的主要内容有：“第一条转让标的：甲方将其持有的隆回县紫宏置业有限公司46％的股权作价为人民币壹仟叁佰陆抬肆万壹仟叁佰元整（13641300.00元）转让给乙方；第二条付款方式：1．乙方于2018年3月22日支付甲方定金贰佰叁拾万元整（2300000.00元）（此款可充抵股权转让价款），此款以打入甲方如下指定账户为准：开户行：建设银行隆回支行，户名海雄军，帐号62×××83。余款壹仟壹佰叁拾肆万壹仟叁佰元整（11341300.00元）限乙方于2018年4月21日付清。如乙方愿意提前支付甲方的股权转让款则每提前一天，甲方奖励乙方3450.00元。2．为确保本合同的履行，乙方在办理股权变更登记手续之前，必须先将股权转让价款提存至甲、乙双方共同指定的第三方监管账户，开户行：中国建设银行，户名蒋盛和，账号：62×××29－0001－192（此监管账户由蒋盛和律师负责监管），待股权转让登记事项办结后，由第三方将股权转让价款转付给甲方；第三条股东权利义务的转移约定：自乙方将股权转让价款提存至甲、乙双方共同指定的第三方监管账户当日，乙方即取得甲方在紫宏公司的相应股权，甲方将股权转让给乙方后，对紫宏公司财产、债权、债务、项目收益不再享有任何权利，亦不再承担任何义务；第四条税费承担约定：因本次股权转让所发生的一切税费及日后有关该宗土地产生的一切税费均由受让方承担，与出让方无关；第五条违约责任：1．如甲方在收到乙方的定金后毁约不卖，应双倍返还乙方定金，且乙方有权要求甲方继续履行本合同；2．如乙方支付甲方定金后毁约不买，所交定金不予退还，归甲方所有；3．如甲方在乙方将股权转让价款提存至甲、乙双方共同指定的第三方监管账户后不配合乙方办理股权变更登记手续，视为甲方违约，甲方应支付乙方与定金等额的违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本合同；4．如乙方未在本合同约定时限内将股权转让价款提存至甲、乙双方共同指定的第三方监管账户或乙方将股权转让价款提存至监管账户后因乙方的原因导致不能在2018年4月21日前完成股权变更登记手续，视为乙方违约，所交定金转为违约金归甲方所有，且甲方有权单方解除本合同……。当天原告按照合同的约定支付给被告定金230万元；2018年4月20日下午原告将余款11341300元及92万元（开支）提存至原、被告共同指定的第三人蒋盛和在中国建设银行账户62×××29－0001-192中。原告在支付定金和将余款提存至蒋盛和监管账户内后，通知被告做好准备协助配合办理股权变更登记手续，并要求被告提供关于隆回县城城东农副产品物流项目投资收益权之土地开发项目的相关材料。因2018年4月21日是星期六，经原、被告协商，双方将办理股权变更登记的时间顺延至2018年4月23日。2018年4月22日下午，黄乐英因一直没有见到被告提供紫宏公司与政府（隆回县城市建设投资开发有限公司）土地开发合同及其成交确认和收据等材料，认为这些材料不提交将影响股权变更登记手续的正常进行，故在股东微信群内发通知请求暂缓办理股权登记。2018年4月23日，被告及其他股东按约定时间到政务中心等待原告办理股权变更登记手续，但原告认为自己要求被告没有按合同约定提交公司项目的核心材料，且自己已明确在微信群通知暂缓办理股权变更登记手续，故没有去政务中心，当日股权变更登记手续未予办理。此后，原告要求被告提交材料，被告认为自己提交材料与股权转让没有必然的关联，且材料都是原告可以拿到的材料，是原告多此一举，为此双方酿成纠纷，双方一直未再去办理股权变更登记手续。2018年6月19日，原告黄乐英将余款从第三人蒋盛和处撤回。 本院认为，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务，并应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务；在转让所有权的合同当中，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。本案原告黄乐英与被告海雄军经股东会议决议签订股权转让合同，双方意思表示真实、一致，内容合法，该股权转让合同依法成立并有效。合同签订后，在履行合同义务时，原告黄乐英依约交付了购买股权的价款，被告海雄军按约定到政务中心协助原告办理股权变更登记，但由于双方在签订合同时约定应提交的材料没有明确，致使双方在履行合同时产生分歧，原告认为系被告违约，而被告认为系原告多此一举，要求被告提交本不存在的材料，系原告违约。在案件审理过程中，双方对紫宏公司就隆回县城城东农副产品物流项目投资收益权之土地开发项目究竟有什么材料没有一个统一的说法，法庭无法核实。因此，本案导致股权转让合同没有最终实现，系原、被告对合同约定不明造成的，双方均有责任，故原、被告分别要求对方承担违约责任的请求均没有充分依据证实，本院对其该请求均不予支持。但被告于2018年3月22日收取了原告的定金230万元至今未退回，且其在原告要求提交材料时未尽到自己的充分协助义务，因此，在退回定金的同时，应支付相应的资金占用利息。关于利息计算标准，原告请求按月息3分计息，不符合法律规定，考虑到本案原告支付的定金系从他人处借来的，但其未向法院提交借款利息依据，参照原、被告在2018年3月22日股东会议就股东原来投资的资金利息计算的标准即月息一分确定利率标准。 综上，对原告的诉讼请求部分支持，对被告的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十六条、第六十七条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条、第一百二十四条、第一百三十六条、第一百七十四条规定，判决如下： 一、解除原告黄乐英与被告海雄军2018年3月22日签订的股权转让合同； 二、由被告海雄军在判决生效后十日内返还原告黄乐英定金230万元； 三、由被告海雄军在判决生效后十日内以230万元为基数按月利率1%支付自2018年3月22日起至230万元付清之日止的利息给原告黄乐英； 四、驳回原告黄乐英的其他诉讼请求； 五、驳回被告海雄军的反诉请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费148506元，诉讼保全费5000元，合计153506元，由原告黄乐英负担73506元、被告海雄军负担80000元；反诉费25200元，由被告（反诉原告）海雄军负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审 判 长  邓卓毅 人民陪审员  周涟源 人民陪审员  马昌建 二〇一九年十二月十二日 代理书记员  兰 静 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。 第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 第一百一十六条当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。 第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。 第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。