陕西省武功县人民法院   民事判决书     (2019)陕0431民初807号     原告：张龙，男，汉族，1988年出生，住陕西省咸阳市。   原告：张飞，男，汉族，1990年出生，住陕西省咸阳市。   原告：张鸽，女，汉族，1985年出生，住陕西省咸阳市。   三原告共同委托诉讼代理人：任玉龙，北京德恒（西安）律师事务所律师。   三原告共同委托诉讼代理人：呼延慧，北京德恒（西安）律师事务所律师。   被告：任学义，男，汉族，1957年出生，住陕西省武功县。   委托诉讼代理人：张敏，陕西省武功县城关法律服务所法律工作者。   原告张龙、张飞、张鸽与被告任学义股权转让纠纷一案，本院于2019年6月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人任玉龙、呼延慧，被告委托诉讼代理人张敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告张龙、张飞、张鸽向本院提出诉讼请求：1.判令被告任学义向原告支付《股权转让协议》项下股权转让价款648万元整；2.判令由被告承担本案诉讼费。事实和理由：三原告父亲张泉林与被告任学义于2008年1月7日签署了《股权转让协议》，双方约定，张泉林将其持有的陕西省咸阳华龙企业集团有限责任公司60%股权（对应出资额648万元）全部转让给被告任学义。《股权转让协议》签订后，华龙集团进行了股东变更工商登记，但被告未向张泉林支付股权转让价款。2009年张泉林夫妇遭遇意外身亡，张泉林的母亲王凤珍于2009年5月10日声明放弃对张泉林财产的继承权利，张泉林配偶耿丽琴的母亲牛玉兰于2009年5月10日声明放弃对耿丽琴财产的继承权利。张泉林生前未立遗嘱，三原告作为张泉林的第一顺位继承人，有权继承其父亲张泉林基于《股权转让协议》享有的对任学义的债权，要求任学义向其支付股权转让价款648万元。综上，原告为维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依据事实和法律依法裁判，支持原告的诉讼请求。    被告任学义辩称，1.被告已将648万元的股权转让款悉数支付给三原告之父。2.被告的60%的股权根本没有实现，三原告无权要求被告支付《股权转让协议》项下股权转让价款648万元，应驳回起诉。3.三原告要求被告支付债权的诉讼时效已过。4.三原告的诉讼主体不适格。①三原告并不是张泉林唯一的继承人，张泉林还有一个女儿，长期居住在西安，本次诉讼没有其放弃继承权的声明；②本次起诉状中的名字系同一人签名，属于虚假诉讼；③依据合同的相对性，合同的缔结、变更、终止等合同权利只能由合同双方决定，三原告并非合同当事人，因此无权行使合同当事人权利来决定合同的履行。   三原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下：   1.《股权转让协议》一份，证明三原告父亲张泉林已将其持有的华龙集团60%股权转让给被告任学义，转让价款为648万元[被告在（2016）陕0431民初1110号一案中，对该证据的真实性认可]。   被告质证意见：对真实性与证明目的认可。   本院认为，被告对真实性与证明目的无异议，且在（2016）陕0431民初1110号一案中亦予以认可，本院予以认定。   2.牛玉兰《放弃继承权声明书》、王凤珍《放弃继承权声明书》各一份，证明牛玉兰、王凤珍生前已放弃继承权，三原告系父亲张泉林法定第一顺位继承人，有权继承其父亲张泉林基于《股权转让协议》对被告任学义享有的债权，要求被告任学义向其支付《股权转让协议》项下股权转让价款648万元[被告在（2016）陕0431民初1110号一案中，对该证据认可]。   被告质证意见：对真实性予以认可，对证明目的不予认可，不能证明原告有提起本次诉讼的资格。    本院认为，被告在（2016）陕0431民初1110号一案中对该证据予以认可，本院予以认定。   3.公证书、解除合同通知、尾号为5614的邮政系统快递查询单一组，证明三原告曾于2015年7月22日向被告主张《股权转让协议》项下权利,被告在[(2016）陕0431民初1110号一案中，对该证据的真实性认可]。   被告质证意见：对收到通知的真实性予以认可，对证明目的不予认可，三原告不是合同的主体，无权提起对合同的变更、解除等意思表示。    本院认为，该组证据客观真实，予以认定。   4.（2016）陕0431民初1110号《陕西省武功县人民法院民事判决书》、（2017）陕04民终202号《陕西省咸阳市中级人民法院民事裁定书》、（2018）陕0431民初661号《陕西省武功县人民法院判决书》一组，证明三原告曾于2016年至2018年通过诉讼的方式向被告主张《股权转让协议》项下权利。   被告质证意见：对真实性予以认可，对证明目的不予认可。第一次起诉的是解除合同，第二、三次是股权确认纠纷，跟本次诉讼的648万元无关。   本院认为，上述证据系国家司法机关依法作出，客观真实，予以认定。   5.案号为（2017）陕04民终202号任学义与张飞、张龙、张鸽合同纠纷一案二审阶段全套卷宗档案一组，证明被告任学义主张已向张泉林支付股权转让价款，支付方式为债务抵销，即以张泉林对被告的借款债务与被告对张泉林的股权转让价款支付债务抵销。在《股权转让协议》中，被告应向张泉林支付股权转让价款，为负有履行义务的当事人，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第5条之规定，如被告对原告主张《股权转让协议》项下股权转让价款未支付有异议，应承担举证责任证明其已向张泉林支付股权转让价款，如其不能提供证据予以证明，则应承担不利后果，即其未支付《股权转让协议》项下股权转让价款。   被告质证意见：对真实性予以认可，对证明目的不予认可。不能证明被告未支付648万元股金；三原告不是合同的主体，根据合同的相对性，三原告无权提起本次主张。   本院认为，该组证据系咸阳市中级人民法院在审理案件时依法制作，客观真实，故对真实性、合法性予以认定；根据民事诉讼证据规则，负有履行义务的当事人应对自己是否已履行义务承担举证责任，如其不能提供证据予以证明，则应承担不利后果，故对上述证据关联性亦予以认定。   6.证人王建军、李宏谋、魏建波出庭作证，并各提供证言一份。1.王建军与李宏谋的证言证明，任学义经济状况不好，为工薪阶层，2002年至今一直有很多赊账，没有对外提供借款的能力。2.魏建波的证言，2007年、2008年及2009年华龙集团财务状况良好，资金充足，张泉林没有必要向任学义借钱；任学义经济状况不好，不可能给张泉林借钱。   被告质证意见：对王建军的证言不予认可，对真实性也不予认可。证人与被告没有关系，证人所知都是在苏坊街道听说而来，证人不能对自己的证言重复诉说，证明这是虚假证据；对李宏谋证言的真实性与证明目的均不予认可。证人证言的内容和证人自述不一致，不能证明被告经济困难，证人和被告之间居住地较远，被告的一些情况证人陈述不是真实的。且李宏谋与张龙是表兄弟（亲属）关系，亲属关系不能作证；对魏建波证言的真实性和证明目的均不予认可，不能证明被告经济困难，其证人证言存在虚假，前两个证人陈述被告是副总职位，第三个证人作为发放工资的财务人员，陈述被告是一般同志。   本院认为，经当庭询问，证人李宏谋与原告系远房亲戚关系，对证明目的无实质影响，且三证人证言可相互印证，本院予以认定。   7.原告庭后补充提供被告任学义2002年-2011年部分工资表一组，证明任学义的收入情况。   被告质证意见：此表上写的工资是总经理津贴，等于是喝茶、抽烟等的报销，自己是2000年前在咸阳华龙企业集团有限公司上班，任总经理职务，月工资2万，但公司也没有完全按此工资向自己发放，自己现在患病，视力模糊，看不清领津贴时是否是自己签的字。   本院认为，经当庭询问，被告称自己每月领2万元工资，但无纳税证明佐证，故对被告的质证意见不予采信。本院结合本组证据中其他员工的工资情况，对此组证据予以认定。   被告提供的证据有：1.股权转让协议、工商登记、法人资格证一组，证明被告按照合同的约定已经履行了股权60%的转让金648万元。   原告质证意见：对真实性予以认可，证明目的不予认可。上述文件只能证明原告方的被继承人曾与被告办理了股权转让相关事项，但并没有证据直接证明被告已经履行了支付股权转让价款的义务。因此证据的证明目的不能成立。   本院认为，上述证据客观真实，对真实性予以认定，但不能证明被告按照合同的约定已经履行了股权60%的转让金648万元。   2.咸阳华龙企业集团有限公司2003年公司年检报告书1份、陕西省武功县人民法院（2010）武民初字第00481号民事判决书一份、企业名称变更核准登记通知书一份，证明①陕西咸阳神龙保健品有限公司，变更为华隆生物科技有限公司。②咸阳华龙企业集团有限公司共计7个分支机构。分别是：（1）陕西华龙制药有限公司（2）陕西咸阳神龙保健品有限公司，就是变更后的华隆生物科技有限公司（3）珠海华丰食品（咸阳）有限公司（在武功县没有权限查询，现在的法定代表人已经变更了）（4）武功县苏坊机瓦厂（5）武功县苏坊机砖厂（6）武功县苏坊面粉厂（7）华丰方便面厂房。共计7个分支机构都属于咸阳华龙企业集团有限公司。   三原告质证意见：对真实性姑且予以认可，但该组证据的关联性存在问题，与本案审理不存在联系，因此对证明目的不予认可。   本院认为，此组证据与本案无关联性，不予认定。   3.公司登记基本情况信息四份、补充合同一份、（2016）陕0431民初511号判决书一份，证明（1）三原告知道自己的权利，在2009年5月18日、20日将华龙企业分支机构变更在第一原告名下。5个分支机构分别是：【①陕西华龙制药有限公司，2009年5月18日变更为张龙，持股权60%；②陕西咸阳神龙保健品有限公司也就是变更名称后的华隆生物科技有限公司，2009年5月18日变更为张龙，持股权60%；③武功县苏坊机瓦厂，变更为张龙，持股权60%；④武功县苏坊机砖厂2009年5月20日变更为张龙，持股权60%；⑤华丰方便面厂房】。(2)证明三原告在被告不知情的情况下将上述五家公司变更在第一原告名下，导致60%股权无法实现。(3)三原告2016年曾因股东资格确认起诉过被告，从2009年5月份三原告已经知道自己的权利却没有主张权利，而是把60%的股权转到第一原告名下，本次债权的诉讼时效已过。（4）三原告的继承权、债权都已超过诉讼时效。   原告质证意见：对真实性予以认可，关联性与证明目的均不予认可。这几家不应该属于分支机构，他们是独立的。至于被告的60%股东权利能否实现与本案并无关系，本案审查股权转让纠纷，原告诉请的是被告给付股权转让款。其次本案诉争的股权转让中，协议并没有明确约定被告应当何时向原告的被继承人兑付股权转让价款，因此原告的被继承人可以随时要求被告根据合同约定兑付股权转让价款。此外原告是经过2016年以来多起股东资格诉讼才获悉本案被告一直以来从未支付过本案所诉争的股权转让价款，因此原告之起诉并未超过民事诉讼时效，原告也从未放弃过通过司法途径主张权利，因此被告关于起诉已超过诉讼时效的理由不成立。   本院认为，本案被告在与本案三原告的被继承人签订股权转让协议时，并未约定转让金给付期限，故三原告的被继承人可随时要求支付，三原告在2016年后多次诉讼，一直在主张自己的权利，故本案未过诉讼时效。对于被告其他证明目的，因与本案无关，不予认定。   本案争议焦点：原告的诉请是否应该得到支持。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年1月7日三原告之父张泉林与被告任学义签订《股权转让协议》一份，约定将张泉林持有的陕西省咸阳华龙企业集团有限公司的60%股份，以648万元转让给被告。协议签订后，被告于2008年1月10日办理了相关工商变更登记。但原告与被告就股权转让金是否已支付存在争议。2015年7月22日三原告以被告未支付股权转让金648万元为由，向被告发出解除合同通知书。将解除合同通知书以邮寄的方式，向咸阳帝辰彩印制品有限公司（快递单尾号5614）和陕西咸阳华龙企业集团有限公司（快递单尾号3914）送达，其中陕西咸阳华龙企业集团有限公司快递（快递单尾号3914）被退回。被告方已承认收到原告方向咸阳帝辰彩印制品有限公司（快递单尾号5614）送达的快递。原告方对邮寄送达解除合同的通知，在陕西省咸阳市公证处进行了公证。三原告曾于2016年起诉被告陕西咸阳华龙企业集团有限公司、第三人任学义、第三人武功县苏坊镇乡镇企业服务中心股东资格确认纠纷一案，请求依法确认被告的股东只有三原告和第三人苏坊企业服务中心四人，其中三原告各占20%，第三人苏坊企业服务中心占40%；诉讼费用由被告承担。本院经审理认为原告的诉请无法律依据，依法驳回了原告的诉讼请求。后原告变更诉讼请求起诉被告任学义，请求依法确认原告父亲与被告任学义2008年1月7日签订的《股权转让协议》已于2015年7月23日解除；诉讼费用由被告承担。本院经审理认为原告证据不足，驳回了原告的诉讼请求，原告遂提起上诉，后又撤回上诉。三原告又于2018年5月28日起诉，请求解除原告父亲张泉林与被告任学义2008年1月7日签订的《股权转让协议》，诉讼费用由被告承担。本院经审理认为，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。故依法驳回了三原告的诉讼请求。   本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。遗产继承是财产转让的合法形式之一。根据继承法的规定，遗产是公民死亡时所遗留的个人合法财产，既包括有形的财产，也包括财产权利和义务，如担保权、债权债务等。三原告的父亲生前与任学义签订股权转让合同，张泉林去世后，张龙等人有权继承该债权。本案中，三原告之父张泉林与被告任学义于2008年1月7日签订转让协议，并于当月10日在工商部门办理了变更登记，双方对是否支付了转让价款发生争议，原告应要求被告继续履行协议内容，而不能擅自变更或者解除协议。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”，在本案股权转让纠纷中，被告任学义为支付股权转让金的一方，是负有履行义务的当事人，应对自己是否给付转让金承担举证责任，庭审中，被告辩称股权转让金是用债务抵消的方式解决的，但并未提供证据证明，应承担举证不力的后果。被告庭审中辩称三原告主体不适格，三原告父亲还有一个继承人，因未提供相应证据，本院不予支持。   对于诉讼时效问题，本案中三原告父亲与被告签订股权转让协议时，并未约定股权转让金的给付期限，故原告父亲可随时要求履行，在三原告父亲去世后，此股权转让金作为一种财产权利，由三原告继承，三原告从2016年以来多次诉讼，一直在主张自己权利，故本案未超过诉讼时效，被告仍应履行义务。   综上所述，原告的诉讼请求有相关证据证明，本院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：   在本判决书生效后由被告任学义给付原告张龙、张飞、张鸽股权转让金6480000元。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费57160元，由被告任学义负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。       审 判 长 司 芳 亚   审判员屈  亚   人民陪审员何 慧 芸     二〇一九年十二月十八日     书记 员  张 静       一、附法律条文   《中华人民共和国合同法》第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。      依法成立的合同，受法律保护。   《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。   《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。   二、执行申请提示   《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。   前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。        1