浙江省绍兴市越城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0602民初4998号 原告：浙江绍兴荣邦家居广场有限公司。住所地：绍兴市区二环北路**，组织机构代码证91330602744109084Q。 法定代表人：尉岳昌，系执行董事。 委托诉讼代理人：汪家生，浙江纳森律师事务所律师。 被告：绍兴鑫银金融服务有限公司。。住所地：绍兴市解放北路********组织机构代码证91330602069219879J。 法定代表人：王国梁，系董事长。 委托代理人：许华娣，浙江剡城律师事务所律师。 第三人：浙江鸥宇控股有限公司。住所地：。住所地：绍兴经济开发区剡溪路**代码证91330600799601420C。 法定代表人：王国梁。 委托代理人：许华娣，浙江剡城律师事务所律师。 第三人：浙江昊邦贸易有限公司。住所地：绍兴。住所地：绍兴市迪荡湖路****证913306005658579762。 法定代表人：李庆。 委托代理人：冯建卫，系该公司员工。 原告浙江绍兴荣邦家居广场有限公司（下称荣邦公司）与被告绍兴鑫银金融服务有限公司（下称鑫银公司）、第三人浙江鸥宇控股有限公司（下称鸥宇公司）、浙江昊邦贸易有限公司（下称昊邦公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，依法组成合议庭于2019年9月30日、11月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人汪家生、被告委托诉讼代理人许华娣、第三人鸥宇公司委托诉讼代理人许华娣、第三人昊邦公司委托诉讼代理人冯建卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判决解散绍兴鑫银金融服务有限公司；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告绍兴鑫银金融服务有限公司系原告与两第三人于2013年5月设立并经绍兴市越城区市场监督管理局注册登记的有限责任公司，属盈利法人，其中原告持有被告32%的股权。根据被告公司章程规定，被告不设董事会和监事会。被告的执行机构为执行董事，监督机构为监事。在公司设立之初，各股东选举任命第三人鸥宇公司法定代表人王国梁为执行董事，选举任命原告法定代表人尉岳昌为监事。被告公司设立后不久，执行董事王国梁即利用职务便利挪用被告公司的1500万元资金用于其个人出借牟利，导致被告股东之间产生冲突。自2014年下半年以来，王国梁即出现个人负有巨额到期债务未清偿情况且延续至今。王国梁自2014年下半年即丧失担任执行董事资格，依据《公司法》一百四十六条第三款规定，被告公司在2014年下半年就应当解除其职务。原告曾多次提出要求被告解除王国梁执行董事职务并重新选举任命合格执行董事，但鸥宇公司不予理睬，在持有被告公司51%股权的控股股东不予理睬的情况下，被告公司不可能做出解除王国梁职务和重新选举任命新执行董事的股东会决议，被告公司解除王国梁职务和重新选举任命执行董事不可能实现。根据《民法总则》第八十一条规定可知，执行董事作为被告公司的执行机构，负有召集权利机构会议、决定被告经营计划和投资方案、决定被告内部管理机构设置和章程其他职权的职权和责任。同时，根据《公司法》第一百四十六条规定，维持公司执行机构的合法性，在任董事丧失法定资格需要被解除职务并重新任命新董事是被告股东会应当做出决议的首要议题，因为这直接关系到被告是否能维系一个合法执行机构的存续，直接关系到被告公司全体股东的利益是否能得到维护，也直接关系到被告的合法经营管理是否顺利。在执行机构为执行董事的情况下，担任执行董事的自然人丧失法定任职资格依法需要撤换时，被告股东会应当及时作出相应的撤换决议。但是，直到2019年4月6日，被告公司的控股股东鸥宇公司和昊邦公司(合计持有被告公司68%的股权)仍作出继续由王国梁担任执行董事的无效决议。这一事实足以说明被告的股东会在对于解决公司担任执行机构合格人选问题上长期不能作出有效的决议，股东之间就这一问题发生严重冲突，被告股东会在解决这一重要问题上显然存在股东会机制失灵情形。由于被告公司股东会长期不能解决执行机构的合格任职人员问题，被告公司的执行机构作为被告的最重要经营管理机构存在长期没有合格人员任职，足以说明被告在内部管理上有严重障碍，已经陷入僵局状态，这很显然影响被告公司运营，也必然导致被告公司的经营管理发生严重困难的后果。原告认为，公司法司法解释二第一款第(三)项所规定的公司董事长期冲突，不仅仅指董事会中的各董事之间的冲突，还应包括公司董事与公司法规定之间的冲突。当被告执行董事不具备法定任职资格时仍不能被撤换情形，即说明公司董事与公司法之间存在冲突。从原告提交的证据可以看出，被告的执行董事在2014年即存在公司法第一百四十六条规定不得担任董事且应被解除职务情形，但直至2019年4月仍被超过二分之一以上股东继续任命为董事，这就足以说明被告公司的董事存在长期冲突且无法通过股东会解决。被告公司只设执行董事一人，在执行董事与法律规定长期冲突的情况下，公司的经营管理显然存在严重困难。更加严重的是，被告的监督机构在被告执行董事的拒绝下一直无法正常行使职权。而我国《公司法》及其他法律规范对于监事行使职权遭遇阻碍时并无救济途径。2019年3月下旬，被告监事为行使《公司法》第五十三条规定职权，又再次依据《公司法》第五十四条规定委托了会计师事务所协助工作，但遭到王国梁的拒绝，导致监事的职权再次无法正常行使，这可以看出被告的监督机制也无法正常发挥作用。这一事实也说明被告的内部机制已经无法正常运行。此外，本案中还存在被告的控股股东及实际控制人王国梁利用控制地位，侵占被告公司资产并进行关联方利益输送，导致被告公司人格和经营特征发生根本变化，并丧失经营条件。这一情形具体体现在：1.从被告公司账户资金划转记录可以看出，被告控股股东及其实际控制人的关联方绍兴亨元梁俪贸易有限公司自被告公司设立以来即长期无偿占用被告公司绝大部分资金，且至今仍有近380万元资金未归还被告；2.绍兴亨元梁俪贸易有限公司长期占用被告单位资金但却无需支付任何资金占用费或利息，显然也是被告公司向关联方输送利益；3.被告公司自设立至2014年初停业期间，曾存在多笔有息借贷业务，但公司账户从未有任何收入，该些利息全部被被告控股股东及其实际控制人占有；4.被告的实际控制人王国梁在2013年6月利用其职务便利挪用公司资金1500万元并以其个人名义借贷给他人，且至今未能归还。该些事实都表明被告公司自设立以来一直被其控股股东及实际控制人操纵，被告公司的人格已经发生扭曲，被告公司自设立之初即丧失了营利性，成为了控股股东和其实际控制人侵占被告公司利益和损害小股东利益的工具。且在2014年初之后，原本各股东缴纳的2490万元资金在被告实际控制人的一系列侵害行为下仅剩3000余元，流动资金完全枯竭，而流动资金是任何一个营利性企业的基本经营条件，被告公司的经营条件至2014年初即完全丧失，这足以说明被告存在“公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”情形。综上，原告认为，被告的执行机构长期无合格人员担任，被告的合法经营管理已经发生严重困难，而且被告的股东会机制失灵，长期不能就解决这一问题作出有效的决议。同时，被告的监事长期无法行使监事职权，被告的监督机制也早已失灵。原告投资被告的目的无法实现，利益遭受重大损失，而且这一僵局通过其他途径长期不能解决。原告提出的诉讼请求符合公司法和相关司法解释规定的条件，理应得到法庭的支持。 被告辩称及第三人鸥宇公司述称，不同意解散。1、目前被告公司每年的运营成本比较低，只有房租、员工、水电等，每年的费用总体控制在5-6万之间。公司目前的经营状态与第一次判决驳回解散诉讼请求后，未发生任何实质性变化。2、被告及第三人鸥宇公司、昊邦公司之所以现在不同意解散公司，主要是目前被告公司的债权正在积极催收中，而且也取得了一定的成效，其中最大的债务人也同意出具还款计划。如果解散的话，前期的工作前功尽弃。3、股东会决议属有效决议，程序正当，内容合法，体现了大多数股东的真实意思表示。原告认为股东会决议程序不合法，系事后补签，并没有按规定时间规定地点开，目前为止无任何证据证明。4、本次诉讼，原告并未从有利于公司利益的角度，诉讼目的不具有正当性。因出资责任纠纷判决生效后，原告用种种方式阻碍判决执行，后不得不缴纳执行款后，其马上提起了解散诉讼，并查封了该执行款。所以，原告起诉的目的不是为了公司利益。 第三人昊邦公司述称，公司继续维持更利于公司合法利益，有利于保护股东权益；1、据了解，目前公司经营成本较低，每年只有5-6万费用，经营状态与第一次解散判决被驳回未发生根本变化。2、被告与第三人鸥宇控股，昊邦贸易之所以不同意现在解散公司，主要是债务在积极催收中，正与最大债务人签订还款计划，如解散，将使债务人逃废借款。3、被告公司法人代表公司在2019年6月6日发出通知给各股东于2019年6月22日晚上8点在鲁迅中路90号召开股东会，我公司于当月22日晚8点委托我公司会计尹蕾准时参加了股东会，并与鸥宇控股代表王国梁一起签具了不同意解散公司表决意见，而原告既不亲自来也不派代表来，我们只好打印形成三分之二股东通过决议书：不同意解散公司。此程序完全合法有效，不存在事后补签。从第一次到现在我公司意见是坚决不同意解散公司。 原告围绕其诉讼请求，向本院提供，证据1、公司章程，拟证明被告系原告与两第三人于2013年5月设立，原告持有被告的32%股东表决权，原告有诉讼资格。证据2、被告信用登记信息，拟证明被告的执行董事暨法定代表人至今仍被登记为第三人鸥宇公司的实际控制人王国梁。证据3、个人未履行生效裁判信息，拟证明王国梁自2014年下半年以来就一直存在负有巨额债务到期未清偿情况，王国梁自2014年11月起丧失依法继续担任被告执行董事、经理的资格。证据4、被告2019年4月6日股东会决议，拟证明被告股东会至2019年4月仍不能就解决公司执行机构和人选作出有效决议，被告公司的执行机构长期不能维持合法状态。证据5、回复函（来源绍兴华越会计师师事务所），拟证明被告的监事无法正常行使职权，被告的监督机构无法发挥作用，监督机构失灵。证据6、①鸥宇公司登记材料（官网打印）、②绍兴市中级人民法院拍卖公告（淘宝打印）③、绍兴亨元梁俪贸易有限公司登记材料（官网打印）、④鸥宇控股的登记材料（官网打印）、⑤（2014）绍新商初字第749号判决书（文书网打印），拟证明绍兴亨元梁俪贸易有限公司与鸥宇公司存在关联关系的事实。证据7、证据⑥（2013）绍越商初字第2521号判决书（复印件来源其他案件）、⑦借款合同（复印件来源其他案件）、⑧被告银行账户明细查询结果（银行打印件复印件来源其他案件，证据7.1.8在3610号案件）、⑨（2018）浙0602民初3610号判决书，拟证明鑫银公司控股股东利用其控制地位，侵占公司资产，进行关联方利益输送，导致被告公司人格和经营特征发生根本变化，并丧失经营条件，构成股东压迫，属于“公司经营管理发生重要困难，公司继续存续会使股东利益遭受重大损失”情形。证据8、税务申报表（14年到19年）、资产申报表、资产负债表，拟证明被告公司自设立后并没有实际经营、没有员工的纳税收入申报，资产负债一直没有变化的事实。经质证被告认为：对证据1、三性无异议，应注意公司章程第14条第三项“会议表决写明股东会……经代表2/3的表决权通过”；对证据2、三性无异议，工商机关认为鸥宇有债务不能变更法定代表人；对证据3、不属于本案中要求解散的新的事实理由，也不是法定理由，在10359号案件中已经提过；对证据4、三性无异议，也正是因为监事不履行职责，且挪用资金对公司有不利行为；对证据5、三性有异议。首先没有签字，回复函内容与事实不符，没有书面委托的手续，也没有收到过会计师事务所正式的通知，也不符合公司法规定。对证据6真实性无异议。绍兴亨元梁俪贸易有限公司与本案无关与第三人之间也无关系，根据税法规定应由管理控制或股权控制，直接或间接由第三人控制，不能达到本案证明目的，对794判决书与本案缺乏关联性，王国梁只是保证人无第三人出现；对证据7、判决书真实合法无异议，但不能达到证明目的，判决中无证据证明王国梁侵害了公司财产，经三位股东讨论后决定由法代起诉；对借款合同也不能证明证明目的，三股东成立鑫银金融本来就是要开展业务，没有提交是关联企业的证据，是复印件对三性不认可；对银行流水三性都不认可，对判决书三性无异议，证明对象有异议，被告没有怠于行使职权。对证据8、三性无异议，对证明对象有异议，没有收入不能代表没有经营，财务负责人没有缴纳保险费用不能证明没有员工。仅能证明没有收入。该公司从成立起税务一直是0申报。18.3.6法院第一次判决驳回原告要求解散公司的诉求后也没有发生变化。对资产负债表，没有发表意见。两第三人的质证意见与被告一样。 被告提供，证据1、鑫银公司股东会通知及寄送情况（2019.3.22）、委托书、签到表、表决意见书、决议（2019.4.6），拟证明2019年3月22日已按公司法规定通知参与决议，原告收到通知后缺席决议，后按法律规定达成决议，由王国梁继续担任法代，选举李庆为新的监事。证据2、鑫银公司股东会通知及寄送情况（2019.6.6）、委托书、签到表表决意见书、决议（2019.6.22），拟证明2019年6月22日经过股东表决，不解散公司，继续由王国梁管理公司。证据3、被告公司资金明细表，拟证明被告公司注册资金的流水去向。经质证原告认为：对证据1、邮寄情况无异议，对股东会通知可以看出召集人是被告本身，根据章程规定被告本身无该权利，公司不能是召集人，不能认为本案被告公司召集过会议；对会议通知，第四项监事任免，没有讨论怎么授权，且与表决书内容上表决的内容一致，可以看出已经事先串通对原告打压的事实。2019.4.6的签到表真实性有异议，去查看过没有出现过第三人的工作人员，没有召开过会议；对意见书的合法性有异议，两股东继续决定与公司法冲突的结果，表明没有形成新的方案。合法性有异议，王国梁担任法代，以及解除尉的监事，尉没有缺席过，还聘请会计师事务所对公司调查但遭到阻碍。对李庆为监事，是第三人的法定代表人，对第三人公司抽逃出资有责任，股东会对解决公司问题没有有效方案，对送达的真实性无异议。对证据二，对ems均无异议；通知不符合公司法规定，原告没有参加义务，对6.22的签到表没有异议，未召开股东会；对表决书有异议，召开不符合规定，也不是股东会决议的事项，说明公司股东多次商议也不能解决公司问题。合法性也有异议，一没有召开，二内容与公司法相违背。证据3说明了资金去向。1500万元出借给案外人浙江富地环保，该1500万元不是被告出借的，而是被告法定代表人王国梁个人出借的，将公司资金作为自己资金出借的，因收回无望后，将借贷风险转嫁给被告公司，未经股东会同意。2014.2.26借给绍兴县顺通管道公司，被告资金流水上没有该笔支出。2013.12月昊邦向被告借款510万元，该款不是借款，是抽逃注册资金，与客观事实不符；开办费45万元，无银行交易记录，开办费是筹建需要，实际上被告筹建至领取营业执照，未支付该笔费用，不存在45万元的说法。开办费45万元2014.3月份将34万余元已经提取出来，并据为己有，从税务申报表（14年到19年）、资产申报表都不能体现该笔费用。银行交易记录上13年5月17日的17万不清楚。银行交易打印记录，可以明显看出2014.3月之后被告公司资金一直维持在3000元，2017年资金为0，公司不存在实际经营的条件。本案被告公司并未实际经营。两第三人无异议。 第三人昊邦公司提供证据1、2019年10月承诺函一份，拟证明严思友向被告借款作出还款计划的事实。经质证被告及第三人鸥宇公司认为：严思友写了还款计划，被告一直在努力收取，若公司解散就收不回对外债务。公司法规定不能对外借款，为了利益考虑，转让债权。原告认为：对真实性、关联性有异议。被告与严思友不存在借贷关系，被告说这个是（2013）2521号判决书下面的款项，该款是王国梁个人借给严思友的，金额对不上无关联性。 对原告提供的证据1至证据4、因被告无异议，予以确认；证据5、因系尉岳昌与会计师事务所之间的委托，对其真实性予以确认；证据6、因被告对真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据7、结合被告提供的证据3，本院对其真实性予以确认；证据8、因来源于税务部门，本院对其真实性予以确认。 被告提供的证据，因原告对真实性没有提出异议，本院对其真实性予以确认。 第三人昊邦公司提供的证据，因承诺函缺乏关联性的记载，且原告不认可，故不予确认。 本院经审理认定，原告浙江绍兴荣邦家居广场有限公司与被告鑫银公司、第三人浙江鸥宇控股有限公司、第三人浙江昊邦贸易有限公司公司解散纠纷一案，于2017年9月8日起诉形成（2017）浙0602民初10359号判决，该判决认定“被告绍兴鑫银金融服务有限公司系原告与两第三人于2013年5月设立并经绍兴市越城区市场监督管理局注册登记取得公司法人资格，法定代表人为王国梁，其中原告持有被告的32%股权，第三人鸥宇公司持有被告51%的股决权，第三人昊邦公司持有被告17%的股权。被告公司章程约定：公司注册资本为6000万元,分两期出资（第一期出资时间为2013年5月30日前，第二期出资在2015年5月15日前），鸥宇公司共出资3060万元，第一期出资1020万元（实缴）；原告共出资1920万元，第一期出资960万元（实缴）；昊邦公司共出资1020万元，第一期出资510万元（实缴）。股东会一年召开一次，时间为每年的12月召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。公司设立执行董事与监事一人，2013年5月6日股东会选举王国梁为执行董事，并担任法定代表人，选举尉岳昌为公司监事。公司增减注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。原告王国梁与被告浙江福地环保科技有限公司、浙江保达机电环保包装有限公司、娄亚利、严四友民间借贷纠纷一案，案号为(2013)绍越商初字第2521号，该案判决：一、被告浙江福地环保科技有限公司应归还原告王国梁借款人民币1500万元，并支付自2013年6月17日起至判决确定履行日止的利息及逾期利息（按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的4倍计算），于本判决生效之日起十日内履行；二、被告浙江福地环保科技有限公司应支付给原告王国梁为实现债权而支出的律师费用5万元，于本判决生效之日起十日内履行；三、被告浙江保达机电环保包装有限公司、娄亚利、严四友对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告王国梁的其他诉讼请求。该案借款由鑫银金融公司汇给浙江福地环保科技有限公司。后该案债权王国梁转让给了被告。现浙江福地环保科技有限公司已裁定破产。2017年12月8日，被告公司召开股东会，原告不同意修改公司章程，要求解散公司，其余两股东同意修改公司章程，不同意解散公司。现第三人鸥宇公司与王国梁为失信被执行人。” 2019年4月9日，原告法定代表人尉岳昌委托绍兴华越联合会计师事务所（普通合伙）对被告公司的经营状况进行调查，被告法定代表人口头回复无权代表尉岳昌对被告公司进行调查。 2019年3月22日被告公司发出召开股东会通知，会议内容为执行董事任免、监事任免。2019年4月6日作出股东会决议，内容为“继续由王国梁任执行董事及法人代表，免除尉岳昌监事职务，选举李庆为监事”。2019年6月6日被告公司发出召开股东会通知，会议内容为是否解散公司、是否继续由王国梁担任法人，代表公司进行债务追讨。2019年6月22日作出股东会决议，内容为“不解散公司，继续由王国梁任法人代表，处理本公司债权债务”。上述两次股东会原告均未参加。 应本院要求，被告就相关事项作出书面说明，内容为“1、关于被告公司的报税情况。本公司的税务申报从公司成立开始，一直是零申报，至今没有发生过变化。2、关于工商部门的年度财务报表。年度资产负债表一直按时在申报的，关于报税情况及年度财务报告，均可以在官网上查到，目前均是正常状态。3、2490万元已收注册资本的来源：荣邦960万、昊邦实缴510万、鸥宇实缴1020万，合计2490元。开支情况：一、其中以下借款至今未归还：1、2013年6月17日借给福地环保1500万；2、2013年5月27日借给绍兴市越区轻纺200万；3、2014年2月26日借给绍兴县顺通管道144万；4、借给昊邦贸易510万(2013年12月18日借100万、2014年1月15日借200万、2014年1月17日借100万、2014年2月28日110万)；5、2013年9月5日荣邦抽逃注册资金100万，合计2454万元。二、公司开办费用45万元。”被告公司自2014年起至今纳税零申报，且收入为0，自2014年12月至2017年12月资产负债表一致，资产为25215410.8元，所有者权益为24900000元，负债为315410.8元，2018年至今资产负债表中资产为0，所有者权益为0，负债为0. 被告公司经营范围为：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包；企业投资管理、企业管理服务；经济信息咨询、财务信息咨询（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。被告法人王国梁现存在个人巨额到期债务未清偿。 本院认为，本案争议在于鑫银公司是否符合法律规定的公司解散条件。根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》的相应规定，公司解散必须同时具备“经营管理发生严重困难”，“继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”等法定要件。因此，判断公司是否符合解散的条件，应从公司人合性和资合性要素依次考察公司僵局状态，即判断公司的人合基础是否已完全丧失、公司的法人财产是否处于不断损耗和流失的严重状态。原告本次要求解散公司的理由是公司执行董事人选违反公司法第一百四十六条、公司执行董事存在向关联企业进行利益输送、被告的股东会机制失灵、被告的执行机构长期无合格人选、被告的监事长期无法行使职权、被告的合法经营管理已经发生严重困难，且存在股东压迫，以及被告公司丧失经营条件等。被告及第三人均不同意解散公司。对此，本院评判如下： 第一、被告公司丧失人合基础。本案存在股东压迫，人合基础已丧失。“股东压迫”通常指闭锁性公司中的控股股东限制、排除少数股东参与公司经营管理或获取资产收益而实施的各种排挤、欺压、压制类的策略性行为。被告公司共三名股东，即鸥宇公司（51%）、浙江绍兴荣邦家居广场有限公司（32%）、昊邦公司（17%）。本案中存在鸥宇公司联合昊邦公司压迫荣邦公司的情形：1、鸥宇公司的代表是王国梁、荣邦公司的代表是尉岳昌，王国梁与尉岳昌之间已不具备人合性，且王国梁在明知其担任被告公司法人有悖公司法的情形下，排除尉岳昌的监事职务，具有股东压迫的明显性；2、第一期出资到位后，昊邦公司将其出资510万元在2014年2月前已转回（被告认为是借款、原告不认同），且被告称昊邦公司是向被告公司借款，然被告在其出借后至今未向昊邦公司主张归还，也未反应有利息收入，有悖常理；且昊邦公司明知被告法定代表人王国梁担任执行董事与法定代表人有悖公司法，仍选择其继续担任法人，说明其有联合压迫的利益动因；3、被告公司章程约定各股东第二期出资的时间在2015年5月15日前，然被告公司的三股东均未按章程约定出资，表明三股东事实上已不再打算出资，进一步说明丧失人合基础。 第二、被告公司丧失资合基础。被告公司的法人财产被明显不当处分，现处于零资产状态，被告公司名存实亡。1、被告公司没有资产。公司资产大于公司资本，根据2018年与2019年被告公司资产负债表中资产为0、所有者权益为0、负债为0的记载，说明被告公司资本也为0。2、被告公司章程约定的第二期出资，三股东事实上已不再打算出资。3、根据被告的陈述其注册资本中有2354万元属于出借款且目前没有收回，然被告的经营范围没有该业务，尤其在第一期注册资本金额只有2490万元的情形下出借2354万元占比达94.54%，明显存在不当处分公司财产行为。 第三、被告公司已多年没有经营。1、被告公司事实上已处于停业状态。被告公司2014年12月至2017年12月资产负债表一致，税收为0，结合庭审，可以认定被告公司自2015年起已处于停业状态。2、被告公司召开的股东会没有涉及经营问题。本案及（2017）浙0602民初10359号中，被告公司共召开了三次股东会，2017年12月8日内容为是否解散公司、2019年4月6日内容为董事任免、2019年6月22日股东会决议内容为是否解散公司是否由继续由王国梁任法人代表。归纳起来就是是否解散公司、是否继续由王国梁任法人代表与执行董事。是否解散公司与公司经营行为无关，亦即被告没有就公司经营问题或者如何解决停业问题召开过股东会。3、根据被告公司的纳税申报与资产负债表，尤其2018年与2019年资产负债表中资产为0，所有者权益为0，负债为0，说明被告公司已丧失公司资本人格，经营性特征已发生根本性变化，已丧失经营条件，股东利益已受到重大损失。 第四、被告公司已多年无有效管理。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”以及根据原告提供的王国梁未清偿债务资料，及本院查阅执行系统后发现被告法人王国梁确实存在个人所负数额较大到期债务多年未清偿，故可以确定被告法定代表人王国梁依法不能担任被告公司的董事、监事、高级管理人员，被告股东会选举王国梁继续为被告法定代表人的决议无效，且被告公司应当依法解除王国梁的法定代表人与执行董事职务。根据上述分析，股东会作出的继续由王国梁任法人代表与执行董事的决议属于无效决议，被告法定代表人王国梁在其个人所负数额较大债务期间的管理是无效管理。同时，被告公司股东会在长时间没有选出符合公司法要求的执行董事与法定代表人。 综上，被告公司已不具备人合与资合基础，欠缺经营与管理要件，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且上次判决后仍不能通过其他途径解决，故对原告的诉请本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款第四项之规定，判决如下： 被告绍兴鑫银金融服务有限公司自本判决生效之日即予解散。 本案案件受理费80元，财产保全费5000元，合计5080元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  邓平平 人民陪审员  沈忠仙 人民陪审员  王慧萍 二〇一九年十二月六日 书 记 员  单志盈 附页： 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。