河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初28714号原告张界慧，女，1968年8月24日出生，汉族，河南省郑州市金水区。委托代理人崔喜强，河南恩华律师事务所律师委托代理人张天奇，河南恩华律师事务所实习律师。被告格力电器（郑州）有限公司，住所地河南省郑州高新技术产业开发区枫香街**。统一社会信用代码914101005610233170。法定代表人庄培，董事长。委托代理人孙俊俊，女，1995年7月16日出生，汉族，住河南省沁阳市，系该公司员工。委托代理人张金梁，河南克谨律师事务所律师。第三人河南得阳纸品包装有限公司，统一社会信用代码91410700793214091H,住所地河南省新乡市牧野工业集约发展区**。法定代表人张洋，执行董事。委托代理人梁志广，男，1978年5月16日出生，汉族，住河南省，系该公司财务经理。委托代理人雷军，北京大成（郑州）律师事务所律师。第三人玖龙纸业（天津）有限公司，统一社会信用代码911202216688097903，，住所地天津市宁河区经济开发区法定代表人张茵，董事长。委托代理人胡国宁，男，1988年8月24日出生，汉族，住河北省沧州市南皮县，系该公司员工。原告张界慧诉被告格力电器（郑州）有限公司（以下简称格力公司）、第三人河南得阳纸品包装有限公司（以下简称得阳公司）、债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员申晓娟适用简易程序，公开开庭进行了审理。庭审前，玖龙纸业（天津）有限公司（以下简称玖龙公司）向本院递交申请书，要求参加本案诉讼，本院经审核后，准许其以无独立请求权第三人的身份参加本案诉讼。庭审中，原告张界慧委托代理人崔喜强，被告格力公司委托代理人张金梁、孙俊俊，第三人得阳公司委托代理人梁志广、雷军，第三人玖龙公司委托代理人胡国宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张界慧诉称：第三人新乡市成林纸品包装有限公司（以下简称成林公司）与原告张界慧于2019年2月22日签订《债权转让协议书》，协议主要内容:成林公司将其在被告享有的到期债权3757128.90元转让给原告张界慧。成林公司于2019年2月22日书面通知了被告债权转让事宜。债权转让符合《中华人民共和国合同法》相关规定，《债权转让协议书》已生效。原告张界慧于2019年3月27日向被告发出《通知付款函》，要求其向原告张界慧支付债权款项。故请求判令：1、被告格力电器(郑州)有限公司立即向原告张界慧支付款项2314742.11元。2、本案诉讼费用由被告格力电器(郑州)有限公司承担。被告格力公司辩称:一、原告及第三人债权转让行为违法。原告向被告送达的律师函中载明第三人与原告债权转让时间为2019年3月27日。天津市宁河区人民法院、新乡市凤泉区人民法院、唐山市中级人民法院向被告下发的协助冻结涉案债权执行通知书时间为2019年3月21日，债权转让行为发生在三家法院下发协助执行通知之后，转让行为违法。二、原告及第三人债权转让行为无效。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定:债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。被告与第三人签订的《年度购货合同（家用）2016》，合同第8.1条约定“未经甲方书面同意，乙方不得将其在本合同项下的权利义务全部或部分转让给第三方”，合同第13.4条约定“合同一般每年签订一次，如新的合同未能及时签订，则本合同继续有效至新合同生效为止”，被告与第三人签订的年度购货合同合法有效，且合同条款明确约定债权未经被告书面同意不得转让，被告未书面同意第三人转让债权，原告与第三人债权转让行为无效。三、第三人货款未达付款条件且货款金额至今未确定。（一）被告与第三人签订的《年度购货合同（家用）2016》，合同第7.1条约定付款条件以第三人成林公司提供的价格确认资料、《供货确认清单》、增值税专用发票为前提，第三人未向被告提供上述资料，付款条件未成就；合同第12.3条约定第三人应每季度按时向被告通过供应链管理系统提交财务往来明细对账单，否则，被告有权延迟付款至账务核对清楚，第三人未与被告对账，货款金额无法确定；（二）被告与北京宅急送快运股份有限公司、第三人新乡市成林纸品包装有限公司签订的《JIT包材产前物流供方整合项目合同》，约定由被告代替第三人向北京宅急送支付物流辅助服务费，北京宅急送付款金额未核算，第三人货款金额无法确认。综上，第三人货款未达付款条件且货款金额至今未确定，被告无法支付货款。四、第三人质量风险保证金未达付款条件。根据被告与第三人签订的《质量保证协议》第九条第三款：“质量风险保证金保金的预留期限为6年，当甲乙双方中止合作时，甲方将留存的质量风险保证金分批返还给乙方，3年后返还50%，其余50%在6年期满后返还。”被告与第三人未终止合作，其质量风险保证金未达付款条件。综上，请法院依法驳回原告诉讼请求。第三人得阳公司辩称：我们认为债权转让事实存在，我们转让的是合同所有权利义务的转让，所转让的只是已发货的格力公司应付未付货款产生的债权，转让行为合法有效。第三人玖龙公司辩称：我们同意被告的答辩意见，根据合同法规定，符合法定不得转让的情形，故得阳公司的债权转让的行为违法；得阳公司存在大标的额的诉讼情况，对我方的未履行债务六百多万元，且在诉讼过程中我方执行法院对本案涉诉的债务进行了依法查封，得阳公司的债务转让行为属于逃避法院执行行为，拒不履行法院的判决裁定的行为；受让人原告受让对其的债权转让是否实际支付了相应的对价法院应当审慎考虑。经审理查明：新乡市成林纸品包装有限公司（成林公司）于2019年7月15日变更名称为河南得阳纸品包装有限公司（得阳公司）。成林公司（乙方）与格力公司（甲方）于2016年4月20日签订了《年度购货合同（家用）2016》，约定格力公司向成林公司采购产品用以生产、加工，合同标的物以双方另行签订的供货确认清单内容为准，结算方式为“货到甲方仓库并经甲方最终验收合格后，月度结算，甲方凭乙方提供的经双方确认后加盖乙方公章的价格确认资料、加盖乙方公章或合同专用章的《供货确认清单》及乙方开具的全额增值税专用发票，核对无误后，在双方约定的付款期限内以承兑或现汇的方式付款”。该合同第8.1条约定“乙方承诺未经甲方书面同意，乙方不得将其在本合同项下的权利义务全部或部分转让给第三方”。该合同第13.4条约定“《年度购货合同（家用）》一般每年签订一次，如新的《年度购货合同（家用）》未能及时签订，则本合同继续有效至新合同生效为止。但本合同到期后，甲方明确不再续签时，则本合同终止。”上述合同签订后，成林公司向格力公司供货，虽然该合同到期后双方没有签订新合同，但一直按照该合同执行，直到2019年3月21日格力公司收到天津市宁河区人民法院、唐山市中级人民法院分别送达的协助执行通知书，2019年3月22日收到新乡市凤泉区人民法院送达的协助执行通知书，成林公司与格力公司之间并没有进行对账，成林公司也没有向格力公司开票，之后双方不再供货。上述三份执行通知均要求格力公司停止向成林公司支付货款。庭审中，得阳公司称公司的所有银行账户均被法院冻结，并于庭审结束后提交书面意见称公司基本户被人民法院冻结时间是2019年3月18日。2019年2月22日，成林公司（甲方）与原告张界慧（乙方）签订了一份《债权转让协议书》，内容为“一、甲、乙双方一致同意，甲方将对格力电器（郑州）有限公司的债权共计3757128.90元人民币，大写：叁佰柒拾伍万柒仟壹佰贰拾捌肆元玖角正，全部转让给乙方行使，乙方按照本协议直接向格力电器（郑州）有限公司主张债权。二、甲方承诺并保证其转让的债权系合法、有效的债权；乙方承诺并保证有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任。三、本协议经甲、乙双方签字后生效。四、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。”原告提供的顺丰快递单复印件显示，2019年2月26日杨国良向格力公司邮寄了债权转让通知书，吕阳于2019年2月27日签收。格力公司认为该快递单为复印件，没有快递公司的印章，对其真实性不予认可。庭审中，原、被告及得阳公司对落款日期为2019年8月30日的律师函均无异议，该律师函系河南恩华律师事务所律师崔喜强出具，内容为“格力电器（郑州）有限公司：本律师所受张界慧之委托，今致函贵公司如下：2019年3月26日新乡市成林纸品包装有限公司与原告张界慧签订债权转让协议书，将成林公司在格力电器（郑州）有限公司享有的债权3757128.9元转让给张界慧行使，2019年3月27日第三人成林公司已通知到贵公司该笔债权已经转让，该笔债权转让已经发生法律效力。张界慧与成林公司达成的《债权转让协议书》使张界慧已经丧失了对成林公司的追偿权，《债权转让协议书》是特定债权的转让，而法院向贵公司下达的协助执行通知书是在3月21日，玖龙纸业（天津）公司所起诉债权是普通债权，其可以通过执行成林公司其他财产得到清偿，成林公司该笔债权已经发生转让，已不再属于成林公司在格力公司应收的货款债权，而属于原告张界慧依法受让享有的合法债权。……郑州高新区法院于2019年7月19日受理了原告张界慧诉贵公司、第三人成林公司债权转让案件……请贵公司主导与法院联系并及时向执行法院提出书面异议，即可阻却法律风险及不利后果。”原、被告均认可被告格力公司于2019年3月27日收到了债权转让通知。另查明，天津市宁河区人民法院于2019年4月19日作出（2019）津0117民初1111号民事判决，判令成林公司支付玖龙公司货款6662591.04元。成林公司不服该判决提起上诉后，又于2019年7月18日申请撤回上诉，天津市第三中级人民法院于2019年7月19日作出（2019）津03民终568号民事裁定，准许成林公司撤回上诉。玖龙公司于2019年9月23日向新乡市牧野区人民法院递交诉状，要求撤销得阳公司向张界慧转让其对格力公司债权的行为，该法院已受理，但本案庭审中玖龙公司称尚未收到该案的开庭传票。上述事实，有经各方当事人质证的下列证据及本案开庭笔录在案佐证：1、张界慧与成林公司签订的《债权转让协议书》；2、债权转让通知书、顺丰快递单及相关签收单、通知付款函及邮寄单、授权委托书；3、成林公司与张界慧、刘中华分别签订的借款协议，张界慧与刘中华签订的债权转让协议，转账凭证及韩子霞的视频光盘，成林公司出具的证明；4、律师函；5、协助执行通知书及民事裁定书；6、《年度购货合同（家用）2016》、《JIT包材产前物流供方整合项目合同》、《供应链管理协议》、《质量保证协议》；7、送货单、成林公司ERP发货清单、成林公司与郑州格力公司2019年1--3月份对账单、成林公司计算单、成林公司证明；新乡市红旗公证处（2019）豫新红证内民字第2682号《公证书》及刻录的光盘、照片；成林公司向张界慧借贷财务手续、成林公司向刘中华借款财务手续；梁志广向得阳公司的转账记录一份；8、2019津01**民初1111号民事判决书、2019津03民终568号民事裁定书、2019津01**执1465号受理案件通知书、2019津01**民初1111号民事裁定书、2019津01**执保86号之三协助执行通知书；新乡市牧野区法院诉讼材料接受清单及受理案件通知书。本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。”成林公司与格力公司在《年度购货合同（家用）2016》中明确约定“乙方承诺未经甲方书面同意，乙方不得将其在本合同项下的权利义务全部或部分转让给第三方”，且双方认可一直在执行该合同，故成林公司与张界慧签订的债权转让协议无效。另外，原告律师在发给格力公司的律师函中认可成林公司与张界慧签订债权转让协议是2019年3月26日，但向本院提交的《债权转让协议书》落款时间是2019年2月22日，而格力公司收到三家法院协助执行通知书的时间是2019年3月21日和22日，此时玖龙公司诉成林公司追索货款的（2019）津0117民初1111号案件正在审理过程中，成林公司在明知自己涉诉、涉执行且银行账户均被冻结的情况下仍然与张界慧签订《债权转让协议书》，意图逃避强制执行，损害第三人利益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，应认定为该《债权转让协议》无效。原告依据无效的债权转让协议要求被告格力公司履行债务，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第（三）项、第七十九条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告张界慧的诉讼请求。案件受理费25318元，减半收取12659元，由原告张界慧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式九份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  申晓娟二〇一九年十二月十一日书记员  薛建星