湖北省荆门市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂08民终1081号上诉人（原审原告）：尹正斌，男，1968年10月28日出生，住湖北省京山市。委托诉讼代理人：刁文静,湖北维思德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张杰,湖北维思德律师事务所实习律师。被上诉人(原审被告)：湖北华信机械发展有限公司，住所地湖北省京山经济开发区新阳大道东延段，统一社会信用代码91420821726104124R。法定代表人：田桂兵，总经理。委托诉讼代理人：彭仁峰，湖北子彦律师事务所律师。原审第三人：田桂兵，男，1965年2月18日出生，住湖北省京山市。原审第三人：尹正前，男，1962年10月31日出生，住湖北省京山市。原审第三人：王友芝，女，1949年7月29日出生，住湖北省京山市。委托诉讼代理人：刘桂霞，湖北惠山律师事务所律师。原审第三人：尹正林，男，1963年3月8日出生，住湖北省京山市。委托诉讼代理人：刘桂霞，湖北惠山律师事务所律师。原审第三人：尹正平，男，1965年3月28日出生，住湖北省武汉市洪山区。委托诉讼代理人：刘桂霞，湖北惠山律师事务所律师。原审第三人：尹凤玲，女，1975年3月15日出生，住湖北省京山市。委托诉讼代理人：刘桂霞，湖北惠山律师事务所律师。上诉人尹正斌因与被上诉人湖北华信机械发展有限公司（以下简称华信公司）,原审第三人田桂兵、尹正前、王友芝、尹正林、尹正平、尹凤玲股东资格确认纠纷一案，不服湖北省京山市人民法院（2019）鄂0821民初1348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月12日立案后，依法组成合议庭,于2019年10月25日进行了询问。上诉人尹正斌及其委托诉讼代理人刁文静、张杰，被上诉人华信公司的法定代表人田桂兵及其委托诉讼代理人彭仁峰，原审第三人田桂兵、尹正前，及原审第三人王友芝、尹正林、尹正平、尹凤玲的共同委托诉讼代理人刘桂霞到庭参加询问。经合议庭评议，本案现已审理终结。尹正斌上诉请求：1.撤销原判决，改判支持其一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由华信公司承担。事实和理由：1、案涉股东会决议依据伪造的股权转让协议形成，而非根据立遗嘱人的《遗嘱》和继承人出具的《申请》作出，违背立遗嘱人的真实意思，侵犯尹正斌的合法继承权益，故该股东会决议应依法确认为无效。一审不予确认为无效，没有事实和法律依据。2、案涉股东会决议无效，据此办理的股权变更登记依法应当被撤销。3、《遗嘱》明确尹正斌继承尹德才持有的华信公司股权22%的份额，尹正斌出示《遗嘱》，各继承人无异议，完成举证责任，其据此继受取得股权，依法享有华信公司股东资格。4、《遗嘱》原意并未限制，也不能限制尹正斌股东登记的权利。立遗嘱人的真实意思是将各继承人继承的股权登记在各自名下，委托尹正林、王友芝集中行使。如将《遗嘱》中的“管理”解释为被继受的股权全部登记在尹正林名下，则不当限制遗嘱继承人的权利，违反法律规定，该限制条件应视为无条件或无效，其法律后果应为继承人继受取得的股权登记在各自名下。5、尹正斌行使确认股东资格的权利，不以其他继承人和其他股东同意为条件，一审以其他继承人和其他股东不同意登记尹正斌为独立股东为由驳回尹正斌的诉讼请求，不符合法律规定。6、尹正斌曾出具《申请》授权尹正林管理股权，但该授权不包括将股权登记在尹正林名下，且委托授权未约定期限，尹正斌有权随时解除委托授权。尹正林在受托管理股权期间，不正当行使受托人职责，损害其他继承人利益，尹正斌已通知华信公司解除委托授权，故华信公司也不得以此拒绝确认尹正斌的股东资格。华信公司答辩称，1、股东会决议只是办理股权变更的文书，虽然存在瑕疵，但没有违背原股东尹德才遗愿和各继承人的意愿，也为田桂兵、尹正前认可，是全体股东的真实意思表示，应认定为有效。2、尹正斌和其他继承人基于遗嘱和共同协商意见，与尹正林之间已形成代持股法律关系，华信公司及田桂兵、尹正前认可该代持股事实及法律效力。3、尹正斌的股东权益从股权变更之日起一致享受至今，并未因登记行为而受到影响和侵害。4、华信公司认为尹正林代持其他继承人股权的协议没有被协商或依法裁判改变的情况下，华信公司不能违背股东的既有意思表示而作新的变更。综上，尹正斌提出的事实理由及法律依据没有考虑代持股的客观事实，其上诉请求不能得到支持。田桂兵、尹正前述称同意华信公司的答辩意见。王友芝、尹正林、尹正平、尹凤玲述称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。1、尹正斌主张原股东会决议无效，缺乏事实和法律依据。2、尹正斌主张将股权7.26%登记在个人名下，违背遗嘱内容，且要求分割出该股权份额缺乏法律依据。3、从公司长远经营利益上讲，其他继承人及股东均不同意尹正斌明确股东身份。尹正斌向一审法院起诉请求：1.确认尹正斌的股东资格和出资比例为7.26%；2.确认2006年5月12日原股东大会决议无效；3.判令华信公司向公司登记机关申请撤销2006年5月16日的股东变更登记；4.判令华信公司履行将尹正斌记载于股东名册并办理股东登记的义务；5.判令华信公司承担本案诉讼费。一审法院认定：尹德才系王友芝的配偶，系尹正林、尹正平、尹正斌和尹凤玲的父亲。华信公司于2001年1月8日登记注册，公司性质为有限责任公司，股东为田桂兵、尹德才。华信公司的公司章程第八条约定股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第九条约定股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十条约定股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。第十一条约定公司股东之一不得购买其他股东全部出资而形成单一股东（独资公司）。第十六条约定股东会会议由股东出资比例行使表决权。第十九条约定股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。……公司章程对自然人股东死亡后，其合法继承人如何继承股东资格没有进行约定。2002年7月29日，华信公司的股东由田桂兵、尹德才变更为田桂兵、尹德才、尹正前，其中田桂兵占股比例为34%，尹德才占股比例为33%，尹正前占股比例为33%。2004年5月26日，尹德才作为订立遗嘱人，在湖北三环达盛律师事务所指派的曾竣峰律师和时小律师的见证下订立遗嘱，该遗嘱载明“2.遗嘱的分配：（1）座落在湖北省××市镇幸福路××号房屋**，建筑面积200平方米，为私有产权房屋，该房屋由继承人王友芝独自使用直至其终老，其他继承人不得干涉，不得进住，违反者丧失继承人的权利；该房屋的产权最终由继承人王友芝与继承人尹正林共同主持分配。（2）立遗嘱人所持有的华信公司的股份及炬烽公司的股份的分配：妻子王友芝继承上述股份的22%，并进入华信公司参与经营管理；长子尹正林继承上述股份的22%，并进入华信公司参与经营管理，如果长子尹正林在华信公司的工资少于2000元／月，由立遗嘱人持有的两家公司股份的年终分红优先补齐；次子尹正平继承上述股份的22%；三子尹正斌继承上述股份的22%，并进入炬烽公司参与经营管理，如果在炬烽公司的工资少于2000元／月，由立遗嘱人持有的两家公司股份的年终分红优先补齐；四女尹凤玲继承上述股份的12%。上述股份今年年底的分红优先分给继承人王友芝18万元生活费、继承人尹正平10万元购房补偿款，余下的按五位继承人所继承股份的比例进行分配。为维护家庭的整体利益，上述持有的股份由继承人尹正林和继承人王友芝统一管理，统一分红，各继承人对自己所继承的股份不得转让或出卖，只能按上述比例领取年终分红，违反者丧失继承股份的权利，同时立遗嘱人特别要求五位继承人要在生活中和睦相处，互敬互爱，共同维护家庭的团结和睦，在继承遗产时，要严格按遗嘱进行，如继承人中有为分遗产而破坏家庭团结和睦的，不按遗嘱办事的，该继承人将丧失继承权，不得继承立遗嘱人的遗产，其继承的遗产份额由其他继承人均分。”2004年9月10日，尹德才因病去世。2005年2月21日，王友芝、尹正林、尹正平、尹正斌、尹凤玲共同向华信公司作出申请，该申请载明：我叫尹正林，1963年3月出生，是尹德才的长子，因我父亲于2004年9月10日病逝，根据父亲的遗嘱和家庭商量，由我代表家庭（王友芝、尹正林、尹正平、尹正斌、尹凤玲的共同股份），接替父亲尹德才的原有股份并参加华信公司工作。王友芝、尹正林、尹正平、尹正斌、尹凤玲均在该申请上签名。2006年5月12日，华信公司召开股东会会议并形成如下决议：一、变更公司股东：公司变更前股东为田桂兵、尹正前、尹德才，变更后股东为田桂兵、尹正前、尹正林。二、变更公司股权：股东田桂兵原出资68万元整，占出资总额的34%，现增加股份132万元整，其中现金84万元，其它48万元，总出资额为200万元，占出资总额33.34%；股东尹正前原出资66万元整，占出资总额的33%，现增加股本134万元整，其中现金86万元，其它48万元，总出资额为200万元，占出资总额的33.33%；新股东尹正林接受股东尹德才股金66万元整，占出资总额的33%，现增加股本134万元整，其中现金86万元，其它48万元，总出资额为200万元，占出资比例的33.33%。三、通过修改后的公司章程。田桂兵、尹正前和尹正林在该股东大会决议尾部股东签名处签名。田桂兵在该股东大会决议左下角手写有“由于原股东尹德才因病去逝（世），由其法定继承人（长子）尹正林签字”的内容。同日，尹德才与尹正林签订股权转让协议，将自己在华信公司的股权转让给尹正林。华信公司据此于2006年5月16日向工商登记机关申请股东名录变更，将股东尹德才变更为尹正林，工商登记机关亦核准该变更登记。庭审中，王友芝、尹正平、尹正斌、尹凤玲均认可在尹正林作为股东进入华信公司管理后，尹正林有按照尹德才的遗嘱向其分红，最近的一次分红时间为2019年2月份。另查明，2012年2月16日，华信公司的公司名称从湖北华信锅炉辅机成套有限公司变更为湖北华信机械发展有限公司。一审法院认为，华信公司的性质为有限责任公司，其以人合为主，资合为辅。虽然《中华人民共和国公司法》第七十五条规定了自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但法律并未对继承人具体如何继承股东资格的程序进行规定。纵观华信公司的公司章程，亦没有对继承股东资格进行约定，唯有转让股权的约定。王友芝、尹正林、尹正平、尹正斌、尹凤玲五人作为尹德才的遗嘱继承人，共同向华信公司提出申请，要求由尹正林代表家庭接替尹德才的原有股份并参加华信公司工作，华信公司据此召开股东会会议并形成股东大会决议，同意尹正林接受原股东尹德才股金成为新股东。华信公司股东尹德才变更为尹正林虽然形式上为股权转让，但究其实质为股权继承，这与尹德才的遗嘱和案涉五位遗嘱继承人共同向华信公司提出的申请是一致的。华信公司2006年5月12日股东大会决议形式上存在瑕疵，但其内容并不违背尹德才的遗嘱，并未违反法律和行政法规的规定，且尹正林作为华信公司股东并向案涉五位遗嘱继承人分配股权红利已逾十二年之久，该股东大会决议不应确认为无效，故对尹正斌主张的确认股东大会决议无效和要求华信公司向工商登记机关申请撤销股东变更登记的请求不予支持。因遗嘱继承人王友芝、尹正林、尹正平、尹凤玲均不同意尹正斌作为股东身份独立记载于华信公司股东名册，现尹正斌主张确认其享有股权并记载于股东名册、办理股东登记，明显与尹德才的遗嘱中“长子尹正林继承上述股份的22%，并进入华信公司参与经营管理”的内容不相符，且华信公司的其他股东田桂兵和尹正前亦不同意将尹正斌登记为华信公司的独立股东，故对尹正斌的上述主张不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十五条，《中华人民共和国继承法》第十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回尹正斌全部诉讼请求。案件受理费17868元，由尹正斌负担。二审中，尹正斌补充提交以下证据：A1、入股京山县金鼎小额贷款公司资金说明及注册资本实收情况明细表（附件1）各一份，拟证明2006年华信公司股权变更登记后，华信公司及其他股东、其他继承人均认可尹正斌一直享有公司股权份额；A2、2006年5月15日验资事项说明一份及工商银行现金存款凭证两份、2011年12月8日验资事项说明一份及工商银行转款凭证一份，拟证明尹正林未经所有继承人协商，两次用自有资金，以个人名义向公司增资，从权利外观上反映尹正林有稀释、独吞其他继承人股权份额的意图。华信公司及所有原审第三人对上述两组证据的真实性均无异议，其真实性予以确认。华信公司及田桂兵、尹正前对证据A1的证明内容无异议；王友芝、尹正林、尹正平、尹凤玲对该组证据的关联性有异议，认为该组证据系京山县金鼎小额贷款有限公司股东出资情况说明，与本案华信公司股权结构无关。华信公司及所有原审第三人对证据A2的证明目的有异议，认为该组证据不能证明尹正林实施了恶意稀释其他继承人股权比例的行为，尹正林一直按照遗嘱确定的比例分配股权红利，未损害尹正斌及其他继承人的利益。经审查，本院认为，证据A1中入股京山县金鼎小额贷款公司资金说明载明各继承人签字认可的各自股权份额与一审证据遗嘱所确定的比例一致，各继承人对此并无争议，也认可尹正斌享有股权份额，该证据并未起到补强证明作用，也不属二审中新的证据，其证明内容各方并无争议，故对此不予采纳。证据A2反映华信公司两次增资过程中，形式上表现为尹正林以其个人资金向公司增加出资，如此增资系尹正林为华信公司登记股东使然，但现有证据表明华信公司增资后，尹正斌及其他继承人的股权分红比例并未违背遗嘱的约定而发生改变，尹正斌亦无其他证据佐证公司增资后其股权分红比例减小，故其证明目的不能成立，对此不予采纳。二审查明的事实与一审认定的一致。本院认为，本案二审各方争议为，1、案涉股东会决议是否无效，据此办理的股权变更登记应否撤销；2、尹正林是否代尹正斌等其他继承人持有华信公司股权；3、尹正斌能否成为显名股东。(一)股东会决议及股权变更登记效力尹正斌主张，华信公司依据伪造的股权转让协议形成的股东会决议无效，据此办理的股权变更登记亦应予撤销。华信公司及田桂兵等六原审第三人则认为，尹德才与尹正林之间的股权转让协议并非尹正林取得股权的依据，该协议仅为办理股权变更登记的形式文书，而股东会决议形成的依据是尹德才所立遗嘱和所有继承人出具的申请，是公司股东与全体继承人共同协商达成的一致意见。因此，股东会决议有效，据此办理的股权变更登记不得撤销。本案中，华信公司2006年5月12日召开股东会系因自然人股东尹德才死亡，其股权发生继承而要求股东会形成决议，并非因尹德才实际向尹正林转让股权。按此逻辑讲，该股东会决议形成的依据不是股权转让协议，而是案涉遗嘱及全体继承人的申请。而尹德才与尹正林之间的股权转让协议是执行股东会决议进行股权变更登记，因公司登记机关需要而形成，该协议确非尹德才签署，但该瑕疵不影响股东会决议的效力。尹正斌将股权转让协议作为股东会决议形成的依据，与事实不符，其认为股权转让协议系伪造进而主张股东会决议无效，不能成立。因此，案涉股东会决议系全体股东及死亡股东的继承人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，为有效决议。公司登记机关依据有效的股东会决议办理的股权变更登记，依法成立，不得撤销。(二)是否构成代持股关系华信公司及田桂兵等六原审第三人均认可尹正林与王友芝等其他继承人就华信公司的股权形成代持股关系。尹正斌主张其曾授权委托尹正林管理其继承的华信公司股权，现要求解除该授权，将股权登记在自己名下后仍由尹正林集中管理。本案中，王友芝等五继承人依据尹德才的遗嘱达成一致意见，即申请由尹正林代表家庭接替尹德才的股份并参与华信公司管理。全体继承人作出尹正林接替股份的共同意思，可理解为一致同意尹正林接替尹德才的股东身份，但前提是代表家庭。据此，尹正林与其他继承人就尹德才在华信公司的股权于继承发生时形成代持股关系。虽然尹正林与其他继承人未签订内容明确的代持股合同，但全体继承人向华信公司作出的申请，及尹正林实际接替尹德才的股东身份并向各继承人分配股权红利，其他继承人接受的事实均表明双方达成代持股合意，尹正林与其他继承人事实上构成代持股关系。至于尹正斌主张该申请仅有其他继承人委托尹正林管理股权的意思，并未授权将被继受股权全部登记在尹正林名下，尹德才所立遗嘱也无此意。对此，前已述及全体继承人作出的申请并非仅有授权尹正林管理股权之意，而是明确具有尹正林接替尹德才股东身份的意思表示。其次，尹德才所立遗嘱载明：王友芝、尹正林二人各继承尹德才在华信公司股权的22%，并进入华信公司参与经营管理；尹正平、尹正斌各继承22%；尹凤玲继承12%，上述股份由继承人尹正林和王友芝统一管理，统一分红，各继承人对自己所继承的股份不得转让或出卖，只能按上述比例领取年终分红，违反者丧失继承股份的权利。该内容也表达了尹正林和王友芝接替尹德才的股东身份，并行使股权集中管理、统一分红之意旨，且明确其他继承人仅享有年终分红权，而无股东资格继承之约定。再者，股权与股东身份紧密相连，股东失去其身份即丧失股东资格，本对其股权就无法管理，何以管理登记在他人名下之股权，故尹正斌辩称股权登记在各自名下，交由尹正林集中管理的模式客观上也难以实现。因此，尹正斌的该辩解主张也不能成立。另，其他继承人已与尹正林形成代持股关系，且该持股模式亦是遵从尹德才的遗嘱而立，故尹正林与其他继承人间并非一般委托合同关系，尹正斌也不能以委托合同任意解除权解除其与尹正林的代持股关系。因此，尹正斌主张解除其与尹正林之间委托管理股权的合同，不能成立。(三)尹正斌能否显名尹正斌主张，其依遗嘱继承相应股权，已继受取得股权成为公司股东，公司应将其登记为股东，其他继承人及公司股东不得阻止其登记为公司股东。华信公司认为在尹正林与其他继承人代持股关系未被协商或裁判强制改变的情况下，尹正斌要求显名成为公司股东没有依据，华信公司也不能违背遗嘱对股东作出变更。田桂兵等六原审第三人认为，不将尹正斌登记为股东，并未损害尹正斌的利益。为公司长远经营考虑，六人均不同意尹正斌显名成为公司股东。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，尽管华信公司的公司章程中没有限制自然人股东的继承人继承股权的规定，但尹德才对其股权立遗嘱特定尹正林继承其股东资格，且为公司其他股东所认可，该股东资格的指定继承并不违反法律法规强制性规定，尹正林的股东资格继承应为有效。尹正斌虽依法可以继承股东资格，但为尹德才的遗嘱所排除，故尹正斌要求显名成为华信公司股东的主张不能成立。其次，鉴于尹正林与其他继承人的代持股关系，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。尹正斌基于继承取得被继承人的股权份额，即继受取得原股东的出资而成为实际出资人。尹正斌现要求显名成为公司股东，但公司其他股东田桂兵、尹正前均不同意，故其主张不能得到支持。再者，华信公司作为有限责任公司，其人合性和闭合性特征尤为突出，具体体现在公司经营和管理更依赖股东间的相互了解和信任。结合华信公司其他股东所表现的意愿看，其他股东更信任显名股东尹正林，也认可尹正林作为股东参与公司经营有利于公司长远发展。在此情形下，一旦同意尹正斌显名成为公司股东，必定引起公司股权结构改变，公司的人合性被破坏，由此可能损及公司正常的经营秩序，甚至导致公司经营僵局。而不将尹正斌显名为股东，尹正斌仍可按照遗嘱规定的股权分配比例分红，其股权财产性利益并未受损，受损的也只是股东身份上的权益。相较二者利害关系，从平衡公司、股东及实际出资人的利益角度考虑，本案也不宜将尹正斌显名为公司股东。综上，尹正斌的上诉理由均不能成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17868元，由上诉人尹正斌承担。本判决为终审判决。审判长 刘 俊审判员 王小云审判员 马晶晶二〇一九年十二月九日法官助理孙亚芬书记员刘晖