海南省第二中级人民法院民事判决书（2019）琼97民终2359号上诉人（原审原告）：刘伟宁，男，1972年10月13日出生，汉族，现住河北省涿州市。委托诉讼代理人：王贵春，广东芳华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：海南中游实业有限公司，住所地海南省海口市美兰区白沙门上村**。法定代表人：李二喜，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：儋州福安房地产开发有限公司，，住所地海南省儋州市白马井镇滨海花园商业城会所**控规A-7-4号地块）。法定代表人：陈燕山，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈雪梅，海南上哲律师事务所律师。上诉人刘伟宁因与被上诉人海南中游实业有限公司（以下简称中游公司）、儋州福安房地产开发有限公司（以下简称福安公司）商品房销售合同纠纷一案，不服海南省儋州市人民法院（2019）琼9003民初673号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘伟宁上诉请求：1.撤销海南省儋州市人民法院（2019）琼9003民初673号民事判决；2.改判中游公司、福安公司协助配合刘伟宁将位于儋州市白马湾商业城第B4栋1209号房产不动产权登记到刘伟宁名下；3.一审、二审案件受理费及保全费由中游公司、福安公司承担。事实和理由：一、2013年1月7日，中游公司与福安公司签订《合作开发购房协议书》，即福安公司提供位于儋州白马湾建设用地，中游公司提供资金，双方合作开发“福安-滨海花园”建设项目，约定该项目中位于儋州白马湾商业城第B4栋1209号等房产归中游公司所有，并可以福安公司名义出卖，《商品房买卖合同》文本也由福安公司提供。2017年3月10日，刘伟宁与中游公司签订《商品房买卖合同》，即刘伟宁购买“福安-滨海花园”建设项目中位于儋州白马湾商业城第B4栋1209号房产，总价款282517.00元。当日，刘伟宁向中游公司支付了以上房款，中游公司也将以上房屋交付给刘伟宁。此后，刘伟宁缴纳了以上房屋各项税费、维修基金、物业费等，同时也对以上房屋进行了装修并入住。2018年4月25日，中游公司书面通知刘伟宁于2018年5月5日前递交相关资料办理以上房产网签手续。收到通知后，刘伟宁提前赶到中游公司、福安公司住所地时，中游公司、福安公司却互相推诿，拒绝为刘伟宁办理网签的所需要的各种手续。刘伟宁于2018年11月8日向儋州市人民法院提起民事诉讼，庭审过程中，法庭责令中游公司、福安公司在五日内递交《合作开发购房协议书》等，但中游公司、福安公司为了掩盖事实真相，故意拒绝向法庭递交。二、中游公司、福安公司签订《合作开发购房协议书》属于双方自愿，双方合作开发建设项目，中游公司以获得案涉房产所有权作为投资回报，未违反法律规定，应当认定合法有效，因此，中游公司依法享有案涉房产的所有权，也依法享有案涉房产的处分权。三、根据双方签订的《合作开发购房协议书》，福安公司提供《商品房买卖合同》文本，准许中游公司出卖案涉房产，在刘伟宁与中游公司签订和履行《商品房买卖合同》期间，中游公司、福安公司一直没有提出异议。另外，虽然涉案房产初始登记在福安公司名下，但根据福安公司和中游公司签订的《合作声明》等证据，以及刘伟宁与中游公司签订《商品房买卖合同》后，福安公司同意刘伟宁入户装修和缴纳各项费税、维修基金、物业费等，刘伟宁有理由相信中游公司有权代理福安公司出卖涉案房产，中游公司处分涉案房产的行为构成表见代理。四、案涉《商品房买卖合同》签订和履行时间均在2017年，而海南省房屋限购政策出台时间是在2018年，案涉《商品房买卖合同》继续履行不存在政策上的障碍，因此，案涉房产能够办理不动产权登记手续。根据以上司法解释规定，一审法院应当认定刘伟宁的主张成立，但一审法院却违反法定程序，驳回刘伟宁的诉讼请求，损害了刘伟宁合法权益。福安公司辩称，1.中游公司对涉案房产没有处分权。中游公司与福安公司的内部约定不具有对外效力。涉案项目是登记在福安公司名下的，只有福安公司才具有处分权，刘伟宁在明知这一情况下，仍愿与中游公司签订涉案合同，应当承担相应法律后果；2.涉案合同是中游公司未经福安公司同意而签订的，福安公司至今未追认该合同的效力，因此也没有协助办理涉案房产产权登记的义务；3.涉案商品房存在产权登记不能的客观情况。刘伟宁在限购之前并没有进行网签合同，属于限购之列，且涉案商品房现已登记备案给案外人。中游公司未作答辩。刘伟宁向一审法院起诉请求：1.判令中游公司、福安公司履行其与刘伟宁于2017年3月10日签订的FA000036《商品房买卖合同》的义务，将儋州白马湾商业城第B4栋1209号房交付给刘伟宁并办理该房屋权属证登记到刘伟宁名下；2.该案的诉讼费、保全费用由中游公司、福安公司承担。一审法院认定事实：中游公司、福安公司合作开发儋州白马湾·商业城，其中福安公司以土地作价出资，中游公司出资建筑商品房，项目产权登记在福安公司，项目开发商也为福安公司。刘伟宁与中游公司于2017年3月10日签订了编号为FA·000036《商品房买卖合同》，该合同的抬头即出卖人为福安公司，但落款盖章的却是中游公司。合同约定刘伟宁购买的是儋州白马湾·商业城第B4栋1209号房屋，该房面积为60.11平方米，价格为每平方米4700元，总金额为282517元。合同签订当日，刘伟宁一次性支付了该房屋购房款给案外人邓某，刘伟宁同时缴交了该房屋的各项税费、房屋维修基金、物业费及房地产登记费等费用给中游公司，中游公司将该房屋交付刘伟宁，刘伟宁随后对该房屋进行了装修使用。其后，福安公司将涉案房屋销售给他人，他人以购房合同接收涉案房屋，并更换房屋的锁头，导致刘伟宁无法使用涉案房屋。另悉，同栋楼其他单元交易的商品房买卖合同有福安公司的盖章，并无中游公司的公章，中游公司也承认涉案房屋在其公司内部为有效，但最终商品房买卖合同也应加盖福安公司的公章才生效。一审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案的关键问题是中游公司与刘伟宁所签订的编号为FA·000036《商品房买卖合同》是否为有权处分行为。对于中游公司与刘伟宁所签订的编号为FA·000036《商品房买卖合同》是否为有权处分行为。因涉案房屋初始产权登记于福安公司，涉案《商品房买卖合同》的出卖人抬头也是福安公司，刘伟宁在签订《商品房买卖合同》时，应起码注意到出卖人与落款人名称不一的问题，且涉案房款也并未支付给福安公司，故刘伟宁在签订《商品房买卖合同》时存在一定的过错。虽然中游公司与福安公司属合作开发涉案项目的房地产合作开发关系，但其内部合作开发的关系，不影响涉案项目有权处分即对外出售商品房的人是福安公司。中游公司在未经福安公司对涉案房屋进行盖章确认的情况下，单方出售涉案房屋，属无权处分行为。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”规定，现中游公司、福安公司不予追认涉案《商品房买卖合同》，且已将涉案房屋出售给他人，存在合同履行不能的情况。故该《商品房买卖合同》对中游公司、福安公司无法律约束力，刘伟宁不能享有涉案房屋的产权期待。因此，刘伟宁的此次诉讼请求，于法无据，不予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同》第四十八条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回刘伟宁的诉讼请求。案件受理5538元，由刘伟宁负担。二审审理期间，各方当事人均未提交新证据。本案二审查明的事实与一审相一致，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点有：一、中游公司与刘伟宁签订的《商品房买卖合同》是否对福安公司具有约束力；二、刘伟宁要求中游公司、福安公司协助将涉案房屋产权证登记至其名下是否应予支持。关于第一个争议焦点。中游公司与刘伟宁签订的《商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，而且在签订合同时开发商福安公司已取得涉案商品房预售许可证，故该合同合法有效，对双方当事人具有约束力。关于该《商品房买卖合同》是否对福安公司具有约束力问题。根据查明的事实，福安公司与中游公司2013年1月7日签署《合作开发购房协议书》，约定福安公司出地、中游公司出资共同合作开发涉案商品房，涉案项目产权登记在福安公司名下。虽然与刘伟宁签订涉案商品房买卖合同的一方为中游公司，但该合同抬头注明的出卖人为福安公司，《交房通知书》落款处标明的是福安公司滨海花园管理处。而且福安公司对中游公司收取涉案房屋的税费、维修基金、物业费、产权登记费等费用均未提出异议。综合上述事实，刘伟宁有理由相信中游公司有权代理福安公司签订涉案合同。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理人、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理人的，该代理行为有效”的规定，涉案合同对福安公司具有约束力。福安公司与中游公司的内部约定不能对抗第三人，福安公司以中游公司没有授权情况下签订合同属于无权代理为由主张涉案合同对其没有约束力的抗辩理由不成立，本院不予采信。关于第二个争议焦点。双方签订的合同合法有效，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。本案中，刘伟宁与中游公司2017年3月10日签订涉案合同后一次性将全部购房款支付给中游公司指定的收款人邓某，但中游公司未及时对该合同进行备案登记，福安公司随后又将涉案房屋销售给案外人导致涉案合同至今未办理备案登记。且海南省人民政府2018年4月22日发布琼办发〔2018〕29号《关于进一步稳定房地产市场的通知》，实施全岛限购。受限购政策限制，刘伟宁现已不具备购买涉案房屋的资格，双方无法办理该商品房买卖合同的备案登记等手续，该合同无法继续履行。故刘伟宁要求中游公司、福安公司继续履行合同义务协助将涉案房屋产权证登记至其名下的合同目的无法实现，该项诉请客观上履行不能。刘伟宁可另行主张解除合同并要求中游公司、福安公司承担违约责任。综上所述，刘伟宁的上诉理由不能成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5538元，由刘伟宁负担。本判决为终审判决。审 判 长 何昌恩审 判 员 沈美萍审 判 员 王天琳 二○一九年十二月五日法官助理 白 黎书 记 员 林 赏附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽然有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。（共印15份）