广西壮族自治区贵港市港北区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0802民初2911号 原告：贵港市港北区兴鑫旺砖业有限公司，住所地贵港市港北区港城镇旺岭村，社会统一信用代码91450802061728716J。 诉讼代表人：吴正凤，负责人。 委托诉讼代理人：庞筱，广西律翔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王铁宝，男，1962年7月20日出生，汉族，住河北省唐山市滦县。 被告：熊途，男，1991年7月12日出生，汉族，住贵港市港北区。 被告：刘晴，女，1965年10月4日出生，汉族，住贵港市港北区。 被告：胡桂英，女，1931年6月11日出生，壮族，住广西武宣县。 三被告共同委托诉讼代理人：黄港，广西君望律师事务所律师。 原告贵港市港北区兴鑫旺砖业有限公司与被告熊途返还原物纠纷一案，本院于2018年10月10日立案后,依法适用简易程序，于2018年12月4日第一次公开开庭进行了审理。庭审过程中，本院根据原告的申请依法追加被告刘晴、胡桂英参与诉讼，于2019年1月4日第二次公开开庭进行了审理。原告贵港市港北区兴鑫旺砖业有限公司的诉讼代表人吴正凤以及委托诉讼代理人庞筱、王铁宝，被告熊途以及被告熊途、刘晴、胡桂英的共同委托诉讼代理人黄港到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 贵港市港北区兴鑫旺砖业有限公司（以下简称兴鑫旺砖业公司）向本院提出诉讼请求：1.判决三被告返还货款196914元给原告；2.案件受理费由三被告负担。事实与理由：2012年10月7日，吴正凤、潘新功、熊世平签订了合作办厂协议，三人以合伙的形式设立兴鑫旺砖业公司，生产销售水泥砖及陶粒砖业务，其中潘新功占合伙股份的30％。2013年11月14日，潘新功自愿将其30％的股权（份）转让给王铁宝，吴正凤、熊世平、潘新功、王铁宝共同自愿签订了会议纪要，确认了潘新功、王铁宝的股权（份）转让关系，王铁宝正式成为合伙人且占股30％，吴正凤占股30％权，熊世平占股40％，公司一切盈亏均与潘新功无关。兴鑫旺砖业公司与贵州建工集团第七建筑工程有限公司广西分公司、四川宏大建筑工程有限公司广西分公司均有砖产品购销业务往来，经兴鑫旺砖业公司的会计梁丽芝与上述两公司对账，截至2016年10月31日止，贵州建工集团第七建筑工程有限公司广西分公司尚欠货款1116978.7元，四川宏大建筑工程有限公司广西分公司尚欠货款1102208.2元。2016年11月24日，熊世平病故。2017年春节后，吴正凤、王铁宝向上述两公司追讨货款时，才知晓被告熊途利用其系熊世平之子的便利，使用公司公章及相关票据，伪造相关委托手续，领取了上述两公司所欠的货款。根据四川宏大建筑工程有限公司广西分公司出具的说明和对账单等证据可证实被告熊途领取该公司应当支付给兴鑫旺公司货款余款196914元。综上，被告熊途并非兴鑫旺公司的合伙人，未经其他合伙人的同意，擅自与兴鑫旺公司有货款往来的公司进行对账、收取原告的货款，原告暂对有证据证实的涉案196914元提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 熊途、刘晴、胡桂英辩称，一、原告的法定代表人熊世平去世后，原告的股东尚未召开股东会，处于歇业状态，原告的公章一直由被告熊途保管，原告提交的诉状与被告熊途所持公章不一致，故原告不具备本案诉讼主体资格。二、原告的主张没有事实和法律依据，被告的行为不构成不当得利，原告的资金管理问题属于内部管理问题，应通过内部协商处理不应通过诉讼途径解决。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：熊世平与吴正凤于2013年2月1日共同出资设立了兴鑫旺砖业公司，其中熊世平出资7万元，占股70%，吴正凤出资3万元，占股30%，公司法定代表人为熊世平，由熊世平主要负责具体的经营管理，公司公章亦由熊世平保管。2016年11月24日，熊世平因病去世，其病故后，兴鑫旺砖业公司的公章以及熊世平的银行账户由其儿子熊途、妻子刘晴等家属保管。2017年1月9日，熊途到四川宏大建筑工程有限公司广西分公司就该公司与兴鑫旺砖业公司自2015年12月至2017年1月9日期间货款余额196914元进行结算，确认同意四川宏大建筑工程有限公司广西分公司支付196000元即可，两公司之间的钱货两清，后四川宏大建筑工程有限公司广西分公司于2017年1月17日将196000元支付到熊世平生前指定的其个人中国银行账户。2017年春节后，吴正凤到四川宏大建筑工程有限公司广西分公司等企业催促货款时，得知熊途已经结算，相应货款亦已支付到熊世平的账户。2017年10月11日，吴正凤到贵港市公安局港北分局申请补刻兴鑫旺砖业公司的公章。兴鑫旺砖业公司遂于2018年10月10日诉至法院，诉请如前所述。 另查明，熊世平的法定继承人为熊途、刘晴、胡桂英。 以上事实有四川宏大建筑工程有限公司广西分公司出具的有关兴鑫旺砖业公司材料款已结清说明和对账单、兴鑫旺砖业公司的企业信用信息公示报告、贵港市公安局港北分局出具的印章备案证明、贵港市公证处出具的公证书以及当事人陈述等证据证实，足以认定。 本院认为，关于原告的主体诉讼资格问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。”的规定，原告的股东为熊世平、吴正凤，法定代表人为熊世平，熊世平去世后其继承人熊途继承其股东资格，但未能及时与吴正凤召开股东大会，为维护原告的合法利益，本院指定该公司的另一股东吴正凤作为原告的诉讼代表人，行使诉讼权利，承担诉讼义务，吴正凤于2017年10月11日向贵港市公安局港北分局申请重刻公司公章，该公章经过公示对外具有法律效力，现原告认为三被告侵犯其合法权益，有权向人民法院提起民事诉讼，故本院对三被告抗辩原告主体资格不适格的意见不予采纳。 关于三被告是否应当返还原告196914元的问题。本案中，被告熊途于2017年1月9日到四川宏大建筑工程有限公司广西分公司就该公司与原告的货款余款进行结算，后四川宏大建筑工程有限公司广西分公司将货款余款196000元支付到熊世平的个人账户，该事实有四川宏大建筑工程有限公司广西分公司出具的说明和对账单予以证实，三被告在庭审中亦对涉案款项属于原告货款的事实没有异议，现原告要求三被告返还货款是基于物权中的所有权，故本案为返还原物纠纷。涉案款项属于原告的货款，本应转入原告的对公账户，但出于两公司的交易习惯，四川宏大建筑工程有限公司广西分公司将该货款转入熊世平的个人账户，熊世平病故后，三被告作为熊世平的法定继承人继承熊世平的遗产，占有涉案货款，属于无权占有，应当返还原告，故原告要求三被告返还货款理由正当，本院依法予以支持。原告主张返还数额为196914元，但根据四川宏大建筑工程有限公司广西分公司出具证明可证实，该公司汇至熊世平银行账户的货款数额实为196000元，故本院对原告超出部分的主张不予支持。至于三被告抗辩，被告熊途依法继承熊世平的股东资格，原告内部账目尚未进行清算，三被告不应当返还涉案货款，本院认为股东资格的继承以及原告内部账目是否清算问题与本案没有关联性，不影响原告就涉案纠纷主张权利，双方之间的其他纠纷可以另行处理，故对三被告的抗辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告熊途、刘晴、胡桂英在本判决生效之日起五日内返还原告贵港市港北区兴鑫旺砖业有限公司196000元； 二、驳回原告贵港市港北区兴鑫旺砖业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费4238元，减半收取2119元，由原告贵港市港北区兴鑫旺砖业有限公司负担10元，被告熊途、刘晴、胡桂英负担2109元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于贵港市中级人民法院。同时应在上诉期届满后七日内预交上诉案件受理费4238元，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收财政汇缴专户；开户行：农行贵港分行；账号：20×××16。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员 易 锋 二〇一九年一月十七日 书记员 李梦圆