广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初3455号原告：广东净霸科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会伦教集约工业区D10-11号地之二的建筑物首层至三层，统一社会信用代码91440606783874168K。法定代表人：袁伟雄。委托诉讼代理人：信义，广东粤威律师事务所律师。被告：刘瑞权，香港特别行政区居民，男，1960年8月30日出生，住广东省佛山市顺德区大良街道康格斯花园蔷薇苑51号，被告：陈伟能，香港特别行政区居民，男，1962年12月24日出生，住香港特别行政区新界马鞍山观澜雅轩6座3D，被告刘瑞权、陈伟能共同委托诉讼代理人：苏用和，广东达声律师事务所律师。被告刘瑞权、陈伟能共同委托诉讼代理人：王红霞,广东达声律师事务所律师。被告：陈盛洪，男，1971年12月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告：桂郁青，男，1970年9月29日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告：麦佳良，男，1976年7月10日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告陈盛洪、桂郁青、麦佳良共同委托诉讼代理人：邓裕森,广东达声律师事务所律师。原告广东净霸科技有限公司诉被告刘瑞权、陈伟能、陈盛洪、桂郁青、麦佳良因房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年2月7日立案受理后，依法适用普通程序于2018年4月23日及2018年12月3日公开开庭进行了审理。原告广东净霸科技有限公司的委托诉讼代理人信义、被告刘瑞权及被告刘瑞权、陈伟能共同委托诉讼代理人苏用和、王红霞及被告陈盛洪、桂郁青、麦佳良共同委托诉讼代理人邓裕森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广东净霸科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令五被告共同赔偿原告经济损失人民币950万元；2.判令被告刘瑞权、陈伟能退还原告租赁保证金405000元；3.判令五被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：位于佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会伦教集约工业区D10-11号地之二的房地产，原登记在被告刘瑞权和陈伟能名下，房地产权证号为粤房地证字第××号，房地产权共有（用）证号为粤房地共证字第××号。该土地使用权面积为7860.18平方米，建筑面积8757.52平方米。2013年5月8日，被告刘瑞权、陈伟能与原告签订《租赁合同》，约定将上述厂房出租给原告使用。租赁期为八年，即自2013年7月10日至2021年7月9日止。2013年7月10日至2016年7月9日期间，每月租金135000元。2016年7月10日至2019年7月9日期间，每月租金148500元。2019年7月10日至2021年7月9日期间，每月租金163350元。其后，被告与原告签订《租赁补充协议》，在原租赁合同基础上就租赁期开始和结束的具体日期调整为次月的1日和当月的31日。上述租赁合同和补充协议签订后，被告刘瑞权、陈伟能将出租标的物移交原告管理和使用，原告一直有向被告刘瑞权、陈伟能支付租金。原告为降低产品制造成本曾多次向被告刘瑞权、陈伟能提议要求购买上述租赁物业，被告刘瑞权、陈伟能以各种名义予以拒绝。2017年11月25日，被告刘瑞权通知原告支付下一个月份的租金。原告按时向被告支付了2017年12月份的租金148500元。2017年12月11日，被告刘瑞权通知原告称：下午2时，地税部门会来厂例行检査，请配合安排一下。2017年12月25日，被告刘瑞权通知原告支付下一个月份的租金。原告按时向被告支付了2018年1月份的租金148500元。2018年1月22日，被告刘瑞权突然通知原告称租赁厂房物业已转让，新业主承接原合同继续与原告合作。2018年1月23日，被告刘瑞权向原告提供的图片资料显示粤（2018）顺德区不动产权第1118004623号不动产登记证记载：坐落于佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会伦教集约工业区D10－11号地之二的国有建设用地使用权和房屋所有权，权利人为陈盛洪（），附记共有人为桂郁青1／4、麦家良1／4，该房地产于2018年1月向刘瑞权、陈伟能购买，原产权证号为6792856,1468817。登记时间为2018年1月11日。房屋所有权取得方式为购买。2018年1月25日，被告刘瑞权又通知原告称：根据双方租赁合同约定，每月26日缴纳下一个月的租金，2月租金为148500元，请按约履行。2018年1月26日，原告经向顺德区国土城建和水利局査询，上述不动产登记产权人为陈盛洪、桂郁青和麦家良。档案信息显示：被告刘瑞权、陈伟能在2017年12月9日已经与前述权利人签署买卖协议，将上述不动产转让予前述权利人。原告认为：被告刘瑞权、陈伟能明知上述不动产已经出租给原告使用，且原告已经多次明确表示希望买受上述不动产，却在未通知原告的情况下卖与第三方，直到完成不动产交易登记后才告知原告，其后，还仍然要求原告按原约定向其支付租金。被告陈盛洪、桂郁青和麦家良明知上述房地产正在由原告承租并管理和使用该房地产，却串通被告刘瑞权和陈伟能在未通知原告的情况下签订房地产买卖合同，办理和完成了不动产交易登记手续。五被告的行为严重侵害了原告的优先购买权，造成原告巨额经济损失。《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有同等条件优先购买的权利。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（法释［2009］11号）》第二十一条规定：“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持……”。根据上述规定，原告作为坐落于佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会伦教集约工业区D10－11号地之二的不动产的承租人，依法享有该不动产的优先购买权。被告刘瑞权、陈伟能在出售上述不动产前未告知原告，被告陈盛洪、桂郁青和麦家良明知上述不动产正在由原告承租，共同隐瞒恶意签订房地产买卖合同，办理和完成了不动产交易登记，严重侵害了原告的优先购买权，造成原告巨额经济损失。故原告特依法诉讼。被告刘瑞权、陈伟能辩称，一、答辩人在出售案涉厂房前已经履行过自己的通知义务，原告也清楚地知道答辩人对案涉厂房有出售意图以及相应的基本交易条件，但是原告没有在规定的时间内购买，其优先购买权因期限届满已归于消灭。首先，原告一直都知道答辩人有要出售案涉厂房的意图。合同法第二百三十条关于出租人在出售房屋前，应在合理期限内通知承租人的规定，其立法目的在于使承租人清楚地知道出租人有出售所承租物业的意图。在本案中，答辩人一直都通过自己的行为明确告知原告，其有出售厂房的意图。对于答辩人的出售意图，原告也是明确知晓的。因自2014年起，答辩人就有出售案涉厂房的意图，不仅陆续委托了几家中介公司放盘，还多次向原告寄送《放弃优先购买权声明书》，而作为厂房的使用者，原告不仅清楚的知道这几年一直有中介带人来看厂房，还清楚答辩人拟将厂房出售的意图。甚至，原告的股东袁伟雄、袁金俊及律师也询问过答辩人案涉厂房的出售报价，但净霸公司每次询问后都是不了了之，没有实际购买的意愿和行动。其次，答辩人在签订案涉厂房的交易合同前，已经履行完毕告知义务。本案的证据可以反映如下事实:2017年8月29日的上午，答辩人带中介以及客户看房时，因原告的保安不让进，所以答辩人给原告的老板袁伟雄打电话，答辩人告知袁伟雄其要出售厂房，现带客人进去看看，让原告公司开门放行。袁伟雄刚开始不答应，后来同意放行了。随后，袁伟雄又给答辩人打电话，警告答辩人下次再看厂房要提前预约。2017年8月30日下午，因为知道答辩人要出售案涉厂房，原告老板袁伟雄让其律师信义给答辩人打电话，告诉答辩人袁总很有兴趣买答辩人的厂房，问一下价格是多少，答辩人就告诉律师，答辩人实收2900万元。最后，信律师就说回去和袁总说一下。2017年9月1日下午，信律师又打电话给答辩人，问答辩人价格有没有的谈，答辩人觉得信律师只是净霸公司的律师，不能替净霸公司做决定，就告诉信律师把袁总约出来见面谈吧，信律师说试试看。2017年9月30日，答辩人和陈盛洪、桂郁青、麦家良就案涉厂房签订了买卖合同。根据上述事实，自答辩人在9月1日前告知原告其要出售厂房的意图以及厂房报价等基本交易条件，到答辩人和陈盛洪、桂郁青、麦家良在9月30日签订案涉厂房的买卖合同，从通知的时间上来讲是合理的；从通知的内容上来讲是完整的。因此，答辩人在出售案涉厂房前，已经根据法律的相关规定，充分、恰当的履行了自己的通知义务。再次，原告在接到答辩人的通知后，没有在十五日内明确购买案涉厂房，其优先购买权归于消灭。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条第三项“出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持”的规定，原告在获得答辩人对案涉厂房的出售意图和报价等通知内容后，即使在答辩人主动邀请和原告的法定代表人袁伟雄见面谈的情况下，原告都没有在上述规定的期限内明确表示购买案涉厂房，故其优先购买权已随着期限的届满而归于消灭。二、假设答辩人没有履行通知义务，因原告多次拖欠答辩人租金的行为，也使其不具备“同等条件”，不能享有优先购买权。虽然为了保证承租人的权益，合同法第二百三十条设定了优先购买权。但是为了防止优先购买权的权利滥用，保护出卖人的合法权益，该条又设定了优先购买权的前提---必须是“同等条件”。所谓同等条件不仅仅指价格，还包括交易信用及履约能力等方面。而净霸公司因多年拖欠租金，使其丧失交易诚信。按照净霸公司和答辩人之间租赁合同的约定，净霸公司要在当月的25日支付下月的租金。根据净霸公司支付的租金的转账记录可以看出：自租赁合同签订后，净霸公司就完全没有按照合同约定的时间履行租金的交付义务，不仅需要答辩人多次委托律师发催租函，甚至2016年2月至2017年8月份的租金，还是答辩人通过长达3年的诉讼才收到的，其中第二起诉讼至今尚未结案。民事行为的一个基本原则就是诚实信用原则，而净霸公司的所作所为，与诚实信用背道而驰，答辩人完全有理由相信，如果案涉厂房出售给原告，原告也有拖欠购房款的可能。因此，假设答辩人没有履行通知义务，由于原告丧失了交易诚信，不符合“同等条件”，所以不能享有优先购买权。三、原告公司没有因为答辩人的出售行为，产生任何损失。答辩人在和多家购房者进行磋商的时候，一个最重要的原则就是新的业主必须继续履行答辩人和原告的租赁合同。为此，虽然出价高，但是不愿意继续出租给原告的购房者，答辩人宁可损失出售差价，也不予以考虑。答辩人在和陈盛洪、桂郁青、麦家良沟通后，该三人愿意购买案涉厂房，并承诺自愿继续履行原租赁合同。因此，原告承租案涉厂房，并没有因为答辩人的出售行为，产生租期、租金及付款时间等重要情况的变更，没有任何的经济损失。综上所述，答辩人在出售案涉厂房前已经履行过自己的通知义务，原告也清楚地知道答辩人对案涉厂房有出售意图及相应的基本交易条件，但是原告公司没有在规定的时间内表示购买，其优先购买权因期限届满归于消灭。并且，假设答辩人没有履行通知义务，因原告公司多次拖欠答辩人租金的行为，也使其不具备同等条件，不能享有优先购买权。答辩人将案涉厂房出售给他人的行为，并没有对原告造成任何损失。请法庭在查明事实的基础上，依法驳回原告的全部诉讼请求。被告陈盛洪、桂郁青、麦佳良辩称，一、三答辩人善意购买租赁房屋并已完成不动产登记手续，原告无权向三答辩人主张优先购买权。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条第四项“具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持:（四）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的”之规定，三答辩人善意购买涉案厂房并已办理登记手续，不应承担赔偿责任。第一，三答辩人系经房产中介佛山市凯益房产代理有限公司居间介绍下认识刘瑞权、陈伟能，并在2017年9月30日与其二人签订《厂房买卖合同》，购买案涉厂房。同时，三答辩人在本次交易前从未认识原告或其余两被告，也从未与该三方有过任何纠纷。故，三答辩人系善意受让房产。第二，刘瑞权、陈伟能委托房产中介出售房屋，其成交价不会过低或过高，是市场公允的合理价格。第三，三答辩人于2017年10月8日向刘瑞权、陈伟能支付定金后，陆续办理银行按揭贷款及房产过户手续，并在2018年1月11日完成不动产过户手续，刘瑞权、陈伟能也收到全部房款。因此，原告要求作为善意第三人的答辩人承担赔偿责任缺乏事实和法律依据。二、原告要求购买人承担共同赔偿责任缺乏法律依据。第一，原告的主张缺乏事实依据。在答辩人之前已有不少买家到厂房参观，原告也准许买家入内。而原告从2017年9月30日签订《厂房买卖合同》起到2018年1月11日完成过户手续一直都没向各被告主张过优先购买权，足以说明其没有购买厂房的意愿。第二，原告的主张违反合同的相对性。根据《合同法》第二百三十条的规定，承租人优先购买权是承租人基于原有的租赁合同，在旧业主出卖物业时，在同等条件下可优于买受人购买的权利，其法律基础是原告与刘瑞权、陈伟能的房屋租赁合同关系。现原告违背合同相对性原理，要求三答辩人承担共同赔偿责任违反合同法相关规定，缺乏法律依据。三、答辩人的购买行为并未对原告造成损失。在三答辩人之前，刘瑞权、陈伟能已和多个买家沟通，但其二人在众多买家中挑选三答辩人，主要是答辩人承诺“如原告按时交租，则答辩人也继续履行其二人与原告之间的租赁合同”。为此，三答辩人还在2018年3月1日发通知给原告，要求原告按原有租赁合同向我方支付拖欠的租金，并与我们签订合同主体变更补充协议。但原告收到通知后，既未依原合同约定足额向我方支付租金也未与我们签订合同主体变更补充协议，反而将三答辩人诉至法院。因此，本次买卖行为的实际受害人并非原告，而是无辜卷入诉讼且无法收取租金的三答辩人。此外，原告不但将无辜的三答辩人诉至法院，还三番五次将相关资料交至银行，以达到阻止银行放贷进度的目的，原告损人不利己的行为给答辩人造成不可估量的损失。在此，三答辩人保留向原告追求其法律责任的权利。三答辩人善意购买租赁房屋并已完成不动产登记手续，原告无权要求作为购买人的三答辩人承担共同赔偿责任，答辩人的购买行为也未对原告造成损失。因此，答辩人请求法院在查明事实的基础上，驳回原告的全部诉讼请求，以维护三答辩人的合法权益。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和争议的事实，本院根据当事人陈述和经审查确认的证据，查明事实如下：2013年5月8日，原告与被告刘瑞权、陈伟能签订《租赁合同》，承租位于佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会伦教集约工业区D10-11号地之二的房地产，租期为八年，即自2013年8月1日起至2021年7月31日止。在原被告租赁合同履行期间，双方按照合同约定履行各自的权利义务，但原告偶有拖欠租金的行为。自2014年起，被告刘瑞权、陈伟能有出卖原告所承租厂房的意图，其间有委托中介公司放盘，被告刘瑞权、陈伟能也数次向原告寄送《放弃优先购买权声明书》，但原告在接到声明书后没有签署；期间，原告与被告刘瑞权、陈伟能有过关于厂房买卖的数次协商，但没有达成协议。2017年9月30日，被告刘瑞权、陈伟能和被告陈盛洪、桂郁青、麦家良就案涉厂房签署厂房买卖合同，总价款为2800万。2017年12月5日，被告刘瑞权告知原告代理人其即将与被告陈盛洪、桂郁青、麦家良办理厂房过户登记手续。2018年1月11日，案涉厂房的国有建设用地使用权和房屋所有权转移登记至被告陈盛洪、桂郁青、麦家良名下。原告以被告侵犯其优先购买权为由向法院提起诉讼。诉讼期间，鉴定机构出具鉴定报告（评估市场价值为27698091元）和鉴定费发票（鉴定费50500元，由原告垫付）。以上认定事实，还有本院开庭笔录在案佐证。本院认为，被告刘瑞权、陈伟能为香港特别行政区居民，本案属于涉港民事案件。本案为房屋租赁合同纠纷，本院是在本辖区内对该类涉港民事案件有管辖权的人民法院，且符合级别管辖的规定。本案应适用不动产所在地法律，即适用内地法律审理。本案系租赁合同纠纷，原被告之间的租赁关系合法有效，应受法律保护，双方当事人均应按照约定全面、诚信履行合同权利义务。依照法律规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；可见，承租人优先购买权属于依附于房屋租赁合同的附属权利，系法定债权；根据债的相对性原理，出租人出卖租赁物时应当履行通知义务，承租人以同等条件声明购买时出租人有承诺的义务；如出租人因未履行通知义务而侵害承租人优先购买权的，则应该承担赔偿损失等违约责任，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，根据本院查明的事实，在合同履行期间，原告应当知道被告欲转让案涉房产，虽然原告没有明确表示放弃优先购买权，但也没有积极主动与被告协商解决，在合理期限内，没有明确表示购买，可视为放弃优先购买权；同时，各被告之间对案涉租赁物转让后，原租赁合同的租期、租金等条款并没有改变，对原告的权利义务也没有造成影响，故原告要求返还租赁保证金的诉请，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。另外，原告在租赁期内没有为此购置新的房产，损失没有实际产生，不存在购置房产交易价格的差价损失。既然没有额外购置房产的损失，必然也不会产生额外支付租金的损失，故原告的该项诉求也缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告广东净霸科技有限公司的诉讼请求。案件受理费81135元，保全费5000元，鉴定费50500元，合共136635元，由原告广东净霸科技有限公司负担。如不服本判决，被告刘瑞权、陈伟能可以在判决书送达之日起三十日内，其他当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  刘兴人民陪审员  黄琰人民陪审员  刘虹二〇一九年一月二十四日书 记 员  钟贵