四川省都江堰市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0181民初1603号 原告：赵斌，男，1978年11月17日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：蒋兴伟，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周建春，四川明炬律师事务所律师。 被告：刘开成，男，1967年6月4日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：王光强，四川鼎兰律师事务所律师。 被告：张政，男，1995年2月25日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：王光强，四川鼎兰律师事务所律师。 第三人：成都产业投资集团有限公司，原名成都工业投资集团有限公司，住所地：成都市青羊区顺城大街221号。 法定代表人：石磊，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：张云轩，北京观韬（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖少康，北京观韬（成都）律师事务所律师。 第三人：闵惠，曾用名闵容惠，女，1972年11月28日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：彭华均，北京颐合中鸿（成都）律师事务所律师。 第三人：唐玉梅，女，1956年7月18日出生，汉族，住江苏省南京市六合区。 赵斌与被告刘开成股权转让纠纷一案，本院于2015年10月28日立案受理，于2016年1月20日作出（2015）都江民初字第3900号民事判决，驳回赵斌的诉讼请求。赵斌不服判决，向成都市中级人民法院提起上诉。成都市中级人民法院于2016年6月28日作出（2016）川01民终3174号民事裁定，撤销本院（2015）都江民初字第3900号民事判决，并发回本院重审。本院于2016年10月20日重新立案受理后，赵斌申请追加张政为被告，本院予以准许，依法适用普通程序审理后，于2017年7月25日作出（2016）川0181民初3611号民事判决书，驳回赵斌的诉讼请求。赵斌不服判决，向成都市中级人民法院提起上诉。成都市中级人民法院于2018年1月18日作出（2017）川01民终14213号民事裁定，撤销本院（2016）川0181民初3611号民事判决，并发回本院重审。本院于2018年4月24日重新立案受理后，根据（2017）川01民终14213号民事裁定书意见，依职权追加了成都产业投资集团有限公司、闵惠、唐玉梅作为本案第三人参加诉讼。在追加过程中，赵斌向本院提交了唐玉梅的死亡证明，证明其已经于2018年3月25日去世。本院依法组成合议庭对案件公开开庭进行了审理，赵斌的委托诉讼代理人蒋兴伟、周建春，被告刘开成、张政的共同委托诉讼代理人王光强，第三人成都产业投资集团有限公司（以下简称产投集团）的委托诉讼代理人张云轩，第三人闵惠的委托诉讼代理人彭华均均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵斌向本院提出诉讼请求：1、确认2013年1月22日《股权转让协议》无效；2、确认刘开成与张政于2016年6月20日签订的《股权转让协议》及股份转让行为无效；3、确认原登记于刘开成名下，现登记于张政名下的都江堰市龙胜矸砖有限责任公司（以下简称龙胜公司）56.5286万元股东出资归赵斌所有；4、由刘开成、张政协助赵斌将原登记于刘开成名下，现登记于张政名下的56.5286万元股东出资工商变更登记至赵斌名下；5、如若不能归还上述股份，则请求刘开成按照股份对应的公司资产公允价值赔偿损失（损失价值以评估结果为准）。事实和理由：赵斌原系龙胜公司股东，占注册资本54.97%股份（出资额度为56.5268万元）。2012年12月，赵斌因伪造国家机关公文罪被拘留逮捕，期间刘开成采用胁迫赵斌在空白纸张上签名的方式伪造《协议书》、《股权转让协议》、《股东会决议》、《董事会决议》等资料，于2013年1月以债权抵押的名义将赵斌拥有的龙胜公司56.5268万元股东出资（占注册资本54.97%）进行工商变更登记至刘开成名下，未支付任何对价，且进行董事、经理、法定代表人的变更，非法获得公司经营权；后本案在诉讼过程中时，刘开成将作为讼争标的的龙胜公司56.5286万元股东出资（占注册资本54.97%股份）变更登记于张政名下（2016年6月30日起提出工商变更申请、7月19日工商局核准申请），故意增加本案审理难度，因此，刘开成与张政之间的股权转让行为应属无效。 刘开成、张政共同辩称，1、赵斌自述案涉协议均是其本人签字，作为完全民事行为能力人，赵斌应当能判断其行为的后果，系其真实意思的表达；2、刘开成的股东资格转让是经过工商管理部门变更登记，程序合法，没有瑕疵；3、张政与刘开成股权转让关系与本案无关，这是两个不同的法律关系，对于赵斌所称的伪造股权转让协议与事实不符，不构成伪造，合同真实有效；4、赵斌的起诉已经超过了诉讼时效。综上，请求驳回赵斌的诉讼请求。 产投集团辩称，因为时间较久，我方委派的工作人员对2013年1月22日签订《股东会决议》的股东会开会的情况记不清楚；根据本公司的工作惯例一般是通过传签的方式签署文件，在产投公司盖章之前该股东会决议上应该已经有赵斌签字及手印。 闵惠辩称，1、赵斌的诉讼请求与本人无关；2、2013年1月22日《股东会决议》是真实的，签订决议时赵斌的父母均在场，其母亲唐玉梅当时是龙胜公司的法定代表人，其认可股东会决议的内容，故股东会决议是合法有效的。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1、赵斌原系龙胜公司股东，出资56.5268万元，占公司注册资本股份54.97%。2012年7月30日，因赵斌、刘开成之间民间借贷纠纷，刘开成起诉至金牛区人民法院，经金牛区人民法院主持调解，双方达成（2012）金牛民初字第3447号民事调解书中载明的调解协议。2012年12月18日，赵斌因涉嫌伪造国家机关证件被采取强制措施，2013年5月23日，金牛区人民法院作出（2013）金牛刑初字第636号刑事判决书，判决赵斌犯伪造国家机关证件罪，判处有期徒刑六个月（即2012年12月19日起至2013年6月18日止）。 2、落款时间为2012年12月26日的《协议书》载明：赵斌欠刘开成本金及违约金370万元债务（依据2012金牛民初字第3447号民事调解书），赵斌欠案外人罗志军债务本金、利息及违约金共计60万元（依据2009川国公证字第31054号公证书），赵斌同意将持有龙胜公司54.97%的股权暂时过户给刘开成，作为履行上述债务的担保，具体方式如下：①、刘开成和赵斌于2013年1月27日签订了《股权转让协议》(股权转让协议所约定龙胜公司54.97%的股权作价430万元仅是为了办理工商变更登记过户)，刘开成同意在办理股权变更登记前负责解除赵斌在龙胜公司54.97%的股权查封，以便办理股权变更登记；②、刘开成、罗志军同意给予赵斌三个月宽限期，若赵斌未能在约定宽限期内归还债务，刘开成可以采取拍卖、转让等方式处置该龙胜公司54.97%的股权，以处置该股权获得的收益用于清偿赵斌所欠债务。落款由赵斌、刘开成、罗志军签字并加盖指印。 3、落款时间为2013年1月22日的《都江堰市龙胜矸砖有限责任公司2013年第一次股东会决议》载明，同意吸纳刘开成、闵容惠为本公司新股东；同意赵斌将持有龙胜公司56.5286万元出资额以56.5286万元出售给刘开成；同意唐玉梅将持有龙胜公司10.284万元出资额（占注册资本10%）出售给闵容惠。落款由成都工业投资集团有限公司加盖了公章，唐玉梅、闵容惠、赵斌、刘开成签字，赵斌加盖了指印。 4、2013年1月31日，刘开成持有赵斌、刘开成、案外人罗志军签字的《协议书（2012年12月26日）》、赵斌、刘开成签字的《股权转让协议（2013年1月22日）》、龙胜公司股东成都工业投资集团有限公司、唐玉梅、闵容惠、赵斌、刘开成签名的《股东会决议（2013年1月22日）》、刘开成、刘小华、刘昆、刘开荣、闵容惠签名的《董事会决议（2013年1月22日）》等资料到都江堰市工商行政管理部门办理了股东变更登记，将赵斌在龙胜公司的54.97%股份变更至刘开成名下，同时将龙胜公司的法定代表人变更为刘开成。 5、2014年4月11日，刘开成向金牛区人民法院申请强制执行（2012）金牛民初字第3447号民事调解书。2014年11月21日，金牛区人民法院出具（2014）金牛执字1616号执行裁定书，执行标的为350万元，执行费37400元，因赵斌无财产可供执行，裁定终结刘开成申请执行赵斌其他合同纠纷一案的本次执行程序。 6、赵斌于2013年5月16日在本院起诉龙胜公司民间借贷一案，本院于2013年11月25日作出（2013）都江民初字第1073号民事判决书。赵斌不服该判决，上诉至成都市中级人民法院，因赵斌未缴纳上诉费，成都市中级人民法院作出（2014）成民终字第2502号民事裁定书，裁定按照赵斌撤回上诉处理。后赵斌向成都市中级人民法院申请对（2013）都江民初字第1073号案件再审。2014年8月7日成都市中级人民法院作出（2014）成民申字第80号民事裁定，提审该案。2015年5月27日，成都市中级人民法院作出（2014）成民再终字第85号民事判决书，维持（2013）都江民初字第1073号民事判决书。 本院（2013）都江民初字第1073号民事判决书中审理查明部分载明龙胜公司的股东变化情况如下：（1）龙胜公司原系成都市煤炭工业公司与帅国民等39名自然人股东共同出资组建的有限责任公司，该公司于1999年8月31日取得都江堰市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资金为1028400元，其中成都市煤炭工业公司投入360274元，占35.03％；帅国民等39名自然人投入668126元，占64.97％，成立时注册资本是以土地和货币投入的；（2）2001年成都市煤炭工业公司撤销，根据成都市国有资产监督管理委员会的相关文件等，由成都工业投资集团有限公司（即现产投集团）接受35.03％股份，2011年1月16日，该公司召开股东会，形成股东会决议，同意吸收赵斌为股东，帅国民等37名自然人将所持有的60.56％股份转让给赵斌，本次股权转让完成后，龙胜公司的股东有4位，即产投集团（占35.03％）、赵斌（占60.56％）、李小君（占1.58％）、刘禄应（占2.83％）；（3）2011年6月28日至2011年7月10日，因股东刘禄应死亡，其妻蔡德莲将依法继承的股权转让给赵斌，股东李小君也将其持有的所有股权转让给赵斌，此时龙胜公司的股东变化为两位，即产投集团和赵斌，其中产投集团占35.03%、赵斌占64.97%，2011年6月至同年8月，赵斌系龙胜公司法定代表人。（4）2011年8月15日，龙胜公司召开股东会形成股东会决议，赵斌将其持有的10%股份转让给其母唐玉梅，此时该公司的股东变为3位，其中产投集团占35.03％、赵斌占54.97%、唐玉梅占10%，龙胜公司的法定代表人为唐玉梅，总经理为赵斌。（5）2009年10月至2011年7月，赵斌向刘开成多次借款共计2995000元未还，刘开成遂于2012年7月30日诉讼至成都市金牛区人民法院，双方在该院调解，该院作出（2012）金牛民初字第3447号《民事调解书》，赵斌自愿偿还刘开成借款本息3000000元；2012年12月26日，赵斌同刘开成、罗志军签订《协议书》确认：赵斌欠刘开成借款及违约金3700000元（依据为（2012）金牛民初字第3447号《民事调解书》），欠罗志军债务本金、利息等600000元。赵斌将其持有的龙胜公司54.97％股权过户给刘开成作为担保，赵斌与刘开成于2013年1月27日签订《股权转让协议》，签订协议后2日内办理工商变更登记。该《协议书》签订后，因赵斌未归还刘开成借款本息，2013年1月27日，双方签订《股权转让协议》约定，赵斌将其持有的龙胜公司56.5286万元出资额以56.5286万元价格转让给刘开成。亦即赵斌将其持有的龙胜公司所有股权作价并抵偿欠刘开成的借款本息。至此，龙胜公司的股东再次变更为：产投集团（35.03％）、刘开成（占54.97％）、唐玉梅（占10％）。 赵斌同刘开成签订《股权转让协议》前均未对龙胜公司的债权债务进行审计，未对资产进行评估。股份转让后，双方办理交接手续时，赵斌仅将龙胜公司的一枚公章移交给刘开成，该公司的经营账册、资产凭证、经营合同、债务凭证等均未移交给刘开成或龙胜公司。刘开成现为龙胜公司的法定代表人。 7、成都市中级人民法院作出（2014）成民再终字第85号再审民事判决书第6页载明：再审中双方无争议事实为龙胜公司的股权变更情况，本院对双方当事人无争议事实予以确认。 8、2016年6月20日，刘开成与张政签订《股权转让协议书》，约定刘开成自愿将持有龙胜公司56.5286万元出资额以56.5286万元出售给张政。2016年6月21日，刘开成出具《收条》一份，载明：今收到张政股权转让款16.5286万元。2016年7月19日，刘开成、张政向都江堰市工商行政管理部门申请，将刘开成在龙胜公司的54.97%股份变更至张政名下。2017年3月3日，张政通过中国工商银行成都武青北路支行向刘开成汇款40万元。 9、关于股权转让协议（2013年1月22日）、股东会决议（2013年1月22日）签订过程，赵斌的代理人律师蒋兴伟向本院提交赵斌书写的《情况说明》，该说明中赵斌陈述：2012年12月18日，其被金牛区光荣派出所刑拘，因当时龙胜公司正在办理银行贷款，需对接产投集团和银行，赵斌本人便留下10张空白签字A4纸给当时正在办理上述事务的工作人员备用，完全不知道股权转让事实的存在。 10、关于股权转让协议（2013年1月22日）、股东会决议（2013年1月22日）签订过程，刘开成庭审中表示：股权转让协议赵斌签字过程不清楚；签订协议当天，有赵斌的父母（母亲唐玉梅）、一名女性财务人员（名字不清楚）在场；股权转让协议是赵斌的律师（性别为男，名字不清楚）在成都市沙湾路一茶楼给我的，股东会议决议是该律师隔一段时间在同一地点给我的。 11、诉讼中，赵斌申请对张政名下的股权予以查封，本院于2017年2月21日作出（2016）川0181民初3611号民事裁定书，对其张政在龙胜公司股权（占公司股权比例54.97%）予以冻结。 12、在诉讼中，产投集团明确表示，对2013年1月22日《股东会决议》中关于吸纳新股东、同意股权转让及放弃优先购买权等内容均无异议，在该决议上加盖公章是产投公司的真实意思表示。对2013年1月22日赵斌、刘开成《股权转让协议》的真实性因我方不是当事人故不发表意见，请法院依法查明事实作出判断。 闵惠明确表示，对本人参与了2013年1月22日《股东会决议》的签订事实无异议，对过程部分具体细节记不清了；对该股东会决议的真实性、合法性、关联性均无异议；本案中赵斌的诉讼请求与本人无关。对2013年1月22日赵斌、刘开成《股权转让协议》的真实性因我方不是当事人故不发表意见，请法院依法查明事实作出判断。 本案争议焦点为赵斌在股权转让协议、股东会决议的签字并将股份转让给刘开成是否系其真实意思表示。 本院认为，1、赵斌在被采取强制措施的情况下，刘开成无法对赵斌采用胁迫方式逼迫赵斌签订《股权转让协议》和《股东会决议》，且赵斌亦未提供证据证明刘开成的胁迫行为，故本院对赵斌主张刘开成胁迫签订《股权转让协议》和《股东会决议》的事实，不予采信。 2、关于赵斌主张刘开成采用在空白纸上签名的方式伪造《股权转让协议》、《股东会决议》等资料的问题。赵斌主张签名的空白纸张系龙胜公司办理银行贷款所用。对此，本院认为，赵斌未提供办理银行贷款相应证据。同时，赵斌应将用于贷款的空白纸张交由银行工作人员或者信赖的公司人员。赵斌未就用于贷款的空白纸张如何由刘开成持有作出合理解释并提供证据证明。 3、根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十条，“人民法院认为有必要的，可以要求当事人本人到庭，就案件有关事实接受询问。在询问当事人之前，可以要求其签署保证书。保证书应当载明据实陈述、如有虚假陈述愿意接受处罚等内容。当事人应当在保证书上签名或者捺印。负有举证证明责任的当事人拒绝到庭、拒绝接受询问或者拒绝签署保证书，待证事实又欠缺其他证据证明的，人民法院对其主张的事实不予认定。”之规定，赵斌在本院明确书面告知必须到庭的情况下，未到庭应诉，也未到本院接受询问。赵斌亦未对刘开成主张的股权转让协议和股东会决议签订过程提供证据反驳。 4、龙胜公司的股权转让情况已由本院判决和成都市中级人民法院作出的（2014）成民再终字第85号民事判决确认，系双方无争议的事实。 5、根据本次诉讼中追加的第三人产投集团和闵惠的陈述，两名第三人对2013年1月22日《股东会决议》的内容均无异议，此陈述不能支持赵斌的主张；同时两名第三人均表示对2013年1月22日《股权转让协议》不知情，此陈述对人民法院判断股权转让是否是赵斌真实意思表示不构成影响。 综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，结合现有证据，本院认为赵斌提出的刘开成采用胁迫的方式在其空白签名纸张上伪造的《股权转让协议》、《股东会决议》系无效文件的主张，证据不足，故赵斌对刘开成的全部诉讼请求，本院不予支持。同时，基于赵斌主张其与刘开成签订《股权转让协议》无效的请求不能成立的情况下，赵斌对确认刘开成和张政签订的股权转让协议无效，以及对张政的其他诉讼请求，本院亦不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于的解释》第九十条、第九十三条、第一百一十条之规定，判决如下： 驳回原告赵斌的诉讼请求。 案件受理费9452元，公告费260元，由赵斌负担。保全费3346元，由赵斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  杜先泽 人民陪审员  何忠良 人民陪审员  韦晓娣 二〇一九年一月十六日 书 记 员  何雨蔚