浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0784民初7116号 原告熊建斌，男，1975年11月14日出生，汉族，住江西省丰城市。 委托代理人贾昕晴，广东冠杰律师事务所律师。 被告浙江凡帝罗工贸有限公司，住所地：浙江省永康市经济开发区银川西路12号内第二幢。 法定代表人席晓丹。 委托代理人郑英超、蔡一威，北京盈科（温州）律师事务所律师。 原告熊建斌为与被告浙江凡帝罗工贸有限公司（以下简称“凡帝罗公司”）合同纠纷一案，于2018年8月22日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员胡琦明独任审判，公开开庭进行了审理。原告熊建斌的委托代理人贾昕晴及被告凡帝罗公司的委托代理人蔡一威均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告熊建斌起诉称：原告与被告在2012年3月8日签订《永康市凡帝罗工贸有限公司代理商协议书》，双方成立合法的代理合同关系，至此开始，原告为被告在深圳地区的区域代理商，在深圳市范围内，为被告拓展市场，提升品牌知名度，建设专卖店、形象店及其他销售终端。此后，双方每年定期续签《凡帝罗区域代理商合同书》至2018年度，合同书中明确约定了双方的权利义务。2017年4月23日，被告的质量管理体系认证（ISO9000）、环境管理体系认证资质被相关部门撤销，意味着被告签订合同的主体资质丧失。2018年1月17日，被告因货物质量严重不合格，被政府工商行政部门通报批评、责令停止销售。2018年6月25日，被告违法向原告发出《终止合作通知书》，并极度消极处理原告订单，导致原告无法正常经营。上述原因导致合同无法继续履行和依法解除，原告因经营凡帝罗品牌投入的大量人力、物力、场地租金等为必然损失。为此，请求依法判令：1、解除原告与被告的合同关系，由被告返还原告市场保证金5万元；2、由被告向原告支付27960元（93.2平方米*300元）的装修补贴；3、由被告向原告赔偿包括房屋租金、电费及综合管理费在内的损失计104480元；4、由被告原价收回在原告处价值338050元的样板门；5、若被告未依法回收样板门，应赔偿原告造成的直接损失338050元；6、诉讼费用由被告负担。 被告凡帝罗公司答辩称：一、被告在2012年起是与原告妻子签订合同，从2017年开始与被告签订合同。被告虽然有一款门被抽检确定不合格，但这款门是在2015年10月份生产，与本案无关，且被告也没有因此被责令停止经营。二、质量管理体系认证和环境体系认证仅仅系企业资质认证，没有这两个认证，并不表示被告丧失合法经营的资格。经庭前与当事人沟通，该两个体系认证只是过期，而非被撤销，现在已经恢复。三、因为原告存在门店销售其他品牌门、装修不合格等因素，所以被告发出了终止合同通知书。其中意思也并非是马上终止，而是在2018年到期后就不再续期的意思。四、对第一项诉请，被告同意解除合同，但并非是被告违约解除，而是基于原告要求解除的情况下，被告同意解除，双方在2017年签订的合同已经履行完毕，目前履行的是2018年的合同。2017年合同的保证金是5万元，原告已经交纳，2018年约定的保证金是1万元，是从2017年保证金中延续而来，因此本案原告解除合同后仅能主张退回保证金1万元，其余4万元应该另行起诉解决。五、原告诉请的第二、三项请求没有事实与法律依据，不应得到支持。第四、五项诉请，根据双方签订的合同约定，样品公司一律不回收。即使法院认为样品应该回收或者由被告赔偿，也应该仅仅是2018年的样品，而非原告所主张的2012年到2018年的所有样品。2018年的样品门仅有三樘。 原告熊建斌为证明其诉讼主张，向本院举证如下： 一、2012年3月8日永康市凡帝罗工贸有限公司（凡帝罗公司前身）与黄伟琴（原告妻子）签订的《永康市凡帝罗工贸有限公司代理商协议书》复印件一份；2017年1月1日及2018年1月1日原告与被告签订的区域代理合同书复印件各一份，用于证明原告与被告存在合同关系的事实。 二、收款收据复印件一份，用于证明原告在2017年4月21日向被告交纳5万元市场保证金的事实。 三、被告向原告发出的《终止合作通知》复印件一份，用于证明被告单方违约的事实。 四、原告与第三人签订的2018-2019年度《租赁合同》一份，用于证明原告经营凡帝罗品牌店面的面积。 五、《深圳凡帝罗样板门》清单一份，用于证明样板门的数量。 六、原告的结婚证复印件一份，用于证明原告的婚姻情况。 七、中国质量新闻网网页打印件一份，用于证明被告产品被内蒙古工商局抽检不合格的事实。 八、启信宝界面打印件两份，用于证明被告的两个认证体系被撤销的事实。 九、原告与第三人签订的2015-2016年度《经营管理合同》及2017-2018年度《租赁合同》原件各一份，用于证明原告一直在积极履行合同的事实。 十、增值税发票11份、商户费用通知单2份，用于证明原告损失的事实。 十一、原告的银行账户流水一份，用于证明2012年开始原告就与被告有合作，但是被告没有向原告提供相应的增值税发票。 被告凡帝罗公司的质证意见：对证据一、二无异议。对证据三无异议，但是并非被告违约。对证据四，涉及第三方主体，真实性请求核实，即使真实，也与本案无关。对证据五，该清单是原告单方制作，不予认可。对证据六真实性无异议，但与本案无关。对证据七真实性无异议，但是工商部门仅是要求停止销售该款门。对证据八的真实性有异议，即使证据是真实的，也不能认定为是被撤销。对证据九，与证据四的意见一致。对证据十真实性无异议，但与本案无关。对证据十一真实性无异议，但与本案无关，是否开具发票不在本案审理范围。 本院的认证意见：原告提交的证据一、二、三、六、七，被告对其真实性均无异议，且与本案有关联，本院予以确认。证据四与证据九、十，证据内容与本案有关联，均是原告与同一第三人签订的连续性的店铺租赁合同原件及该第三人开具的相应租金增值税发票等材料，合同中有双方的签字盖章，合同确定的店面地址确实就是原告实际经营凡帝罗品牌的店铺位置，而且还有相应的增值税发票予以作证，故本院将该三组证据作为认定案件事实的依据。证据五系原告单方制作的清单，无其他证据佐证，本院对此不予认定。证据八，系启信宝APP软件上的查询结果，属于传来证据，其上虽载明认证状态为撤销，但实际是否系被相关职权部门撤销还是两个体系认证过期需要进一步的证据体现，在原告未提交进一步证据的情况下，本院对其主张以此证明体系认证被相关职权部门撤销的主张不予采纳。对证据十一，其所要证明的内容不属于本案的审理范围，该证据与本案无关，本院对其不予采纳。 经审理，本院认定事实如下：2012年3月8日，原告妻子黄伟琴与被告前身永康市凡帝罗工贸有限公司签订《永康市凡帝罗工贸有限公司代理商协议书》一份，并约定相关权利义务，代理期限至2013年3月31日止。之后双方一直维持代理关系。2017年1月1日，原告与被告签订一份《代理商合同书》，其中约定合同期间为2017年1月1日至2017年12月31日，原告交纳5万元的保证金，合同终止后，经双方协商后，被告给予退还市场保证金。合同中还约定了年度销售任务、专卖店建设、装修补贴等等双方权利义务的内容。合同签订后，原告在2017年4月21日交纳了5万元的市场保证金。 2018年1月1日，原告再与被告签订一份《代理商合同书》，其中约定：合同期间为2018年1月1日至2018年12月31日；被告授权原告在深圳市龙华区范围内经销凡帝罗品牌门；原告交纳保证金1万元（注：确认是以2017年的5万元保证金中的1万元作为2018年的保证金），如终止合同，经双方协商，原告按被告要求撤除品牌形象专卖店品牌商标及店内上样样品后，终止合作日起达到以上要求后满6个自然月后给予退还市场保证金；依照《凡帝罗市场管理制度》实施市场管理；在完成符合公司规定数量及规范要求的凡帝罗专卖店后，享受《凡帝罗营销政策》的相关支持；如被告商品出现严重质量问题受到国家质检部门责令停止经营的，或者受到政府行政主管部门吊销营业执照或停业处分，或其他丧失合法经营身份、资格的情况发生时，原告可解除合同；附件1、2、3、4为合同的组成部分等等。该合同文本后所附的附件1为凡帝罗终端规范标准；附件2为凡帝罗市场管理制度；附件3为凡帝罗营销政策；附件4为凡帝罗组织架构及相关部门描述。 合同附件3中约定：1、原告完成深圳市龙华区统一SI形象专卖店建设且完成年销售任务，公司给予装修补贴300元每平方米；在协议有效期内专卖店不能随意更改，补贴款分2次返还，统一SI形象专卖店装修完成以后被告工装部按照SI统一标准验收合格后正式开业时返还50%，剩下的50%须完成合同年度销售指标才能返还，所有的返还款项以货款方式抵充。2、经销商所订购的样品按公司政策给予相应折扣，样品公司一律不予收回（该段文字加粗加黑）。 原告在2015年左右就租赁位于深圳市宝安区铺位作为经营凡帝罗产品的场所。 另外，被告的环境管理体系认证和质量管理体系认证在2017年4月份到期。被告的一款产品被内蒙古工商局抽检确定防破坏性能不合格，被责令停止销售。 2018年6月25日，被告向原告发送了《终止合作通知》，其中内容为“关于深圳龙华区代理商熊建斌在专卖店建设与经营上与本公司存在重大分歧，内容如下：1、民治国安居在专卖店建设上，多次不按装修图纸进行装修，虽在2017年完成修改，但是还有多处不符合形象，又于2018年在专卖店私自混营其他品牌，并且改变验收店面形象。2、外围店面如八卦岭等多个专卖店，虽门头为凡帝罗户门，但是店内装修风格和产品均不是凡帝罗户门的产品，严重影响本公司形象。3、销量问题自2017年起不足以达成深圳总代理数量，已在2018年变更为龙华区代理商，目前已经半年过去了，销量依然不理想。4、经销商的精力重心在自有品牌正熊门窗上，并未看到销售起色，而本次走访深圳看到的是更多的正熊门窗店面和修改原有凡帝罗店面植入门窗。” 本案开庭审理期间，双方均确认上述终止合作通知的意思是在2018年度代理商合同履行完毕后，不再续签合同，终止代理合作关系。另外，庭审中双方均同意解除2018年的代理商合同。 本院认为，原告与被告签订的代理商合同书系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。原告认为被告资质被撤销，产品被抽检不合格，而要求解除合同，本院认为防盗门并非是强制性认证产品，并没有法律法规规定两个体系认证是生产经营及签订合同的前提要件，双方签订的合同中也没有约定被告必须取得两个体系的认证。虽然被告的其中一款产品被内蒙古工商局抽检确定不合格，但是原告没有在本案中提交证据表明其所销售的就是该款产品，仅仅一款产品被抽检不合格，不能认定为被告构成根本性违约。内蒙古工商局的行政处罚结果也仅仅是停止销售该款产品，并非要求公司停止经营，双方合同中约定在停止经营的情况下，原告才获得单方解除权力。现双方当庭均同意解除合同关系，对此应认为双方已经当庭达成解除合同的协议，本院对此予以认定，故确认2018年度的代理商合同书在庭审当日（即2018年10月15日）解除。 合同解除后，双方合作关系终止。对于5万元的市场保证金，虽然该5万元起始于2017年的合同，2018年的合同保证金仅为1万元，但是鉴于双方属于延续性合作关系，5万元保证金应在本案中一并处理，而非要求原告针对2017年合同另行起诉。2017年及2018年的合同中均对退还保证金的事项作了记载，2017年合同中约定合同终止后，经双方协商后，退还保证金，该约定未明确双方权利义务的内容，对此通常理解为合同终止后，在无其他违约情形的情况下，被告应该返还保证金。2018年合同中增加了“原告按被告要求撤除品牌形象专卖店品牌商标及店内上样样品后，终止合作日起达到以上要求后满6个自然月后给予退还市场保证金”的内容，该约定内容不违反任何规定，应对双方发生效力。综合两份合同，本院认为被告应当在当下返还4万元的保证金。对于2018年的1万元保证金，本案中原告并未举证证明其已经按照约定履行了撤除义务，且又有返还时间的约定，因此该1万元保证金，现在无法予以支持，但是本院仍建议双方在合同终止后，做到诚实信用，妥善处理善后事务，包括该1万元保证金，免得双方另起诉讼。 对于装修补贴，合同中约定是在原告完成深圳市龙华区统一SI形象专卖店建设且完成年销售任务的情况下，公司给予装修补贴300元每平方，本案中原告提交的租赁合同的店铺位置是在宝安区，其未举证证明已经按要求完成了龙华区专卖店的建设，并已提请要求验收，及完成了相应时期的销售任务，故对该装修补贴诉请，本院不予支持。 对于赔偿损失的诉请，原告未举证表明被告存在何种违约行为，以及因该违约行为而导致相应损失，故对该诉请，本院同样不予支持。 对于回收样板门的诉请，根据双方合同约定，样品公司一律不予收回，且该段文字已加粗加黑处理，该约定内容应该对双方生效，据此原告不能主张要求回收样品门。 综上，对原告合理部分的主张，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十一条第二项，第九十三条第一款，第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认原告熊建斌与被告浙江凡帝罗工贸有限公司于2018年1月1日签订的《代理商合同书》在2018年10月15日解除。 二、由被告浙江凡帝罗工贸有限公司返还原告熊建斌保证金40000元，款限本判决生效后三日内履行完毕。 三、驳回原告熊建斌的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3770元（已减半收取），由原告熊建斌负担3370元，由被告浙江凡帝罗工贸有限公司负担400元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 胡琦明 二〇一九年一月十四日 代书记员 应晓娅