广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初19122号原告：盖莎，女，1985年5月16日出生，汉族，住佛山市顺德区。委托诉讼代理人：卢书辛，广东瑞勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：严德全，广东瑞勤律师事务所律师。被告：卢燕琼，女，1979年1月25日出生，汉族，住佛山市顺德区。被告：梁艳珊，女，1986年9月22日出生，汉族，住佛山市顺德区。两被告的共同委托诉讼代理人：关志雄，广东万士达律师事务所律师。原告盖莎诉被告卢燕琼、梁艳珊因股权转让纠纷一案，本院于2018年10月8日受理后，依法由审判员周群斐适用简易程序，于2018年11月14日公开开庭进行了审理。原告盖莎的委托诉讼代理人卢书辛，两被告的共同委托诉讼代理人关志雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盖莎向本院提出诉讼请求：一、两被告履行《股权转让合同》，向原告交付关于佛山市启言文化艺术咨询有限公司（以下简称启言公司）的以下资料：1.正在进行的业务报告书（包括SK乐从校区已报名学生签订的合同之日起余下的课程等）、公司的租房协议书、公司其他有关权利转让协议书、公司固定资产与设备（包括硬件和软件）、工作人员清单、公司债权债务清单、公司其他有关文件资料、渠道信息、交接确认书；2.会计原始凭证、记账凭证、财务账簿等会计资料；3.消防安全主管部门就公司生产经营设施核发的关于消防安全验收合格的批复；3.两被告实缴出资的相关证明；5.启言公司与SK英国皇家少儿英语合作资料以及SK英国皇家少儿英语在乐从校区的资料；二、两被告承担原告的律师费27000元；三、由两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告与被告之间系朋友关系，两被告经营启言公司并自称与SK英国皇家少儿英语开展合作，获得SK英国皇家少儿英语在乐从校区开展项目授权（以下简称项目），并且两被告告知原告，该项目是启言公司所经营，前景良好，并表达想转让股权给原告。原告表示有兴趣，双方遂就股权转让事宜进行协商。2018年7月31日原被告签订了《股权转让合同》，对股权转让事宜进行了约定和安排。原告按照要求支付了部分款项，之后原告发现启言公司及SK英国皇家少儿英语在乐从校区的经验状况与被告的陈述严重不符，部分家长反映之前被告虚假承诺以及乱收费等情况，要求退费等。鉴于这些情况，原告多次与被告协商了解情况，但被告均不同意。根据原告与两被告签订的《股权转让合同》，被告应当向原告提交关于启言公司的相关资料（具体详见合同第十一条约定），原告也要求被告提供启言公司的会计资料、消防安全验收合格的批复资料以及两被告实缴出资的相关证明资料，均遭到被告的拒绝。为维护原告合法权益，原告特向法院提起本案诉讼。被告卢燕琼、梁艳珊共同辩称，《股权转让合同》是双方的真实意思表示，应当受到法律保护；《股权转让合同》签订后被告方已经按照合同的约定履行了义务，将合同中约定的应该及可以交付的资料已全部交付给原告，并依据《股权转让合同》的约定办理了法定代表人的工商登记变更手续，因此，即便是合同中没有约定要提交的材料，因办理了法定代表人变更手续，原告方也可以通过合法途径获取；原告提起本案诉讼的目的是为了逃避履行合同约定的股权转让款的支付义务。综上，请求驳回原告的诉请。原告围绕诉讼请求依法提交了启言公司的营业执照复印件、《股权转让合同》、中国银行交易流水明细清单打印件、启言公司账户对账单及银行流水打印件、民事委托代理合同、律师费发票及顺德农商银行自助业务回单。两被告提交了《股权转让合同》、《SK英国皇家少儿英语乐从校区交接表》、《在读学员名单》打印件、佛山市顺德区乐从镇贵诚咨询服务部（以下简称贵诚咨询服务部）出具的《证明》、盖莎与梁艳珊的微信通信记录打印件、起诉状复印件、受理通知书复印件。本院依法组织当事人进行了证据交换及质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并记录在案佐证，对双方有争议的证据，本院认证如下：被告提供的《在读学员名单》打印件、贵诚咨询部出具的《证明》，用以证明被告按照合同约定与原告签订了《交接表》，其已履行了向原告移交了合同约定资料的义务,启言公司的会计账簿、原始凭证在贵诚咨询部处，贵诚咨询部接受启言公司的委托建账，从2018年8月开始的建账费用由原告支付。原告认为无法确认《在读学员名单》的真实性及来源，即使属实，该表中记载的学费金额与启言公司账户中金额不一致；认为贵诚咨询部没有出庭作证，该《证明》只能证实被告完成了纳税申报。但原告在庭审中陈述在读学员名单在SK总部的系统中有保存，而被告未将SK总部授予的账号告知原告，但原告又明确启言公司自2018年8月起由其实际经营管理，原告并未能提供证据证实由其经营管理后的学员与被告提供的《在读学员名单》不一致，也未能提供证据证实贵诚咨询部出具的《证明》存在虚假陈述，故本院对被告提供的上述证据的真实性予以确认。本院经审理查明：2018年7月31日，原告盖莎与被告卢燕琼、梁艳珊签订《股权转让合同》，鉴于被告卢燕琼、梁艳珊系SK英国皇家少儿英语乐从校区的股东，SK乐从校区是启言公司经营的项目，启言公司的注册资本30万元，梁艳珊、卢燕琼分别占40%、60%股权，SK乐从校区项目全部资产均已由卢燕琼、梁艳珊通过启言公司足额出资，卢燕琼、梁艳珊合法拥有该SK乐从校区全部、完整的权利，卢燕琼、梁艳珊将按约定的条件将其股权转让给原告盖莎。并约定：一、梁艳珊将其持有的启言公司40%股权转让给盖莎，转让价格为432000元；卢燕琼将其持有的启言公司60%股权转让给盖莎，转让价格为648000元，合计股权转让款为1080000元。二、盖莎分6期支付股权转让款，合同签订之日支付定金30万元，余下78万元自合同签订之日次月开始连续5个月支付，每月支付15.6万元，每月5日前支付，在分期支付期间，盖莎需每月按0.8%/月的利率向梁艳珊、卢燕琼支付分期利息。三、管理权交接：1.合同生效之日即2018年8月1日，启言公司及其经营的项目SK乐从校区的资产及实际经营管理权、人事管理权、财务管理权等由盖莎享有，梁艳珊、卢燕琼退出经营管理，三方签订相关的资产、人员交接确认书并进行财务对账。自交接之日起（即2018年8月1日），盖莎负责启言公司生产经营所产生的一切债权债务（包括但不限于职工工资、租金、水电、社会统筹保险金及税费等），与梁艳珊、卢燕琼无关。2.2018年8月1日前所发生的一切债权债务，其中包括职工工资、租金、水电、社会统筹保险金及税费等，均由梁艳珊、卢燕琼承担，与盖莎无关，如因此发生纠纷的，由梁艳珊、卢燕琼予以处理；3.三方同意，合同生效之日（即2018年8月1日），启言公司的公章、财务章、发票章等放置在保险柜内，梁艳珊、卢燕琼收齐上述所有股权转让款之日，上述公章、财务章、发票章等正式移交盖莎使用；4.梁艳珊、卢燕琼收到300000元定金之日起三十日内，配合盖莎办理启言公司法定代表人变更登记手续，租赁合同变更手续等；5.梁艳珊、卢燕琼收取上述1080000元股权转让款之日起30日内，负责为盖莎办理股权变更登记手续……四、违约责任：1.任何一方违反本协议约定，均应向对方承担违约责任。赔偿守约方因此导致的一切直接、间接损失（包括但不限于经营损失、律师费、诉讼费等）。2.盖莎未按合同约定及时向梁艳珊、卢燕琼支付转让款的，逾期付款的，应向梁艳珊、卢燕琼支付违约金，违约金计算方法为：逾期付款金额乘以1%/月乘以逾期时间……。五、合同附件：附件1：公司正在进行的业务报告书（包括SK乐从校区已报名的学生在签订合同之日起余下的课程等）；附件2：公司租房协议书；附件3：公司其他有关权利转让协议书；附件4：公司固定资产与设备（包括硬件与软件），工作人员清单；附件5：公司债权债务清单；附件6：公司其他有关文件、资料、渠道信息；附件7：交接确认书。上述《股权转让合同》签订后，原告盖莎于2018年8月5日、6日合计向被告梁艳珊、卢燕琼支付了定金30万元，于2018年9月6日支付了8月本金15.6万元及8月利息6240元。2018年8月15日，启言公司办理法定代表人的变更登记手续，原告盖莎作为启言公司的法定代表人，并领取了新的营业执照。2018年8月6日，原告盖莎与被告梁艳珊、卢燕琼办理交接手续，并签订《SK英国皇家少儿英语乐从校区交接表》，原告盖莎在《交接表》中勾选了以下项目中的资料、并签名确认已交接：第1项“合同”：学员合同（纸质版）；员工合同（纸质版）；SK加盟合同；租铺合同；第3项“财务”：工资模板、外交公寓支付账户、铺租支付账户、银行账户、员工社保；第4项“仓库”：仓库物料盘点表、仓库学员用书统计表、校区设备登记表；第5项“运营”：课程表、开通灵动CD账户；第6项“钥匙”：校区正门钥匙一把、校长办公室钥匙一把；第7项“U盘”：需用表格。庭审中，法庭询问原、被告双方合同中的附件1-6具体是指何种资料时，原告陈述：附件1为已缴费的学员未完成课时的情况说明及相关材料（如合同、收费收据等）；附件2为租房协议；附件3为启言公司与SK公司的授权文件等资料；附件4为启言公司的固定资产、工作人员清单；附件5为公司债权债务情况；附件6为宣传画册、学员通信记录、微信公众号的运作等资料。被告方陈述：附件1为已报名的学员名单及相关合同；附件2为租房协议；附件3为启言公司与SK公司的授权文件等资料；附件4为启言公司的固定资产、工作人员清单；附件5实际上不存在；附件6为宣传画册、学员通信记录、微信公众号的运作、剩余课程表等资料。庭审中，法庭询问原、被告双方，《SK英国皇家少儿英语乐从校区交接表》有无包含《股权转让合同》所列其他附件时，原告盖莎陈述：《交接表》中的资料包含了附件2、附件4；办理交接手续后，《交接表》第2项“法人”的三项事务已经全部办理了更改；合同所列其他附件资料没有交接；微信公众号的管理员没有变更为原告，但已经将被告从微信群中移除。被告梁艳珊、卢燕琼陈述：附件1对应《交接表》的第1项“合同”中的学员合同（纸质版），该学员合同（纸质版）就是学员合同的原件；附件2对应《交接表》第1项“合同”中的租铺合同；附件3对应《交接表》第1项“合同”中的加盟合同；附件4包含《交接表》第1项“合同”中的员工合同（纸质版）、第4项的“仓库”、第6项“钥匙”；附件5实际不存在；附件6对应《交接表》第5项“运营”中的课程表（课程表及学员合同均有相关学员的信息）、灵动CD账户；《交接表》第7项“U盘”中的需用表格是指所有合同的电子模板；微信公众号由启言公司经营的SK乐从校区的工作人员负责运行，因有关学员的信息在微信中反映，原告认为被告不方便知晓相关信息，将被告从微信中移除。法庭询问被告，为何在实际未制作公司债权债务清单的情形下，《股权转让合同》仍约定了公司债权债务清单作为合同第5项附件时，被告陈述：该合同系原告提供的格式版本，因2018年8月1日前的公司债务已由被告方负责支付完毕，故没有制作相关的债权债务清单。原告陈述：该合同系被告梁艳珊找到律师制作的合同版本，并非原告提供的版本。另查，贵诚咨询服务部出具的《证明》内容为：启言公司于2017年12月成立，2018年1月委托贵诚咨询服务部设立财务账册……2018年8月份贵诚咨询服务部受梁艳珊、盖莎委托，变更启言公司法定代表人，由萧鉴明变更为盖莎，变更手续于8月15日完成，在职人员与财务人员全部不变。由8月开始，建账费由盖莎支付，9月初8月财务报表完成，并且已完成所属期8月的纳税申报等相关税务工作。本院认为，本案中，原告盖莎主张两被告继续履行《股权转让合同》，向其交付股权转让合同中所约定的7项附件资料及公司的会计资料、消防部门合法的消防安全验收合格的批复、；两被告的实缴出资证明、启言公司与SK皇家少儿英语合作的资料及在乐从校区的资料。被告辩称合同中的附件5实际上并不存在，其他资料已经全部交付给了原告，公司的会计资料在贵诚咨询部，并非在两被告处。针对原被告的诉辩意见，本院认为，首先，关于原告盖莎主张两被告向其交付《股权转让合同》所列7项附件资料的问题。从本院查明的事实来看，启言公司的管理权于2018年8月1日起由原告盖莎行使，原、被告双方并于2018年8月6日就相关资料进行了交接及签订《交接表》。原告在交接表中签名确认被告方已经向其交接其勾选的项目，包括：学员合同（纸质版）；员工合同（纸质版）；SK加盟合同；租铺合同；工资模板、外交公寓支付账户、铺租支付账户、银行账户、员工社保；仓库物料盘点表、仓库学员用书统计表、校区设备登记表；课程表、开通灵动CD账户；校区正门钥匙一把、校长办公室钥匙一把；“U盘”及内存的需用表格；在2018年8月15日办理启言公司有关法人项目的更改。原告认为该交接表只包含了合同的附件2、附件4，并未包含其他附件资料，其中移交的学员合同为空白合同、课程表为空白表格。但正如前文所述，原告于2018年8月1日起即作为启言公司的实际经营管理者，其在2018年8月6日与被告就启言公司的资产包括文件进行清点时，如交接的学员合同为空白合同、课程表为空白表格，那么原告为何未在交接表上注明？原告作为实际经营者，如果不知晓乐从校区的学生及相应课程情况，如何开展经营管理活动至今？除附件5中所称的公司债权债务清单外，原告并无证据证实被告方尚有合同约定的其他附件资料需向其移交，因此，综合双方的证据及陈述，除附件5外，被告以交接表为据，称其已向原告移交其余资料的意见，本院予以采信。另，关于附件5公司债权债务清单，虽然《股权转让合同》作出了约定，但被告辩称因合同约定了股权转让前、后公司债权债务的负担，故并未实际制作公司债权债务清单。而根据《股权转让合同》的约定，原、被告双方签订相关资产、人员交接确认书并进行对账，自2018年8月1日起原告负责启言公司生产经营所产生的一切债务，与被告无关。从上可知，双方在签订交接表时对财务等进行了对账，但原告并未能提供证据证实双方在对账后被告方及时制作了债权债务清单而不予交付，且现启言公司已由原告实际管控，被告再行制作公司债权债务清单客观上也难以实现，原告主张被告向其交付并未实际制作的债权债务清单的请求，本院不予支持，如原告认为因未能制作债权债务清单，对其受让股权产生重大不利影响，导致其权益受损或导致启言公司权益受损的，原告或启言公司可另案主张权利。其次，关于原告主张被告向其交付启言公司的会计资料、消防合格批复及被告实缴出资证明的问题。本案为股权转让合同纠纷，原告以被告未能履行合同附随义务为由主张被告继续履行合同义务，但原告并无证据证实上述会计资料、消防合格批复由被告保管或掌控，合同亦无约定转让方需向受让方出示实缴出资的证明，且上述会计资料、消防合格批复属于启言公司的财产，原告主张被告方向其交付的请求缺乏依据，本院不予支持。再次，原告以被告方未向其移交启言公司的资料存在违约为由，主张被告承担律师费27000元。如前所述，被告方已经向原告移交了除公司债权债务清单外的其他资料，但合同约定了公司债权债务作为合同附件，而被告方在与原告对账后未能及时制作债权债务清单，被告方对此存在一定的过错；但结合《股权转让合同》对管理权交接前、后启言公司债权债务作出的约定，及虽然未最终制作清单，但依据合同约定双方在管理权交接时对公司债权债务进行了对账，且原告仍委托贵诚公司负责启言公司的相关财务会计事宜，启言公司的相关财务人员亦未变动，即原告对启言公司财务状况的掌控并不因未制作清单而遭受严重影响，且被告亦陈述因其已经支付完毕2018年8月1日前的公司债务故最终未制作债权债务清单的意见，被告的违约情节较轻，故原告主张被告承担全部律师费27000元的请求，本院不予支持，本院依据被告的过错程度及违约情节，酌情被告方承担律师费7000元。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告梁艳珊、卢燕琼在判决发生法律效力之日起三日内向原告支付律师费7000元；二、驳回原告盖莎的其他诉讼请求。本案受理费减半收取为237.5元，由原告盖莎负担150元、由被告梁艳珊、卢燕琼负担87.5元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  周群斐二〇一九年一月四日书记员  曾松林