中华人民共和国广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0113民初804号原告：佛山市顺德区东辉电镀有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂华口居委会。法定代表人：陈建华，董事长。委托诉讼代理人：黄新峰，广东常道律师事务所律师。被告：广州市鸿基金属有限公司，住所地广东省广州市番禺区石基镇。法定代表人：李元中。被告：张勇，男，1976年1月11日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。被告：李大寨，男，1971年5月21日出生，汉族，住河南省光山县。被告：张善明，男，1969年10月15日出生，汉族，住河南省光山县。被告：李元中，男，1958年7月15日出生，汉族，住河南省正阳县。被告：YangZhuoTao（杨卓涛），男，1951年4月7日出生，尼德兰王国公民。原告佛山市顺德区东辉电镀有限公司（以下简称东辉电镀公司）与被告广州市鸿基金属有限公司（以下简称鸿基金属公司）承揽合同纠纷一案，本院于2018年1月17日立案后，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序。在本案审理过程中，本院依原告东辉电镀公司的申请分别追加了张勇、李大寨、张善明、李元中、杨卓涛为本案被告。原告东辉电镀公司的委托诉讼代理人黄新峰到庭参加诉讼，被告鸿基金属公司、张勇、李大寨、张善明、李元中、杨卓涛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东辉电镀公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告电镀加工费款615,415.39元及利息（从起诉之日起按商业银行逾期贷款利率计算至全部加工费款付清日止）；2.本案诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：从2016年起原告为被告鸿基金属公司做电镀加工业务，经双方财务对账确认，至今被告鸿基金属公司尚欠原告电镀加工费款615,415.39元未付。该款原告已多次向被告鸿基金属公司追讨，均未果。杨卓涛在鸿基金属公司股权转让给张勇、李大寨之前是其实际投资人，也是实际的控制人。鸿基金属公司股权在转让给李大寨、张勇的时候是0资产转让。根据最高院的关于适用公司法的若干问题的规定解释二第18、19、20条，有限责任公司的股东、董事应当对公司的债务承担连带责任。杨卓涛走的时候没有清算，现在人去楼空也无法清算，损害了原告的权益，导致原告债权不能实现。杨卓涛作为公司实际投资人、控制人损害了原告的权益，需承担连带责任。张勇也是0资产转让给张善明，之后张善明与李大寨又是0资产转让给李元中，他们三个股东也是抽逃公司资产，按照章程规定这三个被告是需注资、缴纳注册资本的，但他们是0资产转让的，是不需给钱的。他们抽逃公司资产，没有注资，没有履行出资义务，也没有履行清算的义务，没有履行股东的责任，是需承担责任的。李元中作为鸿基金属公司股东，没有根据章程注资，是0资产转让的，也没有清算，明显是损害债权人的利益，应当对鸿基金属公司的债务承担责任。综上，原告为保护自己的合法权益，特依法起诉，请贵院依法支持。被告李大寨书面答辩称，鸿基金属公司的注册资本在2004年5月8日已足额缴纳，且经广州德信会计师事务所有限公司验证，不存在认缴未缴事项。股东李大寨是经股份转让而来，股份含实收资本，所以李大寨注册资本已足额缴纳。李大寨的股份已全部转让给其他股东，转让后李大寨与鸿基金属公司无任何关联。综上，鸿基金属公司与东辉电镀公司的经济纠纷与李大寨本人无关，要求人民法院驳回起诉，不支持李大寨承担补充清偿责任的诉请。被告李元中书面答辩称，根据被告鸿基金属公司的工商登记信息显示，该公司注册资本为2,507,100元。鸿基金属公司前身为外资企业，上述注册资本由300,000美元折合而来。鸿基金属公司的注册资本在2004年5月8日已足额缴纳，且经广州德信会计师事务所有限公司验证，不存在认缴未缴事项。股东李元中是经股份转让而来，股份含实收资本，所以李元中注册资本已足额缴纳。根据原告主张，业务发生方为被告鸿基金属公司，鸿基金属公司是独立的法人主体，能够独立从事民事活动，享受权利并承担民事责任。鸿基金属公司的经济纠纷与李元中无关，恳请法院不支持李元中承担补充清偿责任的诉请。被告杨卓涛书面辩称，1.本案的适格被告是鸿基金属公司，被告杨卓涛不应被列为共同被告。与原告发生业务的是鸿基金属公司而非被告杨卓涛，依据合同的相对性，应当承担责任的是鸿基金属公司，而非被告杨卓涛。被告杨卓涛仅仅曾担任过鸿基金属公司的法定代表人，原告要求被告杨卓涛承担责任缺乏法律依据。2.被告杨卓涛不是鸿基金属公司的股东、不存在抽逃出资或出资不实的情况，不应对鸿基金属公司的债务承担责任。鸿基金属公司的股东先是广州市番禺区恒基金属制品厂和美国人应莉，之后是鸿基国际有限公司，再之后是张勇、李大寨，再之后是张善明……被告杨卓涛从来都不是鸿基金属公司的股东，且鸿基金属公司的注册资本已全部缴纳，亦无证据证实股东存在抽逃出资的情况，故无论如何让被告杨卓涛承担鸿基金属公司的债务均无法律依据。综上，被告杨卓涛不应被列为本案的被告，亦无需向原告承担任何责任，请求法院驳回原告对被告杨卓涛的全部诉讼请求。被告鸿基金属公司、张勇、张善明均未答辩。经审理查明，东辉电镀公司与鸿基金属公司素有业务往来，由东辉电镀公司代鸿基金属公司加工电镀产品。2017年12月31日，经东辉电镀公司与鸿基金属公司对账，双方确认鸿基金属公司拖欠东辉电镀公司2016年9月至2017年12月的电镀加工费共计615,415.39元。另查明，鸿基金属公司成立于1995年10月29日，由番禺市恒基金属制品厂和美国居民应莉出资设立，注册资本叁拾万美元，杨卓涛为其法定代表人。后番禺市恒基金属制品厂和美国居民应莉将其在鸿基金属公司的全部股权转让给了鸿基国际有限公司。2004年6月23日，广州市德信会计师事务所有限公司出具德信验字（2004）0070号验资报告，确认鸿基金属公司已收到全体股东缴纳的注册资本叁拾万美元。2017年3月27日，鸿基国际有限公司将其持有的鸿基金属公司90%股权转让给了张勇、剩余10%股权转让给了李大寨，转让金均为0元，鸿基金属公司法定代表人也由杨卓涛变更为张勇。2017年7月5日，张勇又将其持有的鸿基金属公司全部股权转让给了张善明，转让金亦为0元，鸿基金属公司法定代表人也由张勇变更为张善明。2018年2月6日，张善明、李大寨分别将其持有的鸿基金属公司全部股权转让给了李元中，转让金均为0元，鸿基金属公司法定代表人也由张善明变更为李元中，且鸿基金属公司由此变更为自然人独资的有限责任公司。以上事实，有对账单、支票、验资报告、商事登记信息资料及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，鸿基金属公司与东辉电镀公司之间成立买卖合同关系，鸿基金属公司尚欠东辉电镀公司加工费615,415.39元未付清，有对账单、支票等予以证实，本院予以确认。对东辉电镀公司要求鸿基金属公司支付上述615,415.39元加工费的诉讼请求，本院予以支持。东辉电镀公司另主张自起诉之日即2018年1月17日起计算利息合理，本院亦予以支持，但东辉电镀公司主张的利息计算标准不明确，本院依法调整为按年利率6%计算。关于杨卓涛的责任问题。杨卓涛仅是曾经担任过鸿基金属公司的法定代表人，且广州市德信会计师事务所有限公司出具的验资报告显示鸿基金属公司的股东已经足额出资，东辉电镀公司要求杨卓涛在本案中承担责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。东辉电镀公司称杨卓涛是鸿基金属公司的实际投资人和实际控制人，事实依据不足，本院不予采纳。关于张勇、张善明、李大寨的责任问题。张勇、张善明、李大寨虽然均是以0元受让了鸿基金属公司的股权，又以0元的价格转让股权，但这并不会导致鸿基金属公司的资本减少，东辉电镀公司以此为由认为张勇、张善明、李大寨需在本案中承担责任依据不足，本院不予支持。在鸿基金属公司已足额获得全部注册资本的情况下，东辉电镀公司认为张勇、张善明、李大寨需再次缴纳注册资本，没有法律依据，本院不予采纳；东辉电镀公司还认为张勇、张善明、李大寨抽逃出资，没有证据证实，本院不予采纳；东辉电镀公司又认为张勇、张善明、李大寨在转让股权时没有通知债权人、没有进行清算，没有法律依据，本院不予采纳。综上，对东辉电镀公司要求张勇、张善明、李大寨在本案中承担责任的主张，本院不予支持。关于李元中的责任问题。鸿基金属公司现为一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。现未有证据显示作为鸿基金属公司的财产独立于股东李元中的财产，东辉电镀公司要求李元中对涉案债务承担连带清偿责任，本院予以支持。东辉电镀公司的其余诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告鸿基金属公司、张勇、李大寨、张善明、李元中、杨卓涛经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告广州市鸿基金属有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区东辉电镀有限公司支付拖欠的加工费615,415.39元以及利息（利息以615,415.39元为本金自2018年1月17日起按年利率6%计至清偿之日止）；二、被告李元中对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市顺德区东辉电镀有限公司的其余诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费17,148元（其中案件受理费9,954元、财产保全费7,194元），由被告广州市鸿基金属有限公司、李元中共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  王宏平人民陪审员  陈素坚人民陪审员  吴婉婷二〇一九年一月二十七日书 记 员  冯婉仪