成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初12247号 原告：力勤投资有限公司，住所地：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心A座1801室。 法定代表人：王祖漪。 委托诉讼代理人：缪培丹，原告公司员工。 委托诉讼代理人：张新，原告公司员工。 被告：中铁信托有限责任公司，住所地：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层。 法定代表人：马永红。 委托诉讼代理人：陈哲，四川蜀达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋红，四川蜀达律师事务所律师。 原告力勤投资有限公司（以下简称力勤公司）与被告中铁信托有限责任公司（以下简称中铁信托）不当得利纠纷一案，本院于2018年11月29日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告力勤公司的委托诉讼代理人缪培丹、张新，被告中铁信托的委托诉讼代理人陈哲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 力勤公司向本院提出诉讼请求：判令中铁信托返还力勤公司超付款项1939526.03元。事实与理由：2014年6月12日，力勤公司与中铁信托签订《债权转让（回购）协议》、《债权转让（回购）协议及共同申明书之补充协议》、《共同申明书》、《最高额抵押合同》、《最高额抵押合同之补充协议》、《最高额质押合同》、《最高额保证合同》（以下统称合同）。合同约定中铁信托拟以设立信托计划募集资金受让力勤公司转让的标的债权，债权金额共计4亿元。中铁信托分别于2014年7月4日、7月7日、7月29日向力勤公司分三期支付债权转让对价1.79亿元、1.05亿元、1.16亿元，共计支付转让对价4亿元。根据合同约定，力勤公司应按照合同约定的溢价率并在总的回购期限不超过30个月（即在2017年1月之前）的期限内回购上述债权。自2014年7月4日开始，力勤公司一直按照合同约定的溢价率向中铁信托支付溢价款，并在2016年11月7日完成所有转让价款即溢价款的支付，即力勤公司已在合同约定的期限内完成了债权的回购，且双方按照《关于优债1396期力勤投资项目到期解押事宜的函》的约定，力勤公司按照被告要求的金额支付了全部款项，中铁信托也及时为力勤公司办理了全部释放抵、质押手续。后经力勤公司整理双方之间签署的全部法律文件比对财务付款金额后，发现力勤公司有超付情况发生，实际超付款项共计1939526.03元。因中铁信托取得上述超付款项无事实和法律依据，理应返还此款。 中铁信托辩称，力勤公司自2016年3月15日起未按约支付相应的溢价款，应当根据双方合同的约定支付逾期价款和违约金。力勤公司提供的计算方式在未经中铁信托书面同意的前提下先抵扣本金、未计算逾期价款、未计算逾期应支付的违约金，不符合双方合同约定，不具备事实基础，属于计算错误。因此，中铁信托不需要退还1939526.03元款项，相反力勤公司还需向中铁信托支付未付的逾期价款和违约金共计18100667.54元。根据合同约定，力勤公司到期以4亿元转让价与年12.5%溢价率计算溢价款加总回购该标的债权，若力勤公司未按约支付上述转让价与溢价款，则需向中铁信托按照溢价率上浮100%（即年25%）支付逾期价款和按未支付金额以日万分之五支付违约金。根据《共同申明书》，明确了力勤公司应于约定的时间期限向中铁信托支付A类、B类、C类的转让对价款，若力勤公司提前支付各类转让对价时，需提前30个工作日书面告知中铁信托,并得到中铁信托确认。根据《债权转让回购协议及共同申明书补充协议》约定，力勤公司在每季末月15日向中铁信托支付该类转让对价所对应的当期应付溢价款，具体计算公式为：某类转让对价所对应的当期应付溢价款=该类标的债权转让对价×溢价率（12.5%）×当期实际天数÷360。在合同履行过程中，自2016年3月15日起以及此后的每季末月15日，力勤公司均未按约定支付各类转让对价所对应的当期应付溢价款，其应当按照合同的约定支付逾期价款和违约金。截止至2016年10月31日，力勤公司尚有共计18100667.54元的逾期价款和违约金未支付给中铁信托。至于力勤公司主张的其可以在总的回购期限不超过30个月（即2017年1月之前）的期限内回购上述债权，罔顾《共同申明书》明确约定的条款，毫无法律和事实依据。其主张的计算方式在未经中铁信托书面同意的前提下先抵扣了本金、未计算逾期价款、未计算逾期应支付的违约金，更是不符合双方合同约定，不具备事实基础，属于计算错误。综上述，中铁信托无需向力勤公司返还1939526.03元，应依法驳回力勤公司的起诉。 力勤公司围绕诉讼请求，依法向本院提交了《债权转让（回购）协议》、《共同申明书》、《债权转让（回购）协议及共同申明书之补充协议》、《最高额抵押合同》及《最高额抵押合同之补充协议》、《最高额质押合同》、《最高额保证合同》、招商银行收款回单3份、中铁信托有限责任公司结算单、招商银行付款回单13份、本息计算表、《关于优债1396期力勤投资项目到期解押事宜的函》等证据。中铁信托为了支持其反驳主张，依法向向本院提交了《债权转让（回购）协议》、《共同申明书》、《债权转让（回购）协议及共同申明书之补充协议》、计算表等证据。对于上述证据，除双方均不认可各自提交的有关涉及回购款项本息计算表外，对其他证据材料的真实性双方均无异议。本院审查认为，上述证据均符合证据形式要件要求，其真实性与合法性本院予以确认，对于上述证据与本案的关联性及证明力大小，本院将综合全案予以评定。 根据上述证据，结合当事人陈述，本院认定事实如下： 一、2014年6月12日，中铁信托与力勤公司等签署《债权转让（回购）协议》，协议约定： 1、中铁信托以设立信托计划募集资金受让力勤公司转让的标的债权，债权转让金额为4亿元。 2、中铁信托分三期支付力勤公司债权转让对价，分为A、B、C三类，力勤公司也按相应的额度及约定的期限分次支付转让价款，对应回购期限为：A类22个月、B类23个月、C类24个月，力勤公司支付每类转让对价之日起满12个月及其后每个整月，各类均可提前全部结束，总的回购期限不超过30个月。 3、力勤公司应在回购期限内回购债权并支付回购款，回购款由转让价款及溢价款两部分构成，力勤公司应支付中铁信托转让价款4亿元，溢价率为12.5%/年，溢价款的计算公式为：各类溢价款=各类转让对价×溢价率×中铁信托支付转让价对价实际天数÷360天。 4、力勤公司违反合同约定逾期向中铁信托支付款项的，力勤公司按未支付的回购款金额以每日万分之五的标准向中铁信托支付违约金。 4、履约期限届满，力勤公司未按约定支付转让价款或溢价款的，除应继续支付尚未支付的所有款项外，自逾期之日起至约定的全部款项付清之日止，对尚未支付的所有款项，力勤公司还应在原溢价款的计费比率基础上上浮100%向中铁信托另行支付逾期价款。 二、同日，中铁信托与力勤公司等签署《共同申明书》，对《债权转让（回购）协议》中债权转让对价、回购款的支付等进行了约定： 1、中铁信托于2014年5月29日向力勤公司支付A类转让对价116000000元，于2014年7月7日向力勤公司支付B类转让对价105000000元，于2014年7月4日向力勤公司支付C类转让对价179000000元。 2、力勤公司在以上各类转让对价的回购期限届满日溢价向中铁信托支付转让价款及溢价款，以支付回购价款。 3、力勤公司分期向中铁信托指定账户划款清偿债务：（1）、力勤公司应于中铁信托向力勤公司支付A类转让对价之日起届满22个月时（即2016年5月29日）一次性全额支付A类转让价款116000000元，A类转让对价自中铁信托向力勤公司支付之日起届满12个月时，从该月开始后的每整月均可提前结束。（2）、力勤公司应于中铁信托向力勤公司支付B类转让对价之日起届满23个月时（即2016年6月7日）一次性全额支付B类转让价款105000000元，B类转让对价自中铁信托向力勤公司支付之日起届满12个月时，从该月开始后的每整月均可提前结束。（3）、力勤公司应于中铁信托向力勤公司支付C类转让对价之日起届满24个月时（即2016年7月4日）一次性全额支付C类转让价款179000000元，C类转让对价自中铁信托向力勤公司支付之日起届满12个月时，从该月开始后的每整月均可提前结束。（4）、力勤公司提前支付各类转让对价时需提前30个工作日书面告知中铁信托，并得到中铁信托确认。 4、力勤公司按照溢价率12.5%/年，于中铁信托向力勤公司支付各类转让对价之日起每季末月20日向中铁信托支付该类转让对价所对应的当期应付溢价款，计算公式为：各类溢价款按季的计算公式为：某类转让对价所对应的当期应付溢价款=该类标的债权转让对价×溢价率×当期实际天数÷360天。 5、各类溢价款按季支付，不足三月的，当季应于实际到期日支付最后一期溢价款。 三、同日，中铁信托与沈阳朗勤置业有限公司签订《最高额抵押合同》，就上述《债权转让（回购）协议》项下力勤公司应承担的支付回购价款的责任提供抵押担保，并于2014年7月3日签署《最高额抵押合同之补充协议》。 同日，中铁信托与力勤公司签订《最高额质押合同》，就上述《债权转让（回购）协议》项下力勤公司应承担的支付回购价款的责任提供股权质押担保。 同日，中铁信托与闻健明签订《最高额保证合同》，就上述《债权转让（回购）协议》项下力勤公司应承担的支付回购价款的责任提供连带责任保证。 四、2014年7月3日，中铁信托与力勤公司于签署《债权转让（回购）协议及共同申明书之补充协议》，对溢价款的支付时间等进行了变更，约定溢价款支付时间变更为每季末月15日。 五、上述合同签订后，2014年7月4日中铁信托向力勤公司支付C类债权转让对价款17900万元，2014年7月7日中铁信托向力勤公司支付B类债权转让对价款10500万元，2014年7月29日中铁信托向力勤公司支付A类债权转让对价款11600万元。以上，力勤公司共计收到中铁信托公司支付的债权转让对价款4亿元。 一、2014年9月15日，中铁信托向力勤公司出具结算单3份，分别载明：（1）、资金占用额179000000元，资金占用费计算期间2014年7月4日至2014年9月15日，资金占用费率12.5%，天数73天，资金占用费4537152.78元。（2）、资金占用额105000000元，资金占用费计算期间2014年7月7日至2014年9月15日，资金占用费率12.5%，天数73天，资金占用费2552083.33元。（3）、资金占用额116000000元，资金占用费计算期间2014年7月29日至2014年9月15日，资金占用费率12.5%，天数48天，资金占用费1933333.33元。 上述，力勤公司支付中铁信托资金占用费共计9022569.44元。 2、2014年12月14日，力勤公司支付中铁信托资金占用费12638888.89元； 3、2015年3月13日，力勤公司支付中铁信托资金占用费12500000元。 4、2015年6月15日，力勤公司支付中铁信托资金占用费12777778元。 5、2015年7月31日，力勤公司支付中铁信托资金占用费2500000元。 截止上述时间，A、B、C三类转让对价回购期限均已实际届满12个月。 6、2015年9月15日，力勤公司支付中铁信托资金占用费10277778元。 7、2015年12月16日，力勤公司支付中铁信托资金占用费12638888.89元。 8、2016年5月25日，力勤公司支付中铁信托资金占用费10000000元。 9、2016年7月4日，力勤公司支付中铁信托资金25000000元。 10、2016年10月8日，力勤公司支付中铁信托资金30000000元。 11、2016年10月9日，力勤公司支付中铁信托资金20000000元。 12、2016年10月21日，力勤公司支付中铁信托100000000元。 13、2016年10月31日，力勤公司支付中铁信托资金258472755.83元。 14、2016年11月7日，力勤公司支付中铁信托资金436433.9元。 四、2016年10月26日，中铁信托向力勤公司出具《关于优债1396期力勤投资项目到期解押事宜的函》，中铁信托函告力勤公司需于2016年10月31日前支付完毕合同约定的转让价款及溢价款，截至2016年10月31日，其中未支付的转让价款即溢价款合计258909189.73元，中铁信托同意收到力勤公司支付的上述款项后3个工作日内协助力勤公司办理释放抵质押相关事宜。 力勤公司按照上述函告要求于2016年11月7日向中铁信托支付完毕258909189.73元后，中铁信托也协助力勤公司办理了释放抵质押相关事宜。 本院认为，力勤公司与中铁信托之间发生有关债权转让回购协议关系系各方当事人真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案中，力勤公司与中铁信托对于双方之间就债权转让回购过程中的履行事实均无异议，双方争议的焦点问题在于：债权转让回购协议是否已经实际履行完毕；力勤公司在回购过程中是否存在超付中铁信托回购款的事实。针对双方当事人存在的上述争议问题，本院根据案涉债权转让回购协议相关约定，结合力勤公司支付回购款的实际情况计算分析认定如下： 一、2014年9月15日系双方约定的第一个季度回款日，力勤公司实际支付中铁信托该季度溢价款即资金占用费共计9022569.44元。 根据回购约定，资金占用费的计算公式为：债权转让对价×溢价率×当期实际天数÷360天，溢价率即年利率12.5%，以中铁信托实际支付转让对价之日起按季计算支付。庭审中，根据力勤公司的诉求主张，其主张的计算资金占用费的公式为：债权转让对价×溢价率÷12个月×当期实际天数÷30天，对此，本院认为，力勤公司主张的计算公式与协议约定的计算公式之间的差异在于,力勤公司系以月利率的换算方式导入计算资金占用费，而协议约定的计算公式系以年利率的换算方式导入计算资金占用费，由于计算方法的不同【例：年利率12.5%÷每年360天×实际天数，不绝对等于年利率12.5%÷每年12个月×（实际天数÷每月30天），原因在于存在月大、月小差异】，在本金基数巨大的情况下，两种不同方法计算的资金占用费就存在一定的差额，必然导致后续的计算数据发生变化而引发争议。从双方履行回购协议的过程来看，力勤公司系在其履行回购协议之后，对约定计算公式导入的方法不同引起数据变化而提出异议，对此中铁信托庭审不予认同。本院认为，案涉债权转让回购协议系依法成立的合同，双方当事人通过协议约定的溢价款即资金占用费计算公式并不违反法律法规的强制性规定，对当事人具有法律约束力，故双方当事人关于资金占用费的计算方法应当依据协议约定公式予以计算。 根据上述，2014年7月4日债权转让对价款17900万元截止2014年9月14日产生资金占用费为4537152.78元（17900万元×12.5%×73天÷360天），2014年7月7日债权转让对价款10500万元截止2014年9月14日产生资金占用费为2552083.33元（10500万元×12.5%×70天÷360天），2014年7月29日债权转让对价款11600万元截止2014年9月14日产生资金占用费为1933333.33元（11600万元×12.5%×48天÷360天）。以上，力勤公司应支付中铁信托资金占用费共计9022569.44元，该资金占用费力勤公司已按约支付中铁信托。 二、2014年12月15日系双方约定的第二个季度回款日，力勤公司于2014年12月14日实际支付中铁信资金占用费12638888.89元，其计算期间从2014年9月15日始计算至2014年12月14日止，以债权转让对价总款40000万元为基数予以计算，应付资金占用费为12638888.89元（40000万元×12.5%×91天÷360天），则该期间资金占用费力勤公司已实际结清。 三、2015年3月15日系双方约定的第三个季度回款日，力勤公司于2015年3月13日实际支付中铁信托该季度资金占用费12500000元，其计算期间从2014年12月15日始计算至2015年3月13日，以债权转让对价总款40000万元为基数予以计算，应付资金占用费为12361111.11元（40000万元×12.5%×89天÷360天），则以实付金额12500000元冲减应付金额后，剩余138888.89元视为力勤公司超付资金占用费。 四、2015年6月15日系双方约定的第四个季度回款日，力勤公司于2015年6月15日实际支付中铁信托该季度资金占用费12777778元，其计算期间从2015年3月14日始计算至2015年6月14日，以债权转让对价总款40000万元为基数予以计算，应付资金占用费为12916666.67元（40000万元×12.5%×93天÷360天），则以实付金额12777778元冲减应付金额后，尚有不足部分138888.67元以上期剩余超付金额138888.89元对冲，视为力勤公司实际结清当期资金占用费。 五、2015年6月15日第四个季度回款日到期之后，A、B、C三类转让对价回购期限至2015年7月31日均已实际届满12个月，截止该日，力勤公司实际支付中铁信托该季度资金占用费2500000元，其计算期间从2015年6月15日始计算至2015年7月31日，以债权转让对价总款40000万元为基数予以计算，产生资金占用费为6527777.78元（40000万元×12.5%×47天÷360天），冲减该日实付金额2500000元后，尚有资金占用费4027777.78元未实付。 2015年9月15日系双方约定的第五个季度回款日，力勤公司实际支付中铁信托资金10277778元，其计算期间从2015年8月1日始计算至2015年9月15日，以债权转让对价总款40000万元为基数予以计算，应付资金占用费为6388888.89元（40000万元×12.5%×46天÷360天），加上前述尚未实付的资金占用费4027777.78元，力勤公司应付资金占用费为10416666.67元，冲减实付金额后剩余金额138888.67元视为超付资金占用费。 六、2015年12月15日系双方约定的第六个季度回款日，力勤公司于2015年12月16日实际支付中铁信托资金12638888.89元元，其计算期间从2015年9月16日始计算至2015年12月15日，以债权转让对价总款40000万元为基数予以计算，应付资金占用费为12638888.89元（40000万元×12.5%×91天÷360天），视为当期资金占用费力勤公司已结清，仍余前期超付资金138888.67元。 七、2016年3月15日系双方约定的第七个季度回款日，其计算期间从2015年12月16日始计算至2016年3月15日，以债权转让对价总款40000万元为基数予以计算，应付资金占用费为12638888.89元（40000万元×12.5%×91天÷360天）。力勤公司于2016年5月25日实际支付中铁信托资金10000000元，加上前期超付余额资金138888.67元，冲减前述应付资金占用费12638888.89元后，则尚余当期资金占用费2500000.22元未支付。 八、2016年6月15日系双方约定的第八个季度回款日，其计算期间从2016年3月16日始计算至2016年6月15日，以债权转让对价总款40000万元为基数予以计算，应付资金占用费为12777777.78元（40000万元×12.5%×92天÷360天），力勤公司于2016年7月4日实际支付中铁信托资金25000000元，冲减当期资金占用费12777777.78元及前期欠付资金占用费2500000.22元，余额资金为9722222元。 同时，自2016年6月16日始至2016年7月4日期间产生资金占用费2638888.89元（40000万元×12.5%×19天÷360天），冲减前述余额资金9722222元后，尚有余额资金7083333.11元，视为力勤公司结清当前资金占用费后超付资金7083333.11元，该笔超付资金理应冲减转让对价本金，则转让对价本金余额为392916666.89元（本金40000万元-7083333.11元）。 九、2016年9月15日系双方约定的第九个季度回款日，因该日力勤公司未实际付款，则其计算期间从2016年7月5日始计算至2016年10月8日实际回款之日，产生资金占用费为13097222.2元（392916666.89元×12.5%×96天÷360天），该日力勤公司实际支付中铁信托30000000元，冲减资金占用费13097222.2元后剩余资金16902777.8元，应视为力勤公司结清当前资金占用费后超付的资金，该笔超付资金理应冲减转让对价本金，则本金余额为376013889.09元（本金392916666.89元-16902777.8元）。 2016年10月9日，力勤公司实际支付中铁信托20000000元，扣减当日资金占用费130560.38元（376013889.09元×12.5%×1天÷360天），则余额资金19869439.62元视为力勤公司结清资金占用费后超付的资金，该笔超付资金理应冲减转让对价本金，则本金余额为356144449.47元（本金376013889.09元-19869439.62元） 2016年10月21日，力勤公司实际支付中铁信托100000000元，扣减2016年10月10日始至2016年10月21日资金占用费1483935.21元（356144449.47元×12.5%×12天÷360天），则余额资金98516064.79元视为力勤公司结清当前资金占用费后超付的资金，该笔超付资金理应冲减转让对价本金，则本金余额为257628384.68元（本金356144449.47元-98516064.79元）。 2016年10月31日，力勤公司实际支付中铁信托资金258472755.83元，扣减2016年10月22日始至2016年10月31日资金占用费894543元（257628384.68元×12.5%×10天÷360天），则余额资金257578212.83元视为力勤公司结清当前资金占用费后超付的资金，该笔超付资金理应冲减本金，冲减后仍然剩余超付余额50171.85元（余额资金257578212.83元-本金257628384.68元）。2016年11月7日，力勤公司实际支付中铁信托436433.9元，加上前述剩余超付余额50171.85元，共计486605.75元，视为力勤公司结清转让对价本金及资金占用费后超付的资金余额。 根据上述，本院认为，根据回购协议约定，对力勤公司而言，不论A类、B类、C类转让对价对应的回购期均以不超过30个月为限履行回购义务，且履行回购义务届满12个月之时即其后每个整月，力勤公司均可提前清偿全部回购义务，回购期内约定支付的回购款由转让价款（本金）、溢价款（资金占用费）两部分构成，通过上述计算分析结果，存在力勤公司支付回购款实际超付资金486605.75元。本案中，对于力勤公司已经按照债权转让回购协议实际履行完毕回购款支付义务的事实，双方当事人均无异议，在本院认定力勤公司履行完毕回购款支付义务的同时存在超付资金486605.75元的情况下，中铁信托抗辩力勤公司应当对履行回购义务过程中存在的违约行为承担违约责任，因此，力勤公司是否有权于本案中要求中铁信托返还超付资金，应当判断其是否应向中铁信托承担基于违约而产生的金钱债务，对此本院作如下分析认定： 从回购协议履行的过程来看，力勤公司支付回购款存在提前支付和迟延支付的情形，但均发生在协议约定的履约期限之内，就其违约迟延支付而言，仅仅是在协议约定的某一个付款节点时间发生迟延。根据回购协议约定，力勤公司承担违约责任的方式有两种，一是力勤公司违反合同约定逾期付款，按照未支付的回购款金额支付每日万分之五的违约金，二是履约期限届满，力勤公司对尚未支付的款项在原溢价率的基础上上浮100%支付逾期价款。结合前述，在协议约定履约期限届满之前，双方已经自行协商提前履行并实际清偿所有的回购款，不存在力勤公司履约期限届满之后仍然存在未按约支付回购款的违约行为，力勤公司客观存在迟延支付违约行为均发生在协议约定的最长履约期限届满之前，因此力勤公司就其存在的迟延支付违约行为，应当承担的违约责任方式不适用第二种违约责任承担方式，其违约行为系属回购协议履行过程中某一个付款节点期迟延支付违约，故力勤公司承担违约责任适用第一种违约责任承担方式。 根据上述，力勤公司主要在以下三个付款时间节点迟延支付，一是2016年3月15日第七个季度回款日迟延于2016年5月25日实际支付，二是2016年6月15日第八个季度回款日迟延于2016年7月4日实际支付，三是2016年9月15日第九个季度回款日迟延于2016年10月8日实际支付。根据协议约定，逾期付款违约按照未支付的回购款金额承担每日万分之五的违约金，则力勤公司应当承担的违约金计算如下：1、2016年3月15日至2016年5月25日迟延支付70天，当期应付资金占用费为12638888.89元，则违约金为442361.11元（12638888.89元×0.05%×70天）；2、2016年6月15日至2016年7月4日迟延19天，当期应付资金占用费为12777777.78元，则违约金为121388.89元（12777777.78元×0.05%×19天）；2016年9月15日至2016年10月8日迟延支付23天，当期尚未支付的资金占用费为9959346.07元（392916666.89元×12.5%×73天÷360天），则违约金为114532.47元（9959346.07元×0.05%×23天）。以上，力勤公司按照回购协议计算应承担的违约金共计678282.47元。 综上所述，本院认为，从上述分析可以看出，在力勤公司按照回购协议实际履行完毕回购款支付义务的情况下，中铁信托存在多收取力勤公司资金486605.75元的事实，其负有向力勤公司返还的义务，同时因力勤公司部分履行迟延违约，也负有向中铁信托支付违约金678282.47元的义务。由于双方互负债务均属同一协议项下到期金钱债务，因此理应相互进行债务抵销。因力勤公司超付资金债权不能完全抵销其对中铁信托负有的违约金债务，故力勤公司于本案中无权再行要求中铁信托予以返还。从另一方面而言，力勤公司就各类转让对价履行回购义务所对应的回购期均以不超过30个月为限，且履行回购义务届满12个月之时即其后每个整月，力勤公司均可提前清偿全部回购义务。在2016年9月15日第九个季度回款日之后，最后一个季度回款日2016年12月15日尚未到来之前，截止2016年10月21日，力勤公司在结清资金占用费后尚未回购的本金为257628384.68元，中铁信托于2016年10月26日向力勤公司发函要求力勤公司提前于2016年10月31日支付完毕回购款，并同意收款后为力勤公司办理释放抵质押相关事宜，力勤公司接受其函告要求，应视为双方之间达成了提前履行合同并在力勤公司按照要求付清款项后终止合同的合意，因此在力勤公司按照双方合意于2016年11月7日向中铁信托支付完毕约定款项、中铁信托为力勤公司办理完毕释放抵质押相关事宜之后，应视为合同当事人所负合同之债已经按照约定履行，因而案涉债权转让回购相关协议所涉权利义务即告终止。因此，本案双方当事人之间基于债权转让回购相关协议所产生的权利义务已经实际终止，力勤公司于本案中主张超付中铁信托款项1939526.03元的事实，与本院所查明的超付金额不相符，如前所述，就其本院认定的超付资金486605.75元也应抵销其违约金债务，故其主张中铁信托没有法律根据取得超付款项构成不当得利的理由不能成立，其诉请中铁信托返还超付款项本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告力勤投资有限公司的诉讼请求。 案件受理费22256元，减半收取11128元，由原告力勤投资有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李成春 二〇一九年一月十日 书记员  李 静