河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫15民终4090号上诉人（一审被告）：大理山水环保科技有限公司，住所地云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区满江片区金K海景商住小区****。法定代表人：王旭明，公司董事长。上诉人（一审被告）：王晔，男，1987年5月13日出生，汉族，住址云南省楚雄彝族自治州楚雄市。上诉人（一审被告）：王旭明，男，1958年5月18日出生，汉族，住址云南省昆明市盘龙区。上诉人共同委托诉讼代理人：周霞、李琪（实习），云南天外天律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：信阳市旺达环保科技有限公司，住所地信阳市，住所地信阳市平桥区平西路三建院内法定代表人：谢萍，公司经理。上诉人大理山水环保科技有限公司（以下简称大理环保公司）、王晔、王旭明因与被上诉人信阳市旺达环保科技有限公司（以下简称信阳旺达公司）加工承揽合同纠纷一案，不服河南省信阳市平桥区人民法院（2019）豫1503民初2011号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人大理环保公司、王晔、王旭明的共同委托诉讼代理人周霞、李琪，被上诉人信阳旺达公司的法定代表人谢萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人大理环保公司、王晔、王旭明上诉请求:一、要求二审依法撤销（2019）豫1503民初2011号民事判决书，依法发回重审或者予以改判；二、要求判令本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、上诉人认为在一审中上诉人提交的证据能够充分证明上诉人已经将《医疗废水MBR一体化处理设备委托加工合同书》项下66万元合同款全部支付完毕。在一审庭审过程中，双方均对已支付的51万元加工费无异议，而剩余的15万元，上诉人已举证证明其中有10万元系被上诉人委托案外人信阳市河源设备有限公司（该公司与被上诉人的法定代表人均为谢萍）收款，10万元已经支付完毕，被上诉人也认可其是出具了此委托收款证明。一审判决中所称的2018年5月28日受理的（2018）豫1503民初4160号民事案件庭审记录，该判决并未生效，一审应当以真实事态为依据，不能凭借一个未生效判决的庭审记录来认定本案事实。另外还有5万元加工费是上诉人王旭明（大理环保公司法定代表人）通过微信转账方式支付给被上诉人，收款人是被上诉人公司法定代表人谢萍的配偶胡正中，胡正中也是被上诉人公司的员工，在本案两份标的合同履行过程中，被上诉人公司指派胡正中与上诉人进行工作对接、交流，若污水处理设备出现运行故障时，上诉人也是告知胡正中来对设备进行维修，而且胡正中与谢萍系夫妻关系，上诉人有理由相信胡正中可代表被上诉人公司收款。2、双方签订的《医疗废水MBR一体化处理设备委托加工合同书》已经明确约定了付款条件：“合同签订后，甲方支付100000元定金；设备进场，甲方再付工程进度款80000元；设备进水调试，经第三方监测机构监测，监测报告水质合格后，甲方支付工程进度款65100元；一年保质期（自项目建成进水调试，水质监测合格之日起计算，期限为一年）满后尾款12900元一次性付清”。合同签订后，上诉人公司已如约支付前期款项，而后期尾款未付的原因正是因为被上诉人合同履行不合格，水质监测未达标。上诉人已经在试水期间微信告知被上诉人公司的员工胡正中（谢萍的配偶）设备出现故障，该设备最重要的组成部分MBR膜组件出现问题，而且在履约过程中，被上诉人也未能提供MBR膜组件是日本进口三菱膜的相关质量合格证、质检报告单。上诉人之所以微信告知而未发函是因为双方一直是友好合作关系，除了本案涉及项目以外，在云南省大理白族自治州还有很多项目也是与被上诉人合作委托加工设备的。被上诉人在收到微信通知后仅派胡正中来现场粗略调试过一次，但还是远达不到合同要求的标准，MBR膜组件还是存在严重的质量问题，出水量大幅减少，大面积堵死，无法继续使用，因为被上诉人不来解决问题，上诉人又接到项目业主方的整改通知，只得自行更换MBR膜组，为此损失10.2万元。而一审认为既然上诉人已经向被上诉人付过两次款，就是默认为被上诉人加工的产品符合合同约定，该观点是不符合事实依据的。按照合同的约定，上诉人在设备进场后就应当支付完毕18万元，上诉人也如约支付，后面的款项不付就是因为被上诉人履行合同不合格，依法行使先合同履行抗辩权，有权拒绝支付后续尾款。3、一审判令两位自然人上诉人在100万元减资范围内承担补充责任，无事实依据与法律依据。在一审作出的（2018）豫1503民初4202号民事判决书中类似的案例已经判决由上诉人王晔、王旭明在100万元公司减少注册资本金的范围内承担了连带赔偿责任，此判决现在已经进入了执行阶段，由一审法院执行局负责执行，而上诉人王晔主动向一审法院提供了其自身名下一套房屋以供执行，该房产预估价格不低于140万元。而根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，即便被上诉人现在是上诉人公司的法定债权人，那么减资的股东也只需要在减少注册资本金100万元的范围内承担补充责任，而一审无视上诉人王晔提供的其已主动履行100万元赔偿责任，还要判令王晔、王旭明对本案也承担赔偿责任，这是与法律规定相违背的。综上所述，一审认定事实不清，于法无据，判决侵害了上诉人的合法权益，要求二审予以改判或者发回重审。被上诉人信阳旺达公司答辩称，一、上诉人所称合同款已支付完毕问题。《医疗废水MBR一体化处理设备委托加工合同书》中的合同款，上诉人是否已全额支付完毕，一审庭审围绕这个问题组织了双方质证。1、在一审判决中对双方提交的证据进行了正确评价，又依法调取了上诉人在2018年5月28日一审受理的“原告信阳市河源环保设备有限公司与大理山水环保科技有限公司、被告王晔、被告王旭明合同纠纷一案”（2018）豫1503民初4160号的一审庭审笔录。在该笔录中，大理环保公司不认可信阳市河源环保设备有限公司代收款。事实上，被上诉人虽然出具了委托收款证明，但从未收到信阳市河源环保设备有限公司转来的任何款项，有信阳市河源环保设备有限公司财务出具的证明为证。更何况上诉人大理环保公司还拖欠信阳市河源环保设备有限公司大笔设备委托加工费，信阳市河源环保设备有限公司在自己的设备款都没足额收够，还能替被上诉人代收款吗？上诉人该说法显然不符合常理。上诉人提供的转账凭证也是归于信阳市河源环保设备有限公司设备款，没有一项转账凭证注明是转给被上诉人的代收款，所以这笔空头委托收款的10万元未收到。2、上诉人所称的“5万元加工费”一审判决已依法作出公正的认定。上诉人称胡正中是被上诉人公司员工完全是凭空猜测：首先，胡正中从来没有在被上诉人公司担任过任何职务，显然不是上诉人所称的“被上诉人的员工”；其次，上诉人所说案外人胡正中与其对接和交流，完全是二者之间的工作关系行为，与被上诉人之间并无联系；再次，上诉人与胡正中接触是因为上诉人需要胡正中为其提供技术指导，其所支付给胡正中的费用为胡正中为上诉人提供技术服务而产生的劳务费用，这与被上诉人没有任何法律关系；最后，仅凭被上诉人职工谢萍和胡正中是夫妻关系这个理由，不能认定案外人胡正中代表被上诉人公司收款。依据《公司法》相关规定，公司具有独立的法人地位，上诉人所称意味着上诉人认为“夫妻关系可以无条件的突破法人人格独立性”，这显然不能成立。综上可知，上诉人所称“5万元加工费”根本就未向被上诉人支付，一审未予以认可符合法律规定和本案事实。3、上诉人提出“法院不能凭借庭审笔录来认定本案事实”，事实上庭审笔录在实践中具有较高的证明力，在登上最高人民法院公报的“（2011）民申字第429号”案件中，最高人民法院由“庭审笔录载明”“该笔录有双方当事人的代理人签字确认”为由否定了该案当事人申请再审的请求，由此可见庭审笔录具有证明力。至于被告所称的“判决未生效”并不影响庭审笔录的效力：首先庭审笔录经过了双方当事人或代理人的确认，其次还应经过了法庭的记录，其效力与判决的结果与判决是否生效并无联系，因此上诉人所称“法院不能凭借庭审笔录来认定本案事实”不能成立。二、上诉人所称的“质量问题”。1、上诉人称《医疗废水MBR一体化处理设备委托加工合同书》项下设备存在质量问题来推卸支付余下设备款的义务，并再次凭空认定胡正中是被上诉人公司的员工。首先在一审中我方提供了充足的证据证明此项目已在2017年11月27日检测合格，检测报告于网上公示，如今公示期早已届满，一年质保期也超过8个月之久；其次该设备运行正常且一直在使用，若存在质量问题产品是不能正常运行的。再次在被上诉人提起诉讼之前上诉人从来没有告知过设备有任何瑕疵，而一直在使用至今，现被上诉人提起诉讼要求上诉人支付余下款项，上诉人罗列了没有任何事实依据的理由来应诉，是为逃避合法债务之举；最后上诉人所称质量问题并未提供任何有效证据进行证明，其主张的“10.2万元损失”既无证据也缺少合理性。综上所述，上诉人所称质量问题根本不存在，一审判决公平公正，要去二审予以支持。三、被告王晔、王旭明应当在该案中承担补充赔偿责任问题。在案件审理后，二被告在（2019）豫1503民初2011号判决书于2019年7月30日下达后，在一审执行的案号（2019）豫1503执1548号的案件中于2019年9月24日承担了减资100万元的补充赔偿责任，所以一审作出的判决并无不当，鉴于二自然人被告在另外案件承担了100万元减资范围内的补充赔偿责任，在此暂不要求其在此案件中承担补充赔偿责任。综上所述，一审认定事实清楚，判决合法、合理。要求二审依法驳回上诉，维持原判。被上诉人信阳旺达公司向一审法院起诉请求：一、要求判令被告大理环保公司向原告一次性偿还货款228000元及逾期利息（逾期利率以银行同期贷款利息率计算，直至欠款全部偿还之日）；二、被告王晔、王旭明为上述欠款承担补充赔偿责任；三、由被告承担原告为实现上述债权所产生的费用；四、由被告承担本案全部诉讼费、保全费。一审法院认定事实：原告的法定代表人为谢萍，被告王旭明现系被告大理山水环保科技有限公司的法定代表人，现公司营业执照显示其注册资本为叁佰万元整（该公司2018年3月26日的营业执照显示法定代表人为王晔，注册资本为肆佰万元整）。2016年5月16日，原告（加工方即乙方）与被告大理山水环保科技有限公司（委托方即甲方）签订一份《医疗废水MBR一体化处理设备委托加工合同书》，约定根据甲方委托要求，乙方为甲方加工处理量为170m3/d的MBR膜技术污水处理器三台（套），设备加工费包含三台污水处理设备制作及设备的安装、调试，总价660000元，设备运输、设备至现场的吊装等费用由甲方承担。付款方式为合同签订后，甲方支付200000元定金；设备进场，甲方再付工程进度款200000元；设备进水调试，经第三方监测机构监测，监测报告水质合格后，甲方支付工程进度款160000元；一年质保期（自项目建成进水调试，水质监测合格之日起计算，期限为一年）满后尾款100000元一次性付清。合同约定除发生不可抗力事实外，乙方所交设备和安装调试与合同标准不相符合的，甲方有权拒收设备，逾期交货或完工，乙方将向甲方每日偿还合同总额3‰的违约金，因乙方不能按期交付设备和完成安装调试及所交设备和安装调试与合同标准不符合给甲方造成经济损失，乙方应依法赔偿。一年质保期满，全款付清后，乙方依然负有对MBR膜五年质保、非人为损坏无条件更换的责任。在甲方5年质保服务期内，乙方具有对甲方技术支持和指导正确维护保养设备的义务等。双方还在合同中对甲乙双方责任、设备处理规模及设备出水水质标准、设备加工及安装工期要求、设备加工费用及违约责任等事项进行了明确的约定。2017年6月2日，原告（加工方即乙方）与被告大理山水环保科技有限公司（委托方即甲方）签订一份《MBR一体化处理设备委托加工合同书》，约定根据甲方委托要求，乙方为甲方加工处理量为150m3/d的MBR膜技术污水处理器一台（套），设备加工费包含污水处理设备制作及设备的安装、调试及设备运输至项目地运费及制作地点的吊装，总价258000元，设备至现场的吊装等费用由甲方承担。付款方式为合同签订后，甲方支付100000元定金；设备进场，甲方再付工程进度款80000元；设备进水调试，经第三方监测机构监测，监测报告水质合格（环保部门认可）后，甲方支付工程进度款65100元；一年质保期（自项目建成进水调试，水质监测合格之日起计算，期限为一年）满后尾款12900元一次性付清。合同约定除发生不可抗力事实外，乙方所交设备和安装调试与合同标准不相符合的，甲方有权拒收设备，逾期交货或完工，乙方将向甲方每日偿还合同总额3‰的违约金。一年质保期满，全款付清后，乙方依然负有对MBR膜五年前质保、非人为损坏无条件更换的责任。在甲方2年质保服务期内，乙方具有对甲方技术支持和指导正确维护保养设备的义务等。双方还在合同中对甲乙双方责任、设备处理规模及设备出水水质标准、设备加工及安装工期要求、设备加工费用及违约责任等事项进行了明确的约定。该合同签订后，被告大理山水环保科技有限公司一共向原告支付加工费180000元，剩余的78000元至今未付。2018年5月28日，一审受理原告（反诉被告）信阳市河源环保设备有限公司（该公司的法定代表人为谢萍）诉被告（反诉原告）大理山水环保科技有限公司、被告王晔、王旭明合同纠纷一案，一审于2018年12月26日作出（2018）豫1503民初4160号民事判决书，后大理山水环保科技有限公司、王晔、王旭明不服，向河南省信阳市中级人民法院提出上诉，河南省信阳市中级人民法院于2019年3月25日作出（2019）豫15民终1071号民事裁定书，以原判决认定基本事实不清，违法法定程序为由，裁定撤销一审的（2018）豫1503民初4160号民事判决，将该案件发回本院重审。2018年5月29日，一审受理原告（反诉被告）谢萍诉被告（反诉原告）大理山水环保科技有限公司、被告王晔、王旭明承揽合同纠纷一案，一审于2018年12月20日作出（2018）豫1503民初4202号民事判决书，判决：一、本诉被告大理山水环保科技有限公司于判决生效后十五日内支付本诉原告谢萍加工费1205000元，并按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款期间的违约金从2017年12月31日至欠款实际付清之日止，以1205000元为本金，以中国人民银行同期贷款基准利率计算违约金）；二、被告王晔、王旭明在减少注册资本的1000000元范围内对被告大理山水环保科技有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；三、驳回本诉原告其他诉讼请求；四、驳回反诉原告的诉讼请求。后大理山水环保科技有限公司、王晔、王旭明不服该判决，向河南省信阳市中级人民法院提出上诉，河南省信阳市中级人民法院于2019年4月17日作出（2019）豫15民终1123号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判，该判决书已于2019年4月22日送达给各方当事人，目前已经生效，谢萍于2019年5月29日向本院申请强制执行，一审于2019年5月30日作出（2019）豫1503执1548号民事裁定书，要求王晔履行该生效法律文书确定的义务并交纳案件执行费。在一审（2018）豫1503民初4202号民事判决书中，审理查明并认定了以下事实：2018年8月17日，大理山水环保科技有限公司注册资本由400万人民币变更为300万人民币，公司投资人情况由王旭明出资104万人民币，赵也会出资100万人民币，王晔出资196万人民币，变更为：赵也会出资75万人民币，王晔出资147万人民币，王旭明出资78万人民币。2018年9月18日，大理山水环保科技有限公司投资人（股权）又发生了变更，变更为：王晔出资147万人民币，王旭明出资153万人民币。当事人有争议的事实如下：一、2016年5月16日，原告与被告大理山水环保科技有限公司签订《医疗废水MBR一体化处理设备委托加工合同书》后，原告按照约定履行自己的合同义务，原告陈述被告大理山水环保科技有限公司共计只支付了51万元的加工费，剩余的15万元至今未能支付。被告大理山水环保科技有限公司认可原告已经按照约定履行了该合同，且其也已经按照约定向原告支付了66万元的加工费，其中有一笔10万元是2017年11月13日按照原告出具的委托收款证明，向信阳市河源环保设备有限公司（两个公司的法人均为谢萍）转款63万元，该款中包含支付给原告的10万元加工费，另外给原告的丈夫胡正中转款共计5万元；二、2017年6月2日，原告与被告大理山水环保科技有限公司签订《MBR一体化处理设备委托加工合同书》后，被告共计付款18万元加工费，剩余的7.8万元未付，被告大理山水环保科技有限公司认可尚欠原告加工费7.8万元，但认为如果应当付款，首先应当证明水质合格且质保到期，否则其有权要求基于先履行抗辩权，暂不支付工程尾款。被告大理山水环保科技有限公司认为原告并未按照合同约定提供能够证明膜组件是日本进口三菱膜的相关质量合格证、质检报告单，设备运行一年左右，因原告的产品MBR膜组件出现严重的质量问题，导致出水水量大幅减少，且大面积堵死，无法继续使用，被告大理山水环保科技有限公司多次催促原告到现场协商解决办法，原告均不予理会，因业主单位多次责成整改，被告大理山水环保科技有限公司因此另行更换此批膜组的费用10.2万元。另根据双方合同约定，原告应该对该项目进行的调试、外接管道、指导安装、技术培训等合同义务都未履行；三、原告主张要求被告王晔和王旭明在被告大理山水环保科技有限公司减资100万元范围内对被告大理山水环保科技有限公司的债务承担补充赔偿责任。被告王晔和王旭明认为首先公司注册资本是400万，就算是减资不当，应承担的是100万的责任而不是无限扩大的连带责任，在信阳市平桥区人民法院的（2018）豫1503民初4202号民事判决中，已经判决王烨、王旭明在公司出资减少100万元范围内承担责任，该案已经在信阳市平桥区人民法院进入执行程序，两自然人已经提供了不低于140万的房产作为财产供法院执行，所以不应该无限增加执行范围。一审法院认为,本案争议的焦点一为2016年5月16日，原告与被告大理山水环保科技有限公司签订的《医疗废水MBR一体化处理设备委托加工合同书》约定的加工费66万元是否已经由被告大理山水环保科技有限公司支付完毕的问题。对于该合同，被告大理山水环保科技有限公司认可原告已经按照约定履行，对于合同中约定的66万元加工费，双方对其中的51万元没有争议。被告大理山水环保科技有限公司提供了一份原告出具的委托收款证明，内容为：“今委托信阳市河源环保设备有限公司收大理山水环保科技有限公司还我公司设备款（宾川县人民医院）壹拾万元整（￥100000.00元）信阳市旺达环保科技有限公司2017年11月13日”，被告大理山水环保科技有限公司同时提供了一份2017年11月13日的中国农业银行股份有限公司电子回单，显示大理山水环保科技有限公司于当天向信阳市河源环保设备有限公司转款63万元，被告大理山水环保科技有限公司据此称其已经按照原告的要求将其中的10万元汇入到信阳市河源环保设备有限公司的账户，应当作为支付该合同的款项。对此，原告予以否认，称其是出具了该委托收款证明，但并未受到信阳市河源环保设备有限公司转款10万元，该63万元被告大理山水环保科技有限公司在信阳市平桥区人民法院于2018年5月28日受理的原告（反诉被告）信阳市河源环保设备有限公司诉被告（反诉原告）大理山水环保科技有限公司、被告王晔、王旭明合同纠纷一案中一直否认系支付本合同项下的10万元加工费。对此，一审依法调取了2018年5月28日一审受理原告（反诉被告）信阳市河源环保设备有限公司诉被告（反诉原告）大理山水环保科技有限公司、被告王晔、王旭明合同纠纷一案的一审开庭笔录，在该笔录中，大理山水环保科技有限公司对于信阳市河源环保设备有限公司主张的10万元为代收款并不认可，故对原告于2017年11月13日出具的委托收款证明，一审不予采信。被告大理山水环保科技有限公司向胡正中（谢萍的丈夫）分两次转款共计50000元，该50000元是否为支付该合同加工费的问题，一审认为，合同具有相对性，原告与被告大理山水环保科技有限公司签订的委托加工合同，被告大理山水环保科技有限公司应当按照约定向原告支付加工费，除非双方对支付加工费另有约定或者原告委托他人代为收取该款，对于该50000元，虽然胡正中为原告的法定代表人谢萍的丈夫，但原告否认该50000元系为支付该合同项下的款项，一审对被告大理山水环保科技有限公司的此项辩解不予采信，双方对此50000元如有纠纷，可另行主张权利。故对原告要求被告大理山水环保科技有限公司支付2016年5月16日双方签订的《医疗废水MBR一体化处理设备委托加工合同书》中的剩余加工费15万元的请求，一审予以支持。同时由于被告大理山水环保科技有限公司没有及时支付该款，应当承担由此给原告造成的逾期利息损失，损失应以15万元为本金，自原告于2019年3月5日向本院主张权利之日起至债务清偿之日止，按银行同期贷款利率计算。本案争议的焦点二为2017年6月2日，原告与被告大理山水环保科技有限公司签订《MBR一体化处理设备委托加工合同书》后，被告大理山水环保科技有限公司共计向原告支付了18万元的加工费，剩余的7.8万元加工费被告是否应当支付，如果应当支付，应当在何时支付的问题。一审认为，双方在签订该合同时对付款方式作出了明确的约定，即“合同签订后，甲方支付100000元定金；设备进场，甲方再付工程进度款80000元；设备进水调试，经第三方监测机构监测，监测报告水质合格后，甲方支付工程进度款65100元；一年质保期（自项目建成进水调试，水质监测合格之日起计算，期限为一年）满后尾款12900元一次性付清”。该合同签订后，被告大理山水环保科技有限公司于2017年6月8日付款8万元，注明为设备首付款，于2017年7月7日付款10万元，注明为金K海景设备款，被告大理山水环保科技有限公司辩称原告加工的产品没有按照合同约定履行，约定的是由原告提供日本进口的三菱膜，但是至今原告并未按照合同约定提供能够证明膜组件是日本进口三菱膜的相关质量合格证、质检报告单等材料。一审认为，双方在签订该合同时明确约定“除发生不可抗力事实外，乙方所交设备和安装调试与合同标准不相符合的，甲方有权拒收设备，逾期交货或完工乙方将向甲方每日偿还合同总额3‰的违约金”，被告大理山水环保科技有限公司在合同签订后没有对原告的产品提出质疑或拒收产品，且分两次向原告付款，说明原告加工的产品符合合同约定，对被告大理山水环保科技有限公司的此项辩解，一审不予采信。该合同项下的污水处理设备已经于2017年11月27日经检测合格，现一年的保质期已过，被告大理山水环保科技有限公司应当按照合同约定向原告支付约定的款项，对原告要求被告大理山水环保科技有限公司支付该合同项下剩余加工费7.8万元的请求，一审予以支持。同时由于被告大理山水环保科技有限公司没有及时支付该款，应当承担由此给原告造成的逾期利息损失，损失应以7.8万元为本金，自原告于2019年3月5日向本院主张权利之日起至债务清偿之日止，按银行同期贷款利率计算。本案争议的焦点三为被告王晔和王旭明是否应当在该案中承担补充赔偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。被告大理山水环保科技有限公司作出减资决定，应当通知债权人而没有通知，导致其偿债能力下降，损害了债权人的利益，故股东应当在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。被告辩称在一审作出的（2018）豫1503民初4202号民事判决中判决被告王烨、王旭明在公司出资减少100万范围内承担责任，该案已经在一审进入执行程序，两被告已经在100万范围内承担责任，在本案中不应再重复承担。对此，一审认为，虽然一审作出的（2018）豫1503民初4202号民事判决已经经申请人申请进入执行程序，但被告王晔、王旭明并没有提供其已经在100万元范围内承担了补充赔偿责任的证据，对其此项辩解，一审不予支持，对原告要求被告王晔、王旭明在减少注册资本的100万元范围内对被告大理山水环保科技有限公司的上述债务承担补充赔偿责任的请求，一审予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定判决：一、被告大理山水环保科技有限公司于判决生效之日起十日内向原告信阳市旺达环保科技有限公司支付加工费共计228000元及造成的逾期利息损失，损失以228000元为本金，自2019年3月5日起至债务清偿之日止，按银行同期贷款利率计算；二、被告王晔、王旭明在减少注册资本1000000元范围内对被告大理山水环保科技有限公司的上述债务承担补充赔偿责任。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件诉讼费4720元，财产保全费1660元，由被告大理山水环保科技有限公司承担。二审中，被上诉人信阳旺达公司提供证据1原告营业执照副本复印件，用于证明原告诉讼主体资格；证据2原告法人身份证复印件，用于证明原告诉讼主体资格；证据3委托加工合同书两份，用于证明原、被告双方存在加工承揽关系；证据4银行转账凭证，用于证明两份委托加工设备总计付款69万元，付款时间见银行转账凭证，被告欠付原告设备加工费22.8万元；证据5“金K海景”商住小区项目竣工环境保护验收监测报告，用于证明《生活污水MBR一体化设备委托加工合同书》项下设备出水已经通过环保验收，验收数据出水各项指标均于2017年11月27日达标；证据6国务院令第682号，用于证明“金K海景”商住小区项目竣工环境保护验收监测报告从网上公示的真实性；证据7信阳市河源环保设备有限公司财务出具的证明，用于证明没有收到大理环保公司转给信阳旺达公司的款项；证据8胡正中出具的证明，用于证明王旭明微信和私人银行卡转给胡正中的5万元是王旭明支付胡正中的技术咨询费，不是大理环保公司支付给信阳旺达公司的货款；证据9信阳旺达公司出具的证明，用于证明胡正中从未在信阳旺达公司担任任何职务。上诉人大理环保公司、王晔、王旭明质证称，对被上诉人二审提供证据的真实性、合法性、关联性不予认可。证明目的不予认可。无法确定证据的真实性。二审审理查明的案件事实与一审一致。本院认为，从信阳市河源环保设备有限公司出具的证明以及胡正中出具的证明内容，并结合信阳市河源环保设备有限公司诉大理环保公司、王晔、王旭明合同纠纷案审理查明的事实判断，大理环保公司向信阳市河源环保设备有限公司转款的63万元中，无证据证明含有信阳旺达公司根据《医疗废水MBR一体化处理设备委托加工合同书》主张大理环保公司欠付的10万元加工费；大理环保公司支付给胡正中的5万元，亦无证据证明系胡正中基于职务行为或是委托代理行为代为收取大理环保公司所欠信阳旺达公司的加工费，因此上诉人主张其已向被上诉人清偿完毕下欠15万元加工费的上诉理由，本院不予采信。上诉人抗辩其与被上诉人基于《MBR一体化处理设备委托加工合同书》剩余的7.8万元加工费未付的理由，是因被上诉人产品质量存在问题，但其并未依法提起反诉，且上诉人已使用案涉产品，上诉人以案涉产品存在质量问题为由拒付该笔7.8万元加工费的上诉理由，本院亦不予支持。上诉人王晔、王旭明是否应承担补充赔偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。大理环保公司作出减资决定正处于诉讼期间，对于诉讼可能造成的后果，大理环保公司的股东王晔、王旭明应有所认知，在此情况下，仍然作出减资决定，且未通知债权人，其主观存在较为明显的过错，一审判决其在减资范围内承担补充赔偿责任，并无不当。综上所述，上诉人大理环保公司、王晔、王旭明的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4720元，由上诉人大理山水环保科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  余继田审判员  刘友成审判员  吴 斌二〇一九年十二月六日书记员  刘 唱