广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初424号原告：广州罗纳红酒业有限公司，住所地广东省广州市广州经济技术开发区沙湾二街9号2楼，统一社会信用代码91440116698673572P。法定代表人：陈道平，总经理。委托诉讼代理人：寇晓波，国信信扬律师事务所律师。被告：刘志虹，男，1965年4月21日出生，汉族，住广东省广州市天河区。原告广州罗纳红酒业有限公司（以下简称罗纳公司）与被告刘志虹合同纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法适用普通程序，于2018年3月20日公开开庭进行审理。原告罗纳公司的委托诉讼代理人寇晓波到庭参加诉讼，被告刘志虹经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。原告罗纳公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告返还我公司已支付的学费赞助款项300000元；2．判令被告返还助学金826600元给刘某等39位同学）退还总额为826600元，每位同学名单和金额附后）；3．请求判令由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告于2013年在广州开办北京大学高官领导力高级工商管理EMBA总裁研修班（广州班），学费59800元/人，首期预计招收100人。我公司为了市场宣传和推广，与被告名下的甲方县委书记网广东办事处于2013年4月13签订了《合作意向书》，约定被告在学员开课后三日内支付给我公司学费36800元/人（该款项为返还学员学费之用），我公司负责将同学的全部学费59800元/人从开课第二个月开始按照每月每人3000元标准返还给学员。上述《合作意向书》签订后，我公司依约与报名的同学签订了《助学金协议书》，并开始履行赞助助学金义务，但被告却未依约将首期学费36800元/人支付给我公司，只支付给我公司406200元，而我公司实际已经赞助学费金额已超过700000元。2013年12月20日在我公司已经赞助了学费七十多万的情况下，鉴于被告的违约行为，我公司与被告协商一致，签订《合作意向书解除协议》，约定自2013年12月21日起原《合作意向书》解除，原与我公司签订的赞助协议的同学的助学金改由甲方即被告支付，由被告通知各赞助同学，保证赞助合同的完整执行。但我公司与被告签署《合作意向书解除协议》后，被告仅履行了几期赞助义务，就以没有资金为由停止赞助学费，导致同学纷纷找到我公司，要求履行赞助协议，对我公司的经营产生了很大的困扰。我公司与同学代表不得不找被告协商解决问题，要求被告履行赞助义务。后我公司发现，被告在签署《合作意向书解除协议》，仍然私下以我公司赞助学费名义进行二期招生，并以我公司名义与二期学员签订了《助学金协议书》。同时了解到，县委书记（广东）网及县委书记网广东办事处均未合法登记注册。2017年3月22日被告与我公司及部分同学代表签订《助学金返还协议书》，确认被告截止2017年3月22日共欠全部学费款200多万元。被告确认于2017年12月31前向同学返还完毕全部学费款项，自2017年1月1日前支付第一步款项500000元，按实际学员名单支付；第二笔款项500000元于2017年8月31日前支付；第三笔款项500000元于2017年10月31日前支付；第四笔余款于2017年12月31日前支付完毕。逾期按全部学费款总额18%支付资金使用费，由此产生的诉讼费、律师费由被告承担。同时约定，我公司有权对被告的履行情况予以监督，在被告不配合或者无力偿还款项的情况下，有权诉诸法律解决。我公司认为，商业交往应当遵循诚实信用原则，被告作为商业办学的举办方，以未经合法登记的主体名义与我公司签约，其与我公司签署的《合作意向书》的法律后果应由被告承担。我公司履行对其开班同学学费的赞助义务，被告应当履行对我公司的付款义务。在我公司与被告就合作事项达成终止协议后，由被告承担对同学的学费赞助与返还，这是一种原被告之间的合同终止后的后合同义务，被告应当继续履行。在被告没有如约履行赞助的情况下，被告与我公司及同学代表签署的《助学金返还协议书》合法有效，被告应当履行助学金返还义务。我公司作为原赞助方及督促方，有权要求被告继续履行助学金返还义务，并赔偿由此给原告造成的经济损失。鉴于上述情况，我公司特依法提起诉讼，请求人民法院依法维护原告合法权益，依法支持我公司的诉讼请求。被告刘志虹未到庭应诉但于庭前提交答辩状辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1．我作为本案被告诉讼主体不适格、与原告没有任何利益关系，且案涉合同属于无效合同。首先，本案案由为合同纠纷，从原告诉讼证据中《合作意向书》中原告合同相对方为县委书记（广东）网，《合作意向书解除协议》中原告合同相对方盖章处可辨识字体为某管理中心，合同主体与相对方均非我。上述合同内容中并未规定我的权利义务，甚至连合同相对方的权利义务都只是意向及对意向的解除，合同双方并不存在违约及责任返还承担等约定。其次，原告起诉状上已确认其签订上述合同的相对方主体根本不存在，我认为，合同成立的主要因素就是要约与承诺，本案中承诺主体都不存在且仅是合作意向，合同根本未成立，更谈不上生效的问题，系无效合同。原告证据清单中所列所谓被赞助学员资料系其单方制作，真实性无法确认，若原告认为其有自愿对外赞助学费事宜也属于其个体行为。2．案涉合同已超过诉讼时效。从原告提交的证据第1至43页系一组证据，意图证明原告与我之间存在合同关系及履约情况，该组书证显示案涉合作意向书解除时间为2013年12月21日，原告所谓案涉银行流水均在解除时间之前，若原告认为其自身利益有受损害，则上述意向书解除之日就应当知道，为何在诉讼时效期前都未向合同相对方主张过权利。同时从上述意向书的内容上看，合同双方均不存在拖欠款项及责任承担问题。而今原告又从何主观臆想出有损失额，还将非合同相对方的我无端拖进诉讼。3．关于《助学金返还协议书》真实性不予确认，且从其内容上看与本案没有任何关联性。如上所述原告与合同相对方签订《合作意向书解除协议》时并未提出有争议的内容。同时合同各方与原告提交的《助学金返还协议书》中合同方有根本的区别，并无关联性可言。在《助学金返还协议书》中原告并非合同缔约方，合同甲方为北大赞助学员、丙方为陈道平，依据该协议第五条“丙方对乙方的返还助学金予以监督，在乙方不配合或无力偿还甲方款项的情况下，和甲方一起诉诸法律予以解决”，从该约定不难看出所谓协议权利方应属甲方北大赞助学员，现在协议甲方都未提出任何诉求的情况下，作为案外人的原告又何以单独就《助学金返还协议书》的相关条款向我提出诉请？在本案中原告不仅未提交任何证据能证明我有拖欠具体款项。同时连续出现在无证据关联、无委托授权情况下代替案外人向合同相对人之外的我主张权利的情况，例如：诉讼请求金二中请求判令我返还助学金826600元给刘某等39位同学。原告以上做法根本没有事实和法律依据。综上所述，在没有任何证据能证明我需要承担责任及有损失额的情况下，原告以其主观臆想、以第三人名义创设的损失额，恶意将我拖进本案诉讼，严重损害了我的合法权益，干扰了我的正常生活。请求法院在查清事实后依法驳回原告的全部诉讼请求，维护我的正当权益。经审理查明：罗纳公司向本院提起诉讼，要求刘志虹返还学费、及助学金等，并提供《合作意向书》《助学金协议书》《合作意向书解除协议》、银行流水、《助学金返还协议书》、工商查询信息等予以证明。其中2013年4月13日由县委书记（广东）网（以下简称县委书记网，甲方）与罗纳公司（乙方）签订的《合作意向书》主要约定：1．甲、乙双方通过友好协商，就乙方赞助甲方开办的首期北京大学高管领导力高级工商管理EMBA总裁研修班（广州班）同学的学费和搭建商业平台之事达成意向。2．项目情况：由广州贤达人力资源有限公司（以下简称贤达公司）举办的北京大学高管领导力高级工商管理EMBA总裁研修班（广州班），学费59800元/人，首期学员招收100人，未达到100人，另行商议。3．赞助内容：项目确认后甲方在学员开课后三日内，支付36800元/人给乙方（该款及乙方资助款项由乙方分期返还学员，不得挪作他用，甲方有督促的权利），乙方负责返还学员全部学费59800元，乙方从开课第二个月起每月凭参加课程确认书领取助学金3000元／人，直到结业时拿回全部学费59800元（具体操作详见《助学金协议书》）。4．甲方给予乙方首届北京大学高管领导力高级工商管理中EMBA总裁研修班（广州班）开课期间的独家冠名权。5．甲方要给予乙方在整个学期企业宣传提供必要的支持。该意向书甲方处加盖的公章为县委书记网广东办事处。自2013年4月18日起至2013年6月22日止，罗纳公司陆续与包括刘某在内的学员签订《助学金协议书》，该协议书主要约定：罗纳公司愿意以助学金的形式资助参加北京大学高管领导力高级工商管理EMBA总裁研修班（广州班）的学员学习的全额学费。助学金按月发放一次，每次3000元，从第二个月起在每次课程完毕后5个工作日内以转账的形式发给乙方，直到本课程修读期满时赞助全部学费59800元。银行流水显示：2013年6月25日、2013年8月11日刘志虹分别向罗纳公司转账支付185400元、220800元。县委书记网（甲方）与罗纳公司（乙方）签订《合作意向书解除协议》，该协议约定：1．就乙方与甲方于2013年4月13日签订的赞助甲方开办的首期北京大学高管领导力高级工商管理EMBA总裁研修班（广州班）同学学费的合作意向书的内容达成协议。2．从2013年12月21日起，原与罗纳公司签订的赞助协议的同学的助学金改由甲方支付，甲方负责通知各赞助学员，保证原合同的完整执行。3．从2013年12月21日起，罗纳公司与县委书记网签订的合作意向书解除。4．自合作意向书解除协议书签订之日起，甲方不得以乙方赞助助学金的名义向外招生学生，乙方同意除外。2017年3月22日，北大赞助学员（甲方）、刘志虹（乙方）与陈道平（丙方）签订《助学金返还协议书》，该协议书约定：1．截止2017年3月22日，乙方共计欠甲方200余万元（甲方所有同学的全部学费余额）。2．乙方自本协议签订之日起至本协议第3条约定的履行助学金余款返还完毕日止，逾期按本协议第1条确定的总额以年利率18%向甲方支付资金使用费。3．乙方于2017年12月31日前向甲方返还完毕本协议第1、2条确定的款项总额，若乙方逾期未足额清偿，自逾期之日至实际还清之日除按年利率18%向甲方支付资金使用费外，另按未返还部分的30%向甲方支付违约金。如因此引起甲方采取诉讼行动，乙方应承担因此发生的诉讼费、律师费及甲方实现债权的其他费用。4．2017年7月1日前支付第一笔款项500000元，按校方实际学员名录支付。第二笔款项500000元于2017年8月31日前支付，第三笔款项500000元于2017年10月31日前支付，第四笔余款于2017年12月31日前全部支付完毕。5．乙方需于协议签订后，提供“连山县域经济小三江示范园”项目担保，直到乙方返还完甲方的款项之日为止。5．丙方对乙方的返还助学金予以监督，在乙方不配合或无力偿还甲方款项的情况下，和甲方一起诉诸法律予以解决。庭审中，罗纳公司称刘志虹于2013年4月初以贤达公司的名义开办了北京大学高管领导力高级工商管理EMBA总裁研修班（广州班），刘志虹为了宣传，承诺学费会在上完课后每年分期返还给学员。后刘志虹找到其公司，由其公司给班级冠名，其公司为了推广宣传，将学员的学费给了刘志虹，由刘志虹负责全部学费的返还和助学。庭审中，罗纳公司称双方的合作模式是刘志虹将收取的学费交给其公司，其公司负责对学员返还。其公司陆续向包括刘某在内39名学员返还了1386000元，仍未返还的金额为826600元。但刘志虹没有把所有学费交给其公司，仅于2013年6月25日、8月11日向其公司分别支付了185400元、220800元，共406200元，后双方协商于2013年12月底解除协议书，约定由刘志虹履行助学金的返还义务。庭审中，罗纳公司称刘志虹因为资金问题，没有向学员履行返还助学金的义务，部分学员找到其公司要求其公司履行返还助学金的义务，后其公司与刘志虹签订了助学金返还协议书，约定刘志虹按照协议书的内容分期返还，但签订协议书后刘志虹亦未支付过任何款项。庭审中，罗纳公司称其公司主张刘志虹支付学费赞助款的依据是合作意向书第二条“项目确认后甲方在学员开课后三日内，支付36800元/人给乙方”，现刘志虹没有向其公司支付，导致了其公司损失，故刘志虹应赔偿损失。庭审中，罗纳公司称其公司未向学员返还的助学金为826600元，其公司亦未得到学员的相关授权，但根据刘志虹与其公司签订的解除协议书及助学金返还协议书，其公司主张刘志虹支付826600元，该款项是由其公司应向学员返还的金额2212600元减去已返还的金额1386000元而得来。工商查询信息显示：无县委书记（广东）网的相关记录。上述事实，有罗纳公司的陈述、《合作意向书》《助学金协议书》《合作意向书解除协议》、银行流水、《助学金返还协议书》、工商查询信息等在案佐证。本院认为：关于学费赞助款的问题。罗纳公司依据《合作意向书》要求刘志虹向其支付学费赞助款300000元，但该合作意向书于2013年12月31日解除，且合同的相对方亦非刘志虹，而为县委书记网，故罗纳公司的上述主张，缺乏合同依据，亦违反合同的相对性原则，本院不予支持。关于助学金的问题。罗纳公司依据《合作意向书解除协议》《助学金返还协议书》要求刘志虹返还助学金826600元，首先《助学金返还协议书》约定的是刘志虹向北大赞助学员还款，其次罗纳公司非《助学金返还协议书》的相对方，罗纳公司亦确认其未向学员支付826600元，最后罗纳公司亦未取得学员的相关授权，故对于罗纳公司的上述主张，本院不予支持。关于诉讼时效的问题。刘志虹辩称案涉合同已经超过诉讼时效，但《助学金返还协议书》的签订日期为2017年3月22日，罗纳公司起诉的时间为2018年1月8日，未超过法定的诉讼期限。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告广州罗纳红酒业有限公司的诉讼请求。本案受理费14940元，由原告广州罗纳红酒业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  苏 扬人民陪审员  刘绮华人民陪审员  凌 川二〇一九年一月二十三日法官助理林洁玲书记员庞慧明