广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0103民初7304号原告：张高滨，男，1979年12月29日出生，住广州市，香港居民。委托诉讼代理人：宋晶，广东南方福瑞德律师事务所律师。被告：郭斌文，男，1969年5月4日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：陈曦，广东国道律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢钥潢，广东国道律师事务所实习律师。原告张高滨诉被告郭斌文合同纠纷一案，本院于2018年10月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人宋晶，被告委托诉讼代理人陈曦、卢钥潢到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张高滨向本院提出诉讼请求：1、判令被告郭斌文向原告支付股权转让款55万元及至被告实际付款之日止的利息（按年利率20%计算），自2018年9月1日起暂计至2018年9月17日为5123元（550000*20%/365*17）；2、由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2015年12月，因被告郭斌文向原告阐述广州中欧汇信息科技有限公司（以下简称中欧汇公司）发展前景不错，被告郭斌文有意愿有能力做大做强中欧汇公司，希望原告及其他投资者能够对中欧汇公司投资。经多次协商，原告在被告郭斌文承诺两年后原告可根据中欧汇公司的发展状况要求回购股权及股权可转为债权的情形下，方才投资中欧汇公司，签订了《广州中欧汇信息科技有限公司增资扩股协议书》。2017年底，原告认为中欧汇公司的发展现状与被告郭斌文两年前的承诺差距审甚远，遂向中欧汇公司要求回购股权。至2018年3月，被告郭斌文表示中欧汇公司资金紧张，由其本人代中欧汇公司回购股权，但希望原告分两次进行，减轻被告郭斌文的资金压力。因此，2018年3月21日，原告与被告郭斌文签订了《股权转让协议书》及《股权转让、还款说明》（以下合称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，被告郭斌文应于2018年3月21日支付股权转让款20万元，于2018年8月31日前支付剩余股权转让款55万元。至今，对于剩余股权转让款55万元，经原告多次催促，被告郭斌文不予理睬。为保护原告的合法权益，根据双方合同约定，原告要求被告郭斌文支付剩余股权转让款55万元及利息。请求法院判如所请。被告郭斌文答辩称，关于被答辩人的第一项诉讼请求：被答辩人提供的《股权转让协议书》、《股权转让、还款说明》存在多出重大效力瑕疵，无法证明答辩人郭斌文接受被答辩人的股权转让，不应作为认定本案事实的依据。综上所述，答辩人恳请法院查明事实，依法使用相关法律，驳回被答辩人的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：中欧汇公司于2012年6月19日成立，原为被告郭斌文一人投资的有限责任公司。2015年12月14、16日，原告与被告郭斌文签订《广州中欧汇信息科技有限公司增资扩股协议书》，约定原告向被告郭斌文开办的中欧汇公司投资150万元，占该公司15%的股权。2015年12月30日，被告郭斌文签署《承诺书》给原告，写明现张高滨认缴中欧汇公司15%的出资，因相应增资扩股协议签署尚需时日，经协商，在本人作出如下承诺后，张高滨先行出资100万，其余50万出资在2016年6月30日前缴足。中欧汇公司负责在本承诺书签署后3个月内办妥本次增资扩股的所有手续。除本人90万、张高滨50万外，其余所有出资实缴之后，中欧汇公司应办理相关工商、税务等变更登记。张高滨出资两年后，中欧汇公司的经营成果没有达到其认可的目标，或张高滨对中欧汇公司未来缺乏信心，张高滨可要求中欧汇公司回购其享有的15%股权，中欧汇公司应当按照张高滨的出资金额予以回购，若无法及时付款，中欧汇公司应当与张高滨签订一年期的借款协议，并自张高滨退出之日按年息20%计算利息。本人承诺若中欧汇公司拒绝回购张高滨股权，支付股权对价的，由本人直接受让张高滨股权并支付对价；若中欧汇公司拒绝签署借款协议的，由本人偿还本息。2016年1月6日及3月23日，原告通过中国农业银行账号向中欧汇公司分别转款100万元、50万元，转款用途为原告投资款。之后原告成为中欧汇公司股东之一，并以案外人周寒露的名义代其持有中欧汇公司15%的股份，认缴出资额150万元。2018年3月12日，被告郭斌文签署《股权转让协议书》给原告，协议中的甲方（转让方）为空白，乙方（受让方）为被告郭斌文，协议内容为甲方将其持有的中欧汇公司15%的股权转让一半即7.5%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定转让一半股份价格为人民币75万元；本次股权完成后，乙方即享受7.5%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务，并遵守公司章程。甲方应配合乙方办理相关工商变更登记等法律手续。转让款的支付，自本协议签订生效时起计算，乙方于2018年3月15日前付20万元，在2018年8月31日支付余下的55万全部转让款。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。本协议经双方签字盖章后生效。中欧汇公司也在乙方一栏盖章。2018年3月20日、21日，股权转让方张高滨与股权受让方郭斌文签署《股权转让、还款说明》，写明：兹有中欧汇公司股东张高滨先生（工商营业执照注册上是委托周寒露代持）需要退7.5%的股份，经双方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，此股权转让给中欧汇公司法人代表郭斌文先生，张高滨先生退中欧汇7.5%的股份总计金额为75万，经双方商议后议定，由郭斌文先生分别于2018年3月21日付20万元，余下55万于2018年8月31日支付。由于2018年3月份中欧汇公司营业执照要办理续期和地址工商变更手续，故需股东张高滨先生（委托在工商营业执照中代持的周寒露小姐）协助签字手续。此次工商变更张高滨先生原拥有中欧汇的股份比率15%不变，在2018年8月31日支付完55万元之后9月份再办理第二次股权比率变更手续，股东张高滨先生由原15%的股份变为7.5%的股份。特此说明。中欧汇公司也在股权受让方一栏盖章。2018年3月21日，被告郭斌文通过银行转账方式支付了20万元给原告指定的收款人账户。但被告郭斌文认为按照《股权转让协议书》及《股权转让、还款说明》来看，由中欧汇公司把原告张高滨的7.5%的股权回购了，并不是原告将股权转让给被告郭斌文，而且由中欧汇公司委托被告郭斌文把20万元的回购款支付给了原告。由郭斌文代替中欧汇公司把20万元通过银行转帐于2018年3月21日支付给了原告指定的收款人吴清龙的帐户。原告因要求被告支付剩余股权转让款55万元未果，便向本院提起诉讼。庭审中，本院依法传唤案外人周寒露到庭，周寒露到庭称：我是张高滨在中欧汇公司股权代持人，登记时因为张高滨是我的直接领导，张高滨是在新天地产集团的董事长，张高滨因为是香港身份，我是他的助理，张高滨在国内的主要事务都是由我代他处理。因为张高滨平时在香港，平时不方便过来，涉及要签字的文件很多，所以就把股份登记在我名下。张高滨在我名下登记的股份是15%，出资额是是150万元。出资已经到位了。现在张高滨跟郭斌文之间股权转让的事情我是知情的。我同意张高滨将我代持的15%的股份转给郭斌文，而且我当时也在场。对郭斌文支付转让款给张高滨的情况我也知情，具体支付了20万元。股权款是支付给张高滨的。现在我作为代持人，张高滨向郭斌文主张要求支付剩下的转让款，我没有意见，同意由张高滨向郭斌文主张权利。我以后也不会再向张高滨主张上述的权利。本院认为：因本案原告是香港永久性居民,故本案为涉外民事案件。本案应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》关于涉外民事诉讼程序的特别规定。因原、被告对处理本案争议同意适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本院确认中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法。原告是中欧汇公司的隐名股东，其占有的中欧汇公司15%的股份由周寒露代持，对此原告与被告郭斌文及周寒露均予以确认。虽然被告郭斌文签署给原告的《股权转让协议书》没有原告的签字，但原告张高滨与被告郭斌文签署的《股权转让、还款说明》是双方的真实意思表示，内容符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，应为合法有效。原告持有被告郭斌文签署的《股权转让协议书》并予以认可，《股权转让、还款说明》与《股权转让协议书》也可以相互印证，故原告张高滨与被告郭斌文构成了股权转让合同关系。被告郭斌文于2018年3月21日通过银行转账方式支付了20万元给原告指定的收款人账户，虽然被告郭斌文认为是由中欧汇公司把原告张高滨的7.5%的股权回购了，并不是原告将股权转让给被告郭斌文，而是由郭斌文代替中欧汇公司把20万元回购款通过银行转帐支付给了原告指定的收款人吴清龙的帐户。但是被告郭斌文及中欧汇公司在庭审中否认中欧汇公司回购原告的股份，故被告的辩解显与事实不符，本院依法确认被告支付给原告的20万元就是被告向原告支付涉案的部分股权转让款。被告承诺在2018年8月31日支付余下的55万转让款给原告，现已逾期，被告应当承担向原告支付余下的55万转让款及利息的违约责任。故原告要求被告支付股权转让款55万元及至被告实际付款之日止的利息合法合理，本院依法予以支持。但原告要求被告按年利率20%的标准计算利息缺乏依据，利息应当按中国人民银行同期贷款利率计算。对超出原告诉讼请求部分，本院不予支持，依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下：一、被告郭斌文自本判决发生法律效力之日起10日内，向原告张高滨支付股权转让款55万元；二、被告郭斌文自本判决发生法律效力之日起10日内，向原告张高滨支付股权转让款55万元的利息（利息自2018年9月1日起按中国人民银行同期贷款利率计付至被告实际付款之日止）；三、驳回原告张高滨的其他诉讼请求。案件受理费16546元，由原告张高滨负担9508元，被告郭斌文负担7038元。原告已预交的案件受理费，本院不再退回，由被告将其应负担的受理费7038元迳付给原告。如不服本判决，原告张高滨可在判决书送达之日起30日内，被告郭斌文可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  徐红伟人民陪审员  李月云人民陪审员  李丽玲二〇一九年一月二十一日书 记 员  温颖彤黄凯旋