广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终18988号上诉人（原审被告）：广州迈高贸易有限公司，住所地广东省广州市白云区田心西路自编****。法定代表人：梁建仁。上诉人（原审被告）：梁建仁，男，1969年7月4日出生，汉族，住广东省鹤山市。共同委托诉讼代理人：叶辉，广东鹤明律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：叶世杰，广东鹤明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市涛麒贸易有限公司，住，住所地广东省东莞市厚街镇新塘村园新路**/div>法定代表人：江波。委托诉讼代理人：吴佩，广东名道律师事务所律师。上诉人广州迈高贸易有限公司（以下简称广州迈高公司）、梁建仁因与被上诉人东莞市涛麒贸易有限公司（以下简称涛麒公司）之间买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初4331号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月23日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。广州迈高公司、梁建仁上诉请求：1.撤销一审判决第一项和第二项，依法改判广州迈高公司、梁建仁与涛麒公司之间不存在买卖合同关系和广州迈高公司、梁建仁不应承担相应的法律责任；2.判令一、二审诉讼费用由涛麒公司承担。事实和理由：一、广州迈高公司、梁建仁对涛麒公司后两次货物的交付不予认可，涛麒公司提供的报价单、送货单、对账单、物流单和手机截图等均没有广州迈高公司的盖章或梁建仁的签名确认，后两次广州迈高公司、梁建仁没有与涛麒公司存在交易，广州迈高公司、梁建仁没有收到该两批货物，也没有委托陈外路下订单和从事相关的业务，也没有委托王凤与涛麒公司对账，因此，如果是陈外路和王凤收取了涛麒公司的后面两批货物，涛麒公司应当起诉他们索赔，法院不应判令由广州迈高公司、梁建仁承担支付货款的责任。广州迈高公司没有涛麒公司诉称的员工，至于涛麒公司的送货单、对账单是何人所签，我方不得而知，广州迈高公司、梁建仁从未收到后两次货物，该对账也并非广州迈高公司、梁建仁的意思表示，更没有授权委托他们从事相关的业务，这是涛麒公司与他们的法律关系，与广州迈高公司、梁建仁无任何事实和法律关系。二、一审法院判决认定事实和适用法律错误。综上所述，广州迈高公司、梁建仁与涛麒公司不存在任何买卖合同关系，涛麒公司的诉讼请求没有任何事实和法律依据。涛麒公司辩称，广州迈高公司、梁建仁向我方采购货物，但却没有依约付款，已构成违约。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院维持原判。涛麒公司向一审法院起诉请求：1、广州迈高公司立即支付涛麒公司货款196300.5元以及逾期付款利息（利息以117189.5元为本金从2018年2月1日起计算，以43167元为本金从2018年3月1日起计算，以35944元为本金从2018年4月1日起计算，均按中国人民银行同期贷款利率的标准，计算至货款付清之日止）；2、梁建仁对上述债务承担连带清偿责任；3、本案受理费等诉讼费用由广州迈高公司、梁建仁承担。一审法院认定事实：2017年9月28日，广州迈高公司向涛麒公司转账8959.5元，转账记录中备注款项性质为货款。涛麒公司主张涛麒公司、广州迈高公司之间存在买卖合同关系，由涛麒公司向广州迈高公司提供超纤布、帆布、斜纹布等布料，按照广州迈高公司指定的地址送货，广州迈高公司向涛麒公司支付货款，广州迈高公司尚欠货款196300.5元未予清偿。诉讼中，涛麒公司为证实其与广州迈高公司存在买卖交易关系、广州迈高公司尚欠货款的数额，向一审法院提供了如下几部分证据：一、涛麒公司报价单一份，记载：客户为“东莞市迈高鞋业有限公司”，“陈外路”，时间为2017年11月1日，规格“56”斜纹布数量1000y以上不含税单价为12元；规格“56”斜纹布数量500-1000y，不含税单价为13元；码数低于500码需收取300/色染色费用；付款方式月结60天开票需补6个点；交货日期7-12天；尊敬的客户，如以上单价无异议请签回。该报价单客户签回处有“陈外路”签名，时间为11月11日。二、送货单五张、2017年7月份请款明细对账单、增值税专用发票、银行业务收款回单。送货单显示客户为“迈高鞋业”，时间2017年6月23日、2017年6月30日及2017年7月11日，产品为超纤布56，仅记载数量，未记载单价、总金额。对账单显示客户为“东莞市迈高鞋业有限公司”，总金额为8452.5元，其中记载的送货日期、送货单号、产品名称、数量均与上述送货单一致；对账单下方有“王凤”签名，时间为7月28日。增值税专用发票开票时间为2017年9月28日，购买方为广州迈高公司，金额8959.5元。银行业务收款回单显示被告迈高公司同日支付货款8959.5元。三、2017年10月31日至2017年11月24日期间送货单11张，2017年11月份请款明细对账单（落款时间为2017年11月29日）。送货单中均记载客户“迈高”以及产品名称、数量；送货单中收货单位盖章签字处有“陈外路”签名。对账单显示客户为“东莞市迈高鞋业有限公司”，总金额为117189.5元，其中记载的送货日期、送货单号、产品名称、数量均与上述送货单一致；对账单下方有“王凤”签名。四、2017年12月1日至2017年12月30日期间送货单7张，2017年12月份请款明细对账单（落款时间为2017年12月31日）。送货单中均记载客户“迈高”以及产品名称、数量；送货单中收货单位盖章签字处有“陈外路”签名。对账单显示客户为“东莞市迈高鞋业有限公司”，总金额为43167元，其中记载的送货日期、送货单号、产品名称、数量均与上述送货单一致；对账单下方有“陈外路”签名。五、2018年1月6日至2018年1月25日期间送货单7张，2018年1月份请款明细对账单（落款时间为2018年1月31日）。送货单中均记载客户“迈高”以及产品名称、数量；送货单中收货单位盖章签字处有“陈外路”签名。对账单显示客户为“东莞市迈高鞋业有限公司”，总金额为35944元，其中记载的送货日期、送货单号、产品名称、数量均与上述送货单一致；对账单下方有“陈外路”签名。六、物流单，显示涛麒公司通过顺丰速运邮寄资料，收件人“迈高鞋业，付R”，对应收件地址为“广州市白云区同德围田心路富新大厦五楼”，以及收件人“陈外路”，对应收件地址为“广州市白云区田心西路8号富新商贸大厦五楼必登高”。但物流单均无签收记录。七、手机短信截图，显示其向“迈高陈先生”及“温总”催款。经质证，广州迈高公司、梁建仁除确认银行业务收款回单的真实性外，其他证据均不予确认，并表示广州迈高公司没有王凤、陈外路的员工，其仅与涛麒公司存在银行业务收款回单对应的一次买卖交易，款项已经结清。一审法院责令广州迈高公司在庭审后3日内提供其2017年、2018年依据劳动法规制作的，保管员工信息及工资发放情况的员工名册。广州迈高公司向一审法院提交2017年1月至2018年12月的工资表，其中记载公司员工仅三人，分别为产品总监李华龙、人事主管陈爱明、财务人员温瑶瑶，入职日期均为2017年1月1日。经书面质证，涛麒公司认为该证据由广州迈高公司单方制作，存在诸多不合常理之处，未提交劳动合同、社保缴费明细予以佐证。另查明：广州迈高公司于2012年11月15日经广州市白云区工商行政管理局依法核准登记设立，属自然人独资的有限责任公司，法定代表人兼股东为梁建仁。一审法院认为，本案属买卖合同纠纷。综合双方的诉辩意见及提交的证据，本案争议焦点为涛麒公司与广州迈高公司之间是否存在真实买卖合同关系。首先，涛麒公司提交的2017年6月23日至2017年7月11日的送货单与2017年7月份请款明细对账单可以相互印证，对账单中记载的货款金额8452.5元，加上报价单中约定的开票6个税点，所得金额基本与广州迈高公司已付货款金额一致，且发票开票时间也与广州迈高公司的付款日期相同。广州迈高公司虽不确认涛麒公司提交的2017年7月份请款明细对账单、送货单、发票，但是确认与涛麒公司存在银行收款业务回单对应货款的买卖交易，也未提交该次交易对应的订单、收货单据等反驳涛麒公司所提交的上述证据，故一审法院确认涛麒公司提交的上述证据与银行收款业务回单中货款的关联性。上述事实，既可证明涛麒公司对账单记载的客户名称虽为“东莞市迈高鞋业有限公司”，但实际买卖交易相对方为广州迈高公司，涛麒公司与广州迈高公司之间存在买卖合同关系成立的法律要件已经具备，亦可证明涛麒公司向广州迈高公司送货，送货单由广州迈高公司员工签名，并不加盖广州迈高公司公章，送货后，由涛麒公司制作对账单发送给广州迈高公司，广州迈高公司员工确认后付款。其次，涛麒公司2017年6月23日至2017年7月11日的送货单与2017年11月份、2017年12月份、2018年1月份的送货单形式完全相同，2017年7月份请款明细对账单与2017年11月份、2017年12月份、2018年1月份的请款明细对账单形式也相同，且2017年7月份请款明细对账单及2017年11月份请款明细对账单中均有“王凤”签名确认。报价单中有“陈外路”签名，此后的送货单中也均有“陈外路”签名，可以相互印证。广州迈高公司辩称签字人员“王凤”、“陈外路”不是其员工，为此，法院责令广州迈高公司提供其2017年至2018年期间的员工名册，而广州迈高公司未能提供，提交的工资表记载员工仅三人且入职时间均为2017年1月1日，不符合常理，实不足以排除广州迈高公司基于其自身利益考虑，隐瞒实际入职员工名册的可能性。广州迈高公司也未提供同年度已结付货款而收回的收货清单印证其公司授权的签收人员情况，以及缴纳社保明细予以佐证。结合涛麒公司、广州迈高公司分处两地的事实，涛麒公司陈述其通过物流方式向广州迈高公司交付货物，由广州迈高公司员工签收并对账，符合一般交易模式。因此，一审法院依据现有证据推定签收人员系广州迈高公司的员工。涛麒公司、广州迈高公司之间确实存在买卖合同关系，由涛麒公司向广州迈高公司提供布料，广州迈高公司向涛麒公司支付货款。关于涛麒公司请求广州迈高公司支付货款196300.5元及逾期付款利息的问题。如前所述，由于涛麒公司与广州迈高公司存在买卖合同关系，且广州迈高公司员工基于职务行为确认应付涛麒公司货款196300.5元，故广州迈高公司应当对此承担相应的清偿责任。现涛麒公司要求广州迈高公司支付尚欠货款196300.5元，符合法律规定，一审法院予以支持。因涛麒公司与广州迈高公司没有约定逾期付款违约金，涛麒公司请求按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，并无不当，一审法院亦予以支持。现涉案货物已经交付给广州迈高公司，报价单中明确记载货款月结60天，结合涛麒公司提交的对账单，涛麒公司要求广州迈高公司支付以117189.5元为本金，从2018年2月1日起计付；以43167元为本金，从2018年3月1日起计付；以35944元为本金，从2018年4月1日起计付的逾期付款利息符合法律规定，一审法院予以支持。梁建仁是否应当对广州迈高公司涉案债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”梁建仁作为广州迈高公司的唯一股东，无提供证据证明广州迈高公司的财产独立于其个人财产，故梁建仁应当对广州迈高公司本案所涉债务承担连带清偿责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州迈高贸易有限公司清偿东莞市涛麒贸易有限公司货款196300.5元并支付逾期付款利息（逾期付款利息以117189.5元为本金，从2018年2月1日起计付；以43167元为本金，从2018年3月1日起计付；以35944元为本金，从2018年4月1日起计付；均按照中国人民银行同期贷款利率计付至上述货款实际清偿之日止）；二、梁建仁对上述判决第一项中广州迈高贸易有限公司所负债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4226元，由广州迈高贸易有限公司、梁建仁共同负担。经审查，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，二审中，根据广州迈高公司、梁建仁与涛麒公司的诉辩主张，归纳本案的争议焦点为：1.双方之间是否存在买卖合同关系？2.涛麒公司主张广州迈高公司、梁建仁支付涉案货款196300.5元是否成立？关于上述第一点争议，本院认为，一方面，广州迈高公司于2017年9月28日以银行转账方式向涛麒公司支付货款8959.5元，足以证实双方之间存在一定的交易往来。另一方面，涛麒公司提交的2017年6月23日-2017年7月11日的送货单与2017年7月份的对账单所涉货物名称、数量均相互对应，再加上报价单中约定的开票6个税点，所得金额与涛麒公司开具的发票金额、广州迈高公司支付的上述款项金额基本吻合，且发票开具时间与广州迈高公司的付款时间一致。广州迈高公司否认上述证据的真实性，但未能就其支付上述货款8959.5元所对应的交易情况提供证据证实。根据优势证据原则，本院采信涛麒公司的主张，确认上述证据与广州迈高公司付款之间的关联性，认定双方之间的买卖合同关系据实成立。上述证据还反映了对账单中记载客户为“东莞市迈高鞋业有限公司”，但实际交易方为广州迈高公司；送货单、对账单由广州迈高公司员工签认后付款等交易特征。关于上述第二点争议，本院认为，本案中，涛麒公司依据2017年11月份、2月份2018年1月份的送货单、对账单所涉金额向广州迈高公司主张货款196300.5元。经审查，上述送货单、对账单，从形式、记载内容来看，与前述2017年6月23日-2017年7月11日的送货单及2017年7月份的对账单一致。其中，2017年6月23日-2017年7月11日的送货单、2017年7月、2017年11月对账单均有“王凤”签名；其他送货单及报价单则由“陈外路”签名。广州迈高公司认为“陈外路”、“王凤”均非其员工，但未能在一审法院限期内提供员工名册、缴纳社保明细等有效证据以证实其主张。再结合涛麒公司提交的物流单等，本院认为，涛麒公司就其履行交货义务所提供的各项证据之间相互关联且具备可信性，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认定待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”的规定，本院采信涛麒公司的举证，认定其已完成所主张的交货事实，其要求广州迈高公司支付货款196300.5元，理据成立，本院予以支持。因广州迈高公司存在迟延支付上述货款的情形，故其还应按中国人民银行同期贷款利率标准，分别以各月欠款数额为计算基数，向涛麒公司计付逾期利息（从应付未付之日起至款项清偿之日）。另，梁建仁系广州迈高公司的唯一股东，现无证据显示广州迈高公司的财产独立于其个人财产，故一审判令其对广州迈高公司的上述对外债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。综上所述，广州迈高公司、梁建仁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4226元，由上诉人广州迈高贸易有限公司、梁建仁负担。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  陈珊彬审判员  汤 瑞二〇一九年十二月二日书记员  张 蔚任永乐