上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0104民初19772号原告(反诉被告)：樱岛(上海)文化发展有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：稻田岚，执行董事。委托诉讼代理人：秦嘉奎，北京市中咨律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：陈志华，北京市中咨律师事务所上海分所律师。被告(反诉原告)：上海华符影院投资管理有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：孙道湧，执行董事。委托诉讼代理人：王晓鹏，上海市金茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭旭，上海市金茂律师事务所律师。原告樱岛(上海)文化发展有限公司(以下简称樱岛公司)与被告上海华符影院投资管理有限公司(以下简称华符公司)其他合同纠纷一案，本院于2017年8月8日立案后，依法适用普通程序。审理中，华符公司于2017年8月25日向本院提起反诉。本院受理反诉后，于2018年6月14日、2018年9月5日公开开庭进行了审理。樱岛公司委托诉讼代理人秦嘉奎、陈志华两次均到庭参加诉讼，华符公司委托诉讼代理人王晓鹏、郭旭两次均到庭参加诉讼，华符公司法定代表人孙道湧于2018年6月14日到庭参加诉讼。本案现已审理终结。樱岛公司向本院提出诉讼请求：1.判令双方签订的《合作协议》于2015年8月9日解除；2.判令华符公司返还樱岛公司保证金60万元；3.判令华符公司返还樱岛公司已经支付的场地改造费118万元；4.判令华符公司返还樱岛公司已经支付的场地租赁费10万元；5.本案诉讼费由华符公司承担。诉讼中，樱岛公司于2018年6月14日增加诉讼请求：判令华符公司赔偿以188万元为基数，自2015年8月9日起至判决生效之日止的利息损失。事实和理由：华符公司拥有位于上海市外马路XXX号XXX号库3A楼的“华大电影会所”场地，樱岛公司系国内知名婚庆业务行业领导者，享有包括“薇婷故事”“WeddingStory”等知名品牌。樱岛公司与华符公司曾就双方合作事宜进行协商，即以利用樱岛公司已有的品牌婚庆业务、华符公司以提供场所及提供婚宴作为双方合作基础，以期实现双方共同发展。协议签订后，樱岛公司按约向华符公司支付保证金60万元。但在之后的场地改造过程中，华符公司并未遵从、秉持双方的合作理念，未在其改造过程中考虑婚庆及樱岛公司品牌要素，多次单方确定设计和施工方案。施工过程中，华符公司对于樱岛公司提出的设计方案及建议置之不理，只是反复要求樱岛公司支付工程款，樱岛公司考虑到双方合作项目的推进，累计支付了场地改造费用118万元和提前预付了场地租赁费10万元。由于婚庆服务具有市场周期性需求，故双方在协议中对改造期限有相应要求，并约定超过约定的合作起始日(即2015年5月1日)60日场地改造仍未完成的，樱岛公司有权单方终止协议，并由华符公司退还樱岛公司已支付的各项费用、保证金等。2015年8月9日，樱岛公司致函华符公司，要求解除合作协议。因多次交涉未果，故涉诉。华符公司辩称，樱岛公司虽于2015年8月9日向华符公司发出解除通知函，但是樱岛公司不享有合同解除权，双方解除合作协议的理由是根据双方合作协议第三条超过约定的合作起始日60日改造仍未完成。但事实上华符公司已于2015年5月2日完成了场地改造，5月3日场馆就已经举办了婚礼，此后多次举办活动。5月22日双方合办了新人婚礼，并支付了分成款。5月28日双方也进行过磋商，樱岛公司并未提出异议。直至6月17日樱岛公司还向华符公司支付了场地费10万元，说明樱岛公司认可了华符公司的场地改造。8月4日，樱岛公司还向华符公司发送了双方合作协议深化方案，一直到2015年8月9日樱岛公司突然发出解除函，声称华符公司未按约完成场馆改造。关于60万元保证金，华符公司认为应当从樱岛公司欠付华符公司的款项中予以扣除。对于樱岛公司的其他诉讼请求，华符公司认为不应当被支持，请求驳回樱岛公司诉讼请求。华符公司向本院提出反诉请求：1.判令双方签订的《合作协议》于樱岛公司收到反诉状之日解除；2.判令樱岛公司支付自2015年7月1日起至本判决生效之日止“华大电影会所”场地租金分摊款，按每月10万元计，扣除樱岛公司已支付保证金60万元；3.判令樱岛公司返还华符公司场地改造费用1,065,868元及以1,065,868元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年5月2日起至本判决生效之日止的利息；4.判令樱岛公司赔偿华符公司可得利益损失232万元；5.本案反诉诉讼费由樱岛公司承担。诉讼中，华符公司于2018年5月9日变更其第3项反诉请求为：判令樱岛公司返还华符公司场地改造费用890,236元及以890,236元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年5月2日起至本判决生效之日止的利息损失。事实和理由：2014年底，华符公司与樱岛公司商定共同出资对原“华大电影会所”进行改造。双方于2015年1月15日签订第一份《合作协议》，约定华符公司可获取婚庆场地租赁费每日8,000元，每年保证安排不少于80场婚礼及每年婚宴保底费288万元等等。之后，双方就合作事项再次协商，并于2015年4月3日签署第二份《合作协议》(即诉争协议)。诉争协议签订后，华符公司根据约定对涉案场地实施改造，樱岛公司共向华符公司支付工程款118万元，改造竣工后经华符公司核算，改造费用总计为6,416,765元。2015年5月2日，涉案场地改造完成，双方即按诉争协议约定的合作事宜实施婚庆业务合作。樱岛公司于2015年6月17日支付了首期场地租金分摊费10万元。然而由于樱岛公司将涉案场地冠以“薇婷婚庆会馆”名义对外宣传，严重影响华符公司自身原有业务，并导致华符公司自身业务量下降。2015年8月9日，樱岛公司突然致函华符公司，要求解除诉争协议。2015年8月25日，华符公司明确回函表示拒绝，且双方还于同年12月20日在涉案场地合作完成婚庆业务。故华符公司提出反诉请求，要求樱岛公司支付租金分摊款项、场地改造费用及利息损失并赔偿华符公司可得利益损失。樱岛公司对华符公司的反诉请求辩称，第一，双方合作关系因华符公司未在合同约定期限内完成场地改造工作而解除，且华符公司在改造完成之后才获取相关经营资质，故樱岛公司于2015年8月9日提出解除合同具有事实和法律依据。第二，双方在2015年1月15日所签订的《合作协议》已经被双方于2015年4月3日签订的《合作协议》所替代，故华符公司无权依据第一份协议向樱岛公司主张任何权利。第三，华符公司未在合同约定期限内完成场地改造工作，也未按照合同约定的要求提供实施改造的合同、图纸等来明确改造费用的实际发生，甚至有些改造项目是在华符公司声称2015年5月2日改造完毕之后才发生，故樱岛公司不应承担场地改造分摊费用。第四，关于2015年12月20日的婚礼，双方并未按照原《合作协议》进行费用分摊，不应视为对原《合作协议》的执行。本院认定事实如下：2015年1月15日，樱岛公司(甲方)与华符公司(乙方)签订《合作协议》，约定：乙方拥有位于上海市外马路XXX号XXX号库3A楼的“华大电影会所”，甲方主营婚庆服务业务；甲方在乙方合作场地内实施婚庆服务的，每天需向乙方支付场地租赁费8,000元整；甲方承诺在每一自然年度内在合作场地安排不少于八十场婚礼宴席，乙方每年实际收到的婚礼宴席费用不低于288万元；本协议合作期限为一年，从2015年6月1日起开始；合作期限届满时，双方均无异议，本协议自动顺延两年；等等。2015年2月13日，樱岛公司向华符公司支付保证金60万元。2015年3月5日，华符公司申请装修涉案场地。2015年3月11日至2015年6月7日，涉案场地施工单位申请办理施工人员临时出入证登记表，装修期限自2015年3月1日至2015年7月6日。另，本院向涉案场地物业公司上海申江怡德投资经营管理有限公司及出租方上海沃弗商业投资管理有限公司发函及现场走访调查，上述装修申请表单文件均系真实。2015年4月3日，樱岛公司(甲方)与华符公司(乙方)签订《合作协议》，约定：乙方拥有位于上海市外马路XXX号XXX号库3A楼的“华大电影会所”，甲方主营婚庆服务业务；甲乙双方共同制定场地改造方案，但乙方有最终决定权并有权签署与场地改造方案有关的所有文件；甲乙双方同意由乙方全权负责场地改造事宜；双方同意共同承担合作场地改造费用，其中甲方同意承担改造费用的35%，乙方同意承担改造费用的65%；甲方在确认支付改造费用进度款前，乙方必须提供相关的施工合同及整体施工图纸；场地改造发生的费用，乙方应当向甲方提供相应凭证证明改造费用确实已发生；在本协议生效后3个工作日内，甲方应向乙方缴纳婚礼宴席费用保证金60万元，该保证金在本协议终止、解除或双方约定的其他情形发生后由乙方无条件退还甲方，但乙方可扣除甲方未支付的婚礼宴席费用；甲方在乙方合作场地内实施婚庆服务的，每月需向乙方支付场地租赁费10万元整，从本协议开始日期起，乙方提供一个月的免租期；甲方负责向其客户收取婚庆服务所发生的所有费用，甲方收到该费用后，按照本协议约定的下列比例结算：对于婚礼宴席部分费用，按照客户与甲方签署的订单金额中属于婚礼宴席费用(即不含婚礼策划部分)的60%支付给乙方；此费用甲乙双方的结算建立在婚礼宴席的直接成本控制在25%基础上，若婚礼宴席直接成本超出25%，甲乙双方另行协商结算比例；每月10日前，乙方向甲方出具对账单，列明上月在合作场地内发生的所有婚礼宴席费用及场地租赁费，甲方应在3日内予以确认，……如甲方逾期未支付的，则乙方有权在甲方缴纳的保证金中扣除婚礼宴席费用及场地租赁费用；乙方保证提供的婚礼宴席符合甲乙双方事前约定的要求，符合国家、上海市有关食品安全、卫生等相关的规定和要求；本协议的合作期限为三年，从2015年5月1日起开始(若届时场地改造仍未完成的，则自场地改造完成次日起计算)，超过约定的合作起始日60日场地改造仍未完成的，甲方有权单方终止本协议，并由乙方退还甲方支付的各项费用、保证金，并由乙方承担由此给甲方造成的各项损失；等等。2015年4月3日，樱岛公司向华符公司支付装修费50万元；2015年4月17日，樱岛公司向华符公司支付装修费50万元；2015年4月30日，樱岛公司向华符公司支付装修费18万元。综上，樱岛公司累计向华符公司支付装修费118万元。2015年5月7日，案外人徐某某(甲方)与樱岛公司(乙方)签订《婚礼仪式、宴会服务协议书》，约定婚礼会场位于上海市黄浦区外马路XXX号XXX号库3A楼华大电影，等等。同日，徐某某确定《婚礼预定信息表》：婚礼日期为2015年5月22日；等等。2015年5月23日，案外人奚某某(甲方)与樱岛公司(乙方)签订《婚礼仪式、宴会服务协议书》及《婚礼预定信息表》，约定婚礼会场位于上海市黄浦区外马路XXX号XXX号库3A楼华大电影；婚礼日期为2015年12月20日；等等。2015年10月29日，樱岛公司内部形成关于2015年12月20日婚礼费用特殊申请的《事务审批单》。2015年11月13日，樱岛公司向华符公司支付40,000元；2015年12月17日，樱岛公司向华符公司支付81,560元。华符公司确认收到上述总计121,560元系2015年12月20日奚某某婚礼分成费用。2015年5月25日，案外人新郎陈某某、新娘陆某某确认《薇婷故事外滩景观婚礼会馆(老码头)套餐报价单》及《婚礼预定信息表》，确认婚礼日期为2016年5月28日；宴会厅为外滩馆；等等。其后，2015年11月14日，陈某某与樱岛公司另签订协议，约定婚礼会场位于上海市高邮路XXX弄XXX号；等等。同日，新郎陈某某、新娘陆某某确认《婚礼预定信息表》，确认婚礼日期为2016年5月14日；等等。2015年6月17日，樱岛公司向华符公司支付场地租赁费10万元。2015年8月3日，樱岛公司向华符公司发送《合作项目细节深化方案》，提出关于会所场地硬件及合作项目形象标识；外部市场推广及合作项目推介；合作项目婚礼的策划和实施；合作项目分配及成本承担等事宜的深化方案。华符公司于次日就上述方案回复了邮件，重申了合作的前提和基础：“不把Sigma变成一站式婚礼会馆”，如果这个共识还存在，我们可以牵头带领二个团队抓紧时间制定执行方案，尽快完成今年的销售目标，等等。2015年8月9日，樱岛公司向华符公司发送函件，要求终止双方签署的关于上海市外马路XXX号XXX号库3A楼的“华大电影会所”项目的《合作协议》，并退还已支付的场地改造费、保证金和场地租赁费等款项，具体函件内容有：第一，双方合作的宗旨。双方在签订合作协议时对合作项目的一些事项进行了概括地说明，即华符公司在签署协议后立即对会所场地进行改造，改造方案由双方共同拟定，并体现樱岛公司婚庆会馆一站式高端婚庆业务特色和“薇婷故事”“WeddingStory”等商业标识，会所场地在2015年5月之前改造完成后，由双方在婚庆市场高峰期共同将合作项目向市场进行推广，向客户提供高端的会馆式婚礼服务产品；第二，会所场地的改造和改建。在改造实施中，无论是财务预算还是改造施工方案，华符公司在未征询樱岛公司意见和建议的情况下径直单方确定改造方案，且未提供相应施工及支付凭证的情况下一味要求樱岛公司支付工程款。且华符公司单方确定的施工方案，根本无法体现合作项目所确定的婚礼婚庆业务特点和需求，改造实施的范围也大大超出双方原定的范围；第三，合作场地的利用和合作项目的开展。樱岛公司前往项目现场时，发现施工的会所场地无法体现婚庆业务的特色和特点，也无法体现原定的以“薇婷故事”“WeddingStory”等为商业标识合作项目特色，至于一站式会馆式的婚庆业务资源更是无从谈起。进而，在樱岛公司与华符公司的沟通中，甚至出现了部分直接违反双方合作双赢宗旨的行为。此外，双方为了迎接婚庆业务的特殊周期性，会所场地应在合作协议签署后立即开工实施改造并在2015年5月1日前完工，以便双方在婚庆高峰业务期向市场推出会馆式合作项目产品，否则樱岛公司有权终止双方的合作。然而，会所场地的改造并未如期完成且一拖再拖，直接导致了双方原定项目商业计划的推延和搁浅，错失了众多商业机会，使双方合作蒙受巨大损失；等等。2015年8月10日，华符公司收到上述函件，并于同年8月25日回函声称：1.双方合作期限为三年，有效期内任何一方均无权无故单方面解约；2.涉案场地于2015年5月2日完工，整个施工过程再到最后的竣工交付樱岛公司始终全程参与，并按约定支付了部分款项，可见樱岛公司对于整个现场的设计装修交付是确认与认可的；3.现场竣工交付后，双方随即便开展婚庆合作，樱岛公司也按照约定支付了相应婚宴合作的分成款，目前双方业务合作仍在磨合过程中；据此，华符公司不同意关于终止合作的要求，并要求樱岛公司支付相关拖欠费用，等等。2015年11月8日，樱岛公司(甲方)与华符公司(乙方)签署《薇婷故事2015.12.20包场婚宴实施说明》，约定分配方案为：婚庆部分由甲方负责，乙方不参与分成；婚宴部分餐费由乙方负责，甲方不参与分成；酒水部分由甲方负责，乙方不参与分成；等等。另查明，2015年9月1日及2016年3月29日，华符公司营业执照中均未见餐饮服务的经营范围。2016年12月1日，华符公司获得关于上海市黄浦区外马路XXX号XXX号楼304B、3A-01、3A-02室经营产生油烟的食品类加工，使用大楼中央空调的审批。2016年12月27日，华符公司获得热食类食品制售、冷食类食品制售等食品经营许可证。2016年12月29日，华符公司增加其公司章程中关于餐饮服务的经营范围，并于2017年3月8日进行变更登记。以上事实，除有各方当事人陈述为证外，另有2015年4月3日《合作协议》、银行转账凭证、2015年8月9日函件及回函、《薇婷故事2015.12.20包场婚宴实施说明》、装修申请表、施工人员临时出入证登记表、调查回函、调查笔录、《徐某某婚礼仪式、宴会服务协议书》《2015年5月22日婚礼预定信息表》《薇婷故事外滩景观婚礼会馆(老码头)套餐报价单》《2016年5月28日婚礼预定信息表》、2015年11月14日协议、《2016年5月14日婚礼预定信息表》及附件、《奚某某婚礼仪式、宴会服务协议书》《2015年12月20日婚礼预定信息表》及附件、《事务审批单》、2015年1月15日《合作协议》、2015年8月3日《合作项目细节深化方案》及回复邮件、2015年9月1日及2016年3月29日华符公司营业执照、上海市黄浦区环境保护局关于华符公司(增加经营范围)项目环境影响登记表的审批意见、2016年12月27日华符公司食品经营许可证、2016年12月29日华符公司章程修正案及2017年3月8日华符公司变更登记为证，上述证据经庭审质证，本院均予采信。审理中，本院于2017年8月28日向樱岛公司送达本案反诉状及反诉证据材料。关于樱岛公司提供以下证据：手机照片，因无法核实照片原始载体及拍摄时间，本院不予采纳；录音无法核实真实性，本院不予采纳；2015年4月14日承诺书、收楼委托书、2015年6月2日承诺书、案外人上海市室内装潢工程有限公司营业执照、资质证书、安全生产许可证，与本案无关联性，本院不予采纳；上海市公共场所卫生许可证记载的经营场所非本案涉诉场地，本院不予采纳。关于华符公司提供的2015年5月3日客户秦某某婚宴确认单及付款凭证，因该场次婚宴未经樱岛公司确认，故非双方合作婚宴，不能证明至该日期时，樱岛公司确认场地改造完毕，故对于该组证据，本院不予采纳。关于华符公司提供的涉案场地改造项目明细，本院在以下阐述中予以论述。本院认为，依据双方当事人的诉辩意见及本院查明的事实，本案存在如下争议焦点：一、双方实际履行2015年4月3日《合作协议》是否替换了2015年1月15日《合作协议》，华符公司是否可依据2015年1月15日的《合作协议》主张可得利益损失本院认为，2015年1月15日，双方签订第一份《合作协议》，对双方在涉案场地合作开展婚庆服务达成协议。同年2月13日，樱岛公司即支付了协议所约定的保证金60万元。在此之后，同年4月3日，双方签订第二份《合作协议》，该协议与第一份协议内容大致相同，包括但不限于：合作场地、合作场地改造方案及费用分摊、婚庆服务开展、婚礼宴席保证金、婚礼宴席费用分摊等等。而两份《合作协议》的不同之处在于，第二份协议约定场地租赁费为每月10万元而非第一份协议约定的每天8,000元，亦删除了关于乙方每年288万元保底收益的约定；此外，合作期限也由原定的一年到期后自动顺延两年变更为三年。双方签订第二份《合作协议》之后，樱岛公司也未另行缴纳保证金。由此可见，双方以签订新的《合作协议》的方式重新约定了场地租赁费及租赁期限，并取消了关于保底收益的约定，应认为保底收益的约定不再对双方具有约束力，双方后续履行的是2015年4月3日签订的《合作协议》。据此，华符公司无权依据2015年1月15日《合作协议》向樱岛公司主张可得利益损失。二、华符公司是否按约定时间完成涉案场地改造，樱岛公司是否享有合同解除权根据双方2015年4月3日《合作协议》的约定，对于场地改造方案，华符公司有最终决定权，并由华符公司全权负责场地改造事宜，但华符公司必须提供相关的施工合同及整体施工图纸，并向樱岛公司提供相应凭证证明改造费用确已发生。关于华符公司提供的场地改造项目明细，本院认证如下：1.室内设计：该合同签订日期系2014年11月15日，最早付款日期系2013年5月28日，明显早于本案系争协议签订日期，不具有关联性，本院不予采纳；2.基础装修工程：该合同未见相应图纸、竣工验收、造价结算文件，合同原定价款与华符公司实际付款以及开票金额均不一致，本院不予采纳；3.二侧包房、三楼厨房：该合同于2015年6月6日签订，工期自2015年6月6日至2015年7月5日，晚于华符公司声称的竣工日期2015年5月2日。该合同的付款明细中，共计28万元的款项，付款周期自2015年6月10日至2017年1月24日，明显有悖常理。此外，其中一笔款项系案外人孙某支付给华符公司的5万元，与华符公司所称已支付33万元款项不符；4.钢结构：该项目华符公司仅提供施工合同，无施工图纸、付款凭证等合同履行情况佐证，本院不予采纳；5.灯光：该合同未见与涉案场地关联性，本院不予采纳；6.地板：该合同未见与涉案场地关联性，且付款金额与合同金额不一致，本院不予采纳；7.厨房设备及安装：该合同报价为363,990元，但华符公司实际仅支付162,928元，华符公司未能说明合同余款未支付的原因，也未提供厨房设备实际安装验收的证据；8.木工：该合同报价为435,000元，但华符公司实际仅支付150,000元，华符公司未能说明合同余款未支付的原因，也未提供该合同实际履行安装的图纸和验收证明；9.木门：该合同未见与涉案场地关联性。此外，该合同签订日期为2017年10月30日，报价为46,367元，但付款日期为2015年6月19日、2017年1月24日，有悖常理，且实付款项仅为3万元，本院不予采纳；10.隔断屏风：该合同报价与实付款金额、开票金额均不一致；11.自动门：该合同未见与涉案场地关联性，本院不予采纳；12.环评：该合同无签订日期，收款人非合同相对方，合同报价为16,000元，但实付款项仅为14,600元，开票方亦非合同相对方，本院不予采纳；13.燃气：该合同无签订日期，华符公司亦未提供燃气工程竣工验收证明；14.音响设备：该合同无签订日期，华符公司亦未提供音响及电视设备安装验收证明；15.大堂家具：该合同于2015年5月15日签订，约定送货到场时间为2015年6月10日，两日期均晚于华符公司所称竣工日期。该合同报价为169,000元，实付款项为143,800元；16.家具：该合同下单日期为2015年6月23日，晚于华符公司所称竣工日期。该合同报价为156,893元，实付款项为141,203元；17.马桶及提升器：该合同未见与涉案场地关联性，本院不予采纳；18.包房及室外灯具：该合同未见与涉案场地关联性，且付款人名称、金额均与合同不匹配，本院不予采纳；19.空调：该合同未见施工验收证明；20&21.综合布线及网络配件：该合同未见施工验收证明；22.消防系统：该合同收款人非合同签订方，且无消防验收证明；23.投影器材：该合同于2015年7月13日签订，晚于华符公司所称竣工日期；24.玻璃工程：该合同未见与涉案场地关联性，且收款人非合同签订方，实付款金额与合同报价不一致，本院不予采纳；25.室外休闲椅：该合同未见与涉案场地关联性，本院不予采纳；26.食品经营许可证：华符公司委托案外人办理《食品经营许可证》，报价为25,000元，华符公司已实际支付该款项；27.户外音响设备：该合同于2015年7月29日签订，晚于华符公司所称竣工日期；合同报价为52,050元，实付款项为26,025元；28.防水工程：该合同于2015年5月18日签订，并约定于2015年5月31日竣工，晚于华符公司所称竣工日期；且未见付款凭证；29.垃圾清运：该合同未见与涉案场地关联性，本院不予采纳；30.灯具：该合同未见与涉案场地关联性，本院不予采纳；31.LED平板灯：该合同未见与涉案场地关联性，本院不予采纳；32.装饰家具：该合同于2015年7月19日签订，晚于华符公司所称竣工日期；33.电视及安装：电视于2015年7月23日安装，晚于华符公司所称竣工日期；34.拆除费用：该项费用无合同，仅手写收据及付款凭证；35.奥克斯空调：2015年7月29日购入空调，晚于华符公司所称竣工日期；36.电箱：该项费用未见与涉案场地关联性，本院不予采纳；37.裱框服务：该项费用未见与涉案场地关联性，且该费用发生于2015年7月23日，晚于华符公司所称竣工日期；38.家具及家居用品：该项费用未见与涉案场地关联性，且该费用发生于2015年6月30日，晚于华符公司所称竣工日期；39.餐具：该项费用未见与涉案场地关联性，且该费用发生于2015年7月29日，晚于华符公司所称竣工日期；40.科勒洁具：该项费用未见与涉案场地关联性，且该费用发生于2015年7月7日，晚于华符公司所称竣工日期；41.家具：该项费用未见与涉案场地关联性，且该费用发生于2015年6月19日，晚于华符公司所称竣工日期。综上可见，华符公司提供的场地改造明细中，诸多项目未见与涉案场地关联性，大部分项目无施工图纸、验收证明文件，诸多项目存在收款人员与合同签订人员不对应、付款时间缺乏合理性、付款金额与合同报价不符等问题，尤其是二侧包房、三楼厨房、大堂家具、家具的合同履行期限，均在华符公司所称2015年5月2日涉案场地已改造完成之后，更有甚者，投影器材、户外音响设备、装饰家具、电视及安装、奥克斯空调、家居用品采购、餐具采购、洁具采购等改造项目均在2015年4月3日《合作协议》约定的场地改造完成宽限期60天即2015年6月30日之后。显而易见的是，涉案场地并未于2015年5月2日改造完成，甚至在宽限期60天之后，华符公司亦未完成涉案场地的改造。据华符公司所称，涉案场地并非仅经营婚宴业务，华符公司尚有电影放映等业务在经营中，但厨房、家具、户外音响、家居用品、餐具等物品的采购显然是经营婚宴业务所需要，而非电影放映业务所必须，由此可见华符公司在2015年6月30日之后采购相关物料时，涉案场地改造并未全面完工。此外，华符公司也从未向樱岛公司出示过涉案场地改造所涉及的施工合同、施工图纸、竣工验收证明、付款凭证、发票等材料，华符公司也未尽数全额支付所有工程款项，但直至华符公司在本案提出反诉请求时，华符公司向樱岛公司主张要求支付全部结算金额的35%，即2,070,235.65元，扣除樱岛公司已支付的装修预付款1,180,000元，华符公司另向樱岛公司主张场地改造费用890,236元。本院认为，双方2015年4月3日《合作协议》中关于合作期限的约定，至迟2015年6月30日场地改造应当完成。然而，华符公司在2015年6月30日之后尚未全部完成涉案场地的改造工程，即构成违约。樱岛公司依据双方约定即享有合同解除权。华符公司在未全额支付工程款的情况下，更无充分理由要求樱岛公司承担相应部分的场地改造费用。三、2015年5月22日及2015年12月20日涉案场地举办的婚宴是否可视为樱岛公司认可场地改造完成2015年5月22日徐某某的婚宴订单系于2015年5月7日签订，根据婚庆行业惯例，婚宴订单一般于婚宴当日提前半年至一年签订，然而该份婚宴订单仅提前半个月的时间签订，有违正常经营模式。此外，在2015年5月22日后，仍有二侧包房、三楼厨房、大堂家具、投影器材、户外音响设备、防水工程、电视、空调等项目处于待采购或未竣工状态。据此，本院认为2015年5月22日婚礼有可能在涉案场地尚未全部改造完成的情况下完成婚礼仪式及宴会。据此，本院不能依据2015年5月22日在涉案场地举办了婚礼仪式及宴会的事实而得出樱岛公司认可涉案场地已全部改造完成的结论。2015年12月20日奚某某的婚宴订单系于2015年5月23日签订，在与新人签订婚宴订单时，樱岛公司对于场地改造完成的日期是有心理预期的，至迟不超过2015年6月30日。鉴于婚宴产品的特殊性，婚宴日期和地点不能随意更改，即便2015年8月9日樱岛公司认为涉案场地不具备举办婚宴的条件并向华符公司发出要求解除协议的函件，但樱岛公司与案外人签订的婚宴订单仍持续有效，在新人不同意变更婚宴事项的情况下，樱岛公司唯有本着全面诚实履行合同的原则继续履行原合同，系对已承接业务履行了补救措施。但因樱岛公司与华符公司关于合作双方已产生较大分歧，故双方特别对该次婚宴的分成作出了有别于原《合作协议》的约定，即婚宴策划和酒水收入归樱岛公司，婚宴收入归华符公司。故本院认为，该次婚宴的举办也不可认定为双方继续履行2015年4月3日《合作协议》，也不可视为樱岛公司默认涉案场地已于协议约定期限内改造完成。此外，除2015年5月预定的婚礼外，后续无一单婚庆业务，这在婚礼高峰业务期是不合常理的。且对于客户已预定的将在2016年5月28日在涉案场地举办的婚礼，客户也将该场婚礼场地作出了相应的变更。由此可进一步看出，樱岛公司并未如华符公司所述，在2015年5月2日场地装修已完成后，认可该场地改造完成的事实。四、樱岛公司支付场地租赁费以及关于合作深化方案的发函是否意味放弃合同解除权双方签订的2015年4月3日《合作协议》约定合作期限从2015年5月1日起开始，若届时场地改造仍未完成的，则自场地改造完成次日起计算，超过约定的合作起始日60日场地改造仍未完成的，樱岛公司有权单方终止协议。该约定表明，至迟2015年6月30日，涉案场地改造应当完成，否则樱岛公司享有约定解除权。樱岛公司本着全面诚实履行合同的初衷，在装修截止到期前，在华符公司并未向其提交场地竣工证明的情况下，于2015年6月17日向华符公司支付场地租赁费10万元，系樱岛公司在解除权形成前正当期待合同能正常履行所实施的行为，不足以成为樱岛公司对场地改造已完成的确认，也不代表其放弃合同解除权以及接受华符公司继续履行。樱岛公司解约权产生后，至其2015年8月9日向华符公司发送《关于外马路华大电影会所会馆式高端婚庆合作项目的函》期间，樱岛公司工作人员多次同华符公司沟通合作场地硬件、合作项目推广、合作项目策划实施、合作项目利润成本分摊等事宜。故樱岛公司的上述行为充其量表明樱岛公司在上述行为发生时尚未决定是继续履行还是解除合同，不足以证明樱岛公司已放弃合同解除权。由上，樱岛公司在本案不存在放弃合同解除权的情形。五、华符公司未在场地改造完成时获得相应许可是否影响系争合同履行虽然樱岛公司在行使其合同解除权时，是由于场地改造未完成，与华符公司合作产生分歧等原因，可能并不知晓华符公司尚未获得相关许可，但樱岛公司所获信息的不及时、不准确并不代表华符公司可以免除全面合法履行合同的义务。双方在涉案场地进行婚礼策划及婚宴的合作，然而婚宴中很重要的一部分服务内容是提供餐饮服务。依据本案在案证据来看，至2016年12月，华符公司才进行章程修改及工商变更登记，获得餐饮服务的经营许可以及食品经营许可、环境影响审批等。该日期远远晚于合同约定的最晚完工期限，说明华符公司为履行2015年4月3日《合作协议》并未做好充分的准备，也不可能在2015年具备合法经营的资质。据此，即使在2015年涉案场地完成改造，华符公司对于《合作协议》的履行是具有重大瑕疵的，不具备合法全面履行协议的可能。六、樱岛公司是否应当自2015年7月1日起每月支付场地租金分摊款并承担场地改造部分费用华符公司未能在约定期限内完成涉案场地改造，故樱岛公司有权依据双方2015年4月3日《合作协议》行使约定解约权，并要求华符公司退还各项费用和保证金。据此，樱岛公司亦无需支付场地租赁费以及场地改造费用。2015年12月20日婚礼，双方协商了新的利润分配方式，并未执行2015年4月3日《合作协议》的约定，故本院认为，双方在确认新的利润分配方式时，已将场地租赁费的分摊考虑在该方案内，故樱岛公司无需就该场婚礼另行向华符公司支付场地租赁费。综上，本院认为，2015年1月5日《合作协议》、2015年4月3日《合作协议》均系双方真实意思表示，依法成立的合同，对双方具有法律约束力，该合同不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效事由，应认定有效。华符公司未在2015年4月3日《合作协议》约定的最晚期限前完成涉案场地的改造，樱岛公司依约享有合同解除权，华符公司于2015年8月10日收到樱岛公司向其发送要求解除2015年4月3日《合作协议》的函件，故双方2015年4月3日《合作协议》于上述日期解除。华符公司应当依约返还樱岛公司保证金60万元、场地改造费118万元、场地租赁费10万元，共计188万元，并赔偿樱岛公司以188万元为基数，自2015年8月10日起至本判决生效之日止的利息损失，按中国人民银行同期贷款利率计算。关于华符公司的反诉请求，华符公司要求判令双方于2015年4月3日签订的《合作协议》于本案反诉状送达之日即2017年8月28日解除，晚于2015年8月10日，故本院对该项反诉诉请不予支持。双方2015年4月3日《合作协议》的解除系由于华符公司违约、樱岛公司依约行使合同解除权所致，依照2015年4月3日《合作协议》的约定，樱岛公司有权单方终止协议，并由华符公司退还樱岛公司各项费用、保证金，故华符公司在樱岛公司依法行使约定解约权的情形下，无权收取樱岛公司任何费用，故华符公司要求樱岛公司支付自2015年7月1日起至本案判令解除《合作协议》之判决生效日止的场地租赁费，本院亦不予支持。同理，华符公司无权要求樱岛公司偿付场地改造费用及其利息损失，本院对该项反诉诉请不予支持。华符公司要求樱岛公司赔偿可得利益损失的反诉诉请，因樱岛公司系依法行使约定解约权，该解约行为不构成违约，故华符公司该项反诉诉请亦缺乏事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、樱岛(上海)文化发展有限公司与上海华符影院投资管理有限公司于2015年4月3日签订的《合作协议》于2015年8月10日解除；二、上海华符影院投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内返还樱岛(上海)文化发展有限公司保证金600,000元、场地改造费1,180,000元、场地租赁费100,000元，共计1,880,000元；三、上海华符影院投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付樱岛(上海)文化发展有限公司以1,880,000元为基数、自2015年8月10日起至本判决生效之日止的利息损失(按照中国人民银行同期公布的一年期流动资金贷款基准利率标准计算)；四、上海华符影院投资管理有限公司的全部反诉请求，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费21,720元，由上海华符影院投资管理有限公司负担。本案反诉案件受理费25,001元，由上海华符影院投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王嘉骏人民陪审员  许 勇人民陪审员  陆新星二〇一九年一月十八日书 记 员  陈 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。