广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤1971民初19589号 原告：东莞市启南电子有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇福隆村石排大道东古塔公园对面，统一社会信用代码：91441900304216118C。 法定代表人：邓邦志。 委托诉讼代理人：吴洪武，广东智捷律师事务所律师。 被告：深圳市优磊科技有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区石岩街道宝源社区民生3路2号B栋四楼北，统一社会信用代码：914403003059755464。 法定代表人：王爽。 被告：潘立斌，男，1979年7月6日出生，汉族，住湖南省。 被告：王吉海，男，1976年3月28日出生，汉族，住江西省。 委托诉讼代理人：黄敬涛，广东大洲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄赖璇，广东大洲律师事务所实习律师。 原告东莞市启南电子有限公司（以下简称“启南公司”）诉被告深圳市优磊科技有限公司（以下简称“优磊公司”）、潘立斌、王吉海买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月18日立案受理后，适用普通程序审理，并依法组成合议庭于2018年11月29日公开开庭进行了审理。原告启南公司的法定代表人邓邦志、委托诉讼代理人吴洪武，被告王吉海的委托诉讼代理人黄敬涛到庭参加诉讼。被告优磊公司、潘立斌经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告启南公司向本院提出如下诉讼请求：1、三被告立即向原告支付货款300000元；2、三被告立即向原告支付逾期付款利息（以300000元为基数，按银行同期同类贷款利率1.5倍的标准，从2018年7月18日起计至全部货款实际清偿之日止）；3、三被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告优磊公司存在电子产品交易往来，原告应被告优磊公司要求，向其供应电子类产品，截止2018年6月，被告优磊公司共拖欠原告货款共计343776.07元未予支付。2018年6月16日，原告的法定代表人到被告优磊公司要求对方还款，双方协商后，原告同意被告优磊公司支付货款总额为300000元，同时，被告优磊公司原两位股东潘立斌、王吉海均向原告签字承诺对上述货款承担连带清偿责任。被告方向原告签字并出具书面协议后，仍未依约向原告支付货款。另，据原告向被告优磊公司所在地工商部门查实，被告潘立斌与被告王吉海为逃避债务等，于2018年6月15日将被告优磊公司的全部股权转让给了王爽一人，致被告优磊公司成为了一人有限公司。故为维护原告的合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。 被告王吉海答辩称：第一，原告陈述的事实与理由有误，被告王吉海于2018年6月13日转让的股权，并非是2018年6月16日。第二，原告认为被告转让股权是为逃避债务，完全属于原告的主观臆断，没有证据证明，且缺乏事实依据，原告起诉的理由仅是以优磊公司变更为一人有限公司，而断定被告王吉海逃避债务，与事实不符，而股权转让是被告王吉海作为股东的合法权益，与承担债务是两个独立的法律行为，以上行为的主体和客观要件并不相同，两者相互不影响，如今优磊公司虽为一人有限公司，但不影响其对债务的承担。第三，被告王吉海并非本案适格当事人，根据公司法第三条规定，公司为独立的企业法人，独立承担相应的法律责任，而本案原告与优磊公司间的纠纷与被告王吉海无关，其次，原告滥用法人人格否定制度，本案中不存在法人人格否定的情形，原告无视优磊公司存续的事实，直接诉请优磊公司股东承担责任的行为，事实上在套用公司法中的法人人格否定制度，而根据公司法相关司法解释，只有四种情况下方可适用法人人格否定制度，即：1.注册资本的问题，比如虚报或抽逃；2.清算责任的问题；3.以公司主体逃避个人债务的问题；4.个人与法人人格混同。针对本案优磊公司拖欠的货款应当由优磊公司独立承担，而根据公司法规定，公司变更后原公司债务由变更后的公司承担，即优磊公司的法人代表及企业性质有所变更，但优磊公司仍存续，不影响公司债务的承担，另外，根据民法通则规定，企业法人对其法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任，被告王吉海不是本案买卖合同关系的主体，不应承担连带清偿责任。最后，根据深圳市市场监督管理局优磊公司的主体资料，优磊公司变更前的执行董事和总经理的职位均是由被告潘立斌担任，属于控制股东的积极股东，而只有积极股东才有滥用公司人格的可能，被告王吉海虽为公司股东，有权参与公司的经营管理但并未能实际参与公司的运营，多数的权利更大地是由被告潘立斌所掌握，作为被动的、消极的股东的王吉海，被告王吉海不符合法人人格否定的主体要件，也不具备支配公司运营及财产的条件。最后，被告王吉海在庭前向法庭提交了公证书及交易明细，证明被告潘立斌利用其担任优磊公司法人代表，私自将优磊公司货款交由宝昌科技统一管理及收取，事实上是被告潘立斌滥用其在优磊公司的身份，与被告王吉海作为小股东无关。确认拖欠300000元货款，但该货款应由优磊公司承担，与被告王吉海没有任何关系。 被告优磊公司、潘立斌没有答辩，亦未在法定期限内提交任何证据。 经审理查明，原告启南公司与被告优磊公司存在交易往来，双方交易的货物为电源线。2018年6月16日，被告潘立斌向原告出具《欠条》一份，确认优磊公司欠原告启南公司货款及还款事宜，该《欠条》载明：优磊公司因经营不善，利润低造成付货款困难，直至如今无法全额履行付启南公司的货款，经双方约定，优磊公司现任股东承诺以下付款方式：本人叫潘立斌……现系优磊公司法人兼股东，于2018年6月16号止欠启南公司货款叁拾万元（30万），本人承诺，本月25号付款陆万元人民币含税货款到启南公司，余款从七月份起每月付三万元整直至付完为止，如未按期按额履行付款义务，启南公司可追究优磊公司的股东违约责任和股东应当承担的连带责任。该《欠条》下方承诺人处有“潘立斌”字样的签名及捺印。被告王吉海对该《欠条》的真实性不予确认，理由为该欠条并非被告王吉海书写，而被告潘立斌并未到庭，无法核对真实性，且该欠条与被告王吉海无关。 原告提供《付款协议》（照片）一份，主张被告优磊公司拖欠原告货款300000元，被告潘立斌、王吉海自愿承担清偿责任。该《付款协议》（照片）载明：优磊公司欠启南公司30万货款，因公司经营困难，导致无法全额付款，本人承诺在本月25号左右付启南电子8万元，后期付款从7月份按每月2-3万付款进行，按协议付款。该付款协议下方公司股东承诺人处有“潘立斌”字样及无法辨认的王姓字样的签名。被告王吉海对该《付款协议》的三性不予确认，理由为该《付款协议》没有原件，且协议内容无法体现原告要求追究被告王吉海责任的依据。 原告提供2017年12月、2018年1月至5月对账单，主张被告优磊公司共拖欠原告343776.07元货款，后经协商确认拖欠货款为300000元。上述对账单均详细列明了送货日期、送货单号、产品、规格型号、数量、单价、金额、采购单号、优磊应付未付货款明细等内容，对账金额处有相关人员的签名，其中，2018年5月对账单上“本月货款总计”处有“王吉海”签字字样，2018年5月对账单的应付货款明细记载着2017年12月至2018年4月每月应付未付尾款数额。被告王吉海对2018年2月、5月对账单的真实性及数额均予以确认，认为其签名行为系职务行为。 被告王吉海提供《公证书》、交易明细、光盘等，主张被告潘立斌将优磊公司的货款事宜交由深圳市宝昌通科技有限公司统一管理，由该公司收取优磊公司的货款，导致优磊公司资金短缺无法支付原告货款。原告对被告王吉海提供的上述证据的真实性均予以确认，但不确认关联性，原告认为优磊公司存在恶意逃避债务的行为，与深圳市宝昌通科技有限公司实质是关联企业，财产混同，被告潘立斌作为优磊公司的法定代表人对外转让债权，被告王吉海不可能不知情，且被告优磊公司在对外拖欠巨额债务的情形下对外转让债权，明显属于恶意。 另查，优磊公司原股东为潘立斌、王吉海，2018年6月13日，优磊公司股东会决议将潘立斌、王吉海的股权全部转让给王爽，转让价格均为0.0001万元，变更后优磊公司的法定代表人为王爽，成为有限责任公司（自然人独资），核准日期为2018年6月15日，王爽担任优磊公司的执行董事兼总经理，被告王吉海担任优磊公司的监事。 原告启南公司称：1.案涉《付款协议》是2018年6月15日在优磊公司附近乡土地美食餐馆写好的，因原告认为写得不是很清楚，故要求被告重新写，被告潘立斌当场扔掉了案涉《付款协议》，但当天没有重写，故第二天出具了案涉《欠条》。2.案涉货款的交易时间段为2017年12月至2018年5月，货款总额为343776.07元，但原告与被告协商同意由被告支付货款300000元。3.原告主张被告潘立斌、王吉海承担连带责任的依据是《欠条》及《付款协议》，原告认为《欠条》最后一句话载明“如未按期按额履行付款义务，启南公司可追究优磊公司的股东违约责任和股东应当承担的连带责任。”表明被告潘立斌、王吉海应对案涉债务承担连带责任。 被告王吉海称：《欠条》上的承诺人是潘立斌本人，是潘立斌对原告的承诺，不能代表被告王吉海，且其承诺违反了《中华人民共和国公司法》第三条的规定，优磊公司的债务应由优磊公司承担，被告潘立斌本人自愿承担的与被告王吉海无关。 以上事实，有原告提供的《欠条》、《付款协议》（照片）、对账单、深圳市优磊科技有限公司网络查询结果，被告王吉海提供的《商事主体变更登记档案材料》、《公证书》、交易明细、光盘及本院庭审笔录等附卷为证。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告优磊公司、潘立斌经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭，视为其放弃质证和抗辩的权利，由此产生的法律后果，应由被告优磊公司、潘立斌自行承担。原告启南公司主张其与被告优磊公司存在交易及优磊公司拖欠原告启南公司货款300000元，提供《欠条》、对账单等予以证明。本院认为，被告王吉海已经确认2018年2月、5月对账单的真实性及数额，且确认案涉货款总额，《欠条》上亦有被告潘立斌的签名及捺印，被告优磊公司、潘立斌未提供证据予以反驳，故本院对原告提供的对账单及《欠条》的真实性予以认定，原告主张被告优磊公司拖欠货款300000元，本院予以采信。因三被告未举证证明其支付货款的情况，故原告主张被告优磊公司支付上述货款，本院予以支持。 至于利息，被告优磊公司未按照约定支付货款，给原告造成损失的，应承担相应的赔偿责任。结合原告的诉请，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，本院支持逾期利息计算为：以300000元为本金，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，从立案之日（2018年7月18日）起计至实际付清之日止。 至于被告潘立斌是否应承担责任的问题，《欠条》载明“本人承诺，本月25号付款陆万元……余款从七月份起每月付款三万元整，直至付完为止”，《欠条》承诺人处有被告潘立斌签名及捺印，被告潘立斌未提供证据予以反驳。虽然其在《欠条》出具时已不是被告优磊公司的股东，但其自愿在《欠条》中作出还款承诺表明其自愿对案涉货款承担清偿责任，本院认定被告潘立斌向原告出具《欠条》为债务的加入，被告潘立斌应与被告优磊公司共同向原告支付货款300000元。 至于被告王吉海是否应承担责任的问题，原告提供《欠条》、《付款协议》主张被告王吉海自愿对案涉货款承担清偿责任。本院认为，《欠条》由被告潘立斌出具，被告王吉海并未在《欠条》中签名确认，而原告又并未提供《付款协议》的原件，且在庭审中确认该《付款协议》原件在出具当天已经丢弃。即原告并未就其主张完成相应的举证责任，应承担相应的举证不能的不利后果。故原告主张被告王吉海对被告优磊公司的债务承担连带责任，本院不予支持。 综上所述，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告深圳市优磊科技有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市启南电子有限公司支付货款300000元及逾期付款利息（以300000元为本金，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，自2018年7月18日起计至实际付清之日止）； 二、被告潘立斌对于被告深圳市优磊科技有限公司上述第一项应付款中的300000货款与被告深圳市优磊科技有限公司承担共同支付责任； 三、驳回原告东莞市启南电子有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费5800元、保全费2020元，合计7820元（原告均已预交），由被告深圳市优磊科技有限公司、潘立斌共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 长  庾少锋 人民陪审员  黄彩当 人民陪审员  刘仲伟 二〇一九年一月十日 本件与原件核对无异 书 记 员  王慧君 肖燕 附相关法律条文：（摘录） 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。