四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初20020号 原告：鄢三德，男，1968年2月3日出生，汉族，住四川省双流县。 委托诉讼代理人：刘昊鹏，四川瀛领禾石律师事务所律师，特别授权代理人。 被告:成都佳教兴邦企业管理咨询中心（有限合伙）,主要经营场所：成都高新区府城大道西段399号5栋1单元8层16号。 执行事务合伙人：钟家全。 委托诉讼代理人：陈阳，四川忠典律师事务所律师，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：王雅莉，四川忠典律师事务所律师，一般授权代理人。 原告鄢三德与被告成都佳教兴邦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称佳教兴邦中心）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鄢三德及其委托诉讼代理人刘昊鹏、被告佳教兴邦中心的委托诉讼代理人陈阳、王雅莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鄢三德向本院提出诉讼请求：1.佳教兴邦中心支付剩余股权转让费用40万元并支付相应利息（利息以40万元为计算依据，按银行同期贷款利率计算，从2017年9月3日算至实际付清之日止）；2.诉讼费用由佳教兴邦中心承担。事实和理由：2017年8月24日，鄢三德与佳教兴邦中心签订《股份协议转让书》，根据约定，鄢三德将其在四川三德教育咨询有限公司（以下简称三德教育公司）的30%股份转让给佳教兴邦中心，转让价格为120万元，股权转让款在工商变更完成后3个工作日内交付给鄢三德。合同签订后，鄢三德于2017年8月30日完成了相应的工商变更登记，佳教兴邦中心分别于2017年8月30日、2017年9月6日支付转让款30万元、50万元，尚余40万元转让款未支付。鄢三德多次向佳教兴邦中心催收剩余股权转让款，但佳教兴邦中心均以各种理由予以推脱，拒不履行合同的约定。在法庭审理中，鄢三德将第一项诉讼请求中的利息的起算时间明确为了2017年9月6日。 佳教兴邦中心向本院提交了书面答辩状，并在法庭审理中答辩称，1、双方的股权转让协议已经履行完毕；2、2017年8月24日的股份转让协议书并未实际履行，其本身不具备法律效力；3、佳教兴邦中心向鄢三德支付的50万元系借款性质，与股权转让没有关联。 经审理查明，2017年8月24日，佳教兴邦中心（受让方、乙方）与鄢三德（转让方、甲方）就鄢三德将其持有的三德教育公司的股权转让给佳教兴邦中心而签订《股份转让协议书》（以下简称《协议书（一）》）。《协议书（一）》第一条约定：甲方转让给乙方的30%股权，受让方同意接受，原公司股东同意该转让事项。第二条约定：股权转让价格为人民币120万元。其中20万元将作为甲方后续的税务支出、各校区工商手续变更费用及甲方前期个人一切与本公司相关的债务费用。待工商变更完成后3个工作日内，乙方将所有款项转入甲方指定银行账户。第三条约定：乙方依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。第六条约定：本协议经双方签字后，相关款项转入甲方指定账户之日起生效。 在法庭审理中，佳教兴邦中心提交一份鄢三德作为甲方（转让方）、佳教兴邦中心作为乙方（受让方）的《股权转让协议书》（《协议书（二）》）。《协议书（二）》第一条约定：甲方转让给乙方的30%股权，受让方同意接受，原公司股东同意该转让事项。第二条约定：股权转让价格为人民币30万元。转让款在本协议签订后以银行转账方式支付10万元到甲方指定银行账户，待工商变更完成后3个工作日内，乙方将余款转入甲方指定银行账户。第三条约定：乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。第六条约定：本协议自双方签字之日起生效。鄢三德在该份协议书上落款的时间为2015年7月25日，佳教兴邦中心落款时间为2017年8月25日。 《协议书（一）》与《协议书（二）》除第二条、第三条、第四条和第六条的约定不同之外，两份协议书其余条款的约定均一致。 2017年8月25日，鄢三德（甲方）与佳教兴邦中心（乙方）签订《股权转让协议》。该协议载明的主要内容为：经三德教育公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的三德教育公司30万元股权（占公司注册资本的30%）转让给乙方。该《股权转让协议》存于工商行政管理部门。 2017年8月25日，三德教育公司召开股东会并形成《股东会决议》，该决议的主要内容包括同意吸收佳教兴邦中心为新股东，同意鄢三德将其持有的30万元股权（占公司注册资本的30%）全部转让给佳教兴邦中心。该《股东会决议》存于工商行政管理部门。 2017年8月30日，佳教兴邦中心向鄢三德指定的银行账户转款30万元，用途为“付三德教育公司股权转让款”。2017年9月6日，佳教兴邦中心向鄢三德转款50万元，用途为“借款”，收款账户为鄢三德指定的银行账户。 另查明，一、2017年8月24日，案外人鄢靖贤出具《借据》一份，载明：“兹收到成都佳教兴邦企业管理咨询中心（有限合伙）借款玖拾捌万元整（￥900000.00），该借款由出借人转账至借款人指定账户”。 二、2017年8月30日，鄢三德通过手机向佳教兴邦中心的执行事务合伙人钟家全发送短信，内容为“麻烦董事长安排财务将五十万转给我，我和朋友在银行等着的，我们工商股东变更也做了，出让协议也签订了……”。钟家全未对该短信进行回复。 2017年9月4日，鄢三德通过微信向钟家全发送消息，内容为“董事长您好！我已经查询到了工商变更早已成功，请按照约定将余款全部转给我，谢谢！”。钟家全针对该条信息进行了回复，内容为“鄢校，我早已责成行政和财务尽快落实，请给莫助理联系”。 2018年9月4日，鄢三德通过手机向钟家全发送短信，内容为“钟董事长您好！请您安排将拖欠我的四川三德教育咨询有限公司股份转让尾款二十万立刻支付给我……”。钟家全未对该短信进行回复。 2018年9月9日，鄢三德通过微信向钟家全发送消息，内容为“董事长您好！您今天有时间吗？我们需要见面谈谈关于我赎回购买的佳教兴邦咨询有限公司股权和我的转让股份尾款归还的事宜。您看时间地点在哪里，请回复！”。钟家全针对该条信息的回复内容为“明天下午三点到办公室”。9月13日，鄢三德向钟家全发送微信，内容为“董事长您好！本周一我们一起沟通了关于要求成都佳教兴邦管理咨询中心在本周内将拖欠三德教育咨询有限公司股份转让尾款二十万归还我的事情……请您收到微信后及时回复我。谢谢！”。钟家全针对该条信息的回复内容为“请找莫宇和吴淼按周一当面沟通的内容办理”。 以上事实，有当事人在法庭审理中的陈述与答辩、两份《股份转让协议书》、股权转让协议、股东会决议、转账凭证、借据、手机短信、微信聊天内容等证据材料在卷佐证。 根据法庭审理查明的基本案件事实并结合双方当事人讼争的焦点问题，本院就有关问题分别评述如下： 首先是关于《协议书（一）》与《协议书（二）》的实际履行问题。从佳教兴邦中心提交的三德教育公司存于工商行政管理部分的档案资料来看，双方当事人存于工商部门的《股权转让协议》以及三德教育公司针对双方的股权转让所形成的《股东会决议》均仅载明了鄢三德将其持有的三德教育公司30万元股权转让给佳教兴邦中心，未载明转让的具体价款。佳教兴邦中心认为，根据《协议书（二）》第三条的约定，其已经于2017年8月30日向鄢三德支付了30万元的股权转让款且双方于当日办理完毕了股权变更登记，因此，双方履行的系《协议书（二）》中约定的权利义务且已经实际履行完毕。鄢三德在2017年8月30日通过手机短信的形式向钟家全要求支付50万元，根据该短信的内容来看，其主张的50万元系双方基于三德教育公司的股权转让的价款，从鄢三德提供的证据资料来看，钟家全并未对该短信予以回复。在时隔一年之后，即2018年9月4日，鄢三德再次向钟家全发送手机短信，要求支付三德教育公司的股权转让尾款20万元。在法庭审理中，鄢三德陈述，之所以两条手机短信中提及的股权转让款金额不一致，是由于双方在《协议书（一）》中约定的转让价格120万元中将预留20万元作其他用途；在佳教兴邦中心先后支付了30万元和50万元后，还应当向其支付20万元。2017年9月4日，鄢三德通过微信向钟家全发送消息，要求按照约定支付股权转让余款，钟家全针对微信内容进行了回复，且从回复的内容来看，其不但未否认需要继续支付股权转让的尾款且其已经安排了相关人员具体负责落实尾款支付事宜；在2018年9月9日，鄢三德向钟家全发送的微信内容来看，对于鄢三德提出的支付三德教育公司股权转让尾款的要求，钟家全进行了回应并约定了商量的时间与地点。从鄢三德提供的微信聊天内容来看，鄢三德、钟家全以及相关人员在约定的时间和地点就股权转让尾款事宜进行了协商。此其一。 其二，在鄢三德通过手机短信及微信等方式要求佳教兴邦中心支付股权转让款时，作为佳教兴邦中心的执行事务合伙人的钟家全不但未否认鄢三德的要求、还就尾款支付事宜进行了安排与协商；钟家全亦未在相关信息往来中明确提及双方约定的转让价格为30万元且佳教兴邦中心已经履行完毕了支付义务。综观鄢三德提供的证据资料，能够证明双方履行的为《协议书（一）》中约定的权利义务具有高度的可能性。因此，对佳教兴邦中心提出的双方实际履行的《协议书（二）》中的权利义务且该协议已经履行完毕的答辩意见，本院不予采纳。 其次是关于50万元款项的性质问题。佳教兴邦中心认为在《协议书（二）》已经履行完毕的情况下，其于2017年9月6日支付至鄢三德账户的50万元系其出借的款项，并提供了相应的《借据》。从鄢三德与钟家全的微信聊天内容来看，2017年9月4日，鄢三德要求按照约定支付股权转让的余款，钟家全回复其已责成相关人员尽快落实并向鄢三德指定了联系人；后佳教兴邦中心于当月6日向鄢三德转款50万元。虽然案外人鄢靖贤于2017年8月24日向佳教兴邦中心出具了《借据》，但该《借据》载明的内容为“兹收到……玖拾捌万元整（￥900000.00），该借款由出借人转账至借款人指定账户”，亦即是鄢靖贤在出具《借据》的时候已经收到了相关的款项，且该款项系直接支付至了鄢三德在两份《股份转让协议书》中所指定的账户。佳教兴邦中心在法庭审理中陈述，《借据》中金额的大小写不一致系财务失误所致，后来仅支付了50万元借款系公司董事会仅同意支付50万元借款，但其并未提供公司董事会仅同意支付50万元借款、鄢靖贤要求将借款支付至其指定的鄢三德的银行账户以及其已经于《借据》出具之时将50万元支付至了鄢三德银行账户的相关证据资料。因此，结合佳教兴邦中心的陈述、鄢三德提供的微信聊天记录、50万元的转款时间、《借据》出具时间及载明的具体内容来看，本院认为，佳教兴邦中心主张的50万元系履行《借据》项下的出借义务不具有高度的可能性，即2017年9月6日佳教兴邦中心支付给鄢三德的50万元系股权转让款；本院对佳教兴邦中心提出的该50万元系借款的答辩意见，不予采纳。 再次是《协议书（一）》的法律效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”之规定，鄢三德与佳教兴邦中心在《协议书（一）》上签名（捺印）、盖章，因此，《协议书（一）》应依法成立。虽然《协议书（一）》第六条约定“本协议经双方签字后，相关款项转入甲方指定账户之日起生效”，但该条并未对“相关款项”的金额进行明确，且根据上文的分析，佳教兴邦中心已经支付了80万元股权转让款，履行了大部分支付义务。在佳教兴邦中心并未提供证据证明《协议书（一）》具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形之一的情况下，并根据该法第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”之规定，《协议书（一）》依法成立并生效，对双方当事人均具有约束力。因此，对佳教兴邦中心提出的《协议书（一）》不具有法律效力的答辩意见，本院不予采纳。 综上，本院认为，鄢三德与佳教兴邦中心虽然就三德教育公司的股权转让事宜签订了两份《股份转让协议书》，但双方实际履行的为《协议书（一）》所约定的权利义务。《协议书（一）》系双方当事人在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，约定的内容清楚、明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。《协议书（一）》第二条约定“待工商变更完成后3个工作日内，乙方将所有款项转入甲方指定银行账户”，双方于2017年8月30日完成了股权工商变更登记，根据上述约定，佳教兴邦中心应当于3个工作日内即最迟于2017年9月4日将所有款项支付给鄢三德，但其实际仅支付了80万元。因此，对鄢三德提出的要求佳教兴邦中心支付剩余40万元的股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。由于佳教兴邦中心未在约定的时间内足额支付上述款项，造成鄢三德相应的资金被占用时间的利息的损失，鄢三德主张的利率也未违反法律的禁止性规定。因此对鄢三德主张的要求佳教兴邦中心按照银行同期贷款利率的标准支付利息的诉讼请求，本院亦予以支持。根据上文分析，佳教兴邦中心最迟应于2017年9月4日向鄢三德支付全部款项，鄢三德主张从2017年9月6日开始支付利息的诉讼请求系其对自身民事权益的处分，本院予以确认。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告成都佳教兴邦企业管理咨询中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向原告鄢三德支付股权转让款40万元并支付利息（利息计算标准：以40万元为本金，自2017年9月6日起至本金偿清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计付）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3808元，由被告成都佳教兴邦企业管理咨询中心（有限合伙）负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 晏 锐 二〇一九年一月二十九日 书记员 李瑞琳