四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0114民初7012号 原告：黄国君，男，1974年12月22日出生，汉族，住四川省双流县。 委托诉讼代理人：李海，四川世正律师事务所律师。 被告：成都鑫北商业管理有限公司，住所地成都市新都区斑竹园镇白云社区北星大道二段757号。 法定代表人：徐伟良，执行董事。 委托诉讼代理人：巫元明，四川建永律师事务所律师。 第三人：成都申蓉泓旭汽车销售服务有限公司，住所地成都市新都区斑竹园镇白云村。 法定代表人：吴艳明，执行董事兼总经理。 原告黄国君与被告成都鑫北商业管理有限公司（以下简称鑫北公司）及第三人成都申蓉泓旭汽车销售服务有限公司（以下简称申蓉公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月2日受理后，依法适用简易程序，于2018年10月22日公开开庭进行审理。原告黄国君的委托诉讼代理人李海、被告鑫北公司的委托诉讼代理人巫元明到庭参加诉讼。第三人申蓉公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄国君向本院提出诉讼请求：请求判令鑫北公司提供成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料）、会计报表（包括2017年全年及最近的资产负债表、财务状况变动表、损益表、说明书、利润分配表及附属明细表）供黄国君查询和复制。事实与理由：鑫北公司于2017年2月21日成立，其中股东之一为黄国君，持有45%的股权；另一股东为徐伟良，持有55%的股权，徐伟良为鑫北公司法定代表人，同时担任公司的执行董事。鑫北公司成立至今，徐伟良作为执行董事未召集过股东会，也未向黄国君提交过财务会计报告，使得作为股东的黄国君对鑫北公司的经营状况一概不知。黄国君曾多次提出公开财产信息的要求，但均未得到徐伟良回应。2018年6月黄国君再次书面发函要求查账并获取财务报表，徐伟良明确拒绝。鑫北公司拒绝查账及公开财务报告的行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十三条及公司章程的规定，侵害了黄国君的知情权，故诉至法院。 鑫北公司辩称，黄国君持有的股份是代申蓉公司持有，其本人并非鑫北公司的真正股东。申蓉公司与成都全接触广告策划公司（以下简称全接触公司）约定共同成立鑫北公司，此后，申蓉公司委派黄国君与全接触公司委派的徐伟良共同成立了鑫北公司。根据申蓉公司与全接触公司的约定，申蓉公司享有鑫北公司所收租金中45%的固定收益，并不承担鑫北公司的任何投入及亏损，因此，黄国君不具备股东资格。 申蓉公司未作陈述。 本院经审理查明的事实如下：鑫北公司成立于2017年2月21日，经营（业务）范围及方式为商业管理服务；企业管理信息咨询、市场营销信息咨询、企业形象设计等。该公司的股东为黄国君、徐伟良，徐伟良为公司法定代表人。2017年1月16日，徐伟良召集另一股东黄国君召开股东会形成股东会决议载明：“1.审议通过《成都鑫北商业管理有限公司章程》共十一章四十七条……”该章程载明：“第二条公司名称：成都鑫北商业管理有限公司（以下简称公司）……第四条公司由2个自然人股东共同出资设立……第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表（单位：万元）股东名称：徐伟良；出资额：55；股东名称：黄国君；出资额：45……第十二条股东的权利：……二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告……第三十四条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。”2018年6月7日，黄国君向徐伟良邮寄《要求提供成都鑫北商业管理有限公司财务报告和查阅账簿的函》载明：“本人黄国君作为成都鑫北商业管理有限公司的股东，按照《公司法》及公司章程的规定，对公司的经营状况及财务状况有知情权，然而公司成立至今你作为公司法定代表人一直未召集股东会，也未向我提供公司任何财务报告，致使我对公司状况一无所知，本人已多次向你提出公布财务信息的要求……本人再次向你提出提交财务报告的要求，如2018年6月15日前仍得不到满足，本人将采取司法途径实现自己的权利。”并为该邮寄行为在四川省成都市新都公证处办理公证。2018年6月11日，徐伟良出具《关于暂时不予提供成都鑫北商业管理有限公司财务报告和查阅账簿的函》，认为鑫北公司是申蓉公司与全接触公司根据2016年12月27日签署的《鑫北广场招商运营管理委托合同》的约定成立的商业运营管理公司，成立公司时，申蓉公司以黄国君的名义认缴450000元，黄国君仅是名义上的股东，并非实质股东，故黄国君无权要求查询鑫北公司的账簿信息。黄国君遂于2018年7月4日向本院起诉。 另查明： 黄国君系申蓉公司员工。 上述事实有黄国君提交的企业信息查询通知单、《成都鑫北商业管理有限公司股东会决议》、《成都鑫北商业管理有限公司章程》、《要求提供成都鑫北商业管理有限公司财务报告和查阅账簿的函》、《关于暂时不予提供成都鑫北商业管理有限公司财务报告和查阅账簿的函》、EMS邮寄单、公证书及当事人陈述在卷予以佐证。 鑫北公司向本院提交了《鑫北广场招商运营管理委托合同》、《成都市新都区公安消防大队建设工程消防验收意见书》、确认单、《鑫北广场经营管理权责划分》、授权委托书、房屋使用说明、《鑫北广场商铺租金汇总表》、微信聊天记录、指定转款说明、转款凭证、收据、银行转款回执及账户明细，用以证明鑫北公司系申蓉公司与全接触公司合意成立，申蓉公司委托己方员工黄国君成立鑫北公司，鑫北公司真正的股东是申蓉公司而非黄国君，同时鑫北公司已经按约将所得租金按照比例支付给了申蓉公司，故申蓉公司和黄国君均不再享有股东权益。黄国君质证对上述证据的关联性均不予认可。本院认为，黄国君当庭自认是申蓉公司的员工，但《鑫北广场招商运营管理委托合同》仅载明了鑫北公司成立的原因以及申蓉公司与全接触公司的权利义务，并没有约定申蓉公司委托黄国君成立鑫北公司，也没有其他相应证据证明黄国君是受申蓉公司委托成立公司。即使黄国君与申蓉公司确实存在代持股关系，依据相关法律规定，黄国君作为登记注册的名义股东，仍然享有股东知情权。股东权益不仅仅包含收益权，不能因股东按时收取了利益就认为其不再享有其他股东权益。故本院对鑫北公司提交的上述证据的证明目的均不予认可。 本院认为，本案系股东知情权纠纷，争议焦点是黄国君是否有权查阅鑫北公司相关资料。 鑫北公司答辩称黄国君与申蓉公司之间成立代持股关系，申蓉公司为实际股东，黄国君作为名义股东不享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”根据上述规定，依据前述，首先，鑫北公司并未提供直接证据证明申蓉公司与黄国君之间存在代持股关系，其次，即使成立代持股协议，鑫北公司的章程及企业信息查询通知单中均已经明确载明黄国君为公司股东，黄国君系法律认可的登记注册的股东，其应当享有股东应有的全部权利，即享有股东知情权。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，黄国君有权查阅、复制鑫北公司的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），其于2018年7月4日向本院起诉，事实上就是向鑫北公司提出书面查阅申请，鑫北公司在庭审答辩中亦明确表明拒绝查阅、复制诉状中所列明的各项资料。至此，黄国君有理由认为其查阅权收到侵犯从而寻求相应的法律救济，结合鑫北公司成立于2017年2月21日，本院支持鑫北公司提供自2017年2月21日起至实际提供之日的会计报表（包括资产负债表、财务状况变动表、损益表、说明书、利润分配表及附属明细表）供黄国君查询、复制。 其次，针对鑫北公司提供成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料）供黄国君查阅、复制的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”的规定，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，且按照会计制度的要求，会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，真实性虽然是会计账簿的应有因素，但当当事人对会计账簿的真实性产生争议时，就有必要查询原始的凭证和记账凭证，则股东才能获得真实、充分、全面的与公司有关的经营信息，因此黄国君查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。同时法律仅规定股东对上述材料享有查阅权，并未规定股东对其享有复制权，故本院仅支持鑫北公司提供2017年2月21日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料）供黄国君查阅。 据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、成都鑫北商业管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年2月21日起至实际提供之日的会计报表（包括资产负债表、财务状况变动表、损益表、说明书、利润分配表及附属明细表）供黄国君查询、复制。上述材料由黄国君在成都鑫北商业管理有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日； 二、成都鑫北商业管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年2月21日起至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料）供黄国君查阅。上述材料由黄国君在成都鑫北商业管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 三、驳回黄国君的其他诉讼请求。 案件受理费100元（已减半收取），由成都鑫北商业管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  赵乐 二〇一九年一月八日 书记员  王倩