广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤1971民初18287号 原告：戴志君，女，1982年2月6日出生，汉族，住广东省***。 委托代理人：黄金荣，广东砝码律师事务所律师。 被告：刘冬梅，女，1981年11月29日出生，汉族，住广东省***。 被告：胡宗伟，男，1980年12月8日出生，汉族，住广东省***。 以上两被告的共同委托代理人：黄如花，广东展豪律师事务所律师。 原告戴志君诉被告刘冬梅、胡宗伟股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2018年11月27日公开开庭进行了审理。原告戴志君的委托代理人黄金荣，被告刘冬梅、胡宗伟的共同委托代理人黄如花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告戴志君向本院提出诉讼请求：一、两被告向原告支付股权转让欠款本金70000元及违约金（以70000元为基数，从2017年1月1日起按合同约定月利率10%计算逾期付款违约金至欠款付清日止，暂计至2018年6月30日利息为126000元），本息合计196000元；二、两被告承担原告为实现债权支付的律师费30000元；三、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由如下：原告与被告刘冬梅原是东莞市伟炀实业投资有限公司（以下简称“伟炀公司”）的股东。2015年5月15日，原告与被告刘冬梅签订一份《东莞市伟炀实业投资有限公司股权回购协议》，协议约定被告刘冬梅回购原告10%股权，回购金额为21.5万元，被告实际已经陆续向原告支付股权转让款145000元，仍欠70000元本金。两被告是夫妻关系，共同经营伟炀公司。2016年5月11日，被告胡宗伟与原告签订了一份《还款协议》，约定了违约金和原告实现债权律师费由被告承担。经原告多次协商催收未果，原告特起诉两被告，请求法院支持原告诉求。 被告刘冬梅、胡宗伟答辩称，一、被告确认尚欠原告股权转让本金7万元。原告与两被告之间原本合伙经营伟炀公司，但原告强行退股，两被告被迫签订股权转让协议，且该回购价对两被告而言属于严重亏损。另，违约金月利率10%过高，请法院依法对该违约金进行调整。二、律师费3万元对于争议标的本金而言相对过高，请法院依法酌情进行调整。 经审理查明，2015年5月15日，原告戴志君、被告刘冬梅就伟炀公司的股权购回事宜签订了股权购回协议。协议第一条约定，刘冬梅出资21.5万元购回戴志君持有的伟炀公司10%的股权。第二条“解除协议附加条件及购回支付方式”约定，在2015年5月15日前支付10万元，同时在股权转让资料上签字，在股权转让资料签字后10日内一次性支付最后的11.5万元；刘冬梅在2015年5月15日支付第一笔款项时该协议生效，戴志君不再享有伟炀公司的股东权益；若刘冬梅未按约定支付款项的，从工商部门登记股权转让签字资料10日后开始每月按未付金额总额的0.001元向戴志君支付利息（如100000元未付，需付利息1000元），支付利息时间不得超过二个月，如超过则视为刘冬梅收购戴志君股权失败，所有已付款项归戴志君所有。 2016年5月11日，原告戴志君、被告胡宗伟签订还款协议；第一条约定，双方确认截至2016年5月10日胡宗伟仍欠戴志君伟炀公司的股权转让款125000元；第二条约定，胡宗伟承诺于2016年5月20日前还款55000元，从2016年6月起分七期向原告还清欠款，每期于每月15日前还款10000元直至还清为止；第三条约定，胡宗伟未按期支付上述任何一期款项，胡宗伟应从该期拖欠款项期限届满之日的次日起，以该期所拖欠的款项及剩余的全部款项为基数，按月利率10%计算违约金至全部款项清偿之日止；第四条约定，如胡宗伟未按期支付上述任何一期款项，戴志君有权就剩余的全部未付款项及违约金直接向戴志君所在地的东莞市第一人民法院起诉，胡宗伟自愿承担戴志君追讨欠款而支出的律师费、诉讼费、保全费及保全担保费等一切费用。 2018年6月22日，戴志君与广东砝码律师事务所于签订民事委托代理合同，约定就本案原告向该律师事务所支付律师费30000元。原告于庭审中明确已现金支付律师费5000元，仍有25000元尚未支付。两被告于庭审中明确表示对该民事委托代理合同的真实性无异议。 庭审中，原告戴志君及被告刘冬梅、胡宗伟均确认：2014年8月22日，原告与伟炀公司原股东曾超签订协议，以21.5万元的价格购入曾超持有的伟炀公司10%的股权。2015年5月15日，原告与被告刘冬梅签订股权购回协议，交易价为21.5万元。2015年6月9日，戴志君原持有的伟炀公司10%的股权变更登记至被告刘冬梅名下。后，被告刘冬梅、胡宗伟共同向戴志君支付股权转让款9万元。戴志君、胡宗伟于2016年5月11日签订还款协议后，被告刘冬梅、胡宗伟又陆续支付了55000元。被告刘冬梅、胡宗伟现仍欠股权转让本金7万元。 庭审中，被告刘冬梅、胡宗伟主张两被告为夫妻关系，应共同承担案涉股权转让合同履行而产生的欠付股权转让款和违约金的责任。 就原告诉请的违约金，被告刘冬梅、胡宗伟主张原告诉请的违约金过高，根据合同法第一百一十四条第二款之规定，应对原告诉请的违约金进行调整。原告称，违约金不超过尚欠的股权转让本金7万元为宜，法院可酌情对违约金进行调整。 另，企业信用信息公示报告显示，伟炀公司成立于2013年4月18日，注册资本为100万元，伟炀公司的股东分别于2014年5月26日、2014年11月4日、2015年6月9日、2016年5月23日、2016年6月21日发生了变更，现股东和法定代表人均为吴世德。 上述事实，有原告提交的东莞市伟炀实业投资有限公司股权购回协议、还款协议、企业信用信息公示报告、民事委托代理合同，及本案庭审笔录等附卷为证。 本院认为，本案为股权转让纠纷。 原告戴志君与被告刘冬梅就转让伟炀公司股权事宜于2015年5月15日签订股权购回协议，原告戴志君与被告胡宗伟就股权转让款支付事宜于2016年5月11日签订还款协议，被告刘冬梅、胡宗伟于庭审中明确仍欠原告股权转让本金70000元，故原告诉请支付股权转让款70000元的事实，理据充分，本院予以确认。 关于原告诉请的违约金，本案中原告并未提供证据证明两被告逾期支付股权转让款对其造成的损失，被告刘冬梅、胡宗伟逾期支付股权转让款给原告造成的损失实际应为逾期付款致原告未能使用该资金的相应损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”，及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”之规定，并参照金融行业贷款情况及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”之规定，本院认为还款协议第三条约定的月利率10%明显过高，应予以调整，故本院酌定违约金应以70000元为本金，从2017年1月1日起按年利率24%计算至本金及违约金全部清偿之日止，上述违约金的总额不得超过欠付的股权转让款70000元。 关于原告诉请的律师费，原告于庭审中提交了民事委托代理合同，两被告对该民事委托代理合同的真实性无异议，根据该合同约定，原告因本案纠纷而聘请律师所产生的费用应认定为30000元。根据2016年5月11日签订的还款协议，胡宗伟明确自愿承担相关律师费用，故对该项诉请，本院予以支持。 庭审中刘冬梅、胡宗伟确认两被告为夫妻关系，并主张两被告应共同承担案涉股权转让合同履行而产生的欠付股权转让款和违约金责任。故根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条：“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务”之规定，本院认为，被告刘冬梅、胡宗伟应共同对本院上文所认定的债务承担清偿责任。 综上，依照上文所引用的法律条文，及《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告刘冬梅、胡宗伟于本判决发生法律效力之日起三日内向原告戴志君支付股权转让款70000元及违约金（违约金计算方法：以70000元为本金，从2017年1月1日起按年利率24%计算至本金及违约金全部清偿之日止；上述违约金的总额不得超过欠付的股权转让款70000元）； 二、被告刘冬梅、胡宗伟于本判决发生法律效力之日起三日内向原告戴志君支付律师费30000元； 三、驳回原告戴志君的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费4690元（原告戴志君已预交），由被告刘冬梅、胡宗伟共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审  判  长 莫          然 人民 陪 审员 林     惠     湘 人民 陪 审员 赵     俊     东 二〇一九年一月三日 本件与原本核对无异 法 官 助 理 谢     嘉     欣 书记员（代） 李春丹附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条第二款约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 《最高人民法院若干问题的解释（二）》 第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第一条夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十九条第一款借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。