安徽省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）皖民初64号之一 原告：中国工商银行股份有限公司宿州汴河支行，住所地安徽省宿州市淮海中路**。 负责人：孟令营，该支行行长。 委托诉讼代理人：杜道好，安徽华人律师事务所律师。 被告：无锡瑞年实业有限公司，，住所地江苏省无锡市滨湖区马山梅梁路** 诉讼代表人：赵晔，该公司破产清算组组长。 被告：安徽省桑田绿色食品有限公司，住，住所地安徽省宿州市宿马现代产业园区管委会院内/div> 法定代表人：石艳利，该公司经理。 被告：无锡正乾生物科技有限公司，住，住所地江苏省无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中一路**/div> 法定代表人：王福才，该公司经理。 被告：王福才，男，1955年9月30日出生，住广东省深圳市罗湖区。 被告：秦士丰，女，1968年7月24日出生，住广东省深圳市龙岗区。 原告中国工商银行股份有限公司宿州汴河支行（以下简称工行宿州汴河支行）与被告无锡瑞年实业有限公司（以下简称瑞年实业公司）、安徽省桑田绿色食品有限公司（以下简称桑田食品公司）、无锡正乾生物科技有限公司（以下简称正乾科技公司）、王福才、秦士丰借款合同纠纷一案，本院于2018年9月3日立案。 工行宿州汴河支行诉称，基于桑田食品公司年产3600吨中药饮片、2000吨中药提取物一期项目建设，中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人（以下简称工行理财计划代理人）通过中铁信托有限责任公司（以下简称中铁信托）设立“桑田食品股权投资单一资金信托”，资金规模2亿元，以中铁信托名义向桑田食品公司作股权、资本公积金等投资，由中铁信托增资后取得股权，信托期限为60个月或提前终止日。为此，2015年6月1日，工行理财计划代理人与中铁信托签订《中铁信托·桑田食品股权投资单一资金信托资金信托合同》，约定中铁信托接受委托，建立2亿元信托计划，信托资金以增资入股的方式注入桑田食品公司，中铁信托增资后取得股权，并约定工行理财计划代理人有权转让信托受益权等事项。同日，中铁信托与桑田食品公司、瑞年实业公司签订《股权投资协议》，约定中铁信托以2亿元信托资金对桑田食品公司作股权投资，桑田食品公司注册资本9000万元，瑞年实业公司持有55.56%的股权。工行理财计划代理人与中铁信托、瑞年实业公司签订《信托受益权转让协议》，约定将全部信托受益权转让给瑞年实业公司。转让价款分作本金和收益两部分，其中收益率为当年人民银行公布的基准利率上浮30%,受让人于每年3月21日和9月21日支付收益，于信托生效之日起满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月时各支付0.4亿元本金。受让人支付全部价款后，双方共同到中铁信托处申请信托受益权转让登记。如瑞年实业公司违约，工行理财计划代理人有权宣布未支付转让价款到期，并要求受让人瑞年实业公司立即支付转让价款和信托费用等应付款项。 为履行上述协议，中铁信托和瑞年实业公司另签订《股权转让协议》，约定瑞年实业公司在付清转让价款、办理登记后，受让桑田食品公司44.44%的股权。为保障《信托受益权转让协议》的履行，工行理财计划代理人委托工行宿州汴河支行办理担保等相关事宜。2015年6月1日，工行宿州汴河支行与瑞年实业公司签订《质押合同》，约定瑞年实业公司以其持有的桑田食品公司55.56%股权作为质押担保；与正乾科技公司、王福才、秦士丰签订《保证合同》，约定正乾科技公司、王福才、秦士丰提供连带责任保证；与桑田食品公司签订《抵押合同》，以桑田食品公司土地使用权和在建工程提供抵押担保。 上述协议签订后，信托资金于2015年6月1日注入桑田食品公司。信托受益权转让后，受让人仅支付三期收益以及4150万元本金。截至2018年8月22日，瑞年实业公司积欠工行宿州汴河支行本金15850万元，信托受益转让收益金1418.6376万元，违约金1090.45万元。 2015年6月1日，桑田食品公司、瑞年实业公司、工行宿州汴河支行、正乾科技公司、中铁信托签订五方协议，约定争议和纠纷管辖法院为工行宿州汴河支行所在地人民法院。按照约定，瑞年实业公司违约，工行宿州汴河支行有权宣布未支付转让价款到期，并要求受让人立即支付转让价款和信托费用等应付款项。工行宿州汴河支行多次敦促瑞年实业公司及担保人付款未果，故诉至法院，请求判令：1.瑞年实业公司支付信托受益权转让本金15850万元、信托受益转让收益金1418.6376万元（暂计算至2018年8月22日，之后收益金按照《信托受益权转让协议》约定标准计算至付清之日止），违约金1090.45万元（暂计算至2018年8月22日，之后按照《信托受益权转让协议》约定标准计算至付清之日止）。2.依法确认工行宿州汴河支行对桑田食品公司所有的宿州国用（2013）第Ｍ2013007号土地［他项权证编号为宿国他项（2015）第Ｍ003号］、在建工程［抵押登记证明编号为房建宿字第××号］享有优先受偿权。3.依法确认工行宿州汴河支行对瑞年实业公司持有并提供质押的桑田食品公司55.56%股权享有优先受偿权。4.正乾科技公司、王福才、秦士丰对瑞年实业公司应承担的所有责任承担连带担保责任。5.诉讼费用及实现债权的律师费50万元等由瑞年实业公司、桑田食品公司、正乾科技公司、王福才、秦士丰承担。 瑞年实业公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，江苏省无锡市滨湖区人民法院于2018年8月17日作出（2018)苏0211破4号民事裁定书，裁定受理江苏银行股份有限公司无锡锡西支行对瑞年实业公司的破产清算申请，并于同日作出（2018）苏 0211破4号决定书，指定瑞年实业公司清算组担任瑞年实业公司的管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。本案于2018年9月3日立案，在江苏省无锡市滨湖区人民法院裁定受理瑞年实业公司破产清算申请之 后，故应移送江苏省无锡市滨湖区人民法院审理。 正乾科技公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，由于案涉标的额巨大，案涉合同关于争议和纠纷管辖法院为工行宿州汴河支行所在地法院的约定违反级别管辖的规定，应属无效。据此，本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。由于无证据证明案涉合同的履行地，且王福才无法联系，相关事宜正乾科技公司无法确认，故本案目前应适用被告住所地法院管辖。鉴于案涉合同的义务方以及工行宿州汴河支行提供的财产线索主要集中在在江苏省境内，王福才也羁押在江苏省，故从便民诉讼及执行的角度，本案由江苏省境内法院管辖较为适宜。综合案涉标的额，本案应移送江苏省高级人民法院审理。 本院经审查认为，《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第四十七条第一款规定“人民法院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件，应当依据企业破产法第二十一条的规定，由受理破产申请的人民法院管辖。”工行宿州汴河支行于2018年9月3日提起本案诉讼，要求瑞年实业公司支付信托受益权转让本金及收益，要求桑田食品公司、正乾科技公司、王福才、秦士丰承担担保责任。但江苏省无锡市滨湖区人民法院已于2018年8月17日作出（2018）苏0211破4号民事裁定，受理江苏银行股份有限公司无锡锡西支行对瑞年实业公司的破产清算申请。在此情况下，依照前述法律规定，本案应由受理破产申请的江苏省无锡市滨湖区人民法院管辖。鉴于此，正乾科技公司关于将本案移送至江苏省高级人民法院的管辖权异议理由不能成立。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项规定，裁定如下： 无锡瑞年实业有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送江苏省无锡市滨湖区人民法院处理。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长 杨 静 审判员 张如果 审判员 陈小艳 二〇一九年一月九日 法官助理李晓茜 书记员张应杰