四川省都江堰市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0181民初4846号 原告：都江堰市大观镇明华木器厂，住所地：四川省成都市都江堰市大观镇。 经营者：杨某。 委托诉讼代理人：吴永忠，四川发现律师事务所律师。 被告：成都市天呈家具有限公司，住所地：崇州市济协乡。 法定代表人：晏某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：余翔，四川天罗律师事务所律师。 被告：黄某，男，1970年11月23日出生，汉族，现住四川省崇州市。 都江堰市大观镇明华木器厂（以下简称明华木器厂）诉成都市天呈家具有限公司（以下简称天呈公司）、黄某买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月5日立案受理，依法适用简易程序，实行独任审判，于2018年12月18日公开开庭审理，明华木器厂的经营者杨某及委托诉讼代理人吴永忠，天呈公司的法定代表人晏某及委托诉讼代理人余翔到庭参加诉讼，黄某经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。2018年12月24日、2019年1月9日公开开庭审理。明华木器厂的经营者杨某及委托诉讼代理人吴永忠，天呈公司的法定代表人晏某及委托诉讼代理人余翔，黄某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 明华木器厂诉称：1、请求判令第一被告即行支付原告货款130万元，并承担该款从起诉之日起至全部清偿之日止的资金利息；并判令第二被告对该债务承担连带责任。2、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。2018年12月18日，明华木器厂当庭变更诉讼请求为：请求二被告向其支付货款1410000元。事实和理由：2015年6月开始，原告向被告供货白胚餐椅，详见原告《送货单》、被告《外购入库单》。双方每月结算，每月支付。从2018年5、6、7月开始，被告收货后一直不与原告结算，也不支付货款。对之前的供货对账结算后也不签字盖章确认，有违负责任的诚信交易原则。经原告多次催收，被告至今未支付剩余货款约130万元，被告的行为显然已严重违约。第二被告是第一被告的股东，第一被告支付原告货款用的是第二被告的个人账户；经了解，第一被告收取货款也是用的第二被告的个人账户。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之股东滥用权利损害公司债权人利益的责任规定，第二被告应当对第一被告的该债务承担连带责任。故涉讼。 天呈公司辩称：依法驳回原告的诉讼请求。 黄某辩称：依法驳回原告的诉讼请求。 根据当事人的庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：杨某于2004年7月29日成立明华木器厂，主营餐椅加工、销售。2015年8月14日，崇州市拉菲阳光家居有限公司成立（以下简称拉菲公司），黄金平为其法定代表人，主营实木家具、板式家具、金属家具等，晏某于2016年1月22日成立天呈公司，主营家具、家居饰品生产、加工、销售。明华木器厂自2015年起，开始向拉菲公司供货。2017年3月，明华木器厂开始向天呈公司供货，直至2018年6月15日。 天呈公司使用黄某的账户与明华木器厂之间自2016年4月1日起存在频繁的资金往来，包括拉菲公司与天呈公司分别向明华木器厂的转款。 2018.8月，天呈公司向明华木器厂发出三份《明华木器厂因质量问题退货明细》，记载因质量问题退货的金额为367700元，对此明华木器厂的经营者杨某在2019年1月9日的庭审中予以认可。明华木器厂的经营者杨某亦在该次庭审中确认，天呈公司已向其支付2300000元的货款，天呈公司予以认可。 上述事实，有各方当事人的身份信息、《送货单》、微信照片、银行交易记录、《明华木器厂因质量问题成品退货明细》三份以及庭审陈述在案佐证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1、应否在本案中认可明华木器厂与拉菲公司之间的买卖合同关系；2、应否对明确记载有单价或总价的《送货单》真实性予以认可；3、如何确定双方未达成一致意见货物的单价；4、黄某是否存在滥用股东权利的行为。 一、根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出决定。……。”之规定，本案中，晏某作为天呈公司的法定代表人在庭审中认可针对《送货单》中所有的货物都如实收到，但明华木器厂向本院提交的《送货单》中，2015年6月至2017年3月27日的“收货单位”均是“拉菲阳光”，杨某陈述是应晏某的要求写的“拉菲阳光”，且两个公司都是晏某在管理，但根据合同相对性的原则，拉菲公司亦是独立的法人单位，与本案天呈公司并非同一主体，杨某在庭审中亦认可自己从2017年开始向天呈公司供货，故本院对明华木器厂提交的收货单位为“拉菲阳光”的《送货单》不予认可，明华木器厂与天呈公司之间买卖合同关系成立，天呈公司应向明华木器厂支付相应的价款。明华木器厂可就与拉菲公司之间的买卖合同关系另案主张。 二、关于货款金额的认定。如前所述，2017年3月29日起，明华木器厂开始向天呈公司供货。本院根据庭审查明的事实，将明华木器厂与天呈公司之间的《送货单》分为三部分：1、《送货单》中明确记载有单价或总价的部分，晏某在庭审中辩称对货物的数量无异议，对单价有异议，认为是原告方事后添加，且单价要经本人签字确认才认可，但并未提出相应证据证明，加之晏某在庭审中认可《送货单》中上签字的人员是公司的员工，因此对晏某的该抗辩意见本院不予采信。记载有单价或总价的《送货单》共计97份，但其中(1)2017年4月8日的《送货单》中，虽货物总价为26520元，但“附注”部分明确记载金额为25500元，本院确认该份《送货单》中的金额为25500元；(2)2017年4月9日的《送货单》中，虽货物总价为30100元，但“附注”部分明确记载金额为30960元，本院确认该份《送货单》中的金额为30960元；(3)2017年4月27日的《送货单》中，虽货物总价为18930元，但“附注”部分明确记载金额为18530元，本院确认该份《送货单》中的金额为18530元；(4)2018年4月22日的《送货单》中，天呈公司的工作人员明确载明：“119餐椅欠背板20”，但在双方均认可的《明华木器厂因质量问题退货明细》中，背板的价格多数为35元/把，故该份《送货单》中的金额应为26500元（400把×68元-35元×20把）；(5)2018年5月25日的《送货单》中，天呈公司的工作人员明确载明：“8006餐椅600把单价62背板不合格”，如前所述，背板35元/把，背板的金额为21000元，故该份《送货单》中记载的金额16200元（37200元-21000元），综上97份《送货单》中载明的总金额本院认定为2753689.5元；2、针对未载明单价的《送货单》部分，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：“……。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”及《中华人民共和国合同法》第六十一条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；……”之规定，天呈公司对数量无异议，但双方对该部分《送货单》中货物的单价一直未达成一致意见，在2019年1月9日的庭审中，杨某向本院提交一份晏某以微信方式向其出具的《退货清单》，并陈述如未载明单价的《送货单》中货物型号与《退货清单》中的型号一致，则按照《退货清单》中所载明的单价减去30元（油漆加工成本价）予以计算，对此，天呈公司、黄某均表示同意，故关于该部分货物的金额详见下表： 《送货单》中货号《退货清单》相对应的货号送货日期数量（把）单价总价102餐椅①DKY1022018.3.105135226676092餐椅DKY0922018.3.29300（入库200）5210400②100餐椅DKY1002018.4.1500542700025S餐椅MN-25CS2018.5.27600804800030餐椅DY302018.6.144005823200合计：135276元附：①2018年3月10日的《送货单》共计送货两种型号：102餐椅与03餐椅，其中03餐椅的价格系双方在庭审中达成一致，故计算至下部分中；②2018年3月29日的《送货单》中，明确记载仅入库200把，故该份《送货单》仅计算200把餐椅。 3、如前所述，针对未载明单价的《送货单》以及《退货清单》中不存在与《送货单》中的型号相一致的部分，双方在2019年1月9日的庭审中，经本院组织调解，达成一致意见，详见下表： 货号送货日期数量（把）单价总价C17餐椅2017.12.31255621581003餐椅2018.1.234006827200023餐椅2018.1.2410006262000105餐椅2018.1.242405312720105餐椅2018.1.287525339856105餐椅2018.2.2240531272023餐椅2018.3.95006231000122餐椅2018.3.9450602700003餐椅①2018.3.104006827200023餐椅2018.3.115006231000108餐椅2018.3.223006519500MN-21-2BT餐椅2018.3.273007221600MN-21-2BT餐椅2018.3.271507210800023餐椅2018.3.285006231000新款椅2018.4.210005353000023餐椅2018.4.65006231000MN-21-2BT餐椅2018.4.94507232400C6餐椅2018.4.103005215600DY15餐椅2018.4.11400572280003餐椅2018.4.16600（入库200）②681360005餐椅2018.4.16400632520005餐椅2018.4.224006325200111餐椅2018.5.250552750119餐椅2018.5.34006224800119餐椅2018.5.5500623100005餐椅2018.5.103006318900023餐椅2018.5.13500623100005餐椅2018.5.16400632520005餐椅2018.5.165006331335③C6餐椅2018.6.130052156008033餐椅2018.6.1442062260408033餐椅2018.6.151806211160合计：805991元附：①2018年3月10日的《送货单》共计送货两种型号：102餐椅与03餐椅，其中102餐椅的价格已在上部分中予以计算；②2018年4月16日的《送货单》中，明确记载仅入库200把，故该份《送货单》仅计算200把餐椅；③2018年5月16日的《送货单》中，明确记载靠背欠5，坐框1个，因双方均认可天呈公司提交的《明华木器厂因质量问题退货明细》，该《明细》中明确载明坐框15元/个，椅背30元/个，故该份《送货单》的实际金额应为31335元（31500元-150元-15元）。 上述三部分《送货单》总计金额为3694956.5元。庭审中，杨某自认已收到2300000元的货款，对此天呈公司亦予以认可，同时明华木器厂认可晏某向本院提交的三份《明华木器厂因质量问题成品退货明细》，该《退货明细》单中载明退货的金额为367700元，故，天呈公司还应向明华木器厂应支付的货款金额为1027256.5元（3694956.5元-2300000元-367700元）。 三、关于资金占用利息的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间，没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”之规定，本案中，双方虽未对支付货款的时间做出约定，但晏某自认确已收到明华木器厂的货物，故应于收到货物的同时即向明华木器厂支付货款，截止一审法庭辩论终结时止，天呈公司尚欠部分货款，应向明华木器厂支付逾期利息，且明华木器厂请求自起诉之日起计息，不违反法律规定，本院予以支持。 四、关于黄某是否应承担连带支付责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十条：“……；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，本案中，明华木器厂仅以天呈公司使用黄某个人账户进行交易为由认为其滥用股东权利，虽黄某自认自己是拉菲公司和天呈公司的股东，但其仅享受公司分红，加之明华木器厂所提交的证据并不能证明黄某具有逃避债务、严重损害债权人利益的行为，应承担举证不能的责任，故，明华木器厂要求黄某承担连带支付责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告成都市天呈家具有限公司于本判决生效之日起十日内向原告都江堰市大观镇明华木器厂支付所欠货款1027256.5元； 二、被告成都市天呈家具有限公司于本判决生效之日起十日内向原告都江堰市大观镇明华木器厂支付利息，利息的支付方式为，以1027256.5元为基数，自2018年11月5日起计算至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，如未在本判决指定给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止； 如未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 三、驳回原告都江堰市大观镇明华木器厂的其他诉讼请求。 案件受理费16500元，补交案件受理费2500元，共计19000元，减半收取9500元，由成都市天呈家具有限公司承担。 如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并根据对方当事人人数或代表人人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 陈 捷 二〇一九年一月二十四日 书记员 闵琮盛