安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖0191民初4347号 原告（反诉被告）：合肥泉宝机械有限公司，住所地安徽省合肥经济技术开发区天都路159号，统一社会信用代码91340100MA2MY23C93(1-1)。 法定代表人：包燕芬，总经理。 委托诉讼代理人：周治辉，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郭兵兵，安徽皖都律师事务所律师。 被告（反诉原告）：玉环德硕机械有限公司，住所地江苏省玉环县玉城街道小水埠村工业区一路，统一社会信用代码91331021581698397C。 法定代表人：徐永，总经理。 委托诉讼代理人：伍斌，该公司员工。 原告（反诉被告）合肥泉宝机械有限公司（以下简称泉宝公司）与被告（反诉原告）玉环德硕机械有限公司（以下简称德硕公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）泉宝公司的委托诉讼代理人周治辉、郭兵兵，被告（反诉原告）德硕公司的委托诉讼代理人伍斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泉宝公司向本院提出诉讼请求：1、判令德硕公司立即向泉宝公司支付损失269583.96元及利息损失（以269583.96元为基数，自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至款清息止）；2、本案诉讼费用全部由德硕公司承担。事实和理由：德硕公司、泉宝公司存在长期供货关系，供货合同一年一签。2015年8月8日，德硕公司、泉宝公司续签了一份《供货合同》，约定由德硕公司向泉宝公司提供汽车转向助力缸接头总成，供货期限暂定为一年。合同还就产品质量、价格、付款方式、争议解决等进行了详细约定。合同签订后，德硕公司按照约定向泉宝公司提供物料(接头总成即球头)。泉宝公司依约向德硕公司支付货款。泉宝公司将该球头组装在自己生产的转向助力缸上，经过测试后提供给安徽江淮汽车股份有限公司重型车分公司（下称江淮公司）使用，该产品的质保期为一年（自成品车辆出售后开始计算）。德硕公司提供的接头存在明显质量缺陷问题的，当时就退回，但大部分接头安装时经测试后并未发现存在质量缺陷问题，只有等车辆售出后出现问题时，且经江淮4S店检测才查出系接头存在质量缺陷问题导致。2016年8月至2017年12月期间，江淮公司共向泉宝公司索赔434828.74元，其中有269583.96元赔偿的故障原因是德硕公司提供的接头总成（即球头）存在质量缺陷问题。因此，按照合同约定及法律规定，德硕公司应承担因其提供的接头总成即球头存在质量缺陷问题导致泉宝公司产生的损失，且该损失泉宝公司己经全部履行了赔偿义务。泉宝公司就赔偿事宜多次与德硕公司协商，德硕公司均拒绝赔付，为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 德硕公司辩称：泉宝公司和德硕公司签订的两份合同均约定泉宝公司于收货验收合格后通知德硕公司开具发票，其于收到增值税发票后60日安排付款。根据约定，德硕公司已全额开具了增值税专用发票且泉宝公司也将增值税专用发票进行了抵扣，证明德硕公司提供的产品是符合质量要求的。同时，依据两份合同的约定，德硕公司供给泉宝公司的物料质量标准是根据泉宝公司提供的产品图纸和德硕公司提供的经泉宝公司确认的样件进行验收的。如德硕公司提供的产品出现质量问题，泉宝公司应及时进行检验，对检验不符合质量要求的应通知德硕公司进行退货或者换货等。德硕公司应在不超过最长15个工作日内处理。泉宝公司在验收合格通知德硕公司开具增值税专用发票后，应在60日内付款，而不是在德硕公司完成供货和开具增值税专用发票义务后两年多才提出质量问题并要求赔偿。合同履行期间，双方供货业务往来长达两年，德硕公司作为守约方已按约履行了合同义务。泉宝公司也按约履行了大部分支付货款的义务。可在德硕公司多次催收剩余货款时，泉宝公司却无理的以货物存在质量问题主张索赔。现泉宝公司仅提供德硕公司的销货清单、与江淮公司签订的《年度订货合同》、《配套协议》、索赔清单、增值税专用发票等就认为质量损失系德硕公司造成的。对此，德硕公司认为上述证据与己方提供的产品没有任何关联性。首先，德硕公司与江淮公司没有任何业务往来，就算泉宝公司提供给江淮公司的产品存在质量问题，也不能证明该产品就是德硕公司提供的产品。泉宝公司与德硕公司合作期间，同时也与其他单位存在业务往来，就算真因质量问题造成了损失，完全有可能是泉宝公司采购了其他供应商不合格的产品造成的。泉宝公司在没有任何直接证据、也没有通过任何具有相应资质的检测机构进行检测的情况下，仅以索赔清单、增值税专用发票为依据，要求德硕公司支付损失及利息，属无稽之谈。综上所述，泉宝公司要求德硕公司支付损失及利息损失没有事实和法律依据，且其在德硕公司多次催收货款的情况下，恶意提起诉讼，其陈述的事实和理由均不能成立，应予驳回。 德硕公司向本院提出反诉请求：1、判令泉宝公司立即支付货款121967.28元及利息损失（自2016年10月24日起至实际清偿完毕之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算）；2、本诉及反诉的诉讼费均由泉宝公司承担。事实和理由：泉宝公司、德硕公司分别于2014年6月、2015年8月签订了编号为14018号、15035号的《供货合同》。合同期限分别为2014年6月1日至2015年6月1日、2015年8月6日至2016年8月5日。约定泉宝公司（甲方）向德硕公司（乙方）采购汽车转向助力缸接头总成。产品单价：QB50300B-0400/0500,37元/只;QB50300B-0400/0500,37元/只；QB60300A-0400/0500,41元/只；QB70300A-0400/0500，42元/只。品质检测、产品质量约定：产品质量标准以甲方提供的样件为准。参考甲方提供的图纸，乙方负有依照甲方订单要求质量按期供货的义务，承担保质保量保交期的相关责任。检验技术标准详见《产品图纸》之技术要求并参考乙方提供的经确认的样品及各项参数，合同约定因产品检验不符合甲方的验收质量标准的，在不影响使用性能的情况下，甲方可做特采使用。甲方经过检验被认定为不合格产品时，甲方有权要求乙方退货、换货、返工等，乙方应在接到甲方的通知后3-7个工作日内办理完退货或者换货，甲方收到货物验收合格通知乙方将发票送达甲方，甲方收到增值税发票后，编号为14018号的合同约定一个月内付款，编号为15035号的合同约定60日安排付款等条款。合同签订后，德硕公司根据合同约定保质、保量、保交期的履行了合同规定的义务，对于合同履行中出现的质量问题，德硕公司均及时的进行了退货、换货和返工的赔偿。其中2014年度销售671272元，2015年度销售1598243.1元，2016年1月至2016年6月共销售601659元。德硕公司也全额向泉宝公司开具了增值税专用发票。泉宝公司也根据合同的约定全额支付了2014年度、2015年度和2016年度的大部分货款。德硕公司最后一次开票时间是2016年8月23日，根据双方的约定，泉宝公司最迟的付款时间应当是2016年10月24日。截至2017年11月2日，泉宝公司尚欠货款121967.28元，且由双方盖章确认。之后，德硕公司多次催收货款均未果，更未想到在双方终止业务往来两年多后，泉宝公司以质量异议为由要求德硕公司赔偿损失。为维护自身合法权益，德硕公司特诉至法院，请求判如所请。 泉宝公司辩称：德硕公司提出反诉中的主体与泉宝公司无关，应驳回起诉。因原告的全称为泉宝公司而非“合肥泉宝机械零部件有限公司”，故德硕公司对泉宝公司提出的反诉属于主体不适格，应当驳回起诉。德硕公司主张支付货款及利息没有依据，应不予支持。德硕公司提出反诉请求之前，由于其提供的货物存在严重质量问题，导致泉宝公司向江淮公司赔偿的总数额已超出德硕公司主张的货款。因此泉宝公司不应支付任何货款及利息。由于德硕公司提供的产品存在质量缺陷造成泉宝公司的损失。根据合同第2.6条对产品隐藏缺陷责任的约定，即当产品投入使用后才能发现的缺陷，应当全部由德硕公司承担。退一步说，即使泉宝公司应支付货款，也应从德硕公司承担的违约责任中扣除。 本院经审理认定事实如下：2014年6月1日，泉宝公司（原名合肥泉宝机械零部件有限公司、甲方、购货方）与德硕公司（供货方、乙方）签订《供货合同》（编号14018），约定乙方向甲方供应“汽车转向助力缸接头总成”，价格“37元/只”,协议期限自2014年6月1日至2015年6月1日。 2015年8月8日，泉宝公司（购货方、甲方）与德硕公司（供货方、乙方）签订《供货合同》（编号15035），约定乙方向甲方供应汽车转向助力缸缸接头总成，QB50300B-0400/0500、37元/只；QB60300A-0400/0500、41元/只；QB70300A-0400/0500、42元/只，产品质量标准以甲方提供的样件为准，参考甲方提供的图纸。乙方负有依照甲方订单要求按质按量按交期供货的义务，承担保质保量保交期的相关责任。检验技术标准详见甲方提供的《产品图纸》之技术要求，并参考乙方提供的甲方确认了的样品及各项参数。乙方承诺提供的物料在工艺流程及其质量控制、物料检验等各个质量控制环节保持稳定的基础上，保证各批次物料与经过甲方确认的样品在外观及其他技术指标方面相一致。乙方供应的物料若经检验不符合甲方的验收质量标准，在不影响使用性能的情况下，根据不符合质量标准的程度，甲方可作特采使用．并将不符合项通知乙方以便乙方改善，对于挑选出来的不符合物料作退回乙方处理。甲方检验乙方提供的物料时，被认定为不合格的，并且经过乙方确认确实为不合格的，甲方有权要求乙方退货、换货、返工等，由此产生的相应费用由乙方承担。甲方经过检验后，己经判定不合格时，并且经过乙方确认确实为不合格的，甲方决定退货或者更换。乙方应在接到甲方的通知后，有合格现货的，3-7个工作日内办理完退换货手续；没有合格现货的，15个工作日内办理完退换货手续。乙方供应的物料被甲方应用到（甲方）产品中，若是因乙方物料质量缺陷给甲方客户造成损失，而导致甲方被客户要求赔偿损失时，乙方承担所提供物料本身的损失和索赔损失。甲方收到货物验收合格后通知乙方将发票送达甲方，甲方收到增值税发票后60日安排付款。协议期限为一年，自2015年8月6日至2016年8月5日。 合同签订后，德硕公司向泉宝公司供应了产品并开具了总金额为2871174.1元的增值税专用发票。供货期间，泉宝公司因“接头总成”不符合江淮厂文件《中重卡主要零部件耐腐蚀要求》于2015年7月16日向德硕公司发出《质量问题反馈单》，要求德硕公司改进；泉宝公司因“接头总成”返工导致其增加了装配工时，于2015年9月19日向德硕公司发出《质量问题反馈单》，要求德硕公司改进并告知将从货款中扣除工时损失；泉宝公司因“接头总成QB50300A-0400”尺寸不合格，于2015年11月7日向德硕公司发出《质量问题反馈单》，要求德硕公司改进、补齐产品件数并告知需按每只两倍产品价值处罚；泉宝公司因“接头总成QB50300A-0400/0500”存在球销开口销孔整批次孔小和孔偏的情况，致使泉玉公司助力缸在主机厂生产线无法装配，导致主机厂停线，于2015年11月18日连续向德硕公司发出两份《质量问题反馈单》，要求德硕公司严控质量……对不合格产品核算，此批产品工废总额为壹万元整，此款项将从货款里直接扣除。同时要求“此批报废品将按照1赔2的比例赔付……”。2015年11月18日，德硕公司就赔付处罚问题与泉宝公司进行协商，双方最终确认“损失人工费和索赔款一次性合计壹万元整”。 泉宝公司因“QB50300A-0400接头总成”存在球销孔尺寸孔偏严重于2015年11月26日向德硕公司发出《质量问题反馈单》，要求德硕公司改进。泉宝公司因“QB60300A接头总成M26*1.5螺纹不合格”于2016年1月20日向德硕公司发出《质量问题反馈单》，要求德硕公司改进。泉宝公司因“QB50300A-0400/0500(1820)中的0400内部毛刺和铁屑严重，于2016年3月24日向德硕公司发出《质量问题反馈单》，要求德硕公司改进并告知将作出罚款措施。泉宝公司因江淮公司反馈接头总成“QB50300A-0400/0500”经装车后孔径偏小不符合要求，于2016年4月10日向德硕公司发出《质量问题反馈单》，要求德硕公司改进。 2017年11月2日，德硕公司向泉宝公司发出《往来对账单》，内容为“……截至2017年11月2日止，本公司与贵公司的往来账项列示如下……贵公司欠￥121967.28……”。泉宝公司在结论“数据证明无误”处加盖公司公章予以确认。 另查明，2015年2月12日，合肥泉宝机械零部件有限公司更名为泉宝公司。2015年3月25日，泉宝公司（供方）与江淮公司（需方）签订了《年度订货合同》，约定供方按产品图纸、技术协议要求供货，若无图纸，按需方要求的标准供货。同时，双方签订的《配套协议》亦属合同的组成部分。 上述事实，有泉宝公司提供《供货合同》、销货清单、《合作协议》、《质量问题反馈单》，德硕公司提供的《供货合同》、图纸、增值税专用发票、往来对账的单及当事人陈述予以证实，本院予以确认。 本院认为，泉宝公司与德硕公司签订的《供货合同》（编号14018、15035）系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，应为合法有效。 关于泉宝公司作为反诉被告是否适格的问题。虽然德硕公司在反诉状中列明的反诉被告为“合肥泉宝机械零部件有限公司”，但经审理查明，泉宝公司曾使用“合肥泉宝机械零部件有限公司”与德硕公司签订《供货合同》，“合肥泉宝机械零部件有限公司”在履行案涉供货合同的过程中更名为泉宝公司，案涉合同项下的权利、义务理应由泉宝公司承担，为避免诉累，本院认为泉宝公司作为反诉被告是适格主体。 关于德硕公司是否应当赔偿损失的问题。首先，案涉《供货合同》约定，案涉产品的生产标准、验收标准为以泉宝公司提供的《产品图纸》为准，并参考已经泉宝公司确认的样品及各项参数，但截至目前，泉宝公司并未举证证明德硕公司提供的产品不符合其确定的生产、检验标准。其次，泉宝公司分别与江淮公司、德硕公司签订了《年度订货合同》、《供货合同》，各方分别就产品质量标准进行了约定，现泉宝公司未举证证明《供货合同》中关于产品质量的约定与《年度订货合同》中的约定一致，根据合同相对性原则，泉宝公司无权将其与江淮公司之间的约定作为判定德硕公司所供货物质量的标准。再次，依据合同约定，泉宝公司只有在验收合格后才会通知德硕公司开具增值税专用发票以方便己方付款。本案中，德硕公司已开具并交付金额为2871174.1元的增值税专用发票，泉宝公司对该事实未提异议，且泉宝公司在诉状中陈述其“将球头组装在自己生产的转向助力缸上，经过测试才提供给江淮公司”，由此可知，泉宝公司已履行了验收手续并认可了产品的质量。同时，泉宝公司提供的多份《质量问题反馈单》也显示，双方在合同履行过程中，针对产品出现的质量问题依约采取退、换货以及处罚的方式予以了解决。据此，本院认为，德硕公司提供的案涉产品已符合德硕公司、泉宝公司之间的约定。 现泉宝公司主张依据《供货合同》的约定即“乙方供应的物料被甲方应用到（甲方）产品中，若是因乙方物料质量缺陷给甲方客户造成损失，而导致甲方被客户要求赔偿损失时，乙方承担所提供物料本身的损失和索赔损失”要求德硕公司赔偿其损失。对此，本院认为，首先，案涉《供货合同》中未约定“质保期为一年（自成品车辆出售后开始计算）”。其次，德硕公司提供的案涉产品已经泉宝公司验收，符合《供货合同》的约定，再次，泉宝公司提供的“故障说明”显示，故障原因集中于“球头松旷”、“磨损松旷”、“异常磨损”等，由于球头属易耗损的汽车零配件，机动车运行造成的损耗亦是“球头松旷”的原因之一，现泉宝公司未举证证明上述故障系因德硕公司提供的产品存在质量缺陷而导致的，故泉宝公司主张德硕公司赔偿其损失的诉请，本院不予支持。由于泉宝公司系为了向江淮公司供应产品，而采购案涉产品再行组装后， 德硕公司提供的《往来对账单》证实，泉宝公司已确认其仍欠付货款121967.28元的事实，故泉宝公司应依约支付剩余货款。按约泉宝公司应于“收到增值税发票后60日安排付款”，但因德硕公司未举证证明泉宝公司收取增值税专用发票的时间，故本院酌情确定泉宝公司于双方对账后（2017年11月2日）的一个月内付清余款。由此推算，逾期付款利息的起算时间为2017年12月3日，即自该日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算逾期付款利息损失。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）合肥泉宝机械有限公司的诉讼请求； 二、原告（反诉被告）合肥泉宝机械有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）玉环德硕机械有限公司支付货款121967.28元及逾期利息（以121967.28元为基数，自2017年12月3日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计至款项付清之日止）； 三、驳回被告（反诉原告）玉环德硕机械有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5344元，减半收取2672元，由原告（反诉被告）合肥泉宝机械有限公司负担。反诉案件受理费2739元，减半收取1370元，由原告（反诉被告）合肥泉宝机械有限公司负担1100元，由被告（反诉原告）玉环德硕机械有限公司负担270元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  陶 磊 人民陪审员  王永清 人民陪审员  孙 静 二〇一九年一月十六日 书 记 员  何 郁 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实。应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。