广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0310民初706号原告：深圳市洲明科技股份有限公司，住所深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路****，统一社会信用代码91440300767579994J。法定代表人：林洺锋。委托诉讼代理人：黄思周，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晨，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。被告：占红水，男，汉族，1966年9月3日出生，身份证住址广东省深圳市南山区。被告：吴悦胜，男，汉族，1981年10月26日出生，身份证住址广东省恩平市。被告：余四林，女，汉族，1952年1月17日出生，身份证住址湖南省长沙市岳麓区。被告：翁小勇，男，汉族，1961年6月24日出生，身份证住址浙江省宁波市海曙区。共同委托诉讼代理人：欧阳柏年，广东卓建（龙岗）律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：黄淑娴，广东卓建（龙岗）律师事务所实习律师。原告深圳市洲明科技股份有限公司与被告占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇股权转让纠纷一案，本院于2018年7月24日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告深圳市洲明科技股份有限公司委托诉讼代理人黄思周和杨晨、被告委托诉讼代理人欧阳柏年到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市洲明科技股份有限公司诉称：原被告双方于2014年10月17日签订《占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇与深圳市洲明科技股份有限公司关于深圳蓝普科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定四被告与方荣梓将持有的深圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）80%的公司股权（以下简称“标的股权”）转让给原告，转让价格1300万元（其中被告占红水获得858万元，被告吴悦胜获得130万元，被告余四林获得104万元，被告翁小勇获得78万元,方荣梓获得130万元）。协议第四条第4.2.5款约定：“出让方保证目标公司资产的权属清晰、完整，确保标的股权及标的股权对应的目标公司资产不存在被司法冻结、任何形式设置任何抵押或担保等情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；不从事任何非正常的导致标的股权及其对应的目标公司资产价值减损的行为。”协议第四条第4.2.11款约定：“出让方保证提供给受让方及相关中介机构的资料、数据及其他相关文件资料均真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。”2017年6月，蓝普科技向深圳市宝安区人民法院起诉深圳市蓝普视讯有限公司（以下简称“蓝普视讯”）侵害企业名称（商号）权，在诉讼过程中发现蓝普科技曾于2012年10月11日将其企业名称关键字“蓝普”授权给自然人戴志明用来作为企业字号注册成立深圳市蓝普照明技术有限公司，授权期限为长期有效，该公司后更名为深圳蓝普视讯有限公司。蓝普科技对外以“蓝普”作为企业简称进行经营和宣传，且“蓝普”作为品牌名称被评为深圳市知名品牌，持有单位为蓝普科技，有效期为2010年—2019年。蓝普视讯的经营范围与蓝普科技基本相同，企业字号的相同为蓝普视讯的发展提供便利，蓝普视讯顺利占有市场份额，获得巨大利润。四被告作为蓝普科技的股东，明知企业名称使用许可这一事实，应当在股权转让过程中履行合同约定的披露义务，应当真实、完整、准确地向原告提供蓝普科技所有的信息资料，包括作为公司无形资产的企业名称的授权使用情况。被告的行为使蓝普视讯与蓝普科技同名竞争，导致原告收购的股权贬值，严重侵犯原告的合法利益，违背民事活动的诚实信用原则，应该承担股权贬值的责任，减少股权转让款。请求判令：1、依法判令被告承担违约责任，被告占红水退回股权转让款人民币壹佰柒拾壹万陆仟元(￥1716000)，被告吴悦胜退回股权转让款人民币贰拾陆万元（￥260000）,被告余四林退回股权转让款人民币贰拾万捌仟元(￥208000),被告翁小勇退回股权转让款人民币拾伍万陆仟元(￥156000)，共计2340000元；2、依法判令被告承担违约责任，支付原告因此违约行为支出的律师费，数额为人民币捌万元(￥80000)；3、判令被告承担本案所有诉讼费用。被告占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇辩称：首先，原告在受让股权时，已经完整完全地进行了证据调查，并且聘请天健会计师事务所对被告的股权债权以及标的公司进行了全面尽职调查。标的股权的转让价格是依据天健会计师事务所出具的《审计报告》作为基础，该报告真实地反映了原告受让股权时，标的公司提供的材料全面真实，真实反映了原告受让股权时股权的价格，因此被告并没有违反协议4.2.5款约定的内容。其次，按照天健会计师事务所的要求，被告提供了全面的资料，且得到了天健会计师事务所的认可，不存在重大遗漏影响评估价值的情形，被告的披露义务仅限标的公司本身的主体信息、主体材料，包括业务资料、重大的债权债务信息、重要的财产信息以及涉及重大的涉诉或者潜在的涉诉情况，标的公司允许戴志明使用“蓝普”作为公司名称，属于单方法律行为且未给标的公司增加任何负担，不应当扩大被告的披露义务，因此被告并没有违反协议4.2.11款约定的内容。另外，双方在签订协议的时候，原告明知蓝普视讯在2012年已经成立，对该事实没有提出任何异议，而且没有任何证据证明被告的行为导致原告经济受损，蓝普科技在市场活动中竞争不过蓝普视讯，属于原告自身经营不善导致，并非蓝普视讯严重威胁蓝普科技经营，更不应当将这种责任转嫁到被告身上。综上，四被告不存在违反股权转让协议的行为，原告的主张没有事实、合同依据及法律依据。请求法院依法驳回原告全部诉讼请求。本院经审理查明：原告作为受让方与四被告、方荣梓于2014年10月17日签订《股权转让协议》，约定以天健会计师事务所出具的《蓝普项目审计报告》为基础，经各方协商一致，四被告和方荣梓作为出让方将合计持有的80%的蓝普科技股权(占红水、吴悦胜、余四林、翁小勇、方荣梓持有股权比例依次为52.8%、8%、6.4%、4.8%、8%)转让给原告，转让价格1300万元（原告向被告占红水支付对价858万元，原告向被告吴悦胜支付对价130万元，原告向被告余四林支付对价104万元，原告向被告翁小勇支付对价78万元，原告向方荣梓支付对价130万元）。《股权转让协议》第四条第4.2.5款约定：“出让方保证目标公司资产的权属清晰、完整，……，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；不从事任何非正常的导致标的股权及其对应的目标公司资产价值减损的行为。”《股权转让协议》第四条第4.2.11款约定：“出让方保证提供给受让方及相关中介机构的资料、数据及其他相关文件资料均真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。”《股权转让协议》第五条第5.2款约定：“过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。在过渡期间，未经受让方书面同意，目标公司不得发生下列事项：（1）停止经营主营业务……（17）在经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；（18）和解或……。”另查明：蓝普科技对外以“蓝普”作为企业简称进行经营和宣传，“蓝普”作为品牌名称被深圳知名品牌评价委员会评为深圳市知名品牌，证书编号为“深名评证字（2017）S158号”，持有单位为蓝普科技，有效期为2010年—2019年。2012年10月11日，蓝普科技出具授权书给戴志明，授权书主要内容为“蓝普科技授权和允许戴志明先生使用‘蓝普’关键字为企业名称进行工商登记注册，成立深圳蓝普照明技术有限公司，开展与景观亮化照明工程、信息系统集成、建筑智能化及LED显示和照明产品项目有关的经营。蓝普科技不参与深圳蓝普照明技术有限公司的投资和运营，两公司间无股权关系。深圳蓝普照明技术有限公司的债权债务与蓝普科技无关。授权期限为长期有效。”2012年12月14日，深圳蓝普照明技术有限公司登记注册成立。蓝普科技和深圳蓝普照明技术有限公司的经营范围存在相同性。2014年11月27日，深圳蓝普照明技术有限公司更名为深圳蓝普视讯科技有限公司。原被告签订《股权转让协议》前，蓝普科技委托天健会计师事务深圳分所对蓝普科技股权价值进行审计。蓝普科技未向天健会计师事务深圳分所披露其授权戴志明使用“蓝普”关键字为企业名称进行工商登记注册且长期有效的事项。天健会计师事务深圳分所于2014年9月16日出具的“天健深审（2014）996号审计报告”内容未涉及蓝普科技授权戴志明使用‘蓝普’关键字为企业名称进行工商登记注册且长期有效的事项。该审计报告重要事项部分载明“截至2014年7月31日，本公司无需要特别披露的重大承诺事项”。庭审中，经本院询问，双方确认《股权转让协议》第五条第5.2款约定是足以影响公司股权价值的重大事项。再查明：原告于2018年7月24日向本院起诉立案时，列方荣梓为被告并要求其退回股权转让款260000元。2018年9月27日，原告申请撤回对方荣梓的起诉。2018年9月29日，本院作出（2018）粤0310民初706号民事裁定，裁定：“准许原告深圳市洲明科技股份有限公司撤回对被告方荣梓的起诉。”本院认为：本案争议焦点是被告是否应当在转让股权过程中履行“目标公司授权戴志明使用‘蓝普’关键字为企业名称进行登记注册且长期有效的事项”的披露义务及是否应承担违约责任。首先，双方确认《股权转让协议》第五条第5.2款约定是足以影响公司股权价值的重大事项，被告在过渡期间不得有单方违反第五条第5.2款约定的行为。而蓝普科技授权和允许戴志明使用‘蓝普’关键字为企业名称进行工商登记注册的行为符合第五条第5.2款（17）情形，足以说明原被告均清楚第5.2款（17）情形影响公司股权价值。四被告转让股权过程中，未告知原告蓝普科技已经授权戴志明使用‘蓝普’关键字为企业名称进行登记注册且长期有效的事实，提供给原告及相关中介机构的资料存在重大遗漏，违背诚实信用原则。其次，根据《中华人民共和国民法通则》第九十九条第二款规定，法人享有名称权，企业法人有权使用、依法转让自己的名称。故此，企业名称权具有人身权与财产权的属性。企业名称是企业在进行民商事活动中与其他企业区分的标志。同时，企业名称在消费者眼中，往往与一个企业的商业信誉、产品质量具有密切的关系。因此，企业名称是公司一项重要的无形资产，在市场经济活动中，其权利的完满对于公司的经营与发展至关重要，企业的名称权是否受限对公司股权价值具有一定程度的影响。本案中，“蓝普”作为品牌名称被评为深圳市知名品牌，持有单位为蓝普科技，有效期自2010年起至2019年止。而蓝普科技在2012年10月11日将企业名称中的关键词“蓝普”无偿授权给自然人戴志明用来作为企业字号注册成立深圳市蓝普照明科技有限公司（后更名为深圳市蓝普视讯有限公司），授权期限为长期有效。该授权许可限制了蓝普科技的企业名称权，影响蓝普科技股权的价值，在原告不知授权许可存在的情形下，被告转让给原告的标的股权存在法律瑕疵。再次，《股权转让协议》第四条第4.2.5款约定：“出让方保证目标公司资产的权属清晰、完整，……，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；不从事任何非正常的导致标的股权及其对应的目标公司资产价值减损的行为。”《股权转让协议》第四条第4.2.11款约定：“出让方保证提供给受让方及相关中介机构的资料、数据及其他相关文件资料均真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。”依照上述约定，被告向原告转让股权时，应当保证交付的标的股权不存在法律瑕疵。依照协议约定以及诚实信用原则，被告明知蓝普科技的企业名称权受到限制，应当主动将该事实告知原告，并且提供相关的资料，但是被告未履行上述合同义务，损害了原告作为合同相对人的正当利益。因此，被告应当承担相应的违约责任。最后，《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”被告向原告交付的标的股权存在法律瑕疵，质量不符合约定，考虑到股权难以进行修理、更换、重作的特殊性质，应当由被告承担减少价款的违约责任，本院酌定标的股权的转让价款应当在原被告双方约定价款的基础上减少15%，四被告应向原告退还股权转让款1755000元。即被告占红水退还1287000元、被告吴悦胜退还195000元、被告余四林退还156000元，被告翁小勇退还117000元。原告主张超出部分，本院予以驳回。原告主张被告承担律师费缺乏法律规定，原被告之间也无约定，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十九条第二款，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十一条、第一百一十一条、第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告占红水于本判决生效后三日内向原告深圳市洲明科技股份有限公司退还股权转让款1287000元，被告吴悦胜于本判决生效后三日内向原告深圳市洲明科技股份有限公司退还股权转让款195000元，被告余四林于本判决生效后三日内向原告深圳市洲明科技股份有限公司退还股权转让款156000元，被告翁小勇于本判决生效后三日内向原告深圳市洲明科技股份有限公司退还股权转让款117000元；二、驳回原告深圳市洲明科技股份有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费28240元，由原告深圳市洲明科技股份有限公司负担9747元，被告占红水负担13562元，被告吴悦胜负担2055元，被告余四林负担1643元，被告翁小勇负担1233元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  贾延涛人民陪审员  谢金霞人民陪审员  潘名汉二〇一九年一月八日书 记 员  于 雪