广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终16243号上诉人（原审原告）：李奕峰，男，1963年12月5日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：张健，重庆坤源衡泰（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川阿艾夫物联网产业投资有限公司，住所地成都市双流区西南航空港经济开发区物联网产业园区内，统一社会信用代码915101225875589932。法定代表人：甘某，董事长。委托诉讼代理人：王靳，北京炜衡（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘勐，北京炜衡（成都）律师事务所律师。上诉人李奕峰因与被上诉人四川阿艾夫物联网产业投资有限公司（以下简称阿艾夫公司）民间借贷纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初14035号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。上诉人李奕峰上诉请求：撤销（2018）粤0305民初14035号民事判决，依法改判支持李奕峰一审诉讼请求。事实与理由：一、一审法院的论证逻辑根本错误，而且自相矛盾。一审法院判决驳回李奕峰诉讼请求，认定赵某并非代表阿艾夫公司签署《收款确认函》，但在论证其观点时，却不是明确指出赵某究竟是代表某个并非阿艾夫公司的主体签署此文件，而是通过认定借款发生时赵某不是阿艾夫公司法定代表人且阿艾夫公司并未盖章、代收款人没有向阿艾夫公司付款以及《资金清算构架协议》《收款确认函》不能用于证明阿艾夫公司向李奕峰有借款这三个方面来支持其观点，但此种论证方法完全错误。1.借款发生时是否是阿艾夫公司的法定代表人，与其签署文件时是否是代表阿艾夫公司没有必然关系，并不因为借款发生时其不是阿艾夫公司的法定代表人，就不能在其担任法定代表人时签署文件进行确认。事实上，借款发生时，赵某已实际控制了阿艾夫公司。2.即使阿艾夫公司未从代收款方处收到款项，也不能据此就断定赵某不是代表阿艾夫公司签署文件。3.《资金清算构架协议》反而能够更明显证明赵某在签署《收款确认函》时，已明确无疑地代表阿艾夫公司处理过涉案款项。由此三方面，不可能得出一审法院认定的结论。另外，一审法院提出，案涉款项中有850万元发生在赵某担任阿艾夫公司法定代表人之前，由此认定赵某对借款的追认涉及减损阿艾夫公司的利益，那么发生在赵某担任法定代表人后的那100万元又如何解释呢？二、一审法院不顾《收款确认函》的基本语言逻辑，在该文件内容表述明确清晰的情况下，错误地否定赵某系代表阿艾夫公司签署文件。从《收款确认函》内容上看，《收款确认函》开头即点明收款确认主体为“我公司”，在表格下方载明的还款主体亦为“我公司”，在语法上属于明确的第一人称表达；该文件是提及其他主体（如阿艾夫技X公司）时，明确以第三人称的方式进行表述。从基本的语言逻辑角度，十分容易判断，该文件中的“我公司”即为该文件的出具者，不可能为其他主体；该文件落款处载明的主体信息，完全足以明确“我公司”即是指阿艾夫公司，签字人赵某的身份为阿艾夫公司法定代表人，该文件不存在歧义。从另一方面来看，赵某虽然还担任其他公司的法定代表人，但从其过往签署的《资金清算框架协议》看，赵某就是代表阿艾夫公司参与清算。赵某究竟是代表哪个公司，在协议文件中表现得清晰无疑，赵某不可能产生混淆，更不可能在签署《资金清算框架协议》时代表阿艾夫公司，但到最后反而却是个人行为。赵某作为长期开办企业的商业人士，不可能区分不清什么是公司行为，什么是个人行为。如果赵某真是个人行为，那么李奕峰也不可能会接受该文件。由此可见，赵某出具的《情况说明》中称该行为为“个人行为”，显然是属于狡辩抵赖。然而，在文义如此清晰的情况下，一审法院竟因为赵某还担任其他公司的法定代表人，并且事后辩称为个人行为，就对赵某代表阿艾夫公司出具《收款确认函》产生了判断上的混乱。三、一审法院错误地否定了《资金清算框架协议》及《资金往来说明》的真实性及证明力。1.《资金清算框架协议》不但有赵某的签字，而且赵某在事后也明确承认该文件的真实存在。该文件形成之时，赵某作为阿艾夫公司法定代表人的事实不可否认，阿艾夫公司并未提供能够否定赵某签字真实性的任何证据。赵某在该文件上十分清楚明确地代表阿艾夫公司进行了签字。更为重要的是，阿艾夫公司在本案中提交的由赵某事后出具的《情况说明》中，明确陈述“但这些资金在此后的《资金往来清算框架协议》和《资金往来说明》中都作为股权转让款约定清偿给基金公司”。赵某本人不但没有否认该文件的存在，反而在阿艾夫公司提交的材料中明确提及该文件。并且从赵某的陈述内容中看，该文件产生的原因就是为统一清算款项并明确归还责任。2.《资金往来说明》与《资金清算框架协议》之间具有承接一体的关系，后者是前者的附件。同上所述，赵某在阿艾夫公司提交的《情况说明》公证材料中明确阐述了《资金往来说明》的存在，该文件并非凭空而生。从两份文件的形式上看，《资金往来说明》的尾部“附件一三方《资金清算框架协议》”的表述来看，《资金清算框架协议》是《资金往来说明》的附件。从两份文件的内容来看，《资金清算框架协议》中开篇即明确了“甲方自2014年9月起陆续通过丙方打款给乙方（阿艾夫公司），总计7500万元人民币。甲乙丙各方均对此予以确认，不持异议”；《资金往来说明》开篇也载明该文件系“深圳市前X基金公司和阿艾夫技术有限公司，就附件一所列三方《资金清算框架协议》中资金往来情况，特做如下一致补充说明”，并在随后进一步阐明“甲方的关联人（见下表）自2014年9月起陆续通过丙方打款给四川阿艾夫物联网产业投资有限公司，总计7500万元人民币，甲、丙双方均对此予以确认，不持异议”。《资金清算框架协议》是包括阿艾夫公司在内的各方通过清算后所得出的结论性文件，其中主要在于处理相关资金的归还问题。而《资金往来说明》系在于对《资金清算框架协议》所涉资金情况的详细梳理，是对后者所作的印证、补充，二者之间具有一体性和相互承接性。而一审法院却对之视而不见，仅因为《资金往来说明》中无阿艾夫公司参与签名盖章这一表面性特征就将之草草否定。3.在阿艾夫公司法定代表人签字不可否认的情况下，一审法院却仅因为公章问题就否认了《资金清算框架协议》证明力，对李奕峰十分不公。我国《合同法》第五十条规定“法人或者其组织的法定代表人，负责人超权限订立的合问，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”根据以上规定，虽然阿艾夫公司提供的司法鉴定文件表明，《资金清算框架协议》中阿艾夫公司的印章与备案印章样本不一致，但其法定代表人赵某的签字是真实的，赵某时任阿艾夫公司法定代表人的身份也是真实的。李奕峰有理由相信作为阿艾夫公司法定代表人的赵某履行职务行为的真实性。至于《资金清算框架协议》上阿艾夫公司加盖印章是真是假，只有具备专门知识、技术的鉴定人员，在严格获取样本进行专业对比、并由鉴定人集体评议的基础上方能确定，而李奕峰显然不具备此种能力。若将此全部归属交易相对方的审查义务范围，则已超出普通经济活动参与者的合理审查范围，明显有悖于合同法保护交易安全和交易稳定的立法初衷。前X基金公司代表李奕峰等人在签署《资金清算框架协议》的过程中，已尽到合理的审查义务，主观上构成善意。然而一审法院却采取相反的思维，无异于苛以不知情交易方不可能完成的审查责任。四、一审法院错误地采信了阿艾夫公司无关的证据以及赵某前后矛盾的陈述内容。1.一审法院错误地采信了阿艾夫公司提供的仲裁裁决书，并据此认为阿艾夫技X公司没有将借款使用于阿艾夫公司。该裁决书只能证明，阿艾夫公司与阿艾夫技X公司之间曾经发生过仲裁事项，并且仲裁系因股权转让协议纠纷而起，该仲裁根本不能用于证明阿艾夫技X公司收到本案借款后是否将款项用于阿艾夫公司，该裁决书中根本没有对阿艾夫技X公司与阿艾夫公司之间的经济、资金往来进行穷尽查证，并明确排除除仲裁所涉3000万元外没有其他资金往来。该裁决书相反正好可以证明，赵某代表的阿艾夫技X公司早在2014年8月20日就已通过整体收购股权的形式控制了阿艾夫公司，也正好可以印证李奕峰关于赵某代表阿艾夫公司借款的陈述。2.赵某在诉讼中所作的事后辩解，明显与事前行为相矛盾，但一审法院仍然偏听偏信。赵某在另案诉讼调查中以及书面《情况说明》中，断然否定阿艾夫公司借款一事，该言行与其此前代表阿艾夫公司签署《资金清算构架协议》《收款确认函》的行为以及该类文件的内容截然矛盾。但一审法院却将之与阿艾夫公司的当庭辩解进行“印证”，用未接受当庭交叉询问的自然人（还不具证人身份）的陈述来推翻早已固定的客观书面证据。一审法院对证据缺乏全面、公正的判断。五、一审法院错误的将赵某代表阿艾夫公司所作的行为理解为追认行为。本案从《资金清算框架协议》到《收款确认函》，从文件内容记载表述来看，十分明显是对过往款项的清理、清算，并在《资金清算框架协议》第六条约定“本协议为最新合作协议，凡前其签署的与本协议款关联、特别是有抵触的协议或合同均自动失效”，可见该框架协议的作用是对之前既有协议的替换。因替换后的协议中约定的以房抵债方案无法实现，所以才就该协议约定的另一方案——现金还本付息安排——再单独通过《收款确认函》进行明确。从整个过程来看，《资金清算框架协议》和《收款确认函》早已不是对无权代理、无权处分的追认文件。另外，阿艾夫公司向李奕峰借款，阿艾夫公司法定代表人通过签署《资金清算框架协议》《收款确认函》承诺还款，有借有还，本质上体现了权利义务对等原则。而一审法院却认为“涉及减损阿艾夫公司的利益”，此观点反而有失公道。六、一审法院犯了迷信公章的错误。人民法院在判定法人行为效力时本应当把握“看人不看章”的原则，主要考察盖章之人于盖章之时有无代表权或者代理权，根据代表或者代理的有关规则来确定合同的效力。实践中，有意搞两套甚至多套公章，有的法定代表人或者负责人私刻公章或恶意加盖假章发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。法定代表人在合同上加盖法人公章的行为表明其是以法人名义对外从事行为。除《公司法》第十六条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院应当不予支持。本案中《资金清算框架协议》无疑已由赵某代表阿艾夫公司签署，赵某以阿艾夫公司法定代表人名义签字而且赵某已代表阿艾夫公司提供了股东会决议作为配套文件（该决议公章是否与备案一致，李奕峰作为外部第三人同样无法也无义务进行实质审查）。因此，无论公章与备案印章是否一致均应当认定其对阿艾夫公司的法律约束力。另外，我国没有任何一部法律要求法人行为必须加盖公章，而是明确设定了法定代表人这一职务，并赋予任职法定代表人的人员代表法人从事民事行为的权利。在外界无法且无义务查知法定代表人职权限制的情形下，法定代表人代表法人所作行为的后果应由法人承担。本案《收款确认函》系赵某任职阿艾夫公司法定代表人期间明确代表阿艾夫公司所签署，并且其中的内容承接了之前的《资金清算框架协议》，该文件产生的法律后果依法应由阿艾夫公司承担。但一审法院却反过来“认章不认人”，一方面只认公章，另一方面只认与备案一致的公章，抛弃实质只看形式，犯了形式主义错误。综上，李奕峰认为，李奕峰在一审期间提交的证据足以证明李奕峰与阿艾夫公司之间具有明确的借款合同意思表示，赵某明显系代表阿艾夫公司作出资金清算及还款承诺。一审判决基本逻辑错误，支持其判决结论的论证方式错误，各论点均不成立。一审判决事实认定不清，法律适用错误，请求二审法院依法改判。阿艾夫公司答辩称：一审判决认定事实清楚，李奕峰与阿艾夫公司并不存在债权债务关系。理由如下：一、案涉基础法律关系的交易并未发生在李奕峰与阿艾夫公司之间。李奕峰向阿艾夫公司主张债权的唯一依据是其所谓经过一系列清算过后形成的《收款确认函》。然而经一审判决查明，《收款确认函》是在一系列伪造资料的基础上形成的。《收款确认函》上载明的内容也是虚假的。从《收款确认函》抬头表述的债务形成原因为“因工程建设等原因之需进行筹款”，与李奕峰陈述的经股权转让和借款的债务清理形成经过明显不符。《收款确认函》上载明的金额共计3670万元，李奕峰陈述其中3350万元由阿艾夫技X公司转给阿艾夫公司，而一审查明，阿艾夫技X公司总共向阿艾夫公司转账支付的款项仅3200万元，其中3000万元是依据阿艾夫技X公司与成都益X公司《股权协议》项下履行的股权转让款，因此从金额上来说也与事实不符。二、赵某在《收款确认函》上的签字并非代表阿艾夫公司作出的意思表示。一审判决已经查明，案涉争议借款大部分均发生在赵某担任阿艾夫公司法定代表人之前，因此其在成为法定代表人之后，对之前涉及减损阿艾夫公司利益的借款进行追认时，却未经阿艾夫公司盖章确认，可见《收款确认函》的形成具有明显的利用赵某多种身份恶意转移债务的主观动机。赵某向公证处作出的《情况说明》以及其在重庆市渝北区人民法院相关案件的调查笔录中的陈述，也明确表示了《收款确认函》确认的款项关系、用途、金额等均与事实不符，是在阿艾夫技X公司明显无偿还能力的情况下出具的，是赵某的个人行为，与阿艾夫公司无关。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。李奕峰向一审法院提出起诉，请求：1.判令阿艾夫公司偿还978.57万元借款，并从李奕峰交付款项之日起至实际付清之日止按同期银行贷款利率向李奕峰计付利息（暂计至起诉之日为244.59万元）；2.本案诉讼费用由阿艾夫公司承担。一审法院认定事实：阿艾夫技术有限公司成立于2010年4月22日，注册资本5000万元；2015年4月28日，由成都阿艾夫通信有限公司更名为现名称；经过2014年8月8日起的历次股权变更，赵某均为股东之一；2017年8月4日股东为高某、赵某；法定代表人为赵某，未进行过变更。阿艾夫公司成立于2011年12月8日；2014年9月29日，法定代表人由杨X变更为赵某；2016年11月8日，法定代表人由赵某变更为甘X；公司设立之时股东为成都益X公司（以下简称“益X公司”），股权占比70%，成都阿艾夫通X有限公司，股权占比30%；2017年10月18日，股东变更为成都龙泉驿区龙X公司和益X公司；2017年12月4日股东变更为益X公司和孙某。为证明阿艾夫公司前法定代表人赵某代表阿艾夫公司确认收到李奕峰提供的款项共计978.57万元，其中由阿艾夫技X公司代收950万元，由四川阿艾夫科X公司代收28.57万元，李奕峰提交了《收款确认函》一份。《收款确认函》载明：我公司因工程建设等原因之需进行筹款，现确认已收取到如下款项，款项提供者高某、何某、康某、张某（具体付款信息略），李奕峰于2014年9月11日付款500万元，由李奕峰转至阿艾夫技X公司；李奕峰于2014年9月18日付款250万元，由李奕峰于2014年9月17日转100万元、9月18日转150万元至阿艾夫技X公司，阿艾夫技X公司将其连同他人150万元支付给我司；李奕峰于2014年10月28日付款100万元，由列某（原文为列某，系笔误）于2014年10月28日代李奕峰转至阿艾夫技X公司；李奕峰于2014年11月25日付款100万元，由李奕峰于2014年11月25日转至阿艾夫技X公司；上述款项均由阿艾夫技X公司统一代我公司向款项提供者收款，阿艾夫技X公司收取后全部转给我公司使用，我公司确认前述款项均由我公司向款项提供者归还；另外，我公司于2014年9月10日收到深圳英X公司提供的500万元资金（由阿艾夫技X公司代收并转给我公司）,后来英X公司起诉阿艾夫技X公司要求归还，为妥善解决诉讼，高某等人筹集款项320万元（其中高某182.85万元、李奕峰28.57万元、赵某39.42万元、何某34.28万元、康某22.85万元、张某12万元）支付至四川阿艾夫科X公司用于清偿英X公司；因案涉500万元的资金是我公司真正借款并使用，因此高某等人提供的用于清偿英X公司的320万元，由我公司向高某、赵某等资金提供者归还。落款确认人处为打印的字体“四川阿艾夫物联网产业投资有限公司”，法定代表人处有赵某签名，落款时间为2016年5月。2014年9月10日，阿艾夫技X公司名下工商银行账户收到账户转账500万元，摘要注明往来款（李奕峰转入）；2014年9月17日，阿艾夫技X公司名下工商银行账户收到李奕峰名下账户转账100万元；2014年9月18日，阿艾夫技X公司名下工商银行账户收到李奕峰名下账户转账150万元；2014年10月28日，阿艾夫技X公司名下中信银行账户收到列某名下账户转账100万元；2014年11月25日，阿艾夫技X公司名下中信银行账户收到李奕峰名下账户转账100万元，共计950万元。2018年12月6日，列某出具《特别说明》，载明：本人列某于2014年10月28日向成都阿艾夫通信有限公司账户汇款100万元，该笔款项是本人受李奕峰指示，代李奕峰支付的款项，本人与收款方无直接经济关系，该笔款项对应的民事权利，归属李奕峰所有，由李奕峰行使。2015年12月21日，高某通过其名下账户向四川阿艾夫科X公司账户转账285710元。高某于2018年12月6日出具《特别说明》，载明：本人高某于2015年12月21日向四川阿艾夫科X公司汇款285710元，该笔款项是本人受李奕峰委托代付，相关权利归李奕峰行使，与本人无关。为证明在2015年12月初，阿艾夫公司进行过资金清理清算，并承诺过用房屋资产抵偿，若抵偿不成则还本付息，该次清算系由深圳市前X基金公司（以下简称“基金公司”）代表李奕峰等人与阿艾夫公司进行清理清算，李奕峰本次起诉依据的《收款确认函》系《资金清算框架协议》确定的以房抵债方案无法履行后，另行清理清算资金而形成的文件，《资金往来说明》中指明了950万元款项及之后产生的285710元，李奕峰提交了《资金往来说明》《资金清算框架协议》《股东会决议》。阿艾夫公司对该三份证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为在渝北法院关联案件中已通过司法鉴定确认《资金清算框架协议》上加盖的阿艾夫公司印章以及股东会决议上成都益X公司的印章是伪造的，股东会决议上甘某的签名不是直接形成，是复制形成的，并非其本人手写，李奕峰所主张的关于《收款确认函》形成经过一系列证据都是伪造的。《资金往来说明》载明：深圳市前X基金公司（以下简称“甲方”）和阿艾夫技X公司（以下简称“丙方”）就附件一所列三方《资金清算框架协议》中资金往来情况，特做如下一致补充说明。1.甲方的关联人（其中李奕峰打款给丙方850万元、列某打款给丙方100万元，备注实为李奕峰代付，赵某打款给丙方600万元，其他关联人付款情况略）自2014年9月起陆续通过丙方打款给阿艾夫公司（以下简称“乙方”），总计7500万元，甲、丙双方均对此予以确认，不持异议；2.对《资金清算框架协议》的有效执行，丙方确认为甲方提供见证，若乙方既不转让房地产，又不按期还本付息，丙方将协调对整个园区打包转让，在总转让款中必须包含应支付给甲方的7500万元资金以及相应利息，丙方有义务将此部分款项在总转让款中先行给付甲方，给付后，各方债权债务终结；3.甲方承诺，在本协议生效后10个工作日内，协助丙方解决英捷讯付款问题，在乙方将房地产转让到甲方名下20个工作日内，协助丙方办理关联人付款手续问题。落款甲方深圳市前X基金公司处盖有该公司公章，丙方阿艾夫技X公司处盖有该公司公章，法定代表人处有赵某签名，落款日期为2015年12月2日。该文件附件一为三方《资金清算框架协议》。《资金清算框架协议》载明：甲方（成都某有限公司，由深圳市前X基金公司设立或指定）、乙方（阿艾夫公司）与丙方（阿艾夫技X公司）就有关资金清算事宜达成如下一致条款。1.甲方自2014年9月起陆续通过丙方打款给乙方，总计7500万元，甲、乙、丙各方均对此予以确认，不持异议；2.原甲方打款目的因故无法实现，对于该7500万元资金的清算，乙方自愿以转让所属价值相等的房地产方式进行冲抵，乙方承诺对相应房地产具有合法处置权，愿意承担非法处置的不利后果；3.甲方同意乙方采用成栋（最小到整层）所属厂房办公楼及其附带设施进行对价，根据建安行业成本类推，并综合乙方2014年7月提供的相关财务数据，甲、乙、丙三方确定对价房地产栋数为1#，面积42350平方米，加附带设施，一期地上104410平方米，甲方所有30000平方米，1#总面积中的30000平方米部分归甲方所有，剩余部分经乙、丙双方协商一致后归丙方所有，即甲、丙两方共同所有和经营1#，为此需要在成都设立合资公司，股份分配与各自所占1#面积相吻合；4.乙方应在本协议生效后15个工作日内将上述房地产实质移交给甲方所有和支配，并保证为甲方相应的经营管理活动提供配合和便利，建筑未完工部分继续由乙方按规划建设，产权转让的最终形式和手续办理，甲、乙双方在合法、合规、合乎行业惯例的基础上协商解决，但不能实质影响甲方权益。若乙方逾期移交或不能实现转让，甲方有权要求乙方在2016年9月前以“还本付息”方式支付该7500万元资金，其中利息为同期银行基准贷款利率；5.丙方对本项资金清算提供见证，并督促甲、乙履行，如果丙方协调对整个园区打包转让，则在总转让款中已经包含应支付给甲方的7500万元资金以及相应利息，丙方有义务将此部分款项在总转让款中先行给付甲方，给付后，甲、乙双方债权债务终结，甲、乙对丙方协调进行整个园区的打包转让，给予支持并提供便宜条件；6.本协议为最新合作协议，凡前期签订的与本协议条款关联、特别是有抵触的协议或合同均自动失效，甲、乙、丙各方均须履行本协议，否则将承担对应的法律责任和经济损失。落款甲方处盖有深圳市前X基金公司公章，法定代表人处有何某签名，落款日期为2015年12月1日，乙方处盖有阿艾夫公司公章，法定代表人处有赵某签名，落款时间为2015年12月2日，丙方处盖有阿艾夫技X公司公章，法定代表人处有赵某签名，落款时间为2015年12月2日。阿艾夫公司《股东会决议》载明：会议时间为2015年12月18日，会议地点为四川阿艾夫公司会议室，会议主持人为赵某，会议参加人员为阿艾夫技X公司、益X公司股东代表共2人，代表公司100%的表决权，会议内容为基于公司与深圳前X公司达成的框架协议，本次会议决定将阿艾夫公司修建的一号楼产权，转让给由阿艾夫技X公司与深圳前X公司共同设立的公司（名称待定）。落款处盖有成都益X公司公章，代表人签字处有甘某签名，落款处还盖有阿艾夫技X公司，代表人签字处有赵某签名。为证明基金公司现已不再代表李奕峰等人员清理清算款项，李奕峰提交了基金公司出具的《情况说明》一份。阿艾夫公司对该证据的真实性不予确认。该《情况说明》载明：2015年12月1日，我公司受高某、李奕峰、何某等人委托，就委托人的债权归还事宜与阿艾夫公司、阿艾夫技X公司之间进行磋商，并形成了《资金往来说明》《资金清算框架协议》各一份，明确了还款主体、方式及期限。因阿艾夫公司拟通过以房抵债的方式还款，且该房屋属于工业用房不能由个人持有，各委托人拟由我公司代为接收持有。上述两份文件是基于因委托人与阿艾夫技X公司之间股权转让关系，但因标的股权被质押不能实现目的而解除股权转让，以及返还其他借款而签署的意向性文件。我公司的行为均是代理行为，所涉债权由原债权人享有，阿艾夫技X公司、阿艾夫公司对我公司的代理行为均是清楚明确的。因阿艾夫公司并未实际履行以房抵债约定，亦未还款，后遂向各债权人出具了《收款确认函》明确由阿艾夫公司将款项直接归还给各债权人。因以房抵债无法实现，我公司不再代理相关人员处理此事。落款处盖有深圳市前X基金公司公章，落款日期为2018年12月6日。为证明赵某系以个人身份，而并非代表阿艾夫公司出具《收款确认函》，该函件不对阿艾夫公司产生任何法律效力，阿艾夫公司与阿艾夫技X公司之间的往来款系依据阿艾夫技X公司与益X公司之间股权转让合同的履约款项，并非李奕峰支付给阿艾夫技X公司的借款，阿艾夫公司既没有委托过阿艾夫技X公司向李奕峰借款，也不是李奕峰提供款项给实际使用人，阿艾夫公司提交了（2017）成证内民字第5898号公证书、（2017）成仲案字第880号裁决书。李奕峰对该公证书的证据形式不认可，认为该份文件实际为证人证言，赵某应亲自出庭作证；对该证据内容的真实性也不认可，赵某称阿艾夫公司从未委托阿艾夫技X公司代收款，该陈述以及与其签署《收款确认函》的行为以及《收款确认函》所确切、反复描述的代收款内容完全冲突，赵某在情况说明中已指出相关款项的性质，有部分为借款，有部分为股权转让资金，而本案李奕峰的款项就是借款，赵某在此份情况说明中也对《资金框架协议》《资金往来说明》进行了确认，可见该两份文件并非凭空而来，该文件确实存在，该文件所反映的集中清算行为事实也确实存在。赵某称《收款确认函》为恶意签署，其实《收款确认函》所确认的还款义务与《资金清算框架协议》所确认的义务没有实质性区别，赵华峰仅认为《收款确认函》是一份恶意签署的文件，但是却没有称《资金框架协议》也是此类文件。因此其陈述内容前后矛盾，赵某所称的在《收款确认函》签字行为为其个人行为，而其后又称该债务应由阿艾夫技X公司承担，二者相互矛盾。从说明书的落款处看，其字迹和笔迹与《收款确认函》的笔迹完全一致。李奕峰对（2017）成仲案字第880号裁决书的真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可，认为从裁决书仲裁请求与答辩的陈述来看，裁决书载明2014年8月20日阿艾夫技X公司与益X公司签订了股权转让合同，约定由阿艾夫技X公司购买益X公司所持阿艾夫公司70%的股权。由此可见赵某在正式通过工商注册成为阿艾夫公司法定代表人之前，已经基于股权转让实际控制了阿艾夫公司。四川省成都市成都公证处2017年3月31日出具的（2017）成证内民字第5898号公证书载明：兹证明赵某于2017年3月30日在成都市，在本公证员的面前，在前面的《关于出具〈收款确认函〉的情况说明》上签名、捺指印。注：本公证书仅证明赵某在《关于出具〈收款确认函〉的情况说明》上签名、捺指印，《关于出具〈收款确认函〉的情况说明》中的具体内容不属于本公证的证明范围。《关于出具〈收款确认函〉的情况说明》内容为：本人赵某曾于2016年5月向深圳市前X基金公司出具了两份《收款确认函》，现将本人出具该函的相关情况说明如下。1.阿艾夫公司从未委托阿艾夫技X公司代收款项，深圳市前X基金公司及其股东以及其他单位和个人（包括高某、李奕峰、何某、康某、张某、陈某、深圳英X公司等）支付给阿艾夫技X公司的款项均与阿艾夫公司没有关系。他们支付的款项有的是阿艾夫技X公司自己的借款，有的是他们购买阿艾夫技X公司所持有的股权的资金，但这些资金在此后的《资金清算框架协议》和《资金往来说明》中都作为股权款约定清偿给深圳市前X基金公司。2.两份《收款确认函》所确认的款项关系、款项用途、款项金额等均与事实不符，且阿艾夫公司控股股东并不知情。因阿艾夫技X公司已明显无偿还能力，为了转嫁阿艾夫技X公司债务，深圳市前X基金公司提供两份《收款确认函》要求我签字，我签字的行为是个人行为，与阿艾夫公司无关，因此阿艾夫公司不应承担责任，该债务还是应由阿艾夫技X公司承担。3.阿艾夫技X公司先后共计转款3200万元至阿艾夫公司，其中3000万元是依据2014年8月20日阿艾夫技X公司与益X公司签订的《股权转让合同》而支付的履约款项的一部分。另200万元是阿艾夫公司代转益X公司归还阿艾夫技X公司原所欠的债务。除此之外，阿艾夫技X公司未转款至阿艾夫公司。说明人赵某，落款时间为2017年3月30日。成都仲裁委员会于2017年10月31日作出（2017）成仲案字第880号裁决书，查明事实为：申请人益X公司与被申请人阿艾夫技X公司于2014年8月20日签订《股权转让合同》，约定益X公司将其持有的阿艾夫公司70%的股权转让给阿艾夫技X公司，股权转让总价为7000万元，自阿艾夫技X公司付清股权转让款、注册资金借款、阿艾夫公司所欠债务之日起三个工作日之内，双方办理股权转让变更登记手续；阿艾夫技X公司投入阿艾夫公司的注册资金3000万元系由益X公司关联公司代垫，阿艾夫技X公司应当在合同签订后股权转让期间一并清偿；阿艾夫公司所欠债务2.35亿元，由阿艾夫技X公司将货币资金注入阿艾夫公司，由阿艾夫公司向债权人清偿，若阿艾夫公司未能清偿到期债务，由阿艾夫技X公司承担连带责任；阿艾夫技X公司用以偿还阿艾夫公司债务、支付工程进度款、股权转让价款及注册资金借款等共计3.35亿元，阿艾夫技X公司向益X公司支付了3000万元股权转让款，阿艾夫技X公司未付款项为3.05亿元。根据相关法律规定，阿艾夫技X公司应向益X公司支付违约金3350万元。在重庆市渝北区人民法院审理的（2017）渝0112民初25152号案件中，原告为重庆英特纳弗电器技术有限公司，被告为阿艾夫公司，该案证人何某向该院提交了《资金清算框架协议》《资金往来说明》《股东会决议》以及《情况说明》，重庆市弘正司法鉴定所接受该院委托，于2018年10月30日作出渝弘正〔2018〕文鉴字第112号司法鉴定意见书，对落款时间为2015年12月2日的“资金清算框架协议”中的“四川阿艾夫物联网产业投资有限公司”公章印文与委托方提供的同名样本公章印文是否为同一枚印章盖印、落款时间为2015年12月18日的“四川阿艾夫物联网产业投资有限公司股东会决议”中的“成都益X公司”公章印文与委托方提供的同名样本公章印文是否为同一枚印章盖印以及落款时间为2015年12月18日的“四川阿艾夫物联网产业投资有限公司股东会决议”中“甘某”署名字迹是否手写形成以及与本人签名的一致性进行司法鉴定，鉴定意见为：1.落款时间为2015年12月2日的“资金清算框架协议”中的“四川阿艾夫物联网产业投资有限公司”公章印文与提供的同名样本公章印文不是出自同一枚印章；落款时间为2015年12月18日的“四川阿艾夫物联网产业投资有限公司股东会决议”中的“成都益X公司”公章印文与提供的同名样本公章印文不是出自同一枚印章；落款时间为2015年12月18日的“四川阿艾夫物联网产业投资有限公司股东会决议”中“甘某”署名字迹不是直接手写形成，而是出自甘某本人签名字迹复制（打印或复印）形成。李奕峰确认该份鉴定报告的来源及真实性，但认为无法达到阿艾夫公司的证明目的。（2017）渝0112民初25152号案件承办法官及书记员于2018年6月1日向赵某就该案事实进行调查，制作调查笔录，赵某称：落款时间为2016年5月由赵某签名的《收款确认函》系由其本人签署，当时赵某为阿艾夫公司和阿艾夫的法定代表人；该函是向基金公司出具的，赵某与何某都是基金公司的股东，当时因为面临收购，为了基金公司股东之间把账算清楚，基金公司另一股东张某将《收款确认函》打印好拿给赵某签字；《收款确认函》所载的款项实际上用于了阿艾夫技X公司，当时阿艾夫技X公司要收购阿艾夫公司另一股东的股权，这部分款项是收购款的一部分，所以这笔钱从债权债务关系上来讲是阿艾夫技X公司的，而不是阿艾夫公司的，阿艾夫公司是不会对这些款项作为债务确认的，赵某作为阿艾夫公司的法定代表人的签字行为是个人行为，不代表阿艾夫公司，所以阿艾夫公司不会盖章。李奕峰对该调查笔录的真实性予以确认，但认为其中内容不真实。该案原告重庆英特X公司于2018年12月26日申请撤诉，该院于2018年12月26日作出民事裁定书，准许撤诉。经查，李奕峰曾于2017年1月4日向成都市双流区人民法院提起诉讼，主张阿艾夫公司向李奕峰偿还978.57万元资金及相应利息。李奕峰于2017年12月8日以李奕峰已将案涉债权/权益转让给他人，李奕峰不再是权利主体，不是适格原告为由向该院申请撤诉。该院作出（2017）川0116民初348号之一民事裁定书，准许李奕峰撤诉。一审法院认为，本案系民间借贷纠纷，本案争议焦点为李奕峰、阿艾夫公司之间是否成立民间借贷关系。李奕峰主张双方之间成立民间借贷法律关系，并向法院提交了《收款确认函》《资金往来说明》《资金清算框架协议》以及出借款项银行流水等证据予以佐证。《收款确认函》系李奕峰主张双方之间成立民间借贷关系的主要证据。李奕峰主张在该份函件中，阿艾夫公司确认由阿艾夫技X公司代阿艾夫公司向李奕峰收款，阿艾夫技X公司收款后将款项全部转给阿艾夫公司使用，由阿艾夫公司向李奕峰还款，故阿艾夫公司应向李奕峰承担还款责任。阿艾夫公司辩称未向李奕峰借款，阿艾夫公司仅收到阿艾夫技X公司支付的股权转让款3000万元，未收到其他款项。法院认为，出具该函件时赵某同时担任阿艾夫公司和阿艾夫技X公司法定代表人，该函件尾部仅有赵某签名，无阿艾夫公司盖章，赵某系代表阿艾夫公司还是阿艾夫技X公司签名确认，对此双方存有较大争议。赵某作为签署该函件的当事人对此出具情况说明，并在（2017）渝0112民初25152号案件中承认其在《收款确认函》中的签字系个人行为，并非阿艾夫公司行为，该函件中所涉款项实际用于阿艾夫技X公司，李奕峰主张赵某的陈述是不真实的。赵某在《收款确认函》中签名确认是否系代表阿艾夫公司作出，对此法院做如下分析：第一，赵某直至2014年9月29日才担任阿艾夫公司法定代表人，但李奕峰向阿艾夫技X公司支付850万元发生在赵某担任阿艾夫公司法定代表人之前，在赵某担任阿艾夫公司法定代表人之后李奕峰向阿艾夫技X公司支付100万元，即李奕峰主张的借款大部分均发生在赵某担任阿艾夫公司法定代表人之前，赵某在成为阿艾夫公司法定代表人之后追认之前的借款，对借款的追认涉及减损阿艾夫公司的利益，却未经阿艾夫公司盖章确认；第二，根据法院查明事实，阿艾夫技X公司向阿艾夫公司支付了股权转让款3000万元，为此阿艾夫公司提供了仲裁裁决书予以佐证，法院予以采信，阿艾夫公司主张阿艾夫技X公司仅向其支付该笔款项，未发生李奕峰所述的借款，且赵某作为阿艾夫技X公司法定代表人在（2017）渝0112民初25152号案件中承认借款用于阿艾夫技X公司，阿艾夫公司未向李奕峰借款，此种说法与阿艾夫公司所述一致，故目前尚无证据证明阿艾夫技X公司已将李奕峰主张的借款实际支付给阿艾夫公司；第三，在《收款确认函》作为李奕峰支持其主张的主要证据存在争议的情况下，《资金往来说明》《资金清算框架协议》作为李奕峰所主张借款的辅助证据的证明力尤为重要。在另案中对《资金清算框架协议》进行了鉴定，鉴定意见载明，《资金清算框架协议》中的“四川阿艾夫物联网产业投资有限公司”公章印文与提供的同名样本公章印文不是出自同一枚印章，庭审中李奕峰称不排除阿艾夫公司持有多枚印章的可能性，但李奕峰尚未掌握相关证据，李奕峰对该抗辩意见未提供证据，应承担举证不利的后果，故不能认定阿艾夫公司对《资金清算框架协议》中的内容盖章确认。在《资金往来说明》中盖章确认的是甲方基金公司及丙方技术公司，无阿艾夫公司盖章，也无赵某作为阿艾夫公司法定代表人的签名，故《资金往来说明》亦不能作为阿艾夫公司确认向李奕峰借款的依据。基于以上分析，对于李奕峰主张的赵某在《收款确认函》中签名确认系代表阿艾夫公司作出，法院不予采信，在不能认定赵某在《收款确认函》中签名确认系代表阿艾夫公司作出的情况下，李奕峰提供的证据尚不足以证明李奕峰、阿艾夫公司成立民间借贷关系，李奕峰应承担举证不能的法律后果，法院驳回李奕峰全部诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告李奕峰全部诉讼请求。本案受理费95189.6元，由原告李奕峰负担。本院二审庭审时，双方均为向本院提交新证据。经本院审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为,本案为民间借贷纠纷。李奕峰已提供银行转账凭和列某、高某的《特别说明》证明其本人及委托列某、高某向阿艾夫技X公司和四川阿艾夫科X公司转账支付了共计9785710元。因此，李奕峰支付上述款项的事实清楚，本院予以确认。本案的争议焦点在于上述款项的债务人是否为阿艾夫公司。对此，本院认为，李奕峰提交了有赵某签名的《收款确认函》，该函件落款处明确载明“确认人：四川阿艾夫物联网产业投资有限公司法定代表人赵某”，由此说明，赵某明显是以阿艾夫公司法定代表人的身份签署的该确认函。赵某在事后通过其个人出具的《情况说明》和在另案调查笔录中否定其签署确认函时的身份，与该确认函载明的内容明显矛盾，且没有提供充分的反驳证据，故本院对赵某的事后否认不予采信。另外，在《资金清算框架协议》中赵某也以阿艾夫公司法定代表人的身份在该协议上签名，并提供了阿艾夫公司股东会决议。作为李奕峰受托人的深圳市前X基金公司作为外部债权人，其已尽到了审查义务。而赵某在其出具的《情况说明》中亦认可存在《资金清算框架协议》《资金往来说明》，也未表示其签署《资金清算框架协议》系个人行为。由此应认定赵某当时亦是代表阿艾夫公司签署了《资金清算框架协议》。阿艾夫公司以《资金清算框架协议》中所盖的公章并非其备案公章、股东会决议签章（名）不实等否定该协议的有效性，本院不予支持。而在该协议中，阿艾夫公司亦明确承诺由其承担还款责任。该协议内容与《收款确认函》可以相互印证。阿艾夫公司主张签署该《收款确认函》时，赵某作为阿艾夫公司法定代表人的权利受限，但阿艾夫公司并没有提供赵某作为其法定代表人权利受限的依据，也没有提供证据证明其将赵某权利受限的情况对外进行了公示。根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，法人的法定代表人超越权限的代表行为，除相对人知道或应当知道其超越权限外，该代表行为有效。而阿艾夫公司未提供证据证明李奕峰知道或应当知道赵某在签署《收款确认函》时存在超越权限的情形，故赵某的代表行为应对阿艾夫公司具有约束力。如阿艾夫公司认为赵某存在超越权限的行为，其可另行向赵某主张权利。至于阿艾夫技X公司有无将相关款项转给阿艾夫公司，系阿艾夫技X公司与阿艾夫公司之间的关系，不能对抗外部债权人。综合以上因素，本院认为，赵某以阿艾夫公司法定代表人名义在《收款确认函》上签名的行为应视为其代表阿艾夫公司。依据该《收款确认函》，阿艾夫公司确认由其负责向李奕峰偿还借款978.57万元。李奕峰要求阿艾夫公司承担还款责任理由成立，本院予以支持。一审此项认定有误，本院予以纠正。但该《收款确认函》未明确具体的还款日期，也未明确需支付利息。因此，李奕峰要求从其交付款项之日起算利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。阿艾夫公司应自李奕峰起诉之日，即2018年7月13日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息；自2019年8月20日起至全部款项清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息。综上，李奕峰的上诉理由部分成立，本院对成立部分支持。原审认定事实不清，适用法律有误，处理欠妥，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下:一、撤销广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初14035号民事判决；二、被上诉人四川阿艾夫物联网产业投资有限公司于本判决生效之日起十内向上诉人李奕峰支付借款978.57万元及相应利息（以978.57万元为基数，2018年7月13日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；2019年8月20日起至全部款项清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回上诉人李奕峰的其他诉讼请求。如被上诉人四川阿艾夫物联网产业投资有限公司未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费95189.6元，由上诉人李奕峰承担20037.9元，由被上诉人四川阿艾夫物联网产业投资有限公司承担75151.7元（上诉人李奕峰已预交，被上诉人四川阿艾夫物联网产业投资有限公司应将负担之数径付上诉人李奕峰）。二审案件受理费95189.6元，由上诉人李奕峰承担20037.9元，由被上诉人四川阿艾夫物联网产业投资有限公司承担75151.7元（上诉人李奕峰已预交，本院不予退回，被上诉人四川阿艾夫物联网产业投资有限公司应将负担之数径付上诉人李奕峰）。本判决为终审判决。审判长 邢 蓓 华审判员 蔡 雪 燕审判员 彭 建 钦二〇一九年十二月六日书记员 张慧(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国合同法》第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。