浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0104民初895号 原告：杭州新金鹏照明电器有限公司，住所地杭州市拱墅区沈半路**（杭州灯具市场****）。 法定代表人：管秀忠。 被告：华润万家生活超市（浙江）有限公司，住，住所地杭州市江干区秋涛北路**/div> 法定代表人：张华文。 委托代理人：公丽华，该公司员工。 原告杭州新金鹏照明电器有限公司（以下简称新金鹏公司）为与被告华润万家生活超市（浙江）有限公司（以下简称华润万家公司）合同纠纷一案，于2018年1月18日向本院起诉。本院受理后依法由审判员钱姣独任审判，于2018年5月21日公开开庭进行了审理。原告新金鹏公司的法定代表人管秀忠，被告华润万家公司的委托代理人公丽华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新金鹏公司诉称，原告与被告自2003年起就建立了业务合作关系，原告作为飞利浦照明的经销商，负责被告在浙江省内卖场超市的供货业务，双方签订的是经销合同，原告凭被告的订单供货，结算方式是购销45天、不可退货。目前原告还有自2015年9月至2016年12月间供货的货款计576086.41元，在扣除正常合同费用46576.42元后应收货款计529509.99元，但被告自2015年12月起未给原告发起对账并生成结算单支付货款。期间被告采购换了三位，原告多次通过电话、邮件、约谈及公函等形式催讨货款，但都无济于事，总以库存未售完须领导审批为由打发原告。2017年起也未发布订单给原告供货，唯一做的事是补签了2016年度的购销合同。其实，被告自2013年起货款支付就不正常，订单每周都发布，而货款却未按合同约定支付（一直是购销45天、不可退货），直至2014年9月累计未支付货款达到200余万元，原告在多次催讨无果的情况下，只能发函告知因到期货款未支付而暂停供货，然后被告却变本加厉，在2013年至2014年间，几次在原告好不容易催讨出来的结算单上增加合同外未经原告确认的扣款和原告发了暂停供货函后仍产生的未供货订单的缺货罚款，虽然几经交涉，在2015年归还了80809元的部分合同外费用和缺货罚款，但仍有138301.27元的合同外费用和缺货罚款未归还原告。同样的情况，原告申诉的529509.99元货款，实际是原告已供货款576086.41元，扣除了正常合同费用46576.42元后得到的数据。被告在2017年7月提供给原告截止到2017年5月31日的对账询证函中，未支付货款（待结算业务单据）只剩下了345412.06元，原告通过被告结算系统中查询到至少有197188元的促销折让和成本调整扣款未经原告确认过。同时在对账询证函中待结算扣项，系原告认为的正常合同费用，只有46576.42元原告认可可以扣除，其他至少像代扣合力平台使用费2400元（2016-2017未使用），2489.45元的不明违约金及828.09元的缺品赔偿款等合计5717.54元费用，原告不予认可，也没有认可过。即使这样，被告也不给原告发起对账生成结算单支付货款，被告的行为完全属于故意拖欠货款。现原告诉至法院，请求：要求被告支付原告供货货款计529509.99元及利息34550.53元（按原告一年期银行贷款利率6.525%计一年的利息，从2017年1月1日起计算至2017年12月31日）；要求被告归还合同外原告未确认的扣款计138301.27元及利息27072.47元（按原告一年期银行贷款利率6.525%计三年的利息，从2015年1月1日起计算至2017年12月31日）；以上合计729434.26元。 被告华润万家公司辩称，一、关于已对账部分货款，双方已结算，答辩人无需再向被答辩人支付货款。2015年11月前的货款已经双方对账确认，答辩人向被答辩人的扣取的相关费用具有合同依据，被答辩人已在对账单对相关扣费进行盖章确认，被答辩人对其盖章行为具有清醒的认识和风险认知能力，同时，被答辩人根据双方的对账行为开具了发票。因此，被答辩人无权要求答辩人返还款项。二、对于未对账部分货款。根据答辩人与被答辩人的供应商结算系统平台显示，未结算部分货款计655328.09元（其中2015年12月31日前货款145558.79元、2016年1月1日后货款509769.3元），退货共计108000.18元（其中2015年12月31日前退货款72508.15元、2016年1月1日后退货款35492.03元），另应扣除扣项一之促销折让费用107679.21元、成本调整费用94236.64元；扣除扣项二费用合计59979.68元，其中仓储管理费16260元、代垫代支费用200元、购货折扣13063.98元、坏货折扣158.16元、违约金2489.45元、缺品赔偿828.09元、装卸服务费用直通24580元、代扣合力平台费用2400元，扣除上述费用后，答辩人共应支付被答辩人款项285432.38元。三、因被答辩人原因未发起结算申请并开具相关发票，根据合同约定，答辩人无需向被答辩人支付相关利息。 本院经审理本案事实认定如下： 2015年、2016年，新金鹏公司作为乙方与华润万家公司（甲方）均签订了《购销合同》（供应商编码20577），合同约定：甲方以购销形式销售乙方提供的商品；甲方根据市场需求以《订货通知单》的形式确认购销商品的订货数量、运输规格、送货时间及送货地点；乙方按《订货通知单》的要求送货至指定地点；乙方如未能依订单供货，甲方有权停止与乙方结算货款，并要求乙方按如下规定承担违约责任……乙方同意接受甲方的无条件零星退货，甲方应当将退货种类、数量制作成退货通知单送达至乙方；甲方有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用；甲方依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方支付货款，自付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意，当货款到期日非甲方固定付款日时，将顺延至下一个付款日；甲乙双方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，甲乙双方应完成上个自然年度的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据；双方同意，按照各方约定的内容合作开展各种形式的促销活动，促销所产生的费用乙方承担，具体费用按附件《供应商贸易协议》相关规定执行；在各方合作期间，本合同持续有效，合作期限，以附件《供应商贸易协议》约定为准；本合同主文是甲、乙双方的原则性约定，除本合同的主文外，本合同所有附件都是本合同不可分割的组成部分，与本合同主文共同构成甲、乙双方权利义务之依据；其他各方之间往来之交易文件，包括但不限于报价资料、订单、验收单、费用确认单、行销议定书、供应商扣款确认单、对账单等是本合同的附件，附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；等等。 新金鹏公司与华润万家公司于2015年度签订的附件四《供应商贸易协议》约定：购货折扣为4.25%，坏货折扣为0.2%，大型活动整体促销为2500元/年，结算方式为购销45天，本协议有效期为2015年1月1日起至2015年12月31日止。新金鹏公司与华润万家公司于2015年度签订的《仓储、装卸搬运等服务补充协议》约定：仓储管理服务费为3%，装卸搬运服务费（直通）为3.7%，装卸搬运服务费（配送）为3.95%，费用收取基数为购代销以进货成本。 新金鹏公司与华润万家公司于2016年度签订的附件四《供应商贸易协议》约定：本协议有效期为2016年1月1日起至2016年12月31日止；结算方式为购销45天；购货折扣为4.25%，坏货折扣为0.2%。新金鹏公司与华润万家公司于2016年度签订的《仓储、装卸搬运等服务补充协议》约定：仓储管理服务费为3%，装卸搬运服务费（直通）为3.7%，装卸搬运服务费（配送）为3.95%，费用收取基数为购代销以进货成本。 华润万家公司一直以向新金鹏公司发送对账单、新金鹏公司加盖公章或财务专用章后将对账单发回华润万家公司的形式进行对账。双方最后一次对账的对账单的制单时间为2015年11月2日。依据华润万家公司结算单据，双方未对账部分的进货金额为655328.09元，其中2015年度的进货金额为145558.79元、2016年度的进货金额为509769.3元；双方未对账部分的退货金额为108000.18元。 本院认为，依法成立的合同，对双方当事人均具法律约束力。本案中，新金鹏公司与华润万家公司成立买卖合同关系，新金鹏公司完成供货，华润万家公司理应付款。对于双方未对账部分，经查明，未对账部分的进货金额为655328.09元，其中2015年度的进货金额为145558.79元、2016年度的进货金额为509769.3元；未对账部分的退货金额为108000.18元。新金鹏公司所主张的未对账部分2015年度的进货金额为151151.18元、2016年度的进货金额为531462.43元，未对账部分的退货金额为106527.2元，均系在华润万家公司结算基础上进行折扣而计算得出，其主张缺乏依据，本院不予采信。对于未对账部分华润万家公司可扣除的费用，华润万家公司主张应扣除扣项一促销折让费用107679.21元、成本调整费用94236.64元，对于此，但华润万家公司就扣款情形已经实际发生未提供确切证据予以证明，故本院对华润万家公司的该项主张不予采纳；华润公司还主张应扣除扣项二59979.68元，而新金鹏公司则只同意扣除46576.42元，对于此，关于仓储管理服务费、装卸搬运服务费（直通）、购货折扣、坏货折扣，依照双方签订的《供应商贸易协议》、《仓储、装卸搬运等服务补充协议》约定，现华润万家公司主张扣除仓储管理服务费16260元、购货折扣13063.98元、坏货折扣158.16元均符合约定，本院予以确认，但华润万家公司主张的装卸搬运服务费直通高于约定标准，本院确认新金鹏公司认可的装卸搬运服务费直通24480元，至于代垫代支费用200元，双方无异议，本院予以确认，至于违约金及缺品赔偿，华润万家公司认为新金鹏公司未能依订单供货，但华润万家公司对此无证据可予证明，故本院对该两项扣款不予确认，至于代扣合力平台费用，华润万家公司认为该费用为数据支持费，但双方签订的《供应商贸易协议》已约定购货折扣包含数据支持费，故对该笔费用本院不予确认，经计算，华润公司可扣除的扣项二合计为54162.14元。综上，对于未对账部分，华润万家公司还应支付给新金鹏公司的货款为493165.77元（655328.09-108000.18-54162.14）。 因华润万家公司未及时支付上述款项，其还应支付新金鹏公司逾期付款的利息损失。关于逾期付款时间起算的问题，新金鹏公司主张按照自2017年1月1日起算，但依据双方庭审陈述，双方合作至2016年12月，双方约定的结算方式为购销45天，故本院酌情将利息起算时间调整为自2017年2月15日起计算逾期付款利息损失。因双方未约定具体逾期付款违约责任标准，现新金鹏公司主张按照年利率6.525%计算尚属合理，故经计算，至2017年12月31日，利息损失为28211.78元。 新金鹏公司还主张在2013年至2014年间，其与华润万家公司之间的对账单中存在很多合同外、未经新金鹏公司认可的扣款，该部分扣款现要求华润万家公司返还。本院认为，对账单作为双方货物买卖交易往来及相关扣除费用结算的依据，是双方债权债务确定的凭证。结合双方签订的《购销合同》第十四条，对账单上的内容也系《购销合同》的一部分。故新金鹏公司在对账单上盖章的行为应认定为其对对账单上载明的单号、单据类型、金额、扣收费用、缺品赔偿等内容进行确认。因此，已对账部分的对账单中载明的扣费系双方对账确认的结果，华润万家公司在货款中扣收该些款项具有合理依据，新金鹏公司主张华润万家公司返还扣款计支付利息，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告华润万家生活超市（浙江）有限公司支付原告杭州新金鹏照明电器有限公司货款人民币493165.77元，于本判决生效后十日内付清。 二、被告华润万家生活超市（浙江）有限公司支付原告杭州新金鹏照明电器有限公司逾期付款利息损失人民币28211.78元，于本判决生效后十日内付清。 三、驳回原告杭州新金鹏照明电器有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 按规定减半收取的案件受理费人民币5547元，由原告杭州新金鹏照明电器有限公司负担人民币1040元，由被告华润万家生活超市（浙江）有限公司负担人民币4507元。 原告杭州新金鹏照明电器有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告华润万家生活超市（浙江）有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审判员  钱姣 二〇一九年一月三日 书记员  金鑫