北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）京民辖终326号上诉人（原审被告）：北京微影时代科技有限公司，住所地北京市海淀区上地十街**院**楼**902。法定代表人：林宁，总经理。委托诉讼代理人：高红妮，北京市鑫诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：鹿港科技（香港）有限公司［LUGANGTECHNOLOGY（HONGKONG）LIMITED］，住所地香港特别行政区。代表人：缪进义，董事。委托诉讼代理人：黄煌曲，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚卫国，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。第三人：北京世纪微影文化发展有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街**楼******。法定代表人：林宁，总经理。委托诉讼代理人：高红妮，北京市鑫诺律师事务所律师。上诉人北京微影时代科技有限公司（以下简称微影科技公司）与被上诉人鹿港科技（香港）有限公司（以下简称鹿港公司）、第三人北京世纪微影文化发展有限公司（以下简称微影文化公司）债权人撤销权纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2019）京04民初807号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。鹿港公司诉称,一、鹿港公司对微影科技公司享有合法有效的债权。2017年6月21日，鹿港公司与微影科技公司、WeiyingGalaxy，LLC（以下简称微影银河公司）签订了《电影〈变形金刚5〉经济权益转让协议》（以下简称《变5协议》），鹿港公司按照协议约定对微影银河公司享有不少于美元1460万元的债权，微影科技公司对此承担连带责任保证。2018年5月21日，《变5协议》约定的债务期限届满，但微影银河公司及微影科技公司未向鹿港公司支付《变5协议》项下任何款项。2018年6月11日，为解决《变5协议》项下应付款项事宜，鹿港公司与微影科技公司等签订了《债权转让及抵销协议》，微影科技公司再次确认就《变5协议》中对鹿港公司承担不低于美元1460万元的连带保证责任，并通过债权转让的方式抵销人民币2240万元（折合美元3442245元）的债务，承诺向鹿港公司支付未付款项美元11157755元。但《债权转让及抵销协议》签订后，微影科技公司仅支付了美元100万元，尚欠美元10157755元未支付。2018年12月7日，鹿港公司和微影科技公司就上述欠款事项达成《和解协议》，微影科技公司确认承担美元10157755元的担保法律责任，并同意先支付二期款项共计美元300万元或人民币2000万元，剩余欠款于2019年7月31日前付清。《和解协议》签订后，微影科技公司仅支付了人民币2000万元，剩余款项至今未付。二、在鹿港公司对微影科技公司享有债权期间，26.92%的股权无偿转让给微影文化公司，该债权转让行为给鹿港公司造成了严重损害，应依法予以撤销。根据工商查询资料显示：2017年9月，微影科技公司以其持有的北京微格时代娱乐科技有限公司100%的股权作为出资，向猫眼公司投资人民币23279031元，获得猫眼公司27.59%的股权，后该股权被稀释为26.92%。2018年8月，微影科技公司与微影文化公司签订《股权转让协议》，微影科技公司将其持有的猫眼公司26.92%的股权转让给微影文化公司，协议中未载明股权转让价格，也没有任何材料体现出微影文化公司向微影科技公司支付了相应对价。经调查，微影科技公司与微影文化公司为关联公司，二者法定代表人均为林宁，林宁直接持有微影科技公司5.39%的股权和微影文化公司70%的股权，为微影文化公司的大股东。显然微影科技公司系为了逃避债务，将其所持有的猫眼公司26.92%的股权无偿转让给微影文化公司，该行为对鹿港公司造成严重损害。综上，微影科技公司在明知拖欠鹿港公司巨额债务的情况下，将其持有猫眼公司26.92%的股权无偿转让给微影文化公司，该债权转让行为给鹿港公司造成严重损害，应依法予以撤销。为维护鹿港公司的合法权益，特提起诉讼，请求：判令撤销微影科技公司将其持有的猫眼公司的26.92%股权转让给微影文化公司的转让行为。微影科技公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，请求将本案移送至北京市第一中级人民法院审理。其理由为，依照《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条的规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区时，北京市高级人民法院管辖诉讼标的额人民币3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额人民币5000万元以上一审民商事案件。依照《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》第一条的规定，北京市高级人民法院管辖诉讼标的额人民币2亿元以上的第一审涉外民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额人民币2000万元以上的第一审涉外民商事案件。本案中所涉股权转让行为对应的价款为人民币23279031元，微影科技公司住所地位于北京市海淀区，鹿港公司为香港特别行政区公司，故按照上述规定本案应当由北京市海淀区人民法院的上一级法院即北京市第一中级人民法院管辖。一审法院经审查认为，本案原告鹿港公司系在香港特别行政区注册成立的企业法人，故本案为涉港民事案件，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条规定，应当参照适用涉外程序。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，诉讼程序应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定，该编没有规定的，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》的其他有关规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十三条规定：“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。”据此，本案中应以被告微影科技公司住所地北京市海淀区为连接点，确定管辖法院。根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》（2018年修订）的相关规定，本院集中审理由北京市中级、基层法院受理的第一审涉外、涉港澳台商事案件。据此，本案应属于一审法院管辖范围，故一审法院依法驳回了微影科技公司的管辖权异议申请。微影科技公司不服一审裁定，持与原审相同理由向本院提起上诉，认为一审裁定适用法律错误，请求依法撤销一审裁定，将本案移送至北京市第一中级人民法院审理。本院认为，鹿港公司在香港特别行政区注册成立，故本案为涉港民事案件，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条规定，应参照适用涉外程序。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，诉讼程序应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定，该编没有规定的，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》的其他有关规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。本案为债权人撤销权诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十三条的规定，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。本案中，被告微影科技公司住所地位于北京市海淀区，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发[2019]14号）、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）、《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》（2018年修订）的相关规定，一审法院集中审理由北京市中级、基层法院受理的标的额在50亿元以下的第一审涉外、涉港澳台商事案件。据此，一审法院对本案有管辖权。微影科技公司提出的管辖权异议上诉理由无法律依据，本院不予支持。一审裁定结果正确，应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由北京微影时代科技有限公司负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审 判 长  杨 艳审 判 员  曹玉乾审 判 员  张 华二〇一九年十二月六日法官助理  张培森书 记 员  杜馨蓓