广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0305民初13988号原告：王辉，男，回族，1980年4月19日出生，身份证住址：湖北省赤壁市，委托诉讼代理人：黄开军，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐协，北京大成（上海）律师事务所律师。被告：深圳市辛辛向荣投资医疗管理有限公司，住所地：深圳市南山区侨香路智慧广场A栋夹层40，统一社会信用代码：9144030031201230X0。法定代表人：甘灼良，董事长。委托诉讼代理人：宋永昌，广东星辰律师事务所律师。被告：上海久愿投资管理有限公司，住所地：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1118号-1290，统一社会信用代码：91310116MA1J8BQH4J。法定代表人：孙颜荣。委托诉讼代理人：张禕辰，上海正策律师事务所律师。原告王辉诉被告深圳市辛辛向荣投资医疗管理有限公司（以下简称辛辛向荣公司）、上海久愿投资管理有限公司（以下简称久愿投资公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年7月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王辉的委托诉讼代理人齐协，被告辛辛向荣公司的委托诉讼代理人宋永昌，被告久愿投资公司的委托诉讼代理人张禕辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王辉向本院提出诉讼请求：l、辛辛向荣公司立即向王辉返还股权转让款67.5万元，久愿投资公司立即向王辉返还股权转让款67.5万元；2、两被告承担《股权转让合同》的违约责任，分别向王辉支付违约金20.25万元，共计40.5万元；3、两被告共同赔偿因其违约行为造成的原告损失共计16.75万元；4、两被告对上述款项的支付承担连带责任；5、两被告共同承担全部诉讼费用。事实与理由：深圳美汇医疗美容门诊部有限公司（以下简称美汇医疗公司）系一家从事医疗美容行业的公司，辛辛向荣公司为美汇医疗公司于工商登记备案的持股100%的股东。2018年3月，原告经朋友介绍了解到该公司，经两被告负责人对该公司运营现状之好、前景之乐观的描述，原告信以为真，基于对两被告负责人的信任在未查看任何美汇医疗公司资料的情况下就确认购买美汇医疗公司的30%股权事宜，并且于2018年4月1日签订了《股权转合同》，约定两被告分别转让给原告15%的股权（签约时才得知久愿投资公司是所谓的美汇医疗隐名股东，实际持有美汇医疗40%股权），共计30%的股权作价135万元。合同签订后，原告按照合同约定的时间分别向两被告支付了67.5万元股权转让款。但是支付完股权转让款后，原告发现美汇医疗的运营状况根本就不是两被告宣称的那样。且久愿投资公司在收到原告的股权转让款后就将其在美汇医疗的团队全部撤走，完全不管不顾。后经原告查明，两被告一直是在向原告隐瞒美汇医疗的注册资本是认缴并未实缴的真实情况，而且在过渡期间，辛辛向荣公司及其负责人将本应属于美汇医疗公司的款项据为已有、在运营管理美汇医疗公司时为了私利枉顾国家法规使用过期药品、操纵美汇公司、驱逐原告委派的代表等侵犯原告及美汇公司利益行为。原告发现问题后，想查清问题后再办理股权变更登记，但辛辛向荣公司拒绝了原告所有的合理正当请求，反而屡屡催促原告办理工商变更手续。基于以上事实，原告认为，两被告系股权代持关系，共同串通骗取原告受让股权，并且缺乏商业诚信，根本没有履行合同的诚意。被告的种种违约行为导致原告受让公司股权并想好好经营公司的合同根本目的无法实现。依照双方合同约定，被告的行为严重损害了原告的合法权益，原告有权解除合同，并已于2018年6月中旬向两被告发送了解除合同通知，但两被告仍拒不返还原告支付的股权转让款，因此原告有权要求两被告返还股权转让款、并追究两被告的违约责任及要求赔偿损失。被告辛辛向荣公司辩称：1、原告的诉讼请求没有事实依据，原告起诉状的事实及理由完全歪曲事实，原告称基于对二被告负责人的信任在未查看任何美汇医疗公司资料的情况下就确认购买美汇医疗公司30%股权事宜，这一说法严重不符事实，不符合常理，任何人在作出投资135万元决定前会充分了解公司经营运作情况，事实上原告以整形医生的身份入股美汇医疗公司，在签订股权转让协议前原告已到公司考察并充分了解公司的经营、财务状况，从原告提交的证据可以证实，且原告与被告多次商谈入股后的经营方案，原告的妻子沈子丹在原被告签订股权转让协议后于2018年4月8日入职美汇医疗公司，担任执行总裁CEO一职，原告于2018年4月13日才向答辩人支付股权转让款67.5万元，由此可见原告及其妻子是完全有条件、必然会了解公司经营状况和相关资料的，在该情况下原告才向被告支付股权转让款，不能说是二被告共同串通骗取原告受让股权，原告在歪曲事实；2、原告称二被告一直向原告隐瞒美汇医疗公司的注册资本是认缴，并未实缴的真实情况，原告的该说法歪曲事实，从原、被告签订的股权转让合同第三条第1款可见原告对此是明知的，不存在二被告一直隐瞒，从原告提交的证据公司章程第十三条证明注册资本是认缴出资；3、原告称美汇医疗公司为了私利罔顾国家法规，使用过期药品，操纵美汇医疗公司，驱逐原告委派的代表，原告的这些说法没有任何事实依据，仅仅是公司员工在微信中有过询问，但被否决后，事实上最终没有使用任何过期药品，原告的妻子沈子丹于2018年5月11日向美汇医疗公司提交辞职报告，因个人原因主动辞职，原告称是被告驱逐原告委派的代表，违背事实；4、原告称其发现问题后，想查清问题再办理股权变更登记，但答辩人拒绝原告所有的合理正当请求，屡屡催促原告办理股权工商变更手续，这一说法不属实，办理股权工商变更手续是双方履行股权转让协议的义务，答辩人分别于2018年5月10日、2018年5月30日预约办理股权工商变更手续，但原告均以身份证丢失为由、提出想收购被告的全部股权为由，均拒绝办理股权工商变更手续，故事实上答辩人一直在积极履行合同义务，但原告多次拖延拒绝办理股权工商变更手续，原告已构成违约，应承担违约责任；5、原告的诉讼请求没有法律依据，股权转让协议是原、被告真实意思表示，合法有效，在合同履行过程中我方没有任何违约行为，原告构成违约，原告主张解除合同没有事实与法律依据，不具备合同解除的法定要件，依法不应当解除合同；6、原告存在违约行为，原告提出想收购被告全部股权后被告没有同意，原告的企图没有得逞，故原告在担任整形医生期间拒绝给已预约并收款的客户做手术，导致公司蒙受巨大经济损失，给被告造成经济损失，原告应当承担违约及赔偿责任，综上，原告的起诉歪曲事实、违背事实，不应得到支持，希望依法驳回原告的诉讼请求。被告久愿投资公司辩称：答辩人不参与实际的经营管理，对经营管理的明细不知情、不负责经营管理。原告的起诉不符合合同约定和法律规定，经营管理矛盾不影响股权纠纷，答辩人不同意原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2018年4月1日，辛辛向荣公司（甲方一、出让方，显名股东，实际占股60%，名义占股100%）、久愿投资公司（甲方二、出让方，隐名股东，实际占股40%）与王辉（乙方、受让方）、深圳美汇医疗美容门诊部有限公司（丙方、公司方）签订《深圳美汇医疗美容门诊部有限公司股权转让合同》一份，其中约定：“辛辛向荣公司及久愿投资公司系美汇医疗公司的股东，持有该公司100%的股权，现辛辛向荣公司及久愿投资公司将其所持有的美汇医疗公司30%的股权转让给王辉（各转让15%），王辉愿意接受上述股权，股权转让后各方持股比例为：辛辛向荣公司45%，久愿投资公司25%，王辉30%。股权转让价格为135万元，辛辛向荣公司及久愿投资公司各收款67.5万元。辛辛向荣公司及久愿投资公司在王辉足额支付股权转让款后3日内协助王辉办理所有与股权相关的工商变更手续。股权转让款在本合同签订15日内由王辉以银行转账形式一次性支付于辛辛向荣公司及久愿投资公司的指定账户。如双方未能在约定时间办理完股权转让手续或有导致合同履行受阻的，守约方有权要求继续履行合同或单方解除合同，对此违约方还应承担相应的违约责任。辛辛向荣公司及久愿投资公司保证，其所转让给王辉的股权，系其因认缴美汇医疗公司出资而在该公司享有的合法有效的股权，并对此股权享有完全的处分权，不存在设定质押、抽逃或者其他可能引起第三方追索的任何事由。”合同签订后，王辉按照合同约定的时间分别向辛辛向荣公司及久愿投资公司支付了67.5万元股权转让款，合计135万元。2018年5月10日，辛辛向荣公司预约办理股权工商变更手续，王辉称其身份证丢失导致不能办理变更手续。2018年5月30日，辛辛向荣公司再次预约办理股权工商变更手续，王辉称其希望收购美汇医疗公司全部或部分股权，取得对该公司的经营控制权，处于操作便利的考虑，想得到二被告的答复后再商议，故其主动提出暂停第二次办理股权工商变更手续。2018年6月，王辉向辛辛向荣公司及久愿投资公司分别邮寄《解除股权转让合同通知》，称辛辛向荣公司及久愿投资公司存在隐瞒美汇医疗公司真实运营状况、剥夺其合法权利等诸多根本违约行为，且已导致其受让股权的合同根本目的无法实现，故其解除股权转让合同，并要求辛辛向荣公司及久愿投资公司返还全部股权转让款。庭审中，王辉主张，其要求解除合同并要求二被告返还股权转让款的理由系二被告存在违反《深圳美汇医疗美容门诊部有限公司股权转让合同》第二条第三项“有导致合同履行受阻”的行为，具体为：辛辛向荣公司将美汇医疗公司款项据为己有，使用过期药品，擅自改变经营方针，引入其他股东，利用大股东优势地位，恶意处罚王辉并驱逐王辉委派代表，拒绝王辉作为股东的查账请求权，导致王辉想经营好美汇医疗公司的合同目的无法实现。久愿投资公司的违约行为是其收到股权转让款后仅半个月就撤走了其管理团队。二被告对王辉的上述主张均不予确认，二被告认为，股权转让合同并未解除，仍属有效，王辉无权主张返还股权转让款。另查，王辉主张其因本次诉讼所遭受的额外经济损失至少为16.75万元以及违约金40.5万元，并提交了合同、公证费发票、差旅费发票、律师费发票等证据予以证明。二被告对上述证据均不予确认。以上事实，有协议、转账凭证、工商登记信息、公证书、发票、网上预约通知单等证据及庭审笔录在卷佐证，足资认定。本院认为，原、被告各方所签订的《深圳美汇医疗美容门诊部有限公司股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应按合同约定严格履行各自义务。辛辛向荣公司及久愿投资公司作为股权转让方，合同约定了其须保证所转让给王辉的股权系其享有的合法有效的股权，并对此股权享有完全的处分权，但现并无证据证明辛辛向荣公司及久愿投资公司对案涉股权不享有完全的处分权。股权转让合同第三条第1款明确约定公司出资为认缴制，由此可知王辉对此应是知情并同意的。且二被告在收到股权转让款之后积极安排股权变更事宜，而王辉因自身原因两次拒绝办理股权变更手续，其责任应在于王辉自身。在履行股权转让合同的过程中，二被告不存在违约情形。王辉作为股权受让方，其受让的股权并无瑕疵，且未能完成工商变更手续的责任在于王辉自身，因此，王辉主张依据《中华人民共和国合同法》第九十四条解除合同事实及法律依据不足。王辉在庭审中所列举的二被告的违约行为系股东之间在经营管理的过程中所发生的矛盾，王辉有权另循法律途径解决，但并不能成为解除案涉股权转让合同的有效理由，亦不能认定为案涉股权转让合同第二条第三项“有导致合同履行受阻”的情形。综上，王辉的诉讼请求缺乏事实及法律依据，依法应当予以驳回。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王辉的全部诉讼请求。本案受理费11051.25元，保全费5000元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 陈 琪二〇一九年一月十日书记员 钟文怡附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。