广东省阳江市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤17民终1546号上诉人（原审原告）：阳江市公路工程有限公司。住所地：广东省阳江市。法定代表人：谭国明，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯志妥，广东源满律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯立翊，广东源满律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：钟国满，男，1977年12月10日出生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：陈志飞，广东圣度律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：钟端兴，男，1972年6月5日出生，汉族，住广东省阳江市阳东区。被上诉人（原审第三人）：王德权，男，1971年11月29日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。被上诉人（原审第三人）：林丽萍，女，汉族，1968年9月9日出生，户籍所在地：广东省湛江市。被上诉人（原审第三人）：阳江市江城区锋得行汽车销售服务有限公司。住所地：广东省阳江市江城区。法定代表人：王皓。被上诉人（原审第三人）：陈惠霞，女，汉族，1989年10月3日生，住广东省阳江市。被上诉人（原审第三人）：阳江市江城区世鑫汽车销售服务有限公司。住所地：广东省阳江市。法定代表人：王德权，该公司执行董事。被上诉人（原审第三人）：阳江市威腾汽车销售服务有限公司。住所地：广东省阳江市江城区。上诉人阳江市公路工程有限公司（以下简称公路工程公司）因与上诉人钟国满，被上诉人钟端兴、王德权、林丽萍、阳江市江城区锋得行汽车销售服务有限公司（以下简称锋得行公司）、陈惠霞、阳江市江城区世鑫汽车销售服务有限公司（以下简称世鑫公司）、阳江市威腾汽车销售服务有限公司（以下简称威腾公司）房屋租赁合同纠纷一案，上诉人公路工程公司、钟国满均不服广东省阳江市江城区人民法院（2018）粤1702民初1365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。公路工程公司上诉请求：请求撤销原审判决第三项，一审、二审的诉讼费用由钟端兴承担。事实和理由：原审法院认定钟端兴代公路工程公司缴交道路建设资金698962.5元，并判决公路工程公司返还钟国满，是认定事实错误。一、公路工程公司与钟端兴签订的三份《简易房屋租赁协议书》已对租赁物的现状进行确认，当时租价是基于租赁物没有道路的基础上确定的。钟端兴为租赁利益最大化对租赁物以公路工程公司的名义进行扩建时缴交道路建设资金。缴交道路建设资金是钟端兴扩建改建租赁房屋引起的附随义务，故不能认定代公路工程公司缴交，更不能要求公路工程公司返还。二、钟端兴及钟国满都默认缴纳的道路建设资金是经营投入，不是代替公路工程公司缴交的，理由：1、钟端兴早在2011年12月23日以公路工程公司名义向阳江市城市综合管理局缴交了共计698962.5元的道路建设资金，如果是代替公路工程公司缴交的，在代缴后应要求从每月租金中扣减或要求公路工程公司支付。但合同履行多年，钟端兴从未向公路工程公司提及扣减或支付道路建设资金的事宜。2、2016年8月22日钟国满、王德权诉钟端兴合伙协议纠纷一案[案号：(2016)粤1702民初1160号]的判决书可证实，钟国满、王德权与钟端兴在该案中从未提及曾代公路工程公司缴交过道路建设资金，也未提出对该款项进行处分和分配，且在该案判决书第五页第一段中，钟端兴明确表示该道路建设资金是投入费用。由此可证实钟端兴由始至终都认为该笔建设资金是经营租赁物的支出，并与其他的费用支出作价转化成与钟国满、王德权合伙经营的投资比例。3、(2016)粤1702民初1160号民事判决书在确认了钟端兴与钟国满合作经营商贸汽车城的合伙关系及钟端兴退伙后，钟国满作为该商贸汽车城的实际经营人和案涉租赁物的实际承租人，在代钟端兴支付租金给公路工程公司的过程中，也从未要求公路工程公司从每月租金中扣减或要求公路工程公司支付该笔道路建设资金，亦可证实钟国满认为钟端兴缴纳的道路建设资金是经营投入，并不是代替公路工程公司缴交的。因此，钟端兴缴交的698962.5元道路建设资金应是其投资经营租赁物的合理支出，该支出已使其或该租赁物的实际经营人、承租人取得相应的收益，原审判决公路工程公司返还该款是错误的，请求撤销原审该项判决，支持公路工程公司的上诉请求。钟国满上诉请求：请求撤销原审判决，将本案发回重审或改判驳回公路工程公司的全部诉讼请求；本案一、二审所有诉讼费用由公路工程公司承担。事实与理由：一、原审判决错列当事人，程序违法。钟国满是讼争房产的共同承租人，钟端兴退出经营后，钟国满及王德权为实际承租人，公路工程公司明知该情况，其仅起诉钟端兴属于遗漏共同被告。1、2013年6月28日，钟国满与钟端兴签订《项目合同协议》，合伙经营本案讼争的房产，应是共同承租本案讼争房产。公路工程公司出具的证明证实其明知钟国满为共同承租人之一，及从2013年7月份起至今的租金都是钟国满支付的。2、经生效的司法裁判[阳东区人民法院(2016)粤1704民初1160号民事判决书、阳江市中级人民法院(2017)粤17民终1370民事裁定书]确认：钟端兴于2015年5月1日退出了本案讼争房产的经营。钟端兴现与本案讼争房产没有任何利害关系，其意见与本案处理无关。钟国满已将该情况告知了公路工程公司。因此钟国满与王德权是讼争房产的实际承租人，公路工程公司明知该情况，但其未申请变更诉讼请求，原审应判决驳回其起诉。原审判决错列钟国满及王德权为本案第三人，应予纠正。二、原审判决多处违背不诉不理原则，程序违法，具体如下：（一）公路工程公司在原审并未提出要求钟端兴支付尚未履行的租金135万元的诉讼请求，原审判决对此进行评判，违背不诉不理原则，应予纠正。（二）公路工程公司在原审中并未提出要求林丽萍、锋得行公司、陈惠霞、世鑫公司、威腾公司腾迁租赁房产，原审判决突破合同相对性，判决上述当事人腾迁，没有法律依据，违背不诉不理的原则。《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据上述规定，合同解除的后果仅及于合同相对人，不能突破这种相对性。本案中，公路工程公司仅与钟国满存在租赁合同关系，林丽萍、锋得行公司、陈惠霞、世鑫公司、威腾公司作为次承租人与公路工程公司不存在租赁合同关系，前一手租赁合同解除无法产生林丽萍、锋得行公司、陈惠霞、世鑫公司、威腾公司直接腾迁的法律后果，原审判决违背合同相对性，违反上述法律规定。而且公路工程公司明知租赁房产是由上述次承租人实际使用，而没有申请变更诉讼请求，没有请求上述次承租人腾迁，视为对该诉讼权利的放弃，原审判决在公路工程公司未变更诉讼请求的情况下，判决次承租人腾迁，于法无据，违反不诉不理的原则，应予纠正。三、原审判决对租赁合同解除条款理解错误，适用法律错误。（一）原审判决对合同解除条款的解释脱离合同前后相关条款，进行断章取义的解释，根据《合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，对合同条款进行解释，应该连贯前后文字文意进行解释，而不能断章取义。首先，租赁合同约定“甲方不得随意终止合同”，即甲方单方原因不得解除合同；其次，如因国家政策或政府对该房屋处置、企业体制改革、城市规划建设等特殊情况，需达到不得不终止合同的程度，即上述因素必须涉及房屋的处分，且强度致使合同不得不终止的情况下才可解除合同，如果单纯的企业自身性质改制，没有存在行政命令等不可抗力的因素要求对房屋进行处分，那么显然不属于该情形。最后，后文“甲、乙双方均应服从”，印证了前述对该条款的理解，即不能因甲方单方面原因解除合同。而且企业性质从全民所有制转变为有限责任公司后甲方继续履行合同也无任何障碍。根据上述法律规定，结合合同有关条款、合同目的以及诚实信用原则，公路工程公司单纯的企业改制，换个名称，并不影响履行合同，也无第三方不可抗力的因素出现，要求双方不得履行合同，如果认为公路工程公司改制的情况符合解除条件，显然违背该条款的前后文意思，也不符合合同的交易目的，致使钟国满信赖的利益落空，违背诚实信用原则。（二）原审判决对租赁合同解除条款的解释不符合合同解释原则,参照《合同法》第四十一条的规定，公路工程公司作为合同文本的提供方，在对合同条款有争议解释时，应当作出不利于提供条款一方的解释，因此，对该条款亦应作出不利于公路工程公司的解释。本案并未符合约定解除条件，原审判决认定错误。四、原审判决未考虑转租情形，损害善意次承租人的合法权益，应予纠正。公路工程公司同意转租，转租合同有效，且次承租人已作了巨大投入，为维护次承租人的合法权益，租赁合同不应该解除。1、涉案房屋承租是为了建设房产转租获利，公路工程公司明知钟国满承租后必然转租的事实，且现有证据证明公路工程公司同意钟国满转租讼争房屋，同时，钟国满转租房屋后，公路工程公司一直没有提出异议，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持”的规定，应认定转租合同有效。2、转租合同合法有效的前提下，如果公路工程公司有权解除合同，实际上就是认可了先租赁合同的当事人可以通过自己的行为来决定转承租人的合法租赁权益，违背了任何人不得以自己的行为损害他人合法权益的基本法律原则，对转承租人来说也是不公平的。3、从维护交易安全和保护善意第三人利益的角度，次承租人承租后作大量投入，其没有过错的，合法有效的合同应该得到全面履行及法律保护，如解除合同，要求腾迁必然损害次承租人的合法权益，必然导致次承租人巨大投入落空，及相应的赔偿、就业等问题，考虑上述问题及合同有没有解除的必要性、次承租人的合法权益，兼顾法律效果与社会效果的相统一，应判决不予解除租赁合同。五、原审判决违背公平原则以及诚实信用原则，破坏市场交易秩序的稳定，违背《合同法》的价值取向。（一）涉案合同距离合同约定的终止时间不足2年半，钟国满一直按时支付租金，钟国满及次承租人均作巨大投入，背后涉及近百人的就业，多个家庭的生计，现解除合同必然造成巨大的经济损失，破坏社会稳定等后果。公路工程公司现主张解除合同明显是不符合常理，不近人情的，属于滥用市场优势地位欺压弱势的一方，产生极其恶劣的社会效果。（二）《合同法》第五条、第六条对公平原则及诚实信用原则作规定，公路工程公司的主张违背公平原则以及诚实信用原则，破坏市场交易的稳定。（三）鼓励市场交易、稳定市场秩序、实现资源的有效配置是《合同法》的立法宗旨和价值取向，故对合同解除权的使用条件予以严格限定才是这一制度的主要方面和价值侧重。本案钟国满不存在违约情形，如果仅仅根据公路工程公司单方原因，就可以解除合同，明显违背《合同法》的立法宗旨和价值取向。六、原审判决返还道路建设资金698962.5元给钟国满不当，与判决认定事实矛盾。本案讼争房产实际合伙人为钟国满与王德权，王德权对该款项同样有权分享，应将该道路建设资金返还给钟国满及王德权。综上所述，请求支持钟国满的上诉请求。钟国满对公路工程公司的上诉答辩意见除与上诉意见相同外，还补充如下：根据公平原则，合同解除后，钟国满已经无法通过建设的道路获益，公路工程公司不可能无缘无故取得该道路建设资金的利益，有付出才有对价，因此，该款项也应予返还钟国满。公路工程公司对钟国满上诉答辩意见与上诉意见相同。钟端兴、林丽萍、锋得行公司、陈惠霞、世鑫公司、威腾公司未作答辩。公路工程公司一审起诉请求：一、判令解除公路工程公司与钟端兴签订的三份《简易房屋租赁协议书》和《补充协议》（未履行约定租金约135万元）；二、判令钟端兴将承租的房产交还公路工程公司；三、本案诉讼费用由钟端兴承担。一审法院查明：2011年8月18日，钟端兴与阳江市公路局公路工程公司签订两份《简易房屋租赁协议书》，其中一份协议书明确约定由公路工程公司将其位于阳江市江城区XX路XXX空地及仓库1至28号（共约2300平方米）出租给钟端兴，租期从2011年10月15日起至2016年10月14日止共五年，房屋租金每月30000元。2014年10月15日起至2016年10月14日止，租金以上一年度租金为基础，按年增长率5%递增。为此，钟端兴缴纳押金90000元给公路工程公司。第二份协议明确约定由阳江市公路局公路工程公司将其位于阳江市江城区XX路XXX空地及仓库（共约2000平方米）出租给钟端兴。租期定5年，从2011年10月15日起至2016年10月14日止，租金每月12000元，租金拟从2012年3月1日收起。为此，钟端兴缴纳押金30000元给公路工程公司。2011年12月15日，钟端兴再次与阳江市公路局公路工程公司签订一份《简易房屋租赁协议书》，约定由公路工程公司将其位于阳江市江城区大令牛仔场第29至39号简易房屋（共约3300平方米）出租给钟端兴，租期从2012年1月1日起至2020年3月31日止共八年，2012年1月1日起至2012年12月31日止，租金每月10000元，2013年1月1日起至2015年12月31日止，租金每月20000元，2016年1月1日起至2016年12月31日止，租金每月26000元，以后每年的租金在上一年的基础上递增5%。为此，钟端兴缴纳押金30000元给公路工程公司。上述三份《简易房屋租赁协议书》均约定上述三块土地由钟端兴搞商业经营，由钟端兴重新搭建简易房屋，搭建费用及装修费用由钟端兴负责，双方亦就租期、租金等事项进行了约定。2012年8月3日，钟端兴与阳江市公路局公路工程公司签订一份《补充协议》，约定阳江市公路局公路工程公司同意钟端兴暂缓缴交2012年1月至2012年9月的租金，并且不计罚金，从2012年10月份起分9个月补交每月租金，上述三份租赁协议的租期全部延长至2020年12月31日。2012年6月15日，钟端兴与阳江市东骏汽车贸易有限公司签订一份《简易房屋租赁协议书》，约定由钟端兴将位于大令牛仔场从西起第23号至31号简易房屋（共约900平方米）和简易房屋后面空地1800平方米出租给东骏汽车公司搞商业经营。2012年6月28日，钟端兴与王德权签订一份《简易房屋租赁协议书》，约定由钟端兴将位于大令牛仔场从西起第11号至22号简易房屋（共约1200平方米）和简易房屋后面空地2000平方米出租给王德权搞商业经营。2012年8月3日，钟端兴与陈惠霞签订一份《简易房屋租赁协议书》，约定由钟端兴将位于大令牛仔场从西起第6号至10号简易房屋（共约350平方米）出租给陈惠霞搞商业经营。2012年8月10日，钟端兴与陈国文签订一份《简易房屋租赁协议书》，约定钟端兴将大令牛仔场从西起第1号至5号简易房屋（共约350平方米）出租给陈国文搞商业经营。2013年6月28日，钟端兴与钟国满签订一份《项目合同协议》，约定双方合作经营阳江市公路局公路工程公司牛仔场的简易房地块改建成商贸汽车城，双方共同出资、合作经营、共享收益、共担风险，协议约定钟端兴出资500000元占总股份的20%，钟国满出资2700000元占总股份80%。2015年5月1日，钟端兴与王德权签订一份《股权转让合同》，约定钟端兴将其拥有的20%股份作价550000元转让给王德权。2016年4月4日，钟国满与钟端兴签订一份《股份回购意向书》，约定钟端兴想出资1700000元回购钟国满所持有的80%的股份。签订后，钟端兴尚未按该意向书的约定付款给钟国满。2016年8月22日，钟国满、王德权与钟端兴合伙协议纠纷一案诉至阳江市阳东区人民法院。2017年8月29日，阳江市阳东区人民法院作出（2016）粤1704民初1160号民事判决书，确认钟国满与钟端兴于2013年6月28日至2015年5月1日存在共同经营阳江市公路局公路工程公司大令牛仔场商贸汽车城的合伙关系，钟端兴已于2015年5月1日起退伙，钟国满与王德权形成新的合伙关系。判决作出后，钟端兴不服该判决，向阳江市中级人民法院提出上诉，后因未在法定时间内缴纳诉讼费，阳江市中级人民法院于2018年1月3日作出（2017）粤17民终1370号民事裁定书，按钟端兴自动撤回上诉处理，故（2016）粤1704民初1160号民事判决业已生效。另查明，阳江市公路局公路工程公司于2017年7月12日由全民所有制变更为有限责任公司，股东由阳江市公路局变更为广东阳江铁路有限公司。公路工程公司提供了阳江市人民政府办公室关于阳江市公路局工程处转制为企业改革实施方案的批复，证明阳江市公路局公路工程公司改制后由广东阳江铁路有限公司承接，变更为公路工程公司；另还提供了阳江市人民政府办公室文件处理表、阳江市人民政府办公室文件处呈批表、阳江市公路局关于土地分割请示、阳江市公路局工程处资产移交工作会议纪要、阳江市公路局工程处转制工作会议纪要等文件，证明涉案土地分割后除职工宿舍占地及8米通道土地外归改制后的公路工程公司使用。2017年7月21日，公路工程公司以书面形式通知钟端兴终止租赁合同，2017年8月15日，公路工程公司再次以书面形式明确钟端兴搬离租赁房产。钟国满则主张公路工程公司是由于其下属企业需要办公场所要解除本案租赁合同及协议，且认为其下属需要办公场所与本案无关。公路工程公司、钟端兴及钟国满均确认涉案土地的租赁费用已缴交至2018年8月份。庭审中，钟端兴及钟国满均主张代公路工程公司缴交城市道路建设资金698962.5元，钟国满并提供了广东省其他非税收入通用票据、城市道路建设资金回收凭证予以证明再查明，涉案土地现由陈惠霞、世鑫公司、威腾公司、林丽萍、锋得行公司承租。原审法院依职权追加陈惠霞、世鑫公司、威腾公司、林丽萍、锋得行公司作为本案第三人，依法准予公路工程公司撤回对阳江市东骏汽车贸易有限公司作为第三人的申请。原审诉讼中，公路工程公司与钟端兴签订的第一份《简易房屋租赁协议书》第十三条约定：“租赁期间，甲方不得借故解除合同，三年内（从2011年10月15日至2014年10月14日止），如因国家政策或政府对该房屋处置、企业体制改革、城市规划建设等特殊况下提前终止该合同，应提前两个月通知乙方，由甲方一次性补偿乙方在该房屋已投资装修的费用540000元，并如数返还押金给乙方。超过三年，如因国家政策或政府对该房屋处置、企业体制改革、城市规划建设等特殊情况下提前终止该合同，甲方不需补偿乙方任何费用，只需提前两个月通知乙方及如数退还押金给乙方。”第二份《简易房屋租赁协议书》第十三条约定：“租赁期间，甲方不得借故解除合同，如因国家对该房屋处置、企业体制改革、城市规划建设等特殊情况终止该合同，甲方不需补偿乙方任何费用，押金如数退还。”第三份《简易房屋租赁协议书》第十三条约定：“租赁期间，公路工程公司不得借故解除合同，……超过五年，如因国家政策或政府对该房屋处置、企业体制改革、城市规划建设等特殊情况终止该合同，公路工程公司不需补偿钟端兴任何费用，押金如数退还。”公路工程公司根据上述的约定，经其自身企业体制改革为由，要求提前终止与钟端兴签订的三份《简易房屋租赁协议书》及《补充协议》，双方经协商不成，公路工程公司向原审法院提起诉讼。诉讼中，钟国满主张公路工程公司是知情并且同意钟端兴转租涉案土地的，其提供一份《证明》，载明“关于本单位（大今牛仔场）店铺物业，每月的房租和水电交纳情况说明，从2013年7月份起至今，每月应缴费用，都是由承租股东之一钟国满先生付款给钟国富，并委托他每月准时到本单位缴纳所有相关费用”，其认为该证明是公路工程公司出具的，并且也有公路工程公司代表签名，应认为公路工程公司是知悉钟国满是承租股东之一，并且也同意转租给钟国满的。公路工程公司则主张其一直无书面同意钟端兴转租涉案土地，同时主张该《证明》无落款时间、当时签名的代表钟若于2016年12月离职，因此无法证明钟国满是租赁房屋的承租人之一。陈惠霞主张其与钟国满签订了《简易房屋租赁协议书》，租期为4年，从2016年8月1日起至2020年9月30日止，且其主张并不清楚公路工程公司、钟端兴关于“因企业体制改革等特殊情况，需要提前终止该合同甲乙双方均应服从”的约定，不同意公路工程公司与钟端兴解除本案三份《简易房屋租赁协议书》及《补充协议》。公路工程公司则认为钟国满与陈惠霞签订的《简易房屋租赁协议书》明确约定“因企业体制改革等特殊情况，需要提前终止该合同甲乙双方均应服从”，主张陈惠霞是明知租赁合同的解除情形的。原审判决认为：公路工程公司与钟端兴所签订的《简易房屋租赁协议书》和《补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效，双方应按照合同约定切实履行合同义务。本案主要的焦点问题有如下：一、钟端兴是否应作为本案适格被告参与诉讼；二、本案公路工程公司与钟端兴签订的《简易房屋租赁协议书》和《补充协议》是否能解除。对于焦点问题一，钟国满主张其应作为本案被告参与诉讼的理由是，生效的阳江市阳东区人民法院（2016）粤1704民初1160号民事判决已认定钟端兴退出与钟国满的合伙协议，钟端兴不再是本案租赁合同的相对人，钟国满提供公路工程公司出具的《证明》，用于证明公路工程公司知悉并同意转租给其他人。但上述合伙协议属于钟国满与钟端兴的内部协议，并不影响钟端兴与公路工程公司之间签订的《简易房屋租赁协议书》、《补充协议》中规定的义务承担；再者，公路工程公司是否同意转租并不影响钟端兴在协议中承担的权利义务。因此，依据合同相对性，钟端兴应作为本案的适格被告，钟国满与王德权是实际承租人，与本案有利害关系，应作为本案适格的第三人。对于争议焦点二，本案中，因公路工程公司与钟端兴双方签订的《简易房屋租赁协议书》第12条明确约定“因企业体制改革等特殊情况，需要提前终止该合同甲乙双方均应服从”，虽然租赁期限尚未届满，但公路工程公司在合同履行期间以企业体制改革为由，提前与钟端兴解除《简易房屋租赁协议书》和《补充协议》，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，现租期现已满5年，公路工程公司于2017年7月12日由全民所有制变更为有限责任公司，股东由阳江市公路局变更为广东阳江铁路有限公司，并提供阳江市人民政府办公室关于阳江市公路局工程处转制为企业改革实施方案的批复、阳江市人民政府办公室文件处理表、阳江市人民政府办公室文件处呈批表、阳江市公路局关于土地分割请示、阳江市公路局工程处资产移交工作会议纪要、阳江市公路局工程处转制工作会议纪要等证据予以证明公路工程公司已实行体制改革需解除合同，并分别于2017年7月21日、2017年8月15日以书面形式通知钟端兴终止租赁房产。因此，现解除租赁合同的条件已经成就，对于公路工程公司的请求，理据充足，应予以支持。协议解除后，对于钟端兴缴纳押金的处理问题。因原钟端兴双方签订的第一份《简易房屋租赁协议书》第十三条明确约定“超过三年，如因国家政策或政府对该房屋处置、企业体制改革、城市规划建设等特殊情况下提前终止该合同，公路工程公司不需补偿钟端兴任何费用，只需提前两个月通知钟端兴及如数退还押金给钟端兴”，第二份《简易房屋租赁协议书》第十三条“因国家政策或政府对该房屋处置、企业体制改革、城市规划建设等特殊情况下提前终止该合同，公路工程公司不需补偿钟端兴任何费用，押金如数退还”，第三份《简易房屋租赁协议书》第十三条“租赁期间，公路工程公司不得借故解除合同，……超过五年，如因国家政策或政府对该房屋处置、企业体制改革、城市规划建设等特殊情况终止该合同，公路工程公司不需补偿钟端兴任何费用，押金如数退还”。现租期已满5年，故钟端兴共缴纳的押金共150000元（90000元+30000元+30000元）应由公路工程公司予以返还。又因已生效的阳江市阳东区人民法院（2016）粤1704民初1160号民事判决已认定钟端兴已于2015年5月1日退伙，钟国满与王德权形成新的合伙关系，为避免累讼，应由公路工程公司直接退还押金150000元给钟国满与王德权。再者，钟国满在租赁期间，代替公路工程公司缴交城市道路建设资金698962.5元，并提供有《道路建设资金回收凭证》、广东省其他非税收入通用票据为证，故公路工程公司应对该笔费用予以返还给钟国满。陈惠霞、世鑫公司、威腾公司、林丽萍、锋得行公司作为涉案土地的实际租赁人，因租赁合同解除后，上述第三人亦应将自己所租赁的土地的物品予以腾迁。至于陈惠霞向公路工程公司主张追讨已投入的资金部分，因不属于本案的审理范围，故在本案中不予处理。本案中，公路工程公司、钟端兴及钟国满均确认租金支付至2018年8月份，故不存在钟端兴拖欠公路工程公司租金的情况，对于公路工程公司请求钟端兴支付尚未履行的租金135万元，不予支持。王德权、世鑫公司、威腾公司、林丽萍、锋得行公司经原审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第二百一十二条、第二百二十四条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除公路工程公司与钟端兴签订的三份《简易房屋租赁协议书》和《补充协议》；二、限公路工程公司自本判决发生法律效力之日起十日内返还押金150000元给钟国满、王德权；三、限公路工程公司自本判决发生法律效力之日起十日内返还道路建设资金698962.5元给钟国满；四、限陈惠霞自本判决发生法律效力之日起三个月内腾迁出租用公路工程公司坐落于阳江市江城区十里桐古湾（即阳江市江城区XX路大令牛仔场）的涉案土地，并返还给公路工程公司；五、限世鑫公司自本判决发生法律效力之日起三个月内腾迁出租用公路工程公司坐落于阳江市江城区十里桐古湾（即阳江市江城区XX路XXX场）的涉案土地，并返还给公路工程公司；六、限威腾公司自本判决发生法律效力之日起三个月内腾迁出租用公路工程公司坐落于阳江市江城区十里桐古湾（即阳江市江城区XX路XXX场）的涉案土地，并返还给公路工程公司；七、限林丽萍自本判决发生法律效力之日起三个月内腾迁出租用公路工程公司坐落于阳江市江城区十里桐古湾（即阳江市江城区XX路XXX场）的涉案土地，并返还给公路工程公司；八、限锋得行公司自本判决发生法律效力之日起三个月内腾迁出租用公路工程公司坐落于阳江市江城区十里桐古湾（即阳江市江城区XX路XXX场）的涉案土地，并返还给公路工程公司；九、驳回公路工程公司的其他诉讼请求。一审本案受理费16950元，由公路工程公司负担。二审中，双方当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。另查明：公路工程公司与钟端兴于2011年12月15日签订的《简易房屋租赁协议》还约定：在搭建过程中，由于公路工程公司未缴交道路建设资金，现公路工程公司没有资金缴交，需钟端兴代支付道路建设资金的费用，合同期满后，钟端兴不需要公路工程公司偿还道路建设资金的费用。公路工程公司与钟国满二审期间均承认，陈惠霞、世鑫公司、威腾公司、林丽萍、锋得行公司至本案二审审理期间仍使用公路工程公司出租的房屋进行经营。本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷。涉案的三份《简易房屋租赁协议书》和《补充协议》是双方当事人真实意见表示，合同内容并没有违反法律规定，原审认定为有效合同正确，应予以维持。本案争议焦点是：一、原审是否错列钟国满、王德权的诉讼地位；二、原审是否超出当事人诉讼请求进行审理；三、公路工程公司请求解除房屋租赁合同是否符合双方合同约定的解除条件，应否解除合同；四、公路工程公司应否返还道路建设资金698962.5元给钟国满、王德权。关于争议焦点一，本案合同是公路工程公司与钟端兴签订，按合同约定，钟端兴是房屋承租人，至于钟国满与钟端兴合伙经营，及王德权后加入合伙经营，双方之间的合伙关系是钟端兴承租后双方形成的另一法律关系，不影响钟端兴对外形成的房屋租赁法律关系的认定。钟国满、王德权基于其与钟端兴合伙关系，实际承租讼争房屋，但其实际承租后没有与公路工程公司重新订立合同，公路工程公司根据其与钟端兴签订的租赁合同，以钟端兴为被告提起本案诉讼正确，应予以维持。原审基于钟国满、王德权与本案处理有利害关系及公路工程公司的申请追加其两人为其为本案第三人亦正确，应予维持。综合上述分析，钟国满上诉主张原审错列其诉讼地位理据不足，应不予采纳。关于争议焦点二，本案中，公路工程公司起诉时确认未履行合同的租金为135万元，原审判决基于该租金未发生并没有对该部分租金作出判决，在实体处理上并没有涉及未履行合同的租金问题。故钟国满上诉主张原审对未履行期间的租金作论述属超出当事人诉讼请求作审理的理据不足，应不予采纳。钟国满上诉主张公路工程公司起诉时未请求陈惠霞、世鑫公司、威腾公司、林丽萍、锋得行公司腾迁，原审判决上述当事人腾迁超出当事人诉讼请求，违反不告不理原则，应予纠正。本案中，公路工程公司起诉请求解除其与钟端兴签订的房屋租赁合同，钟端兴返还承租的房屋给公路工程公司。由于陈惠霞、世鑫公司、威腾公司、林丽萍、锋得行公司是公路工程公司所出租房屋的次承租人，如果第一手承租人钟端兴与公路工程公司签订的房屋租赁合同符合解除合同条件，合同应予解除，则解除合同后果是钟端兴应当返还承租房屋给公路工程公司；钟端兴如要履行返还承租标的物，必然导致次承租人应将租赁物交还给钟端兴，才能由钟端兴最终返还给公路工程公司。因此，公路工程公司的诉讼请求包含次承租人腾迁的诉讼请求，原审判决并没有超出当事人诉讼请求进行审理。钟国满的上述上诉主张理据不足，应不予采纳。关于争议焦点三，钟国满上诉主张合同约定不得随意终止合同，应结合合同上下文的文义理解合同的解除条件，原审对合同文义理解错误；且合同文本是公路工程公司提供，如存在对合同条款解释有争议，参照合同法第四十一条的规定，应作出不利于合同文本提供方的认定。本案双方签订的三份房屋租赁合同虽约定了公路工程公司不得随意终止合同，但合同同时约定了：“如因国家政策或政府对该房屋处置、企业体制改革、城市规划建设等特殊情况下提前终止该合同，甲、乙双方均应服从”。合同前文对公路工程公司单方解除合同作了限制，但后文约定了公路工程公司满足一定条件可单方解除合同，后文赋予了公路工程公司在特殊情况下享有单方解除合同的权利，并不属于前文所说的随意解除合同的一种；同时，合同对单方解除权的条件约定明确，不存在理解上的争议，且涉案合同也不是格式合同，也不适用《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定来解释合同的文义。故钟国满的上述上诉主张理据不足，应不予采纳。钟国满上诉主张公路工程公司主张的企业改制是其单方面原因，且公司改制没有涉及出租房屋的处分，实际不影响合同履行，不应以此判决解除涉案租赁合同，更不应判决次承租人腾迁。本案中双方当事人约定如遇企业改制，公路工程公司可提前终止合同。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本案中，公路工程公司以企业改制为由起诉解除与钟端兴签订的三份《简易房屋租赁协议书》和《补充协议》，由钟端兴返还承租的房屋给公路工程公司。公路工程公司起诉提供证据证明公路工程公司存在企业改制，并且书面通知钟端兴，告知其因企业改制原因需提前终止合同，故其请求解除与钟端兴签订的《简易房屋租赁协议书》和《补充协议》符合合同约定的合同解除条件和法律的规定，原审据此判决解除上述合同正确，应予以维持。合同解除后，钟端兴应返还承租的标的物给公路工程公司。鉴于钟端兴承租后与钟国满、王德权合伙经营期间将涉案房屋分别转租给陈惠霞、世鑫公司、威腾公司、林丽萍、锋得行公司，原审判决合同解除后，由陈惠霞、世鑫公司、威腾公司、林丽萍、锋得行公司予以腾迁正确，应予以维持。关于争议焦点四，由于双方合同约定承租方承租后对房屋进行重新装修，费用由承租方负担；同时合同约定承租方钟端兴代支付道路建设资金的费用，合同期满后，钟端兴不需要公路工程公司偿还道路建设资金。按双方合同的约定，承租方承租期满，不需要公路工程公司偿还给其，即道路建设资金作为承租方重修费用一部分由承租方负担。但本案租赁合同在履行过程中因公路工程公司企业改制原因导致租赁合同提前解除，合同未完全履行，对道路建设资金，公路工程公司应予返还，鉴于双方签订合同时已考虑到道路建设资金纳入承租方重建费用，且承租方重新对承租房屋进行装修建设更有利于其转租，获得更大的利益，已经营期间的道路建设资金应作为承租人应负担的重修费用由承租人负担，未履行的合同期限的道路建设资金则由公路工程公司返还给承租方，按承租人实际使用租赁物的期限和预计承租的期限比例进行分割。讼争的房屋现仍由次承租人占用使用，故租赁占用使用期限应认定至2018年12月31日，实际承租期为6年，还余2年合同期未使用租赁物，对比合同约定承租期8年，公路工程公司应退还道路建设资金174740.63元。对道路建设资金应退还给谁的问题，原审根据生效判决认定租赁合同签订人钟端兴已退伙，钟国满与王德权形成新的合伙关系，判决退还该部分费用给钟国满，钟端兴对此没有异议，亦没有提出上诉，应视为其同意该部分费用应退还给钟国满。因此，道路建设资金应退还给钟国满。钟国满上诉主张其与王德权是合伙关系，原审仅判决公路工程公司将道路建设资金返还给其不当，王德权亦有权利分享该部分费用。基于生效判决认定钟国满与王德权是合伙关系，钟国满该上诉主张理据充分应予采纳。故公路工程公司应退还涉案的道路建设资金174740.63元给钟国满、王德权。综上所述，原审判决程序合法，但认定部分事实不清，处理不当，应予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第二百一十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持广东省阳江市江城区人民法院（2018）粤1702民初1365号民事判决第一、二、四、五、六、七、八项及案件受理费负担部分；二、撤销广东省阳江市江城区人民法院（2018）粤1702民初1365号民事判决第三、九项；三、阳江市公路工程有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内返还道路建设资金174740.63元给钟国满、王德权；四、驳回阳江市公路工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费16950元，由阳江市公路工程有限公司和钟国满各负担8475元。本判决为终审判决。审 判 长  龙 飘审 判 员  何桂霞审 判 员  姜玉华二〇一九年一月十七日法官助理  李凤霞书 记 员  冯梅瑰附：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。