内蒙古自治区杭锦后旗人民法院民 事 判 决 书（2018内0826民初1027号原告：范文中，男，1971年9月27日出生，汉族，住内蒙古阿拉善左旗巴彦浩特镇康乐街12巷**，公民身份号码1528271***********。委托诉讼代理人：刘彦华（范文忠妻子），女，1971年7月15日出生，汉族，住内蒙古阿拉善左旗巴彦浩特镇康乐街12巷**，公民身份号码1529211***********。委托诉讼代理人：王燕飞，内蒙古日恒律师事务所律师。被告：李海龙，男，1982年1月2日出生，汉族，公民身份号码1528271***********。被告：宋恺，女，1983年5月24日出生，蒙古族，住内蒙古杭锦后旗陕坝镇御龙城**楼****，公民身份号码1528271***********。二被告委托诉讼代理人：梁俊斌，内蒙古扬阳律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：刘静，内蒙古扬阳律师事务所律师。原告范文中与被告李海龙、宋恺股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告范文中的委托诉讼代理人刘彦华、王燕飞、被告李海龙及其与被告宋恺的共同委托诉讼代理人梁俊斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告范文中向本院提出诉讼请求：1、确认范文中与李海龙、宋恺签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》无效；2、二被告返还原告已支付的转让价款20350269元及占用资金损失，损失计算方式按年利率6%计算（其中：350万元从2013年12月2日起算；23.3533万元从2014年1月4日起算；202.5万元从2014年1月12日起算；23.3536万元从2014年1月22日起算；15.82万元从2014年1月23日起算；150万元从2014年3月26日起算；150万元从2014年4月18日起算；180万元从2014年6月27日起算；110万元从2014年7月3日起算；100万元从2014年7月23日起算；400万元从2014年9月2日起算；100万元从2014年9月3日起算；10万元从2015年5月12日起算；200万元从2015年6月1日起算；20万元从2015年6月30日起算。截止2018年10月15日，合计约534.96万元）。事实与理由：巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司由被告李海龙、宋恺夫妻二人投资设立，注册资本人民币1000万元。该公司成立后，经杭锦后旗政府批准并为其零地价提供416亩土地开展设施农业项目建设经营。2013年12月4日，原被告双方就股权及资产转让事宜签订了《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》。该《协议》约定转让目标公司100%的股权，及公司的所有资产，（1）416亩设施农业建设用地永久使用权（[2012]20号专题会议纪要）；（2）日光温室53座；（3）地上所有建筑物及附属设施。股权及资产转让总价款为2550万元，首期支付350万元，以奇石抵顶200万元，剩余2000万元由乙方于签署协议后三个月内以代偿甲方银行贷款的方式予以支付。协议签订当日，原告向被告李海龙转账支付350万元，又于2014年1月12日将价值202.5万元的奇石依约交付李海龙，截止2015年6月30日共计支付被告1962.5万元。被告未按约定交付财务账目资料及相关政府审批文件。后经原告调查政府的[2012]20号文件与转让的土地无关，且杭后国土资源局[2012]16号文件明确了项目土地使用期限仅为30年。原告认为被告在签订合同时没有遵守诚实守信原则，且对于土地的转让本身属于无效。被告李海龙、宋凯辩称，请求依法驳回原告的诉讼请求。理由如下：一、《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》（以下简称协议书）名为股权转让及资产转让协议书，但实为股权转让，协议书中所称资产仅是列明股权对应公司部分有形资产状况，并不涉及资产。二、原告请求将转让价款变更为1000万元，没有事实和法律依据。1、双方约定股权转让价款2550万元并不涉及财产转让。2、股权转让价款的形成并不是完全根据资产净值进行确定，该价款的约定是双方当事人意思自治的结果，原告无权单方变更。3、《民法总则》将可变更、可撤销合同改称可撤销民事法律行为，取消了公权力介入私权自治领域的规定，将可变更的内容取消。4、本案所涉合同由原告起草，文件编号应属笔误，原告签订合同时应对目标公司进行充分了解，包括土地的权属文件，不存在欺诈情形。5、用益物权是有一定期限的权利，权利是相对永久而非绝对永久，到期后继续承包，俗称长期使用。6、除斥期间的行驶期间为一年，逾期权利消灭。原告诉称2015年6月30日即怀疑并停止转让价款，2016年6月30日除斥权已消灭，原告无权主张变更或撤销。7、土地使用权并未按年限进行估价计入转让款中。永久期限无法估价，原告提出的70年也无依据。三、原告根据股权转让已经获得了公司的全部资产，没有必要再将资产作价转让，原告要求退回价款的主张与实际情况不符。四、2017年8月23日，被告已就原告违约的行为向其送达了《催收及解除合同通知书》，限定原告在7日内回复，10日内付款，如有异议，可向法院请求确认解除，但原告未行使该权利，合同已解除，原告再提起诉讼无事实依据。针对变更后的诉讼请求，被告答辩如下：1、原告的诉讼请求表述模糊，不确定；2、原告未讲明确认无效的事实理由；3、资产并未发生转让，所有权人为海龙公司；4、股权转让价款并未对土地单独计价。原告范文中为支持其诉讼请求向本院提供证据如下：1号证据原被告签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》，举证意图：①证明原被告双方所签协议书项下转让标的涉及股权及资产转让两部分，转让总价款2550万元系由股权和资产两部分共同构成（见协议第一条、第二条）；证明双方签约及确定转让价款的主要依据是被告当时出示的《杭锦后旗人民政府[2012]20号专题会议纪要》，该纪要所载的海龙公司对项目土地享有永久使用权的内容是原告决定签约并同意其转让价款的事实基础和前提条件。该文件的文号并非笔误而是依据被告当时所持书面文件在协议中进行的明确记载；③证明被告始终未按合同约定（协议第四条第2项、第七条第1款第4项）将财务账目资料及相关的政府审批、备案文件资料移交给原告，导致原告一直不知其签约时提供的所谓20号专题会议纪要系虚假文件，并且该行为一度引起原告内心的不安和疑虑，于2015年6月30日后暂停了剩余款项的支付，双方由此陷入僵持。2号证据原告付款凭证14份，举证意图：证明原告已实际支付被告股权及资产转让价款共计1972.5万元。3号证据《杭锦后旗人民政府[2012]22号专题会议纪要》，4号证据《杭锦后旗国土资源局杭国土资发[2012]16号文件》，5号证据被告签约前提供的变造后的《杭锦后旗人民政府[2012]20号专题会议纪要》，以上3-5号证据举证意图：①证明与海龙公司农业项目土地相关的真实会议纪要文件为22号，并且经国土部门核准备案的使用年限为30年，被告提供的20号会议纪要系经变造后的虚假文件，所载土地使用年限为永久不属实；②证明被告故意隐瞒真实情况并变造相关文件，将仅为30年的土地使用年限以永久之名转让，不当获取高额转让价款，即便不考虑其非法处分公司资产的效力，对价款也应予以调整。6号证据原被告发生纠纷并经公安机关介入后形成的2018年2月份谈话录音文件（光盘及整理书面材料）；举证意图：进一步证明双方合同价款的确定是基于被告故意隐瞒真实情况并变造相关文件，将仅为30年的土地使用年限以永久之名转让从而形成的，应当予以调整，录音内容中本案被告也承认始终没有向原告提供有关设施农业项目的备案资料文件。被告李海龙、宋恺质证认为：对于1号证据的真实性没有异议，但不能证明该协议包括股权转让和资产转让两部分，仅为股权转让，因为协议书中没有资产转让的主体，资产的价款支付的方式等买卖合同基本的法律要件。对原告1号证据的第2个证明目的不认可，因为双方所签订的是股权转让协议，并不涉及具体资产的价款，股权转让价款也不是资产价款的体现，且在双方签订合同过程中土地使用权并未列入计算转让款的依据，而且原告方当时有专业律师在场，也明白土地不存在永久使用权。所以其并非依据土地使用权而确定的转让价款。对原告第3个证明内容按照原告所讲的第4条第2款，第7条的第4款均未表明被告方在原告全部交清股权转让款以前附有向其提供文件和材料的义务。对2号证据的转款凭证里认可的有2013年12月2日转账350万元，有2014年3月26日和6月27日两笔各150万元，2014年7月3日和7月23日，两笔各100万元（应由转款人范翠荣向法庭出具证明，系受原告方委托转款），2014年9月2日400万元（应该由转款人范增荣向法庭出具证明，系受原告方委托转款），2014年9月3日100万元，以上转款被告方认可。有一个收条收到奇石202.5万元认可，但金额按照合同约定结算价应该为200万元。对于3-5号证据对20号、16号及22号政府的文件真实性被告方无法判断，因为以上文件系原告方从政府有关部门获得，并非被告提供。原告如果一味坚持说该文件是被告方变造，本案应该终止审理，将案件移送公安机关，以查证是谁伪造或变造了虚假文件。对6号证据真实性没问题，被告认为并没有实质内容以证明本案待证事实。7号证据海龙公司的企业工商登记资料一份，8号证据杭锦后旗人民政府20号、22号文件各一份，9号证据乡村建设规划许可证，举证意图：7号证据证明该公司注册资本1000万元，以货币方式实缴资本200万元，其余认缴的出资在该档案资料当中没有反应，我们认为本案双方在股权转让过程中对于后期的公司注册资本是以相关的地上建筑设施等实物资产缴足的，从目前掌握的有关资料里面还没有得到印证；8号证据关于会议纪要，在庭审中所谈到与双方股权转让合同项下土地使用权密切相关的政府文件，协议原文为2012-20号会议纪要，事实上政府就有关海龙公司设施农业专题会议纪要为2012-22号，20号文件是研究防控地下室建设及易地建设费缴纳情况有关事宜的专题会议纪要，与本案无关连，由此说明被告在进行股权及资产转让过程中主张土地使用期限为永久的所谓20号文件并不真实；9号证据证明，因为该项目所依托的是农村集体所有土地，海龙公司在建设设施农业项目过程中也依法办理了规划批建手续，从法律性质上乡村建设与国有建设用地上所进行的项目建设以及所形成的相关建筑具有显著区别，具体讲由乡村建设规划所实施的建设行为，所形成的建筑物在权属性质上属于我们通常所说的小产权，在转让时对于受让方的主体有严格限制，一般应当为本集体经济组织成员，从这个意义上讲被告在转让股权时将该部分资产一并转让给非该集体经济组织成员的原告方，本身也是违反法律禁止性规定的，属于无效转让。被告李海龙、宋恺质证认为：对于7号证据海龙公司的档案资料完全认可，而且根据工商登记的档案资料显示海龙公司的股东进行过变更，意味着注册资本金是否实缴到位并不影响股权的转让和股东的变更登记，而且根据双方所签订的股权转让与资产转让协议和原告的起诉状也足以证明，二被告对海龙公司的投资，通过实缴资本和公司的建设行为所形成的资产已经远远大于1000万，二被告在股权转让方面不应该受到任何限制也不会受到任何限制，所以我们认为7号证据与本案没有关联性。对于8号证据，对两份政府的文件我们都不持有异议，但需要向法庭说明的一点，被告方并不是会议纪要的参加人，也不是会议纪要的送达对象，所以对其内容并不完全了解。在协议中，所出现的文件编号是由原告方找专职律师起草并打印所形成，该事实已在第一次庭审过程中原告方所提供的证人到庭作证时证实。我方从如此重大交易出发，认为是原告方代笔的过程中的笔误行为，而原告方如坚持认为是被告方伪造或者变造，我们认为本案该终止民事审理，移交公安机关进行处理。事实上被告方在实施设施农业建设中是和陕坝镇人民政府签订的相关协议，而土地管理部门和人民政府行使行政管理职能所形成的审批文件中所确定的土地使用年限，并不是原告方和被告方所能左右的，这是社会常识，原告方应该完全了解，此问题在双方谈判过程中专业律师已经当面征询过双方的意见，所以不可能实施民事欺诈行为，也不可能产生民事欺诈的后果。关于第9号证据，证据的真实性认可，无异议。但是原告方的观点是错误的，我们通常所讲的小产权是在农村集体建设用地上居住类的建设行为，而本案所涉的并不是居住类，另外原告方的观点与其诉讼请求相矛盾，原告的诉讼请求所讲土地的使用权的转让是无效的，现在又讲地上建筑物转让也是无效的，其应该向法庭变更诉讼请求。事实上原被告双方并没有进行任何物权和使用权的转让，我们双方进行的是股权转让。所对应的公司资产仅仅是股权转让价格形成的其中一方面内容，而非全部内容，所以按照原告的逻辑谈到土地，土地无效，谈到房屋，房屋无效，那我们的转让又有什么实质意义，相反我们认为通过原告申请法庭调取的证据，恰好说明海龙公司是合法登记在册的公司，股权结构清晰明白，公司的建设行为依法得到审批，股权转让并没有任何法律上的障碍。10号证据还款明细一份，举证意图：证明2014年3月26日给被告支付了150万元，2014年4月18日给被告支付了150万元，2014年6月27日给被告支付了150万元，2014年7月3日给被告支付了100万元，2014年7月23日给被告支付了100万元，2014年9月2日给被告支付了400万元，2014年9月3日给被告支付了100万元，2015年6月1日给被告支付了200万元。被告李海龙、宋凯质证认为：认可，没有异议。范文中向李海龙、宋恺支付的价款应该以10号证据的还款明细为准。11号证据汇款回单一份（农村信用社）、网银转账的打印单据两份，举证意图：证明除了之前提交的证据之外，原告还向被告方支付过391733元。转账凭证上的秦海涛是我们公司以前的出纳。被告李海龙、宋凯质证认为：这笔款项不属于股权转让账款。证人1：陈志雄，男，1965年3月26日出生，汉族，住内蒙古巴彦淖尔市委党校住宅楼**，爱德律师事务所巴彦淖尔分所律师，与原被告没有任何关系，公民身份号码1528011***********。证人证言内容：2013年11月份我应朋友刘彦军之邀，参加原被告之间公司股权转让的相关事宜，并为其草拟转让合同。上午9点左右到了一个农业基地，参与人一共有6-7人。在双方把情况介绍之后，我将双方谈判情况进行整理。因为本次商务活动涉及海龙公司股权转让及土地使用权转让的事宜，当时要求海龙公司出具相关的文件及合同，海龙公司在当时出具了一份杭锦后旗政府的会议纪要。我认真看了相关的内容，我记得非常清楚的是，上面载明海龙公司对这宗土地的使用权（大概是410多亩）为永久性使用，所以后来在我草拟的合同中对于海龙公司给原告股权转让的合同中明确记载了转让的土地使用权为永久性使用这样的表述。后来关于合同的价款因为属于商业条款，是双方当事人自行商谈和确定的，我没有参与。双方当时在价款问题上争论的比较激烈，我没有发表任何意见，我就去园区逛了一下。中午在园区的农家乐吃了饭，双方又回到会议室继续谈，大概到了3点30分就有了结果。有个叫安军的人去外面打印成正式的文本后，我就和刘广世和刘彦军坐车离开了，当天没有签合同。证人2：刘广世，男，1965年5月5日出生，汉族，住内蒙古巴彦淖尔市临河区新隆街新隆园保险公司家属楼****，公民身份号码1528021***********。我与原告妻子（刘彦华）是兄妹。证人证言内容：具体时间不记得，双方签订协议时候我是代表范文中与李海龙谈的，我参与了当时的谈判，了解了园区的整体的构建情况和土地使用设施等情况。通过了解后，根据了解情况签订了内容，因为土地有政府的批文就形成了最后的协议内容，按照双方提供的资料签订了合同。被告李海龙、宋恺对证人证言未发表质证意见。被告为支持其答辩意见向本院提供证据如下：1号证据原被告签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》，举证意图：证明原被告双方股权转让的事实并不涉及资产转让的具体内容。2号证据原告在2014年4月1日出具的《承诺书》，举证意图：证明原告违反了合同约定；双方重新设定了违约责任。3号证据《催收与解除合同通知书》及光盘和照片一张（光盘内容是向原告送达《催收与解除合同通知书》的影像资料），举证意图：证明《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》被告方已于2017年8月23日行使了合同解除权，并于当日向原告送达，原告未依法向人民法院提起确认之诉，合同已经解除。4号证据《协议书》一份，签订双方为甲方陕坝镇人民政府，乙方为海龙农林科技有限责任公司，举证意图：证明被告公司所使用的土地是陕坝镇人民政府依法征收，并提供给海龙农林科技公司使用，使用用途为设施农业用地，使用期限为长期使用。原告范文中质证认为：对被告提供的1号证据真实性是认可的，证明目的不完全认可，被告的证明目的比较概括，就是证明双方股权转让的事实，但实际上该协议不仅仅包括股权转让，同时也包括公司资产转让，也包括双方的签约依据是政府20号纪要文件及土地使用期限是永久。该协议的转让方是二被告不是海龙公司，海龙公司仅作为目标公司予以列明，并不是合同主体，所以不认可被告的举证意图。对2号证据承诺书真实性没有异议，不认可证明目的。该承诺书是单方意思表示而不是双方契约。实际履行过程中双方的履约行为已经对承诺书有关内容进行了修正。对3号证据真实性不能当庭判断，需要和当事人进行核对。但从被告提供的视频证据来看，仅谈到是送一份通知，既看不到通知的具体内容，也未申明送达的就是该份通知书。从通知的内容来看，即使已经送达给原告本人也不产生解除合同的法律后果，理由在于催收与解除本身就存在抵触，催收涉及的是履行问题，解除涉及的是终止履行的问题，该通知书的核心内容是催促付款以及对有关事宜进行协商洽谈，不产生解除合同的法律后果。对4号证据因为没有原件，被告也没有把协议书交给原告，故对该份协议书不发表意见。5号证据验资报告一份，证据来源巴彦淖尔市中信联合会计师事务所在被告注资完成后验资过程中形成，举证意图：证明被告李海龙和宋恺在2012年8月1日已经完成了注册资本金1000万元的实缴义务。原告范文中质证认为：对被告提供的验资报告的真实性和证明目的均不认可，注册资本是否实缴应当结合缴纳注册资本金的相关款项流动凭证以及已缴注册资金实际用途走向进行综合认定，单纯的验资报告不足以证明注册资本实际上已经完全缴足。本院对双方有异议的证据认定如下：原告提供的2号证据付款凭证14份具有真实性、合法性，部分汇给其他人且被告李海龙不认可的无法实现原告的举证意图本院不予采信，汇给李海龙和宋恺的部分能够实现原告的举证意图本院予以采信。10号证据还款明细一份，被告予以认可，本院予以采信。11号证据汇款回单一份、网银转账的打印单据两份具有真实性、合法性且与原告的举证目的具有关联性，本院予以采信。1号证据《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》、3号证据《杭锦后旗人民政府[2012]22号专题会议纪要》、4号证据《杭锦后旗国土资源局杭国土资发[2012]16号文件》、6号证据原被告发生纠纷并经公安机关介入后形成的2018年2月份谈话录音文件、7号证据海龙公司的企业工商登记资料一份、8号证据杭锦后旗人民政府20号和22号文件各一份、9号证据《乡村建设规划许可证》以及陈志雄的证人证言和刘广世证人证言，以上证据部分与举证目的具有关联性，对与原被告签订合同的过程具有关联的证据，本院予以采信。5号证据《杭锦后旗人民政府[2012]20号专题会议纪要》未提供原件，其真实性无法核实，本院不予采信。被告提供的1号证据原被告签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》、2号证据原告在2014年4月1日出具的《承诺书》、3号证据《催收与解除合同通知书》及光盘和照片一张、4号证据陕坝镇人民政府与海龙农林科技有限责任公司签订的《协议书》具有真实性，但与被告的证明目的不具有关联性，本院不予采信。5号证据验资报告未提供原件，其真实性无法核实，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：（一）2013年12月4日，被告李海龙、宋恺（甲方）与原告范文中（乙方）签订《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》（以下简称协议），约定范文中以2550万元的价格购买目标公司，并载明目标公司名下的主要资产为：（1）位于内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗陕坝镇春光村的“海龙现代农业科技园区”一处，园区建设基地416亩，系杭锦后旗人民政府根据相关产业政策，按照设施农业用地备案后，以零地价提供予目标公司；（2）园区内已建有半地下式日光温室53座（每座占地面积4.53亩），以色列智能化连接温室一座，3100平米科技服务及办公楼1座，竞技、垂钓生态养殖鱼池2个，给水、排水、供电、道路等附属设施均已配套；（3）园区内地上所有建筑物及建筑物内的设施、设备物品以及办公楼内的全部办公用品。合同转让标的为：100%股权和按照杭锦后旗人民政府[2012]20号专题会议纪要确定的416亩设施农业用地，乙方享有永久使用权。转让款汇入账户为李海龙（6229760090300985306），首付350万元，以奇石抵顶200万元。乙方在三个月内替甲方偿还银行贷款2000万元。（2协议中约定的[2012]20号专题会议纪要为《研究防空地下室建设及易地建设费缴纳情况专项检查有关事宜》，涉及本案的416亩土地的专题会议纪要为[2012]22号，该会议纪要中载明：政府提供零地价设施农业建设用地，打造高标准规模化设施农业示范片；政府负责设施农业示范园区内的主要道路建设及通水通电问题；旗财政拨付陕坝镇2000万征地补偿款，由陕坝镇支付农民；财政、发改、农业、林业、水利、国土、住建、交通、电力、金融等相关部门要整合相关项目、资金，全力支持企业进行设施农业示范片建设。（三）2012年3月26日，巴彦淖尔市海兰农林科技有限公司申请设立，注册资本1000万，实缴资本为200万，股东李海龙出资120万、股东霍志兵出资80万，没有实物出资。2012年5月15日，公司进行了变更登记，公司名称变更为巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司，股东和出资人变更为李海龙、宋恺，二人系夫妻关系。（四）2012年4月16日海龙科技公司与杭锦后旗陕坝镇人民政府签订《协议书》，协议约定政府为海龙公司零地价提供416亩土地，土地经营权由海龙公司长期使用。农民的土地租赁款由政府承担，政府负责征地和建设过程中所有社会矛盾的处理，海龙公司先将土地补偿款的50%汇入政府指定账户作为保证金，建设工程完成一半时，保证金退还。政府负责园区内路、水、电的配套完善，并为海龙公司争取国家设施农业项目支持，协调金融部门信贷支持。协议后附两页春光村同意承包土地社员签字。2012年6月12日，海龙公司向杭锦后旗国土资源局提出申请：为带动全旗农业科技发展，在陕坝镇春光二社建设农业园区，该局予以批准。2012年7月10日，杭后国土资源局杭国土资发【2012】16号《关于巴市海龙农林科技有限公司设施农用地项目备案的通知》中告知海龙公司如下内容：一、项目位于陕坝镇春光二社，占地277335平方米，使用期限30年；二、同意你公司在陕坝镇春光二社，新建设施农用地；三、你公司应合理使用土地，不得改变土地用途，如有改变我局将依法按非法占地论处。（5原告范文中于2013年12月2日向李海龙付款350万元，于2014年1月12日给付李海龙价值202.5万元奇石，但并未按照约定偿还被告的银行贷款，而是分期分批给付被告1399.1733万元，其中，2014年1月4日，原告向被告李海龙账户（账号：62297600903********）汇款23.3533万元，2014年1月23日原告范文中的出纳秦海涛向李海龙的账户（账号：62297600903********）转账15.82万元，2014年3月26日支付150万元，2014年4月18日支付150万元，2014年6月27日支付150万元，2014年7月3日支付100万元，2014年7月23日支付100万元，2014年9月2日支付400万元，2014年9月3日支付100万元，2015年5月12日原告向被告宋恺账户（账号：62297600903********）汇款10万元，2015年6月1日支付200万元。综上，经双方在庭审中对给付转让价款的核对及本院对证据的认定，原告范文中给付被告李海龙、宋恺的转让款数额为1951.6733万元，由于其他款项不是汇款给李海龙、宋恺本人，李海龙本人也不认可是转让价款，因此，对其余部分本院不予认定。（6原告范文中在经营“海龙现代农业科技园区”期间，兴建了部分建筑物，完善了相关设施，原告表示将另案提起诉讼主张权利。（7范文中未将全部转让价款履行完毕，按照原、被告签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》约定，被告李海龙、宋恺也没有履行到工商行政管理部门协助原告范文中办理股权、法定代表人、公司章程和经营所需相关证照等事项的变更登记义务。本院认为，原告范文中与被告李海龙于2013年12月4日签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》，名为股权转让，实为对集体土地的买卖，该合同违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、第四十五条、第四十六条关于对集体土地征收的主体和程序的规定，同时，也违反了《中华人民共和国农村土地承包法》有关集体土地承包经营权流转的规定，另外还违法了《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发【2010】155号）和《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发【2014】127号）关于设施农业用地管理的规定。因此，本案原被告签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》合同无效，原告要求确认双方签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》无效的诉讼请求，于法有据。上述合同无效原被告双方均有过错，应当由原、被告各自承担50%的利息损失。综上所述，原告的诉讼请求部分合法有据，对该合理部分本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项和第五项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：1确认原告范文中与被告李海龙、宋恺于2013年12月4日签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》无效；2被告李海龙、宋恺于本判决生效后十日内返还原告范文中支付的转让价款1951.6733万元，并承担资金占用期间的利息损失（计算方法为：350万元从2013年12月2日起算，202.5万元从2014年1月12日起算，23.3533万元从2014年1月4日起算，15.82万元从2014年1月23日起算，150万元从2014年3月26日起算；150万元从2014年4月18日起算，150万元从2014年6月27日起算，100万元从2014年7月3日起算，100万元从2014年7月23日起算，400万元从2014年9月2日起算，100万元从2014年9月3日起算，10万元从2015年5月12日起算，200万元从2015年6月1日起算，以上利息损失均按年利率3%计算至实际返还转让价款之日止）；3原告范文中于本判决生效后十日内向被告李海龙、宋恺返还原、被告双方签订的《巴彦淖尔市海龙农林科技有限公司股权及资产转让协议书》中第2条第（1）项、第（2）项、第（3）项约定的资产；4驳回原告范文中的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费170300元，保全费5000元，以上诉讼费共计175300元，由原告范文中负担5082元，由被告李海龙、宋恺负担165218元。如不服本判决，可自收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。审 判 长  王广文审 判 员  袁 远人民陪审员  赵莉萍二〇一九年一月三日书 记 员  谢 菲