四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川01民初2577号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司成都分行。住所地：成都市成华区二环路东二段22号。 负责人：李卫星，行长。 委托诉讼代理人：邓晓阳，四川蓉城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾晓霞，四川蓉城律师事务所律师。 被告：攀枝花中启矿业有限公司。住所地：攀枝花市东区银江镇倮果二村294-1号。 法定代表人：赵小波，经理。 委托诉讼代理人：吴华，女，1982年2月5日出生，汉族，住四川省攀枝花市仁和区。 被告：攀枝花中钛矿业有限公司。住所地：攀枝花市东区银江镇密地村徐家沟。 法定代表人：江勇，总经理。 委托诉讼代理人：吴华，女，1982年2月5日出生，汉族，住四川省攀枝花市仁和区。 被告：盐边县中钛矿业有限公司。住所地：盐边县新九乡。 法定代表人：赵小波，经理。 委托诉讼代理人：吴华，女，1982年2月5日出生，汉族，住四川省攀枝花市仁和区。 被告：鲜扬，男，1973年11月3日出生，汉族，住四川省攀枝花市东区。 委托诉讼代理人：刘俊麟，四川卓别律师事务所律师。 原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称浦发银行成都分行）与被告攀枝花中启矿业有限公司（以下简称中启矿业公司）、攀枝花中钛矿业有限公司（以下简称中钛矿业公司）、盐边县中钛矿业有限公司（以下简称盐边中钛公司）、鲜扬金融借款合同纠纷一案，本院于2018年7月26日立案后，公开开庭进行了审理。原告浦发银行成都分行委托诉讼代理人邓晓阳、曾晓霞，被告中启矿业公司、中钛矿业公司、盐边中钛公司委托诉讼代理人吴华，鲜扬委托诉讼代理人刘俊麟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浦发银行成都分行向本院提出诉讼请求：1.中启矿业公司立即偿还原告借款本金99994268.50元，并支付利息10912509.61元（暂计至2018年7月18日，2018年7月19日起的利息、罚息、复利按照合同约定计算至本息实际清偿完毕之日）；2.中钛矿业公司、盐边中钛公司、鲜扬就中启矿业公司的上述债务承担连带清偿责任；3.中钛矿业公司以其所有的徐家沟铁矿采矿权（具体部分位：攀枝花市东区，证号Ｃ52XX），为中钛矿业公司的上述债务承担抵押担保责任，原告有权就上述采矿权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；4.盐边中钛公司以其所有的机器设备为中钛矿业公司的上述债务承担抵押担保责任，原告有权就上述机器设备折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.盐边中钛公司以其所有的土地使用权（位于盐边县，证号：盐国用（2015）第××号），为中钛矿业公司的上述债务承担抵押担保责任，原告有权就上述土地使用权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；6.原告对中启矿业公司名下所有的土地使用权（位于东区高梁坪，证号：攀国用（2013）第××号）折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；7.原告对中启矿业公司名下所有的机器设备折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；8.盐边中钛公司以其持有的中启矿业公司92.65%股权，为中启矿业公司的上述债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿；9.盐边中钛公司以其持有的中钛矿业公司92.65%股权，为中启矿业公司的上述债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿；10.被告承担原告为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。庭审中，原告明确原告为实现债权的费用仅实际发生案件受理费和保全费。事实和理由：1.2016年11月14日，原告与中启矿业公司签订了编号为73012016282603号的《流动资金借款合同》，主要约定：原告向中启矿业公司提供借款2970万元，借款期限1年【自2016年11月14日至2017年11月13日】；年利率为浦发银行贷款基础利率＋90ＢＰＳ，结息方式为利随本清；中启矿业公司未按约定的期限归还借款本金，应计收罚息，罚息利率加收50%，对应付未付利息，自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。 合同签订后，原告于同日向中启矿业公司提供了借款2970万元，借款期限于2017年11月13日到期，截止2018年7月18日，中启矿业公司尚未归还原告借款本金29694271.07元及利息。 2.2016年11月22日，原告与中启矿业公司签订了编号为73082016280375号的《流动资金借款合同》，主要约定：原告向中启矿业公司提供借款3030万元，借款期限为1年【自2016年11月22日至2017年11月21日】；年利率为浦发银行贷款基础利率+90BPS，结息方式为利随本清；中启矿业公司未按约定归还借款本金，应计收罚息，罚息利率加收50%；对应付未付利息，自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。 合同签订后，原告于同日向中启矿业公司提供了借款3030万元，借款期限已于2017年11月21日到期，截止2018年7月18日，中启矿业公司未归还原告借款本金及利息。 3.2016年11月23日，原告与中启矿业公司签订了编号为73082016280376号的《流动资金借款合同》，主要约定，原告向中启矿业公司提供借款3000万元，用途为经营周转。借款期限为1年【自2016年11月23日至2017年11月22日】；年利率为5.22%，结息方式为利随本清；中启矿业公司未按约定归还借款本金，应计收罚息，罚息利率加收50%；对应付未付利息，自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。 合同签订后，原告于同日向中启矿业公司提供了借款3000万元，借款期限已于2017年11月22日到期，截止2018年7月18日，中启矿业公司未归还原告借款本金及利息。 4.2016年11月24日，原告与中启矿业公司签订了编号为73082016280378号的《流动资金借款合同》，主要约定，原告向中启矿业公司提供借款1000万元，用途为经营周转，借款期限为1年【自2016年11月24日至2017年11月23日】；年利率为浦发银行贷款基础利率+90BPS，结息方式为利随本清；中启矿业公司未按约定归还借款本金，应计收罚息，罚息利率加收50%；对应付未付利息，自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。 合同签订后，原告于同日向中启矿业公司提供了借款1000万元，借款期限已于2017年11月23日到期，截止2018年7月18日，中启矿业公司尚欠原告借款本金9999997.43元及利息。 2014年5月6日，原告与中钛矿业公司签订编号为ZB7308201400000038号《最高额保证合同》，主要约定，中钛矿业公司为中启矿业公司在2013年4月15日至2017年4月15日期间与原告办理的各类融资业务所发生的最高额不超过壹拾捌亿元的债权提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，保证范围包括主债权、利息、罚复息以及债权人为实现债权所产生的费用。 2015年5月29日，原告与盐边中钛公司签订编号为ZB7308201500000082号的《最高额保证合同》，主要约定：盐边中钛公司为中启矿业公司自2015年5月29日至2018年11月29日期间与原告办理的各类融资业务所发生的最高额不超过壹亿贰仟万元的债权提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，保证范围包括主债权、利息、罚复息以及债权人为实现债权所产生的费用。 2015年5月15日，原告与鲜扬签订编号为ZB7308201520000011号的《最高额保证合同》，主要约定：鲜扬为中启矿业公司自2015年5月15日至2018年5月15日期间与原告办理的各类融资业务所发生的最高额不超过壹亿贰仟万元的债权提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，保证范围包括主债权、利息、罚复息以及债权人为实现债权所产生的费用。 2017年10月27日，原告与盐边中钛公司签订了编号为ZZ7301201700000224号的《权利最高额质押合同》，主要约定：以其持有的中启矿业公司92.65%的股权（出资金额：3706万元）为中启矿业公司、成都高立信商贸有限责任公司自2015年11月1日至2020年9月28日期间与原告办理的各类融资业务所发生的最高额不超过叁亿的债权提供质押担保，保证范围包括主债权、利息、罚复息以及债权人为实现债权所产生的费用。 2017年10月31日，原告与盐边中钛公司前往攀枝花市工商行政管理局办理了上述股权质押登记手续（川工商攀）股质登记设字（2017）第2552号。 2017年10月27日，原告与盐边中钛公司签订了编号为ZZ7301201700000223号的《权利最高额质押合同》，约定：以其持有的中钛矿业公司92.65%的股权（出资金额：11118万元）为中启矿业公司、成都高立信商贸有限责任公司自2015年11月1日至2020年9月28日期间与原告办理办理的各类融资业务所发生的最高额不超过叁亿的债权提供质押担保，保证范围包括主债权、利息、罚复息以及债权人为实现债权所产生的费用。 2017年10月31日，原告与盐边中钛公司前往攀枝花市工商行政管理局办理了上述股权质押登记手续（川工商攀）股质登记设字（2017）第2556号。 原告与中钛矿业公司签订了编号为ZD7308201300000026号《采矿权最高额抵押合同》，约定：中钛矿业公司以其名下持有的中钛矿业公司徐家沟铁矿的采矿权（具体位于攀枝花市东区，证号：C51XX）为中启矿业公司自2013年5月18日至2018年5月18日期间与原告办理的各类融资业务所发生的最高额不超过壹亿贰仟万元的债权提供担保，保证范围包括主债权、利息、罚复息、以及债权人为实现债权所产生的费用。 2014年1月14日，原告与中钛矿业公司前往四川省国土资源厅申请办理了采矿权抵押备案登记手续（川国土资采矿抵备字（2014）008号）。 2015年8月10日，原告与盐边中钛公司签订了编号为ZD7308201500000012号《最高额抵押合同》，约定，盐边中钛公司以其名下的机器设备为中启矿业公司自2015年5月25日至2018年7月25日期间与原告办理的各类融资业务所发生的最高额不超过壹仟伍佰万元的债权提供担保，保证范围包括主债权、利息、罚复息以及债权人为实现债权所产生的费用。 2015年8月19日，原告与盐边中钛公司在四川省攀枝花市盐边县工商行政管理局办理动产抵押登记手续（攀盐工商抵（2015）第15号。 2015年8月10日，原告与中启矿业公司签订了编号为ＺＤ7308201300000013号《最高额抵押合同》，约定：中启矿业公司以其名下所有的土地使用权（位于东区高梁坪，证号：攀国用（2013）第××号）为自2015年5月25日至2018年7月25日期间与原告办理的各类融资业务所发生的最高额不超过壹仟伍佰万元的债权提供担保，保证范围包括主债权、利息、罚复息以及债权人为实现债权所产生的费用。 合同签订后，原告与中启矿业公司在攀枝花市国土资源局办理了他项权抵押登记手续（攀他项（2015）第0102号） 2015年8月10日，原告与盐边中钛公司签订了编号为ＺＤ7308201500000014号《最高额抵押合同》，约定：盐边中钛公司以其名下所有的土地使用权（位于盐边县，证号盐国用（2015）第××号）为中启矿业公司自2015年5月25日至2018年7月25日期间与原告办理的各类融资业务所发生的最高额不超过叁佰万元的债权提供担保，保证范围包括主债权、利息、罚复息以及债权人为实现债权而产生的费用。 2015年8月21日，原告与盐边中钛公司在盐边县国土资源局办理了他项权抵押登记手续（盐他项（2015）第21号）。 2015年8月10日，原告与中启矿业公司签订了编号为ZD7308201500000011号《最高额抵押合同》，约定：中启矿业公司以其名下所有机器设备为自2015年5月25日至2018年7月25日期间与原告办理的各类融资业务所发生的最高额不超过柒仟万元的债权提供担保，保证范围包括主债权、利息、罚复息以及债权人为实现债权所产生的费用。 2015年8月20日，原告与中启矿业公司在四川省攀枝花市东区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续（攀工商东抵（2015）第18号）。 综上所述，原告按合同约定向中启矿业公司发放贷款后，中启矿业公司未按约履行还本付息义务，原告诉至本院。 被告中启矿业公司、中钛矿业公司、盐边中钛公司共同答辩称：对原告主张的尚欠本金无异议，但对提出的复息和罚息存在异议，对原告主张实现债权的全部费用由被告承担有异议，本案诉讼费应由原告承担。对承担抵押担保责任无异议。 鲜扬答辩称，同意中启矿业公司、中钛矿业公司、盐边中钛公司的答辩意见，合同没有约定实现债权的顺序，应免除鲜扬在物的担保价值内的保证责任，同时主债务人提供了物的担保，鲜扬不应承担担保责任。 本院经审理查明认定如下事实：2016年11月14日，原告浦发银行成都分行与中启矿业公司签订《流动资金借款合同》（编号：73012016282603），合同主要约定，中启矿业公司向原告借款2970万元，借款期限自2016年11月14日起至2017年11月13日。贷款利率按贷款发放日贷款人公布的期限的浦发银行贷款基础利率＋90BPS计算，结息方式为利随本清，即到期一次性还本付息。逾期罚息自逾期之日起，按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。借款人未按时足额偿还本金，支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费等。同日，原告向中启矿业公司提供了2970万元借款。截止2018年7月18日，中启矿业公司尚欠原告借款本金29694271.07元。 2016年11月22日，浦发银行成都分行与中启矿业公司签订《流动资金借款合同》（编号：73082016280375），合同主要约定，中启矿业公司向原告借款3030万元，借款期限自2016年11月22日起至2017年11月21日。贷款利率按贷款发放日贷款人公布的（期限）壹年期的浦发银行贷款基础利率＋90BPS计算，结息方式为利随本清，即到期一次性还本付息。逾期罚息自逾期之日起，按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。借款人未按时足额偿还本金，支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费等。同日，原告向中启矿业公司提供了3030万元借款。 2016年11月23日，浦发银行成都分行与中启矿业公司签订《流动资金借款合同》（编号：73082016280376），合同主要约定，中启矿业公司向原告借款3000万元，借款期限自2016年11月23日起至2017年11月22日。结息方式为利随本清，即到期一次性还本付息。逾期罚息自逾期之日起，按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。借款人未按时足额偿还本金，支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费等。同日，原告向中启矿业公司提供了3000万元借款。 2016年11月24日，浦发银行成都分行与中启矿业公司签订《流动资金借款合同》（编号：73082016280378），合同主要约定，中启矿业公司向原告借款1000万元，借款期限自2016年11月24日起至2017年11月23日。贷款利率按贷款发放日贷款人公布的期限壹年（期限）的浦发银行贷款基础利率＋90BPS计算，结息方式为利随本清，即到期一次性还本付息。逾期罚息自逾期之日起，按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。借款人未按时足额偿还本金，支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费等。同日，原告向中启矿业公司提供了1000万元借款。截至2018年7月18日，中启矿业公司尚未归还原告借款本金9999997.43元。 2014年5月6日，原告与中钛矿业公司签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201400000038号），该合同主要约定，中钛矿业公司自愿为债权人自2013年4月15日至2017年4月15日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币壹拾捌亿元整为限。保证方式为连带责任保证，保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证范围包括主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金等。保证人确认当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。 2015年5月29日，原告与盐边中钛公司签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201500000082），该合同主要约定，盐边中钛公司自愿为债权人自2015年5月29日至2018年11月29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币壹亿贰仟万元整为限。保证方式、保证期间、保证范围等合同约定内容与中钛矿业公司和原告签订的《最高额保证合同》一致。 2015年5月15日，原告与鲜扬签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201520000011），该合同主要约定，鲜扬自愿为债权人自2015年5月15日至2018年5月15日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币壹亿贰仟万元整为限。保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。保证方式、保证期间、保证范围等合同约定内容与中钛矿业公司和原告签订的《最高额保证合同》一致。 2017年10月27日，原告与盐边中钛公司签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7301201700000223），该合同主要约定，盐边中钛公司自愿为债权人自2015年11月1日至2020年9月28日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁亿元整为限。担保方式、担保范围等合同约定内容与中钛矿业公司和原告签订的《权利最高额质押合同》一致。盐边中钛公司以其持有的中钛矿业公司92.65%股权（出质股权数额：11118万元）为中启矿业公司的债务提供最高额质押担保。2017年10月31日，双方办理股权出质设立登记通知书（川工商攀）股质登记设字（2017）第2556号。 2017年10月27日，原告与盐边中钛公司签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7301201700000224），该合同主要约定，盐边中钛公司自愿为债权人自2015年11月1日至2020年9月28日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁亿元整为限。担保方式、担保范围等合同约定内容与中钛矿业公司和原告签订的《权利最高额质押合同》一致。盐边中钛公司以其持有的中启矿业公司92.65%股权（出质股权数额：3706万元）为中启矿业公司的债务提供最高额质押担保。2017年10月31日，双方办理股权出质设立登记通知书（川工商攀）股质登记设字（2017）第2552号。 原告与中钛矿业公司签订《采矿权最高额抵押合同》（合同编号：ZD7308201300000026），该合同主要约定，中钛矿业公司自愿为债权人自2013年5月18日至2018年5月18日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币壹拾捌亿元整为限。中钛矿业公司为中启矿业公司担保的金额为12000万元。担保范围包括主债权及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。抵押人确认除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。中钛矿业公司以其持有的采矿证（证号：C51××）为中启矿业公司的债务提供最高额抵押担保。2014年1月14日，双方到四川省国土资源厅办理采矿权抵押备案通知书（川国土资采矿抵备字【2014】008号）。 2015年8月10日，原告与盐边中钛公司签订《最高额抵押合同》（编号：ZD7308201500000012），合同主要约定，中启矿业公司自愿以其所有的固定机器设备为债权人于2015年5月25日至2018年7月25日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币壹仟伍佰万元整为限。抵押担保范围包括主债权及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用等。抵押人确认除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。并于2015年8月19日办理动产抵押登记书【证号：攀盐工商抵（2015）第15号】。 原告与盐边中钛公司签订《最高额抵押合同》（编号：ＺＤ7308201500000014），合同主要约定，中启矿业公司自愿以其所有的土地使用权【证号：盐国用（2015）第××号】为债权人于2015年5月25日至2018年7月25日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁佰万元整为限。抵押担保范围包括主债权及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用等。抵押人确认除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。并于2015年8月21日办理他项权证【证号：盐他项（2015）第21号】。 2015年8月10日，原告与中启矿业公司签订《最高额抵押合同》（编号：ZD7308201500000011），合同主要约定，中启矿业公司自愿以其所有的固定机器设备为债权人于2015年5月25日至2018年7月25日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币柒仟万元整为限。抵押担保范围包括主债权及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用等。抵押人确认除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。并于2015年8月20日办理动产抵押登记书（证号：攀工商东抵【2015】第18号）。 2015年8月10日，原告与中启矿业公司签订《最高额抵押合同》（编号：ＺＤ7308201500000013），合同主要约定，中启矿业公司自愿以其所有的土地使用权【证号：攀国用（2013）第××号】为债权人于2015年5月25日至2018年7月25日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权提供担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币壹仟伍佰万元整为限。抵押担保范围包括主债权及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用等。抵押人确认除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。并于2015年8月21日办理他项权证【证号：攀他项（2015）第0102号）】。 原告针对编号为73012016282603《流动资金借款合同》于2016年11月14日发放贷款2970万元，并于2017年11月16日扣划5726.26元，2017年12月21日扣划2.67元，现中启矿业公司尚欠借款本金29694271.07元；原告针对编号为73082016280375号《流动资金借款合同》于2016年11月22日发放贷款3030万元，原告针对编号为73082016280376号《流动资金借款合同》于2016年11月23日发放贷款3000万元，原告针对编号为73082016280378号《流动资金借款合同》于2016年11月24日发放贷款1000万元，并于2018年3月3日扣划2.57元，现中启矿业公司尚欠借款本金9999997.43元。借款凭证上载明的上述借款合同的利率均为年利率5.22%，上述合同期内利息均未支付。 本院认定上述事实，经庭审质证认证的证据有：原、被告的营业执照和身份证明，《流动资金借款合同》《最高额保证合同》《采矿权最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》《最高额抵押合同》他项权利证书、借款凭证、动产抵押登记书、股权出质设立登记通知书以及当事人在庭审中的陈述等。 本院认为，案涉各方当事人签订的《流动资金借款合同》《最高额保证合同》《采矿权最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》《最高额抵押合同》均系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方当事人均有约束力，各方当事人均应按约履行各自的义务。浦发银行成都分行已按约向中启矿业公司提供借款10000万元，中启矿业公司仅归还借款本金5731.5元，利息均未支付，构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，中启矿业公司应当承担还本付息等责任。原告浦发银行成都分行主张中启矿业公司偿还欠款本金99994268.5元及相应的利息、罚息、复利，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。具体利息、罚息、复利的计算如下：1.针对合同编号为73012016282603《流动资金借款合同》的期内利息应以2970万元为基数，从2016年11月14日起至2017年11月13日止，按照年利率5.22%计算。罚息应以2970万元为基数，从2017年11月14日起计算至2017年11月15日止，以借款本金29694273.74元为基数，从2017年11月16日起计算至2017年12月20日止，以借款本金29694271.07元为基数，从2017年12月21日起至本判决确定的给付之日止，上述罚息均按照年利率7.83%计算。复利以期内未付利息和罚息为基数，按合同约定的日期和标准计算至本判决确定的给付之日止；2.针对合同编号为73082016280375号《流动资金借款合同》的期内利息应以3030万元为基数，从2016年11月22日起至2017年11月21日止，按照年利率5.22%计算，罚息应以3030万元为基数，从2017年11月22日起，按照年利率7.83%计算至本判决确定的本金给付之日止。复利以期内未付利息和罚息为基数，按合同约定的日期和标准计算至本判决确定的给付之日止；3.针对合同编号为73082016280376号《流动资金借款合同》的期内利息应以3000万元为基数，从2016年11月23日起至2017年11月22日止，按照年利率5.22%计算，罚息应以3000万元为基数，从2017年11月23日起，按照年利率7.83%计算至本判决确定的本金给付之日止。复利以期内未付利息和逾期利息为基数，按合同约定的日期和标准计算至本判决确定的给付之日止；4.针对合同编号为73082016280378号《流动资金借款合同》的期内利息应以1000万元为基数，从2016年11月24日起至2017年11月23日止，按照年利率5.22%计算，罚息应以1000万元为基数，从2017年11月24日起计算至2018年3月2日止，以9999997.43元为基数，从2018年3月3日起计算至本判决确定的给付之日止，上述罚息按照年利率7.83%计算至本判决确定的本金给付之日止。复利以期内未付利息和罚息为基数，按合同约定的日期和标准计算至本判决确定的给付之日止。 关于浦发银行成都分行要求中钛矿业公司、盐边中钛公司、鲜扬承担连带保证责任的问题。中钛矿业公司、盐边中钛公司、鲜扬自愿为中启矿业公司的债务在合同约定的最高额范围内承担连带责任保证。根据《中华人民共和国担保法》第六条关于“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”和第十八条第一款关于“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证”之规定，中钛矿业公司、盐边中钛公司、鲜扬应对中启矿业公司的债务在各自所签合同约定的最高额范围内承担连带担保责任。关于鲜扬认为其不应承担担保责任的抗辩理由，本院认为，本案债权既有保证，又有抵押、质押；既有主债务人自身提供的担保，又有他人提供的担保，债权人浦发银行成都分行同时享有多个担保权益。所涉担保合同均明确约定了担保债权的实现方式，即：当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，其均有权先要求各担保人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条关于“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权”的规定，浦发银行成都分行有权依约实现其担保权益，而不受保证人和其他物的担保人的先诉抗辩权的影响。同时，虽鲜扬对《最高额保证合同》真实性提出异议，但对其在该合同上的签名捺印的真实性确认，鲜扬作为完全民事行为能力应对其签名的法律后果知晓，应承担连带保证责任。故原告的上述诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。 关于浦发银行成都分行主张对中钛矿业公司提供的采矿权享有优先受偿权的诉讼请求，浦发银行成都分行与中钛矿业公司签订《采矿权最高额抵押合同》，约定中钛矿业公司自愿以其持有的徐家沟铁矿的采矿权为本案借款提供抵押担保，并已办理抵押登记，抵押权已依法设立。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十五条第一款“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿……”的规定，浦发银行成都分行有权在中启矿业公司未履行到期债务时就上述抵押财产依法拍卖、变卖所得价款在约定的担保范围内优先受偿。被告中钛矿业公司在承担抵押担保责任后，有权向被告中启矿业公司追偿。 关于浦发银行成都分行要求盐边中钛公司承担抵押担保责任的问题。浦发银行成都分行与盐边中钛公司签订二份《权利最高额质押合同》、二份《最高额抵押合同》，约定盐边中钛公司自愿以其分别持有的中启矿业公司的股权以及中钛矿业公司的股权、自有的机器设备、土地使用权为本案借款提供抵押担保，并已办理抵押登记，抵押权已依法设立。浦发银行成都分行有权在中启矿业公司未履行到期债务时就上述抵押财产依法拍卖、变卖所得价款在约定的担保范围内优先受偿。被告盐边中钛公司在承担抵押担保责任后，有权向被告中启矿业公司追偿。 关于浦发银行成都分行要求中启矿业公司承担抵押担保责任的问题。浦发银行成都分行与中启矿业公司签订《最高额抵押合同》，约定中启矿业公司自愿以其土地使用权、自有的机器设备为本案借款提供抵押担保，并已办理抵押登记，抵押权已依法设立。浦发银行成都分行有权在中启矿业公司未履行到期债务时就上述抵押财产依法拍卖、变卖所得价款在约定的担保范围内优先受偿。 综上，浦发银行成都分行要求担保人按约承担各自担保责任的诉讼请求成立，本院予以支持。但担保人同时为最高额担保合同约定的多个主债务人的债务承担责任的总和不应超过最高额范围。 综上，原告浦发银行成都分行的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条，第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一、二、三款之规定，判决如下： 一、被告攀枝花中启矿业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行偿还借款本金99994268.5元并支付利息（利息计算方法为：1.针对合同编号为73012016282603号的《流动资金借款合同》：（1）期内利息：以本金2970万元为基数，从2016年11月14日起至2017年11月13日止，按照年利率5.22%计算；（2）罚息：以2970万元为基数，从2017年11月14日起计算至2017年11月15日止；以借款本金29694273.74元为基数，从2017年11月16日起计算至2017年12月20日止；以借款本金29694271.07元为基数，从2017年12月21日起至本判决确定的给付之日止，上述罚息利率均按照年利率7.83%计算；（3）复利以期内未付利息和罚息为基数，按合同约定的日期和标准计算至本判决确定的给付之日止；2.针对合同编号为73082016280375号《流动资金借款合同》：（1）期内利息：以本金3030万元为基数，从2016年11月22日起至2017年11月21日止，按照年利率5.22%计算；（2）罚息：以3030万元为基数，从2017年11月22日起计算至本判决确定的给付之日止，按照年利率7.83%计算；（3）复利以期内未付利息和罚息为基数，按合同约定的日期和标准计算至本判决确定的给付之日止；3.针对合同编号为73082016280376号《流动资金借款合同》：（1）期内利息：以本金3000万元为基数，从2016年11月23日起至2017年11月22日止，按照年利率5.22%计算；（2）罚息：以3000万元为基数，从2017年11月23日起计算至本判决确定的给付之日止，按照年利率7.83%计算；（3）复利以期内未付利息和罚息为基数，按合同约定的日期和标准计算至本判决确定的给付之日止；4.针对合同编号为73082016280378号《流动资金借款合同》：（1）期内利息：以本金1000万元为基数，从2016年11月24日起至2017年11月23日止，按照年利率5.22%计算；（2）罚息：以本金1000万元为基数，从2017年11月24日起至2018年3月2日止；以本金9999997.43元为基数，从2018年3月3日起计算至本判决确定的给付之日止，上述罚息均按照年利率7.83%计算；（3）复利以期内未付利息和罚息为基数，按照合同约定的日期和标准计算至本判决确定的给付之日止。若未按本判决确定的给付之日给付款项，上述罚息均计算至本金付清之日止，上述复利均计算至利息、罚息付清之日止）； 二、如被告攀枝花中启矿业有限公司未履行本判决确定的给付义务，则原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告攀枝花中钛矿业有限公司提供的登记于川国土资采矿抵备字【2014】008号中的抵押物在最高限额12000万元范围内享有优先受偿权； 三、如被告攀枝花中启矿业有限公司未履行本判决确定的给付义务，则原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告盐边中钛矿业有限公司提供的登记于攀盐工商抵（2015）第15号中的抵押物在最高限额1500万元范围内享有优先受偿权； 四、如被告攀枝花中启矿业有限公司未履行本判决确定的给付义务，则原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告盐边中钛矿业有限公司提供的登记于盐他项（2015）第21号中的抵押物在最高限额300万元范围内享有优先受偿权； 五、如被告攀枝花中启矿业有限公司未履行本判决确定的给付义务，则原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告盐边县中钛矿业有限公司提供的登记于（川工商攀）股质登记设字（2017）第2556号中的抵押物在最高限额3亿元范围内享有优先受偿权； 六、如被告攀枝花中启矿业有限公司未履行本判决确定的给付义务，则原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告盐边县中钛矿业有限公司提供的登记于（川工商攀）股质登记设字（2017）第2552号中的抵押物在最高限额3亿元范围内享有优先受偿权； 七、如被告攀枝花中启矿业有限公司未履行本判决确定的给付义务，则原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对其提供的登记于攀工商东抵【2015】第18号中的抵押物在最高限额7000万元范围内享有优先受偿权； 八、如被告攀枝花中启矿业有限公司未履行本判决确定的给付义务，则原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对其提供的登记于攀他项（2015）第0102号中的抵押物在最高限额1500万元范围内享有优先受偿权； 九、被告攀枝花中钛矿业有限公司、盐边县中钛矿业有限公司、鲜扬对被告攀枝花中启矿业有限公司第一项债务分别在最高限额18亿元、12000万元、12000万元范围内承担连带清偿责任； 十、被告攀枝花中钛矿业有限公司、盐边县中钛矿业有限公司、鲜扬在承担各自的担保责任后有权向被告攀枝花中启矿业有限公司追偿。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费596334元，保全费5000元，共计601334元，由被告攀枝花中启矿业有限公司、攀枝花中钛矿业有限公司、盐边县中钛矿业有限公司、鲜扬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  黄 寅 审 判 员  傅 敏 人民陪审员  唐金成 二〇一九年一月十五日 书 记 员  李 兰