重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0105民初6303号原告：杜晓康，男，1966年3月23日出生，汉族，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：李浪，重庆普恩律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵晓娟，重庆普恩律师事务所实习律师。被告：重庆干川科技有限公司，住所地重庆市渝中区邹容路131号31-12#，统一社会信用代码91500103MA5U6W6E69。法定代表人：董晓咏，总经理。委托诉讼代理人：文青，女，该公司员工。委托诉讼代理人：袁建，男，该公司员工。被告：成都市鼎玖股权投资基金管理有限公司，住所地成都市高新区天府二街138号蜀都中心1栋806号，统一社会信用代码915101000549210756。法定代表人：李霖霖，总经理。被告：嘉丞资产管理（深圳）有限公司，住所地深圳市福田区香蜜湖街道深南路6011号NEO大厦A座34楼，统一社会信用代码91440300359432395C。法定代表人：李霖霖，执行董事。被告：重庆齐强实业有限公司，住所地重庆市渝中区邹容路131号32-9，统一社会信用代码91500103MA5U6BJJ2A。法定代表人：熊忠利，总经理。委托诉讼代理人：包伟，重庆康实律师事务所律师。被告：中财嘉丞（重庆）企业管理有限公司，住所地重庆市渝中区邹容路131号32-10，统一社会信用代码91500103MA5U5YMY16。法定代表人：文创枝，总经理。委托诉讼代理人：包伟，重庆康实律师事务所律师。被告：李霖霖，女，1979年10月7日出生，汉族，住成都市青羊区。第三人：冉小龙，男，1975年10月24日出生，汉族，住重庆市江北区。第三人：蹇怒涛，男，1979年9月23日出生，汉族，住重庆市渝中区。原告杜晓康诉被告重庆干川科技有限公司（以下简称：干川公司）、成都市鼎玖股权投资基金管理有限公司（以下简称：鼎玖公司）、嘉丞资产管理（深圳）有限公司（以下简称：嘉丞资产管理公司）、重庆齐强实业有限公司（以下简称：齐强公司）、中财嘉丞（重庆）企业管理有限公司（以下简称：嘉丞企业管理公司）、李霖霖，第三人冉小龙、蹇怒涛股权转让纠纷一案，本院于2018年4月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杜晓康的委托诉讼代理人李浪、赵晓娟，被告干川公司的委托诉讼代理人文青，被告齐强公司和嘉丞企业管理公司的委托诉讼代理人包伟到庭参加诉讼。被告鼎玖公司、嘉丞资产管理公司、李霖霖，第三人冉小龙、蹇怒涛经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杜晓康向本院提出诉讼请求：1.干川公司、鼎玖公司、嘉丞资产管理公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司、李霖霖支付杜晓康股权转让款140万元，并支付逾期支付股权转让款利息（其中40万元自2017年1月23日起计算至付清之日止，另外100万元自2018年1月1日起计算至付清之日止，均按年利率24%计算）。事实及理由：2016年7月23日，京渝投资基金管理（北京）有限公司（以下科称：京渝基金公司）与干川公司签订《基金公司收购协议》约定，干川公司以150万元价格收购目标公司—京渝基金公司100%的股权，于2016年7月25日支付10万元，股权转让及手续移交完成之日支付40万元，于2017年支付剩余100万元股权转让款。《基金公司收购协议》签订后，干川公司依约向杜晓康支付了10万元。2017年1月23日，杜晓康、冉小龙、蹇怒涛将其持有京渝基金公司100%的股权转让给干川公司，并配合干川公司办理了股东变更工商登记，将股权登记在鼎玖公司、嘉丞资产管理公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司、李霖霖的名下，并按干川公司要求完成了目标公司法定代表人、执行董事、经理、监事的变更登记。冉小龙、蹇怒涛仅为京渝基金公司的名义股东，该公司的实际股东为杜晓康，《基金公司收购协议》的实际转让方为杜晓康。干川公司未支付剩余股权转让款140万元，故杜晓康有权以本人名义主张权利。被告干川公司辩称，签订《基金公司收购协议》属实，干川公司按约履行了付款义务，但杜晓康未将股权变更登记于干川公司，且《基金公司收购协议》载明的转让金额为50万元。被告齐强公司、嘉丞企业管理公司辩称，齐强公司、嘉丞企业管理公司未与杜晓康签订协议，也不是《基金公司收购协议》的签署方，杜晓康无权要求齐强公司、嘉丞企业管理公司支付股权转让款。被告鼎玖公司、嘉丞资产管理公司、李霖霖未作答辩。第三人冉小龙、蹇怒涛提供书面答辩状称，其所持股权实质是代杜晓康持有，其转让股权的行为系基于杜晓康的授意，股权转让的收益由杜晓康享有。经审理查明，京渝基金公司由杜晓康、冉小龙、蹇怒涛三人出资设立，注册资本1亿元，杜晓康认缴出资额8000万元、冉小龙认缴出资额1000万元、蹇怒涛认缴出资额1000万元。2016年7月23日，京渝基金公司（甲方、转让方）与干川公司（乙方、受让方）签订《基金公司收购协议》约定，甲方于2015年3月15日设立，注册资本为人民币1亿元，法定代表人为张凌志；乙方于2016年7月13日设立，注册资本为5000万元，法定代表人为周路长；甲方拟通过股权转让方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让；甲方同意将其持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方，乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权，乙方受让上述股权后，依法享有京渝基金公司100%的股权及权利；双方一致同意，公司股权转让价格合计为50万元，于2016年7月25日支付10万元，股权转让完成及手续移交完成当日支付40万元；双方协商约定，京渝基金公司于2017年向杜晓康一次性支付100万元，以后双方不发生任何关系等。2016年7月25日，干川公司支付股权转让定金10万元。2017年1月13日，京渝基金公司召开第一届第二次股东会会议，形成股东会决议，同意增加新股东嘉丞资产管理公司、鼎玖公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司、李霖霖组成新的股东会，同意原股东杜晓康、冉小龙、蹇怒涛退出股东会，同意股东杜晓康将其持有的出资1000万元转让给李霖霖和7000万元转让给齐强公司、股东冉小龙将其持有的出资1000万元转让给鼎玖公司、股东蹇怒涛将其持有的出资500万元转让给嘉丞企业管理公司和500万元转让给嘉丞资产管理公司，同意免去张凌志的执行董事职务、冉小龙的监事职务，同意修改公司章程。2017年1月13日，京渝基金公司召开第二届第一次股东会，形成股东会议决议，同意由嘉丞资产管理公司、鼎玖公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司、李霖霖组成新的股东会，其中嘉丞资产管理公司出资500万元、鼎玖公司出资1000万元、齐强公司出资7000万元、嘉丞企业管理公司出资500万元、李霖霖出资1000万元，选举李霖霖为执行董事、周路长为监事等。2017年1月16日，杜晓康与李霖霖签订《转让协议》、冉小龙与鼎玖公司签订《转让协议》、蹇怒涛与嘉丞资产管理公司签订《转让协议》、杜晓康与齐强公司签订《转让协议》、蹇怒涛与嘉丞企业管理公司签订《转让协议》。其中杜晓康与李霖霖签订的《转让协议》约定，杜晓康同意将京渝基金公司中的股权1000万元转让给李霖霖，李霖霖同意接收杜晓康在京渝基金公司中的股权1000万元等；冉小龙与鼎玖公司签订的《转让协议》约定，冉小龙同意将京渝基金公司中的股权1000万元转让给鼎玖公司，鼎玖公司同意接收冉小龙在京渝基金公司中的股权1000万元等；蹇怒涛与嘉丞资产管理公司签订的《转让协议》约定，蹇怒涛同意将京渝基金公司中的股权500万元转让给嘉丞资产管理公司，嘉丞资产管理公司同意接收蹇怒涛在京渝基金公司中的股权500万元等；杜晓康与齐强公司签订的《转让协议》约定，杜晓康同意将京渝基金公司中的股权7000万元转让给齐强公司，齐强公司同意接收杜晓康在京渝基金公司中的股权7000万元等；蹇怒涛与嘉丞企业管理公司签订的《转让协议》约定，蹇怒涛同意将京渝基金公司中的股权500万元转让给嘉丞企业管理公司，嘉丞企业管理公司同意接收蹇怒涛在京渝基金公司中的股权500万元等。前述《转让协议》签订后，京渝基金公司的登记事项于2017年1月23日发生变更，股东变更为嘉丞资产管理公司、鼎玖公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司、李霖霖，法定代表人变更为李霖霖，监事变更为周路长。另查明，《基金公司收购协议》签订时，周路长为干川公司和齐强公司法定代表人、嘉丞企业管理公司的董事兼总经理。庭审中，杜晓康称系受干川公司指示，将干川公司受让的京渝基金公司的股权登记于嘉丞资产管理公司、鼎玖公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司、李霖霖名下，干川公司予以否认，齐强公司和嘉丞企业管理公司称系代杜晓康、蹇怒涛持有京渝基金公司的股权。上述事实，有《基金公司收购协议》、股东会决议、《转让协议》、京渝基金公司章程，以及当事人陈述等证据予以佐证，并经当庭质证，足以认定。本院认为，京渝基金公司与干川公司签订的《基金公司收购协议》系双方当事人的真实意思表示，且其内容不违反法律的禁止性规定，合法有效，对缔约当事人均有法律拘束力。虽然《基金公司收购协议》签订时京渝基金公司登记股东为杜晓康、冉小龙、蹇怒涛三人，但冉小龙、蹇怒涛均认可系代杜晓康持有股份，故杜晓康作为京渝基金公司的实际控制人，有权以自己名义转让其持有的京渝基金公司的股份。虽然《基金公司收购协议》载明的转让方为京渝基金公司，受让方为干川公司，但《基金公司收购协议》转让标的为京渝基金公司股权，转让方只能为京渝基金公司股东，杜晓康为京渝基金公司的实际控制人，故《基金公司收购协议》中股权转让方应认定为杜晓康，杜晓康有权以自己的名义向受让方主张权利。虽然《基金公司收购协议》签订后，京渝基金公司的股东由杜晓康、冉小龙、蹇怒涛变更为嘉丞资产管理公司、鼎玖公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司、李霖霖，未变更至《基金公司收购协议》受让方干川公司名下，但在《基金公司收购协议》签订时，周路长为干川公司和齐强公司法定代表人、嘉丞企业管理公司的董事兼总经理，干川公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司为关联企业，且在《基金公司收购协议》签订后的股东变更中，杜晓康、冉小龙、蹇怒涛与受让人签订的一系列《转让协议》均无对价，故本院对杜晓康关于系受干川公司指示，将干川公司受让的股权登记于嘉丞资产管理公司、鼎玖公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司、李霖霖名下的陈述予以采信。杜晓康已经履行《基金公司收购协议》约定的义务，干川公司应当按《基金公司收购协议》约定支付股权转让款项。根据《基金公司收购协议》之约定，干川公司应于2017年1月23日支付杜晓康股权转让款40万元，干川公司未予支付。干川公司除应履行支付40万元股权转让款的义务外，还应自逾期之次日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准赔偿杜晓康逾期付款损失。《基金公司收购协议》约定由京渝基金公司支付杜晓康100万元对干川公司无约束力，杜晓康要求干川公司支付该部分款项，并赔偿逾期付款损失，不符合双方约定，本院不予支持。嘉丞资产管理公司、鼎玖公司、齐强公司、嘉丞企业管理公司、李霖霖并非《基金公司收购协议》当事人，杜晓康要求其承担民事责任，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告重庆干川科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杜晓康股权转让价款40万元；二、被告重庆干川科技有限公司于本判决生效之日起十日赔偿原告杜晓康自2017年1月24日起至付清股权转让款之日止的逾期付款损失（以40万元中未支付部分为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；三、驳回原告杜晓康的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费17409元，由原告杜晓康负担12435元、被告重庆干川科技有限公司负担4974元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判长  李世军审判员  李桂红审判员  任中杰二〇一九年一月二十六日书记员  梁 蜜