四川省古蔺县人民法院 民 事 裁 定 书 (2017)川0525破3号之四 申请人：四川省古鼎房地产开发有限公司管理人。 诉讼代表人：泸州新天破产清算事务所有限公司，住所地泸州市龙马潭区，统一社会信用代码91510504660287887Ｅ。 法定代表人：何蓓蓓，公司经理。 2019年1月2日，四川省古鼎房地产开发有限公司（以下简称古鼎公司）管理人向本院提出申请，称管理人拟定的《古鼎公司重整计划草案》已经古蔺县人民法院于2018年12月20日主持召开的第四次债权人会议上进行分组表决，各表决组分别表决通过，并未损害各表决组的权益为由，请求本院批准重整计划（附后）。 本院查明，申请人中建六局第三建筑工程有限公司（中建三公司）申请对古鼎公司进行破产重整一案，本院于2017年7月3日裁定受理，同时指定泸州新天破产清算事务所有限公司为管理人。本院于2018年12月20日主持召开第四次债权会议对管理人拟定的《重整计划草案》进行分组表决，经债权人会议各债权组进行表决，表决结果如下：一、有财产担保的法定优先债权组，应到会2人，实到会2人，表决同意1人，表决不同意1人，同意债权人债权金额为349242172.23元，不同意债权人金额为127918654.58元；二、职工债权组，应到会1人，实到会1人，表决同意1人，代表债权金额为853303.31元；三、税务债权组，应到会1人，实到会1人，表决同意1人，代表债权金额为22561526.69元；四、普通债权组，应到会113人，实到会100人，表决同意97人，代表债权金额为349453198.18元；表决弃权3人，弃权债权人债权金额为108315688.84元。因第四次债权人会议上，出资人未全部到场通过《重整计划草案》，管理人于2018年12月26日至2018年12月28日期间发出公告通知出资人于2019年1月2日上午十时召开出资人组会议。出资人组会议上，应到会3人，实到会1人，由于参会人数和股份金额均未超过半数以上，出资人组未通过《重整计划草案》。债权人会议召开后，有财产担保的法定优先债权组债权人中建三公司向本院提出异议，认为第四次债权人会议上宣布的各债权组均通过《重整计划草案》不符合法律规定，对其偿还期限过长，其延期清偿的损失并未得到公平补偿。本院于2019年1月2日召开听证会，认真听取了双方的陈述意见。管理人认为，第四次债权人会议的各债权表决组的表决结果合法有效，出资人组虽未通过《重整计划草案》，但并未损害出资人的合法利益，申请本院依法裁定批准《重整计划草案》。 本院认为，根据管理人统计各债权组的表决结果，出席古鼎公司第四次债权会议的有法定优先债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组的债权人均过半数通过了重整计划草案，并且所代表的债权额均占该组债权总额三分之二以上；第四次债权人会议上出资人组未超过半数到场表示意见，管理人又于2019年1月2日通知全体出资人参与表决重整计划草案，出资人并未全部到场进行表决，根据四川荣盛会计师事务所有限公司出具的专项审计报告显示，本案不管是按破产重整方案或破产清算方案，出资人权益均为负数，在本案中管理人制定的重整计划草案对出资人权益的调整客观公正，未对出资人的权益产生实际影响，也未损害出资人的合法权益。本案的申请人中建六局第三建筑工程有限公司（以下简称中建三公司）对法定优先债权组的表决情况提出异议，认为法定优先债权组未过半数应为未通过，且损害了其合法权益。本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”的规定，“过半数”原则上应为超过半数，但本案中，该法定优先债权组应到的债权人为二人，实到的债权人为二人，其中已有一人通过，且该债权人代表的债权额已超过该组债权总额的三分之二以上，《中华人民共和国企业破产法》中对“过半数”没有具体明确的特别规定，为了全体债权人的利益，应参照《中华人民共和国公司法》的立法精神和股东会议表决的原则等进行表决较为公平合理，本案法定优先债权组的“过半数”应包含本数。中建三公司在本案中享有的债权金额在本案中已获得全额清偿，其清偿时间虽与同一法定优先债权组的渤海国际信托股份有限公司（以下简称信托公司）清偿时间有所不同，但信托公司属土地抵押优先债权人，其已对古鼎公司产生的优先债权部分作出近三千万元的让步，适当提前清偿抵押债权人的抵押权，是为了快速释放债务人的资产，便于意向投资人立即开展二期工程的开发和利用，及时销售房屋，回笼偿债资金，及时让全体债权人共同受益，管理人对信托公司的债权适当提前偿债时间是反复征求了信托公司和意向投资人的综合意见，在双方达成了共识后作出的调整，完全是符合公平合理原则的。综上所述，管理人提出的重整计划草案并未损达中建三公司的合法权益，其提出的异议不能成立，本院不予采信。本院认为，管理人制定的重整计划草案公平合理、切实可行，其提出批准重整计划、终止本案重整程序的申请符合法律规定，本院予以批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条、第八十七条的规定，裁定如下： 一、批准四川省古鼎房地产开发有限公司重整计划； 二、终止四川省古鼎房地产开发有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长 吴 江 审判员 杜 宇 审判员 明 勇 二〇一九年一月三日 书记员 鄢振彬 附：重整计划。 四川省古鼎房地产开发有限公司 重 整 计 划 前     言 中建六局第三建筑工程有限公司以四川省古鼎房地产开发有限公司资不抵债且资产不足以清偿全部债务，明显缺乏清偿能力为由依法向四川省古蔺县人民法院申请对被申请人四川省古鼎房地产开发有限公司破产重整。四川省古蔺县人民法院经审查后于2017年7月3日以（2017）川0525破申3号民事裁定书依法裁定受理申请人中建六局第三建筑工程有限公司对被申请人四川省古鼎房地产开发有限公司的重整申请，并依法指定泸州新天破产清算事务所有限公司为四川省古鼎房地产开发有限公司的管理人。重整期间，管理人在古蔺县政府、法院及相关部门的大力支持和悉心关怀下，一方面做好职工的稳定工作；一方面做好与重整程序相关的各项工作，包括资产清理、资产评估、财务审计、债权申报受理和审查、偿债能力测算、重整计划制定、债权人会议筹备等。在充分听取、吸收各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构的专业评估结论和投资可行性分析报告的前提下，在充分进行法律风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，管理人依据投资人的投资方案制定出古鼎公司重整计划，现提交债权人会议审议表决。根据本重整计划，古鼎公司本次重整如获实施： 古鼎公司法律主体不变。经重整的古鼎公司仍是一家具备房地产开发与销售资质的企业。 投资人自筹和通过销售房屋筹集10.18亿元的资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权。投资人按照本草案支付完毕偿债资金10.18亿元后，投资人取得古鼎公司100%股权以及古鼎公司名下所有实物资产和应收款项等，并及时变更法定代表人，更换公章、法人章、财务章。 职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权均按本草案确定的重整清偿方式进行清偿。 古鼎公司后续经营方案由投资人自行进行制定，重整投资人承诺不改变古鼎公司原有经营范围以及按照相关部门审批规划方案，如遇政策调整，则由重整后的古鼎公司按照相应政策调整。 特别说明： 本重整计划草案系管理人依据评估报告、偿债能力分析报告征求意见稿反映的数据，同时兼顾到职工、债权人利益、购房者利益编制而成。 重整计划草案中所有确认的债权额系管理人初审审查确认，并由古蔺人民法院最终确认后出具裁定书；同时，该债权额即为债权人对重整计划草案进行投票表决所对应的表决权数额，预计债权在人民法院裁定确认后按照本草案确定的清偿方式及比例进行清偿，未经裁定确认的债权不参与分配，如第一次分配完毕后仍有剩余偿债资金则由管理人按照剩余资金制定《补充分配方案》进行二次分配。《补充分配方案》参照本草案确定的债权调整方式、清偿方式优先清偿普通债权本金。 重整管理人并未授权任何人向债权人提供除本文件之外的有关重整计划的任何表述，任何类似陈述并未获得管理人的相关授权。 重整计划草案列明的债权受偿方案的执行是债务人的责任。债务人不能按照偿还计划偿还债务的，债务人应当承担相应的法律责任。 如在未来有证据证明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，债务人有权在偿债计划中扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。 本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人须就该计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。 根据《企业破产法》第九十二条，经债权人会议表决，并经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 依据《企业破产法》的相关规定，本重整计划草案未经本债权人会议表决通过以及人民法院裁定批准，古鼎公司将破产清算。 重整计划经人民法院批准执行期间，债务人（重整投资人）不能执行或不执行重整计划，债权人或管理人可申请人民法院终止重整计划的执行。重整计划被人民法院裁定终止执行并宣告债务人破产的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。 本草案载明的分配率以及分配额均为预估值,资产的准确价值以实际成交价为准。同时，在重整过程中，如相关数据发生变化，分配率和分配额将作相应调整。 ·依据《企业破产法》的相关规定，本重整计划如不能获得债权人会议表决以及人民法院裁定批准，古鼎公司将进入破产清算，如破产清算按照评估价值变现，经初步测算，本利一并清算的前提下，普通债权的受偿率约为2.6%。 正文 一、基本情况 1、公司设立情况 古鼎公司系2011年8月10日由自然人股东林安栋、蔡兵、薛林华等三名自然人投资设立，注册资本为1.3亿元。法定代表人为蔡兵，职务为总经理；经营范围是房地产开发，自有商品房销售等，住所地为古蔺县古蔺镇迎宾路168号。 2、股东及股权结构 古鼎公司注册资本为1.3亿元，由三名股东出资设立，均为自然人。其中，林安栋出资1950万元，实缴出资时间2013年6月3日；蔡兵出资5850万元，实缴出资时间2013年6月3日；薛林华出资5200万元，实缴出资时间2013年6月3日。 3、公司前期经营情况及优势 古鼎公司自设立以来，主要经营项目为古蔺县金融中心项目的开发及销售，该项目分两期进行开发，其中：在建一期项目为1-5号楼约16万平米，已销售90012.08平方米，销售房屋总价款为250,176,385.00元，已收房款144,209,305.00元，未收待收房款105,967,080.00元。二期未建项目土地使用权约150亩，规划建设面积约54万平米。 该项目位于古蔺县金融中心，地理位置优越，周边配套设施齐全，为古蔺县重点开发项目，同时也是未来古蔺县政治、经济中心，具有良好的销售前景和预期利润，具备一定的投资优势和投资前景。 4、资产负债情况 4.1资产评估情况 依据四川天平资产评估事务所出具的川天平评报字（2018）第0180号资产评报告书显示：重整成功后，古鼎公司的资产分类汇总表反映资产总值为约8.8627亿元。其中：房屋（含未售房屋评估值和已售房屋未收房款清查值）清查总值为480,021,184.94元；二期未开发土地使用权评估值405,578,718.00元；车辆评估值为72,000.00元；办公用品评估值605,575.13元。上述价值为评估机构在房产能够达到交付的条件下按照市场价进行的预估，未扣除1-5号楼后续建设至具备交付条件所需支付的工程款相关费用约1.95亿元（该笔款项为施工费用及相关管理费用，以最终审计为准；同时，预算费用未包含开发者应当缴纳的消防、人防、白蚂蚁以及其他应交开发手续费用，该部分费用实际产生后计入共益债务）。 4.2债权审查确认情况 截止本草案提交债权人会议之日，共有204户债权人向管理人申报债权和初审工作，最终参与债权分配的债权以债权人会议讨论并经人民法院裁定确认的债权为准。 4.2.1优先权债权人2户，申报总额为607,491,586.23元。其中：?抵押债权1户，申报金额为349,242,172.23元，管理人初审并经人民法院裁定确认的金额为349,242,172.23元（对债务人的特定财产土地享有担保权的债权）其中，本金240,000,000.00元，利息109,242,172.23元；?建设工程款优先债权人为1户，建设工程优先债权为中建六局第三建筑工程有限公司，申报金额258,249,414.00元，经管理人初审暂确认工程款债权为127,918,654.58元（具体数据以双方委托的造价审计机构出具的正式报告载明数据为准），不含违约金、利息等，本次重整计划草案建筑工程款优先债权表决额度为127,918,654.58元； 4.2.2税款债权1户，申报金额为29,134,795.86元，管理人初审税款债权金额为2,2561,526.69元,违约金以及滞纳金6,573,269.17元； 4.2.3职工债权，据审计报告显示并经管理人确定债务人职工债权人数为37人，经公示后各职工均无异议，古鼎公司的职工债权总额853,303.31元； 4.2.4普通债权197户，申报金额为770,090,531.37元，已确认债权总金额为494,566,606.97元，其中本金312,729,371.73元，利息185,203,371.24元。 4.2.5预计债权：预计债权为已申报但尚未获得管理人审查确认或尚未经过债权人会议核查以及人民法院裁定确认的债权。预计债权总额约为2亿元。其中，本金约1.5亿元，利息约5000万元。（上述债权额为截止本次会议召开之日暂未获得债权人会议核查以及人民法院裁定确认的预计债权额，最终参与分配债权的数额以人民法院裁定确认债权为准） 二、偿债能力分析 1、偿债能力分析结果 根据偿债能力分析报告征求意见稿，古鼎公司如破产清算，假定其财产在人民法院裁定受理破产重整时处于的状态（即1-5号楼未完善的状态）且能够按评估价值变现，按照破产法规定的清偿顺序，破产清算时在优先清偿担保债权后，剩余部分的财产才为古鼎公司的可用于分配的破产财产，即担保财产变现所得优先用于偿还有该财产担保债权，剩余其他财产的变现所得在支付破产清算费用（包括案件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用），并全额偿清偿职工债权、税务债权后，剩余资产用于普通债权分配，普通债权受偿率约为2.6%，而破产重整普通债权如按照本草案确定的债权调整方式的本金清偿率约为72.78%。破产清算和破产重整偿债能力对比表如下（本表载明的分配率以及分配额为预估值，在重整过程中，如相关数据发生变化，分配率和分配额将作相应调整）： 资产评估价值 破产清算状态下清偿金额 破产重整状态下清偿金额 备注 资产评估价值 69127 101800 减：管理人报酬 管理人报酬的确定以人民法院召开听证会后裁定确认的金额为准 减：审计费用 35 35 含专项审计、破产重整审计 减：评估费用 30 30 含资产评估费、投资可行性分析报告费用 减：有财产担保债权优先受偿部分 35000 32200 将有财产担保债权调整为32200万元 减：建筑成本等共益债务 400（未包括1-5号楼后续建设） 19900 主要为建设成本以及破产诉讼费，未包含后期办证所需要支付的人防费、消防费、白蚂蚁防治费等费用，共益债务的最终数额以实际发生为准 减:购房者权益 15300 0 破产清算，必须退还购房款；破产重整交房后，可不予退款购房款 减：工程款债权 13000 13000 减：职工债权 100 100 减：税款债权 2300 2300 用于清偿普通债权的破产财产价值 2312 33485 参与按比例受偿的普通债权 86341 46272（仅本金） 含预计债权 普通债权受偿率 约2.6% 约72.78/% 该分配率为预估值，实际分配率按最终确定的债权数据予以调整。 2、实际破产清算的清偿比例可能低于预估 古鼎公司如破产清算，能够达到上述普通债权受偿率的前提，一方面为财产均能够按照评估价值变现，另一方面为清算费用和职工债权能够控制在管理人预测的范围内。但根据古鼎公司实际情况，以及破产财产处置实践经验，古鼎公司如果破产清算，主要资产中的在建房屋将无法完善，失去销售增值功能，价值会大打折扣，管理人将会按照在建工程进行处置并且处置时间也受不确定因素影响；上述因素都将影响财产变价工作以及财产变现价值高低的实际效果，破产清算进程可能变得极为漫长。漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用。基于以上因素，古鼎公司在破产清算状态下普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析预计结果的更低。 三、债权分类和债权调整方案 1、债权分类 根据破产法的相关规定和债权审查确认情况，古鼎公司重整设四组债权和出资人组进行表决，包含：有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组。具体情况如下： （1）优先权债权组 抵押优先债权人为1户，债权总额为349,242,172.23元。抵押权人为渤海国际信托股份有限公司，抵押资产为古鼎公司205亩土地使用权，抵押债权担保范围为本金、利息、违约金及其他实现债权的费用，经人民法院确认的抵押债权总额349,242,172.23元。 工程款优先债权人为1户，建设工程优先债权人为中建六局第三建筑工程有限公司，申报金额258,249,414.00元，经管理人初审暂确认工程款债权为127,918,654.58元（具体金额以双方委托的造价审计机构出具的正式报告载明数据为准），不含违约金、利息等，本次重整计划草案建设工程优先债权表决额度127,918,654.58元。 （2）职工债权组 职工债权涉及职工工资、社保、经济补偿金等合计债权为853,303.3126元。 （3）税款债权组 税款债权金额为22,561,526.69元，因税款债权产生的利息、违约金、滞纳金等为破产普通债权。 （4）普通债权组 普通债权组，普通债权197户，申报金额为770,090,531.37元，已确认债权总金额为494,566,606.97元，其中本金312，729，371.73元，利息185,203,371.24元。 未获得管理人确认或未申报债权，记入本草案确定的预计债权，在计算分配额时按本草案确定的债权调整和债权清偿方案进行计算，在分配时，如该类债权未获得确认或未申报的，管理人将依法提存该部分债权分配额。 债权人会议由优先债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组、出资人组对重整计划进行分组表决，预计债权不参与表决。 2、债权调整方案 （1）优先债权 抵押优先债权不放弃对担保物的优先受偿权，财产担保债权总额349,242,172.23元，调整后的清偿金额为321,727,600.00元，清偿率为92.12%。 工程优先债权不作调整。 （2）职工债权 职工债权总额为853,303.3126元全额清偿，不作调整。 （3）税款债权 税款债权总额为22,561,526.69元金额全额清偿，不作调整，税款利息、违约金、滞纳金等6,573,269.17元按照破产法规定纳入普通债权按本草案确定普通债权清偿方式进行清偿。 （4）普通债权 根据古鼎公司的实际情况，本草案拟通过下列方式对普通债权进行调整以提高普通债权受偿率，具体调整方法为：普通债权统一不计算利息（含违约金、其他间接损失等），以最终确定的债权本金按比例进行清偿。普通债权偿还原则为先清偿本金，如有结余在按照比例清偿利息。 通过上述调整，普通债权本息合计69456万元（含预计债权），重整调整的清偿金额为46272万元（未包含利息部分），普通债权的受偿率约为72.78%。（该分配率为预估值，在重整过程中，债权等数据将发生变化，分配率和分配额将作相应调整）。破产重整远远高出破产清算状态下的受偿率。 四、债权受偿方案 偿债资金来源 债权受偿资金来源于投资人（重组方）自筹资金和一期（1-5号楼）销售收入、二期销售收入的50%用于清偿债务需达到10.18亿元。其中，投资人需缴纳保证金2亿元，后续转为投资款用于1-5号楼未完工程建设和二期开发资金启动，投资人承诺自行垫资完成1-5号楼的修建和销售；同时，1-5号楼的销售款在清偿1亿元共益债务后，优先用于清偿渤海信托有财产担保优先债权。 优先债权 （1）抵押担保优先债权 ?渤海信托抵押担保债权清偿总额为321,727,600.00元。 ?偿付渤海信托抵押优先债权的时间为人民法院裁定批准本重整计划草案并管理人与投资人签订正式《投资协议》之日起，需按计划每月归还不少于4000万元债权，如出现不可抗因素，造成单月还款金额不足的情况，单月债权清偿金额可适当调整，但必须在上述时间起算日起6个月内清偿完毕渤海信托抵押担保债权本金2.4亿元，在上述时间起算日起9个月内清偿完毕渤海信托剩余抵押担保债权81,727,600.00元。 （2）建设工程优先债权 ?建设工程优先债权为1-5号楼前期修建的工程款127,918,654.58元。 ?《投资协议》签订后12个月内清偿工程款优先债权3000万元;《投资协议》签订后24个月内清偿工程款优先债权剩余债权额97,918,654.58元。 （3）完善1-5号楼未完工程的共益债务 ?投资人在和管理人签订《投资协议》后2个月内支付共益债务1亿元（鉴于中建六局三公司已将共益债权转让，本笔债权在投资人资金到位后，由管理人直接支付给相应的债权受让人），但中建六局三公司需提供完善的施工资料以及必要的协助，以确保1-5号楼能够顺利的竣工验收，否则，管理人有权暂扣上述共益债务。 ?按照第三方预算机构出具的预算报告显示完善1-5号楼所需资金除前期已垫资1亿元外仍需0.99亿元资金方能完善，最终金额以审计单位审计结果为准。 综上所述，在清偿完毕抵押担保优先债权、建设工程优先债权、共益债务后，剩余可与用分配的资金为359,353,745.42元。 职工债权 职工债权约100万元，在投资人和管理人签订《投资协议》后一个月内清偿。 税务债权 税款债权22,561,526.69元，在投资人和管理人签订《投资协议》后6个月内进行清偿。偿债资金359,353,745.42元清偿完毕税款债权后剩余可分配资金为336,792,218.73元。 普通债权 普通债权按债权调整方案即普通债权统一计算利息，前期仅清偿本金部分，普通债权的本金部分包含已裁定确认的本金债权312，729，371.73元以及预计债权1.5亿元本金，共计462,729,371.73元，剩余可分配资金为336,792,218.73元，普通债权分配率约为72.78%（实际分配比例以最终偿债资金数额为准）。投资人在和管理人签订《投资协议》后12月内支付1亿元用于清偿普通债权本金，清偿率约为21.61%，具体清偿时间为《投资协议》签订后的第十个月支付3000万元，第十一个月支付3000万元，第十二个月支付4000万元；剩余236,792,218.73元在签订《投资协议》后24个月内支付用于清偿普通债权本金，第二次清偿率约为51.17%，具体支付时间为《投资协议》签订后第十五个月、第十八个月、第二十一个月分别支付5000万元，第二十四个月支付剩余的86,792,218.73元。 特别说明：普通债权偿还的实际分配比例以最终人民法院裁定确认的债权金额数额为准。如偿债资金在本金数额清偿完毕后仍有多余部分，则按利息比例进行清偿分配。本草案剩余的可分配资金336,792,218.73元，全部用于清偿普通债权，普通债权未清偿部分，重整后的古鼎公司不再承担清偿责任。 6、预计债权 预计债权按照同类债权的受偿标准并在获得确认后受偿，未经确认不参与分配，如在重整计划执行完毕期限届满后仍未获得确认的，由管理人在重整计划执行期限完毕后一个月内按照剩余可分配资金优先清偿普通债权本金，如本金清偿完毕后仍有剩余资金，则按利息比例进行清偿分配。未向管理人申报但受法律保护的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的受偿比例和受偿方式以相应分配额进行清偿。 投资人权益 投资人按照本草案支付完毕偿债资金10.18亿元后，投资人取得古鼎公司100%股权以及古鼎公司名下所有实物资产和应收款项等所有权。 五、投资人选定方案 为使古鼎公司恢复持续经营能力和盈利能力，管理人结合意向投资人提交的投资方案，在充分考虑古鼎公司现有资产评估值以及负债等因素的基础上，拟定投资人选定方案。管理人拟以不低于88497万元的底价对外公开招募投资人，该88497万元按本草案确定的清偿方式，全部用于清偿古鼎公司债务（包含有财产担保债务、破产费用、职工债权、税款债权、普通债权）。经古鼎公司债委会两次投票表决，现已确定相关意向投资人（重组方）以10.18亿元取得意向投资人身份。根据意向投资人制定的《意向投资方案》以及前期招募要求： 1、意向投资人应当在第四次债权人会议前缴纳5000万元的投资保证金，如未缴纳保证金，则视为意向投资人放弃。 2、管理人结合意向投资人制定的《投资方案》制定的本草案经第四次债权人大会讨论通过的即确定为投资人的，投资保证金自动转为投资款项，投资人应当于债权人会议表决通过本草案之日起3个月内与管理人签订正式的《投资协议》，并于签订协议之日起30日内向管理人缴纳1.5亿元投资资金。 3、意向投资人在与管理人签订正式协议时，应当严格按照重整意向投资人招募程序中作出的承诺执行。 4、意向投资人（重组方）提供的担保方需按照意向投资人提供的破产重整《投资方案》约定的内容对本重整计划承担连带保证担保责任，具体担保措施以投资人与管理人签订的《投资协议》为准。 5、若投资人未按上述约定履行义务，古鼎公司将进入破产清算程序，且投资人应承担相应法律责任，并且投资人的投资按共益债务由破产人破产财产进行偿付，但需在抵押债权清偿完毕之后进行清偿。 六、重整计划的批准 1、分组表决 债权人会议对重整计划草案，分有优先债权组、职工债权组、普通债权组、出资人组进行表决。债权人组的表决机制，根据破产法第84条第2款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照公司法第103条第2款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。 2、法院批准 （1）各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划的申请。 （2）部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，债务人或管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。 （3）重整计划未获得债权人会议通过并且未依照破产法第87条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，宣告古鼎公司破产。 3、批准的效力 （1）重整计划经法院裁定批准生效。重整计划对古鼎公司、债权人、出资人、投资人等各方均具有约束力。 （2）重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。 七、重整计划的执行期限和监督期限 按照《破产法》第八十一条之规定重整计划草案应当包括重整计划的执行期限和重整计划的监督期限，重整计划草案经债权人表决通过且经人民法院裁定批准后生效，债务人按照人民法院批准的重整计划草案内容执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行情况并定期向人民法院和债权人会议报告债务人重整计划执行情况。 鉴于本草案采用的是公开招募投资人的方式进行重整，古鼎公司及意向投资人应当在与管理人签订正式《投资协议》后两年内按本草案确定履行期限、金额清偿相应债权。据此，本草案确定本案的重整计划的执行期限为自投资人与管理人签订正式《投资协议》后两年，监督期限为投资人与管理人签订正式《投资协议》后两年，重整计划执行过程中如出现债务人不能履行或不执行本重整计划的，管理人、债权人有权向人民法院提出终止债务人重整的申请并依法宣告债务人破产清算。 监督期限届满前，债权人委员会有权对重整计划执行过程进行监督。 上述监督期限届满后，管理人认为有必要的，可以向人民法院申请延长。 八、重整计划提示和其他事项 1、关于提供账户 请各债权人在重整计划获法院批准后30日内，提供接受分配额的银行账户信息。逾期不提供以及无法通知到的债权人将提存其分配额，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配额不能到账，或者账户、分配额被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人可以提供经公证的书面指令，要求管理人将分配额支付至债权人指定的其他账户内，由于该指令导致分配额不能到账，以及该指令可能导致的法律纠纷由相关债权人自行承担。 2、财产保全和抵押措施的解除 （1）根据破产法第19条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对古鼎公司财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理完毕解除财产保全措施的手续，涉及1-5号楼的房产将重新进行销售。 （2）债务人或投资人清偿完毕相应地块（即独立土地产权）对应的债权本息后（即二期开发使用的土地证对应抵押权利价值和相应利息），抵押权人才解除相应地块的土地抵押。 3、项目资金账户的监管 为确保古鼎公司破产重整后，产生的经营资金的安全，所有资金（包括但不限于投资人交付的保证金、建设资金、偿债资金、销售收入等）需转入管理人在乐山市商业银行泸州分行开立的资金监管账户（户名：泸州新天破产清算事务所有限公司四川省古鼎房地产开发有限公司破产管理人；账号：02×××32）予以托管。 重整费用的支付 法院案件受理费、管理人报酬等相关重组费用，在《投资协议》签订后一个月以内支付1000万元用于清偿管理人报酬、审计、评估、职工债权等费用。 结语 自法院裁定受理古鼎公司破产重整以来，管理人即着手重整计划的设计、论证和制作，在充分考虑各方主体的利益，并尊重古鼎公司资产负债这一基本事实的基础上，在法律、法规、司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了充分的沟通和协调，制定出本重整计划。 重整计划只有获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批准方能生效，古鼎公司才能避免因破产清算给债权人和出资人带来更大损失。在重整计划获得通过、批准的基础上，各位债权人的权益将会得到最大化的保障。为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持古鼎公司的重整，通过本重整计划。 谨呈 四川省古蔺县人民法院 四川省古鼎房地产开发有限公司重整案债权人会议 四川省古鼎房地产开发有限公司管理人 二〇一八年十二月二十日