广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初8892号原告：广州广纺联集团有限公司，住所地广东省广州市天河区员村西街2号大院自编19号，统一社会信用代码91440101231230540J。法定代表人：周逊姜，总经理。委托代理人：张家齐，系广东法制盛邦律师事务所律师。被告：钟容康，男，1970年8月24日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被告：钟杰朗，男，1993年12月13日出生，汉族，住广东省广州市天河区。两被告的共同委托代理人：蔡樱梓、唐靖韬，均系广东广悦律师事务所律师。原告广州广纺联集团有限公司（以下简称广纺联公司）诉被告钟容康、钟杰朗租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广纺联公司的委托代理人张家齐，被告钟容康、钟杰朗的共同委托代理人蔡樱梓、唐靖韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广纺联公司诉称：2015年2月2日，原告与被告钟容康、广州睿域投资管理有限公司签订了《临时续租合同》（合同编号：GFLWY201502021），约定将位于员××××号大院内主车间的并条、粗纱间，合计租用金15021元每月，按现状临时出租给被告钟容康、广州睿域投资管理有限公司使用，租赁期限自2015年2月20日起至2016年2月19日止。鉴于广州市土地开发中心和广州纺织工贸企业集团有限公司有关文件的要求，所涉租赁场地属于广州市政府收储的地块，须做好土地移交前的租户清理工作。按照前述租赁合同约定，原告于2015年11月30日与2015年12月24日分别向被告等租户发出《关于清退员××××号大院（二棉厂）临时性租户的通告》（广纺联【2015】17号）、《通知书》，要求“对在2015年下半年租赁合同已经到期，没有续签的不定期合同及2016年1月、2月分别到期的合同，租赁合同的终止时间统一为2016年2月19日”。原、被告间的租赁合同约定于2016年2月19日到期终止，后原告给予宽限期至2016年2月29日，被告钟容康、广州睿域投资管理有限公司应于2016年3月5日前向原告交还租赁场所，但直至2017年3月31日才交还，但未支付2017年3月份的占用期租用金，且尚欠水电费、违约金、保洁费等费用。双方在《临时续租合同》第三条第（三）款约定：“乙方须在每月20日前把当月租用金、公共区域保洁费交给甲方财务部，若未能按时缴交，每逾期一天，乙方须按欠缴金额的0.3%向甲方支付滞纳金”；第三条第（四）款约定：“乙方须在每月20日前，按甲方每月通知向甲方缴交上月水、电费。若未能按时缴交，每逾期一天，乙方须按有关主管部门的有关规定向甲方支付滞纳金”；第七条第（五）款约定：“合同终止或者解除合同后，乙方逾期不交出租赁场所的，甲方除限期乙方迁出和补交占用期间租用金外，并有权按占用期内租用金总额的300%收取违约金”；第七条第（六）款约定：“合同终止或者解除。如甲方有损失、安全问题，在抵偿后退回乙方，若不足以抵偿时，甲方有权向乙方追索经济损失”。广州睿域投资管理有限公司为被告钟杰朗独资的有限责任公司，且已于2017年8月7日决议解散并注销登记，但广州睿域投资管理有限公司清算组负责人即被告钟杰朗并未通知原告（债权人）进行债权申报，未经依法清算即办理注销登记，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定，被告钟杰朗应对广州睿域投资管理有限公司的债务向原告承担相应民事责任。现诉至法院，请求判令：1、两被告支付场地占用期租用金15021元（自2017年3月1日起计至2017年3月31日止）；2、两被告支付违约金531666元【自2016年2月29日起计至2017年3月31日止，15021×13个月×300%=585819，再扣除租赁保证（安全）金54153元抵偿违约金】；3、两被告支付水电费14418.41元；4、两被告支付公共区域保洁费2741.77元；5、本案诉讼费由两被告承担。被告钟容康辩称：被告钟容康承租的物业是原二棉厂的旧厂房，由于年久失修、破破烂烂，后来原告想将这个厂房出租收益，在2011年找到包括几个被告在内的几人来投资，并承诺合同一年一签，只要政府不收储，合同就可以一直续签。考虑到原告是国企，基于对国企的信任，被告钟容康才会与原告签订合同，投入3000多万将原来的旧厂房打造成一个吸引300多个租户，1000多员工的创意产业园。前几年都是合同到期后就自然续签，到了2016年原告突然说政府要收储这块地，合同要终止不能再续签了，但其实至今收储也没有实际发生。由于那时整个园区共有300多个租户，不可能说合同一终止就马上搬走，于是几个被告一直与原告协商解决方案。当时我方提出三个方案：第一、给予我方三年的清退过渡期；第二、由原告一次性赔偿一笔钱，我方退场；第三、在保持租赁关系的基础上，双方另行协商租金。由于国企这种上下请示的程序比较复杂，整个2016年至2017年期间双方就上述方案一直在协商，到了2016年底，员村街道办、派出所也出面进行协调，街道办也将我方的诉求反馈给原告，但原告此后就没有下文了。直至2017年的1月份，原告发出公告说在2017年3月31日正式闭园，要求所有租户在2017年4月1日前完成场地清退工作。那时，被告钟容康无奈之下按照原告的要求，在2017年3月31日把全部场地交还给原告。但时隔一年以后，突然发生诉讼，被告钟容康也感觉很意外。对此，被告钟容康认为：一、被告钟容康从未签收过原告证据提交的任何一份通知。二、被告钟容康已足额缴纳截至2017年2月28日止的租金，并于2017年3月31日返还全部场地，不存在拖欠费用的行为，已收取的租赁保证金应在抵扣2017年3月租金后退还被告钟容康，原告在本案中主张的租金、水电费、清洁费均没有事实依据。三、被告钟容康不构成违法占用租赁场地。租赁合同终止后，被告钟容康和其他几个大租户一直都在与原告商量解决方案，在双方未能协商一致的情况下，被告钟容康有理由认为双方构成不定期租赁关系。四、退一步讲，300%的违约金标准明显过高。首先，在合同到期后被告钟容康向原告交还场地之前，被告钟容康均依据原合同租金标准向原告交租，且被告钟容康投入了几千万元将整个园区改造成创新产业，使得地块的租金价值大幅提升，原告不仅没有损失而且还获益；其次，合同到期后，被告钟容康一方面与原告商量解决方案，另一方面也配合原告逐步清退小租户，没有过错。在此情况下，原告仍要求被告钟容康支付高额的违约金，有违商业道德，如果法庭认定被告钟容康需要支付违约金，违约金应该调低，最多不应超过合同租金金额的30%。被告钟杰朗辩称：同意被告钟容康的答辩意见。钟杰朗不是本案的适格被告，广州睿域投资管理有限公司是有限责任公司，不是个人独资企业，公司已经合法清算、公告及注销，在注销时不存在财产不足以清偿全部债务的情况，钟杰朗无需承担连带责任。经审理查明：2015年2月2日，广纺联公司（甲方/出租人）与钟容康（乙方/承租人）、广州睿域投资管理有限公司（乙方/承租人，以下简称睿域公司）签订《临时续租合同》（合同编号：GFLWY201502021），约定甲方将员××××号大院内主车间的并条、粗纱间（以下简称涉案场地）按现状继续出租给乙方作办公使用，租赁期限从2015年2月20日起至2016年2月19日止；期满后，如果市政府或纺织工贸集团暂未进行开发回收的，且乙方没有违约行为或没有违反甲方相关规定，乙方可提前一个月书面申请续租并经甲方审批同意，则重新签订租赁合同，否则本合同无条件终止，租赁期中，遇到进行开发回收的，甲方提前2个月通知乙方，双方同意无条件终止合同；租金为10515元/月、管理费为4506元/月，合计租用金为15021元/月；乙方须在每月20日前把当月租用金、公共区域保洁费交给甲方财务部，若未能按时缴交，每逾期一天，乙方须按欠缴金额的0.3%向甲方支付滞纳金；乙方须在每月20日前按甲方每月通知向甲方缴交上月水电费，若未能按时缴交，每逾期一天，乙方须按有关主管部门的有关规定向甲方支付滞纳金；本合同自签订之日起5天内，乙方应向甲方缴交租赁保证（安全）金；合同终止或者解除合同后，乙方逾期不交出租赁场所的，甲方除限期乙方迁出和补交占用期租用金外，并有权按占用期内租用金总额的百分之三百向乙方收取违约金；合同终止或者解除合同，乙方清缴一切费用，经双方检查租赁场所无损失、无安全问题后，从租赁场所交还甲方之日起5天内，甲方把保证（安全）金本金无息退回乙方，如甲方有损失、有安全问题，在抵偿后退回乙方，若不足以抵偿时，甲方有权向乙方追索经济损失；等条款。2015年11月30日，广纺联公司发出《关于清退员××××号大院（二棉厂）临时性租户的通告》，表示员村西街2号大院二棉厂区土地属于市政府要求尽快收储的地块，并须做好土地移交前的租户清理工作，按照租赁合同要求，自本通告发出之日起2个月内（即到2016年1月31日止），由广纺联公司清退其直接签约的租户，由各大租户清退其对应签约的租户。2015年12月24日，广纺联公司向员××××号大院（二棉厂）租赁客户发出《通知书》，表示根据其与直接签约租户签订的租赁合同中租赁期限的情况，对租赁期满的场地不再出租，具体为：1、对在2015年下半年租赁合同已经到期，没有续签的不定期合同及2016年1月、2月分别到期的合同，租赁合同的终止时间统一为2016年2月19日；2、对在2016年3-6月到期的租赁合同，按该租赁合同的自然到期时间终止合同（其司与大租户的合同期最迟为2016年6月30日）；请所有租户（包括次承租人）做好租赁合同终止及移交场地工作。2016年7月20日，广纺联公司发出《告知书》，告知各原租户、实际使用人，广纺联公司与大租户的所有合同已于2016年6月30日前终止，双方租赁关系已终止，根据情况可以给予小租户（实际使用人）清退过渡期，广纺联公司将直接与租赁物业的各小租户（实际使用人）就租赁物业的清退、交还事宜进行协商。2017年1月25日，广纺联公司发出《通告》，表示将于2017年3月31日后关闭园区，不再保证水电供应，请各租户配合清退，4月1日前搬离园区并做好场地移交工作。庭审中，广纺联公司提交《企业信用信息公示报告》，其上载明睿域公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为钟杰朗，成立日期为2015年1月20日，清算组负责人为钟杰朗，注销时间为2017年8月7日。钟杰朗提交2017年6月16日《民营经济报》，其上载明睿域公司股东决定公司停止经营、清理债权债务，请债权人自公告见报之日起45天内向公司清算小组申报债权，逾期不申报，视为放弃权利，清算结束后，睿域公司将向公司登记主管机关申请注销登记。钟杰朗主张睿域公司已按法定程序登报公示清算，履行了告知义务，并在清算结束后办理了注销登记，钟杰朗无需再对其债务承担连带责任。广纺联公司则主张钟杰朗作为睿域公司的清算组负责人，并未通知广纺联公司进行债权申报，未经依法清算即办理注销登记，应由钟杰朗对睿域公司的债务承担相应责任。广纺联公司主张租赁合同已于2016年2月19日到期，后广纺联公司给予宽限期至2016年2月29日，被告钟容康、睿域公司应于2016年3月5日前向广纺联公司交还场地，但钟容康、睿域公司直至2017年3月31日才交还场地。对于在合同到期至实际交还场地的期间，广纺联公司认为钟容康、睿域公司系无权占用，应支付占用期租用金及违约金，两被告则认为在双方未能协商一致且其仍正常交租的情况下，该段期间双方存在不定期租赁合同关系。对于广纺联公司主张的水电费及公共区域保洁费，两被告表示不予确认，广纺联公司对此表示无法提交证据予以证明。2018年12月5日，广纺联公司与两被告均确认涉案场地于2017年3月31日交还，占用期租用金支付至2017年2月28日。对于保证金，广纺联公司及两被告均同意如仍需支付占用期租用金，该保证金可先行在占用期租用金本金中予以抵扣，如有剩余金额则可在违约金中予以抵扣。本院认为：从本案查明，广纺联公司与钟容康、睿域公司签订的《临时续租合同》约定的租赁期限于2016年2月19日届满后，未有证据显示双方就继续承租达成一致意见，广纺联公司亦不断发出相应通知要求交还场地，两被告以钟容康、睿域公司继续交租为由，主张双方在《临时续租合同》到期后至交还场地期间形成不定期租赁合同关系，缺乏依据，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。睿域公司作为自然人独资的有限责任公司，钟杰朗作为睿域公司的法定代表人及清算组负责人，钟杰朗辩称不是本案的适格被告，本院不予采纳。关于广纺联公司要求两被告支付租占用期租用金的诉请，广纺联公司及两被告均确认涉案场地于2017年3月31日交还并支付占用期租用金至2017年2月28日，双方并同意保证金可先行在占用期租用金中予以抵扣，即保证金54153元中的15021元用于抵扣涉案场地2017年3月1日至3月31日期间的占用期租用金，广纺联公司诉请要求两被告支付涉案场地的占用期租用金，本院不予支持，予以驳回。关于广纺联公司要求两被告支付违约金的诉请，《临时续租合同》约定“合同终止或者解除合同后，乙方逾期不交出租赁场所的，甲方除限期乙方迁出和补交占用期租用金外，并有权按占用期内租用金总额的百分之三百向乙方收取违约金”，根据查明的事实，合同约定的租赁期限届满日为2016年2月19日，钟容康、睿域公司应在租赁期限届满后向广纺联公司交还场地，即钟容康、睿域公司迟延交还涉案场地，构成违约，从公平合理原则出发，结合本案的实际情况，本院酌情认定两被告向广纺联公司支付违约金97637元，抵扣剩余保证金39132元（54153-15021）后，两被告还应向广纺联公司支付违约金58505元。关于广纺联公司要求两被告支付水电费及公共区域保洁费的诉请，广纺联公司对此并未进行举证，两被告对此亦不予确认，本院对广纺联公司的该项诉讼请求不予支持，予以驳回。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起15日内，被告钟容康、钟杰朗向原告广州广纺联集团有限公司支付违约金58505元。二、驳回原告广州广纺联集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9530元，由原告广州广纺联集团有限公司负担535元，被告钟容康、钟杰朗负担8995元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  符 慧审 判 员  冯 谦人民陪审员  邹允洪二〇一九年一月二十九日书 记 员  许丽凤陈玉娟