上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0112民初30733号原告：上海添禧餐饮有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：黄小田，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈雷，上海市华亭律师事务所律师。被告：上海添源餐饮有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：吴继华，该公司董事长委托诉讼代理人：徐松婷，上海徐松婷律师事务所律师。原告上海添禧餐饮有限公司与被告上海添源餐饮有限公司无因管理纠纷一案，本院于2018年10月12日立案受理后，依法由审判员沈增适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈雷，被告的委托诉讼代理人徐松婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告返还原告房屋租赁保证金人民币(下同)527,000元；2、被告支付原告以527,000元为基数，自2015年12月11日起至实际还款日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。事实和理由：被告原系原、被告的法定代表人黄小田和吴继华作为股东设立的公司。公司设立之初，由原告于2011年3月14日支付了527,000元给案外人上海华友实业有限公司(以下简称华友公司)以租赁其房屋用于开饭店的保证金。2011年5月,吴继华与华友公司签订了房屋租赁合同。2011年9月27日，黄小田又重新与华友公司以被告的名义签订了房屋租赁合同，租赁七莘路2099弄2幢三楼全部、一楼部分的房屋用于经营饭店。上述黄小田代被告签订的合同用于了被告的工商经营登记。上述原告支付给华友公司的527,000元也用于了租赁上述房屋的保证金。2015年12月11日，黄小田和吴继华签订了股权转让协议，约定由吴继华购买上海添源餐饮有限公司的全部的装修、设备、餐具等一切物品。2015年12月15日，黄小田又和吴剑萍签订了股权转让协议，约定黄小田在被告处的全部股份转让给吴剑萍。至此,原告以及黄小田在被告处没有任何股份，也没有参与任何经营活动。目前，上述房屋由被告继续在租赁和使用之中,而租赁合同中5.1条款约定的应该由被告支付的527,000元的保证金还是原告当初支付的款项，上述保证金最终将退回被告。原告认为，因为被告在继续租赁和使用上述房屋，被告不应占用他人的钱款用于租赁房屋的保证金，所以上述原告支付给华友公司的527,000元保证金应该由被告返还给原告。被告辩称，1、原告诉状陈述2011年5月吴继华与华友公司签订的房屋租赁合同的不符合事实；2、(2018)沪0112民初27598号案件一审判决确认被告的财产和股权均转让给了吴继华，而不是原告诉状所述的吴剑萍；3、2015年12月11日黄小田与吴继华签订股权转让协议之前，原、被告的法定代表人都是黄小田。系争527,000元保证金系黄小田处理的，被告不清楚；4、根据合同相对性，原、被告之间没有任何法律关系；5、本案的费用发生至今早已超过诉讼时效；6、被告成立于2011年12月，费用发生在被告设立之前，故本案费用原告应向签订合同的黄小田主张。综上，原告请求的事实基础不存在，请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告对原告提交的房租押金收据(复印件)及银行流水真实性有异议，但该组证据可以与被告提供的华友公司情况说明相互印证。故本院对该组证据予以采纳；被告对原告提交的押金支票号真实性不予认可，该票号信息系原告单方手写件，没有相应票据印证，本院不予采纳；被告对原告提交的2011年5月18日房屋租赁合同真实性有异议，认为吴继华对该合同的签署并无印象。对此，原告未提供该合同原件，也无其他证据予以佐证，本院对该证据不予采纳。本院经审理认定事实如下：2011年3月14日，原告向华友公司支付527,000元，次日，华友公司出具相应收据，载明系被告房租押金。2011年9月27日，华友公司(甲方)与被告(乙方)签订房屋租赁合同，约定甲方将其坐落于七莘路2099弄2幢三楼全部、一楼部分的房屋租赁给乙方使用。租赁期限为16年，自2011年10月1日至2027年9月30日止。签订合同当日，乙方向甲方支付保证金527,600元。乙方向甲方支付的合同保证金不计利息，租赁期满保证金将在五个工作日内如数返还。租赁期内乙方延迟支付各项约定的租金、物业管理费、水电费用、其他费用时，甲方有权以合同保证金冲抵并有权要求乙方补充保证金至本合同书约定金额，但乙方自己无权自行以合同保证金冲抵上述各项费用。合同对其他事项亦予以了约定。该合同乙方落款处由黄小田签名。2011年12月16日，被告成立，注册资本1,000,000元，法定代表人为黄小田，股东为黄小田、吴继华。公司注册地址为上海市闵行区七莘路2099弄2幢3楼。2015年12月11日，黄小田(甲方)与吴继华(乙方)签订一份股权转让协议，约定乙方以2,000,000元购买被告的装修、设备、餐具等一切物品。……本协议生效后，双方至工商部门办理股权转让手续，股权转让后，乙方拥有标的公司100%股权，全面行使经营管理权。……2015年12月15日，黄小田(甲方)与吴剑萍(乙方)签订一份股权转让协议，约定甲方将持有的被告70%股权作价700,000元转让给乙方。双方对其他事项予以了约定。2016年1月4日，被告的股东变更登记为吴继华、吴剑萍。法定代表人变更为吴剑萍。2016年9月6日，被告股东变更登记为吴继华、吴思凯，法定代表人变更为吴继华。2017年8月9日，本院立案受理了(2017)沪0112民初24506号原告黄小田与被告吴继华股权转让纠纷一案。该案中黄小田要求吴继华支付结算款2,036,598元。其构成中的员工宿舍押金为632,103元，包含了本案中原告支付给华友公司的527,000元。该案经审理后，本院一审认为黄小田及吴继华混淆了公司与个人两个主体之间的概念。在该案判决中并未支持黄小田主张的员工宿舍押金。该案现已生效。另查明，原告设立于2009年12月16日，注册资本为1,000,000元。2015年4月3日，原告的股东由黄小田、张豫新变更为黄小田，公司性质变更为一人有限责任公司。本案审理过程中，被告向华友公司求证是否收到系争保证金527,000元以及该笔款项的付款人情况，并要求其说明租赁合同到期后保证金如何退还。华友公司于2018年11月26日向被告出具情况说明一份，载明：“1、我司收取的保证金及付款人账号已应原告要求出具了相关财务凭证；2、关于合同到期后符合退回保证金条件时我公司会要求你司和原告共同达成一致，明确收取保证金的账号，若你司和原告无法达成一致意见，根据财务制度的要求，我公司会将上述保证金无息退回到支付保证金的账号上(即原告账号)，你司若有异议可以通过法律途径处理解决”。诉讼中，原告确认垫付款项至今其法定代表人始终为黄小田。被告确认其至今尚在租赁地址经营，股权转让后未重新与华友公司签订过房屋租赁合同，也未另行支付过华友公司房屋租赁押金。本院认为，本案的立案案由为股权转让纠纷，但原、被告之间并不存在股权转让的事实，故本案不是股权转让纠纷。原、被告之间也并未达成过垫付房屋租赁保证金的合意，故垫付行为也非基于合同关系。根据房屋租赁合同约定的租赁地点及合同的签订时间，可以看出租赁房屋系为被告设立后使用。原告在无法定或约定义务的情况下，自愿为被告设立所需的经营场所垫付房屋租赁保证金，为被告的利益管理被告的事务，故垫付的行为性质应为无因管理。庭审中，双方对本案案由应为无因管理纠纷均无异议。现房屋租赁合同明确约定了保证金为527,600元，且华友公司也确认收取了原告支付的上述保证金。因此，原告对被告享有527,600元的无因管理之债。关于被告的诉讼时效抗辩是否成立，根据民法总则第一百八十八条第二款的规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。参照最高院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用，无因管理的诉讼时效起算应符合两个条件：其一，管理人知道或应当知道本人，或者本人知道或者应当知道管理人。其二，管理人的管理行为结束。原告作为无因管理的管理人，对本人享有管理费用返还的请求权。本案中，原告垫付款项的管理行为于2011年3月已经完成。被告于2011年12月设立后，被告的法定代表人黄小田就是原告当时的法定代表人。故原告对享有被告无因管理之债权的事实也明确知晓。故诉讼时效于被告设立时已经开始起算。原告认为双方没有约定还款期限，应从黄小田在股权转让纠纷一案中向吴继华主张之日起算诉讼时效，没有法律依据，本院无法采纳。根据关于适用《民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第三条的规定，民法总则施行以前，民法通则规定的二年时效期间已经届满的，仍应适用二年的诉讼时效。现原告无证据证明在诉讼时效期间内向被告主张过债权，故被告的诉讼时效抗辩可以成立。需指出，华友公司出具的情况说明已经明确向被告表明了在租期届满后，若被告与原告无法达成一致，华友公司将按保证金支付路径原路退还给原告。现被告将华友公司的该情况说明作为证据提交，且被告在代理词中也明确表示“原告诉请的房屋租赁保证金未退回至被告，不存在返还的情况，且根据华友公司的情况说明，该笔保证金最终会直接退回原告账户……因此在未经原告同意的情况下，上述保证金不可能退回被告账户，反而是退回原告账户”以此为由来对抗原告的返还请求权。可见，被告对华友公司的情况说明未持异议。故在租期届满之后，原告对涉案款项或仍有寻求救济的途径。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十一条、第一百八十八条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，判决如下：驳回原告上海添禧餐饮有限公司的全部诉讼请求。案件受理费已减半收取计4,535元,由原告上海添禧餐饮有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 沈 增二〇一九年一月二十九日书记员 顾臻霞附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百二十一条没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失而进行管理的人，有权请求受益人偿还由此支出的必要费用。第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。