四川省长宁县人民法院民 事 判 决 书(2018)川1524民初1859号原告（反诉被告）：长宁县正原化工有限公司。住所地：四川省长宁县硐底镇石垭村13社，统一社会信用代码：91511524782266697L。法定代表人:宋豫宾，董事长。委托诉讼代理人：刘尚公，四川恪诚律师事务所律师，执业证号：15115200410645086。被告（反诉原告）：宜宾金林化工有限公司。住所地：四川省长宁县硐底镇石垭村13社，统一社会信用代码：91511524789134937L。法定代表人：兰纪英，执行董事。委托诉讼代理人：黄家红，四川丰宜（成都）律师事务所律师，执业证号：15101199911801940。委托诉讼代理人：罗朝军，四川丰宜律师事务所律师，执业证号：15115201310904709。原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司与被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司合同纠纷一案，原告于2017年8月11日向本院起诉。本院于2017年11月10日作出（2017）川1524民初1542号民事判决，原告长宁县正原化工有限公司在上诉期限内提起上诉，四川省宜宾市中级人民法院作出（2018）川15民终911号民事裁定，撤销本院（2017）川1524民初1542号民事判决，发回本院重审。本案在重审期间，被告宜宾金林化工有限公司于2018年9月29日提起反诉。本院依法另行组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司的委托诉讼代理人刘尚公、被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司的法定代表人兰纪英及其委托诉讼代理人黄家红、罗朝军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。长宁县正原化工有限公司向本院提出诉讼请求：1、责令被告立即停止对原告矿区的采矿活动；2、判令被告立即偿还原告转让款190万元，并支付截止2017年6月10日的利息494000元，其后的利息按月利率2%计算；3、由被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告在长宁县硐底镇人民政府的主持下，于2016年3月15日签订《企业资产整体转让协议》；其后，双方于同年4月5日签订《补充协议》；该两份协议就资产转让内容、财产交接、款项支付方式、违约责任等事项均进行了明确约定；其中，尾期190万元付款条件和期限为采矿权变更登记之日起15日内，逾期付款的违约责任为按月利率2%支付利息；采矿权证变更登记已于2016年5月10日完成，但被告未按约定向原告支付款项；另按长宁县硐底镇人民政府要求，被告应在转让款项支付结清后方可开展采矿活动，而被告仍未遵守该要求，擅自开展了采矿活动。原告为了维护其合法权益，诉至人民法院，请求依法判决。宜宾金林化工有限公司辩称:原告的诉请不成立，请求驳回原告的诉讼请求，并保留向原告另行起诉的权利。具体理由:1、被告依据双方签订的《企业资产整体转让协议》向原告支付了转让价款270万元，仅受让了采矿许可权，原告依法取得了采矿许可权证，有权对矿区开展采矿活动，从事正常的生产经营；2、原告在与被告签订《企业资产整体转让协议》前未通知、询问王某等12户出租土地农户的意见，协议签订后也未取得出租土地农户同意由被告与农户继续履行《土地租用协议》，致使《企业资产整体转让协议》涉及土地内容部分的条款无效；3、原告无法继续履行《企业资产整体转让协议》涉及房屋、机械、设备等固定资产及农户土地租赁使用权转让等内容，是原告违约，被告有权不履行协议约定的剩余付款的义务，保留追究原告的违约责任权利；4、原告未按约定交付转让的资产，为此被告增资130多万元用于新生产线的建设，该投资损失应由原告承担。综上，请求人民法院在查清本案事实的基础上，依法判决驳回原告的全部诉讼请求，承担本案的诉讼费用。宜宾金林化工有限公司向本院提出反诉请求：1.请求判决确认反诉原告宜宾金林化工有限公司与反诉被告长宁县正原化工有限公司于2016年3月15日签订的《企业资产整体转让协议》中涉及农户土地租赁使用权部分无效；2.请求判决解除反诉原告宜宾金林化工有限公司与反诉被告长宁县正原化工有限公司于2016年3月15日签订的《企业资产整体转让协议》中关于房屋、机械、设备的转让；3.请求判决因《企业资产整体转让协议》部分无效、部分解除，确认反诉原告宜宾金林化工有限公司不予支付反诉被告长宁县正原化工有限公司未支付的转让款190万元；4.判决反诉被告长宁县正原化工有限公司因合同部分无效、部分解除而给反诉原告宜宾金林化工有限公司造成的损失1302150元；5.本案反诉的诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：2016年3月15日，反诉原告与反诉被告签订《企业资产整体转让协议》，协议主要内容：反诉被告将其所有的企业资产（包括房屋、机械、设备等固定资产、无形资产、采矿许可权及农户的土地租赁使用权）全部转让给反诉原告；反诉被告承诺转让给反诉原告的全部资产无任何权属争议，若因给反诉原告造成法律上的纠纷和损失，则由反诉被告及股东承担双倍赔偿责任；转让价款总额为460万元，分二次支付，每次支付金额为230万元。2016年4月5日，双方签订《补充协议》，就转让款第一次支付金额调整为270万元及余款190万元的支付方式、支付时间进行了约定。2016年4月6日，反诉被告按协议约定将采矿许可权变更登记至反诉原告名下，并办理了采矿许可证；2016年4月15日，反诉原告也按补充协议约定分6次共计向反诉被告支付转让款270万元。但在办理转让资产交接过程中，出租土地给反诉被告的王某、殷某等12户农户以反诉被告未取得其同意其擅自转让土地租赁使用权为由，将反诉被告转让给反诉原告的房屋占用，并明确土地租赁使用权不同意转让给反诉原告，导致反诉被告至今未将协议约定的房屋、设施、设备等交付给反诉原告；在当地政府、公安多次协调及反诉原、被告与租赁土地农户协商无果的情况下，反诉原告无奈之下只得另行投资1302150元，用于购置本应从反诉被告处受让的破碎机、供料机等机械设备，反诉原告还另行投资建设了破碎生产线输送带，由此给反诉原告造成了巨大的经济损失。正是由于反诉被告在未告知王某、殷某等出租土地农户，也未取得出租土地使用权农户的同意，就与反诉原告签订《企业资产整体转让协议》，致使双方签订的《企业资产整体转让协议》部分条款无效，部分条款合同目的无法实现，依法应当解除，并赔偿由此给反诉原告造成的经济损失。长宁县正原化工有限公司对宜宾金林化工有限公司的反诉辩称，一、本案所用地不管是长宁县正原化工有限公司或者宜宾金林化工有限公司，都是建设用地，依法适用《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》及《建设用地审查报批管理办法》的规定办理建设用地手续，否则相关用地行为均违法，故无论农户同意与否，相关用地协议均属无效。对合同无效后的法律后果及处理方式发表意见1、法律适用《中华人民共和国土地管理法》而不是《中华人民共和国农村土地承包法》；2、答辩人不应对用地行为的后果承担责任，第一，按照合同法规定，反诉原告已明知违法用地的法律后果，反诉被告不应承担法律责任；第二，反诉被告明确告知了反诉原告本案用地的情况，且已交付反诉原告，反诉被告的行为不应承担由此产生的民事责任；第三，本案处理无效民事行为的后果的处理方式不涉及返还原物，因该土地系矿区内的土地，目的是为采矿而非耕种，现从事采矿作业的是反诉原告，应通过政府征收、出让的方式解决用地问题。二、反诉被告已按现状交付了房屋、机械、设备等，交付后的争议反诉原告是可以预见的，是反诉被告无法控制的，并且是在政府的见证下按约履行了交付义务。三、反诉被告与反诉原告合同的目的采矿权的转让，现采矿权已变更登记到反诉原告名下，主要合同已履行完毕，反诉原告主张不支付190万元余款的请求于法无据，于情不合，不应得到支持。四、反诉原告的建厂损失不能得到支持；1、反诉原告受让目的是矿产资源而不是建厂，如何建厂，建厂投资多少与本案无关联；2、事实上反诉原告接收的土地从地形、地貌、运输、历史等条件均不适于另建新厂，而现在反诉原告建厂地点更加适用。因此，反诉原告的反诉无事实依据，用与反诉被告的行为没有关联，无因果关系等，请求法院判决驳回反诉人的反诉请求。长宁县正原化工有限公司为证明自己的主张，提交了1、长宁县正原化工有限公司的营业执照，法定代表人身份证明；2、《企业资产整体转让协议》；3、《补充协议》；4、移交清单；5、长宁县正原化工有限公司原采矿许可证；6、宜宾金林化工有限公司现采矿许可证。宜宾金林化工有限公司对上述证据的质证意见为，对第1组证据没有异议。对第2、3、4、5、6组真实性没有异议，对证明目的有异议。本院认证意见，长宁县正原化工有限公司提交的第1组证据三性予以采信。第2、3、4、5、6组证据来源合法，能够作为认定案件事实，对真实性、合法性予以采信。宜宾金林化工有限公司为证明自己的主张，提交了1、宜宾金林化工有限公司的营业执照，法定代表人身份证明；2、《企业资产整体转让协议》、《补充协议》、采矿许可证、付款凭据；3、《租用土地协议》二份；4、《接（报）处警登记表》二份；5、长宁县正原化工有限公司拖欠支付农户的赔偿款，农户阻碍金林公司接受资产的视频资料、视频资料内容摘要；6、律师函、快递函、快递接收查询单；7、支部书记邱某、组长陈某的询问笔录、身份证复印件；8、正原公司的采矿许可证、土地权属调查、地籍测量费收据二张、金林公司的采矿许可证；9、《租用土地协议》一份、复耕费结算明细表、租地赔付明细表；10、2016年4月19日《采矿权转让协议》、2015年12月31日《长宁县正原化工有限公司石灰岩采石场2015年度矿山储量年报审查意见》、《关于调整全县矿产资源出让价款的指示》、长宁县人民政府2016年第50期《会议纪要》、长宁县人民政府2011年第12期《会议纪要》。反诉证据提交了1、破碎生产线制作安装协议、珙县恒源机械加工厂营业执照、开户许可证；2、破碎生产线输送带收方统计、破碎生产线输送带结算单、钢材称重单、破碎生产线钢材结算单；3、付款凭据、破碎生产线结算单；4、统计表、结算单、计支单、转款凭证、收条。长宁县正原化工有限公司对上述证据的质证意见为，对本诉第1组证据没有异议。对第2、3、4、5组的真实性没有异议，对证明目的有异议。对第6组不发表意见。第7、8、10组的真实性没有异议，对证明目的有异议。对第9组我再核实后交书面意见。对反诉的4组证据有异议，与本案无关联性，无合法性。本院认证意见，宜宾金林化工有限公司提交的本诉第1组证据三性予以采信。第2、3、4、5、6、7、8、9、10组证据来源合法，能够作为认定案件事实，对真实性、合法性予以采信。对反诉的第1、2、34组证据来源合法，对真实性，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：2016年3月15日原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司与被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司在长宁县硐底镇人民政府签订《企业资产整体转让协议》，主要内容，1、企业资产转让内容为原告将其所有的企业资产全部转让给被告，包括且不限于原告企业所有的固定资产、机器、设备、无形资产、农户的租赁使用权及原告享有的采矿许可权（采矿许可证证号为：C5115002010127130084895,有效期为伍年，即自2011年4月7日至2016年4月7日），具体资产包括，①一楼一底办公楼一栋，建筑面积约500平方米，位于原告正原公司租赁土地范围内，②旧炸药库一座，建筑面积约80平方米，③破碎机一台及其配件、供料机一台及其配件，④315型变压器一台，⑤原告于2015年1月赔付给王某等12户农户的2015年1月至2017年12月的土地使用权转让给被告享有；2、企业资产转让价款为460万元，此款分两次支付，在协议签订后15日内被告支付原告转让价款230万元，余款230万元待采矿权变更登记至被告名下之日起15日内支付，以上款项均支付至见证方长宁县硐底镇人民政府账户；3、原告在收到第一笔转让款230万元后10日内，与被告共同到相关主管部门办理采矿权的延续、转让、变更登记手续；4、原告在协议签订后15日内，将企业的采矿许可证（正、副本）、王某12户农户土地租赁协议及支付明细原件交给见证方，原告收到第一笔转让款230万元当日，将应转让的企业资产全部交付给被告，见证方收到的相关资料原件也移交给被告；5、其他约定，原告承诺转让给被告的全部企业资产无任何权属争议，若因原告转让给被告的资产造成法律上的纠纷，由此给被告造成损失的，则由原告及其原告股东向被告承担双倍赔偿责任；6、违约责任，若原告不能按协议约定将采矿许可权变更登记至被告名下，视为原告严重违约，被告除有权要求原告继续履行外，原告还应支付被告违约金人民币50万元；若因被告原因未按协议约定支付原告款项，则由被告按月利率2%支付原告资金占用利息，从应付款之次日至被告实际付款之日止。长宁县硐底镇人民政府作为见证方盖章签字。2016年4月5日在长宁县硐底镇人民政府，原告（反诉被告）、被告（反诉原告）及长宁县硐底镇人民政府三方签订《补充协议》，主要内容约定，将被告（反诉原告）应支付给原告（反诉被告）《企业资产整体转让协议》约定的第一笔转让款由230万元变更为了270万元，转让余款230万元变更为了190万元，另对见证方长宁县硐底镇人民政府支付原告款项的具体方式进行了约定。原告（反诉被告）、被告（反诉原告）、长宁县硐底镇人民政府签订上述《企业资产整体转让协议》及《补充协议》后，被告（反诉原告）于2016年4月15日将第一笔应支付给原告（反诉被告）的转让款270万元分6次转入了见证方长宁县硐底镇人民政府，长宁县硐底镇人民政府于2016年4月22日出具票据予以确认。长宁县硐底镇人民政府作为担保方盖章签字。2016年4月11日在长宁县硐底镇人民政府，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订《长宁县正原化工有限公司资产整体转让交与宜宾金林化工有限公司的移交清单》（下称《移交清单》），移交清单记载的主要内容为：1、采矿许可证（证号：5115002010127130084895），现存放长宁县国土局办理延续中，待手续办完，由县国土局直接交宜宾金林化工有限公司。2、农民土地的租用事项：①《租用土地协议》、《占用土地到户明细表》及《石灰厂租用占地及面积名单》各壹份（2006年元月1日和石垭村13组王某、陈某1等8户签订，总面积1160.60平方丈）；《土地租用协议》（2006年5月20日与郭某、石垭村十三社签订）、《租用协议》（2006年4月3日与殷某1、殷某签订）复印件各一份；②赔付清单交宜宾金林化工有限公司，涉及复耕费赔付对象12户，其中10户复耕费用已付70%，剩余未付30%，另郭某1、郭某4两户未付100%，由长宁县正原化工有限公司赔付（附：复耕费结算明细表原件共两张）；③长宁县正原化工有限公司支付租地费涉及对象12户，其中10户已支付完毕（按协议，每三年赔付一次，已赔付至2017年底），另郭某1、陈某2两户未付（附：租地赔付明细表原件）。3、实物资产：①一楼一底楼房一栋（约400个平米10间房）；②围墙内炸药库房一座。③750X1060鄂式破碎机一台（含电机，川矿生产的）；起动柜一个。④供料机一台（含电机）。⑤315型变压器一台，配电柜一组（含供电局协议合同）待变更到宜宾金林化工有限公司。⑥十个立方空压机一台，潜孔钻两台（包括配件）。⑦16厘米已切割钢板4-5块；3厘米钢板一块。⑧砂轮机一台（已坏），电焊机一台（400型）。⑨氧气、乙炔瓶各一个，2寸空压机管15根，6分管10根。⑩角钢（60X60）8根、（80X80）槽钢2根、（50X50）角钢7根，风钻炮杆2根。⑾烤火炉一台，木楼梯两个，木门一扇，铁门一扇，库房钥匙一套，竹椅4套，文件柜2个、木床6架、塑料管1圈。双方分别签字和盖印，长宁县硐底镇人民政府作为监交人无签字和盖印。该移交清单载明的内容仅是书面纸质的移交，双方并未进行实物移交，在本案庭审结束前双方也未进行实物移交。2016年5月10日，原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司转让后为被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司办理了《采矿权许可证》变更登记至被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司名下，采矿许可证号为C5115002010127130084895，采矿权人为宜宾金林化工有限公司。2016年4月11日，原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司与被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司签署《移交清单》后，出租土地给原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司的王某、殷某等12户农户以原告（反诉被告）未取得其同意其擅自转让土地租赁使用权为由，将原告（反诉被告）转让给被告（反诉原告）的房屋占用，并明确土地租赁使用权不同意转让给被告（反诉原告），导致原告（反诉被告）至今未将协议约定的房屋、设施、设备等交付给原告（反诉被告）；在当地政府、公安多次协调及原告（反诉被告）、被告（反诉原告）与租赁土地农户协商无果的情况下，被告（反诉原告）另行投资新建破碎生产线，其中，破碎生产线应付款1351200元，平整场地支付67991元，购砖支出45945元，购水泥款支出169115.75元，购变压器及扩容支出143540元，应付款总额1777791.25元，已付1495791.75元；涉及破碎、设施及安装费425000元，已建成了破碎生产线输送带和破碎机、供料机等机械设备。另审理查明，在2006年1月1日原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司与长宁县硐底镇石垭村十三组及王某、陈某1、王某1、殷某1、陈某3、胥某、郭某2、郭某3八农户签订《租用土地协议》，主要内容为：租用土地面积为1160.60平方丈，租赁期限为25年，从2006年1月1日起至2030年12月31日止，赔付款每三年支付一次，租用土地按玉米15斤/丈2·年，租用农田按稻谷20斤/丈2·年，赔付按当年市场价折算，在租用土地范围内投资修建的建筑物、构筑物及所有权属原告，如有违约则由违约方赔偿违约金伍万元并同时承担因违约造成的一切经济损失，该《租用土地协议》出租方处加盖了长宁县硐底镇石垭村第十三农业合作社、长宁县硐底镇石垭村村民委员会公章，并由出租土地的七户农户签字确认。2006年4月3日原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司与长宁县硐底镇石垭村十三社代表、农户殷某2、殷某签订《租用协议》，租用土地面积为226.8平方丈，租用期从2006年2月28日至原告不再租用时止，如有违约由违约方赔偿违约金壹拾万元整并承担造成的一切经济损失。在2006年5月20日原告与长宁县硐底镇石垭村十三社代表、农户郭有成签订《租用协议》，租用土地面积26.482平方丈和租用田总面积71.28平方丈，租用期限从2006年2月28日至2030年2月28日止，共计25年。赔付款每三年支付一次，如有违约由违约方赔偿违约金伍万元整并承担造成的一切经济损失。2016年4月19日，原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司与被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司签署《采矿权转让协议》，载明采矿许可证号为C5115002010127130084895，有效期限至2017年4月7日，生产规模14万吨/年，矿区面积为0.0143平方公里，转让价格为人民币120万元；2015年12月31日《长宁县正原化工有限公司石灰岩采石场2015年度矿山储量年报审查意见》，查明资源/储量854.5kt,办证以来累计动用0kt，证明原告（反诉被告）获得采矿权后一直未生产的状况。《关于调整全县矿产资源出让价款水平的请示》中载明石灰岩资源价款出让单价为1.00元/吨、长宁县人民政府2016年第50期《会议纪要》、长宁县人民政府2011年第12期《会议纪要》。本案在审理过程中，征求原、被告双方对涉案资产的评估意见，原告（反诉被告）不同意评估，被告（反诉原告）原则上同意评估，但认为举证责任不在本方，如果要评估，评估费用需双方各支付一半，在原告不同意的情况下，不愿意单独支出评估费用进行评估。故最后涉案资产未进行评估。本案争议焦点之一，原告（反诉被告）、被告（反诉原告）之间签订的《企业资产整体转让协议》及《补充协议》的效力，是全部无效，还是部分无效。原告（反诉被告）认为本案所用地不管是长宁县正原化工有限公司或者宜宾金林化工有限公司，都是建设用地，依法适用《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》及《建设用地审查报批管理办法》的规定办理建设用地手续，否则相关用地行为均违法，故无论农户同意与否，相关用地协议均属无效，原告（反诉被告）不应承担涉及农户土地租赁使用权部分无效的任何责任。被告（反诉原告）认为正是由于反诉被告在未告知王某、殷某等出租土地农户，也未取得出租土地使用权农户的同意，就与反诉原告签订《企业资产整体转让协议》，致使双方签订的《企业资产整体转让协议》部分条款无效，导致合同目的无法实现，依法应当解除，并赔偿由此给反诉原告造成的经济损失。本院认为，原告（反诉被告）、被告（反诉原告）之间签订的《企业资产整体转让协议》及《补充协议》是在当地政府的主导下签订的，但其中涉及农村土地使用问题，仍应当符合法律法规规定，取得合法手续。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，因原、被告签订的《企业资产整体转让协议》及《补充协议》合同已改变土地用途，已违背法律规定，所以该合同系部分无效，对该合同部分无效，原、被告双方均有责任。被告（反诉原告）主张2016年3月15日签订的《企业资产整体转让协议》中涉及农户土地租赁使用权部分无效的请求本院予以支持。本案争议焦点之二，原告（反诉被告）主张双方于2016年4月5日签订《补充协议》，已明确将尾期190万元付款条件和期限为采矿权变更登记之日起15日内，逾期付款的违约责任为按月利率2%支付利息；采矿权证变更登记已于2016年5月10日完成，但被告（反诉原告）未按约定向原告（反诉被告）支付款项；另按长宁县硐底镇人民政府要求，被告（反诉原告）应在转让款项支付结清后方可开展采矿活动，而被告（反诉原告）仍未遵守该要求，擅自开展了采矿活动。请求被告（反诉原告）立即停止对原告（反诉被告）矿区的采矿活动；判令被告立即偿还原告（反诉被告）转让款190万元，并支付截止2017年6月10日的利息494000元，其后的利息按月利率2%计算。本院认为原告（反诉被告）采矿权转让给被告（反诉原告），且该转让经长宁县国土资源局的审批载明了，采矿权人为宜宾金林化工有限公司，证号为C5115002010127130084895的《采矿许可证》，该采矿权的转让得到了行政机关的认可，该采矿权的转让合法有效。且被告（反诉原告）也按《企业资产整体转让协议》约定向原告支付了第一笔转让价款270万元，远高于《采矿权转让协议》中的转让价格为人民币120万元，已给付了对价；根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条之规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记…”，该矿区现已变更至被告名下，因此，原告（反诉被告）主张要求责令被告（反诉原告）立即停止对原告（反诉被告）矿区的采矿活动的请求，本院不予支持。本案争议焦点之三，在双方签订《企业资产整体转让协议》约定中，原告（反诉被告）转让给被告（反诉原告）的实物资产，关于固定资产的转让部分,因涉及农户土地和租赁使用权部分无效，而修建在土地上的厂房等无法使用，致使合同目的无法实现。被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司请求解除与原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司于2016年3月15日签订的《企业资产整体转让协议》中关于房屋、机械、设备的转让本院予以支持。被告（反诉原告）不予支付剩余价款190万元的诉请，系对原告（反诉被告）主张被告（反诉原告）支付剩余转让价款190万的抗辩，不能算是单独的诉讼请求。因合同部分无效，原告（反诉被告）不能履行合同所确定的义务，致使合同目的无法实现。因此，被告（反诉原告）拒绝支付剩余转让价款190万元及利息的理由成立，故原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司主张要求被告（反诉原告）偿还转让价款190万元及利息的请求，本院不予支持。本案争议焦点之四，被告（反诉原告）主张原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司因合同部分无效、部分解除而给被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司造成的损失1302150元的请求，因该《企业资产整体转让协议》及《补充协议》合同系部分无效，由于部分无效导致固定资产的转让部分无法实现，原、被告双方在签订协议时对涉及农户土租赁使用部分应该预知，故双方均应当承担相应的责任。但双方签订的《企业资产整体转让协议》中包含机械设备、厂房等资产的价值，而被告（反诉原告）也未支付协议约定的剩余价款，被告（反诉原告）提供的证据亦不能证明其新投建的生产线设备等共计1302150元系因协议未完全履行造成选址地点变更等原因而新增加的费用，所以造成了被告（反诉原告）1302150元的损失，故对被告（反诉原告）的要求原告（反诉被告）赔偿损失的请求，本院不予支持。综上所述，经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司的全部诉讼请求；二、原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司与被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司于2016年3月15日签订的《企业资产整体转让协议》中涉及农户土地租赁使用权部分无效；三、解除原告（反诉被告）长宁县正原化工有限公司与被告（反诉原告）宜宾金林化工有限公司于2016年3月15日签订的《企业资产整体转让协议》中关于房屋、机械、设备的转让；四、驳回被告（反诉原告）的其他诉讼请求。案件受理费25952元，反诉费16208元，共计42160元，由长宁县正原化工有限公司负担35952元，宜宾金林化工有限公司负担6208元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审 判 长  鲁旭东人民陪审员  袁 媛人民陪审员  李 荣二〇一九年一月七日书 记 员  张 敏