广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤1971民初8414号 原告：东莞市嘉威塑胶五金有限公司，住所地：广东省东莞市石碣镇四甲陈屋基工业区。 法定代表人：何锦波。 委托代理人：鲍文科，广东和业律师事务所律师。 委托代理人：路项东，广东和业律师事务所律师助理。 被告：深圳亿昇达智能设备有限公司，住所地：广东省深圳市龙华区大浪街道大浪北路新围第三工业区I栋二楼201室。 法定代表人：杨会来。 被告：深圳亿昇达实业发展有限公司，住所地：广东省深圳市龙华区龙华街道东环二路颖博油墨公司厂房1栋五楼506。 法定代表人：杨会来。 被告：杨会来，男，汉族，1981年9月30日出生，住吉林省辽源市龙山区， 以上三被告共同委托代理人：麦育，广东鑫涌律师事务所律师。 原告东莞市嘉威塑胶五金有限公司诉被告深圳亿昇达智能设备有限公司（以下简称“亿昇达智能设备公司”）、深圳亿昇达实业发展有限公司（以下简称“亿昇达实业发展公司”）、杨会来买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人鲍文科、路项东，三被告的共同委托代理人麦育到庭参加诉讼。由于案情复杂，第一次庭审后，本案依法转为普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人鲍文科、路项东，三被告的共同委托代理人麦育到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，原告与被告亿昇达智能设备公司长期存在业务往来，亿昇达智能设备公司通过QQ方式向原告采购塑胶电子等产品，原告按照亿昇达智能设备公司的要求向其送货，双方约定货款月结60天。自2017年10月开始，亿昇达智能设备公司以各种借口拖延付款，至2018年1月，亿昇达智能设备公司仍有货款2344594元未付，原告多次催款未果。双方交易期间，由于被告杨会来的操控，亿昇达智能设备公司、亿昇达实业发展公司存在混同经营，原告为维护自身合法权益，特向法院提出诉讼，请求判令：1、被告亿昇达智能设备公司向原告支付货款2344594元；2、被告亿昇达智能设备公司向原告支付逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍计至实际支付之日止，暂计至起诉之日为29626.39元）；3、被告亿昇达实业发展公司、杨会来对被告亿昇达智能设备公司的案涉债务承担连带偿还责任；4、本案诉讼费由各被告承担。 被告亿昇达智能设备公司辩称，1、根据被告提交的返修单显示，原告向被告所供应的货品存在严重的质量问题，即使支付货款，也应扣掉因原告的问题产品给被告造成损失后，方才予以支付。2、原告提交的2017年10月20日编号为01391，2017年10月23日编号为01395,2017年12月21日编号为01534的送货单未盖有被告的印章，签收人并非被告员工，被告未实际收取该部分货物，因此原告所主张的货款金额有误。3、原告请求被告按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算逾期付款的利息，缺乏事实和法律依据。 被告亿昇达实业发展公司、杨会来共同辩称，原告请求被告亿昇达实业发展公司、杨会来对涉案的货款承担连带清偿责任，没有任何的事实和法律依据。 经审理查明，原告主张，2017年1月份开始与三被告存在交易往来，原告为被告供应塑胶电子产品，由亿昇达智能设备公司的采购人员黄春凤通过QQ联系方式向原告下订单，订单上有货物名称、单价、数量，金额等内容。原告收到订单后在订单上加盖原告公章确认，并通过QQ方式回传给黄春凤。订单确认后原告按照订单要求制作样板，由亿昇达智能设备公司品质人员进行确认后原告才进行量产。原告将货物送至订购单上的送货地址，一般是原告开车送货上门，送货单由被告亿昇达智能设备公司仓库人员余朝阳、品质主管曾维金、品质人员李春伍、采购人员黄春凤签收并盖章。采购订单上约定货款月结60天，没有具体约定对账方式。一般是每月月底对账一次，由原告制作对账单，通过QQ方式将对账单发给黄春凤，黄春凤以QQ聊天方式确认每笔的金额并要求原告开具发票，发票应被告要求有时开给亿昇达智能设备公司、有时开给亿昇达实业发展公司，原告开具发票后，亿昇达智能设备公司通过对公账号向原告支付货款。 原告提交2017年8月至2017年12月《深圳亿昇达智能设备有限公司采购订单合同》，及2017年9月至2018年1月的送货单，主张交易双方是根据采购订单合同、送货单记载的送货金额来进行对账结算。采购订单合同载明了货品名称、规格、单位、单价、数量、金额等内容，并加盖“深圳亿昇达智能设备有限公司采购专用章”，采购订单合同中的交易条款第5条约定了签收方式：供方在送货时附带送货单，需方在送货单上签收。送货单注明购买单位：深圳亿昇达智能设备有限公司，送货单载明了“商品名称、单位、数量、单价、金额、单据备注”，单据备注对应的是采购订单合同中的采购单号。送货单客户签名处大部分有加盖“深圳亿昇达智能公司的入库专用章”，部分送货单是黄春凤、曾维金、李春伍签收。根据送货单计算出2017年9月至2018年1月原告共向被告亿昇达智能公司送货的金额为2344977.5元，其中加盖深圳亿昇达智能公司的入库专用章”的货款金额共计1566547.5元，黄春凤签收的货款金额共计461664元，曾维金签收的货款金额共计316254元，李春伍签收的货款金额为512元。原告提交QQ聊天记录截图，主张黄春凤的QQ号码是35×××75，原告分别于2017年10月、11月、12月、2018年1月制作对账单通过QQ发送给黄春凤对账。对账单详细列明了送货日期、送货单号、采购单号、物料名称、规格、单位、数量、单价、金额，其中2017年10月货款金额805510元、2017年11月货款金额1235104元、2017年12月货款金额146584元、2018年1月货款金额157396元。2017年10月份对账单中送货日期为2017-10-5可移动夹子托盘的单价为256元、金额为32768元及2017-10-19可移动夹子托盘的单价为256元、金额为16384元，对应的2017-10-05送货单中可移动夹子托盘的单价为258元、金额为33024元，2017-10-19送货单中可移动夹子托盘的单价为258元、金额为16512元，原告主张是通过QQ发送了2017年10月对账单给黄春凤后，应黄春凤的要求对可移动夹子托盘的单价从258元调整为256元，提交与黄春凤的QQ聊天记录佐证：“YSD采购部：早上好，麻烦改下单价，我要上交给财务对账单、“嘉威钟S：好的”，2017年10月份对账单的金额比送货单的金额少，应以账单的金额为准。原告主张黄春凤收到对账单后并未将对账单回传给原告，亿昇达智能设备公司至今拖欠2017年10月到2018年1月的货款共计2344594元。 被告主张，亿昇达智能设备公司与原告从2017年8月底开始有交易往来，亿昇达智能设备公司通过公司员工黄春凤通过QQ方式向原告下达采购订单，原告盖章确认后通过QQ回传订单确认双方的贸易关系；原告依据亿昇达智能设备公司的要求按时将货物送至亿昇达智能设备公司的实际经营地址，即采购订单上的送货地址，每笔货物由亿昇达智能设备公司仓库管理人员清点并加盖亿昇达智能设备公司入库专用章确认；亿昇达智能设备公司及原告每月月底对账一次，由原告制作每月对账单，通过QQ发送给黄春凤进行确认，黄春凤的QQ号码是35×××75，亿昇达智能设备公司确认对账金额后不需要回传给原告；双方确认对账金额后，由原告先开具发票给亿昇达智能设备公司，亿昇达智能设备公司于对账后60天内通过银行转账方式结清货款。被告对原告提交的2017年8月至2017年12月《深圳亿昇达智能设备有限公司采购订单合同》真实性予以确认，并确认2017年9月至2018年1月的货款未付，但对原告主张的货款金额有异，仅确认有加盖“深圳亿昇达智能公司的入库专用章”及黄春凤签名的送货单，货款金额为2028211.5元。对曾维金、李春伍签收的送货单真实性不予确认。被告亿昇达智能设备公司确认曾维金、李春伍为被告亿昇达智能设备公司的员工，但认为曾维金、李春伍签收货物时未按交易惯例经仓库清点、核实，其签收行为不能视为被告亿昇达智能设备公司对货物数量、质量的认可。被告亿昇达智能设备公司确认未付款金额为2028211.5元。 被告亿昇达智能设备公司提交返修单，主张原告供应的产品存在质量问题导致被告亿昇达智能设备公司遭受下游客户的投诉及口头索赔10万元，亿昇达智能设备公司仍在与客户协议，尚未实际赔付给客户，故没有向原告支付有关货款。庭审中，本院询问被告亿昇达智能设备公司何时送的货物存在质量问题、存在质量问题的货物数量及对应的货款金额，被告亿昇达智能设备公司回复称上述问题在返修单中没有作出相应的记载，返修单只记载了数量但没有记载相应的金额，也未记载是何时送的货。 原告提交亿昇达智能设备公司、亿昇达实业发展公司的工商登记信息、收货地址外墙及公告栏照片，主张亿昇达智能设备公司、亿昇达实业发展公司办公和生产经营场所混同、业务范围混同，两公司的实际控制人都是被告杨会来。三被告对工商登记信息的真实性确认，但认为即使两公司在业务上有一定的重合，也不能证明两公司存在混同的情况。原告提交2017年3月14日的采购订单、2017年4月6日的送货单、东莞农村商业银行电子回单、增值税专用发票，主张原、被告双方之前已经完结的交易模式是原告送货至亿昇达智能设备公司，货款由亿昇达实业发展公司支付，原告应亿昇达智能设备公司要求开具名称为亿昇达实业发展公司的增值税专用发票。原告认为亿昇达智能设备公司、亿昇达实业发展公司经营上存在混同，要求亿昇达实业发展公司对案涉货款承担连带还款责任。被告亿昇达实业发展公司认为原告提交的上述证据不能证明亿昇达智能设备公司、亿昇达实业发展公司存在财产混同。 以上事实，有原告提供的采购订单合同、送货单、对账单、QQ聊天记录截屏、工商登记材料对比图片、深圳亿昇达智能设备有限公司处罚公告照片、部分送货单、照片（被告指定收货地址外墙及公告栏）、银行回单、发票、照片、QQ聊天记录（视频光碟），被告提交的采购订单合同及送货单、返修单，以及本院的庭前会议记录、庭审笔录等附卷为证。 本院认为，原告向亿昇达智能设备公司供应塑胶电子等产品，原告与亿昇达智能设备公司之间存在合法的买卖合同关系，依法应受法律的保护。对于原告提交的2017年9月至2018年1月的送货单，被告仅确认有加盖“深圳亿昇达智能设备有限公司的入库专用章”及黄春凤签名的送货单，货款金额为2028211.5元，否认收到曾维金、李春伍签收的送货单的货物，认为曾维金、李春伍虽是亿昇达智能设备公司的员工，但曾维金、李春伍签收货物时未按交易惯例经仓库清点、核实，其签收行为不能视为被告对货物数量、质量的认可。由于采购订单合同只是约定“需方在送货单上签收”，并未指定具体签收人员，至于亿昇达智能设备公司的员工收到原告所送货物后如何清点、核实则是被告内部管理规定，与原告的送货行为并无关联，采购订单合同中亦未作此约定，故对被告的主张，本院不予采信。庭审中，被告确认由原告每月制作对账单，通过QQ发送给黄春凤进行确认，亿昇达智能设备公司确认对账金额后不需要回传给原告。原告提交的QQ聊天截图显示原告已将2017年10月、2017年11月、2017年12月、2018年1月对账单发送给黄春凤对账，故对被告所称双方未对2017年9月至2018年1月货款进行对账的主张，本院亦不予采信。对账单中列明的送货日期、送货单号、采购单号、物料名称、规格、单位、数量、单价、金额与送货单中载明的“商品名称、单位、数量、单价、金额、单据备注”及采购订单合同中的货品名称、单位、数量、单价、金额、采购单号均能一一对应，上述证据已形成证据链，故本院对送货单、对账单的真实性均予以确认，并据此认定原告在2017年10月至2018年1月的向亿昇达智能公司送货的金额为2344594元（805510元+1235104元+146584元+157396元）。亿昇达智能设备公司主张原告供应的货物存在质量问题造成被告损失的意见，证据不足，本院不予采信。双方均确认付款方式为月结60天，债务应当清偿，亿昇达智能设备公司至今未向原告清偿涉案货款的行为已违反双方约定，原告现诉求亿昇达智能设备公司支付尚欠货款2344594元，本院予以支持。 原告已经依约向亿昇达智能设备公司交付了货物，亿昇达智能设备公司至今未向原告付清货款，确实造成原告利息损失，原告诉请亿昇达智能设备公司按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮50%的标准支付逾期付款利息，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，本院予以支持。付款方式为月结60天，即2017年10月货款应在2018年1月1日前付清，2017年11月货款应在2018年2月1日前付清，2017年12月货款应在2018年3月1日前付清，2018年1月货款应在2018年4月1日前付清，故逾期付款利息应分段计算，第一段以805510元为本金，从2018年1月1日起计算；第二段以1235104元为本金，从2018年2月1日起计算；第三段以146584元为本金，从2018年3月1日起计算；第四段以157396元为本金，从2018年4月1日起计算；利息均按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计至本金付清之日止。由于原告并未举证因亿昇达智能设备公司逾期付款给其造成的具体损失，故逾期付款利息应以货款本金2344594元为限。原告超出部分的诉请，本院不予支持。 关于被告亿昇达实业发展公司应否承担本案的责任的问题。从原告提交的2017年8月至2017年12月《深圳亿昇达智能设备有限公司采购订单合同》，及2017年9月至2018年1月的送货单来看，涉案货物系由亿昇达智能设备公司向原告采购，送货单上注明购买单位是亿昇达智能设备公司，送货单上客户签名处加盖的也是亿昇达智能设备公司的入库专用章或者是由亿昇达智能设备公司的员工李春伍、曾维金的签名，也就是说，涉案货物的交易由亿昇达智能设备公司进行。虽然原告提交的2017年3月14日的采购订单合同的公司名称是亿昇达实业发展公司，东莞农村商业银行电子回单的付款人是亿昇达实业发展公司，增值税专用发票的对象是亿昇达实业发展公司，但根据原告的陈述可知，上述证据不足以证明被告亿昇达实业发展公司为案涉交易的共同交易主体，原告所提交的案涉证据也不足以证明亿昇达实业发展公司与亿昇达智能设备公司存在混同经营，故原告诉求亿昇达实业发展公司对案涉货款承担连带责任，缺乏依据，本院不予支持。由于被告亿昇达实业发展公司不是案涉交易的共同交易主体，对原告主张被告杨会来是被告亿昇达实业发展公司的自然人独资股东，应对亿昇达实业发展公司的债务承担连带责任，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告深圳亿昇达智能设备有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市嘉威塑胶五金有限公司支付货款2344594元及逾期付款利息（第一段以805510元为本金，从2018年1月1日起计算；第二段以1235104元为本金，从2018年2月1日起计算；第三段以146584元为本金，从2018年3月1日起计算；第四段以157396元为本金，从2018年4月1日起计算；利息均按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计至本金付清之日止，但以本金2344594元为限）； 二、驳回原告东莞市嘉威塑胶五金有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费25793.76元、保全费5000元，合计30793.76元（原告已预交），由被告深圳亿昇达智能设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 长  叶凤嫦 审 判 员  曾明珠 人民陪审员  陈淑珍 二〇一九年一月二十一日 书 记 员  胡志荣