江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0311民初4350号 原告：张桐，男，1972年6月2日生，汉族，住徐州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：王锁成，江苏青创律师事务所律师。 被告：高红影，女，1979年11月24日生，汉族，住徐州市泉山区。 委托诉讼代理人：王鹏，江苏金华星律师事务所律师。 被告：江苏宏光国际贸易有限公司，住所地江苏省新沂市南京路53号通城综合楼501室。 法定代表人：高峰，该公司总经理。 被告：高峰，男，1955年10月21日生，汉族，住徐州市泉山区。 被告：王成，男，1973年9月15日生，汉族，住徐州市泉山区。 委托诉讼代理人：王鹏，江苏金华星律师事务所律师。 被告：高成浩，男，1981年5月10日生，汉族，住上海市闵行区。 原告张桐与被告高红影、江苏宏光国际贸易有限公司、高峰、王成、高成浩股权转让纠纷一案，本院于2018年7月18日立案后，依法适用简易程序进行审理，后根据案件审理需要，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张桐的委托诉讼代理人王锁成、被告高红影、王成及二被告的共同委托诉讼代理人王鹏、被告江苏宏光国际贸易有限公司的法定代表人暨被告高峰、被告高成浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张桐向本院提出诉讼请求：1、判令被告高红影向原告支付股权转让款579.5万元及利息(以579.5万元为基数，自2014年7月15日起至实际给付之日止，按年利率6%计算)；2、被告江苏宏光国际贸易有限公司、高峰、王成、高成浩对以上债务承担连带还款责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告王成、高红影系夫妻关系，被告高峰、高红影系父女关系，被告高红影、高成浩系姐弟关系。原告和被告高峰同为江苏宏光国际贸易有限公司的股东，原告实际出资500万元，二人的持股比例分别为25%、75%。2012年2月22日，原告与被告高红影、江苏宏光国际贸易有限公司、高峰签订了股权转让协议书，约定高红影以600万元受让原告在江苏宏光国际贸易有限公司的股权，江苏宏光国际贸易有限公司、高峰对此进行担保。2018年3月26日，被告高成浩自愿为此提供连带责任保证。但至原告起诉之日，被告累计还款20.5万元，期间，原告多次要求被告高红影及保证人支付剩余款项，各被告均以各种理由推脱。为维护原告合法权益，特诉至法院。 被告高红影辩称，原告诉请依据的股权转让协议并非是为了转让江苏宏光国际贸易有限公司的股权而达成，是原告张桐为了向被告高峰要回在该公司的投资款而欺骗被告高红影签订，目的在于为高峰向原告偿还投资款而提供担保；被告高红影仅是徐州市泉山疾控中心的临时工，既没有资产也不了解该公司的运营，因原告到高红影父亲高峰的办公室打砸，高峰通知高红影到新沂签订了该份股权转让协议，张桐欺骗高红影称签订该协议的目的是为了督促高峰向其还款，高红影并不知晓张桐要求偿还的是出资款500万元，双方签订的协议应当予以解除；从签订协议至今，原告名下的股权未实际转让至被告高红影名下，原告现在仍是江苏宏光国际贸易有限公司的股东，仍持有该公司25%的股权；另据高峰称，张桐已至少抽逃了160万元出资款，该公司的营业执照已被工商部门吊销，无法进行变更登记；高红影过户给原告张桐的车辆是应高峰的要求操作的，其配偶王成通过他人转账给张桐的10万元也是应高峰的要求进行的。 被告王成辩称，其并不知晓高红影与原告签订股权转让协议一事，因原告张桐多次到其家中及单位吵闹、恐吓，被告于2014年7月13日帮助高峰向原告转款10万元，后又按张桐的要求向案外人庄磊转账5000元。被告王成不应承担还款责任。 被告江苏宏光国际贸易有限公司、高峰共同辩称，2011年7月，被告高峰拟在新沂市注册公司，原告提出借给被告500万元，被告用公司购入的一批钨合金作为抵押。当年8月，原告提出要以500万元作为其入股公司的出资款，以股权作为还款担保，被告万般无奈只得同意。公司成立后，原告陆续从公司账户上划走大量资金，并以各种方式逼迫被告高峰还款，期间占有了高峰所有的七成新轿车一辆、笔记本电脑一台，被告为向其还款出售了房屋一套；原告看被告一时无法清偿欠款，就经常到女儿高红影的单位吵闹，逼迫高红影受让其在公司的股权。原告的陈述与事实不符，其诉请应当予以驳回。 被告高成浩辩称，原告张桐于2018年3月找到被告，称被告的父亲高峰欠其款项但又联系不上，让被告回徐州后配合联系高峰。被告回徐后，原告带了好多人要求被告在一张文件上签字并拍摄了视频，但文件上的内容被告并没有见过。 经审理查明，被告高峰与高红影、高成浩分别系父女、父子关系，高红影与高成浩系姐弟关系，被告王成、高红影系夫妻关系。 江苏宏光国际贸易有限公司成立于2011年8月4日，注册资本2000万元，原告张桐与被告高峰系该公司股东，其中原告张桐实际出资500万元，占注册资本总额的25%。 2012年2月22日，原告张桐与被告高红影签订《股份转让协议书》，约定被告高红影自愿出资600万元人民币购入原告在江苏宏光国际贸易有限公司25%的股份，双方自签订协议之日起，即前往当地工商部门办理转让手续；双方商定于2012年3月份之前一次性支付原告人民币600万元整，违约金另行协议；江苏宏光国际贸易有限公司为高红影购买原告股份的600万元债务提供担保。协议尾部除原告张桐、被告高红影签字外，担保人签字处另有江苏宏光国际贸易有限公司公章及被告高峰签名。 2012年4月2日，原告与被告王成共同签订“还款协议“，内容为：“经双方协商，高红影汽车一辆苏Ｃ×××××做抵拾万元整，支付欠张桐股份转让金”；2014年7月15日，该协议下方另书写“已还壹拾万零伍仟元”，被告王成在上述内容下方签名。 2018年3月26日，被告高成浩在《担保书》中签字、捺印，担保书内容为“本人高成浩愿为高红影收购江苏宏光国际贸易有限公司应付款提供担保至支付完毕”。因向各被告催要款项未果，原告以诉称理由来院。 以上事实，有原、被告的当庭陈述及原告举证并经被告质证的《股权转让协议书》、原告与被告王成签订的还款协议、被告高成浩出具的担保书、被告江苏宏光国际贸易有限公司的企业信用信息公示报告、名称预先核准通知书、中国银行交易回单等证据证实，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，原告作为江苏宏光国际贸易有限公司的股东，在经该公司另一股东高峰同意的情况下，将其持有的股权转让给被告高红影，不违反法律规定，双方签订的股权转让协议是真实意思表示，应属合法有效，本院予以确认。根据协议约定，被告高红影应于2012年3月前向原告支付股权转让款600万元，现双方约定的付款期限已经届满。庭审中，原、被告均确认，被告高红影已偿还20.5万元，原告诉请其支付余款579.5万元，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。因被告高红影未按期足额付款，已构成违约，双方对违约责任未作约定，原告主张以579.5万元为基数，自2014年7月15日起，按年利率6%计算逾期付款的利息损失，符合法律规定，本院予以支持。 被告王成与高红影虽系夫妻关系，该笔债务亦产生于二被告夫妻关系存续期间，但该笔债务并非用于二被告夫妻共同生活或共同生产经营，被告王成在还款协议中签字的行为仅能代表其认可对夫妻共同财产的处分，并无追认该笔债务为夫妻共同债务的意思表示，故原告要求被告王成承担还款责任，本院不予支持。 被告高峰在股权转让协议中担保人处签名，视为其自愿为被告高红影的债务提供保证担保。协议中未约定保证方式及保证期间，根据法律规定，应当按照连带责任保证承担保证责任；其保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。结合本案的主债务履行期限，保证人的保证期间应于2012年8月31日届满，原告应在保证期间届满前向保证人主张权利。庭审中，被告高红影陈述，其2012年4月2日以车抵债之举是应被告高峰要求而为，被告高峰则表示知晓以上情况。二被告的陈述可以证实，原告已在保证期间届满前向保证人主张保证责任；再结合被告高红影、高峰陈述曾于2014年7月向原告偿还欠款，原告曾赴湖南向被告高峰追索债务，被告高成浩又陈述，原告称找不到其父高峰要求其配合签字等情形，可以证实原告一直持续、未间断地向保证人主张权利，其提起本案诉讼未超出保证合同的诉讼时效，被告高峰应当承担保证责任。 被告江苏宏光国际贸易有限公司虽在股权转让协议中担保人处加盖印章，为被告高红影的债务提供保证担保，但该行为未经该公司股东会决议，且如公司承担担保责任，而新股东即被告高红影又不能补足的情况下，可能存在变相抽逃出资的情形，故被告江苏宏光国际贸易有限公司的担保行为应属无效，原告要求该公司承担保证责任，本院不予支持。 被告高成浩于2018年3月26日在担保书中签字，自愿为被告高红影的该笔债务提供保证，原告要求其承担连带还款责任，于法有据，本院予以支持。 关于被告高峰辨称，其与原告张桐之间实际是民间借贷关系，原告张桐的出资款500万元实质是借款，以及被告高红影提出签订股权转让协议的真实目的是为被告高峰对张桐的借贷债务提供担保的意见，本院认为，被告高峰在法庭调查过程中称其曾与原告张桐签订过借款协议，但始终未向本院提供书面证据予以证实，其提供的向案外人张中光、渠立坤的银行转账回单并不能直接证明待证事项，本院不予采信；在案证据仅能证明被告高红影是原告所持股份的受让人，不能体现原告与高峰之间存在民间借贷关系、高红影是担保人的事实；被告高峰、高红影、高成浩均主张受原告胁迫而签订股权转让协议、担保书，但对受胁迫的事实各被告均未举证证实，亦未在法定期限内行使撤销权，故以上意见本院均不予采信。 关于被告高红影提出，原告张桐并未将股权变更至其名下、原告抽逃出资导致该公司工商登记处于吊销状态，无法办理变更登记的意见，本院认为，原告张桐与被告高红影之间的股权转让协议一经签订即生效，被告高红影有权要求原告张桐协助其办理股权变更登记，但完成股权变更登记并不是被告支付股权转让对价的前提条件，故不论工商登记能否变更，均不影响被告高红影履行付款义务；如因原告存在违约情形导致无法办理的，被告高红影有权要求赔偿，但其应另行主张权利。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第二十二条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告高红影于本判决生效之日起十日内向原告张桐支付股权转让款579.5万元及利息(以579.5万元为基数，2014年7月15日起，按年利率6%计算至被告实际给付之日止)； 二、被告高峰、高成浩对被告高红影的上述债务承担连带还款责任； 三、驳回原告张桐对被告王成、江苏宏光国际贸易有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费62100元，公告费235元，合计62335元，由被告高红影、高峰、高成浩连带负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  朱 培 人民陪审员  曹彭海 人民陪审员  吴 刚 二〇一九年一月十八日 书 记 员  史丹丹