广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1971民初11011号原告：傅冠文，男，汉族，1980年6月29日出生，住江西省赣州市************，公民身份号码：************。委托诉讼代理人：余晓光，系广东智捷律师事务所律师。被告：王忠东，男，汉族，1968年11月9日出生，住江西省赣州市************，公民身份号码：************。委托诉讼代理人：王巍恒，系广东凡立（东莞）律师事务所律师。原告傅冠文诉被告王忠东股权转让纠纷一案，本院于2018年5月2日立案受理后，依法适用简易程序于2019年1月7日公开开庭进行了审理。原告傅冠文的委托诉讼代理人余晓光、被告王忠东的委托诉讼代理人王巍恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院诉请：一、被告支付原告股权转让款300000元及从2015年11月15日起至付清之日止按银行同期同类贷款利率计算的利息（暂计至2018年4月20日为34668.49元）；二、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2012年6月20日，原告与龚子鹏、黄翔共同投资设立了东莞市冠鹏实业投资有限公司（以下简称“冠鹏公司”）。2013年12月4日，龚子鹏、黄翔分别将其股权全部转让给王建芳，2014年5月23日，王建芳又将其股权全部转让给原告，原告拥有该公司100%的股权。2015年10月30日，原告与被告签订《东莞市冠鹏实业投资有限公司股东转让出资协议》，约定原告将公司100%股权以500000元转让给被告，被告应在合同订立十五日内以现金形式一次性向原告支付股权转让款。同时原告、被告和新股东刘萍香将东莞市冠鹏实业投资有限公司更名为东莞市诺汇清洁服务有限公司（以下简称“诺汇公司”）。被告至今尚欠股权转让款300000元未付，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法判决。被告王忠东辩称：一、原告的起诉已经超过诉讼时效。案涉《东莞市冠鹏实业投资有限公司股东转让出资协议》的签订时间为2015年10月15日，履行期限为15日即至2015年10月30日，原告本案起诉时已经超过两年的诉讼时效。二、本案存在工商登记瑕疵，应当先中止审理，待原告申请工商行政机关处理后再进行审理。根据原告提交的公司设立登记审核表、股权转让合同等材料，冠鹏公司原股东为龚子鹏（出资200000元，持股40%）、傅冠文（出资200000元，持股40%）、黄翔（出资100000元，持股20%），而2013年12月4日，黄翔、龚子鹏分别与王建芳签订《股权转让合同》，黄翔将其10%的股权共计50000元转让给王建芳，龚子鹏将其40%的股权共计200000元转让给王建芳，后王建芳以250000元将其50%的股权转让给原告，即实际上原告只持有冠鹏公司90%的股权，案外人黄翔仍持有冠鹏公司10%的股权，但工商行政管理机关仍登记为原告占冠鹏公司100%的股权，将冠鹏公司登记为原告的一人公司，后原告又将冠鹏公司100%的股权转让给被告。根据案涉《股东转让出资协议》的约定，原告保证其享有冠鹏公司100%股权的，虽然原告已经将冠鹏公司变更至被告名下，但原告的证据只能证明原告在签订案涉《股东转让出资协议》时只享有冠鹏公司90%的股权，该工商变更登记行为存在瑕疵，原告有义务向工商行政机关申请补正，在工商行政机关处理结果出来以前，本案应中止审理。三、原告本案的诉讼请求没有事实依据。第一，原告原为东莞市洁冠清洁服务有限公司（以下简称“洁冠公司”）、冠鹏公司的唯一股东兼法定代表人，因洁冠公司经营不善，负债累累，拖欠员工工资不能发放，被告与原告是同乡且是认识多年的朋友，原告找到被告，请求被告帮其度过难关，被告答应了并为原告垫付了洁冠公司2015年7月、8月工资及公司运转费用，原告承诺将冠鹏公司过户给被告以抵偿被告为洁冠公司垫付的工人工资款及借款。2015年10月6日，原告向被告出具了《2015年8月31日止东莞市洁冠清洁服务有限公司应收应付明细》，原告确认尚欠被告垫付工人工资款、洁冠公司日常开支款、原告尚欠被告的借款合计606246.4元。被告不但为洁冠公司付清了2015年8月31日之前的工人工资款，之后的工人工资款被告都帮原告付清。基于此，被告与原告才在2015年10月15日签订案涉《股东转让出资协议》，由原告履行承诺，将冠鹏公司过户给被告，并协助办理工商变更登记手续，故在完成工商变更登记手续后的两年多时间里，原告从未向被告要求过支付股权转让款。第二，双方从未就《股东转让出资协议》的任何条款进行过协商，双方基于原告以冠鹏公司过户给被告以抵偿其所欠被告欠款的合意，而聘请案外人朱芳为冠鹏公司办理工商变更登记的相关材料，整个工商变更登记所需要的所有材料包括案涉《股东转让出资协议》均是案外人朱芳为完成工商变更登记事宜而独自草拟制作并直接交由原被告签名，《股东转让出资协议》约定的转让款500000元并非双方真实意思表示。第三，原告在2015年6月10日就因拒不履行法院生效判决而被法院列为失信人员，足以印证签订《股东转让出资协议》时冠鹏公司并无资产，《股东转让出资协议》上的转让金额为500000元也明显与事实不符。综上所述，案涉《股东转让出资协议》的约定并非原被告协商一致达成的，事实上，该《股东转让出资协议》的出具只是基于原告以冠鹏公司过户给被告以抵偿其所欠被告欠款的合意并为顺利完成工商变更登记手续的目的而制作，是原告履行的义务，并非原告的权利，原告从未向被告提出过债权主张，双方实际上已经按照原告以冠鹏公司抵偿原告的债权的合意各自履行完各自的义务，原告不能通过不诚信的行为从中获益，恳请法院查明事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2015年10月30日，原、被告签订一份《东莞市冠鹏实业投资有限公司股东转让出资协议》，约定：原告将其持有的冠鹏公司100%的股权以500000元的价格转让给被告，被告应在合同订立十五日内一次性向原告支付上述股权转让款。协议签订后，原告持有的冠鹏公司股权于2015年11月9日过户登记至被告名下，冠鹏公司于同日变更企业名称为诺汇公司。被告认为原告转让其名下的股权仅有90%，并认为原告取得该90%的股权系基于其作为原始股东持股40%和受让案外人王建芳50%的股权，但原告认为双方股权已经工商部门办理实际过户登记，被告所述90%的股权外的另外10%的股权也由其受让。原告确认尚欠被告两笔借款合计237000元，该款可用于冲抵被告尚欠的股权转让款。被告认为根据《2015年8月31日止东莞市洁冠清洁服务有限公司应收应付明细》，被告按原告要求代由原告独资设立的洁冠公司垫付工人工资及其他费用，加上原告欠付被告的借款237000元，双方实际已口头达成协议互不追究，且原告也一直未向被告就股权转让款主张权利，而被告也未向原告追讨欠款及垫付的其他费用。原告则主张，被告垫付的费用是接管了洁冠公司的项目并以此项目利润支付工人工资及其他费用。《2015年8月31日止东莞市洁冠清洁服务有限公司应收应付明细》备注内容显示：“经双方确认以上数据无误，如有新增债务公司不予承担”，被告庭审中对“新增债务公司不予承担”解释为诺汇公司不再承担洁冠公司在明细表确定日期之后产生的债务。以上事实，有诺汇公司工商登记信息、《东莞市冠鹏实业投资有限公司股东转让出资协议》、企业名称核准变更登记通知书、借条、借支条、洁冠公司工商登记信息、《2015年8月31日止东莞市洁冠清洁服务有限公司应收应付明细》以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为，原、被告双方于2015年10月30日签订的《东莞市冠鹏实业投资有限公司股东转让出资协议》系双方真实意思表示，合法有效，应予认定。原告依据该协议将其持有的冠鹏公司100%股权以500000元的价格转让给被告，双方并办理了股权变更登记，被告应按协议约定支付股权转让价款。现被告认为原告所转让的股权与实际不符，存在瑕疵，该主张与工商登记记载事项不符，本院不予认定。原告确认尚欠被告借款237000元，并同意以该尚欠借款冲抵被告应付的股权转让款，该主张本院予以采纳。对于被告依据《2015年8月31日止东莞市洁冠清洁服务有限公司应收应付明细》主张垫付的工人工资及其他费用。一方面，如被告所述该代垫付对象为洁冠公司，且该明细表备注栏关于“新增债务公司不予承担”的记载，被告亦确认该内容为诺汇公司不承担洁冠公司新增的债务，即是说，在签订该明细表时，被告并未否定对洁冠公司的已有债务履行相应的垫付义务。另一方面，本案为股权转让纠纷，而被告所主张的垫付工人工资及其他费用，与本案并非同一法律关系，不宜在本案中一并处理，故对被告要求以垫付的工人工资及其他费用一并抵扣股权转让款的抗辩，本院不予采纳。经核算，被告欠付原告股权转让款为263000元，按合同约定应在合同签订后的十五日内一次性支付，被告逾期支付构成违约，应自2015年11月16日起按银行同期贷款利率的标准计付未付股权转让款的利息，原告诉求中超出本院认定部分，法律依据不足，依法予以驳回。被告认为本案原告诉请已过诉讼时效的观点，法律依据不足，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告王忠东在本判决发生法律效力之日起七日内支付原告傅冠文股权转让款263000元及相应利息（利息以263000元为本金，自2015年11月16日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计至实际清偿之日止）；二、驳回原告傅冠文本案的其他诉讼请求。如被告王忠东未按指定的期间履行义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3160.01元，已由原告傅冠文预交，其中，原告傅冠文负担350元，被告王忠东负担2810.01元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  邹国雄二〇一九年一月十四日本件与原本核对无异书记员  孙 全附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。