江苏省沭阳县人民法院民 事 判 决 书（2017）苏1322民初19998号原告：尚振利，女，1966年10月15日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：邢新波，男，1964年8月19日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：耿东成，男，1962年12月12日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：徐路萍，女，1959年9月2日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：葛巨华，女，1957年7月24日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：姜亚平，男，1944年12月27日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：耿开伟，男，1967年9月11日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：孙以珍，女，1957年9月25日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：赵晓丽，女，1974年8月2日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：鲍雷，男，1971年3月14日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：刘秀平，女，1962年7月28日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：沈乐荣，女，1971年3月2日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：徐卫君，女，1972年8月4日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：张琼，女，1976年12月6日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：孙佩军，男，1955年5月1日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。原告：夏新花，女，1959年5月1日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。以上原告共同委托诉讼代理人：于云斌，北京易准律师事务所律师。以上原告共同委托诉讼代理人：文竹，北京易准律师事务所律师。原告：佘树云，女，1955年9月27日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。被告：张德生，男，1970年2月23日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。被告：刘晓燕，女，1972年2月1日出生，江苏省淮安市人，居民，住江苏省淮安市淮河区。委托诉讼代理人：朱雷鸣，江苏瀛扬律师事务所律师。第三人：沭阳县纺织品有限公司，统一社会信用代码9132132213972832X9，住所地江苏省沭阳县沭城镇人民中路10号。法定代表人：马先锋，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵金斗，江苏天帆律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋华波，江苏天帆律师事务所律师。第三人：张松连，男，1970年2月23日出生，江苏省淮安市人，住江苏省淮安市清河区.委托诉讼代理人：朱雷鸣，江苏瀛扬律师事务所律师。原告尚振利等与被告张德生、刘晓燕、第三人沭阳县纺织品有限公司（以下简称纺织品公司）、张松连确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告耿东成、耿开伟、赵晓丽及原告委托诉讼代理人于云斌，被告张德生，被告刘晓燕、第三人纺织品公司、张松连的委托诉讼代理人朱雷鸣到庭参加诉讼。因原告提交的纺织品公司持股小组明细表中同一持股小组成员未全部参加诉讼，本院依法发出通知其他持股小组成员参加诉讼的公告，后刘秀平、沈乐荣、徐卫君、张琼、孙佩军、夏新花、佘树云申请作为原告参加诉讼。后第三人纺织品公司变更委托诉讼代理人朱雷鸣为赵金斗、宋华波。本院于2018年11月29日再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人于云斌、文竹，被告张德生，被告刘晓燕、第三人张松连的委托诉讼代理人朱雷鸣，第三人纺织品公司的委托诉讼代理人赵金斗、宋华波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：确认二被告签订的沭阳县纺织品有限公司股权转让协议无效。事实和理由：原告系原沭阳县纺织品公司（全民所有制企业）的职工。2001年，沭阳县纺织品公司改制过程中，原告成为第三人的股东，并依法进行股权登记。2007年9月20日，第三人在没有召开股东会议的情况下，私自召开会议，成立持股小组，将原告等480多名股东分成27个组，每个小组均有一名小组长。2009年2月，小组长未经原告同意及授权，私自与被告刘晓燕签订沭阳县纺织品有限公司股权转让协议书，将原告等人持有的股权转让给被告刘晓燕。被告张德生无权处分原告股份，被告刘晓燕受让股权不存在善意，股权转让协议应为无效。一、原告是第三人的合法的显名股东，是真实出资人，本案不属于改制过程中出现的纠纷。二、被告之间签订的股权转让协议书符合合同法第52条所规定的无效合同的情形，应当无效。（一）被告刘晓燕与第三人恶意串通签订的股权转让协议书，损害了原告等400多名职工的利益。1.工商登记材料公示股东是原告，27位小组长是持股代表；2.股权转让协议书使被告刘晓燕非法占有原告的巨额财产；3.股权转让协议书其实属于零价值转让；4.股权转让完全违背程序上的公平，转让的股权及财产均没有进行评估，也没有审计。（二）股权转让违反公司法规定，应当为无效协议。1.程序上违背公司法；2.股权转让系无权处分行为应为无效。三、被告刘晓燕在受让股权时不存在善意，未支付对价，不能主张善意取得股权。1.被告刘晓燕受让股权时，明知道被告张德生无权处分；2.出庭参加庭审的小组长明确表示至今未收到股权转让款；3.根据公司法相关司法解释的规定，被告刘晓燕取得股权的行为不属于法律所规定的善意取得的构成要件。被告张德生辩称：我是原告的持股小组组长，未经原告授权与被告刘晓燕签订股权转让合同。被告刘晓燕辩称：被告张德生有权处分案涉股权，转让协议有效。1.原告主张的股权是第三人资产改制后按照当时的法律法规形成公司的资产股，这个股份不是原告和被告张德生出资的股份，是国有企业改制中为了安置职工和处理养老保险一系列问题，而将国有资产的部分改为职工资产，依法成立职工持股会，对该部分股权统一管理和行使，后持股会设立了27个持股小组，将组长登记为股东，原告主张其已进行股东登记没有依据。2.持股组长是经过职工代表大会选举产生的，持股会是经过县总工会设立，开会前已经通知到了能够通知到的职工参加，没有到会的也有委托授权，原告称第三人私自召开会议违法成立持股小组没有依据，会议当时都是公司高管和职工参加的。3.即使原告称被告无权处分，本案涉及股份转让协议仍然有效，原告在改制前以及改制后缴纳养老保险个人缴纳部分，全部是由受让股东以及持股的万得福公司缴纳和报销，这是并购纺织品公司的条件之一，原告是知情和确认的。纺织品公司登记股东是27个小组长，被告刘晓燕选择小组长作为交易对象没有过错。请求驳回原告的诉讼请求。第三人纺织品公司、张松连述称：1.根据公司法规定，有限责任公司股东不超过50人，受此限制，第三人成立持股会，对股权进行管理。原告主张的股权是由安置职工的资产转变而来的职工股。原告与持股小组长的关系为实际出资人与名义股东的关系，原告并非第三人的股东。2.根据商事外观主义和登记的公示原则，实际出资人权利只能通过登记的名义股东行使，基于公信原则，被告刘晓燕作为股权受让人只能通过27位持股小组长签订合同。3.本案股权转让协议是在纺织品公司要倒闭的情况下，在主管局沭阳县经贸局的促成下达成的，受让股东的合同目的是善意的。4.数百位职工基于纺织品公司拖欠养老保险费用采取债转股的方式取得实际出资人的地位，少部分职工确实为了公司运营进行了投资，该部分投资为现金股，后来，徐红霞等职工陆续收回了自己的现金出资。同样，资产股实际出资人通过纺织品公司股权重整之后继续运营、缴纳社保费用，包括补交之前欠缴的费用取得了自己的回报。5.以上可以证实所有职工在股权转让中的权益都得到了合理的安排，少部分职工由于和公司自己存在矛盾或者纠纷，应当个案处理。新股东是通过自己的努力才形成了公司的现状。综上，持股会的27名代表所签订的股权转让协议合法有效。本院经审理确认如下事实：原告原系沭阳县纺织品公司（全民所有制企业）职工，1996年沭阳县纺织品公司与沭阳县服装鞋帽公司等企业破产重组，并于1997年7月17日成立第三人纺织品公司。纺织品公司原始股东有沭阳县商业集团公司、马先锋、李学富等35人，公司注册资本为800.10万元，其中沭阳县商业集团公司出资794.90万元。2001年12月4日，纺织品公司主管单位沭阳县商业局向沭阳县人民政府请示，拟对纺织品公司进行改制。该请示载明：“一、基本情况：1.人员结构该公司现有在册职工483人，离休13人，退休74人，遗补、定补14人，伤残职工1人；2.资产负债情况至目前，该公司账面资产0.84万元，负债229.33万元；3.经营状况该单位目前正在兴建一幢建筑面积为15000平方米的购物中心，目前企业处于歇业状态。二、资产评估情况：该公司现有资产0.64万元，该单位土地使用价值721.16万元。三、改制办法1.资产整体出售，现金安置职工、处理债务；2.净资产公开向职工出售，职工转换为股东，组建股份有限责任公司。四、按第2种改制办法对相关问题的处理1.破产重组时该单位净资产72.35万元，从购物中心成本中剥离，用于安置职工；2.需剥离资产722.74万元（1）用于补缴职工养老保险金59.39万元；（2）剥离遗定补人员费用10.68万元；（3）职工安置费用507.15万元（以平均10年养老保险金标准计，每人10500元，作职工安置费用）；（4）剥离离休费用37.47万元；（5）重组时现金入股3.10万元；（6）欠退休工资17.37万元；（7）重组后欠职工工资27.72万元；（8）一般债务57.66万元……3.总资产794.15万元中扣除剥离数722.74万元后净值71.41万元，公开向职工出售。4.操作办法（1）股份募集，扩现金股72万元，按照经营者持大股，职工自愿入股的原则，经营层募股最低为60万元，其中，董事长持股不低于30万元，职工自愿入股，认购下限为壹股，每股2000元；（2）用于职工安置资产转为职工股份，成立持股会，由30个持股小组组成；（3）欠集团公司32.48万元和集团公司对工程投入120万元，共152.48万元转为集团公司股份，三年内分步退出，第一年30万元，第二年50万元，第三年72.48万元……”2001年12月27日，沭阳县人民政府作出沭政复〔2001〕121号批复，同意了上述请示。2002年3月10日，纺织品公司向原告发放持股证，持股证载明了股东姓名、身份信息、出资额金额、股份、公司名称和住所地。2007年9月20日，沭阳县总工会向纺织品公司工会作出《关于同意沭阳县纺织品有限公司工会成立职工持股会的批复》，同意纺织品公司成立职工持股会，且明确经市总工会审查，确认纺织品公司工会已取得社会团体法人资格，工会主席李学富为工会社团法人法定代表人。2007年9月20日，纺织品公司召开职代会，会议议程为：1.选举职工代表；2.成立职工持股会；3.由职工代表选举职工持股代表。会议决议载明：“参加人员：纺织品有限公司职工，应到483人，实到68人，委托参会人数198人，参加会议人数超过职工总数半数以上”。会议作出决议，选举李学富等27人（包括本案被告张德生）为持股小组组长。2007年9月20日，纺织品公司作出股东会决议，会议议题为根据沭阳县人民政府沭政复〔2001〕121号文件精神，协商表决本公司减少注册资本、变更股东事宜，股东会决议载明：参加会议人员：沭阳县纺织品有限公司全体股东，本次会议应到新老代表股东50人，实到50人，全体股东均已到会，出席会议的股东在人数和资格方面符合有关法律法规规定。会议由纺织品公司执行董事马先锋召集和主持，股东会决议内容如下：一、公司注册资本由800.1万元人民币减少到人民币581.26万元人民币；二、根据文件精神，原县商业集团股份794.9万元用于补缴职工养老金、偿还陈欠债务等合计216.34万元转作流动负债，由公司负责偿还；公司职工出资认购的净资产71.41万元转作购买者股份；安置职工507.15万元转由持股小组持股；同意股东颜庭凯等20人要求退还股金2.4万元；三、选举李学富等27人为持股小组组长……五、公司增加股东及增加注册资本后，最新股东结构为：马先锋出资28.36万元，占公司注册资本总额的4.88%；李学富为第一持股小组组长，第一小组共同出资20.20万元，占公司注册资本总额的3.48%；张莉为第二持股小组组长……杨倩为第二十七持股小组组长……原告等职工被分别列入上述27个持股小组。当日形成的纺织品公司章程载明公司注册资本为581.26万元人民币，持股会代表为马先锋、张莉等共28人，包括被告张德生在内的持股会代表均在公司章程上签名。2008年5月20日，沭阳县万得福集团公司五股东章耀媛、何国兵、陈明华、颜张明、刘晓燕（甲方）与第三人（乙方）签订并购纺织品公司股权协议书（以下简称并购协议），约定由于纺织品公司经营不善，濒临倒闭，难以运作，为保护公司职工的根本利益，寻求公司新的发展，经纺织品有限公司董事会与万得福集团公司协商，同意达成如下意向：一、甲方的权利和义务1.甲方有权并购100%乙方股权，对乙方职工继续保持劳动关系；2.甲方并购乙方股权后及时到工商部门办理变更、登记手续；3.甲方应全部偿还乙方集资款的本息；4.甲方应全额退还乙方股东所持有的现金股股金；5.甲方应全额发给乙方拖欠的职工工资；6.甲方应偿还乙方退休人员垫付的养老金；7.甲方应负责乙方并购前累计拖欠的社保费用；8.甲方应按时发放乙方遗、定补人员的生活费……四、本协议作为本次股权并购的依据，甲方收购乙方股份超过70%并办理工商变更登记后生效。纺织品公司在该协议书乙方处加盖印章，章耀媛、何国兵、陈明华、颜张明、刘晓燕在该协议书上甲方签字确认。2009年2月9日，纺织品公司形成股东会决议，内容为：1.因魏美玉同志去世，一致同意由姬军民承继魏美玉公司3.56%的股权；2.一致同意马先锋拥有的本公司股权28.36万元，占公司注册资本4.88%转让给章耀媛，一致同意张忠兵拥有的本公司股权21.00万元，占公司注册资本3.61%转让给章耀媛……一致同意苗丽拥有的本公司股权19.90万元，占公司注册资本3.42%转让给何国兵……该股东会决议由马先锋、姬军民及其他26名持股小组组长作出。2009年2月9日，27位持股小组组长（出让方）分别与章耀媛、何国兵、陈明华、颜张明、刘晓燕（受让方）签订涉案股权转让协议书，约定各持股小组组长将股权转让给受让方，受让方以货币方式于协议签订之日一次性支付给出让方；出资转让后，出让方不再享有股东权利、承担股东义务，受让方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务。当日双方办理股东变更登记手续，将第三人公司股东变更为章耀媛、何国兵、陈明华、颜张明、刘晓燕，马先锋为公司法定代表人，任执行董事。2010年12月7日，宿迁市沭阳工商行政管理局作出公司准予变更登记通知书，将公司股东变更为章耀媛、何国兵、陈明华、颜张明、张松连。另查明，2009年2月，纺织品公司陆续退还了马先锋、张莉、李学富、王增红、徐红霞等44人的现金股资金共计122.38万元。之后，纺织品公司也陆续与部分职工解除了劳动关系。2009年7月，部分纺织品公司职工到县政府信访，反映公司改制后已至少5年未为职工缴纳养老保险，职工个人缴纳的养老金也被公司挪作他用，且营业楼已被万得福兼并，请求领导查处。上述事实，由持股证、公司章程修正案、职代会决议、2007年9月20日股东会决议、持股小组明细表、沭商字【2001】60号请示、沭政复【2001】121号批复、2007年9月20日沭阳县总工会批复、纺织品公司章程、2009年2月9日股东会决议、（2016）苏1322民初15941号民事判决书、变更登记通知书、2008年5月20日并购股权协议书、沭阳县劳动和社会保障局上报给县政府的意见、【2009】162号信访处理单、收件时间为2009年7月9日的人民来信处理单、纺织品公司和沭阳县社会劳动保险管理处的还款协议、现金股退还明细表、收据、解除劳动关系人员统计表和协议书、宿迁日报等证据证实，本院依法予以确认。本案争议焦点：1.原告等职工在章耀媛等五名股权受让人登记为纺织品公司股东前是否为公司股东；2.二被告签订的股权转让协议是否具有法律效力。关于第一个争议焦点。本院认为，2001年沭阳县商业局因纺织品公司当时处于歇业状态，拟对纺织品公司进行改制，改制采用净资产公开向职工出售，职工转换为股东，组建股份有限责任公司的方式，并且提出了“用于安置职工资产转为职工股份，成立持股会，由30个持股小组组成”的操作办法，后改制方案得到了县政府的同意。在该份改制方案中，也同时提到职工安置费507.15万元是以平均10年养老保险金标准、每人10500元计算得出的，也就是说原告的股份计算基础为养老保险金。2002年3月，纺织品公司向原告等480余名职工出具持股证。2007年9月20日，沭阳县总工会批准纺织品公司成立职工持股会。同日召开的职代会也表决通过成立持股会，并且选出了张德生等共27人为持股小组组长。因《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，而持有持股证的职工多达483人，如果将原告全部在工商部门进行登记，确定为显名股东，将突破法律关于有限责任公司股东人数的限制，据此，第三人虽向原告出具持股证，但未将其登记为公司股东，而是将持股小组组长登记作为股东。纺织品公司提交在工商部门的持股小组明细也仅是反映出有27个持股小组、组长名字和组员名字，未将组员列为显名股东，且2007年9月20日的纺织品公司章程第七条也明确载明27个持股小组长即持股会代表和马先锋为公司股东。综上，原告等职工在章耀媛等五名股权受让人登记为纺织品公司股东前为纺织品公司隐名股东，原告认为其为纺织品公司的显名股东无法律依据，对其主张本院依法不予支持。关于第二个争议焦点。本院认为，二被告签订的股权转让协议应为有效，理由如下：一、关于原告主张股权转让协议应为无效理由之一即章耀媛等五个股东和纺织品公司存在恶意串通行为，损害了原告等股东利益问题。根据合同法第五十二条第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。所谓恶意串通，其直接目的为通过损害他人利益来实现自己的利益。本案中，2007年9月20日，纺织品公司召开职代会决定成立职工持股会，选举出包括本案被告张德生在内的共27人为持股小组长。同日，纺织品公司作出股东会决议，决议仍是选举出包括本案被告张德生在内的共27人为持股小组长，同时对各小组所持股份进行了明确。由此可见，均是纺织品公司在对公司成立持股会、选举持股小组长等相关事宜作出决策，章耀媛等股东并不知晓也未参与。直到2008年5月20日，由于纺织品公司经营不善、濒临倒闭、难以运作，为了保护职工的根本利益，纺织品公司董事会经与沭阳县万得福集团公司（以下简称万得福公司）协商，才在沭阳县经贸局的见证下，纺织品公司（乙方）与万得福公司的章耀媛等5个股东（甲方）签订了并购协议。并购协议对双方的权利义务进行了明确约定，约定甲方全部偿还乙方集资款的本息、全额退还乙方股东所持有的现金股股金、全额发放拖欠的职工工资、偿还退休人员垫付的养老金、负责纺织品公司拖欠的社保费用、经甲方确认的乙方的债权债务等，并约定该协议作为该次股权并购的依据，甲方收购乙方股份超过70%并办理工商变更登记后生效。为了在工商部门办理股东变更登记需要，2009年2月9日，5个股东才与27名持股小组长签订了股权转让协议，同时在工商部门办理了股东变更登记手续。至此，2008年5月20日签订的并购协议生效。从上述事实可以看出，2009年2月9日的股权转让协议不能与并购协议割裂开来单独认定，而应结合并购协议对其效力进行认定。而并购协议不仅从形式还是从内容上看，并不能反映出纺织品公司与5个股东之间存在恶意串通行为，原告亦未提供证据证实，相反，从当时的社会背景和并购协议的内容可以看出，签订并购协议的目的是为了解决养老金欠缴困境、保障和维护职工利益。另股权转让协议的相对人为张德生等共27个持股小组长和万得福公司5个股东，纺织品公司并非合同的当事人，原告要求以纺织品公司与章耀媛等五个股东存在恶意串通行为，损害了原告的利益，认定股权转让协议无效，亦无法律依据，本院依法不予支持。二、关于原告主张股权转让协议应为无效理由之二即张德生等27个持股小组长系无权处分，章耀媛等5个股东非善意取得涉案股权且非以合理对价转让问题。本案中原告系隐名股东，张德生等27个持股小组长系显名股东，如显名股东将登记于其名下的股权对外转让，隐名股东可以要求认定处分股权的行为无效。但处分股权的行为是否有效，应根据相关法律规定认定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定：无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。（一）章耀媛等5个股东受让股权是善意的。根据2007年9月20日纺织品公司章程及工商登记股东名册，股东为27位持股小组长和马先锋，原告并未登记为股东。章耀媛等5个股东凭借对公司在工商部门登记内容的信赖，一般可以合理地相信登记的股东就是真实的股权人，可以接受该名义股东对股权的处分。纺织品公司在与章耀媛等股东签订并购协议、登记在册股东在与章耀媛等5个股东签订股权转让协议时均未明示纺织品公司还存在其他股东，章耀媛等股东在受让股权时对于还存在其他股东及登记股东与原告等人之间的关系等情况并不知情。原告提交的持股小组明细系纺织品公司提交在工商部门备案，原告据此认定章耀媛等五个股东知情，章耀媛等5个股东未予认可，原告亦未提供证据证明，故无法确认章耀媛等5个股东在受让股权前已对原告系纺织品公司股东是知情的。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十五条规定,受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担证明责任。故本案中，即使按原告陈述27个持股小组长系无权处分，也无法认定股权受让人非善意。综上，因原告未提供充分的证据证明章耀媛等5个股东受让股权时知道还有其他隐名股东，且章耀媛等5个股东凭借对登记股东的事实的信赖签订协议无重大过失，应当认定受让股权时是善意的。（二）涉案股权是以合理的价格转让的。从并购协议的内容看，章耀媛等五个受让股权股东（甲方）的权利是并购纺织品公司（乙方）100%的股权，对应的义务为全部偿还乙方集资款的本息、全额退还乙方股东所持有的现金股股金、全额发放拖欠的职工工资、偿还退休人员垫付的养老金、负责纺织品公司拖欠的社保费用、经甲方确认的乙方的债权债务等。综合第三人在当时经营不善，濒临倒闭，难以运作，公司为了保护公司职工根本利益，寻求新的发展等客观情况，可以认定受让股东以偿还乙方集资款、偿还养老金、退还现金股等义务作为支付并购第三人股权的对价。2001年12月4日沭阳县商业局上报县政府的请示报告显示“职工安置费507.15万元（以平均10年养老保险金标准计，每人10500元，作职工安置费用）”。2007年9月20日股东会决议载明“原商业集团股份794.9万元用于补缴职工养老金、偿还陈欠债务等合计216.34万元转作流动负债，由公司负责偿还……安置职工507.15万元转由持股小组持股……”后原告等职工多次反映公司欠缴养老保险费问题。2009年7月6日沭阳县劳动和社会保障局经过调查核实，向县政府提交《关于县纺织品有限公司欠缴职工养老保险费的意见》，载明：“一、基本情况沭阳县纺织品公司现有参保职工414人，截止2009年5月底累计欠缴职工养老保险费83个月计444.28万元（今年以来仅缴纳15.71万元）。据县经贸局提供信息：纺织品有限公司已被万得福兼并，其债权债务全部由万得福负责。二、处理意见请县经贸局协助，由万得福与社保处签订还款协议，其还款期限不得超过一年，签协议时还款不低于总欠费的50%；同时，万得福应承诺按时足额缴纳当期的职工养老保险费，并不得发生新的拖欠。社保处按有关规定出具职工养老保险个人账户清单，由万得福转发给有关参保职工。”2009年9月16日，纺织品公司和沭阳县社会劳动保险管理处就欠缴职工养老保险费还款问题达成协议，在该份协议中载明纺织品公司于2009年9月底前累计欠缴养老保险费490.6万元，其中2009年1-9月份新欠83.33万元，陈欠407.27万元。从上述材料可以看出，职工持股是基于10年养老金转化来的职工安置费507.15万元，2007年9月流动负债达216.34万元，2009年之前纺织品公司欠缴养老保险金就达407.27万元，而根据并购协议，债务的偿还和养老保险金的缴纳等均是章耀媛等5个股东负担的，另外44名职工于2009年2月收到退还现金股资金共计122.38万元。从以上事实可以看出，章耀媛等5个股东是以合理的价格受让股权的，且并购协议已在履行过程中。原告称章耀媛等5个股东未以合理价格受让股权没有事实和法律依据。如果受让人未全面履行并购股权协议书约定的义务，合同相对人可以行使要求继续履行合同等权利。另外，原告多次就“公司至少5年没有为职工缴纳养老金”、“职工个人缴纳的养老金也被公司挪作他用”、“营业楼被万得福兼并”等事由进行信访，该事实说明原告对纺织品公司的股权已经转让与万得福股东的事实是知情的，张德生等27个显名股东也不可能不将纺织品公司召开职代会、股东会及股权转让的事实告知原告，且职代会、股东会等会议均在纺织品公司召开，原告陈述其不知情也不符合常理，故原告在庭审中陈述对股权转让的事实毫不知情与事实不符。（三）纺织品公司与章耀媛等五个股东签订并购协议、二被告之间签订股权转让协议后，纺织品公司的股东即在工商部门进行了股东变更登记，股东由原来的马先锋及27名小组长变更为章耀媛、何国兵、陈明华、颜张明、刘晓燕5个股东，对外即具有公示效力。综合以上意见，章耀媛、何国兵、陈明华、颜张明、刘晓燕受让股权符合法律规定，股权转让协议应为有效，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。本案经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定,判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费4080元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。审判长  祝红娟审判员  岳 阳审判员  卓凤芹二〇一九年一月二十九日书记员  胡 汛附录法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。