四川省雅安市雨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川1802民初2364号 原告：岳云全，男，1974年10月8日出生，汉族，住四川省宝兴县。 委托诉讼代理人（特别授权）：余志平，雅安市雨城区青江法律服务所法律工作者。 被告：雅安市文方农业科技有限公司，住所地四川省雅安市雨城区康藏路487号10栋1层15号。 法定代表人：李佳，执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：张勇攀，四川超跃律师事务所律师。 原告岳云全与被告雅安市文方农业科技有限公司（以下除判决主文外简称文方公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人余志平，被告文方公司的法定代表人李佳及委托诉讼代理人张勇攀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 岳云全向本院提出诉讼请求：1.判决文方公司支付岳云全股权转让款656,000元；2.本案诉讼费由文方公司承担。事实和理由：2016年10月25日，岳云全、孟华等8人与文方公司签订《股权转让协议》，约定：岳云全等8人将其所有的宝兴县大溪乡云竹专业合作社（以下简称云竹合作社）全部股权转让给文方公司；文方公司承担岳云全等8人的债务共计656,000元作为股权转让款，其中岳云全的债务530,000元，云竹合作社的债务126,000元；岳云全等8人配合文方公司办理转让经营的各种证照；若发生纠纷向文方公司所在地人民法院起诉。协议签订当日，岳云全等人将云竹合作社的生产厂房、机器设备、办公用房、经营证照、文件资料等全部移交给文方公司，并于2017年5月配合文方公司对云竹合作社的法人、合作社成员等作了工商变更登记手续。但文方公司严重违反协议约定，至今未支付股权转让款，导致债权人向人民法院起诉，法院判决岳云全偿还相应的债务。岳云全多次要求文方公司支付约定的股权转让款，文方公司均拒绝支付，故岳云全提起诉讼，请依法支付其诉讼请求。 文方公司辩称，2016年10月25日，岳云全等人与文方公司签订《宝兴县大溪乡云竹专业合作社股权转让协议》时，云竹合作社其他两位被授权的股东李成国、周联兵未到场，两人的签名均是岳云全代签，故该协议的效力待定，只有李成国、周联兵明确委托才能确定效力。即使协议有效，岳云全也未按协议约定将股权全部转让给文方公司，双方虽进行了工商变更登记，但变更后岳云全还是云竹合作社的股东，文方公司尚未取得云竹合作社100%股权，且岳云全也未将云竹合作社的财务账目明细及机器设备移交给文方公司。协议还明确了支付转让款的方式是偿还债务，且是由经营利润或争取资金逐步偿还，云竹合作社现在尚未生产经营，付款条件尚不具备。因此，请求法院驳回岳云全的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2011年8月23日，岳云全、孟华等人成立云竹合作社，类型为农民专业合作社，住所地为宝兴县灵关镇大溪乡罗家村二组，法定代表人为岳云全。2012年4月9日，云竹合作社的出资总额由100,000元变更登记为1,200,000元，其中岳云全出资金额为1,188,000元，合作社成员为岳云全、孟华、岳云江、冯术勇、黄春志、高光芬、李成国、周联兵八人；业务范围由竹子种植及销售变更登记为竹子种植及销售，竹笋、管理、采摘和销售。2016年10月15日，云竹合作社召开股东会议，一致同意将合作社的全部股权、债权、债务，共计656,000元转让给文方公司；由岳云全、李成国、周联兵三人全权办理转让的各种手续。同日，云竹合作社成员孟华、岳云江、冯术勇、黄春志、高光芬向岳云全、李成国、周联兵出具了委托书。2016年10月25日，岳云全及所有股东（甲方）与文方公司（乙方）签订《宝兴县大溪乡云竹专业合作社股权转让协议》，协议主要约定了：“一、转让日期为2016年10月25日，即协议签订之日。二、转让协议签订后，岳云全所持有的90%股权和其他成员10%的股权全部归乙方所有，即乙方拥有合作社100%的股权。岳云全及其他成员不再拥有合作社股权。三、转让后，岳云全在宝兴县农村信用合作联社和宝兴县中小企业融资担保有限公司的债务共530,000元由乙方全部承担。合作社欠名山机器设备款20,000元，厂房彩钢棚97,000元，雅安包装袋款6,000元，厂房土地租金3,000元，合计126,000元，全部由乙方承担，但该债务待转让所有手续办理完备后，由合作社经营利润或争取资金逐步偿还，在此期间甲方必须协助乙方，避免他人因债务出现纠纷。乙方及合作社争取到的资金可用于偿还债务。其他所有债务与乙方无关……”。协议签订后，岳云全等人向文方公司移交了云竹合作社的公章、机器设备、公司账户及账户内的存款20,000余元等；文方公司购买了新的机器设备运到了云竹合作社。 2017年1月20日，文方公司、岳云全、周联兵、李成国、高祥斌五人制定云竹合作社新的章程。同年4月25日，岳云全协助文方公司向宝兴县工商和质量技术监督管理局提交了申请书、云竹合作社新的章程、决议、成员名册、成员出资清单等材料，申请对合作社进行工商变更登记，该材料均有李佳签字、文方公司加盖印章。变更登记后，云竹合作社的理事长由岳云全变更为李佳；合作社成员由岳云全、孟华、岳云江、冯术勇、黄春志、高光芬、李成国、周联兵变更为文方公司、岳云全、李成国、周联兵、高祥斌，成员出资额为文方公司出资1,196,000元，岳云全出资1,000元，周联兵出资1,000元，李成国出资1,000元，高祥斌出资1,000元；办公场所由大溪乡罗家村二组变更为大溪乡大溪垴村灯杆坪组2号。2017年5月10日，云竹合作社办理了新的营业执照，法定代表人为李佳。2017年9月22日，云竹合作社在宝兴县农村信用合作联社灵关信用社开立基本存款账户。2017年11月8日，云竹合作社办理了食品生产许可证，食品类别为蔬菜制品、罐头。此后云竹合作社未开展经营。至今，文方公司未向岳云全等人支付过款项及偿还过债务。 2018年9月20日，四川省宝兴县人民法院作出（2018）川1827民初354号民事判决书，判决岳云全支付宝兴县中小企业融资担保有限公司为其代偿款451,080元、担保费9,000元及以451,080元为基数，按照中国银行同期同类贷款利率从2016年7月1日计算至款清之日止的资金占用费。该判决书已于2018年10月7日生效。本案原由岳云全、孟华、岳云江、冯术勇、黄春志、高光芬、李成国、周联兵八人作为原告起诉，案件审理过程中，孟华等七人撤回了起诉，本院予以准许。岳云全在庭审过程中，当庭将诉讼请求变更为要求文方公司支付其股权转让款530,000元，撤回要求文方公司支付其余股权转让款126,000元的诉讼请求，该部分转让款其另行主张。 以上事实有经当事人质证并经本院确认的原告身份证、被告企业信息登记、宝兴县大溪乡云竹专业合作社股权转让协议、会议记录、委托书、（2018）川1827民初354号民事判决书、生效裁判文书确认书、宝兴县大溪乡云竹专业合作社变更登记档案、开户许可证、食品生产许可证、宝兴县大溪乡云竹专业合作社章程等及当事人的庭审陈述予以佐证。 本院认为，岳云全等人与文方公司之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方均具有约束力，应予保护。文方公司主张转让协议上李成国、周联兵的签字均是岳云全代签，该协议的效力待定。对此，文方公司并未提交证据证明，即使该转让协议不是李成国、周联兵本人签字，但股权转让协议签订后，协议双方已完成了工商登记变更，且李成国、周联兵与岳云全以外的另五名原云竹合作社成员也曾在本案中作为原告起诉，其行为已对转让协议进行了追认，因此文方公司的辩解主张不成立。对于股权转让款的支付，协议约定：“三、转让后，岳云全在宝兴县农村信用合作联社和宝兴县中小企业融资担保有限公司的债务共计53万元由乙方全部承担……”协议以债务承担的方式对股权转让款进行了约定。股权转让协议签订后，岳云全等人已按照约定将云竹合作社的股权转让给了文方公司，且岳云全的债权人通过诉讼方式向岳云全主张债权，债权经宝兴县人民法院生效判决书予以确认，文方公司未按约定履行支付转让款的义务，岳云全据此要求其支付转让款530,000元的诉讼请求，本院依法予以支持。岳云全撤回要求文方公司支付其余转让款126,000元的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以准许。 文方公司主张岳云全未按协议约定将股权全部转让给文方公司，岳云全依然是云竹合作社的股东，文方公司尚未取得云竹合作社100%股权，且岳云全也未将云竹合作社的财务账目明细及机器设备移交给文方公司，文方公司不应支付股权转让款。关于股权转让，2017年4月25日，云竹合作社对其章程、成员、成员出资额等依法进行了工商变更登记，合作社向宝兴县工商和质量技术监督管理局提交的申请、合作社新的章程、决议、成员名册、成员出资清单等材料均有李佳签字、文方公司加盖印章，即文方公司在云竹合作社进行工商变更登记时已对变更登记内容进行了确认，2017年5月10日李佳作为云竹专业合作社法定代表人已经取得新的营业执照，由此可以证实协议双方已实际完成股权转让，云竹合作社新成员及成员出资额的组成不能作为文方公司不支付股权转让款的抗辩理由；关于云竹合作社的财务账目明细及机器设备的移交，文方公司并未提交证据证明其主张，故对文方公司的以上主张本院均不予支持。文方公司主张转让协议约定由经营利润或争取资金逐步偿还债务，云竹合作社现在尚未生产经营，付款条件尚不具备。根据转让协议第三条载明的内容，双方并未对文方公司承担岳云全对外所欠530,000元债务的时间及条件进行约定，岳云全可以随时要求文方公司支付530,000元。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第六十二条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 雅安市文方农业科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付岳云全股权转让款530,000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5,180元，由岳云全负担995元，雅安市文方农业科技有限公司负担4,185元。此款岳云全已预交，由雅安市文方农业科技有限公司在本案执行时支付4,185元给岳云全。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判员  王健蓉 二〇一九年一月十日 书记员  罗敏敏