江西省赣州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）赣07民终5455号 上诉人（原审被告）：刘志勇，男，1969年7月10日生，汉族，住广东省佛山市顺德区。 委托诉讼代理人：姜耀广，广东天伦（佛山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄先兴，江西凯莱律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：江西金赣源林业科技股份有限公司。住所地：江西省赣州市章贡区赣江源大道**富升大厦1209、1210商务公寓。 法定代表人：郭伟，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：王雷，江西理公律师事务所律师。 委托诉讼代理人：易千，江西理公律师事务所律师。 原审第三人：郭晓燕，女，1972年11月27日生，汉族，住江西省赣州市。 上诉人刘志勇因与被上诉人江西金赣源林业科技股份有限公司（以下简称金赣源公司）、原审第三人郭晓燕股权转让纠纷一案，不服江西省赣州市章贡区人民法院（2017）赣0702民初2103号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 刘志勇上诉请求：1.撤销原判第一、第二项，判令驳回金赣源公司全部诉讼请求；2.判令金赣源公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：1.刘志勇不是金赣源公司的原始股东，系从郭晓燕手上受让20%的股份。刘志勇与金赣源公司之间不存在股东出资纠纷，一审法院将本案定为股东出资纠纷错误，混淆了股东出资纠纷与债务纠纷的概念。2.一审法院对于本案争议焦点认定错误。本案争议焦点包括：刘志勇是否对金赣源公司负有出资义务、“欠付并应偿还原退出股东和公司的债务合计343.6万元”债务的性质以及343.6万元附随义务是否发生转移的问题。一审判决抛开上述三个核心问题，模糊混乱判令刘志勇向金赣源公司支付250万元及利息，处理错误。3.原公司股东是以将股份转给郭晓燕、伍志艳而非刘志勇的方式退出公司，金赣源公司是代郭晓燕、伍志艳二人支付股份转让款而非代刘志勇垫付款项。一审法院罔顾2012年4月25日《股权转让协议》在先，同年5月2日《股东及股份比例内部协议》在后的事实，仅以时间相近为由认为金赣源公司系代刘志勇支付款项，处理错误。4.一审判决认为获取金赣源20%的股份实际应出资400万元，将市场交易价格协商的自愿性与股东法定出资义务的强制性混为一谈，错误认定事实。市场经济条件下的股权转让有平价、折价、议价三种方式，股价的议定就个案事实存在多种考量因素，刘志勇与郭晓燕等人有关150万元股价的约定经过了自愿平等协商，不应被强行干预。5.2014年3月28日《股份转让协议》第二条第2项明确约定：“刘志勇转让其股份后，其在金赣源公司享有相应的权利和义务随股权转让转由郭晓燕享有并承担。”第3条约定：“刘志勇之前的公司债务均由郭晓燕承担，刘志勇不再承担公司的任何债务和风险。”根据约定，金赣源公司此前和之后的债权、债务均与刘志勇无关。任何超出该协议增加刘志勇对金赣源公司义务承担的请求均与事实不符，刘志勇也拒绝承担。 金赣源公司辩称：刘志勇上诉请求均无法律和事实依据，应予驳回。事实和理由：1.本案争议款项为刘志勇依法应向金赣源公司缴付的出资，该义务不因股权转让而免除。刘志勇虽未参与签订2012年4月25日的《股权转让协议》，但结合刘志勇签订的同年5月2日《股东及股份比例内部协议》中明确“刘志勇经考察并多次平等协商”的事实，应认定刘志勇对于4月25日的《股权转让协议》的内容是完全知悉的，足以说明郭晓燕在4月25日的《股权转让协议》其实就是代刘志勇持股。2.刘志勇已经缴纳的150万元注资及原退出股东与公司债务343.6万元均系刘志勇应向金赣源公司缴纳的出资，刘志勇称股权转让款150万元、附随义务343.6万元与事实不符。根据《股东及股份比例内部协议》《股东大会会议纪要》《委托持股协议书》等一系列协议和文书约定，刘志勇获得金赣源公司20%的股权应承担付款义务包括两项，一是150万元增资款，二是偿还原退出股东及公司债务343.6万元。上述两部分付款义务均系向金赣源公司而非郭晓燕支付，刘志勇只是以“缴纳股本金”的名义向金赣源公司支付150万元，也在事实上从未向郭晓燕支付。3.关于343.6万元的构成问题。原退出三股东合计1500万元及其三人借给金赣源公司的218万元共1718万元，为金赣源公司重新分配股比后四位股东郭晓燕、伍志艳、郑成标、刘志勇应承担的“原退出股东及公司债务”，1718万元按照刘志勇所占20%股份分摊，就是343.6万元。从343.6万元构成也能反映出刘志勇应付清该343.6万元才能获得金赣源公司20%的股权。4.刘志勇上诉称150万元作为全部20%股权转让款对价与常理不符。2012年4月25日的《股权转让协议》中郭晓燕等人按注册资金400万元受让20%股份，6天后的5月2日就将20%股权定价为150万，明显不合常理，进一步佐证150万元加上343.6万元才是20%股权对价。5.《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”未经法定程序，股东不得以任何形式用公司资产清偿其个人债务，否则构成实质上的返还投资和抽逃出资。现金赣源公司承担了本应由各股东承担的向原股东支付股权转让款及借款的义务，直接导致金赣源公司注册资金减少，构成实质上的抽逃出资。6.刘志勇虽然与郭晓燕约定将20%金赣源公司股权及相应的债权债务转让，但该债务转让未取得债权人金赣源公司的明确同意，金赣源公司从未同意将“欠付并应偿还原退出股东和公司的债务合计343.6万元”转让给郭晓燕，转让行为无效，且该343.6万元并非普通债务，还包含了刘志勇至今未完成的出资义务250万元，金赣源公司有权要求刘志勇继续承担出资义务。 郭晓燕辩称：刘志勇上诉没有事实和法律依据，应予驳回。其应按照协议支付343.6万元股份转让金。事实和理由：1.本案起因就是做股票生意的刘志勇提出金赣源公司存在被万家乐公司收购的可能性，称其会介绍万家乐公司的老总来收购金赣源公司的股份。郭晓燕、伍志艳、郑成标等人才同意刘志勇加入，一同受让原股东股份，结果受到刘志勇欺骗，导致投入了数千万元无法收回本金。2.在2012年4月25日郭晓燕受刘志勇、郑成标与老股东签订的是框架协议。2012年5月2日这三份协议是刘志勇自己亲所签，刘志勇同意签订协议之后，其再委托郭晓燕等人签订正式的协议。因刘志勇与张一宏不熟，《委托持股协议书》是刘志勇要求郭晓燕代其持有股份，并代其与公司原股东签订转让协议。3.郭晓燕本人此前是公务员，后来才下海做珠宝生意，没有刘志勇的许诺，按常理也不可能在一个不熟悉的行业投入大量资金。 一审中，金赣源公司起诉请求：1.判令刘志勇立即履行出资义务，向公司补足出资款343.6万元，并按银行同期贷款利率支付逾期利息（自2012年5月2日至补足之日止）；2.本案诉讼费、财产保全费由刘志勇承担。 一审法院认定事实：金赣源公司系成立于2011年6月21日的股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），原注册资本为500万元，2011年7月1日，注册资本变更为2000万元，由涂众和、张一宏、郭晓燕、涂羽丽各出资500万元，各占25%的股份。上述注册资本均已实际出资到位。 2012年4月25日，金赣源公司召开股东大会，涂众和、张一宏、郭晓燕、涂羽丽均参加会议并签字，决议通过涂众和、张一宏、涂羽丽三位股东合计75%的公司股份作价1500万元转让给郭晓燕、案外人伍志艳，并对相关事项进行议定。同日，郭晓燕、案外人伍志艳（乙方）与案外人张一宏、涂羽丽、涂众和（甲方）签订《股份转让协议》，载明经股东大会决议同意，甲方将其持有的金赣源公司75%的股份作价1500万元人民币的价格转让给乙方，其中郭晓燕受让51%，受让股份转让款金额为1020万元，伍志艳受让24%，受让股份转让款金额为480万元。本次转让后，金赣源公司的股东及股权比例为：郭晓燕出资1520万元、持股76%，伍志艳出资480万元，持股24%。股份转让款的具体付款方式为签署协议当日乙方按各自受让股份比例及金额支付382万元，双方同意在2012年6月25日至7月10日期间配合办理工商变更登记手续，于2012年9月30日前支付400万元、于2012年11月30日前支付200万元，于2013年3月31日前支付518万元；为保障甲方利益，郑成标、钟坚元、金赣源公司同意为乙方欠付甲方的转让款债务提供连带责任保证，乙方并同意将公司全部《林权证》原件交由甲方委托的人在公司保管；股份转让后，考虑到在办理公司工商变更登记时需签订形式《股份转让协议》，该形式《股份转让协议》不作实际履行，双方权利义务均以本《股份转让协议》为准等。郑成标、钟坚元、金赣源公司作为担保人在协议上签章。该协议内容与股东大会决议内容基本一致。同日签订的《金赣源公司股权转让一事情况说明》另载明，因公司经营需要向张一宏借款18万元、涂建国借款100万元、涂良芹借款100万元，该款属于公司成立之后借入的流动资金，在签署股东大会决议及股权转让协议后由公司先偿还张一宏18万元、涂建国100万元、涂良芹100万元，其余细则仍按原股份转让协议履行。 2012年5月2日，郭晓燕，案外人郑成标、伍志艳与刘志勇签订《股东及股份比例内部协议》，载明金赣源公司注册资本为2000万元人民币，实际原四位股东（发起人）共投资2318万元，具体为：张一宏持有公司25%的股份，实际出资500万元，借入公司流动资金18万元；涂羽丽持有公司25%股份，实际出资500万元，借入公司流动资金100万元；涂众和持有公司25%股份，实际出资500万元，借入公司流动资金100万元；郭晓燕持有公司25%股份，实际出资500万元，借入公司流动资金100万元（但郭晓燕名下的股份及出资、借贷均是由郭晓燕、郑成标、伍志艳三人按各自比例持有并出资：其中郭晓燕实际持有公司10%股份，出资及借贷总额为240万元、其中郑成标实际持有公司7.5%股份，出资及借贷总额为180万元、其中伍志艳实际持有公司7.5%股份，出资及借贷总额为180万元）。2012年4月25日，公司原有三位股东张一宏、涂羽丽、涂众和将其三人持有的75%股份平价（即1718万元，含实际到位注册资本1500万元，公司借款218万元）转让给郭晓燕、伍志艳两人，其中郭晓燕受让51%股份、伍志艳受让24%股份。签署转让协议当天，公司及郭晓燕、伍志艳两人共已支付600万元（归还借款及支付股份转让款）给原有三位股东张一宏、涂羽丽、涂众和，至今尚欠1118万元股份转让款。另公司于2012年1月已向赣州农村信用联社黄金分社贷款600万元，贷款期限为三年。刘志勇经考察并多次平等协商，现自愿注资150万元整并按比例承担公司债务及欠付的原股东股份转让款共同与郭晓燕、郑成标、伍志艳接手经营公司。经2012年4月25日股份转让及本次注资后，公司各股东的实际出资、股份比例及承担债务金额如下：郭晓燕的实际应到位出资额为240万元（已全部实际到位），欠付并应偿还原退出股东和公司的债务合计549.76万元，占公司股份32%（含之前的10%股份），郑成标的实际应到位出资额为180万元（已全部实际到位），欠付并应偿还原退出股东和公司的债务合计412.32万元，占公司股份24%（含之前的7.5%股份），伍志艳的实际应到位出资额为180万元（已全部实际到位），欠付并应偿还原退出股东和公司的债务合计412.32万元，占公司股份24%（含之前的7.5%股份），刘志勇的实际应到位出资额为150万元（该款按本协议约定的时间及金额分批逐步到位），欠付并应偿还原退出股东和公司的债务合计343.6万元，占公司股份20%。刘志勇在签署协议七日内将60万元打入公司账号，在2012年7月31日前注入50万元的出资，余款40万元在2012年9月30日支付。刘志勇在签署本协议后，即可与郭晓燕暂时签署《委托持股协议》，将其认购的20%公司股份隐名在郭晓燕名下，在实际注资到位后可要求将股份登记在工商备案的股东名册；刘志勇应按本协议约定的期限及金额足额进行注资，否则按其实际到位资金与750万元实际到位总额的比例调整或摊薄其认缴的公司20%股份比例；签署协议后，即按比例享有金赣源公司股东权利和应承担的义务，并承认金赣源公司的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；本协议所约定的股东、股份比例等事项为公司的最高效力文件，之前与其他任何方签署的有关公司股东及股份比例的约定与本协议不一致的均以本协议为准。金赣源公司在该协议上盖章。同日，郭晓燕、刘志勇、案外人钟坚元（代表伍志艳）、郑成标、黎莉共同召开了股东大会，会议讨论通过了公司在原股东投资600万元并承担公司及原退出股东股份转让款债务共计1718万元的基础上，增资扩股到750万元，其中由新股东刘志勇出资150万元并按比例承担公司及原退出股东股份转让款债务，占公司股份总额的20%……，考虑到刘志勇的资金有一定困难，刘志勇在协议签订后一周内进资60万元，并逐步分阶段进资，最迟在9月份完成全部进资。同时任命郭晓燕为董事长，刘志勇为财务总监等。 2012年5月2日，案外人郑成标、刘志勇（委托方）与郭晓燕（受托方）签订《委托持股协议书》，载明鉴于受托方及委托方均同意共同出资接手经营金赣源公司，委托方各成员与受托方共同认缴的出资总额为1875.68万元（含注册资本1520万元、流动资金及负债355.68万元），其中共同应实际到位资金570万元，共同按比例欠付并偿还原退出股东和公司的债务合计1305.68万元，占公司股份总额的76%；委托方自愿委托受托方作为各自对公司出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利。在公司经营过程中，委托方可根据自身需要要求受托方及公司将自己所持股权直接登记在工商备案的股东名册，受托方及公司应配合并协助办理相关手续；委托方应按公司章程、内部协议及公司法的规定以人民币现金按期足额履行出资义务，因委托方各成员未能按期足额出资而导致的一切后果均由委托方承担；受托方不对委托方的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任等，金赣源公司在该协议上盖章。 2012年7月2日，刘志勇（乙方）与案外人张一宏（甲方）签订《股权转让协议》，约定甲方自愿将其在金赣源公司持有的20%股权转让给乙方，双方确定的转让价格为400万元，由乙方于协议生效之日起两日内一次性支付给甲方。同日，张一宏与伍志艳、涂羽丽与伍志艳、涂羽丽与郭晓燕、涂众和与郭晓燕签订了相应的股权转让协议。金赣源公司当日召开股东大会，同意股东张一宏将其占公司注册资本25%共500万元的出资分别转让给刘志勇20%、伍志艳5%，同意股东涂羽丽将占公司25%共500万元的出资分别转让给伍志艳19%、郭晓燕6%；同意股东涂众和将占公司注册资本25%共500万元的出资转让给郭晓燕，并批准了以上股权转让协议。2012年7月3日，由股东郭晓燕、伍志艳、刘志勇签名，金赣源公司盖章确认的公司章程载明金赣源公司股份总数为2000万股，每股金额1元，公司注册资本2000万元，发起人郭晓燕认购股份1120万股，持股比例56%，出资时间2012年7月2日；发起人伍志艳认购股份480万股，持股比例24%，出资时间2012年7月2日；发起人刘志勇认购股份400万股，持股比例20%，出资时间2012年7月2日等。2012年7月16日，金赣源公司投资人（股权）变更为：伍志艳（认购人），出资480万元，占24%；刘志勇（认购人），出资400万元，占20%；郭晓燕（发起人），出资1120万元，占56%；涂众和、张一宏、涂羽丽（发起人），出资0元，占0%。 2012年10月11日，金赣源公司出具《股份认缴证明》，确认刘志勇交来股本金150万元，认购金赣源公司股份400万股，占公司股本比例20%。郭晓燕作为证明人在上面签字。 2014年3月28日，刘志勇与郭晓燕签订《股份转让协议》，约定刘志勇将其持有的金赣源公司20%股份按转让价150万元转让给郭晓燕，郭晓燕同意按此价格受让股份，刘志勇之前借给金赣源公司88.67万元借款本金（不计息）由郭晓燕偿还给刘志勇，郭晓燕偿还后享有对公司的追偿权。上述股份转让款及借给公司的款项共计238.67万元，由郭晓燕在2016年3月31日前分次付清给刘志勇。刘志勇保证转让给郭晓燕的股份是刘志勇在金赣源公司的真实出资，是刘志勇合法拥有的股份，刘志勇拥有完全的处分权；刘志勇转让其股份后，其在金赣源公司原享有相应股份的权利和应承担的义务，随股份转让而转由郭晓燕享有并承担；签署本协议后，郭晓燕即成为金赣源公司股东，刘志勇转让股份之前的公司债务均由郭晓燕承担，刘志勇不再承担公司的任何债务和风险，公司现有资产和所有的债权债务、经营风险均由郭晓燕承担，与刘志勇无关；根据工商管理部门的要求，股份转让后，刘志勇在办理工商变更登记时应与郭晓燕提供的名义受让股东签订载有“转让款已付清”相关内容的形式上的《股份转让协议》，该形式上的《股份转让协议》不作实际履行，刘志勇与郭晓燕的权利义务均以本《股权转让协议》为准。金赣源公司在该协议上盖章，郑成标、钟坚元在该协议上作为见证人签字。 2014年4月2日，郭晓燕向金赣源公司转账100万元，金赣源公司向刘志勇转账100万元，刘志勇随即将该100万元转入郭晓燕账户。2014年5月22日，郭晓燕向金赣源公司转账300万元，金赣源公司向刘志勇转账300万元，刘志勇随即将该300万元转入郭晓燕账户。金赣源公司转账给刘志勇的凭证上备注信息为收回股本。 2014年8月7日，刘志勇与郭晓燕签订《股份转让协议》，约定刘志勇自愿将其在公司中所持有的20%股权转让给郭晓燕，郭晓燕愿意受让该股权，双方确定的转让价格为400万元，自本协议生效之日起二日内，郭晓燕应按本协议的规定将股权转让款一次性支付给刘志勇等。2014年8月8日，金赣源公司召开股东大会，会议决议同意股东刘志勇将注册资本20%共400万元的出资全部转让给郭晓燕，并批准了股东刘志勇与股东郭晓燕之间签署的《股权转让协议》。2014年8月28日，刘志勇所持公司20%股份变更登记到郭晓燕名下，另因伍志艳也将股份转出，郭晓燕出资金额变更为1900万元，占95%股份。因刘志勇至今未向金赣源公司支付约定应承担的“欠付并应偿还原退出股东和公司的债务合计343.6万元”，金赣源公司遂诉至一审法院，要求刘志勇履行出资义务。 一审另查明，因郭晓燕未按约定付款，刘志勇于2017年2月9日以郭晓燕为被告向广东省佛山市顺德区人民法院提起诉讼，要求郭晓燕支付股权转让款，后该院判决郭晓燕支付股权转让款100万元并支付逾期付款违约金。 金赣源公司出具的原股东退股款时间流程表显示，原股东张一宏、涂羽丽、涂众和的股权转让款已由金赣源公司偿还完毕。 一审法院认为：根据原股东张一宏、涂羽丽、涂众和与郭晓燕、伍志艳签订的股份转让协议，原股东张一宏、涂羽丽、涂众和系平价转让75%的股份，转让款为1500万元，在公司未增资、减资，股权转让款与出资款相同的情况下，新股东要获得相应的股份，必须支付同等的对价。《金赣源公司股东及股份比例内部协议》及相关股东会决议等，在公司未减资的情况下，将股东出资额变更为750万元（含刘志勇自愿注资150万元），并将股东为获得股份应支付的股权转让款作为股东获得股份应承担的债务与实际不符，根据公司章程、工商登记信息，刘志勇要获取20%的股份，实际应出资400万元，剩余的公司债务才可作为刘志勇获得股份应承担的附随义务。金赣源公司为原股东张一宏、涂羽丽、涂众和与郭晓燕、伍志艳签订的股份转让协议中的股权转让款提供了连带责任保证，新股东将出资约定为750万元，变相地把股权转让款转嫁到金赣源公司头上，并由金赣源公司实际向原股东支付，损害了金赣源公司利益，相当于金赣源公司将原股东的出资款返还给原股东，压缩了金赣源公司资本，刘志勇虽未在原股东张一宏、涂羽丽、涂众和与郭晓燕、伍志艳签订的股份转让协议上签字，但随后其即与郭晓燕签订了委托持股协议书，并与张一宏签订股权转让协议，办理了工商变更登记，其对股权转让款价格清楚知晓，在刘志勇仅出资150万元的情况下，金赣源公司有权要求刘志勇支付垫付的250万元款项，一审法院对金赣源公司主张金额中的250万元予以支持，对剩余93.6万元，系金赣源公司所负债务，且刘志勇已将股权转让给郭晓燕，一审法院不予支持。关于金赣源公司主张的逾期付款利息，因付款时间没有明确约定，一审法院酌定为自金赣源公司起诉之日，即2017年6月13日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。对刘志勇提出其并非履行出资义务的适格主体，即使其负有343.6万元的附随义务，该附随义务也已经随股份转让而转由郭晓燕承担等抗辩理由，一审法院不予采信。对郭晓燕是否要承担连带清偿责任的问题，因金赣源公司未向一审法院主张，一审法院不予处理。一审法院依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，作出判决：一、由刘志勇于本判决生效之日起七日内向金赣源公司支付250万元；二、由刘志勇于本判决生效之日起七日内向金赣源公司支付逾期付款利息（以250万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2017年6月13日起至清偿之日止）；三、驳回金赣源公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34288元，保全费5000元，合计39288元，由金赣源公司负担7488元，刘志勇负担31800元。 二审查明：关于2012年7月2日签有“刘志勇”“张一宏”名字的《股权转让协议》，刘志勇称“刘志勇”签名并非其本人签字。对此金赣源公司回应称刘志勇在一审庭审质证时对该证据不持异议，现提出反言，不应采信。本院经核实，确认刘志勇、郭晓燕均在一审庭审质证过程中将2012年7月2日《股权转让协议》作为证据提交，郭晓燕提出该组证据用以证明“刘志勇从张一宏处受让20%股份，把原先隐在郭晓燕名下20%的股份登记为显名股东，并办理工商变更登记。该400万元通过金赣源公司走账流水完成工商注册登记，刘志勇并未实际支付给张一宏。”刘志勇对郭晓燕提交的该组证据提出质证意见称“证明内容有异议，三性无异议，张一宏本将股份转让给郭晓燕、伍志艳，郭晓燕再将部分股权转让给刘志勇，为了简化工商变更手续，直接由张一宏刘志勇签订名义上的协议，并未实际履行”。（见一审案卷正卷第124页）此外，刘志勇在回应郭晓燕针对该证据的询问时称“跟张一宏的转让协议，我事先不知情也没有签字，但本次诉讼时我才认可，去工商局办理股东变更登记我都没有参与。”（见一审案卷正卷第125页）本院认为，结合一审刘志勇质证陈述及本案其他已查明事实，应认为刘志勇并未对2012年7月2日《股权转让协议》上“刘志勇”的签名为其本人所签进行确认，其二审提出该事实主张并不构成反言。针对2012年7月2日《股权转让协议》，因各方当事人均认可该协议并非各方真实意思表示，而是为了简化办理工商变更登记手续，故本院认为一审将其作为确定刘志勇支付义务数额的合同依据认定存在不当，本院予以纠正。 本院对原判认定的其他事实予以确认。 本院认为：本案争议焦点为刘志勇在将股权转让给郭晓燕后是否仍负有向金赣源公司支付“原退出股东和公司的债务合计343.6万元”的义务。 关于343.6万元性质的问题。本院认为，刘志勇并非设立金赣源公司的股东，无须承担设立股东应对金赣源公司承担的足额缴纳出资义务。刘志勇系基于2012年5月2日《股东及股份比例内部协议》的约定而非《中华人民共和国公司法》关于股东认缴出资的强制性规定而负有向金赣源公司支付343.6万元的义务。故本案343.6万元的支付义务是基于刘志勇、郭晓燕等一并受让金赣源公司原股东的股权转让款重新分配而产生，在法律性质上仍属于股权转让支付对价，只是因金赣源公司向原股东的代付行为及各方的合同约定，该款项的支付对象由原股东转为金赣源公司。一审判决对刘志勇向金赣源公司所负支付义务的性质认定有误，处理不当，本院予以纠正。基于前述理由，一审判决认定本案案由为股东出资纠纷存在不当，本院纠正为股权转让纠纷。 关于刘志勇向郭晓燕转让股权后是否仍对金赣源公司负有343.6万元支付义务的问题。经审查，在刘志勇与郭晓燕签订的2014年3月28日《股权转让协议》中的第二条第2项约定“刘志勇转让其股份后，其在金赣源公司原享有相应股份的权利和应承担的义务，随股份转让而转由郭晓燕享有并承担”；第三条约定“刘志勇转让之前的公司债务均由郭晓燕承担，刘志勇不再承担公司的任何债务和风险”；第六条第一项约定“签署本协议后，公司现有资产和所有债权债务、经营风险均由郭晓燕自行承担，与刘志勇无关”。本院认为，在《股权转让协议》中，不仅刘志勇与郭晓燕作为双方当事人各自签名予以确认，且在“公司”及“法定代表人”栏中，金赣源公司与作为法定代表人的郭晓燕亦盖章、签名予以确认。同时，其他股东或代表人郑成标及钟坚元（代伍志艳）也作为见证人确认签字。据此，应认为2014年3月28日《股权转让协议》不仅属于刘志勇和郭晓燕之间的意思表示合意，同时获得金赣源公司书面确认，金赣源公司亦受协议约束。基于上述约定所表达的意思表示，2014年3月28日《股权转让协议》应视为刘志勇与郭晓燕、金赣源公司之间就刘志勇转让股份事项的一个总括权利义务结算型约定，刘志勇此前因2012年5月2日《股东及股份比例内部协议》对金赣源公司所负支付义务随之转由郭晓燕承担。金赣源公司以及郭晓燕关于《股权转让协议》约定不够明确以及刘志勇仍应承担343.6万元支付义务的主张不能成立，本院不予支持。 综上所述，刘志勇的上诉请求成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销江西省赣州市章贡区人民法院（2017）赣0702民初2103号民事判决； 二、驳回江西金赣源林业科技股份有限公司全部诉讼请求。 一审案件受理费34288元，保全费5000元，二审案件受理费28094元，合计67382元，由江西金赣源林业科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  常方平 审判员  彭 莉 审判员  张 璐 二〇一九年一月二十三日 书记员  刘 菲