杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0103民初4419号 原告：杭州肌奥生物技术有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2285室。 法定代表人：郑惠萍。 委托诉讼代理人：郑山山、赖吟川，北京浩天安理（杭州）律师事务所律师。 被告：杭州热土健康管理有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区徐村66号。 法定代表人：林萍。 被告：林萍，女，1973年10月22日出生，汉族，住上海市长宁区。 原告杭州肌奥生物技术有限公司（以下简称肌奥公司）为与被告杭州热土健康管理有限公司（以下简称热土公司）、林萍买卖合同纠纷一案，于2018年7月16日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于同年10月8日公开开庭进行了审理。原告肌奥公司的委托诉讼代理人郑山山、赖吟川到庭参加诉讼，被告热土公司、林萍经本院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告肌奥公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与两被告签订的《经销合同》；2、被告热土公司支付合同违约金10500000元，被告林萍对上述款项承担连带清偿责任；3、两被告承担原告支出的律师费200000元；4、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2017年12月18日，原告与两被告签订《经销合同》一份。合同约定：“在合同有效期内，原告授权被告热土公司独家使用“肌奥”商标，被告公司有权在特许区域内销售特许产品。特许期限为4年6个月，自2018年1月1日至2022年6月30日止。在合作期限内，被告公司向原告购买产品总价款（以采购价格为计算标准）为210000000元，每年度及每月提供产品明细见附件，被告公司承诺按此明细完成年度要求的进货及销货，该订购行为不可撤销。若被告公司连续三个月未完成采购或支付货款的，原告有权解除合同，并要求被告公司承担本合同期内未采购总价款的5%的违约金及原告实现债权而支付的费用（包括但不限于律师费、公证费、差旅费等费用）。被告林萍对被告热土公司在本合同项下的所有义务承担连带责任。因本协议产生纠纷，双方协商解决，协商不成提交原告所在地法院诉讼解决”。合同签订后。被告热土公司仅仅支付了300000元的货款后就以各种理由拒收产品，并拒绝支付剩余货款。原告基于信赖，投入大量人力、物力进行大规模生产，现造成产品堆积，资金流动困难的局面。被告热土公司的行为违背诚实信用原则，对原告造成了巨大的损失。而被告林萍在《经销合同》中自愿为被告热土公司所有义务承担连带责任，但原告多次向两被告沟通、催讨，均无果。故诉请法院判如所请。 原告肌奥公司为证明其主张的事实提交以下证据： 1.《经销合同》1份，证明原告与被告热土公司之间的买卖合同关系，及被告热土公司已违约应承担相应的违约责任，被告林萍系担保人，应对被告热土公司在合同项下的债务承担连带清偿责任。 2.招商银行收款回单3份，证明被告热土公司向原告支付货款100000元，被告林萍分两次向原告支付货款共计200000元的事实。 3.函、EMS快递单、EMS快递查询记录各1份，证明原告向被告寄送函件催促被告提取相应的货物并付款，被告已于2018年7月11日签收的事实。 4.《法律服务委托合同书》1份、发票1份，证明原告按合同约定已支付了100000元律师费的事实。 5.（2018）浙杭钱证内字12984号公证书1份，证明原告多次要求被告付款和提货。 6.营业执照1份、化妆品生产许可证1份，证明代加工方的化妆品生产资质，产品的生产符合法律规定。 7.委托加工协议1份，证明原告与代加工方间的合同关系，原告所有的货物都是代加工方生产的。 8.（2018）浙杭钱证内字11493号公证书1份，证明原告基于合同大量生产产品，产品积压造成原告实际损失的事实。 被告热土公司、林萍均未递交书面答辩状，亦未提交证据。 经审查，本院认为原告肌奥公司的证据能互为印证，证明其主张的事实，故均予以确认。 经审理，本院认定以下事实：2017年12月18日，原告肌奥公司（甲方）与被告热土公司（乙方）、林萍（丙方）签订《经销合同》一份，约定：甲方授予乙方肌奥修复精华素在中国境内的特许经销权，乙方的特许经销权具有排他性，特许期限自2018年1月1日至2022年6月30日，在合作期限内，乙方向甲方购买产品总价款为210000000元，每年度及每月提供产品明细见附件，乙方承诺按此明细完成年度要求的进货及销货，该订购行为不可撤销，乙方应按双方约定的采购计划完成采购或支付货款，未按时完成的，应按结算货款的每日万分之五计算违约金，乙方连续三个月未完成采购或支付货款的，甲方有权解除合同，并要求乙方承担本合同期内未采购总价款的5%的违约金及甲方实现债权而支付的费用（包括但不限于律师费）；担保人丙方对乙方在本合同项下的所有义务负有连带责任等内容。该合同附件约定2018年1月至3月的采购金额均为200000元，4月的采购金额为500000元，5月至8月的采购金额均为800000元，9月的采购金额为900000元，10月至12月的采购金额均为1600000元。 上述合同签订后，至2018年3月30日，被告热土公司和林萍仅向原告肌奥公司支付货款300000元。原告肌奥公司于2018年7月10日致函热土公司，要求按约履行合同义务。但被告热土公司收到函件后仍未履行合同义务。 原告肌奥公司委托律师代理本案诉讼，约定律师代理费为200000元，已实际支付律师代理费100000元。 本院认为，原告肌奥公司与被告热土公司、林萍签订的《经销合同》意思表示真实，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应确认有效。被告热土公司未按约履行合同义务，原告肌奥公司根据合同约定有权要求解除合同，并要求被告热土公司支付违约金。双方当事人约定的违约金过高，本院酌情调整至2100000元。原告肌奥公司为本案诉讼支出的律师代理费由其与律师事务所自行约定，且原告肌奥公司在本案中主张的违约金过高，导致约定律师代理费金额过高，本院亦酌情调整至80000元。被告林萍应根据合同约定对被告热土公司的上述债务承担连带责任。原告肌奥公司主张的其他诉讼请求本院不予支持。被告热土公司、林萍经本院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉不影响本案审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告杭州肌奥生物技术有限公司与被告杭州热土健康管理有限公司、林萍于2017年12月18日签订的《经销合同》； 二、被告杭州热土健康管理有限公司于判决生效后十日内支付原告杭州肌奥生物技术有限公司违约金2100000元； 三、被告杭州热土健康管理有限公司于判决生效后十日内支付原告杭州肌奥生物技术有限公司律师代理费80000元； 四、被告林萍对被告杭州热土健康管理有限公司的上述债务承担连带责任； 五、驳回原告杭州肌奥生物技术有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费91000元，由原告杭州肌奥生物技术有限公司负担61000元，由被告杭州热土健康管理有限公司、林萍负担30000元。 原告杭州肌奥生物技术有限公司于判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州热土健康管理有限公司、林萍于判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费，逾期法院将强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  叶盛华 人民陪审员  倪 健 人民陪审员  张如画 二〇一九年一月四日 代书 记员  陆华丽