上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0110民初19282号原告：张熹，男，1994年8月22日出生，汉族，户籍地浙江省温州市。委托诉讼代理人：刘月竹，上海荣之杰律师事务所律师。被告：上海又浪又潮教育科技有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：程小晖，总经理。委托诉讼代理人：方凌云，上海金茂凯德律师事务所律师。原告张熹与被告上海又浪又潮教育科技有限公司(简称“浪潮公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月8日立案后，依法适用简易程序，于同年11月14日公开开庭进行了审理。原告张熹及其委托诉讼代理人刘月竹、被告浪潮公司委托诉讼代理人方凌云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张熹向本院提出诉讼请求：一、判令被告提供2017年10月16日起至判决生效日止的公司年度财务会计报告供原告查阅、复制；二、判令被告提供2017年10月16日起至判决生效日止的公司全部会计账簿及原始凭证供原告查阅、复制。事实和理由：2017年10月16日，原告成为被告持股5%的股东。然而自原告成为股东至今，曾多次要求查阅被告财务状况，被告一直推脱不予提供。2018年7月24日，原告委托律师发函书面要求被告提供财务会计报告等文件，未果。知情权系股东一项重要法定权利，原告作为被告股东，理应享有对被告经营情况的知情权，故提出如前诉请。被告浪潮公司辩称，对于第一项诉请，由法院依法判决。不同意原告第二项诉请，原告自营与被告主营业务有实质竞争关系的业务，因此其查阅具有不正当目的，且原告要求查阅原始凭证无法律依据。本院经审理认定事实如下：浪潮公司2016年7月7日经工商注册成立，法定代表人程小晖。2017年10月，原告受让案外人胡玉婷持有的被告5%股权，被告全体股东于同年10月16日形成《章程修正案》，确认原告股东身份。同年10月26日，被告股东变更登记为胡玉婷(持股70%，认缴出资8,400,000元)、陈红兵(持股5%，认缴出资600,000元)、曹艳艳(持股5%，认缴出资600,000元)、程小晖(持股12%，认缴出资1,440,000元)、张熹(持股5%，认缴出资600,000元)、冯琎(持股3%，认缴出资360,000元)，注册资本12,000,000元不变。原告于2018年7月24日发函被告，要求被告收函三日内提供全部的财务会计报告及会计账簿等文件。未果。审理中，原、被告一致确认：原告于2017年10月入职被告，担任被告高中部负责人，于2018年2月离职。被告现实际经营地位于本市杨浦区武东路XXX号XXX-XXX室，并同意若法院支持原告诉请，在该地址查阅、复制特定文件材料。另查明，上海因寻教育科技有限公司(简称“因寻公司”)于2017年9月4日注册成立，原告系因寻公司股东(持股95%)兼法定代表人。因寻公司官方微信公众号为“WhyUs英寻青年”，被告官方微信公众号包括“WESTARTIN”及“WESTARTIN浪潮”。其中，有关公司定位、简介、业务及产品等发布信息对比如下：一、主页：被告微信公众号“WESTARTIN”主页对公司的介绍为：“……，专注于大学生、中学生全方位素质提升，……。环球实习与义工、国际课程与竞赛、全球研学与游学，助你升学、留学、实习、求职，+码前程，走向世界。”因寻公司微信公众号“WhyUs英寻青年”主页对公司的介绍为：“WhyUs英寻青年是致力于推广服务学习与生涯规划教育的社会企业。我们运用项目式学习方法，指导学生参与高质量公益及社会创新实践，配合领导力课程、生涯规划及升学面试指导，提升学生综合素质，增强其社会责任感，培养学生成为创变型人才。”二、简介内容：被告微信公众号“关于我们”的简介为“WESTARTIN浪潮—培想青年PassionGO由哈佛、复旦、浙大、财大等名校精英校友于2010年创立，致力于推广项目式学习、服务学习等国际前沿教育理念，提供最有料的线上学习咨询平台、最专业的课外活动背景提升项目和新高考综合评价规划与面试培训，让学生在名校学长学姐的引导下认识自我、专业、大学、社会，成就最好的自己，从而在新高考综合评价中脱颖而出。”因寻公司微信公众号“关于我们”的简介为：“WhyUs英寻青年是致力于生涯规划教育与升学指导的社会企业。……我们基于杜威的教育哲学，运用项目式学习、服务学习方法以及情景行动理论，指导学生参与高质量的公益及社会创新实践，助力学生寻找个人价值与使命，以长线面试指导与短线面试培训，提升建构课外活动意义的能力与活动的连贯性一致性专业性，提升顶尖名校升学竞争力。”三、业务和产品：(一)被告微信公众号“WESTARTIN浪潮”2018年1月12日发文“童星护卫队招募｜一次性和60志愿服务学时说再见”。内容介绍为：“如果你是一枚魔都的高中生……志愿服务学时还一筹莫展，在为寒假是去地铁站，还是博物馆当志愿者发愁？社会实践项目太简单，……”。因寻公司微信公众号“WhyUs英寻青年”同年6月6日发表题为“专业公益组织%26amp;名校学长学姐带你做教育公益—今夏最有意义的志愿服务学时解决方式”的招募信息，内容介绍为：“你是否也厌倦了走形式而不走心的志愿服务？……为中学生们精心打磨出了这个能提升课外活动背景，还能一次性解决博雅网志愿服务学时的项目，……”。(二)被告微信公众号“WESTARTIN浪潮”2018年2月8日发文：“直播预告｜叮～你有一份来自复旦学霸的综招%26amp;面试秘籍待查收！”因寻公司微信公众号“WhyUs英寻青年”同年6月5日发文：“帮你发掘并展现最好的自己—三一｜综招面试模拟集训营”。(三)被告微信公众号“WESTARTIN浪潮”于2018年1月17日、4月25日、9月18日分别发文开展第五届、第六届、第七届青少年模拟职业挑战赛报名，举办中学生模拟职业比赛，帮助高中生提前了解大学、体验职业、发现自我，帮助其选学科、选专业、选大学、选职业。因寻公司微信公众号“WhyUs英寻青年”同年6月28日发文“如何赢在大学起跑线上—英寻高中大学衔接生涯规划营”，帮助规划大学生活，包括社团、实习、学业、恋爱、就业、创业、出国深造、国内升学。四、被告微信公众号“WESTARTIN浪潮”2018年2月7日登出“第一期闭营仪式”的照片，与因寻公司微信公众号“WhyUs英寻青年”同年6月6日刊出照片系同一张照片。对于两公司微信公众号发布的以上信息，被告认为两家公司均明确运用推广“项目式学习、服务学习”的方法理念，被告提供“课外活动背景提升项目和新高考综合评价规划与面试培训”与因寻公司指导学生参与“高质量的公益及社会创新实践”、“长线面试指导与短线面试培训”业务范围等方面存在明显雷同；其经营的志愿服务学习项目、综招面试与因寻公司经营的该项目名称、内容完全一致，职业挑战赛与因寻公司的生涯规划营内容一致；且因寻公司存在直接盗用被告活动的照片进行项目介绍，误导消费者及不正当竞争的情况。原告对于以上微信公众号发文的真实性均无异议，但认为公司法等法律并未禁止股东从事与公司有同类业务的竞争业务。被告现使用的微信公众号包括“WESTARTIN”和“WESTARTIN浪潮”。其中，“WESTARTIN浪潮”系原告入职被告高中部后为被告重新创办的公众号“培想青年PASSIONGO”更名而来；被告的受众群体为希望从事金融行业的大学生，和少量参加职业模拟挑战赛的高中生，因寻公司的受众群体为面临升学考试及社会实践的高中生。被告业务领域为金融实务操作细分、金融全品类项目，因寻公司的业务领域系升学考试指导、志愿者服务、服务学习等社会实践活动。因此，两家公司不存在同业竞争关系；“培想青年PASSIONGO”第一次发文时间为2017年10月26日，原告离职后，该公众号使用频率几乎为零；两家公司在企业定位及发展方向上，确实存在一定重合，因为被告公众号的发文是原告入职时写的，文章体现的也是原告一直以来坚持的教育理念。因是原告的创作，故其在因寻公司重新创办微信公众号后可以继续使用；就业务和产品方面，被告2018年1月12日发文“童星护卫队招募｜一次性和60志愿服务学时说再见”，实际由原告创作，故因寻公司同年6月6日发文延续了之前的创意。两公司微信公众号介绍的业务内容是一致的，因为本来就是原告创作的，而且原告在入职被告前就开始做了。新高考综招面试，被告公众号的发文是直播预告，是线上直播讲座，不收费，且由原告负责。被告该业务即将启动时原告离职，故被告从未开展过该项目，原告在因寻公司重新开始该业务。生涯规划业务，被告的职业模拟挑战赛是指带学生至公司模拟体验和比赛，因寻公司做的是面向高三毕业即将进入大学的课程，介绍大学生涯如何规划，不存在带学生至企业访问、模拟比赛等；就使用相同的照片，该照片系原告入职被告后于2018年2月7日拍摄，故因寻公司沿用。庭审中，原告陈述其入职前，被告高中部的业务只有高中生模拟职业挑战赛项目，其他项目如服务学习项目，系由原告开创负责(包括带高中生在国内社区从事公益项目，如社区墙面彩绘、社区儿童托管照顾)。原告自被告处离职后，被告高中部业务仅剩高中生模拟职业挑战赛，原告入职期间负责的服务学习项目及综评面试未继续开展。现因寻公司的业务包括前述服务学习项目、新高考面试培训、高中生升学规划、高中生公益志愿服务，与被告业务范围没有重合。本院认为，股东知情权是我国公司法赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅复制公司财务会计报告等与公司经营管理相关的资料，以了解掌握公司经营状况的权利，除非存在法定理由，否则公司不得拒绝股东行使上述权利。关于股东知情权的范围，我国《公司法》明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该权利的行使并无前置条件。被告于2017年10月16日通过《章程修正案》确认原告股东身份，因此，原告要求被告提供自该日起的年度财务会计报告供原告查阅和复制的请求，符合我国《公司法》的规定，可予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(简称《公司法解释四》)的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有不正当目的，包括：1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的；3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；4、股东有不正当目的的其他情形。从公司通过微信公众号发布的信息可以看出，因寻公司与被告在企业定位及发展方向、业务范围上，确实存在一定重合。但是判断两家公司的业务是否存在实质性竞争关系即存在利益冲突，应该从产品的销售时间跨度、经营区域、客户范围等因素综合考虑。首先，因寻公司成立于2017年9月4日，即原告在成为被告股东之前就已成立该公司。虽然被告庭审中表示其直至本案诉讼才得知这一情况，但公司信息均通过工商信息查询平台对外公开，被告现无证据证明原告对因寻公司的成立存在欺瞒。其次，从微信信息可以看出，即便因寻公司与被告的经营理念及方法都表述为“项目式学习”、“服务学习”，但经营理念及方法的雷同并不必然存在实质性竞争关系。被告专注于大学生、中学生全方位素质提升，包括环球实习与义工、国际课程与竞赛、全球研学与游学。因寻公司侧重于高中生升学、面试及社会公益活动。从具体业务来看，被告仅举证其与因寻公司通过微信平台发布的相关信息存在雷同，并无其他确凿证据证明两家公司已开展具有实质性竞争关系的业务。原告已向被告提出查阅会计账簿的书面申请，表明其查阅目的是了解公司经营状况，其查阅目的并无不当。原告该项诉讼请求，理应得到支持。会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，考虑到会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证系会计账簿的依据及佐证会计账簿记录是否正确的重要凭证，故原告要求查阅公司原始凭证的诉讼请求并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的。至于原告要求复制公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求，于法无据，本院依法不予准许。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告上海又浪又潮教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供公司自2017年10月16日起至判决生效日止的公司年度财务会计报告供原告张熹查阅、复制；二、被告上海又浪又潮教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供公司自2017年10月16日起至判决生效日止的公司会计账簿及原始凭证供原告张熹查阅；三、驳回原告张熹其余全部诉讼请求。上述第一项查阅、复制，第二项查阅的地点是被告上海又浪又潮教育科技有限公司实际经营地(上海市杨浦区武东路XXX号XXX-XXX室)办公区域内，查阅时间为原告张熹在被告上海又浪又潮教育科技有限公司正常营业时间内，查阅时间不得超过10个工作日。在原告张熹在场的情况下，可以由其委托的律师、会计师辅助进行。本案案件受理费80元，因适用简易程序审理减半收取计40元，由被告上海又浪又潮教育科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  秦岭二〇一九年一月七日书记员  祝萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国公司法%26gt;若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。