苏州工业园区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0591民初2943号 原告：周赛荣，男，1970年11月30日生，汉族。 委托诉讼代理人：翁孝军，江苏绿象律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄佳佳，江苏绿象律师事务所实习律师。 被告：陈娟，女，1982年2月25日生，汉族，。 委托诉讼代理人：陆小明，江苏鸿永律师事务所律师。 原告周赛荣诉被告陈娟确认合同无效纠纷一案，本院于2018年4月4日立案后，依法由审判员王贤成适用简易程序，于2018年5月16日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序，于2018年9月5日公开开庭进行了审理。原告周赛荣（第一次庭审）及其委托诉讼代理人臧道连（第一次庭审,原告于2018年9月5日解除与臧道连的代理关系,另行委托翁孝军、庄佳佳作为诉讼代理人）、翁孝军（第二次庭审）、庄佳佳，被告陈娟的委托诉讼代理人陆小明到庭参加诉讼。现本案已审理终结。 原告周赛荣向本院提出诉讼请求：1、判令被告2017年12月5日申请公司变更登记时提交的苏州米松电器服务有限公司股权转让协议无效；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告自苏州米松电器服务有限公司（以下简称米松公司）成立以来一直为该公司的法定代表人，2016年5月18日，新增被告为股东，两人各持股50%的股权。2017年12月5日，被告在原告毫不知情的情况下擅自将属于原告50%的股权转移到自己名下，被告提交的相应手续股权转让协议不是原告的真实意思表示。根据工商注册信息显示，目前被告为米松公司的法定代表人。原告根据相关法律规定，向法院起诉。 被告陈娟辩称，原告所称并非事实。原、被告在苏州共有两个经营平台，一个是本案中的米松公司，一个是上海赛荣电器服务有限公司苏州分公司（以下简称赛荣苏州分公司），原、被告是经营的合作伙伴。米松公司的实际股东是被告，即由被告进行了全部的出资。由于原、被告无法继续合作经营，所以先将米松公司的股权经原告同意进行了变更，将赛荣苏州分公司的登记信息也进行了变更。也就是说，米松公司回归陈娟为全部股东，赛荣苏州分公司归原告周赛荣所有。两个公司均进行了工商变更登记，均是双方真实意思表示，也是原、被告合作至终止合作进行分割的事实。综上，请求驳回原告诉请，对于转让协议的效力，被告认为是有效的。 经审理查明，米松公司成立于2015年6月26日，注册资本为50万元。2017年12月13日前，米松公司的股东为陈娟、周赛荣，认缴出资额均为25万元，认缴出资时间为2015年7月26日，认缴出资方式为货币。2017年12月13日，米松公司的股东由陈娟、周赛荣变更为陈娟，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。 2017年5月至10月，被告陈娟通过银行转账的方式向米松公司分别转款13万元、5万元、16万元、5万元、5万元、6万元，共计50万元。庭审中，被告称该50万元系被告向米松公司履行股东出资义务的款项，证明被告系米松公司的实际股东且占股100%。原告周赛荣为证明其于2015年1月至2017年4月对米松公司进行实际出资，出资用途为米松公司的日常费用、房租、工资，提供转账凭证、证明及身份证复印件予以证明。被告质证认为，对转账凭证的真实性无异议，但对张菊及苏槐槐的身份无法确认。 2018年3月14日，瑞安市公安局湖岭派出所出具证明，证明周赛荣于2006年9月25日在该所首次办理二代身份证，于2011年12月2日因遗失补证在该所办理一张二代身份证（有效期2011年12月2日至2031年12月2日），于2012年11月9日又因遗失补证在该所办理一张二代身份证（有效期2012年11月9日至2032年11月9日）。 原告周赛荣提交的米松公司工商变更登记材料显示，2017年12月13日，米松公司的原企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），现企业类型为有限责任公司（自然人独资）；原股东为陈娟、周赛荣，现股东为陈娟。公司登记申请书、董事、监事、经理信息、股东出资情况、授权委托书、网络认证凭单、公司章程、公司执行董事决定、承诺书等文件上均有“陈娟”字样签字。股东会决议、股东决定上有“周赛荣”、“陈娟”字样签字，并加盖米松公司公章。原告称，上述材料中“周赛荣”字样的签字不是原告本人所签。 上述工商变更登记材料中，落款日期为2017年12月5日的米松公司股权转让协议载明：出让方为原告周赛荣，受让方为被告陈娟，出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：1、出让方将其持有米松公司的股权中的25万元（占公司注册资本的50%）以人民币25万元的价格转让给受让方，对应的权利义务一并转让。2、受让方于2017年12月5日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。3、自本协议生效之日起，出让方不再享有出让部分股权所对应的权利，不再履行出让部分股权所对应的义务，受让方开始享有受让部分股权对应的股东权利并履行相应的义务。4、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。出让方签名处有“周赛荣”字样签字，受让方签字处有“陈娟”字样签字，签字处同时均有米松公司盖章。对于股权转让协议中的签名，原告称出让方周赛荣处的签名不是其本人签名，原告没有口头授权被告在股权转让协议上签名确认股权转让事宜。被告确认出让方周赛荣处的签名是由陈娟代签的，但同时也有米松公司盖章确认，被告代原告签字没有书面授权，但有原告的口头授权。 经询问，原告周赛荣称，不存在被告陈娟代原告持有米松公司股权的事实，当时就是一人一半对米松公司进行的投资。原告对工商登记信息中显示的2017年12月13日的投资人变更不知情。原告与被告之间不存在代持股关系或者委托持股关系。 经询问，被告陈娟称，米松公司成立于2015年2月26日，由被告全部出资。为方便原告对外开展业务，原告仅为显名股东，被告为隐名股东，被告实际是公司的全部出资人，出资金额是50万元，两人各25万元。2017年12月13日，被告将股权变更到自己名下仅是履行了实际股东的权利。原告为显名股东，被告为隐名股东是当时口头上双方约定的，从实际出资可以证实被告是实际股东。 以上事实有当事人提交的工商登记材料、转账凭证、证明、身份证复印件以及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。 本院认为：有效的民事法律行为应当系双方当事人意思表示真实的行为。根据米松公司工商登记信息显示，2017年12月13日前，米松公司的股东为陈娟、周赛荣，持股比例均为50%。2017年12月13日，米松公司的股东由陈娟、周赛荣变更为陈娟。用于此次股东变更登记的米松公司股权转让协议的主要内容为：原告将其持有米松公司50%的股权以25万元的价格转让给被告。庭审中，原、被告均确认该份股权转让协议中出让方处“周赛荣”的签名并非原告本人所签，被告认可该签字系被告代签，但有原告的口头授权。原告否认其口头授权被告在股权转让协议上签名确认股权转让事宜，且原告对股权转让协议并不知晓，被告并未提供其他证据证明原告授权被告在股权转让协议上代原告进行签字确认，故可以认定股权转让协议上出让方处“周赛荣”的签名并非原告本人所签，原告亦未授权被告进行代签，股权转让协议上的内容并非原告的真实意思表示，该股权转让协议对原告不发生法律效力。至于被告抗辩所称，米松公司的实际出资人为被告，原告并未进行出资。股东身份的取得并不以股东是否实际缴纳出资为要件，故对被告的该项抗辩意见依据不足，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下： 2017年12月5日的苏州米松电器服务有限公司股权转让协议不发生法律效力。 案件受理费80元，由被告陈娟负担。此款已由原告预交，法院不再退还，被告负担的费用于履行判决确定的给付义务时一并支付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。 审 判 长  王贤成 人民陪审员  王美娟 人民陪审员  陆旻霞 二〇一九年一月二十九日 书 记 员  曹梦杰 附录： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事 人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。