黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院民 事 判 决 书（2018）黑0102民初3313号原告：中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行，住所地黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路11号。代表人：李霏，行长。委托诉讼代理人：赵文欢，黑龙江天辅律师事务所律师。被告：闫生奎，男，1988年2月4日出生，汉族，住黑龙江省克山县。被告：党双双，女，1989年8月6日出生，汉族，住黑龙江省克山县。被告：黑龙江昆丰农业发展集团有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路33号喜镇大厦15层D座。法定代表人：曹凤荣，董事长。委托诉讼代理人：王皓，黑龙江鑫元鸿律师事务所律师。被告：克山新地源粮食贸易有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市克山县克山镇双河乡联心村。法定代表人：王新哲，经理。被告：赵玉才，男，1971年1月12日出生，汉族，住所地黑龙江省克山县。委托诉讼代理人：王齐平，黑龙江远东律师集团事务所律师。被告：董春梅，女，1975年12月26日出生，汉族，住所地黑龙江省克山县。被告：克山宏大房地产开发有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市克山县克山镇春风大街二段路西（9街2委3组）。法定代表人：董继明，经理。被告：高春，男，1985年2月6日出生，汉族，住所地黑龙江省克山县。被告：赵晶，女，1986年12月10日出生，汉族，住所地黑龙江省拜泉县。被告：王宝山，男，1975年9月22日出生，汉族，黑龙江省坤泰建筑工程有限公司经理，住所地黑龙江省克山县。被告：黑龙江省坤泰建筑工程有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市克山县春风大街二段路西（克山镇9街2委3组）。法定代表人：王宝山，经理。被告：赵洋，女，1975年5月4日出生，汉族，住所地黑龙江省克山县。被告：李庆军，男，1973年2月19日出生，汉族，住所地黑龙江省克山县。被告：王秀云，女，1974年11月30日出生，汉族，住所地黑龙江省克山县。被告：克山金谷田粮食工贸有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市克山县双河乡联心村二组。法定代表人：姜国斌，经理。原告中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称民生银行哈分行）与被告闫生奎、党双双、黑龙江昆丰农业发展集团有限公司（以下简称昆丰农业公司）、克山新地源粮食贸易有限公司（以下简称新地源粮食公司）、赵玉才、董春梅、克山宏大房地产开发有限公司（以下简称宏大开发公司）、高春、赵晶、王宝山、黑龙江省坤泰建筑工程有限公司（以下简称坤泰建筑公司）、赵洋、李庆军、王秀云、克山金谷田粮食工贸有限公司（以下简称金谷田粮食公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年3月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。民生银行哈分行委托诉讼代理人赵文欢、被告昆丰农业公司委托诉讼代理人王皓、被告赵玉才的委托诉讼代理人王齐平到庭参加诉讼，被告闫生奎、党双双、新地源粮食公司、董春梅、宏大开发公司、高春、赵晶、王宝山、坤泰建筑公司、赵洋、李庆军、王秀云、金谷田粮食公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。民生银行哈分行向本院提出诉讼请求：1、要求闫生奎、党双双偿还贷款本金1439124元，给付截止2017年5月31日的利息142574.97元、罚息9584.22元,合计1591283.19元，并自2017年6月1日起至实际还款之日止的逾期利息、罚息按合同约定计息办法支付；2、要求闫生奎、党双双给付律师费4000元；3、要求昆丰农业公司、新地源粮食公司、赵玉才、董春梅、宏大开发公司、高春、赵晶、王宝山、坤泰建筑公司、赵洋、李庆军、王秀云、金谷田粮食公司对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2015年5月6日民生银行与闫生奎、党双双签订《综合授信合同》，授信期限24个月，授信用途为购买原材料，最高额度为180万元。同日，昆丰农业公司提供连带责任保证。2016年5月5日闫生奎、党双双申请180万元贷款，年利率为8.7%，还款方式为利随本清，贷款期限为12个月。当日，民生银行哈分行依约发放贷款180万元。贷款到期后，闫生奎、党双双未依约偿还贷款本息。新地源粮食公司、赵玉才、董春梅、宏大开发公司、高春、赵晶、王宝山、坤泰建筑公司、赵洋、李庆军、王秀云、金谷田粮食公司分别向民生银行哈分行提供连带责任保证。截止2017年5月31日，尚欠贷款本息合计1591283.19元。昆丰农业公司辩称：一、未与民生银行签订过编号为2015昆丰高保字第0001号、第0002号、第0003号《最高额担保合同》，不应承担连带保证责任。二、民生银行与案涉借款人签订的《综合授信合同》中贷款用途为虚构，民生银行对此明知且放任，其应自行承担法律责任。三、本案遗漏共同被告主体。四、股东会议决议上加盖的昆丰农业公司公章是虚假的，担保未经股东会议通过，担保无效。赵玉才辩称：本人不应承担连带保证责任。理由是从2017年4月27日至12月29日，陆续通过民生银行哈分行账户被划走3670余万元，用于偿还民生银行哈分行起诉的系列贷款。2017年4月27日一次性还款800万元，足以支付本案贷款本金、利息和罚息。所以，民生银行哈分行诉讼请求没有事实依据。闫生奎、党双双、新地源粮食公司、董春梅、宏大开发公司、高春、赵晶、王宝山、坤泰建筑公司、赵洋、李庆军、王秀云、金谷田粮食公司未答辩，亦未提供证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据认证如下：本案争议的焦点：一、昆丰农业公司担保是否真实；二、加盖虚假的股东印章的股东会议决议对第三人是否具有效力；三、罚息计算的起止时间如何认定及罚息是否应再计算罚息复利；四、是否遗漏共同被告主体的问题。一、关于昆丰农业公司担保是否真实的问题。昆丰农业公司辩称未签订过编号为2015年昆丰高保字第0001号、0002号、0003号《最高额保证合同》，也未在保证合同上加盖过公章。经昆丰农业公司的申请，本院委托黑龙江新讼司法鉴定中心对民生银行哈分行提供的编号为2015年昆丰高保字第0001号、0002号、0003号《最高额保证合同》中加盖的昆丰农业公司的公章真伪及2015年1月27日、03月20日、04月27日《昆丰农业公司股东会议决议》上的股东黑龙江农业生产资料公司加盖的印章真伪进行司法鉴定。经鉴定，编号为2015年昆丰高保字第0001号、0002号、0003号《最高额保证合同》中昆丰农业公司的印章与昆丰农业公司留存于中国民生银行的印章样本为同一印章所盖。由此可以认定，民生银行哈分行提供的2015年昆丰高保字第0001号、0002号、0003号《最高额保证合同》上加盖的昆丰农业公司的印章是真实的，担保是其真实意思表示。二、加盖与留存印章不一致的股东印章的股东会议决议对第三人是否具有效力的问题。昆丰农业公司以司法鉴定结论“2015年1月27日、03月20日、04月27日《昆丰农业公司股东会议决议》上加盖的股东黑龙江农业生产资料公司印章与提供的‘黑龙江农业生产资料公司’样本不是同一印章所盖”为依据，认为股东决议是虚假的，昆丰农业公司未取得股东会的决议通过，违反公司章程和合同法第十六条规定，担保行为无效。股东会议决议上股东印章与留存的印章不一致，该决议对第三人是否具有效力，是本案争议的焦点。公司作为不同于自然人的法人主体，其合同行为在接受合同法规制的同时，也受作为公司特别规范的公司法的制约。《中华人民共和国公司法》第一条规定：“为了规范公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权利，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法”。第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。上述公司法规定已明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益。故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。故此，上述规定应理解为管理性强制性规范。对违反该规定的，原则上不宜认定合同无效。反之则会降低交易效率和损害交易安全。如股东会何时召开，以什么样的形式召开，何人能代表股东表达真实意志、加盖的是不是真实的公司印章等等，均超出了交易相对人的判断和控制能力范围。如以违反股东会议决议程序而令合同无效，必将危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则，更有违公平正义。因此，股东会议决议上加盖的股东公章与留存的印章不一致，并不影响股东会议决议对相对第三人具有效力。三、关于罚息计算的起止时间及罚息是否应再计算罚息复利的问题。本案民生银行哈分行主张罚息包含逾期利息及在本金逾期利息等为基数上再收取罚息两部分。本案涉及借款到期日为2017年5月6日，庭审中，民生银行哈分行认可2017年2月22日偿还借款本金360876元、借款利息0.30元，2017年2月23日偿还借款利息9920.49元，罚息3.6元。按民生银行哈分行与闫生奎、党双双签订的《综合授信合同》约定：“授信额度期限为24个月，自2015年5月6日至2017年5月6日止，授信提用人发生逾期或者出现违约情形的，应当向银行支付逾期利息与违约罚息，逾期利率按照约定利率上浮50%收取；违约罚息按照约定利率上浮50%收取”。在履行合同中，闫生奎、党双双未按期在2017年5月6日偿还贷款本息，出现逾期，按约定应给付逾期利息。但计算逾期利息应从借期期限届满的第二日起至贷款本金及借期内利息全部清偿完毕时止，之后不应再持续计算，本案扣减已还借款本金360876元，尚欠借款本金1439124元，借期内利息经计算为150581.33元，截至2017年5月31日逾期利息为12520.38元，扣减闫生奎、党双双已还借期内利息9927.99元，至2017年5月31日闫生奎、党双双尚欠借期内利息140653.34元、逾期利息12520.38元。关于民生银行哈分行主张的罚息系再依据合同约定办法计算罚息的逾期利息和罚息，应属于计收罚息的复利，不符合人民银行关于人民币利率的相关规定，本院不予支持。四、关于是否遗漏共同被告主体的问题，本案是金融借款合同纠纷，签订借款合同及保证合同的各方当事人，均已列为原、被告，并未遗漏必要的共同被告主体。昆丰公司主体并未注销，其股东并非是本案合同的当事人，如有纠纷亦属于昆丰公司内部之间的纠纷，与本案其他当事人无关，不属于本案的共同被告。本院认为，民生银行哈分行与闫生奎、党双双社签订的《综合授信合同》和民生银行哈分行与昆丰农业公司、新地源粮食公司、赵玉才、董春梅、宏大开发公司、高春、赵晶、王宝山、坤泰建筑公司、赵洋、李庆军、王秀云、金谷田粮食公司签订的《最高额担保合同》，不违反法律强制性规定，合法有效。民生银行哈分行按协议约定发放贷款，闫生奎、党双双未按合同约定的期限及时偿还贷款，对此纠纷应负全部责任。民生银行哈分行关于给付逾期利息的请求依约有据，本院予以支持。民生银行哈分行关于给付律师费的诉讼请求，无证据证实，本院不予支持。昆丰农业公司的辩解意见无事实和法律依据，本院不予采纳。赵玉才关于利息和罚息已偿还完毕的辩解意见，无证据证实，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第七条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告闫生奎、党双双于本判决生效之日起十日内，给付原告中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行1439124元；二、被告闫生奎、党双双于本判决生效之日起十日内，给付原告中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行借款利息140653.34元，截止2017年5月31日的逾期利息12520.38元；自2017年6月1日起，被告闫生奎、党双双以1439124元为基数、按照《综合授信合同》约定逾期利息计息标准计算给付原告中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行逾期利息至实际还款之日止；三、被告黑龙江昆丰农业发展集团有限公司、克山新地源粮食贸易有限公司、赵玉才、董春梅、克山宏大房地产开发有限公司、高春、赵晶、王宝山、黑龙江省坤泰建筑工程有限公司、赵洋、李庆军、王秀云、克山金谷田粮食工贸有限公司对上述债务承担连带保证责任。四、驳回原告中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19158元，原告中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行已预付，由原告中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行负担50元，由被告闫生奎、党双双、黑龙江昆丰农业发展集团有限公司、克山新地源粮食贸易有限公司、赵玉才、董春梅、克山宏大房地产开发有限公司、高春、赵晶、王宝山、黑龙江省坤泰建筑工程有限公司、赵洋、李庆军、王秀云、克山金谷田粮食工贸有限公司负担19108元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或才代表人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  孙红利审 判 员  张 昱人民陪审员  王 野二〇一九年一月二十五日书 记 员  程欣欣