广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0118民初1472号原告：广州汇全纺织有限公司，住所地广州市越秀区东风东路750号12-15楼自编号1505房，统一社会信用代码：914401047555589699。法定代表人：马慧云。委托诉讼代理人：许炜，男，1980年9月2日出生，汉族，住广州市天河区，系该公司职员。被告：霍永泉，男，1981年2月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被告：卢艳庄，女，1987年10月3日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被告：广州坤汇纺织品有限公司，住所地广州市增城区新塘镇石新大道25号，统一社会信用代码：914401010848531065。法定代表人：霍永泉。被告：广州市增城一科布行，经营场所广州市增城区新塘镇汇美新村友谊街25号首层，信用代码：92440101MA5AJ9YJ54。负责人：莫贱女。被告：广州市初二纺织品有限公司，住所地广州市增城区新塘镇瑶田村龙塘街4号首层，信用代码：91440101355769855H。法定代表人：邹小霞，该公司经理。被告：邹小霞，女，1992年6月19日出生，汉族，住广东省广州市增城区。原告广州汇全纺织有限公司（以下简称“汇全公司”）诉被告霍永泉、卢艳庄、广州坤汇纺织品有限公司（以下简称“坤汇公司”）、广州市增城一科布行（以下简称“一科布行”）、广州市初二纺织品有限公司（以下简称“初二公司”）、邹小霞买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行审理。原告汇全公司的委托诉讼代理人许炜，被告霍永泉及作为坤汇公司法定代表人、被告卢艳庄到庭参加诉讼，被告一科布行、初二公司、邹小霞经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告汇全公司诉称：六被告于2012年开始向原告购买棉纱，在2014年之前被告尚能按时支付货款，但之后被告开始出现拖欠货款，至今未付清拖欠原告的货款；被告霍永泉、卢艳庄为一科布行的实际经营人，被告霍永泉是坤汇公司法定代表人和初二公司的实际经营人，在原告多次催促下，被告霍永泉分别于2014年11月7日、2016年7月27日和2017年7月30日向原告出具欠条，应对欠条下的债务负有全部清偿义务。被告霍永泉、卢艳庄截止2017年12月8日仍为夫妻关系，且卢艳庄参与一科布行与原告的交易业务中，另在与被告霍永泉的离婚诉讼中将房屋变卖所得款用于归还一科布行所欠的债务，所以被告卢艳庄应予对涉案债务承担责任。被告邹小霞不仅是被告霍永泉的同居女友，又是初二公司的法定代表人，且常为坤汇公司和初二公司工作，该工作收入为其主要生活来源，被告霍永泉所欠的债务应由初二公司承担。为此，特诉至法院请求判令：六被告向原告支付货款及截止2017年12月前的利息合计430913元。被告霍永泉辩称：1、对原告起诉由我承担还款责任无异议；但因双方的往来账目比较混乱，实际欠款金额我方还未计算清楚，故对原告主张的欠款金额以及利息均不予认可。2、我并非初二公司的实际经营人，初二公司向原告的转账付款只是受我委托代为支付，该公司与原告并不存在买卖关系，且邹小霞仅是初二公司的法定代表人，亦与我不存在夫妻关系，故邹小霞不应承担本案清偿责任。3、一科布行与坤汇公司并非同一主体，不能混为一谈，原告应分别起诉，且该布行与原告的交易货款亦已全部结清。4、我签名出具的《借条》并未确认欠款金额，因当中我有明确表示双方应在全面核对往来账目后再行确认具体欠款金额。被告坤汇公司则同意上述答辩意见，并表示对原告诉请由其承担还款责任无异议。被告卢艳庄辩称：对原告起诉的涉案债务我并不知情，我于2015年曾起诉与被告霍永泉离婚，但实际上和被告霍永泉于2013年已经分居，后于2017年被告霍永泉向法院起诉离婚，并在2018年初经判决准予双方离婚，因该案仍处于上诉当中而未生效；所以对涉案债务不应由我承担偿还责任。被告一科布行未到庭应诉，但向本院提交书面答辩意见，辩称其与原告之间买卖产生的货款已全部结清，不存在拖欠原告货款的情况；且一科布行与坤汇公司、霍永泉为不同的法律主体，亦未对原告与坤汇公司、霍永泉之间的债权提供担保，不应承担连带责任。被告初二公司未到庭应诉，但向本院提交书面答辩意见，辩称其与原告并不存在买卖关系，向原告付款是受坤汇公司委托，且与坤汇公司、一科布行为不同的民事主体，也未存在法律上应予承担的担保和连带责任。被告邹小霞未到庭应诉，但向本院提交书面答辩意见，辩称其与原告并无买卖关系，且与霍永泉并非夫妻关系，不应承担连带责任；其是初二公司的法定代表人，当时公司向原告付款为受坤汇公司委托，而非存在买卖关系，所以与本案不存任何关联。经审理查明：原告与被告一科布行自2012年开始存有交易往来，由原告向被告一科布行供应棉纱货物，在交易中双方是以原告为供方、被告一科布行为需方签订有关《棉纱购销合同》；自2015年12月份起，原告则以被告坤汇公司为需方签订有关《棉纱购销合同》，并由被告坤汇公司作为需方签章确认进行继续交易，直至2016年12月21日停止交易。其中双方于2016年3月1日、2日、8日、23日、4月13日、26日、5月4日、6月20日、7月6日、8月20日、9月28日、10月20日、12月20日所签订的购销合同中，分别记载的交易货物规格、数量、单价及金额为棉王赛络纺7支、2.78964吨、17800元/吨（含税）、49655元；棉王赛络纺8支、0.65772吨、17000元/吨（含税）、11181元；棉王赛络纺8支、2.74428吨、17500元/吨（含税）、48025元（备注送华基）及棉王赛络纺10支、2.29068吨、17500元/吨（含税）、40087元（备注送天宇）；棉王赛络纺7支、4.49064吨、17800元/吨（含税）、79933元；狮子赛络纺12支、1.49688吨、18000元/吨（含税）、26944元；狮子赛络纺12支、1.99584吨、18000元/吨（含税）、35925元；狮子赛络纺12支、1.99584吨、18000元/吨（含税）、35925元（备注送天宇）及棉王赛络纺7支、2.17728吨、17800元/吨（含税）、38756元（备注送华基）；天虹10-T100-40D莱卡、0.2吨、37000元/吨（含税）、7400元；天虹7支竹节、3.535吨、20500元/吨（含税）、72468元；天虹10-40D棉弹竹节、0.8吨、25000元/吨（含税）、20000元；新疆10支、2.225吨、20800元/吨（含税）、46280元（备注送华基浆染厂）；天虹7支赛络纺竹节、2吨、23800元/吨（含税）、47600元（备注送天宇）；12支赛络纺、1吨、23000元/吨（含税）、23000元。于上述合同中均记载有“货款交付方式与结算：货到一个月内付清货款，并由霍永泉担保如超过两个月起每月按应付款金额的百分之二利息计算”等内容。上述合同签订后，原告依约分别通过向新塘华基浆染厂、天宇纺织有限公司等指定收货单位送货以及由被告坤汇公司自提等方式履行货物交付义务。对上述交易事实，被告霍永泉及坤汇公司均予认可。依照原告自制的到货和付款明细表，内容显示自2016年3月1日至12月21日，共向被告坤汇公司交付货物价款合共582858.588元，并自2016年6月15日至2017年7月26日收取现金或坤汇公司、初二公司的转账汇款合计291152元，则余款291706.58元。对此，被告霍永泉及坤汇公司认可上述交易事实，但对已付款金额及余款金额均存疑，主张其付款实际超过上述付款金额，原告存在遗漏记录的情况。根据被告霍永泉及坤汇公司提交的坤汇公司于民生银行账户支付业务回单，显示自2016年3月1日至2017年1月27日多次向原告汇款支付合计711135元；以及被告初二公司于民生银行账户电子回单及支付业务回单，显示自2016年3月1日至2017年1月16日多次向原告汇款支付合计632000元；其后于2017年10月13日至10月31日由原告向被告初二公司分次汇款合计21万元。对此，原告主张上述部分汇款是支付对应的其他交易货款，我方对该已付款部分合同亦未进行一并起诉；对我方向初二公司的汇款是因相关合同未实际履行而通过初二公司账户将购货定金退回给霍永泉。又查，被告霍永泉曾先后于2014年11月7日、2016年7月27日以及2017年7月30日，向原告出具借据或借条共三张，分别确认2014年11月7日坤汇公司拖欠原告纱款60733元并承诺由其本人分期付清；2016年7月27日坤汇公司应付款含税金额383179元，在坤汇公司无法于合同期限内付款则由其本人承担付款责任，并在逾期之日起每月按百分之二利息计算；以及截至2017年7月30日累计金额396395.488元，如本人无法再规定期限内付款，在逾期之日起每月按现借条累计金额的百分之二利息计算；并标注有“此当中98873.9元的利息，要明细再核对”。对上述借据、借条内容的真实性，被告霍永泉表示无异议。再查，被告卢艳庄与霍永泉为夫妻关系，双方曾于2015年、2017年分别向法院起诉离婚，后经本院审理并作出（2017）粤0183民初7083号民事判决书，判决准予卢艳庄与霍永泉离婚；该判决至今未发生法律效力。另查，被告坤汇公司于2013年11月29日成立，商事类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及唯一股东为霍永泉；被告初二公司于2015年9月2日成立，商事类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及唯一股东为邹小霞；被告一科布行于2008年10月9日成立，商事类型为个体工商户，负责人为莫贱女，组成形式为个人经营，主体状态为已开业。庭审中，原告述称涉案欠款为双方自2016年3月1日至12月21日期间发生的交易货款，之前的货款均已全部结清；认为涉案交易对象为被告一科布行和坤汇公司，被告初二公司对交易欠款曾作出偿还，且上述三企业的实际控制人为被告霍永泉，为关联企业，而被告霍永泉对涉案债务作出了担保承诺，故均应承担连带清偿责任；被告卢艳庄不仅与霍永泉为夫妻关系，其亦曾在购销合同中签名，且在变卖夫妻共有房产中以所得价款用于清偿其他债务，故应对涉案债务承担连带责任；承认涉案借条中记载的金额为包括相关利息在内；明确表示其诉请的货款为291706.6元，并同意逾期利息自最后一次交货日后延两个月即2017年2月22日起，按合同约定2%标准计算至付清之日止。被告霍永泉及坤汇公司对原告诉请由其承担涉案货款的清偿责任无异议，对坤汇公司与原告签订的购销合同及相应送货单予以认可；被告霍永泉则承认曾经营过一科布行，但后来均以坤汇公司名义与原告交易，一科布行只是一个名称并无实际营业。被告卢艳庄辩称近年来与霍永泉只是名义上的夫妻，对霍永泉与原告产生的涉案交易完全不知情，且在购销合同上签名是于2012年的事情，原告亦非常清楚之后我并未参与经营；对于原告主张其变卖共有房屋向其他债务人偿还，是因该房屋被该债务人查封且即将被银行拍卖的情况，故与该债务人协商由我为霍永泉垫付偿还，以使房屋解除查封，且该债务经法院判决也并非为夫妻共同债务。本院认为：本案为买卖合同纠纷。因涉案讼争的货款为产生于2016年3月1日至12月21日期间的交易，而根据以上查明的事实，该期间为原告以被告坤汇公司为需方进行签订购销合同并依约履行的交易，根据合同相对性原则，涉案货款的交易双方应为原告和被告坤汇公司，且被告坤汇公司亦表示对承担涉案货款的清偿责任并无异议，故原告请求被告坤汇公司承担相应的货款支付义务，本院予以支持。又因被告坤汇公司为自然人独资企业即一人公司，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，鉴于被告霍永泉作为坤汇公司的唯一自然人股东，对其个人财产独立于公司财产的情形至今并未提出相关证据予以佐证，且对承担涉案货款清偿责任并无异议；故原告请求由被告霍永泉对坤汇公司的涉案债务承担连带责任，本院亦予支持。根据原告提交的相关购销合同以及到货和付款明细表，载明了双方自2016年3月1日至12月21日期间，每次交易的具体货物规格、数量、单价和金额；虽然上述明细表为原告所自制，但能与对应的合同内容基本一致，且被告霍永泉、坤汇公司对当中记载的交易事实并无异议，故对原告主张的交易事实，本院予以确认。依照上述明细表记载的交易货款金额合计582858.588元，原告主张被告对该期间交易的货款仅支付合计291152元，剩余291706.60元未付；而被告霍永泉、坤汇公司抗辩其支付实际超过该记录的付款金额。对此，鉴于原告与坤汇公司存在一直以来的款项往来，而在涉案交易之前原告与被告一科布行交易所产生的货款，被告霍永泉、坤汇公司并未能举证证明是由一科布行自行支付，并结合被告霍永泉承认曾经营一科布行的事实，则对原告主张坤汇公司的部分汇款以及初二公司支付的部分汇款为对之前其他交易的付款，本院予以采信。现原告主张涉案货款仍余291706.60元（实际为291706.58元）未付，虽然被告霍永泉、坤汇公司表示存疑，但并未提出相反证据予以反驳，且根据被告霍永泉于2017年7月30日向原告出具的借条，内容载明累计金额396395.488元，可见被告霍永泉作为坤汇公司的法定代表人是确认截至2017年7月30日仍拖欠原告货款未付的事实存在；又因原告承认上述借条记载的金额为包括部分利息在内，而依照该借条中标注“此当中98873.9元的利息，要明细再核对”，则该借条确认的实际货款金额为超过原告起诉主张的欠款金额。于此，对原告主张涉案交易产生的货款仍余实际291706.58元未付的意见，在无其他相反证据予以反驳的情况下，本院予以采纳。又鉴于双方在签订的合同中明确约定逾期付款利息按应付货款金额的2%计算，为当事人的意思自治，亦未违法律的强制性规定，本院予以照准。现原告明确表示同意利息自最后一次交货后延两个月即2017年2月22日起计算至付清款日止，为当事人自身权利的处分，本院亦予照准。故对原告请求被告坤汇公司支付货款合计291706.58元以及从2017年2月22日起按月利率2%标准计付逾期利息至付清款日止，并由被告霍永泉承担连带清偿责任，本院予以支持。对于被告一科布行、初二公司及邹小霞的承责问题。首先，虽然涉案交易前原告一直与被告一科布行存有交易，但原告承认涉案交易前产生的货款已全部结清，且在涉案交易中被告一科布行并未参与，亦未对涉案货款进行过签章确认，所以原告请求被告一科布行对涉案货款予以清偿，欠缺事实依据，本院不予支持。其次，被告初二公司为具有独立法人资格的企业，虽然曾对涉案货款作出支付，但鉴于汇款人以及作为合同相对人的坤汇公司一致确认实际为坤汇公司的委托付款，且原告亦未能举证证明两公司确存在人格或财产混同等具体情形，故原告要求被告初二公司承担连带清偿责任，欠缺事实根据，本院亦不予支持。至于被告邹小霞的责任问题；原告以被告邹小霞是被告霍永泉女朋友并为被告坤汇公司工作，且是被告初二公司法定代表人等为由而主张应予承担清偿责任。虽然被告邹小霞为该公司的法定代表人及唯一自然人股东，但被告初二公司对涉案债务不承担清偿责任的情况下，原告以此为由于法无据，且作为债务人女朋友以及职员等情况，亦并非应予承担连带责任的法定情形，故原告以上述理由诉请被告邹小霞承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。对于被告卢艳庄的承责问题。涉案债务发生于被告卢艳庄与被告霍永泉的夫妻关系存续期间，被告卢艳庄亦曾于2012年至2013年间代表被告一科布行与原告签订有关购销合同，但基于涉案货款为产生于2016年，结合被告卢艳庄曾于2015年起诉与被告霍永泉离婚，直至2017年第二次离婚诉讼并由法院一审判决准予离婚，可见双方从2015年已存在较大矛盾，且原告亦未能举证证明在此期间被告卢艳庄与霍永泉仍存在共同经营的事实；又从被告霍永泉出具的借据、借条来看，当中仅为被告霍永泉个人签署，并未显示为基于两被告的共同意思表示；又虽然被告卢艳庄曾以共有房屋的变卖款对霍永泉自身其他债务进行清偿，但并不代表其对涉案债务作出共同承担的意思表示；且涉案所拖欠的债务金额也超出家庭日常消费所需。依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”据此，原告主张涉案债务为夫妻共同债务，请求被告卢艳庄承担连带清偿责任，依据不充分，本院不予支持。综上，被告坤汇公司至今未依约履行给付货款义务，构成违约，应向原告支付相应货款及逾期付款利息；被告霍永泉作为坤汇公司的唯一自然人股东，未能举证证明其财产独立于公司财产，依法对公司债务承担连带责任。被告一科布行、初二公司、邹小霞经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州坤汇纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州汇全纺织有限公司支付货款291706.58元及逾期利息（以未付货款金额为基数，自2017年2月22日起按照月利率2%标准计算至付清款日止）；二、被告霍永泉对被告广州坤汇纺织品有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州汇全纺织有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7763.6元（原告已预缴），由被告广州坤汇纺织品有限公司、霍永泉负担6307元，原告广州汇全纺织有限公司负担1456.6元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴文山人民陪审员  吴转君人民陪审员  吴艺敏二〇一九年一月十八日书 记 员  湛尚立附本判决相关其他法律规定《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。