广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初12476号原告：杨昌其，男，汉族，1968年8月2日出生，身份证住址：深圳市龙岗区，委托诉讼代理人：阙清华，广东联建律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈利芬，广东联建律师事务所律师。被告：深圳市龙岗医药有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙城大道****，统一社会信用代码：914403002795210994。法定代表人：张秦孝。委托诉讼代理人：郭鹏，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：张一驰，广东华商律师事务所实习律师。原告杨昌其诉被告深圳市龙岗医药有限公司（以下简称龙岗医药公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月13日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告杨昌其及其委托诉讼代理人阙清华到庭参加诉讼，被告龙岗医药公司的委托诉讼代理人郭鹏、张一驰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1、被告立即向原告提供被告全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿（包括全部会计凭证）、历年利润分配方案等文件资料，并由原告和原告委托的律师、注册会计师复制、查阅等文件资料；2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告作为被告的股东之一，自成为被告股东之后，被告从未告知原告经营情况，而且在被告其他股东确认已经收到相应分红款项的情况下，被告并没有向原告支付任何分红款项。原告为了解公司实际情况，维护自身合法权益，多次向被告申请查阅、复制公司所有资料。但是，被告却对原告的申请置若罔闻；因查阅和复制相关资料涉及专业事项，因此原告需要委托注册会计师或者律师协助查阅、复制相关资料。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼。被告答辩称，一、原告是否为被告股东目前仍在再审审理中，原告不具备要求行使股东知情权的资格，本案应中止审理。二、即便原告最终被确认具有股东资格，其主张要求复制会计账簿、要求查阅、复制全部会计凭证也没有法律依据，要求查阅复制历年利润分配方案也无法律依据。三、即便原告被最终确认具有股东资格，其主张由其委托的律师、注册会计师复制、查阅相关被告的文件资料也并无法律依据。经审理查明，根据深圳市市场监督管理局登记的信息，原告杨昌其为被告龙岗医药公司的股东之一，出资额为8.704万元，出资比例为10.88%。2019年3月7日，深圳市中级人民法院就上诉人杨昌其与被上诉人龙岗医药公司及原审第三人杨祖耀、林旭光、涂素平、张秦孝、李瑞恒股东资格确认纠纷一案作出终审判决[（2018）粤03民终18256号]，判决确认杨昌其为龙岗医药公司的股东，依法享有龙岗医药公司10.88%的股权。2019年4月15日，杨昌其向龙岗医药公司寄送申请书，请求由其本人及其委托的注册会计师、律师查阅和复制龙岗医药公司自成立以来至原告申请时的全部资料（包括但不限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账册、历年利润分配方案等资料）。2019年7月23日，广东省高级人民法院立案审查龙岗医药公司对（2018）粤03民终18256号案件的再审申请。随后，龙岗医药公司向本院申请中止审理本案。2019年10月28日，广东省高级人民法院裁定驳回龙岗医药公司的再审申请。庭审时，龙岗医药公司称公司没有利润分配方案，且原告主张查阅、复制利润分配方案没有法律依据。原告根据（2018）粤03民终18256号民事判决书中第8页的内容，主张被告曾分配过利润，而根据《公司法》第三十七条规定，公司利润分配方案由股东会决定，因此公司分配利润应由股东会作出决议，即使分配利润的相关文件没有使用股东会决议字样，相应的文件或方案显属股东会决议范畴，因此，原告有权主张查阅、复制。经查，（2018）粤03民终18256号民事判决书中第8页中内容为法院审理查明的事实，其中提及医药公司在改制后曾向多名股东分红，且其中一名股东还称“最近几年分红是由股东会决定的”。本院认为，本案为股东知情权纠纷，双方争议焦点在于：杨昌其是否具备股东资格；杨昌其若具备股东资格，其行使股东知情权的范围和方式应否得到支持。关于杨昌其股东资格的问题。深圳市市场监督管理局商事主体登记信息显示杨昌其为龙岗医药公司股东，深圳市中级人民法院的二审生效判决也确认了杨昌其的股东资格，而龙岗医药公司的再审申请已被广东省高级人民法院裁定驳回。因此，龙岗医药公司对杨昌其股东资格的抗辩不成立，杨昌其作为龙岗医药公司的股东，依法有权向公司主张股东知情权。关于可供查阅、复制的范围。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此规定，杨昌其请求查阅和复制龙岗医药公司的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，于法有据，本院予以支持。《公司法》第三十七条规定，股东会行使包括审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权，对该审议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。由此可见，公司分配利润理应通过股东会审议并作出决议，或直接由全体股东在决定文件上签章。但无论以何种形式作出，利润分配方案体现了全体股东的意志，性质上属于股东会的决定。而根据（2018）粤03民终18256号案件查明的事实，可知龙岗医药公司经股东会决定后曾向股东分红，可以推定股东会曾就决定分配利润作出决议或共同签署过相关文件。因此，杨昌其主张查阅、复制龙岗医药公司利润分配方案的请求，有事实与法律依据，本院亦予以支持。杨昌其已向龙岗医药公司提交了查阅会计账簿的书面申请并说明目的，龙岗医药公司没有提供查阅，也没有书面回复和说明理由，在此情形下，原告依法有权主张查阅。根据我国《会计法》的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。由此可见，会计凭证是制作会计账簿的依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权难以落实，从这一角度出发，股东有权查阅公司的会计凭证。因此，杨昌其要求查阅龙岗医药公司全部会计账簿(包括会计凭证)，本院也予以支持。但杨昌其要求复制会计账簿(包括会计凭证)的主张则于法无据，本院不予支持。关于原告是否可以委托相关律师、注册会计师辅助查阅、复制的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和、地点和特定文件材料的名录据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，杨昌其有权委托专业人员辅助查阅，但是其本人必须在场。至于委托专业人员复制文件则没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告深圳市龙岗医药有限公司在本判决生效后十日内在其登记住所提供全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、利润分配方案供原告杨昌其查阅和复制，查阅和复制的时间为十五个工作日；二、被告深圳市龙岗医药有限公司在本判决生效后十日内在其登记住所提供全部会计账簿（包括会计凭证）供原告杨昌其查阅，查阅时间为十五个工作日；三、在原告杨昌其在场的情况下，上述第一、二项的查阅可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助；四、驳回原告杨昌其的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由被告负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  黄妙颜人民陪审员  凌德志人民陪审员  叶伟琼二〇一九年十二月三日书 记 员  陈凤丽附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和、地点和特定文件材料的名录iv>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。