江苏省南京市溧水区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0117民初5222号原告：江苏圣贤锻造有限责任公司，统一社会信用代码91320412755875817W，住所地常州市武进区雪堰镇工业集中区。法定代表人：唐俊贤，江苏圣贤锻造有限责任公司董事长。委托诉讼代理人：龚雷，江苏常弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧俊杰，江苏常弘律师事务所实习律师。被告：南京金鑫传动设备有限公司，统一社会信用代码91320117738889264J，住所地南京市溧水经济开发区南区水保东路1号。法定代表人：杨孟云，南京金鑫传动设备有限公司董事长。委托诉讼代理人：张国民，江苏苏德律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊孝等，江苏苏德律师事务所律师。原告江苏圣贤锻造有限责任公司（以下简称圣贤公司）与被告南京金鑫传动设备有限公司（以下简称金鑫公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人龚雷、欧俊杰，被告委托诉讼代理人张国民、熊孝等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。圣贤公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付定作合同价款400万元，并承担自2018年9月1日起至付清之日按年利率6%计算的利息；2、判令被告支付财产保全保险费8400元。诉讼中，圣贤公司变更第1项诉讼请求，要求被告支付定作款370万元并承担自2018年9月1日起至付清之日按年利率6%计算的利息。事实和理由：2015年11月26日，原、被告双方签订锻件类产品合作协议一份，约定由原告为被告加工锻件，当时口头约定全年业务量不低于1000万元，在此情况下，原告答应垫资400万元，其余款项被告应全部结清。2017年6月，被告又承诺每年锻件操作量不低于500万元，并要求原告继续垫资400万元。合同签订后，原告积极履约，并开具了全额增值税发票，但被告自2017年10月起未能按时付款。2018年3月，因被告资金远远不能全部足额到位，原告方为此停止与被告发生业务关系，被告于2018年4月才将加工费付至其承诺的400万元。2018年8月16日，原告致函被告，认为双方合同明显不公，被告也未按约付款，故要求解除协议，不再签订新协议并要求被告于2018年8月30日前付清余款400万元。2018年8月17日，被告答复承认欠款400万元，但要求双方继续履行合同，双方未能达成一致意见。现原告资金紧缺，为尽快收回加工价款，原告只能依法诉至法院，希望法院判如所请。金鑫公司辩称：一、被告确认目前双方的货款余额为370万元，但该笔货款的付款期限没有届满，原告本次诉讼请求没有合同依据。根据双方2017年的采购协议以及关于付款的约定，被告不存在未按约定付款的行为。原告诉称被告自2017年10月即开始未按约付款与事实不符。二、双方的采购协议及付款协议均是经过双方平等协商订立，合法有效，对双方均具有约束力，协议模式也是双方行业中的惯用交易方式，而且自2017年6月至2018年4月不到一年的合同期内，双方交易额超过600万元，已远远超过协议中约定500万元的要求。三、原告在合作期间内单方提出解除合同，在被告提出异议后，仍然拒绝履行合同，构成违约，为此，被告保留向原告索赔的权利。综上，被告认为被告不存在违约行为，合同约定的付款期限没有届满，原告的诉讼请求没有合同及法律依据，请求法庭驳回其诉讼请求。同时，被告方要求原告方立即向法庭申请解除对被告的保全措施，原告本次起诉没有事实依据，是恶意诉讼和恶意保全，已经给被告方的正常经营造成很大影响，如果原告坚持不申请解除保全，因本次保全给被告造成的损失，被告保留向原告索赔的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年11月26日，圣贤公司（供方）与金鑫公司（需方）签订一份《南京金鑫传动设备有限公司锻件类产品合作协议》（以下简称《产品合作协议》），其中约定：终止合作时，供方所剩余的货款，需方按照以下规定支付，直至付清：金额200万元以下，付清年限2年；201-400万元，付清年限3年；401万元以上，付清年限4年；协议有效期为一年。2017年6月5日，金鑫公司（甲方）与圣贤公司（乙方）签订一份《南京金鑫传动设备有限公司采购合作协议》（以下简称《采购合作协议》），其中第九条对“终止合作”约定：1、乙方退出的原因：1.1乙方未能满足甲方的质量、进度、服务需求等，甲方予以淘汰的；1.2乙方因为自身的原因无法再进行合作，需要退出的；1.3甲乙双方6个月未签订合同，视为甲乙双方自动终止合作，甲方按照终止合作后的付款条款对乙方进行付款，直至付清。2、甲乙双方终止合作时相关后续事宜办理的约定：……2.2终止合作时，乙方所剩余的货款，甲方将按照以下规定支付，直至付清：终止合作时的余款金额200万元以下（不含200万元），付清年限2年；终止合作时的余款金额200-400万元（不含400万元），付清年限3年；终止合作时的余款金额400万元以上，付清年限4年。同日，金鑫公司（甲方）与圣贤公司（乙方）签订了一份《南京金鑫传动设备有限公司采购付款协议》（以下简称《采购付款协议》），约定：以垫资模式付款，每年给予500万元金额的锻件操作量，累积垫资400万元，每月5日前开票，次月付到票金额的60%，剩余垫资，垫资逐渐累积到400万元。达到400万元垫资额度时，后续操作的锻件量，每月5日前开票，次月到票金额100%付款；对于付款操作过程中甲乙双方如确有问题或困难，甲乙双方可以协商（三个月内）解决；每一年春节放假后第一个月不付款，但协议签订中涉及不付款这个月应付款会在年后第二个月累计支付，此项处理不视为甲方违约；停止合作按《采购合作协议》执行。圣贤公司与金鑫公司自2018年3月26日签订一份《采购合同》之后未再发生业务往来。圣贤公司于2018年4月26日分别开具了金额为168240元及434924元的发票给金鑫公司。至此，金鑫公司未付货款金额为4531405.23元。2018年5月25日，圣贤公司向金鑫公司发《联络函》，要求金鑫公司按《采购合作协议》约定于2018年5月31日支付531405元。金鑫公司分别于2018年5月31日付款50万元、2018年6月26日付款31405.23元。2018年8月16日，圣贤公司向金鑫公司发《函》，认为双方合同系金鑫公司单方起草，毫无公平可言，且金鑫公司未能按约付款，圣贤公司对金鑫公司的履约能力产生怀疑，通知金鑫公司双方以前签订的合作协议解除，并要求金鑫公司于2018年8月30日前将400万元欠款全部付清。2018年8月17日，金鑫公司就圣贤公司上述函件内容进行了回复,期望双方能更长期地合作。2018年9月19日，圣贤公司诉至本院，并申请对金鑫公司价值420万元的财产进行诉讼保全，且投保了诉讼财产保全责任保险，交纳了保险费8400元。金鑫公司分别于2018年9月20日、2018年10月24日、2018年11月23日各向圣贤公司支付了10万元。以上事实，由《产品合作协议》、《采购合作协议》、《采购付款协议》、《应收帐款明细账》、《联络函》、《函》、《对外工作联系函》、当事人陈述等予以证实。本院认为，圣贤公司与金鑫公司签订的《产品合作协议》、《采购合作协议》、《采购付款协议》均是双方真实意思表示，合法有效。圣贤公司于2018年8月16日发函通知金鑫公司解除双方合作协议，金鑫公司亦认可双方合作已终止，故本院确认双方已于2018年8月16日终止合作。因双方签订的《采购合作协议》中针对双方终止合作时不同货款余额的付清年限作了明确约定，金鑫公司在双方终止合作时尚欠圣贤公司货款400万元，此款按约应在4年内付清。圣贤公司认为双方对终止合作时货款支付期限约定不明确，与事实不符，本院不予采信；圣贤公司要求金鑫公司支付货款370万元并自2018年9月1日起支付利息的诉讼请求，与双方约定不符，本院不予支持。对圣贤公司要求金鑫公司支付诉讼保全保险费8400元的诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：驳回江苏圣贤锻造有限责任公司的全部诉讼请求。本案受理费38867元、诉讼保全费5000元，合计43867元，由江苏圣贤锻造有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  简恩华人民陪审员  杜永祥人民陪审员  高长春二〇一九年一月二十五日见习书记员  吴梅君