湖北省汉川市人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0984民初2305号原告：黄修刚，男，1980年7月1日生，汉族，汉川市人，住汉川市。原告：唐良华，男，1979年12月25日生，汉族，汉川市人，住汉川市。二原告的共同委托诉讼代理人：涂建平，湖北谛益律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告：汉川市志立驾驶员培训学校有限公司。住所地，汉川市。法定代表人：黄修平，执行董事。委托诉讼代理人：程思培，湖北谛益律师事务所律师。代理权限为一般代理。第三人：黄修平，男，1968年8月7日生，汉族，汉川市人，汉川市志立驾驶员培训学校有限公司股东，住汉川市城隍镇杨集村**。公民身份证号420984196808071058第三人：许维朋，男，1971年10月12日生，汉族，汉川市人，汉川市志立驾驶员培训学校有限公司股东，住汉川市。第三人：夏飞，男，1981年6月13日生，汉族，汉川市人，汉川市志立驾驶员培训学校有限公司股东，住汉川市。原告黄修刚、唐良华与被告汉川市志立驾驶员培训学校有限公司（以下称志立驾校），第三人黄修平、许维朋、夏飞公司决议纠纷一案，本院于2018年7月6日立案受理后，依法适用普通程序，于2018年11月21日公开开庭进行了审理。原告黄修刚、唐良华及二原告共同的委托诉讼代理人涂建平，被告志立驾校的法定代表人黄修平及其委托诉讼代理人程思培,第三人黄修平、许维朋、夏飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄修刚、唐良华向本院提出诉讼请求，要求判令：1，被告志立驾校于2015年7月2日关于原告黄修刚、唐良华出资入股的股东会决议中以汉川华严50亩农用地作价出资的决议无效；2，被告志立驾校2017年股东会关于偿还欠款及利润分配决议不成立，并判令被告志立驾校根据原告黄修刚、唐良华的合法出资额向两原告进行利润分配。在诉讼过程中，原告黄修刚、唐良华放弃了第1项诉讼请求，对第2项诉讼请求变更为由被告志立驾校按2017年股东会关于偿还欠款及利润分配决议对原告黄修刚、唐良华分配利润18.4068万元。事实和理由：第三人黄修平、许维朋、夏飞为被告志立驾校的原股东。2015年7月2日，被告志立驾校通过股东会决议，同意原告黄修刚、唐良华出资400万元，成为被告志立驾校的新股东，原告黄修刚、唐良华的出资各占被告志立驾校注册资本的20%，两原告的出资均为非货币出资，包括训练场地租赁费、汉川华严50亩农用土地使用权等。因原告黄修刚、唐良华出资的汉川华严50亩农用土地不能进行转让，被告志立驾校未能将汉川华严50亩农用土地登记作为被告志立驾校的注册资金。2017年12月31日，被告志立驾校的2017年股东会关于偿还欠款及利润分配决议虽确定为原告黄修刚、唐良华分配利润，但被告志立驾校只对第三人黄修平、许维朋、夏飞分配了2017年的利润，对原告黄修刚、唐良华未分配利润。为此，原告黄修刚、唐良华向法院提出以上诉讼请求。被告志立驾校辩称，被告志立驾校没有向原告黄修刚、唐良华支付2017年度的股东利润，是由于原告黄修刚、唐良华对2017年股东会关于偿还欠款及利润分配决议不予认可所致。第三人黄修平、许维朋、夏飞述称，原告黄修刚、唐良华作为被告志立驾校的股东，应维护被告志立驾校的合法权益。原告黄修刚、唐良华应承担被告志立驾校的亏损及支付所欠被告志立驾校的款项后，才能享有分配利润的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告黄修刚、唐良华提交的证据四是一份土地转让协议，因原告黄修刚、唐良华放弃要求确认被告志立驾校于2015年7月2日关于原告黄修刚、唐良华出资入股的股东会决议中以汉川华严50亩农用地作价出资的决议无效的诉讼请求，该土地转让协议与本案诉争的2017年12月30日董事会决议，没有关联性，本院不予采信；原告黄修刚、唐良华提交的证据六是一份偿还欠款及资金分配方案，是股东会决议，原告黄修刚、唐良华在调解时同意按上述方案执行，本院对该分配方案予以认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告志立驾校由第三人黄修平、许维朋、夏飞于2014年4月12日共同发起设立。2015年7月2日，被告志立驾校召开股东会形成决议，增加原告黄修刚、唐良华为被告志立驾校的股东。原告黄修刚、唐良华共出资400万元，各占被告志立驾校注册资本的20%，两原告的出资均为非货币出资，包括训练场地租赁费、汉川华严50亩农用土地使用权等。2017年12月31日，被告志立驾校的2017年股东会关于偿还欠款及利润分配决议中,关于偿还欠款方案决定，由被告志立驾校偿还原告黄修刚、唐良华入股时多出资的资产款44.8万元；关于资金分配方案决定，由被告志立驾校拿出150万元，按各股东在被告志立驾校占有的股份分配，原告黄修刚、唐良华共应分配60万元，扣除原告黄修刚在被告志立驾校的借款及利息128000元以及原告黄修刚、唐良华欠被告志立驾校湖家渡科目三股份权转让费60万元和原告黄修刚、唐良华应承担的湖家渡科目二、三考场股份权转让亏损款130672元，原告黄修刚、唐良华投资入股被告志立驾校未到位资产5260元后，被告志立驾校还应向原告黄修刚、唐良华支付184068元。原告黄修刚、唐良华认为被告志立驾校将应归被告志立驾校承担的湖家渡科目二、三考场股份权转让亏损款及应收款强加给原告黄修刚、唐良华承担，违背了法律规定，双方因此成讼。本案在调解过程中，原告黄修刚、唐良华认可被告志立驾校于2017年12月31日作出的偿还欠款及资金分配方案，只要求被告志立驾校向原告黄修刚、唐良华按该方案支付184068元。本院认为，原告黄修刚、唐良华及第三人黄修平、许维朋、夏飞作为被告志立驾校的股东，于2017年12月31日作出的被告志立驾校董事会决定偿还欠款及资金分配方案，各股东均无异议，本院对该偿还欠款及利润分配决议,依法予以认可,该方案对各股东均有约束力。被告志立驾校应按此方案向原告黄修刚、唐良华支付184068元，原告黄修刚、唐良华要求被告志立驾校支付的184068元的诉讼请求，符合偿还欠款及利润分配决议的规定,本院予以支持。原告黄修刚、唐良华的诉讼请求，与第三人黄修平、许维朋、夏飞没有直接利害关系，第三人黄修平、许维朋、夏飞在本案中，不应承担民事责任。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一，被告汉川市志立驾驶员培训学校有限公司自本判决生效之日起十日内向原告黄修刚、唐良华支付184068.00元。如果被告汉川市志立驾驶员培训学校有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二，驳回原告黄修刚、唐良华的其他诉讼请求。本案件受理费3981.00元，由被告汉川市志立驾驶员培训学校有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  朱文涛人民陪审员  袁端阳人民陪审员  潘学文二〇一九年一月二十三日书 记 员  李梦容附1有争议证据原告证据四：土地转让协议，拟证明两原告用于出资的汉川华严50亩地是汉川华严陈湾大队的农户二轮延包农用地。证据六：2017年12月31日被告股东会偿还欠款及资金分配决议。附2相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。