河北省石家庄市藁城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0109民初833号 原告：李小娟，女，1965年11月20日出生，汉族，住藁城区。 原告：王幼兰，女，1989年11月17日出生，汉族，住藁城区。系李小娟之女。 原告：王幼冬，女，1995年4月27日出生，汉族，住藁城区。系李小娟之女。 以上三原告委托诉讼代理人：王海雷、贡玉生，河北北方国立律师事务所律师。 原告：王贵生，男，1939年3月21日出生，汉族，住藁城区。 原告：王晓明，男，1987年9月17日出生，汉族，住藁城区。系王贵生之孙。 原告：王晓林，男，1985年2月26日出生，汉族，住藁城区。系王贵生之孙。 原告：王建航，男，1982年6月21日出生，汉族，住藁城区。系王贵生之孙。 原告：王飞飞，男，1982年6月21日出生，汉族，住藁城区。系王贵生之孙。 以上五原告委托诉讼代理人：张成山，石家庄市藁城恒正法律服务所法律工作者。 原告：王荣彦，女，1957年9月12日出生，汉族，住藁城区。系王贵生之女。 委托诉讼代理人：董立伟，河北明杰律师事务所律师。 被告：河北宏泰人造板有限公司，住所地：石家庄市藁城区育才路269号。 法定代表人：戎占波，该公司经理。 委托诉讼代理人：李永广，河北文源律师事务所律师。 第三人：陈春杰，男，1962年4月28日出生，汉族，住藁城区。 第三人：秦良海，男，1959年11月11日出生，汉族，住藁城区。 原告李小娟、王幼冬、王幼兰与被告河北宏泰人造板有限公司（以下简称宏泰公司）及第三人秦良海、陈春杰股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依据王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞和王荣彦的参加诉讼申请，依法追加王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞和王荣彦为本案原告。本院依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人及第三人秦良海、陈春杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：I、确认原告为被告宏泰公司的股东；2、确认王儒慧在被告宏泰公司91%的股权份额，由原告按法定继承享有；3、判令被告宏泰公司协助原告办理股权变更手续，并进行工商注册变更登记；4、本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：原告李小娟与王儒慧系夫妻关系，原告王幼兰、王幼冬系王儒慧之女。王贵生、薛香月系王儒慧之父母。2016年8月3日被告公司法定代表人王儒慧突发疾病死亡，原告李小娟、王幼兰、王幼冬、王贵生、薛香月均系王儒慧法定的第一顺序继承人，依法享有继承权。王儒慧死亡后，其母薛香月也于2017年6月14日死亡，薛香月生前曾立有遗嘱，遗嘱的主要内容为，去世后一切财产归孙子王晓明、王晓林、王建航、王飞飞所有，原告王晓明、王晓林、王建航、王飞飞作为转继承人，就薛香月应继承王儒慧的股权取得继承权。王荣彦系薛香月的女儿，母亲薛香月去世后，作为转继承人，对母亲应继承王儒慧的股权也享有继承权。被告宏泰公司于2001年6月12日由股东藁城市宏泰工贸有限公司、戎新明、秦良海共同出资500万注册成立。2010年12月2日藁城市宏泰工贸有限公司将持有被告公司60%的股份转让给王儒慧，2010年12月28日戎新明将持有宏泰公司其中14%股份以及秦良海将持有宏泰公司其中17%股份依法转让给王儒慧，同时戎新明将持有宏泰公司剩余6%的股份转让给陈春杰。经变更后，被告公司的股东分别为王儒慧出资455万、股权占公司注册资金的91%；陈春杰出资30万，股权占公司注册资金的6%；秦良海出资l5万，股权占公司注册资金的3%。2010年12月28日该公司依法向藁城市工商局申请了变更登记。综上所述，依据《继承法》相关规定及《公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”之规定，原告均应当继承被继承人王儒慧在被告公司的股东资格及其应当享有的股权份额。并且被告公司应当为原告办理股东工商变更登记手续，现原告为维护自身合法权益特向贵院提出诉讼，望贵院判如所请！ 原告为支持其主张向本院提交以下证据： 1、2001年5月13日的协议书，证明藁城市宏泰工贸有限公司、戎新明、秦良海共同出资500万元，注册成立； 2、2001年5月13日的河北宏泰人造板有限公司章程，证明公司股东为藁城市宏泰工贸有限公司、戎新明、秦良海，注册资本为500万元； 3、2001年5月13日的河北通商会计事务所的验资报告，证明股东藁城市宏泰工贸有限公司出资300万元、戎新明出资100万元、秦良海出资100万元，均出资到位； 4、2001年6月15日公司设立登记申请书，证明2001年6月12日藁城市宏泰工贸有限公司、戎新明、秦良海出资设立河北宏泰人造板有限公司； 5、2001年6月15日的藁城市宏泰工贸有限公司第一次股东会决议，证明该公司10名股东将股权转让给河北华旭化工公司，剩余王儒慧、李拴才等11人系该公司的全部股东； 6、2001年6月15日的藁城市宏泰工贸有限公司第三次股东会决议，证明全体股东一致同意持有河北宏泰人造板有限公司60%的股份，以300万元转让给王儒慧； 7、宏泰公司2010年第二次股东会决议，证明股东藁城市宏泰工贸有限公司、戎新明、秦良海的股权转让情况，转让后王儒慧占宏泰公司注册资本的91%、戎新明占6%、秦良海占3%; 8、2010年12月28日的股权转让协议书，证明转让方藁城市宏泰工贸有限公司将持有的宏泰公司的60%的股份以300万元的价格转让给王儒慧； 9、2010年12月28日的股权转让协议书，证明转让方戎新明将持有的宏泰公司的20%的股份转让给王儒慧和陈春杰的事实，王儒慧受让戎新明的在公司的14%的股份、陈春杰受让6%的股份； 10、2010年12月28日的股权转让协议书，证明秦良海将持有公司17%的股份转让给王儒慧，转让后秦良海尚持有公司3%的股份； 11、2010年12月28日的公司变更登记申请书，证明公司股东由藁城市宏泰工贸有限公司、戎新明、秦良海变更为王儒慧、陈春杰、秦良海； 12、有限责任公司变更审核表，证明公司股东王儒慧出资455万元，占公司91%的股份。陈春杰出资30万元，占公司6%的股份。秦良海出资15万元占公司3%的股份； 13、2010年12月28日的河北宏泰人造板有限公司章程，证明公司股东为王儒慧、陈春杰、秦良海，注册资本为500万元； 14、死亡证明书，证明公司法定代表人王儒慧死亡的事实； 15、结婚证、户口页，证明王儒慧与李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生、薛香月之间的身份关系； 16、贾市庄村委会出具的证明一份，证明王贵生、薛香月系夫妻关系及所生子女情况和三子王儒慧死亡时间、薛香月的死亡时间； 17、遗嘱一份，证明薛香月生前立有遗嘱将自己生前所有财产遗赠给孙子王晓明、王晓林、王建航、王飞飞所有； 被告辩称：原告不具有诉讼主体资格，不是本案适格的原告，王晓明、王晓林、王建航、王飞飞、王荣彦并非王儒慧的第一顺序继承人，其他原告虽系第一顺序的继承人，但继承人之间的继承份额尚未确定，因此原告无权提起本案的诉讼，应首先解决各继承人之间的继承纠纷。另外，从事实上讲，原告所诉不实，原告不能证明王儒慧在被告公司享有91%的股权份额，原告也不能证明王儒慧实际出资数额，其无权要求办理股权变更和工商登记变更。也不能继承王儒慧的股权份额。 被告为支持其主张向本院提交以下证据： 1、石家庄中级人民法院的民事判决书8份和出资证明书10份，证明除股东王儒慧外，公司尚有10名股东及实际出资情况； 2、王儒慧、秦良海、陈春杰的声明一份，证明工商部门的注册登记及股权持有只是为了方便公司对外开展业务，不能作为公司股权实际持有人的任何凭证。 3、2018年宏泰公司的临时股东会第一次决议，证明决议内容明确了11名股东实际股权份额、公司注册资本为436万元和选举公司新一届管理机构的事实。 第三人秦良海、陈春杰称:和被告的陈述一致，我们只承认王儒慧股权证上的入股金额616000元，不承认王儒慧持有公司91%的股权份额。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，并进行了质证。经审理本院认定事实如下：2001年6月12日宏泰公司由股东王儒慧、秦良海、陈春杰、彭景春、李建年、徐兰柱、杜振显、柳风、谷云宁、戎新明、戎占波、张玉珍、宋连喜、张双庆出资设立，公司注册资本为500万元，法定代表人为王儒慧。之后，公司在经营过程中，实际股东曾发生变动，部分股东撤股，现该公司实际由股东王儒慧（已故）、秦良海、陈春杰、彭景春、柳风、谷云宁、戎新明、戎占波、张玉珍、徐兰柱、张双庆组成。但该公司工商登记资料只显示股东王儒慧出资455万元，占公司91%的股份。陈春杰出资30万元，占公司6%的股份。秦良海出资15万元占公司3%的股份。王儒慧为执行董事，秦良海为监事。宏泰公司的实际股东与工商登记资料显示的股东不一致。2016年8月王儒慧因病死亡，其母薛香月也于2017年6月死亡。之后原、被告围绕王儒慧死亡后，其股权继承问题发生争执。原告李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生称作为王儒慧法定的第一顺序继承人，王儒慧死亡后，其在宏泰公司的股东资格及其所占公司91%的股份应由四人继承。原告王晓明、王晓林、王建航、王飞飞称王儒慧死亡后，王儒慧母亲薛香月也系第一顺序继承人，有权继承王儒慧的股东资格及相应的股份，但王儒慧母亲薛香月在王儒慧死亡后，现也已死亡，薛香月生前曾立有遗嘱，已将生前全部财产遗赠给我们，薛香月应继承王儒慧所在宏泰公司的股东资格及其相应股份应转继承给我们，由我们依法继受。另一原告王荣彦则称，我作为我母亲薛香月的转继承人，我也有权继承的我母亲薛香月应继承王儒慧的股东资格及相应的股份。而被告及第三人则称，宏泰公司的实际股东与工商登记资料上所载明的股东不一致，2011年5月9日工商登记资料上所载明的股东王儒慧、秦良海、陈春杰已作出声明，声明其中载明，工商部门的注册登记及股权持有只是为了方便公司对外开展业务，不能作为公司股权实际持有人的任何凭证。据此工商登记资料上所载明的股东及持股情况不实，应以11名股东各自持有的股权证上所载明股东及入股金额为准。另查明：被告提供的宏泰公司向10名股东签发的10份出资证明书分别载明，秦良海入股金额15万元，出资日期为2001年4月19日、陈春杰入股金额30万元，出资日期为2001年4月18日、张双庆入股金额30.8万元，出资日期为2001年4月18日、徐兰柱入股金额83.6万元，出资日期为2001年4月18日、栁风入股金额10万元，出资日期为2001年10月30日、彭景春入股金额30万元，出资日期为2001年9月4日、张玉珍入股金额10万元，出资日期为2001年5月2日、戎新明入股金额90万元，出资日期为2001年4月18日、戎占波入股金额60万元，出资日期为2001年4月19日、谷云宁入股金额15万元，出资日期为2001年4月19日。另外公司股东王儒慧的出资证明书在李小娟、王幼冬、王幼兰一方，庭审释明后，原告李小娟、王幼冬、王幼兰未向本院提交。还查明，原告王晓明、王晓林、王建航、王飞飞向本院提交的遗嘱载明：“薛香月身份证1323021937××××××××，因身体和岁数关系，我去世后为避免矛盾和纠纷，属于我的一切财产归四个孙子王晓明、王晓林、王建航、王飞飞所有。立遗嘱人薛香月，代笔人丈夫王贵生，见证人张某、刘某”。 上述事实有有限责任公司变更审核表、2010年12月28日的宏泰公司章程、死亡证明书、结婚证、户口页、石家庄中级人民法院的民事判决书、出资证明书、声明、2018年宏泰公司的临时股东会第一次决议及庭审笔录等书证在卷佐证。 本院认为：自然人股东死亡后，其合法的继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。本案公司章程未对股东死亡后股权继承作出特别约定，故宏泰公司股东王儒慧死亡后，作为法定的第一顺序的继承人李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生、薛香月可以继承王儒慧在宏泰公司的股东资格，但本案王儒慧母亲薛香月在王儒慧死亡之后死亡，其应继承的股东资格应由薛香月的第一顺序继承人继承，因此薛香月女儿王荣彦以转继承人的身份继承王儒慧的股东资格并无不当，综上，原告李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生、王荣彦请求确认其为被告宏泰公司的股东，合法有据，本院予以支持。原告王晓明、王晓林、王建航、王飞飞以遗嘱继承人的身份要求继承立遗嘱人薛香月应继承王儒慧所在宏泰公司的股东资格。本案立遗嘱人薛香月所立遗嘱系代书遗嘱，在该遗嘱中代书人是薛香月的丈夫王贵生，见证人是张某、刘某。薛香月所立该份遗嘱违反了《中华人民共和国继承法》有关代书遗嘱应由其中一见证人代某，因此薛香月所立遗嘱无效，故原告王晓明、王晓林、王建航、王云宁、戎新明、戎占波、张玉珍、徐兰柱、张双庆所持的出资证明书所载明的股东及入股金额为准，来确定股东资格及入股金额，进而确定各股东所持公司的股权份额。本案王儒慧的股权证在原告李小娟、王幼冬、王幼兰处，经释明后，王飞飞不能依法继受王儒慧的所在宏泰公司的股东资格，其主张确认其为被告宏泰公司的股东并继承王儒慧所在宏泰公司的股权及办理股东变更登记的请求，本院不予支持。 对于原告请求确认王儒慧所在被告宏泰公司91%的股权由原告按法定继承享有及判令被告宏泰公司协助原告到工商机关办理股权变更登记手续的主张。本案有关工商登记资料上所载明的股东及所持股份与宏泰公司实际股东及持股情况不一致，且2011年5月9日工商登记资料上所载明的股东王儒慧、秦良海、陈春杰已作出声明，声明其中载明，工商部门的注册登记及股权持有只是为了方便公司对外开展业务，不能作为公司股权实际持有人的任何凭证。同时石家庄中级人民法院生效的（2017）冀01民终11866、11869、11871、11874、11878、11879、11880、11881号8份民事判决书根据股东的出资证明书及上述声明等主要证据已判决彭景春、柳风、谷云宁、戎新明、戎占波、张玉珍、徐兰柱、张双庆为宏泰公司股东并确定了上述股东的股本金。综上，应以宏泰公司股东王儒慧（已故）、秦良海、陈春杰、彭景春、柳风、谷云宁、戎新明、戎占波、张玉珍、徐兰柱、张双庆所持的出资证明书所载明的股东及入股金额为准，来确定股东资格及入股金额，进而确定各股东所持公司的股权份额。本案王儒慧的股权证在原告李小娟、王幼冬、王幼兰一方，经释明后，该股权证至今未向本院提交，致使股东王儒慧的出资额及所占公司股份无法确定，应依法推定原告主张王儒慧持有宏泰公司91%的股份不成立，故原告请求确认王儒慧在被告宏泰公司91%的股权份额由原告按法定继承享有及判令被告宏泰公司协助原告到工商机关办理股权变更登记手续的主张，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条条、《中华人民共和国继承法》第十七条第三款及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下： 一、依法确认原告李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生、王荣彦为被告河北宏泰人造板有限公司的股东； 二、驳回原告李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞、王荣彦的其他诉讼请求。 本案案件受理费80元，由被告河北宏泰人造板有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  郝路祥 人民陪审员  吴韶辉 人民陪审员  黄英兰 二〇一九年一月十一日 书 记 员  韩思瑶