四川省资阳市雁江区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川2002民初5799号 原告：四川资阳雁通运务有限公司旅游运输分公司，住所地资阳市雁江区松涛路一段288号，统一社会信用代码91512002551018055E。 法定代表人：林洪亮。 委托诉讼代理人：何峰、罗涛，四川壮思律师事务所律师。 被告：钟华，男，1978年4月15日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 被告：四川海韵旅行社有限公司，住所地乐山市夹江县漹城镇千佛村二社2-25号，统一社会信用代码915111267650571562。 法定代表人：钟华。 被告：张红，女，1984年10月5日出生，汉族，住成都市成华区。 三被告共同委托诉讼代理人：徐瑞宁，四川英冠律师事务所律师。 被告：雷云龙，男，1974年10月1日出生，汉族，住武汉市江夏区。 原告四川资阳雁通运务有限公司旅游运输分公司（以下简称雁通旅游分公司）与被告钟华、雷云龙、四川海韵旅行社有限公司（以下简称海韵旅行社）、张红追偿权纠纷一案，本院于2018年4月19日立案受理，于2018年6月22日作出（2018）川2002民初1811号民事判决，原告及被告钟华不服该判决提起上诉，四川省资阳市中级人民法院以二审中提供新证据，可能影响案件公正判决为由，于2018年10月25日作出（2018）川20民终684号民事裁定，撤销原判决，案件发回重审，本院于2018年11月14日立案受理后，依法另行组成合议庭，于2018年12月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何峰与被告海韵旅行社、被告钟华、被告张红共同委托诉讼代理人徐瑞宁到庭参加诉讼，被告雷云龙经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告雁通旅游分公司向本院提出诉讼请求：1.判决四被告共同支付《股权转让协议书》约定的债务60万元及资金利息；2.判决四被告支付原告因处理被告债务支付的费用44088元。事实和理由：2010年深圳市海韵国际旅行社有限公司与四川资阳雁通运务有限公司约定，由“深圳海韵公司”出资购买车辆，设立资阳市雁通运务有限公司旅游分公司，“深圳海韵公司”以原告的名义对外经营开展经营活动。2014年11月21日，深圳海之韵投资控股（集团）有限公司、四川资阳雁通运务有限公司、四川海韵汽车租赁有限公司签订《资产分离暨承接协议书》，约定原告名下的资产及债权债务及经营全部由“海韵租赁公司”承接，海韵租赁公司对外以原告名义继续开展经营活动。2016年5月9日、10月26日，海韵租赁公司原股东钟华、雷云龙、成都市程鹏汽车租赁有限公司分别与甘辉、林洪亮签订《股权转让协议书》，将股份转让给甘辉、林洪亮。股权转让过程中，被告钟华、雷云龙承诺雁通旅游分公司的相关债权债务，在股权转让协议书生效前由其享有和承担，钟华还承诺转让之前以童勇名义向苏州金龙厂的欠款1,242,562.5元由钟华及海韵旅行社承担，海韵旅行社亦对其担保责任予以确认。因钟华、雷云龙、海韵旅行社未按承诺了结以童勇名义欠金龙联合汽车工业（苏州）有限公司的债务。2017年6月15日，在都江堰人民法院主持下，原告、童勇及金龙公司达成执行和解协议，原告向金龙公司支付60万元，并承担案件执行费29,088元，补偿童勇15,000元，了结了童勇案的欠款1,242,562.5元。2017年7月，原告公司的实际控制人甘辉、林洪亮向人民法院起诉，要求被告承担执行和解约定的费用644,088元，经资阳市雁江区人民法院审理认定甘辉、林洪亮不是适格的权利人，涉案债权人应是原告。原告认为，根据股权转让协议约定，以童勇名义欠金龙公司的欠款应当由被告承担；张红和钟华系夫妻关系，其分享了股权转让带来的收益，故因股权转让形成的债权应属于夫妻共同债务。原告为维护其合法权益，特诉至法院请求达诉讼目的。 被告钟华、海韵旅行社、张红辩称，1.本案案由与原告行使追偿权要求被告承担债务的请求内容不一致，本案是追偿权纠纷，而不是股权转让纠纷。若基于股权转让提起的诉讼，原告主体不适格，即使海韵旅行社应当承担责任，所负债务实际追偿人是雁通旅游分公司；2.原告以股权协议第四条要求答辩人偿还债务没有事实依据，该债券债务不属于海韵公司的资产和负债，也不包含在股权转让协议书上约定的范围之内，原告要求答辩人清偿上述债务与约定不符，答辩人钟华以及四川海韵公司对上述五辆客车所付债务的偿还责任已全部消灭，不应当再负清偿责任；3、股东会决议是伪造的，不真实，不合法，本案应查清基础事实，对股东会决议进行鉴定。请求依法驳回原告诉讼请求。 被告雷云龙未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的（2017）川2002民初2573号民事裁定书和（2018）川2002民终196号民事裁定书内容真实、合法、有效，本院予以采信，被告虽对裁判文书审理和查明的内容不认可，但未提交证据予以推翻。对原告提交的股权转让协议书，该协议书在原告提交的民事裁定书中已经确认其真实性，被告虽提出该协议书与本案无关，但未提交证据证明，本院对该证据予以采信。对原告提交的离婚申明及离婚登记审查处理表和离婚协议真实、合法、有效，本院予以采信。对原告提交的中国建设银行个人账户交易明细及情况说明，被告对其真实性、合法性予以认可，且交易明细上有载明对支款金额、款项支付事由、收款方账户，可以认定原告通过谢炼蓉的账户向金龙公司支款60万元，用于偿还童勇的欠款，对该组证据本院予以采信。对原告提交的诉讼费票据内容真实有效，本院予以采信。对被告提交的海韵旅行社股东会决议，原、被告对其真实性均予以认可，（2017）川2002民初2573号民事裁定书和（2018）川2002民终196号民事裁定书均对该证据予以采信，庭审中被告提出该股东会决议是被告海韵公司股东作出该决议后遂不同意并撕毁了该决议，但未提交证据证明股东会表决撕毁该决议，且该股东会决议的原件原告持有，被告也未对原告持有该股东会决议作出合理解释；被告还提出该股东会决议上海韵旅行社的印章系伪造，要求对该印章进行鉴定，本院认为公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，本案中海韵公司的股东会决议有股东签字表决，印章的真伪不影响该股东会决议的效力，且被告未提供书面鉴定申请，仅在已过举证期限的庭审中口头提出，故予以驳回。 本院认定如下：2014年11月21日，深圳海之韵投资控股（集团）有限公司、四川资阳雁通运务有限公司、四川海韵汽车租赁有限公司签订《资产分离暨承接协议书》，约定：深圳海之韵投资控股（集团）有限公司将其在四川资阳雁通运务有限公司旅游运输分公司中投资形成的资产从旅游运输分公司分离出来，全部由四川海韵汽车租赁公司承接。2014年11月27日，四川资阳雁通运务有限公司、四川海韵汽车租赁有限公司签订《合作协议》，约定：“海韵租赁公司”对外以“旅游运输分公司”名义开展经营活动。2016年5月9日，被告钟华和雷云龙分别与林洪亮签订了《股权转让协议》，约定雷云龙将其在四川海韵汽车租赁有限公司20%的股权转让给林洪亮，钟华将其在四川海韵汽车租赁有限公司17.5%的股权转让给林洪亮。同年10月26日，被告钟华、雷云龙及案外人成都市程鹏汽车租赁有限公司分别与林洪亮、甘辉签订了《股权转让协议》，约定钟华将其在四川海韵汽车租赁有限公司12.5%的股权转让给林洪亮，钟华将其在四川海韵汽车租赁有限公司5%的股权转让给甘辉，成都市程鹏汽车租赁有限公司将其在四川海韵汽车租赁有限公司45%的股权转让给甘辉。上述协议签订后，双方到工商部门办理了股权变更登记。《股权转让协议书》第四条约定公司的相关债权债务在本协议生效前由股权出让方享有和承担，在协议生效之次日起，由受让方享有和承担。在上述股权转让事宜办理过程中，钟华承诺：童勇向银行贷款购买五辆金龙客车产生的债务纠纷与股权转让的受让人无关，由其本人及海韵旅行社承担，海韵旅行社向甘辉和林洪亮出具股东会决议，同意对上述债务承担连带担保责任。因童勇代原告购买金龙客车与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司产生债务纠纷【（2017）川2002民初2573号民事裁定书和（2018）川2002民终196号民事裁定书已经查明该事实】，2017年11月8日前原告代童勇向金龙联合汽车工业（苏州）有限公司支付60万元，向童勇支付补偿款1.5万元，支付案件执行费29088元。 另查明，钟华与张红2016年12月5日解除婚姻关系，其中离婚协议第6条载明，钟华在原告处的股权已转让。 本院认为，被告钟华和雷云龙在转让四川海韵汽车租赁有限公司股权的协议中约定：公司的相关债权债务在本协议生效前由股权出让方享有和承担，在协议生效之次日起，由受让方享有和承担。因被告钟华和雷云龙转让的是四川海韵汽车租赁有限公司的股权，故本院认为协议所载明的公司债权债务应当指四川海韵汽车租赁有限公司的债权债务。四川海韵汽车租赁有限公司虽然对外以原告名义开展经营活动，但本院查明的事实认定童勇于2012年4月受四川雁通运务有限公司旅游运输分公司的委托向金龙联合汽车工业（苏州）有限公司购买五辆金龙牌大客车，原告未提交证据证明该行为系四川海韵汽车租赁有限公司以原告名义委托，也未提交证据证明四川海韵汽车租赁有限公司的债权债务包括原告公司的债权债务，故本院认为童勇与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司的债务系原告公司的债务，并非四川海韵汽车租赁有限公司的债务，原告要求雷云龙按照《股权转让协议书》承担给付责任本院不予支持。钟华在股权转让过程中承诺童勇向银行贷款购买五辆金龙客车产生的债务纠纷与股权转让的受让人无关，由其本人及海韵旅行社处理承担，且海韵旅行社的股东会决议也载明其自愿为该笔债务承担连带保证责任。现原告代钟华向金龙联合汽车工业（苏州）有限公司支付童勇的欠款60万元，支付童勇补偿款1.5万元，支付案件执行费29,088元。原告要求被告钟华和海韵旅行社支付其代偿金龙联合汽车工业（苏州）有限公司的60万元、承担的执行费29,088元、支付童勇补偿费15,000元，本院予以支持。原告主张资金占用利息，原告代偿后确实产生利息损失，原告要求自2017年11月8日起依法按照中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率计算利息，本院予以支持。 原告认为该笔债务系夫妻共同债务，被告张红承担共同还款责任，但原告未举证证明，故本院对原告要求张红承担责任的请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告钟华、四川海韵旅行社有限公司于本判决生效之日起十五内支付原告四川资阳雁通运务有限公司旅游运输分公司代偿款60万元及资金占用利息（利息自2017年11月8日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）； 二、被告钟华、四川海韵旅行社有限公司于本判决生效之日起十五内支付原告四川资阳雁通运务有限公司旅游运输分公司因清偿债务支付的费用44,088元； 三、驳回原告四川资阳雁通运务有限公司旅游运输分公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10,241元，由被告钟华、四川海韵旅行社有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。 审 判 长  徐 旭 人民陪审员  王显明 人民陪审员  饶 春 二〇一九年一月十日 书 记 员  石雨颖 第1页共10页