北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0117民初7622号原告:黑龙江省农业生产资料公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道外区景阳街181号。统一社会信用代码：91230100126960162Y（1-1）。法定代表人：徐学会，总经理。委托诉讼代理人：张国峰，黑龙江龙电律师事务所律师。被告：阳光精农（北京）商贸有限公司，住所地北京市平谷区。统一社会信用代码：91110117318041603F。法定代表人：张君保，总经理。委托诉讼代理人：金信子，女，阳光精农（北京）商贸有限公司员工。委托诉讼代理人：周哲，男，阳光精农（北京）商贸有限公司员工。原告黑龙江省农业生产资料公司（以下简称农业公司）与被告阳光精农（北京）商贸有限公司（以下简称阳光精农公司）债权人代位权纠纷一案，本院于2018年7月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告农业公司的委托诉讼代理人张国峰，被告阳光精农公司的法定代表人张君保及委托诉讼代理人周哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。农业公司向本院提出诉讼请求：1.要求阳光精农公司向农业公司清偿债务，给付农业公司股权转让款280万元；2.本案诉讼费用由阳光精农公司负担。事实和理由：农业公司于2008年11月出资5000万元设立了黑龙江寒地黑土农业物产集团有限公司（以下简称寒地黑土公司）。寒地黑土公司于2010年11月出资280万元设立北京寒地黑土农业物产有限公司（以下简称北京寒地黑土公司）。2015年12月9日寒地黑土公司将北京寒地寒地黑土公司的全部股权280万元转让给阳光精农公司，但阳光精农公司一直未给付寒地黑土公司股权转让款280万元。根据已经查到的证据证实：一、黑龙江农合电子商务有限公司（以下简称农合公司）于2014年9月19日向农业公司借款人民币2000万元，债务到期一直未偿还，农合公司成为农业公司的债务人。二、寒地黑土公司于2014年3月28日和4月2日分两次每次向农合公司借款100万元；2014年4月3日向农合公司借款240万元；2014年1月14日向农合公司借款900万元。合计1340万元。该债务已到期一直未偿还，寒地黑土公司成为农合公司的债务人。三、农合公司于2016年8月8日在《黑龙江日报》上发布公告，将其在寒地黑土公司的1600万元到期债权全部转让给农业公司，并于2016年8月9日与农业公司签署《授权书》，将在寒地黑土公司的全部到期债权转让给农业公司，由农业公司清缴至农业公司账户。根据《合同法》第七十九条的规定，农业公司依法受让取得对寒地黑土公司的债权，农业公司为债权人，寒地黑土公司为农业公司的债务人。四、寒地黑土公司将北京寒地黑土公司的280万元股权全部转让给阳光精农公司，阳光精农公司未给付寒地黑土公司280万元股权转让款，寒地黑土公司与阳光精农公司产生债权债务关系。阳光精农公司为寒地黑土公司的债务人。因此，在本案的代位权诉讼中寒地黑土公司是农业公司的债务人，阳光精农公司是农业公司的次债务人。经查：寒地黑土公司已人去楼空，无法向农业公司清偿到期债务，鉴于寒地黑土公司怠于向阳光精农公司主张到期债权和怠于向农业公司清偿债务，根据《合同法》第七十三条和法释（1999）19号司法解释第二十条等相关规定，农业公司依法向阳光精农公司（次债务人）提起代位权诉讼，请求人民法院依法判决阳光精农公司向农业公司清偿债务，给付农业公司股权转让款280万元。阳光精农公司辩称，不同意农业公司的诉讼请求。一、2015年12月9日，阳光精农公司与寒地黑土公司所签订的债权转让协议中，实际是0价值转让全部股权，协议中出现的“280万元”字样是对注册资本的表述，不是对转让价款的确认。实际情况是北京寒地黑土公司自2010年11月成立，并开始经营后，不到1年时间（见2010、2011年资产负债表）就亏损155.9万元，净资产仅为129万元。净资产中的主要资产是“其他应收款：79.4万元，存货32.4万元。什么是其他应收款呢？就是主营收入以外应当收回的款项（对员工的罚款、员工出差的借款、提前预支的备用金、买物品而支付对方的押金等），这个金额相对280万元注册资本的一个小规模企业来说，占比很大，说明很多处理不了的费用都放到里面避险；对于存货32.4万元，阳光精农公司始终没有见到；假设确实存在存货，到2015年12月转让股权时，是否还有使用价值只有老天爷知道。股权转让前，北京寒地黑土公司一直处于停业状态，股权转让之日阳光精农公司没有接到任何资产。所以，对于这样的一个无资产、无经营、无利润的公司股权，阳光精农公司会出资280万元购买吗？不可能，所以股权转让协议中没有约定转让价款，实际就是0价值转让，阳光精农公司与寒地黑土公司间就不存在债权债务关系，阳光精农公司不是寒地黑土公司的债务人。二、农业公司称寒地黑土公司向农合公司借款1340万元。据阳光精农公司调查，实际应该为1370万元【见哈尔滨中院（2016）黑01民初606号民事判决书，该判决书中还认定了10万元、20万元2笔借款】，而农合公司所称对寒地黑土公司的1600万元，除了包括上面的1370万元外，还体现在哈尔滨道里区法院（2016）黑0102民初7545号民事判决书中，据该判决书可认定的金额还有寒地黑土公司要求美龙公司159.5万元的不当得利返款。综上，依据现有资料，可查明的1600万元包括1370万元＋159.5万元＝1529.5万元。请问：1600万元－1529.5万元＝70.5万元，这个金额怎么能推算出来1600万元债权包含了280万元的股权转让价款？三、农合公司2016年8月8日在《黑龙江日报》上发布债权转让公告，现不探讨真实性问题，请问：1、1600万元不包含所谓280万元股权款，该转让公告与阳光精农公司有什么关系呢？农业公司是不是只能向1600万元限额内的债务人行使代位权？2、从债权转让通知的一般规则理解，只是笼统的表述1600万元，是对几个债务人享有的债权呀？是本金、还是利息、还是合计数？各个债权的笔数、金额、期限等最基本的信息都没有，怎么证明农合公司对哪些债务人享有债权？既然证明不了，就起不到法律规定的通知效果，所以仅就笼统的表述“1600万元”而言，已经不具备法律意义上的通知目的、要求和效果；3、该次债权公告的文字内容表明：农合公司的债务人是“黑龙江寒地黑土物产集团公司”，与同阳光精农公司转移股权的“黑龙江寒地黑土农业物产集团有限公司”完全不是一个企业。在农合公司出具给农业公司的授权书中也同样使用“黑龙江寒地黑土物产集团公司”，再次表明，无论是农合公司，还是农业公司，均明知阳光精农公司不是代位权的义务人。按照债务形成的相对性，通知的只能是债务人，而不能是第三人。现农业公司之所以依然诉讼，就是希望混淆视听、蒙混过关；4、就农合公司采取报纸公告的方式通知债权转让，有法律根据吗？据阳光精农公司了解，到目前为止，只有最高院的：法释（2001）第12号司法解释中，对国有四大金融资产公司作为债权人时，可以采取在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让公告。除此之外，未见有其他规定。鉴于证据取得合法性要求，既然没有法律依据，就无权采取报纸公告的方式，即使采取了也不具有证据效力；5、阳光精农公司是0价款受让股权，即使不考虑农业公司的无理（无法无事实依据）诉讼这一前提下，仅从债务代位性分析，阳光精农公司与农业公司间是不存在债权债务关系的，0价款转让就不存在请求权了，也就失去了行使代位权的法律条件。另外，阳光精农公司补充一点，股权转让价款确定的基本标准，股权转让的基本标准是净资产，不是企业资产也不是注册资本，正常股权转让应该由转让方提交目标公司的所有资料，包括资产清单、债务清单，通过资产和债务的比较得出净资产是多少，但目前为止，股权转让方未给阳光精农公司提交任何有关资产债务的任何资料，所以请农业公司向阳光精农公司提供股权转让方已经提交给阳光精农公司的所有能认定股权价值的、资产清单、所有资产明细，如果不能提供，这280万元从何而来。基于上述主要意见，阳光精农公司认为北京寒地黑土公司在当时无资产、不经营、无利润，转让方不可能卖出钱，受让方也不可能花钱买。整个股权转让过程表面是简单的，但也完全因为北京寒地黑土公司的特殊情况，属于三无企业，这样简单的项目就简单处理了，这跟企业资产是否是国有资产没有关系，不论是国有还是民营，转让股权除了程序有区别外，与企业的性质无关，都必须遵循企业净资产的基本标准，所以农业公司在完全违背事实的情况下通过移花接木的方式用寒地黑土公司混淆视听，采取不合法的报纸公告的方式，不具备代位权的情况下诉讼，是通过诉讼骗取他人财产，阳光精农公司建议撤销股权转让协议。综上，农业公司罔顾北京寒地黑土公司已无任何资产却捏造股权转让价款为280万元的事实，同时企图张冠李戴，用“黑龙江寒地黑土物产集团公司”混淆视听，并违法采用在报纸上公告债权转让的方式及在不具备代位权诉讼条件的情况下强行诉讼，涉嫌企图通过诉讼诈骗他人资产。鉴于上述主要依据、分析，请法院依法驳回农业公司的请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对无争议的证据，即农业公司提交的北京寒地黑土公司设立时的工商登记，本院予以确认并在卷佐证；对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、农业公司提交《工商企业登记材料》共40张，用以证明：1、农业公司1982年1月进行工商登记时是国营企业其资产全部是国有资产的事实；2、1988年2月虽然改为集体企业，但企业资金仍是上级拨款即国有资金和农业公司的一切对外投资所用资金都是国有资产的事实。阳光精农公司对该份证据的真实性认可，但不认可证明目的，称该份证据与本案无关。本院对该证据的真实性、合法性予以认定，对其关联性及证明目的将结合本案其他证据进行综合认定；二、农业公司提交《公司设立登记材料》共23张，用以证明：1、寒地黑土公司是农业公司于2008年11月出资5000万元人民币设立的事实。2、农业公司出资5000万元全部是货币资金的事实。3、农业公司出资的5000万元是国有资产的事实。阳光精农公司对该份证据的真实性认可，但不认可证明目的，称该份证据与本案无关。本院对该证据的真实性、合法性予以认定，对其关联性证明目的将结合本案其他证据进行综合认定；三、农业公司提交《北京寒地黑土农业物产有限公司工商档案》共61张，用以证明:1、2010年11月4日的《企业法人营业执照》正副本、2011年9月6日的《股东决定》和《北京寒地黑土农业物产有限公司章程修正案》证明寒地黑土公司出资280万元（货币出资）设立北京寒地黑土公司，寒地黑土公司是北京寒地黑土公司的唯一股东的事实。2、2015年12月9日《转让协议》证明北京寒地黑土公司股东寒地黑土公司将北京寒地黑土公司的全部股权280万元人民币转让给了阳光精农公司的事实和阳光精农公司受让取得全部股权280万元人民币的事实。3、阳光精农公司拖欠农业公司股权转让款人民币280万元，农业公司与阳光精农公司形成债权债务关系，寒地黑土公司是债权人，债权数额为280万元人民币，阳光精农公司是债务人，债务数额为280万元人民币的事实。4、寒地黑土公司在阳光精农公司处存在到期债权280万元的事实。阳光精农公司对该份证据的真实性予以认可，但不认可其证明目的，认为股权转让协议并未约定股权转让价款，股权转让协议中体现的人民币仅能提示北京寒地黑土公司的出资方式是货币出资，股权转让时北京寒地黑土公司无任何财产。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的将结合本案其他证据进行综合认定；四、农业公司提交借款凭据共12张，用以证明：1、寒地黑土公司分别于2014年1月14日、3月28日、4月2日和4月3日向农合公司借款人民币900万元、100万元、100万元和240万元，合计1340万元的事实。2、农合公司与寒地黑土公司有限公司形成债权债务关系，农合公司是债权人债权数额为1340万元，寒地黑土公司是债务人，债务数额为1340万元的事实。3、农合公司在寒地黑土公司存在到期债权1340万元的事实。阳光精农公司认为该份证据的真实性无法确认，称农合公司的最后一笔借款为2014年4月3日，借据中未说明还款日期，该笔借款已过诉讼时效，农合公司已经丧失胜诉权。对该份证据的真实性、合法性、关联性及证明目的，本院将结合本案其他证据进行综合认定；五、农业公司提交《借款凭据》共4张，用以证明：1、农合公司于2014年9月19日向农业公司借款人民币2000万元的事实。2、农业公司与农合公司形成债权债务关系，农业公司是债权人，债权数额为人民币2000万元，农合公司是债务人，债务数额为人民币2000万元的事实。3、农业公司在农合公司存在到期债权2000万元的事实。阳光精农公司认为该份证据的真实性无法确认。对该份证据的真实性、合法性、关联性及证明目的，本院将结合本案其他证据进行综合认定；六、农业公司提交《债权转让公告》、《黑龙江农合电子商务有限公司授权书》，用以证明：1、农业公司的债务人农合公司于2016年8月8日依法在《黑龙江日报》上发布债权转让公告，将其在黑龙江寒地黑土物产集团公司的1600万元债权全部转让给农业公司，使农业公司成为黑龙江寒地黑土物产集团公司的债权人的事实。2、农合公司于2016年8月9日与农业公司签订授权书，将其在黑龙江寒地黑土农业物产集团公司的债权转让给农业公司，并授权农业公司向债务人寒地黑土公司清缴欠款及将清缴的回款全部转入农业公司账户的事实。阳光精农公司对该份证据的真实性予以认可，但公告通知债权转让的行为属于无效通知，债权转让行为不产生效力，因为通知的方式有很多，公告的方式债务人无法有效知道该债权转让的事实，可以通过口头或者书面的方式，在其他方式无法送达的情况下才能采用公告的方式。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的将结合本案其他证据进行综合认定；七、农业公司提交《吊销营业执照备案表》4张、《企业信用信息公示报告》4张、寒地黑土公司住所地照片7张，用以证明：1、主债务人寒地黑土公司已被吊销营业执照，无法从事经营活动，无法向农业公司清偿债务。2、寒地黑土公司人去楼空，怠于向农业公司清偿债务。3、农业公司作为债权人和国有资产的管理者依法提起代位权诉讼合理合法。阳光精农公司对该份证据的真实性予以认可，但不认可证明目的，认为该份证据无法证明寒地黑土公司无法向其债务人主张权利。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的将结合本案其他证据进行综合认定；八、农业公司提交黑龙江省哈尔滨道里区法院（2016）黑0102民初7545号民事判决书，该判决书在第6页第9行做了如下认定“本院认为本案中存在债权人代位权纠纷及不当得利两个法律关系，对于债权人代位权纠纷农业公司作为寒地黑土公司的债权人代为提起债权人代位权诉讼,因农合公司与农业公司签订债权转让协议,转让对寒地黑土公司的债权并履行通知义务，故本院予以支持”，用以证明农业公司作为债权人有权提起本案诉讼，代位权诉讼成立。阳光精农公司对该份证据的真实性认可，但对证明内容有异议，称该份判决的判项与本案无关，而农业公司对于判决第六页第九行的内容仅代表道里区人民法院，另外，该判决书中认定的寒地黑土公司欠农合公司1340万元借款，同时表明1600万元中还包括寒地黑土公司对美龙公司的159.5万元的不当得利请求款。本院对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定；九、阳光精农公司提交转让协议，用以证明阳光精农公司与寒地黑土公司于2015年12月9日签订股权转让协议未约定转让价款，属于无偿转让。农业公司对该份证据的真实性认可，对证明目的有异议，第一、转让协议中没有资产负债表作为附件来确认公司是否还有多少资产，第二、协议已经写明转让的是股权280万元人民币，也就是说在转让当时阳光精农公司承认寒地黑土公司在北京寒地黑土公司的股权资产或股权份额为280万元，因此转让协议中足以证明转让时股权价值为280万元人民币。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的将结合本案其他证据进行综合认定；十、阳光精农公司提交2010年及2011年的资产负债表，北京寒地黑土公司2010年的货币资金为2850339.04元，流动资产和非流动资产合计3481115.99元，根据2011年的资产负债表流动资产仅剩1257662.93元，在未分配利润处，也就是公司2011年亏损了1559933.85元，用以证明北京寒地黑土公司仅在一年的时间就亏损100多万元，直至2015年股权转让时北京寒地黑土公司无剩余资产，北京寒地黑土公司股权远远不值280万元。农业公司对该份证据的真实性认可，对证明目的不认可，称资产负债表不是转让协议的附件，对转让协议不具有任何说明的作用，不能作为抗辩的依据，不应当采信。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的将结合本案其他证据进行综合认定；十一、阳光精农公司提交北京寒地黑土公司2011年的利润表，用以证明北京寒地黑土公司已经没有资产价值，同时2012年以后已无经营。农业公司对该份证据的真实性认可，对证明目的不认可，认为该证据不能作为抗辩依据。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的将结合本案其他证据进行综合认定；十二、阳光精农公司提交（2016）黑01民初606号民事判决书，用以证明寒地黑土公司欠农合公司1600万元中包含本判决书中已认定的数额，扣除此数额后的差额小于280万元股权款，所以1600万元的债权转让中不包含农业公司主张的280万元。农业公司称如果判决是真实的，能够确认农合公司就是寒地黑土公司的债权人且债权金额是1370万元，多出的30万元不予认可。对该份证据的真实性、合法性、关联性及证明目的，本院将结合本案其他证据进行综合认定。本院经审理认定事实如下：农业公司是农合公司的债权人，农合公司是寒地黑土公司的债权人。2016年8月8日，农合公司在黑龙江日报发布公告，载明：“我公司是黑龙江农业生产资料公司（简称省农资公司）的债务人，截止到2016年8月我公司尚欠省农资公司到期借款1600多万元。因无清偿能力，根据《合同法》的规定，现同意将我公司自黑龙江寒地黑土物产集团公司（简称寒地黑土公司）的债权1600多万元依法全部转让给省农资公司。寒地黑土公司自本公告生效之日起向省农资公司履行债务。省农资公司有权依法代位诉讼。特此公告。”2016年8月9日，农合公司为农业公司出具授权书，载明：“授权人：农合公司，被授权人：农业公司。被授权人是授权人的债权人。现授权人同意把在黑龙江寒地黑土农业物产集团公司（简称寒地黑土公司）的到期债权全部转让给被授权人。并授权被授权人有权以自己的名义通过法律手段向债务人寒地黑土公司以及寒地黑土公司的债务人清缴欠款。清缴回款全部转入被授权人的账户。特此授权。”农合公司和农业公司分别在授权书上加盖公司公章。2017年6月22日，黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院就原告农业公司与被告黑龙江美龙牧业股份有限公司、第三人寒地黑土公司债权人代位权纠纷一案作出（2016）黑0102民初7545号民事判决书，该判决书载明：“本院认为，本案中存在债权人代位权纠纷及不当得利两个法律关系。对于债权人代位权纠纷，农业公司作为农合公司的债权人，代位提起对其债务人寒地黑土公司的诉讼，因农合公司与农业公司签订了转让协议，转让了对寒地黑土公司的债权16000000余元并履行了通知债务人寒地黑土公司的义务，故对该债权人代位权的法律关系的成立，本院予以支持，但本院仅对有证据证实的寒地黑土公司与农合公司之间9000000元的借贷关系予以确认，故农业公司可以在9000000元的范围内行使其债权人代位权。”北京寒地黑土公司成立于2010年11月4日，注册资本280万元，股东为寒地黑土公司，货币出资280万元，法定代表人刘振国。2015年12月9日，寒地黑土公司（转让方）与阳光精农公司（受让方）签订转让协议，载明：“1、转让方同意将北京寒地黑土农业物产有限公司中的股权280万元（人民币）转让给受让方；2、受让方同意接收转让方在北京寒地黑土农业物产有限公司的股权280万元（人民币）；3、于2015年12月9日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。2015年12月9日。”寒地黑土公司在转让方处加盖公章，阳光精农公司在受让方处加盖公章。双方办理了工商变更登记。2015年12月10日，北京寒地黑土公司作出股东决定，载明：“主持人：张君保，记录人：张晶，应到股东：1方，实到股东：1方，代表的股额：100%，股东决定内容：1、同意阳光精农（北京）商贸有限公司、张君保加入本公司成为新股东，组成新一届股东会……4、同意黑龙江寒地黑土农业物产集团有限公司将其在北京寒地黑土农业物产有限公司的全部出资280万元转让给阳光精农（北京）商贸有限公司……以上决议全体股东一致通过。”2015年12月10日，北京寒地黑土公司作出股东会决议，将注册资本由280万元增加到500万元，股东阳光精农公司出资400万元，张君保出资100万元。后北京寒地黑土公司进行了工商变更登记。对于前述转让协议的签订过程，农业公司称其不清楚具体签订过程，协议中的“280万元”为股权转让款，阳光精农公司未按协议约定向寒地黑土公司支付股权转让款280万元，故其要求阳光精农公司向农业公司清偿债务，给付农业公司股权转让款280万元。阳光精农公司对此不予认可，称转让协议中的“280万元”指的是北京寒地黑土公司的全部股权和注册资本，当时转让时公司处于亏损状态，是无偿转让。转让背景是：2015年，阳光精农公司的法定代表人张君保想将黑龙江的特产向北京销售，后其得知寒地黑土公司想撤销其在2010年成立的北京寒地黑土公司，原因是该公司亏损不盈利且不再经营了，经过打听，北京寒地黑土公司没有什么资产，没钱没房没地，办公室也是租赁的，没有什么债务，寒地黑土公司可以把该公司免费送给阳光精农公司。2015年5、6月份左右，寒地黑土公司负责人蒋超派人将北京寒地黑土公司的营业执照、许可证、公章、法人名章交给阳光精农公司，但未向其交付财务报表、资产明细、应收和其他应收账款明细、债务明细。2015年12月9日，寒地黑土公司作为转让方与阳光精农公司作为受让方签订上述转让协议。本院认为，代位权是指债务人怠于行使其对第三人享有的到期权利，而对债权人的债权造成损害时，债权人为保全自己的债权，向人民法院请求以自己的名义向第三人代位行使债务人的债权。其构成要件之一为债务人对第三人具有到期未主张的债权。本案中，农业公司通过债权转让获得对寒地黑土公司的债权，农业公司现以寒地黑土公司将其在北京寒地黑土公司的股权以280万元的对价转让给阳光精农公司而阳光精农公司未支付股权转让对价款为由，提起债权人代位权诉讼。阳光精农公司认为是0对价转让股权，双方并未约定股权转让价格。因此，本案的争议焦点首先在于寒地黑土公司是否对阳光精农公司享有280万元的到期债权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，农业公司提交的证据为寒地黑土公司作为转让方与阳光精农公司作为受让方于2015年12月9日签订的转让协议，该转让协议约定：“1、转让方同意将北京寒地黑土农业物产有限公司中的股权280万元（人民币）转让给受让方；2、受让方同意接收转让方在北京寒地黑土农业物产有限公司的股权280万元（人民币）；3、于2015年12月9日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。”农业公司主张寒地黑土公司在设立北京寒地黑土公司时实际出资280万元，该协议中的“280万元”为股权转让款，阳光精农公司未按协议约定向寒地黑土公司支付股权转让款280万元，故其要求阳光精农公司向农业公司清偿债务，给付农业公司股权转让款280万元。阳光精农公司对此不予认可，辩称股权转让款确定的基本标准应是净资产，而非企业资产或注册资本，转让协议中的“280万元”指的是北京寒地黑土公司的全部股权和注册资本，当时转让时公司处于亏损状态，是无偿转让。对此，本院认为，股权转让款与股东实际出资额不是同等概念，二者不必然等同。因农业公司主张对阳光精农公司享有债权的主要依据为前述《股权转让协议》，而双方对该协议中约定的“280万元（人民币）”理解存在重大分歧，从该协议的内容看，仅约定转让方将股权280万元（人民币）转让给受让方，受让方同意接收股权280万元（人民币），未明确约定股权转让价款及支付股权转让款的时间，从该协议难以得出“280万元人民币”为股权转让款的必然结论，且农业公司对其主张未提交其他充分证据予以证明，也无法说明签订协议时的具体情况，故农业公司主张寒地黑土公司对阳光精农公司享有合法有效的债权，证据不足，农业公司以寒地黑土公司债权人的身份代寒地黑土公司向阳光精农公司主张债权不具备前提条件，故农业公司要求阳光精农公司向农业公司清偿债务，给付农业公司股权转让款280万元的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回黑龙江省农业生产资料公司的诉讼请求。案件受理费29200元，由黑龙江省农业生产资料公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  张虹雨人民陪审员  冯东立人民陪审员  郭春丽二〇一九年一月七日书 记 员  迟婧函