湖南省桑植县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘0822民初580号 原告（反诉被告）：周松林，男，1957年3月5日出生，土家族，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：肖洪艳，湖南新川律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李兴旺，湖南新川律师事务所律师。 被告（反诉原告）：徐作平，男，1969年5月4日出生，土家族，居民，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：肖大福，湖南威陵律师事务所律师。 第三人：张家界三木能源开发股份有限公司，住所：湖南省桑植县。 法定代表人：徐作平，该公司董事长。 委托诉讼代理人：肖大福，湖南威陵律师事务所律师。 原告（反诉被告）周松林与被告（反诉原告）徐作平、第三人张家界三木能源开发股份有限公司股权转让纠纷一案，于2018年5月14日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序于2018年11月12日、2019年1月17日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）周松林及委托诉讼代理人肖洪艳、李兴旺，被告（反诉原告）徐作平及第三人张家界三木能源开发股份有限公司的委托诉讼代理人肖大福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告周松林向本院提出诉讼请求：1、判令被告按退股协议给原告支付违约金234.4万元；2、判令被告按退股协议支付原告曾办理房产过户垫付的房产增值税92316元；3、判令被告向原告支付未交付的4间楼梯口价款11.1562万元（原尾房清算表中每个楼梯口价值27890.6元，庭审中明确：前栋2单元4楼张崇莉使用的、前栋3单元2楼的、前栋1单元2楼的彭发会帮彭发喜购买的、前栋1单元6楼谷祥建使用的）；4、判令被告承担本案全部诉讼费用。 事实和理由：张家界三木能源开发有限公司（以下简称三木公司）最初属于原告投资，2011年3月24日，经人介绍，原告与被告签订了“个人合伙协议书”，原告以三木公司专利技术和原有生产设备出资人民币490万元，占股49%，被告出资510万元占股51%，经营场地在桑植赤溪工业园，并办理股权变更登记。 2015年7月30日，三木公司委托张家界精诚会计咨询服务有限公司对三木公司财务进行审查清理。在审查财务原始票据过程中，原告发现公司财务上有多笔假账等问题后，深知公司企业前景难料，于是，原告与被告于2015年8月12日在刘春月、胡常恩的见证下，签订了《徐作平、周松林合作合伙谈判协议》，协议约定：1、原、被告一致同意处置三木公寓及综合楼500万元房产给原告后，原告退出三木公司全部股份；2、被告必须于2015年9月30日还清桑植县信用联社贷款，并解冻被抵押的待处置房产，如果被告在2015年9月30日前未予解冻该房产，则应于未解冻最后日期起按3%月利率付息。到期后，由于被告在约定期间没有按照协议还清贷款和解冻被抵押的待处置房产，双方又于2015年9月30日，在刘春月、金建成的见证下，签订了《退股协议书》，主要约定：1、原告将所持三木公司49%的股权以500万元人民币转让给被告；2、被告以三木公寓和三木综合楼尾房资产处置方式，支付给原告49%的股权转让金500万元，不足部分由被告现金找补。尾房资产处置总金额为400万元，现金找补100万元，2015年10月10日付现30万元，余款30万元以公司销售货款抵付；3、抵押的待处置房产的解冻时间限于2015年11月30日前完成，超期则所欠转让金按3%月计息；4、协议生效后，被告应为原告的抵债房（指协议约定的“抵押的待处置房产”）办理过户及按揭手续；5、违约方给守约方造成损失的应予赔偿，守约方有权处置位于赤溪工业园的公司工厂设备。 根据两份协议，被告应在2015年11月30日前还清贷款解冻三木综合楼抵押房产，而被告直到2017年6月16日才解冻抵押房产，违约超期19个月零16天。原告之所以退出三木公司全部股份，是为了偿还150万元银行贷款、信用卡透支款及68万元高利贷资金。由于被告没有按约定时间解冻被抵押的处置房产，致使原告不能及时融资，造成原告债台高筑，银行贷款、高利贷本息增至240万元，原告在两年多的时间里，苦苦等待、一事无成，间接损失不可估计。 另外，还有3个店面未交纳房产增值税约7万元，造成原告房产无法出售和办证。另外，根据《股权转让协议》约定，被告还有4个楼梯口没有交付，现在由于存在纠纷，实际也无法履行交付义务，原告请求被告按当时计算金额支付的房屋价款。为了解决问题，原告多次找被告协商解决，但是被告一直置之不理。为了维护原告的合法权利，特向人民法院提起诉讼，恳请人民法院依法支持诉讼请求。 被告徐作平辩称：一、被告按照签订的协议全面履行，原告要求被告承担违约责任，没有事实依据；因为：1、被告已经按照《合作、合伙谈判协议》及《退股协议书》的约定偿还了桑植县农村信用合作社的贷款，解除了抵押担保责任；2、由于周松林对所处置房产初期开发时存在违规建设，其后不能融资，系原告自己没有采取补救措施等原因所致；具体情况是：2015年8月12日、2015年9月30日，双方签订《合作、合伙谈判协议》及《退股协议书》后，被告积极偿还贷款并已解除抵押手续，且积极寻求相关职能部门的支持，使建设规划、房产手续合法，故而被告已接受了行政处罚代缴了规划、房管部门的罚款，解决了该房产2009年建设启动时就存在的违规建筑问题，造成被告的重大经济损失；二、原告支付的房产增值税，是原告作为交易主体的义务，与被告无关；因为：原、被告就三木公寓及综合楼的部分房产折价抵偿股金后，该财产的权属已经发生转移，原告在取得抵债房产后，进行再次交易产生的税费，完全是其自己的义务，与被告无关；三、在双方签订《退股协议》前的2015年8月12日，被告已经将抵债的房产全部清算后移交给了原告，况且，原告主张的4间楼梯口，在双方合伙阶段原告给公司移交时，就被原告的亲朋好友占用，其中，谷祥建使用的楼梯口系原告周松林擅自处理，原告出具的2013年5月1日的《第一栋602电梯房处理决定书》中周松林签字系事后补签，且没有公司盖章或法定代表人签字，被告未予认可，如原告不能实现相关权益，应当直接向实际占有人主张；综上所述，应当驳回原告的诉讼请求。 第三人张家界三木能源开发股份有限公司辩称：原告作为起诉主体不适格，虽然原、被告之间签订的个人合伙协议书，内容显示公司成立后增资扩股，吸纳新的股东，该协议内容实质体现的是公司行为，且原告当时在原公司系法定代表人，产生纠纷诉讼主体应该是原公司，而非原告个人。 被告徐作平提出反诉、第三人张家界三木能源开发股份有限公司提出请求：1、请求依法判决被告支付被告（反诉原告）代为交纳的税款、滞纳金、罚款，共计302904.17元；2、反诉原告（被告）承担反诉的诉讼费。事实和理由：徐作平于2011年3月22日与周松林签订《个人合伙协议书》，协议书就共同经营第三人张家界三木能源开发股份有限公司的相关事项进行了全面的约定，根据协议第八条的约定：甲方原公司房地产与债务由甲方自行处理，合伙企业不负任何法律责任。合伙协议签订后，原、被告就协议的事项进行了移交，在合伙经营过程中，2015年期间，原告（反诉被告）提出退伙，经双方协商，于2015年8月12日、2015年9月30日分别签订《合作、合伙谈判协议》、《退股协议书》，2015年8月18日，双方就处置的房产进行了移交。在双方合伙、退伙期间，由于周松林经营公司期间的行为，徐作平及原张家界三木能源开发有限公司（2018年8月21日变更为股份公司）受到税务部门及主管部门的处罚及税款的催交，反诉原告（被告）为了正常经营，无奈之下，只有被动接受处罚，共计代原告（反诉被告）交纳税款、滞纳金罚款302904.17元，综上所述，被告（反诉原告）及第三人已经按照双方签订的协议积极履行了义务，原告（反诉被告）有违合伙的初衷，特提起反诉。 原告（反诉被告）周松林对被告徐作平的反诉、第三人张家界三木能源开发股份有限公司的请求辩称：被告的反诉不能成立，应当依法驳回起诉。程序方面不符合反诉的条件，被告的反诉与本诉没有关联性，本诉的原告是基于退股协议书提起的诉讼，其本质上是股权转让纠纷，而反诉原告是基于个人合伙协议书提起的反诉，二者之间没有关联性。反诉的主体三木公司不具备主体资格，根据《民诉法》第五十二条规定，只有本诉被告才具有主体资格，第三人如果因为跟本案有利害关系，只能根据《民诉法》第一百二十六条的规定，另案提起诉讼。三木公司不具备主体。实体方面反诉也不能成立，原告在经营三木公司的过程中，所有项目的报建都是符合法律规定的，违规行为是在徐作平担任法人代表期间造成的，是徐作平接手后添加楼层时被惩罚，与原告无关。所有的税款和滞纳金等包括罚款都是处罚的公司，不应当由反诉被告承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院组织双方对争议的楼梯口进行现场勘验，确定了6层房屋，每一层有3间楼梯口，共18个楼梯口。 对有争议的证据各自的质证意见： 对原告周松林提交的证据：被告、第三人对原告提交的被告出具的收据复印件（2018年2月23日、2018年2月7日两张收据），真实性没有异议，认可该款系原告出卖三木公司房产时，应由原告拿钱，名义上由第三人交纳，而原告是真正具有税款义务的人，这在协议中有约定，故此款不应当退还；对《退股协议书》、《未售房产清查明细表》的真实性没有异议，但双方约定的3%利息，不符合法律规定，《未售房产清查明细表》中15个楼梯口包含在总数18个楼梯口中，清查之前，双方共同安排了3个（具体为：徐作平送给张崇莉一个、周松林卖给彭化会一个、第一层大门边一个作为物业使用），剩下15个楼梯口，被告没有占用也没有处理，由原告自己行驶管理权，是否别人强占，与被告无关；对原告提交的农村商业银行出具的还款明细表真实性，被告予以认可，但被告提交有原农村信用合作联社出具给桑植县房管局解压的函为证，可以证明在2015年10月6日就解除了大部分房产，故达不到原告的证明目的。 对被告徐作平提交的证据：原告对被告关于全面履行了退股后的义务的证明目的，不予认可，对被告反诉的证据，原告认为双方约定：2011年3月22日之前的债务才由周松林承担，而之后三木公司交纳的罚款、滞纳金等均不是债务，且违规罚款系公司行为，不能由周松林负担；对2015年10月6日原农村信用合作联社出具给桑植县房管局解压的函，不能证明抵押的房产已经全部解压，而实际上房管局在债务人全部偿还债务的前提下，才同意整体解压，不存在解压一部分抵押物的方式； 对争议证据，本院认定如下：因18个楼梯口中的3个楼梯口经双方共同处理，剩下的15个楼梯口并非被告徐作平处理和占用，原告提交的2012年9月26日《公司借款未还现抵房折价明细一览表》中，原告提交的桑植县农村商业银行关于徐作平分期还款表、被告提交的该银行2015年10月6日出具的《关于解除张家界三木能源开发有限公司部分抵押物的函》的三性予以采信，从该函可以看出：银行是按已经偿还的300万元所占未偿还的比例的方式对应抵押财产予以解押的，故本院应当依据徐作平分期偿还的贷款数占总借款总额的比例，以确定违约金。对2013年3月4日桑植县规划管理局以该公司实际竣工建成7层房屋，因具有超规划建设行为受到的处罚：违法工程造价5%计20000元罚款及配套费90000元、2017年6月15日，桑植县房地产管理局以该公司未取得房地产开发资质等级证书而开发商品房的行为，受到罚款50000元真实性予以采信，对被告（反诉原告）提交的2014年、2016年的完税证明12张复印件的真实性予以采信，但该12张完税证明体现完税金额包括土地增值税、房产税、印花税、滞纳金等607847.61元，不是其主张的302904.17元，被告也没有讲清哪些单据（完税证明）与原告的行为的关联性，也没有讲清所缴纳的税系朱家台长征路该公司科技楼(包括商品房)、公寓建设应缴纳的税，还是该公司的其他建设应缴纳的税，同时，均是公司的行为，并不针对股东，故达不到被告（反诉原告）的证明目的。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院查明以下事实:张家界三木能源开发有限责任公司于2004年12月16日登记成立，经营范围：节能炉具、厨房用品制造、销售、服务等，发起人为周松林、周海军、周家华，2009年、2010年股东变更为周松林，公司办公地点在桑植县澧源镇长征路，2011年3月22日，周松林（甲方）与徐作平（乙方）签订《个人合伙协议书》，约定：1、双方合伙经营张家界三木能源开发有限公司，注册资本1000万，甲方以原三木公司的所有专利、生产机械设备出资，记人民币490万元，占注册金额49%、乙方出资510万元，占注册金额51%；2、各自按出资比例分配盈余，合伙债务以合伙财产清偿，合伙财产不足清偿时，以出资比例承担，任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例10日内向对方清偿应负担的部分；3、甲方原公司房地产与债务由甲方自行承担，合伙企业不负任何法律责任；4、乙方应保证足额出资仅限用于合伙公司基地、建厂房、添置生产线设备和合伙公司流动资金；该协议上约定其他条款，之后，徐作平履行了出资，双方共同经营，2011年4月6日，工商变更登记2股东实际出资1000万元，法定代表人变更为徐作平，2013年4月24日，双方增资后，公司出资额变更为3000万元。2011年4月6日股东变更登记为周松林、徐作平。 2009年该公司开始在桑植县澧源镇朱家台建设科技楼一栋（该楼包括18个楼梯口,一楼门面及部分商品房），之后修公寓一栋，但该公司竣工时有超规划建设的行为，同时，房屋建成后没有在桑植县房管部门办理商品房备案登记手续，予以销售，2013年3月4日，桑植县规划管理局以该公司原规划许可1栋6层建筑面积6180.26平方米，而实际竣工建成7层面积7005.37平方米，具有超规划行为，处罚：限三日内整改所建科技综合楼超建部分，并处违法工程造价5%计20000元罚款，2013年4月2日，该公司向规划局交纳了罚款及配套费90000元。2017年6月15日，桑植县房地产管理局以张家界三木能源开发有限责任公司在未取得房地产开发资质等级证书，修建了一栋面积为6180.26平方米的6层商品房，违反相关规定，作出（2017）桑房管发字2号行政处罚决定书，罚款50000元，2017年6月21日，该公司交纳了50000元罚款。 2015年，因企业经营不善、双方合作不畅等原因，2015年8月12日，周松林就退出公司股东与徐作平达成意向，签订《合作、合伙谈判协议》，协议约定：处置三木公寓及综合楼500万元房产给周松林，因该公司楼房于2014年5月29日被抵押用于徐作平个人借款，徐作平承诺2015年9月30日前偿还信用社贷款以解冻抵押的公司房产，便于资产处置；2015年8月18日，双方对所欠债务及三木公司未售房产进行清理并制表：尚有门面4间、4套住宅（前栋周家华分配的402号、701号、702号，后栋206号）、6个车库、15个楼梯口没有出售，并分别核算了单价和金额，总核算价4274204元，其中楼梯口总面积209.18平方米，单价2000元，总金额418360元(平均每间价格27890.6元）；2015年9月30日，双方再次签订《退股协议书》，约定：1、周松林将持有张家界三木能源开发有限公司49%的股权计价500万元转让给徐作平；2、周松林自行处置三木公寓和三木综合楼尾房抵作400万元转让款，再由徐作平现金找补100万元（2015年10月10日付30万元、余款70万元用河南周口等销售货款抵齐止）；3、涉及股权转让财产：三木综合楼解除银行抵押限于2015年11月30日以前，超过此期，所欠转让金的3%支付利息；4、协议生效后，徐作平要为周松林抵债房办理过户和按揭手续，以便收回房款；5、协议生效后，任何一方不履行或不完全履行，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，若乙方违约造成甲方所退股金不能完全（包括产权证不能到位影响资金回笼等）收回时，甲方有权处置赤溪工业园工厂设备；6、协议尚约定了其他条款。该协议第2条中尾房系2015年8月18日所列未售房产（总价值4274204元）。按照协议，双方履行了主要合同内容，其中，双方已经对500万元中的100万元履行到位情况没有异议，周松林对尾房产进行管理，并对部分商品房进行销售，销售过程中，均以三木能源公司名义出售房屋，为了尽快出卖房产以变现，自2018年2月23日至2018年7月7日，周松林女儿周晶向三木能源公司支付用于缴纳税款资金2笔，共计92366元，以实现出卖变现的目的，再由三木能源公司向税务机关缴纳税了增值税、企业所得税、城建税、教育附加费、土地增值税、印花税等92365.04元（其中代缴情况：黄廷志购买的商铺2间交税10557.15元、周晶的3间商铺9297.14元、钟淑珍的3间商铺9726.2元，尚有土地增值税、城建税、企业所得税等）。现原告认为自己尚有没有控制和管理的4个楼梯口，应当由被告返还和交接,庭审中，经勘验：4个楼梯口使用人及来源情况为：张崇莉使用的系徐作平赠与、彭发会的系周松林经手里处理、谷祥建使用的系周松林经手，只有龚自英、向明翔使用的（购房合同一方为龚自英孙子伍彬淇）系擅自占用。 另查明，双方经营公司期间，2014年5月29日，徐作平向原桑植县农村信用合作联社贷款1500万元，借款期限36个月，签订了《个人借款合同》、《最高额抵押合同》，用于兼并航运公司，徐作平用张家界三木能源有限公司位于桑植县澧源镇长征路的综合楼（桑房权证澧字第00**2331号房产证）进行了抵押，抵押期自2014年5月28日至2017年5月28日，之后，徐作平分10次还清，即2016年4月27日还款200万元、2016年4月29日还款100万元、2016年5月10日还款200万元、2016年5月11日还款200万元、2016年5月12日还款130万元、2016年5月23日还款100万元、2016年6月16日还款70万元、2016年6月17日还款149万元、2016年6月20日还款51万元，至2017年6月16日还300万元以全部还清。 本院认为：原、被告签订的《个人合伙协议书》、《合作、合伙谈判协议》、《退股协议书》系双方真实意思表示，争议实质系公司的股东变更、股权转让过程中发生的纠纷，先是徐作平受让周松林部分股权成为公司股东，之后，徐作平受让周松林全部股权成为一人股东的过程，双方对股权转让时公司应当履行的相关程序，没有异议，退股时对财产、债务进行了清算，双方协议用处置资产的方式兑现转让价款，不违反相关规定，故对此股权转让的相关协议合法性予以认可，股权转让已经履行，其中以抵股权转让款的房产中的大部分已经由周松林处置，被告此后对公司进行了变更登记和经营，现争议的4个楼梯口，属于整栋房屋中18个楼梯口之内，协议约定的周松林自己处置的15个楼梯口，没有具体明确位置，协议之前，18个楼梯口中徐作平经手送给张崇莉一个、周松林经手以公司名义卖给彭化会一个、第一层大门边一个用于物业管理，之后15个楼梯口中的前栋1单元6楼系谷祥建使用、前栋3单元2楼的楼梯口系龚自英、向明翔使用，每个楼梯口的对应价款27890.6元，现原告主张的4个楼梯口中张崇莉的、彭化会的2个楼梯口属于协议前已经处理的，不包含在协议后的15个中，另2个楼梯口系他人占用，同时，被告对谷祥建梯口的处理程序及正当性存在争议，且占用人和处分人并非被告徐作平，故原告可以向占用人另行主张物权，对请求被告返还的主张，不予支持。 按照合同法的规定，双方应当按约定履行，没有按约定履行的另一方应当承担违约责任，《退股协议书》中双方没有约定具体的违约金，但约定了违约损失，即按照所欠转让金的3%支付利息，没有具体注明系年利率还是月利率，按照市场行情，应为月利率的标准，但超过法律规定的年利率24%即月利率2%的部分，本院不予支持,故双方在谈判协商过程中，以约定的三木综合楼解除银行抵押期限于2015年11月30日以前为准，否则按年利率24%计算利息，2015年10月6日抵押权人湖南桑植农村商业银行股份有限公司出具的函，承诺因被告徐作平分期偿还贷款300万元（尚有未偿还1200万元，即已经偿还1/5），便对三木科技楼门面105号、111号、112号、113号及房屋予以解除抵押，原告辩称解除抵押的行为，应当由房管局作出，且全部贷款没有还清的情况下，不存在解除部分抵押物的情形，原告的这一辩称不符合市场行情，原告也没有证据证明部分抵押物解压期间，原告行使管理被解压房产时，存在相应的障碍，故违约损失的计算应当分次、分批按比例计算，之前折抵股权转让款400万元的房产被抵押，被告贷款1500万元，根据被告偿还的贷款占未偿还贷款的比例，对应股权转让款计算利息，超过2015年11月30日支付利息，2015年10月6日抵押权人湖南桑植农村商业银行股份有限公司出具的函，证实被告徐作平已经偿还贷款300万元，占总贷款1500万元的1/5，占未偿还部分的4/5，故未予偿还部分对应违约基数为320万元，分阶段：1、自2015年11月30日至2016年5月9日，被告徐作平违约损失计算，参考计息为：339200元（3200000ⅹ2%ⅹ5+3200000ⅹ2%÷30ⅹ9），截止2016年5月12日共还款830万元，尚有670万元未偿还；2、自2016年5月12日至2015年5月22日，再次计算违约损失，参考利息为：9528.9元（670÷1500×3200000×2%÷30天×10天），2016年5月23日偿还100万元，尚有570万元没有偿还；3、自2016年5月24日至2016年6月15日参考计息为170240元（570÷1500×3200000×2%÷30天×21天）,2016年6月16日还款70万元、17日还款149万元、20日还51万元，尚有300万元未偿还；4、自2016年6月21日至2017年6月16日，参考计息为151466.7元（300÷1500×3200000×2%×11+300÷1500×3200000×2%÷30天×25天）以上利息合计为670435.6元，属于因被告没有按约解除抵押物，造成违约所计算的损失。 原告曾办理房产过户垫付的房产增值税92316元,系原告以实现合同目的，在处置资产过程中需要过户，征询税务机关后，所支付的必要税款，属于合同相对方的权利义务范围，虽然处置时以公司的名义过户到购买人名下，但实际为原告实现合同目的，原告退股时约定500万元包干，通过处置房产，亏盈由周松林负担，且交纳税款没有在《退股协议》中约定，应当按照交易习惯确定，受益方缴纳房产税、费符合交易习惯，故该税款以实现原告卖房的目的，由原告负担，对原告主张被告退还房产增值税等92316元的请求，本院不予支持，被告徐作平反诉、第三人请求原告应当承担于2013年3月4日桑植县规划管理局对公司的20000元罚款及收取的配套费90000元，本院认为该罚款和费用系原告退股之前公司对外形成的债务，应与原告无关；同时，2017年6月15日，桑植县房地产管理局对公司罚款50000元，本院认为虽然该罚款针对原告退股之前发生的建房行为，但处罚针对公司作出，并未针对股东，且原告退股以500万元包干的形式，该罚款也不应由原告承担，故对被告反诉及第三人请求原告承担其他税、税款滞纳金的主张，理由不充分，本院不予支持；据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国物权法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告徐作平于本判决生效后十五日内赔偿原告周松林违约损失670435.6元； 二、驳回原告周松林的其他诉讼请求； 三、驳回被告徐作平（反诉原告）的反诉请求； 四、驳回第三人张家界三木能源开发股份有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27004元，原告周松林负担21604元，被告徐作平法定5400元，反诉费2921元，由被告（反诉原告）徐作平承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。 审 判 长  侯永勇 人民陪审员  谷月红 人民陪审员  陈松武 二〇一九年一月二十九日 法官助理张婷 代理书记员  龚丽群 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 《中华人民共和国公司法》 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国物权法》 第三十二条物权受到侵害的，权利人可以通过和解、调解、仲裁、诉讼等途径解决。