福建省福州市长乐区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0182民初3599号 原告：陈魁，男，1982年7月24日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：陈志祥，福建闽江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：薛命喜，福建闽江律师事务所律师。 被告：陈国钦，男，1962年6月6日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 委托书诉讼代理人：陈金龙，福建紫阳律师事务所律师。 委托书诉讼代理人：陈振美，福建紫阳律师事务所律师。 被告：潘华俤，男，1962年10月15日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 委托诉讼代理人：林婧，福建紫阳律师事务所律师。 被告：钟海燕，男，1975年2月2日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：张学强，福建诚真律师事务所律师。 第三人：陈美栋，男，1972年8月15日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 委托诉讼代理人：王家团，福建诚真律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许欢，福建诚真律师事务所实习律师。 第三人：福州市瑞海投资有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路**环球广场****，统一社会信用代码91350100MA2Y8RD95K。 法定代表人：王宗萍，总经理。 委托诉讼代理人：李文希，福建拓维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈燕，福建拓维律师事务所律师。 原告陈魁与被告陈国钦、潘华俤、钟海燕、第三人陈美栋、福州市瑞海投资有限公司（以下简称福州瑞海公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年10月18日立案后，依法适用简易程序进行审理，后于2017年11月21日转为适用普通程序，公开开庭进行审理。后因本案必须以另一再审案件的审理结果为依据，而该再审案件尚未作出判决，故本院于2018年4月17日裁定本案中止诉讼。2018年11月28日，本案恢复审理，并于2018年12月25日再次公开开庭进行了审理。原告陈魁的委托诉讼代理人陈志祥、被告陈国钦的委托诉讼代理人陈金龙、被告潘华俤的委托诉讼代理人林婧、被告钟海燕的委托诉讼代理人张学强、第三人陈美栋委托诉讼代理人王家团、第三人福州瑞海公司委托诉讼代理人李文希到庭参加诉讼。现已审理终结。 陈魁向本院提出诉讼请求：1、撤销被告陈国钦将其持有的福建力沃置业有限公司30.48%股权转让给被告潘华俤、钟海燕的行为；2、判令被告潘华俤、钟海燕将其受让的自被告陈国钦的股权恢复登记到被告陈国钦名下，第三人陈美栋、福州瑞海公司予以协助；3、判令各被告承担本案案件受理费。事实与理由：福州市中级人民法院（2017）闽01民终字第328号、531号民事判决书认定，案外人陈孝先、潘凤钗于2015年8月31日向原告陈魁合计借款2380万元，被告陈国钦及案外人广西宾阳县力沃房地产开发有限公司、广西宾阳县华晟房地产开发有限公司系连带责任保证人。嗣后，因借款人及担保人均未偿还借款本息，原告陈魁向法院提出诉讼，福州市中级人民法院终审判决案外人陈孝先、潘凤钗应偿还原告借款本金2380万元及利息（从2016年1月1日起至还清借款之日止，按月息2%计算）。被告陈国钦及案外人广西宾阳县力沃房地产开发有限公司、广西宾阳县华晟房地产开发有限公司对上述债务承担偿还责任。判决生效后，因上述债务人均未履行还款义务，陈魁向福州市台江区人民法院申请执行。在案件执行过程中，陈魁申请福州市台江区出具调查令，向福建力沃置业有限公司（以下简称福建力沃公司）调查被告陈国钦的财产情况。经调查，被告陈国钦于2017年5月2日将其持有的30.48%股权分别转让给被告潘华俤（转让份额28.11%，转让价款2248.8万元）、钟海燕（转让份额2.37%，转让价款189.6万元），合同价款合计2438.4万元。2017年6月9日，被告潘华俤、钟海燕将其名下的福建力沃公司股权转让给第三人陈美栋。2017年7月21日，第三人陈美栋将其持有的该公司部分股份转让给福州瑞海公司。福建力沃公司现股东为陈美栋、福州瑞海公司。陈国钦出于恶意转移财产的目的，无偿或以不合理的低价（案涉股权估值7亿元人民币以上）将其持有的福建力沃公司股权转移到被告潘华俤、钟海燕名下，以达到逃避债务，规避法院强制执行的目的，严重损害了陈魁的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。特向法院提起诉讼，请求判如所请。 陈国钦辩称，1、原告陈魁主张陈国钦“出于恶意转移财产的目的”转移诉争公司股权没有事实依据。陈国钦因投资失败，拖欠案外人郑某武、陈某棋、韩某元等人3870万元债务，被迫转让股权等用于偿还债务，而各债权人亦同意免去了债务利息；2、陈魁主张陈国钦以“无偿或以不合理的低价”转移诉争股权没有事实及法律依据。诉争股权转让时，福建力沃公司尚欠外债4亿元，在建房地产项目因资金缺口停建一年多，造成烂尾工程，诉讼不断，甚至引发购房者多次信访。当时该公司经营严重困难，资不抵债，濒临倒闭，陈国钦以注册资本金为基数转让持有的股权已是积极争取的结果，不存在无偿或不合理低价转让的情形。且同一时期，其他股东亦以注册资本金为基数将持有的股权转让；3、诉争股权已经多次合法转让，且交易款项均以付清并变更工商登记，诉争股权现已登记在福州瑞海公司名下。综上，陈魁未能举证陈国钦存在以明显不合理低价转让诉争股权，亦未能举证转让人、受让人具有恶意串通的情形，应当承担举证不能的不利后果，请求驳回原告陈魁的诉讼请求。 潘华俤辩称，1、其已不是福建力沃公司股东，并非本案适格被告；2、原告陈魁未能举证其具备行使撤销权的事实要件，无证据证明潘华俤以不合理价格受让了诉争的福建力沃公司部分股权，原告提供的证据无法体现股权转让时诉争股权的实际价值，因而无法证明诉争股权是以不合理价格转让，且致使原告受到损害。原告主张本案债权的依据判决书在2017年5月2日发生法律效力，诉争股权于2017年5月9日经工商变更登记，只有该生效判决经法院强制执行未果时，才存在原告受到损害的问题；3、其系通过善意购买而取得诉争股权。股权转让时，陈国钦拥有该股权的处分权利，潘华俤对陈魁与陈国钦之间的债权债务关系并不知情，且潘华俤已支付了合理的股权转让对价，已善意取得该公司股权并经工商登记，具有对抗原告的效力。2017年6月9日，其已将诉争股权转让给第三人陈美栋。综上，原告在不具备撤销权的情况下，要求撤销潘华俤善意取得股权无事实及法律依据，请求驳回原告陈魁的诉讼请求。 钟海燕辩称，其与陈国钦之间不存在以明显不合理的低价转让财产，造成对债权人损害的情形，亦不存在《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的“受让人知道该情形”的情况。原告陈魁亦未提供证据证明存在以明显不合理的低价转让诉争股权的情形，其主张涉诉股权估值7亿元毫无依据。综上，请求驳回原告陈魁的诉讼请求。 陈美栋辩称，1、其从潘华俤、钟海燕处取得的福建力沃公司股权合法有效，且已支付合理对价，完成公司变更登记，原告无权对其持有的股权提出诉讼相关请求；2、原告提供的证据无法证明原告具有行使撤销权的事实要件，即存在诉争股权以明显不合理低价转让，应承担举证不能的不利后果；3、原告未能举证证明潘华俤、钟海燕明知转让股权致使原告利益受到损害，且主观上具有恶意串通的情形，原告不符合债权人撤销权的主观要件，请求驳回原告陈魁的诉讼请求。 福州瑞海公司辩称，1、福州瑞海公司与陈美栋于2017年7月17日签订《股权转让协议》，且福州瑞海公司已按约向陈美栋支付了股权转让款5600万元。福州瑞海公司已从陈美栋处合法取得福建力沃公司70%股权，并完成了工商变更登记，原告无权对福州瑞海公司所有的福建力沃公司股权提出主张和诉求；2、福建力沃公司在福州瑞海公司受让股权前涉及巨额债务纠纷及与购房人的群体纠纷，福州瑞海公司是在当地政府介入协调下实施的股权收购。福建力沃公司转让股权前涉及3亿以上债务需要清偿，且该公司名下土地和在建房屋已抵押给南宁市农村信用合作联社，并被福州市中级人民法院查封。因无资金投入，该公司名下的力沃国际项目自2016年初停工，属于烂尾项目。福州瑞海公司是当地政府介入协调下实施的股权收购，不仅需要承担上述债务和风险，还需要投入巨额资金解决复工续建问题。目前，其公司持有的福建力沃公司股权均已转让至正荣（福州）置业发展有限公司名下。综上，原告陈魁诉请福州瑞海公司协助返还陈国钦持有的福建力沃公司30.48%股权没有事实和法律依据，请求驳回原告陈魁的诉讼请求。 陈魁围绕诉讼请求提交了以下证据： A1、福州市中级人民法院（2017）闽01民终328号、206号民事判决书、福州市台江区人民法院（2016）闽0103民初206号、251号民事判决书、生效证明，拟证明案外人陈孝先、潘凤钗于2015年8月31日向陈魁合计借款2380万元，陈国钦及案外人广西宾阳县力沃房地产开发有限公司、广西宾阳县华晟房地产开发有限公司系连带责任保证人。经诉讼，福州市中级人民法院终审判决陈孝先、潘凤钗应偿还陈魁借款本金2380万元及利息。陈国钦及案外人广西宾阳县力沃房地产开发有限公司、广西宾阳县华晟房地产开发有限公司对上述债务承担连带偿还责任。 A2、福建力沃公司股权转让协议2份，拟证明被告陈国钦于2017年5月2日将其持有的福建力沃公司30.48%股权分别转让给被告潘华俤（转让份额28.11%，转让价款2248.8万元）、钟海燕（转让份额2.37%，转让价款189.6万元），合同价款合计2438.4万元。 A3、内资企业登记基本情况表，拟证明2017年6月9日，被告潘华俤、钟海燕将其名下的诉争股权转让给第三人陈美栋；2017年7月21日，第三人陈美栋将其名下的部分诉争股权转让给福州瑞海公司，福建力沃公司现股东为陈美栋、福州瑞海公司。 A4、福州市台江区人民法院（2017）闽0103执2012号执行裁定书，拟证明福州市台江区人民法院在执行陈魁与被执行人陈国钦等人民间借贷纠纷一案中，陈国钦等人无可供执行的财产，因而终结本次执行。 A5、福建省高级人民法院（2018）闽民再153号、（2018）闽民再153号162号民事判决书，拟证明原告陈魁对陈国钦享有债权依然合法、有效。 潘华俤向本院提交了以下证据： B1、股权转账业务凭证、股权转账网上银行电子回单，拟证明潘华俤已向陈国钦付清全部股权转让款2248.8万元。 陈美栋向本院提交了以下证据： C1、公司登记申请书，拟证明2017年5月9日，福建力沃公司注册资本金为8000万元，股东持股比例为陈美栋47.12%、潘华俤28.11%、钟海燕12.59%、陈传福12.18%。 C2、潘华俤与陈美栋签订的股权转让协议，拟证明2017年6月6日，潘华俤将其持有的福建力沃公司28.11%的股权，以2248.8万元价格转让给陈美栋及转让股权的其他约定。 C3、收条、转账凭证，拟证明潘华俤已收到陈美栋支付的股权转让款23273960元。 C4、钟海燕与陈美栋签订的股权转让协议、转账凭证，拟证明2017年6月6日，钟海燕将其持有的福建力沃公司12.59%的股权，以1007.2万元转让给陈美栋及转让股权的其他约定；2017年8月5日，陈美栋已向钟海燕支付了转让款800万元。 C5、陈传福与陈美栋签订的股权转让协议、转账凭证，拟证明2017年6月6日，案外人陈传福将其持有的福建力沃公司12.18%的股权，以974.4万元的价格转让给陈美栋及转让股权的其他约定；2017年8月5日，陈美栋已向陈传福支付了款项1000万元。 C6、内资企业登记表，拟证明2017年6月9日，潘华俤、钟海燕、陈传福与陈美栋分别办理完福建力沃公司的股权转让工商变更登记手续。 福州瑞海公司向本院提交了以下证据： D1、内资企业登记基本情况表、福建力沃公司股东会决议、股权转让协议、股权转款支付凭证，拟证明福州瑞海公司向陈美栋手然福建力沃公司70%的股权，其公司已支付股权转让款并已办理完股权转让工商变更登记手续，该股权与本案其他当事人已无关联；2017年11月15日，福州瑞海公司将其持有的福建力沃公司股权中的36%股权转让关联公司正荣（福州）置业发展有限公司，并办理完毕股权转让工商变更登记手续。 D2、中共长乐市江田镇委员会和镇政府长江委[2017]3号《关于请求加快协调力沃·滨海国际项目停工有关问题的紧急报告》、江田镇政府长江政[2017]77号《关于请求力沃·滨海国际项目复工续建有关问题的报告》、福建力沃公司与福建景翔建设工程有限公司签署的《执行和解协议》及付款凭证、福建力沃公司与林曦签署的《协议书》和付款凭证、《南宁市农村信用合作联社关于向福建力沃置业有限公司催收广西沃力商贸有限公司贷款本金和利息的函》和《结清证明》，拟证明福州瑞海公司受让股权时，福建力沃公司涉及3亿元以上债务需要清偿，且福建力沃公司名下土地和在建房屋已被抵押登记给南宁市农村信用合作联社并被福州市中级人民法院查封；因没有资金投入，福建力沃公司名下力沃国际项目自2016年初停工，属于烂尾工程，引发购房户信访和上访，影响社会安定稳定，当地政府希望正荣（福州）置业发展有限公司能够收购公司股权并尽快复工续建，维护社会安定稳定；福州瑞海公司系当地政府介入协调下实施的股权收购，需要承担上述债务和风险，还需要投入巨额资金解决复工问题。 D3、福建力沃公司《债权申报公告》，拟证明福建力沃公司通过报纸公告的形式告知公众股权变更的形式进行重组处置，并告知债权人向公司申报债权，以保护债权人合法权益。 D4、企业信用信息公示报告，拟证明福州瑞海公司于2017年11月15日、2018年5月24日将持有的福建力沃公司的36%股权、34%转让给正荣（福州）置业发展有限公司，并办理了工商变更登记。福建力沃公司的股东及股权比例为正荣（福州）置业发展有限公司持股70%、陈美栋持股30%。 上列证据，业经庭审质证。原告陈魁提交的证据A1分别系福州市台江区民事判决书、福州市中级人民院法院民事判决书及生效证明，该证据来源真实、客观，与本案关联，本院予以采信作为定案证据。原告提交的证据A2-A5各被告及第三人对真实性无异议，该组证据来源合法，且与本案关联，本院予以采纳作为本案证据。被告潘华俤提交的证据B1转账凭证、银行电子回单，有原件供核对，且被告陈国钦亦认可已收到股权转让款，本院予以采信作为本案定案证据。第三人陈美栋提交的证据C1-C6，原告陈魁对证据真实性无异议，其他当事人对证据真实性、合法性、关联性均无异议，该组证据与本案关联，本院予以采纳。第三人福州瑞海公司提交的证据D1-D4，各方当事人对真实性均无异议，该组证据与本案关联，本院予以采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 陈魁与陈孝先、潘凤钗、陈国钦、广西宾阳县力沃房地产开发有限公司、广西宾阳县华晟房地产开发有限公司等民间借贷纠纷二案，陈魁分别于2016年1月11日、1月13日诉至福州市台江区人民法院，福州市台江区人民法院经审理后作出（2016）闽0103民初206号、251号民事判决书。其中，（2016）闽0103民初206号民事判决书判决：一、陈孝先、潘凤钗偿还借款本金人民币1580万元，并支付陈魁实现债权支出的律师代理费15.8万元及逾期付款违约金（以借款本金1580万元为基数，自2016年1月1日起，至还清借款之日止，按月利率2%计算）；二、陈国钦、广西宾阳县力沃房地产开发有限公司、广西宾阳县华晟房地产开发有限公司均对上述判决第一项确认的陈孝先、潘凤钗的债款向陈魁承担连带清偿责任。（2016）闽0103民初251号民事判决书判决：一、陈孝先、潘凤钗偿还借款本金人民币800万元，并支付陈魁实现债权支出的律师代理费8万元及逾期付款违约金（以借款本金800万元为基数，自2016年1月1日起，至还清借款之日止，按月利率2%计算）；二、陈国钦、广西宾阳县力沃房地产开发有限公司、广西宾阳县华晟房地产开发有限公司均对上述判决第一项确认的陈孝先、潘凤钗的债款向陈魁承担连带清偿责任。上述二案判决后，广西宾阳县华晟房地产开发有限公司均向福州市中级人民法院提出上诉，福州市中级人民法院经审理分别作出（2017）闽01民终328号、531号民事判决书，均判决驳回上诉，维持原判。（2017）闽01民终328号、531号民事判决书均于2017年5月2日生效。判决生效后，陈魁向福州市台江法院申请强制执行。2017年12月20日，福州市台江区人民法院认为各被执行人暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序。 福建力沃公司于2013年7月9日登记成立，2014年3月25日注册资本金变更为8000万元。陈国钦原系福建力沃公司股东。2017年5月2日，陈国钦与潘华俤、钟海燕分别签订《福建力沃置业有限公司股权转让协议》，将其持有的福建力沃公司28.11%的股权以2248.8万元价格转让给潘华俤；将福建力沃公司2.37%的股权以人民币189.6万元价格转让给钟海燕，并于2017年5月9日办理工商变更登记。变更后，福建力沃公司的股东变更为陈美栋（持股47.12%）、陈传福（持股12.18%）、潘华俤（持股28.11%）、钟海燕（持股12.59%）。之后，潘华俤、钟海燕向陈国钦支付上述股权转让款。2017年6月6日，福建力沃公司股东潘华俤、钟海燕、陈传福分别与陈美栋签订《福建力沃置业有限公司股权转让协议》，约定：潘华俤将其持有福建力沃公司28.11%股权以2248.8万元价格转让给陈美栋；钟海燕将其持有的福建力沃公司12.59%的股权以1007.2万元价格转让给陈美栋；陈传福将其持有的福建力沃公司12.18%的股权以974.4万元价格转让给陈美栋。2017年6月9日，福建力沃公司办理了上述股权的工商变更登记，企业类型变更为自然独资企业，股东为陈美栋。陈美栋陆续向潘华俤、钟海燕、陈传福支付了相应股权转让款（其中支付钟海燕银行转账款为800万元）。2017年7月17日，陈美栋与福州瑞海公司签订《福建力沃置业有限公司股权转让协议》，约定陈美栋将其持有的福建力沃公司70%以5600万元价格转让给福州瑞海公司，并于2017年7月21日办理了工商变更登记。福州瑞海公司于2017年8月4日向陈美栋转账支付了5600万元。2017年11月15日，福州瑞海公司将其持有的36%福建力沃公司股权转至正荣（福州）置业发展有限公司，2018年5月24日，瑞海公司将其持有的剩余34%的福建力沃公司股权转让给正荣（福州）置业发展有限公司。现福建力沃公司股东为正荣（福州）置业发展有限公司（持股70%）、陈美栋（持股30%）。 2017年10月18日，陈魁诉至本院并请求判如所请。审理过程中，福建省高级人民法院对案涉陈魁与陈孝先、潘凤钗、陈国钦等民间借贷纠纷二案启动再审，本院遂对本案裁定中止审理。福建省高级人民法院经再审后，分别作出（2018）闽民再153号、162号民事判决书。其中，（2018）闽民再153号民事判决书判决：一、撤销福建省福州市中级人民法院（2017）闽01民终328号民事判决和福州市台江区人民法院（2016）闽0103民初206号民事判决；二、陈孝先、潘凤钗应于本判决生效之日起十日内偿还陈魁借款本金1280万元，并支付陈魁实现债权支出的律师代理费15.8万元及逾期付款违约金（以借款本金1280万元为基数，自2016年1月1日起至还清借款之日止，按月利率2%计算）；三、陈国钦、广西宾阳县力沃房地产开发有限公司、广西宾阳县华晟房地产开发有限公司均对陈孝先、潘凤钗的上述债务向陈魁承担连带清偿责任；四、驳回陈魁的其他诉讼请求。（2018）闽民再162号民事判决书判决：维持福建省福州市中级人民法院（2017）闽01民终531号民事判决。 本院认为，双方主要争议焦点在于本案是否符合行使撤销权的条件。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款之规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。据此可知，合同法对有偿转让情形下债权人的撤销权行使限定了严格条件，一是债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害；二是受让人知道前述情形。本案中，原告陈魁主张被告陈国钦出于恶意转移财产的目的，以不合理的低价转让其持有的福建力沃公司股权。经查，陈国钦为案外人陈孝先、潘凤钗与陈魁的借款提供连带责任担保，并经生效判决确认，陈魁对陈国钦享有合法的连带担保债权（担保债权本金2000多万元）。2017年5月2日，陈国钦以注册资本金为基数，以2248.8万元、189.6万元的价格分别向潘华俤、钟海燕转让了其持有的福建力沃公司28.11%、2.37%的股权。之后，该公司股权多次以注册资本金为基数进行合法转让，现该公司股权已变更至正荣（福州）置业发展有限公司、陈美栋名下。期间，受让人均支付了相应对价。陈魁主张涉案股权价值7亿元，诉争股权属于以不合理低价转让，但其未能举证该诉争股权的实际价值，而福建力沃公司名下滨海国际项目于2016年初停工，涉案股权转让前该公司经营已明显出现异常，多项到期债务无力清偿，陈魁该项主张没有证据支持，其应当承担举证不能的不利后果，故其关于请求撤销陈国钦将福建力沃公司30.48%股权转让给潘华俤、钟海燕的行为的诉讼请求，本院不予支持。福州瑞海公司、陈美栋受让诉争公司股权，支付转让对价，并办理工商变更登记，具有公示对抗效力，且福州瑞海公司已不是福建力沃公司股东，陈魁主张第三人福州瑞海公司、陈美栋予以协助变更股权，无事实及法律依据，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》之规定，判决如下： 驳回陈魁的诉讼请求。 案件受理费163720元，由陈魁负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审 判 长  梁棋文 人民陪审员  高友文 人民陪审员  周生雨 二〇一九年一月二十四日 书 记 员  杜 军 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 －16－