北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终141号上诉人（原审被告）：北京联合出版有限责任公司，住所地北京市西城区德外大街**楼**（德胜园区）。法定代表人：张金龙，总经理。委托诉讼代理人：崔可，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：张焕佳，北京市隆安律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：中杭亚泰纸业（北京）有限公司，住所，住所地北京市朝阳区div>法定代表人：陈艳艳，经理。委托诉讼代理人：韩广旭，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐春林，北京市京师律师事务所实习律师。上诉人北京联合出版有限责任公司（以下简称出版公司）因与被上诉人中杭亚泰纸业（北京）有限公司（以下简称亚泰公司）买卖合同纠纷一案,不服北京市西城区人民法院（2018）京0102民初32458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。出版公司上诉请求：1.撤销一审法院判决。2.本案二审诉讼费用由亚泰公司承担。事实和理由:一、一审法院解读《销售协议》条款错误。一审法院认为，亚泰公司与出版公司之间签订的5份《销售协议》中第三条关于付款方式约定为“甲方收到货物三个月，乙方向甲方出具正式等额的增值税发票后支付货款”，因此出版公司应当在收到货物的3个月内向亚泰公司支付相应货款，并就延期支付的货款承担相应利息，但一审法院忽略了亚泰公司应向出版公司出具正式等额的增值税发票这一重要付款前提，而且亚泰公司在履行《销售协议》中的实际行为亦证明出版公司支付货款的时间并非为收到货物后3个月，且亚泰公司开具增值税发票的时间和出版公司收到增值税发票后具体支付货款的时间都根据双方的实际履行情况而定，并非受《销售协议》第三条3个月的时间限制。相关事实及理由如下：1.出版公司与亚泰公司分别于2017年9年22日、2017年10月10日、2017年10月20日、2018年2月27日、2018年3月12日签订5份《销售协议》，《销售协议》中第三条关于付款方式约定为“甲方收到货物三个月，乙方向甲方出具正式等额的增值税发票后支付货款”。根据亚泰公司在一审中提交的证据可知，在2017年10月10日双方签订规格为880*1230的80克亚泰纯质163令和规格为787*1092的200克华夏太阳铜3令的《销售协议》后，出版公司于2017年11月14日收到上述《销售协议》约定的货物，但亚泰公司于2018年5月7日才向出版公司开具相应编号为NO.14759864，金额为人民币57134.91元的正式等额增值税发票，出版公司更是于2018年5月11日才收到上述增值税发票；同样的情况再次发生于2017年10月20日双方签订规格为710*1000的80克亚泰纯质1310令和规格为880*1270的80克亚泰纯质739令的《销售协议》后，出版公司分别于2017年11月5日、9日、11日收到上述《销售协议》约定的货物，但亚泰公司与2018年5月7日才向出版公司开具相应编号为NO.14759865、NO.14759866、NO.14759867、NO.14759868、NO.14759869、NO.14759870，金额总计为人民币561920.57元的正式等额增值税发票6张，出版公司更是于2018年5月11日才收到上述增值税发票。2.如果按照一审法院对《销售协议》第三条的解读，出版公司应该在收到货物后3个月内付款，那么亚泰公司更应该在出版公司收到货物3个月内，且先于出版公司付款前向出版公司出具真实等额的增值税发票，但综合以上事实可知，亚泰公司的实际履行行为并非如此，因此如果按照一审法院的解读，亚泰公司的行为显然已经构成违约，所以支付货款的时间是在亚泰公司出具正式等额的增值税发票后，并非为出版公司收到货物后3个月内，而且上述事实也证明亚泰公司开具增值税发票的时间和出版公司收到增值税发票后具体支付货款的时间都根据双方的实际履行情况而定，这也是双方在履行《销售协议》过程中通过实际行动达成的共识。二、一审法院认定事实错误。1.亚泰公司并未按照《销售协议》约定向出版公司提供符合约定质量条件的货物。亚泰公司与出版公司签订的5份《销售协议》中第五条关于货物质量做了明确约定，要求亚泰公司提供的货物必须要包装完整，无破损，但在2017年10月10日双方签订规格为880*1230的80克亚泰纯质163令和规格为787*1092的200克华夏太阳铜3令的《销售协议》后，亚泰公司在2017年11月14日交付给出版公司的货物中规格为880*1230的80克亚泰纯质有残纸0.2令，出版公司实收162.8令；类似的情况再次发生于2017年10月20日双方签订规格为710*1000的80克亚泰纯质1310令和规格为880*1270的80克亚泰纯质739令的《销售协议》后，亚泰公司在2017年11月9日交付给出版公司的货物中规格为700*1000的80克亚泰纯质有1件为异形件，内含10令，该异形件并无外包装。2.综合上述事实可知，亚泰公司提供的相关货物并未达到双方《销售协议》约定的质量要求，因此亚泰公司并未按照《销售协议》约定完全履行自己应尽的义务。综上所述，出版公司认为，一审法院解读《销售协议》条款和认定事实错误，亚泰公司的诉求并无事实依据，也无正当理由。亚泰公司辨称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回出版公司全部上诉请求，维持一审法院判决。亚泰公司向一审法院起诉请求：1.判令出版公司立即偿还亚泰公司货款1104807.21元；2.判令出版公司支付尚欠货款利息（以804807.21元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2018年4月1日起计算至实际支付之日止）；3.判令出版公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2017年9月22日，出版公司（甲方）与亚泰公司（乙方）签订《销售协议》，约定：亚泰公司向出版公司供应亚泰纯质货物，金额合计472642.56元。同时约定，亚泰公司按出版公司的供货要求将上述货物送至出版公司指定地点，出版公司委托指定签收人签收货物。运费由亚泰公司承担。付款方式为出版公司收到货物三个月，亚泰公司向出版公司出具正式等额的增值税发票后支付货款。2017年9月23日，出版公司收到前述《销售协议》项下80克亚泰纯质462令、594令、794令，2017年9月24日，出版公司收到前述《销售协议》项下80克亚泰纯质11件+12令。2017年10月10日，出版公司（甲方）与亚泰公司（乙方）签订《销售协议》，约定：亚泰公司向出版公司供应80克亚泰纯质、200克华夏太阳铜货物，金额合计57134.91元。同时约定，亚泰公司按出版公司的供货要求将上述货物送至出版公司指定地点，出版公司委托指定签收人签收货物。运费由亚泰公司承担。付款方式为出版公司收到货物三个月，亚泰公司向出版公司出具正式等额的增值税发票后支付货款。2017年11月14日，出版公司收到前述《销售协议》项下80克亚泰纯质163令，200克华夏太阳铜3令。2017年10月20日，出版公司（甲方）与亚泰公司（乙方）签订《销售协议》，约定：亚泰公司向出版公司供应710*1000规格亚泰纯质1310令、880*1270规格亚泰纯质739令，金额合计561920.57元。同时约定，亚泰公司按出版公司的供货要求将上述货物送至出版公司指定地点，出版公司委托指定签收人签收货物。运费由亚泰公司承担。付款方式为出版公司收到货物三个月，亚泰公司向出版公司出具正式等额的增值税发票后支付货款。2017年11月5日，出版公司收到前述《销售协议》项下710*1000规格亚泰纯质1200令，2017年11月9日，出版公司收到前述《销售协议》项下710*1000规格亚泰纯质110令，《销售协议》签订以后，出版公司收到前述《销售协议》项下880*1270规格亚泰纯质739令。2018年2月27日，出版公司（甲方）与亚泰公司（乙方）签订《销售协议》，约定：亚泰公司向出版公司供应80克亚泰纯质62令，金额合计21059.54元。同时约定，亚泰公司按出版公司的供货要求将上述货物送至出版公司指定地点，出版公司委托指定签收人签收货物。运费由亚泰公司承担。付款方式为出版公司收到货物三个月，亚泰公司向出版公司出具正式等额的增值税发票后支付货款。2018年2月27日，出版公司收到前述《销售协议》项下80克亚泰纯质62令。2018年3月12日，出版公司（甲方）与亚泰公司（乙方）签订《销售协议》，约定：亚泰公司向出版公司供应80克亚泰纯质142令，金额合计49184.54元。同时约定，亚泰公司按出版公司的供货要求将上述货物送至出版公司指定地点，出版公司委托指定签收人签收货物。运费由亚泰公司承担。付款方式为出版公司收到货物三个月，亚泰公司向出版公司出具正式等额的增值税发票后支付货款。2018年3月20日，出版公司收到前述《销售协议》项下80克亚泰纯质142令。亚泰公司于2017年12月15日向出版公司开具增值税发票金额为610921.14元。亚泰公司于2018年5月7日向出版公司开具增值税发票金额689299.56元，并于2018年5月11日交付给出版公司。亚泰公司向联合出版公司发送的《询证函》载明：截止2018年3月31日，贵司（出版公司）在我司（亚泰公司）应收账款账户上的余额总计：1161942.12元。该《询证函》下方有出版公司签章。2018年6月29日、2018年9月12日，亚泰公司分别收到出版公司货款57134.91元、300000元。截止一审庭审之日，出版公司认可欠付亚泰公司货款804807.21元。一审法院认为，亚泰公司与出版公司之间签订的5份《销售协议》系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律、法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行各自义务。亚泰公司已按照《销售协议》约定向出版公司供应相应货物，出版公司亦应当支付相应货款。一审庭审中，亚泰公司认可在起诉后收到出版公司货款57134.91元和300000元，出版公司尚欠亚泰公司货款金额为804807.21元，故一审法院对该部分尚欠货款金额予以支持，超出部分一审法院不予支持。出版公司未按照《销售协议》约定支付货款，必然会造成亚泰公司利息损失，故关于亚泰公司要求支付利息的诉讼请求，符合事实和法律依据，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、北京联合出版有限责任公司于判决生效之日起十日内向中杭亚泰纸业（北京）有限公司支付货款804807.21元；二、北京联合出版有限责任公司于判决生效之日起十日内向中杭亚泰纸业（北京）有限公司支付利息损失（以804807.21元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2018年4月1日起计算至实际支付之日止；）三、驳回中杭亚泰纸业（北京）有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，出版公司与亚泰公司均未提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。本院认为，出版公司与亚泰公司之间签订的5份《销售协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，签约各方均应依约履行各自义务。出版公司虽上诉称，其于2017年11月9日收到的710*1000规格亚泰纯质110令中1件（10令）为异形件，无外包装，于2017年11月14日收到的880*1270规格亚泰纯质740令中1令存在边残，上述货物不符合《销售协议》的要求，亚泰公司违约在先，出版公司不付款，不应当计算利息。本院认为，依据《销售协议》第五条约定，如遇所供货物出现质量问题，出版公司应保留问题货物样品，商标及相关问题证据，并通知亚泰公司派相关人员及时处理。出版公司未提供证据证明其就上述货物质量问题要求亚泰公司进行处理，且在《询证函》上确认尚欠货款金额时亦未提出异议。因此，对出版公司的此项上诉主张，本院不予采信。亚泰公司向出版公司供应相应货物，但出版公司未依照《销售协议》向亚泰公司支付全部货款。一审法院判决出版公司向亚泰公司支付尚欠货款及利息损失，处理并无不妥之处，本院予以维持。综上所述，出版公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11848元，由北京联合出版有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  石 东审 判 员  李 雪审 判 员  周 维二〇一九年一月三十日法官助理  张笑文书 记 员  苏 洁