重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书（2018）渝0105民初12670号原告（反诉被告）：重庆刚好汽车驾驶培训有限公司，住所地重庆市江北区五里店五红路36号附5号，统一社会信用代码91500105MA5U4K5H0G。法定代表人：腾舟慧庠，总经理。委托诉讼代理人：马骏，重庆者羽律师事务所律师。委托诉讼代理人：聂超，男，公司员工。被告（反诉原告）：重庆市安平汽车驾驶培训学校，住所地重庆市江北区下石门585号附9号，统一社会信用代码91500105X22003309Y。负责人：黄世泽，校长。委托诉讼代理人：陈洪，重庆川立律师事务所律师。原告（反诉被告）重庆刚好汽车驾驶培训有限公司（下称刚好公司）诉被告（反诉原告）重庆市安平汽车驾驶培训学校（下称安平驾校）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刚好公司的委托诉讼代理人马骏、聂超，被告（反诉原告）安平驾校的负责人黄世泽以及委托诉讼代理人陈洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告刚好公司向本院提出诉讼请求：1．判令本诉被告赔偿违约金7.5万元；2．判令本诉被告承担本诉原告律师代理费1万元。事实和理由：2017年1月6日，本诉原被告签订《汽车驾驶技术培训学校转让合同》（下称《转让合同》），约定本诉被告以158万元的价格将其具有处置权的驾校整体转让给本诉原告，本诉原告支付货币118万元，另本诉被告转让40万元债务给本诉原告，转让的债务中包含本诉被告2017年1月6日前招收但未培训完毕的学员在合同生效后由本诉原告继续培训至毕业所需要的费用，以及本诉被告已收取且应退还原挂靠分校所交纳的保证金。合同生效后，本诉原被告于2017年3月5日签订《关于安平驾校过户刚好驾校有关事项的补充协议》（下称《补充协议》），协议第二条约定：“安平驾校《道路运输经营许可证》（下称《运营证》）过户给刚好驾校当日，刚好公司支付安平驾校（黄世泽）40万元。”同年3月7日，本诉被告将《运营证》过户给本诉原告，我方依约向其支付40万元。本诉原被告另于2017年4月5日对于2017年1月6日前招收但未培训的学员继续培训费用进行了具体约定，黄世泽在本诉被告提供的《安平驾校各分点还未缴纳考试费汇总表》（下称《未缴考试费汇总表》）上注明：“此表所列各分点名单及金额准确真实，如今后名单及金额超出此面所列，所超部分一律由黄世泽负责……2017年1月6日后报名交费的与刚好公司无关。”本诉原告已按合同以及补充协议的约定履行了合同义务，本诉被告在合同生效后仍利用其优势以及学校名称未变更的便利条件，于2017年1月11日至3月28日以安平驾校名义招收学员20名，并将收取的学费据为己有，但却将学员交给本诉原告培训。本诉原告多次要求其承担培训费未果。特诉至法院，请求支持本诉原告的诉讼请求。本诉被告安平驾校辩称，我方在合同履行过程中没有任何违约行为，请求驳回本诉原告的诉讼请求。理由如下：1．2017年1月6日双方签订《转让合同》属实，合同约定合同生效前产生的员工工资及债务由安平驾校承担，合同生效后的驾校总部学员产生的培训费、教练工资、场地费用由刚好公司承担。2．我方将运营证过户给刚好公司后，其支付了40万元属实，但是从合同生效到2017年3月31日期间一直是我方在对230名学员进行培训并承担了所有开支，根据运管部门的要求，在双方签订合同时，应由刚好公司支付相关费用，我方多次向刚好公司要求支付该笔费用未果。3．根据合同约定，2017年1月6日后各分校新招收学员所产生的相关费用刚好公司不需承担，但1月6日以前各分校学员的考试费应由刚好公司承担。4．合同未对2017年1月6日后总校新收学员及相关费用承担进行明确约定，但根据合同整体转让这个大前提，新收学员的相关费用也应由刚好公司承担。在2017年1月6日至2017年3月31日期间，我方新收了学员19名，其中一名学员放弃培训，实际为18名学员，我方收到了4万余元，但垫付的费用高达17.6万余元，因为刚好公司没有按照合同约定承担相关费用，所以我方没有将新收学员的培训费交给刚好公司，而是用于培训的相关开支。5．我方将学员整体移交刚好公司时其并未提出异议，2017年1月6日至2017年3月31日期间，我方对总校230名学员进行培训，部分学员毕业，移交的学员具体名单在刚好公司处。6．我方于2017年2月17日就提交了变更运营证的申请，运管局于2017年2月23日即同意变更，我方义务在2017年2月28日之前已经履行完毕，未在2017年2月28日办理完毕过户是因为刚好公司自己的营业执照没有按期变更所致。反诉原告安平驾校向本院提出诉讼请求：判决反诉被告向反诉原告支付垫付款176625.60元。事实及理由：反诉人系经营汽车驾驶员培训的机构，被反诉人的前任法定代表人聂超多次找到反诉人的负责人黄世泽商谈，希望接管反诉人的资产、经营场地、经营资质、管理人员、招收的学员等。2017年1月6日，双方签订《转让合同》，对于各自的权利义务进行了约定。合同生效后，被反诉人并未按照合同约定的时间及金额付款，而是在2017年1月10日、1月18日各支付了30万元。被反诉人未取得运营资质前，无法以自己名义对外经营，虽然其在2017年1月6日对反诉人进行了接管，但对外经营、对内管理仍以反诉人名义进行，学员培训及管理由反诉人的原班人员实施，教练及行政人员的工资、教练车能耗、维护及保险、教练场地租金及水电等开支由反诉人垫付，反诉人多次要求被反诉人承担费用，但其均予以拒绝，为了维持在转型接管期间对外的正常运转，反诉人在主管部门的要求下，在2017年1月至3月期间共为被反诉人垫付176625.60元。因被反诉人不按合同约定付款，不承担接管后转型期间的费用，违约在先，故其起诉反诉人违约是无稽之谈，反诉人在履行合同中无任何违约行为。根据双方转让合同的约定，被反诉人应向反诉人支付垫付款176625.60元，请支持反诉请求。反诉被告刚好公司辩称，请求驳回反诉原告的所有诉讼请求。理由如下：1．我方不构成付款时间违约，不认可我方违约在先。根据双方2017年3月5日签订的《补充协议》以及2017年4月5日《未缴考试费汇总表》的补充条款，双方就转让款的支付方式已进行了变更，并实际履行完毕，结合我方提交的最后一笔付款的银行流水，可证明双方对支付转让款项已经没有异议，双方仅就2017年1月6日前后招收学员的费用承担问题进行了补充协议，即使按照原转让合同中第三条支付转让款的约定，相应的支付条件也尚未成就，反诉人提出的相关事实及理由不成立。2．不认可反诉人主张我方尚未取得运营证前，因无法以自己名义经营所以由其垫付相关费用。根据《转让合同》第七条第一款、第八条第三款的约定，人工报酬、社会保险、劳资纠纷应由反诉人负责承担，运营证未过户前产生的一切债务由反诉人承担。《补充协议》第五条约定，场地租金在运营证过户之前由反诉人承担，反诉人主张垫付176626.50元不属实，理由不能成立。3．反诉人所称的场地租金、员工费用等应当在运营证过户以及员工愿意到我方上班并报到后由我方支付。我方在运营证过户后已支付了当月租金，且因反诉人隐瞒了租金的实际金额，我方多支付4300元。4．230名学员是由我方培训，因为转让协议签订后就是春节，学员实际是在3月开始培训，我方支付了教练费用。2017年3月，反诉人直营培训之外的学员也已安排培训，其他学员也即将开展培训。5．因运营证未过户，不存在反诉人所称的全盘接手的事实。本院经审理认定事实如下，2017年1月6日，安平驾校（转让方，甲方）与刚好公司（受让方，乙方）签订《转让合同》，主要约定，一、甲方将安平驾校整体转让给乙方。二、转让内容：1．《运营证》、《营业执照》等证照；2．甲方直属教练车10台，挂靠甲方车辆43台；3．位于北碚区施家梁镇的训练场1.7万平方米；4．在聘教练、工作人员、在训学员名册；5．甲方转让债权、债务明细表，债务指甲方已收待培训学员的应继续完成培训而应付未付的培训费支出，以及甲方应交未交的各项税费等；6．甲方保证驾校及其所有关联的有形、无形资产无抵押、质押，以及债权、债务真实、准确、无遗漏的书面承诺；7．其他应当一并转让的关联物件。三、转让价格及支付期限、方式。转让价格158万元，其中转让债务40万元（含分校现金28万元），乙方应支付甲方118万元；本合同签订之日起3个工作日内，甲方将关联实物交付乙方接收完成后，乙方支付甲方60万元，本合同签订之日起30日内，甲方将《运营证》过户给乙方，乙方支付甲方58万元。四、本合同约定转让内容，甲乙双方各自指定人员，采取现场清点、实地核查、登记造册、签字确认等方式进行。五、学员继续培训费用承担：1．本合同生效前，甲方已签订合同并已收清学费但尚未培训或尚未培训完毕的学员230人，本合同生效后，乙方按照甲方原合同约定的条件承担继续培训发生的所有费用（总校学员报考费、培训及退学费、均按甲方原合同由乙方全部承担）。分校学员按科目所有报考费，均以总校提交的名单为准，并均由乙方承担；分校学员退费由分校自行承担。2．学员继续培训由乙方负责，培训期间甲方直营教练员的工资、社保以及安全等责任事故，均由乙方负责。六、甲方直营教练员和其他工作人员交接。本合同生效后，愿意继续留下工作的教练员及其他工作人员乙方同意留用，并原则上按甲方原合同约定的工资标准（以甲方与员工签订的书面合同及原工资发放名册为准）继续履行，待原合同期满后再双向选择去留。七、甲方的债权债务清结。1．甲方聘用的教练员及其他工作人员的工资报酬、社会保险、劳资纠纷及其债权债务，所发生的仲裁或诉讼，一律由甲方负责承担。2．甲方所发生的一切债权债务包括但不限于与挂靠分校的财务、劳资等纠纷，除明确转让给乙方的债务外，均由甲方承担。3．甲方应于本合同生效之日对其全部债权债务清结完毕。八、甲方责任。1．甲方转让债权、债务给乙方，应当与乙方就所转让债权债务的类别、期限、金额等做出明确约定，超出约定部分债务由甲方承担……2．2017年2月28日前，甲方应将《运营证》（包括驾校其他各种有关证照）过户到乙方名下，乙方积极配合，此过户是转让款第二期以及之后支付的条件；3．《运营证》未过户前产生的一切债权债务由甲方负责，过户后停止使用所转让驾校的公章、财务专用章、合同专用章等印章，并在交接完毕后与乙方共同现场销毁或共同按法定程序处理。……十一、违约责任。1．任何一方违反本合同，均应向对方支付转让款总额5%的违约金。2．如甲方未按约完成清税或与其职工发生纠纷而导致乙方受损，甲方应对乙方所受损失承担全部责任，包括乙方为此支付的律师费、诉讼费、交通费、有关部门的罚款等。刚好公司原法定代表人聂超分别于2017年1月10日、2017年1月18日向黄世泽银行账户转款各30万元，合计60万元。2017年2月10日，刚好公司作出渝刚好驾培司发［2017］1号文件，任命聂超为公司总经理兼驾校校长，任命黄世泽为驾校副校长，负责学员培训等工作。同年2月17日，安平驾校、刚好公司向重庆市江北区道路运输管理处（下称江北区运管处）申请运营证变更登记，变更登记后的单位为刚好公司。同年2月20日，安平驾校向江北区运管处出具《关于重庆市安平汽车驾驶培训学校改制的报告》（下称《改制报告》）中载明的改制方式为：安平驾校将教学车42台、资产负债、员工以及未毕业学员全部过户到刚好公司，并由刚好公司全部负责培训完成。刚好公司在《改制报告》上签章，聂超在其上备注：“本公司承诺，将负责完成原安平驾校未完成的学员培训工作，承担相应责任。”同年2月23日，江北运管处同意运营证的变更登记申请。2017年3月5日，刚好公司与安平驾校签订《补充协议》，主要约定，安平驾校原有的10辆教练车交由黄世泽处理，折价8万元，在刚好公司应付安平驾校的转让款中抵扣；《运营证》过户当日，刚好公司支付安平驾校40万元，剩余尾款10万元在安平驾校虚拟占有刚好公司股份整体全部转移给刚好公司后支付；安平驾校原有挂靠全部分校的教练车由黄世泽负责协调转挂过户到刚好公司；安平驾校原有练车场（施家梁）租金，从《运营证》过户刚好公司之日起由刚好公司承担，之前的租金由安平驾校承担。2017年3月6日，刚好公司向江北区运管处出具《授权书》及《承诺书》，授权黄世泽代表该公司到江北区运管处办理运营证变更为刚好驾校的相关事项，并承诺于2017年4月30日前将安平驾校名下的所有教练车过户到刚好公司名下。2017年3月7日，聂超向黄世泽银行账户转款40万元。同日，黄世泽出具《收条》，载明收到聂超支付的驾校转让费40万元，共计已收到100万元。2017年4月5日，安平驾校与刚好公司对未缴考试费的人数及金额进行了汇总，并制作《未缴考试费汇总表》，其上列明的各分校科目二未交费的学员共有154人，科目三未交费的学员共有288人，总校科目二未交费的学员共有129人，科目三未交费的学员共有202人，未交的考试费合计133480元。黄世泽在汇总表上备注“此页所列各分点名单及金额是准确真实的，如今后名单及金额超出此页所列，所超部分一律由黄世泽负责，与刚好公司无关，如实际执行少于此页所列名单及金额，则以实际为准（2017年1月6日前报名交费截止数，2017年1月6日后报名交费的与刚好公司无关）。”同日，聂超向黄世泽的银行账户转款10万元。2017年1月6日至2017年3月24日期间，安平驾校新招收了部分学员。安平驾校与刚好公司因2017年1月6日后招收学员的费用承担问题产生纠纷，刚好公司法定代表人腾舟慧庠就此与黄世泽通过微信方式进行沟通。腾舟慧庠发送信息的主要内容为：安平驾校将其在2017年1月6日后招收的21名学员转移给刚好公司的行为不符合约定，双方多次协商未果，要求黄世泽支付该21名学员的培训及人力成本共计40100元。黄世泽回复信息的主要内容为：根据约定，2017年1月后招收的学员属刚好公司所有，由于1月的交接工作没有完成，双方也未就此达成一致，期间的工作需要开展，你方同意用新招学员的费用维持，1-3月的学员培训、场地租金、工作人员及教练员的工资等相关费用共计10万元左右应由刚好公司承担，这21名学员的问题要把所有的账算清楚后，该付的就付，该给的就给。安平驾校（乙方）与重庆生猪综合交易市场有限公司（甲方，下称生猪交易公司）于2014年7月8日签订有《场地租赁协议》，主要约定，乙方租用甲方场地作为汽车驾驶培训教学、训练及办公场所，租期从2014年8月1日起至2017年12月31日止，租金为4万元/季度，每三个月支付一次租金。2017年3月27日、2017年5月3日，安平驾校委托其员工黄燕向生猪交易公司转账支付2017年1月1日至同年3月31日期间的租金4万元，水电费1008元。2017年3月22日，刚好公司向黄世泽转款1.5万元。2017年1月1日，安平驾校（乙方）与重庆长安同顺实业有限公司（甲方，下称同顺公司）签订《门面租赁合同》，主要约定，甲方将九村86-1的门面出租给乙方，租期从2017年1月1日起至2017年12月31日止，月租金6350元。2017年1月至3月期间，同顺公司出具收款收据三份，载明收到上述期间房屋租金6350元/月。安平驾校在2017年2月16日至2017年3月14日期间为驾校的5辆教练车投保了交强险及商业三者险，支付的费用共计11263.20元，另代缴车船税共计1740元。另查明，刚好公司原企业名称为重庆市刚好汽车驾驶培训学校有限责任公司，并于2017年2月14日变更登记为现企业名称。安平驾校原有的《运营证》载明的有效期为2014年8月5日至2018年8月3日。刚好公司所取得的《运营证》载明的有效期为2018年8月3日至2022年8月3日，核发日期为2018年8月8日。刚好公司因本案诉讼委托重庆者羽律师事务所指派律师提供法律服务，双方约定的律师服务费为1万元。刚好公司为证明已支付教练员工资等事实，举示转款凭证、工资发放记录拟予证明。转款凭证显示唐方南在2017年4月17日至同年6月15日期间多次向刘丽霞、曹延明、刘方惠、唐谦等人转款，转款摘要为工资或培训费；工资发放记录显示系发放的前述人员2017年3月至5月期间的工资。经质证，安平驾校对上述证据的真实性不予认可，认为驾校的整体移交在2017年3月底，3月之前的工资是安平驾校支付。安平驾校为证明垫付2017年1月1日至3月30日期间的人员工资、车辆维修费等事实，举示劳动合同、费用报销单、工资发放表、收据、销货清单、送货单以及申请证人周传渝、唐自明、曹延明出庭作证等拟予证明。劳动合同显示系安平驾校与刘丹、周传渝、吴琦、唐自明、刘丽霞、曹延明、张集亚、黄燕、刘昌明等人签订；费用报销单（工资）、工资发放表对于2017年1月至同年3月期间安平驾校劳务人员的姓名、工资数额等进行了列明，工资领取人员有黄世泽、刘丹、周传渝、吴琦、唐自明、刘丽霞、曹延明、张集亚、黄燕、刘昌明、夏虹等，并有相关领款人的签字及捺印，工资发放表的审核人为黄世泽。经质证，刚好公司对于上述证据的真实性、合法性未予确认，对关联性不予认可，认为相关费用不应由刚好公司承担，根据合同约定，刚好公司在愿意留任的人员报到后向其发放了2017年3月至5月期间的工资。费用报销单（维修）载明的日期为2017年3月30日，事由为修理费，金额为6075元，报销单上主管处有黄世泽签字；收据显示系重庆市江北区永邦汽车配件经营部于2017年3月30日出具，其上载明的交款单位为安平驾校，金额为6075元；销货清单、送货单载明的顾客均为安平驾校，其上对于送货时间、名称、单价、金额等进行了列明。经质证，刚好公司对于上述证据的真实性、合法性未予确认，对关联性不予认可，认为相关车辆已经充抵给了安平驾校，相关费用不应由刚好公司承担。证人周传渝出庭作证时陈述，我在2003年11月27日至2017年3月底期间在安平驾校从事教练工作。2017年1月到2017年3月是校长黄世泽给我发放的工资，工资表、合同上的签字都是我本人所签。我在2017年1月就知道安平驾校转让给其他人了，但不知道对方是谁，只知道工资照旧，按我与安平驾校的原合同发放。我不清楚工资是谁发的，只知道我在为安平驾校培养学员。我的工资是当月月底结发，我在2017年4月有收到刚好公司发的工资，大概是4月中旬发放的，我没有被刚好公司留用，也没有到刚好公司报到。经质证，刚好公司对证人陈述的工资发放、人员留用等事实予以认可，并认为刚好公司与证人并未形成新的劳动关系，证人在2017年4月中旬领取的是3月的工资。证人唐自明出庭作证时陈述，我是安平驾校的教练员，教科目二，工作时间为1993年到2017年4月。我们在2017年1月开会时说过安平驾校整体转让的事。2017年1月至3月的工资是由黄世泽校长发给我的，工资表、劳动合同都是我本人所签。安平驾校转让后，总校的学员科目二都是我在教。工资是发到我儿子唐谦的银行账户中，2017年4月18日收到的2400元好像是4月份的工资，以前是黄世泽发的，我没有被刚好公司留用。经质证，刚好公司不认可证人陈述的2017年3月工资由安平驾校发放的事实，认为当月工资是由刚好公司发放，因证人2017年4月年满60周岁，已不具备教练的资格，所以未继续留用。证人曹延明出庭作证时陈述，我是安平驾校办公室的工作人员。我在2017年1月初得知安平驾校整体转让给刚好公司，2017年1月到2017年3月，我在安平驾校领的工资，我的工资是月底结算，我领过刚好公司的2017年4月、5月的工资。工资表、劳动合同都是我签的。我去刚好公司工作但没有签订合同，是刚好公司付的我的工资，由安平驾校发放，刚好公司口头答应让我继续工作，后面又说不要我上班了。我在刚好公司工作时间为2017年4月到5月中旬，我收到过两次工资，其中一笔是2017年4月17日发的，但不清楚是发的哪个月的工资，2017年4月18日发的工资是我帮其他教练代收的，因为该教练没有带银行卡。经质证，刚好公司认为证人陈述的工资发放情况无法核实。庭审中，刚好公司陈述，《转让合同》没有附件，但有移交的230名学员的名单，其中安平驾驶培训的，我方按200元每人结算。安平驾校的直属车共有10辆，并未移交，后来直接抵扣了8万元转让费。2017年4月5日的汇总表就是双方债权债务的全部组成，不包含大石坝的门市，双方对于保险费并未作约定。根据《转让合同》第七条、第八条的约定，教练工资、场地租金等一切债务在运营证过户前均由安平驾校承担。运营证是经营驾校所必需的许可文件，没有它不能经营驾校。运营证在2017年3月7日办理后，我公司根据安平驾校的要求于2017年3月22日支付了2017年3月7日至3月31日期间的场地租金1.5万元，经计算，我公司多支付了4334元。签订转让合同后直到2017年3月30日前，因为没有资质，我公司并未实际经营驾校。2017年3月5日签订补充协议时，并未约定直属车辆的保险、维修等费用由我公司承担。我公司对安平驾校收学员的事不清楚，也不准其招收。刘丽霞在2017年3月来我公司上班，但她将收取的学费交给了黄世泽。合同约定的债务包括230名学生的培训费以及安平驾校向分校收取的挂靠保证金，还有分校和总校的考试费。微信记录中谈到的40100元的计算标准为每个学员需要培训费1300元左右，还有办证的服务费，共计2000元/人。由于安平驾校是个人独资企业，又有外债、税务未清偿，所以无法销毁公章。安平驾校的违约行为包括在2017年1月6日后招收学员后未将学费支付我公司，以及在2017年3月7日才办理运营证。安平驾校陈述，《转让合同》没有纸质的附件，都是电脑数据移交。《未缴考试费汇总表》约定的是各分点的学员，与刚好公司无关，但总校的学员应当移交刚好公司。10台直属车已经移交，但没有办手续，后来抵扣了8万元转让费。挂靠车在我方名下，通过开会的方式进行的移交。合同第五条、第六条、第七条明确约定了债权债务截止日期以合同生效日期为结点，即2017年1月6日，该时间节点以前的由我方承担，之后的由刚好公司承担。租用门市是因为签订转让合同后工作人员仍需继续工作。转让合同生效后，教练员的工资应由刚好公司承担，直营教练是指与我方签了劳动合同的4人。因为刚好公司没有取得资质，但学员的培训等工作不能停止，经江北区运管局与我们双方一起开会，决定由我方继续负责学员的培训工作，所以我方在2017年1月6日后继续支付教练工资。刚好公司列举的2017年1月6日后招收的学员中，皮青青是2017年1月1日招收的学员，陆小东、赵丽均是在2017年1月6日当天招收的学员，且赵丽在缴费后并没有参加培训。刚好公司在签订转让合同后即开始经营驾校，其法定代表人还在驾校办公室工作过几天。签订补充协议后，我方并未处理车辆的保险。我方收取的2017年1月6日后新招收学员的费用是维持原学员培训的费用，刚好公司也清楚我们新招了学员，在2017年1月6日后，刚好公司就委托原我方的员工刘丽霞管账。我们双方对于具体的债权债务没有明确约定，合同第三条第一款约定的40万元为估算，债务包括分校和总校的考试费133480元以及挂靠保证金28万余元。在我们给运管局递交的《改制报告》中，再一次明确了学员的培训费用由刚好公司承担。培训一名学员的成本在2000元左右，我们双方是在2017年4月5日才移交的学员。运营证过户后，刚好公司不收我方的公章，现仍在我处。我方主张的反诉请求176625.60元包括2017年1月7日至2017年3月31日期间的租金37420元（折算前为4万元），水电费813元（折算前为1008元），门市租金17821元（折算前为19050元），车辆保险费15865.38元（折算前为16128.50元），工作人员工资71706.20元、车辆路桥费10000元、车辆燃油费15000元、车辆维修费6000元、车辆二级维护费1000元，车辆年审费1000元，折算方式为以总金额与总天数之比按实际天数计算。上述事实，有转让合同、补充协议、未缴考试费汇总表、收条、转款凭证、借记卡交易明细、招生明细、微信截图、法律事务委托合同、场地租赁协议、情况说明、发票、门面租赁合同、收据、保险单、劳动合同、费用报销单、工资发放表、工资发放记录、运营证、变更登记表、任命通知、改制报告、授权书、承诺书、证人周传渝、唐自明、曹延明出庭作证证言及当事人陈述等证据在卷佐证，并经开庭质证，足以认定。本院认为，刚好公司与安平驾校签订的《转让合同》、《补充协议》等系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。因在履行合同的过程中产生纠纷致本案诉讼，对于双方提出的主张及进行的抗辩，分别评析如下。关于安平驾校是否存在违约的问题。刚好公司主张安平驾校存在如下违约行为：1．未在2017年2月28日前办理运营证。2．在2017年1月6日后招收学员后未将学费支付给刚好公司。对于第一项行为。根据《转让合同》的约定，安平驾校应于2017年2月28日前将运营证过户到刚好公司名下。根据安平驾校举示的相关证据，安平驾校与刚好公司于2017年2月17日向江北区运管处申请了运营证的变更登记，江北区运管处于2017年2月23日同意了变更申请，刚好公司亦认可运营证于2017年3月7日办理过户。因刚好公司于2017年2月14日完成企业名称的变更登记，安平驾校于2017年2月17日向主管部门申请运营证的变更，主管部门在同年2月23日同意变更，主管部门向刚好公司颁发运营证的时间并不属安平驾校可控制的范围，安平驾校已经合理的履行了合同义务，在2017年2月28日前完成了运营证的变更登记申请，刚好公司主张其构成违约的意见不能成立。对于第二项行为。根据刚好公司举示的微信聊天记录以及双方当事人的当庭陈述意见，安平驾校在2017年1月6日后招收了部分学员，且未将收取的学费交给刚好公司。根据《未缴考试费汇总表》所列明的内容以及黄世泽所书写的备注，能够认定双方在2017年4月5日对于各分点以及总校未交考试费的学员人数及金额进行了统计，黄世泽对于相关数据的准确性予以确认，并认可2017年1月6日以后报名交费的学员与刚好公司无关。但安平驾校在2017年1月6日之后新招收学员所产生的债务并非《转让合同》约定的转让的债务，而是新产生的债务，因《转让合同》并未对此是否属于违约进行明确约定，刚好公司认为安平驾校违反合同约定的理由不能成立，本院对其要求安平驾校支付违约金并承担律师费的诉讼请求不予支持。对于安平驾校将其新招收的学员交由刚好公司培训但拒绝给付已经收取的培训费的行为，双方可对由此产生债务的承担进行补充协商，刚好公司也可就此另行主张权利。对于刚好公司是否应向安平驾校支付相关费用的问题。关于场地租金。根据《转让合同》以及《补充协议》的约定，运营证过户之前所产生的债权债务由安平驾校承担，安平驾校所有的10辆教练车由黄世泽负责处理，并抵充8万元转让费。安平驾校于2017年2月17日向江北区运管处申请办理运营证的变更登记，刚好公司认可运营许可证于2017年3月7日办理过户，其主张在2017年3月22日向安平驾校支付的1.5万元系用于支付2017年3月7日至同年3月31日期间的场地租金符合合同约定，本院予以采纳。关于水电费。安平驾校支付的水电费共计1008元，但其并未举证证明2017年3月7日至3月31日期间产生的水电费数额，其主张根据总金额按日折算缺乏充分依据，刚好公司并不认可，本院不予支持。关于教练工资。根据《转让合同》的约定，合同生效后，愿意留任的教练及其他工作人员刚好公司同意留用，并原则上按与安平驾校签订合同所约定的工资标准继续履行。根据相关证人出庭所作证言，安平驾校部分员工于2017年1月至3月期间仍在安平驾校工作，部分人员3月后在刚好公司工作但未报到。根据刚好公司及安平驾校举示的证据，双方均主张向相关员工支付了工资，且员工并未就工资的支付问题与双方产生纠纷。由于刚好公司与安平驾校未对相关员工的留任进行交接，现不能确定具体留任的人员及其工作时间、工作内容等，也不能证明230名学员由安平驾校培训的事实，安平驾校要求刚好公司承担2017年1月至3月期间的员工工资缺乏充分依据，本院不予支持。关于租赁九村86-1门市的租金。《转让合同》并未约定该门市属转让范围，双方也未对此进行补充约定，且未办理交接手续，刚好公司也未支付该门市2017年3月以后的租金，不能认定门市租金属转让范围，安平驾校要求刚好公司支付缺乏充分依据，本院不予支持。关于车辆保险费、维修费、路桥费、燃油费、二级维护费、年审费等的承担。根据《补充协议》的约定，安平驾校的10辆直属车作价8万元由黄世泽自行处理，直属车辆并不属于转让范围，且安平驾校对于路桥费、燃油费、二级维护费、年审费等主张并未举示证据证明，其要求刚好公司承担相关费用缺乏充分依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回本诉原告重庆刚好汽车驾驶培训有限公司的诉讼请求；二、驳回反诉原告重庆市安平汽车驾驶培训学校的诉讼请求。本诉案件受理费1925元，由本诉原告重庆刚好汽车驾驶培训有限公司负担，反诉案件受理费3832.52元，由反诉原告重庆市安平汽车驾驶培训学校负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  郭 麟审 判 员  肖学富人民陪审员  何祖跃二〇一九年一月七日法官 助理  隆美香书 记 员  王兰蝶