成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0108民初3980号 原告：杨占红，男，汉族，1962年6月9日出生，住河北省定州市。 原告：王孟伟，女，汉族，1997年3月10日出生，住四川省郫县。 原告：史雯，女，汉族，1983年10月3日出生，住江苏省溧阳市。 三原告共同委托诉讼代理人：刘艳宁，四川泰仁律师事务所律师，一般授权。 被告：四川幸福一川科宇科技有限公司，住所地成都市成华区双庆路**华润大厦******。 法定代表人：姚海娜，职务执行董事。 委托诉讼代理人：秦根才，北京市东卫（南京）律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：邓巧洁，系公司员工，特别授权。 原告杨占红、王孟伟、史雯与被告四川幸福一川科宇科技有限公司（以下简称：科宇公司）股权转让合同纠纷一案,本院于2018年5月16日立案受理后,依法适用普通程序，由审判员张焱彬担任审判长，与人民陪审员陈远发、梅志超组成合议庭，分别于2018年8月30日、10月18日公开开庭进行了审理。原告杨占红、王孟伟、史雯的共同委托诉讼代理人刘艳宁，被告科宇公司的委托诉讼代理人秦根才两次到庭参加了庭审，被告科宇公司的委托诉讼代理人邓巧洁第二次到庭参加了庭审。本案现已审理终结。 原告杨占红、王孟伟、史雯向本院提出诉讼请求：判令被告将所持四川蓉香源油脂有限公司51%股权零价转回给三原告（其中杨占红21%，王孟伟15%，史雯15%）。事实与理由：三原告与被告于2016年1月6日签订了《股权转让协议》，约定：三原告将其所持四川蓉香源油脂有限公司（以下简称：蓉香源公司）51%的股份转让给被告（其中杨占红转让21%，王孟伟转让15%，史雯转让15%）。第二条约定：原告同意将其在公司拥有的51%股权以人民币0元价格转让被告，且被告同意该价格；第四条约定：被告或其关联公司、合作伙伴每月供应给蓉香源公司的产品总值不低于3000万元。第五条约定：被告违反承诺，在一年后应原告要求，应当将该51%的股权零价转回给原告。截止起诉之日，该项股权转让已经超过一年，在此期间，被告从未完成协议第四条之约定义务，已构成违约。经与被告协商未果，原告为维护自身合法权益，遂诉至法院提出上述诉讼请求。 被告科宇公司辩称：原告诉称事实错误，被告公司于2016年5月24日成立，不可能在2016年1月6日与原告签订股权转让协议；原告已不是蓉香源公司的股东，且股权转让不应该因转让后经营不理想等问题而回转；科宇公司作为蓉香源公司控股股东，经与原告协商，科宇公司提供1.5亿元给双方选定的吴伟斌，由吴伟斌所在公司或其指定的油脂公司为蓉香源公司购买油脂，并约定蓉香源公司将货物或者油脂销售款支付给科宇公司，原告及蓉香源公司截留1.5亿元，构成根本违约。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年1月6日，杨占红、史雯、王孟伟（甲方、转让方）与被告科宇公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定由甲方向乙方转让其持有的成都蓉香源食品有限公司51%（杨占红转让21%、史雯转让15%、王孟伟转让15%）的股权，乙方受让股权的价格为0元，乙方或其关联公司、合作伙伴每月供应给成都蓉香源食品有限公司的产品总值不低于3000万元，乙方违反承诺，在一年后应甲方要求，应当将该51%的股权零价转回给甲方，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 2017年3月2日，成都蓉香源食品有限公司的投资人由史雯、王孟伟、杨占红变更为史雯、四川幸福一川科宇科技有限公司、王孟伟、杨红民。2017年7月24日，再变更为史雯、王孟伟、杨红民。2017年9月25日，再变更为杨红民、杨敏智。2017年9月25日，成都蓉香源食品有限公司名称变更为四川蓉香源油脂有限公司（以下均简称为蓉香源公司）。 2017年7月15日，杨红民与科宇公司签订代持股协议，约定科宇公司持有的蓉香源公司51%股权由杨红民代持。 2017年1月19日、2017年1月22日，被告科宇公司（甲方、供方）与蓉香源公司（乙方、需方）先后签订《销售合同》及《购销合同》各一份，分别约定由原告向被告供应一级豆油1000吨（单价7386元/吨，货款7386000元），一级菜油1000吨（单价7487元/吨，货款7487000元），并同时约定乙方在交货后30天内支付甲方全部货款，如一方违反合同约定，违约方应向守约方赔偿合同未履行部分金额的20%的违约金。2017年2月18日，2017年3月16日，被告出具2份《收货确认书》，表示收到前述合同项下一级豆油998.803吨（998.803吨*7386元）、一级菜籽油997.803吨（997.803吨*7487元）。 2017年3月1日，双方签订了五份《销售合同》，约定科宇公司向蓉香源公司供应菜籽油1000吨（合同编号XFYC-XS-2017030101，单价6940元/吨，货款6940000元）、菜籽油600吨（合同编号XFYC-XS-2017030102，单价6940元/吨，货款4164000元）、菜籽油200吨（合同编号XFYC-XS-2017030103，单价6890元/吨，货款1378000元）、四级菜油600吨（合同编号XFYC-XS-2017030104，单价6840元/吨、货款4104000元）、菜籽油1290吨（合同编号XFYC-XS-2017030105，单价6835元/吨，货款8817150元），其中，XFYC-XS-2017030105合同约定若任何一方违约（不可抗力除外），违约方按总货款20%的违约金付给守约方，XFYC-XS-2017030104合同约定任何一方不履行本合同，除承担前述的法律责任外，如给守约方造成实际损失的，还应承担赔偿实际损失的责任，其余三份合同未约定违约责任。2017年5月26日，蓉香源公司出具《收货确认书》，表示收到XFYC-XS-2017030101、XFYC-XS-2017030103合同项下四级菜油1200吨。2017年6月6日，蓉香源公司出具《收货确认书》，表示收到XFYC-XS-2017030102、XFYC-XS-2017030103合同项下四级菜油600吨。2017年6月14日，蓉香源公司出具《收货确认书》，表示收到XFYC-XS-2017030104合同项下四级菜油600吨。2017年7月14日，蓉香源公司出具《收货确认书》，表示收到XFYC-XS-2017030105合同项下菜籽油1290吨（单价6835元/吨）。 2017年4月26日，双方签订一份《销售合同》，约定原告向被告供应进口毛菜油3000吨（单价6000元/吨，货款18000000元），并约定若需方未按合同规定时间支付定金、货款及提货等，供方有权向需方按日万分之三收取违约金。2017年6月14日，原告与被告在协商一致的情况下解除了该份合同，并互不承担违约责任。 上述事实有经庭审举证、质证的下列证据证实：原、被告身份信息；蓉香源公司工商信息；股权转让协议；购销合同、七份销售合同、解除协议书；六份收货确认书；原、被告的陈述及庭审笔录等。 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，双方当事人均应按照《股权转让协议》约定履行义务。《股权转让协议》约定原告将其持有的蓉香源公司51%股权0元转让给被告，附加的条件是被告承诺每月供应给蓉香源公司的产品总值不低于3000万元。《股权转让协议》签订后，被告并未按照约定每月向蓉香源公司供应总值不低于3000万元产品。按照《股权转让协议》中“乙方违反承诺，在一年后应甲方要求，应当将该51%的股权零价转回给甲方”的约定，被告未能每月向蓉香源公司供应不低于3000万元产品，已违反承诺，应当将案涉51%股权0元转回给原告。但，被告持有的案涉股权登记在杨红民名下，原告主张被告履行股权0元转回义务客观不能，故对原告的诉讼请求，依法不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杨占红、王孟伟、史雯的诉讼请求。 案件受理费8900元，由原告杨占红、王孟伟、史雯承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  张焱彬 人民陪审员  梅志超 人民陪审员  陈远发 二〇一九年一月十一日 书 记 员  王 玲