广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初10267号原告：佛山市顺德区誉星电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂德胜居委会桥东路**，统一社会信用代码91440606741732495R。法定代表人：吴鉴枝，总经理。委托诉讼代理人：黄胜，广东海迪森律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚启慧，广东海迪森律师事务所律师。被告：北京辰贝科技有限公司，住所地北京市门头沟区龙泉镇圈门里梁桥村**，统一社会信用代码911101097546552301。法定代表人：关立捷。被告：定兴县顾德商贸有限公司，住所地河北省保定市定兴县新1**国道西侧朝阳路北侧，统一社会信用代码9113062607597079X1。法定代表人：冯乾乾，执行董事。委托诉讼代理人：韩三龙，河北元恒律师事务所律师。原告佛山市顺德区誉星电器有限公司与被告北京辰贝科技有限公司（以下简称辰贝公司）、定兴县顾德商贸有限公司（以下简称顾德公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月31日立案后，依法适用普通程序，于2018年10月23日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人黄胜、被告顾德公司的委托诉讼代理人韩三龙到庭参加诉讼，被告辰贝公司没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佛山市顺德区誉星电器有限公司向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告支付货款679168元及利息（计算方法：以679168元为本金，案中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日，利息从起诉之日起计算）；2.两被告赔偿因其违约行为导致原告产生的律师费78332元、保全担保费1500元；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2016年12月1日，李程碑代表被告辰贝公司与原告签订《销售协议》，约定原告为被告辰贝公司供应“容声”小家电系列产品，结算方式为发货后下一个月25日结算上一个月的货款。协议签订后，原告分别于2016年12月29日、2016年12月30日、2017年1月10日向被告供应了502B-1彩钢豪华煲共10612台，每台单价64元，货物总价款679168元。该批货物被运送至李程碑指定的收货地点被告顾德公司处，并由被告顾德公司签收。但被告至今没有依约履行义务，且相互推卸付款义务。签订上述协议时，李程碑既是被告辰贝公司的股东，也是被告顾德公司的法定代表人及股东，李程碑是两被告的实际控制股东，因此两被告是关联公司，应共同承担逾期支付货款的责任。被告辰贝公司没有提出答辩意见。被告顾德公司辩称，1.被告顾德公司不是本案适格主体，不应成为本案被告，被告顾德公司与原告之间不存在合同关系，也不存在债权债务关系；2.原告起诉所依据的合同是原告与被告辰贝公司签订的，该协议对被告顾德公司没有法律约束力；3.原告销售给被告辰贝公司的标的物在交付承运人时，所有权已转移，至于被告辰贝公司如何处置该标的物与原告无关，原告与被告辰贝公司之间已转化为支付货款债权纠纷，该纠纷与被告顾德公司无关；4.被告辰贝公司、顾德公司均是具有独立法人资格的有限责任公司，原告请求被告顾德公司承担责任没有事实与法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告辰贝公司经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证的权利，对原告、被告顾德公司对真实性没有异议的证据，本院对证据的真实性予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提供的《销售协议》、《民事委托代理合同》、律师费发票、担保费发票为书证原件，形式和来源合法，故本院对其真实性予以确认；2.原告提供的微信通讯记录是原告工作人员与李程碑通讯的记录，以证明李程碑与原告磋商的经过，辰贝公司没有提出异议，故在本案中予以确认；3.对被告顾德公司提供的《抵账函》、《借款协议》、《网上银行电子回单》（复印件）、《个人结算业务申请书》（复印件）《个人明细对账单》、《资金往来信息结果表》、《委托保管销售协议》，在论理部分再作阐述。根据确认的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下：2016年12月1日，原告与被告辰贝公司签订《销售协议》，约定协议时间从2016年12月1日至2019年11月30日，被告辰贝公司作为原告在电商平台的“容声”小家电系列产品的销售商，负责原告“容声”系列产品在所辖区域内分销或转批的市场拓展和销售，包括但不限于淘宝、天猫、京东等大小电商平台；原告系列产品按被告辰贝公司订单要求发货，结算方式为原告发货后下一个月25日结算上一个月的货款（本协议月是指自然月），若被告辰贝公司超出约定账期仍未结账，原告有权停止供货；原告供货价格不含运费，相关物流费用由被告辰贝公司负责；因一方违约造成守约一方向法院起诉，追究违约一方的法律责任的，违约一方应承担守约一方支付的诉讼费、保全费、律师费等各种费用。原告工作人员与李程碑通过微信交流，原告报价3L彩钢西施煲单价为64元，李程碑指定2个收货地址、收货联系人分别为河北省保定市定兴县华建路188号通利物流公司王文晓、广东省广州市增城区坭紫村嘉恒塑料电子厂（雅居公寓旁B栋6楼）。2016年12月29日、2016年12月31日、2017年1月10日，原告通过代办汽运方式，把502B-1彩钢豪华煲（金色）交付给被告辰贝公司，数量分别为4332台、3304台、2976台，合共10612台，物流单据记载单位辰贝公司，送货地址河北省保定市定兴县华建路188号通利物流公司，王文晓，发出仓广东容声电器股份有限公司电饭锅分公司成品仓或分公司成品仓。被告辰贝公司没有向原告支付货款，原告遂于2018年5月31日向本院提起诉讼。另查明，被告顾德公司是于2013年8月16日登记成立的有限责任公司，住所地在定兴县××国道西侧朝阳路北侧，经营范围为文体用品、针织品、纺织品、服装、鞋帽、建材、装饰材料（不含危险化学品）、陶瓷、灯具、家具、机械设备、五金产品、电子产品、家用电器、汽车配件、通讯设备、环保设备、花卉、食用农产品的批发零售，汽车销售（不含九座以下乘用车），广告制作服务，批发兼零售预包装食品、散装食品，代理货物进出口业务；根据顾德公司工商备案登记信息显示，2016年3月17日，顾德公司的董事、法定代表人由冯乾乾变更为李程碑，2017年3月15日，顾德公司的法定代表人由李程碑变更为冯乾乾，监事由冯乾乾变更为冯柱，股东由冯乾乾、李程碑变更登记为冯乾乾、冯柱。被告辰贝公司是于2003年9月26日登记成立的有限责任公司，住所地在北京市门头沟区龙泉镇圈门里梁桥村**，经营范围为电子电力控制设备、开关电源产品的开发、销售，销售五金产品、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、通讯产品、电子元器件、家用电器、电子产品、文体用品、服装鞋帽、针纺织品、医疗器械（I类），股东为李程碑、关立捷，法定代表人为关立捷。另查明，2017年4月15日，原告与广东海迪森律师事务所（以下简称海迪森律所）签订《民事委托代理合同》（2017粤海迪森民代字第049号），约定原告因辰贝公司、顾德公司货款纠纷一案，聘请海迪森律所提供法律服务，代理服务范围为一审诉讼、二审诉讼、申请执行，按标的额比例收费，律师费含税共78332元。原告申请了财产保全，花去诉讼财产保全责任保险的保险费2037.50元。本案诉讼过程中，顾德公司提供了《抵帐函》、《网上银行电子回单》、《个人结算业务申请书》、《个人明细对账单资金往来信息结果表》、《委托保管销售协议》各1份、《借款协议》2份为证，以证明李程碑向冯柱借款，把案涉货物转让给冯柱，以货款抵顶李程碑欠冯柱的欠款，冯柱把货物交顾德公司保管、销售。顾德公司在庭审中陈述冯柱原是顾德公司实际控制人，现已登记为顾德公司的股东，李程碑是辰贝公司的实际控制人，李程碑虽然担任过顾德公司的法定代表人，但从未实际经营过顾德公司，顾德公司由冯柱的儿子冯乾乾具体负责经营管理，辰贝公司、顾德公司之间没有经济往来，虽然李程碑、冯乾乾之间有其他经营合作，但都与辰贝公司、顾德公司无关，李程碑的舅舅姚晓楠是冯乾乾妻子娘家的亲戚，姚晓楠是工商局的工作人员，协助办理顾德公司的工商登记时，把李程碑登记为法定代表人，但没有说明原因，李程碑一直在北京工作生活，不在定兴县，顾德公司的出资经营均是冯乾乾负责。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告与辰贝公司约定发货后下一个月25日结算上一个月的货款，原告在2016年12月至2017年1月间，以代办汽运的方式把货物托运至被告辰贝公司指定的地址、收货人，原告已完成交付义务，被告辰贝公司没有按约定期限支付货款，应承担相应的违约责任，原告请求被告辰贝公司支付货款679168元（64元/个×10612个），并从起诉之日即2018年5月31日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息理由充分，本院予以支持。原告与被告辰贝公司签订的《销售协议》约定违约一方应承担守约一方支付的保全费、律师费，原告请求被告辰贝公司支付律师费78332元、因财产保全花去诉讼财产保全责任保险的保险费2037.50元理由充分，本院予以支持。原告称被告顾德公司收取了案涉的货物，原告相信李程碑所称其是被告辰贝公司、顾德公司的实际控制人才发货给被告顾德公司，又称李程碑以顾德公司名义原告协商，后以辰贝公司名义签订合同，主张原告是与辰贝公司、顾德公司进行交易，请求被告顾德公司承担付款及赔偿责任。案涉《销售协议》是原告与被告辰贝公司签订的，原告是根据李程碑指定地址和收款人发货，物流单据上仅记载辰贝公司的名称，并未记载顾德公司的名称，从原告工作人员与李程碑的微信交流内容来看，也没有发现李程碑以顾德公司名义与原告交易的意思表示，原告称其与顾德公司进行交易、向顾德公司发货依据不充分，本院不予采纳。原告又以李程碑既是辰贝公司股东，又是顾德公司的股东及法定代表人，是两被告的实际控制股东为由，主张两被告共同承担民事责任，虽然在案涉交易发生时，李程碑既是辰贝公司的股东，又是顾德公司的股东及法定代表人，但根据本案现有证据不足以证实辰贝公司、顾德公司存在人格混同或其他共同承担民事责任的情形，原告请求被告顾德公司承担付款责任依据不充分，本院不予支持。被告顾德公司在本案中提供《抵帐函》、《网上银行电子回单》、《个人结算业务申请书》、《个人明细对账单资金往来信息结果表》、《委托保管销售协议》、《借款协议》为证，以证明辰贝公司因欠冯柱款项将案涉电饭煲抵偿给冯柱，冯柱将案涉电饭煲委托顾德公司进行保管、销售，本案为买卖合同纠纷，原告向辰贝公司交付货物后，辰贝公司是否将电饭煲转让给他人并不影响本案审理结果，货物交付后对电饭煲所有权发生的争议，也不属于本案审理范围，故对上述证据的关联性不予确认。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告北京辰贝科技有限公司在本判决生效之日起五日内向原告佛山市顺德区誉星电器有限公司支付货款679168元及利息（利息计算方法：从2018年5月31日起至货款清偿之日止，以实际尚欠货款金额为基数按中国人民银行公布同期同类贷款基准利率计算）；二、被告北京辰贝科技有限公司在本判决生效之日起五日内向原告佛山市顺德区誉星电器有限公司支付律师费78332元、财产保全担保费用1500元，合共79832元；三、驳回原告佛山市顺德区誉星电器有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11390元，财产保全费3915.84元，合共15305.84元，由被告北京辰贝科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  江健怡人民陪审员  苏碧莹人民陪审员  吴慧芳二〇一九年一月二十五日书 记 员  陈美彤