广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0104民初28038号原告：广州立兴文化传媒有限公司，住所地广州市海珠区华新一街****（仅限办公室用途）。法定代表人：李湘穗，总经理。原告：李湘穗，女，1976年9月1日出生，汉族，住广州市越秀区。两原告共同委托诉讼代理人：黎文健、邓伟杰，广东广信君达律师事务所律师。被告：艺星影视传媒有限公司，住所地广州市越秀，住所地广州市越秀区麓景路黄田直街****法定代表人：孙欢庆，总经理。被告：孙欢庆，男，1983年10月1日出生，汉族，住重庆市丰都县。两被告共同委托诉讼代理人：林降雄、王杨，广东金轮律师事务所律师。原告广州立兴文化传媒有限公司（以下简称立兴公司）、李湘穗与被告艺星影视传媒有限公司（以下简称艺星公司）、孙欢庆借款合同纠纷一案，本院于2018年7月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人黎文健，两被告的委托诉讼代理人王杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1、两被告返还两原告借款550000元；2、两被告支付两原告逾期违约金（本金550000元，按照中国人民银行贷款利率三倍计算，从2018年1月1日至两被告偿还本金、逾期违约金完毕为止）；3、两被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：被告艺星公司因急需资金与原告立兴公司签订《电影投资合同》，约定由立兴公司向艺星公司投资500000元，后因电影拍摄期间发生问题，原告立兴公司向被告艺星公司提出撤资。2017年8月1日，被告孙欢庆向两原告出具《借据》，明确被告孙欢庆向两原告借款55万元，并承诺于2017年12月31日前还清，后两被告未依约还款，成讼。被告艺星公司辩称，一、本案诉争的法律关系如被认定为借款合同关系，那么艺星公司与两原告无借款合同关系，不应向原告返还任何借款。艺星公司与两原告从未签订过任何借款合同，两原告也从未向艺星公司支付过任何借款，因此，双方并不存在借款合同关系，两原告认为艺星公司应向其归还借款55万元没有事实依据。本案被告孙欢庆是否与两原告存在借款合同关系，艺星公司并不清楚，也未参与其中，艺星公司是独立的法人，两原告以被告孙欢庆的借条要求艺星公司返还借款也不符合法律规定。因此如本案诉争的法律关系被认定为借款合同关系，那么艺星公司不应向两原告返还任何借款。二、本案诉争的法律关系如被认定为合作创作合同关系，艺星公司亦无需向两原告返还任何款项，理由如下：1、涉案纠纷应当被认定为合作创作合同关系纠纷，涉案《电影投资合同》明确约定了原告立兴公司负责涉案电影项目的部分资金投资，与艺星公司共同拥有电影的著作权，对项目资金使用等财务重大事务和管理有表决权，对拍摄场景、道具和食宿等工作有协调义务，并与艺星公司共同分配收益、分担风险。并且《电影投资合同》签订后，艺星公司与原告立兴公司还签订了《演员聘用合同》、《合同书》，由原告立兴公司提供了演员及电影后期拍摄等服务工作，切实参与了电影拍摄，因此涉案合同相对应的法律关系应属于合作创作合同关系。2、基于合作创作合同关系，艺星公司无需向原告立兴公司返还任何款项，原告立兴公司于电影拍摄完成并上网公映后才起诉艺星公司要求撤资，不符合合同目的，违背了公平原则。艺星公司与原告共同完成涉案电影项目的拍摄后，涉案电影于2018年3月27日上网公映，目前电影收益不佳，而原告立兴公司此时才向艺星公司提出要求撤回电影投资对于代表人来说极为不公平，涉案《电影投资合同》签署的目的就是双方共同投资拍摄电影、共分收益、共担风险，而撤资条款的约定从正常的交易习惯及交易逻辑出发，都只是赋予原告立兴公司在电影项目尚未完成时基于自身原因而退出的权利，但现在电影项目已经完成，电影已经上网公映，因收益不佳原告要求撤资，不承担任何风险，转嫁全部风险于艺星公司是非常不公平的，其要求撤资严重不符合合同目的，严重违反了合同的公平性原则，而到目前为止电影项目尚未获得符合合同约定足以分配的收益，亦对现有收益进行分配，因此原告立兴公司提出要求艺星公司返还其款项的诉讼请求不应得到支持。3、原告李湘穗仅是原告广州立兴文化传媒有限公司的法定代表人，涉案《电影投资合同》是由艺星公司与原告立兴公司签署，由双方共同履行，与原告李湘穗无关，因此原告李湘穗不是合同的相对方，根据合同相对性，其无权基于涉案合同向艺星公司主张任何权利，不是基于合作创作合同关系而提出主张的适格原告。综上所述，无论本案的法律关系是借款合同关系还是合作创作合同关系，根据案件事实及法律规定，艺星公司都不应向两原告返还任何款项，为了维护原告的合法权益，请求法院依法驳回两原告的全部诉讼请求。被告孙欢庆辩称，其与两原告不存在借款合同关系，原告并未向其实际支付借款，因此不应向原告返还任何款项。两原告与艺星公司间的电影投资项目与艺星公司个人无关，该项目的相关权利义务应当由艺星公司独立承担。其虽向两原告出具了借条，但两原告并未实际向其支付借款，其提交的证据“付款凭证”是原告立兴公司向艺星公司支付的投资款，并非向其支付的借款，不能作为其与两原告间的借款的付款凭证，根据相关法律法规的规定，双方的借款合同关系并未实际成立，因此，其不应向两原告返还借款及利息。综上所述，根据案件事实及法律规定，其不应向两原告返还任何款项，请求法院依法驳回两原告的全部诉讼请求。经审理查明：2016年11月16日，被告艺星公司（甲方）与原告立兴公司（乙方）签订《电影投资合同》，约定，甲乙双方共同制作电影《暗流》，本片拍摄制作总投资额度为200万元，由乙方负责投资500000元，占本项目25%的股份；乙方在签订本合同的三个工作日内，把电影投资款项500000元汇入甲方指定账户，甲方向乙方出具电影投资收据证明；如乙方在影片开及拍摄以后提出撤资，从开机之日起开始计算，甲方在一年之内（365天之内）退还乙方本金，并支付乙方投资本金的10%作为利润。上述合同签订后，原告立兴公司依约向被告艺星公司的账户转账500000元。后因原告立兴公司与被告艺星公司的合作未按期完成，被告孙欢庆于2017年8月1日向两原告出具借据，载明：“现本人孙欢庆向立兴公司、李湘穗女士借入款项55万元整，用于电影拍摄，承诺2017年12月31日前还清（原电影合同作废，片名《暗流》），如逾期，所欠款项按银行利息3倍计算，作为违约金，至还清之日为止，特此立约”。被告孙欢庆在上述借据上签字并按指模。后两原告一直向被告孙欢庆追讨上述欠款，未果，故诉至本院。另查明，被告艺星公司是一家自然人独资的有限责任公司，股东是孙欢庆。本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”本案中，涉案债务纠纷非因民间借贷行为引起。但两原告与被告孙欢庆自愿作废原《电影投资合同》，且被告孙欢庆向两原告出具借条，应视为两原告与被告孙欢庆对涉案债权债务处置已经达成一致合意。在被告孙欢庆未提供证据证明存在欺诈、胁迫、乘人之危等其他情形的情况下，该协议对双方均具有约束力。两原告根据借据向被告孙欢庆主张债权550000元，本院予以支持。至于利息，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”两原告与被告孙欢庆约定违约金按人民银行利息的三倍计算，在诉讼中两原告明确了是按中国人民银行贷款利率的三倍计算，并未超过年利率24%，符合上述规定，本院予以支持。违约金应自2018年1月1日起计至清偿之日止。关于被告艺星公司是否应承担共同还款责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告孙欢庆并未提交相关的证据证明其财产独立于被告艺星公司，故被告艺星公司应对上述债务承担共同还款责任。综上所述，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：自本判决发生法律效力之日起10日内，被告艺星影视传媒有限公司、孙欢庆向原告广州立兴文化传媒有限公司、李湘穗偿还借款本金550000元及违约金（自2018年1月1日起按中国人民银行贷款利率的三倍计至款项清偿之日止）如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9300元，由被告艺星影视传媒有限公司、孙欢庆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  罗 洁人民陪审员  胡今胜人民陪审员  易美红二〇一九年一月三日书 记 员  杨艺玲法庭记录钟子浩