广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0307民初12514号原告：康少辉，男，汉族，1974年3月30日生，户籍地址：广东省东莞市万江区，委托代理人：蒋凤军，广东宽和律师事务所律师。委托代理人：王剑，广东宽和律师事务所律师。被告:深圳白鹤印章科技股份有限公司(以下简称“白鹤公司”)，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******，统一社会信用代码：914403000080133689L。法定代表人：陈晓红。委托代理人:蒋国光，广东深博律师事务所律师。委托代理人：方翠，广东深博律师事务所律师。被告:惠州市华文装饰设计工程有限公司(以下简称“华文公司”)，住，住所地：广东省惠州市惠阳区淡水南门西路****一社会信用代码：91441303551744225A。法定代表人：张军文。委托代理人:蒋国光，广东深博律师事务所律师。委托代理人：方翠，广东深博律师事务所律师。被告：深圳市彩姿装饰工程有限责任公司(以下简称“彩姿公司”)，住，住所地：广东省深圳市龙岗区平湖街道上木古社区彩姿北路**一社会信用代码：914403003196256277。法定代表人：赖太先。委托代理人：刘仁武，广东铭派律师事务所律师。被告：陈树庆，男，汉族，1969年9月22日生，户籍地址：广东省惠州市惠城区，委托代理人：刘仁武，广东铭派律师事务所律师。第三人：惠州罗浮山帝尊实业有限公司(以下简称“帝尊公司”)，住所，住所地：广东省博罗县长宁镇镇府**社会信用代码：91441322581392881T。法定代表人：陈树庆。委托代理人：刘仁武，广东铭派律师事务所律师。原告诉上述被告及第三人合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人蒋凤军、王剑和被告白鹤公司、华文公司共同委托代理人蒋国光、方翠及被告彩姿公司、陈树庆、第三人帝尊公司共同委托代理人刘仁武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告于2011年8月出资成立了第三人帝尊公司，此后帝尊公司的股权关系虽经多次变更，但原告自公司成立以来均为帝尊公司的实际控制人。2016年3月，原告与被告白鹤公司、华文公司及其他案外人就帝尊公司股权及收益分配事宜签订《合作协议》，被告白鹤公司、华文公司出具的《代持股证明》，均清楚表明原告系帝尊公司100%股权的实际权利人。2016年3月，原告与被告白鹤公司、华文公司及其他案外人就帝尊公司股权及收益分配事宜签订《合作协议》，主要内容包括：1、被告白鹤公司代原告持有帝尊公司30%的股权；2、被告华文公司代原告持有帝尊公司70%的股权；3、为实现代持证明确了股权变更方式等内容。2016年4月1日，被告白鹤公司、华文公司分别向原告出具了《代持股证明》。被告白鹤公司、华文公司代持股期间，未经原告同意，将帝尊公司股权恶意转移到被告陈树庆、被告彩姿公司名下，损害了原告的合法权益。故原告特向贵院提起诉讼，请求判令：1、确认原告系帝尊公司100%股权的实际权利人；2、被告白鹤公司与彩姿公司之间、被告华文公司与陈树庆之间转让帝尊公司股权的行为无效；3、四被告将帝尊公司100%股权返还给原告，并配合原告办理相应的股权变更登记手续；4、四被告承担本案全部诉讼费、保全费等。被告白鹤公司、华文公司答辩称：一、根据《合作协议》第三条之约定，结束代持股权需要满足以下条件:偿还清楚标的公司所有的债务，完成第一次收益分配后一个月内。截至目前，上述两个条件均未成就。表现为:1、标的公司未清偿债务总额高达6-8亿元。原告签订协议后，没有依约履行清偿债务。被告白鹤公司、华文公司仅提交了其中三个债务作为证据，三个案件的债务本息就高达1亿多，目前这二笔债务都没有清偿。需要特别说明的是，原告不但没有履行合作协议去清偿标的公司的债务，反而不断有新的债务产生，这些债务的钱款都是由原告个人收取挥霍，以标的公司做担保，形成标的公司新的债务。2、截至目前，根本未进行过收益分配。因此，根据合同的约定，不具备结束代持股权的条件。二、结束代持股权后，股权应当如何处置，《合作协议》第三条有明确约定。1、结束代持股权后，被告华文公司持有的70%股权:其中40%股权以零元的价格无偿转让给原告，10%的股权以零元的价格无偿转让给案外人康德猛，10%的股权以零元的价格无偿转让给案外人李宗易。2、结束代持股权后，被告白鹤公司持有的30%股权:其中10%股权以零元的价格无偿转让给案外人林壮伟，10%的股权以零元的价格无偿转让给案外人陈进文，10%的股权以零元的价格无偿转让给案外人陈景辉。因此，结束代持股权后，并不是将100%股权返还给原告。且此时的股权，应当是《合作协议》约定的清偿标的公司债务为前提。标的公司有巨额债务，与标的公司债务已经清偿，其股权的价值是天壤之别。三、原告因涉嫌诈骗犯罪，被羁押在深圳市看守所。原告利用标的公司“影视基地项目”实施诈骗，以各种手段不断骗取社会大众的钱财，众多债权人被骗得倾家荡产、血本无归。原告的行为，己经不是简单的民事违约或不诚信，而是严重的违法犯罪。综上，原告没有按照《合作协议》的约定履行合同义务，根据合同的约定，结束代持股权的条件不成就。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告彩姿公司、陈树庆答辩称：被告彩姿公司、陈树庆不是《合作协议》的合同当事人。根据合同相对性原则，被告彩姿公司、陈树庆不是适格的被告，原告无权对被告彩姿装饰公司、陈树庆提起诉讼，无权要求被告彩姿公司、陈树庆承担责任。本案的案由是合同纠纷，“合同相对性原则”是合同法中基本的法律原则。合同约束合同各方当事人的权利义务，不能对合同之外的人设定义务或者分配权利。原告对被告彩姿公司、陈树庆的诉讼，没有任何事实与法律依据，属于滥用诉权，请求法院驳回原告对被告彩姿公司、陈树庆的全部诉讼请求。第三人帝尊公司未到庭应诉、答辩，也未在举证期限内提交证据。经审理查明：2016年3月，原告与被告白鹤公司、华文公司签订《惠州罗浮山尊帝实业有限公司合作协议》，约定：原告为帝尊公司的100%股权实际拥有及控制人；确认被告白鹤公司持有帝尊公司30%的股权系代原告持有，被告华文公司持有帝尊公司70%的股权系代原告持有；偿还帝尊公司所有债务并完成第一次收益分配后一个月内，被告白鹤公司、华文公司代原告持有帝尊公司股权的法律关系结束；在被告白鹤公司、华文公司结束代持股权之前，帝尊公司所有的债务由均原告与帝尊公司自行承担等。2016年4月1日，被告华文公司、白鹤公司分别出具《代持股证明书》，载明：被告白鹤公司代原告持有帝尊公司30%股份、被告华文公司代原告持有帝尊公司70%股份。2017年7月4日，被告华文公司与被告陈树庆签订《股权转让合同》，约定被告华文公司将其持有的帝尊公司49%股权以490万元的价格转让给被告陈树庆等。同日，被告华文公司又与被告白鹤公司签订《股权转让合同》，约定被告华文公司将其持有的帝尊公司21%股权以210万元的价格转让给被告白鹤公司等。2017年9月1日，被告白鹤公司与被告彩姿公司签订《股权转让合同》，约定被告白鹤公司将其持有的帝尊公司51%股权以510万元的价格转让给被告彩姿公司等。上述合同签订后，涉案股权进行了工商变更登记。庭审中，被告彩姿公司主张其已通过抵债的方式向白鹤公司支付涉案股权转让款。被告陈树庆也主张其已通过抵债的方式支付了部分股权转让款，尚欠部分股权转让款也由双方签订书面合同予以确认。且被告彩姿公司、陈树庆均提交了相关证据予以证明其上述主张。原告对被告彩姿公司、陈树庆提交的相关证据的真实性、合法性、关联性均不认可，且认为被告彩姿公司、陈树庆未支付涉案股权转让款，其受让涉案股权时并非善意。另查，帝尊公司成立于2011年8月25日，公司成立时注册资本为100万元，公司股东为康少辉（出资比例为80%）、邱军（出资比例为20%）。现该公司注册资本为1000万元，登记股东为陈树庆（出资比例为49%）及彩姿公司（出资比例为51%）。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，四被告之间就涉案股权的转让签订了书面股权转让合同，且办理了涉案股权的工商变更登记手续。原告主张被告彩姿公司、陈树庆受让涉案股权时并非出于善意，但其提交的证据不足以证明其主张。原告作为由负有举证责任的当事人，应承担不利的法律后果。故原告请求确认被告白鹤公司与彩姿公司之间及被告华文公司与陈树庆之间的涉案股权转让行为无效，并确认原告系帝尊公司100%股权的实际权利人及四被告应配合原告办理相应的股权变更登记手续的全部诉讼请求，证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告康少辉的全部诉讼请求。案件受理费81800元，保全费5000元，由原告康少辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  颜梅芳人民陪审员  陈冬兰人民陪审员  张 燕二〇一九年一月十七日书 记 员  李思格