河南省偃师市人民法院民 事 判 决 书(2018)豫0381民初2474号原告：李建立，男，1958年9月1日生，汉族，住洛阳市洛龙区。委托诉讼代理人：袁晓晖、黄新武，河南铭志律师事务所律师。被告：河南恒星新材料有限公司。住所地：偃师市产业集聚区（首阳山镇香峪村）。统一社会信用代码：91410381678097387P法定代表人：周文博，该公司总经理。委托诉讼代理人:李仁增，男，该公司法务部长。委托诉讼代理人:刘珊珊，女，该公司法务专员。原告李建立诉被告河南恒星新材料有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李建立的委托诉讼代理人袁晓辉、黄新武，被告河南恒星新材料有限公司的委托诉讼代理人李仁增、刘珊珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李建立向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告货款152.1万元及逾期付款利息；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：从2011年4月到2012年2月，被告河南恒星新材料有限公司（原洛阳万年硅业有限公司）向洛阳市吉安压力容器制造有限公司购买设备，共拖欠吉安公司设备款152.1万元。2018年6月20日，吉安公司将被告拖欠的该设备款152.1万元及利息、违约金等相关权益全部转让给原告李建立，并将转让事宜依法通知了被告。为维护原告的合法权益,特诉至法院。被告河南恒星新材料有限公司（以下简称恒星公司）辩称，1、我公司从未收到债权转让通知，并且债权转让协议中与原告诉状中所描述的内容相矛盾，我公司对该债权转让协议的真实性有异议；2、债权转让协议签订的时间为2015年3月26日，针对该债权协议的诉讼时效时间应为2016年3月25日-2017年3月27日，到本案起诉时，早已过了起诉时日，应以超过诉讼时效为由驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告李建立为证明自己的诉讼请求，向本院提交以下证据：1、①2012年2月29日洛阳市吉安压力容器制造有限公司(以下简称吉安公司)和洛阳万年硅业有限公司(以下简称万年公司)签订的供货合同；②2011年3月31日吉安公司和万年公司签订的供货合同；③2011年4月10日吉安公司和万年公司签订的供货合同；④2011年5月25日吉安公司和万年公司签订的供货合同；⑤2011年6月11日吉安公司和万年公司签订的补充协议。证明：被告与吉安公司签订供货合同，被告购买吉安公司货物，合同价值561万；2、万年公司收到吉安公司提供的发货清单和资料清单。证明：吉安公司按合同给被告发货，被告收到合同约定吉安公司交付的全部的货物及相关资料，货物价值561万；3、①河南增值税专用发票十张。证明：吉安公司给被告出具的河南增值税专用发票十张共计561万元；4、万年公司给吉安公司出具的关于延期合同安装调试期及质量保证期的函、致合作伙伴客户函。证明：在合同履行过程中，吉安公司已按五份合同内容履行了供货义务，供货价值561万。合同已经履行到安装调试和质量保证期阶段，被告没有按期付款，被告违约；5、吉安公司和原告李建立签订的债权转让合同。证明：吉安公司自愿将吉安公司对被告的债权152.1万元及利息、违约金等相关权益全部转让给原告；6、1、光盘一份；2、运单号821212378746地图模式一张；3、运单号821212378746文字模式一张；4、顺丰速运客户存根；5、通知(债权转让通知)。证明：吉安公司用书面方式通知被告债权转让的相关内容，并通过顺丰速运送达被告；7、证人白某、张某、叶某出庭作证。证明①第二组证据发货清单中有关人员的签名系被告公司的工作人员；②从吉安公司给被告供货以后，吉安公司及有关人员多次向被告讨要货款的事实，本案并不超过诉讼时效；8、被告向吉安公司付款的有关凭证10张，总计付款3939000元，最后一笔款没有凭证，需要补充事实，大约在2014年的12月份，被告公司通过现金方式支付吉安公司最后一笔款15万元，吉安公司出具的收款证明在被告处。被告恒星公司对原告李建立提交的证据质证称：1、①有异议，原告提供的2012年2月29日供货合同为复印件，不予认可；②③④⑤真实性无异议、证明目的有异议，仅能证明原告和万年硅业有业务往来，并不能证明被告的欠款事实等，而且也不能证明吉安公司已按合同约定履行合同义务；2014年4月10日供货合同第九款的9.2明确约定，乙方不得转让本合同项下的义务，2011年5月25日供货合同有同样的条款约定；2、真实性有异议，原告提供发货清单，其中仅有部分经万年硅业确认收货，其中1、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30、31、32、33、34、35、36、37、38、39、40、41、42、43、44、45、46、47、48、49、50、51、52、53、54、55、58、59份都没有得到被告公司的收货确认，其中第10、46、52份发货清单为复印件，不予认可，第58、57份清单明确写明少发货，与原告本打算证明的货物价值561万元，完全不能确认和证明；3、真实性无异议，但对证明目的有异议，不能证明吉安公司已按合同约定提供货物；4、真实性无异议，但仅仅是作为业务往来交易的函件，该两份工作联络函并未体现被告所欠吉安公司的欠款数额；5、真实性不认可，吉安公司在2016年被注销登记，相关公章的真实性有异议，因为原告提供的债权转让日期为2018年6月份，此时吉安公司已无法定权利行使该行为，同时原告提供的顺丰快递单收货人为张高阳，我公司没有此工作人员，且2018年5月30日，国家光伏新政调整以后，公司再次陷入全面停产，仅有部分留守人员；6、真实性无异议，但与本案无关，我公司没有张高阳此人；对通知的真实性有异议，吉安公司已被依法注销，不应存在对外行使的权利和义务。基于原告提供的前三组证据，吉安公司与被告发生业务往来的时间为2011-2012年，债权协议签订的时间为2018年6月份，早已过了诉讼时效期间，被告对吉安公司的诉讼时效抗辩权，对于原告同样适用，原告的诉讼请求不应当给予支持；7、证人一的表述有异议，证人一作为经营部经理，并未亲自参与每次发货和交易，也未见证全部的签字，所以不能证明被告已收到货物；证人二证明目的有异议，证人二在2015年吉安公司破产后离职，作为吉安公司副总，明确表示在2015年将债权转让给原告，与原告提供的证据不符；证人三陈述的真实性和证明目的均有异议，证人三口述他去追要货款是给自己要钱，和本案无关。综上三个证人都在2015年吉安公司破产后离职，再次验证了吉安公司对被告索要货款已过诉讼时效的事实，对原告提供证据的不真实性提出质疑；8、真实性无异议，仅能证明被告的付款时间在2012年4月20日以前。被告恒星公司向本院提交以下证据：吉安公司的工商登记信息。吉安公司在2018年5月份被吊销营业执照，此后的债权转让协议通知等均无效。原告李建立对被告恒星公司提交的证据质证称：真实性无异议，公司吊销后仍然可以公司的名义进行经营活动，并不是被注销。根据以上双方当事人的陈述、举证、质证，本院确认事实如下：洛阳万年硅业有限公司(以下简称万年硅业)于2017年7月7日变更为被告河南恒星新材料有限公司。2011年3月31日，万年硅业(甲方)与洛阳市吉安压力容器制造有限公司(以下简称吉安公司，乙方)签订《加工制造合同》一份，由吉安公司按万年硅业条件图设计、制造非标设备(压力容器)22台，总金额390万元，交(提)货时间为合同生效后75天。合同约定：结算方式及期限：合同签订后三日内，甲方向乙方支付合同总价的20%作为预付款，设备制作完毕再向乙方支付合同总价的50%货款后乙方发货，设备安装调试合格后或设备交货后6个月(以先到为准)支付合同总价的20%(同时乙方应向甲方出具合同总额增值税发票)，剩余10%为质量保证金，质保期满无质量问题一次付清。2012年2月29日，万年硅业与吉安公司签订《加工制造合同》一份，由吉安公司按万年硅业条件图设计、制造树脂吸附柱1台，单价4万元，2012年4月20日之前到货。合同约定：结算方式及期限：合同签订后，甲方向乙方支付合同总价的30%作为预付款，设备制作完毕再向乙方支付合同总价的60%货款后乙方发货，(同时乙方应向甲方出具合同总额增值税发票)，剩余10%为质量保证金，质保期满无质量问题一次付清。2011年4月10日，万年硅业与吉安公司签订《洛阳万年硅业有限公司二期多晶硅项目硅粉过滤器等制作供货合同》一份，合同约定交货时间为2011年6月30日前，总价暂按148万元执行，待设计签定后，按重量计算总价，支付方式(承兑或转账)合同签订后三日内，甲方向乙方支付合同总价的20%作为预付款，设备制作完毕再向乙方支付合同总价的50%货款后乙方发货，设备安装调试合格后或设备交货后6个月(以先到者为准)且甲方收到乙方总额为合同总价的17%增值税发票后向乙方支付合同总价的20%货款，剩余10%为质量保证金，质保期满无质量问题一次付清。2011年5月25日，万年硅业与吉安公司签订《洛阳万年硅业有限公司二期多晶硅项目非标设备(5台)供货合同》一份，乙方愿以总价16万元，向甲方提供非标设备(5台)，乙方收到预付款45天内交货，支付方式(以承兑支付为主)：合同签订后三日内，甲方向乙方支付合同总价20%的预付款，同时乙方向甲方提供相关图纸资料；设备制作完毕再向乙方支付合同总价的50%货款后乙方发货，设备安装调试合格或设备交货后6个月(以先到者为准)且甲方收到乙方总额为合同总价的17%增值税发票后向乙方支付合同总价的20%货款，剩余10%为质量保证金，质保期满无质量问题一次付清。上述四份合同均加盖了双方合同专用章、并有法定代表人或委托代理人的签字。合同约定：质保期：正常运行12个月或交货18个月(以先到者为准)；合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖合同专用章且预付款到账后生效。2011年6月11日，万年硅业与吉安公司对2011年3月31日的供货合同签订《补充协议》一份，载明：“因工艺需要，现增加两台催化剂接受罐，材质不变，单价不变，随原合同交货期一起交货，发货前付此设备款的70%。现增加的两台设备总价共计：￥30000.00元，大写：叁万元整。本协议与原合同具有同等法律效力。”以上四份合同及补充协议，吉安公司向万年硅业供货价值共计561万元，吉安公司按合同约定履行了供货义务，并向万年硅业出具了共计561万元的增值税发票10份，出具时间和金额分别为：2011年9月27日430000元、2011年9月27日860000元、2011年10月14日976000元、2011年10月14日957000元、2011年10月14日677000元、2011年11月7日30000元、2011年11月7日160000元、2011年11月7日533475元、2011年11月7日946525元、2012年5月9日40000元。截止2014年12月份，万年硅业陆续向吉安公司付款4089000元，余欠1521000元一直未予支付，吉安公司多次向其讨要未果。2013年8月7日，万年硅业向吉安公司出具“洛阳万年硅业有限公司致合作伙伴客户的函”一份，载明：“洛阳市吉安压力容器制造有限公司：由于中国光伏产业受国际市场的冲击和制约，我公司于2011年3月开始筹建的二期6000吨/年多晶硅项目，至今仍未完成最后的安装调试工作，致使按照合同约定应付贵单位的设备调试款、质保金未能按约履行，为贵单位的工作造成诸多不便，我们深感歉意和不安!为使企业能够寻找新的生存发展空间，立于不败之地，我公司于2013年初开始寻找与日本技术团队的合作，在原有的二期多晶硅项目上，对其部分设备进行技术改造，意在国内进行电子级多晶硅的生产，目前双方正在进行技改项目的审定工作。对拖欠贵单位的款项，还望得到您的理解和支持。我们将努力在2014年上半年投入生产，以最快的时间偿还欠款，为保持我们与贵单位的友好合作，特发此函略表歉意!(洛阳万年硅业有限公司公章)2013年8月7日。”2018年6月15日，吉安公司(甲方)与原告李建立(乙方)签订《债权转让合同》一份，将万年硅业拖欠该公司的1521000元设备款转让给原告，合同主要内容载明：河南恒星新材料有限公司(原洛阳万年硅业有限公司)欠甲方设备款152.1万元整由于甲方欠李建立人民币180万元整，吉安公司无力偿还乙方欠款。因此，甲方同意将恒星公司所欠的设备款152.1万元及利息、违约金等相关权益，全部转让给李建立。双方依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，在平等互利的基础上，认真协商，达成协议，内容如下：一、甲方自愿将甲方对恒星公司的债权152.1万元及利息、违约金等相关权益，全部转让给乙方李建立。二、甲方将甲方持有的恒星公司出具的相关债权凭证及资料(具体有供货合同5份含补充协议，发货清单，关于延期合同安装调试期及质量保证期的函，洛阳万年硅业有限公司致合作伙伴客户的函，河南增值税专用发票，联行业务来帐凭证等)全部移转给乙方。甲方应保证相关债权凭证及资料真实有效，无瑕疵。如有瑕疵致使乙方无法有效实现债权，甲方应向乙方赔偿损失，并承担违约责任。三、以上债权转让完成，待乙方实现该部分债权后，就甲、乙双方其余未清偿部分的款项，甲、乙双方另行协商解决。四、本债权转让合同生效后，甲方应及时书面通知恒星公司并移转相关权利凭证给乙方。甲方该通知义务完成后，甲方应及时将通知的相关证明材料交付给乙方。五、如一方违约应支付对方违约金10万元整……2018年6月23日，吉安公司通过顺丰速运公司向被告河南恒星新材料有限公司邮寄债权转让通知一份，内容为：“通知河南恒星新材料有限公司：你公司拖欠我公司设备款152.1万元整(壹佰伍拾贰万壹仟元整)，我公司已与李建立(公民身份号码：)达成债权转让合同，我公司已将你公司拖欠我公司的设备款152.1万元及利息、违约金等相关权益全部转让给李建立。并将相关债权凭证及资料移转给李建立。现在我公司书面通知你公司，由你公司和李建立实行债权对接。李建立的住址为：河南省洛阳市洛龙区龙门路78号院0283号电话号码为：138××××5015洛阳市吉安压力容器制造有限公司(公章)2018年6月20日。”后，原告李建立于2018年6月28日向本院起诉。吉安公司于2018年5月29日被吊销营业执照。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。万年硅业于2017年7月7日变更为被告河南恒星新材料有限公司，对于万年硅业的所有权利义务应由被告承担。原告李建立提交万年硅业与吉安公司于2012年2月29日签订的供货合同虽为复印件，但根据发货清单及双方所认可的增值税发票等，足以认定该供货合同的真实存在；吉安公司虽于2018年5月29日被吊销营业执照，但并未办理注销登记，该公司的法人资格仍然存续，其与原告签订的《债权转让合同》并不违反法律规定，合法有效，本院予以确认；吉安公司已于2018年6月23日向被告邮寄了债权转让通知，证人证言也证明了收件人为被告工作人员的事实，应当认定吉安公司已经履行了债权转让的通知义务；万年硅业与吉安公司签订四份供货合同及补充协议后，吉安公司已按合同及协议的约定履行了供货义务，并向万年硅业出具了增值税发票，万年硅业即应按合同及协议约定及时支付吉安公司货款，2013年8月7日万年硅业向吉安公司出具的函件也已经载明了其拖欠吉安公司款项的事实和原因，证人白某、张某、叶某出庭作证证明了吉安公司向万年硅业及被告讨要款项的事实，被告辩称原告起诉超过诉讼时效的理由不足，不予支持，被告应将拖欠吉安公司的货款1521000元支付原告，并按中国人民银行同期贷款利率支付原告从起诉之日起的利息。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、第二百六十三条之规定，判决如下：被告河南恒星新材料有限公司于判决生效后10日内支付原告李建立1521000元及利息(按中国人民银行同期贷款利率从2018年6月28日计算至实际付款之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18489元，由被告河南恒星新材料有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。审 判 长  李玉辉人民陪审员  张晓梅人民陪审员  任丽鹏二〇一九年一月四日书 记 员  许亚欣