苏州市吴中区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0506民初4834号 原告：苏州市吴中区阳光学校,住所地苏州市吴中区团结桥巷**。 法定代表人：劳兆麟，该校校长。 委托诉讼代理人：魏忠，江苏吴中集团有限公司律师事务部律师。 被告：苏州市木渎新城镇投资发展有限公司,住所地苏州市吴中区木渎镇金山路****。 法定代表人：王晓红，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李维峰，江苏名威名律师事务所律师。 原告苏州市吴中区阳光学校（以下简称吴中区阳光学校）诉被告苏州市木渎新城镇投资发展有限公司（以下简称新城镇投资公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月7日立案后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行审理。原告吴中区阳光学校委托诉讼代理人魏忠、被告委托诉讼代理人李维峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴中区阳光学校诉称，其与被告于2015年5月签订《土地使用权、房产（含地面建筑物）固定资产收购协议》（以下简称《收购协议》），约定被告以6300万元的价格收购其位于苏州市吴中区江苏省木渎高级中学天华学校的土地使用权、房产及固定资产。后，双方签订《补充协议》，约定被告向其支付一次性搬迁补偿费287万元。但被告一直拖延办理权属转移登记变更手续并以此为由拖延支付剩余价款1177万元。据此，其要求被告支付剩余收购款1177万元及该款自2016年6月12日起按银行同期贷款利率计算至判决确定支付之日的逾期付款利息。 被告新城镇投资公司辩称，按照协议约定，其还应支付原告收购款1171.98151万元。但协议同时还约定金额为1890万元的尾款应在完成权属转移、登记变更手续并取得权属证书之日起七个工作日内一次性付清。根据原告提供的房产证及土地证，部分资产的权利主体或是苏州市阳光学校，或是苏州市教师进修学校，而非原告，从而致相应的过户手续未能完成。因此，其认为付款条件至今仍尚未成就，故其请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，2003年6月，苏州市吴中教师进修学校将包括位于苏州市吴中区。期间，苏州市阳光学校与江苏省木渎高级中学合作办学即联合创办江苏省木渎高级中学天华学校。2013年8月，苏州市阳光学校更名为吴中区阳光学校。2014年8月31日，江苏省木渎高级中学天华学校（甲方）与吴中区阳光学校（乙方）签订《固定资产转让协议书》，约定甲方将学校内所有的房屋建筑物、构筑物、绿化、在用的设备、家具、图书、车辆等固定资产（含账内、账外）转让给乙方。 2014年11月16日，上海三联资产评估有限公司对吴中区阳光学校资产转让涉及的土地使用权及固定资产出具《资产评估报告书[三联评报字（2014）第069号]》，记载：评估对象及范围为吴中区阳光学校截至评估基准日（2014年8月31日）所拥有的，由江苏省木渎高级中学天华学校在用的土地使用权及固定资产，评估结论为6301.047681万元。该报告特别说明：房屋建筑物共19幢，其中男教师宿舍和女教师宿舍已取得房屋所有权证，食堂（餐厅）、新教学楼、女生宿舍楼、男生宿舍楼是以苏州市吴中教师进修学校名义进行报建并办理了竣工验收备案手续，剩余房屋既未取得房屋所有权证，也未办理报建和竣工备案手续。 2015年5月25日，吴中区阳光学校（乙方）与新城镇投资公司（甲方）在苏州市吴中区木渎镇人民政府的见证下签订《收购协议》一份，主要内容为：甲乙双方就位于苏州市吴中区江苏省木渎高级中学天华学校（吴中区阳光学校）土地使用权、房产（含地面建筑物）及固定资产收购事宜达成协议如下：乙方同意将位于苏州市吴中区吴国用（2011）第0630551号土地（地号为102-049-052，面积为29634.40㎡）转让给甲方，其中房屋建筑基本情况为苏房权证吴中字第××号、00××71号的房屋建筑面积合计1821.42㎡、无证房产面积为17844.18㎡。甲方应向乙方支付房屋的收购总价款为3461.506689万元，其中：有证房屋评估价格为179.687243万元，无证房屋评估价格为3281.819446万元；土地使用权收购价款为2341.1176万元；室外工程、构筑物、花木绿化及固定资产的收购价格为498.423392万元；以上合计总价款为6301.047681万元[均是根据上海三联资产评估有限公司出具的三联评报字（2014）第069号评估报告所确定的金额]。经双方友好协商确定最终价款为6300万元。双方确认：在协议签订之日起的七个工作日内甲方付款30%计1890万元，完成收购标的的验收及交接手续之日（最迟在2015年6月20日前）起七个工作日内付款40%计2520万元，完成权属转移登记变更手续并取得权属证书之日起七个工作日（甲方负责办理，乙方予以协助、配合）内付30%的余款计1890万元。 2015年5月27日，吴中区阳光学校（乙方）与新城镇投资公司（甲方）在苏州市吴中区木渎镇人民政府的见证下又签订《补充协议》一份，主要内容为：甲方同意向乙方支付一次性搬迁补偿费287万元，于资产完成权属转移登记变更、取得权属证书之日起七个工作日内支付。 后，吴中区阳光学校陆续向新城镇投资公司移交了《收购协议》项下标的物的文件资料，其中最后一批资料为编号为吴国用（2011）第0630551号土地使用权证（登记土地使用权人为苏州市阳光学校）、苏房权证吴中字第××、00××78号房屋所有权证（登记房屋所有权人为苏州市阳光学校）也已于2016年5月12日移交。 2015年6月17日，吴中区阳光学校向新城镇投资公司移交了《收购协议》项下的标的物（含天华学校土地使用权、房产、地面建筑物及固定资产），但帕萨特SUV7203AP2型轿车、冰箱等总价值为5.01849万元物品由吴中区阳光学校留用，相应款项在新城镇投资公司应付款的最后一笔尾款中予以扣除。次日，苏州市吴中区地方税务局代开了相应的销售不动产统一发票并由缴费义务人缴纳了相应的税费。 期间，新城镇投资公司分别于2015年6月2日、10月13日、2016年2月5日向吴中区阳光学校付款1890万元、2520万元、1000万元。 2017年6月1日，新城镇投资公司向吴中区阳光学校发出《关于“天华学校资产”收购尾款有关情况的说明》，记载：截至本说明出具之日，新城镇投资公司已支付吴中区阳光学校收购价款共计5410万元，尚余尾款1171.98151万元（已扣除缺失资产5.01849万元）未付，未能支付的原因是吴中区阳光学校未能将《收购协议》涉及的不动产权利证书转移登记在新城镇投资公司名下。鉴于此说明如下：吴中区阳光学校在接到本说明后将应当办理转移登记的不动产权利证书办至新城镇投资公司名下，届时新城镇投资公司将依约付清尾款总计1171.98151万元；如无法将应当办理转移登记的不动产权利证书办至新城镇投资公司名下，尾款将不再支付。2017年6月6日，吴中区阳光学校向新城镇投资公司回复函，记载：2017年6月1日的说明已收悉，现回复如下：依照《收购协议》的约定，新城镇投资公司负责办理收购标的物中所涉不动产的手续，吴中区阳光学校应无条件协助，配合新城镇投资公司完成权属转移登记手续；经查，吴中区阳光学校已按新城镇投资公司的要求将协议所涉土地、固定资产的相关权证资料移交给新城镇投资公司，履行了协助、配合办理转移登记手续的义务；鉴于此，请新城镇投资公司尽快支付剩余尾款。 审理中，吴中区阳光学校陈述：新城镇投资公司对案涉资产的权属情况及办证的难度是知悉的；其最后一次将案涉标的物的资料给新城镇投资公司是在2016年5月12日，而根据不动产登记的相关规定不动产登记机构应在30日内办理登记手续，故其主张尾款自2016年6月12日起的逾期付款利息。新城镇投资公司则称，付款条件未成就，故其不应支付本金，更不应支付利息；且30日的时间也肯定是不够办理不动产登记手续。 以上事实，有吴中区阳光学校提供的收购协议、补充协议、移交清单、收条、房屋所有权证及发票、税费缴纳凭证、政府抄告单、资产转让协议、国有土地使用权转让合同书、国有土地使用权出让合同、存量房买卖契约、资产评估报告书、合作办学协议，新城镇投资公司提供的存量房买卖合同、纳税凭证、付款凭证、情况说明、回复函、案涉房屋的文件资料，以及本院制作的询问笔录、开庭笔录等证据在卷证明。 审理中，新城镇投资公司为证明案涉款项的付款条件不成就即吴中区阳光学校未将《收购协议》项下不动产转移登记至其名下提供了如下证据： 1、苏州市存量房买卖合同两份，记载：新城镇投资公司以3300万元、3300万元的价格购买吴中区阳光学校位于苏州市吴中区房屋（所有权证编号：00225978，登记建筑面积为972平方米）、2幢房屋（所有权证编号：00225971，登记建筑面积为849.42平方米）。新城镇投资公司称，该两份合同证明其在与吴中区阳光学校签订《收购协议》后即办理了房屋的网签手续即其已履行了协议约定的过户义务，但合同金额与面积明显不符且房屋的登记产权人为苏州市阳光学校，而非吴中区阳光学校而未能办理转移登记手续。也即，其认为至今未能办理转移登记手续的原因在吴中区阳光学校。 2、税收缴款书、建设银行单位客户专用回单，显示新城镇投资公司已就位于苏州市吴中区房屋的转移登记缴纳了相应的税费。 3、关于苏州市吴中教师进修学校建干部培训用房、教学楼、学生宿舍楼、学生食堂项目的批复，竣工备案意见书、竣工验收备案表，建设工程规划验收合格证，建筑工程消防验收意见书、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证。新城镇投资公司称，该组证据就是吴中区阳光学校移交《收购协议》项下标的物的部分资料；该组证据记载的建设单位均为苏州市吴中教师进修学校，而非吴中区阳光学校。新城镇投资公司称，吴中区阳光学校应就上述房屋办理变更建设主体、重新验收等手续后办理产权登记手续，再过户至其名下。另，《收购协议》项下还有部分无证房屋无法办理登记手续。 经质证，吴中区阳光学校对证据1无异议，但认为该证据恰恰反映出其已配合新城镇投资公司办理了权属转移登记手续；原房屋所有权证的所有权人之所以仍为苏州市阳光学校，仅是因其未在更名后办理相应的变更手续。对证据2无异议。对证据3无异议，并表示苏州市吴中教师进修学校因历史原因校内土地及房屋权证不齐，且因此致其在对校内部分设施进行建设时仍是以苏州市吴中教师进修学校的名义办理的建设规划及施工手续，并在取得竣工验收备案后投入使用；新城镇投资公司对此是清楚的，相应的评估报告中对此也已阐述清楚；且其也曾尝试申请办理，但被主管部门拒绝。 本院认为，吴中区阳光学校与新城镇投资公司签订的《收购协议》，是新城镇投资公司针对权利人为吴中区阳光学校的包括土地使用权、地上建筑物（含部分无证房屋）及其他固定资产等在内的财产的整体收购。收购前，前述财产已经评估机构评估，故新城镇投资公司对资产情况应是清楚。收购后，新城镇投资公司也接收了上述资产及相应的文件资料，并按约支付了大部分价款。因此，根据合同法有关诚实信用原则及当事人应当按照约定全面履行自己的义务的规定，在吴中区阳光学校配合办理后续事宜的同时，新城镇投资公司理应按约支付剩余价款。对此，新城镇投资公司以吴中区阳光学校未按完成所有资产的权属转移、登记变更手续并取得权属证书为由主张付款条件尚未成就。但吴中区阳光学校对此不予认可。根据《收购协议》项下的资产情况及新城镇投资公司在收购前对此应是清楚的事实，双方约定的付款条件中有关权属转移、登记变更并取得权属证书的约定应是指有证资产部分。对此，吴中区阳光学校也已按约配合新城镇投资公司签订了苏州市存量房买卖合同等手续，而之所以最终未能办理相应产证是因为合同记载的金额与面积明显不符。可见，有证部分资产的权属转移、变更登记手续未能最终办理并非系吴中区阳光学校所导致。因此，新城镇投资公司的上述有关付款条件尚未成就的抗辩理由不成立，本院不予采信。据此，在新城镇投资公司确实尚欠吴中区阳光学校1171.98151万元尾款未付的情况下，吴中区阳光学校要求新城镇投资公司支付案涉尾款，合法有据，应予支持。至于逾期付款利息。案涉资产的权属转移、变更登记手续的办理确需一定的期限，故吴中区阳光学校仅以不动产登记部门办理不动产登记手续的30日期间为依据主张自最后一批资料移交之日的30日后即2016年6月12日起计算逾期付款利息，依据不足，不予采纳。然，新城镇投资公司却在吴中区阳光学校于2017年6月6日明确回复函要求支付尾款的情况下仍未按约支付尾款当属逾期，故本院据此酌情确定新城镇投资公司应自吴中区阳光学校回复函之日的次日即2017年6月7日起按银行同期贷款利率标准向吴中区阳光学校支付逾期付款利息直至判决确定给付之日。 综上所述，新城镇投资公司应支付吴中区阳光学校价款1171.98151万元及该款自2017年6月7日起按银行同期贷款利率计算至判决确定给付之日的利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决如下： 被告苏州市木渎新城镇投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州市吴中区阳光学校1171.98151万元及该款自2017年6月7日起按银行同期贷款利率计算至判决确定给付之日的逾期付款利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币98960元，由原告苏州市吴中区阳光学校负担6841元，被告苏州市木渎新城镇投资发展有限公司负担92119元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长 江 伟 人民陪审员 刘 迪 人民陪审员 陆丽丽 二〇一九年一月二十一日 书 记 员 张凤娟