江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏01民终9550号上诉人（原审被告）：苏群晖，男，1967年3月19日出生，汉族，住南京市鼓楼区月光广场****。委托代诉讼理人：梁官成，北京大成（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李利，男，1968年2月3日出生，汉族，住，住南京市鼓楼区/div>委托诉讼代理人：刘超，江苏巨楷律师事务所律师。上诉人苏群晖因与被上诉人李利股权转让纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2017）苏0106民初12803号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月2日立案后，依法组成合议庭，于2018年12月4日公开开庭进行了审理。上诉人苏群晖及其委托诉讼代理人梁官成，被上诉人李利及其委托诉讼代理人刘超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。苏群晖上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回李利一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用均由李利承担。事实与理由：一、案涉《股权转让协议书》中有关于办理泰国三为橡胶有限公司（以下简称泰国三为公司）股权变更手续的约定，李利一审亦认可双方所转让股权包含泰国三为公司股权，因此，本案具有涉外因素，属于涉外案件，一审法院对本案无管辖权。二、《股权转让协议书》己对无锡三为橡胶有限公司（以下简称无锡三为公司）股权转让价款与泰国三为公司股权转让价款进行明确划分，一审法院却认为无法划分，并且认定《股权转让协议书》无效，属事实认定错误。1.《股权转让协议书》第一项第1条约定：“现甲方同意将其所持有无锡三为橡胶有限公司的14%的股份其中4%的股份以陆拾捌万（小写：68万）人民币转让给乙方。”第2条约定：“为完成股权转让，由甲方与乙方另行签订股权转让协议（转让价格为原股权价值陆拾捌万元〈小写：68万〉）。”由此可见，无锡三为公司股权转让价款与泰国三为公司股权转让价款己进行明确划分。2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”即因无权处分订立的买卖合同，若无其他效力瑕疵，该买卖合同有效。苏群晖作为无锡三为公司股东，合法转让所持有的无锡三为公司股权，《股权转让协议书》无任何效力瑕疵，故该转让行为有效。苏群晖庭审中另补充称，无锡三为公司转让的股权份额属于毛云飞所有，因为毛云飞部分投资未到位，李利也要进行投资，所以无锡三为公司将该份额给李利实际投资，由李利向无锡三为公司支付出资款68万元。真正的交易双方是李利和无锡三为公司，故《股权转让协议书》应为有效。三、《中华人民共和国合同法》规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”李利未足额支付转让款，履行债务不符合约定，故苏群晖有权拒绝为其办理股权转让手续，李利要求解除《股权转让协议书》无法律依据。因李利履行债务不符合约定，存在过错，苏群晖有权要求其继续履行合同，支付剩余合同价款，并且按照《股权转让协议书》的约定承担违约责任。四、就李利支付款项问题，一审法院已查明李利向无锡三为公司支付的款项有两部分，一部分是23万元，由南京东昌物流有限公司汇入，还有一部分是40万元。对该23万元，李利一审时确认其中有17万元系支付毛云飞另外转让的1%股权份额的对应价款，其余是张俊明出借给李利的款项，故该23万元并非李利支付的诉争股权转让款。李利辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回苏群晖的上诉请求，维持原判。理由如下：1.没有证据证明存在泰国三为公司，所以本案不具涉外因素，一审法院对本案有管辖权。2.苏群晖称其代毛云飞转让无锡三为公司及泰国三为公司股权，与其一审陈述相悖。毛云飞不是案涉合同相对人，案涉合同与其无关。3.关于63万元构成，苏群晖在一审中已经举证证明其中23万元包含17万元，其自认是李利支付的股权转让款。李利确实另外支付17万元购买毛云飞1%的股权，但与本案无关。李利实际支付股权转让款68万元，一审法院认定63万元有误，为避免讼累，李利才未提起上诉。李利向一审法院起诉请求：1.解除其与苏群晖签订的《股权转让协议书》；2.苏群晖双倍返还股权转让款68万元并支付利息（以136万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准自2013年6月1日起计算至实际清偿之日止）；3.由苏群晖承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2012年8月27日，苏群晖（转让方，甲方）与李利（受让方，乙方）及张俊明（担保方，丙方）签订《股权转让协议书》，约定：无锡三为公司于2010年在无锡市设立，一期实际投资额为人民币1700万元整，工商登记中苏群晖占14%股权。现甲方因业务发展需要，将4%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，现甲乙双方经协商一致就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1.甲方占有合营公司14%的股权，现甲方同意将所持有无锡三为公司的14%的股份其中4%的股份以68万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方的4%的股权，后期如增资，乙方可按此比例投资或相应减少股权比例（注：无锡三为公司是一家投资公司，其投资的泰国三为公司为中泰合资企业，无锡三为公司占股90%，目前泰国三为公司是无锡三为公司的唯一投资项目，换算后乙方实际持有泰国三为公司股权为3.6%）；2.乙方应于本协议签订之日起十天内支付甲方人民币68万元，甲方应在2013年6月1日前，按泰国国家法律法规的规定完成泰国三为公司股权转让的工商登记变更手续，为了完成股权转让，由甲方与乙方（或者乙方的代持股人）另行签订股权转让协议（转让价格为原股权价值68万元）（详见附件），附件的股权转让协议仅限用于工商变更登记，如附件中甲乙签订的股权变更协议与本协议不一致，以本协议为准；3.甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）分担：……。四、违约责任：1.本协议书已经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议书的规定承担责任；2.如果甲方到2013年6月1日前（以泰国公司签发所有股东股权证日期为准），以任何借口不为乙方办理股权证，需双倍返还乙方所投股金，并承担由此造成的一切损失；3.如乙方以任何借口反悔，乙方同样需赔偿甲方损失（以股金为标准）；4.此协议以乙方拿到股权证后自动失效。五、协议书的变更或解除：甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书；经协商变更或解除本协议书，双方应另订变更或解除协议书。除《股权转让协议书》以外，双方未签订其他协议。《股权转让协议书》签订后，苏群晖向李利出具《收条》一份，内容为：李利实付无锡三为股份股本金68万元整已到帐。《收条》上无落款时间；苏群晖主张收条是在2012年8月27日出具的；李利第一次庭审主张收条是在2012年8月27日出具，第二次庭审主张收条是在2012年9月25日出具；双方就各自主张均未提供相应证据证明。南京东昌物流有限公司分别于2012年9月14日、9月19日向无锡三为公司银行账户汇款10万元、8万元、5万元，共计23万元。2018年5月21日，南京东昌物流有限公司出具说明，陈述其于2012年9月14日、9月19日分三笔汇给无锡三为公司23万元，此款是代李利向苏群晖支付的股权转让价款。2012年9月25日，李利向无锡三为公司银行账户汇款40万元。2012年9月28日，苏群晖向无锡三为公司银行账户汇款5万元；李利主张该5万元是他将现金交给苏群晖，由苏群晖汇至无锡三为公司；苏群晖承认其向李利提供无锡三为公司银行账户，要求李利将所有股权转让款汇入无锡三为公司银行账户，但否认2012年9月28日的5万元是李利交付现金托其代汇给无锡三为公司的事实，主张该笔款项是无锡三为公司营运款。李利就其主张未提供证据。一审另查明，无锡三为公司成立于2010年10月27日，登记的注册资本为400万元，股东有5人，其中苏群晖持股比例为10%。李利支付股权转让款后，相关股权变更登记手续一直未能办理，双方由此产生纠纷。李利与苏群晖均确认《股权转让协议书》中双方约定转让的标的既包括无锡三为公司4%股权，也包括泰国三为公司3.6%股权。李利另称，根据《股权转让协议书》约定，无锡三为公司4%股权与泰国三为公司3.6%股权的转让价款为68万元，苏群晖则主张按约无锡三为公司4%股权的转让价款为68万元，泰国三为公司3.6%股权的转让价款为68万元。李利称其签订协议时认为苏群晖是泰国三为公司的股东，当时未要求苏群晖提供证明持有泰国三为公司股权的相关资料。苏群晖陈述其并非泰国三为公司的股东，其转让的是无锡三为公司持有的泰国三为公司的股权。一审法院要求苏群晖提交泰国三为公司的工商登记资料等能够证明泰国三为公司真实存在以及股权结构的证据，苏群晖以涉外为由申请延期一个月举证，但并未在规定期限内提交，且在本案后续审理过程中一直未提交相应证据。一审还查明，苏群晖主张李利已支付款项是购买泰国三为公司3.6%股权的转让款。2018年1月12日，无锡三为公司出具《证明》一份，内容为：兹有李利与苏群晖股权转让纠纷一案，苏群晖向李利出具的收到68万元的股本金的收条，苏群晖系受我公司委托，代表无锡三为公司就李利购买无锡三为公司占三为橡胶（泰国）有限公司3.6%股份（转让价格为68万元）而出具的，该68万元目前查账已查到收到人民币23万元。基于此证明，一审法院进一步调查无锡三为公司对苏群晖转让无锡三为公司持有的泰国三为公司股权的意见，即无锡三为公司是否对苏群晖代为转让泰国三为公司股权的行为进行追认，无锡三为公司于2018年4月10日出具《情况说明》一份，内容为：兹有李利与苏群晖股权纠纷一案已由贵院立案受理，现对案件涉及相关问题作如下说明：1.对于苏群晖转让其在无锡三为公司的股权，我公司予以认可，但前提应当是李利将股权转让款全部足额汇入我公司账户内或苏群晖书面向我公司认可全额收到股权转让款项，现李利未全额支付苏群晖在无锡三为公司的股权转让款，仅实际到账23万元，我公司认可李利在无锡三为公司的股东身份，但工商变更及股东权利的行使，应当全部手续办结之后，否则我司保留依据相关法律追究责任人的相关法律责任的权利；2.对于苏群晖转让泰国三为公司的股权，我公司认为需由股东会议决议后方能转让，现我公司并未就泰国三为公司的股权转让事宜召开股东会议并形成决议，李利也没有支付任何对应转让泰国三为公司股份的款项。一审法院认为：本案有四个争议焦点：一、本案是否属于涉外案件，一审法院有无管辖权；二、涉案《股权转让协议书》的效力如何认定；三、李利已支付的股权转让款金额如何认定；四、李利的各项诉讼请求有无依据，能否支持。第一，关于本案是否属于涉外案件，一审法院有无管辖权的问题。涉案《股权转让协议书》虽有关于办理泰国三为公司股权变更手续的约定，双方亦一致认可双方股权转让标的包含泰国三为公司的股权，但并未有任何证据证明泰国三为公司是在泰国按泰国国家法律法规经工商登记设立的公司或其他组织，无法确定泰国三为公司真实合法存在，亦无法确定双方之间转让与受让的泰国三为公司的股权真实合法存在，故不能认定本案具有涉外因素。据此，一审法院对本案具有管辖权。第二，关于涉案《股权转让协议书》的效力如何认定的问题。双方一致认可双方股权转让标的既包含无锡三为公司的股权又包括泰国三为公司的股权。首先，并无证据证明泰国三为公司真实合法存在以及无锡三为公司合法持有泰国三为公司的股权，无法认定双方之间关于转让与受让泰国三为公司股权的协议有效。其次，即使泰国三为公司真实合法存在且无锡三为公司合法持有泰国三为公司3.6%以上的股权，苏群晖并非泰国三为公司股东，其转让的是无锡三为公司持有的泰国三为公司的股权，转让时并未获得无锡三为公司的授权，转让之后无锡三为公司出具的《情况说明》表示其对苏群晖代为转让其持有的泰国三为公司的股权的行为不予追认，故苏群晖代为转让无锡三为公司持有的泰国三为公司股权行为对无锡三为公司不发生效力，双方之间关于转让与受让泰国三为公司股权的协议应认定为无效。虽然无锡三为公司经工商登记设立并存续，苏群晖享有无锡三为公司4%以上的股权，可以向李利转让无锡三为公司4%股权，但根据双方签订的《股权转让协议书》对“股权转让的价格及转让款的支付期限和方式”的约定内容，无锡三为公司的股权与泰国三为公司的股权是整体转让的，转让价款为68万元，双方并未对无锡三为公司股权转让价款与泰国三为公司股权转让价款进行划分，即无锡三为公司的股权转让与泰国三为公司的股权转让是一体的，无法划分，现关于泰国三为公司股权转让的协议无效，整个《股权转让协议书》应认定为无效。综上两点，涉案《股权转让协议书》的效力应认定为无效。第三，关于李利已支付的股权转让款的金额如何认定的问题。李利提供了苏群晖出具的收条，用以证明其已向苏群晖支付68万元股权转让款，该收条出具的时间无法确定且收条中有“已到帐”的表述，故仅凭收条不足以证明李利已足额支付68万元，李利应提供相应的付款凭证。苏群晖自认其向李利提供了无锡三为公司的银行账户并要求李利将所有的股权转让款汇至无锡三为公司的账户。李利提供的无锡三为公司的银行账户流水清单显示，南京东昌物流有限公司分三次共代李利向苏群晖支付股权转让款23万元，李利另直接向苏群晖支付股权转让款40万元，共计63万元。李利主张苏群晖在2012年9月28日向无锡三为公司银行账户汇入的5万元款项来源是其通过现金方式向苏群晖交付的5万元股权转让款，苏群晖对此予以否认，李利就其主张未提供相应证据加以证明，故对该意见不予采纳，应认定李利共计向苏群晖支付63万元股权转让款。第四、关于李利的各项诉讼请求有无依据，能否支持的问题。首先，关于李利主张解除双方签订的股权转让协议的诉讼请求。因涉案《股权转让协议书》无效，无效的合同自始没有法律约束力，无需解除。其次，关于李利主张苏群晖双倍返还李利股权转让款68万元并支付利息的诉讼请求。根据法律规定，合同无效后因该合同取得的财产应当予以返还，有过错的一方应赔偿对方因此所遭受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，苏群晖向李利收取的63万元股权转让款应退还李利，因双方在缔约过程中均具有一定过错，根据双方的过错程度及李利遭受的损失，确定苏群晖应赔偿李利上述63万元在资金占用期间的利息损失，利息损失根据李利的付款情况分三段计算，第一段以18万元为基数自2012年9月14日起算，第二段以5万元为基数自2012年9月19日起算，第三段以40万元为基数自2012年9月25日起算，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算至实际给付之日止）。对李利要求苏群晖双倍返还股权转让款的诉讼请求，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款之规定，判决：一、苏群晖于判决生效之日起十日内返还李利股权转让款63万元，并赔偿利息损失（利息损失分三段计算，第一段以18万元为基数自2012年9月14日起算，第二段以5万元为基数自2012年9月19日起算，第三段以40万元为基数自2012年9月25日起算，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算至实际给付之日止）；二、驳回李利的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20165元，由李利负担10249元，苏群晖负担9916元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。苏群晖提交以下证据：证据一、从泰国工商局网站上下载的泰国三为公司的工商资料打印件一份及中文翻译件。证据二、中华人民共和国驻泰王国大使馆商务参赞处出具的泰国三为公司的回执联和国家外汇管理局无锡市中心支局业务登记凭证、无锡三为公司境外汇款申请书各一份。证据三、泰国三为公司营业执照及中文翻译件、苏群晖股权注册资料及中文翻译件。证据四、无锡三为公司与泰国三为公司之间交易的原产地证明书及提单各一份；证据五、李利与苏群晖及泰国三为公司员工安毅的往来邮件各一份；证据六、银行回单一份；证据七、无锡三为公司出具的《关于苏群晖与李利股权转让协议的说明》（以下简称《说明》）。其中证据一至证据六拟证明泰国三为公司及苏群晖持有的该公司股权均合法存在，且泰国三为公司正常经营。证据七拟证明案涉股权系由毛云飞转让给李利。李利质证意见：证据一、三、四及证据二中回执联的真实性、合法性、关联性均不予确认，营业执照并无对应原件，且上述证据均系境外形成，没有经过公证认证手续，不符合证据形式要件。对证据二中业务登记凭证及境外汇款申请书、证据五、六、七形式上的真实性不持异议，但对证明目的不予认可。业务登记凭证、境外汇款申请单、银行回单所涉英文名称无法确认是泰国三为公司，邮件亦不能证明泰国三为公司正常存在。证据七与无锡三为公司一审提交的《情况说明》内容前后矛盾。本院认证意见：当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。苏群晖所举证据一、三、四及回执联均系境外形成，且未经过公证认证手续，故本院对其真实性及证明效力均不予采纳。对业务登记凭证、境外汇款申请单及证据五、六、七的真实性予以确认，业务登记凭证、境外汇款申请单、证据五邮件、证据六银行回单所涉公司均为SUNNYWAYRUBBER(THAILAND)CO，LTD，现有证据无法确认该公司实际存在，且该公司即为苏群晖主张的泰国三为公司，故对上述证据的证明效力本院不予确认。至于证据七的证明效力，本院将在裁判理由部分详述。对一审法院查明的事实，双方无异议。苏群晖另补充称其转让给李利的股权实际上是毛云飞名下无锡三为公司和泰国三为公司的股权，并非苏群晖名下股权。对双方无异议部分，本院予以确认。本院二审另查明，苏群晖二审陈述，无锡三为公司持泰国三为公司90%股权（另10%的股权由毛云飞的妻子和小舅子持有）。毛云飞持有无锡三为公司4%的股权，经折算即同时持有泰国三为公司3.6%的股权。苏群晖系代为转让案涉股权，依照《股权转让协议书》，李利支付68万元，可以拿到无锡三为公司的4%股权以及泰国三为公司3.6%的股权。泰国三为公司在注册地登记的股东并不是无锡三为公司，但实际投资人是无锡三为公司，现登记股东均是代无锡三为公司持股。2018年12月3日，无锡三为公司出具《说明》一份，内容为：泰国三为公司是中泰合资企业，中方投资人为无锡三为公司，占股90%，泰方占股10%。泰国三为公司在泰国注册登记股东也是当时无锡三为公司的股东，泰国三为公司股权按各股东持有的无锡三为公司股权比例登记在各股东名下，由各股东代持，其中苏群晖登记的泰国三为公司股权比例是9%；泰方的10%股权登记在毛云飞的妻子和妻弟即小舅子（均为泰国国籍）名下。李利看好泰国三为公司前景，和无锡三为公司协商想参与投资。当时无锡三为公司股东毛云飞部分投资款没到位，各方就决定将其4%的无锡三为公司股权出让给李利，由李利出资68万元作为股本金直接支付给无锡三为公司，无锡三为公司也需要按比例将泰国三为公司股权登记到李利名下，由李利代持。因中方占股90%，所以4%无锡三为公司股权相比例的泰国三为公司股权为3.6%。由于毛云飞在泰国，不便签订协议，无锡三为公司和毛云飞决定让苏群晖作为转让方与李利签订协议。苏群晖在无锡三为公司中持股10%，无锡三为公司、毛云飞、李利决定将毛云飞出让的4%无锡三为公司股权一起算在苏群晖名下，这样4%转让后，苏群晖在无锡三为公司持股仍然是10%不变，不影响到苏群晖的权益。虽然《股权转让协议书》对泰国三为公司股权变更登记进行了约定，但由于李利68万元没有足额支付、也没有签订用于泰国三为公司股权变更登记的转让协议，加之泰国三为公司股东股权证尚未签发，所以至今没有办理转让登记手续。没有办理变更登记，并没有影响到李利无锡三为公司股东权利的行使，其也实际参与了泰国三为公司的经营管理。《股权转让协议书》签订后，毛云飞又相继将其部分无锡三为股权转让给了李利、李海等人，其中转让给李利的是1%，加之后期增资以及赵星将股权出让给张艺等情况的发生，无锡三为公司的股权结构发生变化，泰国三为公司股权结构也发生了变化。2015年11月6日，无锡三为公司所有股东确认泰国三为公司股权各自收益比例，苏群晖比例为7.329682%，李利比例为3.664841%。因《股权转让协议书》是以苏群晖名义与李利签订的，所以股东变更登记需要苏群晖、李利、毛云飞共同配合办理。在《股权转让协议书》条件满足时，苏群晖、毛云飞、无锡三为公司和泰国三为公司均会积极配合办理。以上事实，有二审庭审笔录、《说明》在卷为凭。经当事人确认，二审归纳争议焦点为：1.本案管辖如何确定；2.本案《股权转让协议书》效力应当如何认定；3.李利所支付的23万元是否与本案相关联的转让价款。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”关于本案管辖问题，苏群晖主张《股权转让协议书》所涉股权含泰国三为公司股权，但其未提交泰国三为公司及苏群晖持有股权均真实存在的有效证据，故依据现有证据，无法确定本案具有涉外因素，一审法院受理本案并无不当。关于本案《股权转让协议书》效力问题。苏群晖主张其是代毛云飞转让股权，本院认为，《股权转让协议书》中明确是将苏群晖持有的无锡三为公司股权转让给李利，无锡三为公司一审出具的《情况说明》亦确认是苏群晖转让其在无锡三为公司的股权，无锡三为公司二审虽出具《说明》称苏群晖系将毛云飞所持股权转让给李利，但该陈述与其一审提交的说明不符，亦无其他证据佐证，故对苏群晖的该项主张，本院不予采纳。案涉《股权转让协议书》系苏群晖与李利真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，即便苏群晖对拟转让股权无权处分，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持，故一审法院认定协议无效不当，本院依法予以纠正。就案涉23万元款项，李利主张系支付案涉股权转让款，南京东昌物流有限公司亦出具说明，证明其向无锡三为公司银行账户所汇23万元系代李利向苏群晖支付的股权转让款。苏群晖主张该23万元中有17万元系李利支付毛云飞1%股权对应价款，其他是张俊明出借给李利的款项，但未能提供证据证明，故一审法院认定该23万元系李利向苏群晖支付的案涉股权转让款，并无不当。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。从双方合同约定来看，李利签订案涉股权转让协议是意图通过受让无锡三为公司股权达到持有泰国三为公司股权的目的，依据合同约定，苏群晖应于2013年6月1日前完成泰国三为公司股权转让的工商登记变更手续，但直至今日，苏群晖仍未能提供证据证明泰国三为公司真实存在且其实际持有泰国三为公司股权，故李利签订《股权转让协议书》的目的无法实现，其要求解除《股权转让协议书》于法有据，应予支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”据此，一审法院虽认定合同无效不当，但因合同解除后，苏群晖除退还股权转让款外，仍应赔偿李利相应损失，故一审法院判决苏群晖支付股权转让款及自款项支付之日起的利息损失并无不当，应予维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，虽适用法律有误，但实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10100元，由苏群晖负担。本判决为终审判决。审判长 夏 雷审判员 王方方审判员 陈宏军二〇一九年一月二十三日书记员 石晓英