北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0112民初40930号原告：刘华军，男，汉族，1963年9月8日出生，住湖北省安陆市。委托诉讼代理人：陈依锋，北京市金台律师事务所律师。被告：欧美科创（北京）科技有限公司。法定代表人：张波，经理。委托诉讼代理人：肖国兵，北京市京兴律师事务所律师。被告：张波，男，汉族，1973年11月10日出生，欧美科创（北京）科技有限公司法定代表人，住湖北省随州市曾都区。委托诉讼代理人：肖国兵，北京市京兴律师事务所律师。被告：吴正俊，男，汉族，1964年6月13日出生，欧美科创（北京）科技有限公司股东，住湖北省安陆市府城办事处解放社区。委托诉讼代理人：张超，河北信正律师事务所律师。被告：余祥祖，男，汉族，1971年10月2日出生，欧美科创（北京）科技有限公司股东，住湖北省安陆市。委托诉讼代理人：丁明，男，汉族，1966年12月10日出生，欧美科创（北京）科技有限公司职员，原告刘华军与被告欧美科创（北京）科技有限公司（以下简称科创公司）、被告张波、被告吴正俊、被告余祥祖合同纠纷一案，本院于2017年12月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。刘华军委托诉讼代理人陈依锋、科创公司与张波共同委托诉讼代理人肖国兵、吴正俊委托诉讼代理人张超、余祥祖及其委托诉讼代理人丁明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘华军向本院提出诉讼请求：1.要求确认各方签订的《股东散伙协议》、《公司重组协议》于2017年11月6日解除；2.判令科创公司、张波、吴正俊、余祥祖共同向刘华军返还出资款20万元，并赔偿利息损失（以20万元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2017年11月9日起计算至实际给付之日止）；3.判令科创公司、张波、吴正俊、余祥祖承担本案全部诉讼费用。事实和理由：自2015年7月开始，刘华军与张波、吴正俊、余祥祖达成合作协议，约定四方共同出资设立公司经营SCC汽车坐垫清洗翻新项目，由张波主要负责日常经营，同时约定了各方的出资金额、合作期限、财务制度、人员安排、员工福利等；当月，刘华军如约向张波交付了出资款48万元（后期刘华军追加投资），张波、吴正俊、余祥祖在北京市通州区马驹桥工业园内（北京欣大西电器有限公司）5幢2层202号成立了公司（即科创公司）。因张波、吴正俊、余祥祖在经营期间矛盾重重，科创公司多次违法经营导致行政机关处罚，亦一直未能向刘华军分红，遂陆续向刘华军返还了部分出资，剩余出资款20万元未予返还。2017年6月，张波、吴正俊、余祥祖与刘华军达成协议，决定对科创公司进行重组，决定刘华军作为股东以剩余出资款20万元重新投入，并签署了涉案《股东散伙协议》、《公司重组协议》。2017年10月，刘华军得知投资项目位于马驹桥工业园内（北京欣大西电器有限公司）5幢2层202号的经营场所内数百万元办公设备、产品原料去向不明，经刘华军多次联系张波、吴正俊、余祥祖，未能给予合理解释。另经查询，科创公司至今未能将刘华军登记为股东。基于上述行为，直接导致刘华军与张波、吴正俊、余祥祖签署《股东散伙协议》、《公司重组协议》等合同之目的无法实现，刘华军于2017年11月6日正式通知张波、吴正俊、余祥祖解除涉案全部合同，并要求返还剩余出资款，但至今未返还。刘华军认为，涉案全部协议系各方当事人真实意思表示，现张波、吴正俊、余祥祖严重违反协议约定擅自停止经营合作项目，导致经营期间的财产去向不明，系严重违约，刘华军有权解除合同，要求返还出资款，故刘华军起诉至法院。刘华军向本院提交以下证据予以证明：一、项目合作协议书，2015年7月8日各方达成合作意向。约定共同出资设立公司并约定了各方的出资金额、合作期限、财务制度、人员安排、员工福利等内容。二、股东补充协议，2016年6月5日各方约定，刘华军的出资额调整为20万元，后三被告返还部分出资款。三、股东散伙协议、公司重组协议、对账单各一份，证明2017年6月17日，各方达成协议对公司进行重组，约定刘华军作为股东以剩余出资款20万元重新出资，截至2017年6月19日，科创公司资产为1884249元。四、中国建设银行对账单，证明刘华军于2015年7月23日出资48万元。五、国家企业信用信息公示系统打印件，证明科创公司注册成立，但未将刘华军登记为股东，且科创公司的股东并未实缴出资，被北京市工商行政管理局通州分局处罚。六、照片，证明科创公司住所地在通州区。七、特快专递详情单、通知照片、中国邮政速递物流查询打印件各四份，证明刘华军于2017年11月1日发出《解除及催款通知》，要求解除涉案全部合同并返还出资款，张波签收邮件，余祥祖、吴正俊拒收邮件。八、短信通知，证明刘华军于2017年11月6日发出《解除及催款通知》，要求解除涉案全部合同并返还出资款，张波、吴正俊、余祥祖均未回复。九、农业银行账户交易明细清单，证明刘华军于2016年1月16日、2016年1月29日向张波转账追加投资款共计9.6万元。十、建设银行个人账户交易明细，证明张波于2016年5月16日返还投资款9.6万元，于2016年6月6日返还投资款28万元。科创公司答辩称：不同意刘华军的诉讼请求，请求法院予以驳回。1、刘华军出资已经投入公司使用，且公司股东资格已经得到公司其他股东认可，刘华军已经取得股东权利，具有股东资格，其出资已经成为公司财产。根据资本维持原则，刘华军无权要求抽回出资。2、刘华军如果认为没有登记股东名册，可以与公司协商，也可以提起诉讼要求变更公司登记，但不得要求返还出资。科创公司向本院提交以下证据予以证明：公司管理制度、担保书，证明刘华军实际取得股东资格并行使了股东权利。张波答辩称：不同意刘华军的诉讼请求，请求法院予以驳回。1、张波作为公司股东，已经履行出资义务，不存在任何过错，无任何义务返还出资。2、张波与刘华军、余祥祖签订公司重组协议已经实际履行，股东之间的出资应为公司纠纷，并不是合同纠纷，该协议已经实际履行完毕，无法解除，且不具备解除条件。张波向本院提交以下证据予以证明：费用报销单两张、中国银行电子转账单一张，证明《公司重组协议》已经实际履行，张波已经将协议约定实际管理权交给吴正俊。吴正俊答辩称：不同意刘华军的诉讼请求，请求法院予以驳回。1、针对2015年7月8日张波、吴正俊、余祥祖签订项目合作书，首先该协议签订后，四人并没有成立以四人为股东的公司，吴正俊没有收到刘华军投资的款项，故吴正俊不具备返还刘华军投资款的义务。其次，该协议约定内容无效，该协议关于个人投资款直接转账至张波个人账户的约定，明显违反公司法第3条、172条规定，另外该协议约定账目金额达到本金时应无条件分红，根据公司法第167条规定，相当于允许股东抽逃出资，该协议违反法律规定。根据合同法第58条，合同无效后，因合同取得的财产应当返还，吴正俊没有实际取得财产，故不具备返还义务；2、2016年6月5日，吴正俊与刘华军、张波、余祥祖签订股东补充协议书，根据该协议调整原始股权，但吴正俊因该协议未取得任何财产，故不应当返还；3、针对四人2017年6月17日签订的《股东散伙协议》，吴正俊没有收到刘华军任何款项，不具备返还钱款的义务。2017年6月18日签订《公司重组协议》，该协议约定将原有公司售卖，出资重组新公司，虽然该协议约定由吴正俊管理财务，但该协议没有实际履行，没有成立四人为股东的新公司，四人没有将出资款交付吴正俊。吴正俊依据该协议没有收到刘华军任何款项，故不具备返还义务。现《股东散伙协议》、《公司重组协议》属于效力待定状态，在其他两方不同意解除的情况下，无法解除，吴正俊同意继续履行上述协议。刘华军起诉合同纠纷，吴正俊没有收到刘华军款项，不具备返还义务，刘华军认为其是公司股东，应另行起诉确认股东身份，故应驳回刘华军的诉讼请求。吴正俊未向法庭提交证据。余祥祖答辩称：不同意刘华军的诉讼请求，请求法院予以驳回。1、刘华军诉请解除合同，请求判令返还出资款20万元及赔偿利息损失，刘华军作为投资人，其诉请既不符合各方约定，也不符合法律规定，根据合同法第九十四条规定，合同解除必须存在法定或约定的条件，当解除条件满足时，方能主张。2、余祥祖没有违约行为，刘华军诉称余祥祖违约没有事实及法律依据。刘华军系具有完全民事行为能力的自然人或者企业法人，具有履行合同的能力和相应的缔约行为能力。余祥祖认为，签订的项目合作协议、股东补充协议、股东散伙协议、公司重组协议等上述协议系各方真实意思表示，其条款对各方均具有约束力，刘华军不顾上述协议约定，单方面违约解除合同显属不当。合同解除必须存在法定或者约定的条件，条件成就时，方能主张。依据合同法第六十条的规定，刘华军作为投资人要求撤回投资行为已经构成违约，应当予以纠正。该合同合法有效。对各方均具有约束力。3、刘华军请求退还投资款人民币20万元，于法无据，刘华军应继续履行合同。依据项目合同协议、股东补充协议、股东散伙协议、公司重组协议等上述协议，依据刘华军的诉讼行为，明确表示其不愿意履行合同，但其请求解除合同于法无据，与合同约定相违背，该合同应当继续履行。根据合同法鼓励交易的原则，严格限制违约解除合同条件，一方违约时，如果符合法律规定的条件，另一方有权解除合同，违约行为是解除合同的重要条件，但并不意味着一旦违约就必然导致合同解除，解除的实质就是消灭一项交易，这样将会带来不必要的返还费用，造成财产损失和浪费，解除合同在经济上是低效的。在有些情况下，如果非违约方在对方违约后愿意接受合同的履行或者合同能够继续履行且对非违约方并无不利，则一旦违约即宣告合同解除，既不利于保护非违约方的利益，也不能体现合同法鼓励交易的目的。所以，对违约发生后的解除权就应在法律上予以限制，合同法规定只有在一方根本违约时才能宣告解除合同。限制合同因违约而解除，有利于鼓励交易，并避免因违约解除合同而发生财产损失和浪费。事实是刘华军与余祥祖等合作之后，因自身其他原因才毁约，要求退还投资款。余祥祖认为诉争合同应当继续履行。余祥祖未向法庭提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将结合其他证据综合认定。本院经审查认定事实如下：2015年7月8日，张波（甲方）、刘华军（乙方）、余祥祖（丙方）、吴正俊（丁方）签署《项目合作协议》，内容为：甲乙丙丁各方（股权持有人）自愿出资项目合作，一、合作项目：超声波汽车坐垫清洗、翻新及洗涤相关项目，以及公司运营期间所有的项目。二、合作期限：自2015年7月8日开始至全体股东一致同意公司注销或售卖止。三、财务制度：1、出资金额，总资金300万元整，其中甲方出资145万元，乙方出资48万元整，丙方出资48万元整，丁方出资59万元整。公司运营期间全体股东不能以任何理由和借口改变原始股权；2、利润分红，账面收入金额至本金时，账面留120万元，分红180万元，以此循环。项目结束时，账目留售后资金不应超过80万元，一年内无条件按比例分配，任何股东不能擅自挪用；3、管理分配，甲方负责现金管理、乙丙丁负责账目管理；4、现金管理，股东所有出资金额和营业收入全部由甲方管理，营业收入应汇入甲方指定账户，甲方应单独设立银行卡……5、账目管理，公司全部账目归乙丙丁管理……四、管理分配：1、股东管理只是相对分配，不能以主管范围为由不参入其他管理；2、甲方负责安排人员生产以及生产部门人员的调配；3、甲方负责公司全面工作、项目运营策划、外围公关以及业务人员的基本培训；4、丁方负责公司日常管理工作、业务接待、售后等工作。五、人员安排：1、公司总体由张波负责，掌握公司方向和重大决议；2、北京公司由吴正俊负责日常全面工作；3、西北公司由刘华军负责安排人员负责日常全面工作；4、其他人员安排由股东商议后决定。此外，《项目合作协议》还约定了员工福利、保密约定等内容。张波、余祥祖、刘华军、吴正俊在股东签字处签字确认。2015年7月23日，刘华军通过案外人周春涛账户向户名张波、账号尾号4827的账户转账48万元。2016年1月16日、2016年1月29日，刘华军向张波尾号3416账户转账一笔8万元、一笔1.6万元。2016年5月16日、2016年6月6日案外人周春涛账户接收张波尾号0153账号一笔转账9.6万元、一笔转账28万元。2016年6月5日，刘华军、张波、吴正俊、余祥祖签署《股东补充协议》一份，内容为：一、工作分配：张波负责整体运营及设备生产、设备改造、业务售后等；方俊（余祥祖委托人）负责办公室全面管理，含业务每天的统计工作和日常管理。二、薪资发放：5、刘华军原股权48万元调整为20万元整；吴正俊原股权59万元整调整为30万元整；余祥祖原股权48万元整调整为105万元整；张波原股权145万元不变。张波、余祥祖、刘华军、吴正俊在股东签字处签字确认。2017年6月17日，张波（甲方）、吴正俊（乙方）、刘华军（丙方）、余祥祖（丁方）签署《股东散伙协议》一份，内容为：科创公司经营的SCC汽车坐垫清洗翻新项目，经全体股东友好协商，现决定原有股份解散，由股东四人重新组建公司，各股东共同承担责任。一、经全体股东表决通过，现有科创公司经营的SCC汽车坐垫清洗翻新、汽车内饰清晰机项目，包括公司现有现金、应收款项、现有产品、加工设备及库存等总计300万元售卖，甲方在协议签订当日已将各股东原始股金退还（已付乙方现金29万元，已付丙方现金28万元，已付丁方现金20万元，余额已按资产或现金转入重组新公司，甲方无需出具凭证和收条，合同签订后已认可生效），股东间后期无任何经济纠纷。二、协议签订后，公司现有的账目、合同、已开具的收据、送货单、出入库单等全部当日烧毁。三、签订协议当日起，乙方负责公司的后期经营及管理工作，含前期客户的售后工作，职能部门处罚及管理工作，所产生的费用全部由新公司全体股东承担；由于售后工作不力而产生的一切不良后果均由重新组建的新公司承担全部责任，含民事、刑事责任及相关罚金等。四、新公司应在三个月内将现有公司营业执照变更，现有法人和股东变更为其他人员，并交清工商部门已经立案将要处罚的罚款。五、在公司现有营业执照还未变更前，乙方应每月发给甲方1000元/月的工资，发给乙方500元/月的工资。张波、余祥祖、刘华军、吴正俊在全体股东签字处签字确认。2017年6月18日，吴正俊（甲方）、张波（乙方）、余祥祖（丙方）、刘华军（丁方）签订《公司重组协议》一份，内容为：各方自愿将原有公司售卖，出资重新组合新公司，一、合作项目：超声波汽车坐垫清洗、翻新及汽车内饰清洗设备项目，以及公司运营期间的所有项目。二、合作期限：自2017年6月17日开始至全体股东一致同意公司注销或售卖止。三、财务制度：1、出资金额，总资金150万元整，其中甲方出资40万元，乙方出资50万元整，丙方出资40万元整，丁方出资20万元整。公司运营期间全体股东不能以任何理由和借口改变原始股权；2、利润分红，账面收入金额到200万元时，账面留100万元，分红100万元，以此循环。项目到2018年10月1日前结算，账面留80万元做售后，其余款项按股金比例返还股东；售后工作至2019年10月1日止，账户余额按比例分配，任何股东不得擅自挪用，返本金后，利润按155万元分红，其中5万元分给丙方；3、管理分配，甲方负责现金管理、财务管理，乙方负责账目管理，丙方、丁方负责财务管理监督；4、现金管理，股东所有出资金额和营业收入全部由甲方管理，营业收入应汇入甲方指定账户，甲方对现金安全负责。5、财务管理：甲方负责出纳工作，公司收入及费用报销等工作。5、账目管理，公司全部账目在执照未变更前归乙方管理，执照变更后或新执照启用后账目归丙方管理……四、管理分配：1、股东管理只是相对分配，不能以主管范围为由不参入其他管理；2、乙方负责安排人员管理生产，负责管理售后人员工作，以及生产部门人员调配；3、甲方负责公司全面工作、项目运营策划、外围公关以及业务人员的基本培训。张波、余祥祖、刘华军、吴正俊在股东签字处签字确认。2017年6月19日，张波、余祥祖、刘华军、吴正俊四人签署账单一份，内容为：6月1号-6月19号收入413770元；6月1号-6月19号支出236513元；6月1号-6月19号余额177257元；原公司余额1706992元，新投150万元；原投资300万元余206992元转入新公司；新公司到2017年6月19日止实际金额为384249元整。2017年11月1日，刘华军通过EMS方式分别向张波（地址北京市通州区马驹桥工业区内（北京欣大西电器有限公司）****202），以及吴正俊和余祥祖的户籍所在地邮寄《解除及催款通知》，内容为：“2017年6月，本人与你们三方签订了关于重组科创公司的《股东散伙协议》、《公司重组协议》，后经了解，科创公司经营场所租赁期限已届满，人去楼空。公司数百万元的办公室设备、产品原料至今去向不明。经多次联系你们，未能给予合理解释。且经查询，本人至今未登记为科创公司的股东。你们的以上行为直接导致我们签订的以上协议之目的无法实现，现特致函如下：一、解除本人与你们三方签署的《股东散伙协议》、《公司重组协议》等相关协议。二、张波、吴正俊、余祥祖自收到本通知之日起三日内共同向本人返还出资款20万元。”上述邮件中，向科创公司地址邮寄的邮件显示“前台签收”，向吴正俊、余祥祖邮寄的邮件均显示“拒收退回”。2017年11月6日，刘华军委托其代理人陈依锋分别向张波电话177XX****XX、吴正俊电话138XX****XX、余祥祖电话183XX****XX发送短信，内容与《解除及催款通知》内容一致。庭审中，科创公司、张波、余祥祖均称认可收到刘华军委托代理人发送的短信。吴正俊不认可收到邮件及短信，但认可当时该手机号为其本人使用。科创公司、张波称，四方曾口头约定，公司成立后仅登记张波、吴正俊为股东，刘华军和余祥祖不登记为股东。刘华军虽未登记为科创公司股东，但已实际取得了股东资格并行使了股东权利，刘华军提交的《项目合作协议书》、《股东补充协议》、《股东散伙协议》、《公司重组协议》、对账单、中国建设银行转账记录均可以证明。除此之外，科创公司另提交科创公司《公司管理制度》、2017年6月18日《担保书》等予以证明，《公司管理制度》、《担保书》中均有刘华军以股东身份签字确认。科创公司、张波、余祥祖均认为《股东散伙协议》、《公司重组协议》已经实际履行，张波提交费用报销单及中国银行电子转账单，证明张波已将实际经营权转让给吴正俊，并述，《股东散伙协议》及《公司重组协议》中约定的“将原有公司售卖、出资重组新公司”的内容，并非是要成立新的公司，是指继续经营科创公司，并将科创公司的法定代表人变更为吴正俊。吴正俊认为，《股东散伙协议》及《公司重组协议》中约定的“将原有公司售卖、出资重组新公司”的内容是指，成立新的公司，且各方要补足出资并将出资款交付吴正俊，故认为《股东散伙协议》、《公司重组协议》并未实际履行，张波提交的中国银行转账单中的款项系张波与吴正俊之间的股权转让的对价款，并非公司资产。现《股东散伙协议》、《公司重组协议》属于效力待定状态，在其他两方不同意解除的情况下，无法解除，吴正俊同意继续履行上述协议，但认为其未收取刘华军出资款，亦不具有返还义务。本案审理过程中，各方均陈述，科创公司成立后，各方均未按照协议取得分红或收益。另查一，科创公司工商登记信息显示，该公司于2015年9月2日注册成立，注册资本500万元，经营期限至2035年9月1日，住所地位于北京市通州区马驹桥工业区内（北京欣大西电器有限公司）****202，法定代表人为张波，股东为张波、吴正俊二人，吴正俊出资200万元，实缴出资为0，实缴出资时间2035年9月1日，张波出资300万元，实缴出资为0，实缴出资时间2035年9月1日。另查二，北京市工商行政管理局通州分局分别于2016年7月15日、2017年6月27日对科创公司作出行政处罚决定书，因科创公司存在虚假宣传行为，分别处以5万元、20万元罚款。上述事实，有刘华军向本院提交的上述证据及各方当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为：本案的争议焦点为，一是涉案《股东散伙协议》、《公司重组协议》是否已经实际履行，刘华军是否有权要求解除上述协议。二是如上述协议解除，承担返还出资款的义务主体如何确定。对此，本院分析如下：关于争议焦点一，涉案《股东散伙协议》、《公司重组协议》是否已经实际履行，刘华军是否有权要求解除上述协议。各方签订的《项目合作协议书》、《股东补充协议》、《股东散伙协议》、《公司重组协议》均系各方的真实意思表示，且未违反法律及行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，各方均应恪守履行各自义务。首先，《项目合作协议书》约定各方出资组建科创公司，科创公司注册成立，后《股东补充协议》对各方出资金额进行调整。但科创公司注册成立时，工商登记的股东仅为张波、吴正俊，未将刘华军、余祥祖登记为股东，张波称四方口头约定仅登记张波、吴正俊为股东，刘华军、余祥祖不登记为股东，但刘华军对此不予认可，且科创公司注册资本与四方签署的协议约定的注资金额并不一致。科创公司、张波认为刘华军已经取得股东资格，但并未提交充分的证据加以证明，且科创公司经营期间，各方亦未按照约定取得收益或分红。故对科创公司、张波的该项抗辩意见，本院不予采纳。其次，各方签署《股东散伙协议》、《公司重组协议》，该协议约定的内容为将原有公司售卖，出资重组新公司，张波、余祥祖均称各方约定的真实意思是将原公司的法定代表人进行变更，并非成立新公司，但科创公司未完成法定代表人的工商变更登记，亦未按照协议进行减资，且张波主张已将公司全部资产交付吴正俊，吴正俊对此亦不予认可，故对于科创公司、张波、余祥祖主张《股东散伙协议》、《公司重组协议》已经实际履行的意见，证据不足，本院不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案中，科创公司成立时并未将刘华军登记为股东，同时考虑到，各方之间存在矛盾无法化解，实难继续履行《股东散伙协议》、《公司重组协议》，故对于刘华军要求解除上述协议的诉讼请求，本院予以支持。关于合同解除的时间，解除权人应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案中，刘华军通过其代理人于2017年11月6日分别向张波电话177XX****XX、吴正俊电话138XX****XX、余祥祖电话183XX****XX发送解除合同通知，庭审中，科创公司、张波、余祥祖均称认可收到刘华军委托代理人发送的短信，吴正俊不认可收到邮件及短信，但认可当时该手机号为其本人使用。故刘华军发送的解除通知有效，涉案协议于2017年11月6日解除。关于争议焦点二，刘华军出资款的退还主体如何确定。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《项目合作协议》约定“股东所有出资金额和营业收入全部由张波管理”，《股东补充协议》约定张波负责整体运营及设备生产、设备改造、业务售后等。且张波任科创公司的法定代表人，刘华军的出资款全部转入张波账户，张波亦根据《股东补充协议》将28万元出资款退还给刘华军。《公司重组协议》虽约定“股东所有出资金额和营业收入全部由吴正俊管理，营业收入应汇入吴正俊指定账户”，但依据现有证据无法认定《公司重组协议》已经实际履行，且吴正俊亦否认接收张波转款系科创公司资产，并称各方均未依约向其补交出资。依据张波实际收取了刘华军出资款并实际退还了刘华军部分出资款，且张波仍为科创公司法定代表人的事实，剩余出资款亦应由张波退还。故对于刘华军主张张波退还出资款20万元的诉讼请求，本院予以支持。关于刘华军主张利息损失的诉讼请求，其主张自2017年11月9日起算，本院对此不持异议。刘华军主张科创公司、吴正俊、余祥祖共同退还出资款并给付利息损失，依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、确认原告刘华军与被告张波、被告吴正俊、被告余祥祖签订的《股东散伙协议》（2017年6月17日签订）、《公司重组协议》（2017年6月18日签订）于2017年11月6日解除；二、被告张波于本判决生效之日起七日内退还原告刘华军出资款人民币20万元，并给付利息损失（以人民币20万元为计算基数，自2017年11月9日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；三、驳回原告刘华军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由被告张波负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  田雪姣人民陪审员  雷瑞芬人民陪审员  邢天郡二〇一九年一月三十一日书 记 员  龚亚东书 记 员  臧 晨