广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0304民初31891号原告何海平，男，汉族，1966年11月10日出生，住址广东省深圳市福田区。委托代理人赖向东，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托代理人李相瑶，北京市隆安（深圳）律师事务所实习律师。被告金焰，男，汉族，1963年8月7日出生，住址广东省深圳市罗湖区。委托代理人田勇，北京市惠诚（深圳）律师事务所律师。委托代理人树宏玲，北京市惠诚（深圳）律师事务所律师。被告朱笑新，男，汉族，1966年11月10日出生，住址广东省深圳市福田区。委托代理人刘刚，北京市一法（深圳）律师事务所律师。上列原告何海平诉被告金焰、朱笑新合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，2016年8月24日，原告与被告金焰签订了一份协议，约定由原告配合完成深圳市泛亚特生活用品有限公司（以下简称泛亚特公司）的注销工作。协议约定双方通过香港灵峰公司共同投资于浙江华纳药业有限公司的成本400万元已回收，按各自原投资成本即各占本回收额50%（200万元）予以分配；以及双方以“金运德”名义共同投资于其在中山证券开立的股票账户名下的资产，也按协议签订当日该账户股票、基金和账户余额等构成的资产总值各50%予以分配；该两项应分配款项金额共计3521501.14元，由被告金焰在协议签订的三天内将其汇入被告朱笑新的个人账户，由被告朱笑新监管。在泛亚特公司的注销工作全部完成后的五天内，由被告朱笑新将上述现金汇入原告指定的银行账户。如果在本协议生效之日起120日内，非因乙方原因导致泛亚特公司没有完成注销或不能注销的，乙方承诺继续尽力尽责协助甲方办理相关注销事务，乙方要求甲方履行本协议项下义务的，甲方无权拒绝，由被告朱笑新负责具体执行。泛亚特公司已于2016年11月16日经核准后注销，原告已按照约定完成了应由其配合完成的泛亚特公司的工商注销工作。按协议约定，被告金焰应通知并督促被告朱笑新于2016年11月20日前将上述款项转入原告指定的银行账户中，但截至原告提起诉讼之日，被告金焰尚未向原告或通过被告朱笑新向原告支付相应款项，造成该款项已逾期支付570余天。即便是按照协议约定的应支付时间计算，该款项也已逾期支付537天。在此期间，原告先后通过不同方式多次正式向被告提出支付请求，被告均以各种理由搪塞和拒绝，导致原告追索无果。根据相关法律规定，该协议反映了双方真实的意思表示，是合法有效的合同，原、被告均应信守。原告已切实履行了配合完成泛亚特公司的工商注销工作的义务，被告没有按照约定的支付方式履行付款义务，其行为已构成严重违约，给原告造成了损失。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。请求法院判令：1、被告向原告支付款项3521501.14元；2、被告以中国人民银行同期贷款利率标准向原告支付迟延支付的利息（从2016年11月20日起算，暂计算至2018年6月15日为265775.52元，实际计至实际履行之日止）；3、被告朱笑新对被告金焰应该支付给原告的全部款项中的152万元本金及利息（从2016年11月20日起，按照中国人民银行同期贷款利率计至实际履行之日）承担连带清偿责任；4、被告承担本案诉讼费用。被告金焰辩称，1、2016年3月以后，由于被告与我方一直就解散泛亚特公司谈不拢，并且双方毫无信任感，所以在协议达成之前，双方通过校友即被告朱笑新在居中说和。但是原告迟迟不签字，后来被告朱笑新跟我方讲，原告看不到钱是不会签字的。但是我方对把钱放到被告朱笑新那里也是感觉没有保障。被告朱笑新就说那我出具借条，如果其在我方和原告之间的工作最终完成不了，钱就算其借款，并且写了借条。后来合同达成了，所以双方在协议上，中间人、监督人被告朱笑新在合同上最下面补充说明了。2、我方已履行全部付款义务，原告起诉无事实依据。3、泛亚特公司在协议生效后120天内完成了注销，被告朱笑新应按承诺向原告付款，我方没有通知或督促被告朱笑新付款的义务。被告朱笑新辩称，1、原告与被告金焰于2016年8月24日签订的涉案协议是双方真实意思表示，涉案协议对原告及被告金焰具有法律约束力。2、作为涉案协议指定的见证人及监督人，我方已从被告金焰处收到涉案协议中的3521501.14元。3、被告金焰已履行约定的义务，且原告提交的证据不能证明涉案合同约定的付款条件已全部成就，因此，原告针对被告金焰的全部诉讼请求均不成立。4、原告未能收到合同项下的款项，责任在于原告。原告未能按照涉案协议的约定履行合同义务，没有证据表明泛亚特公司的注销工作已全部完成。我方向原告支付款项的付款条件未成就。我方为涉案协议双方指定的资金监督方和保付方，只有在原告提供充足的证据证明付款条件成就时才能进行支付。然而，原告至今从未向我方表明涉案协议约定的我方向原告付款的条件已成就，也更从未向我方提交任何足以证明涉案协议约定的付款条件已成就的法律文件。5、涉案协议的各方仅为原告和被告金焰，我方只是上述涉案协议双方同意的见证人及监督人，不是涉案协议的当事人。原告与被告金焰在涉案合同中有关我方向原告付款的合同约定，对我方不具有法律约束力。6、我方不是本案合同适格的被告。经审理查明，2016年8月24日，原、被告签订协议一份，约定原告与被告金焰双方一致同意结束泛亚特公司的经营。泛亚特现有的员工遣散及相关注销手续等工作由被告金焰主导办理。在泛亚特公司的注销工作全部完成后5日内，原告、被告金焰双方积极配合，完成以下未尽资产分配事宜：1、双方于2003年共同出资400万元（双方各占50%），通过香港灵峰公司投资浙江华纳药业有限公司，在香港灵峰公司内由双方共同出资带来的所有者权益，双方各占50%。浙江华纳药业有限公司已于2015年6月给收购，回收的投资成本400万元已汇入被告金焰账户，原告与被告金焰同意取回各自的投资成本200万元，被告金焰承诺在本协议签订的三日内将200万元汇入见证人朱笑新的个人账户，由被告朱笑新监管。被告朱笑新承诺，在泛亚特公司的注销工作全部完成后的五天内，将上述200万元现金汇入原告指定的银行账户。自2007年6月27日开始，原告与被告金焰共同用被告金焰父亲金运德先生的名字开立股票账户，双方确认属于共同财产，双方各占50%权益。现双方一致同意结束该账户的股票投资。被告金焰承诺在本协议签订的三日内把相等于该账户的股票市值总额和基金市值总额以及账户内现金金额之和的50%现金汇入见证人朱笑新的个人账户，由被告朱笑新监管。被告朱笑新承诺，在泛亚特公司的注销工作全部完成后的五天内，将原告所得转到原告指定银行账户。双方一致确认签约日2016年8月24日，金运德上述股票市值为221.88元，现金为3042780.4元，总资产为3043002.28元。如果在本协议生效之日起120内，非因原告原因导致泛亚特公司没有完成注销或不能注销的，原告承诺继续尽力尽责协助办理相关注销事务，原告要求被告金焰履行本协议项下义务的，被告金焰无权拒绝，由被告朱笑新负责具体执行。原告与被告金焰分别在该协议上签名予以确认。被告朱笑新在被告金焰提交的涉案协议上的见证人监督人处签名予以确认，并手写“注：此协议所涉款项金焰已按协议要求全额支付给见证人账户”。在此手写部分下方再次签有被告朱笑新名字。经庭审询问，原告、被告金焰、朱笑新均确认其签名的真实性。原告认为根据协议，总资产一人一半，共计为3521501.14元，这些钱被告均没有给，故主张两被告向其支付合同约定的上述款项。被告金焰则认为根据协议约定，其义务体现的很清楚，即承诺在条件成就的时候，将款项打入监管人朱笑新的账户，这是其唯一的义务。所以在被告朱笑新收到上述全部款项后，被告金焰的义务已经全部履行了。被告朱笑新认可被告金焰的意见，确认已收到了被告金焰支付的3521501.14元，对于原告的诉求，被告朱笑新认为其不是协议当事人，协议约定的付款条件对其没有约束力。即使被告朱笑新受到该协议约束，其收到了钱没有给原告的原因是原告没有提交泛亚特公司注销工作全部完成的证据。经庭审询问，原告称泛亚特公司的注销已经完成，并提交工商局查档资料予以证明，其上显示登记状态为注销。被告金焰、朱笑新均确认泛亚特公司工商注销已经完成，但认为还有税务和银行账户的注销没有完成。本院认为，涉案协议内容具体明确，不存在歧义，并有原、被告双方真实签名予以确认。系原、被告双方真实意思表示，合法、有效。该涉案协议中有将有关款项先行汇入被告朱笑新账户的明确约定，虽然被告朱笑新并非协议抬头所列甲、乙双方之一，但其事后在涉案协议见证人监督人处签名予以确认，并书写所涉款项已支付给其的协议履行过程，表示被告朱笑新清楚的知悉和理解协议中关于其权利、义务的约定，并予以确认。被告朱笑新的该追认行为属于当事人处分其民事权利的自愿行为，并不违反法律规定，本院对此予以确认。故涉案协议对原告及被告金焰、朱笑新均依法具有约束力。根据涉案协议的约定，被告金焰已依照约定将涉案3521501.14元款项全部支付给了被告朱笑新，被告朱笑新亦在协议备注处及庭审过程中确认已收到被告金焰依约全额支付的款项，被告金焰的上述行为系依约而为，并不存在任何违约之处。被告金焰已经按照约定履行了其付款义务，故原告在本案诉求被告金焰仍须向其支付涉案款项的主张，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。根据涉案协议的约定，被告朱笑新应当在泛亚特公司的注销工作全部完成之后的五天内，将涉案款项支付给原告。在庭审过程中，原告及两被告均确认泛亚特公司的工商部门的注销工作已经完成。本院认为，双方并未对注销工作进行特殊约定，按照通常理解，注销系指工商注销，而并不当然包括被告所称的税务、银行账户注销。如被告须特指包括除工商注销之外的其他注销内容，应当在协议该部分约定中予以明确。在涉案协议并未对注销工作内容进行特殊约定的情况下，本院确认该注销应系指通常理解的工商注销，而不应做扩大解释。故综上，本院确认被告朱笑新支付涉案款项给原告的约定条件已经满足，被告朱笑新应依约向原告支付款项3521501.14元。泛亚特公司完成注销工作的时间为2016年11月16日，根据涉案协议关于支付期限的约定，被告应自2016年11月22日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率向原告支付利息。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告朱笑新应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告何海平款项3521501.14元，并支付利息（自2016年11月22日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算至实际履行之日止）；二、驳回原告何海平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费37098元（已由原告预交），由原告负担1098元，被告朱笑新负担36000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 井   梅人民陪审员 肖 晓 璐二〇一九年一月二十二日书 记 员 侯婧（代）