甘肃省白银市白银区人民法院民 事 判 决 书（2018）甘0402民初4026号原告：白银市大地城市建设开发有限公司，住所地位于白银区兰州路**（27）**1-01。法定代表人：顾兴汉，系该公司董事长。委托诉讼代理人：成小平，系该公司董事。委托诉讼代理人：韩国福，系白银大公律师事务所律师。被告：白银市铜城热力有限责任公司，住，住所地位于白银市白银区长安路/div>法定代表人：邢珩，系该公司总经理。委托诉讼代理人：周敏，系甘肃文谭律师事务所律师。原告白银市大地城市建设开发有限公司(以下简称大地城建公司)诉被告白银市铜城热力有限责任公司(以下简称铜城热力公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月16日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人、被告及其委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。大地城建公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告铜城热力公司立即向原告偿还应付款项3170000元，被告支付资金占用费119100元，被告应当支付利息一直算至被告将欠款本息偿清为止；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告白银大地城建开发公司所有的山南供热站根据市政府的要求，并网到铜城热力公司，实行集中供热。经评估总资产（含厂房、土地锅炉及配套设施、室外管网）为9279687元。白银区政府于2017年9月30日主持召开区长办公会议，区财政局、区环保局、住建局、原告、被告等单位参加。会议决定：“一是土地由白银大地城建公司划拨至白银铜城热力公司，相关手续由白银铜城热力公司负责办理。二是土地上房屋及构筑物2210000元，锅炉及设备资产960000元，共计3170000元资产的资金由白银铜城热力公司负责解决，白银大地建设公司评估总价值9280000元资产全部移交白银铜城热力公司管理处置（移交资产与价值以清单为准）。三是区政府协调解决资金2000000元，支持白银大地城建公司用于因并网造成的资产损失和人员安置。四是白银铜城热力公司3170000元资金分两次付给大地公司，分别是：2017年12月31日前支付1600000元；2018年3月31日前支付1570000元。区政府2000000元于2018年3月支付。五是白银铜城热力公司和白银大地城建公司双方于2017年9月26日开始资产移交，白银铜城热力公司于当天正式接管山南锅炉房，开展并网改造，确保按期供暖。六是白银铜城热力公司和白银大地城建公司根据本次会议纪要签订资产移交及补偿协议，落实并网改造任务。白银铜城热力公司将移交清单及有关文件资料向区住建局报备。”原告按会议纪要如期移交了全部资产，被告却没有依约支付相应的费用。无奈原告诉至法院，请求依法保护原告的合法权益。铜城热力公司辩称：请求驳回原告的诉讼请求。1、原告将铜城热力公司列为被告属主体不当。就山南供热站资产转让事宜的权利义务相对方是白银市城市发展投资（集团）有限公司（以下简称城投公司），不是被告。同属于原告的中心街锅炉房补偿也是由城投公司负责收购，付款义务人也是城投公司，不是被告。所以原告将铜城热力公司列为被告没有事实依据，属诉讼主体不当。2、本案事实情况是：被告白银市铜城热力有限责任公司成立于2011年，最初是由城投公司、省电投、白银公司共同出资设立的有限责任公司。2014年8月15日，城投公司与甘肃瑞光新能源投资管理有限公司（以下简称瑞光公司）根据2014年7月31日白银市人民政府常务会议纪要（第37次）会议精神签订了《战略合作框架协议》，协议约定双方用BOT模式合作建设改造白银市供热基础设施，建设改造费用9亿元由瑞光公司承担。为了实现合同目的，瑞光公司托管热力公司（被告）运营30年。建设改造期间甲方（城投公司）负责划拨、征收土地、收购供热资产，之后由城投公司会同国有资产监督管理委员会将收购的资产以国有资产性质注入（移交）热力公司，增加城投公司在热力公司的股份比例。2015年9月14日白银市住房和城乡建设局下发白建发[2015]367号文件，决定对白银饭店、铜城大酒店、万盛华府、大地城建公司（中心街锅炉房）等四家小锅炉拆除并网。根据以上规定，城投公司（甲方）、大地城建公司（乙方）、白银市国有资产监督管理委员会（丙方）、铜城热力公司（丁方）四方于2016年1月14日签订了《资产收购合同》，合同约定：由城投公司收购大地城建公司位于中心街锅炉房供热项目资产。合同对收购价款、付款时间进行了约定。由于铜城热力公司并网能力以及大地城建公司的山南锅炉房资产成新率较高、补偿数额较大等问题，属于大地城建公司的山南锅炉房资产没有一起并入收购。但前述已签订《资产收购合同》的四处小锅炉资产按约定进行了移交、补偿，除了收购价款不一致外，其他收购方式方法四家完全相同。随着全市集中供热并网工作的全面铺开，属于大地城建公司的山南供热锅炉房并网也列入议程。2017年8月15日上午，市政府副秘书长、政府办副主任王志磊主持召开“关于白银市大地城市建设开发有限公司山南供热锅炉拆除并入热电联产集中供热”专门会议，并形成了白建发[2017]352号会议纪要。会议议定：山南锅炉房拆除并网与2015年拆除的白银饭店等4家小锅炉拆除并网属于同一性质，首先对拆除并网的锅炉房资产进行评估，评估结果报市政府同意后由城投公司与大地城市建设开发有限公司签订补补偿协议，按协议由市财政拨付补偿资金，由城投公司予以补偿。会后不久，市政府将供热监管职能划归白银区人民政府管理，该部分事宜自然也由区政府主导进行。2017年9月26日，为了推进涉案锅炉并网集中供热事宜，白银区人民政府召开会议，专题讨论涉案锅炉房资产收购、并网、移交事宜。因该部分业务下划至区政府时间不长，区政府不清楚白银市人民政府常务会议纪要（第37次）会议精神、市政府与瑞光公司签订《框架协议》约定以及以往小锅炉资产收购程序和2017年8月15日白建发[2017]352号会议纪要内容，所以又形成了一个让铜城热力公司承担大地城建公司位于山南的锅炉房资产收购款项317万元，会后签订补偿合同的内容相反的会议纪要。被告认为应严格按照市政府2014年7月31日白银市人民政府常务会议纪要（第37次）会议精神沿用以往收购方式进行，否则，无法实现城投公司（国有资产管理公司）增加持股比例实现政府控股的目的，所以，会后，被告没有与原告签订补偿合同。2018年10月22日，铜城热力公司向白银区人民政府就此事递交了白铜热字[2018]115号《关于白银市大地城市建设开发有限公司山南小区供热站并入集中供热相关问题的报告》（以下简称《报告》）。该《报告》明确说明：收购大地城建公司山南锅炉房应严格遵守由白银市城市发展投资（集团）有限公司、白银市国有资产监督管理委员会对城区小锅炉资产进行收购，形成国有资产后，注入白银市铜城热力公司进行运营管理的原则进行。紧接着，铜城热力公司新任董事长也亲自到区政府向有关领导汇报此事，并积极协调各方妥善处理大地城建公司的补偿事宜，正当此事有序推进之际，大地城建公司却提起了诉讼。被告认为为了实现国有资产的保值增值和白银市政府控股目的，应贯彻市政府常委会议精神，保证收购资产的产权清晰，应沿用以往小锅炉并网的程序进行，统一由城投公司收购，移交被告管理运营，法院不能判决让被告直接承担补偿责任。所以请求贵院驳回原告的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据有2017年9月30日（第27号）区长办公会议纪要一份，惠民山南锅炉房资产、设备实物移交清单一份，原告方向白银区人民政府的报送文件一份、付款凭证一份；被告提交的证据有2014年8月15日城投公司与甘肃瑞光新能源投资管理有限公司签订的《战略合作框架协议》一份，白银市住房和城乡建设局白建发[2015]367号文件一份，资产收购合同四份，白银市住房和城乡建设局白建发[2017]352号文件一份，被告向白银区人民政府递交的《关于白银市大地城市建设开发有限公司山南小区供热站并入集中供热相关问题的报告》（白铜热字[2018]115号）报告一份，各方当事人对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：大地城建公司所有的山南供热站根据市政府的要求，并网到铜城热力公司，实行集中供热。经评估总资产（含厂房、土地锅炉及配套设施、室外管网）为9279687元。白银区政府于2017年9月26日上午10：00在区政府综合楼619室组织召开协调会议，专题研究白银市大地城市建设开发有限公司山南锅炉并网事宜。区财政局、区环保局、住建局、原告、被告等单位负责人参加了会议。会议决定：一是土地由白银大地城建公司划拨至白银铜城热力公司，相关手续由白银铜城热力公司负责办理。二是土地上房屋及构筑物2210000元，锅炉及设备资产960000元，共计3170000元资产的估值资金由白银铜城热力公司负责解决，白银大地公司评估总价值9280000元资产全部移交白银铜城热力公司管理处置（移交资产与价值以清单为准）。三是区政府协调解决资金2000000元，支持白银大地公司用于因并网造成的资产损失和人员安置。四是白银铜城热力公司3170000元资金分两次付给大地公司，分别是：2017年12月31日前支付1600000元；2018年3月31日前支付1570000元。区政府2000000元于2018年3月支付。五是白银铜城热力公司和白银大地公司双方于2017年9月26日开始资产移交，白银铜城热力公司于当天正式接管山南锅炉，开展并网改造，确保按期供暖。六是白银铜城热力公司和白银大地公司根据本次会议纪要签订资产移交及补偿协议，落实并网改造任务。白银铜城热力公司将移交清单及有关文件资料向区住建局报备。原被告按照会议纪要的决定内容于2017年9月28日完成了资产移交手续，双方相关负责人并在惠民山南锅炉资产、设备实物移交清单上签字并加盖了单位公章。至今被告未依约支付相应的费用。原告遂诉至法院。本案主要争议焦点是：铜城热力公司是否为本案的适格被告,原告方主张的3170000元的资产估值资金及资金占用费119100元是否应由被告偿还。本院认为，被告提交的白银市住房和城乡建设局白建发【2017】352号文件是2017年8月15日形成的会议纪要，而原告提交的白银市白银区人民政府办公室（第27号）区长办公会议纪要是2017年9月26日形成的，在该会议上原被告达成了合意，2017年9月28日原被告完成了资产移交手续，双方相关负责人在惠民山南锅炉资产、设备实物移交清单上签字并加盖单位公章，由此可以确定原被告对该会议纪要所决定的内容是认可的，双方均应遵照执行。被告辩解其法定代表人是否亲自参加该会议不确定、不是本案适格主体，显然与事实不符，对其辩解不予采信。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案被告从原告处收购了惠民山南锅炉房资产、设备，双方约定了权利义务并达成合意，该协议不违反法律法规的强制性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人均具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告依约履行了交付标的物的合同义务，被告就应当依据协议履行向原告支付价款的合同义务，被告无正当理由无故不履行给付货款义务的行为显属违约。现原告要求被告偿还应付款项及资金占用费之主张，有事实和法律依据，应予支持。综上确定被告应向原告偿还应付款项为3170000元、资金占用费为113700元（即1600000元自2017年12月31日-2018年9月30日，按年息6%计算为72000元，1570000元自2018年3月31日-2018年9月30日，按年息6%计算为41700元，合计113700元）。以3170000元为基数，自2018年10月1日起利息按年息6%计，利随本清。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十六条之规定，判决如下：一、白银市铜城热力有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向白银市大地城市建设开发有限公司偿还款项3170000元、资金占用费113700元；二、以3170000元为基数，自2018年10月1日起至实际给付之日止，白银市铜城热力有限责任公司按年息6%向白银市大地城市建设开发有限公司支付利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16556元，由白银市铜城热力有限责任公司负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于白银市中级人民法院。审判员  高晓霞二〇一九年一月十五日书记员  金珊珊附：法律释明本判决适用的法律、法规以及司法解释具体条文：1.《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。2.《中华人民共和国合同法》第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。3.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。4.《中华人民共和国合同法》第一百零七条买当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。。5.《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。7.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。8.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。