北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终439号上诉人（原审被告）：胡玉会，男，1968年11月16日出生，汉族，定州四方诚信畜牧科技有限公司经理，住河北省定州市西城区。委托诉讼代理人：崔新立，男，住河北省石家庄市深泽县，定州四方诚信畜牧科技有限公司推荐。被上诉人（原审原告）：崔殿斌，男，1962年11月3日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：白继坤，北京市长济律师事务所律师。上诉人胡玉会因与被上诉人崔殿斌民间借贷纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2018）京0106民初5284号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胡玉会上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回崔殿斌一审全部诉讼请求；2.上诉费由崔殿斌承担。事实和理由：1.涉案协议系胡玉会受胁迫签订的，应为无效。胡玉会之所以与崔殿斌签订《关于四方力欧畜牧科技股份有限公司股份转让协议》，以及约定86万元利息的《崔殿斌入股700万元及借款300万元利息明细及利息计算表》，是因为2017年7月12日包括崔殿斌在内的3名股东以协商四方力欧畜牧科技股份有限公司（以下简称四方力欧公司）经营事项为由，将胡玉会骗至北京郊外一所宾馆，以软禁方式要挟、逼迫胡玉会签署三份《股份转让协议》及《利息计算表》，本案涉及的是三份协议之一。这三份协议及利息计算表均为崔殿斌等3人提前准备好的，并非与胡玉会协商形成的。崔殿斌采取欺诈、胁迫手段逼迫胡玉会签订涉案协议及《利息计算表》，应属无效，胡玉会无需向崔殿斌支付86万元利息。2.胡玉会未使用崔殿斌的资金，无义务向崔殿斌支付利息。崔殿斌作为四方力欧公司的原始股东，以1000万元款项入股四方力欧公司，300万元股金虽由于多种原因未入股成功，但这笔款项一直由四方力欧公司使用，胡玉会并未使用该款项，300万元本金亦是由四方力欧公司偿还，说明涉案借款系公司借款，故胡玉会无需向崔殿斌支付利息。崔殿斌辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，不同意胡玉会的上诉主张，请求驳回其上诉，维持原判。胡玉会并无证据证明其系受胁迫签订的涉案协议。胡玉会与崔殿斌按照意思自治原则将涉案300万元约定为借款，且胡玉会已向崔殿斌偿还了本金，其应依约向崔殿斌偿还利息。崔殿斌向一审法院起诉请求：1.判令胡玉会向崔殿斌支付借款利息款86万元；2.判令胡玉会向崔殿斌支付违约金（以86万元为基数，按照年利率24%计算，自2017年9月30日起计算至实际给付之日止，暂计算至2018年1月30日为68800元）；3.诉讼费由胡玉会承担。一审法院认定事实：2013年9月17日，崔殿斌（甲方、转让方）与胡玉会（乙方、受让方）就转让四方力欧公司股权签订《公司内部股权转让协议》，其中有“乙方承诺于2013年9月30日前退还甲方自汇款之日交付的300万入股款，因该笔资金并未实际完成入股，双方商定该笔资金按照本息合计（利息按1.5分/月息计算）退还甲方；本条1项已注册入股的700万资金按本息合计（利息按1.5分/月息计算），最晚在2013年10月31日前全部退还甲方”的内容，并就违约责任约定“本协议签订后任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当按每逾期一天向对方支付千分之五违约金赔偿其违约行为给守约方造成的损失”。2017年9月12日，崔殿斌与胡玉会签订《关于四方力欧畜牧科技股份有限公司的股份转让协议》，约定崔殿斌向胡玉会转让其持有的四方力欧公司700万股股份，胡玉会按照协议约定分期向崔殿斌支付转让价款共计13401333.33元及以7000000元为基数按照年利率12%自2017年9月12日计算至全部转让价款实际支付之日止的利息，并约定如受让方未按照协议约定支付转让价款，应当以未付转让价款为基数，按照年利率24%向转让方支付违约金。2017年9月12日，崔殿斌与胡玉会签订《崔殿斌入股700万及借款300万利息明细及利息计算表》，载明：借款日期为2010年12月21日，借款金额为200万元，还款日期为2017年9月12日，间隔天数为2457，利息为163.8万元，应付本金余额为200万元，备注为12%；借款日期为2011年5月24日，借款金额为300万元，还款日期为2013年9月30日，还款金额为300万元，间隔天数为860天，利息为86万元，备注为12%；借款日期为2011年4月15日，借款金额为500万元，还款日期为2017年9月12日，间隔天数为2342，利息为390.3333333万元，应付本金余额为500万元，备注为12%。落款处有甲方崔殿斌及乙方胡玉会的签名。后崔殿斌认为胡玉会违反上述约定，应支付利息款86万元及相应违约金，故诉至一审法院。在胡玉会庭后提交的书面质证意见中有如下内容：胡玉会确实承诺由个人退还崔殿斌300万元入股款，并且已经通过其他公司账户返还了崔殿斌300万元本金；崔殿斌、胡玉会双方于2017年9月12日签署的《崔殿斌入股700万及借款300万利息明细及利息计算表》已经对利息计算方法进行了修改，属于实质性变更了《公司内部股权转让协议》的内容。以上事实，有崔殿斌提交的《关于四方力欧畜牧科技股份有限公司的股份转让协议》《公司内部股权转让协议》《崔殿斌入股700万及借款300万利息明细及利息计算表》及双方当事人陈述在案佐证。一审法院认为：合法的借贷关系应受法律保护。本案中，《公司内部股权转让协议》约定胡玉会承诺于2013年9月30日前退还崔殿斌交付的300万元入股款，胡玉会亦在书面质证材料中对该承诺予以认可。该款项偿还完毕后，双方在《崔殿斌入股700万及借款300万利息明细及利息计算表》约定了前述300万元的利息计算方式。该协议为双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应依约履行。因借贷双方约定的利率未超过年利率24%，现崔殿斌请求胡玉会按照前述计算表中约定的年利率12%的标准支付300万元自2011年5月24日至2013年9月30日的利息，理由正当，一审法院对其该项诉讼请求予以支持。胡玉会辩称该计算表系在受到胁迫的情况下签署，但未提交相应证据，对其该辩称意见一审法院不予采信。关于违约金一节，崔殿斌主张应当依据《关于四方力欧畜牧科技股份有限公司的股份转让协议》中关于违约金的规定，按照年利率24%的标准支付86万元利息的违约金，对此一审法院认为，因《关于四方力欧畜牧科技股份有限公司的股份转让协议》并未涉及本案诉争款项，崔殿斌亦未提交其他证据证明胡玉会应就本案诉争款项支付违约金，故对该项诉讼请求一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下：一、胡玉会于一审判决生效之日起十日内向崔殿斌支付3000000元款项自二○一一年五月二十四日至二○一三年九月三十日的利息860000元；二、驳回崔殿斌的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院认定事实与一审法院一致。本院认为，为返还崔殿斌交付的300万元入股款，胡玉会与崔殿斌签署了《崔殿斌入股700万及借款300万利息明细及利息计算表》，就300万元的还款时间、利息的计算方式等做出了约定。该约定系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效约定。胡玉会既已承诺支付相关借款的利息，即应按照约定履行。胡玉会上诉提出上述协议是在被胁迫的情况下签订的，应自始无效。对此崔殿斌不予认可，胡玉会亦不能提供相关证据予以证明，故对该上诉理由本院不予采信。胡玉会上诉还提出300万元打入四方力欧公司，其并未使用该借款，不应承担给付利息的义务。对此本院认为，胡玉会与崔殿斌签署相关协议，即在双方之间形成了借款合同关系。胡玉会系该法律关系的义务主体，支付利息的义务当由胡玉会承担。故胡玉会的该上诉主张，本院亦不予支持。综上所述，胡玉会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12400元，由胡玉会负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  邢 军审 判 员  种仁辉审 判 员  韩耀斌二〇一九年一月二十八日法官助理  张 翼书 记 员  朱 迪