广东省东莞市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤19民终785号上诉人（原审原告）：裕阳有限公司（SUPERSHARPCOMPANYLIMITED），住所地香港特别行政区九龙旺角烟厂街9号兴发商业大厦3楼302室。代表人：吴莉芳，该公司董事。委托诉讼代理人：王辉联，男，1969年11月25日出生，汉族，住广东省中山市，被上诉人（原审被告）：中国建设银行股份有限公司东莞市分行，住所地广东省东莞市南城区胜和体育路5号健升大厦。法定代表人：李宝生，该分行行长。上诉人裕阳有限公司（SUPERSHARPCOMPANYLIMITED）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司东莞市分行储蓄存款合同纠纷一案，不服东莞市第一人民法院(2018)粤1971民初7248号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2019年1月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。裕阳有限公司（SUPERSHARPCOMPANYLIMITED）上诉请求：1.撤销（2018）粤1971民初7248号民事裁定书，裁定由东莞市人民法院受理该案。2.请求被上诉人将裕阳机电设备（东莞）有限公司在其银行账号内的剩余资产86148.7港元确认归上诉人所有，并给付上诉人。理由如下：上诉人于2009年11月12日在东莞市常理裕阳机电设备（东莞）有限公司，上诉人是该公司唯一股东，法定代表人为陆瑞芳女士。该公司的注册资本200万港币由原告分别于2010年2月24日和2010年12月14日汇入在被上诉人开设的资本金账号内。2016年11月2日，经裕阳机电设备（东莞）有限公司股东即原告决议，同意解散公司。并于2017年3月2日经相关部门批准清算解散。2017年11月16日被上诉人按其银行业务指引，批准裕阳机电设备（东莞）有限公司根据其清算报告中的剩余资产即1915546.67港元汇出到上诉人在香港的银行账内。现裕阳机电设备（东莞）有限公司在被上诉人的资本金账号剩余的资产为86148.70港元（截至2017年12月21日止）。上诉人认为，裕阳机电设备（东莞）有限公司是上诉人投资成立的，在公司注销后，仍有未处理的债务存在的情况下，清算主体或有利害关系的第三人应承担清算责任。根据权利义务对等原则，在公司注销后存在未处理债权的情况下，清算主体也应可以自己的名义作为原告提起诉讼。同时，根据民法权利承继原则，权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。同时，根据《公司法》原则，股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。故此，上诉人有权要求被申请人将裕阳机电设备（东莞）有限公司在被上诉人银行账号内剩余资产86148.70港元确认归上诉人所有，并给付上诉人。2018年10月28日，东莞市第一人民法院以涉案账户并非一般储蓄存款账户是裕阳机电设备（东莞）有限公司的注册账户，该账户为注册资本账户，账户的开立需经外汇管理局部门审批，并且账户资金的进出应当接受外汇监管为由，裁定上诉人起诉内容不属于人民法院受理民事诉讼的范围。裁定不予受理。上诉人认为，法院裁定不予受理十分不妥，理由：上诉人诉讼请求只是要求被上诉人确认涉案的银行账号内的资产属于上诉人所有，并归还给上诉人。对涉案账户开立需要外汇管理这一事，上诉人没有提出任何（包括异议）诉讼要求。原审法院却以案账户开立需要外汇管理为由而裁定不受理判决，判决理由与本涉案内容显得风马不相及。同时，不能因涉及银行账户的开立需要外汇管理而忽视涉案诉讼要求是属于关于所有权的确认及归还范围，这是属于中财产关系提起诉讼要求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第3条规定及《中华人民共和国民事诉讼法》第119条。法院应予立案。因此，上诉人认为东莞市第一人民法院对上诉人诉讼请求作出不予受理是有误。望二审法院予以查明并裁定准予上诉立案。裕阳有限公司（SUPERSHARPCOMPANYLIMITED）向一审法院起诉请求：1.请求被告将裕阳机电设备（东莞）有限公司在其银行账号内的剩余资产港币86148.7元（折算人民币为69445.33元）确认归原告所有，并给付原告；2、本案案件受理费，由被告承担。事实和理由：原告于2009年11月12日在东莞市成立裕阳机电设备（东莞）有限公司（以下简称“裕阳东莞公司”），原告是该公司唯一股东，法定代表人为陆瑞芳女士。该公司的注册资本为港币200万，由原告于2010年2月24日实缴港币30万及于2010年12月14日实缴港币170万，均汇入至在被告处开设的资本金账号内。2016年11月2日，裕阳东莞公司股东（即原告）决议同意解散公司，并于2017年3月2日经相关部门批准清算解散。2017年11月16日，被告按其银行业务指引，批准裕阳东莞公司根据清算报告中的剩余资产即港币1915546.67元汇出到原告在香港的银行账户。截止2017年12月21日，裕阳东莞公司在被告处的资本金账户仍剩余资产港币86148．7元（折合人民币69445．33元）。原告认为，裕阳东莞公司是由原告投资成立的，在公司注销后仍有未处理的债务存在的情况下，清算主体或有利害关系的第三人应承担清算责任。根据权利义务对等原则，在公司注销后存在未处理债权的情况下，清算主体也应可以自己的名义作为原告提起诉讼。同时，根据民法权利承继原则，在公司注销登记后对尚未处理的债权的，虽然其法人人格已经消，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。同时，根据《中华人民共和国公司法》相关原则，股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。一审法院认定事实：虽然上诉人系香港特别行政区公司，但上诉人投资的裕阳东莞公司的资本金账户在内地所开立，故内地为与本案纠纷的最密切联系地。根据最密切联系地原则，本案应以内地的法律作为准据法。上诉人以储蓄存款合同纠纷起诉本案诉讼，但涉案账户并非一般的储蓄存款账户。就一般储蓄存款合同而言，其开立并不需要外汇管理部门批准，并且存款人可以凭存折或存单支取储蓄存的本金和利息。但本案中，裕阳东莞公司的账户系其注册资本金账户，该账户的开立需经外汇管理部门审批，并且账户资金的进出应当接受外汇监管。综合一审法院所查明的情况，上诉人和被上诉人对涉案外汇资本金账户的管理应通过清算事项及行政手续等解决，上诉人所起诉内容不属于人民法院受理民事诉讼的范围。因此，对于上诉人的起诉，一审法院予以驳回。本院二审查明，一审查明的事实基本属实，二审依法予以确认。本院认为，案涉账户为裕阳东莞公司的注册资本金账户，该账户资金的进出应当接受外汇监管。双方在一审也确认案涉款项未审批处理的原因是裕阳东莞公司的清算报告未处理该款项，由于资本金账户的资金进出受外汇监管，银行必须依据清算报告内容才能处理。因此，案涉外汇资本金账户管理应通过清算事项及行政手续等解决。故，一审法院以上诉人之起诉内容不属于人民法院受理民事诉讼的范围裁定不予受理正确。综上，上诉人裕阳有限公司（SUPERSHARPCOMPANYLIMITED）的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  何小玲审判员  吴国鹏审判员  王惠嫦二〇一九年一月二十四日书记员  张 芳