南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0106民初6376号 原告（反诉被告）：南京易凯信息工程技术有限公司，统一社会信用代码91320106660683257M，住所地南京市。 法定代表人：曹奇。 委托诉讼代理人：贺勃，江苏天玺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王旭然，江苏天玺律师事务所律师。 被告（反诉原告）：滕越，男，汉族，1982年10月16日生，居民身份证号码******************，住所地南京市。 被告：辜纪文，男，汉族，1966年9月7日生，居民身份证号码******************，住所地江西省南昌市。 两被告共同委托诉讼代理人：毛积孝，江苏钟山明镜律师事务所兼职律师。 原告（反诉被告）南京易凯信息工程技术有限公司（以下简称易凯公司）与被告（反诉原告）滕越、被告辜纪文股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）易凯公司的委托诉讼代理人贺勃、王旭然，被告（反诉原告）滕越、被告辜纪文及两被告共同委托诉讼代理人毛积孝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）易凯公司向本院提出诉讼请求：请求判令:1、1、被告滕越支付第二期剩余股权转让款13万元；2、被告滕越支付第三期股权转让款65万元；3、被告滕越支付第一期与第二期股权转让款的逾期付款利息（截至2018年5月30日的逾期付款利息为95832元，之后的逾期付款利息以13万元为基数按月利率1.8%的标准自2016年5月31日起计算至实际给付之日止）；4、被告滕越支付第三期股权转让款的利息（分两段计算，第一段以65万元为基数按月利率1.5%的标准自2016年1月1日起计算至2016年7月1日止，金额为59150元；第二段以65万元为基数按月利率1.8%的标准自2016年7月2日起计算至实际给付之日止）；5、被告辜纪文就第2项、第4项诉讼请求所涉债务向原告承担连带还款责任；6、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2015年六月底七月初，原告与被告滕越签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的江西诺诚电气有限公司（以下简称江西诺诚公司）15%股权作价130万元转让给滕越，滕越应于2015年7月10日前支付第一期股权转让款30万元，于2016年1月1日前支付第二期股权转让款35万元，于2016年7月1日前支付第三期股权转让款65万元；滕越按照1.5%/月的标准向原告支付第三期股权转让款65万元自2016年1月1日至2016年7月1日期间的利息；逾期付款违约金计算标准为1.8%/月。2015年8月2日，原告与被告辜纪文签订《保证担保协议书》，约定由辜纪文对第三期股权转让款65万元、自2016年1月1日起至2016年7月7日止的利息及逾期付款违约金承担连带保证责任。股权转让协议签订后，被告滕越仅向原告支付52万元，虽经原告多次催告，被告滕越至今未支付剩余款项。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。 被告（反诉原告）滕越辩称：1、滕越实际受让原告持有的江西诺诚公司30%股权，受让方分别是滕越、吴雪云，股权转让价款为300万元。吴雪云的股权转让款已付清，滕越已支付了大部分股权转让款。原告主张滕越还欠第二期的股权转让款13万元，滕越对此不认可。滕越与原告的实际控制人戴超系多年朋友，两人有复杂的经济往来，滕越在付款时背书不严谨，另有部分股权转让款系现金支付，戴超也未出具收条，实际未给付的股权转让款所剩无几。2、之所以未支付第二期股权转让款65万元，是因为原告的股权在签订股权转让协议时已被查封，而原告隐瞒了这一事实，违约在先，由此给滕越造成了巨大的经济损失。滕越于2014年1月20日与上海诺诚电气有限公司（后更名为上海诺诚电气股份有限公司，以下简称上海诺诚公司）签订股权转让协议，约定滕越以受让的江西诺诚公司30%股权置换上海诺诚公司3.5%股权，参与上海诺诚公司上市，享受上市红利。上海诺诚公司上市材料提交的截止日期是2015年8月27日，因原告拟转让的股权被查封，无法在2015年8月27日前变更登记至滕越名下，直至2015年10月19日才完成变更登记，致使滕越未能参与上海诺诚公司上市，造成巨大经济损失。3、滕越之所以没有足额给付股权转让款还因为原告对江西诺诚公司出资不到位，江西诺诚公司注册资本1000万元，原告出资500万元，由420万元现金加上一款软件作为知识产权作价80万元构成，但价值80万元的软件至今未变更到江西诺诚公司名下，仍然由原告及原告的关联公司控制与使用。请求驳回原告的诉讼请求。 被告辜纪文辩称：辜纪文虽然签订了担保协议，但是担保期间已经超过法定的担保期限，不应当承担担保责任。原告违约在先，原告所主张的违约利息无事实与法律依据。 被告（反诉原告）滕越向本院提出反诉请求：请求判令：1、1、反诉被告赔偿反诉原告经济损失200万元;2、本案诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：2013年4月30日，反诉原被告签订股权转让协议及补充协议，约定反诉原告受让反诉被告持有的江苏诺诚公司30%股权，拟置换上海诺诚公司3.5%股权，反诉原告按约向反诉被告的实际控制人戴超的银行卡先后支付了60万元至80万元股权转让款。后因反诉被告股东之间闹矛盾，部分股东要求反诉原告暂停支付股权转让款，致使股权转让协议未能继续履行。2014年1月20日，反诉原告与上海诺诚公司签订股权转让协议，约定反诉原告以持有的江西诺诚公司30%股权置换上海诺诚公司3.5%股权。反诉原告又于2015年1月19日分别以自己和妻子吴雪云的名义与反诉被告分别签订股权转让协议，各受让反诉被告持有的江西诺诚公司15%股权，目的是置换上海诺诚公司3.5%股权。后因反诉被告持有的江西诺诚公司股权被查封，致使反诉原告无法在2015年8月27日前完成股权变更登记，无法直接参与上海诺诚公司上市，造成巨大经济损失。故提起反诉，请求判如所请。 原告（反诉被告）易凯公司反诉辩称：1、2013年4月30日与滕越签订的股权转让协议己于2013年9月27日解除，解除原因是因为滕越未按约于2013年5月10日之前足额支付股权转让款400万元，构成违约，此后滕越无力支付股权转让款并承担违约责任，于2013年9月27日单方提出解除该协议，该协议未能继续履行的原因并非反诉被告的股东之间发生矛盾要求暂停支付股权转让款。2014年1月20日，滕越与上海诺诚公司签订股权置换协议时，2013年4月20日的协议已解除，这两份协议之间不具有关联性。2、2014年1月20日，滕越与上海诺诚公司签订股权置换协议时，明知自己未持有江西诺诚公司30%股权，仍虚假声明和保证已持有江西诺诚公司30%股权，该置换协议无法履行所造成的损失应由滕越自行承担。3、案涉股权转让协议落款时间虽为2015年1月19日，但实际签订日期是在2015年6月30日至2015年7月1日期间。根据该协议约定，滕越支付第一期股权转让款30万元的截止日期为2015年7月10日，先于股权变更登记的截止日期即2015年7月15日，而实际上反诉被告办理股权变更登记的时间却是在滕越支付第一笔股权转让款之前，故滕越陈述其逾期支付股权转让款是因为反诉被告逾期变更登记，与事实不符。4、反诉被告与滕越签订案涉股权转让协议时，并不知晓所持有的江西诺诚公司的股权被冻结，在黄莺诉反诉被告的民间借贷纠纷案件中，反诉被告从未收到法院就黄莺的保全申请作出的民事裁定书，在案件作出判决后，反诉被告于2014年10月31日向黄莺履行了生效判决确定的全部付款义务。因此，反诉被告在签订案涉股权转让协议时主观上是善意的,不存在向滕越隐瞒股权冻结的事情。5、滕越未就其主张的经济损失提交任何证据，滕越陈述其是在2015年8月27日前一段时间知晓反诉被告所持有的江西诺诚公司股权被冻结的，但滕越已支付的股权转让价款全部是在2015年8月27日之后支付的。滕越以其付款行为表明其愿意继续履行案涉股权转让协议，且并未对其造成任何损失。6、根据江西诺诚公司的工商登记资料显示，反诉被告实缴出资500万元，出资已到位，滕越陈述江西诺诚公司已进行验资，其关于反诉被告出资不到位的陈述与事实不符，且滕越在其提交的邮件往来中也未提到过反诉被告出资不到位。7、滕越的反诉请求己超过两年的诉讼时效，根据滕越的陈述，如案涉股权在2015年8月27日前不完成变更登记，就会给其造成重大损失，因此滕越提出反诉请求的诉讼时效最迟应从2015年8月27日开始起算，适用两年诉讼时效，其提起的反诉己超过诉讼时效。综上，滕越的反诉请求缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。 本院经审理认定事实如下：2015年6月底左右，易凯公司（甲方，转让方）与滕越（乙方，受让方）签订《股权转让协议》一份，主要内容为：本协议于2015年1月19日在南京共同签署；江西诺诚公司注册资本1000万元，甲方出资500万元，占50%，甲方将持有的江西诺诚公司15%股权作价130万元转让给乙方；乙方应在本协议签署后15日配合甲方完成江西诺诚公司在工商主管部门的股东变更登记；乙方应在2015年7月10日之前向甲方支付30万元股权转让款，应在2016年1月1之前向甲方支付35万元股权转让款；剩余65万元转让款乙方应在2016年7月1日之前向甲方支付，其中从2016年1月1日起至2016年7月1日乙方应另行支付甲方利息，利息按月息1分5支付，此部分由辜纪文作为担保人支付（另拟定担保协议）；甲方保证合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方已经完全履行出资义务，甲方拥有完全、有效的处分权，甲方保证其转让的股权没有设置任何质押或其他担保，不受任何第三人追偿；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态；违约利息为月息1分8。 2015年8月2日，滕越（甲方）、易凯公司（乙方）、辜纪文（丙方）签订《保证担保协议书》，约定：甲方与乙方于2015年1月18日就甲方购买乙方所持江西诺诚公司15%股份达成股份协议，其中转让款最后一笔剩余65万元甲方应在2016年7月1日前向乙方支付，其中2016年1月1日起至2016年7月1日甲方应另行支付利息，利息按月息1分5支付，此部分由丙方辜纪文作为担保人担保支付；甲方应积极履行贷款合同所规定的有关义务，按约定利率于每月1日-10日期间偿还贷款利息，到期后应偿清本金，任何违反贷约合同中约定及保证条款的行为均构成违约，甲方承担股份协议所承担违约责任，如甲方无力偿还所欠款项，丙方有责任代甲方清偿乙方处所有欠款，丙方协助催缴清偿借款及承担还款责任的义务，同时丙方承担一切法律责任，并补偿乙方因此产生的所有经济损失；在本协议有效期内，甲方在清偿乙方处的款项后，本协议可以自清偿之日起自行解除；本协议经三方签章后成立，自主合同生效之日起生效。 上述合同签订后，易凯公司所持有的江西诺诚公司的15%股权于2015年10月19日变更登记至滕越名下。易凯公司以滕越未按约支付股权转让款为由于2018年6月4日诉至本院。滕越于2018年7月23日提起反诉。关于股权转让款的支付情况，易凯公司自认滕越分别于2015年11月4日、2015年12月1日、2016年2月6日、2016年5月19日、2016年5月20日支付6万元、10万元、1万元、20万元、15万元，共计52万元。滕越主张其已支付60万元至80万元股权转让款，但未提交相应证据，并且表示无法提供相应证据。 另查明，在案外人黄莺诉易凯公司民间借贷纠纷一案【案号：（2014）鼓商初字第1031号】中，本院依据黄莺的申请，于2014年7月8日查封了易凯公司持有的江西诺诚公司的股权。该案审理过程中，未向易凯公司送达诉讼保全的相关文书，后该案判决生效进入执行。2014年11月7日，黄莺提交撤回执行申请，内容为：我已于2014年10月31日收到易凯公司支付的本金20万元及相关利息等费用，申请执行的法律文书确定的内容已达成（2014年鼓执字2732）。2015年9月30日，易凯公司持有的江西诺诚公司的股权得以解封。 庭审中，易凯公司陈述：其与滕越签订股权转让协议后，于2015年7月一起到工商局准备办理股权变更登记手续，因协议文本不符合要求，没有办成功；2015年9月，其与滕越再次去办理股权变更登记手续时，才得知易凯公司持有的江西诺诚公司的股权被查封，才了解到系因黄莺与易凯公司的诉讼案件引发的保全，遂及时与承办法院联系办理了解封。滕越最初陈述：其与易凯公司确实于2015年7月去办理了股权变更登记手续，因工商局要求股权转让协议按专门格式，而他们提交的股权转让协议格式不符合要求，没有办成，当时就已发现股权被查封了。滕越后又陈述：2015年1月，其与易凯公司就达成了股权转让协议的主要条款，后经过多次修改，最后签订了案涉股权转让协议；其在与易凯公司签订股权转让协议的过程中有到工商部门查询案涉股权状态，于2015年2月就发现案涉股权被查封；之所以同意与易凯公司签订股权转让协议，是因为易凯公司陈述其与黄莺的纠纷已经解决，股权很快就会被解封。滕越主张易凯公司在签订案涉股权转让协议时即已知晓股权被查封。滕越为证明其主张，提交其与易凯公司实际控制人戴超之间的短信聊天记录，滕越在2015年6月23日陈述有“我确实没有能力独立支撑相关利息，如果不行就安排这个月开始清算，你看可以吧”、“第三、股权其中发生纠纷你也未告知我”、“第四如果无人支持最后做不了，请商谈归还我款项，包括易凯欠我款项”等内容；戴超在2015年6月23日陈述有“我要求你首先尽快履行你和易凯之间的股权交易协议，至于公司清算与否，不应该由我们来考虑”、“但是我要和你说明白的是第三项是根本不存在的，你不要乱扯”、“第四项是你支付的股权交易的部分款项，股权交易无法进行是由于你一再拖延付款，所以首先违约方在你，这个要明确”。上述短信聊天记录记载，2015年9月6日滕越与戴超提及解冻事宜。易凯公司经质证，对短信聊天记录的真实性予以认可，但对其关联性与证明目的不予认可，认为该短信是针对滕越与易凯公司于2013年4月30日签订的股权转让协议进行的对话，与案涉股权转让协议无关，此时案涉股权转让协议尚未签订；滕越陈述的“股权其中发生纠纷你也未告知我”并非是指股权被查封的事，而是滕越所谓的易凯公司内部股东之间发生矛盾，戴超在短信中也明确回复不存在易凯公司股东之间发生矛盾的事情。 还查明，2013年4月30日，易凯公司与滕越签订《股权转让协议》一份，约定：易凯公司将其持有的江西信诚医疗科技有限公司（后更名为江西诺诚电气有限公司）30%股权转让给滕越，转让价格为240万元，滕越应在本协议生效后10个工作日内足额支付转让款；本协议生效30日内，双方共同委托公司董事会办理股份转让登记，股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕；等等。同日，双方还签订《股权转让补充协议》一份，约定：滕越除按照股权转让协议向易凯公司足额支付转让款外，还需向易凯公司另行支付投资补偿款177万元，同时由于易凯公司尚欠滕越前期借款17万元，两相抵消后，滕越还需支付易凯公司160万元，支付时间为本协议生效后10个工作日内。 2013年9月27日，滕越向戴超、金毅等人发送电子邮件一份，主要内容如下：对于医疗一事和医疗股权收购一事我想最后客观阐述一下相关历程和我最后的决断；首先明确，虽然我想促进医疗一事继续发展和确保易凯在相关投资上获得收益，但是由于：1、个人无法承担相应违约责任（因为融资部分款项别人借我的钱我无法要求别人对我承担相应违约责任），同时对此种形式也无法接受；2、对于税金一事我没有很好沟通，没有良好的方案去避免我个人交税（即使回购400万税务报税260……）；3、对于我投资易凯17万的认定与投资收益没有核算清楚……；4、股权收购一事对我的工作、家庭生活、身体产生了巨大的压力和分歧；5、由于个人经验不足，沟通不好，对于合作伙伴之间也产生了一些不必要的误会；所以本着对自己，对大家和合作伙伴与公司负责的角度，向各位提请并告知放弃个人收购易凯所占江西信诚30%股份一事，肯定大家理解并原谅，同时希望尽快归还个人所付之预付款。 2014年1月20日，上海诺诚电气有限公司（后更名为上海诺诚电气股份有限公司）与滕越签订《股权转让协议》，约定：滕越以江西诺诚30%股权置换上海诺诚3.5%股权（其中1%作为管理层股权激励，在2014经营年内，上海诺诚可根据相关滕越在上海诺诚公司经营情况予以收回）；滕越声明和保证：滕越系持有江西诺诚30%股权的合法主体，并对该30%股权拥有合法、有效、完整的处分权，承诺该股权没有隐匿资产或债务、相关风险的情况，为此愿意承担所有法律责任和造成的损失；等等。 2014年1月20日，江西诺诚公司的注册资本为1000万元，股东为上海诺诚公司与易凯公司，上海诺诚公司与易凯公司各持股50%。2015年1月28日，江西诺诚公司股东召开股东会，形成股东会决议一份，记载：同意上海诺诚公司将其所持江西诺诚公司50%（500万元）的股份转让给滕越；同意易凯公司将其持有江西诺诚公司20%（200万元）的股份转让给辜纪文；同意易凯公司将其持有江西诺诚公司15%（150万元）的股份转让给滕越；同意易凯公司将其持有江西诺诚公司15%（150万元）的股份转让给吴雪云。 又查明，2015年6月底左右，易凯公司在与滕越签订股权转让协议的同时，还与滕越的妻子吴雪云签订一份《股权转让协议》，约定：易凯公司将持有的江西诺诚公司15%股权作价163.376万元转让给吴雪云；吴雪云应在本协议签署后15日配合易凯公司完成江西诺诚公司在工商主管部门的股东变更登记；吴雪云应在2015年2月1日之前向易凯公司支付60万元股权转让款，吴雪云根据债务偿还协议代易凯公司向江西诺诚公司支付86.3678万元欠款，纳入本次股权转让款；等等。协议签订后，吴雪云向易凯公司支付60万元股权转让款。2015年10月19日，易凯公司所持有的江西诺诚公司15%股权变更登记至吴雪云名下。2015年10月19日，江西诺诚公司的注册资本仍为1000万元，股东变更为滕越、吴雪云、辜纪文，滕越、吴雪云、辜纪文各持股65%、15%、20%。 2014年4月4日，上海诺诚电气有限公司的注册资本由611.63万元变更为2524.25万元。2015年5月29日，上海诺诚电气有限公司的注册资本由2524.25万元变更为2961.75万元。2015年7月22日，上海诺诚电气有限公司名称预先核准为上海诺诚电气股份有限公司。2015年8月27日，上海诺诚电气有限公司名称变更为上海诺诚电气股份有限公司，企业类型由有限责任公司（国内合资）变更为股份有限公司（非上市），注册资本为2961.75万元，总股本为2961.75万股。2015年11月7日，上海诺诚公司的法定代表人暨股东茆顺明与吴雪云签订《股权置换转让协议》，约定：上海诺诚公司现注册资本为2524.25万元，共有2524.25万股股权，茆顺明实际持有上海诺诚公司33.1%的股份（股权935.7万股），吴雪云实际持有江西诺诚公司15%股权，茆顺明以持有的上海诺诚公司45万股股权置换方式受让吴雪云实际持有的江西诺诚公司15%股权；茆顺明同意将当前持有的上海诺诚公司45万股股权及未来收益及未来IPO后的处置权归吴雪云，当前阶段由茆顺明代持；双方同意在此基础上，由滕越作为茆顺明代表与吴雪云签订股权购买协议，滕越作为茆顺明股份代持者变更相应江西诺诚公司工商手续，但最终执行以此份协议为准。 庭审中，滕越主张：其受让易凯公司30%股权的目的是为了置换上海诺诚公司3.5%的股权，参加上海诺诚公司股改，上海诺诚公司股改截止时间是2015年8月27日，由于易凯公司股权被查封，导致滕越无法在2015年8月27日前与上海诺诚公司完成股权置换，最终只置换15%，剩余15%无法置换，少置换45万股，上海诺诚公司股价每股8元，江西诺诚公司每股股价净值不足1元，差价7.13元，导致滕越产生直接经济损失320万元左右，现只向易凯公司主张200万元。 滕越为证明其上述主张，向本院提交证明一份，记载出具单位为上海诺诚公司，出具时间为2018年7月19日，内容为：上海诺诚公司因上市需要，与滕越先生于2014年1月20日在上海签署关于收购江西诺诚公司的股权置换协议，该协议内容先于签订日前2013年底股东会上通过，该协议签署后因江西诺诚暂时无法变更股权，该协议暂缓履行，但协议真实有效，我公司一直认可；至2015年初我公司正式准备上市，并于同年初向滕越先生要求尽快履行合同，最终双方约定，如滕越先生与我方于2015年8月27日前完成相应股权置换，则我方仍按原协议履行，滕越先生享有公司自然人股东身份，并享受原始股权3.5%（约为我公司上市前17.5万股，每股22.89元，后因诺诚上市，市值发生了改变，按原来的价值享受上市利益应为100W股，每股8元）；若2015年8月27日前未完成相应变更，则滕越先生只能以代持方式（与公司茆顺明先生商议代持）参与我公司上市，同时相应股权置换应按股权变更完成后公司相应估值转换；我公司于2015年8月27日正式提交股份制改造申请，故原协议并未执行；该证明文件所陈述内容真实有效，我司及我司相应股东予以证明。易凯公司经质证，对证明的真实性不予确认，认为证明应由证明单位负责人及制作该证明材料的人员签名或盖章，且该证据属于证人证言，应当由相关人员出庭作证，接受质询；假设该证据是真实的，按照里面的陈述，即使2015年8月27日前无法完成相应股权置换，滕越仍然可以代持方式享有上海诺诚公司3.5%股权，并参与上海诺诚公司上市；证明的出具单位与滕越均无证据证明存在所谓的双方约定2015年8月27日前完成相应股权置换并经股东会通过。滕越还向本院提交说明一份，记载出具人为茆顺明，用以证明由于易凯公司的欺瞒，导致其产生重大损失。易凯公司经质证，对说明不予认可，认为证人应出庭接受质询。 滕越申请沈先玉、王德银出庭作证，沈先玉到庭陈述：他是上海诺诚公司的股东，在上海诺诚公司担任副总经理职务，出庭作证未获得上海诺诚公司的授权；上海诺诚公司于2018年7月9日出具的证明是他经办出具的；滕越受让易凯公司股权的原因是上海诺诚公司想上市，要把江西诺诚公司的股份做掉，想置换江西诺诚公司的股权，滕越是江西诺诚公司的负责人，上海诺诚公司希望滕越出面协助上海诺诚公司上市，滕越受让易凯公司持有的江西诺诚公司的股份，再与上海诺诚公司置换股权，完成上海诺诚公司的股份制改革；茆顺明与滕越置换股权的事情他没有参与。王德银出庭陈述：2011年，戴超派他去江西诺诚公司工作，他在该公司一直工作到2017年七月底八月初；易凯公司与上海诺诚公司各占江西诺诚公司50%股权，上海诺诚公司由于上市，想要全资收购江西诺诚公司，与易凯公司没有谈好，于是让滕越等人受让易凯公司持有的江西诺诚公司的股权，再转让给上海诺诚公司；2013年就在谈收购的事情，一直到很晚才完成签字，一直变更不了才发现股权被查封；几年前，滕越、辜纪文、戴超、上海诺诚公司的茆总在上面见面商谈股权转让的事情，他也参与了，但没有全程参与，不清楚有无达成一致意见，当时滕越问戴超股权有没有问题，戴超称没有问题；他当时不清楚股权不能变更的原因，后来才听说股权被冻结了，具体时间记不清了。本院要求王德银提交能够证明其在江西诺诚公司任职及任职期限的证据，其未提供。易凯公司经质证，对沈先玉的证言的真实性不予认可，认为沈先玉无上海诺诚公司的授权，没有资格代表上海诺诚公司作证，且其无法回忆出证明的主要内容；对王德银的证言的真实性不予认可，认为王德银未提供证据证明其身份，且未全程参与滕越置换股权的过程，唯一参与会谈的日期及会谈结果记不清楚，关于股权变更未能办理的原因是听他人陈述，不能作为认定案件事实的依据。辜纪文对两个证人的证言无异议。 滕越另提交2014年、2015年、2016年江西诺诚公司的审计报告，用以证明江西诺诚公司的净资产低于注册资本。易凯公司经质证，认为2016年的审计报告与本案无关，不能客观反映案涉股权转让前的公司经营和现金流情况；2014年与2015年的审计报告与证明目的之间无关联，不能反映案涉股权转让协议的双方协商确定的股权转让金额，股权转让协议中未就审计报告作出评述或进行相应权利义务约定，能够反证滕越在明知这三份审计报告的前提下自愿于易凯公司签订股权转让合同。 庭审中，辜纪文主张：其保证期间应自第三笔股权转让款到期日即2016年7月1日往后计算六个月。易凯公司认为，依据保证担保协议书约定的内容，辜纪文的保证期间应为两年。 以上事实，由易凯公司提交的《股权转让协议》、《保证担保协议书》、银行账户历史明细、企业信息资料、送达回证、撤回执行申请、往来邮件，滕越、辜纪文共同提交的传票、民事案件财产保全续冻须知、证明、股东会决议、股权转让协议、收款凭证、企业信息资料，滕越提交的股权转让协议及补充协议、往来邮件、短信聊天记录、营业执照、企业名称变更预先核准通知书、企业信息资料、股权置换转让协议，本院自（2014）鼓商初字第1031号案件调取的诉讼保全材料及本院庭审笔录加以佐证。 本院认为,易凯公司与滕越签订《股权转让协议》，约定易凯公司将其持有的江西诺诚公司15%股权作价130万元转让给滕越，辜纪文对其中部分股权转让价款的支付承担保证担保责任，并与易凯公司及滕越签订《保证担保协议书》，上述协议均系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按照协议约定严格履行各自义务。滕越未按《股权转让协议》的约定支付股权转让款，构成违约，对易凯公司要求滕越支付第二期剩余股权转让款13万元、第三期股权转让款65万元及相应利息、逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。滕越主张其已支付60万元至80万元股权转让款，但未提交证据证明其主张，本院对此不予确认。对于原告主张的利息与逾期付款利息的金额及计算方式，本院根据《股权转让协议》约定的股权转让款的支付方式、利息及逾期付款利息的计算标准，结合易凯公司自认的已收到的股权转让款的付款明细，进行核算，第一期与第二期股权转让款截至2018年5月30日的逾期付款利息金额总计125376元，易凯公司主张的第一期与第二期股权转让款截至2018年5月30日的逾期付款利息金额为95832元，未超过上述金额，本院对易凯公司主张的此部分逾期付款利息予以支持。第二期股权转让款尚未支付的13万元2018年5月30日之后的逾期付款利息应按月利率1.8%的标准自2018年5月31日起计算至实际给付之日止。第三期股权转让款65万元自2016年1月1日至2016年7月1日期间的利息为59150元。第三期股权转让款2017年7月1日之后的逾期付款利息应以65万元为基数按月利率1.8%的标准自2017年7月2日起计算至实际给付之日止。滕越辩称其不支付股权转让款的原因是因为易凯公司未及时办理股权变更登记手续及出资不到位的意见，于法无据，按约支付股权转让款是滕越的合同义务，其不能以对方存在违约作为自己不履行合同义务的理由，本院对其意见不予采纳。关于易凯公司是否足额出资的问题，与本案无实质关联，本院不予理涉，相关权利主体可另行主张权利。辜纪文在《保证担保协议书》中承诺对滕越的第三期股权转让款、利息及因滕越违约导致易凯公司产生的经济损失等承担保证担保责任，未约定保证方式，应按连带责任保证承担保证责任。关于辜纪文的保证期间，《保证担保协议书》中约定“甲方（滕越）在偿清乙方（易凯公司）处的款项后，本协议可以自偿清之日起自行解除”，属于保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的类型，故辜纪文的保证期间应为2016年7月1日之后的两年，易凯公司于2018年6月4日提起本案诉讼，故辜纪文的保证期间未超过，其应向易凯公司承担担保责任，对第三期股权转让款65万元与第三期股权转让款截至2016年7月1日的利息59150元及2016年7月1日之后的逾期付款利息承担连带清偿责任。 关于滕越以易凯公司违约为由主张易凯公司赔偿其经济损失200万元的诉讼请求能否得到支持。滕越主张易凯公司违约的依据是认为易凯公司隐瞒了案涉股权被查封的事实，导致股权未能按约及时办理变更登记手续。滕越主张易凯公司隐瞒了案涉股权被查封的事情，但又陈述其在2015年2月即已知晓案涉股权被查封，其陈述相互矛盾。仅凭现有证据，尚不足以证明易凯公司在2015年9月之前已知晓案涉股权被查封。易凯公司与黄莺之间的案件已于2014年11月执行完结，股权解封并无障碍，易凯公司无隐瞒股权查封状态的必要。《股权转让协议》约定在协议签订后15日，滕越应配合易凯公司办理股权变更登记手续，滕越未提供充足证据证明系因股权被查封而导致未及时办理股权变更登记手续，不足以认定滕越未能进行股权置换系因易凯公司原因导致。滕越主张由于未及时办理股权变更登记手续，导致其未能与上海诺诚公司进行股权置换，未能成为上海诺诚公司的股东，产生经济损失200万元。公司股东资格的获得一般通过出资或受让股权的方式实现，股权由股东持有，而非公司持有。滕越主张其受让易凯公司股权的目的是为了与上海诺诚公司进行股权置换，以获取上海诺诚公司3.5%的股权，参与上海诺诚公司股权改制，但上海诺诚公司并非其自身股权的持有者，滕越是无法直接与上海诺诚公司置换上海诺诚公司的股权的，至于采取何种方式进行置换，置换有无时间限制，置换的股权比例3.5%如何计算得来，股权改制之后的股权比例是否发生变化，在滕越提交的其与上海诺诚公司签订的股权转让协议中均未作约定或进行明确。根据上海诺诚公司出具的证明，若在2015年8月27日前未办成股权变更登记，滕越可与茆顺明进行股权置换，由茆顺明代持股权，股权置换按照股权变更完成后公司相应估值置换，而事实上滕越与其妻子吴雪云同时受让了易凯公司持有的江西诺诚公司15%股权，同时办理了股权变更登记手续，吴雪玉就其受让的江西诺诚公司15%股权与茆顺明进行了股权置换；按照滕越主张的上海诺诚公司股权每股8元，以吴雪云名义置换到的江西诺诚公司的股权价值即达到360万元，已超过其与吴雪云受让易凯公司股权所支付的对价。故滕越提交的现有证据不足以证明其未能获得上海诺诚公司相应股权的原因是因为2015年8月27日之前江西诺诚公司15%股权未变更登记至其名下。滕越主张上海诺诚公司与江西诺诚公司股权每股差价7.13元，亦未提供充足证据加以证明。综上，对滕越主张易凯公司赔偿其经济损失200万元的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款的规定,判决如下: 一、被告（反诉原告）滕越于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）南京易凯信息工程技术有限公司股权转让款13万元、逾期付款利息95832元，并按月利率1.8%的标准支付13万元自2018年5月31日起计算至实际给付之日止的逾期付款利息； 二、被告（反诉原告）滕越于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）南京易凯信息工程技术有限公司股权转让款65万元、利息59150元，并按月利率1.8%的标准支付65万元自2016年7月2日起计算至实际给付之日止的逾期付款利息； 三、被告辜纪文对被告南京易凯信息工程技术有限公司的上述第（二）项债务承担连带清偿责任； 四、驳回被告（反诉原告）滕越的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费15129元，保全费5000元，反诉案件受理费11400元，合计31529元，由被告滕越负担（本诉诉讼费用20129元由原告预交，反诉案件受理费11400元由被告滕越预交，被告滕越还应支付原告诉讼费用20129元，被告辜纪文对被告滕越负担的诉讼费用中的16168元承担连带清偿责任，两被告于履行上述判决款项时向原告加付此款）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  杨 丽 人民陪审员  王爱平 人民陪审员  谢仁贵 二〇一九年一月三十一日 书 记 员  王静静 履行告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产； 2.将被执行人纳入失信人员名单； 3.对被执行人限制高消费、限制出境； 4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。 以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。