江苏省张家港市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0582民初6074号 原告：张家港富瑞特种装备股份有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇晨新路**。 法定代表人：邬品芳，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴城虎，该公司职员。 委托诉讼代理人：朱婷婷，该公司职员。 被告：河南中原昆仑能源开发有限公司，，住所地河南省郑州市中原区工人路淮河路交叉口西新浦广场写字楼**东部 法定代表人：王乃林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：庞华东，河南节节高律师事务所律师。 被告：昆仑能源投资（山东）有限公司，，住所地山东省青岛市黄岛区峨眉山路**光谷软件园**楼** 法定代表人：胡新文，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘文忠，山东康桥律师事务所律师。 原告张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称富瑞公司）与被告河南中原昆仑能源开发有限公司（以下简称中原昆仑公司）、昆仑能源投资（山东）有限公司（以下简称昆仑公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月21日立案受理，被告中原昆仑公司在答辩期间向本院提出管辖权异议，本院2018年8月13日作出裁定驳回被告中原昆仑公司对本案管辖权提出的异议，被告中原昆仑公司不服向苏州市中级人民法院提出上诉，苏州市中级人民法院于2018年9月29日作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。之后本院依法适用普通程序，于2018年11月5日公开开庭进行了审理，原告富瑞公司的委托诉讼代理人吴城虎，被告中原昆仑公司的法定代表人王乃林及其委托诉讼代理人庞华东、被告昆仑公司的委托诉讼代理人刘文忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告富瑞公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中原昆仑公司向原告支付货款6694304元并承担自2016年10月25日至还清款项之日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；2.判令被告昆仑公司对被告中原昆仑公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令被告昆仑公司、中原昆仑公司承担本案诉讼费。事实与理由：被告中原昆仑公司长期向原告购买加气站设备，双方签订了若干加气站设备采购合同，原告按约向被告中原昆仑公司提供了合同设备，但被告中原昆仑公司未能按约支付货款。截至2016年8月31日，经双方核对账目，被告中原昆仑公司确认结欠原告货款6618039元，对账完毕后，2016年10月24日被告中原昆仑公司向原告出具了还款计划，承诺分期支付欠款，若违约则视同全部款项到期并同意原告诉讼解决；因被告中原昆仑公司未能按照还款计划付款，经原告多次催促，被告中原昆仑公司第二次向原告出具了还款计划，然而被告中原昆仑公司再次食言。截至起诉之日，被告中原昆仑公司尚结欠原告货款6694304元。原告认为，原告和被告中原昆仑公司双方签订的合同合法有效，双方均应按约定履行各自的义务，被告中原昆仑公司屡次违约，已严重损害了原告的合法权益，应立即付清余款并承担违约责任。因被告中原昆仑公司为一人有限责任公司，被告昆仑公司是其唯一的股东，根据相关法律规定，被告昆仑公司应当对被告中原昆仑公司的债务承担连带清偿责任。为此，起诉要求判如所请。 被告中原昆仑公司辩称，1.张家港市人民法院无管辖权，应将案件移送有管辖权的郑州市二七区人民法院审理。2.中原昆仑公司支付了合同约定的前两笔款项，因未达到合同约定的第三、四笔款项的付款条件，即富瑞公司没有向中原昆仑公司开具每个合同的全额增值税发票，及设备没有调试完成、没有正常运行，富瑞公司也没有将竣工资料交付给中原昆仑公司，所以未支付第三、四笔款项。3.富瑞公司起诉的欠款数额错误，四笔合同的价款总计为640万元，四个增补协议总价款为414746元，总货款为6814746元，中原昆仑公司已支付3423000元，还欠3391746元，未达到付款条件。4.中原昆仑公司在2016年8月31日之后向富瑞公司支付了699700元（详见明细），按照2016年9月13日《企业询证函》记载：截止2016年8月31日欠款余额为6618039元，中原昆仑公司还欠5918339元，如果按富瑞公司证据3记载的“2016年8月31日付款256500元”，还欠富瑞公司6361539元，而不是起诉数额6694304元。综上，张家港法院没有管辖权，富瑞公司起诉数额有误，剩余款项没有达到付款条件，请求驳回富瑞公司的诉讼请求。 被告昆仑公司辩称，被告中原昆仑公司与被告昆仑公司是两个不同的有限责任公司，均是独立的法人单位，原告将被告昆仑公司列为本案被告是错误的，被告昆仑公司不应成为本案被告，没有任何法律规定被告昆仑公司应当承担被告中原昆仑公司的债务。 经审理，本院认定如下事实： 2014年6月12日，富瑞公司与中原昆仑公司签订合同编号为FRJQ-20140603-31《LNG加气站设备采购合同》，约定中原昆仑公司向富瑞公司采购加气设备一套，合同总额为223万元，2016年3月8日，富瑞公司与中原昆仑公司签订合同编号为FRJQ-201xxx03-31《低温产品定做合同》（即合同编号为FRJQ-201xxx03-31《LNG加气站设备采购合同》的增补合同），约定中原昆仑公司向富瑞公司采购保冷管路等产品一套，合同金额为105219元。 2014年6月12日，富瑞公司与中原昆仑公司签订合同编号为FRJQ-201xxx03-33《LNG加气站设备采购合同》，约定中原昆仑公司向富瑞公司采购加气设备一套，合同总额为139万元，2016年3月8日，富瑞公司与中原昆仑公司签订合同编号为FRJQ-201xxx03-33《低温产品定做合同》（即合同编号为FRJQ-2014xxx3-33《LNG加气站设备采购合同》的增补合同），约定中原昆仑公司向富瑞公司采购保冷管路等产品一套，合同金额为90624元。 2014年6月12日，富瑞公司与中原昆仑公司签订合同编号为FRJQ-201xxx03-34《LNG加气站设备采购合同》，约定中原昆仑公司向富瑞公司采购加气设备一套，合同总额为139万元，2016年3月8日，富瑞公司与中原昆仑公司签订合同编号为FRJQ-201xxx03-34《低温产品定做合同》（即合同编号为FRJQ-201xxx03-34《LNG加气站设备采购合同》的增补合同），约定中原昆仑公司向富瑞公司采购保冷管路等产品一套，合同金额为99102元。 2014年11月19日，富瑞公司与中原昆仑公司签订合同编号为xxx4-195《LNG加气站设备采购合同》，约定中原昆仑公司向富瑞公司采购加气设备一套，合同总额为139万元，2014年11月25日，富瑞公司与中原昆仑公司签订合同编号为xxx14-195《低温产品定做合同》（即合同编号为xxx-195《LNG加气站设备采购合同》的增补合同），约定中原昆仑公司向富瑞公司采购保冷管路等产品一套，合同金额为119801元。 上述合同，富瑞公司履行了合同约定的义务，中原昆仑公司未能付款，至2016年9月13日，中原昆仑公司在富瑞公司出具的《企业询证函》上确认结欠富瑞公司货款金额为6618039元，2016年11月16日，富瑞公司供给中原昆仑公司现场增补的管路，金额分别为119801元、212964元，合计332765元。2016年10月24日，中原昆仑公司出具《还款计划》称，截止2016年9月18日，结欠富瑞公司及其子公司（张家港韩中深冷科技有限公司）设备及增补材料款项为人民币9542339元，制定付款计划如下：2017年1月20日前支付欠款50万元，2017年5月1日前支付欠款150万元，2017年8月1日前支付欠款230万元，2017年10月1日前支付欠款260万元，2017年12月31日前支付欠款2642339元，并承诺如有违约视为违约之日起全部到期，同意采用诉讼形式予以解决。之后，中原昆仑公司于2016年12月30日付款200000元，于2017年6月28日付款6500元，于2017年12月8日付款50000元。至此，中原昆仑公司结欠富瑞公司的货款为6618039元+332765元-200000元-6500元-50000元=6694304元。2016年10月30日，中原昆仑公司又出具《还款计划》称，计划于2018年1月31日前支付300万元，于2018年2月份后每月付款100万元，直至付清。但中原昆仑公司未按计划还款，为此，引起本案纠纷。 另查明，一、庭审中，中原昆仑公司认为在2016年8月31日之后，共计支付富瑞公司款项为699700元+6500元，经本院核对其提供的付款明细，除富瑞公司认可的三笔付款200000元、50000元、6500元以外，其余的付款均为中原昆仑公司支付给张家港富瑞深冷科技有限公司（原为张家港韩中深冷科技有限公司）的款项。二、中原昆仑公司为一个有限责任公司，其唯一的法人股东为昆仑公司，庭审后，昆仑公司提供了2014年度、2015年度、2017年度的《审计报告》，中原昆仑公司提供了资产负债表等证据，以证明两公司的财产互相独立。 以上事实，有《LNG加气站设备采购合同》、《低温产品定做合同》、江苏省增值税发票、《企业询证函》、《还款计划》、《审计报告》、资产负债表等书证及庭审笔录在卷证实。 本院认为，原告富瑞公司与被告中原昆仑公司之间的买卖合同合法有效，被告中原昆仑公司结欠原告富瑞公司货款数额6694304元，有双方签订的合同、《企业询证函》、《还款计划》等证据互相印证，事实清楚，被告中原昆仑公司举证的付款数额，部分是支付给案外人张家港富瑞深冷科技有限公司的款项，其主张予以扣除本院不予确认。对于被告中原昆仑公司提出的本院对本案无管辖权的问题，管辖权异议为程序性问题，本院已经在开庭前作出处理。对于被告中原昆仑公司辩称的未达到付款条件的意见，与事实无符，本院不予采信。对于原告主张的逾期付款利息，因被告中原昆仑公司于2016年10月24日出具的《还款计划》明确于2017年1月20日前支付第一期付款50万元，并承诺如有违约视为违约之日起全部到期，但被告中原昆仑公司未能按约支付该50万元，故视为2017年1月20日全部到期，原告可以自2017年1月21日起主张逾期付款利息损失，利息的计算标准为中国人民银行同期贷款基准利率。被告昆仑公司是被告中原昆仑公司的唯一股东，原告主张被告昆仑公司对被告中原昆仑公司的债务承担连带清偿责任，但从两公司提供的审计报告、资产负债表等证据看，可以证明两公司的财产是独立的，原告对此也未能提供反证，故对原告的该主张本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告河南中原昆仑能源开发有限公司于本判决生效后10内给付原告张家港富瑞特种装备股份有限公司货款6694304元并承担自2017年1月21日起至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息。 二、驳回原告张家港富瑞特种装备股份有限公司的其余诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费61910元由被告河南中原昆仑能源开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院缴纳上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行及帐号：中国农业银行苏州苏福路支行，10-555xxx7676。 审 判 长  肖建峰 人民陪审员  陈珊君 人民陪审员  蔡汝根 二〇一九年一月七日 书 记 员  陆晶晶 本判决引用法规： 《中华人民共和国合同法》 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东的财产的，应当对公司债务承担连带责任。