德阳市旌阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0603民初484号 原告（反诉被告）：成都市铂威机械制造有限公司，住所地四川省成都市新都区工业**普河路**，统一社会信用代码9151011469888402XB。 法定代表人:缪惠，总经理。 委托诉讼代理人：王峰，四川汉震律师事务所律师。 被告（反诉原告）：德阳嘉扬机械制造有限公司，住，住所地四川省德阳市旌阳区图门江路**，社会信用代码91510600MA62391R86。 法定代表人:李小龙，总经理。 委托诉讼代理人：余晖，四川山和律师事务所律师。 被告：李小龙，男，1968年10月8日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：余晖，四川山和律师事务所律师。 原告（反诉被告）成都市铂威机械制造有限公司（以下简称铂威公司）与被告（反诉原告）德阳嘉扬机械制造有限公司（以下简称嘉扬公司）、李小龙定作合同纠纷一案，本院于2018年1月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）铂威公司的法定代表人缪惠、委托诉讼代理人王峰，被告（反诉原告）嘉扬公司的法定代表人李小龙（也即被告）及委托诉讼代理人余晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 铂威公司向本院提出诉讼请求：1.判令嘉扬公司、李小龙共同支付报酬款260681.8元；2.判令嘉扬公司、李小龙共同承担违约金66604元；3.嘉扬公司、李小龙承担本案的受理费、保全费。事实和理由：2016年，铂威公司与德阳和联机械制造有限公司（以下简称和联公司）签订两份定作合同，合同编号为HL-BW2016001及HL-BW2016003。其中，HL-BW2016001号合同定制两套底板装配，合同金额为73991.8元；HL-BW2016003号合同定制12件支撑环加工，合同金额为192000元。在上述两个合同履行过程中，铂威公司已依约履行完产品制作并予以交付，但因和联公司无钱支付定作款，铂威公司、嘉扬公司及和联公司于2016年12月29日达成《合同补充协议》，将原定作人和联公司变更为嘉扬公司，并对原合同的交货期限、结算方式等进行变更。补充协议签订后，铂威公司按约履行全部义务，但嘉扬公司只支付17400元。嘉扬公司系个人独资企业，股东李小龙应对企业债务承担连带清偿责任。 嘉扬公司辩称：报酬款的支付必须经招标人验收合格及经答辩人审核验收合格，但本案中付款条件未达到；1.5吨的底板毛坯料铂威公司还未交付于答辩人，该部分款项应予以扣除；铂威公司交付的定作成果不符合要求，答辩人已提反诉。 李小龙答辩称：铂威公司并未按照合同交付成品，其要求支付报酬款的请求不应得到支持。 嘉扬公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令铂威公司支付支撑环的继续制作费用等共计64200元，后当庭变更为81610元；2.判令铂威公司支付赔偿金50000元；3.本诉及反诉的诉讼费由铂威公司承担。事实及理由：《产品定作合同》及《合同补充协议》签订后，铂威公司于2016年8月22日交付3件支撑环加工半成品，后经和联公司委托他人对后续工序进行转序加工至成品后才交付给招标人验收，且验收结果为支撑环拖期严重、出现质量问题。2016年8月25日，铂威公司交付两套底板装配半成品，该半成品油漆不合格被最终用户扣款1900元。2017年2月，铂威公司交付剩余9件支撑环，因其属于半成品，和联公司和嘉扬公司委托他人对后续工序进行转序加工至成品交付给招标人，后招标人对其验收结论为有质量问题。因此，铂威公司交付的支撑环及两套底板装配不仅属于半成品且有质量问题，属于违约，其应承担违约责任，还应承担转序加工费以及嘉扬公司竞标能力下降所遭受的经济损失。 铂威公司反诉辩称：答辩人交付的产品均为成品且经过验收合格；答辩人按照签订的《合同补充协议》中约定的时间进行交货，并未有延迟交货的情形；答辩人并未给和联公司及嘉扬公司造成不良影响，其主张的竞标能力下降不符合事实。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：和联公司（买方，定作人）与铂威公司（卖方，承揽人）签订编号为HL-BW2016001的《产品定制合同》，定作图号为1Q12631的底板装配一套及图号为1Q15137的底板装配一套，合同总价为73991.8元，交货期为2016年6月26日。后双方再次签订编号为HL-BW2016003的《产品定制合同》，定作图号为2Q10629的支撑环加工12件，合同总价为192000元，交货期为2016年7月15日首台、15日后交付第二台。两份合同质量保证期均为买方验收合格后2年。两份合同，李小龙均作为和联公司委托代理人签字。 2016年12月29日，铂威公司、嘉扬公司及和联公司签订《合同补充协议》，主要载明：已完成产品提货明细：托架1件，价格6390元，交货时间2016年8月10日；底板装配1套，价格38101.80元，交货时间2016年8月25日；底板装配1套，价格35890元，交货时间2016年8月25日；支撑环12件，价格192000元，交货时间2016年8月22日至2016年12月30日；基础底板毛配料，价格5700元，交货时间2016年10月19日。合同总价为278081.8元。约定将上述两份《产品定制合同》中的定制产品的买方由和联公司变更为嘉扬公司，同时约定结算方式为货到招标人指定地点，经招标人验收合格无误，由铂威公司向嘉扬公司开具货物100%价款的增值税专用发票，经嘉扬公司审核、验收无误后，以电汇方式或承兑汇票方式向铂威公司付款。此款应在提货前付清，如嘉扬公司在此前未付清款项，每天按合同总价的0.5%支付违约金。 2016年8月22日，和联公司与四川毅恒重工机床有限公司签订《加工合同》，约定由四川毅恒重工机床有限公司对图号为2Q10629的支撑环3件进行车、铣螺纹孔的工序加工，加工费用为9600元。 2016年9月9日，东方电气集团东方电机有限公司电机事业部出具《业务联络单》，主要载明：质管办、质量管理室、财务部：由于供方德阳和联机械制造有限公司在执行我事业部65WM支撑环成品年度采购合同过程（合同号：8300001498）中，拖期严重，且出现质量问题。致使用户抱怨，并开出数额巨大的罚单。鉴于以上情况，现特此知会贵室暂停德阳和联机械制造有限公司的供方资质，暂停其供方合同付款，责令其接受经济处罚、并进行整顿。 2016年12月8日，东方电气集团东方电机有限公司电机事业部《不符合物项报告单》（一）载明：图号2Q10629支撑环加工，操作者和联机械，质量问题尺寸超差，专业工程师意见建议1#和2#支撑环直接回用，3#支撑环报废处理。2017年11月7日，东方电气集团东方电机有限公司电机事业部《不符合物项报告单》（二）载明：图号2Q10629支撑环，操作者德阳和联，质量问题尺寸。 2017年2月24日，李小龙收到铂威公司开具的增值税专用发票，载明：货物名称底板装配，价税合计73991.80元。 嘉扬公司系有限责任公司（自然人独资），股东为李小龙，注册资本为100万元。 另，铂威公司自认嘉扬公司已垫付的部分费用17400元，视为嘉扬公司已支付的报酬。费用构成为：加工费用9600元（四川毅恒重工机床有限公司）、运费600元、打磨费2400元、产品表面油漆破损导致的扣款1900元、嘉扬公司在德阳瀚鑫机电设备制造有限公司提货费400元、基础底板保存不当产生的清洗费1500元、螺杆重新喷砂、刷漆的费用1000元。 嘉扬公司认为由于铂威公司产品质量问题，导致其支付的支撑环继续制作费用81610元，视为其支付的报酬，应在未付款中扣除。费用构成为：四川毅恒重工机床有限公司加工费9600元、德阳市时代新技术研究所收取底板装配校形及除锈费1900元、支撑环加工费15000元、德阳瀚鑫机电设备制造有限公司支撑环加工费用5000元、四川鑫鸿工程技术有限公司支付芜湖市求精机电维修服务部地脚螺栓二次双头加工及运费1900元、铂威公司产品油漆不合格扣款1900元、和联公司收到加工支撑环打磨费23000元、嘉扬公司向德阳寨兴机械厂支付的喷砂刷漆费用23310元。 本院认为，铂威公司、嘉扬公司及和联公司签订《合同补充协议》合法有效。各方当事人应依约履行合同义务。《合同补充协议》的签订时间为2016年12月29日，该协议载明的已完成产品提货明细包括产品名称、数量、价格、交货时间，应认定嘉扬公司及和联公司对铂威公司合同履行交付义务及价款的认可。依据东方电气集团东方电机有限公司电机事业部出具《业务联络单》等证据，能够认定铂威公司交付的工作成果确存在质量问题。 《合同补充协议》约定结算方式为货到招标人指定地点，经招标人验收合格无误，由铂威公司向嘉扬公司开具货物100%价款的增值税专用发票，经嘉扬公司审核、验收无误后，以电汇方式或承兑汇票方式向铂威公司付款。此款应在提货前付清，如嘉扬公司在此前未付清款项，每天按合同总价的0.5%支付违约金。该协议签订时，载明已完成产品提货明细等内容，且交货时间基本在协议签订之前，故结算方式约定条款产生冲突，应视为约定不明，即履行给付期限不明确，铂威公司可以随时要求履行，但应当给嘉扬公司必要的准备时间，故本案付款条件成就。 结合当事人陈述、提供的证据及质证意见，本院对嘉扬公司可以在应付款中扣除的费用确定为44110元，包含四川毅恒重工机床有限公司加工费9600元、铂威公司产品油漆不合格扣款1900元、和联公司打磨费2400元、四川鑫鸿工程技术有限公司支付芜湖市求精机电维修服务部地脚螺栓二次双头加工及运费1900元、德阳瀚鑫机电设备制造有限公司支撑环加工费用5000元、嘉扬公司向德阳寨兴机械厂支付的喷砂刷漆费用23310元。嘉扬公司主张的因铂威公司产品质量问题导致其竞标能力下降的损失50000元，无证据予以证明，不予支持。 铂威公司主张的报酬，应予支持的为233971.80元（278081.80元-44110元）。其主张的违约金，因其产品确存在质量问题，故不予支持。嘉扬公司系一人有限责任公司，股东李小龙不能证明公司财产独立于其股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百二十条、第二百五十一条、第二百六十二条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）德阳嘉扬机械制造有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）成都市铂威机械制造有限公司支付报酬233971.80元，被告李小龙承担连带支付责任； 二、驳回原告（反诉被告）成都市铂威机械制造有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）德阳嘉扬机械制造有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费6210元，诉讼保全费2320元，由原告（反诉被告）成都市铂威机械制造有限公司负担2560元，被告（反诉原告）德阳嘉扬机械制造有限公司负担5970元。反诉案件受理费1292元，由原告（反诉被告）成都市铂威机械制造有限公司负担440元，由被告（反诉原告）德阳嘉扬机械制造有限公司负担852元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至四川省德阳市中级人民法院。 审 判 长  刘 军 审 判 员  蔡 静 人民陪审员  唐诗萍 二〇一九年一月二十日                                                                                                          法官助理李倩雨                                                                                                          书记员张敏