广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初12337号原告：中山市威爵灯饰科技有限公司，住所地广东省中山市横栏镇茂辉工业区（三沙）益辉一路******D302。法定代表人：余英球，该公司总经理。委托诉讼代理人：张翠安，广东品政律师事务所律师。被告：中山圣菱家居有限公司，，住所地广东省中山市横栏镇三沙村祥贤三街****之一法定代表人：刘伯承，该公司总经理。被告：刘伯承，男，1986年9月28日出生，汉族，住广东省台山市。两被告共同委托诉讼代理人：郑惠清，广东品信律师事务所律师。原告中山市威爵灯饰科技有限公司（以下简称威爵公司）与被告中山圣菱家居有限公司（以下简称圣菱公司）、刘伯承买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月27日立案后，依法适用简易程序，于2018年11月29日、2019年1月7日公开开庭进行审理。原告威爵公司的法定代表人余英球及委托诉讼代理人张翠安，被告圣菱公司、刘伯承的共同委托诉讼代理人郑惠清均到庭参加诉讼（其中，余英球仅参加第一次庭审）。本案现已审理终结。威爵公司向本院提出诉讼请求：1.判令圣菱公司向威爵公司支付货款81854元及逾期付款利息（以欠款81854元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自起诉之日起计至清偿之日止）；2.刘伯承对圣菱公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2018年4月中旬，威爵公司经人介绍认识刘伯承，并与圣菱公司开始有业务往来，由威爵公司向圣菱公司供应灯具产品，并按要求代其直接向客户发货，快递费用先由威爵公司垫付，结算时圣菱公司再将货款与快递费一并结付。初始，双方约定货款为月结，但交易不久圣菱公司便不按时足额付款。2018年8月6日，威爵公司与圣菱公司进行对账，刘伯承核对后在威爵公司的结算清单上签字确认2018年6月的应付款为61912元、同年7月份的应付款为19942元，合共81854元。经威爵公司再三催促，圣菱公司及刘伯承要么不接电话，要么百般推脱拒不付款。刘伯承作为圣菱公司的法定代表人，代表圣菱公司对上述债务进行确认，该债务真实有效，应受法律保护。且其在交易中以个人名义对账，也以个人名义对公司债务进行确认，并曾用个人银行账户清偿公司欠款，实际上其个人财产已与公司财产无法区分，互为所用，属于财产混同，公司已丧失了独立性。因此，按《中华人民共和国公司法》第二十条规定，应判决刘伯承与圣菱公司连带承担清偿债务的责任。另根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，威爵公司有权要求圣菱公司、刘伯承支付逾期付款期间产生的利息损失。为维护自身合法权益，威爵公司诉至法院，请求支持其全部诉求。庭审过程中，威爵公司将第一项诉讼请求的货款本金变更为67854元。圣菱公司辩称，确认其与威爵公司存在业务交易，但对欠款金额不确认，涉案所欠货款应为64461元，刘伯承曾于2018年8月7日通过支付宝转账3393元给威爵公司。刘伯承辩称，答辩意见与圣菱公司一致，并补充意见如下：圣菱公司有独立的资产，并以其资产对外承担债务。刘伯承仅为圣菱公司的法人代表，威爵公司并无充分证据证明刘伯承与圣菱公司出现财产混同，因此刘伯承无需对本案债务担责。当事人围绕诉讼请求及抗辩意见均依法提交了证据。本院组织双方进行了证据交换和质证，并将全部证据在卷佐证。根据当事人的陈述及提交的证据，本院经审理认定事实如下：圣菱公司系自然人投资或控股的有限责任公司，现在工商部门登记的股东为刘伯承、吴嘉怡，刘伯承担任法定代表人。2018年4月始，圣菱公司向威爵公司采购灯具用于转售给第三人，并由威爵公司通过快递方式送货给圣菱公司客户，双方未签署书面买卖合同。因圣菱公司拖欠威爵公司2018年6、7月份货款（含快递费），刘伯承于2018年8月6日在威爵公司出具的“6月份结算清单”、“7月份结算清单”上的付款单位圣菱公司下方的“付款法人代表”处及“销售出货6月份对账单”、“销售出货7月份对账单”的末尾处签名，确认2018年6月份的应付货款为61912元，2018年7月份的应付货款为19942元。当天，刘伯承通过支付宝向余英球支付了10000元。2018年8月7日，圣菱公司又向威爵公司采购灯具，威爵公司按约通过韵达快递向圣菱公司客户发货12单，其中客户“常亮”2单，货款（含快递费，下同）为675元，“大金牙”5单，货款1210.1元，“黄小姐”3单，货款796元，“杨莉荣”2单，货款712元，合计3393.1元（抹零后计收3393元）。同日，刘伯承通过支付宝向余英球支付了3393元后，威爵公司将货物交由快递揽收。韵达快递官方网站显示，上述订单中“常亮”的2单货物已于2018年8月11日在“常亮”的收货地黑龙江齐齐哈尔泰来县签收，“杨莉荣”的2单货物已退回，“大金牙”的5单货物及“黄小姐”的3单货物均无任何投递记录。2018年8月11日，圣菱公司客服通过微信与威爵公司联系，称“上次那三千多的货款都没有发出，是不是算到欠货款那笔账上”，威爵公司回复“是你们客服叫我们取消的喔”……之后，双方仍进行了几笔小额交易，但均已当日结清。2018年9月10日，刘伯承又通过支付宝向余英球支付了4000元。2018年9月27日，威爵公司因多次追索货款未果诉至本院，主张前述实体权利。圣菱公司主张，前述2018年8月7日的12单货物均已取消订单，全部没有发货，即使发货的也已退回给威爵公司（其没有证据证明“常亮”已退货），扣减该笔货款3393元及已付的14000元后，其确认尚欠货款金额为64461元。威爵公司承认2018年8月7日的订单有部分取消，除已供给“常亮”的2单货物的货款外，其同意其余10单货物的货款（合共2718元）在本案货款中予以扣减，再扣减已付的14000元，尚欠的货款金额为65136元。至于圣菱公司两股东刘伯承与吴嘉怡的关系，双方代理人均表示可能是夫妻关系，但无证据证明。此外，威爵公司主张刘伯承在结算清单“付款法人代表”处签名系其以个人名义对账确认付款责任，且刘伯承以其个人账户支付圣菱公司的货款也表明其个人资产与公司资产混同，亦应对圣菱公司的债务承担连带清偿责任。圣菱公司、刘伯承则表示，刘伯承在结算清单及对账单上的签名仅是作为圣菱公司法定代表人的确认行为，其并没有利用圣菱公司的资产进行个人行为，圣菱公司也无通过刘伯承的账户收取交易往来款。在本案审理过程中，双方申请庭外和解，但最终未能达成一致意见。本院认为，威爵公司与圣菱公司之间存在买卖合同关系，圣菱公司2018年6、7月应支付威爵公司的货款总额为81854元之事实，有威爵公司提交的结算清单、对账单等证据为凭，圣菱公司、刘伯承亦予以确认，本院予以认定。扣减刘伯承于2018年8月6日、同年9月10日合共支付的14000元，余下的应付货款数额为67854元。关于刘伯承于2018年8月7日支付的3393元应否全部扣减的问题。圣菱公司提供的微信聊天记录可证明2018年8月7日的订单确实存在取消的情况，但无证据反映系取消全部订单还是部分订单？是在威爵公司投邮前取消还是投邮后取消？故在威爵公司不确认收到“常亮”退货的情况下，圣菱公司既未举证2018年8月7日的订单均已全部明确在威爵公司投邮前取消，又未举证“常亮”的2单货物确已退回给威爵公司，应由其承担举证不能的法律后果。威爵公司已向“常亮”交付了货物，该笔货款675元不应扣减。威爵公司同意扣减无投递记录和已退回的10单货物的货款2718元，本院予以照准。故余下货款再扣减2718元后，圣菱公司尚欠威爵公司的货款数额应为65136元。圣菱公司经威爵公司多次催收均未足额支付货款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。现威爵公司诉请圣菱公司支付尚欠的货款，合理有据，本院予以支持，但尚欠货款数额应以本院核定的65136元为准。威爵公司诉请超出的部分，本院不予支持。无证据显示双方对违约金标准存在约定，现威爵公司诉请圣菱公司按中国人民银行同期同类贷款利率自起诉之日起赔偿逾期付款利息损失，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，本院亦予以支持。关于刘伯承应否对圣菱公司的前述债务承担清偿责任的问题。圣菱公司为2人以上有限责任公司，具有独立法人地位。因结算清单系威爵公司出具，属于“格式合同”类型，故在双方理解有歧义的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”之规定，应作不利于威爵公司的解释，认定刘伯承仅是作为“付款法人”圣菱公司的代表在结算清单的“付款法人代表”处签名。此外，刘伯承代圣菱公司支付货款的行为并不足以证明其滥用公司法人独立地位及股东有限责任，亦未侵害债权人的合法权益，故在威爵公司未进一步举证证明的情况下，本院对其关于刘伯承与圣菱公司之间存在人格混同的主张不予采纳。因此，威爵公司关于刘伯承对圣菱公司的前述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告中山圣菱家居有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告中山市威爵灯饰科技有限公司支付货款65136元，并赔偿逾期付款利息损失（以尚欠货款本金数额为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2018年9月27日起计至清偿完毕之日止）；二、驳回原告中山市威爵灯饰科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1846元，减半收取为923元，由原告中山市威爵灯饰科技有限公司负担189元，由被告中山圣菱家居有限公司负担734元（该款原告中山市威爵灯饰科技有限公司已垫付，被告中山圣菱家居有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内迳付734元给原告中山市威爵灯饰科技有限公司，本院不另行收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  林钰琼二〇一九年一月十七日书记员  郭小兰