河南省安阳市龙安区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0506民初2024号原告：宋祝华，男，1955年1月7日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈燕民，河南永生律师事务所律师。委托诉讼代理人：武家申，河南永生律师事务所律师。被告：北京先导华鑫房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区道家园**楼，主要办公地北京市通州区台湖镇政府大街新华联大厦**。法定代表人：苏波，董事长。委托诉讼代理人：蔡军，公司职员。委托诉讼代理人：曹洪涛，公司职员。被告：安阳益科制冷剂有限公司，，住所地河南省安阳市高新技术开发区武夷大街法定代表人：郭庆方，经理。被告：安阳市顺成环境工程有限公司，，住所地河南省安阳市开发区武夷大街武夷大街北段路**楼**法定代表人：吕顺成，经理。原告宋祝华与被告北京先导华鑫房地产开发有限公司（以下简称华鑫房地产公司）、安阳益科制冷剂有限公司（以下简称益科制冷剂公司）、安阳市顺成环境工程有限公司（以下简称顺成工程公司）确认合同无效纠纷一案，本案于2018年8月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年1月11日公开开庭进行了审理。原告宋祝华的委托诉讼代理人陈燕民、武家申、被告华鑫房地产公司的委托诉讼代理人蔡军到庭参加诉讼，被告益科制冷剂公司、顺成工程公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宋祝华向本院提出诉讼请求：1.依法确认三被告2017年1月10日签订的《协议书》无效；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告为被告益科制冷剂公司的隐名股东。2017年1月10日，被告益科制冷剂公司、顺成工程公司在未召开股东会、未通知原告的情况下，与被告华鑫房地产公司签订了《协议书》，将被告益科制冷剂公司院内1号楼产权以240万元人民币的低价预售给了被告顺成工程公司，用以抵偿原告欠被告华鑫房地产公司的部分债务。该协议签订后，被告顺成工程公司已向被告华鑫房地产公司支付了200万元价款，该协议已部分实际履行。被告益科制冷剂公司院内1号楼产权目前价值500万元以上，但三被告恶意串通，以240万元的低价处分该房产，严重损害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。华鑫房地产公司辩称：1.原告主体不适格，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原告应与案件有直接的利害关系，但是本案中原告不是三方协议书中的一方当事人，既不享有权利，也不承担义务,对于涉诉的协议书不具有直接利害关系，不符合法定的起诉条件。根据合同相对性原则，只有合同相对人及特定第三人才有权提起确认合同无效之诉。如前所述，原告并不是案涉协议书的一方当事人，对案涉协议书没有直接的利害关系，虽然原告以股权代持为由主张他是被告益科制冷剂公司的一名股东，但根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东与公司是相互独立的民事主体，两者不能混同。原告不能代表更不能代替被告益科制冷剂公司提起协议书无效之诉。因此，原告不具有起诉合同无效的适格主体资格，应当裁定驳回起诉。2.案涉协议书是各方当事人的真实意思表示，不存在法定的合同无效的情形，应认定为合法有效。案涉协议书是三方当事人的真实意思表示，并且有三方当事人法定代表人授权委托人的签字以及盖章。其中被告益科制冷剂公司的法定代表人刘艳红在该协议上已经签字，并且盖有被告益科制冷剂公司的公章。根据该协议书第四条的约定，协议经三方代表盖章或签字后生效。该协议书已经生效，对三方当事人均具有法律的约束力。该协议书中仅约定被告顺成工程公司代被告华鑫房地产公司偿还2400000元的债务,则被告华鑫房地产公司向法院申请解除对被告益科制冷剂公司名下房产查封的内容，并没有约定就上述房产进行转让买卖的内容，原告所称低价预售房产没有事实依据。且被告华鑫房地产公司并没有参与任何上述房产的交易活动，更谈不上三方当事人恶意串通，损害原告的权益。相反，原告不但没有因此遭受利益的损失，反而因为被告顺成工程公司带息偿还债务而获益。3.原告主张协议书的三方当事人恶意串通损害其权益，一是没有提交任何的证据，举证不充分，二是协议书中的2400000元是被告顺成工程公司代偿的债务资金，并非是房产的预售房款，所以原告的这项主张没有事实和法律的依据。4.案涉协议书不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的其他合同无效的情形。5.案涉协议书签订生效以后，被告顺成工程公司已经依约向被告华鑫房地产公司转账2000000元。被告华鑫房地产公司也已经向法院申请解除查封。北京市第一中级人民法院已经做出了（2010）执字第365-5号执行裁定，解除对前述房产的查封。那么，至此各方当事人已经基本履行完毕各自的合同义务。由此也能看出各方当事人对于基于真实意思表示签署的协议是予以认可，并且已经履行的。6.案涉协议书对于被告益科制冷剂公司具有法律约束力。首先被告华鑫房地产公司基于对被告益科制冷剂公司法定代表人刘艳红的信赖签订了本协议书，合法有效，对于被告益科制冷剂公司来说是具有约束力的。其次，原告只提供了股权代持协议以及安阳绿清源制冷有限公司的证明，并不足以认定原告就是被告益科制冷剂公司的一名股东。还需要提供比如出资证明、被告益科制冷剂公司股资名册等其他的证据予以佐证。退一步来讲，即使可以认定原告是被告益科制冷剂公司的隐名股东，那么根据合同相对性原则，原告也不能以股东身份来主张被告益科制冷剂公司签订的协议书是无效的。其三，原告主张被告益科制冷剂公司没有进行股东会决议以及通知就签订协议书的问题，是被告益科制冷剂公司内部管理的问题，不能以此为由对抗被告益科制冷剂公司对外签订的协议书的效力。所以原告以此为由主张这个三方协议无效是没有法律依据的。综上，原告提出的合同无效之诉没有事实和法律的依据，请求法庭裁定驳回起诉。益科制冷剂公司未作答辩。顺成工程公司未作答辩。经审理查明：三被告于2017年1月10日签订一份《协议书》，主要内容为：鉴于原告有债务本金2400000元未偿还，并且被告顺成工程公司有意购买被告益科制冷剂公司名下的1号产权综合楼，被告华鑫房地产公司同意被告顺成工程公司代原告向被告华鑫房地产公司支付2400000元的债务本金。本协议签订后，三被告共同完成付款并办理解封手续等相关事宜；被告顺成工程公司将2000000元支付到被告华鑫房地产公司指定银行账户，被告华鑫房地产公司收到款后向北京市第一中级人民法院提交被告益科制冷剂公司名下的一号产权综合楼及占用土地使用权解封申请书和收款证明；北京市第一中级人民法院对查封被告益科制冷剂公司名下的一号产权综合楼及全部土地解封后7日内，被告益科制冷剂公司连带保证并被告顺成工程公司承诺将400000元支付到被告华鑫房地产公司制定银行账户，每延迟一天，承当应付金额5‰的违约金。该协议书上三被告均盖有其公章及法定代表人或委托代理人的签字。2017年1月19日，被告顺成工程公司向被告华鑫房地产公司转账2000000元，并注明为代原告还被告华鑫房地产公司债务2000000元。2017年1月19日，被告华鑫房地产公司向北京市第一中级人民法院申请解除对安阳市技术开发区银杏办事处武夷大街北段路西的一号综合办公楼及部分土地的查封。2017年6月20日，北京市第一中级人民法院依法作出（2010）一中执字第365-5号执行裁定书，裁定解除对被告安阳益科制冷剂公司名下位于河南省安阳市高新技术开发区银杏办事处武夷大街北段路西一号楼1至3层的房屋产权及土地使用权【房屋产权证号为：安阳市房权证开发区字第**、面积为：1440平方米、国有土地使用权证号：安开国用（2009第7号）】的查封。另查明：原告系被告益科制冷剂公司74.5%股份的实际出资人，也是其实际股东之一，安阳绿清源制冷有限公司系原告在被告益科制冷剂公司所持股份的名义出资人。上述事实，有原告提交的《协议书》、《股份代持协议书》、2017年11月6日证明，被告华鑫房地产公司提交的（2010）一中执字第365-5号执行裁定书、支付业务回单、解封查封申请书以及当事人的陈述予以证实。所有证据经质证、认证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为：本案的争议焦点为：一、原告是否具有本案的诉讼主体资格；二、三被告是否属于恶意串通，并损害了原告的合法权益，而导致案涉协议书无效。关于第一个争议焦点。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，当事人之间恶意串通，订立损害国家、集体或者第三人利益的合同应为无效。本案中，原告虽不是案涉《协议书》的当事人，但如果其认为三被告之间订立的《协议书》属于恶意串通，损害了其利益，其有权对三被告提起确认合同无效之诉。况且，从本案查明事实看，原告作为被告益科制冷剂公司的隐名股东，三被告签订的《协议书》涉及被告益科制冷剂公司的财产，与原告有事实上的利害关系。因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项关于原告应是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织的规定，原告具有本案的诉讼主体资格。关于第二个争议焦点。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。因此，原告要求确认案涉《协议书》无效，应举证证明三被告订立案涉《协议书》属于恶意串通，损害其合法利益。所谓恶意串通，是指当事人双方具有共同目的，希望通过订立合同损害国家、集体或者第三人的利益。本案中，原告主张三被告恶意串通，严重损害其合法权益的主要证据是案涉协义书。然而，就该协议书内容来看，其主要约定由被告顺成工程公司代原告偿还其所欠被告被告华鑫房地产公司债务2400000元，其中在被告顺成工程公司先支付2000000元后，则由被告华鑫房地产公司向北京市第一中级人民法院申请解除作为原告债务担保人的被告益科制冷剂公司原被查封的案涉一号房产。由此可知，该协议履行的结果是原告所欠被告华鑫房地产公司的部分债务得以清偿，并不存在原告所诉称的严重损害其合法利益的情况。因此，原告关于三被告之间恶意串通，严重损害其合法权益的主张，缺乏相应的事实根据，不能成立，原告基于此理由而要求确认三被告于2017年1月10日签订的《协议书》无效，也不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下:驳回宋祝华的诉讼请求。案件受理费100元，由宋祝华负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审判长  郝兴军审判员  田小娟审判员  赵媛媛二〇一九年一月十六日书记员  李梦楠