山东省诸城市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁0782民初7178号 原告：刘泽华，男，1967年3月28日生，汉族，住诸城市。 委托诉讼代理人：丁作刚，山东法恩律师事务所律师。 被告：诸城宏盛置业有限公司，住所地：诸城市龙都街道龙昌路南段。 法定代表人：于永滨，该公司董事长。 被告：于永滨，男，1972年2月12日生，汉族，住诸城市。 被告：王立敏，女，住诸城市。 三被告共同委托诉讼代理人：梁文海，山东汇公律师事务所律师。 原告刘泽华与被告诸城宏盛置业有限公司（以下称宏盛公司）、于永滨、王立敏房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘泽华及委托诉讼代理人丁作刚，被告于永滨及被告宏盛公司、于永滨、王立敏共同委托诉讼代理人粱文海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告刘泽华向本院提出诉讼请求：1.判决被告宏盛公司支付租赁费220000元，承担利息52800元；2.被告于永滨、王立敏承担连带责任。诉讼过程中，原告变更支付租赁费的诉讼请求为：确认原告与被告宏盛公司间的房屋买卖合同不成立，返还购房款220000元，放弃利息的诉讼请求。事实和理由：诸城市爽业房地产开发有限公司（以下称爽业公司）欠原告塔吊租赁费220000元。爽业公司将开发的涓水文苑部分楼盘转让给被告宏盛公司，上述租赁费也一并转让给被告宏盛公司，被告宏盛公司与原告签订协议，约定原告向被告宏盛公司购买商品房，220000元租赁费抵顶部分购房款，但房屋买卖合同无法履行。被告于永滨、王立敏是被告宏盛公司的股东，非法将注册资本从10000000元减至2000000元，损害了原告的债权，对被告宏盛公司的债务，应在非法减资范围内承担连带责任。 被告宏盛公司、于永滨、王立敏共同辩称，原告与被告宏盛公司间存在房屋买卖合同。房屋买卖合同不成立，原告请求返还购房款无事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：原告曾用名刘锡友。爽业公司欠刘锡友塔吊租赁费。2013年2月20日，本院作出（2013）诸商初字第55号民事调解书，确认爽业公司于2013年6月30日前向刘锡友支付租赁费217970元。 山东宏奥置业有限公司（以下称宏奥公司）法定代表人为被告于永滨。2013年1月19日，爽业公司与宏奥公司签订合同，约定爽业公司将由其开发的涓水文苑部分楼盘转让给宏奥公司。2013年12月24日，宏奥公司更名为山东元方置业股份有限公司（以下称元方公司），法定代表人变更为王建峰。 诸城市富华房地产经纪有限公司（以下称富华公司）法定代表人为王建峰。2014年1月9日，王建峰或以富华公司名义与刘锡友、被告于永滨签订用塔吊租赁费抵顶部分房款协议（以下称抵顶房款协议），主要内容为：用生效法律文书确认的租赁费约220000元抵顶部分房款，其他购房事项及入住条件与其他住户相同。2014年6月28日，刘锡友与元方公司达成补充协议并记载在抵顶房款协议上，主要内容为：经王建锋或富华公司与刘锡友协商，王建峰或富华公司不再履行抵顶房款协议，相应的责任和义务由元方公司即日起承担并履行。元方公司在补充协议上加盖印章，刘锡友在协议上记载“详见商品房预售合同”并签名。2015年4月10日，元方公司与刘锡友签订商品房预售合同，约定商品房总价款为220000元，未约定其他事项。 2014年10月22日，元方公司更名为被告宏盛公司，法定代表人变更为被告于永滨。被告宏盛公司的股东为被告于永滨、王立敏，被告于永滨认缴出资5000000元，其中实缴出资1000000元，实缴出资时间为2012年12月10日，认缴出资时间为2014年12月9日，持股50%，被告王立敏认缴出资5000000元，其中实缴出资1000000元，实缴出资时间为2012年12月10日，认缴出资时间为2014年12月9日，持股50%。2014年12月25日，被告宏盛公司将注册资本由10000000元减资至2000000元，股东被告于永滨出资1000000元，持股50%，股东被告王立敏出资1000000元，持股50%。被告于永滨、王立敏减资过程中未通知原告，未清偿原告的债权或提供担保。 上述事实，有当事人陈述及原告提供的户籍证明、调解书、抵顶房款协议、补充协议、商品房预售合同、判决书、企业信用信息公示报告等证据在案证明。 本院认为，原告曾用名刘锡友，二者是同一人，刘锡友的权利义务归原告刘泽华承受。爽业公司欠原告租赁费，爽业公司将部分楼盘转让给宏奥公司，宏奥公司法定代表人被告于永滨参与与原告订立抵顶房款协议，抵顶房款协议约定的租赁费与爽业公司欠原告租赁费大体一致，作为宏奥公司一系列更名后的被告宏盛公司未提出抵顶房款协议的租赁费不是爽业公司欠原告的租赁费且认可被告宏盛公司与原告存在房屋买卖合同，本院据上述事实，认定抵顶房款协议的租赁费就是爽业公司欠原告的租赁费。原告用爽业公司拖欠的租赁费抵顶富华公司或王建峰出卖并有被告于永滨参与协议的房屋的购房款，本质是租赁费债务的转让，原告在抵顶房款协议上签字表明原告同意债务转让的意思，租赁费债务转让合法有效，本院予以确认。富华公司或王建峰与原告签订抵顶房款协议，本院认定富华公司或王建峰与原告存在房屋买卖合同。王建峰作为元方公司的法定代表人，以元方公司名义与原告达成补充协议，约定富华公司或王建峰在抵顶房款协议中的责任或义务由元方公司承担，原告在补充协议上签名表明了原告同意房屋出卖方债务转让的意思，作为元方公司更名后的被告宏盛公司认可与原告存在房屋买卖合同，本院认定房屋出卖方的债务转让给元方公司，元方公司与原告存在房屋买卖合同。抵顶房款协议约定了用租赁费抵顶房款，补充协议上约定了详见商品房预售合同，原告与元方公司也签订了商品房预售合同，但三份文件仅确认了租赁费作为部分购房款，未约定房屋买卖合同其他必须约定的事项，各方亦未在随后的时间里达成补充协议，本院认定房屋买卖合同的意思表示不真实，房屋买卖合同不成立。元方公司已更名为被告宏盛公司，本院认定原告与被告宏盛公司间的房屋买卖合同不成立。合同不成立，因缔结合同给对方造成损失的，应予赔偿。租赁费经过债务转让和抵顶购房款约定和参与方名称变更后，其性质已成为被告宏盛公司收取原告的购房款，被告宏盛公司应赔偿原告的损失，向原告返还购房款。依据（2013）诸商初字第55号民事调解书，租赁费实为217970元，被告宏盛公司应当返还购房款217970元。 注册资本是公司资产信用的体现，法律原则上不准许减资。因客观情况确需减资的，应严格履行法定减资程序，即必须编制资产负债表和财产清单，通知债权人并在报纸上公告，获得债权人同意或应债权人请求清偿债务或提供担保。被告宏盛公司以及作为股东的被告于永滨、王立敏将注册资本从10000000元减至2000000元，未提供证据证明其已严格履行法定减资程序，严重降低了被告宏盛公司的资产信用，是滥用公司独立法人地位和股东有限责任损害债权人利益的行为，被告于永滨、王立敏应在各自非法减资范围4000000元内对被告宏盛公司的债务向原告承担补充赔偿责任。 依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第四条、第十二条、第四十二条第（三）项、第八十四条、第一百三十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第一百七十七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条、第十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、原告刘泽华与被告诸城宏盛置业有限公司间的房屋买卖合同不成立； 二、被告诸城宏盛置业有限公司向原告刘泽华返还购房款217970元，于本判决生效之日起十日内履行完毕； 三、被告于永滨在减少出资的4000000元内对本判决第二项确认的被告诸城宏盛置业有限公司的债务向原告刘泽华承担补充赔偿责任； 四、被告王立敏在减少出资的4000000元内对本判决第二项确认的被告诸城宏盛置业有限公司的债务向原告刘泽华承担补充赔偿责任； 五、驳回原告刘泽华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5392元，减半收取2696元，原告刘泽华负担542元，被告诸城宏盛置业有限公司负担2154元，被告诸城宏盛置业有限公司负担的部分，由被告于永滨、王立敏在各自非法减资范围内补充负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  郭海龙 二〇一九年一月十六日 书记员  张志莲