湖南省衡阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘04民终1114号 上诉人(原审被告)：聂建国，男，1974年10月25日出生，汉族，系聂学初之子。 上诉人(原审被告)：聂冬梅，女，1976年10月15日出生，汉族，系聂学初之女。 上诉人(原审被告)：聂秀梅，女，1968年7月25日出生，汉族，系聂学初之女。 上诉人(原审被告)：聂春梅，女，1971年2月14日出生，汉族，系聂学初之女。 上诉人（原审被告）：陈远娥，女，1947年11月29日出生，汉族，系聂学初之妻。 上诉人(原审被告)：阳雪英，女，1976年11月21日出生，汉族。 六上诉人共同委托诉讼代理人：李静，湖南南舫律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：黎东元，男，1962年12月4日出生，汉族。 委托诉讼代理人：邓寒林、雷一思，湖南居安律师事务所律师。 原审被告：衡阳市湘水农机制造有限公司。 法定代表人：聂建国，该公司执行董事。 原审被告：钟金娥，女，1971年7月6日出生，汉族。 上诉人聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅、陈远娥、阳雪英因与被上诉人黎东元及原审被告衡阳市湘水农机制造有限公司（以下简称湘水公司）、钟金娥民间借贷纠纷一案，不服湖南省常宁市人民法院（2016）湘0482民初1203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人聂建国，聂冬梅，聂秀梅，聂春梅，陈远娥，阳雪英的委托诉讼代理人李静，被上诉人黎东元及其委托诉讼代理人邓寒林、雷一思，到庭参加诉讼，原审被告衡阳市湘水农机制造有限公司，钟金娥未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅、陈远娥、阳雪英上诉请求：1、撤销湖南省常宁市人民法院（2016）湘0482民初1203号民事判决；2、改判上诉人聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅、陈远娥、阳雪英不承担任何责任，驳回被上诉人黎东元对聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅、陈远娥、阳雪英的诉讼请求；3、改判上诉人陈远娥在遗产范围内（11281.5元）承担清偿责任；4、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、原判认定基本事实错误，原判认定借款本金为100万元年利率为18%错误，认定涉案聂学初借款就是湘水公司借款不属实，湘水公司为担保人，原判认定该笔债务属于夫妻共同债务不属实，一审对上诉人陈远娥承受聂学初的遗产范围未作认定，原判认定阳雪英承受聂学初的遗产208741.5元错误。原判认定湘水公司的股权转让系虚假转让不属实；2、原判法理评析及适用法律错误,原判关于本金、利息及债务人法理评价错误，导致适用法律错误。本案黎东元只是提供借款合同、借条的债权凭证，并未提供银行转账凭证证明借贷关系存在，借款合同未约定利息，应不能计算利息，此笔债务应当认定为聂学初的个人债务，本案基础法律关系就是民间借贷关系，审查的核心就是主体资格以及主体之间民间借贷事实是否实际发生，本金多少，利息多少。 黎东元辩称，上诉人在一审时对我方提供的证据均予以认可，依照法律的规定，对自认的证据无需再举证；六上诉人对聂学初的借款承担相应责任是合法的，且本案是夫妻关系存续期间的债务，陈远娥应对该借款承担全部偿还责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判，驳回上诉人的上诉请求。 黎东元向一审法院起诉请求：1、要求法庭确认衡阳市湘水农机制造有限公司股权转让协议无效，并予以撤销；2、判令聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅、陈远娥、阳雪英、钟金娥、湘水公司偿还借款1000000元、利息损失180000元、律师费60000元及2014年9月3日起至偿还之日止的资金占用利息，并由衡阳市湘水农机制造有限公司承担抵押担保责任；3、判令聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅、陈远娥、阳雪英、钟金娥、湘水公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：聂学初系聂建国、聂冬梅、聂春梅、聂秀梅的父亲，与陈远娥系夫妻关系。湘水公司于2008年8月29日核准登记，原公司法定代表人为贺美容，注册资本金为510000元，2010年11月18日变更登记公司法定代表人为聂学初，2011年9月8日变更登记，公司注册资本金由510000元增加为4010000元，同时公司法定代表人变更为聂建国，因此湘水公司系聂学初家族经营的有限责任公司，聂建国所占股份比例为31％，聂学初所占股份比例为20％，聂冬梅、聂秀梅、聂春梅各占股份比例为16．3％。2013年8月28日，聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅分别与聂学初签订《股权转让协议》，将所持股份全部转让给聂学初，并于2013年9月16日向衡阳市雁峰区工商行政管理局申请股权变更登记。2013年9月3日，聂学初向黎东元借款1000000元，借款期限为2013年9月3日至2014年9月1日，双方于2013年9月3日签订了一份《借款合同》，合同签订的当日聂学初出具了借款单一张：“黎东元同志现金壹佰万元整，借款日期自2013年9月3日至2014年9月3日，并在该借款单上加盖了湘水公司财务专用章”，同日，聂学初向黎东元出具了“今欠到黎东元同志现金壹拾捌万元，到2014年9月3日到期”。借款协议签订后，湘水公司自愿以其所有的库存产品（配重块）作为抵押担保，抵押担保范围为借款及实现债权的其他费用，抵押物未经抵押权人书面同意，不得变卖、赠与或者以其他方式处理抵押物，并在借款合同上签字。聂学初与聂建国向黎东元提供了身份证复印件、衡阳市湘水农机制造有限公司的营业执照，上述资料均显示聂建国为衡阳市湘水农机制造有限公司法定代表人，借款时聂建国未将公司股权转让事宜告知黎东元。聂学初于2014年5月19日因病死亡，其户口被注销。湘水公司已停产，营业执照被吊销。 另查明，在一审法院审理期间，聂学初与陈远娥夫妻坐落在常宁市水口山镇朱坡村聂家组17号房产因五矿（铜业）金铜项目建设需要被拆迁，2016年5月9日陈远娥、阳雪英与金铜项目建设服务组签订《金铜项目棚户区改造项目征收房屋及生产生活设施补偿协议书》。补偿阳雪英货币89941．5元，补偿陈远娥货币22563元。第二期住房安置补偿为阳雪英、陈远娥各118800元（已冻结）。聂建国与阳雪英于2014年4月8日在常宁市婚姻登记中心登记离婚，离婚协议书约定，聂建国与阳雪英婚生子女聂晓晓、聂颖、聂闻祥随阳雪英生活，聂建国每月负担小孩生活费2000元，其他费用由阳雪英负担，双方无共同财产和共同债务。黎东元于2017年11月21日向一审法院申请撤回主张湘水公司承担抵押担保责任。上述事实，有双方当事人提交的证据以及双方当事人的当庭陈述在卷为凭，已经庭审质证，本院审查，予以采信。对本案双方当事人有异议的事实，本院作如下认定：一、关于黎东元主张借款本金总额具体是多少的问题。黎东元诉请聂学初向其借款金额为1000000元，聂建国、聂春梅、聂冬梅、聂秀梅、陈远娥则主张实际借款金额为820000元，借款期限内约定的借款利息为180000元。因聂建国方没有支付利息，在借款时出具了欠借款利息180000元的欠条。本院认为，聂建国方在原审时对借款金额1000000元不持异议，因此应该认定借款金额为1000000元，从其借款时所出具的欠借款利息可以分析得到，该借款利率应为年利率18％，此借款利率没有超出《最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的规定》的年利率24％的上限，此借款利率应受法律保护。二、关于聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅、陈远娥、钟金娥、阳雪英是否应该承担该借款偿还责任的问题。黎东元主张此借款虽系聂学初所借，但湘水公司系担保人，而聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅系湘水公司的股东，湘水公司系有限公司，因此，聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅应该承担偿还责任。聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅则辩称，该借款系聂学初个人借款，在借款时聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅已不是湘水公司股东，因此聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅不应该承担该债务的偿还责任。经查，湘水公司股权变更股东会议是2013年8月28日，借款协议是2013年9月3日签订，协议签订时，聂学初除向黎东元提供了其本人的身份证复印件外，还向黎东元提供了聂建国的身份证复印件和湘水公司的营业执照，营业执照登记的法定代表人仍为聂建国，双方签订借款协议时聂建国未向黎东元提交湘水公司股权转让的相关文书，湘水公司股权变更登记时间是2013年9月16日，因此黎东元在借款时完全有理由相信借款时湘水公司股东未作变更，且从聂建国方向本院提交的湘水公司股权变更登记资料中除有湘水公司股东会议外，至今没有向法庭提供湘水公司股权变更后，湘水公司向原股东支付对价的退股资本金的银行转账记录来证明公司股权实际转让的证据，因此，可以认定湘水公司的股权转让系虚假转让。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债务人利益的，应当对公司债务承担连带责任”及最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款：“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持”之规定，湘水公司应承担清偿责任。由于湘水公司已停产，至今未进行清算，聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅在其投资的范围内对黎东元的债务承担连带责任。陈远娥与聂学初系夫妻，该债务系其夫妻关系存续期所形成，系夫妻共同债务，现聂学初死亡，因此陈远娥对聂学初投资所占比例的债务应该承担偿还责任。聂建国与阳雪英系夫妻关系，该债务形成于其夫妻关系存续期间，阳雪英虽后与聂建国自愿离婚，但其离婚协议并未对其夫妻关系存续期间所形成的债权和债务进行处分。同时，阳雪英非聂学初的法定或者遗嘱继承人，在与聂建国离婚后，仍然继承了聂学初的财产（常宁市水口山镇朱坡村聂家组17号房产因五矿（铜业）金铜项目建设需要被拆迁所得的房屋拆迁补偿款等），其承受的财产应认定为聂学初的遗产。阳雪英虽向本庭提交了其继承的房屋拆迁补偿款89941．5元已经退给陈远娥用于偿还湘水公司部分债务，并申请证人朱志金出庭作证。经查，证人朱志金与聂建国方系亲戚关系，该证据在没有其他证据佐证的情况下，其证明力较单薄，同时，陈远娥出具的收条上的时间明显有改动痕迹，因此，阳雪英的主张该院不予采信。依据《中华人民共和国继承法》第三十三条：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。依法应当在继承财产的范围内承担相应的民事责任”，故阳雪英应当承担该债务的偿还责任。湘水公司2014年1月2日公司股东变更登记资料显示钟金娥系湘水公司股东，其出资额为1000000元，湘水公司除提供公司股东变更登记资料外，并未向法庭提交钟金娥出资的相关证据，同时钟金娥入股时间在该债务形成之后，且其没有参与公司的经营，因此，依法不应该承担此债务的偿还责任。故对黎东元要求湘水公司、聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅、陈远娥、阳雪英偿还债务的诉讼请求，该院予以支持。 综上所述，该院认为，合法的民间借贷关系受法律保护，债务依法应当清偿，聂学初向黎东元借款1000000元，并向黎东元出具了欠条和借款合同，证明双方之间已形成1000000元的民间借贷关系，聂学初和湘水公司应当按照约定的时间偿还借款本息，同时，双方约定了借期内年利率为18％，现黎东元主张逾期还款利率按借期内利率支付资金占用利息。依据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款规定：“双方约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日支付资金占用期间利息的，应予支持”，聂建国、聂春梅、聂冬梅、聂秀梅作为湘水公司股东，将公司股权全部转让给其父聂学初，既未告知债权人，亦未向法庭提交聂学初向其支付股权转让的对价的证据，其行为损害到黎东元的利益。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，该转让行为对黎东元不具备约束力，故聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅应对黎东元的借款承担连带清偿责任。陈远娥与聂学初系夫妻关系，聂学初与黎东元之间的债务形成于其夫妻关系存续期间，系夫妻共同债务，陈远娥应在聂学初所占股比例范围内承担偿还责任，且与聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅互负连带清偿责任。阳雪英虽与聂建国离婚，其离婚时间在该债务形成之后，且其与聂建国在离婚时没有就其夫妻关系存续期间形成的债务进行处理，另阳雪英在与聂建国离婚后，于2016年后继承了聂学初的财产，依法应当在其继承的遗产范围内承担偿还责任。钟金娥虽系湘水公司股东，但借款时钟金娥并不是该公司股东，同时，钟金娥对该债务的形成并不知情，因此依法不应该承担相应的责任。黎东元主张湘水公司股权转让协议无效，并予以撤销，因该主张与本案不属于同一法律关系，不宜一并裁判，该院不予支持。黎东元要求聂建国等人承担律师费的诉请，该院认为，律师费用虽在借款合同中有明确约定，但非黎东元实现债权的必然开支，故不予支持。黎东元于2017年11月21日向该院申请撤回对湘水公司的抵押担保责任，这是黎东元对自己权利的合法处分，该院依法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十九条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、第二十六条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限衡阳市湘水农机制造有限公司在本判决生效后十日内偿还黎东元的借款本金1000000元，并按年利率18％支付自借款之日起至偿还之日止的利息。如衡阳市湘水农机制造有限公司未能履行偿还义务，则由聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅在衡阳市湘水农机制造有限公司所持股权份额范围内承担偿还义务（分别为：聂建国31％即310000元本金及利息，聂冬梅、聂秀梅、聂春梅各16．3％，即分别为163000元本金及利息），陈远娥按聂学初所占股份比例20％即200000元本金及利息承担清偿责任，聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅、陈远娥互为连带清偿责任。阳雪英以承受聂学初的遗产208741．5元偿还黎东元的借款，并在继承聂学初遗产范围内承担偿还责任。二、驳回黎东元的其它诉讼请求。如未按本判决指定的是期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13800元、保全费5000元，共计18800元，由聂建国、聂春梅、聂秀梅、聂冬梅、陈远娥、阳雪英、衡阳市湘水农机制造有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人阳雪英为证明其主张向本院提交了录音资料一份，证明诉争的83000元已经返还给陈远娥的事实，被上诉人认为该证据举证超过举证期限且对该证据真实性、合法性、关联性均存在异议，且李红军并未出庭作证，其出具的《收条》无法证实是李红军本人出具，亦不能证明收款事实存在，证明内容与本案无关联性。本院认为此份证据为在庭审结束后提交，属于逾期提交证明，且该证明未有李红军出庭作证，该证据不能达到起证明目的，本院不予采信。被上诉人黎东元为证明其主张向本院提交了证据一、《证明》及身份证复印件、证人证言，证明黎东元向聂学初支付了18万元借款本金，案涉借款本金为100万元，年利率为18%。上诉人对《证明》及证人证言三性均有异议，认为该证人证言并不是二审期间形成的新证据。证人与被上诉人有利害关系，证人证言不能作为证据采信，该证人陈述存在虚假，不是本案的客观事实。证人对款项交付时间记不清楚，却对交易细节记得清楚，不符合逻辑。证人当庭陈述这笔钱是黎东元和聂学初清点的，该款项属于公司款项，应当提交这部分款项的财务凭证。本院认为，证人黎玉林为黎东元的雇员，其与黎东元存在利害关系，其所做的证言不能独立作为认定本案事实的依据，从本案当事人出具的转账凭证与18万元欠条分析，证人证言不能证明诉争的18万元为现金实际交付，对此份证据本院不予采信。证据二，24份生效法律文书，证明聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅在任湘水公司股东期间，以湘水公司名义对外借款高达1000多万，造成湘水公司无法清偿被上诉人债务，故各股东应当对债务承担连带清偿责任。上诉人对此份证据三性均有异议，该判决书无法核实真伪，且与本案无关。本院认为，此份证据与本案无关联性，不能达到其证明目的本院不予采信。证据三，《聂家组分配协议》三份、分配名单、分配表、证明该协议夜读，非聂家组农业户口、出嫁女均无资格参与土地征收补偿款分配，本案中聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅、阳雪英均不符合取得土地征收补偿款项分配的权利，各上诉人因聂学初自建房被拆迁取得聂学初遗产的事实。上诉人对该份证据真实性存在异议其认为该证据无法核实其真实性，阳雪英符合分配条件，上诉人并没有取得聂学初的遗产。本院认为，该份证据能够达到被上诉人的证明补偿款的取得是因为聂学初自建房被拆迁而取得的证明目的，本院予以采信。证据四，经本院出具律师调查函，被上诉人调取的中国工商银行江东支行出具的湘水公司账户交易明细一份，被上诉人认为此份证据能证明本案实际借款人为湘水公司，湘水公司在收到款项当天就把该款项转给聂学初，证明聂学初具有非法抽逃资金的行为，湘水公司于聂学初存在财产、人格混同的情形，聂学初将股份无偿转让给四上诉人，四上诉人应当在受让股份范围内对被上诉承担连带清偿责任，上诉人对该份证据真实性、合法性不持异议，对其关联性、证明目的存在异议，该组证据不能达到被上诉人的证明目的，该份证据能够证明本案实际借款为82万元，无法说明借款人为湘水公司，银行清单只能表现聂学初与湘水公司的正常资金往来，并不能证明聂学初存在非法抽逃资金的行为，人格混同和财产混同仅仅针对的是一人公司，四上诉人不是借款的相对方，不是本案的适格主体，不应当承担连带清偿责任。本案二审证据超过举证期限，法院应当驳回该份证据。本院认为该份证据能够证明本案的案件事实，且该份证据为经本院同意由被上诉人予以调取，该证据未失权，本院予以采信，但是该份证据不能证明本案实际借款为100万元的事实。 本院认为，本案的争议焦点为：1、本案借款本金为多少，是否约定利息；2、本案借款人是湘水公司还是聂学初个人；3、上诉人聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅作为湘水公司股东是否应当对公司债务承担清偿责任；4、本案是否属于夫妻共同债务以及陈远娥应当承担还款责任的数额；5、阳雪英继承聂学初的遗产为多少。 一、关于本案借款本金为多少，是否约定利息的问题 本案借款双方于2013年9月3日签订了一份《借款合同》，合同签订的当日聂学初出具了借款单载明：“黎东元同志现金壹佰万元整”，并于同日通过银行转账82万元，同日，聂学初向原告黎东元出具了“今欠到黎东元同志现金壹拾捌万元，到2014年9月3日到期”。在本案已经出具100万元借条的情况下，于出具借条同日出具18万元欠条一张，根据上述证据，应当认定本案借款本金为82万元，借款利息为年息18%，虽然黎东元在二审中申请证人出庭证明本案诉争的18万元为现金支付，但该证据并不能证明18万元本金已经实际支付到位，故本院对上诉人的此项上诉请求予以支持。 二、关于本案借款人是湘水公司还是聂学初的问题 黎东元与聂学初与2013年9月3日签订了一份《借款合同》，该合同约定湘水农机公司为借款担保人，但在同日湘水农机公司向黎东元出具了借单一份。经查，聂学初与聂建国向黎东元借款时提供了身份证复印件、衡阳市湘水农机制造有限公司的营业执照且湘水农机公司股东全部为亲属关系，在湘水公司原法定代表人聂建国到场借款情况下，使得黎东元有理由相信诉争款项为聂学初、聂建国代表公司借款，且该借款款项已经实际支付至湘水农机有限公司账户，故该借款应当视为湘水农机有限公司借款。 三、上诉人聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅作为湘水公司股东是否应当对公司债务承担清偿责任 湘水公司的股权变更股东会议是2013年8月28日，但是股权变更登记的时间为同年9月16日，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因为湘水公司借款时出示了营业执照，使得黎东元有理由相信借款为湘水公司借款，故湘水公司的股权变更行为不能对抗黎东元。经查，被上诉人黎东元在2013年9月3日将款项转账至湘水农机公司账户后，同日湘水农机公司将诉争款项转账至股东聂学初个人账户，该行为属于公司与股东财产混同。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案在湘水公司处于停业状态无法偿还债务的情形下，该公司原股东应当对该笔债务承担连带清偿责任。但剥开公司面纱追究股东连带责任追究的是积极股东责任，对消极股东不得追究连带责任。经查，上诉人在借款时并未经过股东会授权，而借款行为只是由股东聂学初、聂建国所行使，故本案仅仅应当由聂学初、聂建国对诉争债务承担连带清偿责任，我国公司法并未强制要求股权转让必须支付对价，故一审法院以聂冬梅、聂秀梅、聂春梅在股权转让时未支付对价即要求三人承担连带清偿责任错误，聂冬梅、聂秀梅、聂春梅上诉请求不承担连带责任的理由成立，本院予以支持。 四、本案是否属于夫妻共同债务以及陈远娥应当承担还款责任的数额 本案属于聂学初在参与经营公司期间所产生的债务，黎东元亦未能举证该款项被聂学初提取以后用于夫妻共同生活，或者分享了该款项所带来的收益，应当承担举证不能的后果。故一审法院认定本案属于夫妻共同债务错误，应予纠正。但是陈远娥因为坐落在常宁市水口山镇聂家组17号房产所取得的补偿款中属于聂学初遗产，对于该部分应当用于清偿债务，即70681.5元承担还款责任。 五、阳雪英继承聂学初的遗产为多少 阳雪英主张其继承的房屋拆迁补偿款中89941.5元已经退给陈远娥用于偿还湘水公司部分债务，但是未向本院提交确切的证据以证明其主张，本院对其上诉请求不予支持。另阳雪英认为该补偿款是基于村民小组身份获得，不属于聂学初遗产范围，经查该款项属于征收房屋所产生的补偿款，应属于聂学初遗产范围，故一审法院判决阳雪英以承受聂学初的遗产208741．5元偿还黎东元的借款，并在继承聂学初遗产范围内承担偿还款责任正确，应予维持。 综上所述，聂建国、聂冬梅、聂秀梅、聂春梅、陈远娥、阳雪英的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第三十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持湖南省常宁市人民法院（2016）湘0482民初1203号民事判决第二项； 二、撤销湖南省常宁市人民法院（2016）湘0482民初1203号民事判决第一项； 三、变更湖南省常宁市人民法院（2016）湘0482民初1203号民事判决第一项为：衡阳市湘水农机制造有限公司在本判决生效后十日内偿还黎东元的借款本金820000元，并按年利率18％支付自借款之日起至偿还之日止的利息。如衡阳市湘水农机制造有限公司未能履行偿还义务，上诉人聂建国对上述借款本金及利息承担连带清偿责任； 四、上诉人阳雪英以继承聂学初的遗产208741．5元偿还黎东元借款，并在继承聂学初遗产范围内承担偿还责任； 五、上诉人陈远娥以继承聂学初的遗产70681.5元承担偿还黎东元借款，并在继承聂学初遗产范围内承担偿还责任。 一审案件受理费13800元、保全费5000元，共计18800元，由衡阳市湘水农机制造有限公司、聂建国、阳雪英、陈远娥负担。二审案件受理费13800元，由聂建国、阳雪英、陈远娥、衡阳市湘水农机制造有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  姚贤辅 审判员  廖鸣平 审判员  雷 玲 二〇一九年一月二十三日 书记员  宋耀芳