重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝01民终8721号上诉人（原审被告）：张洪荣，男，1988年7月3日出生，汉族，住重庆市涪陵区。委托诉讼代理人：阳联明，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雪莲，北京盈科（重庆）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：林士杰，男，1985年6月2日出生，汉族，住重庆市江**。委托诉讼代理人：阳联明，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雪莲，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：汪世举，男，1963年3月3日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：冯莉，重庆合融律师事务所律师。委托诉讼代理人：张长征，重庆合融律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙成海，男，1966年2月7日出生，汉族，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：冯莉，重庆合融律师事务所律师。委托诉讼代理人：张长征，重庆合融律师事务所律师。上诉人张洪荣、林士杰因与被上诉人汪世举、孙成海股权转让纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院（2018）渝0105民初3970号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月17日立案后，依法组成合议庭，于2019年1月10日进行了调查审理。上诉人张洪荣、林士杰的共同委托诉讼代理人李雪莲，被上诉人汪世举、孙成海的共同委托诉讼代理人冯莉、张长征到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张洪荣、林士杰上诉请求：依法撤销原判，改判驳回汪世举、孙成海的一审诉讼请求或发回重审，本案一、二审诉讼费由汪世举、孙成海负担。主要事实和理由：双方已经进行了所有交接并已经结算，不存在超额支付股权转让款的事实。汪世举、孙成海二审答辩称：上诉人的事实理由不成立，请求二审法院维持原审判决。汪世举、孙成海向一审法院起诉请求：张洪荣、林士杰返还汪世举、孙成海多支付的股权转让款196003元。主要事实及理由：张洪荣、林士杰系重庆宜安行汽车租赁有限公司（以下简称宜安行公司）原股东。2017年12月3日，汪世举、孙成海与张洪荣、林士杰签订《宜安行公司转让协议》约定，张洪荣、林士杰将宜安行公司股份全部转让给汪世举、孙成海，股份转让的计算方式为车辆185台，每台车辆7000元，以及签订协议时列明的公司应收款482971元（暂定）、未列明的公司债权约估337089元，合计2115060元（暂定金额，具体金额以核对公司的债权债务后结算为准）。股权转让后，汪世举、孙成海对宜安行公司的债权、债务进行了清理，发现宜安行公司的实际债权与股权转让协议上列明的和未列明的公司债权不符。一审法院审理如下事实：宜安行公司系张洪荣、林士杰出资设立的有限责任公司，出资比例各为50%。2017年12月3日，汪世举（受让方、乙方）与张洪荣（转让方、甲方）签订《宜安行公司转让协议》约定：甲方同意根据本合同所规定的条件将所有权过渡给乙方，乙方同意接收该公司；在签订本合同时，需将公司目前的所有债务状况如实告知乙方，如果甲方隐瞒债务及税务等，乙方可免遭任何债务人的追索，而且甲方将承担由此而引起的所有经济和法律责任，乙方因此造成的损失，全部由甲方承担；公司转让完成后，在甲方经营期间所发生的一切经济、法律问题，由甲方自行处理解决，与乙方无关；在乙方经营期间所发生的一切经济、法律问题，由乙方自行处理解决，与甲方无关；如果任何一方未按本合同的规定，适当的全面的履行其义务，应承担违约责任，未违约一方由此产生的损失，应由违约一方赔偿；合同签订之日起，甲方不得再以公司名义收取客户任何费用，公司所有的收入将由乙方收取，如客户不慎将款项打入甲方相关账户，甲方应无条件退还给乙方；甲方同意以129.50万元将公司名下所有车辆的所有权全部转让给乙方，车辆共计185台；公司应收款为广本新亚4s店返点49000元、滴滴10月流水返点14023元、毛国军保险理赔12217元、亚夏保险返点30731元、日产定金2万元、李炜（亚夏）垫车81000元、滴滴保证金27万元、办公室押金3000元、电脑3000元；甲方同意无条件将办公场所及所有办公用品全部转让给乙方，总计以上费用以核实后为准；过户后立即支付款项2015060元，留10万元作为尾款，核对结算完再进行支付，凭乙方核对，借条或者支付凭证结算；宜安行公司在此次签订转让协议前产生的所有债务及经济纠纷、法律责任由甲方负责，与乙方无关等。同日，孙成海（受让方、乙方）与林士杰（转让方、甲方）签订《宜安行公司转让协议》，该协议除无转让价格、转让车辆数量、应收款明细外，其余内容与汪世举、张洪荣签订的《宜安行公司转让协议》基本相同。张洪荣、林士杰并向孙成海出具内容为2017年12月3日前的所有债权转让全部转让给孙成海，由孙成海收取债务人欠公司的借款，张洪荣、林士杰在签定本协议之前的一切债务等均由张洪荣、林士杰负责，与孙成海无关的说明一份。《宜安行公司转让协议》签订后，张洪荣、林士杰向汪世举、孙成海提供《客户欠款明细表》一份，汪世举、孙成海亦陆续支付股权转让款2015000元。一审庭审中，张洪荣、林士杰主张客户欠款金额为424019元，其构成为《客户欠款明细表》载明的金额，分别为熊世林21450元、龚发礼8668元、康松6000元、张涛11532元、李成玮2万元、马红建8000元、马维13000元、邹小波3732元、秦大学13732元、赖生鸿30640元、谢玖林6000元、邵金中7000元、温顺6000元、谌健明1万元、曾纪勇6475元、李坤华1万元、向凌21000元、杨达敏1万元、李炜7万元、张俊1万元、刘德福8500元、刘杰1万元、陈静3000元、邓飞5000元、周亚琴15000元、周宇2000元、陈朝勇7330元、李伟1万元、伍成军25560元、朱雪洋26300元、王征7000元、李念11100元。汪世举、孙成海则主张《客户欠款明细表》中张涛、赖生鸿、刘德福、陈朝勇的欠款金额已被划掉，应从欠款总额中扣除；朱雪洋的欠款金额后用括号注明实际欠款17739元、王征的欠款金额后用括号注明实际欠款6300元，二人的实际欠款分别为17739元、6300元。因此，客户欠款总金额实际为356756元。但双方均未提供证据予以证明。一审庭审中，汪世举、孙成海称要求张洪荣、林士杰返还多支付的股权转让款196003元的请求由不实债权296063元扣除未支付的尾款100060元构成，其中不实债权有广本新亚4s店返点49000元、日产定金2万元、李炜（亚夏）垫车11000元、办公室押金3000元、马维13000元、邹小波3732元、秦大学13732元、邵金中7000元、向凌21000元、李炜7万元、陈静3000元、邓飞5000元、周亚琴15000元、周宇2000元、李伟1万元、伍成军25560元、朱雪洋17739元、王征6300元。一审法院认为：本案的焦点在于宜安行公司转让价款、汪世举和孙成海是否多支付转让价款。第一，关于宜安行公司转让价款。虽然孙成海和林士杰、汪世举和张洪荣分别签订《宜安行公司转让协议》，但两份《宜安行公司转让协议》约定的转让标的相同，即让渡宜安行公司的所有权，孙成海与林士杰签订的《宜安行公司转让协议》并无转让价格的约定，转让价格约定于汪世举与张洪荣签订的《宜安行公司转让协议》中，故《宜安行公司转让协议》的实质是林士杰、张洪荣将其股权转让于孙成海、汪世举，故孙成海、汪世举为适格原告，林士杰、张洪荣为适格被告。根据孙成海、汪世举与林士杰、张洪荣签订的《宜安行公司转让协议》的约定，转让价款2115060元由185台车辆及债权构成，债权包括应收款及客户欠款两部分。双方当事人对《宜安行公司转让协议》载明的车辆价款和应收款无异议，分别为1295000元、482971元，据此可推算出双方约定的客户欠款金额为337089元。现双方对客户实际欠款金额有异议，张洪荣和林士杰作为转让方主张客户实际欠款金额为424019元，理应提供将客户欠款的债权凭证交付给汪世举和孙成海的证据，或者其真实存在的证据，但张洪荣和林士杰未举示证据予以证明，汪世举和孙成海主张的客户实际欠款金额为356756元，超过双方在转让宜安行公司时约定的金额337089元，有利于张洪荣和林士杰，故予以采信。据此，可计算出宜安行公司的转让价款为车辆价款1295000元、应收款482971元和客户欠款356756元，合计2134727元。第二，关于汪世举和孙成海是否多支付转让价款。汪世举和孙成海主张有金额为296063元的债权不属实，包括广本新亚4s店返点49000元、日产定金2万元、李炜（亚夏）垫车11000元、办公室押金3000元、马维13000元、邹小波3732元、秦大学13732元、邵金中7000元、向凌21000元、李炜7万元、陈静3000元、邓飞5000元、周亚琴15000元、周宇2000元、李伟1万元、伍成军25560元、朱雪洋17739元、王征6300元，张洪荣和林士杰作为转让方应提供将债权凭证交付给汪世举和孙成海的证据，或者其真实存在的证据，但张洪荣和林士杰未举示证据予以证明，故对汪世举和孙成海关于转让债权中有296063元不实的主张予以采信，转让价款应相应扣除，即转让价款为1838664元。汪世举和孙成海已实际支付转让价款2015000元，其中差额176336元，张洪荣和林士杰应予退还。综上所述，汪世举和孙成海要求张洪荣和林士杰返还多支付股权转让价款的请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、林士杰、张洪荣于本判决生效之日起十日内返还孙成海、汪世举多支付的股权转让价款176336元；二、驳回孙成海、汪世举的其他诉讼请求。本案案件受理费4695.58元，由孙成海、汪世举负担1595.58元，林士杰、张洪荣负担3100元。二审中，林士杰、张洪荣提交了如下新证据：1、2018年1月15日《收条》一份；2、电子转账凭证一份。拟证明双方已经结算，张洪荣亦已将结算余款支付给汪世举。汪世举、孙成海质证对证据真实性均无异议，但认为《收条》未体现双方就债权凭证进行了交接，收条中明确了部分款项是补的公司原所欠税款，另有一部分未予明确的款项实际是补的公司原所欠会计的工资。因汪世举、孙成海对证据真实性无异议，且证据与本案具有一定关联性，本院予以采信。本院二审查明事实与一审相同。本院二审还查明，2018年1月15日《收条》载明“今收到张洪荣补给重庆宜安行汽车租赁有限公司现法人结算后金额65600元（陆万伍仟陆佰元整）。其中有38715元是2017年原法人张洪荣欠税务的钱”。落款处为“重庆宜安行汽车租赁有限公司.收款方法人：汪世举”。当日张洪荣向汪世举转账支付65000元。二审中双方认可另600元系现金支付。但汪世举和孙成海主张该收条只反映出双方对原公司多负的债务进行了清理结算和找补，张洪荣和林士杰则主张《收条》载明已结算并支付结算余款，其中38715元根据批注是补的原欠税款，剩余款项则是补的股权转让价款差额。本院认为：《宜安行公司转让协议》中约定“过户后立即支付款项2015060元，留10万元作为尾款，核对结算完再进行支付，凭乙方核对，借条或者支付凭证结算”，即双方的结算是在有关的债权凭证交接核对完毕后进行，并最终支付相应尾款。现上诉人二审中提交的《收条》明确记载是补给结算后金额，表明双方已经进行了有关凭证的核对交付，并根据结算结果支付了相应的差价。虽然被上诉人辩称该收条只反映出双方对原公司多负的债务进行了清理结算和找补，包括双方之前在股权转让合同中未涉及的差欠税款和员工工资，但根据《收条》特别对差欠税款作出说明的书写方式，则未说明部分金额当然地指向结算后的股权转让款差价，被上诉人所称差欠工资无相应证据支持，且与收条内容所反映的常情不符。故本院对被上诉人的辩称事实不予确认。根据该《收条》，双方就股权转让款已经进行结算补差，被上诉人主张因部分债权不实而多支付股权转让款的事实，缺乏充分证据证明，本院根据本案现有证据不予认定。综上，因二审出现新证据，本院对一审判决予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销重庆市江北区人民法院（2018）渝0105民初3970号民事判决；二、驳回汪世举、孙成海的一审全部诉讼请求。本案一审案件受理费4695.58元，由孙成海、汪世举负担1595.58元，林士杰、张洪荣负担3100元。二审案件受理费4695.58元，由孙成海、汪世举负担。本判决为终审判决。审判长 钟 拯审判员 章兴东审判员 向 川二〇一九年一月二十二日书记员 韩 秦