广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0304民初40636号原告上海品铸文化传播有限公司，住所地上海市嘉定区菊园新区昌徐路88号2幢1229室，统一社会信用代码913101140637859252。法定代表人王策。委托代理人乔宇，广东普罗米修律师事务所律师。被告深圳前海云集品电子商务有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），实际经营地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区204栋4层东半层，统一社会信用代码91440300311681288R。法定代表人潘跃健。被告潘跃健，男，汉族，1962年5月10日出生。被告深圳云鼎电商资源管理有限公司，住所地深圳市福田区沙头街道深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区203栋东座7楼，统一社会信用代码91440300334923227Y。法定代表人潘跃健。原告上海品铸文化传播有限公司诉三被告深圳前海云集品电子商务有限公司（以下简称云集品公司）、潘跃健、深圳云鼎电商资源管理有限公司（以下简称云鼎公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月15日受理后，依法组成合议庭适用普通程序审判，于2019年1月10日公开开庭进行了审理，原告委托代理人乔宇到庭参加了诉讼，三被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告云集品公司自2017年8月开始合作，双方签订了《TPS商城服务协议》，协议约定原告入驻成为被告“TPS商城”供应商，在“TPS商城”开展经营活动销售美容棒、滚轮等商品，被告云集品公司需要在商品销售后将销售款项支付给原告，原告向被告云集品公司出具发票。自2017年12月开始，原告按照协议约定出具发票后被告云集品公司用各种理由推迟支付货款，在2018年被告云集品公司向其平台供应商发函承诺在一周内按照顺序支付款项，但截至起诉之日被告云集品公司拒不支付任何款项，现被告前海云集品公司的行为已经严重违约并侵犯了原告的合法权益，给原告带来了巨大损失，而被告潘跃健、被告云鼎公司作为被告云集品公司的股东应对其认缴出资范围内承担连带责任。故，为维护原告的合法权益，原告特向人民法院提起诉讼。原告的诉讼请求：一、三被告向原告偿还全部货款1361708.25元及利息40970.4元（利息以1361708.25元为基数自2018年1月份计算值实际清偿之日，暂计至2018年9月12日），共计1402678.65元；二、三被告承担本案的全部诉讼费、保全费、担保费、律师费。原告当庭明确利息以本金为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算，并明确利息的起算时间统一调整至最后一张发票（2018年8月16日）开具后7个工作日，也即自2018年8月27日起计算。被告云集品公司提交书面答辩状辩称，一、我方与原告方合同关系属实，原告方提交的《TPS商城服务协议》及《TPS商城服务协议之补充协议》、《TPS商城精选区服务协议》我方予以认可，截止答辩日，我方尚欠原告方货款金额为1361708.25元；二、原告方所诉求的利息，双方签订的原合同均未予以约定，我方不予认可；三、原告方诉求的诉讼所需的一切费用，我方不予承担。被告云鼎公司提交书面答辩状辩称，被告不认可原告的诉讼请求，原告要求被告云鼎公司承担诉争合同的付款义务是没有任何事实和法律依据的，其理由完全不成立。一、被告云鼎公司与原告没有任何民事法律关系，不是诉争买卖合同的相对人，不存在承担向原告付款的约定义务。二、被告云鼎公司与被告云集品公司不存在法人人格混同，不存在承担向原告付款的法定义务。两者独立办公地址、经营不同的业务、办公人员亦不交叉、股东不同，也没有关联交易，属于完全独立的法人主体，不能被推定为关联关系甚至承担连带付款责任。综上，被告云鼎公司既无向原告付款的约定义务，亦无向原告付款的法定义务，原告要求被告云鼎公司承担连带付款责任无事实和法律依据。被告潘跃健未到庭参加诉讼，亦未提交任何证据或者进行答辩。经审理查明，原告作为乙方，被告云集品公司作为甲方，双方于2017年8月14日签订了《"云集品WWW.TPS138.COM"TPS商城服务协议》，约定：协议有效期自2017年8月14日至2018年8月14日，采用月结标准，以每个自然月（当月1号-31号）为结算周期，次月的1号-5号为对账日，结算上一个自然月已发货真实有效订单（不包含退货订单），甲方财务部收到发票并且审核合格后5日内付款给乙方。双方签订了《TPS商城服务协议之补充协议》，约定：自补充协议签订之日起，甲方收到乙方发票的30日之内完成货款审核和结算；本补充协议签订前如存在乙方应结未结货款，甲方将于收到乙方发票的30日内结清；本补充协议原件必须于2017年10月8日前以快递方式送达甲方运营部，补充协议和《"云集品WWW.TPS138.COM"TPS商城服务协议》相应条款如有冲突，以本补充协议约定为准。双方又签订了《TPS商城精选区服务协议》，约定：协议有效期自2018年2月10日至2019年2月9日，以每15个自然日为结算期（接收第一个订单日起开始计入结算周期），乙方向甲方申请结算当期应结货款数额及明细，双方核算后，由乙方向甲方出具相应数额增值税专用发票，甲方收到发票之日起7个工作日内结清；本协议是缔结双方之间关于本协议中提及合作事项的完整的、唯一的协议，本协议取代了任何先前的关于该合作事项的协议和沟通（包括书面形式和口头形式）。原告于2017年12月4日、2017年12月19日、2018年1月18日、2018年3月8日、2018年8月16日共向被告云集品公司出具15张增值税发票。本院认为，原告与被告云集品公司签订的合同系当事人的真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行合同义务。鉴于被告对原告主张其尚欠货款1361708.25元的事实及诉讼请求无异议，且原告亦提供发票、转账记录等证据支持，故原告请求被告支付上述拖欠货款，有事实及法律依据，本院予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。在本案中，因被告云集品公司延期付款而给原告造成了利息损失，故应向原告支付相应的利息。原告主张依据中国人民银行同期同类贷款利率为标准计算利息，符合法律规定，本院予以支持，原告与被告云集品公司先后签订三份合同，根据合同约定的期限及其他内容可知《TPS商城精选区服务协议》为双方最终签订的合同，付款方式的约定以该协议为准。该协议约定，被告云集品公司收到发票之日起7个工作日内结清货款。原告未提供证据证明被告云集品公司已签收发票，原告诉求自最后一笔发票的开票日（2018年8月16日）后7个工作日（2018年8月27日）起计算利息，属于合理的损失补偿范畴，本院予以支持。原告以被告云鼎公司、被告潘跃健为被告云集品公司股东但未实缴出资为由，要求被告云鼎公司、被告潘跃健在认缴出资范围内承担连带清偿责任，但原告并没有提供任何证据予以证明，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告深圳前海云集品电子商务有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海品铸文化传播有限公司支付货款1361708.25元及利息（以1361708.25元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2018年8月27日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告上海品铸文化传播有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费17424元、保全费5000元，均已由原告预交，由被告负担。如不服本判决，应在领取判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 谭    茜人民陪审员 陈    萍人民陪审员 李  春  梅二〇一九年一月十五日书 记 员 黄若娜（代）