广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0307民初17191号原告：黎凤仪，女，汉族，1977年9月26日生，户籍住址：广东省深圳市龙岗区，委托代理人：周文隽，广东明浩律师事务所律师。被告：深圳市坂田实业集团股份有限公司，住所地：深圳市龙岗区坂田街道扬美社区石背路**坂田集团大厦，统一社会信用代码：914403001924743497。法定代表人：刘旭青。委托代理人：赖湘平，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托代理人：刘一铭，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。原告黎凤仪诉被告深圳市坂田实业集团股份有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人周文隽、被告委托代理人赖湘平、刘一铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告2015年度股息分红人民币20000元，2016年度股息分红20000元，共40000元；2、案件受理费由被告承担。事实与理由：原告系被告深圳市龙岗坂田实业集团股份有限公司(原深圳市龙岗坂田实业股份有限公司)的股东，持有该公司合作股62500股(元)，募集股37500股(元)。被告单方停发原告2015年度股息分红人民币20000元，2016年度股息分红20000元。原告认为，作为公司股东，原告有权享受股息分红权益。被告拒绝向原告发放股息分红，严重侵害了原告的合法权益。经协商无果，特诉诸法院，望判如所请。被告辩称，一、原告与被告之间，因原告的身份问题而导致的股东分红纠纷，应属于主体不平等的社区集体经济组织与成员个人之间的内部行政管理纠纷，不属于人民法院受理民事案件的范围。二、根据《深圳经济特区股份合作公司条例》以及原告《公司章程》以及城市化过程中村委会的规定，股民身份的认定是以村民户籍关系确认股东身份，并作为分配股利的依据。三、原告的户口己于2004年前迁出坂田村，根据其本人的意愿，原告在2004年1月办理了退股手续，被告也已经全部退还了认股金和补贴，原告自2004年起不再是被告的股东，无权要求被告向其支付分红款。四、原告自2004年1月起己不再是被告的股东，没有资格以股东名义主张公司盈余分配的权利，应驳回其起诉。五、原告与被告之间包含身份关系和投资关系两层法律关系，前者不属于人民法院的管辖范围，后者因双方办理退股手续，投资关系终止，原告已不再是被告公司的股东，无权要求分配股息红利，应当驳回其诉讼请求。六、被告与原告之间早在2004年己就退股事宜达成了一致协议，已经完成股份变更的手续，产生股权变动的法律效果。七、被告与原告之间股权回购行为，是符合原坂田村委会有关股份调整方案决定、龙岗区政府有关城市化政策、特区条例、公司历年章程、股东大会决议的。八、如果原告认为双方有关股权回购的行为，侵犯了其作为集体经济组织的合法权利，请求撤销该决定的，该撤销权的除斥期间己过，应当依法驳回其诉讼请求。经审理查明，原告原为深圳市龙岗区布吉街道坂田村村民。1987年6月9日，被告经原深圳市宝安县布吉镇人民政府批准设立，设立时的名称为“布吉坂田经济发展公司”，经济性质为“集体经济”。1994年6月18日，经被告申请，深圳市龙岗区人民政府批复（深龙府办复【1994】18号），将“布吉坂田经济发展公司”改组为“深圳市坂田实业股份有限公司”，被告经济性质从“集体”变更为“股份”。2007年5月15日，被告公司名称改为现名，企业性质为股份有限公司。1994年12月，原深圳市龙岗区坂田实业股份有限公司向原告签发《村民股息红利证》（以下简称股权证），载明原告持股数100000股，股金人民币（分配）62500元、（购买）37500元。该股权证显示，自1995年12月起至2002年间，原告均从被告处领取分红。原告在公安机关登记的人口信息中载明现原告户籍地仍在坂田居委会，原告庭审中确认其现为公职人员。被告1998年章程规定：公司股份分为集体股、合作股和募集股三种，合作股是指公司按照《深圳经济特区股份合作公司条例》规范之前，将原集体资产折股后的37%分配给合作股股东的股份；募集股是指公司按照《深圳经济特区股份合作公司条例》规范之前，将原集体资产折股后的25%分配给募集股股东的股份（第二十条）；合作股股份根据村民户籍关系登记为村民个人所有，并作为分配股利的依据（第二十一条）；合作股可以在合作股股东内部及具有坂田村户口的原籍居民之间转让。合作股股东不得以退股为由抽取股金（第二十二条）；合作股股东户口迁出（或者死亡）后，其股份由有当地户籍的法定继承人继承，或在合作股股东内部及有当地户口的原籍居民之间进行转让；没有转让和继承的由坂田村集体资产管理委员会收购，具体收购办法按《合作股股份管理办法》的规定执行（第二十三条）。2000年，被告修改公司章程。被告2000年3月27日被告在工商机关备案的公司章程规定：本公司组织形式：股份合作制（第三条）；……二、普通股：指原坂田经济发展公司集体资产折成股份后分配给股东的股份，可享受股息和红利分配。三、募集股：指户口在坂田村××及原籍坂田村人。以上三种股份应同股同权，同股同利（第九条）；原籍坂田人，并拥有本村户口的村民及其子女，均可成为股份公司的当然股东，享有本公司个人分配的股份分配权（第十三条）。2003年6月26日，坂田村民委员会发布《深圳市龙岗坂田实业股份有限公司股权调整方案》（以下简称《股权股份调整方案》）对被告股权进行调整，该方案首部主要内容为“2003年4月，坂田实业股份有限公司董事会提议，在今年调整公司股权结构和理顺股份分配方案。经坂田党总支部和村委会认真研究，拟订出股份调整初步方案，并分别在自然村村长会议、干部群众代表会议、全体村民代表会议和全体党员会议等多种会议上公开讨论，广泛征求意见，最终制定本方案。”该方案第三条规定“取消1994年公司章程关于股东在死亡后或户口迁出本村后，其股权股份的继承权或转让权，具体规定为：（1）在1994年7月1日之后死亡的股东，生前已享有的10万股股权股份全部由公司收回，死亡股东原用现金购买股权部分认购部分退回给其家属所得，公司还拟定给死亡股东一次性补偿，即每个股东补偿现金8300元。（2）在1994年7月1日之后已享有股权的股东，因各种原因，户口已移居香港定居，原已享有的10万股股权股份给予保留，停止该股东的分红。若以后户口重新迁回本村，并符合本公司实施分配意见的股东可恢复分红。如果股东本人同意退出股权股份的由公司全部收回，收回后，参照第三条第一款规定处理。”2003年7月1日，坂田村民委员会下发“布坂委[2003]07号”关于实施《深圳市龙岗坂田实业股份有限公司股权股份调整方案》的通知，通知该方案于当日起正式执行。2004年1月14日，原告母亲邱仕群代原告签署了一份《坂田实业股份有限公司股份调整股民退股声明书》。该声明的内容为：“关于2003年公司股份调整，按布坂委[2003]07号文件《坂田实业股份有限公司股权调整方案》规定户口迁出的，其股东本人愿意提出退出股权股份，并经董事会研究通过，可作退股规定处理。为办好退股手续，必须由本人作出声明自愿退股，退股金额按公司规定退还，退股后不再享受公司股份分配。特此声明”。2004年1月，被告制作的用于领取25000元的《坂田村2003年股份调整户口迁出退股人员名单》中，有原告签名，并同意将该款付至其本人账户。2004年1月16日，被告将此款付至原告本人账户。2004年5月28日，被告将23300付至原告账户。上述款项包含被告向原告退还的募集股款37500元及补偿金8300元。2008年5月29日，被告召开股东会，修改公司章程，该章程第二十条规定：本着尊重历史，实事求是的原则，公司的合作股股东身份根据股东的户籍和履行村民义务的实际情况来确定，具体如下：自1994年6月公司实施股份制明确股东界定和股权分配后，2003年6月公司对股权进行了调整，2004年宝安龙岗两区实施城市化后，公司对股东界定和股权分配又做了明确规定。凡在2004年城市化后坂田居委会下属10个居民小组实施股份制改制后召开居民（股东）大会通过《股份合作章程》这一天（含当日）持有坂田常住户口的，符合以下条件之一者均可享受合作股。（一）凡户口在本居委（村委）的原籍居民。……（七）原股民因上学或参军户口迁出的、毕业后未享受国家干部职工待遇、户口迁回本村的、并履行村民义务的仍可享受原股民待遇，享有股份分红。户口未迁出但已在国家单位工作并已享受国家干部职工待遇的股民，只保留股权，停止分红，待退休后，如未享受国家干部职工待遇的当年即日开始可恢复今后年限股份分红……（十七）……公司将根据企业发展需要，每三年至五年对股权股份进行调整，对符合条件者纳入合作股新股东，当年办理好入股购买手续，第二年开始参加分配。第二十二条规定：合作股股份根据村民户籍关系登记为村民个人持有，并作为股权分配依据。公司设立后，股东所持合作股股份不得退股；第二十四条规定：股份继承、转让、保留和回购规定如下：（一）所有股权不能继承和转让。（二）因各种原因，户口已移居香港、海外定居或迁出，原已享有的股权给予保留，第二年停止分红。若以后户口重新迁回本村，并符合本公司实施分配条例的股东第二年可恢复分红。如股东本人同意退出股权股份的由公司全部收回，原以现金购买股权的金额在第二年退回给本人；退回后，不再享有股权分配及索取相应现金补偿。该章程已经龙岗区国有资产监督管理办公室审核批复。原告认为修改该章程时程序违法违规，且内容有伪造嫌疑，该章程无效。2010年11月30日，被告作出《关于深圳市坂田实业集团股份有限公司2005-2009年新增股民事宜的决定》，对2005-2009年度集团新增股民入股条件及新增股民对象进行了规定。2011年11月22日，被告召开股东代表大会，会议主题为关于2011年股权股份调整及完善股份管理条款的有关事宜，该次股东代表大会经股东代表表决同意，作出决议，决议包括下列内容：一、2011年股份股权按调整有关事宜。（一）入股条件。原籍村民及相关人员凡户口于2011年8月31日之前迁回坂田，且经过其工作单位出具公函以及社保部门出具相关证明确认其不属于国家公职人员，国家公职人员包括公立学校等单位的编内人员，同时符合下列条件之一者，可以购买10万股个人股入股：……7.原系公司股民因在国家单位工作并享受国家干部待遇但户口没有迁出而保留了股权、停止分红的，如在本次股份调整中符合条件，即因体制变更不再享有国家公职人员待遇的，予以分红；……10.对于入股后又将户口迁出的股民，给予保留股权、停止分红处理。另查明，被告2008年前工商登记备案信息中，合作股股东和募集股股东均为刘日兴等1944名股东，2008年前历次被告历次修改公司章程，上述股东信息均未变更；2008年公司章程中，合作股和募集股股东人数变更为2024名村民，但无详细股东名单；被告提交的2009年、2016年的股东名册中，已无原告名字。2015年、2016年度，被告公司与原告原持股比例相同的股东，年度分红均为20000元。再查明，2004年3月24日，深圳市龙岗区城市化工作领导小组办公室发布“关于批转《关于我区城市化进程中村级集体经济组织改制的试行办法》的通知”。该文第三条规定：“（二）原城市化前农村股份合作制的股东自然过渡为城市化时的股份合作公司的股东。（四）对“历史遗留未解决股份分红问题”的人员，按“情况不同，认购有别”原则配置股权。……5、原本村有责任田的“农转非”人员，没有享受国家干部职工待遇、履行村民义务的，以城市化资产评估的每股资产值的50%-70%购得股份（具体比例由股东代表大会表决确定），成为股份合作公司股东。（五）对尚未进行股份合作制改制的村、组，视具体情况区别对待：1、截止城市化进程中组建股份合作公司时，凡属下列情形之一的股东为第一类股东：（1）凡户口在本村的原籍村民（含本村未提干的现役军人和在读的大中专学生）；……2、截止城市化进程中组建股份合作公司是，凡属下列情形之一的股东为第二类股东：（1）原本村有责任田的“农转非”人员，没有享受国家干部职工待遇、履行村民义务的；……本院认为，本案原告主张被告支付股东分红，该权利系基于股东身份的前提享有的出资收益权，虽然被告性质为股份合作公司，但此类公司股东与公司之间的股东分红纠纷，系平等主体间民事权利纠纷，属于人民法院审理民事诉讼的受案范围。2004年1月，原告母亲代原告在退股声明书中签名，虽然被告未提交签署退股声明书时原告母亲已取得原告授权的证据，但在被告的2004年1月，被告制作的用于领取25000元的《坂田村2003年股份调整户口迁出退股人员名单》中，有原告签名，原告未就该名单中原告的签名申请鉴定，应承担相应法律后果，且该名单中注明的退款账户为原告本人账户，被告实际上也已将退还的募集股股金及补偿款退至原告本人账户。从原告母亲代原告签署退股声明、原告收取退股款项及补偿金至原告起诉时，已超过十三年，原告从未对其母亲代签退股声明提出异议，原告在被告公司的股东权益因被告经营环境变化而有可能日渐增长的情况下，时隔十三年才向法院提起诉讼，要求分红，间接确认其股东身份，违反民事活动应遵循的诚实信用原则。原告认为依照《深圳经济特区股份合作公司条例》第二十九条第二款规定：“合作股股东不得以退股为由抽取股金”，认为被告退还原告股金的行为违反该条规定，但该条的规定系规定合作股股东不得以退股为由抽取合作股股金，因合作股系以集体资产折股分配给股东，退还合作股股金，意味着减少集体资产，应当禁止，但本案被告向原告退还的款项，系募集股的股金及补偿金，并非退回合作股股金，故本案不适用该条规定，原告以上述条文规定为依据认为被告要求原告退股并退还股金的行为违法，无事实和法律依据。本案中，应认定原告已追认其母亲代其签署退股声明书的行为，该退股行为不违反当时相关法规、政策的规定，也符合此后被告公司章程的规定并与此后被告确认新增股东身份的原则一致，故应认定原告在2004年时已自愿退股，退股后，原告已不具备被告的股东身份，无权要求被告向其支付股东分红。被告在回购原告股份后，在2008年之前虽未对工商登记中股东人数等信息进行变更，违反《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十二条“公司收购本公司股份之日起90日内依法办理变更登记，并予以公告”的规定，但办理公司变更登记，应依据《中华人民共和国公司登记条例》的相关规定，但该条例对股份合作公司股东变更需要登记未做规定，而该条例最相类似的第三十四条规定：“有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或名称的，应当自改变姓名或名称之日起30日内申请变更登记”，即使参照该条规定，被告除发起人变更外，其他股东变更无需进行变更登记。故被告未进行变更登记，客观存在相关法规规定不明的原因，被告认为回购原告股权后工商机关答复无需办理变更登记，有其现实的合理性。退而言之，即使被告违反了《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十二条规定在收购公司股份后未按规定进行变更登记，但《深圳经济特区股份合作公司条例》未对未按规定进行变更登记的行为规定法律责任，且公司在工商机关进行变更登记属于行政备案性质，违反该行政义务，不能产生公司回购股份的民事法律行为无效的法律后果，因此，被告在2008年前未办理股东变更登记不能作为认定原告依旧属于被告股东的依据。同时，根据被告2008年公司章程第二十条的规定，户口未迁出但已在国家单位工作并已享受国家干部职工待遇的股民，只保留股权，停止分红，故即使原告退股行为未经原告授权而认定退股行为无效、原告仍具有被告股东身份，但因其系公职人员身份，享有国家干部职工待遇，依据该章程，只能保留股权，不能领取分红。该章程已经股东大会表决通过，且已在相关行政主管部门备案，在未经法定程序确认该章程无效前，该章程具备法律效力，该章程中对股东分红的限制性规定对全体股东具有约束力。因此，即使原告具备被告股东身份，依被告公司现行章程规定，原告也无权向被告主张分红，因此，原告的诉讼请求事实和法律依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费800元（原告已预交），由承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  马 龙人民陪审员  陈冬兰人民陪审员  郭伟霞二〇一九年一月九日书 记 员  张 慧