福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0181民初6099号 原告：倪海云，女，1982年7月20日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：苏纹、邵宁，北京大成（福州）事务所律师。 被告：赵庭松，男，1978年4月25日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：高峰，福建伟峰律师事务所律师。 被告：林华星，男，1975年7月7日出生，汉族，住福建省福清市。 被告：王健，男，1980年1月17日出生，汉族，住福建省福清市。 以上两被告共同委托诉讼代理人：陈惠琴，福建世恩律师事务所律师。 原告倪海云与被告赵庭松、林华星、王健确认合同无效纠纷一案，本院于2018年8月1日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告倪海云及其委托诉讼代理人苏纹，被告赵庭松委托诉讼代理人高峰，被告林华星、王健的委托诉讼代理人陈惠琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告倪海云向本院提出诉讼请求：1.确认赵庭松转让给林华星、王健福建绿禾生态农庄有限公司（以下简称绿禾公司）40%股权的股权转让协议无效，各被告将股权工商登记变更至赵庭松占有福建绿禾生态农庄有限公司40%的登记状态；2.判决倪海云与赵庭松按照婚姻法规定分割绿禾公司40%股权或股权价值；3.判决由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：倪海云与赵庭松系夫妻关系，双方婚后感情破裂正在离婚中。2018年7月19日，倪海云与赵庭松签订《离婚协议书》，但未履行。林华星系赵庭松的姐夫、王健系赵庭松的妹夫，在《离婚协议书》签订后的第四日即2018年7月23日，三被告恶意串通将赵庭松在绿禾公司40%的股权无偿转移给了公司股东兼亲戚的林华星、王健，其中林华星受让21%股权，王健受让19%股权。赵庭松在与倪海云离婚时，未经评估将绿禾公司40%股权转让给自己的亲戚兼公司股东的林华星和王健，两人明知倪海云与赵庭松夫妻感情破裂正在离婚的事实仍予受让，足见三被告主观上有排斥并损害倪海云利益的故意，客观上有恶意转让财产的行为。依据合同法第52条第（二）项、婚姻法及民法总则等相关规定，赵庭松转让绿禾公司40%股权的股权转让协议依法无效。赵庭松在婚姻关系存续期间未经倪海云同意擅自将夫妻共有的重大资产进行转移、变卖，严重侵害了倪海云的合法权益，故该财产应当依法进行分割，以保护倪海云的合法权益。综上，为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告赵庭松辩称，1.赵庭松并未恶意转让股权。2018年7月10日，赵庭松就同林华星、王健分别签订股权转让协议，两人也支付了相应的股权转让款，赵庭松系有偿转让自己的股权。2.本案诉争转让的股权是在企业经营困难的情况下转让的，不存在不合理低价转让。3.倪海云知晓赵庭松转让股权，这从双方所签订的离婚协议中可以体现。因为签订离婚协议时，股权转让行为并未全部完成，所以约定该股权归赵庭松所有。这样可以顺利完成股权转让后续行为，也可以避免离婚后对于股权转让款再做分割的麻烦，不管股权转让是否顺利完成都不会影响倪海云既得利益。 被告林华星、王健辩称，一、林华星、王健与赵庭松系在平等、自愿的基础上达成股权转让协议，该内容系双方当事人真实意思表示，且未违反法律强制性规定，双方签订的股权转让协议依法成立并生效，应受法律保护。二、林华星、王健与赵庭松不存在恶意串通的情形。1.林华星、王健对赵庭松与倪海云夫妻间是否离婚并不知情，其两人系在2018年7月19日签订离婚协议书，但林华星、王健与赵庭松系在2018年7月10日就签订了股权转让协议，转让协议在前，离婚协议在后，原告以此主张恶意串通缺乏依据。2.林华星、王健受让赵庭松的股权亦支付了相应的转让款，而非无偿受让。三、林华星、王健与赵庭松签订的股权转让协议未损害倪海云或者第三人的利益。倪海云与赵庭松夫妻间争吵系属正常，且其目前也尚未离婚，赵庭松转让股权行为是其在婚姻存续期间正常的经营活动，而倪海云认为赵庭松将股权转让给林华星、王健致其在离婚中财产分割权益受到侵害，但其夫妻签订离婚协议书之前受让股权并支付了相应的款项，该款项是股权的对价，也是倪海云与赵庭松的共同财产，如其夫妻要离婚，也可对股权转让款进行分割，不存在损害其权益的事实。综上，该股权转让协议合法有效，股权转让行为不存在恶意串通损害第三人利益的情形，系正常的经营活动，应受法律保护。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了庭审举证、质证。对于原、被告提交的《离婚协议书》、《企业信用信息公示报告》、《企业信用报告》、（2018）闽玉融证民字第1494号《公证书》、（2018）闽玉融证民字第1495号《公证书》、结婚证、绿化公司工商档案材料、股权转让协议、借记卡账户历史明细清单（赵庭松）、银行流水单（林华星、王健）、结婚证、借记卡历史明细清单（赵文娟、林华星、王健）、银行流水单、汇款单等，经庭审举证、质证，各方对其真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于林华星、王健提交的资产负债表、损益表，上述证据系其自行制作，未经会计审核，其真实性无法确认，本院不予采纳。 根据上述采纳的证据，结合当事人陈述，本院依法查明如下事实：绿禾公司于2010年6月23日成立，原投资人黄小珍、张建吟，原注册资本1000万元。2016年6月10日，张建吟、黄小珍（甲方）与林华星、赵庭松（乙方）签订了一份《公司股权转让协议》（未进行工商备案），载明：甲方将持有的绿禾公司的100%股权（其中张建吟占70%、黄小珍占30%）转让给乙方，股权转让总价款450万元，该转让款包括转让过程中所产生的一切税费、登记费等，乙方同意分三笔向甲方支付，协议签订之日起三日内支付定金50万元，股权变更登记至乙方名下后养殖区自合同签订之日起90日内办理退养交接手续之后支付350万元，法定代表人变更至乙方指定人员之日起5年内即2021年7月初支付50万元，乙方另于协议签订之日起3日内向甲方支付环境评估费20万元；甲方指定张建吟的银行账户作为收款账户；双方同意办理股权变更登记手续时再按宁化县工商行政管理局提供的股权转让协议范本另行签订股权转让协议，所提供的股权转让范本与本协议不一致的内容以本协议为为准。双方另对合同其他权利义务进行了约定。根据工商登记档案显示，2016年10月18日，黄小珍（甲方）与赵庭松（乙方）、张建吟（甲方）与王健（乙方）、张建吟（甲方）与林华星（乙方）分别各签订了一份《福建绿禾生态农庄有限公司股权转让协议》，分别约定黄小珍将其持有的绿禾公司40%的股权以400万元的价格转让给赵庭松、张建吟将其持有的绿禾公司30%的股权以300万元的价格转让给王健、张建吟将其持有的绿禾公司30%的股权以300万元的价格转让给林华星，协议均约定在协议签订之日起90日内由乙方一次性将转让费支付给甲方，并对双方之间的权利义务进行了约定。当天，张建吟、黄小珍与赵庭松、林华星、王健召开了临时股东会议，确认股权转让事宜，并同意将绿禾公司注册资本由1000万元增加至2000万元，增加的注册资本由转让后的股东按比例认缴出资，出资时间在2040年6月22日之前；临时股东会选举赵庭松为公司执行董事，林华星为公司经理，王健为公司监事，双方于2016年10月27日办理了工商变更登记手续，此后绿禾公司由三被告共同经营，庭审中，三被告均确认在经营绿禾公司过程中有增加出资。2016年6月12日，林华星向张建吟汇款70万元；2016年12月6日，林华星向张建吟汇款7笔合计350万元。 2018年7月份，赵庭松与王健、林华星分别各签订了一份落款时间均为7月10日的《福建绿禾生态农庄有限公司股权转让协议》，约定赵庭松将其持有的绿化公司的19%和21%的股权分别以76万元和84万元的价格转让给王健和林华星，转让费在协议签订之日起10日以转账方式一次性支付；协议另对双方权利义务进行了约定。2018年7月23日，各方办理了股权工商变更登记手续，并对变更后的公司章程进行备案，但赵庭松仍为绿禾法定代表人及公司执行董事。2018年7月29日林华星向赵庭松汇款84万元，2018年7月31日王健通过其妻子赵文娟向赵庭松汇款76万元，上述款项林华星及王健主张系支付股权转让款，随后赵庭松即将上述款项转走并主张系用于偿还借款。 另查明，赵庭松与倪海云系夫妻关系，于2003年12月27日登记结婚，婚后生育三个子女，因夫妻感情出现纠葛双方至迟在2018年5、6月份就开始协商离婚事宜，并于2018年7月19日协商签署了一份《离婚协议书》，协议中双方承诺对该协议书的字词义完全明悉，并愿意完全履行本协议书，不存在受到胁迫、欺诈、误解情形，其中对于财产处理意见如下：双方确认无共同存款，各自名下存款归各自所有；位于福清市音西福塘中路**新华星商住楼****及车库归女方所有，贷款本金50万元及利息由男方负责偿还；女方单独购买的融侨官邸9号楼1201复式单元归女方所有，贷款由女方负责偿还；凌志牌轿车归男方所有，本田牌轿车归女方所有；双方婚后共同在养猪场的投资（约800万元）及可得收益，由男方继续持有，离婚后投资母本及收益归男方享有；双方就前述投资、房产进行折价分割时，男方应向女方支付300万元现金，但鉴于男方现有支付能力有限，经协商一致同意在2021年7月18日前付清。 再查明，林华星系赵庭松的姐夫，王健系赵庭松的妹夫。2018年7月26日，倪海云通过微信与林华星沟通要求赵庭松出面协商处理离婚事宜，其中多次谈及本案离婚协议。 本院认为，赵庭松原持有的绿禾公司40%股权虽登记在其个人名下，但属于其与倪海云夫妻关系存续期间取得的财产，系夫妻共同财产，该股权具有财产权及人身权双重属性，赵庭松转让绿禾公司的股权不仅应依公司法的规定处理，亦应执行婚姻法关于夫妻共同财产的处理意见，合理保护夫妻另一方的合法权益。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二项的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。本案股权转让行为明显非夫妻一方可以独立作出的决定，在无相应证据证实倪海云知晓并同意该交易的情况下，应审查林华星、王健取得绿禾公司40%股权是否构成善意，是否支付合理对价。对此，本院分析如下： 1.赵庭松与林华星、王健签订的股权转让协议落款时间虽为2018年7月10日，但本院认为三人系倒签协议以规避受赵庭松与倪海云签订的离婚协议约束，理由如下：首先，赵庭松与倪海云签订的离婚协议时间为2018年7月19日，如在此时赵庭松已与林华星、王健签订股权转让协议，且据其所述在转让该股权时已告知倪海云，那么此时转让价款已经明确为160万元，赵庭松与倪海云可直接在离婚协议上明确投资款为160万元并作为夫妻共同财产予以分配，无需再另行表述为共同在养猪场投资（约800万元）及可得收益；其次，如按赵庭松所述其夫妻双方均已知晓其转让绿禾公司股权事宜，则在7月19日赵庭松肯定很清楚其转让40%股权的价款仅为160万元，那么其在分割夫妻共同财产时仅能得到该160万元股权转让款，而且据该离婚协议赵庭松基本得不到其他夫妻共同财产的情况下，却需向倪海云支付投资折价款300万元，其与倪海云签订的离婚协议明显对其极不公平，但赵庭松却签字认可该协议，明显违背一般人的理解认知，无法令人信服；第三，如赵庭松与林华星、王健在7月10日即已签订股权转让协议，考虑到各被告之间的亲属关系，明显可以在赵庭松与倪海云签署离婚协议之前就办理工商登记，并由林华星及王健根据协议签订之日起十日内即在7月21日之前将股权转让款支付给赵庭松，以便签署离婚协议时明确其夫妻共同财产数额，但各被告却直到7月23日才到工商管理部门办理了股权变更登记手续，林华星与王健也是7月23日之后的十天内（7月29日和31日）才将股权转让款支付给赵庭松，恰恰可以从侧面反证各被被告所述该股权转让协议在7月10日签署不实。综上，本院认定涉案股权转让协议并非在7月10日签署，而是在赵庭松与倪海云签订离婚协议之后签署。 2.倪海云提交的微信聊天记录虽然只是片段，但据该记录仍可了解到倪海云与赵庭松至迟在2018年5、6月份就已产生感情纠葛，而且两人结婚已十几年，作为三个孩子的父母签署离婚协议必然也是经过深思熟虑。而在此期间，林华星、王健作为赵庭松的姐夫和妹夫，一方面对上述股权属于其夫妻共同财产理应知晓，应当明白赵庭松转让属于夫妻共同财产的股权应征得倪海云的同意；另一方面，两人作为近亲属对赵庭松与倪海云夫妻感情发生纠纷有所了解乃是人之常情，更何况三人在宁化县共同经营绿禾公司期间朝夕相处关系密切，两人推脱对赵庭松夫妻离婚事情不了解明显不合常理，本院不予采信。因此，林华星、王健明知赵庭松与倪海云处于夫妻感情纠葛协商离婚的状态，仍与赵庭松倒签股权转让协议，明显有恶意串通的嫌疑，不应认定为善意。 3.鉴于本院认定赵庭松与倪海云签订离婚协议在前，赵庭松与林华星、王健签订股权转让协议在后，那么在签署离婚协议时，赵庭松虽未对绿禾公司的股权进行估价，且股权价值与注册资本也没有必然联系，但综合考虑到赵庭松在受让绿禾公司股权后几年时间里的经营以及后续资金投入，在签署离婚协议时其主观上是认可绿禾公司40%股权的价值应在800万元左右的，却同意以160万元的价格转让上述股权，与其主观认知存在巨大差距，应认为属于不合理低价转让。与此同时，林华星与王健作为绿禾公司的股东及共同经营者，对于该40%股权价值不可能与赵庭松有如此之大的认识偏差，亦未提供有效证据证实该40%股权仅价值160万元左右，仍以该价格受让该40%股权，不能认为其两人就该股权转让支付了合理对价。 综上所述，赵庭松私自将其所持有的绿禾公司40%股权以160万元的价格转让给林华星和王健的行为，存在恶意转移夫妻共同财产的高度可能性，林华星、王健受让股权时并非善意，亦不能主张善意取得，故双方签订的股权转让协议因存在恶意串通损害倪海云利益应为无效。合同无效，因合同取得的财产应相互返还，故林华星、王健应分别将其取得的绿禾公司21%和19%的股权返还给赵庭松，并协助将该上述股权变更登记至赵庭松名下。至于倪海云主张分割该40%股权属于夫妻财产分割法律关系，与本案确认合同无效不属于同一法律关系，涉及的诉讼主体亦不一致，且本案股权转让协议是否无效、股权是否应返还给赵庭松，在本判决生效之前仍处于不确定状态，股权后续分割问题不能在本案一并处理，应待本案判决生效后另行主张处理。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、确认赵庭松与林华星签订的转让福建绿禾生态农庄有限公司21%股权的股权转让协议（落款时间为2018年7月10日）无效，林华星于本判决生效之日起十日内协助赵庭松将上述股权变更登记至赵庭松名下； 二、确认赵庭松与王健签订的转让福建绿禾生态农庄有限公司19%股权的股权转让协议（落款时间为2018年7月10日）无效，王健于本判决生效之日起十日内协助赵庭松将上述股权变更登记至赵庭松名下； 三、驳回倪海云其他诉讼请求。 本案案件受理费100元，由被告赵庭松、林华星、王健共同负担，限判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  林远程 人民陪审员  毛炳春 人民陪审员  王炎贵 二〇一九年一月二十四日 书 记 员  陈明斌