文书内容广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0310民初449号原告：深圳市信宇人科技股份有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区龙城街道回龙铺社区鸿峰（龙岗）工业厂区**厂房********，统一社会信用代码：914403007412233839。法定代表人：杨志明，董事长。委托代理人：项昭亮，广东广和律师事务所律师。委托代理人：罗洪灏，广东广和律师事务所实习律师。被告：深圳市沃特玛电池有限公司，住所，住所地广东省深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区**圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动，统一社会信用代码：91440300736297302X。（以下简称被告深圳沃特玛公司）法定代表人：李瑶。委托代理人：王海泉，广东鹏祥律师事务所律师。委托代理人：曹译匀，女，汉族，1985年11月9日出生，户籍地址广东省廉江市，系公司法务。被告：陕西坚瑞沃能股份有限公司，住所地陕，住所地陕西省西安市高新区科技二路******信用代码91610000773821038P。（以下简称被告陕西坚瑞沃能公司）法定代表人：李瑶。委托代理人：王海泉，广东鹏祥律师事务所律师。上述原告与被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人项昭亮，被告深圳沃特玛公司、陕西坚瑞沃能公司共同委托代理人王海泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2016年9月17日，原告与被告深圳沃特玛公司签订《设备采购合同》，约定被告深圳沃特玛公司向原告采购XKX9-213B（Ⅱ）智能真空烤箱80台，单价9.45万元，以及XSJ3-680N（Ⅱ）双面挤压涂布机7台，单价405万元，合同总金额35910000元。合同2.1条约定本合同生效后被告深圳沃特玛公司支付本合同总额的10%作为预付款，2.2条约定标的物到货30天内支付总额80%，2.3约定合同总额的10%作为质保金，在质保期满后无未处理的质量问题或扣除维修费用（如有）后7个工作日内无息支付。合同签订后，在被告深圳沃特玛公司未支付预付款的情况下，为了维护双方合作关系，原告仍依约完成了设计、制造、安装，并于2017年5、6月份分批将智能真空烤箱80台、双面挤压涂布机6台送至被告深圳沃特玛公司，经原被告共同开箱检视确认无误，原告亦依约完成对上述所有涉案设备的安装、调试，被告深圳沃特玛公司一直正常使用涉案设备至今。经原告多次催收，被告仍未支付任何款项，被告共拖欠原告货款37819146.4元。被告陕西坚瑞沃能公司系被告深圳沃特玛公司独资股东，2018年3月被告深圳沃特玛公司及被告陕西坚瑞沃能公司被披露陷入巨额外债危机。为维护原告自身合同权益，请求法院判令：1、被告向原告支付货款37798146.4元；2、被告陕西坚瑞沃能对被告深圳沃特玛公司的上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费由被告共同承担。被告深圳沃特玛公司、陕西坚瑞沃能公司辩称，1、原告起诉事实不清，且诉求数额错误，其大部分诉求没有事实依据，依法应予以驳回；2、原告有867885元货款未提供发票，依据双方的合同约定，被告有权迟延付款；3、原告逾期交货，按照合同第8.1条及8.12条款，应该承担相应的违约责任，即按原约定的合同总价款的70%作为货款总额；4、被告深圳沃特玛公司是独立核算的企业法人，公司财产独立于股东被告陕西坚瑞沃能公司，原告起诉被告陕西坚瑞沃能公司没有事实依据。经审理查明，原告与被告深圳沃特玛公司签订编号为WTM-CGC2016059的《设备采购合同》，约定被告深圳沃特玛公司向原告采购智能真空烤箱80台，单价为94500元及双面挤压涂布机7台，单价为405万元；签订编号为WTM-CGC2016076的《设备采购合同》，约定被告深圳沃特玛公司向原告采购智能真空烤箱80台及双面挤压涂布机14台。上述两份合同双方约定生效后被告深圳沃特玛公司支付合同金额的10%作为预付款，标的物按期到货30天内支付总额的80%（引进第三方融资机构介入支付），合同总额的10%，作为质保金，在质保期满后无未处理的质量问题或扣除维修费用（如有）后7个工作日内无息支付。被告深圳沃特玛公司向原告发采购订单，订购相应配件，原告依据上述合同及采购订单向被告深圳沃特玛公司指定的收货地址供应货物及配件。原告向本院提交的2017年9月的对账单显示，截止2017年9月30日，实际向被告深圳沃特玛公司的子公司内蒙古沃特玛电池有限公司供应智能真空烤箱80台、双面挤压涂布机6台，被告深圳沃特玛公司累计应支付原告货款具体金额为36354221.35元；庭审中，原告确认其实际向被告深圳沃特玛公司的子公司湖南沃特玛新能源有限公司供应智能真空烤箱80台、双面挤压涂布机6台，被告深圳沃特玛公司子公司湖南沃特玛新能源有限公司向原告支付货款共计28674000元。原告提交的被告深圳沃特玛公司出具或者背书的电子商业承兑汇票7份（详见附表），票据金额共计29409530元，其中票据号码为231658400001320171229145019732、231658400001320171229145019749、231658400001320171229145019773、231658400001320171229145019757的电子商业承兑汇票，出票人、承兑人均为被告深圳沃特玛公司，收款人均为原告，出票日期均为2017年12月29日，票据状态为拒付追索待清偿或提示付款已拒付；票据号码为210458400140120171023120320717、210458400140120180123151880554、210258400220720180123152000600的电子商业承兑汇票，出票人、承兑人均为被告深圳沃特玛公司，收款人均为案外人，原告为上述票据的被背书人，经案外人再次背书转让给原告用于支付货款，票据状态为背书已签收，至本案庭审时持票人为原告。庭审中原告主张上述电子商业承兑汇票为被告向原告出具或者背书用于支付货款，现因部分汇票到期无法承兑，原告同意放弃票据权利，以基础关系即买卖合同关系向被告主张权利。另原告提交的保证书附件中显示，被告深圳沃特玛公司于2018年4月1日确认被告深圳沃特玛公司累计欠款数额为9063796.35元，庭审中原告同意对该附件中涉及的渭南区域货款数额566030元及荆州区域货款数额109150元（背书电子商业承兑汇票重复计算）进行扣减，确认被告深圳沃特玛公司累计尚欠原告货款8388616.35元（9063796.35元-566030元-109150元）。故，原告诉请被告支付货款总金额调整为37798146.35元，包括原告与被告深圳沃特玛公司于2018年4月1日对账确认的累计货款金额8388616.35元；被告出具的7份电子商业承兑汇票总金额29409530元。因被告拖欠原告货款未付，原告诉至本院，提出上述诉讼请求。另查明，原告主张被告深圳沃特玛公司所欠货款总额为37819146.4元，但未能提供21000元的货款证据，庭审中，原告确认对诉请金额中的21000元予以放弃。本院认为，合法的债务应当清偿。原告提交设备采购合同、采购订单、送货单、保证书附件等证据证明原被告之间存在买卖合同关系的事实，原告按照约定向被告交付货物，被告应承担向原告支付货款的义务。关于被告欠货款的数额问题。原告提交的保证书附件中显示被告深圳沃特玛公司于2018年4月1日确认被告深圳沃特玛公司累计欠款数额为9063796.35元，有被告深圳沃特玛公司的工作人员签字确认，庭审中原告经核对同意对涉及渭南区域货款数额566030元及荆州区域货款数额109150元（已背书电子商业承兑汇票重复计算）进行扣减，确认被告深圳沃特玛公司累计尚欠原告应付货款8388616.35元（9063796.35元-566030元-109150元），对此本院予以认可；原告提交7份电子商业承兑汇票证明被告通过开具或者背书转让汇票的方式确认应支付原告的货款29409530元，其中3张汇票票据金额共计735530元由被告深圳沃特玛公司向案外人出具，案外人再次背书给原告以支付货款，原告作为被背书人至本案庭审时系该票据持有人，原告确认放弃票据权利，按照基础关系即买卖合同关系主张货款，有事实基础且不违反法律的规定，本院予以确认；对于其他4份电子商业承兑汇票，涉及票据金额28674000元，属于被告深圳沃特玛公司因应支付原告货款向原告直接出具，并且至本案庭审时止，原告是上述票据的持票人，原告确认放弃票据权利，按照基础关系即买卖合同关系主张货款，有事实基础且不违反法律的规定，本院予以确认。故，被告应支付原告货款数额为37798146.35元（票据付款28674000元+735530元+应付货款8388616.35元）。关于被告陕西坚瑞沃能公司是否承担连带责任问题。原告主张独资股东有义务证明其财务与其所持股公司相互独立，否则应对公司债务承担连带责任。被告陕西坚瑞沃能公司对此不予认可，提交2017年度被告深圳沃特玛公司审计报告，证明被告深圳沃特玛公司与被告陕西坚瑞沃能公司是相互独立的。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，被告陕西坚瑞沃能公司提交的审计报告（利安达审字[2018]第2435号）可以反映深圳沃特玛公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合企业会计准则的规定，该报告中也未见公司财产与股东财产混同的迹象。另，参考涉及被告深圳沃特玛公司其他关联案件中被告陕西坚瑞沃能公司提交的购买资产协议、支付凭证、验资报告以及两被告在人员、财务、管理方面的各成体系产生的材料，本院据此确认被告深圳沃特玛公司财产独立于股东被告陕西坚瑞沃能公司财产，现有证据无法证明两被告存在资产混同或者股东出资不实的情况，故对原告该项诉请，本院不予支持。关于被告抗辩原告应先开具增值税发票的问题。被告主张原告仅开具部分增值税发票，根据原告提交的《年度采购合同》第四条第2项约定，被告于产品验收合格并由双方对账确认后，由原告按时向被告开具增值税发票，被告再按账期支付货款，若原告延迟开票，被告有权延迟交付货款。故，被告尚不具备支付货款的条件。本院认为，鉴于被告经营状况，根据《中国人民共和国合同法》第六十八条之规定，虽双方约定原告先开具增值税发票，被告后支付货款，但现被告经营状况恶化，有可能丧失履行债务能力，原告基于不安抗辩权中止开具增值税发票，与法有据，本院予以准许。待中止事项解除后，原告应按合同约定履行开具增值税发票的义务。关于被告抗辩的原告承担迟延交货的违约责任的问题。因被告主张原告违约仅作为答辩意见提出，未提起反诉或者另行起诉，本院在本案中不予合并审理。被告可另循法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十八条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市沃特玛电池有限公司于本判决生效之日起五日内向原告深圳市信宇人科技股份有限公司支付货款37798146.35元；二、驳回原告深圳市信宇人科技股份有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费115448元（原告已预交），由被告深圳市沃特玛电池有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  李旭春二〇一九年一月七日书记员  黄丽妙               涉案电子商业承兑汇票情况统计                  序号              出票人、承兑人              收款人              票号              票据金额（元）              票据状态              持票人                  1              深圳市沃特玛电池有限公司              深圳市信宇人科技股份有限公司              231658400001320171229145019732              7168500              拒付追索待清偿              深圳市信宇人科技股份有限公司                  2              深圳市沃特玛电池有限公司              深圳市信宇人科技股份有限公司              231658400001320171229145019749              7168500              提示付款已拒付              深圳市信宇人科技股份有限公司                  3              深圳市沃特玛电池有限公司              深圳市信宇人科技股份有限公司              231658400001320171229145019773              7168500              提示收票已签收              深圳市信宇人科技股份有限公司                  4              深圳市沃特玛电池有限公司              深圳市信宇人科技股份有限公司              231658400001320171229145019757              7168500              提示收票已签收              深圳市信宇人科技股份有限公司                  小计                                                        28674000                                              5              深圳市沃特玛电池有限公司              江西佳沃新能源有限公司              210458400140120171023120320717              60350              背书已签收              深圳市信宇人科技股份有限公司                  6              深圳市沃特玛电池有限公司              陕西沃特玛新能源有限公司              210458400140120180123151880554              566030              背书已签收              深圳市信宇人科技股份有限公司                  7              深圳市沃特玛电池有限公司              荆州市沃特玛电池有限公司              210258400220720180123152000600              109150              背书已签收              深圳市信宇人科技股份有限公司                  小计                                                        735530