广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0307民初19004号原告：熊礼华，男，汉族，1987年12月7日生，身份证住址：江西省宜春市靖安县，原告：谢志勇，男，汉族，1978年1月3日生，身份证住址：江西省高安市，原告：潘小英，女，汉族，1982年1月5日生，身份证住址：江西省高安市，三原告共同委托代理人：濮庆，广东融关律师事务所律师。被告：王海恩，男，汉族，1981年5月25日生，身份证住址：江西省萍乡市莲花县，被告：胡超，男，汉族，1992年1月14日生，身份证住址：湖南省临武县，被告：李小花，女，汉族，1981年3月4日生，身份证住址：江西省萍乡市莲花县，三被告共同委托代理人：包义富，男，汉族，1970年4月23日生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区，上述原告熊礼华、谢志勇、潘小英诉被告王海恩、胡超、李小花股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告共同委托代理人濮庆、被告共同委托代理人包义富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1、被告共同向原告返还已经支付股权转让款人民币331444.88元（币种，下同）；2、被告承担未返还的股权转让款从立案之日起至返还之日止期间的利息（利率按年6%计）；3、被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：深圳市键翔应用材料有限公司2016年7月11日之前的实际股东是王海恩（李小花）、熊礼华、谢志勇、胡超，王海恩与李小花是夫妻，所以李小花有关键翔公司股权的事务一方面由王海恩代其出面，另一方面她又负责键翔公司的财务事务。2016年6月13日，王海恩、熊礼华、谢志勇、胡超签订《撤股协议书》，约定如下内容：1、公司所有产值估算金额为1225352.68元；2、王海恩占有公司的资产金额是551408.71元；熊礼华和谢志勇占有公司的资产金额是551408.71元；胡超占有公司的资产金额是122535.26元；前述各方之所以认定公司所有产值估算金额为1225352.68元，是键翔公司的固定资产减去应付供应商的款项（李小花提供的数据是435047.56元）再加上键翔公司应收的款项后计算结果。2016年7月11日，键翔公司完成了股权变更的手续。但随着时间的推移，原告发现李小花提供的应收账款、应付账款与实际单据不符--应收账款与实际可收账款相比严重缩水，实际的应付账款币账面上记载的应付账款畸多。计算出的上列原告总共多付出撤股款331444.88元（详见《少收及多付款项明细表》）。综上所述，被告通过李小花出具虚假的单据多计算了键翔公司的资产，从而多取得了股权转让款。原告为维护自身的合法利益，特向法院提起诉讼。被告辩称，本案股权转让纠纷已经经过广东省深圳市龙岗区人民法院于2017年作出（2016）粤0307民初12634号《民事判决书》进行了一审处理；于2018年6月12日经过广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终1607号《民事判决书》进行了二审处理；于2018年10月16日原告熊礼华、谢志勇与被告王海恩、胡超签定（2018）粤0307执9961号《执行和解协议书》明确约定：原告熊礼华、谢志勇向被告王海恩、胡超支付310000元后，双方就本案股权转让纠纷一次性了结，双方权利义务终结，互不追究；于2018年10月31日经过广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2018）粤0307执9961号之一《执行裁定书》进行了执行结案处理。综上，本案股权转让纠纷已经经过了管辖人民法院一审、二审和执行三个法定程序的审理和执行，双方权利和义务已经依法终结，现涉案当事人另行提起股权转让纠纷构成《中华人民共和国民事诉讼法》规定的重复起诉：前诉与后诉的诉讼标的相同、当事人相同、诉讼请求相同或后诉的诉讼请求实质否定前诉的诉讼结果。同时，也违反了《中华人民共和国民法总则》规定的一事不再理原则。另外，本案股权转让纠纷已经经过了双方当事人的意思自治的私权处分，被告王海恩、胡超已经放弃了人民币52843.97元和利息的债权，现原告熊礼华、谢志勇另行起诉请求返还已经支付的股权转让款没有事实和法律依据。再者，被告王海恩、胡超作为转让方与原告熊礼华、谢志勇作为受让方于2016年6月13日签订了《撤股协议书》，该协议书是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，也不违反民事活动的公序良俗原则，内容也没有显示公平的情形，故该协议书没有合同法规定的无效和可撤销情形，该《撤股协议书》真实、合法、有效，应受法律保护，管辖人民法院已经经过一审和二审进行了认定和保护。该《撤股协议书》明确已载：双方当事人对涉案公司深圳市键翔应用材料有限公司的固定资产和所有财产的价值进行了评估作价和结算，李小花作为当时涉案公司深圳市键翔应用材料有限公司的财务工作人员向双方当事人提供数据是职务行为，行为后果应由公司承担。本案中被告王海恩、胡超作为转让方与原告熊礼华、谢志勇作为受让方，均是民法上的完全民事行为能力人，在签订《撤股协议书》和相关结算文件时，理应知道相应的行为后果和可能的商业风险，原告熊礼华、谢志勇与被告王海恩、胡超均在《撤股协议书》和相关结算文件上签名，确认无异议。现提出异议，违反了我国民法上的诚信用原则。同时，该异议没有任何事实和法律依据，依法不能成立。《撤股协议书》载明的王海恩首期转让款人民币30万元，熊礼华和谢志勇应当在2016年6月13日签协议的当日支付，但熊礼华和谢志勇通过谢志勇配偶潘小英于2016年6月13日20时51分以银行转账的方式只支付了人民币104828.75元，尚有195171.25元没有支付，后熊礼华和谢志勇将深圳市键翔应用材料有限公司的部分《对账单》交给李小花拿去给客户确认，并由王海恩进行收款，以抵消熊礼华和谢志勇应当支付给王海恩的首期款余额人民币195171.25元，王海恩至今没有收到同等数额的款项以抵消其首期款余额人民币195171.25元，但王海恩为了妥善解决争议，不至讼累，在原一审和二审中均确认其首期款余额以代收货款的方式平账结清了。同时，在执行程序中与胡超一起共同放弃了人民币52843.97元和利息的债权，由此，也可以证明本案原告熊礼华和谢志勇的主张没有事实和法律依据。另外，本案原告熊礼华和谢志勇曾在原一审和二审中伪造证据620001号《收款收据》，试图证明王海恩已经于2016年6月23日收到《撤股协议书》载明的王海恩的首期转让款人民币30万元，但其在支付、时间和数额上均不能自圆其说，也没有得到一审和二审人民法院的认可和采信。同时，还以该30万元的《收款收据》作为新证据向广东省高级人民法院申请再审，这完全是原告滥用诉权浪费国家的司法资源。根据《中国工商银行电子银行回单》和《支付宝（中国）网络技术有限公司电子客户回单》，李小花和潘小英只是涉案股权转让合同款项的代收人和代付人，不能作为涉案股权转让合同的权利人和义务人，也不能作为本案股权转让纠纷的当事人和责任承担人。综上所述，请求驳回三原告的全部诉讼请求。经审理查明，2016年8月11日，王海恩、胡超以股权转让合同纠纷为由，向本院起诉熊礼华、谢志勇和潘小英，请求判令：1、三被告支付原告王海恩股权转让款251408.71元；2、三被告向原告胡超支付股权转让款102535.26元；3、本案诉讼费用由三被告承担。本院经审查后依法受理，案号为（2016）粤0307民初12634号。该案在审理过程中，熊礼华提起反诉称：熊礼华、谢志勇与王海恩、胡超于2016年6月13日签订《撤股协议书》后，王海恩、胡超并未根据该协议的约定办理撤股及转让手续，并与潘小英于2016年6月23日签订了《股权转让协议书》，且于2016年7月11日办理了工商变更手续。由于原告将股权转让他人，致使撤股协议无法履行，合同目的无法实现，故提出反诉，请求判令：1、解除熊礼华、谢志勇与王海恩、胡超于2016年6月13日签订的《撤股协议书》；2、反诉费用由两原告承担。本院在该案中经审理查明下列事实：2015年1月8日，深圳市键翔应用材料有限公司登记成立，认缴注册资本100万元。2016年6月13日，王海恩、胡超和熊礼华、谢志勇签订《撤股协议书》，该协议约定：深圳市键翔应用材料有限公司价值为1225352.68元,其中,该公司股东王海恩占股比例45%、金额为551408.71元，熊礼华、谢志勇合计占股比例45%、金额为551408.71元，胡超占股比例10%、金额为122535.26元;王海恩将其持有的公司股权全部转让给熊礼华、谢志勇，转让金额为551408.71元，熊礼华、谢志勇于2016年6月13日支付首期款300000元，余款于2016年7月开始分期支付；胡超将其持有的公司股权全部转让给熊礼华、谢志勇，转让金额为122535.26元，熊礼华、谢志勇于2016年6月13日支付首期款20000元，余款于2016年7月开始分期支付等。2016年6月13日，潘小英通过银行转账向王海恩支付104841.25元。同日，潘小英又通过银行转账向胡超支付20000元。该案庭审中，王海恩和胡超确认上述款项系熊礼华、谢志勇向其支付的股权转让首期款，另外，熊礼华、谢志勇应支付给王海恩的其他首期款已通过以代收货款的方式平账结清。但熊礼华、谢志勇应支付给王海恩和胡超的剩余股权转让款并未支付，其中，尚欠王海恩251408.71元、胡超102535.26元。另查，2016年6月23日，深圳联合产权交易所出《股权转让见证书》，载明：深圳联合产权交易所对转让方王海恩与受让方潘小英签订的《股权转让协议书》进行了见证。上述《股权转让协议书》约定王海恩将其占深圳市键翔应用材料有限公司50%的股权以人民币1元的价格转让给潘小英。2016年7月11日，深圳市键翔应用材料有限公司的股东由王海恩（出资比例50%）、熊礼华（出资比例50%）变更为潘小英（出资比例50%）、熊礼华（出资比例50%）。结合上述事实，本院在该案中认为，王海恩、胡超主张熊礼华、谢志勇应向王海恩支付股权转让款251408.71元、向胡超支付股权转让款102535.26元的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。熊礼华以王海恩与潘小英就涉案股权另签订了一份《股权转让协议书》并履行了该协议为由，主张上述《撤股协议书》并未实际履行，但其提交的证据并不足以证明其上述主张，故熊礼华提出解除各方于2016年6月13日签订的《撤股协议书》的反诉请求，证据不足，本院不予支持，依据以上事实和理由，本院于2017年10月19日做出（2016）粤0307民初12634号民事判决，判决：一、被告熊礼华、谢志勇于本判决生效之日起三日内支付原告王海恩股权转让款251408.71元；二、被告熊礼华、谢志勇于本判决生效之日起三日内支付原告胡超股权转让款102535.26元；三、驳回原告王海恩、胡超的其他诉讼请求；四、驳回被告熊礼华的全部反诉请求。案件受理费6610元，保全费2290元，由熊礼华、谢志勇负担；反诉费50元，由熊礼华负担。该判决做出后，熊礼华和谢志勇不服该判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院经审理，确认一审查明事实，并做出（2018）粤03民终1607号判决，判决驳回上诉，维持原判。因熊礼华和谢志勇未履行该生效判决确定的义务，王海恩和胡超于2018年8月8日向本院申请强制执行，请求责令被执行人熊礼华和谢志勇支付申请人王海恩股权转让款251408.71元，支付胡超股权转让款102535.26元，以及案件受理费6610元、保全费2290元，共计362843.97元。本院经审查后受理，案号为（2018）粤0307执9961号。该案在执行过程中，王海恩、胡超与熊礼华、谢志勇达成执行和解协议，主要内容如下：一、王海恩、胡超与熊礼华、谢志勇确认熊礼华、谢志勇共需向王海恩和胡超支付款项310000元（含股权转让款301100元、受理费6610元、保全费2290元），其中，支付王海恩股权转让款220100元，支付胡超股权转让款81000元，王海恩、胡超放弃剩余债权52843.97元及利息。案件受理费和保全费共计8900元支付给胡超；二、熊礼华、谢志勇分两期支付上述款项：第一期200000元于2018年10月16日前支付，第二期110000元于2018年10月30日前支付，执行费4550元，由熊礼华、谢志勇承担。三、熊礼华、谢志勇支付310000元后，申请人王海恩、胡超确认本院做出的（2016）粤0307民初12634号民事判决确定的义务已全部履行完毕，双方就本案股权转让纠纷一次性了结，双方权利义务终结，互不追究。该和解协议签订后，熊礼华和谢志勇已按和解协议约定付清款项。2018年10月31日，本院做出（2018）粤0307执9961号之一执行裁定，确认和解协议已履行完毕，裁定该案执行依据所确定义务已履行完毕，该案予以结案。本院认为，本案争议焦点，为原告熊礼华、谢志勇在与被告王海恩、胡超在本院（2018）粤0307执9961号案件中签订的和解协议并履行完毕后，是否还有权依据涉案股权转让合同主张合同权利。对此，本院认为，原告熊礼华、谢志勇与被告王海恩、胡超在本院（2018）粤0307执9961号案件中签订的和解协议第三条约定，熊礼华、谢志勇支付310000元后，申请执行人王海恩、胡超确认本院做出的（2016）粤0307民初12634号民事判决确定的义务已全部履行完毕，双方就本案股权转让纠纷一次性了结，双方权利义务终结，互不追究。该约定应理解为包含两层意思：第一层意思，熊礼华、谢志勇按该和解协议支付310000元后，该案申请执行人王海恩和胡超确认该案执行依据所确定的义务履行完毕，该执行案件执行完毕；第二层意思，熊礼华、谢志勇按该和解协议履行后，双方确认该案执行依据中所涉股权转让合同的权利义务，也已一并了结，即双方权利义务终止，双方不能就该股权转让合同再向对方主张权利。因为从该执行案的执行依据内容看，熊礼华、谢志勇在该案中仅有支付执行款的义务，并无其他实体性权利，在该案中对于熊礼华和谢志勇而言，并无权利了结问题；同时，熊礼华、谢志勇无权依执行依据向王海恩和胡超追究相关责任，不存在其向王海恩和胡超追究责任问题。因此，该条中约定“双方就本案股权转让纠纷一次性了结，双方权利义务终结，互不追究”中的“本案股权转让纠纷”应理解为执行依据中所涉及的股权转让合同，“双方权利义务”也应理解为双方基于股权转让合同所享有和应履行的全部权利义务，而非单指执行依据中申请人的权利，“双方权利义务终结，互不追究”，结合和解协议中王海恩、胡超放弃了52843.97元及利息的事实，应理解为王海恩、胡超在该案的执行款总额方面进行让步，换取熊礼华和谢志勇不再主张股权转让合同中其他权利。综上，根据和解协议的约定，原、被告基于2016年6月13日《撤股协议书》形成的股权转让合同关系中所享有和应承担的权利义务，已全部终止，双方不能再就该协议书向对方主张权利，故原告的诉讼请求，已无事实依据，故本院不予支持。而原告潘小英并非《撤股协议书》中的一方当事人，其无权依据该协议向被告主张相关权利，其诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告熊礼华、谢志勇、潘小英的全部诉讼请求。本案受理费6272元、保全费2171元（原告均已预交），均由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  马 龙人民陪审员  黄海俊人民陪审员  游猛平二〇一九年一月四日书 记 员  张 慧