苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0509民初10231号原告:吴江邦铭涂层整理厂，住所地苏州市吴江区盛泽镇荷花村。投资人：张雪琴，该厂厂长。委托诉讼代理人：张玉华，江苏震宇震律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱赢豪，江苏震宇震律师事务所律师。被告:上海周洲纺织科技有限公司，住所地上海市青浦区户青平公路**********。法定代表人：周引官，执行董事。被告：周华丰。被告：周引官。以上被告共同委托诉讼代理人：李超，江苏剑桥人律师事务所律师。以上被告共同委托诉讼代理人：周旸，江苏剑桥人律师事务所实习律师。被告：刘巧英。委托诉讼代理人：徐莉，江苏简文律师事务所律师。原告吴江邦铭涂层整理厂（以下简称邦铭厂）与被告上海周洲纺织科技有限公司（以下简称周洲公司）加工合同纠纷一案，本院于2018年8月21日立案受理后，被告周洲公司于2018年9月20日提出管辖异议。本院于2018年9月26日驳回被告周洲公司对本案管辖权提出的异议。被告周洲公司不服提起上诉，苏州市中级人民法院于2018年10月30日作出（2018）苏05民辖终1301号民事裁定，维持本院裁定。本院于2018年11月16日依原告邦铭厂申请追加周华丰、周引官、刘巧英为本案共同被告，依法组成合议庭适用普通程序于2018年12月17日、2019年1月8日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告邦铭厂的委托诉讼代理人邱赢豪，被告周洲公司的法定代表人即被告周引官、周华丰及被告周洲公司、周华丰、周引官的共同委托诉讼代理人李超、周旸，被告刘巧英的委托诉讼代理人徐莉到庭参加诉讼。第二次庭审中，原告邦铭厂的委托诉讼代理人张玉华，被告周洲公司的法定代表人即被告周引官、周华丰及被告周洲公司、周华丰、周引官的共同委托诉讼代理人李超、周旸，被告刘巧英的委托诉讼代理人徐莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邦铭厂向本院提出诉讼请求：1、周洲公司支付加工费420806.30元及自起诉之日至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息损失；2、周华丰、周引官对周洲公司的上述还款责任承担连带责任；3、刘巧英与周华丰承担共同还款责任；4周洲公司、周华丰、周引官、刘巧英共同承担诉讼费用。事实和理由：邦铭厂与周洲公司之间自2015年起发生纺织面料加工业务往来，业务集中在2016年至2017年期间，后因周洲公司持续未支付加工款，2018年初开始基本停止业务。2018年7月31日双方对账，周洲公司承认尚有420806.30元加工款未付。周洲公司虽在对账单上注明有5万元质量扣款，但邦铭厂并未对此予以认可，只是为明确周洲公司结欠的货款金额接受对账单。邦铭厂与周洲公司发生业务往来期间，周华丰是周洲公司的法定代表人，邦铭厂结算都是与周华丰结算的。与邦铭厂具体联系业务的人是周新华，是周华丰的弟弟，但这不代表周新华是周洲公司的实际控制人，也不代表邦铭厂知道这件事。该期间，周华丰系周洲公司一人股东，未证明周洲公司财产与自己的财产独立。后周华丰将持有的周洲公司全部股权转让给其父周引官，二人系父子关系。周华丰在诉讼中将股权转让给周引官，周引官作为股权受让人应当知道周华丰没有出资到位，自己也没有出资到位。虽然周洲公司章程记载的出资时间未到，但因周洲公司有作为被告的众多案件，应突破认缴期限，要求周引官提前出资到位，故周华丰、周引官应对周洲公司的债务承担连带责任。周华丰作为周洲公司一人股东期间，与刘巧英系夫妻，周洲公司的财产属于二人共同财产，刘巧英虽与周华丰在2018年离婚，但离婚时周洲公司已出现经营困难，二人离婚是规避债务，故刘巧英应与周华丰共同承担连带责任。周洲公司辩称，周洲公司对帐时明确提出质量扣款问题，在邦铭厂经办人同意的情况下才在对账单上盖章，明确写明实际应付金额为370806.3元。邦铭厂以对账单为依据起诉周洲公司，视为对周洲公司主张的结算金额的认可，否则应提交送货单、发票等。双方未约定付款时间，故对邦铭厂主张的利息损失不予认可。周华丰辩称，周华丰只是周洲公司的名义股东、名义法定代表人及员工，周洲公司的实际控制人是监事周新华，邦铭厂对此知情，周华丰不应承担连带责任。周引官辩称，周引官系周华丰的父亲，周华丰系周洲公司的法定代表人。因周洲公司欠款导致周华丰在乘坐高铁等方面受限，但找不到实际控制人周新华，故周华丰将周洲公司股权转让给周引官，该转让发生在本案诉讼中。周引官只是一个门卫，一个月工资只有2000多元，对周洲公司债权债务毫不知情，也未参与周洲公司经营管理，对周洲公司的注册资本缴纳也不知情。退一步说，周洲公司章程规定的出资时间是2025年7月9日，邦铭厂以周引官没有履行出资义务为由要求周引官承担责任不能成立。刘巧英辩称，不能核实邦铭厂与周洲公司之间债务的真实性。根据对账单，邦铭厂与周洲公司确认的对账金额为370806.3元。刘巧英与周华丰于2018年8月3日离婚，明确债权债务归周华丰。二人婚姻关系存续期间，刘巧英从未参与周洲公司经营，周洲公司的债务明显超出日常生活所需，是周华丰的个人债务，不属于夫妻共同债务，且周华丰系周洲公司名义股东，邦铭厂对此知情。刘巧英不应当对周洲公司债务承担任何责任。本院经审理认定事实如下：2018年8月2日，邦铭厂制作《客户单位往来明细账》，载明截止2018年7月31日，周洲公司共欠邦铭厂加工费420806.30元。当日，周洲公司在“客户签字盖章处”下方加盖公章，并书写“其中质量问题扣款伍万元整。实际应付货款370806.30元”。周洲公司系2015年7月21日设立的自然人独资有限责任公司，股东为周华丰。设立时的公司章程载明，注册注本100万元，应由周华丰于2025年7月9日以货币方式出资。2018年9月20日，周洲公司申请将公司法定代表人、股东周华丰变更为周引官。2018年10月22日，上海市青浦区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，告知周洲公司其提交的法定代表人、出资情况变更，主要成员、章程备案登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。变更后的周洲公司章程载明，注册注本100万元，应由周引官于2025年7月20日以货币方式出资。周华丰与刘巧英于1999年12月21日登记结婚，2018年8月3日登记离婚。《离婚协议书》约定，所有财产全部归女儿，债权债务由周华丰承担。以上事实，由原告提交的《客户单位往来明细账》原件、《离婚登记审查处理表》及《离婚协议书》复印件、本院调取的工商材料等证据、原被告的当庭陈述等证实。邦铭厂于2018年8月21日向本院递交起诉状。本院认为，被告周洲公司在原告邦铭厂制作的《客户单位往来明细账》上加盖公章，认可原告邦铭厂主张的加工费金额420806.30元，应当及时支付，逾期支付应赔偿原告邦铭厂利息损失。原告邦铭厂主张自起诉之日按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算利算损失，无违法之处，本院予以支持。被告周洲公司在明细账（实质为对账单）上加盖公章的同时书写质量问题扣款5万元，二者无法割裂，原告邦铭厂只能整体接受，否则无法取得被告周洲公司认可加工费的证据，故原告邦铭厂接受对账单的行为不能视为对被告周洲公司单方书写的扣款内容的认可。被告周引官明知原告邦铭厂已对被告周洲公司提起诉讼，仍同意受让被告周洲公司全部股权，应承担法律规定的一人公司股东责任。被告周引官未举证被告周洲公司的财产独产于自己的财产，应对被告周洲公司的债务承担连带责任。被告周洲公司对原告邦铭厂所负涉案债务发生于被告周华丰作为被告周洲公司的唯一股东期间，被告周华丰未举证证明该期间其财产独立于被告周洲公司的财产，应对被告周引官以自己财产不足以清偿上述债务的部分承担补充责任。被告周华丰认为其仅系被告周洲公司名义股东，未提交证据证实。被告周洲公司的债务虽发生于被告刘巧英与被告周华丰婚姻关系存续期间，但公司债务与被告周华丰的个人债务不能等同，原告邦铭厂亦无证据证明被告刘巧英实际参与被告周洲公司经营，故对原告邦铭厂要求被告刘巧英承担责任的请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、被告上海周洲纺织科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告吴江邦铭涂层整理厂支付加工费420806.30元并赔偿逾期付款利息损失（以420806.30元为基数自2018年8月21日起至实际给付之日按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、被告周引官对被告上海周洲纺织科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告周华丰对被告周引官上述债务以财产不足以清偿的部分承担清偿责任；（以上付款义务如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××68）。四、驳回原告吴江邦铭涂层整理厂的其他诉讼请求。如果被告上海周洲纺织科技有限公司、周引官、周华丰未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7612元、诉讼保全费2620元，合计10232元，由被告上海周洲纺织科技有限公司、周引官共同负担，于本判决生效之日起十日内直接给付原告（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××68），被告周华丰对被告周引官以财产不足以清偿的诉讼费用部分承担给付义务，原告已预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76）预交上诉案件受理费。审 判 长  张 勤人民陪审员  李根荣人民陪审员  金小妹二〇一九年一月十七日书 记 员  张雅铭附录相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基数，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。