江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0282民初9750号原告：宜兴市沁润贸易有限公司,住所地宜兴环科园南田舍**,统一社会信用代码91320282591196649A。法定代表人：陶立友，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐奇，宜兴市氿氿法律服务所法律工作者。被告：宜兴市宜客隆超市有限公司，，住所地宜兴市宜城街道宜北路**统一社会信用代码91320282761512393U。法定代表人：周玉琴，该公司董事长。委托诉讼代理人：施国华，江苏施源律师事务所律师。委托诉讼代理人：裴洁，该公司员工。原告宜兴市沁润贸易有限公司（以下简称沁润贸易公司）与被告宜兴市宜客隆超市有限公司（以下简称宜兴宜客隆公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年10月15日、2019年1月23日公开开庭进行了审理。原告沁润贸易公司的法定代表人陶立友及委托诉讼代理人唐奇，被告宜兴宜客隆公司委托诉讼代理人施国华、裴洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沁润贸易公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令宜兴宜客隆公司支付货款人民币204047.5元，并承担该款自主张之日（起诉之日）起至付款之日止按照银行同期贷款利率计算的利息。2、由宜兴宜客隆公司承担本案诉讼费。事实和理由：沁润贸易公司与宜兴宜客隆公司自2011年3月起建立购销业务关系并逐年签订主购货协议，向宜兴宜客隆公司供货，此后，宜兴宜客隆公司每次均是通过宜客隆供应链系统网络平台向其下达供货指令，其公司按指令送货。自双方合作开始，宜兴宜客隆公司即扣留部分货款作为铺底资金使用，截至双方合同终止，宜兴宜客隆公司仍扣留铺底资金204047.5元未付，故诉至法院。宜兴宜客隆公司辩称：请求法院依法驳回沁润贸易公司的诉请，在沁润贸易公司向法庭提供的铺底单中备注二载明“此铺底单不能作为供应商向宜客隆收取货款的依据，货款结算包括铺底结算，以实际结算依据为准”，这一约定对双方均有约束力，如果原告主张被告尚欠原告货款，应当向法庭提供第一张铺底单以后的进货、退货、费用结算、付款等相关依据，才能弄清被告是否尚欠原告货款。因此在目前原告的证据情况下不能证明被告尚欠原告货款。本院经审理认定事实如下：2013年11月26日，沁润贸易公司与宜兴宜客隆公司签订《主购货协议》一份，就双方的权利义务进行了约定。协议第一条约定，“宜客隆”是指宜兴宜客隆公司与代理其商品采购的关联公司。协议第八条约定，沁润贸易公司交货应当以宜兴宜客隆公司订单为依据，订单送达的形式以传真、邮寄。电子邮件及对方经办人当面签收等为准。协议第九条约定，退货货款及退货费用宜兴宜客隆公司有权自应付货款中扣除，货款扣除以后不足部分，沁润贸易公司应当补足给宜客隆公司。协议第十一条约定，宜兴宜客隆公司规定的验收人员收验完成的商品即可入库，入库手续办理完毕，由沁润贸易公司确定宜客隆公司开具的进货单后，即视为沁润贸易公司已经交货。协议第十四条约定，宜兴宜客隆公司开具的商品进货单是沁润贸易公司对账结款的必不可少的对账结款依据。沁润贸易公司第一次和宜兴宜客隆公司进行合作即作为新供应商，自愿向宜兴宜客隆公司缴纳新供应商赞助费和商品铺底金，新供应商赞助费和商品铺底金在供应商第一次货款结算时扣除，不足部分在今后货款结算中扣除。商品结算价款以上一个账期内宜兴宜客隆公司收到的商品数量及双方协商确认的进价为依据，扣除退货商品及按协议约定的折扣、返利、奖励及沁润贸易公司其他应承担的费用后进行结算。该条同时约定，沁润贸易公司应在宜兴宜客隆公司付款账期前三天，向宜客隆结算中心提交前项所定有关交付商品及数量的增值税发票。沁润贸易公司提交的增值税发票抬头必须以宜兴宜客隆公司订单规定的送货地点、公司名称开具。协议第二十六条约定，期限为2年，自2013年4月1日起至2015年3月31日止。如沁润贸易公司欲在协议期满时不再履行本协议，应当在本协议期限届满前二个月，通过挂号信或特快专递等书面形式向宜兴宜客隆公司提出，否则本协议自动顺延一年。协议第二十七条约定，沁润贸易公司同意，宜兴宜客隆公司将来可以其相关或关联公司取代其在本协议中的法律地位，前提是本协议中有沁润贸易公司、宜兴宜客隆公司双方权利义务的内容不变。协议第三十条约定，双方货款结算以最后一次对账单为准，扣除应退货/应交费用/奖励后按规定结算。上述协议签订后，沁润贸易公司向宜兴宜客隆公司供货，根据宜兴宜客隆公司在另案庭审中的陈述，宜兴宜客隆公司有订货信息辅助平台，该平台上有宜兴宜客隆公司的订单内容，由供应商从该辅助系统上下载打印订单后按照内容进行送货。庭审中，沁润贸易公司为证明自己的主张，向本院提供如下证据：1、盖有宜兴市宜客隆自选商厦有限公司信息中心印章的宜客隆总部铺底单及江苏宜客隆铺底单计9张，时间金额分别为2013年12月23日20000元、44047.5元，2014年2月7日30000元，同年4月17日7000元，同年7月16日1000元，同年9月15日10000元，同年10月16日15000元，同年9月16日7000元，2015年6月19日70000元，合计金额为204047.5元。铺底单均载明，此铺底单不能作为供应商向宜客隆收取货款的依据，货款结算包括铺底结算，以实际结算依据为准；按照供需双方签订的主购货协议的规定，供应商铺底商品以上金额，据此，宜兴宜客隆公司开出铺底单，以示按合同执行。2、2013.12.22-2015.12.24发票复印件15份，证明2013.12.22-2015.12.24原被告实际发生货款，扣除退货及所收费用后为662146.93元，宜兴宜客隆公司支付386322.3元，所产生的差额就是所欠铺底费用及其他原告未主张部分货款。宜兴宜客隆公司的质证意见：对铺底单的真实性没有异议，但是我方只认可2013.12.23两张铺底单，金额合计64047.5元，其余七张铺底单不予认可，理由是铺底单来源于进货单，应当与进货单、退货等费用一起结算。我方进货从开出第一张铺底单之后开始计算，时间为2013年12月23日－2016年1月，共计供货584818元+64047.5元＝645895.5元，经对进货、退货、付款、费用结算，尚欠沁润贸易公司货款35156.6元。关于增值税发票，按照最高人民法院的司法解释，光提供增值税发票而没有提供其他相应的供货依据，不能证明增值税发票载明的金额所对应的货物已经交付给被告。另从原告提供的增值税发票来看，不光是开给本案被告的，也有开给江苏宜客隆商业管理有限公司、江苏宜客隆超市管理有限公司，这些应当说是与本案无关的。宜兴宜客隆公司向本院提交下列证据：证据1、付款情况一份，证明2014.2.8-2016.1.20共付386322.3元。证据2、2013.12.25-2016.8.15退货203张，合计149755.9元。证据3、2013.12.29-2015.10.15经原告签字确认的应当收取费用的单据16张，合计77630.7元。这三组证据足以证明被告不欠原告货款。沁润贸易公司的质证意见：对证据1真实性予以认可，对证明目的不予认可。对证据2，仅依据被告所提供的清单无法判断证据的真实性，但被告所提供的退货汇总恰恰证明原告所供货物实际是远高于对方的付款金额。对证据3真实性予以认可，但是仅以数目来看，光收取应收费用就达到7万多，也能反应出原告所供货物的价值巨大。相应费用宜客隆公司已经收取并扣除。沁润贸易公司并提出，根据合同第十四条约定，供货金额实际已经扣除退货和费用，开销售发票时已经将费用、退货全部扣除，发票是结算的依据，若要再扣除退货和费用，就是重复计算了。依据双方合同约定的交易方式以及历年来双方的交易习惯，在原告按被告要求供应相应的货物之后，被告结清一部分货款，其余货款是截留下来向原告开具铺底单，铺底单中所记录金额就作为所欠货款一直被截留在被告处。江苏宜客隆商业管理有限公司与江苏宜客隆超市管理有限公司和宜兴宜客隆超市管理有限公司是同一个公司，是由程全彬在控制，三个公司是他一个人的，三个公司都是有关联的。对此，宜兴宜客隆公司称原告所述不是事实，且无证据证明，如果双方已经结算，应当有双方签署的对账单。开具增值税发票的通常做法，是根据原告的供货数量和金额进行开具，如果最后结算有多开，就开红冲发票给供应商。另查明，江苏宜客隆超市管理有限公司2015年7月9日成立，股东为廖桂霞、顾艳，江苏宜客隆商业管理有限公司于2014年8月14日成立，股东为程全彬、顾艳（股东变更前另一股东为宜兴宜客隆公司)、宜兴宜客隆公司（股东为王建中、周玉琴、宜兴市宜客隆超市有限公司工会委员会，2004年5月27日成立。上述三公司的住所地均为宜兴市宜城街道宜北路**。本院认为：沁润贸易公司和宜兴宜客隆公司签订的主购货协议并不违反法律的强制性规定，应为有效，双方均应按约履行合同义务。根据《主购货协议》约定，沁润贸易公司和宜兴宜客隆公司合作时应缴纳新供应商赞助费和商品铺底金，新供应商赞助费和商品铺底金应当在供应商第一次货款结算中扣除，不足部分在今后货款结算中扣除，结合铺底单中约定的“按照供需双方签订的《主购货协议》的规定，供应商铺底商品以上金额，宜兴宜客隆公司据此开出铺底单”的内容，可看出铺底金类似于押金或保证金的形式，只是该种押金是以货物的形式予以缴纳，在宜兴宜客隆公司需要和沁润贸易公司结算货款时，宜兴宜客隆公司就该部分货款对应的款项暂不支付而形成铺底金。按照此模式，如宜兴宜客隆公司支付了该部分铺底金，就相当于将沁润贸易公司缴纳的押金或保证金返还，要么宜兴宜客隆公司收回该铺底单，要么由沁润贸易公司另行出具收条，但实际情况却是沁润贸易公司还持有上述铺底单，说明宜兴宜客隆公司并未向沁润贸易公司支付上述铺底单中的货款。同时认为，根据合同第十四条约定，商品结算价款以上一个账期内宜兴宜客隆公司收到的商品数量及双方协商确认的进价为依据，扣除退货商品及按协议约定的折扣、返利、奖励及沁润贸易公司其他应承担的费用后进行结算。该条同时约定，沁润贸易公司应在宜兴宜客隆公司付款账期前三天，向宜客隆结算中心提交前项所定有关交付商品及数量的增值税发票。应确认开具销售发票时已经将费用、退货全部扣除。沁润贸易公司提供的销售发票金额为662146.93元，与宜兴宜客隆公司认可的进货金额645895.5元大致相当，结合双方每月对账的合同约定及交易惯例，沁润贸易公司提供的销售发票及陈述可信度更高，宜兴宜客隆公司已支付386322.3元，所产生的差额应该就是尚未支付的铺底资金。没有证据证明宜兴宜客隆公司存在超付货款的情况，宜兴宜客隆公司辩称尚欠沁润贸易公司货款35156.6元，销售发票是根据原告的供货数量和金额进行开具，如果最后结算有多开，就开红冲发票给供应商，与合同约定及事实不符，对该抗辩理由本院不予采信。主购货协议虽系宜兴宜客隆公司与沁润贸易公司签订，但该协议中约定“宜客隆”是指宜兴宜客隆公司与代理其商品采购的关联公司，说明双方认可“宜客隆”系相关关联公司的统称，而并非单指宜兴宜客隆公司。沁润贸易公司根据宜兴宜客隆公司的要求开具增值税发票，江苏宜客隆公司与宜兴宜客隆公司存在混同，沁润贸易公司向宜兴宜客隆公司主张权利并无不妥。综上，宜兴宜客隆公司存有沁润贸易公司的204047.5元应予返还，并应支付相应的利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决如下：宜兴宜客隆公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付沁润贸易公司货款204047.5元及利息（自2018年9月3日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4797元，由宜兴宜客隆公司负担。该款已有沁润贸易公司垫付，宜兴宜客隆公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给沁润贸易公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  蒋志明人民陪审员  钱亚光人民陪审员  田锦莉二〇一九年一月三十日书 记 员  陈亦嘉