广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初13202号原告：柳灏林，男，1983年5月26日出生，汉族，住广东省广州市天河区,原告：梁健生，男，1981年7月8日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，上述两原告共同委托诉讼代理人：廖宇哲，广东卓信律师事务所律师。被告：唐旭强，男，1985年1月22日出生，汉族，住广东省汕头市潮南区，原告柳灏林、梁健生与被告唐旭强因股权转让纠纷一案，本院于2018年7月16日立案后，被告提出管辖异议，本院裁定驳回被告的异议后，被告不服提出上诉，佛山市中级人民法院经审查后裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用简易程序于2019年1月25日公开开庭进行了审理。原告柳灏林本人及两原告的共同委托诉讼代理人廖宇哲，被告唐旭强本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求判令：一、被告立即向原告柳灏林支付30万元；二、被告立即向原告梁健生支付30万元；三、被告立即向原告柳灏林支付利息（按8%利率标准分段计算至实际付清之日止）；四、被告立即向原告梁健生支付利息（按8%利率标准分段计算至实际付清之日止）；五、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：二原告和被告原来均为佛山市顺德区爱普爱家电器有限公司（以下简称：爱普爱家公司）的股东。2017年5月26日，二原告和被告三人签署了爱普爱家公司《股份转让协议》，协议约定被告收购二名原告各10%股份，每股6万元，合计120万元，本次收购分两笔支付，第一笔在2017年6月30日前向二原告分别支付30万元，第二笔在2017年12月31日前向二原告分另再支付30万元；被告分别向二原告每人支付共计60万元。后来被告无法按时支付转让款，经过和二原告协商，于2017年12月27日三人再次签署了《股份转让协议》，约定收购价款不变，仍然是被告收购二原告各10%股份，收购价每人60万元。但股份转让款分期支付的期限重新作出约定，具体为分六期支付，10万/人/每期，每期支付期间为2017年11月11日；2017年12月27日；2018年1月10日；2018年1月30日；2018年3月20日；2018年4月20日。如到期未按时支付的，按本期未支付款金额及所占资金天数计算利息，利率为年化8%。协议签订后，被告总共向二原告分别支付了30万元股权转让款，但还欠每人30万元未付。二原告多次向被告催付，但被告均以没钱为由拒不支付。原告认为：股东之间转让股权，自愿、合法、有效！被告拒不支付股权转让款，构成严重违约。被告唐旭强辩称，1.双方的协议中，两原告在一年内不能从事竞业限制的事项，两原告违反了该约定，两原告于2018年1月30日成立了新公司，并挖走我公司的工作人员，对我公司的业务开展造成很多影响。同年3月22日，两原告申请做加湿器，并与我公司客户发生业务往来，违反约定。2.两被告多次要求我修改协议，并于5月31日要求我签署一份协议，我拒绝了，当时我复印留底。综上，两原告违反合同约定，不是我单方的原因。经庭审质证，当事人提供的证据，对方当事人对其真实性均无异议，且证据来源合法，与本案相关，可以作为认定事实的依据。双方当事人存在争议的证据认定如下：被告提供的《欠款证明》为复印件，两原告对其真实性有异议，且被告未能提供其他证据与之印证，故该证据本院不予采纳。审理查明，爱普爱家公司的股东原为张培华、梁健生、柳灏林、唐旭强四人，该公司各股东的股权占比为：张培华15%，梁健生10%，柳灏林10%，唐旭强65%。2017年5月26日，柳灏林、梁健生与唐旭强签订《股份转让协议》一份，约定：由唐旭强出资（现金）收购柳灏林、梁健生各10%股份，每股6万元，合计120万元，本次收购分两笔支付，第一笔在2017年6月30日前向两原告分别支付30万元，第二笔在2017年12月31日前向两原告分另再支付30万元；两笔合计60万元。2017年12月27日，柳灏林、梁健生与唐旭强签订《股份转让协议》一份，约定：唐旭强收购柳灏林、梁健生于爱普爱家公司的股份各10%，收购对价为60万元。股份转让款分期支付的期限重新作出约定，10万/人/每期，每期支付期间为2017年11月11日；2017年12月27日；2018年1月10日；2018年1月30日；2018年3月20日；2018年4月20日。如到期未按时支付的，按本期未支付款金额及所占资金天数计算利息，利率为年化8%。柳灏林、梁健生在协议签署后一年内，不得与爱普爱家公司客户发生加湿器、空气净化器相关的业务往来。2017年12月28日，爱普爱家公司召开股东会，并作出股东会决议，内容：出席股东为张培华、梁健生、柳灏林、唐旭强，占100%表决权。同意柳灏林将占公司注册资本10%的股权，共30万元以30万元转让给唐旭强。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。同意梁健生将占公司注册资本10%的股权，共30万元以30万元转让给唐旭强。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。庭审中，被告确认已取得两原告出让的股份，现爱普爱家公司的登记股东为张培华、唐旭强，法定代表人为唐旭强。原被告确认唐旭强分别向柳灏林、梁健生各支付了30万元股权转让款，余款及利息至今没有支付。本院认为,本案争议焦点在于，一、案涉合同的效力；二、股权转让款及利息的给付。围绕上述争议焦点分析如下：一、案涉合同的效力。1.两原告与被告签订的两份《股份转让协议》是双方的真实意思表示，该股权转让为公司股东之间的股权转让，且在股东会决议中，其他股东表示放弃优先购买权。现无证据反映上述协议违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具约束力。2.两份《股份转让协议》约定股份转让价格为60万元，而股东会决议约定为30万元。原告称为方便办理股权变更手续，故在股东会决议填写交易金额为30万元。被告则称由于原告违约，所有转让价格减为30万元。第二份《股份转让协议》于2017年12月27日签订，而股东会决议则于2017年12月28日签订，此时两原告尚未出让股份，亦未成立新公司，被告所称的违约行为尚未出现。原被告不可能预知未来，先行对违约行为进行约定。故被告的主张与事实不符，本院不予采信。原告的陈述更为符合实际，结合现有证据，本院认定《股份转让协议》约定的每人股份转让对价60万元为当事人的真实意思表示。二、股权转让款及利息的给付。1.关于股权转让款的给付。（1）依据合同约定，被告应向两原告分别支付股权转让款各60万元，现被告确认只向原告支付30万元，余款至今尚未支付，已违反合同约定，原告要求被告依约支付剩余的股权转让款各30万元，合法有理，本院予以支持。（2）2017年12月27日的《股份转让协议》约定柳灏林、梁健生在协议签署后一年内，不得与爱普爱家公司客户发生加湿器、空气净化器相关的业务往来。被告称两原告违反合同中的竞业限制条款，故其亦有权不履行给付股权转让款的义务。竞业限制条款的履行期为一年，而被告给付转让款的时间为2018年4月20日前。竞业限制条款为独立条款，并未对转让款的给付作出限制，即履行竞业限制条款并不是转让款给付的前提条件。若原告违反竞业限制条款，被告可另行主张权利。据此，竞业限制条款的履行与转让款的给付之间并不构成同时履行或先履行抗辩。另，被告称两原告违反竞业限制条款，原告予以否认，被告就其主张没有提供任何证据证实。综上，被告以原告违反竞业限制条款为由，拒绝支付转让款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。2.关于利息的给付。（1）《股份转让协议》约定，10万/人/每期，每期支付期间为2017年11月11日；2017年12月27日；2018年1月10日；2018年1月30日；2018年3月20日；2018年4月20日。如到期未按时支付的，按本期未支付款金额及所占资金天数计算利息，利率为年化8%。（2）庭审中，双方确认被告仅支付了2018年1月10日以前的三期转让款各30万元，剩余款项未依约给付。因被告违约迟延付款，依据合同约定，被告应向原告支付逾期付款的利息。（3）利息计算方式：依欠款10万元从2018年1月31日起；依欠款10万元从2018年3月21日起；依欠款10万元从2018年4月21日起；至清还欠款之日止，按年利率8%计算。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告唐旭强应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告柳灏林支付股权转让款30万元及利息（计算方式：依欠款10万元从2018年1月31日起；依欠款10万元从2018年3月21日起；依欠款10万元从2018年4月21日起；计至清还欠款之日止，按年利率8%计算）；二、被告唐旭强应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告梁健生支付股权转让款30万元及利息（计算方式：依欠款10万元从2018年1月31日起；依欠款10万元从2018年3月21日起；依欠款10万元从2018年4月21日起；计至清还欠款之日止，按年利率8%计算）。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4980元，由被告唐旭强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  岑文豪二〇一九年一月二十八日书记员  吕媛媛