中华人民共和国上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0118民初17971号原告：韩国东亚电通公司(D0NGAHELE00MMCorporation)，住所地韩国京畿道龙仁市。法定代表人：SONSUNGHO(孙成浩)，代表理事。委托诉讼代理人：崔光镐，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：周林涛，北京盈科(上海)律师事务所律师被告：合普新能源科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：周瑞荣，董事长。委托诉讼代理人：董家山，男。原告韩国东亚电通公司(以下简称韩国东亚公司)与被告合普新能源科技有限公司(以下简称合普公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月17日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩国东亚公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款美元(除另有说明外，以下币种均为美元)661,494.60元；2.判令被告偿付661,494.60元自2018年1月1日起计算至实际支付之日止的利息，按中国人民银行同期贷款利率计算。事实与理由：原告与被告2015年9月签订采购合同,合同约定原告向被告销售粗丝健合机，原告于2015年9月向被告供货，被告应于2017年12月30日之前支付货款。但是被告收到货物后未按照合同约定向原告支付货款，货款总计金额为661,494.60元。经原告多次催促，被告至今未向原告支付上述款项,致使原告的合法权益得不到及时实现，其行为严重损害了原告的合法权益，故依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之有关规定，原告特向法院提出诉讼，请求判如所诉。被告合普公司辩称，对已收到原告的货物及未付款情况无异议，但因本案系融资租赁合同纠纷，而非买卖合同纠纷，故不同意支付货款，同意按市场价格支付租金并要求退还机器。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据在案证据，本院经开庭审理查明如下事实：2015年9月10日，原、被告签订《BondjetBJ939粗丝键合机采购合同》(以下简称采购合同)一份，约定被告合普公司向原告韩国东亚公司购买型号为BONDJETBJ939的全自动键合机三台，总价为661,494.60元。双方约定，产品生产地为德国，到货地点为合普新能源奉贤基地，装运条款为DDP(含税)，付款条件为2017年12月30日全额支付。双方还特别约定，根据本合同另行签订的补充协议与本合同有同等法律效力。除上述事项外，双方另对开户银行及账号、支付和结算方式、相关附件、安装与验收标准、保修、人力不可抗拒事故等内容进行了约定。合同签订后，原告韩国东亚公司依约向被告合普公司交付了货物，但被告合普公司至今未按约支付任何款项。上述采购合同签订当天，双方另行签订了《协议书》一份，载明，对于2015年9月原告韩国东亚公司给被告合普公司租赁的产品，本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，经双方协商一致，定立本协议。第一条产品及数量，产品：WIRE-BONDINGMACHINEBJ939，数量：三套，产品总额：523,500元，关税及增值税：137,994.60元。第二条所有权被告合普公司给原告韩国东亚公司支付产品货款之前，租赁的三套产品是韩国东亚公司的财产。第三条运营及管理租赁的三套产品的所有权将移交给被告合普公司之前，被告合普公司要承担产品的运营和管理，始终保持产品的最佳状态，不利产品的修理和维修由被告合普公司承担。第四条付款方式合同结束时，被告合普公司要给原告韩国东亚公司支付产品货款。第五条保密未经对方书面同意，本协议的各项条款不得向第三方泄露。庭审中，原、被告一致确认，协议书系双方老板所签订的，就是采购合同中所说的补充协议。原告韩国东亚公司另称，之所以签订该协议，当时是被告合普公司为了规避债务，财务报表好看，所以原告才应其要求签订的。当时为了防止被告在没有支付货款的机器下处分机器，所以协议书中约定了合同结束之前原告保留所有权，且协议中的合同指的就是采购合同。原告确认庭审当天产品所有权转移给被告。被告合普公司对此不予确认，认为当时被告没有资金支付购买费用，只能以租赁的方式向原告租赁机器，但签订租赁合同无法进口机器，所以签订了采购合同。原告韩国东亚公司对此亦不予确认。根据庭审确认的事实，本院认为：原告为境外注册的外籍公司，故本案系涉外商事纠纷案件，现当事人一致选择适用中华人民共和国法律处理本案纠纷，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的相关规定，本院予以确认。本案中，就双方之间的法律关系，究竟为买卖关系还是融资租赁关系，双方存在争议。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款之规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。本案原、被告双方签署的采购合同和协议书，均属于有相对人的意思表示，应按上述规定进行解释。该采购合同所使用的词句和相关条款，显然与我国合同法明定之买卖合同特征相符，而与融资租赁合同特征相悖。虽然双方当天另行签订的协议中，记载有“租赁”字样，但一方面，该协议书系采购合同的补充协议，从属于采购合同，理应与采购合同做相同的性质认定；另一方面，协议书亦明确约定了合同结束时，被告应支付原告货款而非租金，故被告认为双方之间系融资租赁关系没有合同依据。因此，本院实难采信被告的抗辩意见。根据上述认定，本院认为，原、被告之间的买卖合同关系，合法有效，双方均应恪守。现被告至今未履行付款义务，显属违约，应立即支付原告货款并偿付迟延利息。原告有关迟延利息的主张符合法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百三十一条、第二百三十七条、第二百三十八条之规定，判决如下：被告合普新能源科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告韩国东亚电通公司(D0NGAHELE00MMCorporation)货款美元661,494.60元，并偿付迟延利息(以美元661,494.60元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年1月1日起计算至实际支付之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币43,204.40元，由被告合普新能源科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈 强人民陪审员  吴彩芳人民陪审员  费 萍二〇一九年一月十一日书 记 员  倪 佳附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国民法总则》有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。……三、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百三十一条买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同第二百三十八条融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。融资租赁合同应当采用书面形式。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。