上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初56485号原告：上海豫园黄金珠宝集团有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：黄震，董事长。委托诉讼代理人：赵佳，男。被告：岳志伟，男，1975年10月1日出生，汉族，住湖南省益阳市。委托诉讼代理人：张琨，湖南博敏律师事务所律师。被告：杜耀华，男，1979年7月21日出生，汉族，住湖南省益阳市。委托诉讼代理人：张田田，湖南博敏律师事务所律师。原告上海豫园黄金珠宝集团有限公司(以下简称豫园公司)与被告岳志伟、杜耀华买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月1日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，于2019年1月14日公开开庭进行了审理。原告豫园公司的委托诉讼代理人赵佳，被告岳志伟的委托诉讼代理人张琨，被告杜耀华的委托诉讼代理人张田田到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告豫园公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告岳志伟向原告支付货款2,602,378.14元；2、判令被告杜耀华在210万元范围内承担还款责任。事实和理由：被告岳志伟系原告“亚一”品牌特许加盟店经营者，于2016年1月以加盟店益阳市赫山恒昌珠宝行名义向原告申请授信并采购黄金饰品20,618.33克，合计金额5,074,245.54元，但未按期向原告支付货款。截至2016年4月12日，被告岳志伟累计偿还欠款2,121,867.40元，剩余2,957,822.14元未支付。2016年4月14日，原告与两被告签订《协议书》，约定由被告岳志伟将其对被告杜耀华拥有的210万元债权转让原告，由被告杜耀华在两年内负责向原告支付210万元，被告岳志伟对此承担连带保证责任。截至2017年6月2日，被告累计清偿货款2,471,867.40元。现《协议书》已到期，被告仍有2,602,378.14元未付，故原告诉至法院。被告岳志伟辩称，对原告所述基本事实无异议，对原告主张的金额2,602,378.14元无异议，愿承担还款责任，但希望在法院组织调解下，被告分期付款。被告杜耀华辩称，对原告所述的基本事实无异议，210万元是相关工程发包方与被告结算后支付原告，故被告暂不需要支付210万元。根据合同法相关规定，债权让与后，被告对原告享某对被告岳志伟的抗辩权。相关工程款项尚未支付，两被告之间的工程利润必须等到工程款结算后，故被告暂不需要支付欠款。本院经审理认定事实如下：被告岳志伟系个人独资企业益阳市赫山恒昌珠宝金行(以下简称恒昌金行)的投资人，该金行现已注销。恒昌金行是“亚一”品牌的特许加盟店，与原告豫园公司签订有商品购销合同。2016年1月11日，被告岳志伟以恒昌金行名义分两次从原告处提货黄金饰品共20,618.33克。2016年2月26日，恒昌金行出具《欠条》，言明该金行欠原告足金饰品20,618.33克，附加工费2,136.36元，总计金额5,074,245.54元，《欠条》文末有被告岳志伟的签名以及恒昌金行的印章。2016年3月1日，被告岳志伟以及恒昌金行出具《关于偿还上海豫园黄金珠宝集团欠款的计划》，承诺分期归还原告未付货款。2016年4月14日，原、被告三方签订《协议书》，确定被告岳志伟将其对被告杜耀华到期债权中的210万元转让给原告，用以偿还被告岳志伟截至2016年4月12日所欠原告货款297万元，被告杜耀华需在签订该协议之日起两年内向原告支付210万元，第一年支付50%，第二年支付50%，被告岳志伟对被告杜耀华欠原告的210万元债务承担催款和连带保证责任，直至被告杜耀华还清款项。同日，被告岳志伟与原告签订《关于岳志伟将店铺收益权转让给豫园黄金集团的协议书》，被告岳志伟将其对案外人享某的店铺收益权转让给原告，用以偿还货款297万元。2016年8月17日，两被告向原告出具《债权确认书》，明确两被告合作从事房地产项目，并将相关工程项目信息以及工程款情况向原告予以确认。此后，被告仅归还部分货款，剩余2,602,378.14元一直未还，故原告起诉来院，请求判如所请。审理中，本院组织双方进行调解，但双方分歧较大，致本案调解未成。以上事实，由原告提供的企业信用信息公示报告、特许加盟合同、商品购销合同、交易清单、《欠条》、《关于偿还上海豫园黄金珠宝集团欠款的计划》、《协议书》、《关于岳志伟将店铺收益权转让给豫园黄金集团的协议书》、《债权确认书》、谈话笔录、收条、银行转账凭条，以及本案庭审笔录等证据在案佐证。本院认为,合法的民事权益依法受法律保护。原告与被告岳志伟投资的个人独资企业恒昌金行签订商品购销合同，双方就黄金饰品形成买卖合同关系。虽然恒昌金行已注销，但被告岳志伟作为恒昌金行的投资人以及《关于偿还上海豫园黄金珠宝集团欠款的计划》的承诺人，依法应履行向原告支付货款的义务。被告岳志伟在审理中对原告主张的货款金额2,602,378.14元无异议，也愿向原告承担还款责任，本院予以确认，但就法律性质而言，原告主张的2,602,378.14元中，502,378.14元是被告岳志伟的债务，另外210万元被告岳志伟采用将其对被告杜耀华的210万元债权让与原告的方式偿还，该210万元已是被告杜耀华和原告之间的债务关系，被告岳志伟依据2016年4月14日所签《协议书》对该笔债务承担连带保证责任。被告岳志伟承担连带保证责任后，依据相关法律规定，有权向被告杜耀华追偿。依据原、被告三方2016年4月14日签订的《协议书》，被告岳志伟将其对被告杜耀华到期债权中的210万元转让给原告，被告杜耀华需在签订该协议之日起两年内向原告支付210万元，被告杜耀华对此无异议并签字确认。现被告杜耀华抗辩称210万元要在相关工程发包方与其结算后才支付原告，与双方此前约定不符，本院不予支持。原告要求被告杜耀华归还210万元款项的主张，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条规定，判决如下：一、被告岳志伟于本判决生效之日起十日内支付原告上海豫园黄金珠宝集团有限公司502,378.14元；二、被告杜耀华于本判决生效之日起十日内支付原告上海豫园黄金珠宝集团有限公司210万元；三、被告岳志伟对本判决主文第二项确定的被告杜耀华应给付的款项承担连带保证责任，被告岳志伟在承担连带保证责任后有权向被告杜耀华追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27,619元，财产保全申请费5,000元，合计32,619元，由被告岳志伟、杜耀华共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  孙 杨人民陪审员  方文华人民陪审员  张龙宝二〇一九年一月三十一日书 记 员  杨 倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。