广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终18299号上诉人（原审被告）：万新志，男，汉族，1976年8月20日出生，身份证住址：河南省平舆县，委托诉讼代理人：侯安华，广东深君联律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖红霞，广东深君联律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：吴晓庆，女，汉族，1983年3月21日出生，身份证住址：安徽省霍邱县，委托诉讼代理人：侯安华，广东深君联律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖红霞，广东深圳君联律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：贾凯，男，汉族，1985年8月19日出生，身份证住址：河南省永城市，委托诉讼代理人：贺婷，湖南公言（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙文坤，湖南公言（深圳）律师事务所实习律师。上诉人万新志、吴晓庆因与被上诉人贾凯股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初6049号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。万新志上诉请求：撤销一审判决第一项，改判其向贾凯支付股权转让款2万元。事实与理由：《合伙药店股权转让协议书》第三条关于保证金5万元的支付条件尚未成就。根据约定，5万元保证金在2020年8月31日前或者在万新志于2020年8月31日前终止经营广东万春堂医药连锁有限公司罗湖桥分店时返还。协议对5万元保证金支付事项附加了期限和条件。从所附期限上看，最后的支付日期是2020年8月31日，目前尚未到期。从所附条件上看，支付条件是万新志在2020年8月31日前终止经营药店。2017年11月15日，工商行政部门登记的广东万春堂医药连锁有限公司罗湖桥分店的负责人由吴晓庆变更为郭一帆，经营地址从深圳市罗湖区南湖街道嘉宾路国商大厦东座104A4变更为深圳市宝安区沙井街道衙边社区围浅小区20号一楼。上述工商登记信息的变更，并非实际经营者的变更。在贾凯及另一合伙人王伟力退出后，万新志为了将药店继续经营下去，遂找到案外人郭一帆合作，并变更了工商登记信息。目前，药店的经营权实际上归万新志以及案外人郭一帆共有，万新志并未终止经营药店。因此，《合伙药店股权转让协议书》第三条约定的保证金返还条件并不成就。综上，一审判决适用法律错误，请求二审法院依法改判，支持万新志的上诉请求。吴晓庆上诉请求：撤销一审判决第一项，驳回贾凯要求其承担付款责任的诉讼请求。事实与理由：2018年1月18日施行的《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》规定，夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务；夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，贾凯与万新志、王伟力签署的《合作协议》及《合伙药店股权转让协议书》均与吴晓庆无关，从最初签署《合作协议》到最后签署《合伙药店股权转让协议书》，都是由万新志个人签字，吴晓庆并未签字，也不知道具体情况。万新志在《合伙药店股权转让协议书》中对贾凯及王伟力所作出的支付款项承诺，完全是其个人的经营行为，并不是家庭日常生活行为，也不同于夫妻一方基于向他人借款用于家庭生活所形成的债务，万新志此债务负担行为反而是有损于家庭日常生活。吴晓庆虽然在药店上班，但并不是共同经营者，也不是对万新志个人债务的认可。万新志在签订《合伙药店股权转让协议书》时，并未告诉吴晓庆。吴晓庆之所以未能参加一审诉讼，也是因为万新志未将诉讼情况告知本人，导致无法提出答辩。直到本案一审判决作出，万新志无法继续隐瞒，才将案件情况告知。而且，自从药店开业以来，一直处于严重亏损的状态，万新志从中未获得任何分红，更别说用于家庭日常生活。吴晓庆与万新志也曾因此多次发生争吵。一审法院以吴晓庆在药店上班为由，判决吴晓庆对万新志的个人债务承担连带责任，严重违反法律以及上述司法解释的规定，且对吴晓庆极不公平。综上，请求二审法院依法改判，支持吴晓庆的上诉请求。贾凯辩称，万新志、吴晓庆的理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。贾凯向一审法院起诉请求：万新志、吴晓庆支付其股权转让款7万元及利息（自2017年4月16日起按月利率2%计至偿还之日止）。一审法院认定事实：2016年9月8日，贾凯与万新志、王伟力签订《合作协议》，约定：三方自愿合伙经营广东万春堂医药连锁有限公司罗湖桥分店，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏；贾凯、万新志、王伟力分别投资20万元、50万元、30万元，各持股25.4%、44.6%、30%。当日，三方还签订《合作补充协议（1）》，约定了药店经营规则。2017年2月4日，贾凯与万新志、王伟力签订《合伙药店股权转让协议书》，约定：贾凯与王伟力将其在广东万春堂医药连锁有限公司罗湖桥分店全部股份转让给万新志；贾凯原投资20万元，现以15万元转让给万新志；贾凯留下5万元作为保证金，直至2020年8月31日前或万新志在2020年8月31日前终止经营药店以前需返还贾凯5万元保证金；万新志需在2017年2月付1.5万元，2017年3月15日付5万元，2017年4月15日付3.5万元给贾凯；本协议经三方签订、按指纹、银行转账后生效；本协议签订之日起，以前所有账目归万新志负责，之前一切协议作废。上述协议签订后，万新志向贾凯支付了8万元款项。2017年11月15日，广东万春堂医药连锁有限公司罗湖桥分店负责人由吴晓庆变更为郭一帆。万新志与吴晓庆为夫妻关系，吴晓庆在贾凯与万新志、王伟力合伙经营期间也在药店上班。一审法院认为，贾凯与万新志之间存在合伙关系，双方签订的《合伙药店股权转让协议书》是双方真实意思表示，不违反法律及行政法律的强制性规定，合法有效，双方应按照法律规定及合同约定全面正确地履行各自的权利义务。2017年11月15日，广东万春堂医药连锁有限公司罗湖桥分店负责人由吴晓庆变更为郭一帆，而万新志、吴晓庆并未提交证据证明该药店仍由其经营，因此，有理由相信《合伙药店股权转让协议书》所约定的“万新志在2020年8月31日前终止经营药店”的条件已经成就，万新志应按协议向贾凯支付剩余全部转让款7万元。万新志逾期还款，还应按中国人民银行同期同类贷款利率向贾凯支付利息，其中2万元的利息自2017年4月16日起算，5万元的利息自2017年11月16日起算，均计至款项付清之日止。对贾凯请求的多出部分利息，不予支持。万新志主张合伙期间账目未清、不应还款，但《合伙药店股权转让协议书》约定“本协议签订之日起，以前所有账目归万新志负责”，故对其主张不予采纳。吴晓庆作为万新志妻子，在贾凯与万新志合伙期间在药店上班，应对万新志的上述债务承担共同还款责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、万新志、吴晓庆于判决生效之日起三日内支付贾凯转让款7万元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止，其中2万元的利息自2017年4月16日起算，5万元的利息自2017年11月16日起算）；二、驳回贾凯的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费950元，由贾凯负担100元，万新志、吴晓庆负担850元。二审审理查明，一审判决认定的事实无误，本院予以确认。本院认为，涉案《合伙药店股权转让协议书》是双方真实意思表示，合法有效。该协议签订后，广东万春堂医药连锁有限公司罗湖桥分店负责人于2017年11月15日由吴晓庆变更为郭一帆，依据该事实，可以认定协议所约定的“万新志在2020年8月31日前终止经营药店”的付款条件已成就。万新志提出其未终止经营该药店、协议约定的保证金返还条件不成就的主张，理由不成立，本院不予采纳。万新志应按协议向贾凯支付股权转让余款7万元。一审判决该项处理并无不当。吴晓庆作为万新志妻子，在贾凯与万新志合伙期间，即在该药店上班，并担任合伙企业负责人，其辩称完全不清楚合伙事宜，违反诚实信用原则，一审判决其与万新志承担共同还款责任，亦无不当。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由上诉人万新志、吴晓庆共同负担。本判决为终审判决。审判长 曹 启 选审判员 梁 晴 敏审判员 雒 文 佳二〇一九年一月十日书记员 亓洋（兼）