黑龙江省农垦中级法院民 事 判 决 书（2018）黑81民初62号原告：马明光，男，1974年2月9日出生，汉族，东方集团弄兴隆农垦清源粮食仓储有限公司董事长，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：于逸生，黑龙江学院律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘嬿，黑龙江金北方律师事务所律师。被告：黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司，统一社会信用代码91233002069170569T，住所黑龙江省双鸭山市宝清县五九七农场工业园区一园。法定代表人：钱伟，职务董事长委托诉讼代理人：霍洪新，该公司经理。被告：黑龙江北大荒粮油批发市场有限责任公司，统一社会信用代码912330007253222773，住所黑龙江省哈尔滨市香坊区香电街**。法定代表人：李志臣，职务董事长。委托诉讼代理人：霍洪新，该公司经理。委托诉讼代理人：杨彦江，黑龙江张金生律师事务所律师。委托诉讼代理人：张金生，黑龙江张金生律师事务所律师。被告：黑龙江农垦北大荒商贸集团有限责任公司，统一社会信用代码912330007253354227，，住所黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路**法定代表人：王春明，职务董事长委托诉讼代理人：赵焕忠，黑龙江北大荒粮油批发市场有限责任公司副总经理。原告马明光因与被告黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司（以下简称金坛公司）、黑龙江北大荒粮油批发市场有限责任公司（以下简称粮油批发市场）、黑龙江农垦北大荒商贸集团有限责任公司（以下简称商贸公司）股权转让纠纷一案。本院于2018年11月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马明光及其委托诉讼代理人于逸生、刘嬿，被告黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司委托诉讼代理人霍洪新，被告黑龙江北大荒粮油批发市场有限责任公司委托诉讼代理人杨彦江、张金生，被告黑龙江农垦北大荒商贸集团有限责任公司委托诉讼代理人赵焕忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马明光诉称：请求被告给付原告股权转让款7500万元、违约金3825万元，两项合计11325万元。三被告对以上款项承担连带给付责任。本案诉讼费用由三被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求，请求三被告履行马明光与金坛公司签订的股权转让协议和股权转让补充协议二所约定的合同义务，给付股权转让金7500万元，不再主张违约金3825万元。事实与理由：原告系东方集团红兴隆农垦清源粮食仓储有限公司（以下简称清源公司）的法定代表人，拥有清源公司全部股权。自2015年起，商贸公司、粮油批发市场、金坛公司与原告多次商谈，表示出收购清源公司的意愿。合意达成后，原告于2017年、2018年停止了粮食收储工作，并且在三被告的要求下，原告对粮仓进行重做水泥地面的工作，被告金坛公司还在经营过程中占用原告土地，以上给原告造成了损失。四方达成合意后，商贸公司指令其下属单位金坛公司与原告签订《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议（二）》，约定金坛公司后买清源公司的全部股权，并支付原告股权对价款7500万元。金坛公司至今未支付该款项。商贸公司是粮油批发市场与金坛公司的上级主管单位，并控制二公司的人权、物权和财权。《股权转让协议》是商贸公司指令授权金坛公司签署的，并且商贸公司多次口头向原告承诺愿意承担连带责任。故请求三被告承担连带责任，履行合同义务。金坛公司辩称：原告陈述的事实基本属实。粮油批发市场辩称：原告与金坛公司签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议（二）》是效力待定合同，金坛公司与原告签订合同时，并没有进行股东会决议，也没有得到股东会追认，其效力待定。虽然粮油批发市场针对原告与金坛公司签订《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议（二）》的相关事宜进行过集体讨论、实地调查等，但该系列行为不是粮油批发市场对外从事的民事法律行为，不产生法律后果，粮油批发市场不应承担连带责任。商贸公司辩称：对合同真实性无异议，同意履行协议和补充协议二。同意承担连带责任。原告围绕其诉讼请求依法提供了以下证据：证据一，《股权转让协议》一份。证明问题：本案原告与金坛公司于2018年6月26日签署。双方商定金坛公司受让马明光持有的清源公司百分之五十一的股权，股权对价为3825万元，合同同时约定，在该协议签订后30日内，金坛公司一次性支付3825万元价款，合同还约定，如金坛公司未按约定向马明光支付3825万元股权对价款，则应赔偿马明光损失人民币3825万元。两项合计7650万元。证据二，《股权转让协议》补充协议（二）一份。证明问题：金坛.公司受让马明光所持有的清源公司百分之四十九的股权，受让金价格为3675万元。合同约定，金坛公司应于协议签订之日起至2019年10月30日前分三次支付合同对价。证据三，金坛公司、清源公司共同出具的情况说明一份。证明问题：1.马明光与金坛公司在履行股权转让协议时所受到的实际损失合计50,970,310元。2.金坛公司承诺，如果该公司没有按期履行股权转让协议约定的支付百分之五十一股权的对价，马明光可以主张金坛公司支付全部股权对价，而不受双方签署的《股权转让补充协议（二）》中约定的还款期限的约束。3.金坛公司证实，其上级主管单位粮油批发市场与商贸公司愿意承担连带责任。证据四，企业信用信息两份，证明问题：粮油批发市场系金坛公司股东发起人，商贸公司系粮油批发市场股东发起人。证据五，证据名称：资产评估报告。证明问题：马明光拥有的清源公司股权价值为8625.02万元。证据六，证据名称：商贸公司会议纪要一份（共三页），证明问题：商贸公司领导班子讨论同意收购清源公司股权，并报请上级主管单位。证据七，证据名称：粮油批发市场调研材料一份，证明问题：粮油批发市场同意收购清源公司股权。证据八，证据名称：粮油批发市场领导班子会议纪要七份，证明问题：粮油批发市场领导班子开会研究同意收购清源公司股权。证据九，证据名称：劳务合同，证明问题：股权交易过程中，粮油批发市场和商贸公司要求将粮库地面重做，马明光按要求为粮库制作水泥地面，冬季施工所支付的劳务费274,800元。证据十，证据名称：供应合同，证明问题：清源公司按要求制作水泥地面所购买的商砼混泥土价格共计1,582,700元。证据十一，证据名称：图片六张，证明问题：为完成与金坛公司的股权交易，清源公司2016年、2017年停止收储粮食，造成2000余万元的损失。证据十二，证据名称：平面图一张；图片六张，证明问题：金坛公司从2013年开始占用清源公司土地地上建筑物及平面示意图，五年来未支付任何费用，原告此项损失约在2000万元左右。证据十三，证据名称：协议书，证明问题：原、被告四方达成对本案事实没有争议，放弃举证期限的协议，避免损失扩大，因为原告对外有小额贷款欠款，年利率60%。三被告对原告提供证据的真实性及证明问题均无异议。由于三被告对证据的真实性及证明问题均无异议，本院对原告提供的十三组证据予以采信。被告金坛公司提供了以下证据：授权委托书复印件一份及照片一张，证明签署收购股权转让协议的情况都是粮油批发市场授权主导的。真正的收购主体是粮油批发市场。原告及被告商贸公司对该组证据的真实性及证明问题均无异议，被告粮油批发市场的质证意见：对照片和授权原件的真实性无异议，对证明问题有异议，该授权和照片仅能证明签订合同的过程，以及金坛公司作为粮油批发市场的控股子公司，内部管理程序的问题。就本案股权转让协议，金坛公司的签署应当按照公司法关于公司的重大事项决策由股东会行使职权的方式确定，并严格依据公司的章程股东会决定事项来执行。因此，从授权和照片来看仅能证明签订合同的过程，并不能意味合同的相对方权利义务人就是粮油批发市场。本院认证意见如下：由于三被告对证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以认定。金坛公司主张其并非合同主体，收购的主体实际是粮油批发市场，但是金坛公司并未针对该事实提起反诉，也没有提供其他证据予以佐证，不能对抗合同的相对性，本院对该证据的证明问题不予认定。结合各方当事人提供的证据及意见本院对事实认定如下：原告系清源公司的法定代表人，拥有清源公司全部股权。自2015年起，金坛公司表示出收购清源公司的意愿。合意达成后，原告于2017年、2018年停止了粮食收储工作，并且在金坛公司的要求下，原告对粮仓进行重做水泥地面的工作，被告金坛公司还在经营过程中占用原告土地，以上给原告造成了损失。2018年6月26日金坛公司与原告签订《股权转让协议》、2018年6月28日金坛公司与原告签订了《股权转让协议补充协议（二）》，双方约定金坛公司后买清源公司的全部股权，并支付原告股权对价款7500万元。另查明，粮油批发市场是金坛公司的大股东，占股权60.02%，商贸公司是粮油批发市场的大股东，占股70.9%。粮油批发市场于2018年6月25日出具授权委托书，授权金坛公司董事长钱伟签署与原告即清源公司的股权转让协议及补充协议。本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题在于：一，案涉《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议（二）》是否有效的问题。本案中，金坛公司与马明光签订《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议（二）》系双方的真实意思表示，粮油批发市场主张金坛公司与马明光签订合同时，并没有进行股东会决议，也没有得到股东会追认，合同的效力待定。但粮油批发市场并无证据证明其主张，且金坛公司系独立法人，作为合同签订的相对人，其主体资格并无瑕疵，不存在合同效力待定的情况。故粮油批发市场的抗辩理由不成立，《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议（二）》合法有效，应继续履行。二，关于粮油批发市场和商贸公司是否承担连带责任的问题。本案中，商贸公司自认其对《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议（二）》的签订均知情，且同意针对股权转让合同继续履行的对价款支付作为粮油批发市场的上级单位承担连带责任。粮油批发市场虽然针对清源公司的情况进行实地考察调研，并多次召开会议讨论收购清源公司的事宜，但调研和会议纪要并不是对外的要约或承诺，不足以证实粮油批发市场就是股权转让合同的主导人，原告要求粮油批发市场对股权转让款的支付承担连带责任，该主张不予支持。另外，马明光与金坛公司达成股权转让的意向后，为达成转让条件，清源公司于2017年、2018年停止了粮食收储工作，并且马明光还对粮仓重做水泥地面，确实发生了损失。该部分损失的造成，是由于金坛公司及粮油批发市场未按期履行合同造成，但马明光不再主张针对损失部分的赔偿，故本院对损失部分不予认定。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决如下：一、原告马明光与被告黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议（二）》合法有效，被告黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司支付原告马明光股权转让款7500万元；二、被告黑龙江农垦北大荒商贸集团有限责任公司对上述款项承担连带责任；三、驳回原告马明光的其它诉讼请求。案件受理费608，050元，由被告黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长  卜洪元审判员  王耀华审判员  董力源二〇一九年一月十六日书记员  张滢鑫