吉林省通榆县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）吉0822民初1761号 原告：通榆县方明机械设备制造有限公司。 法定代表人：张凤莉，公司经理。 委托诉讼代理人：孙凯，男，吉林省飞达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王俭，男，1963年1月11日生，汉族，公司职工，住吉林省白城市洮**。 被告：吉林省金鹤制衣有限责任公司。 法定代表人:李占坤，公司经理。 委托诉讼代理人：王丽娟（李占坤妻子），女，1963年2月6日生，汉族，无职业，住吉林省长春市南关区。 被告：通榆县夕阳红养老院。 经营者：谢喜臣，男，1973年5月7日生，汉族，个体工商户，住吉林省通榆县。 委托诉讼代理人：王忠臣，男1953年6月26日生，汉族，退休职工，住吉林省通榆县。 被告：谢喜臣，男，1973年5月7日生，汉族，个体工商户，住吉林省通榆县。 被告：郭方明，男，1983年4月4日生，汉族，无职业，住吉林省白城市洮**。 委托诉讼代理人：郭成连（郭方明父亲），男，1961年11月3日生，汉族，无职业，住吉林省白城市洮**。 被告：齐学晶，女，1977年8月20日生，汉族，无职业，住吉林省白城市。 委托诉讼代理人：王瑞峰，男，1978年12月17日，汉族，瞻榆镇法律服务所工作人员，住吉林省通榆县。 原告通榆县方明机械设备制造有限公司（以下简称方明机械）与被告吉林省金鹤制衣有限责任公司（以下简称金鹤制衣）、被告通榆县夕阳红养老院、被告谢喜臣、齐学晶、郭方明确认合同无效纠纷一案，本院于2018年5月28日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告法定代表人张凤莉及其委托诉讼代理人孙凯、王俭，被告通榆县夕阳红养老院经营者谢喜臣及其委托诉讼代理人王忠臣，被告谢喜臣、被告齐学晶委托诉讼代理人王瑞峰、被告郭方明及其委托诉讼代人理郭连成，被告吉林省金鹤制衣有限责任公司委托诉讼代理人王丽娟到庭参加诉讼，本案现已终结审理。 通榆县方明机械设备制造有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令2017年11月6日吉林省金鹤制衣有限责任公司与通榆县夕阳红养老院签订的房屋买卖合同书无效。2.判令2017年1月8日通榆县方明机械设备制造有限公司与齐学晶签订的房屋所有权及土地使用权转让协议无效。3.2017年8月17日，通榆县方明机械设备制造有限公司与通榆县福寿居敬老院、吉林省金鹤制衣有限责任公司签订的协议无效。4.确认通榆县方明机械设备制造有限公司是争诉房产所有权人。5.判令吉林省金鹤制衣有限责任公司协助通榆县方明机械设备制造有限公司办理房屋产权过户登记手续。事实与理由：2011年8月4日通榆县方明机械设备制造有限公司与吉林省金鹤制衣有限责任公司签订了一份房屋所有权及土地使用权转让合同。合同约定，原告购买金鹤制衣房屋4478.8平方米，土地42082平方米，交易价款3981260元，该合同经通榆县公证处公证，合同双方各自履行了合同义务，金鹤制衣将房屋和土地交给原告，因种种原因，原告没有办理产权过户手续，但房屋及土地一直由原告占有、使用。2017年11月，金鹤制衣与通榆县夕阳红养老院业主恶意串通，金鹤制衣以248万元的价款将方明机械购买的1731.41平方米的房屋及24938.38平方米的土地出售给通榆县夕阳红养老院，并办理了过户手续。2018年2月12日通榆县夕阳红养老院以此房地产做抵押从中国邮政储蓄银行贷款300万元。综上，方明机械认为金鹤制衣有限责任公司、通榆县夕阳红养老院、经营者谢喜臣恶意串通签订买卖合同并办理产权过户，损害原告合法权益。故诉至人民法院，保护原告的合法权益。 吉林省金鹤制衣有限责任公司未答辩。 通榆县夕阳养老院辩称，原告主张理由不成立。2011年8月4日通榆县金鹤制衣有限责任公司将争议的房屋卖给原告，2017年1月8日原告将房屋及土地卖给通榆县福寿居养老院并签订了房屋买卖合同，2017年8月17日，方明机械与金鹤制衣、福寿居养老院共同协商将房屋直接过户到福寿居养老院法人代表齐学晶名下，2017年11月6日，在没有过户的情况下，福寿居养老院又将房屋及土地卖给夕阳红养老院，2017年11月13日上述房产过户到通榆县夕阳红养老院名下，并取得了不动产证。原告诉请与被告无任何直接关系，应驳回原告的诉讼请求。 谢喜臣的答辩意见与通榆县夕阳红养老院答辩一致。 齐学晶的答辩意见与谢喜臣一致。 郭方明辩称，签订合同不知情，没有价款和发票合同不生效。因齐学晶的爱人柳忠元给原告装潢，原告因资金不足，将房照交给齐学晶做抵押，拆借资金。齐学晶移花接木，将准备过户到福寿居敬老院的房屋过户到夕阳红养老院，双方签订的协议书无效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并记录在卷。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2017年1月8日，方明机械与齐学晶签订的房屋所有权及土地使用转让协议，该协议虽然未经其他股东同意，但协议客观存在，真实性予以确认。2017年8月17日，方明机械与金鹤制衣及通榆县福寿居养老院签订的协议书，金鹤制衣法人李占坤明确未签订过此协议，也未授权其他人签订此协议，公章不是金鹤制衣加盖，故本院对该协议真实性不予确认。通榆县夕阳红养老院与齐学晶签订的协议书，该协议主要内容即房屋转让价格，协议人所诉价格不一致，过程前后矛盾，与谢喜臣提供给税务机关的房屋买卖协议不一致，故本院对该协议的真实性不予确认。证人郭方明、柳忠元的证人证言，质证后对方均提出异议，本院结合相关证据，二人证言不客观，不真实，本院对上述证人证言依法不予采信。对齐学晶、郭方明、郭成连、柳忠元、谢喜臣的陈述不予采信。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2006年6月7日，李占坤及其爱人王丽娟各出资80万元做为股东设立吉林省金鹤制衣有限责任公司，李占坤为企业法人代表王丽娟为监事。2008年11月14日，通榆县人民政府召开专门会议，会议决定，由白城市鑫利机械配件加工厂收购通榆县金鹤制衣有限责任公司的相关政策问题，并在通榆县经济开区注册成立独立的核定法人企业，享受《通榆县经济开发区招商引资》优惠政策，并形成了专题会议纪要，2011年3月16日，白城市鑫利机械配件加工厂企业负责人郭成连与其子郭方明做为股东成立通榆县方明机械设备制造有限责任公司，郭方明出资30万元，郭连成出资20万元，企业法人代表为郭方明。2011年7月19日，李占坤与王丽娟及公司职工刘福成到通榆县公证处办理了委托公证公证书为（2011）吉白通证字第1414号，李占坤夫妻委托刘福成办理了吉林省金鹤制衣有限责任公司转让公司房屋及土地使用权，代表公司签订《房屋买卖合同》《土地使用权转让合同》。2011年8月4日，刘福成代表金鹤制衣与通榆县方明机械设备制造有限责任公司签订了房屋所有权及土地使用权转让合同，金鹤制衣将4478.78平方米房屋及42082平方米的土地以3981260元价格出售给方明机械，并约定了付款方式。通榆县公证处对房屋所有权及使用权转让合同进行了公证，公证书为（2011）吉白通证字第1414号，合同签订后，金鹤制衣将房屋土地交给了方明机械管理使用，方明机械按照合同约定的付款方式支付了全部价款，合同双方未到房屋产权管理部门办理产权过户手续。在此过程中，方明机械法人代表数次更换。2015年1月17日，法人代表变更为张凤莉，股东由郭方明二人，变更为郭方明和朱维刚二人，郭方明持公司30%股份，朱维刚持公司70%股份。2015年金鹤制衣到法院起诉方明机械，要求方明机械给付出售房屋及土地所欠的转让款2443260元。2015年7月8日通榆县人民法院作出（2015）通法开民初字第176号民事判决书，认为方明机械按合同约定的付款方式履行全部义务，驳回金鹤制衣的诉讼请求。2016年8月10日，郭方明出资100万元成立通榆县福寿居养老服务有限公司，法人代表为齐学晶。2017年1月8日郭方明与齐学晶达成房屋所有权及土地使用权转让协议，并加盖通榆县方明机械设备制造有限责任公司的公章（该公章不是方明机械原有公章，原公章于2009年6月15日销毁）。协议的主要内容为经甲、乙双方协商，（甲方为郭方明，通榆县方明机械制造有限责任公司，乙方为齐学晶），甲方将铁西街向海路一处四层办公楼房所有权（建筑面积：1736平方米，房屋所有权证号：通房权证通字第**）及土地使用权面积为：24938.38平方米，通榆县国用（2010）第082201044号，地号：1-9-393-2，地类：工业用地转让给乙方所有使用。甲、乙经协商，该房屋所有权及土地使用权转让价格为人民币400万元，甲方保证转让给乙方房屋的所有权及土地使用权无任何权屋纠纷，由此引起的纠纷概由甲方负责解决。2017年8月17日，通榆县方明机械制造有限责任公司与通榆县福寿居养老院、吉林金鹤制衣有限责任公司达成协议。协议内容是方明机械将原购买吉林金鹤制衣有限公司的房屋所有权，土地使用权落实到通榆县福寿居养老院名下，由金鹤制衣协助方明机械和福寿居养老院办理转籍落户，不承担费用。该协议书郭方明提出未在协议书上签名，加盖的方明机械公章，金鹤制衣公章均是齐学晶伪造，并申请对本人签名及方明机械公章真伪进行鉴定，经吉林省公证司法鉴定中心鉴定，该协议郭方明签名为本人书写，方明机械公章不是公司原公章。金鹤制衣法人代表李占坤，李占坤证实，该协议书公章不是金鹤制衣的，我也不清楚此事，谢喜臣与方明机械之间房屋买卖过程中，我不知道此事，也未加盖过公司公章。2018年1月，通榆县夕阳红养老院取得了（2018）通榆县不动产权证000066号，房产部门办理产权过户手续依据是2011年7月19日，金鹤制衣法人代表李占坤与其爱人王丽娟与公司职工刘福成在通榆县公证处办理的（2011）吉白通证字第1414号公证书，公证书内容为李占坤、王丽娟委托刘福成办理金鹤制衣全部房屋及土地使用权转移登记手续。通榆县国土资源局于2017年11月10日作出的地籍调查表中，原土地使用单位，金鹤制衣加盖的公章及名章均不是我李占坤本人提供的，是伪造的。争议的房屋及土地经评估价值为8032353元，夕阳红养老院用该房抵押从邮政储蓄贷款300万元。通榆县夕阳红养老院是2017年11月6日由谢喜臣个人独资办理的营业执照，当天，通榆县夕阳红养老院制作了一份甲方为吉林省金鹤制衣有限责任公司，乙方为通榆县夕阳红养老院的房屋买卖合同，合同内容为甲方将铁西向海路的房屋出卖给乙方，价格为260万元，甲方提供过户所用产权证件，加盖的金鹤制衣公章是伪造的，夕阳红养老院拿此合同书到税务机关办理完税证明，在税务机关存档的房屋交易申报表中转让方为金鹤制衣公章是伪造，齐学晶代表金鹤制衣签名，庭审举证时，谢喜臣提供了一份，谢喜臣与齐学晶签订的转让协议书，主要内容为：“齐学晶将通榆县夕阳红养老院的全部资产以550万元的价格转让给谢喜臣。谢喜臣在本协议书生效当日以银行或现金方式一次性支付转让费。”到目前为止双方未提供任何转账或支付现金的任何依据。 本院认为：2011年7月19日通榆县方明机械设备制造有限公司与吉林省金鹤制衣有限责任公司达成房屋及土地购买协议，方明机械以3981260元的价格购买了方明机械的房屋及土地，方明机械支付了全部购房款，金鹤制衣将房屋及土地交给方明机械，房屋及土地应为方明机械制造有限责任公司的财产，方明机械购买房屋及土地只是没有办理产权过户手续，但方明机械一直占有使用该房屋及土地，郭方明只是方明机械股东之一，占30%的股份，朱维刚是方明机械的另一个股东，占70%股份，且从2015年开始郭方明不是方明机械的法人代表，法人代表是张凤莉，按照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条规定:“公司股东会审议批准处理公司财产”郭方明不是公司法人，只是股东之一，在没有召开股东大会，在另一股东不知情的情况下将公司财产出售给他人，其行为不能代表通榆县方明机械制造有限公司，郭方明无权处理公司财产且郭方明对此协议内容不认可，股东之一的朱维刚对此事事后不予认可，故此，郭方明出卖公司财产行为无效。2017年1月8日，郭方明代表通榆县方明机械设备制造有限公司与齐学晶达成的房屋所有权及土地使用权转让协议，2017年8月17日，通榆县方明机械制造有限责任公司与通榆县福寿居敬老院签订的协议书无效。 吉林省金鹤制衣有限责任公司未与通榆县夕阳红养老院签订过任何协议，也未将公司房屋及土地出售给通榆县夕阳红养老院，金鹤制衣公章系伪造，谢喜臣与齐学晶在公安机关所述交易过程前后矛盾，在购买房款的数额支付方式说法不一，并且提供不出支付房款的任何凭证，本院确认2017年11月6日，金鹤制衣与通榆县夕阳红敬老院签订的房屋买卖合同无效。 通榆县夕阳红养老院向房屋管理部门仅提供了2011年通榆县公证处作出的（2011）吉通公证字第1414号公证书，办理了产权过户手续，该公证书是吉林省金鹤制衣有限责任公司授权刘福成办理方明机械与金鹤制衣产权交易，交易成功后，又办理了买卖合同公证，但谢喜臣仅拿授权公证，在没有提供买卖协议的情况下，房产管理部门在进行地籍调查过程中，原产权人金鹤制衣加盖的公章均为伪造。在金鹤制衣与夕阳红养老院根本不存在买卖关系的情况下，即办理了产权过户手续，过户手续存在瑕疵。 综上所述，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条，《中华人民共和国合同法》第五十三条规定，判决如下： 一、2017年1月8日通榆县方明机械设备制造有限公司与齐学晶签订的房屋所有权及土地使用权转让协议无效。 二、2017年8月17日通榆县方明机械设备制造有限公司与通榆县福寿居敬老院、吉林省金鹤制衣有限责任公司签订的协议书无效。 三、2017年11月6日吉林省金鹤制衣有限责任公司与通榆县夕阳红养老院签订的买卖协议无效。 四、1731.41平方米的房屋及24938.38平方米的土地所有权应为通榆县方明机械设备制造有限公司。 五、吉林省金鹤制衣有限责任公司协助通榆县方明机械设备制造有限公司办理产权过户手续。 案件受理费26640元，保全费5000元，由通榆县夕阳红养老院、谢喜臣、齐学晶、郭方明负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。 审判长 杜 伟 审判员 胡洪彬 审判员 石占清 二〇一九年一月十七日 书记员 肖 飞