云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0103民初8713号原告：孙玉华，女，汉族，1969年10月23日出生，身份证住址云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：艾荣立，系北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：李艳莉，系北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：惠君瑶，女，汉族，1973年9月5日出生，身份证住址云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：惠君琦，系云南亚龙律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：王洪国，系云南上首律师事务所律师，特别授权代理。原告孙玉华与被告惠君瑶股权转让纠纷一案，本院于二0一八年八月二十七日立案后，依法适用普通程序，于二0一八年九月十九日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人艾荣立，被告委托诉讼代理人惠君琦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孙玉华向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付股权转让款2000000元，并按中国人民银行同期贷款利率支付原告至被告支付完毕全部股权转让款之日止的利息，暂计算至2018年9月1日利息为678912元，以上合计268912元；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中原告明确第1项诉请中的利息自2013年3月20日起算，2013年3月20日至2018年3月20日，按年利率6.4%计算，2018年3月21日起至2018年9月1日按年利率4.35%计算。事实与理由：原告为云南点睛矿业有限公司的股东，2013年3月20日原被告通过工商变更登记将原告在该公司20%的股份作价200万元转让给被告，同日，云南点睛矿业有限公司另一股东党颖也将其持有的该公司20%的股权作价200万元转让给被告，因当时三方约定为代持股关系，被告也未实际履行支付股权转让款的义务，即2013年3月20日被告共承继了原告和案外人党颖共40%作价400万元的股权且未支付分毫转让费，后2014年3月10日，被告退出公司将40%的股份作价400万元变更登记至原告名下。因被告与原告是代持股关系，原告一直认为与被告的包括支付股权转让款在内的股权转让相关事宜已清。2015年12月5日，被告向昆明市西山区人民法院提起诉讼，要求原告依据2014年3月10日原被告的股权变更登记支付其股权转让款400万元，该案经昆明市中级人民法院终审判决原告需支付被告股权转让款400万元，此时，原告方知自身权益严重受损。为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定以及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，特诉至贵院，恳请支持原告诉请。被告惠君瑶辩称，1、原告起诉的股权转让款未付事实不成立；2、原告方确定的利息利率没有事实及法律依据；3、本案由于原告恶意诉讼，相关的诉讼费应由原告方自行承担。理由如下：1、原告起诉的诉讼事实混乱，本案被告方应于2013年2月19支付原告200万元股权转让款，诉状提交时间及立案时间为2018年8月24日，按照法定的诉讼时效规则本案的诉讼时效应该在2015年2月18日到期，之后起诉已超过诉讼时效，原告应承担相应的败诉责任。2、被告方已全面履约，不存在欠原告方股权转让款的事实。3、本案的基本事实是原告孙玉华和党颖同是云南点晴矿业有限公司的股东，在2013年2月19日经营资金出现了困难，他们和被告协商给他们公司注入资金，被告当时是云大医院的工作人员，不懂矿的经营，而且在职。原告要以460万元买一个矿点，所以在原告和党颖的多次请求下，被告帮他们支付了460万元买矿的资金，进入公司成为公司股东，并且办理了股东登记。到2014年3月10日，被告又将公司40%的股权转让给原告，在此期间被告总的支付给原告的款项已超过1000万元，所以说没有被告欠原告股权转让款的事实。4、本案有一个关键的事实，党颖、孙玉华两人是长期生活在一起的，身边的朋友都知道他们是事实婚姻的情况。云南点晴矿业有限公司其实就是他们两个开的夫妻店，所以他们在整个经营过程中是属于一个共同体。所以他们收被告的款有孙玉华收款的情况，也有党颖收款的情况，也有公司直接收款的情况。5、本案实际是原告、党颖和云南点晴矿业有限公司共同把被告套入，并且实际套入了超过1000万的资金。这些资金是被告多方筹集而来，多年的投入都不能得到相应的回款、回报。现已经导致被告破产，被告的五套房产被债权人申请法院拍卖。因为债权人经常到医院闹，所以被告不能在医院正常工作，已经辞职，现没有固定工作，没有生活来源，没有居住的房屋，到处漂泊。综上，本案从程序上原告的起诉已超过诉讼时效，从实体上被告不存在未履约的事实，从客观事实来说本案的受害者是被告而不是原告，所以请求法院依法驳回原告的起诉或者诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方质证对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告提交的证据九《结算清单》，原告质证对三性不予认可，本院认为上述《结算清单》系案外人党颖出具，且与本案诉请无关，本院不予确认。2、被告提交的证据十《转款明细清单》及转账凭证，原告质证对三性不予认可，本院认为上述证据均为被告转账给案外人党颖的凭证，与本案诉请无关，本院不予确认。3、被告提交的证据十五《民事起诉状》、《民事裁定书（撤诉）》，原告质证对真实性无异议，但认为与本案无关，因上述证据系原告与案外人党颖之间的诉讼，且与本案诉请无关，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：云南点晴矿业有限公司为党颖和孙玉华发起设立的有限责任公司，登记成立于2009年9月1日，注册资本1000万元，党颖的股份比例为80%，孙玉华的股份比例为20%。2013年2月19日，云南点晴矿业有限公司形成股东会决议，同意孙玉华将全部股权200万元按200万转让给惠君瑶，党颖将部分股权200万元，按200万元转让给惠君瑶。当天，孙玉华与惠君瑶签订《股权转让协议》，约定惠君瑶在2013年2月19日前支付孙玉华股权转让款200万元。当天，云南点晴矿业有限公司通过章程修正案，公司股东变更为惠君瑶和党颖，持股比例分别为40%、60%。2013年2月20日，云南点晴矿业有限公司申请进行了股东变更登记。2014年3月10日，云南点晴矿业有限公司形成股东会决议，同意惠君瑶将云南点晴矿业有限公司的全部股权400万元，按400万转让给孙玉华，并修订了公司章程。当天，惠君瑶和孙玉华签订《股权转让协议》，约定孙玉华在2013年3月10日前支付惠君瑶股权转让款400万元。2014年3月25日，云南点晴矿业有限公司申请进行了股东变更登记，党颖持有60%股份，孙玉华持有40%股份。另查明，1、2013年3月8日，惠君瑶将35万元款项转入孙玉华的农行账户。2、2015年6月15日，惠君瑶以民间借贷为由起诉云南点晴矿业有限公司、党颖、孙玉华要求三被告偿还欠款500万元（含40万元经济补偿），并在起诉状中陈述，党颖、孙玉华、云南点晴矿业有限公司因向原告借款460万元，为保证借款安全，以公司40%的股份作为担保，惠君瑶挂名作为股东，原股东孙玉华不收取任何股金暂时退出公司股东位置。此后又在工商登记部门把孙玉华变回到公司股东身份，变更时并未有转让股份款给付的事实。该案经昆明市西山区人民法院审理后，于2015年11月28日以（2015）西法民初字第4148号《民事判决书》，以因惠君瑶未能证明其支出的460万元用途为借款，判决：驳回原告惠君瑶的诉讼请求。此后原告于2015年12月5日以股权转让为由起诉云南点晴矿业有限公司、党颖、孙玉华，要求三被告支付股权转让款661万元。该案经昆明市西山区人民法院一审（2017）云0112民初893号《民事判决书》，判决孙玉华向惠君瑶支付股权转让款4000000元及该款自2014年3月11日起至款项付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息。昆明市中级人民法院二审（2017）云01民终5635号，终审判决：驳回上诉，维持原判。孙玉华不服二审判决申请再审，云南省高级人民法院审查后以（2018）云民申1124号《民事裁定书》，裁定：驳回孙玉华的再审申请。3、孙玉华在（2017）云0112民初893号案件中答辩称：惠君瑶只是云南点晴矿业有限公司的挂名股东，没有履行出资义务，不享有股权，孙玉华要回自己的股份不需要支付对价。4、（2017）云0112民初893号《民事判决书》认定2013年2月19日的股权转让协议订立后，党颖、孙玉华共计40%的股份已经变更到惠君瑶名下，进行了公司内部登记和工商登记，原告取得了云南点晴矿业有限公司相应股权，是云南点晴矿业有限公司股东。党颖和孙玉华认为原告没有实际支付400万元股权转让款可以另行向惠君瑶主张。本院认为，原、被告双方于2013年2月19日签订《股权转让协议》将原告所持有的云南点晴矿业有限公司20%的股份，按200万元价格转让给被告。又于2014年3月10日签订《股权转让协议》，将被告自原告处取得的云南点晴矿业有限公司20%的股份和党颖转让给被告的20%的股份，按400万元价格转让给原告。（2017）云0112民初893号《民事判决书》生效前，原告认为两份《股权转让协议》系为被告代持股份而签订，且所转让股份已转回至原告名下，因此两份《股权转让协议》均无需履行支付义务。被告认为两份《股权转让协议》系借款担保，变更股权时均没有支付转让款。后因（2015）西法民初字第4148号《民事判决书》确认并无借款事实，原告遂依据2014年3月10日签订《股权转让协议》起诉至昆明市西山区人民法院，该院（2017）云0112民初893号《民事判决书》判决孙玉华向惠君瑶支付股权转让款400万元及该款自2014年3月11日起至款项付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息。上述事实表明，原、被告双方在2013年2月19日签订《股权转让协议》时，虽在协议中约定，惠君瑶须于2013年2月19日前将200万元转让款支付给孙玉华，但双方当时对《股权转让协议》性质的认知（原告认为股权变更系因代持股份产生，无需支付股权转让款，被告认为股权变更系为借款作担保，无需支付股权转让款），被告均无需向原告支付股权转让款200万元。2015年12月5日双方对是否应当支付股权转让款产生争议，被告提起诉讼，生效判决（2017）云0112民初893号《民事判决书》认定2014年3月10日签订的《股权转让协议》合法有效，同时认定2013年2月19日签订的《股权转让协议》性质为股权转让，而非股份代持或借款担保，孙玉华认为惠君瑶没有支付股权转让款可以另行向惠君瑶主张。综上，本院认为原、被告双方于2013年2月19日签订的《股权转让协议》系双方自愿协商签订，享有优先购买权的股东已放弃优先购买权，协议内容不违反法律规定，为有效合同。原告依约已将云南点晴矿业有限公司20%的股权变更至被告名下，履行了合同约定义务，被告应当按照合同约定向原告支付200万元的股权转让款。对原告要求被告支付股权转让款200万元及自2013年3月20日起至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率支付的利息的诉讼请求，本院予以支持。被告主张2013年3月8日，惠君瑶转入孙玉华账户的35万元，系支付的股权转让款，本院认为被告在（2015）西法民初字第4148号案件中的陈述表明，转账时惠君瑶并不认为其需要向原告支付股权转让款，在该认识的基础上，可推断惠君瑶向孙玉华支付的是其他款项，而非股权转让款，对原告的主张，本院不予采信。对被告认为的本案已超过诉讼时效的主张，本院认为原、被告双方在2013年2月19日签订《股权转让协议》时对是否应当支付股权转让款存在错误认识，双方均认为无需支付股权转让款，原告系在（2017）云0112民初893号《民事判决书》判决生效后，才认识到被告应当向其履行支付股权转让款的义务，本案的诉讼时效应当自上述判决生效的时间起算，原告的起诉并未超过诉讼时效，对被告的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定判决如下：一、被告惠君瑶于本判决生效之日起十日内向原告孙玉华支付股权转让款2000000元；二、被告惠君瑶于本判决生效之日起十日内向原告孙玉华支付上述股权转让款自2013年3月20日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。案件受理费28231元、保全费5000元，由被告惠君瑶负担。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  唐旭霞人民陪审员  杨瑾雯人民陪审员  徐 霆二〇一九年一月二十三日书 记 员  陈 渝