上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民终9928号上诉人（原审被告）：上海凯雅装饰设计有限公司，住所地上海市浦东新区川展路******。法定代表人：乔锐华，执行董事。委托诉讼代理人：赵世文，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖桂荣，上海申浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：洪义芳，女，1966年4月11日生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。委托诉讼代理人：刘畅，北京盈科（上海）律师事务所律师。上诉人上海凯雅装饰设计有限公司（以下简称凯雅公司）因与被上诉人洪义芳票据利益返还请求权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初28120号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月14日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。凯雅公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求。事实和理由：1.案外人上海A有限公司（以下简称A公司）成立于2016年8月25日，一审法院认定该公司于2016年3月向被上诉人购买玻璃，被上诉人实际交付货物，与事实不符。2.一审证人刘某2、肖某的证言系伪证，与被上诉人洪义芳恶意勾结实施票据诈骗。3.被上诉人洪义芳取得系争票据缺乏基础法律关系，没有合法性。被上诉人洪义芳辩称：认可A公司成立于2016年8月25日，但公司法定代表人肖某与被上诉人洪义芳及洪义芳的公司之间业务早就开展。A公司成立前，证人肖某在其父亲的公司经营业务，随后将相关业务转到了自己的公司，故涉案票据系肖某与被上诉人洪义芳为结算之前的业务而支付。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。洪义芳向一审法院起诉请求判令：1.凯雅公司向洪义芳返还相当于票据金额的利益7万元；2、本案诉讼费由凯雅公司承担。一审法院认定如下事实：2016年3月，案外人A公司向洪义芳购买玻璃，洪义芳实际交付了货物，后A公司以编号为31003130/04992398的上海浦东发展银行支票支付部分价款。该支票载明，出票日期2016年4月30日，收款人为洪义芳，用途货款，支票金额7万元，出票人签章处盖有凯雅公司财务专用章及其原法定代表人刘某1的个人印章。一审过程中，A公司法定代表人肖某出庭证实了上述交易，并表示该支票系从案外人刘某2处取得，是刘某2租赁上海A有限公司厂房而支付的部分房租款。其取得该支票后，用于向洪义芳支付玻璃款，并将洪义芳作为收款人填写于支票上。刘某2也出庭作证表示，凯雅公司欠其工程款，以系争支票支付其款项，后刘某2又以该支票支付A公司房租。当时该支票未填写收款人及用途，但金额、密码以及出票人盖章等均已填写。一审法院认为，本案系票据利益返还请求权纠纷。凯雅公司虽然没有认可系争支票上其财务专用章的真实性，但其承认支票上的“付款行名称和出票人账号”系其账户，且经法院释明其不申请鉴定，故一审法院对系争支票的真实性予以认可。本案中，系争支票虽显示出票人为凯雅公司，收款人为洪义芳，但现有证据表明，凯雅公司开具系争支票后，是通过直接交付而非背书方式使票据流转，洪义芳与凯雅公司之间并不存在直接的债权债务关系。现洪义芳已举证证明其是通过合法途径取得系争票据，并支付了相应对价，属于合法的持票人。根据我国票据法的相关规定，持票人因超过票据权利时效而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相应的利益。现洪义芳作为合法的票据持票人，主张出票人返还票据金额，具有相应的法律和事实依据，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）第十条、第十八条之规定，判决凯雅公司于判决生效之日起十日内支付洪义芳支票款7万元。本院二审期间，上诉人凯雅公司提交如下证据：1.上海B有限公司工商信息，证明案外人苗某擅自使用上诉人凯雅公司的票据，实际系为了支付其与证人刘某2公司之间的债务。2.上诉人凯雅公司前法定代表人刘某1出具的情况说明，证明凯雅公司的支票只对公司内部账务的资金流转，不对外支付货款，且财务开票时在票面和存根之间加盖骑缝章，而涉案票据没有骑缝章，案外人苗某取得该票据不符合公司的规定。被上诉人洪义芳对上诉人凯雅公司提交的证据质证认为：1.对证据1的真实性予以确认，但认为与本案不具有关联性，且无法实现上诉人的证明目的。2.对证据2的真实性、关联性均不认可，凯雅公司前法定代表人出具的情况说明系证人证言，应出庭作证。公司内部管理问题，无法证明涉案票据的非法性。被上诉人洪义芳提交如下证据：1.上海C有限公司（以下简称C公司）工商信息，证明C公司法定代表人毛某系本案证人肖某的父亲。2.增值税发票及营业执照，证明被上诉人洪义芳及其公司与证人肖某及其公司，自2015年至今一直有业务往来，C公司法定代表人毛某系肖某的父亲，A公司法定代表人系肖某。3.付款凭证，证明目的同证据2。4.对账单、入库单、原片发货单若干，证明目的同证据2。5.工商内档信息，证明A公司、C公司、上海D有限公司（以下简称D公司）系关联公司。6.户籍资料，证明肖某与毛某系父女关系。上诉人凯雅公司对被上诉人提交的证据质证认为：1.对证据1、2的真实性予以确认，对关联性和证明目的均不确认。2.对证据3、4的真实性、关联性不确认，无法证明被上诉人洪义芳与证人肖某之间的业务情况和涉案票据的基础关系。3.前述证据2-4均无法证明证人肖某与刘某2之间取得票据的基础法律关系。4.对证据5的真实性予以确认，但无法证明该些公司系关联公司，且与本案无关。5.对证据6的真实性予以确认。本院对上诉人及被上诉人提交的证据认证如下：1.上诉人凯雅公司提交的前法定代表人刘某1出具的情况说明系证人证言，证人应到庭作证，故对该证据的真实性，本院不予确认。2.对于上诉人、被上诉人提交的其余证据的真实性、关联性本院均予以确认。该些证据的证明力，本院将另作评述。经审理查明：原审查明的事实基本属实，本院予以确认。另查明，A公司成立于2016年8月25日，故一审查明事实中关于2016年3月案外人A公司向洪义芳购买玻璃一节有误，本院予以纠正。又查明，C公司、D公司的法定代表人均为毛某，A公司的法定代表人为肖某，肖某系毛某之长女。洪义芳系上海E有限公司（以下简称E公司）股东。C公司、D公司与E公司均有玻璃交易；A公司自成立后亦与E公司有玻璃交易。以上事实有C公司、D公司、A公司工商资料，对账单、入库单、原片发货单，户籍资料，以及上诉人凯雅公司、被上诉人洪义芳在二审中的陈述予以佐证。本院认为，本案的争议焦点是被上诉人洪义芳是否享有涉案票据利益返还请求权。本院评析如下：上诉人凯雅公司主张，涉案票据系案外人苗某在凯雅公司任职经理期间，违反公司票据规定取得，故一审证人刘某2取得票据缺乏基础关系，其证言亦有伪证之嫌。本院认为，本案系持票人（被上诉人）洪义芳因超过票据权利时效而要求出票人（上诉人）凯雅公司返还其与未支付的票据金额相当的利益而引发的票据利益返还请求权纠纷。根据票据的无因性特征以及《票据法》第十三条的规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人；但是持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。本案中，涉案票据的出票人即票据的债务人系凯雅公司，涉案票据经证人刘某2直接交付转让至证人肖某，证人肖某又直接交付转让至被上诉人洪义芳持有，且凯雅公司未提供证据佐证持票人（被上诉人）洪义芳系明知刘某2与凯雅公司不存在票据基础关系而受让该票据，故依据前述规定，上诉人凯雅公司无权以其与刘某2（洪义芳之前手）之间不存在基础关系为由，对抗持票人洪义芳。上诉人凯雅公司的相关主张，本院不予采信。上诉人凯雅公司还主张，证人肖某任职法定代表人的A公司成立于2016年8月，故一审法院依据被上诉人洪义芳提供的E公司与A公司2016年3月的送货单无法证明其取得票据的合法性。被上诉人洪义芳辩称，C公司、D公司的法定代表人均系证人肖某的父亲毛某，肖某在D公司任职监事。该两公司均与洪义芳作为股东的E公司存在长期玻璃交易。2016年8月，肖某任职法定代表人的A公司成立后，C公司、D公司的相关业务转至A公司，包括与洪义芳及E公司的业务结算。涉案支票即双方结算所用，洪义芳取得该票据具有合法性。本院认为，本案中被上诉人洪义芳主张票据利益返还请求权需证明其取得票据具有真实的交易关系，给付了相应的对价，系合法持票人。现有证据可以证明洪义芳作为股东的E公司与C公司、D公司、A公司长期存在玻璃交易。因C公司、D公司的法定代表人毛某与A公司的法定代表人肖某系父女关系，故被上诉人洪义芳关于A公司成立后，C公司、D公司与E公司的业务转至A公司，并予以结算的解释具有一定的合理性。被上诉人洪义芳因与证人肖某结算相关玻璃交易业务而取得涉案支票，与法不悖，洪义芳系该支票的合法持票人。综上所述，上诉人凯雅公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,550元，由上诉人上海凯雅装饰设计有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 周 清审判员 蔡茜芸审判员 桂 佳二〇一九年一月三日书记员 闫伟伟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……