山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0112民初2088号 原告：江苏龙嫂绿色食品有限公司，住所地宿迁市。统一社会信用代码91321311704021803F。 法定代表人：朱军，董事长。 委托诉讼代理人（均系特别授权代理）：胡良、江文强，均系北京市隆安律师事务所上海分所律师。 被告：济南历下大润发商贸有限公司，住所地济南市。统一社会信用代码91370100310500318M。 法定代表人：黄明端，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：潘有余，男，系该公司职工。 委托诉讼代理人（特别授权代理）：张洪喜，系山东鲁商律师事务所律师。 原告江苏龙嫂绿色食品有限公司（以下简称龙嫂食品公司）与被告济南历下大润发商贸有限公司（以下简称历下大润发）买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案由简易程序转换为普通程序，公开开庭进行了审理。原告龙嫂食品公司的委托诉讼代理人江文强，被告历下大润发的委托诉讼代理人张洪喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 龙嫂食品公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付我公司货款人民币1462953.98元；二、判令被告支付我公司相应利息（以上述金额为本金，以同期银行贷款利率计算依据，自2018年3月3日起计算至实际支付之日止）；三、诉讼费用由被告承担。事实与理由：我公司与被告素有业务往来关系，根据双方约定，我公司为被告供货，被告支付货款。然，被告的付款一直断断续续，不能及时充分付款，违背了诚信信用的合同原则，且存在乱扣费的情况。我公司合计送货开票3604637.37元，收到货款2141683.39元，尚未收到款项1462953.98元。鉴于此，我公司在沟通无果的情况下，诉至法院，请法院依法判决。 历下大润发辩称，一、根据《合同书》第五条约定，我公司的收货单是唯一的收货确认凭证，原告仅提供发票并不能证明其送货事实。二、原告对案件事实陈述错误，我公司与原告自2014年9月21日起方始建立业务合作关系，2013年12月31日之前原告与济南人民大润发商业有限公司之间（以下简称人民大润发）的合作与我公司无关，我公司不负有任何责任。我公司成立于2014年7月，后与原告及人民大润发于2014年9月签订《合同主体变更协议》，约定人民大润发将既有合同项下的全部权利及义务一并转让给我公司，我公司概括受让人民大润发享有的全部权利并承担其在既有合同项下的全部义务。原告同意：原告与我公司于变更日2014年9月21日起，继续按照《合同书》及其他附件、补充条款的约定履行。该变更协议签订时“尚在执行过程中”的合同为2014年《合同书》，合同有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止。故我公司所受让的仅为2014年合同书的权利义务，对2013年12月31日之前原告与人民大润发之间的合作不负有任何权利义务，该期间内原告与人民大润发之间无论有无债权债务均与我公司无关。三、我公司与原告合作期间，依据《合同书》约定的货款结算流程及方式定期进行货款结算，我公司依据结算结果已及时足额向原告付清全部应付款项，并不欠原告货款，现原告提出货款支付的主张不能成立。1.根据《合同书》特别条款，货款及账目核对第3条约定的货款结算流程，在每期货款支付前，我公司通过网络对账系统向原告提供上期账单，原告回复确认即表示其认可账单内容，我公司在收到原告的回复确认后向原告付款。如原告对账单内容有异议应在异议期内提出，但在合同履行过程中，原告从未提出过任何异议，应当视为原告对双方的货款结算不存在任何异议。2.双方合同书每年一签，在签订合同时双方均对签约之前的供货结算情况进行确认，双方在《合同书》特别条款，货款及账目核对中确认，截止合同签订日，对符合结算条件的供货，我公司已向原告全部结算并将相应货款支付完毕。合作中，双方于2017年4月5日签订了2017年的《合同书》，在此之前原告从未就货款结算提出过任何异议，故2017年2月14日之前凡是符合结算条件的供货已全部结算完毕，原告的主张不能成立。3.对2017年4月5日之后的供货，我公司也已将货款支付完毕，并不欠原告货款。四、根据《合同书》第8页第2条约定，合作过程中计算我公司应付货款时应扣除退货及各项费用的金额，而原告对货款的计算方式违反合同约定，是错误的。1.《合同书》第三条约定为可退货，对于合作过程中产生的退货应当在支付货款时对相应金额予以扣除。目前尚有155073.95元退货未进行结算，对于该金额应当予以扣除。2.本案双方在合作过程中，除买受人支付货款外，出卖人也应依约支付相关费用、并进行价格折让，因此双方之间并非一般意义上的买卖合同关系，而是集买卖、合作销售性质的综合性买卖关系。故依据《合同书》、《商业合作条款》及其他补充协议等的约定，原告应承担的费用应从货款中予以扣除。原告在计算时违反该项合同约定未将相关费用予以扣除是错误的。五、原告对2015年8月11日之前的货款主张已超过诉讼时效，不应得到支持。1.原告在《合同主体变更协议》中确认：在本合同确定的变更日前，原告与人民大润发既有合同中已履行的部分继续有效，三方确认截止变更日，对原告与人民大润发之间通过网上对账系统形成的账单（即付款明细表）不存在任何争议。故原告对2014年9月21日之前的货款主张已超过诉讼时效。2.合同书每年一签，约定有明确的账期，应分别作为计算诉讼时效的节点，故原告对2015年8月11日之前的货款主张已超过诉讼时效，不应得到支持。综上所述，我公司已不欠原告货款，原告的主张不能成立，请求贵院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，龙嫂食品公司提交了合同书复印件1份、发票83张，历下大润发提交了合同书2份、《合同主体变更协议》1份、济南康诚仓储有限公司《协议书》1份、《补充协议》5份、《2015年推车/灯箱协议书》1份、海报33份、2014年1月1日后原告应支付费用明细表打印件1张、货款支付明细表打印件1份、2014年2月25日付款银行流水1张、关于退货的商品订购单22份（共44页）、济南康诚仓储公司的证明1份。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人无争议的事实和证据，本院认定如下事实： 2014年9月21日，历下大润发（甲方）、龙嫂食品公司（乙方）与人民大润发（丙方）签订了《合同主体变更协议》，协议约定，鉴于1.乙、丙双方作为合同当事人，签订了《合同书》、《专柜合同》及其他附件、补充条款（包括但不限于商业合作条款、商业合作补充条款、合同书补充协议等）中的一份或数份且尚在执行过程中，本协议各方均同意在约定的变更日后，甲方将取代丙方成为合同关系的一方。2.上述《合同书》、《专柜合同》及其他附件、补充条款（包括但不限于商业合作条款、商业合作补充条款、合同书补充协议等），以下均统称为“既有合同”。现各方经友好协商，真实表达各自意愿的基础上，就如下条款达成一致：一、自2014年9月21日（以下称“变更日”）起，丙方将既有合同项下的全部权利及义务一并转让给甲方，甲方概括受让丙方享有的全部权利并承担丙方在既有合同项下的全部义务。乙方同意以上权利义务的转让，该协议书由甲方与乙方继续履行，甲方取代丙方成为既有合同的一方。各方同意，甲、乙双方将于变更日起，继续按照《合同书》、《专柜合同》及其他附件、补充条款（包括但不限于商业合作条款、商业合作补充条款、合同书补充条款等）的约定履行。除本协议的约定外，既有合同其他内容不变。二、乙方以丙方为抬头开具的发票，必须在变更日之前开具并送达丙方，否则丙方将拒收相关发票；乙方在变更日之后开具的发票，抬头必须是甲方……三、变更日之前已由乙方向丙方提供货物但未开具增值税专用发票的，该部分增值税专用发票应由乙方开具给甲方；变更日之前已由丙方向乙方退还货物但未开具增值税专用发票或乙方尚未在进货发票中扣除该部分退货的，该部分退货发票的开具或结算义务由甲方承担。如变更日之前乙方已向丙方交付货物及增值税专用发票，但变更日之后才到付款账期的，货款的支付义务由甲方承担。四、各方确认，在本合同确定的变更日前，乙方与丙方既有合同中已履行的部分继续有效，三方确认截止变更日，对乙方与丙方之间通过网上对账系统形成的账单（即付款明细表）不存在任何争议。丙方因已履行部分产生的全部债权债务均由甲方承担，丙方自变更日之后不再承担任何责任。 2015年6月11日，原告龙嫂食品公司（乙方）与被告历下大润发（甲方）签订编号为XXX的《合同书》一份，该合同对商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动、发票的交付、有效期间等内容进行了约定。其中第三条商品退换货甲乙双方约定可退货。1.甲方将不定期地通过电子邮件、电脑自动传真、临时的紧急传真向乙方提出退货及换货要求。3.当乙方收到甲方商品退货单时，应于收到通知日十日内领回该退货商品，若逾期未领，甲方或甲方的物流公司有权按照退货单生成的退货总金额的0.5%/天的标准，向乙方收取商品占用仓库空间的仓储费，并且甲方可以从甲方向乙方支付的货款中代为直接扣除。如果货物进货时送至第三方仓库大仓，则退货亦至第三方仓库大仓领取。5.乙方在收到退货通知日十日内领取退货时，如发现甲方实际退货的数量与退货单上不符，可在收到退货商品起十日内向甲方申诉。第五条发票的交付1.乙方应按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款。如乙方未能同时支付的，甲方将以收到乙方开立正确的符合国家税法规定的发票日起算付款期限。2.因乙方原因造成发票开立错误，送达延误，单方面作废等甲方税务机关对甲方处罚以及因上述原因造成甲方税额损失和其他损失的，甲方可以要求乙方做出赔偿，赔偿金额可在甲方向乙方支付的货款中扣除。3.乙方保证配合甲方的及时支付货款制度，尽到提醒责任。甲方付款系统采月结制，如果发生超过双方约定的期限支付货款的，乙方应主动向甲方反映并积极配合甲方核对账目，乙方如未尽到提醒责任的，视为乙方同意甲方的行为。4.双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税专用发票入账抵扣，均不视为甲方对发票项下货物的收货确认。甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。第十条有效期合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。特别条款账目及账目核对约定，货款及账目核对截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款帐期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税专用发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款帐期的已届满的货款结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，乙方亦无任何争议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。如甲方在本合同签订之后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。1.甲方的付款条件系按个别供应商另行约定，甲方给付货款方式系按个别到期日为原则，每月定期支付并将货款汇入双方约定的银行帐户或以支票支付。进价折扣、商品进价特别折扣及其他折扣，一律于进货计算甲方实际应付款项时即予扣除。2.甲方实际应付之款项，系指依本合同第四条规定议定的商品之价格扣除退货金额，各项折扣后之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其他约定应付甲方的其他各项费用的权利。3.甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单，账单内容将包括：乙方上期已送货并开具增值税专用发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认。乙方回复确认即表示：乙方认可上期的已供货金额，认可上期已收到甲方退货的金额，认可上期甲方有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。甲方在收到乙方的回复确认后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单存有异议，将按照如下方式处理：⑴如对供货金额有异议，乙方应在五个工作日内提供送货单原件及增值税专用发票与甲方核对；⑵如对退货金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔退货有异议，并在与相关物流公司核实后与甲方核对；⑶如对费用金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔费用有异议，并与甲方核对。在双方对任一期账单未明确一致之前，甲方将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利。在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。根据甲乙双方商定的账期，甲方有权选择在每月的25日起连续二十二日或每月10日、15日起各七日开放网上对账系统，供乙方核对并确认账目网络域名为：https：//XXX。上述二十二日及七日即是乙方对该期账目予以确认的期限。甲方得在乙方第一次确认之前给予“用户名”及“初始密码”，乙方应在使用之前自行更改此密码，同时应妥善保管密码，如乙方未更改或未妥善保密密码而引起的法律责任概由乙方自行承担。甲方网上对帐系统采输入确认字符（确认字符将在每一次登陆时随机自动产生）和点击相应的按键确认帐目。乙方确认，在本买卖合同签署同时，即已得到甲方提供的用户名及初始密码，并已明白无误地了解了查询帐单及确认的方式。在未收到符合要求的确认回复之前，甲方将暂停支付程序。如乙方未对帐单进行确认或对帐单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关依据。除按以上约定的方式确认帐单外，甲方有权选择按如下方式与乙方进行款项结算：甲方将于每期付款日前十个工作日内通过甲方采购人员向乙方提供书面帐单，帐单内容包括：（1）前期累计双方业务往来之帐款余额；（2）当期乙方已送货并开具发票，且甲方已收到并核对无误入帐之金额（此进货金额不代表已全部到约定的付款帐期）；（3）当期甲方向乙方已退货并开具发票之金额；（4）当期甲方在货款中有权并已实际扣除的各项费用及扣款之金额；（5）当期甲方已付给乙方之款项；最后之总计余额为以上1-5项累计之结果（即至报表截止日期止帐上应付帐款余额）；但此帐款余额不代表已全部到付款帐期。如甲方选择此方式进行款项结算的，则甲方自收到乙方加盖公章确认的帐单后支付该期货款。若乙方在付款日前五日尚未收到帐单，应以书面方式向甲方提出。如乙方未收到帐单或对帐单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到当期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关依据。若有结算的操作指南变更与调整将在网上对帐系统予以公示。4.如在本合同签订后，甲方针对本合同签订之前乙方提供的商品继续主张退货，乙方应根据之前合同约定领回商品并退还相应货款，如届时甲方有针对乙方的应付款，甲方可行使抵消权。该合同附随《2015年度商业合作条款》，约定:税率17%。付款条件为甲方对乙方的付款有明确账期，甲方在收到货物及乙方开具的正确的增值税专用发票后开始计算账期，付款周期50天，月结，进价折扣11.51%。免费商品：指基于开架式销售原则及因商品推广产生的试吃，试用等需要，乙方向甲方提供的免费商品。该免费商品相应的金额可由乙方直接提供，或乙方不直接提供而从发生日起个月内通过进货发票金额折让完成，以下按单家门店计算880元/品/店。促销服务：海报广告促销服务费200元1件/期/店，约10平方厘米。基于甲方、乙方与济南康诚仓储有限公司（以下简称康诚仓储公司）签订的三方协议，应由乙方向物流公司支付但直接与甲方结算的物流费用，该费用以进入大仓流转（进货及退货均视为流转）的商品含税总额作为基数，（如存在票折，则以票折前的金额为准）。在本合同签订日，双方已合作的有42家门店，店号（店名）详见附表。下方写明“以上本合同条款经双方协商一致且均已认真阅读并无异议”，加盖了原告龙嫂食品公司公章。 合同期满后，双方于2016年5月16日续签编号为XXX的《合同书》，约定合同有效期为2016年1月1日起至2016年12月12日止，合同的其他内容与上述合同相同。该合同附随《2016年度商业合作条款》，条款内容除有条件返利、合作门店数不同外，其他内容与2015年合作条款基本相同。 上述2016年度合同期满后，双方于2017年4月5日再次续签编号为XXX的《合同书》，约定合同有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止，合同的其他内容与上述合同相同。该合同附随的《2017年度商业合作条款》约定进价折扣12.01%，其他内容与2015年合作条款基本相同。 2013年7月24日，康诚仓储公司（甲方）与龙嫂食品公司（乙方）、人民大润发签订《协议书》，协议约定，甲方接受人民大润发委托，作为乙方向人民大润发供货的仓储配送中心，经甲乙双方协商，订立如下协议：1.自2013年8月1日起，甲方依据人民大润发的指令并代表人民大润发向乙方以传真，电子邮件或其他方式订货。……4.甲方与乙方商定仓储及配送费用如下：大分类230，服务费：含税进货金额之4.8%。…5.为提高交易之便捷快速、以上仓储及配送费由人民大润发与乙方结算，由甲方开立“运输发票”给乙方。如乙方接受“运输发票”，以上仓储及配送费收费标准进行调整，标准为：在原标准计收的仓储配送费金额基础上统一增加8%，增加后的金额作为双方新的仓储配送费收费标准。6.有关商品退换货，按照乙方与人民大润发签订的《合同书》的第三条商品退换货执行。 2014年1月11日，人民大润发（甲方）与龙嫂食品公司（乙方）签订《补充协议》1份，约定乙方向甲方承租地堆，时间自2014年1月13日—2014年1月30日，21.01RMB/平方米/天，以上均按单家门店计算（37家店），地堆是甲方卖场主/次通道内1米﹡1米的板位。 2014年8月28日，人民大润发（甲方）与龙嫂食品公司（乙方）签订《补充协议》1份，约定乙方向甲方承租地堆，时间自2014年8月13日—2014年8月26日，57.14RMB/平方米/天，以上均按单家门店计算（37家店）。 2015年2月4日，历下大润发（甲方）与龙嫂食品公司（乙方）签订《补充协议》1份，约定乙方向甲方承租地堆，时间自2015年1月14日—2015年2月6日，83.3RMB/平方米/天，以上均按单家门店计算（38家店）。 2015年6月11日，历下大润发（甲方）与龙嫂食品公司（乙方）签订《补充协议》1份，约定乙方向甲方承租地堆，时间自2015年7月1日—2015年7月30日，61.1RMB/平方米/天，以上均按单家门店计算（共42家店）。 2016年1月23日，历下大润发（甲方）与龙嫂食品公司（乙方）签订《补充协议》1份，约定乙方向甲方承租地堆，时间自2016年1月13日—2016年2月7日，57.69RMB/平方米/天，以上均按单家门店计算（43家店）。 上述五份《补充协议》第七条均约定“乙方承租使用端架、地堆、特定摆放区域、柜位、中央通道、立柱所应支付的费用，将由甲方各门店开具租赁性质的发票，相关款项由甲方在向乙方结算货款时扣除或由乙方直接向甲方支付，对此乙方予以确认”。第八条约定“甲、乙双方同意：本条款签订后进行的场地使用无需另行通知。乙方明确知晓，对于端架、地堆、特定摆放区域、柜位、中央通道、立柱等方式进行的场地使用，并不存在可备查核实的资料。因此，如乙方对基于场地租赁使用存有异议的，应在每月开始后前五日内对于上一个月的履行状况以书面形式向甲方提出，（如当月甲方有货款向乙方支付，乙方可按特别条款的约定向甲方书面提出此等异议），否则视为场地租赁使用已完成”。 2015年，被告历下大润发（甲方）与原告龙嫂食品公司（乙方）签订《2015年推车/灯箱协议书》，协议约定，甲乙双方就乙方使用甲方推车、灯箱进行宣传事宜，达成如下一致意见，共同遵守执行；推车：店别：1、数量100、总金额15000元，单价150元/辆。付款方式：货款抵扣。甲乙双方同意，本协议签订后进行的展示宣传无需另行通知；乙方明确知晓，对于以上宣传活动甲方不存可备查资料，如乙方对宣传事宜有异议，可在发布期届满后五日内书面提出，否则视为宣传已完成。乙方认可以上金额的费用，如系统采购抵扣，同意自最近付款日的货款中扣款。 原告主张向被告供货并开具增值税发票金额为3604637.37元，审理中原告认可应减去票号为XXX号的金额58476.6元，实际供货额为3546160.77元，其中包括2013年原告开具给人民大润发的增值税专用发票共计914979.56元。原告主张2013年至2017年收到被告及人民大润发支付的货款2141683.39元，中间差额为被告应付货款。被告历下大润发则主张收到原告增值税发票金额为2278487.47元（包括2014年1月1日后原告与人民大润发的业务额372136.98元，之后与被告发生业务额为1906350.49元），2014年1月1日后人民大润发与被告向原告共付款1637050.15元（其中包括2014年2月25日至2014年7月25日人民大润发向原告付款307503.77元，2014年10月27日至2017年11月27日被告付款1329546.38元）。原告对被告与人民大润发自2014年1月1日后共付款1637050.15元无异议，但称部分款项系支付的2013年未结清的货款。审理中，被告认可如无应扣除的其他费用及退货，原告开具的增值税发票金额即为被告应付款金额。 对有争议的事实和证据，本院认定如下： 一、龙嫂食品公司与历下大润发之间的业务发生金额。原告龙嫂食品公司主张与被告历下大润发的货款实际发生金额为3546160.77元。被告对原告提交的2013年度开给人民大润发的13张增值税发票金额为914979.56元的有异议，认为与被告无关。另，被告对编号为XXX金额共计352693.74元的6张增值税专用发票不予认可。后根据原告的申请，本庭对上述6张增值税专用发票的认证情况向济南市历下区国税局进行了调查，其中5张、金额共计270854.44元的增值税专用发票已由被告抵扣，编号为XXX、金额为81839.30元的增值税发票未查询到相关信息。双方对已抵扣的5张增值税发票无异议，被告对剩余一张发票仍有异议，称未收到。原告则称该发票已开具给被告，但未提交证据予以证实。经审查，对已经被告认证的5张金额共计270854.44元增值税发票，被告无异议，本院确认其效力，对编号为XXX、金额为81839.30元增值税发票，因原告无证据证明已开具给被告，故对该发票的效力不予确认，该发票金额不属于原、被告的业务发生额。 二、原告龙嫂食品公司主张的2015年8月11日前的货款是否已过诉讼时效。原告认为双方之间是一种长期持续的买卖合同关系，双方签订的多份合同是接替的、持续的，后期签订的合同是前期合同的延续，应视为分期履行的同一债权债务关系，应从最后一期履行期限届满之日起算，且双方采取的结算方式是滚动结算，被告并未严格按照合同约定账期结算每一张发票，回款与发票并不是一一对应关系，因此也可以被告最后一次付款时间为标准计算诉讼时效。 三、关于被告主张的地堆费、推车费、海报广告促销服务费、仓储配送费用、免费商品费是否应从货款中扣除。被告主张合作期间依据双方约定原告应向其支付相关费用共计1002276.32元，其中地堆费261078.22元、推车费15000元、海报广告促销服务费278800元、仓储配送费用298678.1元、免费商品费148720元，并提交《补充协议》5份、《2015年推车/灯箱协议书》、《协书议》、海报33份予以证实。原告认可上述证据的真实性，但对证明目的不予认可，称不知晓地堆费的基本含义，被告的主张无事实及法律依据，被告未提供推车及仓储配送服务，主张推车费及仓储配送服务费无事实依据，即便提供了推车服务，也是历下大润发自身销售行为，应有其自行承担。对海报广告促销服务费，被告所制作促销海报不足以作为克扣大量费用的依据，且不符合国家有关规定，被告应证明制作海报的成本，并由所涉及的多家供应商分担。 四、被告主张的2017年12月原告不再送货后产生的退货155073.95元是否应从货款中扣除。被告提交退货的商品订购单22份及康诚仓储公司出具的证明，拟证明其已完成155073.95元的退货，该费用应从货款中扣除，称关于退货的商品订购单来源于双方的网络对账系统，原告可以查询，订购单本身就是通知方式。原告对康诚仓储公司出具的证明真实性予以认可，对证明目的不认可，并称其没有收到退货通知单，商品订购单系历下大润发自行打印的，认为历下大润发退货应满足无污渍、无破损、不影响二次销售的标准，且其销售的产品为食品，对时间等销售条件要求比较严格，因此对被告主张的退货不予认可。 本院认为：原告龙嫂食品公司与被告历下大润发签订的2015、2016、2017年度《合同书》虽然是由被告提供的格式条款合同，但原告在签订合同时均注明“本合同条款经双方协商一致且均已认真阅读并无异议”，故系双方真实意思表示。双方签订的5份《补充协议》、《2015年推车/灯箱协议书》以及原、被告与人民大润发签订的《合同主体变更协议》均系各方当事人的真实意思表示。上述合同均不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。原告龙嫂食品公司按照合同约定向被告历下大润发提供货物和发票，被告理应按时支付货款。 一、关于被告应支付原告的货款金额。根据原、被告及人民大润发签订的《合同主体变更协议》的约定，人民大润发将既有合同项下的全部权利义务一并转让给历下大润发，在三方签订《合同主体变更协议》时，人民大润发与龙嫂食品公司正在履行的为双方签订的2014年度签订的《合同书》，因此2014年1月1日前的合同权利义务应由人民大润发享有承担。且协议约定“乙方（原告）在变更日之后开具的发票，抬头必须是甲方（被告）”，故原告主张的2013年开给人民大润发的13张增值税发票记载的金额914979.56元，不能计算在被告应付款范围内。原、被告双方认可以原告开具的有效增值税发票金额作为原告供货额的计算依据。经计算，2014年1月1日至2018年1月3日，原告共向人民大润发和历下大润发开具有效的增值税发票金额为2549341.91元（3604637.37元-914979.56元-58476.6元-81839.3元）。2013年原告开具给人民大润发的增值税专用发票共计914979.56元，2013年人民大润发向原告支付504633.24元货款，故人民大润发对2013年的合同未履行完毕，且原告于2014年向人民大润发开具第一张增值税专用发票的时间是2014年3月26日，人民大润发于2014年2月25日支付货款14871.25元，2014年3月25日支付货款76625.27元，还款时间均早于龙嫂食品公司向其开具增值税专用发票的时间，而双方约定的付款账期为人民大润发收到货物及正确的增值税专用发票后50天，故在《合同主体变更协议》约定的2014年9月21日变更日前，人民大润发于2014年2月25日至2014年7月25日向龙嫂食品公司支付的货款307503.77元应视为对2013年相关合同的履行。2014年10月17日至2017年11月27日，被告向原告共支付货款1329546.38元，故扣除已付部分，被告应向原告支付货款1219795.53元（2549341.91元-1329546.38）。 二、关于原告主张的地堆费、推车费、海报广告促销服务费、仓储配送费用、免费商品费共计1002276.32元是否应从被告应付货款中扣除的问题。被告提交的2015年度和2017年度合同书约定，其与原告合作的门店为2015年42家、2017年47家，原告提交的2016年合同书未注明合作门店数，但双方于2016年1月23日签订的《补充协议》的约定，可知2016年双方合作的门店数为43家，同理可知2014年双方合作的门店数为37家店。1.地堆费依据双方签的5份《补充协议》的约定，原告应支付被告地堆费261078.22元（21.02元×18天×37店＋57.14元×14天×37店＋83.33元×24天×38店＋61.1元×30天×42店＋57.69元×26天×43店），该费用可由被告在向原告结算货款时扣除。2.推车费依据双方签订的《2015年推车/灯箱协议书》，原告认可15000元推车费。因此，该15000元推车费应从被告应付货款中扣除。3.海报广告促销服务费被告提交的海报广告足以证明其履行了海报广告促销服务义务，按照商业合作条款约定的收费标准200元/件/期/店计算，原告应付被告海报广告促销服务费278800元（200元×37店×8期＋200元×42店×9期＋200元×43店×8期＋200元×47店×8期），故被告要求扣除该项费用278800元符合合同约定，依法予以支持。4.仓储配送费根据双方签订的《协议书》的约定，仓储及配送费由原告支付但直接与被告结算，由康诚仓储公司开立“运输发票”给原告，被告主张仓储配送费为298678.1元，称其计算方式为5761537.42元×5.184%，因历下大润发无证据证实康诚仓储公司已开立运输发票给原告，对其按照5.184%标准计算不予采信，仓储配送费以进入大仓流转（进货及退货均视为流转）的商品含税总额为计算基数，故应为﹙2549341.9元+增值税发票中折扣及退货金额1836304.77元+155073.95元﹚×4.8%=217954.59元。5.免费商品费依据双方签订的商业合作条款，原告应向被告提供免费商品，免费商品金额由原告承担。免费商品计费标准880元/品/店,2014年至2017年免费商品费共计148720元〔（37＋42＋43＋47）家×880元〕。因该费用是双方约定的固定计费标准，不违反法律法规，被告历下大润发主张扣除该费用予以支持。 三、关于被告主张的退至康诚仓储公司的货物金额155073.95元是否应自应付货款中扣除。根据合同书的约定，网上对账系统系双方订货、退货以及结算等使用的对账系统，被告主张的退货商品名称、数量、金额均在该系统中显示，应视为原告知晓退货情况，且康诚仓储公司对退货情况予以证实，原告亦无证据证明双方存在其他的退货方式，且合同约定被告将货物退至康诚仓储公司即视为退货至原告，而原告对货物数量、质量等并未提出异议，其可按照合同约定的方式将所退货物自康诚公司取回，故该部分退货金额155073.95元应自被告应付货款中扣除。 四、原告龙嫂食品公司主张的2015年8月11日前的货款是否已过诉讼时效。本院认为，原告与被告之间的业务关系在一段时期内具有持续性，被告向原告支付的货款与发票也非对应关系，其债务具有不可分割性，故诉讼时效应自债务最后履行期限届满之日起起算。原告于2018年1月3日向被告开具了69900.12元的增值税专用发票，被告已收取。根据《合同书》约定，被告在收到货物及原告开具正确的增值税专用发票后开始计算账期，付款周期50天，被告最后履行债务的期限为2018年2月22日。故对被告关于诉讼时效的抗辩不予采信。 综上，被告历下大润发应支付原告龙嫂食品公司货款为143168.77元（1219795.53元-261078.22元-15000元-278800元-217954.59元-148720元-155073.95元）。被告逾期付款，应赔偿龙嫂食品公司因此造成的利息损失，龙嫂食品公司主张自2018年3月3日起计算至实际给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息，不违反法律的规定，本院应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、限被告济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏龙嫂绿色食品有限公司货款143168.77元； 二、限被告济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏龙嫂绿色食品有限公司以143168.77元为基数，自2018年3月3日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失； 三、驳回原告江苏龙嫂绿色食品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17967元，由原告江苏龙嫂绿色食品有限公司负担14804元，被告济南历下大润发商贸有限公司负担3163元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  李峻岭 人民陪审员  邢爱华 人民陪审员  宫丽平 二〇一九年一月七日 书 记 员  王百丽