贵州省贵阳市南明区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）黔0102民初11550号 原告：仕丽萍，女，1964年10月14日生，汉族，住贵阳市南明区。 委托诉讼代理人：谭岳奇、欧均，北京中银（深圳）律师事务所律师。 被告：康中平，男，1972年12月17日生，苗族，住贵阳市南明区。 被告：黎芳，女，1979年6月22日生，布依族，住贵阳市云岩区。 被告：贵州康力建设工程有限公司（以下简称康力公司），住所地贵阳市云岩区贵开路3号顺兴综合楼3幢1单元14层1号。 法定代表人：康中平，总经理。 被告：贵州泰隆房地产开发有限公司（以下简称康隆房开公司），住所地贵州省遵义市凤冈县何坝社区街上组。 法定代表人：康仲兵，总经理。 四被告共同诉讼代理人：王云，北京盈科（贵阳）律师事务所律师。 原告仕丽萍与被告康中平、黎芳、康力公司、泰隆房开公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告仕丽萍的委托诉讼代理人欧均，被告康中平、黎芳、康力公司、泰隆房开公司的委托诉讼代理人王云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告仕丽萍向本院提出诉讼请求：1、判令被告康中平向原告支付股权转让款5242000元及违约金984227.86元（详见违约金计算表，暂计算至起诉之日，实际计算至被告付清之日）；2、判令被告康中平支付原告为实现债权支出的律师费35000元；3、被告黎芳、康力公司、泰隆房开公司对上述债务承担连带清偿责任；4、诉讼费由被告负担。事实及理由：2015年5月20日，被告泰隆房开公司召开股东大会，决议授权股东傅国彦与被告康中平就转让泰隆房开公司股权签订协议。2015年5月29日，傅国彦与康中平签订《股权转让框架协议》，约定将泰隆房开公司股权作价2600万元整体转让给康中平，付款日期不晚于2016年5月29日。同日，原告及泰隆房开公司其余股东与康中平签订《股权转让框架协议的补充协议》，约定康中平应在2016年5月29日前支付原告股权转让款724.2万元，并约定康中平提供其名下位于深圳市南山区的房产作为对原告债务的担保，同时，被告康力公司与泰隆房开公司作为担保方在该补充协议上签字。 依据前述两份协议，2015年8月11日，原告将其持有的泰隆房开公司25.8%股权转让给案外人殷飞。2016年8月17日，殷飞将其持有的泰隆房开公司股权25.8%转让给康中平指定的案外人康仲平，至此，原告已依约履行完其义务。协议签订后，因补充协议上约定提供给原告作为抵押之房产实际系登记在康中平配偶黎芳名下，再因房产抵押权人为自然人的抵押无法在深圳市不动产登记中心办理抵押登记，故2016年初，黎芳作为委托人，签订了担保房产的委托书，将担保房产的买卖、转让及抵押等事宜委托给原告，作为康中平对原告债务的抵押，并将该委托书至深圳市甚至公证处作公证。可见，对康中平所负担之债务，黎芳属知情并同意，该债务属于夫妻共同生产经营所负担之债务。在约定的付款期限2016年5月29日之前，康中平未支付原告股权转让款，直至2016年11月，康中平才分三次支付股权转让款给原告，金额共计200万元，现仍欠524.2万元未支付，故原告提出如前诉请。 被告康中平、黎芳、康力公司、泰隆房开公司辩称：泰隆房开公司的项目因政策影响才未能按时支付这笔股权转让款，但已于2015年7月24日应仕丽萍及其丈夫温永强要求，直接转账258000元到温永强的账户上，故原告的起诉的金额应扣除这笔款项。原告关于违约金计算标准及计算时间均不正确的，双方签订的《关于“贵州泰隆房地产开发有限公司股权转让框架协议”的补充协议》未对违约金计算标准进行明确约定，因此原告要求按照银行贷款利率标准计算严重缺乏事实基础，应按实际损失来计算，且起算时间应为2016年5月29日。原告未能提供有效证据证明康中平的违约行为遭受的违约损失，但康中平从公平原则出发，愿意接受原告代理人在庭审中主张的存款利息损失。律师费的支付问题，也应按照实际支付票据来支持，本案诉讼的债务并非康中平与黎芳的夫妻共同债务，黎芳仅以共同的房屋一半财产为限提供担保责任。康力公司与泰隆房开公司虽然在补充协议上加盖了公章，按照《公司法》规定，康力公司及泰隆房开公司未作出同意让公司为康中平提供担保的书面会议纪要，因此，康力公司与泰隆房开公司在本案中不应对康中平的债务承担任何责任。综上，请求驳回原告诉请康中平支付尚欠的股权转让款之外的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2015年5月20日，被告泰隆房开公司召开股东大会决议，授权公司股东傅国彦代表公司股东与被告康中平签订协议。2015年5月29日，傅国彦与康中平签订《股权转让框架协议》，主要约定：转让方：泰隆房开公司，收购方：康中平。就康中平收购泰隆房开公司100%的股权：一、泰隆房开公司原股东同意将公司100%股权转让给康中平；二、转让费为人民币2600万元整；三、付款方式为：1、本协议签订后5个工作日支付转让方定金100万人民币；2、付款最晚期限为本协议签订后不超过一年”等。同日，原被告双方签订《关于的补充协议》，主要约定：1、甲方（转让方）：傅国彦、李淑南、陈瑶銮、仕丽萍（丙方股东）。乙方（收购方）：康中平。丙方：贵州泰隆房地产开发有限公司。丁方（担保方）：贵州康力建设工程有限公司。担保物：乙方所拥有的位于深圳市的物业4套，具体如下：1、深圳市南山区的商铺。2、深圳市南山区保利文化广场的商铺.3、深圳市南山区的商铺。4、深圳市南山区房屋。双方协商，形成补充协议......二、各方约定，为了缓解甲方对转让费能否按时支付担忧，乙方同意提供具有转让费同等价值的有效房产物业做担保物，及贵州康力建设有限公司，对乙方向甲方所付债务提供连带责任担保。因目标公司100%股权转让给乙方，故乙方目标公司（丙方）均同意，在乙方签订本协议并实际控制目标公司后，丙方亦自动成为本协议乙方的担保人。三、本协议公司担保人（包括自动成为乙方担保人的目标公司丙方）确认，其担保事项已经过公司股东会决议通过，愿意承担连带责任担保的法律后果。如本协议签订后，新增的乙方担保人在本协议书担保方处签章后，即视为其自愿承担本协议的连带担保责任。四、乙方已按2015年5月29日所签框架协议条款支付了转让方定金100万元......五、甲方分别将所持股份转让给乙方后，乙方应在的2016年5月29日前支付给傅国彦615.6万元；李淑南624.2万元；陈瑶銮436万元；仕丽萍724.2万元。若乙方在2016年5月29日之前未足额支付转让款又将目标公司转让给他人的，甲方有权要求乙方立即支付全部剩余转让款，并按本协议第六条第1点约定支付违约金。六、违约责任。1、乙方应按时足额向甲方支付股权转让余款并全面履行本合同项下义务。如乙方未能按时付款，除继续支付剩余转让款外，还应就应付未付款项自2015年5月29日之日起按银行基础利率的标准向甲方支付违约金直至债务清偿之日止。乙方确认前述违约金计算标准合理，不高于本合同订立时双方所预见到的如乙方违约将给甲方造成的各种损失。2、甲方为实现本合同债权的所涉及的全部费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全担保费、公告费、执行费、过户费等）及由此造成的其他损失，均应由乙方承担......九、丁方（担保人，包括乙方实际控制后的丙方，以及本协议签订后又追加签章的新担保人）愿意作为本协议下乙方的保证人，向甲方提供的连带责任担保。保证内容如下：1、保证担保的范围：保证乙方完全履行本补充协议项下全部义务，及因不履行或不完全履行本补充协议应向甲方支付的赔偿、违约金及甲方为实现债权的费用等。2、担保人自愿以其自有的所有资产向甲方提供担保，因乙方违约甲方可直接请求有权处理机关对担保人的财产作价赔偿甲方的损失。3、本保证为连带的、无条件的、不可撤销的、独立的，本保证的效力不受主合同效力的影响，不因主合同无效而无效。保证人对债务人因主合同无效而应承担的责任承担连带责任......”。上述协议签订后，原告依约将其持有的股份进行转让，被告黎芳、泰隆房开公司、康力公司自愿为康中平所欠股权转让款提供担保，约定的付款期限到后，被告康中平分三次支付股权转让款给原告，金额共计200万元，尚欠524.2万元转让款至今未付。 审理中，原告提交的证据有：1、2015年5月20日股东会决议，证明泰隆房开公司召开股东会决议，授权股东之一傅国彦与康中平签订股权转让协议。被告认为，康中平与黎芳未参与股东会决议的形成，不知道该决议的真实性。2、《股权转让框架协议》，证明傅国彦代表原告及泰隆房开公司其余股东与康中平签订股权转让协议，约定股权整体作价2600万元，付款日期不晚于2016年5月29日。四被告对该协议真实性无异议，且可以证明支付股权转让款最后期限为框架协议签订后一年内。3、《关于的补充协议》，证明原告及泰隆房开公司其余股东与康中平签订股权转让协议的补充协议，约定康中平应支付原告的股权转让款为724.2万元，泰隆房开公司及被告康力公司作为担保方在该协议上盖章。四被告对该协议真实性无异议，但是在第五条约定，康中平付款最晚期限是2016年5月29日，协议第三条有相关约定，新增加的担保人，应在担保方处签章才表示认可，但直至现在黎芳未在此处签章，故黎芳不承担连带责任，违约金起算时间是笔误，计算标准从补充协议中是约定按银行利率标准计算，并非银行贷款利率标准计算。4、银行转账记录，证明康中平于2016年11月分三次给原告转账，金额共计200万元。四被告对该证据无异议。5、律师代理合同、律师费发票，证明原告为实现其债权支出的律师费用。四被告对该组证据真实性不予认可，对于委托代理合同，原件与证据复印件不相一致，合同第五条约定，律师费要通过银行转账收费，但原告未提交银行转账流水。6、2016年1月20日，黎芳与仕丽萍委托书及公证书，证明黎芳将其名下的房产的买卖事宜委托给仕丽萍，黎芳对康中平与仕丽萍之间的股权一事是认可的。四被告对该组证据的真实性无异议，但达不到原告证明目的。四被告未提交证据。 本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，受法律保护。本案原告仕丽萍依照《贵州泰隆房地产开发有限公司股权转让框架协议》及其《关于的补充协议》约定，泰隆房开公司的股东会决议，原告及其他股东将其持有的泰隆房开公司的股份整体转让款给被告康中平，转让款2600万元，其中仕丽萍所持股份转让款为724.2万元，被告康中平已支付200万元，尚欠524.2万元股权转让款未支付给原告。原告要求康中平支付股权转让款、违约金及律师代理费，当事人双方约定明确，未违反法律规定，本院予以支持。原告要求被告黎芳、康力公司、泰隆房开公司对康中平所欠股权转让款、违约金、律师代理费承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以确认。被告以股权转让款已支付258000元，尚欠498.4万元为由提出抗辩，未提交充分证据，对被告的抗辩理由，本院不予采信。 综上，原告诉请被告康中平支付股权转让款、违约金、律师代理费，被告黎芳、康力公司、泰隆房开公司对康中平所欠债务、违约金及相关费用承担连带清偿责任，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下： 一、康中平于判决生效后十日内支付仕丽萍股权转让款5242000元及违约金，违约金以所欠股权转让款5242000元为基数，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率标准，从2015年5月29日起计算至款项付清之日止； 二、康中平于上款同时支付仕丽萍律师代理费35000元； 三、黎芳、贵州康力建设工程有限公司、贵州泰隆房地产开发有限公司对上述欠款承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费55628元，减半收取27814元，诉讼保全费5000元，由康中平、黎芳、贵州康力建设工程有限公司、贵州泰隆房地产开发有限公司承担（该费用原告已预交，被告在支付上述款项时一并支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审判员  李文玲 二〇一九年一月十五日 书记员  董 利