江苏省南京市溧水区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0117民初1788号 原告：南京页岩动力设备有限公司（变更登记前登记为南京英赛重工科技有限公司），统一社会信用代码9132011775948782XF，住所地南京市溧水区洪蓝镇。 法定代表人：徐秀斌，南京页岩动力设备有限公司董事长。 委托诉讼代理人：雍溧、王贤伟，江苏全衡律师事务所律师。 被告：南京英赛传动科技有限公司，统一社会信用代码91320117686722947G，住所地南京市溧水区洪蓝镇工业集中区。 法定代表人：陈立新，南京英赛传动科技有限公司总经理。 被告：大连新氏传动科技有限公司，统一社会信用代码91210246683011752D，住所地辽宁省大连普湾新区三十里堡临港工业区。 法定代表人：陈立新，大连新氏传动科技有限公司总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：杨松、吴琼，江苏典上律师事务所律师。 原告南京页岩动力设备有限公司（以下简称页岩动力公司）与被告南京英赛传动科技有限公司（以下简称英赛传动公司）、大连新氏传动科技有限公司（以下简称新氏传动公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告页岩动力公司的委托诉讼代理人王贤伟，被告英赛传动公司、新氏传动公司的委托诉讼代理人杨松、吴琼到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告页岩动力公司向本院提出诉讼请求：判令两被告共同支付厂房租赁费用4335543.1元，逾期付款利息1259656元，合计5595199.1元。事实与理由：2009年3月10日，南京英赛重工科技有限公司（现更名为南京页岩动力设备有限公司）（以下简称英赛重工公司）与被告新氏传动公司签订了一份《厂房租赁合同》（以下简称合同1）约定，新氏传动公司承租原告厂房第三跨，面积1200平方米、办公室两间及宿舍六间，租期5年（2009年4月1日至2014年3月31日），租金每年30万元。同时约定原告负责厂房的电力改造，保证提供700KVA供电能力系统，由此产生的费用原告和新氏传动公司双方各承担一半，待新氏传动公司不租厂房后，供电系统产权归原告。合同1还约定，新氏传动公司2009年4月15日前在原告所在地设立名为南京英赛传动科技有限公司的子公司。 因新氏传动公司系英赛传动公司的大股东（占80%的股权），2009年11月23日，新氏传动公司与原告商量，以英赛传动公司的名义与原告重新签订了一份《厂房租赁合同》（以下简称合同2），约定英赛传动公司承租原告厂房第三跨，面积2400平方米，办公室五间（位于办公楼**及**从楼梯口数第二、第三共四间和职能室一间），宿舍八间，平房七间（理化室四间、喷砂房二间、办公室一间）、车间顶端砂轮房一间。即合同1中的出租厂房等包含在合同2出租厂房之中，又增加了租赁面积等。租赁时间自2009年12月1日起至2014年11月30日止，租期五年。租金每年45万元，自租赁之日起每三个月支付一次。合同2同时约定如合同期满，如英赛传动公司未提出退租，则合同自动延期一年。 2010年2月2日，被告新氏传动公司代表陈继与英赛重工公司（现变更名称为原告页岩动力公司）就合同1至2009年11月30日产生的租金和电力改造费用进行了结算，并约定了付款时间。其中欠付原告租金195000元；欠付原告电力改造费用390543.1元，合计欠原告585543.1元未付。按约定所欠利息（暂计算至2018年3月31日，实际要求支付至付清之日止）287941元。 合同2自2009年12月1日到目前的租金，因原、被告双方存在业务往来，一直没有支付。 二被告虽工商登记为两个主体，但租赁经营期间经营人员和资产混同，应共同向原告承担租金和利息等的支付义务。 被告英赛传动公司辩称，原告主张的事实错误，租赁费计算不当，逾期付款利息没有事实依据，应依法予以驳回原告诉请。1.英赛传动公司承租的租赁物自2015年3月6日已经发生变化，承租的租赁物减少，原告按原合同主张计算租赁费明显不当，应当予以调减。2.截至2017年4月28日英赛传动公司已经支付原告房租3159167元，原告请求的欠款事实明显错误。3.按照英赛传动公司与原告签订的合同第四条约定，英赛传动公司在支付租赁费之前，原告应先履行开具发票的义务，截至开庭之日，原告仅开具了少量发票给英赛传动公司。英赛传动公司有理由相信，在原告主张租赁费欠款时，故意不开具发票，英赛传动公司行使的是不安抗辩权，即使存在欠款事实的情况，英赛传动公司也有理由不付款。4.原告主张的欠款事实明显不当，其主张延期付款利息明显没有事实依据。 被告新氏传动公司辩称，其答辩意见同英赛传动公司的答辩意见。另外，新氏传动公司虽然与英赛重工公司签订了租赁合同，但事实是英赛传动公司承租，新氏传动公司并不存在欠付原告租赁费的事实；新氏传动公司与英赛传动公司是两个独立的法人，原告没有证据证明新氏传动公司与英赛传动公司的财产混同，其主张新氏传动公司与英赛传动公司共同承担支付租金的义务，于法无据；原告对新氏传动公司及英赛传动公司两个独立法人的欠款在同一个案件中进行主张，程序明显不当，应依法驳回对新氏传动公司的诉求。 当事人依法提交了英赛重工公司与新氏传动公司签订的厂房租赁合同、英赛重工公司与英赛传动公司签订的厂房租赁合同、传动与重工租金及电力改造结算单、发票、支付凭证等证据。对当事人无异议的证据，经本院审查予以采信，并在卷佐证。经本院查明认定的事实如下： 2013年10月28日，英赛重工公司变更为原告页岩动力公司。原告的法定代表人徐秀斌系案外人上海邦芮商务咨询有限公司的股东及监事，又系案外人上海英赛工程设备成套有限公司的股东及董事兼总经理，还系案外人上海新赛商务咨询有限公司股东及监事。上述事实有工商登记信息等证据证实。 2009年3月10日，英赛重工公司（甲方）与被告新氏传动公司签订厂房租赁合同。合同约定乙方向甲方租用厂房（该厂房位于南京英赛重工厂区跨，面积1200平方米）、办公室2间及宿舍6间（含一套间），租期5年（自2009年4月1日至2014年3月31日）；租金为每年30万元，按季度支付，即每三个月75000元，甲方开具相关发票；甲方负责原厂房的供电改造，且应于2009年4月30日前改造完毕，保证给乙方提供700KVA的供电能力系统，由此产生的费用由甲乙方各承担一半，待乙方不再承租厂房后，该供电系统归于甲方；乙方应于2009年4月15日前将甲方所在地注册成立名为南京英赛传动科技有限公司的子公司，在公司注册期间甲方应提供相应的协助。合同亦对其他事项作出约定。合同签订后，英赛重工公司将上述房屋交付被告新氏传动公司。英赛重工公司对电力系统进行改造。 2009年11月23日，英赛重工公司（甲方）与被告英赛传动公司（乙方）签订厂房租赁合同。合同约定乙方向甲方租用厂房（该厂房位于南京英赛重工厂区跨，面积2400平方米）、办公室5间（位于办公楼**及**从楼梯口数第二、第三间共计4间和职能室1间）、宿舍8间、平房7间（理化室4间、喷砂室4间、办公用房1间）、车间顶端砂轮房1间；租赁期间自2009年12月1日起至2014年11月30日止，租期为5年；租金每年总共45万元，自租赁之日起每三个月支付一次，甲方开具正规发票，乙方收到发票后付清。合同期满前一个月，如果乙方未提出退租，则本合同自动延期一年。合同亦对其他事项作出约定。 英赛重工公司与新氏传动公司员工陈继就租金及电力改造费用进行了结算，形成了《传动与重工租金及电力改造结算》。该结算单显示2009年4月1日至2009年11月30日租金合计20万元，扣减已付租金5000元，剩余未付租金19.5万元，电力改造费390543.1元。2010年2月2日，双方确认电力改造费用390543.1元由英赛传动公司分两次支付给英赛重工公司，于2月3日进行第一次付款20万元，英赛重工公司开票20万元，于春节后进行第二次付款190543.1元，英赛重工公司开具增值税发票9万元，其余10万元开普票。 2009年12月19日，英赛重工公司通过上海邦芮商务咨询有限公司收取被告英赛传动公司租金22万元，付款用途为技术咨询费。该事实有被告提交的网上银行电子回单、证明等证据证实。原告认可该笔款项为收取的租赁费。本院予以采信。 2010年2月3日，英赛重工公司收取被告英赛传动公司电力改造费20万元。该事实有被告提交的网上银行电子回单等证据证实，本院予以采信。原告认为该款项系被告支付给原告的加工费，不是支付的电力改造费。原告未继续举证证实该款项系加工费，且该付款时间与付款金额与《传动与重工租金及电力改造结算》中载明的“第一次付款（2月3日）20万元”的付款时间、金额一致，故对原告的该质证意见，本院不予采信。 2010年7月9日，英赛重工公司收取被告英赛传动公司22.5万元。该事实有网上银行电子回单等证据证实。原告对该证据的关联性不予认可。根据原告所认可2009年12月29日由上海邦芮商务咨询有限公司以技术咨询费的名义代收电力改造费的事实，以及英赛重工公司与上海邦芮商务咨询有限公司的关联关系，可以认定2010年7月9日上海邦芮商务咨询有限公司以咨询费的名义收取被告款项系被告向原告支付的电力改造费。故对原告的质证意见，本院不予采信。 2010年9月17日，英赛重工公司收取被告英赛传动公司50万元。该事实有银行承兑汇票等证据予以证实，本院予以采信。原告页岩动力公司对证据关联性不予认可。从承兑汇票背书转让情况看，英赛传动公司将出票金额为50万元的承兑汇票背书转让给了上海英赛工程设备成套有限公司，且从英赛重工公司与上海英赛工程设备成套有限公司之间的关联关系及原告页岩动力公司所认可的上海英赛传动科技有限公司于2012年1月10代收租金事实，可以认定英赛传动公司背书转让承兑汇票给上海英赛传动科技有限公司系向英赛重工公司支付租金的行为。故对原告的质证意见，本院不予采信。 2012年1月10日，英赛重工公司（原告页岩动力公司）收取被告英赛传动公司2011年租金446867元。款项由上海英赛传动科技有限公司向英赛传动公司出具收据。该事实由被告提交的收据、银行承兑汇票等证据证实，原告对有关证据及事实认可，本院予以采信。 2012年4月23日，英赛重工公司（原告页岩动力公司）收取被告英赛传动公司2012年租金12.6万元。该事实有收条等证据证实。原告对有关事实及证据认可，本院予以采信。 2013年11月4日，英赛重工公司（原告页岩动力公司）收取被告英赛传动公司租金5万元。该事实有被告提交的电子转账凭证等证据予以证实，本院予以采信。原告对证据的真实性认可，对关联性不予认可，原告认为该款系英赛传动公司支付的加工费。原告未提交证据予以证明该款项系加工费，对原告的该质证意见，本院不予采信。 被告英赛传动公司提交2014年7月7日原告页岩动力公司开具的收到被告英赛传动公司45万元的收据，拟证明其已经向原告支付了租金45万元。原告对该证据的真实性予以认可，但对关联性不认可，称其未实际收到被告该款项。被告称该收据系与原告对开，对冲当月应付款。被告英赛传动公司没有进一步举证证实其向原告实际支付了该款项，或者其向原告对开了收据。故对被告英赛传动公司提交该证据的证明目的，本院不予采信。 被告英赛传动公司提交2015年3月6日签收单，拟证实因租赁期间租赁内容发生变化，租金标准进行了调低。原告页岩动力公司对租金调低不予认可，也无证据证实双方对租金标准进行了调低，且结合2016年8月5日被告向原告支付2015年房租金额来看，被告对每年45万元的租金标准予以认可，故对被告的该份证据及证明目的不予采信。 2016年8月5日，原告页岩动力公司收到被告英赛传动公司2015年度房租45万元，交款事由注明咨询服务费（15年房租），收据由上海新赛商务咨询有限公司加盖财务专用章。该事实有收据、发票等证据证实。原告对有关事实及证据予以认可，本院予以采信。 2017年4月27日、28日，原告页岩动力公司合计收取被告英赛传动公司2016年租金18.05万元。该事实由收据、增值税专用发票等证据证实。原告对该事实及证据予以认可，本院予以采信。 另查明，2018年6月16日，被告英赛传动公司开具了以原告页岩动力公司为收款方的房租增值税发票，合计金额为3314500元。原告于2018年6月21日当庭向被告英赛传动公司交付发票，被告英赛传动公司拒绝接收。 本院认为，英赛重工公司与被告新氏传动公司、英赛传动公司签订的租赁合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效。合同双方应当按照约定全面履行自己的义务。英赛重工公司将厂房（区）交付给被告，并按照约定进行了电力改造，被告应当按约定支付租金及电力改造费用。英赛重工公司变更为原告页岩动力公司，页岩动力公司享有租赁合同中约定的权利。本案的争议焦点为：一、被告新氏传动公司与英赛传动公司是否为共同债务人；二、被告欠付租金及电力改造费数额；三、被告是否承担逾期付款利息。 一、关于被告新氏传动公司与英赛传动公司是否为共同债务人。英赛传动公司成立之前，页岩动力公司作为其母公司，租赁原告厂房（区）给英赛传动公司成立前使用，英赛传动公司成立后，由英赛传动公司与原告重新签订租赁合同，原合同于2009年11月30日终止履行。被告英赛传动公司认可其向原告支付的费用首先用于支付前期被告新氏传动公司欠付的租金及电力改造费用，且结合原、被告对租金及电力改造费的结算单来看，原告亦认可该结算方式。根据合同相对性，被告新氏传动公司与英赛重工公司所签合同履行期间产生的租金支付完毕后，原告无权再要求被告新氏传动公司承担支付租金的义务，故原告请求被告新氏传动公司与英赛传动公司欠付租金承担共同责任缺乏事实与法律依据。 二、被告欠付租金及电力改造费数额。根据庭审查明情况，被告新氏传动公司租赁期间欠付的租金及电力改造费分别为19.5万元和390543.1元。被告英赛传动公司2009年12月1日至2018年3月31日按照每年45万元的标准计算租金总额为330万元。以上合计应付电力改造费及租金总额为3885543.1元。截至2018年3月31日，被告共向原告支付租金和电力改造费合计2398367元。审理中被告英赛传动公司要求原告将产品质量事故造成的损失抵作租金，原告未同意，且与本案并非同一法律关系，本案不作处理。被告支付的租金及电力改造费已经将新氏传动公司欠付的租金及电力改造费付清，被告新氏传动公司无需另行支付，被告英赛传动公司仍欠付原告租金1487176.1元（即3885543.1元-2398367元）。 三、关于被告是否承担逾期付款利息。2009年11月23日，英赛重工公司与被告英赛传动公司签订的厂房租赁合同约定英赛重工公司开具正规发票，英赛传动公司收到发票后付清。依据该约定，英赛传动公司在收到英赛重工公司发票前有权拒绝付款，故不应承担逾期付款的法律责任。原告于2018年6月21日向被告英赛传动公司交付发票，被告英赛传动公司拒绝接收，应视为原告已经履行了交付发票的义务，被告英赛传动公司应当履行付款义务，否则应当承担逾期付款的责任。故英赛传动公司应当向原告支付以1487176.1元为基数，自2018年6月21日起至实际付清为止，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条规定判决如下： 一、被告南京英赛传动科技有限公司于本判决发生法律效力后十日内向原告南京页岩动力设备有限公司支付租金1487176.1元及逾期付款利息（以1487176.1元为基数，自2018年6月21日起至实际付清为止，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算）。 二、驳回原告南京页岩动力设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50966元，诉讼保全费5000元，合计55966元，由原告南京页岩动力设备有限公司负担35961元，由被告南京英赛传动科技有限公司负担20005元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  童清涛 人民陪审员  高长春 人民陪审员  杨先珍 二〇一九年一月二十八日 书 记 员  张飞飞