广东省肇庆市端州区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤1202民初4873号原告：赖绍斌，男，1977年3月9日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市端州区。委托诉讼代理人梁星智、李丽珊，广东安达信律师事务所律师。被告：张福康，男，1979年5月16日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市端州区。被告：潘莹宇，女，1981年7月7日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市端州区。委托诉讼代理人李妍、邓丽雯，广东天量律师事务所律师。原告赖绍斌诉被告张福康股权转让纠纷一案，本院2018年11月16日立案受理后，根据原告赖绍斌同月19日的申请，依法追加潘莹宇为共同被告参加诉讼。本院依法适用简易程序,实行独任审判，公开开庭进行了审理。原告赖绍斌的委托诉讼代理人梁星智、李丽珊，被告张福康，被告潘莹宇的委托诉讼代理人李妍、邓丽雯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2018年5月12日，被告与原告签订《肇庆市中影星尚国际影城有限公司股权转让合同》，约定原告将其持有肇庆市中影星尚国际影城有限公司30%的股权作价300万元转让给被告，合同生效后一周内双方到工商部门办理股权变更登记手续。被告自2018年6月15日起分3年以现金方式将股权转让款支付给原告，被告每月支付10万元或每年支付100万元。如被告连续三个月未按时向原告支付股权转让款或每年支付金额不足100万元的，则原告有权要求被告立即支付剩余的股权转让款；如被告仍不支付，则应以拖欠金额为基数按每月1%的标准向原告支付违约金。目前，原告已配合被告办理股权变更登记手续，但被告没有按照约定按期支付股权转让款，原告催收未果。根据有关法律规定，被告的行为已经构成违约并严重损害了原告的合法权益。为了维护自身合法权益，原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定诉诸法院，请法院依法判令：1、被告立即向原告支付股权转让款3000000元；2、被告立即向原告支付逾期支付股权转让款的违约金75000元（即：3000000元*1%*2.5个月=75000元，暂从2018年8月15日起计至2018年10月30日，以后的违约金以3000000为基数按每月1%的标准计算至被告还清股权转让款之日止）；3、被告立即支付原告为实现债权而支出的律师费56000元；4、本案的全部诉讼费、财产保全费、财产保全担保费、公告费等诉讼费用均由被告承担。以上1-3项请求合计：3131000元。被告潘莹宇与被告张福康是夫妻且本涉诉债务发生在其婚姻存续期间，被告潘莹宇应承担连带清偿责任。被告张福康辩称，本案是简单的股权购买行为，协议签订后，因为双方没有时间，到2018年10月才过户，应该在过户后才开始计算付款，如果我付款了不愿办理变更登记时怎么办。300万元股权转让款属实，但双方约定是分三年分期支付的，每季度支付不少于10万元，每年支付不低于100万元；购买股权后10多日，原告就向法院起诉我不合理；股权过户期间的利息不应该支付；本案可以协商解决，不用支付律师费，要我支付全部律师费，我不接受。被告潘莹宇辩称，我无需对张福康的债务承担连带清偿责任，理由：1、债务并非产生在婚姻关系存续期间。案涉股权转让合同签订的时间是2018年5月12日，原告诉状中称张福康支付转让款的时间是同年6月15日，合同签订日并非债务产生之日，支付转让款的起始日才是债务产生日，我与张福康在2018年5月29日已登记离婚。2、张福康以个人名义签订股权转让合同购买股权，这行为本身超出家庭日常生活所需。应诉后了解到股权是在2018年10月过户，张福康获得股权是在离婚后，不存在共同生活、共同经营问题。原告未就任何构成共同债务的因素进行举证。请法院驳回原告的诉请。原告为其主张的事实提供的证据有：1、原告身份证，证明原告的诉讼主体资格；2、两被告人口信息、身份资料，证明被告的诉讼主体资格；3、《肇庆市中影星尚国际影城有限公司股权转让合同》，证明原告与被告约定将原告持有的肇庆市中影星尚国际影城有限公司30%股权以300万元人民币转让给被告的事实；4、委托代理合同和律师费发票，证明原告为实现债权支付的律师费56000的事实。5、《离婚证》和离婚协议，证明被告一与被告二于2018年5月29日才解除婚姻关系，并对财产进行分配。6、补充了微信聊天记录10页，证实原告向被告张福康催促股权变更登记和支付股权转让款的事实。被告张福康对原告提交的证据真实性没有异议。对原告委托律师没有意见，但提出律师费不应该由其支付；对微信聊天记录的关联性有异议，提出“我在微信中说我不是也没逼你把股份转过来吗？双保险，还想怎么样？”我的意思是过户了再计算时间给钱，保证双方的利益。当时我的经济情况还不允许我履行协议，主观没有想骗原告的钱。被告潘莹宇对原告提交的证据1、2三性没有异议；对证据3真实性确认、合法性无法确认，关联性有异议。认为该份合同虽然是原告与被告张福康亲笔签名，只是双方签订的合同，合同中约定双方是需要到工商部门变更登记的，股权转让也是要到工商部门签订转让合同的，所以我方无法确认股权转让的价格是否真实，即便股权转让合同是真实的也与我方无关，因为原告的请求是要求我方承担连带清偿责任，合同实施的时间2018年10月12日，而两被告2018年5月29日办理离婚登记；对证据4的合法性、真实性予以确认，但关联性无法确认，律师费的承担是在股权转让合同中约定的，我方并非合同的当事人，该条款对我不发生法律效力。原告没有提供银行转账凭证，发票并不能证实律师费用实际发生，对潘莹宇身份证没有异议，对离婚登记表的合法性、真实性没有异议，但对关联性有异议。离婚协议上面所列的财产并非全部共同的财产，只列明了登记在潘莹宇户下的财产，归潘莹宇所有。登记在张福康名下的财产未列入离婚协议书，张福康名下的财产高于潘莹宇名下的财产。离婚登记表上登记的时间，证实我与本案无关。原告庭前提交的担保费用发票与律师费发票的质证意见一致。对证据6的合法性没有异议，对关联性有异议，认为本案债务是张福康的个人债务，无论原告是否履行催告义务，均与我方无关。微信可以证实债务是发生在离婚之后。被告张福康提交了企业读档资料，证实原告赖绍斌在肇庆市中影星尚国际影城有限公司的股权于2018年10月17日变更给被告张福康。同月22日，被告张福康将自己持有的股权转让给赵梅,但认为与本案没有关系。原告对张福康提交的证据真实性、合法性无异议，提出证据证明了在原告反复催促下，被告张福康才于2018年10月17日办理了股权变更登记，原告履行了合同义务，拖延是原告责任。时隔五天，被告张福康已将股权转给他人，转让收益却没有用来归还原告的股权转让款，明显违约。被告潘莹宇对被告张福康提交企业读档资料真实性、合法性没有异议，提出核准变更登记日期是2018年10月17日，是在被告潘莹宇与被告张福康离婚之后，被告潘莹宇并未对股权进行分割，并非原告律师所称的享有期待权。被告潘莹宇未向本院提交证据。经审理查明，2018年5月12日，被告张福康（乙方）与原告赖绍斌（甲方）签订《肇庆市中影星尚国际影城有限公司股权转让合同》，约定甲方将其持有肇庆市中影星尚国际影城有限公司30%的股权作价300万元转让给乙方，合同生效后一周内双方到工商部门办理股权变更登记手续。乙方自2018年6月15日起分3年以现金方式将股权转让款支付给甲方，乙方每月支付10万元或每年支付100万元。如乙方连续三个月未按时向甲方支付股权转让款或每年支付金额不足100万元的，则甲方有权要求乙方立即支付剩余的股权转让款；若乙方仍不支付，则应以拖欠金额为基数按每月1%的利息支付给甲方，甲方同时有权向法院起诉要求乙方清偿剩余的购买款及利息；如果乙方因不按时履行造成甲方向法院起诉，乙方需要承担甲方因此而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费等。合同签订后，双方没有按照约定在一周内办理股权变更登记手续，为此，原告赖绍斌多次电话微信催促被告张福康办理股权变更登记手续和按照约定支付股权转让款，但被告张福康因为自身资金周转困难一直拖延，直到2018年10月17日才办理了股权变更登记。自股权转让合同签订后至办理股权变更登记期间，被告张福康没有按照双方的合同约定自2018年6月15日起每月支付10万元给原告。2018年10月22日，被告张福康将向原告购买所得的股权转让给他人，但仍未支付过原告的股权转让款。原告因此向本院提起诉讼。本院认为，本案为股权转让纠纷,原告赖绍斌与被告张福康签订的《肇庆市中影星尚国际影城有限公司股权转让合同》是双方的真实意思表示，并未违反法律的强制性规定，属有效合同，双方应严格履行。根据本案证据和查明的事实，本院就双方争议的问题综合评析如下：股权变更登记问题。合同约定合同生效后一周内双方到工商部门办理股权变更登记手续；原告提供的微信聊天记录显示，原告一直在催促被告办理股权变更登记手续，但被告却因为资金周转困难一直拖延，直到2018年10月17日才办理了股权变更登记。因此，未按约定办理股权变更登记的责任在被告张福康。股权转让款支付时间问题。合同约定自2018年6月15日起每月支付10万元或每年支付100万元给甲方，如果连续三个月未按时向甲方支付股权购买款或每年支付金额不足100万元，甲方有权要求被告立即支付剩余的股权转让款。由于合同没有约定自股权变更登记之日起才支付合同约定的款项，其辩称未办理变更登记不应该支付转让款的理据不足。截止至起诉时，被告张福康已连续三个月未按时向原告支付股权转让款，符合合同约定甲方有权要求乙方立即支付剩余的股权转让款的条件，故原告起诉要求被告立即支付全部转让款项，本院予以支持。违约金（利息）问题。合同约定，如被告连续三个月未按时向原告支付股权转让款或每年支付金额不足100万元的，则原告有权要求被告立即支付剩余的股权转让款；如被告仍不支付，则应以拖欠金额为基数按每月1%的标准向原告支付违约金。按照双方约定，自2018年6月15日起每月支付10万元，直到2018年9月15日均未支付的就是连续三个月未按时支付，三个月期满才能按合同约定支付违约金，即违约金只能以拖欠金额为基数从2018年9月16日起计算；未到期部分，合同约定原告可以请求立即清偿，若不立即支付，被告才按拖欠金额每月1%支付给原告，因此原告请求的利息（违约金）应从起诉（请求）之日起计算。请求的律师费、财产保全担保费问题。合同约定如果乙方因不按时履行造成甲方向法院起诉，乙方需要承担甲方因此而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费等。因此，原告起诉请求被告承担律师费、财产保全担保费，予以支持。被告潘莹宇的责任问题。2018年5月12日签订合同时，被告张福康与被告潘莹宇是夫妻关系，被告张福康庭审中明确表示本案合同是其个人行为，没有与被告潘莹宇商量，被告潘莹宇也否认参与和知情；原告没有证据证明被告潘莹宇参与合同的签订或签订股权转让合同是其夫妻共同的意思表示，也没有证据证明是其家庭共同生活、共同经营需要，且合同未到履行义务期限两被告就办理了离婚手续。因此，本案的股权转让属于被告张福康个人行为，应由其个人承担责任。原告要求被告潘莹宇承担连带清偿责任，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告张福康在本判决发生法律效力之日起十日内向原告赖绍斌支付股权转让款3000000元和利息（利息计算方法：以实欠股权转让款从2018年11月17日起按月利率1%计算至付清之日止）。二、被告张福康在本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告赖绍斌支付的律师费56000元。三、被告张福康在本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告赖绍斌支付的财产保全责任险保费6262元。四、驳回原告赖绍斌的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费15924元，财产保全费5000元，合共20924元（原告已预交），由被告张福康负担18924元，原告赖绍斌负担2000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审判员  莫石此二〇一九年一月十六日法官助理陈锦焱书记员谢惠