河北省衡水市桃城区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀1102民初5380号原告：河北碧桂园凤凰置业有限公司。住所地：河北省石家庄市裕华区裕华路133号方北大厦A座14层1401室。法定代表人：李晓明，董事长。原告：衡水斯凯学园房地产开发有限公司。住所地：河北省衡水市桃城区问津街5幢6号。法定代表人：李晓明，执行董事。二原告委托诉讼代理人：宋君，北京市金杜律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：张双，北京市金杜律师事务所实习律师。被告：北京锦华铭广告有限公司。住所地：北京市房山区良乡镇良官大街58-C09。法定代表人：莫天全,董事长。被告：北京恒信嘉华投资咨询有限公司。住所地：北京市丰台区星火路9号1幢三层309-A室（园区）。法定代表人：莫天全，董事长。二被告委托诉讼代理人：田永刚，河北高能律师事务所律师。第三人：鹏达建设集团有限公司。住所地：河北省高碑店市团结路。法定代表人：邸统森，经理。委托诉讼代理人：高锋，男，1968年5月12日出生，汉族，系公司员工。委托诉讼代理人：吴爱青，男，1970年12月6日出生，汉族，系公司员工。原告河北碧桂园凤凰置业有限公司（以下简称河北碧桂园公司）、原告衡水斯凯学园房地产开发有限公司（以下简称斯凯房产公司）与被告北京锦华铭广告有限公司（以下简称锦华铭公司）、被告北京恒信嘉华投资咨询有限公司（以下简称恒信嘉华公司）及第三人鹏达建设集团有限公司（以下简称鹏达集团）股权转让合同纠纷一案，本院于2018年10月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河北碧桂园公司、斯凯房产公司委托诉讼代理人宋君、张双，被告锦华铭公司、恒信嘉华公司委托诉讼代理人田永刚，第三人鹏达集团委托诉讼代理人高锋、吴爱青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河北碧桂园公司、原告斯凯房产公司向本院提出诉讼请求：1.请求被告锦华铭公司、恒信嘉华公司共同承担2-6#（10号楼）2-2703号房屋因维修产生的费用4087.41元；2.请求被告锦华铭公司、恒信嘉华公司共同承担违约责任817.48元。事实和理由：2017年9月5日，原告河北碧桂园公司、斯凯房产公司与被告锦华铭公司、恒信嘉华公司签署《合作合同》，根据合同规定，原告河北碧桂园公司从被告锦华铭公司、恒信嘉华公司处收购斯凯房产公司75%的股权。合同签署后，河北碧桂园公司按约定代为偿还锦华铭公司全部债务并向二被告足额支付了转让对价款，锦华铭公司将其持有的斯凯房产公司24%的股权、恒信嘉华公司将其持有的斯凯房产公司25%的股权分别转让给原告河北碧桂园公司。目前原告河北碧桂园公司持有斯凯房产公司75%的股权。河北碧桂园公司接手斯凯房产公司经营后，公司已竣工验收的建筑被行政主管部门认定存在质量问题，要求整改。已入住业主投诉不断，斯凯房产公司的资产质量存在严重瑕疵，二被告对斯凯房产公司的质量问题及负债进行了隐瞒。2018年7月20日业主向二原告报修，原告对该房屋进行了勘验，发现2-6#(10号楼)2-2703号房屋的墙面开裂问题严重。二被告控股斯凯房产公司期间明知2-6#(10号楼)2-2703号房屋存在装修质量问题，不积极要求施工单位解决，违规组织竣工验收。2018年9月3日衡水市建设工程质量监督站向衡水市住房和城乡建设局发出《行政处罚建议书》，指出10#室内墙面装饰普遍存在面层开裂现象，提请该局对责任单位作出行政处罚，处罚依据为“对不合格的建设工程按照合格工程验收的”。2018年1月12日衡水市住房和城乡建设局对斯凯房产公司作出《关于公园壹号项目质量问题的整改通知》,通知内容公园壹号项目质量问题有多住户投诉，二被告控股斯凯房产公司期间，在质保期内未积极请求第三人承担责任，导致原告目前支出大额维修费用。原告斯凯房产公司对该房屋的维修费用属于竣工验收过程中发生的费用，2-6#(10号楼)已经取得的竣工验收属于对不合格的建设工程按照合格工程验收，存在瑕疵，因此该楼仍处于竣工验收过程中。在签订《合作合同》过程中，二被告未披露该质量问题，也未披露隐藏债务，斯凯房产公司对2-6#(10号楼)2-2703号房屋因维修产生的费用4087.41元属于竣工验收过程中发生的整改费用，且构成二被告未披露的隐藏债务，该费用应由二被告承担。按照合同约定二被告还应承担该费用20%的违约金817.48元。被告锦华铭公司、被告恒信嘉华公司辩称：一、原告斯凯公司不具有诉讼主体资格。该公司在《合作协议》中是作为“目标公司”出现的，是甲乙双方约定的权利义务的指向对象，且二被告也没有与该公司直接约定涉案的相关权利义务，以此该公司不具备诉讼主体资格。二、原告所称的10号楼已经经过了六方竣工验收，有《竣工验收报告》，衡水市质监站已经出具《工程质量监督报告》，因此涉案维修费用不是出现在“竣工验收中”，且该费用也不是“整改费用”而是竣工验收完成之后的“维修费用”，该业主报修时间是2018年1月25日，在业主报修时，原、被告已经达成了《合作协议》，完成了股权变更登记，完成了项目交接，因此该维修费用应当由原告自行承担，或者根据相关规定由施工方承担，原告要求被告承担费用没有事实依据。三、被告不存在“未披露隐藏债务”的情形。根据《合作协议》的内容可知，双方所称的“债权债务”是已经发生或必然发生，是相对确定的，记载于财务会计凭证上的债权债务，而涉案所谓的“维修费用”，具有偶然性、不可预测性，不是必然应当存在的“债权债务”，且该“维修费用”如确实存在，也属于合同法调整范围，不属于债权债务的调整范围，原告要求被告承担违约责任没有事实及法律依据。四、被告恒信嘉华公司已经在2017年9月14日将全部股权转让给原告碧桂园公司，完成了股权变更登记，原告要求其与锦华铭公司共同赔偿损失或承担违约责任，无事实和法律依据。综上，请依法驳回原告对二被告的全部诉讼请求。第三人鹏达集团辩称：我公司在施工过程中按照建设单位、设计单位、监理单位的要求施工完毕，通过验收合格已经交付。在质保期之内我公司严格按照建设单位的通知进行了维修，履行了我们的责任。本项目当中出现的问题因为已经超过质保期限，我公司不应承担任何责任。本院经审理认定事实如下：2017年9月5日，原告河北碧桂园公司、斯凯房产公司与被告锦华铭公司、恒信嘉华公司签署《衡水公园壹号项目合作合同》一份，合同载明主要内容是：斯凯房产公司注册资金5000万元，经营项目为房地产开发与经营，锦华铭公司将其持有的斯凯房产公司24%的股权、恒信嘉华公司将其持有的斯凯房产公司25%的股权分别转让给原告河北碧桂园公司。股权转让完成后，河北碧桂园公司持有斯凯房产公司75%的股权，锦华铭公司持有斯凯房产公司25%的股权。合同还载明斯凯房产公司的资产及债务状况，开发土地状况、转让价款及支付、税费及相关费用负担、债权债务处理、股权变更、公司交接等事宜。合同还载明已交付使用的9栋楼竣工验收过程中，如需整改而发生的费用由锦华铭公司、恒信嘉华公司承担；锦华铭公司、恒信嘉华公司保证如实披露目标公司债权债务情况，如斯凯房产公司存在任何隐藏或有债务及其权利均由锦华铭公司、恒信嘉华公司承担，因此给斯凯房产公司或河北碧桂园公司造成损失的，有权要求二被告赔偿；斯凯房产公司存在合同未披露或已披露但未经河北碧桂园公司接受的债务、纠纷、诉讼、行政处罚等事宜导致原告向债权人承担责任的，原告除可要求二被告全额赔偿外，还有权要求被告按承担责任制款项的20%支付违约金。合同上有原、被告签名、四方公章、法定代表人签名。合同签订后，原、被告办理了公司资产财务交接、转让价款交接，并到工商行政部门办理了变更登记。2018年1月12日衡水市住房和城乡建设局对斯凯房产公司作出衡建（2018）13号《关于公园壹号项目质量问题的整改通知》,通知内容：公园壹号项目质量问题有多住户投诉，特别是该项目13#楼16、17、18号门店地基不均匀下降，造成上部结构构件开裂问题，要求对上述问题进行整改。但该通知并未涉及2-6#（10号楼）的质量问题。2018年7月20日业主就2-6#(10号楼)2-2703号房屋的墙面开裂问题向斯凯房产公司报修，斯凯房产公司组织施工方对该房屋进行了维修，产生费用4087.41元。2018年9月3日衡水市建设工程质量监督站向衡水市住房和城乡建设局发出《行政处罚建议书》，指出8#、9#、10#楼存在落地窗玻璃及10#楼墙面层开裂质量不合格问题，提请该局对责任单位作出行政处罚。原告所诉公园壹号项目2-6#（10号楼）已于2015年7月20日通过勘验、设计、施工、施工图审查、监理、建设单位六方竣工验收，竣工验收结论：“已完成施工图设计的全部内容，等级为合格，同意交付使用”。衡水市建设工程质量监督站也就2-6#(10号楼)出具了工程质量监督报告：该报告载明：“验收通过。同意报备案机关备案”。以上事实有原、被告、第三人提交的证据及庭审笔录在卷为据。本院认为：原、被告双方所签订的《衡水公园壹号项目合作合同》，系当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，合同双方均应严格履行合同义务。本案争议的焦点是斯凯房产公司对2-6#（10号楼）2-2703号房屋因维修产生的费用4087.41元，是否属于竣工验收过程中发生的整改费用，是否属于股权转让合同中二被告未披露的隐藏债务。双方所签合同明确约定9栋楼竣工验收过程中，如需整改而发生的费用由锦华铭公司、恒信嘉华公司承担。本案系股权转让合同纠纷，只要合同双方意思表示真实、一致，不违反法律、行政法规禁止性规定，即对当事人有法律约束力。当事人是否适时适当履行了合同义务，应以合同约定为据进行审查和认定。合同中并未将经消防验收备案明确为房屋竣工验收条件，根据有关法律法规规定，工程竣工验收是指建设、勘查、设计、施工、监理单位对已完工工程质量组织的验收；建设工程未经消防验收或者消防验收不合格，建设单位应承担相应的行政责任，并不能产生影响房屋交付的法律后果。涉案工程2-6#（10号楼）已通过勘验、设计、施工、施工图审查、监理、建设单位六方竣工验收，衡水市住房和城乡建设局的整改通知中的整改内容并未包括涉案楼房，衡水市建设工程质量监督站《行政处罚建议书》提请衡水市住房和城乡建设局对责任单位作出行政处罚,也未明确涉案房屋质量问题需要整改，即该房维修产生的费用并非产生在竣工验收过程中的整改费用；该维修费用具有不可预测性、或然性，不属于必然应当存在的隐形债务；原告主张涉案工程仍在竣工验收过程中，维修费用属竣工验收过程中的整改费用，因而属于二被告未披露隐藏债务，该主张与合同约定及有关规定不符，且如果涉案工程尚在竣工验收过程中，原告应向尚在工程保质期的施工方主张权利,原告虽在本案中将施工方列为第三人，但并未向第三人主张权利。综上二原告要求二被告承担上述维修费用及违约金之诉没有事实依据和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定、判决如下：驳回原告河北碧桂园凤凰置业有限公司、原告衡水斯凯学园房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取25元，由原告河北碧桂园凤凰置业有限公司、原告衡水斯凯学园房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。审判员  单双虎二〇一九年一月二十四日书记员  李 卫