北京市朝阳区人民法院行 政 判 决 书（2017）京0105行初287号原告吴光胜，男，1979年1月13日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托代理人黄康，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。委托代理人齐小周，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。被告北京市工商行政管理局朝阳分局，住所地北京市朝阳区霄云路霄云里**。法定代表人于晓军，局长。出庭应诉行政机关负责人苑鹏，副局长。委托代理人刘海卫，男，北京市工商行政管理局朝阳分局干部。委托代理人张晓媚，北京市冠腾律师事务所律师。第三人华夏记忆文化传媒（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人李龙峰。第三人朱松，男，1980年2月24日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市蜀山区。第三人仇毅恒，男，1967年6月6日出生，汉族，户籍地广东省佛山市禅城区。第三人王继勇，男，1977年3月18日出生，汉族，户籍地北京市通州区。原告吴光胜（以下简称原告）不服被告北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称被告）工商行政登记，向本院提起行政诉讼。本院立案后，向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因华夏记忆文化传媒（北京）有限公司、朱松、仇毅恒、王继勇与本案被诉的行政行为有利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的委托代理人黄康、齐小周，被告的出庭应诉行政机关负责人苑鹏及委托代理人刘海卫、张晓媚到庭参加诉讼，第三人华夏记忆文化传媒（北京）有限公司（以下简称华夏记忆公司）、第三人朱松、第三人仇毅恒、第三人王继勇（以下均简称姓名）经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。被告应华夏记忆公司的申请于2015年2月13日作出《内资企业变更登记（备案）审核表》，对法定代表人、股东的变更事项予以登记，对公司章程、董事、经理、监事的变更事项予以备案。同日，被告对华夏记忆公司作出京工商朝注册企许字（2015）0669446号《准予变更登记（备案）通知书》，载明华夏记忆公司于2015年2月13日提交的变更申请，经审查，被告作出准予变更登记（备案）的决定，请华夏记忆公司于2015年2月25日持此通知书及本人身份证件领取营业执照、登记证、备案通知书；领取人为法定代表人或其被委托人。原告诉称，2015年2月13日，华夏记忆公司向被告提交申请书，申请变更公司的法定代表人、股东及董事成员。华夏记忆公司为办理上述变更登记（备案）手续，提供了冒充原告签字的股东会决议、董事会决议及《出资转让协议书》等。根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条、第六十九条第二款，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条、第三十八的规定，华夏记忆公司申请时虽提供了相应的材料，但材料中“吴光胜”的签字均不是原告本人所写，在相关申请材料存在虚假签名的情况下，被告作出的登记（备案）行为不符合相关规定。现原告诉请法院判决撤销被告于2015年2月13日作出的核准华夏记忆公司原法定代表人原告变更为朱松的登记行为、公司股东成员变更的登记行为及董事成员变更备案登记行为。原告在指定期限内未向本院提交证据。被告辩称，被告作出的准予华夏记忆公司企业变更登记的行政行为合法有效，且被告的行政许可审查属于形式审查，对公司董事、经理、监事变更事项作出的备案不属于行政许可事项，不应在行政诉讼法的审查范围内。被告已履行法定审查义务，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告在法定期限内向本院提交了以下证据和依据：（一）证据：《内资企业变更登记（备案）审核表》、《准予变更登记（备案）通知书》、《公司变更登记申请书（公司备案申请书）》、法定代表人承诺页、《变更登记申请表（一）（备案申请表）》、《变更登记申请表（二）（备案申请表）》、《自然人股东（发起人）名录》、《法定代表人、董事、经理、监事信息表》、朱松的身份证复印件、《核发营业执照（备案通知书）情况》、《指定（委托）书》及韩某的身份证复印件、《华夏记忆文化传媒（北京）有限公司公司章程》、《华夏记忆文化传媒（北京）有限公司第三届第二次股东会决议》、《华夏记忆文化传媒（北京）有限公司第四届第一次股东会决议》、《华夏记忆文化传媒（北京）有限公司第届第次董事会决议》两份、《出资转让协议书》五份、王继勇的身份证复印件、《个人股东变动情况报告表》五份、华夏记忆公司的《营业执照》正本及副本的复印件。被告以上述证据证明其作出准予变更登记的行政行为所审查的材料齐全，符合法定形式。（二）依据：1、《中华人民共和国行政许可法》；2、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）（以下简称《公司登记管理条例》）。被告以上述依据说明被诉变更登记审查符合法律规定，形式审查符合法律规定和法定程序。华夏记忆公司、朱松、仇毅恒、王继勇均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据。经庭审质证，本院对被告提交的证据认证如下：被告提交的证据与案件事实具有关联性，符合法定形式要求，能够证明被诉工商变更登记的申请及审查的相关情况，本院予以采纳。经审理查明，华夏记忆公司的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司成立日期为2013年10月24日，登记机关为被告。华夏记忆公司原企业名称为北京华夏记忆文化传媒有限公司，经被告核准于2014年6月9日变更为现名称。2014年6月9日，华夏记忆公司向被告提出工商变更登记申请，其中涉及原告的变更登记事项为法定代表人及股东由李海峰变更为原告，其他变更事项包括公司名称，备案事项包括公司章程、董事、监事。2015年2月13日，华夏记忆公司向被告提出工商变更登记申请，其中涉及原告的变更登记事项为法定代表人由原告变更为朱松，股东由原告、曹雷、仇毅恒、吴华等四人变更为原告、吴华、仇毅恒、曹雷、王继勇、朱松等六人。华夏记忆公司同时提交了《公司变更登记申请书（公司备案申请书）》、法定代表人承诺页、《变更登记申请表（一）（备案申请表）》、《变更登记申请表（二）（备案申请表）》、《自然人股东（发起人）名录》、《法定代表人、董事、经理、监事信息表》、朱松的身份证复印件、《指定（委托）书》及韩某的身份证复印件、《华夏记忆文化传媒（北京）有限公司公司章程》、《华夏记忆文化传媒（北京）有限公司第三届第二次股东会决议》、《华夏记忆文化传媒（北京）有限公司第四届第一次股东会决议》、《华夏记忆文化传媒（北京）有限公司第届第次董事会决议》两份、《出资转让协议书》五份、王继勇的身份证复印件、《个人股东变动情况报告表》五份等申请材料。被告经审查后认为上述申请材料符合规定，遂于当日作出《内资企业变更登记（备案）审核表》，准予该公司变更登记及备案，同时向该公司发出京工商朝注册企许字（2015）0669446号《准予变更登记（备案）通知书》。2015年5月25日，被告再次核准华夏记忆公司的工商变更登记申请，其中将公司股东由原告、吴华、仇毅恒、曹雷、王继勇、朱松等六人变更为原告、仇毅恒、王继勇、朱松、金昌、李海峰等六人。本院认为，《公司登记管理条例》第四条规定，工商行政管理机关是公司登记机关。第八条规定，直辖市的工商行政管理分局负责本辖区内应由国家工商行政管理总局和市工商行政管理局负责登记以外的公司登记。第二十六条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。根据上述规定，本案被告具有受理涉案变更登记申请并进行审查的法定职责。本案被诉行政行为系有限责任公司的工商变更登记行为。根据《公司登记管理条例》第二十七条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。《公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。根据上述规定，针对申请人提出的公司变更登记申请，申请人负有保证申请材料的真实性的义务，登记机关仅对申请材料是否齐全负有形式审查义务，在符合规定条件时，即应予以登记。本案中，华夏记忆公司在申请本次工商变更登记时，向被告提交了符合法定形式要求的申请材料，被告经审查认为申请材料齐全、符合法定形式，并作出准予变更登记的决定，其履行审查义务并未违反相应法律法规的规定。原告虽对法定代表人及股东变更登记行为不予认可，但未提交有效证据证明上述材料存在虚假之处，且股东变更登记行为亦涉及到基础性民事法律关系，在公司内部民事纠纷未先行通过民事诉讼途径解决的情况下，原告径行提出本次撤销之诉依据不足，本院不予支持。被告依申请对华夏记忆公司的董事予以备案，其备案事项并未对原告的权利义务产生实际影响，本院对于原告的此项诉请一并予以驳回。综上，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：驳回原告吴光胜的全部诉讼请求。案件受理费50元、公告费560元，均由原告吴光胜负担（已交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费人民币50元，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  郑瑞涛人民陪审员  李 欣人民陪审员  闫月琴二〇一九年一月二十二日书 记 员  孙 雯书 记 员  杨星星