福建省邵武市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0781民初2282号 原告：刘细安，男，1962年7月25日出生，汉族，福建省邵武福域房地产开发有限公司股东，住江西省南昌市东湖区。 原告：陈国平，男，1966年4月30日出生，汉族，福建省邵武福域房地产开发有限公司股东，住江西省南昌市西湖区。 原告：福建省邵武福域房地产开发有限公司，住所地邵武市人民路文化艺术中心青少年活动楼五层。 法定代表人：刘细安，董事长。 三原告共同的委托诉讼代理人：陈永忠，福建欣开元律师事务所律师。 被告：翁珍火，男，1960年1月29日出生，汉族，住南平市建阳区。 委托诉讼代理人：翁玲玲，女，1985年12月4日出生，汉族，住南平市建阳区，系被告侄女。 原告刘细安、陈国平、福建省邵武福域房地产开发有限公司（以下简称福域房地产公司）与被告翁珍火合同纠纷一案，本院于2018年8月16日立案受理后，依法适用简易程序于2018年9月26日公开开庭进行了审理。三原告共同的委托诉讼代理人陈永忠，被告翁珍火的委托诉讼代理人翁玲玲到庭参加诉讼。因本案不适用简易程序审理，本院依法裁定转为普通程序，并依法组成合议庭，于2018年12月26日公开开庭进行了审理。三原告共同的委托诉讼代理人陈永忠，被告翁珍火及其委托诉讼代理人翁玲玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1、确认原告刘细安、陈国平与被告翁珍火签订的《股权转让协议书》及附件《股权转让款付款明细》关于“被告翁珍火享有的福建省邵武福域房地产开发有限公司3.2%股份及463.50万元债权共计以219.16万元转让给原告刘细安、陈国平”的约定内容合法有效。2、原告福建省邵武福域房地产开发有限公司无需向被告翁珍火支付244.34万元债权本金及利息。事实和理由：福域房地产公司于2010年12月成立，并取得邵武市古山溪南岸316国道北侧ＳＷ-1043号地块国有建设用地使用权。此后福域房地产公司股东几经变更，截至2016年4月，登记股东为陈木水、陈震、陈建平等九人，被告翁珍火的股权登记在陈震名下，是公司的隐名股东，翁珍火持有公司3.2%股权，同时因福域房地产公司资金困难向各股东借款，其中翁珍火享有公司债权463.5万元，其余股东享有700余万元至2000余万元不等的债权。福域房地产公司设立后，因资金短缺、股东意见相左、有关人员涉嫌刑事犯罪等因素，致使项目建设长期停滞，受让的土地被列为闲置用地面临被收回的窘境。各股东极力寻求买家以便脱手减损。原告刘细安、陈国平经朋友介绍对福域房地产公司项目进行考察后有意受让，经与公司股东协商，双方同意以8000万元整体转让。为此，福域房地产公司于2016年4月15日在建阳召开股东会，股东会决议：将公司（股权及债权）整体转让，转让价8000万元，转让金分期支付，在签订股权转让协议前公司所有外债及其他经济责任均由全体股东偿还，买方不承担任何法律及经济责任。按照上述股东会决议，福域房地产公司10名股东（甲方）与原告刘细安、陈国平（乙方）签订《股权转让协议书》，协议约定：福域房地产公司全体股东一致同意将其所有的股权和债权、福域中央城项目一次性转让给乙方自主开发经营；一次性转让价为8000万元，首批转让金2000万元分两次支付，签订协议3天内支付300万元，办理工商变更登记手续后支付1700万元，余款6000万元分三次支付：2017年2月28日支付2000万元，2017年4月30日支付2000万元，2017年7月30日支付2000万元；上述款项直接汇入甲方指定账户（详见附件《股权转让款付款明细》）；其中，翁珍火股比3.2%，股权金额51.2万元，债权金额463.5元，股权债权合计514.7万元，第一笔付款9.19万元，第二笔付款32.81万元、第三笔付款49.21万元，第四笔付款62.33万元，第五笔付款65.62万元，以上五期共计219.16万元，翁珍火提供了其指定收款账户。由于福域房地产公司股东较多，居住分散，大部分股东当场签名外，其他股东由张某（福域房地产公司老股东之一）持上述《股权转让协议书》及附件《股权转让款付款明细》分别签名，落款日期为2016年4月27日。张某找翁珍火签字时，翁珍火称其在外地谈生意，让张某找他儿子翁某（福域房地产公司总经理助理）代为签名，张某与翁某电话联系后，翁某当面仔细阅览《股权转让协议书》及《股权转让款付款明细》，并分别在上述文件上书写了“翁珍火”三个字。后原告于2016年5月4日在《股权转让协议书》及《股权转让款付款明细》签名。协议签订后，原告分别向翁珍火指定的账户支付转让款，其中2016年5月5日支付9.19万元，2016年5月19日支付32.81万元、2017年3月7日支付49.21万元，2017年7月17日支付62.33万元。翁珍火收受了上述四期款项，并未提出任何异议。后原告与翁珍火就另案执行终结事宜发生争议，翁珍火不情愿收受第五期款项，原告就于2018年4月3日将第五期65.62万元汇入邵武市人民法院账户，由翁珍火自行领取。自此，原告已将219.16万元转让款支付完毕。2016年6月13日，福域房地产公司各股东陈木水、陈震（含翁珍火）、陈建平等人将各自持有的股权变更至原告名下。协议签订前，福域房地产公司各股东就借款事宜都向法院提起诉讼，并申请了强制执行。股权转让后，原告支付完转让款后，各股东已分别终结了执行。唯独翁珍火以其未在《股权转让协议书》及《股权转让款付款明细》签名为由，非但未申请终结执行，反而要求继续执行差额部分。因协商未果，福域房地产公司向指定账户支付了翁珍火差额部分款项244.34万元。（463.5万-219.16万），原告申请了对该款的冻结。原告认为，翁珍火口头委托其子在《股权转让协议书》及《股权转让款付款明细》上代为签名，且原告已经按照协议支付了全部转让款，翁珍火也领受了原告的款项，转让协议已经得到履行。现在翁珍火不顾达成的协议索要余款，毫无契约精神。 被告翁珍火辩称：1、根据（2015）南民终字第808号调解书，翁珍火对福域房地产公司享有债权本金463.5万以及对福域房地产公司拥有3.2%的股权，由陈震协助办理股权过户手续。翁珍火对该案申请了执行。后经协商，2016年4月初，福域房地产公司董事长电话通知翁珍火，债务由刘细安代还，翁珍火也同意了，故翁珍火对刘细安享有债权也有法律依据。由于陈震一直不肯办理3.2%的股权转让过户手续，翁珍火也申请了执行。该股权转让虽然没有执行成功，但根据调解书及执行裁定书的规定，3.2%的股权属于翁珍火。在执行期间，陈震不能将此转让给第三人。2、股权转让协议书和付款明细对翁珍火不产生法律效力。股权转让协议书和付款明细均非翁珍火本人签名，均是翁珍火的儿子翁某代签，事前并未得到翁珍火的同意或授权，事后翁珍火也没有追认。没有证据证明翁珍火有口头授权其儿子代签。2016年4月底，张某有电话询问翁珍火是否同意将债权及股权转让，翁珍火当时是说如果一次性付清全款就同意转让，否则就不转让了。当时双方并没有谈拢，翁珍火以为这事就结束了。之后并不知道翁某代签的事情，也没有收到股权转让协议书和付款明细，故不能在第一时间提出异议。在法院恢复执行前，翁珍火在知晓协议后第一时间做了否认。在收到诉讼通知书后，翁珍火也作出声明予以否认。翁某代签行为属于无权代理。原告明知股权转让协议书和付款明细并非翁珍火亲笔签名，却没有对翁珍火进行催告。股东会决议已经注明“4月26日前有效”，而股权转让协议书生效时间是5月4日，故股东会决议已经作废无效。原告以半价不到的价格收购股权债权，也违背公平交易原则。3、原告几次转账汇款是归还欠款，而非协议款。根据银行汇款记录，短信通知上有明确注明汇款用途为“还款”，翁珍火根据之前福域房地产公司“刘细安代还债务”的通知以及银行短信判断刘细安是在代福域房地产公司还欠款是合情理的。2018年1月，得知福域房地产公司有财产可执行，翁珍火遂于3月30日申请恢复执行，翁珍火才看见股权转让协议书和付款明细，翁珍火在执行笔录中对协议做出明确否认。之后，刘细安将第五笔款项打入执行局账户，而非翁珍火账户。4、3.2%的股权转让登记手续无效，应予以撤销。2016年6月3日，陈震在未经翁珍火同意下，擅自将应过户给翁珍火的股权转让给原告，原告明知陈震无权代理，还接受转让，可见原告非善意第三人。 经审理查明，福域房地产公司于2010年12月成立，并取得邵武市古山溪南岸316国道北侧ＳＷ-1043号地块国有建设用地使用权。截至2016年4月，公司登记股东为陈木水、陈震、陈建平等九人，被告翁珍火持有公司3.2%股权，该股权登记在陈震名下。同时因福域房地产公司资金困难，向各股东借款，其中翁珍火享有公司债权463.5万元，其余股东享有700余万元至2000余万元不等的债权。因福域房地产公司无力归还借款，各股东均提起诉讼，并申请了强制执行。因福域房地产公司土地使用权被查封及取得的土地闲置处置不到位被国家督察，福域房地产公司各股东欲出售股权。2016年4月15日，福域房地产公司在建阳召开股东会，股东会决议：“将公司（股权及债权）整体转让，转让价8000万元，转让款分期支付，在签订股权转让协议前公司所有外债及其他经济责任均由全体股东偿还，买方不承担任何法律及经济责任”。股东廖建华在协议中注明“2016年4月26日前未成交，此股东会议作废无效”。翁珍火未参加股东会，但事后其在股东会决议上补签了字。2016年4月27日，根据上述股东会决议，福域房地产公司股东（甲方）与原告刘细安、陈国平（乙方）签订《股权转让协议书》，协议约定：“福域房地产公司全体股东一致同意将其所有的股权和债权、福域中央城项目一次性转让给乙方自主开发经营；一次性转让价为8000万元，首批转让金2000万元分两次支付，签订协议3天内支付300万元，办理工商变更登记手续后支付1700万元，余款6000万元分三次支付：2017年2月28日支付2000万元，2017年4月30日支付2000万元，2017年7月30日支付2000万元；上述款项直接汇入甲方指定账户（详见附件《股权转让款付款明细》）；其中，翁珍火股比3.2%，股权金额51.2万元，债权金额463.5元，股权债权合计514.7万元，第一笔付款9.19万元，第二笔付款32.81万元、第三笔付款49.21万元，第四笔付款62.33万元，第五笔付款65.62万元，以上五期共计219.16万元”。由于福域房地产公司股东较多，居住分散，除了大部分股东当场签名外，其他股东由张某（福域房地产公司老股东之一）代签名。张某通过电话告知了翁珍火将福域房地产公司股权及债权折价转让事宜，但翁珍火表示要一次性付清款项。之后，张某找到翁珍火的儿子翁某，翁某在《股权转让协议书》及《股权转让款付款明细》上书写了“翁珍火”三个字。协议签订后，原告分别向《股权转让款付款明细》中翁珍火的账户支付转让款，其中2016年5月5日支付9.19万元，2016年5月19日支付32.81万元、2017年3月7日支付49.21万元，2017年7月17日支付62.33万元。2016年6月13日，福域房地产公司各股东陈木水、陈震（含翁珍火）、陈建平等人分别将各自持有的股权变更至原告名下。原告支付完《股权转让协议书》约定的转让款后，各股东（翁珍火除外）分别终结了执行。2018年1月，翁珍火得知福域房地产公司有财产可执行，遂向法院申请恢复执行，并在执行笔录中对《股权转让协议书》及《股权转让款付款明细》中“翁珍火”的签名予以否认。之后，原告将第五笔款项65.62万元打入法院执行局账户，翁珍火领取了该款，但要求继续执行差额部分244.34万元（即申请执行数额463.5万元-翁珍火已经收到的五期款项219.16万元）。福域房地产公司与翁珍火协商未果，原告遂提起诉讼。 上述事实有原告、被告在庭审中的陈述及双方所举证据股东会决议、股权转让协议书、股权转让款付款明细、转账回单、国家土地督察意见书、判决书、调解书、裁定书以及证人翁某的陈述、证人张某的询问笔录等予以佐证。 本院认为，本案争议的焦点是翁某以翁珍火的名义在股权转让协议书、股权转让款付款明细中签字的行为是否有效？ 首先，从翁某与翁珍火的关系上看，翁某是翁珍火的儿子，且在（2015）邵民初字第90号原告翁珍火与被告福域（福建）置业有限公司、陈震债务转移合同纠纷一案中，翁珍火自认其持有的福域房地产公司3.2%股份及463.50万元债权（均登记在陈震名下）中的0.5%股份及72万元债权来自翁某。翁珍火和陈震及翁某签订的《协议书》约定：“因乙方（翁珍火）和丙方（翁某）系父子关系，故经甲（陈震）、乙、丙三方协商一致，决定自本协议签署生效之日起，将翁珍火与翁某的上述股权和债权合并至翁珍火一人名下，今后甲方陈震只需对股权和债权合并后的乙方翁珍火负责”，同时，翁某还于2012年至2013年间在福域房地产公司中任职，担任福域房地产公司原董事长马顺强的司机，故翁某理应熟悉福域房地产公司的事务及公司的股权、债权情况。翁某还于2016年作为翁珍火的委托诉讼代理人参加了福域房地产公司与翁珍火、陈震、陈木水关于福域房地产公司合同纠纷一案。综上，翁珍火的部分股权及债权来源于翁某，翁某还曾经在福域房地产公司中任职，又曾作为翁珍火的委托诉讼代理人参与过翁珍火与福域房地产公司的诉讼，故张某在已经电话告知翁珍火情形下，找其儿子翁某代为签字，并无不妥。 其次，福域房地产公司股东折价转让股份及债权有现实紧迫性，翁珍火也同意折价转让。根据查明的事实，福域房地产公司竞买的土地被法院查封，受让的土地因长期未开发面临被收回，故福域房地产公司股东召开股东会决议将公司股权及债权以8000万元整体转让，转让款分期支付，转让前的债务由全体股东承担。翁珍火也签字同意该决议。该决议虽未载明公司转让后各股东具体的分配金额，但各股东持有的股权及债权是确定的，各股东（包括翁珍火）均可预见到按照持股比例及债权比例各自受偿的金额。即翁珍火在签署股东会决议时应知道自己实际可以受偿的金额，事后翁珍火收取的转让款也符合股东会决议。股东廖建华虽然在股东会决议上注明“2016年4月26日前未成交，此股东会议作废无效”，但其于2016年4月26日之后又签署了股权转让协议书，且在领取转让款后，终结了执行，故可视为其认可股东会决议，股东会决议应为有效。 最后，股权转让协议书并没有损害翁珍火的利益，也不违反法律、行政法规的强制性规定。虽然翁珍火辩称其已告知张某要一次性付清款项才同意转让，但一次性付款并没有体现在股东会决议中，股权转让协议书约定的转让款8000万元及转让款分期支付均没有违反股东会决议。刘细安在签署股权转让协议书后，按照协议的约定于2016年5月5日至2017年7月17日期间将四期合计153.54万元转让款打入翁珍火的银行账户，翁珍火手机短信上虽然显示“还款”，但刘细安与翁珍火之间并不存在其他债权债务关系，翁珍火认为该款系刘细安替被执行人福域房地产公司归还执行款，没有提供相应的证据佐证，本院不予采信。翁珍火在收取刘细安的上述四期转让款后，并未提出异议。之后刘细安将第五笔款项转入本院，翁珍火也已经领取了该笔款项。至此，刘细安已经将协议约定的所有转让款支付完毕。 综上，福域房地产公司因经营困难，股东（包括翁珍火）已经决议将股权及债权整体折价转让，翁珍火虽然未书面授权或委托翁某在股权转让协议书及股权转让款付款明细上签字，但基于翁珍火与翁某的特殊关系，张某在已经电话告知翁珍火情形下，找其儿子翁某代为签字，并无不妥。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。原告作为善意相对人有充分理由相信翁某有代理权，且原告已经支付完全部转让款，故翁某以翁珍火的名义在股权转让协议书、股权转让款付款明细中签字的行为应为有效，本院予以确认。原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，判决如下： 一、确认原告刘细安、陈国平与翁某以被告翁珍火的名义签订的《股权转让协议书》及《股权转让款付款明细》有效； 二、原告福建省邵武福域房地产开发有限公司无需向被告翁珍火支付执行差额部分244.34万元。 案件受理费24333元，由翁珍火负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 长  李 曦 人民陪审员  叶德安 人民陪审员  方劲雁 二〇一九年一月九日 书 记 员  蒋长玉