山西省运城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）晋08民初105号 原告：山西关公投资有限公司，住所地:临猗县高新工业园区运临路**。 法定代表人：王雪娟，执行董事。 委托诉讼代理人：辛雷，山西圣哲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵育旗，女，1976年6月2日出生，汉族，山西省运城市盐湖区高家垣南一巷**居民，系公司员工。 被告：运城市德润房地产开发有限公司，住，住所地：运城市盐湖区条山街御沁园******/div> 法定代表人：赵新，总经理。 委托诉讼代理人：雷晓瑾，山西庆新平律师事务所。 第三人：赵新，男，1982年4月16日出生，汉族，，山西省临猗县闫家庄工贸区南薛村**居民。/div> 第三人：刘自强，男，1952年4月1日出生，，山西省临猗县牛杜镇杨家庄村第三居民组居民。/div> 共同委托诉讼代理人：雷晓瑾，山西庆新平律师事务所律师。 原告山西关公投资有限公司（以下简称关公公司）与被告运城市德润房地产开发有限公司（以下简称德润公司）、第三人赵新、第三人刘自强解散公司诉讼一案，本院立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告关公公司的委托诉讼代理人辛雷、赵育旗，被告德润公司、第三人赵新、第三人刘自强的共同委托诉讼代理人雷晓瑾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告关公公司向本院提出诉讼请求：1、判令解散运城市德润房地产开发有限公司。2、本案诉讼费用由运城市德润房地产开发有限公司负担。事实与理由：原告关公公司是被告德润公司的股东。关公公司在德润公司出资1000万元，占20%股份；刘自强在德润公司出资1450万元，占29%股份；赵新在德润公司出资2550万元，占51%股份。2015年12月至今已经连续二年多，德润公司无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难；德润公司股东赵新滥用职权，利用其担任公司执行董事的职务便利，多次挪用公司资金，公司经营管理发生严重困难，且公司继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途径不能解决上述问题。故原告诉请法院判决解散德润公司。 被告德润公司辩称：原告要求解散公司的诉讼请求，没有任何事实和法律依据。具体理由如下：1、答辩人目前经营正常，公司业务进展正常，公司管理人员稳定，财务人员每月按正常财务制度进行报税，不存在原告主张的经营管理发生严重困难的情形。2、公司股东赵新不存在任何滥用公司职权的行为，更不存在挪用公司资金的行为。3、公司正计划下一步项目开发，解散公司会给答辩人及相应股东造成不可挽回的损失。4、公司的股东会议至2017年7月仍正常召开，且形成表决意见。股东之间的矛盾并不存在不可化解程度，且原告在本案中未通过其他途径主张合法权益。5、本案中并不存在任何股东利益受损害的情形，原告就其利益损害并无任何证据证明。综上所述，原告要求解散公司不符合法律规定的情形，其诉请依法不能得到法庭支持。 第三人赵新、刘自强同意被告德润公司的答辩意见。 原告关公公司为支持其主张提交了以下证据：国家企业信用信息公示系统“企业信用信息公示报告”。用以证明德润公司股东出资信息，即原告公司2015年3月20日认缴出资为货币1000万元（已到位）占比例20%。证明原告公司享有原告诉讼主体资格。被告德润公司和第三人赵新、刘自强对证据真实性无异议，本院认为该证据符合证据的形式要求，真实客观，本院予以采纳。 被告德润公司提交了以下证据：1、2010年4月21日德润公司股东会议决议。2、2010年5月18日股东会决议。、2011年9月19日股东会决议。4、2011年9月19日股权转让协议5份。5、2013年8月26日德润公司股东会决议。6、2013年8月26日股东会决议。7、2015年12月22日德润公司股东会决议。8、2015年3月19日德润公司股东会决议。9、2017年7月3日德润公司股东会决议。10、2017年7月15日德润公司股东会决议。11、2017年7月15日股东会决议。用以证明被告公司的整体运转正常，不存在原告方提出的公司经营困难，赵新和刘自强在公司持股占80%，两个股东持股比例达到公司法要求。原告关公公司质证意见为：被告提供的这一组证据只有一份2017年7月3日德润公司的股东决议和本案相关联，只有这一份证据能否认原告的请求，股东会决议内容是对外提供担保，而非公司经营相关内容，这份证据并不能否认原告提出的公司经营发生困难，也不能否认公司存续会使股东利益造成重大损失。第三人赵新、刘自强同意被告德润公司的证明目的，对证据无异议。本院认为，被告德润公司提供的该组证据，能反映被告公司的股东及各股东出资情况，所占持股比例，及股权转让和召开股东会情况，本院对被告提供的该组证据予以采信。 第三人赵新、刘自强未提供证据。 根据本案各当事人提供的有效证据，本院认定如下事实：被告德润公司成立于2010年4月26日，注册资本为5000万元。现股东为赵新、刘自强、关公公司。其中股东赵新认缴额为2550万元，占51%，刘自强认缴额为1450万元，占29%，关公公司认缴额1000万元，占20%。法定代表人为赵新。从2010年4月21日开始，公司多次召开股东会议，维系公司经营运转。2017年7月3日召开股东会议有赵新、刘自强签字，关公公司盖章。2018年5月31日原告关公公司向本院提起解散公司诉讼，第三人赵新、刘自强申请参加本案诉讼。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东权益受到重大损失的情形。”公司解散属于公司的生死存亡问题，关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，人民法院对公司解散应慎重处理，应综合考虑公司的设立目的能否实现，公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司，就本案而言，德润公司尚不存在公司经营管理发生严重困难的情形。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会、以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法做出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。本案中，德润公司最后一次股东会召开于2017年7月3日，且各股东均到会参加，形成了事关3300万元的重大股东决议。显然公司内部权力机构运转正常，不存在瘫痪等严重情形，不存在公司经营管理发生严重困难的情形。另，德润公司继续存续并不会使股东利益受到重大损失。前已述及，德润公司并不存在严重经营管理困难，在此前提下，公司存续是否会使“股东利益受到重大损失”应结合股东利益的救济方式进行结合分析，如果有其他途径对股东利益予以救济，则不应通过解散公司的方式进行。本案中原告关公公司在未穷尽例如股权转让，请求公司回购股权、行使股东知情权、公司减资请求等救济方式下，直接请求人民法院判决解散公司显然不当。 综上所述，原告山西关公投资有限公司请求人民法院判决解散被告运城市德润房地产开发有限公司缺乏充分的事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告山西关公投资集团有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告山西关公投资集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出附本，上诉于山西省高级人民法院。 审判长  林学武 审判员  常邓飞 审判员  梅智勇 二〇一九年一月二日 书记员  王亚荣