山东省莒南县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁1327民初1284号 原告：许仕博，男，1949年10月16日出生，汉族，居民，住山东省莒南县。 委托诉讼代理人：朱礼阳，莒南县十字路法律服务所法律工作者。 被告：刘艳春，男，1978年11月13日出生，汉族，居民，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：李艳，山东嘉锐律师事务所律师。 原告许仕博与被告刘艳春民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许仕博委托诉讼代理人朱礼阳、被告刘艳春委托诉讼代理人李艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 许仕博向本院提出诉讼请求：1.要求被告支付垫付款561718元及利息；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：刘艳春将其经营的皇冠明珠酒店转让给许仕博，转让前刘艳春经营期间尚欠酒店经营租赁费用287148元，餐厅充值消费卡183288元，客房贵宾卡17891元，电费7367元，厨房员工彭秀杰工资5490元，另有酒店保证押金60000元，上述款项均由许仕博代为垫付，该款经原告多次索要未果，故提起诉讼。 刘艳春辩称，原告起诉被告首先是主体不适格，刘艳春仅是办理酒店转让时酒店代表，原告许仕博接收酒店时承诺所有债权债务全部由其承担，请法院依法驳回原告起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。许仕博提供了以下证据：证据1、酒店经营权承包协议书原件一份，证实酒店转让时承包费及租赁保证金数额；证据2、补充协议书原件一份，证实酒店转让时电费、工人工资、餐厅充值卡数额及双方约定对于该笔款项的处理；证据3、客房贵宾卡交接明细表一份、餐厅充值卡交接明细表一份，证实双方对于客房贵宾卡及餐厅充值卡进行交接及所涉及的数额；证据4、转让协议原件一份，证实本案被告将酒店转让给原告的事实及价款，被告应当承担违约责任，该协议上面出让方为原告刘艳春，由刘艳春签字捺印；证据5、协议附件一份，证实被告欠原告款项的部分数额；证据6、皇冠明珠酒店股权转让协议一份，证实2017年11月1日将酒店转让给原告；证据7、原告与刘艳春对账明细一份，证实被告欠原告款项数额共计561718元；证据8、证人李某出庭作证。刘艳春对原告提交的上述证据质证意见为：对证据1、2、3与本案无关联性，本案的主体是许仕博与刘艳春，而本案涉及刘思项、王永兵，在其证据4第四项中已经标注甲方与原合伙人刘思项与王永兵签订的酒店承包协议书解除，由乙方全权接手；对证据4的真实性无异议，对证明内容有异议，从该证据看出甲方即转让方系莒南皇冠明珠酒店有限公司，刘艳春仅为签订协议的代表；对证据5的真实性无异议，对证明内容有异议，需要说明的是该附件协议系转让协议中第二条的明细，该未付款项由乙方承担，且该未付款项仅是甲方未付款乙方承担的一部分，签订协议时有所遗漏，被告有证据证实甲方酒店所欠债务均由乙方承担；对证据6的真实性无异议，对证明内容有异议，从该协议看出转让方为刘健，刘健为莒南皇冠明珠酒店原法定代表人，并非刘艳春；对证据7三性均有异议，该证据并无刘艳春签字，也无酒店原代表人签字，出具时间为2018年，并非酒店转让时出具，与事实不符；对证人李某证人证言前后矛盾，不能证实原告观点。 刘艳春提交了以下证据：证据1、2017年11月30日，酒店与许仕博共同签字确认的接收单一份，第四条证实截止今日前所有债权债务全部由接收人承担；证据2、皇冠明珠酒店的企业登记信息一份，证实该酒店原法定代表人为刘健，并非刘艳春。许仕博质证意见为：对证据1不能证实被告的主张，根据原告与刘艳春多次协商及通过原告方提供的证据来看对于许仕博接手前的债务应由刘艳春承担，被告的陈述有违常理，且不符合交易习惯及公平公正的原则，如被告主张签订协议之前所有债务全部由接手人承担，存在欺诈嫌疑，原告保留向公安机关报案的权利；对证据2应当由工商机构进行出具，该份证据未加盖公章，不具备真实性。 通过以上证据，本院认定事实如下： 2011年2月24日，莒南皇冠明珠酒店有限公司成立，注册资本100万，实缴资本100万，由刘健出资，出资比例为100%，刘健为公司法定代表人，公司实际经营者为刘健之子刘艳春，公司经营地址系租用莒南县经济开发区办公大楼**，楼房产权人为莒南县经济开发区良店社区村委会。2016年10月，刘思项、王永兵与莒南皇冠明珠酒店有限公司签订了《酒店经营权承包协议书》，刘艳春、李某在莒南皇冠明珠酒店有限公司代表人处签字，主要内容为刘思项、王永兵承包酒店经营权，时间自2016年10月31日至2021年10月30日，承包费每年35万元，2016年12月8日，双方又签订了补充协议。2017年10月25日，许仕博（乙方）与莒南皇冠明珠酒店有限公司（甲方）签订了《转让协议》，刘艳春在莒南皇冠明珠酒店有限公司代表人处签字，双方约定：一、乙方许仕博购买甲方位于莒南县经济开发区皇冠明珠大酒店的所有现有资产（包括设备、设施、物品、物资等），价格为78万元，于2017年11月30日前办理完公司股权及法人变更；二、甲方原未付款项由乙方承担，后附双方签字确认的附件，如有超出附件范围的，仍由甲方自行承担；三、协议签订后，乙方接手公司并直接履行甲方权利，向原房东交付租金；四、甲方于2016年10月与乙方原合伙人刘思项、王永兵签订的酒店承包经营权承包协议书解除，由乙方全权接手；五、双方严格按照上述协议执行，任何乙方违约，按照协议约定价格双倍给付对方赔偿。双方在附件中明确了应由乙方负责支付未付款项为：1.未付工资93750元；2.未付货款168199元；3.未付租金400000元。 2017年11月1日，许仕博与刘健签订了《莒南皇冠明珠酒店有限公司股权转让协议》。2017年11月30日，许仕博与莒南皇冠明珠酒店有限公司签订了接收单，李某、许仕博签字，接收单第四条约定：“截止今日之前，所有债权债务全部由接收人承担。” 上述各协议及附件签订后，许仕博履行了付款义务，并履行了双方约定附件中的债务。刘艳春依约不再对莒南皇冠明珠酒店有限公司实际控制，并安排李某与许仕博进行了交接，刘健亦与许仕博完成了股权变更。后双方因超出协议附件的部分债务产生异议，许仕博遂诉至法院。 本院认为，平等民事主体各方在法律允许的范围内的约定内容对双方具有法律约束力。案涉合同有：1、《酒店经营权承包协议书》及《补充协议》，刘艳春、李某代表莒南皇冠明珠酒店有限公司与刘思项、王永兵签订，主要内容为刘思项、王永兵承包莒南皇冠明珠酒店有限公司酒店经营权；2、《转让协议》、《附件》及《接收单》，刘艳春、李某代表莒南皇冠明珠酒店有限公司与许仕博签订，主要内容为将莒南皇冠明珠酒店有限公司所有财产、股权转让给许仕博，价格为78万元，双方约定了原公司债务在附件范围内由许仕博承担；3、《莒南皇冠明珠酒店有限公司股权转让协议》，刘健与许仕博签订，主要内容为公司股权转让。上述协议均为当事人真实意思表示，具有法律效力，本院予以认定。许仕博在取得莒南皇冠明珠酒店有限公司100%股权及公司财产并实际控制公司后，对原公司实际控制人刘艳春在经营公司期间的部分债务进行的垫付，合计561718元，许仕博诉请返还该部分垫付款项，事实清楚，证据充分，本院予以支持。许仕博主张利息，因双方未有约定，本院不予支持。 刘艳春辩解意见主要有二，一是刘艳春作为被告主体不适格，刘艳春仅是办理酒店转让时公司代表；二是许仕博接收酒店时在《接收单》第四条承诺所有债权债务全部由其承担。案涉《转让协议》中，虽当事人为莒南皇冠明珠酒店有限公司，但莒南皇冠明珠酒店有限公司与许仕博签订协议将自身转让给许仕博显属不当，案涉《转让协议》的实质是莒南皇冠明珠酒店有限公司前后实际控制人的变更，交易双方为刘艳春、许仕博，实际履行中，也是许仕博与刘艳春双方，故对刘艳春辩称其作为被告主体不适格的意见，不予采信。另《接收单》第四条“截止今日之前，所有债权债务全部由接收人承担”，因该约定过于笼统，“所有债权债务”指向不明，且刘艳春、许仕博已就各自承担债务的范围在《转让协议》及《附件》中进行了明确、详细的列明，故对被告该辩解意见，本院亦不予采信。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告刘艳春于本判决书生效后五日内支付给原告许仕博垫付款561718元； 二、驳回原告许仕博的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9417元，由被告刘艳春负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  赵西峰 人民陪审员  郇 莉 人民陪审员  杜秀钦 二〇一九年一月十八日 法官 助理  王梦圆 书 记 员  韩玉虹