广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初13209号原告广东金新农饲料有限公司，住所地惠州大亚湾澳头荃湾综合港区，统一社会信用代码914413006964544563。法定代表人范光辉，总经理。委托代理人袁建华，熊港平，广东深翔律师事务所律师，实习律师。被告一广东宝兴农牧科技有限公司，住所地广东省梅州市兴宁市永和镇三枫村，统一社会信用代码914414816715542908。法定代表人吴统文。被告二梅州市恒星畜牧实业有限公司，住所地广东省五华县河东镇太和村尘风坳水库旁，统一社会信用代码91441400747087626A。法定代表人吴统文。二被告共同委托代理人周俊宇、曾家欣，广东格林律师事务所律师，实习律师。原告广东金新农饲料有限公司诉被告广东宝兴农牧科技有限公司、梅州市恒星畜牧实业有限公司买卖合同纠纷一案，原告诉请法院判令：1、被告一支付原告货款人民币7124177.31元，并支付违约金712417.73元、逾期罚息（以人民币7124177.31元为基数，按照日万分之五，从起诉之日计至实际清偿之日止）；2、被告二支付原告货款人民币4822008.93元，并支付逾期利息（以人民币4822008.93元为基数，按照年利率6%，从起诉之日计至实际清偿之日止）；3、被告一对被告二上述应付货款及逾期利息承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告一、被告二共同承担。本案相关情况二被告辩称，1、被告二虽是被告一的子公司，但子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。原告与被告一、被告二之间的债权债务相互独立，分属于两个不同的合同关系和诉讼标的，应当予以分别审理；2、被告一与被告二是两个独立经营的主体，被告二的财产独立于其股东被告一，两者之间不存在财产混同，被告一无需对被告二的债务承担连带清偿责任；3、被告二与原告并未约定货款的逾期利息，原告要求被告二支付逾期利息缺乏合同依据。原告与被告一、被告二于2017年1月1日签订《广东金新农饲料有限公司销售合同》（以下简称《销售合同》），合同编号为广金销合字（2017）第2017002号，合同约定被告一、被告二向原告采购饲料，采购的具体品种、规格、价格、数量等以双方确认的采购订单为准，违约责任为：1、乙方（被告一、被告二）未按合同约定履行货款结算义务，按双方签订《综合授信合同》（以下简称《授信合同》）约定的违约责任执行；2、因饲料生产质量问题导致乙方（被告一、被告二）重大损失的，甲方（原告）应承担赔偿责任；3、任何一方违约，除按约定支付违约金，还应赔偿守约方因此所受损失，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。原告与被告一于2018年1月1日签订《广东金新农饲料有限公司销售合同》，合同编号为广金销合字（2018）第0002，合同约定乙方（被告一）向原告购买饲料，采购的具体品种、规格、价格、数量等以双方确认的采购订单为准，违约责任为1、乙方（被告一）未按合同约定履行货款结算义务，乙方（被告一）同意按欠款总额的10%支付违约金，同时按照逾期付款总额的日万分之五支付逾期利息，直至偿付全部货款违约金及利息；2、授信客户违约责任以《授信合同》为准，合同有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。原告、被告一、被告二与深圳市金新农科技股份有限公司于2017年4月1日签订《交易主体变更三方协议》，协议约定深圳市金新农科技股份有限公司取代原告为《销售合同》和《授信合同》的一方，继承原告的权利和义务，原告不再享有和承担原权利和义务。原告、被告一、深圳市金新农科技股份有限公司签订《债权转让协议》，协议确定截至2017年12月31日被告一尚欠深圳市金新农科技股份有限公司货款人民币6685216.07元，协议约定深圳市金新农科技股份有限公司将全部债权自2018年1月1日起转让给原告。原告、被告二、深圳市金新农科技股份有限公司签订《债权转让协议》，协议确定截至2017年12月31日被告二尚欠深圳市金新农科技股份有限公司货款人民币4787288.53元，协议约定深圳市金新农科技股份有限公司将全部债权自2018年1月1日起转让给原告。2018年5月2日，经原告与被告最后一次对账，确认截至2018年4月30日被告一尚欠原告货款7124177.31元（其中2017年1月至12月6685216.07元，2018年1月至4月438961.24元）；同日，经原告与被告二最后一次对账，确认截至2018年4月30日被告二尚欠原告货款4822008.93元（其中2017年1月至12月4787288.53元，2018年1月至4月34720.4元）。被告一是被告二的唯一股东，被告二系被告一成立的一人有限公司。以上事实，有销售合同、交易主体变更协议、债权转让协议、对账函、送货单、发票、企业信用公示信息及庭审笔录在案佐证，应予认定。判决结果本院认为，原告与二被告主体适格，意思表示真实一致，合同形式合法，原被告之间买卖合同成立并生效，该合同对原被告都具有法律约束力。经原告、二被告及深圳市金新农科技股份有限公司签署《交易主体变更三方协议》及两份《债权转让协议》后，原告依然是二被告的合法债权人。原告与被告一、被告二于2017年1月1日签订的《销售合同》及对账函，确认截至2017年12月31日，被告一欠原告货款人民币6685216.07元，被告二欠原告货款4787288.53元。原告与被告一于2018年1月1日签订的《销售合同》及对账函，确认2018年1月1日至2018年4月30日被告一欠原告货款438961.24元，根据原告与被告二2018年的对账函，确认2018年1月1日至2018年4月30日被告二欠原告货款34720.4元。以上货款被告一、被告二均未按合同约定履行结算义务，已构成违约，应当承担违约责任，原告主张二被告偿还上述货款，有事实和法律依据，本院予以支持。关于违约金，原告与被告一在2018年签订的销售合同中约定被告一未按合同约定履行货款结算义务，被告一同意按欠款总额的10%支付违约金，而原告与被告一2017年签订的购销合同中没有上述规定，故原告主张被告一赔偿截至2017年12月31日欠款6685216.07元10%违约金的诉请，本院不予支持，对于原告主张被告一赔偿2018年1月至4月欠款438961.24元10%违约金即43896.12元的诉请，本院予以支持。关于利息，原告与被告一在2018年签订的销售合同中约定被告一未按合同约定履行货款结算义务，被告一同意按照逾期付款总额的日万分之五支付逾期利息，直至偿付全部货款违约金及利息，而原告与被告一2017年签订的购销合同中没有上述约定，故原告主张被告一支付截至2017年12月31日欠款6685216.07元万分之五利息的诉请，本院不予支持，对于上述部分的逾期利息应以人民银行同期贷款利率为准，对于原告主张被告一支付2018年1月至4月欠款438961.24元万分之五利息的诉请，本院予以支持，关于原告主张被告二支付截至2018年4月30日欠款4822008.93元的逾期利息，以人民银行同期贷款利率为基准，从起诉之日计至实际清偿之日止，本院予以支持。被告一是被告二的唯一股东，被告二是被告一成立的一人有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故原告主张被告一就被告二的侵权债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告一广东宝兴农牧科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东金新农饲料有限公司支付2017年货款6685216.07元及利息（以6685216.07元为基数，按同期人民银行贷款利率，自2018年5月15日起计算至实际清偿之日止）。二、被告一广东宝兴农牧科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东金新农饲料有限公司支付2018年货款438961.24元及违约金43896.12元及利息（以438961.24元为基数，按照日息万分之五，自2018年5月15日起计算至实际清偿之日止）。三、被告二梅州市恒星畜牧实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东金新农饲料有限公司支付2017年及2018年货款4822008.93元及利息（以4822008.93元为基数，按同期人民银行贷款利率，自2018年5月15日起计算至实际清偿之日止）。四、被告一广东宝兴农牧科技有限公司对被告二梅州市恒星畜牧实业有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如被告一广东宝兴农牧科技有限公司、被告二梅州市恒星畜牧实业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务及其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息和支付迟延履行金。案件受理费97752元，保全费5000元，由二被告负担。如不服本判决，各方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 应   连人民陪审员 蔡 文 卿人民陪审员 陈 李 芬二〇一九年一月三日书 记 员 张君(兼)书 记 员 董   宏附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百一十四条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。