广西壮族自治区桂平市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0881民初3675号 原告：中国邮政集团公司广西壮族自治区桂平市分公司，住所地：桂平市西山镇兴桂路2号，统一社会信用代码：91450881MA5KBGWB10。 法定代表人：邱悦，该公司总经理。 委托诉讼代理人：梁中强，广西中司律师事务所律师。 被告：广西立泰项目管理有限公司，住所地：南宁市大学西路10号瑞士花园银湖苑2层SP812号商铺，组织机构代码：69535024-1。 法定代表人：李敏。 被告：李敏，男，1961年5月15日出生，汉族，住桂平市。 委托诉讼代理人：姚金，桂平市业盛法律服务所法律工作者。 原告中国邮政集团公司广西壮族自治区桂平市分公司（以下简称“桂平市邮政公司”）与被告广西立泰项目管理有限公司（以下简称“立泰公司”）、李敏买卖合同纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2018年9月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告桂平市邮政公司的委托诉讼代理人梁中强，被告立泰公司的法定代表人暨被告李敏及被告李敏的委托诉讼代理人姚金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告桂平市邮政公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告协助原告办理涉案土地国有土地使用权证（不动产权属证书）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋不动产权属证书；2.判令被告立泰公司向原告支付违约金（每日按原告已支付款项398400元的万分之一计算，自2012年12月30日起，暂计至2018年7月30日为824289.6元，之后计至实际履行完合同义务之日止）；3.判令立泰公司承担本案所有诉讼费用；4.判令被告李敏对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告立泰公司在2012年8月17日签署《土地、房产转让协议书》，立泰公司将其承诺合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵的位于桂平市边的土地转让给原告并负责为原告办理国有土地使用权证，按原告要求对该土地办理更改、报建手续。在上述土地按原告要求建设邮政支局生产用房及通透式围墙，办理房屋所有权证。上述土地及按照原告提供图纸和要求建成的房屋交易价格为498000元，上述款项含土地、房屋交易、更名等行为产生的一切费用，包括交易税费、更名所产生的费用等一切税费均由立泰公司承担。合同签署后，原告按照协议约定已将款项398400元支付至立泰公司指定账户。但立泰公司至今没有按照协议约定将上述土地、房屋权属证交付给原告。立泰公司的行为已严重违反了该协议中的第二条、第三条、第四条、第八条等条款的约定，此外，2018年近期原告获悉作为立泰公司法定代表人暨股东的被告李敏竟将立泰公司上述土地登记在其个人名下，恶意将公司财产混同于其个人财产。 被告立泰公司辩称，一、根据立泰公司与桂平市邮政公司签订的合同第二条第4款约定，立泰公司负责为桂平市邮政公司办理涉案房产的房屋所有权证（只限国有土地使用证和规划准建证，不包括房产证），桂平市邮政公司诉请协助办理的建筑工程施工许可证和房屋不动产权属证书则不在合同约定内。二、按合同第八条第3款约定甲方（立泰公司）迟延履行义务未达到违约的情况下，才可以计算违约金，现立泰公司已经违约，所以立泰公司不应支付违约金给桂平市邮政公司。三、因为桂平市邮政公司拒绝配合提供相关资料办理过户手续，才导致土地产权未过户到桂平市邮政公司名下，未过户的责任应由桂平市邮政公司承担。四、被告李敏履行的是立泰公司法定代表人的职责，所产生的法律和经济责任由公司承担，李敏不是本案适格的被告，也不应承担债务的连带责任。五、桂平市邮政公司要求立泰公司为其办理房产证不是合同约定的义务，立泰公司本着息事宁人的原则，可以在桂平市邮政公司承担支付权属登记的所有费用，不提出任何违约金请求的前提下配合办理。 被告李敏辩称，其同意立泰公司的第一、二、三、四点意见，李敏补充辩称立泰公司与桂平市邮政公司签订的合同约定立泰公司为桂平市邮政公司办理土地使用权证、建设使用规划证的时间是2012年12月30日前，但土地进行招挂手续为2013年，立泰公司不可能按合同约定的时间履行义务，立泰公司已经违约，桂平市邮政公司应当知道立泰公司在2012年12月30日前无法办理上述证件，而桂平市邮政公司没有主张违约赔偿，桂平市邮政公司请求支付违约金的诉讼时效已经经过，应驳回该项诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：立泰公司承接桂平市大龙路修建工程，取得位于桂平市边的部分土地使用权。2012年8月17日，原告桂平市邮政公司（原桂平市邮政局）与立泰公司签订《土地、房产转让协议书》，约定桂平市邮政公司向立泰公司购买位于桂平市边的房屋和土地（东至大龙路街边，南至B12号商品房地为界，西至B14号商品房地为界，北至水沟为界），房屋建筑面积为160平方米，土地使用权面积为75平方米；立泰公司按桂平市邮政公司要求进行建设，竣工后立泰公司为桂平市邮政公司办理国有土地使用权证和规划准建证（不包括房产证）；合同价款为498000元，桂平市邮政公司已经按合同约定向立泰公司支付398400元，剩余99600元在立泰公司于2012年12月30日前移交署名为桂平市邮政公司的《中华人民共和国国有土地使用权证》、《中华人民共和国建设使用规划证》给桂平市邮政公司后支付；如果立泰公司不能在2012年12月30日前办理好《中华人民共和国国有土地使用权证》、《中华人民共和国建设使用规划证》过户登记手续，每逾期一日，立泰公司应按桂平市邮政公司已经支付的转让款的万分之一向桂平市邮政公司支付违约金。 合同签订后，立泰公司已经建成两层房屋并将房屋、土地交付给桂平市邮政公司使用。被告李敏为立泰公司股东、法定代表人，2015年1月，立泰公司、李敏将涉案土地的国有使用权登记至李敏名下[国有土地使用证号：浔国用（2015）第1022号）]，李敏取得土地国有使用权。至今，立泰公司、李敏仍未将案涉土地的国有土地使用权证变更登记至桂平市邮政公司名下，桂平市邮政公司未取得涉案土地、房屋的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，房屋未进行权属登记。 本院在审理过程中，根据桂平市邮政公司的申请，本院于2018年10月18日作出（2018）桂0881民初3675号民事裁定，冻结立泰公司银行存款50000元、冻结李敏银行存款50000元及查封了涉案土地。 本院认为，关于合同效力的问题，桂平市邮政公司与立泰公司签订的《土地、房产转让协议书》为双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，双方签订的合同合法有效。关于诉讼时效的问题，因立泰公司逾期将本案涉案国有土地使用权向土地管理部门申请变更登记至桂平市邮政公司名下，桂平市邮政公司诉请立泰公司继续履行该义务，该诉讼请求具有物权属性，不适用诉讼时效的规定；对李敏辩称桂平市邮政公司的诉讼请求已经超过诉讼时效期间的意见，本院不予支持。 合同约定立泰公司应在2012年12月30日前办理好原告为权利人的《中华人民共和国国有土地使用权证》、《中华人民共和国建设使用规划证》，现立泰公司将涉案土地的国有土地使用权登记至李敏名下，已经违约，立泰公司应继续履行合同义务并承担违约责任，桂平市邮政公司诉请立泰公司协助办理国有土地使用权证至桂平市邮政公司名下及诉请立泰公司按合同约定支付违约金，本院予以支持，立泰公司、李敏辩称按合同约定立泰公司违约则不用承担违约责任的意见，本院不予支持。 桂平市邮政公司诉请立泰公司协助办理房屋的所有权证，根据合同约定，立泰公司的义务不包括办理房屋所有权证，因此对桂平市邮政公司的该诉讼请求本院不予支持。桂平市邮政公司诉请协助办理涉案土地、房屋建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，虽本案合同约定了立泰公司办理“建设使用规划证”的义务，但因办理该三个许可证是建设规划行政管理部门行政许可的范围，应向建设规划行政管理部门提出申请，是否能取得该行政许可由行政管理部门审查决定，不宜在本案中直接判决要求立泰公司履行，因此，对桂平市邮政公司的该诉讼请求，本院不予支持。 关于李敏的责任问题，李敏为立泰公司的股东，将属于立泰公司的国有土地使用权登记至自己名下，致桂平市邮政公司与立泰公司合同至今未履行完毕，严重损害作为立泰公司债权人的桂平市邮政公司利益，应对立泰公司的上述债务承担连带责任，桂平市邮政公司诉讼李敏对立泰公司的上述债务承担连带责任，本院予以支持，立泰公司、李敏辩称李敏系履行公司法定代表人职责，不应对公司债务承担责任的意见，本院不予支持。立泰公司、李敏均辩称因为桂平市邮政公司拒绝配合提供相关资料办理过户手续，才将国有土地使用权登记至李敏名下，未变更登记至桂平市邮政公司名下的责任应由桂平市邮政公司承担的意见，因立泰公司、李敏对其该主张未提供证据予以证明，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条，《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告广西立泰项目管理有限公司、李敏应协助原告中国邮政集团公司广西壮族自治区桂平市分公司将位于桂平市幅国有土地使用权[国有土地使用证号：浔国用（2015）第1022号）]办理变更登记至原告中国邮政集团公司广西壮族自治区桂平市分公司名下手续； 二、被告广西立泰项目管理有限公司、李敏应支付违约金（以398400元为基数，从2012年12月30日起至合同义务履行完毕之日止，按每日万分之一计算）给原告中国邮政集团公司广西壮族自治区桂平市分公司。 本案受理费适用简易程序收取6021元，保全申请费4641.45元（原告中国邮政集团公司广西壮族自治区桂平市分公司已预交），由被告广西立泰项目管理有限公司、李敏负担。 上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费12042元。款汇至户名为贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；开户行：农行贵港分行；账号：20×××16。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员 庞 聪 二〇一九年一月九日 书记员 窦婧栎