浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民终5803号 上诉人（一审被告）：倪玉明，男，1956年12月26日出生，汉族，住江苏省无锡市南长区。 委托诉讼代理人：强晓钟，江苏法舟律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：毛云峰，男，1976年5月21日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：闻华，浙江抱朴律师事务所律师。 上诉人倪玉明为与被上诉人毛云峰合同纠纷一案，不服杭州市富阳区人民法院（2017）浙0111民初2600号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月19日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本院于2018年9月20日组织当事人进行了二审调查，上诉人倪玉明的委托诉讼代理人强晓钟到庭参加。本案现已审理终结。 倪玉明上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回毛云峰的一审诉讼请求；2.判令一审、二审的诉讼费用由毛云峰承担。事实和理由如下：1.一审判决认定事实错误。毛云峰的股权从神州之旅（北京）投资有限公司（以下简称神州之旅公司）处受让，神州之旅公司并未实际出资3000万元，故毛云峰与神州之旅公司签订无锡神州投资管理有限公司（以下简称神州公司）股权转让协议时以实际财产利益估值为基础确定股权转让价格为418万元。七个月后，毛云峰将神州公司股权转让给倪玉明，转让价格为450万元，以毛云峰之前受让的418万元为基础。一审判决说理中指的“结合双方股权转让时的定价因素”，股权转让价款定价并无实际对应内容。在神州公司没有其他债权人的情况下，即使神州公司各股东（包括隐名股东）同意以公司财产代付受让股东应支付的股权转让款的，也只能说明神州公司全体股东提前处分了神州公司的财产。本案中，毛云峰是否应当向神州公司归还挪用的418万元与神州公司其他股东当初是否同意毛云峰用神州公司的资金支付股权转让款并无关系。2.一审判决认定的事实与前案生效判决认定事实存在矛盾。本案争议的实质是倪玉明是否应当承担毛云峰对神州公司应承担的除股东责任之外的其他债务问题。在（2013）惠商初字第0327号案件中，毛云峰提出了应当由倪玉明承担418万元债务的抗辩主张，该主张经江苏省无锡市惠山区人民法院（以下简称惠山法院）审理，该院作出（2013）惠商初字第0327号判决认定毛云峰的主张缺乏事实与法律依据，而本案一审判决则支持了毛云峰的主张，故本案一审判决认定的事实与人民法院生效裁判文书作出的认定存在矛盾。3.一审判决对倪玉明与毛云峰签订的《股权转让协议》条款解读存在错误。倪玉明与毛云峰签订的《股权转让协议》的主体不包括神州公司，协议标的物为神州公司股权。毛云峰在协议中特别强调免除其全部责任的原因系毛云峰与前手神州之旅公司签订股权转让协议时存在补足3000万元出资的问题，毛云峰强调免除全部责任的用意在于免除该补足出资的义务。综上，一审判决将《股权转让协议》中的股东责任扩大到股东对公司的其他债务负责任，导致判决结果不公。故倪玉明提起上诉，望判如所请。 毛云峰向本院提交书面答辩状称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1.神州公司系因无锡港藕塘港区铁路专用线工程项目（以下简称案涉工程）而设立的公司，并无实体经营业务。因毛云峰挂靠在浙江伟达建设工程有限公司（以下简称伟达公司）和广东省建筑工程集团有限公司处承包案涉工程第3、4标段，毛云峰在持有神州公司股权期间，曾代伟达公司、广东省建筑工程集团有限公司与神州公司直接进行往来款结算，存在个人资金和神州公司资金交叉混同的情况。毛云峰向倪玉明转让神州公司股权时，案涉工程决（结）算审计尚未完成，致使毛云峰个人施工应得的将近1000万元工程款仍在神州公司账上，神州公司至今未支付给毛云峰。另外神州公司按照决算金额扣留16.5%作为管理费（公司利润），因毛云峰转让股权时案涉工程尚未决算，致使毛云峰无法实际分配该利润。毛云峰将神州公司股权转让给倪玉明时，倪玉明既是案涉工程第1、2标段的实际施工人，也是神州公司的隐名股东并参与公司管理，其对神州公司情况非常了解，故双方在股权转让时并未审计，仅对神州公司未分配利润进行估算，最后商定由倪玉明支付毛云峰450万元（含江祥敏5%）的股权转让对价，剩余部分利润由倪玉明享有，股权转让后毛云峰不再承担神州公司的债权债务，毛云峰与神州公司的账目结清，所有问题均由倪玉明承担解决。2.以毛云峰名义向神州之旅公司支付418万元股权转让款系经神州公司全体股东（包括隐名股东在内）同意。故毛云峰用神州公司的资金向神州之旅公司支付股权转让款并无主观过错，该行为应当认定为公司意思表示，毛云峰个人不应当承担责任。3.毛云峰与倪玉明签订的《股权转让协议》约定，股权转让后，毛云峰对神州公司不再承担任何义务和责任，该义务和责任均由倪玉明承担。该约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应受协议约束，故毛云峰据此向倪玉明追偿合理合法。在毛云峰与倪玉明股权转让发生前，神州公司系登记为毛云峰100%持股的一人独资公司，毛云峰签订股权转让协议，意味着神州公司作出了同意债务转让的意思表示，在神州公司的章程中并无禁止性规定的情况下，神州公司的债务已经转让即由股权受让人倪玉明承担。因此一审判决认定倪玉明承担终局责任是正确的。综上，毛云峰请求驳回上诉，维持一审判决。 毛云峰向一审法院起诉请求判令：1.倪玉明赔偿毛云峰损失4180000元，并赔偿利息（自2009年7月8日起算至款项付清日止，按银行同期贷款利率计算）；2.倪玉明赔偿毛云峰案件受理费40240元、保全费5000元，合计45240元及利息损失；3.一审诉讼费由倪玉明承担。 一审法院认定事实如下： 一、神州公司成立于2008年10月7日，注册资本18000000元，由神州之旅公司独资设立。2008年12月6日，神州之旅公司增加注册资本投入至30000000元，神州公司办理了相关增加注册资本的工商变更登记手续。2009年6月16日，神州之旅公司与毛云峰签订《股权转让协议》，约定神州之旅公司将其拥有的神州公司100%股权转让给毛云峰，股权转让价格为4180000元，无锡西站物流园区管委会（以下简称西站物流）以见证方身份在该《股权转让协议》上盖章。同日，神州之旅公司与毛云峰又签订1份《股权转让补充协议》，其中第一条载明，神州之旅公司在本次股权转让前，通过多种形式已收回其对神州公司的投资款（注册资本金）30000000元，毛云峰同意对该投资款在股权转让后予以补足。第二条约定，股权转让款4180000元由毛云峰支付至见证方西站物流后，由西站物流转付神州公司。协议签订后，神州公司办理了股东变更手续，变更为毛云峰担任法定代表人的自然人独资的有限公司。2009年7月7日，毛云峰在由李方生签署“请董事长审批”意见，向西站物流转帐支付4180000元股权转让款的付款审批单上董事长一栏内签名。2009年7月8日，毛云峰应支付的4180000元股权转让款实际由神州公司打入西站物流帐户，后由西站物流转付至神州之旅公司。 2009年7月18日，神州公司召开关于修改公司章程和关于成立公司董事会的决议的股东会议，毛云峰、倪玉明及案外人李方生、江祥敏、韦烈作为全体股东出席会议。同日，神州公司召开关于选举公司董事长和关于公司组织机构设置和人员任命的董事会会议，毛云峰、倪玉明及案外人李方生作为全体董事会成员出席会议。当日通过的公司章程载明，神州公司的注册资本为30000000元，全部股东包括毛云峰、倪玉明及案外人李方生、江祥敏、韦烈，其中毛云峰认缴出资15000000元，倪玉明认缴出资3000000元，李方生认缴出资6000000元，江祥敏认缴出资1500000元，韦烈认缴出资4500000元。上述款项的出资时间为2009年7月20日前。一审庭审中，毛云峰自认，上述公司章程未经工商登记备案。 2009年8月15日，富阳至远会计师事务所对神州公司2009年7月31日的资产负债表进行了审计，审计报告载明：根据原股东神州之旅公司和现股东毛云峰签订的《股权转让协议》，现股东毛云峰共交入财务30000000元，作为抵补款；该30000000元中，毛云峰以个人现金方式交入13840000元，向其他单位融入16160000元（财务以毛云峰个人融资名义开具收据，款项由融资公单位划入）。 2010年5月27日，毛云峰（出让方、甲方）与倪玉明（受让方、乙方）签订《股权转让协议》1份，约定：1、甲方同意将其持有神州公司100%的股权转让给乙方。2、甲乙双方一致确认上述股权转让的价格为人民币肆佰伍拾万元，该款项在神州公司收到神州之旅公司与无锡西站物流中心投资开发有限责任公司签订的《无锡港藕塘港区铁路专用线工程项目投资、建设与移交协议书》中的约定首期回购款后三日内由乙方一次性支付给甲方，但是无论如何乙方最迟必须在2011年1月30日前一次性付清上述股权转让款肆佰伍拾万元。如乙方未按上述约定的时间支付股权转让款的，乙方应按股权转让款总额每日千分之三的标准向甲方支付逾期付款违约金。3、股权转让后，甲方对神州公司不再承担任何义务和责任，该等义务和责任均由乙方承担。4、本协议生效后十五日内，甲乙双方共同委托公司办理股权转让工商变更登记。5、本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。6、本协议一式四份，甲乙双方各执1份，神州公司存档1份，其余报有关部门审理备案。同日，毛云峰（甲方）与倪玉明（乙方）及案外人江祥敏（丙方）和案外人无锡市明诚工程建设有限公司(保证人，以下简称明诚公司)签订《协议书》1份，约定：第一条甲、乙双方于2010年5月27日签订的《股权转让协议》中约定，甲方将神州公司的100%股权转让给乙方，股权转让款为肆佰伍拾万元。乙方确认，乙方知道甲方实际持有神州公司50%的股权，另外神州公司5%的股权是代丙方持有的，10%的股权是代乙方持有，35%的股权是代李方生、韦烈持有，因此，虽然甲乙双方于2010年5月27日签订的《股权转让协议》中约定，甲方将神州公司的100%股权转让给乙方，但是甲方实际转让给乙方的是其实际持有的神州公司50%的股权。乙方自愿受让甲方50%的股权及丙方5%的股权，对于上述股权乙方应向甲方和丙方支付股权转让款共肆佰伍拾万元。另外根据乙方的要求，甲方代持45%的股权无偿转让予乙方，由乙方代李方生、韦烈持有35%的股权。乙方确认，乙方根据上述《股权转让协议》受让神州公司100%的股权后，其实际持有神州公司65%的股权，另外神州公司35%的股权是代李方生、韦烈持有。乙方进一步确认，自《股权转让协议》及本协议生效之日起，由其负责解决李方生、韦烈持有神州公司股权问题及由此可能产生的任何纠纷，且该等纠纷均与甲方、丙方无关，甲方、丙方也无需承担任何责任，也无需对李方生及韦烈等承担任何义务和责任。在本协议签订前，甲方、乙方及丙方、李方生、韦烈之间原先签订的股权转让协议及相应工商变更材料应全部作废，该等事宜由乙方负责解决，如因上述事宜产生任何责任均由乙方承担。第二条甲、乙、丙三方一致确认本协议第一条约定的股权转让款人民币肆佰伍拾万元，该款项在神州公司收到神州之旅公司与无锡西站物流中心投资开发有限责任公司签订的《无锡港藕塘港区铁路专用线工程项目投资、建设与移交协议书》中约定的首期回购款后三日内由乙方一次性支付给甲方和丙方，但是无论如何乙方最迟必须在2011年1月30日前一次性付清上述股权转让款肆佰伍拾万元。如乙方未按上述约定的时间支付股权转让款，乙方应按股权转让款总额每日千分之三的标准向甲方及丙方支付逾期付款违约金。在付清上述股权转让款前，乙方不得将其拥有的神州公司的股权转让给其他人，否则应向甲方、丙方承担股权转让款总额10%的违约金。……。第五条乙方确认，在签署本协议时，李方生、韦烈已知悉本协议的内容，并完全同意本协议的安排。乙方对神州公司的现状非常了解，并愿意按照该公司的现状按照本协议的约定受让该公司的股权。第六条乙方确认，自本协议生效之日起，甲方对神州公司不再承担任何义务和责任，该等义务和责任均由乙方承担。第七条本协议自甲乙丙三方签字之日生效。 2010年5月27日，毛云峰（甲方）、倪玉明（乙方）、明诚公司（保证人）签订股权转让连带责任保证协议1份，约定：鉴于甲方与乙方就神州公司股权转让事宜于2010年5月27日签订了股权转让协议，根据主合同约定，保证人愿意就乙方履行主合同约定的义务以无限连带责任保证的方式向甲方提供如下担保：一、保证范围：保证人的保证范围是乙方未按照主合同的约定履行义务或违背其陈述与承诺，依约定应支付的违约金和／或因给甲方造成损失应给予的赔偿，并包括甲方为追求赔偿而支付的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费用、保全费、执行费等费用）。二、保证方式及保证期间保证人的保证方式为：连带责任保证。保证期间为：自主合同约定的债务履行期限届满后二年。协议对其他权利义务作了约定。2010年7月16日，无锡市工商行政管理机关核准神州公司股东由毛云峰变更为倪玉明。 二、2011年2月22日，毛云峰就4091000元股权转让款及相应违约金等款项起诉倪玉明、明诚公司，一审法院予以受理，案号为（2011）杭富商初字第316号。2011年3月31日，毛云峰（甲方）、倪玉明（乙方）签订协议1份，约定：甲、乙双方遵循平等自愿、诚实信用原则，就甲方将其持有的神州公司100％股权转让给乙方的股权转让款事宜，经协商一致，达成如下付款协议：一、根据甲乙双方于2010年5月27日签订的《股权转让协议》之约定，乙方应支付甲方100％股权转让款为人民币4500000元整。二、甲、乙双方商定上述股权转让款由乙方分三期支付甲方，具体支付时间为：l、本协议签订后三日内，乙方支付甲方1500000元；2、在2011年4月30日前，乙方支付甲方1500000元；3、在2011年5月30日前，乙方支付甲方1500000元；4、上述款项之逾期利息为90000元，在第三期付款时一并付清。三、……；如乙方逾期付款，应承担应付款项5％的违约金。四、本协议自甲乙双方签字确认并在乙方支付第一笔股权转让款和甲方撤诉后生效。2011年4月6日，毛云峰就（2011）杭富商初字第316号案件申请撤诉。同日，一审法院裁定予以准许。该案审理中，倪玉明、明诚公司认可协议签订后付款3000000元的事实。 2012年7月11日，倪玉明分别与案外人徐锡峰、周晓云签订《股权转让协议》1份，将其在神州公司所持股权中的20%以6000000元转让给徐锡峰，80%股权以24000000元转让给周晓云。同年7月16日，无锡市惠山工商行政管理局核准神州公司股东由倪玉明变更为徐锡峰、周晓云。 三、2012年9月12日，神州公司以股东出资纠纷为案由向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）起诉神州之旅公司、李苏清及毛云峰，要求判令：一、神州之旅公司返还神州公司出资款30000000元并支付利息（自抽逃出资之日至出资款本金还清为止，按银行同期贷款利率计算）；二、李苏清、毛云峰对神州之旅公司返还出资本息的责任承担连带责任。2013年5月3日，无锡中院作出（2012）锡商初字第0153号民事判决，判决：驳回神州公司的诉讼请求。该案宣判后，神州公司不服上诉到江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院），该院予以受理，案号为（2013）苏商终字第0177号。2013年10月10日，神州公司撤回上诉，江苏高院裁定予以准许，原判决生效。 四、2012年9月12日，神州公司以2009年7月至2010年6月期间毛云峰多次占用神州公司资金计12650000元，李方生作为神州公司高级管理人员在毛云峰损害公司利益行为中起协助作用，存在过错为由诉至无锡中院，要求毛云峰返还占用款项12650000元并赔偿利息损失；李方生对毛云峰的返还及赔偿责任承担连带责任。后，神州公司撤回对李方生起诉并变更诉讼请求，称：因毛云峰占用神州公司4180000元资金用于支付其向神州之旅公司的股权转让款，损害了公司利益，故明确诉讼请求为：要求毛云峰向神州公司返还上述4180000元款项并赔偿利息损失。因神州公司变更诉讼请求后的诉讼标的不属于无锡中院级别管辖范围，故该案移送至惠山法院审理。2014年3月20日，惠山法院作出（2013）惠商初字第0327号民事判决，判决：毛云峰于本判决生效后10日内返还神州公司占用款4180000元并赔偿利息损失（自2009年7月8日起至判决应给付之日止，按银行同期贷款利率计付）。案件受理费40240元、财产保全费5000元，合计45240元，由毛云峰负担。后毛云峰不服该判决，上诉至无锡中院。2014年8月11日，无锡中院作出（2014）锡商终字第0424号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，神州公司即向惠山法院提出强制执行申请，执行标的为5469887元（含诉讼费）、利息及逾期罚息。执行中，惠山法院依法扣划毛云峰银行存款5700元，提取了毛云峰在江苏省无锡市南长区人民法院的（2014）南执字第495号案件执行应收款480500元，后神州公司与（2014）南执字第495号案件的被执行人即倪玉明及无锡市华通道路养护工程有限公司达成由上述被执行人代毛云峰支付1093239元的债务抵扣协议。因毛云峰以伟达公司名义承建了由神州公司发包的工程，神州公司确认结欠伟达公司（毛云峰）工程款2150000元，惠山法院依法裁定该工程款冲抵本案执行款。上述款项扣除执行费54750元后，余款已发还申请执行人。惠山法院于2014年9月25日查封了毛云峰名下坐落于杭州市富阳区的房产，于2014年9月29日查封了毛云峰在无锡众之和资产管理有限公司40%的股权。现本案尚余1800898元及利息未执行到位。 在（2013）惠商初字第0327号一审的审理过程中，倪玉明作为证人在回答毛云峰的发问“据我们了解，2009年6月神州公司将股权转让给毛云峰后，你是隐名股东又是董事？”时回答“是的”；倪玉明在回答毛云峰的发问“除了你以外，还有李方生、韦烈、江祥敏都是实际的隐名股东？同时韦烈是副总经理，李方生是总经理，江祥敏是监事，是这个情况对吧？”时回答“是的”。江祥敏作为证人在回答毛云峰的发问“毛云峰转出的4180000元的钱中你认为是否有你们隐名股东的份额？”时回答：“有的，后期我们把不到位的都补进来了。”李方生作为证人在回答毛云峰的发问“毛云峰给北京神州公司的4180000元里是否有你们的份额？”时回答：“有。4180000元是我们几个隐名股东一致同意从公司账上支付出去的，毛云峰只是我们的代表。” 后毛云峰对（2014）锡商终字第0424号民事判决仍不服，向江苏高院申请再审。2015年4月17日，江苏高院作出（2015）苏审三商申字第00055号民事裁定，裁定驳回毛云峰的再审申请。 五、2013年5月28日，毛云峰及案外人江祥敏以股权转让纠纷为案由向一审法院起诉倪玉明、案外人明诚公司，要求判令：一、倪玉明支付股权转让款1500000元；二、倪玉明支付未付清股权转让款前向第三方转让股权的违约金3000000元；三、倪玉明支付逾期付款利息90000元；四、倪玉明支付逾期付款违约金79500元；五、明诚公司对上述款项承担连带责任；六、倪玉明及明诚公司承担本案诉讼费及诉讼中发生的一切费用。2013年11月8日，一审法院作出（2013）杭富商初字第1077号民事判决，判决：一、倪玉明支付毛云峰股权转让款1091000元；二、倪玉明支付毛云峰截至2011年3月逾期利息65459元；三、倪玉明支付毛云峰自2011年5月30日到2013年7月30日逾期付款利息99372元；四、倪玉明支付毛云峰逾期付款违约金57822元；五、倪玉明支付毛云峰违约转让股权违约金327299元。上述一、二、三、四、五项款项，倪玉明于本判决生效后十日内履行完毕。六、驳回毛云峰的其他诉讼请求。该判决已生效。 一审法院认为：毛云峰与倪玉明于2010年5月27日签订的《股权转让协议》及《协议书》系双方的真实意思表示，涉及双方权利义务的内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约定履行。根据毛云峰、倪玉明的诉辩主张，一审案件的争议焦点为：一、毛云峰、倪玉明所签订的《股权转让协议》和《协议书》中关键条款的意思如何理解；二、对于毛云峰占用神州公司资金4180000元用于支付其个人应向神州之旅公司支付的股权转让款，倪玉明是否应承担赔偿责任；三、一审案件是否超出诉讼时效。针对争议焦点一，毛云峰、倪玉明在《股权转让协议》及《协议书》中分别约定：“股权转让后，甲方（指毛云峰，下同）对神州公司不再承担任何义务和责任，该等义务和责任均由乙方（指倪玉明，下同）承担。”、“乙方确认，自本协议生效之日起，甲方对神州公司不再承担任何义务和责任，该等义务和责任均由乙方承担。”故，关于上述内容约定的具体意思如何理解对案件审理至关重要。《中华人民共和国和合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。虽然在神州之旅公司将其持有的神州公司100%股权转让给毛云峰后，在工商登记中载明的毛云峰系神州公司唯一的股东，但未经登记备案的神州公司章程载明，倪玉明亦系神州公司的隐名股东，且倪玉明在另案中亦认可其隐名股东的身份，故在毛云峰受让神州公司股权后至再次转让股权期间，毛云峰、倪玉明作为神州公司实际股东的身份应予以确认。毛云峰、倪玉明均作为神州公司的股东，地位平等，且双方在《协议书》中明确“乙方对神州公司的现状非常了解”，故“股权转让后，甲方对神州公司不再承担任何义务和责任，该等义务和责任均由乙方承担。”及“乙方确认，自本协议生效之日起，甲方对神州公司不再承担任何义务和责任，该等义务和责任均由乙方承担。”应理解为协议生效后，所有涉及神州公司的债务均应由倪玉明承担，毛云峰对神州公司无需再承担任何义务。针对争议焦点二，根据神州公司在毛云峰受让神州公司股权后至再次转让股权期间的隐名股东江祥敏及李方生的陈述，包括倪玉明在内的股东均知晓毛云峰通过神州公司支付神州之旅公司4180000元的事实，且认为4180000元款项系毛云峰代表所有股东的行为，再结合毛云峰、倪玉明签订股权转让协议时商定的股权转让价格因素，应认定上述款项最终应由倪玉明实际承担。虽然已经生效的（2013）惠商初字第0327号民事判决认定毛云峰占用神州公司资金4180000元用于支付其个人应支付给神州之旅公司的股权转让款已构成损害神州公司利益并据此判决毛云峰返还神州公司4180000元并赔偿相关的利息损失，但倪玉明对上述费用的最终承担仅系根据协议中对终局责任的约定，并不意味着法院对侵权行为的容忍。鉴于毛云峰至今已实际履行款项3623749元（5469887元-45240元-1800898元），故该款项最终应由倪玉明承担。由于毛云峰在此过程中本身也存在过错，故相关利息损失应由其自行承担。毛云峰同时诉请要求倪玉明赔偿案件受理费40240元、保全费5000元，合计45240元及相应利息损失，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。针对争议焦点三，（2014）锡商终字第0424号判决生效后，毛云峰向江苏高院申请再审，江苏高院于2015年4月17日作出驳回毛云峰再审申请的裁定后，毛云峰于2017年4月6日向一审法院提起诉讼，故毛云峰提起一审诉讼并未超出诉讼时效。综上，一审法院于2018年6月6日依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条规定，判决：一、倪玉明于判决生效之日起十日内赔偿毛云峰损失3623749元；二、驳回毛云峰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费40602元、保全申请费5000元，合计45602元，由毛云峰负担6492元，倪玉明负担39110元。 二审中，倪玉明、毛云峰均未向本院提交证据。 经审理，本院对一审判决认定的事实中第一节中的“股权转让款4180000元由毛云峰支付至见证方西站物流后，由西站物流转付神州公司”变更为“股权转让款4180000元由毛云峰支付至见证方西站物流后，由西站物流转付神州之旅公司”，对一审判决认定的其他事实予以确认。另查明，在一审诉讼中，毛云峰陈述在从神州之旅公司处受让神州公司股权时，其系代倪玉明、李方生、韦烈持有神州公司股权，隐名股东对神州公司支付给西站物流4180000元是知情的。 本院认为，根据毛云峰在一审中的陈述以及倪玉明、江祥敏和李方生在另案中的陈述，包括倪玉明、李方生在内的隐名股东均认可毛云峰系代其持有神州公司部分股权，知晓毛云峰代表所有股东通过神州公司支付神州之旅公司4180000元股权转让款的事实。故2009年6月16日毛云峰与神州之旅公司签订《股权转让协议》受让神州公司股权时，包括毛云峰、倪玉明在内的所有股东均系该协议项下支付股权转让款义务的实际承担主体。毛云峰代表自己及各隐名股东挪用神州公司的款项向神州之旅公司支付股权转让款，经人民法院生效判决确认应向神州公司返还挪用的款项及赔偿损失，毛云峰在对外向神州公司承担责任后，可根据其与各隐名股东之间的内部约定进行处理。在毛云峰与各隐名股东未就此进行处理之前，直接依据其与倪玉明签订的《股权转让协议》和《协议书》要求倪玉明赔偿其因挪用神州公司款项支付股权转让款被生效判决判令返还4180000元及利息而导致的损失，缺乏基础，应不予支持。 综上，一审判决认定事实基本正确，但适用法律错误，导致实体处理错误，本院依法予以改判。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销杭州市富阳区人民法院（2017）浙0111民初2600号民事判决； 二、驳回毛云峰的全部诉讼请求。 一审案件受理费40602元、保全申请费5000元，合计45602元，由毛云峰负担。二审案件受理费35790元，由毛云峰负担。倪玉明自收到本判决书之日起十日内向本院申请退回预交的二审案件受理费。 本判决为终审判决。 审判长  施迎华 审判员  李洁瑜 审判员  章保军 二〇一九年一月十七日 法官助理谢银芝 书记员季三云