北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终864号上诉人（原审被告）:高某，女，1981年7月13日出生，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：孙新昱，北京市海勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：耿智强，北京市海勤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:韩某，男，1981年1月20日出生，住河北省石家庄市行唐县。委托诉讼代理人：刘永飞，天津良存律师事务所律师。上诉人高某与被上诉人韩某因离婚后财产纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2018）京0114民初6902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月16日立案后，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，合议庭经过阅卷、调查和询问当事人后，不开庭审理了本案，现已审理终结。高某上诉请求：请求撤销一审法院判决，依法改判或者发回重审。事实和理由：1、一审法院认定事实错误。依据公司法，有限责任公司属企业法人有独立的法律人格，公司并非夫妻的共同财产，因而，离婚协议约定分割公司当属无效。同时，离婚协议签订时，公司有4位股东，将公司作为夫妻财产在双方之间进行分割属于无权处分。依据离婚协议，双方之间并未就股权如何分割达成协议，属于未约定或者约定不明，即双方未就股权分割取得一致意思。离婚后，上诉人一直行使股东权利，足以判定上诉人无意将其持有的股权确认为被上诉人所有。2、一审法院认为“双方在离婚协议书中明确约定了北京某1商贸有限责任公司归男方所有，从字面意思应理解为双方协议一致，确认高某将其持有的该公司股权归韩某所有”,存在适用法律错误的情形。因本案双方是婚姻家庭类纠纷，具有明显人身性质，不属于合同有关解释规范。即便从字面意思，也可得出结论认为，双方并未就股权问题达成一致意见。韩某辩称，同意一审法院判决，不同意上诉人的上诉请求和理由。上诉人高某混淆了股东与股权的概念。双方当事人意思表示明确，仅仅是表述的不够专业而已。韩某向一审法院起诉请求：1.确认高某持有的北京某1商贸有限责任公司70%的股权归韩某所有，并判令高某配合将全数股权变更登记到韩某名下；2.本案诉讼费由高某负担。事实和理由：2016年10月10日，双方协议离婚并办理了离婚登记手续，在办理离婚登记的当天签订了离婚协议书，载明：“双方均自愿离婚，完全同意离婚协议书的各项安排，无其他不同意见。”离婚协议书对财产进行了明确的分割，北京某1商贸有限责任公司归男方所有。现女方拒不履行协议书，拒不配合韩某办理该公司的股权转移登记手续，故提起诉讼，请求判如所请。高某在一审法院辩称，韩某的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。一、双方从未就北京某1商贸有限公司股权分割达成协议。双方于2016年10月10日签署《离婚协议书》，在财产分割的约定中从未有关于案涉公司股权分割的约定，事实上双方自始亦无关于上述两公司股权分割的意思表示。韩某诉请要求依据离婚协议书进行股权变更无事实依据。二、双方解除婚姻关系时并不持有北京某2有限责任公司股权，可以证实双方未就股权分割作出约定。双方签署离婚协议书时，任意一方均不持有北京某2有限责任公司的股权，高某直至2016年11月29日始自案外人处受让取得该公司股权。由是可知双方在离婚协议书中不可能就该公司股权分割事宜作出约定。进而，由于离婚协议书中同一句话涉及了三家公司，可以进一步证明双方在签署离婚协议书时未对任何一家公司的股权分割作出约定。三、韩某采用伪造签名的手段对离婚协议书述及的另一家公司进行增资的过程，印证了双方未就公司股权分割达成协议。因离婚协议书中涉及三家公司，而韩某在本案起诉中仅要求变更其中两家公司的股权，对此高某深感不解，遂至工商行政管理机关进行查询。查询得知，北京某3有限公司于2017年8月1日作出股东会决议中，同意作为股东的韩某对该公司进行增资。然而，高某从未参加上述股东会，股东会决议上的签字系韩某所伪造。尽管如此，上述以伪造高某签名方式、实现增资目的的情况表明，至少截止2017年8月1日，韩某仍然认可持有北京某3有限公司股权，在股东会决议中不得不签署高某姓名。由此可证，韩某主张的离婚时公司股权已分割不成立。一审法院认定事实：2016年10月10日，韩某与高某签订《离婚协议书》，约定：“二人于2007年5月14日在行唐县民政局办理结婚登记，因双方感情不和，夫妻感情已完全破裂，现双方就自愿离婚一事达成如下协议。一、男女双方自愿离婚。二、子女安排……。三、财产分割：……北京某1商贸有限责任公司、北京某3有限公司、北京某2有限责任公司、大众牌轿车两辆归男方所有……”。当日，二人办理了离婚登记。另查，北京志腾伟业商贸有限责任公司法定代表人为金某，投资人为董某、金某。2008年11月25日，该公司申请将其名称变更为北京某1商贸有限责任公司，法定代表人变更为高某，投资人变更为高某、韩某，其中高某出资21万元，韩某出资9万元。2008年11月28日，该公司名称核准变更为北京某1商贸有限责任公司。后，该公司注册资本增加到100万元，其中高某出资70万元，韩某出资30万元。该公司现有股东三人，分别为高某、韩某、韩某2。高某认缴出资数额为700万元，韩某认缴出资数额为270万元，韩某2认缴出资数额为30万元。韩某主张高某依照其认缴出资的数额享有该公司70%的股权，高某对此予以认可。高某现为该公司法定代表人。本案审理过程中，韩某2向法院出具《同意股权转让声明》，称其同意高某将其持有的前述公司股权转让给韩某且其自愿放弃优先购买权。一审法院认为，离婚时，夫妻双方的共同财产可由双方协议处理。韩某与高某因离婚就财产分割自愿达成的协议，没有违反国家法律规定，应予准许。离婚协议书中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议，对男女双方具有法律约束力，双方当事人均应按协议履行。本案中，韩某与高某婚后受让取得了北京某1商贸有限责任公司的股份，并确定了双方在该公司股份中所占的比例，后二人共同对该公司进行了增资。双方在离婚协议书中明确约定了北京某1商贸有限责任公司归男方所有。从字面意思应理解为双方协商一致，确认高某将其所持有的该公司股权归韩某所有。现韩某起诉请求确认高某持有的北京某1商贸有限责任公司70%的股权归韩某所有，并判令高某配合韩某将全部股权变更登记到韩某名下，理由正当，法院予以支持。对高某之答辩意见，法院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国婚姻法》第三十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：高某所持有的北京某1商贸有限责任公司70%的股权归韩某所有，高某于判决生效后十日内配合韩某将前述股权变更登记到韩某名下。二审中当事人没有提交新证据。经审查，一审法院查明的事实正确,本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是离婚协议书中涉及公司转让的意思表示如何解释以及转让是否有效的问题，本院评述于下：韩某与高某于2016年10月10日签署的离婚协议书，系双方在自愿基础上对离婚事宜、孩子抚养、财产分配、债权债务归属等事项的安排。虽然离婚协议系基于双方婚姻关系的事实，即具有身份属性，但涉及财产分配、债权债务归属等内容的约定显然属于平等主体之间对财产（积极财产与消极财产）的处分，该种处分调整的并非身份关系，而是明显具有财产法的性质，故应适用合同法、物权法等财产法规范。因而，上诉人认为本案不应适用合同法调整的理由，不能成立。双方在诉讼中对离婚协议书中有关公司转让的表述有分歧。对此，应该以适当方法予以解释，明确真意。根据民法总则第一百四十二条第一款之规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。同时，合同法第一百二十五条第一款亦规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。上述规范从文义、体系、目的、诚信等方面确立了对意思表示解释的规则。本案中，在双方对离婚协议表述有分歧的情形下，即应结合案件实际情况并依据上述解释规则予以处理。本院认为，双方在离婚协议签订之时都具有完全行为能力，应该理解自己签订离婚协议的目的以及对财产的各项分配措施。从文义的角度分析，离婚协议虽然没有明确表示为分割“股权”，然而，股权作为现代家庭重要的投资手段，其财产属性人所共知。由于双方签订离婚协议的一个重要目的就是对财产利益的分配，那么双方转让公司的含义就应该理解为对个人所持有的股份的转让。此种表达虽不专业，但并不影响对当事人协议目的的探知。另外，从一般人的角度并结合离婚协议的条文以及习惯性用法，我们也可以得出结论认为双方实质上是对夫妻婚姻关系存续期间所取得的财产性权利——股权的转让。因此，一审法院认为“从字面意思应理解为双方协商一致，确认高某将其所持有的该公司股权归韩某所有”的判断准确。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第八条第一款规定，离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议，对男女双方具有法律约束力。韩某与高某所签订的离婚协议系双方自愿订立，对夫妻婚姻关系存续期间所取得的股权的处分并不违反法律法规的强制性规定，故应属有效。高某上诉所称的无权处分、未达成一致意思等理由，均不能成立。综上所述，高某的上诉请求和理由，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由高某负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王国庆审 判 员 赵懿荣审 判 员 张洪伟二〇一九年一月二十九日法官助理 钟家正书 记 员 武 霞