文书内容内蒙古自治区扎赉特旗人民法院民 事 判 决 书（2018）内2223民初9777号原告:孟杰，男，1966年8月26日出生，汉族，个体，住内蒙古自治区扎赉特旗音德尔镇绰尔工业园区绰尔大道**。原告：李俊慧，女，1966年9月6日出生，汉族，个体，住内蒙古自治区扎赉特旗音德尔镇绰尔工业园区绰尔大道**。共同委托诉讼代理人：张斌，内蒙古有初律师事务所律师。被告：恒大粮油集团有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******。法定代表人：汪茜，职务：董事长。委托诉讼代理人：马云帆，内蒙古大川律师事务所律师。委托诉讼代理人：张佳秀，内蒙古大川律师事务所律师。原告孟杰、李俊慧与被告恒大粮油集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年11月9日立案受理，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年1月8日公开开庭进行了审理。审理中原告变更诉讼请求，被告重新要求答辩期，因该请求变更并未导致事实理由发生变化，本院未予准许；被告名称发生变更，原被告均无异议，本院予以准许；被告提出反诉，因反诉标的超过本院级别管辖范围，且被告未交纳反诉案件受理费并撤回反诉，本院决定不予合并审理；被告又提出鉴定申请，因鉴定事项对证明待证事实无意义，本院不予准许。原告孟杰及二原告共同委托诉讼代理人张斌、被告恒大粮油集团有限公司的委托诉讼代理人马云帆、张佳秀到庭参加诉讼，本案经合议庭评议，现已审理终结。原告孟杰、李俊慧向本院变更提出诉讼请求：1、请求判令被告给付股权转让款1239.29万元，并以1239.29万元为本金，自2015年3月15日起按同期同类银行贷款利率支付利息至给付完毕为止；2、请求判令被告给付以承兑汇票方式支付的4542万元为本金，六个月的利息损失163.512万元；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年9月10日,原告与被告达成股权转让协议，被告以8500万元价格收购二原告持有的内蒙古新谷园生态农业有限公司100%股权。协议达成后，原告依约履行了股权变更事宜，被告开始实际经营目标公司，但被告至今只给付股权转让款7110.71万元，代扣税款150万元，仍尾欠1239.29万元。被告已经给付的股权转让款中有4542万元是以承兑汇票方式给付，承兑期是六个月，在此期间原告无法使用该资金，直接影响原告六个月的资金周转，被告应支付原告4542万元为本金六个月的利息。经多次协商未果，故诉至法院。被告恒大粮油集团有限公司辩称，对原告诉讼请求、事实理由均有异议。签订合同时间属实。8500万元是包干费用，包括股权转让金及对项目公司的投入及其他款项。股权变更已履行完毕，被告开始接手目标公司。已经给付的款项及代扣税款均属实，对原告称被告尚欠款项数额不予认可。根据双方约定的内容，在二原告没有依约履行合同全部合同义务之前，二原告无权要求被告给付剩余包干费用。合同价款是约定的价款，实际不应该支付8500万元，对现在原告称尚欠的包干费不予认可。以承兑汇票方式支付4542万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供证据如下:1、股权转让协议及附件资产台账（原告同意以被告提供的股权转让协议后附的清单为准）；2、五枚商业承兑汇票（缺少100万元承兑汇票一枚）；3、扎赉特旗商务局证明一份、产能评估说明一份。被告提供证据见证据目录一份附七份证据（均为复印件）：1、变更备案通知书一份；2、股权转让协议及附件资产清单一份；3、新谷园加工厂仓储清仓工作清算表一份；4、临时查封决定书、责令限期改正通知书各一份；5、2016年9月9日承诺函一份；6、税务核查报告、承诺函、代扣代缴税费150万元票据各一份；7、取走商业承兑汇票存档资料六份、授权委托书八份、愿意接受商承的说明一份、收据一枚、付款回单一枚、银行汇款凭证六枚。本院组织当事人对上述证据进行了当庭质证，原告及被告均无异议，对当事人无异议的证据，有的虽为复印件，但客观真实且与本案事实直接关联，来源合法，本院予以确认并在卷佐证。结合以上证据及各方当事人陈述，本院经审理认定事实如下：2014年9月10日，二原告为甲方（转让方）与被告为乙方（受让方）签订股权转让协议，二原告愿意依法出让持有的内蒙古新谷园生态农业有限公司（项目公司）100%股权，被告愿意依法受让该100%股权。就本次股权转让，双方通过十条进行了约定，具体为：第一条释义第2款包干费“……本次股权转让的全部包干费总额定为8500万元……”第二条甲方对项目公司基本陈述；第三条操作流程第6款“在甲方将项目公司90%股权过户至乙方名下，当日，甲方应向乙方移交项目公司文件资料原件：……”第11款“在甲方完成本条1-10款后45日内，甲方负责将持有的项目公司10%的股权变更至乙方名下。上述股权转让完成后，乙方持有项目公司100%股权。”第四条包干费的支付“1、原告履行完本协议约定义务，被告取得项目公司100%股权且无其他义务负担，应支付的全部包干费总额为人民币8500万元整；2、原告完成本协议第三条第1—6款义务后3日内，被告向原告支付第一期包干费6000万元整；3、原告完成本协议第三条第1—11款义务后3日内，被告向原告支付剩余包干费；4、被告有权在支付每笔包干费前依法代扣代缴的个人所得税。”第五条至第十条双方就甲方权利义务、乙方权利义务、违约责任、保密约定、争端解决、其他事项进行了约定。上述股权转让协议签订后，原被告均依约开始履行，股权变更已履行完毕，被告已接手项目公司并开始经营。此后，自2015年3月9日始，被告至今给付原告股权转让款（包干费）7110.71万元，其中4542万元以承兑汇票方式给付，代扣税款150万元，尾欠1239.29万元。被告以承兑汇票方式给付的4542万元中，2000万元承兑期为三个月，2542万元承兑期为六个月，在承兑期间内原告无法使用该资金。现原告因索要上述欠款未果，诉至本院。另查明，被告公司名称原为恒大粮油有限公司，现变更为恒大粮油集团有限公司。被告以产能不足、消防不合格、仓储清理不及时等原告不履行合同义务和履行合同义务不符合约定等理由抗辩，但被告已就此另行起诉，兴安盟中级人民法院已立案受理。本院认为，原告与被告签订的股权转让协议是双方当事人在平等、自愿、协商一致基础上签订，反映了双方的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，故双方签订的股权转让协议有效，对双方具有法律约束力，双方应当按照协议的约定履行各自义务。本案中，双方签订的协议约定，原告有变更股权登记义务，被告有按期付款义务。原告已履行完毕股权100%变更登记，双方均无异议，本院予以确认。本案是因股权转让款（包干费）的履行引发的争议，根据双方当事人的约定，原告的变更股权登记义务分90%变更和10%变更两次进行，被告的给付股权转让款义务相应分第一期6000万元和支付剩余包干费两次进行。现原告已经按约定履行了股权100%变更义务，被告应按约定及时履行给付全部股权转让款（包干费）义务。现被告未依约支付的1239.29万元，因未超过全部价款8500万元的五分之一，其应构成一般违约，原告可以要求被告支付全部价款，被告应承担继续履行的违约责任。被告以产能不足、消防不合格、清仓不及时等原告不履行合同义务和履行合同义务不符合约定等理由抗辩，虽约定可从应付包干费中扣减，但被告均未提出具体扣减数额，且被告以该理由已另行提起诉讼追究原告的相应责任，故本案中不予采纳并不予扣减。关于原告主张的欠款利息及被告以承兑汇票方式给付的4542万元中，2000万元承兑期为三个月，2542万元承兑期为六个月，在承兑期间内原告无法使用该资金，原告要求被告支付利息问题。本院认为，根据原被告签订的协议，股权转让款（包干费）支付时间为原告完成股权变更义务后的3日内。在原告履行完毕其股权变更义务后，被告应当按约定的时间给付价款。被告未按约定全部履行，虽以原告存在履约瑕疵为由抗辩，但该争议已另案处理，被告应支付未全部履行部分的资金占用期间的利息。被告以承兑汇票方式给付，系被告作为出票人另行指定日期付款，该行为虽经原告同意，但事实上侵害了原告及时收取该款并使用的权利，导致原告资金被被告占用的事实，该行为损害了原告的合法权益，故对原告主张被告应支付资金占用期间的利息请求，本院予以支持。因原告均未提供利息具体计算标准，本院按照年利率6%予以支持。关于代扣代缴税款问题，已发生的代扣代缴税款150万元，原告已予以认可，本院予以确认。因代扣代缴税款系原被告双方约定，原告作为纳税义务主体，亦可自行申报并交纳，且其他需要交纳的税款需进一步申报计算以明确具体数额，故原告要求自行申报并交纳的理由，本院予以采纳，被告可配合税务申报核查。综上所述，原告要求被告给付尾欠股权转让款（包干费）及以承兑汇票方式支付的股权转让款4542万元的承兑期内利息款的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第七十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十九条、第一百二十一条一款、第二百二十一条规定，判决如下：一、被告恒大粮油集团有限公司于本判决生效后即向原告孟杰、李俊慧给付尾欠股权转让款（包干费）1239.29万元，并支付以1239.29万元为本金，自2015年3月9日始至该款给付完毕之日止按年利率6%计算的资金占用期间的利息；二、被告恒大粮油集团有限公司于本判决生效后即向原告孟杰、李俊慧给付以承兑汇票方式支付的股权转让款4542万元的承兑期内利息款106.26万元；三、驳回原告孟杰、李俊慧的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费105968元，由被告恒大粮油集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于兴安盟中级人民法院。审 判 长  赵锦涛人民陪审员  李长顺人民陪审员  田小苹二〇一九年一月二十九日书 记 员  吴志新