江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初2013号原告：杨文斌，男，1982年11月10日生，汉族，住福建省仙游县。委托诉讼代理人：问健峰，江苏漫修(昆山)律师事务所律师。委托诉讼代理人：周小敬，江苏漫修(昆山)律师事务所实习律师。被告：范燕雄，男，汉族，1983年12月21日生，住福建省仙游县。委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。被告：正九工业（福建）有限公司，住所地福建省泉州市泉港区山腰街道南山南路西侧天马广场2号楼2809室，统一社会信用代码×××Ｔ3Ｐ。法定代表人：范良财。委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。原告杨文斌与被告范燕雄、正九工业（福建）有限公司（以下简称正九福建公司）股权转让纠纷案件，本院于2020年2月11日受理后，依法适用简易程序审理，后转为普通程序审理，并于2020年7月7日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨文斌提出诉讼请求：1、判令被告范燕雄支付股权转让款48.6万元，并支付逾期还款利息(自起诉之日起以48.6万元为本金按同期同档LPR利率的1.5倍计算至实际支付之日止)；2、判令被告正九公司对前述付款义务承担连带责任；3、判令本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2019年5月19日原、被告签订《股权转让协议》一份，约定由原告向被告指定的第三人转让原告所持有的正九工业安装(江苏)有限公司(以下简称正九江苏公司)50.2%的股权，对应的由被告支付给原告股权转让款130万元。协议签订后，原告按约将其持有的目标股权全部转让给由案外人范良财(系被告父亲)个人独资的正九福建公司名下，并完成了相应的工商变更登记手续，目标公司也已收回了案涉股权转让协议所约定的应收账款。现案涉股权转让协议项下股权转让款支付条件已经成就，但被告范燕雄仍剩余48.6万元股权转让款拒不支付原告为支持其诉讼请求向本院提供如下证据：1、股权转让合同一份，证明原告与被告范燕雄签订股权转让合同的事实。2、工商信息，证明原告已于2019年9月9日完成合同约定义务将股权转让至被告正九福建公司。3、转账凭证，证明正九江苏公司的四家客户的应收款已收回三家，合计888500元。4、律师函及寄送凭证，证明原告已催促被告范燕雄履行合同义务，但被告怠于履行。5、原告与被告、正九江苏公司财务人员谈话录音一份，证明原告与被告范燕雄一致确认，待支付股权转让款金额为486000元。被告范燕雄、正九福建公司答辩称：原告先行违约，被告付款条件尚未成就。1、原告与被告范燕雄当初商定的股权转让款是对于正九江苏公司包括商标价值、固定资产以及应收账款等进行综合评估后形成的议价，否则不会以130万元的高价作为转让价格，根据股权转让协议约定，支付剩余60万元转让款的条件是按照正九江苏公司实际收款的比例支付，但这四家公司目前仅回款888500元，还有279000元未能收回，按照股权转让协议约定的附条件支付条款，目前理论上合计只需要支付507351元，减去已经支付的54000元及原告自认的120000元坏账，被告理论上仅需要支付333351元，但前提条件是原告将私自转让的正九江苏公司的商标转回来，及向被告移交股权转让协议中所述的四家客户的债权资料，以便启动诉讼追款程序，并在判决执行结算后及时支付。2、原告没有向正九江苏公司及被告移交资料，导致无法起诉，况且原告在签订股权转让协议后，于2020年5月14日自认浙江锦德公司没有做那么多工程，因此股权转让协议中的12万元余款应该在股权转让款中扣除。3、原告在股权变更登记前一直在控制、使用公章，甚至在与被告范燕雄于2020年5月19日签订股权转让协议后，未经被告同意，私自于2020年5月30日将正九江苏公司所拥有的正九工业注册商标（注册号25096475）免费转让给深圳市恒爽科技有限公司，加上始终控制印章不归还，导致正九江苏公司长期无法正常经营，造成了较大的损失，因此其付款条件没有成就。4、既然原告和被告范燕雄已经就股权转让协议达成付款的约定，所以被告正九福建公司没有付款义务。被告为支持其答辩意见向本院提供如下证据：1、正九工业财税微信群记录一份，证明在2019年5月19日签订股权转让协议后，原告于2019年7月8日在微信中自认一直在控制公章，没有移交给受让股东，公司任何盖章人需要找原告才能盖章。2、原告与被告范燕雄之间2019年7月16日-7月17日的微信聊天记录，证明截止2019年7月16日原告仍然一直占有公章，让被告无法经营。3、商标网上公告资料及原告与被告范燕雄于2019年9月18日-9月19日的微信聊天记录，证明被告范燕雄事后得知在签订股权转让协议后，原告利用控制公章的机会，私自加盖公章，损害正九公司权益，并于2019年6月30日将正九工业商标无偿转让给深圳市恒爽科技有限公司。4、通知书及EMS快递凭证，证明被告范燕雄于2020年5月14日要求原告于2020年5月17日前移交股权转让协议中所述客户资料以便起诉，但原告一直没有移交，导致至今无法起诉追讨余款，以及证明原告全额主张股权转让款的支付条件不成就。5、原告与被告范燕雄于2020年5月14日-5月25日的微信聊天记录，证明通过被告范燕雄微信向原告发送了通知，股权转让协议中四家客户资料都在原告处，但原告一直没有向被告移交资料，导致公司不能在一年内起诉的后果应该由原告自行承担，另外被告范燕雄不认可原告将12万元作为坏账处理，此外至2020年9月前公司的公章、财务章和法人章一直为原告控制，原告利用公司公章，做出损害公司股东利益的事情，如私自商标转让等。被告对原告提供的证据的质证意见为：对于证据1-4，真实性认可，但是对其证明目的不认可。对证据5，该段录音是在被告不知道的情况下，原告进行的私下录音，且该段录音不完整，存在漏项，被告也没有确认还需付原告48.6万元，也没同意只扣除6万元，另外有些话也不是被告1说的(如5/11页等)，从原告所载录音中，可以证实，原告省略了一些东西；通过录音也可证实，原告承认了自己负责股权转让协议中所述客户的收款工作，收不回的不利后果，应由原告承担责任；股权转让时正九江苏公司还有对外债务，收回客户工程款还需偿债，而剩余60万元股权转让款附条件支付的前提是收到包括浙江锦德光电材料有限公司12万元在内的1167500元，但原告在录音中确认锦德公司12万元因未做那么多工程量，所以收不回来，该12万元都应在原告自认的情况下予以扣除，因为被告本可以享有6万元收益，所以不应只扣除6万元；通过录音可以明确，原被告当初愿意以50万元进行转让，之所以后面以130万元转让，可以得出，该转让款包括了应收款，而在原告明确锦德公司未做哪么多工程量没有办法回收时，原告仍主张按60万元全额支付是没有依据的，是有违附条件支付约定的。原告对被告提供的证据的质证意见为：对于证据1、2、3、5的真实性不予认可，对其证明目的亦不予认可，同时被告所主张的该四组的证据对应的证明目的与本案并无关联性。同时依据原告所提供聊天记录(原告证据5)可以明显看出，案涉股权转让款全部支付条件均已成就，被告应按约履行合同义务；对于被告范燕雄所称的商标转让、公章控制等情形，与本案无关，如确有相应的情况，可以由正九江苏公司提起相应的侵权或者撤销之诉，对于证据4，根据被告提交的被告范燕雄与原告的2019年5月14日的聊天记录中可以看出，相应的客户资料均由正九江苏公司保管，原告从未占据，同时需要说明，在2019年5月19日案涉股权转让协议签订时，被告范燕雄也未就客户资料并未在原告处作出任何反驳，此后，为追讨股权转让协议中所涉的四家公司的应收账款，在得到正九江苏公司的允许情况下，原告使用公章，对相应的客户追讨所欠货款。本院认证意见：对于原、被告双方提供的上述证据中，本院对于双方当事人均不持异议部分证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：2019年5月19日，原告与被告范燕雄签订《股权转让协议》一份，原告杨文斌将其持有的正九江苏公司50.2%的股权转让给被告范燕雄，股权转让对价为1300000元，被告范燕雄在2019年5月25日前支付200000元，于2019年6月30日前支付500000元，原告在收到上述股权转让款700000元后将案涉股权转让至被告范燕雄或其指定人员名下；对于剩余股权转让款600000元，双方约定支付如下：“为督促甲方积极协助正九公司及时收回对外应收款，现将四家客户应收款收取情况作为乙方有甲方支付后续600000元股权转让款的条件，具体为：南六企业（平湖）有限公司应收款：386500元，远纺织染（苏州）有限公司应收款：226000元，苏州奥德机械有限公司应收款：435000元，浙江锦德光电材料有限公司应收款：120000元，上述四家公司共计应收款1167500元。甲乙双方约定上述应收款金额打9折为1050750元(应收总金额)。乙方支付甲方剩余600000元股权转让款的条件系按照正九公司实际收到上述四家应收款金额与应收款总金额1050750元的比例的乘积计算。例如，正九公司收到应收款525375元，乙方应付甲方股权转让款的50%(525375/1050750)，即600000*50%=300000元。若上述四家客户存在拒不支付的情况，正九公司必须在本协议签订后1年内对其提起诉讼，若败诉或胜诉后通过法院执行程序仍无法追回应收款，则视为坏账。乙方将根据正九公司未收到应收款金额的一半与应收总金额的比例在应付600000元股权转让款中予以扣除。例如：通过诉讼，南六企业(平湖)有限公司应收款386500元未能收到，股权转让款的扣除金额为：386500/2/1050750*600000=110349.8元。相关起诉费用由甲乙双方平均分担，另行支付。若正九公司在追款及诉讼中与上述四家客户就应收金额存在协商支付的情况，就协商过程中折让的部分，乙方不得在应付股权转让款中予以扣除。”。上述协议签订后，被告范燕雄陆续向原告支付股权转让款754000元，原告按约协助被告将其持有的案涉股权变更登记至原告指定的正九福建公司名下，但就尚余股权转让款被告一直未向原告支付。原告为此曾于被告范燕雄沟通支付上述股权转让余款事宜，双方均同意股权转让款余款金额按照486000元结算，但对于付款期限未能达成一致意见。本院认为，本案双方当事人的争议焦点为案涉股权转让款尾款的付款条件是否已经成就。根据案涉股权转让协议，上述股权转让款尾款的支付条件以及具体金额，应根据协议约定的相应应收款的实际回收情况，协议同时也约定正九江苏公司应在协议签订后一年内通过诉讼主张相应应收账款，若败诉或胜诉后通过法院执行程序仍无法追回应收款，则视为坏账，之后方可按照协议约定进行案涉股权转让尾款的扣除并进行支付，但至本案庭审时，已超过上述约定的一年时间，被告范燕雄未向本院提供其已经通过诉讼程序主张应收款，而且根据原告与被告范燕雄的谈话录音，原告与被告范燕雄在沟通股权转让尾款事宜时，被告范燕雄也未对应收款回收事宜提出异议，双方实际对于应收款回收情况以及股权转让款尾款扣款事宜均已达成一致意见，被告对其应支付的尾款金额486000元不持异议，故本院对于原告主张该款项予以支持；被告虽然辩称原告未向其移交有关资料，导致其无法通过诉讼，但并未向本院提供证据予以证明；另外被告答辩所称的正九江苏公司商标权被转让事宜，与本案并无关联，如对原告或正九江苏公司权利造成侵害的，应另行主张，故本院对于被告辩称意见不予采信。原告主张的利息损失，符合法律规定，本院予以支持，具体计算方式为：以486000元为基数，自2020年2月11日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际给付之日止。案涉股权转让协议系由原告与被告范燕雄签订，故被告范燕雄为合同相对方，被告正九福建公司仅为被告范燕雄指定的案涉股权登记股东，对于本案所涉股权转让价款并无支付义务，原告此项诉请并无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，判决如下：一、被告范燕雄支付原告杨文斌股权转让款486000元，偿付利息损失(以486000元为基数，自2020年2月11日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际给付之日止)，于本判决生效之日起十日内履行完毕。二、驳回原告杨文斌的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理8590元，申请财产保全费2950元，合计11540元，由被告范燕雄负担。该款原告已预交，本院予以退还，被告范燕雄应当负担的上述费用11540元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811151712开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  华 渊人民陪审员  刘金荣人民陪审员  孙凤泉二〇二〇年八月十日书 记 员  耿灿生