中华人民共和国广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初20838号原告：邓进轩。委托诉讼代理人:谢梦琪，广东度明律师事务所律师。委托诉讼代理人:徐玲玲，广东度明律师事务所实习律师。被告：葛清燕，女。被告：LEESUNHEE。被告：夏荷华，女。原告邓进轩与被告葛清燕、LEESUNHEE、夏荷华公司清算责任纠纷一案，本院于2019年8月22日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2020年7月15日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人谢梦琪、徐玲玲，被告葛清燕、LEESUNHEE到庭参加了诉讼，被告夏荷华经本院公告传唤无到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.三被告向原告支付货款240334.7元；2.判令三被告以货款240334.7元为本金，从起诉之日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率向原告支付逾期付款利息；3.本案案件受理费由三被告负担。事实与理由：原告与广州市维纳贸易有限公司素有买卖鞋子业务。从2016年5月至2017年5月，原告一直向广州市维纳贸易有限公司提供鞋子。2019年5月17日，原告与广州市维纳贸易有限公司进行对账，广州市维纳贸易有限公司向原告出具《对账明细》一份，确认尚欠原告240334.7元货款。其后，原告多次向广州市维纳贸易有限公司催收货款未果。被告葛清燕与被告LEESUNHEE属于夫妻关系，两被告共同经营广州市维纳贸易有限公司，且所欠债务是在婚姻关系存续期间的债务，属于夫妻共同债务，理应由双方承担夫妻关系存续期间的共同债务。广州市维纳贸易有限公司的法定代表人、股东为被告葛清燕，被告夏荷华是广州市维纳贸易有限公司的另一股东，两人作为广州市维纳贸易有限公司清算组成员，公司在清算过程中未书面通知债权人，根据公司法司法解释二第11条的规定，上述两被告作为广州市维纳贸易有限公司清算组成员，在公司清算时没有书面通知债权人应对本案债务承担连带清偿责任。被告LEESUNHEE与孔惠嫦的对账明细中签字确认，尚欠孔惠嫦货款240334.7元，且被告葛清燕也已明确表示广州市维纳贸易有限公司实际上由被告LEESUNHEE经营管理，被告LEESUNHEE以自己的行为表示对涉案货款承担清偿责任，因此被告LEESUNHEE应承担涉案的货款。后被告LEESUNHEE委托他人于2019年5月21日向原告支付了15000元，因此尚欠的货款225334.7元。原告为维护合法权益，遂提起本案诉讼。被告葛清燕辩称，对原告起诉的事实与理由均不清楚，涉案的事情一直是被告LEESUNHEE在处理。被告LEESUNHEE辩称，原告与广州市维纳贸易有限公司从加工企业起家，发展为合作关系。原告没有按约定支付佣金，而是直接利用被告LEESUNHEE达成的路线和顾客，以个人利益打破相互间的合作精神，随着收益和业绩的逐渐减少，广州市维纳贸易有限公司不得不停止经营。广州市维纳贸易有限公司于2016年8月16日完成了注销程序。原告有时会到被告LEESUNHEE上班的公司处施加压力，被告LEESUNHEE迫于原告的压力，不得不在公司债务的借条上签字。被告LEESUNHEE在与原告的合作中遭受了巨大的损失。广州市维纳贸易有限公司已经解散，其债务不应由个人偿还，应由公司偿还。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1.原告身份证（1份，复印件）、原告居住证明（1份，原件）、被告葛清燕、夏荷华身份证、LEESUNHEE（李先熙）户籍资料（各1份，复印件）。2.李先熙与孔惠嫦对账明细（1份，原件）。3.2017年5月纳维公司欠晟益鞋材厂的货款明细（1份，原件）。4.婚姻登记审查处理表、申请结婚登记声明书、结婚证（1份，复印件）。5.债权转让协议书、债权转让通知书（各1份，原件）。6.孔祥泳与李先熙微信聊天记录截图（1份，复印件出示手机）、证明（2020.7.13）（1份，原件）。7.佛山市南海区里水晟益鞋材制品厂企业信用信息公示报告（1份，复印件）。8.证明（2019.8.8）（1份，原件）、孔惠嫦港澳居民来往内地通行证、孔惠嫦香港永久性居民身份证（各1份，复印件）。9.交通银行个人客户交易清单（1份7页，原件）。被告LEESUNHEE围绕诉讼请求依法提交了证据如下：10.企业核准注销登记通知书（1份，原件）。本院依据原告申请调取证据如下：11.广州市维纳贸易有限公司工商内档资料（1份，复印件加盖查询专用章）。本院组织当事人进行了质证。经审核，双方当事人对证据1-4、证据6、证据10真实性无异议，本院对上述证据予以确认；结合证据6，本院确认证据5的真实性；证据7、证据11是工商部门的公示信息资料，证据8是孔惠嫦的身份资料，证据9是银行出具的账户流水，本院对上述证据的真实性均予以确认。综合本院采信的证据及双方当事人在庭审中的陈述，本院确认本案法律事实如下：广州市纳维贸易有限公司是有限责任公司（自然人投资或控股）于2013年3月14日成立，法定代表人为葛清燕，股东为葛清燕、夏荷华。2016年8月15日，广州市纳维贸易有限公司召开股东会作出决议：公司已经清偿完毕，同意注销本公司。同日作出的《广州市纳维贸易有限公司清算报告》载明：公司清算组已于2016年6月8日在民营经济报纸上刊登了清算公告（及书面通知了债权人），公司已停止经营，各项业务已清算完结，公司税款已缴清，债权债务已清理完毕，公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金等已支付完毕，公司债务清偿后剩余财产按股东出资比例返还给股东。同日，广州市纳维贸易有限公司向工商登记部门提交《公司注销登记申请书》申请注销登记。2016年8月16日，广州市白云区工商行政管理局核准广州市纳维贸易有限公司的注销登记。2017年5月5月，LEESUNHEE以“纳维老板”的名义与孔惠嫦以“晟益老板”的名义签订《2017年5月纳维公司欠晟益鞋材厂的货款明细》，确认“纳维欠晟益”余额为510334.7元。2019年5月17日，LEESUNHEE以“李先熙”的名义与孔惠嫦、邓进轩签订表格一份，记载截止至2019年5月17日，经对账李先熙欠孔惠嫦240334.7元。庭审中，邓进轩确认于2019年5月21日收到LEESUNHEE所支付的15000元，上述款项尚欠225334.7元未付。孔惠嫦（甲方）与邓进轩（乙方）签订《债权转让协议书》，约定甲方将《李先熙与孔惠嫦对账明细》、《2017年5月纳维公司欠晟益鞋厂的货款明细》所指的广州市纳维贸易有限公司、葛清燕、LEESUNHEE、夏荷华拖欠佛山市南海区里水晟益鞋材制品厂（该厂已注销，经营者为甲方）货款240334.7元及孳息转让给乙方。上述协议签订后，孔惠嫦通过其弟孔祥泳通过微信的方式向LEESUNHEE涉案债权转让予邓进轩。另查明，1.佛山市南海区里水晟益鞋材制品厂是个人独资企业，投资人为孔惠嫦，于2019年5月14日登记注销。2.葛清燕、LEESUNHEE为夫妻关系，于2003年10月9日登记结婚。3.葛清燕、LEESUNHEE在庭审中确认，广州市纳维贸易有限公司实际由被告LEESUNHEE实际经营。被告LEESUNHEE在庭审中确认，本案涉案的货款均为广州市纳维贸易有限公司与佛山市南海区里水晟益鞋材制品厂于2016年7月19日之前发生的货款。本院认为，被告LEESUNHEE是大韩民国人，本案属于涉外民事案件。双方在庭审中选择适用中华人民共和国法律，符合规定，本院予以确认，故本案应适用中华人民共和国法律。广州市纳维贸易有限公司与佛山市南海区里水晟益鞋材制品厂之间存在买卖合同关系，该买卖合同关系是双方真实意思表示，双方应全面履行，广州市纳维贸易有限公司欠佛山市南海区里水晟益鞋材制品厂的货款，已经广州市纳维贸易有限公司实际经营者被告LEESUNHEE及佛山市南海区里水晟益鞋材制品厂的投资人孔惠嫦通过对账确认，虽然广州市纳维贸易有限公司已于2016年8月16日经核准登记注销，但双方确认涉案的货款均为该日期前所发生的货款，因此涉案的款项仍属广州市纳维贸易有限公司所欠债务。佛山市南海区里水晟益鞋材制品厂是孔惠嫦投资的个人独资企业，于2019年5月14日登记注销后，孔惠嫦依法承继佛山市南海区里水晟益鞋材制品厂涉案债权，后孔惠嫦又将涉案债权转让予原告，被告葛清燕、LEESUNHEE虽提出不同意涉案债权转让的抗辩理由，根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”的规定，原告已举证涉案债权转让的行为已通知被告LEESUNHEE，因此该债权转让已经发生效力，原告因此已取得涉案债权，可向相关义务人提起本案主张。庭审中原告确认货款尚余225334.7元未付，原告主张该款项于法有据，对超出部分的货款主张，本院不予支付。广州市纳维贸易有限公司拖欠货款构成违约，原告因广州市纳维贸易有限公司违约行为造成的损失为其资金占用期间的利息损失，原告主张以上述货款从起诉之日起计付利息，合理合法，本院予以支持，因自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行不再公布贷款基准利率，因此相应利率标准应以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率确定。关于被告葛清燕、夏荷华是否应当承担赔偿责任问题。原告以被告葛清燕、夏荷华在公司清算时未尽通知义务为由主张被告葛清燕、夏荷华承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款、第三款“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”及《最人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，被告葛清燕、夏荷华作为广州市纳维贸易有限公司的股东及清算组成员，在诉讼中未举证证明其在清算过程中已通知债权人，应承担举证不能的不利后果，本院认定其未履行《最人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定的书面通知已知债权人义务。经双方在庭审中确认，涉案的货款债务产生于2016年7月19日之前，被告葛清燕、夏荷华在明知广州市纳维贸易有限公司对外债务尚未足额清偿的情况下对广州市纳维贸易有限公司进行清算解散并注销公司，应对广州市纳维贸易有限公司本案债务向原告承担赔偿责任。关于被告LEESUNHEE是否应当承担赔偿责任问题。从双方所举证据及本院查明事实可知，广州市纳维贸易有限公司的法定代表人被告葛清燕在庭审中确认被告LEESUNHEE实际经营广州市纳维贸易有限公司，相关的款项的对账亦系以广州市纳维贸易有限公司名义与对方签订，原告亦确认涉案的款项为广州市纳维贸易有限公司的货款，另原告未举证证明被告LEESUNHEE作出由其个人承担涉案款项的意思表示，因此应认定被告LEESUNHEE在双方的对账文件上签名确认的行为，属于代表广州市纳维贸易有限公司的履职行为，该法律后果应由广州市纳维贸易有限公司承担，不及于被告LEESUNHEE个人。原告又提出涉案货款为夫妻共同债务的主张，如前述，本院已确定涉案款项系广州市纳维贸易有限公司货款，并非被告葛清燕或LEESUNHEE的个人债务，被告葛清燕承担本案款项责任系基于其系广州市纳维贸易有限公司股东身份需承担的赔偿责任，应由其个人承担，不属于夫妻共同债务。原告主张被告LEESUNHEE承担本案还款责任的请求，没有事实与法律基础，本院不予支持。被告夏荷华经本院合法传唤无到庭应诉，本院依法作缺席判决。为此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款、第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条的规定，判决如下：一、被告葛清燕、夏荷华应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿货款225334.7元以及从2019年8月22日起至实际清偿之日止以款项225334.7元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息予原告邓进轩；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行本判决确定的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序结案，受理费4905.02元（原告已预交），由被告葛清燕、夏荷华负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已经预交的受理费4905.02元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。如不服本判决，原告及被告葛清燕、夏荷华可在本判决送达之日起十五日内，被告LEESUNHEE可在本判决送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  汪晓强人民陪审员  李小珍人民陪审员  范健良二〇二〇年八月二十八日书 记 员  林晓冰