黑龙江省大庆市让胡路区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0604民初2702号原告：任彬彬，女，1981年11月22日出生，汉族，大庆雷允药品销售有限公司法定代表人，住大庆市让胡路区，委托诉讼代理人：王博，黑龙江海天（庆城）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢英豪，黑龙江海天（庆城）律师事务所律师。（未出庭）被告：郭航，男，1984年10月1日出生，汉族，无职业，住大庆市让胡路区。被告：佘庆雷，男，1983年8月9日出生，汉族，无职业，住哈尔滨市。共同委托诉讼代理人：单瑞忠，黑龙江峰衡律师事务所律师。原告任彬彬与被告郭航、佘庆雷股权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任彬彬向本院提出诉讼请求：1.判令二被告赔偿因其违反合同约定对原告造成的直接损失32000元及利息（以32000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年12月4日至实际给付之日至的利息）；2.诉讼费用由被告承担。事实及理由：2018年3月8日，原、被告双方签订《转让合同》，约定二被告将其名下经营的大庆雷允药品销售有限公司转让给原告，被告配合原告办理工商变更登记，原告按照约定支付转让费110000元。双方所签《转让合同》第七条约定：“转让方自本协议签订之前一切与本药店有关的应缴税款、债务、房屋、员工工资、医保局罚款单、电费由转让费承担”。2019年11月22日，因该药店存在拖欠税款行为，国家税务总局大庆市税务局稽查局依法下发庆税稽查罚【2019】10027号及10033号行政处罚决定书和情况表。根据决定书和情况表，雷允公司转让前欠缴税款金额32000元，原告将该情况告知被告，被告不承认自己欠税，为避免逾期产生滞纳金，原告补缴上述税款。被告拒绝承担转让前欠缴税款的行为构成违约，给原告带来直接损失，故请求二被告赔偿，现诉至法院。二被告辩称，原告不具备诉讼主体资格，不享有诉权，本案原告主张32000元税款曾于本年3月份在本院采取过诉讼，该案判决原告不具备诉讼主体资格，其上诉至大庆市中级人民法院，维护原判决，故原告不具备诉讼主体资格；被告不存在违约的事实，被告将股份转让给原告之前，和原告共同申请税务部门共同进行了税务检查，检查的结果截止到2018年6月14日大庆雷允药品销售有限公司不存在拖欠税款的事实；本案32000元是在原告经营期间，税务部门根据电脑数据作出的处罚，经营行为发生在原告管理期间，此行为应该由原告承担，不应该由被告承担。本案经审理本院认定事实如下：二被告系大庆雷允药品销售有限公司原股东（被告郭航系法定代表人），郭航持该公司股权的75%，佘庆雷持该公司股权的25%。二被告于2018年3月8日与原告签订《转让合同》，约定二被告将其名下经营的大庆雷允药品销售有限公司转让给原告，转让款110000元；合同第七条约定：“转让方自本协议签订之前一切与本药店有关的应缴税款、债务、房屋、员工工资、医保局罚款单、电费由转让费承担”。合同签订后，二被告配合原告办理工商变更登记，原告按照约定支付转让费110000元。2019年8月22日，国家税务总局大庆市税务局稽查局对大庆雷允药品销售有限公司2015年7月份至2019年6月份涉税情况进行检查，认定该公司在此期间涉嫌隐匿收入837886.65元。2019年11月22日，国家税务总局大庆市税务局稽查局以该公司偷税为由依法作出庆税稽处〔2019〕10027号税务处理决定书与庆税稽罚〔2019〕10033号税务行政处罚决定书（附情况表）。两份决定书（附情况表）认定，大庆雷允药品销售有限公司应补缴税款及罚款金额合计：39196元。经计算，在转让前欠缴税款及罚款金额合计：31796元。原告将该情况告知二被告，二被告不承认自己欠税，为避免逾期产生滞纳金，原告于2019年12月4日补缴上述税款。原告认为被告拒绝承担转让前欠缴税款的行为构成违约，给己方带来直接损失，故请求二被告赔偿损失，现诉至法院。本院认为，原告与二被告签订《转让合同》系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自的义务。合同第七条约定：“转让方自本协议签订之前一切与本药店有关的应缴税款、债务、房屋、员工工资、医保局罚款单、电费由转让费承担”。2019年11月22日，国家税务总局大庆市税务局稽查局以大庆雷允药品销售有限公司自2015年7月份至2019年6月份存在偷税行为为由，依法作出庆税稽处〔2019〕10027号税务处理决定书与庆税稽罚〔2019〕10033号税务行政处罚决定书（附情况表），两份决定书认定，大庆雷允药品销售有限公司应补缴税款及罚款金额合计：39196元。经计算，大庆雷允药品销售有限公司在转让前产生欠缴税款及罚款金额合计：31796元，二被告拒绝承担该笔费用，原告为避免产生滞纳金已将上述费用结清。综上，本院认为，二被告在签订《转让合同》过程中，隐瞒己方偷税行为，在税务机关对偷税行为作出处罚后，二被告未能补缴转让前欠缴税款及罚款，二被告的行为构成违约；现原告已补缴全部税款及罚款，二被告拒不承担转让前的相应份额31796元，二被告应向原告承担违约责任。现原告主张二被告赔偿因其违反合同约定对原告造成的直接损失32000元及利息（以32000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年12月4日至实际给付之日至的利息），因原告实际垫付的数额为31796元，故本院按31796元及利息（以31796元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年12月4日至实际给付之日至的利息）予以支持；另因二被告各自向原告转让股权的份额明确，故被告郭航应承担75%的份额23847元（31796元*75%=23847元），被告佘庆雷应承担25%的份额7949元（31796元*25%=7949元）。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告郭航于本判决生效后十日内赔偿原告任彬彬垫付税款损失23847元及利息（以23847元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年12月4日至实际给付之日至的利息）；二、被告佘庆雷于本判决生效后十日内赔偿原告任彬彬垫付税款损失7949元及利息（以7949元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年12月4日至实际给付之日至的利息）。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费300元由二被告共同承担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于大庆市中级人民法院。审判员  李海文二〇二〇年八月十七日书记员  徐旭敏附相关法律条款：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。