福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终3199号 上诉人（原审原告）：傅美恋，女，1968年8月28日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：杨嘉文、李靓妮，北京市京师(泉州)律师事务所律师。 上诉人(原审被告)：福建省诚丰胜通物流有限公司，住所地福建省泉州市鲤城区常泰街道康惠投资区。 法定代表人：何传茂，该公司董事长。 上诉人(原审被告)：福州诚丰物流有限公司，住所地福州市晋安区福兴经济开发区(投资区)红光路**。 法定代表人：高诚宏，该公司总经理。 上列两上诉人共同的委托诉讼代理人：戴海莺，福建顺济律师事务所律师。 上列两上诉人共同的委托诉讼代理人：潘丹婷，福建顺济律师事务所实习律师。 被上诉人（原审第三人）：陈少强，男，1968年6月25日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：杨嘉文、李靓妮，北京市京师(泉州)律师事务所律师。 上诉人傅美恋、上诉人福建省诚丰胜通物流有限公司(以下简称诚丰胜通公司)、福州诚丰物流有限公司(以下简称诚丰物流公司)、被上诉人陈少强请求变更公司登记纠纷一案，不服福建省泉州市鲤城区人民法院(2019)闽0502民初5439号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 傅美恋上诉请求：1.在维持原审判决判项第一项的基础上增加判决支持傅美恋原审第二项诉讼请求，即判令诚丰胜通公司立即向公司登记机关办理其法定代表人变更为本案第三人陈少强的手续，诚丰物流公司给予协助；2.本案的一、二审诉讼费用由诚丰胜通公司、诚丰物流公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误。一、本案就诚丰胜通公司法定代表人变更为陈少强存在股东会决议。一审法院忽略《补充协议》实际为诚丰胜通公司的股东通过股东行为作出的有效的股东会决议，认定变更法定代表人事项缺乏公司内部决议，显然认定事实不清。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在股东会议决议上签名、盖章。《补充协议》签订方中诚丰物流公司与傅美恋均为公司股东，且诚丰胜通公司仅两位股东，故《补充协议》实际上为诚丰胜通公司的股东通过股东行为作出的股东会决议。陈少强作为即将担任法定代表人的总经理列席了会议。一审法院忽略了《补充协议》为股东会决议的性质，认定缺乏关于法定代表人变更事项的决议属于认定事实不清。二、本案存在有效的股东会会议决议，一审法院凭《福建省诚丰胜通物流有限公司章程》认定由陈少强担任公司法定代表人不符合公司意思自治，认定事实机械，适用法律错误。1.根据《中华人民共和国公司法》第十三条、《企业法定代表人登记管理规定》第四条之规定，陈少强作为诚丰胜通公司经理，不存在不予担任法定代表人的情形，陈少强有权担任诚丰胜通公司法定代表人。一审法院以诚丰胜通公司与陈少强存在纠纷为由，认定陈少强不宜担任诚丰胜通公司法定代表人，一审法院创设性地多增加了法定代表人不得担任的条件和例外情形，无相关法律规定当经理与公司存在纠纷时不能担任公司法定代表人。《补充协议》成立在先，诚丰胜通公司诉陈少强在后，一审法院在诚丰胜通公司不履行法定代表人变更义务，却考虑诚丰胜通公司与陈少强存在纠纷，认定陈少强不宜担任法定代表人，有失公平。况且，陈少强有无损害公司利益，尚无定论，即使有此事，变更公司法定代表人后也不影响诚丰胜通公司追究公司高管陈少强的责任。故一审法院凭诚丰胜通公司起诉陈少强损害公司利益为由，认为陈少强不宜担任诚丰胜通公司法定代表人，缺乏法律依据，有失公平，适用法律错误。2.根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，《补充协议》内容并未违反法律、行政法规规定，非无效决议。《补充协议》内容仅违反《福建省诚丰胜通物流有限公司章程》第二十七条的规定，但诚丰胜通公司股东并未在自2017年6月1日《补充协议》作出之日起六十日内向人民法院提出股东会议决议撤销之诉，故《补充协议》为有效的股东会决议。3.股东会决议明确将诚丰胜通公司法定代表人变更为陈少强。一审法院以陈少强非诚丰胜通公司的董事长，由陈少强担任法定代表人不符合公司章程规定为由，认为陈少强不宜担任诚丰胜通公司的法定代表人，一审法院机械认定事实导致适用法律错误，公司章程需要三分之二以上有表决权的股东通过，在100%股东列席会议并通过的情况下，接下来的流程应该是变更公司章程，同时向公司变更登记主管机关申请正式变更登记，而不是反过来以违反章程认定该项决议无效，公司法第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权，第三十七条又规定：股东会行使下列职权：…(十)修改公司章程…，因此本案中，不管是公司章程的修改还是决议的有效性均超出了公司法规定的三分之二以上股东的同意。4.公司法第二十五条第二款规定：“股东应当在公司章程上签名、盖章”，公司法第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。诚丰胜通公司、诚丰物流公司在一审补充提供的诚丰胜通公司的公司章程为2015年12月10日版本的公司章程，上诉人调取了该公司章程的备案版本显示该章程并没有全体公司股东的签字或盖章，诚丰胜通公司2008年6月4日成立，很明显2015年12月10日版本的公司章程为修改过的公司章程，但是这一章程是诚丰物流公司的代表何传茂担任公司法定代表人期间自行作出的，傅美恋并不知悉此份章程，也没有参与这份章程的表决和签署。因此，一审法院依据的章程为无效章程。三、本案存在诚丰胜通公司、诚丰物流公司拒不配合办理法定代表人变更的情形，傅美恋要求配合办理，并不是直接变更登记，本案属于法院受理范围。因此一审法院认为本案法定代表人变更属于纯内部决策程序的观点，适用法律不正确。 诚丰胜通公司、诚丰物流公司辩称：傅美恋的上诉不符合公司章程的规定。根据公司登记管理条例30条，变更法定代表人也应当要在决议作出的30天内申请变更登记，傅美恋的该项主张不符合公司章程的规定。诚丰胜通公司章程规定法定代表人必须由董事长担任且是董事会选举通过，并不是股东会通过，而现在董事会并未作出同意陈少强担任法定代表人的主张，且法定代表人不能存在利害关系。傅美恋主张要担任目标公司的法定代表人并起诉目标公司，二者存在利害，也没有得到过半数股东的同意。现今诚丰物流公司持有股权51%。傅美恋的主张不符合公司法关于法定代表人变更的条件。诚丰胜通公司已经起诉陈少强、傅美恋等人，即2019闽05民初951号案，标的额巨大，陈少强也不适合担任法定代表人。 陈少强：同意傅美恋的上诉意见。 诚丰胜通公司、诚丰物流公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判驳回对诚丰胜通公司、诚丰物流公司的全部诉求；2.被上诉人承担一审、二审的诉讼费。事实及理由：一审判决第一项于法无据，应予撤销。一、该项请求的诉讼主体不适格。傅美恋诉请的1%股权的变更登记，其基础法律关系是股权转让合同纠纷。在本案中，1%股权的所有人系诚丰物流公司，但诚丰物流公司并未约定向傅美恋出让诚丰胜通公司1%的股权，所谓出让股权的出让人系高诚宏个人出让，高诚宏个人却并非1%股权的所有人。首先，根据《补充协议书》第四条显示，协议乙方傅美恋和陈少强(需要注意的是在一审中陈少强并非以原告身份参加本案诉讼)受让的诚丰胜通公司1%的股权为高诚宏个人自愿出让(需要注意的是高诚宏不是本案被告)，但高诚宏个人并未持有诚丰胜通公司的任何股权，该股权比例调整条款因缺失持有股权的基础要素而不具备可行性；其次，所谓股权转让也没通过诚丰物流公司的股东会决议，因此根本不存在协议乙方陈少强和傅美恋取得诚丰胜通公司股权的合法性，高宏成个人既然并非1%股权的持有人，故所谓出让给陈少强傅美恋的约定应认定为无效，更何况该股权出让的约定缺乏出让股权交易成立的必备对价条款。二、案涉《补充协议书》第四条未对诚丰胜通公司1%股权的转让对价进行明确约定，现今双方争议巨大，对股权转让价格根本无法达成合意。《补充协议书》第四条约定显示为“出让”，但协议第四条未约定该1%股权的转让价格，在各方达成一致意见之前，傅美恋要求先行将案涉1%的股权变更登记至其名下的主张，既无合同依据也无法律依据。首先，股份转让属于商事交易行为，股份转让合同属于有偿合同，按照商事交易等价有偿的原则及2003年最高人民法院公报案例魏某娇与吴某月等股份转让纠纷上诉案的裁判要旨，股份转让合同内容应包括标的、对价等，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，但第四条中并未约定股份转让对价的内容，属于约定不明，导致案涉股份转让不具备可履行性而无法成立。其次，《合同法》第六十一条、第六十二条虽然规定当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。但公司股份的价值，受多种因素影响，其价值难以按照合同法第六十一条、第六十二条规定来确定价款。最后，该1%的股权关系到诚丰胜通公司的控股权，基于该1%股权的重要意义，也就决定现就该1%股权的价值难以估值，转让款的数额双方无法达成一致。综上，在案涉《补充协议书》或第四条约定中，均没有明确约定股权出让价款，也没有约定变更登记的时间，且案涉股份价值事后难以确定，故《补充协议书》第四条关于股份出让的约定应认定为无法成立。但案涉补充协议书的各个条款系单独独立，《补充协议书》第四条股权转让条款与承包条款等相关内容并无关联性，该事实可从《补充协议书》第八条约定的借款条款等内容明确体现。三、本案并不存在无偿转让股份的情形，也没有任何证据体现出让为无偿或赠与。股权属于登记生效的权利，即股权的转移必须要办理相关的商事变更登记手续方能实现，该1%股权既未变更记载于公司章程或股东名册，亦未经工商变更登记变更至傅美恋名下，1%的股权尚未实际交付转移。根据《合同法》第一百八十“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。”第一百八十七六条规定，条，“赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续。”赠与人高诚宏完全可以撤销赠与，更何况本案明确约定1%股权系出让而不是赠与，且高诚宏也不是诚丰胜通公司1%股权的持有人。综上所述，诚丰胜通公司1%股权的所有人是诚丰物流公司，而所谓股权出让的出让人却是未持有股权的高诚宏个人，故《补充协议书》第四条关于股权转让的条款，缺乏合法性和可履行性，依法应认定为无效且无法成立，一审判决书关于诚丰物流公司名下的诚丰胜通公司1%股权变更登记至傅美恋名下的判决，缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。 傅美恋、陈少强辩称：诚丰物流公司的法定代表人有在股东会决议上签字，可以代表诚丰物流公司对股权转让的真实意思表示，涉案1%的股权转让是无对价的股权自愿转让，股权变更也不存在先付款再登记的要求。 傅美恋向一审法院提出诉讼请求：1.判令诚丰胜通公司立即至泉州市市场监督管理局办理股权变更登记手续，将诚丰物流公司持有的诚丰胜通公司其中1%的股权变更登记至傅美恋名下，即傅美恋持股比例由49%变更为50%，诚丰物流公司持股比例由51%变更为50%，诚丰物流公司应予协助配合；2.判令诚丰胜通公司立即至泉州市市场监督管理局办理诚丰胜通公司的法定代表人变更为陈少强的工商变更登记手续，诚丰物流公司应予协助配合；3.本案的诉讼费用由诚丰胜通公司、诚丰物流公司承担。 一审法院查明：2017年6月1日，诚丰物流公司作为甲方与陈少强、傅美恋作为乙方签订了一份《福建省诚丰胜通物流有限公司股份合伙补充协议书》，约定：经甲方诚丰物流公司大股东代表高诚宏，以及乙方福建胜通物流有限公司代表陈少强双方协商一致，同意如下补充协议……三、变更公司机构以及法定代表人职务：本协议生效后，何传茂不再作为诚丰胜通公司法定代表人，由陈少强作为诚丰胜通公司的法定代表人并担任总经理职务。选举高诚宏为诚丰胜通公司执行董事兼监事职务。四、对股权比例的调整。本协议生效前甲乙双方各自原始股权比例不变。本协议生效后甲方诚丰物流公司原持有股权51%下调至50%，乙方原持有股权49%上调为50%。(乙方增加1%的股权为高诚宏个人自愿出让)。本补充协议自双方确认签发盖章生效，如因散伙清算，在结清款项后则自然无效。《补充协议》还对业务资源调整、经营管理模式调整、红利分配等其他事项进行了约定。高诚宏在《补充协议》落款的甲方代表处签字捺印，陈少强、傅美恋分别在《补充协议》落款的乙方处签字捺印。 另查明，诚丰胜通公司的工商登记信息显示成立于2008年6月4日，法定代表人为何传茂，股东为傅美恋、诚丰物流公司。高诚宏担任董事职务，陈少强担任经理及董事职务，何传茂担任董事长职务，何震担任监事职务。诚丰胜通公司2015年12月10日制定的公司章程载明：股东傅美恋认缴出资额245万元人民币，占注册资本的49%，出资方式为货币，已于2010年6月28日前缴清。股东诚丰物流公司认缴出资额255万元人民币，占注册资本的51%，出资方式为货币，已于2010年6月28日前缴清。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使职权包括审议批准董事会的报告、修改公司章程等。公司设董事会，成员为3人。公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期3年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。该公司章程还对其他事项进行了规定。诚丰物流公司的工商登记信息显示，高诚宏系该公司法定代表人及股东。2019年9月9日，诚丰物流公司向泉州市丰泽区人民法院提起诉讼，要求陈少强、傅美恋根据前述《补充协议书》的约定支付2017年6月1日起的红利及逾期付款的资金占用费。傅美恋遂向法院提起本案诉讼。 一审法院认为，诚丰物流公司与陈少强、傅美恋签订的《补充协议书》，系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互让其全部或者部分股权。诚丰胜通公司的章程亦规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。诚丰物流公司与傅美恋均为诚丰胜通公司的股东，诚丰物流公司的法定代表人高诚宏代表诚丰物流公司自愿同意在协议生效后，将诚丰物流公司原持有的股权51%下调至50%，傅美恋原持有股权49%上调为50%，虽《补充协议书》上注明“乙方增加1%的股权为高诚宏个人自愿出让”，但协议的甲方为诚丰物流公司，协议中关于诚丰物流公司下调股权比例的意思表示明确，至于高诚宏本人作为诚丰物流公司的股东，其表示自愿承担股权下调给诚丰物流公司带来的相关利益损失，系诚丰物流公司内部的事务安排，并不影响股权调整的效力。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的出资额等事项。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。股权依法转让后，必然引起公司章程的修改及股东出资额的变动。从上述法律和司法解释的规定中可以看出，修改公司章程、将相关股东出资额记载于股东出资证明书、办理公司登记机关变更登记等事项的义务主体均为公司，就本案而言即诚丰胜通公司，股权转让双方均难以自身名义完成股权转让后的上述后续工作。基于傅美恋依法受让股权的事实，虽然诚丰胜通公司的股东姓名未发生变化，但公司股东的出资额、持股比例均发生了变化，故诚丰胜通公司有义务就其股权变动情况办理公司登记机关变更登记。现因诚丰胜通公司未履行其义务，故本院对傅美恋要求诚丰胜通公司为其办理股权变更登记并由诚丰物流公司协助办理的诉讼请求予以支持。关于诚丰物流公司及诚丰胜通公司认为傅美恋主张1%的股权系无对价转让，涉案股份价值未明确，股权尚未实际交付转移等抗辩意见，缺乏事实及法律依据，不予采信。至于诚丰物流公司就案涉《补充协议书》在另案诉请傅美恋、陈少强履行支付红利及利息义务一事，并不影响傅美恋在本案中及时、全面主张权利，即要求诚丰胜通公司为其办理股权变更登记，并获得法院支持。关于傅美恋要求诚丰胜通公司办理法定代表人变更为陈少强的工商变更登记手续问题。请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，范围限于《中华人民共和国公司法》第三十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十七条、第二十八条的规定。而根据《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”及《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十条规定：“公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”据此，公司向公司登记管理机关办理变更法定代表人的，需在公司就变更事项作出决议或者决定后方可进行，为公司依据公司法及公司章程进行的内部决策程序，属于公司自治范畴，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。且根据《福建省诚丰胜通物流有限公司章程》第二十七条规定，公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。第二十八条规定，法定代表人变更，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。而陈少强并非诚丰胜通公司的董事长，由其担任法定代表人，不符合公司章程规定。另诚丰胜通公司已另案起诉陈少强、傅美恋等损害公司利益责任纠纷，而法定代表人系代表法人从事民事活动的负责人，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。故在目前诚丰胜通公司与陈少强存在纠纷的情况下，也不适宜由陈少强担任诚丰胜通公司的法定代表人，来代表诚丰胜通公司从事民事活动。故傅美恋的该项诉讼请求，不应予以支持。傅美恋作为诚丰胜通公司的股东可依据公司法及章程的规定，通过提议召开股东会会议的公司内部决策程序，来解决诚丰胜通公司的法定代表人变更问题。至于双方无法完全按《补充协议书》的约定履行，若因此给合同相对方造成损失的，双方可在另案的合同纠纷中提出相关的违约损害赔偿。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十二条第三款、第七十一条第一款、第七十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、诚丰胜通公司应于判决生效后十日内向公司登记机关办理将诚丰物流公司名下的诚丰胜通公司1%股权变更至傅美恋名下的登记手续，诚丰物流公司应予以协助；二、驳回傅美恋的其他诉讼请求。案件受理费100元，由傅美恋负担50元，诚丰胜通公司、诚丰物流公司共同负担50元。 本案二审中，当事人均未提交新证据。 对一审认定的事实，当事人均无异议。 对当事人没有异议的事实，本院予以确认。 本案二审当事人的争议焦点为：1.傅美恋主张将诚丰物流公司持有的诚丰胜通公司其中1%的股权变更登记至傅美恋名下能否得到支持？2.傅美恋主张将诚丰胜通公司的法定代表人变更为陈少强能否得到支持？ 当事人对争议焦点的意见与各自的上诉、答辩意见基本相同。 本院认为，一、关于傅美恋主张将诚丰物流公司持有的诚丰胜通公司其中1%的股权变更登记至傅美恋名下能否得到支持的问题。傅美恋上述主张的依据是案涉《福建省诚丰胜通物流有限公司股份合伙补充协议书》第四条的约定“对股权比例的调整。本协议生效前甲乙双方各自原始股权比例不变。本协议生效后甲方诚丰物流公司原持有股权51%下调至50%，乙方原持有股权49%上调为50%。(乙方增加1%的股权为高诚宏个人自愿出让)。”诚丰物流公司虽在《福建省诚丰胜通物流有限公司股份合伙补充协议书》中承诺诚丰物流公司原持有股权51%下调至50%；但是，该份《福建省诚丰胜通物流有限公司股份合伙补充协议书》又载明：“乙方增加1%的股权为高诚宏个人自愿出让”。在此情况下，诚丰物流公司关于其持有的诚丰胜通公司的1%股份转让给傅美恋所有的意思表示不明确。而高诚宏个人并未直接持有诚丰胜通公司股份。因此，傅美恋以案涉《福建省诚丰胜通物流有限公司股份合伙补充协议书》依据，主张将诚丰物流公司持有的诚丰胜通公司其中1%的股权变更登记至傅美恋名下，理据不足，本院不予支持。 二、关于傅美恋主张将诚丰胜通公司的法定代表人变更为陈少强是否有依据的问题。本案中，傅美恋、诚丰物流公司作为诚丰胜通公司的股东，在案涉《福建省诚丰胜通物流有限公司股份合伙补充协议书》中约定：何传茂不再作为诚丰胜通公司法定代表人，由陈少强作为诚丰胜通公司的法定代表人并担任总经理职务；选举高诚宏为诚丰胜通公司执行董事兼监事职务。诚丰物流公司、诚丰胜通公司抗辩称，《福建省诚丰胜通物流有限公司章程》第二十七条规定“公司的法定代表人由董事长担任”，但陈少强并非诚丰胜通公司的董事长，故前述约定违反章程规定，应属无效。本院认为，诚丰胜通公司并未设立董事长，而陈少强系诚丰胜通公司的董事、经理。故诚丰物流公司、诚丰胜通公司的上述辩解，依据不足，本院不予采纳。因此，本院依法认定傅美恋、诚丰物流公司在案涉《福建省诚丰胜通物流有限公司股份合伙补充协议书》中达成的“由陈少强作为诚丰胜通公司的法定代表人并担任总经理职务”的合意，意思表示真实，内容不违反法律强制性规定和公司章程规定，合法有效。综上，傅美恋作为诚丰胜通公司的股东，提起诉讼要求将诚丰胜通公司的法定代表人变更为陈少强，具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上所述，傅美恋以及诚丰胜通公司、诚丰物流公司的上诉请求部分成立，合理合法部分，本院予以采纳。一审判决认定事实基本清楚，但处理不当，应予纠正。根据《中华人民共和国公司法》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销福建省泉州市鲤城区人民法院(2019)闽0502民初5439号民事判决； 二、福建省诚丰胜通物流有限公司应于本判决生效之日起30日内，向公司登记机关办理将福建省诚丰胜通物流有限公司的法定代表人变更为陈少强的登记事项，福州诚丰物流有限公司应予以协助； 三、驳回傅美恋的其他诉讼请求。 本案一审案件受理费100元，由傅美恋负担50元，由福建省诚丰胜通物流有限公司、福州诚丰物流有限公司共同负担50元，限于本判决生效后五日内向法院缴纳；二审案件受理费100元，由傅美恋负担50元，由福建省诚丰胜通物流有限公司、福州诚丰物流有限公司共同负担50元，限于本判决生效后五日内向法院缴纳。 本判决为终审判决。 审判长  林海峰 审判员  尹立新 审判员  刘志健 二〇二〇年八月二十八日 书记员  庄晓思 引用的法律条文： 1.《中华人民共和国公司法》 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。