四川省芦山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1826民初750号 原告：重庆中集国际贸易有限公司，住所地，重庆市江北区建新北路6号。 法定代表人：李华强，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘晓林，四川恒和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪妙毅，四川恒和信律师事务所律师。 被告：梅礼，男，1976年12月2日出生，汉族，重庆市綦江县人，住重庆市綦江县。 被告：四川诚通雅鑫建筑材料有限公司。住所地，芦山县飞仙关镇工业园区。 法定代表人：苟成虎，公司董事长。 委托诉讼代理人：梅礼，男，1976年12月2日出生，汉族，重庆市綦江县人，住重庆市綦江县。 原告重庆中集国际贸易有限公司（以下简称中集公司）与被告四川诚通雅鑫建筑材料有限公司（以下简称雅鑫公司）、梅礼股权转让合同纠纷一案，本院于2018年12月6日作出（2018）川1826民初1042号民事判决书，梅礼不服，上诉至雅安市中级人民法院。雅安市中级人民法院于2019年8月27日作出（2019）川18民终456号民事裁定书，以案件基本事实不清，发回本院重审。本院于2019年9月16日立案后，依法适用普通程序，由审判员杨晓东担任审判长，与审判员马骏、李林清组成合议庭，于2019年10月23日公开开庭进行了审理，原告中集公司委托诉讼代理人汪妙毅、刘晓林与被告梅礼到庭参加诉讼，被告雅鑫公司委托诉讼代理人梅礼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中集公司向本院提出诉讼请求：1．梅礼立即偿还中集公司股权转让款584,827元；2．梅礼自起诉之日起至款项付清之日止以584,827元为基数，按照月利率2%计算向中集公司支付欠款利息；3．雅鑫公司对第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；4．案件受理费由二被告共同承担。事实和理由：2016年6月20日，中集公司与梅礼签订《股权转让合同》，中集公司将持有的雅鑫公司17%股权共计170万元出资转让给梅礼，合同签订后中集公司依约将股权转让给梅礼，并办理了工商变更手续。雅鑫公司在2016年5月31日就中集公司股权转让事宜所召开的股东会决议中承诺对前述股权转让金的支付提供担保。至中集公司起诉之日，二被告仍未向中集公司支付股权转让款，该行为已严重损害了中集公司的合法权益，故中集公司依法起诉。 梅礼与雅鑫公司共同辩称，合同是真实的，合同中明确约定了审计后经过评估，评估后经过协商，但是合同中约定双方都要履行的程序未进行完毕，合同仍在履行过程中，确定股权价格的这一重要程序尚未进行，还没有到履行支付的阶段。股东会决议不能约束股权的转让，雅鑫公司是有限责任公司，股权的转让是股东之间的交易，与公司无关。中集公司凭股东公决议请求雅鑫公司支付无效，而且股东会决议上并没有加盖雅鑫公司公章。四川华威资产评估事务所出具的关于雅鑫公司17%股权价值追溯性评估报告中，财务数据、资产价值与事实不符，没有与股权相关的调查数据，询证数据资料，几乎完全按照中集公司与梅礼签订的《股权转让协议》，且与中集公司和梅礼申请评估不以审计报告书为依据的初衷不符。中集公司在签订股权转让协议之后，并未退出对雅鑫公司的实际管理，有财务负责人朱国强，办公室负责人刘迎峰、印章管理人朱国强等人的工资为证。双方签订股权转让协议至今，中集公司派遣到雅鑫公司所有人员没有与雅鑫公司办理任何交接手续，导致雅鑫公司各种文档资料缺失。财务资料账目不全、科目混乱。给梅礼查找相关文档资料、财务数据造成非常大的困难。综上，请求驳回中集公司的诉讼请求。 经审理查明，2012年2月，由邱敏、李渠江、梅礼3个自然人共同出资设立了芦山县雅鑫混凝土有限公司，注册资本为人民币500万元，各股东持股比例分别为邱敏40%、李渠江40%、梅礼20%。2012年4月，芦山县雅鑫混土有限公司增加注册资本人民币500万元，本次增加后注册资本为人民币1,000万元，各股东持股比例分别为邱敏50%、李渠江30%、梅礼20%。2013年5月20日，芦山县雅鑫混凝土有限公司股东李渠江与梅礼、股东邱敏与中集公司、股东邱敏与四川珈祥商贸有限公司签订了股权转让协议，李渠江将其持有芦山县雅鑫混凝土有限公司13%股权转让给梅礼，邱敏将其持有芦山县雅鑫混凝土有限公司34%股权转让给中集公司，邱敏将其持有芦山县雅鑫混凝土有限公司10%股权转让给四川珈祥商贸有限公司。本次股权转让后各股东及其持股比例分别为，中集公司34%、梅礼33%、李渠江17%、四川珈祥商贸有有限公司10%、邱敏6%。2013年8月21日，芦山县工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（雅工商芦字）登记内变字（2013）第000072号，同意将芦山县雅鑫混凝土有限公司名称变更为四川诚通雅鑫建筑材料有限公司，法定代表人李渠江变更为彭雪松。2014年3月10日中集公司将持有雅鑫公司34%的股权转让给西南诚通物流有限公司（以下简称西南公司）；四川珈祥商贸有限公司将持有雅鑫限公司10%的股权转让给西南公司；邱敏将持有雅鑫公司6%的股权转让给西南公司；李渠江持有雅鑫公司1%的股权转让给西南公司。转让后西南公司持有雅鑫公司51%的股权；梅礼持有雅鑫公司33%的股权：李渠江持有雅鑫公司16%的股权。2014年4月25日股东会决定法定代表人由彭雪松变更为梅礼。2015年7月16日西南公司将所持雅鑫公司34%的股权转让给中集公司，西南公司将所持雅鑫公司17%的股权转让给李渠江。其他股东同意放弃优先受让权。转让后中集公司持有雅鑫公司34%的股权，李渠江持有雅鑫公司33%的股权，梅礼持有雅鑫公司33%的股权，西南公司不再持有雅鑫公司股权。2016年5月31日，彭雪松、李渠江、梅礼召开雅鑫公司股东会，形成决议：中集公司所持雅鑫公司34%的股权，其中50%转让给梅礼，50%转让给李渠江。股权转让价款暂定340万元（最终以评估公司出具的报告为依据，另行协商股权转让的具体金额）。本次股东会后，立即签订股权转让协议，修改公司章程，并在一个月内办理工商变更登记。（一）股权转让评估时间2016年6月30日。（二）股权转让金由受让股东在2016年12月31日前支付，该款项的支付由雅鑫公司提供担保，也可以通过以雅鑫公司应收商砼款抵抹方式支付。决议由彭雪松、李渠江、梅礼签字，并加盖中集公司印章。根据2016年5月31日股东会决议，中集公司将持有雅鑫公司34%的股权的其中50%转让给梅礼，另50%转让给李渠江。转让后，梅礼持有雅鑫公司50%的股权，李渠江持有雅鑫公司50%的股权。2016年6月20日，中集公司（甲方）与梅礼（乙方）签订《股份转让合同》约定：甲方同意将持有雅鑫公司17%的股权共170万元，暂定以170万元转让给乙方（最终以评估公司出具的报告为依据，另行协商股权转让的具体金额），乙方同意按双方协商的金额购买上述股权。乙方同意在转让价格确定后的六十日内以现金形式一次性支付甲方所转的股权。本协议签订后，截止2016年6月30日止，甲方按公司章程规定不再分享该公司利润与分担亏损。本次股权转让有关费用，由（双方）共同承担。雅鑫公司于2016年6月24日进行了工商变更登记，并变更了章程，法定代表人仍然梅礼。经雅鑫公司全体股东委托，大信会计师事务所对雅鑫公司2013年6月1日至2016年2月29日的经营情况进行了审计，大信会计师事务所于2016年8月4日出具审计报告，审计结论为所有者权益审定数为47,112元，后大信会计师事务所接受雅鑫公司全体股东的委托对雅鑫公司自2016年3月1日至2016年6月30日期间的经营情况进行了专项审计，并重新出具审计报告，后大信会计师事务所出具大信渝专审审字【2017】第00802号审计报告。该报告所有者权益合计3，440，160.10元。 重审期间，经中集公司申请，本院委托四川华威资产评估事务所对雅鑫公司17%股权价值进行追溯性评估。2020年7月3日，四川华威资产评估事务所出具资产评估报告，｛川华威资评（2020）第011号｝，评定雅鑫公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币464.94万元。 2020年7月1日，中集公司向本院提交变更诉讼请求：1．判令梅礼立即偿还中集公司股权转款790,400元；2．判令梅礼向中集公司支付股权转款的资金利息，自起诉之日起以790,400元为基数按照月利率2%计算至付清之日止；3．判令本案股权评估费用110,000元由梅礼和中集公司依法分担；4．判令雅鑫公司对第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；5．判令本案案件受理费由二被告共同承担。 上述事实，有当事人提交经本院庭审质证认证的梅礼身份证复印件、股权转让合同、雅鑫公司工商档案、股东会议纪要、审计报告、情况说明、资产评估报告等及当事人陈述在案为证，本院予以认定。 本院认为，2016年6月20日，中集公司与梅礼签订的《股份转让合同》是双方真实意思的表示，合同约定不违反法律规定，对双方当事人间具有法律约束力。依照合同约定，中集公司完成了将所持有的雅鑫公司股份转让给梅礼的义务，并在转让了雅鑫公司股份后未再分享该公司利润与分担亏损，至起诉时，雅鑫公司已脱离公司经营满两年余。梅礼与另一股东李渠江在接受中集公司转让的公司股份后，作为公司仅有的两名股东，变更了雅鑫公司的公司章程，重新任命了公司的法定代表人，行使了接受股权转让后股东权利，梅礼应向中集公司支付股权转让款，合同约定股权转让价金以评估公司出具的报告为依据，另行协商具体金额。经中集公司申请，本院委托四川华威资产评估事务所对雅鑫公司17%股权价值进行追溯性评估，四川华威资产评估事务所出具资产评估报告，评定雅鑫公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币464.94万元，本院予以确认。双方均未能证明依据审计报告具本协商股权转让金额与时间，在不能确认双方在具体时间内可确定协商出转让金额的情况下，中集公司以鉴定机构资产评估价为标准请求梅礼支付股权转让金的请求，本院予以支持，其金额790,398元（资产评估报告股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币464.94万元×17%=790,398元）。中集公司主张梅礼支付利息请求无约定与法律规定，本院不予支持。 为确保债权的实现，在2016年5月31日，彭雪松、李渠江、梅礼召开雅鑫公司股东会，形成了股东决议承诺对股权转让金支付由雅鑫公司提供担保，也可以通过以雅鑫公司应收商砼款抵抹方式支付。决议上加盖中集公司印章，但未加盖雅鑫公司印章，承诺对股权转让金支付由雅鑫公司提供担保，也可以通过以雅鑫公司应收商砼款抵抹方式支付为股东间的约定，该部分决议内容所有股东均参加了决议表决，违反法律规定，且可能损害其他雅鑫公司债权人利益。对中集公司主张由雅鑫公司对梅礼因股权转让而向中集公司承担的债务承担连带清偿责任请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零九条之规定，判决如下： 一、被告梅礼于本判决生效后十日支付原告重庆中集国际贸易有限公司股权转让金790,398元； 二、驳回原告重庆中集国际贸易有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11,704元，由被告梅礼承担；鉴定费110,000元，由原告重庆中集国际贸易有限公司60,000元，被告梅礼负担50,000元，原告重庆中集国际贸易有限公司已给付给鉴定机构，被告梅礼在履行本判决时一并给付原告重庆中集国际贸易有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于雅安市中级人民法院。 审判长  杨晓东 审判员  马 骏 审判员  李林清 二〇二〇年八月十日 书记员  刘雨凡