安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0191民初2673号 原告：陶丹丹，女，1988年6月1日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：胡保华,北京大成（合肥）律师事务所律师。 被告：陆龙龙，男，1988年5月19日出生，汉族，住安徽省宿州市涌桥区。 委托诉讼代理人：张欢，安徽徽商律师事务所律师。 原告陶丹丹与被告陆龙龙股权转让纠纷一案，本院于2020年5月19日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陶丹丹的委托诉讼代理人胡保华，被告陆龙龙的委托诉讼代理人张欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陶丹丹向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原被告于2019年6月19日签订的投资入股协议;2、陆龙龙返还224000元股权投资款及利息损失（以224000元为基数，自2019年9月16日起至224000元全部支付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实与理由：2019年6月19日,原被告签订《投资入股协议》,约定陶丹丹以注资15万元方式获得安徽美酱文化传媒有限责任公司50%股权,陆龙龙保证投资不亏损。协议同时约定,增资入股完成后,陆龙龙保证公司后期经营中每月净利润不低于40000元，如连续三个月未达到月净利润40000元,陶丹丹有权要求陆龙龙以不低于150000元的价格回收全部股权。协议签订后,陶丹丹依约共交付224000元,但公司经营的净利润并未达到承诺的数额,严重影响了陶丹丹实现订立协议书的目的。 被告陆龙龙辩称：2019年6月19日，双方签订《投资入股协议》，该协议真实有效，陶丹丹应当按照约定付清投资款项。但在签订协议时，陶丹丹提出后先支付10万元，剩余5万元在后续的公司收益中予以扣除折抵，因此，陶丹丹的投资金额应当认定为10万元，其后续的资金投入，应当属于维持公司运营正常投入的费用。因市场竞争激烈，行情不景气等原因，公司无法继续经营，双方签订协议的根本目的无法达成，因此我方对解除合同没有异议。协议签订后，陶丹丹丈夫左比比自2019年6月至2019年12月一直参与公司的决策、运营等相关活动，公司也为左比比设立了办公地点。根据相关证据材料可以得出，公司在2019年6月至2019年12月开销金额合计413638.2元，2019年9月至2019年12月经营期间收益到账133096元，亏损318388.2元。陶丹丹作为公司股东，实际参与公司经营，因此根据风险共担的原则，公司的亏损状况应当由所有公司股东按照投资比例共同承担。综上，应对陶丹丹的诉讼请求予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2019年6月19日，陆龙龙（甲方）与陶丹丹（乙方）签订一份《投资入股协议》，约定：入股公司为安徽美酱文化传媒有限责任公司，乙方自愿增资入股，甲方认同并接收乙方的入股。乙方以注资15万元方式获得上述公司50%的股份，甲方保证乙方投资不亏损，如有亏损均由甲方承担责任，乙方不承担任何投资风险。甲方承诺关于本次增资入股各方已取得股东会之批准、授权，本次增资入股完成后,乙方享有公司后期经营的利润,即享受股东权利。本次增资入股完成后,甲方保证公司后期经营中,每月净利润不低于4万元，如连续三个月未达到月净利润4万元,乙方有权要求甲方以不低于15万元的价格回收乙方持有的上述公司全部股权。甲方保证乙方投资资金不亏损，并按约定退股收益支付乙方，并由甲方法定代表人担保履行。如由于甲方的原因，致使乙方不能享有股权或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应退还乙方增资股权的价款，并赔偿乙方所有损失。该协议由陶丹丹、陆龙龙及股东杨菲洋签字，并加盖安徽美酱文化传媒有限责任公司合同专用章。 协议签订后，左比比自2019年6月20日至2019年9月16日期间累计向陆龙龙付款224000元，陆龙龙及安徽美酱文化传媒有限责任公司未办理陶丹丹股东登记手续，也未办理公司增资手续。 安徽美酱文化传媒有限责任公司自2019年9月开始正式经营，但始终处于亏损状态，2019年12月公司停止经营。 另查明，陶丹丹与左比比系夫妻关系，左比比向法院出具情况说明，认可其向陆龙龙支付的所有款项均为代陶丹丹支付的投资款。 再查明，安徽美酱文化传媒有限责任公司成立于2017年6月15日，股东为陆龙龙、杨菲洋、李蕾蕾。 上述事实，由原、被告提供的证据及当事人陈述等证据证实，本院予以认定。 本院认为：关于本案案由。案涉协议是陶丹丹与陆龙龙经协商达成一致，由陶丹丹出资认购目标公司股权，为了解决对目标公司未来发展的不确定性，而约定包含股权回购、金钱补偿等内容的合同，故本案案由应为公司增资纠纷。 本案中，陶丹丹作为投资方与安徽美酱文化传媒有限责任公司股东及法定代表人陆龙龙签订《投资入股协议》，且在协议中明确约定了回购条款，该协议为基于增资的对赌协议。对赌协议是估值调整机制，是私募股权投资行为中常见的融资契约，有利于高效率促成交易，对企业的经营管理起到一定的良性引导，并对双方交易具有一定的担保功能，只要不存在损害公共利益的情形，股东间的对赌协议本身并不具有无效性，陆龙龙的回购承诺并不损害安徽美酱文化传媒有限责任公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。 从案涉协议内容可以看出，陶丹丹的投资行为是以公司月净利润不低于4万元为核心目标，且不承担公司亏损。根据双方当事人的陈述，安徽美酱文化传媒有限责任公司自2019年9月开始经营以来一直未实现盈利，并于2019年12月停止经营，陶丹丹签订协议的目的已无法实现，陆龙龙也同意解除案涉协议，结合协议中对于回购条款的约定，陶丹丹主张解除协议并返还投资款的诉请本院予以支持。 关于返还的金额。虽然协议约定投资款为15万元，但陶丹丹实际向陆龙龙陆续支付了224000元，现无证据证实陆龙龙与陶丹丹、左比比之间存在其他经济往来，虽陆龙龙仅认可其中的10万元为投资款，认为其余款项应为股东共担的投资风险，但根据协议约定，陶丹丹并不承担公司亏损，也不承担任何投资风险，故陆龙龙应返还的投资款应为224000元。 关于利息损失，协议并未约定，陶丹丹主张自最后一笔款项支付之日即2019年9月16日开始计算不违反法律规定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下： 一、原告陶丹丹与被告陆龙龙2019年6月19日签订的《投资入股协议》于本判决生效之日起解除； 二、被告陆龙龙于本判决生效之日起十日内向原告陶丹丹返还股权投资款224000元、利息损失（以224000元为基数,自2019年9月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4660元，减半收取为2330元，财产保全费1640元，合计3970元，由被告陆龙龙负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 李 群 二〇二〇年八月十三日 书记员 王春娟 附本案相关的法律规定： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。