北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初4022号原告：祁海涛，男，1976年5月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。原告：于婧，女，1982年9月2日出生，汉族，住天津市蓟县西龙虎峪镇鹿角河村**。二原告委托诉讼代理人：葛建国，北京市茂源律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：李雪，北京市茂源律师事务所律师。被告：赵健，男，1972年6月5日出生，满族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：崔鸿强，北京市安悦律师事务所律师。被告：曲丽莉，女，1967年1月23日出生，汉族，住山东省垦利县。被告：尹志明，男，1962年2月1日出生，汉族，住北京市东城区。第三人：北京凌迈汽车销售有限公司，住所地北京市房山区良乡国槐街****楼-119。法定代表人：祁海涛，经理。委托诉讼代理人：葛建国，北京市茂源律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雪，北京市茂源律师事务所律师。原告祁海涛、于婧诉被告赵健、尹志明、曲丽莉，第三人北京凌迈汽车销售有限公司（以下简称“凌迈公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告祁海涛、于婧及第三人凌迈公司的共同委托诉讼代理人葛建国、李雪，被告赵健及其委托诉讼代理人崔鸿强到庭参加诉讼，尹志明、曲丽莉经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。祁海涛、于婧向本院提出诉讼请求：判令三被告共同赔偿原告损失133384元及利息（利息的计算方式为：以133384元为基数，从2019年9月23日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：2018年12月18日祁海涛与三被告就凌迈公司股权转让事宜签订了《公司股权转让合同》。合同签订后，双方遵照合同执行，并于2019年1月14日办理完成股权变更工商登记，祁海涛持股90%，于婧持股10%。2019年6月26日房山法院作出（2019）京0111民初11386号民事判决书，判决凌迈公司给付赵健工资共计133374元。案件进入执行程序后，祁海涛已于2019年9月23日支付了该笔费用。根据三被告于2018年12月15日签订的授权委托书记载，三被告将股权变更事宜一并委托曲丽莉办理，并约定公司股东变更之日前的所有债权债务税费费等由合同变更日前的法定代表人及股东承担，与新股东无关。因赵健主张的工资为股权转让之前发生，属于三被告承担的范围，应由三被告承担。故诉至法院。赵健辩称，不同意祁海涛、于婧的诉讼请求。理由如下：一、原被告均不是适格主体，《公司股权转让合同》是凌迈公司与曲丽莉签订的，案涉款项也是凌迈公司支付的，二原告无权主张该款项，合同也不涉及赵健个人。二、《授权委托书》中代理人是曲丽莉、被代理人是曲丽莉、尹志明、赵健，不涉及祁海涛，于婧，不能视为双方达成了协议。三、赵健将股权转让给于婧后，于婧并未支付转让款。曲丽莉、尹志明未答辩。凌迈公司述称，认可二原告的陈述，同意二原告的诉讼请求。经审理查明：2018年12月15日，曲丽莉、尹志明、赵健签署《授权委托书》一份，约定“赵健、曲丽莉、尹志明（全体股东）授权委托曲丽莉为代表人，全权办理我公司北京凌迈汽车销售有限公司的股权变更事宜，该公司变更日之前的所有债权债务含税费等由我公司变更之日前的法定代表人及股东承担（即本文件股东签字人），与变更后的新股东无关，该公司变更日之后的债权债务及税费等由公司新股东承担，与原法定代表人及股东无关”。该《授权委托书》原件由原告持有。2018年12月18日，凌迈公司（转让方）代表曲丽莉与受让方祁海涛签订《公司股权转让合同》，转让内容为“1、公司原是由甲方股东赵健、尹志明、曲丽莉共同出资设立的有限责任公司，法定代表人赵健，注册资本为人民币伍佰万元整，甲方把北京凌迈汽车销售有限公司名称、法定代表人、工商执照以及章程等相关文件、材料等全部移交给乙方，乙方在本合同签订后办理相关变更手续，依法享有北京凌迈汽车销售有限公司100%的股权所有权和管理权”；在“转让价格及付款方式”部分，约定“甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币壹佰贰拾陆万元，转让价款由乙方以转账方式全额交付甲方代表曲丽莉账户”；在“债权债务”部分，约定“本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方所有，如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的全部损失。”合同下方有凌迈公司盖章，曲丽莉、祁海涛签名。2018年12月19日，尹志明与祁海涛、赵健与于婧、曲丽莉与祁海涛各签订了《转让协议》一份。当日，凌迈公司做出股东会决议，决议记载“2018年12月19日在公司会议室召开了北京凌迈汽车销售有限公司第/届第/次股东会会议，会议应到3人，实到3人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东祁海涛、于婧；2、同意原股东曲丽莉、尹志明、赵健退出股东会；3、同意股东曲丽莉将其持有的出资300万元转让给祁海涛，股东尹志明将其持有的出资150万元转让给祁海涛，股东赵健将其持有的出资50万元转让给于婧；4、同意免去曲丽莉的执行董事职务；5、同意免除尹志明的监事职务；6、同意修改公司章程”。当日凌迈公司还作出股东会决议，同意由祁海涛、于婧组成新的股东会，并对公司高管进行了任命。2019年1月14日，凌迈公司的工商登记信息变更，原投资人曲丽莉、尹志明、赵健退出，新增投资人祁海涛、于婧。2019年，赵健将凌迈公司诉至本院，提出要求凌迈公司支付其工资等诉讼请求。2019年6月26日，本院作出（2019）京0111民初11386号民事判决，判令凌迈公司给付赵健工资共计133374元，案件受理费10元由凌迈公司负担。后赵健上诉，2019年8月21日，北京市第二中级人民法院做出（2019）京02民终10305号民事判决，驳回上述、维持原判。2019年9月23日，凌迈公司向本院交纳了上述案件的案款共计133384元。上述事实，有《授权委托书》、《公司股权转让合同》、《转让协议》、《股东会决议》、企业信用信息、（2019）京0111民初11386号民事判决书、（2019）京02民终10305号民事判决等证据在案佐证。本院认为，本案系对围绕股权转让产生的争议，祁海涛、于婧系受让方，赵健、尹志明、曲丽莉系出让方，故祁海涛、于婧有权以股权转让纠纷为案由向本院提起诉讼。祁海涛、于婧和赵健、尹志明、曲丽莉在《授权委托书》中约定了“公司变更日之前的所有债权债务含税费等由我公司变更之日前的法定代表人及股东承担，与变更后的新股东无关”，虽然该约定记载于《授权委托书》中，但三人将该《授权委托书》原件交于二原告，且二原告对此不持异议，故该约定对双方有约束力。本案中，本院判决凌迈公司支付赵健工资，该工资产生于股权转让前，股权转让后凌迈公司承担了该债务，该事实直接导致新股东即二原告受让股权的财产利益的减少，故曲丽莉、赵健、尹志明应当向祁海涛、于婧赔偿该损失，并支付资金占用期间的利息。尹志明、曲丽莉无正当理由，未到庭应诉，视为其放弃对证据进行质证的权利，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、赵健、尹志明、曲丽莉于本判决生效后十日内支付祁海涛、于婧133384元；二、赵健、尹志明、曲丽莉于本判决生效后十日内支付祁海涛、于婧资金占用期间的利息（计算方式为：以133384元为基数，自2019年9月23日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2968元，由赵健、尹志明、曲丽莉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  王 然人民陪审员  穆大为人民陪审员  张学懿二〇二〇年八月二十日书 记 员  孙利鹏