广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初9080号原告：黄菡艳，女，汉族，1966年7月29日出生，身份证住址：广州市越秀区。委托诉讼代理人：卢月婷，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶奕君，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。被告：黄凯南，男，汉族，1991年10月15日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：胡凤婷，上海锦天城（广州）律师事务所律师。被告：韩凤珊，女，汉族，1990年3月31日出生，户籍住址：广东省广州市海珠区。被告：广州市凯南文化发展有限公司，住所地：广州市海珠区江南大道北路福庆南后街1号3楼自编之一。法定代表人：韩凤珊。被告韩凤珊、广州市凯南文化发展有限公司共同委托诉讼代理人：何柱霖，广东博格律师事务所律师。被告韩凤珊、广州市凯南文化发展有限公司共同委托诉讼代理人：练鹏，广东博格律师事务所实习律师。原告黄菡艳诉被告黄凯南、韩凤珊、广州市凯南文化发展有限公司（下称凯南公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人卢月婷，被告黄凯南的委托诉讼代理人胡凤婷，被告韩凤珊及凯南公司的共同委托诉讼代理人何柱霖、练鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告负连带责任立即向原告清偿50万元及利息（利息自起诉之日起至付清款项之日止，以50万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的基础上浮50%计算）；2.判令三被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2015年6月至2016年12月期间，被告请求原告向被告支付款项，拟让原告投资，原告陆续通过银行转账及支付宝等方式给被告合计支付57万元。原告向被告支付上述款项后，原告与被告一直没有就入股方式、持股比例、双方权利和义务达成一致意见，被告也没有将原告登记为凯南公司的股东。后来，被告总共向原告清偿7万元。至今被告仍未向原告清偿剩余50万元。据了解，被告黄凯南、韩凤珊于2014年9月9日登记结婚，于2017年10月10日登记离婚。2015年2月5日至2017年12月24日，凯南公司的股东为黄凯南、韩凤珊，法定代表人为黄凯南，2017年12月25日至今，凯南公司的股东为韩凤珊一人，法定代表人系韩凤珊。原告认为，原告将款项支付给被告后，原告未能取得凯南公司的股东身份，也未能享有凯南公司的股东权利，原告与被告之间关于投资入股凯南公司的合同尚未成立。被告已向原告偿还部分款项，三被告仍应负连带责任将剩余50万元清偿给原告并计付利息。被告黄凯南辩称，确认收到原告上述款项，但均是以凯南公司的名义收取，并在收取后用于公司的经营活动，后经各方确认该笔款项转换为公司的投资款，而黄凯南与韩凤珊离婚后将公司交由韩凤珊经营，并将其股份过户至韩凤珊名下，故该款项应由韩凤珊及凯南公司返还，黄凯南不应承担还款的责任。被告韩凤珊辩称，一、原告于本案诉请已超过法定的诉讼时效期限，法院应予以驳回。二、原告主张诉争款项合计57万元属于投资款，进而要求韩凤珊承担连带责任缺乏事实及法律依据，依法应当不予支持。根据原告提交的证据，原告除于2015年6月2日通过手机银行向韩凤珊转账5000元外，其余的56.50万元均是通过24笔零散且无规律的数额转账于黄凯南和凯南公司，其中被告黄凯南接收的22笔转账的金额共计50.50万元，被告凯南公司接收转账的金额共计6万元。原告并没有对其诉称“被告请求原告向被告支付款项，拟让原告投资等”一事举证证明，不能证明韩凤珊曾参与上述事项，亦不能证明诉争款项57万元的性质是原告主张的“投资款”，也不能证明原告主张的“入股、投资”是存在的，对此原告应承担举证不能的责任。至于原告向韩凤珊转账的5000元，韩凤珊认为双方当时是婆媳关系，且共同生活，小额转账用于共同生活的日常开销是常态，应认定上述5000元的共同生活日常开销与本案无关。本案不存在与原告所谓“投资”有关的文件，故原告关于“投资”的主张缺乏事实依据。即使原告与黄凯南或凯南公司存在有关入股事宜洽谈未果的事实，被告凯南公司是有限责任公司，被告黄凯南以个人接收的款项不能视为公司债务。三、原告诉称支付关于凯南公司的入股款项虽发生于被告黄凯南与韩凤珊的夫妻存续期间，但并非属于夫妻共同债务，韩凤珊对原告诉求的款项无需承担连带责任。韩凤珊与黄凯南于2014年9月9日结婚登记，后于2017年10月10日办理离婚登记，同时签订《自愿离婚协议书》载明在共同资产凯南公司以外并无共同债务债权。韩凤珊对于案涉款项并不知情，款项发生也并非用于维持夫妻共同的家庭生活或共同经营，也从未获取过案涉款项产生的经营收益，结合原告与黄凯南为母子关系，其日常生活金钱往来较为密切且原告诉称之款项并非向韩凤珊支付的客观事实，原告应对案涉款项的性质及用于“共同生活”等事实承担举证责任。根据《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，案涉款项不能认定为夫妻共同债务。四、原告与黄凯南涉嫌恶意串通进行虚假诉讼，严重损害韩凤珊的合法权益。被告凯南公司辩称，一、原告于本案诉请已超过法定的诉讼时效期限，法院应予以驳回。二、原告并没有对其诉称“被告请求原告向被告支付款项，拟让原告投资等”一事举证证明，不能证明凯南公司曾参与上述事项，亦不能证明诉争款项57万元的性质是原告主张的“投资款”，也不能证明原告主张的“入股、投资”是存在的，对此原告应承担举证不能的责任。且凯南公司已向原告返还6万元的款项，凯南公司无需另行承担偿还义务。三、2015年6月至2016年12月期间，凯南公司系有限责任公司，是独立的法人，其法人财产独立于股东的财产，无需为股东的个人股权转让行为承担连带责任。本案不存在与原告所谓“投资”有关的文件，凯南公司亦从未授权黄凯南接收关于原告支付的入股投资等款项，原告关于“投资”的主张缺乏事实依据。四、原告与黄凯南涉嫌恶意串通进行虚假诉讼，严重损害凯南公司的合法权益。经审理查明，凯南公司系成立于2015年2月5日的有限责任公司，公司注册资本100万元。2017年12月25日，公司股东由韩凤珊、黄凯南变更为韩凤珊，公司法定代表人由黄凯南变更为韩凤珊，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。据原、被告所述，被告黄凯南是原告的儿子；被告黄凯南、韩凤珊于20**年*月9日登记结婚，20*年*月*日登记离婚，双方存在离婚后财产纠纷诉讼。根据原告所提交的银行付款凭证、支付宝转账记录显示，原告于2015年6月9日至2016年12月16日期间分22笔向黄凯南转账505000元，于2016年10月20日向凯南公司转账4万元、于2016年11月3日向凯南公司转账2万元，于2015年6月2日向被告韩凤珊转账5000元；上述款项合计57万元，其中除了2016年11月3日向凯南公司转账的2万元附言记载为“投资”，其余款项均未注明款项用途。对于上述款项的用途，原告主张当时一开始是借款，但借款没有约定还款期、利息、还款方式，后来因为公司没有能力偿还，所以被告黄凯南、韩凤珊口头提出作为原告的投资，款项系对被告凯南公司的投资款；各方没有签订书面合同，也没有就投资的权利义务达成一致意见，均是双方的口头协商，没有约定投资的收益，也没有约定盈亏如何处理以及盈亏比例，没有约定原告投资可以获得多少股份；因为被告黄凯南、韩凤珊是以个人账户作为公司的款项收支，所以款项没有直接支付给公司。被告黄凯南主张其收到的款项均是以凯南公司的名义收取并用于凯南公司的日常经营活动。被告韩凤珊主张其于2015年6月2日收取的5000元系原告与韩凤珊作为婆媳共同生活的日常开销；对于凯南公司收取的款项凯南公司已返还原告，对于其他款项性质不予确认。被告凯南公司称其收取原告款项是代黄凯南接收原告支付给黄凯南的款项，后凯南公司代股东黄凯南如数返还，当时也没说原告为何要向黄凯南支付款项，具体的款项性质不清楚，当时是为了方便所以款项直接支付给凯南公司而没有支付给黄凯南。关于原告所称案涉款项用于投资入股的主张，原告向本院提交了原告与韩凤珊的微信聊天记录，其中2017年12月19日，韩凤珊：“所以30多万**还有五万是我的你投的50万后面公司装修扩招还有之前他公关给送了不少钱”；2018年1月2日，韩凤珊：“我说了你借给我们的50万被他亏了不少了让我怎么还？后面因为你入了资资金方面我已经不再涉及我自己也垫进去公司10几我后面也没计算，你老是说50万50万我可以把当时账本调给你看”“我没拿你们那么多当时公帐给我的时候就1万不到的钱”“后面资金都是我自己解决的”。被告韩凤珊对微信聊天记录的真实性、合法性认可，但是认为上述聊天是原告曾以给了黄凯南50万元为由要求韩凤珊不要计较《离婚协议书》的款项，因为公序良俗中普遍认为父母给子女钱就是父母对子女的投资，且原告系韩凤珊的长辈，故韩凤珊不假思索地顺着接话，该聊天仅是在该次聊天中顺着原告的话往下说而已；该微信聊天中，韩凤珊否认了原告主张的具体数额，且原告没有予以回应，证明50万元系未经核对且不属实的。关于黄凯南收取的款项，黄凯南提交了其与案外人蒋雨君、韩凤珊的支付宝电子客户回单，交易时间从2015年7月至2017年1月，证明黄凯南收取原告投资款后陆续转至凯南公司财务蒋雨君及股东韩凤珊，用于凯南公司的日常经营。黄凯南还提交了其与原告的微信聊天记录，其中2016年2月1日，黄凯南：“你总共转了我多少钱你看下银行记录”，原告：“27.5万元”；2016年2月2日，原告向被告黄凯南发送了27.5万元的转账记录，其中26万元的转账记录与上述原告提交的支付宝、银行转账凭证时间、金额吻合。2016年7月14日，黄凯南：“明天要发工资，不够钱了”；2016年10月10日，黄凯南：“晚上转我10000然后那些钱收回来我应该能撑一段了”。2016年12月28日，凯南公司向原告转账6万元，备注“股东还款”。被告黄凯南称其从来没有让被告凯南公司代为收取款项或者返还款项。原告确认除上述6万元外，被告黄凯南还向原告还款1万元。2020年2月24日，原告向本院提起诉讼。另查，2017年10月10日，被告黄凯南（甲方）与韩凤珊（乙方）签订《自愿离婚协议书》，约定双方共同财产主要为凯南公司，没有其他大额共同财产；甲方持有的凯南公司50%的股权全部转让给乙方，乙方不为此项转让额外支付资金；甲方应于2019年4月2日向乙方支付25万元；甲乙双方承诺在共有资产凯南公司以外并无共同债务债权。本院认为，案涉争议焦点为原告向三被告合计转账的57万元的款项性质。原告主张其向三被告转账的57万元系对凯南公司的投资款，原告对此应负举证责任。关于争议款项的性质，本院评析认为：首先，案涉款项为2015年6月9日至2016年12月16日期间的零散支付，除了2016年11月3日向凯南公司转账的2万元附言记载为“投资”，其余款项均未注明款项用途，现有证据无法证明上述款项的支付目的、支付原因具有同一性，也无法证明上述款项为同一整体，因此无法单凭2016年11月3日原告向凯南公司转账2万元的附言认定全部款项均为原告的投资款。其次，原告向被告黄凯南转账的505000元以及向被告韩凤珊转账的5000元，原告无证据证明双方具有投资的意思表示，对于投资的权利义务、投资的收益、盈亏处理、盈亏比例、股份等均无证据证明。虽然被告黄凯南对原告主张的款项性质予以确认，但是原告与黄凯南为母子关系且黄凯南与韩凤珊处于离婚纠纷中，其陈述证明力较弱。被告黄凯南称收取原告投资款，该陈述与黄凯南在《自愿离婚协议书》中承诺除共有资产凯南公司以外并无共同债务债权的陈述相矛盾。被告黄凯南提交的其与黄菡艳的微信聊天记录也仅证明黄凯南向原告索要款项，无法证明款项的性质。被告黄凯南所提交的其与韩凤珊、蒋雨君的转账记录无法证明相应的款项系来源于原告，无法证明款项之间的关联性以及黄凯南收取款项后以原告的名义支付至凯南公司。故对于原告主张款项性质为投资款，本院不予采纳。第三，由于现有证据无法证明原告转账给黄凯南、韩凤珊的款项具有赠与的意思表示，且虽然款项支付的时间是处于黄凯南、韩凤珊的夫妻关系存续期间，但现有证据无法证明黄凯南、韩凤珊各自收取的款项用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故被告黄凯南、韩凤珊应将各自收取的款项返还原告。扣减原告确认的黄凯南已付的10000元，被告黄凯南应向原告支付495000元，被告韩凤珊应向原告支付5000元。因双方未就利息进行约定，故黄凯南应从原告起诉之日（2020年2月24日）起以495000元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付利息至款项付清之日止；韩凤珊应从原告起诉之日（2020年2月24日）起以5000元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付利息至款项付清之日止。关于被告抗辩的诉讼时效问题，现有证据没有证明双方就款项返还期限进行约定，也无证据证明原告限定款项返还期，原告有理由相信被告会返还款项，故对被告提出诉讼时效抗辩，本院不予采纳。至于原告向凯南公司转账的60000元，凯南公司已向原告返还，原告对凯南公司的主张本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告黄凯南向原告黄菡艳支付495000元及利息（以495000元为基数从2020年2月24日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付至款项付清之日止）；二、本判决发生法律效力之日起十日内，被告韩凤珊向原告黄菡艳支付5000元及利息（以5000元为基数从2020年2月24日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付至款项付清之日止）；三、驳回原告黄菡艳的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8800元，由被告黄凯南负担8750元，由被告韩凤珊负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状之次日起7日内按不服一审判决部分的上诉请求金额向广州市中级人民法院预交相应的上诉案件受理费。审 判 长  陈伟清人民陪审员  罗洁玲人民陪审员  钟穗英二〇二〇年八月十三日书 记 员  张英丹