北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初52286号原告：北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区中关村南大街****楼1102（住宅）。执行事务合伙人：北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司（委派段宏伟为代表）委托诉讼代理人：陈晓莺，北京道冲律师事务所律师。委托诉讼代理人：张顺花，北京道冲律师事务所律师。被告：胡军伟，男，1977年3月27日出生，汉族，住山西省太原市小店区。委托诉讼代理人：崔万明，北京市方舟律师事务所律师。原告北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）（以下简称瞪羚投资中心）与被告胡军伟股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告瞪羚投资中心的委托诉讼代理人陈晓莺、张顺花，被告胡军伟的委托诉讼代理人崔万明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。瞪羚投资中心向本院提出诉讼请求：1．判令胡军伟向瞪羚投资中心支付股权转让价款23331942．55元；2．判令胡军伟向瞪羚投资中心支付自2018年7月1日起计算至2019年6月30日的逾期付款违约金4069067．81元，并支付自2019年7月1日起至实际付清股权转让款之日止的逾期付款违约金（以23331942．55元为基数，按日万分之五标准计算）；3．本案诉讼费由胡军伟承担。事实与理由：瞪羚投资中心系神州畅游导航科技（北京）有限公司（以下简称神州导航公司）股东。2017年12月，瞪羚投资中心与神州导航公司另一股东北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称汇盈投资中心）作为转让方，胡军伟作为受让方共同签署《股权转让协议》，约定：瞪羚投资中心与汇盈投资中心将合法持有神州导航公司18%股权转让给胡军伟，胡军伟应向瞪羚投资中心支付股权转让款25569029元，胡军伟应于2018年6月30日前向瞪羚投资中心支付1782万元，2018年9月30日前向瞪羚投资中心支付7749029元。若胡军伟未按期足额支付股权转让款，则每延迟履行一日胡军伟应按未付金额的日万分之五向瞪羚投资中心支付逾期付款违约金。协议签订后，胡军伟未能如约按期足额支付股权转让款，仅在2018年10月8日、11月30日，2019年4月22日、4月26日向瞪羚投资中心支付股权转让款20万元、200万元、400元、36686．45元，共计2237086．45元，剩余23331942．55元至今未付。胡军伟辩称：不同意瞪羚投资中心的诉讼请求。理由如下：《股权转让协议》签订后，胡军伟积极筹措资金，于2018年10月8日、11月30日，2019年4月22日、4月26日向瞪羚投资中心支付股权转让款20万元、200万元、400元、36686．45元，共计2237086．45元。由于在神州导航公司新三板上市中要求将胡军伟的500万元知识产权出资变更为货币出资，且神州导航公司经营困难，自2020年1月起，神州导航公司停发胡军伟的工资，胡军伟没有能力向瞪羚投资中心支付股权转让款。神州导航公司因受大环境影响，自2019年起就再无新的业务，胡军伟无法通过出让股权的方式变现获得资金，向瞪羚投资中心支付股权转让款。根据《股权转让协议》第7．5约定，股权转让协议应当终止。日万分之五违约金标准约定过高，请求予以调整。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：诉讼中，瞪羚投资中心提交一份《股权转让协议》，协议载明的签订各方为瞪羚投资中心、汇盈投资中心（转让方、甲方），胡军伟（受让方、乙方），协议内容载明：甲方合计持有神州导航公司4699925元出资，占神州导航公司18%的股权（其中，瞪羚投资中心持有4660759元出资，汇盈投资中心持有39166元出资），乙方拟购买甲方持有的神州导航公司18%的股权，甲方同意向乙方转让其持有的神州导航公司18%的股权，甲乙双方同意股权转让价款为25796999元。乙方应于2018年6月30日前向甲方支付股权转让价款1800万元（其中，乙方向瞪羚投资中心支付1782万元、向汇盈投资中心支付18万元）；应于2018年9月30日前向甲方支付股权转让价款7796999元（其中，乙方向瞪羚投资中心支付7749029元、向汇盈投资中心支付47970元）。若乙方按照本协议约定足额支付股权转让价款，则甲方应在收到上述所有款项之日起5个工作日内协助神州导航公司及乙方办理本次股权转让的工商变更登记手续。若乙方未能按照本协议约定按期足额支付股权转让价款，则每迟延履行一日，乙方应按未付金额的万分之五项甲方支付逾期付款违约金。本协议一方严重违约导致协议另一方合同目的不能实现，本协议终止（合同第7．5条约定）。本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。该协议尾部“甲方”处有“瞪羚投资中心”、“汇盈投资中心”字样的印章、“段宏伟”、“张君”签名字样，“乙方”处有“胡军伟”签名字样，签署日期为2017年（空白）月（空白）日。诉讼中，瞪羚投资中心提交一张《客户回单》、三张《华夏银行电子回单》，显示：2018年10月8日、11月30日，2019年4月22日、4月26日，胡军伟分别向瞪羚投资中心支付20万元、200万元、400元、36686．45元。诉讼中，胡军伟称仅抗辩《股权转让协议》应当终止，并不提起反诉要求解除《股权转让协议》。瞪羚投资中心称胡军伟无权要求《股权转让协议》终止，该协议不符合终止的条件，瞪羚投资中心要求胡军伟支付股权转让款，并不存在合同目的不能实现的情形。诉讼中，瞪羚投资中心称逾期付款违约金4069067．81元的计算方式为1782万元乘以365天（2018年7月1日至2019年6月30日）乘以0．05%，加上7749029元乘以273天（2018年10月1日至2019年6月30日）乘以0．05%，减去20万元乘以266天（2018年10月8日至2019年6月30日）乘以0．05%，减去200万元乘以213天（2018年11月30日至2019年6月30日）乘以0．05%，减去400元乘以70天（2019年4月22日至2019年6月30日）乘以0．05%，减去36686．45元乘以66天（2019年4月26日至2019年6月30日）乘以0．05%，等于3252150元加上1057742．46元减去26600元减去213000元减去14元减去1210．65元等于4069067．81元。对此，胡军伟认可瞪羚投资中心上述逾期付款违约金的计算方式、认可违约金金额。诉讼中，瞪羚投资中心称日万分之五的违约金标准系双方真实意思表示，胡军伟逾期付款达2年之久，造成其资金占用损失，日万分之五相当于18%，不属于违约金过高的情形。以上事实，有瞪羚投资中心提交的《股权转让协议》、《客户回单》、《华夏银行电子回单》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：瞪羚投资中心与胡军伟签订的《股权转让协议》，反映了双方真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应确认有效，在双方之间发生法律效力。本案中，瞪羚投资中心诉请要求胡军伟支付剩余股权转让款、逾期付款违约金，胡军伟依据该协议第7．5条的约定，主张一方严重违约导致另一方合同目的无法实现，协议应当终止，缺乏事实以及法律依据，本院对此不予采信。依据该协议约定，胡军伟应于2018年6月30日前支付股权转让款1782万元、2018年9月30日前支付股权转让款7749029元，如逾期支付则应承担逾期付款违约金。胡军伟已经支付2237086．45元，剩余23331942．55元未付，已经构成违约，瞪羚投资中心有权要求胡军伟支付剩余股权转让款以及违约金。在违约方请求减少过高违约金时，应当按照“谁主张、谁举证”原则，违约方负有证明违约金过高的举证责任，本案中，胡军伟虽称日万分之五的违约金计算标准过高，但并未举证证明，故应承担举证不能的法律后果。瞪羚投资中心主张胡军伟逾期付款，给其造成了资金占用损失，故其按照《股权转让协议》约定的日万分之五的标准计算违约金，有事实及法律依据，并不存在违约金过高的情形。瞪羚投资中心主张的违约金额以及计算方式，本院不持异议。综上，瞪羚投资中心的第一、二项诉讼请求，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告胡军伟向原告北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）支付股权转让款23331942．55元，于本判决生效之日起七日内付清；二、被告胡军伟向原告北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）支付逾期付款违约金4069067．81元（暂计至2019年6月30日），于本判决生效之日起七日内付清；三、被告胡军伟向原告北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）支付逾期付款违约金（以23331942．55元为基数，自2019年7月1日起按照日万分之五计算至实际付清之日止），于本判决生效之日起七日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费178805元，原告北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）已预交，由被告胡军伟负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王 焱人民陪审员 花 利人民陪审员 陆友才二〇二〇年八月十七日书 记 员 崔鑫怡