成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初9176号 原告：泰和泰律师事务所，住所地成都市高新区。 负责人：程守太，主任。 委托诉讼代理人：王连鑫，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑珂，泰和泰律师事务所律师。 被告：陈旭，男，1980年11月23日出生，汉族，住成都市双流区。 被告：汪永林，男，1954年3月14日出生，汉族，住成都市双流区。 被告：林树人，男，1953年4月3日出生，汉族，住成都市双流区。 被告：陈跃忠，男，1951年11月28日出生，汉族，住成都市双流区。 被告：王建平，男，1969年4月28日出生，汉族，住成都市双流区。 被告：罗泽明，男，1958年4月10日出生，汉族，住成都市双流区。 被告：熊毅，男，1957年5月1日出生，汉族，住成都市双流区。 被告：陈义，男，1949年12月27日出生，汉族，住成都市双流区。 原告泰和泰律师事务所与被告陈旭、汪永林、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，本院于2019年12月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泰和泰律师事务所的委托诉讼代理人王连鑫、郑珂，被告汪永林到庭参加诉讼，被告陈旭、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义经本院依法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 泰和泰律师事务所向本院提出诉讼请求：判令陈旭、汪永林、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义连带支付专项法律服务费255000元，审理中泰和泰律师事务所变更诉讼请求金额为判令陈旭、汪永林、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义连带支付专项法律服务费146000元。事实和理由：陈旭、汪永林、林树人、王建平、陈跃忠、罗泽明、熊毅、陈义等八人系双流第一运业有限责任公司(以下简称双流第一运业公司)股东，因公司在其余股东主导下在公司利润分配问题上作出损害该八人利益的股东会决议，前述八人共同作为委托方于2015年10月与泰和泰律师事务所签订《专项法律服务合同》，约定由泰和泰律师事务所为其解决公司利润分配纠纷一事提供专项法律服务。泰和泰律师事务所接受委托后，随即代理委托方起诉要求撤销股东会决议【案号:(2015)双流民初字第9198号】，并按照《专项法律服务合同》约定为委托方与公司其余股东的博弈提供了各种的法律服务。之后，公司其余股东在认识到无法根据股权优势强行通过不按照出资比例分配利润的股东会决议后，与委托方展开谈判。最终，双方就公司利润分配问题达成一致，于2016年11月16日通过了解决公司利润分配问题的相关股东会决议，并按照该股东会决议分配了公司利润。次日成都市双流区人民法院根据委托方提交的撤诉申请，作出了准许撤诉的民事裁定。泰和泰律师事务所认为，其已经按照《专项法律服务合同》的约定履行了合同义务，合同履行结果也符合双方约定的付款条件，因此委托方应当按照合同约定支付剩余法律专项服务费。同时，陈旭、汪永林、林树人、王建平、陈跃忠、罗泽明、熊毅、陈义等八人共同作为委托方与泰和泰律师事务所签订《专项法律服务合同》，所以各委托人应当就合同约定的付款义务承担连带债务。鉴于上述情况，泰和泰律师事务所诉至法院，望判如所请。 陈旭、林树人、王建平、陈跃忠、罗泽明、熊毅、陈义未到庭应诉，也未提交书面答辩意见。 汪永林辩称，一、因《专项法律服务合同》第八条并未指定本合同项下服务事务的具体联系是本人，且林树人、王建平、陈跃忠、罗泽明、熊义、陈义并未委托授权给本人代表他们办理一切事务。而是王建平代表公司8名董事、监事委托泰和泰律师事务所的律师来办理《专项法律服务合同》的一切事务，所以，本人不应该对其他被告的付款义务承担连带责任。二、泰和泰律师事务所未按《专项法律服务合同》第一条第二款的约定完成甲方要求项下的法律服务。本案中，本人曾3次主动电话联系泰和泰律师事务所律师、1次书面去函泰和泰律师事务所、1次前往泰和泰律师事务所，要求其履行专项法律服务事项，但均无结果。且泰和泰律师事务所擅自终止了对本人的专项法律服务，已属违约，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十七条“委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务”及第三百九十九条“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务”之规定，以及案涉服务合同第四条“在无法定或合同约定的解除合同情形下，任何一方不得擅自解除合同，如乙方未经甲方同意擅自解除合同，所收费用应在甲方要求退费后三日内全部退还甲方”之约定，案涉服务合同已经终止。期间本人为了按照出资比例分取利润，另外聘请了律师提供法律服务，产生了大量的代理费用，造成了很大的损失。显然，泰和泰律师事务所应当退还本人前期所交的专项费30000元，至于后面未交的专项费用，还并未达到服务合同第六条约定的付款步骤、节点和条件，故泰和泰律师事务所就更无理由向本人收取费用。综上，请求法院驳回泰和泰律师事务所的诉讼请求。 根据经审查确认的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下： 双流第一运业公司在公司改制时，确定了公司董事会成员和监事持股比例均高于普通股东的方案。公司普通股东每人出资2.8万元，按每股1元折算为2.8万股（即公司内部习惯称为的1股，本判决书以下所提到的1股、每股皆等同于2.8万股），本案八被告均为公司第一届董事会、监事会成员，共计多持47.6万股（即公司内部习惯称为的认购股，共计17股，持股股东分别为林树人5股、王建平2股、汪永林2股、罗泽明2股、陈跃忠2股、陈旭2股、熊毅1股、陈义1股）。 2015年10月9日，双流第一运业公司因公交融合收购产生利润分配问题作出《股东会会议纪要》，内容为：“有72位股东签名要求在公司资产分配时按95个自然人分配，且每股只限2.8万元，其余有多余的股份直接清退……分配暂按每股2.8万元的比例95个人分。对按95个人分配有异议的股东向当地法院提起诉讼，待法院判决后以法院判决为依据”。 因对该《股东会会议纪要》载明的分配方案有异议，2015年10月，陈旭、汪永林、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义等八人作为甲方与泰和泰律师事务所（乙方）签订《专项服务合同》约定：“甲方系双流第一运业有限责任公司(以下简称公司)股东，因与公司其余股东就是否应当按照出资比例分配利润一事发生纠纷，现委托乙方提供专项法律服务，现就有关事项协议如下：对于公司分配利润一事，甲方的要求是按照甲方在公司的出资比例进行分配。为实现该目的，甲方委托乙方提供专项法律服务。乙方根据委托事项的具体情况，特指派本所王连鑫律师、郑珂律师为甲方提供本合同项下的法律服务；为完成甲方的委托事项，乙方提供的法律服务包括：1、代理甲方提起的撤销2015年10月9日《股东会会议纪要》的诉讼；2、为甲方参与制订公司利润分配方案提供法律建议和法律审查；3、为甲方在公司股东会审议通过公司利润分配方案的过程中提供法律咨询服务和制订应对方案；4、在公司或公司股东会以不按照出资比例分配利润为目的作出决议时，代理甲方所提起的公司决议无效或者撤销公司决议的诉讼；5、在甲方与公司其余股东就利润分配方案进行谈判的过程中提供法律咨询服务和制订应对方案；6、在公司符合法定条件的情况下，代理甲方所提起的解散公司诉讼；7、在公司符合法定条件的情况下，代理甲方申请法院对公司进行清算；8、其他为实现公司按照出资比例分配利润所需提供的法律服务；根据甲方委托乙方所提供法律服务的难易复杂程度等情况，双方经过充分协商，确定甲方应当支付的专项法律服务费总额为人民币伍拾壹万元，甲方应当按照如下时间节点支付法律专项服务费：(1)甲方应当在本合同签订后3日内向乙方支付第一笔专项法律服务人民币贰拾伍万伍仟元整；(2)在甲方提起的撤销公司在2015年10月9日作出的《股东会会议纪要》诉讼判决生效后3日内向乙方支付第二笔专项法律服务费人民币拾叁万元整；(3)在公司作出生效法律文件确认按照出资比例分配利润，或者公司作出甲方认可的利润分配方案，或者公司按照出资比例(或者甲方认可的比例)清算公司剩余资产的事由出现后的3日内，甲方向乙方支付剩余的专项法律服务费人民币拾贰万伍仟元整。 签订上述合同时，按照八个被告总计占17股、总代理费金额510000元，确定了30000元/股的计价标准，签订合同后，按照付款时间节点八被告应当支付并已实际支付代理费用的一半即255000元，后续又支付了代理费109000元（其中陈旭持2股支付25000元，林树人持5股支付了20000元，陈跃忠、王建平、罗泽明都是持2股均支付16000元，熊毅和陈义持1股均支付8000元），共计已支付代理费用364000元。汪永林主张代理费按照一股30000元计算，有几股就计算多少代理费，代理费按节点付款，自己占一股在签订合同时就支付了一半15000元，此后并未支付。 2015年11月11日，泰和泰律师事务所作为八被告委托诉讼代理人以双流第一运业公司为被告，以双流第一运业公司2015年10月9日作出的《股东会会议纪要》违反公司章程及公司法关于利润应按出资比例分配的规定，应予撤销为由，向本院提起公司决议纠纷诉讼。 2016年5月20日，汪永林（甲方）与双流第一运业公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定：“甲方自愿将所持有的双流第一运业公司股权5.6万元（即5.6万股，又称2股认购股）转让给乙方，转让价格为5.6万元，公交融合收购后乙方一次性补偿甲方股权补偿金138万元。该协议签订后，甲方不得再以任何理由向乙方要求给予任何补偿，乙方在办理工商登记注册变更时，乙方应无条件签字同意”。双流第一运业公司作为乙方分别与本案其余七被告签订了同样模板的《股权转让协议》，但公交融合收购后股权补偿金金额根据各自所持认购股股权份额的不同有所差异，分别为林树人5股认购股，股权补偿金237.5万元；王建平2股认购股，股权补偿金95万元；熊毅1股认购股，股权补偿金47.5万元；罗泽明2股认购股，股权补偿金95万元；陈义1股认购股，股权补偿金47.5万元；陈跃忠2股认购股，股权补偿金95万元；陈旭2股认购股，股权补偿金100万元。 双流第一运业公司向八被告转账支付了前述款项后。八被告均向本院申请撤回了起诉。 2016年11月16日，双流第一运业公司召开2016年第二次股东大会，股东会会议纪要载明“……二、决议通过公司以股权回购方式按出资额原价回购股东超出一股（28000元/股/人）股权出资”。该次股东会还形成《股东大会决议》如下：“公司关于公交融合收购利润分配方案决议内容：对于公司改制时的董事会、监事会成员所超出持有的共计17股出资，按照税后50万元/股的标准一次性给予分配补偿款。前述分配补偿款总计850万元”。 汪永林认为收到的138万元系股权转让款，股东大会决议载明的50万元/股的系股权盈利分配款，自己与双流第一运业公司的纠纷尚未完毕，故多次通过电话方式联系泰和泰律师事务所代理人，要求继续履行法律服务，泰和泰律师事务所代理人认为至汪永林收到双流第一运业公司支付的股权转让款138万元后，代理合同所涉及的法律服务均已全部完成。后汪永林两次委托四川威尔律师事务所律师提起对双流第一运业公司盈余分配纠纷的起诉，第一次于2018年5月15日提起主张依据2015年股东会会议纪要支付146万元利润分配款，后又于2019年5月7日提起对双流第一运业公司盈余分配纠纷的起诉，主张依据2016年股东会会议纪要支付100万元利润分配款，两案经一审、二审审理后，均被驳回诉讼请求，现该案已生效。 本院认为，泰和泰律师事务所与陈旭、汪永林、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义签订的《专项法律服务合同》系双方真实意思表示，合同内容不违反法律法规强制性规定，本院予以认可，双方均应按合同约定全面履行相应义务，故本案的争议焦点为：一、陈旭、汪永林、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义是否尚欠泰和泰律师事务所法律服务费用，即《专项法律服务合同》约定的付款条件是否成就；二、八被告是否应当连带承担支付责任，针对争议焦点，本院综合评判如下： 一、陈旭、汪永林、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义是否尚欠泰和泰律师事务所法律服务费用，即《专项法律服务合同》约定的付款条件是否成就。依据《专项法律服务合同》“（1）……（2）在甲方提起的撤销公司在2015年10月9日作出的《股东会会议纪要》诉讼判决生效后3日内向乙方支付第二笔专项法律服务费人民币拾叁万元整”之约定，第二项付款条件约定为作出撤销《股东会会议纪要》诉讼判决生效后，因八被告与双流第一运业公司签订股权转让协议并收到相应款项后即撤诉，该合同所约定的付款条件显然不能实现，虽然泰和泰律师事务所主张八被告当时起诉的公司决议纠纷案就是为了推翻公司职工股东强行推出的利润分配方案，在收到双流第一运业公司支付的款项后，视为委托目的达成，付款条件已经成就，故有权获得全部代理报酬。但本院认为，作出判决与撤回起诉是诉讼中两个完全不同的结案方式，但撤回起诉赋予当事人的再次起诉权利，即代表纠纷不一定能彻底化解，作为专业的法律服务与代理机构，在明确知晓付款条件会因诉讼策略改变，付款条件无法实现时，应当及时与委托人协商变更完善合同约定条件，以便双方能更好地按约履行相应的权利义务，但在汪永林等八人收到了双流第一运业公司支付的款项并提起撤诉后，泰和泰律师事务所明知八位委托人对于公司支付款项是否完毕存有不同意见情形下，泰和泰律师事务所并未与八被告就付款条件进行重新约定，仍按原合同确定双方的权利义务，故其主张以撤诉、收到双流第一运业公司支付款项就视为合同已全部履行完毕的理由不予采信，《专项法律服务合同》约定的第二项付款条件并未成就。 第三项付款时间节点约定为“在公司作出生效法律文件确认按照出资比例分配利润，或者公司作出甲方认可的利润分配方案，或者公司按照出资比例(或者甲方认可的比例)清算公司剩余资产的事由出现后的3日内，甲方向乙方支付剩余的专项法律服务费人民币拾贰万伍仟元整”，双流第一运业公司已经做出股东会决议确认案涉股东出资比例分配利润，八被告多占的17股均确认按照约定的价格分配，达到了该条约定的付款条件，故该条付款条件成就，综上，八被告总计应支付的费用为255000元+125000元=380000元，扣减泰和泰律师事务所已收到的364000元，尚欠16000元未支付。 二、八被告是否应当连带承担支付责任。八被告作为合同的共同委托方，委托费用作为整体向受托人泰和泰律师事务所支付，在合同中也并未约定系承担责任的份额，故八被告应当就尚欠的代理费用承担连带责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第三百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 陈旭、汪永林、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义于本判决生效后十日内向泰和泰律师事务所支付法律服务费16000元。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1610元，由泰和泰律师事务所负担1433元，陈旭、汪永林、林树人、陈跃忠、王建平、罗泽明、熊毅、陈义负担177元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  蔡 俐 二〇二〇年八月十四日 法官助理  张学十 书 记 员  罗艾雪