贵州省天柱县人民法院民 事 判 决 书（2019）黔2627民初2087号原告：黎勇。委托诉讼代理人：杨敏，贵州清水江律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗芸，贵州清水江律师事务所律师。被告：袁鲁光。委托诉讼代理人：马春国，山东遐迩律师事务所律师。第三人：杨裕猛。原告黎勇与被告袁鲁光、第三人杨裕猛合同纠纷一案，本院立案受理，并适用简易程序进行审理，审理过程中被告袁鲁光提出管辖权异议申请，本院作出（2019）黔2627民初2087号民事裁定书，裁定被告袁鲁光提出管辖权异议成立，本案移送山东省聊城市东昌府区人民法院审理。原告黎勇不服，提出上诉，贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院作出（2019）黔26民辖终1号民事裁定书，裁定撤销本院（2019）黔2627民初2087号民事裁定书，本案由天柱县人民法院管辖。因本案案情复杂，转换为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黎勇及其委托诉讼代理人杨敏、罗芸，被告袁鲁光及其委托诉讼代理人马春国，第三人杨裕猛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黎勇向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告继续履行合同；2、请求法院判决被告支付原告经济损失人民币521.99万元。3、请求法院判决被告违约，支付违约金50万元。4、请求法院判决被告按协议约定为原告办理天柱县众发矿业有限责任公司20%股权变更。事实和理由：2018年7月18日，原告黎勇与被告袁鲁光、第三人杨裕猛签订了矿山开发股权转让协议。协议约定:被告袁鲁光将从第三人杨裕猛处承接的股权及矿山开发采矿权等相关权利转让给原告黎勇，转让标的为“1、袁鲁光实际持有的天柱县众发矿业有限公司20％的股份。2、大河边重晶石矿采区二系统左侧坑道(面向坑道口)矿山开发采矿权,由国土资源管理部门核定的矿山开发开采权属范围的图纸、文件等资料原件……”。原告分三笔向被告支付矿山开发采矿权等相关权利转让价款，首期付款为协议签订后5个工作日内，原告通过见证人向被告支付人民币80万元；第二期付款为交接工作完成后5个工作日内，原告通过见证人向被告支付人民币400万元；尾款支付为第二期付款后至3个月内，如未出现被告和第三方原因引起的债务纠纷、矿产权属纠纷、原劳资纠纷或其他纠纷，原告通过见证人向被告支付人民币78万元。签订协议后，原告严格按照本协议履行，原告于2018年7月24日向被告支付矿山开采权和众发公司股权转让费首期款人民币80万元。（一）被告严重违反原告与被告、第三人共同签订的协议，给原告带来巨大经济损失。违约情形如下：1、被告未按协议约定办理交接手续；2、被告交付给原告的矿山界线不符合协议约定;3、被告未按协议约定偿还矿山债务；4、被告未按照协议约定转让众发公司20％的股权；5、被告移交给原告的《行政事业单位资金往来结算收据》失真；6、被告交付给原告的矿石可采储量远低于协议约定的可采储量。（二)因原告违约给被告造成损失如下：1、被告转让给原告的矿山，实际的可采储量远远低于协议约定的可采储量。被告由此给原告造成的经济损失暂估150万元(实际可采储量以法院认可的第三方机构提供的储量核实报告为准，再根据实际储量和转让价格核定原告的损失金额)2、在被告的再三要求下，原告于2018年9月6日和2018年10月10日分2次借钱给被告，被告向原告借款本金共计210万元。被告应偿还原告本金210万元，并按协议和《借款单》的约定向原告支付利息144.92万元；3、被告向原告移交严重失真的资产证明(即:行政性收费结算收据)，被告应赔偿原告损失10万元；4、原告代被告偿还债务共计7.07万元；上述被告应向原告偿还借款、赔偿损失的金额共计521.99万元。（三)因被告严重违约，被告应向原告支付违约金50万元。综上所述，被告袁鲁光严重违约，其违约行为已经严重损害了原告的合法权益。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”原告在合同履行地起诉被告是符合法律规定的。为此，原告特依据《合同法》及《民事诉讼法》的相关约定起诉至贵院，请求法院依法判决。其委托诉讼代理人杨敏、罗芸的代理意见是：一、黎勇与袁鲁光签订的《矿山开发股权转让协议》有效。黎勇与袁鲁光签订的《矿山开发股权转让协议》并没有违反合同法第52条规定的合同无效的情形，所以应当是有效的。二、被告袁鲁光违反了全面履行原则，应当承担违约责任。全面履行既要求债务人实际履行，交付标的物或提供服务，也要求这些交付标的物、提供服务符合法律和合同的规定。在本案中，被告袁鲁光对协议中约定的内容大部分都没有履行，不按照协议的约定进行交接，导致合同履行延迟给原告黎勇带来经济损失，应当承担违约责任。三、本案诉争的重晶石矿储量远远达不到被告认可的55万吨的程度，原告已经提交了地质六队的鉴定报告证明。若被告有异议可以申请重新鉴定。四、若法院认定合同无效，袁鲁光与杨裕猛的转让合同也是无效的，袁鲁光本身也没有取得股权。袁鲁光在没有取得股权的前提下与黎勇签订股权转让协议，过错责任在袁鲁光本人，袁鲁光应当对黎勇的所有损失承担责任。被告袁鲁光的委托诉讼代理人马春国辩称：1、该协议为无效协议。首先根据矿产资源法相关规定，该涉案的矿产国家已经许可天柱县大河边重晶石矿业有限责任公司享有开采，依法不能转让给个人，因该协议违背法律强制性规定，为无效协议。其次被告没有涉案矿产的合法采矿权，该涉案采矿权为大河边公司，该协议属于无权处分，又没有得到大河边公司的确认，该协议应为无效协议。2、股权转让没有按法律规定的程序依法转让且剥夺了其他股东的优先权该转让无效。3、原告自2018年9月开始经营矿产并且获利较大，该收益为不当得利，该矿产应停止生产，否则大河边公司经济损失会扩大。4、该案中涉及民间借贷追偿权与本案并非一个法律关系，不应当在本案中一并处理。5、被告在合同履行过程中没有违约，不用承担违约金，相反是原告在开采的这段时间获利较大，综上请人民法院驳回原告的诉讼请求。第三人杨裕猛辩称：我转让给袁鲁光矿山股权，当时我不知道是否合法。为了证明自己的主张，庭审中原告黎勇出示了以下证据：1、身份证。2、《矿山开发股权转让协议》。3、（主协议的）附件三《矿山经营权转让协议书》、附件六《股权处置承诺书》。4、矿权转让款支付申请和收款收据。5、（主协议的）附件七。6、《实物清单》、《工作日报》、《工作联系单》。7、《履约备忘录》。8、（2011）14号文件、矿区图纸、众发公司会议记录、《矿界证言处理报告》、《行政执法文书》。9、《补充协议一》。10、《估算报告》。11地质六队《储量报告》、《储量估算图》。12、《补充协议二》。13、借款单、转让凭证、借条、还款承诺书。14、《行政事业单位资金往来结算收据》、收款单位主管领导的批示、收款单位财物证明。15、《黎勇代袁鲁光偿还的债务清单》。16、《股东变更会议决议》、《变更记录》。被告袁鲁光出示了以下证据：1、黔东南国土资源矿产14号文件。2、邦洞供电所出具原告2018年9月至2020年4月电费的支出情况。3、发票16张。4录音光盘和文字。5、重金石矿采矿协议。经审理查明，天柱县众发矿业有限责任公司等六家公司为天柱县大河边重晶石矿业有限责任公司的持股公司，该六家公司的采矿权手续统一由天柱县大河边重晶石矿业有限责任公司一家办理持有。第三人杨裕猛为天柱县众发矿业有限责任公司股东，其持有众发公司股份比例原工商登记为20%，其余股东法定代表人杨某持股40%，杨裕勇持股20%，陈立鑫持股12%，龙开生持股8%。该公司在实际运作中是公司股东划分了天柱县大河边一定范围重晶石矿区各自进行开采经营，股东之间各自独立核算，互不干涉。2010年8月14日，第三人杨裕猛（甲方）与被告袁鲁光（乙方）签订了《矿山经营权转让协议书》，内容为：甲方拥有开采权的矿山系位于贵州省黔东南州天柱县（具体位置及地标见附件）的具有独立采矿资质的且具有我国法律及相关政策允许享有权利的矿山一处，甲方保证在此矿山上未设立任何他物权（包括但不限于担保物权等），甲方对以上保证已经明确告知乙方，且附保证书一份。对此矿山的任何原属于其本身而引起的纠纷，甲方保证均由其本人解决，与乙方无任何法律意义上的关系。甲方应当保证在双方交割时必要的设备及本矿山应有设备的正常应有。甲乙双方在平等自愿且在上述保证的基础上，根据我国的相关法律、有关政策以及贵州省相关地方政策、法规，本着互惠互利、共同支援地方建设的原则，达成如下协议，以资遵守:一、矿产转让问题：1、甲方自愿将该协议项下的矿产转让给乙方自主开发、经营。2、本协议项下矿山的经营、开发自主权归乙方。3、本协议项下矿山的转让费用为180万元。4、转让费用待本协议签订后一次性支付。二、关于甲方的留守及待遇问题:1、乙方自愿聘请甲方为该转让矿山的经营顾问，具体的待遇等问题应由甲方与乙方具体协商，定为每月工资3000元，从转让矿正常生产之日起计算，在此之前的工作投入不再计算报酬。具体的分工事宜及责任详见内部细则。2、甲方应当保证在乙方经营上述矿山的期间内不能自动离职。三、关于该上述矿产转让的程序问题。1、甲方应当保证且必须保证在其公司内部已经按照我国公司法的相关规定履行了相关的法律程序，如出现人为因素，对此乙方声明可以民法中之表见代理予以抗辩，且所有损失均由甲方承担。2、对于甲方及其所在公司与大河边公司的问题。甲方对于转让该上述矿山而引发的与其公司内部及大河边公司的所有问题均由甲方自行解决，与乙方无任何关系。因该项产生的费用均由甲方自行承担，因此而涉诉所产生的所有费用均由甲方承担，如涉及到乙方的费用，乙方有权追索，给乙方造成的损失，甲方应当赔偿。3、关于涉及到大河边公司的问题。甲方应当且必须保证自行处理好与大河边公司的各项关系包括但不限于生产经营等方面的关系。四、不可抗力:本协议所指不可抗力是指法律规定的不可抗力不包括地方政府的政策性因素。五、违约责任:任何一方违约均应向守约方支付违约金10万元。六、争议解决:如发生纠纷双方应当尽量协商解决，签订补充协议，补充协议作为本协议的组成部分，如有冲突，以最后签订的为准，协商解决不成，应向乙方所在地有管辖权法院起诉。七、本协议项下的矿产地标图及相关资料作为本协议的必要组成部分。八、本协议生效:本协议自双方签字并捺押（或盖章后）生效。九、本协议一式四份，具有同等法律效力。协议签订后袁鲁光对矿山进行接收，并聘请杨裕猛作为技术人员进行开采和管理。双方没有对股东身份、持股比例等进行变更登记。2018年7月10日，天柱县众发矿业有限责任公司股东召开了股东变更会议，该会议作出决议：一、本公司原有的股东杨某、龙开生、杨裕勇、陈立鑫、杨裕猛各股东会议通过。二、杨某、龙开生股东不变，杨裕猛股东变更为黎勇，身份证号4224221965××××××××，陈立鑫、杨裕勇、杨裕猛三位退出本公司股东。三、从即日起黎勇享有股东的赋予的权利和义务。四、从即日起杨裕勇、陈立鑫、杨裕猛三人不再享有股东赋予的权利和义务。会后原告黎勇和各股东在书面决议上签名。会后该公司及有关人员没有及时对股东身份、持股比例等进行变更登记。2018年7月18日，原告黎勇（乙方）与被告袁鲁光（甲方）、第三人杨裕猛（第三方）签订了《矿山开发股权转让协议》，杨某、王敬平作为鉴证人在协议上签名。协议内容为：鉴于:1、第三方杨裕猛于2004年5月投资10万元，成为天柱县众发矿业有限责任公司股东之一（详见附件一:《天柱县众发矿业有限责任公司股东会第一次会议决议》复印件），持有天柱县众发矿业有限责任公司20%的股权。该项股权以实物呈现即为:拥有大河边重晶石矿四采区二系统左侧坑道（面向坑道口的矿山开发权（详见附件二：《重晶石矿山企业采矿权资源整合协议书》复印件和附件三，《天柱县大河边重晶石矿业有限责任公司章程》复印件），矿山开发采矿范围以国土资源管理部门核定的图纸资料和现场划界为准。2、第三方杨裕猛于2010年将上述股权及相关矿山开发与采矿权利转让给甲方（详见附件四，原《矿山股权转让协议》和附件五：甲方身份证复印件）。但至今未办理股权转移相关登记文件的变更:现经第三方杨裕猛确认，甲方为这项股权的实际持有人，甲方有权处置本协议约定的股权转移及其机关的一切事宜（详见附件六：（股权处置承诺书》）。3、甲方袁鲁光同意将其从第三方杨裕猛处承接的上述股权以及矿山开发采矿权等相关权利转让与乙方黎勇。为明确三方在本次股权及相关权利转让过程中各自的权利义务。经三方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本着平等、诚信的原则，就股权转让事宜达成以下协议，以资共同遵守。一、转让原则：平等自愿、诚实守信。二、转让标的：1、甲方实际持有的天柱县众发矿业有限责任公司20%的股权。2、大河边重晶石矿四采区二系统左侧坑道（面向坑道口）矿山开发采矿权，由国土资源管理部门核定的矿山开发开采权属范围的图纸、文件等资料原件，以及由各归口主管部门核发，证明矿山开发合法的证件和批文等资料原件（各采区共用的证件可提供复印件加盖众发公司章）。2、证明股权权属合法性和真实性的相关文件，以及甲方和第三方权属变更工作的全程配合。3、本协议生效前，甲方已支付的10万元安全保证金收据原件、甲方已购买的安全生产责任保险保单原件（甲方承诺:保费为6.6万元）、堆场等生产场地和生活用房的租赁合同（含押金收据）原件、本协议生效前甲方已交（缴）的其他行政性收费或经营性交费的凭证（发票、收据等）原件。4、矿山简易用房砖混结构七间、钢架工棚若干的使用权。5、矿山用房内的办公设施、用品及其购置发票。6、装载机等生产设备及其购置发票、证件。7、销售合同原件及合同变更工作的全程配合。8、其他应该随该项股权一并转移给乙方的子项。三、股权及矿山开发采矿权等相关权利转让价款及其支付方式:该项股权及矿山开发采矿权等相关权利转让总价款共计为人民币伍佰伍拾捌万元（5580000.00元）。其支付方式为:1、首期付款:本协议签署后5个工作日内，乙方通过鉴证人向甲方支付人民币捌拾万元（800000.00元），该款支付后，本协议立即生效，随即开展交接工作（详见附件七:《矿权转让签约及交接工作安排》）。2、第二期付款，交接工作完成后5个工作日内。乙方通过鉴证人向甲方支付人民币肆佰万元（4000000.00元）。3、尾款支付:第二期付款后至3个月内。如未出现由甲方和丙方原因引起的债务纠份、矿产权属纠纷、原劳资纠纷或其他纠纷，乙方通过鉴证方向甲方支付尾款人民币柒拾捌万元（780000.00元）。4、关于转让价款的特别约定:该价款为股权转让及本协议交割的总价款，甲方和丙方不得以任何理由向乙方提出总价款以外的支付要求，不得以任何理由减少本协议约定的应该转让给乙方的子项。否则，按本协议约定的违约条款处理。四、甲方及第三方的权利与义务：1、甲方及第三方通过天柱县众发矿业有限责任公司股东会决议该次转让方案。2、甲方及第三方承诺转让的股权及相关权利没有设置任何形式的担保，未涉及任何争议及诉讼。3、甲方及第三方提供的资料真实可信，无瑕疵，妥善保管交接前的档案资料、公司资产等。4、甲方及第三方协助乙方办理股权变更手续，修改公司章程等。5、本协议生效前的一切债权债务均由甲方承担。五、乙方的权利与义务。1、乙方须按照本协议的的约定程序，及时支付股权转让款。2、乙方承诺及保证用于本协议的转让资金来源合法。3、与甲方，乙方共同办理股权过户手续，修改公司章程等。六、交接工作:各方一致同意，交接工作必须严格按照附件七要求的交接内容和交接时限完成；如遇特殊情况，经乙方同意后，交接完成总体时限顺延不得超过附件七约定时限10天（日历天）。七、违约责任:违反上述条款约定的行为，即为违约。经鉴证人确认后，违约方必须承担违约责任。具体为:1、已造成直接经济损失的，按损失金额的2倍向守约方支付赔偿金:2、未造成直接经济损失，按可预测的损失金额的2倍向守约方支付赔偿金。3、如发生重大违约，导致本协议无法继续履行的，按违约当时已产生或应产生的交易金额的2倍向守约方支付赔偿金。八、本协议书的七个附件亦是构成本次协议的内容，与本协议书具有同等的法律效力。九、争议处理，如发生履约纠纷，由甲、乙、第三方共同协商、鉴证人从中协调的方式处理。协商一致后，双方签署补充协议。补充协议与本协议具备同等法律效力；协商不成，可申请当地仲裁机构仲裁或向人民法院提起诉讼。十、本协议一式六份，甲乙丙方各持一份，大河边重晶石矿业有限责任公司、众发矿业有限责任公司、天柱县工商局各存档一份。2018年7月24日黎勇转交80万元转让费给袁鲁光。同日袁鲁光（甲方）、黎勇（乙方）签订了《矿山开发股权转让协议》之补充协议（一），鉴证人杨某在协议上签名。协议内容为：鉴于甲乙双方于2018年7月18日签署了《矿山开发股权转让协议》（以下简称协议书）。因协议书未对矿山的资源保有量和矿石品味等关键指标进行明确约定，现经友好协商，双方一致同意在第三方杨某的鉴证下签署以下补充协议:一、甲方确保出让给乙方的大河边重晶石矿四采区二系统左侧坑道开采范围内可采资源储量不低于55万吨。二、甲方确保出让给乙方的大河边重晶石矿四采区二系统左侧坑道开采范围内，经初选后检测的矿石比重（品味）不低于3.70。2018年9月6日袁鲁光向黎勇借款10万元并出具了借条，载明：该项借款于2018年9月30日前偿还。逾期不还按每天千分之二的利率计息向黎勇还本付息。2018年10月10日袁鲁光向黎勇出具还款承诺书，载明：于2018年9月6日借到黎勇10万元截止今日共计本息106800元，承诺该款于2018年10月16日偿还。2018年10月10日袁鲁光向黎勇借款200万元并出具了借款单，载明：本人袁鲁光，今借到黎勇人民币200万元。本人承诺：该笔借款的使用、偿还及逾期处理，本人完全按照本人、黎勇、杨裕猛于2018年9月29日在杨某的鉴证下签署的《补充协议》处理。2013年1月16日，天柱县大河边重晶石有限责任公司四采区（第一系统）向管理部门缴纳了安全生产风险抵押金10万元，收据编号为006011544号。袁鲁光提供给黎勇的该编号收据第二联（收据联）修改为天柱县大河边重晶石有限责任公司四采区（第二系统）缴纳。2018年9月29日袁鲁光（甲方）、黎勇（乙方）、杨裕猛（第三方）签订了补充协议（二），鉴证人杨某在协议上签名。协议内容为：鉴于：1、甲方、乙方、第三方于2018年7月18日在杨某和王敬平的鉴证下签署了《矿山开发股权转让协议》（以下简称“主协议”）。由于甲方未完成主协议约定的各项交接工作，尚不具备乙方向甲方支付第二笔股权转让款的前置条件，乙方拒绝付款。2、因债权债务未清，甲方于2018年7月14日向第三方签署了《还款承诺书》。《还款承诺书》约定:“如袁鲁光不能兑现还款承诺，袁鲁光同意再将本矿山开采权转给杨裕猛继续开采，直到杨裕猛收回袁鲁光所欠全部款项为止”。但乙方对甲方与第三方之间签署《还款承诺书》的时间及其内容毫不知情。3、根据主协议的安排，乙方按300Ｔ／天的产能设计进行人员组织和设备采购，并定于2018年8月10日恢复矿山生产。因甲方未完成主协议约定的各项交接，乙方不得已再三推迟开工日期后确定于2018年9月30日开工。现又因甲方未向第三方兑现2018年7月14日的还款承诺，导致第三方直接阻碍乙方开工。甲方以此为由，要求乙方提前支付矿山股权转让款。4、为关照各方诉求中的合理因素，缩小各方分歧，使各方朝着正确的方向履行协议，经各方共同协商，达成如下协议:一、乙方同意:暂借人民币贰佰万元（200000.00元)给甲方，用以甲方偿还第三方及相关方的债务。二、甲方同意:1、乙方借给甲方的所有款项，均以乙方应付甲方的矿山股权和开采权(即:主协议约定的标的)的转让款作为担保。即:乙方有权从股权转让款中直接扣回甲方所借款项。2、乙方本次借给甲方的款项，甲方于2018年10月31日全额偿还。即:甲方必须在还款日前主动完成主协议约定的所有交接工作。交接工作完成后，乙方直接从应付转让款中扣回。如逾期还款，甲方愿意从借款之日起，按每天千分之二的利率向乙方支付利息。三、甲方和第三方一致同意:1、自本补充协议签署之日起，至乙方矿山开采结束止，主协议约定的矿山股权、开采权及其相关的矿产处置权完全属于乙方。甲方于2018年7月14日签署给第三方的《还款承诺书》(包括今后甲方、第三方及其他方之间签署的所有协议)中，有关以本矿山股权(含开采权)作为抵押、质押和担保的条款均为无效条款。2、自本补充协议签署之日起，至乙方矿山开采结束止，甲方和第三方及其相关方(注：包括但不限于第三方的哥哥杨裕勇)均不得以任何理由阻止乙方的开工、开采、销售及其他经营活动。3.在乙方开工前，中方和第三方无条件完成井下巷道、地面、堆场等阻碍乙方开工和后期生产的清障工作，确保乙方顺利开工和正常生产经营。4.甲方收到该笔款项后，甲方偿还第三方的金额数由当事双方自行协商。任何情况下，对甲方与第三方之间、甲方与他方之间、第三方与他方之间的债权债务纠纷和与本矿山有关的股权(含开采权)纠纷，均与乙方无关。5、以甲方为主导，相关各方配合，必须在2018年10月31日前完成股权变更、矿界划定等所有交接工作，各方必须严格履行主协议及其附件约定的义务和责任。如后期出现履约争议和协议纠纷，各方只能采取协商、调解、诉讼等合法的方式处理。四、违约责任:三方一致同意，如有任何一方未履行上述约定即为违约，按主协议约定的违约条款处理。承担违约责任的主体为甲方和乙方，即:如果甲方未对第三方及其他方兑现承诺，第三方及其他方只能向甲方追偿:如果第三方及其他方因甲方失信而直接针对乙方及其矿山采取干扰行为，其违约责任由甲方承担。五、如本补充协议与主协议及其附件有冲突的约定，以本补充协议为准。2018年10月18日杨裕猛在众发公司持股比例工商变更登记为10%，同日新增黎勇在该公司持股比例登记为10%。审理过程中，原告提交《天柱县大河边重晶石矿四采区二系统架勇组资源储量估算报告》，封面载明：编写:吴龙，审核:杨敏，总工:陈健，队长:金绍祥。2019年11月6日。盖贵州省有色金属和核工业地质勘查局六总队公章。该报告主要内容为：1前言。1.1项目来源及目的任务：受天柱县大河边重晶石矿四采区二系统黎勇生产组委托，我单位对贵州省天柱县大河边重晶石四采区可采范围内重晶石的资源储量进行估算。1.2基本情况：天柱县大河边重晶石矿四采区二系统属于天柱县大河边重晶石矿的一个生产系统，该生产系统内共存在两个生产小组，其中一个生产小组即为黎勇组。两生产小组共用一个坑口，坑口坐标为:Ｘ-2993093;Ｙ-36613548;Ｈ-652（北京54坐标）。两生产小组以二系统内主坑道为界，主坑道以左为黎勇生产组，以右为另一生产小组（详见附图1）。2矿区地质。2.1矿区地层矿区出露地层为南华系南沱组、震旦系陡山沱组和寒武系留茶坡组、木昌组及杷榔组，自上而下分述如下:……。2.2矿区构造：……。2.3矿体特征：……。3资源储量估算。3.1估算范围：此次资源储量估算范围为天柱县大河边重晶石矿四采区二系统黎勇组准采范围，即北与东以区内主巷道为界，西以二系统边界为界，南以断层为界。3.1估算方法：……。3.2估算结果：天柱县大河边重晶石矿四采区二系统黎勇组共有重晶石资源储量(111b+122b)26.29万吨，其中已开采资源储量(111b)为22.86万吨，剩余可采资源储量(122b)为3.43万吨(详见表1)。已开采资源储量(111b)22.86万吨中，以往已开采的资源储量为20.74万吨；黎勇组开采的资源储量为0.72万吨:他人开采的资源储量为1.4万吨。4特别情况说明。1、矿石品位：此次资源储量估算未对矿体采样分析，根据区内实际开采情况圈定矿体。2、矿柱：区内已开采块段留有矿柱，保留的矿柱均不规则，回采难度较大，故未单独计算矿柱的资源储量。3、众发矿业四采区二系统黎勇组内南部F1与F2之间，因无采矿过程，情况不明，未估算资源储量。黎勇生产组2018年10月缴纳生产电费1745.93元，此后每月均缴纳生产用电费。黎勇对外销售重晶石矿后自2019年5月开始陆续收到矿石销售款，至审理过程中均正常生产销售。黎勇接手后陆续代袁鲁光支付有关债务共计7.07万元。上述事实，有原告、被告及第三人的陈述或抗辩，原、被告提供的证据在卷佐证，足以认定。本院认为，诚信原则要求所有民事主体从事任何民事活动,包括行使民事权利、履行民事义务、承担民事责任时,都应该秉持诚实、善意,信守承诺。虽然第三人杨裕猛与被告袁鲁光签订的是《矿山经营权转让协议书》，但2018年7月10日，天柱县众发矿业有限责任公司股东召开股东变更会议，会议决议杨裕猛股东变更为黎勇，杨裕猛不再享有股东赋予的权利和义务。2018年7月18日，黎勇与袁鲁光、杨裕猛签订了《矿山开发股权转让协议》，明确杨裕猛原持有的20%股份转让给黎勇，后进行工商登记变更新增黎勇持股比例为10%。可看出，杨裕猛已认可将相关权利转让给袁鲁光并同意由袁鲁光转让给黎勇。从三位当事人的陈述和当事人所举证据来看，三人均明知包括众发公司矿区在内的采矿权证属天柱县大河边重晶石矿业有限责任公司一家持有，三人签订的《矿山开发股权转让协议》中采矿权部分不可能实现转让的目的，杨裕猛、袁鲁光个人并不持有矿山采矿权，协议中约定个人转让矿山采矿权给个人也违反了法律规定，合同涉及转让采矿权部分未经依法批准,违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、《中华人民共和国矿产资源法》第六条之法律强制性规定,该部分内容违反法律强制性规定应属合同部分无效，但这并不导致该合同全部内容无效。从合同内容、当事人陈述、现在的诉求等可看出当事人约定转让应包括股权、经营权、部分物权等，原告和被告签订的有关协议属于前述部分内容有效。袁鲁光的委托诉讼代理人称“股权转让没有按法律规定的程序依法转让且剥夺了其他股东的优先权”与查明的事实不符，本院不予采纳；其称“根据矿产资源法相关规定，该涉案的矿产国家已经许可天柱县大河边重晶石矿业有限责任公司享有开采，依法不能转让给个人，被告没有涉案矿产的合法采矿权，该涉案采矿权为大河边公司，该协议没有得到大河边公司的确认”的意见与事实和法律的规定相符，本院予以采纳，但其关于合同全部无效的意见本院不予采纳；其称“该案中涉及民间借贷追偿权与本案并非一个法律关系”的意见，经查被告出具借条借原告210万元系为了偿还被告以前的债务，如果在本案判决被告偿还，但原告一直不支付其他转让金而自己又在生产获利是不公平的，为了诚信和公平该款应与转让金一并处理。因被告没有提起反诉，该款项应另行处理，对其代理人该意见予以采纳。关于原告的诉求，其诉请合同继续履行支持合同有效部分。因合同有部分无效，导致无效原因当事人均有责任。在合同履行初期被告确实有不及时协调办理好交接手续的情况，但黎勇生产正常后一直进行开采销售活动而要求被告赔偿，其提供的是自己统计的清单数据，没有其他实际损失的印证材料，且合同部分无效原告自己也有责任。原告要求的赔偿款10万元保证金被告没有缴纳，导致有关部门退还时原告不能得到该款，被告应赔偿原告。其次原告代被告偿还的有关款项7.07万元被告应予以支付原告，对其余赔偿款本院不予支持。为了证明被告违反矿石含量的约定，审理过程中，原告提交《天柱县大河边重晶石矿四采区二系统架勇组资源储量估算报告》，盖贵州省有色金属和核工业地质勘查局六总队公章。该报告特别情况说明“此次资源储量估算未对矿体采样分析，未单独计算矿柱的资源储量，众发矿业四采区二系统黎勇组内南部F1与F2之间，因无采矿过程，情况不明，未估算资源储量”，可看出该报告并未对被告、第三人原开采的范围全部估算资源储量，并不能得出被告、第三人原开采范围的实际矿石资源储量。且该报告是原告单方委托评估，没有提供该机构的鉴定资质及鉴定人资质证明，也没有邀请其他当事人对鉴定过程进行参与及对鉴定资料进行质证，对该报告证明目的和效力，本院不予采纳。对诉请违约金50万元，因原、被告的相关合同部分无效，双方均有责任，对合同部分无效如何处理双方没有约定，原告仅支付了少部分转让款但一直在进行生产获利，在此情况下要被告支付违约金有违诚信和公平，本院不予支持。原告要求被告按协议约定为原告办理天柱县众发矿业有限责任公司20%股权变更，因股权原告已办理了10%的变更，另外10%登记在第三人名下，被告无法单独为原告办理，只能由被告协助办理。因本案被告没有提出要原告支付转让款的反诉，有关的其他诉求应另行处理。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第七条、第八条、第六十条、第一百零七条、第五十二条第五项，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国矿产资源法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告袁鲁光于本判决生效之日起30日内支付原告黎勇为其代付的有关款项共计7.07万元。二、被告袁鲁光于本判决生效之日起30日内支付原告黎勇安全生产风险抵押金应得款项10万元三、被告袁鲁光于本判决生效之日起30日内协助原告黎勇办理增加天柱县众发矿业有限责任公司10%持股比例的变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回原告黎勇其他诉讼请求。案件受理费51838元，由原告黎勇负担50142.81元，被告袁鲁光负担1695.19元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力，权利人可在履行期限届满之日起二年内申请人民法院强制执行。审 判 长  龙九华人民陪审员  陶光平人民陪审员  周翠花二〇二〇年八月二日书 记 员  杨 京