北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初57887号原告：未名生物医药有限公司，住所地厦门火炬高新区北大生物园金尚路80号。法定代表人：杨晓敏，董事长。委托诉讼代理人：胡宗亥，广东盛唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺喜明，广东盛唐律师事务所律师。被告：北京科兴生物制品有限公司，住所地北京市海淀区上地西路39号。法定代表人：潘爱华，董事长。委托诉讼代理人：崔佳宁，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐扬，北京鹏凯律师事务所律师。原告未名生物医药有限公司（以下简称未名公司）与被告北京科兴生物制品有限公司（以下简称科兴公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告未名公司的委托诉讼代理人胡宗亥、贺喜明，被告科兴公司的委托诉讼代理人崔佳宁、徐扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告未名公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告于十日内提供自被告公司注册成立之日起至判决生效之日的公司章程、董事会决议，供原告及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；2．判令被告于十日内置备被告公司自2018年9月27日起至判决生效之日的完整电子会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）于其办公场所，提供给原告及其委托的律师、注册会计师查阅，可供查阅时间不少于三十个工作日；3．判令被告于十五日内配合原告委托的审计机构对被告公司2017年度和2018年度的财务会计报告依法实施审计程序（包括提供实施审计程序所需的相关资料），可供审计机构进入被告办公场所审计时间不少于三十个工作日；4．判令被告在原告作为被告公司股东期间，于每月15日前提供上一个月的被告公司之月度财务会计报告，于每一会计年度结束后三个月内提供被告公司之上一会计年度经审计的年度财务会计报告，供原告及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；5．判令被告在原告作为被告公司股东期间，于每一会计年度结束后三个月内置备被告公司上一年度的完整会计账簿（包括以纸质及电子计算机存储和生成的会计账簿，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于其办公场所，提供给原告及其委托的律师、注册会计师查阅，可供查阅时间不少于三十个工作日；6．判令被告在原告作为被告公司股东期间，于每一会计年度结束后三个月内配合原告委托的审计机构对被告公司上一年度的财务会计报告依法实施审计程序（包括提供实施审计程序所需的相关资料），可供审计机构进入被告办公场所审计时间不少于三十个工作日；7．判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、被告未能公平对待公司股东，侵犯了原告作为被告公司股东的账簿查阅权等股东知情权。被告是一家由原告与科兴控股（香港）有限公司（以下简称香港科兴）共同合资经营的中外合资经营企业。原告自2013年4月取得被告公司出资额3800万元（占被告公司注册资本总额的26．91%）后成为被告公司的中资合营者（即中资股东），香港科兴是被告公司的外资合营者（即外资股东）。香港科兴是科兴控股生物技术有限公司（SinovacBiotechLtd．；以下简称科兴控股)的全资子公司，而科兴控股是一家注册在安提瓜和巴布达并在美国纳斯达克全球精选市场上市的公司（NasdaqGS：SVA）。科兴控股和香港科兴的主要资产为其所持有的被告公司股权，并将被告公司纳入其合并会计报表范围。原告是中国境内A股上市公司山东未名生物医药股份有限公司（证券代码：002581，以下简称未名医药）的全资子公司，未名医药的主要资产为其所持有的原告公司股权，并将原告公司纳入其合并会计报表范围。由于被告公司现为一家资产总额超过人民币17亿元、年营业收入超过人民币13亿元的大型企业，被告公司的财务会计情况对原告及其母公司未名医药的财务会计情况存在重大影响，根据上市公司信息披露的法定要求及年度财务报告审计需要，原告需要聘请审计机构查阅、复制被告公司的财务会计报告、财务报表、会计账簿等文件资料及实施必要的审计程序。但是，由于目前实际掌控被告公司经营管理的核心人员亦同时是实际掌控科兴控股和香港科兴经营管理的人员，自科兴控股于2016年开启私有化项目以后，因包括尹卫东等目前实际掌控被告公司经营管理的核心人员在内所组成的买团与原告之母公司未名医药所组成的买团之间，就科兴控股私有化事项形成竞争，被告自2017年起侵犯原告作为被告公司股东的账簿查阅权等股东知情权，导致原告无法完整获取被告公司的财务会计信息和资料，原告委托的审计机构亦无法对被告公司的会计账簿等财务会计资料进行必要的查阅、复制和实施必要的审计程序。同样是被告公司的股东，香港科兴及其在境外上市的母公司科兴控股却能够如同查阅、复制自己公司的财务会计资料一样查阅、复制被告公司的所有财务会计资料及委托审计机构进行审计，被告对原告严重有失公平。就被告侵犯原告股东知情权事宜，原告曾于2018年4月向北京市海淀区人民法院对被告提起诉讼，要求被告完整提供被告公司2017年度财务审计报告、公司自2017年度至判决生效的财务账簿、凭证、财务报表供原告及其委托的审计机构查阅、复制。根据北京市海淀区人民法院作出的（2018）京0108民初22373号《民事判决书》和北京市第一中级人民法院于2018年9月26日作出的（2018）京01民终7838号《民事判决书》，被告应于判决生效后7日内将该公司2017年度财务会计报告、财务报表备好，供原告及其委托的审计机构查阅、复制；被告应于判决生效后三十日内将该公司2017年度至判决生效之日的会计账簿备好，供原告及其委托的审计机构查阅；被告应于判决生效后三十日内将该公司自2018年1月1日至判决生效之日的会计报表备好，供原告及其委托的审计机构查阅、复制。判决生效后，被告虽然履行了前述生效判决所确定的部分义务，但却对原告及其委托的审计机构查阅、复制被告公司财务会计资料的范围进行了极大的限制，导致原告的股东知情权无法完整行使。基于法定的上市公司信息披露及审计要求，原告需要聘请审计机构对被告公司的年度财务会计报告、财务报表、会计账簿、会计凭证等文件资料进行查阅、复制和实施必要的审计程序。2018年度结束以后，原告即不断地通过电话、电子邮件、快递寄送及委托律师发律师函等方式与被告方面进行联系沟通，要求被告及时配合提供真实、完整的年度财务会计报告、财务报表、会计账簿、会计凭证等文件资料以供原告所聘请的审计机构进场进行查阅、复制，并对审计机构实施必要的审计程序予以必要的协助。但是，被告不仅对提供月度会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、年度审计报告等资料一再拖延，而且对原告及其委托的审计机构查阅、复制财务会计资料的范围进行了极大的限制，致使原告的股东知情权无法完整行使。由于原告及其母公司未名医药委托的审计机构对被告公司无法获取充分的审计证据（即无法全面充分接触被告公司的财务资料）及实施必要的审计程序，因此而导致未名医药连续两个会计年度（2017年度和2018年度）的财务报告均被审计机构出具了保留意见的审计报告，并因此而连续两年被深圳证券交易所问询，给未名医药带来了严重的不良影响。二、股东行使账簿查阅权的范围不仅包括会计账簿本身，还应当包括与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，是股东固有的、法定的权利。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”该条第五款规定：“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证是公司具体经营活动的体现和公司财务收支活动的可靠依据，只有通过查阅会计凭证，股东才能更确切详细了解公司财务及运营的真实状况，才能保证股东真正行使知情权。因此，赋予股东查阅会计账簿的权利，就应当允许股东查阅公司的会计凭证，赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权的立法目的。此外，从公平对待公司股东的角度，被告在给予其外资股东香港科兴及其母公司科兴控股查阅、复制被告公司会计账簿及会计凭证等完整的财务会计资料之权利的同时，亦应当相应地给予作为中资股东的原告查阅、复制被告公司会计账簿及会计凭证等完整的财务会计资料之权利。三、原告委托审计机构对被告公司的财务会计报告依法实施审计程序，符合被告公司章程中所规定的股东查阅公司账簿权利的精神，也符合公平原则。被告的公司章程第四十七条规定：“合资各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿，查阅时，合营公司应提供方便。”被告公司章程前述规定中虽然没有明确股东有权自行委托审计机构对被告公司的财务会计报告进行审计，但却是在《公司法》已经明确股东有权查阅公司会计账簿的情况下特别强调股东有权自费聘请审计师查阅公司账簿。很显然，股东聘请审计师进行查阅公司账簿的目的，就是委托审计机构对公司的财务会计报告的真实性、合法性及公允性进行审计，以此来了解和判断公司财务及运营的真实状况。如果仅仅是由审计师查阅公司会计账簿而不查阅会计账簿登记所依据的会计凭证等财务会计资料并依法实施必要的审计程序的话，根本无法判断公司所编制财务会计报告的真实性、合法性及公允性，股东自费聘请审计师进行查阅的意义也就不大了，公司章程中也就没有必要特别作出这样的规定了。而且，被告的外资股东香港科兴及其母公司科兴控股亦是依据被告公司章程第四十七条的规定，从而委托审计机构对被告的会计账簿及所依据的会计凭证等财务会计资料进行查阅和实施必要的审计程序，才得以使得香港科兴及科兴控股的财务会计报告能够通过审计机构的审计。因此，原告委托审计机构对被告公司的财务会计报告依法实施审计程序，符合被告公司章程中所规定的股东查阅公司账簿权利的精神，也符合公平原则。基于上述，原告起诉以保护原告的合法权益。被告科兴公司辩称：一、被告自设立至今一直积极配合原告查阅、复制公司特定文件的要求，无侵犯原告股东知情权的行为。被告自公司设立以来，一直按照法律及《公司章程》的规定，为原告提供文件备查，向原告提供相关董事会文件，并定期以邮件方式向原告发送财务资料。因此，原告对被告的经营情况充分知情，被告亦未剥夺原告的知情权，原告关于被告侵犯其股东知情权的主张与事实不符。二、2018年10月29日到2018年11月1日，被告向原告委托的会计师事务所提供了2017年全年的账簿、2018年1月至8月的账簿。2019年3月20日，被告配合原告委托的会计师事务所提供了2018年9月至12月的会计账簿。2019年至今被告每月仍报送月报表、季度报表和半年报表，通过电子邮件发送。《公司章程》之前已经全部给过原告，原告在另案中曾作为自己的证据提交，原告查阅有不正当目的。三、根据法律规定，股东要求查阅公司会计账簿前，应当提出书面请求，原告从未向被告提出过查阅2019年会计账簿的书面请求。原告于2019年1月21日向被告寄送了《关于：未名医药要求查阅、复制北京科兴生物制品有限公司2017年度和2018年度财务会计报告、财务报表、会计账簿等文件资料事宜的律师函》（以下简称1月21日《律师函》），要求查阅被告2017年度和2018年度的会计账簿等财务资料。原告于2019年1月31日向被告发送了《关于未名医药要求查询、复制北京科兴生物制品有限公司2017年度和2018年度会计财务报告、财务报表、会计账簿等文件资料事宜的律师函》复函的回复（以下简称1月31日回复），要求提供2018年9月至12月的会计报表、2018年财务会计报告、2018年会计账簿电子版。从未提出过查阅2019年会计账簿的书面请求。因此，在寻求司法救济之前，原告没有按照《公司法》的规定向被告提出查阅2019年会计账簿的书面请求，即径行起诉。主张被告侵犯其2019年1月1日至今查阅会计账簿的权利，无事实依据和法律依据，应当依法予以驳回。四、股东可查阅会计账簿的范围不包含会计凭证，其要求查阅会计凭证的诉讼请求应当依法予以驳回。首先，法律并没有赋予股东查阅会计凭证的权利。本案中原告要求查阅会计凭证（包括记账凭证、原始凭证），没有法律依据，在被告的《公司章程》中也没有约定，原告也从未提出只有查阅会计凭证才能保障其股东知情权的正当理由。其次，原告通过参加被告的董事会、听取审计报告、查阅财务会计报告、财务报表、会计报表、会计账簿等方式足以确保实现其股东知情权，不需要通过查阅被告的会计凭证来实现。再次，会计凭证中包含大量的关键性经营信息和商业秘密。如果允许公司的股东特别是任何一个小股东查阅其拥有股权公司的会计凭证，有可能导致公司经营信息和商业秘密的泄露，有违公司的整体利益，同时也会损害全体股东的利益。最后，在2018年审理的前案中，贵院已经依法认定原告要求查阅被告会计凭证无法律依据，并驳回了原告请求查阅会计凭证的诉讼请求，根据“同案同判”的原则，本案中原告要求查阅会计凭证的诉讼请求应当依法予以驳回。五、原告要求查阅被告会计账簿存在多项“不正当目的”，应当依法予以驳回。1、原告及原告母公司未名医药与被告主营业务有实质性竞争关系。原告、未名医药以及被告的经营范围都包括生物产品/制品的开发、生产和销售，三家公司开发、生产和销售的产品是直接竞争的产品。2、原告曾在查阅被告会计账簿后，向未名医药通报有关信息，使得未名医药利用从被告处获得的财务数据在证券市场进行虚假陈述，侵害股民权益。2017年，原告曾将从被告获取的财务数据通报给未名医药，未名医药作为国内A股上市公司（股票代码：(002581)），篡改被告提供的财务数据，并于2017年8月31日将篡改后的财务数据在深圳证券交易所进行公告。3、原告曾经以暴力方式控制被告财务室及厂房，导致被告主要疫苗产品停产近一年，完全置被告和其他股东的利益于不顾。2018年4月17日以及2018年5月19日，原告实际控制人潘爱华组织多名身份不明人员，对原告位于上地北大未名生物城和昌平智通路15号园区的两个厂区进行了暴力冲击,造成北京科兴疫苗生产设备及产品毁损、报废，办公场所和设施遭到破坏，多名员工受伤。直接导致被告主要疫苗产品停产近一年时间，损失达上千万。4、潘爱华利用伪造的被告大股东香港科兴的印签和董事签名，未经被告授权，向行政机关提供虚假陈述，申领了被告的营业执照，并刻制了被告的公章、财务专用章、合同专用章和发票专用章，意图非法控制公司。综上情况，本案原告为实现非法目的，对被告作出了种种非法甚至涉嫌犯罪的行为，不断损害被告的合法权益。其行为属于法律中列明的不正当目的。因此，被告有合理理由认为原告要求查阅会计账簿存在不正当目的。贵院应驳回原告关于查阅财务账簿和凭证的诉讼请求。六、原告无权要求“委托审计机构对被告2017年度和2018年度的财务会计报告依法实施审计程序”。首先，被告公司章程中仅约定了各合资方有权自费聘请审计师查阅公司账簿，未约定股东可以委托中介机构对公司进行财务审计。其次，原告在被告公司中的股权占比仅为26．91%，在董事会中出任的董事也不占多数，其母公司未名医药对被告没有控制权，不具备纳入合并报表条件。对于没有控制权的联营公司，合并利润仅需联营公司向股东提供审计报告即可。综上，一旦允许原告或其母公司对被告实施审计，即是人为地为原告及其母公司创设对被告的“控制权”，会严重侵害被告及被告其他股东的合法权益。因此，原告要求“委托审计机构对被告2017年度和2018年度的财务会计报告依法实施审计程序”无事实和法律依据，应当依法予以驳回。七、原告所提出的第4、5、6项诉讼请求的标的是尚未发生的事项。侵权行为和侵权行为造成的结果还没有发生，原告并不具有“诉的利益”，应被依法驳回。原告就其知情权提起诉讼，必须具有其权利受到侵害，迫切需要法院针对其权利被侵害的事实和结果作出判决以寻求司法救济的必要性。股东知情权的司法救济属于事后救济，原告无权要求法院对被告向原告提供未产生的公司特定文件，或就作出特定行为进行强制性要求。对于尚未发生的事项或尚未发生的行为，原告并不具有“诉的利益”，无权寻求司法救济，应被依法予以驳回。八、公司向股东提供财务会计报告的形式、时间、内容均为公司自治的范畴，被告的诉讼请求无事实和法律依据，应当依法予以驳回。根据法律规定，凡股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。即股东每次查阅特定的会计账簿时均需提前向公司发出书面请求，并说明目的，该前置程序是法定程序。被告无义务主动提供财务资料。原告更无权要求被告按时向其备置会计凭证供其查阅。综上所述，原告诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：被告成立于2001年4月28日，从事生物制药行业。原告成立于1998年，于2013年4月成为被告股东，从事生物制药行业。原告与香港科兴现为被告的股东。被告《公司章程》第四十七条规定，合资各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿，查阅时，合营公司应提供方便。原告曾在2018年于本院起诉被告，要求被告完整提供该公司2017年度财务审计报告、公司自2017年度至判决生效的财务账簿、凭证、财务报表供原告和原告委托的审计机构查阅、复制。本院于2018年7月13日出具（2018）京0108民初22373号民事判决书，判令：一、被告于判决生效后七日内将该公司2017年度财务会计报告、财务报表备好，供原告及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、被告于判决生效后三十日内将该公司2017年度至判决生效之日的会计账簿备好，供原告及其委托的审计机构查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、被告于判决生效后三十日内将该公司自2018年1月1日至判决生效之日的会计报表备好，供原告及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；四、驳回原告其他诉讼请求。后被告上诉，北京市第一中级人民法院于2018年9月26日出具（2018）京01民终7838号民事判决书，驳回上诉，维持原判。原告于2019年1月21日向被告发出1月21日《律师函》称，目前，2018年度已经终了，原告2018年度财务会计报告的审计工作已经展开，基于法定的上市公司信息披露及审计要求，原告将聘请审计机构对贵公司2017年度和2018年度的财务会计报告、财务报表、会计账簿、会计凭证等文件资料进行查阅、复制；为此，本所律师现代表原告及潘爱华先生正式通知贵公司及相关人员，从即日起至2019年3月15日期间，原告及潘爱华先生将安排审计机构到贵公司进场开展相关审计工作，请贵公司及相关人员务必及时配合提供真实、完整的2017年度和2018年度之财务会计报告、财务报表、会计账簿、会计凭证等文件资料以供原告所聘请的审计机构进场进行查阅、复制，并对审计机构实施必要的审计程序予以必要的协助。2019年1月23日，被告回函称，其已履行（2018）京01民终7838号民事判决书，向原告提供了2017年度、2018年1-8月的财务资料，并将向原告提供2018年12月的会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）纸质版、2018年财务会计报告即审计报告纸质版（若审计报告在2019年3月15日前无法出具，我司将在财务年度审计完成后提供给原告）供查阅、复制，2018年会计账簿供查阅。原告于2019年1月31日向被告发出1月31日回复，要求被告将2018年度财务会计报告、财务报表、会计账簿等文件资料电子版发送至其指定邮箱。庭审中，被告称其已依据生效判决要求，于2018年10月29日至2018年11月1日期间，向原告委托的会计师事务所提供了2017年全年的账簿、2018年1月至8月的会计账簿；于2019年3月20日，向原告委托的会计师事务所提供了2018年9月至12月的会计账簿；于2019年至今，向原告报送了月报表、季度报表和半年报表。原告则称，其仅于现场看过2017年至2018年两年的纸质会计账簿，没有电子账簿，且没有会计凭证；被告提供的月报、季报、半年报是从2019年1月到2020年6月的，但提供的时间都有延后。（2018）京01民终7838号民事判决书载明，该案中，被告曾主张2018年4月17日、5月19日其厂区遭受非法侵扰，大量财务报表及原始记账凭证被窃取，财务部电脑被黑客攻击，财务数据遭到损坏，故难以向原告提供财务资料。本案庭审中，法庭询问被告有无直接证据证明原告在本案中要求查阅的会计凭证、会计账簿已经被损坏或已不存在。被告称其无证据。2019年4月30日，原告向被告发出《关于要求说明公司利润分配具体情况以及提供公司章程、董事会决议等资料供查阅、复制的函》的电子邮件。被告于2019年5月17日回函，向原告说明了公司历年分配股利及支付情况，并告知原告自查董事会决议及股东变动信息。原告另提交未名医药2017至2019年度审计报告、深交所公告等证据，欲据此证明因被告未向原告提供相应财务资料，导致未名医药的财务报告被审计机构出具保留意见，以及未名医药2017年半年度报告中披露的被告的财务数据与被告提供的财务月报不一致的情况。其中2019年度审计报告载明，被告因公司重大发展问题产生矛盾，在对2017年度、2018年度进行审计时，审计机构未能全面充分接触被告的财务资料，导致审计机构对未名医药2017年度、2018年度财务报表发表了保留意见；审计机构在对被告2019年度财务报表审计时，获取了2019年度财务报表、会计账簿并进行了查阅、获取了2019年度财务报表审计报告；除此之外，未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法判断未名医药是否能够对被告有重大影响，无法对期末长期股权投资的账面价值及本期确认的投资收益发表恰当的审计意见。未名医药于2018年6月6日发布2018-032号公告，提及其针对《关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函》中公司2017年半年报的编制情况进行了说明，内容为，根据被告提供的2017年6月财务月报，发现有二个报表项目特别异常，随即与被告进行了沟通，被告不予回复；鉴于此情况，公司只能根据被告提供的财务月报和其2016年经营业绩的相关财务指标进行比较，并依据国家卫生主管部门公布的批签量、库存量及销售量等指标进行综合分析，认为被告没有客观、公允地反应其经营状况；为了更真实反映公司半年度财务状况和经营成果，在查询会计准则和相关法律规定、咨询业内专业人士的基础上，综合分析被告上期财务月报及医药行业的相关财务指标，对被告异常的报表项目进行了预估调整，编制了公司2017年半年度报告（未经审计）。庭审中，被告则主张原告曾将从被告处获得的财务数据通报给其唯一股东未名医药，并且未如实公开被告的财务数据，而是配合未名医药在证券市场进行虚假陈述，损害被告合法利益，故原告要求查阅被告会计账簿具有不正当目的。被告相应提交其曾向原告报送的2017年6月《利润表》，显示本年累计净利润为123960283．39元，但被告提交的未名公司2017年半年报中载明，被告作为未名公司的参股公司的净利润为231405383．39元。法庭询问被告有无证据证明原告及未名医药的行为给其利益造成损害，被告称没有证据。以上事实，有原告提交的工商信息、判决书、《律师函》及回函、电子邮件、审计报告、深交所公告、公司公告，被告提交的公司章程、判决书、《利润表》、公司年报等及本院开庭笔录等证据在案佐证。本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告作为被告的股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司相应的文件资料。被告虽抗辩原告查阅会计账簿有不正当目的，并提交证据证明原告的股东未名医药2017年半年报中公示的数据与被告向原告提供的《利润表》中的相应数据存在差异，但被告并无证据证明上述行为给其利益造成损害，且即使此前存在不实披露的行为也不能由此直接推导出此次查阅目的的非正当性，同时，与上市公司面向社会公众的法定披露义务相比较，被告所谓的非正当目的无证据、不确定，且有其他救济途径。因此，本院对被告的相应主张不予支持。被告另主张原告及原告股东未名医药与被告主营业务有实质性竞争关系，故原告要求查阅会计账簿有不正当目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一项规定，有限责任公司有证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本案中，原告在成为被告股东时即从事生物制药行业，被告对此亦是知情，但公司章程中并未对原告查阅会计账簿的权利加以限制，则被告的抗辩事由不能成立，原告有权查阅会计账簿，本院对被告的相应主张不予支持。被告另抗辩原告未向其提出书面请求要求查阅2019年会计账簿。但原告于起诉时即提出相应诉讼请求，被告答辩不同意原告相应诉讼请求，应视为原告提出了相应请求，阐明了查阅目的，而被告予以拒绝，则原告已经履行了法定的程序性义务，本院对被告的相应抗辩不予支持。关于被告提及的原告曾经以暴力方式控制被告财务室及厂房、潘爱华向行政机关提供虚假陈述等情形，与本案无关，不能阻却原告行使依法享有的股东知情权，本院对被告的相应抗辩不予支持。关于原告的诉讼请求，本院对原告的第一项诉讼请求予以支持。原告第二项诉讼请求中要求查阅会计凭证，对原告该诉讼请求不予支持的原因，（2018）京0108民初22373号民事判决书中已予以阐明，被告公司章程未规定股东有查阅会计凭证的权利，且查阅会计凭证并非《公司法》法定义务，被告亦拒绝提供，故本院对原告相应诉讼请求不予支持。至于原告的第三项诉讼请求，其并非股东知情权纠纷的审理范围，本院不予支持。关于原告的第四项至第六项诉讼请求，原告于何期间内为被告股东为不确定事项，且股东起诉要求查阅、复制公司财务资料，为公司拒绝提供构成侵权后的司法救济行为，而非对未来不确定状态的预先判断，故本院对原告的相应诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告北京科兴生物制品有限公司将其自2001年4月28日至本判决生效之日的公司章程、董事会决议备于被告北京科兴生物制品有限公司住所地，供原告未名生物医药有限公司及其聘请的注册会计师或律师一名查阅并复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；二、本判决生效之日起十日内，被告北京科兴生物制品有限公司将其自2018年9月27日至本判决生效之日的电子会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备于被告北京科兴生物制品有限公司住所地，供原告未名生物医药有限公司及其聘请的注册会计师或律师一名查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；三、驳回原告未名生物医药有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元（原告预交），由被告北京科兴生物制品有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李 囡人民陪审员 袁 卫人民陪审员 陈萍芳二〇二〇年八月二十五日书 记 员 宫 颖