山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0791民初303号 原告：佛山富士离合器有限公司，住所：广东省佛山市南海区丹灶镇南海国家生态工业示范园区核心区。 法定代表人：谷川昌志，总经理。 委托诉讼代理人：甘果，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 被告：盛瑞传动股份有限公司，驻潍坊市高新技术产业开发区盛瑞街518号。 法定代表人：刘祥伍，董事长。 委托诉讼代理人：马来军，山东齐鲁（潍坊）律师事务所律师。 原告佛山富士离合器有限公司（以下简称“佛山富士公司”）与被告盛瑞传动股份有限公司（以下简称“盛瑞传动公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人甘果，被告的委托诉讼代理人马来军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.一、请求法院判令解除原告与被告签署的《意向书》及《8AT摩擦片类零件开发技术协议》；2.请求法院判令解除原告与被告签署的编号为QB/SCGAT-24002-2016的《自动变速器零部件及材料采购通则》、《配件采购合同》及编号为QB/SCGAT-24001-2017的《外购与外协件质量保证协议》；3.请求判令被告赔偿因违约行为导致合同解除而给原告造成的经济损失人民币1837310元；4.本案的诉讼及保全费用由被告承担。事实与理由：原告佛山富士离合器有限公司是一家外商合资企业，是日本最大的摩托车、汽车离合器生产企业——日本国株式会社FCC独资生产摩托车离合器和摩擦片的专业企业。经爱富士士（中国）投资有限公司上海分公司与被告有关8AT自动变速器项目合作的沟通，原告于2017年11月9日与被告签署《意向书》，约定原告被授权为被告8AT项目中相关零部件（包括B1、C1、C2、C3、C4摩擦片）的量产指定供应商，原告应立即启动必要的工作以确保按期交货及零部件质量，意向书中同时约定了零件编号及量产价格。随后，为推进项目实施，双方又陆续签署了《8AT摩擦片类零件开发技术协议》（协议约定就8AT自动变速器零部件的技术开发经协商一致，由被告委托原告开发和制造8AT自动变速箱摩擦片类零件）、《自动变速器零部件及材料采购通则》、《配件采购合同》、《外购与外协件质量保证协议》等一系列合同。合同签署后，原告积极投入大量资金和人员进行技术开发，截止到目前，原告的前期投入共计1837310元。经试验样件满足《8AT摩擦片类零件开发技术协议》约定的性能要求（动摩擦系数＞0.1，静摩擦系数＞0.08，静动比＜1.3，许用输入能源密度：0.71J/mm^2＝后），被告于2018年10月26日发布《零部件开模指令通知单》，明确原告产品通过设计验证具备开模条件。原告后续顺利完成了模具制作和中国量产实验。但是在产品即将进入量产阶段的节点，被告却在2019年5月9日以C1、C3摩擦片烧蚀性能实验中发现样件发黑为由，单方面要求修改《8AT摩擦片类零件开发技术协议》中的性能要求，即将动摩擦系数＞0.1改为＞0.12，静摩擦系数＞0.08改为＞0.1，静动比＜1.3，许用输入能源密度：0.71J/mm^2改为＞2J/mm^2。此举导致现有的模具设计无法满足要求性能（原告需投入大量资金对模具进行修改或重做），也导致项目迟迟无法进入量产阶段，双方签署的《自动变速器零部件及材料采购通则》、《配件采购合同》、《外购与外协件质量保证协议》也无法得到履行。被告单方面变更性能要求后，原告多次通过电子邮件和现场会议形式积极与被告沟通，请求以现有的技术标准进入量产，或由被告出资对原告开发的模具进行修改或重做以满足新的性能要求，被告均以种种理由拖延并推诿。同时根据原告侧面了解到的信息，被告近两年来涉及若干起重大诉讼案件，公司财产被多家债权人申请冻结查封，且被告已与第三方摩擦片供应商建立了8AT项目摩擦片供应关系，已经不具有与原告继续履行合同的意愿和能力。原告认为，被告未经与原告协商一致而单方面变更《8AT摩擦片类零件开发技术协议》的重要条款，导致为实施该项目而签署的一系列合同均无法履行，存在重大过错。《合同法》第94条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”第97条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据上述规定，基于被告单方面变更合同约定的违约行为导致合同目的无法实现，原告有权解除合同并要求被告赔偿损失。 被告盛瑞传动公司辩称，《意向书》、《8AT摩擦片类零件开发技术协议》等合同合法有效，双方应继续履行。虽然目前原告请求解除合同，不再继续履行，但被告不同意解除合同。该合同不符合合同解除的法定条件与约定解除的条件，被告对此没有过错，不应对其损失承担赔偿责。 当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。经本院审查，认定事实如下： 2017年11月14日，佛山富士公司与盛瑞传动公司签署《意向书》，约定原告被授权为被告8AT项目中相关零部件（包括B1、C1、C2、C3、C4摩擦片）的量产指定供应商，因乙方制作的零部件没有满足图纸要求，导致8AT项目在实验或量产时出现问题，造成的损失由原告承担。2017年11月14日签署《配件采购合同》；2018年1月12日，双方又签订《外购与外协件质量保证协议》，因未到量产阶段，均未实际履行。双方还签订《自动变速器零部件及材料采购通则》，佛山富士公司作为盛瑞传动公司的供应商，为盛瑞传动公司开发、供应相关零部件和材料，双方就第三章零部件开发、第四章工装样件认可和试生产、第八章售前质量责任及料费索赔、第十二章模具权属、第十五章合同的变更解除等内容做了约定。 2018年9月18日，佛山富士公司作为供方(乙方)，盛瑞传动公司作为需方(甲方)订立《8AT摩擦片类零件开发技术协议》,其中：一、产品执行标准1.3性能要求（动摩擦系数＞0.1，静摩擦系数＞0.08，静动比＜1.3，许用输入能源密度：0.71J/mm^2）；六、技术协作方式6.1乙方按照会签图纸进行开发和设计6.6条约定在批量生产前牵扯到所有产品变更如甲方认为有必要则乙方需重新提交工装样品。6.7乙方应对最终产品负责，对不合适的地方应及时予以修改，直至合格。由被告负责制作图纸后提供给原告作为开模的依据，图纸中对相关系数及产品参数进行了约定。 合同签订后，佛山富士公司即开始从事8AT自动变速器零部件的开发工作。2018年11月2日，盛瑞传动公司向佛山富士公司发布了零部件开模指令通知单：明确300nm项目摩擦片与380nm摩擦片模具共用，仅摩擦材料不同，380nm用FCC3130材料，300nm用FCC3101材料；根据双方的往来邮件显示，双方就具体报价、参数进行协商。其中，2019年5月6日，盛瑞传动公司向佛山富士公司发出邮件称：C1、C3摩擦片在烧灼确认实验中与目前使用的产品存在差距，希望FCC产品提升从以下几个方面：将动摩擦系数＞0.1改为＞0.12，静摩擦系数＞0.08改为＞0.1，静动比＜1.3，许用输入能源密度：0.71J/mm^2改为＞2J/mm^2。因合同对于更改模具的费用没有约定，双方也未就模具更改费用达成一致，致使双方订立的一系列合同均无法继续履行，原告也未进入量产阶段。此外，盛瑞传动公司还另行与第三方无锡林泰克斯汽车部件有限公司签订了与本案涉案产品相关或一致的合同。 2020年4月1日，佛山富士公司向盛瑞传动公司发出关于解除《8AT摩擦片类零件开发技术协议》及配套合同的通知。2020年4月8日，盛瑞传动公司回函：不同意解除，要求继续履行合同。 上述事实，有原告提供的《意向书》、《8AT摩擦片类零件开发技术协议》、《自动变速器零部件及材料采购通则》、《配件采购合同》、《外购与外协件质量保证协议》、《零部件开模指令通知单》、上海市新虹桥公证处《公证书》、关于解除《8AT摩擦片类零件开发技术协议》及配套合同的通知等证据以及当事人陈述记录在案为证，经本院审查，足以认定。 本院认为，本案争议焦点在于佛山富士公司是否存在开发模具不合格，是否达到合同约定的单方解除合同的条件从而有权单方面解除合同，以及由此所引出的责任承担问题。 首先，根据双方当事人的诉辩主张及庭审举证和陈述，双方共同认可：双方签订的《自动变速器零部件及材料采购通则》、《意向书》、《8AT摩擦片类零件开发技术协议》共同构成双方就8AT项目的零部件开发的权利义务协议规范。关于合同应否解除问题，庭审中，双方对合同的履行存有争议。佛山富士公司根据盛瑞传动公司发出的零部件开模指令通知单完成了合同约定的模具制作，满足盛瑞传动公司在相关合同中约定的具体参数，双方应当以合同约定的标准为依据，后由于佛山富士公司提供的摩擦片存在发黑、烧蚀问题，与盛瑞传动公司现应用的产品存在差异，盛瑞传动公司提出参数修改建议致无法形成批量生产，对于后续如何改进，双方存在分歧，未能达成一致意见，盛瑞传动公司又另行与第三人签订合同，双方在合同履行中均存在一定过错。根据双方签订的合同性质，合同的履行需要双方的信任与配合，双方客观上已无法继续履行合同，故本案中如再行恢复履行合同对双方而言已经难以实现合同目的。因此，对于原告要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。对于合同解除后的法律后果，根据合同法的相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的部分，根据履行情况合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 关于佛山富士公司请求盛瑞传动公司赔偿经济损失1837310元的问题。本院认为，佛山富士公司向法院提交的关于为2018年9月18日签订的《8AT摩擦片类零件开发技术协议》这个项目而支出的费用一览表中，原告主张该损失包括从日本进口的模具设备相关的夹具、治具等费用。对原告佛山富士公司主张模具损失费为1837310元本院予以采信。综合考虑本案案情及双方在履行合同中的过错程度，本院确定由盛瑞传动公司承担50%的责任、佛山富士公司承担50%的责任，即由盛瑞传动公司赔偿佛山富士公司918655元（1837310元*50%=918655元）。原告超出此数额部分的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条之规定，判决如下： 一、解除原告佛山富士离合器有限公司与被告盛瑞传动股份有限公司双方签订的《意向书》、《8AT摩擦片类零件开发技术协议》、《自动变速器零部件及材料采购通则》、《配件采购合同》、《外购与外协件质量保证协议》； 二、被告盛瑞传动股份有限公司赔偿原告佛山富士离合器有限公司经济损失918655元； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21336元，由原告佛山富士离合器有限公司负担10668元，被告盛瑞传动股份有限公司负担10668元。诉讼保全费5000元，由被告盛瑞传动股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费21336元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  高 鹏 人民陪审员  徐昌伟 人民陪审员  齐昌宗 二〇二〇年八月二十日 法官 助理  张伟伟 书 记 员  李红蕾