重庆市九龙坡区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0107民初14579号 原告：九龙坡区西彭卓泰建材厂，住所地重庆市九龙坡区西彭镇李家河村五社，统一社会信用代码92500107MA5ULGJH1D。 经营者：吴惠。 委托诉讼代理人：余越，中豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘彦祺，中豪律师事务所律师。 被告：重庆科中建材有限公司，住所地重庆市九龙坡区含谷镇含兴路**306，统一社会信用代码91500107060547550U。 法定代表人：许沛友，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：邹雯，重庆海力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭羿，重庆海力律师事务所律师。 被告：重庆科力实业（集团）有限公司，，住所地重庆市大渡口区春晖路街道春晖路**统一社会信用代码915001047453215547。 法定代表人：许资。 委托诉讼代理人：邹雯，重庆海力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭羿，重庆海力律师事务所律师。 原告九龙坡区西彭卓泰建材厂（以下称“卓泰建材厂”）与被告重庆科中建材有限公司（以下称“科中公司”）、重庆科力实业（集团）有限公司（以下称“科力公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告卓泰建材厂的委托诉讼代理人余越、刘彦祺，被告科中公司及科力公司的共同委托诉讼代理人邹雯，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告卓泰建材厂向本院提出诉讼请求：1.判令被告科中公司支付原告货款6306697.79元，并自2018年9月1日起至清偿之日止，以6306697.79元为基数，按中国人民银行同期同类商业银行贷款基准利率上浮50%的标准支付资金占用损失。2.判令被告科力公司对科中公司所欠货款及资金占用损失承担连带清偿责任。3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与科中公司系长期合作伙伴，原告为该公司提供卵碎石、卵石机制砂、长江砂等材料。科力公司系科中公司股东，占股100%。2017年5月26日，原告与科中公司签订《卵石、机砂购销合同》，约定：1.由原告为科中公司提供卵碎石、卵石机制砂，卵碎石单价为50元/吨，卵石机制砂单价为61元/吨；2.货款结算按月进行，科中公司应在每月30日前与原告对账并出具双方签字的结算单；3.第二月30日前支付第一月货款的70%。合同签订后，原告一直按照被告的要求提供材料。2018年7月25日，双方进行对账，确认已产生的货款总额为9083649.29元。原告于2018年2月收到货款1728495元，于2018年3月收到货款490000元，于2018年6月收到货款200000元，于2018年7月收到货款200000元。截止2018年7月25日，科中公司尚欠原告货款6465154.29元。2018年12月25日，科中公司支付货款158456.5元，尚欠货款本金6306697.79元未付。 原告认为，原告与科中公司签订的购销合同合法有效，各方均应严格履行各自的合同义务。原告按约向科中公司提供了材料，科中公司应当按照约定向原告付款。但经原告多次催收，科中公司却拒绝付款，严重损害了原告的合法权益，构成了根本违约。原告有权要求科中公司立即支付货款及相应的资金占用损失。同时，科力公司系科中公司的唯一股东，原告依据公司法第六十三条规定，要求科力公司对科中公司所欠原告的货款及资金占用损失承担连带责任。 被告科中公司辩称，原被告双方在合同中明确约定，若出卖人提交对账单和提交发票延迟的，付款时间予以顺延。因此，支付货款的条件必须是原告开具了全额的发票。双方履行合同期间的交易总额为20425982.02元，原告欠巨额发票未开具，双方约定的付款条件尚未成就，被告不应付款，且原告主张的资金占用损失费也不应支付。 被告科力公司辩称，科力公司不应承担任何责任。科中公司与科力公司是不同的法人。作为科中公司的股东，科力公司的出资全部到位，且两公司财务和经营各自独立，原告仅与科中公司建立合同关系，不能随意突破合同相对性而要求科力公司承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：科中公司于2013年3月6日登记设立，系一人有限责任公司，股东为科力公司。 原告与科中公司签订了《卵石、机砂购销合同》，约定原告向科中公司出售卵碎石、卵石机制砂等材料。合同第七条：“结算、付款时间及方式：1.双方同意：货款结算按月进行，每月结算期自上月26日8时至本月26日8时止。出卖人应在每月30日前与买受人对账并出具双方签字的结算单。2.出卖人应根据结算单，在7个工作日内提交相应卵碎石卵石机制砂发票、资源税证明和运输发票在买受人财务部挂账。若出卖人提交对账单或提交发票迟延的，付款时间予以顺延。3.第二月30日之前支付第一月货款70%，春节之前支付2016年的欠款的部分。4.买受人支付出卖人货款可以用现金、支票、承兑或者转账的方式。”合同第九条对买受人的违约责任约定为：“1.买受人未按合同约定的时间付款，出卖人有权停止供货，由此造成的一切损失由买受人自行承担。买受人自出卖人停止供货之日起12个月内向出卖人结清全部款项。2.买受人无故中途退货，应向出卖人偿付退货部分货款的5%作为违约金。”合同第十一条其他事项中也约定有“双方协商停止供货之日起买受人在12个月内向出卖人结清全部款项。”合同第十二条约定，该合同有限期自2017年5月26日起至2018年12月31日止。 后因科中公司停业，原告2017年12月供货后，未再供货。 2018年8月10日，经原告与科中公司盖章确认的对账单载明，截止2018年7月25日，科中公司所欠金额为6465154.29元。2018年12月25日，科中公司向原告支付货款158456.5元。2020年1月22日，科中公司向原告支付货款30万元。截止目前，科中公司尚欠原告货款6006697.79元。 审理中，科中公司举示了北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的两份永恩审字（2019）第G×××号《审计报告》，两份审计报告的出具时间均为2019年3月25日。两份审计报告的审计意见分别为：“我们审计了重庆科中建材有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”“我们审计了重庆科中建材有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日的资产负债表，2017年、2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2017年、2018年度的经营成果和现金流量。” 两份报告所附的2018年度会计报表附注均载明“（二）会计期间。自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本次报告期间为2016年1月1日至2018年12月31日。”原告对前一份审计报告予以认可，但认为其仅是对2018年度财务报表进行的审计，而双方在当年度并无交易；原告对后一份审计报告不予认可，认为内容与前一份明显矛盾，且后一份审计报告载明审计了2017年度的财务报表，但报告中并未附有相关财务报表。科中公司则认为，第一份审计报告载明的本次报告期间为2016年1月1日至2018年12月31日，足以说明是对2016年度至2018年度进行审计后出具的报告。科中公司称，因庭审中原告认为审计报告只对2018年度的财务报告发表了审计意见，科中公司向会计师事务所询问，会计师事务所解释称附注中已经载明了审计范围，出具报告只需要载明2018年度即可以证明审计范围的年度均是符合规范。科中公司要求会计师事务所书面说明，其回复称只能按审计规范出具报告，不能出具说明，遂出具了第二份审计报告。 本案审理中，本院向北京永恩力合会计师事务所有限公司去函要求其对两份审计报告真实性进行核实并对相关情况予以说明。该公司向本院出具了《情况说明》，并提供了其与科中公司签订的《审计业务约定书》。《情况说明》载明：“我司于2019年初接受重庆科中建材有限公司委托对其2017年度、2018年度财务报表进行审计，并于2019年3月25日作出永恩审字[2019]第G×××号《审计报告》之后，科中公司提出：因委托审计是2017年度、2018年度，而审计意见中未显示2017年度，要求出具情况说明。我司认为，根据审计规范，原审计报告显示2018年度财务报表及财务状况正常已涵盖了2017年度，且后附注已显示本次报告期间为2016年1月1日至2018年12月31日。后应科中公司要求更正审计意见显示了2017年度、2018年度。”《审计业务约定书》系科中公司委托北京永恩力合会计师事务所有限公司对2017年至2018年度财务报表进行审计，双方签订的协议。 上述事实，有《卵石、机砂购销合同》、对账单、哈尔滨银行网上银行电子回单、《审计报告》、《情况说明》、《审计业务约定书》、当事人陈述及庭审笔录等在卷为凭，并经庭审质证，足以认定。 本院认为，合法的买卖合同关系受法律保护。原告与科中公司签订的《卵石、机砂购销合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律约束力。双方均应按照合同约定全面履行义务。原告向科中公司提供了合同约定的货物，科中公司应当按照约定付款。根据合同第十一条的约定，科中公司应当在停止供货之日起12个月内结清全部款项。现双方停止供货已经超过12个月，科中公司应当向原告支付余款6006697.79元。科中公司未按合同约定支付货款，应当支付资金占用损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。现原告主张按银行同期利息上浮50%，符合法律规定，本院予以支持。因双方陈述原告于2017年12月底停止供货，则科中公司应在2018年12月底前付清余款。科中公司未按约定支付，资金占用损失从2019年1月1日起算。截止2019年1月1日，尚欠货款为6306697.79元，科中公司于2020年1月22日支付货款30万元，故2019年1月1日至2020年1月21日期间应以6306697.79元为基数计算资金占用损失。由于涉及银行利率调整，故应当分段计算。2019年1月1日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算，2019年8月20日至2020年1月21日期间按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算。2020年1月22日，科中公司支付货款30万元，之后资金占用损失应以6006697.79元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算至货款付清之日止。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，科中公司向法院提供了审计报告，结合北京永恩力合会计师事务所有限公司的说明及其与科中公司签订的《审计业务约定书》，能够说明该公司对科中公司2017年度、2018年度的财务报告进行了审计。从审计结论可以反映科中公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定，未见有公司财产与股东财产混同的迹象。被告的举证责任已经完成。而原告未针对上述审计报告举示相反证据，也未举示其他证据证明科中公司存在公司财务与股东财产混同的情形，故对原告要求科力公司承担连带责任的诉请，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告重庆科中建材有限公司于本判决生效之日起十日内向原告九龙坡区西彭卓泰建材厂支付货款6006697.79元，并支付资金占用损失（2019年1月1日至2019年8月19日期间，以6306697.79元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算；2019年8月20日至2020年1月21日期间，以6306697.79元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算；2020年1月22日至货款付清之日，以6006697.79元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算）。 二、驳回原告九龙坡区西彭卓泰建材厂的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取28988元，由被告重庆科中建材有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审 判 员 秦小东 二〇二〇年八月六日 法官助理 覃俊清 书 记 员 冉 枭 书 记 员 李丹琪