四川省成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初1114号 原告（反诉被告）：赵金荣，女，1967年10月18日出生，汉族，住黑龙江省齐齐哈尔市建华区。 委托诉讼代理人：周继友，四川义言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈祖军，四川九狮律师事务所律师。 被告(反诉原告)：龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部，经营场所成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南二路**。 经营者：王国琴，女，1980年10月16日出生，汉族，住四川省江安县。 委托诉讼代理人：叶钢，男，1975年10月31日出生，汉族，住成都市成华区，系王国琴之夫。 原告(反诉被告)赵金荣与被告(反诉原告)龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部(以下简称众成服务部)买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月15日作出(2018)川0112民初5259号民事判决。赵金荣和众成服务部均不服该判决，向四川省成都市中级人民法院提起上诉。四川省成都市中级人民法院于2019年10月11日作出（2019）川01民终11566号民事裁定，将该案发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)赵金荣的委托诉讼代理人周继友、陈祖军和被告(反诉原告)众成服务部的委托诉讼代理人叶钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵金荣向本院提出诉讼请求：1.判令众成服务部违约，立即退还赵金荣费用50万元，并支付赵金荣违约金30万元；2.众成服务部立即返还赵金荣3台烘干机、1台洗衣机，并支付2018年4月至8月的洗涤设备使用费6万元(按3000元/台·月计算)。诉讼过程中，赵金荣明确最终的洗涤设备使用费要求支付计算至实际返还之日止。事实和理由：赵金荣与众成服务部于2018年1月7日签订了《洗涤服务部转让协议》，约定将龙泉驿区柏合镇众成服务部转让给赵金荣经营，转让内容包括了洗涤设备、厂房、配套场所设施等，转让总价168万元，合同签订后支付50万元，余款在众成服务部完成环评材料并经双方交接后支付。双方在协议中还约定众成服务部享有90天的过渡期（2018年1月7日至2018年4月7日），用于处置经营的后续事宜，过渡期满则众成服务部全部由赵金荣支配。为进一步明确双方的交接事宜，双方于2018年1月9日签订了《补充协议》，约定过渡期满，众成服务部由赵金荣管理和经营，同时众成服务部应当在2018年3月30日之前完成租赁合同承租人的变更。在履约过程中，赵金荣对洗涤设备进行了更新和优化。过渡期满，众成服务部拒绝退出经营管理，并继续使用应由赵金荣管理和支配的设备用于对外经营，亦拒绝将承租合同手续进行变更。2018年5月至7月，双方就众成服务部的环评材料进行核实，并就交接结算和尾款事宜进行协商后，双方达成意向性协议，由赵金荣支付尾款后，众成服务部立即履行全部合同义务。2018年7月24日，赵金荣突然收到众成服务部的通知，告知现单方终止《洗涤服务部转让协议》，不再继续履行，导致赵金荣损失严重。 众成服务部辩称，众成服务部于2018年1月7日与赵金荣签订《洗涤服务部转让协议》后，严格按约定履行义务，没有任何违约行为。赵金荣没有按协议充值场地、厂房租金、水、电、蒸汽等费用，没有及时结算支付洗涤加工费用，没有按时支付合同余款，构成了严重违约，应支付30万元违约金给众成服务部。2018年5月8日，赵金荣在收到众成服务部要求支付合同余款的通知函及其他材料后，超过30日未支付余款118万元，赵金荣已构成严重违约，应按协议约定承担违约责任，依法应驳回其第一项诉讼请求。赵金荣请求返还洗涤设备并支付洗涤设备使用费的诉讼请求与买卖合同无关，系另一法律关系，不应一并审理，而且赵金荣未提供任何证据证实存放有洗涤设备在众成服务部，也未提供双方存在租用洗涤设备法律关系的证据，双方无代购、借用、租赁、保管洗涤设备等法律关系，谈不上给付租用费用的问题，应依法驳回赵金荣的第二项诉讼请求。 众成服务部向本院提出反诉请求：1.判决确认赵金荣违约，支付违约金30万元给众成服务部；2.判决赵金荣赔偿33.6万元给众成服务部；3.判决赵金荣支付洗涤加工费用708950.40元及从2018年7月30日起计算至付清之日止的同期银行贷款利息给众成服务部。反诉的事实和理由：2018年1月7日，双方协商后就众成服务部现有设施设备等的所有权（包含经营资质）转让达成协议，协议约定了转让内容、转让费用和付款方式、转让交接、协议的解除或终止情形、违约责任等。众成服务部在合同履行过程中没有违约行为，赵金荣在合同履行过程中严重违反协议约定，应当承担违约责任。赵金荣没有按照协议第一条第3项的约定充值场地、厂房租金、水、电、蒸汽等费用，没有及时结算支付洗涤加工费用，没有按时支付合同余款，构成了严重违约，应支付30万元违约金给众成服务部。众成服务部于2018年5月8日向赵金荣送达了《关于支付合同余款的通知函》及其附件材料，赵金荣没有按照协议第二条第3项的约定支付余款118万元，众成服务部按照协议第五条第4项的约定于2018年7月22日书面通知赵金荣解除、终止转让协议，赵金荣按照该项约定应当按未付款总额的20%即33.6万元赔偿众成服务部损失。协议终止后，赵金荣于2018年7月29日、2018年7月30日签字确认，尚欠众成服务部洗涤加工费用708950.40元未给付，应当将该款支付给众成服务部，并按同期银行贷款标准支付利息。 赵金荣对众成服务部的反诉辩称，赵金荣在履约过程中无违约行为。依照协议约定，余款118万元的支付条件有两个，第一是众成服务部应当办理环评备案及取得非临时性的排污许可，第二是双方在办理交接手续后10日内支付。众成服务部目前既未办理环评备案及取得非临时性的排污许可，也未办理交接手续，因此支付尾款的条件尚未成就，不支付尾款合法合理。协议约定过渡期为90天，过渡期至2018年4月7日届满，过渡期满后众成服务部的所有权归赵金荣享有，因此赵金荣在过渡期满后使用洗涤设备不需要支付任何费用，也不存在任何违约。众成服务部提出的反诉理由断章取义，缺乏事实及法律依据，应当全部驳回。 本院经审理认定事实如下：2018年1月7日，赵金荣作为甲方，众成服务部作为乙方，双方签订了《洗涤服务部转让协议》。 协议第一条约定，乙方向甲方现状转让其位于成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南二路201号的众成服务部，包含全部租用场地（场地面积约848㎡）、乙方已经缴纳的厂房租金、地面建筑物、设施设备、经营资质、经营权利等。本协议签订后，该洗涤服务部的所有权（包含经营资质）在甲方向乙方支付完成约定的全额付款义务168万元后即归甲方所有，甲方享有占用、使用、收益、处分的权利。协议第一条第3款约定，本协议签订之次日起至第91日止为过渡期，该过渡期以前该洗涤服务部的全部债权债务由乙方承担；以后该洗涤服务部一切税费、债权债务及生产安全事故责任等由甲方负责承担，此后发生的场地、厂房租金、水、电、蒸汽等费用由甲方自行充值支付，乙方不承担任何责任。 协议第二条约定，转让费为168万元，甲方在本协议签订后10日内支付预付款50万元。乙方办理完毕本协议第三条第3款约定的要求，甲方在收到乙方书面提出办理交接手续之日起10日内支付118万元，其中需要扣除甲方从本协议签订后的第91日起每月垫付的租金费用。 协议第三条约定，本协议签订后，甲方给予乙方90日作为过渡期，处理经营相关工作，完成其他客户委托的洗涤工作（双方确认甲方在7：00—19：00期间使用，乙方在19：30—次日5：00期间使用）。过渡期内，甲方按照在该洗涤服务部清洗的毛巾数量进行结算，其中单价标准为毛巾0.4元/条，床单0.8元/条（不含税），甲方以每7天为一个结算周期与乙方结算，以此类推。过渡期满后三日内甲乙双方办理设施设备等交接手续。双方办理完交接手续后，乙方名为经营者，实际经营人是甲方，甲方在生产经营过程中发生的一切生产安全事故责任及与第三方的债权债务均与乙方无关。该条第3款约定，乙方承诺在本协议签订后276日内即2018年10月10日前办理并取得该洗涤服务部在现有环保法律法规及规章规定所要求的环保资质（包括但不仅限于办理环评备案手续、取得非临时性的排污许可证、但法律法规及有关政策规定不需要办理的除外）。 协议第四条约定，若在2018年10月10日前，因乙方原因无法完成本协议第三条第3款所约定的要求，甲乙双方有权终止本协议，乙方须在甲方提出终止本协议的10个工作日内退还甲方预付款50万元，同时扣除甲方在乙方处未支付的加工费用。乙方在期满前因法律法规规定无法完成本协议第三条第3款所约定的要求，也可向甲方提出终止本协议，退还甲方全部预付款。双方均不承担违约责任。本协议终止后，过渡期后的结算为：甲方按照在该洗涤服务部清洗的毛巾数量进行结算，其中单价标准为毛巾0.4元/条，床单0.8元/条（不含税），减去甲方提前支付的水、电、蒸汽等费用。本协议签订后到过渡期止经甲乙双方确认改造的部分所花费用（以经甲乙双方书面确认后的改造清单为准）系甲方先行支付，若因协议无法履行，乙方应全额退还。如协议正常履行此费用为甲方投入，乙方不承担退还责任。 协议第五条约定，甲乙双方均不得在本协议约定的解除或终止条件以外的原因（法律另有规定除外）单方终止本协议，否则视为违约，违约方需向守约方支付违约金30万元。乙方承诺配合甲方办理该洗涤服务部的后续手续（费用由甲方支付），包括年审、核名、年检、申报手续、场地续租、转让等，乙方不得以任何借口推诿，若因乙方推诿导致该洗涤服务部因上述原因无法正常经营或必须停止经营的，在乙方接到甲方书面通知后3日内，乙方仍无故不配合的，乙方除全额退还168万元转让费外，还应按照转让费标准的20%向甲方承担赔偿责任。若因甲方原因造成该洗涤服务部不能办理后续手续，包括年审、核名、年检、申报手续、场地续租、转让等，乙方所收转让费168万元不予退还，还应按照转让费总额向乙方承担20%的违约责任。协议第五条第4款约定，甲方必须按照协议约定的时间节点付款，若甲方无理由且未书面通知乙方的情况下，逾期达到10日以上未付款的，则甲方须按照应付款的每日千分之三计算，向乙方支付滞纳金（滞纳金总额不超过应付款的20%），若超过30日仍未付款的，则甲方构成违约，甲方应按照转让费标准的20%向乙方承担违约责任，另甲方已交预付款乙方不予退还。 2018年1月9日，赵金荣与众成服务部签订《补充协议》，双方约定：一、关于出让厂房的面积（包括生产区域和生活区域）的计算以乙方实际承租面积为准，并以乙方的《房屋租赁合同》作为本协议附件一；二、关于出让厂房的设施设备，以双方共同清点的清单作为附件二；三、在过渡期内，乙方全部设施设备甲方有部分使用权，乙方承担全部设施设备的保管责任和维修维护责任；四、过渡期满后，甲方拥有乙方全部设施设备的使用权，并承担管理和保管责任；五、乙方完成原合同及本协议约定的义务，甲方支付完尾款后，所有设施设备的所有权归甲方所有（租赁的房屋则享有承租人权利），乙方予以配合及办理相关手续；六、乙方的经营印章、营业执照原件等在双方合作完成，甲方支付完毕尾款后立即交接给甲方保管和使用，在未正式交接之前，印章和营业执照使用产生的一切责任由乙方承担。王国琴在《补充协议》尾部添加了文字，承诺在2018年3月30日之前将租赁合同提供给赵金荣，并将承租人变更为王国琴或众成服务部。 众成服务部于2017年11月6日办理了《建设项目环境影响登记表》备案。2018年1月15日，众成服务部向成都金薪盛节能科技有限公司发送了《关于蒸汽合作的沟通函》，告知该公司2018年4月10日后由赵金荣与该公司对接合作和办理费用结算事宜，该公司同意了众成服务部调整合作对接人。2018年1月16日，赵金荣通过案外人高琳的账号62×××85向王国琴在中国工商银行股份有限公司成都驿泉路支行的62×××08账号转账50万元，并注明为预付款。2018年2月5日，成都市龙泉驿区环境监测站对众成服务部开展了监督性监测，并于当月27日出具了龙环监字（2018）第ＪＤ023号《监测报告》。2018年3月8日，众成服务部作为承租人与四川鑫兰特实业有限公司签订了《厂房租赁合同》，租赁的厂房位于成都市龙泉驿区，租赁期间为2015年9月25日至2025年9月24日。 2018年5月8日，众成服务部向赵金荣送达了《关于支付合同余款的通知函》及《建设项目环境影响登记表》等4个附件，阐明众成服务部已办理完毕《洗涤服务部转让协议》第三条第3款所约定的资质，要求赵金荣向众成服务部支付协议约定的余款118万元。赵金荣当天签收了该通知并委托律师于2018年5月16日向众成服务部发送《律师函》，认为赵金荣还未收到非临时性的排污许可证，众成服务部所称已经办理完毕《洗涤服务部转让协议》第三条第3款所约定的资质，要求赵金荣支付余款的请求不符合协议约定。2018年6月20日，赵金荣再次委托律师向众成服务部发《律师函》，函件称：经双方共同了解、核实，环评材料结果符合《洗涤服务部转让协议》约定条件，请众成服务部在2018年6月30日之前与赵金荣核算2018年6月30日之前的洗涤费用及扣减费用，腾退厂房及配套设施，并与赵金荣签订《转让交接协议》，对交接事项进行清理核对，《转让交接协议》签订后，赵金荣将在2018年6月30日之前向众成服务部支付尾款。双方于2018年7月23日就交接问题进行协议，但未能达成协议。2018年7月24日，赵金荣收到众成服务部发送的《解除、终止洗涤服务部转让协议通知书》，该通知书载明：赵金荣未按众成服务部2018年5月8日的书面通知在10日内支付余款118万元，后经众成服务部多次口头催告仍未支付，已构成违约，特书面通知其解除、终止《洗涤服务部转让协议》，并将依照规定追究违约等责任。赵金荣于2018年8月6日又委托律师向众成服务部发送《律师函》，认为赵金荣严格履行了自身义务，众成服务部收到赵金荣2018年6月20日的《律师函》后，虽然多次与赵金荣协商结算与交接，但均拒绝签署书面交接材料，故意拖延交接，在过渡期满后一直使用厂房设备对外经营并拒绝履行相关合同变更义务，干涉赵金荣对洗涤厂的使用和管理，现又单方解除《洗涤服务部转让协议》，构成根本违约，鉴于众成服务部的经营性质和违约行为，赵金荣的合同目的已经不能实现，要求众成服务部在2018年8月20日之前退还预付款50万元，并进行双方其他费用的结算，逾期未履行将追究众成服务部的全部违约责任。 众成服务部在2018年3月、4月、5月、6月、7月、8月产生的水电费金额分别为27252.98元、32239.22元、33808.01元、37714.58元、36546.75元、33290.57元，众成服务部充值蒸汽的金额为2018年2月9日充值74400元、2018年3月30日充值49600元、2018年4月25日充值40000元、2018年5月10日充值24800元、2018年6月26日充值24800元、2018年7月3日充值24800元。2018年9月21日，众成服务部缴纳了一年的房租169294元。 2018年7月29日、2018年7月30日，赵金荣在三份《诗丽堂加工明细表》上签了名，三份表格均载明了每日洗涤毛巾及其他物品的数量、单价，并载明了金额及总金额。其中毛巾的单价为0.4元、其他物品的单价为0.8元，2018年5月3日至2018年6月2日的总金额为236479.6元，2018年6月3日至2018年7月2日的总金额为226214.8元，2018年7月3日至2018年7月29日的总金额为246256元，而2018年5月3日至2018年7月29日的洗涤费用总金额为708950.4元。案外人李连成受赵金荣委托，分别于2018年6月21日、2018年7月5日两次向王国琴支付12万元洗涤费用，共计24万元。 成都丝语美容咨询有限公司于2016年代赵金荣向四川成都蕾奇尔清洗服务有限公司采购了3台美涤牌GZP-100型烘干机和1台美涤牌XGQ-100F型洗衣机，共计支付了货款179575元。在（2018）川0112民初5259号案件审理过程中，本院曾组织双方当事人到众成服务部现场查看，证实有3台烘干机安装存放于众成服务部的洗涤加工车间，另1台洗衣机因故障原因弃置于车间外的公共通道上，相关设备均无标牌，无法查证设备品牌、规格及型号。 上述事实，有《洗涤服务部转让协议》《补充协议》、高琳付款的凭证、（2019）川0112民初4860号民事判决书、三份《律师函》、《关于支付合同余款的通知函》及附件、《解除、终止洗涤服务部转让协议通知书》《洗涤设备采购合同》及相关单位的《情况说明》、水电费清单、房租交费收据、蒸汽充值确认单、《诗丽堂加工明细表》《关于蒸汽合作的沟通函》《厂房租赁合同》等证据以及双方当事人的陈述在案证实。 本院认为，双方签订的《洗涤服务部转让协议》及《补充协议》系双方真实意思表示，内容合法有效，均为有效合同，双方当事人均应按约履行。 《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。双方签订的协议约定，在协议签订后10日内支付预付款50万元，余款118万元在办理完毕环保资质，赵金荣在收到乙方书面提出办理交接手续之日起10日内支付。双方又约定过渡期满后三日内办理设施设备等交接手续，说明《补充协议》的附件二不是真实的交接清单，而是双方约定转让物品的清单。众成服务部应当在过渡期届满后三日内办理设施设备等交接手续，但众成服务部未举证证明履行了该项合同义务，协议约定的过渡期于2018年4月7日届满，众成服务部于2018年5月8日通知要求赵金荣支付余款118万元，依照前述法律规定，赵金荣在众成服务部的经营者未完全履行腾退及设备交接义务之前，有权行使相应的抗辩权，并且众成服务部不能据此向赵金荣主张违约责任。 众成服务部否认收到赵金荣支付的预付款50万元，认为该款是案外人高琳支付，与本案无关，又认为该款系支付的定金。众成服务部的这一陈述意见，与其向赵金荣发出的《关于支付合同余款的通知函》内容自相矛盾，该陈述自身也自相矛盾，明显有违诚实信用原则。 双方在《洗涤服务部转让协议》中只约定了无法办理环保资质或依照法律规定才可以单方解除该协议，而众成服务部向赵金荣发送《解除、终止洗涤服务部转让协议通知书》，以赵金荣未按约定时间支付余款118万元为由，通知其单方解除《洗涤服务部转让协议》。众成服务部的行为不符合《洗涤服务部转让协议》中的约定，也不符合法律规定的合同解除情形，属于该协议第五条确定的违约行为，应当按照约定向赵金荣支付违约金30万元。在《洗涤服务部转让协议》解除后，违约的众成服务部依法还应当返还赵金荣预付款50万元。 赵金荣要求众成服务部返还并支付使用费的4台洗涤设备并不属于双方约定买卖的设备，与本案的买卖合同纠纷没有直接联系，系一独立的纠纷，双方如协商不成，应另案解决，不应在本案中处理。 双方虽然约定过渡期后发生的场地、厂房租金、水、电、蒸汽等费用由赵金荣自行充值支付，但也在《洗涤服务部转让协议》第四条约定了如果终止协议，过渡期后结算时要减去赵金荣提前支付的水、电、蒸汽等费用，说明在赵金荣完全经营之前，有关费用应由众成服务部自行承担，赵金荣与过渡期内一样按照约定标准及数量支付洗涤费用。由于双方最终未完成交接，在过渡期满后，赵金荣没有完全掌握众成服务部的经营、管理，双方的关系与协议约定的过渡期并无区别，仍由众成服务部自行充值有关费用与双方的真实意思并不相悖，故对众成服务部以赵金荣没有充值租金、水、电、蒸汽等费用为由要求其支付违约金30万元的诉讼请求不应支持。 赵金荣签名确认在2018年5月3日到2018年7月29日期间应支付众成服务部洗涤费用708950.4元，扣除李连成已代付的24万元后，还应支付众成服务部468950.4元。该费用产生于过渡期满之后，双方并未约定过渡期满后具体的结算时间，而且双方没有约定结算的具体含义，按照一般会计用语理解，结算是指把某一时间内的所有收支情况进行总结、核算，而不是付款，因此双方对有关洗涤费用没有约定明确的支付时间，故对众成服务部以赵金荣没有按时支付洗涤加工费为由要求其支付违约金30万元并支付利息的诉讼请求不应支持。 综上所述，众成服务部违反《洗涤服务部转让协议》的约定单方解除该协议，已构成违约，应当返还赵金荣预付款50万元并支付违约金30万元。该协议解除后，根据双方约定的结算条款，赵金荣应当支付众成服务部洗涤费468950.4元。众成服务部的证据不足以证明赵金荣存在需要按《洗涤服务部转让协议》支付违约金、赔偿款的违约行为，其反诉主张的违约金及赔偿损失，缺乏事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部在本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）赵金荣预付款50万元； 二、被告（反诉原告）龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部在本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）赵金荣解除合同违约金30万元； 三、原告（反诉被告）赵金荣在本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部洗涤费468950.4元； 四、驳回原告（反诉被告）赵金荣的其他本诉请求； 五、驳回被告（反诉原告）龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12400元，由赵金荣负担870元，龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部负担11530元；反诉受理费8453元，由赵金荣负担2953元，龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部负担5500元。品迭后，龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部应支付赵金荣案件受理费8577元(此款已由赵金荣预交，龙泉驿区柏合镇众成洗涤服务部在履行上述给付义务时将此款一并付给赵金荣)。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  谢贤云 人民陪审员  张 亮 人民陪审员  赵 霞 二〇二〇年八月二十一日 书 记 员  左楠楠