成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初7087号 原告：唐光海，男，1975年9月23日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：李嘉欣，四川炜烨律师事务所律师。 被告：成都睿海企业管理有限公司，住所地：成都金牛高新技术产业园区兴科中路1号1栋11层1号。 法定代表人：赵芳，总经理。 委托诉讼代理人：谢家红，男，1986年2月6日出生，汉族，住成都市温江区。 原告唐光海与被告成都睿海企业管理有限公司（以下简称睿海公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李嘉欣，被告的委托诉讼代理人谢家红均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认原、被告于2019年9月27日签订的《中晟升博集团有限公司股份转让协议》及2019年9月28日签订的《关于股份转让的补充协议》已解除；2、判令被告无条件返还原告股权，并配合原告在工商登记机关完成股权返还手续。同时协助原告向税务部门办理相关税费手续；3、依法判决本案全部诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年9月27日，原被告签订了《中晟升博公司股权转让协议》，约定将其持有的在中晟升博集团有限公司（以下简称中晟升博公司）的250万元股权（占中晟升博公司注册资本总额的1.25%）转让给被告。股权转让价款及付款方式由双方另行约定。2019年9月28日，原被告签订了《关于股份转让的补充协议》，约定：转让方在配合受让方完成股权转让手续及工商变更登记手续后3个工作日内，将上述转让价款一次性支付至转让方指定的账户。若受让方未按照本协议第2条约定支付股权转让款，且延期支付时间超过3个月，双方同意解除原协议和本协议，终止股权收购，受让方无条件返还转让方标的股权（中晟升博公司1.25%的股权），并配合转让方在工商登记机关完成股权返还手续。同时协助转让方向税务部门办理相关税费手续。补充协议签订后，原告于2019年10月9日依约配合被告完成了股权转让及工商变更登记手续将相应股权变更到了被告名下，但被告以经营状况不好为由未按约支付转让价款。经原告多次催收无果的情况下，2020年1月19日原告向被告送达《股权转让协议及补充协议的解除通知》，函告被告自解除通知到达被告之日，解除双方签订的《中晟升博公司股份转让协议》和《关于股份转让的补充协议》，被告应在接到解除通知之日起三个工作日内无条件返还原告标的股权（中晟升博公司1.25%的股权），并配合原告在工商登记机关完成股权返还手续及税务机关的相关税费手续。被告收到解除通知后，对解除《股权转让协议》及《补充协议》无异议，但一直不配合原告办理股权返还相关手续。综上所述，被告延期支付股权转让款超过3个月，符合《关于股份转让的补充协议》约定的解除条件，且《股权转让协议及补充协议的解除通知》已经送达。据此，根据《合同法》第九十三条、第九十七条以及《民事诉讼法》第一百一十九条之规定，向贵院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告辩称，对双方签订的股权转让协议及补充协议及原告已经配合被告完成了工商登记转让手续无异议，但由于被告睿海公司的资金及疫情原因，希望原告能够对股权转让的价款的支付时间进行协商，继续完成该股权转让的相关事宜。 经审理本院认定事实如下：2019年9月27日，中晟升博公司的股东谢秀芳和唐光海召开股东会，会议通过以下决议：1、同意股东唐光海将其所持有本公司1.25%股权转让给睿海公司；2、同意股东谢秀芳将其所持有本公司94.75%股权转让给睿海公司；3、公司股东发生变化后，现公司股权结构为：睿海公司出资19,200万元，持有公司96%股权，谢秀芳出资800万元，持有公司4%股权；4、同意修改公司章程相关条款，通过公司章程修正案。5、同意公司类型变更。同日，唐光海（转让方）与睿海公司（受让方）签订了《中晟升博集团有限公司股权转让协议》，约定：转让方将其持有的在中晟升博公司（以下简称该公司）的250万元股权（占该公司注册资本总额的1.25%）转让给受让方。股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。同日，中晟升博集团修改了公司章程，修改后的公司章程载明：睿海公司认缴和实缴出资额为19,200万元，谢秀芳认缴和实缴出资额为800万元。 2019年9月28日，唐光海（转让方）与睿海公司（受让方）签订了《关于股份转让的补充协议》，约定：本协议系双方于2019年9月27日签订的《股权转让协议》的补充协议，原协议约定转让方将其持有的在中晟升博公司的250万元股权（占该公司注册资本总额的1.25%）转让给受让方。现双方本着互利互惠的原则，就股权转让价款及付款方式经友好协商，特订立补充协议如下：1、双方确认本次股权转让价款为250万元；2、转让方在配合受让方完成股权转让手续及工商变更登记手续后3个工作日内，将上述转让价款一次性支付至转让方指定的以下账户；3、若受让方未按照本协议第2条约定支付股权转让款，且延期支付时间超过3个月，双方同意解除原协议和本协议，终止股权收购，受让方无条件返还转让方标的股权（中晟升博公司1.25%的股权），并配合转让方在工商登记机关完成股权返还手续。同时协助转让方向税务部门办理相关税费手续。 2019年10月9日，成都高新区市场监督管理局核准了中晟升博公司的股权变更登记，至此唐光海已将其名下的中晟升博公司250万元的股权转让给睿海公司。 因睿海公司未按约履行付款义务，唐光海于2020年1月19日向睿海公司发出了《股权转让协议及补充协议的解除通知》，载明：……原协议和补充协议签订后，本人已于2019年10月9日依约配合贵司完成了股权转让及工商变更登记手续将相应股权变更到了贵司名下。现延期支付时间超过了3个月，经多次催促，但贵司以经营状况不好为由迟迟未按约支付转让价款。鉴于贵司的行为严重违反协议约定，且经本人多次催促后仍不见贵司及时履行协议，现本人正式向贵司函告如下：自解除通知到达贵司之日，解除双方签订的《中晟升博集团有限公司股份转让协议》和《关于股份转让的补充协议》。请贵司在在接到解除通知之日起三个工作日内无条件返还本人标的股权（中晟升博公司1.25%的股权），并配合本人在工商登记机关完成股权返还手续及税务机关的相关税费手续。逾期，我将采取法律手段依法追究贵司经济和法律责任。睿海公司同日签收该通知。 以上事实，有股东会决议、《中晟升博集团有限公司股权转让协议》、《关于股份转让的补充协议》、签收单、准予变更（备案）登记通知书及当事人陈述等证据在案佐证。 本院认为，《股权转让协议》、《关于股份转让的补充协议》系原被告的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应按照约定全面履行合同义务。按照约定，在唐光海履行了股权转让的义务后，但睿海公司未按约定履行付款义务，其行为已构成违约。《关于股份转让的补充协议》约定了解除《股权转让协议》、《关于股份转让的补充协议》的条件，唐光海向睿海公司发出了解除通知，符合约定的解除条件，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”和第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”的规定，双方签订的《股权转让协议》、《关于股份转让的补充协议》已解除，睿海公司应配合唐光海将股权变更至唐光海名下，同时根据约定，睿海公司应协助唐光海向税务部门办理相关税费手续。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条之规定，判决如下： 一、确认唐光海与成都睿海企业管理有限公司签订的《中晟升博集团有限公司股权转让协议》、《关于股份转让的补充协议》已解除； 二、成都睿海企业管理有限公司应于判决生效之日起十日内配合唐光海将价值250万元的中晟升博集团有限公司股权（占中晟升博集团有限公司注册资本总额的1.25%）变更至唐光海名下，并协助唐光海向税务部门办理相关税费手续。 案件受理费13,400元，由成都睿海企业管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 陈 平 二〇二〇年八月二十一日 书记员 付荣华