汕头市潮南区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0514民初1050号原告：汕头市联胜织造有限公司，住所地汕头市潮南区峡山街道南里长虹路3街336号。法定代表人：郭予奎，总经理。委托诉讼代理人：陈权，广东乐群律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴妙琼，广东乐群律师事务所律师。被告：汕头市花雨蝶制衣有限公司，住所地汕头市潮南区峡山街道义英田中央区24号。法定代表人：翁伟胜，执行董事、经理。被告：翁伟胜，男，1969年出生，汉族，住汕头市潮南区。被告：翁朝玲，女，1970年出生，汉族，住汕头市潮南区。上列三被告共同委托诉讼代理人：黄俊浩，广东挚业律师事务所律师。原告汕头市联胜织造有限公司（以下简称“联胜公司”）与被告汕头市花雨蝶制衣有限公司（以下简称“花雨蝶公司”）、翁伟胜、翁朝玲买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月13日公开开庭进行了审理。原告联胜公司的委托诉讼代理人陈权、三被告的共同委托诉讼代理人黄俊浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告联胜公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告花雨蝶公司偿还原告货款386347元以及逾期付款损失（从起诉之日起计至还清货款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告翁伟胜、翁朝玲对上述货款386347元和逾期付款损失承担连带还款责任；3.判令三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告于2016年5月9日注册登记，在汕头市潮南区工商行政管理局注册成立，主要进行生产、加工、销售纺织品、针织品、服装以及货物、技术进出口等经营业务。自2017年8月29日起，原告开始与被告花雨蝶公司有生意上的往来。被告花雨蝶公司仅有两名股东，分别为被告翁伟胜、翁朝玲，二人又系夫妻关系，其中，被告翁伟胜是被告花雨蝶公司的法定代表人。因业务需要，由被告翁伟胜负责与原告联系购买布料，原告每次均按照约定交付货物，期间被告花雨蝶公司有付还部分货款。截至2019年9月30日，被告花雨蝶公司结欠原告货款437146.96元，并由被告翁伟胜在《应收款对账单》上签名予以确认。经原告催讨，被告花雨蝶公司有付还部分货款。截至起诉之日，被告花雨蝶公司尚欠原告货款386347元。由于被告花雨蝶公司是有限责任公司，仅有的两名股东又系夫妻关系，即被告花雨蝶公司是被告翁伟胜、翁朝玲利用夫妻共同财产投资经营的公司，参照公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告翁伟胜、翁朝玲应当对上述货款和利息承担连带还款责任。综上，三被告依法应付还原告货款386347元。经原告多次催收，三被告仍不履行还款义务，拒不归还上述货款，已严重侵犯到原告的合法权益。原告为维护自身合法权益，特向人民法院起诉。原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1.2018年9月25日、2018年9月26日的销售单2张，证明原告按照被告花雨蝶公司的要求履行交付货物，被告花雨蝶公司的员工收到货物后在销售单上签名予以确认。2.2019年9月30日对账单1张，证明截至2019年9月30日，被告花雨蝶公司确认尚欠原告货款共计437146.96元，并由被告翁伟胜在对账单予以签名确认。3.2018年9月20日网上银行电子回单1张，证明被告花雨蝶公司有付还原告部分货款。被告花雨蝶公司辩称，一、其司确认结欠原告386347元货款，但原告提供的布料存在质量问题，且原告关于利息的诉求没有事实与法律依据。其司确认结欠原告货款386347元，但结欠货款事出有因。其司从原告处购买布料后经加工制成成衣出卖，但客户反馈成衣存在缩水的情况，直接导致其司加工的成衣滞销，才因此结欠原告货款未能偿还。对该问题双方此前也进行过协商，原告并不否认布料存在质量问题，也同意退减部分货款，但是双方在退赔多少金额上存在分歧，所以就一直没有谈好。希望原告能够正视这一客观事实，与其司协商解决。2019年9月30日，其司与原告进行对账，但并没有就利息进行约定，对账单上也没有载明，原告诉求的利息没有事实依据，也没有法律依据，请求法院驳回原告该项诉求。二、其司不属于一人有限责任公司，翁伟胜、翁朝玲依法无需对公司债务承担连带责任。被告翁伟胜、翁朝玲辩称，一、本案买卖合同关系的主体系原告与花雨蝶公司，与他们无关。综合本案中原告提交的证据，无论是销售单、对账单还是银行转账回单，所反映的均是原告与花雨蝶公司之间的交易往来，他们并不是本案买卖合同关系中的主体，他们与本案无关，无需承担任何责任。二、花雨蝶公司不属于一人有限责任公司，他们依法无需对公司债务承担连带责任。花雨蝶公司成立于2011年4月15日，公司登记类型为有限责任公司，自成立之日起至今一直都是他们两名自然人股东。依据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款以及第五十九条的规定，花雨蝶公司登记有两名自然人股东，公司登记方面也并非自然人独资或者法人独资，根本就不属于法定的一人有限责任公司。他们作为股东出资成立花雨蝶公司之后，该出资已成为公司的资产，而不再是他们的财产，他们依法仅需以认缴的出资额为限对公司承担有限责任。并且，从原告提交的证据3也可以看出，花雨蝶公司与原告之间也是通过公司的公户支付相关的款项。由此，本案不应直接参照公司法第六十三条的规定，如果原告认为他们的财产与花雨蝶公司的财产并不互相独立，则原告应举证证明，否则，原告应承担相应不利的法律后果。三、花雨蝶公司虽结欠原告386347元货款，但原告提供的布料存在质量问题，另外原告关于利息的诉求没有事实与法律依据。三被告对其辩解提供的证据有企业信用信息公示报告1份，证明花雨蝶公司自成立之日至今均有两名股东，且注册类型为有限责任公司，并非一人有限责任公司的事实。经开庭质证，三被告对原告提供的证据无异议，但认为销售单中载明的“以上货物数量品质如有不符请于5日内通知复核”，该段文字属于格式条款，原告没有尽到合理的提示义务，对被告是没有效力的。对当事人没有争议的事实和证据，本院予以确认。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：关于被告翁伟胜、翁朝玲是否应对花雨蝶公司拖欠联胜公司的货款386347元及逾期付款损失承担连带清偿责任的问题。本院认为，花雨蝶公司并非一人公司，股东为翁伟胜、翁朝玲夫妻，原告未能提供证据证明翁伟胜、翁朝玲的财产与花雨蝶公司的财产混同，故被告翁伟胜、翁朝玲对花雨蝶公司拖欠联胜公司的货款386347元及逾期付款损失无须承担连带清偿责任。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月29日至2019年11月24日，被告花雨蝶公司多次向原告联胜公司购买布料。2019年9月30日，花雨蝶公司的法定代表人翁伟胜在应收款对账单上签名确认花雨蝶公司结欠原告货款437146.96元。其后，花雨蝶公司付还原告部分货款，尚欠原告货款386347元未还。2020年7月13日，原告诉至本院。另查明，花雨蝶公司股东为翁伟胜、翁朝玲夫妻。本院认为，原告联胜公司与被告花雨蝶公司之间虽然没有签订书面买卖合同，但双方的买卖关系符合合同法的有关规定，形成事实上的买卖合同关系，合同有效。被告花雨蝶公司结欠原告货款437146.96元，有销售单、应收款对账单、网上银行电子回单及当事人的陈述为据，事实清楚，证据充分，应予认定。因双方当事人确认花雨蝶公司确认结欠原告货款386347元，故本院对此予以确认。现原告请求判令被告花雨蝶公司付还货款386347元，于法有据，应予支持。由于双方对结欠货款没有约定付款期限及逾期付款违约金，原告联胜公司请求判令被告花雨蝶公司支付从起诉之日起计至还清货款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款损失，符合法律规定，本院予以支持。由于原告未能提供证据证明翁伟胜、翁朝玲的财产与花雨蝶公司的财产混同，故本院对原告请求被告翁伟胜、翁朝玲对花雨蝶公司拖欠联胜公司的货款和逾期付款损失承担连带清偿责任不予支持。花雨蝶公司提出原告提供的布料存在质量问题要求减少货款，但原告予以否认，而花雨蝶公司未能进一步提供证据证明，故本院对花雨蝶公司的抗辩意见不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告汕头市花雨蝶制衣有限公司应于本判决生效之日起10日内付还原告汕头市联胜织造有限公司货款386347元及逾期付款损失（以尚欠的货款386347元为基数，自2020年7月13日起至被告汕头市花雨蝶制衣有限公司还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计）。二、驳回原告汕头市联胜织造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7095.22元，减半收取计3547.61元，由被告汕头市花雨蝶制衣有限公司负担。原告已预交的案件受理费3547.61元，本院予以退回。被告汕头市花雨蝶制衣有限公司应负担的案件受理费3547.61元，应在本判决生效之日起10日内向本院交纳；拒不交纳的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式八份，上诉于广东省汕头市中级人民法院。审判员  吴盛杰二〇二〇年八月二十一日书记员  郑丹娜