福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0203民初3794号原告：黄洁，女，1982年2月3日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。原告：黄毓玲，女，1980年10月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。原告：王萍萍，女，1980年6月25日出生，住福建省厦门市思明区。共同委托诉讼代理人：王华榕，福建闽鹭律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：苏艺蓉，福建闽鹭律师事务所律师。被告：曾益林，女，1979年12月13日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，现住福建省厦门市。第三人：厦门萌星树人教育咨询有限公司，住所地福建省厦门市思明区霞溪路92号F层203单元，统一社会信用代码91350203089928488J。法定代表人：陈小琴。第三人：陈小琴，女，1952年10月20日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，现住福建省厦门市。原告黄洁、黄毓玲、王萍萍与被告曾益林及第三人厦门萌星树人教育咨询有限公司（以下简称萌星公司）、陈小琴股权转让纠纷一案，本院于2019年8月8日作出（2019）闽0203民初9705号民事判决。原告黄洁、黄毓玲、王萍萍不服，提出上诉。福建省厦门市中级人民法院于2019年12月26日作出（2019）闽02民终5950号民事裁定，撤销原审判决并发回本院重审。本院于2020年3月6日立案后，依法追加陈小琴为本案第三人并适用普通程序公开开庭进行审理。原告黄洁、黄毓玲、王萍萍的委托诉讼代理人王华榕、苏艺蓉，被告曾益林，第三人萌星公司法定代表人暨第三人陈小琴均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄洁、黄毓玲、王萍萍向本院提出诉讼请求：1.判令解除黄洁、黄毓玲、王萍萍与曾益林于2019年1月21日签订的《股份合作协议》；2.判令曾益林向黄洁、黄毓玲、王萍萍返还投资款156586.73元及占用期间的利息损失（以156586.73元为基数，自2018年12月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计至实际返还之日止）；3.判令本案诉讼费由曾益林承担。事实和理由：2019年1月21日，黄洁、黄毓玲、王萍萍与曾益林签订一份《股份合作协议》，约定双方共同经营霞溪路66号之203室店面，并将注册为“萌星树人教育管理有限公司”更名为“乐学私塾教育咨询有限公司”，同时对股权比例、经营管理等事项进行详细约定。《股份合作协议》签订后，黄洁、黄毓玲、王萍萍依约将103110元投资款转入曾益林指定账户，并依约将投资款中的53476.73元投入经营店面的装修。但曾益林从签约至今未提供萌星公司授权其对外开展股份合作的文件或材料。经查，曾益林既不是萌星公司的股东，与萌星公司之间亦不存在任何关系，曾益林无权代表萌星公司签订前述协议。曾益林至今仍无法依约履行相应义务。为维护合法权益，故黄洁、黄毓玲、王萍萍提出上述诉请。曾益林辩称：1.黄洁、黄毓玲、王萍萍主张解除合同与事实不符。曾益林是萌星公司的实际控制人，曾益林取得萌星公司全部股权后只是没有进行工商变更，但在签订《股份合作协议》时均向黄洁、黄毓玲、王萍萍告知持股情况，并向他们转让公司60%的股份，约定股份转让价款10万元，并由黄洁、黄毓玲、王萍萍共同出资5万元，对合作的公司进行装修。该情况从黄洁、黄毓玲、王萍萍陈述的事实可得到佐证，只是转账金额存在细微出入，故曾益林具有与黄洁、黄毓玲、王萍萍签订股权转让的权利。无论黄洁、黄毓玲、王萍萍是解除合同或确认合同无效均缺乏依据。2.黄洁、黄毓玲、王萍萍主张返还投资款没有依据。黄洁、黄毓玲、王萍萍没有陈述数额的组成。黄洁、黄毓玲、王萍萍与曾益林之间约定的股份转让价款为10万元，由黄洁、黄毓玲、王萍萍支付5万元装修费用合计15万元。该股份转让价款是双方经过协商且对即将合作公司的股权价值给予肯定之后才确认的，且双方形成书面协议约定2019年4月1日后办理变更手续。办理时限不超过2个月，黄洁、黄毓玲、王萍萍实际已拿到萌星公司的股权并实行装修、运营等一系列股东权利，不存在返还的说法。因黄洁、黄毓玲、王萍萍于3月8日取走公司款项后拒不交出导致合作公司亏损，公司无法经营，并提起诉讼导致无法变更工商信息。3.曾益林并未违约占用资金，无需支付资金占用费，双方在合同中也未约定资金占用费，黄洁、黄毓玲、王萍萍主张资金占用费依据的是民间借贷的相关规定，与本案情形不符，故资金占用费的主张缺乏事实、合同和法律依据。萌星公司、陈小琴同意曾益林答辩意见，同时表示陈小琴持有的萌星公司100%的股权实际是替曾益林代持的，陈小琴同意配合曾益林将案涉股权变更至黄洁、黄毓玲、王萍萍的名下。本院经审理认定事实如下：萌星公司原名厦门欧乐园教育咨询有限公司，成立于2014年1月29日，注册资本20万元，经营范围为教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）和教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。萌星公司原法定代表人为王日尧，股东为沈世容、陈加成、厦门鑫起点树人教育科技有限公司（以下简称鑫起点公司），其中陈加成持有的40%股权为替曾益林代持。2018年12月5日，曾益林分别与沈世容、鑫起点公司签订《股权转让协议》，受让沈世容、鑫起点公司持有的60%的股权。2019年6月19日，萌星公司的法定代表人和股东均变更为陈小琴（曾益林的母亲），出资比例100%。2018年12月，黄洁、黄毓玲、王萍萍同意与曾益林共同经营萌星公司，曾益林确认收到黄洁、黄毓玲、王萍萍的转账支付150000元，其中50000元为黄洁、黄毓玲、王萍萍支付给萌星公司的装修款，100000元为股权转让款，并确认黄洁、黄毓玲、王萍萍已出资完毕并分别持有萌星公司30%、15%、15%的股权。2019年1月21日，曾益林与黄洁、黄毓玲、王萍萍签订《股份合作协议》，约定：四方共同租赁霞溪路66号之203起始店面，注册名“萌星树人教育管理有限公司”更名为“乐学私塾教育咨询有限公司”（暂定，以实际更名后为准）；曾益林占公司原始40%股权，黄洁出资75000元占股30%，黄毓玲出资37500元占股15%，王萍萍出资45000元占股15%；因身份原因，公开管理身份由黄洁、黄毓玲担任，曾益林负责公司幕后整体策划操作及部署；四方以盈利风险共担模式进行经营操作，盈利每季度进行结算，亏损时每月按股份比例承担盈利及亏损分配；因受工商限制，更改公司名称及法人需满一年以上，则变更公司名称、法人及股权约定在2019年4月1日后方可办理，办理时限不超过2个月。黄洁、黄毓玲、王萍萍、曾益林对萌星公司进行装修并投入运营，随后各方因运营收入分配问题发生争议。2019年3月8日，黄洁、黄毓玲、王萍萍通过微信告知曾益林，萌星公司一切事务其三人不再介入，均由曾益林自行承担。2019年3月10日，曾益林通过微信向黄洁、黄毓玲、王萍萍发送《告知函》，敦促其三人履行股东职责。2019年3月18日，黄洁、黄毓玲、王萍萍、曾益林在微信中协商退股事宜，各方就萌星公司退股清算、装修款等问题未达成一致意见。庭审中，曾益林确认只要黄洁、黄毓玲、王萍萍同意办理股权变更登记，可以根据《股份合作协议》将萌星公司相应股权变更至黄洁、黄毓玲、王萍萍名下。陈小琴确认曾益林从沈世容、陈加成、鑫起点公司处获得萌星公司100%的股权，其持有的萌星公司100%的股权系替曾益林代持，曾益林系萌星公司的实际控制人，陈小琴作为股权代持人同意协助曾益林将股权变更至黄洁、黄毓玲、王萍萍名下。以上事实，有黄洁、黄毓玲、王萍萍提供的《股份合作协议》、企业信息、聊天记录，曾益林提交的《准予变更登记通知书》《营业执照》、户籍信息、聊天记录及本院庭审笔录、质证笔录、询问笔录佐证。对上述证据及证明效力，本院予以确认。本院认为，黄洁、黄毓玲、王萍萍与曾益林签订的《股份合作协议》系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定的，应认定为合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。本案中，黄洁、黄毓玲、王萍萍应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。首先，黄洁、黄毓玲、王萍萍已根据《股份合作协议》向萌星公司履行完出资义务，并实际投入萌星公司的运营管理当中，黄洁、黄毓玲、王萍萍已经实际享有股东权利并履行股东义务；其次，各方于2019年3月因公司经营管理产生纠纷，黄洁、黄毓玲、王萍萍表示不再介入萌星公司一切事务，导致双方未按约定于2019年4月办理股权变更登记手续，黄洁、黄毓玲、王萍萍未举证证明系因曾益林存在违约行为导致无法办理相应股权变更登记手续；再次，黄洁、黄毓玲、王萍萍提供的微信聊天记录仅能证明各方就公司经营存在纠纷并就解约事项进行协商，无法证明各方已就解除讼争《股份合作协议》达成合意；最后，萌星公司唯一股东及法定代表人陈小琴确认曾益林为萌星公司实际控制人，陈小琴表示其愿意配合曾益林完成对黄洁、黄毓玲、王萍萍的股权转让行为，故讼争协议不存在履行不能的情形。综上，黄洁、黄毓玲、王萍萍要求解除讼争协议并返还相应款项的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告黄洁、黄毓玲、王萍萍的全部诉讼请求。本案案件受理费9800元，由原告黄洁、黄毓玲、王萍萍负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审判长  陈远治陪审员  高柳音陪审员  范淑秋二〇二〇年八月十二日书记员  李 欣附件：本案所适用的法律法规《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。