广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初1051号原告：深圳悦心健康科技有限公司，住所地深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路**华联大厦906，统一社会信用代码91440300MA5F2F8E7L。法定代表人：郭巧凤，执行董事。委托诉讼代理人：董萌，广东迈锦律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱环玲，国浩律师（深圳）事务所律师。被告：广州迪体思企业管理有限公司，住所，住所地广州市天河区体育西路**之**之********铺社会信用代码91440101MA59JHG14A。法定代表人：梁欣，经理。委托诉讼代理人：吴雷，广东芳华律师事务所律师。原告深圳悦心健康科技有限公司与被告广州迪体思企业管理有限公司合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员童宙轲独任审理，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人朱环玲、被告委托诉讼代理人吴雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳悦心健康科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.终止《店铺转让定金协议》履行；2.被告向原告返还定金人民币50000元（以下币种均为人民币）以及利息（自2019年6月17日至实际清偿之日，按照中国人民银行同期贷款利率或者全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.被告承担原告的律师费8000元；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年3月30日，原被告签署《店铺转让定金协议》，约定被告将位于广州市体育西路13号之一之二号广州天河美妆中心三层41-81号店铺（不含52、53、56、61、78号铺共64平方米未签）共计434.43平方米面积商铺转让给原告，原告先向被告支付50000元定金，原被告签署协议后，被告应积极联系租赁标的所有权人与原告进行合同细节商讨，签订正式转让协议，在租赁标的产权人同意协议约定条件的情况下，原告不愿意取得该租赁标的的租赁权，则被告有权不退定金；若因原告与产权人就相关信息的细则达不成一致意见，而导致转让行为无法实现时，则被告于三个工作日内退还原告所缴纳的定金。原告根据协议约定于2019年4月3日缴纳了50000元定金，但被告并未积极与租赁标的全部产权人联系，亦未安排原告与租赁标的全部产权人进行沟通和签署正式转让协议，从而导致原告无法租赁租赁标的，原告于2019年6月17日向被告发出《履约通知》要求被告履行协议的义务，但被告仍拒不履行，故此已对原告生产经营造成了实质影响。协议没有约定被告履行期限，原告于2019年6月17日向被告发出了关于店铺转让定金协议履行时间的通知，要求被告尽快履行合同义务，给予宽限期至2019年6月30日。因被告没有履行，原告于2019年7月5日发送律师函，要求解除合同，原告坚持要求终止履行涉案协议。被告广州迪体思企业管理有限公司辩称：一、原告明知案涉店铺所涉及的业主人数较多，产权结构相对比较复杂，所以该店铺的租金对于同地段的其他物业便宜，正是由于该店铺涉及的业主人数较多，所以必须先由所涉店铺的业主代表出面进行协调，被告已口头及微信告知过原告，原告明知该事实并且也表示同意，所以才会在2019年4月25日告知被告其与业主代表已经签订了合同，并且合同没有任何问题。被告在促成原告与业主签订租赁协议过程中已经积极地履行了合同义务。二、被告一直在积极履行定金合同所约定的义务，并且也明确告知原告是先和业主代表签订合同，然后再与所有业主签订，被告始终没有拒绝履行合同约定的义务，反而是原告自身原因提出终止履行合同，因此被告认为不应该退还原告定金。三、被告认为无需支付原告律师费，原告主张律师费没有事实及法律依据，并且定金合同中也并无约定案件发生争议后应该由对方承担律师费。四、诉讼费应该由原告承担。本院经审理认定事实如下：2019年3月30日，原被告签署《店铺转让定金协议》，订明以下主要内容：被告将位于广州市体育西路13号之一之二号广州天河美妆中心三层41-81号店铺（不含52、53、56、61、78号铺共64平方米未签）共计434.43平方米面积商铺转让给原告，转让金为350000元，原告于2019年4月1日先交50000元作为定金，确保此次转让成功，被告收取定金后，不得再将该店铺转让给其他第三方；签署本协议后，被告应积极联系店铺所有权人与原告进行合同细节商讨，签订正式转让协议并且迁出，在签订正式租赁协议当天原告支付被告转让金150000元，加上已支付定金合计200000元；原告进场装修前付清转让尾款150000元；双方在签订本协议前已对以下相关信息进行确认，在店铺产权人同意以下条件的情况下，原告不愿意取得该店铺的租赁权，则被告有权不退定金；若因原告与产权人就相关信息的细则达不成一致意见，而导致转让行为无法实现时，则被告于三个工作日内退还原告所缴纳的定金，条件包括店铺租金起签价格80元/方、涨幅每年递增5%、租赁合同期为8年、管理费每月7820元等。同年4月3日，原告向被告交纳定金50000元。同年5月6日，被告法定代表人梁欣通过微信向原告法定代表人郭巧凤提出“1.我们收5万定金（已完成）；2.业主代表和贵司签协议，贵司付业主代表2万诚意金；3.6月9日我们撤场；4.业主和贵司签合同；5.大约7月1日签完合同，ZK收转让尾款30万元，贵司进场”这一流程，并提出原告付业主代表2万诚意金，原告称内部沟通后再回复，梁欣另称“昨天也再次与业主代表沟通过，他们业主那里基本是没有问题的”，郭巧凤于同月9日回复暂时不签这个合同了，原因“主要还是考虑到业主太多关系太复杂”，梁欣于同月11日回复“我们尊重您的决定，那我们就继续转让了”，郭巧凤因此要求被告退还已付定金，梁欣称系原告方面的原因取消合作、定金不退，双方就是否已就业主代表签协议达成一致、案涉协议有无生效等问题产生分歧，被告同时提出水吧迁出、会员卡停办、拒绝多家意向转让家等损失。6月11日，原告向被告寄送租赁协议要求与业主签合同，梁欣表示收到，但要求在与业主签约之前先与业主代表先签协议，对此原告认为不存在再和业主代表签协议这一步骤，双方再次发生争议。同年6月17日，原告向被告发出《关于〈店铺转让定金协议〉履行时间的通知》，称截至该日被告仍未就店铺转让事宜与全部店铺所有权人联系，亦未安排原告与商铺所有权人进行沟通和签署正式转让协议，通知被告须于同月30日前完成，否则原告有权解除协议并要求返还定金及赔偿。同年7月5日，原告向被告发送律师函，认为原告并未与店铺产权人就相关信息达成一致意见，要求被告在收函后2个自然日内退回已付定金5万元。同月18日，原告法定代表人郭巧凤与被告工作人员周晓莹联系未能达成一致意见。原告因此提起诉讼。被告提交其法定代表人梁欣与原告股东陈龙、管理人员梁昊明、法定代表人郭巧凤、案涉商铺业主代表陈鸿的群聊以及个人聊天记录打印件，欲证明原告事先知道并且同意租赁合同需要先与业主代表签订再与业主逐一签订，被告一直积极与业主代表、原告协商签订合同事宜，并且组织三方见面详谈合同细节，而原告法定代表人明确表示因公司经营管理成本问题不想签订等事实，但对于上述聊天记录未能提供相关原件。原告以未提供原件为由对真实性、合法性、关联性均不予认可。被告另提供2019年5月17日双方协商录音优盘，原告以被告未提供原始载体为由对其真实性、合法性、关联性均不认可，另称即便真实，也能证明签约时被告并未说明授权代表情况，直到该日被告还与原告解释该问题，因被告表示无法协助原告与所有业主签订合同，原告表示不愿意与业主代表对接。本院认为，原被告签订的《店铺转让定金协议》系双方的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，双方均应依约履行合同义务。从协议条款可知，案涉合同目的系原告向被告支付定金后，被告促成原告与案涉商铺所有权人基于设定条件下签订租赁合同，最后达成原告受让被告店铺，故该定金系用于担保租赁合同的签订。合同签订后，原告已向被告支付定金，被告应努力促成原告与案涉商铺所有权人签订租赁合同。至于被告所称原告事先知道且同意租赁合同需先与业主代表签订再与业主逐一签订，且被告已促成业主代表口头同意这一抗辩，本院认为，被告就相关微信聊天记录并未能提供原件核对，案涉合同并未约定原告需先与业主代表签订书面协议，原告对此提出异议理由亦属正当，即使双方在案涉合同履行过程中曾就该步骤做过协商，但因涉及到原告需要另付诚意金等内容，明显已超出双方原合同权利义务，在现有证据并未显示双方协商一致达成补充协议的情况下，被告就此所作抗辩缺乏依据，理由不能成立。原告法定代表人在聊天中提及的“业主太多关系太复杂”等，系以协商退还定金为前提所作的说明，并不代表原告放弃相应的合同权利，被告以此主张系原告单方原因未予签订理据亦不充分，本院对此不予采纳。案涉合同虽未约定被告促成签订租赁合同的履行期限，但在原告书面催告的情形下，被告在合理期限内并未能予以促成，除须归咎于原告单方原因之外，被告应向原告返还定金，故原告诉请被告返还有理，本院对此予以支持。原告在律师函中并未明确要求解除合同，鉴于案涉合同目的已无法实现，本院对于原告诉请解除合同予以支持。被告经原告律师函催要定金仍不返还，确会造成原告资金的损失，原告诉请被告支付利息及计算标准符合法律规定，本院对此予以支持，但起算日期应以原告函告期限届满之次日即2019年7月8日为准。原告另诉请被告支付律师费缺乏合同依据，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告深圳悦心健康科技有限公司与被告广州迪体思企业管理有限公司于2019年3月30日签订的《店铺转让定金协议》予以解除；二、被告广州迪体思企业管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳悦心健康科技有限公司返还定金人民币50000元并支付利息（以50000元为基数，自2019年7月8日起至8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至被告实际清偿之日止）；三、驳回原告深圳悦心健康科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1267元，由原告深圳悦心健康科技有限公司负担202元，被告广州迪体思企业管理有限公司负担1065元（被告于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳该费用）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  童宙轲二〇二〇年八月六日书记员  郑苗璇许志秋