重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0107民初17316号原告：刘学增，男，汉族，1995年3月5日出生，住山东省潍坊市。委托诉讼代理人：何秋燕，重庆利欣律师事务所律师。委托诉讼代理人：田丽莉，重庆利欣律师事务所律师。被告：明杰，男，汉族，1982年4月24日出生，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：吴楠，重庆海力律师事务所律师。原告明杰与被告刘学增股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘学增及其委托诉讼代理人何秋燕、田丽莉，被告明杰及其委托诉讼代理人吴楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘学增向本院提出诉讼请求：1.撤销原被告之间的股权转让协议；2.被告返还原告支付的股权转让费34万元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年11月29日，原、被告之间签订《天颂(重庆)通用航空有限公司股权转让协议》(以下简称股权转让协议)，约定原告以50万元向被告购买天颂(重庆)通用航空有限公司（以下简称天颂公司）10%的股份。该股份系认缴股份，应缴注册资金为300万元，该股权转让协议约定显失公平。原告为维护其合法权益，遂起诉至本院。被告明杰辩称：1.原、被告之间签订股权转让协议之前，原告曾经到天颂公司进行过实地考察，在股权转让协议签订时，被告已经明确向原告解释了协议的内容，并披露了公司经营可能存在风险，被告已经尽到合理充分的告知义务，充分保障了原告的知情权。2.公司是以盈利为目的的法人，在现实经济生活中，公司的实际资产会在公司的经营活动中发生持续的变动，交易的价格和条件是双方对交易风险进行衡量和判断之后共同做出的决定，不能因为原告事后反悔就任其撤销。3.被告已经于2018年12月7日将约定的股权变更登记到原告的名下，从转让协议约定的内容来看，被告已经完全履行了协议约定的义务，原告在被告已经完全履行的情况之下，出尔反尔要求撤销股权转让协议违背了诚实信用原则，其诉讼请求不应当得到法院的支持。本院经审理认定事实如下：2018年11月29日，原告（乙方，受让方）与被告（甲方，转让方）签订《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》，主要约定：1.被告同意将持有的天颂公司10%股权认缴注册资本300万元出资额，以50万元转让给原告，所转让的天颂公司认缴10%的股权300万元由原告按章程如期到资。原告同意按此价格和金额购买上述股权。2.原、被告在签订本协议后，由被告负责本次工商行政主管机关，税务主管机关变更所需手续或变更等事宜。3.本次原、被告双方针对天颂公司的股权转让，一旦变更完成不可撤销，原告在征得被告或公司其他股东书面同意后可以将所持股份进行对内或对外转让，但不得损害被告或公司其他股东利益以及公司利益。4.本协议签订之日原告以现金方式支付被告转让费20万元；余款30万元在2019年6月30日前支付，余款分期支付，每支付一次被告出具收款收据给原告，被告签名收款收据作为本次股权转让费支付唯一凭证，逾期未支付按银行同期利率4倍承担利息；原告向被告出具书写股权转让费未支付部分欠条，作为原告未支付完股权转让费的欠款凭证。5.发生下列情况之一时，可以变更或解除本协议，但原、被双方需要签订变更或解除协议书：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；合同中约定的其他变更或解除协议情况出现。6.违约责任：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取守约方因此蒙受的一切经济损失。原告在该协议落款的乙方处签字捺手印，被告在甲方处签字捺手印，并加盖了天颂公司印章。同日，原告出具《天颂（重庆）通用航空有限公司股东承诺书》，主要载明：原告拟增股天颂公司，现作出如下承诺：本人自愿通过股权购买方式获得天颂公司10%股权，占总额10%300万。作为股东保证按章程约定时间交纳出资，不抽回资金。本人严格按照公司法和天颂公司章程的相关规定办理相关手续，变更上报申请的材料真实有效，不存在虚假陈述和重大遗漏。本人承诺成为天颂公司股东后，将严格按照公司法和天颂公司章程等有关规定，认真履行股东义务，完善公司治理。以上承诺如有虚假，本人愿承担相关责任。原告在该股东承诺书落款的承诺人处签字捺手印。同日，原告向被告转账交付了股权转让款20万元，被告向原告出具了20万元的收条。此后，原告分别于2018年12月9日通过微信向被告转账5万元、通过支付宝向被告转账5万元，于2018年12月11日通过支付宝向被告转让2万元，共计向被告转账12万元,被告向原告出具了12万元的收条。被告另向原告转账支付了5500元。嗣后，天颂公司向重庆市九龙坡区市场监督管理局申请办理了工商变更登记，被告将其持有的该公司10%股权（认缴出资额为300万元，出资时间为2047年12月31日）变更登记至原告名下。2018年12月10日，被告（甲方）与原告（乙方）另签订了一份《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》，约定股权转让款的支付方式为：2018年11月29日原告以现金方式支付被告转让费20万元，转账支付实时到账；2018年12月9日原告以现金方式支付被告转让费12万元，转账支付实时到账；余款18万元在2019年6月30日前支付，余款分期支付，每支付一次被告出具收款收据给原告，被告签名收款收据作为本次股权转让费支付唯一凭证，逾期未支付按银行同期利率4倍承担利息；原告向被告出具书写股权转让费未支付部分欠条，作为原告未支付完成股权转让费欠款凭证。该股权转让协议的其他内容与双方于2018年11月29日签订的股权转让协议内容一致。2018年12月11日，原、被告就上述双方于2018年12月10日签订的股权转让协议向重庆市大渡口区公证处申请公证。同日，重庆市大渡口公证处出具（2018）渝渡证字14492号《公证书》，主要载明：“申请人明杰、刘学增于2018年12月10日向本处申请办理前面的《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》公证；经查，上述申请人协商一致订立了前面的《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》;申请人在订立合同时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，申请人签订《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》的意思表示真实，合同内容具体、明确;依据上述事实，兹证明申请人于2018年12月10日在重庆市渝北区财富大道2号财富大厦A座29-6，在本公证员面前，确认了前面的《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》上的签名、指印系申请人本人所为”。后原、被告通过电话进行通话，主要有如下内容：被告称收到原告的关于查阅复制股东会决议、会计报告等的申请书，可以提供相应材料，并称“你在6月30号之前需要补齐我那个股权转让费，然后那个是165000……”，原告称“不是啊，那个尾款，当时你问我要那12万就已经不是结束了吗，对不对，还有什么尾款呢”，“你不是说让我交12万就完事了”……。审理中，原告还举示了如下证据：1.证人唐玲出庭作证，唐玲陈述：天颂公司主要业务是替航校招收飞行学员，与2-3个航空学校进行合作，听说天颂公司从2017年7月开始实际经营，唐玲于2018年7月入职，公司有5-9个员工，正常开展工作，到各个学校去招收飞行学员。天颂公司经营期间日常开支的资金都是找被告报销。天颂公司经营发生了亏损，于2019年7月歇业。唐玲最初并不知晓案涉股权转让的事情，只知道原告到重庆来呆了几天，听被告说原告是想来投资公司。原告到公司正常上班几天之后，唐玲听被告说原告要回老家，原、被告签订了股权转让协议和授权委托书等。2.被告的微信朋友圈截图七份，拟证明被告通过发朋友圈的方式误导原告，令原告认为天颂公司经营状况非常好，股权价值很高，导致原告进行了错误的判断，向被告购买了完全不符合其实际价值的股权。前述截图的朋友圈发布时间为2018年1月至5月期间，原告陈述其于2018年10月添加被告微信，并于当月翻看了被告的朋友圈。对前述截图，原告未能当庭演示相应朋友圈内容。被告对截图的真实性不认可，并称其从未发送过上述朋友圈。被告还举示了以下证据：1.原、被告双方签订股权转让协议时的录像一份，拟证明双方签订股权转让协议时，被告明确向原告解释了协议内容和交易风险，已经充分保障了原告的知情权。该录像中，被告向原告解释了50万元系股权转让款，不是出资额，投资款再按章程规定如期到资，原告答复没有问题；被告向原告说明公司主要从事飞行学员、飞行员流转这一块，飞行人才服务。原告认可录像真实性，但认为被告利用原告没有生活经验和公司经营经验这一弱点，与原告签订显失公平的合同，违反了公平交易原则。2.证人证言（邹梦怡）一份，拟证明原告与被告签订股权转让协议之前，曾到天颂公司了解过公司的情况，考察过后经过了一个多月的时间才决定受让股权，且原告在受让股权之后，还实际参与了公司的经营，故原告在签订该协议时是充分了解公司情况及交易风险的。原告认为证人邹梦怡所表述的原告到公司考察入股均是被告口述告知证人，不是证人所见或参与的事实。3.原、被告之间的微信聊天记录，拟证明在原、被告双方签订股权转让协议之前，原告就已经在参与公司业务，了解公司情况，其关于被告欺骗的陈述系虚假陈述。原告对该聊天记录的真实性认可，但是认为该聊天记录不完整，并且认为被告用言语误导原告，导致原告产生错误认知。4.房屋租赁合同两份、房租支付凭证五份、中介费支付凭证一份、装修合同一份、装修款支付凭证五份、商标注册证一份、公费飞行员报名表四十九份、与北京翔宇通用航空有限公司的合作协议一份、委托书一份、证明文件一份、学院报名表一份、陕西凤凰飞行学院飞行培训合同复印件一份、证明文件一份、学院报名表一份、上海宜航通用航空有限公司的项目代理商授权合同书一份、营业执照副本复印件一份、经营许可证一份、学员就业信息推荐服务协议书三份、付款凭证三份、身份证复印件一份、体格体能检查承诺书一份，拟证明公司租赁房屋用于办公，进行了装修，注册了商标，到学校参与校招，向飞行学院及其他航空公司推荐了学员，部分经营行为早于原告受让股权，由此可见，原告所谓欺骗，均为虚假陈述，目的是为了逃避承担投资失败的后果，试图转嫁到被告身上，违背了诚实信用原则。原告对房屋租赁及转账凭证、商标注册证真实性认可，其余证据的真实性均不认可，对公司表面上实际进行经营认可，但认为公司几乎没有经营收入，靠贷款维系，并非正常经营。5.唐玲询问笔录一份，拟证明证人唐玲的部分陈述不真实。原告认为真实性以证人陈述为准。证人唐玲认可该证据的真实性。6.证人银币出庭作证，银币陈述，其在天颂公司工作，于2019年7、8月份离职。原告入职天颂公司、签订股权转让合同以及做公证的时候银币均在场。签订合同时被告向原告逐一介绍了天颂公司的经营情况以及合同内容，原告也表态说他明白。原告进入天颂公司是副总的身份，主要负责招飞的业务。原告对银币的证言真实性不认可。原、被告一致陈述，双方于2018年10月开始磋商股权转让事宜。原告陈述：1.股权转让协议显失公平，原告以50万元的价格购买300万元的认缴股份，同时还需承担300万元的出资义务，而且公司经营状况一直不好，10%的股份价值远远低于原告实际支付的转让款。原告本人没有相关的理论及知识，且刚从部队退伍，明显缺乏社会经验及社会判断力，对于股权转让合同的内容并没有清晰的认识，也不清楚什么是公司注册资金的实缴义务，而且原告最初认为该股权转让实际是对天颂公司的投资，对于股权转让款和投资款的差别原告并不清楚，所以原告认为被告利用原告缺乏判断力签订了该份股权转让协议。2.被告告诉原告天颂公司有飞机、机场，并通过微信朋友圈的内容误导原告，双方签订了股权转让协议后，被告又强迫原告去做了公证，所以两份协议时间不一样。3.股权转让协议签订时间为2018年11月29日，合同成立之时显失公平的事实已经发生，公证并不能改变显失公平这一结果，原、被告双方的合同不符合等价有偿的交易原则，违反公平原则，原告申请法院对涉案的公司股权价值进行评估。4.原告另于2018年12月11日向被告的银行卡存现2万元，用于支付股权转让款；5.被告向原告支付的5500元是被告向原告支付的路费，与本案不是同一法律关系，被告可另案主张。被告陈述：1.原告是完全民事行为能力人，智力和精神上均没有问题，退伍军人在部队中常年有普法宣传，更应当知法懂法，对其行为导致的结果应有明确的判断能力。2.被告向原告支付的5500元是原告找被告拿的路费，原告承诺该款算作其向被告的借款，从已支付股权转让费中扣除。3.2018年11月29日签订股权转让协议后，原告支付了32万元，双方为了明确交易的内容和真实性，所以做了公证，约定的付款时间不一样是因为公证在后，公证时将已经支付的款项进行了明确。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告以股权转让协议显失公平为由，请求撤销该协议，应当提交相应证据加以证明。《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。根据该条款内容，构成可撤销的情形必须具备以下条件：一是须一方有利用对方危困或弱势之行为；二是须一方有利用对方危困或弱势，牟取不正当利益之故意；三是民事法律行为之作出是利用危困或弱势之行为的结果；四是该民事法律行为于成立之时显失公平。本案中，原告主张其为退伍军人，缺乏社会经验，被告利用其缺乏判断力的状态签订了股权转让协议。但在目前社会经济交往较为发达的背景下，公司股权转让比较常见，并非必要由高度专业人员从事的交易领域，且从整个交易过程来看，自原、被告首次磋商股权转让事宜到其签订股权转让协议期间相隔一个多月，原告也曾到天颂公司现场了解情况，该期间足够原告自行了解股权转让相关规定并进行决策，故原告举示的证据尚不足以证明其在交易当时处于危困或显著弱势的地位。根据被告举示的合同签订当时的录像内容显示，被告曾告知原告“50万元是转让费，不是出资款，投资款再按章程规定如期到资”等内容，其后双方还就股权转让协议办理了公证，可见双方意思表示真实。另外，原告认为股权转让合同内容显失公平，并申请就股权价值进行鉴定，但股权并非普通货物，对其价值的认识具有较高的主观性，包括交易双方对公司经营前景、盈利能力的主观判断，其中亦包含了商业风险，故不宜在股权交易事后通过鉴定等客观方法确认买方在交易当时对股权价值的认识正确与否，也不宜据此确认是否存在显示公平的情况，对原告的鉴定申请，本院不予准许。审理中，原告另主张被告曾告诉原告天颂公司有飞机、机场，并通过朋友圈内容等对原告进行诱导和欺骗，但是原告举示的朋友圈内容为截图，未能当庭演示相应内容，被告对该截图的真实性不予认可，故本院对相应截图的真实性不予确认。在被告举示的录像中，被告告知原告“公司主要从事飞行学员、飞行员流转这一块，飞行人才服务”，并未提及原告主张的飞机、机场等事宜，客观上天颂公司也实际经营了被告陈述的业务，故原告的前述意见证据不足，本院不予采纳。综上所述，原告举示的证据尚不足以证明被告故意利用原告的弱势地位，达成签订股权转让合同之结果，原告以显失公平为由请求解除案涉股权转让协议的证据不足，本院依法不予支持，其据此要求被告返还股权转让费34万元的诉讼请求亦缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告刘学增的诉讼请求。本案案件受理费减半收取计3200元，由原告刘学增负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判员  侯珊美二〇二〇年八月十九日书记员  曾 芫