河南省安阳市龙安区人民法院民 事 裁 定 书（2020）豫0506民初815号原告：卢晓伟，男，1983年4月8日出生，汉族，住河南省内黄县。委托诉讼代理人：康二亮，河南兴亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：王振，河南兴亚律师事务所律师。被告：安阳市伟鹏运输有限公司，住所地安阳市龙安区文明大道西交通物流园内司乘公寓**。法定代表人：菅瑞娟，执行董事。委托诉讼代理人：袁玉涛，河南永中律师事务所律师。第三人：菅瑞娟，女，1974年2月23日出生，汉族，住河南省内黄县东庄镇铺上村**。委托诉讼代理人：袁玉涛，河南永中律师事务所律师。第三人：段利伟，男，1976年5月25日出生，汉族，住，住河南省内黄县/div>委托诉讼代理人：常灵芝，河南邦林律师事务所律师。原告卢晓伟与被告安阳市伟鹏运输有限公司、第三人菅瑞娟、段利伟公司决议纠纷一案，本院2020年6月3日立案。依法适用简易程序，依法进行了审理。原告卢晓伟及其委托诉讼代理人康二亮、王振、被告安阳市伟鹏运输有限公司和第三人菅瑞娟的委托诉讼代理人袁玉涛、第三人段利伟的委托诉讼代理人常灵芝到庭参加诉讼。原告卢晓伟向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认《安阳市伟鹏运输有限公司2020年第一次股东会决议》、《安阳市伟鹏运输有限公司2020年第一次股东决定》、《章程修正案》无效，并判决被告协助原告恢复其股东资格及股权比例。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年7月，原告卢晓伟、段利伟、卢小鹏、王忐勇四人共同出资设立被告安阳市伟鹏运输有限公司，注册资本为100万元。2018年4月，被告公司股东变更为原告卢晓伟和段利伟两人，各自持股50%。2020年5月14日，原告得知所持有的被告公司股份无故己全部转至菅瑞娟名下，公司法定代表人也已变更为菅瑞娟。随即在2020年5月15日，原告携带身份证件到安阳市市民之家工商登记窗口查询了解情况，得知原告的身份信息根本没有在工商局线上办理过股权变更，也没有对原告进行人脸识别。通过查阅工商局档案，原告发现2020年4月21日由被告出具的《安阳市伟鹏运输有限公司2020年第一次股东会决议》、《安阳市伟鹏运输有限公司2020年第一次股东决定》以及《安阳市伟鹏运输有限公司股权转让协议》手续上的原告签字及手印均系伪造。2020年4月21日，原告根本没有参加过上述两项会议，被告也未事先以任何形式通知原告，原告对会议的时间、内容事先也毫不知情。综上，被告的行为严重损害了原告的合法权益，为保障原告的合法利益，依据《民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特向贵院提起诉讼，请贵院依法查明本案事实，秉公判决并支持原告诉请。被告安阳市伟鹏运输有限公司辩称，首先，原告作为本案的诉讼主体不适格。根据公司法22条的规定，有权提起公司决议撤销之诉的主体为公司股东。《公司法司法解释四》第一条规定的有权确认公司决议无效的主体包括股东、董事和监事。第二条规定请求撤销股东会、股东大会或者董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。原告卢晓伟在起诉前，已经不具有本公司股东资格，也不是公司董事和监事，依法不属于法律规定的有权确认股东会效力的主体资格范围。其次，案涉日期为4月21日《安阳市伟鹏运输有限公司2020年第一次股东会决议》系为办理公司登记所补签，于3月16日签订的原股权转让协议等一系列法律文书已经履行并生效，且不具有违反国家强制性法律规定导致无效的情形。2020年3月16日，原告卢晓伟、第三人段利伟与公司现法定代表人菅瑞娟签订股权转让协议、退出经营协议和股东会决议，该转让协议和股东会决议已经履行并生效。股权转让后，原股东卢晓伟、段利伟有义务协助我公司现股东菅瑞娟办理公司登记，因此，在公司会计人员网上进行股东变更手续失败后，原告卢晓伟和第三人段利伟补签了4月21日协议，该决议仅仅是为了办理公司登记变更手续。第三，案涉《安阳市伟鹏运输有限公司2020第一次股东会决定》、《章程修正案》系本公司变更为一人公司后，新股东做出的决定和章程修正案，内容程序合法。我公司唯一股东菅瑞娟接受股权转让后，为便于公司经营，作出修改章程的决定，该决定和修正案不仅内容合法而且程序合法。以上决定和修正案和原告无任何法律关系，原告无权确认该决定和修正案无效。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人菅瑞娟辩称，首先，股权转让合法有效且履行完毕。答辩人依法受让安阳市伟鹏运输有限公司的股权和资产，原股东原告卢晓伟、第三人自愿签署协议，答辩人支付对价，受让过程已经完成。其次，一人公司股东做出决定不违法且与原告无关，原告无权确认决定和修正案无效为办理公司变更登记，答辩人以一人公司股东身份做出决定，修改章程并变更登记，符合法律规定，且与原告无任何关联关系。第三，涉案决议是原告卢晓伟和第三人段利伟为配合公司变更登记重新签字的决议，仅为办理登记使用，原告无权确认决议无效。配合办理公司登记变更是股权转让的应有之义。为办理公司登记并顺利完成过渡，答辩人及公司委托第三人和原公司会计负责办理公司变更手续，因为会计第一次网上办理失败，需要修改文件时间，第三人让答辩人重新签字，提交了涉案股东会决议，该决议是建立在3月16日股权转让协议完成、已经做出决议的基础上，为了配合公司变更登记修改日期出具的决议，原告不提股权转让的事实，仅确认该决议无效纯粹是一种无理取闹的无赖行为。最后，原告追加答辩人为第三人，无法律依据。第三人段利伟辩称，1.2020年3月15日原告卢晓伟退出安阳市伟鹏运输有限公司所有职务，退出股东并签订了协议书。菅瑞娟依法受让安阳市伟鹏运输有限公司的股权和资产且菅瑞娟支付了对价，2020年3月16日卢晓伟、段利伟、菅瑞娟三人自愿签署了《股东会决议》、《股权转让协议》，整个受让过程已经完成且不违反法律规定，该股权转让合法有效；2．关于原告诉讼请求中的《股东决定》、《章程修正案》，该《股东决定》、《章程修正案》是菅瑞娟在合法受让该公司后为了办理公司登记，菅瑞娟为一人公司股东身份做出的决定、章程，并变更登记，符合法律规定，和原告无关；3．为了变更登记，涉案决议是在2020年3月16日已经作出决议且已完成决议的基础上仅仅将日期做出了修改。该涉案决议并没有对原告的实质性权利产生任何影响，故原告无权确认该决议无效；4．本案原告故意隐瞒2020年3月16日的《股东会决议》、《股权转让协议》，在明知该《股东会决议》、《股权转让协议》已生效的前提下提起本案诉讼，我方认为原告已经构成虚假诉讼。综上请求法院驳回原告诉讼请求。本院经审理查明：2017年7月，原告卢晓伟、段利伟、卢小鹏、王志勇四人共同出资设立被告安阳市伟鹏运输有限公司，注册资本为100万元。2018年4月，被告公司股东变更为原告卢晓伟和第三人段利伟两人，各自持股50%。经过原告卢晓伟与第三人段利伟、菅瑞娟协商，原告卢晓伟与第三人段利伟准备将被告安阳市伟鹏运输有限公司转让给第三人菅瑞娟。2020年3月15日，原告卢晓伟与第三人段利伟签订协议书一份，原告卢晓伟承诺退出安阳市伟鹏运输有限公司所有职务，退出股东，安阳市伟鹏运输有限公司所有费用责任由公司法人段利伟一人全部承担。同日，原告卢晓伟与第三人段利伟对公司账面资金进行了结算为110386.95元，段利伟将二分之一即55200元转入原告卢晓伟账户。原告卢晓伟与第三人段利伟、菅瑞娟协商将安阳市伟鹏运输有限公司剩余财产作价128000元转让给第三人菅瑞娟，第三人段利伟将转让价款的一半64000元分两次转账支付给原告卢晓伟。2020年3月16日卢晓伟、段利伟、菅瑞娟三人签署了《安阳市伟鹏运输有限公司2020年第一次股东会决议》，原告卢晓伟与第三人菅瑞娟签订了《股权转让协议》，第三人段利伟签署了《安阳市伟鹏运输有限公司章程修正案》。安阳市伟鹏运输有限公司工作人员在网上向工商管理部门递交了股东变更申请，并提交了相关资料。期间，原告卢晓伟因公司原来部分挂靠车辆车主享受的公司优惠待遇问题与第三人段利伟进行协商，双方发生矛盾。其后，公司网上申请反馈意见为申请未通过。公司需要到工商管理部门现场申请办理，公司工作人员要求根据工作人员要求对资料进行了修改，其中将2020年3月16日卢晓伟、段利伟、菅瑞娟三人签署了《安阳市伟鹏运输有限公司2020年第一次股东会决议》落款时间修改为2020年4月21日；将2020年3月16日原告卢晓伟与第三人菅瑞娟签订的《股权转让协议》名称修改为《安阳市伟鹏运输有限公司股权转让协议》，落款时间修改为2020年4月21日。上述两份材料重新制作后做了一些结构调整和内容修改，内容修改是基于工商管理部门的要求，并未损害和实际涉及原、被告及第三人权益，原告卢晓伟签名均为他人代签。同时，安阳市伟鹏运输有限公司还出具了落款时间为2020年4月21日的第三人菅瑞娟签署的《安阳市伟鹏运输有限公司2020年第一次股东决定》一份、第三人段利伟签署的落款时间为2020年4月21日的《章程修正案》一份。完成了股东登记变更等手续。另查明，第三人菅瑞娟与段利伟于1998年年底结婚，2013年10月19日离婚，育有一子一女，现双方均未再婚。再查明，本案审理过程中，原告卢晓伟于2020年6月15日在安阳市文峰区人民法院申请诉前保全，请求冻结本案第三人菅瑞娟名下持有的安阳市伟鹏运输有限公司的50%股权。安阳市于当日作出裁定冻结菅瑞娟名下持有的安阳市伟鹏运输有限公司的50%股权。原告卢晓伟于2020年7月14日向安阳市递交起诉状，请求判决确认2020年4月21日卢晓伟于菅瑞娟之间的《安阳市伟鹏运输有限公司股权转让协议》无效，并请求判决菅瑞娟协助卢晓伟恢复股东资格及股权比例。本院经审查认为，2020年3月16日卢晓伟、段利伟、菅瑞娟三人签署了《安阳市伟鹏运输有限公司2020年第一次股东会决议》，原告卢晓伟与第三人菅瑞娟签订了《股权转让协议》，并已实际履行交接，后公司也进行了变更登记。原告卢晓伟主张的是公司决议纠纷，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”本案原告起诉时已经不具有本公司股东资格,也不是公司董事和监事,依法不属于法律规定的有权确认股东会效力的主体资格范围。故原告的主体不适格，依法应驳回起诉。关于原告主张的判决被告协助原告恢复其股东资格及股权比例，因原告本案主张的是公司决议纠纷，不属于同一法律关系，本案不予审理，原告可另案主张。本院向原告释明后，原告认为该请求是公司决议的辅助请求，属于公司决议无效后的递进的请求，应当属于本案的诉讼范围。如果原告的主张成立，则该项请求也应基于原告主体不适格而驳回起诉。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告卢晓伟的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审判员  王献堂二〇二〇年八月三十一日法官助理吴梦欣书记员王鑫