山东省济宁市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁08民终1630号上诉人（原审被告）：济宁金梭纺织有限责任公司，住所地济宁市任城区观音阁街道火炬南路路东。法定代表人：赵新征，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：马文光，山东文思达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杜民，男，1966年11月15日出生，汉族，住济宁市任城区。被上诉人（原审原告）：王存利，男，1974年6月25日出生，汉族，住济宁市任城区。被上诉人（原审原告）：郭振国，男，1977年5月17日出生，汉族，住济宁市任城区。被上诉人（原审原告）：韩才顺，男，1977年2月8日出生，汉族，住济宁市任城区。以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：刘鲁峰、杨傲然，山东明廉律师事务所律师。上诉人济宁金梭纺织有限责任公司（以下简称金梭公司）因与被上诉人杜民、王存利、郭振国、韩才顺股东知情权纠纷一案，不服济宁高新技术产业开发区人民法院(2019)鲁0891民初4528号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金梭公司上诉请求：撤销(2019)鲁0891民初4528号民事判决，并将本案发回重审或改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院认定杜民等四位被上诉人仍具有股东身份系认定事实错误。根据上诉人当庭提交的证据，能够证实四位被上诉人在办理离职手续及领取退股股金手续时，明确表示对退股后丧失股东身份的法律后果是明知的，因此退股的意思表示是真实的。工商登记的信息对外具有公示效力，但对内却应当按照基础法律关系执行。四位被上诉人签字确认并领取退股股金后，与公司之间的股东关系便终止，股权关系这一基础法律关系已经丧失。四位被上诉人负有协助公司办理股权变更登记的法定义务。因此，认定四位被上诉人仍具有股东身份系认定事实错误。二、一审判决适用法律错误。1.一审判决判令上诉人应当允许被上诉人查阅上诉人的原始凭证和记账凭证，属于适用法律错误。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”《公司法解释四》虽使用了“特定公司文件资料”的概念，但未能明确股东有权查阅的文件资料包括原始凭证。《公司法》第33条提及了股东有权查阅的三类文件材料：第一类是公司章程和规章制度；第二类是股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第三类是会计账簿。其实，在公司财务会计实践中，还有第四类公司文件资料，即原始凭证(包括合同、原始发票及收据)。在非上市公司，这四类文件的透明度依次降低，保密程度依次增强。一审判决以“会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证”为由，推论被上诉人享有查阅原始凭证、记账凭证的权利，是创设法律权利，没有法律依据。事实上，在2005年《公司法》修改过程中及公司法司法解释四制定过程中存在确认股东查阅原始凭证的权利的主张，最终因存在反对意见而未能将查阅原始凭证的权利写入条文，因此立法者对股东查阅原始凭证的权利是否定的。2.王存利存在损害公司合法利益的情形，应当拒绝向其提供查阅。《公司法》司法解释四第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”。根据国家企业信用信息公示系统公示，王存利系“济宁迪盛工程机械有限公司”的现任法定代表人且是执行董事、发起人股东，该公司成立于2015年1月28日，经营范围“工程机械、机械设备、五金交电、塑料制品、农业机械及配件的销售。”作为法定代表人、执行董事、发起人股东，王存利实际上在参与迪盛公司的经营业务，因此其在一审中辩称没有实际经营与事实不符。该公司成立至今每年正常工商年检、公示企业年度报告，工商信息显示为“在营(开业)企业”属于正常经营的企业。因此，工商登记显示的信息足以认定王存利作为上诉人的股东违反诚信原则，自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。王存利存在损害公司合法利益的情形，应当拒绝其查阅企业财务信息的申请，防止损害公司利益。王存利不但自己设立与上诉人存在竞争关系的公司，而且自己还与济宁晨宇工程机械有限公司合作，与上诉人争夺同一市场。2019年12月13日，王存利作为晨宇公司的代表参加了徐工集团的业务招待会。上诉人长期以来的主要下游客户就是徐工集团。王存利在职期间长期负责徐工集团的业务，在岗期间自行经营、辞职后与上诉人的竞争对手合作争夺上诉人的市场。因此，王存利存在损害公司合法利益的情形。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误。应当撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。杜民、王存利、郭振国、韩才顺答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。一、一审法院已经查明：四被上诉人领取的所谓股本金系1997年、2001年、2002年、2003年在上诉人处的投资集资款，与2009年、2014年四被上诉人受让的各2.4%的股权不具有关联性，不属于同一法律关系。一审判决明确指出：领取股本金的单据，项目名称、记载投资时间、投资比例与四被上诉人受让股权不同，金额相差悬殊，不能对抗工商登记中被上诉人拥有股份的记载。二、一审判决上诉人应提供会计凭证即原始凭证和记账凭证供四被上诉人查阅，合法有据，应予支持。查阅、复制会计凭证系查阅、复制会计账簿的应有之义，会计账簿的制作依据是会计凭证即原始凭证和记账凭证。查阅、复制会计凭证符合公司法保护股东知情权的宗旨。三、王存利担任法定代表人、执行董事的济宁迪盛工程机械有限公司的经营范围是：工程机械、机械设备、五金交电、塑料制品、农业机械及配件的销售。上诉人的经营范围是：木材、木制品的销售。纺织器材、纺织机械、纺织配件、橡胶制品、纸制品、金属制品、针织品、纺织品、服装的生产销售；仓储；货物及技术的进出口业务；房屋租赁、机器设备租赁。王存利与上诉人的经营范围完全不一致，根本不存在“有实质性竞争关系业务”。且济宁迪盛工程机械有限公司自成立后并未实际经营。上诉人亦无证据证明王存利经营与上诉人相同的业务。王存利亦未与任何人有合作关系。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。杜民、王存利、郭振国、韩才顺向一审法院起诉请求：一、依法判令被告提供自2015年1月1日起至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；二、依法判令被告提供自2015年1月1日起至2019年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。三、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：四原告原系被告职工，曾经对被告有部分投资、集资。2009年11月18日，原告杜民分别与案外人陆安、徐亚林签订《济宁金梭纺织有限责任公司股权转让合同》，约定各受让陆安、徐亚林持有的金梭公司1.2%计价180000元的股权；同日，韩才顺分别与案外人姜延进、任爱萍签订《济宁金梭纺织有限责任公司股权转让合同》，约定各受让姜延进、任爱萍持有的金梭公司1.2%计价180000元的股权；同日，王存利分别与案外人杨孝公、刘祥春签订《济宁金梭纺织有限责任公司股权转让合同》，约定各受让杨孝公、刘祥春持有的金梭公司1.2%计价180000元的股权；2014年7月28日，郭振国与案外人倪雪签订《济宁金梭纺织有限责任公司股权转让合同》，约定受让倪雪持有的金梭公司2.4%计价360000元的股权。2009年11月18日，金梭公司召开股东会，表决通过《股东会决议》，认可包含上述杜民、韩才顺、王存利受让股权合法有效。2014年7月29日，原告郭振国参加被告金梭公司股东会，表决通过《股东会决议》，记载郭振国为股东。2019年4月9日，在工商部门备案被告金梭公司资料中，金梭公司的公司章程记载本案四原告为股东，各认缴出资360000元，出资比例均为2.4%。2015年4月12日，原告杜民向被告金梭公司出具《解除劳动合同申请书》，要求解除劳动合同，并要求被告给予补偿金及退给个人股份。2015年6月30日，被告支付杜民“股权转让奖励”58247.52元。2017年11月7日，王存利申请与被告解除劳动合同关系，领取2001年6月1日实缴股本“0.4”兑现25213.33元，并在承诺股份兑现后与公司无任何股权关系；2015年1月28日，王存利作为股东设立“济宁迪盛工程机械有限公司”并担任法定代表人，经营与被告相同的业务。3.2015年11月9日，郭振国申请与被告解除劳动合同，领取了股本金2000元、股权转让奖励10833.33元。2016年5月10日，韩才顺申请与被告解除劳动关系，领取了股本金30000元、股权转让奖励1875元、经济补偿金18125元。2019年5月13日，四原告通过中国邮政特快专递向金梭公司法定代表人赵新征邮寄了查账申请，要求查阅公司账薄等，金梭公司未向四原告提供。一审法院认为，本案争议焦点为：一、四原告是否拥有被告的股东资格。原告以工商登记及公司股东会决议两份、金梭公司股权转让合同七份，证明自己受让他人股权，各拥有被告2.4%股份，系被告股东。被告以四原告的辞职申请、领款单据及王存利的声明证明四原告已经退股，不再具有股东身份。被告另提出四原告均未出资到位，仅交付小部分资金。该院认为，四原告受让他人股份，得到了金梭公司的认可，表现为金梭公司通过股东会决议的方式同意其股权转让协议，并办理了股东身份工商登记，工商登记具有公示的效力。被告提供的四原告辞职申请及领取股本金的单据，项目名称、记载投资时间、投资比例与四原告受让股权不同，金额相差悬殊，不能对抗工商登记中原告拥有股份的记载。被告主张四原告未出资到位，系未向股权转让人支付对价，但该对价系股权转让方债权，不影响原告取得股权的效力，该院对四原告的股东身份予以认定。二、原告的请求是否超过了法定范围，及是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形？《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”虽然公司法只是规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确记账凭证等能否查阅，但是，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。因此，应当允许原告在指定时间和指定地点查阅金梭公司原始凭证和记账凭证等资料。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中被告主张王存利设立“济宁迪盛工程机械有限公司”并担任法定代表人，现在经营与被告相同的业务，但未提供经营相同业务的证据，该院不予采信。被告未能对杜民、王存利、郭振国、韩才顺说明正当理由，不能拒绝该三原告的请求。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在金梭公司。综上所述，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。对原告杜民、王存利、郭振国、韩才顺的诉讼请求，该院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十三条、第三十七条、第一百六十五条、第一百六十六条之规定，判决：一、济宁金梭纺织有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供2015年1月1日起至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告杜民、王存利、郭振国、韩才顺查阅、复制；二、济宁金梭纺织有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年1月1日起至2019年4月30日期间的会计帐薄和会计凭证，供原告杜民、王存利、郭振国、韩才顺查阅供陈进金查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由被告济宁金梭纺织有限责任公司负担。二审查明的事实与一审认定的事实相一致。本院认为，本案二审的焦点是，1、被上诉人是否具有上诉人股东身份。2、一审适用法律是否正确。关于焦点1，四被上诉人受让他人股份，金梭公司通过股东会决议的方式同意其股权转让协议，并办理了股东身份工商登记。上诉人提供的四被上诉人辞职申请及领取股本金的单据，项目名称、记载投资时间、投资比例与四被上诉人受让股权不同，金额相差悬殊，不能对抗工商登记中被上诉人拥有股份的记载。一审法院以工商登记对四被上诉人的股东身份予以认定并无不当。关于焦点2，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，一审法院判决被上诉人对上诉人公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告可以查阅、复制及对上诉人会计帐薄可以查阅符合上述法律规定。对于上诉人会计凭证是否可以查阅问题，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故一审法院认定上诉人会计凭证可供四被上诉人查阅并无不当。关于上诉人主张的王存利存在损害公司合法利益的情形问题，上诉人提交的证据并不能证明上诉人的该项观点，一审法院未予支持符合法律规定。综上所述，济宁金梭纺织有限责任公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人济宁金梭纺织有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 吕 东审判员 李延存审判员 张 涵二〇二〇年八月二十四日书记员 闫 伟