广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初9042号原告：周长玉，女，1985年3月10日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：黄雅琴，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凯欣，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：广州橙悦健身有限公司，住所地广州市天河区华强路9号1-4层三层自编1-302铺。法定代表人：周娜。委托诉讼代理人：袁博，该司职员。被告：古德菲力控股（深圳）有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：张春山。委托诉讼代理人：李媛媛，该司职员。被告：广州市古德菲力体育有限公司，住所地广州市天河区中山大道中1242号整栋（部位：漫广场L5-103房）。法定代表人：霍明。委托诉讼代理人：李媛媛，该司职员。原告周长玉与被告广州橙悦健身有限公司（以下简称橙悦公司）、古德菲力控股（深圳）有限公司（以下简称古德菲力深圳公司）、广州市古德菲力体育有限公司（以下简称古德菲力体育公司）服务合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告周长玉的委托诉讼代理人黄雅琴、张凯欣，被告橙悦公司的委托诉讼代理人袁博，被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司共同委托诉讼代理人李媛媛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周长玉向本院提出诉讼请求：1.解除原告与三被告签订的《入会合约》以及《私教课程购买协议书》；2.三被告退还原告缴纳的会员卡押金50元、退还会员年卡费用382元;3.三被告退还原告缴纳的私教课程费用3600元（剩佘课程12课时）；4、三被告支付违约金1158元；5.本案诉讼费，由三被告负担。事实与理由：2018年7月27日，经各被告宣传，原告了解到“古德菲力健身”品牌在全国开设了多家门店，有较好的口碑和实力。“古德菲力健身”品牌是被告古德菲力深圳公司、被告古德菲力体育公司旗下的品牌，正好原告有健身需求，故与各被告经营的“古德菲力”广州保利店签订了《入会合约》，成为古德菲力保利店的会员。根据《入会合约》的约定，原告向被告橙悦公司支付了2294元会员费，并且缴纳了会员卡押金50元，会籍起止日期为2018年7月31日至2019年7月30日，赠送6个月的会员期，即2020年1月30日到期。后经各被告推荐，为达到更好的健身效果，原告又购买了各被告开设的私教健身课程，并于2018年7月30日向被告橙悦公司支付了600元，后于2018年8月8日支付了3000元，合计3600元。2019年11月7日，被告橙悦公司突然在古德菲力保利门店门口张贴《公告》，告知广大会员古德菲力保利门店将关闭，并称已与广州悦莱美健身有限公司天河第二分公司（以下简称悦莱美公司）达成合作，要求会员办理会籍、私教课程转让登记至悦莱美公司继续健身。但据原告了解，悦莱美公司并没有与各被告达成所谓的合作，该公司并未同意接收各被告的会员，也就是实际上原告根本无法在悦莱美公司消费剩余课程。更为重要的是，原告购买了大量的私教课程，因健身属于服务型的体验消费，教练的教学水平将直接影响健身效果，不同健身房的健身设备、场地距离、服务质量等均将存在重大差异性，故原告明确表示不同意变更合同内容，并多次与各被告协商要求退还剩余课程费用以及会员费，但均遭到各被告拒绝。经原告查询国家企业信用信息公示系统，发现被告橙悦公司在2019年11月对外张贴门店关门的公告后，欲迅速办理注销公司的工商登记手续，现债权人申报公告期（期限自2019年11月20日至2020年1月4日）即将届满，且被告橙悦公司所公示的清算组负责人周娜的联系电话根本无法联系，清算组办公地址“广东省广州市天河区华强路9号1-4层三层自编1-302铺”也就是古德菲力保利门店的地址，现在早已人去楼空，大门紧锁，原告无法进行债权申报。现由于各被告自身原因致使其经营的门店倒闭，但各被告却在未与原告协商一致的情况下单方变更合同内容，要求原告将会员以及剩余私教课程全部转移到悦莱美公司，已严重违反合同约定，并且在对外公告十多天就想注销被告橙悦公司，明显存在逃避债务的主观恶意。综上，原告与各被告签订的《入会合约》是各方真实的意思表示且未违反法律规定，为有效合同，现各被告的违约行为致使原告已无法继续按照合同约定享受健身服务，严重侵害了原告的合法权益，故原告诉至本院。被告橙悦公司辩称：1.原告是与被告橙悦公司签署合同，因橙悦公司经营不善倒闭，故同意在扣除已使用金额后退回剩余费用。对于原告要求解除合同予以确认，但会员卡年费需根据实际使用情况再行核算退费金额。2.关于要求退还私教费用，根据合同约定该课程已过有效期，则被告橙悦公司不承担退费义务。只有在被告橙悦公司未关闭门店前原告仍存续的使用课程，才可能办理退费。3.被告橙悦公司是因经营不善而停止经营，合同并未约定在此种情况下退费，被告橙悦公司需要承担违约责任，故对原告请求的违约金不予认可。被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司辩称：1.会员可以转到其他店使用，悦莱美公司距离原健身场所比较近，会员可以选择。且会籍合同和私教课程已经过期，但我们可以提供原告继续使用，但不同意退款。2.被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司与被告橙悦公司无任何法律关系，三被告在股权情况、对外投资情况、人员关系均无任何关联，三被告是独立主体独立承担责任。合同具有相对性，涉案合同，约束的是原告与被告橙悦公司，原告并没有与被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司签署合同发生交易。3.“古德菲力健身”是一个品牌商标，被告橙悦公司只是被授权使用该品牌。被告古德菲力深圳公司作为品牌的授权方，与被告橙悦公司和会员之间无任何关系。被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司不是适格主体。经审理查明：2018年7月27日，周长玉与橙悦公司签订《入会合约》，约定：入会的会籍起止日期为2018年7月31日至2019年7月30日，再赠送6个月的会员期至2020年1月30日；适用范围包括器械、有氧设备、操课、冲凉、无线WIFI、饮用水、瑜伽；会员因自身原因无法继续履行本协议而请求解除协议并退款的应支付本合同总金额30%的违约金；古德菲力会员入会须知；古德菲力会员泳池使用须知。该合约左上角标识“古德菲力健身”字样。为此，周长玉支付了入会费2294元及卡费50元，私教费3600元。2019年11月7日，橙悦公司在经营门店粘贴《公告》，主要内容如下：拟退出保利克洛维广场店，为不影响会员正常健身，委托了悦美莱公司（地址：广州市天河区金穗路28号301房）继续为会员提供健身及私教服务，并告知会员及时办理会员转让交接或升级事宜。由于健身场所及健身品牌发生变更，故周长玉向橙悦公司、古德菲力深圳公司申请退款，但双方协商未果，遂向本院提起诉讼。本案存在以下争议事实：关于私教课程问题。橙悦公司提交《系统查询截图》，拟证明周长玉的私教课程尚余10课时（费用3000元，每节300元），有效期从2018年8月8日至2018年10月17日。而周长玉认为私教课程还剩12课时，橙悦公司所提交的系统截屏仅是单方证据，其应提交私教协议中约定的“每次私教课程后，授课教练和会员须同时签字确认”的书面证据予以证实。关于橙悦公司与“古德菲力健身”品牌之间的关系问题。古德菲力深圳公司提交《品牌授权合同》拟证明其只是授权橙悦公司使用“古德菲力健身”品牌对外经营健身服务，其并非合同相对方，不是适格主体。而周长玉认为橙悦公司是以“古德菲力健身”品牌对外经营，从《古德菲力总部客服中心_1与会员微信聊天记录》、《经营场所照片》及《商标持有信息（商标持有人：古德菲力深圳公司，商标：古德菲力健身）》可以证明，而且周长玉也是基于对该品牌的信任才入会。上述聊天记录主要内容如下：“会员：我申请办理退款，公司那边让我跟你联系。”“古德菲力总部客服中心_1：我们可以继续给您提供服务，现在可以转至星悦荟游泳健身使用。”“会员：不用考虑，我不愿意，要求退款。”“古德菲力总部客服中心_1：退款我们需要根据合同扣除违约金哦。”“会员：现在违约是你们，不是我。”“古德菲力总部客服中心_1：我们可以按照合同继续履行服务。”另查明：与本案同时起诉的其他系列案中，其他会员与橙悦公司签订了《私教课程购买协议书》及《古德菲力私人教练课程协议》，约定：未按合同约定来上课，视为自动放弃，不予退款；为保护客户的权益，每次私教课程后，授课教练和会员须同时到前台签字确认；会员因自身原因无法继续履行本协议而请求解除协议并退款的，会所有权收取本合同总金额的30%作为违约金。该协议左上角也标识了“古德菲力健身”字样。本院认为：会员周长玉与橙悦公司之间形成健身服务合同关系，现因橙悦公司经营不善而关闭保利克洛维门店，会员无法继续在原会所健身而引起本案纷争。本院主要争议焦点有：一、会员是否有权解除合同；二、古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司是否需要承责。一、关于会员是否有权解除合同的问题。会员周长玉的会籍时间从2018年7月31日至2020年1月30日，橙悦公司因经营不善于2019年11月7日关闭案涉健身房，无法继续为会员提供健身服务，致使合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，周长玉有权要求解除《入会合约》。会员周长玉的私教有效期从2018年8月8日至2018年10月17日，虽然在橙悦公司2019年11月7日关闭健身房之前，私教的有效期早已过期，但会员未消费的部分，商家应当予以退还。会员预先缴纳一定的资金，之后按次接受商品或服务，此种消费模式实质上是预付卡消费。对于商家而言，主要目的是稳定客户关系，快速回笼资金，商家不得以“过期不予退款”的格式条款来免除商家的责任，排除消费者主要权利，该条款有违公平原则，属无效条款。因此，橙悦公司因自身原因致使合同目的无法实现，周长玉同理有权解除私教服务协议。如上述，会员是基于健身场所交通的便利性、健身品牌的知名度而选择在橙悦公司健身，且私教服务具有特殊性及较强的人身属性，现因橙悦公司无法继续提供服务而于2019年11月7日解除合同，橙悦公司构成违约。双方的会员合同及私教协议当中均约定“因会员因自身原因无法继续履行合同的，应承担合同总金额30%的违约金”，双方对违约责任进行了约定，但该合同是橙悦公司提供的格式条款，仅约定了会员的违约责任，并未约定商家的违约责任，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条规定，该条款有违公平原则，按照权利义务对等的原则，橙悦公司违约时也应承担同等的违约责任。二、关于古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司是否需要承责的问题。其一，从经营场所及宣传方面看，橙悦公司在会所的门面、各个角落均悬挂“古德菲力健身”的品牌，其遵守着古德菲力健身会所的经营模式和管理方式，包括电脑系统、管理表格、市场宣传等，均是以“古德菲力健身”的名义对外经营和宣传。其二，从协议内容上看，《入会合约》合同内容包含了“古德菲力会员入会须知”、“古德菲力会员泳池使用须知”等字眼，且私教协议的显著位置也标识了“古德菲力健身”的品牌，橙悦公司在对外契约中也是以“古德菲力健身”名义进行签约。其三，从品牌授权及客服聊天的内容看，橙悦公司从未向会员披露其与古德菲力深圳公司之间的品牌授权关系，也未在门店公示品牌授权的证照，会员是基于对“古德菲力健身”品牌和商号的信任而加入会籍，且后续的沟通也是与古德菲力的客服进行协商。由此可见，讼争的合同效力应及于“古德菲力健身”品牌的授权方即古德菲力深圳公司。至于古德菲力体育公司的责任，其既不是合同相对方，也不是收款人，更不是品牌的授权方，其不应承担案涉责任，本院对原告该项诉求予以驳回。综上，本院对各项费用核算如下：第一，会员卡押金50元。既然合同已解除，则相应的押金应予退回。第二，会员卡年费。应按有效期内未能正常使用的时间核算，会员周长玉的会籍时间从2018年7月31日至2020年1月30日，橙悦公司因经营不善于2019年11月7日关闭，则未使用的时间应从2019年11月7日起至2020年1月30日共计85天，退回年费为361.10元（2294元÷540天×85天）。第三，私教课程费。结合其他系列案中的《私教课程购买协议书》，当中约定“每次私教课程后，授课教练和会员须同时到前台签字确认”。原告主张剩余私教课12节，而橙悦公司抗辩尚余10节，根据上述约定，橙悦公司作为证据凭证的保管方应提供上述私教与会员双方共同确认的证据予以证实，但橙悦公司未能提供，则其应承担举证不能的不利后果，故本院采信原告的主张，即剩余私教费为3600元（12节×300元/节）。第四，违约金。如上述，根据合同权利义务对等原则，本院以应退还的费用为基数并按30%计算违约金，即1188.33元【（年费361.10元+私教费3600元）×30%】。现原告仅主张违约金1158元，系对自己权利的自由处分，本院予以确认。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告周长玉与被告广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司的《入会合约》及私教健身服务关系于2019年11月7日解除；二、被告广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告周长玉退还会员卡押金50元、年费361.10元、私教课程费3600元，合计4011.10元；三、被告广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告周长玉支付违约金1158元；四、驳回原告周长玉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由原告周长玉负担10元，被告广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司共同负担40元（原告已向本院预缴25元，本院退回15元，两被告径向本院缴纳40元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘永纯二〇二〇年八月三十一日书记员  余颖蓉