浙江省海盐县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0424民初2017号 原告：海盐创新科技投资有限公司。住所地：海盐县武原街道盐北路********。统一社会信用代码9133042430752751X5。 法定代表人：蔡咏松，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：钱建平、钟海玉，浙江海赛律师事务所律师。 被告：浙江铭叶磁材科技有限公司。住所地：海。住所地：海盐县武原街道盐北路********用代码9133042434399502XB。 法定代表人：王忠良。 原告海盐创新科技投资有限公司与被告浙江铭叶磁材科技有限公司房屋租赁合同纠纷一案，原告于2020年5月20日向本院提起诉讼，诉请法院依法判令：1、被告向原告偿付原告为其垫付的租金1703235.60元；2、被告向原告支付垫付租金的利息损失53651.92元（以1703235.60元为基数，自2019年11月16日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.2%的1.5倍暂算至2020年5月15日，实际支付至被告实际清结垫付租金之日）；3、被告承担本案诉讼费用。本院立案受理后，依法由审判员俞朱明适用简易程序独任审判，并于同年6月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钱建平、被告法定代表人王忠良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本院经审理查明，2015年8月21日，海盐科技投资发展有限公司（作为合同乙方，以下简称“科投公司”）与案外人浙江顺赢钢塑管道科技有限公司（作为合同甲方，以下简称“顺赢公司”）签订《厂房租赁合同》一份，约定：甲方将坐落于浙江省海盐县××镇开发区××路××区内的二号厂房出租给乙方。该出租房屋建筑面积为17706.1平方米，出租给乙方面积为17706.1平方米（租赁范围不包括厂房外部屋顶范围）。乙方所承租房屋用于引进入驻企业的生产用房。甲、乙双方约定，租赁期共3年，从2015年9月1日起至2018年8月31日止。租金为每月每平方米15.93元整。租金支付方式：乙方每六个月支付一次，先付后用，每期提前15天付清，以后各期以此类推计算，首期租金在合同签订后五个工作日内支付。在租赁期内，乙方不得将该房屋部分或全部转租给除引进企业外的其他第三方。合同还就双方其他权利义务进行了约定。后，海盐县科技局（作为合同甲方）与被告（作为合同乙方）订立《合作框架协议书》一份，约定就乙方落户浙江省海盐科技城相关事宜达成以下协议。第一条：项目概要等内容（即项目名称、项目法人浙江铭叶磁材科技有限公司、注册资金：1500万元、项目地址浙江省海盐科技城、项目投资额：1500万元）；第二条：项目目的等内容；第三条：乙方义务。1.销售目标：1.1投产后第一年销售额达到2000万元；1.2第二年销售额达到5000万元；1.3第三年销售额达到1亿2千万元。2.发展目标：2.1一年内完成生产设备的安装，调试以及试生产。产成率不低于95%，并完成预计的销售额；2.2三年内企业成长为国内知名的磁材供应商之一，为一流的企业配套生产，具有独立研发生产磁性材料科技型公司；2.3三年内完成股改并在新三板市场挂牌。3.投资计划。3.12015年7月底前完成项目工商营业执照、质监组织机构代码证、国（内）税税务登记证、统计登记证和企业公章的办理；3.22015年8月底前开始派人进驻海盐科技城并进行项目前期准备工作；3.32015年12月底前完成设备安装调试并试生产，2016年3月底前完成第一批产品的生产并送相关检测单位完成检验报告；3.42015年12月底前到位注册资金750万元，完成投资50%；3.52016年12月底前到位注册资金750万元，完成投资100%。第四条：甲方的义务。为支持乙方项目顺利推进，甲方为乙方落实海盐科技城内生产用5000平米左右的标准产房，并承担前三年全额房租：第一年房租由甲方承担；第二年如乙方能完成投产后第一年销售目标则房租由甲方承担；第三年如乙方能完成投产后第二年销售目标则房租继续由甲方承担。甲方责成厂房业主按照乙方项目入驻要求完成供电、污水、地坪硬化等配套工作。合、地坪硬化等配套工作约定。 2015年9月1日，科投公司（作为合同甲方）与被告（作为合同乙方）签订《海盐科技投资发展有限公司厂房租赁合同》一份，约定：乙方是甲方引进的入驻企业，甲方将从浙江顺赢钢塑管道科技有限公司租入的17706.1㎡厂房中的4455㎡转租给乙方（以上均为建筑面积）。乙方已对甲方所要出租的厂房做了充分了解，愿意承租。租期自2015年9月1日起至2018年8月31日止。租金收取按《合作框架协议书》执行（即前述海盐县科技局与被告订立的《合作框架协议书》）。合同还就违约责任等其他事项进行了约定。 2016年10月11日，科投公司（作为合同甲方）、海盐县武原街道（作为合同乙方，以下简称“武原街道”）、被告（作为合同丙方）另签订补充协议一份，约定：1、明确丙方的两个销售考核时间：投产后第一年指2016年9月1日起至2017年8月31日止；第二年指2017年9月1日起至2018年8月31日止。2、2016年9月1日起至2017年8月31日如丙方完成销售目标（以开票数为准）的，2016年9月1日起至2017年8月31日房租由武原街道承担；2017年9月1日起至2018年8月31日如丙方完成销售目标的，2017年9月1日起至2018年8月31日房租由海盐科技投资发展有限公司和海盐县武原街道各承担50%。3、鉴于厂房是甲方向顺赢公司承租，在丙方接受甲乙两方考核期间，房租由甲方先按合同约定付款，待每个考核期满丙方的实际完成情况最终确定房租的承担方，如丙方完成销售目标的，乙方在一个月内向甲方全额支付垫付的房租，如丙方未完成销售目标的，按《合作框架协议书》约定执行（但该协议中实际未约定）。 被告落户海盐科技城后，投资情况如下（以企业向税务局电子申报财务报表为准）：取得营业执照日期为2015年6月3日，2015年末实收资本870.2万元。2016年实收资本未增加，年末数870.2万元。2017年增加资本464.8万元，年末实收资本1335万元。2018年增加资本49万元，年末实收资本1384万元。2019年1至08月增加资本330万元，8月末实收资本1714万元。其销售目标完成情况如下（以企业向税务局电子申报财务报表为准）：2017年度完成销售目标587.7306万元，2018年度完成销售目标712.6101万元，2019年1至8月完成销售目标759.9485万元。科投公司已依约向顺赢公司支付了2016年9月1日起至2018年8月31日止的租金，共计1703235.60元〔851617.8元/年（15.93元/月×12个月×4455㎡）×2年〕。 另查明，被告于2018年11月30日获浙江省科学技术厅、省财政厅、省税务局颁发的《高新技术企业证书》。2020年2月21日，原告与科投公司办理吸收合并手续，其中原告为存续公司，科投公司办理注销手续。案件审理过程中，原告与武原街道达成一致协议：因原科投公司为武原街道为铭叶公司垫付房租产生的可能属于武原街道的权利义务，一并转让给创新公司，由其向铭叶公司在诉讼中主张，其围绕实现相应主张在诉讼中的举证、陈述等及其结果武原街道均予以认可。上述协议内容也已通知被告，被告无异议。 本院认为，原、被告之间的租赁合同合法有效，各方当事人均应依约履行。本案中，因合同相对人各方对被告完成销售目标时的租金支付方式作了明确约定，但没有明确约定被告在未完成销售目标情况下的租金支付方式、金额。对此，双方各执一词形成纠纷：原告认为租金的支付系被告义务，在被告未完成销售目标的情况下，被告应全额支付原告垫付的企业用房租金。而被告认为，其系海盐县科技局招商引进的企业，原告承担前三年租金系被告落户海盐科技城的前提条件。被告投资已全部到位、经营生产也基本正常，只是由于对其产品的市场需求、国家宏观经济发展等情况分析不够，造成前三年企业未能实现销售目标。此时，企业更需要相关职能部门的大力支持，以使企业渡过初创困难期。请求原告根据其与政府职能部门签订的《合作框架协议书》之精神免除房屋租金。对此，本院简析如下，首先，我国法律规定，合同生效后，当事人就质量、价款、或者报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按合同有关条款或者交易习惯确定。本案原、被告之间签订的厂房租赁合同及补充协议均系以《合作框架协议书》为前提，各方约定厂房租赁协议中未明确的内容按《合作框架协议书》执行。而该协议书总纲明确双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则就被告落户海盐科技城事宜达成协议，因此，解决本案争议应遵循各方约定的该原则及海盐县政府各类招商引资优惠政策的目的。其次，众所周知，招商引资成功与否在于所引进企业的投资是否到位、经营活动（销售）是否正常两个最基本的要件。本案中，就双方主要争议，应考虑被告系海盐县科技局招商引资的企业，就厂房租金收取方式较一般的房屋租赁合同具有一定的特殊性，即应体现达成《合作框架协议书》的基本原则、招商引资优惠政策的目的性及招商引资的基本规律、要素等。为此，在被告未完成销售目标情形下的厂房租金支付，以《合作框架协议书》及相关合同约定的考核时段的投资计划、销售目标并各按50%比例作为参考量，根据被告对投资、销售目标的完成情况来计算确定其应负担的厂房租金数额较为公平，也符合双方签订《合作框架协议书》及相关合同之目的，即依被告按约定未完成投资、销售目标的比例，计算出应由被告自行负担部分的租金额。具体计算方式：一、2016年9月1日起至2017年8月31日止的租金，以被告2015年12月底前的资金投入情况及2016年9月至2017年8月的销售完成情况各按50%计算。因被告于2015年12月底前的实收资本已按《合作框架协议书》约定超额投入，而2016年9月至2017年8月仅完成销售目标的29.39%（587.7306万元÷2000万元），经本院核算，被告应支付该期间内的租金共计300663.66元〔851617.8元/年×50%×0%+851617.8元/年×50%×（1-29.39%）〕。二、2017年9月1日起至2018年8月31日止的租金，以被告2016年底前的资金投入情况及2017年9月至2019年8月的销售完成情况各按50%计算。因被告于2016年12月底前的实收资本按《合作框架协议书》约定的58.01%（870.2万元÷1500万元）进行投入，而2017年9月至2018年8月的仅完成销售目标的14.25%（712.6101万元÷5000万元），经本院核算，被告应支付该期间内的租金共计543928.29元〔851617.8元/年×50%×（1-58.01%）+851617.8元/年×50%×（1-14.25%）〕。综上，被告共应支付租金844591.95元。因武原街道就其在本案中的权利一并转让给原告，故上述租金，应由被告支付给原告。至于原告诉请的利息损失，因原、被告双方就被告销售目标未完成情形下的租金支付方式及金额未约定，故对原告诉请的利息损失，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告浙江铭叶磁材科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告海盐创新科技投资有限公司垫付的房屋租金844591.95元； 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费10306元，由原告海盐创新科技投资有限公司负担5352元，被告浙江铭叶磁材科技有限公司负担4954元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。、 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 俞朱明 二〇二〇年八月二十八日 法官助理 高凯茜 书 记 员 张宇豪