杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0103民初3345号 原告：杭州赛维机电设备有限公司。住所地：杭州市下城区北上新城5幢1号门502室。 法定代表人：曹昌明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：余龙，浙江剑正律师事务所律师。 被告：浙江中涵建材有限公司。住所地：诸暨市暨阳街道浣南居民区67号。 法定代表人：杨光伟，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孙垚，浙江人地律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱良非，浙江人地律师事务所律师。 原告杭州赛维机电设备有限公司诉被告浙江中涵建材有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，依法由审判员丁水平适用简易程序审理于2020年8月11日公开开庭进行了审理。原告杭州赛维机电设备有限公司的法定代表人曹昌明及委托诉讼代理人余龙，被告浙江中涵建材有限公司的法定代表人杨光伟及委托诉讼代理人孙垚、朱良非到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杭州赛维机电设备有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告支付剩余货款643500元；2、请求法院依法判令被告支付逾期利息13406.25元（以643500元为基数，按年利率6%计算，自2019年6月22日暂计算至2019年10月25日，实际计算至货款偿清之日止）；3、请求法院依法判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2018年7月4日和2018年8月7日签订产品购销合同两份，合同约定被告向原告购买总价值为154万元人民币的“BA系统”，付款期限为：合同签订后，被告打给原告合同额的20%作为定金，发货前再付合同额的30%，货到现场后再付合同额的35%，剩余15%安装调试完毕后壹周内付清。2018年12月8日之前原告已经分三次将货物交付给被告，并于2019年6月14日由被告确认安装调试完毕，但被告并未在一周内付清剩余的643500元货款，后虽经原告多次催要，被告均以种种理由推诿，拒不支付剩余货款，鉴于被告的行为已经损害了原告的合法权益，原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，特向贵院提起诉讼，请求法院支持起诉人的诉讼请求。 被告浙江中涵建材有限公司答辩称：一、对原告提供的两份《购销合同》真实性无异议，但双方在合同实际履行中已经对合同总价和付款方式作出了变更。被告向原告采购“霍尔韦尼”商标的BA系统并签订两份合同，这是事实。根据被告提供的《关于义乌安诺优达空调自控价格问题的确定》会议纪要，原告的法定代表人曹昌明出席了会议，会议对两份《购销合同》中总价和付款方式作出了实际性的变更，具体为：1、合同总价的变更：总价暂定为125万元（附条件：审计要到达245万元），其中设备款暂定100万元。2、付款的节点变更：系统调试合格付至100万元；余款25万元（25万元系附条件“待审计达到245万元再支付到25万元，如（审计）达不到245万元，酌情协商”）。案涉工程经济技术开发区高创园生物医药公共服务安装装饰工程，经过审计，得出浙至工咨义审字［2020］0050《咨询成果报告书》，第14项原告提供的系统，审计最终结果为18698946元，未能达245万元的标准，因此合同尾款25万元不成立。审计价款18698946元中，除了原告的系统外，还包括：①被告为了自动控制系统正常运作，投入人力、各种材料高达80多元；②调试期间的人力全部由被告支付人工工资。因此原告诉请的合同总价和付款节点均不应得到法庭的支持。“霍尔韦尼”商标的BA系统在案涉区域，原告处于垄断地位，被告用此系统必须要通过原告，向原告采购，要求原告提供调试和安装，因此原告公司，又称为：霍尔韦尼公司。 二、杭州市赛维机电设备有限公司并没有提供合格系统，且未能调试合格，因此未达到100万元设备款的支付条件，未达到付款节点，请求法庭驳回原告的诉讼请求。案涉工程经济技术开发区高创园生物医药公共服务安装装饰工程的施工单位浙江诸安建设集团有限公司于2019年4月12日发函至被告（分包方），内容为原告提供的系统调试未完毕，无法正常使用。被告收到本函件后，被告多次要求原告来修理，调试，但是原告迟迟未能履行合同义务。2019年6月18日，被告法人杨光伟微信原告法人曹昌明，杨：“你抓紧把活干干好”曹回答：“我催一催，这两天肯定弄好”说明截止2019年6月18日，原告尚未调试完毕，这与原告诉讼中提供的2019年6月13日《设备调试单》（调试已完成）相背离，此证据不应得到法庭的认可，原告至今未完成调试。2019年6月24日被告继续要求原告调试，杨光伟微信：“曹总，你抓紧修修好雅，开发区的领导在发火”但被告未能给与正面回答。 三、由于原告未能按时履行完毕调试义务，系统至今无法正常使用，致使被告方对相关工程款无法向发包方结算支付，造成被告方巨大的经济损失，故被告方保留解除合同并要求原告方承担相应损失的权利。 综上，被告在未达到付款条件时已提前按双方约定支付了设备款100余万元，但是原告交付的系统至今未能调试合格，本案的违约方显属原告方。且双方约定的尾款25万元，也未达到付款的所附条件，原告方无权收取剩余货款。请求贵院查明事实依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年7月4日，买方浙江中涵建材有限公司与卖方杭州赛维机电设备有限公司签订《产品购销合同》一份，约定由买方购进卖方出售的BA系统一套，价格为89万元；产品质量标准按照厂家标准执行；质量保证期自交货起24个月内；合同签订后，买方打给卖方合同额20%作为定金，发货前再付合同额的30%，货到现场后再付合同额的35%，剩余15%安装调试完毕后一周内付清。 2018年8月7日，浙江中涵建材有限公司与卖方杭州赛维机电设备有限公司再次签订《产品购销合同》一份，约定由买方购进卖方出售的BA系统一套，价格为65万元；产品质量标准按照厂家标准执行；质量保证期自交货起24个月内；合同签订后，买方打给卖方合同额20%作为定金，发货前再付合同额的30%，货到现场后再付合同额的35%，剩余15%安装调试完毕后一周内付清。 而后，杭州赛维机电设备有限公司向浙江中涵建材有限公司发货，浙江中涵建材有限公司分别于2018年11月2日和2018年12月8日签收。 收货后，杭州赛维机电设备有限公司的法定代表人曹昌明和浙江中涵建材有限公司的法定代表人杨光伟通过微信联系确定：“原先合同额145万，加后面增补的45000，总共1495000元，优惠至129万，后面发票不开的，这是我们的最低价了”。2019年3月26日，二人协商确定，空调自控价格确定为125万元，目前设备款暂定为100万元，系统调试合格付至100万元，余款25万元待审计达到245万元再支付到25万元。如达不到25万元，酌情协商。 2019年6月13日，案涉设备安装完毕，具备调试条件，经调试结论为：已调试完成，可正常使用。案涉空调项目经审计，价款为1868946元。 庭审中，原告认为被告已支付的款项为90万元，被告则认为有1002800元，原告就此认为102800元系购买变频器的款项。 另查明，原告提交的报价清单中并无变频器这一项。 本院认为，买受人应当按照约定的价款向出卖人履行义务。本案中，原、被告双方签订两份《产品购销合同》确定被告向原告购买两套设备，价款约定为154万元。后经双方协商一致价款变更为125万元，其中25万元待审计达到245万元再支付到25万元；如达不到25万元，酌情协商。案涉空调项目经审计价款为1868946元，并未达到约定的245万元的前提条件，故双方就剩余款项的确定应协商解决，司法公权力不应过多干预。关于已付款金额，因提交的报价清单中并无变频器这一项，因此，本院对于原告的意见予以采纳，已付款金额应为90万元，非被告主张的1002800元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杭州赛维机电设备有限公司的诉讼请求。 案件受理费10369元（原告已预缴），减半收取5184.5元，由原告杭州赛维机电设备有限公司负担。 原告杭州赛维机电设备有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 丁水平 二〇二〇年八月二十五日 代书记员 孙惠惠