广西壮族自治区桂林市七星区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0305民初1309号 原告：郑乙汉，男，1969年6月27日出生，汉族，住广西桂林市七星区。 委托诉讼代理人：蒋典良，广西东方意远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：裴颜，广西东方意远律师事务所实习律师。 被告：黄英，女，1969年12月22日出生，汉族，住广西桂林市七星区。 被告：董桂新，男，1967年8月17日出生，汉族，住广西桂林市七星区。 被告：桂林市亿桂投资有限责任公司，住所地广西桂林市七星区朝阳路**奇峰小筑银峰苑****，统一社会信用代码：9145030008364875XL。 法定代表人：董桂新，该公司董事长。 三被告共同委托诉讼代理人：秦俊才，广西独秀律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：连忠，广西独秀律师事务所律师。 原告郑乙汉诉被告黄英、董桂新、桂林市亿桂投资有限责任公司（以下简称亿桂公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑乙汉的委托代理人蒋典良、裴颜，被告黄英、董桂新、桂林市亿桂投资有限责任公司的共同委托诉讼代理人秦俊才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告亿桂公司、董桂新、黄英提供自2015年8月 2 10日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告郑乙汉查阅、复制；二、判令被告亿桂公司、董桂新、黄英提供自2015年8月10日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告郑乙汉及其委托的专业会计人员查阅；三、本案案件受理费、鉴定费等诉讼费用由三被告全部承担。事实与理由：2015年7月31日，原告郑乙汉与被告董桂新、黄英签订《股份转让及增资扩股协议书》，约定由郑乙汉出资2000万元投资下述目标企业：亿桂公司、桂林市怡林信息咨询有限责任公司(以下简称怡林公司)、灌阳县机动车驾驶培训学校(以下简称灌阳驾校)、桂林市交通技工学校驾驶员培训中心(以下简称技校中心)、桂北驾校、桂林市益桂驾驶员培训公司(以下简称益桂公司)，其中亿桂公司、怡林公司、灌阳驾校、益桂公司为董桂新、黄英名下企业，技校中心、桂北驾校为董桂新、黄英承包经营企业的关联公司(桂北驾校现改名为桂林市北宸机动车驾驶员培训有限公司，以下简称北宸公司，其法定代表人黄健系被告黄英之弟)。其中1500万元为目标企业35％的股权转让款；500万元为增资扩股资金。目标公司于20l5年7月31日之前的债权归被告方享有、债务归被告方承担，与郑乙汉无关；被告董桂新、黄英担任目标企业的董事长并指派财务会计，原告担任总经理并指派财务出纳，所有经营款项均由出纳存入统一银行账户，由董事长、总经理两人签字后方可进行财务开支。被告董桂新、黄英承诺在2015年8月1O日前完成原告方股份受让及增资入股股权变更手续。被告董桂新、黄英还承诺科目二的开考时间定为2015年8月10日。上述目标企业的公章均由原告及被告董桂新、黄英双方派专人管理，做好登记备案，做到有据可查。具备科目二开考条件的设备、设施以及科目二开考后的配套设备设施的建设由被告方负责，费用由被告董桂新、黄英承担；被告董桂新、黄英负责协调好目标企业单位的土地租期届满后的延续工作；若一方违约，违约方应当向守约方支付违约金200万元；协议还对其它事项进行了约定。协议签订后，原告相继于2015年7月31日和9月2日将1500万元、500万元存入董桂新银行账户，董桂新亦将上述亿桂公司、怡林公司、灌阳驾校、益桂公司35％ 3 的股权过户登记到原告郑乙汉名下。被告亿桂公司自2015年8月10日起至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据以上相关规定，原告曾于2017年10月l0日向董事长董桂新、董事黄英，送达了要求查账并召开临时股东会的工作联系函，其收到工作函后不仅未在法定的期限内回复，且至今都没提供一份资料、账薄、凭证。此外，被告完全排除原告的经营管理权、决策权，拒不分配利润。经初步核实，2016年1月1日至2019年12月31日期间，仅亿桂公司科目二考试收入就高达2977万余元，仅此一项收入，原告方可分得利润1042万余元；强化训练收入1070万余元，股东郑乙汉可以分得利润款350万余元；还有其他收入也可以分得可观的利润款。另外，被告董桂新多次冒充原告方签字对目标企业的账款进行开支、挪用目标企业资金、侵占目标企业资金。这些问题或涉及重大侵害公司股东重大权益的事项，或存在严重违法行为给公司的发展及股东的利益带来严重的损害，应承担法律责任。综上所述，原告郑乙汉自2015年8月10日登记为被告亿桂公司的股东至今，均是被告亿桂公司的合法股东，且占股比例为35％，但被告亿桂公司、董桂新、黄英在盈利的情况下，至今未向原告分配任何股东红利且原告无法查阅被告亿桂公司的会计账簿，无法参与公司管理和决策，明显侵犯了原告郑乙汉的股东权益。因此，原告郑乙汉为维护自身合法股东权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》的相关规定，向贵院起诉，恳请依法审判。 被告黄英、董桂新、亿桂公司辩称：1、本案系股东知情权纠纷，原告依法向被告亿桂公 4 司主张股东权利，现原告将股东董桂新、黄英列为被告，没有法律依据，请求法院依法裁定驳回原告对董桂新、黄英的起诉；2、按照《公司法》第三十三条的规定，股东需要查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，只要向公司提出即可，无需进行诉讼；原告占股35％，还是公司的总经理，参与了公司的管理，对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等内容都是熟知的，公司并没有剥夺其知情权，故原告主张公司剥夺其知情权是没有事实根据的，原告向公司提出查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，完全没有任何障碍，随时可以实现；同时原告作为股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，原告何时向公司书面请求查阅公司会计账簿了，公司都没有收到原告查阅公司账簿请求，又如何审查答复。综上所述，股东的知情权受法律保护，原告行使股东权利，必须符合公司法的规定，不能滥用股东权利，随意提起诉讼，损害公司声誉，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 原告郑乙汉对其主张在举证期限内提供的证据有：1、《股份转让及增资扩股协议书》，证明2015年7月31日被告董桂新、黄英与原告郑乙汉签订《股份转让即增资扩股协议书》，约定郑乙汉以总额2000万元作为受让被告董桂新、黄英在亿桂公司、仪林公司、灌阳驾校、技校中心、桂北驾校、益桂公司的股份及增资入股资金，其中1500万元为股份受让款、500万元为上述六家公司的增资扩股资金；2、转账凭证，证明原告郑乙汉已按协议约定履行出资2000万元的义务；3、《股东会决议》、《公司章程修正案》，证明2015年8月10日，在亿桂公司新股东会决议上，确认郑乙汉成为亿桂公司自然人股东，亿桂公司注册资金增加至1800万元，其中：郑乙汉出资630万元、占股比例为35%，董桂新出资1080万元、占股比例为60%，黄英出资90万元、占股比例为5%；4、《公司登记（备案）申请书》、《准予变更登记通知书》，2015年8月10日，亿桂公司按照《股东会决议》报桂林市工商局办理了变更登记，郑乙汉成为公司股东，占股比例35%；5、《工作联系函》，证明原告于2017年10月10日，向被告发出要求查阅公司会计账簿的请求函；6、《亿桂科目二考2016年及2019年 5 12月31日考试收入统计表》，证明自2016年1月1日至2019年12月31日期间，亿桂公司科二考试收入就高达2977万余元，仅此一项收入，原告可分得利润1042万余元。 被告黄英、董桂新、桂林市亿桂投资有限责任公司对原告郑乙汉提交的证据的质证意见：对证据1、2的真实性予以认可，所证明的内容与本案无关；对证据3、4的真实性予以认可；对证据5的真实性不予认可，公司没有收到过，无原件核对，无法确认是否发函，原告没有签字，邮寄的地址也看不清楚；对证据6的真实性不予认可，原告的计算没有事实依据，被告也不清楚。 被告黄英、董桂新、亿桂公司在举证期限内未向本院提交证据。 本院结合双方举证和质证，认证如下：对原告提供的《股份转让及增资扩股协议书》、《转账凭证》、《股东会决议》、《公司章程修正案》、《公司登记（备案）申请书》、《准予变更登记通知书》等书证予以采信；对原告提供的《工作联系函》与邮寄查询单的时间不一致，应视为未向亿桂公司提出查阅财务账簿的请求。 综合全案证据以及庭审笔录，本院确认以下法律事实：亿桂公司设立于2013年11月29日，由股东董桂新、黄英组成，公司注册资本108万元，其中董桂新出资100万元占股92.5926%，黄英出资8万元占股7.4074%。2015年3月10日，亿桂公司召开股东会，股东会作出决议：1、公司注册资本变更为：1108万元；2、公司经营范围变更为：对建筑业、加油站、农业的投资、企业投资、企业管理、汽车驾驶员培训、汽车租赁、汽车修理。2015年7月31日，原告郑乙汉（乙方）与被告董桂新、黄英（甲方）签订《股份转让及增资扩股协议书》，约定：乙方郑乙汉以总额人民币2000万元作为受让甲方董桂新、黄英名在下亿桂公司、怡林公司、灌阳驾校、技校中心，桂北驾校、益桂公司的股份及增资入股的资金，其中1500万元为股份受让款，500万元为上述六家单位的增资扩股资金（六家单位乙方增资入股金额为500万元，每个单位具体增资数额由甲、乙双方协商分配），乙方受让甲方上述六家单位股份及增资入股后，甲方对亿桂公司、怡林公司、灌阳驾校、技校中心，桂北驾校、益桂公司持有65%股份（其中董桂新60%、黄英5%），乙方对亿桂公司、怡林公司、灌阳驾校、技校中心，桂 6 北驾校、益桂公司持有35%股份，甲、乙双方按股份比例对上述六家单位分配利润。协议签订后，原告于2015年7月31日和9月2日分别转入1500万元、500万元至董桂新银行账户。2015年8月1日，被告董桂新、黄英将亿桂公司35％的股权转让给原告，并对亿桂公司的公司章程进行了修改。至此，亿桂公司的股东为董桂新、黄英、郑乙汉。然而，原告成为亿桂公司股东后，亿桂公司仍由董桂新、黄英实际控制，其从未公布公司经营情况和财务会计报告等重要信息。原告认为，被告非法侵犯了原告郑乙汉的合法股东权益，故诉至法院，提出前述诉讼请求。 本院认为，综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：原告要求查阅、复制会计账簿和会计凭证是否符合法律规定。原告作为亿桂公司的股东，依法享有法律规定的股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，故原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。原告要求查阅公司会计账簿应当向公司提出书面请求，并说明目的，公司拒绝提供查询或15日内未答复的，原告可以请求人民法院要求查阅公司财务账簿。但原告没有证据证明已向亿桂公司提出书面请求，而原告直接向法院提起诉讼要求查阅公司的财务账簿，违反上述的法律规定，本院不予支持。对原告主张查阅公司原始会计凭证的诉求，超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的知情权的查阅范围，本院不予支持。被告董桂新、黄英作为亿桂公司的实际控制人，有义务为原告对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的义务提供帮助。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第 7 十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告桂林市亿桂投资有限责任公司、董桂新、黄英于判决生效之日起十日内，在该公司场所内向原告郑乙汉提供公司自2015年8月10日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告郑乙汉查阅、复制； 二、驳回原告郑乙汉其他诉讼请求。 本案收取案件受理费100元（原告已预付本院50元，尚欠50元），由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费100元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院，递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  李立峰 人民陪审员  郭艳红 人民陪审员  马征芬 二〇二〇年八月二十八日 书 记 员  颜 榕 8