广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0111民初12559号 原告：彭小华，男，1973年9月26日出生，土家族，身份证住址湖南省吉首市。 委托诉讼代理人：张春生，湖南四维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨嵩山，湖南四维律师事务所律师。 被告：周金平，男，1975年1月8日出生，汉族，身份证住址广东省广州市白云区。 委托诉讼代理人：谭智，广东保得利律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张海圆，广东保得利律师事务所律师。 原告彭小华与被告周金平股权转让纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张春生，被告的委托诉讼代理人谭智、张海圆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告彭小华向本院提出诉讼请求：1.判令被告周金平支付原告彭小华股权转让款70万元以及逾期利息（按照中国银行同期同类贷款基准利率计付，自2019年9月17日起至付清之日止）；2.判令本案诉讼费用由被告周金平承担。事实和理由：原告彭小华与被告周金平签订《股份转让协议》，约定由原告彭小华将其持有的洁宝日化（湘西）有限责任公司的1030万元股权以人民币370万元的价格转让给被告周金平，被告周金平向原告彭小华支付股权转让款370万元。2017年5月15日洁宝日化（湘西）有限责任公司召开股东会，原告彭小华、被告周金平以及广州市洁宝日用品有限公司参会，并形成《股东会决议》，决议：“…二、彭小华将持有的洁宝日化（湘西）有限责任公司与湘西洁宝无纺新材料有限责任公司的全部股权转让给周金平，转让价格为370万元整人民币，分三次付清，其中2017年9月17日前支付彭小华150万元整人民币，2018年5月15日前支付彭小华150万元整人民币，2019年9月16日前支付彭小华70万元整人民币。原告按照约定为被告办理了股权变更登记，完成股权转让相关义务，被告支付了150万元后，于2018年9月16日将第二笔股权转让款150万元转为借款出借给被告，至今尚欠第三笔股权转让款70万元没有支付。原告彭小华多次向被告周金平催收，但其以各种理由推诿拒绝，严重违反约定，损害了原告彭小华的合法权益。为维护原告合法权益，依据《民事诉讼法》等相关法律规定向法院提起诉讼，请法院依法支持原告的诉讼请求。 被告周金平答辩称：一、洁宝日化（湘西）有限责任公司的全部出资均由被告筹备出资，原告所转让的股权1030万元实为名义股权转让，所约定转让价格为370万元系基于原告为洁宝日化（湘西）有限责任公司多年来所获得的政府资助资金及承诺转让后一年内再为洁宝日化（湘西）有限责任公司获得不低于100万元的政府资助资金。二、《股东会决议》第三条的约定，原告承诺在2017年5月15日至2018年5月14日为洁宝（湘西）公司争取到政府资金累计不低于100万元，否则，应从转让价格中直接扣减50万元。原告虽然在2017年5月15日至9月23日为洁宝（湘西）公司争取到了政府资助资金165万元，但2019年6月，花垣县纪律检查委员会对洁宝（湘西）公司进行调查，发现原告一直以来以洁宝（湘西）公司名义通过虚假等违法手段为洁宝（湘西）公司获取政府资金，为此责令洁宝（湘西）公司向花垣县纪律检查委员会退款360万元，原告为洁宝（湘西）公司获得的政府资助资金已退回，意味着原告未达到承诺要求，故根据《股东会决议》的约定应当直接从股权转让价格中扣减50万元，同时退回奖励20万元。三、洁宝日化（湘西）有限责任公司在花垣县纪律检查委员会在调查过程中发现原告在股权转让前曾以虚设员工工资抵扣个人对公司的债务、虚设员工工资发放后再返回给原告个人所有、虚假报账及给客户出货不计入公司账册等职务侵占行为，导致洁宝日化（湘西）有限责任公司受损，洁宝日化（湘西）有限责任公司正启动刑事及民事方式维权，被告将待洁宝日化（湘西）有限责任公司查明的事实另行依据《股东会决议》的约定追究原告的违约责任。 经审理查明：根据洁宝日化（湘西）有限责任公司的企业公示信息显示：2017年7月26日，股东由广州市洁宝日用品有限公司、彭小华、周金平变更为广州市洁宝日用品有限公司、周金平，法定代表人由彭小华变更为周金平。 原告（转让方、甲方）与被告（受让方、乙方）曾签订《股权转让协议书》，其中约定：甲乙双方经协商一致，就洁宝日化（湘西）有限责任公司股权转让事宜达成协议如下：一、甲方将其持有洁宝日化（湘西）有限责任公司的人民币1030万元股权（其中实缴1030万元）以人民币370万元的价格转让给乙方。二、乙方同意支付甲方人民币370万元股权转让款以购买甲方在洁宝日化（湘西）有限责任公司的上述人民币1030万元股权。三、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让股权在洁宝日化（湘西）有限责任公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让股权在洁宝日化（湘西）有限责任公司相应的权利义务由乙方承继。等等。原告在转让方处签字，被告在受让方处签字。 2017年5月15日洁宝日化（湘西）有限责任公司作出《股东会决议》，其中载明：应到会股东3方，实际到会股东3方，代表100%股权。全体股东一直通过如下决议：一、将洁宝日化（湘西）有限责任公司与湘西洁宝无纺新材料有限责任公司的法定代表人变更为周金平。二、彭小华将持有的洁宝日化（湘西）有限责任公司与湘西洁宝无纺新材料有限责任公司的全部股权转让给周金平，转让价格为370万元整人民币，分三次付清，其中2017年9月17日前支付彭小华150万元整人民币，2018年5月15日前支付彭小华150万元整人民币，2019年9月16日前支付彭小华70万元整人民币。彭小华负责融资不低于人民币1500万元（包括但不限于银行贷款）获得该笔资金为前置条件。三、公司授权彭小华以洁宝日化（湘西）有限责任公司的名义申请政府资助、财政补贴、奖励等各项政府资金（授权期限自2017年5月15日至2018年5月14日），彭小华承诺争取政府资金不低于100万元人民币，若在授权期限内争取到的政府资金累计未达到100万元人民币，公司则从股权转让价格中扣除50万元人民币；若累计超过150万元人民币，公司另行奖励彭小华20万元人民币；若累计超过200万元人民币，公司另行奖励彭小华50万元人民币（奖励兑现时间为上述已约定累计金额到账三个工作日内付清）。本协议签订之日前《入区项目投资协议书及补充协议书》中已经确定的扶持资金及政府补贴不计入本协议约定范围。四、申请政府资金所产生的费用由彭小华个人承担，与公司及其他股东无关。五、本协议签订三个工作日内彭小华将包括但不限于工商营业执照、各类许可证、公章等公司全部证件、印章交由周金平管理，彭小华全面披露公司对外对内的全部借款等债务，待三方书面签字盖章确认后作为本协议的附件，彭小华不承担债务清单以内债务，债务清单以外的债务由彭小华自行承担，与公司其他股东无关，同时，公司及其他股东有权按彭小华未披露债务的双倍追究彭小华的违约责任。被告周金平、原告彭小华以及周金平代表广州市洁宝日用品有限公司在股东会决议上签字。 2017年9月25日，原告与被告签署《结算单》，其中载明：截止2017年9月23日止，彭小华与周金平之间的关于股权转让协议约定的结算单如下：1.2017年7月，彭小华向周金平借款20万元；2.2014年10月，彭小华向周金平借款40万元；3.2017年1月彭小华向田景松（洁宝日化厂房承建商）借款70万元，视同彭小华向周金平借款70万元；4.2017年2月彭小华向洁宝日化（湘西）有限责任公司转入10万元；5.2017年9月17日，周金平应向彭小华支付关于洁宝日化（湘西）有限责任公司和湘西洁宝无纺新材料有限责任公司的第一期股权转让款150万元；6.根据彭小华与周金平之前的签订的协议，彭小华于2017年5月15日起的一年内向政府申请补贴的约定，彭小华于2017年5月15日至2017年9月23日止，申请政府补助三笔分别是100万元、40万元、25万元，合计165万元，按协议给予彭小华奖励20万元；周金平应向彭小华支付的金额为：150+20+10-20-40-70=50万元。原告彭小华与被告周金平在该结算单上签字。 根据原告与被告之间的微信聊天记录，载明：1.2019年9月15日，原告：三年过去了，2019年9月16日是我们约定的还款日，也就是明天。周总你如何安排的？2.2019年9月16日，原告：原告你怎么安排的啊？被告：回吉首见面具体沟通吧，我现在想办法找钱交纪委的罚款。原告：好，那我就再等你一周。3.2019年9月23日，原告：周总，没想到一周了，你没有一点反应，毫无沟通还款的想法。我看你是习惯了拖欠和赖账，没有任何改变！这么长时间以来，我总是站在你的角度理解你，对你容忍那么多次，你却不知好歹。做人做事都是有底线的！我对你已经仁至义尽了，如果你把我好意当作无所谓，那就只有走司法程序了！被告：我26号要去纪委交一笔罚款，你可以出一个方案，我们见面沟通。4.2019年10月13日，原告：周总，你到底如何处理我的问题？这又拖一个半月了，你没有一点还钱的意思。你真想要走到面对公堂吗？我只想知道你怎么计划给我的钱，你的态度直接影响我的决定……被告：你出个方案吧，希望怎么办？原告：周总，是你需要还钱，按理说应该你出计划，如果你迟迟不这样做，推给我让我拿计划，那么这样，我再让你一回，我拿方案你执行。我们之前都说好的今年孩子要上学给180万不能耽搁孩子上学，第一次先把这180万元付清，第二次明年4月份把余款一次付清。 2019年7月31日，花垣县纪委出具《湖南省非税收入一般缴款书》，载明付款人洁宝日化（湘西）有限责任公司，收入项目为其他一般暂扣款（预收），金额300万元，手写备注周金平退款。2019年8月20日，花垣县纪委出具《湖南省非税收入一般缴款书》，载明付款人洁宝日化（湘西）有限责任公司，收入项目为其他一般暂扣款（预收），金额20万元，手写备注周金平退款。2019年9月2日，花垣县纪委出具《湖南省非税收入一般缴款书》，载明付款人洁宝日化（湘西）有限责任公司，收入项目为其他一般暂扣款（预收），金额10万元。2019年9月27日，花垣县纪委出具《湖南省非税收入一般缴款书》，载明付款人洁宝日化（湘西）有限责任公司，收入项目为其他一般暂扣款（预收），金额10万元。2019年11月14日，花垣县纪委出具《湖南省非税收入一般缴款书》，载明付款人洁宝日化（湘西）有限责任公司，收入项目为其他一般暂扣款（预收），金额20万元。 2020年6月8日，洁宝日化（湘西）有限责任公司出具《声明》，载明：彭小华与周金平曾为公司的股东，2017年5月15日彭小华将持有本公司及湘西洁宝无纺新材料有限责任公司的全部股权转让给周金平，转让价格为370万元。彭小华转让股权前为本公司的法定代表人，负责本公司的全面经营管理直至股权转让为止，其经营管理期间多次申请政府资助、财政补贴、奖励等各项政府资金。在彭小华不再负责本公司的经营管理后，为获得更多的政府资金资助，本公司仍授权彭小华以本公司的名义申请政府资金，授权期限为一年即2017年5月15日至2018年5月14日。彭小华承诺在授权期间争取政府资金不低于100万元，若争取的政府资金累计未达到100万元，本公司则从股权转让价格中扣除50万元，若累计超150万元，本公司另行奖励彭小华20万元，若累计超出200万元，本公司另行奖励彭小华50万元。彭小华在2017年5月15日至2017年9月23日共为本公司申请政府资金补贴三笔分别为100万元、40万元及25万元，为此，股东周金平向彭小华支付了奖励20万元。2019年6月，因彭小华向政府申请资助资金存在虚假及违法行为被吉首市花垣县纪律检查委员会调查，彭小华及周金平被隔离调查，经查彭小华在申请政府资助资金中（包括授权期间的160万元）存在弄虚作假及违法行为，被吉首市花垣县纪律检查委员责令退款共360万元，本公司因资金困难，相关的退款由周金平退款。因彭小华申请的资助资金被责令退回，实际上在授权期间彭小华未按承诺为本公司获得资助资金不少于100万元，依约定应从股权转让价格中扣除50万元，并退回奖励20万元，基于上述退款及奖励由周金平支付，本公司特此声明：“从彭小华的股权转让价格中扣除50万元及要求其退回奖励20万元的权益均由周金平向彭小华主张，本公司不再另行主张。” 诉讼中，被告确认原告已为洁宝日化（湘西）有限责任公司取得政府补助165万元，但主张该补助已被花垣县纪委责令退回。为证明原告为洁宝日化（湘西）有限责任公司所取得的政府资金165万元已被花垣县纪委责令退回，被告向本院申请调查取证，但调查未果，被告以此为由向本院申请中止本案诉讼。 关于本案诉讼的70万元，原告陈述股权转让款370万元，其中结算单中已处理150万元，其中150万元转为借款，本案原告主张其余70万元。 以上事实，有《股权转让协议书》、《股东会决议》、结算单、《湖南省非税收入一般缴款书》、企业公示信息、声明、微信聊天记录以及当事人陈述等证据证实。 本案认为，根据原告与被告之间签署的《股权转让协议书》约定，被告同意支付370万元股权转让款购买原告在洁宝日化（湘西）有限责任公司持有的1030万元股权。2017年5月15日的洁宝日化（湘西）有限责任公司股东会决议，亦明确原告将持有的洁宝日化（湘西）有限责任公司与湘西洁宝无纺新材料有限责任公司的全部股权转让给被告，能够与上述股权转让协议相互印证，故可以确认原告与被告之间的股权转让关系。现原告已将股权转让给被告，那么被告应当依约向原告支付股权转让款。被告抗辩原告所转让的股权1030万元实为名义股权转让，但并未能够提供证据证实，且与股权转让协议、股东会决议内容不符，故本院不予采信。关于被告抗辩应从原告的股权转让价款中扣减50万元并要求原告退回20万元的问题，从股东会决议第三条来看，各方约定原告为洁宝日化（湘西）有限责任公司争取政府资金不低于100万元人民币，若在授权期限内争取到的政府资金累计未达到100万元人民币，公司则从股权转让价格中扣除50万元人民币；若累计超过150万元人民币，公司另行奖励原告20万元人民币；若累计超过200万元人民币，公司另行奖励原告50万元人民币。现被告主张原告通过违法手段为洁宝日化（湘西）有限责任公司获取政府资金。首先，从花垣县纪委出具的《湖南省非税收入一般缴款书》来看，该缴款书付款人为洁宝日化（湘西）有限责任公司，该缴款书上并未显示该款项是由于申请政府资金的原因而被责令退回，亦未显示是由于原告的原因而被责令退回。其次，即便上述缴款书载明的款项是由于洁宝日化（湘西）有限责任公司申请政府资金原因或者原告的原因被花垣县纪委责令退回，但根据股东会决议，扣除或奖励原告相关款项的主体亦应当是洁宝日化（湘西）有限责任公司，而不应当由被告直接在原告的股权转让款中予以扣除。再者，即便上述缴款书载明的款项是由于洁宝日化（湘西）有限责任公司申请政府资金原因或者原告的原因被花垣县纪委责令退回，但该缴款书上载明的收入项目均为其他一般暂扣款（预收），洁宝日化（湘西）有限责任公司与原告之间的争议仍可待花垣县纪委作出相应处理结果后另寻途径解决，本案处理并不影响洁宝日化（湘西）有限责任公司和被告的其他权利，且被告在答辩中亦称洁宝日化（湘西）有限责任公司和被告将根据相应事实另行追究原告的相应责任。因此，对于被告提出应从原告的股权转让价款中扣减50万元并要求原告退回20万元的主张，本院不予支持，被告要求中止本案诉讼，本院亦不予接纳。根据《股东会决议》，股权转让款370万元分三次付清，其中2017年9月17日前支付彭小华150万元整人民币，2018年5月15日前支付彭小华150万元整人民币，2019年9月16日前支付彭小华70万元整人民币。现原告仅主张第三期70万元，不违反上述约定，本院予以支持。被告应当自2019年9月17日起，按照同期全国银行间同业拆借中心发布贷款市场报价利率支付利息至实际清偿之日止。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 于本判决生效之日起十日内，被告周金平向原告彭小华支付股权转让款70万元及利息（利息以70万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心发布贷款市场报价利率，自2019年9月17日起计至实际清偿之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5400元，由被告周金平承担，并于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员  张永亮 二〇二〇年八月四日 书记员  胡嘉文