甘肃省兰州市城关区人民法院民 事 判 决 书（2020）甘0102民初4854号原告：兰州尔雅科技有限公司，住所：兰州市城关区渭源路**。法定代表人：王继华，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王文辉，甘肃正鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜转梅，甘肃正鼎律师事务所律师。被告：康桂玲，女，1972年9月20日出生，汉族，，住甘肃省兰州市城关区被告：李刚，男，1977年4月10日出生，汉族，，住甘肃省兰州市城关区原告兰州尔雅科技有限公司与被告康桂玲、李刚买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王文辉、被告康桂玲、李刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兰州尔雅科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告李刚向原告兰州尔雅科技有限公司支付货款126759元并向原告兰州尔雅科技有限公司支付违约金41830.47元（2018年7月30日至2020年5月20日），之后按每日万分之五计算至货款结清之日；判令被告康桂玲对前述第1项诉请的货款及违约金承担赔偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告李刚系兰州东旭电子科技有限公司授权代表，被告康桂玲系兰州东旭电子科技有限公司法定代表人及股东。2019年4月4日，兰州东旭电子科技有限公司注销工商登记。2018年4月9日原告与兰州东旭电子科技有限公司签订了《购销合作协议》，协议约定自2018年4月1日至2019年3月31日期间原告向兰州东旭电子科技有限公司提供指定货物。2018年5月15日兰州东旭电子科技有限公司与原告签订了合同编号为20180515《销售合同》，合同约定定购产品的名称、数量、金额、结算方式、期限以及违约责任等事宜。合同签订后原告及时向兰州东旭电子科技有限公司履行了供货义务。截止2018年7月30日，被告李刚确认拖欠原告货款126759元。根据双方签订的《销售合同》约定，余款应于2018年8月1日前全部付清，虽经原告多次进行催收，但是兰州东旭电子科技有限公司一直未能及时履行支付货款的义务，发生严重逾期。被告康桂玲于2019年4月4日以虚假的清算报告分配财产后恶意注销兰州东旭电子科技有限公司，造成原告货款及违约金损失。综上所述，原告认为被告李刚签收货物并签字对账确认单，应承担付款责任，被告康桂玲清算报告中虚假陈述无债务，骗取工商注销登记，应承担赔偿责任。二被告的行为严重损害了原告的合法权益，应承担支付货款及违约金的责任。现原告为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定特诉至贵院，请求判如所请。被告康桂玲辩称，1、在公司经营期间，因家庭问题，其并没有实际参与管理，从第三方借贷了十万元作为货款并且转交给李刚进行处理；2、因公司经营不善，已经注销；3、因为公司经营不善，导致本人现在也没有能力偿还本金和逾期利息。被告李刚辩称，在经营过程中，截止原告说的日期，确实签过货款确定书，但是在交付货物的时候本人没有签字，在入库单上本人也没有签字。本院经审理认定事实如下：2018年4月9日原告兰州尔雅科技有限公司作为甲方（销货方）与兰州东旭电子科技有限公司作为乙方签订了《购销合作协议》，协议约定自2018年4月1日至2019年3月31日期间原告向兰州东旭电子科技有限公司提供指定货物。2018年5月15日兰州东旭电子科技有限公司作为需货单位（需方）与原告兰州尔雅科技有限公司作为供货单位（供方）签订了合同编号为20180515《销售合同》，合同约定定购产品的名称、数量、金额、结算方式、期限以及违约责任等事宜。双方签订的《销售合同》约定，余款应于2018年8月1日前全部付清。双方签订的《购销合作协议》约定，每日按应结算货款总额万分之五支付违约金。合同签订后原告及时向兰州东旭电子科技有限公司履行了供货义务。截止2018年7月30日，被告李刚确认拖欠原告货款126759元。2019年1月14日原告委托甘肃正鼎律师事务所向兰州东旭电子科技有限公司发律师函催收货款。2019年3月20日兰州东旭电子科技有限公司股东会关于清算后注销公司的决议载明，股东全部到会，全体股东签字、盖章处康桂玲、蒋名奇签名、盖章。2019年3月20日兰州东旭电子科技有限公司清算报告载明，债务已结算清楚。2019年4月4日，兰州东旭电子科技有限公司注销工商登记。兰州东旭电子科技有限公司股东是蒋名奇、康桂玲。蒋名奇已于2017年12月6日死亡。被告康桂玲系兰州东旭电子科技有限公司法定代表人。被告李刚系兰州东旭电子科技有限公司授权代表。被告李刚作为授权代表签收货物并在对账单上确认签字行为，属于兰州东旭电子科技有限公司的公司行为。本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。被告李刚作为授权代表签收货物并在对账单上确认签字的行为，庭审中，被告李刚自称是公司行为，被告康桂玲作为兰州东旭电子科技有限公司法定代表人及股东也认可是公司行为，证明兰州东旭电子科技有限公司已收到货物，应承担支付货款的义务。依据双方签订的《销售合同》约定，余款应于2018年8月1日前全部付清，虽经原告进行催收，但是兰州东旭电子科技有限公司一直未能及时履行支付货款的义务，发生严重逾期，应当承担赔偿损失等违约责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。兰州东旭电子科技有限公司股东蒋名奇已于2017年12月6日死亡，2019年3月20日被告康桂玲主持的兰州东旭电子科技有限公司股东会关于清算后注销公司的决议中还载明，股东全部到会，全体股东签字、盖章处康桂玲、蒋名奇签名、盖章，明显是虚假的。被告康桂玲于2019年4月4日以虚假的清算报告分配财产后恶意注销兰州东旭电子科技有限公司，造成原告货款及违约金损失。兰州东旭电子科技有限公司清算报告中虚假陈述无债务，骗取工商注销登记，被告康桂玲的行为严重损害了原告的合法权益，应承担赔偿（支付）货款及违约金的责任。被告李刚作为授权代表签收货物并在对账单上确认签字是公司行为，被告李刚个人不应承担责任。综上所述，原告对被告康桂玲的诉讼请求成立，应予以支持；对被告李刚诉讼请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：一、被告康桂玲向原告兰州尔雅科技有限公司赔偿（支付）货款126759元、赔偿（支付）违约金41830.47元（违约金41830.47元是2018年7月30日至2020年5月20日的，之后按每日万分之五计算至货款结清之日）；二、驳回原告的其他诉讼请求。以上款项共计170425.47元（包括案件受理费）于本判决生效后十日内由被告康桂玲一次性付给原告兰州尔雅科技有限公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理1836元，由被告康桂玲负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。在上诉期满七日内未缴纳的，按照自动撤回上诉处理。本民事判决书发生法律效力后，在判决书规定的履行期限届满之日起，权利人向本院申请执行的法定期限为二年，未在法定期限内申请的，视为放弃申请执行的权利。审判员 ：单永鹏二〇二〇年八月三十一日书记员 ：瞿莹璐