江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初5361号原告：胡传先，男，1975年08月19日生，汉族，住山东省济宁市任城区。委托诉讼代理人：唐超、徐威，江苏太滆律师事务所律师。原告：王海，男，1971年02月03生，汉族，住黑龙江省伊春市伊春区。委托诉讼代理人：唐超、徐威，江苏太滆律师事务所律师。原告：郭志才，男，1965年10月05日生，汉族，住黑龙江省牡丹江市东安区。委托诉讼代理人：唐超、徐威，江苏太滆律师事务所律师。原告：徐海涛，男，1977年11月29日生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：唐超、徐威，江苏太滆律师事务所律师。被告：江苏天景祥环境科技有限公司，住所地江苏省宜兴市高塍镇工业集中区红旗路**，统一社会信用代码91320282588049321X。法定代表人：狄建强，该公司总经理。第三人：陈忠明，男，1972年06月30日生，汉族，住江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：董洪清，江苏宏拓律师事务所律师。原告胡传先、王海、郭志才、徐海涛与被告江苏天景祥环境科技有限公司（以下简称天景祥公司）、第三人陈忠明股东资格确认纠纷一案，本院于2020年6月22日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月29日公开开庭进行了审理。原告胡传先、王海、郭志才、徐海涛的共同委托诉讼代理人唐超，第三人陈忠明的委托诉讼代理人董洪清到庭参加诉讼，被告天景祥公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告胡传先、王海、郭志才、徐海涛向本院提出诉讼请求：1、确认原告胡传先、王海、郭志才、徐海涛为天景祥公司股东，四人持有天景祥公司的股权比例分别为39%、5%、3%、2%；2、天景祥公司、陈忠明协助原告胡传先、王海、郭志才、徐海涛办理股东变更登记手续；3、本案的诉讼费用由天景祥公司、陈忠明承担。事实与理由：原告胡传先、王海、郭志才、徐海涛为天景祥公司的原始股东，分别持有39%、5%、3%、2%的股份。2017年5月10日，天景祥公司有关人员伪造相关股东签名作出了将四原告的股权转让给陈忠明的股东会决议和股权转让协议，并于同年6月6日办理股东变更登记，天景祥公司及陈忠明的行为严重侵害了四原告的合法权利。四原告为维护自身合法权益，诉至本院，请求判如所请。被告天景祥公司未作答辩。第三人陈忠明述称：1、2017年前天景祥公司严重亏损，其法定代表人为改变困境邀请陈忠明加入；2、股权转让都是经过其他股东同意的，不存在不知情的情况；3、前股东现在看到陈忠明为天景祥公司承接的业务已经够归还公司以前所欠的债务而要求返还股东资格，明显缺乏诚信；4、从公司申请到工商同意变更及登记截止时间是2017年6月6日，而原股东起诉时间是2020年6月22日，超过诉讼时效；5、本案非必要共同诉讼，四原告应分别起诉，共同起诉说明各原告非真实股东，仅是为损害陈忠明利益而相互串通。综上，请求驳回原告诉讼请求。本院经审理查明事实如下：2010年7月1日，狄建强、胡传先、王海、郭志才、徐海涛五人出资成立天景祥公司，认缴出资额分别为3468万元、2652万元、340万元、204万元、136万元。同年7月5日，江苏天华大彭会计师事务所无锡分所出具验资报告一份，载明：“经我们审验，截至2010年7月5日止，贵公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币陆仟捌佰万元，股东以货币出资6800万元。”附《注册资本实收情况明细表》及《验资事项说明》，显示狄建强实际缴纳出资额3468万元，占注册资本的51%；胡传先实际缴纳出资额2652万元，占注册资本的39%；王海实际缴纳出资额340万元，占注册资本的5%；郭志才实际缴纳出资额204万元，占注册资本的3%；徐海涛实际缴纳出资额136万元，占注册资本的2%，出资方式均为货币。2017年5月10日，狄建强、胡传先、王海、郭志才、徐海涛及陈忠明六方签署天景祥公司《股东会决议》一份，载明：“全体股东一致通过如下决议：一、通过公司修正案；二、同意胡传先将所持天景祥公司39%的股权(计2652万元)以0万元的价格转让给陈惠明；同意王海将所持天景祥公司5%的股权(计340万元)以0万无的价格转让给陈忠明；同意郭志才将所持天景祥公司3%的股权(计204万元)以0万元的价格转让给陈忠明；同意徐海涛将所持天景祥公司2%的股权(计136万元)以0万元的价格转让给陈忠明。现股东出资情况为：狄建强以货币形式出资3468万元，占注册资本的51%；陈忠明以货币形式出资3332万元，占注册资本的49%。”同日，胡传先、王海、郭志才、徐海涛分别与陈忠明签订相应的《股权转让协议》四份，均显示各自将在天景祥公司持有的全部股权以0万元的价格转让给陈忠明。2017年6月6日，宜兴市市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书，载明天景祥公司股权变更已经核准，现股东为狄建强、陈忠明。2019年10月29日，胡传先向宜兴市市场监督管理局提交申诉信，载明：“我系天景祥公司股东之一，持股39%，公司于2017年6月在我不知情的情况下，把我所持的39%股份转给了陈忠明，股权转让手续都不是我本人签字，现我申请要求撤销公司在2017年6月的股权变更登记。”同日，宜兴市市场监督管理局分别与胡传先、王海、狄建强、包昕华作询问笔录。其中，胡传先和王海均在笔录中陈述：对股权转让事宜毫不知情，股权转让手续的签名都不是本人所写，申请撤销天景祥公司在2017年6月份的股权变更登记。狄建强在笔录中陈述：2017年6月份的股权变更登记，除陈忠明知道外，胡传先、王海、郭志才、徐海涛均不知道；股东会决议、章程修正案及股权转让协议上的签字都不是他本人签名，其他股东的签名也都是公司会计代签字；同意撤销2017年6月的股权变更登记；陈忠明作为公司股东后，基本没有到公司办公过。包昕华在笔录中陈述：2017年6月份的股权变更登记，除陈忠明知道外，胡传先、王海、郭志才、徐海涛均不知道；股东会决议、章程修正案及股权转让协议上的签名都不是他们本人所签，都是其代签；陈忠明作为股东后，刚开始在公司呆过几天，后来几乎没有再见过他，打电话也基本不接。2020年7月26日，天景祥公司向本院提交书面情况说明一份，载明：“我公司确认胡传先、王海、郭志才、徐海涛为公司的原始股东，为表明公司诚意，在诉讼中四原告提供的相关证据的三性均认可。如果四原告在本案中提交新证据，我公司自愿放弃新的答辩期限，法庭可以直接进行判决。”同年7月27日，天景祥公司的法定代表人狄建强亦提交书面情况说明一份，载明：“2017年5月10日《股东会决议》及《股权转让协议》除签字均系伪造外，另当时股东会决议并没有实际召开，当时仅是为配合办理股权变更而临时作出，故从民事法律行为及形式上讲也不具备成立的要件，因此不能产生股权转让的效力，本人希望法院能在查明上述事实的前提下，早日还创始股东清白。”本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案各方对胡传先、王海、郭志才、徐海涛四人为天景祥公司原始股东的事实没有争议。根据宜兴市市场监督管理局分别与胡传先、王海、狄建强、包昕华所作的询问笔录，结合天景祥公司、狄建强的情况说明，可认定2017年5月10日的《股东会决议》及《股权转让协议》上胡传先、王海、郭志才、徐海涛的签名均系伪造，转让股权并非四原告的真实意思表示，当时股东会也并未实际召开，《股东会决议》及四份《股权转让协议》所约定的民事法律行为不具备成立的要件，故该《股东会决议》及四份《股权转让协议》不成立，对胡传先、王海、郭志才、徐海涛无法律约束力，不能产生股权转让的效力。胡传先、王海、郭志才、徐海涛仍具备天景祥公司的股东资格，持有股权比例不变，仍分别为39%、5%、3%、2%，天景祥公司、陈忠明应协助胡传先、王海、郭志才、徐海涛办理变更登记手续。另本案系股东资格确认纠纷，确认之诉属于形成权，不适用诉讼时效规定。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认胡传先、王海、郭志才、徐海涛系江苏天景祥环境科技有限公司的股东，持有股权比例分别为39%、5%、3%、2%。陈忠明名下的江苏天景祥环境科技有限公司49%的股权归属于胡传先、王海、郭志才、徐海涛。二、江苏天景祥环境科技有限公司、陈忠明于本判决发生法律效力之日起10日内协助胡传先、王海、郭志才、徐海涛办理股权变更登记手续。本案案件受理费80元，由天景祥公司负担。胡传先、王海、郭志才、徐海涛预交的诉讼费用本院不再退还，由天景祥公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接向胡传先、王海、郭志才、徐海涛支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 蒋志明二〇二〇年八月十二日法官助理 孟钰洁书 记 员 刘 璐本案援引法律条款《中华人民共和国民法总则》：第一百三十三条民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。第一百三十四条民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》：第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。