河南省唐河县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1328民初6241号原告：唐河县农村信用合作联社住所地：唐河县城关南环路东段统一社会信用代码：91411328006022489Y。法定代表人：李少辉，任理事长职务委托诉讼诉讼代理人：王学立，联社职员被告：唐河县远华益健粮油食品有限公司法定代表人：陈华岩统一社会信用代码：91411328681774692J住所地：唐河县昝岗乡岗柳工业区被告：党元有，男,汉族,1965年11月16日出生,住河南省唐河县。被告：党元成，男,汉族,1951年11月15日出生,住河南省唐河县。被告党元有、党元成委托诉讼代理人：杨华磊，河南海涛律师事务所律师。唐河县农村信用合作联社与唐河县远华益健粮油食品有限公司、党元有、党元成为金融借款合同纠纷一案，本院于2019年12月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐河县农村信用合作联社委托诉讼代理人王学立与被告党元有、党元成的委托诉讼代理人杨华磊到庭参加诉讼，被告唐河县远华益健粮油食品有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐河县农村信用合作联社向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告唐河县远华益健粮油食品有限公司偿还原告借款本金480万元及利息、逾期罚息（利息按合同约定计算至全部债务清偿完毕之日止）;2、三被告依法对借款本息承担连带清偿责任；3、诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2014年12月29日，被告唐河县远华益健粮油食品有限公司与原告下属中兴信用社签订了流动资金借款合同,约定借款金额480万元人民币，借款利率为月10.5‰，借款期限为36个月,自2014年12月29日起至2017年12月29日止,并且有唐河县金桥农业科技开发有限公司提供担保，合同签订后，原告依约向被告支付借款480万元。借款到期后,经原告多次催要被告本金及利息至今未还。2019年3月，原告起诉至唐河县人民法院要求被告唐河县远华益健粮油食品有限公司与担保人唐河县金桥农业科技开发有限公司承担还款责任时，发现唐河县金桥农业科技开发有限公司已经注销，后经原告了解，唐河县金桥农业科技开发有限公司的股东也就是本案的被告党元有、党元成在明知道唐河县金桥农业科技开发有限公司存在担保债务的情况下，为了躲避债务利用手中的职权欺诈工商行政部门伪造清算报告，注销了唐河县金桥农业科技开发有限公司，导致原告的债权无法实现。综上所述，被告远华公司欠原告的贷款至今未还，而作为担保人唐河县金桥农业科技开发有限公司的股东党元有、党元成非法利用职权侵害原告的合法权益，依法应当承担连带责任。为此，根据《合同法》、《公司法》有关规定，原告请求法院依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。唐河县农村信用合作联社为证明其主张向本院提交如下证据：1、客户借款申请书、承诺书；2、借款借据；3、唐河县农村信用合作联社贷款审批表；4、借款合同、保证合同；5、贷款发放通知单；6、借款单位营业执照、法人身份证；7、担保单位金桥公司担保承诺书、担保人应知书、营业执照、法人身份证；8、借款人面谈面签影像资料；9、结息证明，截止起诉前被告唐河县远华益健粮油食品有限公司结息1000元。以上证据证明唐河县农村信用合作联社对放款合同流程事实清楚无误，该笔贷款合法属实。党元有、党元成的委托诉讼代理人辩称,原告唐河县农村信用合作联社起诉党元有、党元成作为被告不适格，因提供该笔贷款担保的金桥科技开发有限公司已经法定程序注销，公司的主体资格灭失，根据公司法第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部的财产对公司的债务承担责任。同时，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，被告党元有、党元成对公司出资后，不再对外承担公司的任何责任，原告主张党元有、党元成承担连带责任没有法律依据；贷款到期后，原告没有及时进行清收本金及利息，致使该笔借款超过保证期限。原告与唐河县金桥农业科技开发有限公司签订的担保合同约定的担保方式属连带担保责任，借款期限为2014年12月29日至2017年12月29日，原告于2019年12月30日起诉唐河县金桥农业科技开发有限公司及党元有、党元成,已超过保证期限，丧失了胜诉权，法院应当免除金桥公司和二被告的保证责任。被告党元有、党元成向本院提交以下证据：1、党元有、党元成身份证；2、公司注销登记申请表，证明2018年4月4日唐河县金桥农业科技开发有限公司注销申请；3、唐河县国家税务局税务事项通知书，证明2017年11月29日唐河县金桥农业科技开发有限公司向唐河县国家税务局申请注销登记，经唐河县税务局审查，符合注销登记条件，予以核准；4、唐河县工商行政管理局准予注销登记通知书，证明2018年4月4日经工商局批准，准予注销登记；5、注销公告，证明唐河县金桥农业科技开发有限公司通过《河南日报》发布唐河县金桥农业科技开发有限公司注销公告，请债权人45日内向唐河县金桥农业科技开发有限公司申报债权；6、唐河县金桥农业科技开发有限公司清算报告，证明公司经清算资产为零。被告唐河县远华益健粮油食品有限公司未提交书面答辩及相关证据。经庭审质证，被告党元有、党元成对原告唐河县农村信用合作联社提交的证据的真实性不持异议，认为以上证据能够证明唐河县金桥农业科技开发有限公司对该笔借款担保已超过保证期限；原告对被告提交的证据不予质证，请求法院进行审查。本院审查认为，原告唐河县农村信用合作联社与被告党元有、党元成对对方提交的证据均无实质性异议，且证据来源合法，客观真实，本院应予确认。对证明方向的异议意见,本院在本判决评理部分予以评述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年12月29日，被告唐河县远华益健粮油食品有限公司与原告下属中兴信用社签订了流动资金借款合同,约定借款金额480万元人民币，借款利率为月10.5‰，借款期限为36个月,自2014年12月29日起至2017年12月29日止,同时，唐河县金桥农业科技开发有限公司为该笔贷款提供连带责任保证担保，并签订了担保承诺书及保证合同，约定保证期间为主债务履行期届满之日后两年止，即自2014年12月29日起至2019年12月28日。合同签订后，原告唐河县农村信用合作联社依照合同约定向被告唐河县远华益健粮油食品有限公司支付借款480万元。在合同履行期间，唐河县金桥农业科技开发有限公司于2017年11月23日向唐河县税务、工商机关递交唐河县金桥农业科技开发有限公司注销登记申请，成立了清算小组，并于2017年11月17日在河南日报发出注销公告公示，注销公告公示后，唐河县农村信用合作联社未向唐河县金桥农业科技开发有限公司申报债权。2018年4月3日，唐河县金桥农业科技开发有限公司清算报告显示，债权人债权登记为零，公司剩余资产为零。截止2019年12月29日前，被告唐河县远华益健粮油食品有限公司向原告支付利息1000元，下余本金及利息未还，唐河县农村信用合作联社诉至本院。本院认为，原告唐河县农村信用合作联社与被告唐河县远华益健粮油食品有限公司签订的流动资金借款合同，原告和唐河县金桥农业科技开发有限公司签订的保证合同、担保承诺书均系双方真实意思表示。合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且合法有效。原告按照借款合同的约定向被告唐河县远华益健粮油食品有限公司发放了贷款480万元，履行了合同义务。借款合同到期后，被告唐河县远华益健粮油食品有限公司未按合同约定全部偿还借款本息，是对合同义务的不履行，其行为违约，原告请求被告唐河县远华益健粮油食品有限公司应承担还款责任及相应违约责任的理由正当，本院应予支持；担保单位唐河县金桥农业科技开发有限公司已注销登记，在注销公告公示后，唐河县农村信用合作联社未向唐河县金桥农业科技开发有限公司申报债权，唐河县金桥农业科技开发有限公司清算报告显示，债权人债权登记为零，公司剩余资产为零，且原告起诉时，唐河县金桥农业科技开发有限公司已超过担保期限，原告唐河县农村信用合作联社已丧失唐河县金桥农业科技开发有限公司承担该笔贷款连带清偿责任的法律后果，原告请求被告党元有、党元成承担连带清偿责任，因被告党元有、党元成系唐河县金桥农业科技开发有限公司的股东，根据公司法规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部的财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。根据该规定，本案被告党元有、党元成对公司出资后，不应再对外承担公司的责任，且原告未提供证据证明被告党元有、党元成在唐河县金桥农业科技开发有限公司注销登记中有欺诈行为或从公司抽逃资金、获取利益。故原告唐河县农村信用合作联社请求被告党元有、党元成对该笔借款承担连带清偿责任的理由不足，且无事实依据和法律依据，本院应不予支持。依照《中华人民共和国民法通总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十五条、第二十六条第一款，《中华人民共和国民公司法》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告唐河县远华益健粮油食品有限公司于判决书生效之日起二十日内偿还原告唐河县农村信用合作联社借款本金480万元，并自2014年12月29日起按借款合同约定的利率向原告唐河县农村信用合作联社支付利息至欠款还清之日止，应扣除被告唐河县远华益健粮油食品有限公司已付的利息1000元；二、驳回原告唐河县农村信用合作联社其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45200元，由被告唐河县远华益健粮油食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判长  赵建军审判员  朱清扬审判员  谷建辉二〇二〇年八月二十日书记员  杜甜甜