江苏省泰州市高港区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1203民初2499号原告：缪荣成，男，1976年5月3日出生，汉族，住江苏省常州市天宁区。委托诉讼代理人：唐连发，上海一湃律师事务所律师。被告：泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司，统一社会信用代码91321203767372918J，住所地江苏省泰州市高港科创园创业大道北侧。法定代表人：高佑成。委托诉讼代理人：唐迎鸾，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘监华，江苏圣典（泰州）律师事务所律师。原告缪荣成与被告泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司（以下简称百姓人连锁公司，原泰州市百姓人大药房连锁有限公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月28日立案后，于2019年6月19日作出（2019）苏1203民初907号民事裁定，驳回原告缪荣成的起诉。原告缪荣成不服上述裁定，上诉至泰州市中级人民法院。经审理，泰州市中级人民法院于2019年9月4日作出（2019）苏12民终2375号民事裁定，撤销本院（2019）苏1203民初907号民事裁定，指令本院审理。本院于2019年10月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告缪荣成的委托诉讼代理人唐连发，被告泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司的委托诉讼代理人唐迎鸾、刘监华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告缪荣成向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告在被告办公场所完整提供被告2010年7月12日至2017年10月16日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议和财务会计报告供原告及原告委托的律所、会计师复制、查阅；2、请求判令被告在被告办公场所完整提供被告自2010年7月12日至2017年10月16日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的律师、会计师复制、查阅；3、请求判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告成立于2004年10月，自2010年7月由法定代表人陈义庆负责经营管理。原告作为被告的股东，没有参与被告的实际经营管理，对被告的经营状况知之甚少。原告为了解被告的经营情况，维护自身的股东权益，依照《公司法》第三十三条的规定，于2017年2月28日向被告书面申请，行使复制、查阅被告财务会计报告、会计账簿的股东知情权。被告收到书面申请至今仅提供了不完整的2016年12月利润表，2016年度资产负债表，2017年5、6月份的资产负债表、利润表、2017年4月现金流量表。基于对上述报表数据的合理信赖以及在被告拒绝提供其他资料的背景下，原告对被告价值产生错误认识，进而将其持有被告50％的股权仅以1000万元的价格于2017年10月出售给被告法定代表人陈义庆。事后证明，被告向原告提供的报表数据造假，不能反映公司真实的财务状况、经营成果、现金流量。原告出售被告股权后仅2个月，被告法定代表人陈义庆即与第三方签署框架协议，将被告65％的股权作价3575万元转让给第三方。因被告未向原告提供完整的财务会计报告、会计账簿等必要资料，并且已提供的财务报表数据造假，导致原告对被告价值产生错误认识，进而导致原告以严重低于公允的价格向被告法定代表人陈义庆转让被告股权，被告的作为与不作为迫使原告在持股期间的合法权益遭受重大损失。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》（以下简称公司法司法解释四）第七条的规定，为维护原告对被告持股期间的合法权益，了解持股期间被告真实的财务、经营情况，现原告诉至法院。被告泰州市姓人药房连锁有限公司辩称，1、原告缪荣成在缴纳出资前不具备被告股东资格，被告通知其缴纳出资原告拒不缴纳，被告已经通知其不具有股东资格；且原告目前已非公司股东，而股东知情权的行使以股东资格的存在为前提，不再具有股东知情权，其知情权诉讼主体不适格；2、原告虽未出资，但仍然享有了充分知情权，原告作为公司监事，为公司高层管理人员，参与公司管理，享有监事职权；原告知晓被告历年银行贷款资料，对公司财务状况充分了解；原告、陈义庆、案外人赵敏签订《合作协议》、2017年10月19日《益丰大药房收购协议》，已经充分证明原告与陈义庆签订的《股权转让协议》不仅合法有效，而且价格合情合理合法，不存在原告合法权益受到侵害；原告曾担任多家企业股东和法定代表人，具有丰富投资经验，熟悉公司法规定的股东、监事职权；没有任何证据证明其在持股期间合法权益受到侵害。3、管理报表和税务报表产生差异的原因具有合理性，原告提交的差异情况说明具有误导性，不能达到原告的证明目的。请求人民法院依法驳回其诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年7月初原告缪荣成自案外人处受让泰州市高港区向阳药房有限公司50%的股权。2010年7月12日泰州市高港区向阳药房有限公司更名为泰州市高港区百姓人大药房有限公司，缪荣成为股东之一，2013年被告公司名称变更为泰州市百姓人大药房连锁有限公司。2017年2月28日，原告缪荣成向泰州市百姓人大药房连锁有限公司、陈义庆寄送查阅公司会计账簿申请及审计通知书，通知书载明：合营公司由陈义庆作为执行董事经营至今，缪荣成对公司经营现状知之甚少，尤其去年，公司经营出现严重异常情况，公司业绩骤然严重下滑，为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，依法行使股东对公司的知情权及监事对公司的监督权。通知要求百姓人连锁公司提供资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、会计报表附注、年度会计报表有关明细表，公司自2010年7月12日至2017年2月28日间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以及会计账簿和会计凭证等等。2017年3月1日泰州市百姓人大药房连锁有限公司、陈义庆对该通知书进行书面答复，认可缪荣成作为公司股东对公司经营管理和财务状况有充分知情权，缪荣成可以去公司了解公司经营和财务状况，“直接查阅相关会计凭证、账簿以及会计报表和所有会议记录。”但并未向缪荣成完全提供股东依法可查阅或者复制的公司特定文件材料，仅向原告缪荣成提供2016年12月利润表，2016年度资产负债表，2017年5、6月份的资产负债表、利润表，2017年4月现金流量表，嗣后亦未向缪荣成再次提供其所需材料。2017年10月12日，出让方缪荣成与受让方陈义庆签订股权转让协议以作工商局备案登记，约定出让方将其持有泰州市百姓人大药房连锁有限公司的股权中的200万元（占公司注册资本的50%）无偿转让给受让方；2017年10月16日，出让方缪荣成（甲方）与受让方陈义庆（乙方）再次签订股权转让协议，约定乙方同意以甲方税后净得人民币1000万元整的价格受让甲方持有公司50%股权；用于办理股权变更登记的合同与本协议不一致之处以本协议为准。2017年10月18日，经泰州市高港工商行政管理局准予，泰州市百姓人大药房连锁有限公司股东姓名（名称）由陈义庆、缪荣成变更为陈义庆。2017年12月19日，江苏益丰大药房连锁有限公司（甲方）与陈义庆（乙方）、泰州市百姓人大药房连锁有限公司（丙方）签订重组收购框架协议，约定：本协议的收购标的为百姓人公司65%的股权；本协议的收购标的100%股权整体作价为伍仟伍佰万元整合股权溢价伍仟万元整，则收购百姓人公司65%的股权价格为叁仟伍佰柒拾伍万元；但由于股权溢价价格已经包含实物固定资产、低值易耗品、现有门店装修、无形资产等，则资产交割时丙方以上这些实物固定资产、低值易耗品、现有门店装修、无形资产等作价为零。2018年4月8日，出让方陈义庆与受让方江苏益丰大药房连锁有限公司签订股权转让协议，约定：出让方将其持有的泰州市百姓人大药房连锁有限公司的股权中的150万元（占公司注册资本的30%），以人民币1650万元的价格转让给受让方，受让方于2018年5月1日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。2018年4月，原告向本院起诉陈义庆股权转让纠纷，该案目前仍在审理中。上述事实，有股权转让协议、泰州市高港工商行政管理局公司准予变更登记通知书、公证书、查阅公司会计账簿申请及审计通知书、关于查阅公司会计账簿申请及审计通知书答复、资产负债表、利润表、重组收购框架协议以及当事人当庭陈述等在卷佐证。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。一、关于原告起诉要求行使知情权是否符合受理条件。公司法司法解释四第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当予以受理，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，缪荣成以百姓人连锁公司股东、监事身份于2017年2月28日向百姓人连锁公司发送《查阅公司会计账簿申请及审计通知书》，通知书载明：合营公司由陈义庆作为执行董事经营至今，缪荣成对公司经营现状知之甚少，尤其去年，公司经营出现严重异常情况，公司业绩骤然严重下滑，为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，依法行使股东对公司的知情权及监事对公司的监督权。通知要求百姓人连锁公司提供资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、会计报表附注、年度会计报表有关明细表，公司自2010年7月12日至2017年2月28日间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以及会计账簿和会计凭证等等。百姓人连锁公司虽于同年3月1日作出书面回复，认可缪荣成作为公司股东对公司经营管理和财务状况有充分知情权，缪荣成可以去公司了解公司经营和财务状况，“直接查阅相关会计凭证、账簿以及会计报表和所有会议记录。”但并未向缪荣成完全提供股东依法可查阅或者复制的公司特定文件材料。知情权是公司股东的固有权利，缪荣成在本案起诉时虽已非百姓人连锁公司股东，但其已有初步证据证明其持股期间知情权受到损害，其起诉符合上述司法解释规定，人民法院应予受理。被告辩称原告拒不缴纳出资，其不具有股东资格，本院认为，原告是否足额缴纳出资款，不影响其曾系被告股东之身份，且被告亦未提供证据证明原告的股东资格在其股权转让前已经法定程序取消或者剥夺，故其任职股东期间依法享有相应股东权利。二、关于原告行使知情权的范围是否符合法律规定。本案中原告在本案起诉时虽已非百姓人连锁公司股东，但其已有初步证据证明其持股期间知情权受到损害，故其申请复制、查阅其任股东期间被告2010年7月12日至2017年10月16日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议和财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案原告要求被告在被告办公场所完整提供被告自2010年7月12日至2017年10月16日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的律师、会计师复制、查阅，满足前置程序的书面形式，且说明目的亦符合法律规定的形式外观要件，但根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，原告对该项主张的相应材料仅享有查阅的权利，原告要求复制相应材料，本院不予支持。公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应当举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性。被告辩称原告作为公司监事，为公司高层管理人员，参与公司管理，享有监事职权，清楚公司财务，且担任其他公司法定代表人和监事，熟悉公司法规定的股东和监事职权，已经享有了充分知情权，本院认为股东知情权的行使并未就股东是否在公司任职及任何职作出限制性规定，即使原告曾担任公司监事一职，为其他公司法定代表人和监事，也不一定代表对被告公司全部经营状况知情，故被告该辩称于法无据。被告辩称其已向原告提供了原告要求的全部资料，被告未对该主张提供证据予以佐证，本院不予采信。另被告辩称管理报表和税务报表产生差异的原因具有合理性，原告提交的差异情况说明具有误导性，不能达到原告的证明目的，被告亦认为原告、陈义庆、案外人赵敏于2016年10月6日签订《合作协议》已经充分证明原告转让价格的合情合理合法，该辩称亦无法证明原告书面请求查阅会计账簿、会计凭证存在不正当目的，不符合拒绝查阅的法律规定，故被告应积极配合原告，保障原告任职股东期间的股东知情权。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告泰州市姓人药房连锁有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内在公司主要办事机构所在地提供自2010年7月12日至2017年10月16日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议和财务会计报告供原告缪荣成复制、查阅；提供自2010年7月12日至2017年10月16日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告缪荣成查阅；缪荣成在泰州市姓人药房连锁有限公司正常工作时间内于十个工作日内行使完毕上述权利；在缪荣成在场的情况下，缪荣成行使上述权利可以由其委托的律师、会计师辅助进行；二、驳回原告缪荣成的其他诉讼请求。案件受理费为80元，由被告泰州市姓人药房连锁有限公司负担（此款原告已预交，被告应负担的诉讼费用由其在本判决生效后10日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费80元。审 判 长  冀小燕人民陪审员  焦酉生人民陪审员  翟兴根二〇二〇年八月十四日法官 助理  邱嘉翊书 记 员  钱 琪附：判决所依据法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。