杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初9714号 原告：钱浩，男，1974年10月13日出生，汉族，住所地浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：杨洋，浙江海浩律师事务所律师。 被告：朱明，男，1979年7月6日出生，汉族，住所地上海市黄浦区。 委托诉讼代理人：回亮，上海市前和律师事务所律师。 原告钱浩与被告朱明合同纠纷一案，本院于2019年11月8日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年5月6日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人杨洋、被告的委托诉讼代理人回亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告支付欠款本金17410000元、利息8000000元；2.被告支付逾期付款违约利息19767.12元（按年利率10%暂计至2019年11月7日)，此后的逾期付款违约利息以17410000元本金为基数，按年利率10%的标准计算至被告付清款项之日止；3.案件受理费、保全费等全部诉讼费用均由被告承担。审理中，原告变更第2项诉讼请求为：被告支付原告2019年12月31日前的逾期付款违约利息19767.12元，2020年1月1日起的逾期付款违约利息以17410000元本金为基数，按年利率10%的标准计算至被告付清款项之日止。 事实和理由：2016年7月16日，原、被告签署《合作协议》一份，合作协议对于合作事项、合作款项的支付、各方的收益及其他合作权利义务进行了约定。合同签署后，原告依约履行了相关合同义务。后原、被告又因合作内容的调整及股份代持等事宜，于2018年10月9日分别签署了《合同协议补充协议》等相关协议。2019年9月6日，因合作目的未能达成，原、被告再次签署《合作协议补充协议之二》一份，在该补充协议中双方对合作期间的债权债务进行了结算；双方一致确认，被告分四期向原告支付本金1796万元，具体支付方式为：于2019年9月15日前支付100万元、于2019年10月15日前支付100万元、于2019年11月15日前支付100万元、于2019年12月31日前支付1496万元；且被告应向原告支付合作期间的利息800万元；若被告未依约支付上述款项的，则应按年化10%利息计算罚息。该补充协议签订后，原告多次催讨，被告仍拒绝付款。故原告诉至法院。 被告辩称，双方之间名为合作实为借贷，被告认可原告提出的欠款本金，但对利息、逾期利息有异议。800万元利息只在补充协议二中有约定，但并无具体的计算方式，原告应提供计算明细。双方之间对于逾期付款利息约定不明。 本院经审理查明事实如下： 2016年7月16日，原告作为乙方、被告作为甲方“就各自控制的企业实体间的并购事宜”签订《合作协议》一份，约定：1.甲乙双方根据需要，可以选择以收入、利润或现金为并购标的。2.乙方承诺的被并购实体经营表现如下：自本协议生效至2016年12月31日之间，贡献不低于2000万元的现金利润；2017年、2018年两个年度分别贡献年度现金利润2000万元；3个年度总共贡献现金利润6000万元。3.基于第2条的业绩全部实现的收购价格为20000万元。4.支付方式：考虑到甲方实体正在运作与上市公司的资本对接，双方同意本交易的支付方式参照甲方实体与上市公司交易的支付方式进行。甲方将按照比上市公司现金支付比例高10个百分点的比例向乙方支付现金部分对价。双方并且同意，无论上市公司现金对价比例如何，甲方向乙方支付的现金对价比例不低于40%。5.若甲方与上市公司交易未完成，则应在知晓结果后的20个工作日内，按年化10%的利率，返还乙方已兑现的现金利润本金及利息。若甲方与上市公司交易的并购方案提交证监会后6个月没有结果，乙方有权视作交易未完成，并要求甲方按照年化10%的利率，返回乙方已兑现的现金本金及利息。6.甲方应当于收到上市公司现金对价的10个工作日内，将扣除已承担的所得税金额后的净额支付给乙方。7.甲方应当在为乙方代持的上市公司支付的股票可流通后，根据乙方的要求进行出售套现，并在收到交割款后的10个工作日内将扣除已承担的所得税金额后的净额支付给乙方。并且甲方承诺，在甲方持股日开始之日起36个月后股份若仍未解除流通限制，甲方应当根据乙方的要求以现金方式兑现乙方要求抛售所有代持的股票价值。 《合作协议》签订后，原告于2016年、2017年各支付被告2000万元，于2018年支付了530万元，合计4530万元。2018年10月9日，原告作为甲方、被告作为乙方签订了《补充协议》，协议载明：深交所上市公司中文在线（股票代码300364）于2017年从乙方处收购相关资产，根据甲乙双方的合作安排，乙方应将该等收购中收到对价共计8000万元及中文在线限售股股票7509387股（均为税前计价）交付给甲方，甲方应向乙方支付现金利润6000万元。上述7509387股中文在线限售股股票目前由乙方代持，双方已于2018年10月9日签署《代持协议》对此予以明确。现经双方协商一致，甲乙双方针对上述事宜的后续进展及安排，进一步明确和约定如下：1.就《合作协议》项下的相关合作安排，甲方需向乙方支付相关款项共计6000万元。截至本协议签署之日，针对该等款项，甲方已向乙方支付4530万元，尚需于2018年12月31日之前向乙方支付余款1470万元。2.乙方应将其从上市公司中文在线收到的相关税前对价8000万元及7509387股限售股股票按约定扣税后交付给甲方，其中现金部分按照20%的所得税税率应扣除所得税共计1600万元，股票部分暂先预扣所得税共计1440万元（待出售该等限售股股票时，根据实际出售价格缴纳相关所得税税款，多退少补）。上述对价扣税后，乙方应向甲方交付现金共计4960万元及中文在线限售股股票7509387股。其中现金4960万元由乙方分期支付给甲方，股票7509387股暂由乙方代持，待该等股票解除限售条件后以双方另行约定的方式处置。截至本协议签署之日，乙方累计已向甲方交付现金2734万元，乙方尚需向甲方支付现金2226万元。3.双方一致同意，就甲方尚需支付乙方的1470万元，及乙方尚需支付甲方的2226万元，相互抵扣其中的1458万元。该等抵扣完成后，甲方尚需于2018年12月31日之前向乙方支付12万元；乙方尚需向甲方支付768万元（其中于2019年6月30日之前支付672万元；于2020年6月30日之前支付96万元）。4.双方确认，乙方代甲方持有之中文在线7509387股限售股股票将于2021年3月28日限售期届满。双方同意，如上述7509387股股票于2021年5月15日前尚未解除限售，则乙方应根据甲方要求以届时的股票价格按双方约定扣除相应所得税后以现金方式向甲方支付7509387股股票的对价。为免疑义，如乙方依据上述约定以现金向甲方支付7509387股股票的对价的，则该等7509387股股票将归属乙方，双方的代持关系亦同时解除，如届时该等7509387股股票仍处于被质押状态，则甲方应配合履行还款义务并解除质押。 2019年9月6日，原告作为甲方、被告作为乙方再次签订《补充协议之二》一份，协议载明：1.甲乙双方企业于2016年7月16日在上海签订《合作协议》，就甲乙双方相关的企业合作事宜以及相关款项支付问题作出了框架性约定。2.《合作协议》及《合作协议》补充协议的相关安排，乙方应就上市公司收购事项中收到的对价共计8000万元及上市公司限售股股票7509387股。甲方尚需向乙方支付12万元，乙方尚需向甲方支付768万元，上市公司限售股股票7509387股由乙方代持；3.由于收购事项中乙方对赌未完成，上市公司将注销乙方股票对价。就《合作协议》及《合作协议》补充协议中约定的内容，现经甲乙双方协商一致，进一步明确和约定如下：1.《合作协议》及《合作协议》补充协议的中约定乙方应支付的对价由“8000万元及上市公司限售股股票7509387股”变更为“6000万元及利息800万元”。2.就《合作协议》项下的相关合作安排，甲方需支付相关款项共计6000万元。截至本协议签署之日，甲方已支付4530万元，尚需支付余款1470万元；6.就上述更新后对价，乙方已累计支付2734万元，尚需支付3266万元。4.双方一致同意，就甲方尚需支付的1470万元，及乙方尚需支付的3266万元，相互抵扣其中的金额1470万元。该等抵扣完成后，乙方尚需支付1796万元。乙方自2019年9月15日开始，每月支付100万元，即2019年9月15日前支付100万元，2019年10月15日前支付100万元，2019年11月15日前支付100万元，2019年12月31日前支付1496万元。以上款项若支付逾期，则按年化10%利息计算罚息。6.上述1796万元支付完成后，800万元利息部分双方另行商议支付方式及时间。 该补充协议签订后，被告仅支付了55万元款项。2019年11月8日，原告诉至本院。2019年11月21日，被告再次支付50万元。 上述事实有《合作协议》、《补充协议》、《补充协议之二》、转账凭证、《账号补充协议》等证据及双方当事人在审理中的陈述在案佐证。 本院认为，原、被告于2019年9月6日签订了《补充协议之二》，对双方的债权债务进行了结算。经结算，被告尚欠原告1796万元、利息800万元。审理中，原、被告均确认该补充协议签订后，被告共计支付了原告105万元，但被告认为105万元均系支付欠款本金，原告则认为其中50万元系支付利息。《补充协议之二》约定“上述1796万元支付完成后，800万元利息部分双方另行商议支付方式及时间”，即双方在该协议中明确约定了先支付欠款本金，再支付欠款利息。因此，本院采信被告主张，认定该50万元系支付欠款本金。据此，原告要求被告支付欠款本金1741万元、利息800万元的诉讼请求，本院予以部分支持，被告应支付原告欠款1691万元、利息800万元。 《补充协议之二》还约定，被告于2019年9月15日、10月15日、11月15日前各支付100万元，于2019年12月31日前支付1496万元。以上款项若支付逾期，则按年化10%利息计算罚息。本案中，被告逾期付款在先，原告主张逾期付款利息合法有据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、朱明于本判决生效之日起十日内支付钱浩欠款16910000元、利息8000000元，先付欠款后付利息； 二、朱明于本判决生效之日起十日内支付钱浩逾期付款利息19767.12元（暂计至2019年12月31日），自2020年1月1日起至欠款付清之日止的逾期付款利息以未付欠款金额为基数、按年利率10%的标准另行计算支付； 三、驳回钱浩的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费168949元，财产保全申请费5000元，合计173949元，由钱浩负担3420元，朱明负担170529元。 钱浩于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费，朱明于本判决生效之日起七日内向本院缴纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  赵玲玲 人民陪审员  毛愫璜 人民陪审员  邱 音 二〇二〇年八月七日 书 记 员  王夏意