上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民初680号原告：上海爱建信托有限责任公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：徐众华，该公司董事长。委托诉讼代理人：周文杰，上海九州丰泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：周思佳，上海九州丰泽律师事务所律师。被告：中昌海运控股有限公司，住所地上海市中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：黄启灶。被告：上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司，住所地上海市松江区。法定代表人：陈建铭。被告：上海三盛房地产(集团)有限责任公司，住所地上海市松江区。法定代表人：屈国明。被告：上海兴铭房地产经纪发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：方跃明。被告：上海京益投资管理有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：陈实。被告：青岛雅邦大数据有限公司，住所地山东省青岛市。法定代表人：曹远忠。被告：陈建铭，男，汉族，1956年4月29日出生，住浙江省舟山市。被告：陈艳红，女，汉族，1958年3月10日出生，住浙江省舟山市。原告上海爱建信托有限责任公司诉被告中昌海运控股有限公司(以下简称中昌海运公司)、上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(以下简称三盛宏业公司)、上海三盛房地产(集团)有限责任公司(以下简称三盛房产公司)、上海兴铭房地产经纪发展有限公司(以下简称兴铭公司)、上海京益投资管理有限公司(以下简称京益公司)、青岛雅邦大数据有限公司(以下简称雅邦公司)、陈建铭、陈艳红金融借款合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周文杰、周思佳到庭参加诉讼，各被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令中昌海运公司支付贷款本金人民币1.37亿元(以下币种均为人民币)。2.判令中昌海运公司支付暂计至2020年2月17日的贷款利息及逾期利息合计36,197,605.32元，并按173,197,605.32元为基数，依合同约定支付自2020年2月18日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利、违约金等。3.判令中昌海运公司支付原告为实现债权而发生的律师费5万元。4.判令原告就三盛宏业公司位于上海市毛家园路XXX弄XXX号XXX室及XX弄XX-XX号地下1层车位XXX的不动产在3,850万元及相应利息、罚息、律师费范围内享有优先受偿权；就三盛房产公司位于上海市松江区九亭镇涞亭南路XXX弄XXX号、XXX号南侧、XX号及XX号北侧、XX号1层X-XX号车位的不动产在8,020万元及相应利息、罚息、律师费范围内享有优先受偿权；就三盛房产公司位于上海市松江区九亭镇虬泾路XXX/XXX/XXX/XXX/XXX号1层、上海市松江区九亭镇涞亭南路XXX弄XXX-XXX号XXX-XXX层以及地下一层车库的不动产在全部贷款本金及相应利息、罚息、律师费范围内享有优先受偿权。5.判令原告就三盛宏业公司持有的中昌大数据股份有限公司(以下简称中昌大数据公司)320万股(股票代码：600242.SH)、兴铭公司持有的中昌大数据公司1,050万股(股票代码：600242.SH)、京益公司持有的雅邦公司100%的股权在全部贷款本金及相应利息、罚息、律师费范围内享有优先受偿权。6.判令三盛宏业公司、雅邦公司、陈建铭、陈艳红对中昌海运公司的债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与中昌海运公司签署编号为ZCHY-DK-01的《爱建长盈卓越——中昌海运集合资金信托计划之信托贷款合同》(以下简称《信托贷款合同》)，约定原告发行“爱建长盈卓越——中昌海运集合资金信托计划”，并以信托计划项下的信托资金向中昌海运公司提供最高不超过3亿元的信托贷款，用于其日常经营周转。贷款可以分笔发放，以实际发放金额为准。为担保上述信托贷款，其余各被告已与原告分别签署以下合同：(1)编号为ZCHY-DY-01的《抵押合同》，抵押人为三盛宏业公司；(2)编号为ZCHY-DY-02的《抵押合同》，抵押人为三盛房产公司；(3)编号为ZCHY-DY-03的《抵押合同》，抵押人为三盛房产公司；(4)编号为ZCHY-GPZY-01的《股票质押合同》，出质人为三盛宏业公司；(5)编号为ZCHY-GPZY-02的《股票质押合同》，出质人为兴铭公司；(6)编号为ZCHY-GQZY-01的《股权质押合同》，出质人为京益公司；(7)编号为ZCHY-BZ-01的《保证合同》，保证人为三盛宏业公司；(8)编号为ZCHY-BZ-02的《保证合同》，保证人为陈建铭、陈艳红；(9)编号为ZCHY-BZ-03的《保证合同》，保证人为雅邦公司。上述合同签署后，原告分别于2019年7月4日和2019年8月5日向中昌海运公司发放A类及B类信托贷款共计1.37亿元，但中昌海运公司未按合同约定还本付息。鉴于中昌海运公司的行为已构成《信托贷款合同》第15.1.1条第(1)款的违约情形，原告依据《信托贷款合同》第15.2.1条第(2)款，于2019年10月14日向中昌海运公司寄送《贷款提前到期通知函》，要求中昌海运公司立即归还逾期贷款本金、利息及相应罚息、复利、违约金等款项，并宣布剩余未到期的全部贷款本金于2019年10月18日提前到期，中昌海运公司应于贷款提前到期日向原告归还剩余全部贷款本金、利息及其他应付款项。截至起诉日，中昌海运公司及各担保人均未承担还款及担保责任，原告遂提起本案诉讼。各被告未答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：证据1，原告与中昌海运公司签订的编号为ZCHY-DK-01的《信托贷款合同》，以证明原告与中昌海运公司之间建立了金融借款合同关系。证据2，原告与三盛宏业公司签订的编号为ZCHY-DY-01的《抵押合同》，与三盛房产公司签订的编号为ZCHY-DY-02的《抵押合同》、编号为ZCHY-DY-03的《抵押合同》，编号为XXXXXXXX号及XXXXXXXX号的《不动产登记证明》；以证明原告与三盛宏业公司、三盛房产公司就相关不动产建立了抵押合同关系。证据3，原告与三盛宏业公司签订的编号为ZCHY-GPZY-01的《股票质押合同》及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中登公司)《证券质押登记证明》，与兴铭公司签订的编号为ZCHY-GPZY-02的《股票质押合同》及中登公司《证券质押登记证明》，与京益公司签订的编号为ZCHY-GQZY-01的《股权质押合同》及青岛市黄岛区市场和质量监督管理局《私营股权出质设立登记通知书》；以证明原告与三盛宏业公司、兴铭公司、京益公司就相关股票、股权建立了质押合同关系。证据4，原告与三盛宏业公司签订的编号为ZCHY-BZ-01的《保证合同》，与陈建铭、陈艳红签订的编号为ZCHY-BZ-02的《保证合同》，与雅邦公司签订的编号为ZCHY-BZ-03的《保证合同》；以证明原告与三盛宏业公司、陈建铭、陈艳红及雅邦公司建立了保证合同关系。证据5，中国农业银行网上银行电子回单、中昌海运公司出具的《不可撤销提款通知书》，以证明原告按照合同约定，向中昌海运公司合计放款1.37亿元。证据6，原告网页公布的“爱建长盈卓越——中昌海运集合资金信托计划”及“爱建长盈卓越——中昌海运集合资金信托计划(第二期)”信托计划公告及成立报告，以证明涉案信托计划分别于2019年7月3日、2019年8月5日成立。证据7，原告于2019年8月9日向中昌海运公司作出的编号为TZ-01的《通知函》及中昌海运公司签章的编号为HZ-01的《回执》，以证明原告通知中昌海运公司违约情况，要求尽快履行合同义务。证据8、证据9，原告于2019年10月14日向中昌海运公司发出的编号为TZ-02的《贷款提前到期通知函》及EMS邮件交寄单、EMS快递查询信息，以证明原告已通知中昌海运公司涉案合同项下贷款于2019年10月18日提前到期。证据10，原告《聘请律师合同》、律师费发票，以证明原告为实现本案债权发生律师费5万元。证据11，三盛宏业公司、三盛房产公司、兴铭公司、雅邦公司的股东会决议，以证明上述公司股东对上述公司为本案债权提供担保进行了决议。证据12，原告向三盛宏业公司发出的编号为SSHY-ZCHY-191021的《履行保证责任通知书》，向陈建铭、陈艳红发出的编号为CJMCYH-ZCHY-191021的《履行保证责任通知书》，向雅邦公司发出的编号为QDYB-ZCHY-191125的《履行保证责任通知书》，及上述通知书的EMS邮件交寄单及部分EMS快递查询信息；以证明原告通知上述保证人履行保证责任。证据13，兴业银行托管系统支付回单两份，以证明中昌海运公司于2019年7月8日支付利息378,222.22元、于2019年8月8日支付利息727,111.11元，其余利息及全部本金未按期支付。证据14，兴铭公司《企业名称变更登记通知书》、国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》，以证明兴铭公司于2020年4月14日由原名称“上海兴铭房地产有限公司”变更为“上海兴铭房地产经纪发展有限公司”。各被告未发表质证意见。以上证据经审查，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与中昌海运公司签署编号为ZCHY-DK-01的《信托贷款合同》，约定中昌海运公司因经营周转需要，向原告申请金额不超过3亿元的信托贷款，双方确认，合同项下的信托贷款最终贷款金额以信托计划实际募集的用于发放合同项下贷款的信托资金金额为准。借款人知晓信托贷款全部来源于贷款人作为受托人发行的“爱建长盈卓越——中昌海运集合资金信托计划”各期信托单位项下募集的信托资金。若贷款人根据信托计划实际募集情况而发放的信托贷款金额达不到3亿元或某期贷款总额未达到预计规模的或因任一期信托单位未成立而导致该期信托单位对应的贷款未发放的，不视为贷款人违约。合同约定贷款根据期限不同分为A类贷款和B类贷款，A类贷款期限自该笔贷款借款日起至信托计划成立日起满6个月之日，B类贷款期限自该笔贷款借款日起至信托计划成立日起满24个月之日。其中A类贷款金额不超过1.3亿元，B类贷款金额不超过1.7亿元。合同5.1条约定，合同项下贷款初始贷款利率为16.7%/年，在合同约定的任一还本日或付息日，借款人未在当日足额偿还当期应偿还的贷款本金或支付利息的，合同项下所有未到期的贷款本金适用的贷款利率自该日起自动调整为23%/年。对于逾期贷款本金和利息，借款人应按第15.2条的约定承担违约责任。5.2条约定，合同项下贷款利息以每年360天为基数，从各笔贷款借款日(即约定放款日)起按该笔贷款本金余额和贷款实际存续天数计收。结息期内各笔贷款本金余额或贷款利率发生变动的，则对应的贷款利息自动分段累计计算。5.3条约定，针对合同项下A类贷款，借款人于该笔A类贷款发放后3个工作日内支付一次贷款利息，金额为该笔A类贷款本金金额×4%×自该笔贷款约定放款日(含)起至信托计划成立日起满3个月之日(不含)期间的实际天数÷360；借款人于每次偿还A类贷款本金之日支付当次偿还的该部分贷款本金的剩余贷款利息，利率为信托计划成立日起满3个月之日(不含)前为届时适用的贷款利率-4%，满3个月之日(含)起为届时适用的贷款利率。5.4条约定，针对合同项下B类贷款，借款人于该笔B类贷款发放后3个工作日内支付一次贷款利息，金额为该笔B类贷款本金金额×4%×自该笔贷款约定放款日(含)起至信托计划成立日起满6个月之日(不含)期间的实际天数÷360；借款人于每年6月10日和12月10日支付一次各笔B类贷款的当期利息；借款人于该笔B类贷款到期日支付该笔B类贷款剩余贷款利息。5.6条约定，借款人违约被贷款人宣布贷款提前到期时，借款人应支付的剩余贷款利息应计算至该笔贷款正常到期日或实际本息清偿日。若借款人在合同项下另应支付罚息、复利等款项的，另行计算。6.1条约定，借款人选择还本方式为：(1)本合同项下A类贷款按照如下约定偿还贷款本金，利随本清：信托计划成立日起，分别满1个信托月度、2个信托月度、3个信托月度、4个信托月度、5个信托月度之日各还本金2,166万元，满6个信托月度之日(即A类贷款到期日)还本金2,170万元。(2)本合同项下B类贷款借款人应于B类贷款到期日偿还全部B类贷款本金，利随本清。6.2条约定，针对单笔贷款，在借款人未足额偿还应付本息和相关款项时，按下列顺序清偿：(1)实现债权和担保权利的费用；(2)损害赔偿金；(3)违约金；(4)复利；(5)罚息；(6)利息；(7)本金。贷款人有权变更上述顺序。15.1.1条约定，借款人未能按照本合同或相关合同约定的币种和方式支付任何本合同或相关合同约定应由其支付的任何款项，均视为借款人对本合同项下贷款人违约。15.2.1条约定，当第15.1.1条约定的违约事件出现时，贷款人可单方面根据借款人的违约情形采取下列一种或数种措施进行处理：……(2)停止发放贷款，宣布本合同项下贷款立即提前到期。……(3)如果借款人未能按时支付贷款本金的，自借款人未能按时支付该贷款本金之日(含)起，贷款人有权以全部未付贷款本金(贷款未提前到期时此处包括未按时支付的贷款本金金额和尚未到期的贷款本金金额；贷款宣布提前到期时，指宣布提前到期时全部应付未付贷款本金金额)为基数，按照逾期罚息利率按日计收利息，直至借款人清偿完毕全部应付未付款项之日(不含)为止。逾期罚息利率=本合同第5.1条约定的届时适用的该期信托贷款对应的贷款年利率×150%。即，此时每日利息=全部未付贷款本金金额×上述逾期罚息利率÷360。借款人未按时支付利息(含贷款提前到期时的贷款利息)的，贷款人有权同时自借款人未能按时支付利息(含贷款提前到期时的贷款利息)之日(含)起，以截至当日(不含)应付未付利息和复利为计算基数按逾期罚息利率按日计收复利，直至借款人清偿完毕全部应付未付款项之日(不含)为止。逾期罚息利率=本合同第5.1条约定的届时适用的该期信托贷款对应的贷款年利率×150%。即，每日复利=(当日应付未付贷款利息金额＋截至当日计算出的每日复利之和)×上述逾期罚息利率÷360。15.2.4条约定，因借款人的违约行为而提起诉讼的，贷款人为该项诉讼支付的事实费用(包括不限于律师费、保全费用等)应由借款人承担。17.3条约定了合同当事人的通讯地址。17.4条约定，各方确认该送达地址的适用范围包括各方非诉时各类通知、协议等文件以及就本合同发生纠纷时的相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后一审、二审、再审和执行程序。17.5条约定任何一方的送达地址需要变更时应当履行通知义务，通过书面方式向其他方进行通知。通知之前，各方仍按照变更前的送达地址送达。各方未按前述方式履行通知义务，各方确认的送达地址仍视为有效送达地址。对于上述当事人在协议中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在协议中的约定，也应当视为送达。2019年6月，原告与三盛宏业公司签订《抵押合同》，约定三盛宏业公司以其产权证号为沪2018黄字不动产权第XXXXXX号坐落于上海市毛家园路XXX弄XXX号XXX室及XX弄XX-XX号地下一层车位XXX房产及车位为原告在涉案《信托贷款合同》项下主债权金额中的3,850万元本金及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现主债权和抵押权的费用和所有其他应付费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等)提供抵押担保。抵押期间为抵押有效设立之日起至抵押担保范围内应付款项全部付清并且抵押登记注销后止。双方就上述抵押办理了沪(2019)黄字不动产证明第XXXXXXXX号不动产登记证明。2019年6月，原告与三盛房产公司签订《抵押合同》，约定担保债权本金为主合同项下债权本金金额中的8,020万元，抵押物为产权证号为沪房地松字2008第XXXXXX号上海市松江区九亭镇涞亭南路XXX弄XXX号4,236.95平方米房产，产权证号为沪房地松字2008第XXXXXX号上海市松江区九亭镇涞亭南路XXX弄XXX号南侧、XX号及XX号北侧房产以及XX号1层车位X到XX号车位，抵押期间及抵押范围等约定同上。双方就上述抵押办理了沪(2019)松字不动产证明第XXXXXXXX号不动产登记证明。2019年6月，原告与三盛房产公司签订《抵押合同》，约定担保债权本金为主合同项下全部债权本金3亿元，抵押物为产权证号沪房地松字(2007)第XXXXXX号、沪房地松(2009)第XXXXXX号的相应房产，抵押期间及抵押范围等约定同上。2019年6月，原告与三盛宏业公司签订《股票质押合同》，约定三盛宏业公司将其持有的中昌大数据公司320万股限售流通股股票(股票代码：600242.SH)质押给原告。质押担保范围为主合同项下本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和实现主债权和质权所发生的费用和所有其他应付费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等)。质押期间为自质押有效设立之日至质押担保范围内应付款项全部付清并且质押登记注销后止。该质押于2019年6月27日由中登公司办理了质押登记。2019年6月，原告与兴铭公司签订《股票质押合同》，约定兴铭公司将其持有的中昌大数据公司1,050万股流通股股票(股票代码：600242.SH)质押给原告。质押担保范围及质押期间约定同上。该质押于2019年6月26日由中登公司办理了质押登记。2019年6月，原告与京益公司签订《股权质押合同》，约定京益公司将其持有的雅邦公司100%股权(合同签署时对应注册资本3,000万元)质押给原告。质押标的担保的主债权本金为3亿元。担保范围及质押期间约定同上。该质押于2019年7月3日在青岛市黄岛区市场和质量监督管理局办理了股权出质登记。2019年6月，原告分别与三盛宏业公司签订《保证合同》，与雅邦公司签订《保证合同》，与陈建铭、陈艳红签订《保证合同》，均约定以上被告作为保证人为债务人中昌海运公司履行《信托贷款合同》(包括各方对该合同的任何有效修改和补充)项下债务向原告提供不可撤销连带责任保证，保证期间为合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后三年。保证范围及于主债权项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债权人为实现主债权和担保权利的费用和所有其他应付费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等)。以上各《抵押合同》《股票质押合同》《股权质押合同》《保证合同》均明确约定合同当事人的通讯地址，并约定该地址作为履行合同通知义务及作为诉讼送达地址的法律后果，如发生地址变更，应通过书面方式向其他方进行通知，否则视为有效送达。为上述对外担保事宜，三盛宏业公司、三盛房产公司、兴铭公司、雅邦公司均向原告提供相关股东会决议。2019年7月3日，原告发布“爱建长盈卓越——中昌海运集合资金信托计划”成立报告，信托计划规模3,700万元。2019年8月5日，原告发布“爱建长盈卓越——中昌海运集合资金信托计划(第二期)”成立报告，信托计划规模1亿元。上述合同签署后，原告于2019年7月4日向中昌海运公司发放A类信托贷款3,700万元，2019年8月5日向中昌海运公司发放A类信托贷款9,300万元、B类信托贷款700万元。2019年7月8日，中昌海运公司向原告支付378,222.22元，付款用途标注为利息。2019年8月8日，中昌海运公司向原告支付727,111.11元，付款用途标注为利息。2019年8月9日，原告向中昌海运公司发出《通知函》，称向中昌海运公司发放了3,700万元A类贷款，中昌海运公司应根据合同约定于2019年8月3日归还2,166万元贷款本金及236,876.17元利息，但中昌海运公司未履行上述还款义务。原告要求中昌海运公司根据合同约定支付本金、利息、罚息、复利、违约金，并因发生逾期事实，根据《信托贷款合同》5.1条约定，合同项下贷款利率自2019年8月3日(含)自动调整为23%/年，此后发放的贷款本金对应的贷款利率自动适用23%/年。上述利率调整不视为豁免或减轻中昌海运公司的违约责任。中昌海运公司在回执上盖章，回执内容系对上述《通知函》内容的确认。2018年10月14日，原告以EMS特快专递形式向合同约定的中昌海运公司通讯地址发出《贷款提前到期通知函》，称截至通知发出之日，原告合计向中昌海运公司发放了A类贷款1.3亿元，B类贷款700万元，合计1.37亿元，中昌海运公司应于2019年8月3日偿还A类贷款本金2,166万元及对应利息236,876.17元，中昌海运公司经通知催收未归还；中昌海运公司应于2019年9月3日偿还A类贷款本金2,166万元及对应剩余利息598,690元，但再度逾期未归还。原告要求中昌海运公司立即归还本金、利息、罚息、复利、违约金等款项，并宣布《信托贷款合同》剩余未到期的全部贷款本金于2019年10月18日提前到期，中昌海运公司应于贷款提前到期日向原告归还剩余全部贷款本金、利息及其他应付款项。该邮件于2019年10月15日到达收件人。2019年10月至2019年11月，原告分别向三盛宏业公司、雅邦公司及陈建铭、陈艳红等发出《履行保证责任通知书》。2019年10月，原告与上海九州丰泽律师事务所就本案签订《聘请律师合同》，约定律师代理费5万元。2019年10月24日，上海九州丰泽律师事务所向原告出具金额为5万元的上海增值税普通发票。另查明，2020年4月14日，上海市市场监督管理局同意被告兴铭公司企业名称变更申请，上海兴铭房地产有限公司更名为上海兴铭房地产经纪发展有限公司。本院认为，本案原告与相关被告签订的《信托贷款合同》《抵押合同》《股票质押合同》《股权质押合同》《保证合同》等均为合同当事人真实意思表示，当事人均应恪守。上述合同明确原告发行“爱建长盈卓越——中昌海运集合资金信托计划”，并将募集到的信托资金向中昌海运公司发放信托贷款。原告分两次发放了A类及B类信托贷款共计1.37亿元。被告中昌海运公司应依约归还贷款本金及相应利息。中昌海运公司未按约还款，已构成违约。原告在中昌海运公司确认逾期还款的情况下，宣布合同项下贷款于2019年10月18日提前到期，并已将《贷款提前到期通知函》送达给中昌海运公司，符合合同约定，该通知发生法律效力。系争《信托贷款合同》项下全部贷款于2019年10月18日到期，中昌海运公司应支付全部贷款本金及利息，并承担相应违约责任。一、借款人中昌海运公司的责任认定因涉案《信托贷款合同》项下信托贷款本金分两次发放，且合同期内贷款本金及利息根据约定分期偿还，故借款人中昌海运公司合同责任分别认定如下：(一)3,700万元A类信托贷款本金及期内利息2019年7月3日，原告发放A类贷款3,700万元。中昌海运公司于2019年7月8日支付上述本金自2019年7月3日至2019年10月3日按年利率4%计算的部分利息，上述利息应在中昌海运公司应支付的相应利息中予以扣除。根据《信托贷款合同》约定的还款计划，中昌海运公司应于信托计划成立日满1个信托月度之日即2019年8月3日归还本金2,166万元及相应利息，中昌海运公司未如期付款。根据《信托贷款合同》第5.1条约定，初始贷款利率为16.7%/年，但若借款人未在还本付息日依约还款，则合同项下所有未到期贷款本金自该日起自动调整适用23%/年的贷款利率。因此，2019年7月3日至2019年8月3日(不含)，合同项下贷款期内利率为16.7%/年；2019年8月3日至提前到期日2019年10月18日(不含)，合同项下贷款期内利率为23%/年。根据合同约定，此笔3,700万元贷款中，中昌海运公司应于2019年8月3日归还本金2,166万元，并支付以此为基数按照12.7%年利率(合同利率16.7%减去已付4%部分)计算的期内利息236,876.17元；应于信托计划成立之日起满2个月即2019年9月3日归还剩余本金1,534万元，并支付以此为基数按照19%年利率(合同利率23%减去已付4%部分)计算的期内利息501,958.89元。因3,700万元本金至迟应于2019年9月3日全额归还，故上述贷款并不存在自2019年9月3日至2019年10月3日的期内利息。原告收取了中昌海运公司自2019年9月3日至2019年10月3日按4%计算的利息123,333.33元，该笔款项应在中昌海运公司欠付款项中进行冲抵。原告主张冲抵贷款本金的逾期罚息，并无不当，本院予以支持。(二)9,300万元A类信托贷款本金及期内利息2019年8月5日，原告发放A类贷款9,300万元。中昌海运公司于2019年8月8日支付了上述本金自2019年8月5日至2019年10月3日按年利率4%计算的部分利息，上述利息应在中昌海运公司应支付的相应利息中予以扣除。根据合同约定，此笔9,300万元贷款中，中昌海运公司应于2019年9月3日归还本金632万元，并支付以此为基数按照19%年利率(合同利率23%减去已付4%部分)计算的期内利息96,731.11元；应于2019年10月3日归还本金2,166万元，并支付以此为基数按照19%年利率(合同利率23%减去已付4%部分)计算的期内利息674,468.33元。剩余6,502万元本金因《信托贷款合同》于2019年10月18日提前到期，故中昌海运公司应于2019年10月18日归还，并支付以此为基数，按照19%年利率(合同利率23%减去已付4%部分)计算的自2019年8月5日至2019年10月3日(不含)的期内利息2,024,650.56元；按照23%年利率计算的自2019年10月3日至2019年10月18日(不含)的期内利息623,108.33元。原告要求相关期内利息计至实际清偿日止，因合同到期后计收期内利息与该利息的性质不符，其性质实为违约责任的部分体现。鉴于系争《信托贷款合同》已对违约责任作明确约定，且违约责任的限度已足以保障原告的合法权利，故本院对原告要求在合同到期后计收期内利息的诉请不予支持。(三)700万元B类信托贷款本金及期内利息2019年8月5日，原告发放B类贷款700万元。中昌海运公司于2019年8月8日支付了上述本金自2019年8月5日至2020年1月3日按年利率4%计算的部分利息，上述利息应在中昌海运公司应支付的相应利息中予以扣除。根据合同约定，中昌海运公司应于贷款到期日偿还全部B类贷款本金，利随本清。因《信托贷款合同》于2019年10月18日提前到期，故中昌海运公司应于2019年10月18日归还700万元本金，并支付以此为基数按照19%年利率(合同利率23%减去已付4%部分)计算的自2019年8月5日至2019年10月18日(不含)的期内利息273,388.89元。原告按年利率4%的标准收取了该笔700万元自2019年10月18日至2020年1月3日的利息59,888.89元，该笔款项应在中昌海运公司欠付款项中进行冲抵。原告主张冲抵贷款本金的逾期罚息，并无不当，本院予以支持。(四)信托贷款本金的逾期罚息原告提出，根据《信托贷款合同》约定，借款人未能按时归还贷款本金，原告有权自该日起以全部未付贷款本金为基数计收罚息，故主张自借款人首笔本金逾期之日，即2019年8月3日起按34.5%年利率(期内利率23%×150%)，以全部贷款本金1.37亿元为基数计收本金的逾期罚息。本院认为，中昌海运公司应于2019年8月3日归还首期本金2,166万元，但中昌海运公司未履行该义务，合同赋予原告以下权利：①将全部贷款本金(含已发放及将发放的本金)期内利率自16.7%调整为23%；②停止发放贷款；③主张合同提前到期；④以期内利率的150%为罚息利率，自当日开始计收全部贷款本金(含已发放及将发放的本金)的逾期罚息等。原告要求调高期内利率标准，该约定系当事人合意，利率调高后在合法限度内，本院已予支持；原告于当日未选择主张合同提前到期，故合同关于本金分期归还条款仍属有效，在其余本金尚未到期的情况下，原告要求借款人承担未到期本金的逾期还款责任，缺乏合理性。本院还注意到，原告若认为中昌海运公司于2019年8月3日开始的逾期还款状态危害了债权的实现，有权采取停止发放第二笔贷款等方式减损，但原告仍于2019年8月5日发放第二笔1亿元信托贷款，且在第二笔贷款尚未发放时就要求合同相对方承担未发放贷款的逾期还款责任，显失公平。据此，本院对原告主张的自2019年8月3日应还本金2,166万元的逾期罚息予以支持，该笔本金的期内利率为16.7%，对应的逾期罚息按150%上调为25.05%，利率过高，本院调整为年利率24%。对该金额之外的本金的逾期罚息，自合同约定的相应还款日及原告宣布合同提前到期日分别计收，逾期罚息利率标准合同约定为23%，按150%上调为34.5%，本院同样调整为年利率24%。对原告超出上述标准的本金逾期罚息的诉请，本院不予支持。原告主张本金逾期罚息计算至实际清偿日止，有合同依据，本院予以支持。各期本金逾期罚息起息日具体见下表：本金（万元）逾期罚息利率逾期罚息起息日2,16624%2019.8.32,16624%2019.9.32,16624%2019.10.36,50224%2019.10.1870024%2019.10.18因原告已按年利率4%的标准收取中昌海运公司183,222.22元款项应予冲抵，原告表示在中昌海运公司本金的逾期罚息中进行冲抵，故上述逾期罚息应抵扣中昌海运公司已支付的183,222.22元。(五)信托贷款期内利息的逾期罚息原告诉请主张中昌海运公司承担部分未付期内利息至实际清偿日止的逾期罚息，有合同依据，并无不当，应予支持。但原告主张的逾期罚息利率标准过高，本院同样调整至年利率24%。原告主张的期内利息基数及相应情况具体见下表：期内利息时间段期内利息（元）逾期罚息利率逾期罚息起息日起（含）终（不含）2019.7.32019.8.3236,876.1724%2019.8.32019.7.32019.9.3501,958.8924%2019.9.32019.8.52019.9.396,731.1124%2019.9.32019.8.52019.10.3674,468.3324%2019.10.3(六)原告律师费损失根据《信托贷款合同》约定，因借款人的违约行为而提起诉讼的，贷款人为该项诉讼支付的律师费由借款人承担。因原告该损失已产生，且律师费金额在合理范畴内，故原告要求中昌海运公司赔偿上述律师费损失并无不当，本院予以支持。二、各担保人的担保责任认定原告诉请要求三盛宏业公司、三盛房产公司承担相应房产抵押责任，三盛宏业公司、兴铭公司承担相应股票质押责任，京益公司承担相应股权质押责任，三盛宏业公司、雅邦公司及陈建铭、陈艳红承担相应保证责任。根据原告提供证据，原告在签订相应担保合同时，审查了三盛宏业公司、三盛房产公司、兴铭公司、雅邦公司为涉案担保提供的股东会决议，但对京益公司就涉案债权提供股权质押担保的股东会决议或董事会决议未予审查。本院认定三盛宏业公司、三盛房产公司、兴铭公司、雅邦公司为系争主债权提供相应担保系上述公司真实意思表示，合同成立并生效；陈建铭、陈艳红与原告签订《保证合同》，亦依法成立生效。原告与京益公司签订《股权质押合同》，未履行审查义务，不构成善意，该合同无效，原告请求京益公司承担质押担保义务，本院不予支持。被告三盛宏业公司、三盛房产公司、兴铭公司与原告分别签订五份《抵押合同》《股票质押合同》后，除其中合同编号ZCHY-DY-03《抵押合同》项下三盛房产公司提供抵押的房产未办理抵押登记外，其余四份合同所涉房产、股票均分别办理了抵押、质押登记手续，抵押权及质押权依法设立。本院注意到，原告与三盛宏业公司签订的《抵押合同》明确，抵押物所担保的主债权本金金额为主合同项下全部债权本金金额中的3,850万元及相应担保范围内的费用；三盛房产公司签订的编号为ZCHY-DY-02的《抵押合同》约定抵押物所担保的主债权本金金额为主合同项下全部债权本金金额中的8,020万元及相应担保范围内的费用。上述约定金额由当事人协商确定，系合同主体真实意思表示，应予遵循。就三盛房产公司编号ZCHY-DY-03的《抵押合同》未办理抵押登记的原因，原告解释为因相关房产当时显示在网签过程中，不能办理抵押登记，所以后面未再去办理。根据物权法定原则，编号ZCHY-DY-03《抵押合同》项下房产抵押权未设立，原告要求就该房产行使抵押权的诉请，本院不予支持。至于原告与京益公司签订的《股权质押合同》无效、原告与三盛房产公司签订的相关《抵押合同》未履行的责任归属问题，原告在本案中未主张且未提出具体诉讼请求，相关当事人可另行处理解决。原告与三盛宏业公司、雅邦公司及陈建铭、陈艳红签订的《保证合同》，是各方当事人真实意思表示，各方当事人均应恪守。现债务人中昌海运公司未履行主合同项下合同义务，原告在保证期间要求保证人承担保证责任，保证人应根据《保证合同》约定对主合同项下本金、利息、复利、罚息及债权人为实现主债权和担保权利发生的律师费等费用承担连带保证责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第九条第一款、第一百七十九条、第一百八十七条、第二百二十三条第(四)项，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告中昌海运控股有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海爱建信托有限责任公司信托贷款本金人民币137,000,000元。二、被告中昌海运控股有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海爱建信托有限责任公司期内利息人民币4,431,182.28元。三、被告中昌海运控股有限公司应于本判决生效之日起十日内按以下计算标准，在扣除人民币183,222.22元金额后，支付原告上海爱建信托有限责任公司贷款本金逾期罚息：以本金人民币21,660,000元为基数，按年利率24%自2019年8月3日计算至实际清偿日止；以本金人民币21,660,000元为基数，按年利率24%自2019年9月3日计算至实际清偿日止；以本金人民币21,660,000元为基数，按年利率24%自2019年10月3日计算至实际清偿日止；以本金人民币72,020,000元为基数，按年利率24%自2019年10月18日计算至实际清偿日止。四、被告中昌海运控股有限公司应于本判决生效之日起十日内按以下标准支付原告上海爱建信托有限责任公司期内利息的逾期罚息：以期内利息人民币236,876.17元为基数，按年利率24%自2019年8月3日计算至实际清偿日止；以期内利息人民币598,690元为基数，按年利率24%自2019年9月3日计算至实际清偿日止；以期内利息人民币674,468.33元为基数，按年利率24%自2019年10月3日计算至实际清偿日止。五、被告中昌海运控股有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海爱建信托有限责任公司律师费损失人民币50,000元。六、如被告中昌海运控股有限公司不履行上述第一至五项判决主文确定的付款义务，原告上海爱建信托有限责任公司可以与被告上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司协议，以沪(2019)黄字不动产证明第XXXXXXXX号不动产登记证明记载的坐落于上海市毛家园路XXX弄XXX号XXX室及XX-XX号地下一层车位XXX折价，或者以拍卖、变卖该抵押财产所得价款在主债权人民币38,500,000元及相应担保范围内优先受偿。抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司所有，不足部分由被告中昌海运控股有限公司清偿。七、如被告中昌海运控股有限公司不履行上述第一至五项判决主文确定的付款义务，原告上海爱建信托有限责任公司可以与被告上海三盛房地产(集团)有限责任公司协议，以沪(2019)松字不动产证明第XXXXXXXX号不动产登记证明记载的坐落于上海市松江区九亭镇涞亭南路XXX弄XXX号4,236.95平方米房产，XX号南侧、XX号及XX号北侧房产，XX号1层车位X-XX号车位折价，或者以拍卖、变卖该抵押财产所得价款在主债权人民币80,200,000元及相应担保范围内优先受偿。抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告上海三盛房地产(集团)有限责任公司所有，不足部分由被告中昌海运控股有限公司清偿。八、如被告中昌海运控股有限公司不履行上述第一至五项判决主文确定的付款义务，原告上海爱建信托有限责任公司可以与被告上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司协议，以质押登记的3,200,000股中昌大数据股份有限公司限售流通股股票(股票代码：600242)折价，或者以拍卖、变卖该质押股票所得价款优先受偿。质押股票折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司所有，不足部分由被告中昌海运控股有限公司清偿。九、如被告中昌海运控股有限公司不履行上述第一至五项判决主文确定的付款义务，原告上海爱建信托有限责任公司可以与被告上海兴铭房地产经纪发展有限公司协议，以质押登记的10,500,000股中昌大数据股份有限公司流通股股票(股票代码：600242)折价，或者以拍卖、变卖该质押股票所得价款优先受偿。质押股票折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告上海兴铭房地产经纪发展有限公司所有，不足部分由被告中昌海运控股有限公司清偿。十、被告上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司对被告中昌海运控股有限公司的上述第一至五项判决主文确定的付款义务承担连带清偿责任。被告上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司承担保证责任后，有权向被告中昌海运控股有限公司追偿。十一、被告青岛雅邦大数据有限公司对被告中昌海运控股有限公司的上述第一至五项判决主文确定的付款义务承担连带清偿责任。被告青岛雅邦大数据有限公司承担保证责任后，有权向被告中昌海运控股有限公司追偿。十二、被告陈建铭、陈艳红对被告中昌海运控股有限公司的上述第一至五项判决主文确定的付款义务承担连带清偿责任。被告陈建铭、陈艳红承担保证责任后，有权向被告中昌海运控股有限公司追偿。十三、对原告上海爱建信托有限责任公司的其余诉讼请求不予支持。债务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币908,038.03元，由原告上海爱建信托有限责任公司负担人民币166,496.50元，被告中昌海运控股有限公司、上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司、上海三盛房地产(集团)有限责任公司、上海兴铭房地产经纪发展有限公司、青岛雅邦大数据有限公司、陈建铭、陈艳红共同负担人民币741,541.53元。财产保全费人民币5,000元，由被告中昌海运控股有限公司、上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司、上海三盛房地产(集团)有限责任公司、上海兴铭房地产经纪发展有限公司、青岛雅邦大数据有限公司、陈建铭、陈艳红共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  吴峻雪审 判 员  范德鸿人民陪审员  匡丽英二〇二〇年八月二十五日法官 助理  葛少帅书 记 员  王路遥附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国物权法》第九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。……第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（四）可以转让的基金份额、股权；……四、《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。