湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0105民初1609号 原告：罗飞舟，男，1966年9月12日出生，汉族，住长沙市开福区。 委托诉讼代理人：罗子尧，湖南四度律师事务所律师。 被告：符乐鹏，男，1985年10月16日出生，汉族，住桃江县。 委托诉讼代理人：李勇军，湖南振威律师事务所律师。 被告：龚新春，男，1971年1月4日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。 原告罗飞舟与被告符乐鹏、龚新春股权转让纠纷一案，本院于2020年3月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗飞舟的委托诉讼代理人罗子尧，被告符乐鹏的委托诉讼代理人李勇军到庭参加了诉讼。被告龚新春经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 罗飞舟向本院提出诉讼请求：1、依法判令两被告共同向原告罗飞舟支付股权转让款人民币900000元以及资金占用利息15750元（以900000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.2%计息，自2019年10月31日起计算至全部清偿之日止，暂计至2020年3月30日，顺延照计）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年3月，原告罗飞舟与被告龚新春、被告符乐鹏共同决定拟在安徽省阜阳市成立阜阳亿佰伴装饰工程有限公司开展装饰装修业务。达成合作意向后，龚新春具体负责公司所有筹办工作，2018年3月28日，原告罗飞舟将120万元股本金交付给被告龚新春由其统一存入公司银行账户用于验资。同日，龚新春向罗飞舟借款20万元用于支付其股本金，符乐鹏向罗飞舟借款30万元用于支付其股本金。2018年4月9日，阜阳亿佰伴装饰工程有限公司经阜阳市颍泉区市场监督管理局核准成立，公司注册资本为300万元，原告罗飞舟出资120万元，占股40%，被告龚新春出资57万元，占股19%，被告符乐鹏出资123万元，占股41%。龚新春担任公司法定代表人。2018年8月3日，阜阳亿佰伴装饰工程有限公司亳州分公司经亳州市市场监督管理局核准成立．由龚新春担任亳州分公司负责人。2019年5月，由于原告与两被告经营理念发生分歧，原告罗飞舟提出欲转让其名下的40%股份,两被告同意其转让并提出优先受让原告股份。2019年5月9日，原、被告双方签订《股权转让协议书》，协议约定:“从2019年5月9日起罗飞舟在阜阳亿佰伴装饰工程有限公司所有股份转让给龚新春、符乐鹏，2019年5月份支付罗飞舟捌拾陆万元整（¥860000），余下的壹佰万元整分5个月支付，每月10号左右付款”协议签订后，龚新春、符乐鹏向罗飞舟支付86万元，其中20万元用于支付股权转让款,其中50万元用于归还两被告的借款，另考虑到原告对公司经营的贡献，两被告自愿补偿16万元给原告。2019年6月12日，原、被告双方补充签订《股权转让及债权债务确认协议》，协议约定:“从2019年5月9日起罗飞舟在阜阳亿佰伴装饰工程有限公司所有股份作价120万元转让给龚新春、符乐鹏，2019年5月17日已付股权转让款20万元，余下100万元股权转让款，两被告承诺在2019年10月30日前付清，两被告承诺在协议签订后30日内将原告缴纳的原注册资本金全额补足，并在工商档案上有注册资本金全额注实的证明”。协议签订后，原告依约办理了工商变更登记，当月，两被告向原告支付股权转让款10万元，余款90万元没有如约支付。为维护原告的合法权益，故提起诉讼，请求判如所请。 被告符乐鹏辩称:一、本案被告符乐鹏的股权转让款已全部付清。理由如下：1、股权转让款为120万元，已经支付了116万元，同时在2019年1月28日，被告又转给了原告5万元，应该抵扣，故股权转让款全部付清；2、原告称被告符乐鹏和龚新春分别在原告处借款30万元和20万元，原告称5月9日签订股权转让协议是所支付的86万元中有50万元是归还借款，16万元是两被告自愿补偿无法证明，故该66万元应为支付股权转让款；3、假设本案原告与两被告存在民间借贷及补偿合同关系，属另一法律关系，应另行诉讼。二、被告符乐鹏不应与被告龚新春承担共同支付股权转让款的责任。原告并不是将其持有的阜阳亿佰伴装饰工程有限公司40%的股权共同转让给两被告，而是按比例转让，被告符乐鹏受让其中19%，被告龚新春受让21%的股权，故即时符乐鹏应承担转让款支付责任，也被告只应承担47.5%的份额。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了举证质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据经审查确认的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下： 原告罗飞舟与被告龚新春、符乐鹏原同为阜阳亿佰伴装饰工程有限公司股东，三人于2018年初协商成立阜阳亿佰伴装饰工程有限公司。2018年3月28日，被告龚新春向原告罗飞舟出具收条，载明今收到罗飞舟阜阳亿佰伴公司股本金壹佰贰拾万元整（¥1200000）。同日龚新春向罗飞舟出具借条，载明今借到罗飞舟人民币贰拾万元整。同日被告符乐鹏向罗飞舟出具借条，载明今借到罗飞舟人民币叁拾万。原告提交银行流水拟证明2017年12月5日至2018年5月26日期间原告罗飞舟通过建设银行账户向被告龚新春转账共计706650元，原告委托案外人曾某于2018年3月18日向被告龚新春转款60万元，于2018年3月29日向被告龚新春转款40万元。原告为证明其主张，申请证人曾某出庭作证，证人曾某述称原告委托其转款的100万元系作为股本金注册公司使用。 2018年4月9日，阜阳亿佰伴装饰工程有限公司成立，投资人为符乐鹏出资123万元，占股41%，罗飞舟出资120万元，占股40%，龚新春出资57万元，占股19%，法定代表人为被告龚新春。 2019年5月9日，原告罗飞舟与被告符乐鹏、龚新春共同签订《股权转让协议书》，写明从2019年5月9日起，罗飞舟在亿佰伴装饰工程有限公司阜阳店、亳州店所有股份转让给龚新春、符乐鹏两人，2019年5月份支付罗飞舟捌拾陆万元整，余下的壹佰万元整分5个月每月10日左右支付，在2019年7月份左右完成所有工商股份变更，从2019年5月9日起亿佰伴装饰工程有限公司所有的债权债务与罗飞舟无任何关系。之后，双方当事人签订《股权转让及债权债务确认协议》，就甲方（罗飞舟）将股权转让给乙方（龚新春、符乐鹏）达成协议：1、现甲、乙双方认真计算核实后确定乙方欠甲方股权转让款壹佰贰拾万元，乙方以后不得以任何理由（包括股权款计算有误，公司债权债务没有仔细清算等）对此欠款提出任何的异议。乙方承诺在2019年10月30日前偿还，在2019年12月30日前必须付清。2、乙方承诺在本协议签订后30天内将甲方的原注册资本金全额补足，并在工商档案上有注册资本金全额注实的证明，所有补充的注册资本金和有关费用均有乙方承担，甲方不承担任何以上费用，该处补充（在2019年5月17日已付贰拾万元，余下壹佰万元在5个月内付）……协议由三人签名捺印，但未签署日期，原告罗飞舟称其向法院提交的协议中落款“2019年6月12日”系后来补充，具体时间不能确定，被告称该份协议于5月17日签署。 2019年5月17日，原告罗飞舟向两被告出具收条，载明今收到龚新春、符乐鹏退还股本金86万元整（退还阜阳亳州亿佰伴股金）。庭审中原告主张退还的86万元中包含龚新春股本金借款20万元，符乐鹏股本金借款30万元，股权转让款20万元，两被告给予原告的投资补偿16万元。被告符乐鹏对此不予认可，被告认为退还的86万元全部为股权转让款。2019年6月18日，原告罗飞舟向两被告出具收条，载明今收到龚新春、符乐鹏退还股金10万元。 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》及《股权转让及债权债务确认协议》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行相应的义务。本案的争议焦点总结为：1、关于原、被告双方是否成立借贷关系的问题；2、被告应付股权转让款金额认定的问题。3、关于两被告是否应该共同承担支付股权转让款的责任的问题。 1、关于原、被告双方是否成立借贷关系的问题。被告符乐鹏辩称与原告不存在民间借贷关系，借条出具后并未收到借款。阜阳亿佰伴装饰工程有限公司成立于2018年4月9日，原告为证明其主张提交了借条及银行转账流水，借条所载的借款时间2018年3月28日，正处于阜阳亿佰伴装饰工程有限公司的成立时间之前，公司注册资本中原告罗飞舟出资120万元，但在公司成立前后向被告龚新春转款共约170万元，相差50万元。借条时间及金额和银行流水能够相互印证，形成完整的证据链，证明该借款发生在公司成立之前，用途为股本金借款并已经实际支付。故原被告之间的借款关系成立，本院对该借款事实予以认可。 2、被告应付股权转让款金额认定的问题。根据双方2019年5月9日签订的《股权转让协议书》可以确认双方协商确定的股权转让金额为186万元，2019年5月17日原告收到退还股金86万元，但原、被告双方对于该笔86万元的性质存在分歧，原告主张该笔退还股金中的50万系用于偿还两被告的股本金借款，16万为两被告给予原告的投资补偿款，20万元为退还的股本金，被告认为该退款全部为退还的股本金。根据上述确认的借款事实，本院对退还的86万元中包含50万元股本金借款的意见予以认可，但原告诉称的16万元投资补偿款无任何证据证明，且在案件审理过程中原告表示愿意在诉讼请求中扣除该16万元，故该笔16万元应认定为返还的股本金。另外20万元作为退还的股本金在《股权转让及债权债务确认协议》能够印证，本院予以认可。2019年6月18日，被告向原告退还10万元股本金，有收条证明，本院予以认可。被告符乐鹏主张2019年1月28日向原告转账5万元，应该抵扣股本金，原告称该笔5万元转账系符乐鹏支付的30万元借款利息，但原告提交的借条上未对利息进行约定，亦无其他证据证明该笔5万元系借款利息，故对于被告该主张本院予以支持。原告主张自逾期之日2019年10月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用利息，符合法律规定，本院予以支持。综合上述分析，被告龚新春、符乐鹏应按照双方约定向原告罗飞舟支付股权转让款69万元（90万-16万-5万=69万），并支付资金占用利息。 3、关于两被告是否应该共同承担支付股权转让款的责任的问题。被告符乐鹏主张其与被告龚新春系按照出资比例受让原告股份，但《股权转让协议书》和《股权转让及债权债务确认协议》中均未对受让比例作出约定，亦未体现按比例受让的意思表示，应当认定为双方作出的是两被告作为整体共同决定受让原告股份的意思表示。至于后来办理工商登记时两被告实际按比例分配股权，系两被告的内部约定，不能对抗原告，故两被告应该共同向原告支付股权转让款。 被告龚新春经本院依法传唤未到庭参加诉讼，应承担不质证、不举证、不应诉的法律后果。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条之规定，判决如下： 一、被告龚新春、符乐鹏于本判决生效之日起十日内向原告罗飞舟支付股权转让款690000元及资金占用利息（以690000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年10月31日起计算至全部清偿之日止）； 二、驳回原告罗飞舟的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12958元，公告费560元，共计13518元，由原告罗飞舟负担2100元，由被告龚新春、符乐鹏负担11418元负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 长  毛 霞 人民陪审员  刘正青 人民陪审员  刘君辉 二〇二〇年八月二十八日 代理书记员  周梦瑶 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。 当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。 宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。 宣告离婚判决，必须告知当事人在判决发生法律效力前不得另行结婚。