成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初7853号 原告：成都市滔搏商贸有限公司，住所地四川省成都市金牛区府青路一段34号附1号综合楼右边第三层。 法定代表人：周卫兵，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：魏托，广东卓权律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭玲，广东卓权律师事务所律师。 被告：成都大商投资有限公司千盛百货购物广场分公司，住所地四川省成都市武侯区晋阳路269号。 负责人：于颖锐，总经理。 被告：成都大商投资有限公司，住所地四川省成都市武侯区晋阳路269号。 法定代表人：于颖锐，该公司总经理。 上述二被告共同委托诉讼代理人：童宇，四川开山律师事务所律师。 被告：大商集团有限公司，住所地大连市中山区青三街1号。 法定代表人：牛钢，董事长。 委托诉讼代理人：杨小平，四川天天律师事务所律师。 原告成都市滔搏商贸有限公司（以下简称滔搏公司）与被告成都大商投资有限公司千盛百货购物广场分公司（以下简称大商投资公司千盛分公司）、成都大商投资有限公司（以下简称大商投资公司）、大商集团有限公司（以下简称大商集团）合同纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月5日公开开庭进行了审理。原告滔搏公司委托诉讼代理人魏托，被告大商投资公司千盛分公司、大商投资公司共同委托诉讼代理人童宇、大商集团委托诉讼代理人杨小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 滔搏公司向本院提出诉讼请求：1.判令大商投资公司千盛分公司、大商投资公司共同支付所欠货款178157.55元及利息（利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并上浮50%，从起诉之日起计算至全部付清之日止）；2.判令大商集团对上述第一项债务承担连带清偿责任。事实和理由：滔搏公司与大商投资公司千盛分公司于2019年10月20日签署《联销合同》，约定大商投资公司千盛分公司向滔搏公司提供商铺一间用于经营运动休闲服饰，滔搏公司的销售货款由大商投资公司千盛分公司统一收取，收取后按照双方约定的比例扣取相应的款项作为收益，然后将剩余销售款项付至滔搏公司。协议签订后，截止2020年2月，大商投资公司千盛分公司应向滔搏公司返还货款173157.55元。由于大商投资公司千盛分公司、大商投资公司经营不善，涉案商场已经停止营业，双方合同关系事实上因大商投资公司千盛分公司违约导致无法履行。双方签订涉案合同时，大商投资公司千盛分公司收取了滔搏公司5000元押金，应当立即返还，上述款项共计178157.55元。大商投资公司千盛分公司拒绝返还全部所欠款项及利息，其作为大商投资公司的分支机构，大商投资公司应当对大商投资公司千盛分公司的全部债务承担共同清偿责任。大商集团作为大商投资公司的唯一股东，不能证明大商投资公司的财产独立于自己的财产，应当对大商投资公司的全部债务承担连带清偿责任。滔搏公司特诉至法院。 大商投资公司千盛分公司、大商投资公司辩称，滔搏公司与大商投资公司千盛分公司在3月15日达成了应支付货款金额确认，在4月29日大商投资公司千盛分公司向滔搏公司支付了3万元，双方并未对利息作出新的约定，所以大商投资公司千盛分公司不能承担支付利息的义务。同时，滔搏公司应当提供给押金支付凭证原件。大商投资公司在大商投资公司千盛分公司不能履行支付义务的情况下，依据公司法对大商投资公司千盛分公司的债务承担清偿责任。 大商集团辩称，大商投资公司是依法成立的公司，是独立企业法人，应独立承担责任。大商集团对大商投资公司完成了出资义务，之间不存在人员混同，办公场地混同，业务混同，财务混同的情况。大商集团委托进行了专项审计，也表明大商投资公司财产独立于大商集团。大商集团没有侵犯大商投资公司债权人利益的行为。综上，要求大商集团对大商投资公司的债务承担连带责任没有事实和法律依据，应当驳回。 本院经审理认定以下事实：2019年10月20日，大商投资公司千盛分公司与滔搏公司签订《大商集团联销合同》，大商投资公司千盛分公司提供千盛百货晋阳店三层运动休闲卖区，滔搏公司提供商品，双方进行联合销售，合同期限自2019年12月1日至2020年11月30日，滔搏公司支付大商投资公司千盛分公司保证金5000元。大商投资公司千盛分公司确认收到滔搏公司支付的履约保证金5000元。案涉商场已经于2020年3月2日停止营业。2020年3月15日，大商投资公司千盛分公司、大商投资公司就《大商集团联销合同》项下债务，向滔搏公司出具《供货商货款支付确认函》，确认欠付该公司货款为173157.55元，并承诺在2020年4月30日前支付35%，2020年5月31日前支付35%，2020年6月30日前支付30%。后大商投资公司千盛分公司、大商投资公司于2020年4月向滔搏公司支付了3万元后未再支付其余货款。 大商投资公司成立于2007年4月18日，其股东为大商集团，持股比例100%，公司现注册资金36700万元，实缴资本36700万元。 大商集团提供大商投资公司验资报告、2017年-2019年审计报告、财务记账凭证、年度财务报表以证明大商投资公司财产独立于大商集团财产。2020年7月26日，四川华胜会计师事务所有限公司接受大商集团委托，出具《关于成都大商投资有限公司财产独立于股东大商集团有限公司财产专项审计报告》，审计结论为：大商投资公司公司治理健全，内部控制有效，账务账册记账完整、清晰，内部资金管理规范，财产独立。大商投资公司财产独立于股东大商集团财产，未发现股东大商集团有侵犯大商投资公司债权人权益的行为。 以上事实，有当事人身份信息、《大商集团联销合同》、收据、《供货商货款支付确认函》、《关于成都大商投资有限公司财产独立于股东大商集团有限公司财产专项审计报告》及当事人庭审陈述等证据在卷予以佐证。 本院认为，滔搏公司与大商投资公司千盛分公司签订的《大商集团联销合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，属合法有效，双方均应严格按照约定履行义务。滔搏公司按约履行了合同义务，大商投资公司千盛分公司在确认欠款金额和付款时间后未按时支付的行为，已构成违约，应承担违约责任。双方一致确认欠付货款金额为173157.55元。同时，因案涉商场已经停止营业，双方合同客观上无法继续履行，大商投资公司千盛分公司应当向滔搏公司退还保证金，故对滔搏公司要求支付款项共计178157.55元的诉讼请求，本院予以支持。滔搏公司主张的逾期利息，因双方并非买卖合同关系，因此滔搏公司主张按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%支付利息缺乏依据，本院对利息部分在以下范围内予以支持：以178157.55元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算，从2020年6月5日起计算至款项付清之日止。另，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，大商投资公司千盛分公司作为大商投资公司的分公司，其支付货款178157.55元及逾期利息的民事责任由大商投资公司承担。滔搏公司要求大商投资公司千盛分公司与大商投资公司承担连带还款责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。根据大商集团出具的证据以及审计报告，均无证据显示大商集团与大商投资公司存在人员、场所、业务、财务混同的情况，足以证明大商投资公司财产独立于大商集团的财产，故对滔搏公司主张大商集团对大商投资公司的债务承担连带责任不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下： 一、成都大商投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都市滔搏商贸有限公司支付款项178157.55元； 二、成都大商投资有限公司于本判决生效之日起十日内向成都市滔搏商贸有限公司支付逾期利息（利息计算方式为：以178157.55元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算，从2020年6月5日起计算至款项付清之日止）； 三、驳回成都市滔搏商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3863元，由被告成都大商投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  杨 奕 人民陪审员  陈小蓉 人民陪审员  陶 英 二〇二〇年八月八日 书 记 员  杨钦钦