河南省温县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0825民初2462号原告：孙会平，女，1987年2月9日出生，汉族，住河南巩义市。被告：郑行军，男，1975年2月28日出生，汉族，住温县。原告孙会平与被告郑行军股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告孙会平、被告郑行军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙会平向本院提出诉讼请求：1.判令被告依法支付原告股权转让金1600000元；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月9日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的股权出资(出资额1600000元，即焦作金恒鑫实业有限公司32％的出资额)转让给被告，转让价款为1600000元。协议签订后原告依约于2017年3月16日将相应股权转到被告名下，被告以资金紧张为由，口头协议经营后陆续偿还，但原告至今未收到被告任何股权转让费。2019年11月4日，原告以焦作金恒鑫实业有限公司原股东身份通过诉讼要回公司的加工费欠款，被被告现股东郑行军扣留，经多次协商无果。后2020年2月5日原告向本院提起诉讼被告郑行军索要该笔欠款，被告郑行军出具金恒鑫公司营业执照、股权转让协议等证据反诉原告股权转让钱现金结余被原告占有，本院受理该案后对双方证据分析认定该欠款系公司法人的财产，原告无正当理由持有公司法人财产即公司股份转让事实已成立。原告认为，公司股份转让即以成为事实，故被告与原告之间的殿份转让债权关系成立，为保障自身应有权益。据此，原告提起诉讼。被告郑行军辩称，原告请求被告支付股权转让金1600000元，事实及理由不成立，请求依法驳回原告诉讼请求。事实与理由如下:1、原告请求被告支付股权转让金1600000元，事实及理由不成立，该股权转让协议是附条件的协议:协议约定原告要真实出资，经査原告没有真实出资1600000元，且原告也没有证据证明其出资1600000元，所以该股权转让协议约定被告支付股权转让金1600000元是以原告真实出资1600000元为前提条件，因为原告没有真实出资，所以被告不应支付该股权转让金1600000元。原告这一要求与协议约定不符，理由不能成立，应于驳回。2、所谓公司股权转让，是有一定原因的。因原告公司无法正常经营，经协商公司作价2500元全部转让。转给我的股权实际转让价是800元(被告代付印花税)。并于2017年3月9日完成支付。《焦作金恒鑫实业有限公司》在股权转让前，虽然注册资金5000000元，两个股东，5000000元是注册公司的认缴数字，并不是股东实际投资。两个股东根本没有出资和投资。《焦作金恒鑫实业有限公司》办公场所都是租赁房屋，实际是一个空壳公司。被告与原告2017年3月9日到工商部门办理股东变更，按工商登记要求需要签订股权变更协议，所以在形式上签订了一份《焦作金恒鑫实业有限公司股权转让协议》，协议中原告32％股权价值1600000元是按工商登记要求交印花税的依据，不是股权的实际价值，被告接收焦作金恒鑫实业有限公司时，没有任何固定资产，账面仅有债权213792.82元，债务213995元。公司资产为-203.74元(为负数)。3、该协议是转让协议，不是被告欠原告股权转让金1600000元的协议。焦作金恒鑫实业有限公司股权转让协议第一条2、规定:出资转让于2017年3月9日完成。所以协议中没有1600000元的支付时间支付方式。根本不存在被告以资金紧张，口头承诺陆续归还的事实。实际出资不成立，因此不存在被告欠原告股权转让金1600000元的事实。根据原被告诉辩意见，本案争议焦点是：原被告于2017年3月9日签订的焦作金恒鑫实业有限公司股权转让协议的真实性、合法性及原告诉讼请求是否成立。围绕争议焦点，原告提交证据如下：1、2016年12月10日租赁合同，证明是在经营中的公司进行了转让；2、2020年3月9日股权转让协议，证明以1600000元价格转让公司股份给郑行军；3、公司科目余额表，证明原告经营中的公司有收入，账目有余额；4、2019年12月9日转账记录，证明通过诉讼要回了原告经营期间的债务，被股东郑行军接手；5、修武法院的判决书一份，证明股权转让协议合法有效，被告至今未支付对价。被告质证称，对证据1有异议，与本案无关；对证据2真实性无异议，但是真实价格不是1600000元，2500元是公司总价值，我的股权转让费是800元；对证据3无异议，但科目表部分失真；对证据4真实性认可，但与本案无关；对证据5真实性无异议，与本案无关，现正在申请再审。被告郑行军提交如下证据：1、股权转让协议一份，证明交易已完成；2、公司银行流水清单一份，证明原告未向金恒鑫公司注资1600000元；3、公司科目余额表一份，证明原告在移交公司资产时，未有固定资产，公司债权213792.82元，公司债务为213996.56元，公司为负资产203.74元；4、原被告短信一份，证明原告尚欠被告款项。原告孙会平质证称，对证据1无异议；对证据2有异议，原告认交1600000元；对证据3有异议，该表显示有余额46610元，银行存款3687.12元，应收账款是155295.6元；对证据4有异议，是被告单方发的短信，原告不知道什么意思就没有回复被告。证据的分析与认定：原、被告提供的证据，对方当事人对真实性无异议的，本院予以采信；对证明指向有异议的，本院结合其它证据予以综合评判。根据原、被告陈述及庭审认定的有效证据，本院确定案件事实如下：原告孙会平系焦作金恒鑫实业有限公司原股东，其在公司内占股权40%，原告孙会平将其在公司的32%股权于2017年3月9日转让给被告郑行军，双方签订了股权转让协议。协议第一条“1、股权转让价格与付款方式。甲方（孙会平）同意将持有焦作金恒鑫实业有限公司32%的股权共壹佰陆拾万元（1600000）转让给乙方（郑行军），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、出资转让于2017年3月9日完成”。第二条“保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是在甲方焦作金恒鑫实业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在焦作金恒鑫实业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认焦作金恒鑫实业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任”。第三条“盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为焦作金恒鑫实业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”第四条“协议生效的条件和日期本协议由各方签字后生效甲方孙会平乙方郑行军”。2017年3月16日，股权转让手续备案手续完成并生效，公司由被告接收经营至今。另查明，焦作金恒鑫实业有限公司由原告和孙现辉开办，孙现辉占60%，原告占40%，注册资金为5000000元，均系二股东认缴资金，实际出资均未足额。原告孙会平也未出资1600000元，原被告为转让股权债务问题形成纠纷，诉讼来院。本院认为，本案系股权转让纠纷。原被告签订的股权转让协议意思表示真实，不违反法律规定，且已履行了相关手续，为有效合同，受法律保护。该协议第一、二条均明确了双方的权利和义务，均应严格履行。因原告在公司中的股权系认缴而非实缴，原被告之间形不成债权债务关系。其请求被告支付股权转让金1600000元无事实和法律依据，不予支持。被告辩称于法有据，理由成立，予以采纳。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”、《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条“民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。”、第一百一十九条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，判决如下：驳回原告孙会平的诉讼请求。案件受理费19200元，由原告孙会平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审 判 长  张立俭人民陪审员  和向阳人民陪审员  王淑霞二〇二〇年八月二十七日书 记 员  张艳辉