安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终5717号 上诉人（原审被告）：合肥三易投资管理有限公司，住所地安徽省合肥市高新区71号华亿科学园B2楼16楼1606室，统一社会信用代码91340100093166957W。 法定代表人：孟凡安，董事长。 委托诉讼代理人：汪万海，安徽华人（六安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李彪，安徽华人（六安）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:吕永侠，女，1947年8月5日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍泉区。 被上诉人（原审原告）:吕启坤，男，1979年7月10日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍泉区。 委托诉讼代理人：陈德武，上海锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：褚任，上海锦天城律师事务所律师。 上诉人合肥三易投资管理有限公司（以下简称三易公司）因与被上诉人吕永侠、被上诉人吕启坤公司决议纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2019）皖0191民初2475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月14日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 三易公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回吕永侠、吕启坤的诉讼请求。事实和理由：1.一审判决认定三易公司“在其他股东均未履行出资义务的情况下要求吕永侠、吕启坤等履行出资义务”，显与一审判决认定的事实相悖，是错误的。根据生效的民事判决书查明，三易公司依法向全体股东发函催缴出资，并非针对某一股东，即便三易公司在其他股东均为履行出资义务的情况下，单独对吕永侠、吕启坤进行催缴也并不违反法律规定。2.三易公司股东会决议解除包括吕永侠、吕启坤在内的两名未出资股东的股东资格，是行使法定权利的行为，且股东会召集程序并无明显不当，一审判决以合同法规定为由，确认三易公司股东会决议部分内容无效，适用法律明显错误。 吕启坤辩称，1.三易公司作出股东会决议目的是为阻止吕启坤行使股东知情权。2.股东会决议系上海三易投资管理有限公司、孟凡安、吴家保恶意串通，损害第三人利益，依法无效。3.三易公司没有未履行出资义务，股东会决议没有事实基础，有违诚实信用，依法无效。股东认缴出资时间为2034年，吕启坤无需现时出资，不存在未履行出资义务。另外，在吕启坤股东知情权未实现前，并不知情其父亲是否曾履行过出资义务。请求驳回上诉，维持原判。 吕永侠、吕启坤向一审法院起诉请求：确认三易公司于2018年9月19日作出的《合肥三易公司股东会决议》中解除吕永侠、吕启坤股东资格的部分无效。 一审法院认定事实：2014年3月6日，三易公司注册成立，注册资本1000万元，法定代表人孟凡安，股东为上海三易投资管理有限公司持股45%，姜旭持股30%，吴家保持股25%。2014年10月5日，姜旭因脑血管病死亡。2018年7月2日，姜旭妻子吕永侠及其儿子吕启坤、姜净洗向三易公司邮寄了一份《关于依法配合股权继承及满足股东知情权的函》，要求办理三易公司股东工商变更登记手续（包括但不限于作出股东会决议）；立即提供特定材料供吕永侠、吕启坤、姜净洗查阅和复制，该特定材料包括但不限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿。三易公司对此未予回复。2018年8月1日，吕永侠、吕启坤、姜净洗向一审法院提起股东知情权诉讼。2018年8月13日，三易公司向吕永侠、吕启坤、姜净洗发出《公司股东尽快履行出资义务的函》，要求吕永侠、吕启坤、姜净洗在收到函后十日内支付姜旭作为股东认缴的300万元出资款；同日，三易公司还向上海三易投资管理有限公司、吴家保发出《公司股东尽快履行出资义务的函》。吴家保于2018年8月22日履行了250万元的出资义务。吕永侠、吕启坤于2018年8月22日向三易公司发出《关于〈公司股东尽快履行出资义务的函〉之回函》内容载明（摘要）“三易公司及其实际控制人、其他股东居心不良、发函目的不纯，属于应景之作，是因吕永侠、吕启坤、姜净洗已起诉公司股东知情权而为；公司未提供相应证据，在吕永侠、吕启坤、姜净洗未掌握相关公司资料如贵司章程、其他股东出资情况等之前，《公司股东尽快履行出资义务的函》不具有法律效力；公司已承认吕永侠、吕启坤、姜净洗股东资格，应依法办理股东工商变更登记。”2018年9月4日，三易公司向吕永侠、吕启坤、姜净洗发出《合肥三易公司关于召开股东会的通知》，定于2018年9月19日上午9时在合肥召开股东会，会议主要内容是解除公司未履行出资义务股东的股东资格及登记变更相关事宜。吕永侠、吕启坤于2018年9月10日向三易公司发出《〈合肥三易公司关于召开股东会的通知〉之回函》，要求三易公司满足知情权并依法办理股权变更登记手续再提议召开股东会议，并称姜净洗未收到三易公司任何函件，在未通知所有继承人股东情况下，依法不得召开股东会。2018年9月19日，三易公司召开由上海三易投资管理有限公司、吴家保参加的股东会会议，并作出股东会决议，以未按期足额履行出资义务为由解除上海三易投资管理有限公司、姜旭的股东资格。 一审法院另查明，国家企业信息系统2018年5月9日填报的三易公司2017年度报告载明，三易公司股东认缴出资时间为2034年3月6日。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。该条系关于对公司自然人股东资格继承权的法律规定。继承权是继承人享有的继承被继承人的遗产的权利。继承权在被继承人死亡前是一种继承期待权，是应然权利；在被继承人死亡后是一种继承既得权，是实然权利。具体到股东资格继承，法律未规定因继承取得股东资格应以办理股东变更登记为前提，故自然人股东死亡时，其合法继承人仅需依据个人意愿，在符合公司章程的条件下，无需经其他股东或股东会同意，无需办理股东变更登记，即可自动取得股东资格，享有股东权利。本案中，姜旭生前系三易公司的登记股东，其享有公司30%股权，吕永侠、吕启坤作为姜旭的法定继承人，在没有他人对其继承人身份提出异议以及三易公司未提供证据证明其公司章程对自然人股东资格继承权有限制性规定的情况下，吕永侠、吕启坤自姜旭死亡时即可继承其股东资格，享有相应的股东权利。三易公司向吕永侠、吕启坤等发出《合肥三易公司关于召开股东会的通知》，实质上已经承认吕永侠、吕启坤等具有股东资格。《合肥三易公司股东会决议》内容与吕永侠、吕启坤之间存在法律上的利害关系，吕永侠、吕启坤具有诉讼主体资格。三易公司关于吕永侠、吕启坤未取得股东资格，不具有诉讼主体资格的辩解意见，不能成立。 《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。股东会决议实质上是股东各方就公司经营管理等重大事项达成的合意，本质上属于契约，因此股东会决议适用合同效力的相关规定。若股东会决议内容侵犯了股东的合法权益，应当被认定“恶意串通，损害第三方利益”，违反了违反法律、行政法规强制性效力性规定，属于无效股东会决议。本案中，三易公司在吕永侠、吕启坤等于2018年8月1日提起股东知情权诉讼后，先是在其他股东均未履行出资义务的情况下要求吕永侠、吕启坤等履行出资义务，遭到拒绝后，又通知吕永侠、吕启坤等召开股东会，吕永侠、吕启坤等收到通知后，以书面形式表示反对，三易公司不顾吕永侠、吕启坤等反对在吕永侠、吕启坤等未参加情况下召开会，以吕永侠、吕启坤未履行出资义务为由，决议解除姜旭的股东资格。该决议违背客观事实，损害吕永侠、吕启坤等合法权利，应属无效。 综上，吕永侠、吕启坤的诉请理由成立，予以支持；三易公司无事实和法律依据，不予采信。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：确认三易公司2018年9月19日作出的《合肥三易公司股东会决议》中“解除姜旭在公司的股东资格”内容无效。案件受理费200元，减半收取为100元，由被告合肥三易投资管理有限公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交证据。 对一审法院查明的事实，本院予以认定。 本院认为，根据双方的上诉及答辩意见,本案的争议焦点为：案涉决议中“解除姜旭在公司的股东资格”内容的效力如何确定。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人伍正财负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 苗 审判员 马 莉 审判员 温占敏 二〇二〇年××月××日 书记员 卞洋洋 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。