成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初3013号 原告：谯峰，男，1969年5月7日出生，汉族，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人：周飞，四川蜀合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚军，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 被告：成都宏洲投资有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区同安街道希望路**附******。 法定代表人：谯峰，总经理。 委托诉讼代理人：黄德，四川德斯普律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈扬扬，四川德斯普律师事务所律师。 第三人：四川宏得建设集团有限公司，，住所地四川省成都市龙泉街道办事处龙都北路**** 法定代表人：张孔，经理。 委托诉讼代理人：杨雷，男，公司员工。 第三人：成都市龙泉现代农业投资有限公司，住所，住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉街道（怡和新城**）双龙路******div> 法定代表人：秦拥军，董事长。 委托诉讼代理人：王兰颖，四川方舟达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王显寿，四川方舟达律师事务所律师。 第三人：张松，男，1969年9月10日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：肖长斌，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 原告谯峰与被告成都宏洲投资有限公司（以下简称宏洲投资公司）以及第三人四川宏得建设集团有限公司（以下简称宏得建设公司）、成都市龙泉现代农业投资有限公司（以下简称现代农业公司）、张松公司解散纠纷一案，本院于2020年5月7日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谯峰向本院提出诉讼请求：1.判令依法解散宏洲投资公司；2.案件受理费由宏洲投资公司承担。事实与理由：2012年5月24日，谯峰与张松共同设立宏洲投资公司，该公司注册资本500万元，谯峰和张松分别认缴出资245万元、255万元，持股比例分别为49%、51%；谯峰担任公司执行董事、法定代表人，张松担任监事。2012年7月3日，宏洲投资公司增资至5000万元，谯峰实缴出资2450万元，张松实缴出资2550万元。宏洲投资公司实际经营过程中，主要由张松控制，公司公章、财务章、法人印鉴、银行账户均实际由张松掌控。近期，谯峰工商查档后获知：宏洲投资公司在未实际召开股东会的情况下，先后两次伪造谯峰签名的虚假股东会决议、公司章程等资料，编造虚假的债权转股权、股权赠与等事实，引入股东宏得建设公司、现代农业公司，将谯峰在宏洲投资公司的股权比例变更为13%，严重侵害了谯峰的合法权益。随后，谯峰多次找张松了解、协商处理，向政府、市场和质量监督管理局等部门汇报反馈，向法院提起股东会决议不成立、股东知情权纠纷等诉讼，均无果。另，谯峰多方了解，张松存在通过实际控制公司的便利恶意套走宏洲投资公司巨额款项，通过侵害公司及其他股东利益获取非法利润的情形。现宏洲投资公司公章、法人章均已遗失作废，公司注册资本、股权比例、主要股东身份均存疑，已超过五年无法召开股东会议并形成有效决议，治理结构出现无法解决的僵局，经营管理出现严重困难。公司股东之间缺乏信任基础，已不具备基本的人合条件，股东之间的冲突也无法通过股东会或股东大会解决。基于此，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且谯峰已穷尽救济途径无法解决。另，对宏洲投资公司的代理人的授权持有异议，公司的公章已经挂失，看不出授权出具情况。 宏洲投资公司辩称，1.宏洲投资公司与现代农业公司的合作项目刚完成项目审计，项目结算尚未完成，尚有大量应收款未收取，应缴纳税费未支付，公司仍有应承担的债务在诉讼中等待清理，公司职工仍然在正常履职，公司一直在正常经营，也能形成有效的公司决议，故公司未出现僵局不能经营的情形；2.公司经营的项目涉及众多拆迁安置户利益、项目建设资料未完成备案、项目所涉房屋的质量保修问题，公司解散将会损害社会公共利益和第三人合法利益；3.股东之间的矛盾应该通过合法方式解决，谯峰与其他股东就股权比例及公司经营管理产生纠纷，谯峰作为公司法定代表人及股东，未提议召开股东大会、董事会等公司内部机制化解公司存在的问题，而直接起诉解散公司，不符合《公司法》第一百八十二条的规定。谯峰为了其不正当目的，多次通过起诉损害公司以及股东利益。其不应当通过损害公司利益破坏经济秩序的方式作为博弈筹码。公司的存续不会损害股东利益，还应当避免公司解散而损害股东和债权人利益；4.谯峰恶意挂失公章，公司印章一直在正常使用。并且，其他股东已于2020年3月20日召开股东会议，决定对印章挂失公告的行为进行维权。故谯峰的起诉无事实和法律依据，应当依法驳回。 宏得建设公司述称：1.宏洲投资公司经营正常，公司经营的安置项目涉及工程质量、项目安置等众多公众利益，谯峰主张解散是为了个人不正当利益；2.公司解散没有事实和法律依据，宏得建设公司不同意解散宏洲投资公司。 现代农业公司述称：1.宏洲投资公司的经营管理活动均正常，没有出现经营困难问题，公司继续经营不会造成股东利益损失；2.股东之间的利益也可以通过股权回购等其他方式解决，本案不存在不能通过其他方式解决，不存在解除公司的相关情形。 张松述称；不同意解散，事实与理由与宏洲投资公司一致。 本院经审理认定事实如下：宏洲投资公司于2012年5月24日成立，谯峰、张松为公司股东，该公司注册资本500万元，谯峰和张松分别认缴出资245万元、255万元，出资比例分别为49%、51%。谯峰为该公司执行董事兼总经理和法定代表人，张松为该公司监事。 宏洲投资公司工商登记材料显示：2012年7月3日，宏洲投资公司注册资本增资至5000万元，谯峰、张松出资比例不变；2015年5月22日，公司注册资本增资至15000万元，并新增股东宏得建设公司。谯峰、张松、宏得建设公司出资比例分别为16.3%、17%、66.67%；2015年5月25日，新增股东现代农业公司，其出资比例为3.33%，谯峰出资比例变更为13%。 上述事实，有各方当事人当庭陈述、企业信用信息公示报告、等证据在案佐证。 本院认为，结合当事人诉辩，本案争议焦点主要为：1.宏洲投资公司委托诉讼代理人的授权问题；2.宏洲投资公司是否具备强制解散的条件。本院根据查明的案件事实，综合评判如下： 一、关于宏洲投资公司委托诉讼代理人的授权问题。谯峰认为，宏洲投资公司的印章已作废，对其授权存在异议。而宏洲投资公司则辩称，谯峰挂失公章的行为是个人行为，未经公司决策机关决议，现宏洲投资公司的公章在正常使用，委托诉讼代理人具有相关代理资格。本院认为：其一、宏洲投资公司的委托诉讼代理人是否得到公司的授权，与宏洲投资公司的印章是否作废，并无法律上的必然关系，印章仅是判断宏洲投资公司授权真实性的标准之一；其二、宏洲投资公司其他工商登记所载明的股东张松、龙泉现代农业公司、宏得建设公司均当庭表示对成都宏洲投资有限公司授权四川德斯普律师事务所律师黄德律师、陈扬扬律师作为委托诉讼代理人的行为无异议。综合上述因素，从程序审查的角度，本院对本案中宏洲投资公司委托黄德律师、陈扬扬律师作为委托诉讼代理人的诉讼行为予以确认。 二、关于宏洲投资公司是否具备强制解散的条件。公司解散应当符合法律规定，宏洲投资公司是否存在《中华人民共和国公司法》第一百八十二条所规定的“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的情形，为本案审理之关键。首先，判断公司的经营管理是否出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，不应当片面理解为股东之间存在矛盾即经营管理发生了严重困难，而应当从股东会、董事会机制是否失灵进行观察。公司具有人合性，股东之间存在不同认识也属正常，且当事人也通过诉讼等方式进行解决。再次，即使公司经营管理陷入困难，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的前置条件，公司应当通过自治解决股东之间的僵局，但本案未有证据证实公司已充分采用合理方式尚不能解决公司管理僵局的情况存在；再次，按照《中华人民共和国公司法》第五条的规定，公司应承担相应的社会责任。从庭审情况来看，宏洲投资公司涉及生态移民项目，负有项目质量保证等义务。公司股东之间产生矛盾，应当积极采取内部自治机制解决纷争，促进公司持续发展以履行其义务。综上，谯峰提出的解散宏洲投资公司的诉讼请求，与法律规定不相符合，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告谯峰全部诉讼请求。 案件受理费100元，保全费5000元，共计5100元，由原告谯峰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  蒲彦仪 人民陪审员  余 力 人民陪审员  代文敏 二〇二〇年八月二十四日 书 记 员  邓 莎