河北省石家庄市藁城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0109民初9号 原告：王文珍，男，1968年5月23日出生，汉族，住藁城区。 原告：姚俊巧，女，1968年7月22日出生，汉族，住藁城区。 二原告委托代理人：王军利，河北文源律师事务所律师。 被告：姚建娜，女，1975年3月29日出生，汉族，住石家庄市藁城区。 委托代理人：张晓峰，河北子辰律师师事务所律师。 委托代理人：刘浩，河北子辰律师师事务所律师。 原告王文珍、姚俊巧与被告姚建娜股权转让纠纷一案，本院于2019年3月5日作出（2018）冀0109民初1846号民事判决。判后被告姚建娜不服该判决，向河北省石家庄市中级人民法院提起上诉。河北省石家庄市中级人民法院于2020年9月18日作出（2019）冀01民终7804号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2020年6月5日公开开庭进行了审理。原告王文珍、姚俊巧委托代理人、被告姚建娜及其委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王文珍、姚俊巧向本院提出诉讼请求：一、请求法院依法判令被告履行《石家庄梨花面业有限公司股权转让协议》第五条、第六条，将其石家庄梨花面业有限公司30%股权无偿转让给原告。二、请求法院依法判令被告赔偿因其违反转让协议给原告造成的经济损失50万元。事实与理由：2016年3月20日原、被告签订石家庄梨花面业有限公司股权转让协议。其中协议第一条转让标的、转让价格与付等款方式约定：原告（甲方）同意将所持有石家庄梨花面业有限公司70%的股权以500万元人民币的价格转让给被告，被告（乙方）同意按此价格和条件购买该股权。第二条保证条款其中约定：乙方负责偿还（藁城信用联社485万，石家庄建行和平支行680万，河北鑫发融资性担保有限公司500万）贷款及借款的全部本金和利息。2016-2018年4月期间三笔贷款倒贷，甲方提供抵押物1380平方米房产，需要王文珍、姚俊巧、王五珍、姚银联、程东贵配合签字，因为不签字属于违约，按第六条违约责任。乙方负责偿还建筑、装饰、工人工资、占地费等其他债务，负责把甲方1380平方米房产撤押归还甲方。第五条协议的变更和解除条款约定：本协议经双方签字后，乙方不能按期给钱，则本合同按第六条执行，乙方全部股权及投资按违约金划归甲方。其他任何情况不得变更和解除。第六条违约责任条款约定：本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非按法律规定可以免责外，违约方无偿将自己在石家庄梨花面业有限公司的全部股份交付给守约方。因一方违约给守约方造成经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。协议签订后，被告未按期给付原告股权转让款，同时，被告也没有按照双方之间的股权转让协议第二条保证内容履行自己的义务，对于保证中涉及到的债务没有及时偿还，导致河北鑫发融资性担保公司、建设银行已经起诉原告。被告已经严重违反了股权转让协议的约定，构成违约，为此，原告要求被告根据协议书将其股份无偿转让给原告，同时，因拖欠建行的本息，建行起诉至法院，长安区法院判决生效后，执行中拍卖了王文珍名下的房产，造成损失50万元，但经双方协商不能达成一致意见，为维护原告的合法权益，请求贵院依法判如所请。 姚建娜辩称，一、2017年原告曾以同样的诉讼请求及事实理由向贵院起诉过被告，贵院已裁定驳回原告的起诉，现原告再次向贵院起诉，属于重复起诉，原告的起诉应予驳回。二、被告一直按双方签订的股权转让协议履行自己的义务，不存在原告所属违约的事实。原告所诉损失是因自身原因引起的，与本案双方股权转让没有关系，其主张没有事实和法律依据。三、被反诉人隐瞒了公司所欠候社军、姚亚博等的债务，违反了双方所签股权转让协议第二条保证条款中有关被反诉人的信息披露义务，被反诉人应返还反诉人股权转让款500万元，现反诉人鉴于被反诉人的经济能力，反诉人暂请求被反诉人返还股权转让款50万元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原、被告签订石家庄梨花面业有限公司股权转让协议之前，该公司的股东持股情况分别为：王文珍持股60%、姚俊巧持股10%、姚建娜持股30%。2016年3月20日原告王文珍、姚俊巧将其持有的石家庄梨花面业有限公司70%的股权以500万元的价格转让给被告姚建娜，为此双方签订股权转让协议一份。其中协议第一条转让标的、转让价格与付款方式约定：甲方（原告）同意将所持有石家庄梨花面业有限公司70%的股权以500万元人民币的价格转让给乙方（被告），乙方同意按此价格和条件购买该股权。乙方同意在本协议签订之日起两年内将转让费全部支付给甲方，第二条保证条款其中约定：乙方负责偿还（藁城信用联社485万，石家庄建行和平支行680万，河北鑫发担保股份公司500万）贷款及借款的全部本金和利息。2016-2018年4月期间三笔贷款倒贷，甲方提供抵押物1380平方米房产，需要王文珍、姚俊巧、王五珍、姚银联、程东贵配合签字，因为不签字属于违约，按第六条违约责任。乙方负责偿还建筑、装饰、工人工资、占地费等其他债务，负责把甲方1380平方米房产撤押归还甲方。第五条协议的变更和解除条款约定：本协议经双方签字后，乙方不能按期给钱，则本合同按第六条执行，乙方全部股权及投资按违约金划归甲方。其他任何情况不得变更和解除。第六条违约责任条款约定：本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非按法律规定可以免责外，违约方无偿将自己在石家庄梨花面业有限公司的全部股份交付给守约方。因一方违约给守约方造成经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。协议签订后，被告陆续付清原告股权转让款500万元，原、被告在协议的履行过程中产生争执，石家庄梨花面业有限公司至今未偿还石家庄藁城农村信用合作联社（该借款于2018年10月30日所贷，2020年10月29日到期）、建行石家庄支行借款，河北鑫发融资性担保有限公司的借款已于2018年6月30日执行清结，由梨花面业付清所欠借款，其中截止到2018年5月23日石家庄梨花面业有限公司在建行石家庄支行贷款本金余额4080590.17元、催收利息余额559135.53元，截止到2018年2月22日该公司在石家庄藁城农村信用合作联社贷款本金余额为490万元。另查明，原告曾于2017年6月向本院提起诉讼，要求被告赔偿因违反转让协议造成的经济损失每月90000元自2016年5月14日开始计算。本院以原告起诉的损失为银行不放贷而影响其经营损失，与被告无直接利害关系，起诉不符合法定条件为由，于2017年7月20日作出（2017）冀0109民初2706号民事裁定，驳回了二原告的起诉。2018年原告再次将被告诉至本院，请求：一、请求法院依法判令被告履行《石家庄梨花面业有限公司股权转让协议》第五条、第六条，将其石家庄梨花面业有限公司30%股权无偿转让给原告。二、请求法院依法判令被告赔偿因其违反转让协议给原告造成的经济损失500000元。同时被告提起反诉，认为原告隐瞒了公司债务，属违约，亦应承担违约责任，请求原告返还转让款50万元，但其未在告知的期限向本院交纳案件反诉费。上述事实有股权转让协议及转让明细、河北鑫发融资性担保公司出具的证明、石家庄藁城信用合作联社出具的证明、建行石家庄和平路支行贷款账务交易明细表、石家庄市长安区人民法院（2017）冀0102民初3008号民事判决书、2017年6月7日原告的民事起诉状、藁城区法院的（2017）冀0109民初2706号民事裁定书及庭审笔录、（2019）冀0109民初2654号民事判决书、（2016）冀0108民初262号民事判决书、2019年7月29日河北鑫发融资性担保有限公司证明、石家庄裕华区人民法院执行结案通知书、不动产权利及其他事项登记信息等书证在卷佐证。 本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，不得违反法律法规的禁止性规定，本案中原、被告签订的股权转让协议中约定若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非按法律规定可以免责外，违约方无偿将自己在石家庄梨花面业有限公司的全部股份交付给守约方，该违约责任条款存在明显违反了公平原则和法律强制性规定，应属无效条款，故原告要求被告将其石家庄梨花面业有限公司30%股权无偿转让给原告没有法律依据，本院不予支持；原告要求被告赔偿其经济损失50万元但并未提交证据支持其诉求，故本院不予支持；被告未在本院告知的期限内交纳反诉费，故对被告的反诉请求本院不予处理；对于被告提及的本案属于重复起诉的抗辩意见。本案与另一案件诉讼请求不同，不构成重复起诉，故对被告其抗辩意见，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条的规定，判决如下： 驳回原告王文珍、姚俊巧的诉讼请求。 本案受理费8880元由原告王文珍、姚俊巧负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费8880元，或提交河北省石家庄市中级人民法院缴费收据（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  李 艳 人民陪审员  李丽华 人民陪审员  赵立新 二〇二〇年八月二十一日 书 记 员  张凤娇