四川省岳池县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1621民初801号 原告（反诉被告）：欧志红，男，1974年6月16日出生，汉族，住湖北省团风县。 委托诉讼代理人：孟洁，四川中沛律师事务所律师。 被告（反诉原告）：张翠兰，女，1977年1月28日出生，汉族，住四川省岳池县。 委托诉讼代理人：高兴平，四川天吉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾永虎，系张翠兰之夫。 原告欧志红与被告张翠兰合同纠纷一案，本院于2020年3月12日立案，同年4月21日，张翠兰向本院对欧志红提起反诉。本案审理过程中，欧志红申请对深圳前海永康**物科技有限公司2016年11月23日起至今的财务进行鉴定、评估，因张翠兰未能提供财务会计报告、会计账簿被鉴定机构退案处理。欧志红申请对深圳前海永康**物科技有限公司《公司章程》及2017年3月27日深圳前海永康**物科技有限公司《股东会决议》上“欧志红”是否系欧志红书写进行鉴定，本院依法委托鉴定机构进行鉴定。本院依法适用普通程序，先后三次公开开庭进行了审理。原告欧志红（反诉被告）及其委托诉讼代理人孟洁、被告张翠兰（反诉原告）及其委托诉讼代理人贾永虎、高兴平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告欧志红诉称及反诉辩称：1、请求法院依法判决撤销原告与被告之间签订的《股权转让协议》；2、请求法院依法判决被告向原告退还股权转让款2，200，000元，并自起诉之日起按全国银行间同业拆借利率向原告支付资金占用利息直至付清；3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月3日，原告欧志红与被告张翠兰（深圳前海永康**物科技有限公司法定代表人）签订《股份转让协议》，约定原告以2，800，000元的价格购买被告所持公司30%的股份，被告承诺其已经完全履行了公司注册资本的出资义务。原告基于被告的该承诺，同意购买被告所持公司30%的股权，并于2017年3月6日、2017年3月9日、2017年5月5日分三次通过银行转账的方式向被告支付了180，000元、1，820，000元、200，000元，合计2，200，000元。其后办理了工商变更登记。此后，原告作为公司股东，在行使股东知情权时才发现，被告拒不提供公司账册，原告怀疑被告并未实际履行出资义务，且自原告获得股权后至今，公司也一直未有有效的经营管理，致使公司现在处于停止营业的状态。原告有理由相信被告欺骗原告签订《股权转让协议》的目的是为了获得原告支付的股权转让资金归自己所有。综上所述，原告从被告处受让股权时，因被告欺诈而签订《股份转让协议》，严重损害了原告的合法权益，依法属于可撤销的合同，因此，原告特依法向贵院提起诉讼，望判如所请。双方签订的《股份转让协议》，本诉被告声明其已履行出资义务并将该声明作为股权转让协议的交易条款之一，但被告是否履行出资义务至今尚不明确，且根据被告拒绝原告查阅财务账册的行为，原告有理由怀疑公司注册资本，被告并未实缴，被告对原告所做的不实陈述导致股权交易显失公平，原告有权要求撤销该股权转让协议并拒绝支付剩余的股权转让款。请求依法驳回反诉原告的反诉请求。 被告张翠兰辩称及反诉诉称，1、原告的请求，其主张的利息请求不具体不明确；2、原告所请求的诉求均不能成立；3、原告所诉称的事实其部分属实，部分不属实。诉讼请求：1、依法确认双方签订的《股份转让协议》合法有效，并判令被反诉人立即向反诉人支付下欠的股权转让费人民币600，000元；2、诉讼费用由被反诉人承担。事实及理由：2017年3月3日，被反诉人欧志红与反诉人张翠兰签订了对深圳前海永康**物科技有限公司《股份转让协议》，约定被反诉人以2，800，000元的价格购买反诉人所持公司30%的股权，并办理了工商变更登记。至今被反诉人以银行转账的方式付款2，200，000元，尚下欠反诉人股权转让费人民币600，000元。综上所述，被反诉人不守诚信，不按协议履行付款义务。现根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等规定，依法提起反诉，请依法维护反诉人的合法权益。 经审理查明，2016年11月23日，被告张翠兰与贾云清申请注册成立深圳前海永康**物科技有限公司并依法登记。张翠兰注册占股40%，贾云清占股60%。贾云清60%中的30%由张翠兰代替持有，贾云清实际占股30%。2017年3月3日，本诉原告欧志红与本诉被告张翠兰签订《股份转让协议》，协议中转让方即甲方为张翠兰，受让方即乙方为欧志红。协议内容约定：甲方同意将其所持有的深圳前海永康**物科技有限公司股份的30%转让给乙方，乙方同意受让，该股份包括该股份项下所有的附带权益及权利；甲方同意根据本合同所规定的条件，以2，800，000元的价格将其在公司拥有的30%股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份，乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付180，000元，在甲乙双方办理完工商变更登记当日内，乙方向甲方支付剩余的价款，2，620，000元，后更改为当日转账1，820，000元，另800,000元，两个月内转到。该《股份转让协议》第四条甲方声明中第2项载明：甲方已完全履行了公司注册资本的出资义务。协议签订后，欧志红于2017年3月6日、2017年3月9日、2017年5月5日分别向张翠兰转账180，000元、1，820，000元、200，000元，共计2，200，000元。2017年3月27日，完成工商变更登记，变更后贾云清占股30%、张翠兰占股40%、欧志红占股30%。案涉公司成立后及原告欧志红入股后，对所拟开发的产品、公司的经营情况进行了宣传，签订了部分设备买卖合同、房屋租赁合同，并支付了部分设备款、租赁费以及其他开支。案涉《股份转让协议》签订后，原告参与了案涉公司部分经营事务。2017年8月21日，原告之妻席翠（席纪翠）接受了深圳前海永康**物科技有限公司的《营业执照正本》、《股东变更通知书》、《股东会记录（2016.11.10）》、《公司章程》、《食品经营许可证》、《会议纪要（4.20、4.28、5.05）》、《回访话术》、《财务制度》及其他文件资料。2017年12月26日，欧志红与其妻席纪翠向四川省成都市青羊区人民法院起诉被告张翠兰，要求解除其于2017年7月13日签订的《房屋买卖合同》并返还将已过户的房屋等，张翠兰提出的抗辩主张为该次诉讼的房屋系欧志红以房屋折抵股权转让款。该院支持了欧志红与其妻席纪翠的诉讼请求。2019年7月29日，欧志红向广东省深圳前海合作区人民法院起诉张翠兰，欧志红以深圳前海永康**物科技有限公司股东的身份，行使知情权，要求张翠兰提供该公司财务会计报告（账簿）予以查阅。该院支持了欧志红的诉讼请求。本案审理过程中，欧志红申请对对深圳前海永康**物科技有限公司2016年11月23日其至今的财务进行鉴定、评估，因张翠兰未能提供财务会计报告、会计账簿被鉴定机构退案处理。欧志红申请对深圳前海永康**物科技有限公司《公司章程》及2017年3月27日深圳前海永康**物科技有限公司《股东会决议》上“欧志红”是否系欧志红书写进行鉴定，本院依法委托鉴定机构进行鉴定。经鉴定，上列两份文件上的“欧志红”不是欧志红书写。 上述案件事实有当事人的陈述，工商档案资料、《股份转让协议》、《设备买卖合同》、《房屋租赁合同》、光碟、《交接表》、《付款申请单》、《费用报销单》、微信截图、《鉴定意见书》等证据在案佐证。 本院认为，本案争议的焦点为：1、本案是否存在显失公平的情形？2、本案是否存在欺诈行为？ 一、本案是否存在显失公平的情形 本案股权转让的价格系原、被告议定的价格，是基于产品的开发前景、通过当事人双方按照市场行情协商确定的价格。结合原告与被告之夫贾永虎于2017年9月21日中午12：54的微信记录“贾兄，李总作（昨）天说他在泸州有一个农贸市场，随时可以变现300几十万，抓紧啊，好兄弟！”、同年9月24日“贾兄，股份的事情，这两天谈的怎样啊？”等内容看，当时，案涉股权转让的份额是值得到2，800，000元的，故本案案涉股权转让的价格并不存在显失公平的情形。 二、本案是否存在欺诈行为 1、原告向本院邮寄的《关于本人与深圳前海永康**物科技有限公司实际控制人贾永虎就永康公司股权转让的事情经过》可以看出，原告在本案涉案《股份转让协议》签订前与贾永虎进行过多次交谈，且到过贾的家里，了解其是否有实力，原告陈述“接触不久，他们一家人就开始邀约我加入他们的公司，我觉得有这么好的药，肯定值得加入的，于是便同意购买永康公司的股权”。同时，在签订协议前，原告到公司去实地进行了了解。从而证明原告在签订协议前对深圳前海永康**物科技有限公司是有了解的。 2、从原告与贾永虎的微信记录、2017年5月5日《会议纪要》背面文字记载、光碟、《交接表》、《付款申请单》、《费用报销单》反映出原告参与了公司的剪彩、公司的管理、作为部门负责人进行签字报销等事项，由原告之妻接收了案涉公司的营业执照等文件资料，且于2017年4月20日（会议纪要）正式任命原告为案涉公司的执行总裁。从而证明，原告受让案涉股份后参与了公司的经营、管理。 3、原告申请对案涉公司的财务进行鉴定评估，被告陈述公司正在运营中，没有财务账册，只有一些支付凭证和合同（设备、租赁等），该解释符合案件实际，尽管被告在鉴定评估过程中不能提供相应的财务账册，但不能得出原告所称的“应视为被告出资为零”的结论。且被告庭审中向法庭提供了部分合同和开支票据、支付凭证。 4、原告申请对工商档案资料中的《深圳前海永康**物科技有限公司章程》、《深圳前海永康**物科技有限公司股东会决议》上“欧志红”的笔迹进行鉴定，经鉴定，前列二份文件上“欧志红”不是欧志红书写，但并不能否定案涉公司的30%的股份按照《股份转让协议》已经登记在原告的名下的事实。 5、被告在《股份转让协议》声明中第2项载明：甲方已完全履行了公司注册资本的出资义务，该声明如不属实，应当由工商等部门对虚假注册资本或者抽逃注册整资本的行为进行处罚，但不影响案涉合同的履行。 综上，股权转让的目的是受让人获得股东身份，出让人获取股份价款。本案中，被告通过《公司章程》和《股东会决议》的形式，明确了原告的股份及股东地位，且进行了工商登记，原告也已经以股东的身份通过诉讼行使股东知情权，原告已经实现了《股份转让协议》的目的，被告已履行完《股份转让协议》的义务。原告诉请要求撤销案涉《股份转让协议》并返还股权转让款的请求的证据不足，也不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的情形，故对原告的诉讼请求，本院予以驳回。被告张翠兰在诉讼过程中，向本院提起反诉，要求确认双方签订的《股份转让协议》合法有效，并判令被反诉人立即向反诉人支付下欠的股权转让费人民币600,000元。案涉《股份转让协议》系协议双方自愿签订，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法、有效。协议双方均应按照协议的约定履行义务，该协议约定案涉股权转让款为2，800，000元，欧志红已支付2，200，000元，尚有600，000元未付。张翠兰的反诉请求符合合同约定和法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、驳回本诉原告欧志红的诉讼请求； 二、反诉原告张翠兰与反诉被告欧志红于2017年3月3日签订的《股份转让协议》合法、有效； 三、反诉被告欧志红在本判决生效后十日内支付反诉原告张翠兰股权转让款600，000元。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。 本案本诉受理费24,400元，反诉受理费9,800元，共计34,200元，由欧志红负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或广安市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审 判 长  蒲 霉 人民陪审员  张小平 人民陪审员  李 梅 二〇二〇年八月二十六日 书 记 员  贾滨菡