江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0111民初9683号 原告：蒋梅，女，汉族，1979年12月14日出生，住安徽省滁州市琅琊区。 委托诉讼代理人：王国富，安徽清流律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦幼平，安徽清流律师事务所律师。 被告：江苏元康农业科技有限公司，住所地在江苏省南京市浦口区浦泗路15号易创园（三省还原）。 法定代表人：柯玉华，男，汉族，1958年4月23日生，住山东省青岛市李沧区，系该公司经理。 委托诉讼代理人：闫玉飞，男，汉族，1975年8月15日生，住安徽省淮南市，系该公司股东。 原告蒋梅与被告江苏元康农业科技有限公司（以下简称元康公司）股权转让纠纷一案,本院立案受理后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告蒋梅委托诉讼代理人王国富、韦幼平，被告元康公司法定代表人柯玉华、委托诉讼代理人闫玉飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蒋梅向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原被告之间签订的股权转让合同；2、依法判令被告返还35万元及资金占用利息（利息自2019年4月30日按中国人民银行同期同类贷款利率6%计算至款项付清之日止)；3、判令被告按合同约定承担律师费2万元；4、被告承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：2019年4月29日被告与原告签订一份股权转让合同，合同约定被告将持有的10%股份转让给原告，转让对价35万元。后经原告查询被告是有限公司100%自然人投资，无法入股，被告不持有股份。被告注册资金1000万元，每股10万元，且注册时是认缴，股东注册资金没有到位，被告作为合同主体不适格，所以股权转让合同无效，故起诉至法院。 原告蒋梅为证明其主张，向本院提供以下证据： 证据一、原告身份证一份，证明原告主体适格； 证据二、资料调查表一份，证明被告已经迁址到浦口区； 证据三、股权转让合同、银行对账单各一份，证明原被告签订股权转让合同，原告向被告支付股权转让款35万元； 证据四、股东名册一份，证明被告签订股权转让合同主体不适格； 证据五、委托代理协议、发票各一份，证明原告维权支付的律师费用。 被告元康公司辩称：原被告签订股权转让合同前，原告对被告的情况是清楚的，因为被告有一个股东退出，被告告知原告该信息，原告在了解公司情况下，出资35万元购买该股权，双方均知道该协议是临时的，公司于2019年5月1日与原股东签署股权收购协议并支付了相应的股权收购款，但是因为被告住址有变更，要求股东一个月内不能变更，被告已经告知原告，后面可以变更时，原告要求将在被告处的股份置换为安徽三省还原餐饮管理有限公司（以下简称还原餐饮公司）的股份，被告所有股东均已经同意，还原餐饮公司的法人签字同意，只是尚未配合实际变更。原告希望置换，说明其认可案涉股权转让协议，原被告之间的股权转让合同有效。 被元康公司为其辩称向法庭提供以下证据： 证据一、元康公司决议一份，证明原告同意将其在被告处的股份置换成还原餐饮公司的股份，原告认可双方间的股权转让协议； 证据二、转账记录一份，证明因原告有收购被告股份的意愿，被告才向老股东陈家兰收购股权，被告2019年5月1日向陈家兰指定的汪娟支付7万元，后面在2019年7月24日股权变更后再支付1万元； 证据三、股东代持协议一份，证明还原餐饮公司与被告相互持股，被告此次的股权置换是可行的； 证据四、借条一份，证明还原餐饮公司向被告借款十万元，该款项对应原告以35万元置换的还原餐饮公司股份，该借款也是还原餐饮公司同意股权置换的原因之一。 被告元康公司对原告提供的证据质证意见：对证据一、二、三无异议,对证据四的真实性无异议，但该名册是变更后的股东名册，在与原告签订股东转让协议时，陈家兰是股东，公司将陈家兰的股份回购出售给原告，原告实际购买的是陈家兰的部分股权。对证据五收费标准被告不清楚，无法核实。 原告对被告提供的证据质证意见：对证据一的关联性不认可，与本案无关，对真实性也不认可，没有原件;对证据二的真实性也不认可，转账单无法确认款项用途，没有相关的股权转让手续相佐证，也不符合公司法股权对内对外转让的规定;对证据三的三性不认可，与本案无关，证据三的时间早于案涉股权转让协议;对证据四的关联性不认可，是公司间的借贷关系，与本案无关。 本院认证意见：原告提供的证据一、二、三、四，被告对其真实性均无异议，本院予以确认；证据五原告提供了委托协议原件及发票，对其真实性本院予以确认。被告提供的证据一、三、四均系复印件，对其真实性及与本案的关联性本院不予确认；证据二转账记录真实性本院予以确认，但该证据不能证明被告收购原股东陈家兰股权并受其委托向汪娟汇款的事实，对该证据与本案的关联性本院不予确认。 本院查明事实如下：2019年4月29日，原、被告签订股权转让合同，约定双方就被告持有的被告公司股权转让达成如下协议：被告转让给原告有限公司的10%股权，由被告在本协议签订前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件，转让金额为350000元。原告按约支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。任何一方违约应赔偿对方因违约产生的一切损失，包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、律师费用。2019年4月30日原告分七次向被告支付了转让款350000元。 庭审中被告提供被告公司决议复印件一份，证明2019年6月14日，被告元康公司就原告退出元康公司股东原有股份转到安徽三省还原餐饮公司做出决议：原告蒋梅35万折合成还原餐饮公司股份17.5%，被告元康公司补偿股份0.5%，原告蒋梅合计占还原餐饮公司20%股份。 2019年7月15日，被告元康公司股东名册中未记载原告，未办理工商登记。 另查明，原告为本案支付律师费10000元。 再查明，被告元康公司为有限责任公司（自然人投资或控股）。 本院认为，一、股权系股东应享有的从公司获得经济利益，参与公司经营管理的权利，该权利不属于公司所有。被告元康公司就公司股东所享有的股权与原告签订股权转让协议，未提供证据证明该转让行为得到公司股东的追认，也未办理股权变更登记手续，属无权处分行为，原告要求解除该协议，于法有据，本院应予支持。合同解除自通知到达对方时解除，2020年4月9日原告变更诉讼请求，要求解除与被告签订的股权转让合同，故本院确认双方股权转让合同于2020年4月9日解除。二、合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告已按股权转让合同约定向被告支付了股权转让款350000元，合同解除后，原告要求被告返还上述款项于法有据，本院予以支持。被告逾期支付，原告有权要求被告支付利息，双方对于利息没有约定，本院确认被告自2019年10月30日原告起诉之日起向原告支付利息，以350000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。三、原告要求被告支付律师费20000元，根据庭审查明事实，原告因本次诉讼实际支付律师费10000元，根据合同约定，本院确认被告应承担原告律师费10000元。被告辩称原告要求将在被告处的股份置换为还原餐饮公司的股份，但股权的转让应当经公司股东过半数同意，且原告与还原餐饮公司的股权置换与本院不属同一法律关系，故对被告抗辩意见本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第九十四条、第九十六、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认原告蒋梅与被告江苏元康农业科技有限公司签订的股权转让协议于2020年4月9日解除； 二、被告江苏元康农业科技有限公司于本判决生效之日起五日内返还原告蒋梅股权转让款350000元并支付利息（自2019年10月30日起以350000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）； 三、被告江苏元康农业科技有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告蒋梅律师费10000元； 四、驳回原告蒋梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3425元（已减半），保全费2270元，合计5695元。由被告江苏元康农业科技有限公司负担5524元，原告蒋梅负担171元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提供副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 员 孔慧萍 二〇二〇年八月二十一日 法官助理 倪永男 书 记 员 解思琪