四川省南充市高坪区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1303民初728号 原告：南充现代置业有限公司，住所地南充市嘉陵区紫府路二段**温州商城****。 法定代表人：李子钦。 委托代理人：胥文，四川泰宇律师事务所律师。 被告：四川省南充市利鑫汽车配件有限公司，住所，住所地南充市高坪区航空港工业集中区div> 法定代表人：王廷国。 委托代理人：杨**，南充市天顺法律服务所法律工作者。 被告：唐许华，男，汉族，生于1959年1月22日，住四川省南充市高坪区。 委托代理人：赵林，南充市天顺法律服务所法律工作者。 原告南充现代置业有限公司（以下简称现代置业公司）与被告四川省南充市利鑫汽车配件有限公司（以下简称利鑫汽配公司）、唐许华股东资格确认纠纷一案，本院受理后，适用普通程序由审判员梁小兵担任审判长，与人民陪审员李潇、张文生组成合议庭，公开开庭进行审理。原告现代置业公司的法定代表人李子钦及其委托代理人胥文，被告利鑫汽配公司的委托代理人杨**，被告唐许华的委托代理人赵林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 现代置业公司向本院提出诉讼请求：1.判决利鑫汽配公司中唐许华名下的12%股份属原告所有，并进行配合登记过户给原告；2.判决确认以唐许华名义持有的利鑫汽配公司12%的股份属于原告所有；3.本案诉讼费由二被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1.请求确认原告对利鑫汽配公司中的唐许华持有的12%的股权及收益归原告所有；2.请求判令二被告将第一项诉请中的股权进行办理登记过户；3.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2010年3月9日，原告全体股东一致同意本公司与被告利鑫汽配公司合作组建新的利鑫汽车配件公司，两公司合作后，原告持有的新的利鑫汽配公司中的12%的股份以唐许华名义持有，以唐许华名义进行工商登记，由唐许华根据原告的指示行使股东权利，履行股东义务。因被告利鑫汽配公司经营期间，被告唐许华在履行股东权利时消极不作为，导致原告损失巨大，故原告特诉讼至人民法院，并提出上述请求。 现代置业公司为支持其诉讼请求，提供了如下证据： 一、原告及被告利鑫汽配公司的工商登记信息，拟证明二公司的诉讼主体资格以及被告利鑫汽配公司各自然人股东的持股情况，其中唐许华持股12%的事实； 二、原告现代置业公司十三次股东会决议，拟证明现代置业公司与利鑫汽配公司合作组建新的利鑫汽配公司的事实，现代置业公司的股东以自然人的形式进行登记并根据按照原告的股东比例在新的利鑫汽配公司确定其比例的事实； 三、会议纪要一份，该会议纪要对利鑫汽配公司的相关事务的处理，唐许华在会议纪要空白处自述作出意思表示。拟证明唐许华确认其名下股权是原告出资的事实； 四、收据8份，拟证明新设的利鑫汽配公司于2010年2月、6月、7月、9月、10月等时间段向名义股东唐许华、李子钦等收取了入股金以及该款项实际是原告在履行出资义务的事实。 利鑫汽配公司辩称：本案系原告与唐许华的其他债权债务纠纷，与利鑫汽配公司无关。请求驳回原告对利鑫汽配公司的全部诉讼请求。 利鑫汽配公司为反驳原告的诉讼请求，提供了如下证据 一、利鑫汽配公司营业执照，拟证明诉讼主体资格适格； 二、利鑫汽配公司统一信用代码及股东信息，拟证明股东为唐许华等三人，与原告没有关联性； 三、两份民事裁定书，拟证明原告多次诉讼撤诉，浪费诉讼资源，造成利鑫汽配公司损失的事实。 唐许华辩称：我与原告公司仅仅是基于原告公司股东的合伙人而产生的权利义务关系，我通过原告公司向新利鑫汽配公司投资的120万元资金，是我应该从原告公司分得红利的一部分，我持有的新利鑫汽配公司12%的股份是原告公司通过协议处置给我的，是我合法所得。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 唐许华为反驳原告诉讼请求，提供了如下证据： 一、1.2008年2月18日，李子钦转股唐许华的转股协议；2.2008年2月18日，曾国兵转股唐许华的转股协议；3.2015年8月13日，企业信息公示、现代置业股东信息；以上证据均拟证明唐许华曾经协议出资收购现代两股东的股份； 二、1.2016年6月13日，股东会议纪要；2.2012年7月8日，四方协议一份；3.2012年7月8日，李子钦转股王廷国协议二份；4.2012年7月8日，股东会议纪要；5.2012年7月8日，股东变正修正案。以上证据均拟证明唐许华以自己之名行使股东权利； 三、1.2013年5月4日，原告现代置业公司股东会议纪要；2.2013年5月15日，唐许华转股李子钦的协议。以上证据拟证明：1.从2008年2月18日签订转股协议之2013年5月15日唐许华转股李子钦止，唐许华与李子钦等的商务合作实际是借名出资现代置业公司，就合作项目各自然人共同出资共同担风险。2.唐许华出资到利鑫汽配公司的资金系唐许华个人资金，并一直独立行使股东权力。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对原、被告有争议的事实，本院认定如下事实：2009年12月，原告现代置业公司与被告利鑫汽配公司签订《股份合作协议》约定，成立新利鑫汽配公司，继续进行汽车配件生产。2010年3月9日，原告现代置业公司召开第13次股东会议，会议经全体股东一致同意原告公司与被告利鑫汽配公司合作组建新的汽车配件公司的股东以自然人的形式列入股东名册，其中李子钦股份比例24%、汪忠东、唐许华、朱平股份比例均为12%。2020年3月至10月期间，原告现代置业公司以公司股东李子钦、汪忠东、唐许华、朱平的名义向利鑫汽配公司支付入股资金600万元。2012年7月8日，原告与被告利鑫汽配公司（老公司、新公司）及“汇贤雅舍”项目部唐许华签订《协议》，约定利鑫汽配新公司在经营过程中，原告将其名下的24%的股份（以李子钦个人名义注册）转让给王廷国，原告将其持有的剩余36%的股份（以汪忠东、唐许华、朱平三自然人名义注册）转让给汪忠东、唐许华、朱平三自然人，转让事宜由原告与汪忠东、唐许华、朱平三人完善，与利鑫汽配新、老公司无关。2013年2月25日，王廷国、朱平、汪忠东对利鑫汽配公司清退相关事宜进行讨论，并形成会议纪要，会议形成决议：一、因政府强制性处理严重不利于公司，全体参会人员一致同意公司接受政府关于协商处理公司问题的办法，全面撤出航空港工业园区。二、全体参会人员一致同意公司全面撤出航空港工业园区的底线为公司股东能保本退出，在此基础上尽可能多争取补偿款。王廷国、朱平、汪忠东分别在该会议纪要上签名。唐许华在该会议纪要上载明“由于本人在利鑫的股份实为南充现代置业有限公司投入的资金，本人并没有出资，因此，此重大决议我以现代职业（应为置业）公司股东会议决议为准。唐许华（签名）2013、2、25”。2013年5月4日，原告召开股东会议，会议决定：一、同意朱平、唐许华、汪忠东三股东将其持有的原告公司股份全部转让给李子钦，李子钦同意接收三股东的股权；二、股权转让的价格计算方式：股东股本金+股息（入股期限内按月息2%计算）-股东已分股息-20万元（亏损承担）；三、三股东名下持有的原告公司投资汇贤雅社和利鑫汽配公司股份随原告公司股权一并转让给李子钦，转让价款包含在原告公司股权转让价款内；四、‥‥‥等。2013年5月15日，李子钦与唐许华签订《股权转让协议》一份，约定唐许华将其持有的20%原告公司股权全部转让给李子钦，李子钦在收到政府与利鑫汽配公司支付给乙方的尾笔收购款后七日内向唐许华支付等。 庭审中，本院要求被告唐许华限期提交其入股新利鑫汽配公司的出资票据等证据，唐许华在本院规定的期限内向本院提交了情况说明一份，载明的内容：一、我只是原告公司股东李子钦、曾国兵的合伙人，不是原告公司法律确认的适格股东；二、截止2009年底，我应当在原告公司分得红利200余万元；三、我向南充利鑫汽配公司投资的款项是其应该从应该公司及其所操盘的房产开发项目分得红利的一部分；四、我通过原告向利鑫汽配公司共投资了120万元；五、我在利鑫汽配公司的12%的股份是原告公司通过协议明确处置给我的；六、新利鑫汽配公司在公司注册登记中，注册资本金实际交付了500万元，根据股份比例，显示我投资为60万元，实际是通过原告公司向利鑫公司投资现金总额600万元，我当然也是通过我应当分得的红利的一部分向新利鑫汽配公司实际投资了120万元；七、李子钦、汪忠东、朱平都已经先后转让了各自持有的新利鑫汽配公司的股份，转股所得资金全部进入了个人账户，由他们各自安排使用；八、因我及汪忠东、朱平与李子钦达成一致，由李子钦全部收购三人在原告公司的全部股份，故我在2013年2月25日会议纪要上签字的本意是“新利鑫公司在处置资产时既要考虑现在股东的利益，也要考虑原告公司即将收购我们三人股份李子钦的利益”。 原告公司认为，被告利鑫汽配公司经营期间，被告唐许华在履行股东权利时消极不作为，原告公司享有的股权权益不能得到保证，原告遂诉讼至本院，请求依法裁判。 本院认为：本案争议的焦点一是原告公司对被告唐许华在被告利鑫汽配公司12%的股权是否享有投资权益的问题；二是如投资权益归属原告公司，二被告是否应当对该12%股权进行办理登记过户的问题。 一、根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第二款“‥‥‥实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持‥‥‥”的规定，本案需要确认的是唐许华在利鑫汽配公司12%的股份由谁出资的问题。被告唐许华提交的证据及其提交的说明，其想证明的目的是该12%的股份是原告公司应当向其分红款代付的入股款，原告公司通过协议进行了明确的处置。但唐许华未向本院提交原告公司应当向其分红的任何证据，根据《民事诉讼法》第六十四条的规定故，唐许华应当承担举证不能的后果，其辩解的以分红款代其付入股款的理由不能成立。对于唐许华提出因与李子钦就转让原告公司股份达成一致，故在2013年2月25日会议纪要上签字的本意是“新利鑫公司在处置资产‥‥‥”的说明意见，也无相关证据予以佐证，故，本院对该说明意见亦不予采信。至于唐许华、现代置业公司及李子钦因原告公司的股权转让问题、红利分配问题等，不属于本案审理范围，唐许华可以另行主张权利。从本案证据看，原告现代置业公司以其公司股东个人名义入股利鑫汽配公司，其中，唐许华占利鑫汽配公司12%的股份，唐许华在2013年2月25日的会议纪要中明确载明其在利鑫汽配公司的股份实为南充现代置业有限公司投入的资金，其并没有出资。根据“谁投资、谁受益”的原则，唐许华在利鑫汽配公司持有12%的股份的投资权益应当归属于原告现代置业公司。 二、根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，被告利鑫汽配公司不认可原告现代置业公司在其公司的股东身份，故，原告现代置业公司要求对唐许华持有的利鑫汽配公司12%股权进行办理登记过户的请求，本院不予支持。 综上所述，为规范公司管理，保护公司投资人利益，依照最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条及前述法条之规定，判决如下： 一、原告南充现代置业有限公司以唐许华名义在被告四川省南充市利鑫汽车配件有限公司股份中享有12%的股权投资权益； 二、驳回原告南充现代置业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告唐许华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 长  梁小兵 人民陪审员  李 潇 人民陪审员  张文生 二〇二〇年八月十八日 书 记 员  施宇宁