浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0603民初10886号 原告：绍兴柯桥浩里源纺织品有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区中国轻纺城北市场******。 法定代表人：张其江，总经理。 委托诉讼代理人：金焕军,浙江越光律师事务所律师。 被告：靖江市鸿通泰纺织服饰有限公司，，住所地江苏省靖江市骥江西路** 法定代表人：郭芳玮，董事长。 被告：淮安市鸿通泰服饰有限公司，住所，住所地江苏省淮安市淮阴区五里镇南门205国道旁div> 法定代表人：郭芳玮。 被告：郭芳玮，男，1967年11月5日出生，香港特别行政区居民。 以上三被告的共同委托诉讼代理人：罗来峰，江苏六仁律师事务所律师。 原告绍兴柯桥浩里源纺织品有限公司诉被告靖江市鸿通泰纺织服饰有限公司（以下简称靖江市鸿通泰公司）、淮安市鸿通泰服饰有限公司（以下简称淮安市鸿通泰公司）、郭芳玮买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月11日立案。根据原告的申请，本院依法作出（2019）浙0603执保1633号财产保全的民事裁定并已执行。本案依法适用普通程序，由审判员王萍担任审判长，与审判员陈良、人民陪审员董根生组成合议庭，于2019年11月26日第一次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人金焕军，被告郭芳玮及三被告的共同委托诉讼代理人罗来峰到庭参加诉讼。后因工作原因，本案变更合议庭组成人员，由审判员王萍担任审判长，与审判员陈良、张琴组成合议庭，于2020年5月14日第二次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人金焕军，被告郭芳玮及三被告的委托诉讼代理人罗来峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司立即支付原告货款434952.35元，并支付自起诉之日起至实际付款日止按人民银行同期同类银行贷款利率的1.5倍计算的利息；二、判令被告郭芳玮对被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司存在多年的业务往来，原告向分别被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司开具发票4014983.69元、1234952.34元，未开发票金额为160498.74元。在业务中，原告减让货款18374元，合计发生业务总金额5428808.77元。截止2018年12月26日，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司尚欠原告货款684952.35元，后被告淮安市鸿通泰公司仅支付25万元，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司尚欠货款434952.35元未付。被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司皆系被告郭芳玮出资注册的一人有限公司。2017年10月左右，被告淮安市鸿通泰公司成立后，其与被告靖江市鸿通泰公司同时以公司变更说明的形式通知原告：被告靖江市鸿通泰公司与原告发生的业务往来及签订的合同将由被告淮安市鸿通泰公司继续履行。现三被告未能支付尚欠货款，原告为维护自身权益，遂诉至法院，望判如所请。 三被告共同答辩称：一、原告诉请的事实经被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的财务人员核算存在差异，请求法院查明被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的欠付货款。在法院查明事实的基础上，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司同意支付相应款项。二、付款申请单即为对账单没有事实依据，高某单方制作的账单只是一种付款凭证，不代表被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司认可该凭证，原告仅凭付款申请单不足以证明其主张。三、证人高某涉嫌作伪证，其证言不能作为定案依据。四、被告郭芳玮虽系被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的法定代表人及独立投资人，但其与被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的财务独立，根据合同相对性原理，应当由被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司承担责任，请求法院驳回原告对郭芳玮的起诉。 原告为证明自己的诉讼主张，在本院指定的举证期限内提交了以下证据： 1、由高某签字的公司变更说明（复印件）一份，用以证明2017年10月左右，淮安市鸿通泰公司成立后，其与被告靖江市鸿通泰公司共同向原告送达公司变更说明，靖江市鸿通泰公司与原告发生的业务往来及签订的合同继续由被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司共同履行的事实； 2、由高某签字的申请时间为2018年12月26日的付款申请单（打印件）及绍兴浩里源（永盛）账单（打印件）各一份，用以证明截止2018年12月26日，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司尚欠原告货款684952.35元的事实； 3、发票收据一份，用以证明被告淮安市鸿通泰公司已收到原告开具的编号为05296637、05296638、05296639三份发票的事实； 4、由靖江市社会保险管理中心征缴处出具的证明一份，用以证明高某曾为靖江市鸿通泰公司员工，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司与原告发生的业务均由其经手的事实； 5、高某的证人证言一份，用以证明被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司系由被告郭芳玮实际控制的关联公司，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司共同与原告发生业务，截止2018年12月26日，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司尚欠原告货款684952.35元的事实； 6、2018年12月29日，原告工作人员与高某的微信聊天记录一份，用以证明付款申请单内容真实，截止2018年12月26日，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司尚欠原告货款684952.35元的事实。 被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司、郭芳玮共同质证认为：证据1，真实性予以认可。证据2，系复印件，对其三性不予认可，即使付款申请单是真实的，并不能证明原告与被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司对账金额是684952.35元，原告需进一步提供证据予以证明，或与被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司重新对账。证据3、4，没有异议。证据5，证人高某的证言存在多处矛盾和不合常理之处：首先，证人陈述其离职时间为2018年12月30日，但其真正离职时间是2018年12月28日，其对于离职时间记得很清楚，但对于签字时间已记不清了；其次，证人陈述其作为被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司业务员期间订货、采购，甚至有的时候收货、对账都由其一个人完成，但其并没有具体陈述对账过程；最后，证人陈述其仅留存了本案的付款申请单，请法院关注该行为的目的性。实际上该付款申请单中具体账单是看不清的，只能清楚显示对账金额为684952.35元。被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的总经理签字仅表示同意支付5万元，而当时在支付该5万元时，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司总经理已将合计对账金额中的684952.35元划掉，并注明“先付5万，再核对”，但证人在总经理签过字后立即复印付款申请单，却未复印总经理送交财务人员并划掉684952.35元后的付款申请单。因此，证人高某未能详细说明付款申请单合法的形成过程，其证言不能作为定案依据，为了查明本案事实，请求法院向高某或原告调取全部合同。证据6，真实性无法核实，由法院进行核实。即使该微信聊天记录是真实的，仅能证明高某单方将电脑中的记录或者拍摄的付款申请单照片发送给原告，表明其在支付货款5万元，但与原告诉请的总金额无关联性。 三被告为了支持其抗辩意见，在本院指定的举证期限内提交了以下证据： 7、由被告单方制作的浩里源对账明细表二份，用以证明经核对原告开具发票的总金额及被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司付款金额，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司多付货款238450.02元的事实； 8、申请时间为2018年12月26日的付款申请单一份，用以证明对于原告所举的付款申请单，在支付5万元时，总经理已将合计对账的金额684952.35元划掉，并注明“先付5万，再核对”的事实； 9、2019年7月录音及文字整理材料各一份，用以证明原告与被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司在2019年7月进行对账，但对账未成功的事实； 10、收款单位为原告的付款申请单及相应的付款回单各二份、收款单位为案外公司的付款申请单二份、销售码单二份，共同用以证明被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的总经理即被告郭芳玮及财务人员签字时使用的笔是随机的，而申请时间为2018年12月26日的付款申请单上总经理的签名与修改部分均是粗体字样，故两者系同一天形成，且被告郭芳玮修改付款申请单的对账金额符合日常规则的事实。 原告质证认为：证据7，该对账的记载的发货金额仅是原告开具的发票金额，并不是双方实际交易金额。原告在2019年3月至6月还向被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司开具40余万元的发票，但被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司未计入该对账内。故被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的欠款金额应以付款申请单中双方对账一致的金额确定。证据8，该证据可以证实总经理审批栏中的签字系被告郭芳玮所签，若被告郭芳玮对对账金额有异议应先划掉对账的金额，签具付款意见后再签字，但从原告提交的付款申请单上可以反映当时被告郭芳玮对对账内容认可，其在签字确认后将该付款申请单交给财务人员。因该付款申请单的原件系被告郭芳玮自行保管，原告对于其中补签的内容并不知情，并且被告郭芳玮可以事后添加补签的内容，故被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的欠款金额应以原告提交的付款申请单为准。证据9，从录音内容上看，被告郭芳玮与高某存在矛盾，原告是双方矛盾的牺牲品，是被告郭芳玮胁迫高某的工具。虽原告提到可以对账，但被告拒绝对账，故双方的账目并未对清。因此，该录音不能作为证据使用，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司的欠款从原告向法院提交的付款申请单可以反映。证据10，总经理签字使用的笔是哪一支与本案无关，该证据不能证明付款申请单上总经理的签字和对账金额的修改系同一天形成，原告向法院提交的付款申请单上已有总经理的签字，因此可以证实其对欠款金额已予以确认。 针对原、被告提交的证据材料，本院评判如下：原告所举证据1、3、4经被告质证无异，且与本案相关，可以作为认定本案事实依据；证据2与被告所举证据8，双方存在争议的是合计对账金额一栏的差异，但三被告已确认其提交的证据8中划掉合计对账金额并注明“先付5万，再核对”系在总经理，即被告郭芳玮签字后形成，故本院对上述两份证据的真实性均予以认定，但是否能达到双方的证明目的，将在本院说理部分予以阐明；证据5，证人高某系被告靖江市鸿通泰公司员工，被告亦确认其与原告之间的业务往来系由高某负责，故证人证言可以作为认定本案事实的参考；证据6，根据本院已认定证据2和证据8，该证据已无评判必要，故本院不予认定。被告所举证据7，系被告单方制作，原告又质证认为并非双方实际交易的总金额，故本院不予认定；证据9，仅能反映被告郭芳玮与高某存在业务上的争议，原告与被告郭芳玮又未对案涉货款进行核对，故不能作为认定本案事实的依据；证据10，与本案无关，本院依法不予认定。 根据以上认定的证据和当事人的陈述，本院认定本案事实如下：原告持有被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司出具的公司变更说明一份，载明：因公司内部整合，被告靖江市鸿通泰公司的所有业务将转移至被告淮安市鸿通泰公司，被告靖江市鸿通泰公司与原告发生业务往来以及和原告签订的合同，将有被告淮安市鸿通泰公司继续履行。被告靖江市鸿通泰公司存续期间，所有签署的法律文件及业务往来均继续有效，直至全部过度到被告淮安市鸿通泰公司为止。 高某曾系被告靖江市鸿通泰公司员工，被告靖江市鸿通泰公司自2013年5月至2019年3月为高某交纳企业基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险。 2018年12月26日，高某出具付款申请单向被告靖江市鸿通泰公司申请对原告付款。该付款申请单载明了（付款）金额为5万元；付款明细为2018年12月23日，合计对账金额684952.35元；12月26日申请付50000；并附绍兴浩里源（永盛）的账单一份。被告郭芳玮在该付款申请单的总经理审批一栏中签字，在其签字后又划去付款申请单中合计对账的金额684952.35元，并注明“先付5万，再核对”。原告持有高某给其的在被告郭芳玮未划去合计对账的金额684952.35元，并注明“先付5万，再核对”的付款申请单复印件。 另查明，经原、被告当庭确认一致，被告靖江市鸿通泰公司员工与原告之间的业务往来由高某负责。在2018年12月26日，高某向被告靖江市鸿通泰公司申请付款后，被告淮安市鸿通泰公司付款25万元。 本院认为：本案的基础法律关系为买卖合同关系，被告郭芳玮作系香港特别行政区居民，故本案为涉港商事纠纷。就法律适用而言，原告与被告郭芳玮之间并未约定，但根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十九条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本案可依照最密切联系原则确定。本案纠纷发生在内地，故依照最密切联系原则，以中华人民共和国内地法律为本案争议适用的准据法。 现根据中华人民共和国内地法律，本案的争议焦点为：一、申请时间为2018年12月26日付款申请单是否能作为被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司欠款依据，上述两被告是否应支付原告货款434952.35元；二、被告郭芳玮是否应对被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司上述债务承担连带责任。 对于第一个争议焦点，本院认为：首先，申请时间为2018年12月26日的付款申请单载明了合计对账金额并附账单，因此该付款申请单实际上具有对账单的性质。被告靖江市鸿通泰公司法定代表人，即被告郭芳玮在该付款申请单上签字的行为，可认定其对该付款申请单全部内容的确认，其在总经理审批一栏签字后才将合计对账的金额684952.35元划掉，并注明“先付5万，再核对”字样系对账后的单方行为，未得到原告认可；其次，该付款申请单的申请人为高某，被告靖江市鸿通泰公司已确认其身份为被告靖江市鸿通泰公司与原告发生业务往来时被告靖江市鸿通泰公司的负责人，负责采购、收货，有时也负责对账，而被告靖江市鸿通泰公司又在庭审中陈述其与原告之间的交易往来只有高某清楚，因此高某出具的对账金额具有可信性；最后，被告郭芳玮辩称其未能看清付款申请单所附账单，其在总经理一栏签字是对支付50000元予以确认。本院认为，被告郭芳玮作为靖江市鸿通泰公司法定代表人，其对在付款申请单上的签字行为应当有所认知，即使其未能看清账单，也应在查清账目的情况下签字，而不是在签字完毕后再修改付款申请单的内容。同时被告靖江市鸿通泰公司在未核对欠付货款的情况下，其法定代表人即同意先支付货款50000元亦不符合交易习惯。因此，被告郭芳玮的签字应视为被告靖江市鸿通泰公司对截止2018年12月23日的对账金额为684952.35元的确认。综上，申请时间为2018年12月26日付款申请单所载合计对账金额即为被告靖江市鸿通泰公司截止该日欠原告的货款金额，庭审中，被告淮安市鸿通泰公司又确认其与被告淮安市鸿通泰公司共同支付欠款，故申请时间为2018年12月26日付款申请单即为被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司欠款依据，后被告淮安市鸿通泰公司支付25万元，被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司还应支付原告货款434952.35元。 对于第二个争议焦点，本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司均系自然人独资的一人有限公司，被告郭芳玮为上述两公司的股东，现其未能证明公司财产独立于自己的财产，应当对上述两公司债务承担连带责任。 综上，原告与被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司之间的买卖合同关系，系当事人真实意思表示，且内容未违反法律强制性规定，本院予以认定。当事人应当依照约定全面履行自己的义务。现被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司作为买方，仅支付部分货款，故原告起诉要求被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司支付余款及利息的诉请，本院予以支持。被告靖江市鸿通泰公司、淮安市鸿通泰公司均系自然人独资的一人有限公司，被告郭芳玮为上述两公司的股东，现其未能证明公司财产独立于自己的财产，应当对上述两公司债务承担连带责任。至于三被告申请调取存于高某处的买卖合同及其他付款申请单，因与本案无关，本院不予准许，其与高某的纠纷可另行主张。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告靖江市鸿通泰纺织服饰有限公司、淮安市鸿通泰服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告绍兴柯桥浩里源纺织品有限公司货款434952.35元，并支付自2019年10月11日起至款清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1.5倍计付的利息； 二、被告郭芳玮对被告靖江市鸿通泰纺织服饰有限公司、淮安市鸿通泰服饰有限公司上述第一项债务承担连带责任。 如果被告靖江市鸿通泰纺织服饰有限公司、淮安市鸿通泰服饰有限公司、郭芳玮未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7824元，财产保全申请费2770元，合计10594元，由被告靖江市鸿通泰纺织服饰有限公司、淮安市鸿通泰服饰有限公司、郭芳玮负担，限在本判决生效之日起十日内向本院交纳。 如不服本判决，原告绍兴柯桥浩里源纺织品有限公司、被告靖江市鸿通泰纺织服饰有限公司、淮安市鸿通泰服饰有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告郭芳玮可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判长 王 萍 审判员 陈 良 审判员 张 琴 二〇二〇年八月二十八日 书记员 陈玉洁 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》 第十九条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。