广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初547号原告：深圳市易达投资发展有限公司，住所地深圳市南山区南山街道月亮湾大道港城路58号一楼，统一社会信用代码9144030078659636XJ。法定代表人：李华民，执行董事。委托诉讼代理人：吕慧杰，万商天勤（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁涵，万商天勤（深圳）律师事务所实习律师。被告:深圳中升润丰汽车销售服务有限公司（原名称：深圳市易达通汽车销售有限公司），住所地深圳市龙华新区民治街道民康路1号华南国际物流仓储园区十号仓1-3楼7号，统一社会信用代码91440300670010638N。法定代表人：张晓。委托诉讼代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐婷婷，北京市康达（深圳）律师事务所实习律师。被告：中升（大连）集团有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区中华西路18号，统一社会信用代码91210200711308618L。法定代表人：唐宪峰，董事长。委托诉讼代理人：汪周敏，北京市康达（深圳）律师事务所律师。原告深圳市易达投资发展有限公司（以下简称易达公司）诉被告深圳中升润丰汽车销售服务有限公司（以下简称中升润丰公司）、中升（大连）集团有限公司[以下简称中升（大连）公司]民间借贷纠纷一案，本院于2020年1月4日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告易达公司的委托诉讼代理人吕慧杰、梁涵，被告中升润丰公司的委托诉讼代理人乔瑞、徐婷婷，被告中升（大连）公司的委托诉讼代理人汪周敏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告易达公司本院提出诉讼请求：1、请求判令中升润丰公司立即偿还原告借款本金526435.53元；2、请求判令中升润丰公司支付借款利息（自2017年7月28日起按照年利率15%的标准计付至实际清偿之日止，暂计至2019年11月6日为182497.65元）;以上合计708933.18元；3、请求判令中升（大连）公司对上述债务承担连带清偿责任；4、请求判令两被告共同承担本案的诉讼费、保全费、担保费。事实与理由：2016年12月22日，中升润丰公司因资金缺乏经营困难，与原告签订了《借款合同》，约定：中升润丰公司向原告借款，借款1000万额度内贷款利率为12%/年，超额度利率为15%/年；借款1000万额度内，当月不能归还的借款利率为15%/年；借款协议书自2017年1月1日执行。2017年5月9日，原告通过银行转账的方式先后向中升润丰公司支付100万元、100万元。2017年5月10日，原告通过银行转账的方式向中升润丰公司支付100万元。三笔转账合计300万元。案涉《借款合同》签订后，原告按照约定出借款项，截至2017年7月28日，中升润丰公司仍有借款本金2026031.64元未偿还。截止起诉之日，经原告多次催讨中升润丰公司仍拒不偿还上述借款本金及利息，中升润丰公司的行为已经构成违约。经原告查询工商登记信息，中升润丰公司为一人有限责任公司，中升（大连）公司是中升润丰公司的单一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。补充事实和理由：自2014年1月24日至今，原告与中升润丰公司共发生资金往来60笔，其中原告向中升润丰公司转款20笔合计4785万元，中升润丰公司共向原告转款40笔合计4785万元。其中，截至2016年12月31日，中升润丰公司尚欠原告往来借款本金1514万元。2016年12月22日，双方签订《借款合同》，对历史往来形成的借款、签约后新形成借款、利息计算进行了确认和约定。对中升润丰公司自2017年1月1日起偿还给原告的款项，按照上述《借款合同》的约定计收借款利息，并按照先还利息后还本金的法定顺序进行计算。被告中升润丰公司辩称：原告与中升润丰公司原均属易达集团，案涉债权是集团内部资金拆借形成。易达集团在2017年出售中升润丰公司资产时已将相关借款本金及利息结算完毕。原告于股权转让二年后提出仍有借款本金余额未还，与其之前债务结算时的意思表示不符，有违诚信原则。且即便存在未申报债权，依据相关协议中升润丰公司也无须承担。具体意见如下：一、案涉借款实为集团内部资金拆借，易达集团已在出售中升润丰公司时结算完毕，中升润丰公司亦依约偿还完毕。原告于股权交易后两年提出仍有未清偿借款余额，与其出让时结算债务的意思表示不符，案涉借款本金真实性存疑。1、案涉借款系原告集团内部因资金拆借而形成的内部借款债务。根据案涉借款协议的内容，原告、深圳市易达汽车工贸有限公司（以下简称易达工贸）、深圳市平博汽车有限公司（以下简称平博公司）、深圳市易达汽车租赁服务有限公司与中升润丰公司均属易达集团。相关借款系为协调集团内部的资金拆借需求而形成，出借方和借款方均系集团内部企业，因此借款属于集团内部债务。2、原告集团公司在出让中升润丰公司时已经对案涉借款余额进行了披露，双方经过对账确认的借款余额，并于交易完成时结算完毕。原告于本案中提出仍有余额未清偿与其在出售资产时清查核算债务时的意思表示不一致。2017年5月7日，易达集团与案外人海口惠通嘉华汽车销售服务有限公司（以下简称海口嘉华）就整体转让三家4S店（广本店、广丰店、一丰店）资产达成一致，签订了《深圳4S店之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）。将包含中升润丰公司在内的三家4S店作为出让的资产，由易达集团转让其持有标的公司100%的股权给海口嘉华。根据转让协议的约定，交割前易达集团应当全面对标的公司全部应付债务（含集团内部债务）进行了披露申报。易达集团转让标的公司时于2017年6月23日制作了《易达集团与三店截止2017年5月31日明细账》，该明细账中记载的易达通汽车工贸有限公司（即中升润丰公司前身）与易达公司（即本案原告）的借款余额为1088万元。对账完毕后，中升润丰公司依约将借款偿还完毕，分别于2017年7月12日还款100万元、7月28日还款988万元。至此，原被告双方债权债务关系已了结，股权交割完毕。原告现提出仍有借款本金未清偿，与易达集团在出售资产时对负债进行结算时的意思表示不一致。3、原告及其集团公司在股权交割完成后超过两年的时间均未主张过案涉借款仍有未清偿的款项，且案涉借款本金余额计算方式不明，原告主张存在相关债权的真实性存疑。自2017年中升润丰公司股权转让完成后，原告及原告所属易达集团各主体从未向中升润丰公司或股权受让方提出仍有未还余额，且根据原告起诉状内容和其提供的证据材料，无法获知708933.18元借款本金余额的计算方式，因此原告于本案中提出的仍有剩余本金未偿还的真实性存疑。二、平博公司与本案原告系同一集团公司内部企业，且系案涉借款合同的连带债权人。中升润丰公司按平博公司之披露履行后，相关义务履行完毕，原告无权再要求中升润丰公司履行。1、本案债权为连带债权，债务人向任一债权人履行全部义务后债务消灭，其他债权人无权再要求债务人履行。根据本案案涉合同记载的内容，甲方出借人有四家公司，共同构成出借方。四家公司对借款没有划分具体权利义务份额，共同向借款方中升润丰公司出借资金。依据《民法通则》第八十七条之规定，该债权为连带债权，每个债权人都有权利要求债务人履行义务。债务人履行完全部义务后债务消灭。2、中升润丰公司已按平博公司之披露履行了全部还款义务。案涉借款中甲方平博公司系中升润丰公司原股东，也是原告的控股子公司，其在转让中升润丰公司股权时已经代表易达集团向受让方申报相关债权，该债权余额为1088万元，未包括原告于本案中主张的借款本金。甲方平博公司代表易达集团永久性出售标的资产，易达集团财务系统一管理，且平博公司与原告系本案借款协议的共同出借方，是连带债权人，因此对债权本息余额应有一致认识。因此，平博公司在股权转让时申报的债权余额理应视为借款全部余额。当事人进行民事法律行为时，应当诚实守信，全面履行自己的权利和义务。如易达集团在应当全面披露时不申报，却在二年后双方发生其他纠纷时才提出，则违反了诚实信用原则，不应得到支付和认可。3、中升润丰公司按甲方平博公司的申报数额向原告如数支付了1088万借款余额后，无论原告还是包括甲方平博公司在内的借款合同的连带债权人任一主体，在二年多的时间内均未提出仍有本金未归还，这也足以说明案涉借款已经完全清偿完毕。4、即使存在案涉借款本金，因作为连带债权人的甲方平博公司未予申报披露，根据《股权收购协议》2.4条的约定，该部分债务应由平博公司承担。而平博公司承担该债务后，与其在借款合同中享有的债权将产生债权债务主体为同一人的混同效果，案涉债权债务消灭。平博公司与原告同属共同出借方，是连带债权人，具有连带关系。该债务消灭的法律后果是原告基于连带债权关系亦无权要求中升润丰公司履行。三、原告明知易达集团与中升润丰公司结算完毕仍恶意提起诉讼，违反了诚信原则。从易达集团各公司的关联程度来看，原告对股权交易过程及与双方结算过程应清楚知悉，中升润丰公司已依约将1088万元借款全部清偿完毕，原告依何约定标准计算出剩余借款本金708933.18元无从知晓，且直至提起诉讼前，原告也从未向中升润丰公司提出归还本金或利息的要求，结合海口嘉华与易达工贸、李华民之间股权转让纠纷及向其他标的公司提起的纠纷，中升润丰公司有合理理由怀疑本案是原告恶意提起的诉讼。在明知起诉的事实和理由没有依据的情况下，原告隐瞒债务已全部清偿的事实向人民法院提起民事诉讼，要求中升润丰公司履行债务，涉嫌虚假诉讼。其意图使人民法院作出错误裁判和执行，侵害二被告的行为，不仅有违诚实信用原则，损害中升润丰公司的合法权益；还严重损害了司法秩序、浪费司法资源。综上，中升润丰公司与原告之间的债权债务关系已结算完毕，中升润丰公司已全面履行还款义务，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。被告中升（大连）公司辩称：中升（大连）公司确为中升润丰公司的单一股东，但中升润丰公司已将前述款项全部归还完毕，且二被告之间人员、财务相互独立。办公地点亦分别位于深圳和大连，各自独立经营，自负盈亏。中升润丰公司作为依法成立的法人主体，具有独立的财产、经营管理团队、办公场所，在经营中自负盈亏，中升（大连）公司不应对中升润丰公司的公司债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2016年12月22日，深圳市易达汽车工贸有限公司、深圳市平博汽车有限公司、深圳市易达汽车租赁服务有限公司、深圳市易达投资发展有限公司（即本案原告易达公司）作为甲方，深圳市易达通汽车销售有限公司（即本案被告中升润丰公司）作为乙方，双方签订《借款合同》，约定：“乙方由于厂家提车压力很大不完成厂家提车任务，年终返利拿不到，公司亏损巨大。乙方提车缺少资金，向外部短期贷款利息极高20%/年以上，因此需要集团内帮助。甲方4个公司充分考虑到乙方公司经营困难，同意向乙方短期贷款。1、乙方在厂家额度用尽才向甲方借款，用于短期周转。2、甲方4个公司同意向乙方贷款，4个公司总贷款的额度壹仟万元，包含乙方应付甲方4个公司和集团其他公司，而没有支付的款项。3、在总额度内贷款利率12%/年，超额度利率15%/年，按照实际贷款金额支付利息。4、乙方1日到31日（或30日下同）内任何日期借款，截止31日计算利息归还本金。以31日借款余额为基数，以第一笔借款日期为起点，在一千万额度之内利率12%/年。超过31日未归还的本金，利率上浮到15%/年。同时超过31日，又超过1000万元额度，全部借款金额按照利率18%/年。每季度结算一次利息。5、甲方希望乙方价款库存周转，减少库存压力，库存度达到集团要求小于1。到月底多出车，多还款，减少月底贷款，减少费用开支，增加利润。易达公司向本院提交了易达投资与易达销售往来流水记录及电子付款回单、银行转账单等转账凭证，共同证明自2014年1月24至2017年7月28日，易达公司与中升润丰公司共发生往来60笔，其中易达公司向中升润丰公司转账20笔合计4785万元，中升润丰公司共计向易达公司转款40笔合计4785万元（未计算利息）。易达公司主张，根据双方于2016年12月22号签订的《借款合同》，易达公司自2017年1月1日起，向中升润丰公司收取相应的借款利息。根据先还利息后还本金的计算方法，截至到目前，中升润丰公司尚欠易达公司本金526435.53元，截至2019年11月6日的利息为182497.65元。中升润丰公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但其主张中升润丰公司已将案涉借款全部还清。中升润丰公司为证明其已将案涉借款全部还清，向本院提交了证据1、易达集团与三店截止2017年5月31日明细账，证明易达集团在出售中升润丰公司时，各关联公司与中升润丰公司之间的借款本金及利息已结算完毕，双方共同确认截至2017年5月31日，中升润丰公司对易达公司应偿还借款为1088万元。该明细账上有易达集团财务经理黄奇文签字。证据2、银行电子回单（1088万元），证明中升润丰公司已依约将借款1088万元清偿完毕，分别于2017年7月12日还款100万元、于2017年7月28日还款988万元。关于黄奇文的身份，中升润丰公司向本院提交了其签字的多份文件，其中原告方易达公司盖章的收取利息的通知函中显示黄奇文系财务经理，故本院对黄奇文系财务经理的身份予以确认。针对中升润丰公司提交的上述明细账，易达公司对证据本身的真实性不予确认。但其确认，根据双方的银行流水，截至2017年5月10日，中升润丰公司欠易达公司的款项为1088万元（未计算利息）。另查明，2017年5月7日，案外人海口惠通嘉华汽车销售服务有限公司与深圳市易达汽车工贸有限公司、李华民、深圳市平博汽车有限公司签订《深圳4S店之股权收购协议》，约定深圳市易达汽车工贸有限公司及深圳市平博汽车有限公司将包括深圳市易达通汽车工贸有限公司、深圳市易达丰田汽车销售服务有限公司、深圳市易达通汽车销售有限公司在内的三家目标公司各100%的股权均转让给海口惠通嘉华汽车销售服务有限公司，总对价9230万元。易达公司法定代表人李华民为上述三家目标公司的实际控制人。协议2.8条约定：在交割日的财务报表中，转让方易达三个店都存在向股东方的关联公司（如深圳市易达投资发展有限公司、深圳市易达汽车工贸有限公司、深圳市易达机电有限公司表内所列的关联公司）的借款。这些借款受让方要在双方确认后的5日之内（双方确认要在交割财务报表日后的3个工作日之内确认此项）。按财务报表中所列项目的金额，由受让方全额借给目标公司各4S店，由各4S店还给深圳市易达投资发展有限公司。协议第2.4.1条约定，没有记载于基准日财务报表和交割日财务报表的目标公司负债（未披露债务），均由该目标公司对应的转让方承担。协议第5.3条约定，转让方负有义务使受让方或目标公司免于遭受与受让方交割后的行为无任何关系的争端、债务带来的任何损失或损害。2017年8月31日，深圳市易达汽车工贸有限公司、李华民、深圳市平博汽车有限公司又向海口惠通嘉华汽车销售服务有限公司出具《承诺函》。其中约定，受让方有权在“应付款项”中扣除目标公司实际承担的转让方“未披露债务”、因交割日前的行为导致法律文书确定应由目标公司支出的任何款项等，李华民对此承担连带保证责任。经查，中升润丰公司系一人有限责任公司，股东为中升（大连）公司。又查，深圳市易达汽车工贸有限公司、深圳市平博汽车有限公司、深圳市易达汽车租赁服务有限公司分别于2020年6月16日出具《声明》，内容为其在签订《借款合同》后，并未实际向中升润丰公司出借款项，其对中升润丰公司在该《借款合同》下不享有债权，不会就该《借款合同》向中升润丰公司主张债权。另查，易达公司在2019年11月6日的诉状中主张易达公司向中升润丰公司出借的款项为300万元，截至2017年7月28日尚有本金2026031.64元未偿还。2020年6月15日的诉状主张易达公司向中升润丰公司出借的款项为300万元，中升润丰公司尚欠本金2007281.64元未偿还。2020年6月28日的诉状又称，自2014年1月24日至今，易达公司与中升润丰公司共发生资金往来60笔，其中易达公司向中升润丰公司转款20笔合计4785万元，中升润丰公司共向易达公司转款40笔合计4785万元。其中，截至2016年12月31日，中升润丰公司尚欠易达公司往来借款本金1514万元。2016年12月22日，双方签订《借款合同》，对历史往来形成的借款、签约后新形成借款、利息计算进行了确认和约定。对中升润丰公司自2017年1月1日起偿还给易达公司的款项，按照上述《借款合同》的约定计收借款利息，并按照先还利息后还本金的法定顺序进行计算后，中升润丰公司尚欠易达公司本金526435.53元。以上事实，有《借款合同》、银行流水、协议、函、工商信息等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零八条第一款及第二款规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”故对本案事实的认定，应当对双方当事人为支持自己的诉讼主张各自提交的证据，按照法律规定，运用逻辑推理等方法综合判断。结合本院查明事实及以上法律规定，本院认为，中升润丰公司与易达公司之间的债权债务关系已结算完毕，中升润丰公司已全面履行还款义务。详细理由评判如下：首先，根据上述查明事实，自2014年1月24至2017年7月28日，易达公司向中升润丰公司转账20笔合计4785万元，中升润丰公司共计向易达公司转款40笔合计4785万元。2017年5月7日，案外人海口惠通嘉华汽车销售服务有限公司与深圳市易达汽车工贸有限公司、李华民、深圳市平博汽车有限公司签订《深圳4S店之股权收购协议》，将包含中升润丰公司在内的三家4S店作为出让的资产，转让标的公司100%的股权给海口惠通嘉华汽车销售服务有限公司。根据转让协议的约定，交割前转让方应当全面对标的公司全部应付债务（含集团内部债务）进行了披露申报，双方确认要在交割财务报表日后的3个工作日之内确认此项，并按财务报表中所列项目的金额，由受让方全额借给目标公司各4S店，由各4S店还给深圳市易达投资发展有限公司。2017年6月23日《易达集团与三店截止2017年5月31日明细账》显示中升润丰公司与易达公司的借款余额为1088万元。对此，易达公司在庭审中亦予以确认。故本院对截至2017年5月31日，中升润丰公司尚欠易达公司借款余额为1088万元的事实予以确认。对账完毕后，中升润丰公司依约将借款偿还完毕，分别于2017年7月12日还款100万元、7月28日还款988万元。在该明细账中并没有利息的约定，易达公司主张支付利息，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。其次，易达公司作为债权人，对其与中升润丰公司之间的借款本金前后陈述不一、差距甚大，亦与常理不符。因此，本院认为，在中升润丰公司向易达公司还款1088万元之后，原被告双方债权债务关系已了结。综上，中升润丰公司已全面履行还款义务，易达公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，依法应予驳回。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告深圳市易达投资发展有限公司的全部诉讼请求。本案受理费10889元，由原告负担。原告多预交的17731.36元，本院予以清退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陈 琪人民陪审员  陈潮标人民陪审员  吴新琼二〇二〇年八月三日书 记 员  马 绪附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。