广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初10676号原告：石家庄盛罗服装有限公司，住所地河北省晋州市通达路西段路南。法定代表人：李婷，职务总经理。委托诉讼代理人：何帆，广东木棉律师事务所律师。被告:广州市缔造亿百儿童用品有限公司，住所地广州市番禺区大龙街沙涌村后岗工业区**。法定代表人:董文梅，职务执行董事。委托诉讼代理人：张雪，广东博浩律师律师事务所律师。被告：广州旺玛品牌管理有限公司，住所地广州市番禺区市桥街云星珠坑村横基路**之**。法定代表人:胡伦。原告石家庄盛罗服装有限公司与被告广州市缔造亿百儿童用品有限公司、广州旺玛品牌管理有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2019年8月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告石家庄盛罗服装有限公司的委托诉讼代理人何帆、被告广州市缔造亿百儿童用品有限公司的委托诉讼代理人张雪到庭参加了诉讼，广州旺玛品牌管理有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，现已审理终结。石家庄盛罗服装有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告返还拖欠的货款共779479.3元；2.请求判令被告支付逾期利息，自2019年6月7日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际退还时止，暂计算至起诉日之利息为5217.1元;3.请求判令被告负担本案诉讼费用。各项暂计共782696.4元。事实与理由：原告系服装加工企业，从2018年夏至2019年春，广州市缔造亿百儿童用品有限公司向原告定做加工服装并以广州旺玛品牌管理有限公司之名同原告签订加工合同，原告依约为广州市缔造亿百儿童用品有限公司加工多批次服装，但广州市缔造亿百儿童用品有限公司未及时支付加工费，经与广州市缔造亿百儿童用品有限公司结算，在2018年5月至2019年6月期间，二被告尚拖欠原告公司货款金额777479.3元。2019年6月6日后，原告多次联系广州市缔造亿百儿童用品有限公司法人董文梅支付所欠加工款，每次董文梅均表示支付但就是不见实际行动，基于原告在与广州市缔造亿百儿童用品有限公司交往的过程中从未与广州旺玛品牌管理有限公司见面，广州市缔造亿百儿童用品有限公司却以广州旺玛品牌管理有限公司与原告签订合同一事董文梅再三表示广州旺玛品牌管理有限公司确实是广州市缔造亿百儿童用品有限公司的下属公司，不存在欺骗行为，并保证该欠款由广州市缔造亿百儿童用品有限公司偿还，并表示愿意用广州市缔造亿百儿童用品有限公司的股份来抵扣该笔欠款。原告因为加工款项不能及时收回，选择以诉讼方式解决，请依法判处支持原告的诉讼请求。广州市缔造亿百儿童用品有限公司辩称：订购加工合同是原告与广州旺玛品牌管理有限公司签订，我方并非合同向对方，广州市缔造亿百儿童用品有限公司与广州旺玛品牌管理有限公司不存在法律上的隶属关系，是两个独立的主体，对于原告和广州旺玛品牌管理有限公司之间的合同纠纷，广州市缔造亿百儿童用品有限公司不应承担付款责任。广州旺玛品牌管理有限公司未答辩，亦未在举证期限内举证。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。被告广州旺玛品牌管理有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为对原告提供的证据无异议，本院对原告提供的证据予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州旺玛品牌管理有限公司（甲方、以下简称旺玛公司）与石家庄盛罗服装有限公司（乙方、以下简称盛罗公司）先后签订了2份《T100订购加工合同》，主要约定：乙方为甲方加工秋季服饰20300/18000件，总金额为914950元/976000元，交货期限为7月5日前/9月15日；产品质量以双方确认的样品为准，乙方应在收到订单按甲方提供的规定时间内交货；双方确定样品和订单后，甲方于7个工作日内依合同订单内容支付30%的订金给乙方，并于收到订金后按照甲方规定的时间内将货品交付甲方，经过双方核对数量及甲方货物验收合格后，乙方按双方确认的结算金额提供全额的增值税发票，异议期满，无争议且甲方在收到全额发票，并核对无误后于7-10个工作日将货款的60%支付给乙方，剩余10%的货款将在60个工作日支付给乙方；甲方以转账的方式将合同款支付到乙方指定的账户。上述两份合同的期限分别为自2018年6月6日至2019年6月5日止、自2018年7月25日至2019年7月24日止。旺玛公司与盛罗公司均在上述两份《T100订购加工合同》上加盖了公章。盛罗公司经核实账目后制作了《对账单》及《账单明细表》，内容为：致广州旺玛品牌管理有限公司，为了真实、准确地反映双方账务情况，现将双方往来账目进行核对，截止2019年6月6日贵公司尚欠本公司货款金额为719604.8元（不包含代卖款57874.5元），请贵公司予以核实。《对账单》及《账单明细表》还列明了盛罗公司与旺玛公司自2018年5月至2019年6月的往来款项明细。旺玛公司在《对账单》及《账单明细表》上均加盖了公章。另查明，旺玛公司是依法设立的自然人独资有限责任公司，胡伦是该公司唯一的股东及法定代表人。胜罗公司诉称涉讼《T100订购加工合同》的合同相对方为广州市缔造亿百儿童用品有限公司（以下简称缔造亿百公司），提供了缔造亿百公司与胡伦签订的《委托持股（代持股）协议》的复印件，该协议约定缔造亿百公司将所持旺玛公司的全部股份及权益交由胡伦代为持有；盛罗公司还提供了网络平台的截图打印件及公司员工高广辉与缔造亿百公司的法定代表人董文梅通话录音。缔造亿百公司对网络平台的截图打印件不予确认，辩称通话录音的内容不能证实涉讼合同款项应由缔造亿百公司支付，逾期未提供对《委托持股（代持股）协议》的质证意见。本院认为：本案的争议焦点之一是《T100订购加工合同》的合同相对方是缔造亿百公司还是旺玛公司。盛罗公司主张缔造亿百公司是旺玛公司的实际控制人，合同相对方应为缔造亿百公司，而缔造亿百公司辩称与旺玛公司不存在法律上的隶属，合同相对方应为旺玛公司。本案中，首先，《T100订购加工合同》列明合同相对方为旺玛公司，《对账单》上也明确列明“致广州旺玛品牌管理有限公司”，《T100订购加工合同》及《对账单》均加盖了旺玛公司的公章，旺玛公司更符合合同相对方的形式要件；其次，盛罗公司提供的《委托持股（代持股）协议》为复印件，无法与原件核对，证明效力非常有限；而且，通话录音的内容并未明确涉及缔造亿百公司确认承担涉讼合同的款项支付义务；最后，本案为承揽合同纠纷，所处理的主要法律关系为承揽合同法律关系，根据商事合同的相对性，商事合同只能约束合同内的当事人，盛罗公司依据缔造亿百公司与旺玛公司存在股权代持法律关系而主张缔造亿百公司承担合同义务，本案中不予处理。至于股权代持法律关系所产生的纠纷，当事人可另循途径解决。综上，本院确认《T100订购加工合同》的合同相对方为旺玛公司，盛罗公司诉请缔造亿百公司承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。盛罗公司与旺玛公司签订的《T100订购加工合同》没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应对各方均有约束力。缔造亿百公司未按照合同的约定履行按时支付服装加工款，已构成违约，应承担违约责任。盛罗公司主张旺玛公司尚欠服装加工款777479.3元（719604.8元+57874.5元），事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。关于盛罗公司诉请的利息，虽然盛罗公司、旺玛公司并未对旺玛公司延迟付款的违约责任作出明确约定，但旺玛公司拖欠货款的违约行为导致盛罗公司的资金占用损失，依法应承担违约责任，盛罗公盛罗公司主张旺玛公司以所欠服装加工款777479.3元为基数，自2019年6月7日（旺玛公司确认《对账单》之次日）起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算支付利息的诉讼请求，合法有理，本院予以支持。另，据《改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制》（中国人民银行公告2019年第15号），自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。因此，旺玛公司支付的逾期付款利息为：以所欠服装加工款777479.3元为基数，支付自2019年6月7日起至全部清偿完毕之日的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。被告旺玛公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩、举证或质证等相关诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州旺玛品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告石家庄盛罗服装有限公司支付服装加工款777479.3元及逾期付款利息（利息以所欠服装加工款777479.3元为基数，自2019年6月7日起计至全部清偿完毕之日，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。）二、驳回原告石家庄盛罗服装有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11626元，由被告广州旺玛品牌管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  张培芹人民陪审员  谢倩君人民陪审员  陈凤英二〇二〇年八月十日书 记 员  刘 倩