四川省绵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川07民再20号 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：张建旬，男，汉族，生于1959年11月10日，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：罗平，四川弘风律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：田宗禧，男，汉族，生于1954年9月3日，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：罗平，四川弘风律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：刘辉邦，男，汉族，生于1965年7月23日，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：罗平，四川弘风律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：四川万向投资集团有限公司，住所地：四川省绵阳高新区绵兴东路**。 法定代表人：葛勇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蒋太明，四川弘风律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：吴林芮，女，汉族，生于1969年12月20日，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：许耀中，男，汉族，生于1956年4月28日，住四川省绵阳市游仙区，系吴林芮之舅父。 委托诉讼代理人：冉启华，四川风行律师事务所律师。 一审被告、二审被上诉人：王志元，男，汉族，生于1953年2月14日，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：蒋思超，四川容宇律师事务所律师。 一审被告、二审被上诉人：刘秀芳，女，汉族，生于1954年7月28日，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：蒋思超，四川容宇律师事务所律师。 一审第三人、二审上诉人：四川众缘实业有限公司，，住所地：四川省绵阳市涪城区北街** 法定代表人：葛建萍，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周庆，四川众城律师事务所律师。 一审第三人：颜红，女，汉族，生于1981年10月9日，住四川省绵阳市涪城区。 原审原告吴林芮与原审被告王志元、刘秀芳、原审第三人张建旬、田宗禧、刘辉邦、四川万向投资集团有限公司（以下简称万向公司）、四川众缘实业有限公司（以下简称众缘公司）、颜红债权人撤销权纠纷一案，四川省绵阳市涪城区人民法院（以下简称涪城法院）作出（2014）涪民初字第6867号民事判决，张建旬、田宗禧、刘辉邦、万向公司、众缘公司不服该判决，向本院提起上诉。本院作出（2015）绵民终字第780号民事裁定，将本案发回重审。涪城法院受理后，作出（2015）涪民初字第4615号民事判决，张建旬、田宗禧、刘辉邦、万向公司、众缘公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月11日作出（2017）川07民终2933号民事判决。张建旬、田宗禧、刘辉邦、万向公司不服，向四川省高级人民法院（以下简称省高院）申请再审。省高院于2019年10月25日作出（2018）川民申5345号民事裁定，指令本院再审本案。本院受理后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。再审申请人张建旬、田宗禧、刘辉邦的委托诉讼代理人罗平，再审申请人万向公司的委托诉讼代理人蒋太明，被申请人吴林芮的委托诉讼代理人许耀中、冉启华，一审被告王志元、刘秀芳的委托诉讼代理人蒋思超，一审第三人众缘公司的委托诉讼代理人周庆到庭参加诉讼。一审第三人颜红经本院传票传唤，无正当理由拒不出庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 吴林芮向一审法院起诉请求：1.确认被告王志元与第三人张建旬于2012年8月23日签订的《股份转让协议》无效；2.确认被告王志元与第三人刘辉邦于2012年8月23日签订的《股份转让协议》无效；3.确认被告刘秀芳与第三人刘辉邦于2012年8月23日签订的《股份转让协议》无效；4.确认被告刘秀芳与第三人田宗禧于2012年8月23日签订的《股份转让协议》无效；5.撤销被告与第三人张建旬、刘辉邦、田宗禧于2013年10月29日签订的补充协议及股权转让行为；6.撤销张建旬、刘辉邦、田宗禧于2013年10月30日分别与万向公司签订的三份《股份转让协议》及股权转让行为；7.撤销田宗禧与颜红于2014年6月3日签订的《股权转让协议》及股权转让行为；8.诉讼费及保全费由被告承担。 一审法院认定事实：2011年9月21日，案外人杨桂兰与被告王志元、刘秀芳、绵阳市瑞阳房地产开发有限责任公司（以下简称瑞阳房产公司）、绵阳市瑞阳建设（集团）有限公司（以下简称瑞阳集团公司）签订《借款展期协议》，协议约定：王志元借杨桂兰的2300万元借款展期至2012年3月21日前一次性归还；其中2000万元杨桂兰已于2011年8月17日转账至王志元账户，300万元系杨桂兰于2011年5月28日出借给王志元；王志元于2011年9月22日重新给杨桂兰出具2300万元人民币的借条；王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司为该笔借款提供连带责任担保。同日，被告王志元向杨桂兰出具《借条》一张，其上载明：“今借到杨桂兰女士人民币2300万元正，于2012年3月21日归还”。 2012年3月21日，杨桂兰与李科、王志元、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司、刘秀芳签订《债权转让协议》，协议约定：将王志元于2011年9月21日向杨桂兰借款2300万元中的1000万元及瑞阳房产公司、瑞阳集团公司、王志元、刘秀芳为该款提供的连带担保责任一并转让给李科；债权转让后由李科直接向王志元及担保人收取全部借款本息；协议签订完毕，李科按约定给杨桂兰付清受让款后，杨桂兰的债权就已经转让给李科，并由李科凭此《债权转让协议》及王志元的相关借款手续向王志元及上述担保责任人收取该笔借款的全部本息。同日，瑞阳房产公司、瑞阳集团公司分别召开股东会，并形成决议：全体股东一致同意公司为王志元向李科借款1000万元的债务提供连带责任担保。被告王志元与李科、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司、刘秀芳签订《借款合同》及《资产抵押合同》，约定：李科向王志元借款1000万元，具体金额以王志元出具的借条上的金额为准；借款期限为2012年3月21日至2012年9月21日；月利率按商业银行同期同类流动资金贷款利率的四倍计算；瑞阳房产公司、瑞阳集团公司、王志元、刘秀芳为该笔借款的连带责任保证担保人；王志元以其个人私有财产及在所有公司的股权，瑞阳房产公司以其开发的瑞阳·领域1#楼、2#楼1260平方米一层商业用房、地下**7600平方米车库合计折价1000万元，瑞阳集团公司以其公司的资产及债权，刘秀芳以其个人私有财产为该笔借款担保。同日，王志元向李科出具《借条》一张及《承诺书》一份，《借条》载明：“今借到李科先生人民币现金1000万元，此借款收的全部是现金，非银行转账。借款期限陆个月。从2012年3月21日起至2012年9月21日止，本人承诺该笔借款于2012年9月21日前全部还清本息”。《承诺书》载明：“前述债权债务《借款合同》签订后，如果本方未按约定的时间、条件、方式履行义务，则自愿接受债权人申请人民法院强制执行。……”。王志元在承诺人处签名捺印，王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司在担保人处签字捺印、加盖公司印章。2012年8月23日，被告王志元向李科出具《借条》一张，其上载明：“今借到李科先生430万元，此款收的是现金，非银行转账。此款于2012年9月12日归还。逾期未归还，本人自愿每月按逾期金额支付5%违约金。”2012年9月10日，被告王志元向李科出具《承诺》一份，其上载明：“我本人承诺于2012年9月23日前还你的借款430万元”。 2013年3月11日，案外人李科与吴林芮签订《债权转让协议书》，约定：将李科对王志元享有的1430万元借款本金及相应利息、迟延履行金等所有债权全部转让给吴林芮；吴林芮向李科支付1430万元的受让款，协议签订当日支付100万元，协议签订后30日内支付1330万元。2013年4月9日，李科与吴林芮签订《支付债权转让款展期协议书》，约定将支付上述受让款1430万元的时间展期至2014年9月11日。2013年5月7日，杨桂兰通过四川省绵阳市国信公证处向王志元送达《债权转让告知书》，绵阳市国信公证处出具（2013）绵国信证字第5216号公证书予以公证。王志元、刘秀芳及承担连带保证责任的瑞阳房产公司、瑞阳集团公司至今未向吴林芮清偿该笔债务。2014年7月17日，吴林芮通过中国农业银行分两次共计向李科转款1430万元。 2014年，吴林芮以王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司作为被告向涪城法院提起诉讼，该院作出（2014）涪民初字第699号民事判决，判令被告王志元向吴林芮偿还借款1000万元，并承担自2012年3月21日起按人民银行贷款利率四倍计算的利息，被告刘秀芳和案外人瑞阳房产公司、瑞阳集团公司对上述债务承担连带清偿责任等。后王志元不服该判决向本院提起上诉，本院于2015年3月24日作出（2015）绵民终字第130号民事裁定，裁定按上诉人王志元撤回上诉处理。2014年，案外人周朝晖以王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司作为被告向涪城法院提起诉讼，该院作出（2014）涪民初字第701号民事判决，判令王志元向案外人周朝晖偿还借款25892705元，并承担自2012年4月22日起按月利率2%计算的利息，刘秀芳和瑞阳房产公司、瑞阳集团公司对上述债务承担连带清偿责任等。后王志元不服该判决向本院提起上诉，本院于2015年3月24日作出（2015）绵民终字第131号民事裁定，裁定按上诉人王志元撤回上诉处理。上述两案一审判决均已生效。2014年，周朝晖就其对刘秀芳的上述债权向涪城法院起诉要求撤销刘秀芳与黄建平对绵阳首佳投资有限公司的股权转让行为，该院于2015年2月3日作出（2014）涪民初字第4596号民事判决，认定刘秀芳与黄建平股权转让行为违法，并判决予以撤销。该判决查明的股权转让协议金额为850万元，该判决已生效。另，田宗禧、刘辉邦、张建旬陈述吴林芮在（2014）涪民初字第4630号案件中亦依据与本案中重合的对王志元、刘秀芳等所享有的债权主张了撤销权，经查，该案现在审理过程中，未作实体处理。 2015年8月16日，周朝晖与吴林芮签订《债权转让协议书》，约定周朝晖将（2014）涪民初字第701号民事判决中确认的对王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司享有的全部债权转让给吴林芮，转让金额为25892705元。2015年9月17日，吴林芮向周朝晖转账1300万元，2015年9月18日，吴林芮向周朝晖转账12892705元。2015年11月4日，吴林芮通过绵阳市国信公证处向刘秀芳公证送达了《债权转让告知书》等。 2011年8月2日，四川盈信天地土地评估有限公司受众缘公司的委托，对其名下位于绵阳高新区普明山的三宗国有出让土地使用权［土地证号分别为：绵城国用（2007）第24259号、绵城国用（2007）第24097号、绵城国用（2007）第24258号；面积分别为：1150.34平方米、2702.28平方米、740.33平方米］价格进行评估，评估结果：设定容积率3.0，总面积4592.92平方米，单位面积地价3457.88元每平方米，土地总价1588.19万元。2012年8月7日，绵阳市理想置业有限公司（以下简称理想置业公司）向中国工商银行股份有限公司绵阳分行借款1000万元，并签订《网贷通循环借款合同》［2012（游仙）字第99号］，约定：借款期限自2012年8月7日至2013年8月1日，借款利率为年利率为8.4%。众缘公司以其名下的上述三宗土地为该笔借款1000万元提供了抵押担保。 2011年8月19日，四川盈信天地土地评估有限公司受众缘公司的委托，对其名下位于绵阳高新区普明山的二宗国有出让土地使用权［土地证号分别为：绵城国用（2007）第24095号、绵城国用（2007）第27206号；面积分别为：2136.20平方米、6199.52平方米］价格进行评估，评估结果：设定容积率3.0，总面积8335.72平方米，单位面积地价3466.57元每平方米，土地总价2889.64万元。2012年8月10日，绵阳元方商贸有限公司(以下简称元方商贸公司)向中国工商银行股份有限公司绵阳分行借款1000万元，并签订《网贷通循环借款合同》［2012（游仙）字第104号］，约定：借款期限自2012年8月10日至2013年8月9日，借款利率为年利率为6.6%；2012年8月17日，元方商贸公司向中国工商银行股份有限公司绵阳分行借款1000万元，并签订《网贷通循环借款合同》［2012（游仙）字第109号］，约定：借款期限自2012年8月17日至2013年8月13日，借款利率为年利率为6.6%，众缘公司以其名下的上述二宗土地为该两笔借款共2000万元提供了抵押担保。前述两笔贷款到期后，理想置业公司、元方商贸公司拒不履行还款义务，中国工商银行股份有限公司绵阳分行遂向众缘公司主张担保责任。众缘公司为偿还前述贷款，先后于2013年10月31日、2013年12月26日向万向公司借款1500万元、1612万元，并出具《借条》两张，共计3112万元，借款期限均为一年，借款时双方约定直接将款转入中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行。借款后，万向公司于上述两笔借款发生当日将款转至中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行。 2012年8月23日，王志元与张建旬签订《股份转让协议》，将王志元在众缘公司33%的股权转让给张建旬；刘秀芳与田宗禧签订《股份转让协议》，将刘秀芳在众缘公司34%的股权转让给田宗禧；王志元与刘辉邦签订《股份转让协议》，将王志元在众缘公司7.84%的股权转让给刘辉邦；刘秀芳与刘辉邦签订《股份转让协议》，将刘秀芳在众缘公司25.16%的股权转让给刘辉邦。同日，众缘公司向四川省绵阳工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》，申请将公司法定代表人刘秀芳变更为田宗禧，股东王志元、刘秀芳变更为田宗禧、刘辉邦、张建旬。2012年8月25日，田宗禧、张建旬、刘辉邦作为甲方与刘秀芳、王志元作为乙方，众缘公司作为担保方签订《借款合同》，约定：“一、借款金额及期限：甲方以自有资金1500万元借给乙方，其中1100万元甲方已于2012年3月8日以刘辉邦名义借给乙方，本合同签订后，甲方再借给乙方400万元，期限13个月，即2012年9月8日起计息至2013年10月7日止（于2012年3月8日与刘辉邦签订的借款1100万元借条合同、担保承诺全部作废）。二、借款利息：甲乙双方同意，自本合同签订后，本次1500万元借款按月计息，月息为百分之三。……四、担保方式：乙方自愿将四川众缘实业有限公司的全部股权过户至甲方名下，以其四川众缘实业有限公司名下的五宗商业住宅出让土地使用权为本次借款担保。甲乙双方履约完毕，该担保自动失效，甲方保证在三十天内将四川众缘实业有限公司全部股权过户给乙方。……七、违约责任：甲乙双方同意本合同违约金为三百万元。……”。2012年8月27日，四川省绵阳工商行政管理局受理众缘公司于2012年8月23日向其提交的《公司变更登记申请书》，并于当日核准核发《企业法人营业执照》。2013年10月29日，王志元、刘秀芳作为甲方与田宗禧、刘辉邦、张建旬作为乙方就双方于2012年8月25日签订的《借款合同》达成《补充协议》，约定：“一、甲方因无力偿还乙方借款本息2040万元（截至2013年10月7日），同意放弃对四川众缘实业有限公司的实际控制，甲乙双方于2012年8月27日在四川省绵阳工商行政管理局办理的众缘公司股权转让由担保方式转变为实际持有，股权转让真实有效。……四、乙方同意承担众缘公司对绵阳市理想置业有限公司、绵阳元方商贸有限公司在工商银行绵阳分行借款的担保责任……”。原审中，田宗禧、刘辉邦、张建旬陈述：2040万元由本金1500万元加上300万元的违约金和按月息3%计算的利息，因为利息计算下来太多，当时双方就约定按违约金和利息共计540万元计算。 2013年10月30日，田宗禧、刘辉邦、张建旬分别与万向公司签订《股份转让协议》，约定三人将各自在众缘公司33%、33%、19%的股份以现金形式转让给万向公司。后众缘公司工商登记信息显示：核准日期：2013年11月6日；法定代表人：葛建萍；企业投资方情况：四川万向投资集团有限公司，投资比例85%；田宗禧，投资比例15%。2013年11月6日，万向公司向田宗禧、张建旬、刘辉邦支付股权转让款100万元。田宗禧、张建旬、刘辉邦于2013年11月4日向万向公司出具《收条》一张，载明收到上述款项。2014年1月2日，万向公司向田宗禧支付股权转让款460万元。田宗禧于2013年12月30日向万向公司出具《收条》一张，载明收到上述款项，并注明：“下欠肆拾万元待众缘税务登记办完支付”。一审庭审中万向公司陈述该款至今未支付。 2014年2月14日，四川大林勤德房地产土地评估有限责任公司受众缘公司委托对其名下位于绵阳高新区普明山的五宗国有建设用地使用权［土地证号分别为：绵城国用（2007）第27206号、绵城国用（2007）第24097号、绵城国用（2007）第24095号、绵城国用（2007）第24256号、绵城国用（2007）第24259号；面积分别为：6199.52平方米、2702.28平方米、2136.20平方米、740.33平方米、1150．34平方米］价格进行评估，评估结果：设定容积率2.0，总面积12928.67平方米，单位面积地价：绵城国用（2007）第27206号土地使用权为3140元每平方米，其余四宗土地使用权均为3137元每平方米，土地总价4057.5万元。 2014年4月28日，吴林芮以王志元为被告，刘辉邦、万向公司、众缘公司为第三人向涪城法院提起诉讼，请求撤销王志元与刘辉邦于2012年8月23日签订的《股份转让协议》；吴林芮以王志元为被告，张建旬、万向公司、众缘公司为第三人向涪城法院提起诉讼，请求撤销王志元与张建旬于2012年8月23日签订的《股份转让协议》；周朝晖以王志元、刘秀芳为被告，田宗禧、万向公司、众缘公司为第三人向涪城法院提起诉讼，请求撤销刘秀芳与田宗禧于2012年8月23日签订的《股份转让协议》。上述三案涪城法院受理后，分别立案号为（2014）涪民初字第4588、4631、4630号，并依法公开开庭进行了审理。后吴林芮、周朝晖自愿申请撤回上述三案的起诉。 案外人李科向一审法院提交《李科关于1000万元债权受让款是否支付清的说明》一份、2012年3月29日《支付债权转让款协议》一份、银行转款凭证两张，用以证明其受杨桂兰的委托于2011年10月20日转付给王志元的500万元、2012年1月19日转付给王志元的100万元和2012年3月21日至2013年12月前用现金支付给杨桂兰的400万元，共计1000万元作为受让杨桂兰对王志元享有的1000万元债权的转让款。 2012年8月25日，吴林芮及第三人就田宗禧、张建旬、刘辉邦向王志元、刘秀芳实际出借金额发生争议。田宗禧、张建旬、刘辉邦认为实际借款本金为1500万元；吴林芮认为王志元并没有从真正意义上拿到1500万元。一审法院经吴林芮申请向中国建设银行股份有限公司绵阳分行调取2012年3月8日及2012年8月27日王志元、刘辉邦账户信息显示：1、2012年3月8日，杨开龙先后两次通过其账户（6223××××3808）向刘辉邦账户（6223××××9749）存入400万元，刘辉邦又先后两次通过其账户向王志元账户（6223××××4862）存入400万元，王志元再先后两次通过其账户分别存入400万元至杨开龙账户。后杨开龙通过其账户向刘辉邦账户存入300万元，刘辉邦通过其账户向王志元账户存入300万元。刘辉邦当日向王志元账户存入1100万元，王志元向杨开龙账户存入800万元。2、2012年8月27日，刘辉邦通过其账户（5522××××2080）先后分三次向王志元账户（4340××××0967）存入190万元、150万元、60万元，共计400万元，期间王志元通过其账户向田宗禧儿子田钦文账户（4340××××6922）存入130万元。即在刘辉邦总计向王志元账户存入的1500万元中，王志元账户实际存入570万元。 另查明，2014年6月3日，田宗禧与颜红签订《股权转让协议》，约定将其所持有的众缘公司15%的股权转让给颜红，约定转让对价为379.74万元。2014年6月6日，四川省绵阳市工商行政管理局对股权变更情况予以了登记。颜红、田宗禧均未提交支付该笔股权转让款的证据。 本案中，经众缘公司、万向公司申请，对众缘公司名下五宗土地在转让股权时的价值进行了鉴定评估，四川广益房地产土地估价有限责任公司于2016年9月12日作出川广益房评（2016）（估）字第1942号《土地估价报告》，估价结果为：“从估价日期2012年8月23日起未来宗地一32.43年、宗地二至宗地五均为住宅36.13年、商业36.13年使用期的国有土地使用权价格……，评估总价3123.83万元”。 一审法院认为，吴林芮因案外人李科的债权转让以及其自身享有的债权和案外人周朝晖的债权转让成为王志元的债权人，刘秀芳及瑞阳房产公司、瑞阳集团公司因连带担保行为对上述债权负有清偿的义务，吴林芮基于对上述债权的保护行使撤销权主体适格。 根据查明的事实，吴林芮共享有对王志元的债权如下：受让李科的1430万元债权及利息；受让周朝晖的25892705元债权及利息；（2014）涪民初字第699号民事判决中确定的享有对王志元的1000万元债权及利息，合计50192705元债权及相应利息。其中受让周朝晖的债权中，已经由周朝晖行使债权人撤销权的债权金额为850万元。 根据查明的事实，王志元、刘秀芳向田宗禧、张建旬、刘辉邦转让众缘公司股权时，实际借款金额为570万元。该时期众缘公司名下五宗土地价值3123.83万元。田宗禧、张建旬、刘辉邦向万向公司转让众缘公司85%的股权时，万向公司实际支付给田宗禧、张建旬、刘辉邦560万元，尚欠40万元未付。该时期众缘公司名下资产有上述五宗土地。债务有：欠万向公司3112万元本金及利息；债权有：元方商贸公司、理想置业公司欠其承担担保责任的追偿权3112万元本金及利息。田宗禧向颜红转让股权，未提交支付该笔股权转让款的证据。 基于上述事实，本案争议焦点在于王志元、刘秀芳与田宗禧、张建旬、刘辉邦的股权转让行为是否应当予以撤销。 首先，王志元、刘秀芳于2012年8月23日分别与田宗禧、刘辉邦、张建旬签订《股份转让协议》，约定转让其二人在众缘公司的股权。田宗禧、刘辉邦、张建旬取得该股权系基于其三人于2012年8月25日与王志元、刘秀芳签订的《借款合同》中关于担保条款的约定，后双方的转让行为也证明王志元、刘秀芳转让股权确系对借款进行担保的行为。依照《中华人民共和国担保法》第七十八条“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”以及第六十六条“出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有”之规定。王志元、刘秀芳分别与田宗禧、刘辉邦、张建旬签订的《股份转让协议》将众缘公司的股权作为借款担保向田宗禧、刘辉邦、张建旬转让的约定违反了上述法律的强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定”之规定，系无效合同。故对吴林芮要求确认王志元、刘秀芳分别与田宗禧、刘辉邦、张建旬签订的《股份转让协议》无效的主张，予以支持。同理，王志元、刘秀芳与田宗禧、刘辉邦、张建旬于2012年8月25日签订的《补充协议》，因该《补充协议》对上述股权质押担保的留置条款实现作出具体约定，系《股份转让协议》的补充条款，其效力与《股份转让协议》一致。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”之规定，该《补充协议》自始无效。对于吴林芮要求撤销该《补充协议》的主张不予支持。 2013年10月29日，田宗禧、刘辉邦、张建旬与王志元、刘秀芳签订《补充协议》，约定将2012年8月27日双方在四川省绵阳市工商行政管理局办理的众缘公司股权转让由担保方式变更为实际持有。田宗禧、刘辉邦、张建旬主张实际取得众缘公司股权为该《补充协议》签订之日，其从王志元、刘秀芳处取得股权所支付的对价为2012年8月25日借款本息及代为承担众缘公司对理想置业公司、元方商贸公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行借款的担保责任。根据查明的事实，田宗禧、刘辉邦、张建旬所称向王志元借款的1500万元中，王志元实际所得金额为570万元，即使该笔借款属于股权转让的对价，也远低于众缘公司的实际资产即五宗土地的价值。田宗禧、刘辉邦、张建旬辩称股权转让对价中还包含有其三人代众缘公司对理想置业公司、元方商贸公司的担保责任，结合查明的事实，该协议中所承担的担保责任系众缘公司向万向公司借款3112万元，并由万向公司直接转入工商银行绵阳分行用以承担众缘公司的借款担保责任。众缘公司因向万向公司借款的行为涤除了在工商银行的担保责任，该担保责任并非由作为众缘公司股东的田宗禧、刘辉邦、张建旬以个人名义承担。而众缘公司虽因承担担保责任向万向公司负债3112万元，但其承担了担保责任后，依法享有了对理想置业公司、元方商贸公司3112万元的债权追偿权，即众缘公司当时的债权债务是对等的。一审庭审中，各方当事人均未再举证证明此时众缘公司有其他的债权债务，且均对众缘公司此时名下有五宗土地的事实予以认可。即当时众缘公司的股权价值就体现为其名下五宗土地的实际价值。作为自然人的田宗禧、刘辉邦、张建旬实际并未以个人名义向万向公司借款，《补充协议》中约定的由田宗禧、刘辉邦、张建旬承担担保责任的条款实际并未履行。故2013年10月29日《补充协议》约定的股权转让行为中，股权受让人田宗禧、刘辉邦、张建旬实际支付的转让对价应当为570万元。根据本案中四川广益房地产土地评估有限责任公司对2012年8月23日众缘公司名下五宗土地使用权的评估价值3123.83万元的结果，《补充协议》签订时，众缘公司的股权价值应不低于该金额。王志元、刘秀芳在尚欠吴林芮巨额债务的情况下，以570万元的对价将众缘公司价值不低于3123.83万元的股权转让给田宗禧、刘辉邦、张建旬，该情形符合《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”之规定，侵害了吴林芮作为债权人的合法权益，依照上述法律规定，对吴林芮要求撤销王志元、刘秀芳、田宗禧、刘辉邦、张建旬于2013年10月29日对众缘公司的股权转让行为的主张予以支持。 对于田宗禧、张建旬、刘辉邦向万向公司及颜红转让股权的行为是否应当撤销的问题。2013年10月30日，田宗禧、张建旬、刘辉邦分别与万向公司签订《股份转让协议》，约定三人将各自在众缘公司的33%、33%、19%的股份以现金方式转让给万向公司。吴林芮主张田宗禧、张建旬、刘辉邦系无偿转让。根据查明的事实，万向公司实际向田宗禧、张建旬、刘辉邦支付的股权转让款为560万元，尚欠40万元至今未支付。万向公司于2013年10月31日、2013年12月26日分两次向众缘公司借款合计3112万元，并以直接转入工商银行绵阳分行的形式支付借款，而万向公司与田宗禧、张建旬、刘辉邦转让众缘公司股权的时间为2013年10月30日，且变更登记和支付股权转让款在该时间之后，即万向公司受让股权的时间与其向众缘公司借款的时间基本重合。万向公司对众缘公司名下资产情况以及向银行承担的是担保责任的事实应当是完全知情的。虽然其向众缘公司借款3112万元系法人与法人之间的借贷关系，不应当纳入股权转让款的范畴，但即使按万向公司以及田宗禧、刘辉邦、张建旬所称该3112万元系股权转让款，即不认为该款系万向公司对众缘公司的债权，万向公司为取得众缘公司85%的股权实际支出金额为3112万元和560万元，合计3672万元，结合万向公司取得土地后利用众缘公司五宗土地向工商银行贷款，并于2014年1月委托四川大林勤德房地产土地评估有限责任公司作出的土地评估价值为4057.5万元的事实，其明知且实际取得的股权对价为众缘公司价值不低于4057.5万元的五宗土地和众缘公司对理想置业公司、元方商贸公司3112万元本金及利息的未追偿债权，该金额（合计7169.5万元）也远远超过了万向公司取得众缘公司股权的对价。故万向公司在受让股权时并非善意，其主张善意取得股权的辩称理由，不应采信。 第三人颜红经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应当视为其放弃了质辩的权利，田宗禧将众缘公司15%的股权转让给颜红，未提交颜红支付股权转让款的任何证据，应当承担举证不利的责任。一审法院认定该次股权转让行为系无偿转让。 依照《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”以及《中华人民共和国民法通则》第五十八条“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的；无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力”之规定，田宗禧、张建旬、刘辉邦向颜红、万向公司转让众缘公司股权以多次转让的形式损害了王志元、刘秀芳的债权人的权利，同时万向公司、颜红在与田宗禧、刘辉邦、张建旬的股权转让过程中明显缺乏善意，系恶意串通行为，故对于吴林芮要求撤销田宗禧、刘辉邦、张建旬与万向公司于2013年10月30日对众缘公司的股权转让行为以及要求撤销田宗禧与颜红于2014年6月3日对众缘公司的股权转让行为的主张，一审法院予以支持。遂判决：一、被告王志元与第三人张建旬于2012年8月23日签订的《股份转让协议》无效；二、被告王志元与第三人刘辉邦于2012年8月23日签订的《股份转让协议》无效；三、被告刘秀芳与第三人刘辉邦于2012年8月23日签订的《股份转让协议》无效；四、被告刘秀芳与第三人田宗禧于2012年8月23日签订的《股份转让协议》无效；五、撤销被告王志元、刘秀芳与第三人田宗禧、刘辉邦、张建旬于2013年10月29日对四川众缘实业有限公司的股权转让行为；六、撤销第三人田宗禧、刘辉邦、张建旬与第三人四川万向投资集团有限公司于2013年10月30日对四川众缘实业有限公司的股权转让行为；七、撤销第三人田宗禧与第三人颜红于2014年6月3日对四川众缘实业有限公司的股权转让行为；八、驳回原告吴林芮的其他诉讼请求。案件受理费100元，诉讼保全费5000元，由被告王志元、刘秀芳负担。 张建旬、田宗禧、刘辉邦上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人吴林芮的全部诉讼请求。事实及理由：1.本案涉案标的4000余万元，一审法院没有管辖权。2.一审在原告吴林芮宣读起诉状后直接宣布原告举证，然后法庭决定分配举证责任给第三人，强行要求第三人申请评估土地价值。休庭时才告知被告和第三人书面答辩，故意让被告和第三人不知道对方答辩内容。3.一审判决根据被告的说辞以及三角债形成的银行转账依据，将上诉人1500万元本金认定为570万元，损害了上诉人的合法权益。4.一审法院明知吴林芮在本案之前已经将其对被告仅有的1000万元债权行使了撤销权。吴林芮在本案中虚增其债权数额。一审法院将吴林芮在涉案股权转让完成后两年多才受让的周朝晖债权，认定为对涉案股权转让人行使债权人撤销权的数额，违反起码的法律公理。吴林芮所谓的债权数额自相矛盾，相互抵消，绝大部分不具有真实性。5.涉案股权转让不存在不合理的低价，没有可撤销的事实依据。2013年10月29日王志元与刘秀芳因未能清偿到期债务，与田宗禧签订《补充协议》，将众缘公司原为理想置业公司、元方商贸公司提供的担保责任，转为直接承担清偿责任的众缘公司债务，并约定由田宗禧三人负责清偿该债务。再加上田宗禧等三人的2040万元债权抵销，合计对价5152万元。至于上诉人如何清偿该债务，均不改变王志元与刘秀芳已获取5152万元对价的事实。6.一审法院将众缘公司股权价值认定为7169.5万元，违背法律常识。7.一审法院对于吴林芮与李科、周朝晖炮制伪证、虚构事实的行为拒不调取证据。而对上诉人与王志元、杨开龙清偿三角债的事实，采用颠倒叙述的手法，制造否认债权数额的借口。8.本案争议的核心是股权价值，一审法院却指定评估土地价值。《补充协议》载明上诉人实际持有众缘公司股权是以承担债务偿还责任为条件的，一审判决认定众缘公司享有追偿权歪曲了基本事实。《中华人民共和国合同法》司法解释（三）规定认定转让财产的价值依据是物价部门指导价或市场交易价，而不是随意性较大的“评估价”。9.涉案股权是先质押、后协商一致折价抵债，属于《中华人民共和国担保法》第七十一条第二款、第七十八条第三款规定的合法行为。工商档案里的《股权转让协议》只是履行质押的形式手续。 万向公司、众缘公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人吴林芮的全部诉讼请求。事实及理由：被上诉人吴林芮不具有原告主体资格。田宗禧、刘辉邦、张建旬与万向公司签订《股份转让协议》，这个协议的当事人与吴林芮无任何关系。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，原告无权要求撤销田宗禧、刘辉邦、张建旬与万向公司之间的《股份转让协议》及转让行为。在本案中，有证据显示被上诉人吴林芮存在与王志元、刘秀芳、李科、周朝晖、杨桂兰等人恶意串通、虚构债权及提起虚假诉讼的可能，其行为严重损害了本案第三人的合法权益，一审法院应及时依职权查清事实真相。上诉人也早已申请人民法院依法调查取证或者提请有关部门调查取证，但一审法院却并未依职权或者提请有关部门调查取证。即使根据被上诉人吴林芮的陈述其债权最多1430万元，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条二款“撤销权的行使范围以债权人的债权为限”的规定，其无权请求将本案涉案股权全部撤销。根据原告提供的证据来看，其所谓债权不仅有足额资产抵押担保，还有两个自然人及两个法人为该债权承担连带担保责任，其自称的所谓债权完全可能得到清偿，王志元、刘秀芳与田宗禧、刘辉邦、张建旬之间的行为，及第三人之间的行为根本不会对原告造成任何损害，其也根本无权行使其所谓的撤销权。原告的债权在瑞阳房产公司重整案中均已申报，在本案中依法也不再享有相关权利。吴林芮根本不能充分证实其已履行债权转让通知义务。田宗禧、刘辉邦、张建旬三人所提交的证据证明吴林芮在另案中也已主张撤销权，无权再重复主张。原众缘、理想、元方三家公司是由王志元、刘秀芳实际控制的关联企业，为了获得银行贷款，其以理想置业公司、元方商贸公司的名义向绵阳工商银行贷款3000万元，并以众缘公司的土地资产为抵押担保（后实际承担该债务）。众缘公司的股权转让行为，实质是王志元、刘秀芳以众缘公司资产清偿理想、元方两公司的债务，是其利用关联公司取得银行资金的一种手段。上诉人与田宗禧、刘辉邦、张建旬之间的股权转让不仅是有偿转让，而且是高价转让，本案股权价值应当是众缘公司的总资产减去总负债的净资产价值，实际上已经是负数。一审法院认定众缘公司对外享有3112万元的债权本金及利息，将其作为股权计价依据，并认定众缘公司资产价值不低于7169.5万元，实属错误。因元方、理想两公司无力偿还到期的银行债务，工商银行为维护其合法金融债权，遂帮助当时的众缘公司及股东联系万向公司，在工商银行促成并主持下，众缘公司及众缘公司当时股东和万向公司通过多次磋商并最终达成一致，同意众缘公司当时股东提出的工商银行债务由众缘公司承担，由万向公司借给众缘公司现金3112万元，用以偿还众缘公司的债务。一审法院委托评估众缘公司名下近20亩土地，价值为3123.83万元，此为众缘公司的实际总资产。而众缘公司外欠借款现金3112万元及利息，资产减负债后已无任何净资产。在田宗禧、刘辉邦、张建旬与万向公司的股权转让过程中，田宗禧、刘辉邦、张建旬已明确该3112万元由众缘公司实际承担，并在其转让的股权价值中折扣，故众缘公司已不存在未追偿债权问题。即使假设存在一审法院所谓的众缘公司追偿债权，请问一审法院能保证绝对实现吗?根据工商银行的证明，正是因为元方、理想两公司早已无偿债能力，才由众缘公司担保清偿。万向公司的股权受让系善意取得，被上诉人吴林芮要求撤销于法无据，但一审法院未认定实属错误。万向公司受让众缘公司股权时，田宗禧、张建旬、刘辉邦三人是经工商行政管理部门登记注册并公示的众缘公司合法股东，其依法对众缘公司享有完全的股东权益和股权处置权利。万向公司是以合理价格有偿受让案涉股权的，并已依照法律规定办理股权变更登记手续，受法律保护。本案中即使需要鉴定或评估，也应当对田宗禧、刘辉邦、张建旬将股权转让给万向公司时的股权价值及价格进行评估。同时，土地价格不能准确的反映股权价值，故土地价格评估不应作为认定案件事实的依据，而应当以政府公布的基准地价作为本案认定案件事实的依据。被上诉人请求行使撤销权时效已过。本案中，案涉股权转让行为分别发生在2012、2013年，而原告2015年才提起诉讼，其行使撤销权时效已过。一审法院程序违法。被上诉人吴林芮在一审过程中变更诉讼请求超过规定期限。吴林芮与周朝晖等的债权转让不应纳入本案审理范围。 吴林芮辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。吴林芮受让李科以及周朝晖的债权转让，成为王志元的债权人，刘秀芳和瑞阳房产公司作为担保人，吴林芮作为债权人行使撤销权主体适格。生效判决已确认吴林芮对王志元、刘秀芳享有的债权数额。股权转让期间，众缘公司拥有5宗土地，就上诉人一审中举证的自认评估价值为4477余万元。在上诉人田、刘、张与万向公司的股权转让合同中，众缘公司向万向公司借款3112万元，用于偿还担保，同时享有了对债务人元方商贸公司、理想置业公司在承担担保责任后的追偿权利。万向公司向众缘公司借款3112万元的性质是借款，而不是万向公司受让股权的对价。关于田、刘、张支付的对价是《补充协议》约定的王志元的借款，借款合同中约定的1500万元借款数额经法庭调查为不超过570万元，《补充协议》约定的1500万元是利滚利得来的，是虚假的，支付的对价款项如果将王志元的570万元借款冲抵股权对价，也不超过570万元。吴林芮受让的债权经过了多次庭审，吴林芮都一直在与一审被告斗争，不存在串通。相反，王志元与田、刘、张，及田、刘、张与万向公司之间存在串通，损害了吴林芮的债权。元方商贸公司和理想置业公司向工商银行借款的到期时间是2013年8月，工商银行在2013年1月无故单方面宣布提前到期。万向公司受让股权的时候知道众缘公司不是工商银行的贷款人，只是担保人，众缘公司偿还贷款后享有对元方商贸公司和理想置业公司追偿的权利。 王志元、刘秀芳辩称，吴林芮的答辩理由是正确的，请求二审法院依法支持吴林芮的诉讼请求，驳回上诉人的上诉，维持原判。工商银行对净土地贷款不可能支付全部对价，因此反推众缘公司的土地价值应是7600万元。上诉人对于王志元、刘秀芳有明显的欺诈和胁迫行为。本案的第一手转让是不合法的，之后转让给万向公司，都不应得到法律的保护。 颜红未作答辩。 本院二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经本院二审审理查明的事实与一审审理查明一致。 本院二审认为，债权人行使撤销权恢复债务人责任财产，是保全全体债权人的利益，我国法律未规定债权人行使撤销权以后对于相应的财产享有优先受偿权。故行使撤销权的范围，应以保全全部一般债权人的总债权额度为限。本案中，本市两级法院审理的大量案件反映债务人王志元、刘秀芳的一般债权人众多，其责任财产远不足以清偿，吴林芮的债权仍未实现。因此，上诉人主张被上诉人吴林芮债权金额不足，且曾在其他案件中对王志元、刘秀芳的其他财产转让行为行使过撤销权，吴林芮有效债权金额不足以对本案股权行使撤销权的上诉理由不能成立。吴林芮受让李科的1430万元债权及利息中包含了（2014）涪民初字第699号民事判决书确定的1000万元债权及利息，一审判决对吴林芮债权数额认定有误，但不影响判决结果。 债权人撤销权行使的期限自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起算，无证据表明吴林芮的起诉超过法定除斥期间，亦不可能要求吴林芮随时掌握王志元、刘秀芳所有责任财产的变动情况，上诉人主张从股权转让日起算除斥期间的上诉理由不能成立。 关于众缘公司实际价值问题。众缘公司主要资产是该公司名下土地。根据本案中四川广益房地产土地评估有限责任公司对2012年8月23日众缘公司名下五宗土地使用权价值的评估结果，在本案讼争两次股权转让时，众缘公司的股权价值应不低于价值3123.83万元。众缘公司虽因承担担保责任向万向公司负债3112万元，但其承担了担保责任后，依法享有了对理想置业公司、元方商贸公司的追偿权。上诉人在二审中主张元方商贸公司系空壳公司，理想置业公司名下200余亩土地已在银行进行抵押贷款。但本院认为商业银行的土地抵押贷款设定有较低的抵押率，在土地增值的市场背景下，抵押土地通常具有余额价值。同时，元方商贸公司注册资本金1500万元，如果确系空壳公司，则债权人有权要求该公司股东在出资不实或抽逃出资的范围内对公司债务承担责任。上诉人认为众缘公司对理想置业公司、元方商贸公司的追偿权完全无法实现的证据不足，本院不予采信。一审法院认定上诉人张建旬、田宗禧、刘辉邦、万向公司受让案涉股权属于明显不合理的低价，损害王志元、刘秀芳的债权人利益，并无不当，本院予以确认。 债权人撤销权之诉属于对合同效力的纠纷，法律、司法解释未对此类案件的级别管辖问题做出明确规定，实践中存在争议。同时，级别管辖相对于专属管辖而言具有弹性，各级法院均是代表国家行使司法裁判权的机构，管辖问题并不必然影响实质上的公正审理，因此《中华人民共和国民事诉讼法》未规定一审判决做出后上级法院可以在二审审理程序中提级审理。故上诉人主张本案一审判决违反级别管辖的上诉理由本院不予支持。遂判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由张建旬、田宗禧、刘辉邦承担100元，万向公司、众缘公司各承担100元。 再审申请人田宗禧、张建旬、刘辉邦、万向公司请求再审（2017）川07民终2933号案，撤销原审判决，驳回吴林芮的全部诉讼请求，本案诉讼费用由吴林芮承担。其主要理由是：一、1.原审法院违反《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款规定的撤销权行使限度支持吴林芮的诉讼请求，适用法律错误。吴林芮所谓的对王志元的债权，早在本案起诉之前的2014年就已经用于（2014）涪民初字第4587号债权人撤销权纠纷一案，吴林芮在该案中要求撤销王志元、刘秀芳转让绵阳奥美塑业有限公司股权给叶青福、王雪梅的股权转让行为，要求撤销转让的股权注册资金为2000多万元，远超过吴林芮自称的1430万元债权。原审在判决书上载明，该案尚未判决，但吴林芮已经将其自称的对王志元的债权在该案中行使了撤销权是不容规避的法律事实。2.原审认定众缘公司股权价值3000多万元，比吴林芮自称的1430万元债权超出一倍多，吴林芮没有资格行使超过其债权额一倍多的财产转让行为的撤销权。二、原审认定吴林芮对王志元债权的证据是伪造的。1.本案所谓的1430万元，吴林芮称是李科现金借给王志元，王志元专门写明“收的全部是现金而非银行转账”，这些钱是李科从哪家银行提款，又怎样交割给王志元没有依据，原一、二审对此不问不审。2.吴林芮在（2014）涪民初字第4587号、4588号等案民事诉状上书面界定，其对王志元的债权是杨桂兰借给王志元，然后杨桂兰转让给李科，李科又转让给吴林芮，数额是1000万元，根本不是“收的全部是现金而非银行转账”的1430万元，（2014）涪民初字第699号民事判决（已生效）也认定了这一事实。原二审对吴林芮债权填充为1430万元没有依据。李科在原一审提交的《李科关于1000万元债权转让款是否付清的说明》证实1000万元才是吴林芮真实的债权数额，而吴林芮在原审中根本没有诉称，也没有举证该1000万元有多少利息，二审认定1000万元本金有430万元利息没有依据。三、本案一、二审中吴林芮均未提出过请求将“全体一般债权人的总债权额度”认定为吴林芮行使撤销权的权利构成的诉讼请求或事实理由，原二审径行在判决上用“全体一般债权人的总债权额度”作为吴林芮超越其本人享有的1000万元债权胜诉的理由应当被纠正。四、原二审无视《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款“撤销权的行使范围以债权人的债权为限”的法律规定，无视吴林芮的债权已经行使过撤销权的法律事实，混淆法定的债权人撤销权行使限度与债权是否已实现的关系，用“吴林芮的债权尚未实现”作为吴林芮重复行使撤销权的理由系适用法律错误。五、吴林芮只是王志元、刘秀芳的债权人，不是本案所涉股权转让合同的当事人，《中华人民共和国合同法》第七十四条给予债权人撤销权，没有给予合同以外的主体请求宣告合同无效的权利。吴林芮请求对其不是合同相对人的股权转让合同宣告无效没有法律依据。原一、二审既判决撤销股权转让行为，又判决案涉股权转让合同无效系适用法律错误。六、万向公司与田宗禧等三人的股权转让不仅是有偿转让，而且是高价转让，本案应当以股权价格作为认定案件事实的依据，股权价格应当是众缘公司的净资产减去总负债的价值。众缘公司对外负有3112万元的巨额债务，众缘公司的总资产减去负债3112万元及资金利息、违约金及其他债务后，其股权价值实际上是负数。万向公司在本次股权转让中，共计支出3712万元，仅仅获得众缘公司85%的股权。七、吴林芮在本案中没有举出田宗禧等三人以及万向公司以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害且万向公司知道该情形的证据。依照谁主张谁举证的原则，吴林芮应当承担举证不能的责任。 被申请人吴林芮答辩称：一、再审申请人提交的新证据不符合再审的情形，其再审缺乏法律事实及法律依据。二、被申请人吴林芮是用1430万元债权，申请撤销田宗禧等三人用570万元的借款债权，万向公司用600万元（实际只支付了560万元）的股权转让对价，低价恶意转让走了原属于王志元、刘秀芳二人的众缘公司注册资本为2531.60万元的全部股权。被申请人撤销权金额1430万元远远大于再审申请人的股权交易对价。被申请人1430万元债权本金加上受让周朝晖的债权本金2589.27万元，光是债权本金就高达4019.27万元。三、再审申请人主张本案的股权交易发生在2013年10月29日，通过2040万元的债权受让了公司的全部股权，但此2040万元是虚假的，仅支付了570万元。四、再审申请人提交的新证据：1.众缘公司的债务人理想置业公司、元方商贸公司的营业执照被吊销了；2.理想置业公司的土地有三个抵押贷款他项权证（实际只有两个）等。这些证据拟证明众缘公司3112万元借款及利息收不回来了。实际上，这些证据与田宗禧等三人的利益无关。2013年10月30日田宗禧等三人将其在众缘公司85%的股权转让给了万向公司，2014年6月3日，田宗禧又把自己在众缘公司15%的股权转让给了颜红。故该三人与众缘公司已经无法律上的关系。四、众缘公司在2013年10月30日前无任何债务，只有巨额土地财产，万向公司变成众缘公司的实际控制人后，众缘公司才产生巨额负债。五、田宗禧等三人报给工商部门备案的股权转让协议是2531.60万元，实际支付的股权转让对价只有570万元借款债权；万向公司报给工商部门的备案股权转让协议是2151.86万元，实际支付的股权转让对价只有560万元。王志元、刘秀芳与田宗禧等三人之间及田宗禧等三人与万向公司之间的低价恶意转让股权的行为，违反了《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等法律的相关强制性规定，依法应当全部撤销。六、万向公司于2013年10月30日恶意侵吞众缘公司后，主动借给众缘公司3112万元偿还理想置业公司、元方商贸公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行3112万元的担保贷款全部本息，于2014年4月用众缘公司土地抵押在中国工商银行股份有限公司绵阳分行低息贷款4500万元。说明：1.众缘公司的资产并非万向公司所称的负数；2.万向公司实质上未出一分钱就取得了众缘公司1.5亿元的巨额资产；3.万向公司控制的众缘公司还在理想置业公司、元方商贸公司享有3112万元借款本金，至今已达7866万元本息的债权。 原审被告王志元、刘秀芳答辩称：1.本案再审没有针对性。2.省高院将本案指令再审严重违法，省高院的再审裁定没有说明再审的具体事实和理由。3.吴林芮享有的债权金额足以申请撤销案涉两次股权转让行为。 原审第三人众缘公司答辩称：1.股权转让与本案无关，原审原告把我们列为第三人没有任何法律依据。2.众缘公司与吴林芮之间无任何债权关系。 原审第三人颜红未作答辩。 再审中，再审申请人田宗禧、张建旬、刘辉邦提交了以下证据：一、（2014）涪民初字第699号民事判决书、（2014）涪民初字第4587号民事判决书。拟证明吴林芮受让的李科的债权只有1000万元，本案的1430万元系虚假事实。万向公司对此证据无异议。吴林芮认为此证据在一、二审中已经提交，不属于新证据，且1000万元是（2014）涪民初字第699号民事判决确认的，430万元是2012年3月11日至9月11日按照月息2%计息为444万元，结算后为430万元，所以写的现金交易。此证据不能达到证明目的。王志元、刘秀芳认为此证据不是新证据，应当尊重（2014）涪民初字第699号民事判决的既判力，不能达到证明目的。众缘公司对此证据无异议。二、（2018）川0703民初6122、6123号民事裁定书，拟证明吴林芮和王志元共谋用串通配合诉讼的途径企图将撤销股权转让所涉企业的财产归吴林芮所有，其提起的“债权人撤销权诉讼”是恶意串通，损害再审申请人的利益。万向公司和众缘公司质证对此组证据无异议。吴林芮、王志元、刘秀芳质证认为与本案无关。三、（2017）川0703执2239号执行裁定书，拟证明吴林芮一方面称周朝晖将债权转让给她，另一方面周朝晖仍然以王志元债权人身份行使权利，企图将王志元、刘秀芳所转让给第三人的财产套取归吴林芮所有，恶意串通以损害第三人的利益。万向公司、众缘公司对此证据无异议。吴林芮认为，对证明目的有异议，这个可以证明吴林芮的债权合法有效，正在执行中。王志元、刘秀芳认为这个不属于新证据，达不到证明目的。 吴林芮提交了两组证据：一、涪城法院（2019）川0703执恢811号之一执行裁定书；（2019）川0703执恢813号之一执行裁定书、（2019）川0703执异404号执行裁定书、（2020）川07执复25号执行裁定书。拟证明吴林芮、周朝晖至今没有在王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司处实现债权，再审申请人提交的（2017）川0703执2239号执行裁定书拟证明的事实不成立，该案中执行异议、复议裁定书明确了债权人为吴林芮。执行裁定书中判决生效金额近7000万元，案涉股权交易金额经查不足600万元，是典型的恶意转让。再审申请人张建旬、田宗禧、刘辉邦认为此证据与本案无关联性，周朝晖的债权重复用了两次，在本案发回重审后的一审才转给吴林芮使用，且杨桂兰是吴林芮代理人的夫人、周朝晖是吴林芮代理人的侄子，本案不存在权利基础。万向公司、众缘公司同意张建旬、田宗禧、刘辉邦的质证意见。王志元、刘秀芳对此证据无异议，认为原二审判决正确，本案进入再审是错误的。二、（2018）川07民初242号民事判决书、（2020）川民终字第46号民事裁定书、（2020）川07执56号受理执行通知书。拟证明万向公司在（2018）川07民终2933号民事判决生效后，以“自己告自己”的方式向众缘公司主张本金为3112万元的借款债权诉讼。其主张支付了包含该3112万元在内的5000余万元的股权转让对价款完全是虚假的。万向公司在2013年10月30日以不合理低价取得众缘公司85%股权并实际控制众缘公司后，以代替众缘公司履行给理想、元方公司在银行担保贷款3000万元的担保责任方式，形成对众缘公司的巨额债权及高利息。万向公司又以众缘公司的土地使用权为其名下的万向汽车商贸公司抵押贷款3464万元，套取银行低利息资金，造成众缘公司负债增长，企图占有众缘公司现价值约1.5亿元的20亩商住土地。再审申请人张建旬、田宗禧、刘辉邦认为此证据不能达到证明目的，吴林芮所说的证明事项是自己编造的。万向公司对该证据来源的合法性持异议，且认为该证明目的是吴林芮编造的。众缘公司同意万向公司的质证意见。 王志元、刘秀芳提交了以下证据：一、2011年6月26日、2012年8月23日、2013年10月30日、2014年6月3日众缘公司的公司章程四份，拟证明：1.张建旬、田宗禧、刘辉邦与万向公司恶意串通，将原本是王志元、刘秀芳的公司登记在他们及颜红名下。2.万向公司在众缘公司股权转让过程中，以众缘公司借款的名义，涤除理想置业公司、元方商贸公司在银行的3112万元担保债务，在转让行为被判决无效撤销后，只能对理想置业公司、元方商贸公司行使追偿权，对众缘公司没有合法借款债权，万向公司无权管控众缘公司。再审申请人张建旬、田宗禧、刘辉邦质证认为此证据与本案无关，不能达到证明目的，万向公司与众缘公司均同意上述质证意见。吴林芮质证认为对该证据的真实性和证明目的均无异议。对公司章程的合法性不予认可，认为该工商登记是骗取的。二、（2018）川07民初242号民事判决书、（2020）川民终46号民事裁定书、（2020）最高法民申2115号受理通知书。拟证明：1.万向公司直接使用众缘公司名下5宗土地使用权在中国工商银行股份有限公司绵阳分行贷款3464.4万元归自己使用，而以年息24%的高利息向自己掌管的众缘公司主张虚假借贷利息，涉嫌转贷牟利罪。2.（2018）川07民初242号民事判决，是万向公司以名义借贷关系对众缘公司提起的虚假借贷诉讼，省高院（2020）川民终46号民事裁定违法剥夺了王志元、刘秀芳的合法诉权。再审申请人张建旬、田宗禧、刘辉邦、万向公司、众缘公司认为此证据与本案不具有关联性，不能达到证明目的。吴林芮认为：对证据无异议，生效判决确认本案中再审申请人主张支付的巨额对价不能成立，万向公司受让众缘公司85%的股权真实对价是600万元，股权是低价恶意转让的。 本院对各方当事人在再审中提交证据的真实性、合法性均予以确认。 本院再审查明的基本事实与一、二审一致，本院予以确认。 再审另查明：2012年8月23日，众缘公司的公司变更登记申请书显示，该公司法定代表人由刘秀芳变更为田宗禧，注册资本2531.6万元。其中刘辉邦、张建旬各出资835.428万元，田宗禧出资860.744万元。 2013年10月30日，刘辉邦、田宗禧、张建旬分别与万向公司签订《股份转让协议》，约定将刘辉邦在众缘公司占有835.428万元人民币，占注册资本33%的股份，以现金形式转让给万向公司。田宗禧在众缘公司占有481.004万元人民币，占注册资本19%的股份，以现金形式转让给万向公司。张建旬在众缘公司占有835.428万元人民币，占注册资本33%的股份，以现金形式转让给万向公司。 2013年11月6日，众缘公司的企业法人营业执照显示，该公司成立日期是2006年4月6日，法定代表人是葛建萍，注册资本为2531.6万元。 2014年11月26日，周朝晖、吴林芮向涪城法院申请对瑞阳房产公司、四川浩元瑞祥建设工程有限公司进行重整。涪城法院于2014年12月4日作出（2014）涪破预字第1号民事裁定，受理了重整申请。2015年1月20日，涪城法院作出（2015）涪破字第1号民事裁定，裁定对瑞阳房产公司重整，指定四川众益清算事务所有限公司、四川子贡会计师事务所有限公司、四川玉峰会计师事务所有限公司联合作为管理人，该案现在审理之中。管理人于2015年11月16日召开了第一次债权人大会，吴林芮与周朝晖均申报了债权（一般债权），其中吴林芮申报了1740万元，周朝晖申报了4453.99万元。 2016年6月24日，元方商贸公司因两年未年检，被吊销营业执照。 与吴林芮主张债权及申请撤销权相关联的有以下案件： 吴林芮诉王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司债权转让合同纠纷一案。吴林芮诉称：2012年3月21日，案外人李科、原债权人杨桂兰及被告共同签订了《债权转让协议》，约定由李科受让原债权人杨桂兰对被告享有的1000万元债权，瑞阳房产公司、瑞阳集团公司仍然继续对此债权承担连带担保责任。2013年3月11日，原告与李科签订了《债权转让协议书》，原告受让李科对被告方的全部债权并告知了被告方。请求：1.判令被告方共同向原告连带偿还借款本金1000万元，并从借款之日（2010年12月27日）起至本息付清之日止，按借款合同的约定支付利息，承担违约责任。涪城法院于2014年9月19日作出（2014）涪民初字第699号民事判决，判决：一、被告王志元在本判决生效之日起五日内向吴林芮归还借款1000万元，并承担该款从2012年3月21日起至本院确定的付款之日止支付按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算的资金利息；二、被告刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司对王志元的上述给付义务承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。王志元不服，向本院提起上诉，因其未缴纳上诉费，本院于2015年3月24日作出（2015）绵民终字第130号民事裁定，按自动撤回上诉处理。 周朝晖诉王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司债权转让合同纠纷一案。周朝晖诉称：2011年10月20日，王志元向案外人杨桂兰借款，杨桂兰与被告签订了《借款合同》，约定由杨桂兰向王志元借款人民币2700万元，借款期限自2011年10月20日起至2012年9月19日止，月息2%。刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司提供连带责任保证。2013年3月13日，原告与杨桂兰签订了《债权转让协议》，受让了杨桂兰对被告的全部债权并通知了被告。请求：判令被告方共同向原告连带偿还借款本金2700万元，并从借款之日起至本息付清之日止，按借款合同的约定支付利息、承担违约责任。涪城法院于2014年9月18日作出（2014）涪民初字第701号民事判决，判决：一、被告王志元在本判决生效之日起五日内向原告周朝晖归还借款25892705元，并承担该款从2012年4月22日起至该院确定的给付之日止按月息2%的利率计算的利息（王志元已支付的74万元利息应在未支付的利息中予以抵扣）；二、被告刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司对王志元的上述给付义务承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。王志元不服，向本院提起上诉，因其未缴纳上诉费，本院于2015年3月24日作出（2015）绵民终字第131号民事裁定，按自动撤回上诉处理。 吴林芮作为原告诉被告王志元、第三人刘辉邦、万向公司、众缘公司撤销权纠纷一案，请求撤销王志元与刘辉邦于2012年8月23日签订的《股权转让协议》。行使撤销权的依据是李科的1000万元债权。后吴林芮申请撤诉，涪城法院于2014年8月18日作出（2014）涪民初字第4588号民事裁定，准予撤诉。 吴林芮作为原告诉被告王志元、刘秀芳，第三人叶青福、王学梅、绵阳奥美塑业科技有限责任公司撤销权纠纷一案。请求撤销王志元与第三人叶青福于2013年4月22日签订的《股权转让协议》、刘秀芳与第三人王雪梅于2013年4月22日签订的《股权转让协议》。其主要理由是：王志元向杨桂兰借款2300万元，杨桂兰将其中1000万元的债权转给李科，2013年3月11日，李科将此1000万元的债权转让给吴林芮。王志元与叶青福签订虚假的《股权转让协议》严重损害了吴林芮的合法权益。涪城法院于2017年12月22日作出（2014）涪民初字第4587号民事判决。该判决认为吴林芮具有行使债权人撤销权的主体资格，但其不能证明王志元与叶青福、刘秀芳与王学梅于2013年4月22日所签订的《股权转让协议》属于债务人无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情形，遂驳回了吴林芮的全部诉讼请求。 周朝晖作为原告以刘秀芳作为被告，要求撤销刘秀芳与黄建平对绵阳首佳投资有限公司股权转让行为，涪城法院于2015年2月3日作出（2014）涪民初字第4596号民事判决，支持了周朝晖的诉讼请求。 周朝晖作为原告以王志元、刘秀芳、王学义、宋小云、王志华、唐啶踅作为被告，理想置业公司为第三人债权人撤销权纠纷一案。其行使撤销权的依据是接受杨桂兰将其在王志元处2700万元的债权转让。请求撤销2012年9月10日几被告之间签订的《股份转让协议》以及2013年4月12日几被告之间签订的《股份转让协议》。涪城法院于2015年8月31日作出（2015）涪民初字第1533号民事判决，支持了周朝晖的诉讼请求。 （2018）川0703民初6122号民事裁定书、（2018）川0703民初6123号民事裁定书。吴林芮均作为原告，向涪城法院起诉被告理想置业公司（法人刘秀芳）、众缘公司（法人刘秀芳）、绵阳首佳投资有限公司（法人刘秀芳）、江油金阳剑门水泥有限公司（法人王志元），分别要求被告向原告承担（2014）涪民初字第699号民事判决确定的债务的保证责任1000万元及利息和违约金；被告向原告承担（2014）涪民初字第701号民事判决确定的债务的保证责任25892705元及利息和违约金。涪城法院认为原告起诉此两案的金额均大于3000万元，应当由本院管辖，遂将该两案均驳回了起诉。 （2017）川0703执2239号执行裁定书（2017年6月20日作出）。周朝晖申请执行（2014）涪民初字第701号民事判决。 （2019）川0703执恢811号之一执行裁定书，（2019）川0703执恢813号之一执行裁定书。吴林芮申请执行（2014）涪民初字第699号民事判决、周朝晖申请执行（2014）涪民初字第701号民事判决，在2019年8月23日均被裁定：终结本次执行程序。 （2019）川0703执异404号执行裁定书、（2020）川07执复25号执行裁定书。涪城法院支持了周朝晖将其在（2014）涪民初字第701号民事判决中申请执行人的身份变更为吴林芮的请求。 （2018）川07民初242号民事判决书、（2020）川民终46号民事裁定书、（2020）最高法民申2115号受理通知书。2018年7月25日，万向公司作为原告，以众缘公司为被告，王志元、刘秀芳为第三人向涪城法院起诉，要求众缘公司归还借款3112万元并承担相应的利息。本院认为“……虽然股权转让行为已被撤销（指本案二审判决），股权转让行为自始无效，但从案涉《借条》的内容看，系众缘公司向万向公司的借款，系法人与法人之间的借贷关系，且双方约定的借款利率未超过民间借贷利率标准。又从案涉借款资金流向看，该款用于众缘公司履行其担保元方商贸公司和理想置业公司向工商银行绵阳支行借款中的担保责任。根据合同相对性，万向公司要求众缘公司偿还案涉借款并无不当……。”遂支持了万向公司的诉讼请求。王志元、刘秀芳不服，上诉至省高院，省高院认为王志元、刘秀芳在该案中系无独立请求权的第三人，一审并未判令其承担责任，遂裁定驳回其上诉。王志元、刘秀芳向最高院申诉，现正在复查过程中。 本院认为：本案争议的焦点有：一、吴林芮以债权人的身份主张行使撤销权，其主体是否适格？二、王志元、刘秀芳与田宗禧、刘邦辉、张建旬签订的四份《股份转让协议》及《补充协议》是否有效？田宗禧、刘邦辉、张建旬分别与万向公司签订的三份《股份转让协议》以及田宗禧与颜红签订的《股份转让协议》是否应当被撤销？ 关于一、吴林芮的债权来源有二：一是其受让李科在王志元处的债权1000万元，涪城法院于2014年9月19日作出的（2014）涪民初字第699号民事判决（已生效）已确认：王志元欠吴林芮借款1000万元，并承担该款从2012年3月21日起至本院确定的付款之日止支付按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算的资金利息；刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司对王志元的上述给付义务承担连带清偿责任。二是受让周朝晖在王志元处的债权，已通过（2014）涪民初字第701号民事判决确认：周朝晖对王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司的全部债权25892705元，并承担自2012年4月22日起按月利率2%计算的利息，吴林芮于2015年8月16日从周朝晖处接受此笔债权。此两笔债权均有生效判决作为依据。虽然周朝晖曾经针对其债权提起过债权人撤销之诉，但其债权至今未实现，其将债权转让给吴林芮，不影响吴林芮继续行使撤销权。综上，吴林芮债权人的身份适格，其行使债权人撤销权符合法律规定。 关于二、田宗禧等三人与王志元、刘秀芳于2012年8月23日签订的四份《股份转让协议》的实质是为2012年8月25日的《借款协议》中以股权作为担保的准备，2013年10月29日签订的《补充协议》明确：因王志元、刘秀芳无力偿还借款1500万元本息2040万元，将股权由担保转变为实际持有。吴林芮已经举证证实2012年3月8日借款当日，案外人杨开龙向刘辉邦打款800万元，刘辉邦向王志元打款800万元，王志元又通过其他账户向杨开龙账户存入800万元，杨开龙向刘辉邦转款300万元；2012年8月27日，刘辉邦向王志元打款400万元，王志元向田宗禧的儿子田钦文打款130万元，综上，王志元实际收到的借款本金为570万元。田宗禧等三人未能举证证明杨开龙、刘辉邦、田钦文、王志元之间还存在其他的经济往来，故现有证据证实田宗禧等三人给王志元的借款本金是570万元。综上，田宗禧等三人以借款本金570万元取得众缘公司100%的股权；万向公司以实际价款560万元从田宗禧等三人处取得众缘公司85%的股权；颜红无偿取得田宗禧在众缘公司15%的股权。众缘公司的注册资本是2531.6万元，其五宗土地在2011年的评估价是4477.83万元，该土地虽然在银行对3000万元借款进行了担保，但此3000万元借款最终通过万向公司对众缘公司的借款偿还给银行，且万向公司向众缘公司主张此笔借款及利息已经得到人民法院生效判决的支持。综上，众缘公司的股价应当不低于其注册资本2531.6万元。田宗禧等三人以570万元的价格取得众缘公司100%的股权，万向公司以560万元的价格取得众缘公司85%的股权、颜红无偿取得众缘公司15%的股权均是以明显不合理低价取得。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”之规定，田宗禧等三人与王志元、刘秀芳签订的四份《股份转让协议》、《补充协议》以及田宗禧等三人与万向公司签订的三份《股份转让协议》、田宗禧与颜红签订的《股份转让协议》均应当被撤销，上述协议被撤销后不再具有法律效力。综上，本院二审判决认定事实清楚、适用法律正确。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条“人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭”、第一百七十条第一款第一项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下： 维持本院（2017）川07民终2933号民事判决。 本判决为终审判决。 审 判 长 李红玉 审 判 员 吴莹迪 审 判 员 唐剑苹 二〇二〇年八月四日 法官助理 牛 仙 书 记 员 何 玥