安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0102民初8532号 原告：安徽电信实业集团有限公司器贸分公司，住所地安徽省合肥市瑶海区郎溪路201号，统一社会信用代码91340102MA2UBHQE4J。 负责人：任勇，该公司总经理。 委托代理人：张华平，安徽巨铭律师事务所律师。 被告：徐州市欣盛塑业有限公司，住所地江苏省睢宁县高作镇八里村后楼组，统一社会信用代码91320324778030737F。 法定代表人：王圣，该公司总经理。 被告：王圣，男，1967年7月16日出生，汉族，住江苏省睢宁县。 两被告共同委托诉讼代理人：吴霜霜，江苏晋陵律师事务所律师。 原告安徽电信实业集团有限公司器贸分公司（以下简称“电信器贸分公司”）诉被告徐州市欣盛塑业有限公司（以下简称“欣盛公司”）、王圣买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告电信器贸分公司的委托诉讼代理人张华平、被告欣盛公司法定代表人王圣及被告王圣、两被告共同委托诉讼代理人吴霜霜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告电信器贸分公司向本院提出诉讼请求：1、被告徐州市欣盛塑业有限公司立即支付原告货款744561.40元，支付利息153254元（按银行同期贷款利率计算自2016年2月2日至2020年6月2日，之后顺延至款清之日止），被告王圣对上述债务承担连带责任。2、两被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：原、被告自2008年至2016年期间存在护套皮及护套料业务往来，合作前期主要由原告提供废护套皮给被告加工为合格护套料。后期改为原告出售废护套皮给被告，被告出售合格护套料给原告，双方各自货款对账冲抵后再结算。对于后期原告从2015年11月至2016年2月期间出售给被告的价值744561.40元护套皮事宜，被告曾于2019年8月及10月两次来原告单位对账，其只口头认可最后一批护套皮款230000元。被告欣盛公司系个人独资企业，原告方要求法定代表人王圣共同为被告，对债务承担共同责任。 被告欣盛公司、王圣共同辩称：1、原告诉讼主体不适格，与被告欣盛公司具有合同关系的主体是安徽电信器材贸易工业有限责任公司，该公司因被安徽电信实业集团有限公司吸收而注销，因此对外应当由安徽电信实业集团有限公司承担权利和义务。原告提供的补充事项说明，仅仅是原告作为债务主体加入，但是并没有由安徽电信实业有限公司向本案被告进行债权转让通知，因此主体不适格。2、本案被告王圣主体不适格，王圣是公司的法定代表人，但是必然不成为公司的义务主体。3、原告陈述双方主要合作内容是加工护套料不实，主要业务往来是购买被告欣盛公司的光缆和电缆护套料。原告陈述被告认可最后一期护套皮230000元也不是事实。4、根据原、被告交易方式和交易习惯，一直以来都是原告欠付被告的货款，关于涉案的2015年11月至2016年2月期间，原告出售给被告的废旧护套皮，双方约定以原告欠付被告的货款进行冲抵，如果原告不欠付被告货款的话，那么被告必须提前支付护套皮货款，然后原告才能发货。但是事实上原告是欠付货款，所以一直都是双方抵账的方式进行交易的。计算到现在原告尚欠被告货款1106406元。5、经过结算，原告尚欠被告货款，被告已经另案起诉了。综上，驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明：原安徽电信器材贸易工业有限公司（以下简称“电信器贸公司”）有废旧电缆护套皮需处理，故电信器贸公司与被告欣盛公司达成处置协议，由电信器贸公司通过买卖的方式将旧电缆护套皮交付给被告欣盛公司，被告欣盛公司将处理过合格的护套料再出卖给电信器贸公司。对于各自货款原、被告均述称进行冲抵后就差额再行结算。庭审中，原告电信器贸分公司提交《废旧护套皮报价征询函》数份，涉及原告电信器贸分公司所主张的2015年11月至2016年2月期间的共有六份，其中在附件处加盖被告欣盛公司印章的仅2015年11月16日及2015年12月11日两份，2015年11月16日的征询函附件注明废旧护套皮5000元/吨，约50吨、2015年12月11日的征询函附件注明护套皮4750元/吨，50吨，同时上述征询函均注明：1、参加投标的单位需要于17点30分之前壹万元保证金（如贵公司与我公司有业务往来，可以用货款作为保证金，但是必须在保证金退回账户下方作出说明，并盖上公章加以确认）到我公司指定账户，中标者，保证金可作为货款，其余货款应于次日上午11点之前打入我公司指定账户，否则视为违约，其保证金作为违约金不予退回。2、货款和保证金必须由贵公司账户或贵公司委托其它公司账户支付到我公司指定账户，不得以个人账户汇款到我公司。 另查明，电信器贸公司2019年9月2日做出股东决定，由安徽电信实业集团有限公司吸收合并电信器贸公司，安徽省市场监督管理局于2019年12月25日作出（皖市监）登记企销字[2019]第127号准予注销登记通知书，准予电信器贸公司进行注销登记。2019年11月26日安徽电信实业集团有限公司设立原告电信器贸分公司，并出具《关于安徽电信实业集团有限公司吸收合并安徽电信器材贸易工业有限责任公司补充事项说明》授权原告电信器贸分公司承继电信器贸公司所有资产负债、债权债务及涉税事项，延续电信器贸公司经营事项持续经营。 再查，被告欣盛公司工商登记类型为有限责任公司（自然人独资），被告王圣为其法定代表人和投资人。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定，案涉合同主体原电信器贸公司现已被安徽电信实业集团有限公司吸收合并并办理注销登记，同时安徽电信实业集团有限公司授权其分公司原告电信器贸分公司承继原电信器贸公司的债权、债务，因分公司不具备独立的法人资格，安徽电信实业集团有限公司的授权系其意思自治的体现，而分公司亦可作为诉讼主体参加诉讼，故案涉买卖合同的合同相对人变更后系原告电信器贸分公司与被告欣盛公司，对被告主张原告电信器贸分公司主体不适格的主张，依法不予采信。合同主体变更后，双方当事人仍应按照约定履行自己的义务。通过原、被告的陈述可知被告欣盛公司实际系为原告电信器贸分公司翻新废旧电缆护套皮，此亦解释为何双方同意将原告电信器贸分公司出卖给被告欣盛公司的旧电缆皮套款与被告欣盛公司出卖给原告电信器贸分公司的新电缆皮套款进行冲抵后就差额再行结算的原因。基于该约定原告电信器贸分公司本不能单独向被告欣盛公司主张支付货款，但同时依据加盖被告欣盛公司印章的2015年11月16日、2015年12月11日两份《废旧护套皮报价征询函》的约定，因原、被告再次进行了特殊约定，故对原告电信器贸分公司主张被告欣盛公司支付的该部分征询函载明的货款共计487500元（2015年11月16日5000元/吨×50吨=250000元；2015年12月11日4750元/吨×50吨=237500元）的诉请，依法予以支持，对于原告电信器贸分公司主张超出部分的诉讼依法不予支持。原告要求被告支付的利息实系违约金，因双方并未约定违约金，故对原告电信器贸分公司主张的利息，不予支持。至于被告欣盛公司主张原告电信器贸公司尚欠其货款，因被告欣盛公司在本案中并未通过提起反诉的方式进行主张，故被告欣盛公司可另案起诉进行主张。被告欣盛公司系自然人独资公司，被告王圣作为唯一股东未能证明其财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告徐州市欣盛塑业有限公司于本判决生效后十日内支付原告安徽电信实业集团有限公司器贸分公司货款487500元； 二、被告王圣对被告徐州市欣盛塑业有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回原告安徽电信实业集团有限公司器贸分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12778元，减半收取6389元，由原告安徽电信实业集团有限公司器贸分公司负担2920元，由被告徐州市欣盛塑业有限公司、王圣共同负担3469元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  徐基奎 二〇二〇年八月二十八日 书记员  李 娜 附：本判决适用的法律条款： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。