湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0302民初1872号原告：上海陆达包装机械制造有限公司，住所地上海市金山区山阳镇山磊路28弄3号一楼。法定代表人：许敏，系该公司董事长。委托诉讼代理人：肖敏，上海市浦南律师事务所律师。被告：北京海斯顿环保设备有限公司，住所地湘潭市韶山西路309号步步高大厦。法定代表人：陈兵霞，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：夏海燕，湖南森力律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘阿青，湖南森力律师事务所律师。原告上海陆达包装机械制造有限公司（以下简称陆达公司）与被告北京海斯顿环保设备有限公司（以下简称海斯顿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告陆达公司的委托诉讼代理人肖敏和被告海斯顿公司的委托诉讼代理人刘阿青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告海斯顿公司向原告支付货款4,580,230.7元，并支付自2020年4月16日至判决生效日逾期付款利息（以本金4,580,230.7元为基数，按同期银行贷款基准利率）暂计33,206元。2.判令被告支付原告质保金837,358.97元，并支付自2020年4月16日至判决生效日逾期付款利息（以本机837,358.97元为基数，按同期银行贷款基准利率）暂计6070元；3.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告对上述同期贷款利率均变更为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。事实与理由：2015年原告通过招投标中标被告上级单位湖南桑顿新能源有限公司二期项目设备采购项目，2015年12月26日原被告双方签订编号为EQ-HSD-CLE-0014自动装钵机、窑炉外轨道循环及提升装置采购合同（2016年3月21日双方签订补充协议对此合同进行变更，增加了合同标的和金额，总价格调整为1178万元整）一份，同日双方还签订编号为EQ-HSD-CLE-0009自动包装机采购合同（合同总价110万元整），2016年10月25日原被告签订编号为2016-SDNE-TLSB-0005窑炉自动循环线采购合同（合同总价650万元整），2017年7月14日原、被告签订编号为2017-NCM-CMEQ-0005包装机、配套粉料输送采购合同（合同总价188万，后因税率条子总价相应调整为1,873,589.74元）。上述合同均约定合同签订地为设备使用单位湖南桑顿新能源有限公司所在地湘潭市九华示范区，如有争议由合同签订地人民法院诉讼。上述合同签订后，原告均按合同约定将合同项下所有设备及时交付至使用单位湖南桑顿新能源有限公司厂区并验收安装完毕，湖南桑顿新能源有限公司也实际使用至今。截止2020年4月15日，被告就上述合同总货款尚拖欠5,417,589.74元，原告认为上述合同项下各项设备均已使用至今且自验收至今已超过两年时间，故上述合同项下设备保证金被告理应支付给原告。原告就货款事宜多次要求被告支付，但被告总是以资金周转困难为由拒绝付款，故原告诉至法院。被告海斯顿公司辩称，一、被答辩人陆达公司要求答辩人海斯顿公司立即支付剩余全部货款，不符合合同约定，剩余全部货款的支付条件没有完全达到，被答辩人陆达公司无权要求答辩人海斯顿公司立即支付原告剩余货款。涉案合同合法有效，是当事人真实意思表示，各方当事人均全面按照合同约定履行合同义务。其中，合同编号为2016-SDNE-TLSB-0005合同第三章明确约定了付款条件方式，合同货款分五期支付，每一期货款都明确约定了支付条件，其中3.4约定设备试运行至少90天后，对设备进行最终验收，验收合格且具备以下三种条件：A甲方签署设备验收合格证明书；B乙方出具无偿治疗保证承诺书；C乙方开具合同金额40%增值税专用发票后，答辩人海斯顿公司向被答辩人陆达公司支付合同金额30%。然而，被答辩人陆达公司一直没有履行出具无偿质量保证承诺书的义务，其自身违约在先，因此，合同金额30%货款支付条件没有达到，被答辩人无权要求答辩人支付剩余全部款项。其次，编号为2016-SDNE-TLSB-0005合同第三章也明确约定了付款条件方式，合同货款分4期支付，每一期货款都明确约定了支付条件，其中3.3明确约定货到并验收合同后3天内乙方向甲方开具增值税专用发票；3.4约定设备试运行至少90天后，对设备进行最终验收，验收合同且具备以下2种文件：A甲方签署设备验收合同证明书；B乙方出具无偿质量保证承诺书的情况下，答辩人海斯顿公司才向被答辩人陆达公司支付合同金额30%；3.5条约定合同总价10%在质保期满后支付。然而，被答辩人陆达公司没有开具合同金额100%的增值税专用发票；被答辩人陆达公司也没有履行出具无偿质量保证承诺书的义务，其自身违约在先；而且该合同所涉设备是在2020年4月10日验收合同的，设备质保期还没有达到，因此合同金额40%货款支付条件没有达到，被答辩人无权要求答辩人支付全部剩余货款。二、被答辩人陆达公司主张逾期付款利息，不符合合同约定。因剩余款项没有全部达到付款条件，答辩人不存在逾期付款的行为，更不应当承担逾期付款违约责任，故被答辩人不应当支付违约金。三、原告起诉部分不属实，原告起诉状称“中标上级单位湖南桑顿新能源公司”，答辩人与湖南桑顿新能源公司并非上下级关系，两者为独立的法人。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月25日，原告陆达公司（乙方）与被告海斯顿公司（甲方）签订了合同编号为2016-SDNE-TLSB-0005《北京海斯顿环保设备有限公司窑炉自动循环线设备采购合同》，约定由甲方向乙方购进一台窑炉自动循环线（规格型号为LD-XH），合同总价为6,500,000元（含17%增值税），并由乙方给甲方提供该合同设备、现场安装、现场调试、技术服务及技术培训。该合同在第三章“付款条件及方式”约定：3.1、甲方应在合同生效后15个工作日内向乙方支付合同总价的10%作为订金款，金额为650,000元。3.2、设备制造完成后乙方书面通知甲方对设备进行现场预验收，预验收合格并出具《预验收合格报告》后7日内，乙方向甲方开具一份合同总金额20%的税率17%的增值税专用发票，甲方在收到发票后向乙方支付合同总价的20%，金额为1,300,000元，乙方收到该笔货款后3日内发货。3.3、设备到达甲方指定地址，依据清单开箱验收设备完整、配件齐全，出具《到货开箱报告》，货到并验收合格且具备乙方向甲方开具的一份合同总额30%的税率17%的增值税专用发票，7日内甲方向乙方支付合同总额的30%，总额为1,950,000元；3.4、设备依据技术协议且具备现场调试环境的情况下，在60天以内调试完成后（出具调试报告），试运行期为交付生产线试运行至少90天或者货到180天（以先到之日为准），试运行期满后甲方组织相关人员对设备进行最终验收，终验收合同并且下列文件（ABC项）齐全的情况下的7日内向乙方支付合同总额的30%，金额为1,950,000元，A、甲方签署设备验收合同证明书；B、乙方提供盖章签字的为期贰年无偿质量保证承诺书；C、乙方向甲方开具的一份合同总额40%的税率17%的增值税专用发票；3.5、合同总价的10%，金额为650,000元作为质保金，在本合同第7.4条规定的质保期内，设备安全运行无异常，质保期的第一年满后支付5%质保金，金额为325,000元。质保期满后支付5%质保金，金额为325000元；3.6一旦发生本合同第八章中规定的应由乙方负责赔偿的情况，协商不成的，甲方有权从前述款项中扣除相应的违约金和赔偿金。该合同第4.1条约定交货时间和地点：乙方负责于2017年1月10日前将设备送至甲方指定的湖南省湘潭市九华经济开发区白云西路78号交货。第6.6条规定：设备到达交货地点后10日内，甲方应与乙方共同进行开箱验收并填写《开箱验收报告》；如乙方提供的设备不符合合同约定的数量及外观标准，甲方有权拒绝支付相应的货款。第7.4条规定：设备的质量保证期为贰年（其中保修不含易损件及人为损坏），质保期为安装调试验收证书签字之日起计算，在质量保证期内，如因乙方责任导致设备停止运行的，质保期顺延，同时乙方应立即修理或更换设备并赔偿甲方损失，情节严重的甲方可随时终止合同，乙方一周内无条件退还预付款项。此外，该合同在第8.1条就违约责任作如下约定：如果由于乙方原因未按时交货或未按时完成安装、调试，乙方应赔偿甲方损失，并按照以下约定向甲方支付违约金，违约金不足以弥补价损失的，乙方应另行赔偿：延迟1周，每天的违约金为货物价值的2%，不超过一周的按一周计算，同时乙方仍须继续履行合同，延迟超过2周，每天的违约金为货物价值的5%，同时乙方仍须继续履行合同，延迟超过3周以上，甲方有权终止合同。9.1条规定：与合同有关的争议都应由双方友好协商解决，如无法达成共识，则向合同签订地人民法院提起诉讼。双方还对其他权利义务进行了约定。2015年12月26日，原告与被告签订合同编号为EQ-HSD-CLE-0009的《北京海斯顿环保设备有限公司自动包装机设备采购合同》，约定被告向原告采购自动包装机，总价为2,100,000元，其他条款与前述合同类似。2015年12月26日，原告与被告签订合同编号为EQ-HSD-CLE-0014的《北京海斯顿环保设备有限公司自动装钵机、窑炉外轨道循环及提升装置设备采购合同》，约定被告向原告采购自动包装机、窑炉外轨道循环、提升装置，总价为10,800,000元，其他条款与前述合同类似。后双方签订《补充协议》，将合同供货范围及合同价格变更为：1.自动装钵机；2.窑炉外轨道循环；3.提升装置；4.双鉢提升机组；5.过渡输送机；6.机架平台；7.提升机控制；合同总价11,780,000元。2020年4月15日，原告向被告发出《询证函》，该函确认被告欠原告5,417,589.74元，应付欠款总额为4,580,230.77元。被告在该《询证函》上加盖公司公章，并附言：保证金及合同未付欠款总额5,417,589.74元，其余明细情况见附表，附表与本询证函配合使用，单独附表无效。另查明，①被告庭审自认所有合同均已开具验收合格单给原告，但双方对验收合同时间存在分歧。②原告认可合同编号为2017-NCM-CMEQ-0005合同设备是在2020年4月10日验收合格，该合同所涉设备质保期未到期，原告同意被告暂不支付该笔187358.97元质保金。以上事实有当事人庭审陈述及原告提交的北京海斯顿环保设备有限公司设备采购合同、询证函及明细表等证据在卷佐证，足以认定。本院认为,原告陆达公司与被告海斯顿公司签订的设备采购合同均系双方真实意思表示，未违反法律强制性、禁止性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行其合同义务。在本案中，原告作为设备出卖方，已依约履行了合同主要义务，现被告海斯顿公司作为设备购买方，未依约支付合同剩余价款及质保金已构成违约，故原告主张被告海斯顿公司向其支付4,580,230.77元剩余价款及65万元质保金款，有事实和法律依据，本院依法予以支持。被告主张原告未提供无偿质量保证承诺书，因该无偿质量保证承诺书仅系从给付义务，且被告不配合原告办理相关手续导致，原告实际已履行合同主要义务，被告不能据此不支付剩余价款及质保金，故对原告要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求本院予以支持，但考虑原告亦未全面履行从给付义务，故对原告要求被告支付逾期支付质保金的利息损失，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条，判决如下：一、被告北京海斯顿环保设备有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海陆达包装机械制造有限公司支付货款4580230.7元，并支付逾期付款利息（自2020年4月16日起按按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至实际清偿之日止）；二、被告北京海斯顿环保设备有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海陆达包装机械制造有限公司支付质保金650000元；三、驳回原告上海陆达包装机械制造有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费50000元，减半收取25000元，由被告北京海斯顿环保设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审判员  王德云二〇二〇年八月六日法官助理李艺书记员刘紫薇附法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。