成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初13388号 原告：魏苏川，男，1974年8月28日出生，汉族，住成都市锦江区。 原告：明娟，女，1981年7月24日出生，汉族，住成都市金牛区。 被告：张军，男，1973年10月21日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：何政金，四川扩信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨梅，四川泰益律师事务所律师。 被告：遂宁吉田科技有限公司，住所地四川省遂宁市经济技术开发区德泉路**微电园****。 法定代表人：秦牧，职务不详。 原告魏苏川、明娟与被告张军、遂宁吉田科技有限公司（以下简称“吉田公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年12月13日立案后，依法适用普通程序于2020年5月7日、7月23日公开开庭进行了审理。原告魏苏川、明娟，被告张军的委托诉讼代理人杨梅均到庭参加了诉讼，被告吉田公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告魏苏川、明娟向本院提起诉讼请求：1、判令解除原告魏苏川及被告张军于2018年9月28日的股权转让合同，判令被告张军接受原告明娟退还被告吉田公司40%股权；2、判令被告张军退还原告魏苏川已支付的股权转让金144000元，并从转账日起按每天1‰的标准赔偿违约金，另归还原告魏苏川被被告张军查封的账户资金；3、判令被告吉田公司协助将原告明娟名下的40%股权恢复至被告张军名下。事实与理由：被告张军向原告转让的吉田公司股权存在重大瑕疵，隐瞒吉田公司已趋破产之情况。原告接手后发现吉田公司拖欠员工工资、医保、社保、供应商货款、房租等共计310余万元。导致吉田公司无法正常经营。张军转让股权时，应原告要求进行审计，但其故意拖延不按时付审计费用，致使未取得审计报告。张军自行打印了简易财务报表给原告，未列出拖欠员工工资等项目。张军的违约行为使合同目的不能实现，严重损害了原告的合法权益，故请求判如所请。 被告张军辩称，张军起诉魏苏川要求支付转让款，法院判决魏苏川支付转让款97.6万元及违约金，魏苏川并未上诉，即视为认可协议效力，同时也放弃了解除合同的权利，原告的诉请与生效判决相悖，不应得到支持。魏苏川在股权转让时对吉田公司的情况完全知情，且愿意履行股权转让协议。魏苏川是吉田公司的供应商，与吉田公司存在长期合作关系，其早于2018年7月5日已向吉田公司提供借款，在股权转让前，魏苏川与张军商定由四川支点会计师事务所对吉田公司进行审计，审计结果是亏损，对此魏苏川是知晓的，只是因为吉田公司未付审计费用，而未出具正式报告。吉田公司注册资本是400万元，张军转让40%的股权转让款112万元就是考虑了亏损。魏苏川自认其在2018年9月30日至2018年11月15日期间向吉田公司提供了25万元借款，但其后于2018年10月31日向张军支付了11.2万元股权转让款，并于同年11月7日出具了指定转让函，后办理了股权转让变更登记。讼争股权已被法院冻结，客观上也无法向张军返还。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告吉田公司未做答辩。 针对被告张军的答辩，魏苏川陈述，前述案件诉讼时魏苏川即拟提出反诉，法院未受理才另案提起诉讼。因不懂法律程序，以为起诉后能抵销原判决，故未提出上诉。现正申请再审。 本院经审理查明了以下事实： 一、被告吉田公司系2017年4月18日注册成立的自然人投资或控股的有限责任公司。注册资本400万元，工商登记为张军实缴出资396万元占99%股份，秦牧实缴出资4万元占1%股份。 原告魏苏川原系吉田公司供应商，与吉田公司有业务往来。魏苏川于2018年7月5日向吉田公司转款2万元，备注用途“借款”。 二、2018年6月28日，因魏苏川拟受让张军在吉田公司的股份，双方商议对吉田公司资产进行审计，并以吉田公司的名义（甲方）与四川支点会计师事务所有限公司（乙方）签订《审计业务约定书》，约定甲方支付8000元服务费委托乙方对甲方2018年6月30日资产负债表进行审计，乙方应于2018年7月13日前出具审计报告。后因未收到审计费，四川支点会计师事务所有限公司未出具审计报告。 2018年9月26日，张军（转让方、甲方）与魏苏川（受让方、乙方）签订1份《股权转让协议书》，约定甲方拥有吉田公司99%股权，现以112万元将吉田公司40%股份转让给魏苏川；转让款分期支付，共分10期，从2018年10月10日起至2019年7月10日止，每个月10日前各支付11.2万元；甲方将股权过户给乙方书面指定代理人后，即视为甲方已将股权过户给了乙方；协议签订后，甲方对公司所享有的权利义务责任均全部由乙方承担；甲方保证目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保，目标公司不存在超出报表的应付款及借款，甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明都是完全真实、完整、准确的，没有虚假成分。协议签订后，魏苏川于2018年10月31日、11月30日、2019年2月3日分别向张军支付了11.2万元、2.2万元、1万元，共计14.4万元，均备注“股权转让金”。 2018年11月7日，魏苏川向张军出具1份《指定转让函》，载明将其拥有的吉田公司40%股权由之前约定的刘惠玉变更为明娟。2018年11月19日，吉田公司的股东由原张军（出资396万元）、秦牧（出资4万元）变更为明娟（出资396万元）、秦牧（出资4万元）。 魏苏川与张军均陈述，工商档案记载张军占99%股权，秦牧占1%，但实质有59%股权是张军代秦牧持有，因此张军向明娟转让的股权实际是40%。 三、2019年6月12日，张军向本院起诉，要求魏苏川支付股权转让款97.6万元及违约金。本院于2019年9月5日作出判决，支持了张军的诉讼请求，该案于2019年9月21日生效。2019年10月14日，张军向成都市金牛区人民法院申请执行，金牛区法院执行立案后冻结了明娟名下的在吉田公司的158.4万元数额的股权。 四、2018年11月4日、12月18日，吉田公司向遂宁市船山区社会保险事业管理局补交了当年1-10月社保费用221069.82元。 魏苏川于2018年9月30日至2019年7月19日向吉田公司转款31.46万元。 魏苏川认为，张军隐瞒吉田公司经营状况，致使魏苏川接手后借钱给吉田公司，为其补缴社保及承担其他费用。 上述事实，有《股权转让协议书》、工商档案登记信息、中国建设银行单位客户专用回单、民事判决书、生效证明、受理案件通知书、《审计业务约定书》、双方当事人陈述笔录等收集在案，予以佐证。 本院认为，原告魏苏川与被告张军签订的《股权转让协议书》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，对双方当事人有约束力。《股权转让协议书》约定“甲方保证目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保，目标公司不存在超出报表的应付款及借款，甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明都是完全真实、完整、准确的，没有虚假成分”，现原告方并未举证“报表”以及“报表”上载明的内容；吉田公司虽在魏苏川接手后补缴了22万余元的社保费用，魏苏川亦向吉田公司转款，但不能证明该社保费用即为魏苏川补缴，即使是魏苏川补缴，也不能证明该费用应全部由张军负担；魏苏川及张军以吉田公司的名义委托会计师事务所出具审计报告时间是2018年7月13日，因未支付审计服务费用，会计师事务所未出具报告，魏苏川对此事实是明知的，而其后于2018年9月26日与张军签订《股权转让协议书》，并支付了部分股权转让款，魏苏川的行为表明其在接受股权转让时是清楚并认同吉田公司的经营状况。综上，原告方认为张军转让的吉田公司股权存在重大瑕疵，隐瞒吉田公司已趋破产之情况证据不足，其主张解除《股权转让协议书》，股权恢复登记回转至张军名下，张军退还股权转让款并赔偿损失的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告魏苏川、明娟的诉讼请求。 案件受理费3180元，由原告魏苏川、明娟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  林 娜 人民陪审员  余国志 人民陪审员  杨春蓉 二〇二〇年八月十四日 书 记 员  刘 欣