北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初34号原告：北京向日葵置业有限公司，住所地北京市海淀区西四环北路15号212。法定代表人：王树钢，经理。委托诉讼代理人：汤宁，北京宁启律师事务所律师。委托诉讼代理人：王欢，北京宁启律师事务所律师。被告：贵州锦天新农业开发有限公司，住所地贵州省黔南市布依族苗族自治州龙里县冠山街道西门街71号。法定代表人：秦云，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：任家桔，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁杉，北京市天元律师事务所上海分所律师。被告：贵州润天恒晖投资有限公司，住所地贵州省黔南市布依族苗族自治州龙里县冠山街道西关坡（锦绣花园）。法定代表人：秦云，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：任家桔，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁杉，北京市天元律师事务所上海分所律师。被告：宁波首建阳光壹号投资管理中心（有限合伙），主要经营场所浙江省宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1022室。执行事务合伙人：中投国鼎投资基金管理（北京）有限公司（委派代表张淑贤）。委托诉讼代理人：任家桔，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁杉，北京市天元律师事务所上海分所律师。原告北京向日葵置业有限公司（以下简称向日葵公司）与被告贵州锦天新农业开发有限公司（以下简称新农业公司）、贵州润天恒晖投资有限公司（以下简称润天恒晖公司）、宁波首建阳光壹号投资管理中心（有限合伙）（以下简称阳光投资中心）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法由法官韩耀斌、闫飞、杨琳琳组成合议庭，适用普通程序，审理本案。本院于2020年7月22日公开开庭进行了审理。原告向日葵公司委托诉讼代理人汤宁、王欢，被告新农业公司、润天恒晖公司、阳光投资中心委托诉讼代理人任家桔、袁杉，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向日葵公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告支付一次性违约金7000万元；2.判令本案的诉讼保全担保保险费、案件受理费、保全费由三被告承担。主要事实及理由：2019年10月21日，原告作为乙方（受让方），新农业公司、润天恒晖公司、阳光投资中心作为甲方1、甲方2、甲方3（甲方1、甲方2、甲方3合称甲方或转让方），英联视动漫文化发展（北京）有限公司（以下简称英联视公司）作为目标公司，共同签订《股权转让协议》，约定：原告拟受让新农业公司、润天恒晖公司、阳光投资中心持有的英联视公司100%股权。截至2019年10月21日，三被告合计持有英联视公司100%股权，持股比例为新农业公司持股50.74%，润天恒晖公司持股8.96%、阳光投资中心持股40.30%。各方协商一致后将拟转让的英联视公司100%股权区分为转让股权A部分（新农业公司持有的英联视公司30%股权）、转让股权B部分（新农业公司持有的英联视公司2.04%股权、润天恒晖公司持有的英联视公司8.96%股权）和转让股权C部分（新农业公司持有的英联视公司18.7%股权、阳光投资中心持有的英联视公司40.3%股权），分别在其对应的转股前提条件满足后按序办理股权过户登记手续。转让股权A部分完成工商变更登记手续后，原告于2019年10月28日成为持有英联视公司30%股权的股东，于2019年10月31日支付第一期款项3000万元至英视联控股（北京）有限公司（以下简称英视联公司）账户进行共管。原告持有共管账户网银审核U盾及存放共管账户银行预留印鉴的保险箱密码，三被告持有共管账户网银操作U盾及存放共管账户银行预留印鉴的保险箱钥匙。至此，《股权转让协议》第3.1.2条约定的办理原告受让转让股权B部分工商变更登记手续前提条件成就。新农业公司、润天恒晖公司应当根据《股权转让协议》第3.2条约定，在转让股权B部分前提条件满足之日起3个工作日内，取得B部分股权变更登记受理回执。但新农业公司、润天恒晖公司未在约定时限内取得B部分股权变更登记受理回执，且已逾期19个工作日，根据《股权转让协议》第8.7条约定，逾期超过10个工作日的，转让方违约。转让方即三被告应当继续履行本协议并向原告支付一次性违约金7000万元。英视联公司账户内的银行存款3000万元，是原告依据《股权转让协议》第3.1.1条、第3.1.2条约定支付给三被告的，现由原告和三被告共管，解除共同共管后英视联公司应当支付给三被告，是三被告到期应得收益。新农业公司、润天恒晖公司的法定代表人均为秦云，新农业公司持股99%的股东是润天恒晖公司。润天恒晖公司持股99.5%的股东是秦平控股的聚鑫创联投资管理（北京）有限公司。阳光投资中心出资比例61.54%的合伙人是秦晗。英视联公司的法定代表人及持股99%的股东是张淑贤。而张淑贤与秦云、秦晗、秦平为母子女关系，秦云、秦晗与秦平为兄妹关系。三被告及英视联公司是张淑贤、秦云、秦晗、秦平一家人控制的关联公司。被告新农业公司、润天恒晖公司、阳光投资中心的主要答辩意见如下：一、转让股权B部分处于冻结状态，三被告客观上无法办理股权转让手续，根据《股权转让协议》约定三被告无需承担违约责任。由于润天恒晖公司持有英联视公司的股权在北京奥吉博瑞科技有限公司（以下简称奥吉博瑞公司）与张淑贤、润天恒晖公司之间确认合同无效纠纷案件中（案号为（2019）京02民初98号）被北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）冻结，因此在法院裁定解除财产保全措施之前，润天恒晖无法办理任何股权转让手续。《股权转让协议》第6.2条约定“在转让方负责目标公司经营管理的过渡期内，除受让方书面同意外，转让方不得在目标公司股权上设立质押或其他形式的担保以及任何不利于受让方行使股东权利的利益安排，如有任何该等情形或目标公司股权发生或存在其他被动限制情形，双方应共同解决，互相不得因此追究对方任何责任。”向日葵公司在签署《股权转让协议》前对英联视公司做了全面尽调，且《股权转让协议》附件六也明确包含了（2019）京02民初98号案件，因此向日葵公司明确知晓转让股权B部分客观上处于冻结状态。根据上述约定，转让股权B部分存在被动限制情形的情况下导致不利于向日葵公司行使股东权利的，向日葵公司不得因此追究三被告的责任。二、转让股权B部分未及时解除保全措施的责任在于向日葵公司和奥吉博瑞公司，相关后果应由向日葵公司和奥吉博瑞公司承担，三被告无需对此承担任何责任。《股权转让协议》第3.1.2条约定转让股权A部分的条件至少包括：（1）向日葵公司概括受让奥吉博瑞公司对三被告及英联视公司的全部权利义务；（2）向日葵公司豁免英联视公司的债务；（3）奥吉博瑞公司签署撤回其对三被告及其关联方或英联视公司的任何诉讼所需文件，并交由三被告和向日葵公司双方共管，解除共管事宜由双方另行商议。其中诉讼即包括（2019）京02民初98号案件。由此可见，向日葵公司有义务积极推动其与奥吉博瑞公司权利义务转让及奥吉博瑞撤回对三被告、英联视公司的所有起诉。《股权转让协议》签署当日（2019年10月21日），奥吉博瑞公司签署了撤回（2019）京02民初98号案件撤诉申请材料。但向日葵公司未推动奥吉博瑞公司及时提交撤诉申请材料，也未及时配合解除撤诉申请材料的共管导致二中院于2019年10月31日才做出准许奥吉博瑞公司撤诉的裁定。根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第二十三条规定“法院准许撤诉的”，申请保全人应当及时申请解除保全，人民法院应该在五日内裁定解除保全。因此，及时向法院申请解除保全系奥吉博瑞公司的法定责任。但奥吉博瑞公司没有主动向二中院提交解除保全申请，而是三被告在收到撤诉裁定后立即（2019年10月31日）向二中院提交了解除保全申请以便能够履行《股权转让协议》转让股权B部分的义务。由于并非财产保全申请人提出的解除保全申请，二中院需进行审查，直至2019年11月14日才做出解封裁定。申请解除股权转让B部分保全措施系奥吉博瑞公司的法定义务，向日葵公司也有义务督促奥吉博瑞公司履行该义务，但奥吉博瑞公司和向日葵公司均未履行义务。反而，三被告在积极推动解封工作。据此，三被告不存在任何违约行为也不存在任何过错，迟延责任应由奥吉博瑞公司和向日葵公司自行承担，三被告无需向向日葵公司承担任何责任。三、向日葵公司不存在损失，即便存在损失也没有采取措施阻止损失的扩大，反而三被告积极采取措施保障向日葵公司的履行利益，三被告无需承担违约责任。为了确保上述股权能够顺利变更登记，三被告积极、善意地作出如下履约行为：1.多次敦促向日葵公司尽快协调奥吉博瑞公司递交有关解封申请，包括但不限于2019年10月24日即告知向日葵公司协调奥吉博瑞公司尽快向法院递交有关申请；2.润天恒晖在收到准予撤诉裁定后，立即向二中院提交解除保全申请书；3.在二中院解除上述保全措施之前，三被告多次通过电话、微信和邮件等方式建议将未查封的其他股权先行过户给向日葵公司，以便推进协议的履行，亦不会影响向日葵公司的相应权益，但向日葵公司拒绝；4.在二中院作出解封裁定后，多次通过微信、邮件、函件等方式敦促向日葵公司配合提供股权变更登记所需材料，并于2019年11月18日到达市场监督管理部门等待向日葵公司一并提交相应材料。由此可见，向日葵公司在明知转让股权B部分不可能变更登记至其名下的情况下仍然放任该状态的存续而非积极主动采取措施实现合同目的取得英联视公司股权。参照《合同法》第一百一十九条规定的原则，无论三被告是否存在违约行为，向日葵公司应自行承担其放任该状态存续的责任。相反，三被告一直积极推动保障向日葵公司取得英联视公司股权的利益，也没有给向日葵公司造成任何损失，无需承担任何违约责任。四、向日葵公司对英视联公司财产申请财产保全没有任何依据，向三被告主张承担诉讼财产保全保险费、保全费没有任何依据。本案中，向日葵公司申请对英视联公司的财产采取保全措施没有任何法律依据，二中院不应采取相应保全措施。向日葵公司也就无权主张三被告承担财产保全保险费和保全费。另外，《股权转让协议》未约定向日葵公司需承担诉讼保全保险费和保全费，且该费用也并非必然发生的费用，不是因一方违约而发生的必然损失。向日葵公司主张三被告承担该等费用没有任何法律和合同依据。原告围绕其诉讼请求提交了证据，三被告亦根据其抗辩提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。三被告对原告提交证据的真实性均无异议，原告对三被告提交证据的真实性亦无异议，本院予以确认并在案作证。依据上述认证，本院认定相关事实如下：2019年10月21日，新农业公司作为甲方1（转让方）、润天恒晖公司作为甲方2（转让方）、阳光投资中心作为甲方3（转让方）、向日葵公司作为乙方（受让人）与英联视公司（目标公司）、聂磊（保证人）、联合创意（北京）科技发展有限公司（保证人）等七方签署《股权转让协议》，并经北京市方圆公证处(2019)京方圆内经证字第28617号公证书公证。《股权转让协议》主要约定：鉴于乙方曾于2019年1月31日与转让方签署了一份关于英联视公司之股权转让协议的意向协议，并随后由乙方聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京植德律师事务所共同完成了对目标公司的尽职调查并分别出具了《英联视动漫文化发展（北京）有限公司财务尽职调查报告》（信会师报字[2019]第ZB50231号）和《英联视动漫文化发展（北京）有限公司融资并购项目之专项尽职调查报告》，且尽调结果令其满意。随后，双方及有关方于2019年6月14日签署了一份《关于英联视动漫文化发展（北京）有限公司之股权转让协议》（“6月14日股权转让协议”）。现各方同意进行变更，并对6月14日股权转让协议进行调整及重述如下，以资共同遵照履行。2.1：转让方拟向受让方转让其持有目标公司的100%的股权。2.1.1：转让方和受让方同意将转让股权区分为转让股权A部分（新农业公司持有的目标公司30%股权，认缴出资额20100万元）、转让股权B部分（新农业公司持有的目标公司2.04%股权，认缴出资额1366.8万元；润天恒晖公司持有的目标公司8.96%股权，认缴出资额6003.2万元，合计目标公司11%股权，认缴出资额7370万元）和转让股权C部分（新农业公司持有的目标公司18.7%股权，认缴出资额12530万元；阳光投资中心持有的目标公司40.3%股权，认缴出资额27000万元，合计目标公司59%股权，认缴出资额39530万元），在各自对应的转股前提条件满足后，可按序相应办理股权过户登记手续。转让股权A部分、B部分和C部分的各自的转股前提条件按如下3.1.2款的约定执行。3.1.1：转让方和受让方双方确认，除了下述约定的受让方应负责受让附件四所列被转让文件项下奥吉博瑞公司所有的权利义务并向目标公司、转让方和秦晗作出债务豁免以及负责解除秦晗及其配偶以及联合创意（北京）科技发展有限公司为目标公司欠付北京中泰创盈企业管理有限公司（本金为9亿元）的对外债务所提供的担保外，受让方就其受让目标公司100%股权，还需向转让方支付的转让价格为人民币伍亿元整。该转让价格由项目物业和现金价款两部分组成……现金价款3.9亿元分三期支付。其中，乙方应于办理转让股权A部分过户后5个工作日共管第一期款项3000万元，但共管应在相应的转让股权B部分过户完成后1个工作日内即解除；乙方应于办理转让股权C部分过户完成后5个工作日内支付第二期现金价款2000万元。现金价款部分剩余3.4亿元作为第三期款项由受让方在本协议签署后一年内支付完毕。3.1.2：本协议签署且全部股权转让变更登记完成后，受让方即获得全部转让股权，以及与之相应之权利、利益和目标公司的全部负债。届时办理乙方受让转让股权A部分的工商变更登记手续的前提应包括：（1）、乙方已于本协议签署后15个工作日内概括受让附件四中所列被转让文件项下奥吉博瑞公司所有的权利义务，并签署了相关的转让协议且提供了转让协议的公证件，且就此向目标公司发出经公证的转让通知及债务豁免函（格式如附件四及附件五）。奥吉博瑞公司和/或其关联方已撤销任何已针对转让方及其关联方或目标公司作出的任何行政或刑事责任的举报，且针对任何就此所进行的诉讼、执行和仲裁（清单如附件六所示），已由各具体诉讼、执行和仲裁的当事人签署了以转让股权A部分的过户登记完成为生效条件的和解协议（协议格式详见附件八）及由各具体诉讼、执行和仲裁的原告或申请人撤回相应诉讼、执行和仲裁的申请书及就此撤回申请而出具的授权委托书（文件清单详见附件七），该等撤回相应诉讼、执行和仲裁的申请书及授权委托书交由双方进行第三方保险柜共管，解除共管事宜由双方另行商议，费用由双方均担；（2）、关于目标公司针对转让方及其关联方所享有的应收款（明细如附件二所示），已由目标公司签署出具书面文件豁免相关义务人的还款责任，且乙方亦已在该等豁免债务的书面文件签署确认。届时办理乙方受让转让股权B部分转让的工商变更登记手续的前提应包括：（1）、转让股权A部分已完成工商变更登记手续；（2）、乙方已于股权A部分过户完成后5个工作日内支付人民3000万元的现金价款，且该等现金价款已由双方按照上述3.1.1款约定进行共管。届时办理乙方受让转让股权C部分转让的工商变更登记手续的前提应包括：（1）、转让股权B部分已完成工商变更登记手续；（2）、乙方于股权A过户完成后5个工作日内支付的3000万元已解除共管，并支付给转让方且已由转让方实际支配；(3)、受让方已于不晚于本协议签署后45个工作日内落实秦晗及其配偶以及联合创意（北京）科技发展有限公司为目标公司欠付北京中泰创盈企业管理有限公司（本金为9亿元）的对外债务所提供的保证担保解除或是附条件生效的解除（所谓的附条件生效系指股权转让工商变更登记手续完成时担保责任解除），秦晗及其配偶以及联合创意（北京）科技发展有限公司均无须再承担任何相关保证责任，相应书面豁免文件已作出且已办理公证。该等担保的债权债务情况如附件三所示；（4）、本协议3.5.2款所述的股权质押协议已经签署。3.2：目标公司转让股权A部分、B部分及C部分的上述各相应前提或条件满足之日起3个工作日内，转让方应将对应部分的转让股权的股权变更登记所需全部手续资料提交到市场监督管理部门且取得相关受理回执，受理回执由受让方保存并与转让方共同领取工商变更后的新营业执照。4.1.4（1）：转让方及目标公司就受让方针对目标公司与北京中泰创盈企业管理有限公司和奥吉博瑞公司的债权债务处理的协商提供全面、及时的协助与配合，包括但不限于陪同受让方与相关方商谈解除担保事宜、全面配合签署或出具转让方及目标公司事先认可的解除担保的协议、承诺、声明等文件以及提供其它有益于债务解决和解除担保的协助与配合。5.3：受让方已知晓目标股权的现状并予认可。5.4：受让方应及时履行其在本协议项下的义务，包括但不限于按约及时足额支付股权转让价款以及完成股权转让所需由其负责完成的先决条件。包括（1）、在本协议签署后十（15）个工作日内完成受让奥吉博瑞公司与目标公司（本金为3.87亿元）的债权手续，并向目标公司发出债务豁免函；并针对附件六所列诉讼、执行和仲裁安排由各具体诉讼、执行、仲裁的原告或申请人撤回相应诉讼、执行和仲裁的申请书及就此撤回申请而出具的授权委托书。6.2：在转让方负责目标公司经营管理的过渡期内，除受让方书面同意外，转让方不得在目标公司股权上设立质押或其他形式的担保以及任何不利于受让方行使股东权利的利益安排，如有任何该等情形或目标公司股权发生或存在任何其他被动限制情形，双方应共同解决，互相不得因此追究对方任何责任。8.1：任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，则构成违约。因此导致守约方的任何损失，守约方有权就其因此而遭受的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求违约方作出赔偿。8.7：如受让方在本协议签署后按3.1.2款的约定满足股权转让的工商变更登记手续的前提条件，转让方未在约定时限内提交股权转让必备资料并取得市场监督管理部门的股权变更受理回执，且逾期超过10个工作日，则转让方违约，除本协议继续履行外，转让方须就此向受让方承担违约责任，转让方应向受让方支付一次性违约金人民币7000万元。附件六：奥吉博瑞公司提起的相关案件清单中序号二为：案件名称为奥吉博瑞公司诉张淑贤、润天恒晖公司合同无效纠纷案；案号为（2019）京02民初98号。上述合同签订后，A部分股权已于2019年10月28日完成工商变更登记，向日葵公司从新农业公司受让目标公司30%的股权。原被告于2019年10月30日将（2019）京02民初98号撤诉申请书解除共管并交给三被告，三被告当日将该撤诉申请书交给本院，本院亦在当日作出（2019）京02民初98号民事裁定书，准许奥吉博瑞公司撤诉。2019年10月31日，向日葵公司按照《股权转让协议》约定支付3000万元至英视联公司账户进行共管。同日，润天恒晖公司以申请人的身份向本院提交（2019）京02民初98号案件项下《解除财产保全申请书》，本院于2019年11月14日作出解除对润天恒晖公司持有的英联视公司股权的冻结的裁定书。2019年11月18日，原被告前往市场监督管理部门办理B部分股权变更登记，因润天恒晖公司持有目标公司的股权仍处于被冻结状态，故未能取得受理回执及完成股权变更登记。B部分股权于2019年12月2日完成工商变更登记，向日葵公司从新农业公司、润天恒晖公司受让目标公司合计11%的股权。另查:原告员工曾与被告员工就B部分股权转让通过微信和邮件进行过沟通，主要内容如下：1.原告员工郭宣忠在2019年10月8日说：“刚刚看到股权转让顺序，老庞的8.96%务必在第二阶段解除查封啊？会影响履行时间，建议调到第三阶段。”被告员工秦一阳在2019年10月8日回复说，“解除啊，这个是第一阶段久解除。”2.被告员工秦一阳在2019年11月11日对原告员工张浩伟说:“浩伟，此前根据贵司聂老板的意思，是想将目前因为奥吉博瑞查封的贵州润天恒晖的6000万股权的诉前保全解除后，再进行过户。目前因为1、奥吉博瑞作为原告没有递交解封申请书（是由我们被告去的），法院存疑，认为出具解封裁定有一定风险；2、二中院立案庭与审判庭的内部流程混乱拖沓未能解决，导致虽然目前法院表态即使可以出具解封裁定，但解除股权查封的时间无法确定。我们理解贵司受让的B部分股权不论是来自贵州润天恒晖，还是来自英联视公司的其他股东，对于贵司没有实质性影响与差异，因此我们建议先由英联视公司的其他股东向贵司过户6000万股权，工商变更登记预计在本周可以完成。以上建议贵司是否接受，请明示，谢谢！”原告员工张浩伟在2019年11月11日回复：“收到，我跟领导汇报，请求指示。”秦一阳在2019年11月14日说，“浩伟，是继续按照合同的股权B部分进行变更，等待解封完毕后进行股转，还是更换其他股东的权益变更，还请务必给我个答复。如果贵司不反对，那么还请贵司明天带上公章和营业执照，以及法人代表本人，一同前往开发区市场管理局进行变更。”张浩伟在2019年11月18日回复，“……3、为了避免不必要的误会和股权混乱，投资方要求按已公证的股权协议约定履行；……”秦一阳在2019年11月18日说：“浩伟，投资方的意思就是还是想等到股权解封之后按照协议约定的股权比例进行过户对吧。所以现在向日葵这边也遵循投资方的意思。通知贵司明天上午9点前往亦庄开发区前往办理股权B的股权转让。浩伟，为了加快股权办理速度，方便请今天下午2点前往开发区工商局办理股权B部分的转让，谢谢！”现C部分股权未完成工商登记变更。庭审中，原告明确其向三被告主张的违约责任的事实依据为：依据合同约定，B部分股权应于2019年11月5日办理工商变更登记，但实际于2019年12月2日完成，三被告构成违约；同时该违约责任系基于合同继续履行情形下的阶段性违约责任，并非基于合同解除而主张的违约责任。三被告认为，B部分股权转让的前提条件不满足，因为润天恒晖公司的股权在2019年11月5日尚处于冻结状态，无法完成工商登记变更，其不存在过错，不构成违约。本院认为：原被告就A部分股权转让已经履行完毕并无争议，B部分股权转让因润天恒晖公司持有目标公司的股权被本院查封导致未能如期完成工商变更登记亦无争议，双方的主要分歧在于：原告认为，涉案《股权转让协议》约定的B部分股权转让的前提已经满足，三被告未能依约按期完成股权工商登记变更即构成违约，应当承担违约责任；三被告则认为，B部分股权转让的前提还应包括润天恒晖公司持有目标公司股权被解封，因非其自身原因导致未能如期办理工商登记变更，不构成违约。本案的争议焦点为涉案《股权转让协议》就B部分股权完成工商登记的时间安排是否以该部分股权被解封为前提。尽管涉案《股权转让协议》就办理B部分股权转让的工商登记手续的前提仅约定有二：一是A部分股权完成工商登记变更；二是原告在工商登记变更完成后5个工作日内支付3000万元至共管账户，并无关于解除B部分股权查封的约定。但本院注意到：1.从涉案股权转让磋商阶段来看，原告员工曾注意到该问题，并建议将该部分股权转让调整到第三阶段，被告员工答复第一阶段就应该解除。可见，双方在签约磋商阶段无意将因润天恒晖公司股权冻结导致股权不能按期转让视为违约。2.从上述约定本身的内容及上下文内容来看，并未排除其他前提，也即上述两个前提并非B部分股权按期转让的充分要件。3.从双方当事人的陈述及合同整体内容来看，原告为了获得目标公司股权，有义务清除目标公司股权转让的障碍，包括奥吉博瑞公司撤回对润天恒晖公司等确认合同无效纠纷案的起诉（案号为（2019）京02民初98号）。如果不考虑（2019）京02民初98号案件的了结情况，仅以上述两个前提作为认定B部分股权应当完成工商变更登记的基础，无异于将原告应当履行的消除股权转让障碍的义务强加于三被告，显然有违公平原则。4.从涉案《股权转让协议》3.2条约定来看，股权转让条件满足之日起3个工作日内，转让方将股权变更登记所需全部手续资料提交到市场监督管理部门且取得相关受理回执即可，其并不基于他人原因导致股权变更登记迟延承担违约责任。5.从涉案《股权转让协议》6.2条约定来看，目标公司股权发生或存在任何其他被动限制情形，双方应共同解决，互相不得因此追究对方任何责任。本案中，润天恒晖公司持有的股权经奥吉博瑞公司申请被法院冻结，即属于目标公司股权存在被动限制，因此情形导致B部分股权无法按期完成工商登记变更，三被告不应成承担违约责任。6.根据本案查明的事实，在原告将奥吉博瑞公司撤诉申请交给三被告后，三被告于当日即向本院提交该申请；在本院作出撤诉裁定后的第二天即向本院申请解除本案项下对润天恒晖公司持有目标公司股权的冻结。本院于2019年11月14日作出解除股权冻结的裁定书，双方于2019年11月18日曾到市场监督管理部门办理B部分股权变更登记，因股权尚未解除冻结，未能成功。双方最终在本院解除股权冻结后，于2019年12月2日完成B部分股权变更登记。此期间，三被告曾积极与原告沟通因股权被冻结无法办理变更登记事宜。从上述股权变更登记的过程看，三被告未怠于履行办理股权变更登记的义务。基于上述分析，本院认为，涉案《股权转让协议》就办理B部分股权转让的工商登记手续的前提包括该部分股权无变更登记的客观障碍，且三被告积极履行股权变更的相关义务，并无怠于履行义务的行为，B部分股权亦在前提条件满足后的合理期间内完成工商登记变更，据此，本院难以认定三被告存在违约行为，故对原告主张三被告承担阶段性违约责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回北京向日葵置业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费391800元，由北京向日葵置业有限公司负担（已交纳），财产保全申请费5000元，由北京向日葵置业有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 韩耀斌审 判 员 闫 飞审 判 员 杨琳琳二〇二〇年八月三十一日法官助理 张宏博书 记 员 张晓雪