上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初3559号原告：上海功玉化工有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：张忠华，职务总经理。委托诉讼代理人：张良建，上海正策律师事务所律师。被告：方仕家，男，户籍地上海市长宁区，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：高在涵，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李娜，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被告：黄文娜，女，户籍地安徽省。被告：郑丽荣，女，户籍地浙江省乐清市。原告上海功玉化工有限公司与被告方仕家、黄文娜、郑丽荣股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年2月6日受理后，依法适用简易程序进行审理。因被告方仕家、黄文娜、郑丽荣下落不明，本案依法转为普通程序，向被告方仕家、黄文娜、郑丽荣公告送达起诉状副本等诉讼材料，并于2020年8月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张良建到庭参加诉讼。被告方仕家、黄文娜、郑丽荣经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海功玉化工有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告在未足额交清认缴出资额限度内对案外人上海泽昌实业有限公司欠原告货款250,000元履行支付义务；2.判令三被告对上海泽昌实业有限公司欠原告货款承担迟延履行利息支付义务(以250,000元为基数，按照同期银行贷款利率的两倍，自2017年9月12日起计算至实际付清之日)。审理中，原告申请变更诉讼请求，明确诉讼请求如下：一、判令被告黄文娜、方仕家分别在其未完成出资本息范围内，对(2018)沪0114民初18372号民事判决书确定的上海泽昌实业有限公司对原告上海功玉化工有限公司应承担的债务承担补充赔偿责任；二、判令被告郑丽荣对于被告方仕家的付款义务承担连带责任。事实与理由：原告与上海泽昌实业有限公司(以下简称泽昌公司)买卖合同纠纷一案，经过上海市嘉定区人民法院审理，于2019年3月28日作出(2018)沪0114民初18372号民事判决，该判决已生效。后原告向嘉定法院申请强制执行，由于执行中泽昌公司无可供执行的财产，原告未能执行到任何款项。泽昌公司于2012年6月4日成立，注册资本3,000,000元，成立时被告黄文娜认缴投资额2,100,000元，实缴资本420,000元，被告方仕家认缴投资额900,000元，实缴资本180,000元。2014年10月27日，被告方仕家将其所持的泽昌公司30%股权作价10,000元转让给被告郑丽荣。原告认为，三被告未全面履行出资义务，应当在未出资本息范围内对公司债务不成清偿的部分承担补充赔偿责任，故提起本案诉讼。被告方仕家未到庭应诉，其提交书面意见辩称，第一，被告方仕家于2014年10月27日将其持有的泽昌公司股权转让给被告郑丽荣，股权转让协议载明原出资额为180,000元，转让款为10,000元，故被告方仕家在股权转让时已经将包括出资义务在内的股东权利及义务一并转让，相应的股东权利义务应当由受让方被告郑丽荣承担；第二，原告与泽昌公司之间的债权债务关系形成于2015年11月13日，晚于被告方仕家出让泽昌公司股权一年多，此时泽昌公司的股东为被告黄文娜、郑丽荣，泽昌公司的偿债能力以及原告对其的信赖利益均与被告方仕家毫无关系。综上，不同意原告的诉讼请求。被告黄文娜、郑丽荣未答辩，也未就本案向本院提供证据。原告围绕诉讼请求依法提交证据如下：(2018)沪0114民初18372号民事判决书、(2019)沪0114执4582号执行裁定书、受理案件通知书、泽昌公司工商登记资料、泽昌公司企业信用公示报告等。鉴于三被告未到庭应诉，本院对原告提供的证明材料进行了审查，综合上述证据材料与案件事实的关联程度以及证据本身的真实性及合法性等方面判断，本院对原告出示原件的证据证明力予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年6月4日，泽昌公司注册成立，注册资本3,000,000元，实收资本600,000元，法定代表人为被告黄文娜，股东为被告方仕家、黄文娜。其中，被告黄文娜认缴出资额2,100,000元，持股比例70%，实缴出资420,000元；被告方仕家认缴出资额900,000元，持股比例30%，实缴出资180,000元。公司章程载明被告黄文娜第二期实缴出资额为1,680,000元，被告方仕家第二期实缴出资额为720,000元，均未载明出资时间。2014年10月27日，被告方仕家作为出让方，被告郑丽荣作为受让方，双方签订股权转让协议，约定被告方仕家将其所持有的泽昌公司30%股权作价10,000元转让给被告郑丽荣。同日，泽昌公司作出股东会决议，同意前述股权转让事宜，并通过公司章程修改案，载明公司股东情况如下：被告黄文娜出资额为2,100,000元，被告郑丽荣出资额为900,000元，出资方式均为货币，出资时间均为2014年10月27日。2014年11月10日，泽昌公司完成上述股权变更登记手续，公司股东由被告黄文娜、方仕家变更为被告黄文娜、郑丽荣。2018年10月18日，原告将泽昌公司、被告黄文娜、方仕家诉至上海市嘉定区人民法院，提出如下诉讼请求：1.判令泽昌公司支付货款250,000元及利息；2.判令被告黄文娜、方仕家在未足额交清认缴出资额限度内对上述货款及利息承担补充支付义务。上海市嘉定区人民法院于2019年3月28日作出(2018)沪0114民初18372号民事判决，判决如下：一、泽昌公司应在本判决生效之日起十日内给付原告价款250,000元；二、泽昌公司应在本判决生效之日起十日内偿付原告利息(以250,000元为基数，自2017年9月12日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回原告其他诉讼请求；如泽昌公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；本案受理费5,050元，公告费260元，由泽昌公司负担。2019年8月9日，上海市嘉定区人民法院受理原告的执行申请，并于2019年10月28日作出(2019)沪0114执4582号执行裁定，载明：经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有其他可供执行的财产，被执行人暂无财产可供执行……裁定如下：(2019)沪0114执4582号案件终结本次执行程序。另查明，泽昌公司目前的工商登记状态为“吊销，未注销”，公司股东为被告黄文娜、郑丽荣，公司的法定代表人和执行董事均为被告黄文娜，公司监事为被告方仕家。本院认为，根据法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。(2018)沪0114民初18372号民事判决书确认原告对泽昌公司享有债权，原告是泽昌公司的债权人，(2019)沪0114执4582号执行裁定书确认泽昌公司无财产可供执行，原告对泽昌公司的债权未能受偿。泽昌公司于2012年6月4日注册成立，被告黄文娜于公司成立时认缴出资2,100,000元，实缴出资420,000元，方仕家于公司成立时认缴出资900,000元，实缴出资180,000元，公司章程未载明剩余注册资本的缴纳时间。根据当时的法律规定，被告黄文娜、方仕家应当在两年内缴足注册资本，然被告黄文娜、方仕家未在两年内完成实缴出资的义务，原告作为公司债权人请求被告黄文娜、方仕家在各自未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，于法有据，本院依法予以支持。被告方仕家关于其出资义务已经随股权一并转让的抗辩本院不予采纳。关于被告郑丽荣应承担的责任，本院认为，被告方仕家于2014年10月27日将其所持的泽昌公司30%股份全部转让给被告郑丽荣，公司章程亦修改并载明实缴出资的日期为当日，被告郑丽荣对于被告方仕家未全面履行出资义务应当知情，但被告郑丽荣仍未完成实缴出资的义务，原告要求被告郑丽荣对被告方仕家的出资义务承担连带责任的诉讼请求，本院依法予以支持。被告方仕家、黄文娜、郑丽荣经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃诉讼权利，由此产生的不利后果，由三被告自行承担。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十八条，《最高人民法院关于若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告黄文娜在其未完成出资1,680,000元本息范围内，对(2018)沪0114民初18372号民事判决书确定的上海泽昌实业有限公司对原告上海功玉化工有限公司应承担的债务(包括价款250,000元，以250,000元为基数、按中国人民银行同期贷款利率自2017年9月12日起计算至2019年8月19日止、按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止的利息，案件受理费5,050元，公告费260元，以及迟延履行期间的债务利息)承担补充赔偿责任；二、被告方仕家在其未完成出资720,000元本息范围内，对(2018)沪0114民初18372号民事判决书确定的上海泽昌实业有限公司对原告上海功玉化工有限公司应承担的债务(包括价款250,000元，以250,000元为基数、按中国人民银行同期贷款利率自2017年9月12日起计算至2019年8月19日止、按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止的利息，案件受理费5,050元，公告费260元，以及迟延履行期间的债务利息)承担补充赔偿责任；三、被告郑丽荣对于被告方仕家的上述第二项付款义务承担连带责任。案件受理费人民币5,050元、公告费600元，由被告方仕家、黄文娜、郑丽荣共同负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  孙海峰审 判 员  陈 清人民陪审员  吴敢想二〇二〇年八月二十七日书 记 员  张妍琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。二、《最高人民法院关于若干问题的规定（三）》第十三条……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。……第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。