云南省大理市人民法院民 事 判 决 书(2020)云2901民初2308号原告：重庆辟宇科技有限公司，住所地重庆市南岸区南坪新街90号10-9号、10-10号。统一社会信用代码：91500108MA5YNTKGXR。法定代表人：刘飞，职务经理。委托诉讼代理人：姚邦永，重庆西田律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南云皓云医疗器械有限公司，住所地云南省大理白族自治州大理市下关建设东路29号泰业国际广场逸园1幢903号。统一社会信用代码：91532901MA6N597800。法定代表人：许军，职务总经理。被告：王润梧，女，1983年5月20日出生，白族，住云南省大理州大理市。被告：李燕钧，女，1986年7月26日出生，白族，住云南省洱源县。被告：许军，男，1979年2月24日出生，汉族，住云南省大理州大理市。四被告的共同委托诉讼代理人：郭兆龙，云南谦恒律师事务所律师，特别授权代理。四被告的共同委托诉讼代理人：肖兰燕，云南谦恒律师事务所实习律师，特别授权代理。原告重庆辟宇科技有限公司(以下简称辟宇公司)与被告云南云皓云医疗器械有限公司（以下简称云皓公司）、王润梧、李燕钧、许军买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人姚邦永、被告王润梧、李燕钧及四被告的共同委托诉讼代理人郭兆龙、肖兰燕到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告辟宇公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告云皓公司返还原告货款800,000元，并支付货款25%的违约金200,000元；2.被告王润梧、许军、李燕钧对上述债务承担连带责任；3.诉讼费、保全费、保全担保费由被告承担。事实及理由：2020年3月2日，原告与被告云皓公司签订《采购协议书》，约定原告向被告购买红外线电子体温计。协议签订后，原告依照协议约定向被告支付定金800,000元，但被告没有依约向原告交付货物，也不返还定金。被告云皓公司系一人有限责任公司，被告王润梧、李燕钧先后为其股东，许军与王润梧系夫妻关系，对公司债务应承担连带责任。被告云皓公司辩称，1.我公司并不存在违约行为，是原告的违约导致合同无法继续履行。2020年3月2日，我公司与张靖塇签订《代买合同》，约定张靖塇为我公司购买红外线电子体温计。2020年3月3日，原告公司员工李学文与我公司代表王润梧联系欲购买红外线电子体温计，支付了100,000元诚意金，双方于2020年3月4日签订《采购协议书》，约定原告向我公司支付3,100,000元定金，但原告仅支付了700,000元，其中550,000元我公司转给张靖塇用于购买红外线电子体温计。当天下午11时，原告方代表告知王润梧不愿再购买红外线电子体温计，要求退款。原告方迟延支付定金、临时的违约行为导致合同无法顺利履行，应由原告向我公司支付违约金。2.对于原告已经支付的700,000元定金，我公司已向其退回150,000元，我公司和原告约定，剩余款项在案外人张靖塇退还后再退回给原告，但张靖塇至今未向我公司退回货款，我公司也不应向原告退还定金。3.原告派人对我公司代表王润梧实施一系列不法手段逼迫我公司转回货款，对我公司代表的人身安全造成威胁。综上，原告才是违约方，请法院驳回原告诉求。被告王润梧辩称，我并非《采购协议书》的合同相对方。2018年12月3日，云皓公司的法定代表人及投资人变更为李燕钧，我在云皓公司的股份也全部转给李燕钧，我不应承担责任。其次，云皓公司拥有自己独立的财产，根据公司法第三条及第六十三条的规定，我和我的丈夫许军不应对公司债务承担连带责任。被告许军辩称，云皓公司有自己独立的财产独立于股东个人的财产，根据公司法第三条及第六十三条的规定，我不应对公司债务承担连带责任。被告李燕钧辩称，我并非《采购协议书》的合同相对方，我现在只是云皓公司的出纳。2019年6月27日，云皓公司法定代表人变更为许军；2020年3月23日，云皓公司的投资人已变更为许军，我的股份已全部转给许军。且云皓公司拥有自己独立的财产，根据公司法第三条及第六十三条的规定我不应对公司债务承担连带责任。经本院审理查明：2020年3月4日，原告与被告云皓公司签订《采购协议书》，约定：原告（乙方）向被告云皓公司（甲方）购买红外线电子体温计，数量10万支，单价310元，金额共计31,000,000元；甲乙双方委托代理人正式签订本合同后30分钟乙方需向甲方指定账号汇入总货款的10%，即3,100,000元作为定金；如甲方未在规定的时间内向乙方交付所订购货物，甲方承诺在退还乙方所支付的货款后，按照乙方所订购货物总货款的25%作为违约金向乙方进行赔付，如乙方未在规定的时间内向甲方支付所订购货物货款，乙方承诺按照乙方所订购货物总货款的25%作为违约金向甲方进行赔付。2020年3月3日，原告向被告王润梧分三次微信转账诚意金共计100,000元。2020年3月4日，原告向被告云皓公司支付定金700,000元。同日，双方确定合同不再履行，被告王润梧向原告公司员工彭平退回诚意金100,000元。3月5日，被告云皓公司向原告公司员工彭平转账150,000元。另查明，王润梧与许军系夫妻关系。云皓公司为自然人独资有限责任公司，2018年12月3日，主要出资人和法定代表人由王润梧变更为李燕钧；2019年6月27日，法定代表人变更为许军；2020年3月23日，投资人变更为许军。2020年2月29日，云皓公司与王润梧签订授权委托书，约定由王润梧代表云皓公司与辟宇公司进行经营范围内所有产品的销售、对账及签订合同等相关业务，授权期限为2020年2月20日至2020年3月31日。认定以上事实，有各方当事人的一致陈述及原告提交的《采购协议书》、付款凭证、被告工商登记档案资料授权委托书；被告云皓公司提交的《采购协议书》、“中国工商银行网上银行电子回单”、“中国建设银行个人账户支出明细”；被告王润梧、李燕钧、许军提交的云皓公司企业信息、云皓公司开户许可证予以证实。本院认为，原、被告签订的《采购协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。2020年3月4日，双方确定不再履行合同系双方对自身民事权利义务的处分，亦合法有效。原告向被告云皓公司支付定金货款共计800,000元，同时，因双方于2020年3月4日确定合同不再履行，被告云皓公司向原告退回250,000元（100,000元+150,000元），剩余550,000元（800,000元—250,000元）未退还。故，本院对原告主张被告云皓公司返还原告货款550,000元的诉请予以支持。对于违约责任，双方都认可不再继续履行《采购协议书》，且双方都未提交充分的证据证明对方存在违约行为，故本院对原告要求被告云皓公司承担违约责任的诉请不予支持。关于责任主体的问题，对于被告许军，《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任”的规定，本案中，工商登记反映被告云皓公司为自然人独资公司，股东为被告许军一人，被告云皓公司系一人有限责任公司。被告许军提交的证据不足以证明其财产与被告云皓公司的财产相互独立，且多次转账记录表明，在被告云皓公司已有账户的前提下，不论是原告在支付诚意金，还是在后续退款中多次均是通过被告王润梧的私人账户进行收款及退款，说明被告云皓公司的财产未独立于股东自己的财产，故被告许军对被告云皓公司的债务应承担连带责任。对于被告王润梧，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”该解释可见只有夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院才予以支持。本案中没有证据证明被告云皓公司的收入用于王润梧与许军的家庭日常生活。且被告王润梧在签订合同时已不是被告云皓公司的法定代表人，原告要求被告王润梧对被告云皓公司债务承担连带责任的诉讼请求，于法不符，本院不予支持。对于被告李燕钧，在签订合同前，被告云皓公司的法定代表人已变更，其不应对云皓公司的债务承担连带责任。诉讼保全担保费系原告自主选择的服务项目，不属于本案的损失范围，本院对原告的该项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告云南云皓云医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告重庆辟宇科技有限公司货款550,000元。二、被告许军对本判决第一项中被告云南云皓云医疗器械有限公司承担的还款责任承担连带清偿责任。三、驳回原告重庆辟宇科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,800元，减半收取5,900元，保全费4,270元，两项合计10,170元，由被告云南云皓云医疗器械有限公司承担6,990元，原告重庆辟宇科技有限公司承担3,180元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。审判员 马 泽二〇二〇年八月十三日书记员 初晴雪