四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初548号 原告：罗伟，男，1987年7月14日出生，汉族，住西藏贡觉县。 委托诉讼代理人：牛艳艳，北京蓝鹏（成都）律师事务所律师。 被告：吴林璘，女，1990年4月17日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：刘倬，四川仁卓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周阳，四川仁卓律师事务所律师。 原告罗伟与被告吴林璘合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗伟的委托诉讼代理人牛艳艳，被告吴林璘的委托诉讼代理人刘倬、周阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告罗伟向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签订的《松鼠AI智适应成都锦华万达校区转让合同》于2019年12月6日解除；2.判令被告向原告返还转让费305000元；3.判令被告向原告支付违约金91500元；4.判令被告返还原告代理支付的校区经营费用105205.6元；5.判令被告办理原告作为成都明思教育咨询有限公司的股东、法定代表人、执行董事、经理的变更登记。庭审中原告主张其实际损失已高于合同约定的违约金，故放弃第四项诉讼请求，并变更第三项诉讼请求为：3.判令被告向原告支付违约金137593.79元。事实和理由：原告与被告于2019年9月28日签订《松鼠AI智适应成都锦华万达校区转让合同》（下称《转让合同》），约定被告将松鼠AI智适应成都锦华万达校区以及松鼠AI品牌区域经营权转让给原告。签订《转让合同》前原告向被告了解该校区的办学资质证照情况，被告明确告知校区办证只差消防签字和验资，其余材料已经递交并审核通过，签订合同后将手续变更到原告名下即可。原告遂与被告签订《转让合同》，并按合同约定向被告支付转让费305000元，将全部合同义务履行完毕。按照合同约定以及签订合同前被告的承诺，被告有义务协助原告交接校区并完成消防许可证的办理、办学许可证的办理及转让、松鼠AI品牌的区域经营权的转让。原告在2019年10月接手上述校区，被告本应在此前完成全部转让手续。在签订合同后，原告多次催促被告进行办理，但被告一直以各种理由推脱，没有将任何一项转让手续完善。另外，被告承诺国庆后提供校区相关的生源、收费情况、财务数据，但一直未按约提供，导致原告一直无法清楚校区的具体运营情况。且被告代收校区2019年10月的费用后未足额支付给原告。根据《转让合同》第六条第2款的约定，如由于被告原因导致转让延期或中止，逾期30日的，原告有权解除合同。被告逾期办理转让，已远超30日，因此原告有权解除合同。签订合同后原告经过与教育局了解，被告转让的校区没有办学许可证、且教育局告知办学许可证不允许转让；在签订合同前被告表示总部不会干涉松鼠AI品牌的区域转让，但与总部核实情况后总部明确告知区域转让必须经过总部书面同意，但被告一直未取得相应的书面同意转让手续，也一直未将区域合同变更到原告名下，这导致原告无法得到松鼠AI总部的认可及支持，也无法取得校区的智适应系统相关账号、管理权限、无法收到总部的相关通知等，从根本上无法取得该品牌区域的经营权。故原告根本不能合法经营校区，也无法取得松鼠AI品牌区域经营权，合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，原告亦有权解除合同。原告于2019年12月6日向被告发出《合同解除通知书》，通知被告解除双方于2019年9月28日签订的《转让合同》，返还转让费、支付违约金、结算费用、由被告负责2019年12月6日以后的校区经营管理及一切费用，并要求被告重新办理POS机收费及变更成都明思教育咨询有限公司（下称明思公司）法定代表人，但被告均予以拒绝。故为维护原告合法权益，特向人民法院提起诉讼。 被告吴林璘答辩称，第一、原告的陈述与事实不符，其诉请没有任何法律依据。首先，原、被告双方签订《转让合同》的转让标的系明思公司以及明思公司项下松鼠AI智适应教育成都锦华万达校区所使用的场地、硬件及软件设施及校区所有学员附带权益及权利，上述转让标的已全部履行完毕，明思公司的法人及股东已变更为原告，明思公司项下的校区场地、硬件及软件设施等也已全部交付于原告，同时原告也于合同签订后（2019年10月起）对转让标的实际占有、使用、经营、收益。因此，双方的转让行为已经完成，《转让合同》已经履行完毕；其次，被告在履行《转让合同》过程中没有违约行为，原告主张的《转让合同》约定解除权以及法定解除权均没有事实基础，解除《转让合同》的诉请不能成立。1.在签订《转让合同》前，原告已对转让标的和现状有了充分的了解，双方对此进行过反复的沟通和磋商。双方的转让行为已然完成，并非原告所陈述的“转让逾期或中止”，原告主张依据《转让合同》第六条第2条的规定解除合同没有事实依据；2.关于办学许可证和消防许可证。依据《转让合同》的约定，双方转让的标的并不是两项证件，而是明思公司以及明思公司项下的松鼠AI智适应教育成都锦华万达校区所使用的场地、硬件及软件设施及校区所有学员附带权益及权利，因此原告在起诉状中多次陈述上述证件“不能变更到原告名下”系偷换概念。另外，在签订合同前，原告是知晓这两项证件正在进行办理中，在《转让合同》签订后也积极参与和配合代办公司的办证行为，足以反映原告对证件的办理情况是知情的，而非原告在起诉状中陈述的“被告一直以各种理由推脱”。另外，《转让合同》中也没有被告配合原告办理证件的约定义务；3.双方签订《转让合同》后，因原告暂时办理不了拉卡拉收费系统，故继续使用被告的拉卡拉并委托被告代收费用。被告代收的费用已全部转账给原告，不存在原告所称“未足额支付给原告”；4.关于松鼠AI品牌的区域转让。双方签订《转让合同》后，原告飞往上海已与总部沟通好区域转让事宜，仅需要三方到场或者三方视频即可完成，原告对此也知情。在被告的多次催促下，原告一直拒绝配合。而非原告在起诉状所称“总部不同意”。第二、关于本案的真实情况。在双方签订《转让合同》后至起诉前，原告已实际经营明思公司近3个月，并收取了大量学员支付的课时费数十万元。后原告在拖欠明思公司员工数万元工资的情况下卷款潜逃，引发众多学员向公安机关报案、向教育部门投诉的情况，造成了极其恶劣的社会影响。综上，被告在履行《转让合同》过程中没有违约行为，双方的转让行为已然完成。原告主张的解除《转让合同》既无约定理由，亦无法定理由，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明，2017年9月25日，吴林璘、案外人李江与上海乂学教育科技有限公司（下称乂学公司）签订《咨询协议》，约定如下：吴林璘、李江投资成立培训机构，聘请乂学公司为其投资成立培训机构事宜以及培训机构成立后的运营提供专业的咨询和指导，并向乂学公司支付咨询费。在乂学公司指导下成立的、并就乂学项目从事中学生课外培训的本地培训机构为乂学培训机构。协议履行期间，吴林璘、李江承诺仅购买、使用及出售乂学公司的教学系统。协议期限为五年，自2017年9月25日至2022年9月24日。协议期限内，吴林璘、李江应一次性支付咨询服务费30万元。吴林璘、李江应根据其培训机构内学习系统开设的乂学学习账号向乂学公司支付培训机构课程收入的分成。协议有效期内，吴林璘、李江可在乂学培训机构所在固定地点使用乂学公司的专有商标。乂学公司许可吴林璘、李江可在四川省成都市锦江东光片区和石室中学片区范围内选择培训机构地点。吴林璘、李江应在本协议签订之日起九十天内获得履行本协议的职能所需的许可和批准，并使乂学培训机构顺利开业。未经乂学公司书面同意，吴林璘、李江或继承本协议项下的本地培训机构、或拥有吴林璘、李江、本地培训机构任何股权的个人、合伙组织、公司、其他法人组织，均不得转让、分包本协议项下任何权利义务、出售、赠与乂学培训机构的重要资产、为其他第三方做担保。同日，各方签订《咨询协议修改及补充条款》，明确吴林璘、李江支付课时分成的具体方式，约定乂学公司给予吴林璘、李江首批合作校奖励，并附成都市锦江东光片区和成都市石室中学培华片区范围图。 2018年3月30日，吴林璘、李江作为发起人成立明思公司，吴林璘任法定代表人，公司住所地位于成都市锦江区琉璃路****附**，经营范围为教育咨询；教育软件开发；网络信息技术、计算机硬件技术研究、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；大型活动组织服务；销售：体育用品、文化用品、办公用品。吴林璘以该公司名义在《咨询协议》约定的四川省成都市锦江东光片区范围内开办“松鼠AI智适应成都锦华万达校区”（下称锦华万达校区）。2018年12月26日，吴林璘与案外人成都信星网商虚拟产业园管理有限公司签订《许可证代理服务合同》，委托其代为申办直至取得办学许可证，双方约定代办费用共计4万元，吴林璘向其提交了代办资质所需的相应资料。 期间，明思公司于2018年3月12日、4月26日分别以“消防内部改造”工程及“内部装修”工程向消防部门申请建设工程消防设计备案与建设工程竣工验收消防备案，受理凭证均显示相应工程未被确定为抽查对象。 2018年12月12日，吴林璘、李江与乂学公司及案外人时圣明签订《协议书》，明确吴林璘、李江基于《咨询协议》取得的两个校区中，成都市锦江区东光片区的合作费为30万元/5年，成都市石室中学培华片区由乂学公司无偿授权吴林璘、李江5年，且《咨询协议修改及补充条款》关于支付课时分成的具体方式及首批合作校奖励不适用于成都市石室中学培华片区，基于此各方约定吴林璘、李江将根据《咨询协议》享有的成都市石室中学培华片区权利及应承担的合同义务全部概括转让给时圣明。 另查明，吴林璘以明思公司名义经营锦华万达校区后，于2019年9月在“松鼠AI四川区域交流群”微信群内发布欲转让锦华万达校区相关消息，罗伟因系“松鼠AI智适应广安校区”负责人，同属该群成员，其得知后于9月22日通过微信联系吴林璘并询问锦华万达校区情况，吴林璘介绍称“开业不到一年，目前证只差消防签字和验资（这个后面接手的投资人自己验资），在读学员60多个……我因为没有精力再去管理，所以想低价转给需要的投资人继续做……一切成熟，接手就可以经营”并向罗伟发送校区照片。9月25日，吴林璘应罗伟要求，就校区的人员组织架构、运营情况、课程收费标准、员工工资发放标准、房租及物业管理成本、学院招生阶段情况、校区已办证照手续情况、公校资源情况及关键竞争机构情况、总部抽成定价等进行说明，其中，关于“校区已办证照手续情况”，吴林璘称“已经差消防签字和验资，其余材料已经递交并审核通过，我现在没有继续跟进，因为我考虑到要转交给别人，最好是谁做更名后再继续交接。因为我是花了五万找办证的，所以会协助办下来，只是现目前如果按我名字继续办下去，后期更名又要花上万，没有必要，所以，谁接学校继续做，就更名给谁，后面手续已经很简单了。”。罗伟还就“中途转让（乂学）公司是否同意”进行询问，吴林璘称“同意”。 2019年9月28日，吴林璘作为转让方，罗伟作为承包方，就明思公司及锦华万达校区转让事宜签订《转让合同》，主要约定：1.转让校区地址位于成都市锦江区琉璃路123号7栋附201~202。2.吴林璘同意将校区所使用场地、硬件及软件设施及校区所有的学员附带权益及权利有偿转让给罗伟，罗伟同意受让。转让后，吴林璘不得干涉及参与校区的任何相关事宜，所有学员服务和教学由罗伟承担；校区转让事项包括吴林璘所拥有的培训品牌及其附带的权益及权利；吴林璘与校区所使用场地所有权人签订了房屋租赁合同，租期到2024年5月31日止，租金为29424.2元/月，按季交付。校区转让给罗伟后，罗伟同意向上述房屋所有权人履行原有租赁合同中所规定的条款，并且定期缴纳租金及该租赁合同所约定的应由吴林璘交纳的各项费用。3.校区转让费305000元，罗伟在2019年9月27日向吴林璘支付第一笔转让费20000元，在2019年9月28日一次性向吴林璘支付剩余转让费285000元；转让费具体包括：双方对松鼠AI品牌区域费、校区装修费、软硬件设施、剩余课时费、学员人数、各项押金等，评估及协商后的最终费用，校区转让后的盈亏及现有学员的退费皆与吴林璘无关；同时当租期到期后，吴林璘不得向罗伟索取租房合同保证金60659.12元。4.吴林璘在转让前必须确保培训机构无水电费、房租等各种费用拖欠，吴林璘就前述各项费用承担至2019年10月以前（不包括10月）；罗伟负责2019年10月及以后的经营管理及一切费用；校区现有的桌椅、教具、家具、装修、装饰、监控，中央空调、投影设备、物料等属于吴林璘的有价资产经双方共同确认后，随同培训机构一并转让给罗伟。转让合同生效后，校区的设备后续维护及维修产生的所有费用由罗伟承担；协议生效之后，吴林璘对培训机构的经营管理和后期服务不再承担任何责任、义务。吴林璘对罗伟进入培训机构的初期管理和融入予以帮助。5.如果由于吴林璘原因导致转让延期或中止，吴林璘应每日向罗伟支付转让费的1%作为违约金，逾期30日的，罗伟有权解除合同，并且吴林璘必须按照转让费的30%向罗伟支付违约金。 2019年9月27日，罗伟向吴林璘转账支付第一笔转让费20000元。2019年9月28日，罗伟通过其父罗大坤的账户向吴林璘转账支付剩余转让费285000元。随后罗伟开始与吴林璘协商接手校区后到总部培训学习的事宜，并为此向吴林璘支付费用600元。 2019年10月1日，罗伟称“我跟总部了解了下，如果我接手了你的校区需要你和我还有公司总部CEO当面重新签合同，不然总部不认可我们的转让协议，14号的学习周总要到现场，可以安排我们签合同，这样就不用去上海总部了”，吴林璘回复“可以”。后因双方就罗伟初期融入校区、如何与时任校长岳浩进行沟通的事宜进行协商，罗伟又称“这次我们不去换合同，等校区一切正常，我完全融入校区了再改合同。合同改不改我没什么，我只是考虑后期我们跟总部续约是否会遇到麻烦”。 2019年10月13日，罗伟经吴林璘要求向其提交身份证以办理明思公司转让。2019年10月19日，吴林璘向罗伟提交锦华万达校区租房合同和其与乂学公司签订的区域合同，并经罗伟要求向其发送了《咨询协议》附带的“成都市锦江区东光片区”区域图。次日，罗伟询问“校区消防和教育方面的手续证件，我还要做什么协助？”，吴林璘回复称“我找的专业的办证的，所以我觉得最好直接沟通”“我不专业，他专业，最好约个大家都在的时间面谈”。2019年10月22日，罗伟要求“协助尽快把相关手续完善了”，吴林璘回复称“这个不是我催，是工商局，不是我快点儿，他就能快一点，还有就是你十几号，你才把身份证给我……”“你要知道合同的效力，合同就是法律”“我会去尽量配合你，尽快弄完”。 2019年11月1日，吴林璘询问罗伟是否要去上海参加年会，以借机把区域转让的问题解决了，罗伟回复称“还没确定去不去”。吴林璘又问罗伟“是否不管校区”，对此罗伟回复“我没有不管校区，我最近家里有些事情没过去，我随时都有跟岳校沟通”“房东给我联系了，我们沟通好了”，吴林璘称“你快点把收款弄好，我替你收钱不妥”，随后，罗伟向吴林璘发送了其收款账号，吴林璘据此向其支付了期间代收校区学费33271元。当天，罗伟还称“我想麻烦姐有空的时候帮我联系下教育局的证，我想早点把手续证照办好，现在政府一会一个政策”，吴林璘回复称“我可以给你联系，但是你要自己跑才行”，罗伟答“好的，我全力配合”。 2019年11月6日，双方办理完毕变更登记手续，信息显示吴林璘与李江退出明思公司，股东变更为罗伟与刘佳霖，其中罗伟任法定代表人。次日，双方就明思公司财务章及开户许可证交接达成一致，明确吴林璘于2019年11月8日邮寄至罗伟。 2019年11月8日，因办学许可证代办人员在“明思教育办学沟通”微信群中告知吴林璘“消防未被抽中，消防部门就已经认可，窗口不会再出具任何证明；办学许可的审批老师也给我看了四川省发下来的文件，需要消防出具明确的合格证明，未被抽中的这个截图上没有明确说明合格，所以只有麻烦你找下给学校做消防备案的那家公司，让他们联系下分管学校所在片区的消防大队让他们来出具这个证明”，故罗伟进入该微信群，询问办学许可证办理所需资料事宜，代办人员要求其尽快落实消防。2019年11月19日，罗伟要求吴林璘协助联系办理消防验收的人员，经吴林璘多次联系，罗伟与该人员确定于2019年11月24日见面，期间，罗伟向吴林璘表示“毕竟他的工作完了，钱也付了，我们现在有点被动，需要有耐心等他”。 2019年12月5日，因罗伟仍未能与办理消防验收的人员见面，故就办学许可证和加盟区域合同向吴林璘提出异议，称“我10月接手校区，本应当在此之前就要完成转让，按照转让合同约定再延期30日，从合同签订之日起算10月28日前也应当完成所有的转让手续，而且我10月22日也催促你把转让手续完善了，当时你也答应回来配合我几下弄完，但直到今天你都没有给我完善这些转让手续”，吴林璘回复称“区域转让必须要三方在场的话，你能否留意一下栗浩洋（乂学公司人员）到重庆那次，我们可以去重庆把这个事情办了”“去上海的话你要是觉得有必要，我也可以去”，罗伟称“我愿意接手锦华万达校区跟你签转让合同的前提是要能取得合法的办学许可证和加盟区域经营权，不然这个转让合同也就没有意义了，转让合同的目的也实现不了，这些手续没有完善将导致我办学存在极高的风险”并明确“我也去消防问了下，现在根本就办不了消防许可证”“教育局我也去问了，他说锦华万达校区没有备案，就算办了办学许可证也是不允许转让的”。吴林璘回复“我不知道不能办消防许可证，我问的时候是可以办的”。 2019年12月6日，罗伟通过微信向吴林璘发送《解除合同通知书》称“双方于2019年9月28日签订的《转让合同》约定你方将锦华万达校区以及松鼠AI品牌区域经营权转让给我方，我方已按合同约定向你方支付转让款305000元，已将全部合同义务履行完毕。而按照转让合同约定以及签订合同前你方的承诺，你方有义务协助我方交接校区并完成消防许可证的办理、办学许可证的办理及转让、松鼠AI品牌区域经营权的转让。我方在2019年10月接手上述校区，你方本应在此前完成全部转让手续。但至今，你方没有将任何一项转让手续完善。根据《转让合同》第六条第2款的规定，如由于你方原因导致转让延期或中止，逾期30日的，我方有权解除合同。至今已远超30日，且在签订合同后，我方多次催促，但你方仍以各种理由推脱。由于你方的违约情形，根据《转让合同》约定我方有权解除合同。签订《转让合同》前你方告知除消防差盖章，其他都已提交资料并审核通过，签订合同后将手续变更到我方名下即可，但经过与教育局了解，你方转让的校区没有办学许可证、且教育局告知办学许可证不允许转让；在签订合同前你方明确表示总部不会干涉松鼠AI品牌的区域转让，但与总部核实情况后总部明确告知区域转让必须经过总部书面同意，这导致我方无法取得该品牌区域的经营权。我方根本不能合法经营校区，也无法取得区域经营权，合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，我方亦有权解除合同。综上，我方现正式书面通知你方解除2019年9月28日签订的《转让合同》，你方负责2019年12月6日以后的校区经营管理及一切费用。你方在收到本通知书五日内向我方返还转让费305000元、支付违约金91500元（转让费的30%）、并就2019年10月至今的校区收费及我方支出的费用进行结算，向我方支付相应损失。”，罗伟还要求重新办理POS机收费和变更明思公司法定代表人。吴林璘则回复称其自身并无相应违约行为。 2019年12月9日，吴林璘又向罗伟支付期间代收学费共计64312元。2019年12月12日，吴林璘再次询问罗伟称“我在上海总部和周伟（乂学公司人员）在一起，我们开一个视频会议确定你要拿下这个区域，区域合同马上就可以变成你的”，但罗伟仍坚持已通知解除合同。 双方未能达成一致后，锦华万达校区于2020年1月停止运营。 庭审中，罗伟陈述，经其询问成都市锦江区消防大队，工作人员告知其因消防验收事项已整体移交住房与城乡建设部门进行，故就锦华万达校区消防验收事项，罗伟须重新进行申报。 罗伟在本案中主张，因POS机办理须提交变更后的营业执照而相应手续尚未办理完毕，故吴林璘于2019年10月7日至11月3日期间代收学员报名费用103400元，包括转账98400元、现金5000元。吴林璘则辩称以现金方式收取的学员费用与其无关，剩余代收费用已转账支付至罗伟。 罗伟还主张，自其2019年10月接手锦华万达校区后至2020年1月校区关闭期间，共计收入费用237848.2元，支出网络费、电脑租金、电话费、税费、房租、员工工资及社保、费用报销、物业费、电费及相关经营费用等共计375436.99元，故其据此主张经济损失为137593.79元。 再查明，经罗伟申请，本院向乂学公司调取的证据资料显示，2019年10月13日，时圣明与乂学公司签订《补充协议》，载明双方就原乂学公司授权时圣明选择培训机构地点的区域即“成都市锦江东光片区及石室中学培华片区”进行变更，时圣明保留锦江东光片区，乂学公司根据自身的实时政策对外授权石室中学培华片区授权。本案审理过程中，乂学公司于2020年5月13日出具《情况说明函》，载明上述《补充协议》的部分内容经核实存在错误，时圣明仅通过2018年12月12日签订的《协议书》约定的承让方式获得石室中学培华片区的合同权利义务。经本院询问时圣明，其对乂学公司的说明内容予以确认。 以上事实，有原、被告在庭审中的陈述，以及原告提交的《松鼠AI智适应成都锦华万达校区转让合同》《解除合同通知书》、中国农业银行银行卡/活期存折交易明细清单、《咨询协议》《咨询协议修改及补充条款》、成都市锦江东光片区和成都市石室中学培华片区范围图、《协议书》《补充协议》、微信聊天及收支截图、收据、费用报销单，被告提交的《松鼠AI智适应成都锦华万达校区转让合同》《协议书》《补充协议》《许可证代理服务合同》、消防备案信息网络截图、建设工程消防设计备案受理凭证、成都明思教育咨询有限公司营业执照及企业工商信息、微信聊天截图、《接（报）处警登记表》《情况说明函》等证据予以佐证。 本院认为，原告罗伟与被告吴林璘签订《转让合同》，就被告吴林璘将明思公司及锦华万达校区有偿转让给原告罗伟的相关事宜作出约定。根据庭审查明事实，原、被告双方均认可锦华万达校区开办期间，系以明思公司名义对外签订培训协议、收取学员费用，本院对此予以确认。《转让合同》订立时，被告吴林璘及明思公司均尚未取得办学许可证。被告吴林璘虽在尚未取得办学许可证的情形下开展培训，但该行为并不能否认其对锦华万达校区享有的资产权益并有权对此进行转让，故《转让合同》系双方真实意思表示，内容不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的违法情形，应属合法有效，对签约方均具有约束力。 《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”，第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案中，原告罗伟诉请确认《转让合同》已基于其通知而解除，其诉请实为要求确认被告吴林璘未按《转让合同》约定履行合同义务，并符合《转让合同》约定应予解除之情形，以及因被告吴林璘已构成根本违约，原告罗伟有权依法解除《转让合同》。具体而言，原告罗伟主张，其之所以承接锦华万达校区的前提就是该校区具备办学许可证，故被告吴林璘应当在合同履行过程中配合其完成消防验收和办学许可证的更名，并完成与乂学公司有关校区经营权转让的合同签署，但被告吴林璘并未按约完成。对此，本院认为，首先，依据《转让合同》的约定，原告罗伟支付约定价款305000元所对应的转让标的为锦华万达校区所使用场地、硬件及软件设施及校区所有的学员附带权益及权利，并不包含通过消防验收后取得的办学许可证，而从双方微信聊天记录来看，被告吴林璘在签约前已如实告知该校区尚未通过消防验收，基于其确已在经营期间委托他人代办相关证件的事实，其在与原告罗伟磋商之初表示“差消防签字和验资，其余材料已经递交并审核通过”，非属作出完成消防验收并取得办学许可证的承诺，而原告罗伟作为案外校区的筹备人员，对于培训机构办证流程应当知晓，故被告吴林璘的上述陈述亦不构成隐瞒足以影响原告罗伟作出是否签约决定的事实。其次，《转让合同》签订后，原告罗伟持续与被告吴林璘沟通消防验收与办学许可证的代办事项，充分说明其对于锦华万达校区尚未取得办学许可证是清楚知晓的，亦以行动表明愿意在接手后继续申请办学许可证。被告吴林璘基于《转让合同》约定，所承担的应是协助原告罗伟办理锦华万达校区的消防验收以便取得办学许可证，而非保证锦华万达校区取得办学许可证的合同义务。且截至目前，原告罗伟亦未能举证证明因被告吴林璘个人原因导致该校区无法取得办学许可证。再次，《转让合同》签订后，原告罗伟实际于2019年10月起接手锦华万达校区并于2019年11月完成明思公司的相关变更登记手续、取得公司财务专用章，至此，原告罗伟已取得对锦华万达校区的控制，《转让合同》已经履行完毕。综上，原告罗伟有关具备办学许可证是其承接锦华万达校区的前提的主张，明显与事实不符，其关于被告吴林璘应当在合同履行过程中配合直至完成消防验收和办学许可证更名的主张，亦与《转让合同》约定内容不一致。 关于与乂学公司完成校区经营权转让合同签署的问题。微信聊天记录载明，《转让合同》签署后，原告罗伟已与乂学公司就办理三方签约的事项取得联系，但又基于初期融入校区的种种因素考虑，明确告知被告吴林璘当时不用完成合同签署，后续在被告吴林璘要求继续办理合同变更事项时，又因原告罗伟自身原因未行办理。纵观双方沟通情况，直至原告罗伟发出解除合同通知之时，并无证据证明乂学公司对于《转让合同》不予认可，或存有被告吴林璘就合同变更不予配合之情形。 循前所述，因《转让合同》已经履行完毕，原告罗伟主张行使合同约定的解除权于法无据，本院不予支持。因被告吴林璘不存在原告罗伟主张的根本违约之情形，故其主张行使法定解除权亦无事实依据，本院不予支持。综上，因原告罗伟无权主张解除合同，其在接手案涉校区后经营期间发生的亏损亦与被告吴林璘履约无关，故本院对其诉请确认合同已解除不予支持，其亦无权据此要求被告吴林璘返还已付价款并赔偿经济损失。 综上，本院对原告罗伟的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告罗伟的全部诉讼请求。 案件受理费4409元、保全费3029元，共计7438元，由原告罗伟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 董淼 二〇二〇年八月三日 书记员代 智鹏