广东省惠东县人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤1323民初6402号原告：陈俊新，男，1985年9月10日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县************，公民身份号码441************019。原告：陶宥材，男，1989年2月17日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县**********，公民身份号码441************035。原告：陈立峰，男，1987年5月28日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县**********，公民身份号码441************019。原告：林立川，1985年4月9日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县************之一，公民身份号码441************516。原告：林志灵，男，1985年12月3日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县************，公民身份号码441************513。原告：陈利芳，男，1984年8月24日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县*************，公民身份号码441************033。原告：李汉仁，男，1971年4月9日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县***********，公民身份号码441************311。原告：许福通，男，1981年4月29日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县***********，公民身份号码441************314。原告：张伟东，男，1986年6月17日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县*********，公民身份号码441************312。原告：黎兆明，男，1979年3月1日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县*************，公民身份号码441************05X。委托诉讼代理人：黄文科、杨秋莹，广东海略律师事务所律师。被告：深圳市爱视可为科技有限公司，住所地深圳市罗湖区****************。法定代表人：曾某1。第三人：范燕雄，男，1974年10月27日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县**********，公民身份号码441************33X。第三人：陈腾芳,男，1969年7月24日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县*****************，公民身份号码442************01X。第三人：陈伟胜，男，1970年7月7日出生，汉族，户籍地址广东省惠东县*********，公民身份号码441************038。上述第三人委托诉讼代理人：朱梓华，广东海略律师事务所律师。第三人：深圳市冠宇恒投资有限公司，住所地深圳市罗湖区***********************。法定代表人：陶某1。第三人：深圳市捷惠达投资有限公司，住所地深圳市罗湖区***********************1803。法定代表人：陶某1。第三人：深圳市鸿恩泰投资有限公司，住所地深圳市龙岗区****************商场201-B。法定代表人：陶某1。第三人：深圳市誉恩博投资有限公司，住所地深圳市罗湖区***********************1805。法定代表人：陶某1。第三人：深圳市冠盛达投资有限公司，住所地深圳市福田区南园街道东园社区*************************。法定代表人：陶某1。第三人：深圳市冠由胜投资有限公司，住所地深圳市福田区南园街道东园社区*************************。法定代表人：邓某1。第三人：深圳市友强投资有限公司，住所地深圳市龙岗区****************商场201-B。法定代表人：邓某1。原告陈俊新、陶宥材、陈立峰、林立川、林志灵、陈利芳、李汉仁、许福通、张伟东、黎兆明与被告深圳市爱视可为科技有限公司、第三人深圳市友强投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市冠宇恒投资有限公司、范燕雄、陈腾芳、陈伟胜股权转让纠纷一案，本院于2019年10月23日立案，依法适用普通程序进行审理于2019年12月2日公开开庭进行了审理。原告陈俊新、陶宥材、陈立峰、林立川、林志灵、陈利芳、李汉仁、许福通、张伟东、黎兆明共同委托诉讼代理人黄文科，第三人范燕雄、陈腾芳、陈伟胜共同委托诉讼代理人朱梓华到庭参加诉讼，被告深圳市爱视可为科技有限公司、第三人深圳市友强投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市冠宇恒投资有限公司经依法公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈俊新、陶宥材、陈立峰、林立川、林志灵、陈利芳、李汉仁、许福通、张伟东、黎兆明共同向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款人民币3340万元并支付利息；（注：利息按不同基数分段计算：一、以人民币420万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年4月20日起计至付清之日止；暂计至起诉日止利息为人民币273758.33元；二、以人民币420万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2018年10月20日起计至付清之日止；暂计至起诉日止利息为人民币157832.50元；三、以人民币2500万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2018年10月20日起计至付清之日止；暂计至起诉日止利息为人民币939479.17元；）以上本息合计数为人民币34,771,070.00元。2.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年10月19日，原告与被告、第三人签署了一份协议编号为：ESGZ-20171016的《股权转让协议》。原告授权陈伟胜、陈腾芳、范燕雄签署上述协议，向被告转让了第三人深圳市冠宇恒投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市友强投资有限公司等7家目标公司的100%股权，通过该种方式使被告取得协议约定的标的物业（注：标的物业位于惠东县平山镇，对应7家目标公司分别办理了7本房地产权证书）；股权转让对价为人民币3540万元；作为附属条件，被告还须承担7家目标公司的担保债务计1.182亿元。其中，关于股权转让对价，其中1040万元为现金给付；剩余2500万元为股权给付，即由丰铄（身份证号：422************244）与原告指定公司深圳市同和润房地产开发有限公司成立股比为：90%：10%的深圳港安医疗管理咨询有限公司【注：已登记设立】，由该公司在惠东设立的医疗机构取得证照后，甲方一通过深圳港安医疗管理咨询有限公司间接持有该医疗机构的10%股权，作价2500万元。原告依据上述协议约定，将第三人深圳市冠宇恒投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市友强投资有限公司等7家目标公司的100%股权转让予被告并办理完毕协议约定的全部交接事宜。但截至目前，除被告首期支付的股权转让款200万元外，被告一直未向原告支付剩余股权转让款。依据上述协议第3.3.2条的约定，第二笔股权转让款人民币420万元应自协议生效后6个月内支付；第三笔股权转让款人民币420万元应自协议生效后12个月内支付；另，关于以在惠东县取得证照的医疗机构的10%股权作价2500万元事宜，亦根本未实际履行。原告曾多次向被告催讨诉请的股权转让余款款项，但被告均置之不理。原告认为，原、被告及第三人签订的《股权转让协议》是各方真实的意思表示，各方应按照约定全面履行自己的义务；现原告已履行完毕《股权转让协议》约定的转让、交接及其他合同义务，且协议约定的被告付款期限早已到期，被告怠于履行合同约定的付款义务已构成违约，被告亦应向原告支付完毕未付的股权转让对价。综上所述，原告为维护自身权益，依法诉至法院，请求法院依法判决支持原告的上述诉讼请求。第三人范燕雄、陈腾芳、陈伟胜共同陈述，原告方提交的起诉状中事实与理由所涉的关于第三人陈伟胜、陈腾芳、范燕雄相关的内容，也就是2017年10月19日，第三人陈伟胜、陈腾芳、范燕雄接受原告的委托，与被告签署了一份协议，编号为ESGZ-20171016的股权转让协议。被告深圳市爱视可为科技有限公司、第三人深圳市友强投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市冠宇恒投资有限公司未到庭参加诉讼，亦未作书面答辩或陈述。原告陈俊新、陶宥材、陈立峰、林立川、林志灵、陈利芳、李汉仁、许福通、张伟东、黎兆明围绕其诉讼请求提交证据：1.原告陈俊新、陶宥材、陈立峰、林立川、林志灵、陈利芳、李汉仁、许福通、张伟东、黎兆明的身份证复印件；2.被告深圳市爱视可为科技有限公司的企业信用信息公示报告；3.第三人深圳市友强投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市冠宇恒投资有限公司等七家公司的企业信用信息公示报告；4.《股权转让协议》及其附件（授权委托书、物业证照复印件、目标公司基本情况明细表等）；5.第三人深圳市友强投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市冠宇恒投资有限公司等7七家目标公司的企业信用信息公示报告；6.催款律师函三份、回执六份、律师函投递查询一份、深圳爱视健康产业集团股份有限公司企业信用信息公示报告；7.第三人陈伟胜、陈腾芳、范燕雄的身份证复印件。经审查，被告深圳市爱视可为科技有限公司系于2015年8月3日注册成立的有限责任公司，法定代表人为曾某1，经营范围为计算机、电子产品、电子软件的开发与销售、信息咨询等。第三人深圳市冠宇恒投资有限公司系于2009年10月20日注册成立的有限责任公司，法定代表人为陶某1。第三人深圳市捷惠达投资有限公司系于2009年10月21日注册成立的有限责任公司，法定代表人为陶某1。第三人深圳市鸿恩泰投资有限公司系于2009年10月20日注册成立的有限责任公司，法定代表人为陶某1。第三人深圳市誉恩博投资有限公司系于2009年10月20日注册成立的有限责任公司，法定代表人为陶某1。第三人深圳市冠盛达投资有限公司系于2009年10月20日登记成立的有限责任公司，法定代表人为陶某1。第三人深圳市冠由胜投资有限公司系于2009年6月3日登记成立的有限责任公司，法定代表人为邓某1。第三人深圳市友强投资有限公司系于2009年5月22日登记成立的有限责任公司，法定代表人为邓某1。第三人陈伟胜、陈腾芳、范燕雄经原告陈俊新、陶宥材、陈立峰、林立川、林志灵、陈利芳、李汉仁、许福通、张伟东、黎兆明共同委托作为甲方，被告深圳市爱视可为科技有限公司作为乙方，第三人深圳市友强投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市冠宇恒投资有限公司作为目标公司，各方于2017年10月19日签订一份《股权转让协议》[协议编号：ESGZ-20171016]。该份协议约定：“……2、目标公司于本协议签署时，分别持有粤房地权证惠东字第**10000225号《房地产权证》、粤房地权证惠东字第**10000226号《房地产权证》、粤房地权证惠东字第**10000227号《房地产权证》、粤房地权证惠东字第**10000228号《房地产权证》、粤房地权证惠东字第**10000229号《房地产权证》、粤房地权证惠东字第**10003836号《房地产权证》、粤房地权证惠东字第**10003835号《房地产权证》（以上物业合称“标的物业”），具体产权证书详见附件二《物业证照复印件》。3、乙方已经完成对目标公司与标的物业的尽职调查，对目标公司与标的物业已充分知悉，同意依本协议约定的条件和方式，取得目标公司100%的股权，从而实现持有标的物业的所有权和使用权，以便新设医疗机构。……3.股权转让，3.1标的股权，为免生疑问，乙方受让目标公司100％标的股权系指下表所列股东所持有的全部股权：序号公司名称股东性名及比例小计1深圳市冠宇恒投资有限公司陈俊新50%黎兆明50%100%2深圳市捷惠达投资有限公司张伟东50%许福通50%100%3深圳市鸿恩泰投资有限公司李汉仁50%陶宥材50%100%4深圳市誉恩博投资有限公司陈俊新50%陈利芳50%100%5深圳市冠盛达投资有限公司黎兆明50%李汉仁50%100%6深圳市冠由胜投资有限公司林志灵50%林立川50%100%7深圳市友强投资有限公司林志灵50%陈立峰50%100%总计100%3.2转让对价(1）各方同意本次股权转让中，甲方将以3540万元人民币的对价转让所持目标公司100％的股权（含标的物业），其中1040万元为现金给付，剩余2500万元为股权给付，届时待深圳港安医疗管理咨询有限公司设立的医疗机构取得证照后乙方将通过增资或股权转让的形式登记至甲方指定主体深圳市同和润房地产开发有限公司（统一社会信用代码：914***********718W）间接持有该医疗机构10％的股权（该对价支付路径不得改变，否则，视为根本违约），期间，若需要更换主体需要甲方及其代表的全体股东出具确认书并提交乙方。(2）作为乙方受让取得目标公司股权的附属条件，乙方在取得目标公司100%股权同时需承担目标公司担保债务共计1.182亿元（见本协议2.2款之表述），该笔担保债务届时将分两次逐步偿付到位，具体办理手续详见本条第3.3.1款之约定。以上合计价款为：1.536亿元，因本协议系整件转让，未区分各目标公司的具体对价，若届时需要区分各目标公司或物业的对价，则以上述总对价/7进行计算。3.3手续办理及款项支付，3.3.1手续办理，（1）本协议生效后，乙方（含指定主体）需立即向广东惠东农村商业银行股份有限公司以及龙门农村商业银行股份有限合司启动货款申请事宜，甲方需予以协助和配合。(2）甲方应于以下三个条件全部达成之日起五个工作日内办理完鸿恩泰、冠由胜、冠盛达、友强公司的股权转让手续，乙方予以协助和配合：第一批货款（不低于6420万元）获得广东惠东农村商业银行股份有限公司（或其他银行）批准；乙方（含指定主体）与银行就货款（不低于6420万元）事宜办理合同签署手续；乙方（含指定主体）与金融机构就过桥资金（不低于6420万元）事宜办理合同签署手续，过桥资金达到随时可支付状态。股权转让完成后，乙方需立即启动过桥资金，解除前述目标公司的抵押债务共计6420万元，并以物业作抵押申请货款偿还过桥资金，为此后股权转让做准备；乙方承接6420万元的相关手续全部完成后，各方需依据本协议第7条之约定完成鸿恩秦、冠由胜、冠盛达、友强公司接收工作。（3）甲方应于以下三个条件全部达成之日起五个工作日内办理完冠宇恒、誉恩博、捷惠达公司的股权转让手续，乙方予以协助和配合：第二批货款（不低于5400万元）获得龙门农村商业银行股份有限公司（或其他银行）批准；乙方(含指定主体）与银行就贷款（不低千5400万无）事宜办理合同签署手续；乙方（含指定主体）与金融机构就过桥资金（不低于5400万元）事宜办理合同签署手续，过桥资金达到随时可支付状态。股权转让完成后，乙方应立即启动过桥资金，解除前述目标公司的抵押债务共计5400万元，并以物业作抵押申请贷款偿还过桥资金；乙方承接5400万元的相关手续全部完成后，各方需依据本协议第7条之约定完成冠宇恒公司、誉恩博公司、捷惠达公司接收工作。注：前述“第一批货款”和“第二批货款”系为区分两笔不同货款而定义，不以时间先后为限，可同时进行，具体依贷款获得审批进度而进行。3.3.2款项支付，(1）乙方应在本协议签署后，支付首笔股权转让款200万元；(2）乙方应自本协议生效后6个月支付第二笔股权转让款420万元，作为支付的前置条件甲方需完成3.3.1条第（1）款约定之股权转让手续及目标公司交接事宜；(3）乙方应自本协议生效后12个月内支付第三笔股权转让款420万元，作为支付的前置条件甲方需完成3.3.1条第（1）款及第（2）款约定之股权转让手续及目标公司交接事宜。(4)前述款项，甲方（含代表各方）均同意支付至如下指定账户：户名：惠东县景兴房地产开发有限公司，开户行：800***********848，银行账户：广东惠东农村商业银行营业部。3.3.3特别约定，（1）若甲方取得深圳港安医疗管理咨询有限公司10％的股权三年后，甲方无意愿继续持有深圳港安医疗管理咨询有限公司股权的，则乙方或乙方指定方应受让取得甲方所持有深圳港安医疗管理咨询有限公司10％的股权，且股权转让价款不得低于2500万元。(2）若本协议第3.3.1款约定之股权转让事宜在2018年10月30日前未能全部完成的，则乙方有权单方终止本合同，已受让的股权由甲方依据本协议约定的对价回转，乙方（含指定方）己偿付的债务及利息由甲方负责偿还，垫付债务及利息期间产生资金成本由甲方按年化10％的标准予以给付。(3）乙方承诺，自2017年11月1日起，前述2.2款所述担保债务共计1.182亿元的利息由乙方承担并负责及时偿还，若乙方未按时足额向银行支付当期利息，视为乙方违约，甲方有权单方面解除本协议。(4）乙方需在本协议生效后7个工作日内，完成以前述物业作抵押向广东惠东农村商业银行股份有限公司和龙门农村商业银行股份有限公司（或其他银行）递文申请货款资抖，甲方予以配合，若乙方未能及时提供申请货款资料，视为乙方违约，甲方有权单方解除本协议……”另查明，原告提交的国家企业信用信息公示报告显示：第三人深圳市冠宇恒投资有限公司原股东陈俊新（出资比例50%）、黎兆明（出资比例50%）于2018年1月22日变更为被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%），2018年8月24日由被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%）变更为陶某1（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）。第三人深圳市捷惠达投资有限公司股东许福通（出资比例50%）、张伟东（出资比例50%）于2018年1月19日变更为被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%），2018年8月23日由被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%）变更为陶某1（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）。第三人深圳市鸿恩泰投资有限公司股东许福通（出资比例50%）、张伟东（出资比例50%）于2017年11月8日变更为被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%），2018年8月28日由被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%）变更为陶某1（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）。第三人深圳市誉恩博投资有限公司股东陈俊新（出资比例50%）、陈利芳（出资比例50%）于2018年1月22日变更为被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%），2018年8月24日由被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%）变更为陶某1（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）。第三人深圳市冠盛达投资有限公司股东黎兆明（出资比例50%）、李汉仁（出资比例50%）于2017年11月8日变更为被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%），2018年8月23日由被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%）变更为陶某1（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）。第三人深圳市冠由盛投资有限公司股东林立川（出资比例50%）、林志灵（出资比例50%）于2017年11月8日变更为被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%），2018年8月23日由被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%）变更为陶某1（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）,2019年1月22日由陶某1（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）变更为吴佳爽（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）。第三人深圳市友强投资有限公司股东林志灵（出资比例50%）、陈立峰（出资比例50%）于2017年11月10日变更为被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%），2018年8月28日由被告深圳市爱视可为科技有限公司（出资比例100%）变更为陶某1（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）,2019年1月24日由陶某1（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）变更为吴佳爽（出资比例50%）、邓斌（出资比例50%）。原告于2019年10月16日起诉至本院，主张被告只支付了首期股权转让款200万元，一直未向原告支付剩余股权转让款，故提出上述诉讼请求。本案审理过程中，本院根据被告深圳市爱视可为科技有限公司和第三人深圳市友强投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市冠宇恒投资有限公司住所地址邮寄送达和直接送达民事起诉状副本、应诉通知书、举证通知书等应诉材料均未果，遂依法刊登人民法院报公告送达。原告于2020年8月20日向本院提交申请书认为发现被告深圳市爱视可为科技有限公司在本案中涉嫌经济犯罪的相关证据，并向惠东县公安局报案，故申请本院终结本案审理并将案件材料移送公安部门。本院认为，被告深圳市爱视可为科技有限公司根据与原告签订的《股权转让协议》取得第三人深圳市友强投资有限公司、深圳市冠由胜投资有限公司、深圳市冠盛达投资有限公司、深圳市誉恩博投资有限公司、深圳市鸿恩泰投资有限公司、深圳市捷惠达投资有限公司、深圳市冠宇恒投资有限公司股权后，在合同履行期间将上述公司股权变更登记到他人名下，原告主张被告深圳市爱视可为科技有限公司并未支付完毕股权转让款，未按照协议约定设立取得证照的医疗机构，且在本案诉讼过程中去向不明，存在经济犯罪事实，并已向公安部门报案，故原告申请本院终结本案审理并将案件材料移送公安部门。被告深圳市爱视可为科技有限公司的行为涉嫌合同诈骗。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”的规定，案涉诉争事实涉嫌经济犯罪事由，本案应当裁定驳回原告的起诉，并将相关材料移交公安机关进行处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项以及上述司法解释的规定，裁定如下：驳回原告陈俊新、陶宥材、陈立峰、林立川、林志灵、陈利芳、李汉仁、许福通、张伟东、黎兆明的起诉。案件受理费215656元（原告陈俊新等十人已预缴），于本裁定生效后予以退还；公告费560元由原告陈俊新等十人共同负担。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  罗晓燕人民陪审员  胡秀连人民陪审员  傅关生二〇二〇年八月二十五日法官 助理  钟伟东书 记 员  熊志东