江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0505民初5896号原告：山东翘华医疗器械有限公司，住所地山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园加速园区14号厂房A2-1楼。法定代表人：吴锦锋,该公司总经理。委托诉讼代理人：朱泰平，山东高阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王**，山东高阳律师事务所律师。被告：麦迪卡医疗设备（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州高新区锦峰路8号综合楼1号楼404-405室。法定代表人：李新军，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：梅世杰，江苏德策律师事务所律师。委托诉讼代理人：米军恒，江苏德策律师事务所律师。原告山东翘华医疗器械有限公司（以下简称“翘华公司”）与被告麦迪卡医疗设备（苏州）有限公司（以下简称“麦迪卡公司”）合同纠纷一案，本院于2019年9月16日受理后，依法适用普通程序，由本院审判员吴勇伟、人民陪审员徐世杰、黄丽萍共同组成合议庭进行审理。后因工作调整，依法变更由本院审判员吴勇伟、人民陪审员陆素珍、黄丽萍共同组成合议庭进行审理。本院分别于2019年12月6日、2020年4月22日、2020年7月22日公开开庭审理此案，原告翘华公司的法定代表人吴锦锋、委托诉讼代理人朱泰平、王**，被告麦迪卡公司的委托诉讼代理人梅世杰、米军恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告翘华公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告之间2017年1月1日签订的销售授权书自2018年4月18日起解除；判令被告赔偿因违法解除合同给原告造成的经济损失569950.76元。2.判令被告支付因在重庆召开产品推介展示会而支出的费用58038元；支付因违反独家代理协议而产生的违约金60000元。3.判令被告赔偿因停供耗材而给原告造成的经济损失1392782.93元。4.由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：自2016年6月起，原、被告双方开始代理销售合作。2017年1月1日，原、被告双方签订《销售授权书》，约定被告授权原告作为其特许代理商，在天津、山东、上海等30个省、市、自治区独家经销和分销MEDICA仪器(EasyRA分析仪)、消耗品及零配件，并提供售后服务。合同签订后，原告就商业模式、分销政策、仪器及试剂定价等问题与被告进行了沟通并取得一致，之后原告招聘了销售人员和售后维修人员，组建了互联网营销部和售后服务部，对相关人员进行了培训，委托开发了专用于代理产品的分析报告软件，并积极通过百度推广、举办或参加展示会、发展各省市分销商等方式开拓市场。EasyRA分析仪在中国市场从无到有，逐渐获得市场认同，经销商队伍和经销网络逐渐壮大和完善。自双方合作开始至2018年4月，原告为被告销售EasyRA分析仪共计24台(套)，所销售仪器大部分为无偿或低价投放于终端用户，通过合同约定销售试剂收回成本并盈利。2018年3月17日至19日，在被告同意承担三分之二会务费的情况下，原告组织部分经销商和客户参加了在重庆国际博览中心举行的第十五届中国(国际)检验医学暨输血仪器试剂博览会，期间原被告共同在重庆举办了产品推介展示会。会议实际花费87057.00元。因会议期间被告法定代表人李新军向原告增加索要回扣不成，同年3月25日，被告以原告未完成最低销量及莫须有的擅自加价为由单方宣布中止合同履行。4月18日，被告向原告之终端用户及分销商发出通告，宣布终止与原告的总代理合同关系。4月22日，原告就上述纠纷向被告股东及董事长提出异议和申诉。在美方调查、处理期间，原告致函被告不要因原被告的合作纠纷影响终端客户对仪器的使用，并提交试剂和瓶贴采购订单。但被告拒不向原告发货，导致原告利益严重受损。与美方的调处亦因种种原因而搁浅。尽管被告终止合同的理由依法不能成立，但考虑到纠纷已起，合作难续，原告同意解除合同。合同因被告违法解除，被告应承担违法解除合同的违约责任。因被告违法解除合同，导致天津嘉士林达公司等四位已向原告预订仪器的客户因此而取消预订，给原告造成经济损失265000元；造成原告为履行合同而支出的软件开发费用、人员招聘和培训费用、市场推广费用等成本无法通过销售获利得到弥补，预期可得利益无法实现。上述损失(详见附件2)理应由被告赔偿。据此提出第一项诉讼请求。合同履行期内，被告分担市场推广费用的承诺被告理应践行；被告违反合同向授权区域内三个终端客户直接销售产品的行为构成违约，应参照合同中串货管理条款按每台2万元赔偿原告60000元。据此提出第二项诉讼请求。不论《销售授权书》是否终止，被告作为仪器生产厂商的销售代理机构，持续供应耗材，维持仪器正常使用的义务不能终止，这是医疗器械行业的商业惯例。在明知原告无偿或低价投放仪器的情况下，被告拒绝向原告供应耗材，并通告原告的下游客户违约向其直接采购试剂和耗材，违反了合同义务，收割、侵占了原告投入巨大心血和资源而开拓的市场，不仅造成原告预期的稳定收益无法获得，更造成原告与各分销商及终端客户之间的合同无法继续履行，形成巨额经济损失。该项损失系被告违反合同约定和行业惯例所致，理应由被告赔偿，据此提出第三项诉讼请求。综上，被告违法解除双方合作合同及无理停供瓶贴的行为，给原告造成较大经济损失。原告为维护自身合法权益故诉至贵院。被告麦迪卡公司辩称：1.双方签订的合同确已解除，但解除的原因在于原告没有按约完成最低采购量并且违反合同约定的让利条款。根据销售授权书第5.1条，被告享有约定解除权，被告的解除行为符合合同法第九十三条之规定，且由于是原告违约，被告无需赔偿原告经济损失和违约金。2.关于原告所主张的金额，第一，原告在第一项诉请中所主张的人员招聘及培训费用46034.76元，不能证明相关金额是用于双方合作项目的，即使是用于合作项目的，也是原告为合作所支付的必要成本不能作为原告主张赔偿的依据。第二，原告在第一项诉请中主张的市场推广费用涉及重庆会议本身存在重复计算相关费用依据合同条款也应当由被告承担。第三，原告在第一项诉请中主张顶峰预期可得利益损失缺乏依据，原告也承认出售设备不存在盈利。原、被告在达成合作时也不可能预见到设备及耗材的保底销量，其主张的预期可得利益没有任何依据。第四，原告在第二项诉请中所主张的重庆会议推广费用与第一项诉请重复，所主张的6万元违约金是曲解经销商的权利义务，没有任何依据。第五，原告在第三项诉请中所主张的经济损失与事实不符，并不存在该项损失。3.被告无需支付原告在重庆债款产品推介展示会而支付的费用。虽然原告一直在同被告磋商重庆费用的负担问题，但被告自始至终都未与原告就重庆费用的负担达成协议。4.被告未违反独家代理协议，原告主张的违约金没有事实依据。原告未提供证据证明双方在履行销售授权书期间，被告违反了授予原告独家代理代理销售的约定，该项主张没有事实和法律依据。5.被告在销售授权书解除后就未停止向原告供应耗材，原告主张损失也没有依据。综上，被告在本案纠纷中并无不当，原告所有诉请均缺乏事实及法律依据，请求人民法院依法驳回原告诉请。原告翘华公司围绕诉讼请求提交了如下证据：1.销售授权书、中止合作通告、邮件及微信通讯内容、终止合作通告、微信聊天记录、麦迪卡销售发票，证明原、被告签订销售授权书，合同对授权时间、最低采购量及解除合同的条件等做了约定。截止2018年3月25日，被告认可2017年度的销售情况，并以实际行动作出继续履行2018年度委托代理销售合同的意思表示。2018年3月25日，被告法定代表人李新军向原告法定代表人吴锦锋增加索要商业贿赂不成，被告实施报复行为，于2018年4月17日向原告发出解除合同的通告。2.最高人民法院作出的（2018）最高法民再82号民事判决书，证明持续稳定供应耗材是医疗设备行业的一般商业惯例。3.脑卒中省总代理政策、尿生化省总代理销售政策电子版、向被告李新军该两份合同电子邮件记录及被告法定代表人李新军的回复、敦促函及发函证明、双方内勤的QQ聊天记录，证明被告对原告低价或无偿投放一起，通过销售试剂之商业模式是明知的，被告断供瓶贴的行为纯属主观恶意。自2018年4月以来，被告违背合同和商业惯例，无故断供瓶贴，给原告造成巨大经济损失。4.损失明细表及证据，证明被告违约解除合同造成原告经济损失569950.76元。5.微信聊天记录、重庆会议发生费用支出明细表、发票、收据，宣传片制作合同、招商银行转账电子回单，证明被告应承担重庆会议支出费用58038元。6.产品订货单、与试剂厂家认货沟通记录、串货微信聊天记录，证明被告应支付因违反独家代理协议而产生的违约金6万元。7.因被告停止供应耗材，给原告造成经济损失1392782.93元。被告麦迪卡公司发表如下质证意见：1.对销售授权书、中止合作通告、邮件及微信通讯内容、终止合作通告、部分微信聊天记录、麦迪卡销售发票的真实性无异议，对被告售后服务部经理张杰的微信聊天记录的真实性无法核实，对改组证据的证明内容有异议，根据《销售授权书》及附件《代理商的责任与义务》，被告享有无条件的授权销售市场及区域和渠道的调整权，且合同附件5.3条的解除权仅与原告销量的承诺挂钩，被告有权根据原告的履约情况行使。原告关于原告索要商业贿赂的说法不属实。原告自始至终都未完成所承诺的销量，原告销量不达标的行为不仅触发了合同解除条款，也表明原告不具备独家代理被告产品的履约能力，被告解除合同符合法律规定。原告未就2018年度的计划投入明确、具体的费用，被告无需赔偿原告损失，合同附件5.3亦约定被告无需赔偿。2.对（2018）最高法民再82号民事判决书的真实性无异议，但是该判决书未认定与本案有关的事实，与本案不具有关联性，不能证明原、被告之间的商业惯例。3.对邮件及代理政策的真实性没有异议，但该证据与原告的证明内容无关。对敦促函及向Robert发送邮件的真实性无异议，但仅为原告的单方陈述，被告对陈述内容不予认可。对短信、微信记录、宁波医杰采购聊天记录的真实性无法核实，对与陆雅成qq聊天记录的真实性无异议，以上证据不能证明被告断供。4.损失明细表为原告单方制作，被告对统计内容不予认可，对所附相关证据的真实性及证明目的不予认可。5.对原、被告法定代表人微信聊天记录、QQ聊天记录、邮件记录的真实性没有异议，对重庆费用明细表、发票、收据、制作合同及银行转账电子回单的真实性无法核实，对该组证据的证明目的不予认可。6.对“麦迪卡&山东翘华交流群”聊天记录、串货微信记录的真实性没有异议，对产品订货单、试剂厂家沟通记录的真实性无法核实，对该组证据的证明目的不予认可。7.原告损失计算表格为原告单方制作，被告不予认可。微信聊天记录中的“麦迪卡小周”并非麦迪卡公司工作人员，对聊天记录的真实性不予认可。被告麦迪卡公司向本院提交了以下证据：1.销售授权书，证明原被告签订的《销售授权书》及附件《代理商的责任和义务》5.3条中对销售任务量及被告对原告授权的解除和调整进行了明确约定，原告未达成任务，被告有权撤回授权。2.微信聊天记录，系原告方代表吴锦锋与被告代理人梅世杰聊天记录，证明原告自认未完成预期目标，不具有履行《销售授权书》的能力。3.微信聊天记录，证明被告在撤销对原告的授权后，仍在履行已售产品的售后服务，原告完全可以以非代理商的名义采购设备及耗材，原告主张的经济损失不成立。4.2018-06-01邮件，证明翘华公司的商业模式是投放仪器依靠耗材盈利，这种模式存在巨大的不确定性，不存在合同订立时的预期利益。5.2018-07-14邮件以及2018-07-18邮件，麦迪卡公司终止合作的主要原因是对翘华公司销量的担忧，根据合同约定麦迪卡公司有权因翘华公司销量不达标解除合同。无论是麦迪卡母公司还是苏州公司都未同意承担推广费用。6.2018-08-30邮件证明翘华公司每年仅能承诺销售10台设备，翘华公司没有能力履行原合同。7、2018-11-29邮件，证明1、翘华公司的商业模式不存在预期利益，其依靠耗材盈利的模式存在巨大不确定性。2、翘华公司承认违反了最低采购量的约定。8.出库统计表及出库单，被告在撤销对原告的授权后，仍在履行已售产品的售后服务，向原告提供耗材，并未对原告造成损失。9.仪器设备购销合同、发票、聊天记录，证明原告与河南诺恒签订的全自动生化分析仪合同及原告开具给天津嘉士林达公司的生化分析仪购货发票，证明原告违反双方签订的《销售授权书》5.2条规定分销加价不得超过30%的规定，被告撤销授权理由正当。10.翘华公司购货发票，证明翘华公司每个季度均未完成任务。11.翘华公司工商档案，证明翘华公司一直在从事医疗器械经营活动，客户也不止麦迪卡一家，其在公司经营中所承担的投入和亏损都是正常商业行为，与麦迪卡公司的解约没有因果关系。原告翘华公司发表如下质证意见：对证据1销售授权书真实性无异议，证明内容有异议。合同5.3条约定的非常明确，各区域代理商如未按合同约定完成季度任务，麦迪卡有权撤回该区域代理商的授权书，该约定系对原告以下区域代理商的考核和管理，该约定不适用于原告，原告为全国总代理。被告依据合同5.3条解除合同无任何事实和法律依据。对证据2微信聊天记录，真实性无异议，关联性和证明内容有异议。2016年原告的全国基础销量仅为五台，2017年最低采购量60台，是被告法定代表人李新军未向美方申请价格优惠而定，并非要求原告实际达到的采购量。原告不认可60台的销售目标，且未完成最低采购量，也不构成根本违约。对证据3微信聊天记录真实性无异议，证明内容有异议。原告提交的证据16的127页4月19日的聊天记录中被告工作人员陆亚成的回复非常明确，不再向原告供应试剂瓶。证据15也可以证明原告通过多种方式要求被告供应瓶贴，被告未恢复供应瓶贴。该瓶贴是分析仪，配套试剂读取专用，没有该瓶贴分析仪无法使用被告依据其商业优势地位，在解除合同后违反商业惯例给原告断供瓶贴，被告应承担断供瓶贴给原告造成的经济损失。对2018年6月1日的邮件真实性无异议，证明内容有异议。医疗器械行业，低价投放仪器，后期靠供应耗材盈利，该模式是此行业的惯例。而且原告提交的证据14被告法定代表人李新军的回复邮件可以证明被告对原告通过销售试剂盈利之商业模式是明知的。原告投放到各医院的分析仪在合同中约定了五年的期限及每年耗材的最低采购量，可以证明原告后期依靠供应耗材能够获得稳定的盈利。对2018年7月14日、7月18日邮件真实性无异议，证明内容有异议。合同中虽约定了最低采购量，但未约定不能达到最低采购量，被告有权单方解除合同，至3月19日双方参加重庆会议，被告对原告2017年的销售业绩是认可的。3月25日被告单方解除合同，仅仅过了六天的时间，最主要的原因是被告法定代表人索要回扣不成的报复行为。重庆会议原告只是参会方之一，另外两家是被告其他产品的代理商，所以被告在会前明确承诺承担重庆会议2/3的会务费，会后双方工作人员也对发生的费用进行了沟通，足以说明双方对重庆会议费用的分摊是有约定的。对2018年8月30日邮件证明内容有异议。每年销售十台仅指的是山东市场，并非原告代理的全部区域，且该邮件是双方纠纷发生以后形成，与被告违法解除合同无任何关系。对2018年10月29日邮件真实性无异议，证明内容有异议，原告认可2017年没有达到60台的最低采购量，但该采购量是为了向美方申请价格优惠而定，并非双方协商一致确定，且未达到最低采购量不会导致被告合同目的不能实现，不构成根本违约。双方也未作出未达到最低采购量被告可以单方解除合同的约定。对出库统计表及出库单真实性无异议，证明内容有异议，被告违法解除合同后未向原告提供最重要的试剂瓶贴，而是越过原告向原告的下游客户供应带瓶贴的试剂，该瓶贴是分析仪读取专用，被告未向原告供应瓶贴导致原告投放的分析仪成本及利润无法收回给原告造成重大经济损失，被告应予赔偿。对仪器设备购销合同、发票、聊天记录真实性无异议，证明内容有异议。被告提交的该合同第三条第一项明确写明对此台仪器赠送2万元底价试剂，该台分析仪价格为14万元，减去赠送的2万元试剂，原告并没有违反合同5.2条的约定。对翘华销售设备数量统计表1份、发票19份真实性无异议，证明内容有异议。2016年原告的基础销量5台，从5台上升到60台也不符合正常的销售增长速度，2017年60台的最低采购量是被告为了向美方申请价格优惠而暂定，原告提交的证据6到8也可以证明在2018年3月25日之前，被告对原告的工作及销售业绩是认可的，并以实际行动作出了继续履行2018年度委托代理合同的意思。对山东翘华医疗器械有限公司工商档案真实性无异议，关联性和证明内容有异议，该证据与本案无关，且本案原告的各项损失是因被告违法解除销售授权书及停供瓶贴造成与翘华公司的客户是否只有麦迪卡公司一家无任何关系。本院在庭审过程中对案涉证据进行了审查，认定本案的事实如下：2017年1月1日原告翘华公司与被告麦迪卡公司签订销售授权书，被告麦迪卡公司为授权方，原告翘华公司为被授权方。销售授权书约定被告麦迪卡公司授权原告翘华公司在其授权地区独家进行销售活动和发展其他代理商，参与投标，和提供售后服务。授权产品和服务为MEDICA仪器（EasyRA分析仪），消耗品及零配件的销售和售后服务，授权期间自2017年1月1日至2019年12月31日。销售授权书第5.1条约定，代理商在有效授权期间内按双方约定时间，须购入双方协商后确定的最低进货额的商品，有效授权期间内的最低采购量和购入时间见附件1。协议5.3条约定任务量要分解到各省、市、自治区，翘华公司应每年初提供相应数据。如果该产品线某区域季度任务未达成，麦迪卡有权撤回该授权书，并调整该代理商，代理商不得对麦迪卡提出相关赔偿要求。而销售授权书附件1载明，2017年至2019年最低采购任务量为300台，2017年为60台，2018年为100台，2019年为140台。2017年任务按季度分解为第一季度5台，第二季度15台，第三季度20台，第四季度20台。附件1还对2017年度的销售任务按照区域进行了分解。庭审中，经原、被告双方确认，原告翘华公司在2017年总计销售了24台分析仪器。2018年1月17日，麦迪卡公司售后服务部经理张杰向翘华公司法定代表人吴锦锋发送2018年山东翘华公司售后培训计划。2018年3月至4月间，被告麦迪卡公司在未征得原告翘华公司同意的前提下，在向授权区域内的经销商和终端客户销售产品。2019年3月25日，被告麦迪卡公司法定代表人李新军在微信中认可麦迪卡公司存在跳过翘华公司而直接向医院销售医疗器械的行为。原告翘华公司的法定代表人吴锦锋回复称，“串货下不为例！”2018年4月17日，被告麦迪卡公司的法定代表人李新军通过微信向原告翘华公司发送通告称，因翘华公司未能按时履行2017年1月1日与麦迪卡公司所签代理合同中5.1条所承诺的最低采购量，以及5.2条规定分销加价不得超过30%的规定，根据合同5.3条麦迪卡公司决定中止山东翘华EsayRA脑卒中和尿生化分析仪产品的全国独家代理资格。2019年4月19日，原告翘华公司员工向被告麦迪卡公司催发试剂瓶时，被告麦迪卡公司员工答复称“李总说，试剂瓶不能给你们发了”，“只能把之前的200个发给你们”。原告翘华公司在收到合同终止通告后与被告麦迪卡公司就后续事宜进行多次协商，原告翘华公司提出谅解备忘录主张对原有的销售授权书进行变更，翘华公司在山东省范围内享有EasyRA脑卒中筛查分析仪及消耗品、零配件的独家代理销售权限，并提供售后服务（限于脑卒中筛查），分析仪每年采购量不低于10台，试剂采购量每年不低于50万元。麦迪卡公司于2018年7月13日回复称无法同意翘华公司提出的谅解备忘录，并提供了五条争议解决方案：1.翘华公司可以非排他的、向仍然有合同关系的经销商继续销售分析仪。翘华公司需要提供一张清单确认经销商目录。2.翘华公司必须为经销商和终端用户提供直接服务。3.除奥林的客户，翘华公司将从麦迪卡公司处采购所有的物料和试剂。4.麦迪卡公司将继续以向麦迪卡公司销售至2019年。5.除双方同意延长合作期限，否则这次合同将于2019年底自动终止。翘华公司于2019年7月14日回复称，原则上同意麦迪卡公司对谅解备忘录的修改，但必须满足以下条件：1.山东区域的经销权必须是独占的。因为多头营销、内部竞争必然导致销售政策不统一，品牌形象受损。2.物料和试剂供应至少保障五年（自装机之日起），如客户提出延长则根据需要弹出供应期。3.麦迪卡公司供应物料和试剂不得额外加价，即遵循原协议的定价原则：试剂采购价+瓶贴价。不得超出我公司的原采购价格。4.山东省外已装机客户及耗材供应应遵循市场原则、自愿原则，由翘华公司、麦迪卡公司签订三方协议，移交麦迪卡公司，并由麦迪卡公司对翘华公司做出适当补偿。5.山东省外已签订销售合同或已收取销售定金的客户，由翘华公司转让给麦迪卡公司继续履行，并由麦迪卡公司对翘华公司作出适当补偿。6.重庆会议推广费用由麦迪卡公司全额负担并支付给翘华公司。最终，双方就争议解决方案未能达成一致意见。因双方之间的争端未能解决，翘华公司的终端客户要求翘华公司退还已支付的货款。另查明，2018年3月，原、被告共同组织参加在重庆举行的第十五届中国国际检验医学暨输血仪器世界博览会（以下简称“重庆会议”），会议由原告翘华公司与被告麦迪卡公司以及第三方公司参加。会议开始前，原告翘华公司法定代表人吴锦锋向被告麦迪卡公司法定代表人李新军发送微信询问“我就开始订展位了”“费用呢？”李新军回答“均摊。”此外，原告翘华公司法定代表人吴锦锋与被告麦迪卡公司法定代表人李新军之间的微信聊天记录显示，原告翘华公司与被告麦迪卡公司在2017年亦多次组织过会议，事前均约定会议预算由三方分摊。重庆会议期间，原告支付了包括会议室租金、用餐费等与会议事项有关的费用73193元。以上事实由销售授权书、邮件往返记录、微信聊天记录，QQ聊天记录、销售发票、庭审记录等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，当事人可以约定一方解除合同的条件，条件成就时，一方可以解除合同。本案中，双方签订的销售授权书5.3条已经明确约定如果该产品线某区域季度采购任务未达成，麦迪卡有权撤回该授权书，并调整该代理商。原告翘华公司作为被告麦迪卡公司代理商未能达到销售授权书中约定的最低采购量要求，被告麦迪卡公司有权依照合同约定合同的解除条款行使合同解除权。由于销售授权书的签订主体只有原、被告双方，且销售授权书附件亦明确了区域销售任务，故销售授权书5.3条约定的合同解除条件应适用于原告。原告主张该约定系对原告以下区域代理商的考核和管理，不适用于原告，本院不予采信。关于原告翘华公司主张被告麦迪卡公司曾于2018年初以实际行动作出继续履行销售授权书的意思表示的问题，本院认为，虽然在2018年初双方共同参加了重庆会议，被告麦迪卡公司也曾向原告翘华公司征求2018年度售后服务培训计划，但这并不代表麦迪卡公司放弃了销售授权书中约定的仪器最低采购量要求，也不代表麦迪卡公司放弃了约定的合同解除权。故被告麦迪卡公司于2018年4月17日解除合同的行为不违反合同约定，合同应自解除通知送达被告之日，即2018年4月17日解除。原告翘华公司要求被告赔偿因违法解除合同给原告造成的经济损失569950.76元没有合同及法律依据，本院不予支持。关于原告翘华公司的第二项诉请，根据原、被告双方在重庆会议前的约定以及以往会议惯例，会议支出应由原告翘华公司、被告麦迪卡公司以及参加会议的第三方共同分担，即麦迪卡公司应承担重庆会议费用的三分之一。原告翘华主张重庆会议期间共支出会议费用87057元，但仅提供了73193元的票据凭证。故本院认为，被告麦迪卡公司应分担的会议费用应为24398元。关于原告诉请主张的被告因违反独家代理协议而产生的违约金60000元，本院认为，被告麦迪卡公司直接向客户销售医疗设备违反了独家销售授权书的约定，客观上也会对原告代理产品的销量产生一定的影响。故被告麦迪卡公司应当承担违约责任。但原告主张违约金的承担需以合同有约定为前提，原、被告签订的销售授权书仅约定了原告翘华公司发生串货时需向被告麦迪卡公司支付违约金，并未约定麦迪卡公司违约供货时的违约金计算。故被告翘华公司的违约责任承担的形式应为损害赔偿。关于损害赔偿的数额计算，本院结合原告上年度的销量以及被告麦迪卡公司的违约程度酌情认定被告麦迪卡公司应当向原告赔偿损失60000元。关于原告翘华公司的第三项诉请，本院认为，合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，被告麦迪卡公司虽有权依据销售授权书5.3条的约定解除合同，但对于原告翘华公司已采购的仪器，被告麦迪卡公司仍负有继续供应耗材的义务。2019年4月19日，原告翘华公司员工向被告麦迪卡公司催发试剂瓶时遭被告麦迪卡公司拒绝，应认定被告麦迪卡公司没有善意地履行后合同义务，应当赔偿原告翘华公司的实际损失。关于损失的赔偿范围，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十二条的规定，当事人一方违反合同法第九十二条规定的义务，给对方当事人造成损失，对方当事人请求赔偿实际损失的，人民法院应当支持。因此，违反后合同义务的损失赔偿范围仅限于受损害方的实际损失，而不包括可得利益损失。被告主张的1392782.93元经济利益损失，实际上是原告通过销售试剂的可以获得的预期利润，属于可得利益损失，不在违反后合同义务的损失赔偿范围内。且在诉讼过程中，原告就可得利益损失部分所列举证据主要为原告翘华公司单方制作的差价换算表，不足以证明原告的损失情况。故对于原告的该项诉请本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十二条、第九十三条第二款、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告山东翘华医疗器械有限公司与被告麦迪卡医疗设备（苏州）有限公司于2017年1月1日签订的销售授权书自2018年4月17日起解除。二、被告麦迪卡医疗设备（苏州）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东翘华医疗器械有限公司会议费用24398元，并支付违反独家代理协议的损害赔偿金60000元，以上合计84398元。三、驳回原告山东翘华医疗器械有限公司的其他诉讼请求。如采用转账方式支付，请汇入原告指定的账户；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行中国农业银行苏州商业街支行，开户账号62×××68。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23446元，由原告山东翘华医疗器械有限公司负担22508元，被告麦迪卡医疗设备（苏州）有限公司负担938元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76）预交上诉案件受理费。审 判 长  吴勇伟人民陪审员  黄丽萍人民陪审员  陆素珍二〇二〇年八月二十一日书 记 员  张 蕾