广东省广州市增城区人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤0118民初6776号原告：邱振斌，女，1966年7月20日出生，汉族，住广东省广州市增城区，原告：马敏思，女，2003年9月10日出生，汉族，住广东省广州市增城区，法定代理人：邱振斌，即本案原告。以上两原告的共同委托诉讼代理人：陈文福，北京市盈科（广州）律师事务所律师。以上两原告的共同委托诉讼代理人：朱苏晓，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：广州邦瑞教育投资有限公司，住所地：广东省广州市越秀区环市东路**1801自编房号**。法定代表人：谢少华。被告：广州信邦惠资产管理有限公司，住所地：广，住所地：广东省广州市越秀区环市东路**主楼**>法定代表人：胡文渊。被告：梁容好，女，1980年1月20日出生，汉族，住广东省广州市增城区，被告：许大伟，男，1957年3月25日出生，汉族，住广东省广州市增城区，被告：增城市松田实业有限公司，住所地：广东省广州市，住所地：广东省广州市增城区荔城街增宾一街**之3 style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：谢少华。原告邱振斌、马敏思与被告广州邦瑞教育投资有限公司、广州信邦惠资产管理有限公司、梁容好、许大伟、增城市松田实业有限公司合同纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法进行审理。原告邱振斌、马敏思向本院提出诉讼请求：1.确认被告广州邦瑞教育投资有限公司与被告增城市松田实业有限公司、梁容好、许大伟及马云珍于2018年2月8日签订的《债权转让协议》无效；2.确认被告广州邦瑞教育投资有限公司、广州信邦惠资产管理有限公司向被告梁容好、许大伟收购债权实质上是代被告增城市松田实业有限公司、马云珍向被告梁容好、许大伟清偿债务的行为；3.确认被告增城市松田实业有限公司、马云珍对被告梁容好、许大伟所欠的80万元债务因清偿已经消灭；4.确认被告广州信邦惠资产管理有限公司、广州邦瑞教育投资有限公司对原告邱振斌、马敏思及被告增城市松田实业有限公司不享有债权；5.判令本案诉讼费用由各被告负担。事实和理由：邱振斌是马云珍的妻子，马云珍于2018年4月7日死亡，邱振斌和马敏思是马云珍的继承人。马云珍和邱振斌原来是增城市松田实业有限公司的股东，共持股100%。增城市松田实业有限公司和广州大学合作举办广州大学松田学院。另外，增城市松田实业有限公司全额出资举办广州松田职业学院。2016年10月20日，广州金田邦惠资产管理有限公司（后更名为广州信邦惠资产管理有限公司）与马云珍、邱振斌签订《委托资产管理服务合同》，约定马云珍、邱振斌将增城市松田实业有限公司举办的广州大学松田学院、广州松田职业学院等资产全部委托广州金田邦惠资产管理有限公司管理。代管三个月后，双方终止代管关系，改为收购关系，并于2017年1月19日签订《项目合作框架协议》，约定增城市松田实业有限公司向广州金田邦惠资产管理有限公司转让广州大学松田学院、广州松田职业学院的举办权、经营权、收益权等所有权益。2017年2月28日，广州邦瑞教育投资有限公司与马云珍、邱振斌、增城市松田实业有限公司签订《项目收购协议》，约定增城市松田实业有限公司向广州邦瑞教育投资有限公司转让广州大学松田学院、广州松田职业学院的举办权、经营权、收益权等所有权益，马云珍和邱振斌将增城市松田实业有限公司的股权也转让给广州邦瑞教育投资有限公司，收购总价款为13.5亿元，其中1113021000元作为债务偿还专用款，广州邦瑞教育投资有限公司有权根据马云珍、邱振斌、增城市松田实业有限公司、广州大学松田学院、广州松田职业学院与相关债权人协商确定并经其同意的债务偿还数额，将债务偿还专用款用于偿还相关债务，且优先偿还广州大学松田学院、广州松田职业学院作为债务人或担保人的债务，债务偿还专用款使用过程中具体的支付方式、时间、数额等由广州邦瑞教育投资有限公司确定。如债务偿还专用款不足以清偿债务，由马云珍和邱振斌及时自行筹措资金支付。同日，广州邦瑞教育投资有限公司与马云珍、邱振斌签订《增城市松田实业有限公司股权转让协议》。签订协议后，马云珍、邱振斌便将增城市松田实业有限公司、广州大学松田学院、广州松田职业学院全部交给广州信邦惠资产管理有限公司、广州邦瑞教育投资有限公司控制。广州邦瑞教育投资有限公司于2018年7月成为增城市松田实业有限公司的股东。此后，广州邦瑞教育投资有限公司告知邱振斌其正在清偿协议约定的债务。但是，邱振斌后来得知，广州邦瑞教育投资有限公司与梁容好、许大伟、增城市松田实业有限公司、马云珍于2018年2月8日签订《债权转让协议》，约定梁容好、许大伟将其对增城市松田实业有限公司、马云珍所享有的80万元债权转让给广州邦瑞教育投资有限公司，转让价款为80万元。同日，广州信邦惠资产管理有限公司向梁容好支付了80万元。邱振斌和马敏思认为，根据广州邦瑞教育投资有限公司、广州信邦惠资产管理有限公司与马云珍、邱振斌签订的《项目合作框架协议》《项目收购协议》之约定，广州邦瑞教育投资有限公司、广州信邦惠资产管理有限公司的合同义务是向债权人偿还债务，其工作人员也一直告知邱振斌正在偿还债务。因此，广州邦瑞教育投资有限公司、广州信邦惠资产管理有限公司向梁容好、许大伟收购债权，实质上是代增城市松田实业有限公司、马云珍偿还债务，而非收购债权，增城市松田实业有限公司、马云珍欠梁容好、许大伟的80万元债务已经因清偿而消灭，广州邦瑞教育投资有限公司、广州信邦惠资产管理有限公司对邱振斌、马敏思、增城市松田实业有限公司不享有债权。本院经审查认为，本案属于确认之诉的范畴。确认之诉是确认实体权利或法律关系存在或不存在之诉。提起确认之诉必须具有需要诉讼救济或保护的法律利益，亦即确认之诉的利益。具言之，只有当原告的权利或法律地位现实处于不安之状态，且在原告与被告之间，通过对该诉讼标的的权利或法律关系之存在与否作出判决，是消除这种不安有效且适当的方法时，原告才具有确认之诉的利益，法院应当作出实体判决。就本案而言，邱振斌和马敏思不具有诉的利益，理由如下：从邱振斌、马敏思提出的诉讼请求、事实和理由来看，其诉讼的目的是要确认“广州邦瑞教育投资有限公司、广州信邦惠资产管理有限公司向梁容好、许大伟收购债权，实质是代增城市松田实业有限公司、马云珍偿还债务，而非收购债权，增城市松田实业有限公司、马云珍欠梁容好、许大伟的80万元债务已经因清偿而消灭，广州邦瑞教育投资有限公司、广州信邦惠资产管理有限公司对邱振斌、马敏思、增城市松田实业有限公司不享有债权”，实质是其对广州邦瑞教育投资有限公司、广州信邦惠资产管理有限公司是否履行了收购协议约定的清偿债务的义务产生争议，就纠纷解决方式的适当性而言，邱振斌、马敏思应基于该协议的约定向合同相对方主张履行合同义务或者承担违约责任或者解除合同，更利于实现自己的权益，合同相对方是否履行了合同义务也会一并审查。邱振斌、马敏思仅通过起诉确认《债权转让协议》无效等并不能获得相应的法律利益。综上，邱振斌、马敏思对本案诉讼没有诉的利益，应驳回其起诉。依照《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告邱振斌、马敏思的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  王丽娜人民陪审员  曾秋英人民陪审员  石一娇二〇二〇年八月二十四日书 记 员  曾慧茹附相关法律条文：《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。