苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0508民初1050号 原告：苏海峰，男，1950年4月23日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：李佳，江苏百年英豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王慧玲，江苏百年英律师事务所律师。 被告：张宁，女，1968年1月9日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：刘卫，上海普盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆重隆，上海普盛律师事务所实习律师。 原告苏海峰与被告张宁与公司有关的纠纷一案，本院于2020年3月24日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2020年5月8日、6月12日、8月26日公开开庭进行了审理。原告苏海峰的委托诉讼代理人李佳，被告张宁的委托诉讼代理人刘卫、陆重隆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏海峰向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告双方签订的《股权赠与协议》；2、判令被告返还原告赠与的苏州泰华商城有限公司200万元股权，并协助办理股权变更登记手续；3、判令被告承担本案诉讼费用。审理中，原告向本院明确其系要求撤销《股权赠与协议》项下的赠与，要求被告返还赠与的股权，因而不再请求撤销《股权赠与协议》。 事实与理由：原告为苏州泰华商城有限公司股东。2012年、2013年，原告与被告分两次签订《股权赠与协议》，约定原告将其名下200万元泰华公司股权无偿赠与被告，并约定被告接受赠与后不得辞职或以任何形式离开公司，否则原告有权撤销该股权赠与，随时要求被告返还赠与的股权并配合办理相关变更登记手续。协议生效后，赠与的股权已经办理了工商变更登记手续，由被告持有。被告于2019年3月15日向泰华公司提出辞职。被告辞职离开泰华公司的行为已经违反了《股权赠与协议》中的义务，原告可撤销对被告的股权赠与。现因原告与被告协商未果，故原告为维护自身合法权益诉诸人民法院，请求依法支持原告诉请。 被告张宁辩称：1、我方认为原、被告签订的两份《股权赠与协议》，其实是一份赠与，只是分两次签订。2、协议中基于被告原来是公司股东，所以主要是股权所获得的财产，赠与应该以被告获得的公司分红对价，体现在股权赠与体现出来的经济价值上，原告的事实和理由未体现出股权的经济价值。2、即使赠与存在，根据《股权赠与协议》约定，我方已经对苏州泰华商城有限公司履行了义务。3、被告的辞职行为符合劳动法且取得泰华公司的同意，没有违反《股权赠与协议》义务性条款的约定，所以该协议通过法律予以撤销是没有依据的。4、被告签订《股权赠与协议》后不得离开公司，是对被告自由的限制，对被告不具有约束力。被告获得原告赠与的股权后至少服务满五年是双方约定的合法的被告应该履行的义务。但第三条款不得辞职或离开公司的约定本身是违法的，所以原告的撤销赠与协议没有法律依据或合同根据，请求法庭依法驳回原告诉请。 本院经审理查明： 2011年11月11日，苏州泰华商城有限公司股东通过二届五次暨三届一次股东会决议一份，内容为：2011年11月11日公司在甪直会所召开股东会，会议由苏海峰董事长召集并主持，股东会应到股东12人，实到股东12人，代表股权3800万元。股东会内容为讨论董事会工作报告、监事工作报告、分红和股权转让、换届及董监事人选调整、增加“注册资本”、修改公司章程、激励经营管理层核心成员，并形成决议如下：……四、选举张宁、苏海峰、苏蔚、项雪松、钱瑾为新一届董事会董事，任期三年。五、增资6200万元分两步实施：第一步增资4200万元至8000万元，第二步增资2000万元至1亿元，全部以现金方式认购。各股东第一次增资额具体为：苏海峰增资29538726元，张宁增资1212000元……各股东第二次增资额具体为：苏海峰增资15571326.32元，张宁增资528000元……为留住人才，激励经营管理层核心成员，授权董事长将认购金额中的400万元作为“期权”赠与年轻的在职经营管理核心成员，以示激励。获得期权的经营管理核心成员的标准及细则另行制定。……。 2011年12月31日，苏州泰华商城有限公司制定《关于期权奖励的标准及管理细则》一份，内容为：2011年11月11日公司股东会决定增资扩股，将原注册资本从3800万元增加至10000万元，增资6200万元，其中将一定比例的注册资金的额度作为期权，赠与激励年轻的、在职的经营管理之核心成员。根据股东会决议，特制订期权奖励的标准及管理细则如下：1、期权奖励的对象：（1）参与苏州市实验小学地块的拍卖开发建设、并成为组建的招商和经营班子中的核心成员。（2）根据经营和企业发展需要，代表公司未来的经营管理班子中的核心成员，担任核心管理职务。2、期权奖励的金额：（1）股东会授权董事长苏海峰将认购金额中的400万元（股）作为期权奖励给张宁、项雪松和苏蔚。（2）期权奖励具体分配如下：张宁期权200万元（股）、项雪松期权100万元（股）、苏蔚期权100万元（股）。（3）期权分两次赠与，赠与金额均为总额的一半。3、期权管理规定：（1）奖励的期权为零出资额的出资赠与，目的是为了留住人才，激励年轻的在职的企业高级经营和管理人员。获得奖励的期权在5年的“期权待转期”内与原出资(股权)同额、同权、同责。（2）期权持有者自登记确认后的五年内，如有自行提出辞职、离职或有危害公司利益(只要经董事会或股东会认为)的行为、或触犯刑律，即不享有赠与的期权，该期权由苏海峰董事长收回并全权处置。（3）期权持有者在本企业连续任职五年后的第六个年度，可出资认缴，认缴后出资部分的期权即转为正式股权，按比例成为正式出资股东。（4）期权持有者在认缴出资前离开企业、不担当核心管理职务、退休、严重违纪违规或有任何违法行为，有上述情形之一的，不能转为正式出资股东，该期权由赠与方全额收回。（5）有以下行为之一者，赠与方可撤销赠与：①、受赠方辞职或以其他形式离开公司的；②、受赠方不担任核心管理职务或退休的；③、受赠方未经公司同意在其他任何公司担任职务或领取报酬，有确凿证据的；④、受赠方消极怠工影响公司正常经营、或造成重大经济损失、可得利益损失的；⑤、受赠方严重违反公司规章制度、违反法律法规的。（6）期权转为正式出资股东时，需经过股东会通过。 2012年6月11日，苏州泰华商城有限公司股东通过《苏州泰华商城有限公司二届五次股东会决议》一份，内容为：2012年6月11日公司在甪直会所召开股东会，会议由苏海峰董事长召集并主持，股东会应到股东9人，实到股东9人，代表股权3800万元。股东会形成决议如下：……四、为留住人才，激励经营管理层核心成员，同意董事长苏海峰将其认购金额中的200万元赠与张宁100万元，项雪松50万元，苏蔚50万元。……。 同年，苏海峰（甲方、赠与方）与张宁（乙方、受赠方）签订《股权赠与协议》一份，内容为：1、赠与标的：甲方系苏州泰华商城有限公司的股东，出资26344993.5元，占泰华商城注册资本的44.35%。甲方同意将其出资1000000元（占泰华商城注册资本的1.68%）无偿赠与乙方，乙方受赠后持有的股权占泰华商城注册资本的4.61%。乙方同意接受上述赠与。2、赠与对象：乙方为泰华商城的核心管理层成员。本协议项下赠与股权（包括分配的红利等收益及增值部分）的受赠方为乙方个人，不包含乙方配偶及其子女；受赠后的全部股权及增值、孳息均为乙方个人财产。3、赠与程序：泰华商城股东应召开股东会，出具同意本股权赠与协议的股东会决议，及同意修改公司章程中相关记载的股东会决议。甲乙双方在上述事项完成后，即向工商行政管理机关办理股东、股权及章程变更登记手续。4、赠与的法律后果：在上述赠与程序完成后，乙方即成为泰华商城股东，持有股权占公司全部股权的4.61%。乙方成为股东后，按照法律法规及泰华商城章程规定，享有其所持股权相对应的股东权益并承担相应股东义务。5、赠与所附义务：（1）乙方成为泰华商城股东后，需在泰华商城担任核心管理职务，并遵守经营管理核心成员的标准及细则，勤勉尽责。（2）乙方获得甲方的赠与股权后，乙方应继续在泰华商城至少工作5年。不满5年辞职或者以其他形式离开公司的，应退还所得股权及红利。（3）乙方不得辞职或者以其他形式离开公司，不得消极怠工影响公司正常经营。乙方不得在未经甲方书面认可的其他公司担任职务或者领取其它任何形式的报酬、奖金或贵重礼品。（4）乙方不得投资成立任何与甲方零售业务相关的其他企业、合伙企业、工商个体户或其它以盈利为目的的组织。（5）乙方不得以任何方式向他人转让被赠与的股权，转让给甲方的或经甲方同意的除外。（6）乙方不得以任何形式委托他人持有被赠与的股权，委托给甲方的或经甲方同意的除外。（7）乙方不得在被赠与的股权上设定质押或其他任何形式的担保，经甲方同意的除外。（8）乙方不得有违反犯罪行为并被追究刑事责任。（9）乙方应严格保护泰华商城知识产权及商业秘密。（10）乙方不得因故意或重大过失，导致泰华商城遭受重大的经济损失或可得利益损失。（11）乙方不得有严重违反法律法规、泰华商城规章制度，本协议规定或其他严重违反诚实信用原则的行为。6、撤销赠与的条件及期间：（1）如乙方未履行本协议第五条所约定的义务的，甲方可撤销本协议项下的股权赠与。（2）甲方撤销本协议项下股权赠与后，可随时向乙方要求返还赠与的股权；乙方应配合甲方办理相关变更登记手续。 2012年7月18日，苏海峰向苏州泰华商城有限公司账户现金解款2065993.5元，款项用途为投资款。 2012年7月20日，苏州泰华商城有限公司向苏海峰转账2065993.5元。同日，苏州泰华商城有限公司财务部部长汪溱生以张宁名义通过现金解款方式向苏州泰华商城有限公司账户存款100万元，汪溱生以同样形式分别以苏蔚、项雪松、苏海峰名义向苏州泰华商城有限公司账户各存款50万元、50万元、65993.5元，四笔合计2065993.5元。 关于上述款项往来经过，苏州泰华商城有限公司出具《情况说明》一份，内容为：本公司银行账户于2020年7月20日发生转账支出一笔，备注为“苏海峰”，金额为2065993.5元，用于苏海峰个人增资及向他人赠与股权。该款项为本公司股东苏海峰个人于2012年7月18日以现金解款方式存入公司账户，并注明投资款，金额为2065993.5元。此外，汪溱生亦出具《情况说明》一份，内容为：本人汪溱生，现已退休，退休前担任苏州泰华商城有限公司财务部部长。现就2012年7月苏州泰华商城有限公司股东增资有关事宜，说明如下：2012年7月20日，本人接受泰华商城公司董事长苏海峰的委托，从泰华公司中国银行账户上转账支出2065993.5元，并在当日以张宁名义通过现金解款存入同一账户100万元、以苏蔚名义通过现金解款存入同一账户50万元、以项雪松名义通过现金解款存入同一账户50万元、以苏海峰名义通过现金解款存入同一账户65993.5元。上述财务操作系根据公司股东会决议，由苏海峰向张宁、苏蔚、项雪松赠与对应金额的股权。上述款项来源系股东苏海峰于2012年7月18日以现金解款方式存入公司账户，系苏海峰投资款，因此款项汇出时备注栏填写：苏海峰。本人为上述事项的具体经办人。 根据工商登记信息，苏州泰华商城有限公司最初注册资本为3800万元，其中苏海峰实缴出资额为2565.4万元，张宁实缴出资额为114万元。 2012年11月8日，苏州工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》一份，载明：苏州泰华商城有限公司注册资本变更为10000万元，实收注册资本5940.059862万元。其中，苏海峰认缴出资额2646.179524万元，实缴出资额2634.49935万元；张宁认缴出资额490.918401万元，实缴出资额274.056138万元；项雪松认缴出资额161.756362万元，实缴出资额86.948759万元；苏蔚认缴出资额100万元，实缴出资额50万元。 留存在工商局档案的公司变更登记附表公司股东（发起人）出资信息表中载明：张宁持股比例为6.08%，2012年8月1日前出资额为1600561.38元，备注中载明其中100万元是苏海峰赠与的股权。 2012年10月11日，苏州泰华商城有限公司股东通过《苏州泰华商城有限公司三届一次股东会决议》一份，内容为：2012年10月11日公司在甪直会所召开股东会，会议由苏海峰先生召集并主持，应到股东13人，实到股东13人，代表股权59400598.62元。股东会形成决议如下：本次增资至71399526.62元，下一步增资至1亿元，全部以现金方式认购。本次增资明细如下：苏海峰增资2037644.56元，其中，赠与张宁1000000元，赠与项雪松500000元，赠与苏蔚500000元，最终苏海峰名下本次增资37644.56元。张宁增资1301913.88元，项雪松增资564090.49元，苏蔚增资500000元。 2013年2月22日，苏海峰（甲方、赠与方）与张宁（乙方、受赠方）签订《股权赠与协议》一份，内容为：1、赠与标的：甲方系苏州泰华商城有限公司的股东，出资26382638.06元，占泰华商城注册资本的36.95%。甲方同意将其出资1000000元（占泰华商城注册资本的1.4%）无偿赠与乙方，乙方受赠后持有的股权占泰华商城注册资本的5.66%。乙方同意接受上述赠与。2、赠与对象：乙方为泰华商城的核心管理层成员。本协议项下赠与股权（包括分配的红利等收益及增值部分）的受赠方为乙方个人，不包含乙方配偶及其子女；受赠后的全部股权及增值、孳息均为乙方个人财产。3、赠与程序：泰华商城股东应召开股东会，出具同意本股权赠与协议的股东会决议，及同意修改公司章程中相关记载的股东会决议。甲乙双方在上述事项完成后，即向工商行政管理机关办理股东、股权及章程变更登记手续。4、赠与的法律后果：在上述赠与程序完成后，乙方即成为泰华商城股东，持有股权占公司全部股权的5.66%。乙方成为股东后，按照法律法规及泰华商城章程规定，享有其所持股权相对应的股东权益并承担相应股东义务。5、赠与所附义务：（1）乙方成为泰华商城股东后，需在泰华商城担任核心管理职务，并遵守经营管理核心成员的标准及细则，勤勉尽责。（2）乙方获得甲方的赠与股权后，乙方应继续在泰华商城至少工作5年。不满5年辞职或者以其他形式离开公司的，应退还所得股权及红利。（3）乙方不得辞职或者以其他形式离开公司，不得消极怠工影响公司正常经营。乙方不得在未经甲方书面认可的其他公司担任职务或者领取其它任何形式的报酬、奖金或贵重礼品。（4）乙方不得投资成立任何与甲方零售业务相关的其他企业、合伙企业、工商个体户或其它以盈利为目的的组织。（5）乙方不得以任何方式向他人转让被赠与的股权，转让给甲方的或经甲方同意的除外。（6）乙方不得以任何形式委托他人持有被赠与的股权，委托给甲方的或经甲方同意的除外。（7）乙方不得在被赠与的股权上设定质押或其他任何形式的担保，经甲方同意的除外。（8）乙方不得有违反犯罪行为并被追究刑事责任。（9）乙方应严格保护泰华商城知识产权及商业秘密。（10）乙方不得因故意或重大过失，导致泰华商城遭受重大的经济损失或可得利益损失。（11）乙方不得有严重违反法律法规、泰华商城规章制度，本协议规定或其他严重违反诚实信用原则的行为。6、撤销赠与的条件及期间：（1）如乙方未履行本协议第五条所约定的义务的，甲方可撤销本协议项下的股权赠与。（2）甲方撤销本协议项下股权赠与后，可随时向乙方要求返还赠与的股权；乙方应配合甲方办理相关变更登记手续。 2013年3月4日，苏州工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》一份，载明：苏州泰华商城有限公司注册资本变更为10000万元，原实收注册资本5940.059862万元，现实收资本为7139.952662万元。其中，苏海峰认缴出资额2646.179524万元，实缴出资额2638.263806万元；张宁认缴出资额490.918401万元，实缴出资额404.247526万元；项雪松认缴出资额161.756362万元，实缴出资额143.357808万元；苏蔚认缴出资额100万元，实缴出资额100万元。 留存在工商局档案的公司变更登记附表公司股东（发起人）出资信息表中载明：张宁持股比例为6.08%，2013年2月28日前出资额为1301913.88元，备注中载明其中100万元是苏海峰赠与的股权。 另查明，2013年6月4日，苏州工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》一份，载明：苏州泰华商城有限公司注册资本变更为10000万元，原实收注册资本7139.952662万元，现实收资本为10000万元。其中，苏海峰认缴出资额2246.179524万元，实缴出资额2246.179524万元；张宁认缴出资额490.918401万元，实缴出资额490.918401万元；项雪松认缴出资额161.756362万元，实缴出资额161.756362万元；苏蔚认缴出资额500万元，实缴出资额500万元。 再查明，苏州泰华商城有限公司委托苏州立信会计师事务所有限公司于2012年8月10日出具的验资报告载明：1、根据苏州泰华商城有限公司2012年6月11日股东会决议及修改后章程的规定，公司增加注册资本6200万元，注册资本增加到1亿元。增资款在两年内分三期到位，第一期增资21400598.62元，在2012年8月1日前到位，第二期增资11998928.00元，在2013年2月前到位，第三期增资28600473.38元，在2013年5月前到位，第一、二期为货币出资，第三期为公司盈余公积和资本公积出资。董事长将其认购金额中的200万元赠与张宁100万元、项雪松及苏蔚各50万元。本次出资为第1期出资，出资额为21400598.62元，截至2012年8月1日，苏州泰华商城有限公司已收到全体股东第1期出资，即21400598.62元。2、新增注册资本审验结果：苏海峰本次增加资本690993.5元，于2012年7月20日以货币形式出资690993.5元缴存在泰华商城账户内。张宁本次增加资本1600561.38元，于2012年7月18日和7月20日缴存在泰华商城账户内。项雪松本次增加注册资本869487.59元，其中627487.59元分别于2012年7月18日和7月20日以货币形式缴存在泰华商城账户内，受让股权242000元，于2011年11月20日签订股权转让协议。苏蔚本次增加资本500000元，于2012年7月20日以货币形式缴存在泰华商城账户内。3、中国银行存款交易明细对账单显示2012年7月18日，苏海峰向泰华商城账户现金解款2065993.50元。2012年7月20日泰华商城向苏海峰账户转账2065993.50元。同日，分别以现金解款方式向泰华商城存款100万元、50万元、50万元、65993.50元，四笔合计2065993.50元。 再查明，苏州泰华商城有限公司委托苏州立信会计师事务所有限公司于2013年2月22日出具的验资报告载明：1、根据苏州泰华商城有限公司2012年6月11日股东会决议及修改后章程的规定，公司增加注册资本6200万元，注册资本增加到1亿元。增资款在两年内分三期到位，第一期增资21400598.62元，在2012年8月1日前到位，第二期增资11998928.00元，在2013年2月前到位，第三期增资28600473.38元，在2013年5月前到位，第一、二期为货币出资，第三期为公司盈余公积和资本公积出资。本次出资为第二期出资，出资额为11998928.00元，截至2013年2月1日，苏州泰华商城有限公司已收到全体股东第2期出资，即11998928.00元。2012年10月11日，股东会决议同意在第二期出资后董事长苏海峰将其认购金额中的200万元赠与张宁100万元、项雪松及苏蔚各50万元。2、新增注册资本审验结果：（1）苏海峰出资额为26382638.6元，其中2013年2月1日出资37644.56元，2013年2月22日出资2000000元，合计2037644.56元，均以货币形式出资。出资后赠与转让股权200万元，赠与张宁100万元，赠与项雪松及苏蔚各50万元，于2013年2月22日签订股权赠与协议，转让后苏海峰出资37644.56元。（2）张宁出资4042475.26元，其中，本次增加资本1301913.88元，以货币形式出资301913.88元，于2013年2月22日缴存在泰华商城账户，并受让赠与股权100万元，于2013年2月22日签订协议。（3）项雪松出资1433578.08元，其中，本次增资564090.49元，以货币形式出资64090.49元，于2013年2月1日缴存在泰华商城账户，受让股权500000元，于2013年2月22日签订协议。（4）苏蔚本次增资500000元，其中受让股权500000元，于2013年2月22日签订股权转让协议。 2019年3月15日，张宁向苏州泰华商城有限公司提交辞职信，申请辞去泰华商城的工作。苏州泰华商城有限公司系统显示于2019年4月24日合同解除与参保中断。 以上事实，由股东会决议、关于期权奖励的标准及管理细则、股权赠与协议、银行流水、现金解款单、企业工商登记信息、公司准予变更登记通知书、公司股东（发起人）出资信息表、情况说明、验资报告、辞职信、公司操作记录系统查询截屏及本院庭审笔录等予以证明。 本院认为，根据法律规定，受赠人不履行赠与合同约定义务的，赠与人有权撤销赠与。本案中，苏州泰华商城有限公司股东会决议和公司制定的期权规则明确公司授权董事长将其认购金额中的400万元作为“期权”赠与年轻的在职经营管理核心成员，以示激励。同时明确受赠人如离开公司或辞职的，赠与人可撤销赠与，该期权由赠与方全额收回。可见，苏州泰华商城有限公司设立期权赠与制度的目的系为激励在职的经营管理核心成员，受赠对象持续持有股权须符合在职和经营管理核心成员两个必要条件，如受赠人离职或辞职，则由赠与人全额收回。苏海峰与张宁签订的该两份《股权赠与协议》即系在苏州泰华商城有限公司上述期权制度框架下而形成，自然应受公司期权制度条款之约束，如张宁离职，赠与人苏海峰有权撤销赠与，将相应的期权予以收回；且两份《股权赠与协议》亦同样约定如张宁辞职或以其他形式离开公司，则苏海峰有权撤销期权赠与。而张宁已经辞职，该行为违反了苏州泰华商城有限公司期权制度条款以及股权赠与协议的义务条款，苏海峰起诉要求张宁返还赠与的“期权”股权，符合公司制度规定以及赠与协议约定，本院予以支持。 被告辩称，被告签订《股权赠与协议》后不得离开公司，是对被告自由的限制，对被告不具有约束力。协议中约定不得辞职或离开公司的条款本身是违法的，故原告的撤销赠与协议没有法律依据或合同根据。本院认为，公司为提高员工及领导层工作积极性而设置的激励条款，系公司内部的治理行为，故在不违反法律规定的情况下，对公司及公司员工均应具有约束力。本案苏州泰华商城有限公司为激发经营管理核心成员的积极性，设置期权赠与制度，对于符合一定条件的在职核心成员予以期权赠与激励，同时也明确规定如受赠员工不再担任核心管理职务、退休、消极怠工或辞职、离开公司的，赠与人可撤销赠与。可见，受赠人持有赠与期权的必要条件是在职和担任核心经营管理职务，反之，则赠与人有权收回期权。如员工离职或退休等情形仍可继续占有该期权，则丧失了期权制度的目的和初衷。因此，该制度条款并未限制员工不可辞职，而是规定辞职系期权撤销的条件之一，并未违反相关法律规定，被告的上述观点没有法律依据。 被告还辩称苏海峰仅向张宁交付了100万投资款，并未实际交付200万元投资款，其要求张宁返还200万元股权没有事实依据。对此，本院认为，被告对2013年2月的第二笔100万元股权赠与不持异议，本院予以确认。关于2012年7月的第一笔100万元股权，首先，2012年6月，苏州泰华商城有限公司股东全体通过股东会决议明确同意苏海峰将200万元股权中的100万元赠与张宁，剩余100万元分别赠与项雪松、苏蔚各50万元。此后，苏海峰与张宁签订股权赠与协议，亦明确约定苏海峰将200万中的100万元股权赠与张宁。此后，2012年7月18日，苏海峰以现金解款方式向泰华商城账户存款2065993.50元，并注明系投资款。2012年7月20日，泰华商城公司将该2065993.50元转账给苏海峰，以用于苏海峰个人增资及向他人赠与股权。同日，苏海峰委托泰华商城时任财务部部长汪溱生统一以现金解款方式为张宁、苏蔚、项雪松、苏海峰分别向泰华商城账户存款100万元、50万元、50万元、65993.5元，四笔合计2065993.50元，该金额与苏海峰投资的金额完全一致。上述交易过程足以证明张宁的该100万元增资款系苏海峰赠与。此外，苏州泰华商城有限公司提交给工商局的公司股东（发起人）出资信息表中记载张宁2012年8月1日前出资额为1600561.38元，其中备注栏明确载明其中100万元是苏海峰赠与的股权。同时，苏州立信会计师事务所有限公司的验资审计报告亦确认苏海峰将200万元股权中的100万元赠与了张宁。因此，综合股东会决议、股权赠与协议、现金解款单、资金往来交易过程、股东出资信息表以及会计师事务所的验资报告，足以证明张宁第一次增资1600561.38元中的100万元系苏海峰赠与。而张宁并未提供任何证据证明该100万元系其自行出资，应由张宁承担举证不能的法律后果。 原告撤回请求撤销《股权赠与协议》的行为系对其诉讼权利的自由处分，不违反相关法律规定，本院予以准许。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百九十条、第一百九十二条、第一百九十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告张宁于本判决发生法律效力之日起十日内将其持有的苏州泰华商城有限公司4909200元股权中的2000000元股权返还原告苏海峰，并于本判决发生法律效力之日起三十日内协助将该2000000元股权变更至原告苏海峰名下。 案件受理费22800元，减半收取11400元，由被告张宁负担，并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审判员 李 成 二〇二〇年八月二十八日 书记员 于子洋