贵州省威宁彝族回族苗族自治县人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）黔0526民初5号 原告：贵州贵铁物流有限公司。 住所地：贵州省贵阳市云岩区枣山路**铁道大厦**。 法定代表人：卫咏，董事长。 统一社会信用代码：91520000722101305P。 特别授权代理人万林，贵州听和律师事务所律师，执业证号：15201201510256659。 被告：贵州高原草海物流有限公司。 统一社会信用代码：91520526785499197H。 住所地 住所地：贵州省毕节市威宁县草海镇v> 法定代表人：卫咏，公司总经理。 特别授权代理人戴顺军，男，汉族，1966年12月15日生，本科文化，系贵州高，贵州省凯里市人，住凯里市，住凯里市v> 第三人：赵桂君，男，汉族，1953年11月8日生，住四川省，住四川省宜宾市柏溪镇县v> 第三人：蔡定洪，男，汉族，1977年4月10日生，贵州省威宁县人，住威宁县，住威宁县v> 特别授权代理人陆桢兰，贵州浩锐律师事务所律师。执业证号：15224201611488319；。 原告贵州贵铁物流有限公司（以下简称贵铁物流公司）诉被告贵州高原草海物流有限公司（以下简称草海物流公司）、第三人赵桂君、蔡定洪公司解散纠纷一案，本院立案受理后，于2020年6月23日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告贵铁物流公司的委托代理人万林、被告草海物流公司的委托代理人戴顺军、第三人赵桂君、第三人蔡定洪的委托代理人陆桢兰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称：被告草海物流有限公司于2006年6月15日成立，注册资本980万元，其中贵铁物流公司出资499.80万元，占注册资本的51%，第三人赵桂君、蔡定洪分别出资240.10万元，分别占股24.5%。2018年9月17日，被告草海物流有限公司股东变更为原告贵铁物流有限公司占股60%，第三人赵桂君、蔡定洪各占股20%。草海物流公司自成立之初经营平稳，但近五年来，被告草海物流公司的经营一直处于亏损状态，这种情况继续存在将使股东权益受到重大损害。为了改变亏损状态，维护股东权益，2019年1月11日草海物流公司召开了股东会并形成股东会决议，决议第三条约定：“全体股东一致同意评估完成后股东内部优先购买，并采取股权转让或股权收购解决草海公司经营问题。若股权转让和股权收购方案均不能实施，则同意解散清算草海公司”。根据该股东会决议，2019年3月28日，被告贵铁物流公司委托重庆瑞升资产评估房地产土地评估有限责任公司对股东全部权益进行评估，并出具了渝瑞资（2019）评字第0006号评估报告。后，原告就所持有的草海物流公司的股权对外转让，并对外挂牌征集收购方，但是在挂牌期间没有任何意向方进行报价，无法进行外部转让。2019年11月11日原告向第三人赵桂君和蔡定洪发出《关于贵州高原草海物流有限公司股份转让（收购）的函》，要求其期限内答复是否按照评估价格购买原告股权，但是就该方案双方未达成一致，也无法通过其他方案解决，所以内部股权转让无法达成。在外部和内部股权转让无法达成且长期无法盈利和决议解散的前提下，解散草海物流公司将遏制公司亏损给公司以及公司股东造成进一步的损失，故根据被告2019年1月1日出具的股东会决议第二条以及《中华人民共和国公司法》相关规定，诉至法院，请求法院依法判令解散被告草海物流有限公司并由被告承担案件受理费。 被告草海物流公司未发表答辩意见。 第三人蔡定洪辩称：草海物流公司处于正常的经营状况，不符合法定及约定的公司解散条件，请求法院判决驳回原告全部诉讼请求。 第三人赵桂君辩称：同意解散草海物流公司，但要求保留公司资质。 经审理查明：被告草海物流公司于2006年6月15日成立，注册资本980万元，其中成都铁路局实业开发总公司出资499.80万元，占注册资本的51%，第三人赵桂君、蔡定洪分别出资240.10万元，分别占股24.5%。2009年10月12日,草海物流公司注册资本变更为2390万元，股权亦进行了调整，成都铁路局实业开发总公司占股60%，赵桂君占股20%，蔡定洪占股20%。同日，成都铁路局实业开发总公司将其19%的股权转让给成都铁路局多元经营集团公司，41%的股权转给成都铁路局西南特种物品运输公司。2011年5月25日成都西南特种物品公司将其全部41%股权转让给贵铁物流有限公司。2018年9月17日成都铁路局多元经营集团公司将其全部19%的股权转给贵铁物流有限公司，之后就变更为贵铁物流有限公司持有草海物流公司59.99%的股权，赵桂君、蔡定洪各持有20%的股权。被告草海物流公司自成立之初经营平稳，但近五年来，公司经营一直处于亏损状态。为了改变亏损状态，2019年1月11日草海物流公司召开了股东会并形成股东会决议，决议第三条约定：“全体股东一致同意评估完成后股东内部优先购买，并采取股权转让或股权收购解决草海公司经营问题。若股权转让和股权收购方案均不能实施，则同意解散清算草海公司”。根据该股东会决议，2019年3月28日，被告贵铁物流公司委托重庆瑞升资产评估房地产土地评估有限责任公司对股东全部权益进行评估，并出具了渝瑞资（2019）评字第0006号评估报告。后，原告就所持有的草海物流公司的股权对外转让，并对外挂牌征集收购方，但是在挂牌期间没有任何意向方进行报价，无法进行外部转让。2019年11月11日原告向第三人赵桂君和蔡定洪发出《关于贵州高原草海物流有限公司股份转让（收购）的函》，要求其期限内答复是否按照评估价格购买原告股权，但草海物流公司另两个股东赵桂君和蔡定洪不愿按评估价收购原告方的股权且无法通过其他方案解决，所以内部股权转让无法达成。 上述事实，有原被告及第三人庭审陈述，原告提供的原告营业执照、法定代表人身份证明、被告营业执照、企业工商登记信息、《股东会决议》、会议签到表、关于贵州高原草海物流有限公司股份转让的函、邮寄单物流信息，第三人蔡定洪提供的被告贵州高原草海物流有限公司章程修正案、《股东会决议》、卸车登记簿等证据在卷为凭，这些证据已经庭审质证及本院审查，可证实以上事实。 本院认为：关于公司解散，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者公司分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”。本案中，被告草海物流公司于2019年1月11日召开了股东会并形成股东会决议，决议第三条约定：“全体股东一致同意评估完成后股东内部优先购买，并采取股权转让或股权收购解决草海物流公司经营问题。若股权转让和股权收购方案均不能实施，则同意解散清算草海公司”。本院认为，草海物流公司2019年1月11日召开的股东会及形成的股东会决议，系被告公司根据公司章程之规定行使公司管理之行为，该行为符合被告公司章程，也符合法律之规定，故被告草海物流公司2019年1月11日召开股东会并形成的股东会决议合法有效，被告草海物流公司应按股东会决议解决公司解散事宜。原告贵铁物流公司根据股东会决议，于2019年3月28日委托重庆瑞升资产评估房地产土地评估有限责任公司对股东全部权益进行评估，由重庆瑞升资产评估房地产土地评估有限责任公司出具了渝瑞资（2019）评字第0006号评估报告后，挂牌征集收购方就原告所持有的草海物流公司的股权对外转让，但因在挂牌期间没有意向方进行报价，无法进行外部转让。2019年11月11日原告向第三人赵桂君和蔡定洪发出《关于贵州高原草海物流有限公司股份转让（收购）的函》，要求其期限内答复是否按照评估价格购买原告股权，但草海物流公司另两个股东赵桂君和蔡定洪不愿按评估价收购原告方的股权且无法通过其他方案解决，所以内部股权转让无法达成。由此可见，本案原告按照股东会形成的会决议所规定的公司解散的条件履行了约定义务，但最终未能达成股权的转让。至此，被告草海物流公司按照2019年1月11日召开股东会形成的股东会决议所约定解散公司的条件已成就，草海物流公司在公司解散条件成就之时公司实质已解散。对此贵铁物流公司在向本院提交的代理词中的第二点：“被告贵州高原草海物流有限公司符合《股东会决议》的约定，协议解散的前提条件（股权转让和股权收购方案均不能实施）已成就”亦明确予以承认。因此，草海物流公司在向第三人赵桂君和蔡定洪发出《关于贵州高原草海物流有限公司股份转让（收购）的函》，要求其期限内答复是否按照评估价格购买原告股权，而草海物流公司另两个股东赵桂君和蔡定洪不愿按评估价收购原告方的股权之时已经解散，该公司解散系基于《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（二）项所规定条件的解散。该解散是公司意思自治的基本体现，亦符合法律规定，公司解散合法有效，无需再通过其他方式再予明确。但本案原告贵铁物流公司在草海物流公司已解散的情况下再行提出解散公司的诉求，该诉求即不符合法律规定的法院受理的范畴，也无实际意义，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，裁定如下： 驳回原告贵州贵铁物流有限公司的起诉。 案件受理费60元由告贵州贵铁物流有限公司承担。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起10日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费60元，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审 判 长  安华赟 人民审判员  叶建梅 人民陪审员  叶 笑 二〇二〇年八月十八日 书 记 员  易忠泽