四川省泸州市江阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0502民初1476号 原告：四川格瑞德资产管理公司，住所地成都市温江区柳城大道西段168号，统一社会信用代码915101152024619489。 法定代表人：倪力。 委托诉讼代理人：罗勇，四川远智律师事务所律师。 被告：四川青龙物流有限公司，住所地眉山市彭山区青龙粮食批发大市场，统一社会信用代码91511422709143439A。 法定代表人：简泽军，董事长。 委托诉讼代理人：冉思奇，四川道言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛德霞，女，被告公司员工。 第三人：泸州银行股份有限公司，住所地泸州市江阳区酒城大道三段18号1号楼，统一社会信用代码91510500708926271U。 法定代表人：游江，董事长。 委托诉讼代理人：陈锋云，四川恒智达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：翁文霞，女，公司员工。 原告四川格瑞德资产管理公司（以下简称“格瑞德公司”）与被告四川青龙物流有限公司（以下简称“青龙物流公司”）、第三人泸州银行股份有限公司（以下简称“泸州银行”）股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告格瑞德公司的委托诉讼代理人罗勇，被告青龙物流公司的委托诉讼代理人冉思奇，第三人泸州银行的委托诉讼代理人陈锋云、翁文霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告格瑞德公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告继续履行双方签订的《产权交易合同》及确认“关于解除《产权交易合同》的通知”无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告于2016年10月23日通过竞价，以601.95万元受让原告持有的第三人泸州银行183.488万股股份。2017年11月1日双方签订《产权交易合同》，被告并支付了交易价款，合同约定在西南联合产权交易所出具产权交易凭证后40个工作日内原、被告双方配合标的公司办理产权交易。由于在合同签订前后，转让的股份所产生的红利及配股未在合同中明确约定受益人，第三人泸州银行为此在要求原、被告明确配股及红利的实际受益人后方能办理股权过户手续。之后，三方多次进行了磋商，至2019年12月26日座谈会晤基本达成一致。但2019年12月30日被告却突然向原告发出“关于解除《产权交易合同》的通知”，将不能办理过户的责任归咎于原告。原告认为办理股权过户原告只有协助配合义务，原告在履行合同中并无过错行为，不应承担违约责任。为此，原告诉至法院请求依法支持原告的合法诉求。 被告青龙物流公司辩称：1、格瑞德公司拒不履行合同主要义务即在2018年1月2日之前完成标的产权变更登记，致使青龙物流公司签约目的完全不能实现，根本违约超过两年之久；2、案涉股权的红利及配股依法不应属原告格瑞德公司所有，格瑞德公司以案涉股权红利及配股为其所有而拒绝办理股权登记，没有合同依据，依法不能成立；3、格瑞德公司严重逾期拒绝履行产权交接的合同主要义务，经青龙物流多次催告仍不予交接，构成根本违约，青龙物流依法依约行使合同解除权，《产权交易合同》已然解除。为此，请求判决驳回原告的全部诉讼请求。 第三人泸州银行述称：原告的诉请与第三人无关，原、被告之间的纠纷由法院依法裁决；原、被告因所转让股权产生的配股和红利产生分歧，在未达成一致意见的情况下第三人无法完成办理过户手续。一旦确认配股和红利的权属，第三人愿意积极配合办理相关手续。 经审理查明：原告格瑞德公司与案外人泸州北辰电力集体资产管理中心（以下简称“北辰电力”）均为依照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》设立的集体企业，上级主管部门为国网四川省电力公司。2018年4月27日，双方通过签订《合并协议》进行集体企业合并，由格瑞德公司合并北辰电力，合并后北辰电力办理注销手续，其资产由格瑞德公司享有，合并后各方所有债权、未予偿还的债务、尚需履行的义务、责任在合并后由格瑞德公司承担。 被告青龙物流公司通过网络竞价以601.95万元购得泸州北辰电力持有的第三人泸州银行183.488万股股份，双方于2017年11月1日签订《产权交易合同》，合同第四条关于支付方式约定“甲乙双方约定采用一次性付款方式支付价款，乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金100万元，在本合同生效并扣除相关费用即交易服务费17.039万元后，剩余保证金82.961万元直接转为本次产权交易部分价款，其余价款乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款518.989万元支付至西南联合产权交易所指定的银行账户”；第八条（一）关于产权交接事项“甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后40个工作日内，配合标的公司办理产权交易标的的权证变更登记手续。”；第十三条违约责任“甲乙双方若逾期不配合对方完成产权交接，每逾期一日应按交易价款的2‰向对方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权解除合同，并要求对方支付股权转让总价款30%的违约金。”；第十四条关于合同的变更和解除“甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一时，一方可以解除合同：（一）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的……（三）另一方严重违约致使不能实现合同目的的，（四）另一方出现本合同第十三条根本违约情形的……”。 合同生效后，被告青龙物流公司按照合同约定于2017年11月6日将剩余价款518.989万元支付至西南联合产权交易所，完成了付款义务，西南联合产权交易所同日出具《产权交易鉴证书》，确认该产权转让项目符合法定程序，予以鉴证。之后，双方在向第三人泸州银行申请办理股权转移登记时查询发现，本案交易的标的第三人泸州银行183.488万股股份新增配股23.8534万股，2014年并应分红利16万元、2015年度分红及量化股利31.5744万元、2016年度分红及量化股利31.19296万元、2017年度分红24.880968万元、2018年度分红31.10121万元、2019年度分红26.954382万元，截止2019年底，共计应分红利161.70392万元。由于双方要求办理产权过户的份额为合同约定的183.488万股，而对新增23.8534万股和红利的所有权在合同中未明确约定，第三人泸州银行遂要求双方对此予以明确后方能办理股权转移登记。经过多次沟通协商未果，其间被告青龙物流公司以书面《催告函》要求尽快办理权证变更登记手续。2019年12月26日在第三人泸州银行召集北辰电力和被告青龙物流公司相关人员座谈后，达成意向性意见，同意在2019年12月31日之前双方分别就标的股份对应的历年分红的提存范围进行内部确认并告知对方和泸州银行，对分红款项有争议的部分进行提存后，再根据泸州银行的要求积极提供资料和文件办理股权过户。 在约定对红利提存范围进行确认的最后期限之前2019年12月30日，被告青龙物流公司向原告格瑞德公司发出《关于解除的通知》，以北辰电力及原告格瑞德公司就股权过户经多次催告，无正当理由拒不履行合同义务，严重违约，导致交易标的权证变更和登记手续至今未能完成，致使合同目的无法实现为由，通知原告解除《产权交易合同》，并要求1、在收到本通知书后三个工作日内全额退还已经支付的股权转让款601.95万元；2、按照已付股权转让总价款的30%（人民币180.585万元）向青龙物流公司支付违约金；3、承担交易服务费17.039万元……。原告格瑞德公司2019年12月31日收到后，于2020年1月2日针对被告青龙物流公司《关于解除的通知》发出《回复函》，答复1、原告一直在积极配合被告及第三人泸州银行办理过户手续，从未有过任何违约行为；2、原告不同意被告提出的解除《产权交易合同》，如单方面解除将由被告承担违约解除合同的所有责任。同时建议双方立即组织正式沟通，以消除误解并推进交易完成。2020年1月17日，被告青龙物流公司再次发出《关于解除事宜的复函》，强调1、由于原告拒不履行合同义务两年之久，构成严重违约，致使合同目的无法实现，被告有权依据《产权交易合同》第十三条、第十四条及法律规定行使合同解除权；2、根据《合同法》第九十六条“合同自通知到达对方时解除”之规定，《产权交易合同》已合法解除；3、若原告有异议，在法定期限内向人民法院起诉……。至此，原告格瑞德公司遂于2020年3月30日诉至本院要求判如所请。 上述事实有原、被告、第三人陈述及向本院提交双方签订的《产权交易合同》、被告《关于解除的通知》，原告《关于解除的通知》、被告《关于解除事宜的复函》以及微信聊天记录、《会议纪要》等证据佐证，足以认定。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效”。原、被告双方在自愿基础上签订的《产权交易合同》未违反法律法规的强制性规定，应属有效合同，双方应当自觉履行合同确定的义务。在合同履行过程中，原告按照合同约定支付了股权交易价款601.95万元的，并承担了交易服务费17.039万元，完成了合同义务。但在由于原、被告双方在签订合同之前对交易目标所涉及的资产总价值、法律关系、诉讼风险等均未做到尽职调查，致使在向第三人泸州银行申请办理股权过户登记过程中因《产权交易合同》中对交易目标产生的配股和多年应分的红利未作明确约定而受阻，双方对此约定不明的情形根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。从股权变更登记受阻以来，原、被告双方一直积极配合协商，并在第三人泸州银行的主持下于2019年12月26日初步达成意向性意见，其间协商的过程应属于对《产权交易合同》第八条（一）关于产权交接事项约定的变更，故未能在合同约定的期限内办理股权变更登记不是由于原告的过错造成，不应归责于原告一方，被告据此向原告发出《关于解除的通知》不符合法律规定和合同约定。另，双方对争议的新增配股和多年红利的所有权归属应当进行充分的沟通和协商，以期达成补充协议或者通过其他途径解决，争议解决之前也并不影响本案《产权交易合同》中关于目标股183.488万股股份的变更登记，并不影响被告合同目的的实现。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第九十四条、第一百一十条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告四川青龙物流有限公司2019年12月30日向原告四川格瑞德资产管理公司发出的《关于解除的通知》无效； 二、原告四川格瑞德资产管理公司合并的泸州北辰电力集体资产管理中心与被告四川青龙物流有限公司于2017年11月1日签订《产权交易合同》继续履行。 本案案件受理费本院减半收取33885元，由原、被告各承担16942.5元。 如不服本判决,可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员 王 莉 二〇二〇年八月五日 书记员 甘富婷