福建省松溪县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0724民初457号 原告：李文泽，男，1970年10月19日出生，汉族，住松溪县。 委托诉讼代理人：林俊锋，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 被告：虞业旺，男，1978年10月27日出生，汉族，住松溪县。 法定代理人：虞美生（系虞业旺父亲），男，1948年8月2日出生，汉族，住松溪县。 第三人：福建省松溪家园房地产开发有限公司，住所地松溪县象鼻岭工业区，统一社会信用代码91350724791762641R。 法定代表人：蔡康发，执行董事。 委托诉讼代理人：黄家忠，松溪县律正法律服务所法律服务工作者。 原告李文泽与被告虞业旺、第三人福建省松溪家园房地产开发有限公司（以下简称家园公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李文泽及其委托诉讼代理人林俊锋、第三人家园公司的委托诉讼代理人黄家忠到庭参加诉讼，被告虞业旺及其法定代理人虞美生经传票传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 李文泽向本院提出诉讼请求：确认李文泽与虞业旺于2018年11月17日签订的《福建省松溪县家园房地产有限公司股权转让协议》无效。事实与理由：李文泽原为家园公司股东，2018年11月17日，李文泽按照家园公司要求与虞业旺签订《福建省松溪县家园房地产有限公司股权转让协议》，将其所持有的10%股权无偿转让变更到虞业旺名下。2020年初，李文泽方才得知虞业旺为××患者。家园公司在未告知虞业旺为××患者的前提下，故意要求李文泽将股权转让给虞业旺，并且违反《公司法》规定让其担任监事，其目的显然是为了损害李文泽的利益。根据《民法总则》第一百四十四条及第一百四十五条的规定，李文泽的股权并未实际出资到位，即便是无偿转让亦不属于纯获利益的行为，因此虞业旺无论是无民事行为能力人还是限制民事行为能力人，李文泽与其签订的《福建省松溪县家园房地产有限公司股权转让协议》应属于无效协议。综上，请求人民法院依法判如所请。 虞业旺未答辩。 家园公司辩称：1．李文泽所称持有的家园公司10%的股权，实质上是家园公司实际股东王伟全为保障李文泽的民间借贷债权而向李文泽提供质押登记的股权。李文泽与家园公司在《房产抵押债务协议书》中明确约定：在李文泽的民间借贷债权通过“以房抵债”清偿后，李文泽不再享有家园公司的股东权利。李文泽在2018年10月28日已经依《房产抵偿债务协议书》签字确认了“以房抵债”的结果，因此，交出股权就成为李文泽依《房产抵偿债务协议书》应当无条件履行的义务。无论家园公司要求李文泽将股权转让变更登记到谁的名下，都不存在“欺诈李文泽和损害李文泽利益”的事实基础和法律结果；2．李文泽提供的证据并不能证明虞业旺是无民事行为能力或者限制民事行为能力人。李文泽与家园公司在《房产抵押债务协议书》中约定“无条件协助乙方办理股权变更登记手续”的过程中，虞业旺只是作为家园公司实际出资股东王伟全委托的股权代持人与李文泽签订《福建省松溪家园房地产开发有限公司股权转让协议》。李文泽作为家园公司的“原股东”，曾长期通过掌管公司的公章对公司的经营状况进行监督，对虞业旺代持股权的身份也是明知的。现李文泽在虞业旺已与公司的法人代表蔡康发签订《福建省松溪家园房地产开发有限公司股权转让协议》，将代持的股权变更登记给蔡康发，且李文泽自己的民间借贷债权也经过“以房抵债”清偿，依法已经不再享有公司股权的情况下，以“虞业旺无民事行为能力或限制民事行为能力”为借口，主张其与虞业旺2018年11月17日签订的《福建省松溪家园房地产开发有限公司股权转让协议》无效，意图要回原有的股权，李文泽此举既有失诚信，也缺乏事实以及法律依据。综上，请求人民法院依法驳回李文泽的诉讼请求。 经审理查明，家园公司系于2006年8月3日经松溪县市场监督管理局登记成立的有限责任公司。营业期限2006年至2026年，注册资金100000000元。李文泽原为家园公司股东。虞业旺系松溪县祖墩乡岭完村村民，其持有的残疾人证编号为：35212819781027401862，残疾人证载明，残疾类型：精神残疾，等级：二级，监护人：虞美生。 2018年10月27日，以李文泽为甲方，家园公司为乙方签订一份《房产抵偿债务协议书》，其中有如下约定：一、经甲乙双方一致确认：截至2015年3月18日，家园公司欠李文泽借款本息总额33365179元，该款于2015年3月18日至2018年10月28日期间不计息；二、李文泽同意受让“桂花城”楼盘一期2号、3号及二期7号、8号楼盘中的房产以抵偿债务；三、特别约定：（2）家园公司承诺于2018年10月28日召开“房产抵偿债务抽签选房大会”，并保证李文泽抽签选房所得的抵偿房产合法有效。（3）李文泽应在抽签选房后三日内无条件协助家园公司办理股权变更登记手续，按家园公司要求将所持有的全部股权配合家园公司无条件无偿变更登记至家园公司指定人员名下。在前述约定的期限内，李文泽持有的所有股权未按家园公司要求办理变更登记的，李文泽于2018年10月28日的选房行为自动失效，李文泽不得以任何理由和方式要求家园公司就其已抽选的房产办理备案登记手续，李文泽有权拒绝为家园公司办理备案登记。（7）李文泽签订《债权确认书》、《房产抵偿债务协议书》及股权变更法律文书（若李文泽代持家园公司股权的签署）后，方可参加抽签选房大会按大会程序抽选抵债房产。如李文泽代持或委托第三人代持家园公司股权的，应无条件协助家园公司办理股权变更登记手续，将前述代持的所有股权无偿变更至家园公司指定的人员名下，即将家园公司或其委托的第三人代持的所有股权无偿归还家园公司。2018年10月28日，李文泽在《以房抵债抽签结果明细表》上签名，确认已抽签选取家园公司“桂花城”项目的房产用以房抵债的方式进行偿还，以房抵债的金额为33084125元。 2018年11月16日，因李文泽未按与家园公司签订的《房产抵偿债务协议书》之约定将所持有的全部股权无偿变更登记至家园公司指定的人员名下，家园公司要求有关部门对李文泽抽选的房产不予备案登记。 2018年11月17日，家园公司召开全体股东会议，一致通过如下决议：一、股权转让事宜：5、同意公司原股东李文泽将所持有公司10%股权出资额为人民币10000000元无偿转让给新股东虞业旺。同日，以李文泽为转让方，虞业旺为受让方，双方签订了一份《福建省松溪县家园房地产开发有限公司股权转让协议》，约定李文泽将持有的福建省松溪县家园房地产开发有限公司10%的股权共10000000元出资额，无偿转让给虞业旺。 2018年11月18日，松溪县建设旅游局范少康、松溪县人民政府办公室范铨、家园公司法定代表人王伟全、家园公司法律顾问董哲斌及李文泽五人，在松溪县建设旅游局会议室对家园公司办理土地证时遗留的债务及土地证原件、公司公章、股权等问题进行协商，并由王伟全、李文泽对家园公司和李文泽之间所遗留的账务进行结算。结算后王伟全代表家园公司当场给李文泽出具了一张欠条，该欠条内容为：“经本人与李文泽清算所有历史欠款得出尚欠李文泽现金8430000元，本人承诺：一、在2019年1月30日前归还现金2000000元整；二、在2019年6月30日前归还现金3000000元整；三、在2019年12月30日前归还现金人民币3430000元整；四、前述三项如逾期按全部本金月息三分计息；五、本欠条生效以李文泽将家园房产公司所持有股份无偿转到虞业旺名下，公司公章和土地证交由福建如道律师事务所（以该所出具的收条为准）管理为前置条件。”2018年11月19日，经松溪县市场监督管理局登记，李文泽所持有的家园公司10%的股权变更登记为虞业旺所有。 因2018年11月18日《欠条》中所述的欠款，李文泽与家园公司之间产生纠纷。李文泽于2019年9月26日、2020年1月2日诉至本院。法院审理后认为：该欠条是双方当事人真实的意思表示，并附有欠条生效的前置条件。现李文泽已依欠条约定的前置条件，将其所持有的家园公司10%的股份无偿转移到虞业旺的名下，履行了欠条中约定的义务，家园公司亦应该履行承诺的义务。遂作出（2019）闽0724民初988号民事判决书、（2020）闽0724民初4号民事判决书，判决家园公司履行欠条中所约定的义务。家园公司不服（2019）闽0724民初988号民事判决，向南平市中级人民法院提出上诉，南平市中级人民法院作出（2020）闽07民终320号民事判决书，驳回上诉，维持原判。 2020年6月2日，李文泽以事后才得知虞业旺是××患者为由，请求本院确认李文泽与虞业旺于2018年11月17日签订的《福建省松溪县家园房地产开发有限公司股权转让协议》无效。 上述事实有李文泽提交的《患者基本信息》、《内资企业登记基本情况表》、《房产抵偿债务协议书》、《不予备案登记名单》、《股东会决议》、《福建省松溪县家园房地产开发有限公司股权转让协议》、（2019）闽0724民初988号民事判决书、（2020）闽07民终320号民事判决书；第三人福建省松溪家园房地产开发有限公司提交的《以房抵债抽签结果明细表》、《欠条》、（2020）闽0724民初4号民事判决书，（2019）闽0724民初1021号民事调解书；本院依职权对王灵所做的调查笔录、向松溪县残疾人联合会所调取的《残疾评定表》、《残疾人证申请表》、《残疾人证》、《监护人证明材料》、虞美生、虞业旺户籍登记簿等证据及当事人在法庭上的陈述证实，本院予以确认并附卷佐证。 本院认为，李文泽与家园公司存在民间借贷、公司股东与公司、提供担保、代为借款等多种法律关系。首先，李文泽在与家园公司签订的《房产抵偿债务协议书》中约定，李文泽无条件协助家园公司办理股权变更登记手续，并按家园公司的要求将所持有的全部股权，无条件无偿变更登记至家园公司指定人员的名下是“以房抵债”的前置条件，并且李文泽也在《以房抵债抽签结果明细表》上签名，确认以房抵债的金额为33084125元。故“按乙方要求将所持有的全部股权配合乙方无条件无偿变更登记至乙方指定人员名下”是李文泽应履行的合同义务。其次，家园公司原法定代表人王伟全代表家园公司出具给李文泽的8430000元欠条中，再一次特别约定“本欠条生效以李文泽将家园公司所持有股份无偿转移到虞业旺名下，公司公章和土地证交由福建如道律师事务所管理为前置条件”。李文泽通过诉讼，经法院一、二审审理已确认，李文泽应将其所持有的家园公司10%的股份无偿转移到虞业旺的名下，是李文泽及家园公司双方的真实意思表示。李文泽已按欠条约定的前置条件，将其所持有的家园公司10%的股份无偿转移到虞业旺的名下，家园公司亦应依约定偿还欠款8430000元。现李文泽主张虞业旺系××患者，无论其是无民事行为能力人还是限制民事行为能力人，李文泽与其签订的《福建省松溪县家园房地产有限公司股权转让协议》无效。因李文泽与虞业旺所签订的《福建省松溪县家园房地产开发有限公司股权转让协议》，是依李文泽和家园公司的约定所作，是李文泽和家园公司共同的意思表示。且李文泽与虞业旺所签订的《福建省松溪县家园房地产开发有限公司股权转让协议》，并未损害虞业旺的利益，虞业旺在该合同中获得权利而无需承担义务，该行为构成纯获利的民事法律行为。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十五条中“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效”的规定以及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六条“无民事行为能力人、限制民事行为能力人接受奖励、赠与、报酬，他人不得以行为人无民事行为能力、限制民事行为能力为由，主张以上行为无效”的规定。李文泽的诉讼请求法律依据不足，本院不予支持。虞业旺及法定代理人虞美生经本院传票传唤未到庭参加诉讼，视为其自愿放弃自己的诉讼权利，本案依法缺席审理。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十五条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告李文泽的诉讼请求。 案件受理费81800元，减半收取计40900元，由原告李文泽负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 员 周建军 二〇二〇年八月二十五日 法官助理 余 艳 书 记 员 吴胗妮 本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十五条限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。 《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》 第六条无民事行为能力人、限制民事行为能力人接受奖励、赠与、报酬，他人不得以行为人无民事行为能力、限制民事行为能力为由，主张以上行为无效。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。