成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初3977号 原告：何武勇，男，1977年5月17日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：王瑞琳，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚祖刚，泰和泰律师事务所律师。 被告：江西豪普高科涂层织物有限公司，住所地江西省抚州市南城县金山口第三工业园区。 法定代表人：何本根。 委托诉讼代理人：邓智明，南城县盱江法律服务所法律工作者。 被告：何本根，男，1958年6月29日出生，汉族，住浙江省富阳市。 被告：王利娟，女，1960年1月22日出生，汉族，住浙江省富阳市。 以上二被告委托诉讼代理人：何江彬（何本根、王利娟之子），男，1982年5月3日出生，汉族，住浙江省富阳市。 原告何武勇与被告江西豪普高科涂层织物有限公司(以下简称豪普高科公司)、何本根、王利娟合同纠纷一案，本院于2020年3月5日立案后，依法公开开庭进行了审理。原告何武勇及其委托诉讼代理人姚祖刚，豪普高科公司的托诉讼代理人邓智明，被告何本根、王利娟的共同委托诉讼代理人何江彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 何武勇向本院提出诉讼请求：1.请求判令豪普高科公司、何本根、王利娟向何武勇支付借款资金人民币2010511.23元；2.请求判令豪普高科公司、何本根、王利娟向何武勇支付借款利息人民币3815159.34元（资金利息按月息2%计算至被告退还全部采购资金之日止，暂计至起诉之日为3815159.34元）；3.请求判令豪普高科公司、何本根、王利娟承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年5月8日，何武勇与豪普高科公司、何本根、王利娟签订《合作协议》,其中豪普高科公司、何本根与何武勇为协议双方主体，王利娟作为豪普高科公司、何本根连带责任保证的保证人，协议主要约定：1.协议合作期限为6个月，自2018年5月1日起至2018年10月31日止；2.何武勇向豪普高科公司提供采购原料资金，2018年5月、6月、7月、8月、9月、10月何武勇应向豪普高科公司提供资金总额1000万、1000万、900万、800万、700万、600万元，何武勇提供的资金总额在第一个月内达到人民币1000万元后不再提供（协议签订前何武勇已向豪普高科公司提供了人民币189.681172万元，计入约定提供资金范围内），豪普高科公司应分别于2018年5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月30日、10月31日前在扣除何武勇应当支付的货款外及时足额归还剩余资金；3.豪普高科公司向何武勇提供产品【黑色普通和高撕裂后跟产成品（含税价9.3元／米）、彩色普通和高撕裂后跟成产品（含税价11元／米）、大紫大红普通和高撕裂后跟产成品（含税价12元／米）】；4.何武勇提供给豪普高科公司的资金属于借款性质；5.豪普高科公司、何本根愿意为何武勇款项的回收提供担保措施，担保的范围包括《合作协议》项下全部债务（含还款、利息、实现债权的律师费、差旅费等费用），豪普高科公司以其自有的位于江西省南城县的产权号为（城房权证南城县字第××号）建筑面积5107.1平方米、产权号为（赣2017南城县不动产权第0008267号）建筑面积2957.74平方米的不动产、自有的设备（详见设备清单）提供抵押担保，何本根以其自有的位于富阳区建筑面积为631平方米（产权证号为房权证富镇字第××号）、占地面积136.1平方米的不动产提供抵押担保。上述不动产均暂不能为何武勇办理抵押手续，待可以办理时及时配合何武勇办理；5.若豪普高科公司、何本根有违反协议行为，则豪普高科公司对其货款欠款方享有的债权即转让给何武勇，何武勇有权代豪普高科公司通知货款欠款方，并有权向货款欠款方收取货款，冲抵豪普高科公司应偿还给何武勇的款项（超过豪普高科公司应付何武勇款项金额的，归豪普高科公司所有）；7.何本根自愿作为豪普高科公司的共同债务人，王利娟自愿为豪普高科公司的债务提供连带责任保证担保；8.如豪普高科公司、何本根存在有违协议约定的行为，何武勇有权立即终止协议，并要求豪普高科公司、何本根偿还款项，按照何武勇已提供资金全部金额按2%／月的标准支付资金利息。2018年8月23日，何武勇与豪普高科公司、何本根、王利娟签订《合作协议之补充协议》，确认截止2018年8月23日，何武勇共向豪普高科公司提供资金人民币10039893元，豪普高科公司向何武勇发货的货款按约计算共计3381001.68元。两品相叠，豪普高科公司应向何武勇偿还款项金额为人民币6658891.21元。约定1.若豪普高科公司未能按约及时足额返还资金，应当按照《合作协议》第五条第二款约定的标准（月息2%）按何武勇提供资金的金额及豪普高科公司的资金使用期限向何武勇支付资金利息，直至资金返还完毕；2.《合作协议》中止履行；3.何本根作为豪普高科公司的共同债务人，王利娟作为豪普高科公司的债务进行连带清偿的义务和责任不变。2019年1月3日，何武勇与豪普高科公司、何本根签订《补充协议》，约定从2019年1月3日起产品价格调整为【黑色普通和高撕裂后跟产成品（含税价9.5元／米）、彩色普通和高撕裂后跟成产品（含税价10.6元／米）、大紫大红普通和高撕裂后跟产成品（含税价12元／米）】，约定豪普高科公司、何本根确保每月给何武勇供货量不低于30万米擦根产品，每月扣除15万米的货款用于归还前期欠何武勇的借款，低于供应量30万米的，每月扣除前期借款也是15万米。结算金额为每月货款扣减15万米货款后的余额，结款方式为二月底结算一月份贷款，其他未尽事项以《合作协议》执行。自《合作协议》签订后，何武勇积极履行约定义务，何武勇已累计向豪普高科公司提供借款资金合计人民币10039893元（于2018年5月30日合计付足），豪普高科公司向何武勇发货的货款按约计算共计人民币3381001.68元，对于剩余借款资金，豪普高科公司并未按约定归还何武勇，也未向何武勇支付资金利息。为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条规定，向贵院提起诉讼，何武勇为维护自身合法权益，故诉至人民法院。 豪普高科公司辩称，我司并没有欠何武勇诉讼状所述的金额及相应利息，只欠何武勇代付材料款277493.7元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了《合作协议》、《合作协议之补充协议》、《补充协议》、企业信用信息公示报告、汇款明细表、银行流水单、发货往来明细表、发货单、托运单、微信运费转账、微信聊天记录、通话记录、录音文稿、通话录音、物质采购单据签名三份拟证明其主张，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2018年8月23日,何本根、豪普高科公司与何武勇及王利娟签订《合作协议》，约定何本根、豪普高科公司与何武勇合作，合作期限6个月，从2018年5月1日至2018年10月31日，王利娟提供担保。具体合作方式为：由何武勇以借款方式为豪普高科公司提供原材料采购资金（按约还款则无需计息），豪普高科公司确保月产130万米，所生产的产品优先保证何武勇销售，余下产品可自行销售；豪普高科公司确保每月产能的情况下，何**武需货量不应低于每月40万米。《合作协议》还约定了产品定价（包括含税价和不含税价）、付款及担保、违约责任、争议解决等事项。第五条违约责任第二款约定“如甲方（何本根、豪普高科公司）存在有违本协议约定的行为（……、不按约及时足额返还资金、……等），乙方（何武勇）有权立即终止协议，并要求甲方（何本根、豪普高科公司）偿还款项、按照乙方（何武勇）已提供资金全部金额按2%/月的标准支付资金利息”。 同日，何本根、豪普高科公司与何武勇及王利娟签订《合作协议之补充协议》，确认：1.截至2018年8月23日，何武勇共计向豪普高科公司提供资金10039893元；截至2018年8月23日，豪普高科公司向何武勇发货的货款共计3381001.68元；两相品迭，豪普高科公司应向何武勇偿还款项金额为6658891.21元。2.鉴于豪普高科公司（未）按约及时足额返还本金，应当按照《合作协议》第五条第二款约定的标准按何武勇提供资金的金额及豪普高科公司的资金使用期限向何武勇支付租金利息，直至豪普高科公司向何武勇返还资金完毕。有鉴于此，且豪普高科公司现处于生产经营停滞状态，《合作协议》中止履行，在豪普高科公司恢复经营后，各方再行重新协商合作事宜。3.何本根作为豪普高科公司的共同债务人，王利娟作为保证人承担连带清偿义务。 2019年1月3日，何本根、豪普高科公司与何武勇签订《补充协议》，重新对产品单价（含税价）进行了约定，新价格自2019年1月3日起执行，每月扣除15万米的货款用于归还前期借款，当月底结算上月货款，未尽事宜按《合作协议》执行。 2019年1月9日，何武勇派驻豪普高科公司的工作人员郭文勇签署了《2019年产品定价表》，所载单价高于前述《补充协议》的约定标准。 双方在庭审中均认可：第一阶段，即截至2018年8月23日，豪普高科公司向何武勇供货价值为3381001.68元（不含税）；第二阶段，2019年1月至2019年5月29日，豪普高科公司向何武勇供货量无异议，根据2019年1月3日约定的计价标准计算货款为5052586.93元（含税），根据2019年1月9日约定的计价标准计算货款为7204951.32元（含税）；第三阶段，2019年9月30日至2019年12月26日，豪普高科公司向何武勇供货价值为380204.2元（含税）。豪普高科公司主张在第一阶段货款中计收8%的税费。何武勇主张第二、三阶段的税费也应由何本根、豪普高科公司一方承担。 何武勇为证明其主张提交了通话录音和微信聊天记录，拟证明豪普高科公司一直同意按2019年1月3日《补充协议》约定的价格标准计价，2019年1月9日郭文勇所签文件缺乏授权且并非何武勇的真实意思表示。微信聊天记录中，何武勇反复追问销售内勤单价与之前谈好的价格不同的问题，并向何本根发送了何武勇自行汇总的明细账，要求何本根核对，该账目的计算价格依据是《补充协议》约定。何本根于2019年10月21日上午11:18回复“账单没有多大问题，就是你算的利息要当面沟通一下”。 本院认为，何本根、豪普高科公司与何武勇及王利娟签订的《合作协议》、《合作协议之补充协议》，何本根、豪普高科公司与何武勇签订的《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效，各方应遵照履行。何武勇向豪普高科公司提供原材料资金，豪普高科公司以提供的生产产品货款充抵该款项，双方均无异议。《合作协议》、《合作协议之补充协议》履行期已经届满，双方另行签订《补充协议》。现双方的争议焦点在于：一、第二阶段供货的计价标准以《补充协议》还是《2019年产品定价表》为准；二、税款由谁承担；三、利息如何计算。 针对第一项争议焦点，第二阶段供货的计价标准问题。其一，豪普高科公司主张以郭文勇签署的《2019年产品定价表》计价，何武勇虽然认可郭文勇系派驻豪普高科公司的人员但否认其具有代表其重新定价的授权。其二，在何武勇与何本根的微信对账中，何武勇计算的标准为《补充协议》的计价标准，何本根并未对此提出异议。其三，价格计算是合同的重要部分，在双方存在争议的情况下，更改价格约定的书面材料更应当要求完备，而豪普高科公司则未能提交对应的授权委托材料，不能认定郭文勇签字对何武勇发生效力，产品单价应当按照《补充协议》结算。 针对第二项争议焦点，税款承担的问题。《合作协议》中并未明确税款承担问题，而第一阶段双方结算时已按照不含税价结算，并明确何本根与豪普高科公司尚欠资金的数额为扣除不含税价结算后的余额，现豪普高科公司主张按照8%抵扣第一阶段供货的税款缺乏依据，本院不予支持。其后第二、三阶段的供货，《补充协议》约定了含税价，何武勇通过微信发送明细单时也是按照含税价计算，何武勇主张税款应由何本根、豪普高科公司承担缺乏依据，本院不予支持。 针对第三项争议焦点，利息计算问题。双方在《合作协议之补充协议》确认计息，即自2018年8月23日起以6658891.21元为基数按月息2%计算利息。双方于2019年1月3日签订《补充协议》，恢复供货，并约定了新的还款方式，《补充协议》履行期间利息应当停止计算。由此计算，2018年8月23日至2019年1月2日期间的利息为579967.94元（6658891.21元×2%/月×4月11天）至于如今因豪普高科公司停产，《补充协议》客观上无法继续履行。双方在《补充协议》中明确未尽事宜按《合作协议》执行，故2019年12月底停止供货后，自2020年1月1日起，豪普高科公司未按约以产品抵款，应当以1256516.53元为基数按月息2%支付资金利息。 以上，豪普高科公司、何本根尚欠付何武勇1256516.53元（10039893元-3381001.68元-5052586.93元-349787.86元）未付。若豪普公司之后实际承担了应由何武勇承担的税费，可根据法律规定和合同约定向何武勇主张。利息部分，截至2019年1月2日为579967.94元，其后以1256516.53元为基数按月息2%自2020年1月1日起计算资金利息至付清之日止。 王利娟作为担保人，承诺对上述债务承担连带支付责任，故本院对于何武勇要求其在以上债务范围内承担连带责任的诉请予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、何本根、江西豪普高科涂层织物有限公司于判决生效之日起七日内向何武勇返还资金1256516.53元及资金利息，资金利息截至2019年1月2日为579967.94元，其后以1256516.53为基数按月息2%自2020年1月1日起计算资金利息至付清之日止； 二、王利娟在上述第一项判决范围内对何本根、江西豪普高科涂层织物有限公司的债务承担连带支付责任，王利娟实际承担后可向何本根、江西豪普高科涂层织物有限公司追偿； 三、驳回何武勇的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费52579元（已预收84644元），保全费5000元，合计57579元，由何武勇承担39153.72元，由何本根、江西豪普高科涂层织物有限公司、王利娟承担18425.28元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  欧阳静 人民陪审员  袁 辉 人民陪审员  张 翔 二〇二〇年八月十一日 书 记 员  李舒驹