成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0108民初6658号 原告:张志俊,男，汉族，1975年8月5日出生，住陕西省凤县。 委托诉讼代理人：黄晓玲，泰和泰律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：赵祯茹钰，泰和泰律师事务所律师，一般授权。 被告：李浩，男，汉族，1981年3月6日出生，住四川省南充市嘉陵区。 委托诉讼代理人：郭勇安，四川致高律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：陈洁，四川致高律师事务所律师，特别授权。 原告张志俊与被告李浩股权转让纠纷一案,本院于2020年5月12日立案受理后,依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理，原告张志俊及其委托诉讼代理人黄晓玲、赵祯茹钰，被告李浩的委托诉讼代理人郭勇安、陈洁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告张志俊向本院提起诉讼请求：1、请求判令被告立即向原告支付原告转让款及报销款共计1,640,959元；2、判令被告以已届支付期限的应付未付款项为基数，自2019年11月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，向原告支付资金占用损失至实际付清之日止（暂计算至2020年4月1日，资金占用损失为6,042元）。事实与理由：原被告双方于2016年开始进行合作，原告陆续投资了注册于成都市成华区的成都威斯特健身服务有限公司多家健身房门店。2019年10月30日，原被告双方协商后达成合意，就股权收购事项签订《关于威斯特健身张志俊的股权事项》，约定由被告购买原告在威斯特公司的全部股权，被告确认需向原告支付转让款160万元，报销款90,959元，双方签字并加盖手印确认。该《关于威斯特健身张志俊的股权事项》是双方当事人的真实意思表示，内容上不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应当按照约定全面履行义务。《关于威斯特健身张志俊的股权事项》载明，被告应当履行下列义务：1、支付160万元转让款；2019年11月30日前向原告支付30万元，自2020年1月起每月20日前向原告支付10万元，直至2020年12月支付完毕；2、支付90,959元报销款，2019年12月31日前付清；3、被告保证，按照上述约定的时间向原告支付转让款及报销款，否则原告可以要求被告提前支付全部款项。此后被告仅于2019年12月6日支付了5万元的报销款后再未支付过任何款项，并未按照约定时间向原告支付转让款及报销款，原告已多次要求被告支付剩余款项，被告仍未支付。根据协议约定，原告有权要求被告于本起诉状送达被告之日支付全部剩余款项1,640,959元，并要求被告以已届支付期限的应付未付款项为基数，自付款期限届满之日第二日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，向原告支付资金占用损失至实际付清之日止。原告为其合法权益，遂向法院提起诉讼。 被告李浩辩称，原被告双方不是公司法意义上的股权投资关系而是合伙关系，双方签署的《关于威斯特健身张志俊的股权事项》系退伙清算协议；双方签署的协议约定的是以原始投入计算支付金额，但原告的原始投入仅有113万，且已偿还5万元，该投资应当据实结算；被告向原告拆借资金1,525,500元，原告的债务108万已在被告享有的债权中予以抵销。因此，被告对原告的债务已经结清，不应再行支付。 经审理查明，2019年10月30日，张志俊与李浩经会谈签署一份名为《关于威斯特健身张志俊的股权事项》的协议，协议载明：张志俊自2016年1月起，陆续投资了成都威斯特健身服务有限公司开办的6家建设房门店，现因威斯特公司需要扩大规模，进行融资，为了威斯特公司由足够股权去融资，张志俊与威斯汀特公司法人和大股东协商，由李浩购买张志俊全部的股权，双方就此事协商达成如下约定，以便双方今后执行。一、张志俊投资的门店共有6家，2019年2月28日前期张志俊已经陆续将3家门店的股权转让给李浩，相关的欠款钱款也已经结清，双方确认，对这三家门店已经不存在任何的没有结清的债务。二、张志俊目前还占有股份的三家门店分别是威斯特蜀都万达店、威斯特沙河铂金店、威斯特优伽店，张志俊分别占股40%、10%、10%。三、2019年6月27日对这三家门店的股权，张志俊以现金形式，共计投资了160万元，李浩愿意以160万元的价格来购买张志俊的全部股份。四、2019年6月27日初步达成还款计划，2019年9月27日前，付款60万，从2010年3月起，每月还款10万，直至归还总额160万。五、由于综合原因，款项没有付出，经过张志俊和李浩协商，李浩同意在2019年11月30日前，向张志俊支付30万元，剩余的130万元，李浩从2020年1月开始按月向张志俊支付，每月20日前向张志俊支付10万元，2020年12月最后一期向张志俊支付20万元。六、张志俊的90,959元报销款项，2019年12月31号报销完毕。七、李浩保证，按照上述约定的时间按时向张志俊支付转让款及报销款，张志俊可以要求李浩提前支付全部款项。上述协议签订后，李浩于2019年12月6日向张志俊支付50,000元。 庭审中，李浩辩称双方的股权转让应按照原始投入确认转让价格，而张志俊的原始投入资金仅有113万元；张志俊称其实际投入资金为164万元，除现金直接支付113万元外，另有代威斯特蜀都万达店满足开业的装修费、空调费、装饰用品等费用约51万元，并举出蜀都万达店收支汇总表、物品支付明细予以证明。李浩对前述证据三性均不予认可，认为系单方出具，没有任何签章，未经过任何人确认。此外，李浩举出其与张志俊之间的银行交易流水，主张其共计向张志俊转账300余万元，包含支付报销费用120万元左右，剩余为出借给张志俊用于银行卡周转或其他周转，其对张志俊享有债权，应在本案中予以抵销。张志俊对此不予认可，称李浩向张志俊的转账均是基于工作推进产生的款项或报销的装修款，双方不存在借贷关系。 上述事实，有双方当事人身份信息、《关于威斯特健身张志俊的股权事项》、李浩与张志俊之间的银行转账流水，及当事人当庭陈述等证据证明。 本院认为，债务应当清偿。张志俊与李浩签订的《关于威斯特健身张志俊的股权事项》协议内容具体明确，详细载明张志俊与李浩之间的股权转让缘由、张志俊的股权情况，以及股权转让款的计算及支付方式，且该协议由张志俊及李浩亲笔签名确认，不违反法律行政法规强制性规定，对双方均有约束力。无论李浩与张志俊之间系合伙还是股权投资关系，李浩均应按照该协议约定的内容履行义务。李浩辩称应按照实际投资额进行清算，但在《关于威斯特健身张志俊的股权事项》第三条中已经明确张志俊的投资为160万元，至于该160万元投资张志俊是以何种方式支付并不是本案争议焦点。且从该协议第四条、第五条内容看，双方对于股权转让款的支付已经进行过至少两次的协商，进一步证实该协议系李浩与张志俊的真实意思表示，而李浩在本案中反悔违反了诚实信用原则。协议虽约定了款项分期支付，有部分款项尚未到支付期限，但第七条明确了若李浩未按照约定的时间按时向张志俊支付转让款及报销款，张志俊可以要求李浩提前支付全部款项。故张志俊向本院起诉要求李浩立即支付剩余股权转让款及报销款1,640,959元具有事实及法律依据，本院予以支持。 关于张志俊主张的资金占用损失，李浩未按期支付股权转款和报销款，构成违约，应当向张志俊支付资金占用损失。张志俊主张的标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，较为合理本院予以支持。对于损失起算时间，双方在协议中约定了付款时间，故对付款时间届满的款项部分损失从期限届满次日起算，未届满而要求提前支付的部分从本案起诉状副本送达李浩的时间为准，经核实为2020年6月10日。 关于李浩主张的抵销问题，因张志俊否认双方存在借款关系，李浩所举的证据也仅有银行流水，双方是否存在借贷关系及借款金额存在争议，且该借款关系与本案属于不同的法律关系，需另行通过协商确认或诉讼方式确定债权，李浩在本案中不符合行使抵销权的条件，本院对其意见不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告李浩于本判决生效之日起十五日内向原告张志俊支付股权转让款及报销款共计1,640,959元； 二、被告李浩于本判决生效之日起十五日内向原告张志俊支付股权前述款项资金占用利息（计算方式：按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算，其中以250,000元为基数，从2019年12月1日起计算至实际付清之日止；以90,959元为基数，从2020年1月1日起计算至实际付清之日止；以100,000元为基数，从2020年1月21日起计算至实际付清之日止；以100,000元为基数，从2020年2月21日起计算至实际付清之日止；以100,000元为基数，从2020年3月21日起计算至实际付清之日止；以100,000元为基数，从2020年4月21日起计算至实际付清之日止；以100,000元为基数，从2020年5月21日起计算至实际付清之日止；以800,000元为基数，从2020年6月10日起计算至实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19,623元，诉讼保全费5,000元，均由被告李浩负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  赵静 二〇二〇年八月三十一日 书记员  张典