广东省深圳市南山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0305民初6406号 原告：深圳市创展谷创新创业中心有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道软件产业基地5栋C座2层，统一社会信用代码91440300319414870X。 法定代表人：肖水龙。 委托诉讼代理人：杨彤彤，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶婉倩，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。 被告：程某某，女，汉族，1976年4月9日出生，身份证住址江西省南昌市东湖区。 委托诉讼代理人：曾冬萌，广东律参律师事务所律师。 原告深圳市创展谷创新创业中心有限公司诉被告程某某合同纠纷一案，本院于2020年3月16日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告深圳市创展谷创新创业中心有限公司委托诉讼代理人杨彤彤、叶婉倩，被告程某某委托诉讼代理人曾冬萌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：ｌ、被告将深圳市创展谷天使壹号投资企业（有限合伙）50%份额转让给原告指定的人员（阮庆国，身份证号码3301021963××××××××），股权价值人民币1万元，并办理完毕相关工商变更登记手续；2、被告将深圳创展谷富乐投资企业（有限合伙）18.75%份额转让给原告指定的人员（阮庆国，身份证号码3301021963××××××××），股权价值人民币1875元，并办理完毕相关工商变更登记手续；3、被告将深圳市创巴克深湾投资企业（有限合伙）50%份额转让给原告指定的人员（阮庆国，身份证号码3301021963××××××××），股权价值人民币1万元，并办理完毕相关工商变更登记手续；4、被告将深圳市创巴克文化传播有限公司50%的股权份额转让给原告指定的人员（阮庆国，身份证号码3301021963××××××××），股权价值人民币20万元，并配合办理完毕相关工商变更登记手续，同时被告将法定代表人的职务配合变更至阮庆国；5、被告将武汉创展谷科技有限公司及成都市创展谷创新科技有限公司的法定代表人的职务配合变更至阮庆国（身份证号码3301021963××××××××）；6、被告承担本案全部的诉讼费用，包括案件受理费、保全费等。事实与理由：原告与被告于2014年12月30日签订劳动合同，约定自2015年1月1日起被告入职原告处担任原告副总经理一职。后双方于2017年12月29日续签了劳动合同，合同期限至2022年12月31日。被告任职期间，基于对被告的充分信任，原告安排被告担任其直接或间接持股或实际控制的多家企业的法定代表人、执行董事或总经理，并代为持有相关企业的股权或份额，被告对此也表示同意。被告代持股权或份额的企业具体如下：深圳市创展谷天使壹号投资企业（有限合伙）（原告持有其49%的份额）50%份额、深圳创展谷富乐投资企业（有限合伙）（原告为其大股东，持股比例62.5%）18.75%份额、深圳市创巴克深湾投资企业（有限合伙）（原告实际控制）50%份额、深圳市创巴克文化传播有限公司（原告实际控制）50%的股权份额、深圳市创展谷富盈投资企业（有限合伙）（原告的员工持股平台）25%份额。对被告所代持的以上全部股权及份额，被告均未实际出资。同时，被告还担任深圳市创巴克文化传播有限公司的法定代表人及总经理职务、武汉创展谷科技有限公司（原告持有其60%股份）的法定代表人及执行董事兼总经理职务、成都市创展谷创新科技有限公司（原告100%持股）的法定代表人及执行董事兼总经理的职务。后因原告公司发展，双方经协商一致，于2018年3月28日签署了《解除劳动合同协议》，约定双方的劳动关系自2018年3月31日解除，原告向被告支付解除劳动合同的赔偿金共计179520元，被告应在协议签署后一周内到原告处办理离职手续，做好完整的工作交接文件，并配合原告完成体系内（原告、原告直接或间接股东、原告直接或间接持股或控制的公司）各商事主体在工商登记中的有关事项（包括担任的董监高职务、所持有的股权或份额），变更至公司指定的其他人。《解除劳动合同协议》签署后，原告依照协议约定于2018年3月30日向被告全额支付了经济赔偿金人民币179520元。然而被告未按照约定履行以上相关企业的股权或份额转让及工商变更手续，经原告多次催告，被告至今仍未履行如上义务。原告认为，原告与被告签订的《解除劳动合同协议》系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应严格履行合同义务。双方劳动关系解除且在原告全额支付了经济赔偿金后，被告有义务履行《解除劳动合同协议》中的内容，配合原告完成原告直接或间接持股或控制的各商事主体中对于董监高职务、股权或份额等事项的工商登记变更手续。被告经原告多次催告仍未履行《解除劳动合同协议》中相关义务，被告的行为违反了法律的相关规定，有悖诚实信用原则，应继续履行该协议约定的各项义务，并向原告承担违约责任。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，望判如所请。 被告程某某答辩称：1、被告持有的涉案多家企业股权和财产份额是其正常合法的财产权利，原告主张被告代其持有股权及财产份额，与实际情况不符。被告作为原告的创始人之一，在其创立、发展的过程中起到了重要的作用，被告持有的涉案多家企业股权和财产份额是其在任职期间除工资外正常、合法的劳动报酬和福利。因此，被告拥有对涉案多家企业股权和财产份额的全部的、完整的所有权，并不存在原告称被告代其持有股权及财产份额的情况。对此，深圳市福田区人民法院在（2019）粤0304民初43826号民事判决书第10页：“本案中，富盈企业工商登记的合伙人为被告肖水龙及原告程某某……，上述股权、份额的设立和变更与原告主张的通过持有富盈企业25%份额持有第三人5%的股权事实吻合。”第11页：“综上……应当根据工商登记认定原告系富盈企业25%份额实际合伙人”的内容，已经对被告确为涉案企业中深圳市创展谷富盈投资企业（有限合伙）的实际合伙人而非代持人的事实进行了有理有据的分析和认定，而涉案其他四家企业的实际情况均与深圳市创展谷富盈投资企业（有限合伙）一致，被告与原告之间并未签署过任何代持股协议，被告也从未存在过任何代持股方面的意思表示。2、被告从未与原告达成任何有关股权或合伙企业份额转让的协议，也没有在离职后对无偿转让其财产权利做出过任何意思表示。2018年3月28日，被告与原告签订的《解除劳动合同协议》是对双方劳动关系解除、劳动赔偿金计算和离职后仍应享有的福利的约定，虽然在极少部分内容中提及了工商登记变更的事宜，但该部分内容并未约定被告转让股份及财产份额的数量、时间、交易对手方及交易价款，也未对转让事宜作出任何明确、具体的安排。上述内容的本质，是双方对股权及财产份额转让的意向性、磋商性条款，该条款无法证明双方真实完整的意思表示，更不能作为被告同意以无偿方式转让涉案企业股权及财产份额的依据。被告从未作出同意在现有条件下转让其持有涉案企业股权及财产份额的意思表示，对于原告方提出的无理要求也均未作出回应。被告作为原告及涉案企业的创始合伙人、高管，在离职前一直负责对原告及涉案企业进行经营管理，原告和涉案企业的盈利和收益是其一直认真严谨、兢兢业业工作的成果，而这些盈利和收益也意味着被告个人持有部分之股权和财产份额的增值。原告主张双方在解除劳动合同时被告同意以无任何对价的方式转让其持有的股权及财产份额不符合常理，也不合乎逻辑。而原告提供的微信聊天记录也仅是在被告离职后双方对变更涉案企业法定代表人身份事宜的沟通。被告虽然表示愿意配合办理涉案企业武汉创展谷科技有限公司和成都市创展谷创新科技有限公司法定代表人职务变更的工商手续，但原告一直毫无理由、拒不退还被告的法人私章，导致法定代表人职务的工商变更手续办理进度迟滞，这一后果是原告的无理行径导致的，与被告无关。3、《解除劳动合同协议》中约定的经济赔偿金不能认定为被告同意转让其持有的涉案企业股权及财产份额的对价。《解除劳动合同协议》中对赔偿金的计算与发放进行了明确的约定和解释，其数额完全是依《劳动合同法》的规定和双方的约定计算得出。该笔赔偿金的性质是被告作为劳动者在被迫提前解除劳动合同时依法应得的经济赔偿。原告主张其支付的经济赔偿金即为被告转让合法财产权利的对价，明显是故意将二者进行混淆，意图利用其优势地位诱导、欺骗被告无偿处分其财产权益，其行为有违公平原则和诚实信用原则。综上，被告同意将武汉创展谷科技有限公司和成都市创展谷创新科技有限公司的法定代表人变更成阮庆国，但该法定代表人职务的工商变更手续需要原告先行交还被告的法人私章。请求法院驳回原告的其他诉讼请求。 经审理查明，原、被告双方于2014年12月30日签订《劳动合同》，约定合同期限自2015年1月1日起至2017年12月31日止，工作内容为公司副总经理。其后，原、被告双方再次签订《劳动合同》，约定合同期限自2018年1月1日起至2022年12月31日止，工作内容为管理类。 2018年3月28日，原、被告双方签署《解除劳动合同协议》，约定经双方协商一致，决定于2018年3月31日解除劳动合同。该协议约定赔偿金为179520元；第三条其他后续事宜约定：2、程某某在本协议签署后一周内到公司办理离职手续，做好完整的工作交接文件，并配合完成将公司体系内（公司、公司直接或间接股东、公司直接或间接持股或控制的公司）各商事主体在工商登记中的有关事项（董监高、股权或份额），变更至公司指定的其他人。第四条约定：本协议在双方签署后生效，并作为双方解决劳动关系的所有权利义务安排，在本协议签署并履行完成后双方将不会再有任何权利义务纠纷，相互不承担其他责任或义务。原告程某某在员工签字处签字，被告在公司签署处加盖公章。 原告提交付款审批截图及中国银行国内支付业务付款回单，显示2018年3月29日，原告方同意向被告支付解除劳动合同赔偿金179520元的付款申请的审批流程；2018年3月30日，原告向被告转账179520元。原告表示其已向被告支付解除劳动合同赔偿金。 原告提交微信聊天记录及邮件截图，表示原告积极催促被告履行《解除劳动合同协议》约定的变更工商登记等义务。 原告提交深圳市创展谷创新创业中心有限公司体系情况说明及国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告，企业信用信息公示报告显示被告程某某在各公司的任职和持股情况如下：1、被告在武汉创展谷科技有限公司担任法定代表人、执行董事兼总经理；2、被告在深圳市创展谷天使壹号投资企业（有限合伙）为合伙人、自然人股东，出资比例为50%；3、被告在深圳市创展谷富盈投资企业（有限合伙）为合伙人、自然人股东，出资比例为25%；4、被告在深圳市创巴克文化传播有限公司担任法定代表人，为自然人股东；5、被告在深圳市创巴克深湾投资企业（有限合伙）为合伙人、自然人股东；6、被告在深圳创展谷富乐投资企业（有限合伙）为合伙人、自然人股东；7、被告在成都市创展谷创新科技有限公司担任法定代表人。 原告提交《委托书》，显示2019年11月1日，原告深圳市创展谷创新创业中心有限公司签署《委托书》，约定兹委托阮庆国（身份证号码3301021963××××××××，阮庆国为深圳市创东方投资有限公司总经理，代表股东分管深圳市创展谷创新创业中心有限公司管理工作）作为深圳市创展谷创新创业中心有限公司指定人，全面替换原由深圳市创展谷创新创业中心有限公司委托程某某（身份证号码3601021976××××××××）代为直接或间接持有或实际控制的创展谷体系企业的法定代表人、执行董事或总经理职位，及代为持有相关企业的股权或份额。包括但不限于：代为受让并持有深圳市创展谷天使壹号投资企业（有限合伙）50%份额、代为受让并持有深圳创展谷富乐投资企业（有限合伙）18.75%份额、代为受让并持有深圳市创巴克深湾投资企业（有限合伙）50%份额、代为受让并持有深圳市创巴克文化传播有限公司50%份额并担任法定代表人、代为受让并持有深圳市创展谷富盈投资企业（有限合伙）25%份额、担任武汉创展谷科技有限公司及成都市创展谷创新科技有限公司的法定代表人。深圳市创展谷创新创业中心有限公司在委托书上加盖公章；阮庆国加盖私章，说明：本人同意以上委托，并承诺按照公司的安排代为持有以上事项，按照公司的相关决策代为行使以上相关权益。 被告提交广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初43826号民事判决书，显示该案认定被告程某某系深圳创展谷富盈投资企业（有限合伙）25%份额实际合伙人。 被告提交《关于配合履行（2019）粤0304民初43826号案件判决的函》，显示深圳创展谷富润天使投资企业（有限合伙）于2020年6月22日向被告程某某出具此函，表示其于2020年6月3日收到上述案件判决书后，该企业及肖水龙已于2020年6月18日向被告程某某支付了案件受理费及保全费合计20600元，主动履行了43826号民事判决书的义务。但该判决确定的关于富润天使企业及肖水龙将富润天使企业名下深圳市创展谷创新创业中心有限公司20%的股权变更至深圳创展谷富盈投资企业（有限合伙）名下的义务，需要程某某先行向该院申请解除对富润天使企业及肖水龙的股权查封措施，故请程某某于2020年6月24日前向深圳市福田区人民法院递交解封申请书。 本院依法传唤阮庆国并询问本案相关事实。阮庆国，男，汉族，1963年1月31日出生，身份证住址杭州市西湖区，身份证号码3301021963××××××××。阮庆国表示其系原告公司的股东深圳市创东方投资有限公司的员工，其知晓并同意原告诉请中提出的代持相关公司股份以及担任相关公司法定代表人的安排。 经查，深圳市创东方投资有限公司确为原告深圳市创展谷创新创业中心有限公司股东之一（出资比例为29%）；被告程某某持有深圳市创展谷天使壹号投资企业（有限合伙）50%份额、持有深圳创展谷富乐投资企业（有限合伙）18.75%份额、持有深圳市创巴克深湾投资企业（有限合伙）50%份额、持有深圳市创巴克文化传播有限公司50%股权并任该公司法定代表人，任成都市创展谷创新科技有限公司法定代表人。另查，武汉创展谷科技有限公司法定代表人已于2020年10月30日由程某某变更为阮庆国。 以上事实，有《劳动合同》、《解除劳动合同协议》、付款审批截图、中国银行国内支付业务付款回单、深圳市创展谷创新创业中心有限公司体系情况说明、国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告、《委托书》、（2019）粤0304民初43826号民事判决书、《关于配合履行（2019）粤0304民初43826号案件判决的函》等证据以及庭审笔录为证，足以认定。 本院认为，本案为合同纠纷，原、被告于2018年3月31日共同签署《解除劳动合同协议》，其中第三条第2款清楚约定如下：“程某某在本协议签署后一周内到公司办理离职手续，做好完整的工作交接文件，并配合完成将公司体系内（公司、公司直接或间接股东、公司直接或间接持股或控制的公司）各商事主体在工商登记中的有关事项（董监高、股权或份额），变更至公司指定的其他人。”本案中，被告作为原告的高级管理人员，并未曾与原告签署关于公司体系内相关公司持股的代持协议，但根据双方上述约定，被告变更登记其持有原告公司体系内包括相关公司股权在内的事项亦应当作为双方离职交接事项之一；另外结合被告无法出具其相应股权实际出资的证据，故本院依法认可被告在本案涉及的企业持股性质为代持。 在代持的前提下，结合第四条“本协议在双方签署后生效，并作为双方解决劳动关系的所有权利义务安排”的表述，显然本案原、被告双方对于上述无偿变更相关商事主体事宜已经共同作出了最终的、清晰明确的意思表示，本院依法予以认可。因此，被告辩称其持股行为系非代持、《解除劳动合同协议》对于变更商事主体的约定系非无偿且不是最终意思表示的意见均无相应事实和法律依据，本院依法不予采信。因此，被告程某某应当无偿配合原告完成上述公司体系内相关代持的份额转让和法定代表人职务变更的工商登记手续。 由于被告程某某同意将由于武汉创展谷科技有限公司、成都市创展谷创新科技有限公司法定代表人变更为阮庆国，故应视为其对原告该诉请的自认，本院依法予以认可。由于经查武汉创展谷科技有限公司法定代表人已于2020年10月30日由程某某变更为阮庆国，故被告程某某应将剩余的成都市创展谷创新科技有限公司法定代表人配合变更为阮庆国；另外，被告程某某还应将其持有的深圳市创展谷天使壹号投资企业（有限合伙）50%份额、深圳创展谷富乐投资企业（有限合伙）18.75%份额、深圳市创巴克深湾投资企业（有限合伙）50%份额、深圳市创巴克文化传播有限公司50%股权配合变更登记至阮庆国名下；并将深圳市创巴克文化传播有限公司法定代表人配合变更为阮庆国。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告程某某应于本判决生效之日起三十日内配合将深圳市创展谷天使壹号投资企业（有限合伙）50%份额办理工商变更登记手续至阮庆国（身份证号码3301021963××××××××）名下； 二、被告程某某应于本判决生效之日起三十日内配合将深圳创展谷富乐投资企业（有限合伙）18.75%份额办理工商变更登记手续至阮庆国（身份证号码3301021963××××××××）名下； 三、被告程某某应于本判决生效之日起三十日内配合将深圳市投资企业（有限合伙）50%份额办理工商变更登记手续至阮庆国（身份证号码3301021963××××××××）名下； 四、被告程某某应于本判决生效之日起三十日内配合将深圳市创巴克文化传播有限公司50%股权办理工商变更登记手续至阮庆国（身份证号码3301021963××××××××）名下，并配合将深圳市创巴克文化传播有限公司法定代表人变更为阮庆国（身份证号码3301021963××××××××）； 五、被告程某某应于本判决生效之日起三十日内配合将成都市创展谷创新科技有限公司法定代表人变更为阮庆国（身份证号码3301021963××××××××）； 六、驳回原告深圳市创展谷创新创业中心有限公司的其他诉讼请求。 本案受理费2351.56元，由被告程某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员  董超伟 二〇二〇年八月十四日 书记员  吴亚非 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。