广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初5168号原告：中山市晨凌电器有限公司，住所地广东省中山市××××××。法定代表人：李玉琼。委托诉讼代理人：黄明章，广东鼎汉律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹济硕，广东鼎汉律师事务所律师辅助人员。被告：广州硕特国际贸易有限公司，住所地广东省广州市番禺区××××××国道大石段**613。法定代表人：宁慧艳。被告：宁慧艳，女，1983年12月16日出生，汉族，住湖南省洞口县××××××××。被告：尹衡峰，男，1983年1月9日出生，汉族，住湖南省洞口县××××××××。三被告共同委托诉讼代理人：方赞高，广东广信君达律师事务所律师。原告中山市晨凌电器有限公司与被告广州硕特国际贸易有限公司（以下简称硕特公司）、宁慧艳、尹衡峰买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月16日、2020年7月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄明章、曹济硕，被告硕特公司、宁慧艳、尹衡峰共同委托诉讼代理人方赞高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告硕特公司向原告支付货款634999.65元；2.判令被告硕特公司向原告支付逾期付款利息损失（以634999.65元为基数，按月利率2%的标准，自2019年12月1日起计至实际清偿之日止，暂计至2020年4月30日为63499.96元）；3.判令被告宁慧艳在出资义务250000元责任范围内对被告硕特公司的债务承担连带清偿责任；4.判令被告尹衡峰在出资义务250000元责任范围内对被告硕特公司的债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告硕特公司建立买卖合同关系，被告硕特公司多次向原告购买商用冷柜，2019年3月11日签订《区域代理销售合同》，约定被告硕特公司应于2019年11月30日是前付清全部货款。合作期间，被告硕特公司通过微信、电话等方式向原告下达订单，原告10天内发货，货物通过原告送货、物流、委托第三方运输等方式运输至指定地址。原告制作对应的《销售单》并约定逾期付款利息损失的利率标准为每日2%，被告硕特公司在《销售单》上确认签收。原告定期制作《应收帐款明细对帐单》寄给被告硕特公司确认。最后一次对账中，双方确认2019年6月30日前被告硕特公司应付货款为196992元。其后交易继续，被告硕特公司累计欠款634999.65元。被告宁慧艳、尹衡峰是夫妻关系，是被告硕特公司的股东，认缴出资额均为250000元，均未履行出资义务，应在未出资范围内对本案债务承担连带清偿责任。庭审中，原告主张逾期付款利息的计算方式变更为：自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，其余无变更。现原告诉至法院，望判如所求。三被告答辩称，双方2018年8月31日对账显示被告硕特公司欠原告货款为169363元，之后有多项费用原告未抵扣，金额已经超过实际被告硕特公司欠款，扣减的金额以被告硕特公司提交的证据清单为准，总扣减金额为351764元。2019年8月31日后被告硕特公司只在2019年9月2日、2019年9月3日收到了原告的货物。由于双方仍有其他案件未统一协商处理，如本案无法达成一致意见，被告硕特公司将就留存于原告处的款项进行起诉。另外，在被告硕特公司未破产清算前或认缴期限到期前，承担本案债务的主体应为被告硕特公司，被告宁慧艳、尹衡峰不应承提担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对案件事实，本院认定如下：原告向被告硕特公司供应商用冷柜，双方先后签订两份《区域代理销售合同》，其中被告硕特公司提交《区域代理销售合同》（以下简称“合同一”）盖有双方公章，落款时间分别为2019年1月1日、2019年3月11日，显示原告为甲方（销方），被告硕特公司为乙方（购方），该“合同一”载明：“一、合同期限自2018年12月1日至2019年11月30日……五、代理销售任务：合同期限内乙方销售及回款任务为不少于人民币100万元（大写：壹佰万元整），以下简称销售任务……六、产品供货价格：甲乙双方以《中山市晨凌电器有限公司2019年产品供货单价表》下浮30%（大写：百分之叁拾）做为常规产品供货价，特殊订做的产品以双方另外确认的供货价为准。七、乙方将《订货单》以书面形式传真给甲方，甲方收到乙方签名盖章确认的《订货单》后安排生产，常规产品在收到订单后7-10日内发货，特殊订做的产品以双方协商确认的日期发货……八、货款结算及付款方式：……乙方在2019年11月30日前付清包括铺底资金在内的所有货款给甲方……十三、甲方对乙方的销售奖励：1、在合同期限内乙方未有违返（笔误，应为“反”）本合同条款行为（如未有跨区域销售、拖延货款等行为），甲方按回款总额给予乙方/%(大写：百份之/）的规范奖励……4、在合同期限内乙方回款总额未达到本合同的销售任务总额则年终奖励只能按实际资金回款总额与本合同的销售任务总额的百分比作为奖励，{例如：本合同的销售任务总额500万元，实际回款总额400万元，约定回款奖励为3%，则实际回款奖励计算方式为（400万元/500万元）*3%*400万元}；5、合同期内资金回笼达到壹佰万元，给予奖励百分之二，特价机不享受奖励。乙方在合同期内结清货款，甲方给予乙方配送费15元/台。”另有原告提交《区域代理销售合同》（以下简称“合同二”），“合同二”载明，合同期限自2019年10月1日至2020年9月30日，约定双方以《中山市晨凌电器有限公司2019年产品供货单价表》下浮28%作为常规产品供货价等事项。2019年5月、6月、8月《应收账款对帐单》显示双方在期间对交易货款金额核对，并明确相应的折扣率和上期结存未收金额，均有被告宁慧艳签名，截至2019年8月31日被告硕特公司尚欠货款169363元，双方均确认。原告提交的2019年9月《应收账款对帐单》载明编号为XS201909020016销售单的货款金额为8250元、XS201909030009销售单的货款金额为15750元，且截至2019年9月31日被告硕特公司尚欠货款634999.65元，下方无三被告签名。2019年9月2日编号为XS201909020016销售单、2019年9月3日编号为XS201909030009销售单均有被告宁慧艳签名，三被告仅对上述两张销售单且相应货款金额总和为24000元予以确认，其余2019年9月的销售单及9月《应收账款对账单》因无三被告签名，均不予以确认。原告另有提交微信聊天记录截图，该截图反映2018年7月至8月23日原告与众区域代理沟通发货事宜，拟证明被告硕特公司向原告下订单，原告于2019年9月向被告硕特公司交付货物的事实。但原告未提供微信聊天记录原始载体。被告硕特公司主张其原拖欠原告货款为193363元（169363+8250+15750），再抵扣相应款项，为此提交了《协议》、《晨凌付款凭证》、聊天记录明细、《非标定制协议》、转账记录、明细表、2018年12月份至2019年8月份收货明细、残次机降价处理清单、《申请》、《通知》、2019年3至4月份对账单及返点明细。2018年12月1日，原告作为甲方、被告硕特公司作为乙方、中山市朝普科技有限公司（以下简称朝普公司）作为丙方签订《协议》，约定同意朝普公司供货给原告的冰柜玻璃门的应收货款均从原告供冰柜给被告硕特公司的应收货款中抵扣，《协议》有效期为2018年12月1日至2020年12月31日。落款处甲方有原告当时的法定代表人梁卫锋签名，乙方有被告硕特公司盖章及被告宁慧艳签名，丙方代表处被告宁慧艳签名。原告称上述《协议》仅有原法定代表人梁卫锋签名，其已于2019年9月离职。无法确认签名真伪。《晨凌付款凭证》及相应微信聊天记录反映原告支付以“201908+朝普货款”156539元抵扣“201908+硕特货款”156539元，原告质证确认。原告作为甲方，被告硕特公司作为乙方共同签订《非标定制协议》，载明“双方约定甲方同意乙方以甲方名义与迈玮签定合同，迈玮将需要开发票部分的货款转入甲方账户，甲方同意在本协议期内甲方收到迈玮汇入的款项，视同乙方支付给甲方的款项，用于抵扣乙方向甲方购买其他冰柜的货款。”下方有双方盖章确认。转账记录反映广东迈玮网络科技发展有限公司于2019年9月28日支付给原告的货款81593.25元，原告对《非标定制协议》真实性不予确认。《2019年按0.72折扣统计货款明细》与“合同一”拟共同证明原告计算2019年货款是按“合同二”约定72折计算，实际应按“合同一”7折计算，因此产生了2389元差额。货物运输电子货票收款凭证与支付凭证反映被告硕特公司因配送产生费用。《2018年12月份至2019年8月份收货明细》反映被告硕特公司统计2018年12月份至2019年8月份期间收货情况，拟证明回笼资金820613元。《残次机降价处理清单》反映残次机降价合共14800元，落款时间为2019年1月25日，下方备注“同意降价处理，抵扣货款”并有梁卫锋签名。《申请》反映被告硕特公司向原告申请广告费用37000元，下方备注“财务部：同意支持装修广告费用叁万伍仟元正，费用在年终结算冲减货款”并有梁卫锋签名，原告对上述《残次机降价处理清单》、《申请》称不确认。《通知》反映原告开展3月至6月旺季打款返点促销活动，时间为2019年3月1日至6月30日止，累计打款20万元（含抵扣朝普货款）奖励6%，累计打款30万元及以上（含抵扣朝普货款）奖励8%，以上打款返点奖励在年终结算时冲减货款。下方注有“同意”并有梁卫锋签名。2019年3月至2019年6月29日，被告硕特公司向原告支付货款83350.4元，迈纬公司抵扣款162441.78元，朝普抵扣款100000元，合共345792.18元，双方均确认，被告硕特公司主张返点奖励的计算基数应为345792.18元，但原告称返点的货款不应包含迈玮公司汇入货款，且因未进行年终结算，不应予以奖励。本院认为,原告与被告硕特公司之间存在买卖合同关系，双方提交了合同期限不同的《区域代理销售合同》，本案的诉求为2019年5月至9月产生的货款，故本案双方的交易行为应遵循相应合同期限的《区域代理销售合同》，即“合同一”约束。被告硕特公司拖欠原告货款的事实，有被告硕特公司提交的“合同一”、销售送货单、被告硕特公司提交的2019年8月《应收账款对账单》、《协议》等证据及双方当庭陈述予以证实。对被告硕特公司拖欠货款数额，具体分析如下：2019年8月《应收账款对账单》反映被告硕特公司尚欠原告169363元，双方均确认。原告主张2019年9月双方存在交易并提交了相应的销售单，但仅有货款价值为24000元的销售单有被告宁慧艳签名且质证确认，其余2019年9月的销售单无三被告签名，三被告均不确认，原告亦无其他证据辅证，故本院认定2019年9月的货款为24000元。因此，被告硕特公司欠原告的货款累计至2019年9月应为193363元。原告主张对原法定代表人梁卫锋签名的真实性提出质疑，经本院释明后不申请鉴定，亦未提交证据予以反驳，其应承担举证不能的不利后果，故本院推定该签名是真实的，梁卫锋作为法定代表人，依职权代表公司对外签订协议或对内进行审批，是合法有效的。基于上述事实的认定，本院对三被告主张的抵扣问题分析如下：1.朝普公司抵扣款156539元，被告硕特公司提交的《协议》及《晨凌付款凭证》有梁卫锋签名，原告亦确认《晨凌付款凭证》反映“201908朝普”货款156539元抵扣“201908硕特”货款，本院确认对被告硕特公司主张朝普公司抵扣款156539元予以扣除。2.迈玮公司抵扣款81593.25元，《非标定制协议》有梁卫锋签名，且有原告合同专用章确认，迈玮公司于2019年9月28日向原告汇款81593.25元。按《非标定制协议》应视为被告硕特公司向原告汇款，故本院确认对被告硕特公司主张迈玮公司81593.25元予以扣除。3.价格表72折差额款，双方在2019年8月《应收帐款明细对帐单》上进行对账，对账单均有载明上期结存、折扣率，即双方对2019年8月31日以前的货款已对账核算，各个产品具体折扣优惠已协商一致，三被告再主张部分产品按7折计算，要求扣除差额，于法无据，本院不予确认。4.配送费和返利奖励，“合同一”载明原告支付配送费和返利奖励是附条件的；其前提是被告硕特公司须在合同期内结清货款，不拖延货款。故被告硕特公司以配送费和返利奖励在欠款金额中主张扣除，本院不予认可。5.残次机降价处理差额14800元和广告费35000元，被告硕特公司提交的《残次机降价处理清单》及《申请》有梁卫锋签名，且明确备注冲减或抵扣货款的处理意见，故本院予以认可。6.打款返点，双方的争议焦点在于返点计算基数是否仅限被告硕特公司及朝普公司的货款。《通知》的目的在于鼓励被告硕特公司为原告创造销量。虽然内容所称的打款除了被告硕特公司支付的货款外，明确包含了朝普公司的货款，但并未指明是否包含迈玮公司的货款。《非标定制协议》中双方约定迈玮公司的汇入款视同被告硕特公司向原告支付的货款。此外，结合双方合作模式，除被告硕特公司直接分销原告产品外，还有通过被告硕特公司招揽客户，签订《非标定制协议》，约定以原告名义向迈玮公司批量出售产品，两种合作模式对比可见，被告硕特公司均是为原告分销产品，打款返点的基数应为被告硕特公司为原告创造销量的数额，应当包含迈玮公司的货款，故返点计算应以345792.18元为基数，即被告硕特公司主张返点奖励27663.36元应当扣除。而原告称返点计算的前提是年终结算，双方未达成成就条件，但原告起诉至今，双方已无交易且在本案中对前期交易进行核算，本院认为现应为对双方交易的年终结算，对原告的抗辩意见不予采纳。因此，被告硕特公司的抵扣款、返利等款项合计315595.61元。被告硕特公司应向原告支付的货款为193363元，被告硕特公司的抵扣款、返利等款项315595.61元，现双方互负到期债务，被告硕特公司的抵扣款、返利等款项已明显大于其应当支付的货款，原告的诉求缺乏事实及法律依据，故本院不予支持。基于上述情况，原告依据股东在未出资额范围内对公司债务承担责任为由，诉求被告宁慧艳、尹衡峰承担责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告中山市晨凌电器有限公司全部诉讼请求。案件受理费10784元，减半收取计5392元，诉讼保全费1770元，合计7162元，由原告中山市晨凌电器有限公司负担（该款原告已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  廖志湄二〇二〇年八月二十三日书记员  陈伟华郭君意