山东省青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0202民初83号 原告:青岛高益服装服饰有限公司，住所地青岛市市南区香港中路6号世贸中心B1101。 法定代表人：王民。 委托诉讼代理人：王民、窦晓冰，山东正洋律师事务所律师。 被告:莒县立盈服装有限公司，住所地山东省日照市莒县城阳街道墩头社区王家墩头村利民路西段北侧。 法定代表人：王法旺。 委托诉讼代理人：姚记全，山东隆城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：倪守梅，女，1979年10月2日出生，汉族，住山东省莒县，系当事人所在社区推荐的公民。 被告:王法旺，男，1979年11月16日出生，汉族，住山东省莒县。 原告青岛高益服装服饰有限公司（以下简称青岛高益公司）诉被告莒县立盈服装有限公司（以下简称莒县立盈公司）、被告王法旺买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日受理后，于2020年7月6日适用普通程序公开开庭进行了审理。青岛高益公司的委托诉讼代理人王民、窦晓冰，莒县立盈公司的委托诉讼代理人姚记全、倪守梅到庭参加了诉讼。王法旺经依法送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 青岛高益公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除青岛高益公司与莒县立盈公司签订的工矿产品采购合同；2.判令莒县立盈公司返还青岛高益公司材料款934854.34元；3.判令莒县立盈公司赔偿因违约迟延交货给青岛高益公司造成的损失183970元；4.判决王法旺承担连带赔偿责任；5.诉讼费用由被告承担。庭审中，原告撤回对第三项诉讼请求的主张，本院予以准许。事实与理由：青岛高益公司与莒县立盈公司系业务关系单位，自2018年7月开始，莒县立盈公司为青岛高益公司加工服装，按照约定，莒县立盈公司应在合同规定的时间将加工好的服装送到指定地点。但自2019年3月开始，莒县立盈公司未按照双方合同的约定，将青岛高益公司委托其加工的货物按照约定时间交货，造成青岛高益公司违约。后青岛高益公司多次催促，并将因其不能按时交货可能产生的损失告知莒县立盈公司，但其仍未支付货物。在莒县立盈公司履约不能的情况下，无奈青岛高益公司重新购买原料通过其他厂家重新加工服装，造成巨大损失，青岛高益公司为此保留向二被告追索损失的权利。莒县立盈公司在此之前交付给青岛高益公司的服装中，因为延期交货，导致青岛高益公司给客户交付货物延期，给青岛高益公司造成损失183970元。莒县立盈公司系王法旺个人开办的一人独资公司，王法旺出资100%成立。按照《公司法》的相关规定，王法旺对莒县立盈公司对外所欠的债务应承担连带赔偿责任,故诉至法院。 莒县立盈公司辩称，原被告是加工承揽合同关系，原告主张返还材料款无事实法律依据，被告没有违约行为，被告加工完毕原告未支付加工费。莒县立盈公司与王法旺财产相互独立，王法旺不承担责任。双方合同未约定管辖。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据和事实，本院确认如下： 一、青岛高益服装服饰有限公司与青岛君颐国际贸易有限公司（以下简称青岛君颐公司），住所地分别为青岛市市南区××路××号世贸中心Ｂ1101和Ｂ1102，法定代表人均为王民，注册资本均为100万元，股东认缴出资额均为王民60万，王谦40万，经营范围均包括批发针纺织品、服装鞋帽。青岛高益公司自认，两家公司法定代表人及股东完全一致，办公地址相邻，高度混同，为开展业务方便分别注册，前者主要负责为完成国外采购订单进行的国内采购及加工相关事宜，后者主要负责处理对外贸易或与外资企业沟通，两者实质为一套人马两块牌子。莒县立盈公司对此无异议。本院予以确认。 二、2019年3月19日，青岛高益公司（需方）与莒县立盈公司（供方）签订二份《青岛高益服装服饰有限公司工矿产品采购合同》，合同编号分别为×××10、×××11；合同约定的货号分别为96ＦＫＴＲ007、96ＦＫＴＲ008；品名及规格均为色块拼接绒布卫衣；数量分别为3003件、5040件；交货期均为2019年7月15日；金额分别为25525.5元、45360元；付款方式均约定为供方须凭有效增值税发票结算，否则需方有权拒付；结算条件均约定为（1）大货生产结束后一周内要提供准确的剩余成品和面料数量，并将成品中的不良品列出，正品与次品分别包装；（2）将剩余货物及面辅料免费送至指定地点；（3）未出货的正品按照100%加工费结算；（4）由面料不良造成的次品不结算加工费；且成衣要予以退回；（5）由加工厂做工不良造成的次品超过2‰不结算加工费，加工厂要承担相应的面料费用；交货方式均约定为交货时间和地点根据需方指定；违约责任均约定为供方需严格按照国外客户质量要求生产，因质量问题遭到国外客户拒收或退运、索赔，一切损失由供方承担，供方应按照需方指示按期交货，逾期交货因此产生的经济损失由供方承担，需方因供方逾期交货有权解除合同，需方收货后及时按约定付款，如逾期付款承担违约责任。合同还对确认订单单耗、质量要求、测试成衣及面料标准、包装要求、运输条款、验收方式等内容进行了约定。 双方往来电子邮件显示，7月5日，莒县立盈公司回复收到007/008款辅料（主号标、洗标、价格牌、箱贴）。7月6日，青岛高益公司将该二份合同对应的面料（黑色、乳白、麻灰、红色、绿色绒布，黑色、乳白色、麻灰色汗布，黑色、麻灰、红色、绿色罗纹）发货至莒县立盈公司，要求3日内回复面料质量、数量是否有问题。7月8日，莒县立盈公司收到面料。7月9日，莒县立盈公司对白色、麻灰色绒布面料进行了检验。7月10日，对绿色、红色、黑色绒布面料进行了检验，认为绿色来货面料共13匹，其中5匹面料问题严重，认为不能使用。7月12日，青岛高益公司称明天中午后将绿色5匹绒布拉回处理，余下面料要求尽快安排开裁；同日发出008款黑色、麻灰色、白色大货开裁通知（绒布）。7月17日,莒县立盈公司对罗纹汗布面料进行了检验，认为克重都偏高，罗纹灰色、绿色、红色幅宽窄。7月19日，莒县立盈公司收到返修的5匹布料，并进行了检验。7月27日，莒县立盈公司回复收到007008印花裁片收发数。7月28日，莒县立盈公司收到96FKTR008款补数面料。8月8日，青岛高益公司将96FKTR008款黑色、麻灰色腰绳发至莒县立盈公司。8月11日，莒县立盈公司检验后认为一扎腰绳有色差。8月15日，莒县立盈公司收到补发的黑色腰绳。8月16日，莒县立盈公司收到补发的灰色腰绳。8月20日，莒县立盈公司称，007款22号验货，008款26号验货。8月22日，青岛高益公司称，96FKTR007验货不过，请立即把大货返回工厂翻箱，主要就是线毛不干净，要求不能有超过0.5cm的线头，另外大货也有根本扒缝，面料疵点，色纱，线迹不好的问题，96FKTR008必须整理好线毛针迹问题，这两款8月26日再来验货。8月25日，青岛高益公司称，007款、008款26日必须送到验货，如耽误莒县立盈公司要承担扣款。同日，莒县立盈公司回复称008款大货做后补套结，腰绳迟到，而且腰绳难穿，大货黑色包装前整理麻烦，007款翻箱，工厂加班倒班包装，努力争取，不接受扣款。8月28日，莒县立盈公司将007、008箱单报给青岛高益公司，青岛高益公司回复称，按照箱单，明天中午12点之前货送胶州雅那斯验货。 三、2019年5月6日，青岛高益公司（需方）与莒县立盈公司（供方）签订二份《青岛高益服装服饰有限公司工矿产品采购合同》，合同编号分别为×××-2、×××-5；合同约定的货号分别为ＳＤＢＷ19ＳＢＷＡ2-266896、ＳＤＢＷ19ＳＢＷＡ2-349192；品名及规格均为男婴带帽拉链衫；数量分别为2811件、28689件；交货期均为2019年7月5日；金额分别为30358.8元、309841.2元；付款方式、结算条件、交货方式、违约责任的约定与前述合同约定的内容相同。合同还对确认订单单耗、质量要求、测试成衣及面料标准、包装要求、运输条款、验收方式等内容进行了约定。 双方往来电子邮件显示，6月21日，青岛高益公司催问莒县立盈公司GTPAN、SBWA2交期；同日，莒县立盈公司回复SBWA2款7月18日投产，到8月20日结束，GTPAN款领子6.24日投产。6月22日，青岛高益公司回复SBWA2莒县立盈公司称的8月22日交期青岛高益公司不能接受，青岛高益公司称最后交期是7月23日，GTPAN款最晚交期是7月23日。6月24日，青岛高益公司通知莒县立盈公司SBWA2不倒绒前天发出，请收到后3天内回复面料的质量、数量是否有问题；拉链发出。6月25日，麻灰色拉链发出。6月27日，莒县立盈公司检验后回复W19SBWA2黄色不倒绒面料幅宽窄、克重高。6月29日，莒县立盈公司检验后回复W19SBWA2浅灰色不倒绒面料幅宽窄、克重高。7月2日，青岛高益公司称GTPAN款领子面料已经到齐，大身的面料，黑色的全部到齐预计7月6日，麻灰色预计7月6日可以发，要求GTPAN款交期为7月22日，SBWA2款最后交期为8月5日。7月3日，莒县立盈公司对W19SBWA2黄色、麻灰色不倒绒面料进行检验。7月4日，青岛高益公司通知W19SBWA2黄色、麻灰色不倒绒面料开裁。7月4日、5日、9日，青岛高益公司分别通知莒县立盈公司SBWA2麻灰色汗布罗纹、黄色汗布罗纹、灰色不倒绒发货。7月5日、12日莒县立盈公司对面料、辅料进行了检验。7月12日，青岛高益公司要求回复交期，称W19GTPAN款领子莒县立盈公司已经做完，大身面料黑色的今天已经发出大部分，还余600kg，下周17-18号发齐，麻灰色面料7月17号左右发货，W19SBWA2莒县立盈公司已经投产，现在大货面料除了灰色的罗纹还没到，其他的都已经发齐。7月16日，莒县立盈公司回复W19SBWA#2266896/2811件交期为7月31日，#349192/28689件交期为8月20日。7月17日，青岛高益公司回复7月31日的交期接受，8月20日的不能接受，能接受8月12日验货通过，并称，GTPAN款面料进度黑色的明天全部发齐，麻灰色的明天发部分，剩余的7月22日前发齐，要求莒县立盈公司给出验货时间。7月12日，青岛高益公司通知莒县立盈公司SBWA2汗布深灰色面料发货。7月15日，莒县立盈公司检验；同日，青岛高益公司通知莒县立盈公司麻灰色、黄色、灰色组梭织标发货。7月16日，莒县立盈公司回复来货115匹，每批面料都有色差，其中15匹色差严重。7月17日，莒县立盈公司收到W19SBWA2洗标+公用页。7月22日，莒县立盈公司对装饰标进行检验。7月23日，青岛高益公司通知莒县立盈公司SBWA2麻灰不倒绒、深灰罗纹发货。同日，莒县立盈公司收到保暖吊牌。7月26日，莒县立盈公司回复W19SBWA2麻灰色收货22匹，其中3匹污染严重，每匹布料都是湿的。7月29日，青岛高益公司通知莒县立盈公司将SBWA2款灰不倒绒69.8公斤、麻灰不倒绒517.1公斤退料。8月5日，莒县立盈公司收到价格牌。7月30日，青岛高益公司称，因客人不同意拖延，W19SBWA2款2668968安排8月5日验货，剩余的要求8月12日交期；莒县立盈公司回复称，SBWA2款争取8月12日验货。8月7日，青岛高益公司通知莒县立盈公司W19SBWA2款补数、回修计划麻灰、黄色不倒绒大货面料发货。8月11日，莒县立盈公司回复W19SBWA2款补数、回修计划麻灰不倒绒大货面料收到18匹，黄色不倒绒大货面料收到5匹，请确认，并回复大货能否开裁。8月12日，青岛高益公司催促莒县立盈公司给出W19SBWA2款和W19GTPAN款第二批的生产计划。8月14日，青岛高益公司称W19SBWA2款266896/349192，客人同意交期到8月23日（晚于这个时间就要空运），W19GTPAN款第二批的139215/139214交期为8月26日。8月15日，青岛高益公司通知莒县立盈公司W19SBWA2款补数计划灰色、浅麻灰不倒绒大货面料发货。8月15日，青岛高益公司称关于帮莒县立盈公司协调的W19SBWA2和S19GTPAN款第二批，因SBWA2款不是按照整PO调的，所以此款的进度和质量莒县立盈公司控制，S19GTPAN款第二批是整PO调出，进度和质量青岛高益公司控制即可。8月16日，莒县立盈公司检验后回复深灰色的有色差不严重，浅灰的有色差。8月18日，莒县立盈公司就交期问题回复W19SBWA2款只有一个混码且第一次来料的裁剪数量不够混码订单量，截至16号剩余面料到齐，17号裁剪结束发刺绣厂，急盼刺绣厂能在今天晚上到明天一早刺绣结束返回，今一切办法抢赶。8月18日，莒县立盈公司发送W19SBWA2印花裁片记录表。8月25日，青岛高益公司通知莒县立盈公司关于SBWA2款，因莒县立盈公司生产问题青岛高益公司帮助协调了加工厂，加工厂回复明天大货会全部结束，要求莒县立盈公司安排车拉回，今天工厂会给发出800件成品。8月28日，莒县立盈公司回复，SBWA2款纬度加工截至现在共收到成衣1081（第1次收到457件，第2次昨天收到624件），收到的成衣里面有很多污染、半成品、线毛，因该款交期紧张，我们没有多余的人再去整理，也跟纬度电话，纬度答应来人整理，但一直没来，请催促。 四、2019年6月25日，青岛高益公司（需方）与莒县立盈公司（供方）签订一份《青岛高益服装服饰有限公司工矿产品采购合同》，2019年8月15日，双方签订二份《青岛高益服装服饰有限公司工矿产品采购合同》，三份合同编号分别为×××-7、×××-8、×××-9；合同约定的货号分别为ＣＥＬＳ19ＧＴＰＡＮ-139213、ＣＥＬＳ19ＧＴＰＡＮ-139214、ＣＥＬＳ19ＧＴＰＡＮ-139215；品名及规格均为女式上衣；数量分别为4600件、6034件、365件；交货期分别为2019年8月2日、2019年8月26日、2019年8月26日；金额分别为55200元、73916.5元、4471.25元；付款方式、结算条件、交货方式、违约责任的约定与前述合同约定的内容相同。合同还对确认订单单耗、质量要求、测试成衣及面料标准、包装要求、运输条款、验收方式等内容进行了约定。 双方往来电子邮件显示，7月12日，青岛高益公司通知莒县立盈公司GTPAN(第二批)款的扣子、扣鼻发货，扣子白色11200个，扣鼻白色11200个。7月15日，青岛高益公司到莒县立盈公司处带去一箱防盗标，W19GTPAN(139213/139214/139215)应发10999，实发11400。7月16日，青岛高益公司要求莒县立盈公司落实扣子、扣鼻收货情况，并称面料类要求收货当天反馈光匹总重量，辅料要求24小时内反馈数量，主副面料及配料需72小时反馈，超出时间不回复将视为确认数量、质量无问题。7月17日，莒县立盈公司反馈扣鼻收到14400个，扣子少150个。7月20日，青岛高益公司将价格牌和保暖吊牌送至莒县立盈公司处。7月23日，青岛高益公司通知莒县立盈公司GTPAN(第二批)发白色梭织布大货面料6匹发货。7月24日，莒县立盈公司回复GTPAN第二批价格牌少2个，但够订单数。7月30日，青岛高益公司称，因客人不同意拖延，GTPAN款8月5日必须验货通过；莒县立盈公司回复称，正在抢赶GTPAN,争取8月5日验货。8月7日，莒县立盈公司对收到的GTPAN第二批巴厘纱面料进行检验。8月9日，青岛高益公司通知莒县立盈公司S20GTPAN（第三批）白色梭织布412米发货，8月12号到达。8月12日，青岛高益公司催促莒县立盈公司给出W19SBWA2款和W19GTPAN款第二批的生产计划。8月14日，青岛高益公司称W19SBWA2款266896/349192，客人同意交期到8月23日（晚于这个时间就要空运），W19GTPAN款第二批的139215/139214交期为8月26日；8月14日，青岛高益公司称，W19GTPAN款因莒县立盈公司无法在要求时间内验货，经过协商由青岛纬度加工，其中139214/139215（6399）件由莒县立盈公司生产，交期为8月26日，139213（4600件）让青岛纬度帮忙做。8月15日，青岛高益公司称关于帮莒县立盈公司协调的W19SBWA2和S19GTPAN款第二批，因SBWA2款不是按照整PO调的，所以此款的进度和质量莒县立盈公司控制，S19GTPAN款第二批是整PO调出，进度和质量青岛高益公司控制即可。8月16日，莒县立盈公司回复W19GTPAN款第二批面料原先预计8月16号开裁，但面料截止今天也没来，面料一直拖着不来，8月26日交期赶不出来。8月18日，青岛高益公司回复称8月26日必须要交货，没有任何余地。8月18日，莒县立盈公司回复，W19GTPAN款面料一开始排交期的时候面料计划15号到厂，实际面料17号下午到厂，今天上午检验结束明天开裁，结束时间安排的交期会推迟到28号，但会竭尽全力争取。8月17日，青岛高益公司通知莒县立盈公司W19GTPAN款(第二批)黑色法国罗纹大货面料净重1051.2公斤今日发货。8月18日，莒县立盈公司对黑色罗纹面料进行检验，有轻微色差，并发回面料一块，要求确认并回复能够可用，能否开裁。8月19日，青岛高益公司回复黑色法国罗纹面料可以开裁。8月20日，青岛高益公司称，W19GTPAN款第一批今日务必要拉回，送到胶州中佳，因莒县立盈公司生产的问题，要由中佳帮忙挑拣，最晚8.22号早晚入到检品，莒县立盈公司要派人带着参考样衣（徐师傅的封样）到检品跟着；W19GTPAN款第二批因莒县立盈公司产能问题，青岛高益公司调出一部分给别的工厂做，但该工厂还没排上做，所以还是由莒县立盈公司做，并要求今日回复计划。8月20日，莒县立盈公司回复，W19GTPAN款第二批10999件面料不耽误的情况下交期9号，第三批4400件13号，此款领子面料到齐，大身面料已到1051.2公斤，大概裁剪2000多件，今天已裁剪结束，按现在的进度每天可以裁剪2000件不会耽误缝纫，按这个进度缝纫保证完成9号验货，急切盼望面料不要耽误大货进行造成交期延误。8月20日，青岛高益公司回复，要求莒县立盈公司要分开PO给排出交期；莒县立盈公司回复重新排。8月20日，青岛高益公司通知莒县立盈公司GTPAN（第二批）款补数的扣子600个发货。8月22日，青岛高益公司通知莒县立盈公司W19GTPAN款黑色法国罗纹净重753.3公斤发货。8月22日，莒县立盈公司对该批黑色罗纹面料进行检验，并询问能否开裁。8月23日，青岛高益公司要求莒县立盈公司对纬度退回莒县立盈公司的W19GTPAN款主料、配料、辅料尽快检验；并通知W19GTPAN（第二批）黑色法国罗文大货面料发货。同日，莒县立盈公司对从纬度调回GTPAN第二批黑色罗纹面料检验，并询问能否开裁；青岛高益公司回复W19GTPAN（第二批）黑色法国罗文大货面料可以开裁；并称纬度余下辅料明日发。8月24日，青岛高益公司通知莒县立盈公司W19GTPAN款（第二批）麻灰法国罗纹大货面料发货；同日，青岛高益公司通知莒县立盈公司S20GTPAN（第三批）款白色梭织布可以安排附衬,莒县立盈公司回复收到。8月25日，莒县立盈公司对麻灰面料进行检验，认为面料有黑点夹丝现象，跟第一批大货面料上的夹丝一样，面料有表面磨毛稀疏不一致现象，发回面料一块，请求确认是否能用，能否开裁；同日，青岛高益公司回复可以开裁。8月26日，青岛高益公司要求莒县立盈公司最晚明天中午10点前对其在做的W19GTPAN款第二批139215/139214/139213回复交期。同日，青岛高益公司称，莒县立盈反馈的W19GTPAN款（第二批）麻灰法国罗文大货面料表面磨毛稀疏不一致现象，是所有大货面料都有这样的现象吗？要求落实反馈数量。8月27日，青岛高益公司对灰色布料回复请继续裁剪。8月29日，青岛高益公司通知莒县立盈公司S19GTPAN款原调出的PO已经都退给莒县立盈公司了。 五、2019年8月27日，青岛高益公司向莒县立盈公司发律师函，主要内容为：涉案合同莒县立盈公司交货已经逾期并构成违约，要求×××10、×××11合同项下货物最迟于2019年8月29日上午10时前交货，交货地点为青岛雅那斯制衣有限公司，其他合同项下货物，最迟于2019年8月30日午12时前交货，交货地点为黄岛远洋大亚物流仓库，莒县立盈公司即使按照该时间交货，青岛高益公司仍保留追究莒县立盈公司违约之权利，如不能交货，青岛高益公司将行使解除权，并不再主张所涉合同的标的物，即2019年8月31日起解除双方涉案七份合同，为避免损失扩大，青岛高益公司将重新采购相关面料、辅料等委托第三方进行加工，本解除通知，不再另行通知，合同解除后，莒县立盈公司需赔偿青岛高益公司损失包括但不限于该批合同面料、辅料、绣花费用计920932.85元，另行委托第三方产生的加工费差价269735元，空运费501163.52元及逾期交货产生的赔偿。8月31日，青岛高益公司发邮件称，鉴于莒县立盈公司未按照合同约定及指定时间交货，导致涉案七份合同解除。同日，莒县立盈公司回复称，因大货面料到的时间已经过了合同的成衣交货时间，莒县立盈公司无法做出，加上青岛高益公司提供的面料存在质量问题，莒县立盈公司已经提供了质量检验报告，青岛高益公司核实后通知开裁投产，大货交货后青岛高益公司扣款毫无道理，莒县立盈公司始终处于被动状态，不愿意看到现在的结果，青岛高益公司提出解除合同也只是单方面决定，莒县立盈公司现在进行的所有款式的合同在交货日期和青岛高益公司提供面料的日期早已违反了合同规定的有效时间，按照这个收到面料的时间莒县立盈公司完全可以拒绝该合同的所有条款，如果青岛高益公司单方解除合同，莒县立盈公司会保留意见等待处理。9月1日，青岛高益公司回复，按照莒县立盈公司说法，莒县立盈公司什么时候可以交货？莒县立盈公司回复，和青岛高益公司合作两年中不管哪个款式莒县立盈公司都尽全力做，尽全力配合贵司，以前每次扣款莒县立盈公司也没有异议，希望青岛高益公司领导体谅莒县立盈公司的诚意，后面只要是在莒县立盈公司的款式莒县立盈公司当尽全力保证质量完成，请青岛高益公司放心！现在莒县立盈公司面临加工厂费用、临时工费用和工人工资以及辅料和检品公司费用都必须结算，因这段时间面料晚到款式难做，交期紧迫莒县立盈公司尽最大努力不计成本所用开支已经远远超出了预算，希望青岛高益公司领导体恤莒县立盈公司难处，把莒县立盈公司已结束的货款ＳＢＭ12、ＧＴＰＡＮ，007008款加工费给结算付款，莒县立盈公司先预付他们，后面所有款式一定保证质量完成。9月3日，青岛高益公司回复，1.007、008未交货怎么付款？合同规定先交货后付款，请给出明确验货时间；2.给出准确的ＳＢＷＡ2，ＧＴＰＡＮ第二批验货时间；3.以上两项确定后，请二位来青岛高益公司处商谈遗留的所有问题解决方案。9月9日，青岛高益公司通知莒县立盈公司，鉴于莒县立盈公司交货已构成违约，经协商后莒县立盈公司始终未给予明确答复交货时间，所以青岛高益公司不得不通知莒县立盈公司解除涉案七份合同。9月10日，莒县立盈公司回复，大货已经结束，因青岛高益公司提供面料迟到导致大货延期，莒县立盈公司不存在违约行为，青岛高益公司提出解除合同没有任何依据，望青岛高益公司尽快支付货款提货。青岛高益公司回复，请给出明确的操作办法，包括各款货的准确验货时间。莒县立盈公司回复，望青岛高益公司尽快给支付货款，大货已具备提货条件，等待贵司指示。青岛高益公司回复，请明确回复每款的准确交货时间，根据合同约定你方先交货后付款。莒县立盈公司回复，请青岛高益公司提供开票信息，开票后青岛高益公司付款提货，具体提货时间等青岛高益公司通知。青岛高益公司回复，你方违反合同约定，我方再次通知你解除合同。莒县立盈公司回复，我方没有任何违反合同的地方，请青岛高益公司支付我公司加工费并提货。9月10日，莒县立盈公司向青岛高益公司发律师函，主要内容为：就涉案七份合同履行过程中，青岛高益公司在合同履行期内没有及时提供面料，导致交货时间顺延，构成严重违约，对莒县立盈已交付的货物未按约定支付加工费，双方合同继续履行，青岛高益公司应按合同约定履行支付加工费的义务并提取货物，否则将通过法律手段予以追究。 对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下： 一、青岛高益公司提交采购合同、发票、付款凭证等证据三宗，证明其采购相关面料、辅料、印花等送至莒县立盈公司，莒县立盈公司合计收到物料价值956991.45元。莒县立盈公司质证称，该证据为青岛高益公司与案外人之间材料，与本案没有关联性，不能证明青岛高益公司向莒县立盈公司交付了面料、辅料。庭后，莒县立盈公司提交了其认可的实际收到青岛高益公司发货的面料辅料数量，其中货号96FKTR007/008，认可收到青岛高益公司主张的面料、腰绳数量；货号SDBW19SBWA2，认可收到青岛高益公司主张的面料、辅料数量；货号CELS19GTPAN，认可收到青岛高益公司主张的面料数量。本院认为，对青岛高益公司主张的印花、扣子、扣鼻等辅料的数量，莒县立盈公司虽未予以认可，但结合双方往来邮件，可以看出莒县立盈公司确实收到上述物料。在莒县立盈公司未提交相反证据的情况下，对青岛高益公司主张莒县立盈公司收到价值956991.45元物料的事实，本院予以认可。 二、关于2019年5月6日，合同编号分别为×××-2、×××-5二份《青岛高益服装服饰有限公司工矿产品采购合同》的合同主体问题。青岛高益公司提交的合同文本，落款处载明需方为青岛高益公司，供方为莒县立盈公司，并加盖二公司的印章。莒县立盈公司提交的合同文本，落款处载明需方为青岛高益公司，供方为莒县立盈公司，但需方处加盖的是青岛君颐国际贸易有限公司印章，故莒县立盈公司认为该二份合同的需方应为青岛君颐国际贸易有限公司。莒县立盈公司称，双方签订合同的过程为，莒县立盈公司盖章后将合同文本邮寄给青岛高益公司，后者盖章后再将合同寄回。从合同文本上看，双方所持的合同文本，落款处打印的需方均为青岛高益公司；从双方合作惯例上看，签订合同的均为青岛高益公司；从双方签订合同过程看，青岛高益公司在盖章回传合同文本时，存在误盖青岛君颐国际贸易有限公司的印章的可能性，因此，本院认为，该二份合同实际应为青岛高益公司和莒县立盈公司签订。 本案的争议焦点问题是，合同双方是否按照合同约定履行了各自义务。 本院认为，本案双方当事人签订的合同名称为采购合同，实际为需方提供物料，供方按照要求完成服装加工后，交付工作成果，需方给付报酬，符合承揽合同的要件，因此双方应为承揽法律关系。本案中，双方签订的七份涉案合同系双方的真实意思表示，合法有效，对双方具有法律约束力，双方均应按照约定全面履行各自义务。 根据合同法规定，定作人提供材料的，定作人应当按照约定提供材料。承揽人对定作人提供的材料，应当及时检验，发现不符合约定时，应当及时通知定作人更换、补齐或者采取其他补救措施。本案中，青岛高益公司负责提供面料、辅料，但双方在合同中对提供面料、辅料的时间没有作出约定。在实际履行过程中，青岛高益公司在临近合同约定交货期才开始将面料辅料陆续发货，有的面料辅料发货时间晚于约定的交货期，且少部分面料存在质量不符合要求退料补发情况，导致莒县立盈公司无法在合同约定的交货期交货。合同约定的交货期到期后，青岛高益公司单方指定了交货时间，莒县立盈公司未能在该时间完成服装加工，青岛高益公司单方发出合同解除通知。本院认为，青岛高益公司提供面料时间过于延迟，没有给莒县立盈公司留有必要的合理的加工时间，其单方指定交货时间的做法也违背了平等自愿的合同法原则。虽然合同双方对青岛高益公司提供面料相关事项没有约定，但青岛高益公司的履行行为显然不利于实现合同的目的，故本院认为青岛高益公司没有按照约定全面履行合同义务。 关于付款问题，双方合同约定，需方收货后及时按约定付款，交货地点由需方指定。莒县立盈公司完成加工后，未按合同约定将服装送至青岛高益公司指定地点，而是要求青岛高益公司先支付货款再提货，违反了合同先交货后付款的约定，故本院认为莒县立盈公司亦没有按照约定履行合同义务。 本院认为，合同履行发生争议时，双方当事人应本着诚信友好的原则共同协商，而本案的双方不能相互理解、相互配合，互不退让，导致合同目的不能实现。双方在履行合同过程中互有违约，过错相当，应各自承担民事责任。鉴于双方的合同已没有继续履行的必要，本院确认双方签订的七份涉案合同解除。青岛高益公司主张莒县立盈公司返还材料款934854.34元，根据双方违约程度，本院认为莒县立盈公司应返还材料款数额为467427.17元。 青岛高益公司称莒县立盈公司系王法旺个人开办的一人独资公司，主张王法旺承担连带赔偿责任。对此，本院认为，莒县立盈公司为一人有限责任公司，拥有独立法人资格，公司法对一人公司的特殊性规定仅适用于唯一股东的财产与公司财产产生混同的特殊情况，根据举证规则，在青岛高益公司未提交初步证据证明二者产生混同的情形下，不能直接认定二者财产混同，故不适用公司法中关于一人有限责任公司的特别规定，本院对青岛高益公司要求王法旺与莒县立盈公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。 王法旺经依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩并承担不利后果。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十条、第二百五十一条、第二百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、确认原告青岛高益服装服饰有限公司与被告莒县立盈服装有限公司签订的合同编号分别为×××10、×××11、×××-2、×××-5、×××-7、×××-8、×××-9的七份《青岛高益服装服饰有限公司工矿产品采购合同》解除； 二、被告莒县立盈服装有限公司于本判决生效之日起十日内向原告青岛高益服装服饰有限公司返还材料款467427.17元； 三、驳回原告青岛高益服装服饰有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14869元，由原告青岛高益服装服饰有限公司负担7435元，由被告莒县立盈服装有限公司负担7434元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  肖 文 人民陪审员  夏秋芬 人民陪审员  刘学兵 二〇二〇年八月十八日 法官 助理  刘 珊 书 记 员  石 玮