河南省修武县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0821民初291号原告：李保庆，男，汉族，1977年7月4日出生，住郑州市。委托诉讼代理人：魏权伟，河南新良明律师事务所律师。被告：李金明，男，汉族，1972年6月30日出生，住焦作市修武县。原告李保庆诉被告李金明追偿权纠纷一案，本院于2020年2月19日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案转为普通程序公开开庭进行了审理。原告李保庆的委托诉讼代理人魏权伟、被告李金明两次庭审均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令被告向原告偿还全部欠款65002.26元，并支付逾期利息6262.97元（暂以65002.26元为基数，按年利率6%的标准，自2019年1月1日起计算至2019年10月10日，最终计算至被告偿还全部欠款之日为止）。该两笔款项合计金额为71265.23元；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告为经营其实际控制的郑州恒慧文化传媒有限公司，多次要求原告代被告垫付了共计65002.26元的费用，并向原告出具了欠条，被告承诺于2018年12月31日向原告偿还全部欠款。欠款期限届满后被告一直未偿还，原告多次催要均未果。为此，为保护原告的合法权益，特提起诉讼。被告李金明辩称：1、原告在诉状中称“被告为经营实际控制的郑州恒慧文化传媒有限公司，多次要求原告代被告垫付了共计65002.26元的费用，并向原告出具了欠条。”不符合事实情况，理由：2017年8-9月期间，原告通过朋友认识被告，后原告得知被告的儿子李某1实际控制郑州恒慧文化传媒有限公司在运作扶贫开发协会的文化艺术扶贫中心项目情况后，原告、被告于2017年9月18日签署合作协议，后被告按协议约定协调儿子李某1将郑州恒慧文化传媒有限公司48%的股份由股东李某2变更为原告。原告按协议约定进行投资系其作为公司股东应尽的义务，该欠条为欠到河南文化艺术扶贫中心的投资费用；2、原被告于2018年初至今因合作事宜发生纠纷，原告诉状称“原告多次催要均未果”不符合事实情况。原告为支持其主张，向本院提交如下证据：1、2018年5月2日出具的欠条一份，证明原告为被告垫付65002.26元，被告承诺于2018年12月31日归还；2、垫付凭证一套，一个月一份，证明2018年1月-4月份原告为被告垫付款项的事实和数额。被告李金明对原告提交的证据质证意见如下：对证据1、证据2均无异议。被告李金明向本院提交证据：1、2017年4月5日河南省扶贫开发协会2017-4号文件、郑州恒慧文化传媒有限公司营业执照，证明郑州恒慧文化传媒有限公司和项目都是由李某1（被告儿子）实际控制的文化传媒公司，的确在运作扶贫协会的文化扶贫中心项目；2、被告和李保庆签订的公司股东合作协议，证明原告和被告合作文化扶贫项目达成共识，并于2017年9月18日签订合作协议，开始合作；3、2017年9月26日变更税务登记表，证明我按照协议约定，协调李某1、李某2将公司百分之48的股权，变更给原告；4、2017年9月22日河南省扶贫开发协会[2017]12号文件、2018年3月30日由被告给原告出具的公司项目投资41064.43元，证明原告正式进入合作项目，有义务进行投资，并未多次要求原告垫资；5、河南省文化扶贫中心2018年4月账目明细及2018年1-4月支出汇总表，证明原告缴纳2018年办公场地租金及物业费85129.88元及办公等费用。六、2018年5月2日欠条一份，证明原告自愿为被告垫付了合作项目费用；7、2018年5月31日、6月4日、7月16日、7月26日、7月29日河南文化中心及河南省扶贫开发协会下发的通知及关于河南省文化艺术扶贫中心受捐书画统一保管的请示，关于文化中心重组的请示，证明2018年4月份开始项目不再使用原告提供的办公场地，改在河南省××扶贫办公室办公；8、河南无为山房文化传媒有限公司、河南七言文化传播有限公司，证明原告隐瞒事实真相，并非专门提供办公室，存在三个公司共同使用一个办公场地的情况，对被告构成欺诈；9、证人李某1、李某2、王某、聂某出庭证言。原告李保庆对被告李金明提交的证据质证意见如下：对证据1、证据2、证据5、证据7均无异议；对证据三真实性无异议，与本案无关；对证据4真实性无异议，证明目的不认可，2018年3月30日出具的说明更能证明原告为该项目垫付款项，而且在2018年5月份原被告又一次对项目投资进行审核，双方以2018年5月2日出具的欠条的数额为准；对证据6真实性无异议，该欠条显示原告为被告垫付项目投资款，而并非自愿垫付；对证据8真实性无异议，不能证明被告的证明目的，与本案无关系；原告对证据9的真实性均有异议。根据原告、被告的诉、辩及庭审质证意见，本院综合认证如下：对原告所提交的证据1、证据2.被告李金明均无异议，本院予以采信；关于被告所提交的证据1、证据2、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7、证据8的真实性均无异议，本院予以采信。经审理查明：李某1（甲方）与李保庆（乙方）于2017年9月18日签订《公司股东合作协议书》，约定：一、合作事宜：甲乙双方共同运作河南文化艺术扶贫工作项目，甲方同意在满足协议双方所规定的应尽义务的前提下出让郑州恒慧文化传媒有限公司48%的股份与乙方。二、权利义务。三、特别约定：协议签署前，经甲乙双方友好协商，一致同意：协议签署之日起，郑州恒慧文化传媒有限公司在乙方提供的科学大道郑州.中原广告产业园3号楼17楼279办公和经营，2017年12月底前，乙方负担全部办公和经营场所的房屋租金，承诺在协议解除时公司不再退回此项费用，并且承诺退出股份时，因乙方无注册资本金注入公司，故公司不再退还注册资金给乙方，且乙方不得向第三方转让所持股份；2018年1月1日后，由公司承担办公和经营场所的房屋租金，若公司无经营收入造成无法承担此项租金，则由甲乙双方协商解决；乙方承诺2017年12月底前垫付所有在册员工工资及工作经营活动经费，2018年1月1日后由公司承担，并在合适时机退还乙方垫付的全部费用。协议签署前甲方经营的科学社化学教材项目产生的收入归甲方独有，若公司出现无法经营下去之情况，乙方须配合甲方进行退股变更事宜，并且进行清算，双方按股份比例各自承担债权债务。公司股东合作协议书签订后，郑州恒慧文化传媒有限公司在原告提供的科学大道郑州.中原广告产业园3号楼17楼279办公和经营，郑州恒慧文化传媒有限公司法定代表人李某1于2017年9月22日按照协议约定将公司股东予以了变更，变更后的公司股东为李某1与李保庆，李某1的投资比例为52%、李保庆的投资比例为48%。李保庆按照协议约定免费为公司提供了2017年12月底之前的办公和活动场地并垫付了2017年12月份底之前的公司运作资金合计肆万壹仟零陆拾肆元肆角叁分（41064.43元）。2018年1月至4月，郑州恒慧文化传媒有限公司仍在原告提供的科学大道郑州.中原广告产业园3号楼17楼279办公和经营，其后，由于股东间发生矛盾，公司不在上述地址办公和经营。2018年1月至4月间，原告为公司经营运转共支出费用125004.35元（其中包括2018年半年物业费5129.88元、2018年一年房租80000元、工资结算等）。被告李金明系李某1之父，其系郑州恒慧文化传媒有限公司的工作人员，李金明于2018年5月2日按照52%投资比例向原告李保庆出具欠条一份，内容为“今欠到李保庆替李金明垫付河南文化艺术扶贫项目投资款陆万伍仟零贰元贰角陆分整（65002.26元），2018年12月31日归还全部欠款。”，被告在欠条约定的还款期限到期后未归还欠款，双方形成纠纷，诉至本院。另查明，郑州恒慧文化传媒有限公司仍存续，其股东仍为李某1和李保庆。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。本案中，原告李保庆请求被告李金明偿还的款项系原告李保庆作为郑州恒慧文化传媒有限公司的股东为郑州恒慧文化传媒有限公司在2018年1月至4月间经营过程中经营运转所支出的费用，该费用应属于郑州恒慧文化传媒有限公司的债务，根据原告李保庆与郑州恒慧文化传媒有限公司另一股东李某1所签订的《公司股东合作协议书》的约定，该费用亦应由郑州恒慧文化传媒有限公司承担，若公司出现无法经营下去之情况，双方应进行清算并按股份比例各自承担公司债权债务。因此，虽然被告李金明在2018年5月2日以自己的名义为原告李保庆出具了欠条，但不能改变该费用系郑州恒慧文化传媒有限公司债务的性质。原告李保庆诉请被告李金明偿还垫付款项，由于李金明并非郑州恒慧文化传媒有限公司的股东，其不负有偿还郑州恒慧文化传媒有限公司债务的义务，故对原告的诉请本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告李保庆的诉讼请求。案件受理费1580元，由原告李保庆承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审 判 长  康 健人民陪审员  程建庄人民陪审员  郭庆梅二〇二〇年八月十四日书 记 员  范桥桥