江苏省启东市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0681民初8171号原告（反诉被告）：周建新，男，1973年12月14日生，汉族，住江苏省启东市。委托诉讼代理人：薛卫东，江苏周海滨律师事务所律师。被告（反诉原告）：王伟杰，男，1985年1月7日生，汉族，住上海市虹口区。被告（反诉原告）：卓弘晔，女，1986年4月24日生，汉族，住上海市黄浦区。两被告共同委托诉讼代理人:朱涛，上海众华律师事务所律师。原告（反诉被告）周建新与被告（反诉原告）王伟杰、卓弘晔股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员张媛媛适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人薛卫东，两被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人朱涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）周建新向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款76万元及自2018年1月1日起按照年利率6%计算的利息；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告在2010年5月设立了江苏新盛机电工具有限公司（以下简称新盛公司），系该公司的股东和负责人。两被告系夫妻关系。2017年5月13日，原被告间达成股权转让协议,约定原告将其持有的新盛公司的股权和资产全部转让给被告，被告支付转让款1150万元。2017年6月16日，原被告又签订股权转让补充协议，对被告支付股权、资产转让款的时间进一步进行了约定。被告在2017年5月13日至2018年2月12日一共向原告支付转让款1070万元，扣除原告应该返还房屋承租人支付的押金4万元(该押金在租赁期限结束后，由被告代为返还）尚余76万元未能支付。原告认为被告未按照当时的约定履行支付价款的义务，故诉至法院。被告（反诉原告）王伟杰、卓弘晔辩称，1.尚有转让款76万元没有支付是事实，但是因周建新一直未对相关税费进行结算，故不具备支付条件，其无权要求支付逾期利息。2.新盛公司是带租转让，承租户是江苏卡帕电气科技有限公司（以下简称卡帕公司），被告在向卡帕公司催讨租金的过程中发现，当初周建新承诺属于新盛公司的部分资产其实是属于卡帕公司的，由此给被告造成了损失。反诉原告王伟杰、卓弘晔向本院提出反诉请求称：1.要求判令反诉被告周建新赔偿损失25万元、支付相关税费79255元及与卡帕公司的诉讼费15000元；2.反诉费由反诉被告承担。事实与理由：因转让时新盛公司的厂房由卡帕公司承租使用，双方对新盛公司资产未办理交接手续。后因租金问题与卡帕公司涉诉，发现周建新原称属于新盛公司的部分资产实属卡帕公司，后该部分资产折抵了卡帕公司应付新盛公司的25万元租金，该25万元应当由周建新赔偿。同时周建新书面承诺补贴该诉讼案件的诉讼费、律师费等15000元。另股权转让合同签订后。反诉原告为周建新垫付了2017年度的房产税、城镇土地使用税、滞纳金及罚款等合计79255元。上述费用均应当由周建新承担。反诉被告周建新辩称，双方签订的股权转让协议书对转让的股权及所对应的资产有明确约定，不包括承租人的相应资产。反诉原告与承租人另行建立了租赁关系且收取相应租金。其两者之间的补偿协议也与反诉被告无关。其要求反诉被告赔偿损失25万元没有依据。税费的负担在合同中有明确约定，均以票据结算，反诉被告没有向反诉原告提供票据。诉讼费用应当由败诉方承担，该诉讼费用的发生是反诉原告起诉承租人卡帕公司，不应当由反诉被告承担相关费用。综上，请求驳回反诉原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年5月13日，周建新作为转让方与王伟杰作为受让方签订了股权转让协议一份，转让方以双方认可的目标公司（新盛公司）单独所有的房屋建筑物(见附件一：房权证)向受让方转让其在目标公司的全部股份，转让价为1150万元。目标公司现有租客于2018年底到期。2018年1月至12月的租金50万，转至受让方收取，2017年租金仍由转让方收取。王伟杰、卓弘晔在受让人落款处签名。双方于2017年5月16日又签订了补充协议一份，载明本股权转让的标的公司为江苏新盛机电工具有限公司，目标标的物为标的公司单独所有的海门市内所有房屋及土地，建筑物总面积为6111.98m²，其中申报面积为5948.42m，共有宗地面积18845.00m²，不动产单元号为：320684115214GB00104F00010001。受让方在2017年12月31日前，支付转让方尾款人民币346万元(叁佰肆拾陆万圆整)，注：尾款不包含房租押金，并且尾款由江苏新盛机电工具有限公司和王伟杰共同担保支付。鉴于转让方与第三方存在标的建筑物内未到期(2018年底租约到期)的租赁合同，同时转让方已收取该第三方承租户4万元租房押金，该4万元租房押金将不再从受让方转让的尾款346万元中扣除，而由受让方根据租约退还承租户。根据转让方与第三方承租户签订的标的建筑物租约，转让方负责缴纳2017年度承租户须缴纳的法定税费，受让方接收该租约约定的2018年度50万元租金和约5万4千元须依法缴纳的法定税费，受让方负责缴纳2018度租赁合约税费。双方还对其他事项作了约定。合同签订后，王伟杰陆续支付了部分转让款，2017年11月3日，双方办理了股权变更登记。2017年12月29日，周建新出具情况说明一份，载明周建新委托王伟杰申报2017年1-12月从租计征房产税60000元，2017年10-12月土地税18845元，合计78845元。以上税款及2016年7月1日至2017年11月30日税收罚没收入410元从王伟杰需支付的厂房购买款中扣除（以上费用均以申报的票据结算）。2018年1月29日，新盛公司缴纳了2017年10月1日至2017年12月31日的房产税、滞纳金60420元、城镇土地使用税及滞纳金18976.92元、行为罚款100元，合计79496.92元。2018年2月9日，周建新、王伟杰签订补充文件，约定：农历过年前向周建新支付尾款70万元整，农历过年后清理各杂项款如地税等。核算清楚后收回与卡帕公司拖欠的50万房租，收回房租后的三个工作日内向周建新支付剩余尾款。同时周建新承担与卡帕公司1.5万元诉讼及律师费用。该补充文件签订后，王伟杰于2018年2月12日支付了转让款70万元，至此，尚有76万元未向周建新支付。2018年6月1日，新盛公司变更名称为伟荣医疗器械海门有限公司（以下简称伟荣公司）。2019年5月30日，伟荣公司与卡帕公司达成协议书，卡帕公司将不便带离的财物以25万元的价格转让给伟荣公司，款项从卡帕公司应向伟荣公司支付的租金中扣除。至此，卡帕公司拖欠伟荣公司的50万元租金处理完毕。本院认为，周建新与王伟杰、卓弘晔之间的股权转让合同、补充协议系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应诚实信用地履行。王伟杰、卓弘晔尚欠周建新股权转让款76万元双方不持异议，本院对此予以确认。关于76万元的支付时间，补充文件中载明尾款于收回卡帕公司拖欠的50万房租后的三个工作日支付，即应当在2019年5月30日后的三个工作日内（2020年6月4日前）支付。关于王伟杰、卓弘晔要求周建新赔偿损失25万元。其形成的原因是卡帕公司在退租时将不便带离的财物作价25万元折抵给伟荣公司，抵销了部分租金，没有任何证据证明折抵的财物系周建新转让股权时承诺为新盛公司的资产。因此，王伟杰、卓弘晔要求周建新赔偿该25万元损失没有事实和法律依据，本院不予支持。周建新在其出具的情况说明中明确表示税收、罚没款79255元从王伟杰的应付款项中扣除，现王伟杰提供的票据足以证明相关税费已经实际缴纳。故对王伟杰、卓弘晔要求周建新承担该79255元的反诉请求本院予以支持。周建新在与王伟杰签订的补充文件中表明其愿承担与卡帕公司1.5万元诉讼及律师费用，现王伟杰提供的律师费发票足以证明在不考虑该案法院受理费的情况下实际发生的律师费就已经远超1.5万元，故该1.5万元应当由周建新承担，对王伟杰、卓弘晔的该反诉请求本院亦予以支持。关于周建新主张的逾期付款利息，王伟杰、卓弘晔未及时支付股权转让款应当承担相应的民事责任，但因周建新未及时对税费、诉讼费等与王伟杰、卓弘晔进行结算，计算逾期付款利息时应当从76万元中扣除相应的数额94255元（79255元+1.5万元），即以665745元为本金自2019年6月5日起计算逾期付款利息。周建新主张按照年利率6%作为计算利息标准，并提供了其贷款的还款计划执行利率为6.37%以证明其实际损失，该主张并不过高，具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、被告王伟杰、卓弘晔应支付原告周建新股权转让款760000元。二、反诉被告周建新应支付反诉原告王伟杰、卓弘晔款项94255元。上述一、二项相抵，被告王伟杰、卓弘晔还应向原告周建新支付665745元及逾期付款利息（以665745元为本金，自2019年6月5日起至实际偿还之日止，按年利率6%计算）。上述款项限被告王伟杰、卓弘晔于本判决生效之日起十日内履行。三、驳回原告周建新的其他诉讼请求。四、驳回反诉原告王伟杰、卓弘晔的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费依法减半收取5700元(原告已预交)，反诉受理费3232元（被告已预交），由原告负担2156元，被告负担6776元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费14632元（户名：江苏省南通市中级人民法院；账号：46×××65；开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 员 张媛媛二〇二〇年八月十九日法官助理 王同武书 记 员 黄玲玲