上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初20182号原告：上海裕美纺织品有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：祁椿凯，该公司执行董事。委托诉讼代理人：鄢德文，男。委托诉讼代理人：江文强，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：上海新联纺进出口有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：陈峥，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈铭操，男。委托诉讼代理人：朱磊，上海市江**律师事务所律师。被告：东志企业有限公司(ORIENTGATEENTERPRISELIMITED)，住所地香港特别行政区。法定代表人：顾雷雷，该公司董事。委托诉讼代理人：朱春堂，上海御宗律师事务所律师。原告上海裕美纺织品有限公司(以下简称裕美公司)与被告上海新联纺进出口有限公司(以下简称新联纺公司)、东志企业有限公司(ORIENTGATEENTERPRISELIMITED，以下简称东志公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月18日立案。2019年12月2日，本院组织三方当事人举行庭前会议。原告委托诉讼代理人鄢德文、江文强，被告新联纺公司委托诉讼代理人陈铭操、朱磊，被告东志公司委托诉讼代理人朱春堂到庭参加会议。本院依法适用普通程序，组成合议庭，于2020年5月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人鄢德文、江文强，被告新联纺公司委托诉讼代理人陈铭操、朱磊，被告东志公司委托诉讼代理人朱春堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告裕美公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告支付原告货款4,804,215.80元(注：本判决书对币种如无特别注明均指人民币)；2.判令两被告赔偿原告利息损失(以4,804,215.80元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率，自2019年3月25日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止)，并要求两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与两被告有业务往来，根据三方合同约定，原告向两被告供货，两被告支付货款。原告按约提供货物，并向被告新联纺公司开具了增值税专用发票，但两被告未按约履行付款义务，尚欠货款4,804,215.80元。原告为证明其上述主张，向本院提交了以下证据：1.签订时间为2018年7月27日，合同标号为K-XXXXXXX，订单款号为RIB-YD-4的《合同》，证明原告与两被告存在买卖合同关系，两被告是共同买方，被告新联纺公司有付款责任。2.增值税发票明细统计表及发票，证明原告已向被告新联纺公司开具了增值税发票。3.被告东志公司发给原告的协议，证明被告东志公司确认欠款金额。4.原告与被告东志公司财务人员的往来电子邮件及开具的发票，证明被告东志公司每次开票通知中均载明内容明细，开票过程即对账过程。5.原告与被告东志公司员工Lisa之间的微信聊天记录，证明Lisa通过微信向原告发送转让协议，确认拖欠货款金额为4,804,215.80元，被告东志公司确认与被告新联纺公司存在债权债务关系。6.企业询证函、原告回函及快递记录，证明确认应付账款本金为4,804,215.80元。7.原告与被告开票通知的邮件往来，证明根据先前交易惯例，如有质量问题或其他原因需扣款，被告东志公司会在通知开票时减掉异议金额，被告东志公司通知开票时并未扣减其所述金额，说明货物不存在质量问题，第一至第五项被告所谓产品质量问题涉及的交易，双方货款已经结清，本案并不涉及。8.被告东志公司2019年1月29日、2019年2月15日、2019年3月20日向原告发送的电子邮件，证明被告东志公司通知原告开票及相应金额。被告新联纺公司辩称，其仅系涉案货物的出口代理人，买方是被告东志公司，其对系争买卖合同项下货款无给付义务。被告新联纺公司向本院提交了其与原告先后于2019年2月18日所签合同编号为KRY02016、2019年2月21日所签合同编号为KRY02023、2019年3月5日所签合同编号为KRY02046、2019年5月15日所签合同编号为KRY02066的四份《合同》及该四份合同所对应的由原告与两被告签订的《合同》、增值税发票，证明依据合同约定，涉案72张增值税发票所对应货物的卖方为原告，买方为被告东志公司，被告新联纺公司仅为出口代理人，不应承担支付货款的义务。该组证据显示的金额与原告举证的发票金额一致。被告东志公司辩称，首先，原告与被告东志公司之间确实存在买卖关系，但双方已达成协议，由原告将本案货款之债权转让给了案外人HAPPYLINKTRADINGINC.，故原告无权起诉被告东志公司。其次，原告的产品存在质量问题，导致海外客户质量投诉及扣款，扣款累计7,088.95美元，该扣款应当从原告诉请金额中扣除。再次，原告与被告东志公司之间并没有发生原告诉称之交易金额。被告东志公司因中美贸易争端导致业务萎缩，原有人员大量离职，经与原经手人员沟通得知双方发生的交易金额要低于原告诉称金额。原告系货物的供应方，应提供充分有效的证据证明其诉请金额。现原告仅有增值税发票，并无交货单等证明物权转移至被告东志公司的材料，而增值税发票仅是原告单方开具的纳税凭证，不足以认定货物交付的事实。被告新联纺公司虽然是增值税发票的购买方，但实际交易中并不负有货款支付义务。最后，原告要求被告东志公司承担逾期付款利息的诉请，与事实及法律不符。因原告产品质量问题导致的纠纷尚未处理，无权要求被告东志公司付款，故不存在逾期付款问题。被告东志公司向本院提交了电子邮件，证明原告的产品存在质量问题，导致国外客户投诉并扣款。经审理查明，2018年3月至12月，原告(作为供方、甲方)与被告东志公司(作为需方、乙方)、被告新联纺公司(作为出口代理方、丙方)签订系列《合同》。该等合同均记载了货号、品名、规格、数量、单价、交货时间、允许溢短装±3%等买卖合同常见要件。该等合同还记载了以下主要条款：1.产品质量要求：(1)供方需依照AQL2.5标准及需方工作指示单之附加注意事项提供合格出口品，达不到标准的视为不合格，不能出运，一切损失由供方负责。(2)需方保留对已出口货物的品质的追索权。(3)其他要求：按照订单资料。2.结算方法：如无质量问题，乙方将在该合同项下货物出运后60天内支付与该合同货物对应的等值金额的美元货款给丙方，丙方在收到该美元货款同时也收到甲方开具给丙方的真实有效的并且与丙方报关出口该批货物时向中国海关申报出口的报关单内容一致的增值税发票和其他相关资料后两个工作日内向甲方支付货款。如果因上述内容不一致造成丙方收不到该票货的出口退税款，责任由甲方负责。丙方为供需双方代理出口，如果丙方收不到该美元货款则也不能向甲方支付货款，甲方收不到货款的责任由乙方负责，丙方收不到美元货款则不承担对甲方的责任。3.违约责任：……供方所发货品有质量不合格的情况，需方有权拒绝付款，并代为保管和立即通知供方，因此所发生的一切费用损失，由供方负责，如经供方要求代为处理，并需负责迅速处理，以免造成更大损失，其处理方法由供需方协商决定。2019年2月18日、2月21日、3月5日、5月15日，原告(作为供货方)与被告新联纺公司(作为出口方)先后签订合同编号分别为KRY02016、KRY02023、KRY02046、KRY02066的《合同》。该四份《合同》均在首部合同编号下方载明代理协议号KERRY2016，表格部分载明出口商品人民币总货值(四份《合同》货值分别为396,076.20元、2,417,737.10元、1,926,601.50元、63,801元，合计4,804,215.80元)、增值税专用发票编号及其对应的出口发票号、对应的报关单号，未记载品名、规格、型号、数量、单价、交货时间等买卖合同常见要件。此外，该四份《合同》均载明以下主要条款：1.该合同出口产品根据外方购货客商的相关要求生产并出口，外方购货客商直接和供货方联系，出口方为供货方代理出口本合同项下的货物。2.供货方应保质保量按期将出口产品送交指定地点，如供货方不按外方购货客商的相关要求生产并交货而引起产品质量、交货期等索赔，由供货方承担责任。3.供货方有责任确保外方购货客商向出口方支付本合同项下产品对应的全额外汇货款，保证出口方按时收汇核销及退税，以符合国家相关政策要求。在对应的外汇货款未收至出口方之前，如果出口方已收到供货方开具的增值税专用发票，供货方无权向出口方追讨上述增值税专用发票对应的货款，也无权要求出口方退还上述发票。上述合同签订后，原告按约将货物送至上海仓库，由被告东志公司发往海外客户。2019年1月29日，被告东志公司向原告发送附件为“2018-9月-裕美部分-1-面料开票通知”、“2018-08月-裕美4-部分-面料开票通知”的电子邮件，列明2018年8月份货物的开票金额为23,462.40元，9月份货物的开票金额为372,613.80元。2019年2月15日，被告东志公司向原告发送附件为“2018-9月-裕美部分-面料开票通知”、“2018-10月裕美-部分-面料开票通知”、“2018-11月裕美-部分-面料开票通知”的电子邮件称“这次开票通知仅是为了对去年的出货的货款的确认”，列明2018年9月份货物的开票金额为2,105,344.40元，10月份货物的开票金额为1,926,601.50元，11月份货物的开票金额为312,392.70元。2019年3月20日,被告东志公司向原告发送附件为“2019-1月裕美-面料开票通知”的电子邮件，要求原告将1月出口的面料尽快开出来，开票通知列明的合同编号为K-XXXXXXX。当日，原告按开票通知要求开具了增值税发票，金额为63,801元，该发票是本案系争交易项下最后一份发票。上述发票金额合计4,804,215.80元。审理中，被告新联纺公司确认已办理上述发票的出口退税。2019年11月1日，被告东志公司向原告发送《企业询证函-询证账户余额及交易》，列明应付原告账款金额4,804,215.80元，原告回函表示应付货款本金与其一致。审理中，被告东志公司确认其所称的债权转让协议，原告并未签字盖章确认，亦确认其并未向被告新联纺公司付款。审理中，原告与被告新联纺公司均同意适用我国内地的法律处理本案争议，被告东志公司则表示由法庭决定。本院认为，本案争议所涉合同的签订、履行等主要事实发生在我国内地，与我国内地具有最密切联系，依法应适用我国内地的法律来处理。原告(作为供方、甲方)与被告东志公司(作为需方、乙方)、被告新联纺公司(作为出口代理方、丙方)签订系列《合同》，以及原告(作为供货方)与被告新联纺公司(作为出口方)先后签订的合同编号分别为KRY02016、KRY02023、KRY02046、KRY02066的《合同》，均系有关当事人之间的真实意思表示，于法不悖，有关当事人均应本着诚实信用原则履行各自应尽的义务。鉴于被告东志公司审理中确认其所称的债权转让协议，原告并未签字盖章确认，故其辩称原告诉讼主体不适格的意见，缺乏事实和法律依据。被告东志公司作为系争货物的买方，按约负有向原告支付货款的义务。被告东志公司2019年11月1日向原告发送的《企业询证函-询证账户余额及交易》，列明应付原告账款金额4,804,215.80元，足以表明其对原告已履行交货义务及其所欠原告货款金额的确认。被告东志公司所辩称的原告将本案货款之债权转让给了案外人、原告的产品存在质量问题、原告应提交交货单证等意见，缺乏事实和法律依据，有违诚实信用原则。原告既已履行交货义务，被告东志公司理应按约履行付款义务。被告东志公司未履行付款义务，构成违约，故原告诉请被告东志公司支付货款4,804,215.80元，并无不当，本院予以支持。关于原告诉请的利息损失问题。本院注意到，最后一份发票(发票号码：XXXXXXXX，对应的合同编号为K-XXXXXXX)的开票日期为2019年3月20日，鉴于原告未举证实际交货日期，且被告东志公司在往来电子邮件中确认货物系2019年1月份出口，本院酌定该发票项下利息损失自2019年4月2日起计算，具体计算方式：以63,801元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率，自2019年4月2日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。从被告东志公司发给原告的往来电子邮件中可知，其余发票项下交货至迟在2018年11月完成，故按照合同约定，原告要求自2019年3月25日起计算利息损失，并无不当，具体计算方式：以4,740,414.80元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率，自2019年3月25日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。关于被告新联纺公司是否负有付款义务问题。本院认为，原告与被告东志公司、被告新联纺公司签订的系列《合同》，以及原告(作为供货方)与被告新联纺公司(作为出口方)先后签订的合同编号分别为KRY02016、KRY02023、KRY02046、KRY02066的《合同》，均表明被告新联纺公司是出口代理人，而非系争货物的买方。原告与被告东志公司、被告新联纺公司签订的系列《合同》明确约定：如无质量问题，被告东志公司将在该合同项下货物出运后90天(有的合同约定60天)内支付与该合同货物对应的等值金额的美元货款给被告新联纺公司，被告新联纺公司在收到该美元货款同时也收到原告开具给被告新联纺公司的真实有效的并且与被告新联纺公司报关出口该批货物时向中国海关申报出口的报关单内容一致的增值税发票和其他相关资料后两个工作日内向原告支付货款。被告新联纺公司为供需双方代理出口，如果被告新联纺公司收不到该美元货款则也不能向原告支付货款，原告收不到货款的责任由被告东志公司负责，被告新联纺公司收不到美元货款则不承担对原告的责任。同时，原告与被告新联纺公司先后签订的合同编号分别为KRY02016、KRY02023、KRY02046、KRY02066的《合同》也约定，供货方有责任确保外方购货客商向出口方支付本合同项下产品对应的全额外汇货款，保证出口方按时收汇核销及退税，以符合国家相关政策要求。在对应的外汇货款未收至出口方之前，如果出口方已收到供货方开具的增值税专用发票，供货方无权向出口方追讨上述增值税专用发票对应的货款，也无权要求出口方退还上述发票。可见，被告新联纺公司并非买卖合同的相对方，在其未收到被告东志公司的付款的情况下，依约对原告不负有付款义务，故原告对被告新联纺公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：一、被告东志企业有限公司(ORIENTGATEENTERPRISELIMITED)应于本判决生效之日起十日内支付原告上海裕美纺织品有限公司货款4,804,215.80元。二、被告东志企业有限公司(ORIENTGATEENTERPRISELIMITED)应于本判决生效之日起十日内支付原告上海裕美纺织品有限公司利息损失(分两部分计算：第一部分以4,740,414.80元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率，自2019年3月25日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。第二部分以63,801元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率，自2019年4月2日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止)。三、驳回原告上海裕美纺织品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22,893.20元，由被告东志企业有限公司(ORIENTGATEENTERPRISELIMITED)负担。如不服本判决，原告上海裕美纺织品有限公司、被告上海新联纺进出口有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告东志企业有限公司(ORIENTGATEENTERPRISELIMITED)可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  顾鸣香审 判 员  李志斌人民陪审员  叶 菁二〇二〇年八月十四日法官 助理  潘正欣书 记 员  潘正欣附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。