北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初14650号原告：胡伟，女，1971年8月22日出生，汉族，退休人员，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：刘立峰，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈瑶，住北京市朝阳区。被告：北京中耐嘉邦设备安装有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路**。法定代表人：甘民，经理。委托诉讼代理人：殷卫江，男，住北京市海淀区。原告胡伟与被告北京中耐嘉邦设备安装有限公司（以下简称中耐嘉邦公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员王焱独任，公开开庭进行了审理。原告胡伟的委托诉讼代理人刘立峰、陈瑶，被告中耐嘉邦公司的委托诉讼代理人殷卫江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡伟向本院提出诉讼请求：1．确认胡伟为中耐嘉邦公司享有40%出资额的股东；2．判令中耐嘉邦公司协助胡伟办理将股东李宇锋变更为胡伟的工商变更登记手续；3．本案诉讼费用由中耐嘉邦公司承担。事实与理由：中耐嘉邦公司成立于2001年10月12日，注册资金为300万元，股东殷卫江持有60%的股份，股东李宇锋持有40%的股份。李宇锋与胡伟于2009年2月6日登记结婚，婚后未育有子女，胡伟育有一女李宜畅与李宇锋形成扶养关系，李宇峰父母均先于其去世。李宇锋于2016年12月31日死亡。2019年8月15日，胡伟与李宜畅到北京市中信公证处（以下简称中信公证处）办理继承公证。胡伟系李宇锋唯一合法继承人可以继承其股东资格，且中耐嘉邦公司章程不存在排除或限制股权继承的相关规定。胡伟曾向中耐嘉邦公司要求协助办理将胡伟变更为公司股东的工商变更登记手续，但是中耐嘉邦公司及部分股东均不予理会。中耐嘉邦公司辩称：根据2008年4月20日《董事会决议》和2007年5月1日、2009年5月4日、2009年7月1日、2009年8月22日的《会议纪要》，2009年7月31日前，李宇锋持有的中耐嘉邦公司股份比例为26%，不是工商登记的40%。工商登记中李宇锋持有的中耐嘉邦公司40%股权中还有孙庆安的9%和王晓宇的5%。自2009年8月1日起，李宇锋、孙庆安、王晓宇陆续撤资，把对中耐嘉邦公司的出资以及中耐嘉邦公司的分红拿走，股东殷卫江没有拿走分红的钱，还陆续投入其他资金继续经营中耐嘉邦公司。综上，不同意胡伟诉讼请求，请求驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2001年10月12日，中耐嘉邦公司成立。在中耐嘉邦公司工商档案材料中，有一份《中耐嘉邦公司章程》，载明：公司注册资本300万元，股东姓名、出资方式及出资额分别为殷卫江货币出资936000元、实物出资864000元；李宇峰货币出资249600元、实物出资950400元。公司设执行董事一人，为公司法定代表人。公司设经理一名，由执行董事兼任。该章程尾部“全体股东亲笔签字、盖章”处有“殷卫江”、“李宇峰”签名字样。有一份《验资报告》，载明：“中耐嘉邦公司是由自然人殷卫江和李宇锋共同投资拟组建的有限责任公司，申请注册资本300万元。其中：殷卫江以机器设备-喷涂机出资864000元，货币出资936000元；李宇锋以机器设备-喷涂机出资950400元，货币出资249600元。按规定验证，殷卫江实物出资864000元，货币出资936000元，合计180万元，占注册资本的60%；李宇锋实物出资950400元，货币出资249600元，合计120万元，占注册资本的40%。以上实物出资我们是根据北京市洪州资产评估有限公司‘洪州评报字（2001）第2-5l号’资产评估报告书确认的。以上货币出资1185600元己存入中国建设银行北京市房山区支行良乡昊天分理处，帐号为：×××”。2009年2月6日，李宇锋与胡伟登记结婚。2011年10月9日，李宇锋的母亲xxx死亡。2014年1月18日，李宇锋的父亲xxx因病死亡。2016年12月31日，李宇锋因猝死死亡。2019年8月15日，中信公证处作出（2019）京中信内民证字08463号《公证书》，载明：申请人胡伟、李宜畅因继承被继承人李宇锋的遗产，于二〇一九年八月七日向我处申请办理继承权公证。根据《中华人民共和国公证法》的规定，我处对申请人提交的权利凭证及相关证据材料进行了审查，并对申请人进行了询问，现查明如下事实：一、被继承人李宇锋于二〇一六年十二月三十一日死亡。二、被继承人李宇锋与申请人胡伟于二〇〇九年二月六日登记结婚。李宇锋系初婚，其与胡伟婚后未共同生育过子女，也未收养过任何子女。申请人胡伟与前夫游云峰婚后共同生育了一个女儿，即申请人李宜畅（曾用名：游畅）。三、被继承人李宇锋的父母均先于其死亡。四、申请人均确认：李宜畅在其母亲胡伟与被继承人李宇锋结婚时未满18周岁，且一直跟随李宇锋和胡伟共同生活，李宜畅与李宇锋之间形成了扶养关系。五、申请人均确认：被继承人李宇锋生前无遗嘱，亦没有签订任何形式的遗赠扶养协议和夫妻财产约定协议。六、被继承人李宇锋留有以下财产：1、沃尔沃牌小轿车（车辆识别代号/车架号：……）一辆；2、中耐嘉邦公司注册资本40%的出资额，共计人民币120万元；3、北京嘉邦环保工程技术有限责任公司（以下简称嘉邦环保公司）注册资本30%的出资额，共计人民币30万元。上述财产中沃尔沃牌小轿车（车辆识别代号/车架号：……）一辆为李宇锋和胡伟的夫妻共同财产，其他财产属于李宇锋的个人财产，是其遗产。七、现胡伟表示要求继承被继承人李宇锋的上述遗产，李宜畅声明自愿放弃对上述遗产的继承权。依据以上事实并根据《中华人民共和国继承法》第十条和《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，被继承人李宇锋名下的上述遗产依法应由其父母、配偶、子女共同继承。因李宇锋的父母均先于其死亡，李宇锋的继子女李宜畅声明自愿放弃对上述遗产的继承权，李宇锋的配偶胡伟表示要求继承被继承人李宇锋上述遗产，故被继承人李宇锋上述遗产由其配偶胡伟一人继承。诉讼中，中耐嘉邦公司提交了若干份《会议纪要》、一份《分配结果、执行情况、执行计划表》，主要用于证明李宇锋、王晓宇、孙庆安、殷卫江对中耐嘉邦公司资产进行分配，按照各方股权比例对中耐嘉邦公司先撤资后分红，分完后，中耐嘉邦公司的基本账户为零元。中耐嘉邦公司提交了《董事会决议》，用于证明2009年7月31日前中耐嘉邦公司股权比例，李宇锋占26%、王晓宇占5%、孙庆安占10%、殷卫江占59%，该四人要注册新公司。该决议载明：一、自然人：李宇锋、殷卫江、孙庆安、王晓宇共四人享有自1997年北京中耐科技研究所成立以来和中耐嘉邦公司及嘉邦环保公司共三家公司的100%债权债务和投资产生的债权债务。二、其中，殷卫江占59%、李宇锋26%、孙庆安10%、王晓宇5%。三、截止日期为2008年4月20日。四、公司随即进行清产核资，将公司股权按以上比例股权货币化，并随即另行注册公司将股权规范化。并将公司全部知识产权转移至新注册公司。五、决议日期：2008年4月20日。六、以上四人全部签字确认生效。该决议上“签字人”处有“殷卫江”、“李宇锋”、“孙庆安”、“王晓宇”签名字样。对此，中耐嘉邦公司称上述决议系其辩称“2009年7月31日前，李宇锋持有的中耐嘉邦公司股份比例为26%，不是工商登记的40%，工商登记中李宇锋持有的中耐嘉邦公司40%股权中还有孙庆安的9%、王晓宇的5%”的依据。上述决议所述的另行注册公司没有注册。对此，胡伟不认可上述《会议纪要》、《分配结果、执行情况、执行计划表》、《董事会决议》的真实性、合法性、关联性以及证明目的，并称纪要、决议没有加盖公司印章，因李宇锋已去世，无法核实李宇锋签名的真实性，上述纪要、决议只显示公司分红情况，没有显示撤资情况，无法看出该纪要、决议是中耐嘉邦公司及李宇锋等人的真实意思表示。诉讼中，胡伟、中耐嘉邦公司均称自公司成立至今，工商登记的股东为殷卫江、李宇锋，分别持有60%、40%的股份。以上事实，有胡伟提交的《中耐嘉邦公司章程》、《验资报告》、2份《居民死亡医学证明（推断）书》、《亲属关系证明》、《出生、死亡证明》、《结婚证》、《户口本》、《公证书》，中耐嘉邦公司提交的若干份《会议纪要》、《分配结果、执行情况、执行计划表》、《董事会决议》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：我国《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，一方面，依据《中耐嘉邦公司章程》以及胡伟、中耐嘉邦公司的各自陈述，李宇锋系中耐嘉邦公司工商登记的股东，持有公司40%的股权。中耐嘉邦公司虽然主张李宇锋实际持有的中耐嘉邦公司股权比例为26%，其所持40%的股权中有孙庆安的9%、王晓宇的5%，但是并未提交有效证据予以证明，其提交的《董事会决议》，无法证明其上述主张，应承担举证不能的法律后果。另一方面，中耐嘉邦公司主张其向李宇锋分红的事实，对胡伟依据上述规定继承李宇锋的股东资格并不产生影响，本院对此不予评述。中耐嘉邦公司虽主张李宇锋撤资，但并未提交有效证据予以证明，其提交的《会议纪要》无法证明其上述主张，应承担举证不能的法律后果。同时，我国《公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。李宇锋是否撤资，属于其履行出资义务是否存在瑕疵、是否继续补足出资款、是否应当承担相应法律责任的问题。在李宇峰是中耐嘉邦公司工商登记的股东，且《中耐嘉邦公司章程》对于继承股东资格没有另外规定的情况下，依据胡伟提交的《公证书》，可以确认胡伟对李宇锋持有的中耐嘉邦公司40%的股权享有继承权，胡伟有权依据我国《公司法》第七十五条的规定，继承李宇锋在中耐嘉邦公司的股东资格。综上，胡伟要求确认其为中耐嘉邦公司享有40%出资额的股东的诉讼请求，有事实及法律依据，本院对此予以支持。依据我国《公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。中耐嘉邦公司应办理将其股东李宇锋变更为胡伟的工商变更登记手续，胡伟的该项诉讼请求，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第三十五条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告胡伟为被告北京中耐嘉邦设备安装有限公司享有40%出资额的股东；二、被告北京中耐嘉邦设备安装有限公司于本判决生效之日起十五日内办理将其股东李宇锋变更为原告胡伟的工商变更登记手续。案件受理费70元，原告胡伟已预交，由被告北京中耐嘉邦设备安装有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审判员 王 焱二〇二〇年八月二十一日书记员 崔鑫怡