河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0391民初84号原告：洛阳市天誉环保工程有限公司，住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区三山路****。委托诉讼代理人：高晓军，河南大进律师事务所律师。委托诉讼代理人：余丹丹，河南大进律师事务所实习律师。被告：李安安，男，汉族，1979年12月12日出生。委托诉讼代理人：崔瑞国，河南王城律师事务所律师。原告洛阳市天誉环保工程有限公司（以下简称天誉公司）诉被告李安安公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人、被告及委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告返还公司营业执照（正副本）、公司印章、合同专用章、财务专用章、银行U盾、公司各种资质和公司的财务会计资料、办公用电脑100余台、各类生产、办公设备等；2、请求依法判令被告配合办理法定代表人工商变更登记；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：根据公司2017年9月18日正式文件《关于总经理史选增负责并支持公司全面工作的通知》，公司的经营管理权自2017年9月18日由董事总经理史选增全面负责并支持公司全面工作，并且公司的各种印章财务手续等也于当天在第三方股东监督下正式由李安安交于史选增管理。因此，史选增是负责全面经营管理公司和各类印章证照保管的负责人，公司经营管理正常。2018年3月16日中午，李安安趁总经理史选增外出办事之际，伙同他人非法关掉了公司办公楼正常开启的监控系统，然后进入公司总经理办公室，将洛阳市天誉环保工程有限公司的各类公章、财务章、合同章等印章及营业执照、各类公司经营资质证照拿走，并强行将公司的几名财务人员撵出办公室，收缴门及办公柜钥匙等，强行将财务人员遣散。3月24日夜晚，又非法进入公司，拿走了公司的财务资料公司的重要会计凭证及办公用各种电脑、强行从生产厂房拉走各类生产设备、原材料等。李安安上述行为，直接导致公司完全停止了正常的生产经营，严重损害了公司及股东利益，给公司造成了无法挽回的巨大损失，情况十分紧急。因此，为维护公司的合法权益，公司股东洛阳红土创新资金创业投资有限公司、史选增共同依照《公司法》和《公司章程》有关规定于2018年5月31日召集了临时股东会，临时股东会选举了5名董事组成了新的董事会，2018年6月8日公司董事会会议又依法罢免了李安安的董事长职务，选举史选增为公司董事长并担任公司的法定代表人。董事会会议责令李安安将公司有关证照等交回公司，至今李安安不执行董事会决议，因此，根据《公司法》及《物权法》的有关规定及公司股东会和董事会形成的决议，公司依法提起诉讼。被告辩称，一、洛阳市天誉环保工程有限公司（以下简称天誉公司）是李安安家人出资创立的专业从事环保工程的家族式民营企业，是依法登记成立的企业法人，是具有民事行为能力，享有民事权利的独立的民事主体，其合法权益受国家法律保护，公司证照是天誉公司的权利凭证，不容任何组织和个人的侵犯。二、李安安是天誉公司章程载明的股东、董事长和法定代表人，是天誉公司企业法人营业执照载明的法定代表人，是企业登记机关核准、登记、备案并公示的天誉公司法定代表人，是依法唯一具有天誉公司法定代表人资格的人。三、史选增只是李安安家人聘请的原天誉公司总经理，当时为让其真诚积极帮助李安安经营管理天誉公司，李安安家人才授予其股份，史选增并不是真实股东。史选增背信弃义，十多年来不是履行承诺协助答辩人发展好管理好天誉公司，而是看答辩人年轻经常越过身为董事长的答辩人以公司名义作出“失败”决策，不断蚕食天誉公司资产。2017年9月，史选增哄骗答辩人签字将天誉公司交给其全面经营管理，结果仅半年时间，公司账面资金400万元和经营回款近3000万元不知所踪，只剩下了2000余元。2018年3月16日，答辩人召开董事会依法罢免了史选增的总经理职务。2018年3月19日，天誉公司通告公司所有人员答辩人收回公司经营权。就史选增涉嫌挪用、侵占天誉公司款项之事已诉至法院，尚未审结。四、自2018年3月16日依法罢免史选增总经理职务至今，天誉公司从未召开股东会临时会议，更未形成过什么决议，现天誉公司上下一心支持董事会恢复公司正常经营，现天誉公司运营正常，形势良好。2018年4月，天誉公司董事会得知史选增串通已退出天誉公司的三家股权投资公司意图在5月初非法召开股东会议后，即作出《洛阳市天誉环保工程有限公司关于史选增非法组织召开股东会议的情况通报》告知全体股东和同仁。五、史选增串通已退出天誉公司的三家股权投资公司以天誉公司股东会名义捏造的会议决议是非法的，没有真实股东参加的股东会决议明显对天誉公司没有任何法律约束力。六、依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第26条“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。”的规定，天誉公司不认可史选增的非法决议，也从未违反该法强制性规定擅自将登记实行—法定代表人李安安改变为史选增，史选增无权代表天誉公司行使诉权。七、根据《中华人民共和国公司法》第13条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第10条、第11条、第52条，《中华人民共和国企业法人登记管理规定》第3条等的规定，史选增自称的天誉公司法定代表人身份至今未经企业登记机关核准和变更登记，史选增至今也没有申请行政复议或者提起行政诉讼，确认企业登记机关不予核准和变更的行政行为违法，更没有对天誉公司提起诉讼请求变更公司法定代表人登记，没有依法通过人民法院司法确认其具有天誉公司法定代表人的身份，明显史选增以天誉公司名义索要天誉公司证照欠缺合法依据。综上事实和理由，史选增以天誉公司名义提起的第一项返还公司证照诉求与事实不符、于法相悖，第二项配合办理变更登记诉求没有事实依据和法律依据，史选增滥用诉权浪费司法资源恶意诉讼的违法行为应当依法受到法律制裁。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。洛阳市天誉环保工程有限公司成立于2004年6月17日，现登记法定代表人为被告李安安，登记股东为31，史选增持股比例为31.3836%。2017年9月18日，原告天誉公司（被告李安安签字并加盖公司印章）向公司部门及天誉安装公司发布通知：“经研究决定，即日起由史选增总经理负责并主持公司全面工作。”当日，被告李安安将天誉公司行政公章1枚、法人私章（李安安）（在李安安处保存）、合同章2枚、财务专用章1枚（含发票专用章）、印鉴章（李安安）1枚、各类资质证书交付给史选增，同时，洛阳天誉设备安装有限公司的行政公章1枚、合同章1枚、财务专用章1枚（含发票专用章1枚）、印鉴章（史选增）1枚交付给史选增，监交人宋新锁。2018年3月16日，被告李安安未与史选增协商自行将存放在史选增办公室抽屉内的，天誉公司公章1枚、财务专用章1枚、合同章2枚、印鉴章1枚及洛阳天誉设备安装有限公司的公章1枚、财务章1枚、合同章1枚、法人章1枚及天誉环保工程公司U盾拿走。2018年3月19日，被告李安安以天誉公司董事长身份向公司全体同事发布《告知书》，以史选增在未得到公司股东会及董事会授权的情况下大量变卖公司资产等理由声明收回公司经营权。2018年3月24日，史选增向被告李安安提出召开股东大会未获回复；2018年3月25日，史选增向天誉公司监事龙世国提出要求监事会召集并主持临时股东会，龙世国回复称因本人在外地无法回来召集和参加会议。后史选增、洛阳红土创新资本创业投资有限公司（天誉公司股东）以电话、短信、微信、邮件、报纸公告等形式通知天誉公司各股东，定于2018年5月31日下午14：30分在郑州市郑东新区深圳市创新投资集团河南分公司会议室召开临时股东会。2018年5月31日下午召开过天誉公司临时股东会会议后，临时股东会会议作出以下决议：1、经过股东会表决，通过了《洛阳市天誉环保工程有限公司董事提名办法》；2、经过股东会选举表决，当选董事为：史选增、胡春明、郭元生、李安安、吕豫；3、经过股东会选举表决，当选监事为：郭子城、姚保卫、李岩。2018年6月6日14：30分，由新选任的董事、监事召集、参加的董事会会议作出如下决议：1、选举史选增担任公司新一届董事会董事长、公司法定代表人。2、免去李安安董事长职务及法定代表人。经史选增提议、董事会表决同意：授权董事胡春明根据公司经营管理的需要负责召集并支持以后的董事会会议。3、聘任史选增担任公司经理。本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。……”本案中，2018年5月31日天誉公司召开了临时股东会会议并作出了相应的决议，重新选举了董事会董事、监事，被告李安安虽不认可该股东会决议，但至今未有任何股东依法申请撤销该股东会决议，应视为该股东会会议的决议有效。根据2018年5月31日股东会会议决议，新选举的董事、监事已于2018年6月6日召开董事会并选举史选增为天誉公司新一届董事会董事长、公司法定代表人，罢免李安安董事长职务及法定代表人，该董事会决议相应为有效决议。原告天誉公司诉求有权被告李安安配合办理法定代表人工商变更登记手续不违反法律规定，本院予以支持。原告天誉公司诉求要求被告李安安返还洛阳市天誉环保工程有限公司公章1枚、财务专用章1枚、合同章2枚、印鉴章1枚、洛阳市天誉环保工程有限公司银行U盾不违反法律规定，本院予以支持，但原告诉求第一项中所涉的公司各种资质和公司的财务会计资料、办公用电脑100余台、各类生产、办公设备等，原告并无证据证明在被告李安安处，故对该部分诉求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第二十二条、第四十条，《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，经合议庭评议，判决如下：一、被告李安安于本判决生效后七日内向原告洛阳市天誉环保工程有限公司返回天誉环保工程有限公司公章1枚、天誉环保工程有限公司财务专用章1枚、天誉环保工程有限公司合同章2枚、天誉环保工程有限公司印鉴章1枚、洛阳市天誉环保工程有限公司银行U盾；二、被告李安安于本判决生效后七日内配合原告洛阳市天誉环保工程有限公司办理法定代表人变更登记手续；三、驳回原告洛阳市天誉环保工程有限公司天誉公司的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告李安安承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判长  李瑞丽审判员  王 凯审判员  田晓丹二〇二〇年八月一日书记员  梁 爽