福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初11308号 原告：福建省工艺美术行业发展促进中心，住所地福建省福州市鼓楼区五一北路****。统一社会信用代码：12350000MB0317008H。 法定代表人：陈钟香。 委托诉讼代理人：周萍、刘颖（实习），福建宽达律师事务所律师。 被告：福建省和信科工集团有限公司，，住所地福州市五一北路**统一社会信用代码：91350000158140214X。 法定代表人：王武。 委托诉讼代理人：江典慧、张杰（实习），北京大成（福州）律师事务所律师。 原告福建省工艺美术行业发展促进中心诉被告福建省和信科工集团有限公司借款合同纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周萍、刘颖，被告委托诉讼代理人江典慧、张杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 福建省工艺美术行业发展促进中心向本院提出诉讼请求：1、判令被告福建省和信科工集团有限公司立即向原告福建省工艺美术行业发展促进中心偿还借款本金人民币330万元及相应的利息（暂计至2011年11月1日利息为341.18元；自2011年11月2日起至2012年4月22日的利息，以330万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率计算；2012年4月23日至2019年8月19日的利息，以330万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率上浮50%计算；2019年8月20日起至款项还清之日止的利息，以330万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）；2、本案的全部诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2006年9月18日，福建省皮革塑料工业公司为支付2000吨橡胶油货款向福建省二轻集体工业联社借款300万元，双方签订《借款协议书》，约定借款300万元，资金占用费（利息）按年息6.12%计算，并约定逾期利息加收50%。当日福建省皮革塑料工业公司出具了收款收据，福建省二轻集体工业联社于2006年9月19日通过银行账户向福建省皮革塑料工业公司出借了借款本金300万元。该借款到期后，双方又分别就该借款的续借于2006年12月18日、2007年5月18日、2007年11月18日、2008年11月18日签订了《借款协议书》、《借款补充协议》。 2009年4月23日，福建省皮革塑料工业公司因临时经营资金周转需要，再次向福建省二轻集体工业联社借款30万元，双方签订《借款协议书》，约定借款30万元，资金占用费（利息）按年息5.31%计算、福建省皮革塑料工业公司以树汤路13号省皮塑公司10套宿舍租金作为借款担保，并约定逾期利息加收50%。当日福建省皮革塑料工业公司出具了收款收据，福建省二轻集体工业联社通过银行账户转账向福建省皮革塑料工业公司出借了该借款本金30万元。 2010年4月22日，上述两笔借款到期后，双方就上述两笔的借款的续借重新签订《借款补充协议书》，约定借款330万元，资金占用费（利息）按年息5.31%计算（利率随银行变动而调整），并约定逾期利息加收50%。2011年4月22日，双方再次就该借款本金330万元的借款的续借签订《借款补充协议书》，约定借款330万元，资金占用费（利息）按年息6.31%计算（利率随银行变动而调整），并约定逾期利息加收50%。 经中共福建省委办公厅批准，福建省二轻集体工业联社重组为福建省城镇集体工业联合社。2014年，根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，福建省城镇集体工业联合社撤销、设立福建省工艺美术行业发展促进中心，并根据福建省机关事务管理局闽机管函【2014】485号《福建省机关事务管理局关于原省经贸委等单位机构改革资产处置意见的函》的批复，原城镇集体工业联合社资产无偿划转福建省工艺美术行业发展促进中心。由此，原告承继了福建省城镇集体工业联合社及福建省二轻集体工业联社的资产与权利。 福建省皮革塑料工业公司于2016年5月23日公司名称变更登记为福建省和信科工有限公司，2016年7月14日名称再次变更登记为福建省和信科工集团有限公司。 上述借款到期后，虽经福建省二轻集体工业联社、福建省城镇集体工业联合社及原告多方催讨，被告仅支付了利息1082026.9元（暂计算至2011年11月1日利息），对借款本金330万元及剩余利息（自2011年11月2日起至实际还款之日止利息）拒不支付，严重侵害了原告及国家财产的合法权益。 福建省和信科工集团有限公司辩称，一、原告福建省工艺美术行业发展促进中心（以下简称省工美中心）不具有本案原告诉讼主体资格，应当依法驳回原告起诉。 1、《借款协议书》项下出借人主体应当为更名后的福建省城镇集体工业联合社。 根据原告提供的《借款协议书》，签约主体分别为出借人“福建省二轻集体工业联社”，借款人“福建省皮革塑料工业有限公司”。其中借款人“福建省皮革塑料工业有限公司”即被告，现已更名为“福建省和信科工集团有限公司”。 根据原告提供资料，出借人“福建省二轻集体工业联社”变更登记为“福建省城镇集体工业联合社”（简称“省城镇联社”）。省城镇联社为事业单位法人，并依法于2018年5月4日办理注销登记，并于2019年1月22日办理事业单位法人注销登记公告。 2、本案并未发生债权转让的法定事由，原告省工美中心所谓的取得本案项下债权没有法律及事实依据。 根据原告提供的《福建省机关事务管理局关于原省经贸委等单位机构改革资产处置意见的函》（简称《机构改革资产处置意见》），该函件是福建省机关事务管理局于2014年12月31日出具给省经信委的，其中福建省机关事务管理局表明同意省城镇联社资产（含非实物资产、债权债务），闽委办发【2014】3号要求无偿划转原告，并要求“接此函后，请及时办理资产移交、资产权属变更等手续”。由此可见，该函件仅是主管部门对下属事业单位资产如何处置出具的意见，属于内部审批程序，并不必然造成民事法律关系项下债权债务转移的法律效果，也不是合同法规定的债权债务转让的法定情形。按相关程序及函件要求，相关事业单位还应当依法办理债权债务变更等手续。而事实上，在该函件出具的时候，在法律上根本就不存在原告省工美中心这个法人资格，因此，更谈不上原告省工美中心于2014年12月31日（即发函日）就理所当然地享有本案讼争债权。同时，本案项下，无任何证据证明原告省工美中心和债权人省城镇联社办理了本案讼争债权的转让手续（包括但不限于签订转让协议、通知债务人等手续）。因此，本案并未发生债权转让的法定事由，原告省工美中心所谓的取得本案项下债权没有法律及事实依据。 3、原告省工美中心与省城镇联社之间不存在合并、分立法定情形，原告省工美中心依法也不应当享有本案项下权利。 经答辩人了解，原告省工美中心于2018年4月27日经设立登记，为事业单位法人，举办单位为福建省工业和信息化厅。省城镇联社于2018年5月4日进行注销登记。前述两个事业单位法人主体资格各自独立，分别新设或注销，甚至两个法人主体共同存续一段时间，因此，不存在法定权利主体承继的情形。 二、本案不论哪个主体向答辩人主张本案项下讼争债权，均已超过法定诉讼时效，答辩人依法提出诉讼时效抗辩，依法也应当判决驳回原告的全部诉讼请求。 1、本案诉讼时效至2015年4月7日届满。 根据答辩人与福建省二轻集体工业联社签订的《借款协议书》约定，借款期限为2011年4月23日起至2012年4月22日。且原告在起诉状中计算利息时，也是从2012年4月23日起开始计算逾期还款利息，故借款期限至2012年4月22日届满。福建省皮革塑料工业有限公司最后一次还款日期为2013年4月7日，根据《民法通则》第135条、137条之规定，诉讼时效至2015年4月7日届满。 2、原告补充提交的《往来款项询证函》（2×××0）并没有催款的意思表示，被告签收仅为对账之用，并无愿意偿还借款的意思表示，不能视为对已过诉讼时效期间债权债务的重新确认，也无法构成重新计算诉讼时效的效果。 3、即使法院认为诉讼时效重新应从2015年4月10日重新计算，原告所提交的《特快专递面单》无法证明其在2017年4月10日向被告主张了权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换及质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2006年9月18日，福建省皮革塑料工业公司向福建省二轻集体工业联社借款300万元，双方签订《借款协议书》，约定借款300万元，期限三个月，资金占用费（利息）按年息6.12%计算，并约定逾期利息加收50%。当日福建省皮革塑料工业公司出具了收款收据，福建省二轻集体工业联社于2006年9月19日通过银行账户向福建省皮革塑料工业公司出借了借款本金300万元。借款到期后，双方又分别于2006年12月18日、2007年5月18日、2007年11月18日、2008年11月18日就该借款的续借签订了《借款协议书》、《借款补充协议》。 2009年4月23日，福建省皮革塑料工业公司再次向福建省二轻集体工业联社借款30万元，双方签订《借款协议书》，约定借款30万元，期限十二个月，资金占用费（利息）按年息5.31%计算、并约定逾期还款利息加收50%。当日福建省皮革塑料工业公司出具了收款收据，福建省二轻集体工业联社通过银行账户转账向福建省皮革塑料工业公司出借了该借款本金30万元。 2010年4月22日，上述两笔借款到期后，双方就上述两笔的借款的续借重新签订《借款补充协议书》，约定借款330万元，期限12个月，资金占用费（利息）按年息5.31%计算（利率随银行变动而调整），并约定逾期利息加收50%。2011年4月22日，双方再次就该借款本金330万元的借款的续借签订《借款补充协议书》，约定原借款330万元还款期限顺延12个月，即从2011年4月23日至2012年4月22日，资金占用费（利息）按年息6.31%计算（利率随银行变动而调整），并约定逾期利息加收50%。 2012年4月10日福建省皮革塑料工业公司向福建省城镇集体工业联合社申请将借款330万元继续借用1年。 2015年4月10日福建省二轻集体工业联社向福建省皮革塑料工业公司发送《往来款项询证函》，福建省皮革塑料工业公司对借款事实确认盖章。2017年4月10日原告委托律师向福建省和信科工集团有限公司发函催讨借款事宜，函件被退回。截止2011年11月1日福建省皮革塑料工业公司已支付利息1082026.9元，借款本金330万元及剩余利息未支付。 2000年11月3日经中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅批准，福建省二轻集体工业联社重组为福建省城镇集体工业联合社。2014年，根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，福建省城镇集体工业联合社撤销、设立福建省工艺美术行业发展促进中心，并根据福建省机关事务管理局闽机管函【2014】485号《福建省机关事务管理局关于原省经贸委等单位机构改革资产处置意见的函》的批复，原城镇集体工业联合社资产无偿划转福建省工艺美术行业发展促进中心。福建省工艺美术行业发展促进中心承继了福建省城镇集体工业联合社及福建省二轻集体工业联社的资产与权利。 福建省皮革塑料工业公司于2016年5月23日公司名称变更登记为福建省和信科工有限公司，2016年7月14日名称再次变更登记为福建省和信科工集团有限公司。 本案争议焦点：1.关于原告诉讼主体资格问题；2.关于原告起诉是否超过诉讼时效问题。 1.关于原告诉讼主体资格问题。 本院认为，福建省二轻集体工业联社重组为福建省城镇集体工业联合社，福建省城镇集体工业联合社承继福建省二轻集体工业联社的债权债务。根据《福建省人民政府职能转变和机构改革方案》，福建省城镇集体工业联合社撤销，设立福建省工艺美术行业发展促进中心，福建省工艺美术行业发展促进中心承继了福建省城镇集体工业联合社及福建省二轻集体工业联社的资产与权利。案涉债权为福建省二轻集体工业联社，故福建省工艺美术行业发展促进中心作为债权的承继方，以原告身份提起本案诉讼并无不当，福建省工艺美术行业发展促进中心诉讼主体适格。 2.关于原告起诉是否超过诉讼时效问题。 根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。福建省皮革塑料工业公司与福建省二轻集体工业联社签订的《借款补充协议》，借款到期时间2012年4月22日，诉讼时效期间自该日起算。2012年4月10日福建省皮革塑料工业公司向福建省城镇集体工业联合社申请将借款330万元继续借用1年，诉讼时效期间重新起算。2015年4月10日福建省二轻集体工业联社向福建省皮革塑料工业公司发送《往来款项询证函》，福建省皮革塑料工业公司盖章确认，诉讼时效中断。2017年4月10日原告委托律师向福建省和信科工集团有限公司发函催讨借款事宜，诉讼时效中断。故福建省工艺美术行业发展促进中心于于2019年7月15日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。 综上所述，本院认为，福建省二轻集体工业联社与福建省皮革塑料工业公司签订的《借款协议书》、《借款补充协议》，属双方当事人真实意思表示，合法有效。福建省二轻集体工业联社依约向福建省皮革塑料工业公司出借借款，福建省皮革塑料工业公司未按约向福建省二轻集体工业联社偿还借款本息，已构成违约，应承担偿还借款本息之责。基于福建省二轻集体工业联社已重组为福建省城镇集体工业联合社，且福建省城镇集体工业联合社的债权债务又由福建省工艺美术行业发展促进中心承继；福建省皮革塑料工业公司亦已变更为福建省和信科工集团有限公司。故福建省工艺美术行业发展促进中心诉请福建省和信科工集团有限公司偿还借款330万元并支付利息，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条规定，判决如下： 福建省和信科工集团有限公司于本判决生效之日起十日内向福建省工艺美术行业发展促进中心偿还借款本金3300000元及相应的利息（暂计至2011年11月1日为341.18元；自2011年11月2日起至2012年4月22日利息，以330万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率计算；2012年4月23日起至2019年8月19日利息，以330万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率上浮50%计算；2019年8月20日起至款项还清之日止的利息，以330万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）。 如果未按本判决确定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27542元，由福建省和信科工集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  方 敏 人民陪审员  杨金华 人民陪审员  戴 清 二〇二〇年八月十七日 书 记 员  董 哲