吉林省长春市南关区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0102民初2602号 原告：郭某，女，汉族，1975年5月3日出生，住吉林省长春市宽城区。 原告：冯某，女，汉族，1991年10月1日出生，住陕西省西安市莲湖区。 二原告委托诉讼代理人：解彦帅，吉林吉天行律师事务所律师。 二原告委托诉讼代理人：刘岩，吉林吉天行律师事务所实习律师。 被告：因为爱情吉林好婚姻有限公司，住所地吉林省长春市南关区人民大街8778号。 法定代表人：何某，经理。 被告：何某，男，汉族，1967年6月7日出生，住吉林省长春市朝阳区。 二被告委托诉讼代理人：丁法荣，北京盈科（长春）律师事务所律师。 二被告委托诉讼代理人：郑宝磊，北京盈科（长春）律师事务所实习律师。 原告郭某、冯某与被告因为爱情吉林好婚姻有限公司（以下简称因为爱情公司）、何某合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭某、冯某委托诉讼代理人解彦帅、刘岩，被告因为爱情公司委托诉讼代理人丁法荣、郑宝磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郭某、冯某向本院提出诉讼请求：1.判令因为爱情公司向郭某、冯某支付拖欠的转让款100,000元；2.判令因为爱情公司支付违约金15,000元；3.判令何某对上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费由因为爱情公司、何某承担。事实与理由：郭某、冯某系吉林省嘉伊天成文化传媒有限公司（以下简称嘉伊天成公司）的股东，该公司已于2018年6月19日注销。2016年11月12日，嘉伊天成公司与因为爱情公司签订《世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心转让协议书》，约定将世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心整体转让给因为爱情公司，转让费35万元，约定因为爱情公司分4期支付。双方按照协议书交接后，因为爱情公司也按照约定支付了前两期的转让费，但第三期转让款10万元及第四期转让款5万元因为爱情公司并未按照约定如期支付，在郭某、冯某多次催讨下，因为爱情公司2017年7月26日支付26,000元，2017年9月6日再次支付24,000元，其余款项共10万元至今未付。 因为爱情公司、何某辩称，一、郭某、冯某主体不适格。《世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心转让协议》主体为嘉伊天成公司，而不是二郭某、冯某，且经查嘉伊天成公司已经注销，主体资格丧失。二、郭某、冯某诉讼请求已超过诉讼时效。《转让协议》约定2017年1月底前给付第三期转让价款10万元，至郭某、冯某起诉之日已经超过三年诉讼时效。三、嘉伊天成公司未按照约定履行案涉协议，嘉伊天成公司违约，因为爱情公司享有抗辩权，不应支付余款。案涉转让协议约定转让价格包括公司装修、办公物品、年度剩余房租、年度剩余加盟费、固定IP网费、加盟保证金、信息资源费等项目，嘉伊天成公司应将世纪佳缘长春天骄大厦VP服务中心整体转让给因为爱情公司，并进行资产交接等。但嘉伊天成公司未将天骄大厦VP服务中心（包括公司装修、办公物品、年度剩余房租、固定IP网络）交付和转移给因为爱情公司；且因为爱情公司与世纪佳缘签订加盟合同时间实际为2017年6月份，因为爱情公司没有享受到年度剩余加盟费。四、何某不是合同主体，不承担连带责任。综上所述，恳请驳回郭某、冯某诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2016年11月12日，嘉伊天成公司（甲方）与因为爱情公司（乙方）签订《世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心转让协议书》，甲方委托代表人为郭涛，协议约定：第一条公司转让1.佳缘总部授权授权甲方开设世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心，授权编号2016015。2.甲方于2016年11月15日起将开设的世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心整体转让给乙方，乙方整体受让后，对世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心享有绝对所有权。3.甲乙双方确定转让价格为35万元，其中包括公司装修、办公物品、年度剩余房租、年度剩余加盟费、固定IP网费、加盟保证金、信息资源费等项目。4.公司转让价款由乙方分4期支付给甲方委托代表人。双方签订协议前支付第一期转让价款10万元；2016年12月底前支付第二期转让价款10万元；2017年1月底前支付第三期转让价款10万元；第四期转让价款5万元作为甲方服务保证金，待甲方移交的付费会员服务期满后，按本协议约定使用后的剩余金额支付给甲方。5.甲方需协助乙方取得2017年度世纪佳缘长春VIP服务中心授权，2017年度加盟费10万元由乙方向佳缘总部支付。第二条资产交接1.本协议生效后，双方应在2016年11月15日前，按照双方已确认的甲方《资产明细表》进行交割，并签署《资产交接清单》。2.甲方负责协助乙方办理好固定IP迁移，并保证网络畅通。3.甲方所签署的VIP会员、诚信会员、建档会员档案及贮备的信息资源全部移交给乙方。4.2016年11月15日前由乙方向佳缘总部支付2017年加盟费，甲方负责为乙方协调办理加盟世纪佳缘VIP服务中心的相关手续……第四条违约责任1.乙方应按照协议规定的时间和金额向甲方支付转让价款。逾期15天未付清当期应付款项，则甲方向乙方加收当期款项10%的延迟支付违约金…… 案涉协议签订后，因为爱情公司于2016年11月12日和2016年12月30日通过何某账户向孟柠账户转账两笔10万元，共计转账20万元，于2017年7月26日向郭涛转账支付26,000元，郭某、冯某自认因为爱情公司于2017年9月6日向郭涛账户支付24,000元。第三期剩余转让价款5万元及第四期保证金5万元，共计10万元至今未付。 郭某、冯某庭审中提交：1.关于VIP长春2服务中心业务联营合同的合同审批表，其上记载对方公司名称为因为爱情公司和嘉伊天成公司，合作时间2017年1月15日至2018年1月14日，转让时间为2016年12月1日，经营面积800平等，申请日期为2017年2月20日；2.北京花千树信息科技有限公司（甲方）与因为爱情公司（乙方）、上海花千树信息科技有限公司北京分公司（丙方）签订“世纪佳缘红娘一对一”业务联营合同，记载签订时间为2017年1月15日；3.聊天记录及会员信息表，证明2016年11月15日前签约的会员没有发生过退费，嘉伊天成公司向因为爱情公司移交会员中最晚到期的为2017年4月15日，届时因为爱情公司应将全部转让费支付给郭某、冯某。因为爱情公司庭审中对业务联营合同真实性无异议，但提出签订时间与实际不符，质证认为合同审批表的申请日期是2017年2月20日，能说明业务联营合同实际签订时间为2017年6月，不是业务联营合同上标注的日期，因为爱情公司实际半年期间无法正常展开经营活动；对聊天记录真实性有异议，经询问因为爱情公司会员是否有退费，回答“暂时没有退费，仍提供服务”。 庭审中，经询问因为爱情公司转让接收了什么，回答“2017年6月份与北京花千树签订联营合同，对应的是合同1.5条规定。VIP会员信息转移完成，储备信息是虚假的，但目前没有证据证明庭后核实，其他没有完成。加盟时间晚了。”经询问郭某、冯某为什么因为爱情公司加盟联营时间晚了，回答“是因被告与北京没有协商好，原告只是协调。” 另查明，郭某、冯某系嘉伊天成公司股东，该公司已于2018年6月19日注销登记。2020年4月15日，郭某、冯某在本院提交的冯某、郭某诉因为爱情公司、何某合同纠纷一案网上立案申请已立案。 本院认为，嘉伊天成公司与因为爱情公司签订的《世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心转让协议书》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。嘉伊天成公司已注销登记，郭某、冯某系公司股东，作为本案原告主体适格。关于诉讼时效，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条的规定，义务人同意履行义务，诉讼时效中断。嘉伊天成公司于2017年7月26日向郭涛转账支付26,000元，此时诉讼时效中断，因此本案诉讼时效应从2017年7月26日起算。冯某、郭某于2020年4月15日在本院网上立案，本案诉讼费并未超过三年诉讼时效。案涉协议系双务合同，协议双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。嘉伊天成公司根据合同约定负有将世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心整体转让给因为爱情公司的义务，包括公司装修、办公物品、年度剩余房租、年度剩余加盟费、固定IP网费、加盟保证金、信息资源费等项目，还负有协助因为爱情公司取得2017年度世纪佳缘长春VIP服务中心授权的义务；因为爱情公司则负有向嘉伊天成公司给付相应转让款的义务。经审理查明，因为爱情公司已取得2017年度世纪佳缘长春VIP服务中心授权和VIP会员信息，但对于公司装修、办公物品、年度剩余房租等项目因为爱情公司表示并未获得转让。根据案涉协议约定“双方应在2016年11月15日前，按照双方已确认的甲方《资产明细表》进行交割，并签署《资产交接清单》”，但庭审中郭某、冯某并未提交《资产明细表》，嘉伊天成公司与因为爱情公司亦未签署《资产交接清单》，即郭某、冯某未能提供充分证据证明嘉伊天成公司已依约履行了转让全部项目资产义务的事实，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”郭某、冯某依法应承担举证不利的后果。同时，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”案涉协议约定嘉伊天成公司应“于2016年11月15日起将开设的世纪佳缘长春天骄大厦VIP服务中心整体转让给乙方”，而因爱情公司支付第三期转让价款的时间为2017年1月底前，如前所述，郭某、冯某未能证明嘉伊天成公司已依约全面履行转让义务，则因为爱情公司辩称其享有抗辩权，不应支付余款的抗辩意见于法有据，应予采纳，故对于郭某、冯某要求因为爱情公司支付第三期转让价款中剩余5万元及违约金的诉请本院不予支持。 关于郭某、冯某要求因为爱情公司支付第四期5万元保证金及违约金的问题，鉴于因为爱情公司认可VIP会员信息已交接，虽然其提出储备信息是虚假，但未能举证予以证明，亦应承担举证不利的法律后果，因此，对于VIP会员信息已交接完成的事实本院予以认定，案涉协议约定“第四期转让价款5万元作为甲方服务保证金，待甲方移交的付费会员服务期满后，按本协议约定使用后的剩余金额支付给甲方”，庭审中因为爱情公司亦表示目前没有发生会员退费，故因为爱情公司应向郭某、冯某支付5万元保证金及相应违约金，案涉协议约定“乙方应按照协议规定的时间和金额向甲方支付转让价款。逾期15天未付清当期应付款项，则甲方向乙方加收当期款项10%的延迟支付违约金”，违约金应为50,000元×10%=5,000元。关于郭某、冯某要求何某对因为爱情公司应付款项承担连带给付责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，何某未能提供充分证据证明因为爱情公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、六十七条、第一百零七条、一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条、第九十条的规定，判决如下： 一、被告因为爱情吉林好婚姻有限公司于本判决生效之日立即给付原告郭某、冯某转让款50,000元； 二、被告因为爱情吉林好婚姻有限公司于本判决生效之日立即给付原告郭某、冯某违约金5,000元； 三、被告何某对上述第一、二项债务承担连带给付责任； 四、驳回原告郭某、冯某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1300元，由被告因为爱情吉林好婚姻有限公司、何某负担622元，由原告郭某、冯某负担678元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。 审判员 常 菁 二〇二〇年八月四日 书记员 杨相力