河北省香河县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1024民初2357号 原告:张德军,男,1963年7月6日出生,汉族,住河北省廊坊市香河县。 委托诉讼代理人：龙晓忠，上海市建纬（南昌）律师事务所律师。 被告:隋有彬,男,1972年9月30日出生,汉族,北京市朝阳区人，现住江西省九江市。 委托诉讼代理人：曹钟安，江西惟民律师事务所律师。 委诉讼托代理人：王明辉，江西惟民律师事务所律师。 被告:王振琦,男,1962年11月25日出生,汉族,住河北省廊坊市香河县。 委托诉讼代理人：张明媚，河北宝成律师事务所律师。 原告张德军与被告隋有彬、王振琦股东协议纠纷一案，本院于2019年12月19日作出（2019）冀1024民初4853号民事判决书。被告隋有彬、王振琦不服该判决，向河北省廊坊市中级人民法院提起上诉。河北省廊坊市中级人民法院于2020年6月18日作出（2020）冀10民终1746号民事裁定书，撤销香河县人民法院（2019）冀1024民初4853号民事判决，发回香河县人民法院重审。本院于2020年7月16日立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张德军的委托代理人龙晓忠，被告隋有彬的委托代理人曹钟安、王明辉，被告王振琦的委托代理人张明媚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张德军向本院提出诉讼请求：1、判令被告隋有彬向原告支付违约金500万元人民币，被告王振琦对此承担连带责任；2、判令被告王振琦向原告支付违约金500万元人民币，被告隋有彬对此承担连带责任；3、判令本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告与二被告均是江西爱依投资有限公司（以下简称“爱依公司”）的股东，股东各方于2013年3月8日共同签订《合作协议》，对爱依公司的经营规划及各股东之间的权利义务进行了约定。其中《合作协议》第十二章第1条约定：“本协议任何一方不得在项目所在地城市从事与该项目相关或相近的经营，否则向其他各股东支付违约金500万元。”爱依投资公司主要的经营范围包括：投资商业、房地产开发业、工业及国家法律、法规政策允许的其它产业项目；装潢材料、建材、水泥、钢筋批发；物业服务；日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、办公自动化设备、文化体育用品、工艺礼品、化妆品、钟表眼镜、通讯器材、家具、家用电器、金银首饰销售；自有房屋租赁；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。然而二被告作为股东在2014年10月11日注册成立了九江九虹商业经营管理公司（以下简称“九虹公司”），被告隋有彬占股60%，被告王振琦占股40%。该公司主要经营的范围包括：市场管理服务、房地产营销策划、物业服务、商铺租赁及销售、商务信息咨询、企业营销策划；日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、办公自动化设备、文化体育用品及器材、家用电器、电子产品、工艺礼品、化妆品、钟表眼镜、通讯器材、家具、家用电器、金银首饰、预包装食品、药品、第一类医疗器械、图书、报刊、音像制品销售；计算机软件技术服务；信息技术咨询服务；自有房屋租赁；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；美发、美容服务；健身服务；餐饮服务；儿童室内游戏娱乐服务；洗车服务。爱依公司与九虹公司均在九江市濂溪区市场与质量监督管理局登记注册，且主要经营区域均在九江市，经营范围在物业服务、日用百货、自有房屋租赁等多领域重合。二被告设立并经营九虹公司的行为已违反《合作协议》中第十二章竞业禁止的约定，理应各向原告支付500万元违约金，并各为另外被告承担连带责任。为维护原告合法权益，特此提起诉讼，要求二被告各向原告支付500万元违约金，并各为另外被告承担连带责任，请求人民法院判如所请。 被告隋有彬辩称，被告隋有彬与本案另一被告王振琦并没有违反三位股东于2013年3月8日签订的《合作协议》，没有在爱依公司所在地城市实际从事与该项目相关或相近的经营行为，没有损害原告的利益，为了实现合伙项目公司的利益而设立平台公司，没有违反合伙人之间约定的“竞业禁止”初衷。一、如果本案案由确定为合伙协议纠纷，那么审理范围应当围绕合伙协议确定的内容展开，没有违反合伙协议约定的经营范围（目的），即不应视为违反合伙协议承担违约责任。贵院将本案案由定为合伙协议纠纷，并据此确定了案件的管辖权。但本案在贵院五百户法庭审理过程中，并未严格按照《合伙协议》内三当事人约定的内容进行审理。《合伙协议》第一章第三条“经营目的”明确约定为：三方合资建设步行街、购物中心、商务酒店和住宅。因此，在审理本案过程中应当对三方合作的“项目范围”确定在“建设步行街、购物中心、商务酒店和住宅”的范围内，其他合伙人有没有在项目所在地同样从事与该项目相关或相近的经营行为，主要考察有没有从事“步行街、购物中心、商务酒店和住宅”的开发与建设，否则形成了内部利益竞争有损合伙人投资权益。被告隋有彬与另一被告王振琦在九江除了合伙投资开发建设九江新天地项目之外，从未再投资开发其他“步行街、购物中心、商务酒店和住宅”等类似项目，因此没有违反合作协议第十二章关于“竞业禁止”的约定。至于项目公司爱依公司在经营过程中多次变更了经营范围，完全是因业务发展临时需要（如招商需要），项目公司（爱依公司）本身至今为止仍然是从事“步行街、购物中心、商务酒店和住宅”的开发业务，并没有实际再从事其他经营业务，尤其是租赁托管业务。根据《商品房销售管理办法》第十一条规定，禁止房地产开发企业采取售后包租的方式销售未竣工商品房。因此，爱依公司实际上也无法从事租赁托管业务。同时，如果一定要将审理范围扩大至爱依公司与九江九虹商业经营管理有限公司（简称“九虹公司”）两个公司之间，那本案案由就不是单纯的合伙协议纠纷，而是涉及到两个公司之间的股东权益纠纷，应当属于典型的“公司诉讼”，那么有关本案的管辖权，也需要根据有关法律规定重新确定。二、即使要调查爱依公司与九虹公司经营范围，二者也不存在实质性雷同与竞争，因为九虹公司设立的目的就是实现爱依公司的投资利益，属于爱依公司的平台公司与关联公司，由爱依公司完全管控。九虹公司是一家完全服务于爱依公司的商业经营管理公司，完全受爱依公司实际管控，所有的经营性业务均来自于爱依公司的委托，除了接受爱依公司交办的业务，从未发生其他任何独立的经营业务。两公司住所一直相同，股东与财务关联，在爱依公司的商业体（现“九江天虹购物中心”）正式运营前，九虹公司没有开展过任何经营业务。与业主签商铺托管协议都是与爱依公司和业主签商品房买卖合同的同时而签的，乃附随合同而已，目的也是为了爱依公司的房产促销。从九虹公司的财务利润表中可以看出，公司的主要收益来源于租金与物管费，除了水电开支、广告促销、招商与人员工资外，主要的开支是配合爱依公司商业销售而签署的返租，在返租方式中，有不少业主是采取定额返租的方式，即不论该处商铺是否成功出租，九虹公司都必须向其支付定额的租金，相当于九虹公司承租了该处店铺。也正是因此，九虹公司才长期都处于亏损状态，九虹公司的股东从未分配过任何利润。这也证明九虹公司在不遗余力的为爱依公司的商业地产投资目的而努力。2019年7月18日，爱依公司召开2019年第一次股东会议，九虹公司总经理范辉芳、经理王莹列席会议，并作《九江天虹购物中心2019年上半年度工作报告》，详细的汇报了商场费用支出、商场改造、商户引入等各项工作进程。如非存在管理与被管理的关系，九虹公司怎么可能会将财务支出、工程进度、招商情况等事项向爱依公司汇报呢？从股东会会议记录第二项内容“审阅《江西爱依投资有限公司2019年上半年度工程部工程报告》”也可以看出，商场的改造工作是由爱依公司决定与管理的。足可见九虹公司只是爱依公司为实现其投资目的而创造的一个工具，属于爱依公司的下属公司，爱依公司为其实际控制人。三、爱依公司与九虹公司之间没有任何实质性相同的经营业务，二者之间根本不存在相关或相近经营的竞争关系，不能简单地以工商登记的经营范围作为竞业关系的认定依据。1、股东竞业禁止义务的本质是保护公司及公司股东的利益。我国《公司法》只规定了董事、经理等高管的竞业禁止义务，股东竞业禁止义务一般由股东约定产生。但竞业禁止义务的本质含义是一致的，即自营或为他人经营与本公司同类的营业项目以及生产与本公司同类的产品等损害公司利益的行为。本案中，原告和二被告三方签订的《合作协议》（附则中明确为公司章程的补充）第十二章第1条约定：“本协议任何一方不得在项目所在地城市从事与该项目相关或相近的经营”。即属于股东约定的竞业禁止义务。要判断被告隋有彬与被告王振琦在本案中是否违反了约定竞业禁止义务，关键要看是否同时达到以下两条标准：一、是否有“自营或为他人经营与本公司同类的营业或生产与本公司同类的产品”的行为；二、是否有“损害公司利益”的后果。2、爱依公司与九虹公司没有实质经营同类业务，2016年11月变更登记经营范围有所重合皆为了实现爱依公司的利益。从两家公司工商登记信息来看，九虹公司最初设立时的经营范围与爱依公司经营范围完全没有任何重合的部分，因为设立九虹公司的目的就是让其完成部分不适宜由爱依公司（房地产开发公司）完成的工作，例如商铺的托管返租与商业体招商运营工作。但在商业体前期招商过程中，个别大客户不同意与九虹公司签署租赁合同而要求与爱依公司签署租赁合同，为了满足招商需求，2016年7月12日，爱依公司变更经营范围增加了一项“物业服务”，11月1日变更经营范围增加了“日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、办公自动化设备、文化体育用品及器材、家用电器、电子产品、工艺礼品、化妆品、钟表眼镜、通讯器材、家具、金银首饰、自有房屋租赁、停车服务、设计、制作、发布、代理国内各类广告。”随后（11月4日）也因招商签约的需要，九虹公司的工商登记经营范围也进行了扩大变更，才出现工商登记经营范围重合的现象。两家公司由同样的工作人员同时递交经营范围变更申请，只是工商受理的先后顺序随机安排导致前后相隔3天，实际上彼此之间没有必要经营同类业务。变更登记之后，爱依公司仍然经营房地产开发业务，这一点从2019年爱依公司股东会会议报告中的《江西爱依投资有限公司2019年上半年度财务部工作报告》与《江西爱依投资有限公司2019年上半年度销售部工作报告》中也可以看出，从被告提交的成龙影院水电费收缴情况、必胜客物管费缴费凭证中都可以反映出来。九虹公司仍然为爱依公司经营商业管理业务，双方之间从未构成业务竞争关系，二者之间属于隶属关系，也没有可能形成竞争关系。九虹公司对外出租商铺是基于其与购房客户签订的《委托经营管理协议书》，并且九虹公司签订《委托经营管理协议书》以及对外出租商铺也都是为了实现爱依公司的投资地产销售目的，而非其自身的任何利益，九虹公司完全在爱依公司的控制下开展日常经营管理业务。爱依公司虽然也以自己的名义对外出租商铺，但实际上为这些商铺提供服务的仍为九虹公司。如果爱依公司与九虹公司之间存在竞争关系，九虹公司怎么可能会给爱依公司的租户提供物业服务呢？3、九虹公司设立并经营的目的就是为了实现爱依公司的投资销售利益，因此其经营行为根本不可能损害爱依公司的利益。《合伙企业法》第三十二条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务”。可以看出即使是人合性远强于公司的合伙企业，也仅仅只是禁止合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务。《公司法》中的竞业禁止义务（包括股东约定的竞业禁止义务），主要也是要禁止“自营或为他人经营与本公司同类的营业或生产与本公司同类的产品等而损害公司利益的行为”。因此，违反合伙人或者股东之间约定竞业禁止义务，前提条件就是他营行为实质上损害了合伙共同利益或者公司共同利益。但在本案中，九虹公司设立以来都是在为爱依公司的商业运营而存在，自身并未从事爱依公司运营以外的任何工作，两家公司实际的经营范围并无任何实际上的竞争关系，两者之间没有任何的竞争业务，故此不应认定两家公司存在业务竞争关系，九虹公司根本不可能损害爱依公司的利益。况且，九虹公司设立六年多以来，原告作为爱依公司的股东与监事，无论是日常还是股东会期间从未提出任何异议并且默认九虹公司为爱依公司创造的利益，由此可见，原告对于九虹公司服务于爱依公司的事实也是认同的。四、不得不提及的诉讼缘由——引发本案的前因后果分析。本案三名当事人曾经都是志同道合的企业家，三人于2013年3月8日签署了一份《合作协议》（明确作为公司补充章程），原告与被告王振琦正式入股江西爱依投资有限公司，开发建设美庐天地购物广场（现名“九江天虹购物中心”），各股东按照《合作协议》要求纷纷出资投入建设，被告隋有彬担任执行董事，原告担任公司监事，股东王振琦主管工程建设，三股东齐心协力，项目建设顺利推进。根据《合作协议》可知，项目计划建设步行街、购物中心、商务酒店以及住宅，其中商业部分不少于60%。既然需要建设步行街、购物中心，那必然需要面对的一个问题就是招商工作如何开展以及后期商户管理如何运行。如果未能招到足够数量的商户，或是无法对商户进行有效的管理，那么本案项目内的商业以及住宅部分销售进度必然缓慢，三名当事人的投资目的也必然落空。爱依公司自身项目大、事务多，如再扩大业务范围至商场的招商与运营管理板块，必将导致爱依公司陷入机构臃肿、管理困难的局面。另外，由于商铺的出售价格大多都较高，多数的商铺购买者都不是将所购商铺用于自身经营，而是希望在购买商铺后可以顺利的将商铺出租并收取租金。由此可知，如果可以对出售的商铺承诺包租，将大幅度促进商铺出售。但《商品房销售管理办法》第十一条规定“禁止房地产开发企业采取售后包租的方式销售未竣工商品房”，因此爱依公司不宜在房屋尚未竣工的情况下与购房人签订与租赁有关的协议。为了促进商铺的销售，实现三名当事人的投资利益，爱依公司在2014年决定设立九江爱依商业管理有限公司（后更名为“九江九虹商业经营管理有限公司”），由购房者自愿与九虹公司签订《委托经营管理协议书》，并由九虹公司来管理和运营项目的商业部分，这既未违反法律规定，也促进了商铺的出售，确保实现爱依公司的投资利益。九虹公司作为一个平台公司，其自身并无单独利益。被告隋有彬与王振琦也没有任何理由需要背着原告单独设立公司来为爱依公司服务，只因公司设立过程中原告本人不在九江，因而由被告隋有彬与王振琦两人进行登记。综上，九虹公司是为了实现爱依公司投资目的而设立的，并非被告隋有彬与另一被告王振琦擅自决定设立。且九虹公司实际上完全由爱依公司管控，其与爱依公司之间实际上根本没有形成任何业务上的竞争关系，也未对爱依公司及原告造成任何损失。因此，被告隋有彬与王振琦并未违反《合作协议》中关于“竞业禁止”的约定，不构成违约。虽然九虹公司注册登记时原告不在场而未登记上去，但九虹公司服务于爱依公司的事实，原告是完全知情且认同的，原告无权要求被告隋有彬及王振琦对其支付任何赔偿。综上所述，原告的诉请既无事实基础也无法律依据，请求贵院判决驳回其诉请。 被告王振琦辩称，不存在违约行为，不应向原告支付违约金，并且不应就被告隋有彬可能对原告承担的违约金负连带责任。1、原告在起诉时主张被告王振琦违反《合作协议》第十二章第1条的约定，该条款的内容是“本协议任何一方不得在项目所在地城市从事与该项目相关或相近的经营，否则向其他股东支付违约金500万元”，依据该条款的约定，如果要界定被告王振琦是否存在违约行为，首先应当明确，协议各方在签订协议时约定的经营项目具体是什么，依据该协议第一章第3条的相关约定，可以明确当时约定的经营项目是“建设步行街、购物中心、商务酒店和住宅”。而被告王振琦自该《合作协议》签订至今，不存在在九江市建设其他步行街、购物中心、商务酒店或住宅的经营行为，不能认定被告王振琦存在违反竞业限制的违约行为。2、九江九虹商业经营管理有限公司（简称“九虹公司”）成立于2014年10月11日，公司成立时核定的经营范围为“一般经营项目：市场管理服务、房地产营销策划、物业服务、商铺租赁及销售、广告业、商务信息咨询、企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，九虹公司设立时，江西爱依投资有限公司（简称“爱依公司”）经核实经营范围为“一般经营项目：投资商业、房地产开发业、工业及国家法律、法规政策允许的其他产业项目（公司经营涉及行政许可的凭许可证经营）”，九虹公司在成立时与爱依公司的经营范围是完全不一致，同样证明被告王振琦不存在违反竞业限制的违约行为。3、爱依公司与九虹公司在2016年11月之前，两家公司的经营范围并不存在重合，虽然于2016年11月份两家公司对经营范围分别进行调整后存在部分重合，但就发生重合的经营范围所涉及的经营项目爱依公司并没有实际开展相关的经营活动，所以仅凭工商登记核准的经营范围存在部分重合，就认定被告王振琦存在违反竞业限制约定的违约行为依据不足。被告王振琦虽为九虹公司股东，但王振琦就该公司无论是注册资金还是公司实际运营所需资金，均没有任何资金投入，也没有参与过九虹公司的任何决策和经营，也没有从九虹公司取得过任何收益和回报，不能因为王振琦是九虹公司挂名股东的身份就认定为存在竞业限制的行为。综合以上答辩意见，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2013年3月8日，原告张德军与被告隋有彬、王振琦作为江西爱依投资有限公司股东签订合作协议，就江西爱依投资有限公司经营等事宜达成一致意见，该合作协议第一章第1条约定，公司经营项目为美庐天地购物广场（暂定名称），第十二章竞业禁止中第1条约定“本协议任何一方不得在项目所在地城市从事与该项目相关或相近的经营，否则向其他各股东支付违约金500万元”。江西爱依投资有限公司经营范围经过四次变更后为：投资商业、房地产开发业、工业及国家法律、法规政策允许的其它产业项目；装潢材料、建材、水泥、钢筋批发；物业服务；日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、办公自动化设备、文化体育用品、工艺礼品、化妆品、钟表眼镜、通讯器材、家具、家用电器、金银首饰销售；自有房屋租赁；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。后购物广场建成后更名为九江新天地购物广场。 被告隋有彬、王振琦作为股东在2014年10月11日注册成立了九江九虹商业经营管理公司，该公司经营范围经过三次变更后为：市场管理服务、房地产营销策划、物业服务、商铺租赁及销售、商务信息咨询、企业营销策划；日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、办公自动化设备、文化体育用品及器材、家用电器、电子产品、工艺礼品、化妆品、钟表眼镜、通讯器材、家具、金银首饰、预包装食品、药品、第一类医疗器械、图书、报刊、音像制品销售；计算机软件技术服务；信息技术咨询服务；自有房屋租赁；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；美发、美容服务；健身服务；餐饮服务；儿童室内游戏娱乐服务；洗车服务。 江西爱依投资有限公司与九江九虹商业经营管理公司系两个独立的公司，独立经营核算，对外独立承担民事责任。两公司均在九江市濂溪区市场和质量监督管理局登记注册，且主要经营区域均在九江市，经营范围在物业服务、日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、办公自动化设备、文化体育用品、工艺礼品、化妆品、钟表眼镜、通讯器材、家具、金银首饰；自有房屋租赁；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告等多领域重合。九江九虹商业经营管理公司主要从事九江新天地购物广场商铺租赁业务。 原告张德军因未能行使股东知情权，向江西省九江市濂溪区人民法院起诉，后上诉至江西省九江市中级人民法院，并作出（2020）赣04民终696号民事判决书，该民事判决书支持了张德军作为江西爱依投资有限公司股东的知情权。 上述事实，有合作协议、九江市濂溪区市场和质量监督管理局出具的江西爱依投资有限公司与九江九虹商业经营管理公司企业信息和企业变更信息表、判决书等证据及原、被告当庭陈述予以证实。 本院认为，本案中原告和二被告三方签订的《合作协议》第十二章第1条约定：“本协议任何一方不得在项目所在地城市从事与该项目相关或相近的经营”。属于股东间因协议约定的竞业禁止义务，原告主张权利的理由依据及请求的内容均符合股东协议纠纷案件特征，故本案案由应确定为股东协议纠纷。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，合同自成立时生效。原、被告签订的合作协议是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律规定，合法有效。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。二被告与原告投资成立江西爱依投资有限公司后，又作为股东投资成立了九江九虹商业经营管理公司，两公司均在九江市濂溪区市场和质量监督管理局登记注册，且主要经营区域均在江西省九江市，经营范围在物业服务、日用百货、自有房屋租赁等多领域重合。且三方协议中不得从事与该项目相关或相近的经营中的该项目，应指三方投资所建的九江新天地购物广场项目，原告提交的民事判决书可以证实，二被告亦认可二被告成立的九江九虹商业经营管理公司主要从事该广场商铺的租赁业务，显然属于从事与合作协议中约定的项目相关的经营，已违反上述协议约定，二被告提出其出租商铺所有权人均是已出售的商铺返租，未能提供证据证实，且即使是返租其经营范围也应属于合作协议中禁止从事的与该项目相关的经营。故二被告投资成立九江九虹商业经营管理公司的行为违反了合作协议中关于竞业禁止的规定，属违约行为，应承担约定的违约责任。原告要求被告隋有彬、王振琦分别向原告支付违约金5000000元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求二被告互负连带责任的请求，无相应的法律依据，本院不予支持。被告隋有彬抗辩称九江九虹商业经营管理公司系完全服务于江西爱依投资有限公司的商业经营管理的公司，设立的目的就是实现江西爱依投资有限公司投资利益，属于江西爱依投资有限公司的平台公司与关联公司，由江西爱依投资有限公司管控，所有的经营性业务均来自于江西爱依投资有限公司的委托，除了接受江西爱依投资有限公司交办的业务，从未发生其他任何独立的经营业务。两公司之间没有任何实质性相同的经营业务，登记经营范围有所重合皆为实现江西爱依投资有限公司的利益，被告该抗辩未能提供证据证明，且原告作为江西爱依投资有限公司的股东并不知情亦不认可，故此被告的该抗辩不能成立，本院不予采信；被告隋有彬抗辩称原告作为江西爱依投资有限公司的股东和监事，对九江九虹商业经营管理公司的成立和实际运营当然知情，本院认为通过原告提起的股东知情权诉讼可知，其并不知情，被告的抗辩理由不能成立；被告王振琦抗辩称其不存在违约行为，不应向原告支付违约金，并且不应就被告隋有彬可能对原告承担的违约金负连带责任；九江九虹商业经营管理公司在成立时与江西爱依投资有限公司的经营范围完全不一致，被告王振琦不存在违反竞业限制的违约行为；2016年11月份两家公司对经营范围分别进行调整后存在部分重合，但就发生重合的经营范围所涉及的经营项目江西爱依投资有限公司并没有实际开展相关的经营活动，所以仅凭工商登记核准的经营范围存在部分重合，认定被告王振琦存在违反竞业限制约定的违约行为依据不足；被告王振琦虽为九江九虹商业经营管理公司股东，但王振琦就该公司无论是注册资金还是公司实际运营所需资金，均没有任何资金投入，也没有参与过九江九虹商业经营管理公司的任何决策和经营，也没有从九江九虹商业经营管理公司取得过任何收益和回报，不能因为王振琦是九江九虹商业经营管理公司挂名股东的身份就认定为存在竞业限制的行为。本院认为被告并未提供有效证据予以证实，对被告抗辩理由本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告隋有彬、王振琦各赔偿原告张德军违约金5000000元，判决生效后十日内履行； 二、驳回原告张德军其他诉讼请求。 如未按本判决规定的期间履行金钱给付义务，将依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费46800元，由被告隋有彬、王振琦负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审 判 长  魏 锋 人民陪审员  周迎旺 人民陪审员  马东明 二〇二〇年八月二十五日 书 记 员  刘 楠