山东省青岛市李沧区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0213民初6058号原告（反诉被告）：谢小清，男，1986年1月7日出生，汉族，住甘肃省岷县。原告（反诉被告）：解平，男，1985年5月21日出生，汉族，住北京市房山区。原告（反诉被告）：解微，男，1985年10月6日出生，汉族，住北京市房山区。原告（反诉被告）：石磊，男，1979年8月7日出生，汉族，住河北省唐山市开平区。原告（反诉被告）：李玉玲，女，1966年10月2日出生，汉族，住北京市石景山区。五原告共同委托诉讼代理人：曲志亮，山东润珠律师事务所律师。被告（反诉原告）：郝宇，男，1982年5月15日出生，汉族，住山东省青岛市李沧区。原告（反诉被告）谢小清、原告（反诉被告）解平、原告（反诉被告）解微、原告（反诉被告）石磊、原告（反诉被告）李玉玲诉被告（反诉原告）郝宇合同纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月7日、2020年7月21日公开开庭审理了本案。原告谢小清及五原告共同委托诉讼代理人曲志亮、被告郝宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。五原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付转让款20万元及利息（自2019年8月1日起至实际付清之日止）；2、诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告明确利息以年利率6%计算。事实和理由：原被告于2019年6月12日签订一份《公司法人和股东变更合同》，约定原告将青岛万胜国际体育发展有限公司（阳光国际健身会所，以下简称万胜公司）转让给被告经营，即原告将所持前述公司股权全部转让给被告，转让费100万元。被告陆续支付了80万元，尾款20万元应于2019年7月31日前付清，但被告拖延至今未付。被告辩称，股东变更合同对被告有欺诈行为和重大隐瞒，原告隐瞒了会员卡、游泳课及私教课公司所欠会员的债务，导致被告判断失误签订了合同。反诉原告向本院提出诉讼请求：1、撤销反诉原告与反诉被告签订的《公司法人和股东变更合同》；2、反诉被告协助反诉原告前往工商行政管理机关办理万胜公司股权及法定代表人变更至2019年6月12日双方签署《公司法人和股东变更合同》；3、判令反诉被告返还反诉原告转让费80万元；4、诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：双方签订的《公司法人和股东变更合同》存在欺诈、重大误解、显失公平等情形，原告故意隐瞒房屋租赁的真实情况构成欺诈，故意隐瞒会员剩余金额的实际情况，被告对这件事情产生了重大误解。隐瞒实际负债情况导致涉案合同显失公平。合同履行过程中给反诉原告造成了巨额经济损失，且存在因反诉被告原因导致无法继续履行的事实。反诉被告辩称，双方签订的变更合同系双方真实意思的表示，合同合法有效，依法成立的合同对合同双方都具有约束力，应予以履行。不得擅自撤销。反诉人因经营不善就以存在欺诈为由撤销合同，既违背诚实信用原则又破坏了交易秩序，没有法律及事实依据，请求法院依法驳回其反诉请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的如下证据,本院予以确认并在卷佐证：原告提交的公司法人和股东变更合同复制件2页、银行转账记录打印件6页、原告谢小清与被告郝宇微信聊天记录截屏打印件22页；被告提交的原告石磊与被告的微信聊天记录打印件1页、房屋租赁合同复制件1页、股东变更合同附表二11页；反诉原告提交的公司变更证明（源自企查查）打印件1页。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提交的原告谢小清与当时的店长微信聊天记录打印件9页，证明原被告在店铺二楼办公室商讨转让合同事宜时，达成一致意见后原告谢小清安排当时的店长打印转让合同及附件1、2，并立即送交二楼办公室让双方进行实际签署的事实。被告对该证据的真实性有异议，涉案门店二楼根本没有办公室，合同是在3楼签订，当时的店长是原告谢小清的员工。谢小清与店长的沟通记录是2019年6月11日，我们是6月12日晚间7点半左右签订的且原告只提供了新建的word文档没有备注。不能证明原告所说的事实。本院认为，该证据系原告单方提供，发生在原告谢小清与其店员之间，不能单独证明与本案的关联性，本院不予确认。2、被告提交的会员资料62页及数据整理表打印件4页，证明会员资料上备注有“买一年送一年加300元再送一年”等课程买送信息，这些服务项目意味着被告需要额外提供部分无偿服务，这些信息是被告签股东变更同时不知道的。数据整理表是被告根据原告给的系统表格与实际单据核对整理出的差额，系统表格是原告石磊在2019年7月1日通过微信发给被告的，是在合同签订后发给被告的，且被告石磊承认“卖了两年卡了，钱也在我们这”。原告对会员资料的真实性不能确定，因系被告单方面提交，无原告公司任何负责人签字或盖章确认，假设该证据是真实的，也不能证明被告的证明事项，第一，原告办理会员相关资料在店铺经营权交接当日已完全由被告接管，包括电脑数据及系统负责人，被告已完全具备条件掌握该店的所有信息，不存在原告故意隐瞒；第二，这些会员资料恰恰标明公司在转让之前经营状况良好，不存在隐瞒、欺诈等事实。数据整理表系被告单方提供，真实性不予认可。本院认为，会员资料本身不能证明被告所欲证明的内容，本院对该证据不予确认。数据整理表系被告单方制作，原告不认可，本院不予确认。3、反诉原告提交万胜公司和青岛跃龙升置业有限公司（以下简称跃龙升公司）房屋租赁合同4页，证明万胜公司和跃龙升公司没有租赁关系，证明当时反诉被告提供了这份租赁合同，反诉原告才与反诉被告签订了股权转让合同。当时在与反诉被告洽谈转让事宜时，反诉被告是拿着这份合同证明文昌路41号的使用权。经后期核实，跃龙升公司并未与万胜公司签署租赁合同。只与北京北远国际体育发展有限公司（以下简称北远公司）签订租赁合同，跃龙升公司也未知北远公司已经注销的事情。证明万胜公司没有文昌路41号的租赁权，且在今年的2月1日反诉原告不能交纳房租。反诉被告对该证据的真实性不予认可，实际的房屋租赁合同是北远公司与跃龙升公司之间签署的。签约时反诉被告谢小清是北远公司的法人，租赁合同是15年的租期。万胜公司没有与跃龙升公司签订房屋租赁合同，签约时必须有房屋租赁合同才能办理万胜公司的工商登记及营业执照并刻公章。另，本案实质法律关系为股东股权及营业场所的经营权转让并非房屋租赁的转租，反诉原告的该证据的真假与否与本案无关且涉案房屋自反诉被告交付给反诉原告后反诉原告一直正常使用至今并无任何实现权利的障碍与阻挠。本院认为，该证据本身不能证明反诉原告所欲证明的事实，该证据不能体现与本案的关联性，本院不予确认。4、反诉原告提交的企业查询天眼查询的截图打印件1页、反诉原告与反诉被告石磊微信截图打印件3页，证明北远公司于2019年3月19日注销，证明万胜公司和北远公司无任何关系。证明反诉被告石磊当时确认万胜公司和跃龙升公司房屋租赁合同合同是真实的。反诉被告认为该证据与本案不具备关联性。本院认为，该证据与本案事实无关，本院不予确认。5、反诉原告提交的阳光国际健身负债汇总表打印件4页，证明阳光国际健身负债总额1004834.53元，因反诉被告未做会员金额的交接故意隐瞒事实造成重大误解，致使反诉原告承受1004834.53元损失。反诉被告对该证据真实性不予认可，因系反诉原告单方出具。在股权转让中已做了公司负债的交接及明细，转让股权合同中明确约定公司存在的债务由本案反诉原告承担。交接明细已为反诉原告所认可。本院认为，该证据系反诉原告单方制作，不具备证据有效要件要求，本院不予确认。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：1、原告持有签订于2019年6月12日的《公司法人和股东变更合同》一份，合同载明：甲方（前）：万胜公司，法人谢小清，股东：谢小清、解平、石磊、李玉玲、解微。乙方：郝宇。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，李沧区文昌路41号文化活动中心，万胜公司（阳光国际健身会所）转让事宜达成以下协议：一、甲方将租赁于李沧区文昌路41号文化活动中心商铺（阳光国际健身会所）店面转让给乙方经营，建筑面积为1836.98平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；二、…乙方同时接受万胜公司现有会员未消费的剩余时间和私教课程泳教课程，乙方自愿承诺继续为会所未到期未消费完充值金额的会员提供无偿服务，自交接日起乙方经营期间遇到任何与会员之间的矛盾牵扯到会员投诉会员退费及各种原因都由乙方自行解决及承担；三、甲方必须对公司现有固定资产进行盘点，并列出清单作为本协议附表一，并保证附表一上所列之固定资产（器械、设备、设施等）为公司净资产…；四、甲方须对经营期间所销售的私教、泳教课程列出负债表一份，并且需要保证负债表内的课程真实有效，作为本合同附表二!自乙方接收之日起，全权负责为附表二内所列的顾客提供私教和泳教的授课服务！不在附表二内的私教和泳教课程，乙方不负责提供服务，如产生纠纷，甲方应赔偿由此给乙方造成的损失！…八、转让费为100万元整，乙方在签订日向甲方支付转让费50万元整，签订合同后法人变更完毕支付30万元整，剩余20万元整将于7月31日前一次性支付给甲方。上述费用已包括装修、装饰、健身设施及其他所有配套设施相关费用。该合同落款处甲方加盖万胜公司印章，并有法定代表人谢小清签字、捺印，乙方处由郝宇签字捺印。诉讼过程中，原、被告均确认该合同中“剩余20万元整将于7月31日前一次性支付给甲方”中的7月31日为2019年7月31日。被告认可，附表二是原告在签订合同当天作出并交给被告的，但其未签字确认。2、2019年6月14日，郝宇转账支付41万元、2019年6月28日，郝宇分别支付236042元，共计646042元，另外还有9万元POS机刷卡、被告替原告代发的员工工资63958元，共计80万元，均为被告已支付的转让款。3、诉讼过程中，被告未在本院指定的期间内提供其向青岛跃龙生置业有限公司缴纳房租，对方拒收的证据和青岛跃龙生置业有限公司拒绝与被告签订租赁合同的证据。4、诉讼过程中，原、被告均确认系2019年6月14日，由被告实际进入运营场地进行经营。转让时，是把公司整体转让给被告，公司名称并未变更，只在工商办理了法人与股东的变更登记。是2019年7月份办理的变更登记。5、诉讼过程中，被告陈述，其于2020年1月13日不再营业，于2020年3月1日搬离了租赁地点。6、被告在诉讼过程中提交了一份跃龙升公司作为出租方，北远公司作为承租方的房屋租赁合同，被告称，系原告在签订合同当日即将该合同出示给了被告。本院认为，本案中转让的标的物为固定设施、股权等一并转让，因此本案应为转让合同纠纷。本案转让合同系万胜公司与被告郝宇之间签订，在转让后，万胜公司名称并未变更，但万胜公司已由被告全部受让，五原告作为原万胜公司的全部股东，有权提起本案诉讼。关于本案万胜公司与被告所签订的《公司法人和股东变更合同》是否应当予以撤销的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”、第一百四十八条规定“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”、第一百五十一条规定“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。本案中被告主张撤销合同，主要理由是“原告故意隐瞒房屋租赁的真实情况构成欺诈，故意隐瞒会员剩余金额的实际情况，对被告这件事情产生了重大误解，实际负债情况导致涉案合同显失公平”。本院认为，被告在本案中举证了北远公司与跃龙升公司的租赁合同，并称原告在签订合同当日即将该合同出示给了被告，因此原告就本案房屋租赁事实并未对被告进行隐瞒，被告对房屋租赁合同系北远公司作为承租方签订的事实在签订合同时即为知情，不能证明原告存在欺诈行为，且被告未举证证明其实际上不能正常缴纳房租，因此其主张被告构成欺诈的证据不足，本院不予支持。被告主张重大误解撤销合同，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；”。因此，被告主张撤销权，其应当在知道或应当知道撤销事由之日起三个月内行使，被告的该项主张已经超过法定期限，且被告并未提交充分有效证据证明该误解系“重大误解”，未有效证明该“重大误解”对被告所造成的实际损失情况，该主张本院不予支持。构成显失公平的民事法律行为需具备以下几点要件：“一、需一方有利用对方危困或弱势之行为；二、需一方有利用对方危困或弱势，牟取不正当利益之故意；三、需民事法律行为之作出是利用危困或弱势之行为的结果；四、该民事法律行为成立之时显失公平。”本案显然不符合显失公平的情况，被告的该项主张不能成立。综上所述，反诉原告主张撤销合同无事实和法律依据，本院不予支持。其基于撤销请求所提出的其他请求亦无事实和法律依据，本院亦不予支持。《公司法人和股东变更合同》系原、被告真实意思表示，内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的权利义务。本案中被告未按合同约定支付剩余20万的转让款，已构成违约。被告抗辩原告隐瞒了会员卡、游泳课及私教课公司所欠会员的债务，导致被告判断失误签订了合同。本院认为，双方合同约定原告应履行对经营期间所销售的私教、泳教课程列出负债表的合同义务，但并未约定该负债表需要经过被告签字确认后生效，因此，按照合同约定，原告只要交付负债表，即不构成违约，被告提交了原告交付给其的负债表，证明原告已按照合同约定履行制作负债表的义务，被告也应当按照合同约定支付剩余的转让款20万元。被告逾期支付该转让款，应当支付五原告以20万元为基数，自2019年8月1日（逾期之日）起至实际给付之日止，按照年利率6%计算的逾期利息损失。综上所述，原告的诉讼请求成立，本院依法予以支持，反诉原告的诉讼请求不成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告郝宇于本判决生效之日起十日内支付原告谢小清、原告解平、原告解微、原告石磊、原告李玉玲转让款20万元；二、被告郝宇于本判决生效之日起十日内支付原告谢小清、原告解平、原告解微、原告石磊、原告李玉玲逾期利息（以20万元为基数，自2019年8月1日起至实际给付之日止，按照年利率6%计算）；三、驳回反诉原告郝宇全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，（原告已预交），由被告郝宇负担，反诉费5900元（反诉原告已预交），由反诉原告郝宇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  刘 叶人民陪审员  王如植人民陪审员  宋季玲二〇二〇年八月十八日法官助理崔鹤书记员杨肖