上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初13975号原告：中能激光显示技术(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：孙顺庆，董事长。委托诉讼代理人：邓晓芬，上海伟创律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘海霞，上海伟创律师事务所律师。被告：李兴国，男，1978年10月4日出生，汉族，住安徽省合肥市。委托诉讼代理人：高宇，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨慧，安徽天禾律师事务所实习律师。原告中能激光显示技术(上海)有限公司与被告李兴国股东出资纠纷一案，本院于2020年3月5日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邓晓芬，被告李兴国及委托诉讼代理人高宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中能激光显示技术(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告缴纳出资款人民币600万元(以下币种同)；2.被告向原告缴纳逾期利息(以600万元为本金计算，自2013年6月5日起支付至实际付款之日，按2013年度银行同期年贷款利率6.55%计算)；3.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告作为原告的发起人之一，于2013年5月28日向原告法定代表人发出承诺报价函，称愿意以2倍溢价对拟设立的原告公司进行投资，投资总价为1,200万元，但只占有股比为13.333%。随后被告和其他5个自然人股东、1个法人股东于2013年6月2日签署《设立“中能激光显示技术(上海)有限公司”(暂定名)投资协议书》(以下简称《投资协议》)，约定原告公司的注册资本为4,500万元。被告以现金出资1,200万元，占原告注册资本的13.334%的股权比例；其中600万元进入注册资本，剩下600万元进入资本公积金。《投资协议》第四条约定，所有股东的资金到账时间为2013年6月4日下午17：00前。2013年6月24日，被告向原告的银行账户缴纳了部分出资款600万元，但后续出资款600万元一直没有支付。2013年7月9日，原告公司正式设立并开始运作，其他股东多次催促被告缴纳出资款，但被告均以种种借口拖延。2014年12月19日原告正式向被告发函，要求被告在收到催告函之日起7日内向原告缴纳出资款600万元。但被告收到后无任何反应。此后2015年至2018年，原告每年都向被告发出催款函，要求被告缴纳剩余出资款，但被告置之不理。故原告提起本案诉讼。被告李兴国辩称：1、原告已被列入违法信用名单，注册经营场所已被拆除，本案诉讼情况未召开股东会董事会讨论，公司股东不知情，在公司停止经营情况下，法定代表人个人持有公章，被告有理由相信本案是被告法定代表人孙顺庆个人行为，假借公司名义提起诉讼。2、原告不能依据股东之间的投资协议要求被告承担另行出资600万资本公积金的义务，原告不是出资协议的当事人，也不存在继受该协议权利义务的情况，根据原告公司章程，被告承担600万元出资义务，该义务已于2013年6月完成，并经中介机构验资。3、即使在投资协议项下，被告也不应承担缴纳600万元资本公积金的义务。原告是2013年新设公司，各股东均按照章程缴纳出资，其后半年期间经营就陷入严重困难，不存在资本公积金，被告作为持有公司13.3%股权的股东，不应当承担独自缴纳资本公积金的义务，与其他股东明显不对等。原告因大股东滥用支配地位，导致生产经营陷入停滞，公司出现严重亏损，大股东专利出资被宣告无效，公司资产严重减值，按照投资协议的约定，被告的资本公积金系附条件出资，该协议其他当事人负有先履行或同时履行义务，且在公司经营严重亏损的情况下，被告享有先履行抗辩权、同时履行抗辩权、不安履行抗辩权。4、被告已于2020年7月16日向浦东法院提起诉讼要求清算原告公司，若原告公司解散，依据公司法的规定，应当由公司清算组代表公司进行诉讼，被告认为本案应中止审理。经审理查明：2013年6月2日，被告、案外人中能柔性光电(滁州)有限公司、王蔚生、孙顺庆、范丽琴、赵彦君、洪俊才共同签订《投资协议》，协议约定：为把“高清半导体激光显示产业”项目做大做强，各方经充分协商，一致同意共同出资设立“中能激光显示技术(上海)有限公司(暂定名，以下简称本公司)”……第一条公司名称：拟定为“中能激光显示技术(上海)有限公司(暂定名)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关工商部门核准名称为准。组织形式：有限责任公司；责任承担：出资各方以各自的出资额为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司的债权债务承担责任；……第三条注册资本：人民币4,500万元整，出资形式为货币现金、专利技术和专有技术等形式：其中……发起人五：李兴国，出资额为600万元，以现金方式出资，占注册资本的13.334%，资本公积600万元；……第四条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资一次足额存入本公司设立在银行开设的专有账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的认定、转移手续。约定资金到账时间为2013年6月4日下午17点以前，公司注册银行账户另行通知。……第十一条3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。……第十五条1、合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.5%作为违约金。被告李兴国授权案外人时某某代其在协议尾部作为委托代理人签名。被告、案外人中能柔性光电(滁州)有限公司、王蔚生、孙顺庆、范丽琴、赵彦君、洪俊才签署《中能激光显示技术(上海)有限公司章程》(以下简称《章程》)。《章程》第四条约定“公司注册资本：人民币4,500万元；公司实收资本：4,500万元”。《章程》第五条约定“股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：……李兴国出资600万元，出资方式为现金600万元，占注册资本总额13.33%，出资时间2013年6月……”。2013年6月2日，原告召开的首次股东会会议，决议通过上述《章程》。2014年，上海市浦东新区人民法院作出的(2014)浦民二(商)初字第2675号生效民事判决书，确认原告于2013年6月2日形成的《股东会决议》第一条中通过的《章程》第十一条、第十四条第一款、第十七条、第十八条、第三十一条内容无效。2013年6月24日，被告向原告账户汇款600万元。2013年7月9日，原告中能激光显示技术(上海)有限公司经工商行政管理部门登记设立，注册资本4,500万元，法定代表人孙顺庆，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，公司股东：李兴国、范丽琴、洪俊才、孙顺庆、王蔚生、赵彦君、中能柔性光电(滁州)有限公司。2017年8月，原告向被告户籍地安徽省合肥市包河区常青街XXX委******附**寄送催告函，要求被告按照投资协议的约定向原告缴纳600万元资本公积金，快递单显示被告拒收该快递。审理中，原告确认被告已支付600万元注册资本的出资，原告明确依据《投资协议》主张被告履行600万元资本公积金出资义务。以上事实由原告提交的《投资协议》、电子汇划收款回单、企业信用信息公示报告、催告函、EMS快递单，被告提交的《章程》、(2014)浦民二(商)初字第2675号民事判决书以及原告、被告的当庭陈述在案佐证。本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。原告公司章程中约定被告出资额为注册资本600万元，未约定资本公积金，双方均确认被告已履行了章程中注册资本的出资义务。原告提起诉讼的依据是《投资协议》，该投资协议由原告的发起人在原告成立前共同签订，原告并非合同当事人，原告依据该协议要求被告支付资本公积金违反了合同相对性原则，故原告的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第八条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，判决如下：驳回原告中能激光显示技术(上海)有限公司的全部诉讼请求。案件受理费71,700元，减半收取计35,850元，由原告中能激光显示技术(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 韩 敏二〇二〇年八月二十一日书记员 严丽红附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。