成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初16001号 原告：成都市煜伟商贸有限公司，住所地：成都市金牛区金府路555号成都万贯五金机电市场21号大厅41号。 法定代表人：杜小香。 委托诉讼代理人：阳龙，四川华楚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李潮水，男，1968年4月22日出生，汉族，住河南省武陟县，公司员工。 被告：鲁晓燕，女，1968年1月16日出生，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：李先涛，四川百坚律师事务所律师。 被告：四川联华电器有限公司，住所地：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北五路279号。 法定代表人：熊志全。 委托诉讼代理人：魏永明，男，1975年9月24日出生，汉族，住四川省绵阳市高新技术开发区，公司员工。 原告成都市煜伟商贸有限公司（以下简称煜伟公司）诉被告鲁晓燕、四川联华电器有限公司（以下简称联华公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月13日立案，本案依法适用普通程序，于2020年1月21日、4月17日、4月28日三次公开开庭进行了审理。原告煜伟公司的委托诉讼代理人阳龙、李潮水，被告鲁晓燕及其委托诉讼代理人李先涛，被告联华公司的委托诉讼代理人魏永明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告煜伟公司向本院提出诉讼请求：判令被告鲁晓燕在减资范围内（2250万元）内对联华公司应支付给原告的货款337086元承担补充赔偿责任。事实和理由：原告与联华公司因买卖合同纠纷诉至金牛区人民法院，双方达成调解协议，约定联华公司从2019年8月起至2020年11月期间，每月支付2万元，剩余部分于2020年12月20日前付清，违约利息按年息18%的标准支付，诉讼费3622.5元由联华公司承担。在执行过程中，双方再次达成执行和解协议，但联华公司仅履行了2万元，尚欠原告货款337086元未付。原告经工商部门查询得知联华公司注册资金由2600万元减少至100万元，其中鲁晓燕减少2250万元，且未通知原告，联华公司、鲁晓燕隐瞒事实真相，原告在执行中申请追加鲁晓燕为被执行人被法院驳回，为维护原告的合法权益，请求法院依法判决。 被告鲁晓燕辩称，原告主张的债权形成于2019年7月2日，联华公司依照《公司法》第一百七十八条的规定进行减资，符合法律规定，原告起诉，债权确定的时间在联华公司减资后，联华公司、鲁晓燕并未隐瞒。联华公司的减资行为在报纸上发布了公告，依法通知了全部债权人，符合公司减资的程序。请求驳回原告的诉讼请求。 被告联华公司辩称，2019年7月2日经法院调解后，联华公司陆续向原告支付货款35053.3元，原告还应向联华公司出具276523元的发票。联华公司减资后又能力承担原告的欠款，原告方冻结了联华公司在保利集团的应收货款，联华公司愿意与原告达成协议，并积极按期付款，请求依法判决。 本院经审理认定事实如下：联华公司于2009年12月设立，其为主要从事电器销售的企业法人，2013年12月股东变更为鲁晓燕、陈力，注册资本金为2600万元（认缴）。2018年11月20日，联华公司决定减资，联华公司于2018年11月26日在《天府早报》刊登减资公告，公告主要内容为：联华公司经股东会决定减少注册资本，由2600万元减少为100万元，请债权人自公告之日起45日内申报债权。2019年5月30日，联华公司召开股东会，决议注册资金由2600万元减资至100万元，其中鲁晓燕个人减资2250万元，陈力减少250万元。2019年5月31日，联华公司在工商管理机构办理了注册资金变更登记。2018年9月19日至2019年5月31日期间，鲁晓燕系联华公司的执行董事、总经理。2019年12月10日，联华公司的股东变更为熊志全，公司性质变更为自然人独资。 2017年9月12日，原告与联华公司签订《产品买卖合同》，联华公司在原告处购买电缆，原告陆续供货60余万元，联华公司拖欠原告货款35万余元，2019年2月25日，联华公司向原告出具《保证书》，确认联华公司尚欠原告货款35万元，联华公司承诺于2019年3月还款3万元、4月至2020年7月每月还款2万元。嗣后，联华公司未能依约付款，2019年5月，联华公司向本院提起合同之诉，要求联华公司支付货款及逾期利息，经本院主持调解，双方达成调解协议：联华公司分十七期向原告支付货款357086元，2019年8月至2020年11月，每月20号前支付2万元，剩余37086元，于2020年12月20日前付清，若联华公司任一期未按时足额支付，除上述款项外，联华公司应以未付货款为基数，自逾期付款之日起至款项付清之日止按年利率18%计付逾期违约金，原告有权就未付款项申请法院强制执行。案件受理费3622.5元由联华公司负担，联华公司于2019年8月20日前支付给原告。嗣后，联华公司未能完全依约履行付款义务，原告遂向本院申请强制执行，案件执行过程中，原告与联华公司再次达成执行和解协议，2019年12月3日支付3万元（其中1万元为以物抵债），剩余欠款327086元，分期支付，每月月底支付1万元，若联华公司未依和解协议履行，原告按原调解协议申请恢复执行。嗣后，联华公司仍未能依约履行付款义务，诉讼中原、被告确认自本院出具（2019）川0106民初7654号民事调解书后，联华公司共支付货款35053.3元。 另查明，联华公司自股东决议减资之日起至完成减资工商登记时至，未能直接通知原告。2019年9月，原告在前述案件执行过程中，向本院申请追加鲁晓燕为被执行人，本院于2019年12月10日作出（2019）川0106执异507号执行裁定书，驳回原告的该项申请。本案立案案由为申请人执行异议之诉，原告在诉讼中提出其系以买卖合同的法律关系主张权利，本院依其请求，案由变更为买卖合同纠纷。 以上事实有当事人的陈述、买卖合同、保证书、（2019）川0106民初7654号民事调解书、（2019）川0106执异507号执行裁定书、执行笔录、股东会决议等证据在案佐证。 本院认为，公司的注册资本系公司资产的重要组成部分，既是公司从事经营活动的经济基础，又是公司对外承担民事责任的担保，注册资本的不当减少直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。本案中，联华公司股东决议减资时已对原告负有债务，对此债务联华公司应当是明知的，联华公司股东在决议减资时未能采用有效、合理的的方式通知原告，而是仅在《天府早报》上刊登减资公告，联华公司的减资程序存在瑕疵，从而导致原告无从得知其减资情况，丧失了要求联华公司清偿债务或者提供担保的权利，损害了原告的合法权益。本院认为，联华公司股东作出的减资决议产生的法律后果与股东违法抽逃出资的法律后果并无不同，而且联华公司在减资后至原告提起本案诉讼时仍未能履行债务，客观上亦损害了原告的合法权益。本院认为，鲁晓燕作为联华公司的实际控制人及股东，在联华公司减资过程中存在过错，损害了原告的合法权益，应承担相应的赔偿责任。参照最高人民法院《关于适用若干问题的规定》（三）第十四条的规定，鲁晓燕应在其减资范围内对联华公司未予清偿的322032.7元货款承担补充赔偿责任。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款，最高人民法院《关于适用若干问题的规定》（三）第十四条之规定，判决如下： 四川联华电器有限公司所欠成都市煜伟商贸有限公司货款322032.7元，对于四川联华电器有限公司不能履行的部分，由鲁晓燕在减资范围内（2250万元）承担补充赔偿责任。 案件受理费6356元，由鲁晓燕负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  杨 宁 人民陪审员  姜邵刚 人民陪审员  罗顺菊 二〇二〇年八月二十一日 书 记 员  干海林