河北省迁安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0283民初618号 原告：迁安市九江线材有限责任公司，住所地迁安市木厂口镇松汀村南。 统一社会信用代码：91130283741535782L。 法定代表人：赵玉，任总经理。 原告：唐山燕山钢铁有限公司，住所地迁安火车站西侧。 统一社会信用代码：911302837401878353。 法定代表人：王树立，任董事长。 原告：唐山松汀钢铁有限公司，住所地迁安市木厂口镇西北。 统一社会信用代码：91130283715804184L。 法定代表人：马丽，任董事长。 上述三原告共同委托代理人：杜文锋，河北冀华（唐山）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 上述三原告共同委托代理人：孟璐璐，河北冀华（唐山）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：浙江物产（迁安）国际物流有限公司，住所地迁安市沙河驿镇北方钢铁物流产业聚集区驿港路3号。 统一社会信用代码：91130283582438837F。 法定代表人：孙金丹，任董事长。 委托代理人：梁冬辉，浙江六和律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托代理人：岑丽，浙江六和律师事务所律师，代理权限为特别授权。 第三人：浙江富物资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市拱野区红石中央大厦1504室。 统一社会信用代码：91330000325553228Q。 法定代表人：张昕。 第三人：河北鑫达钢铁集团有限公司，住所地迁安市沙河驿镇上炉村东。 统一社会信用代码：91130283743423645P。 法定代表人：刘凤国，任经理。 委托代理人：梁水来，该公司员工，代理权限为特别授权。 第三人：中航国际矿产资源有限公司，住所地浙江省杭州市江干区新业路160-200号华峰国际商务大厦1301室。 统一社会信用代码：91330100586522323Y。 法定代表人：许应成。 第三人（追加）：浙江物产物流投资有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区良渚街道博园路7号1幢258-1。 统一社会信用代码：91330000755939294D。 法定代表人：唐雄伟，任董事长。 委托代理人：陈磊，该公司员工，代理权限为特别授权。 原告迁安市九江线材有限责任公司（以下简称九江线材公司）、唐山燕山钢铁有限公司（以下简称燕山钢铁公司）、唐山松汀钢铁有限公司（以下简称松汀钢铁公司）与被告浙江物产（迁安）国际物流有限公司（以下简称浙江物产公司）、第三人浙江富物资产管理有限公司（以下简称浙江富物公司）、河北鑫达钢铁集团有限公司（以下简称鑫达钢铁公司）、中航国际矿产资源有限公司（以下简称中航矿产公司）、浙江物产物流投资有限公司（以下简称浙江物流公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年5月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告九江线材公司、燕山钢铁公司、松汀钢铁公司的共同委托代理人杜文锋，被告浙江物产公司的委托代理人梁冬辉，第三人鑫达钢铁公司的委托代理人梁水来，第三人浙江物流公司的委托代理人陈磊到庭参加诉讼，第三人浙江富物公司、中航矿产公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告九江线材公司、燕山钢铁公司、松汀钢铁公司向本院提出诉讼请求：依法解散被告浙江物产公司。事实和理由：被告浙江物产公司成立于2011年9月21日，注册资本为人民币200000000元。2017年9月21日，经过股权变更，被告浙江物产公司现股东分别为浙江富物公司，持股比例为55%；九江线材公司，持股比例为9%；燕山钢铁公司，持股比例为9%，松汀钢铁公司，持股比例为9%；鑫达钢铁公司，持股比例为9%；中航矿产公司，持股比例为9%。被告浙江物产公司成立后主要从事物流仓储、装卸、配送和供应链增值等业务，自2014年起受大宗商品持续低迷影响，且控股股东第三人浙江富物公司在经营中我行我素，拒不让其他股东参与管理。被告浙江物产公司后停止了相关业务，并于2018年正式停止营业。 被告浙江物产公司成立至今，因股东之间、董事之间存在长期冲突，公司已经连续五年以上无法就经营活动召开股东会且没有作出有效地股东会决议。同时，第三人浙江富物公司曾私下出卖被告浙江物产公司名下所有土地使用权及地上建筑物、机器设备等资产，对于出卖资产的方式、出卖的价格、出卖后所得款项的去处，其他股东完全不知晓，第三人浙江富物公司的行为严重侵害了其他股东的合法权益。被告浙江物产公司自成立之初的2亿元实收资本，贬损为现今的股东权益5772.20万元，股东权益缩水百分之七十多，被告浙江物产公司继续存续会导致股东投资血本无归。原告及其他股东曾试图通过各种方式化解股东矛盾，参与公司管理，但均遭到第三人浙江富物公司的无视和拒绝，致使被告浙江物产公司经营管理已经发生严重困难，已陷入僵局，被告浙江物产公司继续存续会使股东利益受到重大损失。因此三原告依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定提起解散之诉，请求人民法依法支持原告的诉讼请求。 被告浙江物产公司辩称，1、三原告在起诉状中所列的第三人浙江富物公司已经不是被告浙江物产公司的股东，现在已经变成了浙江物流公司，我方认为法院应追加浙江物流公司为本案的第三人。2、三原告在事实和理由当中所说的大部分事实与事实不符。我方按照章程规定进行决定和管理，其中股东会的召开符合规定，不存在股东之间的长期矛盾。3、三原告所述的2016年处置公司资产一事是经公司股东会决定后进行挂牌转让，并不存在富物公司私下处置的情况。4、公司资产的减损至5000余万元是受经济大环境影响下正常经营亏损，原告所述股东权益缩水与事实严重不符，现在公司虽然已经实际上停止经营，但是尚有债务清收、资产过户等事宜进行处理，解散公司并不是解决目前状况的唯一办法，综上，被告认为我方不存在《中华人民共和国公司法》第一百八十条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条情形，三原告的诉请缺乏事实依据，请求驳回三原告的诉讼请求。 第三人浙江富物公司述称，我方并非本案适格第三人，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第四条的规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应驳回原告对其他股东的起诉。原告提起公司解散诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。”因此原告提起公司解散之诉只能列公司其他股东为第三人，而答辩人已非本案被告浙江物产公司的股东。在贵院对上述公司解散纠纷正式立案之前答辩人已将其持有的被告55%的股权转让给浙江物流公司并于2020年1月2日完成了工商变更登记。 第三人鑫达钢铁公司述称，我方同意解散，我方对股权变更也不知情，同意追加浙江物流公司作为本案的第三人。 第三人中航矿产公司未向本院提交意见。 第三人浙江物流公司述称，三原告提交的证据目录中还是关于第三人浙江富物公司的证据材料，与我方无关联性。 本院经审理认定事实如下：2011年9月21日，被告浙江物产公司成立，注册资本为20000万元，其中第三人浙江物流公司出资11000万元，持股比例占55%；原告九江线材公司出资1800万元，持股比例占9%；原告燕山钢铁公司出资1800万元，持股比例占9%，原告松汀钢铁公司出资1800万元，持股比例占9%；第三人鑫达钢铁公司出资1800万元，持股比例占9%；河北钢铁集团荣信钢铁有限公司（以下简称荣信钢铁公司）出资1800万元，持股比例占9%。2015年4月9日，股东浙江物流公司变更为第三人浙江富物公司；2017年9月21日，股东荣信钢铁公司变更为第三人中航矿产公司；2020年1月2日，股东浙江富物公司变更为第三人浙江物流公司。被告浙江物产公司的经营范围为仓储服务、普通货运；钢材剪切加工；物流产业的投资；贸易咨询服务；国际货运代理；国内水上货物运输代理；国内船舶代理；焦炭、黑色金属及金属矿、煤炭、建材、通设备批发；货物进出口。自2013、2014年起受钢材等原材料大幅下跌的影响，公司经营受到影响，后停止营业。 2016年10月25日，被告浙江物产公司召开临时股东会会议，经过全体股东表决，一致通过如下决议：截至2016年9月30日被告浙江物产公司欠浙江富物公司资金182873905.98元，时间超过2年以上，浙江富物公司多次要求资产抵债。被告浙江物产公司将其名下的土地使用权（权证号：迁国用（2014）第××号、第000008号、第000009号、迁国用（2012）第××号、第120573号）及地上建筑物和机器设备等资产经评估后以不低于评估价的价格交由浙江富物公司与其他资产一起打包，提交浙江产权交易所公开挂牌转让。同意转让所得款项专门用于清偿浙江富物公司债务。2019年11月1日，被告浙江物产公司再次召开股东会，决议将上述五宗土地使用权、房屋建筑物及在建工程等资产在迁安市公共资源交易中心公开挂牌拍卖；2018年12月天道仓储物流（迁安）有限公司以人民币12000万元成功竞得标的资产，会议同意公司将标的资产转让给天道仓储物流（迁安）有限公司。 2019年12月11日，三原告的共同委托代理人杜文锋就被告浙江物产公司治理结构出现严重问题、第三人浙江富物公司侵害其他股东合法权益的相关事实及法律问题向被告浙江物产公司、浙江富物公司发出律师催告函并提出希望二公司与三原告进行有效沟通并及时召开股东会议，形成切实可行的解决办法的一致意见，否则三原告将依法采取诉讼的措施解散被告浙江物产公司。被告浙江物产公司于2019年12月19日向三原告回函中称：“从目前浙江物产公司的状况而言，除账面现金外，公司已无有效资产可供运营，公司基本上只面临着清算或减资两种方案，为最大程度上保障各中小股东权益，浙江物流公司不排除可以以合理价格受让各中小股东之股权（价格可以按照浙江物产公司股东权益为基准来确定），我司将派遣以浙江物流公司（兼浙江物产公司董事长）孙金丹为代表的谈判团队前来接洽商谈，一旦达成初步意向，我司将严格按照浙江物产公司章程的约定，合法有效召开股东会，确定后需处置方案，顺利解决上述问题。” 2019年12月27日被告浙江物产公司召开临时股东会，三原告及第三人浙江物流公司参加，其中三原告对被告浙江物产公司的后续处理建议方案均为减少注册资金和清算，但会议并未形成最后决议。庭审中，第三人鑫达钢铁公司表示同意解散公司。 以上事实有原被告陈述、工商信息、公司章程、股东会决议、催告函、回函等证据证明。 本院认为，因被告浙江物产公司的股东浙江富物公司于2020年1月2日变更为第三人浙江物流公司，故三原告向本院申请撤回对第三人浙江富物公司的起诉并申请追加浙江物流公司为本案第三人，符合法律规定，本院均予以准许。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第三项的规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理：……（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；……”本案中，三原告持有被告浙江物产公司全部股东表决权10%以上，有权利提起公司解散诉讼。被告浙江物产公司自2013、2014年起生产经营受到受钢材等原材料大幅下跌的影响即出现经营困难而后停止营业，2016年股东会决议将其名下的五宗土地使用权及地上建筑物和机器设备等资产挂牌拍卖用于清偿第三人浙江富物公司的债务；2019年股东会决议将其名下的五宗土地使用权、房屋建筑物及在建工程等资产挂牌拍卖后转让给天道仓储物流（迁安）有限公司；上述事实证明被告浙江物产公司已经出现了严重的经营困难。2019年12月27日被告浙江物产公司虽召开临时股东会会议，但是并未达成一致意见；2020年1月2日，股东浙江富物公司变更为第三人浙江物流公司，三原告及第三人鑫达钢铁公司表示并不知情，被告浙江物产公司亦未向本院提交相应的股东会决议，庭审中各股东意见仍不一致，且无法通过调解达成一致意见，故本院认为，被告浙江物产公司已经达到公司解散的条件，应予解散。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第三项，判决如下： 解散被告浙江物产（迁安）国际物流有限公司。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告浙江物产（迁安）国际物流有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判员  王向东 二〇二〇年八月二十四日 书记员  蔡明月