云南省大理市人民法院民 事 判 决 书(2020)云2901民初485号原告（反诉被告）：王珏，女，1968年9月6日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：程荣兴，云南兴祥（大理）律师事务所律师。被告：谭尊渝，男，1976年8月19日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。被告（反诉原告）：云南三农传媒有限公司，住所地大理市兴盛路107号。法定代表人：谭尊渝。委托诉讼代理人：王定刚，四川豪鹏律师事务所律师。原告王珏与被告谭尊渝、云南三农传媒有限公司（以下简称三农公司）股东出资纠纷一案，本院于2019年2月27日立案后，经审理，于2019年8月26日作出（2019）云2901民初931号民事判决书，被告谭尊渝、三农公司对该判决不服，向云南省大理白族自治州中级人民法院提起上诉，该院于2019年12月12日作出（2019）云29民终1447号民事裁定书，将本案发回本院重审。重审中，被告三农公司对原告王珏提起反诉，本院依法予以受理并与本诉合并审理。本案由本院另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王珏及其委托诉讼代理人程荣兴、被告谭尊渝、被告（反诉原告）三农公司的委托诉讼代理人王定刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王珏向本院提出诉讼请求：1.判令被告谭尊渝支付原告股权转让款130000元；2.判令被告三农公司就第1项诉讼请求向原告承担连带清偿责任；3.判令被告三农公司支付原告自2018年8月1日起至股权转让款付清之日止以130000元为基数，按银行同期贷款利率两倍计算的利息；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告原为被告三农公司的股东，认缴出资600000元。2017年8月31日，原告与被告谭尊渝、三农公司协商后，签订《关于王珏退股的协议》，约定原告将其股权转让给被告谭尊渝，转让款380000元。2017年9月15日，原告将其股权变更登记至被告谭尊渝名下。被告谭尊渝已支付原告转让款250000元，尚欠130000元，经原告催要未果，2018年3月6日，被告三农公司出具欠条，承诺被告谭尊渝欠原告的转让款由被告三农公司于2018年7月30日前付清，如逾期则按银行利率两倍计息。2018年6月28日，被告三农公司又出具承诺函，承诺被告谭尊渝欠付的转让款由被告三农公司支付。因被告谭尊渝及三农公司至今均未支付原告剩余的转让款130000元，现原告诉至人民法院以主张权利。被告谭尊渝辩称，原告与被告谭尊渝约定，原告将其持有的三农公司股权以零价款转让给被告谭尊渝，并办理了工商变更登记，对双方当事人有法律约束力，故请求人民法院驳回原告的诉讼请求。被告三农公司辩称，原告及被告谭尊渝系被告三农公司的股东，其二者之间转让股权的行为与公司无关，被告三农公司不应承担法律责任。原告与被告谭尊渝之间签订的零价款股权转让协议合法有效，且已办理工商变更登记，对双方当事人有法律约束力。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。反诉原告三农公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告返还抽逃出资314431元给反诉原告，并支付自2018年11月21日起至返还之日止按银行同期贷款利率计算的利息；2.本案诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：2017年8月31日，反诉原告与反诉被告签订《关于王珏退股的协议》，但该协议未经股东会决议，也未向公司债权人发出公告，不符合公司法第七十四条公司减资的规定，属无效协议。反诉被告自2017年9月11日至2018年11月20日累计从反诉原告账户转款314431元。反诉原告认为，反诉被告利用其经营管理公司的职务便利，擅自将公司资金以退股本金、往来款的形式转移至个人账户，已构成抽逃出资，其应予以返还并赔偿利息损失。反诉被告王珏辩称，反诉的股东出资纠纷与本诉的股权转让纠纷并无牵连关系，故不符合反诉的受理条件。并且，反诉被告于2017年9月1日退出三农公司的经营，系谭尊渝或谭尊渝代表三农公司支付款项给反诉被告，付款行为与反诉被告无关。综上，请求人民法院驳回反诉原告的诉讼请求。经本院审理查明：2016年6月23日，谭尊渝、唐某、邓某发起设立云南三农传媒有限公司，注册资本1000000元，谭尊渝认缴出资330000元，唐某认缴出资330000元，邓某认缴出资340000元。2016年12月1日，三农公司股权结构变更为谭尊渝认缴出资200000元，邓某认缴出资200000元，王珏认缴出资600000元（代王某持股200000元、代蒋某持股200000元）。2017年8月31日，王珏与三农公司签订《关于王珏退股的协议》，约定王珏保证在2017年9月30日前收回其代表三农公司所签合同的全部款项（州农行除外），按30%提成，以上款项收回后，王珏需领取股本金380000元（代王某持股股本金160000元、代蒋某持股股本金160000元、王珏股本金60000元），若收回款项不足以领取股本金380000元，则由王珏继续签订合同后逐步领取。2017年9月11日，王珏与谭尊渝签订《公司股份转让协议书》，约定王珏将其持有的三农公司股权以0价款转让给谭尊渝。2017年9月14日，王珏与谭尊渝又签订《股权转让协议》，约定王珏将其持有的三农公司股权无偿转让给谭尊渝。2017年9月15日，三农公司股权结构变更为谭尊渝认缴出资800000元，邓某认缴出资200000元。2017年9月11日至2017年10月19日，三农公司分八次退给王珏股本金250000元。2018年3月6日，三农公司出具欠条称欠王珏应退股本金130000元，并承诺2018年7月30日前付清。2018年6月28日，三农公司出具承诺函称需退还王珏股权变更费用。2018年11月20日，谭尊渝分三次从三农公司账户转账给王珏64431元。认定以上事实，有当事人一致陈述以及原告提交的2017年8月31日《关于王珏退股的协议》一份、2018年3月6日欠条一份、2018年6月28日承诺函一份、被告谭尊渝提交的2017年9月11日《公司股份转让协议书》一份、2017年9月14日《股权转让协议》一份、被告三农公司提交的账户历史明细一份及银行回单予以证实。本院认为，原告与被告三农公司于2017年8月31日签订的《关于王珏退股的协议》属公司减资协议，而非股权转让协议，理由在于：一，从签订协议的主体来看，甲方为三农公司，乙方为王珏，一方为公司，另一方为股东，与股权转让协议中转让方及受让方均为股东的主体特征不符；二，从协议名称来看，该协议冠之以“退股协议”，而非“转股协议”；三，从协议内容来看，该协议系对王珏从三农公司退回出资事宜的约定，而非股东之间就股权转让事宜的约定；四，从协议签订后的履行情况来看，三农公司于2017年9月11日至2017年10月19日以“退股本金”的名义支付给王珏250000元，该款项的实际支付方不是三农公司的股东，支付原因也非“付股权转让款”；五，从2018年3月6日的欠条及2018年6月28日的承诺函来看，欠条及承诺函均是三农公司出具，内容也是关于退王珏股本金事宜，并非由股东出具，内容也非关于股权转让款事宜。综上，原告以《关于王珏退股的协议》属股权转让协议为由请求被告谭尊渝及三农公司连带支付其股权转让款130000元及相应利息的诉讼请求，本院不予支持。“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持......（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为”。原告依据公司减资协议（《关于王珏退股的协议》）已从三农公司退回出资250000元，但该减资行为未经法定程序进行（经股东会决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并刊登公告等），损害公司权益，现三农公司反诉请求其返还该250000元及相应利息，依法应予支持，但利率应以2019年8月20日为分界点，分别以中国人民银行同期贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计。三农公司还以其法定代表人谭尊渝受胁迫为由反诉请求王珏返还2018年11月20日支付的64431元及相应利息，王珏抗辩称该款项系其业务提成及出差报销费用，本院认为，无论是三农公司的主张，还是王珏的抗辩，均与本案股东出资的法律关系无关，故本院在本案中不予处理，当事人可另行主张。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条第一款规定，判决如下：一、反诉被告王珏于本判决生效之日起十日内返还反诉原告云南三农传媒有限公司250000元，以及该款项自2018年11月21日起至返还之日止的利息（2018年11月21日至2019年8月19日的利息按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起至返还之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告王珏的诉讼请求。三、驳回反诉原告云南三农传媒有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2900元，由原告王珏负担。反诉案件受理费减半收取3008元，由反诉原告云南三农传媒有限公司负担616元，反诉被告王珏负担2392元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。审 判 长  邓朱双人民陪审员  戴月雄人民陪审员  熊 杰二〇二〇年八月十一日书 记 员  和雨馨