苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初3422号原告：方X，女，汉族，1961年8月13日生，住湖北省当阳市。委托诉讼代理人：唐健，广东鸿湾律师事务所律师。被告：苏州市润融企业管理咨询服务有限公司。法定代表人：杨阳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈中，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄韵霜。原告方X与被告苏州市润融企业管理咨询服务有限公司（以下简称润融公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月16日立案受理后，依法由审判员王凡适用简易程序公开开庭进行审理。原告方X之委托诉讼代理人唐健，被告润融公司之委托诉讼代理人陈中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方X向本院提出诉讼请求：1、要求判令被告提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财产会计报告供原告（包括委托人的会计师、律师）查阅和复制；2、要求判令被告提供自公司设立之日起至实际提供之日止的会计帐簿及制作会计帐簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单供原告（包括委托人的会计师、律师）查阅；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由：2020年9月13日，被告公司成立，注册资本50万元，杨军营、方X分别出资45万元、5万元。2011年2月24日，被告注册资本增至100万元，杨军营、方X累计出资90万元、10万元。为全面深入了解、全面掌握被告的经营情况，维护其作为公司股东的合法权益，其委托律师于2020年2月26日向被告发送律师函，要求行使股东知情权，至今未果，故诉至本院。被告润融公司辩称，1、原告查阅公司帐簿具有不正当目的，可能损害公司利益，其拒绝查阅合情合法；2、即使原告有权查阅公司帐簿，查阅的文件范围也不及于会计原始凭证、合同文书、银行对账单等底层文件；3、原告要求查阅、复制的文件，其确有制备并留存的，已在证据材料中提交。本院经审理认定事实如下：被告润融公司于2010年9月13日注册成立，注册资本100万元，股东登记在杨军营、方X，持股比例分别为90%、10%，实际出资时间为2011年2月23日，出资方式为货币。2015年2月4日，润融公司股东变更为杨军营、杨旺。2016年11月17日，润融公司注册资本增至1000万元。2018年6月8日，苏州市吴中区人民法院立案受理方X与润融公司、杨军营、杨旺公司决议纠纷一案（案号为2018苏0506民初4924号），方X要求确认润融公司于2015年2月2日作出的股东会决议不成立；润融公司向登记机关申请撤销据此不成立的股东会决议办理的变更登记，恢复方X在润融公司的股东身份。该案经审理查明以下事实：第一，润融公司工商备案材料包括：1、2015年2月2日股东会决议一份，主要内容为：召集人杨阳，参会人员杨军营、方X，决议变更润融公司住所，同意方X将其持有的润融公司5万元股权转让给杨军营、5万元股权转让给杨旺，修改公司章程相应条款，以上事项经全体股东签名后生效；2、2015年2月2日，方X作为出让方与受让方杨军营、杨旺签订的《股权转让协议》2份，约定出让方将持有的润通公司5万元股权转让给杨军营、5万元股权转让给杨旺。第二，各方当事人一致确认：上述股权转让协议、股东会决议上方X签名均非本人所签，润融公司亦未通知方X参会，润融公司设立时的章程、股东会决议等材料上，方X签名并非本人所签，杨军营与方X自2008年至2012年系男女朋友关系，在杨军营老家摆过酒席。2018年12月7日，本院作出（2018）苏0506民初4924号民事判决书，判决：1、润融公司于2015年2月2日作出的《股东会决议》不成立；2、润融公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销依据2015年2月2日的《股东会决议》进行的变更登记。后，润融公司对上述判决书不服上诉至苏州市中级人民法院，苏州市中级人民法院经审理作出（2019）苏05民终3760号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。方X依据生效的民事判决书向法院申请强制执行，将润融公司的股东变更为杨军营、方X，持股比例分别为90%、10%。2020年2月25日，原告委托律师向被告邮寄律师函，载明：为了解公司的经营状况，维护委托人作为股东的相关权益，根据委托要求，向润融公司提出如下请求：1、请求贵司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财产会计报告供委托人（包括委托人的会计师、律师）查阅和复制；2、请求贵司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及制作会计帐簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单供委托人（包括委托人的会计师、律师）查阅。2020年2月28日，被告签收上述函件。关于原告的第一项诉讼请求：被告称公司仅有一份公司设立之初的公司章程（2015年2月股东会决议变更股东后，新的公司章程由于股东会决议不成立而失效）；历次股东会决议14份；2016年-2017年税审报告（含财务报告）、2018年-2019年财务报告，公司设立之后至2016年的财务报告已遗失；因公司没有董事会、监事会，故无董事会决议和监事会决议，其同意将现有的上述材料提供原告查阅复制。关于原告的第二项诉讼请求：被告称其不同意供原告查阅。原告对被告提供的2015年之前的股东会决议和公司章程认可，亦认可公司在2015年之前不存在董事会和监事会，对2015年之后的情况不清楚。以上事实由民事判决书、工商登记资料等证据及本案庭审笔录予以证实。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计帐簿，股东要求查阅会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，在公司拒绝后，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告于2020年2月25日向被告发函要求被告提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财产会计报告供委托人（包括委托人的会计师、律师）查阅和复制；自公司设立之日起至实际提供之日止的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及制作会计帐簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单供委托人（包括委托人的会计师、律师）查阅。被告在庭审中同意原告第一请求中的部分内容，不同意第二项请求，理由系原告查阅公司上述资料具有不正当目的，且无权查阅会计原始凭证、合同文书、银行对账单等底层文件。对于被告拒绝的理由，本院认为，第一、原告系被告公司的登记股东，持有公司10%的股份，股东知情权系原告作为被告股东的固有权利，被告称原告查阅复制上述资料具有不当目的，可能损害公司利益，但未提供证据证实，本院对上述辩称不予采纳。第二、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条分别规定:“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”“会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”“各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对,保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计帐簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计帐簿之间相对应的记录相符、会计帐簿记录与会计报表的有关内容相符。”根据上述法律规定,会计帐簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。如果股东仅能查阅公司的会计帐簿而不能查阅与会计帐簿对应的会计凭证即原始凭证和记帐凭证,则股东无法核实会计帐簿记录是否与会计凭证的内容相符,股东通过查阅公司帐簿以行使知情权的目的亦无法实现。因此,本院对被告辩称原告查阅的文件范围不应及于会计原始凭证、合同文书、银行对账单等底层文件，不予采纳。第三、因原告对第一项诉请的材料可以复制，故请求判令由其委托的会计师、律师进行查阅、复制并无必要；对于第二项诉请的材料，本院认为，原告作为非专业会计人员,请求由具备专业会计知识及资质和执业规范要求的会计师、律师为其查阅的请求应予以支持(该查阅方式可在实际履行或执行时确定)。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定判决如下：一、被告苏州市润融企业管理咨询服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告方X提供自公司设立之日即2010年9月13日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财产会计报告供原告查阅和复制。二、被告苏州市润融企业管理咨询服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告方X提供自公司设立之日即2010年9月13日起至实际提供之日止的会计帐簿及制作会计帐簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单供原告查阅。案件受理费减半收取人民币40元，由被告苏州市润融企业管理咨询服务有限公司负担（被告负担部分已由原告预交，被告于本判决生效之日起十日内直接给付，原告预交的诉讼费用本院不再退还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏福路支行；户名：江苏省苏州市中级人民法院；帐号：10×××76。审判员 王 凡二〇二〇年八月二十一日书记员 施美佳