江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0214民初1907号原告：蒋舒文，女，1985年10月3日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：邵振华，江苏法略律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈兆春，江苏法略律师事务所律师。被告：无锡双雄医疗管理服务有限公司，统一社会信用代码91320214MA1MHUC34D，住所地江苏省无锡市新吴区金城大厦1-509。法定代表人：程力，该公司总经理。委托诉讼代理人：浦源，江苏瀛恒律师事务所律师。原告蒋舒文与被告无锡双雄医疗管理服务有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年4月15日受理后，依法由审判员雷海亮适用简易程序进行审理，原告蒋舒文的委托诉讼代理人邵振华，被告无锡双雄医疗管理服务有限公司的委托诉讼代理人浦源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋舒文向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付股权转让款20000元及相应利息（实际以220000元为基数，自2017年12月31日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年5月23日，以20000元为基数，自2020年5月24日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日）；2、本案诉讼费用由被告承担；3、保全保险费500元由被告承担。事实和理由：2017年10月21日原告、邝蒋毅然、周庆星、周明星、陈红珍、陈天甲(届时无锡广益医院有限公司全体股东，以下简称原股东)与被告签订《关于无锡广益医院有限公司之股权转让协议》(以下简称股权转让协议)，约定由原股东将无锡广益医院有限公司合计100%的股权转让给被告，股权转让价款为525万元。后，原股东配合被告在2017年12月22日办理了股权变更登记。2019年7月27日，原股东之间签订《股权转让款分配确认书》，确认被告已支付股权转让款315万元，尚有210万元未支付。其中，原告有22万元款项未取得。后，原告找到被告协商，被告对此予以承认，并承诺分期支付，但双方未能就款项支付的时间达成一致。原告认为，双方签订的股权转让协议合法有效，被告未能依约支付股权转让款的行为构成了违约。为维护原告的合法权益故诉至法院，请求判令如请。诉讼过程中，被告无锡双雄医疗管理服务有限公司于2020年5月23日以银行转账的方式支付原告蒋舒文人民币20万元，尚余2万元款项未支付，故原告方修改了诉讼请求。被告无锡双雄医疗管理服务有限公司辩称：1、付款条件未成就，双方曾于2019年11月27日协商一致确定邝蒋毅然、蒋舒文两人的股权转让款合计44万元，被告方于2020年5月31日前支付20万元，于2020年12月31日前支付24万元，邝蒋毅然、蒋舒文放弃其他权利的追索，包括但不限于利息。2020年5月22日，原告方再次委托蒋洪涛出具付款说明一份，承诺被告方按期支付第一笔款项20万元，原告方撤诉，也印证了原告方对上述协议约定的认可，并且被告方于2020年5月23日支付了20万元，因此本案付款条件未成就。原告起诉的利息，已经于上述协议中自愿放弃。2、诉讼费由原告方承担。3、对于第三项诉请，双方并无约定损失由被告方承担，并且原告在2019年11月27日协议书中明确对方放弃其他权利的追索，因此被告方不应承担上述损失。双方当事人围绕诉讼请求提供各自的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2017年10月21日，无锡双雄医疗管理服务有限公司与周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲签订《关于无锡广益医院有限公司（无锡广益医院）之股权转让协议》，约定周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲将持有的无锡广益医院100%的股权转让给无锡双雄医疗管理服务有限公司，股权转让款为人民币525万元。同时约定，鉴于周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲尚未对公司实缴出资，无锡双雄医疗管理服务有限公司按步骤支付股权对价款：“（1）该股权转让协议签订时，无锡双雄医疗管理服务有限公司支付周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲交易定金15万元；（2）该股权转让协议签订后两个工作日内，无锡双雄医疗管理服务有限公司向无锡广益医院有限公司账户支付人民币300万元，作为无锡双雄医疗管理服务有限公司对无锡广益医院有限公司的借款，无锡广益医院有限公司以此向周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲偿还股东借款；（3）周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲保证，在收到上述两期款项后十个工作日后完成无锡广益医院有限公司的工商变更登记（包括法定代表人的变更），并配合无锡双雄医疗管理服务有限公司对公司及医院资产、账目、档案、凭证等完成清点及交接工作；（4）无锡双雄医疗管理服务有限公司成为公司登记股东后两个工作日内，无锡双雄医疗管理服务有限公司向无锡广益医院有限公司账户支付人民币135万元，作为无锡双雄医疗管理服务有限公司对无锡广益医院有限公司的出资或借款，无锡广益医院有限公司以此向周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲偿还股东借款；（5）2017年12月31日前，无锡双雄医疗管理服务有限公司向无锡广益医院有限公司账户支付人民币25万元，作为无锡双雄医疗管理服务有限公司对无锡广益医院有限公司的出资或借款，无锡广益医院有限公司以此向周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲偿还股东借款；2018年9月30日前，无锡双雄医疗管理服务有限公司向无锡广益医院有限公司账户支付人民币50万元，作为无锡双雄医疗管理服务有限公司对无锡广益医院有限公司的出资或借款，无锡广益医院有限公司以此向周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲偿还股东借款。”关于违约责任，该协议约定：“(1)本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约，违约方应向另一方(守约方)支付相当于损失的违约金；(2)任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而解除。”2017年12月22日，周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲与无锡双雄医疗管理服务有限公司完成了无锡广益医院的工商变更登记，投资人变更为无锡双雄医疗管理服务有限公司，法定代表人变更为程力。2019年7月27日，周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲签订《股权转让款分配确认书》，确认周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲将无锡广益医院的股份转让给无锡双雄医疗管理服务有限公司，股权转让总价款525万元，无锡双雄医疗管理服务有限公司已支付股权转让款315万元，该款六方已分配完毕，余款210万元按分配比例确定：周庆星分配款为2万元；邝蒋毅然分配款为22万元；蒋舒文分配款为22万元；周明星分配款为70.5万元；陈红珍分配款为23万元；陈天甲分配款为70.5万元。六方可按上述应得款项单独向无锡双雄医疗管理服务有限公司、无锡广益医院有限公司主张。2019年11月27日，无锡双雄医疗管理服务有限公司向邝蒋毅然、蒋舒文出具《协议书》1份，载明：“无锡双雄医疗管理服务有限公司为甲方，邝蒋毅然、蒋舒文为乙方，《关于无锡广益医院有限公司（无锡广益医院）之股权转让协议》项下仍有部分股权转让款未支付，甲方与乙方对账确认，无锡双雄医疗管理服务有限公司应付邝蒋毅然股权转让款22万元、应付蒋舒文股权转让款22万元，合计人民币44万元及相应利息（自2017年12月31日起至实际给付之日止）。”同时载明：“1、甲方于2020年5月31日前支付乙方股权转让款20万元；甲方于2020年12月31日前支付乙方股权转让款24万元；2、如甲方按上述期限履行的，乙方放弃其他权利的追索，包括但不限于利息，如甲方有一期未足额按期支付的，乙方有权要求立即全额支付，并要求承担逾期支付的利息，利息的计算方式为自2017年12月31日起，以相应未付款金额为基数，年息8%计算。3、各方因履行本协议发生纠纷的应秉承友好原则，协商解决，无法协商的，提交协议签订地法院即梁溪法院管辖，并由违约方承担守约方诉讼费用及律师费。”该协议书上有无锡双雄医疗管理服务有限公司盖章及其法定代表人程力签字，但邝蒋毅然、蒋舒文未签字。2020年4月15日，原告蒋舒文将无锡双雄医疗管理服务有限公司诉至本院，后提出财产保全申请，要求冻结无锡双雄医疗管理服务有限公司银行存款25万元或查封、扣押其相应价值的其他财产，并提供永诚财产保险股份有限公司出具的诉讼财产保全责任保险保单保函作为担保，为获取该保单保函向永诚财产保险股份有限公司支付了500元保全保险费用。上述事实，有股权转让协议、股权转让款分配确认书、协议书、本案保险单和发票及当事人陈述等证据在卷佐证。无锡双雄医疗管理服务有限公司提交以下证据：1、2020年5月22日，无锡广益医院有限公司法定代表人程力与案外人蒋洪涛签订《付款说明》复印件1份。内容为约定无锡广益医院有限公司向原股东邝蒋毅然、蒋舒文支付人民币20万元，将20万元账款支付给蒋舒文的账号（账号：6217********；开户行：无锡浦发银行锡山支行），收款方须在账户金额到账日起两个工作日内撤销对无锡广益医院有限公司的诉讼。蒋舒文认为该证据系复印件，对证据真实性不予认可。2、授权委托书复印件1份，证明蒋洪涛一直代表邝蒋毅然和蒋舒文处理本案所涉股权转让款相关事宜。蒋舒文对该证据的真实性不予认可，认为授权委托书上载明明确授权期限，授权期限为1个月，自2017年10月21日起，即使是真实的也只有1个月的有效期。3、中信银行客户回单1份，证明其依照2019年11月27日双方达成的协议支付了第一笔款项20万元给蒋舒文。蒋舒文虽对该证据的真实性不予认可，但确认蒋舒文确实收到了20万元，是从无锡广益医院账户支付的，日期为2020年5月23日，但不知道是什么性质的款项。本院认为：无锡双雄医疗管理服务有限公司与周庆星、邝蒋毅然、蒋舒文、周明星、陈红珍、陈天甲于2017年10月21日签订的《关于无锡广益医院有限公司（无锡广益医院）之股权转让协议》系当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人应按约履行合同义务。根据2019年7月27日签订的《股权转让分配确认书》、2019年11月27日无锡双雄医疗管理服务有限公司向邝蒋毅然、蒋舒文出具的《协议书》，股权转让总价款525万元，无锡双雄医疗管理服务有限公司已支付股权转让款315万元，该款六方已分配完毕，余款210万元按分配比例确定，无锡双雄医疗管理服务有限公司应向蒋舒文支付股权转让款22万元。关于2019年11月27日无锡双雄医疗管理服务有限公司向邝蒋毅然、蒋舒文出具的《协议书》，未得到邝蒋毅然、蒋舒文的签字确认，故仅为无锡双雄医疗管理服务有限公司单方意思表示，双方未就此付款方式达成合意。因无锡双雄医疗管理服务有限公司提供的《付款说明》、《授权委托书》等证据均为复印件，本院确认不具有证明效力，不能证明邝蒋毅然、蒋舒文同意2019年11月27日的《协议书》的内容，也不能证明蒋洪涛有邝蒋毅然、蒋舒文对本案股权转让事宜的代理权限，故对于无锡双雄医疗管理服务有限公司关于本案付款条件不成就的主张不予支持。因蒋舒文确认收到无锡广益医院支付的20万元款项，现蒋舒文要求无锡双雄医疗管理服务有限公司支付剩余股权转让款2万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款利息，双方股权转让协议中约定的股权转让款最后付款时间为2018年9月30日，但协议中并未约定各股权转让方在股权转让款中对应的比例及金额，包括蒋舒文在内的全体转让方直至2019年7月27日才签订确认书，确认了各自的受偿金额，并确定可以单独个人名义主张股权转让款。故本院认为，因约定不明的原因导致无锡双雄医疗管理服务有限公司无法确定各股权转让人的转让款金额，不应苛责其按照协议约定的时间支付款项，结合在本案之前已有股权转让人向本院主张权利并在前案中确认了转让款金额的情形，认定其承担逾期付款利息的日期从2019年7月27日起算较为合理。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率（LPR），现本院依法确认无锡双雄医疗管理服务有限公司应承担的逾期付款利息为：以22万元为基数,自2019年7月27日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至2020年5月23日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以2万元为基数，自2020年5月24日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于保全保险费用的承担，原被告双方并未在《关于无锡广益医院有限公司（无锡广益医院）之股权转让协议》中有所约定，保全保险费用亦不属于必要支出，故蒋舒文主张无锡双雄医疗管理服务有限公司承担保全保险费500元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、无锡双雄医疗管理服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付蒋舒文股权转让款2万元及相应逾期付款利息（以22万元为基数，自2019年7月27日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至2020年5月23日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以2万元为基数，自2020年5月24日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回蒋舒文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4600元，减半收取2300元，保全费1770元，总计4070元（此款已由蒋舒文预交），由无锡双雄医疗管理服务有限公司负担（蒋舒文同意其预交的诉讼费用由无锡双雄医疗管理服务有限公司向其直接支付，本院不再退还，由无锡双雄医疗管理服务有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向蒋舒文直接支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  雷海亮二〇二〇年八月十日书记员  周丹阳本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。