江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终5675号上诉人（原审被告）：昆山世学电子有限公司，住所地江苏省昆山市千灯镇华涛路108号3号房。法定代表人：陈雪中，该公司总经理。委托诉讼代理人：陶树燕，江苏恒则律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭瑞平，女，1971年9月9日出生，汉族，住江苏省盱眙县。委托诉讼代理人：孙浩，北京志霖（昆山）律师事务所律师。上诉人昆山世学电子有限公司（以下简称世学公司）因与被上诉人郭瑞平股东知情权纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院(2019)苏0583民初11589号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。世学公司上诉请求：1.撤销一审判决;2.依法改判郭瑞平无权查阅、复制世学公司的股东会会议记录、股东会决议以及公司财务会计报告，无权查阅会计账簿；3.一、二审案件受理费由郭瑞平承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。郭瑞平虽系世学公司的股东，但其自营且参与经营与世学公司有竞争关系的业务。案涉《合伙经营协议书》明确禁止合伙人参与经营与合伙企业有竞争关系的业务。郭瑞平为昆山威睿澜电子有限公司（以下简称威睿澜公司）的法定代表人及股东，该公司成立于2013年10月15日。该公司成立日期早于世学公司，即郭瑞平与世学公司签订《合伙经营协议书》明知己方经营竞业性质的业务，其存在欺诈。二、一审判决适用法律错误。威睿澜公司与世学公司的经营范围存在明显的相关性及重合性，郭瑞平的行为严重违反了《合伙经营协议书》中的竞业限制条款。一审适用《公司法》第三十三条支持郭瑞平诉请，实属不当。郭瑞平辩称，一、股东行使知情权系《公司法》赋予股东的法定权利，郭瑞平系世学公司持股26.4%的股东，其有权行使股东知情权。二、威睿澜公司设立时间早于世学公司，且两公司的经营范围仅在电子元器件、办公用品、劳保用品等三项上相同，其余完全不同。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。郭瑞平向一审法院起诉：1.判令世学公司向郭瑞平提供自2016年5月13日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录及会议决议以供郭瑞平查阅、复制；2.判令世学公司提供公司的会计账簿以供郭瑞平查阅；3.判令允许郭瑞平聘请会计事务所会计协助郭瑞平查阅、复制财务会计报告和查阅会计账薄；4.判令本案郭瑞平聘请会计协助查询费用、诉讼费由世学公司承担。一审法院认定事实：世学公司于2016年5月13日设立，注册资本为800万元，现股东为郭瑞平与案外人陈雪中、钟小红、袁雪花，郭瑞平持股比例为26.4%，公司经营范围为：电子产品的加工、组装、销售；电子元器件、线路板、节能产品、塑胶产品、五金机电、仪器仪表、电路板原辅材料、劳保用品、办公用品的销售；货物及技术的进出口业务。2019年2月19日，郭瑞平委托律师向世学公司发函，称郭瑞平作为公司股东，为能够全面了解公司的运营及财务状况，维护其股东的知情权，要求世学公司在2019年3月5日前，提供公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证供其查阅、复制。世学公司于2019年2月20日收到函件后，未向郭瑞平提供上述公司财务资料供其查阅、复制，郭瑞平遂向一审法院起诉。一审另查明，案外人威睿澜公司设立于2013年10月15日，郭瑞平为该公司股东之一，并担任该公司法定代表人，该公司经营范围：电路板设备制造、加工及上门维修；电路板原辅材料、电子元器件、五金电器、不锈钢材料、塑料制品、纺织品、办公用品、劳保用品的销售。案外人昆山市和鼎电子有限公司设立于2007年1月25日，郭瑞平任该公司监事，该公司法定代表人以及股东为杨月，与郭瑞平系夫妻关系，该公司经营范围为：电路板设备制造、加工、上门维修；电路板原辅材料、电子元器件、五金电器、纺织品、塑料制品、办公用品、劳保用品销售，2019年10月22日该公司注销。一审法院认为，郭瑞平系世学公司股东，依法享有对于该公司的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”；《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”，本案中，郭瑞平要求世学公司提供自公司成立以来即2016年5月13日起至判决生效之日止的股东会会议记录、股东会决议以及财务会计报告供其查阅、复制，符合上述法律规定，一审法院予以支持，但有关财务会计报告的具体内容应按照相应法律规定确定，即包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。郭瑞平诉请中涉及的要求查阅世学公司上述期间的会计账簿的诉讼请求，应当向世学公司发出书面申请并说明查阅目的；本案中，郭瑞平就此已于2019年2月19日向世学公司发出书面函件，且说明其目的系为了解公司的运营及财务状况，并无不当，郭瑞平此项诉请具备事实及法律依据，一审法院对此予以支持。郭瑞平要求聘请相应会计事务所会计协助其行使股东知情权，符合法律规定，一审法院予以支持。关于世学公司的辩称意见，一审法院认为郭瑞平即使曾经作为世学公司财务人员，但并不影响其行使股东知情权；而郭瑞平配偶担任法定代表人、郭瑞平本人作为监事的昆山市和鼎电子有限公司实际于2019年10月22日注销；郭瑞平作为股东、法定代表人的另一公司昆山威睿澜电子有限公司实际设立时间也早于世学公司，而且就本案证据，无法证明郭瑞平实际自营或者为他人经营与世学公司主营业务有实质性竞争关系的业务，故对于世学公司辩称意见一审法院不予采信。郭瑞平主张的聘请注册会计师的辅助费用，并无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条的规定，判决：一、世学公司于判决生效之日起十日内，在其公司正常经营时间内向郭瑞平及其委托的注册会计师一名提供自2016年5月13日至判决生效之日止的股东会会议记录、股东会决议以及公司财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供其查阅、复制；查阅、复制地点为世学公司昆山世学电子有限公司住所地昆山市，查阅、复制时间不超过十日；二、世学公司于判决生效之日起十日内，在其公司正常经营时间内向郭瑞平及其委托的注册会计师一名提供自2016年5月13日至判决生效之日止期间的会计账簿供其查阅，查阅地点为世学公司住所地昆山市，查阅时间不超过十日。案件受理费240元，由世学公司负担。二审中，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本案二审争议焦点为：世学公司主张郭瑞平行使股东知情权具有不正当目的依据是否充分。本院认为，郭瑞平提起股东知情权诉请时系世学公司的登记股东，系适格原告。郭瑞平担任法定代表人及股东的威睿澜公司成立时间早于世学公司，两公司仅在经营范围上存在部分重合，且世学公司未能举证证明郭瑞平自营或为他人经营与其主营业务有实质性竞争关系的业务。在世学公司未能提供其他证据的情况下，其主张郭瑞平行使股东知情权具有不正当目的，依据不足。一审认定郭瑞平有权行使股东知情权，并无不当。综上，世学公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费240元，由昆山世学电子有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 诚审 判 员  唐 蕾审 判 员  浦智华二〇二〇年八月二十七日法官助理  蒋 超书 记 员  郭聪敏法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。