广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初35969号原告：广州市百盛市场经营管理有限公司，住所地广州市天河区侨燕街**首层102铺（市场地址侨燕街20号首层、二层），统一社会信用代码91440106331401167C。法定代表人：辛在文，执行董事。委托诉讼代理人：陈理，系广东天环律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚伊娜，系广东广信君达律师事务所律师。被告：广州银行股份有限公司森保支行，，住所地广州市天河区体育东路**百福广场附楼统一社会信用代码91440101190551988F。负责人：王羊，行长。被告：广州银行股份有限公司南方支行，住所，住所地广州市越秀区广州大道中**丽景大厦首**社会信用代码91440101190538951R。负责人：林文珊，行长。第三人：广州银行股份有限公司，住所地广州市天，住所地广州市天河区珠江东路**码914401012312493211。法定代表人：黄子励。被告广州银行股份有限公司森保支行、广州银行股份有限公司南方支行以及第三人广州银行股份有限公司的共同委托诉讼代理人：孙峰、苏玲，均系广州金鹏律师事务所律师。第三人：张涌，男，1975年9月12日出生，汉族，住广州市越秀区。第三人：黄飞，男，1994年1月5日出生，汉族，住广东省汕头市澄海区。第三人：郑灿烽，男，1992年11月20日出生，汉族，住广东省潮州市湘桥区。第三人：邱良深，男，1958年3月4日出生，汉族，住广东省汕头市澄海区。第三人：林培春，女，1969年2月17日出生，汉族，住广州市天河区。第三人：黄喜强，男，1977年11月16日出生，汉族，住广州市天河区。第三人：翼云（广州）环保能源有限公司，住所地广东省广州，住所地广东省广州市番禺区市桥街大北路****20891440101MA5CK5D533。法定代表人：张涌。第三人：广州市翼云互联网服务有限责任公司，住所地广州市萝岗区科，住所地广州市萝岗区科学大道**创新大厦**903440116MA59A6HC1C。法定代表人：张涌。第三人张涌、黄飞、郑灿烽、邱良深、林培春、黄喜强、翼云（广州）环保能源有限公司、广州市翼云互联网服务有限责任公司的共同委托诉讼代理人：黄秋敏、徐伟良，分别系北京市盈科（广州）律师事务所律师、实习律师。原告广州市百盛市场经营管理有限公司（以下简称“百盛公司”）与被告广州银行股份有限公司森保支行（以下简称“广州银行森保支行”）、广州银行股份有限公司南方支行（以下简称“广州银行南方支行”）以及第三人广州银行股份有限公司（以下简称“广州银行”）、张涌、黄飞、郑灿烽、邱良深、林培春、黄喜强、翼云（广州）环保能源有限公司（以下简称“翼云环保公司”）、广州市翼云互联网服务有限责任公司（以下简称“翼云互联网公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告百盛公司的委托诉讼代理人陈理、姚伊娜，被告广州银行森保支行、广州银行南方支行以及第三人广州银行的共同委托诉讼代理人孙峰、苏玲，第三人张涌（亦系翼云环保公司和翼云互联网公司的法定代表人），第三人张涌、黄飞、郑灿烽、邱良深、林培春、黄喜强、翼云环保公司、翼云互联网公司的共同委托诉讼代理人黄秋敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告百盛公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告对于天河区东莞庄路侨源阁虹桥楼D座首层（1号商铺除外）及二层商场共计建筑面积7876.2908平方米的物业享有优先购买权；2.请求确认第三人广州银行股份有限公司与第三人张涌、黄飞、郑灿烽、邱良深、林培春、黄喜强、翼云环保公司、翼云互联网公司签订的《转让协议》无效；3.请求确认第三人广州银行股份有限公司按照《转让协议》约定的同等条件与原告就东莞庄侨源阁虹桥楼D座首层（1号商铺除外）等34套房产权益成立房屋买卖合同关系；4.请求判令各被告与各第三人共同承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：原告的法定代表人辛在文原在涉案物业所在市场负责管理，因原承租人华太进出口贸易有限公司（以下简称“华太公司”）欠缴广州银行巨额租金，且已经过了一年的租金追诉时效，故广州银行的相关人员找到辛在文，出示了关于处置涉案物业的《通知》，表示广州银行即将处置涉案物业，希望辛在文能够先承租涉案物业并先行代替华太公司支付欠缴租金，届时可取得优先购买权进而购买涉案物业，继续经营管理市场，他们会尽力斡旋。2014年6月23日，原告法定代表人辛在文与广州银行森保支行、广州银行南方支行就涉案物业租赁签订《广州市房屋租赁合同》，租赁期限自2014年9月1日至2019年8月31日；同时，第六条第2项约定“租赁期间转让该房屋时，须提前60日书面通知乙方；”第八条第1项约定由辛在文代华太公司支付欠缴租金及租赁保证金共计4221250元。2015年1月19日，辛在文在广州银行相关人员的建议下，为了配合后续购买涉案物业和更好地进行市场的经营管理，设立了原告百盛公司。2015年1月28日，广州银行森保支行、广州银行南方支行与辛在文、原告签订《补充协议书》，约定将租赁合同的权利和义务全部由原告承继，继续履行原合同，确保原告届时能够享有优先购买权购买涉案物业。随后，广州市开始要求全市市场进行升级改造，为此原告累计投放了约400多万元，广州市天河区市场和质量监督管理局对此予以确认。由此可得，双方签订租赁合同就是为了保障原告购买涉案物业和持续性经营涉案物业，原告也一直在为购买涉案物业做相应的准备，为此也投入了巨额的资金，广州银行对此均是知情的。2017年9月26日，广州银行森保支行、广州银行南方支行送达《承租人通知书》，明确说明涉案物业的挂牌时间和联系人信息，原告也于2017年10月18日明确函复不放弃行使优先受让权。后续联系银行相关人员的时候，其表示该物业处置已经暂停。2017年12月8日，广州银行森保支行、广州银行南方支行送达《物业处置通知书》，明确说明涉案物业挂牌时间和联系人信息，原告当日函复收悉，随后联系银行相关人员也表示该挂牌已撤回。2019年4月3日，广州银行南方支行、广州银行森保支行送达《通知》，告知涉案的业会在近期进行公开挂牌转让，但并未说明挂牌时间和联系人信息，故原告收悉后一直在等待广州银行的进一步通知。直到2019年8月12日前后的时间，一直有不明身份人员声称购买了涉案物业，导致市场管理混乱，故原告为此向广州银行森保支行、广州银行南方支行发函询问银行物业出售情况，但均未得到回复。2019年8月22日，广州银行与第三人张涌、黄飞等人一同来到涉案物业送达了《变更租赁合同告知书》，原告才知道广州银行已将涉案物业卖给了第三人张涌、黄飞等人。直到原告在2019年10月签收了另案诉讼材料，也才收到广州银行与第三人张涌、黄飞等人签订的《转让合同》。广州银行在明知原告对涉案物业享有优先购买权并已多次表示不放弃优先购买权的情况下，在2018年多次进行挂牌也并未通知原告。广州银行在确定意向买家第三人张涌、黄飞等人并协商好交易价格后，第三人张涌、黄飞等人在明知涉案物业存在优先购买权的情况下，仍然与广州银行多次进行配合，先是由广州银行在广州产权交易所多次撤回挂牌信息，从而操纵挂牌底价，将包括涉案物业在内的34套房产权益从评估价格的13394.54万元不断调低至双方协商的价格8917.2240万元，并且通知操控整个挂牌征集意向方的过程，设置不合理的条件排除其他意向方的参与，并未在确认涉案物业购买的“同等条件”后依法通知优先购买权人是否行权。再者，根据《广州产权交易所交易项目网络多次报价实施办法》第十二条的规定，如广州银行如实披露原告优先权人的地位，在确定项目最终报价后广州交权交易所仍然应当向原告确认是否行权，原告仍然有可能获知相应的交易信息。广州银行与第三人张涌、黄飞等人通过一系列操作和配合恶意规避了原告的优先购买权的行使及其他意向方的参与，最终达成其以明显低于市场价格的底价直接成交。广州银行与第三人张涌、黄飞等人恶意串通，损害了原告作为承租人的优先购买权，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，广州银行与第三人张涌、黄飞等人签订的《转让协议》无效。退一万步讲，即使该《转让协议》有效，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十条的规定，广州银行在与第三人张涌、黄飞等人确定交易条件后，应当在合理期限内依法通知原告是否行权，但广州银行却与第三人张涌、黄飞等人恶意串通，没有履行通知义务，规避了原告的优先权行使。原告已明确作出愿意按照《转让协议》约定的同等条件下购买包括涉案物业在内的资产包的意思表示，原告作为优先权人享有强制缔约权，无需经过广州银行的同意，即可按照《转让协议》的同等条件与广州银行成立包括涉案物业在内的34套房产权益的房屋买卖合同关系，广州银行依法应当优先且只能向原告履行交付前述房产权益的义务。综上，请求判如所请。被告广州银行森保支行、广州银行南方支行以及第三人广州银行共同辩称：一、原告要求对涉案房产享有优先购买权没有事实和法律依据。（一）涉案房产是“整体转让”中34套房产中的两处房产，原告主张优先购买涉案单个房产不符合“同等条件下”的规定，原告并不具备优先购买权。2018年11月20日，广州银行与广州产权交易所签订《委托协议》，广州银行委托广州产权交易所开展一批物业资产处置项目，该资产处置项目中包含涉案物业在内的34套房产权益资产包。广州产权交易所后通过其网站以及广东联合产权交易中心平台对包括涉案房产在内的34套房产权益资产包进行挂牌，挂牌时间为2019年3月21日至2019年4月18日，挂牌公告期为20个工作日，但原告并未参与竞拍。2019年5月7日，广州银行与受让方就转让包括涉案房产在内的34套房产权益资产包签订《转让协议》。我方认为，我方转让包括涉案房产在内的34套房产是整体一次性打包转让，而非分别转让，其“整体一次性转让”是转让房产的重要交易条件，原告仅对两处房产主张优先购买，明显不符合“同等条件下”之规定，其主张应当被驳回。（二）原告是否存在所谓的“优先购买权”，广州银行森保支行、广州银行南方支行已就涉案房产转让事宜提前告知原告，原告未报名参与竞拍，视为其放弃了相关权利。如上所述，原告本身并不具有优先购买权，无论原告是否参加拍卖，本身均不得主张优先购买，而本次转让事宜，是通过拍卖的形式进行，即使《广州市房屋租赁合同》约定“租赁期间转让该房屋时，须提前60日书面通知乙方”，也不应该适用该约定，而应当适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》中在拍卖前5日通知的规定，而广州银行森保支行、广州银行南方支行已于2019年3月21日向原告发出《通知》，就涉案房屋转让事宜提前通知原告，该期间长于法律规定的5日，原告有足够的时间报名参与竞拍，但实际上，原告并未报名参与竞价，应当视为其放弃购买的权利。无论原告是否存在所谓的“优先购买权”，广州银行南方支行、广州银行森保支行已就涉案房产转让事宜提前告知原告，原告未报告参与竞拍，视为其放弃了相关权利，其主张优先购买权无任何法律和事实依据。二、广州银行已将包括涉案房产在内的34套房产权益资产包出卖给了买受人，买卖合同已经生效，原告要求广州银行森保支行、广州银行南方支行将涉案房屋按照均价5812元的同等条件售卖给原告无事实和法律依据。（一）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条的规定，即使承租人具有优先购买权且其优先购买权被侵犯的，承租人也不能主张出租人和第三人签订的买卖合同无效，不能主张其和出租人签订转让合同。根据上述分析，在本次转让过程中，原告实际并不具备优先购买权，广州银行已经将包括涉案房产在内的34套房产权益资产包出卖给了买受人，买卖合同已经生效，不可能再将涉案房屋卖给原告，原告要求广州银行森保支行、广州银行南方支行将涉案房屋转让给原告没有任何依据。（二）作为整体转让的34套物业，由于其朝向、面积、位置等存在差异，从单套物业来讲，价格必然也不同，为了高效快速最优化回收资产，广州银行此次采取整体转让而分户转让，均价并不能代表每一处物业的价值，原告以均价主张购买涉案房产，没有任何事实和法律依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人张涌、黄飞、郑灿烽、邱良深、林培春、黄喜强、翼云环保公司、翼云互联网公司共同述称：一、我方通过合法途径购买得涉案物业，原告与广州银行之间的优先购买权纠纷与我方无关，不影响我方享有涉案物业产权的结果。我方通过广州产权交易所成功竞买涉案物业在内的多套房产，2019年5月7日与广州银行签订《成交确认书》和《转让协议》，5月28日支付全款，履行了全部义务。此外，翼云环保公司已在天河法院起诉，要求广州银行及广东省农垦华侨实业总公司将涉案物业过户至该司名下，现法院已作出（2019）粤0106民初20102、20103号民事判决，支持该司的诉讼请求。至此，我方系通过合法途径购得涉案物业，且涉案物业的权属已经厘清，原告与广州银行的优先购买权纠纷与我方无关；原告称广州银行与我方存在恶意串通没有事实依据，我方作为善意第三人，侵害优先购买权产生的不利后果也不应归于我方。二、原告已放弃优先购买权，且其购买主张不符合广州银行的“同等条件”，不具备行使优先购买权的前提。1、原告未参与竞拍，视为放弃优先购买权。涉案物业等多套房通过广州产权交易所拍卖，广州银行已于2019年3月21日以书面形式告知原告，最终我方作为唯一的竞买人成功购得涉案物业在内的多套房产。可见，原告明知涉案物业将被拍卖，却始终未参与竞拍，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条第三款的规定，应当认定原告放弃优先购买权。在原告放弃优先购买权且涉案物业已出售后，原告再次主张行使该权利根本缺乏事实和法律依据。2、广州银行系整体出售涉案物业在内的多套房产，原告只要求受让涉案物业，不符合“同等条件”，广州银行不负有缔约义务。根据广州产权交易的挂牌公告，广州银行系将涉案物业在内的多套房产整体出售，价格、付款方式等相关交易条件已经在网上公示。原告明知交易条件，却主张仅购买涉案物业，不具备“同等条件”的优先购买权行使前提，广州银行不负有缔约义务。此外，应当明确，将涉案房屋及其他物业分割出售将明显降低资产的整体价值，严重影响处置效率，广州银行作为出售方，有权决定资产处置方式。而优先购买权的权利实质是不损害出卖人利益的前提下，给承租人优先买受的机会。若支付原告只购买涉案物业的请求，对广州银行显失公平。第三人张涌述称：原告一直没有表达过要参与竞买的意思表示，原告所表达的都是口头表达。如果原告主张优先购买权应该提供提存款。而且原告虚构与银行续约的事实，骗取市场小租户的信任，签订了2019年至2024年的合同，超过了合同期限，涉嫌合同诈骗。经审理查明：原告于2015年1月19日注册成立，辛在文为原告的法定代表人。被告广州银行原名广州市商业银行股份有限公司（广州市商业银行），于2009年11月6日经核准变更名称为现名。被告广州银行森保支行、广州银行南方支行均是广州银行的分支机构。2014年6月23日，被告广州银行南方支行、广州银行森保支行（出租人、甲方）与辛在文（承租人、乙方）签订《广州市房屋租赁合同》约定：甲方同意将坐落在天河区粤垦路虹侨阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外，共3603.52平方米）及二层（4269.77平方米）的房屋（以下简称“涉案物业”）出租给乙方作商业用途，建筑面积7876.29平方米；租赁期限至2019年8月31日；租赁期间转让该房屋时，须提前60日书面通知乙方，抵押该房屋须提前60日书面通知乙方。2015年1月28日，被告广州银行南方支行、广州银行森保支行（甲方）与辛在文（乙方）、原告（丙方）签订《补充协议书》，约定：三方同意将租赁合同中的乙方辛在文变更主体为丙方百盛公司；乙方辛在文的合同权利和义务全部由丙方百盛公司承继，继续履行原合同。2018年11月20日，被告广州银行就委托广州产权交易所开展一批物业资产处置项目交易事宜签订《委托协议》，协议附件《物业资产处置转让清单》中含有：1.东莞庄路侨源阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外），权属证明民事裁定书，面积3606.5200平方米；2.东莞庄路侨源阁虹侨楼D座二层商场，权属证明民事裁定书，面积4269.7708平方米等物业。之后，广州产权交易所共挂牌三次，公告期分别为2018年11月26曰至2018年12月21日、2018年12月29日至2019年01月28日、2019年03月21日至2019年04月18日。2019年3月21日，广州产权交易所在广东联合产权交易中心网站发布东莞庄路侨源阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外）等34套房产权益资产包项目交易信息（项目编号为GR2018GD0000846-3）中的“重大事项及其他披露内容”中载明：“优先组织整体受让‘转让前进路46号之一夹层等85套房产权益’项目、‘转让东莞庄路侨源阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外）等34套房产权益’项目、‘转让广州市芳村大道中606号901房等59套房产权益’项目的意向受让方进行网络多次报价活动，如最终未征集到受让方，则分别组织上述三项目进行网络多次报价活动。”2019年3月21日，被告广州银行南方支行、广州银行森保支行向辛在文/原告发出《通知》，内容为：“根据我行工作安排，贵司（您）承租我行位于广州市天河区粤垦路虹侨楼D座（侨燕街20号）首层及二层将于近期在广州产权交易所公开挂牌拍卖，现承租人在同等条件下享有优先购买权，请密切留意相关媒体信息或有关公告。”2019年4月3日，原告收到上述通知。2019年5月7日，第三人广州银行（出让方、甲方）与第三人张涌、黄飞、郑灿烽、邱良深、林培春、黄喜强、翼云环保公司、翼云互联网公司（受让方、乙方）签订《转让协议》，约定：甲方将甲方及其下属机构持有的东莞庄路侨源阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外）等34套房产权益资产包按照现状有偿转让给乙方；该权益的转让对价为89172240元。该《转让协议》附件为《东莞庄路侨源阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外）等34套房产权益资产包明细表》。该明细表与前述《物业资产处置转让清单》的东莞庄路侨源阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外）等34套项目一致。另查明：1997年9月29日，广东省农垦华侨实业总公司（以下简称“农垦公司”）向广州银行南方支行出具承诺书，承诺该司愿意将所拥有的位于本市××路××座商住楼首层商场3648.15平方米作为该司向银行借款3000万元的抵押物。2003年4月14日，广州市中级人民法院作出（1999）穗中法证执字第76号《民事裁定书》，裁定：将原广东省农垦华侨实业总公司所有的本市天河区东莞庄路农垦疗养院侨源阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外）的房产，以物抵债给广州银行南方支行，以抵偿1661.17万元债务。1997年11月28日，广州市国土局房管局出具《抵押备案证明》（穗押备字第17641号），内容为：抵押人农垦公司、抵押权人广州城市合作银行森保支行、抵押房产天河区沙河东莞庄路农垦疗养院侨源阁D座二层商场。2004年5月14日，广州市中级人民法院作出（2002）穗中法执字第1336号《民事裁定书》，裁定：解除对属于广东省农垦华侨实业总公司所有的位于本市××路××层商场（总面积4269.7708平方米）房地产的查封及拍卖审定，将上述房地产以人民币872万元的价格转给广州市商业银行森保支行所有等。2019年6月3日，翼云环保公司向本院提起诉讼，要求：广州银行、农垦公司协助翼云环保公司将位于广州市天河区东莞庄路侨源阁虹桥楼D座首层（1号商铺除外）以及广州市天河区东莞庄路侨源阁虹桥楼D座二层商场过户至翼云环保公司名下。本院作出（2019）粤0106民初20102、20103号民事判决，认为：广州银行为涉案物业的权属人，其依法享受处理权利，其经公开场合通过委托广州产权交易所公开出让，张涌、黄飞、郑灿烽、邱良深、林培春、黄喜强、翼云环保公司、翼云互联网公司被确认为受让人，并与广州银行签订《转让协议》支付全部对价，各方按按协议内容履行各自义务，未违反强制性法律规定，合法有效；并判决广州银行、农垦公司协助翼云环保公司到广州市房地产交易登记部门办理案涉物业的过户登记手续，将房屋登记过户至翼云环保公司名下。广州银行不服上述判决提起上诉，广州市中级人民法院作出（2020）粤01民终5783、5784号民事判决，认为：涉案物业尚未办理首次登记，诉讼中作为开发商的农垦公司表示不清楚未办理首次登记的原因，涉案物业存在办理相关转移登记手续的障碍，故翼云环保公司要求直接将案涉物业过户至其名下，条件尚未成就，应不予支持；并判决：撤销本院（2019）粤0106民初20102、20103号民事判决，改判驳回翼云环保公司的全部诉讼请求。原告主张该司作为涉案物业的承租人享有优先购买权，也多次向被告发函表示不放弃优先购买权，该司在2019年4月3日收到的《通知》中未明确涉案物业挂牌交易的时间、方式以及价款，而且被告也未将该司的优先权人身份告知广州产权交易所，导致该司不知情也无法行权，现被告与第三人张涌、黄飞等恶意串通，排除其他意向方的参与，要求确认被告与第三人张涌、黄飞等签订的转让合同无效，并确认原告的优先购买权。对此，原告提交了如下证据：1.（2019）粤广南沙第45790号《公证书》，拟证实广州银行就案涉及物业多次在广州产权交易所挂牌，但2018年期间的4次挂牌均未通知原告，且此前挂牌价格为13394.54万元，2019年的挂牌底价为8917.2240元，明显低于市场价格。2.原告于2019年8月12日向被告发出的《函询》以及邮寄凭证，拟证实原告发函向被告询问涉案物业的出售情况，但被告迟迟未予以回复。3.2017年9月26日的《承租人通知书》以及2017年12月8日的《物业处置通知书》，拟证实原告此前已多次表示不放弃优先购买权，且被告此前通知原告处置物业时均有明确告知挂牌时间、联系人等详细信息，最后一次通知系故意隐瞒。4.《广州产权交易所交易项目网络多次报价实施办法》，拟证实被告未依规定将涉案物业的优先权情况披露给广州产权交易所，也未将“同等条件”告知原告。5.原告向广州产权交易所调取的涉案物业的挂牌交易材料，拟证实被告与张涌、黄飞等第三人的交易行为存在恶意串通，交易过程存在违规或违法的行为，其转让协议是无效的。经质证，被告广州银行南方支行、广州银行森保支行以及第三人广州银行对证据1的真实性无异议，但认为被告对东莞庄路侨源阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外）等34套房物业3次打包出售是为了实现国有资产尽快处置，并未设置不当条件侵害原告的购买权；对证据2至证据4的真实性无异议；对证据5的真实性无异议，但认为该挂牌交易材料可以证实在广州银行多次挂牌交易过程中，原告从未参与过竞拍，也没有主张过优先购买权，原告主张广州银行与各第三人恶意串通完全没有任何依据。张涌、黄飞等第三人对证据1的真实性无异议，但认为公证书显示广州银行在2017年至2019年间多次挂牌出售包括涉案物业在内的多套房产，当时第三人并未参与竞拍，然而原告也从未行使过优先权，可见是原告自己放弃了权利；对证据2至证据4的真实性无异议，但认为第三人作为受让方，对于广州产权交易所或出租人是否履行合理的通知义务不负有任何责任；对证据5的真实性无异议，但认为不能证实原告的主张。被告主张对于挂牌交易的情况在《通知》中虽未写得很清楚，但已经口头通知原告的法定代表人辛在文，原告不去参与竞价是其自己放弃权利。另，原告在原诉状中陈述“2019年3月下旬，原告得知两被告恢复处置抵债物业消息，遂致电第三人查询，但第三人的有关负责人却支支吾吾。之后，迫于原告的多次催促，至2019年4月3日，两被告才向原告发出一份处置抵债物业的《通知》…原告经查询发现，两被告于2019年3月25日，已经发出处置公告，并设定了‘优先组织整体受让’的条件，明显对原告行使优先购买权设置人为障碍。”原告本案第一次庭审时陈述该司在收到《通知》后了解到是整体受让即需一起购买三个资产包共187套物业，不能单独购买涉案物业，因该司无法整体购买三个资产包，所以就没去参与拍卖，也没有向被告主张优先购买权。本院认为：出租人在出售租赁房屋时，承租人在同等条件下，依法享有优先购买权。原告与被告广州银行南方支行、广州银行森保支行之间就涉案物业签订的《广州市房屋租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。本案中，被告广州银行南方支行、广州银行森保支行将涉案物业出租给原告后，在租赁期内又将租赁房屋转让给了张涌、黄飞等第三人。故本案的争议焦点是被告广州银行南方支行、广州银行森保支行的转让行为有无侵犯原告的优先购买权。本案中，原告租赁的涉案物业仅系东莞庄路侨源阁虹侨楼D座首层（1号商铺除外）等34套项目中的其中2套，故原告作为承租人仅对该2套涉案物业享有优先购买权。现原告要求广州银行按照《转让协议》约定的同等条件与其就上述34套房产权益成立房屋买卖合同关系，明显超出了法定的权利范围。优先购买权系法律赋予承租人的权利，该权利是一种请求权，必须在一定期限内行使才能得到法律保护。承租人对该权利应当合理期限内积极行使。本案中，原告确认在2019年4月3日收到了被告广州银行南方支行、广州银行森保支行发出的针对涉案物业近期在广州产权交易所公开挂牌的《通知》，虽然该《通知》中未明确具体的挂牌时间、交易价格等信息，存在瑕疵；但原告在庭审确认其在收到《通知》后了解到是整体受让即需一起购买三个资产包共187套物业，不能单独购买涉案物业，因无法整体购买三个资产包，所以就没去参与拍卖，也没有向被告主张优先购买权。也即原告在挂牌公告期已知晓涉案物业挂牌交易一事，被告已履行通知义务。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条规定，具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持：(一)房屋共有人行使优先购买权的；(二)出租人将房屋出卖给近亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女的；(三)出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的；(四)第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的。原告未在挂牌交易期间参与竞买，也未在知晓交易信息后15日内向被告广州银行南方支行、广州银行森保支行或广州产权交易所明确表示要行使优先购买权，应视为原告放弃优先购买权。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第118条规定：“出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权；出租人未按此规定出卖房屋的，承租人可以请求人民法院宣告该房屋买卖无效。”但该规定于2008年12月8日，在最高人民法院通过的《最高人民法院关于废止2007年底以前发布的有关司法解释（第七批）的决定》（法释〔2008〕15号）中已被废止。因此，原告以该规定为依据，请求确认第三人广州银行与张涌、黄飞等第三人签订的《转让协议》无效缺乏法律依据。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：驳回原告广州市百盛市场经营管理有限公司的全部诉讼请求。本案受理费487660元，由原告广州市百盛市场经营管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 郭 越人民陪审员 杜 杰人民陪审员 林旭珍二〇二〇年八月三十一日书 记 员 林 暖梁敏仪