吉林省抚松县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0621民初237号 原告：董玉春，男，1953年12月22日生，汉族，现住白山市浑江区。 委托诉讼代理人：尚德连，上海卓嘉律师事务所律师。 原告：丁刚，男，1966年3月7日生，汉族，现住白山市浑江区。 委托诉讼代理人：尚德连，上海卓嘉律师事务所律师。 被告：万佳宝，男，1996年1月1日生，汉族，现住吉林省长春市。 被告：明晶，女，1975年4月6日生，汉族，现住吉林省长春市。 被告：万佳琪，男，1989年10月16日生，汉族，住抚松县松江河镇。 被告：吉林省春辉房地产开发有限公司，住所地：长春市朝阳区。 法定代表人不详 第三人：白山市永泰房地产开发有限公司，住所地白山市浑江区。 法定代表人：董玉春，系公司经理。 委托诉讼代理人：尚德连，上海卓嘉律师事务所律师。 原告董玉春、丁刚与被告万佳宝、明晶、万佳琪、吉林省春辉房地产开发有限公司、第三人白山市永泰房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告董玉春、丁刚及共同委托诉讼代理人尚德连，第三人白山市永泰房地产开发有限公司法定代表人董玉春到庭参加诉讼,被告万佳宝、明晶、万佳琪、吉林省春辉房地产开发有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 董玉春、丁刚向本院提出诉讼请求：一、请求判令万佳宝、明晶、万佳琪向董玉春、丁刚支付资产、设备及土地使用权转让款共计750万元；并以750万元为本金，从2013年10月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期给付利息；二、被告吉林省春辉房地产开发有限公司对万佳宝、明晶、万佳琪给付内容承担连带责任。事实和理由：2013年9月27日，董玉春、丁刚与万仁利、万佳琪签订“股权转让协议”。约定董玉春、丁刚将共同出资设立的松江河永泰热力有限公司股权、资产、设备及工业用地作价750万元及永泰小区一号楼地下室（面积727.27平方米）转让给万仁利、万佳琪。万仁利、万佳琪以万豪第一城4号楼二至七层51户房屋抵顶。其中，万豪第一城4号楼二至五层36户房屋抵顶750万元，4号楼六至七层15户房屋抵顶永泰小区一号楼地下室。同日，吉林省春辉房地产开发有限公司也与董玉春、丁刚签订协议，同意对抵顶房屋的给付承担连带责任，并协助办理抵顶房屋的交接和进户手续。董玉春、丁刚和万仁利、万佳琪2013年9月27日签订的协议实际上是“买卖合同”，标的物是董玉春、丁刚所拥有永泰热力有限公司的资产、设备和董玉春、丁刚拥有的永泰小区一号楼地下室。最主要的是万仁利、万佳琪作为吉林省春辉房地产开发有限公司的出资人，通过这次转让行为取得了约8,000平万米的土地使用权，该土地已经完成拆迁，属于净地，并缴纳土地出让金。房地产开发企业完全可以通过变更土地使用性质完成房地产开发，因此该协议虽载明为“股权转让协议”，但本质是“买卖合同”，股权转让的方式只是双方简化交易手续的一种手段和方法而己。合同签订后，董玉春、丁刚依约将资产、设备、土地及地下室交付，但经多次索要，万仁利、万佳琪、吉林省春辉房地产开发有限公司始终未交付房屋。该房屋于2016年1月25日被抚松县地方税务局查封，目前已被拍卖，无法交付。故万仁利、万佳琪、吉林省春辉房地产开发有限公司已构成根本性违约。万仁利于2019年8月26日死亡，万佳宝、明晶作为万仁利第一顺位继承人应当在继承万仁利遗产范围内承担责任。 万佳宝、明晶、万佳琪、吉林省春辉房地产开发有限公司未答辩，亦未提供证据。 第三人白山市永泰房地产开发有限公司未提出独立请求，亦未提供证据。 本院经审理认定事实如下：2011年11月29日，白山市永泰房地产开发有限公司股东变更为董玉春、丁刚；2018年12月25日，其股东变更为丁鹏睿、董玉春。2008年8月24日至今，抚松县松江河永泰热力有限公司股东为董玉春、丁刚。 2013年9月27日，董玉春、丁刚与万仁利、万佳琪签订“股权转让协议”。约定董玉春、丁刚将抚松县松江河永泰热力有限公司的全部股权及包括在内的8000余平方米工业用地等公司资产转让与万仁利、万佳琪；公司股权转让价款为750万元，万仁利、万佳琪以吉林省春辉房地产开发有限公司开发的“万豪第一城”4号楼2、3、4、5、6、7层51户房屋抵顶，协议签订后，万仁利、万佳琪停止销售以上房屋，由董玉春、丁刚按照抵顶房屋楼盘表销售；售房所产生的税费、售房发票、售房合同等由万仁利、万佳琪负责，售房款由董玉春、丁刚收取。同日，董玉春、丁刚与吉林省春辉房地产开发有限公司签订“协议书”。约定，吉林省春辉房地产开发有限公司系万仁利、万佳琪投资并拥有全部股权，以其开发建设的“万豪第一城”4号楼2、3、4、5、6、7层51户房屋抵顶750万元股权转让价款和永泰小区一号楼地下室等；“万豪第一城”抵顶楼盘表下方记载，“该楼盘表除涂黑部分（三户住宅）外，其余所有房号皆为转让永泰热力公司及永泰壹号楼地下室抵顶价款面积，共计伍拾壹户”。董玉春、丁刚、万仁利、万佳琪在尾部签名。 根据董玉春、丁刚提供的万豪第一城4号楼2、3、4、5、6、7层楼盘表及说明，4号楼2、3、4、5层的36户房屋以楼盘表上价格降100元/平方米，确定价值是7499324元，抵顶股权转让款750万元。永泰小区1号楼地下室面积727.27平方米，价值2545445元。实际价值合计10045445元，4号楼2、3、4、5、6、7层51户房屋共3362.96平方米，价值10088880元，差价款43435元，由以前3层以上抵顶房屋面积改为从2层以上抵顶房屋面积，经计算多出的43435元差价款同时抵消，双方以51户房屋总面积为准，互不找差价。 上述协议签订后，董玉春、丁刚按照约定，将抚松县松江河永泰热力有限公司的全部股权及包括在内的8000余平方米工业用地等公司资产、白山市永泰房地产开发有限公司开发的永泰小区一号楼地下室交与万仁利、万佳琪经营、使用，但抚松县松江河永泰热力有限公司的股东及法定代表人未办理更换登记。同时，吉林省春辉房地产开发有限公司停止对“万豪第一城”51户房屋的销售。 吉林省春辉房地产开发有限公司拖欠税款，2016年1月25日，原抚松县地方税务局对上述51户房屋予以查封。吉林省春辉房地产开发有限公司以51户房屋已经抵顶给董玉春、丁刚，不属于公司财产为由，向原抚松县地方税务局提出异议。原抚松县地方税务局于2018年6月11日向吉林省春辉房地产开发有限公司发出“税务事项通知书”，要求其通知董玉春、丁刚于2018年6月22日到税务局约谈。2018年6月21日，吉林省春辉房地产开发有限公司通过白山市邮政速递物流分公司松江河营业部向董玉春邮寄“税务事项通知书”及“情况说明”。2018年6月22日12时12分，白山市邮政速递物流分公司松江河营业部妥投，收件人为“李”，投递地点为“隆泰便民超市”。 原抚松县地方税务局于2019年4月4日对吉林省春辉房地产开发有限公司下达了《抚税拍（变）（2019）001号拍卖/变卖抵税财务决定书》，吉林省春辉房地产开发有限公司于2019年6月5日向抚松县人民法院起诉，要求撤销抚松县税务局上述决定书。2019年8月20日抚松县人民法院作出（2019）吉0621行初15号行政判决书，判决驳回吉林省春辉房地产开发有限公司的诉讼请求。吉林省春辉房地产开发有限公司不服该判决，上诉至白山市中级人民法院，白山市中级人民法院于2019年11月27日作出（2019）吉06行终41号行政判决书，判决驳回上诉，维持原判。上述51户房屋已于2019年5月8日第一次拍卖流拍，于2020年8月13日第二次拍卖流拍，房屋至今未交付。 本院认为，股权转让是指公司股东将自己持有的出资额或股份转让给他人，使他人成为公司的股东；买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。具体至本案，董玉春、丁刚已将抚松县松江河永泰热力有限公司的股权、公司资产和白山市永泰房地产开发有限公司开发的永泰小区一号楼地下室交付万仁利、万佳琪，但董玉春、丁刚未获得相应的对价，即吉林省春辉房地产开发有限公司开发建设的“万豪第一城”4号楼51户房屋。本案属于股权转让过程中，因合同履行问题出现的纠纷，案由应当定为股权转让合同履行纠纷。 按照双方签订的“股权转让协议”、“协议书”、“万豪第一城”楼盘表的约定，董玉春、丁刚应向万仁利、万佳琪履行转让和交付抚松县松江河永泰热力有限公司的股权、公司资产和白山市永泰房地产开发有限公司开发的永泰小区一号楼地下室的合同义务；万仁利、万佳琪应向董玉春、丁刚履行交付“万豪第一城”4号楼51户房屋的合同义务。“万豪第一城”4号楼51户房屋与抚松县松江河永泰热力有限公司的股权、公司资产及白山市永泰房地产开发有限公司开发的永泰小区一号楼地下室对价，故万仁利、万佳琪履行支付750万元的合同义务和交付“万豪第一城”4号楼36户房屋对等。因吉林省春辉房地产开发有限公司欠税，导致51户房屋被税务部门查封，乃至进入拍卖程序，万仁利、万佳琪无法向董玉春、丁刚交付房屋。虽然吉林省春辉房地产开发有限公司以邮寄文件的方式告知董玉春、丁刚到税务部门说明情况，主张权利。但是收件地址“隆泰便民超市”不是白山市永泰房地产开发有限公司的办公场所，且收件人不详，收到时间为税务部门截止时间的前一日12时12分，综上认定，万仁利、万佳琪未及时并正确履行告知方式，应视为董玉春、丁刚未收到通知。税务部门查封并拍卖“万豪第一城”4号楼51户房屋的行为，阻却董玉春、丁刚行使权利，应视为万仁利、万佳琪、吉林省春辉房地产开发有限公司违约。由此造成的损失应由万仁利、万佳琪、吉林省春辉房地产开发有限公司负担。 另，2019年8月26日万仁利死亡，其第一顺位继承人万佳宝（系万仁利之子）、明晶（系万仁利之妻）应在继承万仁利遗产范围内承担责任。故万佳宝、明晶、万佳琪、吉林省春辉房地产开发有限公司应履行支付750万元价款的合同义务并支付利息。 综上所述，依照上述法律规定和《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条的规定，判决如下： 一、被告万佳宝、明晶、万仁琪向原告董玉春、丁刚支付股权转让款750万元及利息（自2016年1月26日起至2019年8月19日止，以750万元为本金，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算逾期给付利息；自2019年8月20日至付清之日止，以750万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息），于判决生效之日起三日内付清； 二、被告吉林省春辉房地产开发有限公司对上述款项负连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费64,300元、申请费5,000元，由被告万佳宝、明晶、万仁利、被告吉林省春辉房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。 审 判 长  李雪梅 人民陪审员  马艳芝 人民陪审员  刘新芳 二〇二〇年八月二十八日 书 记 员  马新新