上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初5091号原告：王斌，男，1979年1月14日生，汉族，住浙江省杭州市。委托诉讼代理人：季昀，浙江法校律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏晨晨，浙江法校律师事务所律师。被告：区永初，男，1985年1月12日生，汉族，住广东省佛山市。原告王斌与被告区永初间合伙企业份额转让纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人季昀到庭参加了诉讼。被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付合伙份额转让价款40万元；2、被告向原告支付逾期付款利息，自2019年5月24日起至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算。具体计算方式为：(1)、以30万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月5日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算；(2)、以30万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月8日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算；(3)、以30万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月12日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算；(4)、以12万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月18日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算；(5)、以20万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月31日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算。上述五笔利息合计28,441元；(6)、被告向原告支付以40万元为基数、自2019年5月24日起至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算的利息。事实及理由：2019年3月19日，原、被告签订《上海云又杰商务咨询合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》(以下简称《合伙份额转让协议》)一份，约定原告以200万元的价格向被告转让其持有的上海云又杰商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称云又杰合伙企业)7.07%的份额。《合伙份额转让协议》约定，被告应于协议签署后3日内一次性付清转让价款。上述协议签订后，被告并未按约支付价款。2019年5月16日，被告支付4.5万元。2019年5月17日，被告支付33.5万元。2019年5月24日，因云又杰合伙企业其他合伙人合伙份额转让需要办理工商变更登记，为避免重复签订合伙协议，经云又杰合伙企业执行事务合伙人提议，在被告仅支付38万元价款的情况下，原、被告一并去公司登记机关办理了变更登记。嗣后，被告于2019年7月5日支付30万元，于2019年7月8日支付30万元，于2019年7月12日支付30万元，于2019年7月18日支付12万元，于2019年7月31日支付20万元。至今被告尚欠原告转让价款40万元未付。故原告向法院提起诉讼。审理中，原告确认于2020年1月25日收到被告支付的转让价款1.5万元，故变更诉请为：1、被告向原告支付合伙份额转让价款38.5万元；2、被告向原告支付自2019年5月24日起至实际清偿之日止的逾期付款利息(2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算)。具体计算方式为：(1)、以30万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月5日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算为2,359.73元；(2)、以30万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月8日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算为2,520.62元；(3)、以30万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月12日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算2,735.14元；(4)、以12万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月18日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算1,222.74元；(5)、以20万元为基数、自2019年5月24日起至2019年7月31日止、按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算2,502.74元；(6)、以40万元为基数、自2019年5月24日起至2020年1月25日止(2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算)的利息为19,735.89元。上述六笔利息合计31,076.89元。另要求被告向原告支付以38.5万元为基数、自2020年1月26日起至实际清偿之日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息。原告另补充陈述如下：2018年7月31日，原、被告已就合伙份额转让事宜达成了协议，约定原告将所持的云又杰合伙企业7.07%出资份额(出资额200万元)以200万元转让给被告。原告向云又杰合伙企业认缴的出资400万元均已到位，只是在工商登记信息中没有记载。之后，因云又杰合伙企业需要办理其他合伙人退伙、入伙及减资手续，故一直在等待云又杰合伙企业一起办理手续。2019年3月19日，原、被告又签订了《合伙份额转让协议》。2019年5月24日，云又杰合伙企业一并办理了减资、合伙份额变更等手续，登记在被告名下的200万元出资额就是原告转让给被告的。被告未作答辩。原告为证明其诉讼请求，向本院提交如下证据材料：1、2019年3月19日原、被告签订的《合伙份额转让协议》一份，证明原、被告签订协议，约定原告将持有的云又杰合伙企业7.07%的份额以200万元的价格转让给被告；2、云又杰合伙企业信息一份，证明2019年5月24日，原告已经将云又杰合伙企业7.07%的份额变更登记至被告名下；3、银行转账凭证一组，证明被告仅向原告支付转让价款160万元，尚欠40万元未付。本院经审理认定事实如下：2019年3月19日，原、被告签订《合伙份额转让协议》一份，约定：云又杰合伙企业设立于2017年11月3日，普通合伙人兼执行事务合伙人为杨荇农，总合伙份额为2,828万元，其中原告持有400万元，占总合伙份额的14.14%。原告因投资战略调整，拟转让其在云又杰合伙企业的一半合伙份额，即200万元。被告对云又杰合伙企业的背景、工商信息、全部合伙人情况等作了充分调查和了解，决定受让原告所持200万元的合伙份额，成为云又杰合伙企业的有限合伙人。双方明确，本次原告向被告转让的标的是云又杰合伙企业份额200万元，转让完成后，原告保留云又杰合伙企业合伙份额200万元，占云又杰合伙企业全部合伙份额的7.07%，被告持有云又杰合伙企业合伙份额200万元，占云又杰合伙企业全部合伙份额的7.07%。双方明确，本次合伙份额的转让价格为200万元，由被告于协议签署之日起3日内向原告指定账户一次性付清。被告拟以一合伙企业显名持有协议标的合伙份额，但相关合伙企业尚未完成设立。对此，原告承诺，在云又杰合伙企业份额工商变更条件具备后，按照被告的要求配合办理相关变更手续，配合将本协议标的合伙份额变更至被告指定的主体名下。以上变更手续的办理，即为交割。交割还包括同云又杰合伙企业其他合伙人共同签署入伙协议、合伙协议等文件。上述协议签订后，被告于2019年5月16日向原告支付4.5万元，于2019年5月17日向原告支付33.5万元。2019年7月5日，被告向原告支付30万元。2019年7月6日，被告向原告支付30万元。2019年7月12日，被告向原告支付30万元。2019年7月18日，被告向原告支付12万元。2019年7月31日，被告向原告支付20万元。2020年1月25日，被告向原告支付1.5万元。被告尚欠转让价款38.5万元至今未付。故原告提起本案诉讼。另查明，2017年11月3日，云又杰合伙企业经公司登记机关核准设立，注册资本为2,828万元。2018年7月31日，云又杰合伙企业作出变更决定书一份，作出如下决议：……四、经全体合伙人一致同意，合伙企业认缴出资总额由2,828万元减资至1,878.6万元，并签订出资确认书，同意在2027年10月15日由全体合伙人将各自出资额缴清。确认在发生上述变更后，合伙企业的具体出资比例为：1、普通合伙人杨荇农认缴出资额18.6万元，持有合伙企业1%出资份额，本期出资额0万元；2、有限合伙人刘峻认缴出资额400万元，占合伙企业总出资额的21.29%，本期出资额0万元；3、有限合伙人王羲之认缴出资额400万元，占合伙企业总出资额的21.29%，本期出资额0万元；4、有限合伙人苏敏罗认缴出资额400万元，占合伙企业总出资额的21.29%，本期出资额0万元；5、有限合伙人北京云杰圆管理咨询中心(有限合伙)认缴出资额260万元，占合伙企业总出资额的13.84%，本期出资额0万元；6、有限合伙人王斌认缴出资额200万元，占合伙企业总出资额的10.645%，本期出资额0万元；7、有限合伙人区永初认缴出资额200万元，占合伙企业总出资额的10.645%，本期出资额0万元。同日，云又杰合伙企业重新签订了合伙协议、合伙企业出资确认书等文件。2019年5月24日，云又杰合伙企业已办妥了上述合伙份额变更及减资等工商变更登记手续。本院认为，原、被告间签订《合伙份额转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。按照《合伙份额转让协议》约定，被告应于签约后三日内付清转让价款，但被告至今仍拖欠价款38.5万元未付，故被告应承担支付剩余转让价款及相应利息损失的民事责任。至于原告主张按照基准利率的1.5倍标准计算逾期利息，并无法律及事实依据，本院酌情调整为2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率计算、2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。审理中，被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告区永初应于本判决生效之日起十日内给付原告王斌转让价款38.5万元及截至2020年1月25日的逾期利息19,171.58元；二、被告区永初应于本判决生效之日起十日内偿付原告王斌以转让价款38.5万元为基数、自2020年1月26日起至实际清偿之日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；三、驳回原告王斌其余诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,541元，公告费560元，合计诉讼费8,101元，由原告王斌负担232元，被告区永初负担7,869元(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  范培华人民陪审员  陈玉萍人民陪审员  曹 筠二〇二〇年八月三十一日书 记 员  汪燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。