福建省福州市仓山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0104民初232号 原告：福建艺根科技股份有限公司，住所地闽侯县上街镇马保村，统一社会信用代码：91350100699001911E。 法定代表人：陈家莲，总经理。 委托诉讼代理人：郑石、刘连花，福建臻永律师事务所律师。 被告：福州闽青电子商务有限公司，住所地福建省福州市仓山区城门镇胪厦村**楼****，统一社会信用代码：91350100MA3495UQ2K。 法定代表人：魏华彬，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄育英、邓飞霞，福建名仕律师事务所律师。 第三人：福州艺佳源实业有限公司，住，住所地闽侯县上街镇马保村（B地块）**厂房**一社会信用代码：91350100MA2YMELM3N。 法定代表人：陈家莲，执行董事兼总经理。 原告福建艺根科技股份有限公司与被告福州闽青电子商务有限公司、第三人福州艺佳源实业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘连花，被告委托诉讼代理人邓飞霞到庭参加诉讼。第三人福州艺佳源实业有限公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告福建艺根科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告2018年10月30日签订的《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》；2.判令被告将第三人公司的45%股权恢复登记至原告名下；3.判令本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2018年10月30日，福建省艺根新型装饰材料股份有限公司（现名称为福建艺根科技股份有限公司）与被告福州闽青电子商务有限公司签订《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》，约定“1.甲方同意将持有福州艺佳源实业有限公司45%的股权认缴出资额为1170万元以1170万元的价格转让给乙方；2.乙方同意在本协议签订之日起10日内将转让方1170万元以现金方式一次性支付给甲方。”。2018年10月31日，原告依约将第三人福州艺佳源实业有限公司45%股权变更登记至被告名下，但被告未在十日内支付股权转让款。经多次催告，至今被告仍未支付股权转让款，也未将第三人45%股权返还给原告，严重侵害原告的合法权益。鉴于被告至今未向原告支付股权转让款，原告亦未将福州艺佳源实业有限公司移交给被告。根据《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》第5条约定，被告的行为已经严重违反协议约定，原告有权解除该协议，同时根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，致使原告签订合同的根本目的无法实现，原告也享有法定解除权。综上，被告至今未履行支付股权转让款义务，已造成原告签订合同的根本目的无法实现。为维护原告合法权益，提起本案诉讼。 被告福州闽青电子商务有限公司辩称，一、原告诉请解除《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》缺乏事实与法律依据，依法不应予以支持。1.根据原被告于2017年9月20日签订的《合资协议书》及2018年10月24日签订的《补充协议书》，原告以产权证号闽（2018）闽侯县不动产权第0028854号项下的房产土地作价3570万元投入福州艺佳源实业有限公司名下，持有福州艺佳源实业有限公司100%股权；被告以现金1606.5万元购买原告持有的福州艺佳源实业有限公司45%股权；原告确认截止2018年10月10日欠被告12876245.70用于抵扣转让款，被告还应付转让款3188754.3元，自2018年10月10日起到转让成功前，原告的欠款利息按月1.2%计算；因福州艺佳源实业有限公司名下房产用于抵押贷款，原告同意将持有的45%股份质押被告。2.协议签订后，被告已按约支付股权转让款，原告亦将持有的福州艺佳源实业有限公司45%股份转让变更登记给被告。股权变更登记后，原告持有福州艺佳源实业有限公司55%股份。此外，原告按约定将自己持有的福州艺佳源实业有限公司45%股份质押给被告指定的单位，至此，双方股权转让合同已履行完毕，双方合同目的实现。3.原被告签订的《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》仅是根据工商局登记机关格式文本签署的协议，目的在于办理股权转让变更登记手续。原被告于2017年9月20日签订的《合资协议书》对此也有明确规定，因办理工商变更登记需另行签订的协议在交易金额、履行期限等事项，应以本协议为准。因此，《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》应为原被告股权转让合同关系组成部分，且已实际履行完毕。现原告以被告未履行付款义务及合同目的不能实现为由，要求解除《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》，严重违背事实，也缺乏法律依据，依法不应予以支持。4.原告故意隐瞒双方股权转让合同关系内容及被告已支付股权转让款事实，明显违反诉讼应遵循的基本诚实信用原则，且根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理虚假诉讼刑事案件适用法律若干问题的解释》有关规定，应属于以“捏造事实提起民事诉讼行为”，依法应予以法律制裁。二、原告采取虚构福州艺佳源实业有限公司证照遗失，伪造被告公司公章及法定代表人签名等不法方式，伪造公司股东会决议稀释被告股权，明显具有侵占被告公司股权财产权益嫌疑。被告对于有关伪造被告公司公章涉嫌犯罪行为已向福州市仓山区公安局提出控告，福州市仓山区公安局业已立案侦查，并对有关当事人采取刑事强制措施。同时，被告已向闽侯县人民法院提起民事诉讼，确认有关股东会决议及股权变动无效。原告提起本案诉讼目的在于规避其违法行为应承担的法律责任，不具有正当性。三、根据原被告于2017年9月20日签订的《合资协议书》第六条约定，本协议在履行过程中发生争议的，各方应协商解决；协商解决不成的，任何一方均可提交福州仲裁委员会进行仲裁。本案的诉争协议系双方主协议组成部分，该纠纷应提交福州仲裁委员会仲裁解决，法院应不具有管辖权。因此，原告故意隐瞒双方股权转让合同关系内容及被告已支付股权转让款事实，诉请解除《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》缺乏事实与法律依据，依法应予以驳回。 第三人福州艺佳源实业有限公司未作陈述，亦未向本院提交证据材料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。被告对原告提交的《福建艺根科技股份有限公司企业信用信息公示报告》《福州闽青电子商务有限公司企业信用信息公示报告》《福州艺佳源实业有限公司企业信用信息公示报告》的真实性没有异议；原告对被告提交的《合资协议》《公司登记备案申请书》（2018年10月30日）、《确认书》及付款凭证的真实性没有异议。第三人福州艺佳源实业有限公司未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩的权利。对当事人无异议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。 对当事人有异议的证据和争议的事实，本院认证如下： 1.原告提交《补充协议》，证明《补充协议》签订主体为福建艺根科技股份有限公司与魏华彬个人，系原告与魏华彬个人合作意向，该协议并未得到具体实施。被告提交《合资协议》及《补充协议》，证明原、被告股权转让依据《补充协议》已经履行完毕。原告对被告提交的《合资协议》的真实性无异议但对关联性及证明对象有异议，对《补充协议》的三性均不认可，认为被告在《补充协议》上自行加盖被告公司印章，明显系伪造证据，《补充协议》与《合资协议》并无法律上的关联关系，认为该两份协议仅为合作意向，并未具体实施。被告认为双方持有的《补充协议》内容是一样的，《补充协议》是对《合资协议》的补充，已经实际履行。本院认为，原、被告虽各提交一份《补充协议》，但该两份协议签订时间和协议内容完全一致，区别在于原告提交的《补充协议》的落款处只有李美耕与魏华彬签字按手印，而被告提交的《补充协议》的落款处除李美耕与魏华彬签字按手印外，还加盖了原告及被告公司的公章。本院认为被告提交的《补充协议》更具真实性和完整性，予以采信。首先，《补充协议》载明“根据2017年9月20日双方签订的协议……现双方协商并同意……”，从该行文表述来看，可以认定《补充协议》是对《合资协议》作出变更及补充，且协议主体并未发生变更，仍为福建艺根科技股份有限公司与福州闽青电子商务有限公司，李美耕及魏华彬只是作为法定代表人在协议上签字确认。若如原告所述，《补充协议》的订立主体为福建艺根科技股份有限公司和魏华彬，从仅有魏华彬签字而认定《补充协议》订立一方为魏华彬的话，则原告持有的《补充协议》仅有李美耕、魏华彬的签名，与原告自认订立主体为福建艺根科技股份有限公司和魏华彬相矛盾，而被告持有的《补充协议》不仅有李美耕和魏华彬的签名及手印，还加盖有原、被告公司的公章，原告并未对其公司公章的真实性提出异议，在此情况下，原告认为被告持有的《补充协议》系伪造的主张无事实依据，不予采信。其次，被告持有的《补充协议》更具完整性。原告持有的《补充协议》第三点中“第三人福州艺佳源实业有限公司的房产面积”处显示空白，而被告持有的《补充协议》对该房产的使用面积进行了明确，且与实际相符，故被告提交的《合资协议》《补充协议》予以采信。 2.被告提交《股权出资设立登记通知书》《质押协议书》《借款协议》，拟证明原告根据《补充协议》约定将持有福州艺佳源实业有限公司45%股权质押。原告对真实性及证明对象有异议，认为无法证明是原被告之间订立的，也不能证明是原告质押给被告，该组证据与本案无关，同时认为上述证据可佐证原、被告实际履行的是《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》并非《补充协议》。本院认为，原告不认可《股权出资设立登记通知书》《质押协议书》《借款协议》的真实性，但并未对上述证据中原告的公章提出异议，被告提交的上述证据与本案审理的股权转让纠纷无关，本院不予审查。 3.被告提交《公司登记备案申请书》（2019年5月22日）及材料、《公司登记备案申请书》（2019年5月30日）及材料，拟证明原告采取伪造公章及法定代表人签名方式，虚构股东会决议变更公司法定代表人，将被告持有的股权稀释。原告认为上述证据与本案无关。本院认为，被告提交的上述证据与本案审理的股权转让纠纷无关，本院不予审查。 4.被告提交《催告函》，拟证明福州欧蒂爱商贸有限公司及被告持有的公司股权均来源于原告，第三人确认福州欧蒂爱商贸有限公司出资到位而被告未出资到位属于自相矛盾。原告对《催告函》的真实性没有异议，对证明对象有异议。本院认为，《催告函》体现的系第三人催告被告缴纳认缴出资，与本案无关，本院不予审查。 5.被告对原告提交的《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》的形式真实性没有异议，但对证明对象有异议。认为该股权转让协议仅系原被告双方为办理股权变更登记而根据工商登记机关的格式文本而签订的，双方的股权转让并未按此协议履行而是依据《补充协议》履行的。本院认为，双方对《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》的形式真实性并无异议，案涉《合资协议》载明“各方在履行本协议过程中，因办理工商变更登记、房产转让需要，需另行签订包括但不限于附件所列相关协议，若相关协议在交易金额、履行期限等事项上与本协议冲突，均以本协议约定为准。”结合本案其他证据，本院认为案涉股权转让履行依据是《补充协议》，详细在“争议焦点部分”予以阐述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年9月20日，福建省艺根新型装饰材料股份有限公司、李美耕作为甲方与被告福州闽青电子商务有限公司、魏华彬作为乙方签订《合资协议》，其中约定：甲方以其名下的工业房产土地作为出资方式，以注册资金的形式入股与乙方合资成立新的公司。甲乙在新公司的股份比例分别为甲方55%、乙方45%。甲方名下的不动产土地面积10570.82平方米、房屋建筑物12373.7平方米，不动产权证号：2017闽侯县不动产权第××号，甲乙双方确认该房产土地作价3570万元，以甲方名义投资入股到新公司，乙方则以现金出资2920.9万元。各方在履行本协议过程中，因办理工商变更登记、房产转让需要，需另行签订包括但不限于附件所列相关协议，若相关协议在交易金额、履行期限等事项上与本协议冲突，均以本协议约定为准。协议还约定了双方权利义务、合同的变更和解除等相关事项。 2018年10月24日，福建省艺根新型装饰材料股份有限公司、李美耕（甲方）与被告福州闽青电子商务有限公司、魏华彬（乙方）签订《补充协议》，约定就甲方欠乙方借款及甲方以土地、厂房投资入股与乙方合作事项达成协议：一、根据2017年9月20日双方签订的协议：1.甲方将其名下的土地以出资方式投资入股到新公司。……2.甲乙双方确认该房产土地作价3570万元，以甲方名义投资入股到新公司，乙方则以现金出资2920.9万元。现经双方协商并同意：1.现将投资总额暂定为3570万元，即甲方用来出资的房产土地的作价（目前该房产土地已经过户到新公司福州艺佳源实业有限公司名下，产权证号：（2018）闽侯县不动产权第0028854号），甲方持有福州艺佳源实业有限公司100%的股权。2.乙方以现金1606.5万元向甲方购买福州艺佳源实业有限公司45%的股权，购买后乙方拥有该土地及地上建筑物45%股份，鉴于截止2018年10月10日甲方共欠乙方12876245.7元，乙方用甲方所欠的款项抵扣应该支付给甲方的转让款，余下318.87543万元，乙方以现金支付给甲方；3.从2018年10月10日起到转让成功之前甲方所欠乙方的借款利息按月1.2%计算。……二、甲方应于2018年10月25日之前到福州艺佳源实业有限公司登记机关办理变更登记手续，将甲方持有第三人福州艺佳源实业有限公司45%的股权变更登记至乙方或乙方指定名下，变更后乙方持有福州艺佳源实业有限公司45%股权，甲方持有福州艺佳源实业有限公司55%股权；三、……四、鉴于福州艺佳源实业有限公司名下房产被甲方抵押给兴业银行贷款2150万元，为了保证乙方利益，甲方持有福州艺佳源实业有限公司45%股份质押给乙方。协议还约定了其他事项。 2018年10月25日、10月30日，魏华彬分别向李美耕转账100万元和10万元，合计110万元，均备注“股权转让款”。 2018年10月30日，福州艺佳源实业有限公司向工商登记部门提交《公司登记（备案）申请书》，申请将股东由福建省艺根新型装饰材料股份有限公司变更登记为福建省艺根新型装饰材料股份有限公司和福州闽青电子商务有限公司，并提交了《福州艺佳源实业有限公司股东会决议》《福州艺佳源实业有限公司公司章程》《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》等材料。 2018年10月31日，福州艺佳源实业有限公司的投资人（股东）由福建省艺根新型装饰材料股份有限公司变更为福建省艺根新型装饰材料股份有限公司和福州闽青电子商务有限公司。 2018年10月31日、11月5日、11月14日，被告福州闽青电子商务有限公司分别向福建省艺根新型装饰材料股份有限公司转账40万元、80万元、86万元，合计206万元，均备注“股权转让款”。 后，原告以被告未履行《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》约定的付款义务为由诉至本院。 另查明，福建省艺根新型装饰材料股份有限公司于2009年12月11日成立，2018年11月30日，公司名称变更为福建艺根科技股份有限公司，2019年3月21日，法定代表人由李美耕变更为陈家莲。 本案的争议焦点是案涉股权转让是否履行完毕及履行依据问题。原、被告对双方之间存在股权转让关系、被告受让了原告持有的第三人福州艺佳源实业有限公司45%的股权没有争议。双方争议焦点在于原告主张案涉《补充协议》并未实际履行，双方股权转让应按《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》履行，被告未履行支付股权转让款义务，故诉请解除双方于2018年10月30日签订的《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》、将被告持有的第三人福州艺佳源实业有限公司45%的股权恢复登记至原告名下。被告抗辩双方股权转让实际已按《补充协议》履行，且已履行完毕。本院认为，案涉股权转让已依据《补充协议》履行完毕。理由：一、被告已按《补充协议》约定向原告支付股权转让款316万元，原告亦依照约定将福州艺佳源实业有限公司45%的股权登记至被告名下。股权转让款中有110万元系魏华彬个人账户转入李美耕账户，原告主张该110万元与案涉股权转让无关，但未能提交相反证据证明，该主张不予支持。二、被告支付的转让款数额与《补充协议》约定的相吻合。被告提交的《确认书》及借款的转账凭证可佐证《补充协议》所载明的“截止2018年10月10日甲方共欠乙方12876245.7元”的事实，《补充协议》签订后，被告总计向原告支付了316万元，加上《补充协议》约定的利息，可与《补充协议》约定的扣除欠款后被告仍需付剩余股权转让款318.87543万元的数额相符，可印证被告扣除了原告的欠款后只需支付318.87543万元，被告已经支付了该笔转让款的事实。三、从《合资协议》约定“在履行本协议过程中，因办理工商变更登记等需要，需另行签订相关协议，若相关协议在交易金额、履行期限等事项上与本协议冲突，均以本协议约定为准。”来看，可以认定《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》仅系双方为办理工商变更登记而拟定，而非双方股权转让的依据。四、2018年10月30日，福州艺佳源实业有限公司向工商部门递交《公司登记（备案）申请》，同时提交的《福州艺佳源实业有限公司股东会决议》《福州艺佳源实业有限公司公司章程》及案涉的《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》落款时间均为2018年10月30日，进一步佐证《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》仅为办理工商登记使用。综上，本院认定案涉股权转让已依据《补充协议》履行完毕。 本院认为，案涉《合资协议》《补充协议》系原被告双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，被告已依约支付相应股权转让款，原告亦依约将持有的福州艺佳源实业有限公司45%的股权登记至被告名下，双方之间的股权转让已经履行完毕。现原告依据作为工商登记用的《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》提出的相关诉请缺乏事实和法律依据，不予支持。被告关于原、被告双方股权转让已实际履行完毕的相关抗辩主张予以支持。被告抗辩称《合资协议》约定“本协议在履行过程中发生争议的，各方应协商解决；协商解决不成的，任何一方均可提交福州仲裁委员会进行仲裁。”本案的纠纷应提交福州仲裁委员会仲裁解决，法院不具有管辖权。但本案原告系依据《福州艺佳源实业有限公司股权转让协议》提起的诉讼，该协议并未明确约定仲裁，故本院对本案具有管辖权。被告的相关抗辩主张不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定,判决如下： 驳回原告福建艺根科技股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费92000元，由原告福建艺根科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  兰幼清 人民陪审员  王传城 人民陪审员  卓雄波 二〇二〇年八月十八日 法官 助理  潘彩虹 书 记 员  韩国丽 附一：本案适用的主要法律条文 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据 2.《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。