四川省荣县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0321民初1187号 原告：任祖火，男，1962年12月13日出生，汉族，住福建省平潭县。 委托诉讼代理人：尤鹏远，四川汇韬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐华斌，四川汇韬律师事务所律师。 被告：古永康，男，1967年7月10日出生，汉族，住四川省荣县。 委托诉讼代理人：朱阳，四川海峡律师事务所律师。 第三人：四川禾兴建筑劳务有限公司，住所地成都市武侯区菊乐路**********。 法定代表人：任祖火，公司董事长。 委托诉讼代理人：尤鹏远，四川汇韬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐华斌，四川汇韬律师事务所律师。 原告任祖火与被告古永康、第三人四川禾兴建筑劳务有限公司（以下简称禾兴劳务公司）股权转让纠纷一案，本院2020年5月14日立案受理后，依法适用简易程序，原告任祖火于2020年6月11日向本院申请撤回对第三人成都川驰投资有限公司的诉讼，本院于2020年6月29日、2020年8月5日公开开庭进行了审理。原告任祖火委托诉讼代理人尤鹏远、唐华斌，被告古永康委托诉讼代理人朱阳，第三人禾兴劳务公司委托诉讼代理人尤鹏远、唐华斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 任祖火向本院提出诉讼请求：1.解除原告任祖火与被告古永康于2016年7月20日签订的《股权转让协议》，原告任祖火向被告古永康退还第三人禾兴劳务公司60%的股权；2.判令将第三人禾兴劳务公司法定代表人变更登记为被告古永康；3.判令将第三人禾兴劳务公司章程中原告任祖火60%的股权登记事项变更为被告古永康；4.判令被告古永康向原告任祖火退还股权转让款42000元。事实和理由：2016年5月23日，任祖火与成都川驰投资有限公司签订《企业资质转让代理协议书》，约定成都川驰投资有限公司代理任祖火与古永康、禾兴劳务公司的股权转让、变更登记等事宜。2016年5月25日，禾兴劳务公司原股东代表万吉先与成都川驰投资有限公司签订《代理转让协议书》，约定禾兴劳务公司全体股东委托成都川驰投资有限公司代办禾兴劳务公司股权转让、相关证照变更等事宜。经成都川驰投资有限公司居间召集，2016年7月20日，任祖火与古永康签订《股权转让协议》，约定古永康将持有的禾兴劳务公司60%股权转让给任祖火，同日，禾兴劳务公司全体股东召开股东大会，并签订《股东会决议》，同时，任祖火和古永康共同委托成都川驰投资有限公司到工商管理部门对禾兴劳务公司的股权、法定代表人和章程等进行变更登记，任祖火向成都川驰投资有限公司支付了110000元费用（其中包括70000元股权转让费），成都川驰投资有限公司向古永康转付了42000元股权转让费。任祖火受让股权后，禾兴劳务公司建筑业企业资质证书、安全生产许可证一直未变更登记为新法定代表人任祖火，致其无法开展经营活动，且古永康故意隐瞒在股权转让前禾兴劳务公司对外负债的事实，导致任祖火被列入失信被执行人名单，遂诉请判令上述诉讼请求。 古永康辩称，任祖火与古永康2016年7月20日签订的《股权转让协议》已履行完毕，任祖火等受让禾兴劳务公司股权后，已将公司注册资本由100万增加到1100万，在工商部门也办理了相应的变更登记，任祖火经营期间公司的经营情况不明。《股东会决议》上的签名系他人代签非古永康签字，古永康对此行为不予追认。任祖火或成都川驰投资有限公司未支付古永康股权转让费，也从未要求古永康协助办理建筑业企业资质证书、安全生产许可证法定代表人或负责人的变更登记。对任祖火所述的股权转让前存在债务的事实予以认可，但任祖火没有提供证据证明存在法定或约定解除的条件，其请求严重超过了解除的合理期限。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 禾兴劳务公司辩称，任祖火所述属实，禾兴劳务公司均予以认可。 原告围绕诉讼请求依法提交了下列证据： 1.原告身份证复印件、被告常住人口详细信息表、第三人禾兴劳务公司营业执照复印件，拟证明原、被告及第三人的主体资格； 2.2016年5月23日《企业资质转让代理协议书》复印件、2016年5月25日《代理转让协议书》复印件、2016年7月20日《股权转让协议》复印件三份、2016年7月20日《股东会决议》、《章程》复印件、付款凭证，拟证明股权已转让给任祖火，对股权和法定代表人办理了工商变更登记，任祖火支付古永康转让费42000元； 3.江苏省淮安市淮阴区人民法院（2017）苏0804民初5944号民事判决书、江苏省淮安市中级人民法院（2018）苏08民终2084号民事判决书、淮安市淮阴区人民法院（2018）苏0804执2176号限制消费令、成都市高新技术产业开发区人民法院（2016）川0191民初9986号民事判决书、（2018）川0191执2058号限制消费令复印件，拟证明古永康转让股权时隐瞒禾兴劳务公司对外负有债务的情况，导致任祖火被列入失信被执行人名单，古永康违反《代理转让协议书》第三条的约定，任祖火有权提出解除股权转让协议； 4.安全生产许可证、建筑业企业资质证书、禾兴劳务公司企业资质公示登记信息复印件，拟证明上述证件的负责人或法定代表人未变更为任祖火； 5.2020年6月28日，任祖火代理人赖少丽与成都川驰投资有限公司罗锦月微信聊天记录，拟证明任祖火于2019年3月10日向成都川驰投资有限公司罗锦月提出解除《股权转让协议》和退款事宜； 6.井优银行流水，拟证明已支付股权转让款70000元； 7.民事裁定书复印件，拟证明公司营业执照被吊销，仍可办理股权变更登记。 被告古永康未举证。 第三人禾兴劳务公司未举证。 本院组织当事人进行了庭审举证质证。古永康对任祖火举示的证据的质证意见：1.2016年5月25日《代理转让协议书》虽系禾兴劳务公司、古永康授权万吉先与成都川驰投资有限公司签订，但任祖火提交的上述协议系复印件。2016年7月20日《股权转让协议》、《股东会决议》上“古永康”均是成都川驰投资有限公司的代理人签字，古永康只认可《股权转让协议》的签字，《股东会决议》签字不予认可。付款凭证真实性无异议，但与本案无关联性；2.对第三组证据的三性均予以认可，但不能达到原告的证明目的；3.对第四组证据三性均予以认可，但任祖火没有提供证据证明系古永康的原因导致未办理变更登记；4.对2020年6月28日任祖火代理人赖少丽与成都川驰投资有限公司罗锦月微信聊天记录三性均不予认可；5.对第六组证据确系转让禾兴劳务公司所得的费用，但不能证明系股权转让费；6.对第七组证据与本案无关联性。对其余证据无异议。 禾兴劳务公司对任祖火举示的证据均予以认可。 对双方当事人无争议的证据，本院予以认定并附卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：本院除对付款凭证、井优银行流水不能证明任祖火向古永康支付股权转让费42000元，2016年5月25日《代理转让协议书》系复印件内容不清晰，无法辨认，2020年6月28日任祖火代理人赖少丽与成都川驰投资有限公司罗锦月微信聊天记录与本案无关联，本院不予确认外，其余证据本院予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年5月23日，任祖火与成都川驰投资有限公司签订《企业资质转让代理协议书》，约定转让内容：1.禾兴劳务公司由古永康转变为新法人任祖火;2.禾兴劳务公司劳务资质转变给新法人任祖火;3.禾兴劳务公司安全生产许可证转变给新法人任祖火，备注：三证合一，将注册资金增资为1000万，且出示验资报告，110000元包括资质转让费和变更费用且变更之前的债务一律由原法人古永康承担；代理费用：本协议总金额110000元，签订合同当日付款10000元，验1000万资金当日付款10000元，工商、税务、资质、安许全部变更完成当日付款40000元，资料交接当日付款50000元，并对代理时间、责任与义务等进行了约定。2016年5月25日，禾兴劳务公司代表万吉先与成都川驰投资有限公司签订《代理转让协议书》。2016年7月20日，古永康与任祖火签订《股权转让协议》，约定：转让人（以下简称甲方）古永康，受让人（以下简称乙方）任祖火；甲方将所持有的禾兴劳务公司60万元股权（占该公司注册资本的60%）一次性全部转让给乙方，乙方自愿接受；甲方保证其有权转让所持有的禾兴劳务公司60万元的股权，且不存在任何权利瑕疵和质押担保的情况，且真实、合法、有效；转让价格和付款方式：乙方出资60万元购买该股权等条款。同日，但存兴与王剑鲲、万吉先与杨甫也签订了《股权转让协议》。合同签订后，禾兴劳务公司经2016年7月20日股东会决议并修改公司章程，《股东会决议》载明：同意股权转让；同意将公司注册资本由100万元增加到1100万元，认缴时间2026年7月20日；公司注册资本变更后，股东任祖火出资660万元，占公司注册资本的60%；同意免去古永康的公司执行董事职务，选举任祖火为公司执行董事及法定代表人，任期三年；同意修改公司章程并通过新章程。2016年7月28日，禾兴劳务公司办理变更工商登记手续。因禾兴劳务公司未履行2016年1月11日发生的案外人杨洋受伤一案及2014年9月案外人于朝会建设工程分包合同纠纷一案的生效判决，2018年10月24日淮安市淮阴区人民法院（2018）苏0804执2176号、2018年12月7日成都市高新技术产业开发区人民法院（2018）川0191执2058号限制消费令对禾兴劳务公司及法定代表人任祖火限制消费。 另查明：1.安全生产许可证、建筑业企业资质证书未办理变更登记；2.诉讼中，原、被告均认可《股权转让协议》、《股东会决议》上双方签名系成都川驰投资有限公司代理人代为签字，2016年7月20日古永康与任祖火签订《股权转让协议》只为办理变更登记，股权转让费未按《股权转让协议》的约定履行；3.禾兴劳务公司于2020年6月15日被吊销营业执照。 本院认为：1.《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”2016年7月20日任祖火和古永康签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示且不违反法律规定，应受法律保护；2.《中华人民共和国合同法》第九十三条规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款规定“书证应当提交原件。”《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第六十九条规定“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：（四）无法与原件、原物核对的复印件、复制品；”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”任祖火主张解除2016年7月20日签订的《股权转让协议》系根据2016年5月25日万吉先与成都川驰投资有限公司签订《代理转让协议书》第三条“在受让方查询到禾兴劳务公司仍然存在债务，要求退单，古永康全额退还转让费用”，因该《代理转让协议书》系复印件且任祖火未提供原件予以核对，复印件不清晰，无法辨认上述内容的真实性，任祖火也未提供其他证据证明其主张，本院不予采信。任祖火也未提供证据证明系古永康的原因没有办理建筑业企业资质证书、安全生产许可证法定代表人或负责人的变更登记，并且未办理上述变更登记也不属于合同约定解除的条件；3.上述股权早已完成相关股权变更登记及交接手续，双方协议的主要内容已履行完毕，古永康已退出公司经营，任祖火作为法定代表人经营公司近四年，公司注册资本、资产、经营情况等也发生了相应变化，上述变化不仅影响合同当事人的权利义务关系，还会对公司、股东、案外第三人的权利义务产生重大影响，不宜解除合同恢复原状，任祖火可要求古永康采取其他补救措施或者赔偿损失等；4.对任祖火请求解除2016年7月20日签订的《股权转让协议》、退还股权予古永康并将禾兴劳务公司法定代表人、股权变更登记为古永康、古永康退还股权转让款的主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第六十九条之规定，判决如下： 驳回原告任祖火的全部诉讼请求。 本案受理费850元，减半收取425元，由原告任祖火负担（原告已预交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审判员  祁霞 二〇二〇年八月十日 书记员  曾峥