上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初9501号原告：宁波必沃纺织机械有限公司被告：上海湾泉自动化设备有限公司被告：李庆伟原告宁波必沃纺织机械有限公司与被告上海湾泉自动化设备有限公司(以下简称“湾泉公司”)、李庆伟买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月2日受理后，依法适用简易程序审理，并于2020年8月7日公开开庭进行了审理。原告宁波必沃纺织机械有限公司委托诉讼代理人马海燕与姚瑶、被告湾泉公司法定代表人及被告李庆伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁波必沃纺织机械有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告湾泉公司之间的《销售合同》；2、判令被告湾泉公司返还原告已支付的设备款148,500元(包括双倍返还定金计66,000元)；3、判令被告李庆伟对上述款项承担连带责任。诉讼过程中，原告将第1项诉讼请求中的合同解除时间明确为被告收到本案应诉材料之日。事实和理由：2018年6月6日,原告与被告湾泉公司签订《销售合同》、《技术协议书》各一份,合同约定如下：原告向被告湾泉公司购买一套三角母版自动压销设备,价格为165,000元;其中,40%作为定金,30%作为出机款,调试完成正常生产支付20%,余款10%在验收合格后支付。2018年6月8日,原告支付定金66,000元;2018年9月19日,原告支付出机款49,500元。2018年10月1日,被告湾泉公司交付的设备在原告装备车间工装上开始调试,但是因为工装孔位偏差感应点错位等问题导致一直无法调试成功,至今无法正常试产一套完整底板。期间,原告的工作人员一直向被告湾泉公司反应设备的问题,希望被告湾泉公司给予解决,但是被告湾泉公司也迟迟未予解决。原告认为被告湾泉公司提供的设备质量存在严重问题,导致原告至今无法正常使用,因被告湾泉公司的违约行为导致原被告之间签署的合同无法实现目的。被告湾泉公司是自然人独资的有限责任公司,根据《公司法》第63条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。而被告李庆伟为被告湾泉公司唯一的股东,在不能证明公司财产独立于个人财产的情况下,应当对公司债务承担连带责任。被告湾泉公司、李庆伟共同辩称：不同意解除合同，希望继续履行合同。因为设备是非标设备且已完全交付，就差调试还没有完全成功。调试的时候发现原告提供的样板与实际不一致，所以需要重新校正、编程序。设备目前不能完全正常使用。被告李庆伟对公司债务承担连带责任没有意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，包括：原告提交的销售合同、技术协议书、银行凭证、录音光盘及书面摘录、国家企业信用信息公示材料，被告提交的中国工商银行网上银行电子回单，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的律师函及送达回执，被告有异议，本院结合其他证据进行认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月6日，原告与被告湾泉公司签订销售合同，由原告向被告湾泉公司购买三角母版自动压销设备1套，价款为165,000元。合同约定：付款方式为购销合同签订后预付合同总额的40%作为定金；乙方厂内预验收合格后付30%作为出机款，客户现场调试完成正常生产，一周内付20%；余款10%，安装调试完终验收合格后3个月内付清。保修期为自买方安装调试验收结束日起计算，非标件保质期12个月。同日，原告与被告湾泉公司签订技术协议书，约定：本工件母版为3种，销钉尺寸分为三种，设备概述为该设备采用人工对母版进行上料，定位之后伺服机构对销钉进行压入，销钉采用自动供料系统(三种销钉根据具体需求自动切换)，机械手将柱销送入母版销钉孔位置并将其压入。2018年6月8日，原告向被告湾泉公司支付66,000元定金。2018年9月19日，原告向被告湾泉公司支付预付款49,500元。2018年10月，被告湾泉公司向原告交付设备。2018年10月、2018年年底、2019年3月以及2019年7月或8月，被告湾泉公司对原告设备进行了四次调试，均未能调试成功。2019年10月30日，原告致电被告李庆伟，被告李庆伟承诺于2019年11月20日之前将设备维修调试好，否则就退货退款。之后被告湾泉公司并未至原告处维修调试。2020年4月22日，原告向被告湾泉公司寄送律师函，要求解除涉案销售合同并返还货款，该律师函寄至被告湾泉公司注册地被退件。另查明，湾泉公司系有限责任公司(自然人独资)，李庆伟系湾泉公司的唯一股东。本院认为，原告与被告湾泉公司签订的销售合同是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。现原告要求解除销售合同，被告湾泉公司有异议，本院认为，根据双方当事人陈述，被告湾泉公司于2018年10月将涉案设备交付原告，经多次调试，该设备仍无法使用。被告湾泉公司庭审中确认设备调试未成功的大部分原因在于被告，但辩称原告亦负有责任，原告提供的样板与实际不一样也是设备调试不成功的原因，对此原告有异议，本院认为，即便原告提供了其他的样板，但据双方庭审中陈述，技术协议书中约定的三种母版也不能在涉案设备上使用，设备交付至今已近两年，但被告一直无法调试成功，被告湾泉公司构成违约，致使原告的合同目的一直无法实现。同时现有证据亦显示被告在2019年10月30日的通话中曾向原告承诺于11月20日前修好设备，否则其同意退货退款，但被告到期仍未能兑现其承诺。综上，原告要求解除涉案合同的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。庭审中，原告表示同意将设备退给被告湾泉公司，并要求被告湾泉公司返还已付货款并双倍返还定金，原告此举于法有据，本院予以支持。被告湾泉公司系一人有限责任公司，被告李庆伟作为该公司的唯一股东，其未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，庭审中被告李庆伟就其对公司债务承担连带责任亦无异议，故原告要求被告李庆伟对被告湾泉公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。依《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十五条、《中华人民共和国担保法》第九十一条、《中华人民共和国公司法》第一百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、确认原告宁波必沃纺织机械有限公司与被告上海湾泉自动化设备有限公司于2018年6月6日签订的销售合同(合同编号为XXXXXXXXXX)自2020年7月10日起解除；二、原告宁波必沃纺织机械有限公司应于本判决生效之日起三十日内退还被告上海湾泉自动化设备有限公司三角母版自动压销设备1套；三、被告上海湾泉自动化设备有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告宁波必沃纺织机械有限公司货款82,500元；四、被告上海湾泉自动化设备有限公司应于本判决生效之日起十日内双倍返还原告宁波必沃纺织机械有限公司定金66,000元；五、被告李庆伟对上述第三、四项判决所确定的债务承担连带责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取1,635元，由被告上海湾泉自动化设备有限公司、李庆伟共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 潘 玅二〇二〇年八月二十日书记员 赵殷婕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。二、《中华人民共和国担保法》第九十一条定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。