青海省西宁市城北区人民法院民事判决书（2020）青0105民初668号原告：刘楠，男，汉族，1989年5月7日出生，公民身份号码：×××。住西宁市。被告：吕文刚，男，汉族，1975年6月30日出生，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：吕思贤，女，汉族，1978年11月24日出生，公民身份证号：×××，住址同上。系被告吕文刚的妻子。第三人：李晓娟，女，汉族，1977年7月12日出生，公民身份证号：×××。住西宁市。原告刘楠诉被告吕文刚债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年5月20日立案受理后，依法适用简易程序公开进行了审理，作出（2019）青0105民初2635号《民事判决书》，判决：被告吕文刚将其占有的青海胜华顺来康工贸有限公司42.5%的股权以600000元折抵案外人李晓娟债务行为无效，予以撤销。被告吕文刚不服上诉，西宁市中级人民法院于2019年11月1日作出（2019）青01民终1917号《民事裁定书》，认为：案外人李晓娟虽在本案中没有独立请求权，但判决结果与李晓娟有利害关系，应当通知李晓娟参加诉讼，一审法院认定事实不清，且可能遗漏诉讼参与人。故裁定撤销原判决，发回重审。本院于2020年3月4日立案后，依法追加李晓娟为本案的第三人参加诉讼。并重新组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘楠、被告吕文刚的委托诉讼代理人吕思贤、第三人李晓娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘楠向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告吕文刚同第三人李晓娟转让青海胜华顺来康工贸有限公司股份；2、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告系青海城西顺来康消毒厂负责人，被告急需资金要求原告援助，原告向其厂子投入资金500000元帮其重建，约定原告占股23%。但被告反悔，再次协商后，将投资变为借款，约定利息为2.5%，原告多次催款未果诉至青海省西宁市城北区人民法院，根据城北区人民法院（2019）青0105民初1152号民事判决书，判决被告吕文刚于判决生效期间45日之内偿还原告刘楠638750元，并承担诉讼费用。原告在申请执行过程中发现被告于2019年2月29日将名下股份转让给李晓娟，使其成为青海胜华顺来康工贸有限公司法定代表人。被告为逃避巨额债务，恶意串通隐瞒事实真相转移财产的行为，已经侵害了原告的合法权益，故根据法律规定提起诉讼，望判如所请。被告吕文刚辩称：被告与第三人李晓娟签订的股份转让协议真实有效，合同已经履行完毕，该转让行为有效。2018年双方已就股份转让事宜多次协商并达成协议且实际履行，只是没有在工商管理部门办理变更登记。变更登记只是一个形式而已。此时被告尚未就民间借贷纠纷诉至法院。被告与李晓娟的股份转让是基于债权债务关系的有偿转让，而非恶意逃避债务的低价转让行为。股权转让之前，被告因国家环保督查导致停业已负债累累，转让给李晓娟的股份是之前在公司实际出资额325000元，而非60万元。且转让协议折算被告欠李晓娟的债务，转让后李晓娟只占公司13%的股份，与被告原占比例42.5%之间的差额由李晓娟个人补足。同时325000元也全部用于清偿债务，不存在恶意串通逃避债务的情况。第三人李晓娟述称，一、我购买被告吕文刚的股权时，对于原告起诉被告的民间借贷一事毫不知情。如果当时知道，我是坚决不去做这件事的。二、我取得吕文刚持有的青海胜华顺来康工贸有限公司的股权是有偿取得的。当时公司发现吕文刚挪用公司钱款后，结合之前其不能按入股比例注入资金的事情一拖再拖，又无法兑现业务承诺的情况后，让其限期归还欠款并退出公司。当时他就让我购买他的股份，我一下拿不出那么多钱，于是我和吕文刚找公司的王总、任总两位股东商量，大家商量的结果是让吕文刚将其出资到位的股份按1：1的比例退给公司，冲抵其挪用的公司款项，其退回来的股份和未出资到位对应的股份由我从公司购买。王总、任总原持有的公司股份比例不变，吕文刚负责到工商部门办理了股权变更手续。当时大家考虑我的实际情况，同意我分期购买股份及用工资来冲抵该股权款，于是我们就办理了相关手续。我也按照约定陆续将股权款打给了公司，用于公司支付货款方面。而且我自2019年1月至今15个月未从公司领取过工资，全部用来冲抵购买的该股权款。三、我从公司购买的该股权价格是高于当时股值的。由于当时公司刚起步，生意冷淡，加之原材料上涨影响，几乎是入不敷出。如果当时对吕文刚持有的股份进行评估的话最多也就是10万元左右。但由于我看好公司的发展前景，而且公司所有股东都同意我分期支付，我如果提出评估的话，股东是不会同意我加入到公司来，于是就按照大家商量确定的1：1比例购买了该股份。我购买的股份到现在也没有达到当时1：1购买的价值。四、我已经办理完了购买吕文刚股权所有手续，而且所有办理程序和手续都是合法合规的。五、原告从未到公司反映过吕文刚代持其公司股份和吕文刚欠其借款事宜，公司和我个人也从未收到有关内容的文书，吕文刚也从未告知过这些事情。综上，请法院依法维护我的合法权益，驳回原告的诉讼请求。原告刘楠为支持其诉讼请求，提交以下证据：证据一、工商管理变更登记，拟证明2019年2月27日被告退出青海胜华顺来康工贸有限公司，将股份转让给案外人李晓娟的事实；证据二、第一次向法院起诉时案件受理通知书，拟证明在案件审理过程中被告转让了股份；证据三、被告收到起诉状副本、开庭传票的材料，拟证明被告2019年2月26日收到起诉状、开庭传票的次日就将股份转让的事实；证据四、微信聊天记录及复印件，拟证明原、被告于2019年3月20日的聊天信息，被告将股份已转让的事实真相未告知原告，并仍然告知股份可以转让给原告，2019年3月24日，被告将公司财会记录通过微信转发给原告；证据四、投资合作协议复印件一份，拟证明2017年11月27日，原告已将投资本金转给被告，被告当时是胜华公司法人；证据五、西宁市城北区人民法院（2019）青0105民初1152号《民事判决书》，拟证明原告与被告在诉讼期间，被告将股权转让。2017年8月、11月，通过招商银行先后转账50万元给被告，在第一次起诉时向法院提交，转账过程判决书均已认定；证据六、承诺函两份，拟证明原告的钱投资给了胜华公司；证据七、借条、转账记录各一份，拟证明被告和第三人李晓娟之间只存在3万元的借贷关系，根据借条的内容看，原告认为这张借条是后补的。该借条是在西宁市中级法院审理时李晓娟提交的；证据八、股东会决议一份，拟证明吕文刚当时是将其45%股份，出资额242.55万元转让给了李晓娟；证据九、原告与吕文刚的微信聊天记录，拟证明2019年3月24日吕文刚还是胜华公司的实际控制人。证据十、庭审后原告补交的新华联袁记串串香经理与胜华公司会计李晓娟的微信聊天记录的截屏，拟证明公司往来账户有时候也会打到李晓娟的账户，后再转给公司。经庭审质证，被告的质证意见：1、对证据一真实性无异议，对证明方向有异议，当时吕文刚投资的钱并没有50万元，一共只有325000元的资金且其中还包括两辆货车和部分现金。2、对证据四、六的投资合作协议、承诺函的真实性无异议，协议中的签名是吕文刚所签，这笔钱已经转化为民间借贷，且该案在城北区法院已经审理完毕，不存在投资合作的问题。3、对证据二、三、五真实性均无异议，对证明方向有异议。因为办理工商变更手续需要一些时间，并非原告所述我们是在其起诉后才去变更的，并不是恶意转让股权。4、对证据四、九的微信聊天记录不认可，不能证明原告所要证明的事实。5、对证据七的真实性无异议，当时吕文刚是借了李晓娟的钱，是为了资金周转，答应一个月还钱但因为资金紧张一直没有还。当时还和李晓娟说如果她同意就用吕文刚在公司的股权进行抵债。6、对证据八的真实性无异议，决议上写的出资款是到2035年9月25日前缴清，当时实际就缴了32万多元，其中还包括货车和部分现金。之后股权转让给了李晓娟，至于何时补足是李晓娟的事情与吕文刚无关。7、对于证据九有异议，不能证明原告的证明内容，只能证明公司的亏损状态。8、对证据十的聊天记录不清楚。第三人的质证意见为：1、对原告提交的投资合作协议、承诺书、法院判决书、受理通知书、法院传票等证据都不知情。2、对工商变更登记无异议，当时是按照模板填写的，上面的日期我们是在2019年2月22日签的，实际变更日期是2019年2月27日。3、借条真实性无异议，这是后补的。4、对股东决议书无异议。5、微信聊天记录中的表格内容是真实的，但这些资料是我手中管理的，不知吕文刚是怎么得到的,应该是他偷拍的。对证据十认可微信聊天头像是自己，对聊天内容没有异议。被告向本院提交以下证据：证据一、股权转让协议一份、吕文刚、吕思贤欠胜华公司应收款明细一份，拟证明吕文刚欠公司的钱还不了，让公司回购了股份，吕文刚是通过合法正常的手续将股份回购给公司，公司给李晓娟股份，吕文刚欠公司的钱由李晓娟来补足；证据二、章程修正案一份，拟证明被告吕文刚当时出资并没有242.55万元；证据三、收据一份，拟证明被告给原告偿还债务以车抵债的事实。经质证，原告的质证意见为：1、对证据一真实性有异议，我认为这是后补的。明细表只能证明吕文刚挪用公款，不能证明其与李晓娟之间的债权债务关系。这是2017年10月27日的应收款项，到2019年才转让公司股权，不符合常理。2、对证据二、三均无异议。第三人的质证意见为：对被告的证据均无异议。吕文刚对于挪用公司的款项，当时他的理由是说老板没有付款。第三人李晓娟庭审中向本院提交以下证据：证据一、营业执照副本复印件；证据二、股东决议、公司章程修正案及股权转让协议；以上证据拟证明公司的变更真实性；证据三、银行回单，拟证明吕文刚入股股金；证据四、西宁市中级人民法院（2019）青01民终2179号《民事判决书》，拟证明胜华公司与原告之间没有60万元的借贷关系，只有3万元的借贷关系；证据五、西宁晚报公告，拟证明胜华公司变更法定代表人进行了公告；第三人李晓娟在庭审后补充提交以下证据：证据六、西宁市城北区法院（2019）青0105民初3504号民事判决书，拟证明原、被告的借贷关系与我公司无关；证据七、从工商部门调取的青海胜华顺来康工贸有限公司的股东会决议等资料、双方2019年1月21日签订的《股权转让协议》，拟证明公司的股东变更都是经工商部门进行了合法有效的登记；证据八、胜华公司应收款项、吕文刚、吕思贤欠公司欠款单据的原件各一份，拟证明吕文刚、吕思贤对公司存在欠款的事实；证据九、2020年4月24日的75000元收据原件及网上银行垫资回单各一份，2019年12月17日的20000元收据及2019年12月28日9980元的收据原件各一份，这两笔钱是用来发放人员工资的。2017年12月4日的借条原件一份，2019年12月19日10000元、2019年12月20日10000元的收据及网上银行电子回单各一份，2019年12月7日2150元、2019年12月30日12000元的收据原件各一份，2019年12月15日入库单原件一份，2020年1月31日25000元收据原件及POS机签购单一份，2020年1月12日10000元收据复印件（原件在手机微信），2019年9月28日的20000元收据，2018年12月15日10410元收据及2018年12月5日收条各一份，以上证据拟证明李晓娟已经履行承诺支付了收购公司股份的投资款204540元。原告质证意见为：1、对证据一营业执照，我当时投资的并不是胜华公司而是吕文刚，吕文刚成立了胜华公司，我将钱转给了吕文刚。2、对证据二认可出资额和实际出资额不相符，但我有异议的是上面的日期2019年2月21日，这时我已经起诉了吕文刚，是在我起诉之后进行的股权更改。3、对证据三银行回单真实性无异议，对证明方向有异议。我认为吕文刚投资到胜华公司的钱就是我的钱。4、对证据四判决书真实性无异议，当时驳回我起诉的原因是吕文刚当时已经不是胜华公司的法定代表人，与本案无关联性。5、对证据五公告与本案无关联性，也是在我起诉之后进行的公告，我认为这是为了撇清债权债务关系才专门出的公告。6、对证据六真实性无异议，对证明方向和证明内容有异议，且该判决书没有生效。7、对证据七的股权转让协议不认可，认为是后补的。8、对证据八的两份材料真实性不确定，这是吕文刚和胜华公司的债权关系，与李晓娟没有直接的债权债务关系。9、对证据九的真实性有异议，不能证明李晓娟帮吕文刚还公司的欠款，因为很多公司账款都是转到李晓娟账户中，李晓娟再转给胜华公司账户上。被告对第三人的证据一、二、三、四、五、七、八均无异议。对证据六不清楚，对证据九认为收据中有吕文刚签字的都认可，没有签名都是李晓娟给公司的付款，具体情况不清楚。本院对当事人提交的证据予以认证：对于双方无异议的证据本院予以认定并在卷作证。对于彼此证据的证明方向所持异议，均属于本案当事人对争议内容所持不同观点，本院在下文的判决理由中分析阐述。本院经审理确认以下法律事实：一、2017年8月23日，原告刘楠（乙方）与被告吕文刚（甲方）订立协议约定：刘楠自愿入股500000元为甲方企业（胜华公司）的暗股，资金到指定账户（6226099********）；该协议还约定了各自的违约责任。当日吕文刚给刘楠出具收据称：“收到刘楠250000元现金为投资款”。2017年11月27日，双方又签订《投资合作协议》，约定：以吕文刚为法人注册成立的青海胜华顺来康工贸有限公司为项目投资主体，刘楠投资500000元参股（暗股）于名下，折合公司股权的20%。双方合作投资餐具消毒项目。公司具体经营事务由吕文刚负责。协议签订的同时，被告向原告出具了承诺函，承诺函中被告详细的对原告分红的时间、人员工资、分红金额均作出了承诺，该承诺经原告签字确认。2018年1月1日，被告再次向原告出具承诺函，承诺函中对分红比列、人员工资、分红时间作出了详细的说明。后因刘楠向吕文刚投资占股的约定未能实现，双方于2019年1月签订了一份《信用借款协议》，约定刘楠将投资款项作为借款由吕文刚个人使用，借款本金500000元，月息2.5%，并约定了还款期限等内容。二、2019年2月22日，刘楠以《信用借款协议》为依据，向本院提起民间借贷的诉讼，要求吕文刚还款677500元。本院于2019年2月25日受理，并于2019年2月26日向双方发出传票。本院经审理后作出（2019）青0105民初1152号《民事判决书》，判决：吕文刚偿还刘楠借款500000元及利息138750元。该判决已经生效并进入执行程序。原告于2019年5月17日向本院提起债权人撤销权纠纷之诉。三、2019年7月22日，刘楠向本院起诉青海胜华顺来康工贸有限公司，要求公司对吕文刚的借款本金及利息共计678750元承担共同还款责任。本院经审理作出（2019）青0105民初3504号《民事判决书》，判决认为：本院的（2019）青0105民初1152号民事判决书认定刘楠与吕文刚系民间借贷关系，该判决已发生法律效力，故驳回刘楠的诉讼请求。刘楠不服上诉，经西宁市中级人民法院审理后，作出（2019）青01民终2179号民事判决书，认为：刘楠向吕文刚出借的借款500000元，无证据证明用于胜华公司的经营活动，故驳回上诉，维持原判。四、青海胜华顺来康工贸有限公司成立于2017年10月27日，注册股东有：吕文刚、任志英、海南州恒德商贸有限公司，吕文刚认缴出资额242.55万元，占股比例为45%，任法定代表人。2019年2月22日，该公司作出《股东会决议》、《章程修正案》，将吕文刚的全部股权转让给李晓娟，由李晓娟担任法定代表人并持股45%，认缴出资额242.55万元于2035年9月25日缴足。2019年2月25日，在西宁晚报刊登了青海胜华顺来康工贸有限公司的声明：吕文刚将股权全部转让已不再担任公司法定代表人及总经理。2019年2月27日，大通县市场监督管理局核准了上述股权及法定代表人的变更登记。五、庭审中，吕文刚和李晓娟提出吕文刚实际向青海胜华顺来康工贸有限公司出资现金266000元及车辆价值6万元，共计出资326000元。吕文刚将股权转让给李晓娟用来折抵吕文刚欠公司的债务31.9万余元，由李晓娟向公司补足吕文刚所欠款项。为此，李晓娟补充提交了2019年1月21日双方签订的《股权转让协议》。另外李晓娟陈述：自己不认识刘楠，也不知道刘楠与吕文刚之间的债权债务关系。自己已向公司交纳了股金204540元，并且自己15个月未领取工资，现已经补足了吕文刚转让的股权实际投资款。原告刘楠对上述陈述不予认可，认为该股权转让协议是后补的，且李晓娟交给胜华公司的部分款项属于公司的业务款项，支付到李晓娟的账户，再由李晓娟交于公司财务。本院认为，本案系债权人撤销权之诉，应当根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定进行审查。本案争议的焦点为：1、吕文刚是否将其持有的青海胜华顺来康工贸有限公司股权以明显不合理的低价转让给李晓娟？2、吕文刚将股权转让的行为是否对债权人刘楠造成损害？3、原告主张撤销该股权转让行为的诉求是否成立？一、关于第一个争点问题。首先，李晓娟与吕文刚变更股权登记时提交给大通县市场监督管理局的《股东会决议》、《股权转让协议》，记载：吕文刚将所持有的胜华公司242.55万元占股45%，全部转让给李晓娟持有，签订日期为2019年2月21日。而李晓娟向本院补充提交的2019年1月21日双方签订的《股权转让协议》，记载吕文刚将其在胜华公司实际出资326000元的股权转让给了李晓娟。该协议记载内容与提交给市场监督管理部门的《股东会决议》、《股权转让协议》内容明显不一致，原告对此亦不予认可。而吕文刚在本院（2019）青0105民初1152号案件2019年7月1日的庭审中，自认其转让的股权42.5%转让款60万元折抵欠款，显然与2019年1月21日的《股权转让协议》内容相互矛盾。因此，本院以保存于市场监督管理部门卷宗中的具有公示效力的《股权转让协议》为准。对于李晓娟和吕文刚提出以吕文刚实际出资资金326000元转让股权折抵公司债务的意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。因此，吕文刚将持有的胜华公司242.55万元占股45%股权未经评估价值不确定的情况下，其以326000元转让全部股权给李晓娟折抵公司债务，属于以不合理价格的转让股权。其次，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条“对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”的规定，由于双方在转让交易时未评估股价，当时李晓娟亦未支付股权对价，现已难以认定股权的市场价格。对于李晓娟受让股权45%，认缴出资额242.55万元，即使以吕文刚和李晓娟提出的转让价格为326000元，李晓娟陆续交纳给胜华公司的资金204540元，尚未达到转让交易价的百分之七十，可视为双方以明显不合理的低价转让股权。而且李晓娟作为公司原财务人员，存在收取其他单位或个人营业款项的情况，李晓娟交纳给胜华公司的资金中部分款项无法确定是其投资款。对于李晓娟提出未领取15个月工资的意见，但未提交相关证据证明其应否领取工资，故本院不予采纳。二、关于第二个争点问题。首先，从吕文刚与李晓娟转让股权的时间，与刘楠向本院起诉民间借贷纠纷案件（1152号）的时间紧密关联。刘楠于2019年2月22日起诉，本院2月25日受理，次日向双方当事人发出传票。2月27日，吕文刚和李晓娟向市场监督管理部门办理股权变更登记。从时间节点来看，吕文刚主观上具有明知与刘楠存在债权债务纠纷而故意转让股权的情形。其次，李晓娟作为股权受让人，虽然否认知晓刘楠与吕文刚之间的债权债务关系，但根据李晓娟与吕文刚签订股权转让协议及股权变更登记资料载明的内容相互矛盾，以及李晓娟受让股权时双方未约定股价及当时未支付合理对价的情况分析，李晓娟应当知晓其受让股权将可能造成债权人权益受损的情况。其三，吕文刚将股权转让后，其房产被其他法院查封，亦无相关证据证明有其他财产用以清偿刘楠的债务，因此，该股权转让行为对债权人造成了损害。三、关于第三个争点问题。吕文刚将其所持有的胜华公司45%股权（出资额242.55万元）全部转让给李晓娟持有，未评估确定股价，以明显不合理的低价转让股权，存在主观上的恶意，损害了刘楠的债权，且李晓娟应当知晓。因此，原告主张撤销该股权转让行为的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。对于吕文刚和李晓娟提出的抗辩意见，缺乏充足有效的证据证实，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百三十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：撤销被告吕文刚将其持有青海胜华顺来康工贸有限公司45%的股权（出资额242.55万元）转让给第三人李晓娟的民事行为。本案案件受理费100元，由被告吕文刚承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。审判长 贺众明人民陪审员 王秀芬人民陪审员 滕春天 二〇二〇年八月二十四日书记员 王思颖附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。