福建省邵武市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0781民初936号 原告：张建清，男，1970年10月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 原告：万和平，男，1965年12月12日出生，汉族，住邵武市。 原告：魏志攀，男，1968年9月22日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 原告：吕辉程，男，1970年5月8日出生，汉族，住邵武市。 原告：王礼善，男，1964年11月17日出生，汉族，住邵武市。 以上五原告共同委托诉讼代理人：官长水，北京市天溢律师事务所律师。 被告：邵武华新化工有限公司，住所地福建省邵武市下沙镇工业园区。 法定代表人：王建斌，总经理。 委托诉讼代理人：杨仁江，福建欣开元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊喜春，福建欣开元律师事务所律师。 原告张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善与被告邵武华新化工有限公司（以下简称华新公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张建清、万和平、吕辉程、王礼善，原告张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善的共同委托诉讼代理人官长水，被告华新公司的委托诉讼代理人熊喜春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善向本院提出诉讼请求：1.华新公司提供2014年6月至2019年12月31日期间公司的财务报告（包括全部的财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及全部的财务会计凭证供原告查阅；2.华新公司提供2014年6月至2019年12月31日期间公司股东会决议、财务管理制度和公司印章、证照、合同管理办法供原告复制。事实和理由：2002年1月4日，王聪海、张建清、王建斌、廖红英（系万和平妻子）共同出资设立了福建省邵武市海新化工有限公司（以下简称海新公司），公司注册资本100万元人民币，其中王聪海、张建清、王建斌、万和平持股比例分别为45%、19%、18%、18%。2003年初，上述四人决定以海新公司全部资产出资，魏志攀、吕辉程、王礼善分别以现金75万元人民币、75万元人民币、25万元人民币出资，共同设立邵武华新化工有限公司。2003年5月18日，华新公司注册成立，公司以虚构的“香港魏志攀”的名义设立为台港澳自然人独资公司，注册资本为210万美元，其后公司注册资本有增有减，但均是以公司未分配利润进行增减，各股东均未另行增加出资。2003年8月28日，各股东签订《合作投资协议（代公司章程）》就各股东的出资、股东的权利义务等做了明确的约定，各股东均参与公司的经营管理活动。2015年5月25日，王聪海、肖冬梅夫妻伪造“香港魏志攀”授权的公证文书，私自将华新公司100%股权全部转让给王聪海，骗取登记部门将华新公司变更为其一人所有的有限公司，并拒绝承认张建清、万和平、吕辉程、魏志攀、王礼善的股东身份和持股比例，引发诉讼。2019年4月10日，邵武市人民法院作出（2018）闽0781民初1904、1905、1906、1907、1908号判决，确认王礼善、万和平、吕辉程、魏志攀、张建清系华新公司的股东，分别持有华新公司3.23%、13.93%、9.68%、9.68%、14.71%的股权份额。王聪海、华新公司对一审判决不服，提起上诉。2019年9月4日，南平市中级人民法院分别作出（2019）闽07民终844号、845号、846号、847号、848号判决：驳回上诉，维持原判。2020年2月27日，五原告向华新公司提交了《申请书》，要求查阅和复制财务资料及股东会决议等文件，但华新公司不做任何回复。原告作为华新公司的股东，依法享有对公司的知情权，华新公司对原告的正当请求不理不睬，损害了原告的合法权益，遂五原告向法院提起诉讼，请求法院依法判如所请。 华新公司辩称，1.华新公司是在原告共同配合帮助下，依申请登记为王聪海唯一股东的自然人独资公司，原告诉称王聪海、肖冬梅夫妻伪造公证文书，骗取公司登记与事实不符。华新公司自2003年5月28日注册成立时，由王聪海借用“香港魏志攀”名义进行登记，并由王聪海作为“香港魏志攀”的全权代表开展生产经营工作。2014年12月31日，张建清代表“香港魏志攀”签字决定将华新公司的全部股权转让给王聪海，由外资企业转为内资企业。2015年1月1日，华新公司向工商管理部门申请，要求将“香港魏志攀”名下的100%股权转让给王聪海，同时企业类型由外资转为内资企业，同时，张建清代表“香港魏志攀”与王聪海签订股权转让协议，同意将华新公司100%股权转让给王聪海，并同意委派王聪海执行董事，王建斌为总经理兼法定代表人，肖冬梅为监事。2015年2月2日，邵武市对外贸易经济合作局下发《关于同意邵武华新化工有限公司由外资企业转为内资企业的批复》（邵外经【2015】3号文），同意华新公司“香港魏志攀”名下的100%股权转让给王聪海个人，公司及分公司由外资企业转为内资企业。2015年2月，华新公司法定代表人王建斌签字向工商管理部门申请将华新公司持股人“香港魏志攀”变更为王聪海，将华新公司由外资企业变更为内资企业，同时授权委托吕辉程到工商管理部门办理华新公司由外资企业变更为内资企业等相关事宜。2015年2月25日，邵武市工商行政管理局对原告等人提交的材料审核后，同意将华新公司变更为内资企业，并依法登记王聪海为唯一股东的自然人独资公司。因此，华新公司系在张建清、万和平、吕辉程等人的共同配合帮助下，才将“香港魏志攀”名下的100%股权转让给王聪海，该变更是原告的真实意思表示。原告如今在起诉状中称“王聪海、肖冬梅夫妻伪造授权的公证书，私自将华新公司100%股权全部转让给王聪海，骗取登记部门将华新公司变更为其一人所有的有限公司”完全与事实不符。2.原告即使依现有判决被确认为华新公司股东，但因至今未在公司章程记载登记，不享有显名股东的知情权利。公司章程作为公司组织和行为的自治性规则，是确定股东权利与义务最主要的法律依据，对公司以及其成员具有约束力，如果没有在公司章程记载为股东的人，暂不具有公司股东的资格。当前，华新公司在张建清、万和平、吕辉程等人的共同配合协助下，已将“香港魏志攀”转为王聪海唯一股东，工商备案的章程中，除王聪海为唯一股东外，无其他股东记载。因此，原告即使依现有判决被确认为华新公司股东，因目前尚未完成股东信息及股东名册登记，仍然还不具有华新公司股东身份，无权依据我国《公司法》第三十三条等规定行使股东知情权。3.原告即使被登记为章程上股东，但其提出关于“查阅全部的财务会计凭证，以及要求复制股东会决议、财务管理制度和公司印章、证照、合同管理办法”的请求也于法无据，不应支持。根据我国《公司法》第三十三条和第九十七条的规定，股东有权查阅、复制的资料范围仅限五种，即：1公司章程；2股东会会议记录；3董事会会议决议；4监事会会议决议；5财务会计报告；而对股东要求查阅公司会计账簿的，还应说明目的。超出此范围的一切资料，被告没有义务提供，股东也无权主张查阅或复制。根据我国《会计法》的规定，会计账簿与会计凭证属于不同资料，不能等同。然而，原告第一项请求中，要求答辩人提供全部财务会计凭证供其查阅，该请求事项与法不符。此外，财务会计报告中并不包括现金收支明细表。因此，原告要求被告提供“现金收支明细表”也不符合法律规定。再有，股东会议记录是对所开会的内容的记录，股东会决议是股东会会议到会股东针对召集人提出的会议议案，按照既定议事规则和多数决定原则，投票形成或决定的公司意思，因此，股东会会议记录与股东会决议属于不同的材料，不能等同。原告第二项请求要求答辩人提供“股东会决议”而非“股东会会议记录”，同时提供“财务管理制度和公司印章、证照、合同管理办法”供其复制的请求，同样不符合法律规定。4.五原告应一人一诉，而不应以共同原告身份一案起诉。五原告属于完全独立的自然人主体，虽然被告相同，但每人的诉讼请求各自独立，理应单独起诉，而不应作为共同原告在一案中起诉，否则，有违程序规定。五原告如今作为共同原告一案起诉，捆绑要求华新公司对五原告同时履行尚不具备的知情权义务，华新公司不同意。综上，原告共同配合协助将华新公司100%股权变更至王聪海名下之后，未先行将股东信息记载于股东名册和公司章程，不享有显名股东知情权，且提出的诉讼请求部份于法无据，不应支持。请求人民法院公正判决，驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2002年1月14日,王聪海、张建清、廖红英（系万和平妻子）、王建斌共同出资成立海新公司，法定代表人为王聪海，注册资本100万元，其中王聪海出资45万元，持股45%，张建清出资19万元，持股19%，廖红英（系万和平的妻子）出资18万元，持股18%，王建斌出资18万元，持股18%，经营期限：2002年1月14日至2012年1月13日，注销日期：2006年11月9日。 2003年1月16日，魏志攀与邵武市下沙镇人民政府签订《招商引资协议书》1份，约定邵武市下沙镇人民政府将位于下沙工业园区内58亩土地租赁给乙方（魏志攀）投资兴办新材料化工公司。2003年4月10日，由张建清代签“香港魏志攀”和邵武市下沙镇人民政府签订《关于兴办邵武市华新化工有限公司的协议》1份，约定甲方（即“香港魏志攀”）租赁邵武市下沙镇人民政府位于下沙工业园区内58亩土地兴办华新公司。2003年4月28日，邵武市对外贸易经济合作局向“香港魏志攀”作出邵外经[2003]29号《关于同意设立外商独资企业邵武华新化工有限公司的批复》。此处的“香港魏志攀”是虚拟的，工商备案的香港魏志攀先生的香港永久性居民身份证[证号：K773871⑷]是由另一名香港居民持有，在工商备案的香港魏志攀先生的港澳居民来往内地通行证（证号：H0972805200）系另一名香港居民潘健所持。2003年5月28日，华新公司成立，法定代表人王聪海，注册资本210万美元，企业类型：有限责任公司（台港澳自然人独资），股东香港魏志攀先生。2003年8月28日，张建清、王聪海、王建斌、万和平、王礼善、吕辉程、魏志攀签订《合作投资协议（代公司章程）》1式8份，协议约定华新公司由王聪海、张建清、万和平、王建斌以现金300万元，同时海新公司全部资产作价300万元合并出资，由王聪海、张建清、万和平、王建斌、王礼善、吕辉程、肖冬梅组成公司经营管理机构，全权具体负责公司经营相关事宜，组织实施董事会决议。协议签订时各出资人均以人民币出资到位。后因股东资格问题，王礼善、万和平、魏志攀、吕辉程、张建清于2018年7月18日向邵武市人民法院起诉华新公司，要求确认他们是华新公司的股东。邵武市人民法院经审理，于2019年4月10日作出（2018）闽0781民初1904号、1905号、1906号、1907号、1908号民事判决书，确认了王礼善、万和平、魏志攀、吕辉程、张建清是华新公司的股东，分别享有华新公司3.23%、13.93%、9.68%、9.68%、14.71%的股权份额。华新公司不服一审判决，向南平市中级人民法院提起上诉，南平市中级人民法院均作出驳回上诉、维持原判的民事判决。2020年2月27日，王礼善、万和平、魏志攀、吕辉程、张建清向华新公司寄送了《申请书》，《申请书》上五原告要求向华新公司行使知情权，华新公司在庭审中表示有收到该申请书，但因认为五原告目前还未登记为华新公司的股东，因此还不享有股东的知情权，遂对《申请书》未作回复。 上述事实有原、被告在庭审中的陈述及原告所举证据邵武市人民法院作出的（2018）闽0781民初1904号、1905号、1906号、1907号、1908号民事判决书，南平市中级人民法院作出的（2019）闽07民终844号、845号、846号、847号、848号民事判决书，《申请书》及邮件签收记录予以佐证。 本院认为，在我国股东名称的工商登记只具有证权性功能，即股东名称的工商登记属于宣示性登记，主要是具有公示效力，其只是对已经存在的股东资格予以确认，邵武市人民法院作出的（2018）闽0781民初1904号、1905号、1906号、1907号、1908号民事判决书已经确认了五原告的股东资格，虽然暂时未完成工商登记，但并不影响其股东权利的行使。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。”，华新公司于2003年5月28日成立，2003年8月28日，张建清、王聪海、王建斌、万和平、王礼善、吕辉程、魏志攀签订《合作投资协议（代公司章程）》，协议约定华新公司由五原告及案外人王聪海、王建斌共同合作出资，五原告从2003年8月28日起即作为华新公司的股东。公司股东会决议属于股东会会议记录的内容之一，财务管理制度、公司印章、证照、合同管理办法均属于公司章程的内容，因此五原告要求查阅2014年6月至2019年12月31日期间的财务会计报告以及要求查阅、复制该期间的公司股东会决议、财务管理制度、公司印章、证照、合同管理办法，于法有据，予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，上述法律规定对股东提起查阅公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求并说明目的，且遭公司拒绝。本案中，五原告于2020年2月27日向华新公司寄送了《申请书》，《申请书》上五原告要求查阅和复制华新公司的以下材料：1.2014年6月至2019年12月31日期间公司的年度财务会计报告（包括全部的财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及全部的原始财务凭证；2.……，五原告在《申请书》中说明了其查阅、复制华新公司财务会计报告及全部的原始财务凭证的目的是了解公司实际运营情况，以便其更好地参与公司的决策和管理。华新公司在庭审中表示有收到该申请书，因认为五原告目前还未工商登记为华新公司的股东，还不享有股东的知情权，遂对《申请书》未作回复。本院认为，华新公司并未提供五原告查阅会计账簿具有不正当目的证据，五原告要求查阅会计账簿的诉讼请求应予支持。《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。……”《企业会计制度》第一百五十四条规定：“企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他有关附表。”，第一百五十五条规定：“会计报表附注至少应当包括下列内容：（一）不符合会计核算基本前提的说明；（二）重要会计政策和会计估计的说明；（三）重要会计政策和会计估计变更的说明；（四）或有事项和资产负债表日后事项的说明；（五）关联方关系及其交易的披露；（六）重要资产转让及其出售的说明；（七）企业合并、分立的说明；（八）会计报表中重要项目的明细资料；（九）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。”，第一百五十六条规定：“财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：（一）企业生产经营的基本情况；（二）利润实现和分配情况；（三）资金增减和周转情况；（四）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。”财务会计报表、资产负债表、会计报表详细附注和说明属于财务会计报告的组成部分，应属于股东行使知情权的范围，故对五原告主张查阅该三种表格，本院予以支持。损益表、现金收支明细表、全部的财务会计凭证均不属于法律规定的股东知情权的范围，五原告主张查阅该会计资料的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第二十条、《企业会计制度》第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告邵武华新化工有限公司应于本判决生效之日起十五日内在该公司住所地向原告张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善提供自2014年6月1日起至2019年12月31日止的财务会计报告（包括财务会计报表、资产负债表、会计报表详细附注和说明）供原告张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善查阅； 二、被告邵武华新化工有限公司应于本判决生效之日起十五日内在该公司住所地向原告张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善提供自2014年6月1起至2019年12月31日止的公司股东会决议、财务管理制度、公司印章、证照、合同管理办法供原告张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善查阅、复制； 三、驳回原告张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由原告张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善自行负担25元，由被告邵武华新化工有限公司负担25元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审判员 叶 鉴 熳 二〇二〇年八月十七日 书记员 申屠聪琴 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。