四川省雅安市名山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1803民初104号 原告：张德武，男，生于1967年8月19日，汉族，住四川省蒲江县。 原告：陈世斌，男，生于1969年11月13日，汉族，住四川省新津县。 原告：张祥均，男，生于1965年5月25日，汉族，住四川省蒲江县。 三原告共同委托诉讼代理人：庞伟，四川应天缘律师事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人：衡平，四川菁衡律师事务所律师。 被告：唐平华，男，生于1976年8月19日，汉族，住四川省遂宁市船山区。 第三人：雅安市名山区三江砂石场，住所地四川省雅安市名山区中峰乡三江村，统一社会信用代码：91511803682370606X。 投资人：唐平华。 被告、第三人共同委托诉讼代理人：陈凌芬，四川开山律师事务所律师。 被告、第三人共同委托诉讼代理人：黄倩，四川开山律师事务所律师。 原告张德武、陈世斌、张祥均与被告唐平华、第三人雅安市名山区三江砂石场采矿权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理后，依法适用普通程序于2020年4月21日、2020年6月29日公开开庭进行了审理。原告陈世斌及三原告的共同委托诉讼代理人庞伟、衡平，被告唐平华及其与第三人雅安市名山区三江砂石场的共同委托诉讼代理人陈凌芬、黄倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张德武、陈世斌、张祥均向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付受让款420万元；2.判令被告赔偿逾期付款损失即支付逾期付款违约金（具体计算方式：以420万元为基数，从2013年6月17日起至款项付清之日止，按人民银行逾期罚息利率标准计算，截止起诉之日暂计算为240余万元）；3.本案诉讼费、保全费等全部费用由被告承担。事实和理由：三原告与被告于2013年5月6日签订了《转让协议》，原告将其所有的“雅安市名山区三江砂石厂”个人独资企业及全部财产作价1000万元转让给被告（包括取得的证号：C511xxxx0813采矿权许可证等财产）。协议签订后，原告按照协议约定将个人独资企业及采矿许可证等财产转移给被告，但被告至今仅支付受让款580万元，剩余420万元受让款一直拖延不予支付。原告就此多次向被告催要，但被告以各种理由推脱不予支付，被告的行为构成严重违约。原告为维护其合法权益，现依法向贵院提起诉讼，请求支持原告诉请。 被告唐平华辩称，一、本案实为采矿权转让合同纠纷，合同应为无效。二、合同无效的法律后果。依据合同法第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要发还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，被告因自《砂石矿合作开采协议》开始，即按照采矿权转让方式与原告又签订《转让协议》，之所以签订1000万元转让协议，价格如此高，其目的在于单独获得采矿权，造成了巨大损失，其主要责任在于原告，被告有权要求赔偿损失，且对原告由此造成的合同无效行为，被告有权另行起诉。三、即使假如合同有效，原告主张的诉讼时效已经届满。四、被告不应再承担任何支付义务。五、因原告未处理遗留问题，致使三江砂石场被阻扰生产，至今无法开采，相应损失及法律责任由原告承担。六、关于原告主体资格，据被告了解，原告之一张祥均并不知情本次诉讼，起诉状也非本人签字确认，其能否作为原告主体资格存疑。若经贵院核实张祥均确未签字确认，原告存在虚假陈述嫌疑，请求追加相关责任。综上，该案实为采矿权转让合同纠纷，合同应无效，原告主张的诉讼时效已过，且被告不应再承担任何支付责任，请贵院依法判决驳回原告的全部诉讼请求。 第三人雅安市名山区三江砂石场的陈述意见与被告唐平华的辩称一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 原告提交的：1.《采矿权延续申请登记书》《采矿权延续申请登记审批表》《营业执照》，不能达到原告的证明目的，本院不予采信;2.《个人独资企业转让协议书》,是复印件无法核实其真实性，本院不予采信;3.原告在三江砂石矿转让前项目投入支出明细表(共投入7101000元)系原告自己制作，没有其他证据相互印证，本院不予采信；《收条》16张，除2张《收条》的时间只有年没有月日外，其余《收条》的时间有修改，收款人也未出庭确认，无法核实其真实性，本院不予采信；《中峰三江沙石场土地租赁资金发放表》，收款人处还有部分收款人没签名，且该表系原告提交，也没有制表人，没有原告的企业印章或财务印章，有签名的收款人未出庭确认，无法核实其真实性，本院不予采信。 被告提交的：1.遂宁市公安局以被告唐平华涉嫌非法吸收公众存款的《立案决定书》，与本案不具有关联性，本院不予采信；2.2012年11月22日，原告陈世斌、张祥均与雅安某公司签订的《砂石矿合作开采协议》,与本案不具有关联性，本院不予采信；3.2012年11月23日,雅安某公司作为甲方与原告陈世斌、张祥均作为乙方、名山三江砂石场作为丙方签订的《砂石矿合作开采协议》，与本案不具有关联性，本院不予采信；4.2013年4月8日，原告陈世斌的《承诺书》，真实、合法与本案有关联，本院予以采信；5.《收据》是复印件，无法核实其真实性，本院不予采信；6.熊某的《民事起诉状》、证据材料是复印件，无法核实其真实性，本院不予采信；7.李某某的《民事起诉状》《传票》是复印件，无法核实其真实性，本院不予采信；8.购三江砂石场付款明细是复印件，且没有制作人，无法核实其真实性，本院不予采信；9.《借条》是复印件，无法核实其真实性，本院不予采信；10.《银行转账凭证》,不能达到被告的证明目的，本院不予采信；11.《缴费单》,不能达到被告的证明目的，本院不予采信。12.工商查询的企业档案材料（含转让协议），真实与本案有关联，本院予以采信；13.成都市锦江区人民法院（2017）川0104执1746号《执行裁定书》，真实、合法与本案有关联，本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年5月6日，原告三人作为甲方与被告作为乙方签订《转让协议》，主要约定：协议宗旨是由于甲方三人现经营四川省雅安市名山区中峰乡三江村砂石场过程中，资金周转困难，无经济能力继续投资，面临砂石场清盘、破产的情形，因此需要将个人独资企业的财产转让给乙方经营该砂石场，由乙方全额出资开采、经营。转让宗旨为：平等自愿、公平、公正的原则。转让的经营项目和范围：是位于四川省雅安市名山区中峰乡三江村白虎嘴砂石岩矿的所有财产。转让方式以及价款为：1.甲方张德武、陈世斌、张祥均的砂石场全部财产以人民币1000万元的转让价款转让给乙方，乙方受让后享有该企业100％的产权。该1000万元由乙方全额付给甲方三人，甲方三人用于清偿、支付和归还该砂石场前期对外债务（截止日期为2013年5月6日）。付款方式为：第一次付款，截止2013年4月8日乙方已支付了甲方三人150万元；第二次付款，乙方于2013年5月6日已支付甲方三人60万元，同时在签订本协议后五个工作日内再行支付甲方三人190万元；第三次付款的条件为：甲方三人负责将工商营业执照的投资人变更为乙方名称后，将手续交付给乙方后二十个工作日内，由乙方支付甲方三人400万元；第四次付款为，经双方协商后将100万元余款作为履约保证金，用于双方履约过程中的诚信和完成协议义务的保证金，如甲方三人将协议义务全部履行完毕，在公示三十日期限内无债权债务纠纷，由乙方支付甲方三人100万元余款，如果甲方三人不能完成协议义务，乙方有权不支付甲方三人100万元余款，同时乙方享有该砂石场经营开采权。剩余100万元在三个月内甲方替乙方办完甘溪沟矿砂的开采证营业执照后支付给甲方。2.双方自愿约定在2013年5月6日之前，该砂石场所有对外债权债务由甲方三人享有和清偿；2013年5月6日之后，该砂石场所有对外债权债务由乙方享有和承担。3.双方在签订本协议的次日，共同到砂石场清点财产和移交财产，以双方签字认可登记和造册的财产清单为准。4.本协议签订后，甲方三人将砂石场的投资人（业主）在十个工作日内变更为乙方，由甲方三人在三个工作日内将砂石场的行政公章、组织机构代码证、营业执照、税务登记证、采矿权许可证、林业证照等合法手续全部移交给乙方。但在移交之前，甲方三人不得使用公章对外出具欠条或其他承诺等证明文件，如有类似情况发生，由甲方三人承担全部责任。5.本协议签订后十日内双方将该砂石场在2013年5月6日之前的债权债务全部予以造册登记，双方签字认可。协议签订后，被告支付原告580万元。庭审中，被告确认其不具备开采砂石的资质。 另查明：2013年5月8日，张德武与唐平华签订的《名山县三江砂石场转让协议书》约定将三江砂石场以10万元转让给唐平华，该转让协议书在四川省雅安市名山区工商行政管理局已登记备案。 以上事实，有原告提供的：三原告身份证、被告身份证、《营业执照》《采矿许可证》、签订于2013年5月6日的《转让协议》、户名为陈世斌的《借记卡账户历史明细清单》《内资企业登记基本情况表》《接（报）处警登记表》二份；被告提供的：《转让协议》、陈世斌的《收条》《个人独资企业变更登记申请表》等工商查询的企业档案材料以及原、被告的当庭陈述等在卷佐证，足以认定。 本院认为，本案有以下争议焦点： 一、关于本案的法律关系问题。 2013年5月8日，张德武与唐平华签订的《名山县三江砂石场转让协议书》约定将砂石场以10万元转让给唐平华，该协议为双方投资权（股权）转让的真实意思表示，且经工商登记备案，这也符合该个人独资企业本身除采矿权本身价值外，无其他股权价值，而2013年5月6日张德武、陈世斌、张祥均与唐平华签订的《转让协议》，约定将砂石场以1000万元的转让价款转让给唐平华，从《转让协议》约定的内容来看，实质上是以转让股权方式转让采矿权。故，本案的法律关系不属于股权转让纠纷，而是采矿权转让合同纠纷。 二、关于《转让协议》是否有效的问题 根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第四款“从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件”、第六条第一款“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”以及《探矿权采矿权转让管理办法》第六条第一款“转让采矿权，应当具备下列条件：（一）矿山企业投入采矿生产满1年；（二）采矿权属无争议；（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；（四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。”的规定，转让采矿权必须符合法定条件。本案中，被告确认其不具备开采砂石矿的资质，原告亦未举证证明其转让涉案采矿权的条件已成就，即使转让砂石矿权的主体适格，但也未经审批管理机关批准。因此，原、被告签订的《转让协议》违反上述法律、行政法规的强制性规定。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，《转让协议》为无效合同。故，原告请求支付其受让款420万元和逾期付款违约金的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，为了维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国矿产资源法》第三条第四款、第六条第一款，《探矿权采矿权转让管理办法》第六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告张德武、陈世斌、张祥均的全部诉讼请求。 案件受理费40400元，由原告张德武、陈世斌、张祥均共同承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 长  吴飞雪 人民陪审员  吴是踴 人民陪审员  杨万辉 二〇二〇年八月十三日 书 记 员  杨 柳