中华人民共和国上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初22294号原告：上海市环中律师事务所，住所地上海市徐汇区。负责人：陈宏军，主任。被告：盈德气体投资有限公司，住所地英属维尔京群岛托托拉岛。法定代表人：黄斯颖，执行董事。委托诉讼代理人：叶某某，男。原告上海市环中律师事务所(以下简称环中律所)与被告盈德气体投资有限公司(以下简称盈德公司)法律服务合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月14日、8月12日公开开庭进行了审理。原告环中律所负责人陈宏军、被告盈德公司委托诉讼代理人叶某某到庭参加两次诉讼。本案现已审理终结。环中律所向本院提出诉讼请求：1.盈德公司支付环中律所拖欠的律师费人民币500,000元；2.盈德公司支付环中律所以人民币500,000元为基数计自2016年10月31日起至实际清偿之日止的逾期利息损失(2016年10月31日至2018年5月1日按照8.125%利率计算，2018年5月2日至实际清偿之日按照7.35%利率计算)。事实和理由：2015年10月29日，案外人邵某某诉盈德公司委托合同纠纷一案，案号为(2015)沪一中民一(民)初字第14号，上海市第一中级人民法院(以下简称一中院)立案后向盈德公司寄送应诉通知书、传票。2015年11月30日，盈德公司与环中律所签订《聘请律师合同》，约定在案外人邵某某主要诉讼请求被驳回(包括但不限于案外人撤回诉讼等情形)的情况下，盈德公司应在判决或裁定生效后十天内向环中律所支付律师代理费人民币500,000元。事后，环中律所指派律师承办该案诉讼代理，并于2015年12月15日、2016年1月26日出庭履行代理诉讼义务。2016年9月19日，邵某某向一中院提出撤诉请求，一中院于2016年10月18日裁定准许邵某某撤诉。2016年10月20日，环中律所承办律师收到裁定书的当日即向盈德公司所属集团公司法定代表人孙某某邮件告知案件结果及生效情况，要求盈德公司按照约定支付律师代理费人民币500,000元，且盈德公司同意于2017年3月底支付。然盈德公司始终未支付律师费。此外，2013年5月2日，盈德公司以每年8.125%的利息发放票据，票据到期日为2018年5月1日。2014年8月29日，盈德公司又以每年7.25%的利息发行票据，五年后到期。其间，盈德公司因急需资金以实际银行利率的两倍向银行借贷。根据上述事实，盈德公司因其拖欠行为，已为其获得相应的免付对应借贷利息的资金使用权的违约利益。综上所述，环中律所请求本院支付其全部诉讼请求。盈德公司辩称，其一，环中律所指派律师未完成合同约定的委托事项，案外人邵某某撤回(2015)沪一中民一(民)初字第14号案件后，又先后三次提起诉讼向盈德公司主张实体权利。《聘请律师合同》约定的付款条件尚未成就。其二，环中律所指派的律师违背职业操守，与当事人存在利益冲突，严重损害了盈德公司的合法权益。故盈德公司不同意环中公司提出的全部诉讼请求。本院认定事实如下：2015年10月29日，案外人邵某某向一中院提交民事起诉状及证据材料，民事起诉状载明：第1项诉讼请求为盈德公司向邵某某支付股权转让款及日常运营费用合计人民币63,340,000元；第2项诉讼请求为盈德公司按同期银行贷款利率向邵某某支付利息，自2008年7月1日起算，暂计至2015年1月15日，利息金额为人民币26,932,695元。同日，一中院制发该案应诉通知书、开庭传票并向盈德公司送达。2015年11月30日，盈德公司与环中律所签订《聘请律师合同》，载明：环中律所接受盈德公司的委托，指派陈宏军为(2015)沪一中民一(民)初字第14号案件盈德公司诉讼代理人；代理内容为代理盈德公司就上述诉讼案件事项出庭、举证、质证，代为签署、签收法律文书；上述诉讼案件事项，对方第1项诉讼请求为人民币63,340,000元，第2项诉讼请求为人民币26,932,695元，盈德公司选择以下付费方式：在生效判决、裁定确定盈德公司不需要支付对方第1项及第2项诉讼请求时(包括但不限于对方撤回诉讼等盈德公司不需要承担该第1项及第2项诉讼请求责任的情形)，盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元；此费用在确定该等状态的法律文书生效后十天内支付；如发生上诉或再审程序，盈德公司可以要求环中律所免费办理；等等。陈宏军于2015年12月15日、2016年1月26日两次到庭参加诉讼。2016年10月18日，一中院就(2015)沪一中民一(民)初字第14号案件作出民事裁定书，裁定准许邵某某撤诉。该民事裁定书另载明：邵某某诉盈德公司委托合同纠纷一案，一中院于2015年10月29日立案后，依法组成合议庭，于2015年12月15日、2016年1月26日公开开庭进行了审理；盈德公司的委托代理人陈宏军到庭参加诉讼；邵某某于2016年9月19日向一中院提出撤诉申请；等等。2016年10月20日，陈宏军代表环中律所向盈德公司时任法定代表人孙某某发送电子邮件，告知上述民事裁定书已生效，请孙总安排按时支付该案律师费人民币500,000元。同日，孙某某回复陈宏军并抄送至时任盈德公司集团法务部总监张某，载明：祝贺陈律师！张律师，请于2017年3月底准时支付这笔律师费用。2017年3月15日，陈宏军向孙某某、张某发送电子邮件，称请按附件内合同及之前的确认，安排支付相关的律师服务费，以免延误。截至2017年3月底，盈德公司未支付环中律所律师费人民币500,000元，也未提出任何异议。2017年5月26日，邵某某再次向一中院提交民事起诉状，载明：第1项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某某在2007年至2014年期间管理运营南通理达工业气体有限公司(以下简称南通理达公司)所支出的费用人民币14,309,556元；第2项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某某南通理达公司全部股权三次流拍贬损价值人民币8,969,984元；第3项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某某因其未将邵某某持有的南通理达公司股权并入盈德公司上市使邵某某所遭受的损失(暂计人民币5,000万元，最终以评估所得金额为准)。2017年6月9日，一中院制作该案[案号：(2017)沪01民初316号]的应诉通知书(股权转让纠纷)、举证通知书，并向盈德公司送达。2017年8月28日，盈德公司王某某回复陈宏军催款电子邮件称，“由于这两年法务人员变动较大，我们手里那份委托合同都没有找到，请您将该委托合同扫描，将您办理案件形成的该案案卷材料全套寄给上海办俞庆，我们在收到资料后安排办理，谢谢！”同日，陈宏军回复上述电子邮件称，“该费用在2016年10月28日前，已完全达成支付条件，成为应付费用。贵公司原总裁与法务都已邮件书面确认该支付此项律师服务费。再次向您提供支付的依据：聘请律师合同、法院裁定书。”2017年9月14日，王某某回复上述电子邮件称，“此事待下次我来上海再约您当面聊聊吧。”陈宏军回复上述电子邮件称，“此事拖延已久，请尽早解决。谢谢！”2017年10月18日，王某某回复上述电子邮件称，“抱歉！如果邵某某还不能放下，恐怕还不能办理啊。先放一放吧。”2018年1月25日，盈德公司与北京天达共和(上海)律师事务所(以下简称天达共和律所)签订《聘请律师代理法律事务合同》，约定：天达共和律所接受客户委托，指派经办律师作为客户的代理人，代理盈德公司与邵某某之间股权转让纠纷案件诉讼的法律事务；该次代理一审诉讼程序；双方约定，该次代理中如发生法庭合并审理反诉事项的，针对反诉的代理事务及代理费用应另约商定；双方经协商后确定，客户委托天达共和律所办理案件应支付的律师费为人民币550,000元；等等。2019年3月28日，一中院裁定准许邵某某撤诉。2020年4月2日，邵某某再次向一中院提交民事起诉状，载明：第1项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某某在2007年至2014年期间管理运营南通理达公司所支出的费用人民币14,504,168元；第2项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某某南通理达公司全部股权三次流拍贬损价值人民币8,969,984元；第3项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某某本应将持有的南通理达公司股权并入盈德公司上市所得的收益人民币30,000,000元。2020年4月24日，一中院裁定准许邵某某撤诉。2020年5月12日，邵某某再次向一中院提交民事起诉状，载明：第1项诉讼请求为盈德公司向邵某某支付《股权转让协议》项下股权转让款人民币32,360,000元；第2项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某某在2007年至2014年期间管理运营南通理达公司所支出的费用人民币14,504,168元；第3项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某某南通理达公司全部股权三次流拍贬损价值人民币8,969,984元；第3项诉讼请求为盈德公司赔偿邵某某本应将持有的南通理达公司股权并入盈德公司上市所得的收益人民币15,000,000元。审理中，双方一致同意本案适用的准据法为中华人民共和国法律，并一致确认盈德公司与环中律所签订《聘请律师合同》时，环中律所(指派律师：陈宏军)系盈德公司常年法律顾问。审理中，盈德公司向本院陈述：2006年11月，盈德公司与邵某某签订《投资合作协议》，约定由邵某某先行代为收购南通理达公司股东香港迅领投资有限公司(以下简称讯领公司)68.90%股权，剩余部分的股权实际由邵某某个人持有，待盈德公司上市时可以将邵某某持有的上述股权并入上市公司；为此，湖南盈德气体有限公司(以下简称湖南盈德公司)与邵某某实际控制的邵氏能源科技公司(以下简称邵氏公司)签订《合作备忘录》，湖南盈德公司实际支付人民币5,764万元股权转让款；2007年7月15日，盈德公司与邵某某又签订《股权转让协议》，约定邵某某将南通理达公司68.9%股权转让给盈德公司，价款为人民币3,236万；2007年8月，为了不影响盈德公司上市，湖南盈德公司与邵氏公司终止了《合作备忘录》的履行；为此，邵氏公司须清偿湖南盈德公司之前为股权收购所垫付之款项，时任盈德公司总裁的孙某某指定Baslow出借给讯领公司900万美元，由讯领公司将该款陆续转给湖南盈德公司用于归还前述股权收购的款项；2008年，Baslow提起仲裁，主张讯领公司偿还借款900万美元，Baslow胜诉后申请强制执行，经历三次流拍后，执行法院最终于2013年将南通理达公司股权直接划转给Baslow用于抵债；盈德公司与邵某某之间的纠纷皆因《投资合作协议》《股权转让协议》的履行引发，四次诉讼的诉讼请求皆是股权转让损失、运营费用损失、股权流拍损失、未并入盈德公司上市框架的损失。以上事实，除当事人陈述外，另有应诉通知书、举证通知书、民事起诉状若干、开庭传票、《聘请律师合同》《聘请律师代理法律事务合同》、电子邮件、民事裁定书若干等证据证明，本院予以确认。审理中，环中律所为证实其主张的逾期利息损失计算标准，向本院提交盈德公司在拖欠律师费期间公开发行票据的公告若干。盈德公司对该组证据真实性不持异议，但对关联性持有异议。本院经认证认为，该组证据系环中律所从公开渠道获得的，且环中律所当庭予以展示，本院对该组证据真实性予以确认。但该组证据记载的利率能否作为环中律所主张案涉逾期利息损失的标准，须有相应依据。本院认为，盈德公司系英属维尔京群岛企业，本案系涉外案件。经查，本案本质上系合同纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。鉴于当事人合意选择适用中华人民共和国法律，且该合同有最密切联系的法律系中华人民共和国法律，故本院确定本案准据法应适用中华人民共和国法律。根据环中律所与盈德公司的诉辩称意见，本案争议焦点主要在于：本案盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元的条件是否成就？本院认为，《聘请律师合同》约定，盈德公司因(2015)沪一中一(民)初字第14号委托合同纠纷案件(原告邵某某)的争议事项，聘请环中律所的律师提供法律服务；上述诉讼案件事项，对方第1项诉讼难请求为人民币63,340,000元，第2项诉讼请求为人民币26,932,695元；盈德公司选择以下付费方式：在生效判决、裁定确定盈德公司不需要支付对方第1项及第2项诉讼请求时(包括但不限于对方撤回诉讼等盈德公司不需要承担该第1项及第2项诉讼请求责任的情形)，盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元。从上述条款的文意分析，盈德公司向环中律所支付律师费人民币500,000元的条件，包括邵某某撤回诉讼等盈德公司不需要承担(2015)沪一中一(民)初字第14号案件第1项及第2项诉讼请求责任的情形，故盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元的条件包含上述特定案件的程序结案免责。上述分析符合双方当事人缔约的本意，也符合委托代理“一案件、一委托、一收费”的行业惯例。一中院于2016年10月18日作出(2015)沪一中民一(民)初字第14号民事裁定书，准许邵某某撤诉。该生效裁定显然确定盈德公司不需要承担(2015)沪一中一(民)初字第14号案件第1项及第2项诉讼请求责任。盈德公司向环中律所支付律师服务费人民币500,000元的条件业已成就。遑论，孙某某代表盈德公司于2016年10月20日作出明确意思表示：指定张某律师于2017年3月底准时支付该笔律师费用。盈德公司也应恪守承诺，按约向环中律所支付律师费人民币500,000元。至于邵某某同盈德公司之间在(2015)沪一中民一(民)初字第14号案件后进行多少次诉讼、诉讼同上述案件第1项及第2项诉请是否具有包含或交叉关系，以及该案诉讼最终是否导致盈德公司在另案承担(2015)沪一中民一(民)初字第14号第1项和第2项诉请责任，与案涉《聘请律师合同》无关。环中律所主张的逾期利息损失计算标准，并无相应依据，本院酌情按照中国人民银行同期公布的贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率计付。环中律所主张的逾期利息损失起算日确定为双方电子邮件确定的付款日期的次日即2017年4月1日。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：一、盈德气体投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海市环中律师事务所律师费人民币500,000元；二、盈德气体投资有限公司于本判决生效之日起十日内偿付上海市环中律师事务所以人民币500,000元为基数，自2017年4月1日起至实际清偿之日止的逾期利息损失，其中2019年8月19日之前按中国人民银行同期公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；三、上海市环中律师事务所的其余诉讼请求，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9,825元，由盈德气体投资有限公司负担。如不服本判决，盈德气体投资有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，上海市环中律师事务所可以在判决书送达之日十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判长  王嘉骏审判员  孙雁南审判员  孙建伟二〇二〇年八月三十一日书记员  张 慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。