广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初2005号原告（反诉被告，以下简称原告）：黎持正，男，1972年12月24日出生，汉族，身份证住址广州市白云区。原告（反诉被告，以下简称原告）：张临红，女，1970年4月21日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。两原告的共同委托诉讼代理人：刘海林，广东羊城律师事务所律师。被告（反诉原告，以下简称被告）：吴远城，男，1967年11月5日出生，汉族，户籍地广州市天河区。被告：曾雪花，女，1980年10月28日出生，汉族，户籍地广州市越秀区。两被告的共同委托诉讼代理人：郑勇敏，广东环宇京茂律师事务所律师。原告黎持正、张临红与被告吴远城、曾雪花合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黎持正、张临红的共同委托诉讼代理人刘海林，被告吴远城、曾雪花的共同委托诉讼代理人郑勇敏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黎持正、张临红诉称：两被告为夫妻关系。两原告与被告曾雪花共同登记成立了广州希沃贸易有限公司（以下称广州希沃），广州希沃与广州市住宅建设发展有限公司（以下称广州住建）登记成立了广州住建希沃混凝土有限公司（以下称住建希沃）。广州希沃除了控股经营住建希沃外，没有其他业务与资产。广州住建虽然在住建希沃中登记占股4%，但实际不承担包括出资额在内的任何风险，只是固定分红和对其介绍的业务提取相应管理费用。2016年9月1日，两原告与被告曾雪花签订股权变更协议并最终变更为原告黎持正占广州希沃18%的股份、原告张临红占广州希沃23%的股份，被告曾雪花占广州希沃59%的股份。各股东同时约定住建希沃评估作价为2000万元。同日，两原告、被告吴远城签署《企业内部承包经营合同》，约定由被告吴远城内部承包住建希沃，承包期限3年，自2016年9月1日起至2019年8月31日止，每年承包费用500万元，其中场地租金76万元每年，广州住建设备租金24万元每年，全体股东收益400万元每年，股东收益按月支付，原告黎持正的股东收益为72万元每年，原告张临红的股东收益为92万元每年，承包方应严格遵守国家法律法规等。承包之后，被告吴远城开始能合法合规经营，逐月支付相应的承包费用分红款。2017年3-4月期间，被告吴远城将含有水泥渣的废水直接排入河道，导致河道污染被众多媒体谴责并被行政处罚，进而导致住建希沃的经营用地无法续签而无法继续经营。同年7月，住建希沃相关建筑设施被强拆，混凝土经营监管账号被暂停使用等。直到2018年10月被告吴远城才与两原告协商处理住建希沃无法正常经营的事宜。2019年1月份，双方将住建希沃整体进行了转让处置，转让价格为250万元，相比于承包时的价格，住建希沃亏损了1750万元。同时，从2017年8月份起，被告再无支付任何承包分红款项，计算到2019年1月，原告黎持正分红损失108万元，原告张临红分红损失138万元。两原告认为，由于被告吴远城在承包期间的违法违规经营，导致住建希沃最终无法继续正常经营，被告吴远城怠于采取处置应对措施，导致损失扩大，应对原告的损失进行赔偿。被告曾雪花是被告吴远城的配偶，应对被告吴远城的赔偿责任承担连带责任。故诉至法院，请求判令：1.两被告连带支付原告黎持正损失款项423万元，并从起诉之日起以该款项为本金按照同期银行贷款利率计付利息损失至实际清偿时止；2.两被告连带支付原告张临红损失款项540.5万元，并从起诉之日起以该款项为本金按照同期银行贷款利率计付利息损失至实际清偿时止；3.两被告承担本案所有诉讼费用。被告吴远城、曾雪花辩称：1.被告吴远城不同意两原告的诉讼请求。首先，两原告与被告吴远城于2017年4月开始无法履行（合同），合同目的无法实现，合同依法应当解除；其次，两原告主张的公司损失，并非被告吴远城违法所导致，而是住建希沃的经营用地在2014年10月份到期，政府部门多次向广州地铁公司、住建希沃公司发函要求交回土地，但住建希沃公司并没有依法向土地权属部门交还土地，导致白云区国土资源规划局等部门依法收回了住建希沃经营场所的用地，也拆除了上盖的违法建筑；2.关于被告曾雪花的承责问题，涉案承包经营合同是被告吴远城承包的，被告曾雪花没有参与，与被告曾雪花没有关系，不同意认定为夫妻共同债务。被告吴远城提出反诉称：2016年9月1日，两原告与被告曾雪花签订《广州希沃贸易有限公司股东变更协议书》，黎持正、张临红分别转让该司27%、17%的股份给曾雪花，在该协议书中，两原告承诺三个月内要继续完善项目，但两原告收取股份转让款后未履行义务，被告曾雪花提起诉讼，生效判决确认两原告违约并承担违约责任。同日，两原告与被告吴远城签订《企业内部承包经营合同》，约定承包期间及承包费用等，被告吴远城向两原告缴纳了承包押金15.333万元和本月租金15.333万元。2017年4月1日，广州市白云区国土资源和规划局向住建（希沃）公司发函，函告住建（希沃）公司涉嫌改变经营场地的用途，责令住建公司组织整改，务必于4月6日前整改到位，恢复土地原状。因住建（希沃）公司未依法整改，4月20日，太和镇拆控两违专项办公室向住建（希沃）公司发送责令整改通知。因两原告未履行三个月内完成场地绿色验收合格，导致无法办理排污许可证，2017年4月12日，住建（希沃）公司因未依法取得排污许可证被白云区环境保护局查封、扣押设备，停止生产，拟处罚20万元。同年6月30日，有关部门对住建（希沃）公司经营场所上的违法建筑物强制拆除。由此，两原告与被告吴远城签订的合同无法继续履行，合同目的无法实现，合同依法终止。被告认为，两原告在转让股份时已知悉住建（希沃）公司的土地已经到期，经营场地属于临时用地，使用期限在2014年10月15日到期，到期之后，住建（希沃）公司多次收到主管部门的督促函之后拒绝交还和恢复原状，这才是政府部门强制拆除住建（希沃）公司经营场地上的违章建筑物及回收土地的真正原因，故两原告主张的损失并非被告造成，而是政府部门依法处理造成的。由此，承包合同已在2017年4月12日终止，两原告多收取的分红款及押金应当返还。综上，请求判令：1.确认吴远城与黎持正、张临红签订的《企业内部承包经营合同》于2017年4月12日解除；2.黎持正向吴远城返还多收取的承包分红款180000元；3.张临红向吴远城返还多收取的承包分红款230001元；4.黎持正、张临红向吴远城返还押金153330元；5.两原告承担本案的全部诉讼费用。原告黎持正、张临红针对反诉辩称：第一、不同意要求确认承包经营合同于2017年4月12日解除的诉求。合同约定承包期限为2016年9月1日至2019年8月31日，2017年4月12日至2019年1月30日住建希沃公司被外卖处置之前仍属于被告吴远城的内部承包期间，该期间住建希沃公司的经营牌照仍有效，资产所有权仍属于各发包方股东所有，经营管理权仍属于被告吴远城掌控使用等。排污许可证并非住建希沃公司经营的必备证件，2017年4月12日住建希沃公司被行政处罚的原因是被告吴远城违规生产经营所致，即便被行政处罚也并没有表明住建希沃公司被强制停止经营或无法经营。此外，住建希沃公司经营场地属于临时用地被要求停止使用也不能作为解除承包合同的理由。如被告吴远城认为2017年4月12日应当或者已经解除，其依法应当发送相应的书面告知函给合同相对人即两原告，截至今日，承包人吴远城从未通知发包人提前解除承包合同，故其诉求确认承包经营合同于2017年4月12日解除没有任何事实和法律依据。2019年1月25日，住建希沃公司进行了处置转让，并要求承包人吴远城在1月30日之前进行资产移交，故2019年1月30日才是终止承包经营的时间节点。第二、被告要求返还押金及相应分红款项没有任何事实和法律依据。如前所述，承包期限实际至2019年1月，故被告仍拖欠原告18个月的分红款项未支付，不存在返还分红款的事实理由。另被告签约时交纳的押金款已经抵扣了2017年7月份之前的分红款项，双方口头确认分红款项支付至2017年7月份止，押金已经全部抵扣完毕，故不存在返还押金的事实。退一万步讲，被告在承包经营期间存在明显的违规经营情形，存在明显的违约情形，给发包方造成了巨大的损失，原告完全可以依约没收其履约押金不予退还。综上，恳请法院驳回其反诉诉求。经审理查明：2016年9月1日，吴远城（乙方、承包方）与广州住建希沃混凝土有限公司（甲方、发包方，以下简称住建希沃公司）签订《企业内部承包经营合同》，约定由吴远城对住建希沃公司整体承包经营。第二条、承包方实行自主经营，独立核算，自负盈亏的运行模式，并独自承担经营过程中的债权债务和由此引发的经济、安全和法律责任。第五条、承包方每年的总承包费为500万元整（其中场地租金76万元/年，住建设备租金24万/年），另400万作为全体股东的收益，每月按各股东所占份额转账到股东的相关账户。逾期不交，甲方有权按欠交额日千分之三收取滞纳金，并可用乙方在本公司的股份金额作扣减承包费，或终止合同。第六条、本合同有效期为三年，自2016年9月1日至2019年8月31日止。第七条、。乙方须一次性向甲方交纳承包押金15.333万元和本月租金15.333万元，合同期届满，如乙方无违约行为，保证金全额无息退回给乙方。第八条、甲方权利义务。二、监督承包方合法经营，不得干预承包经营方的正常经营活动。第九条、乙方权利义务。三、如经营需要，对公司原车间、机械设备进行改造更新，及所属区域内新建经营场所，必须事先提出更新改造、新建方案，须经公司股东会审核同意方可实施（超过15个工作日不答复，视为同意）。固定资产投入（主要指设备更新）的批量购买要事先报公司股东会认可，费用由承包方承担。上述《企业内部承包经营合同》“甲方（全体股东签名）”处签名为吴远城、罗禹和黎持正，“乙方”处签名为吴远城。同日，曾雪花（受让方）与黎持正、张临红（转让方）签订《广州希沃贸易有限公司股份变更协议书》，约定：1、根据公司股东会一致商议，拟出让公司各个股东所持股份，此股份指广州希沃贸易公司持有广州住建希沃混凝土有限公司的100%股份，该混凝土公司评估作价2000万元。黎持正转让27%合计540万元，剩余18%；张临红转让12%合计240万元，剩余28%；受让方为曾雪花，受让39%合计持股54%。变更后各股东根据其所占股份的份额享有表决权和财产受益权，有关股东的权利和义务按照股东章程执行。4、原出让方承诺完善项目要继续完善，包括主机楼及砂、石仓库封闭，场地绿色环保改造验收，新建一幢宿舍楼（不少于三层）不含装修。地磅、大门、砂石分离机迁移工作。以上项目从移交场地起计三个月内完成，每延期一个月支付延期费用三万元。10、违约责任。（一）出让方（股份变更前有限公司）未按协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务或原出让方所做的保证和承诺，受让方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的20%向出让方收取违约金。（二）受让方（股份变更后有限公司）未按协议约定支付股权转让价，或违反本协议约定的其他义务，出让方可选择本协议继续履行或解除协议，并按股权转让总价款的20%向受让方收取违约金。上述《广州希沃贸易有限公司股份变更协议书》“股份转让方”处签名为黎持正、罗禹，“股份受让方”处签名为吴远城。在本院审理的（2019）粤0111民初7793号案中，罗禹称其是代张临红签名，吴远城称其是代曾雪花签名。两原告为证明吴远城在承包经营期间违规经营，提交了2017年4-5月的部分新闻报道，有关新闻报道的主要内容包括：住建希沃公司趁着大雨将生产场地内水泥渣直接排入河道，对河涌造成严重污染，住建希沃公司配备有环保治污设施，已取得环保批复、环保审批手续，但未通过环保验收，也未取得排污许可证。污染事件发生后，相关政府部门作出了责令企业停业、限期办理环保审批手续等整改措施。2018年10月22日，黎持正（甲方）、罗禹（乙方、代表张临红持股）与吴远城（丙方、代表曾雪花持股）签订《三方协议书》，内容为：经三方统一意见，周怡锦同意将其股份分给甲、乙、丙三方。三方持股份额变更为甲方56.25%、乙方25%、丙方18.75%。三方（甲乙丙）共同商定：1、广州住建希沃混凝土有限公司与广东宏晖混凝土有限公司债务共计1100万元，属于前期甲乙丙三方应承担的债务3793117.03元。按黎持正占56.25%分担2133628.33元，罗禹占25%分担948279.26元，吴远城占18.75%分担711209.44元。其余由丙方单独支付。因九水沟股份余额40万元入旧公司账，按股份黎持正退回18万元，冲减罗禹6.55万元，冲减吴远城4.91万元，退回给周怡锦6.55万元；新公司欠黎持正砂石款169257.5万元，冲减黎持正169257.5万元，吴远城加169257.5万元，调整后分担金额如下：黎持正2313628.33-169257.5=2144370.83元，罗禹882779.26元，吴远城662109.44元+169257.5元=831366.94元，余额6.55万元先放公司账待后处理。2、2016年9月1日以后发生的广州住建希沃混凝土有限公司丙方经手承包生产经营业务、债权债务由丙方承担。丙方经营产生的一切应收应付款等均由丙方承担。砼机械设备拆除、搬迁及土地、环保、水利等罚款、广州市住宅建设发展有限公司设备处置等部分由甲、乙、丙按丙方承包后新股比共同承担。即甲乙丙共同承担56%（甲56%×56.25%=31.5%，乙56%×25%=14%，丙方56%×18.75%=10.5%）；其余由丙方单独承担44%。以上协议内容经甲、乙（代表张临红持股）、丙（代表曾雪花持股）三方同意签字确认按协议执行。黎持正、罗禹及吴远城在上述《三方协议书》签字。2019年1月25日，吴远城、罗禹、黎持正签订《广州住建希沃混凝土有限公司资产及资质转让协议书》，约定：广州住建希沃混凝土有限公司现有生产设备、车辆、办公设备及家私等所有财产进行打包出售处理，作价220万元。广州住建希沃混凝土有限公司预拌混凝土专业承包资质作价30万元，与设备一并转让。2016年8月31日前产生的债权债务继续由原股东处理，2016年9月1日后发生的债权债务由接收后股东吴远城负责。协议签订后资金到账，进行法人及股权变更，各位股东应无条件配合变更所需资料。同时明确吴远城在2019年1月30日之前完成资产移交。该《广州住建希沃混凝土有限公司资产及资质转让协议书》转让方处有吴远城、罗禹的签名捺印，受让方处有黎持正的签名捺印。另查明，2012年10月15日，广州市国土资源和房屋管理局白云区分局向广州市地下铁道总公司作出《关于临时使用土地的通知》，记载：同意你单位临时使用广州市白云区太和镇白山村一环路马屎径自编2号地段24496平方米土地。作为临时施工用地。临时使用土地期限为两年，有效期至2014年10月15日。2015年1月29日，住建希沃公司出具《临时用地复垦承诺计划书》，承诺临时用地使用期满之日前三个月，如需继续使用的，及时申请办理临时用地审批的手续。若不需要继续使用的，保证期满之日内6个月内恢复土地原状等。2017年4月1日，广州市白云区国土资源和规划局向住建希沃公司作出《广州市白云区国土资源和规划局关于督促整改广州住建希沃混凝土有限公司涉嫌改变用途地块的函》，称住建希沃公司申请办理关于白云区太和镇白山村一环路马屎径自编2号地块的临时用地手续，但经核查，该地块涉嫌改变用途，责令住建希沃公司于4月6日前整改到位，恢复土地原状。2017年4月11日，广州市白云区国土资源和规划局向广州地铁集团有限公司作出《广州市白云区国土资源和规划局关于对已过期临时用地进行复垦的通知》，称不予受理住建希沃公司的临时用地申请，并要求广州地铁集团有限公司立即组织开展太和镇白山村一环路马屎径自编2号临时用地的复垦。2017年4月12日，广州市白云区环境保护局向住建希沃公司作出《环境行政处罚告知书》，称对住建希沃公司进行现场检查，发现住建希沃公司未依法取得排污许可证，并在生产过程中有废水、废渣、粉尘、噪声产生、排放。作出如下处罚：罚款20万元。2017年4月20日，太和镇拆控两违专项工作办公室出具《广州市白云区太和镇违法用地和违章建筑案件责令整改通知书》，要求住建希沃公司立即停止违法行为，并在3天内按有关要求恢复土地原状。2017年5月8日，广州市白云区环境保护局向住建希沃公司作出《环境保护行政处罚决定书》，对住建希沃公司罚款贰拾万元。2017年6月16日，广州市白云区国土资源和规划局向广州地铁集团有限公司作出《广州市白云区国土资源和规划局关于对已过期临时用地进行整改的通知》（穗云国规【2017】359号），称广州地铁集团有限公司于2012年申请使用位于广州市白云区白山村一环路马屎径自编2号地段作为地铁六号线临时施工用地，有效期至2014年10月15日，用地面积为24496平方米。该地已超出临时用地批准期限，要求广州地铁集团有限公司立即组织住建希沃公司于6月26日前拆除在广州市白云区白山村一环路马屎径自编2号地段上修建的永久性建（构）筑物。2017年6月27日，广州市国土资源和规划委员会向广州地铁集团有限公司作出《土地违法案件行政处罚决定书》（云国土行处【2017】448号），责令广州地铁集团有限公司交还广州市白云区白山村一环路马屎径自编2号地块的24496平方米土地予原土地权属单位，并限期拆除在广州市白云区白山村一环路马屎径自编2号地块处非法占用24496平方米土地上修建的永久性建筑物、构筑物。2017年7月10日，广州市国土资源和规划委员会对住建希沃公司作出《土地行政处罚及听证告知书》（云国土告知【2017】448-2号），责令住建希沃公司退还在广州市白云区白山村一环路马屎径自编2号地块处非法占用的9818.19平方米土地，没收住建希沃公司在广州市白云区白山村一环路马屎径自编2号地块处非法占用8010.37平方米规划为建设用地上新建的建筑物及其他设施，责令住建希沃公司限期拆除在广州市白云区白山村一环路马屎径自编2号地块处非法占用1807.82平方米规划为农用地上新建的建筑物及其他设施，恢复土地原状等。2017年7月25日，广州市国土资源和规划委员会向住建希沃公司作出《土地违法案件行政处罚决定书》（云国土行处【2017】448-2号），责令住建希沃公司退还在广州市白云区太和镇白山村一环路马屎径自编2号地块处非法占用的9818.19平方米土地。另查，曾雪花作为原告起诉黎持正、罗禹、张临红及第三人吴远城股权转让纠纷一案，已经一审【（2019）粤0111民初7793号】、二审【（2019）粤01民终19932号】审理并作出生效判决。（2019）粤01民终19932号民事判决书判处：黎持正向曾雪花支付违约金540000元；罗禹、张临红共同向曾雪花支付违约金345000元；驳回曾雪花的其他诉讼请求。在该股权转让纠纷案中，经查明及认定的事实有：1、曾雪花与吴远城于2002年12月2日登记结婚；罗禹与张临红于1993年11月12日登记结婚。2、广州希沃贸易有限公司（以下简称：广州希沃）成立于2010年8月3日，原始股东为曾雪花、黎持正、张临红及案外人周怡锦，分别持股15%、45%、20%、20%。2013年12月4日，股东变更为曾雪花、黎持正、张临红三人，分别持股15%、45%、40%。3、住建希沃公司成立于2011年8月30日，股东为广州希沃与广州市住宅建设发展有限公司（以下简称：住宅建设公司），分别持股96%和4%，当时的法定代表人为缪定贤。4、黎持正、罗禹、张临红在庭审中表示：住建希沃公司的另一股东住宅建设公司不参与住建希沃公司的实际经营，不承担风险，只每年收取固定收益24万元和材料提成，吴远城表示该24万元是住宅建设公司收取的设备资金。5、吴远城表示，对于住建希沃公司的用地期限情况，因国土部门曾向住建希沃公司下发续办的通知，故其对于住建希沃公司用地到期的情况是知晓的。6、住建希沃公司受到环保部门处罚的原因是吴远城在承包经营期间直接将泥渣外排所致，住建希沃公司无法继续经营的根本原因是住建希沃公司的经营场地白云区太和镇白山村一环路马屎径自编**地块的临时用地期限已到，且不符合继续延期的条件。庭审中，两原告明确其主张的损失分为两部分，一个是公司的损失，即被告吴远城承包时公司的价值是2000万，后250万处置，将公司卖掉了，故公司损失1750万元，原告黎持正占股18%损失为315万元，原告张临红占股23%损失为402.5万元；另一个是分红损失，2017年8月至2019年1月公司被处置完毕，该期间被告吴远城没有支付分红，两原告共损失18个月的分红分别是108万元和138万元。原被告双方确认：《企业内部承包经营合同》经两原告及被告曾雪花的同意确认，合同未就排污许可证的问题有明确约定或记载；2016年9月至2017年7月期间的承包费已经支付完毕；承包费中的全体股东分红400万，根据各股东的持股比例进行分配，即黎持正每月分配6万元，张临红每月分配7.6667万元，曾雪花每月分配19.6667万元。上述事实，有《企业内部承包经营合同》《广州希沃贸易有限公司股份变更协议书》、新闻报道截图、《三方协议书》《广州住建希沃混凝土有限公司资产及资质转让协议书》《关于临时使用土地的通知》《临时用地复垦承诺计划书》《广州市白云区国土资源和规划局关于督促整改广州住建希沃混凝土有限公司涉嫌改变用途地块的函》《广州市白云区国土资源和规划局关于对已过期临时用地进行复垦的通知》《环境行政处罚告知书》《广州市白云区太和镇违法用地和违章建筑案件责令整改通知书》《环境保护行政处罚决定书》《广州市白云区国土资源和规划局关于对已过期临时用地进行整改的通知》（穗云国规【2017】359号）、《土地违法案件行政处罚决定书》（云国土行处【2017】448号）、《土地行政处罚及听证告知书》（云国土告知【2017】448-2号）、《土地违法案件行政处罚决定书》（云国土行处【2017】448-2号）、工商登记信息、婚姻登记证明及当事人陈述等证据证实。本院认为：《企业内部承包经营合同》的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于《企业内部承包经营合同》的主体问题，虽该合同为两原告及被告吴远城签署，但合同明确约定发包方为住建希沃公司，住建希沃公司股东为广州希沃（该司股东为两原告及被告曾雪花）与住宅建设公司，各方对住宅建设公司不参与住建希沃公司的实际经营仅收取固定收益不持异议，合同亦经两原告及被告曾雪花的同意确认，履行中，两原告及被告曾雪花每月均根据持股比例分得承包费，故实际上是两原告及被告曾雪花共同作为发包方将住建希沃公司发包给吴远城经营承包。关于《企业内部承包经营合同》是否于2017年4月12日解除的问题。两被告称该合同于2017年4月开始无法履行，合同依法应当解除，但其并未举证证实在合同履行过程中就无法履行事宜提出异议或直接向两原告主张过解除合同，亦未有证据证实其有将经营资质或经营管理权交还给发包人，反之，被告吴远城在2017年4月之后仍有向两原告继续支付部分承包费用，故应视为其仍继续履行合同，直至各方签订《广州住建希沃混凝土有限公司资产及资质转让协议书》就住建希沃公司的资产及资质的出售事宜达成一致意见。由此，被告吴远城反诉主张确认《企业内部承包经营合同》于2017年4月12日解除，依据不足，本院不予支持。关于承包费用的支付或返还问题。如上所述，《企业内部承包经营合同》实际履行至各方签订《广州住建希沃混凝土有限公司资产及资质转让协议书》，该协议书明确被告吴远城在1月30日之前完成资产移交，故在2019年1月30日之前，住建希沃公司仍由被告吴远城负责经营管理，仍属于内部承包经营期间。由此，两原告主张被告吴远城支付欠付的承包费，本院予以支持。根据查明的事实，2017年8月至2019年1月期间被告吴远城未向两原告支付承包费，原告黎持正每月可分配6万元，原告张临红每月可分配7.6667万元，故被告吴远城应向原告黎持正支付承包费用为108万元，向原告张临红支付承包费用为138万元。被告吴远城反诉主张退还多支付的承包费，本院不予支持。关于押金的退还问题。如上所述，《企业内部承包经营合同》实际是两原告及被告曾雪花共同作为发包方将住建希沃公司发包给被告吴远城经营承包，故被告吴远城交纳的押金亦应为向发包方共同交纳，现其反诉主张两原告退还已交纳的全部押金，本院不予支持，被告吴远城可另行主张权利。关于两原告主张的公司损失问题。两原告称被告吴远城承包时公司的价值是2000万，后250万处置，故公司损失1750万元。本院认为，曾雪花与黎持正、张临红签订《广州希沃贸易有限公司股份变更协议书》虽有记载公司作价2000万，但该作价仅是基于股权变更各方当事人的约定，同样，250万将住建希沃公司打包出售，亦是各方对住建希沃资产和资质处置问题达成的协议，均无法体现出公司的实际损失；此外，根据生效判决的查明认定，住建希沃公司无法继续经营的根本原因并非被告吴远城经营承包期间的违法排污行为所致，而是住建希沃公司的经营场地白云区太和镇白山村一环路马屎径自编2号地块的临时用地期限已到，且不符合继续延期的条件。由此，现两原告主张被告吴远城赔偿该公司的损失，依据不足，本院不予支持。关于被告曾雪花的承责问题。涉案债务发生在被告吴远城、曾雪花婚姻存续期间，被告曾雪花同时为住建希沃公司的股东，故其对于被告吴远城的承包经营行为应是知悉清楚的。故两原告主张被告曾雪花对被告吴远城的债务承担连带责任，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，吴远城、曾雪花共同向黎持正支付承包费108万元；二、于本判决生效之日起五日内，吴远城、曾雪花共同向张临红支付承包费138万元；三、驳回黎持正、张临红的其他诉讼请求；四、驳回吴远城的所有反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费79245元、保全费5000元，由黎持正、张临红负担62735元，由吴远城、曾雪花负担21510元（于本判决生效之日起五日内直接支付给黎持正、张临红）；反诉受理费9433元，由吴远城负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  欧阳莉人民陪审员  张 涛人民陪审员  叶晓敏二〇二〇年八月六日书 记 员  王嘉燕