广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初21455号原告：曹卓敏，女，1977年7月22日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。被告：广州佰兴投资顾问有限公司，住所地广东省广州市天河区，统一社会信用代码。法定代表人：谭能学。委托代理人：邓新辉、凌浩然，分别系北京市炜衡（广州）律师事务所律师、实习律师。被告：广州市国营凤凰农工商联合公司，住所地广东省广州市天河区，统一社会信用代码。法定代表人：杨隆杰，董事长。委托代理人：邓卫青，该司职员。被告：刘刚，男，1959年8月8日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原告曹卓敏诉被告广州佰兴投资顾问有限公司（下简称佰兴公司）、广州市国营凤凰农工商联合公司（下简称国营凤凰公司）、刘刚房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曹卓敏，被告佰兴公司的委托代理人邓新辉，被告国营凤凰公司的委托代理人邓卫青，被告刘刚均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告曹卓敏诉称：2017年3月15日，原告与被告佰兴公司及国营凤凰公司签订《“龙吟居”单位集资房权益转让协议书》，约定被告佰兴公司、国营凤凰公司向原告出售位于“龙吟居”B*座*号（后房屋地址核定为天河区*路*号2梯601房）的房屋；标的房屋的产权登记在被告国营凤凰公司名下，但被告国营凤凰公司确认该房屋的实际产权人为被告佰兴公司；房屋的交易价格为1560603.20元，首期房款1092422.24元在协议生效当天支付，余款在房产证办妥后15个工作日内支付；被告佰兴公司负责办理产权手续，办证过程中产生的税费双方各付各税；若被告佰兴公司违约的，应向原告支付已付房款20%的违约金。协议签署后，原告按约支付了首期房款1092422.24元，但被告佰兴公司、国营凤凰公司一直拖延履行办证义务，原告和其他购房人反复催促被告佰兴公司及其实际控制人、签约代表即被告刘刚，但均未果。2018年5月23日，被告佰兴公司向原告发出通知，告知可以办理产权证，同时要求原告签署《承诺书》，要求原告承担买卖双方全部交易税费方能办证。原告对该《承诺书》予以保留，表示若核定的税费超过合理承受能力和责任，则原告撤销办证申请，双方应商定房屋交易的处理方案。随后，被告佰兴公司经与税务部门核税后，告知原告要代卖方缴纳税费近40万元。原告认为该税款完全超出《"龙吟居”单位集资房权益转让协议书》约定的原告责任和合理承受能力，遂撤回办证申请。2018年9月25日，原告通过微信向被告刘刚表示，由于购房拖延时间太久，税费也高，在出售方不承担税费的情况下，原告不买该房屋了。2018年9月26日，被告刘刚致电原告，称同意解除合同，同意在2018年国庆节后退回款项并按约支付20%的违约金。2018年9月27日，原告将双方电话沟通确认的内容通过微信发送给被告刘刚，被告刘刚表示确认。至此，各方同意解除合同。2018年10月11日，原告通过微信向被告刘刚发出解除合同协议书，被告刘刚并无异议。此后，原告一直通过微信催促被告刘刚退款，但被告刘刚以各种理由拖延。2018年11月12日，被告刘刚表示拖延了退款时间，同意适当增加赔偿金额。2019年1月24日，被告刘刚表示要到2019年2月底才能解决，愿意多赔偿给原告。期间的电话沟通，被告刘刚基本按照每拖延一个月支付1-2万元赔偿金的标准予以承诺。2019年5月29日，被告刘刚致电原告，称在2019年6月10日前必定解决纠纷，并且同意向原告额外支付8-10万元的赔偿金。据此，原告主张按照年息10%的标准要求被告支付迟延退款的赔偿金。另外，2019年1月24日，被告刘刚表示，因被告国营凤凰公司被举报，有关政府部门正对其进行调查，连带被告佰兴公司被查，导致“龙吟居”的房屋过户手续全部暂停。事实上，据原告了解，在此之前许久，被告佰兴公司、国营凤凰公司就无法办理房屋过户手续。原告认为，被告佰兴公司、国营凤凰公司作为房屋的共同出售方，未能在合理时间内为原告办理产权证，且不合理的要求原告支付应由卖方承担的税费，已经构成根本违约，原告有权解除合同并要求被告佰兴公司、国营凤凰公司承担违约责任。同时，被告佰兴公司、国营凤凰公司未能在承诺的时间内向原告退还资金，造成原告资金利息损失，因此亦应按合理标准予以赔偿。为此，原告特提起诉讼，请求法院判令：一、确认《“龙吟居”单位集资房权益转让协议书》于2018年10月31日解除；二、三被告立即向原告返还购房款1092422.24元；三、三被告按原告已付房款的20%支付违约金218484.45元；四、三被告支付迟延退款赔偿金（以1310906.69元为本金，按照年息10%的标准计算，自2018年11月1日起计至实际清偿之日止）；五、三被告向原告支付单方毁约转卖房产造成原告对房屋的差价损失400000元；六、三被告承担本案的诉讼费、保全费。被告佰兴公司辩称：一、关于《“龙吟居”单位集资房权益转让协议书》的解除时间。我方不同意原告所主张的2018年10月31日解除，我方认为上述协议书是在2018年9月25日由原告单方解除。二、关于原告主张返还购房款1092422.24元的诉讼请求。我方同意返还原告主张的购房款，但因公司周转困难，希望给予一定期限。三、关于原告主张已付房款20%的违约金（即218484.45元）的诉讼请求。我方不同意该诉讼请求，协议书是原告单方解除，我方无须支付违约金。根据原告在《承诺书》的手写内容“本人同意申办房产证，并且在有关税务部门核定税金后的合理范围内，承担税费。若税务部门核定的税款超过本人的合理承受能力/责任，则本人有权撤回办证申请，并且佰兴公司应与本人共同商定处理方案”，表明原告同意承担税费，且在认为税款超过其合理承受能力/责任的情况下，原告有权撤回申请及与我方共同协商处理，并不是原告在诉状中所称的我方经与税务部门核税后告知原告要代卖方缴纳土地增值税近40万元。原告撤回办证申请的行为，可以认为原告不再购买该房屋，或者因原告认为税费过高、购房协议没有继续履行的必要，购房协议由原告单方解除或自动终止，我方无须承担违约责任。四、关于原告主张的支付迟延退款赔偿金的诉讼请求。该诉讼请求没有法律依据，我方从来没有表示要支付迟延退款赔偿金，购房协议也没有约定。五、关于原告主张的房屋差价损失的诉讼请求。该诉讼请求没有法律依据，我方对于原告没有取得房屋产权证书没有过错。原告对于未取得房屋产权证书应当承担一定责任，原告在购买房屋时，已知或应当知道房屋是单位集资房，根据“一般出售”方式办证，其在较长时间内且收到我方通知的情况下未与我方协商处理，原告本身亦存在过错。被告国营凤凰公司辩称：一、我方早已退出合作建房项目，“龙吟居”B*座601房的权益不属于我方。我方曾于1993年5月与广州军区下属的广东长城建设总公司（下简称长城公司）签订《合作建房合同书》，约定由我方出土地，长城公司出资合作建设房屋。2001年6月，长城公司将该项目中应承担的权利义务转让给广州保税区中冠国际贸易有限公司（下简称中冠公司）。2003年10月，我方与中冠公司达成协议，将全部权益作价转让给中冠公司，不再拥有包括土地、房屋在内的任何权益，完全退出了该合作项目。后被告佰兴公司取得“龙吟居”小区的房屋所有权并进行出售，被告佰兴公司才是该小区的开发单位及实际权益人。因此，“龙吟居”B*座601房的权益完全不属于我方。二、我方从来没有签订过《“龙吟居”单位集资房权益转让协议书》，该协议的任何约定均与我方无关。既然我方不拥有“龙吟居”B*座601房包括土地、房屋等在内的任何权益，也就无权转让该房屋的权益，房屋出售或者转让行为完全是原告与被告佰兴公司之间进行的，本案的房屋买卖合同纠纷与我方无关。我方没有签订过上述协议，也不存在我方确认上述协议于2018年10月31日解除的问题。三、我方对《“龙吟居”单位集资房权益转让协议书》的内容完全不知情，该协议书的土地方国营凤凰公司的印章是伪造的。我方早已没有“龙吟居”土地、房屋方面的任何权益，不是上述协议所谓的土地方。我方属于国有企业，按照国有企业合同协议管理规定，签订任何合同协议都必须经过一系列的审批和签章流程。我方查阅了所有有关合同协议、会议记录、审批签章等档案资料，既没有任何签订过上述协议的记录，也没有使用印章的记录。上述协议的印章与我方工商备案的印章明显不一致。四、原告主张我方返还购房款、违约金、赔偿金、房屋差价损失及承担诉讼费和保全费的诉讼请求均没有事实和法律依据。我方与原告没有发生房屋买卖行为，没有任何形式的合同关系。被告佰兴公司将“龙吟居”B*座601房屋的权益转让给原告，这是被告佰兴公司与原告之间的行为，被告佰兴公司与原告发生的合同纠纷与我方无关。被告刘刚是被告佰兴公司的负责人，不是我方的员工，被告刘刚与原告之间的微信、通话记录，以及被告刘刚所有的承诺均与我方无关。五、我方根据要求，协助将天河区*路*号2梯601房有关资料递交给广州市不动产交易登记中心办理交易过户手续，没有违反任何约定和相关规定，原告起诉我方违约没有任何事实和法律依据。由于“龙吟居”小区的房屋是于1993年以我方名义报建的，虽然我方已经退出合作项目，不拥有土地、房屋等方面的任何权益，但根据广州市不动产交易登记中心要求，历史房屋确权先要将房屋确权到报建人名下，再交易过户给实际权益人，这是办理产权手续的必经流程。被告佰兴公司作出的《关于协助办理产权证交易过户手续的承诺函》及我方与被告佰兴公司、徐志峰之间的《协议书》，明确了被告佰兴公司是权益人，我方与徐志峰没有发生房屋买卖行为，被告佰兴公司、徐志峰对购房的真实性、合法性负责，交易过户涉及的所有税费由被告佰兴公司、徐志峰承担，我方协助办理交易过户手续引发的所有责任由被告佰兴公司承担。因此，我方完全是按规定协助将被告佰兴公司、徐志峰提交的合法材料提交给广州市不动产交易登记中心。我方与原告没有任何形式的约定，原告起诉我方违约没有任何事实和法律依据。六、天河区*路*号2梯601房与“龙吟居”B*座601房是否为同一房屋，请法院查证。综上所述，原告提出的诉讼请求无事实及法律依据，我方请求法院驳回原告的全部诉讼请求，并由原告承担所有诉讼费用。被告刘刚辩称：同意原告的诉讼请求及事实和理由，原告今天提交的《确认书》是我本人在开庭前签名确认同意的。经审理查明：2017年3月14日，佰兴公司（甲方，签约代表为刘刚）与曹卓敏（乙方）签订《“龙吟居”单位集资房权益转让协议书》（下简称《转让协议书》），约定甲方同意将合法取得的国营凤凰公司三宝圩职工集资房“龙吟居”B*座*号（下简称案涉房屋）权益转让给乙方，该房屋位于广州天河*路*号、1047号，土地权属为国营凤凰公司，土地使用性质为国有建设用地；该房屋以前登记在国营凤凰公司名下，但甲方为经国营凤凰公司认可的该房屋的实际产权人，有权处分该房屋；该房屋建筑面积97.5377平方米（房管局实测面积）；乙方在签订本协议时已对甲方将要转让的房屋权益作了充分了解，并同意购买上述房屋权益；甲乙双方约定该房屋权益转让价16000元/平方米，总价为1560603.20元；乙方须于本协议生效日当天向甲方支付首期房款70%为1092422.24元；剩余30%房屋余款为468180.96元，在甲方为乙方办好房产证后15个工作日内支付给甲方；甲方须在乙方办好房产权证后30个工作日内将该房屋正式交付给乙方使用；甲方负责为乙方办理合法产权手续，办理合法产权过程中产生的税费由甲乙双方各付各税；甲方违约的，乙方可以解除本协议，甲方须收到解除合同通知之日起十日内向乙方退还乙方已支付的房款并向乙方支付总房价的20%的违约金等。另，《转让协议书》的落款处“土地方”位置加盖了“广州市国营凤凰农工商联合公司”印章。2017年3月15日，曹卓敏向佰兴公司支付了首期房款1092422.24元，佰兴公司向曹卓敏出具了《收款收据》。2018年5月23日，佰兴公司向曹卓敏发出《通知》，表示曹卓敏与佰兴公司签订的《转让协议书》购买位于天河区*路*号2梯601房权益，现该房屋具备了办理房产证的条件；广州粤稷实业投资有限公司（下简称粤稷公司）已于2011年1月21日将该项目经营权移交给佰兴公司独立承包经营，因此，后续办理房产证等工作均由佰兴公司承办，业主的购房余款及办理大确权产生的税费请交到佰兴公司收款账户；若未按通知要求完成上述事宜，佰兴公司将不再配合办理该房屋的不动产权证，由此造成的所有后果由曹卓敏自行承担等。曹卓敏于2018年5月30日签收该《通知》，并手写“‘通知’收悉，但本人系与佰兴公司签订合同，土地出让金已含在交易房款中，无单独的缴纳凭证”。2018年5月28日，曹卓敏向佰兴公司出具《承诺书》，承诺办理交易过户手续需曹卓敏与国营凤凰公司网签买卖合同，责任义务由曹卓敏承担，所有有关税和费（含国营凤凰公司缴纳部分）由曹卓敏负责缴纳等。同日，曹卓敏向国营凤凰公司发出《声明》，表示曹卓敏与国营凤凰公司网签的买卖合同只用于办理交易过户手续，不作为合同履行的依据，该合同所有的责任义务由曹卓敏承担，所有有关税和费（含国营凤凰公司缴纳部分）由曹卓敏负责缴纳等。后，曹卓敏于2018年5月30日在《承诺书》底部手写“根据《转让协议书》，房屋办理产权证照过程中所产生的税费，由佰兴公司和本人各自承担；考虑到单位集资房的性质和需由佰兴公司承担的土地增值税可能较高，为推进房产证办理进度，本人同意申办房产证，并且在有关税务部门核定税金后的合理范围内，承担税费；若税务部门核定的税款超过本人的合理承受能力/责任，则本人有权撤回办证申请，并且佰兴公司应与本人共同商定处理方案；本《承诺书》与本人上述陈述有矛盾的，以本人陈述为准”。其后，曹卓敏与佰兴公司因案涉房屋的过户等问题产生纠纷，双方未能协商一致。现曹卓敏提起诉讼，要求确认《转让协议书》于2018年10月31日解除，并要求佰兴公司、国营凤凰公司、刘刚向其返还购房款及支付违约金等。诉讼过程中，曹卓敏、佰兴公司、国营凤凰公司、刘刚均确认“龙吟居”B*座601房（即案涉房屋）与*路*号2梯601房是同一房屋。曹卓敏、佰兴公司、刘刚均确认曹卓敏向佰兴公司支付了首期款1092422.24元，案涉房屋从未交付给曹卓敏使用。佰兴公司、国营凤凰公司、刘刚均确认佰兴公司与国营凤凰公司之间没有直接的合同法律关系。曹卓敏主张佰兴公司的负责人刘刚同意解除《转让协议书》、退还购房款1092422.24元，并同意按已付房款的20%支付违约金及支付迟延退款补偿金；曹卓敏提起本案诉讼后，刘刚同意向其退款1500000元，并承担本案诉讼费、保全费、担保费共计32250元，合计1532250元；刘刚同意对佰兴公司对曹卓敏的债务承担连带清偿责任。为予证明，曹卓敏提交了其与刘刚的微信聊天记录及《确认书》作为证据。一、微信聊天记录显示：（一）2018年9月25日，曹卓敏表示“关于购房的事情，因为时间太久，而且税费也高。若出售方不承担其应付税费的情况下，我就不买该房子了。”刘刚表示“好的”。（二）2018年9月27日，曹卓敏表示“就昨天我们电话沟通所言，因为税费和过户手续太长的原因，我不再购买龙吟居的房屋了，您同意在2018年国庆节后向我退回已付房款本金，还有20万元补偿款，我建议双方就此签署一份解除原合同的书面协议，您看如何？”刘刚表示“可以”。（三）2018年10月11日，曹卓敏发出解除合同协议，并表示“就日前所讲的解除购房合同事宜，以上是解除协议，有劳您过目。”刘刚表示“好的”。（四）2018年11月12日，曹卓敏表示“房子的事情，能处理了吗？”刘刚表示“我还在重庆忙项目事，大概本月底前能解决。拖了你时间届时增加你适当的赔偿费。”其后，曹卓敏多次催促刘刚解决房屋纠纷，刘刚均拖延未解决。（五）2019年9月5日，刘刚表示“曹律师，下午好！本月15号左右可以把资金归还你，我与公司股东们电话协商了，总数退还你150万元。你看如何？”曹卓敏表示“我认为150万只是本金和资金占用损失补偿（利息补偿），但是您至少还需要承担本次法院的诉讼费、保全费和担保费合计32250元，所以您应向我偿还合共1532250元。上述款项必须在2019年9月15日前一次性付清。如果您不能满足以上要求，则我仍坚持我在法院提出的诉讼请求，即要求您赔偿含房屋恶意转卖损失在内的合计181万多的款项。另外，若您能满足以上要求，我将在收齐您的款项后，向法院撤诉。”刘刚表示“法院费用由我司承担，同意”。二、《确认书》显示由刘刚于2019年10月11日出具，表示其同意对佰兴公司在签订、履行、解除《转让协议书》等过程中所产生的对曹卓敏的债务承担连带清偿责任。佰兴公司对上述微信聊天记录的真实性不予确认，认为刘刚仅系《转让协议书》的签约代表，无权代表佰兴公司和曹卓敏协商案涉房屋办理产权的问题，《转让协议书》中对此也没有约定；佰兴公司对《确认书》的真实性予以确认，但认为与其无关。国营凤凰公司表示对上述证据的真实性均无法确认，由法院依法确定。刘刚对上述证据的真实性均予以确认，并确认《确认书》是其真实意思表示。另，刘刚确认虽然其不是佰兴公司的股东及法定代表人，但其是佰兴公司的实际控制人也是佰兴公司的总经理。佰兴公司确认刘刚是佰兴公司的实际控制人。曹卓敏主张佰兴公司、国营凤凰公司在未与其解除《转让协议书》的情况下，将案涉房屋转卖、过户登记到第三方名下。为予证明，曹卓敏提交了《广州市不动产登记查册表》作为证据。佰兴公司、国营凤凰公司、刘刚对该证据的真实性予以确认。国营凤凰公司认为《转让协议书》的落款处“土地方”位置加盖的“广州市国营凤凰农工商联合公司”印章不是国营凤凰公司的真实印章。曹卓敏表示其与佰兴公司签订《转让协议书》前，协议书上已加盖了上述“广州市国营凤凰农工商联合公司”的印章。佰兴公司表示无法确认上述印章是否是国营凤凰公司的真实印章。刘刚表示上述印章是其与曹卓敏签订《转让协议书》后加盖的，但是该印章是佰兴公司的工作人员去进行的，无法确认真实性。另，曹卓敏提交了案外人刘康的《“龙吟居”单位集资房权益转让协议书》、购买房屋核税单、《不动产权证书》作为证据，以证明刘康在购买龙吟居其他房屋的过程中，签订的协议书等资料中也有国营凤凰公司的印章，由此证明《转让协议书》中“广州市国营凤凰农工商联合公司”的印章是国营凤凰公司的真实印章。佰兴公司对上述证据的真实性均予以确认，但认为上述证据与本案无关。国营凤凰公司对刘康的《“龙吟居”单位集资房权益转让协议书》的真实性无法确认，认为该协议书中“广州市国营凤凰农工商联合公司”的印章也不是其印章；国营凤凰公司对其他证据的真实性均予以确认，并表示其并非房屋的出卖方，其是根据与佰兴公司之间的合同关系、应佰兴公司的要求办理相关房屋的过户手续。刘刚对上述证据的真实性均予以确认。曹卓敏主张佰兴公司和国营凤凰公司是《转让协议书》的共同卖方。佰兴公司主张在签订《转让协议书》时案涉房屋的产权是属于佰兴公司的，因为是集资房，只有土地权证，所以需要国营凤凰公司加盖印章，案涉房屋的卖方是佰兴公司，并非国营凤凰公司。国营凤凰公司主张《转让协议书》中“广州市国营凤凰农工商联合公司”的印章不是国营凤凰公司的真实印章，其并没有作为卖方或者任何主体在《转让协议书》上盖章，《转让协议书》的卖方只是佰兴公司。刘刚主张国营凤凰公司与案涉房屋无关，只是由于历史原因，土地还在国营凤凰公司的名下，案涉房屋的实际处置权属于佰兴公司，佰兴公司有权将案涉房屋出售给任何人，国营凤凰公司只是配合佰兴公司办理后期的手续，所以《转让协议书》的卖方是佰兴公司。另，本院作出的已发生法律效力的（2017）粤0106民初23479号民事判决中查明，国营凤凰公司与中冠公司合作开发案涉房屋所在的广州市沙河广汕公路三宝墟地段开发建设综合楼项目，后国营凤凰公司将上述综合楼中应分得的面积有偿转让给中冠公司；中冠公司委托广州福兴投资顾问有限公司（下简称福兴公司）组织上述综合楼的买卖、销售、楼款收取工作；福兴公司向国营凤凰公司出具《三包墟商住楼权益转让告知函》，表示其已与粤稷公司签订了《购楼合同书》，将中冠公司按合同约定取得的约11300平方米所有权转让给粤稷公司；请国营凤凰公司协助粤稷公司或按粤稷公司提供的个人名单办理上述房产的产权；国营凤凰公司向福兴公司复函表示将协助粤稷公司或粤稷公司提供的个人名单办理职工集资建房产权证；粤稷公司与佰兴公司签订补充合同，约定粤稷公司全面退出三宝墟商住楼项目的经营管理，交由佰兴公司独立经营管理，自负盈亏等。本院认为：曹卓敏与佰兴公司签订《转让协议书》，该合同是双方当事人的真实意思表示，其内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应切实履行。根据《转让协议书》约定，佰兴公司负责为曹卓敏办理案涉房屋的合法产权手续。但该协议签订后，曹卓敏多次催促佰兴公司办理案涉房屋的过户手续，佰兴公司均拖延未办理。其后，曹卓敏通过手机微信的方式向佰兴公司的负责人刘刚表示由于案涉房屋的过户手续拖延太久未能办理，且税费也高，其不再购买案涉房屋，刘刚表示同意。其后，曹卓敏与刘刚通过手机微信方式就合同解除等问题进行了多次协商。虽然佰兴公司抗辩称刘刚在手机微信中作出的意思表示不能代表佰兴公司，但刘刚作为佰兴公司的签约代表与曹卓敏签订《转让协议书》，且根据双方当事人确认的事实可知，刘刚确实是佰兴公司的实际控制人，因此，本院可依法认定刘刚在手机微信中作出的意思表示即代表佰兴公司的意思表示，佰兴公司的抗辩缺乏依据，本院不予采纳。根据曹卓敏与刘刚的手机微信聊天记录显示，曹卓敏于2018年9月25日向刘刚表示“关于购房的事情，因为时间太久，而且税费也高。若出售方不承担其应付税费的情况下，我就不买该房子了。”对此刘刚回复称“好的”；其后，双方多次就合同解除的问题进行沟通协商。因此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款的规定，曹卓敏与佰兴公司于2018年9月25日达成解除《转让协议书》的合意，《转让协议书》于该日已解除，因此，曹卓敏要求确认《转让协议书》已解除的诉讼请求合法有据，本院予以支持，但解除的时间并非曹卓敏主张的2018年10月31日，而应为2018年9月25日。关于《转让协议书》解除的法律责任问题。虽然曹卓敏与刘刚通过手机微信方式进行了多次协商，但双方并未签订书面的解除协议。在曹卓敏提起本案诉讼后，刘刚于2019年9月5日通过手机微信向曹卓敏表示，佰兴公司愿意向曹卓敏支付1500000元。而曹卓敏则表示1500000元只是本金和资金占用损失补偿（利息补偿），还要求佰兴公司承担诉讼费、保全费和担保费合计32250元，并要求佰兴公司于2019年9月15日前一次性付清，若佰兴公司未能按期履行，曹卓敏坚持其诉讼请求。对此，刘刚只表示同意承担法院费用，但未表示同意曹卓敏的上述协议内容。其后，佰兴公司并未向曹卓敏支付上述款项。鉴于以上事实，本院可确认双方当事人并未达成《转让协议书》的解除协议，并根据双方当事人对《转让协议书》解除的法律责任而对本案进行审处。虽然佰兴公司抗辩称是曹卓敏单方解除合同，其不应承担违约责任。但是，根据《转让协议书》约定，佰兴公司负责为曹卓敏办理案涉房屋的合法产权手续。但该协议签订后，曹卓敏多次催促佰兴公司办理案涉房屋的过户手续，而佰兴公司并未办理。《转让协议书》约定交易税费由佰兴公司、曹卓敏各自承担，但其后佰兴公司要求曹卓敏承担全部交易税费，曹卓敏虽然表示同意所有有关税和费由其负责，但同时亦表示若税务部门核定的税款超过其合理承受能力/责任，则其有权撤回办证申请，并且佰兴公司应与其共同商定处理方案。但在双方未就《转让协议书》解除的法律后果协商一致的情况下，佰兴公司又将案涉房屋转让并过户给他人。综合上述事实，本院可确认佰兴公司是违约方，其应对《转让协议书》的解除承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”《转让协议书》约定，佰兴公司违约的，曹卓敏可以解除本协议，佰兴公司须收到解除合同通知之日起十日内向曹卓敏退还曹卓敏已支付的房款并向曹卓敏支付总房价的20%的违约金。因此，现曹卓敏要求佰兴公司返还购房款1092422.24元，并按已付房款的20%支付违约金218484.45元的诉讼请求合法有据，本院予以支持。关于曹卓敏主张的迟延退款赔偿金问题。双方当事人已于2018年9月25日就《转让协议书》的解除达成合意，但佰兴公司并未将购房款及违约金共计1310906.69元退还给曹卓敏，因此，现曹卓敏要求佰兴公司支付自2018年11月1日起的迟延退款赔偿金的诉讼请求合法有据，本院予以支持。但曹卓敏要求按照年息10%的标准计算上述赔偿金的主张缺乏依据，本院不予支持。上述赔偿金应自2018年11月1日起计至清偿之日止，其中，自2018年11月1日起至2019年8月19日止的赔偿金按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至清偿之日止的赔偿金按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于曹卓敏要求佰兴公司赔偿房屋差价损失400000元的诉讼请求。虽然双方当事人并未就《转让协议书》解除的后果达成一致协议，但在协商过程中，经曹卓敏多次催促，佰兴公司的负责人刘刚多次表示愿意适当增加赔偿，且刘刚于2019年9月5日表示愿意向曹卓敏退还共1500000元并承担诉讼费用。另外，本院已对曹卓敏要求佰兴公司赔偿已付房款20%的违约金的诉讼请求予以支持，而曹卓敏对案涉房屋的差价损失并未举证证明。因此，本院结合双方当事人在协商合同解除中的意思表示以及公平原则，综合本案案情，酌情判令佰兴公司向曹卓敏赔偿200000元。另，鉴于本案纠纷为佰兴公司违约所产生的，故本案的诉讼费用由佰兴公司承担。刘刚出具《确认书》，表示同意对佰兴公司在签订、履行、解除《转让协议书》等过程中所产生的对曹卓敏的债务承担连带清偿责任。因此，现曹卓敏要求刘刚对佰兴公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求合法有据，本院予以支持。曹卓敏主张国营凤凰公司是《转让协议书》的共同卖方，要求国营凤凰公司与佰兴公司共同承担责任。国营凤凰公司则主张《转让协议书》落款处“土地方”位置加盖的“广州市国营凤凰农工商联合公司”的印章并非其真实印章，其并非《转让协议书》的主体，无须承担责任。对此争议，本院认为，《转让协议书》的抬头处仅显示了甲方为佰兴公司、乙方为曹卓敏，且该合同中并未约定土地方的权利义务条款，因此，无论上述“广州市国营凤凰农工商联合公司”的印章是否属实，曹卓敏要求国营凤凰公司与佰兴公司共同承担责任的主张均缺乏依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认原告曹卓敏与被告广州佰兴投资顾问有限公司签订《“龙吟居”单位集资房权益转让协议书》于2018年9月25日解除；二、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州佰兴投资顾问有限公司向原告曹卓敏返还购房款1092422.24元；三、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州佰兴投资顾问有限公司向原告曹卓敏支付违约金218484.45元；四、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州佰兴投资顾问有限公司向原告曹卓敏支付迟延退款赔偿金（以1310906.69元为本金，自2018年11月1日起计至清偿之日止；其中，自2018年11月1日起至2019年8月19日止的赔偿金按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至清偿之日止的赔偿金按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；五、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州佰兴投资顾问有限公司向原告曹卓敏支付赔偿金200000元；六、被告刘刚对上述第二项至第五项判决义务承担连带清偿责任；七、驳回原告曹卓敏的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费26150元、保全费5000元，由被告广州佰兴投资顾问有限公司负担、被告刘刚承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  王伟雄人民陪审员  伍建红人民陪审员  陈 娟二〇二〇年八月五日书 记 员  庞慧明唐薇黄谱兰