广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初2940号原告：微碳（广州）低碳科技有限公司（原广州微碳投资有限公司），住所地广州市天河区高唐路****502C，统一社会信用代码91440113320974170C。法定代表人：张介培，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱明,广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：向薇,广东连越律师事务所律师。被告：广州碳排放权交易中心有限公司，住所，住所地广州市花都区迎宾大道**高晟广场****社会信用代码914401010525936532。法定代表人：叶军，该公司董事长。委托诉讼代理人：闪涛，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨武君，广东广信君达律师事务所律师。第三人：东莞通明电力有限公司，住所地东莞，住所地东莞市寮步镇浮竹山村用代码914419007606412737。法定代表人：贺进。诉讼代表人（破产管理人）：广东众慧律师事务所。委托诉讼代理人：肖昭伟，广东众慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝智慧，广东众慧律师事务所律师。第三人：贺进，男，1971年12月14日出生，汉族，住江苏省连云港市新浦区，原告微碳（广州）低碳科技有限公司（以下简称微碳公司）与被告广州碳排放权交易中心有限公司（以下简称广碳交易中心），第三人东莞通明电力有限公司（以下简称通明公司）、贺进合同纠纷一案，本院于2020年1月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。微碳公司的委托诉讼代理人朱明，广碳交易中心的委托诉讼代理人闪涛、杨武君，通明公司的委托诉讼代理人肖昭伟、祝智慧到庭参加诉讼。第三人贺进经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。微碳公司向本院提出诉讼请求：1.广碳交易中心向微碳公司赔偿2183160元（暂按2019年9月16日广碳交易中心发布的碳排放权配额开盘价25.99元/吨计算，实际按履行之前广碳交易中心发布的碳排放权配额最高开盘价计算）；2.广碳交易中心承担本案的诉讼费用。事实和理由：微碳公司是广碳交易中心的会员，一直依据广碳交易中心的交易规则完成广东碳排放权配额的交易。2018年6月28日，微碳公司通过广碳交易中心交易账户发出交易指令，交易系统显示微碳公司已经履行236350吨碳排放权配额的交付义务，但广碳交易中心未将对应的3781600元价款结算到微碳公司账户。经查询，广碳交易中心向微碳公司出具的交易凭证显示：广碳交易中心已经收到购买方通明公司的资金。此后，微碳公司多次同广碳交易中心及通明公司协商结算或退还碳排放权配额，至今仍有84000吨碳排放权配额未付款或退还。综上，微碳公司认为，广碳交易中心的性质决定了交易各方是通过交易中心账户集中结算，以提高交易效率及交易信用，现广碳交易中心的行为严重损害了交易中心信用，应承担相应的法律责任。被告广碳交易中心辩称，1.本案应由通明公司承担微碳公司的损失及相关法律责任。微碳公司与通明公司达成了碳排放权配额转让合同，涉及的合同资金划转依照相关约定进行，广碳交易中心并未收到涉案碳排放权配额转让的资金。2.微碳公司的诉讼请求缺乏法律和合同依据，没有请求权基础，微碳公司主张的损失属于其应当承担的市场风险。对于本案碳排放权配额交易形式、交易对手、交易条件的选择以及对违约可能带来的结果和损失，微碳公司明知且接受，自愿与通明公司达成了相关协议。广碳交易中心根据微碳公司与通明公司的要求提供相关交易服务，已经履行了相关职责，不能因为通明公司的违约而将违约的损失归责于广碳交易中心。综上，广碳交易中心认为，作为碳排放权交易场所，广碳交易中心本身承担的是提供交易设施以及交易服务的基本功能，并不对交易双方因交易而引起的纠纷负责，微碳公司主张的损失是因通明公司违约所致，微碳公司要求广碳交易中心赔偿相关损失，缺乏事实和法律依据。第三人通明公司述称，就本案的事实部分，其确认微碳公司主张的涉案碳排放权配额交易相关事实。根据广碳交易中心的交易规则，广碳交易中心对涉案交易有一定的监管及过错责任。第三人贺进未到庭陈述意见。微碳公司、广碳交易中心围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1.广碳交易中心提交的《广东碳排放配额转让合同》，有微碳公司及第三人的盖章确认，本院予以确认。2.广碳交易中心提交的《问询函》和《回复函》，是广碳交易中心与通明公司之间的往来函件，通明公司确认其真实性，本院予以确认。根据对证据的认定及当事人陈述，本院查明事实如下：微碳公司原名称为广州微碳投资有限公司，于2018年7月27日变更名称为“微碳（广州）低碳科技有限公司”。微碳公司（甲方）与第三人通明公司（乙方）于2018年签订《广东碳排放配额转让合同》（以下简称《转让合同》），约定：2.1本合同转让广东碳排放配额合计236350吨。3.1转让方式。双方依据有关法律、法规、政策，就本合同项下碳排放配额的转让在广东碳排放交易所的广东碳排放权交易系统上以初始转让、协议转让等适合方式进行。3.2转让价格。甲方转让碳配额给乙方的交易价格为16元/吨，交易总价为3781600元。3.3转让时间。本合同项下的碳排放配额交易将于2018年6月29日（含）发起转让交易。3.5具体转让及支付方式：乙方在2018年6月28日（含）前支付50000元保证金到甲方账户，甲方收到后与广碳交易中心确认，广碳交易中心审核确认后在2018年6月28日将甲方账户中的236350吨碳配额以初始转让的方式划拨至乙方账户。乙方在2018年7月31日前将余款3781600元及交易手续费7563.2元共计3789163.2元转入广碳交易中心账户中，由广碳交易中心审核通过后，从广碳交易中心账户转入甲方账户，甲方收到全部款项后，将50000元保证金原路退回给乙方。该合同第五条其他条款约定，通明公司的法定代表人贺进为通明公司的连带责任保证人，为该合同项下的余款支付及乙方义务履行提供连带责任保证。第三人贺进在该合同“乙方保证人（贺进）签名”处签名。合同签订后，通明公司向微碳公司支付了50000元保证金（非通过交易系统支付）。广碳交易中心根据该合同及微碳公司、通明公司的要求，于2018年6月28日，在其交易系统完成上述236350吨碳排放权配额的转让划拨，并出具交易凭证。事后，通明公司没有按约定于2018年7月31日将资金转入其交易账户（即没有付款）。因通明公司未能按照《转让合同》约定时间支付合同款项，微碳公司与通明公司于2018年11月20日签订《广东碳排放配额补充协议》，双方协议约定，通明公司同意按《转让合同》违约条款处理，即微碳公司取得通明公司25万吨广东碳排放权配额（其中16.6万吨已于2018年8月14日划拨到微碳公司账户），剩余8.4万吨碳排放权配额通明公司将于2018年11月24日前划拨到微碳公司账户。该该协议还约定2018年12月10日前，通明公司有权向微碳公司购回8.4万吨碳排放权配额。此后，通明公司既没有向微碳公司划拨8.4万吨碳排放权配额，也没有支付该8.4万吨碳排放权配额的对价款项。广碳交易中心2017年3月31日发布的《广州碳排放权交易中心碳排放配额交易规则（2017年修订）》（以下简称《广碳交易中心交易规则》）第十六条规定，“交易参与人在发起委托申报前，应当确保交易账户中持有满足成交条件的碳排放配额或资金。”第二十六条规定，“广碳所(即广碳交易中心）在当天交易结束后进行交易清算。碳排放配额由出让方交易账户转入受让方交易账户；资金通过结算银行由受让方交易账户转入出让方交易账户。”微碳公司据此认为，在涉案碳排放权交易中，广碳交易中心应当核实及保证通明公司的交易资金到位，在微碳公司已支付碳排放权配额的情况下，广碳交易中心负有向微碳公司结算支付交易款项的义务，广碳交易中心并不能以其未收到通明公司缴存的涉案转让款项为由而免责。本案审理期间，通明公司破产清算案正由东莞市第一人民法院审理，微碳公司在该案中已就通明公司尚未支付的涉案转让款申报了债权。本院认为，本案争议焦点在于，在通明公司没有向微碳公司支付涉案碳排放配额转让款的情形下，广碳交易中心是否因此负有向微碳公司赔偿损失的法律责任。本案中，对于交易双方选择的碳排放配额交易模式，广碳交易中心既没有义务保证通明公司的交易账户必须持有满足涉案交易的相应资金，也没有义务保证微碳公司一定可以获得涉案交易款项。因此，本院认为微碳公司主张广碳交易中心应向其承担赔偿责任不能成立，具体理由如下。首先，确保交易账户中持有满足成交条件的碳排放配额或资金，是进行碳排放配额交易双方的义务，而非广碳交易中心的义务。对此，《广碳交易中心交易规则》第十六条已有明确规定，“交易参与人在发起委托申报前，应当确保交易账户中持有满足成交条件的碳排放配额或资金。”微碳公司和通明公司作为交易参与人在广碳交易中心进行碳排放配额交易，应受到该规定的约束。根据《广碳交易中心交易规则》第六条的规定，“交易参与人是指在广碳所进行碳排放配额交易的各方参与人，主要包括：（一）纳入广东省碳排放配额交易体系的排控企业、单位和新建项目企业；（二）符合规定的投资机构、其他组织和个人。”广碳交易中心并不属于交易参与人，因此其并不负有该项义务。其次，关于广碳交易中心在本案交易模式中应保证通明公司实际拥有与交易申报相对应的资金，缺乏明确的约定，广碳交易中心不负有这样的约定义务。一方面，广碳交易中心与微碳公司之间并没有就此进行特别约定。另一方面，《广碳交易中心交易规则》第二十六条的规定，“广碳所在当天交易结束后进行交易清算。碳排放配额由出让方交易账户转入受让方交易账户；资金通过结算银行由受让方交易账户转入出让方交易账户。”对交易结算时间和结算方式进行了规范，但并未直接规定广碳交易中心在任何交易模式下均负有保证交易参与者实际拥有与交易申报相对应的碳排放配额或资金的义务。再次，关于广碳交易中心应保证交易参与者实际拥有与交易申报相对应的碳排放配额或资金，缺乏明确的法律规定，广碳交易中心不负有这样的法定义务。无论是《碳排放权交易管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第17号），还是《广东省碳排放管理试行办法》（广东省人民政府令第197号），虽然规定了交易机构应建立交易风险管理制度，但都没有明确规定交易机构负有保证交易参与者实际拥有与交易申报相对应的碳排放配额或资金的义务。在立法尚未进行明确规定的情况下，仅仅根据“交易机构应建立交易风险管理制度”即一概认定交易机构负有这种保证责任，缺乏充分正当的理由。最后，微碳公司自愿放弃交易时买方须有资金保障的条件而甘冒风险，应自行承担相应的商业风险。《广碳交易中心交易规则》第十六条的规定，“交易参与人在发起委托申报前，应当确保交易账户中持有满足成交条件的碳排放配额或资金。”既是对交易双方的约束也是对双方权利的保障。然而，微碳公司在本案选择的交易模式，实际已自愿放弃了这一规则的保障。微碳公司与通明公司约定碳配额转让划拨至通明公司账户的时间是2018年6月28日，而关于转让款的支付时间，合同明确约定为，“乙方在2018年7月31日前将余款3781600元及交易手续费7563.2元共计3789163.2元转入广碳交易中心账户中”。据此，微碳公司在交易时明知通明公司的交易账户并没有相应的资金，其是自愿在这种情况下先行把自己的碳配额转让划拨给通明公司的。作为专业从事碳排放配额投资业务的商事主体，微碳公司对于碳排放配额转让款项远期交付可能存在的风险是明知的。微碳公司甘冒风险，自愿放弃广碳交易中心既有交易规则的保障，事前又未与广碳交易中心约定保证责任（微碳公司与通明公司法定代表人贺进约定了保证责任），广碳交易中心是根据微碳公司的指示将涉案碳排放配额划拨给通明公司，微碳公司却要求广碳交易中心对通明公司未支付转让款承担赔偿责任，有违诚信。综上所述，在本案的碳排放权交易模式中，作为提供交易平台和相关服务的广碳交易中心，对于微碳公司和通明公司之间的碳排放权交易，既没有违反约定的义务，也没有违反法定的义务。微碳公司主张广碳交易中心应对通明公司未支付转让款承担赔偿责任，缺乏事实和法律依据，其诉讼请求不能成立。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告微碳（广州）低碳科技有限公司的诉讼请求。案件受理费24266元，由原告微碳（广州）低碳科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  魏 巍审 判 员  罗学云人民陪审员  黄美好二〇二〇年八月十八日书 记 员  陈 哲