广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0111民初34460号原告：广州市白云汇丰皮革塑料有限公司，住所地广东省广州市白云区九佛镇穗北工业区马潮东路**。法定代表人：冯应驹，总经理。委托诉讼代理人：蒋灵芝，广东执正律师事务所律师.被告：佛山市汇悦琪皮革有限公司，，住所地广东省佛山市南海区九江镇沙龙路英明段宜奥商铺**法定代表人：刘觉。被告：刘觉，男，1991年7月16日出生，汉族，身份证住址湖南省湘阴县，被告：谢亚雄，男，1979年12月1日出生，汉族，身份证住址湖南省岳阳市云溪区，被告：陈安，男，1979年1月26日出生，汉族，身份证住址湖南省湘阴县，被告刘觉、谢亚雄、陈安共同委托诉讼代理人：吴顺昌，广东广捷律师事务所律师。被告刘觉、谢亚雄、陈安共同委托诉讼代理人：佘婉仪，广东广捷律师事务所律师。第三人：陈琦，男，1976年5月23日出生，汉族，身份证住址湖南省湘阴县，本院受理原告广州市白云汇丰皮革塑料有限公司（以下简称汇丰皮革公司）与被告佛山市汇悦琪皮革有限公司（以下简称汇悦琪皮革公司）、刘觉、谢亚雄、陈安,第三人陈琦买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汇丰皮革公司的委托诉讼代理人蒋灵芝，被告汇悦琪皮革公司的法定代表人及被告刘觉、被告谢亚雄、陈安以及被告刘觉、谢亚雄、陈安共同委托诉讼代理人吴顺昌、佘婉仪，第三人陈琦均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称:被告汇悦琪皮革公司多次向原告采购皮革，约定付款期限为月结30天。截止2018年3月30日，被告汇悦琪皮革公司欠原告对账单的货款5177602.82元，已经支付1110924.61元，扣除被告汇悦琪皮革公司主张1967296.88元的亏损不需要支付，还有2099381.33元未付。所以要求被告汇悦琪皮革公司支付货款2099381.33元。被告刘觉是被告汇悦琪皮革公司的唯一股东，应当对汇悦琪皮革公司的债务承担连带责任。在原告随后的催讨过程中，被告刘觉、陈安、谢亚雄内部同意，由被告刘觉以个人名义加入债务，承诺偿还1281524.16元；被告谢亚雄同意加入债务，向原告偿还687383.67元；被告陈安同意加入债务，向原告偿还130473.5元。被告刘觉从公司法角度应当全部承担责任，被告谢亚雄、陈安应在承诺加入债务的范围内承担连带清偿责任。为此，提出诉讼请求：1.被告汇悦琪皮革公司支付原告货款2099381.33元及逾期付款违约金（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，从起诉之日起计算至清偿之日止）。2、被告刘觉对被告汇悦琪皮革公司支付上述货款承担连带清偿责任；被告谢亚雄在687383.67元的范围内承担连带清偿责任；被告陈安在130473.50元的范围内承担连带清偿责任。3.本案受理费由四被告承担。被告刘觉、谢亚雄、陈安共同辩称：刘觉、谢亚雄、陈安与原告之间不存在买卖关系，三人只是原告在顺德设立的直销部业务员。首先，从原告提供的《订货合同》及《送货单》可知，原告交付货物的对象是“直销部”（该直销部实际是原告在顺德设立的销售部门），三人只是该直销部的业务员，因职务行为而代直销部签收原告的货物。换言之，实际收取货物的是直销部而非刘觉、谢亚雄、陈安。而直销部收到原告的货物后，都会将销售所得的全部货款交给原告，因此，涉案的《订货合同》及《送货单》实际是原告作为总公司发送货物给其下属部门“直销部”的内部记账凭证，并非对外买卖货物的凭据。其次，在《订货合同》以及《送货单》上的签名是陈琦，他是原告的总经理、直销部负责人，也是刘觉、谢亚雄、陈安的上司领导，陈琦可以证明被告是原告在顺德区龙江镇设立的直销部的业务员。因此，刘觉、谢亚雄、陈安实际是原告的业务员，刘觉、谢亚雄、陈安为原告直销部签收货物、为原告联系客户订货等，纯粹是履行职务行为，与原告不存在买卖合同关系，无需向原告支付任何货款。刘觉、谢亚雄、陈安是被告佛山市汇悦琪皮革有限公司的业务员。被告佛山市汇悦琪皮革有限公司辩称：同意被告刘觉的意见。第三人述称：被告汇悦琪皮革公司的法定代表人是刘觉，但刘觉不是被告汇悦琪皮革公司的股东，唯一股东是原告。被告汇悦琪皮革公司在2016或2017年在佛山五金家具材料市场租的铺面，当时是我和原告的老板宋建均及其妻子一起去租的。之后，原告将被告汇悦琪皮革公司交予陈安、谢亚雄、刘觉、张文立去运作。我没有参与具体日常工作，当时安排张文立做店长管账。原告的老板宋建均说经营要办理营业执照，我就叫张文立去办理，后来张文立可能让刘觉去办理。陈安、谢亚雄、刘觉去找客户，以直销部的名义下单让原告出货。当时根据陈安、谢亚雄、刘觉的客户所欠原告的金额，所以要求陈安、谢亚雄、刘觉收回款项。经审理查明：原告汇丰皮革公司，成立于1998年2月11日，法定代表人冯应驹，住所地广，住所地广州市白云区九佛镇穗北工业区马潮东路**建均、陈继红、宋文卉。被告汇悦琪皮革公司为有限责任公司（自然人独资），成立于2017年3月7日，法定代表人为被告刘觉，监事为被告陈安，股东为被告刘觉。原告主张与被告汇悦琪皮革公司存在买卖合同关系，提交《2018年2、3月对账单》，主张被告汇悦琪公司确认欠货款5177602.82元，扣除被告汇悦琪皮革公司已支付1110924.61元及1967296.88元亏损不需支付外，原告认为被告汇悦琪皮革公司仍欠货款2099381.33元未付。原告为证实其主张，提交以下证据：1.提交汇悦琪皮革公司工商信用信息公示报告，拟证明汇悦琪皮革公司是独立的法人，应独立承担责任，汇悦琪皮革公司未被原告收购，与原告没有任何关系。刘觉是该公司股东、法定代表人，不是原告员工；陈安是汇悦琪皮革公司的监事，不是原告的员工，刘觉是汇悦琪皮革公司唯一股东，根据《公司法》规定，一人股东应当对公司债务承担连带偿还责任。2.提交汇悦琪皮革公司的《2017年12月对账单》、《2018年1月份对账单》、《2018年2、3月对账单》，账单显示截止2018年3月20日货款余额为5177602.82元。三份对账单都有被告汇悦琪皮革公司的盖章，张文立在汇悦琪皮革公司盖章处签名。原告拟据此证明汇悦琪皮革公司承认欠原告货款5177602.82元，但未完全履行付款义务。主张对账单上购货方是“直销部”，下面购货方是汇悦琪皮革公司的盖章，表明“直销部”即指汇悦琪皮革公司，而不是指原告直销部。汇悦琪皮革公司公章由其法定代表人刘觉控制，刘觉在对账单上的盖公章行为，表明刘觉认可汇悦琪皮革公司欠原告的货款金额；主张无论汇悦琪皮革公司与原告是否是关联公司，刘觉、陈安、谢亚雄是否是原告的员工，被告汇悦琪皮革公司均应独立承担还款责任，刘觉作为一人股东应对此承担连带责任。3.提交刘觉、陈安、谢亚雄签名的《订货合同》、《送货单》多份。订货合同载明甲方为原告，乙方为直销部，合同下方乙方处有刘觉或陈安或谢亚雄的签名。送货单上的客户签收栏处有刘觉或陈安或谢亚雄的签名。拟证明三被告为汇悦琪皮革公司的员工。4.提交刘觉、陈安、谢亚雄签名的《对账函》，《对账函》有被告刘觉、陈安、谢亚雄各自签名。刘觉签名的《对账函》载明截止日期2019年5月24日，应收账款1281524.16元，刘觉签名确认并书写“金额无误，有退货、客诉未处理”，“有大量退货，客诉未处理，请贵厂尽快将退货退回工厂，余下货款再协商处理”。谢亚雄签名的《对账函》，载明截止2019年5月24日应收账款687383.67元。函上有谢亚雄签名并书写“应收无误”，“有退货、折扣未处理，要尽快处理”。陈安签名的《对账函》，载明截止2019年5月24日，应收账款130473.5元。函上有陈安签名并书写“金额无误，有客诉退货未处理”，“有多单客诉、退货未处理，请贵厂尽快处理完”。三份对账函的金额合计为2099381.33元。原告据此拟证明谢亚雄、陈安同意加入汇悦琪皮革公司的债务，其中谢亚雄自愿向原告承担债务687383.67元，陈安自愿向原告承担债务130473.5元。谢亚雄、陈安称原告为“贵厂”，表明二人不是原告的员工。5.提交刘觉微信聊天记录，记录显示原告问刘觉“想了解一下，上次您说5月底给还款计划的，宋老板想问一下你们是怎样安排还款的？”,刘觉回应“你那边有那种还款计划的表格吗，有的话你发一份给我，我这两天在老家，过两天上来做给你”。原告据此拟证明刘觉、陈安、谢亚雄均多次有向原告还款的真实意思表示。6.提交社保减员证明、离职证明、工龄证明、报告、通知、银行转账凭证。拟证明刘觉于2010年已从原告处离职；谢亚雄于2013年从原告处离职，并领取了经济补偿金；陈安于2014年从原告处离职，并领取经济补偿金。被告刘觉、谢亚雄、陈安已不是原告员工，三人未重新入职，也没在原告处购买社保，三人在外有其他经营活动，与原告无关。7.提交《悦琪皮革2018年5月份止应收未收情况表》三份。拟证明在表上“业务员”签名栏有被告刘觉、陈安、谢亚雄的名字，说明三人为悦琪的工作人员，不是原告工作人员。被告刘觉、陈安、谢亚雄在表上确认应向汇悦琪皮革公司交还货款，而该份《情况表》由陈琦控制，表明陈琦是悦琪、汇悦琪皮革公司的实际控制人，陈琦是利害关系人，不能作为本案证人。该表记载2249382元由被告汇悦琪皮革公司从原告处采购，陈琦在《情况表》上承诺将该货款交给原告，表明原告与汇悦琪皮革公司是独立的主体，原告并未收购汇悦琪皮革公司。据此证明汇悦琪皮革公司与原告无关，其业务员刘觉、谢亚雄、陈安也与原告无关。8.提交第三人陈琦的微信聊天记录，记录显示陈琦向原告代理人说“蒋律师你好，刚打电话给你你没接，他们三个人欠汇丰老宋的钱，现在还没有写出还款计划，我也一直在追他们，还希望你给他们三个都打个电话追追他们写一下还款计划，有时你以律师身份要求他们一下会有好一些的效果，因为对正常人来说谁都不希望沾上官司，麻烦你抽时间给他们打电话。”拟证明陈琦确认刘觉、谢亚雄、陈安应向原告偿还货款，据此主张陈琦的证言与其行为自相矛盾，不应采纳。9.提交（2019）粤0114民初8238号之一《民事裁定书》及该案档案中的证据清单、保证协议、撤诉申请书、对账单，据对账单显示对账单发给汇悦琪-刘觉，被告汇悦琪皮革公司在对账单上盖章确认。对账截止时间为2018年12月31日；刘觉在《保证协议》作为债务人进行签名并盖有被告汇悦琪皮革公司的公章。陈琦作为保证人也在《保证协议》上签名。原告拟证明汇悦琪皮革公司是独立法人，对外独立承担责任，与原告无关，原告对该案也不知情。陈琦作为共同被告，证明陈琦为汇悦琪皮革公司的实际控制人之一。主张对账单中，东莞市琦灿皮革有限公司替汇悦琪皮革公司向瑞琪牛津布有限公司支付50050元，而陈琦是东莞市琦灿皮革有限公司实际经营者和控制人。2018年3月20日，陈琦签订《担保协议》，为汇悦琪皮革公司作最高额200万元内保证，证明陈琦是汇悦琪皮革公司的实际经营者和控制人。汇悦琪皮革公司、刘觉与陈琦以汇悦琪皮革公司对外经营，与原告无关。陈琦与四被告有直接利害关系，不能作为证人，且陈琦证言没有证据支撑。汇悦琪皮革公司与瑞琪牛津布有限公司的2018年12月份的《对账单》有汇悦琪皮革公司的盖章，但没有张文立签字，表明张文立只负责原告与被告汇悦琪皮革公司交易的货款账目核对，不参与汇悦琪皮革公司其他事项。保证协议由汇悦琪皮革公司盖章和法定代表人刘觉签名，表明刘觉掌控汇悦琪皮革公司公章，与原告每月的对账单，刘觉知情并在对账单上盖章。10.提交谢亚雄微信头像截图、琦灿皮革招牌照片、东莞市琦灿皮革有限公司工商信息公示报告，拟证明东莞市琦灿皮革有限公司的监事是陈琦，也是实际控制人之一，陈琦虽曾在原告处工作，但同时在外面经营多家公司，琦灿皮革招牌的联系方式就是谢亚雄的手机号码，谢亚雄为陈琦经营的公司工作，而不是为原告工作。陈琦与谢亚雄系表亲兄弟关系，兼老板与员工关系，陈琦是本案利害关系人，不能作证。11.提交佛山市顺德区曾姣香家居材料店工商信息公示报告，拟证明谢亚雄为该店经营者，谢亚雄亦在外独自经营，不是原告员工，其经营行为不是代表原告的职务行为。12.佛山市顺德区众万顺超纤皮革商行工商信息公示报告，拟证明陈安在外独自经营，不是原告员工，其经营行为不是代表原告的职务行为。13.提交张文立的社保记录，原告确认张文立系其员工，但主张是派张文立负责与汇悦琪皮革公司之间的交易的核算，不参与汇悦琪皮革公司与其他客户的交易核算。被告刘觉、陈安、谢亚雄对原告提交的上述证据提出反驳意见，具体如下：1.对汇悦琪皮革公司工商信用信息公示报告及对账单的真实性确认，认为是原告股东宋建均租赁了汇悦琪皮革公司的住所后，以刘觉名义设立了汇悦琪皮革公司，汇悦琪皮革公司实际是原告在佛山的直销部，刘觉仅是原告设立的直销部的业务员。对账单上购货方是直销部，虽汇悦琪皮革公司在对账单上盖章，但实际是原告内部的记账凭证，并非对外结算的依据，而对账单的购货方落款处是张文立所签，张文立是原告派驻直销户（即汇悦琪皮革公司）的管理人员，间接说明汇悦琪皮革公司是原告的直销部，所以原告才派员工到汇悦琪皮革公司进行管理，至此认为，被告汇悦琪皮革公司与原告之间不存在买卖合同关系，各被告无需对原告支付任何货款。2.对《订货合同》、《送货单》真实性无异议，对证明内容有异议。刘觉、陈安、谢亚雄是原告设立“直销部”汇悦琪皮革公司的业务员，谢亚雄、陈安、刘觉只是作为业务员代直销部进行签收货物，因此《订货合同》、《送货单》实际是原告内部交收货物的记账凭证，并非对外买卖货物的依据。3.对《对账函》三性不予确认，抗辩谢亚雄、陈安、刘觉误以为《对账函》是原告根据他们跟进的客户订单统计出来的数据，从而在上面签名确认。签名只是确认客户拖欠汇悦琪皮革公司货款金额，并非汇悦琪皮革公司拖欠原告货款，也并非同意加入债务。而在谢亚雄、陈安、刘觉签名时，该对账函上抬头是空白的，该函显然是原告为制造原告被告之间存在买卖关系假象而制作。4.确认刘觉的微信聊天记录的真实性，但没有陈安、谢亚雄的聊天记录，刘觉、陈安、谢亚雄没有多次向原告表示还款，刘觉只是表达做出一个汇悦琪皮革公司的客户还款计划给原告，不是表示向原告还款计划的意思。5.对于社保减员、离职证明、工龄证明、报告、通知、银行转账凭证的真实性无异议，认为虽刘觉、陈安、谢亚雄曾经办理离职手续，但三人与汇悦琪皮革公司形成事实劳动关系，他们的经营活动代表原告及汇悦琪皮革公司的职务行为，因汇悦琪皮革公司是原告的直销部，所以汇悦琪皮革公司的经营行为实际是原告的经营行为。6.对于《应收未收情况表》真实性确认，认为被告刘觉、陈安、谢亚雄作为汇悦琪皮革公司的业务员，为了确认各自负责客户的欠款情况才在表上签名确认。该证据恰证明汇悦琪皮革公司是原告的直销部，否则，汇悦琪皮革公司不会将《应收未收情况表》交予原告，反证了汇悦琪皮革公司是原告直销部的事实。7.关于陈琦的聊天记录，不确认真实性且陈琦个人意见不代表刘觉、谢亚雄、陈安的意见。8.关于提交谢亚雄微信头像截图、琦灿皮革招牌照片、东莞市琦灿皮革有限公司工商信息公示报告、佛山市顺德区曾姣香家居材料店工商信息公示报告、佛山市顺德区众万顺超纤皮革商行工商信息公示报告，认为与本案无关。不能据此否定谢亚雄、陈安、陈琦是原告或者汇悦琪皮革公司的员工及汇悦琪皮革公司是原告直销部的事实。9.对于（2019）粤0114民初8238号之一《民事裁定书》及该案档案中的证据清单、保证协议、撤诉申请书、对账单的意见，确认真实性，但认为汇悦琪皮革公司是原告以刘觉名义投资设立的公司，汇悦琪皮革公司就是原告的直销部。被告汇悦琪皮革公司对以上证据的质证意见与被告刘觉的意见一致。第三人陈琦对以上证据的质证意见与被告刘觉、陈安、谢亚雄的意见一致。此外，被告刘觉、陈安、谢亚雄为证实其抗辩意见，也提交如下证据予以佐证：1.提交原告公示报告信息、被告汇悦琪皮革公司公示报告信息及《租赁合同》。《租赁合同》由原告股东宋建均签订，承租商铺位于佛山市南海区九江镇沙龙路宜奥五金配件城31、32、33号。被告汇悦琪皮革公司的住所地佛山市南海区九江镇沙龙路英明段宜奥商铺**。拟证明被告汇悦琪皮革公司是原告设立的直销部门，非客户关系。2.提交刘觉与案外人佛山市顺德区龙江镇合溢皮革行（以下简称合溢皮革行）的财务叶常仪的微信聊天记录、刘觉与陈琦的微信聊天记录，拟证明刘觉是汇丰皮革公司业务员，是原告总经理陈琦的下属，负责代表原告跟进合溢皮革行、宋新辉皮革店的业务往来。并当庭提交（2020）粤01民终5511号、5512号民事判决书，提交刘觉与张文立的微信聊天记录及陈安与张文立的微信聊天记录，拟证明刘觉、陈安接受张文立的管理，说明汇悦琪皮革公司是原告的直销部，汇悦琪皮革公司与原告不存在买卖合同关系，据此认为刘觉、陈安、谢亚雄是原告的业务员，无需支付任何货款。原告就被告刘觉、陈安、谢亚雄提交的上述证据予以反驳，对于《租赁合同》，宋建均述称当时是想陈琦回来帮忙，发现陈琦的档口很小，就给他换了大档口销售原告的货物，所以就签了一个租赁合同。另，对叶常仪与刘觉的微信聊天记录，认为无原件，不确认真实性。对于刘觉与陈琦的微信聊天记录则认为该证据是原告与合溢皮革行诉讼的二审期间，由被告刘觉截取交给合溢皮革行，这不符合刘觉作为原告员工的身份，也表明合溢皮革行与刘觉关系非简单，陈琦发给刘觉图片证明原告与合溢皮革行交易程序由陈琦完成，而不是刘觉。合溢皮革行与刘觉联络后，刘觉反馈给陈琦，再由陈琦与原告交接，而不是刘觉直接与原告交接，原告接收到陈琦交来的合溢皮革行订货合同，送货单、货款后，也是将相关资料交给陈琦，如果刘觉是原告业务员，无需均通过陈琦进行，表明刘觉并非原告的业务员。即便陈琦私下让刘觉联络合溢皮革行，也不排除合溢皮革行明知陈琦才是原告销售经理，刘觉是汇悦琪皮革公司法人。刘觉出于私人关系与合溢皮革行联络，代表刘觉是原告的员工。第三人陈琦为原告原总经理，于2018年3月离职，其述称汇悦琪皮革公司是原告的直销部，之前陈琦的档口名称叫悦琪，被收购后需要营业执照，就加上原告的汇字，就叫汇悦琪。刘觉、陈安、谢亚雄为陈琦原来档口的员工，档口被原告收购后，刘觉、陈安、谢亚雄继续留下为原告工作。确认三人签名《应收未收情况表》真实性，认为陈安、刘觉、谢亚雄是汇悦琪皮革公司的员工，货由汇悦琪皮革公司卖出，货款应该给回被告汇悦琪皮革公司。述称张文立是原告派去管理汇悦琪皮革公司，刘觉、陈安、谢亚雄的工资由张文立发放。被告刘觉、陈安、谢亚雄主张工资由张文立通过现金发放，未购买社保，但未提交证据予以证实。上述事实，有订货合同、送货单、对账单、企业公示报告信息、微信聊天记录、租赁合同、保证协议、民事裁定书、应收未收情况表、银行转账凭证、工龄证明、通知、离职证明及当事人陈述等证据证实。本院认为，原告提交订货合同显示，原告作为甲方向乙方直销部供应货物，被告刘觉、陈安、谢亚雄在不同《订货合同》上代“直销部”一方与原告签订《订货合同》，并在送货单上进行签收。原告及四被告对货物已经签收不存在争议。双方争议焦点在于原告与被告汇悦琪皮革公司属于内部关系还是客户关系，即是否存在买卖关系。据证据显示，《订货合同》的乙方虽填写“直销部”，但原告提交多份对账单显示，原告与被告汇悦琪皮革公司多次进行对账时，对账单上抬头载明的购货方也是“直销部”，而在对账单左下方的购货方签章栏均盖有被告汇悦琪皮革公司的印章。汇悦琪皮革公司为一人公司，具有独立的法人主体资格，法定代表人及股东均为刘觉，被告刘觉、陈安、谢亚雄也承认其为汇悦琪皮革公司的业务员并代表汇悦琪皮革公司签订《订货合同》及签收货物。由此可见，原告与被告汇悦琪皮革公司存在交易行为。被告刘觉、陈安、谢亚雄抗辩汇悦琪皮革公司是原告的的直销部门，实际由原告管理控制，三人的工资由原告指派的管理人员张文立所发，三人系原告的员工，认为《订货合同》及《送货单》仅是内部记账凭证，据此抗辩原告与四被告不存在买卖合同关系。本院认为，原告与被告汇悦琪皮革公司均具有独立法人主体资格，原告与被告汇悦琪皮革公司签订《订货合同》，由原告将货物交付给被告汇悦琪皮革公司，双方形成法律意义上的买卖合同关系。原告与被告汇悦琪皮革公司在经营地址、经营业务范围、股东、法定代表人均不一致，不存在用工混同的情况，被告刘觉、陈安、谢亚雄自认与被告汇悦琪皮革公司存在劳动关系，在原告与被告汇悦琪皮革公司不存在用工混同的情况，刘觉、陈安、谢亚雄主张与原告存在劳动关系，未能充分举证，本院依法不予支持。原告派员张文立到被告汇悦琪皮革公司工作，被告刘觉、陈安、谢亚雄主张由张文立向三人发放工资，但这仅是被告刘觉、陈安、谢亚雄一方陈词，未能充分举证，对该说法，本院不予采信。退一步说，即使张文立存在帮汇悦琪皮革公司派发工资，也不能据此认定其代表原告向被告刘觉、陈安、谢亚雄发放工资，更不能据此主张三人是原告的员工。此外，原告与被告汇悦琪皮革公司法定代表人、股东均不相同，四被告主张被告汇悦琪皮革公司由原告控制，提供《租赁合同》予以佐证其抗辩意见，本院认为，租赁合同只能证明汇悦琪皮革公司经营场地由原告股东宋建均所承租，与被告汇悦琪皮革公司是否归原告管理控制不存在必然关系。况且，原告与汇悦琪皮革公司属于独立的法人主体，对外独立承担义务。两公司是否存在控制或者关联不影响之间的买卖合同关系的建立。综上，本院认为，原告向被告汇悦琪皮革公司出售货物，与被告汇悦琪皮革公司建立买卖合同关系，经原告与被告汇悦琪皮革公司对账，被告汇悦琪皮革公司欠货款为5177602.82元，原告确认被告汇悦琪皮革公司已支付其中的1110924.61元及1967296.88元亏损不需支付，最终主张被告汇悦琪皮革公司拖欠货款2099381.33元。原告主张的拖欠货款2099381.33元与刘觉、陈安、谢亚雄截止日期2019年5月24日在各自《对账函》上确认的应收账款分别为1281524.16元、130473.5元、687383.67元的总数一致。故对原告主张被告汇悦琪皮革公司拖欠原告货款2099381.33元依法予以确认。被告刘觉、陈安、谢亚雄三人对货款金额予以确认时虽提出存在退货、客诉处理等情况的意见，但并未实际发生退货、也未举证予以佐证，故对该抗辩意见依法不予采信。原告与被告汇悦琪皮革公司在签订《订货合同》时约定月结60天的付款期限，被告汇悦琪皮革公司应在发货60天内向原告支付货款，被告汇悦琪皮革公司未按期支付货款已经构成违约，双方未约定逾期付款违约金计算标准，现原告主张从起诉之日（2019年10月21日）起，要求被告汇悦琪皮革公司以拖欠的货款2099381.33元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%支付逾期付款违约金于法有据，本院予以支持。被告刘觉作为被告汇悦琪皮革公司的一人股东，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。刘觉应对上述债务承担连带清偿责任。陈安、谢亚雄为被告汇悦琪皮革公司的员工，虽签订《对账函》，但并未明确表示加入债务履行，原告据此主张二人在各自确认金额的范围内承担连带清偿责任依据不足，本院对原告要求被告陈安、谢亚雄对《对账函》上的金额承担连带清偿责任的主张依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、自本判决生效之日起五日内，被告佛山市汇悦琪皮革有限公司向原告广州市白云汇丰皮革塑料有限公司支付货款2099381.33元及逾期付款违约金（以2099381.33元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，从2019年10月21日起计算至清偿之日止）；二、被告刘觉对第一项判项确认的债务承担连带清偿责任。三、驳回原告广州市白云汇丰皮革塑料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23595.06元，由被告佛山市汇悦琪皮革有限公司、刘觉共同负担。（于本判决生效之日起五日内向本院交纳）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  常康华人民陪审员  杨锐兴人民陪审员  叶燕萍二〇二〇年八月十八日书 记 员  李 丹张雁