上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初10518号原告：上海赏潮实业有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：陈某某，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李宏熙，辽宁同方律师事务所大连分所律师。被告：上海国长进出口有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：王某某，该公司董事。委托诉讼代理人：林巧莉、兰威。被告：上海环球经济城发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：顾某，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张**，上海瀛泰律师事务所律师。被告：上海南翔花园房地产发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：阳某，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨灿。原告上海赏潮实业有限公司与被告上海国长进出口有限公司(以下简称“国长公司”)、上海环球经济城发展有限公司(以下简称“环球经济城”)、上海南翔花园房地产发展有限公司(以下简称“花园房地产”)联营合同纠纷案，本院于2020年5月22日受理后，以简易程序进行审理，于2020年7月17日公开开庭进行审理。原告委托代理人李宏熙，被告国长公司委托诉讼代理人林巧莉、兰威，被告环球经济城委托诉讼代理人张**，被告花园房地产委托诉讼代理人杨灿被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求为：1.判令解除原告与国长公司于2019年8月1日签订的《河马洋货进口商品超市代运营协议》(以下简称“《代运营协议》”)；2.判令国长公司返还押金8万元，并自起诉之日起按银行同期贷款利率支付利息，直至全部清偿之日止；3.判令国长公司赔偿各项损失145,000元；4.判令环球经济城对国长公司第3项诉请承担连带责任；5.判令花园房地产赔偿因其终止原告经营造成的损失，具体赔偿数额以鉴定意见为准。诉讼中，原告分别调整第4、5项诉请为：4.判令国长公司赔偿因终止经营给原告造成的损失，具体损失以相关证据及鉴定意见为准；5.判令环球经济城、花园房地产对上述请求承担共同责任。事实与理由：2019年8月1日，原告与国长公司签订《代运营协议》，约定国长公司以免除租金的方式与原告进行合作，除超市进货、销售等相关事宜外，原告应取得国长公司的同意。合同生效后，原告进行装修、备货并按国长公司指示将案涉房屋的一楼临街店铺向外出租。在此期间，原告及店铺承租人涉及装修均需经过国长公司、环球经济城的同意，环球经济城未提出反对意见。2019年12月18日，原告收到花园房地产出具“解除合同并敦促承租人支付租金及搬离等事项”的《律师函》及《停水停电告知函》，要求环球经济城支付租金并以原告与店铺承租户不符合租赁房屋用途为由，要求原告及店铺承租户搬离。至此，原告才得知案涉房屋不能用于“跨境电子商务产业引进落户”以外的其他用途。原告收函后，与三被告沟通但未果，花园房地产仍以停电、停水及封门等方式终止原告及店铺承租户的经营活动。三被告的上述行为给原告及商铺承租户造成巨大经济损失，故起诉来院，要求其承担相应的赔偿责任。被告国长公司辩称，原告称按其指示对外出租的说法与双方合同约定明显冲突，双方也未通过补充形式进行确认，故国长公司不认同原告该说法。原告以及最终使用方的装修方案从未报国长公司审核同意，原告违约在先。原告无任何授权，自行将经营区域租赁给第三方，系无权处分。由于原告上述违约行为，给被告的上位租赁合同的执行带来实质性障碍，可能产生更大的损失，故国长公司保留向原告索赔的权利。被告环球经济城辩称，不同意原告要求其承担共同赔偿责任。根据合同相对性原则，原告应向国长公司主张权利，无权直接向环球经济城主张所谓的共同责任。原告亦未明确要求环球经济城承担责任的法律依据。国长公司与环球经济城的合同中关于“跨境电子商务引进”条款仅是一个原则性条款，从《代运营协议》看，并不违反前述条款。(2020)沪0114民初1754号房屋租赁合同纠纷案(以下简称“1754号案”)涉及到所谓跨境电商引进项目的解释，涉及到租赁合同提前解除的责任等问题。如法庭认为环球经济城与花园房地产在本案中可能承担赔偿责任的，则应中止本案审理。被告花园房地产辩称，其与原告没有合同关系和法律关系，花园房地产诉讼主体不适格。根据合同相对性原则，原告向花园房地产主张赔偿其终止经营造成的损失缺乏依据。花园房地产作为案涉房屋的所有权人，于2017年2月3日与环球经济城签订《房屋租赁合同》，其中约定环球经济城逾期支付租金超过30日，花园房地产有权解除合同，并可采取自力救济行为，有权中断水电煤的供应。环球经济城自2019年2月起停止支付租金，花园房地产多次发函催告均无果，故花园房地产行使解除权，要求收回房屋，中断水电等符合合同约定，毋需承担赔偿责任。原告签署《代运营协议》未尽到合理审核、注意的义务，应自行承担不利后果。经审理查明，2019年8月1日，国长公司作为甲方与原告作为乙方签订《代运营协议》，约定甲方将位于上海市众仁路XXX弄XXX号XXX楼(河马洋货南翔店)指定区域交付乙方代运营，期限自该日起至2021年12月31日止；乙方在甲方许可的品类范围内，自行进货、销售，获得收益后，利润的50%归乙方，剩余利润归甲方所有，税费自理，利润分配每3个月结算一次；甲方按月向乙方按实收取水电费，水费6元/吨，电费按甲方提供给乙方三相电，电价1.3元/度，保洁和垃圾清运等管理费450元/月；如甲方违反合同约定，造成乙方无法代运营的，守约方有权单方解除合同；补充条款记载为：乙方如因运营需要，在法律法规许可、政府机关允许的前提下，可将代运营区域进行分割招来品牌商入驻，但不允许乙方代运营区域整体转租给第三方；代运营区域内，如需要装修的，装修标准需按甲方指定规格标准，装修方案由甲方事前审核批准。装修活动不影响超市内其他区域的正常经营；代运营区域为超市的组成部分，使用河马洋货统一许可证照等，代运营区域示意图为附件一。《代运营协议》签订后，原告向外发布广告，进行招租。原告分别与案外人胡某(105摊位)、李贺(106摊位)、张淇淞(107摊位)、曾繁泰(108摊位)签订《河马洋货进口商品超市品牌入驻协议》(以下简称“《入驻协议》”)。四家商户与原告签订前述协议后，便进行装修、采购、招聘，开始餐厅经营。2019年11月27日，花园房地产向环球经济城发送《律师函》，载明双方于2017年2月3日签订《房屋租赁合同》约定，花园房地产作为权利人将案涉房屋出租于环球经济城，但仅可用作南翔镇跨境电子商务产业引进落地使用；2017年10月双方签订《补充协议》，同意环球经济城可将房屋一楼转租，但要求转租对象仅为南翔产业发展引进的跨境电商的实际经营方中万环球的关联企业(上海国长进出口有限公司、上海过长实业有限公司)；2019年起，环球经济城未再支付租金；2019年2月27日，花园房地产发出《催款通知函》，环球经济城不予理睬，仍不支付租金；环球经济城擅自变更房屋租赁用途，擅自转租、装修并拒不支付租金等行为，已严重违约，故花园房地产将依据《房屋租赁合同》第9.2条，解除双方签订的《房屋租赁合同》，函件到达时即解除，并要求环球经济城支付租金、违约金、搬离房屋、恢复原状等。2019年12月18日，花园房地产向环球经济城发出《停水停电通知函》，告知因环球经济城在收到两次《律师函》后拒不归还案涉房屋，其将自2019年12月18日24时起，停止该房屋水电供应，且因停水电导致的一切后果，概由环球经济城自行承担。当日，花园房地产对案涉房屋停水停电，上述四家商户无法继续经营，便将本案原告及其法定代表人、国长公司作为共同被告提起诉讼，要求解除其与原告签订的《入驻协议》，并要求赔偿其损失等，该些案件尚在审理中。以上事实由《代运营协议》、微信聊天内容、《律师函》、《停水停电通知》、《入驻协议》、《房屋租赁合同》及当事人陈述等为证，本院予以确认。本院认为，原告与国长公司签订的《代运营协议》合法有效，对双方均有约束力。原告起诉主张解除该协议，国长公司于庭审中表示同意，故《代运营协议》于2020年7月17日庭审中经双方协商一致予以解除。《代运营协议》补充条款(加注下划线)约定，原告可将代运营区域进行分割招来品牌商入驻，而国长公司未将案涉房屋存在用途限制一节明确告知原告。系争房屋出租后，相关租户自装修至营业，国长公司亦未向原告提出过异议。虽然国长公司对于原告提供的其与案外人李某的微信聊天内容持有异议，认为李某并不能代表国长公司，但原告与李某聊天内容均围绕着案涉房屋的合同签订、对外出租、店铺装修以及收取押金账户等内容，该些内容与实际履行情况亦相吻合，故微信聊天内容具有证明力。在微信聊天内容中，李某也未向原告提出案涉房屋仅能用于跨境电商的引进落户。国长公司未明确告知原告房屋用途受限的情形，导致案涉房屋被权利人停水停电而无法继续经营，存在违约情形，其应对此向原告承担违约责任。原告主张返还押金8万元及偿付相应利息，于法无悖，本院予以支持。至于原告提出其他损失，尚未实际发生，本案无法处理。原告基于合同关系要求国长公司承担违约责任，同时主张环球经济城、花园房地产承担共同赔偿责任，并无法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告上海赏潮实业有限公司与被告上海国长进出口有限公司于2019年8月1日签订的《河马洋货进口商品超市代运营协议》于2020年7月17日经协商一致予以解除；二、被告上海国长进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海赏潮实业有限公司押金8万元，并偿付该款自2020年5月22日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付的利息损失；三、驳回原告上海赏潮实业有限公司其他诉讼请求。有金钱给付义务的当事人，如未能在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4,675元，减半收取2,337.50元，由原告负担1,506.50元，被告上海国长进出口有限公司负担831元(国长公司负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  徐 健二〇二〇年八月二十一日法官助理  林 奕书 记 员  周敏杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。