山东省金乡县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0828民初2084号原告：金乡县开发区金凤翔电动车配件厂，住所地金乡县鱼山街道王杰村。注册号370828600300154。经营者：王敬梅，女，1979年10月28日出生，汉族，个体工商户，住金乡县。委托诉讼代理人：张英利（特别授权），山东缗城律师事务所律师。被告：周保国，男，1970年11月15日出生，汉族，住金乡县。委托诉讼代理人：李玉（特别授权），金乡青天法律服务所法律工作者。被告：李春梅，女，1983年2月7日出生，汉族，户籍地金乡县，现住金乡县。被告：胡红梅，女，1977年12月26日出生，汉族，户籍地金乡县，现住金乡县。被告：周娇娇，女，1990年6月10日出生，汉族，住金乡县。原告金乡县开发区金凤翔电动车配件厂（以下简称金凤翔配件厂）与被告周保国、李春梅、胡红梅、周娇娇买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日受理后，依法适用简易程序，于2020年7月24日、2020年8月14日公开开庭进行了审理。原告金凤翔配件厂委托诉讼代理人张英利，被告周保国委托诉讼代理人李玉，被告李春梅，被告胡红梅到庭参加诉讼。被告周娇娇经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金凤翔配件厂向本院提出诉讼请求:1、判令被告共同偿还原告货款302070元及相应利息。二、判令被告周保国对上述货款承担连带偿还责任。三、诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告系经营电动车配件加工、销售的个体工商户。2018年起原告陆续向原山东金宗信电动车有限公司（以下简称金宗信公司）及被告周保国等被告出售各种型号的电动车车壳，被告李春梅、胡红梅陆续为原告出具购买车壳的进货凭证。被告周保国在2019年1月份向原告出具部分欠款凭证，被告共计欠原告货款302070元。原告多次向被告催要该欠款，被告均以种种理由推脱，至今未偿还。且被告周保国系金宗信公司的独资出资人，根据《公司法》相关规定，应当对前述债务承担连带偿还责任。庭审期间原告明确利息计算方式：以302070元为基数，从2019年1月4日至2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率（年利率）4.35％的1.5倍计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）年息4.25％的1.5倍计付至实际清偿之日止。原告金凤翔配件厂为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：证据一、原告金乡县开发区金凤翔电动车配件厂营业执照复印件一份及王敬梅身份证复印件。证明：原告具有诉讼主体资格的事实。证据二、被告周保国的身份证复印件及被告周娇娇的诉讼当事人户籍登记信息查询结果，证明：被告的诉讼主体资格及基本信息。证据三、被告周保国及金宗信公司出具的欠款凭证一份（2019年1月2日）及被告周保国、李春梅、胡红梅签字的进货单和出库单9张（2018年5月15日-2019年1月4日）。证明：1、原告与金宗信公司及被告周保国、周娇娇等被告之间存在买卖合同关系。2016年起原告陆续向金宗信公司及被告周保国、李春梅、胡红梅等被告出售各种型号的电动车车壳的事实。2、证明原告已将涉案货款的电动车车壳出售送至该公司被告欠原告货款的事实。证据四、金宗信公司工商企业信息、注销档案(工商调取)。证明：公司股东变更情况及被告周娇娇、周保国应当承担上述债务的事实。原告要求被告支付逾期付款利息的计算方式和法律依据，涉及本案的法律依据。被告周保国辩称，所欠原告货款是金宗信公司出具债权凭证。被告李春梅、胡红梅出具的收货凭证，被告李春梅、胡红梅是金宗信公司的员工，履行的是职务行为，所产生的一切债务均应由金宗信公司承担，并非个人债务。金宗信公司已于2019年12月30日经股东决议对所欠债务进行公示，债权人未在公示时间内主张其债权，根据公司法的相关规定，其法定主体自然灭失，请求依法驳回原告的起诉。对于原告起诉的数额302070元无异议，但是被告周保国不应承担责任。被告周保国为支持其答辩意见提交国家企业信息公示、股东决议、清算报告、清税证明、注销登记通知书各一份。证明2019年12月30日清算报告载明，该公司2019年12月30日经股东决议解散，并成立了公司清算组，对公司的债务进行了清算，公司股东周保国出资300万元，占出资比例100%。公司清算组已于2019年11月13日在国家信用信息公示系统进行了公示。公司清算组于2019年11月13日通知公司债权人申报债权，并于当日通过国家信用信息公示系统公示公司债权人申报债权，截止2019年12月30日公司的债权债务已清算完毕，剩余现金1万元，其余资产电动车配件299万元在公司名下。原告如想实现债权，被告周保国同意将公司名下的其他电动车配件财产作价抵偿给原告。被告李春梅辩称，其在金宗信公司只是一名职工，负责收货、记录收货数量，出具一个仓库的收货单。原告要求本人承担还款责任，因收货行为是职务行为，不应承担还款责任。被告胡红梅辩称，其在金宗信公司只是一名职工，就干了几个月，负责收货、记录收货数量，出具一个仓库的收货单。原告要求承担还款责任，本人只是公司的临时工作人员，收货行为是职务行为，不应承担还款责任。被告周娇娇在本案审理期间未作答辩。证据的分析与认定，原告提交的证据一、证据二，证据四被告无异议，本院予以认定，原告提交的证据三被告真实性无异议，本院予以认定。被告周保国提交的证据原告对真实性、合法性、关联性均有异议，被告周保国明知原告享有合法债权、未通知原告申报债权，对证据的合法性本院不予认定。本院经审理认定事实如下：金宗信公司成立于2013年5月10日；2016年12月20日，股东（发起人）由付慧慧、周娇娇变更为周娇娇，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）；2019年11月12日，股东由周娇娇变更为周保国，法定代表人由周娇娇变更为周保国；2019年12月30日，该公司登记注销。被告周保国在2018年7月10日出库单签字内容：“出库单付给金宗信公司车业2018年7月10日品名普三车壳数量5单价1210金额￥6050品名金牛车壳数量5单价1670金额￥8300合计￥14400（壹万肆仟肆佰圆）金凤翔车壳厂周保国2018.7.10”；2019年1月2日出具欠条一份内容为：“欠条金宗信公司欠到十里铺金凤翔车壳款￥202910（人民币贰拾万零贰仟玖佰壹拾元整）（18.2月、18.3月、18.4月单据）周保国2019.1.2”。以上单据数额合计217310元。被告李春梅于2018年5月15日、2018年5月25日、2018年5月28日、2018年6月13日分别签收进货单内容为：“进货单货已收李春梅收货仓库：金宗信公司供货单位：十里铺金凤祥车壳录单日期：2018-05-15联系人：杨圣雷单据编号：JH-2018-05-15-5711商品全名飞鹰款车壳单位台数量5单价1370金额6850；商品全名金牛车壳单位套数量5单价1670金额8350总计大写壹万伍仟贰佰元整数量10页小计：15200元”；“进货单货已收李春梅收货仓库：金宗信公司供货单位：十里铺金凤祥车壳录单日期：2018-05-25联系人：杨圣雷单据编号：JH-2018-05-25-5769商品全名金牛车壳单位套数量9单价1670金额15030总计大写壹万伍仟零叁拾元整数量9页小计：15030元”；“进货单货已收李春梅收货仓库：金宗信公司供货单位：十里铺金凤祥车壳录单日期：2018-05-28联系人：杨圣雷单据编号：JH-2018-05-28-5806商品全名金牛车壳单位套数量9单价1670金额15030总计大写壹万伍仟零叁拾元整数量9页小计：15030元；3张￥45260”。“进货单货已收李春梅收货仓库：金宗信公司供货单位：十里铺金凤祥车壳录单日期：2018-06-13联系人：杨圣雷单据编号：JH-2018-06-13-5871商品全名金牛车壳单位台数量10单价1210金额12100总计大写壹万贰仟壹佰元整数量10页小计：12100元；1张￥12100”。以上单据合计57360元。被告胡红梅2018年7月11、2018年7月13、2018年7月23、2019年1月4分别在进货单签收内容为：“进货单货已收胡红梅收货仓库：金宗信公司供货单位：十里铺金凤祥车壳录单日期：2018-07-11单据编号：JH-2018-07-11-6158商品全名金牛车壳单位套数量5单价1670金额8350商品全名金凤祥车壳单位5单价1210金额6050总计大写壹万肆仟肆佰元整数量10页小计：14400元”；“19.1.3付￥7420进货单货已收李春梅收货仓库：金宗信公司供货单位：十里铺金凤祥车壳录单日期：2018-07-13单据编号：JH-2018-07-13-6188商品全名金凤祥车壳单位台数量2单价1210金额2420；3张￥19420”；“进货单货已收胡红梅收货仓库：金宗信公司供货单位：十里铺金凤祥车壳录单日期：2018-07-23单据编号：JH-2018-07-23-6299商品全名X7四门车壳单位台数量1单价1600金额1600单据备注金凤祥商品全名金凤祥2门车壳单位台数量1单价1000金额1000总计大写贰仟陆佰元整数量2页小计：2600元”；“进货单货已收胡红梅收货仓库：金宗信公司供货单位：十里铺金凤祥车壳录单日期：2019-01-04单据编号：JH-2019-01-04-8462商品全名金牛车壳单位套数量5单价1710金额8550商品全名飞鹰款车壳单位台数量3单价1410金额4230商品全名十里小飞鹰车壳单位个数量2单价1310金额2620总计大写壹万伍仟肆佰元整数量10页小计：15400元”。以上单据合计：34820-7420＝27400元。被告李春梅、胡红梅均系金宗信公司的员工，负责仓库收货、出具仓库单工作。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：买受人应当按照约定的数额支付价款。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。金宗信公司员工李春梅、胡红梅在进货单处签字，是履行职务的行为，金宗信公司作为案涉车壳的买受人，依法负有付款义务。原告要求被告李春梅、胡红梅承担责任本院不予支持。《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《个人独资企业法》第二十八条规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。原告请求的债权发生在2018年至2019年1月，被告周娇娇系金宗信公司独资企业的出资人，在金宗信公司未对原告债权进行清算的情况下，被告周娇娇亦未提供个人财产独立于公司财产之外的证据，被告周娇娇对2019年11月12日变更前的对外债务仍应承担偿还责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条规定：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。金宗信公司于2016年12月20日公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），于2019年11月12日股东由周娇娇变更为周保国，被告周保国系变更后独资公司的实际控股人，且未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，该公司未经清算即办理注销登记，原告请求被告周保国、周娇娇对公司债务承担偿还责任的理由充分，本院予以支持。原告主张给付利息，本院参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定及中国人民银行2019第15号公告，周保国出具的202910元的欠条应以欠条出具的次日计算利息，原告主张从2019年1月4日计算利息，本院予以支持。被告周保国、李春梅、胡红梅出具的出库单、收进货单共计99160元，因未约定还款期限，应自起诉之日计算利息。被告周娇娇经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和质证权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和个人独资企业法》第二十八条规定，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告周保国、周娇娇于本判决生效之日起十日内支付原告金乡县开发区金凤翔电动车配件厂货款302070元；二、被告周保国、周娇娇于本判决生效之日起十日内支付原告金乡县开发区金凤翔电动车配件厂以202910元为基数，从2019年1月4日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率，参照逾期罚息利率计算利息，2019年8月20日至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；以99160为基数，自2020年7月1日计算至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；三、驳回原告金乡县开发区金凤翔电动车配件厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2916元，由被告周保国、周娇娇共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  刘仍占二〇二〇年八月二十三日法官助理谢永青书记员李颂颂