宁夏回族自治区吴忠市利通区人民法院民事判决书（2020）宁0302民初2535号原告：闫某，公民身份号码：×××IX，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。委托诉讼代理人：马某，系北京大成（银川）律师事务所律师，特别授权代理。被告：海某，公民身份号码：×××，住宁夏回族自治区吴忠市。被告：宁夏丰昶粮油工贸有限公司。法定代表人：高某。委托诉讼代理人：海某，特别授权代理。被告：宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司。负责人：白某。原告闫某与被告海某、宁夏丰昶粮油工贸有限公司、宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月8日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告闫某、被告海某、被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司到庭参加诉讼，被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告闫某向本院提出诉讼请求：1.依法判令三被告向原告支付货款199000元；2.依法判令三被告承担本案诉讼费。事实及理由：2020年2月至4月期间，原告为三被告供应玉米。截至2020年5月30日，三被告尚欠原告玉米款249000元，被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司及海某向原告出具欠条一张。2020年6月5日，三被告向原告支付50000元，剩余玉米款199000元三被告至今未付，故原告诉至法院。被告海某、宁夏丰昶粮油工贸有限公司共同辩称，欠款199000元属实，跟两个公司都没有任何关系，是我和原告两个人之间的个人行为。欠条上的公章不是我盖的，打欠条的时候也没有公章，白纸黑字写下的，因为公司是股份制公司，我是大股东，公章系财务章，都不在我手里边，属于伪造，我要求做司法鉴定。被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司未到庭，出具答辩状辩称：一、本公司是宁夏丰昶粮油工贸有限公司的分公司，无独立法人资格，故不承担责任。二、本公司于2019年3月6日成立时就谈好，我本人白某以自己名下的房产做抵押贷款，为分公司提供流动资金，以达到正常经营。但是银行在2020年初以分公司没有独立资格，不予支持贷款。由于资金一直未到位，至今分公司无法经营，也未雇佣任何职工。三、由于资金不到位，无法经营，我公司一直未在税务机关做相关的备案手续。四、因银行答复不予支持贷款，本公司无法经营，并决定要注销公司，现注销正在办理中。原告为支持其诉讼主张如下主材料：证据一、欠条一张（原件），证明2020年5月30日被告海某及被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司向原告出具欠条，证明欠闫某玉米款249000元的事实。证据二、宁夏丰昶粮油工贸有限公司企业信息报告一份（打印件），证明被告海某系被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司股东的事实。证据三、吴忠市红寺堡区人民法院调解笔录3张（复印件），证明被告海某曾多次代表被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司对外签订合同，且海某曾代表宁夏丰昶粮油工贸有限公司在红寺堡区法院进行调解的事实，综合证据二和三，海某是代表宁夏丰昶粮油工贸有限公司向原告采购玉米的。证据四、宁夏银行网上银行电子回单、委托书，证明宁夏丰昶粮油工贸有限公司向原告采购玉米后供给宁夏伊康元生物科技有限公司的事实。在原告起诉后，即2020年6月10日，被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司通知宁夏伊康元生物科技有限公司将货款直接支付给案外人大同市源睿达商贸有限公司的事实。被告海某、宁夏丰昶粮油工贸有限公司质证意见：欠条是我打的，数额我也认可，跟公司没有任何关系，纯属我俩的个人所为。因为我在金银滩镇还有个粮摊，作为零售经营，和总公司、分公司没关系。分公司在税务上没有开通，也没有任何业务。我买玉米是卖给周边的散户了。因为我和闫某不是第一次交易，前面的交易是公司跟他的交易，后续的249000元是我和闫某的个人交易，和公司没有任何关系。这两份证据属实，但和下欠货款没有任何关系。被告海某、被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司、被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司没有向法庭提交证据。经审查，本院根据证据认证规则并结合本案案情对原告提交证据的证据一、证据二、证据三的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认，对证据四与本案没有关联性，不予确认。根据当事人陈述及本院认定的证据，本院确认以下事实：被告海某系被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司股东，宁夏丰昶粮油工贸有限公司的法定代表人高某系海某舅舅。2020年2月-4月期间，原告与海某联系洽谈玉米购销事宜。经协商后，原告两次向被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司供应玉米，货款已结清。原告第三次发货1082.1吨。2020年4月15日，被告海某出具欠条一张，载明：今欠到闫某玉米款249000元（贰拾肆万玖仟元整），欠款人：海某。同时加盖宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司公章及财务专用章。闫某在欠条上注明：6月5号前付10万元，余款6.30付149000元。2020年6月5日，海某通过其客户马晓娟给付闫某50000元。剩余货款因被告未按约给付，故原告诉至法院。另查明，宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司于2020年3月6日注册登记成立，负责人系白某，2020年8月12日注销。上述事实，有原、被告当庭陈述及本院确认的证据在卷佐证。本院认为，海某欠付闫某货款199000元，由海某出具的欠条可以证明，本院予以确认。本案争议焦点为：海某、宁夏丰昶粮油工贸有限公司、宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司在本案中如何承担责任。海某给原告出具了欠条，对欠款数额予以确认，并在出具欠条后故海某应承担付款责任。虽然欠条上加盖了宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司的公章及财务专用章，但根据《公司法》第十四条规定：公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司不具有法人资格，且该业务也不是分公司经营所为。故，宁夏丰昶粮油工贸有限公司吴忠分公司不承担付款责任。海某辩称“前面的交易是公司跟我的交易，后续的249000元是我和闫某的个人交易，和公司没有任何关系”。海某作为宁夏丰昶粮油工贸有限公司持股90%的股东，出资与高某共同成立了宁夏丰昶粮油工贸有限公司，系宁夏丰昶粮油工贸有限公司的实际控制人，对公司资金、经营、财产等方面，均具有直接的控制关系和影响能力。闫某提交的调解笔录，也可以证实海某的签名行为代表宁夏丰昶粮油工贸有限公司，故对海某的辩称不予采信，宁夏丰昶粮油工贸有限公司依法应当承担本案付款责任。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司、海某于本判决生效之日起十日内共同支付原告闫某货款199000元；二、驳回原告闫某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2140元，诉讼保全费1515元，合计3655元，由原告闫某负担1515元，被告宁夏丰昶粮油工贸有限公司、海某负担2140元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院。审判员 郭慧萍 二〇二〇年八月二十六日（法官助理 何佳桐书记员 马 倩 附：本案相关法律释明表《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。