广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0607民初2221号原告：广东华滤净化技术有限公司，住所地为广东省东莞市。法定代表人：杨浩澜。委托诉讼代理人：钱佩麟，广东宝威律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱雪莹，广东宝威律师事务所律师。被告：佛山市嘉迪昊智能设备有限公司，住所地为广东省佛山市三水区。法定代表人：石宏文。被告：石宏文，男，1979年1月15日出生，侗族，住贵州省黎平县。委托诉讼代理人：汤卓岚，广东国晖（佛山）律师事务所律师。原告广东华滤净化技术有限公司与被告佛山市嘉迪昊智能设备有限公司（以下简称被告嘉迪昊公司）、石宏文买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月21日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月15日公开开庭进行了审理。开庭时，原告广东华滤净化技术有限公司的法定代表人杨浩澜及其委托诉讼代理人钱佩麟、钱雪莹，被告嘉迪昊公司的法定代表人石宏文，被告石宏文的委托诉讼代理人汤卓岚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告嘉迪昊公司签订的《购销合同》；2.判令被告嘉迪昊公司向原告退还预付货款560000元及资金占用利息（以560000元为基数，从2020年4月16日起计算至还清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年5月11日为1446.67元）；3.判令被告嘉迪昊公司支付原告因本案产生的担保费损失2807.23元；4.判令被告石宏文对第二、三项债务承担连带清偿责任；5.判令两被告承担诉讼费、保全费。事实和理由：2020年3月19日，原告与被告嘉迪昊公司签订《购销合同》，约定原告以700000元向被告嘉迪昊公司购买N95全自动口罩机一台，原告预付80%货款作为订金，被告嘉迪昊公司在2020年4月5日至15日期间完成制造，原告支付全部货款后，被告嘉迪昊公司将机器送至指定地点。同日，原告支付订金560000元。交货期满后，被告嘉迪昊公司未能生产机器也未交货，经沟通，被告石宏文愿意解除合同并退款。《购销合同》合法有效，被告嘉迪昊公司逾期交货已构成违约。被告石宏文是被告嘉迪昊公司的股东和法定代表人，被告石宏文收取被告嘉迪昊公司的应收款，违反公司法第20条第三款的规定，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，被告石宏文应对公司债务承担连带责任。被告嘉迪昊公司辩称：款项应支付，但李美英已收购被告嘉迪昊公司的股权，合同义务应由李美英履行。被告石宏文辩称：1.即使判决解除《购销合同》，被告石宏文也无需承担还款付息义务。被告石宏文仅代替被告嘉迪昊公司收取了合同款项560000元，收款后及时将款项转入了被告嘉迪昊公司，不存在私下收款行为，两被告的财产不存在混同，不能认定被告石宏文滥用法人独立地位和股东有限责任。根据被告石宏文、原股东漆映曦分别与李美英签订的《股权转让协议》，股权转让前的公司债务、债权由被告石宏文、原股东漆映曦承担，股权转让后的公司债务、债权由李美英承担，《购销合同》履行期间，公司股权已转让，故《购销合同》所涉及的债务不应由被告石宏文个人承担，而应由李美英承担。2.李美英收购了公司100%的股权，是公司唯一股东，若其不能证明个人财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任，故请求追加李美英及漆映曦作为本案共同被告。3.《购销合同》未对担保费损失进行约定，被告石宏文无需对担保费承担连带责任。4.被告石宏文不应承担案件受理费、保全费。原告在诉讼中向本院提交了如下证据：1.《购销合同》一份。证明合同内容。2.收据、付款凭证各一份。证明被告石宏文收取原告货款订金560000元。3.原告负责人与被告石宏文的微信聊天记录三页。证明被告石宏文愿意解除合同。4.《付款确认书》、网上银行电子回单、担保费发票各一份。证明原告支付担保费。两被告对原告的证据1的真实性、合法性予以确认，合同约定被告石宏文属于代收款；对原告的证据2的真实性、合法性予以确认，关联性和证明内容不予确认，被告石宏文代收款项，不能认定被告石宏文滥用公司法人独立地位和股东有限责任；对原告的证据3的真实性、合法性予以确认，关联性和证明内容不予确认，被告石宏文已告知原告股权转让事实，不应由被告石宏文承担返还责任；对原告的证据4中的《付款确认书》的真实性、合法性、关联性不予确认，对原告的证据4中的网上银行电子回单、担保费发票的真实性、合法性予以确认，关联性和证明内容不予确认，担保费与本案无关，原告要求被告石宏文承担担保费没有事实和法律依据。被告嘉迪昊公司在诉讼中未提交证据。被告石宏文在诉讼中提交了如下证据：1.被告石宏文与李美英签订的《股权转让协议》、股权转让财物移交清单、银行转账流水各一份。证明被告石宏文将其持有的50%股份转让给李美英，公司债务应由李美英承担。2.原股东漆映曦与李美英签订的《股权转让协议》一份。证明原股东漆映曦将其持有的50%股份转让给李美英，公司债务应由李美英承担。3.中国建设银行单位客户专用回单二份。证明被告石宏文收取合同款项后，及时将款项返还给被告嘉迪昊公司。4.被告嘉迪昊公司的企业信息一份。证明被告嘉迪昊公司的股东石宏文、漆映曦已分别与李美英签订了股权转让协议，李美英实际是公司唯一股东，应对本案债务承担连带责任。原告对被告石宏文的证据1的真实性不予确认，由法院审查，不能免除被告石宏文的责任；对被告石宏文的证据2的真实性由法院审查；对被告石宏文的证据3不能证明被告石宏文已将收取的560000元完整地转让公司账户；对被告石宏文的证据4的真实性予以确认，证明内容不确认，无法显示公司股东是李美英。被告嘉迪昊公司对被告石宏文的全部证据的真实性、合法性、关联性予以确认。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，原告提交的证据的证明内容相互印证，本院予以采信；被告石宏文提交的证据1、证据2、证据3与本案无关，本院不予采信；被告石宏文提交的证据4的内容真实，本院予以采信。经审理查明：2020年3月19日，原告与被告嘉迪昊公司签订《购销合同》一份。该合同的主要内容为：1.原告向被告嘉迪昊公司购买N95全自动口罩机一套，单价700000元（不含税）。2.合同签订后，原告预付80%的货款作为订金。被告嘉迪昊公司于2020年4月5日至2020年4月15日期间完成机器的制造。原告付清全部货款后，被告嘉迪昊公司将机器送至指定地点（东莞）。3.原告将所有货款直接付至被告石宏文的银行账户。该合同落款处有原告的法定代表人杨浩澜签名、被告嘉迪昊公司的公章和被告嘉迪昊公司的代表漆映泉签名。2020年3月19日、2020年3月20日，原告的法定代表人杨浩澜向被告石宏文的账户共转账560000元。被告嘉迪昊公司向原告出具收据一份，其上载明：今收到原告订购全自动N95口罩机预付款560000元。其后，被告嘉迪昊公司未按约定制造机器。2020年5月21日，原告提起本诉。诉讼期间，根据原告的财产保全申请，本院依法对被告嘉迪昊公司的银行账户采取了保全措施。原告为申请财产保全向深圳市富昌融资担保有限公司支付担保费2807元。原告向本院支付了财产保全申请费3327元。同时查明：被告嘉迪昊公司成立于2019年1月18日，公司注册资金为1000000元，公司法定代表人为被告石宏文，公司股东为被告石宏文、漆映曦。本院认为，原告与被告嘉迪昊公司签订的《购销合同》是双方真实意思表示，其内容未违反法律法规的规定，属合法有效合同。原告已按约定预付合同订金，被告嘉迪昊公司未按约定制造机器，被告嘉迪昊公司已违约。被告嘉迪昊公司违约，导致合同目的无法实现，原告有权解除《购销合同》，被告嘉迪昊公司应承担相应的违约责任，故原告关于解除《购销合同》、退还预付货款、支付资金占用费损失的诉讼请求，合法合理，本院予以支持。财产保全担保费属原告主张权利所发生的必要和合理损失，被告嘉迪昊公司应予赔偿，故原告关于赔偿担保费损失的诉讼请求，合法合理，本院予以支持。公司与股东是否构成人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产和股东的财产是否混同且无法区分。虽然原告提供的证据可以证明被告嘉迪昊公司的应收款560000元进入了被告石宏文的个人账户，但是原告未能提供充分证据证明被告嘉迪昊公司的财产和被告石宏文的个人财产达到了混同且无法区分的程度，难以认定被告嘉迪昊公司和被告石宏文构成人格混同，原告应当承担举证不能的法律责任，故原告关于要求被告石宏文承担连带清偿责任的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。被告石宏文提供的证据不足以证明李美英已成为被告嘉迪昊公司的实际控制人或股东，且被告嘉迪昊公司的股权是否转让与本案无关，故被告石宏文关于追加李美英为本案共同被告的申请，缺乏事实和法律依据，本院不予准许。被告石宏文以漆映曦未足额出资应承担公司债务为由申请追加漆映曦为本案共同被告的请求，于法无据，本院不予准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告广东华滤净化技术有限公司与被告佛山市嘉迪昊智能设备有限公司于2020年3月19日签订的《购销合同》。二、被告佛山市嘉迪昊智能设备有限公司于本判决生效后十日内向原告广东华滤净化技术有限公司退还货款560000元，并支付资金占用费（资金占用费的计算方式为：以货款560000元为基数，自2020年4月16日起至货款560000元清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、被告佛山市嘉迪昊智能设备有限公司于本判决生效后十日内向原告广东华滤净化技术有限公司赔偿担保费损失2807元。四、驳回原告广东华滤净化技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取即5421元、保全申请费3327元，合计8748元（原告已预交），由被告佛山市嘉迪昊智能设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员  张 荣二〇二〇年八月十日法官助理  徐少艺书 记 员  梁丹蕾