广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初11055号原告：三和创精密模具（深圳）有限公司，住所地深圳市龙华新区观澜街道下湖社区白鸽湖工业区****，统一社会信用代码914403007703463743。法定代表人：梁国坚。委托诉讼代理人：冯晓波，广东智成律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉梅，女，汉族，1982年4月13日出生，身份证住址广东省恩平市，系公司员工。被告：郑州市联易移动技术有限公司，，住所地郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园**楼**统一社会信用代码91410100MA4OQC252T。法定代表人：杨广洲。被告：杨广洲，男，汉族，1975年12月15日出生，住址江西省万载县。被告：谢飞龙，男，汉族，1984年9月28日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区。被告：赵吉国，男，土家族，1979年6月17日出生，身份证住址湖南省慈利县。被告：陈小宇，男，汉族，1979年3月13日出生，身份证住址杭州市江干区。被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇共同委托诉讼代理人：袁培皓，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。上列原告三和创精密模具（深圳）有限公司诉被告郑州市联易移动技术有限公司、杨广洲、谢飞龙、赵吉国、陈小宇买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人冯晓波、王玉梅，被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇共同委托诉讼代理人袁培皓到庭参加了诉讼，被告郑州市联易移动技术有限公司、杨广洲经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告郑州市联易移动技术有限公司支付原告货款本金788014.91元及利息（从2019年5月1日起至还清款项日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2.判令被告杨广洲、谢飞龙、赵吉国、陈小宇对上述款项及利息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费由五被告承担。原告起诉的事实与理由：原告与被告郑州市联易移动技术有限公司2018年开始有生意往来，原告应被告郑州市联易移动技术有限公司要求供应手机配件，经对账被告郑州市联易移动技术有限公司仍欠原告货款793277.07元，经原告多次催收，被告郑州市联易移动技术有限公司拒不支付。被告郑州市联易移动技术有限公司是自然人独资企业，原法定代表人及股东为陈小宇，未实际出资，2017年11月1日陈小宇将公司股权100%转让给谢飞龙，2018年9月21日谢飞龙将公司股权的70%转让给赵吉国，2019年5月10日谢飞龙将公司股权的30%转让给杨广洲，赵吉国将公司股权的70%转让给杨广洲；上述股权转让均未实际出资，上述被告通过股权转让恶意逃避债务，损害债权人利益，被告杨广洲、谢飞龙、赵吉国、陈小宇应对被告郑州市联易移动技术有限公司的债务承担连带清偿责任。被告郑州市联易移动技术有限公司、杨广洲未答辩，亦未举证、质证。被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇答辩称：1.被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇均非郑州市联易移动技术有限公司的现任股东，无需对公司债务承担连带责任。2017年11月1日，被告陈小宇出让其持有的被告联易公司全部股权，退出公司；2019年5月22日，被告谢飞龙和赵吉国出让其持有的公司全部股权，退出公司。2.被告谢飞龙在退出公司之前已足额实缴公司的注册资本，答辩人无需对公司债务承担任何连带责任。2018年3月29日，被告谢飞龙分两笔向被告联易公司支付投资款200万元；2018年3月30日，被告谢飞龙向被告联易公司支付投资款100万元；2018年4月2日，被告谢飞龙向被告联易公司支付投资款175万元；2018年4月20日，被告谢飞龙向被告联易公司支付投资款25万元，至此，被告谢飞龙已向被告联易公司支付投资款500万元，而根据原告提交的证据《郑州市工商行政管理局郑州机场分局企业内档查询》（被告郑州市联易移动技术有限公司企业内档查询）可以看出，被告联易公司的注册资本为500万元整，根据《公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，被告谢飞龙已足额实缴被告联易公司的注册资本，因此被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇无需对公司债务承担任何连带责任。3.被告陈小宇在出资义务尚未到期前即已经出让股权，不应再对被告联易公司承担出资责任。根据原告提交的证据《郑州市工商行政管理局郑州机场分局企业内档查询》显示，被告陈小宇作为被告联易公司股东时，其认缴出资的出资时间为2047年3月23日之前，而2017年11月1日，被告陈小宇将其对被告联易公司持有的股权全部转让给被告谢飞龙，股权转让时，被告陈小宇在出资义务尚未到期，参照最高人民法院在（2016）最高法民再301号案下的裁判观点，被告陈小宇在本案中不应再对被告联易公司承担出资责任，更不应对公司债务承担任何连带责任。4.原告提供的发票、送货单、对账单、采购合同证据真实性存疑、无法对应、关系混乱，关键信息缺失，货款计算方法不清，使货款金额完全成了一笔糊涂账，我方对货款数额不予认可。5.被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇均非被告联易公司的现任股东，无需对公司现在的债务承担责任。6.被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇亦无须对被告联易公司的债务承担连带责任。首先，被告谢飞龙已经实缴了被告联易公司的全部注册资本，被告联易公司完全有能力以公司自己的财产对公司债务承担责任，原告要求前任股东对公司的债务承担连带责任的诉请没有依据。退一步说，即使被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇未实缴资本，他们也无需对联易公司债务承担连带责任。根据最高人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”在本案中，显然不存在“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行”或者“产生债务后延长出资期限”的情形。本案中，股东谢飞龙、赵吉国、陈小宇的出资期限均为2047年3月23日，他们依法享有期限利益。在此期间之内，谢飞龙、赵吉国、陈小宇转让股权并不属于在“未履行或未完全履行出资义务”的情况下转让股权。综上，一者原告完全不能证明其主张的货款金额，依据“谁主张、谁举证”的举证规则，原告应承担无法证明其主张货款金额的不利后果；再者，被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇已不具备联易公司股东资格，且转让股权完全合理合法，因此答辩人无需对公司债务承担任何连带责任，原告要求答辩人承担责任的主张无事实依据和法律依据。经审理查明如下事实：原告三和创精密模具（深圳）有限公司与被告郑州市联易移动技术有限公司2018年开始有生意往来，原告应被告郑州市联易移动技术有限公司要求供应手机配件，双方签订的相关《采购合同》约定货款结算方式及期限为月结或TT。原告于2017年8月至2019年4月期间供应的货物金额总计3239204.26元，被告郑州市联易移动技术有限公司于2018年3月至2019年4月期间共支付货款2451189.35元，尚有货款788014.91元未支付。原告提供的被告郑州市联易移动技术有限公司工商登记材料显示，被告郑州市联易移动技术有限公司为一人有限责任公司，股东为杨广洲，被告郑州市联易移动技术有限公司原法定代表人及股东为陈小宇未实际出资，2017年11月1日陈小宇将公司股权100%转让给谢飞龙，2018年9月21日谢飞龙将公司股权的70%转让给赵吉国，2019年5月10日谢飞龙将公司股权的30%转让给杨广洲，赵吉国将公司股权的70%转让给杨广洲。被告方提供证据显示，被告谢飞龙于2018年3月29日至2018年4月20日期间实缴出资500万元。以上事实，有《采购合同》、《送货单》、发票、深圳农村商业银行电子回单、工商登记信息、庭审笔录等在卷为证，本院予以认定。本院认为，原告三和创精密模具（深圳）有限公司陈述2017年8月至2019年4月期间向被告郑州市联易移动技术有限公司供应的货物金额总计3239204.26元，提供了《采购合同》、《送货单》、发票予以佐证，其提供的《采购合同》、《送货单》、发票相互印证，本院对原告该陈述予以采信，认定送货总金额为3239204.26元。关于已支付货款，被告郑州市联易移动技术有限公司等被告均未举证，本院对原告关于被告郑州市联易移动技术有限公司已支付货款2451189.35元的陈述，予以采信。可见，被告郑州市联易移动技术有限公司尚有货款788014.91元未支付，原告诉请被告郑州市联易移动技术有限公司支付货款788014.91元并自2019年5月1日起按同期贷款利率标准支付逾期付款利息，有事实和法律依据，本院予以支持。被告郑州市联易移动技术有限公司为一人有限责任公司，股东杨广洲未能提供证据证明公司财产与个人财产相分离，原告诉请被告杨广洲承担连带责任，于法有据，本院予以支持。原告诉请被告谢飞龙、赵吉国、陈小宇承担连带责任，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告郑州市联易移动技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告三和创精密模具（深圳）有限公司支付788014.91元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2019年5月1日起计算至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年8月20日起计算至款项清偿之日止）；二、被告杨广洲对本判决第一项中被告郑州市联易移动技术有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告三和创精密模具（深圳）有限公司的其他诉讼请求。如果未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11732元，由被告郑州市联易移动技术有限公司、杨广洲负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 黄  森  平人民陪审员 孟  维  新人民陪审员 钟  奕  文二〇二〇年八月三日书 记 员 冯燕飞（兼）书 记 员 刘  佳  欣附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。