福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民终1777号 上诉人（原审原告）：胡清莲，女，1965年9月6日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：陈明祥，福建东方格致律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林清溪，福建方定律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王金明，男，1982年3月20日出生，汉族，住福建省宁化县。 委托诉讼代理人：叶明、刘娜玲，北京德恒（厦门）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈小琴，女，1976年10月29日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 被上诉人（原审被告）：厦门市卓金集团股份有限公司，住所地福建省厦门市集美区后溪镇东岭路****。 法定代表人：王金明。 上诉人胡清莲与被上诉人王金明、陈小琴、厦门市卓金集团股份有限公司（以下简称“卓金公司”）民间借贷纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2018）闽0206民初5704号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 胡清莲上诉请求撤销一审判决，改判支持胡清莲一审诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定“本案诉讼时效从2013年11月15日起重新计算二年至2015年11月14日期满”、“胡清莲于2018年7月9日就案涉借款向本院提起诉讼，已超过法律规定的二年的诉讼时效期间”，系对本案诉讼时效的起算点认定不当，适用法律错误，应予改判。如王金明在一审答辩中所称的“案涉的500万元债务已结清。双方均确认被告已通过卓金公司49%股权抵偿了本案的500万元债务”；对此事实，胡清莲在思明区人民法院2015年11月12日受理的（2015）思明初字第17785号胡清莲诉王金明、陈小琴民间借贷纠纷案的起诉状中亦作了明确。据此可认定，对本案的500万元债务，直到2015年11月12日胡清莲仍与王金明一样认为已通过卓金公司的49%股权作了抵偿，因此无必要也不可能再就该500万元债务本身向王金明主张权利。厦门仲裁委2015年12月14日作出的厦仲裁字【2015】第854号裁决，除认定王金明没有证据证明该500万元债务已经偿还给胡清莲外，还认定“申请人（王金明）将其所有的案涉股份登记至被申请人（胡清莲丈夫涂振文）名下的行为并非实际让渡其所有权，而仅为向涂振文提供担保的方式方法，因而涂振文亦不实际享有案涉股份的所有权”。该认定还被集美区人民法院于2017年6月1日作出的（2015）集民撤字第3号之一民事裁定再次认定。在该撤销之诉中，胡清莲丈夫涂振文以上述卓金公司的49%股权已抵偿给其为由主张权利，集美区法院再次以上述厦门仲裁裁决的认定为据，认定涂振文并非卓金公司的股东，也就是说，卓金公司的49%股权抵偿本案的500万元债务的事实并不成立，王金明至少从2015年12月14日厦门仲裁裁决生效之日起，对本案的500万元债务构成不当得利。因此，王金明仍应将该500万元返还给胡清莲。而从2015年12月14日算起，至胡清莲于2018年7月9日提起本案诉讼，并没有超过《民法总则》规定的三年诉讼时效。根据《民法总则》第一百八十八条第二款“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”，虽然本案的500万元债务胡清莲在2010年11月11日出借时有约定一年还款期限（2011年11月10日还款），但从2011年7月1日双方又签订《股权质押借款合同书》，王金明进而将卓金公司的49%股份登记在胡清莲丈夫涂振文名下，以该49%股份作为本案500万元债务的抵偿开始，胡清莲并不知道或应当知道王金明仍要继续偿还该500万元债务；胡清莲知道或应当知道王金明仍要偿还本案500万元债务的起算时间是厦门仲裁委2015年12月14日认定抵偿不成立的厦仲裁字【2015】第854号裁决书的生效之日。因此，本案的500万元债务的诉讼时效期间最早也只能是在2015年12月14日之日起开始计算。一审对本案诉讼时效的起算点认定不当。二、即便本案诉讼时效按一审认定的在2015年11月14日期满，但王金明在2018年3月12日胡清莲向其催讨时，已明确表态同意履行，本案诉讼时效应从2018年3月12日开始重新计算三年。王金明一审以诉讼时效期间届满为由抗辩，不应得到支持。 王金明辩称：一、一审法院认定本案已超过诉讼时效并无不当。胡清莲与王金明于2011年7月1日通过签订《股权质押借款合同》将股权登记至胡清莲名下的方式，对本案借款提供担保。随后双方于2013年6月后达成了股权转让协议，用卓金公司的股权抵偿本案的借款（详见裁定书第3页、第12页）。胡清莲提及的裁决书第22页认定的“申请人将其所有的案涉股份登记至本申请人名下的行为并非实际让渡其所有权，而仅为向被申请人提供担保的方式方法，因而被申请人亦不实际享有案涉股份的所有权。”胡清莲明显曲解了该认定，具体理由如下：1.双方于2013年6月后达成股权转让协议，用股权抵偿本案的借款，胡清莲于双方达成股权转让合意后才取得卓金公司的股权。2.裁决书第22页该认定已经明确“在此法律框架下”，即裁决书仅对2011年7月1日签订《股权质押借款合同》后的股权变更登记行为进行分析，得出该认定的结论。3.裁决书第21页的标题已经明确，裁决书仅对2011年7月1日签订的《股权质押借款合同》的效力进行认定，并未考虑双方于2013年6月达成的股权转让协议。总之，胡清莲取得卓金公司股权的依据是双方的股权转让合意，而不是《股权质押借款合同》。胡清莲并未因裁决书的该认定而失去卓金公司的股权，因为该认定仅仅针对的是《股权质押借款合同》而未考虑双方事后达成的股权转让协议。因此，胡清莲关于诉讼时效的第一点上诉意见不成立。同时，胡清莲的第二点上诉意见也无事实及法律依据。二、王金明也已清偿本案全部债务。如前所述，2011年7月1日，王金明将股权登记至胡清莲名下作为借款的担保，双方于2013年6月后达成股权转让的合意，股权也已完成交付，本案债权于2013年6月后就已经全部清偿，本案借贷关系已归于消灭。胡清莲非经法定程序，无法产生卓金公司股权权属再次变更，本案500万元债权重新恢复的结果。 原审被告陈小琴、卓金公司经本院合法传唤未到庭也未提交书面意见。 胡清莲向一审法院起诉请求：1.判令王金明、陈小琴共同偿还胡清莲借款本金500万元及利息（以本金500万元为基数，按月利率2%，自2013年2月1日起计至清偿本息之日止，暂计至2018年6月1日为640万元）；2.判令卓金公司对前述债务承担连带清偿责任；3.判令王金明、陈小琴、卓金公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实： 2010年11月11日，王金明向胡清莲出具《借据》一份，确认其向胡清莲借到500万元，利息为月利率3.4%，还款日期为2011年11月10日，如逾期，另按借款金额的每日2.5%自借款之日其支付逾期利息，并承担胡清莲为实现债权而支出的包括律师费等费用。在该份《借据》落款处手写确认“本借据以双方于2010年11月11日签订的担保合同一体”。同日，胡清莲向王金明银行转账支付377万元。庭审中，双方共同确认该《借据》项下144万元系2010年1月至2010年11月11日期间双方借款结算后王金明尚欠胡清莲的借款本金，加上当日胡清莲向王金明转账支付的377万元，合计借款本金为500万元。 同日，胡清莲作为债权人（甲方）与作为债务人（乙方）的王金明、陈小琴、作为担保方的厦门恒奥进出口有限公司签订《借款合同》一份，约定：1.甲方将人民币500万元借给乙方，款项仅限用于后溪J2008Y08-2地块工业厂房建设；2.借款期限为2010年11月11日至2011年11月10日；3.乙方未能一次性全额清偿全部借款本息的，所偿还款项按利息、违约金、本金的顺序清偿，甲方有权继续主张剩余的利息、违约金及本金；4.厦门恒奥进出口有限公司为甲方提供不可撤销连带责任担保；5.合同履行中发生争议应协商解决，协商不成由湖里区人民法院解决。王金明、陈小琴在合同落款乙方处签名确认，合同落款担保方处加盖厦门恒奥进出口有限公司公章及王金明印章确认。 2011年7月1日，王金明作为甲方（借款方）与作为乙方（贷款人）的涂振文（与胡清莲系夫妻关系）签订《股权质押借款合同书》一份，约定：1.鉴于甲方合法持有厦门恒奥进出口有限公司95%的股份，甲方基于经营发展需要拟向涂振文借款500万元经营其他生意，借款期限为一年（2011年7月1日至2012年6月30日止），还款日期为2012年6月30日，借款利息月利率3.4%，即每月利息17000元，每月付息，乙方同意甲方将其持有的厦门恒奥进出口有限公司49%股份股权质押给乙方，作为甲方偿还向乙方借款500万元的担保。2.定义。出质人为甲方，质权人为乙方，质押股份为甲方持有的恒奥公司的49%股份。3.质押。出质人同意以质押股份作为甲方偿还乙方借款500万元及利息和相关费用的担保，质权人同意接受该等质押担保；如果出质人届时未能按照股权质押借款协议规定的还款时间履行还款义务，质权人有权依据《物权法》及相关法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得价款中优先扣除股份质押所担保的借款；如按上述条款处置质押股份所得价款不足以偿付股份质押所担保的借款及利息和相关费用，差额部分仍应由出质人补足，如上述价款在偿付股份质押所担保的借款及利息和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。4.质权的行使。如出质人未能履行还款义务，则质权人有权按照以下方式和程序行使质权：委托相关评估机构对质押股份进行评估；委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖；在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。5.加速到期。一旦出质人未能履行任何一期利息支付义务，则视同出质人未能履行还款义务，其所余的全部借款还款日立即届至履行期，质权人有权就全部的股权行使质权。6.出质人在本协议签署后七个工作日内，将本协议质押的股份到厦门工商局办理股权过户到质权人名下的登记手续，并从该市工商局取得签发给质权人的有关权利证书。质权人将在出质人如约履行还款义务及相关费用后七个工作日内，将本协议质押股份到厦门工商局办理股权过户还给出质人的登记手续；质权人将在出质人如约履行还款义务及相关费用后七个工作日内，将本协议质押的股份到厦门市工商行政管理局办理股权过户还给出质人的登记手续。7.因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，均应提交厦门市仲裁委员会并按其届时有效的仲裁规则仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 2012年6月7日、2012年7月1日、2012年7月30日、2012年8月30日、2012年9月30日、2012年10月30日、2012年11月30日、2012年12月30日、2013年5月15日王金明分别向胡清莲出具《结算书》、《收款确认书》，确认应向胡清莲支付2012年6月至2013年5月期间500万元借款利息每月17万元。 厦门仲裁委员会于2015年4月27日受理了申请人王金明与被申请人涂振文之间因前述《股权质押借款合同书》（2011年7月1日签订）而引起的纠纷仲裁案，案件编号为×××79，并于2015年12月14日做出厦仲裁字［2015］第854号裁决书，该份裁决书系终局裁决，自作出之日起即发生法律效力。在该仲裁案件中，王金明述称，2010年起，王金明与涂振文开始互相拆借资金。2011年7月1日双方签订《股权质押借款合同书》约定：王金明持有的恒奥公司49%股权质押给涂振文，作为王金明偿还向涂振文借款500万元的担保，王金明在本协议签订后7个工作日内，将本协议质押的股权到厦门市工商局办理过户到涂振文名下的登记手续，涂振文在王金明如约履行还款义务及相关费用后7个工作日内，将本协议质押的股权到厦门市工商局办理股权过户还给申请人的登记手续，因本协议发生争议提交厦门市仲裁委员会裁决。2011年7月6日，王金明依约将持有的恒奥公司44%股权和陈名斌代王金明持有的恒奥公司5%股权变更到王金明名下。2012年，恒奥公司先后改制变更为厦门卓金股份有限公司和厦门市卓金集团股份有限公司。王金明向涂振文还清全部借款后，涂振文未按约定将质押的卓金公司49%的股份即2450万股归还王金明，构成违约并严重侵害申请人的合法权益。故王金明请求：1.裁决涂振文立即将王金明出质的卓金公司49%的股份即2450万股的股份归还王金明，并协助王金明和卓金公司办理股权变更登记手续；2.裁决涂振文向王金明支付律师代理费20万元。针对王金明的仲裁请求，涂振文在答辩中陈述：1.就500万元借款的发生，2010年11月11日王金明向胡清莲借款500万元，至2011年7月1日，王金明尚欠借款本金500万元，为使该借款债权有履行保障，王金明与涂振文签订《股权质押借款合同》。2010年11月11日的500万元借款系单笔发生。2011年7月1日的500万元借款亦非是累计发生。2.王金明于2011年7月1日向涂振文借款500万，以卓金公司49%的股权以股权登记至涂振文名下的方式提供担保，2013年6月后因王金明无法偿还借款及利息，且卓金公司需向工商银行贷款银行要求卓金公司股东为贷款提供连带担保，涂振文对此提出异议，王金明即与涂振文协商约定将该股权以500万元的价款转让给涂振文（因涂振文已登记为卓金公司股东，遂无需办理股权变更登记手续及签订书面合同），涂振文据此同意为卓金公司的前述贷款前述股东会决议并以股东名义承担连带保证责任。在该仲裁案件中，就案涉500万元借款的发生，王金明主张，截止2010年11月11日，双方就以往借款进行结算，王金明累计向胡清莲借款500万元，并向胡清莲出具《借据》（2010年11月11日）一份，并签订担保合同书一份，2011年7月1日，双方就该借款补充签订了本案《股权质押借款合同》一份，约定用卓金公司49%的股权以股权登记至涂振文名下的方式提供担保，即2010年11月11日《借据》项下500万元与2011年7月1日《股权质押借款合同》项下500万元系同一笔借款。仲裁庭经审理认为：围绕该500万元借款的发生，双方当事人各执一词，根据双方陈述及证据，仲裁庭无法建立2010年11月11日《借据》与2011年7月1日《股权质押借款合同》间的关联性；……王金明主张其已还清《股权质押借款合同》项下全部借款的观点，依其举证情况，难以成立，仲裁庭不予支持，故王金明基于前述主张要求涂振文归还案涉股份并协助办理股权变更登记手续的仲裁请求，不予支持。因此，裁决驳回王金明的全部仲裁请求。 厦门市思明区人民法院于2015年11月12日受理(2015)思民初字第17785号原告胡清莲诉被告王金明、陈小琴民间借贷纠纷一案，胡清莲在该案中诉求判令王金明和陈小琴共同偿还借款本金1200万元及利息，在该案起诉状载明：“2010年1月至2013年5月15日，胡清莲及其配偶涂振文多次出借款项给王金明，经双方结算，王金明于2013年5月15日向胡清莲出具《收款确认书》，确认截止2013年5月15日，王金明尚欠胡清莲借款本金1700万元及利息2629657.74元，经双方协商，其中500万元借款由王金明以其持有的卓金公司49%的股权抵偿。王金明向胡清莲出具《收款确认书》后，仅偿还部分利息，经胡清莲多次催告，王金明自2013年11月15日最后一次还款后，拒不履行还款义务。”因此，胡清莲诉请王金明、陈小琴偿还除500万元外的剩余借款本金1200万元及利息。该案胡清莲已撤诉。 另查明，胡清莲与涂振文系夫妻关系，双方于2002年4月11日登记结婚，于2015年7月28日登记离婚，后于2018年7月4日登记结婚。恒奥公司于2012年2月10日变更名称为厦门卓金股份有限公司，又于2012年12月17日变更名称为厦门市卓金集团股份有限公司。 经审理查明，案涉500万元债务约定的借款期限届满后，王金明向胡清莲出具多份《结算书》、《收款确认书》对借款金额及利息予以确认并进行抵扣，最后一份《收款确认书》出具时间为2013年5月15日，前述《结算书》、《收款确认书》载明内容为“王金明应付某月1日（具体日期）500万元利息17万元”、“本月结算后王金明欠胡清莲借款利息（具体金额）”、“本月结算后王金明欠胡清莲借款本金（具体金额）”。 一审法院认为：本案系民间借贷纠纷。关于胡清莲的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。胡清莲主张案涉借款到期后双方自2012年6月7日起至2013年5月15日每月就借款本息进行结算，2013年5月15日后双方并未就借款期限及还款时间达成合意，可以认定案涉借款已变更为无借款期限的约定。因此其可以随时要求王金明返还。王金明抗辩称其于2013年5月15日向胡清莲出具《收款确认书》的行为属于其同意履行义务的情形，仅产生诉讼时效中断的法律效果，并不产生原告所称的可随时提起诉讼的法律效果，该份《收款确认书》使本案诉讼时效从2013年5月15日开始计算，随后其于2013年11月15日向胡清莲偿还借款，诉讼时效再次中断，使本案诉讼时效从2013年11月15日起计算两年，故胡清莲于2018年7月9日起诉已超过两年的诉讼时效。 从前述《结算书》、《收款确认书》内容可以看出，王金明出前述《结算书》、《收款确认书》是为了对双方已存在的借款、还款情况、尚欠借款金额及利息进行对账确认，未有体现将案涉借款变更为无期限借款的意思表示，案涉借款的借款期限并未发生变化，因此，对胡清莲关于案涉借款期限变更为无借款期限的主张，不予采信。王金明出具《收款确认书》的行为仅产生诉讼时效中断的效果，即案涉借款的诉讼时效期间从2013年5月15日起重新计算二年（即2013年5月15日至2015年5月14日）。而胡清莲于2018年7月9日才就案涉借款向一审法院提起诉讼,故其对引起诉讼时效中止、中断或延长的法定事由负有举证证明责任。王金明主张其最后一次还款时间为2013年11月15日，此时诉讼时效再次中断，本案诉讼时效从2013年11月15日起重新计算二年，胡清莲于2018年7月9日起诉已超过两年的诉讼时效。一审法院认为，即使按王金明主张的该日期为最后还款日，因还款行为发生诉讼时效中断的法律效果，本案诉讼时效从2013年11月15日起重新计算二年至2015年11月14日期满，胡清莲于2018年7月9日才就案涉借款向一审法院提起诉讼,其仍应对引起诉讼时效中止、中断或延长的法定事由负有举证证明责任。 本案中，胡清莲的配偶涂振文在厦仲裁字[2015]第854号仲裁案件中陈述“2010年11月11日王金明向胡清莲借款500万元，至2011年7月1日，王金明尚欠借款本金500万元，为使该借款债权有履行保障，王金明与涂振文签订《股权质押借款合同》。2010年11月11日的500万元借款系单笔发生。2011年7月1日的500万元借款亦非是累计发生”，王金明在该仲裁案件中主张2010年11月11日《借据》与2011年7月1日《股权质押借款合同》系同一笔借款，由此，仲裁庭根据双方陈述及证据无法建立2010年11月11日《借据》与2011年7月1日《股权质押借款合同》间的关联性。而胡清莲在本案中明确2010年11月11日《借据》项下500万元与2011年7月1日《股权质押借款合同》项下500万元系同一笔借款，其在仲裁程序及本案诉讼过程中就该500万元债务的发生陈述前后矛盾。其次，胡清莲的配偶涂振文在前述仲裁程序中陈述经双方协商确认以卓金公司49%股权抵偿500万元债务，胡清莲在本案诉讼过程中表示以卓金公司49%股权抵偿500万元债务系答辩策略，并不存在折抵事实；再次，胡清莲在厦门市思明区法院2015年11月12日受理的(2015)思民初字第17785号原告胡清莲诉被告王金明、陈小琴民间借贷纠纷案件中明确，经双方协商，案涉500万元由王金明以其持有的卓金公司49%的股权抵偿，并向法院诉求判令被告偿还剩余借款本金及利息。基于此，在案证据不足以证明胡清莲在前述仲裁程序中就案涉债务提出申请，或其有向被告主张权利的事实，同时亦无证据证明本案诉讼时效存在中止、中断、延长的其他情形。综上，胡清莲于2018年7月9日就案涉借款向一审法院提起诉讼，已超过法律规定的二年的诉讼时效期间，对王金明的抗辩，予以支持。陈小琴、卓金公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相关的抗辩权利及诉讼权利，依法缺席审理并判决。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第九十五条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条,及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决驳回胡清莲的诉讼请求。 本院二审中，王金明、陈小琴、卓金公司未提交新证据。胡清莲提交：1.【2015】思民初字第17785号案件王金明一审答辩状、【2015】集民撤字第3号之一民事裁定书，拟证明：直到2015年12月14日，胡清莲和王金明一样认为已通过王金明在卓金公司的49%股权对本案讼争标的500万元借款作了抵偿。2015年12月14日，胡清莲才知道或应当知道股权抵偿借款的事实并不成立、王金明仍要偿还本案500万元借款。2.录音文字记录、录音光盘，拟证明：王金明总计结欠胡清莲的欠款金额是1963万元。胡清莲在2018年3月12日电话中向王金明催讨债务时，已把本案的500万元债务一并催讨，王金明明确表态同意履行。3.厦门市公安局集美分局《立案告知书》、《撤销告知书》，拟证明：（1）王金明在将卓金公司49%股权登记在涂振文名下后，并不理会其因此享有的股份权益，胡清莲为此在2015年1月25日向集美公安局报案，控告王金明构成职务侵占，王金明为脱罪而提出仲裁申请。（2）《裁决书》虽认定王金明主张本案500万元已经清偿的证据不足并驳回了王金明的全部仲裁请求，但仲裁庭认定王金明登记案涉股份至涂振文名下的行为仅为向胡清莲提供担保的方式方法，涂振文不实际享有案涉股份的所有权。该认定被集美区法院采纳，法院进一步认定涂振文并非卓金公司股东。集美区公安局在2018年8月27日撤销对王金明的职务侵占案审查。4.电子邮箱邮件、短信记录，拟证明：（1）在双方商定由王金明以其持有的卓金公司49%股权抵偿案涉借款之前，王金明承诺以卓金公司的厂房转让款偿还债务，对于本案债务，双方不再有还款期限的约定。如果认定双方没有就卓金公司49%的股权抵偿本案债务达成一致，那么本案的诉讼时效应从卓金公司将厂房转让给厦门利德宝电子科技有限公司开始计算。（2）双方虽然没有谈妥，但胡清莲在短信和见面时都已对本案500万元向王金明进行了主张，王金明对本案500万元也没有不偿还的意思，本案诉讼时效应从短信时间开始重新计算。（3）短信记录还体现胡清莲在短信记录的时间之前还有通过中间人找王金明催讨债务，一审认定本案500万超过诉讼时效与事实不符。（4）印证证据2中的录音系真实的。 王金明质证认为：1.一审法院在庭审中即已向胡清莲释明应提交关于诉讼时效中止或中断的证据，但胡清莲拒不提交。现胡清莲于开庭前提交关于诉讼时效中断的证据相关证据，不属于新证据，已过举证期限。2.对证据1的真实性、合法性无异议，但该组证据无法证明本案的诉讼时效应从2015年12月14日开始计算。3.对证据2的真实性予以认可，但合法性、关联性均不予认可，录音证据内容无法证明胡清莲的证明对象。上述录音只能证明王金明同意履行另案剩余的1200万元债务，无法证明王金明同意履行本案的500万元债务，本案无法产生诉讼时效重新计算的效果。 对于一审查明的事实，胡清莲、王金明均无异议，陈小琴、卓金公司没有提出异议，本院予以确认。另查明，胡清莲、王金明在二审过程中均确认其二人已于2013年6月份达成以卓金公司的股份抵偿讼争500万元借款。 本院认为，胡清莲与王金明作为借贷双方的当事人均确认二人已于2013年6月份达成以卓金公司的股份抵偿讼争500万元借款的事实。本案二审争议的焦点是2015年双方之间的厦仲裁字[2015]第854号仲裁案件是否产生本案诉讼时效中断的后果及2018年3月王金明是否表示愿意履行讼争500万元债务并产生本案诉讼时效重新起算的后果。对此，本院评议如下：一、厦仲裁字[2015]第854号仲裁案件系王金明基于案涉《股权质押借款合同》提起的要求胡清莲配偶涂振文返还出质的卓金公司股份的案件，胡清莲非该案当事人也并未在该案中主张讼争借款，该案也没有对讼争借款是否存在以股抵债作出认定，仅是基于《股权质押借款合同》对涂振文是否取得争议股权作出认定，也即厦仲裁字[2015]第854号仲裁案件并未否定胡清莲与王金明就讼争借款进行以股抵债的效力，《股权质押借款合同》的效力也不影响双方于2013年6月及此后出于真实的意思表示达成以股抵债合意。因此，胡清莲以该案裁决时其才知道其有权再向王金明主张讼争借款为由主张本案的诉讼时效中断，理由不足，本院不予支持。二、胡清莲二审提交的2018年3月12日的通话录音内容并不足以证明王金明就讼争借款表示同意履行，故胡清莲以2018年3月12日王金明同意履行为由要求对本案诉讼时效重新计算，证据不足，本院不予支持。一审判决对本案诉讼时效的认定并无不当。 综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费90200元，由胡清莲负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 张巧铭 审 判 员 陈丽英 审 判 员 周宗良 二〇二〇年八月三十一日 代书记员 朱强强 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。