江西省横峰县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1125民初157号原告：刘永红，男，1980年1月3日出生，汉族，江西省横峰县人，住江西省上饶市横峰县。原告：许建辉，男，1979年8月18日出生，汉族，江西省横峰县人，住江西省上饶市横峰县。原告：郑建庭，男，1980年1月25日出生，汉族，江西省横峰县人，住江西省上饶市横峰县。原告：蔡忠兴，男，1965年12月8日出生，汉族，江西省横峰县人，住江西省上饶市横峰县。原告：周开根，男，1961年4月18日出生，汉族，江西省横峰县人，住江西省上饶市横峰县。原告：余红英，女，1963年11月7日出生，汉族，江西省横峰县人，住江西省上饶市横峰县。诉讼代表人：刘永红，男，1980年1月3日出生，汉族，江西省横峰县人，住江西省上饶市横峰县。共同委托诉讼代理人：郑享洪、倪太鹏，江西瀛赣律师事务所律师。被告：横峰县安信汽车驾驶培训有限公司，住所地江西省上饶市横峰县葛源镇枫林村，统一社会信用代码91361125MA35GF3L6C。法定代表人：刘瑾，该公司总经理。委托诉讼代理人：谢良忠，江西廉诚律师事务所律师。第三人：张旸，女，1981年11月13日出生，汉族，江西省横峰县人，横峰县港边卫生院护士，户籍地址江西省上饶市横峰县，现住江西省上饶市横峰县。委托诉讼代理人：郑俊秀、王嘉烨，江西饶诚律师事务所律师。原告刘永红、许建辉、郑建庭、蔡忠兴、周开根、余红英与被告横峰县安信汽车驾驶培训有限公司（以下简称“安信驾驶培训公司”）及第三人张旸股东资格确认纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘永红等六人委托诉讼代理人郑享洪、倪太鹏，被告安信驾驶培训公司委托诉讼代理人谢良忠，第三人张旸及委托诉讼代理人郑俊秀、王嘉烨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘永红、许建辉、郑建庭、蔡忠兴、周开根、余红英向本院提出诉讼请求：1、确认上述原告系横峰县安信汽车驾驶培训有限公司股东；2、确认横峰县安信汽车驾驶培训有限公司股东张旸名下持有的61%股权归原告刘永红所有；3、确认横峰县安信汽车驾驶培训有限公司股东张旸名下8%股权归原告许建辉所有；4、确认横峰县安信汽车驾驶培训有限公司股东张旸名下的11%股权归原告郑建庭所有；5、确认横峰县安信汽车驾驶培训有限公司股东张旸名下持有的13%股份权归原告蔡忠兴所有；6、确认横峰县安信汽车驾驶培训有限公司股东张旸名下持有的5%股权归原告周开根所有；7、确认横峰县安信汽车驾驶培训有限公司股东张旸名下持有的2%股权归原告余红英所有；8、判令被告横峰县安信汽车驾驶培训有限公司、第三人张旸协助办理工商变更登记，即将张旸名下持有的横峰县安信汽车驾驶培训有限公司100%股权按上述股权比例过户到上列原告名下；9、本案诉讼费用由第三人承担。事实和理由：2015年12月份，汪坤陆、蔡忠兴、徐永华、郑建庭、许建辉、刘林福六人开始合伙组建驾校。在前期准备工作完成差不多时，该六名股东欲借刘永红个人名义注册成立横峰县安信汽车驾驶培训有限公司（以下简称“安信驾驶培训公司”），但由于当时刘永红个人原因不宜注册登记，经刘永红与张旸协商，改为借用张旸的个人名义注册成立“横峰县安信汽车驾驶培训有限公司”。六名原始股东与刘永红、张旸达成口头约定，安信驾校公司所有的出资、责任风险与刘永红、张旸无关，全部由六名股东承担，刘永红做管理人。2016年2月1日，张旸按照约定以个人名义向当地工商管理部门申请注册“横峰县安信汽车驾驶培训有限公司”，企业类型为自然人独资有限公司。经主管部门批准，于2016年2月1日刻制一枚单位行政公章，内容“横峰县安信汽车驾驶培训有限公司”；一枚财务用章，内容“横峰县安信汽车驾驶培训有限公司财务专用章”；一枚公司法定代表人张旸的个人私章。2016年4月3日，安信驾驶培训公司的汪坤陆、蔡忠兴、徐永华、郑建庭、许建辉、刘林福六名股东召开股东会议，张旸列席。会议上对安信驾驶培训公司的持股比例达成书面合伙协议，该协议约定：汪坤陆持股2%、蔡忠兴持股10%、徐永华持股10%、郑建庭持股11%、许建辉持股13%、刘林福持股54%，制定了安信驾驶培训公司的管理制度和各股东的权利义务。在该合伙协议上，张旸和安信驾驶培训公司分别盖章予以确认。在本次安信驾驶培训驾校股东会议上，还对股东之一汪坤陆的分红方案达成、签订了补充协议。后汪坤陆将持有的2%股份转让给余红英；刘林福将持有的54%股份中的51%转让给刘永红，其中3%转让给蔡忠兴；徐永华将持有的10%股份转让给刘永红；许建辉将持有的13%股份中的5%转让给周开根。2019年3月4日，安信驾驶培训公司召开股东会议,会议上将安信驾驶培训公司的股份进行重新确定，确定为刘永红持股61%、许建辉持股8%、郑建庭持股11%、蔡忠兴持股13%、周开根持股5%、余红英持股2%，并增加了安信驾驶培训公司的管理制度和各股东的权利义务。在该合伙协议上，法定代表人刘瑾和安信驾校公司分别盖章予以确认。为了更便于管理，经各股东决定，2016年9月18日将安信驾驶培训公司的法定代表人和总经理张旸变更为刘瑾，并任命杨某为公司监事。为了节约经费，公司章程上仍旧体现的是张旸独资，未变更。由于各股东对张旸的信任是建立在张旸系刘永红妻子基础上，当2017年11月1日张旸与刘永红离婚后，各股东深感不安，要求将公司股权变更为各股东自己名下，欲将企业类型独资企业变更为股份制，但张旸一直不配合签字，导致公司章程、股权未能变更。安信驾驶培训公司的日常经营管理、出资都是徐永华等股东在管理运营，小到驾校的生活用具采购、民工工资的支付，大到培训场地的从租到买，以及教练车辆的购置、归还银行按揭贷款，年终结算、分红等均是各股东自己在享有和承担，张旸从未参与。原告认为，张旸不是安信驾驶培训公司的实际股东，其仅仅是借名注册登记和代持股而已，其从未进行出资以及参与公司管理。六原告对安信驾驶培训公司一直享有股东权利、承担股东义务，行使股东分配权和分红权，符合公司股东的实质要件，为此六原告才是安信驾驶培训公司的真实股东和实际投资人。虽然张旸履行了法定代表人的变更义务，但对于公司章程、股权变更义务应当继续履行完毕。由于张旸的消极行为，原告依据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定向法院提起诉讼，请求法院判如所请。被告安信驾驶培训公司辩称：1、对原告诉请的事实和理由不持异议。原告系公司实际出资人，第三人是公司的显名股东，可以从以下三个方面反映原告的隐名股东的身份，一是六个原告负责公司日常经营管理及出资；二是第三人与原告刘永红在离婚协议当中明确约定各股东借用第三人的名义，其在公司没有任何出资；三是在股东会议上第三人也确认了原告隐名股东身份以及权利和义务。因此六原告是公司的隐名股东和实际出资人，也是基于原告和第三人之间的协议，是当事人意思自治的体现；2、股权没有变更至原告名下是因为第三人拒绝办理。原告刘永红与第三人离婚后，六原告要求将股权变更至他们名下，当时第三人不同意签字办理，使得股权的变更登记无法办理，责任在于第三人。综上所述，本案的纠纷为实际出资人和名义出资人的内部纠纷，对于股东身份的确认应当以双方的合同为依据，按照合同法的原则和规定处理。双方在合同中已经确认六原告为实际出资的股东，因此本公司和第三人应当配合将股权变更至六原告名下。第三人张旸陈述：1、刘瑾是原告刘永红的妹妹，刘林福是原告刘永红的父亲；2、本案张旸与原告（除刘永红之外）其他无任何接触和经济往来；3、本案原告诉称的代持行为是子虚乌有的，双方没有合意；4、本案第三人没有雕刻过张旸的个人印章，是别人私刻，更谈不上有任何的股权代持确认行为；5、通过被告法定代表人刘瑾的答辩充分的反映被告与原告同为一体的利益关系，公司成立之初刘瑾不是公司的法定代表人，是如何知晓这么多信息，惘然的不顾事实真相确认该事实；6、基于以上事实第三人要求法院依法查明事实真相，驳回原告的诉请；7、本案立案时案由是股东资格确认纠纷，只能审理股东资格确认问题，但是该诉请第2至第8项涉及到股东代持纠纷，应该列本案第三人为被告，公司为第三人，两个不同的诉请应当为两个案由，所以本案应分案进行审理；8、离婚协议第四条约定的是双重否定等于肯定，肯定张旸有出资，该协议里面也没有说明股东借用女方的名义，没有指明哪些股东也没说明股权归属于谁，事实上是基于当初离婚时张旸与刘永红在夫妻关系存续期间有众多债务，基于该驾校的成立大部分由张旸向外举债所形成，所以才没有把公司财产进行分割。原告刘永红等六人为证明其主张，向法庭提交了下列证据：1、原告等人的身份证复印件，证明原告的主体资格；2、公司变更信息、营业执照、安信驾驶培训公司章程，证明被告公司信息，主体资格，安信驾驶培训公司的法定代表人由张旸变更为刘瑾，公司章程中股权未作变更，张旸仅仅符合公司股东的形式要件；3、张旸与刘永红的离婚登记审查处理表、申请离婚登记声明书、离婚登记询问笔录、离婚协议书，证明张旸自认其对安信驾驶培训公司不享有任何权利，其是借名登记注册成立安信驾驶培训公司，其对公司无出资义务和股东权利，系代原告持股，原告系安信驾驶培训公司的实际股东和实际投资人；4、安信驾驶培训公司流水记账单，证明在2015年12月10日左右，安信驾驶培训公司尚未正式成立前，创始股东出资与管理事实，原告是安信驾驶培训公司的出资人，并对公司享有权利、承担义务；5、安信驾驶培训公司的2016年2月1日章程及其营业执照，证明张旸按照约定以其个人名义注册公司登记，代原告持股的事实，张旸仅仅符合公司股东的形式要件；6、上饶市公安系统印章审批登记表一份，张赣峰的证明，证明安信驾驶培训公司共刻制三枚印章，一枚公司行政公章，一枚财务公章，一枚张旸法定代表人个人私章的事实，2016年4月3日《安信汽车驾驶培训公司合伙协议》上盖的张旸印章系张赣峰刻制；7、《安信汽车驾驶培训公司合伙协议》、《补充协议》、《横峰县安信汽车驾驶培训公司合伙股份协议》，证明原告系安信驾驶培训公司的实际股东和实际投资人，原告对公司享有股东权利和义务，具备公司股东的实质要件，张旸确认2016年4月3日《安信汽车驾驶培训公司合伙协议》中的股权分配事项，自认自己对公司无任何权利，张旸属于借名注册公司的登记人，系代原告持股；8、股权转让协议书，证明安信驾驶培训公司的股权一直由原告等人实际掌控，张旸对公司不享有股权，不具有股东实质要件；9、原告以及原创始股东的出资银行流水以及与代转账人身份关系，证明安信驾驶培训公司系原创始股东以及原告的出资成立和出资状况；10、刘永红收到各股东出资的银行流水，证明刘永红收到股东出资的事实，刘永红以转账和现金方式将收到的出资转支付给张旸合计83.6万元的事实，实际出资人系原告等人，张旸对公司无出资；11、原告周开根的出资凭证，证明公司股东是原告等人，张旸对公司未出资且属于借名注册事实；12、公司法定代表人刘瑾的银行流水，证明股东周开根、刘林福出资的事实，说明公司实际出资人不是张旸，收到刘永红的35万元款项用于公司经营开支的事实，说明公司的经营经费张旸未出资，驾驶车辆购置以及出资、还款事实；13、光大金融租赁股份有限公司的分期付款购车合同以及还款明细、横峰恒通村镇银行贷款合同、横峰农商行贷款申请书、贷款系统信息、横峰农商银行贷款说明、车辆注销抵押证明，证明教练车辆的购置、还款均系原告等人出资，张旸未出资的事实，公司的经营管理等事项系原告等人完成，原告具备股东的实质要件；14、从2015年起至今，原始股东、原告等人对安信驾驶培训公司的日常管理记录、开支账单，证明安信驾驶培训公司由各原告经营管理，张旸从未参与。生活用品、人工工资、经营场地的由租到买、教练车辆的采购均系原告出资，张旸未出资；2018年1月1日前、2019年2月2日前的公司账单，证明原告对安信驾驶培训公司一直进行实际管理，享有股东权利和承担义务，享有分配权、分红权，承担亏损，具备股东实质要件，张旸对公司无管理权，不参与分配、无分红，不承担亏损，无股东权利义务，其仅具备股东的形式要件；16、安信驾驶培训公司前后新旧两个微信股东群截图，证明公司股东一直是原告以及原始股东等人，张旸并非公司股东。张旸对公司无管理权，不参与分配、无分红，不承担亏损，无股东权利义务、其仅具备股东的形式要件；17、安信驾驶培训公司的合伙协议之补充协议、安信驾校与蔡忠兴内部承包合同，证明安信驾驶培训公司系原告等人实际出资成立，原告对安信驾驶培训公司实际管理，拥有股东实质权利，具备股东实质要件；18、出资证明书，证明原告系安信驾驶培训公司的实际股东，完成了出资义务，安信驾驶培训公司亦确认原告等人系股东身份；19、横峰县顺风汽车驾驶培训有限公司营业执照一份、合伙协议一份，证明2017年横峰县顺风汽车驾驶培训有限公司的法定代表人系童磊，原告刘永红与第三人张旸在2017年离婚协议中注明借用张旸名义注册驾校公司只有安信驾驶培训公司，不存在其他驾校公司；20、土地租赁协议书一份、协议书二份，证明安信驾驶培训公司现在的经营场地系原告等人出资向横峰县坞锡矿购置，张旸当时与横峰县坞锡矿签订租赁协议以及办理公证、转账支付费用等相关事项系受原告等人的委托，系受托人身份，并非租赁协议的合同相对方。张旸与横峰县坞锡矿签订协议、进行公证、转账支付相关费用等行为均系代理行为，并非履行安信驾驶培训公司的股东或出资人职责。原告等人的行为符合股东的实质要件，第三人张旸仅具备股东的形式要件；21、王某银行明细，证明安信驾校原始股东刘林福的出资事实，张旸账上资金均来自安信驾校股东，张旸支付场地费用的资金均来自安信驾校股东；22、第9组证据补充，程园招的转账凭证一份、结婚证一份，证明股东许建辉的11万元转账出资系通过其爱人程园招的账户直接转账给第三人张旸的账户上，在张旸向法庭出具的银行流水上以对应该笔款项。23、证人杨某当庭证言，证明证人和刘永红是同学关系。其在安信驾驶培训公司担任监事职务。安信驾驶培训公司是六个股东共同出资筹建的，张旸未出资。安信驾驶培训公司在成立时刘永红在上海服刑，其和张旸是夫妻关系，便用张旸的名字注册安信驾驶培训公司。安信驾驶培训公司需要国有出让土地，刘永红与姓冷的业主协商，出售还是租赁不清楚这块地是刘永红出资的。证人从刘永红的交谈中得知张旸没有出资，她是借名注册的法人。2016年9月18日，证人和张旸、刘某1到工商局，咨询了法人及股权变更的问题和需要的材料，当时工商局的人说公司法人变更需要20多万元。股权未变更是因为当时安信驾驶培训公司刚成立，股东把钱全部给刘永红，资金不够，各个股东对变更产生的费用不认可，要求刘永红个人承担，所以未变更。何时变更法定代表人为刘某1我不清楚。和刘永红聊天知道张旸是借名注册安信驾校。代持股份的事情我不清楚。受张旸委托证人开了农业银行这张卡，实际使用人是张旸；24、证人王某当庭证言，证明证人和刘永红是同学关系，证人与张旸之间不存在借贷关系。2016年过年前，刘永红爸爸刘林福办驾校缺少资金，向证人借款20万元，证人办了一张银行借贷卡，2016年2月1日，证人将20万元现金交到刘永红手上，后来借了还，还了借，所以一直有流水，最后一笔流水是2020年1月18日。尾号为7400的工商银行卡在2016年3月底收到张旸转给我的204000元，4000元是利息，当时这笔钱是交到刘永红手上，刘永红再给张旸。4月1日汇到张旸卡上的30万元，是刘永红叫我汇到她账上。到2016年6月张旸是否把所有款项还清证人记不清楚。借款没有归还证人会找刘永红。证人没向张旸借过钱。她打到证人账上的钱是归还证人的借款；25、2016年10月21日刘某2、王月婕夫妻所写给原告之一刘永红的收条一份，证明该收条注明张旸向刘某2、王月婕夫妻借款30万元，2016年9月27日向王超借款30万元是用于购房而非用于驾校投资。该收条同时也证明了王超账上转出的30万元款项实际借款人是王超本人，而非汤某；26、玉山法院（2016）赣1123民初2176号存档案卷一份，证明（1）2016年9月27日王超转账给张旸的30万元已经全部合并2016年9月11日的借条之中，且在该起虚假诉讼中调解解决，王超的30万元转账凭证已作为61万元债权构成的定案证据附卷；（2）刘某2、王月婕夫妻和王超合计借款60万元给张旸，已经通过2016年10月26日虚假诉讼的方式实现债权，所以根本不存在“2018年9月前才全部归还”和“2018年3月前才全部归还”一事；27、张旸的农行横峰解放路支行明细单第8、9页（账号62×××11），证明对张旸于2016年3月5日从该账户共分6笔转账给刘某2工行62220215120********卡上共计204200元。说明刘某22016年3月5日转给张旸宁波银行账上的204200元来源于张旸，该笔款实际用于归还张旸的宁波银行贷款，并非用于驾校投资（本证据来源于张旸提供的第四组证据）；28、关于开发白茶种植项目的协议书一份，证明第三人在其证据清单中大量存在称其取现金出来用于永红果业开支，实际上永红果业早已经用合作的方式出租给他人，不存在第三人说的取现是用于永红果业；29、张旸从永红果业转款明细，杨某与张旸的转账明细，转款当时永红果业的法定代表人胡锡春证实，证明1、张旸的账户内的资金来源非其自有资金。2、盗取永红果业资金的违法事实（与张旸银行明细均能一一对应）；30、张旸用原告之一刘永红的信用卡到胡锡春刷卡套现记录，胡锡春对此予以证明。（与张旸银行明细均能一一对应），证明1、张旸账户内的资金来源于他人，并无自有资金。2、张旸刷刘永红信用卡套现的事实（证据来源：原告第十组证据、第三人第三组证据）；31、2019年5月6日张旸民事起诉状一份，证明在该起诉状中张旸起诉要求归还“安信汽车驾驶培训有限公司”行政公章、财务用章，如果其法定代表人私章在原告手里，既然起诉了不可能不要求一并归还，此举明显不符合常理。证明私章在张旸自己掌握中。被告安信驾驶培训公司没有提交证据。第三人张旸为证明其主张，向法庭提交了下列证据：1、证人刘某2的当庭证言，证明证人和张旸是朋友关系。2015年或者2016年张旸向证人借款70万元，转账有40、50万元，其余的是现金，张旸用纺织厂拆迁房作为抵押物，用于办驾校，后来张旸说用驾校股权作为抵押，现钱已归还。2016年3月5日张旸向证人借款204200元说是用于驾校投资，这笔钱张旸已经归还。张旸因购买五环花园的房子向证人借款60万元，总共借款130万元左右，该款通过玉山法院判决用房子抵给证人，不动产已经过户到证人名下。向玉山法院起诉的那笔钱是证人一个人的钱，起诉具体金额忘记了，王超是否出借款项不太清楚；2、证人汤某当庭证言，证明证人和张旸是朋友关系。2016年9月证人借款30万元给张旸，当时抵押物是驾校股份，证人通过王超转账给张旸30万元，张旸于2016年10月份转账17万元给证人，其余的在2017年上半年陆续用现金还清。张旸没有因购房原告向证人借钱；3、土地租赁协议书一份、公证书一份、协议书三份（第三人不要求提交）、江西横峰农村商业银行股份有限公司港边支行银行流水两页，证明2016年1月19日起，安信驾校所租赁的土地的《土地租赁协议书》系张旸与江西省横峰县钨锡矿所签订的，张旸将土地租金汇给江西省横峰县钨锡矿的委托代理人冷清懋，张旸已向冷清懋支付了31.8万元的租金；4、张旸用于驾校款项清单一份、江西横峰农村商业银行股份有限公司港边支行银行流水三页、中国农业银行股份有限公司横峰解放路支行银行流水三页、中国工商银行股份有限公司上饶横峰支行银行流水两页，证明张旸用于投资安信驾校的价款约为109.8万元；5、和刘永红账目往来明细一份、中国农业银行股份有限公司横峰解放路支行流水单8页、中国建设银行股份有限公司横峰支行2页、农村信用社流水单3页、中国工商银行股份有限公司上饶横峰支行银行流水3页，证明张旸收到刘永红的汇款并不能说明是其他人合伙人的出资，张旸和刘永红之间有大量资金往来的记录。张旸收到刘永红转账记录共83.6万元，而张旸支出刘永红转账记录为108.8457万元；6、企业信息一份、企业投资方信息一份，证明刘永红于2017年10月11日注册成立了横峰县顺风汽车驾驶培训有限公司。其他合伙人的出资并不能证明是出资到安信驾校，不排除是出资到顺风驾校；7、2018年4月19日横峰县市场监督管理局出具的证明一份，证明横峰县安信驾驶培训有限公司股东出资由张旸一人认缴三百万元；8、录音文件，证明原告提供的张赣峰的证明是刘永红拿着原章合同去给张赣峰进行辨认以后再出具的证明，安信驾驶培训公司的单位专用章、财务专用章以及张旸的私章都在刘永红手上。本院出示对张赣峰的调查笔录，张赣峰陈述，其按规定雕刻了安信驾驶培训公司的企业行政公章和财务公章（公安局已备案），2019年6月27日，刘永红带了两枚公章给证人看，没有看见张旸私章，证人通过《安信汽车驾驶培训公司合伙协议》上的张旸印章，确认为安信驾驶培训公司雕刻了三枚印章（财务章、行政章和张旸私章）。经庭审质证，被告安信驾驶培训公司对原告提交的上述证据均无异议。第三人张旸对原告提交的第1组证据的真实性无异议，对关联有异议，原告等人不具备原告资格；对第2组证据的真实性、合法性没有异议，证明对象和关联性有异议，若张旸仅为代持股，就不应只变更法定代表人，还应变更股东；对第3组证据的真实性无异议，关联性有异议，离婚协议书没有明确注明是该驾校是安信驾驶培训公司，协议书里记载张旸未在横峰县汽车驾驶培训有限公司无任何出资，这条内容明确载明张旸在横峰县汽车驾驶培训有限公司是有出资的；对第4组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，该流水记账单并无相应的票据予以印证，且有较多的涂改，即使资金流水是真实的，不能证明这些资金的去向和原告系该公司的出资人；对第5组证据的真实性无异议，关联性有异议，不能证明原告的证明目的；对第6组证据中印章审批登记表的真实性不持异议，对关联性有异议，并不包括张旸个人私章，且印章申请人和领章人处并非张旸本人签名；关于张赣峰出具证明，证人未出庭接受当事人的质询，没有加盖单位公章，时间亦有所涂改，无法确认该证明的真实性；对第7组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，张旸个人私章不是出于本人意思表示所刻制，该枚印章实际所有人以及持有人也并不是张旸；2016年4月3日《安信汽车驾驶培训公司合伙协议》没有得到张旸的认可，补充协议和《横峰县安信汽车驾驶培训有限公司合伙协议》系原告个人行为，与张旸无关，该组证据并不能证明张旸属于借名注册公司；对第8组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，原告并没有提供相应的转账凭证予以证明，不能证明该公司由原告实际掌控；对第9组证据由法庭进行核实，如果该证据真实的情况下也无法达到原告所要证明的目的，且有些汇款是在2017年10月以后，汇款人属于原告在白沙岭顺风驾校的合伙人；对第10组证据的真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，婚姻期间夫妻相互的转账是很平常的事，第10组证据中的银行账户明细表的真实性、合法性和关联性均有异议；对第11组证据中户口簿的真实性、合法性无异议，对其他证据的真实性、合法性和关联性均有异议，周云刚汇给刘瑾的流水属于网上截图，并没有银行印章，其真实性无法确认，且与原告提供的第八组证据相矛盾，不能证明所有原告系公司股东；对第12组证据的真实性无异议，关联性有异议，周云刚汇给刘瑾的资金不能证明该公司系周开根等人出资也不能证明张旸并不是实际出资人，在婚姻存续期间刘瑾收到刘永红的资金不能证明张旸未出资；对第13组证据的真实性无异议，但对关联性有异议，不能证明原告的证明目的，不能证明车辆用于驾校经营，因为原告同时也是顺风驾校的股东及管理人，首付款是第三人转账给本案原告用于购买车辆，归还贷款是从公司经营利润产生归还的，不能证明归还贷款部分属于原告出资；对第14组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，日常管理记录系手写，涂改较多，不能证明这些开支用于公司日常经营管理，也不能证明实际参与管理的人是原告，而张旸并未参与经营管理；对第15组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，该份账单没有张旸的签字，其法定代表人未经股东同意做出有损公司利益的行为，第张旸保留向其主张的权利；对第16组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，微信群的人员、群名称等可随时更改，聊天内容几次涉及白沙岭账单，该微信群系顺风公司的股东微信群；对第17组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，承包合同即使是真实的，蔡忠兴只是在2019年2月份代替安信公司履行了相应的行为，并不能证明其享有股权；对第18组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，侵犯了第三人的合法权益，出资证明没有得到第三人的认可；第19组证据中除了营业执照无异议外，其他的证据均有异议；对第20组证据土地租赁协议真实性、合法性无异议，对关联性有异议，承租人是张旸，充分表明张旸才是该公司的实际股东；两份协议书真实性、合法性和关联性，第三人不予认可，国有企业的土地不能进行买卖；对21组证据的真实性不能确定，刘永红转款25万元是贷款，是第三人用工资担保的，我和王某是借贷关系，现在双方已经持平，刘林福出资不属实。对第22组证据中转账凭证属实，结婚证不能确定；对23组证据有异议，认为杨某做假证，部分陈述不属实，其所说实际股东问题，是听刘永红陈述所做出的判断，其所称到工商部门办理法定代表人和股东变更只有杨某、刘某1、张旸三人到工商局，充分的说明其本来的意识就没有过户股权的问题，因为过户股权是需要双方到场的，所以杨某证言不可信，除了他是公司的监事外其他均不可信；对24组证据中部分证言不属实，证人称该借款是刘永红父亲所借，那么第三人没有归还的义务，如果刘永红父亲将借款交给了张旸，张旸也归还了该笔款项，不存在是其他人借款投资的事实；对25组、26组、27组证据的真实性无异议，但对其证明对象有异议；对28组证据的真实性、合法性和关联性均有异议只知道他投资永红果业，白茶种植不清楚；对29组证据中50000元属实，其他不清楚；对30组证据有异议，对证据31的真实性无异议，证明对象有异议，第三人根本不知道有法定代表人私章的存在。原、被告对第三人提交的证据1、2的真实性、合法性和关联性均有异议，其陈述向第三人出借了70万款项并且已归还完毕是虚构的，实际上他们之间并没有真实的借贷关系，该笔款项已经于2016年在玉山法院通过诉讼方式主张权利，并将不动产抵债过户清偿债务。其陈述70万款项在2018年才还清，所以刘某2存在一笔借款两次主张的虚假证言。汤某陈述30万元借款是通过其朋友王超的账户转账给张旸的，而在2016年刘某2起诉张旸民间借贷纠纷案件中，已经将2016年9月27日王超转账给张旸的30万元的转账凭证作为刘某2向张旸主张61万元债权的构成部分，该笔款项于2016年在玉山法院得到处理。汤某将其根本不存在的30万元借款以张旸建驾校向其借款的陈述系虚假证言。对证据3的真实性、合法性和关联性无异议，对其证明对象有异议，该组证据也同时证明了张旸并非安信驾校公司的实际股东，刘永红将各股东筹建驾校的投资款大量转账至张旸农村信用社港边支行账户，张旸才将所收款项转给冷清懋，否则其根本没有资金支付租地款以及之后的购地款，且张旸转账给冷清懋时其账户余额仅为199.11元，故张旸的证据无法达到其出资证明目的；对证据4中除了支付冷清懋租地318000元及转账505000元用于退还各股东资金300000元和股东刘林福向王某借款200000元属实外，其余的均有异议；对证据5中刘永红转款给张旸系其代各股东垫付筹建驾校前期资金，以及张旸归还借款、套现款和自己消费；对证据6的真实性、合法性和关联性均无异议，对其证明对象有异议，刘永红在横峰县顺风汽车驾驶培训有限公司的持股系替他人代持；对证据7的真实性、合法性和关联性均无异议，对其证明对象有异议，该注册资金系认缴并非实缴；对证据8的真实性、合法性和关联性均有异议，证据来源违法，没有陈述刘永红拿着张旸私章去核对，张旸承认了其担任安信驾校公司法定代表人时在张赣峰处刻有法定代表人私章，2019年12月20日的录音人是刘某2，其应当出庭作证，张旸存在大量诱导性提问，张赣峰的回复也含糊不清。本院出示的张赣峰的调查笔录，原、被告没有异议，第三人对合法性没有异议，真实性有异议，与第三人提交的录音资料有不一致的地方。根据当事人质证意见，本院认证如下：被告对原告提交的证据均无异议。第三人对原告提交的第1、2、3、5、6、10、11、12、13、19、20、22、25、26、27、29、31组证据的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。第三人对原告提交的第4组证据有异议，该证据系手工所记开支流水，原告未提交相关票据佐证，本院不予确认。第三人对第6组证据中张赣峰的证明有异议，结合第三人提交的张赣峰的录音资料及本院的调查笔录，张赣峰的证言内容真实，来源合法，与本案具有关联，本院对该证据予以确认。第三人对第10组证据中银行账户明细表有异议，该明细表与第三人认可的第10组其他证据相互吻合，该证据本院予以确认。第三人对第7、8、9组证据有异议，该3组证据内容真实，与本案有关联，且第三人未提交充分的反驳证据，本院予以确认。第三人对第11组证据中借记卡账户历史明细清单及周云刚转款刘瑾的凭证有异议，该借记卡账户历史明细清单工伤银行出具的，其真实性予以确认，周云刚流水系网上截屏，原告没有提交证据佐证，其真实性不予确认。第三人对第14组证据有异议，该组证据主要是手工记账开支流水，购买材料、支付运费和餐费的收款收据，购货清单以及领取安信驾校工资、材料款的领条，挖掘机工作时间表等，虽然不符合财务规范，但安信驾校投入了资金进行经营和管理的事实予以确认，该组证据的证明目的不予确认。第三人对第15、17、18组证据有异议，未提交反驳证据，该3组证据内容真实，来源合法，与本案具有关联，本院对该3组证据予以确认。第三人对第16组证据有异议，该组证据系微信截图，截图内容涉及分红，原告未提交充分证据，本院对该证据不予确认。第三人对第19组证据中合伙协议有异议，第三人未提交反驳证据，该证据内容真实，来源合法，本院予以确认。第三人对第21组证据不能确定，该组证据能相互印证，本院予以确认。第三人对证据23有异议，该证人证言中张旸借名注册系听刘永红所述，该事实不予确认，对证人陈述的2016年9月18日与张旸、刘瑾到工商部门咨询法人、股权变更事宜并办理法人变更手续的事实予以确认，其余的不予确认。第三人对证据24有异议，该证人证言与证据21相互印证，本院予以确认。第三人对第28组证据有异议，该证据内容真实，来源合法，与本案有关联，本院予以确认。第三人对第30组证据有异议，该组证据内容真实，来源合法且能相互印证，本院予以确认。原告、被告对第三人提交的证据1、2有异议，证人刘某2的证言与本院已确认的原告提交的证据25即刘某2妻子出具给刘永红的收条相互矛盾，证人汤某陈述的借款及还款事实与上述收条相互矛盾，故对刘某2陈述的借款60万元给张扬用于购房（其中刘某2转账204200元，王超转账30万元），并通过玉山法院以物抵债的事实予以确认，其余的的不予确认。原、被告对第3、5、6、7组证据的真实性、合法性和关联性没有异议，本院予以确认。原、被告对第4组证据有异议，该组证据系银行出具的流水，其真实性、合法性予以确认，原、被告有异议的部分银行流水账，第三人未提交证据佐证，其证明目的不予确认。原、被告对证据8有异议，原告提交的张赣峰的证言与本院的调查笔录相一致，本院进行了认证，故证据8的证明目的不予确认。对本院出示的张赣峰的调查笔录，本院对原告提交的第6组证据及第三人提交的第8组证据进行了阐述，该证据内容真实，来源合法，与本案有关联，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年2月1日，张旸向横峰县市场监督管理局申请注册“横峰县安信汽车驾驶培训有限公司”并提交了该公司章程。横峰县市场监督管理局颁发了统一社会信用代码为91361125ＭＡ35ＧＦ3Ｌ6Ｃ的营业执照，营业执照载明类型为有限责任公司（自然人独资）；住所地为江西省上饶市横峰县葛源镇枫林村；法定代表人为张旸；注册资本为300万元；经营范围为从事普通机动车驾驶员培训，监事为杨某。公司章程规定：股东为张旸，认缴额为300万元，出资方式为货币，比例为100%；出资人承诺公司注册资本认缴额于2026年1月31日前缴足等。当日，安信驾驶培训公司申请刻印单位专用章和财务专用章，横峰县公安局进行了审批，张赣峰雕刻了上述二枚公章及张旸私章。2018年4月19日，横峰县市场监督管理局出具证明，证明安信驾驶培训公司股东出资由张旸一人认缴300万元。2016年4月3日，汪坤陆、蔡忠兴、徐永华、郑建庭、许建辉、刘林福等六人签订《安信驾驶培训公司合伙协议》，协议约定，安信驾驶培训公司股本金（含所有资产）共计300万元，股东六名，各股东出资总数及占股比例为汪坤陆出资6万元，占股2%，蔡忠兴出资30万元，占股10%，徐永华出资30万元，占股10%，郑建庭出资33万元，占股11%，许建辉出资39万元，占股13%，刘林福出资162万元，占股54%；推举公司负责人由刘永红本人或由刘永红委派人员担任；公司存续期间股东向外转让或在股东内部转让全部或部分股权时，应当通知其他股东并经公司负责人签署同意，否则转让行为视为无效；安信驾驶培训公司收益归全体股东，所产生的亏损或民事责任由全体股东承担（盈亏均按占股比例分配或承担）。汪坤陆、蔡忠兴、徐永华、郑建庭、许建辉、刘林福等六人在合伙协议上签名，合伙协议上加盖了公司印章和张旸私章。当日，还对汪坤陆的分红方案签订了补充协议，汪坤陆股金6万元由刘福林垫付。蔡忠兴于2016年1月27日向刘永红转账13万元；徐永华于2016年2月4日和2016年4月4日分别向刘永红转账10万元和14万元，合计24万元；郑建庭于2016年1月26日、2016年4月3日分别通过妻子杨建英、岳父杨根壁、亲友杨丽慧分别向刘永红转账5万元、13万元、10万元，合计28万元，共计65万元。2016年1月26日，许建辉通过妻子程园招向张旸转账11万元。2015年12月5日至2016年4月4日，刘永红将收到的款项共计83.6万元转账给张旸（含程园招11万元）。2016年2月1日至2016年9月24日，王某受刘林福委托三次转账给张旸共计69万元，后张旸向王某转账归还了513534元。2016年1月21日，张旸（乙方）与横峰县钨锡矿（甲方）签订《土地租赁协议书》，约定，甲方将位于横峰县葛源镇老矿部的空地（约16100平方米），以及办公楼一至二层出租给乙方新建驾驶学校所用（土地证号：横国用字第**）；租赁期限为4年，从2016年1月19日至2020年1月19日；租用租金为每年16000元，按年支付，第一年租金于协议签订后即支付，后期租金于每年1月30日前支付。甲方代表冷清懋在协议书上签名并加盖横峰县钨锡矿公章，张旸在乙方代表处签名。2016年5月2日，2016年7月1日，横峰县钨锡矿（甲方）与横峰县华天工贸有限公司（乙方）、刘永红（丙方）签订二份《协议书》，约定，丙方购买土地证号为横国用字第1**的土地；丙方交纳定金20万元，承诺在2016年9月30日签订土地过户手续，一次性交纳购地款82万元。张旸在协议书受托人处签名。2016年1月22日、2016年5月2日、2016年7月2日，张旸转账给冷清懋承租土地款和转让土地款118000元、10万元和10万元，共计318000元。从2016年1月21日开始，刘林福、郑建庭等人对安信驾驶培训公司投入资金，平整场地，购置设施，并进行了经营和管理。2016年9月18日，安信驾驶培训公司在横峰县市场监督管理局变更了企业登记和章程，将法定代表人张旸变更为刘瑾，并颁发了新的营业执照。新的章程除法定代表人变更外，其余的没有改变。监事仍为杨某。2016年10月24日，安信驾驶培训公司与光大金融租赁股份有限公司签订二份《融资租赁合同》，融资金额为713300元，租赁物为“大众”桑塔纳汽车15台，安信驾驶培训公司在《融资租赁合同》承租人处加盖公章，并加盖刘瑾私章。2019年4月29日，刘永红以购车为由在横峰恒通村镇银行贷款20万元。2019年8月5日，刘瑾以经营安信驾驶培训公司为由在横峰县农商银行贷款41万元。2019年10月25日，安信驾驶培训公司将光大金融租赁股份有限公司的融资款项还清后，光大金融租赁股份有限公司出具《车辆注销抵押证明》，证明抵押车辆为“赣E57**”等18辆汽车的车辆融资租赁（抵押）合同将自行终止。周开根通过周云刚于2016年11月24日转款15万元给刘瑾。2018年1月1日、2019年2月2日，蔡忠兴、许建辉、郑建庭等人对安信驾驶培训公司经营进行了结算。2019年1月31日，刘林福、徐永华、许建辉签订《转股权协议》，刘林福将安信驾驶培训公司持有的51%的股权转让给刘永红（刘林福儿子），3%的股权转让给蔡忠兴；徐永华将安信驾驶培训公司持有的10%的股权转让给刘永红；许建辉将安信驾驶培训公司持有的5%的股权转让给周开根。2016年9月20日，汪坤陆将安信驾驶培训公司持有的2%的股权转让给余红英。2019年2月28日，安信驾驶培训公司（甲方）与蔡忠兴（乙方）签订《承包合同》，合同约定，甲方每年支付承包费14万元给乙方；承包时间为2019年3月1日至2020年2月28日等。2019年3月4日，安信驾驶培训公司召开股东会议，签订了《安信驾驶培训公司合伙股份协议》，将安信驾驶培训公司的股份进行重新确定，确定为刘永红持股61%、许建辉持股8%、郑建庭持股11%、蔡忠兴持股13%、周开根持股5%、余红英持股2%。协议对合伙人的分工，权利义务，盈余分配与债务承担等进行了约定。在合伙股份协议上，安信驾驶培训公司与法定代表人刘瑾分别进行盖章予以确认。2019年4月2日，安信驾驶培训公司出具《出资证明书》，证明许建辉、郑建庭、蔡忠兴、周开根、余红英完成出资义务。另查明，2017年10月11日，童垒向横峰县市场监督管理局申请注册“横峰县顺风汽车驾驶培训有限公司”，营业执照载明类型为有限责任公司（自然人独资）；住所地为江西省上饶市横峰县红桥白沙岭；法定代表人为童垒；注册资本为10万元；经营范围为从事普通机动车驾驶员培训。2017年12月5日，刘永红、林永敏、陈忠海、郑志强等四人签订《横峰县顺风汽车驾驶培训有限公司合伙协议》，协议约定，公司前期投资300万元，刘永红以现金出资120万元，占前期投资的40%，林永敏、陈忠海、郑志强共出资180万元，占60%；协议对合伙人的权利义务、盈余分配和债务承担进行了约定。2019年8月5日，该公司变更法定代表人为彭晓燕，股东为刘永红（认缴7万元，占股70%）、陈忠海（认缴3万元，占股30%）。2017年11月1日，刘永红（刘林福儿子）与张旸以感情不和为由在横峰县民政局协议离婚。离婚协议书上载明，双方于2015年10月28日登记结婚；双方名下无任何存款，无任何共同财产；双方各自名下的欠款，自行负责；在夫妻关系存在期间，横峰县汽车驾驶培训有限公司，应各股东原因，借用女方张旸名义注册成立，本人张旸未在横峰县汽车驾驶培训有限公司无任何出资。2016年1月5日，张旸向刘某2借款20万元，2016年3月5日，张旸通过银行转账将204200元归还刘某2。后张旸以购房为由向刘某2借款30万元，向王超借款30万元（2016年9月27日转账），共计60万元。2016年10月21日，刘某2妻子王月捷向刘永红出具收条，收条载明收到刘永红现金10万元，此款项限归还张旸向王月捷所借30万元，王超所借30万元，共计60万元的购房款，还欠王月捷20万元，王超30万元。后刘某2于2016年10月26日向玉山县人民法院提起诉讼，请求判令张旸、刘永红偿还借款1万元。2016年10月26日，玉山县人民法院经调解，双方达成调解协议，张旸、刘永红尚欠刘某2借款61万元（玉山县人民法院卷宗中有2016年9月27日王超转给张旸30万元转账凭证），其自愿用共同所有的位于横峰县储藏间共同作价60万元用以折抵刘某2欠款60万元，余款1万元刘某2同意放弃。2016年12月12日，玉山县人民法院作出协助执行通知书，将该房产过户到刘某2名下。2015年12月31日，刘永红（甲方）与周洪艳（乙方）签订《关于开发白茶种植项目的协议》，约定甲方提供白茶套种场地，享有茶叶总产量30%所有权，乙方全权负责白茶种植生产、经营管理等。2015年12月5日至2016年4月1日，刘永红转入张旸账户836000元，张旸转出1088457元，其中张旸取出现金47余万元，并陈述交给刘永红用于“永红果业”开销约33余万元。本院认为，本案系股东资格确认纠纷。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，《安信汽车驾驶培训公司合伙协议》约定了汪坤陆、蔡忠兴、徐永华、郑建庭、许建辉、刘林福等六人的出资金额及占股份额，安信驾驶培训公司加盖了公章及法定代表人张旸私章。张旸抗辩称自己没有雕刻个人印章，是他人私刻的，没有股权代持确认行为。2017年11月1日张旸与刘永红的离婚协议书约定，双方无存款和共同财产，以及“横峰县汽车驾驶培训有限公司”由于各股东原因，借用女方张旸名义注册成立，本人张旸未在“横峰县汽车驾驶培训有限公司”无任何出资。张旸认为离婚协议书并没有明确注明“横峰县汽车驾驶培训有限公司”是安信驾驶培训公司。本院查明，“横峰县顺风汽车驾驶培训有限公司”成立于2017年10月11日，虽然在张旸与刘永红离婚之前，但《横峰县顺风汽车驾驶培训有限公司合伙协议》可以证明刘永红投资“横峰县顺风汽车驾驶培训有限公司”是在2017年12月5日，是在张旸与刘永红离婚之后，所以离婚协议书所载明的“横峰县汽车驾驶培训有限公司”应当是指安信驾驶培训公司。张旸上述抗辩理由没有提交充分证据来证明，故本院不予采信。本院还查明，安信驾驶培训公司所需要的场地是横峰县钨锡矿老矿部的空地以及办公楼，该场地的租赁合同虽然是张旸出面签订的，但之后的转让协议书则是张旸以刘永红受委托人的身份签订。所以，鉴于张旸是刘林福儿媳的特殊身份关系，可以推定汪坤陆、蔡忠兴、徐永华、郑建庭、许建辉、刘林福等六人借张旸之名注册安信驾驶培训公司，以及汪坤陆、蔡忠兴、徐永华、郑建庭、许建辉、刘林福等六人与张旸之间存在合法的股权代持合意。汪坤陆、蔡忠兴、徐永华、郑建庭、许建辉、刘林福等六人通过转账等方式，将出资款给付刘永红，刘永红又转给张旸用于支付相关费用。郑建庭、许建辉、刘林福等人对安信驾驶培训公司的训练场地进行了平整，通过融资租赁方式购置了十余辆培训用汽车，并进行了经营和管理，履行了股东相应的义务，可以确认上述六人是安信驾驶培训公司的实际出资人。虽然上述六人未全面履行出资义务，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第一款的规定，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。所以，安信驾驶培训公司或其他股东可以向未全面出资的股东主张权利，但并不能否认上述六人实际出资人身份。张旸庭审中提交了其与刘永红之间的资金往来凭证及部分支出凭证，刘永红也提交了张旸收取其款项的凭证，但因为双方是夫妻关系，资金往来实属正常，并不能证明张旸实际上对安信驾驶培训公司进行了投资。且张旸掌握的资金大部分来源于刘永红，其支出的大额现金中大部分无证据证明具体的去向。张旸认为在形式要件上系工商登记的股东，在实质要件上签署了公司章程并履行了出资义务，安信驾驶培训公司的股权应属于张旸，但其所提交的证据不充分，且与本案查明的事实不相符，其主张本院不予支持。刘林福、徐永华、许建辉、汪坤陆签订《转股权协议》，刘林福将安信驾驶培训公司持有的51%的股权转让给刘永红，3%的股权转让给蔡忠兴；徐永华将安信驾驶培训公司持有的10%的股权转让给刘永红；许建辉将安信驾驶培训公司持有的5%的股权转让给周开根；汪坤陆将安信驾驶培训公司持有的2%的股权转让给余红英。安信驾驶培训公司各股东签订《安信驾驶培训公司合伙股份协议》，确定刘永红持股61%、许建辉持股8%、郑建庭持股11%、蔡忠兴持股13%、周开根持股5%、余红英持股2%。上述协议没有违反法律规定，合法有效。原告诉请确认刘永红等六人系安信驾驶培训公司股东并分别持有股权，有事实和法律依据，本院予以支持。六原告的第八项诉讼请求属于变更公司登记，案由应为请求变更公司登记纠纷。向登记机关登记股东的姓名或者名称是公司的义务，张旸虽不是办理变更登记事项的义务主体，但由于其拒不协助办理变更登记导致变更登记事项无法完成，六原告可以其为被告提起诉讼。六原告在本案中一并主张权利，属于主体错误，故六原告应当另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第二十一条、第二十二条、第二十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认原告刘永红、许建辉、郑建庭、蔡忠兴、周开根、余红英系横峰县安信汽车驾驶培训有限公司股东；二、确认横峰县安信汽车驾驶培训有限公司股东张旸名下持有的61%股权归原告刘永红所有、8%股权归原告许建辉所有、11%股权归原告郑建庭所有、13%股权归原告蔡忠兴所有、5%股权归原告周开根所有、2%股权归原告余红英所有；三、驳回原告刘永红、许建辉、郑建庭、蔡忠兴、周开根、余红英其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告横峰县安信汽车驾驶培训有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。审 判 长  李贤愈人民陪审员  谢祖华人民陪审员  郑 敏二〇二〇年八月二十一日书 记 员  徐羽薇附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。