浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初2949号 原告中纺网络信息技术有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区运成街****。 法定代表人钱晋，该公司执行董事长。 委托代理人阚颖芝、朱华艺，、实习律师。 被告浙江中纺腾龙投资有限公司，住，住所地浙江省杭州市江干区杭海路**/div> 法定代表人吴文宏，该公司董事长。 委托代理人郭恒、沈笑，北京中伦（杭州）律师事务所律师。 原告中纺网络信息技术有限责任公司（以下简称中纺网络公司）诉被告浙江中纺腾龙投资有限公司（以下简称腾龙公司）股东知情权纠纷一案，原告中纺网络公司于2019年3月21日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员韩涛独任审判，分别于2019年6月25日、2019年7月30日公开开庭进行了审理。原告中纺网络公司委托代理人阚颖芝、朱华艺，被告腾龙公司委托代理人郭恒、沈笑到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告中纺网络公司基于其作为被告腾龙公司股东的身份以及要求查阅、复制特定资料未果而起诉，请求：1.判令被告提供自2003年7月2日成立至今的公司章程（包括修正案）、历次股东会会议记录及决议、历次董事会会议记录及决议、每个年度的财务会计报告、审计报告供原告及原告委托的第三方机构查阅并复制；2.判令被告提供自2003年7月2日成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及其会计凭证（含记账凭证、原始凭证及原始凭证附件）供原告及原告委托的第三方机构查阅；3.判令被告向原告提供公司重大合同，包括被告与金融机构的贷款合同及民间借贷的借款协议以及公司对外借款手续、对外投资手续供原告查阅并复制；4.判令被告承担本案全部诉讼费用。 被告腾龙公司辩称：1.被告并无侵犯原告知情权的情形，在原告提出要求时被告尽量给与了配合。2.原告要求查阅、复制股东会决议、董事会会议记录、审计报告、公司重大合同、要求查阅会计凭证于法无据，不属于公司法第三十三条规定的可查阅复制的范围。3.原告要求其委托的第三方参与复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告于法无据。4.原告要求查阅会计账簿未履行前置程序，且原告查阅、复制是“应吴成彬的请求”，是吴成彬借原告之名要查阅、复制，而吴成彬一直以诉讼、仲裁、上访、举报等手段扰乱被告的正常经营，因此被告有充足的合理理由认为原告有不正当目的，将会严重损害被告公司合法利益，根据公司法第三十三条第二款以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定，被告有权拒绝原告查阅。此外，原告及原告关联公司的经营业务与被告主营业务存在较多重合，有实质性的竞争关系，均符合可认定原告有不正当目的的情形。故请求驳回原告的诉讼请求。 经审理本案认定事实如下： 被告腾龙公司于2003年7月2日成立，原告中纺网络公司系被告股东之一，占股13.33%，被告腾龙公司其他股东为吴文宏、杭州祥瑞投资有限公司、杭州市金融投资集团有限公司。 2018年9月5日，原告中纺网络公司向被告腾龙公司邮寄《关于请求查阅浙江中纺腾龙投资有限公司有关资料的函》，要求“查阅、复制自公司成立以来至今的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、重大合同和财务会计报告，并查阅自公司成立至今的会计账簿和原始凭证”。2018年9月11日，腾龙公司回函称，“根据《公司法》第三十三条规定，贵司可以以股东身份查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，会计账簿需贵司授权委派人员前往我司现场查阅”。2018年9月30日，中纺网络公司向腾龙公司邮寄《关于委托第三方专业机构查阅浙江中纺腾龙投资有限公司有关资料的函》，称：“应吴成彬的请求，中纺网络公司与吴成彬联合委托浙江中税企业管理有限公司前往现场查阅资料”。2018年9月30日，腾龙公司回函称，“贵司仅能以公司名义委派公司内部工作人员现场查阅，不得委托第三方机构查阅。”2018年10月10日，中纺网络公司向腾龙公司发《关于查阅腾龙公司有关资料的函》，称：“决定委派公司工作人员前往贵司查阅有关资料”。后腾龙公司提供了部分资料供中纺网络公司查询、复制。 另查明，腾龙公司于2019年3月5日将2014年到2017年的年度审计报告提交给中纺网络公司。案外人吴成彬作为原告或上诉人自2012年至2014年间与腾龙公司、中纺网络公司及腾龙公司的其他股东等发生多起诉讼。 以上事实有原告中纺网络公司提交的《关于请求查阅浙江中纺腾龙投资有限公司有关资料的函》、《回复函》、《关于委托第三方专业机构查阅浙江中纺腾龙投资有限公司有关资料的函》、《关于中纺网络信息技术有限责任公司委托第三方专业机构查阅浙江中纺腾龙投资有限公司有关资料的回函》、《关于查阅浙江中纺腾龙投资有限公司有关资料的函》，被告腾龙公司提交的顺丰速运运单、运单详情、微信截图、杭州市中级人民法院作出的（2012）浙杭商初字第110号《民事判决书》、杭州市中级人民法院作出的（2013）浙商终字第22号《民事判决书》、最高人民法院作出的（2013）民申字第2450号《民事裁定书》以及双方当事人的陈述为证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，原告作为被告的股东有权查阅、复制被告公司的章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。中纺网络公司确系腾龙公司之股东，故中纺网络公司要求腾龙公司提供公司章程、董事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制的请求，于法有据，该院予以支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，中纺网络公司2018年9月5日、2018年9月30日、2018年10月10日向腾龙公司发送的函件中均没有说明查阅会计账簿的目的，未履行法定前置程序。同时，中纺网络公司2018年9月30日向腾龙公司发送的函件还显示，中纺网络公司本次查阅系应案外人吴成彬的请求，并联合吴成彬查阅有关资料。而吴成彬并不是腾龙公司的股东，依法不享有查阅、复制权利，且吴成彬与腾龙公司及腾龙公司的股东等发生了多起诉讼，在腾龙公司提出质疑时，中纺网络公司未能提供合理理由说明就本次查阅为何系应吴成彬的请求、并联合吴成彬查阅资料，也未能承诺不向吴成彬披露有关资料，因此腾龙公司认为中纺网络公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害腾龙公司合法利益的主张，本院予以采信。综上，中纺网络公司要求查阅腾龙公司会计账簿的诉请，本院不予支持。 至于中纺网络公司诉请所涉的其他材料，因中纺网络公司未能举证证明属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围，且中纺网络公司查阅有不正当目的，存在可能损害被告合法利益的情况，中纺网络公司要求复制或查阅缺乏法律依据，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告浙江中纺腾龙投资有限公司于本判决生效之日起十日内，在其住所地内向原告中纺网络信息技术有限责任公司提供自2003年7月2日至判决生效之日期间的公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供原告中纺网络信息技术有限责任公司进行查阅和复制，并供其委托的律师、审计师辅助查阅，查阅或复制时间为自查阅、复制之日起十日内完成； 二、驳回原告中纺网络信息技术有限责任公司的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取人民币40元，由被告浙江中纺腾龙投资有限公司承担。原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员 韩 涛 二〇二〇年八月三日 书记员 沈肖丽