北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初2386号原告：闫素英，女，汉族，1964年7月9日出生，住河北省石家庄市桥**。委托诉讼代理人：文学佳，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：高琳颖，北京市兰台律师事务所实习律师。被告：北京玉通泰科技发展有限公司，住所地北京市通州区永顺镇。法定代表人：刘勇，执行董事。委托诉讼代理人：陈熙，北京宏耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩依浓，北京宏耀律师事务所实习律师。原告闫素英与被告北京玉通泰科技发展有限公司（以下简称玉通泰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。闫素英的委托诉讼代理人文学佳、高琳颖，玉通泰公司的委托诉讼代理人陈熙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。闫素英向本院提出诉讼请求：1、判令玉通泰公司将自2003年成立之日至判决生效之日的全部股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录和财务会议报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）提供给闫素英及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；2、判令玉通泰公司将自2003年成立之日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）提供给闫素英及其委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于十五个工作日；3、诉讼费用由玉通泰公司承担。事实和理由：闫素英系持有玉通泰公司15%股权的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定的对公司相关事务的知情权。闫素英多次向玉通泰公司主张查阅《公司法》第三十三条规定的相关资料以行使股东知情权，玉通泰公司均予以拒绝。2019年9月，闫素英三次向玉通泰公司书面寄出《关于查阅公司相关资料的申请书》，均被玉通泰公司退回并拒绝闫素英行使知情权，故闫素英起诉至法院。玉通泰公司答辩称：不同意闫素英的诉讼请求。玉通泰公司现股东分别为谷丽均（持股81.4%）、闫素英（持股15%）、闫素琴（持股3.6%）。第一，闫素英诉求中超出《公司法》第三十三条规定的部分不应予以支持。第二，玉通泰公司的基础经营资料均在闫素英及其姐姐闫素琴处，玉通泰公司不实际掌握闫素英主张的资料，不具备行使股东知情权的现实基础；第三，闫素英缺乏本诉的前置程序，未向玉通泰公司有效送达申请行使股东知情权的文件。综上，法院应驳回闫素英全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：玉通泰公司成立于2003年10月14日，原注册资本为500万元，原始股东为梁辉跑、毕波及谷丽均。此后，玉通泰公司经过多次股权变更及股权转让诉讼，2018年12月18日北京市第三中级人民法院（以下简称三中院）作出（2018）京03民终8057号民事判决书，其中判决第二项为“将谷丽均持有的玉通泰公司股权调整为96.4%，对应的注册资本金为964万元（其中包含谷丽均应持有玉通泰公司的81.4%，对应注册资本金为814万元的股权及闫素英与李长杰应另行解决的15%的股权）”。2019年，河北省石家庄市桥西区人民法院（以下简称桥西区法院）作出（2016）冀0104执xx号执行裁定书，依据已发生法律效力的（2015）西民商初字第xx号民事判决书，闫素英与谷丽均于2008年签订的闫素英持有的玉通泰公司150万元股权转让给谷丽均的协议无效。桥西区法院向北京工商行政管理局通州分局发出协助执行通知书，强制将谷丽均持有的玉通泰公司150万元的股权变更登记到闫素英名下，为闫素英办理股东变更登记。变更后玉通泰公司工商登记的股东为谷丽均（持股81.4%）、闫素英（持股15%）、闫素琴（持股3.6%）。2019年9月20日，闫素英向玉通泰公司邮寄《关于查阅公司相关资料的申请书》，内容为：玉通泰公司，申请人作为股东之一，自公司设立以来对公司实际经营情况知之甚少，且因股权转让纠纷的处理致使申请人无法参与公司的经营。三中院（2018）京03民终xx号民事判决书以及桥西区法院（2015）西民商初字第xx号民事判决书确认申请人享有公司股权。为进一步掌握公司的资产和实际经营情况，更好地对公司事务进行参与和监管，现依据《公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.公司自设立以来至查阅之日的公司章程（包括历次修正、修改情况），历次股东会会议记录、历次董事会（执行董事）决议、监事（会）决议、历年财务会计报告供申请人查阅、复制。2.公司自设立以来至查阅之日的公司会计账簿（包括公司的总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单、交易明细、相关的合同及通知等）供申请人查阅。以上申请，望公司备齐相关材料，并授权专人负责协助申请人及申请人委托的律师查阅、复制，并清公司在接到本申请后十五日内予以书面回复，特此申请。申请人闫素英。上述邮件于2019年9月20日寄出，地址为玉通泰公司注册地址“北京市通州区永顺镇邓家窑村村委会西100米”，于2019年10月8日退回。此外，闫素英于2019年9月20日向位于北京市东城区新中西街新中大厦210室的地址发送以上文件，该邮件于2019年9月25日退回。玉通泰公司提交了资料清单及凭证交付清单，用以证明玉通泰公司的证照文件、会计凭证在2005年进行交接，2005年后实际上由闫素英进行经营管理，两份清单的材料就是当时玉通泰公司的所有资料，当时公司只有会计凭证，没有账簿。案件审理过程中，玉通泰公司向本院提交中止审理申请书，认为玉通泰公司以公司证照返还纠纷将闫素琴、闫素英诉至北京市通州区人民法院，案号为（2019）京0112民初xx号，因本案需要以该案审理结果为依据，而该案尚未审结，申请中止本案诉讼程序。上述事实，有闫素英向本院提交的玉通泰公司基本信息、公司章程、民事判决书、协助执行通知书、申请书、快递单及双方当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为：关于玉通泰公司申请本案中止审理的请求，因本案是股东知情权纠纷，与（2019）京0112民初xx号公司证照返还纠纷的审理结果并无必然联系，本案无需以该案审理结果为依据，故本院对该中止审理的请求不予准许。玉通泰公司系依法成立的有限责任公司，其股东的权利应按照《公司法》以及公司章程的规定进行调整。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，闫素英作为玉通泰公司工商登记的股东，依法享有股东知情权。现闫素英要求查阅玉通泰公司自成立至判决生效之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求于法有据，本院予以支持，对于超出《公司法》第三十三条规定部分，本院不予支持。关于闫素英要求查阅玉通泰公司自成立之日至判决生效之日的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，根据法律规定，闫素英应向公司提出书面申请、说明目的。现闫素英已于2019年9月20日向玉通泰公司住所地邮寄《关于查阅公司相关资料的申请书》并在其中说明目的，该邮件虽被退回，但其无法送达的并非闫素英主观原因造成的，且玉通泰公司在应诉时已接收本院向其送达的闫素英明确提出行使知情权请求的起诉状，闫素英提交的证据也包括了《关于查阅公司相关资料的申请书》，其中载明要求查阅会计账簿的具体目的，但玉通泰公司明确拒绝查阅请求。因此，本院认定闫素英已经履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序，闫素英有权向法院提起诉讼，对玉通泰公司主张闫素英未履行前置程序的答辩意见不予采纳。关于闫素英能否查阅会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围。故对于闫素英要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院予以支持。玉通泰公司表示，其不实际掌握闫素英主张的资料，不具备行使股东知情权的现实基础，本院认为，该答辩意见不能构成对闫素英行使股东知情权的合法抗辩理由，本院不予采纳。闫素英主张在查阅时由委托的律师、会计师在场协助，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，闫素英并非专业人员，其在行使股东知情权时，对玉通泰公司文件的特定内容难以全面理解，仅允许本人单独查阅玉通泰公司特定文件资料会导致其行使股东知情权的目的落空，结合本案实际情况，在闫素英在场的情况下，应当允许其委托会计师、律师在场协助。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，判决如下：一、被告北京玉通泰科技发展有限公司于本判决生效之日起十五日内于其办公场所置备自公司成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告闫素英查阅、复制，在原告闫素英在场的情况下，可以由原告闫素英委托的律师、会计师辅助进行；二、被告北京玉通泰科技发展有限公司于本判决生效之日起十五日内于其办公场所置备自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告闫素英查阅，在原告闫素英在场的情况下，可以由原告闫素英委托的律师、会计师辅助进行；三、驳回原告闫素英的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京玉通泰科技发展有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  梁睿诗二〇二〇年八月二十日书记员  郭思雨