北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初42031号原告：康保环亚安全防范技术（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：王东伟，董事长。委托诉讼代理人：李月峰，北京甘华律师事务所律师。委托诉讼代理人：井欣，北京甘华律师事务所律师。被告：上海龙田商贸有限公司，住所地上海市徐汇区田林东路****。法定代表人：邢激，总经理。委托诉讼代理人：王皎媚，上海君澜律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎源，上海君澜律师事务所律师。原告康保环亚安全防范技术（北京）有限公司（以下简称康保环亚公司）诉被告上海龙田商贸有限公司（以下简称上海龙田公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告康保环亚公司的委托诉讼代理人李月峰、被告上海龙田公司的委托诉讼代理人王皎媚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。康保环亚公司向本院提出诉讼请求，请求判令上海龙田公司：1、支付调试验收款1140000元，并从2015年5月1日起至2019年8月19日，以1140000元为基数按照银行同期贷款利率支付违约金，此后至实际给付之日止，以1140000元为基数按照LPR支付违约金；2、支付质保金95000元，并从2017年5月1日起至实际给付完毕之日止，以95000元为基数按照银行同期贷款利息支付违约金；3、承担诉讼费。事实与理由如下：2014年10月22日，康保环亚公司、上海龙田公司签订了诺华制药上海研发中心地下室安防项目《销售合同》。合同总价款1900000元。合同签订后，康保环亚公司依约履行了合同义务，但上海龙田公司仅支付了部分货款，剩余货款1235000元迟迟不付，故康保环亚公司诉至法院。上海龙田公司答辩称，不同意康保环亚公司的诉讼请求。上海龙田公司的付款条件还未成就，按照合同约定，应当是调试完成之后支付。截至目前为止，由于产品存在质量问题，目前尚未达到支付条件。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。本院对事实认定如下：2014年10月22日，上海龙田公司（需方）、康保环亚公司（供方）就诺华制药上海研发中心地下室安防项目闸机采购一事达成一致，需方向供方采购互锁门、全高旋转门等设备，金额为190万元整，安装调试：需方完成土建、管线铺设等基础建设工作后，由供、需双方沟通确认需方具备设备安装条件后，供方负责所售设备的安装及调试；交货及验收：供方货到现场后，供、需双方均需派代表在现场进行货物交割核对，双方确认数量后现场签署交货确认单，供方安装调试完毕，需方应在设备安装调试后10个工作日内（“验收期”）安排验收，验收合格的，需方应及时向供方签发验收合格证明，验收期内未安排验收或未提出异议的将视为验收合格；质量保证及售后服务：如果没有其他约定，质保期为自货物验收合格后的二十四个月内，或交货确认单签署之日起的二十七个月内，以先到为准；质保期内，若因为设备本身的问题而引起的故障，由供方给予免费维修或更换，质保期外供方按市场价格提供有偿终身维护；付款方式：本合同签订后10个工作日内，需方向供方支付合同总价10%作为预付款，即19万元，发货前5个工作日内，需方需向供方支付本合同总标的的25%的货款，即475000元，安装调试并通过针对闸机的专项验收后30个工作日内，需方需向供方付本合同总标的的60%货款，即114万元，质保期结束后5个工作日内，需方需向供方付本合同总标的的5%，即95000元质保金尾款；交货时间：80个工作日，交货地点：诺华制药上海研发中心项目现场；若需方不按规定支付货款，应当自该款项最迟应付日的次日起，每日向供方支付逾期付款部分总值的千分之一的违约金，违约金总金额不超过合同总价的1%；合同还约定了其他事项。2014年12月底至2015年5月，合同约定货物陆续交付上海龙田公司。2015年7月11日，合同约定货物安装完毕。2018年12月11日，康保环亚公司向上海龙田公司发送《验收邀请函》，记载“2014年贵司与我公司签订《诺华制药上海研发中心地下室项目》闸机采购合同，合同总金额190万元，截至目前回款该项目合同总额35%，还剩下合同总额65%，即123.5万元未回，分别为：调试验收款60%，114万元，质保金5%，9.5万元，该项目已开票金额1424321.5元，已至75%。现我司已完成了项目的闸机安装调试工作，并积极配合解决贵司针对我司产品提出的异议，但截至2018年12月11日，贵司既没有按照合同约定履行验收义务，也没有按约定提供异议食品予我司，介于现设备已投入正常使用，根据合同约定，望贵司尽快办理验收事宜、尽快支付剩余款项。”2019年3月21日，康保环亚公司派员到诺华制药公司现场对涉案货物进行检修、保养，并形成了《检修记录表》、《保养记录表》，记载：“故障现象：①、6号楼地下室互锁门出现锁人现象；②互锁门门锁时好时坏，使用不稳定。故障原因：经过调试检查，互锁门程序按需求已进行优化后，前期测试通行正常，但在后续测试过程中出现第一道门锁时好时坏不稳定现象，是测试无法继续进行。检修结果：建议先排除第一道门门锁故障，后续再跟踪测试。”同日，康保环亚公司形成内部现场检查报告，记载“故障1：互锁门功能问题，原因：使用者对互锁门功能的误解；故障2：互锁门无法按照原功能正常工作，故障原因：摄像机连接接头不稳固。功能需求变更：互锁门原功能为互锁，并每次只可通行一人，从安装至今客户需求变更，希望改变互锁门功能，此后此门仍具备互锁功能，但取消每次只可通行一人的设置。”庭审中，上海龙田公司认可互锁门的锁为其自行采购。2019年4月2日，康保环亚公司向上海龙田公司发出了《关于尽快解决诺华项目设备故障完成设备验收的函》，记载“2014年贵司与我公司签订《诺华制药上海研发中心地下室项目》闸机采购合同，合同总金额190万元，截至目前回款该项目合同总额35%，还剩下合同总额65%，即123.5万元未回，分别为：调试验收款60%，114万元，质保金5%，9.5万元，该项目已开票金额1424321.5元，已至75%。现我司已完成了项目的闸机安装工作，并积极批核解决贵司针对我司产品提出的异议。近期2019年3月21日及2019年3月28日根据我司基数人员、贵司基数人员及总包李工的现场检修测试，确认该项目中除6号楼地下室互锁门偶尔出现锁人现象外，合同中其余设备均已于2015年11月安装完毕，且自安装完成后至今，一直在正常使用。关于6号楼地下室互锁门偶尔锁人的问题，我司判定为系由贵司提供的互锁门锁不稳定，时好时坏导致。我司对该项目非常重视，势必会从售后支持、备件支持、人员支持等各方面全力配合贵司，确保诺华项目6号楼地下室互锁门尽快解决，但此问题不应作为该项目整体不验收问题点，影响项目的整体验收结算。截至2019年4月2日，贵司没有按照约定履行验收义务，鉴于我司设备安装完毕，一直正常使用，并根据合同约定，请贵司自收到本函10个工作日内安排验收事宜，验收期内为安排验收或未提出异议的将视为验收合格，尽快将剩余款项支付。”2019年4月16日，上海龙田公司的法定代表人邢激向康保环亚公司的员工黄麒麟发送电子邮件，称“关于诺华制药项目验收事宜的公函已收到，我司与贵司签订的货物买卖合同，和以前合作的项目相关货物买卖合同一样，项目货物专项验收由甲方或业主来完成，我司不具备验收项目设备的资质，请明确！我司可以举例相关项目验收的验收单复印件或原件，因此诺华制药项目验收请发函给上海科鹏机电工程有限公司（甲方）或诺华制药技术中心（业主）来申请验收，只要验收通过，根据合同相应款项会随后支付。”2019年4月17日，上海龙田公司向康保环亚公司作出《关于尽快解决诺华项目设备故障完成设备验收的答复函》，记载：“答复如下：1、诺华项目设备从2014年开始安装、调试至今，设备还是不能正常使用，贵方是第一次发函给我司要求验收，显然不能正常使用的设备，无法通过验收；2、贵司函中提到的故障，我司已于2019年4月4日邮件给你们公司上海分公司的yuliwen，也附上维修记录单；3、目前现场业主和项目甲方反应如下问题：（1）防尾随功能在反复调试仍存在较高的误拒率（单人通行但判断为两人），部分双方通行会放行，（2）仍存在间歇性设备卡死（将人员关在门内）的情况。4、双方的合同中规定的条款国内采购和施工部分由供货方与指定分包商采购，我司根据贵司的委托已承担所有国内采购和施工工程，工程量清单和设备采购已由相关人员确认，这部分费用请安排商务人员尽快结算你并支付。我方认为上述设备验收不合格。请解决上述问题后再进行验收。”2015年4月30日，上海龙田公司向康保环亚公司出具过一份《安装验收合格证明》，记载合同约定货物验收合格。上海龙田公司对此不予认可，称出具该《安装验收合格证明》系应康保环亚公司的要求出具，并且提供了原康保环亚公司的员工徐宇鸥与上海龙田公司之间的往来电子邮件、徐宇鸥的证人证言、原康保环亚公司员工宗炜的证人证言，徐宇鸥、宗炜均出庭接受了质询。对此，本院认为，结合前述康保环亚公司向上海龙田公司发出的两份函件，上海龙田公司的抗辩事由于法有据，康保环亚公司未提交相反证据予以反驳，故本院对上海龙田公司的抗辩事由予以采信，该《安装验收合格证明》不能作为认定涉案合同约定的设备验收合格证明的依据。另，徐宇鸥于2013年9月至2016年3月在康保环亚公司任职，宗炜于2011年4月至2018年4月在康保环亚公司处任职，两人负责涉案项目对接工作。宗炜、徐宇鸥均称在其离职时，涉案合同约定的设备一直存在问题。庭审中，上海龙田公司还提交了其与康保环亚公司员工徐宇鸥等人的2015年底的邮件往来记录，反映涉案货物存在的质量问题。以上事实有合同、电子邮件、函件、相关维修记录表格、证人证言等证据及庭审笔录在案佐证。本院认为，康保环亚公司与上海龙田公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，各方应当严格遵守各自的义务。康保环亚公司已经交付货物，上海龙田公司将验收合格之前的货款交付，双方的争议焦点为涉案货物是否验收合格。依据原康保环亚公司员工徐宇鸥、宗炜的证人证言，2018年4月之前涉案货物一直没有验收合格，存在质量问题，依据2019年3月21日的检修记录可知，在该日之前业主对康保环亚公司交付的货物并不满意，同时依据该记载，康保环亚公司修改程序后因上海龙田公司自行采购的锁存在问题导致测试并未进行完毕，2019年4月17日上海龙田公司向康保环亚公司提出了其交付的货物存在问题，康保环亚公司对此并未回应，且未提交相应证据佐证其在2019年4月17日后对上海龙田公司提出的质量异议进行测试、检修，故本院认定康保环亚公司交付的货物并未调试验收合格，故本院对其要求上海龙田公司支付114万元货款及质保金的主张不予支持。质保金的退还也应当以货物在质保期满时不存在质量问题为前提。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回康保环亚安全防范技术（北京）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费15916元，由康保环亚安全防范技术（北京）有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费（适用普通程序收费标准），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  高增播人民陪审员  梁铭全人民陪审员  彭振义二〇二〇年八月二十七日书 记 员  卢芸熠