上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初5283号原告(反诉被告)：王正林,男,汉族,1961年8月21日出生,户籍所在地上海市徐汇区。委托诉讼代理人：钱逸，上海勤宸律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵晨全，上海勤宸律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海尚峰实业发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陈晓峰，总经理。被告：陈晓峰,男,汉族,1965年10月26日出生，户籍地上海市静安区。两被告共同委托诉讼代理人：张波，上海盛联律师事务所律师。原告王正林与被告上海尚峰实业发展有限公司、陈晓峰房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，审理中，被告上海尚峰实业发展有限公司提出反诉，本院依法予以合并审理，于2020年5月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人钱逸、两被告共同委托诉讼代理人张波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王正林向本院提出诉讼请求：1、确认双方签订的《续租协议三》于2019年12月1日解除；2、上海尚峰实业发展有限公司返还房屋预付租金825,000元(审理中，原告变更该诉请金额为50万元);3、上海尚峰实业发展有限公司返还押金40,000元;4、上海尚峰实业发展有限公司赔偿原告实际损失，以865,000元为基数，按照年利率6%计算,自2019年12月1日起至实际清偿之日止(审理中，原告变更该诉请基数为54万元);5、陈晓峰承担连带清偿责任。事实和理由：2008年5月,原告与案外人上海新华传媒连锁有限公司就零陵路XXX号底楼北侧房屋(建筑面积127平方米)租赁事宜达成协议,双方签订《房屋租赁合同》和《补充协议》，嗣后,双方均按照《房屋租赁合同》和《补充协议》执行。合同到期后，2009年12月,案外人上海新华传媒连锁有限公司称由其关联公司上海歆骅投资管理有限公司作为上述房屋租赁出租方与原告签订《房屋租赁合同》,租赁期限2010年1月1日至2011年12月31日,原告支付了4万元保证金。嗣后,双方均按照《房屋租赁合同》执行。2011年12月12日,原告与案外人上海歆骅投资管理有限公司就上述房屋续租事宜达成协议,双方签订《续租协议》,协议约定：租赁期限2012年1月1日至2015年12月31日。嗣后,双方均按照《房屋租赁合同》和《续租协议》执行。2015年12月,原告与案外人上海歆骅投资管理有限公司及被告上海尚峰实业发展有限公司就上述房屋续租事宜达成协议,三方签订《续租协议二》,协议约定：自协议签订之日起,原告与上海歆骅投资管理有限公司签订的《房屋租赁合同》、《续租协议》中所有的权利义务,溯及既往、概括转移至上海尚峰实业发展有限公司,由上海尚峰实业发展有限公司与原告继续履行,原告向上海歆骅投资管理有限公司缴纳的保证金视为已向上海尚峰实业发展有限公司支付,上海歆骅投资管理有限公司无须返还原告,租赁期限延长至2019年11月30日届满。嗣后,双方均按照《房屋租赁合同》和《续租协议二》执行。2019年10月30日,原告与两被告就上述房屋续租事宜达成协议,同年11月12日双方签订《续租协议三》,协议约定：租赁期限延长至2029年11月30日届满，2019年12月1日至2029年11月30日，共10年租金原告一次性支付,共计400万元,上述租金扣除原告之前剩余租金2.5万元,已支付现金2万元,预付租金100万元后,余额人民币295.5万元,原告最迟于2019年12月31日前付清。2019年10月20日,原告向陈晓峰支付现金2万元,同年10月30日向上海尚峰实业发展有限公司支付50万元,同年10月31日向上海尚峰实业发展有限公司支付50万元。2019年11月11日,原告收到上述房屋产权人上海新华传媒连锁有限公司发出的《关于我司与尚峰公司终止租赁协议的通告》,上海新华传媒连锁有限公司告知原告,2019年11月30日租赁到期后，将不再与两被告续签租赁协议，需要续租的商户可直接与上海新华传媒连锁有限公司洽谈。原告方才知晓,两被告在与原告签订《续租协议三》时尚未取得租赁房屋的合法使用权。2019年11月30日,租赁期限届满,两被告仍未取得租赁房屋的合法使用权,故原告多次向两被告催讨返还已预付的房租,现返还50万元，剩余54.5万元至今仍未返还。另，因原告与上海新华传媒连锁有限公司签订了租赁合同，租期自2019年12月1日起，该日，《续租协议》三即解除，上海尚峰实业发展有限公司应返还保证金并承担合同无法履行的赔偿责任。陈晓峰系作为上海尚峰实业发展有限公司的一人股东及法定代表人应承担连带责任。上海尚峰实业发展有限公司、陈晓峰辩称，不同意原告所有诉请，双方之间不存在已签订的续租协议三，也无从解除。最后一份书面合同是续租协议二。续租协议二到期了，双方准备签署续租协议三，但是没有实际签署。被告也没有履行解除事实租赁关系的形式，没有发出解除通知书。预付租金转账100万元，不认可收到过2万元现金，原告称结余的2.5万元，虽在双方预签订的续租协议三中有记载，但需要原告举证。确认收到100万元，已退50万元，理由是被告与产权人在诉讼，原告有不安，双方目前尚不能签订续租协议三，所以商定先退还部分50万元。押金4万元存在，但不同意退还，双方的租赁关系还在履行，需要原告向被告返还房屋后，才能退还押金。不同意承担赔偿责任。陈晓峰不同意承担连带责任。上海尚峰实业发展有限公司提出反诉请求：1、要求原告立即向上海尚峰实业发展有限公司返还上海市零陵路XXX号北侧房屋；2、原告向上海尚峰实业发展有限公司支付自2019年12月1日起至实际返还房屋为止的占有使用费，按续租协议三磋商的年租金40万元，除以365天，即每天1095.89元计。事实和理由：2014年11月，上海尚峰实业发展有限公司与案外人上海新华传媒连锁有限公司就包括涉案房屋在内的多处房屋签订房屋租赁合同，合同至2025年底到期。与原告之间的合同及续租协议二至2019年11月30日到期。到期前，双方确就签订续租协议三进行了磋商，没有书面签署，对年租金40万元达成续租合意。之后原告预付租金，视为双方形成不定期租赁关系。现原告要求解除续租协议三，不论该协议是否签订，双方应按原房屋租赁合同及续租协议二约定，由原告返还房屋并支付自2019年12月1日起的使用费。王正林辩称，不同意反诉请求。原告与产权人签订了租赁合同，与产权人进行了交接，无需向被告返还房屋。原告已向产权人支付房屋租金，所以不应再向被告支付。2019年12月1日起被告已经无权收取房租。本院认定事实如下：2011年12月12日，案外人上海歆骅投资管理有限公司(甲方)、原告(乙方)就上海市徐汇区零陵路XXX号底楼房屋(以下简称涉案房屋)签订租赁合同的《续租协议》，对租期、租金及付款方式等进行约定。2015年12月，上海歆骅投资管理有限公司(甲方)、原告(乙方)、上海尚峰实业发展有限公司(丙方)签订《续租协议二》，约定：各方就甲乙双方于2009年12月30日签订的涉案房屋租赁合同、2011年12月12日签订的续租协议，达成续租协议二。一、自协议签订之日起,上述合同、协议中甲方全部权利义务,溯及既往、概括转移至丙方,由丙方与乙方继续履行。二、乙方已付甲方的履约保证金、租金及其他合同约定的应付费用，视为已向丙方支付，甲方无须返还乙方。三、租赁期限延长至2019年11月30日届满……六、租赁合同其他条款(包括违约责任)均不变。《续租协议二》到期前，原告与上海尚峰实业发展有限公司曾就签订续租协议三进行磋商并形成相关合同文本。审理中，原告提供一份续租协议三文本并称系陈晓峰提供，其中约定，租赁期限延长至2029年11月30日；2019年12月1日至2029年11月30日期间租金原告应一次性给付共计400万元；上述租金扣除原告之前剩余租金2.5万元、预付现金2万元、预付租金100万元后余额295.5万元，原告最迟于2019年12月31日前付清。王正林称，该协议原告于2019年11月12日签署后给上海尚峰实业发展有限公司签署，但后来就没有再收到签好的协议原件。对此，两被告称，确认陈晓峰曾提供续租协议三文本给原告，但对原告提供的文本内容无法确认与陈晓峰提供一致，且被告没有对协议三盖章确认，双方并未签署续租协议三，仅对续租年租金40万元口头形成合意。2019年10月30日，原告向上海尚峰实业发展有限公司支付50万元；同年10月31日，原告向上海尚峰实业发展有限公司支付50万元。原告另称，其于2019年10月20日向陈晓峰支付现金2万元，上述钱款均为预付续租租金。对此，两被告仅确认收取100万元预付租金，但称因上海尚峰实业发展有限公司与房屋权利人上海新华传媒连锁有限公司就涉案房屋存在诉讼，原告存在不安，故被告分别于2019年12月7日、2020年2月10日、2月11日分三笔共计退还原告50万元预付租金。原告确认收到该50万元退款。审理中，原告提供2019年11月11日上海新华传媒连锁有限公司出具的“关于我司与尚峰公司终止租赁协议的通告”，主要内容为“上海新华传媒连锁有限公司与上海尚峰实业发展有限公司的租赁协议于2019年11月30日到期，不再续约。涉案房屋为我司房产，任何商家与两被告就该房屋的合作至2019年11月30日截止，有意租赁的商家可直接与我司洽谈。”原告另提供其与上海新华传媒连锁有限公司就涉案房屋签订的房屋租赁合同(约定租赁期限自2019年12月1日起，月租金41,666.67元,按季支付)一份、上海新华传媒连锁有限公司出具的租金发票(2019年12月1日-2020年5月31日期间)及押金收据等。原告称，因被告至2019年11月30日未取得涉案房屋的承租、转租权，无法履行续租协议三的内容，原告根据该产权人通告的要求与产权人直接签订了租赁合同并支付了自2019年12月1日起的租金、租赁押金。对此，两被告不确认终止通告的内容，但认可于2019年11月11日收到产权人通知不再与上海尚峰实业发展有限公司就包括涉案房屋在内的多处房屋续租的通知，因认为产权人系违约提前解除合同，双方尚在长宁区法院进行另案诉讼。两被告对原告与产权人之间签订的租赁合同、支付凭证等真实性无异议，但不认可合法性，因为侵犯了被告的租赁权。以上事实，除原、被告庭审陈述外，另有续租协议、续租协议二、微信聊天记录、银行流水、原告与案外人签订的租赁合同、民事起诉状、传票等证据证实，本院予以确认。关于原告提供的续租协议三文本，因双方未提供协议签署原件，被告也明确否认签署过该协议，故本院对该份证据的证明力不予认可。关于原告提供的产权人发布的终止租赁协议通告，被告虽未确认其真实性，但根据被告提供的起诉状等材料，其也确认于同日收到过产权人通知不再续租，并就涉案房屋与产权人之间存在纠纷并尚在诉讼中，故本院对该组证据的证明力予以认定。本院认为，续租协议二到期前，原告与上海尚峰实业发展有限公司就涉案房屋续租事宜进行磋商，但原告并未提供充分证据证明双方按照其提供的续租协议三文本签署了书面协议，在被告明确对此否认的情况下，本院难以认定双方已签署了续租协议三，故对原告诉请解除续租协议三的请求，缺乏依据，本院不予支持。续租协议二已到期，上海尚峰实业发展有限公司就涉案房屋的租赁事宜与产权人之间存在争议并尚在诉讼，其也表示因此无法与原告签订续租协议三并因此返还了原告部分预付租金50万元，故上海尚峰实业发展有限公司自2020年12月1日起是否就系争房屋仍存在使用权及转租权处于未定状态。在此情形下，原告为继续使用房屋，在收到产权人通告后，出于自身权益的维护与产权人直接签订房屋租赁合同，符合常理。现原告与产权人建立租赁关系并支付租金，上海尚峰实业发展有限公司反诉要求原告返还涉案房屋并支付使用费，并无事实及法律依据，本院不予支持。相反，原告与上海尚峰实业发展有限公司的续租协议二已到期且因上海尚峰实业发展有限公司之原因至今无法签订续租合同，原告要求上海尚峰实业发展有限公司返还租赁押金并返还预付租金50万元的诉请，于法有据，本院予以支持。关于原告要求上海尚峰实业发展有限公司赔偿损失的诉请，鉴于原告尚无充分证据证明双方签署过续租协议三，故其称被告存在违约行为，并无依据。但考虑到上海尚峰实业发展有限公司收取预付租金后，迟迟无法与原告签订书面续租协议，但确占有了预付租金，造成原告一定利息损失，故本院酌情判处上海尚峰实业发展有限公司以50万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告自2019年12月1日起至实际清偿之日止的利息损失。鉴于原被告双方在续租协议二到期后，尚在协商续租事宜，故上海尚峰实业发展有限公司未及时返还押金，系事出有因，对原告主张押金利息损失的诉请，本院不予支持。陈晓峰为上海尚峰实业发展有限公司一人股东，在其未提供充分证据证明其个人资产与公司资产不存在混同的情况下，对原告要求其对上海尚峰实业发展有限公司的付款义务承担连带清偿责任的请求，本院予以支持。原告自愿撤回部分诉讼请求，系自行处分的权利，于法无悖，本院予以准许。依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第六条、第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、上海尚峰实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还王正林房屋预付租金500,000元；二、上海尚峰实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还王正林租赁押金40,000元；三、上海尚峰实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付王正林利息损失，以500,000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,自2019年12月1日起计至实际清偿本金之日止；四、陈晓峰对本判决主文第一至三项付款义务承担连带清偿责任；五、驳回王正林其余诉讼请求；六、驳回上海尚峰实业发展有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计4,600元，由上海尚峰实业发展有限公司、陈晓峰共同负担；反诉案件受理费减半收取计2,650元，由上海尚峰实业发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  黄晨辰二〇二〇年八月十日书记员  金 雯附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第五条民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。