四川省雅安市雨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川1802民初1851号 原告：马雨贵，男，1952年9月4日出生，汉族，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人（特别授权）：袁福强，四川同兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：张玉华，四川同兴律师事务所律师。 被告：天津钢管雅安津雅高能有限公司，住所地四川省雅安市雨城区和龙乡。 法定代表人：靳克均，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：张宇，天津招融律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：翟大利，天津招融律师事务所律师。 原告马雨贵与被告天津钢管雅安津雅高能有限公司（以下简称“津雅高能公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2017年7月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。审理过程中，经马雨贵申请，本院委托第三方司法评估机构对案涉物品价值进行了评估。原告马雨贵，及其委托诉讼代理人袁福强，被告津雅高能公司的委托诉讼代理人张宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 马雨贵向本院提出诉讼请求：判令津雅高能公司向马雨贵支付2015年11月14日清单中所列的原材料和新增设备款项5,000,000元（具体数额以评估价格为准）。事实与理由：2014年12月4日，津雅高能公司与马雨贵签订《租赁合同》，约定由马雨贵租用津雅高能公司的设备和厂房，租期自2015年1月1日起至2016年12月31日止。双方还就租金给付等内容进行了约定。马雨贵承租使用津雅高能公司厂房和设备，直到2015年10月。由于市场波动、电价涨价、环保要求变化等问题，加之津雅高能公司产业属于淘汰落后产能范围，因此马雨贵无法继续生产。马雨贵遂向津雅高能公司发函提出终止《租赁合同》的履行。2015年11月10日，津雅高能公司向马雨贵作出复函，同意终止《租赁合同》，并明确提出：“租赁期间购置的存放在公司的原材料、设备及其他物品要做个清点，制成清单由在场人员签字确认后移交给我公司，我公司按照评估价格对你进行折价补偿”。2015年11月14日，双方委派人员对马雨贵存放在津雅高能公司厂区内的原材料和新增设备进行了清点，并共同签字确认形成清单，自此移交给了津雅高能公司。2015年11月14日形成的清单中列明的原材料和新增设备价值约5,000,000元。之后，马雨贵多次要求津雅高能公司按约定对马雨贵交付的原材料和新增设备进行评估，但津雅高能公司始终未按约定进行评估和折价补偿。马雨贵遂提起本案诉讼，请求支持其全部诉讼请求。 津雅高能公司辩称：马雨贵的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应当依法驳回其全部诉讼请求，案件受理费和鉴定费亦应由马雨贵负担。理由如下：一、马雨贵主张对其留置资产折价补偿，有悖公平原则。双方当事人自2009年开始建立租赁合同关系，直到案涉合同终止。马雨贵没有证据证明其在提起本案诉讼前曾经多次要求评估而津雅高能公司拒绝评估。事实上，津雅高能公司是马雨贵的债权人。双方解除租赁合同后，因马雨贵未结清其应付的电费、租金，津雅高能公司诉致法院，并已取得（2017）川1802民初1337号民事判决。该判决已生效，并确认了津雅高能公司对马雨贵享有300余万元的债权。虽然双方签字确认了马雨贵留在租赁场地内的资产清单，但是津雅高能公司进行折价抵偿没有现实基础。因为修建建筑物、构筑物的合法性，以及资产的数量、价值、完好程度及物权归属等难以确定，并不存在接受该资产的基本条件。津雅高能公司作为下属国有企业，应审慎处理和接受相应资产，不能接受有争议甚至不合法的资产，同时也不能违反民法的公平原则，给津雅高能公司带来额外的损失。二、复函上津雅高能公司的印章不真实，不能作为本案的处理依据。在租赁合同中，双方约定：租赁终止时，该项固定资产归马雨贵所有，可由津雅高能公司收购其评估残值”，该约定表明资产补偿并不是津雅高能公司对马雨贵的约定义务。仅是约定可以补偿，需经双方再次协商，并不能强制要求津雅高能公司对马雨贵进行折价补偿。三、即使津雅高能公司要予以折价补偿也应对《租赁合同》、《复函》中关于清单资产折价的约定作体系性解释，按“残值”进行评估定价。案涉资产多因长年闲置已基本丧失继续使用的可能，与废品无异，不应以使用价值开展评估折价，而应以残值计算折价。本案中的资产评估报告存在形式和内容上的缺陷，不能作为本案的处理依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，即津雅高能公司提交的原材料和新增设备清单，双方当事人提交的租赁合同、（2017）川1802民初1337号民事判决书，本院予以确认并在卷佐证。对有争议事实及证据，本院作如下认定： 1．马雨贵提交的《天津钢管雅安津雅高能有限公司关于请求终止的函的复函》，用以证明津雅高能公司作出的复函载明：马雨贵租赁期间购置的存放在津雅高能公司处的原材料、新增设备要做个清点，制成清单由在场人员签字确认后移交给津雅高能公司，津雅高能公司按照评估价格对马雨贵进行折价补偿。津雅高能公司质证认为，该复函内容明显有损津雅高能公司自身利益，对其中加盖的津雅高能公司公章真实性有异议，并申请对印章真实性进行鉴定。经审查，津雅高能公司对该复函落款处津雅高能公司的印章真实性虽有异议，但未提供相应的反驳证据，且结合当事人一系列的行为及在案其他证据，能够认定该证据的真实性、合法性及与本案的关联性，故对津雅高能公司的鉴定申请不予准许，对该份证据本院予以确认并在卷佐证。 2．马雨贵提交的原材料和新增设备清单，用以证明双方当事人按复函的内容委派人员于2015年11月14日对马雨贵存放在津雅高能公司的原材料、新增设备等物品进行了清点并制成了清单。津雅高能公司质证认为，对真实性有异议，且即使是真实的，数量也只是暂估，应在评估过程中进一步核实准确的数量。经审查，该份证据有马雨贵之子马建强与津雅高能公司和天津钢管新产业开发有限公司工作人员共同签字确定，且结合在案其他证据，能够认定该证据的真实性、合法性及与本案的关联性，故对该份证据本院予以确认并在卷佐证。 3．马雨贵提交的报告和进展情况表，用以证明津雅高能公司为了争取淘汰落后产能的奖补资金，让马雨贵将存放在津雅高能公司的原材料、新增设备等物品留下。津雅高能公司质证认为，与本案不具有关联性。经审查，该证据涉及双方终止合同前后的背景原因等，与本案具有一定的关联性，故对该份证据本院予以确认并在卷佐证。 4.资产评估报告、四川雨城资产评估事务所资产评估师刘文贵和中水致远资产评估有限公司天津分公司资产评估师郝嬿嬿出庭分别就案涉资产评估报告接受咨询以及发表的专业意见。津雅高能公司质证认为，评估报告存在形式和内容上的缺陷，不能作为本案的处理依据。首先，支撑《资产评估报告》发生效力的假设条件缺失。如“委托评估资产按现有用途继续使用”的假设条件缺失。从复函内容可知，津雅高能公司属于淘汰落后产能范围，无法继续生产，已关停多年。其次，《资产评估报告》未描述评估对象的法律权属属性，存在严重缺陷，权属不明的建筑物不可转让。评估范围应以马雨贵与津雅高能公司交接清单上的设备为限，而报告中的多项名称与交接清单不一致。评估报告中评估明细表第一页的构筑物中，除水淬渣池在清单中列明，其余均未经双方有书面确认。即使该部分建筑物在本案争议财产范围内，若马雨贵未获得规划许可和施工许可。则该部分应被认定为违章建筑。依照《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定应限期改正或拆除。违章建筑的物权不应受到法律保护，更不应列入本案评估价值的范围内。另外，评估报告中对资产评估的成新率评定过高，有失公允。评估人回答咨询问题的内容亦缺乏客观真实性。马雨贵质证认为，郝嬿嬿代津雅高能公司发表的意见和向评估人刘文贵的发问不妥，该资产评估报告真实、合法，应当作为认定本案事实的依据。对此，本院结合全案证据予以综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 津雅高能公司作为出租方与作为承租方的马雨贵于2009年8月17日就设备、厂房租赁事宜签订为期五年的《租赁合同》，并交付租赁物，双方自此建立租赁合同关系。2014年12月4日，津雅高能公司（甲方）与马雨贵（乙方）续签了《租赁合同》，合同约定（摘要）：“乙方已同天津钢管新产业开发有限公司签订《委托管理合同》，由乙方负责甲方正常经营活动的组织和管理，但因乙方自身无任何所需设备和厂房，特与甲方签订企业设备和厂房的租赁合同。乙方租用甲方的设备和厂房，租期从2015年1月1日起至2016年12月31日止。租赁期间设备和厂房的使用由乙方自行负责并承担相关费用。租金为每年100万元，两年共计200万元。租赁期限届满，由乙方根据生产经营需要或对产品深加工所购建的固定资产，财务在固定资产项下单独核算，作为租赁终止时双方协商清算的依据。租赁终止时，该项固定资产归乙方所有，可由甲方收购其评估残值”。 2015年11月10日，津雅高能公司向马雨贵作出了《天津钢管雅安津雅高能有限公司关于请求终止的函的复函》。复函内容：“马雨贵先生：你向我公司作出的《关于请求终止的函》已收悉，经我公司研究决定，现回复如下：鉴于你与我公司之前已经顺利合作多年，且你来函中提到由于市场、电价、环保等问题，以及公司目前项目属于淘汰落后产能、无法继续生产等问题确实客观存在，因此我公司同意提前终止双方签订的《租赁合同》。现就终止合同以及善后事宜回复如下：1．同意解除你与我公司于2014年12月4日签订的《租赁合同》；2．租赁期间的租金计算至上个月（2015年10月31日）止，请你及时将租金缴纳至我公司；3．请你及时把拖欠的电费缴清，避免产生高额的滞纳金，务必引起高度重视；4．关于你租赁期间购置的存放在公司的原材料、设备及其他物品要做个清点，制成清单由在场人员签字确认后移交给我公司，我公司按照评估价格对你进行折价补偿。另外，我公司原来交付给你的设备也要仔细清点后返还给我公司，如果返还不了的，要按评估价格赔偿我公司；5．合同终止后，请你妥善处理好你租赁期间的债权债务以及职工安排，凡因此给我公司造成的损失均应由你赔偿”。津雅高能公司在复函上加盖有其公司印章。 2015年11月14日，津雅高能公司和天津钢管新产业开发有限公司工作人员与马雨贵之子马建强共同清点后制作了原材料和新增设备清单共计3页，记载了马雨贵撤场时留下的原材料、新增机器设备、建筑物、构筑物的名称、单位和数量，并在每页下方注明：“以上为目测数据，最终数据以双方共同确认的审计评估报告为准”。清单下方有各方在场人员的签名、捺印。此后，双方未就评估和折价补偿事宜协商达成一致意见。马雨贵遂提起本案诉讼。 另查明，2016年11月16日，津雅高能公司向雨城区经济和商务局作出《报告》，内容为：“我公司与贵单位原定于2016年11月20日前拆除淘汰落后和过剩产能项目主体，但因我公司部分股东不同意拆除，至今公司管理层还正在与部分不同意拆除股东协商中，而导致至今未动工拆除。现特向雨城区经济和商务局申请暂缓拆除”。 再查明，天津钢管新产业开发有限公司系津雅高能公司股东。案涉租赁合同终止后，因马雨贵未结清其应付的电费、租金等原因，津雅高能公司于2017年5月22日诉致本院。本院于2017年8月17日作出（2017）川1802民初1337号民事判决。该判决已发生法律效力，并确认了津雅高能公司对马雨贵享有电费及利息等2,025,598.27元，租金833,300元及相应利息等债权。 本院在审理中，经马雨贵申请，依法委托四川雨城资产评估事务所对马雨贵新增的建（构）筑物、机器设备和原材料的价值进行了评估。该所评估后作出雨城评报［2018］14号资产评估报告，评估结论为：马雨贵新增的资产在评估基准日2015年11月14日的评估值为2,394,642.79元，其中建（构）筑物的评估值为650,780.19元，机器设备的评估值为1,231,663元，原材料的评估值为512,199.60元（注：不包括工业硅渣及内料、全部废钢、焦丁、炭砖、钢材、泥煤、电极、小库房备品备件、铸铁浇注机）。为此，马雨贵支付了评估费30,000元。 本院认为，本案的争议焦点为：1．津雅高能公司是否应对马雨贵撤场时留在租赁场地内的原材料，以及新增建筑物、构筑物、机器设备进行折价补偿；2．若应折价补偿，则折价补偿的数额如何确定？对此分析如下： 一、关于津雅高能公司是否应对马雨贵方撤场时留在租赁场地内的原材料，以及新增建筑物、构筑物、机器设备进行折价补偿的问题。津雅高能公司与马雨贵所签订的《租赁合同》系当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效。马雨贵在双方终止租赁合同时，已按照津雅高能公司2015年11月10日作出的《天津钢管雅安津雅高能有限公司关于请求终止的函的复函》内容，与之共同对马雨贵租赁期间购置的存放在租赁场地内的原材料，以及新增建筑物、构筑物、机器设备进行清点，制成清单，并由在场人员签字确认后移交给津雅高能公司。马雨贵以其行为表明接受了该复函内容，双方亦按复函内容实际终止了租赁合同。故该复函有关内容应属于双方就解除合同有关事宜达成合意形成的合同结算和清理条款。合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。故马雨贵要求津雅高能公司根据合同结算和清理条款，按照评估价格对其进行折价补偿，符合双方约定以及法律规定，本院依法予以支持。 二、关于折价补偿的数额如何确定的问题。本案中，需要评估的原材料、新增建筑物、构筑物、机器设备数量庞大，种类繁多。当事人提交的证据有限，且部分评估事项需引用其他第三方机构出具的报告结论。为此，本院两次组织双方现场取样送检，多次建议双方通过友好协商，共同确认有关物品数量、价值，但双方均未达成一致意见。另因马雨贵欠付津雅高能公司租金、电费等，对津雅高能公司负有大额金钱给付义务。马雨贵在审理过程中提出将本案评估过程中未能作出评估意见的部分物品对外出售，由津雅高能公司直接收取价款的调解意见。津雅高能公司同意在庭审后三日内进行协商，但双方未在本院指定的期限内向本院报告该调解意见所涉事项的协商处理结果。在双方当事人未明确约定具体的评估方法和依据标准的情况下，本院委托具备资产评估资质的四川雨城资产评估事务所，以双方清点移交当日，即2015年11月14日为基准日进行了案涉资产的价值评估。该资产评估事务所根据现场查勘和在案证据进行的案涉资产评估，程序合法。津雅高能公司申请评估人和具有专门知识的人员出庭。本院审查后通知了四川雨城资产评估事务所资产评估师刘文贵，以及津雅高能公司提出的具有专门知识的人员郝嬿嬿（中水致远资产评估有限公司天津分公司资产评估师）出庭，分别就案涉资产评估有关问题进行了阐明陈述、询问、解释、说明和补充。津雅高能公司对该资产评估报告虽有异议，但未向本院提供足以证明该评估意见存在不能作为证据使用情形的证据，该资产评估报告应作为本院认定有关事实的参考依据。 津雅高能公司虽被列入淘汰落后产能项目名单，但不能以此认定《资产评估报告》发生效力的假设条件中关于“委托评估资产按现有用途继续使用”的假设条件缺失。导致被评定为落后产能项目的主要原因在于生产线（设备）及工艺落后。企业是否向政府有关部门承诺、实施淘汰生产线（设备）并在指定期限内拆除，以及能否通过改进工艺、生产线等方式，利用原矿石、部分通用设备、厂房等继续生产得以存续的问题，受企业内部决策和政府有关调控政策的影响。即使最终决策为关停撤除，申领政府对所属行业给予的相关奖补资金，也需要查验落后生产线（设备）型号、数量、状态，近几年是否正常生产，以及净资产额等情况。终止合同时，若马雨贵自行处置案涉资产，无需等待评估，即可直接收取价款，显然更加便利。津雅高能公司提出留置案涉资产并折价补偿，恰好说明案涉资产对其具有一定的使用价值。使用价值远超残值是双方不争的事实。津雅高能公司关于不应按使用价值评估，而应按残值评估价值进行折价的主张，显然对其更加有利，但有违公平原则，本院不予支持。马雨贵作为承租人，对租赁物进行改善或增设他物后，在双方终止租赁合同时，将改善或增设的他物列入约定折价补偿的物品清单符合双方合同约定，且应视为出租人同意进行改善或增设。津雅高能公司在本案中又以新增建筑物、构筑物等缺少权属依据为由，主张不应折价补偿的抗辩理由，有违诚信原则，不予采纳。众所周知，物品种类不同，则使用寿命不同，相应的价值必然因受实际使用时间长短以及具体品类的折旧费率等影响。津雅高能公司认为评估报告中对资产评估的成新率评定过高，忽视了评估基准日的影响，且无确切事实依据，本院不予采纳。 综上，除工业硅渣及内料、全部废钢、焦丁、炭砖、钢材、泥煤、电极、小库房备品备件、铸铁浇注机之外，马雨贵应获得的折价补偿款金额参照评估意见确定为2,394,642.79元。因难以确认数量、现状等原因造成评估机构未能作出价值评估的工业硅渣及内料、全部废钢、焦丁、炭砖、钢材、泥煤、电极、小库房备品备件、铸铁浇注机，由双方协商确定补偿标准，另行结算。协商不成，可另案主张。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十八条、第一百零七条、第二百二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 天津钢管雅安津雅高能有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向马雨贵支付双方于2015年11月14日形成的原材料和新增设备清单项下物品（不包括工业硅渣及内料、全部废钢、焦丁、炭砖、钢材、泥煤、电极、小库房备品备件、铸铁浇注机）的补偿款2,394,642.79元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费46,800元，评估费30,000元，共计76,800元，由马雨贵负担35,843元，由津雅高能公司负担40,957元。马雨贵已预交案件受理费46,800元，评估费30,000元，在本案执行时，由津雅高能公司一并将其应承担的40,957元支付给马雨贵。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 长  吴定洪 人民陪审员  李长蓉 人民陪审员  杨 博 二〇二〇年八月十日 书 记 员  张 丽