四川省盐亭县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0723民初1942号 原告：林文斌，男，汉族，1967年12月25日出生，住四川省绵阳市涪城区。 原告：绵阳市涪城区科创艾星贝尔幼儿园。住所地：绵阳市科创园区科园社区**楼。 法定代表人：林文斌，该园理事。 上述二原告共同委托诉讼代理人：曾勇，四川锐泰律师事务所律师。 被告：梁宁，男，汉族，1986年9月8日出生，住四川省盐亭县。 特别授权委托诉讼代理人：李进，四川川北律师事务所律师。 原告林文斌、绵阳市涪城区科创艾星贝尔幼儿园（以下简称艾星贝尔幼儿园）与被告梁宁股权转让纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理后，2020年8月4日,本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林文斌及林文斌、艾星贝尔幼儿园的共同委托诉讼代理人曾勇，被告梁宁及特别授权委托诉讼代理人李进到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告林文斌、艾星贝尔幼儿园向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告承担其转让绵阳市涪城区科创艾星贝尔幼儿园55%股份前对康钦成、邱发喜的债权应当承担329168.3元的给付责任【其中：邱发喜本金425000元、利息96721.6元、罚息60764.3元（暂计至2020年7月31日）、诉讼费7854元，康钦成已和解为8148元，合计598487.9元，前述598487.9元*55%=329168.3元】；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年1月31日，原告林文斌与案外人罗英签订《股份协议书》，约定双方出资250万元组建“绵阳市科创园区艾星贝尔幼儿教育有限公司”及科园社区艾星贝尔幼儿园。罗英出资137.5万元，占55%的股份；原告林文斌出资112.5万元，占45%的股份。2016年7月29日，罗英与被告梁宁签订《股份转让协议书》，约定罗英将其拥有的艾星贝尔幼儿园的股份55%转让给被告梁宁。2017年1月18日，原告林文斌、被告梁宁、罗英签订《股权转让协议》，第二条约定：甲（原告）、乙（被告）、丙（罗英）三方根据艾星贝尔幼儿园开办期间和目前的状况，结合民办教育办学许可、教学设施设备、生源、师资、债权债务等诸多因素综合决定，由甲方出资人民币110万元受让乙方所持有的艾星贝尔幼儿园55%的股份。2016年12月27日，梁宁、罗英、林文斌和债权人签字的《债务偿还协议》，约定：绵阳市涪城区科创艾星贝尔幼儿园的债务总额为99.5万元（包括的债权人和债务总额如下：赵猛20万元、赵承友1万元、孙建峰25万元，陶意15万元，李克非7万元，李青松10万元，景安利4万元，胡云峰15万元，吴炜2.5万元），该协议第二条所指的“债权债务”中不包括对康钦成、邱发喜所负的债务。协议签订后，罗英于2017年5月18日去世。2017年6月26日，绵阳科技城科教创业园区社会事业发展局同意艾星贝尔幼儿园章程及法定代表人变更。艾星贝尔幼儿园章程第二章第八条载明，幼儿园的出资人是林文斌，占全部出资额的100%。2017年7月7日，绵阳市涪城区民政局颁发了案涉幼儿园的民办非企业单位登记证书，将法定代表人变更为林文斌。2017年，康钦成、邱发喜二人分别将艾星贝尔幼儿园诉至涪城区人民法院主张相应债权。案件经过审理后，涪城区人民法院分别作出（2017）川0703民初1839号民事判决书、（2017）川0703民初2464号民事判决书，判令艾星贝尔幼儿园等向上述二人承担相应款项的给付义务。现上述两判决均已生效，且康钦成案已履行完毕。原告认为，2017年1月18日（原告）林文斌、（被告）梁宁、（案外人）罗英签订的《股权转让协议》中未包括对康钦成、邱发喜所负的债务，但是，上述二人的债务发生于被告将其55%的股份转让给原告之前，根据2017年1月18日签订的《股权转让协议》和2016年12月27日达成的《债务偿还协议》，被告梁宁将其在艾星贝尔幼儿园所持有的55%的股权折价110万元时，并未包括对康钦成、邱发喜所负的债务。而艾星贝尔幼儿园的股东转让股权时，对股权的折价款与艾星贝尔幼儿园所负的债务是成比例的，是根据艾星贝尔幼儿园所负的债务总额和其他因素确定的。因此，艾星贝尔幼儿园对康钦成、邱发喜所负的债务应由股权转让前原股东（被告梁宁）以其所持的艾星贝尔幼儿园55%的股份比例进行分担，即被告梁宁应承担康钦成、邱发喜二人全部的债务总额（包括本金、利息、罚息及诉讼费用）的55%。根据上述事实和理由，为维护自身的合法权益，特此诉讼，望支持原告的诉请。 被告梁宁辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。理由如下：1.原告所主张的诉讼请求已经在（2020）川0703民初3468号和（2020）川07民终434号判决书中进行了处理，该两份生效判决现已经进入执行程序，如果原告坚持诉讼，法院支持原告的诉讼请求，将改变前诉两判决的结果；2.如果原告的诉讼不构成重复诉讼，也应当驳回原告的诉讼请求。被告所受让的股权来源于案外人罗英，罗英与原告林文斌共同出资250万元成立幼儿园，该250万元已经在前述两判决中证明是双方全额出资。被告在受让罗英的股权后，已经全额支付股款，所以被告在幼儿园中所承担的出资额已经被罗英和梁宁支付完毕，原告所主张的康钦成、邱发喜的债权属于幼儿园的债务，幼儿园应当在出资额限度内承担偿还责任，被告与原告之间应当以《股权转让协议》中达成的一致意见为准。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月31日，案外人罗英（甲方）与（乙方）林文斌签订《股份协议书》，约定：甲乙双方拟定共出资250万元组建“绵阳市科创园区艾星贝尔幼儿教育有限公司”及科园社区艾星贝尔幼儿园。甲方罗英出资137.5万元，占55%的股份；乙方林文斌出资112.5万元，占45%的股份。2016年7月29日，罗英（甲方）与（乙方）梁宁签订《股份转让协议书》，约定：甲方同意将其拥有的艾星贝尔幼儿园的股份55%转让给乙方。乙方承诺以现金受让甲方所拥有的股份。经双方协商，股份收购总价款为137.5万元，共收购股份55%。付款期限从合同签署之日起至2016年8月31日之前。2016年12月27日，梁宁、罗英、林文斌与艾星贝尔幼儿园的债权人签订《债务偿还协议》，约定：绵阳市涪城区科创艾星贝尔幼儿园的债务总额为99.5万元（包括的债权人和债务总额如下：赵猛20万元、赵承友1万元，孙建峰25万元，陶意15万元，李克非7万元，景安利4万元，胡云峰15万元，李青松10万元，吴炜2.5万元），该协议第二条所指的“债权债务”中不包括案外人康钦成、邱发喜的债务。2017年1月18日，林文斌（甲方）、梁宁（乙方）、罗英（丙方）签订《股份转让协议》，该协议主要载明：一、……甲、乙、丙三方召开艾星贝尔幼儿园股东会并形成决议：乙方将其持有的绵阳市涪城区科创艾星贝尔幼儿园全部股份（55%）转让给甲方。股权转让变更登记结束后，乙、丙两方不再参加艾星贝尔幼儿园的开办、经营，同时也不享有转让之日起艾星贝尔幼儿园的任何权利或承担义务；二、甲、乙、丙三方根据艾星贝尔幼儿园开办期间和目前的状况，结合民办教育办学许可、教学设施设备、生源、师资、债权债务等诸多因素综合决定，由甲方出资人民币110万元受让乙方所持有的艾星贝尔幼儿园55%的股份；八、丙方个人债权债务与甲方、乙方无关。甲方林文斌、乙方梁宁、丙方罗英分别签名捺印。2017年2月15日，四川公明会计事务所审计出具的川公明会专字【2017】第L02-01号《关于绵阳市涪城区科创艾星贝尔幼儿园法人罗英2016年12月31日离任的审计报告》显示：该审计事务所审计了2016年3月21日至2016年12月31日罗英任职期间的财务会计报表及其与经济责任有关的资料。截止2016年12月31日，幼儿园负债总额为1，004,443.24元，净资产总额为1,098,594.94元。2017年罗英及艾星贝尔幼儿园作为申请人向绵阳市涪城区民政局提交《民办幼儿园法人变更登记申请》，载明：艾星贝尔幼儿园法定代表人罗英因身体原因，需变更法人。艾星贝尔幼儿园已于2017年1月6日召开理事会并一致同意：决定将法人罗英变更为林文斌。罗英已与林文斌完成了艾星贝尔幼儿园的资产、债务、债权的交接公证，从2017年1月6日开始艾星贝尔幼儿园的一切事务将由新法人林文斌全权负责。上述事宜处理完毕后，罗英于2017年5月18日去世。2017年6月26日，绵阳科技城科教创业园区社会事业发展局同意艾星贝尔幼儿园章程及法定代表人变更。艾星贝尔幼儿园章程第二章第八条明确规定，幼儿园的出资人是林文斌，占全部出资额的100%。2017年7月7日，绵阳市涪城区民政局颁发给艾星贝尔幼儿园的民办非企业单位登记证书上载明的法定代表人是林文斌。 2017年5月11日，四川省绵阳市涪城区人民法院对康钦成与艾星贝尔幼儿园合同纠纷一案作出（2017）川0703民初1839号民事判决书，判决：艾星贝尔幼儿园向康钦成支付材料款10880元及资金占用期间的损失120元。该案经执行和解，艾星贝尔幼儿园实际向康钦成支付8000元。 2017年5月12日，案外人邱发喜起诉艾星贝尔幼儿园、罗英、曾启明民间借贷纠纷案，同年11月1日，四川省绵阳市涪城区人民法院作出（2017）川0703民初2464号民事判决书中，该判决书认定：2015年10月16日至2016年9月4日期间，罗英、曾启明共同或分别向邱发喜出具借条6张合计金额425000元，借条上均加盖公章。罗英、曾启明共同生育一小孩。判决：艾星贝尔幼儿园、曾启明向邱发喜支付借款425000元及至款清时止按年利率6%计算的资金利息。本案已生效，邱发喜已申请执行。 另查明，本案被告梁宁于2019年4月28日向四川省绵阳市涪城区法院提起诉讼，请求原告林文斌给付转让费30万元，绵阳市涪城区人民法院依法作出（2019）川0703民初3468号民事判决书，判令林文斌向梁宁支付股权转让款30万元，并承担相应的款项利息。林文斌不服该判决向绵阳市中级人民法院提起上诉，绵阳市中级人民法院作出（2020）川07民终434号判决书，依法驳回林文斌的上诉请求，维持原判。 上述事实，有原告身份信息、原告的营业执照复印件、被告身份证复印件、艾星贝尔幼儿园章程、艾星贝尔幼儿园民办非企业单位登记证书、《股份协议书》、《债务偿还协议》、《股份转让协议书》、《审计报告》、《公证书》、（2017）川0703民初1839号与（2017）川0703民初2464号庭审笔录及民事判决书、（2019）川0703民初3468号民事判决书、（2020）川07民终434号民事判决书等证据在卷佐证。 本院认为,本案的争议焦点在于：案外人邱发喜与康钦成的债务性质问题及被告梁宁是否应承担相应的偿还责任。1.本案系股权转让纠纷，原告林文斌与被告梁宁在2017年1月18日签订的《股权转让协议》是原告林文斌与被告梁宁的真实意思表示，且经过四川省盐亭县公证处公证，当事人的签字捺印均系本人所为，内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告方已履行了合同义务；2.2016年12月27日，原告林文斌与被告梁宁、案外人罗英及债权人签订的《债务偿还协议》中，并未包含案外人邱发喜的借款及康钦成的欠款，且该协议发生在邱发喜借款和康钦成欠款之后。2017年2月15日，四川公明会计事务所的审计报告显示，截止2016年12月31日，艾星贝尔幼儿园负债总额为1，004,443.24元，该债务中是否包含案外人邱发喜的借款及康钦成的欠款，原、被告均未举证证明。从四川省绵阳市涪城区人民法院查明的事实可以看出，案外人邱发喜与康钦成的债务并未进入幼儿园的账户；3.该两笔债务发生在被告接手幼儿园之前，且签订股份转让协议书时原告及案外人罗英并未向被告梁宁告知，这两笔债务应当是原股东的债务，应该与被告梁宁无关；4.该两笔债务从时间上看，均发生在《股权转让协议》和《债务偿还协议》之前，所签协议时案外人罗英均未提及，证明了案外人罗英隐瞒债务；5.该两笔债务的经手人为罗英及曾启明，借款时罗英是法人，公章由其保管，因而此债务不排除是罗英个人所负的债务。四川省绵阳市涪城区人民法院判决艾星贝尔幼儿园与曾启明共同偿还借款，证明该借款与案外人曾启明有关，也无法否认借款与案外人罗英无关，且现原告并未实际支付借款，即或被告应承担责任，原告也不具备起诉条件。 综上，原告要求被告按照55%持股比例承担还款责任的主张，于法无据，本院不予支持。为此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条第一款、第九十条第二款之规定，判决如下： 驳回原告林文斌、原告绵阳市涪城区科创艾星贝尔幼儿园的诉讼请求。 本案案件受理费6238元，减半收取计3119元，由原告林文斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  赵万超 二〇二〇年八月二十五日 书记员  王 颖