广东省高级人民法院民 事 裁 定 书(2019)粤民申2640号再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：锦州新雅移动电视传媒有限公司。住所地：辽宁省锦州市凌河区菊花里**。法定代表人：孙丽华，公司总经理。委托诉讼代理人：刘姣，北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王**，女，汉族，1978年7月18日出生，住辽宁省锦州市古塔区。委托诉讼代理人：刘姣，北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：刘维富，男，汉族，1952年10月7日出生，住吉林省东辽县。委托诉讼代理人：刘姣，北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师。被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：深圳市艾联达光电有限公司。住所地。住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道新联社区蒲排路**iv>法定代表人：高林，公司总经理。再审申请人锦州新雅移动电视传媒有限公司（下称新雅公司）、王**、刘维富因与被申请人深圳市艾联达光电有限公司（下称艾联达公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院作出的(2018)粤03民终17053号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年3月13日立案受理，并依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。新雅公司、王**、刘维富提出再审请求：1、撤销深圳市龙岗区人民法院(2017)粤0307民初7159号民事判决；2、再审改判驳回艾联达公司的全部诉讼请求；3、艾联达公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由如下：（一）一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，艾联达公司不是本案的适格诉讼主体。再审申请人与高林作为法定代表人的艾联达公司和君德凯公司分别于2015年5月5日签订《全彩LED广告屏销售合同》、2015年5月7日签订《全彩LED广告屏销售合同》。首先从时间上看，2015年5月7日与君德凯公司签订的合同在后，因高林系上述两公司的负责人，所以双方对履行合同的主体进行了变更，即双方同意及认可第一份合同作废，视为双方履行第二份合同。其次，从履行情况上看，高林在收到货款后，向再审申请人出具发票的主体是君德凯公司，也证明高林及君德凯公司自认双方履行的合同是2015年5月7日签订的合同，履行合同的主体是君德凯公司。因此从签订合同的时间、履行合同的情况看，高林及再审申请人双方自认履行的合同是2015年5月7日的《全彩LED广告屏销售合同》，所以艾联达公司不是本案适格的主体，其无权作为原告向再审申请人主张货款。至于艾联达公司提供的2016年12月3日《2015年以来对账明细》认为再审申请人是与艾联达公司作为合同一方主体对账。对此，再审申请人已经给出了合理解释：首先，再审申请人是与高林认识并合作，高林是君德凯公司和艾联达公司的法定代表人和负责人。其次，货物都是高林将货物从公司取来交给再审申请人。由于再审申请人每次都是与高林对接，所以对于高林提供的对账明细的落款没有仔细核对就进行了对账，但是这一对账的细节不能推翻合同的真实主体及履行主体的真实情况。一、二审法院不能单一以对账单的落款否认合同的真实履行主体。一、二审法院对主体的认定显然是缺少证据证明。另外，对账单中16000是不存在的，不光对账主体错误，对账金额与事实不符。（二）卖方请求支付货款的前提是提供的广告屏质量合格，而卖方提供的LED屏的质量根本不合格。首先，艾联达公司不是本案的主体，即使起诉的主体是君德凯公司，那么本案作为买卖合同纠纷，卖方向买方请求支付货款的前提是货物质量合格，而事实上卖方提供的LED屏的质量根本不合格。第一，卖方提供的LED屏比再审申请人要求的大，使再审申请人安装出现很大问题，也导致在安装后，播放广告的广告词被遮挡，影响再审申请人的广告效果。第二，在2015年5月7日双方签订的合同第六条中“在正常的使用和储存情况下，我公司对设备质量负责”，由于双方对货物的质量有明确的约定，即在正常使用下，卖方对设备质量负责，再审申请人有图片、证人证言及合同相对方向再审申请人发出的解除合同书等作为证据。第三，卖方提供的设备的系统的控制方是卖方，在再审申请人使用过程中，卖方擅自操作远程系统，致使系统出现故障、黑屏等等质量问题。综上，即使君德凯公司作为本案的诉讼主体，法院也不应支持其诉讼请求。（三）王**、刘维富不应承担连带责任，一、二审适用法律错误。王**是2016年5月17日变更为再审申请人的自然人独资公司的股东，2017年9月14日，新雅公司的股东变更为刘维富，2018年4月24日，新雅公司的股东变更为孙丽华。从上述工商档案变更时间看，王**，作为新雅公司股东的时间是一年多，刘维富作为新雅公司的股东的时间不到一年，两人均是短暂的作为新雅公司的股东。首先上述买卖合同发生的时间均是在王**成为股东之前，其次，在王**、刘维富变为股东后，公司的财产与王**、刘维富的个人财产也是独立的，不存在混同的情形，这可以通过公司的财务账、合同中体现。因此，根据《证据规则》和《中华人民共和国公司法》的规定，王**、刘维富不应承担连带责任，一、二审适用法律错误。本院经审查认为，本案系买卖合同纠纷。根据再审申请人新雅公司、王**、刘维富的再审请求及理由，本案再审审查焦点问题是艾联达公司是否为本案的适格诉讼主体、王**及刘维富是否应当对涉案债务承担责任。关于艾联达公司是否为本案适格诉讼主体的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款规定：“对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”本案中，新雅公司与艾联达公司于2015年5月5日签订《全彩LED广告屏销售合同》，于2016年12月3日签订《2015年以来对账明细》，确认新雅公司尚欠艾联达公司的货款300000元。艾联达公司提起本案诉讼，主张其与新雅公司之间存在买卖合同关系，请求判令新雅公司向艾联达公司支付尚欠的货款。艾联达公司不仅提供了双方签订的买卖合同，而且还提供了是否确认的对账明细。依照上述司法解释规定，应认定新雅公司与艾联达公司之间存在买卖合同关系。艾联达公司提起本案诉讼具备诉讼主体资格。新雅公司主张其履行的买卖合同相对方为君德凯公司，但未能举证证明，也未能提供足以推翻其与艾联达公司之间买卖合同关系的证据。对其主张，本院不予采纳。原审判决确定艾联达公司为本案适格原告，依据充分，并无不当。关于王**及刘维富是否应当对涉案债务承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东资金财产的，应对公司债务承担连带责任。”经查，新雅公司于2016年5月17日变更为有限责任公司（自然人独资），唯一股东为王**。2017年9月14日，新雅公司的股东变更为刘维富，公司企业性质仍为有限责任公司（自然人独资）。虽然新雅公司签订涉案《全彩LED广告屏销售合同》时，新雅公司的企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），公司股东有两人，但在涉案买卖合同的履行过程中，以及签订对账明细中，新雅公司已经变更为自然人独资公司，王**、刘维富为此期间的公司唯一股东。依照上述司法解释规定，王**、刘维富必须举证证明公司财产独立于其自己的财产，才能免除其对公司债务的法律责任。但王**、刘维富在本案诉讼期间，未能举证证明新雅公司财产独立于其自己的财产。因此，王**、刘维富对新雅公司本案所涉债务承担连带责任。至于新雅公司主张所购买的涉案产品存在质量问题，因使用产品远超合理的产品质量异议期间，而且在签署确认对账明细时也未对产品质量提出异议。因此，新雅公司的上述主张，缺乏事实依据。对其主张，本院不予支持。综上，新雅公司、王**、刘维富再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回锦州新雅移动电视传媒有限公司、王**、刘维富的再审申请。审判长  陈良军审判员  陈可舒审判员  王 庆二〇二〇年八月四日书记员  黄凯容