苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初9100号 原告：上海味源贸易有限公司，住所地上海市青浦区双联路******1002-4。 法定代表人：陈宏，总经理。 委托诉讼代理人：牛俊英，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。 被告：邓春雨，男，1986年3月17日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 委托诉讼代理人：邱茂波，上海市海华永泰律师事务所律师。 被告：苏州承悦广告有限公司，住所，住所地江苏省苏州市新春巷**div> 法定代表人：唐军权，经理。 被告：唐军权，男，1985年8月6日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 委托诉讼代理人：寿超（以上两被告共同委托），上海市中天律师事务所律师。 原告上海味源贸易有限公司（以下简称味源公司）与被告邓春雨、苏州承悦广告有限公司（以下简称承悦公司）、唐军权不当得利纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年1月8日、2020年5月15日公开开庭进行了审理。原告味源公司的委托诉讼代理人牛俊英、被告邓春雨的委托诉讼代理人邱茂波、被告承悦公司、唐军权共同的委托诉讼代理人寿超开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告味源公司向本院提出诉讼请求：1.被告邓春雨、承悦公司向原告返还不当得利款项100万元并支付相应利息(利息自2017年2月10日起至实际返还之日止，按同期银行贷款利率计算)；2.判令本案诉讼费由邓春雨、承悦公司承担；3、被告唐军权对承悦公司的前述给付义务承担连带责任。事实和理由：一、2016年10月，原告收到杭州日喜贸易有限公司（以下简称日喜公司）发出的《2016年度乐享双十一促销专案》，专案主要内容为如经销商于2016年11月1日至11日期间向日喜公司打款金额满150万元的，将按10%比例进行返利。原告作为日喜公司的经销商，遂于2016年11月8日、2016年11月9日及2016年11月10日累计向日喜公司汇款2000万元。据此，原告应自日喜公司取得返利款项200万元。之后，原告仅从日喜公司取得了返利款项100万元，少取得了100万元。二、日喜公司根据邓春雨的要求将本应支付给原告的其余返利款项100万元支付给了承悦公司。对此，邓春雨并未得到过原告的授权或事后的追认，邓春雨的行为属于无权代理。承悦公司在没有法律依据的情况下，自日喜公司取得了日喜公司本应支付给原告的100万元。原告的损失与味源公司的不当得利之间存在因果关系。根据日喜公司向原告出具的《对账单》，日喜公司系根据邓春雨的要求将本应支付给原告的其余返利款项100万元支付给了承悦公司。而邓春雨就此并未自原告取得授权或事后追认，邓春雨的行为属于无权代理。故邓春雨要求日喜公司向承悦公司付款的行为对原告不产生法律效力。2016年12月9日、2017年1月10日及2017年2月10日，日喜公司分别向承悦公司支付了30万元、30万元及40万元，合计为100万元。承悦公司取得前述款项没有法律上的依据，属于不当得利。原告的损失与承悦公司的不当得利之间存在因果关系。因此，原告有权要求邓春雨、承悦公司返还不当得利款项并支付相应利息。三、承悦公司是一人有限责任公司，唐军权是其唯一自然人股东，如唐军权不能证明承悦公司财产独立于其自身财产的，应对承悦公司债务承担连带责任。综上，原告认为：承悦公司自日喜公司取得100万元没有法律上的依据，属于不当得利，且与原告自日喜公司少取得返利款项100万元之间存在因果关系，应由邓春雨、承悦公司向原告返还不当得利款项并支付相应利息。如唐军权不能证明承悦公司财产独立于其自身财产的，应对承悦公司债务承担连带责任。故原告为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，望判如所请。 被告邓春雨辩称，答辩人非不当得利法律关系的当事人，不应作为被告参加诉讼，答辩人不存在越权代理的行为，对账单系日喜公司的单方表示，自己未指示日喜公司向承悦公司付款。 被告承悦公司、唐军权共同辩称，1、不同意原告的三项诉请。2、原告起诉错误，本案不应当属于不当得利，己方从日喜公司所取得的款项属于正当业务收入，并开具相应的正规发票，和原告主张的所谓不当得利不存在任何因果关系。3、原告诉状中所陈述的事实及证据有诸多瑕疵。请求驳回原告全部诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交了2016年度促销专案、工商银行业务回单（2000万元）、对账单、工商银行业务回单（100万元）、邮件、工商银行业务回单（5385.8元）、差旅费报销单。三被告对促销专案真实性表示无法确认，对中国工商银行业务回单（2000万元）无异议，对对账单真实性有异议；邓春雨对工商银行业务回单（100万元）真实性有异议，对邮件、工商银行业务回单（5385.8元）、差旅费报销单真实性无异议，但不认可关联性；承悦公司、唐军权对工商银行业务回单（100万元）真实性无异议，对邮件、工商银行业务回单（5385.8元）、差旅费报销单真实性表示无法核实。邓春雨提交了解除（终止）劳动合同申请书，原告认可邓春雨曾系克明食品营销（上海）有限公司的员工，但不认可证明目的，承悦公司、唐军权认可该证据。承悦公司、唐军权提交了商超系统市场维护协议、发票（2016.12.9、2017.1.10、2017.2.10）、发票（2016年度），原告认可该组证据真实性，但不认可证明目的，认为被告邓春雨与承悦公司有恶意串通的可能，邓春雨对该组证据均无异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年10月22日，日喜公司出具《2016年度乐享双十一促销专案》，活动方案为活动期间经销商客户打款金额，按以下比例进行返利，其中打款金额满150万元，奖励点数10%，活动时间为11月1日--11月11日。2016年11月8日、2016年11月9日及2016年11月10日，味源公司累计向日喜公司汇款2000万元。 审理中，双方当事人确认日喜公司现已注销。 味源公司审理中提交对账单一张，主要内容为：致上海味源贸易有限公司，2016年11月10日收到2000万元，2016年11月30日费用到票金额100万元，备注“味源打款奖励合计2000000元核销费用1000000元”，2017年1月10日费用到票金额100万元，备注“根据味源对接人邓春雨要求付款核销至味源维护商苏州承悦”。上述对账单加盖有“杭州日喜贸易有限公司”字样公章，未载明对账单出具或加盖公章具体日期，味源公司确认取得该对账单时间为2017年6月左右。审理中，承悦公司、唐军权提交网上下载打印的《全体投资人承诺书》一张，该承诺书加盖有“杭州日喜贸易有限公司”字样公章，经比对，承诺书与对账单上所加盖的公章在字体细节上存在不完全一致的情况，两处公章中的“日”字大小有较明显差异。味源公司认为无法核实网上打印资料的真实性，不知晓两公章存在差异的原因。 味源公司审理中提交工商银行业务回单三张，均系日喜公司向承悦公司转账，记账日期和金额分别为2016年12月16日转账30万元、2017年1月21日转账30万元、2017年2月16日（“6”字迹模糊，亦可能为“0”或其他）转账40万元。三次转账的摘要及用途处分别为“咨询费”、“广告”、“往来”。 承悦公司、唐军权审理中提交《商超系统市场维护协议》一份，甲方为日喜公司，乙方为承悦公司，协议有效期为2016年6月1日至2017年2月28日，主要内容为双方权利义务、责任处罚、结算及争议解决，结算4明确“乙方收取服务费，应向甲方开具发票”，协议盖章处加盖有日喜公司合同专用章和承悦公司公章。 2016年12月9日、2017年1月10日及2017年2月10日，承悦公司分别向日喜公司开具30万元、30万元及40万元的增值税专用发票。此外，承悦公司分别于2016年2月24日、11月9日、11月14日向日喜公司开具增值税专用发票，票面金额为96643.61元、10万元、56278元、20910.88元、33722元。上述8张增值税发票的用途名称均为“企业管理咨询”。 审理中查明，邓春雨曾系克明食品营销（上海）有限公司KA部副经理，于2014年入职，于2017年2月21日以个人因素为由解除劳务合同。味源公司陈述，KA部系商、超营销渠道的部门，KA系KeyAccount的缩写，意为重点客户或大客户，味源公司系克明面业股份有限公司的全资子公司，克明面业股份有限公司连同其子公司合称克明集团，邓春雨原属的克明食品营销（上海）有限公司亦属于克明集团。 本案的争议焦点即承悦公司对味源公司是否构成不当得利。味源公司以对账单及银行业务回单为凭证，主张日喜公司应邓春雨要求将本应支付给味源公司的100万元支付给承悦公司，承悦公司占有的此100万元没有合理依据，属于不当得利。根据现有证据，虽可确认承悦公司确实收到日喜公司支付的100万元，但两公司之间存在商业合同及多笔款项往来，承悦公司具备收取日喜公司款项的合理前提，味源公司虽主张承悦公司系为取得款项做的形式合同及开票，但未能提交相关证据加以证明，对此主张本院碍难采信。当然，即便承悦公司与日喜公司之间存在商业合同及款项往来，亦不能排除案涉的100万元为不当得利，对此本院作以下分析：一、该100万元的用途，对账单载明“核销费用”、“根据味源对接人邓春雨要求付款核销至味源维护商苏州承悦”，但味源公司提交的100万元的银行业务回单载明的用途分别为“咨询费”、“广告”、“往来”，与对账单所载用途不一致；二、该100万元的支付时间，对账单载明时间为2017年1月10日，银行业务回单载明支付时间为2016年12月16日、2017年1月21日、2017年2月，与对账单所载时间不一致；三、对账单的真实性，承悦公司对对账单真实性提出异议，并提交加盖有日喜公司公章的《全体投资人承诺书》一份，在两个公章存在差异的情况下，原告未能解释两公章存在差异的原因，未进一步证明对账单的真实性。综上，承悦公司收取日喜公司款项具备合法依据，味源公司未能举证证明其主张的100万元即承悦公司收到日喜公司多笔款项中的100万元，味源公司主张此100万元系承悦公司取得的不当利益证据不足，故本院对其诉请碍难支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告上海味源贸易有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费15290元，减半收取7645元，财产保全费5000元，合计12645元，由原告上海味源贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审判员  崔臻峰 二〇二〇年八月三十一日 书记员  陈文彬