北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初36967号原告：李增福，男，汉族，1955年9月17日出生，住北京市宣武区。委托代理人：郭岳，北京章科家律师事务所律师。被告：耿双双，女，汉族，1963年11月13日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨林荣，北京市博圣律师事务所律师。第三人：滕站，男，汉族，1966年5月16日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：罗伟，北京国枫（深圳）律师事务所律师。原告李增福与被告耿双双及第三人滕站股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李增福的委托诉讼代理人郭岳、被告耿双双的委托诉讼代理人杨林荣、第三人滕站的委托诉讼代理人罗伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李增福向本院提出诉讼请求，要求判令耿双双：1、向李增福给付股权转让款200万元；2、向李增福给付逾期付款利息（以200万元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、承担本案诉讼费。事实和理由：李增福持有厦门金英马影视传媒股份有限公司（以下简称金英马公司）0．76%的股权，耿双双除持有金英马公司的部分股权外，更与金英马公司的股东杨利等人实际控制管理该公司。2017年，金英马公司决定将小股东的权利进行收购，以便更好的经营、发展、引进资金。2017年2月9日，耿双双与李增福签订《股权转让协议》，收购了李增福0．76%的股权，价格为240万元。付款期限为2017年3月31日支付12万元，2017年2月31日支付228万元。《股权转让协议》签订后耿双双即持有李增福的股权，行使李增福的股东权利。但耿双双仅给付了12万元的转让款，剩余股权转让款228万元未能给付。2018年1月18日，耿双双与李增福签订了《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）延迟付款时间。在该协议中，耿双双承诺2018年1月20日前给付28万元股权转让款，剩余200万元2018年12月20日前支付。但耿双双在签订补充协议后，仍拒绝给付李增福股权转让款，故诉至法院。被告耿双双辩称：不同意李增福的诉讼请求。一、李增福所持股权已质押，其无权出售，其在未解押、未告知耿双双的情况下与耿双双签订《股权转让协议》属欺诈行为；二、李增福对于其所持有的股权并未实际出资，其无权主张股权转让款；三、金英马公司的股权价值已为零，合同期待引进资金的目的根本无法实现，双方所签《股权转让协议》应当予以解除；四、《股权转让协议》解除后，李增福应向耿双双返还已付的40万股权转让款。第三人滕站述称：我方以无独立请求权第三人身份参加诉讼，在本案中不提出相应的诉讼请求。李增福转让给耿双双的股权实际持有人是滕站，因此即使耿双双已经支付40万元的股权转让款本来也应该给滕站，剩余的200万元股权转让款给谁也应该由滕站决定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：金英马公司成立于2009年11月3日，注册资本21116万元，李增福与耿双双均为金英马公司的股东，李增福的出资额为160万元；滕站为金英马公司的法定代表人。2017年2月9日，李增福与耿双双签订《股权转让协议》，约定李增福将其持有的金英马公司股权（标的股份），即对金英马公司的160万元出资转让给耿双双；李增福保证标的股份没有向任何第三方设置担保、质押或任何他项权利，保证积极协助办理标的公司股份转让等手续，直至标的股份过户至耿双双名下；耿双双于2017年3月31日前支付股权转让款12万元，于2017年12月31日支付股权转让款228万元；双方同意并确认，自本协议签署之日起，耿双双即成为标的公司的股东，依法行使股东权利，履行股东义务；本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；本协议自各方签字之日起生效。《股权转让协议》落款有李增福、耿双双签字。2017年3月30日，耿双双向李增福支付股权转让款12万元。2018年1月18日，李增福与耿双双签订《补充协议》，约定耿双双尚欠的228万元股权转让款应于2018年1月20日前支付28万元，于2018年12月20日前支付200万元。2018年1月19日，耿双双向李增福支付股权转让款28万元。滕站为证明李增福系代其持有金英马公司的股份，提交了李增福于2012年12月28日出具的《承诺函》，载明因公司发展需要，本人李增福代滕站先生持有金英马公司股份160万股，本人名下的金英马公司全部股份均系代滕站持有，本人没有实际出资；以本人名义缴纳的共计160万元注册资金款项，均系由滕站联系安排，并由福建省九华创业投资有限公司提供借款，该等借款及借款利息均由滕站负责偿还，该等股份的盈亏均由滕站享有和承担；本人承诺完全按照滕站的指示持有、处分本人名下的金英马公司股份，行使股东权利。滕站同时提交了耿双双和时为金英马公司股东的侯丽娟于同日出具的、内容基本相同的《承诺函》。李增福认可其曾出具过《承诺函》，且认可上述三人应该都出具过《承诺函》；耿双双认可上述《承诺函》的真实性，认可李增福系代滕站持有股份。滕站对于三人出具《承诺函》的原因解释为，金英马公司为股份有限公司，为满足设立股份有限公司的发起人人数要求，故将股份登记于该三人名下，但为了确保股份实际由滕站持有，就出具了《承诺函》。滕站同时称，其认可《股权转让协议》的效力，李增福转让股权是经其授意的。李增福、耿双双亦认可《股权转让协议》的效力。李增福对于滕站的上述解释不予认可，不认可其是代滕站持有股权，称当时是因为金英马公司要与别人谈合作，滕站是董事长，根据滕站的要求，为了增加谈判力度，故出具了《承诺函》，但其并未提交相应证据证明。李增福亦不认可其是经滕站授意转让股权。李增福为证明其系涉案股权的实际持有人，并非代滕站持有，向法庭提交金英马公司于2015年11月22日出具的《公开转让说明书》，其中载明金英马公司无单一控股股东，实际上由股东滕站、杨利、侯丽娟、耿双双共同控制；该四人于2015年5月18日签订《一致行动人协议》；金英马公司于2009年11月3日由滕站、李增福、耿双双、侯丽娟等八人共同出资组建；滕站、杨利、侯丽娟、耿双双均于《公开转让说明书》所附的《全体董事、监事和高级管理人员声明》上签字。耿双双为证明李增福所转让的涉案股权已质押给他人，向本院提交了李增福、耿双双等人与福建九华创业投资有限公司（以下简称九华公司）签订的《股权质押合同》，载明李增福、耿双双基于其与九华公司签订的《借款合同》，将李增福、耿双双持有的金英马公司股份质押给九华公司。庭审中，李增福、耿双双均称股权质押并未办理质押登记。另，被告在本案中曾提起反诉要求解除《股权转让协议》、返还40万元股权转让款，后又撤回反诉。以上事实，有李增福提交的《股权转让协议》、《补充协议》、《公开转让说明书》，耿双双提交的《股权质押合同》，滕站提交的《承诺函》、工商登记信息等及本院开庭笔录等证据在案佐证。各方当事人提交的其他证据，不影响本案基本事实的认定，本院不再逐一认证。本院认为，本案为股权转让纠纷，即合同纠纷，李增福依据《股权转让协议》要求耿双双继续履行合同，向其支付股权转让款，则首先应判断《股权转让协议》是否具有法律效力，对协议双方是否具有约束力。本案中，李增福、耿双双均认可《股权转让协议》的效力。滕站虽提交李增福出具的《承诺函》以证明李增福是代其持有金英马公司的股份，但滕站亦认可《股权转让协议》的效力，并称李增福转让股权的行为是经其授意而为，而《股权转让协议》亦未违反法律、法规的强制性规定，未违反公序良俗，故本院认定《股权转让协议》具有法律效力，对协议双方具有约束力，耿双双应依约履行合同义务，继续向李增福支付股权转让款。而耿双双至今未付清，应向李增福支付逾期付款利息，故本院对李增福的全部诉讼请求予以支持。耿双双虽辩称李增福所持股权已质押，其无权出售，其在未解押、未告知耿双双的情况下与耿双双签订《股权转让协议》属欺诈行为。但《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。庭审中，李增福与耿双双均称涉案股权质押未经登记，且李增福、耿双双均与九华公司签订了《股权质押合同》，其对李增福的签约行为已知晓，故本院对耿双双主张李增福无权出售涉案股权、构成欺诈的抗辩意见不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：本判决生效之日起十日内，被告耿双双向原告李增福支付股权转让款200万元及逾期付款利息（以200万元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元（原告预交），由被告耿双双负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 囡人民陪审员  朱**萍人民陪审员  刘玉凤二〇二〇年八月二十七日书 记 员  宫 颖