广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民初905号原告：浙江省浙商资产管理有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖大道****。法定代表人：孙建华，职务：董事长。委托诉讼代理人：付小承，广州金鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：李君，广州金鹏律师事务所律师。被告：广东广弘铝业有限公司，住所地，住所地：广州市越秀区东华东路****iv>破产管理人：北京市中伦（广州）律师事务所。委托诉讼代理人：陈洁，北京市中伦（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏珺，北京市中伦（广州）律师事务所律师。第三人：云南新合力冶金有限公司，住所地：云南省，住所地：云南省昆明市广福路中天融域小区****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：毛彬。原告浙江省浙商资产管理有限公司与被告广东广弘铝业有限公司、第三人云南新合力冶金有限公司保理合同纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月21日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人付小承、李君、被告的时任法定代表人黄嘉海、第三人的法定代表人毛彬到庭参加诉讼。后因本院另案受理被告广东广弘铝业有限公司的破产清算申请，本院于2019年12月26日裁定本案中止诉讼。本院于中止诉讼的原因消除后恢复诉讼程序，于2020年7月31日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人付小承、被告的委托诉讼代理人陈洁、夏珺到庭参加诉讼，第三人经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙江省浙商资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告清偿应收账款债务人民币109785680元；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：一、保理合同签订的情况。2013年4月15日，第三人向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请保理授信额度8000万元。2013年5月3日，广发银行股份有限公司昆明国贸支行与第三人签订了（20l3）昆国银保字第017号《有追索权保理业务合同》，约定第三人将其对被告享有的应收账款债权转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请保理融资。根据《有追索权保理业务合同》第二条的约定，广发银行股份有限公司昆明国贸支行受让第三人对被告的应收账款，提供融资额度为8000万元，可循环。《有追索权保理业务合同》第二十二条约定，第三人未能足额将贸易融资款项返还给广发银行股份有限公司昆明国贸支行前，与该应收账款有关的一切权利仍属于广发银行股份有限公司昆明国贸支行所有。广发银行股份有限公司昆明国贸支行与第三人签订《有追索权保理业务合同》之后，于2013年5月3日和2014年7月24日签订（2013）昆国银授合字第0l7号《授信额度合同》和（2014）昆国银授合字第2l号《授信额度合同》。二、应收账款转让的情况。根据第三人与广发银行股份有限公司昆明国贸支行签订的（2013）昆国银保合字第017号《有追索权国内保理业务合同》，第三人先后将3笔应收账款债权合计109785680元转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请国内保理融资。第一笔应收账款3125万元。2014年1月16日，第三人向被告发出2013-017-01《应收账款债权转让通知书》，将《应收账款转让明细清单》记载的对被告享有的应收账款债权3125万元转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，并通知要求被告将应收账款支付到第三人在广发银行股份有限公司昆明国贸支行开立的监管账户。被告确认收到《应收账款转让通知书》及《应收账款转让明细清单》，并承诺将按上述通知要求对广发银行股份有限公司昆明国贸支行履行付款责任。2014年1月22日，第三人向广发银行股份有限公司昆明国贸支行提交《国内保理应收账款转让暨融资申请书》，申请其将对被告享有的3125万元应收账款债权转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请保理融资。第二笔应收账款39999600元。2014年1月16日，第三人向被告发出2013-017-02《应收账款债权转让通知书》，将《应收账款转让明细清单》记载的对被告享有的应收账款债权39999600元转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，并通知要求被告将应收账款支付到第三人在广发银行股份有限公司昆明国贸支行开立的监管账户。被告确认收到《应收账款转让通知书》及《应收账款转让明细清单》，并承诺将按上述通知要求对广发银行股份有限公司昆明国贸支行履行付款责任。2014年1月24日，第三人向广发银行股份有限公司昆明国贸支行提交《国内保理应收账款转让暨融资申请书》，申请将其对被告享有的39999600元应收账款转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请保理融资。第三笔应收账款38536080元。2014年3月17日，第三人向被告发出2013-17-05《应收账款债权转让通知书》，将《应收账款转让明细清单》记载的对被告所享有的应收账款债权38536080元转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，并通知要求被告将应收账款支付到第三人在广发银行股份有限公司昆明国贸支行开立的监管账户。被告确认收到《应收账款转让通知书》及《应收账款转让明细清单》，并承诺将按上述通知要求对广发银行股份有限公司昆明国贸支行履行付款责任。2014年3月24日，第三人向广发银行股份有限公司昆明国贸支行提交《国内保理应收账款转让暨融资申请书》，申请将其对被告享有的38536080元应收账款转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请保理融资。三、第三人拖欠原告债务的情况。根据（2013）昆国银授合字第017号《授信额度合同》的约定，广发银行股份有限公司昆明国贸支行向第三人提供最高限额8000万元的授信额度敞口。2014年3月27日，广发银行股份有限公司昆明国贸支行依约向第三人发放贷款3000万元，期满后，第三人未向广发银行股份有限公司昆明国贸支行偿还贷款本息。根据（2014）昆国银授合字第21号《授信额度合同》的约定，广发银行股份有限公司昆明国贸支行向第三人提供最高限额7000万元的授信额度敞口。2014年7月31日，广发银行股份有限公司昆明国贸支行向第三人发放了贷款4800万元。期满后，第三人未向广发银行股份有限公司昆明国贸支行偿还贷款本息。依照云南省高级人民法院（2016）云民终372号民事判决书及云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第770号民事判决书，第三人应向广发银行股份有限公司昆明国贸支行偿还借款本金3000万元，并支付截至2015年6月15日的利息、逾期利息共计3452800元，支付自2015年6月16日起至还清款项之日止的按年利率10.845％计算的逾期利息和复利。依照云南省高级人民法院（2016）云民终376号民事判决书及云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第769号民事判决书，第三人应向广发银行股份有限公司昆明国贸支行偿还借款本金4800万元，支付截至2015年6月15日的利息、复利、逾期利息共计297475.49元，支付自2015年6月16日起至还清款项之日止的按年利率10.845％计算的逾期利息和复利。截止2018年11月30日，第三人拖欠原告债务合计119318595.43元。期间，广发银行股份有限公司昆明国贸支行亦曾向被告主张权利，但被告以未为第三人的债务提供担保为由，拒不承担清偿义务。2015年6月29日，广发银行股份有限公司昆明国贸支行与广东粤财资产管理有限公司签署《债权转让协议》，将其对第三人所享有的本案项下的主债权及有关从权利全部转让给广东粤财资产管理有限公司。2019年3月21日，广东粤财资产管理有限公司又与原告签署《债权转让协议》，将其对第三人所享有的本案项下的主债权及有关从权利全部转让给原告，双方于2019年4月23日在《法制日报》刊登了转让公告，原告成为新债权人。原告是基于原告与被告、第三人的保理合同关系提起本案诉讼，要求被告支付应收账款。被告广东广弘铝业有限公司辩称，一、本案的基本案情是原债权人广发银行股份有限公司昆明国贸支行与被告讼争着两个相互独立且法律性质完全不同、基础法律关系与金额皆不同的债权，一个是对回收贷款的债权，债务人是第三人，争议债权金额为7800万元；一个是对应收账款的债权，债务人是被告，争议金额为109785680元。广发银行股份有限公司昆明国贸支行在云南起诉主张的是回收贷款债权7800万元，并非是主张应收账款109785680元的债权，具体见（2014）昆民四初字第769、770号民事判决书和（2016）云民终372、376号民事判决书。后广发银行股份有限公司昆明国贸支行将回收贷款的债权7800万元转让给了广东粤财资产管理有限公司，广东粤财资产管理有限公司之后再将该回收贷款的债权7800万元转让给了原告。现原告起诉要求被告偿还的却是应收账款109785680元的债权。二、原告对本案应收账款109785680元的债权并不享有任何权利。根据原告提供的编号为GDFAMC01-201903003号《债权转让合同》及债权转让通知暨债权催收联合公告，原告受让的债权实为广发银行股份有限公司昆明国贸支行与第三人之间的7800万元贷款债权，并非原告要求被告偿还的所谓应收账款债权。三、涉案应收账款已过诉讼时效。根据原告提供的三份《应收账款债权转让通知书》，涉案应收账款最迟到期日为2014年9月。据原告起诉状所述，广东粤财资产管理有限公司自广发银行股份有限公司昆明国贸支行收购债权时间为2015年6月29日，原告自广东粤财资产管理有限公司处受让债权包的时间为2019年3月21日。广东粤财资产管理有限公司向云南省昆明市中级人民法院申请执行的对象是第三人拖欠广发银行股份有限公司昆明国贸支行的7800万元贷款，在2015年6月至2019年3月长达近四年的时间内，从未有任何一方向被告就涉案应收账款主张权利，根据《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，涉案应收账款诉讼时效已过期，原告丧失胜诉权。退一步而言，即使原告为本案应收账款109785680元的债权人，被告也无需向其清偿该债务。四、本案应收账款债权已进行了反转让。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十条的规定，并依据广发银行股份有限公司昆明国贸支行与第三人签署的《有追索权国内保理业务合同》的约定，本案应收账款债权已进行了反转让，应收账款的债权已恢复回第三人名下。根据原告提供的广发银行股份有限公司昆明国贸支行诉第三人金融借款纠纷案的民事判决书，均判决被告对第三人拖欠广发银行股份有限公司昆明国贸支行的7800万元贷款无需承担连带清偿责任。因此，原告要求被告承担偿还所谓应收账款义务更是毫无依据。上述民事判决书明确认定广发银行股份有限公司昆明国贸支行在保理合同关系中已选择了向贷款人追偿欠款，因此根据《有追索权国内保理业务合同》第一章第一条第9点“反转让：是指出现本合同第二十一条规定的情形时，广发银行股份有限公司昆明国贸支行在向第三人追索贸易融资后，将已受让的应收账款重新转让给第三人的行为”，实际上本案涉及的应收账款早已实现了反转让，实际债权人应为第三人，而非广发银行股份有限公司昆明国贸支行，更非原告。需指出的是，原告在起诉状中虽然提出涉案《有追索权保理业务合同》第二十二条约定“在第三人未能足额退还上述款项前，广发银行股份有限公司昆明国贸支行有权不将应收账款反转让事宜通知买方，与该应收账款有关的一切权利仍属于广发银行股份有限公司昆明国贸支行所有”。但该合同约定明显违背《商业银行保理业务管理暂行办法》第十条的规定，云南省高级人民法院在民事判决书中对此也给予了明确的认定，即认定“但对于保理合同而言，其约定的并不是连带清偿责任，而是选择性承担责任，即如果云南新合力冶金有限公司不偿还款项，则广东广弘铝业有限公司承担；如果广东广弘铝业有限公司承担了还款责任，广发银行股份有限公司昆明国贸支行则不能再向云南新合力冶金有限公司主张还款。”因此，当法院判决第三人及相关担保人需向原告清偿贷款时，即视为本案应收账款债权已进行了反转让。五、本案应收账款债权是虚假的，被告无需承担还款责任。第三人用以办理保理业务的应收账款是虚假的，有骗取银行贷款之嫌。在广发银行股份有限公司昆明国贸支行诉第三人、被告等金融借款案中，曾出具了由检察院调查被告时任法定代表人王新宾、时任副总经理余乐园个人犯罪时形成的对该笔保理业务的情况说明。情况说明表明，该笔保理业务相关文件均是由第三人法定代表人毛彬与王新宾、余乐园等人炮制的虚假文件，该笔保理业务涉及的应收账款是虚假的。根据被告提供的（2014）穗中法民二初宇第73号民事判决书，第三人实际仍需返还被告货款173912940.81元及支付相应利息。第三人根本没有对被告的应收账款可用于保理业务。毛彬、王新宾、余乐园等人的行为已涉嫌合伙骗取银行贷款。涉案保理业务是极少数人出具虚假文件，涉嫌合伙骗取银行贷款而形成的，被告也因此深受其害。第三人至今仍拖欠被告大笔账款，巨额国有资产遭到流失，使作为国有企业的被告资不抵债，已于2019年9月24日向广州市中级人民法院提起破产申请。六、本案讼争保理业务的应收账款金额并非是109785680元。据被告了解，2013年5月3日第三人以对被告应收账款向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请到了8000万元贷款额度，授信有效期一年，广发银行股份有限公司昆明国贸支行共向第三人发放三笔贷款，2014年1月22日发放了第一笔2500万元，2014年1月24日发放了第二笔3000万元，2014年3月27日发放了第三笔3000万元。而其中前两笔贷款第三人已经归还广发银行股份有限公司昆明国贸支行。2014年7月24日第三人又以对被告应收账款及广西新合力冶金有限公司的机器设备和土地抵押向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请到了7000万元贷款额度，授信有效期一年，广发银行股份有限公司昆明国贸支行于2014年7月31日向第三人发放了一笔贷款现金4800万元。七、广发银行股份有限公司昆明国贸支行在另案中已承认第三人已清偿涉案2013-017-01号、2013-017-2号《应收账款债权转让通知书》所对应的两笔保理融资，因此广发银行股份有限公司昆明国贸支行就编号为2013-017-01号、2013-017-2号两份《应收账款债权转让通知书》向被告的求偿权因债权已实现而归于消灭。在原告为适格主体及诉讼时效未届满的前提下，原告也仅有权向被告主张2013-17-05号《应收账款债权转让通知书》所对应的3000万元的求偿权，而非原告诉称的109785680元。（2013）昆国银保字第017号《有追索权国内保理业务合同》第二条约定“保理敞口融资额度为8000万元，额度有效期为12个月，自2013年5月3日至2014年4月27日止，融资模式为单（批）笔应收账款对应单笔保理融资，回款需要还对应保理融资，融资比例不超过广发银行股份有限公司昆明国贸支行受让合格应收账款的80%”。被告了解到，该《有追索权国内保理业务合同》项下实际存在三笔融资借款，与原告本案中提交的三份《应收账款债权转让通知书》相对应，三份《应收账款债权转让通知书》的出具时间、应收账款金额以及三笔融资的实际融资时间、金额，均与该《有追索权国内保理业务合同》的约定相符。具体对应关系如下：1.2013-017-01号《应收账款债权转让通知书》《应收账款转让明细清单》签署日期2014年1月16日，应收账款金额为3125万元，可融资金额为应收账款金额的80%即2500万元，实际融资情况见被告提交的证据8中2014年1月22日《银行承兑协议》和2500万元承兑汇票，第三人已归还2500万元；2.2013-017-02号《应收账款债权转让通知书》《应收账款转让明细清单》签署日期2014年1月16日，应收账款金额为39999600元，可融资金额为应收账款金额的80%即31999680元，实际融资情况见被告提交的证据9中2014年1月24日《流动资金贷款支付通知书》和3000万元《借款借据》，第三人已归还3000万元；3.2013-17-05号《应收账款债权转让通知书》《应收账款转让明细清单》签署日期2014年3月7日，应收账款金额为38536080元，可融资金额为应收账款金额的80%即30828864元，实际融资情况见被告提交的证据10中2014年3月27日《流动资金贷款支付通知书》和3000万元《借款借据》，第三人未归还2014年3月27日《借款借据》项下的3000万元，广发银行股份有限公司昆明国贸支行已提起诉讼，判决文书为（2014）昆民四初字第770号民事判决书和（2016）云民终372号民事判决书。原告在本案中举证的编号分别为2013-017-01、2013-017-02、2013-17-05号《应收账款债权转让通知书》的应收账款，分别对应广发银行股份有限公司昆明国贸支行对第三人2014年1月22日2500万元、2014年1月24日3000万元、2014年3月27日3000万元三笔融资。广发银行股份有限公司昆明国贸支行在（2014）昆民四初字第770号案中已自认第三人仅有2014年3月27日《借款借据》项下3000万元未清偿，因此原告就2013-017-01、2013-017-02号《应收账款债权转让通知书》的应收账款向被告的求偿权因银行债权已实现而归于消灭。八、原告在本案中主张的三笔应收账款均是虚假的应收账款，应收账款并不存在，广发银行股份有限公司昆明国贸支行受让的债权并非真实合法有效的债权，且保理银行对虚假应收账款是明知或应知的，广发银行股份有限公司昆明国贸支行严重违反《商业银行保理业务暂行办法》的相关规定，怠于履行《有追索权国内保理业务合同》约定的审慎审查义务，对应收账款虚假一事存在明显恶意，无权要求被告清偿虚假应收账款项下债务。1.原告在本案中主张的三笔应收账款显然是虚假的应收账款，广发银行股份有限公司昆明国贸支行受让的债权并非真实合法有效的债权。（1）编号为2013-017-01、2013-017-02号《应收账款债权转让通知书》，原告仅提交了基础合同复印件及增值税专用发票复印件，并无相关的发货单据或提货单据，无法证明基础合同的真实性，也无法证明第三人已经真实履行基础合同的发货义务。（2）编号为2013-17-05号《应收账款债权转让通知书》的应收账款，《应收账款转让明细清单》上载明的基础商务合同编号为GHLY2-140106-03，但原告并未能提交该份基础商务合同。经查，被告并未签署过该编号的合同，GHLY2-140106-03号基础合同系虚构编造的。同时，原告提供的34张增值税发票，事实上系其他合同项下的部分发票，与原告主张的应收账款对应的基础合同无关。最后，并无相关发货单据或提货单据，无法证明第三人已经真实履行基础合同的发货义务，因此并不存在所谓的应收账款。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，第三人对被告并不享有真实合法的应收账款债权，被告对于第三人的抗辩权可对抗应收账款受让人广发银行股份有限公司昆明国贸支行，原告无权要求被告履行付款义务。2.广发银行股份有限公司昆明国贸支行严重违反《商业银行保理业务暂行办法》第十四条、第十五条的相关规定，怠于履行《有追索权国内保理业务合同》约定的审慎审查义务，对提供虚假应收账款办理保理业务存在明显恶意。广发银行股份有限公司昆明国贸支行明知或应知第三人提供虚假应收账款办理保理融资骗取银行贷款，应当自行承担不利后果，无权要求被告承担清偿责任。《有追索权国内保理业务合同》也对广发银行股份有限公司昆明国贸支行审慎审查义务进行了明确约定。第八条约定，第三人在叙做应收账款时，应当提交的文件包括基础商务合同；经核实与原件无误的发票；货运证明或其他证明基础商务合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等。第九条约定，合格应收账款必须符合以下条件：基于合法真实的贸易背景产生，第三人与买方签订了真实、合法、有效的货物销售或服务合同，商务要素齐全；第三人已经按照基础商务合同约定履行了发货义务，并将继续履行其在基础合同项下的义务。广发银行股份有限公司昆明国贸支行并未要求第三人提供任何与基础合同已履行的相关提货单据，原告在本案中提交的三份《应收账款债权转让通知书》的应收账款，仅存在基础合同复印件及发票，广发银行股份有限公司昆明国贸支行未核实基础合同的真实性，第三人提供伪造的合同复印件仍为其办理保理融资，原告提交的2013-17-05号《应收账款债权转让通知书》的应收账款，广发银行股份有限公司昆明国贸支行甚至未要求被告提供基础合同复印件，仅有发票。综上，被告无需对本案涉及的应收账款承担任何清偿责任，请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人云南新合力冶金有限公司述称，一、第三人认为这个案子已经审理终结了。二、7800万元应当由第三人承担还款责任，因为被告没有担保责任。三、第三人与被告之间的业务是真实的业务，不存在诈骗，第三人开具给被告的发票都是真实的。第三人向被告的借款与保理业务是两回事，因为在经营当中，第三人欠被告款项或者被告欠第三人款项是正常的业务关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告就其主张提交以下证据：证据1.《有追索权国内保理业务合同》[编号：（2013）昆国银保字第017号]，拟证明第三人将其对被告的应收账款8000万元转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请融资。证据2.《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-017-01号）及《应收账款转让明细清单》，证据3.《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-017-02号）及《应收账款转让明细清单》，证据4.《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-17-05号）及《应收账款转让明细清单》，证据2-4拟证明第三人对被告的应收账款转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行后，通知了被告，被告确认应收账款转让关系，被告应向广发银行股份有限公司昆明国贸支行履行付款责任。证据5.云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第770号民事判决书复印件、云南省高级人民法院（2016）云民终372号民事判决书、云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第769号民事判决书复印件、云南省高级人民法院（2016）云民终376号民事判决书，证据6.云南省昆明市中级人民法院《提供被执行人财产状况通知书》两份[（2018）云01执1312号、（2018）云01执1313号]，证据5-6拟证明法院生效判决广发银行股份有限公司昆明国贸支行对第三人享有债权本金7800万元及相应利息，第三人未履行债务，债权已转让给广东粤财资产管理有限公司，广东粤财资产管理有限公司已向云南省昆明市中级人民法院申请执行。证据7.《债权转让合同》（合同编号：GDFAMC01-201903003），证据8.2019年4月23日法制日报《广东粤财资产管理有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司债权转让通知暨债权催收联合公告》，证据7-8拟证明广东粤财资产管理有限公司已将对第三人的债权包括对被告追索权的相关债权权益转让给原告，原告对被告享有追索权。证据9.《债权转让协议》两份（编号：广发2015-01-96-1、广发2015-01-96-2），证据10.2015年8月26日南方日报《广发银行股份有限公司与广东粤财资产管理有限公司债权转让通知暨债权催收联合公告》，证据11.2017年8月11日南方日报《广东粤财资产管理有限公司债权催收公告》，证据9-11拟证明涉案债权由广发银行股份有限公司昆明国贸支行转给了广东粤财资产管理有限公司，随后广东粤财资产管理有限公司又将涉案债权转让给原告，两次债权转让依法进行了公告送达和催收。证据12.2013年11月9日《采购合同》复印件，拟证明被告与第三人之间存在涉及金额为3125万元的货物买卖交易。证据13.27张发票复印件（编号：01722761-01722787），拟证明被告与第三人之间上述采购行为已实际发生，涉及金额为3125万元。证据12-13拟证明第三人对被告享有应收账款3125万元。证据14.2013年11月4日《镍铁产品买卖合同》复印件，拟证明第三人与被告之间存在交易金额为39999600元的买卖合同关系。证据15.35张发票复印件（编号：01720824-01720855、01722755-01722757），证据14-15拟证明第三人对被告享有应收账款39999600元。证据16.34张发票复印件（编号：01729812-01729824、01729827-01729828、01729831-01729841），证据16与证据4拟证明第三人对被告享有应收账款债权38536080元。证据17.《授信额度合同》[编号：（2014）昆国银授合字第21号]，拟证明（2014）昆民四初字第769号案的4800万元债权属于本案《有追索权国内保理业务合同》项下款项，该《授信额度合同》第24条有描述。被告对原告提交的证据质证认为，对于证据1，因为被告不是签订人，不发表意见。对证据2、3、4的真实性不能判断，但三份《应收账款债权转让通知书》及《应收账款转让明细清单》中“广东广弘铝业有限公司”的公章是真实的，对其中被告原法定代表人王新宾的签名真实性无法确认。对于证据5的四份民事判决书的真实性、合法性、关联性都予以确认。对于证据6-11的真实性、合法性、关联性都不予确认，因为被告没有收到通知。对证据12-16的真实性均不予确认，因原告提交的复印件，被告管理人无法核实文件的真实性，但根据被告管理人接管被告公司的相关文件和财务档案，核查到被告与原告提交的证据相关联的事实如下，第一，被告保存有证据12《采购合同》复印件，被告收到了证据13中27张发票的第三联，被告并无证据14《镍铁产品买卖合同》，被告收到了证据15中35张发票的第三联，被告收到了证据16中34张发票的第三联，被告公司收到了发票的第三联，但证据16并非全部的发票，被告根据发票号找到了另外28张发票，证据16中的13张发票与被告找到的编号为01729825号发票联号共同对应的合同编号为GHLY2-140220-01，证据16中的27张发票与被告找到的21张发票连号共同对应的合同编号为GHLY2-140106-01，该两份合同编号与原告《应收账款债权转让通知书》及《应收账款转让明细清单》中记载的合同编号不符。对证据17的真实性、合法性、关联性都不予确认，而且该《授信额度合同》第24条是手写的内容。第三人对原告提交的证据质证认为，对证据1的真实性、合法性、关联性都确认。对证据2、3、4的真实性、合法性、关联性都予以确认，当时是广发银行股份有限公司昆明国贸支行的行长张顺、广发银行总行的一名工作人员、第三人的法定代表人毛彬一起在被告的办公室，由被告副总余乐园及财务接待，时间是《应收账款转让通知书》上的时间，毛彬亲眼见到被告的原法定代表人王新宾签字，由余乐园叫人盖章，整个过程广发银行的人员也有看到，两次盖章毛彬都有去。对证据5-11的真实性、合法性、关联性均予以确认。确认证据17中的第三人公章是真实的，但该《授信额度合同》第24条手写没有盖章，（2014）昆民四初字第769号案的4800万元债权是用房产作抵押的，不可能既做保理又做房产抵押；确认证据17是第三人签订的，但对第24条因为没有盖章，不确认真实性。第三人对证据12-16未发表质证意见。被告提交以下证据：证据1.云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第770号庭审笔录和云南省高级人民法院（2016）云民终372号开庭审理笔录，证据2.云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第769号和云南省高级人民法院（2016）云民终376号开庭庭审笔录，证据1-2拟证明广发银行股份有限公司昆明国贸支行已依据保理合同选择向第三人追索7800万元贷款，无权向被告追索保理合同项下应收账款。证据3.广州市中级人民法院（2014）穗中法民二初字第73号民事判决书复印件，拟证明根据生效判决，第三人需向被告返还货款173912940.81元，截止至2014年4月16日第三人仍预收被告货款176152940.81元。证据4.广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第170号民事判决书复印件，拟证明根据生效判决，截止至2014年4月16日第三人仍预收被告全资子公司广东广弘金属矿产有限公司货款18119572.11元，需依法返还。证据5.被告在（2014）昆民四初字第769、770号案件中提交的《关于广弘铝业有限公司与云南新合力公司保理业务有关情况的说明》，证据6.被告在（2014）昆民四初字第769、770号案件中提交的《情况说明》，证据5-6拟证明第三人对被告的业务不是真实的，第三人存在骗取银行贷款的嫌疑。证据7.广发银行股份有限公司昆明国贸支行在（2014）昆民四初字第770号案中提交的《证据目录》。证据8.广发银行股份有限公司昆明国贸支行在（2014）昆民四初字第770号案中提交的《银行承兑协议》《保证金转入通知书（回执）》《进账单》《银行承兑汇票》《授信业务出账申请书暨审核表》《国内保理应收账款转让暨融资申请书》《国内保理应收账款转让暨融资核准书》《国内保理业务融资出账审核表》《应收账款转让登记合同》《应收账款暨转让审核表》《应收账款债权转让通知书》及《签收回执》《应收账款转让明细清单》，拟证明2014年1月22日第三人向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请办理银行承兑汇票授信业务，金额为2500万元，第三人向广发银行股份有限公司昆明国贸支行转入500万元保证金，广发银行股份有限公司昆明国贸支行向第三人放款2500万元，根据保理合同的约定，第三人将其对被告的债权转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，对应2013-017-01号《应收账款转让通知书》。证据9.广发银行股份有限公司昆明国贸支行在（2014）昆民四初字第770号案中提交的《对公授信业务出账申请书暨审核表》《国内保理应收账款转让暨融资申请书》《国内保理应收账款转让暨融资核准书》《国内保理业务融资出账审核表》《出账申请书》《流动资金贷款支付申请书》《流动资金贷款支付通知书》《提款申请书》《借款借据》《应收账款转让登记合同》《应收账款暨转让审核表》《应收账款债权转让通知书》及《签收回执》《应收账款转让明细清单》，拟证明2014年1月24日第三人向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请贷款3000万元，广发银行股份有限公司昆明国贸支行经审核后向第三人放贷，根据保理合同的约定，第三人将其对被告的债权转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，对应2013-017-02号《应收账款转让通知书》。证据10.广发银行股份有限公司昆明国贸支行在（2014）昆民四初字第770号案中提交的《对公授信业务出账申请书暨审核表》《国内保理业务融资出账审核表》《国内保理应收账款转让暨融资申请书》《国内保理应收账款转让暨融资核准书》《流动资金贷款支付申请书》《流动资金贷款支付通知书》《提款申请书》《借款借据》《应收账款转让登记合同》《应收账款暨转让审核表》《应收账款债权转让通知书》及《签收回执》《应收账款转让明细清单》，拟证明2014年3月27日第三人向广发银行股份有限公司昆明国贸支行申请贷款3000万元，广发银行股份有限公司昆明国贸支行经审核后向第三人发放了贷款，根据保理合同的约定，第三人将其对被告的债权转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行，对应2013-17-05号《应收账款转让通知书》。证据11.《镍铁产品买卖合同》（合同编号：GHLY2-140220-01），拟证明第三人与被告于2014年2月20日在广州签订《镍铁产品买卖合同》（合同编号：GHLY2-140220-01），约定由第三人于2014年5月20日前向被告提供镍铁产品，数量6400吨，单价2420元/吨，总金额15488000元。证据12.增值税发票14张（编号：01729812-01729825），其中票号为01729812-01729824是原告证据16中的13张，01729825是发票第三联原件，拟证明第三人于2014年3月14日向被告开具增值税专用发票14张，14张发票上所记载的镍铁货物总量为6400吨，价款总额为15488000元，相关内容与证据11约定的数额与金额一致。证据13.《镍铁产品买卖合同》（合同编号：GHLY2-140106-01），拟证明第三人与被告于2014年1月6日在广州签订《镍铁产品买卖合同》（合同编号：GHLY2-140106-01），约定由第三人于2014年4月6日前向被告提供镍铁产品，数量22400吨，单价2420元/吨，总金额54208000元。证据14.增值税发票48张（编号：01729826-01729828、01729831-01729849、01729851-01729876），其中01729826、01729851-01729876共27张是原件，另外21张是原告证据16中的发票，拟证明第三人于2014年3月14日向被告开具增值税专用发票48张，48张发票上所记载的镍铁货物总量为22400吨，价款总额为54208000元，相关内容与证据13约定的数额与金额一致。原告对被告提交的证据质证称，对证据1-6的真实性都予以确认。对证据1-6的关联性和被告要证明的内容，不予确认。对证据1、2证明的内容不予确认，原告向第三人追索贷款债权与向被告追索应收账款债权并不矛盾，基于原告对第三人享有的贷款债权作为主债权，同时根据保理合同和应收账款转让关系，原告有权向被告追索应收账款转让项下的相应款项。对于证据5、6，原告只是确认是向法院调取的复制件，但对于情况说明本身的内容是否真实原告无法确认，因为原告不是当事人。对于证据5、6，在向广发银行股份有限公司昆明国贸支行转让应收账款的时候，被告已经确认应收账款的真实性，并且承诺向原贷款银行支付相应的应收账款，所以原告认为本案所涉及的应收账款是真实的，基于原告受让了广发银行股份有限公司昆明国贸支行对第三人的贷款权益，原告现有权向被告追索。被告提交的证据7-14涉及针对原告证据的真实性，及应收账款与发票对应关系，这两方面问题。关于原告所提供应收账款发票的真实性问题，被告曾向法庭提交书面回复意见称对原告提供的所有发票确认真实性。关于发票与应收账款的关系或者是第三人与被告之间交易关系的对应问题，根据被告向法庭提交的书面回复，对于原告提交的关于应收账款的三组证据及所对应的发票均予以确认，所以实际上从被告之前的回复情况来讲，对于原告提供的应收账款所对应发票的真实性的问题基本是清晰的。对于证据7-10的真实性没有异议，对于其关联性由法庭审核。对证据11、13的真实性无法确认，原告并非该合同的交易双方，而且即使合同是真实的，原告认为与本案没有关系。对证据12的真实性予以确认，对关联性不予确认。对于证据14的真实性没有异议，对关联性不予确认。第三人对被告提交的证据质证认为，对于证据1-4的真实性、合法性、关联性均予以确认。证据5、6情况说明的内容不是真实的，是为了减轻王新宾和余乐园的罪责。第三人对证据7-14未发表质证意见。第三人未向法庭提交证据。本院要求被告提交（2019）粤01破申158号民事裁定书和（2020）粤01破8号指定管理人决定书，以明确被告的破产管理人。原告对上述证据质证表示没有异议，确认上述证据的内容与实际情况一致。第三人对上述证据未发表质证意见。本院认定事实如下：2013年5月3日，广发银行股份有限公司昆明国贸支行（甲方、保理商）与第三人（乙方、应收账款转让方）签订《有追索权国内保理业务合同》[编号：（2013）昆国银保字第017号]，约定：鉴于乙方采用信用方式销售货物/提供服务，并就其相关商务合同项下对商务合同买方享有的应收账款债权转让给甲方，向甲方申请有追索权保理业务服务。按照有关法律规定，经甲乙双方充分友好协商，订立本国内保理业务合同。第一条在本合同中，除非上下文另有要求，下列术语定义如下：有追索权保理：是指甲方作为保理商，在乙方将基础商务合同项下应收账款转让给甲方的基础上，向乙方提供的综合性金融服务；该服务至少包括下列项目中的一种：贸易融资、应收账款管理和账款收取。基础商务合同：是指本合同乙方作为商务卖方（供应商或服务提供方），与商务合同买方签订的、以商品交易/服务提供为目的、以赊销为销售方式的商务合同，并且为本国内保理业务合同有效期内合法、有效成立、正在履行且不存在争议的合同。买方：指基础商务合同中购买乙方的货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人。应收账款：是指乙方依据基础商务合同享有的，请求买方依照合同约定支付价款的合同债权。保理融资额度：是指甲方根据乙方的申请及受让的应收账款为其核定的可向其提供贸易融资的最高敞口限额，甲方可根据乙方申请在该额度内向乙方提供融资。应收账款债权转让通知书：是指发送给买方的载明应收账款债权金额、到期日、已转让给甲方、要求买方到期付款至指定账户的书面通知。反转让：是指出现本合同第二十一条规定的情形时，甲方在向乙方追索贸易融资后，将已受让的应收账款重新转让给乙方的行为。第二条本合同签署时，乙方已获得甲方为其核定的保理融资（额度），具体内容如下：甲方或受让应收账款付款方（基础商务合同买方）名单及限额为：广东广弘铝业有限公司融资限额8000万元，广东广弘金属矿产有限公司融资限额8000万元。本合同项下乙方申请保理融资的用途为购买原材料。保理融资（额度）及使用条件为：保理敞口融资额度：可循环8000万元，额度有效期为12个月，自2013年5月3日至2014年4月27日止，单笔融资期限不超过6个月，具体的保理融资实际发生日与清偿日以国内保理预付款支用转账凭证或其他债权债务凭证所载明的起止期限为准：融资比例不超过甲方受让合格应收账款的80%。融资模式为单批（笔）应收账款对应单笔保理融资，回款须归还对应保理融资。第三条对于甲方核定的循环保理敞口融资额度，乙方可在额度限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务，甲方接受保理业务的日期截止至额度有效期终止日。若乙方在本合同签订日起三个月未向甲方提交单据办理融资申请，此额度自动取消，本合同即终止。第七条根据甲方对乙方核定的保理业务类型不同，应收账款转让是否通知买方以及通知方式按以下第1项进行处理：1.必须通知：乙方必须在申请贸易融资之前先通知买方或委托甲方代为通知应收账款转让事宜。此处所指的应收账款转让通知是指乙方采用甲方提供的格式和实质内容的《应收账款债权转让通知书》向买方合理指明应收账款已经转让给甲方，并要求买方仅向甲方支付应收账款，且只有向甲方支付应收账款才能解除买方在基础商务合同中的付款义务。第八条乙方在叙做应收账款转让时，应根据拟办理保理业务的不同种类向甲方提交如下单据及相关文件：1.《国内保理应收账款转让暨融资申请书》；2.基础商务合同；3.经核实与原件无误的发票（增值税发票或国家规定的其他类型发票）或其它可表明应收账款债权的凭证；4.进行了应收账款转让通知的有关凭证，凭证为载有甲方格式债权转让条款的《应收账款债权转让通知书》一份及有效通知买方的凭证，凭证包括买方对《应收账款债权转让通知书》的书面确认回执；5.货运证明或其他证明基础商务合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等；6.甲方要求的其他单据。第十条符合条件的应收账款自乙方向甲方提交本合同第八条规定的单据和文件之日起转让给甲方。除非本合同项下的甲方对乙方发放的保理敞口融资及有关利息、费用得到全部清偿，否则该应收账款转让持续有效。第十六条乙方可以根据自己的实际需要，向甲方递交《国内保理应收账款转让暨融资申请书》，凭已转让给甲方未到期的合格应收账款，在甲方核定保理融资敞口额度内向甲方申请保理融资，申请的保理融资方式为：1.预付款（即贷款）；2.承兑乙方开出的银行承兑汇票；3.商业承兑汇款贴现/可贴现额度。第二十二条当甲方根据本合同要求将应收账款进行反转让时，乙方有义务立即将甲方已提供的贸易融资款项返还甲方。否则，甲方有权直接从乙方在甲方处开立的账户中或从其他收入款中扣款；若届时乙方账户资金不足，甲方有权采用任何方式向乙方追索转让款项及相关的费用和利息，乙方保证不以任何理由提出抗辩，并承担甲方为此支付的全部费用。在乙方未能足额退还上述款项前，甲方有权不将应收账款反转让事宜通知买方，与该应收账款有关的一切权利仍属于甲方所有。第四十一条在发生乙方违约的情况下，甲方有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施：……3.中止或提前终止本合同，乙方必须立即将本合同项下甲方提供给乙方的贸易融资余额无条件全部偿还甲方；如合同终止后需要将应收账款反转让给乙方的，在乙方未能足额退还上述款项前，甲方有权不将应收账款反转让事宜通知买方，该应收账款上的一切权利仍属于甲方所有。2014年1月16日，第三人向被告发出《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-017-01），载明：“致广东广弘铝业有限公司（买方）：根据我公司与广发银行股份有限公司昆明国贸支行（以下简称保理银行）于2013年签署《有追索权国内保理业务合同》，我公司已将本通知书附件《应收账款转让明细清单》所列对贵公司的应收账款债权及相关权利转让给保理银行叙做保理业务。请贵公司按以下第1种方式于到期日前支付上述应收账款：1.支付至我公司在保理银行开立的监管账户：户名：云南新合力冶金有限公司，账号：13×××76，开户行：广发银行昆明国贸支行。若贵公司采用票据形式付款，请贵公司将票据送达保理银行，或通知保理银行派人前往贵公司取票。保理银行地址及联系方式如下：地址：云南省昆：地址：云南省昆明市国贸路**00，联系人：张顺，联系电话：0871-6717****，传真：0871-67170484。如果本通知书附件《应收账款转让明细清单》与贵公司的记载有所出入，请收到本通知书之日起二日内通知我公司及保理银行。除非保理银行书面同意，贵公司不得采取除上述以外的任何其他的方式付款。本通知书一式二份，请在此通知书及附件《应收账款转让明细清单》上签章并将其中一份递交我公司。特此通知，并感谢贵公司的大力合作。”上述《应收账款债权转让通知书》的《签收回执》的“买方签章”处有被告盖章，该《签收回执》载明：“致云南新合力冶金有限公司（卖方）：我公司已经收到贵单位于2014年1月16日向我司发出的第2013-017-01号《应收账款债权转让通知书》及所附的《应收账款转让明细清单》。我公司谨确认《应收账款转让明细清单》所载事项无误，并承诺按上述通知要求对保理银行履行付款责任。特此。”上述《应收账款债权转让通知书》所附的《应收账款转让明细清单》有被告盖章，载明：“商务合同编号：GHLY2-131109-01；凭证名称：增值税发票；凭证编号：01722761-01722787；金额：3125万元；未付金额：3125万元；应收账款到期日：2014.6.24。合计金额3125万元”。2014年1月16日，第三人向被告发出《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-017-02），载明：“致广东广弘铝业有限公司（买方）：根据我公司与广发银行股份有限公司昆明国贸支行（以下简称保理银行）于2013年5月3日签署第2013-017号《有追索权国内保理业务合同》，我公司已将本通知书附件《应收账款转让明细清单》所列对贵公司的应收账款债权及相关权利转让给保理银行叙做保理业务。请贵公司按以下第1种方式于到期日前支付上述应收账款：1.支付至我公司在保理银行开立的监管账户：户名：云南新合力冶金有限公司，账号：13×××76，开户行：广发银行昆明国贸支行。若贵公司采用票据形式付款，请贵公司将票据送达保理银行，或通知保理银行派人前往贵公司取票。保理银行地址及联系方式如下：地址：云南省昆明市：地址：云南省昆明市国贸路**，联系人：张顺，联系电话：0871-6717****，传真：0871-67170484。如果本通知书附件《应收账款转让明细清单》与贵公司的记载有所出入，请收到本通知书之日起二日内通知我公司及保理银行。除非保理银行书面同意，贵公司不得采取除上述以外的任何其他的方式付款。本通知书一式二份，请在此通知书及附件《应收账款转让明细清单》上签章并将其中一份递交我公司。特此通知，并感谢贵公司的大力合作。”上述《应收账款债权转让通知书》的《签收回执》的“买方签章”处有被告盖章，该《签收回执》载明：“致云南新合力冶金有限公司（卖方）：我公司已经收到贵单位于2014年1月16日向我司发出的第2013-017-02号《应收账款债权转让通知书》及所附的《应收账款转让明细清单》。我公司谨确认《应收账款转让明细清单》所载事项无误，并承诺按上述通知要求对保理银行履行付款责任。特此。”上述《应收账款债权转让通知书》所附的《应收账款转让明细清单》有被告盖章，载明：“商务合同编号：GHLY2-131104；凭证名称：增值税发票；凭证编号：01720824-01720855、01722756、01722757、01722755；金额：39999600元；未付金额：39999600元；应收账款到期日：2014.6.20。合计金额39999600元”。2014年3月17日，第三人向被告发出《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-17-05），载明：“致广东广弘铝业有限公司（买方）：根据我公司与广发银行股份有限公司昆明国贸支行（以下简称保理银行）于2013年4月签署《有追索权国内保理业务合同》，我公司已将本通知书附件《应收账款转让明细清单》所列对贵公司的应收账款债权及相关权利转让给保理银行叙做保理业务。请贵公司按以下第1种方式于到期日前支付上述应收账款：1.支付至我公司在保理银行开立的监管账户：户名：云南新合力冶金有限公司，账号：13×××76，开户行：广发银行昆明国贸支行。若贵公司采用票据形式付款，请贵公司将票据送达保理银行，或通知保理银行派人前往贵公司取票。保理银行地址及联系方式如下：地址：云南省昆明市国贸：地址：云南省昆明市国贸路**系人：张顺，联系电话：0871-6717****，传真：0871-67170484。如果本通知书附件《应收账款转让明细清单》与贵公司的记载有所出入，请收到本通知书之日起二日内通知我公司及保理银行。除非保理银行书面同意，贵公司不得采取除上述以外的任何其他的方式付款。本通知书一式二份，请在此通知书及附件《应收账款转让明细清单》上签章并将其中一份递交我公司。特此通知，并感谢贵公司的大力合作。”上述《应收账款债权转让通知书》的《签收回执》的“买方签章”处有被告盖章，该《签收回执》载明：“致云南新合力冶金有限公司（卖方）：我公司已经收到贵单位于2014年3月17日向我司发出的第05号《应收账款债权转让通知书》及所附的《应收账款转让明细清单》。我公司谨确认《应收账款转让明细清单》所载事项无误，并承诺按上述通知要求对保理银行履行付款责任。特此。2014年3月17日”。上述《应收账款债权转让通知书》所附的《应收账款转让明细清单》有被告盖章，载明：“1.商务合同编号：GALY2-140106-03；凭证名称：增值税发票；凭证编号：01729812-01729824；金额：14345760元；未付金额：14345760元；应收账款到期日：2014.9。2.商务合同编号：GALY2-140106-03；凭证名称：增值税发票；凭证编号：01729827-01729828；金额：2303840元；未付金额：2303840元；应收账款到期日：2014.9。3.商务合同编号：GALY2-140106-03；凭证名称：增值税发票；凭证编号：01729831-01729849；金额：21886480元；未付金额：21886480元；应收账款到期日：2014.9。合计金额38536080元”。2015年6月29日，广发银行股份有限公司昆明分行（转让方、甲方）与广东粤财资产管理有限公司（受让方、乙方）签订《债权转让协议》（编号：广发2015-01-96-1），约定：鉴于1.广发银行股份有限公司（简称广发银行）与乙方于2015年6月29日签订《债权转让合同》（合同编号：广发2015-01号）（简称《合同》），约定由广发银行向乙方转让《合同》附件所列明的资产包债权，该资产包债权项下的风险和利益的转移基准日为2015年5月20日。2.2015年7月2日，乙方向广发银行付清了《合同》项下全部转让价款。3.为有利于《合同》的执行，甲乙双方同意在《合同》的条款和条件范围内就上述资产包内各单项贷款债权转让签订分户协议。为此，双方经友好协商，就甲方向乙方转让上述资产包内相关单项贷款债权事宜，达成以下分户协议：第一条甲方将其对借款人云南新合力冶金有限公司《授权额度合同》[编号为：（2013）昆国银授合字第017号]项下的债权转让给乙方，截至转让基准日2015年5月20日该债权本金余额为3000万元。第二条根据《合同》的约定，自广发银行股份有限公司与乙方完成《合同》签署之日起，本协议第一条所述贷款债权及相关从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权，如有）归乙方所有，有关该债权的一切权利义务、收益、风险和责任追溯至基准日（即2015年5月20日）起归乙方。2015年6月29日，广发银行股份有限公司昆明分行（转让方、甲方）与广东粤财资产管理有限公司（受让方、乙方）签订《债权转让协议》（编号：广发2015-01-96-2），约定：鉴于1.广发银行股份有限公司（简称广发银行）与乙方于2015年6月29日签订《债权转让合同》（合同编号：广发2015-01号）（简称《合同》），约定由广发银行向乙方转让《合同》附件所列明的资产包债权，该资产包债权项下的风险和利益的转移基准日为2015年5月20日。2.2015年7月2日，乙方向广发银行付清了《合同》项下全部转让价款。3.为有利于《合同》的执行，甲乙双方同意在《合同》的条款和条件范围内就上述资产包内各单项贷款债权转让签订分户协议。为此，双方经友好协商，就甲方向乙方转让上述资产包内相关单项贷款债权事宜，达成以下分户协议：第一条甲方将其对借款人云南新合力冶金有限公司《授权额度合同》[编号为：（2014）昆国银授合字第21号]项下的债权转让给乙方，截至转让基准日2015年5月20日该债权本金余额为4800万元。第二条根据《合同》的约定，自广发银行股份有限公司与乙方完成《合同》签署之日起，本协议第一条所述贷款债权及相关从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权，如有）归乙方所有，有关该债权的一切权利义务、收益、风险和责任追溯至基准日（即2015年5月20日）起归乙方。2015年8月26日，南方日报刊登《广发银行股份有限公司与广东粤财资产管理有限公司债权转让通知暨债权催收联合公告》，载明：“2015年6月29日，广发银行股份有限公司（下称广发银行）与广东粤财资产管理有限公司（下称粤财公司）签署《债权转让合同》，广发银行（含下属分、支行）已将其对下列借款人及担保人享有的主债权（包括但不限于借款本金、利息、违约金等）、担保债权（包括但不限于保证担保权、抵押担保权、质押担保权等）以及附属合同权益（包括但不限于与借款人、担保人或第三人就债务清偿事宜所达成的还款协议、债务重组方案、补充协议等合同项下权益）一并转让给粤财公司。广发银行与粤财公司现联合公告要求下列借款人及其承继人、担保人及其承继人、相关债务承接主体、清算主体以及其他义务人，从公告之日起立即向粤财公司履行相应的合同义务及/或生效法律文书确定的全部义务。若借款人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格等情形的，请相关承债主体、清算主体、主管部门代为履行义务或履行清算责任。粤财公司作为上述债权（含相应担保债权、附属合同权益等）的受让方，要求下列借款人及其承继人、担保人及其承继人、相关债务承接主体、清算主体以及其他义务人，从公告之日起60日内前来粤财公司协商还款或债务重组。特此公告。”该公告列表载明的内容中包含借款人云南新合力冶金有限公司，贷款本金余额7800万元。2017年8月11日，南方日报刊登《广东粤财资产管理有限公司债权催收公告》，该公告列表载明的内容中包含借款人云南新合力冶金有限公司，贷款本金余额7800万元。2019年3月21日，广东粤财资产管理有限公司（甲方）与原告（乙方）签订《债权转让合同》（合同编号：GDFAMC01—201903003），约定：鉴于甲方根据不良资产的特点，拟将其从广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司广州分行及中国光大银行广州分行等（以下简称广发银行、平安银行及光大银行）受让的对珠海市智峰企业发展有限公司等42户借款人享有的不良贷款债权及有关的全部从权利（包括但不限于保证权利、抵押权、质押权）以淘宝网网上竞价方式进行处置；乙方在已被甲方告知并完全清楚地知道受让不良贷款债权风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方的上述不良贷款债权。为此，双方经充分协商，一致达成本合同，以兹共同遵守。甲方向乙方转让的标的为附件一所列甲方对珠海市智峰企业发展有限公司等42户借款人享有的债权，即标的债权。该合同附件一中载明的内容包含借款人云南新合力冶金有限公司，贷款本金余额7800万元。2019年4月23日，法制日报刊登《广东粤财资产管理有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司债权转让通知暨债权催收联合公告》，载明：“根据广东粤财资产管理有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司于2019年3月21日签订的《债权转让合同》，广东粤财资产管理有限公司已将其对下列借款人和担保人享有的主债权（包括但不限于借款本金、利息、罚息、复利、违约金等）、担保债权（包括但不限于保证担保权、抵押担保权、质押担保权等）以及附属合同权益（包括但不限于与借款人、担保人或第三人就债务清偿事宜达成的还款协议、重组方案、补充协议以及相应债权诉讼案件的诉讼受理费、财产保全费、执行费等合同项下权益）一并转让给浙江省浙商资产管理有限公司。广东粤财资产管理有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司现联合公告要求下列借款人及其承继人、担保人及其承继人、相关债务承接主体、清算主体以及其他义务人，从公告之日起立即向浙江省浙商资产管理有限公司履行相应的合同义务及生效法律文书确定的全部义务。若借款人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格等情形的，请相关承债主体、清算主体、主管部门代为履行义务或履行清算责任。”该公告列表载明的内容中包含借款人云南新合力冶金有限公司，本金余额7800万元。另查明，云南省高级人民法院于2017年6月17日作出的（2016）云民终372号民事判决书，载明：“上诉人广发银行股份有限公司昆明国贸支行（以下简称广发行昆明国贸支行）因与被上诉人广东广弘铝业有限公司（以下简称广弘公司），原审被告云南新合力冶金有限公司（以下简称云南新合力）、广西新合力冶金有限公司（以下简称广西新合力）、毛彬、张明、赵勇、朱宏金融借款合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第770号民事判决，向本院提起上诉。……广发行昆明国贸支行向一审法院起诉请求：一、云南新合力返还借款本金3000万元，支付截止2015年6月15日的利息、复利、逾期利息共计3452800元；二、云南新合力支付广发行昆明国贸支行实现本案债权的律师代理费25万元；三、广弘公司、广西新合力公司、毛彬、张明、赵勇、朱宏对上述债务承担连带保证责任。一审法院认定事实：广发行昆明国贸支行与云南新合力签订2013昆国银授合字第017号《授信额度合同》，约定广发行昆明国贸支行向云南新合力提供授信额度最高限额8000万元，期限12个月，即自2013年5月3日至2014年4月27日，可循环使用，以实际放款日中国人民银行公布施行的相应档次贷款基准利率计息，逾期利率上浮50％；未按时支付的利息，按逾期利率计算复利：按月结息，每月20日为结息日，21日为付息日，广发行昆明国贸支行实现债权的律师费由云南新合力承担。2013年5月3日，广发行昆明国贸支行与广西新合力、毛彬、张明、赵勇、朱宏分别签订《最高额保证合同》，毛彬、张明、赵勇、朱宏分别向广发行昆明国贸支行出具《个人连带责任保证担保声明》，约定五人为云南新合力的上述债务在本金余额8000万元向广发行昆明国贸支行提供连带保证责任，担保范围为本金、利息、逾期利息、复利和实现债权的律师费，担保期间为主合同债务人履行期限届满之日起两年。2014年3月27日，广发行昆明国贸支行按约向云南新合力发放贷款3000万元，《借款借据》载明：期限自2014年3月27日至9月27日，年利率7.28％。借款到期，云南新合力未归还借款本金3000万元，截止2015年6月15日，共欠利息、复息和逾期利息3452800元。广发行昆明国贸支行为实现本案债权实际发生律师费15000元。2013年5月3日，广发行昆明国贸支行与云南新合力签订2013昆国银保字第017号《有追索权保理业务合同》，前言部分载明：鉴于乙方（云南新合力）采用信用方式销售货物／提供服务，并就其相关商务合同项下对商务合同买方享有的应收账款债权转让给甲方（广发行昆明国贸支行），向甲方申请有追索权保理业务服务；第一条1项约定：有追索权保理是指甲方作为保理商，在乙方将基础商务合同项下应收账款转让给甲方的基础上，向乙方提供的综合性金融服务；该服务至少包括下列项目中的一种：贸易融资、应收账款管理和账款收取。云南新合力于2014年1月16日向广弘公司发出《应收账款债权转让通知书》，载明《应收账款转让明细清单》项下的应收账款债权转让给广发行昆明国贸支行，请广弘公司将款项支付到云南新合力在广发行昆明国贸支行开立的监管账户；广弘公司于当日回复，《签收回执》载明：‘我公司谨确认《应收账款转让明细清单》所载事实无误，并承诺将按上述通知要求对保理银行履行付款责任’。一审法院认为，本案争议焦点是广弘公司、赵勇是否应当承担连带保证责任。广发行昆明国贸支行与云南新合力公司签订的《综合授信合同》、与广西新合力、毛彬、张明、赵勇、朱宏签订的《最高额保证合同》、《个人连带责任保证担保声明》均系当事人真实意思表示，合同内容不违反法律强制性规定，合同成立并生效。广发行昆明国贸支行已按约向云南新合力发放贷款3000万元；借款到期，云南新合力未归还借款本金3000万元及相应利息，构成违约。广发行昆明国贸支行主张云南新合力返还借款本金3000万元，支付利息，并承担逾期利息和复利，有事实和法律依据，予以支持。广发行昆明国贸支行为实现本案债权与律师事务所约定律师代理费25万元，已实际支出律师费15000元，其余部分尚欠支出。依约定该费用由云南新合力承担，广发行昆明国贸支行主张符合约定；广发行昆明国贸支行实际产生的律师费金额未超出《云南省律师收费管理办法》规定的律师收费下限，属于广发行昆明国贸支行合理支出，对合理支出部分，予以支持；其余部分尚未实际产生，不予支持。广发行昆明国贸支行与广西新合力、毛彬、张明、赵勇、朱宏形成保证合同关系，五人应当按合同约定履行保证义务，广发行昆明国贸支行主张五人对云南新合力上述债务承担连带保证责任未超出约定的保证范围和期间，予以支持。赵勇没有证据证明其与广发行昆明国贸支行建立保证关系存在欺诈的事实，至于其是否为公司股东，均不影响保证合同的效力。云南新合力向广弘公司发出债权转让通知；被告广弘公司收到通知后，在《签收回执》中作出‘向保理银行履行付款责任’的承诺，该承诺并非为云南新合力的借款债务向广发行昆明国贸支行提供保证担保的意思表示，《签收回执》亦无其他保证担保的内容；广弘公司的该承诺不构成对本案债权的保证担保，《签收回执》不符合法定保证合同构成要件。广发行昆明国贸支行与广弘公司之间未建立保证合同关系，广发行昆明国贸支行主张广弘公司承担连带保证责任，没有事实和法律依据，不予支持。广发行昆明国贸支行与广弘公司间是否存在其他债权债务关系以及云南新合力与广弘公司间是否存在真实的交易，均与本案不是同一法律关系，不在本案审理范围。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、云南新合力于判决生效之日起十日内偿还广发行昆明国贸支行借款本金3000万元，支付截至2015年6月15日的利息、逾期利息共计3452800元，支付自2015年6月16日起至还清款项之日止的按年利率10.845%计算的逾期利息和复利（按月结息）；二、云南新合力于判决生效之日起十日内支付广发行昆明国贸支行实现本案债权支出的律师费15000元；三、广西新合力、毛彬、张明、赵勇、朱宏对云南新合力上述债务承担连带清偿责任；五被告承担责任后，有权向云南新合力追偿；四、驳回广发行昆明国贸支行的其他诉讼请求。案件受理费197442元，由云南新合力、广西新合力、毛彬、张明、赵勇、朱宏共同承担193142元，广发行昆明国贸支行承担4300元；保全费5000元，由云南新合力、广西新合力、毛彬、张明、赵勇、朱宏共同承担。本院二审期间，双方当事人无新的证据提交，并对一审法院认定的事实均无异议，故本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，上诉人在一审中的诉请是要求广弘公司承担连带保证责任，且在上诉状中也明确是要求承担连带保证责任，但在二审庭审中上诉人变更为要求广弘公司承担连带清偿责任，已经超过了一审的请求范围，本院不予审理。上诉人在上诉理由和事实中主张，广发行昆明国贸支行与云南新合力签订的《有追索权国内保理业务合同》，云南新合力向广弘公司发出债权转让通知，广弘公司在签收回执上签字确认，即向广发行昆明国贸支行作出履行付款责任的承诺，因此广弘公司应当承担连带还款责任。但对于保理合同而言，其约定的并不是连带清偿责任，而是选择性承担责任，即如果新合力不偿还款项，则广弘公司承担；如果广弘公司承担了还款责任，上诉人则不能再向新合力主张还款。因此上诉人在一审主张广弘公司承担连带担保责任，无事实和合同约定依据，不能成立，一审对此认定正确，本院予以维持。上诉人二审中主张广弘公司承担连带清偿责任，既超过了一审的诉讼范围，又不符合保理合同的权利义务约定特征，故本案不予支持。至于广发行昆明国贸支行与广弘公司间是否存在其他债权债务关系以及云南新合力与广弘公司间是否存在真实的交易，可以另案解决。因本案广发行昆明国贸支行并未主张本案属于诈骗贷款的刑事案件，且赵勇未对一审判决其承担连带保证责任后未提出上诉，故对其请求将本案移送公安机关的请求不予支持。综上所述，广发银行股份有限公司昆明国贸支行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费197442元，由广发银行股份有限公司昆明国贸支行负担。本判决为终审判决。”云南省高级人民法院于2017年6月17日作出的（2016）云民终376号民事判决书，载明：“上诉人广发银行股份有限公司昆明国贸支行（以下简称广发行昆明国贸支行）因与被上诉人广东广弘铝业有限公司（以下简称广弘公司），原审被告云南新合力冶金有限公司（以下简称云南新合力）、广西新合力冶金有限公司（以下简称广西新合力）、毛彬金融借款合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第769号民事判决，向本院提起上诉。……广发行昆明国贸支行向一审法院起诉请求：一、云南新合力立即归还本金4800万元以及截至2015年6月15日的利息、复利、逾期利息共计2718104.5l元（利息和复利按年利率7.2％计收，逾期利息和复利按年利率10.8％计收）；二、广发行昆明国贸支行有权对广西新合力抵押的机器设备实现抵押权并优先受偿；三、广弘公司、广西新合力、毛彬对云南新合力上述债务承担连带保证责任。一审法院认定事实，2014年7月24日，广发行昆明国贸支行与云南新合力签订的2013昆国银授合字第017号《授信额度合同》到期，广发行昆明国贸支行与云南新合力签订2014昆国银授合字第21号《授信额度合同》，约定双方在原2013昆国银授合字第017号《授信额度合同》基础上，广发行昆明国贸支行继续向云南新合力提供授信额度最高限额7000万元，用于借新还旧，年利率7.2％，逾期利息上浮50％，未按时支付的利息，按逾期利率计算复利；按月结息，每月20日为结息日，21日为付息日；第九条约定：若云南新合力未按约履行支付义务，广发行昆明国贸支行有权宣布未偿还本息立即到期。2014年7月24日，广发行昆明国贸支行与广西新合力签订《最高额质押合同》、《最高额保证合同》，约定广西新合力以其所有的机械设备为云南新合力上述债务向广发行昆明国贸支行提供抵押担保和最高额连带保证担保，担保最高债权额为最高本金余额7000万元，担保范围为本金、利息、逾期利息和复利，担保期间为主合同债务人履行期限届满之日起两年，抵押物已办理抵押登记。广发行昆明国贸支行与毛彬签订《最高额保证合同》，并向广发行昆明国贸支行出具《个人连带责任保证担保声明》，约定对云南新合力的上述债务向广发行昆明国贸支行提供连带保证责任，担保最高债权额为最高本金余额7000万元，担保范围为本金、利息、逾期利息和复利，担保期间为主合同债务人履行期限届满之日起两年。2014年7月31日，广发行昆明国贸支行按约向云南新合力放款4800万元，《借款借据》载明：到期日为2015年7月22日，年利率7.2％，借款用途为借新还旧。合同履行期间，云南新合力未按约付息；借款合同于2014年10月22日到期，云南新合力共欠广发行昆明国贸支行借款本金4800万元以及截止2015年6月15日利息、逾期利息和复息2718104.51元。2013年5月3日，广发行昆明国贸支行与云南新合力签订2013昆国银保字第017号《有追索权国内保理业务合同》，前言载明：鉴于乙方（云南新合力）采用信用方式销售货物／提供服务，并就其相关商务合同项下对商务合同买方享有的应收账款债权转让给甲方（广发行昆明国贸支行），向甲方申请有追索权保理业务服务；第一条1项约定：有追索权保理是指甲方作为保理商，在乙方将基础商务合同项下应收账款转让给甲方的基础上，向乙方提供的综合性金融服务；该服务至少包括下列项目中的一种：贸易融资、应收账款管理和账款收取。云南新合力于2014年1月16日、3月17日分别向广弘公司发出《应收账款债权转让通知书》，载明《应收账款转让明细清单》项下的应收账款债权转让给广发行昆明国贸支行，请广弘公司将款项支付到云南新合力在广发行昆明国贸支行开立的监管账户；广弘公司均于当日签字确认，《签收回执》载明：‘我公司谨确认《应收账款转让明细清单》所载事实无误，并承诺将按上述通知要求对保理银行履行付款责任’。一审法院认为，广发行昆明国贸支行与云南新合力公司签订的《综合授信合同》、《应收账款债权转让通知书》暨签收回执，与广西新合力、毛彬分别签订的《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《个人连带责任保证担保声明》均系当事人真实意思表示，合同内容不违反法律强制性规定，合同成立并生效。广发行昆明国贸支行已按约向云南新合力发放贷款4800万元；合同履行期间，由于云南新合力未按约付息，构成违约，广发行昆明国贸支行主张合同提前到期，符合合同约定，予以支持。广发行昆明国贸支行主张云南新合力返还借款本金4800万元，支付利息和复利，并承担逾期利息和复利，有事实和法律依据，予以支持。广发行昆明国贸支行与广西新合力形成抵押担保合同关系，约定的抵押物，即机器设备已经办理抵押登记，广发行昆明国贸支行的抵押权设立，其主张实现抵押权并优先受偿，予以支持。广发行昆明国贸支行与广西新合力、毛彬形成保证合同关系，二被告应当按合同约定履行保证义务，广发行昆明国贸支行主张二被告对云南新合力上述债务承担连带保证责任未超出约定的保证范围和期间，予以支持。云南新合力向广弘公司发出债权转让通知；广弘公司收到通知后，在《签收回执》中作出‘向保理银行履行付款责任’的承诺，该承诺并非为云南新合力的借款债务向广发行昆明国贸支行提供保证担保的意思表示，《签收回执》亦无其他保证担保的内容；广弘公司的该承诺不构成对本案债权的保证担保，《签收回执》不符合法定保证合同构成要件。广发行昆明国贸支行与广弘公司之间未建立保证合同关系，广发行昆明国贸支行主张广弘公司承担连带保证责任，没有事实和法律依据，不予支持。广发行昆明国贸支行与广弘公司间是否存在其他债权债务关系以及云南新合力与广弘公司间是否存在真实的交易，均与本案不是同一法律关系，不在本案审理范围。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、云南新合力于判决生效之日起十日内偿还广发行昆明国贸支行借款本金4800万元，支付截至2015年6月15日的利息、复利、逾期利息共计297475.49元，支付自2015年6月16日起至还清款项之日止的按年利率10.8％计算的逾期利息和复利（按月结息）；二、广发行昆明国贸支行有权对广西新合力抵押的钦市工商抵登字（2014）34号《动产抵押登记书》记载的机器设备折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；三、广西新合力、毛彬对云南新合力上述债务承担连带清偿责任；广西新合力、毛彬承担责任后，有权向云南新合力追偿；四、驳回广发行昆明国贸支行的其他诉讼请求。案件受理费283287.38元，保全费5000元，合计288287.38元由云南新合力、广西新合力、毛彬共同承担。本院二审期间，双方当事人无新的证据提交，并对一审法院认定的事实均无异议，故本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，上诉人在一审中的诉请是要求广弘公司承担连带保证责任，且在上诉状中也明确是要求承担连带保证责任，但在二审庭审中上诉人变更为要求广弘公司承担连带清偿责任，已经超过了一审的请求范围，本院不予审理。上诉人在上诉理由和事实中主张，广发行昆明国贸支行与云南新合力签订的《有追索权国内保理业务合同》，云南新合力向广弘公司发出债权转让通知，广弘公司在签收回执上签字确认，即向广发行昆明国贸支行作出履行付款责任的承诺，因此广弘公司应当承担连带还款责任。但对于保理合同而言，其约定的并不是连带清偿责任，而是选择性承担责任，即如果云南新合力不偿还款项，则广弘公司承担；如果广弘公司承担了还款责任，上诉人则不能再向云南新合力主张还款。因此上诉人在一审主张广弘公司承担连带担保责任，无事实和合同约定依据，不能成立，一审对此认定正确，本院予以维持。上诉人二审中主张广弘公司承担连带清偿责任，既超过了一审的诉讼范围，又不符合保理合同的权利义务约定特征，故本案不予支持。至于广发行昆明国贸支行与广弘公司间是否存在其他债权债务关系以及云南新合力与广弘公司间是否存在真实的交易，可以另案解决。综上所述，广发行昆明国贸支行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费283287.38元，由广发银行股份有限公司昆明国贸支行负担。本判决为终审判决。”云南省昆明市中级人民法院于2018年9月4日作出的（2018）云01执1312号《提供被执行人财产状况通知书》，载明：“广东粤财资产管理有限公司：你/你单位申请本院执行云南新合力冶金有限公司、广西新合力冶金有限公司、毛彬借款合同纠纷一案，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第28条第1款规定，通知你/你单位向本院提供被执行人云南新合力冶金有限公司、广西新合力冶金有限公司、毛彬的财产状况。如不能提供有关被执行人云南新合力冶金有限公司、广西新合力冶金有限公司、毛彬财产状况的证据或线索，本院又未能查到可供执行的财产，将依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条第一款规定终结本次执行程序。特此通知。”云南省昆明市中级人民法院于2018年9月15日作出的（2018）云01执1313号《提供被执行人财产状况通知书》，载明：“广东粤财资产管理有限公司：你/你单位申请本院执行云南新合力冶金有限公司、广西新合力冶金有限公司、毛彬、张明、赵勇、朱宏借款合同纠纷一案，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第28条第1款规定，通知你/你单位向本院提供被执行人云南新合力冶金有限公司、广西新合力冶金有限公司、毛彬、张明、赵勇、朱宏的财产状况。如不能提供有关被执行人云南新合力冶金有限公司、广西新合力冶金有限公司、毛彬、张明、赵勇、朱宏财产状况的证据或线索，本院又未能查到可供执行的财产，将依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条第一款规定终结本次执行程序。特此通知。”原告提交的《授信额度合同》[编号：（2014）昆国银授合字第21号]载明：“授信人（甲方）：广发银行股份有限公司昆明国贸支行。被授信人（乙方）：云南新合力冶金有限公司。……第二十四条其他约定（空栏不足可另附页）：1.乙方对广东广弘铝业有限公司和广弘金属矿产有限公司的应收账款回到甲方的结算账户后，直接用于偿还甲方的贷款直接还清甲方授信敞口。2.贷款金额柒仟万元用于借新还旧以清偿编号（2013）昆国银授合字第017号项下的债务。3.乙方自筹200万偿还甲方授信后，才能启用第一笔授信4800万元，偿还之前新合力冶金有限公司在我甲方该逾期及垫款的敞口4800万元。该笔出账前办妥机器设备抵押。乙方自筹800万偿还甲方授信后，才能使用剩下的3200万用于偿还之前云南新合力冶金有限公司2014年9月27日到期的敞口2200万元，该笔出账前需办妥土地抵押及相关手续。”再查明，2019年12月20日，本院作出（2019）粤01破申158号民事裁定书，裁定“受理申请人广东广弘铝业有限公司的破产清算申请。”本院于2020年1月7日指定北京市中伦（广州）律师事务所担任被告的管理人，且已经召开了第一次债权人会议。又查明，本案庭审中，原告称，本案其主张对第三人享有的债权是指云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第770号民事判决书、云南省高级人民法院（2016）云民终372号民事判决书、云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第769号民事判决书、云南省高级人民法院（2016）云民终376号民事判决书项下的两笔债权。原告、第三人均确认上述判决生效后，原告没有收到任何款项。原告、被告、第三人均确认（2014）昆民四初字第770号案的债务属于《有追索权国内保理业务合同》[编号：（2013）昆国银保字第017号]项下的业务。被告称，其没有向第三人或者原告支付过《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-17-05）项下的应收账款。本院认为，原告明确以保理合同关系提起本案诉讼，要求被告支付应收账款109785680元，本案是保理合同纠纷。本案主要争议焦点在于：被告是否应向原告清偿应收账款109785680元。对此争议，根据查明的事实，本院认为，第一，保理合同是应收账款债权人将应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款债务人付款担保等服务的合同。本案中，广发银行股份有限公司昆明国贸支行作为保理人与第三人签订的《有追索权国内保理业务合同》[编号：（2013）昆国银保字第017号]及《授权额度合同》[编号：（2013）昆国银授合字第017号]是当事人在协商一致的基础上形成的合意，合同内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应遵守。2014年1月16日及2014年3月17日，第三人向被告分别发出三份《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-017-01、2013-017-02、2013-17-05），载明根据第三人与广发银行股份有限公司昆明国贸支行签署的上述《有追索权国内保理业务合同》，第三人已将对被告的应收账款债权及相关权利转让给广发银行股份有限公司昆明国贸支行叙做保理业务，合计金额分别为3125万元、39999600元、38536080元。被告在上述《应收账款债权转让通知书》的《签收回执》的“买方签章”处盖章，确认被告已经收到上述《应收账款债权转让通知书》，并承诺按通知要求对广发银行股份有限公司昆明国贸支行履行付款责任。2015年6月29日，广发银行股份有限公司昆明国贸支行的上级分行广发银行股份有限公司昆明分行与广东粤财资产管理有限公司签订《债权转让协议》，约定将广发银行股份有限公司昆明国贸支行对第三人《授权额度合同》[编号：（2013）昆国银授合字第017号]项下的债权转让给广东粤财资产管理有限公司，上述债权及相关从权利归广东粤财资产管理有限公司所有，并于2015年8月26日在南方日报刊登《广发银行股份有限公司与广东粤财资产管理有限公司债权转让通知暨债权催收联合公告》。2019年3月21日，广东粤财资产管理有限公司与原告签订《债权转让合同》，约定广东粤财资产管理有限公司将其从广发银行股份有限公司受让的对被告享有的不良贷款债权及有关的全部从权利进行处置，原告愿意按现状整体受让广东粤财资产管理有限公司的上述不良贷款债权，并于2019年4月23日在法制日报刊登《广东粤财资产管理有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司债权转让通知暨债权催收联合公告》。故广发银行股份有限公司昆明国贸支行已转让《授权额度合同》[编号：（2013）昆国银授合字第017号]项下的债权及相关的从权利，原告已取代广发银行股份有限公司昆明国贸支行的法律地位，依据上述《有追索权国内保理业务合同》的约定，原告既可以向应收账款债权人即第三人主张返还保理融资款本息，也可以向应收账款债务人即被告主张相应的应收账款债权。对被告主张涉案应收账款已反转让给第三人、实际债权人应为第三人而非广发银行股份有限公司昆明国贸支行、原告对涉案应收账款109785680元的债权不享有任何权利，本院均不予支持。第二，因上述《有追索权国内保理业务合同》约定融资模式为单批（笔）应收账款对应单笔保理融资，结合被告提交的云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第770号案和云南省高级人民法院（2016）云民终372号案开庭审理笔录以及广发银行股份有限公司昆明国贸支行在（2014）昆民四初字第770号案中提交的证据，本院认定《授权额度合同》[编号：（2013）昆国银授合字第017号]项下债权对应的保理业务的应收账款仅是《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-17-05）项下的金额为38536080元的应收账款。而原告主张《授权额度合同》[编号：（2013）昆国银授合字第017号]项下债权对应的保理业务的应收账款包括三份《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-017-01、2013-017-02、2013-17-05），未提供充分的证据予以证实，也不符合上述《有追索权国内保理业务合同》的约定，本院不予支持。第三，广发银行股份有限公司昆明国贸支行已对《授权额度合同》[编号：（2013）昆国银授合字第017号]项下保理融资款对第三人提起诉讼，已经发生法律效力的云南省高级人民法院（2016）云民终372号民事判决书判决第三人偿还广发银行股份有限公司昆明国贸支行借款本金3000万元，支付截至2015年6月15日的利息、逾期利息共计3452800元，支付自2015年6月16日起至还清款项之日止的按年利率10.845%计算的逾期利息和复利（按月结息）。原告提交的《提供被执行人财产状况通知书》显示第三人未履行上述判决的义务，第三人在本案中确认其未履行上述判决的义务，被告在本案中也未提交第三人履行上述判决义务的证据，而上述判决的本金及利息总额至今已超过《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-17-05）对应的38536080元应收账款数额，故本案中被告向原告支付的应收账款应以38536080元为限。第四，被告主张《应收账款债权转让通知书》项下的应收账款是其与第三人虚构的应收账款，但被告已在《应收账款债权转让通知书》上盖章确认应收账款的真实性，被告在本案中也未提供证据证明广发银行股份有限公司昆明国贸支行明知应收账款为虚构，故本院对被告的上述主张不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，因涉案《应收账款债权转让通知书》项下的应收账款是来源于第三人对被告享有的应收账款，而广发银行股份有限公司昆明国贸支行作为保理人，其执行业务流程是否规范并不属于应收账款债务人主张抗辩事由的范围，故被告主张以广发银行股份有限公司昆明国贸支行未履行审慎审查义务作为其不履行《应收账款债权转让通知书》项下应收账款的抗辩理由，没有充分的依据，本院亦不予支持。另外，因被告已在《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-17-05）上盖章确认向广发银行股份有限公司昆明国贸支行履行对应的38536080元应收账款付款责任，故第三人是否仍拖欠被告货款未付，与被告是否应向原告清偿应收账款无关，本院对被告在本案中提交的第三人需向其返还货款的证据不予采信。第五，虽然原告主张其也已取得广发银行股份有限公司昆明国贸支行与第三人签订的《授权额度合同》[编号：（2014）昆国银授合字第21号]项下的债权及相关的从权利，但该《授权额度合同》是2014年7月24日签订的，而上述《有追索权国内保理业务合同》约定的保理敞口融资额度有效期自2013年5月3日至2014年4月27日止，且原告提交的《授权额度合同》[编号：（2014）昆国银授合字第21号]未明确约定该《授权额度合同》是上述《有追索权国内保理业务合同》项下的业务，原告提交的云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第769号民事判决书和云南省高级人民法院（2016）云民终376号民事判决书也未查明该《授权额度合同》是上述《有追索权国内保理业务合同》项下业务的事实，故原告提交的证据不足以证实《授权额度合同》[编号：（2014）昆国银授合字第21号]与上述《有追索权国内保理业务合同》及三份《应收账款债权转让通知书》（编号：2013-017-01、2013-017-02、2013-17-05）是基于同一笔保理业务产生，本院对原告要求被告支付《授权额度合同》[编号：（2014）昆国银授合字第21号]项下债权所对应的应收账款109785680元，不予支持。最后，涉案应收账款的原权利人即保理人广发银行股份有限公司昆明国贸支行对第三人提起（2014）昆民四初字第770号案诉讼时，已同时要求被告承担责任，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条的规定，构成诉讼时效中断。云南省高级人民法院于2017年6月17日作出（2016）云民终372号民事判决书，认定广发银行股份有限公司昆明国贸支行与被告间是否存在其他债权债务关系与该案不是同一法律关系，不在该案审理范围，故诉讼时效从2017年6月17日起重新起算。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条的规定，原告于2019年提起本案诉讼未超过三年诉讼时效期间。对被告主张原告提起本案诉讼已过诉讼时效，本院不予支持。综上所述，原告要求被告清偿应收账款38536080元，有充分的事实和法律依据，本院予以支持。本院对原告要求被告支付超出38536080元范围的应收账款，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条的规定，判决如下：一、被告广东广弘铝业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告浙江省浙商资产管理有限公司清偿应收账款38536080元；二、驳回原告浙江省浙商资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费590728元，由原告浙江省浙商资产管理有限公司负担383375元，被告广东广弘铝业有限公司负担207353元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判长 吴 湛审判员 许雪芳审判员 李璐思二〇二〇年八月二十一日书记员 陆艳婷吴云燕