广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终25864号上诉人（原审被告）：深圳市唯佳全球快运有限公司，住所地：广东省深圳市福田保税区市花路**和合大厦**A101。法定代表人：何真，董事长。委托诉讼代理人：陆茵妮，广东天梭律师事务所律师。委托诉讼代理人：许立群，广东天梭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市运丰物流有限公司，住所地：广东省深圳市福田区保税区福保街道红花路**长平商务大厦**。法定代表人：杨自强，执行董事。委托诉讼代理人：赖婷婷，广东德纳律师事务所律师。上诉人深圳市唯佳全球快运有限公司（以下简称唯佳公司）因与被上诉人深圳市运丰物流有限公司（以下简称运丰公司）运输合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初41040号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。唯佳公司上诉请求：一、撤销一审判决，将案件发回重审或者改判驳回运丰公司诉讼请求；二、判令运丰公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、不存在运丰公司所称2014年8月至2015年4月唯佳公司未与其对账的事实。一审中，运丰公司分别提供的QQ邮箱截图显示“Dear易小姐：2月对账核对0K，金额无误。请把1，2月账单盖章一起带过来。谢谢！”和QQ邮箱截图显示“Dear易小姐:3月账单核对0K，金额RMB197120元。”《货物运输合同》第九项第六条约定“运费的确认和结算方式：采取月结60天方式，乙方凭回单、合同等有效手续，于每月20日前将上月运输清单邮件或传真给甲方。经甲方核对确认无误后，签字盖章或邮件确认回传乙方，乙方开具运输增值税发票，甲方在收到发票后与每月底支付前个月的运费汇入乙方指定账户。”唯佳公司已按照合同约定的对账确认方式，就运丰公司提供的对账单及金额进行对账确认并回传至乙方。同时由于唯佳公司与运丰公司均在福田保税区，纸质版对账单对账十分方便，一般情况下，由唯佳公司经邮件回传确认后，运丰公司打印对账单并加盖公章后，到唯佳公司由唯佳公司盖章对账，因此才出现“将1、2月账单盖章后一起带过来”的邮件回复内容。不难发现，运丰公司在一审中提交的对账单自2015年1月开始出现运丰公司公章，也恰恰印证了这一点。同时根据上述合同约定，也不难看出所有运输费用的付款流程为“唯佳公司与运丰公司对账确认——运丰公司开具发票——唯佳公司见票付款”的三步走付款方式。运丰公司提供的QQ邮箱截图显示“请把9月发票扫描档给我，尽量8,9月在近几天一起安排。谢谢！”按照商业习惯或普通人的思维逻辑模式，若唯佳公司没有确认2014年8月、2014年9月对账单的内容、金额的前提下，势必不会也不可能要求运丰公司直接开具发票，亦不可能在邮件回复中准确的说出9月份应开票的金额为49200元。因此，不存在运丰公司所称2014年8月至2015年6月唯佳公司未与其对账的事实，而是唯佳公司每月均按照合同要求的对账方式，与运丰公司积极对账。二、不存在运丰公司所称唯佳公司于2016年12月5日以对账单的形式确认运输费的事实。如前所述，2014年8月至2015年4月期间，唯佳公司均积极配合运丰公司对账，不仅通过邮件回复的形式对对账内容、金额进行确认，同时亦通过对纸质版对账单加盖公章的形式对每月账单进行核对。既然唯佳公司已按照合同要求按月进行对账并加盖公章，那么怎么会出现运丰公司起诉状中所称“自2014年8月起，唯佳公司以资金紧张为由，既不确认运费账单，亦不向其支付运费……在运丰公司多次要求下，唯佳公司于2016年12月5日，以对账单的形式确认了运丰公司的应收运费”的情况呢？正如运丰公司在起诉状中写道“唯佳公司委托运丰公司承接其运输业务多年，亦建立了友好合作关系”，正是由于这种友好关系和信任，不难看出，运丰公司一审提交的《货物运输合同》及《整车运输服务报价表》中签章部分，唯佳公司均只加盖公章，而没有对其他内容进行填写，也正是这种友好关系和信任，唯佳公司在每次对账过程中，也同样是仅加盖公章，而不填写内容。而运丰公司于一审中所称该对账单系运丰公司于2016年12月5日找到唯佳公司财务人员“高再亮”所签“本月欠运丰XX元，2016.12.5”的内容，由于一审过程中，高再亮处于其他劳动争议未结案件之中，不愿配合唯佳公司进行笔迹鉴定，迫于无奈唯佳公司只能先行撤回鉴定申请，现唯佳公司已寻得大量高再亮各类签字内容，唯佳公司将保留对上述签字内容进行鉴定的权利，以备二审法院公正裁判。同时，运丰公司QQ邮箱截图显示“另外，8月份什么时候能付款呀！麻烦帮忙催下，谢谢！”按照合同约定和前述思维逻辑以及唯佳公司要求运丰公司提供9月份发票的内容，不难看出，8月份的对账单唯佳公司与运丰公司已经进行对账，并由运丰公司开具运输发票交给唯佳公司，8月份的运费已经进入付款阶段，从而出现运丰公司询问付款时间的内容。既然2014年8月份的对账单已由唯佳公司与运丰公司双方确认，又怎么可能出现运丰公司一审提交的附有“本月欠运丰71340元2016.12.5”的内容，该签字内容与商业习惯、普通人思维逻辑模式不相符合。加之，若如运丰公司所称，唯佳公司于2016年12月5日统一对运丰公司一审提交的全部对账单加盖公章并确认所欠运费，为何2014年8月-2014年12月的对账单中未加盖运丰公司公章，而从2015年1月后开始加盖运丰公司的公章，既然全部对账单的盖章是一批且一次性确认，而运丰公司的公章又由运丰公司掌控，为何对账单前后存在这么明显的不同，显然与运丰公司所称事实不相符合，而与2015年1月后唯佳公司要求运丰公司加盖公章这一事实相吻合。因此，不存在运丰公司所称唯佳公司于2016年12月5日以对账单的形式确认运输费的事实，而是唯佳公司按月在对账单的内容、金额进行二次确认并当场加盖唯佳公司公章，至于各对账单上所附文字的签字方并非高再亮，也并非唯佳公司有关人员，对账单前后存在明显差异，唯佳公司将保留追诉他方伪造证据罪的权利。三、运丰公司并非合同的收款方。2013年8月1日之前，唯佳公司的全部运输业务，由深圳市港运通供应链管理有限公司（以下简称为港运通公司）负责承运。2013年12月6日，港运通公司向唯佳公司签发《变更（登记）通知》，注明“因我公司业务发展需要，由2013年8月1日起，原深圳市港运通供应链管理有限公司现更名为深圳市运丰物流有限公司，贵司付款信息仍旧不变，付款到港运通国际物流（香港）有限公司账户，由此产生的一切经济责任由我司承担。付款以下银行。”后唯佳公司按照该通知所附银行信息支付运费。也正因此，才出现运丰公司一审提交的QQ邮箱截图显示“9月开票金额：RMB49200@0.8Q9=HK$60815(VALUEPLUSSUPPLYCHAINSOLUTIONLTD)的内容，49200为2014年9月份的对账金额，0.809为开票日的即期汇率。唯佳公司要求运丰公司开具以港币为计账本位币的发票也恰恰与前述《通知》内容相吻合。一审中，运丰公司提交的《货物运输合同》第一项第一条约定甲乙方经营资格要求：乙方为独立法人单位，必须具备国内跨省汽车货物运输经营范围及海关监管车资格，有道路运输经营许可证，乙方需提供《营业执照》、《道路运输许可证》。同时该合同的签订日期为2013年1月1日，签订代表为杨光，运丰公司所在地址为深圳市福田保税区红花路99号长平商务大厦39楼。唯佳公司通过查询运丰公司工商登记信息显示，2013年5月15日之后，运丰公司审批项目栏才取得《道路运输许可证》，且2013年6月7日之后运丰公司才由原“深圳市友博物流有限公司”变更名称为“深圳市运丰物流有限公司”，合同签订日明显早于运丰公司名称的变更日。同时，2013年7月之后，运丰公司的注册地址变更为深圳市福田保税区红花路99号长平商务大厦3911室，而港运通公司自2015年10月前的注册地址为深圳市福田保税区红花路99号长平商务大厦3903-3912，且2013年5月港运通公司仍作为运丰公司的实际控制人（持股60%)。唯佳公司完全有理由相信并已按照前述《通知》要求向港运通国际物流（香港）有限公司（以下简称港运通香港公司）支付运输货款，而运丰公司也从未提出过任何异议，并一直与唯佳公司之间存在良好的商业往来。四、运丰公司所述运输事实与对账单内容不相符合，一审法院对部分事实的认定过于草率。运丰公司于一审过程中提交了QQ邮箱截图2015年3月的运输订单中，有多笔内容无法与对账单内容一一对应，2015年3月对账单序号1、2、12、13、15、18、19、20、22、28不存在相应的订单下单信息。同时合同第五项第一条约定“甲方提前一天用传真方式通知乙方安排运输车辆，乙方在接到甲方通知两小时内做出书面答复。”根据运丰公司提交的2015年3月全部QQ邮箱截图与2015年4月14日之前的全部QQ邮箱截图显示唯佳公司与运丰公司之间均按照合同约定，由唯佳公司下单后，运丰公司及时回复派出车辆信息后确认订单的完成，唯佳公司与运丰公司之间对运货单的下单形成稳定商业习惯。然而唯佳公司提供的2015年4月之后的QQ邮箱截图内容显示，仅有唯佳公司提供的下单记录而没有运丰公司派出车辆信息，在唯佳公司与运丰公司均没有签订新的运输合同和没有改变收件人邮箱的前提下，运丰公司没有对唯佳公司运货单的下达做出任何答复，不符合合同约定，也不符合双方多年来形成的商业习惯。运丰公司作为案件事实的主张方，有能力对全部QQ邮箱内容进行整理用来证明订单情况、对账内容、发票信息，但其避重就轻，仅提供了唯佳公司与运丰公司之间部分有利于其的往来邮件信息，而一审法院未将订单信息与对账单内容仔细进行核对，仅根据不知何人签字的对账单就认定2014年8月至2015年6月唯佳公司与运丰公司之间存在运输法律事实明显过于草率。在本院二审调查时，唯佳公司补充上诉的事实和理由：运丰公司提供的所有邮件往来中的业务均是唯佳全球快运有限公司（以下简称唯佳快运公司），该公司是香港公司，唯佳公司仅是对香港公司的业务在深圳进行对接，实际上发生合同关系的是唯佳快运公司。因此，唯佳公司不是本案适格被告。运丰公司辩称，一、2016年12月5日签署的2014年8月至2015年6月的对账单是真实有效的。首先，运丰公司与唯佳公司虽有经过邮件对账，但与此同时唯佳公司并没有回传或邮寄盖有唯佳公司公章的对账单给运丰公司，且又迟迟不按照邮件对账金额付款，运丰公司被迫无奈才于2016年12月5日到唯佳公司进行书面对账。其次，2016年12月5日签署的书面对账单与邮件对账并不冲突，正是因为唯佳公司在邮件对账后迟迟不支付运费，才有2016年12月5日的书面对账。且书面对账的金额与邮件对账的金额是一致的，这也证明了书面对账单的真实性。再次，唯佳公司在一审中的第一次庭审中提出对账单上唯佳公司的公章是伪造的，在第二次庭审中又提出公章可能是真实的，对此，唯佳公司无法解释其为什么会出现前后矛盾的两种陈述，也未提供任何证据证明公章系伪造，且主动撤回对《对账单》中印章、签字的真伪以及印章、签字与《对账单》形成时间的鉴定申请，故唯佳公司提出对账单上的盖章系伪造这一主张不能成立。另唯佳公司又抗辩其是出于公司管理不善的原因才导致在对账单盖章，且不论唯佳公司内部矛盾无法对抗公章的对外效力，公章作为公司处理内外部事务的印鉴，其重要作用不言而喻，一旦盖章便是需承担相应法律后果的。在本案中，唯佳公司应该按照对账单确认的金额向运丰公司支付运费。二、运丰公司指示关联公司代收款不影响双方签署的合同的效力。正如唯佳公司也是指示其关联公司代付款，代收款和代收款都是双方默认的，代付款和代收款的行为不会导致《货物运输合同》无效。三、一审法院认可《货物运输合同》及《对账单》的真实性是完全正确的。运丰公司提供部分QQ邮箱截图是为了证明双方存在真实有效的运输服务关系，虽QQ邮箱截图并未涵盖所有的运输订单，但这不影响《货物运输合同》和《对账单》的法律效力。相反QQ邮箱截图恰恰证明双方通过QQ邮件沟通具体合作事宜，并结合《货物运输合同》和《对账单》足以证明双方存在真实有效的运输服务合同关系。运丰公司向一审法院起诉请求：一、判决唯佳公司向运丰公司支付2014年8月至2015年6月期间的运费848120元；二、判令唯佳公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实，2013年1月1日，运丰公司（乙方）与唯佳公司（甲方）签订《货物运输合同》，该合同第一项第二款约定“业务范围：甲方委托乙方承运华南地区至全国的地区的国内海关监管货或普通货物的单程运输业务”；第五项第一款约定“甲方提前一天用传真方式通知乙方安排运输车辆，乙方在接到甲方通知两小时内及时做出书面答复……”；第十一项第二款约定“争议、诉讼：本合同发生争议，甲、乙双方应首先按照友好协商的原则解决，协商不成，由甲方所在地法院管辖”。运丰公司为证明其主张，向该院提交了盖有唯佳公司公章的十一份《对账单》，《对账单》显示，自2014年8月至2015年6日止，唯佳公司拖欠运丰公司运费共计848120元，其中2014年8月为71340元，2014年9月为49200元，2014年10月为5910元，2014年11月为17730元,2014年12月为91130元，2015年1月为142470元，2015年2月为41340元，2015年3月为197120元，2015年4月为110400元，2015年5月为61240元，2015年6月为60240元，以上《对账单》的对账日期均为2016年12月5日。另，唯佳公司于2019年4月4日向该院申请对上述十一份《对账单》中印章、“高再亮”签字的真伪以及印章、签字与《对账单》的形成时间进行鉴定，后于2019年4月17日撤回鉴定申请。该院第二次庭审过程中，唯佳公司自认《对账单》上的公章可能是真实的，但盖章确认并不是其真实意思表示，是由于公司管理方面存在问题所致。一审法院认为，本案系公路货物运输合同纠纷。本案争议的焦点为双方是否存在货物运输合同、唯佳公司是否应向运丰公司支付因此产生的运费848120元以及运丰公司的起诉是否已过诉讼时效。关于双方是否存在货物运输合同以及唯佳公司是否应向运丰公司支付因此产生运费的问题。该院认为，《货物运输合同》是运丰公司、唯佳公司双方真实的意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方均应依约履行。唯佳公司虽否认与运丰公司发生过运输业务，却未能对盖有运丰公司、唯佳公司双方公章的《货物运输合同》作出合理说明，故该院采信运丰公司的主张，认定运丰公司、唯佳公司之间存在真实有效货物运输合同。运丰公司提交的盖有唯佳公司公章的十一份《对账单》显示，唯佳公司自2014年8月至2015年6日拖欠运丰公司运费共计848120元，唯佳公司主张《对账单》客户回签处的签名系伪造、第一次庭审过程中对《对账单》加盖的公司印章的真实性提出异议，但其未能提供相反的证据予以反驳，其在第二次庭审前主动撤回对《对账单》中印章、签字的真伪以及印章、签字与《对账单》形成时间的鉴定申请，并在第二次庭审中自认公章可能是真实的，只是由于唯佳公司管理原因导致在《对账单》上盖章确认。该院认为，公章作为公司处理内外部事物的印鉴，其对公司的重要性不言而喻，唯佳公司以公司未正常经营、管理不善作为抗辩理由，有违常理，该理由不能成立，该院不予支持。依据运丰公司提交的《对账单》，该院认定唯佳公司应支付给运丰公司运费共计848120元。关于运丰公司的起诉是否已过诉讼时效的问题。该院认为，唯佳公司于2016年12月5日在《对账单》上签字盖章，运丰公司于2018年9月5日起诉至该院，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，故运丰公司的起诉未过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：唯佳公司应于判决生效之日起十日内向运丰公司支付运费848120元。如唯佳公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12281元，由唯佳公司负担。本院经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院予以确认。本院另查明：二审中，唯佳公司补充提交了《变更（备案）通知》，用以证明港运通公司要求唯佳公司向港运通香港公司进行结算。该通知系港运通公司发给唯佳公司，通知记载：从2013年8月1日起，港运通公司更名为运丰公司，唯佳公司付款信息不变，付款到港运通香港公司。唯佳公司还补充提交了2013年9月13日电子邮件（打印件），用以证明港运通公司员工易文玲与唯佳公司进行沟通，运丰公司与港运通公司系同一公司。运丰公司称，运丰公司与港运通公司是关联公司，实际控制人都是杨光；从2009年开始，港运通公司就与唯佳公司合作，2013年1月1日签订本案所涉合同以前，都是港运通公司发出付款通知；2012年至2013年间，港运通公司内部矛盾，就变更为运丰公司与唯佳公司合作，所以港运通公司才会发出《变更（备案）通知》。本院认为，二审中，双方当事人争议的焦点问题是唯佳公司是否应当按照运丰公司提交的对账单支付运费。对此，本院评判如下：2013年1月1日，唯佳公司与运丰公司签订《货物运输合同》，双方形成运输合同关系。唯佳公司对运丰公司提交的对账单虽不予确认，但是，唯佳公司作为具有民事行为能力的法人组织，理应知道加盖公章的法律效力，其在对账单上加盖公章，即确认对账单内容为其真实意思表示。唯佳公司上诉所述理由，不足以否定对账单的证明力。而且，即使如唯佳公司上诉所称之对账模式，唯佳公司也未提交相应对账单供法庭查明事实。二审中，唯佳公司提交《变更（备案）通知》，但是，唯佳公司并未提交证据证明其已经按通知要求将运费付至港运通香港公司。综上所述，唯佳公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费12281元（已由唯佳公司预交），由唯佳公司负担。本判决为终审判决。审判长 王    伟审判员 李  小  丽审判员 黄  国  辉二〇二〇年八月七日书记员 冯建辉（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。