中华人民共和国 福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0181民初1568号 原告：陈某，女，1977年12月15日出生，汉族，住福建省福清市。 原告：林真竹，女，2002年11月20日出生，汉族，住福建省福清市。 原告：林某1，男，2004年11月30日出生，汉族，住福建省福清市。 原告：林某2，女，2013年12月27日出生，汉族，住福建省福清市。 原告林真竹、林某1、林某2的法定代理人：陈某。 上述原告共同的委托诉讼代理人：游志兵，福建远东大成律师事务所执业律师。 上述原告共同的委托诉讼代理人：翁旻晶，福建远东大成律师事务所实习律师。 被告：陈建钦，男，1977年3月21日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：蔡仲翰，福建君立律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：许萍，福建君立律师事务所执业律师。 原告陈某、林真竹、林某1、林某2与被告陈建钦股权转让纠纷一案，本院于2020年3月26日立案受理后，依法适用普通程序，于同年7月10日依法不公开开庭进行了审理。原告陈某、林真竹、林某1、林某2共同的委托诉讼代理人游志兵、翁旻晶，与被告陈建钦的委托诉讼代理人蔡仲翰、许萍到庭参加诉讼。诉讼中，被告在答辩期间提出管辖权异议，本院依法裁定其管辖权异议后，被告不服提起上诉，福州市中级人民法院经审理后裁定驳回上诉，维护原告裁定。本案现已审理终结。 原告陈某等人向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈建钦向四原告支付股权转让款200万元及逾期付款违约金，违约金以200万元为基数，自2018年7月10日起按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：陈某与林烈安系夫妻关系。林烈安与陈某夫妻共同持有印尼金星硅塑原料制造有限公司（ＰＴＧＯＬＤＥＮＳＴＡＲＳＩＬＩＣＯＮＰＬＡＳＴＩＫＩＮＤＯ）（以下简称金星公司）的99%股份。2017年12月14日林烈安因交通事故去世，其持有的上述公司股权由法定继承人四原告和案外人林承华（林烈安的父亲）共同继承，鉴于林承华放弃继承权，林真竹、林某1、林某2均未成年，法定代理人均为陈某，故公司股权由陈某全权处置。嗣后，被告提出购买金星公司50%的股份。2018年5月1日，陈某与被告签署股权转让协议，约定：被告将金星公司50%股权转让给被告：转让价格为300万元，签署合同时被告支付原告定金100万元，剩余200万元待完成股权变更后七天内付清。2018年7月2日，金星公司将50%股权变更到被告名下，但被告至今仍未支付剩余的200万元转让款。原告认为，被告逾期付款的行为构成违约，现为维护自身合法权益，特向本院提起诉讼。 被告陈建钦辩称，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。事实与理由：1.原告未证明陈某的丈夫林烈安与印尼巴淡岛林氏宗亲会出具的死亡证明书中的林烈安系同一人。2017年12月14日林烈安死亡，而林承华单方于2020年2月27日才作出了放弃继承林烈安名下持有的金星公司（以下简称“印尼金星公司”）的股权。2.暂且以原告完成了上述待证事实的举证责任为前提，陈某签署股权转让协议时，尚无权处分林烈安名下全部的股权，其与被告签署的股权转让协议并不成立，参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第32条之规定，被告保留向原告主张返还财产和赔偿损失的权利。首先，林烈安认购金星公司股份为247500股，占该公司认购股份数量的99%。即便可根据中国法律确定股权作为陈某与林烈安的夫妻共同财产，陈某仅有权处置其中一半的股权即49.5%，但股权转让协议约定陈某转让的是林烈安名下的金星公司的50%股权，不能证明其有权签署股权转让协议，显然需要完成诸多的法律手续方可推进相关工作。其次，本案最关键的是，陈某并不是金星公司的登记股东，对于林烈安的股权，在印尼如果没有先通过股权继承，陈某是否可以依法进行转让并办理股权转让相关的手续，不无疑问。虽然股权转让协议是在2018年5月1日签订，在印尼的股权变更登记手续却是早在2018年8月20日完成，但是作为林烈安法定继承人的林承华放弃股权继承的放弃继承声明书是在2020年2月27日才出具的（且显然未经过公证，也无法证实是否林承华所签署），这显然是不合理，也不恰当的。被告完全有理由认为陈某违规完成了相关手续。此外，根据印尼法律，在进行股权转让时，是否需要考量公司其他股东的优先购买权，或有没有规定必须提前召开股东会议等程序。陈某在2018年5月1日就签署了股权转让协议，但《有限公司股东大会以外做出的股东决议声明公证书》（以下简称《股东决议公证》）同意股权转让的股东会决议却是2018年7月2日才作出的（该证据不应作为本案定案依据）。因此，被告认为陈某无权转让超过其可处置份额的财产权益，且股权转让程序严重违背法律常理，应认定为陈某与被告签订的股权转让协议不成立，陈某针对金星公司所推进的相应股权变动安排为无效行为。3.金星公司的股权变更登记的文件所载事实虚假，恶意推进的股权变动将严重影响被告的权益，应驳回原告的诉讼请求。根据原告提交的证据3之2股东决议公证，相关股权变动手续是由ＶＩＮＡＡＰＲＩＬＩＡＮＩＳＵ,ＵＤＩＡＨ女士办理的，而该女士是根据2018年7月2日股东决议做出的股权转让安排，该安排是由股东签署决定的。但是股东林烈安不是本人签署的，故原告提交的证据必有一份文件造假。另外，陈某依据上述文件做出的股东变动必然损害被告的合法权益。有限责任公司兼具人合和资合因素，而陈某方面一手安排的股东变动，未经被告确认，其将金星公司的股权擅自转让给被告和林文和，剥夺了被告成为股东优先购买权，导致被告目前事实上失去对金星公司的控制，继续受让印尼金星公司股权已无意义。4.鉴于股权转让协议不成立，且该协议实际上已无法继续履行，若陈某无法将金星公司恢复原状，并严格按照双方约定的“印尼国家法律规定，完成法人股权变更”，则被告无需支付剩余股权转让款，且被告保留要求陈某退还已付款项的相应权利。请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了举证、质证。原告为证明其主张提交如下证据：证据一、结婚证、户口簿、死亡证明、公证书，以证明陈某与林烈安系夫妻关系。2017年12月14日，林烈安因交通事故去世，其法定继承人为四原告和林承华。证据二、金星公司概况译本、居民身份证、放弃继承权声明书，以证明林烈安生前与陈某共同持有金星公司99%股份，50%的股权已经变更到被告名下，林承华自愿放弃该股份的继承权。结合第一组证据，林某1、林真竹、林某2均为未成年，法定代理人均为陈某，故金星公司股权由陈某全权处置。证据三、股权转让协议、股权决议公证译本以及关于被告要求陈某变更印尼金星硅塑原料制造有限公司法人代表的律师函，以证明2018年5月1日，陈某与被告签署股权转让协议约定：陈某将金星公司50%股权转让给被告；转让价格为300万元，签署合同时被告支付原告100万元，待完成股权变更后七天内支付剩余200万元款项。2018年7月2日，陈某将金星公司50%股权变更登记到被告名下，完成了股权转让行为。被告对上述证据的质证意见如下：对证据一中的结婚证、户口簿、公证书，证据二的居民身份证和证据三中的股权转让协议的真实性没有异议；对证据一的死亡证明书、证据二中的其他证据以及证据三的股权决议公证译本的真实性均有异议。被告没有提交任何证据材料。 本院对经质证真实性无异议的证据予以认定，对真实性有异议的证据作如下分析：对证据一的死亡证明书，由于该证明文书已通过印尼公证机关公证并经我国驻印尼领事馆认定，且文书记载的姓名、出生日期与结婚证的相同，可以和林烈安之父放弃继承权等行为互相印证，故死亡证明所载之内容真实，本院予以认定。证据二中的公司概况译本和证据三的股权决议声明公证书译本，也已经过公证、认证，且根据翻译件所体现之内容，原件之形成也有公证人员的参与，形式上与《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条等规定并无不符，内容上又与证据二中的律师函能够互相印证，故本院予以采纳。对证据二的放弃继承权声明，本院也已通过询问林承华，确认了该声明书反映的事实的真实性，故予以采纳。 经审理查明，陈某与林烈安系夫妻关系，育有林真竹、林某1和林某2三人。林烈安与陈某夫妻共同持有金星公司99%股份。2017年12月14日，林烈安于印尼因交通事故去世。林烈安去世后，林承华放弃对前述股权的继承权，即金星公司股权由四原告共同共有。2018年5月1日，陈某与被告签署股权转让协议约定，陈某将金星公司50%股权转让给被告：转让价格为300万元，签署合同时被告支付原告定金100万元，剩余200万元待完成股权变更后七天内付清。随后，陈某应被告要求签署了相关股权变更登记所需之文书，并将材料交由被告办理股权变更登记手续，根据公证的公司概括译本，涉案股权于2018年8月20日已根据印尼法律变更至被告名下。2019年1月31日，被告向原告发送律师函，确认股权已完成变更，并要求原告将法人代表资格变更给被告。被告至今仍未支付剩余的200万元转让款，陈某向被告催讨股权转让款无果，向本院提起诉讼。 本院认为，原告的诉讼请求是否成立取决于《股权转让协议》的效力以及约定的价款支付条件是否成就。林烈安去世后，四原告和林承华本可依法继承林烈安遗产，因林承华放弃金星公司股权的继承权，故上述股权由四原告共同继承。股权转让协议的转让方虽然只有陈某的签名，但其作为股权共有人之一，同时也是其他原告的监护人，与被告订立股权转让合同。从股权转让协议第一行中“林烈安（已故）”的表述与被告向原告发送的律师函可知，被告认可陈某订立股权转让协议时的多重身份。陈某本人未在印尼，并未赴印尼参与涉案公司股东会决策。而涉案公司股权价值大小与公司经营状况有关，具有波动性。综合全案实际情况，陈某代其他原告订立股权转让合同之行为对其他原告并无不利。故该股权转让协议符合双方真实意思，内容并未违反我国法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效合同。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，出卖人是否享有标的物的处分权亦不影响债权合同的效力，故对被告辩称股权转让协议不成立，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。股权转让协议约定，被告应在法人股权变更后七天内支付剩余转让款项200万元整。事实上，陈某已履行协助被告办理股权转让登记义务，涉案股权已根据印尼法律变更至被告名下，此从被告发给陈某的律师函内容亦可得到证实，被告虽然辩称涉案股权尚未按照印尼法律完成变更登记，但其未提供相应的证据予以证明，应承担举证不能法律后果，涉案股权转让款的支付条件已成就，被告应向原告支付剩余股权转让款200万元，被告未在约定期限届满（2018年8月27日）前付款构成违约，应承担相应的违约责任，故原告请求被告支付逾期付款违约金合理，本院予以支持，原告主张逾期付款违约金按中国人民银行同期同档次贷款基准利率和同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的，并未超过《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定的范围，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法律法》第四十一条，《中国人民共和国民法总则》第三十五条第一款、第一百六十条，《中国人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告陈建钦于判决生效之日起十日内向原告陈某、林真竹、林某1、林某2支付股权转让款200万元及逾期付款违约金（违约金以200万元为基数，自2018年8月28日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告陈某、林真竹、林某1、林某2的其他诉讼请求。 如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24,400元，由被告陈建钦负担（未交），款限判决生效后七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨碍或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  吴叔凯 人民陪审员  刘志焰 人民陪审员  陈 泉 二〇二〇年八月二十八日 书 记 员  黄小玲