广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初577号原告：深圳市易达投资发展有限公司，住所地深圳市南山区南山街道月亮湾大道港城路****，统一社会信用代码9144030078659636XJ。法定代表人：李华民，董事长。委托诉讼代理人：吕慧杰，万商天勤（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁涵，万商天勤（深圳）律师事务所实习律师。被告：深圳中升宏达汽车销售服务有限公司（原名：易达通汽车工贸有限公司），，住所地深圳市龙华新区民治街道民康路**华南国际物流仓储园区**仓****统一社会信用代码9144030058005184X1。法定代表人：张晓，董事长。委托诉讼诉讼代理人：乔瑞，北京市康达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐婷婷，北京市康达（深圳）律师事务所实习律师。被告:中升（大连）集团有限公司,住所,住所地辽宁省大连市甘井子区中华西路**社会信用代码91210200711308618L。法定代表人：唐宪峰，董事长。委托诉讼代理人：汪周敏，北京市康达（深圳）律师事务所律师。原告深圳市易达投资发展有限公司(以下简称“易达投资公司”)诉被告深圳中升宏达汽车销售服务有限公司（以下简称“中升宏达公司”）、中升（大连）集团有限公司[以下简称“中升（大连）公司”]民间借贷纠纷一案，本院于2020年1月4日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吕慧杰、梁涵，被告中升宏达公司委托诉讼代理人乔瑞、徐婷婷，被告中升（大连）公司委托诉讼代理人汪周敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告易达投资公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告中升宏达公司立即偿还原告借款本金人民币283718.78元（以下币种皆为人民币）；2、请求判令中升宏达公司支付借款利息（自2017年7月28日起按照年利率15%的标准计付至实际清偿之日止，暂计至2019年11月6日为人民币98,237.63元）；以上合计381956.41元；3、请求判令中升（大连）公司对上述债务承担连带清偿责任；4、请求判令两被告共同承担本案的诉讼费、保全费、担保费。原告主张事实与理由如下：2016年12月22日，中升宏达公司因资金缺乏经营困难，与原告签订了《借款合同》，约定：中升宏达公司向原告借款，借款1000万元额度内贷款利率为12%/年，超额度利率为15%/年；借款1000万元额度内，当月不能归还的借款利率为15%/年；借款协议书自2017年1月1日执行。原告分别于2017年4月25日、2017年5月10日通过银行转账的方式向中升宏达公司支付600万元、300万元，合计900万元。案涉《借款合同》签订后，原告按照约定出借款项，截止2017年7月28日,中升宏达公司仍有借款本金283718.78元未偿还。截止起诉之日，经原告多次催讨中升宏达公司仍拒不偿还上述借款本金及利息，中升宏达公司其行为已经构成违约。经原告查询工商登记信息，中升宏达公司为一人有限责任公司，中升（大连）公司是中升宏达公司的单一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现为维护自身权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特向贵院提起诉讼，恳请依法支持原告全部诉讼请求。中升宏达公司答辩称：原告与中升宏达公司原均属易达集团，案涉债权是集团内部资金拆借形成。易达集团在2017年出售中升宏达公司资产时已将相关借款本金及利息结算完毕。原告于股权转让二年后提出仍有借款本金余额未还，与其之前债务结算时的意思表示不符，有违诚信原则。且即便存在未申报债权，依据相关协议中升宏达公司也无须承担。具体意见如下：一、案涉借款实为集团内部资金拆借，易达集团已在出售中升宏达公司时结算完毕，中升宏达公司亦依约偿还完毕。原告于股权交易后两年提出仍有来清偿借款余额，与其出让时结算债务的意思表示不符，案涉借款本金真实性存疑。1.案涉借款系原告集团内部因资金拆借而形成的内部借款债务。根据案涉借款协议的内容，原告易达投资公司、深圳市易达汽车工贸有限公司（以下简称“易达工贸公司”）、深圳市平博汽车有限公司（以下简称“平博公司”）、深圳市易达汽车租赁服务有限公司（以下合称“四借款人”）与中升宏达公司均属易达集团。相关借款系为协调集团内部的资金拆借需求而形成，出借方和借款方均系集团内部企业，因此借款属于集团内部债务。2.原告集团公司在出让中升宏达公司时已经对案涉借款余额进行了披露，双方经过对账确认的借款余额，并于交易完成时结算完毕。原告于本案中提出仍有余额未清偿与其在出售资产时清查核算债务时的意思表示不一致。2017年5月7日，易达集团与案外人海口惠通嘉华汽车销售服务有限公司（以下简称“海口嘉华公司”）就整体转让三家4S店（广本店、广丰店、一丰店）资产达成一致，签订了《深圳4S店之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。将包含中升宏达公司在内的三家4S店作为出让的资产，由易达集团转让其持有标的公司100%的股权给海口嘉华公司。根据转让协议的约定，交割前易达集团应当全面对标的公司全部应付债务（含集团内部债务）进行了披露申报。易达集团转让标的公司时于2017年6月23日制作了《易达集团与三店截止2017年5月31日明细账》，该明细账中记载的易达通汽车工贸有限公司（即被告中升宏达公司前身）与易达投资公司（即本案原告）的借款余额为800万元。对账完毕后，中升宏达公司依约将借款偿还完毕，分别于2017年6月28日还款100万元、7月28日还款700万元。至此，原、被告双方债权债务关系已了结，股权交割完毕。原告现提出仍有借款本金未清偿，与易达集团在出售资产时对负债进行结算时的意思表示不一致。3.原告及其集团公司在股权交割完到完成后超过两年的时间均未主张过案涉借款仍有未清偿的款项，且案涉借款本金余额计算方式不明，原告主张存在相关债权的真实性存疑。自2017年中升宏达公司股权转让完成后，原告及原告所属易达集团各主体从未向中升宏达公司或股权受让方提出仍有未还余额，且根据原告起诉状内容和其提供的证据材料，无法获知283718.78元借款本金余额的计算方式，因此原告于本案中提出的仍有剩余本金未偿还的真实性存疑。二、易达工贸公司与本案原告系同一集团公司内部企业，且系案涉借款合同的连带债权人。中升宏达公司按易达工贸之披露履行后，相关义务履行完毕，原告无权再要求中升宏达公司履行。l.本案债权为连带债权，债务人向任一债权人履行全部义务后债务消灭，其他债权人无权再要求债务人履行。根据本案案涉合同记载的内容，甲方出借人有四家公司，共同构成出借方。四家公司对借款没有划分具体权利义务份额，共同向借款方中升宏达公司出借资金。依据《民法通则》第八十七之规定，该债权为连带债权，每个债权人都有权利要求债务人履行义务。债务人履行完全部义务后债务消灭。2.中升宏达公司已按易达工贸公司之披露履行了全部还款义务。案涉借款中甲方易达工贸公司系中升宏达公司原股东，其在转让中升宏达公司股权时已经代表易达集团向受让方申报相关债权，该债权余额为800万元，未包括原告于本案中主张的借款本金。甲方易达工贸公司代表易达集团永久性出售标的资产，易达集团财务系统一管理，且甲方易达工贸公司与原告系本案借款协议的共同出借方，是连带债权人，因此对债权本息余额应有一致认识。因此，甲方易达工贸公司在股权转让时申报的债权余额理应视为借款全部余额。当事人进行民事法律行为时，应当诚实守信，全面履行自己的权利和义务。如易达集团在应当全面披露时不申报，却在二年后双方发生其他纠纷时才提出，则违反了诚实信用原则，不应得到支付和认可。3.中升宏达公司按甲方易达工贸公司的申报数额向原告如数支付了800万借款余额后，无论原告还是包括甲方易达工贸公司在内的借款合同的连带债权人任一主体，在二年多的时间内均未提出仍有本金未归还，这也足以说明案涉借款已经完全清偿完毕。4.即使存在案涉借款本金，因作为连带债权人的甲方易达工贸公司未予申报披露，根据《股权收购协议》2.4条的约定，该部分债务应由甲方易达工贸公司承担。而易达工贸公司承担该债务后，与其在借款合同中享有的债权将产生债权债务主体为同一人的混同效果，案涉债权债务消灭。甲方易达工贸公司与原告同属共同出借方，是连带债权人，具有连带关系。该债务消灭的法律后果是原告基于连带债权关系亦无权要求中升宏达公司履行。三、易达集团在出售中升宏达公司时未披露的债务将在第三期股权转让款中扣除，其披露的债务与实际支付的股权转让对价呈负相关关系。l.易达集团出让中升宏达公司时的转让对价与中升宏达公司的债务情况呈负相关关系。根据《股权收购协议》2.1条，中升宏达公司标的公司股权转让的价格系根据其在基准日的财务报表及交割日之前进行利润分配的基础上确定。第2.2条约定，如果标的公司在交割前进行利润分配的，其应满足利润分配后公司总净资产不少于4550万元，如果少于上述约定的净资产数额，应当从第二期或第三期股权转让款中扣除。第2.4条约定，没有记载在基准日财务报表和交割日财务报表的标的公司负债，亦可在第三期股权转让款中予以扣除。根据上述条款约定，中升宏达公司的交易对价由其资产价值和负债情况（即净资产价值）决定。被收购标的公司（即中升宏达公司）的应付款项将在股权转让时影响股权转让对价，应付款项需经扣除后方才形成最终的交易对价。负债情况与实际交易对价呈负相关关系。2.易达集团未披露案涉债务的结果是避免其在转让对价中被扣除相应金额。根据上述关于股权实际转让对价的确定规则，易达集团如披露相关债务，极有可能影响其净资产实际状况，其后果是避免了进行相应扣减的结果。即使中升宏达公司存在未披露债务，根据《股权转让协议》第2.4条、第5.3条、第7.2条及《承诺函》第1.1.1条、第1.2条、第2条的约定，股权交割完成后的未披露债务，应由易达集团下属对应的转让方实际承担相应的清偿责任、易达集团的实际控制人李华民承担连带责任。根据上述相关的扣减原则，中升宏达公司亦无须实际承担还款责任。四、原告明知易达集团与中升宏达公司结算完毕仍恶意提起诉讼，违反了诚信原则。从易达集团各公司的关联程度来看，原告对股权交易过程及与双方结算过程应清楚知悉，中升宏达公司已依约将900万元借款全部清偿完毕，原告依何约定标准计算出剩余借款本金283718.78元无从知晓，且直至提起诉讼前，原告也从未向中升宏达公司提出归还本金或利息的要求，结合海口嘉华公司与易达工贸公司、李华民之间股权转让纠纷，中升宏达公司有合理理由怀疑本案是原告恶意提起的诉讼。在明知起诉的事实和理由没有依据的情况下，原告隐瞒债务已全部清偿的事实向人民法院提起民事诉讼，要求中升宏达公司履行债务，涉嫌虚假诉讼。其意图使人民法院做出错误裁判和执行，侵害二被告的行为，不仅有违诚实信用原则，损害中升宏达公司的合法权益；还严重损害了司法秩序、浪费司法资源。综上，中升宏达公司与原告之间的债权债务关系已结算完毕，中升宏达公司已全面履行还款义务，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。中升（大连）公司答辩称：两被告作为依法独立的法人主体人员相互独立，办公住所相互独立，各自独立经营自负盈亏。中升（大连）公司不应对中升宏达公司的公司债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2016年12月22日，易达工贸公司、原告易达投资公司、平博公司、深圳市易达汽车租赁服务有限公司四公司共同作为甲方、深圳市易达通汽车工贸有限公司（即本案被告中升宏达公司前身）作为乙方签订了一份《借款合同》，约定：“由于厂家提车压力很大不完成厂家提车任务，年终返利拿不到，公司亏损巨大。乙方提车缺少资金，向外部短期贷款利息极高20%/年以上，因此需要集团内帮助。甲方4个公司充分考虑到乙方公司经营困难，同意向乙方短期贷款。l、乙方在厂家额度用尽才向甲方借款，用于短期周转。2、甲方4个公司同意向乙方贷款，4个公司总贷款的额度壹仟万元，包含乙方应付甲方4个公司和集团其他公司，而没有支付的款项。3、在总额度内贷款利率12%/年，超额度利率15%／年，按照实际贷款金额支付利息。4、乙方1日到31日（或30日下同）内任何日期借款，截止31日计算利息归还本金。以31日借款余额为基数，以第一笔借款日期为起点，在一千万额度之内利率12%/年。超过31日未归还的本金，利率上浮到15%／年。同时超过31日，又超过1000万元额度，全部借款金额按照利率18%／年。每季度结算一次科息。5、甲方希望乙方加快库存周转，减少库存压力，库存度达到集团要求小于1。到月底多出车，多还款，减少月底贷款，减少费用开支，增加利润。原告易达投资公司向本院提交了电子付款回单，证明其分别于2017年4月25日、2017年5月10日通过银行转账的方式向被告中升宏达公司支付600万元、300万元，合计900万元。被告中升宏达公司向本院提交易达集团与三店截止2017年5月31日明细账，证明易达集团在出售中升宏达公司时，各关联公司与中升宏达公司之间的借款本金及利息已结算完毕，双方共同确认截至2017年5月31日，中升宏达公司对易达投资公司应偿还借款为800万元；被告中升宏达公司另提交了电子银行回单，已证明其已依约将900万元款项清偿完毕，分别于2017年4月26日还款100万元、于2017年6月28日还款100万元、于2017年7月28日还款700万元。原告确认收到被告支付的上述900万元款项，但主张依照《借款合同》的约定，被告中升宏达公司的上述还款应当按照借款合同的约定向原告方支付借款利息，剩余部分再偿还本金向原告支付借款利息，借款利息分别按照年化12%和年化15%计算，截止到2017年的7月28日，被告中升宏达公司所偿还的900万元款项合计应当向原告方偿还的利息为2000元+131302.5元+150416.28元，故剩余未偿还的本金数额为283718.78元。另查明，2017年5月7日，案外人海口嘉华公司与易达工贸公司、李华民、平博公司签订《深圳4S店之股权收购协议》，约定易达工贸公司及平博公司将包括易达工贸公司、深圳市易达丰田汽车销售服务有限公司、深圳市易达通汽车销售有限公司（即本案被告中升宏达公司前身）在内的三家目标公司各l00%的股权均转让给海口嘉华公司，总对价9230万元。易达投资公司法定代表人李华民为上述三家目标公司的实际控制人。协议2.8条约定：在交割日的财务报表中，转让方易达三个店都存在向股东方的关联公司（如易达投资公司、易达工贸公司、深圳市易达机电有限公司表内所列的关联公司）的借款。这些借款受让方要在双方确认后的5日之内（双方确认要在交割财务报表日后的3个工作日之内确认此项）。按财务报表中所列项目的金额，由受让方全额借给目标公司各4S店，由各4S店还给易达投资公司。协议第2.4.1条约定，没有记载于基准日财务报表和交割日财务报表的目标公司负债（未披露债务），均由该目标公司对应的转让方承担。协议第5.3条约定，转让方负有义务使受让方或目标公司免于遭受与受让方交割后的行为无任何关系的争端、债务带来的任何损失或损害。2017年8月31日，易达工贸公司、李华民、平博公司又向海口嘉华公司出具《承诺函》。其中约定，受让方有权在“应付款项”中扣除目标公司实际承担的转让方“未披露债务”、因交割日前的行为导致法律文书确定应由目标公司支出的任何款项等，李华民对此承担连带保证责任。经查，中升宏达公司系一人有限责任公司，股东为中升（大连）公司。另，易达工贸公司、平博公司、深圳市易达汽车租赁服务有限公司分别于2020年5月11日出具《债权转让声明》，内容为其在签订《借款合同》后，由原告易达投资公司向中升宏达公司出借款项，其将前述《借款合同》项下对被告中升宏达公司的债权转让予原告易达投资公司，其不再享有《借款合同》项下的一切债权，不再就《借款合同》对两被告主张任何权利。以上事实，有《借款合同》、银行流水、明细账、电子回单、《深圳4S店之股权收购协议》、《债权转让声明》、工商信息等证据材料以及庭审笔录为证，足以认定。本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零八条第一款及第二款规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”故对本案事实的认定，应当对双方当事人为支持自己的诉讼主张各自提交的证据、法律规定，并运用逻辑推理等方法综合判断。结合本院查明事实及以上法律规定，本院认为，被告中升宏达公司与原告易达投资公司之间的债权债务关系已结算完毕，中升宏达公司已全面履行还款义务。详细理由评判如下：首先，根据上述查明事实，易达投资公司于2017年4月25日、2017年5月10日分别向中升宏达公司转账2笔合计900万元，中升宏达公司于2017年4月26日向易达投资公司转款1笔100万元。2017年5月7日，案外人海口嘉华公司与易达工贸公司、李华民、平博公司签订《深圳4S店之股权收购协议》，将包含中升宏达公司在内的三家4S店作为出让的资产，转让标的公司100%的股权给海口嘉华公司，根据转让协议的约定，交割前转让方应当全面对标的公司全部应付债务（含集团内部债务）进行了披露申报，双方确认要在交割财务报表日后的3个工作日之内确认此项，并按财务报表中所列项目的金额，由受让方全额借给目标公司各4S店，由各4S店还给深圳市易达投资发展有限公司。2017年6月23日《易达集团与三店截止2017年5月31日明细账》显示易达投资公司与中升宏达公司的借款余额为800万元，原告虽不认可该明细账的真实性，但中升宏达公司提交的明细账上“刘莉、王英丽”在龙华三店财务经理处签名，而原告提交的银行电子回单招商银行600万元付款回单的制单和审核处均显示“王英丽”的签名，故本院对于王英丽是原告易达投资公司的财务人员的身份予以确认，对该明细账的真实性予以采信，故本院对截至2017年5月31日，中升宏达公司尚欠易达投资公司借款余额为800万元的事实予以确认。对账完毕后，中升宏达公司分别于2017年6月28日、2017年7月28日向易达投资公司转款2笔合计800万元，依约将借款偿还完毕。因在该明细账中并没有利息的约定，易达投资公司主张支付利息，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。本院认为，在中升宏达公司向易达投资公司还款800万元之后，原、被告双方债权债务关系已了结。综上，被告中升宏达公司已全面履行还款义务，原告易达投资公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告深圳市易达投资发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费3514.67元，由原告负担。保全费1195.51元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  李梦黎二〇二〇年八月十二日书记员  张琼宇