贵州省贵阳市观山湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0115民初3865号 原告:袁玲,女，汉族，1959年2月16日生，住贵州省贵阳市云岩区，现住贵州省贵阳市观山湖区。 委托诉讼代理人:刘元贵,男，汉族，1959年10月26日生，住贵州省贵阳市观山湖区。 被告：黄正海,男，汉族，1976年11月21日生，住贵州省贵阳市云岩区，现住贵州省贵阳市云岩区。 第三人:张磊,男，族别不详,1956年12月20日生，住贵州省贵阳市南明区。 原告袁玲诉被告黄正海及第三人张磊股权转让纠纷一案，本案受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告袁玲委托代理人刘元贵、被告黄正海及第三人张磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告袁玲向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付股权转让款人民币20万元；二、判令被告支付利息4万元；三、判令被告承担本次诉讼费。事实及理由：2015年底，黄正海、张磊、唐光先、张惠云、袁玲5人口头协议投资筹建“天天太空酒店中天会展店”（以下简称天天酒店），筹建具体事宜由黄正海全权负责，原告占20%的股份，已投入资金25万元。2017年2月27日，原告与被告就天天酒店股权转让一事签订了股权转让协议，转让金额为25万元。2017年5月，第三人代被告支付5万元给原告，余款20万元被告黄正海一直未履行。原告多次与被告及第三人协商转让协议的付款事宜，均无结果。2020年4月15日，第三人向原告出具情况说明，被告再次口头承诺于2020年4月30日前付款，到期后被告至今未履行转让协议。综上，原告为维护自身合法权益特诉至法院。 被告黄正海辩称：1、被告向原告支付股权转让余款20万元的条件已在《股权转让协议》中明确约定，即“余款在甲、乙双方等投资购买的贵阳市科技馆两层楼使用权房二次转让获得效益后三日内，乙方从转让该房获得的50%的转让费约318750元中，一次性补给甲方20万元”。此合同条件的来源是：2015年6月8日，原告与被告及案外人樊丽英、张惠云四人作为买方，拟共同购买贵州港都贸易有限公司建设中的贵阳市科技馆24、25层楼房的使用权，买卖双方为此签订有《房屋经营使用权让合同》。合同签订后，由于意志以外的原因，该两层楼房的使用权一直未购买成，因此该房不可能发生二次转让，也就未能获得转让效益，因此支付股权转让款的条件没有成就。“意志以外的原因”既包含原、被告及两位案外人内部的原因，也不排除出卖方的原因，即买方中任何一人意见与其他人不一致或有其他原因，买卖就不能顺利进行。2、原告在起诉书中称被告在2020年4月15日曾口头承诺4月30日前支付20万元余款的说辞系捏造的，其对此应举证证明，否则应承担举证不能的法律后果。3、原告与被告签订《股权转让协议》，是因为原、被告及樊丽英、张惠云同作为股东的天天酒店经营状况恶化，原告提议由被告收购其股份，其提出的条件是先付5万元，余款20万元待买到贵阳市科技馆的24、25层并卖出获得效益后再付，正是基于这种条件，被告才同意接受其股份的，被告收购股权支付转让费是寄予买到房屋后卖出并获得收益的一种愿望。综上所述，原告主张支付股权转让款的条件不具备，因该楼层已被贵阳市科协收回，原、被告及案外人希望买卖房屋获得收益的愿望已经落空，故原告的诉讼请求缺乏先决条件，依法得不到支持。 第三人张磊述称：1、2015年，袁玲与黄正海、张磊、张惠云、唐光先5人口头协议合伙投资筹建天天酒店，为方便管理5人同意以第三人张磊的名义在工行南明支行开具银行卡，作为酒店收支管理账户；该账户收支由第三人张磊、袁玲和张惠云共同监管，故银行发布该账户收支信息时，采集信息的电话号码为第三人张磊、袁玲和张惠云的电话。2、第三人张磊与袁玲、黄正海、张惠云四人共同出资购买贵州港都贸易有限公司（以下简称港都公司）建设中的贵阳市科技馆塔楼24、25层楼房的使用权，因故未成功，四人同意港都公司返还4人购房款时可付到该账户再分转付给相关购房人。原告与被告双方经协商一致，于2017年2月签订酒店股权转让协议，当月该账户亦收到了港都公司返还第三人张磊、袁玲、黄正海的购房款。原告与被告经充分协商达成一致，双方同意从该账户收到的港都公司返还购房款中被告享有的款额支付5万元给原告，作为双方转让酒店股权的首期款，第三人张磊只是按照双方达成的一致意见分转了该笔款，并非原告所称第三人张磊代被告支付5万元股权转让款。3、2020年4月，原告要求第三人张磊为其写股权转让说明，第三人张磊写了情况说明，证明原告与被告签订股权转让协议情况属实。综上所述，原告与被告双方签订的股权转让协议，系双方之间的个人行为，其股权转让费的支付纠纷应由双方友好协商，该协议纠纷与第三人张磊无关。 经本院审理查明：2015年6月8日，港都公司（甲方）与袁玲、黄正海、樊丽英（系第三人张磊之妻）、张惠云四人（乙方）签订《房屋经营使用权转让合同》，合同约定由甲方将其享有房屋经营使用权的贵阳市科技馆主楼第二十四、二十五层房屋（2250㎡/层，共4500㎡）转让给乙方，用于酒店经营等用途。根据甲方与贵阳市科学技术协会（以下简称市科协）签订的合同约定，该房屋经营使用权年限为五十年，具体起算时间以市科协和甲方协商上报贵阳市政府相关部门批准的时间为准。转让费单价为3330元/㎡，总价合计暂定为1500万元。甲方将房屋经营使用权转让给乙方后，甲方对该房屋拥有的权益同时转让给乙方。若因国家政策、计划调整等因素，导致合同在执行过程中发生变更，乙方与甲方享受同样的权益。双方商定乙方购买的房屋可与甲方以合作或相互租赁方式经营酒店，具体事宜届时双方另行商定。合同还约定了交房条件、交房日期、违约责任等内容。合同签订后，原告袁玲及被告黄正海等四人向港都公司支付了部分转让费。 2015年12月，原告袁玲与被告黄正海等共计五名股东合资筹建天天酒店（未予注册），每名股东享有20%的股权。2017年2月27日，袁玲（甲方，转让方）与黄正海（乙方，受让方）签订《股权转让协议》，协议约定：“一、股权转让的价格及付款方式：1、甲方占有公司20%的股权，甲方应投资人民币32万元，实际投入资本金人民币25万元。现甲方将其占公司20%的股权，实际投入酒店的资金人民币25万元转让给乙方，甲方按股权应补投的资金人民币7万元由乙方负责补足；2、本协议经双方签字生效后，乙方即付给甲方第一笔股权转让费5万元，余款在甲、乙双方等投资购买的贵阳市科技馆两层楼使用权房二次转让获得效益后三日内，乙方从转让该房所获得的50%的转让费约318750元中，一次性补给甲方20万元。……四、违约责任：如乙方不能按约支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。……六、生效条件：本协议经甲乙双方签字后生效，至乙方付清甲方转让费后终止。”合同还约定了纠纷的解决等内容。 2017年11月26日，港都公司（转让人）与黄正海、樊丽英、张惠云、刘筱笛四人（受让人）签订《房屋使用权转让合同》，合同约定由港都公司将其享有房屋经营使用权的贵阳市科技馆主楼第十五层房屋转让给被告黄正海等四人经营使用，房屋套内建筑面积为2250平方米，总价款为750万元。合同还约定了转让房屋使用年限、房屋交付时间、转让人及受让人权利义务、违约责任等内容。 庭审中，被告黄正海认可《股权转让协议》第一条第二款是指由港都公司回购2015年6月8日的《房屋经营使用权转让合同》所涉贵阳市科技馆主楼第二十四、二十五层房屋使用权。原告袁玲申请证人顾某出庭作证，证人顾某称其系港都公司法定代表人，并陈述其向原、被告退还了购买涉案两层楼使用权的定金，并多支付了定金以外的50万元款项，一共支付350万元。被告黄正海对证人证言予以认可，且在向证人顾某发问的过程中陈述“2015年向港都公司支付2层的已付款定金300万元”。 另查明，2015年10月30日，港都公司向黄正海及樊丽英分别返还了40万元“前期购房款”。2017年2月6日，张磊代为收取港都公司退还袁玲、樊丽英、朱忠意、张惠云四人“投资建设贵阳科馆房屋本金”共计220万元。2017年10月20日，港都公司向第三人张磊的银行账户转账50万元。 再查明，被告黄正海认可其与原告袁玲、第三人张磊及案外人张惠云共同建立了天天酒店的公用账户，同时用以收取其四人购买涉案两层楼经营使用权的退款，并认可该公用账户确于2017年10月20日收到50万元款项。 上述事实，有原、被告及第三人陈述、证人证言、《股权转让协议》、《房屋经营使用权转让合同》、《房屋使用权转让合同》、银行转账凭证及收条等证据在卷佐证，亦经庭审质证核实，足以认定。 本院认为，本案争议的焦点为：1.涉案20万元股权转让款的支付条件是什么；2.涉案20万元股权转让款的支付条件是否已成就；3.原告主张的利息应否予以支持。 关于第一个争议焦点。本案中，《股权转让协议》系原、被告双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。根据《股权转让协议》的约定，原告袁玲将其享有的“天天太空酒店中天会展店”20%的股份转让给被告黄正海，根据“甲方将其占公司20%的股权，实际投入酒店的资金人民币25万元转让给乙方”以及“本协议经双方签字生效后，乙方即付给甲方第一笔股权转让费5万元，余款在甲、乙双方等投资购买的贵阳市科技馆两层楼使用权房二次转让获得效益后三日内，乙方从转让该房所获得的50%的转让费约318750元中，一次性补给甲方20万元”等合同约定内容，应认定双方确认股权转让款合计为25万元。此外，协议第一条第二款对股权转让款的支付方式、支付期限、支付条件等作出了具体约定，即第一笔款项5万元于协议生效后立即支付，余款20万元于涉案两层房屋二次转让获益后三日内支付。由此可见，协议对于支付余款20万元明确约定了支付条件与支付期限，支付条件为涉案两层房屋二次转让后获益，支付期限为转让获益后三日内。关于协议中约定的涉案两层房屋二次转让后获得“50%的转让费约318750元”，因“约318750元”并非确定金额，不应视为必须达到的数额，故转让获益金额的多少不应作为余款20万元的支付条件予以认定。被告黄正海若认为涉案两层房屋转让后其并未获得足额收益，其可另行向涉案两层房屋经营使用权的回购方（即港都公司）主张。 关于第二个争议焦点。根据本案查明事实，2015年6月8日的《房屋经营使用权转让合同》签订后，原告袁玲、被告黄正海等四人支付了购买涉案两层房屋经营使用权的部分价款，后港都公司自愿向四人回购该两层房屋的经营使用权并陆续向四人退还了“购房款”及“投资建设本金”等共计300万元，并在涉案《股权转让协议》签订后于2017年10月20日又向四人的共有账户转账50万元。原告袁玲主张该50万元系涉案两层房屋的回购差价补偿款，证人顾某的证言亦对此予以印证，被告黄正海在庭审中对证人证言予以认可，且曾陈述“2015年向港都公司支付2层的已付款定金300万元”，但其后的陈述又对此予以推翻，认为前述50万元系2015年6月8日的《房屋经营使用权转让合同》范围内的退款。对此，本院认为，因前述50万元确于《股权转让协议》签订后支付，本案各方亦认可该款项系基于港都公司回购涉案两层楼经营使用权而支付，且《股权转让协议》签订前港都公司已就涉案两层楼的使用权退款300万元，被告黄正海亦认可此前购买时先行支付定金金额为300万元，故结合各方在本案诉讼中的前后陈述，应认定前述50万元确为回购差价补偿款，亦即《股权转让协议》中约定的房屋二次转让后所获得的效益。据此，涉案两层房屋已于2017年10月20日产生二次转让后的效益。鉴于原告袁玲确已将《股权转让协议》中约定的股份转让给被告黄正海，结合协议关于余款20万元支付条件及期限的约定，被告黄正海履行支付余款20万元义务的条件已成就，其支付期限应截至2017年10月23日。至于本案各方所称被告黄正海后又将其所获收益返还案外人港都公司并与港都公司另行签订2017年11月26日的《房屋使用权转让合同》，并不影响本案认定余款20万元支付条件已成就的事实。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，本院对于原告袁玲主张被告黄正海向其支付20万元剩余股权转让款的诉请予以支持。 关于第三个争议焦点。根据前文所述，被告黄正海向原告袁玲支付余款20万元的期限应截至2017年10月23日，但其至今未予支付，属违反合同约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”、第一百一十三条第一款关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”之规定，基于被告黄正海未按约支付款项的行为确给原告袁玲造成了资金占用损失，本院对原告袁玲主张相应利息损失的请求予以支持。此外，双方在《股权转让协议》中对违约金作出了相应约定，但原告袁玲并未按其约定的日千分之三的标准主张违约金，其仅主张利息4万元。结合被告黄正海逾期付款至今两年有余尚不满三年的实际情况，应认定原告主张4万元利息与其实际损失较为相符，该利息损失的金额不违反法律规定，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款规定，判决如下： 被告黄正海于本判决生效之日起十五日内向原告袁玲支付股权转让款200,000.00元及利息40,000.00元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2,450.00元，由被告黄正海负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 逾期不提起上诉，则本判决书发生法律效力，权利人可在法律文书规定履行期间的最后一日起二年内，向人民法院申请强制执行。 审判员  马艺榕 二〇二〇年八月二十五日 法官助理成应美 书记员邵曦霖