北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初23555号原告：姜海峰,男,1975年7月28日出生,汉族,住南京市沿江工业开发区。委托诉讼代理人:谢庆奎，江苏首开律师事务所律师。原告:刘喜茹,女,1979年1月10日出生,汉族,住黑龙江省侬兰县。委托诉讼代理人：谢庆奎，江苏首开律师事务所律师。被告:北京祥聚轩商贸有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路****楼****。法定代表人：邰忠啟委托诉讼代理人：李标田，北京华标律师事务所律师。原告姜海峰、刘喜茹与被告北京祥聚轩商贸有限公司（以下简称祥聚轩公司）合同纠纷一案,本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姜海峰、刘喜茹共同的委托诉讼代理人，被告祥聚轩公司的法定代表人邰忠啟及委托诉讼代理人李标田到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告姜海峰、刘喜茹向本院提出如下诉讼请求：1、判令祥聚轩公司向姜海峰、刘喜茹支付企业转让款395000元；2、诉讼费由祥聚轩公司承担。事实与理由：姜海峰、刘喜茹系大铭堂公司（以下简称大铭堂公司）的股东，与祥聚轩公司系邻居关系。祥聚轩公司主要从事酒店管理、餐饮、住宿业务。大铭堂公司主要从事美容方面的业务，祥聚轩公司有意兼并经营。双方多次协商，于2019年11月7日签订《转让合同》，约定姜海峰、刘喜茹将大铭堂公司股份、全部资产以及业务、房租押金等以1025000元价格转让给祥聚轩公司；祥聚轩公司应分三次付清转让款，分别为：签订合同时付40万元；办理工商登记及银行账户变更手续时，付525000元；余款10万元用作会员卡退款使用，在同年12月10日前，将余额付清给原告。当日，双方办理了股权变更手续，祥聚轩公司支付了40万元，11月18日，办理完工商登记及银行账户手续后，祥聚轩未按约付款，现仍拖欠395000元未付，故姜海峰、刘喜茹诉至法院。祥聚轩公司答辩称：不认可姜海峰、刘喜茹诉讼请求。姜海峰、刘喜茹隐瞒了大铭堂公司的会员卡总费用，双方已对该事项妥善解决，祥聚轩公司已全部支付应有的转让款项。故不同意姜海峰、刘喜茹的全部诉讼请求,具体事实理由如下：一、姜海峰、刘喜茹隐瞒了合同中约定的会员卡总费用。祥聚轩公司与姜海峰、刘喜茹是楼上楼下邻居关系，两家各自经营公司，姜海峰、刘喜茹有意将大铭堂公司卖给祥聚轩公司。祥聚轩公司对姜海峰、刘喜茹明确说明不予承接大铭堂公司的现有会员，否则不会接手大铭堂公司的经营。姜海峰、刘喜茹同意祥聚轩公司该要求，并承诺大铭堂公司的会员卡总收入费用不超过10万元，祥聚轩公司可以在总转让款中预先扣留10万元作为会员卡退费经费，退还全部会员卡费用之后有剩余的款项再给付给自己。祥聚轩公司出于多年的邻里之情，对姜海峰、刘喜茹转让大铭堂公司的事项比较信任，未要求姜海峰、刘喜茹提供大铭堂公司会员卡费用明细单据。2019年11月10日，双方最终达成一致意见并签订《转让合同》。但是祥聚轩公司在接手大铭堂公司后在公司的电脑上查明公司现有的会员储值金额高达388736元，此事实属姜海峰、刘喜茹恶意隐瞒。二、祥聚轩公司与姜海峰、刘喜茹对会员卡费用问题重新协商，姜海峰、刘喜茹接受了祥聚轩公司最终提出的付款金额。2019年11月25日到2019年12月19日，祥聚轩公司与姜海峰、刘喜茹对于会员卡费用一事进行多次协商，最终确认祥聚轩公司需要退还的会员卡费用为388736元，该费用在总体转让费用1025000元中扣除。因祥聚轩公司前期已经支付了40万元转让费和5712元电费（10月份），最终应支付姜海峰、刘喜茹230552元。2019年12月9日晚，姜海峰、刘喜茹接受了费用变更约定，祥聚轩公司在姜海峰、刘喜茹接受后，立即将转让尾款汇给姜海峰、刘喜茹银行账户，至此，大铭堂公司的转让费用全部结清。经审理查明：姜海峰、刘喜茹与祥聚轩公司签署《转让合同》，约定：转让方大铭堂公司，受让方祥聚轩公司；转让费80万，房租押金10万元，燃气费3万元，剩余房租95000元，合计1025000元。付款分三次，第一次40万元，签订合同时第一次款，第二次付525000元，工商和银行变更后当天，第三次付余下10万元，该款项作为退会员卡使用，在一个月内，即2019年12月10日前退卡完毕，剩余款项在2019年12月10日付给转让方。2019年11月10日前产生的水、电、暖、物业费由转让方承担。此后，双方针对本案进行了大铭堂公司工商变更等手续，大铭堂公司股东由姜海峰、刘喜茹变更为祥聚轩公司股东胡艳敏。庭审中，祥聚轩公司称其接手上述公司后，经过电脑查询，发现大铭堂公司的会员储值为388736元，故与姜海峰、刘喜茹进行了沟通，要求扣除相应的会员费。对此，祥聚轩公司提交了胡艳敏与姜海峰的微信聊天记录作为证据，当中胡艳敏于12月17日向姜海峰发送了其统计的会员储值费用情况，于12月19日向姜海峰发送了一份《大铭堂转让协议》，当中载明内容如下：“大铭堂店经过双方同意，所有项目合计总额102500元（笔误，实际应为1025000元）(大写:“壹佰零贰万伍仟元整”)他以前会员卡；电费；暖气除外有转让方(姜海峰)承担。后来经查电脑统计会员储值出售若干张，合计会员储值金额388736元，经手后10月份电费支付5712元，兑店当时付款给他(姜海峰)40万元，剩余230552元，以后与(姜海峰)全清，双方同意后签字。”。姜海峰收到上述微信后，未作答复。12月20日，胡艳敏向姜海峰转账23万元，并将转账截屏微信发送给了姜海峰，姜海峰收到上述转账截屏后，回复：“好的”。姜海峰、刘喜茹认可上述聊天记录，也认可收到上述微信及款项后，未向祥聚轩公司提出过异议。但其认为未提异议，并不代表同意以23万元结清双方争议。关于大铭堂公司转让时店内尚未退的储值会员费，姜海峰、刘喜茹认可大约尚余30余万元，具体数额不清楚，并称按照行规，上述费用应当由祥聚轩公司负担。同时称转让店铺时，与祥聚轩公司核算过店铺内的剩余储值会员费情况，祥聚轩公司对此知情。祥聚轩公司对此不予认可，姜海峰、刘喜茹针对其所称的曾经与祥聚轩公司核对过会员费情况以及祥聚轩公司对此知情一事，亦未提供证据证明。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，虽然姜海峰、刘喜茹与祥聚轩公司签署的《转让合同》中约定了祥聚轩公司应当支付的转让款为1025000元，且当中约定了余款10万元作为会员卡退款使用，但从实际本案查明事实情况来看，该店内的实际应退款会员费系30万以上，姜海峰、刘喜茹作为原店铺的经营者，对于在其经营期间已经收取的会员费应予负担，虽然姜海峰、刘喜茹抗辩称该费用按照行规应由祥聚轩公司负担，但姜海峰、刘喜茹对此未提供证据证明，且该主张亦不符合公平原则，本院对姜海峰、刘喜茹的该项意见不予采信。从微信聊天记录来看，祥聚轩公司曾经向姜海峰发送《大铭堂转让协议》，当中载明“剩余230552元，以后与(姜海峰)全清”，姜海峰收到上述微信后未，对该协议内容未提出异议，且在祥聚轩公司向姜海峰转款23万元以后，亦未提出反对，同时结合上述本院已经确认的店内应退会员费的情况及应由姜海峰、刘喜茹负担的认定，本院对于祥聚轩公司主张的各方对涉案店铺转让事宜达成最终解决意见的意见予以采信，现姜海峰、刘喜茹在收取23万元以后，又要求祥聚轩公司支付其余款项，无事实及法律依据，本院不予支持。但从实际付款金额来看，因双方在微信确认的金额为230552元，现祥聚轩公司仅向姜海峰支付23万元，尚欠552元未付，且祥聚轩公司未提供证据证明双方曾对552元免付一事达成一致意见，故祥聚轩公司应予支付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定:一、被告北京祥聚轩商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告姜海峰、刘喜茹支付企业转让款552元；二、驳回原告姜海峰、刘喜茹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7226元，由原告姜海峰、刘喜茹负担7176元，由被告北京祥聚轩商贸有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  周裕财二〇二〇年八月五日书记员  柏振芳