湖北省武汉市汉阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0105民初2213号原告：九州通医疗投资管理有限公司，住所地：武汉市汉阳区龙阳大道特****419。法定代表人：龚翼华，系该公司董事长。委托诉讼代理人：李雯，女，系该公司员工，特别授权代理。被告：魏汉华，男，1963年7月22日出生，汉族，住武汉市硚口区,委托诉讼代理人：郭威，男，1985年12月8日出生，汉族，住武汉市江汉区，一般授权代理。被告：湖北福芯养老服务有限公司，住所地：武汉经济技术开发区202M地块碧桂园泰富国际****楼****（商务秘书SQ-216）。法定代表人：陈成成，系该公司总经理。委托诉讼代理人：双长武，男，系该公司职工，特别授权代理。被告：国药福芯养老产业发展有限公司，住所，住所地：上海市嘉定区塔新路******div>法定代表人：蔡建靖，系该公司董事长。委托诉讼代理人：陈成成，男，系该公司职工，特别授权代理。原告九州通医疗投资管理有限公司（以下简称九州通医疗公司）与被告魏汉华、湖北福芯养老服务有限公司（以下简称湖北福芯公司）、国药福芯养老产业发展有限公司（以下简称国药福芯公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月27日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告九州通医疗公司的委托诉讼代理人李雯，被告魏汉华的委托诉讼代理人郭威、被告湖北福芯公司的法定代表人陈成成及其委托诉讼代理人双长武、被告国药福芯公司的委托诉讼代理人陈成成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告九州通医疗公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告魏汉华向原告支付股权转让款3,300,000元；2、判令被告魏汉华向原告支付逾期利息，以3,300,000元为基数，按日利率万分之六自2020年3月10日起计算至被告魏汉华付清之日止；3、判令被告湖北福芯公司对被告魏汉华的上述债务承担连带保证责任；4、判令被告国药福芯公司对被告湖北福芯公司的债务承担连带责任；5、本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实和理由：原告与被告魏汉华、湖北福芯公司于2019年12月10日签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有的武汉九康服务管理有限公司的62.86%的股权转让给被告魏汉华，转让价格为3,300,000元，被告魏汉华应在股权转让协议生效之日起90日内（即2020年3月9日前）向原告支付股权转让款。《股权转让协议》中同时约定，被告湖北福芯公司自愿就被告魏汉华的全部债务向原告承担连带保证责任。协议签订后，原告按照约定履行了转让义务，并已办理完毕了股权转让变更登记及其他全部转让手续。但截止至起诉之日，被告魏汉华仍未履行付款义务，尚欠原告股权转让款3,300,000元。被告湖北福芯公司也未向原告履行担保义务。被告国药福芯公司作为被告湖北福芯公司的唯一股东，根据《公司法》第六十三条规定，被告国药福芯公司应对湖北福芯公司的上述债务承担连带责任。被告魏汉华辩称：原告所述与事实基本相符，但其主张没有考虑新冠疫情不可抗力的影响。1、双方在《股权转让协议》中约定付款时间为协议生效之日起90日内，即2020年3月9日前；而湖北省于2020年1月24日启动“公共卫生事件一级响应”，并于2020年5月2日调整为二级响应，于2020年6月13日降为三级响应；2、武汉九康养老服务管理有限公司的主营业务是对养老行业的投资，因受新冠疫情的影响，武汉九康养老服务管理有限公司全面停止所有业务，导致公司经营困难，无法引进新的投资方；3、武汉九康养老服务管理有限公司服务对象较为特殊，本案中协议的无法履行与新冠疫情存在明确的因果关系，根据最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠××疫情民事案件若干问题的指导意见》相关精神，请法院酌情处理。被告湖北福芯公司辩称：案外人唐某利用湖北福芯公司的公章对外签订的担保协议无效，公司对此不知情，湖北福芯公司不应承担法律责任。被告国药福芯公司辩称：对原告的诉讼请求不予认可，对原告提到的协议内容并不知情，国药福芯公司不应承担法律责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的武汉九康养老服务管理有限公司企业信用征信报告、湖北福芯公司企业信用信息公示报告、签订协议的现场照片、微信公众号截图、证人唐某的名片，被告魏汉华、湖北福芯公司、国药福芯公司对其真实性均无异议。对被告魏汉华提交的《股权转让协议》、武汉市防疫指挥部市养老机构人员等特殊群体疫情防控工作领导小组印发《关于安全有序恢复养老服务秩序的通知》，原告对其真实性无异议。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1、原告提交的《股权转让协议》，被告魏汉华对其真实性无异议，被告湖北福芯公司、国药福芯公司以对其不知情为由，对其真实性不予认可。本院认为被告湖北福芯公司、国药福芯公司均认可《股权转让协议》上湖北福芯公司印章的真实性，且两公司均未提交证据证明两公司对此担保并不知情，因此本院对该证据予以认定。2、被告魏汉华提交的武汉九康养老服务有限公司2020年度至今财务报表，原告认为是被告魏汉华单方面制作的对其真实性有异议，被告湖北福芯公司、国药福芯公司以与其无关为由不予质证，本院认为该证据与本案无关，对其关联性不予认定。3、被告湖北福芯公司、国药福芯公司提交的唐某证人证言，原告认为唐某盖章的行为为职务行为，被告魏汉华以不知情为由不予质证，本院将结合本案案情作综合认定。根据当事人的陈述、答辩和经庭审质证确认的证据，本院认定事实如下：2019年12月10日，九州通医疗公司（转让方一、甲方）、九州通健康管理有限公司（转让方二、乙方）与魏汉华（受让方、丙方）、湖北福芯公司（担保方、丁方）、武汉九康养老服务管理有限公司（目标公司）签订《股权转让协议》，约定：第一条：1.1甲丙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司62.86%的股权转让给丙方，转让价格为330万元；本次股权转让款支付：本次协议生效之日起90（日）内，丙方向甲方电汇支付股权转让款330万元；如丙方未按期向甲方履行支付股权转让款义务的，丙方应向甲方承担每日股权转让款万分之六的逾期利息。1.2乙丙双方一致同意，乙方将所持有的目标公司7.14%的股权转让给丙方，转让价格为70万元；本次股权转让款支付：本协议生效之日起90日内，丙方向乙方电汇支付股权转让款70万元，如丙方未按期向乙方履行支付股权转让款义务的，丙方应向甲方承担每日股权转让款万分之六的逾期利息。1.3丙方自本协议生效之日起享有目标公司相应的股东权利与承担相应义务，甲方和乙方再与目标公司无关，不因股权变更登记滞后受影响。第二条：为保证丙方全面履行本协议项下的全部义务，丁方同意向丙方提供不可撤销无限连带责任的保证义务，如丙方不履行本协议约定的支付甲方和乙方股权转让款义务时，丁方向甲方和乙方代偿400万元股权转让价款、逾期利息和违约金等一切相关费用。本协议项下丁方的保证期间为自本协议生效之日起至本协议项下丙方债务履行期限届满之日后3年止。第三条：3.4.1丁方承诺完全了解本协议项下资金的用途，为丙方提供担保保证完全出于自愿，在本协议项下的意思表示完全真实。3.4.2丁方承诺具备担保主体资格，就签署及履行本协议已依法获得全部必要的权限及授权，本协议的签署及履行不违反法律和公司章程中的任何条款。第八条：如任何一方违反本协议，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方因此产生的损失，该等损失包含但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等。九州通医疗公司在甲方处加盖公章；九州通健康管理有限公司在乙方处加盖公章；魏汉华在丙方处签名并捺印；湖北福芯公司在丁方处加盖合同专用章，唐某在丁方授权代表处签名；武汉九康养老服务管理有限公司在目标公司处加盖公章。2020年1月2日，武汉九康养老服务管理有限公司完成股东变更的工商登记手续，目标公司股东由九州通医疗公司变更为魏汉华。但被告魏汉华未按照协议约定支付相应的股权转让款。另查明，湖北福芯公司成立于2019年11月26日，注册资本为5,000万元，股东为国药福芯公司（持股100%），法定代表人、执行董事兼总经理为陈成成。关于唐某的身份，根据原告提交的名片显示：唐某为国药福芯公司湖北区域总经理。被告湖北福芯公司和国药福芯公司则表示当时国药福芯公司委托唐某办理湖北福芯公司的登记注册事宜，湖北福芯公司的公章由其保管；但原、被告均一致认可湖北福芯公司的公章由唐某加盖在《股权转让协议》上。又查明，因受新冠××疫情影响，武汉市于2020年1月23日至2020年4月8日关闭了离汉通道并按战时状态进行管理。2020年5月2日，武汉市疫情防控等级由一级降为二级。本院认为：原、被告之间签订的《股权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，亦不违法法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护。被告湖北福芯公司、国药福芯公司抗辩称该《股权转让协议》系案外人唐某私自加盖的湖北福芯公司的公章，两被告对该协议的签订均不知情。但两被告均认可是国药福芯公司委托唐某办理湖北福芯公司的登记注册事宜，同时唐某亦持有湖北福芯公司的公章，对此原告九州通医疗公司有足够的理由相信唐某代表湖北福芯公司具有签订《股权转让协议》的资格，故被告湖北福芯公司、国药福芯公司以对签订该《股权转让协议》不知情为由认为该协议无效的抗辩理由不能成立。原告按照约定将其持有的目标公司武汉九康养老服务管理有限公司62.86%的股权转让给被告魏汉华并办理了工商变更登记手续，被告魏汉华应当按照约定支付股权转让款3,300,000元。故原告要求被告魏汉华支付股权转让款3,300,000元的诉讼请求，本院予以支持。关于付款时间，《股权转让协议》约定“本次协议生效之日起90（日）内，丙方向甲方电汇支付股权转让款330万元”，因此，被告魏汉华应在2020年3月9日前支付股权转让款。因武汉市受新冠××疫情影响，自2020年1月23日至2020年4月8日全城处于封闭管理状态；2020年5月2日武汉市将疫情防控等级由一级降为二级，全城处于管制状态下有序活动。综合考虑武汉市疫情防控实际情况的不可抗力因素，本院认为自2020年1月23日至2020年5月1日期间应从被告魏汉华付款时间中扣除，故被告魏汉华应在2020年6月18日前向原告九州通医疗公司支付股权转让款。被告魏汉华未按期支付股权转让款的行为属于违约，应当向原告支付逾期付款利息。《股权转让协议》约定“本次协议生效之日起90（日）内，丙方向甲方电汇支付股权转让款330万元；如丙方未按期向甲方履行支付股权转让款义务的，丙方应向甲方承担每日股权转让款万分之六的逾期利息”，本院结合最高人民法院关于民间借贷利率标准的会议精神，认为该约定标准过高，本院酌情调整为以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的4倍为标准，被告魏汉华应以3,300,000元为基数自2020年6月19日支付逾期利息至实际付清之日止。《股权转让协议》第二条约定“为保证丙方（魏汉华）全面履行本协议项下的全部义务，丁方（湖北福芯公司）同意向丙方提供不可撤销无限连带责任的保证义务，如丙方不履行本协议约定的支付甲方和乙方股权转让款义务时，丁方向甲方和乙方代偿400万元股权转让价款、逾期利息和违约金等一切相关费用。本协议项下丁方的保证期间为自本协议生效之日起至本协议项下丙方债务履行期限届满之日后3年止”，因此，原告要求被告湖北福芯公司为被告魏汉华的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”湖北福芯公司为一人有限责任公司，其唯一股东为国药福芯公司，国药福芯公司未提供证据证明湖北福芯公司的财产独立于股东自己的财产，应当对湖北福芯公司的债务承担连带责任。故原告要求被告国药福芯公司对湖北福芯公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告魏汉华于本判决发生法律效力之日起十日内向原告九州通医疗投资管理有限公司支付股权转让款3,300,000元；二、被告魏汉华于本判决发生法律效力之日起十日内向原告九州通医疗投资管理有限公司支付逾期付款利息，以3,300,000元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的4倍为标准，自2020年6月19日计算至实际付清之日止；三、被告湖北福芯养老服务有限公司对被告魏汉华的上述债务承担连带保证责任；四、被告国药福芯养老产业发展有限公司对被告湖北福芯养老服务有限公司的上述债务承担连带责任；五、驳回原告九州通医疗投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33,200元，保全费5,000元，原告九州通医疗投资管理有限公司均已预交，均由被告魏汉华、湖北福芯养老服务有限公司、国药福芯养老产业发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  黄丽明人民陪审员  李国芬人民陪审员  鲁 艳二〇二〇年八月二十七日法官助理陈丹书记员唐新悦