福建省德化县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0526民初1364号 原告：吴桂枝，女，1962年9月29日出生，汉族，住厦门市湖里区。 原告：林星都，男，1963年8月23日出生，汉族，住厦门市湖里区。 原告：郑德荣，男，1966年3月12日出生，汉族，住德化县。 原告：福建省德化真泰尔陶瓷有限公司，住所地德化县三班镇泗滨村。 法定代表人：颜真革，该公司董事长。 原告吴桂枝、林星都、郑德荣、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司共同委托诉讼代理人：洪秋生、谢珊珊，福建泓源律师事务所律师。 被告：德化县瓷都小额贷款有限公司，住所地德化县龙浔镇进城大道******。 法定代表人：温雅国，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄**锋、廖煌灯，福建瓷城律师事务所律师。 原告吴桂枝、林星都、郑德荣、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司（以下简称：真泰尔公司）与被告德化县瓷都小额贷款有限公司（以下简称：小额贷款公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告共同委托诉讼代理人谢珊珊及被告委托诉讼代理人黄**锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告小额贷款公司向四原告提供自2011年注册成立之日起至起诉之日止的章程、章程修正案、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告，供原告查阅并复制；二、判令被告小额贷款公司向四原告提供自2011年注册成立之日起至起诉之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告查阅；三、本案的全部诉讼费由被告承担。事实和理由：被告小额贷款公司于2011年10月8日成立，注册资本为10000万元，法定代表人为温雅国。原告吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司均为公司股东，四原告多次向被告主张查阅公司章程、股东会决议、会计报告等资料，但被告均不予配合。2020年4月14日，四原告以快递形式向被告小额贷款公司发送股东查询函件，提出为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，要求查阅被告小额贷款公司的章程、章程修正案、历次股东会决议、董事会决议、监事会决议和历年财务会计报告、会计账簿和会计凭证。该邮件于2020年4月15日被签收。根据《公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告收到股东查阅函已超过15日，至今未向四原告提供股东会会议记录，财务会计报告、会计账簿等材料，损害了四原告的股东知情权。 小额贷款公司辩称，第一，答辩人于2011年10月8日创办成立，公司注册资金10000万元，法定代表人温雅国，目前公司股东有18个，即福建省泉州市创意集团有限公司占16%、林文智占8%、吴桂枝占8%、福建泉州顺美集团有限责任公司占8%、苏志勤占8%、林星都占7%、福建省德化县宏达陶瓷有限公司占6%、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司占6%、福建省泉州伟盛集团有限公司占6%、温雅国占5%（最终受益股份13%）、郭华松占3%、郑德荣占3%、陈有智占3%、福建省德化臻南陶瓷有限公司占3%、福建省阳春矿业有限公司占3%、福建泉州意顺集团有限公司占3%、福建省德化县恒星陶瓷有限公司占2%、福建省德化腾艺陶瓷有限公司占2%。原告吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司系答辩人公司的股东。依照《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但答辩人公司在2014年4月1日至2019年3月31日由温雅国、曾成志承包经营，2019年9月7日后经公司临时股东会表决决定公司债权、债务以1800万元归温雅国所有，公司从2019年9月7日以后归温雅国经营。因此，公司只有在2011年10月8日至2014年3月31日、2019年4月1日至2019年9月7日这两段时间内才属于公司经营期间，原告可以依法行使股东知情权的时间范围只有在2011年10月8日至2014年3月31日、2019年4月1日至2019年9月7日这两段时间内，原告诉讼要求行使股东知情权的时间范围从公司成立起到起诉日止，原告的部分诉讼请求没有事实依据和法律依据。且根据《公司法》的规定，股东行使知情权可以查阅公司账簿的范围仅是公司的会计账簿，而不能查阅公司的会计凭证，原告诉讼请求查阅公司的会计凭证，原告的这方面诉讼请求没有事实依据和法律依据，不应予支持。第二，2014年3月25日答辩人与温雅国、曾成志签订《承包合同》时，全体股东确认“经吴桂枝等5人查阅公司2011年10月8日至2014年3月25日的会计财务报表、账簿，了解公司股东会会议记录、了解出资情况等公司的运营及财务状况。一致通过吴桂枝等5人确认的截止2014年3月25日小贷公司资产负债情况表”，证实在2014年3月25日答辩人与温雅国、曾成志签订承包合同之前，包括原告在内的全体股东已经全部查阅“公司的会计财务报表、账簿，了解公司股东会会议记录、了解出资情况等公司的运营及财务状况”，并“一致通过吴桂枝等5人确认的截止2014年3月25日小贷公司资产负债情况表”，说明2014年3月25日签订《承包合同》之前原告已经对答辩人公司的所有会计财务报表、账簿、股东会会议记录、出资情况等公司的运营及财务状况全部了解清楚，明确无误。2019年9月7日召开的股东临时会议也确认“经全体股东共同确认，到目前为止小额贷款公司所有剩余资产只有原承包股东应上缴的承包金871.83万元（含投往山东530.5万元，李小龙股权130万元、云南水电股权70万元）以及小额贷款公司持有的山东泰安新时代商贸有限公司1260股权按资产1260万元本金计算，以上小额贷款公司截止2019年6月30日仅剩余资金及资产总额2131.83万元，股东决定对以上资产打包处置”，证实全体股东对截止至2019年6月30日答辩人公司的全部资产范围为2131.83万元是清楚和明确的，经股东表决决定该资产以1800万元归温雅国所有，债权、债务归温雅国负担。以上两方面证据证实包括原告在内的所有股东对答辩人公司经营期间的所有财务账册、财务状况都是清楚、明确的，且也已经多次进行查阅，原告这次又要求再次行使股东知情权、要求再次查阅公司账簿没有正当、合理理由，答辩人有权拒绝查阅，法院应驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司为证明自己的主张，当庭出示下列证据：一、《德化县瓷都小额贷款有限公司章程》及公司信息查询，欲证明四原告的股东身份；二、《查阅函》及快递订单详情，欲证明四原告向被告发出书面《查询函》，告知被告查询目的及欲查询的内容，被告已签收的事实。上述证据经庭审质证，被告小额贷款公司对其真实性没有异议。 被告小额贷款公司为证明自己的主张，当庭出示下列证据：1、《截至2014年3月25日小贷公司资产负债情况表》、2014年3月25日《德化县瓷都小额贷款有限公司股东会决议》《德化县瓷都小额贷款有限公司承包经营合同》《合伙承包经营协议书》，欲证明被告小额贷款公司在2014年4月1日至2019年3月31日期间是温雅国和曾成志承包经营，在承包前全体股东对公司资产和负债情况进行了确认；2、《德化县瓷都小额贷款有限公司股东会表决票》（以下简称：《表决票》）12份，欲证明2019年9月7日后经公司临时股东会表决决定公司资产及债权债务以1800万元转让给温雅国处理，盈亏由温雅国负责，公司从2019年9月7日后归温雅国经营。上述证据经庭审质证，原告吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司认为，证据1的真实性由法院认定，《截至2014年3月25日小贷公司资产负债情况表》只能证明在2019年3月15日前的情况，原告已有查询，但不代表原告查询了所有材料，股东知情权是法律赋予的固有权利，即使是在承包期，股东也有权查阅；证据2中，对郑德荣签名的《表决票》的真实性没异议，其他11份《表决票》没有原告的签名，其真实性不予认可；被告提供的只是《表决票》，没有提供股东会会议记录等，恰好证明原告没有查阅到相关材料，对公司的资产处置等事宜不清楚。 另外，本院调取的《内资企业登记基本情况表》经庭审质证，原、被告对其真实均没有异议。 对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院分析认定如下：被告提供的证据1能够提供原件，其来源合法，内容真实，可以采信；被告提供的证据2即12份《表决票》，其中11份不是原告的签名，其真实性本院无法确认，故本院不予采信。综上，本院经审理认定事实如下： 小额贷款公司于2011年10月8日经德化县工商行政管理局核准登记成立，注册资本为10000万元，股东或发起人为福建泉州顺美集团有限责任公司、福建泉州意顺集团有限公司、福建省泉州市创意集团有限公司、福建省泉州伟盛集团有限公司、福建省德化县恒星陶瓷有限公司、福建省德化县宏达陶瓷有限公司、福建省德化县腾艺陶瓷有限公司、福建省德化县阳春矿业有限公司、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司、福建省德化臻南陶瓷有限公司、陈有智、郭华松、温雅国、林文智、林星都、苏志勤、吴桂枝、郑德荣，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为在德化县内办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款｛闽经贸中小[2011]651号批文}（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2020年4月14日，原告吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司以全面了解运营及财务状况、维护股东的知情权为由，向被告小额贷款公司邮寄书面《查询函》，要求向被告小额贷款公司查阅下列材料：1、2011年10月8日至2020年4月13日的会计财务报告；2、2011年10月8日至2020年4月13日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和其他辅助性账簿）；3、2011年10月8日至2020年4月13日的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议；4、2011年10月8日至2020年4月13日的股东出资协议、出资缴纳凭证、验资报告、注册资本完税证明。被告于2020年4月15日收到《查询函》，但至今没有书面向原告回复，也没有提供相关材料给原告查阅。 2020年5月8日，原告吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司本院提起诉讼，请求被告小额贷款公司向四原告提供自2011年注册成立之日起至起诉之日止的章程、章程修正案、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告，供原告查阅并复制；向四原告提供自2011年注册成立之日起至起诉之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告查阅。 2014年3月25日，小额贷款公司召开股东会，会议决议如下：1、经吴桂枝等5人查阅公司2011年10月8日至2014年3月25日的会计账务报表、账簿，了解公司股东会会议记录、股东出资情况等公司的运营及账务状况，一致通过吴桂枝等5人确认的截止2014年3月25日公司资产负债表情况；2、同意公司按金额2610万元为基数承包给吴桂枝、林星都、曾成志、郑泽洽、林文智、温雅国6人经营5年。同日，小额贷款公司（发包方暨甲方）与温雅国、曾成志（承包方暨乙方）签订《德化县瓷都小额贷款有限公司承包经营合同》，约定将小额贷款公司经营权发包给乙方，承包经营的期限为5年，即从2014年4月1日起至2019年3月31日止等条款。同日，温雅国、曾成志、郑泽洽、林文智、吴桂枝、林星都签订《合伙承包经营协议书》，约定合伙经营小额贷款公司，合伙期限5年（即自2014年4月1日起至2019年3月31日止），合伙人中途不得退伙等条款。 另查明，2019年9月7日，郑德荣在《表决票》中的“表决意见”栏的“同意”栏打√，同意下列议案：1、股东同意将以上所有剩余资产一次性按1800万元转让给温雅国处理，盈亏由处理人负责，转让费两年内付清，半年内免息，半年后按月0.5%计算利息；2、股东同意将在小额贷款公司的股权转让给温雅国，配合办理股权过户手续等相关事宜，并同意预留100万元作为处理后续相关事宜费用；3、其他股东如有要求超过以上转让款的，必须在一个星期内书面向小额贷款公司提出，按最高转让金额的股东取得转让权，否则由温雅国取得转让权。 本院认为，被告小额贷款公司于2011年10月8日经德化县工商行政管理局核准登记成立时，原告吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司就是被告公司的股东，对此，双方均没有异议，本院予以确认。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。本案中，被告提供的2014年3月25日《德化县瓷都小额贷款有限公司股东会决议》只有记载“经吴桂枝等5人查阅公司2011年10月8日至2014年3月25日的会计账务报表、账簿，了解公司股东会会议记录、股东出资情况等公司的运营及账务状况……”，没有具体指哪5位股东，因此，被告主张原告在2014年3月25日对被告公司的所有会计财务报表、账簿、股东会会议记录、出资情况等公司的运营及财务状况已全部了解清楚，证据不足，本院不予采信，被告主张原告此次要求再查阅公司账簿没有正当合理理由，被告有权拒绝原告查阅，本院不予采纳。被告提供的12份《表决票》不是股东会决议，不足以证明2019年9月7日小额贷款公司临时股东会会议决议股东同意将小额贷款公司剩余资产一次性按1800万元转让给温雅国处理，盈亏由处理人负责，且本院调取的《内资企业登记基本情况表》能够证明原告吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司至今仍是小额贷款公司股东。因此，被告主张原告能够行使股东知情权的时间段为2011年10月8日至2014年3月31日及2019年4月1日至2019年9月7日，其余时间无权行使股东知情权，证据不足，本院不予采纳。综上，原告请求小额贷款公司向其提供自2011年注册成立之日起至起诉之日即2020年5月8日止的章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供其查阅并复制，符合法律规定，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，原告吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司以全面了解公司运营及财务状况、维护股东的知情权为由，向被告小额贷款公司邮寄书面《查询函》，要求查阅被告小额贷款公司从2011年10月8日至2020年4月13日的会计财务报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和其他辅助性账簿）、公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、股东出资协议、出资缴纳凭证、验资报告、注册资本完税证明。被告小额贷款公司收到《查询函》后没有书面向原告回复，也没有向原告提供相关材料供原告查阅，且被告提供的证据不足以证明原告存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”的情形，因此，原告向本院起诉要求查阅被告小额贷款公司会计账簿，符合法律规定。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，原告请求查阅小额贷款公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助账簿)，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。基于股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。因此，原告请求查阅小额贷款公司的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、德化县瓷都小额贷款有限公司应在本判决生效后十五日内将自2011年10月8日起至2020年5月8日止的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告提供给吴桂枝、林星都、郑德荣、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司查阅、复制，查阅、复制地点为德化县瓷都小额贷款有限公司住所地或者经营场所，查阅、复制时间不超过60日。 二、德化县瓷都小额贷款有限公司应在本判决生效后十五日内将自2011年10月8日起至2020年5月8日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给吴桂枝、林星都、郑德荣、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司查阅，查阅地点为德化县瓷都小额贷款有限公司住所地或者经营场所，查阅时间不超过60日。 三、驳回吴桂枝、林星都、郑德荣、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由减半收取计50元，由德化县瓷都小额贷款有限公司负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  黄奇微 二〇二〇年八月三日 书记员  方碧云 附： 本案相关的法律法规 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第十三会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。 …… 第十四会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 …… 第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 …… 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 德化县人民法院官方微信、微博二维码 ←官方微信官方微博→←官方微信官方微博→