江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0211民初1673号原告：无锡滨湖科技创业投资有限责任公司，住所地无锡蠡园经济开发区滴翠路******。法定代表人：程国荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴学文，江苏太湖律师事务所律师。被告：无锡星际机器人有限公司，住，住所地无锡市滨湖区锦溪路**/div>法定代表人：黄晔,该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陆凌燕，北京德恒（无锡）律师事务所律师。原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司（以下简称滨湖科创公司）诉被告无锡星际机器人有限公司（以下简称星际机器人公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告滨湖科创公司的委托诉讼代理人吴学文，被告星际机器人公司的委托诉讼代理人陆凌燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告滨湖科创公司向本院提出诉讼请求：1.判令星际机器人公司向滨湖科创公司提供公司设立至判决确定查账之日的全部财务会计报告、会计账簿、会计凭证供滨湖科创公司或其委托的专业人员查阅；2.判令星际机器人公司支付滨湖科创公司律师费30000元；3.本案诉讼费由星际机器人公司承担。事实和理由：滨湖科创公司作为星际机器人公司股东，为了充分了解星际机器人公司的经营状况，于2016年7月20日向星际机器人公司发出《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的通知》，要求星际机器人公司配合查阅会计账簿等资料，但未能获得明确答复。滨湖科创公司又于2016年12月15日和2016年12月23日向星际机器人公司发出《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的催告函》，再次要求星际机器人公司配合查阅会计账簿等资料，但仍未能获得明确答复。故起诉至法院，诉请如前。被告星际机器人公司辩称：1.滨湖科创公司没有向我司提出书面请求，没有完成股东知情权纠纷的前置条件，应驳回滨湖科创公司诉请；2.滨湖科创公司要求行使股东知情权有不正当目的，滨湖科创公司是我司持股比例4.75%的小股东，同时还是无锡佑仁科技有限公司（以下简称佑仁公司）的大股东，持股比例为50%。佑仁公司的经营范围为机器人研发、制造和销售，与我司经营范围相重叠，因此我司认为滨湖科创公司作为我司小股东试图以行使知情权之名侵犯我司商业秘密，目的不正当；3.滨湖科创公司的知情权即便可以行使，依法应当限定于查阅、复制财务会计报告以及查阅公司账簿。会计凭证与财务会计报告、会计账簿是并列的材料，没有包含与被包含的关系，法律以及公司章程也未授权股东可以查阅公司的会计凭证；4.滨湖科创公司的知情权如能行使，也应限于其作为股东期间的相关资料，滨湖科创公司自2011年9月29日向我司出资成为股东，其在出资前理应对公司经营管理等股东经营权事项进行全面了解；5.滨湖科创公司提出的律师费诉请不成立，该律师费并非其主张权利必然会发生的费用，双方就此也未事先约定，更何况该律师费无律师合同、发票、支付流水，我司不认可该费用实际发生。经审理查明：星际机器人公司成立于2010年3月13日，经营范围为机器人系统及软件的设计、开发、销售及技术服务。2012年7月23日，黄晔与滨湖科创公司作为星际机器人公司的股东签署该公司章程。章程载明：黄晔认缴出资400万元，实缴出资400万元，其中2010年3月9日出资80万元，2010年11月19日出资120万元，2012年7月23日出资200万元；滨湖科创公司认缴出资20万元，实缴出资20万元，出资时间为2011年9月29日。2016年7月20日，滨湖科创公司向黄晔的户籍地通过EMS特快专递邮寄了《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的通知》，并在EMS特快专递面单上注明了黄晔的手机号码。该通知载明：滨湖科创公司在2014年至2016年期间曾多次与星际机器人公司联系并要求全面、准确的了解公司经营状况和查阅会计账簿，但截至目前星际机器人公司仍然拒绝配合。要求星际机器人公司的法定代表人黄晔在接到本通知后三日内与滨湖科创公司取得联系，配合滨湖科创公司全面、准确地了解星际机器人公司的经营状况和查阅会计账簿以及行使其他相关股东权利。2016年12月15日、2016年12月23日，滨湖科创公司再次向黄晔的户籍地通过EMS特快专递邮寄了《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的催告函》，也将黄晔的手机号码注明在了EMS特快专递面单上。该催告函记载：滨湖科创公司作为星际机器人公司的股东，于2016年7月20日发出了《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的通知》，星际机器人公司法定代表人黄晔以电话方式口头同意配合了解公司经营状况和查阅会计账簿，但截至目前并无对应的实质性行动。现再次郑重要求星际机器人公司以及黄晔在接到本通知后三日内与滨湖科创公司取得联系，配合查阅会计账簿、了解公司经营状况以及行使其他相关股东权利。另查明，滨湖科创公司同时系佑仁公司的股东，该公司成立于2009年12月18日，经营范围包括机器人研发、制造、销售等。滨湖科创公司述称，其是创投公司，主要业务是对其他公司进行投资，并不参与被投资公司的实际经营。庭审中，星际机器人公司确认早已不经营，没有办公场所。本案双方一致确认查阅文件的地点为北京德恒（无锡）律师事务所。以上事实，有公司章程、《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的通知》、《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的催告函》、快递单据、工商公示信息及当事人陈述在案佐证。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东也可以要求查阅公司会计账簿。滨湖科创公司作为星际机器人公司的股东之一，依法享有股东知情权。本案的争议焦点是：一、滨湖科创公司起诉要求行使股东知情权是否符合法律规定的前置条件；二、滨湖科创公司行使股权知情权是否具有不正当目的；三、滨湖科创公司行使股权知情权的范围是否符合法律规定。关于争议焦点一，本院认为，公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。上述法律对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且公司拒绝提供查询。滨湖科创公司在星际机器人公司不在注册地址经营的情况下，于2016年7月20日、2016年12月15日、2016年12月23日以EMS特快专递的方式向星际机器人公司法定代表人黄晔邮寄了《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的通知》、《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的催告函》，函中明确查阅目的是“了解星际机器人公司经营状况”，邮寄地址是黄晔的户籍地，并注明了黄晔的手机号码，应视为其已就查阅会计账簿事宜履行了法律规定的前置程序。关于争议焦点二，本院认为，公司主张股东行使知情权具有不正当目的，应当由公司承担举证责任。本案中，虽然滨湖科创公司担任股东的佑仁公司与星际机器人公司的经营范围存在部分重合，但滨湖科创公司明确并未参与佑仁公司的实际经营。星际机器人公司既未能举证证明佑仁公司、星际机器人公司的经营业务存在实质性竞争关系，又未能证明滨湖科创公司行使股东知情权可能损害公司合法利益，应承担举证不能的不利后果，星际机器人公司拒绝滨湖科创公司行使股东知情权的抗辩意见，本院不予采纳。关于争议焦点三，本院认为，虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，会计凭证应当包含在公司股东知情权的范畴。允许股东查阅会计账簿所依据的会计凭证，并未侵犯公司的合法权益，也未超出法律规定的范围。滨湖科创公司作为星际机器人公司的股东，查阅公司相关资料不受取得股东资格时间限制，允许其查阅星际机器人公司成立起的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，有助于真实全面的了解公司的经营状况。综上，滨湖科创公司主张查阅星际机器人公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证符合法律规定，本院予以支持。但其主张的律师费，未提供相应的合同依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告无锡星际机器人有限公司于本判决生效后5日内向原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司提供2010年3月13日起至本判决确定之日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证供原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司或其聘请的专业人员进行查阅；二、上述材料查阅时间为10个工作日，每日上午9时至下午17时，查阅地点在北京德恒（无锡）律师事务所；三、驳回原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取275元，由原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司负担225元，被告无锡星际机器人有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 丁国军二〇二〇年八月三日法官助理 贺锡霞书 记 员 尤 晴本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》：第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）：第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和、地点和特定文件材料的名录iv>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。