安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0111民初12716号 原告:石德猛，男，1971年11月12日出生，汉族，住合肥市。 委托代理人：赵艳，安徽巨铭律师事务所律师。 被告：石兴邦，男，1994年6月29日出生，汉族，住合肥市。 委托代理人：汪庆生，安徽中天恒律师事务所律师。 委托代理人：周渲清，安徽中天恒律师事务所律师。 原告石德猛诉被告石兴邦股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭审理了此案。原告石德猛的委托代理人赵艳，被告石兴邦的委托代理人汪庆生、周渲清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告石德猛向本院提出如下诉讼请求：一、判令解除原、被告双方签订的《股权转让协议》；二、判令被告石兴邦将受让原告的安徽省德裕兴投资有限责任公司46%股权返还原告并变更至原告名下；三、判令被告承担本案保全费、诉讼费。 事实与理由:2019年5月5日，原、被告双方签订《股权转让协议》一份，约定：原告将其持有的安徽省德裕兴投资有限责任公司【以下简称“公司”】46%的股权转让给被告，转让价款为92万元，被告自本协议订立十五日内以现金形式一次性向原告支付股权转让款。由于一方或二方违约，严重影响守约方经济利益，使协议履行成为不必要，可变更或解除协议。同时，双方约定：被告承接公司债务，向公司的债权人还款，公司公章由原告监控，公司财务由原告监管等。上述协议签订后，原告依约将转让股权变更至被告名下，但被告却拒不支付股权转让款，不依约偿还公司债务，并深夜偷偷撬开保险柜，将双方约定由原告监控的公章及营业执照等偷走，导致原告无法监管公司公章及财务等。被告上述行为违背了原告转让股权的初衷，已构成根本违约，致使合同目的不能实现。现原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，请求贵院依法判如所请。 被告石兴邦辩称：原告诉请无事实及法律依据：（1）、原被告双方签订的协议并未约定协议的解除条件，原告提交的特别约定及股权转让协议存在篡改、增加协议内容的行为，其行为已经构成虚构证据内容，提起虚假诉讼之嫌；（2）、原被告双方签订的协议不满足法律规定的合同解除、合同无效、合同撤销的条件，因此原告诉请无事实及法律依据。 经庭审举证、质证，本院查明事实如下： 安徽省德裕兴投资有限责任公司于2012年8月21日经市场监督部门核准成立，股东为：石德猛，持有股份97%；石兴邦持有股份3%。 2019年5月5日，石德猛（甲方）与石兴邦、石德祥、石德勇（乙方）签订《股权转让协议》一份，主要内容为：甲方将安徽省德裕兴投资有限责任公司（以下简称：安德公司）及公司名下所有资产、债务一起转让给乙方；甲方将安德公司所有股权转让给乙方登记之时起，安德公司所有一切经营、资产、债务与甲方无关，盈亏由乙方负责；甲方将安德公司所属股权的46%转让给石兴邦，所属股权的31%转让给石德祥，所属股权的20%转让给石德勇；安德公司经营、资产、债务情况，详见资产负债表；甲乙双方签字生效，如乙方不能按特别约定还清甲方债务，协议作废，股权返还甲方。协议结尾部分，甲方处有石德猛签字按手印，落款时间为2019年4月30日。乙方处有石兴邦、石德祥、石德勇三人签字按手印。 《特别约定》载明：1、石兴邦、石德祥、石德勇接收石德猛安徽省德裕兴投资有限责任公司的所有股权后，无论经营状况如何，必须优先将石可俊支持石德猛的担保贷款及借款3500万元还清，必须优先将中振建设的1500万元工程款还清，必须优先将金泳涛900万元、吉晓春500万元还清（以上债务必须在2019年7月1日前还清）。2、为保障以上贷款、借款、工程款顺利还清，安徽省德裕兴投资有限责任公司的财务必须由石德猛爱人陶萍负责监管。结尾部分有石德猛、石兴邦、石德祥、石德勇四人签字按手印。 同日，石德猛（甲方、出让方）与石兴邦（乙方、受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方同意将持有的安徽省德裕兴投资有限责任公司46%的股权共92万元出资额，以92万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。合同第五条协议的变更与解除约定：发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。1、…3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，时协议履行成为不必要……同还就其他事项作了约定。 上述合同签订后，安徽省德裕兴投资有限责任公司于2019年5月6日办理股权变更事项，变更后为石兴邦49%、石德祥31%、石德勇20%。 本案审理过程中，被告石兴邦以原告提交的《特别约定》中“必须优先将金泳涛900万元、吉晓春500万元还清（以上债务必须在2019年7月1日前还清）”和落款时间为2019年4月30日的《股权转让协议》中“如乙方不能按特别约定还清甲方债务，协议作废，股权返还甲方”存在篡改、虚增的情况为由，向本院申请对上述证据的形成时间进行鉴定。经本院准许后，原、被告双方共同选定西南政法大学司法鉴定中心作为本次鉴定的鉴定机构。2020年6月4日，西南政法大学司法鉴定中心出具西政司法鉴定中心【2019】鉴字第6622号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：《特别约定》中“必须优先将金泳涛900万元、吉晓春500万元还清（以上债务必须在2019年7月1日前还清）字迹应为其他笔添写形成，但无法判断添写的具体时间间隔。由于无符合条件的字迹比对样本，无法判断字迹的具体形成时间。《股权转让协议》中“如乙方不能按特别约定还清甲方债务，协议作废，股权返还甲方”字迹的形成晚于正文其余手写字迹的形成时间。由于无符合条件的字迹比对样本，无法判断字迹的具体形成时间。被告石兴邦为此支付鉴定费8800元。 证人石某称：我是原告的哥哥，被告的叔叔。经现场辨认两份股权转让协议、特别约定都是真实的，当时股权转让协议签订好之后，原告说不签订特别约定不行，所以在我们在场的情况下，签订了特别约定，并现场增加了“必须优先将石可俊支持原告的担保的贷款及借款3500万元还清，必须优先将中振建设的1500万元工程款还清，必须优先将金泳涛900万元、吉晓春500万元还清（以上债务必须在2019年7月1日前还清）”以及“如被告不能按特别约定还清原告债务，股权转让协议作废，股权返还原告。”这些都是原告本人在现场增加的，当时我们签字的四个人都在现场，也没有人提出过异议。我和石德祥、被告都没有参与过公司的经营管理，也没有偿还借款、工程款等。特别约定和股权转让协议只有一份。 原告称：原告于2019年4月中旬与被告及案外人石德祥、石德勇商谈好股权转让事宜，原告4月30日拟好两份协议，5月5日原、被告及案外人到合肥市新站区行政服务中心工商局窗口现场签订的。《特别约定》中“必须优先将金泳涛900万元、吉晓春500万元还清（以上债务必须在2019年7月1日前还清）和《股权转让协议》中“如乙方不能按特别约定还清甲方债务，协议作废，股权返还甲方”的内容是四方现场签字完毕且原告拍照后，原告征得被告及案外人同意后添写。 被告称：鉴定意见与被告提供的手机照片证据，可以看出原告的说法明显不符合事实。 以上事实，有原告提供的企业信用信息公示报告、身份证复印件、股权转让协议（2019年5月5日）、视频录像光盘、照片、特别约定、股权转让协议（2019年4月30日）、说明、案涉股权转让公司发放款项清单及银行流水、社保缴纳凭证，被告提交的微信聊天记录，证人证言、《司法鉴定意见书》、鉴定费发票及当事人一致性陈述所证实，事实清楚，证据确实、充分，足以认定属实。 本院认为：原告石德猛与被告石兴邦签订的《股权转让协议》，石德猛与石兴邦、石德祥、石德勇签订的《特别约定》、《股权转让协议》均系当事人的真实意思表示，其内容合法有效，双方均应按合同约定履行义务。现原告已按约履行变更股权义务，但被告石兴邦未按约定履行支付股权转让款项及附随义务，致使原告的合同目的不能实现。故原告要求解除双方之间订立的股权转让合同的诉请，符合法律规定，本院予以支持。 对于合同解除的法律后果，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中合同的解除不归于原告的原因，且原告已将其持有的安徽省德裕兴投资有限责任公司46%的股权变更登记至被告名下，原告有权要求恢复股权原状，故原告的诉请，符合法律规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第四十四条第一款、第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下： 一、解除原告石德猛与被告石兴邦之间于2019年5月5日签订的股权转让合同； 二、被告石兴邦于本判决生效之日起十五日内将其持有的安徽省德裕兴投资有限责任公司46%的股权变更至原告石德猛名下； 三、本案司法鉴定费8800元由石兴邦负担。 案件受理费13000元，减半收取6500元，保全费5000元，合计11500元，由被告石兴邦负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  黄玮 二〇二〇年八月二十日 书记员  陈姗 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。