江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初6438号 原告：朱佳，女，1987年7月2日出生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：徐金宝，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周诗易，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。 被告：常熟市亨利医疗器械有限公司，住所地江苏省常熟市尚湖镇练塘大道13号（8幢），统一社会信用代码91320581690775531R。 法定代表人：翁建江，执行董事。 委托诉讼代理人：秦建文，江苏圣益律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许捷，江苏圣益律师事务所律师。 原告朱佳与被告常熟市亨利医疗器械有限公司（以下简称亨利公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月28日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月1日公开开庭进行审理，原告朱佳的委托诉讼代理人徐金宝、周诗易、被告亨利公司的委托诉讼代理人秦建文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱佳向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告提供2018年1月1日起迄今为止的所有财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注和财务情况说明、审计报告等）和其他会计资料供原告及原告委托的注册会计师、律师查阅、复制（查阅、复制时间不少于15日）；2、请求法院判令被告提供2018年1月1日迄今为止的所有会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告及原告委托的注册会计师、律师查阅、复制（查阅、复制时间不少于15日）3、本案诉讼费由被告负担。 事实和理由：被告于2009年6月份登记设立，设立时注册资本为50万元，股东为原告与茅培勤，原告担任公司执行董事兼法定代表人。2011年12月份，被告增加翁建江为公司股东，公司注册资本增加至150万元，公司执行董事兼法定代表人改由翁建江担任，公司监事由原告担任。2013年8月份，茅培勤退出被告公司，被告股东变更为原告与翁建江，原告与翁建江持股金额均为75万元，比例均为50%。公司经营范围为手术医疗器械的生产与经营。2015年年底，因原告不同意翁建江名下的常熟南洋衡器仪表有限公司向被告再行借款且要求归还原有的借款，原告与翁建江为此发生矛盾并激化。翁建江开始抢夺公司的经营权与公章。2018年5月10日，翁建江以工商资料需要盖章为由诱骗原告至公司一楼，随即由其儿子翁晓峰出面并以暴力方式强行抢夺了原告携带的公章。此后，翁建江将原告办公室的门锁掉，不再允许原告进入公司。至此，翁建江完全控制了被告公司的经营权与财产权，并不向原告公开被告的经营状况和财务状况。2020年4月18日，原告向被告发函，要求被告和翁建江在收到函件后十五日内向原告提供公司所有的财务账簿供原告和原告委托的会计师查阅和复制，被告和翁建江收函后置之不理，已严重侵犯了原告的股东知情权。为此，原告为维护自身合法的股东权益，提起诉讼。 被告亨利公司辩称：请求依法驳回原告的诉请。1.原告的申请未说明查阅的目的；2.原告在其母亲出面注册的苏州维尔蒙医疗器械有限公司内任职，该公司与被告公司经营范围相同，生产的产品一致，如准许原告查阅将导致被告商业秘密泄露。3、股东对会计账簿只能查阅，不能复制，会计账簿并不包含原始凭证和记账凭证，原告要求查阅会计凭证不符合法律规定。 经审理查明：亨利公司成立于2009年6月17日，注册资本50万元，股东为朱佳和茅培勤，其中朱佳认缴出资额30万元，茅培勤认缴出资额20万元，朱佳任公司法定代表人。2011年12月18日亨利公司通过股东会决议，接受翁建江加入股东会，注册资本增资至150万元，增加后翁建江出资64.875万元，占注册资本43.25%，朱佳出资64.875万元，占注册资本43.25%；茅培勤出资20.25万元，占注册资本13.5%。2011年12月27日通过股东会决议选举翁建江任公司执行董事、法定代表人，朱佳任公司监事，并于2011年12月31日完成变更登记。2013年8月10日被告亨利公司通过股东会决议，股东茅培勤将所持有的股份转给翁建江和朱佳，股权转让后翁建江和朱佳出资额各75万，各持股50%，并于2013年8月12日完成变更登记。现亨利公司的经营范围为：二类6801基础外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6827中医器械生产；一类手术医疗器械（一类6801基础外科手术器械、一类6802显微外科手术器械、一类6804眼科手术器械、一类6808腹部外科手术器械、一类6810矫形外科手术器械、一类6812妇产科用手术器械、一类6816烧伤（整形）科手术器械）；五金加工。 2020年4月18日，被告朱佳向亨利公司发出《回复暨通知函》，载明：“一、本人与翁建江先生各持有亨利公司50%股权……故翁建江先生未经本人同意，擅自以公司名义向本人发出所谓的《催款通知》，显然属翁建江先生利用目前完全控制公司之便利来压榨本人，剥夺了本人基于投资所享有的经营管理公司的合法权利，本人对此完全不能认同。另翁建江先生的本次行为客观上反映了公司已演变成翁建江先生压制本人的一个工具，已完全陷入僵局，公司应予解散。二、关于苏州乾正会计事务所的审计报告，未经本人确认，本人对审计报告中的相关数据也持有重大异议，故该审计报告对本人不产生法律效力……目前公司解散诉讼正处于法院审理过程中，公司相关账目应在解散后的清算程序中进行全面清理与结算。三……本人有按照持股比例取得盈利的合法权利。翁建江先生完全控制公司之后，按照以往的经营状况，公司亦应有大量盈利，本人也有取得该部分盈利的权利。四、基于公司目前状况，本人作为持有公司50%的股东、又是公司监事，依法享有知情权和财务检查权，现本人要求公司和翁建江先生在收到本函件十五日内向本人提供公司所有的财务账簿供本人及本人委托的会计师查阅和复制，同时对公司2018年5月份以后的财务情况进行检查。”该函件于2020年4月19日被签收。 庭审中，被告认为原告行使股东知情权有不当目的，原告丈夫系苏州维尔蒙医疗器械有限公司法定代表人，该公司股东邹雪英系原告母亲，苏州振荣医疗器械贸易有限公司股东朱振荣系原告父亲，二家公司经营范围与被告相同。原告则认为原告本人不参与上述公司经营，离开亨利公司后一直在家带小孩，同时认为被告法定代表人翁建江在经营与被告经营范围相同的江苏博瑞斯医疗器械有限公司，该公司法定代表人、股东系翁建江之子翁晓华，被告则认为系原告在举报被告不符合医疗器械生产条件后采用委托江苏博瑞斯医疗器械有限公司加工的方式经营，翁建江未在该公司任职。 以上事实，有原告提交的相关工商资料、公司章程及修正案、回复暨通知函及邮寄凭证、江苏博瑞斯医疗器械有限公司企业公示信息，被告提交的苏州维尔蒙医疗器械有限公司、苏州振荣医疗器械贸易有限公司登记信息以及本案的庭审笔录等予以证实。 本院认为：公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，朱佳系持有被告50%股份的股东，同时系被告监事，故依法享有股东知情权，原告朱佳已向被告亨利公司邮寄了申请，要求行使股东知情权，但被告亨利公司未能依法提供相应资料，故原告朱佳有权提起本案诉讼，被告亨利公司辩称原告朱佳未向公司说明查阅目的的意见，与事实不符，本院不予采信。对被告亨利公司提出的原告查 阅会计账簿有不当目的，被告举证的证据不足以证明原告有自营或为他人经营的业务与被告具有实质竞争关系和可能损害被告的合法利益，被告的抗辩意见本院不予采纳。原告要求复制会计账簿、会计凭证的诉讼请求，不符合法律规定，故不予支持。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，不查阅会计凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况，故对原告要求查阅会计凭证的诉讼请求予以支持。股东查阅公司文件材料，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本院在兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司运行影响情况下，准许朱佳委托注册会计师、律师各1名辅助进行。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告常熟市亨利医疗器械有限公司于本判决生效后十日内提供自2018年1月1日起至实际履行日止的所有财务会计报告供原告朱佳查阅、复制，提供自2018年1月1日起至实际履行日止的所有会计凭证（含原始凭证、记账凭证）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告朱佳查阅。 二、上述材料由被告常熟市亨利医疗器械有限公司备置于其公司办公地，原告朱佳应于十五个工作日内在常熟市亨利医疗器械有限公司营业时间进行查阅、复制；在原告朱佳在场的情况下，上述查阅工作可由原告朱佳委托的注册会计师、律师各一人辅助进行。 三、驳回原告朱佳的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取40元，由被告常熟市亨利医疗器械有限公司负担并于本判决生效之日起十日内支付原告。（原告同意其预交案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付。） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，账号：10×××76，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行）。 审判员  肖刚 二〇二〇年八月二十六日 书记员  华雨 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。