安徽省马鞍山市博望区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0506民初321号 原告：刘某祥，男，1972年8月21日出生，汉族，住浙江省安吉县。 委托诉讼代理人：胡萍，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程杨，上海建纬（合肥）律师事务所实习律师。 被告：马鞍山某腾置业有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区。 法定代表人：王某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：汪合生，安徽华冶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙国祥，安徽华冶律师事务所律师。 原告刘某祥与被告马鞍山某腾置业有限公司（以下简称某腾公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月16日受理后，依法适用简易程序，于2020年6月16日公开开庭审理了本案。原告刘某祥的委托诉讼代理人胡萍、程杨，被告某腾公司的法定代表人王辉及委托诉讼代理人汪合生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘某祥向本院提出诉讼请求：1.判令某腾公司向刘某祥提供自2018年1月起至2019年12月期间的科目余额表，2019年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报表（包括但不限于会计账簿、资产负债表、损益表、固定资产明细、现金流量表、财务数据电子拷贝件）供刘某祥查阅、复制；2.本案诉讼费用由某腾公司负担。事实和理由：某腾公司系2012年5月29日设立的有限公司。经过历史沿革，某腾公司现由刘某祥与王辉、王文彬（两人系兄弟关系，且为某腾公司的实际控制人）共同出资设立。刘某祥自2016年7月进入某腾公司至今，某腾公司从未按照《公司法》规定向刘某祥提供过财务会计报告。某腾公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东会议审议通过。依据《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。同时，某腾公司章程规定，刘某祥作为股东，享有查阅公司会计账簿、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上规定，刘某祥曾于2019年9月1日要求召开临时股东会，并多次要求对某腾公司的经营、财务及债权债务进行审核，但某腾公司一直拒不配合，至今仍未能向刘某祥提供相应资料。 某腾公司辩称，刘某祥陈述的某腾公司从未按《公司法》规定向其提供财务会计报告，公司年度财务预算、决算方案从未提经股东会议审议与事实不符。刘某祥诉请的科目余额表不是法律规定的股东知情权内容。刘某祥仅仅是某腾公司的名义股东，其在某腾公司的股份系代刘小有持有。故相应的股东权利应由原来的股东刘小有行使，而不是刘某祥。刘某祥起诉行使股东知情权的前提是某腾公司侵犯其股东知情权，而某腾公司在刘某祥起诉之前，甚至在诉讼期间，已将某腾公司的财务会计报告通过微信的方式发送给刘某祥，并多次通知刘某祥参加股东会议，且在会议通知中也明确将在会议中审议相应的财务资料。故某腾公司不存在侵犯刘某祥股东知情权的情形。2016年7月至2019年1月期间，刘某祥从未以股东身份向某腾公司主张过权利，相应的股东权利均由实际股东刘小有行使。刘某祥未按《公司法》设定的前置程序要求行使股东知情权。2019年7月，某腾公司通知刘某祥及其他股东查阅财务资料，并对资产负债进行重新核算，但刘某祥均放弃相应权利。因此，刘某祥通过法院行使股东知情权的条件尚未成就。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 刘某祥提交的证据： 1.《关于提议召开股东会临时会议的函》《关于召开股东会临时会议的通知》《回函》各1份，证明刘某祥于2019年9月1日提议召开临时股东会行使股东知情权，但某腾公司拒不配合刘某祥提供财务会计报告，已严重侵害刘某祥的股东知情权； 2.《函告》《催促函告》、授权委托书、《回函》《声明函》、快递回单、网上签收记录各1份，证明刘某祥及其授权代表已通过向某腾公司发送《催促函告》《声明函》的方式，要求行使股东的知情权，但某腾公司拒不配合。 某腾公司提交的证据： 1.微信聊天记录1份，证明某腾公司法定代表人已将财务会计报告等财务资料通过微信发送给刘某祥，并口头将某腾公司经营状况进行了披露； 2.《通知》《股东会议通知函》《会议纪要》各1份，证明某腾公司多次通知刘某祥参加股东会审议财务资料，刘某祥拒不参加，故某腾公司未侵害刘某祥的股东知情权。 当事人质证意见：一、某腾公司对刘某祥提交的证据1真实性无异议，但不具有合法性，因为某腾公司于2019年8月召开股东会，刘某祥拒不参加，其于2019年9月1日提议召开临时股东会违背了《公司法》和公司章程的规定，且刘某祥实际并未到场召开临时股东会；证据2，该组证据中的《函告》《催促函告》并非刘某祥发送，且该组证据的内容是要求某腾公司寄送财务资料给刘某祥，不符合行使股东知情权的规定，不能证明某腾公司侵害了刘某祥的股东知情权。二、刘某祥认为某腾公司超过举证期限提交证据，不予质证。 本院认证意见，一、刘某祥提交的证据1、2，某腾公司对该两组证据的真实性均未提出异议，故本院对该两组证据的真实性予以认定。二、某腾公司提交的证据1，刘某祥当庭不发表质证意见，且未提交反驳证据证明，故本院对该证据的真实性予以认定；证据2，刘某祥不发表质证意见，经审查，本院对该证据的真实性予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 某腾公司于2012年5月29日设立。2019年1月30日，某腾公司召开股东会议，会议内容为：1.同意高文炎将其持有的公司34%股份（金额为1700万元）以734万元价格转让给王辉，同时退出公司；2.免去高文炎公司总经理（法定代表人）职务，任命王辉为新一届公司执行董事（法定代表人）兼总经理职务；3.通过新公司章程。某腾公司2019年1月30日新章程载明：某腾公司由刘某祥、王辉、王文彬3人共同出资设立，认缴注册资本5000万元，经营范围为房地产开发、物业管理、房屋租赁、商业开发、其他房地产开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 2019年8月12日，某腾公司召开会议，并形成《会议纪要》载明：议程一、回顾公司发展历程；议程二、决议1.公司注册资本5000万元，目前各股东实缴出资3020万元，尚有1980万元注册资本未实际出资，鉴于公司目前实际经营情况，决定各股东在2019年8月22日前按照各自的持股比例足额缴足剩余1980万元，最迟的出资期限为2019年8月25日，逾期视为拒绝出资，其他股东自愿缴纳，相应的股权由实际出资的股东享有；2.同意公司对外融资3000-4000万元；3.删除公司章程第五章第八条第（十一）项“对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议”；4.将公司章程第四章第七条修改为王辉认缴出资额3450万元、刘某祥认缴出资额1050万元、王文彬认缴出资额500万元。《会议纪要》最后备注“以上问题均交由股东会审议后决议”。王辉、王文彬在参会人员处签名，刘某祥签名，并备注“再行商议”。刘某祥在《会议纪要》尾部对会议议程一第2项、议程二提出书面意见。 2019年9月1日，刘某祥分别向王辉、王文彬发送《关于提议召开股东会临时会议的函》《关于召开股东会临时会议的通知》提议召开临时股东会，提出议案“核查公司截止2019年8月31日经营和财务收支情况，并对公司债权债务及资产等情况进行查询、审核等”，并授权沈国松出席会议。2019年9月6日，王辉、王文彬均向刘某祥发送《回函》，认为刘某祥无权召集临时股东会议。2019年9月20日，沈国松代表刘某祥向某腾公司王辉、王文彬发出《函告》，主要内容为：沈国松经刘某祥授权参加股东会议合法有效，沈国松按指定时间到达会议室参加股东会，要求王辉、王文彬配合协助提供某腾公司2019年1月1日至2019年8月31日期间的资产负债表、损益表（利润表）、科目余额表、固定资产明细、现金流量表及财务数据等，但王辉、王文彬拒绝召开和主持公司股东会议，也不同意沈国松主持会议，严重侵害了股东的合法权益，故函告某腾公司收到本函之日起5日内书面提交下列资料于本人或股东刘某祥：1.资产负债表；2.损益表（利润表）；3.科目余额表；4.固定资产明细；5.现金流量表；6.财务数据电子拷贝件。上述资料所属期间为2019年1月1日至2019年8月31日，科目余额表还包括2018年1月至12月期间。2019年11月11日，沈国松代表刘某祥再次向某腾公司王辉、王文彬发出《催促函告》，主要内容为：2019年9月20日，某腾公司拒绝刘某祥提议召开临时股东会，刘某祥及授权代表沈国松书面要求某腾公司及二位股东自收函之日起5日内书面提交《函告》上载明的资料，但时隔近二月，股东刘某祥及授权代表沈国松均未收到上述资料。故本授权代表依据股东刘某祥的授权再次郑重函告，请贵公司及二位股东于收到本函之日起5日内向本人或股东刘某祥书面提交上述资料，上述资料所属期间为2019年1月1日至2019年8月31日，科目余额表还包括2018年1月至12月期间。2019年11月25日，某腾公司王辉、王文彬向刘某祥及沈国松发出《回函》，主要内容为：王辉、王文彬没有收到相关的授权委托书等，不认可沈国松的任何请求和主张，要求刘某祥自己与某腾公司沟通，以便于解决问题。同时，某腾公司法定代表人王辉还向刘某祥发送微信消息，明确不认可沈国松的要求，希望刘某祥自己到某腾公司查阅相关资料。2019年12月4日，沈国松又代表刘某祥向某腾公司王辉、王文彬发送《声明函》1份，载明：王辉、王文彬及某腾公司的行为严重侵害股东刘某祥的知情权、监督权、查询权等股东权利，且拒不停止和改正，对股东刘某祥的合法权益造成严重损害。现刘某祥起诉要求查阅、复制某腾公司的财务会计报告。 本院认为，本案双方的争议焦点为：一、刘某祥是否为某腾公司股东？某腾公司2019年1月30日公司章程载明，“某腾公司由刘某祥、王辉、王文彬3人共同出资设立”，且某腾公司对刘某祥的股东身份进行了工商注册登记，进一步明确了刘某祥的股东身份，刘某祥系某腾公司股东无疑。某腾公司辩称刘某祥仅仅是某腾公司的名义股东，其在某腾公司的股份系代刘小有持有，无事实和法律依据，本院不予采信。二、刘某祥要求查阅、复制某腾公司财务会计报告有无事实和法律依据？《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，刘某祥的委托人多次代刘某祥向某腾公司书面要求查阅、复制财务会计报告，某腾公司对刘某祥的请求明确表示拒绝，未向刘某祥提交相应财务资料，侵害了刘某祥的知情权。某腾公司关于其已通过微信向刘某祥提供相应财务资料，不存在侵害刘某祥股东知情权情形的抗辩意见。本院认为，根据《会计法》第九条第一款规定,“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，添置会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。该法第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”某腾公司通过微信发送的电子资料不属于《会计法》规定的财务会计报告或者会计凭证，不能证明某腾公司保障了刘某祥的股东知情权。故对某腾公司的该项抗辩意见，本院不予采信。某腾公司辩称刘某祥通过法院行使股东知情权的条件尚未成就。本案中，沈国松受刘某祥委托多次书面要求某腾公司提供相应财务资料，某腾公司在刘某祥提出书面查阅请求后，明确表示拒绝，虽然要求刘某祥自己到某腾公司查阅相关资料，但未明确确定刘某祥查阅的时间、地点，刘某祥向法院起诉要求行使股东知情权，符合法律规定。某腾公司该项抗辩意见亦不能成立，本院不予采信。关于刘某祥查阅、复制财务会计报告的范围。某腾公司于2019年1月30日召开股东会，通过了股权转让、新公司章程等内容，刘某祥参加股东会并在股东会决议上签字，表明刘某祥对某腾公司2019年1月30日前的经营情况应当知情。故刘某祥起诉要求查阅某腾公司2018年1月起至2019年1月30日止的科目余额表，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 马鞍山某腾置业有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2019年1月31日起至实际查账之日止的会计账簿、财务会计报告备于本公司住所地办公室内，供刘某祥及刘某祥委托的注册会计师、律师查阅。上述材料由刘某祥及刘某祥委托的注册会计师、律师在正常工作日（白天上午9时至11时，下午2时至5时）内查阅，查阅期间为五个工作日。 案件受理费100元，减半收取50元，由马鞍山某腾置业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审判员  费亮亮 二〇二〇年八月六日 书记员  吴 艭 附：本案适用的相关法律及司法解释条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证明。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。