上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初14042号原告：吴发麟。原告：王传红，男，1973年11月18日出生，汉族，住湖北省孝感市。两原告共同委托诉讼代理人：黄辉，上海驷言律师事务所律师。被告：上海康增汇实业有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：程朋，执行董事。委托诉讼代理人：钟轶腾，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王樱洁，上海市海华永泰律师事务所律师。原告吴发麟与被告上海康增汇实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴发麟、王传红的委托诉讼代理人黄辉，被告上海康增汇实业有限公司的委托诉讼代理人钟轶腾、王樱洁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告吴发麟、王传红向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供自2012年07月11日起至原告实际查询之日的全部财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,供二原告及原告委托的专业人员查阅、复制;2.判令被告完整提供自2012年07月11日起至原告实际查询之日的全部财务会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件人账备查的相关资料,供二原告及原告委托的专业人员查阅、复制。事实和理由：二原告系被告股东,被告公司自于2012年7月11日成立至今,从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告,公司的年度财务预算、决算方案也从未提请过董事会、股东大会审议。二原告多次通过电话、微信等向公司财务主管江波要求查账,均未予答复,无奈于2020年1月3日通过EMS向被告邮寄书面《股东行使知情权申请书》,要求被告向原告提供相关资料供原告查阅、复制。以行使原告作为股东的知情权。截至起诉之日,被告均未给予任何回复,现已超过15日的法定期限。为维护原告的合法权益,故提起本案诉讼。被告上海康增汇实业有限公司辩称，不同意原告诉请。一、股东会决议事项，原告可以自行在工商查询，被告未成立董事会和监事会，无相关会议记录，股东会会议记录已丢失；二、原告要求查阅会计账簿必须书面申请，由于被告长期未营业，原告向原注册地的邮寄通知为他人代收，被告并未收到；三、王传红系被告财务负责人，主管公司财务工作，无需通过诉讼方式行使知情权；四、王传红担任财务负责人期间，被告变更过办公地址，相关财务资料均被王传红遗失；五、被告全体股东在2016年和2019年对被告资产和债权债务进行过清算和分配，原告对财务状况是清楚的，无需查阅相关资料。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院的认证意见为：被告提供的证据2股东财产分割及租金分配方案和证据3公司清算股东承担应付款项协议，两原告不予认可，但被告已提供证据3的原件供核对，且两原告也确认在2016年和2019年也进行过类似清理工作，故本院对该两份证据予以采纳；原告提供的证据2微信聊天记录，因没有提供原件，被告也不予认可，故本院对该证据不予采纳；被告提供的陈德方和肖桂平的电话录音，系诉讼期间的证人证言，因证人未出庭进行质证，原告也不予认可，故本院对该两份证据也不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年7月11日，被告公司登记设立，股东为陈德方和王冬妹。2012年8月3日，被告召开股东会，吴发麟成为被告股东，选举陈德方为执行董事，王冬妹为监事。2015年4月，被告完成章程、注册资本等变更，此时股东为陈德方、吴发麟、王传红、肖桂平、程朋，注册资金5,000万元，其中陈德方持股比例65%，吴发麟持股比例15%，王传红持股比例10%，肖桂平持股比例5%，程朋持股比例5%，后股东状况登记情况再未变更。2015年9月，被告办理住所变更登记，将住所变更为上海市闵行区江川东路**-1。2016年11月23日，陈德方、吴发麟、王传红、程朋、肖桂平、潘成飞、李进军签署股东财产分割及租金分配方案，就被告公司的汽车、铲车等财产以及泊位、办公楼租金等进行分配。2019年2月21日，陈德方、吴发麟、王传红、李进军签署公司清算股东承担应付款项协议，约定甲方陈德方(占50%股份)，乙方股东代表吴发麟、王传红、李进军(代表另外50%股份股东)，因被告经营困难经全体股东同意清算，各方就清算股东承担应付款项达成一致协议：甲方承担应付款项的50%，约263万元，乙方承担另外50%，263.2万元；乙方与被告无任何欠账业务，后附应付款项明细表。2020年1月3日，两原告委托律师向被告寄送股东行使知情权申请书，要求查阅、复制被告成立至今的会计账簿等材料。该邮件寄往上海市闵行区江川东路XXX号-1(3幢)，收件人为程朋，并预留程朋手机。邮件于2020年1月6日由他人代收。2020年5月27日，被告代理人至上海市闵行区江川东路XXX号-1(3幢)拍照，照片显示江川东路XXX号为上海长航闵南船厂。3幢大门已锁，门牌及内部装饰显示为被告公司处。被告代理人询问上海长航闵南船厂的保安，保安称被告2018年已搬走。本院认为：两原告作为被告股东的股东资格存续期间，依法享有知情权。关于诉请1，工商记录显示被告召开多次股东会，应有相应会议记录，本院对两原告要求查阅和复制股东会会议记录和财务会计报告的诉请予以支持，被告章程显示被告仅任命执行董事和监事，并未组成董事会和监事会，两原告作为股东也无证据证明董事会和监事会的存在，故本院对两原告要求查阅、复制董事会和监事会记录的诉请不予支持。关于诉请2，首先，被告抗辩财务主管为王传红，且财务资料均被其遗失，但被告未能提供证据证明此职务任命，也不能证明财务资料由原告方保管，作为实际经营多年的公司，被告应具有相应财务资料，并妥善保管，本院对该抗辩意见不予采纳；其次，两原告于2020年1月发送的股东行使知情权申请书已邮寄送达，表明原告已履行法定的书面申请程序，被，被告在2020年5月至被告住所地的调查不能证明1月时该地址的实际情况件上收件人为被告法定代表人程朋，并预留了程朋的电话，也可表明原告已尽其可能完善了送达信息，该送达有效；再次，在2016年和2019年被告财产和应付款项的分配后，被告并未进入清算程序，被告的全体股东也未对公司的所有债权债务进行完全清理，故不影响两原告行使知情权；最后，根据法律规定，股东仅能查阅公司会计账簿，而不能复制，且会计账簿并不包括会计原始凭证，在原告无特别必要查阅会计凭证的情况下，本院对该诉请也难以支持。综上所述，本院对原告的部分诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适若干问题的规定(四)》第七条、第十条之规定，判决如下：一、被告上海康增汇实业有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2012年7月11日起至原告吴发麟、王传红实际查阅之日止的公司全部财务会计报告、股东会会议记录供原告吴发麟、王传红查阅和复制，并提供自2012年7月11日起至原告吴发麟、王传红实际查阅之日止的公司全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供原告吴发麟、王传红查阅，可以由原告吴发麟、王传红委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；二、原告吴发麟、王传红应自被告上海康增汇实业有限公司提供查阅之日起的十五个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在上海驷言律师事务所；三、驳回原告吴发麟、王传红的其他诉讼请求。本案案件受理费(减半收取计)40元，由被告上海康增汇实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  茅建中二〇二〇年八月十四日书记员  薛佳音附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。