北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初43757号原告：胡广洪，男，1966年1月15日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王振嵩，北京市维泰律师事务所律师。被告：叶云裳，女，1942年2月19日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李里，北京星林律师事务所律师。原告胡广洪诉被告叶云裳股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡广洪及其委托诉讼代理人王振嵩，被告叶云裳及其委托诉讼代理人李里到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡广洪向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方于2016年7月29日口头达成的股权转让合同；2.判令叶云裳返还因履行2016年7月29日口头达成的股权转让合同向其提前支付的100万元；3.判令叶云裳支付利息（以100万元为基数，自2016年11月20日实际支付日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；4、判令本案诉讼费由叶云裳承担。事实与理由：一、胡广洪与叶云裳协商一致，胡广洪有条件地受让北京安腾天汇通信技术有限公司股权转让，同时约定了支付股权转让款的条件。2016年6-7月，双方多次在叶云裳的知春路航天五院神舟学院办公室或电话中沟通协商如何拯救北京安腾天汇通信技术有限公司（以下简称公司）、公司重组及股权转让、公司未来发展等事宜。双方经过近2个月的沟通协商，于2016年7月29日上午9:30-12:00胡广洪、叶云裳双方在叶云裳知春路航天五院神舟学院办公室就公司重组及股权转让事宜达成“7.29合同”，合同主要内容：经双方协商胡广洪有条件地受让叶云裳从第三人陈亚处受让的公司30%股权及叶云裳自己持有的公司20%股权中的10%，受让叶云裳共计40%股权的条件为下述事项完成后（即7.29合同中六、6.1-6.3）：1、由叶、莫、张、胡、郑等预计八人组成公司技术产品评定小组；2、公司产品技术指标要求：公司天线产品按行业要求的各个指标全部优于华信601A、优于国外NovAtel-750、Trimble-3D等主流天线产品；3、公司产品技术评定方法：按照经小组集体讨论确定的测试大纲的要求进行实际场地测试。双方同时协商一致由胡广洪负责办理工商变更登记，并可根据新老股东的要求和公司之需要分步分次办理工商变更登记。只仅在工商变更登记手续办理完成（指取得新的营业执照，胡广洪持有公司90%的股权，叶云裳持有公司10%的股权），并在公司和叶云裳签订竞业限制（指导航卫星测量型天线技术和产品）协议，且以下条件（指7.29协议中六、6.1-6.3）实现完成后，2个工作日内，胡广洪需一次向叶云裳支付人民币150万元，其中100万元为胡广洪受让叶云裳30%股权（陈亚转让叶云裳的股份）的股权款，余下50万元为胡广洪受让叶云裳原始持有的20%公司股权中的10%股权的股权款；五个工作日内，胡广洪需一次向叶云裳支付10%公司股权的余下全部价款150万元。二、叶云裳在股权转让款未成就的情况下，在公司天线产品研发改进处于关键阶段时，多次反复向胡广洪提出：请求胡广洪提前支付1000000元公司股权转让款。2016年7月12日公司向现注册办公地址（北京市海淀区蓝靛厂南路25号嘉友国际大厦915-917室）的物业公司提交在本大厦13层楼顶建设现公司正在研发产品（高精度测量型导航卫星接收天线及通讯设备）的测试系统土建施工及弱电竖井内和楼层顶棚内至九层916室试验测试的通信电缆敷设施工的《申请和承诺》。自提交《申请和承诺》至今，公司技术人员数十次上该楼顶层试验台更换各种不同类型、不同品牌或批次的导航卫星接收天线产品以进行试验测试。2016年7-11月，胡广洪、叶云裳及公司技术人员（郑、胡、莫、张等）经多次试验、评定、改进公司产品技术性能，但公司天线产品关键技术问题一直未能有效解决。自2016年9月份起，叶云裳多次向胡广洪提出：请求胡广洪先将叶云裳支付给第三人陈亚100万元的股权转让款先支付给她，并表忠心绝对有信心在以其为公司技术总工的带领下公司一定能把预期的行业一流领先的产品研发出来，同时成就以胡广洪为总经理的公司成为北斗行业知名高科技企业，胡广洪因双方在2016年7月29日商定的股权转让合同中所约定的支付条件尚未达到，并未答应。时至2016年10月28日，叶云裳的爱人何老师去美国借胡广洪送机期间在T3航站楼单独约谈：何老师说因叶云裳已向陈亚支付了100万元股权转让款，此款为他与叶云裳的养老金，现追悔莫及，此事已严重影响他与叶云裳的身心健康、生活情绪和叶云裳的工作状态及工作效率，强烈要求胡广洪提前将叶云裳支付给第三人陈亚100万元的股权转让款先支付给叶云裳，并请胡广洪相信：在身为技术总工的叶云裳的带领下公司一定能把预期的行业一流领先的产品研发出来，同时成就以胡广洪为总经理的公司成为北斗行业知名高科技企业。胡广洪因叶云裳年事已高，出于对长者的孝道和对知识的尊重，在双方约定受让股权及付款条件均未实现的情况下，也为了让叶云裳在公司安心工作把更多的精力用于对公司天线技术产品研发改进，让何老师安心赴美，胡广洪随即表示虽然从商业原则出发此时不应支付叶云裳100万元股权转让款，但出于以上考虑决定提前支付给叶云裳100万元股权转让款。胡广洪分别于2016年11月8日、2016年11月16日、2016年11月20日向叶云裳光大银行账户汇入总计壹佰万元股权转让款。三、时至2018年5月，胡广洪认为已基本具备股权受让条件。在已提前向叶云裳支付部分股权转让款后，叶云裳违反双方股权转让协议的约定内容，拒签竞业限制协议、拒绝配合办理股权转让登记事宜，否认已接受100万元股权转让款的事实，拒绝向公司交付定型导航卫星测量型天线产品，拒绝向公司交付定型导航卫星测量型天线产品技术图纸和技术文件，拒绝与胡广洪的电话和信函沟通，已违背双方股权转让的合同目的，致使胡广洪合同目的已无法实现。2016年11月18日叶云裳单方签署了股权转让协议，该股权转让协议明确了：考虑到叶云裳年事已高，与胡广洪商定，胡广洪接收叶云裳40%股权（包括陈亚转让的30%股份和甲方本人持有的10%股权）。胡广洪首付叶云裳100万元现金，以抵扣前期叶云裳与陈亚股权转让已出资的钱款。但该协议其他内容胡广洪并不完全认可。2017年2月21日胡广洪、叶云裳一同出席参加了在公司916会议室“溯源CORS-CLX-A天线接受不稳定、周跳偏高问题的验证测试”工作总结会，参会技术人员：胡广洪、叶云裳、张、胡、郑、柯，服务人员：胡、方，共8人。会议结论：一、成果：公司原天线接收不稳定、周跳较高的原因是LNA模块干扰所致。二、下一步工作安排：1、补充GLONASS比对数据，2、继续测试，充实试验数据，以求对接收机系统稳定性、可用性更深入的认知。3、确认新L**模块的性能，接口关系，建立与中裕商务合作（责任人：胡广洪，邵华），4、进一步完善天线的机加部分（责任人：胡广洪、范、无锡加工厂、郑），5、与接收机系统联试（责任人：张、郑），6、建立产品检验规范（责任人：胡、郑），7、启动高精度GNSS测量型稳相天线（责任人：叶云裳、姜新发），8、启动国际专利申请和NGS认证（责任人：叶云裳），9、公司体系建设（责任人：胡广洪）。2017年4月，胡广洪要求叶云裳依据2016年7月29日股权转让合同之约定，签订竞业禁止协议，但叶云裳拒绝签署。2017年10月16日胡广洪、叶云裳一同出席参加了在公司916会议室举行的“公司天线产品技术履历总结会”、“公司天线产品化第一阶段样件性能鉴定总结会”、“公司天线产品下一步工作计划（截止2018年5月）会”，参会技术人员：胡广洪、叶云裳、张、胡、郑、李、邵、马，服务人员：胡、方，共10人。会议结论：公司天线产品的技术状态具备了一定的易加工性、误差可控性和成品的一致性，说明了该天线初步具备了批量产的技术基础，可以转入产品化下一阶段量产的工作。会议一致通过了“公司天线产品下一步工作计划（截止2018年5月）”，计划中明确在2017年12月底之前完成批量生产100套合格天线产品的目标（实际上此目标在2018年4月才基本完成）。2017年下半年，叶云裳以公司技术总工程师的身份委托浙江中裕公司代工生产公司天线产品，期间公司为浙江中裕公司提供了样机、比对机、天线产品加工图纸、多次大量实验数据等。叶云裳至今未向公司提供“授权委托加工生产”的协议或合同文件。时至2018年4月份，在公司为代工单位浙江中裕公司提供多个样机、比对机、天线产品加工图纸、多次大量实验数据、试验用接收机设备等共同参与协助实验的情况下，及先期合作单位无锡李总的参与协助下，终于公司天线产品实现了量产（100套/批次）经抽样检测产品技术性能基本达到预期（行业一流、领先水平）技术指标，并经公司张一联系在上海千寻公司做了用户使用检测试验，效果良好，随后叶云裳和邵华易通送西安国测所检测，据说结果良好，至今叶云裳未向公司提供西安检测报告文件。2018年4月25日，胡广洪继续请求叶云裳交给公司完整的产品生产图纸，以便公司尽快开展再加工、生产工作，但叶云裳拒绝。胡广洪认为受让叶云裳共计40%股权的条件（即六、6.1-6.3）已基本具备（尚需公司产品技术评定小组进行产品技术评定），2018年4月26日胡广洪电话给叶云裳要求叶云裳进一步履行公司股权转让事宜，并提及胡广洪已在2016年11月向叶云裳支付100万元股份款之事，叶云裳不但拒绝履行股权转让协议而且矢口否认其已接受100万元公司股份转让款的事实，并强势要求胡广洪不要再给其打电话，2018年5月22日、2018年5月28日胡广洪分别通过邮寄、短信、微信、电子邮件方式向叶云裳发送了“关于协助办理股权变更登记事宜的催告函”，请求叶云裳在收到催告函之日起30日内协助办理完成公司40%股权转让变更登记事宜，期间胡广洪用顺丰快递和EMS专递先后四次分别向叶云裳知春路办公室和住宅邮寄“催告函”，叶云裳均以不在京为由拒收而被退回，叶云裳至今不予配合协助办理变更登记。叶云裳作为卫星天线技术专家，胡广洪出于对叶云裳专业技术水平的信任和认可，同意重组公司，并受让了公司50%股份。在此基础上，出于对公司业务发展及与叶云裳进一步合作的考虑，也有条件地同意叶云裳主动提出的以不超过300万元受让叶云裳于第三人陈亚处取得的30%股权，不仅如此，叶云裳还要求胡广洪以200万元价格受让其原始持有的20%公司股权中的10%公司股权，这是叶云裳公然的同股不同价的强势不合理要求，但胡广洪为了能与叶云裳友好合作并希望叶云裳能为公司发展提供更多技术支持的考虑，毅然接受叶云裳的强势不合理要求，并同意与30%股权在同一条件下受让该10%股权。然而自2016年7月29日胡广洪与叶云裳双方商定股权转让合同以来，叶云裳不仅不履行股权变更登记手续，还不履行对于公司的技术总工程师所应承担的对公司的技术职责及竞业限制责任和义务，叶云裳的行为已严重背离胡广洪受让北京安腾天汇通信技术有限公司股权的合同目的，叶云裳的行为使北京安腾天汇通信技术有限公司无法正常经营与发展，胡广洪已无法实现股权受让合同的合同目的。在数次协商无果的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，胡广洪请求解除胡广洪、叶云裳之间的股权转让协议。胡广洪基于2016年7月29日协议内容存存的条件下于2016年11月8日、2016年11月16日、2016年11月20日向叶云裳光大银行账户汇入总计100万元股权转让款，胡广洪支付前述100万元款项的依据是：双方就2016年7月29日协议内容的意思表示己达成合意，双方就2016年7月29日协议己成立并生效。胡广洪于2018年4月25日、2018年4月26日与叶云裳电话沟通股权转让事宜过程中，叶云裳否认胡广洪已向其支付壹佰万元股权转让款之事实，并否认双方之间已达成股权转让之合意。在叶云裳否认双方就股权转让事宜实现要约、承诺的情况下，依据《中华人民共和国合同法》第二十五条之规定双方股权转让合同未成立，从而双方之间并不存在有效的股权转让合同关系，胡广洪基于股权转让法律关系而支付给叶云裳的100万元股权转让款己丧失履行的依据，在合同未成立从而未生效的情况下，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定因该未生效合同所取得的财产应当予以返还，故胡广洪诉至法院。被告叶云裳辩称，胡广洪、叶云裳之间并不存在股权转让关系，胡广洪支付的100万元是胡广洪有资格购买50%股权在工商登记成为公司股东所支付的对价。胡广洪所提交的证据证明，双方从未达成股权转让的合意。胡广洪获得股权前，公司股权价值已经因获得专利、投入资金经营而增值。叶云裳对伦兴荣、张琳持有的50%股权有股东优先购买权。胡广洪从伦兴荣、张琳处购买50%股权（未变更工商登记时）未经叶云裳同意（胡广洪提交的7.29协议也体现了要求叶云裳同意胡广洪接受伦兴荣、张琳的股权）。胡广洪支付100万元是获得叶云裳同意变更工商登记的条件之一，是为叶云裳放弃股东优先购买权而支付的对价。胡广洪先支付了款项，而后变更了工商登记变更，胡广洪已获得的是伦兴荣、张琳的股权份额，叶云裳接受100万元履行了相应义务（配合变更工商登记手续）。本案事实：2014年11月，叶云裳以技术成果CLX-A天线（以下简称“天线”）出资，陈亚、伦兴荣、张琳（代持）以现金出资的方式，共同成立北京安腾天汇通信技术有限公司（以下简称“安腾公司”），四方商定技术成果作价500万元，其中400万元作为叶云裳的出资额，占股20%，另外100万元作为技术转让款由公司支付给姜新发（技术成果的共同研发人）。公司成立后，整个运营围绕天线产品化进行，2015年3月天线在兵器部组织的全国地面增强CORS天线招标比测中获得全国天线性能第一，2015年5月申请了3项发明专利，1项实用新型、1项著作权。2015年12月24，因股东内部不和，安腾公司召开会议，决定返还陈亚出资，由叶云裳全面接手公司进行重组。29日，叶云裳与陈亚签订了股权转让协议，约定叶云裳购买陈亚30%的股权，对陈亚出资167万元购买设备、出资133万元用于公司运营进行了确认，当日叶云裳向陈亚转账100万元。叶云裳在与陈亚签订股权转让协议后，即开始着手公司重组事宜，而此时，胡广洪突然出现在叶云裳办公室，称其从伦兴荣、张琳处受让50%的股权，并经伦兴荣同意陆续从王晓晖处获得公司经营手续、全部技术资料以及价值167万元的固定设备，要求叶云裳同意其接受伦兴荣、张琳股份，并配合胡广洪做工商登记变更手续。此时技术已经申请专利，公司也已经投入数百万元费用，且叶云裳与原定成为股东的李洋（叶云裳学生）已经与中国风险投资公司、明泰资本初步达成合作意向，叶云裳坚决不同意。但叶云裳年近80，一生投身航天事业，为发展天线技术才进入公司，在叶云裳掌控了公司、李洋见重组无望选择退出的情况下，不懂得以法律的武器保护自己。叶云裳不得已多次与胡广洪协商，以寻求将公司重组、专利产品化的出路。叶云裳提出过多种解决方案，如由胡广洪代替叶云裳履行与陈亚的股权转让协议支付股权转让款、偿还公司欠姜新发的100万元技术转让款、支付叶云裳400万技术转让费，叶云裳退出公司。但叶云裳为中国航天天线事业的泰斗级专家，在天线领域很有影响力，胡广洪为了打着叶云裳旗号运营公司，坚决不同意叶云裳退出公司。技术不等人，双方胶着不下，长久拖延下去只会导致专利变为废纸。叶云裳无奈，只得同意胡广洪先支付100万元给叶云裳，胡广洪进入公司后负责解决公司历史遗留问题，负责支付叶云裳与陈亚的股权转让协议、偿还对姜新发欠款的方案。作为对价，叶云裳放弃股东优先购买权，配合胡广洪办理工商变更手续。双方达成此合意后，胡广洪向叶云裳付款，叶云裳配合胡广洪办理了工商登记手续。《公司重组和启动阶段四股东的权与责（推荐方案）》（以下简称“推荐方案”）是四方共同参与签字的结果，足以证明双方约定的真实情况。推荐方案签订时间是在2017年5月，即胡广洪进入公司后6个月，提到叶云裳将10%的股权作价200万出让，将30%的股权赠与孙芳华作为对中裕公司的补偿。推荐方案提到了胡广洪负责按照叶云裳与陈亚的股权转让协议负责处理30%股权转让遗留问题。推荐方案提到叶云裳的保密和免责协议，而非胡广洪所称的“竞业禁止”。胡广洪对叶云裳处置40%股权的行为，没有提出任何异议，推荐方案可以证明叶云裳所陈述与胡广洪协商的过程是客观事实。胡广洪捏造事实伪造证据，其陈述自相矛盾、明显不和常理，其所谓的转让方式和转让价款尚且说不清楚，足以证明双方根本不存在股权转让协议。胡广洪在庭前会议中称，是叶云裳强烈要求胡广洪购买其40%的股权，胡广洪勉为其难，“毅然决然”的接受。如果确有其事，双方没有理由不签署股权转让协议或者胡广洪所谓的7.29协议，胡广洪也完全可以要求叶云裳先行变更全部或者部分股权，胡广洪在支付了85万款项后，没有在工商登记变更时要求将叶云裳名下的股权变更给胡广洪，两天后又支付了15万元，证明100万元与叶云裳名下股权毫无关系，胡广洪显然进行了虚假陈述。胡广洪起诉状第二页称，双方约定胡广洪以300万元的价格购叶云裳40%的股权，100万是购买陈亚的30%股权，第二次庭前会议中称，100万是购买10%股权，变更事实与理由又改称“合同未成立从而未生效要求返还”。对其所谓的“购买股权”的陈述自相矛盾，无法自圆其说。胡广洪称双方约定以100万元的价格购买陈亚转让给叶云裳的30%股权。叶云裳与陈亚签订股权转让协议的价格为300万元，正常情况下绝不会在支付了100万元且后续还要支付200万元款项的情况下，将这样的股权以100万元的价格出让，胡广洪的陈述有违常理。胡广洪起诉状第二页和胡广洪所谓的7.29协议称，双方约定胡广洪以300万元价格购买叶云裳40%的股权，其中陈亚的30%股权作价100万元，叶云裳的10%股权作价200万元，在起诉状中第七页称，有条件的同意叶云裳主动提出的以不超过300万元的价格受让叶云裳于第三人陈亚处取得的30%股权，且同意同股不同价，以200万的价格受让叶云裳10%的股权。又是自相矛盾的陈述。胡广洪伪造证据，在起诉状中虚假陈述，炮制了所谓的2017年2月21日的工作总结会，捏造出了未发生的“会议结论”，且在质证提供原件时将伪造的证据抽出后出示给叶云裳，骗取叶云裳认可2-2证据。胡广洪的这一行为，叶云裳不予评价。胡广洪恶意减资，其行为亦表明双方并不存在股权转让的关系。2017年1月至8月9日之间，胡广洪成为股东后立即隐瞒叶云裳，以信报公告、伪造股东会决议的方式，将公司注册资本从2000万元减至100万元。胡广洪实际出资588944.58元。胡广洪从伦兴荣处所得股权40%，张琳处所得股权10%，伦兴荣实际出资588944.58元，胡广洪再无实际出资。叶云裳实际出资700余万元。叶云裳所持有的股权分为两部分，第一部分是以技术出资作价400万元获取20%的股权，这一事实从胡广洪的所提交的证据及胡广洪的起诉状中可以得到证实（双方协商的过程中，胡广洪愿以200万元的价格购买叶云裳10%的股权）。第二部分是作价300万元从陈亚处受让的30%股权，陈亚已投入公司327万元。减资应当清偿公司债务，将叶云裳实际出资超出部分予以返还或股东达成一致的处理意见，胡广洪却伪造股东会决议私自减资，对返还叶云裳出资一事只字未提。且在叶云裳2018年查阅工商档案发现胡广洪恶意减资后，胡广洪拒不承认陈亚实际出资327万元和叶云裳400万技术出资的事实，称陈亚和叶云裳均未实际出资，要求叶云裳交纳50万元的注册资金。因此，如果按照胡广洪所称其从叶云裳处将获得40%的股权，胡广洪将确认获得相对应的500余万元实际出资，减资明显对胡广洪不利。胡广洪恶意减资后叶云裳在工商登记显示仅有50万元出资额，胡广洪一手操作将自己准备花费500万元购买的股权变成胡广洪所称未交纳注册资金的40万元的股权，亦不合常理。这足以证明双方根本不存在股权转让的约定，胡广洪只是为了逃避出资责任、逃避原本承诺的偿还姜新发100万元技术转让款而进行了恶意减资。退一万步说，按照胡广洪自相矛盾的陈述，胡广洪也无权要求叶云裳返还100万元。按照胡广洪的说法，其以300万元接受叶云裳40%的股权，那么胡广洪首先应当负责支付叶云裳与陈亚的股权转让协议的剩余款项200万元，胡广洪进入公司三年多，却分文未付。而今，陈亚已起诉叶云裳，法院判令叶云裳向陈亚支付股权转让款。胡广洪与理与法都没有要求叶云裳返还100万元的依据。综上，胡广洪捏造事实，伪造证据，其所支付的100万元已经获得50%的股权，叶云裳支付了相应对价，胡广洪无权要求叶云裳返还。恳请法庭查明事实，支持叶云裳的主张，依法驳回胡广洪的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：根据工商登记信息显示：北京安腾天汇通信技术有限公司成立于2014年11月28日：股东为陈亚(占股30%)、叶云裳（占股20%）、伦兴荣(占股40%)、张琳（占股l0%）：2015年9月16日，法定代表人、执行董事由陈亚变更为夏晓娟；2016年11月18日股东变更为叶云裳(占股50%)与胡广洪(占股50%)。胡广洪在诉讼中提交了一份未签署的《关于北京安腾天汇通信技术有限公司股份重组及股权转让合同（商谈纪要）》，内容如下：时间：2016年7月29日上午9:30-12:00，地点：北京市海淀区知春路航天五院神舟学院310室。商谈人员：叶云裳、胡广洪。主要内容：两人经友好协商达成如下协议和共识。一、叶老师同意北京安腾天汇通信技术有限公司（以下简称公司）原股东伦兴荣先生将其持有的40%公司股权转让给胡广洪先生，并愿意配合工商变更事宜。二、叶老师同意公司原股东张琳女士将其持有的10%公司股权转让给胡广洪先生，并愿意配合工商变更事宜。三、叶老师原持有公司20%的股权，原股东陈亚先生持有公司30%的股权，叶老师和陈亚先生在2015年12月份已签订股权转让协议（陈亚先生将其持有公司30%的股权全部转让给叶老师，叶老师已向陈亚支付100万元股权转让款），但至今尚未办理工商变更登记。现叶老师做为合作条件主动要求把此30%股权转让按其与陈亚签订的股权转让协议中的价格（不超过300万元）全部转让给胡广洪先生，胡广洪有条件（指六、6.1-6.3实现完成后）地同意受让此30%股权。并愿意协助叶老师继续履行其与陈亚签订的股权转让协议。四、叶老师原持有公司20%的股权，现叶老师做为合作条件主动要求以200万元人民币的价格将其中10%的公司股权转让给胡广洪先生，胡广洪有条件（指六、6.1-6.3实现完成后）地同意受让此10%股权。五、胡广洪负责办理工商变更登记，可根据新老股东的要求和公司之需要分步分次办理工商变更登记。在此次工商变更登记手续办理完成（指取得新的营业执照，胡广洪持有公司90%的股权，叶老师持有公司10%的股权），并在公司和叶老师签订竞业限制（指导航卫星测量型天线技术和产品）协议，且以下条件（指六、6.1-6.3）实现完成后，2个工作日内，胡广洪需一次向叶老师支付人民币150万元，其中100万元为胡广洪受让叶30%股权（陈亚转让给叶的股权）的股权款，余下50万元为胡广洪受让（第四条标的）叶老师原始持有的20%公司股权中的10%股权的股权款；五个工作日内，胡广洪需一次向叶老师支付（第四条标的）10%公司股权的余下全部价款150万元人民币。公司注册资金由原来的2000万元减至100万元至1000万元，具体数字以满足公司正常经营需要为原则届时再定。六、6.1公司产品技术评定小组成员构成：由叶、莫、张、胡、郑等预计八人组成产品技术评定小组。6.2公司产品技术指标要求：公司天线产品要按行业要求的各个指标全部优于华信601A、优于国外NovAtel-750、Trimble-3D等主流同类天线产品。6.3公司产品技术评定方法：按照经小组集体讨论确定的测试大纲的要求进行实际场地测试。七、叶老师认为，原公司拖欠叶老师本人工资累计30万元人民币，欠叶老师的技术合作伙伴姜老师技术研发费100万元人民币。叶老师同意，此130万元作为公司欠款，待天线产品成熟后，用销售利润优先偿还。八、本协议自双方签字之日起生效。该份商谈纪要下方签字处及日期落款处均为空白。对此，胡广洪主张，该商谈纪要内容为双方达成的口头的股权转让合同，叶云裳对前述主张不予认可，对胡广洪提交的该份证据的真实性亦不予认可。另，诉讼中，胡广洪还提交了一份仅有叶云裳签字落款日期为2016年11月18日的《股权转让协议》，甲方：叶云裳，乙方：胡广洪。协议具体内容如下：本协议是2015年11月18日甲、乙双方在海淀区工商行政管理局进行北京安腾天汇通信技术有限公司股权变更登记的一个前提文件。2015年12月底陈亚将北京安腾天汇通信技术有限公司（以下简称‘公司’）陈亚名下30%股权全部转让与甲方，并有书面协议。按协议甲方于2015年底付与陈亚100万元现金，协议生效。乙方愿意接手该公司，完成公司重组。考虑到甲方年事已高，与乙方商定，乙方接手甲方40%股权（包括陈亚转让的30%股权和甲方本人持有的10%股权）。股权转让后，甲方仅持有公司10%股权。对此，双方达成如下协议：1.乙方首付甲方100万元现金，以抵扣前期甲方与陈亚股权转让已出资的钱款；2.之后，乙方负责全权处理甲方与陈亚签订的股权转让协议的后续事宜；3.甲方是公司产品和专利技术发明人。甲方已将天线产品和专利技术转让给公司。考虑到甲方对公司的技术贡献，乙方在接受甲方10%的股权转让时，支付200万元技术转让费给甲方。甲方与公司的技术转让仅限于无源天线部分，考虑到公司技术发展和市场需求，甲方接受乙方请求，负责帮助解决LNA存在问题，直至达成要求。4.200万元技术转让费暂定两次付清：第一次为LNA模块样机研制完成达到预期（以实测数据为准），付100万元；公司天线产品有订单后，乙方即支付余款（100万元现金）给甲方。此时，双方股权转让完成。5.甲方作为公司技术顾问，在技术和产品创新及队伍建设上尽其所能：6.如有与本协议相关的未尽事宜，双方通过友好协商解决；7.本协议一式两份，具有同等效力。叶云裳对该份证据的真实性不认可，主张该份协议仅是双方在协商过程中形成的讨论稿之一，第一页内容并非双方讨论的内容，签字系其签字。胡广洪称该份协议是叶云裳自己起草签完字给胡广洪的，胡广洪不同意该份协议，所以没有签字。胡广洪于2016年11月8日、11月16日、11月20日分三笔向叶云裳转让70万元、15万元、15万元，共计100万元，三笔汇款的摘要/附言处载明内容为：股份转让款、安腾天汇公司股份转让款、安腾天汇公司股份转让款。关于该笔100万元款项支付的原因，胡广洪主张系股权转让款，购买的系叶云裳持有的安腾公司10%的股份。叶云裳主张该笔款项系叶云裳放弃优先购买伦兴荣及张琳的50%的条件之一，与陈亚的30%股权无关。2018年5月22日、23日，胡广洪通过短信及EMS快递方式向叶云裳发送了《关于协助办理股权变更登记事宜的催告函》，内容如下：致：叶云裳女士，2016年7月您要求胡广洪（以下简称“我方”）受让您持有的安腾公司30%股份，我方己同意受让，并于2016年11月8日、2016年11月16日、2016年11月20日分别向您光大银行账户汇入总计100万元股权转让款，作为股权受让方，我方于2018年4月26日通过电话要求您履行上述安腾公司30%股份转让变更登记事宜，您未予配合。我方于2018年4月29日通过短信和微信方式再次要求您履行上述安腾公司30%股份转让变更登记事宜，但您仍然未予配合。为维护我方合法权益，现我方书面函告您：请在收悉本催告函3日内给予我方协助办理股权变更登记事宜的答复，并在收悉本催告函之日起30日内协助办理完成上述安腾公司30%股份转让变更登记事宜，否则我方保留追究法律责任的权利。叶云裳对前述证据的真实性均认可，但主张快递寄送地址为其家庭住址及办公地址，胡广洪提交的签收记录显示家庭地址的邮件退回，邮寄至单位地址的显示他人收，叶云裳主张因其当时不在北京，并未收到快递。另，胡广洪提交的短信记录中亦未显示有叶云裳的回复内容。2018年4月29日23:33，叶云裳向胡广洪发送一份电子邮件，内容如下：“胡：今天晚上回来见到你的短信，不值一驳！一切争执都起源于你想绝对控制公司。什么图纸问题全是无中生有。‘公司技术团队’、‘公司全力配合’，全是无稽之谈，不需要再撒谎、再编造了，就凭公司你仅出资100万元就占据原公司167万的资产，还想再霸占30%的股份，你现在还是负债之人，不要以总经理自居了，在你没有把公司欠账还清之前，你没有资格谈下面的问题。叶云裳2018-4-29。”本院认为，根据法律规定，当事人对自己的主张有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，胡广洪主张其与叶云裳在2016年7月29日达成口头的股权转让协议，其对此应当提交证据予以证明，本案中胡广洪就其主张所提交的为双方未签字的《商谈纪要》，因该纪要无双方签字，在叶云裳对此不予认可的情况下，本院对该份证据不予采信。胡广洪应当举证证明双方之间曾就其所主张的股权转让达成了合意及合意的内容。但本案中，胡广洪并未对此提交相应证据予以证明，故其要求解除其未能举证证明存在于双方之间的所谓的口头股权转让协议，亦缺乏相应事实基础，故本院对其该项诉讼请求不予支持。本案中，胡广洪依据其解除口头股权转让协议的主张同时提出了要求叶云裳返还已支付100万元股权转让款并支付利息的诉讼请求。对此本院认为，首先，如前所述，胡广洪并未对其所主张的口头股权转让协议的存在提举充分证据予以证明，而其要求叶云裳返还款项的前提即协议的解除，依据本案证据无法得出该前提客观真实存在的结论；其次，在案证据亦无法证明胡广洪向叶云裳支所支付的100万元即胡广洪所主张的口头股权转让协议项下的款项，故其依据该份其所述的口头协议解除的请求要求叶云裳退还股权转让款并支付利息，亦无相应依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法作出判断，本院不予一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告胡广洪的全部诉讼请求。案件受理费14512元，原告胡广洪已交纳，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  段福奎人民陪审员  张宏图二〇二〇年八月五日书 记 员  宋宇婷