广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤民终1150号上诉人（原审被告）：中山市泰隆环保节能建材发展有限公司。住所地：广东省中山市民众镇沙仔村下围。统一社会信用代码：914420003453172579。法定代表人：许汝文，经理委托诉讼代理人：梁卓轩，广东盈隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：林嘉涛，广东登都律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕锦应，男，汉族，1965年6月10日出生，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：贡杰，广东金桥百信（中山）律师事务所律师。上诉人中山市泰隆环保节能建材发展有限公司（以下简称泰隆建材公司）因与被上诉人吕锦应股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民初99号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。泰隆建材公司上诉请求：1、撤销一审民事判决；2、驳回吕锦应的全部诉讼请求；3、诉讼费用全部由吕锦应承担。事实和理由：一、一审法院判决吕锦应有权对会计账簿进行复制违反《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。根据该规定，股东对公司的会计账簿仅享有查阅权，不享有复制权，吕锦应作为泰隆建材公司的股东无权对会计账簿进行复制。二、吕锦应作为公司经理却怠于履行财务账册的建立和保管等管理职责甚至失联，严重损害泰隆建材公司的合法权益，其知情权诉求不应得到支持。首先,吕锦应及案外人黄洪光先后担任公司经理职务,根据公司《章程》规定以及实际情况,一直都是由经理即吕锦应及案外人黄洪光主持公司的生产经营管理工作,履行组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案、拟定公司的基本管理制度、制定公司的具体规章,提请聘任公司财务负责人及其他管理人员等管理职责。也就是说公司的财务人员聘请、财务事务、财务账册的建立和保管都是由公司的经理吕锦应及黄洪光处理。其次,2016年底,吕锦应突然失联也不处理公司事务，导致公司的所有事务一直停顿,至今公司也没有开始生产。经泰隆建材公司到中山市人力资源和社会保障局民众分局了解,吕锦应曾单方找江苏三里港高空建筑防腐有限公司、广东建安消防机电工程有限公司中山二分公司、梁卓文等建筑商进行有关工程施工合作,但吕锦应一直拖欠有关工程及人工款,甚至处于无法联系的状态,最终欠款事宜在政府部门协助以及公司股东许新伦的帮助下才得以妥善处理。再者,吕锦应及案外人黄洪光作为公司的经理,一直怠于履行职责尤其是在财务管理方面,从吕锦应失联至今,一直未向公司移交过任何财务资料。吕锦应在未履行职责以及拖欠有关款项的情况下却突然向泰隆建材公司提起本次诉讼主张权利，泰隆建材公司既惊讶又无奈，显然吕锦应的诉求也不符合权利义务对等原则以及诚实信用原则。吕锦应辩称：一、股东知情权是股东的固有权利，公司不得妨害股东行使知情权。二、吕锦应曾依法书面申请要求查阅和复制公司的财务会计报告，但泰隆建材公司置之不理，明显违法。三、泰隆建材公司抗辩吕锦应是公司经理，负责财务人员聘请、财务事务和财务账册的建立，与公司章程规定的执行董事、经理的职权不相符。四、吕锦应一审中提供了大量的单据，证明吕锦应投资并参与了公司工地项目的施工建设。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回泰隆建材公司的上诉请求。吕锦应向一审法院起诉请求：1、判令泰隆建材公司向吕锦应提供自2014年7月28日起至起诉之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供吕锦应查阅、复制；2、判令泰隆建材公司向吕锦应提供自2014年7月28日起至起诉之日止会计账簿以供吕锦应查阅、复制；3、案件诉讼费用由泰隆建材公司承担。一审法院认定事实：泰隆建材公司成立于2014年7月28日有限责任公司，初始股东为许新伦、吕锦应、黄洪光，注册资本300万元，其中许新伦认缴120万元，任公司执行董事；吕锦应认缴90万元，任公司监事；黄洪光认缴90万元，任公司经理。2016年6月30日，黄洪光退出公司，股权比例调整为吕锦应占股25%，任公司经理；许新伦占股75%，任公司执行董事。2016年7月15日，泰隆建材公司注册资本变更为10000万元，许新伦认缴7500万元，吕锦应认缴2500万元。2019年3月27日，公司法定代表人由许新伦变更为许汝文。2019年6月17日，吕锦应向泰隆建材公司发出《查阅会计账簿请求函》，内容为：吕锦应系公司登记股东，拥有25%股份，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，特向公司发函对下列材料进行查阅和复制（查阅目的：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权）：1、自公司成立以来各年度的会计财务报告；2、自公司成立以来各年度的会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司拒绝查阅，本股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。泰隆建材公司确认收到上述函件，但未书面回复。吕锦应因此于2019年7月18日诉至一审法院，提出前述诉讼请求。诉讼过程中，泰隆建材公司主张吕锦应在公司担任经理，负责财务人员聘请、财务事务和财务账册的建立，吕锦应于2016年年底突然失联，未向公司移交相关材料。泰隆建材公司的章程第四十二条规定：执行董事对股东会负责，行使下列职权：……（九）聘任或者解聘公司财务负责人及其他管理人员，决定其报酬事项，第四十三条规定：公司设经理，由股东会选举产生。经理对股东会负责，行使下列职权：……（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人及其他管理人员。一审法院认为：该案为股东知情权纠纷。股东知情权是指股东了解公司经营信息的权利，是股东的固有权利，公司不得妨害股东行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，吕锦应作为泰隆建材公司的股东，有权了解泰隆建材公司的相关信息，吕锦应已依法向泰隆建材公司提出书面申请，并说明目的。泰隆建材公司未提供查阅，也未书面说明理由，明显违反了上述法律规定。因此，吕锦应要求查阅和复制财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）及会计账簿，理据充分，法院予以支持。泰隆建材公司抗辩吕锦应是公司经理，负责财务人员聘请、财务事务和财务账册的建立，明显与公司章程第四十二条第（九）项、第四十三条第（六）项规定的执行董事、经理的职权不相符，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、泰隆建材公司于判决生效后十五日内将其公司自2014年7月28日成立起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）置备于其公司供吕锦应查阅、复制；查阅、复制时间为泰隆建材公司正常营业时间，时限为十五个工作日；二、泰隆建材公司于判决生效后十五日内将其公司自2014年7月28日成立起至判决生效之日止的会计账簿置备于其公司供吕锦应查阅、复制；查阅、复制时间为泰隆建材公司正常营业时间，时限为十五个工作日。一审案件受理费100元，由泰隆建材公司负担。本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案系股东知情权纠纷。本案二审应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，本院依法不予审理。根据当事人的上诉及答辩意见，本案二审争议的焦点为吕锦应请求复制泰隆建材公司相关会计账簿是否应得到支持问题。本案中，泰隆建材公司对吕锦应系其占股25%的股东的事实并无异议。股东依法有权了解公司经营信息，公司不得妨害股东行使该正当权利。对此，一审法院已作充分论述，本院不再赘述。《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东知情权的行使条件、程序、范围等作了明确规定。吕锦应主张的查阅、复制公司财务会计报告的诉讼请求，符合该条第一款规定的范围，其该请求依法应予支持。但该条第二款明确规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，并未规定复制权。因涉及公司商业机密和重要经营信息，该条款已明确将股东对公司会计账簿行使知情权的方式限定为查阅。吕锦应请求复制公司会计账簿，缺乏法律上的依据，亦超出了公司章程的约定，依法应不予支持。泰隆建材公司该上诉请求符合法律规定，本院予以支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，但支持吕锦应要求复制公司会计账簿的诉请超出法律规定行使股东知情权的范围，适用法律有误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民初99号民事判决第一项；二、变更广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民初99号民事判决第二项为：中山市泰隆环保节能建材发展有限公司于本判决生效后十五日内将其公司自2014年7月28日成立起至判决生效之日止的会计账簿置备于其公司供吕锦应查阅；查阅时间为中山市泰隆环保节能建材发展有限公司正常营业时间，时限为十五个工作日。一审案件受理费100元，由吕锦应负担20元，中山市泰隆环保节能建材发展有限公司负担80元；二审案件受理费100元，由吕锦应负担20元，中山市泰隆环保节能建材发展有限公司负担80元。中山市泰隆环保节能建材发展有限公司已预缴二审案件受理费100元，其多预缴的20元由吕锦应迳付给该公司，本院不另作收退。本判决为终审判决。审判长  秦红梅审判员  杨 靖审判员  郑捷夫二〇二〇年八月六日法官助理陈敏书记员朱丽潔