广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0607民初2168号原告：广州市正宁贸易有限公司，住所地为广东省广州经济技术开发区，统一社会信用代码914************026。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：康泳珊，广东品道律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴燕羽，广东品道律师事务所律师。被告：佛山市三水恒盛达金属制品有限公司，住所地为广东省佛山市三水区****右侧，统一社会信用代码914********792406H。法定代表人：李某1。被告：李某1，男，1977年9月9日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区***，公民身份号码430************553。被告：郭丽玲，女，1975年5月14日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区****，公民身份号码431************647。上述三被告的共同委托诉讼代理人：王辉，广东证鉴律师事务所律师。上述三被告的共同委托诉讼代理人：杨子欣，广东证鉴律师事务所实习律师。第三人：佛山市三水日彩电器有限公司，住所地为广东省佛山市三水区，统一社会信用代码914406********239B。法定代表人：陈某2。委托诉讼代理人：杜秀梅，广东务正律师事务所律师。原告广州市正宁贸易有限公司与被告佛山市三水恒盛达金属制品有限公司（以下简称被告恒盛达公司）、被告李某1、被告郭丽玲、第三人佛山市三水日彩电器有限公司合同纠纷一案，本院于2020年5月19日立案受理后，依法适用简易程序于2020年6月28日公开开庭进行了审理。开庭时，原告广州市正宁贸易有限公司的法定代表人陈某1及其委托诉讼代理人康泳珊，被告恒盛达公司、被告李某1、被告郭丽玲的共同委托诉讼代理人王辉和杨子欣,第三人佛山市三水日彩电器有限公司的委托诉讼代理人杜秀梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同向原告清偿710000元及利息1138.96元（利息以710000元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，从2020年5月1日起暂计至2020年5月10日止，实际计算至全部清偿之日），合计711138.96元；2.判令三被告承担诉讼费。事实和理由：原告与第三人素有业务往来，第三人与被告恒盛达公司也有业务往来。第三人欠原告货款895769.32元，被告恒盛达公司欠第三人相等价值货款。经三方协商，原告同意第三人所欠原告的货款由被告恒盛达公司直接向原告支付。其后，被告恒盛达公司向原告支付货款185769.32元。2020年1月8日，原告与被告恒盛达公司签订《还款协议》，约定被告恒盛达公司于2020年4月底前付清剩余货款710000元。期满后，被告恒盛达公司未付款。被告李某1与被告郭丽玲是夫妻，两人是被告恒盛达公司的股东。被告恒盛达公司是夫妻制公司，实质为一人公司，被告李某1与被告郭丽玲对被告恒盛达公司的债务承担连带责任。被告恒盛达公司辩称：1.本案法律关系属于代为履行关系，不属于债务转移关系。《还款协议》是被告恒盛达公司作出的代替第三人履行货款支付义务的意思表示，协议并未免除第三人的债务，被告恒盛达公司与第三人的货款纠纷已全部了结，被告恒盛达公司代为履行的依据已消灭，不应承担本案还款责任。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务的,第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。故原告应直接向第三人主张相应还款责任。债务转移需要征得债权人同意，但《还款协议》上无原告与第三人盖章确认，只有王得清作为见证人签字，不能产生债务转移的法律效果。2.经法院调解，被告恒盛达公司已向第三人履行了包含《还款协议》所涉款项在内的款项支付义务，且被告恒盛达公司交付给第三人的支票、《还款协议》也已全部失效，被告恒盛达公司与第三人之间的债权债务关系已全部了结。被告李某1与被告郭丽玲共同辩称：1.同意被告恒盛达公司的答辩意见，案涉款项应由第三人偿还。2.被告李某1与被告郭丽玲并非被告恒盛达公司的原始股东，被告李某1与被告郭丽玲先后加入公司，出资额与占股比例相同，不存在以夫妻共同财产出资的事实，法人财产与股东财产已隔离。被告恒盛达公司具有独立的法人资格，应以公司财产对外承担债务，原告不应要求被告李某1与被告郭丽玲承担连带责任。被告李某1与被告郭丽玲已足额缴纳出资，不存在滥用股东权利、损害公司及债权人利益的行为，夫妻作为股东的公司不等同于一人公司，不应适用人格否认制度认定被告李某1与被告郭丽玲承担连带责任。第三人称：被告恒盛达公司向第三人购买钢材，截止2019年11月7日，被告恒盛达公司共欠第三人货款3463872.63元。2019年11月8日，经协商，被告恒盛达公司向原告出具金额为895769.32元的支票，用于抵付第三人所欠原告货款。其后，被告恒盛达公司继续向第三人购买钢材，经双方对账确认，截止2019年12月30日，被告恒盛达公司共欠第三人货款6145737.06元。2020年1月，第三人诉至法院要求被告恒盛达公司清偿货款6145737.06元及利息。诉讼中，双方达成协议由被告恒盛达公司付给第三人3470000元。第三人将金额为895769.32元的支票交付给原告后,原告未提出异议,并已收取了被告恒盛达公司的部分还款,故第三人起诉被告恒盛达公司时，已将895769.32元货款予以扣除。原告与被告恒盛达公司已达成还款协议，约定由被告恒盛达公司清偿货款，故被告恒盛达公司应按约定还款。请法院支持原告的诉讼请求。原告在诉讼中提交了以下证据：1.原告的营业执照一份、法定代表人身份证明书一份、法定代表人的居民身份证一份、被告恒盛达公司的工商登记信息一份、被告李某1与被告郭丽玲的人口信息查询资料各一份、第三人的工商登记信息一份。证明各方当事人的诉讼主体资格，被告恒盛达公司的股东是被告李某1与被告郭丽玲。2.《还款协议》一份、顺德农商银行自助业务回单一份。证明原告、被告恒盛达公司、第三人三方签订《还款协议》前被告恒盛达公司已还款185769.32元，余款710000元未付。3.《结婚登记申请书》一份。证明被告李某1与被告郭丽玲是夫妻。三被告对原告的证据1的真实性、合法性予以认可，不认可被告李某1与被告郭丽玲应承担责任；证据2的真实性予以认可，关联性不予认可；证据3的真实性予以认可，证明内容不予认可。第三人对原告的证据1、证据2、证据3的真实性、合法性、关联性予以认可。三被告在诉讼中提交了以下证据：1.《民事调解书》一份、《收据》一份。证明被告恒盛达公司与第三人之间的债权债务关系已完全了结，并确认涉案支票和《还款协议》作废。2.微信聊天记录二页。证明第三人指示被告恒盛达公司向原告支付货款。3.支票一份。证明被告恒盛达公司与第三人之间的债权债务关系了结后，第三人从原告处要回支票原件退还给被告恒盛达公司。4.客户对账单二份、还款承诺一份、2019年恒盛达公司代日彩公司支付货款付到正宁公司明细如下合计1998782.42元一份、微信聊天记录三页、银行转账凭证八份、2018年付日彩货款合计35703014.39元一份、银行转账凭证十四份、2019年付日彩货款合计31285616.9元一份、银行转账凭证三十七份。原告对三被告的证据1的真实性无异议，证明内容有异议，认为民事调解书中的还款协议不包含本案的《还款协议》；证据2的真实性由法院核实；证据3的真实性无异议，证明内容有异议，认为支票是在三方签署《还款协议》前已退还；证据4的真实性由法院核实，但该证据不能证明被告恒盛达公司于2019年11月8日向第三人还款1111769.32元，无法证明调解书中的标的包含本案款项。第三人对三被告的证据1的真实性、合法性、关联性无异议，证明内容有异议，认为调解书中的款项不包含本案款项；证据2、证据3的真实性、合法性、关联性不认可；证据4中的聊天照片、对账单的真实性、合法性、关联性不确认，认为不能作为定案依据，应以第三人提供的对账单作为定案依据，证据4中的转账凭证的关联性有异议。第三人在诉讼中提交了如下证据：1.民事诉状一份、《佛山市三水日彩电器有限公司客户对账单》一份、《还款承诺书》一份、《民事调解书》一份。证明2019年11月7日，被告恒盛达公司共拖欠第三人货款3463872.63元。2019年11月8日，被告恒盛达公司向第三人出具支票两张，其中一张支票金额为895769.32元，另一张金额为216000元，合计1111769.32元。经原告同意，金额为895769.32元的支票转给原告，抵消了第三人所欠原告货款。其后，被告恒盛达公司继续向第三人购货。2020年1月，第三人诉至法院要求被告恒盛达公司清偿货款6145737.06元及利息。2020年4月，双方达成调解，由被告恒盛达公司和被告李某1向第三人清偿货款3470000元。2.送货单二十八份。证明第三人在2019年11月8日收到被告恒盛达公司的两张支票。对账单金额与送货单金额一致。对账单已扣减两张支票的货款金额。原告对第三人的证据1中的《民事调解书》的真实性无异议，其他证据的真实性由法院核实；证据2的真实性由法院核实。三被告对第三人的证据1中的民事诉状的真实性认可，《民事调解书》的真实性、合法性、关联性认可，《佛山市三水日彩电器有限公司客户对账单》、《还款承诺书》的真实性、合法性、关联性不予认可，认为《佛山市三水日彩电器有限公司客户对账单》、《还款承诺书》是第三人单方制作，其内容与《民事调解书》的内容不一致，效力低于《民事调解书》，《佛山市三水日彩电器有限公司客户对账单》中2019年11月8日的支票票号与本案的支票票号、金额不同，第三人起诉时已包含支票上的货款金额；证据2的真实性予以认可，证明目的不予认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，原告的证据1、证据2、证据3是来源合法，内容真实，本院予以采信。三被告的证据1、证据2、证据3的内容真实，本院予以采信；证据4中的客户对账单、还款承诺、2019年恒盛达公司代日彩公司支付货款付到正宁公司明细如下合计1998782.42元，不符合证据形式要件，无其他证据印证，本院不予采信，证据4中的微信聊天记录、银行转账凭证、2018年付日彩货款合计35703014.39元、银行转账凭证、2019年付日彩货款合计31285616.9元、银行转账凭证，绝大部分是被告恒盛达公司与第三人之间的交易往来，难以确认其与本案的关联性，本院不予采信。第三人的证据1中的民事诉状、《民事调解书》内容真实，本院予以采信，证据1中的其他证据、证据2与本案无关联，本院不予采信。经审理查明，被告恒盛达公司与第三人之间存在买卖合同关系,被告恒盛达公司欠第三人货款。原告与第三人之间存在买卖合同关系,第三人欠原告货款。2019年11月8日，被告恒盛达公司交给第三人一张只填写了支票金额（895769.32元）和出票日期、未填写收款人名称的支票（以下简称案涉支票），用以抵付其所欠第三人相应金额货款。第三人将案涉支票转付给原告，用以抵付第三人所欠原告相应金额货款。原告收到案涉支票后，在案涉支票收款人位置填写上自己的名称。其后，原告得知案涉支票无法承兑。2019年11月20日，被告恒盛达公司通过他人转账付给原告货款185769.32元。2020年1月8日，在被告恒盛达公司内，原告的法定代表人陈某1、被告恒盛达公司的法定代表人李某1、第三人的员工王得清三人进行了协商，原告作为甲方，被告恒盛达公司作为乙方，签订《还款协议》一份。该协议主要内容为：1.原告收到第三人货款895769.32元（此款为案涉支票），因资金未到位，案涉支票未能支取。2.被告恒盛达公司已付给原告185769.32元。3.截止2019年12月31日，第三人尚欠原告的货款710000元直接由被告恒盛达公司支付。4.被告恒盛达公司承诺于2020年4月底前付清710000元。在该协议尾部，有被告恒盛达公司的法定代表人李某1的签名和被告恒盛达公司的公章，无原告的签名盖章，有见证人王得清的签名。原告持有该协议。其后，被告恒盛达公司未按《还款协议》的约定向原告清偿货款。2020年5月19日，原告提起本诉。诉讼中，根据原告的申请，本院依法对被告恒盛达公司名下的银行账户和被告郭丽玲名下的房地产采取了保全措施。原告支付财产保全申请费4076元。同时查明，被告恒盛达公司已收回案涉支票。被告恒盛达公司是有限责任公司，成立于2006年3月6日，公司股东有两个，即被告李某1与被告郭丽玲。被告李某1与被告郭丽玲于2003年8月22日登记结婚。2020年1月14日，第三人向本院提起民事诉讼，要求被告恒盛达公司和被告李某1连带清偿货款6145737.06元及利息。2020年4月3日，本院作出（2020）粤0607民初505号《民事调解书》。该调解书的主要内容为：1.确认截止2020年4月3日被告恒盛达公司和被告李某1尚欠第三人货款5207789.24元，第三人同意被告恒盛达公司和被告李某1清偿货款3470000元。2.被告恒盛达公司和被告李某1此前交付给第三人的支票（指张灿峰、王得清、禤远辉等人签收的相关支票及票据）、对账单、还款承诺书均作废，不再对双方发生法律效力。3.被告恒盛达公司和被告李某1付清3470000元后，双方之间不存在其他权利义务纠纷，各方债权债务全部了结。其后，第三人出具收据一份，确认被告恒盛达公司和被告李某1已履行完毕《民事调解书》的付款义务。本院认为，本案案由为合同纠纷。本案的争议焦点有四个，即一是《还款协议》的合同性质；二是《还款协议》的效力；三是《民事调解书》与《还款协议》的关联；四是被告李某1与被告郭丽玲的法律责任。具体分析如下：一、《还款协议》的合同性质。从票据的权利和义务分析，持票人享有向票据债务人请求支付票据金额的权利，票据债务人负有向持票人支付票据金额的义务，原告取得案涉支票后成为案涉支票的持票人，被告恒盛达公司是案涉支票的票据债务人，原告有权要求被告恒盛达公司支付票据金额即895769.32元，被告恒盛达公司负有相应的付款义务。从《还款协议》签订的背景和过程分析，在案涉支票无法承兑、自身负有付款义务的背景下，被告恒盛达公司先于2019年11月20日转账付给原告185769.32元，后于2020年1月8日签署《还款协议》约定由其向原告偿还余款710000元(895769.32元-185769.32元)，不论是直接转账的付款行为，还是约定偿还余款的签约行为，均可视为被告恒盛达公司对案涉支票不能承兑这一情况采取的一系列补救措施，是被告恒盛达公司为履行案涉支票的票据义务而作出的应对行为。从《还款协议》的协议内容分析，协议明确指明案涉支票不能承兑的原因是资金不足，协议确定了案涉支票余款710000元的支付责任方和付款时间，证明《还款协议》与案涉支票存在密切关联性。从案涉支票的去向分析,被告恒盛达公司已收回了案涉支票，按常理可以推定《还款协议》在款项的给付方面具有替代案涉支票的作用。因此，从上述分析可以认定，原告与被告恒盛达公司基于案涉支票的票据权利义务签订了《还款协议》，双方通过签订《还款协议》形成了新的债权债务合同关系。被告恒盛达公司主张《还款协议》的合同性质是债的转移合同、债务委托履行合同，但从《还款协议》的签订主体只有原告与被告恒盛达公司没有第三人、协议内容只有案涉支票款项的给付没有债权债务的让与和委托履行等情形分析可知该协议实质是案涉支票债权债务关系的延续，《还款协议》并无债的转移的合意、债务委托履行的合意，故被告恒盛达公司的相关主张，缺乏事实和法律依据，不能成立。二、《还款协议》的效力。《还款协议》是原告、被告恒盛达公司的真实意思表示，其内容未违反法律法规的规定，未损害其他权利人的合法权益，属合法有效合同。《还款协议》签订后，原告与被告恒盛达公司之间形成新的债权债务合同关系，原告是债权人，被告恒盛达公司是债务人，被告恒盛达公司应按《还款协议》的约定履行付款义务。原告持有《还款协议》原件，故虽原告未签署《还款协议》，但不影响签订《还款协议》是原告的真实意思表示，不影响《还款协议》的效力。《还款协议》的合同性质不属于债的转移合同，被告恒盛达公司关于债的转移未生效、《还款协议》未生效的抗辩主张，不能成立。虽然被告恒盛达公司主张《民事调解书》中有关于交付给第三人的支票、对账单、还款承诺书均作废的约定，但是被告恒盛达公司并未提供充分证据证明该约定的效力及于《还款协议》，故被告恒盛达公司关于《还款协议》已作废的抗辩主张，缺乏事实依据，不能成立。三、《民事调解书》与《还款协议》的关联。原告和第三人认为《民事调解书》处理的款项不包含《还款协议》涉及的款项，二者无关联，三被告认为《民事调解书》处理的款项已包含《还款协议》涉及的款项，二者有关联。对此，本院认为，《民事调解书》涉及的是被告恒盛达公司、被告李某1与第三人之间的债权债务关系，《还款协议》涉及的是原告与被告恒盛达公司之间的债权债务关系，二者之间不存在关联性。《民事调解书》的有关约定，是被告恒盛达公司、被告李某1与第三人对双方债权债务关系的自由处分，其效力不及于原告，故被告恒盛达公司关于其与第三人之间的债权债务已全部了结，其不应承担向原告还款的法律责任的抗辩理由，不能成立。四、被告李某1与被告郭丽玲的法律责任。被告恒盛达公司的股东是被告李某1与被告郭丽玲，被告李某1与被告郭丽玲是夫妻。被告李某1与被告郭丽玲对被告恒盛达公司的投资，实为以其夫妻共同财产投资，两人是一个投资体，故被告恒盛达公司虽然表面上有两个投资股东，但是实际上只有一个投资体，应视同为一人公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告李某1与被告郭丽玲未提供证据证明被告恒盛达公司的财产独立于其夫妻共同财产，故被告李某1与被告郭丽玲应对被告恒盛达公司在本案中的债务承担连带清偿责任。综上所述，《还款协议》合法有效，被告恒盛达公司应按协议向原告清偿相应款项。被告恒盛达公司未按约定的期限履行付款义务已构成违约，应承担相应的违约责任。被告李某1与被告郭丽玲夫妻共同投资被告恒盛达公司，应对被告恒盛达公司在本案中的债务承担连带清偿责任。原告的各项诉讼请求，合法合理，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零九条,《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市三水恒盛达金属制品有限公司于本判决生效后十日内向原告广州市正宁贸易有限公司清偿710000元及利息（利息计算方式：以710000元为基数，自2020年5月1日起至710000元清偿之日止，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算）。二、被告李某1与被告郭丽玲对被告佛山市三水恒盛达金属制品有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取即5456元、保全申请费4076元，合计9532元（原告已预交），由被告佛山市三水恒盛达金属制品有限公司、被告李某1、被告郭丽玲共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员  张 荣二〇二〇年八月十七日法官助理  徐少艺书 记 员  梁丹蕾