上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初3519号原告(反诉被告)：李宏，男，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：沈奇铭，上海慧谷律师事务所律师。被告(反诉原告)：丁鹏，男，汉族，住安徽省芜湖市。委托诉讼代理人：杨慧星，北京市中银律师事务所律师。原告(反诉被告，以下简称“原告”)李宏与被告(反诉原告，以下简称“被告”)丁鹏股权转让纠纷一案，本院于2020年2月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月16日召开庭前会议。审理中，被告丁鹏提起反诉，本院予以受理，并于2020年6月12日公开开庭进行了审理。原告李宏的委托诉讼代理人沈奇铭，被告丁鹏及其委托诉讼代理人杨慧星到庭参加诉讼。审理中，双方当事人向本院申请庭外和解一个月，但未能达成和解。本案现已审理终结。原告李宏向本院提出诉讼请求：判令被告返还原告多收取的股权转让款664,500元。事实和理由：2019年4月，原告等人委托被告全权负责洽谈收购案外人上海微蓝医疗美容门诊部有限公司(以下简称微蓝公司)事宜，待收购完成后，由原、被告等人按实际收购价，根据各人所占股份的比例分摊收购金额。2019年5月31日，被告告知原告收购完成，总收购价为14,000,000元。原告遂与被告签订《股权转让协议书》，约定原告收购微蓝公司20%的股权，转让价款为2,800,000元，并累计向被告付款2,460,000元。然之后原告得知被告向案外人李某收购微蓝公司的实际价格为8,550,000元，按此价格原告获取微蓝公司21%股权仅需1,795,500元，被告向原告多收取的股权转让款664,500元应当返还原告，故原告提起本案诉讼。被告丁鹏辩称，原、被告之间的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，原告应当按约支付股权转让款，该价款与被告和李某之间的《股权转让协议书》及其价款并无直接联系。按照协议约定，原告应当支付2,800,000元股权转让款，但原告在支付2,460,000元后拒绝支付剩余款项，构成违约，故不同意原告的诉讼请求。被告丁鹏向本院提出反诉请求：1.判令原告支付被告股权转让款340,000元以及逾期付款违约金9,520元；2.判令原告支付被告违约金560,000元。审理中，被告申请撤回第二项反诉诉讼请求。事实和理由：2019年5月31日，原告与被告签订关于微蓝公司的《股权转让协议书》，约定原告向被告支付2,800,000元购买微蓝公司20%的股权，原告于当日支付2,240,000元，于股权转让变更手续完毕后一个工作日内支付560,000元。2019年7月10日，被告按约将微蓝公司股权变更登记至原告名下，但原告在2019年7月5日支付了2,460,000元后，以成交价格过高拒绝支付剩余款项，导致被告资金链断裂并产生损失。《股权转让协议书》约定，迟延支付款项应当按照每日万分之一支付逾期违约金，如任何一方违约按总额20%赔偿违约金，故被告提起反诉。原告李宏针对反诉请求答辩称，被告在股权转让中存在欺诈行为，虚构收购微蓝公司的股权转让价款，以此多收取原告股权转让款，原告有权拒绝支付剩余的股权转让款并要求被告返还多收的股权转让款。当事人围绕诉讼请求、反诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：原告提交被告与李某之间的《股权转让协议书》照片打印件一份，证明被告曾向原告出示该份股权转让协议书，并告知原告微蓝公司的股权收购价为14,000,000元，原告基于该协议书与被告签订了以2,800,000元的价格收购微蓝公司20%股权的《股权转让协议书》。被告对该份证据的真实性不予认可，表示自己从未与李某签订、也未向原告出示过该份《股权转让协议书》。关于该份证据是否采信，本院将在本院认为部分作综合评判。根据当事人双方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年5月31日，原告作为受让方(乙方)，被告作为转让方(甲方)，双方签订《股权转让协议书》(以下简称涉案协议书)，约定如下：本合同由原告与被告就微蓝公司的股权转让事宜……达成如下协议：第1.1条，现被告将其公司20%的股权以2,800,000元转让给原告，原告同意按此金额购买上述股权；第1.2条，支付方式为转让款分二次付清，第一次于5月31日支付2,240,000元，第二次于股权转让变更手续完毕后一个工作日内支付560,000元……第一笔股权转让款支付完成后，双方共同办理工商股权变更手续，被告将微蓝公司20%股权转让给原告……第4.1条，因被告原因在6月10日前不能够合理股权转让手续，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金；原告按规定支付款项，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金；第4.2条，原、被告双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金，数值为总金额20%并赔偿相应损失。同日，原告通过支付宝分三笔转账给被告50,000元，合计150,000元。2019年6月3日，原告通过银行转账支付被告1,810,000元。2019年7月2日，原告、被告以及案外人李豪森、李某共同签订《微蓝公司股权转让补充协议》，载明：2019年7月2日，在普陀区行政服务中心，对微蓝公司股权转让没有异议，同意股权转让、保守股权转让秘密，并放弃追诉。2019年7月5日，原告通过银行转账支付被告500,000元。2019年7月10日，微蓝公司完成股东变更登记，原告持股比例为21%。另查明，2019年5月5日，被告作为受让方(乙方)，李某作为转让方(甲方)，双方签订《股权转让协议书》，约定如下：本合同由李某与被告就微蓝公司的股权转让事宜……达成如下协议：第1.1条，现李某将其公司100%的股权以9,000,000元转让给被告，被告同意按此金额购买上述股权；第1.2条，支付方式：转让款分四次结清，第一次于5月11日前支付1,500,000元，第二次于股权转让变更手续完毕后五个工作日内支付5,700,000元，第三次于股权变更完毕日起两个月内支付1,350,000元，第四次自股权变更完毕日起六个月内支付450,000元……第一笔股权转让款支付完成后，双方共同办理工商股权变更手续，李某将微蓝公司100%股权转让给被告……第6.1条，因李某原因在6月10日前不能够合理股权转让手续，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金；被告按规定支付款项，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金；第6.2条，双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失……2019年8月19日，李某委托律师向被告发送律师函，催讨欠付的股权转让款。2020年1月2日，李某起诉至本院，提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款450,000元及逾期付款违约金；2.判令被告返还押金285,000元及逾期利息。2020年3月3日，本院作出(2020)沪0105民初535号之一裁定，将该案移送安徽省芜湖市南陵县人民法院处理。再查明，微蓝公司于2015年6月24日成立，注册资本3,000,000元，经营范围为医疗美容科，法定代表人为被告。审理中，原告申请李某、徐某某作为证人出庭作证，证人李某到庭陈述如下内容：李某与被告之间的股权转让协议约定微蓝公司的股权转让价款为9,000,000元，双方从未签订过价款为14,000,000元的股权转让协议书；证人徐某某到庭陈述如下内容：2019年6、7月份，徐某某于原告家中，目睹被告向原告夫妻出示李某与被告签订的价款为14,000,000元的股权转让协议书，以证明被告享有微蓝公司的股权。经庭审质证，原告对两名证人的证言均予认可，被告对李某证言予以认可，也认可证人徐某某曾参与原、被告之间的洽谈，但认为证人徐某某的证言与涉案协议的签订以及价款并无关联。关于证人李某的证言，鉴于原、被告双方均予认可，本院予以采信；关于证人徐某某的证言是否采信，本院将在本院认为部分作综合评判。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案的争议焦点在于：一、被告是否应当返还原告多收取的股权转让款；二、原告拒绝支付剩余股权转让款是否构成违约以及应承担的违约责任。关于争议焦点一，原告主张其基于被告与李某签订的价款为14,000,000元的股权转让协议书，才与被告签订了涉案的价款为2,800,000元的股权转让协议书，而实际上被告与李某之间就购买微蓝公司的股权转让款为8,550,000元，按此价格原告获取微蓝公司21%股权仅需1,795,500元，故被告应当返还多收取的664,500元(2,460,000元-1,795,500元)。对此本院认为，第一，原告主张被告曾出示其与李某签订的价款为14,000,000元的股权转让协议书，但原告未能提供协议原件，证人徐某某陈述其于2019年6、7月在原告家中参与原、被告之间的磋商，并目睹被告向原告出示前述价款为14,000,000元的股权转让协议书，而原、被告之间的涉案协议实际于2019年5月31日签订，无法看出该14,000,000元协议与涉案协议存在关联；第二，原、被告在审理中均确认双方之间系股权转让关系，本院认为，原、被告之间的股权转让协议，与被告和李某之间的股权转让协议系两份独立的协议，原告主张涉案协议的价格系基于被告和李某之间的协议价格而确定，但未能就两份协议的价款存在关联提供任何证据予以佐证，故对原告该项主张，本院难以采信。综上，原告主张被告存在欺诈，要求被告返还多收取的股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。关于争议焦点二，如前所述，原告与被告签订的涉案协议系双方真实意思表示，未违反法律规定，应属合法有效，双方均应恪守。双方已于2019年7月10日完成股权变更登记手续，按照协议约定，原告应当于2019年5月31日支付2,240,000元，于股权转让变更手续完毕后一个工作日内支付560,000元，而原告的实际付款情况为：于2019年5月31日支付150,000元，于2019年6月3日支付1,810,000元，于2019年7月5日支付500,000元，上述三笔付款合计2,460,000元。原告未能按期足额履行其付款义务，构成违约，应当承担相应的违约责任。被告依据协议约定要求原告支付剩余股权转让款340,000元(2,800,000元-150,000元-1,810,000元-500,000元)，并按每日万分之一主张逾期付款违约金，有事实和合同依据，本院依法予以支持。逾期付款违约金的起算时间应为2019年7月12日，原告应向被告支付逾期付款违约金9,452元(340,000元×0.01%元/每日×278天)。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告(反诉被告)李宏应于本判决生效之日起十日内支付被告(反诉原告)丁鹏股权转让款340,000元；二、原告(反诉被告)李宏应于本判决生效之日起十日内支付被告(反诉原告)丁鹏逾期付款违约金9,452元；三、驳回原告(反诉被告)李宏的本诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10,445元，适用简易程序减半收取计5,222.50元，反诉案件受理费3,270.80元，均由原告(反诉被告)李宏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 陈 清二〇二〇年八月十四日书记员 张妍琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。