辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽民终753号上诉人（原审被告）：锦联控股集团有限公司，住所地：大连市中山区祝贺街**。法定代表人：李超，该公司总经理。委托诉讼代理人：耿博，该公司法务。被上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司大连市分行，，住所地：大连市中山区解放街**负责人：李岩梅，该行行长。委托诉讼代理人：邹慧，辽宁华轩（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张奥，辽宁华轩律师事务所律师。原审被告：锦程国际物流集团股份有限公司，，住所地：大连市中山区祝贺街**法定代表人：李超。原审被告：沈阳新经济产业园开发有限公司，住，住所地：沈阳市东陵区创新路****/div>法定代表人：李冰。原审被告：李东军，男，汉族，1958年9月12日生，住址：大连市中山区。原审被告：刘瑞华，女，汉族，1962年7月24日生，住址：大连市中山区。原审被告：沈阳锦联新经济工业园开发有限公司，住所地：沈阳市，住所地：沈阳市浑**金紫街**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李冰。原审被告：沈阳锦联置业有限公司，住所地：沈阳市大**临，住所地：沈阳市大**临河路**style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：赵兴利。原审被告：沈阳龙玺房地产开发有限公司，住所地：沈阳市浑**满堂，住所地：沈阳市浑**满堂**tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李冰。原审被告：沈阳新经济产业园运营管理有限公司，住所地：沈阳市东陵区创新路155-，住所地：沈阳市东陵区创新路****'LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张秀艳。原审被告：沈阳锦联地产有限公司，住所地：沈阳市皇姑区宁山中路**。法定代表人：赵兴利。上诉人锦联控股集团有限公司（以下简称锦联控股集团）因与中国建设银行股份有限公司大连市分行（以下简称建行大连分行）、原审被告锦程国际物流集团股份有限公司（以下简称锦程物流集团）、沈阳新经济产业园开发有限公司（以下简称产业园公司）、李东军、刘瑞华、沈阳锦联新经济工业园开发有限公司（以下简称工业园公司）、沈阳锦联置业有限公司（以下简称锦联置业公司）、沈阳龙玺房地产开发有限公司（以下简称龙玺开发公司）、沈阳新经济产业园运营管理有限公司（以下简称运营管理公司）、沈阳锦联地产有限公司（以下简称锦联地产公司）金融借款合同纠纷一案，不服大连市中级人民法院（2019）辽02民初1572号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。锦联控股集团上诉请求：1、撤销大连市中级人民法院2020年1月2日作出的（2019）辽02民初1572号民事判决书第一项判决中关于截止到2019年8月21日利息、复利、罚息合计686,292.05元的认定；发回重审或依法改2、本案二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与被上诉人金融借款合同纠纷一案，大连市中级人民法院于2020年1月2日作出（2019）辽02民初1572号民事判决书。上诉人对一审判决认定的借款本金5,799万元无异议，但对一审判决认定偿还的利息、复利、罚息截止到2019年8月21日合计686,292.05元的认定有异议。债务人与被上诉人约定的贷款利率为年4.61%，按此计算，6天的利息为445,556.5元、复利为3,423.36元合计448979.86。但一审判决认定偿还的利息、复利、罚息截止到2019年8月21日合计686,292.05元，超出237,312.19元。综上所述，一审法院在本案审理过程中，存在事实认定错误，增加了上诉人应承担的保证责任，损害了上诉人的合法权益。为了正确适用法律，依法维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益，请二审法院对本案依法改判。建行大连分行辩称，不同意上诉人的上诉请求，一审法院认定事实清楚，证据充分，应当驳回上诉人的上诉请求、维持原判，理由：上诉人按贷款利率4.61%计算截至2019年8月21日欠付的利息，是错误的，计算该段时间的利率应为6.96%。被上诉人与锦程国际物流集团股份有限公司关于贷款的利率在不同时间段约定不同，一个是2018年4月3日至2019年4月3日，根据双方签订的《人民币流动资金贷款合同》的约定，贷款利率为LPR利率加31.1基点，即年利率4.611%；一个是2019年6月20日至2020年4月3日，根据双方签订的《人民币贷款期限调整协议补充协议》的约定，贷款利率为LPR利率加266基点，即年利率6.96%。本案中，原审法院判决第一项确定的利息，是从2019年6月22日开始起算，根据上述合同约定，应当按年利率6.96%计算，截至2019年8月21日欠付的利息、复利为686,292.05元，上诉人按年利率4.611%计算该期间欠付的利息、复利为448,979.86元明显是错误的。综上所述，被上诉人认为上诉人提出的上诉请求不能成立，特请求贵院依法驳回上诉人的上诉。建行大连分行向一审法院起诉请求：1、判令锦程物流集团立即偿还借款人民币5,799万元及利息、复利、罚息至实际清偿之日止（截至2019年8月21日欠息数为686,292.05元）；2、判令建行大连分行对产业园公司《最高额抵押合同》列明的抵押物折价或以拍卖、变卖该抵押财产所得价款在第一项请求的债务范围内以约定的最高额为限享有优先受偿权；3、判令锦联控股集团、李东军、刘瑞华对第一项请求的债务承担连带清偿责任；4、判令工业园公司、锦联置业公司、龙玺开发公司、运营管理公司、锦联地产公司对第一项请求的债务以约定最高额为限承担连带清偿责任；5、诉讼费、保全费由被告共同承担。一审法院认定事实：2018年4月3日，建行大连分行作为贷款人（乙方）与锦程物流集团作为借款人（甲方）签订合同编号为01F123318001JK号《人民币流动资金贷款合同》一份，合同约定，甲方向乙方借款6,000万元，借款期限为12个月，即从2018年4月3日起至2019年4月3日；贷款转存凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；贷款利率为固定利率即LPR利率加31.1基点（1基点=0.01%，精确到0.01基点），贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；本合同项下的贷款按日计息，如甲方未按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利；本合同项下贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日。关于付息，甲方应在结息日向乙方支付到期利息，首次付息日为贷款发放后的第一个结息日，最后一次还款时利随本清。还本计划为：2019年4月3日，金额6,000万元。甲方应在本合同约定的还款日前在资金回笼账户或在乙方开立的其他账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷（乙方也有权从该账户上划款还贷），或者于本合同约定的还款日从其他账户上转款用于还贷。甲方按照本合同的约定提款并足额清偿借款本息，承担本合同约定的各项费用。甲方违约的，乙方有权行使下述权利：宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用；借款逾期的，乙方有权对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利，借款逾期是指甲方未按期清偿或超过本合同约定的分次还本计划期限归还借款的行为；借款到期前，对甲方未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利。因甲方违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方违约导致乙方实际发生的诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、送达费、公告费、律师费等费用），应由甲方承担。同日，建行大连分行作为债权人（乙方）与锦联控股集团作为保证人（甲方）签订合同编号为01F123318001BZ1号《保证合同》一份，合同约定，为确保债务人锦程物流集团与乙方签订的主合同即编号为01F123318001JK的《人民币流动资金贷款合同》的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证；保证范围为主合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项，乙方实现债权与担保权利而发生费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），保证方式为连带责任保证；保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止；甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。主合同变更：如果乙方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于还款方式、用款计划、还款计划、起息日、结息日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截至日变更），甲方同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任；但未经甲方事先同意，乙方与债务人协议延长债务履行期限或增加债权本金金额的，甲方仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下债务承担连带保证责任。如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期的，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内立即承担保证责任。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保方式何时成立、是否生效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。同日，建行大连分行作为债权人（乙方）与李东军、刘瑞华各自作为保证人分别签订合同编号为01F123318001BZ2、01F123318001BZ3号《自然人保证合同》各一份，关于保证范围、保证方式、保证期间、主合同变更、保证责任的内容，与前述01F123318001BZ1号《保证合同》约定内容一致。01F123318001BZ3号《自然人保证合同》中刘瑞华的签名为李东军代签。2016年9月19日，刘瑞华出具一份《委托书》，主要内容为刘瑞华委托配偶李东军为其代理人，办理代为签署以个人财产对外提供担保的相关文件；代为签署以夫妻共同财产对外提供担保的相关文件。该份《委托书》于2016年9月19日在大连市公证处办理了公证，《公证书》编号为（2016）大证民字第43126号，公证事项为上述《委托书》系刘瑞华亲笔签名、捺指印。另查，建行大连分行作为抵押权人（乙方）与产业园公司作为抵押人（甲方）签订合同编号为01F123318001DY号《最高额抵押合同》一份，合同约定，鉴于乙方为债务人锦程物流集团连续办理发放人民币贷款授信业务而已经与债务人在2018年4月3日至2019年4月3日期间签订人民币借款合同，甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保；甲方以本合同“抵押财产清单”所列之财产设定抵押。本最高额抵押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、送达费、公告费、律师费等）；本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币6,000万元，如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超过债权确定期间，仍然属于本最高额抵押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。主合同变更：甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保方式何时成立、是否生效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。因甲方违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方违约导致乙方实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、公告费、律师费等费用），应由甲方承担。本合同项下的抵押财产清单如下：“抵押财产名称：厂房；权属证书及其他有关证书编号：辽（2018）沈阳市不动产权第XXX4号等三十个；处所：浑南区智慧二街XXXX号（2-401）等三十处；面积或数量：13,200.76平方米；已经为其他债权设定抵押的金额（万元）：0；备注：房屋及所占有的土地一并抵押”。甲方陈述与保证：甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及或国家有权机关的批准；甲方对抵押财产依法享有所有权或处分权，抵押财产并非公益设施、禁止流通与转让的财产，不存在任何权属争议；抵押财产不存在其他共有人，或者虽然存在其他债权人，但该抵押担保行为已经获得其他共有人的书面同意；抵押财产不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担。该份《最高额抵押合同》签订后，双方就案涉抵押财产在登记部门办理了抵押登记。根据抵押登记部门出具的辽（2018）沈阳市不动产证明第0291219号《不动产登记证明》记载，义务人为沈阳新经济产业园开发有限公司，坐落“浑南区智慧二街XXX号（2-401）等”不动产单元号“210112003006GB00014F00210009等”；“其他”一栏记载：抵押的方式：最高额抵押权；担保债权数额（人民币）：60000000.00；债务履行期限：2018年4月3日起至2019年4月3日止。“附件”一栏记载：产权证书号：辽（2018）沈阳市不动产权第XXXX号等；抵押面积：建筑面积13,200.76平方米的房屋及其所占有的土地；抵押物详细信息见抵押物清单，处置时优先受偿土地处置费用。2019年1月15日，建行大连分行作为债权人（乙方）与工业园公司、锦联置业公司、龙玺开发公司、运营管理公司、锦联地产公司各自作为保证人（甲方）分别签订《最高额保证合同》各一份，合同编号分别为01F123318001ZGBZ03、01F123318001ZGBZ01、01F123318001ZGBZ02、01F123318001ZGBZ04、01F123318001ZGBZ05。合同均约定：鉴于乙方为债务人锦程物流集团连续办理发放人民币贷款授信业务而已经与债务人在2018年4月1日至2020年4月1日期间签订人民币借款合同，甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、送达费、公告费、律师费等）；本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币5亿元整，如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超过债权确定期间，仍然属于本最高额抵押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。保证方式为连带责任保证。保证期间：本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。主合同变更：甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任。如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保方式何时成立、是否生效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。再查，2019年4月30日，建行大连分行作为贷款人（乙方）与锦程物流集团作为借款人（甲方）及锦联控股集团（丙方1）、李东军（丙方2）、刘瑞华（丙方3）作为担保人签订协议编号为01F123319001QXTZ号《人民币贷款期限调整协议》一份，协议约定，甲方向乙方申请调整第01F123318001JK号《人民币流动资金贷款合同》项下的贷款，乙方经审查，同意甲方调整贷款期限，丙方同意提供担保，甲、乙、丙三方经协商一致，订立本协议；乙方同意对甲方在原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为57,992,131.8元整，期限延长12个月，期限调整后，借款到期日为2020年4月3日，原贷款期限与延长期限之和为24个月；期限调整期间的贷款利率为年利率，利率为固定利率即LPR利率加527基点（1基点=0.01%，精确到0.01基点），在期限调整期间，该利率保持不变。本协议项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；关于还款，贷款期限调整后，甲方按下列方式偿还：新贷款期限到期一次性偿还。丙方同意为该期限调整后的借款提供担保，如果丙方为原贷款合同的担保人，有关权利义务仍按01F123318001BZ1号《保证合同》，01F123318001BZ2、01F123318001BZ3号《保证合同（自然人版）》的约定执行。该《人民币贷款期限调整协议》中刘瑞华的签名为李东军代签。2019年6月19日，建行大连分行作为贷款人（乙方）与锦程物流集团作为借款人（甲方）及锦联控股集团（丙方1）、李东军（丙方2）、刘瑞华（丙方3）作为担保人又签订协议编号为01F123319001QXTZBCXY001号《人民币贷款期限调整协议补充协议》一份，协议约定，经各方协商，同意就各方已签订的编号为01F123319001QXTZ的《人民币贷款期限调整协议》（简称原协议）中贷款利率进行调整，经各方协商，同意自2019年6月20日起原协议项下的贷款利率按照下列约定执行：贷款利率为固定利率，即LPR利率加266基点，自2019年6月20日起至新贷款期限到期日，该利率保持不变。本补充协议是对原协议部分条款的调整和补充，与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议没有约定的，适用原协议。丙方同意本补充协议内容，愿意继续按照编号为01F123318001BZ1的《保证合同》、编号为01F123318001BZ2的《自然人保证合同》、编号为01F123318001BZ3的《自然人保证合同》提供担保。该《人民币贷款期限调整协议补充协议》中刘瑞华的签名为李东军代签。还查，案涉《人民币流动资金贷款合同》签订后，锦联控股集团于该合同签订当日即2018年4月3日向锦程物流集团发放贷款6,000万元，贷款凭证（借款借据）上记载“正常利率4.611%，逾期利率6.9165%，期限：20180403-20190403”。锦程物流集团于2019年4月25日偿还借款本金2,000,000.2元，于2019年4月26日偿还借款本金7,868元，于2019年7月9日偿还借款本金2,131.8元。锦程物流集团自2019年7月21日开始欠息，截至2019年8月21日欠息合计686,292.05元。一审法院认为，锦程物流集团、产业园公司、李东军、刘瑞华、工业园公司、锦联置业公司、龙玺开发公司、运营管理公司、锦联地产公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃应诉、答辩。建行大连分行与锦程物流集团签订的案涉《人民币流动资金贷款合同》、《人民币贷款期限调整协议》、《人民币贷款期限调整协议补充协议》，与产业园公司签订的案涉《最高额抵押合同》，与锦联控股集团签订的案涉《保证合同》，与李东军、刘瑞华分别签订的案涉《自然人保证合同》，及与工业园公司、锦联置业公司、龙玺开发公司、运营管理公司、锦联地产公司分别签订的《最高额保证合同》均系签约各方真实意思表示，所涉内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应按约履行。案涉《人民币流动资金贷款合同》签订后，锦联控股集团按约向锦程物流集团发放了借款6,000万元，后双方对借款期限及借款利率进行调整后，锦程物流集团未按约还款并自2019年7月21日开始欠息。锦程物流集团未按约还息的行为构成违约，建行大连分行有权按照案涉《人民币流动资金贷款合同》的约定宣布案涉借款提前到期，建行大连分行于2019年9月20日诉至一审法院，则一审法院认定案涉《人民币流动资金贷款合同》项下借款提前到期日为2019年9月20日。锦程物流集团因其违约行为应向建行大连分行承担相应民事责任，建行大连分行诉请锦程物流集团偿还案涉《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金5,799万元及相应利息、复利、罚息有事实及法律依据，其中自2019年8月22日起至2019年9月20日止，应按案涉《人民币贷款期限调整协议补充协议》约定的贷款利率标准计收利息、复利；自2019年9月21日起至付清之日止，按照案涉《人民币贷款期限调整协议补充协议》约定的贷款利率上浮50%的标准计收罚息、复利。至于锦联控股集团所提抗辩意见，均不成立，一审法院不予采纳。关于建行大连分行主张对产业园公司提供抵押且办理抵押登记的案涉抵押财产享有优先受偿权一节，建行大连分行与产业园公司签订案涉《最高额抵押合同》后，已就案涉抵押财产办理了抵押登记，抵押权自登记时设立，锦程物流集团未按约还息构成违约，则根据案涉《最高额抵押合同》的约定，建行大连分行对案涉辽（2018）沈阳市不动产证明第0291219号《不动产登记证明》登记的抵押财产在案涉《最高额抵押合同》约定的最高债权额限度内享有优先受偿权。关于建行大连分行诉请锦联控股集团、李东军、刘瑞华对锦程物流集团案涉债务承担连带清偿责任一节，鉴于锦程物流集团未按约还息构成违约，则根据建行大连分行与锦联控股集团签订的案涉《保证合同》及与李东军、刘瑞华分别签订的案涉《自然人保证合同》的约定，建行大连分行该项诉请于法有据，一审法院予以支持。关于建行大连分行诉请工业园公司、锦联置业公司、龙玺开发公司、运营管理公司、锦联地产公司对锦程物流集团案涉债务承担连带清偿责任一节，鉴于锦程物流集团未按约还息构成违约，则工业园公司、锦联置业公司、龙玺开发公司、运营管理公司、锦联地产公司作为保证人应当按照与建行大连分行分别签订的案涉《最高额保证合同》在约定的最高债权额限度内，对锦程物流集团案涉债务承担连带清偿责任。一审法院判决：一、锦程物流集团于本判决生效之日起十日内偿还建行大连分行案涉《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金5,799万元及利息、复利、罚息（截至2019年8月21日欠息合计686，292.05元；自2019年8月22日起至2019年9月20日止，按照案涉《人民币贷款期限调整协议补充协议》约定的贷款利率标准计付利息、复利；自2019年9月21日起至付清之日止，按照案涉《人民币贷款期限调整协议补充协议》约定的贷款利率上浮50%的标准计付罚息、复利）；二、建行大连分行对案涉辽（2018）沈阳市不动产证明第XXX号《不动产登记证明》项下产业园公司提供抵押且办理抵押登记的抵押财产，在案涉《最高额抵押合同》约定的最高债权额限度内享有优先受偿权；三、锦联控股集团、李东军、刘瑞华对锦程物流集团的前述债务承担连带清偿责任；锦联控股集团、李东军、刘瑞华承担保证责任后，有权向锦程物流集团追偿；四、工业园公司、锦联置业公司、龙玺开发公司、运营管理公司、锦联地产公司对锦程物流集团的前述债务，分别在各自与建行大连分行签订的案涉《最高额保证合同》约定的最高债权额限度内承担连带清偿责任；工业园公司、锦联置业公司、龙玺开发公司、运营管理公司、锦联地产公司承担保证责任后，有权向锦程物流集团追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费335,182元，保全费5,000元，合计340,182元（建行大连分行已预交），由锦程物流集团、产业园公司、锦联控股集团、李东军、刘瑞华、工业园公司、锦联置业公司、龙玺开发公司、运营管理公司、锦联地产公司共同负担。本院二审期间，当事人未提供新证据。对一审已查明的事实双方当事人不持异议，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第七十七条第一款规定“当事人协商一致，可以变更合同。”故案涉相关合同及补充协议签订后，各方当事人均应依约履行。根据一审法院已经查明的事实，2018年4月3日，建行大连分行作为贷款人（乙方）与锦程物流集团作为借款人（甲方）签订合同编号为01F123318001JK号《人民币流动资金贷款合同》一份，合同约定，甲方向乙方借款6,000万元，借款期限为12个月，从2018年4月3日起至2019年4月3日；贷款利率为固定利率即LPR利率加31.1基点（1基点=0.01%，精确到0.01基点），贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；本合同项下的贷款按日计息，如甲方未按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利；本合同项下贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日。建行大连分行于2018年4月3日出具的向锦程物流集团发放贷款的贷款转存凭证（借款借据）上载明：借款人为锦程物流集团，借款金额6,000万元，正常利率4.611%，逾期利率6.9165%，期限20180403-20190403。2019年4月30日，建行大连分行作为贷款人（乙方）与锦程物流集团作为借款人（甲方）及锦联控股集团（丙方1）、李东军（丙方2）、刘瑞华（丙方3）作为担保人签订协议编号为01F123319001QXTZ号《人民币贷款期限调整协议》一份，协议约定，乙方同意对甲方在原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为57,992,131.8元整，期限延长12个月，期限调整后，借款到期日为2020年4月3日，原贷款期限与延长期限之和为24个月；期限调整期间的贷款利率为年利率，利率为固定利率即LPR利率加527基点（1基点=0.01%，精确到0.01基点），在期限调整期间，该利率保持不变。本协议项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；丙方同意提供担保。2019年6月19日，建行大连分行作为贷款人（乙方）与锦程物流集团作为借款人（甲方）及锦联控股集团（丙方1）、李东军（丙方2）、刘瑞华（丙方3）作为担保人又签订了协议编号为01F123319001QXTZBCXY001号《人民币贷款期限调整协议补充协议》一份，该协议约定，经各方协商，同意就各方已签订的编号为01F123319001QXTZ的《人民币贷款期限调整协议》（简称原协议）中贷款利率进行调整，同意自2019年6月20日起原协议项下的贷款利率按照下列约定执行：贷款利率为固定利率，即LPR利率加266基点，自2019年6月20日起至新贷款期限到期日，该利率保持不变。本补充协议是对原协议部分条款的调整和补充，与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议没有约定的，适用原协议。丙方同意本补充协议内容，愿意继续按照编号为01F123318001BZ1的《保证合同》、编号为01F123318001BZ2的《自然人保证合同》、编号为01F123318001BZ3的《自然人保证合同》提供担保。由于锦程物流集团自2019年7月21日开始欠息，故自2019年6月20日之后的利息、复利、罚息应按照各方协商一致于2019年6月19日签订的编号为01F123319001QXTZBCXY001号《人民币贷款期限调整协议补充协议》中关于调整利率标准的约定（即贷款利率为固定利率，LPR利率加266基点，自2019年6月20日起至新贷款期限到期日，该利率保持不变）进行计算，上诉人提出应按照2018年4月3日签订的《人民币流动资金贷款合同》中约定的利率标准（即LPR利率加31.1基点，折合计算为年利率4.611%）计算截止至2019年8月21日欠息数额的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，锦联控股集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10,663元，由锦联控股集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑锦弘审判员  华 锋审判员  陈 建二〇二〇年八月二十五日法官助理张静书记员李婷