江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣民终139号上诉人（原审原告）：黄福明，男，1969年6月5日出生，汉族，住福建省晋江市。委托诉讼代理人：罗万彬，北京大成（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢亚奇，北京大成（南昌）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：三一重能有限公司，住所地北京市昌平区北清路三一产业园。法定代表人：周福贵，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张维邦，湖南华夏方圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘晓农，江西豫章律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：国家电投集团江西电力有限公司，住所地江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路**。法定代表人：陆成龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：葛志坚，浙江阳光时代（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马达远，江西腾龙律师事务所律师。上诉人黄福明因与被上诉人三一重能有限公司（下称三一公司）、国家电投集团江西电力有限公司（下称国电投江西公司）股权转让纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2019）赣01民初404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月12日立案后依法组成合议庭，于2020年4月10日、2020年5月20日公开开庭审理了本案。黄福明及其委托诉讼代理人罗万彬、谢亚奇，三一公司的委托诉讼代理人张维邦，国电投江西公司的委托诉讼代理人葛志坚、马达远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄福明上诉请求：1.撤销江西省南昌市中级人民法院作出的（2019）赣01民初404号民事判决或发回重审；2.依法撤销三一公司与国电投江西公司之间签订的《股权转让协议》，由黄福明按照同等价格购买三一公司所拥有的全部股权，并要求国电投江西公司、三一公司配合完成股权工商变更登记；3.一、二审诉讼费用由三一公司、国电投江西公司负担。事实与理由：一、三一公司对外转让金富盛公司股权并未有效通知黄福明，导致黄福明无法主张优先购买权。1.2018年7月13日，金富盛公司就三一公司向国电投江西公司转让目标公司90%的股权事项召开股东会，作出了《股东会决议》。召开此次股东会，讨论股权转让重大事项，却未通知黄福明，黄福明没有参加股东会，也没有在此《股东会决议》上签名。仅有一位股东参加股东会，如何进行“决议”。实质上这只是单独一方独断为之的决定而已。《股东会决议》所载“全体股东一致同意以下股权转让事宜”与事实不符，系虚假陈述。国电投江西公司当时不是金富盛公司股东却参加了此次股东会。2.三一公司对黄福明采用的各项通知方式均不足以证明已履行了适当、合法、有效的通知义务。首先，EMS中国邮政快递是在2018年4月4日清明节当天送至黄福明办公地，黄福明已回福建老家祭祖，明确要十几天后才回龙南县，并非故意拒收。三一公司提供的电话录音证明了黄福明没有收到此份快递。其次，微信截图及公证文书仅能证明提供证据的图片是取自“李浩风”手机，而微信名称可以随意更换，任何人可以随意将微信中的某位联系人更换为“黄福明”。三一公司主张通过微信送达《股权转让告知书》证据不足。再次，录音证据缺乏关联性，该电话通话录音中没有一句对话证明黄福明收到了《股权转让告知书》。相反，黄福明在电话中一直强调的是“不同意转让”、“双方股权转让条件不清楚，不要贱卖股权”等内容，且已明确表示EMS快递没有收到。3.金富盛公司章程第五章第十二条约定：“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。退一万步说，即便是原审法院完全无视黄福明一直表示“不同意转让股权”之态度，认为三一公司已书面征求其他股东对于转让股权事项的意见，在三十日内被通知方无答复，视为同意转让。根据公司章程的此条约定，在视为同意转让后，在同等条件下，黄福明仍有优先购买权。但是三一公司并未将同等条件告知黄福明，黄福明也就无法有效行使优先购买权。二、三一公司未将股权转让的真实对价告知黄福明。1.自2018年3月27日三一公司发出《股权转让告知书》至2018年7月27日完成工商变更登记，经过了四个月的谈判，最终确定的股权交易价格与最初形式上征求意见时股权转让条件已发生重大改变。《股权转让告知书》中所载的现金交易额为23000万元，实际现金交易额为20140.2万元，交易价格相差甚大。如上所述，此时黄福明没有表示购买，仅口头表示“不同意”，即便被视为同意转让，仍享有以“同等条件”购买欲转让股东之股权的合法权益。总体而言，在公司债务未披露、股权以20140.2万元贱卖、却以4.743亿风机交易获利的情况下，股权转让的核心条款已发生重大变化。20140.2万元的实际交易价格，黄福明一直不知晓，直至起诉后黄福明的委托诉讼代理人从龙南县市场和质量监督管理局调取的金富盛公司档案才知道此交易价格。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十七条、第十八条、第二十一条之规定，三一公司在确定最终交易价格等协议内容后，应当将真实的交易条件以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知黄福明。2.三一公司伙同国电投江西公司故意设置条件阻却黄福明行使优先购买权。三一公司、国电投江西公司至今也未出示真实的《股权转让协议》，黄福明仅查到了在工商变更登记备案的股权转让协议，且该备案的《股权转让协议》没有约定风机采购。3.国电投江西公司声称，工商备案《股权转让协议》的对价20140.2万元是以2017年12月31日基准日的90%股权价格，实际交易价格高于23000万元。众所周知，股权价值评估必须设定基准日，以基准日的评估值作为转让价格，基准日与股权交割日期间的赢利或亏损如没有特别约定，也应当归属股权转让方享有或承担。股权受让方向转让方支付价款包括了股权转让款和交割日期间目标公司赢利或亏损。实际上三一公司告知黄福明案涉股权对价现金23000万元也是以2017年12月31日基准日的价格，若黄福明当时购买，也要加基准日至案涉股权交割日期间的损益，按国电投江西公司的审计期间赢利，如黄福明也是在2018年7月27日股权交割，必须支付26000万以上的对价，显然黄福明没有享受与国电投江西公司购买案涉股权的同等条件。三一公司与国电投江西公司约定的股权转让对价实际是20140.2万元，金富盛公司自2018年1月1日至2018年7月27日期间赢利的90%应当由三一公司享有。尽管国电投江西公司可能向三一公司支付了比20140.2万元更多的价款，但多出部分不是股权转让对价，是金富盛公司自基准日至股权交割日期间赢利应当归属于三一公司的股权收益。如果期间亏损，自然要比20140.2万元价款更低。三、一审判决未明确三一公司股权转让对价，完全忽视了《中华人民共和国公司法》关于股权转让“同等条件”的规定。三一公司与国电投江西公司认为股权转让款比23000万元多，但具体的数额是多少，并不明确。一审法院认定“因三一公司转让给国电投江西公司的龙南金富盛公司90%股权的对价为现金2.3亿元人民币”，属于认定事实错误，三一公司与国电投江西公司一审当庭陈述案涉股权对价是20140.2万元。20140.2万元是工商变更备案的《股权转让协议》中所载的股权转让数额，黄福明根本不知道真实的股权转让对价。黄福明现今也仅能根据工商备案的《股权转让协议》的价格来主张优先购买权。黄福明愿意以最终查清的股权实际交易价格受让案涉股权。一审期间，国电投江西公司提交购买金富盛公司销售电的银行流水账单及开具的增值税发票冒充股权对价款依据。一审承办法官竟然无视居中原则，要国电投江西公司庭后补交证据，一审开庭审理16天后，一审合议庭通知黄福明的委托诉讼代理人质证。黄福明认为该证据不属于新证据，且已经超过了举证期限，应当由国电投江西公司自行承担不利后果。四、黄福明行使撤销权，诉请法院支持行使优先购买权。一审判决书中所载“目的已经不能实现”草草几字，实际上已昭示所有的撤销权的纠纷都不需要通过法院予以解决，因为股权已经转让或者权利已经变更。法律上的“撤销权”相关法条，均无存在的意义与价值。三一公司辩称，三一公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定向黄福明履行了通知义务，并详细告知了转让股权的数量、价格、支付方式及期限等情况。黄福明未在规定期限内书面反馈相关意见，应当视为同意股权转让并丧失优先购买权。一审判决事实认定清楚，法律适用正确。一、三一公司持有金富盛公司90%股权，代表金富盛公司三分之二以上表决权，符合股东会召开形式及表决形式，金富盛公司作出股权转让的“股东会决议”合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第七十三条之规定，“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”因此，黄福明以“仅有一位股东参加的股东会决议与作出的《股东会决议》非法且无效”的主张显然不能成立。二、EMS邮寄、微信、电话等属于法律规定的书面通知方式，三一公司已经全面履行股权转让的通知义务。三一公司按照法律规定，通过多种途径履行股权转让的通知程序，并已实际通知至黄福明，包括：（1）就股权转让事宜与黄福明进行面谈；（2）发出了《股权转让告知书》；（3）以微信方式向黄福明发送了《股权转让告知书》；（4）电话沟通等。此外，黄福明“在电话中一直强调的是不同意转让”亦表明其已知悉股权转让事项。三、在三一公司已履行通知义务，黄福明已知悉股权转让的价款及风机采购订单等同等条件，却未能在法定期间内主张权利的情况下，其优先购买权已丧失。2018年4月24日，黄福明已获悉股权转让的相关消息，却未能在知道行使优先购买权同等条件之日起三十日内主张，应认定其不得再主张优先购买权。三一公司在《股权转让通知书》中已明确告知黄福明股权转让的同等条件。事实上，要求两个合同的内容绝对同等在大多数情况是难以实现的，过于严苛的同等性要求很可能导致股东的股权转让权利无法实现。风机采购订单作为目标公司发展经营所必须的销售渠道，归属于法律上同等条件的范畴。本案中，三一公司在《股权转让通知书》中已注明了股权转让的价款及风机采购订单等条件，通知的价格稍低于谈判后最终价格，是因为需要考虑到交易标的自身特殊性。在股权交易存在较长时间的交割期时，金富盛公司的资产状况将持续发生变化，因此股权转让价格相应调整系正常商业交易惯例。四、因黄福明怠于行使权利，三一公司与国电投江西公司之间的股权转让行为合法有效，黄福明主张撤销缺乏事实及法律依据。2018年7月13日，金富盛公司通过股东会决议确认股权转让事项，三一公司与国电投江西公司于2018年7月27日便办理完股权转让手续，并在龙南县市场和质量监督管理局办理变更登记予以公示。黄福明若对该股东会决议有异议申请撤销，也至少需在知悉或应当知悉相关事项之日起六十日内行使解除权。黄福明提交的证据表明，其最迟在2019年3月29日便已获知股权转让事项，却未能在法定期间内行使权利，撤销权已消灭。国电投江西公司辩称，1.金富盛公司2018年7月13日作出的股东会决议合法有效。黄福明虽然未在股东会决议上签字，但三一公司于2018年4月2日通过EMS快递将股权转让告知书寄送给了黄福明，黄福明拒收后，国电投江西公司员工李浩风于2018年4月24日以微信的方式将股权转让告知书的内容发送了黄福明，同日李浩风又与黄福明进行了电话联系并进行了录音。黄福明知晓股权转让告知书的内容后并未提出异议。黄福明在股东会决议形成后，也没有在60日内申请撤销股东会决议。因此，黄福明以股东会决议没有其签字为由否认股东会决议的效力不能成立。2.三一公司按照法律规定竭尽各种途径履行了股权转让通知义务。3.股权实际交易价格超过了23000万元，超出了三一公司告知黄福明的股权交易价格。《股权转让协议书》约定股权交易价格为评估基准日股权价格20140.2万元，实际股权交易价格按照评估基准日至交割日补充审计结果进行调整。根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，2018年上半年金富盛公司营业利润为30643769.24元。因此，最终股权交易价格高于23000万元。4.黄福明于2019年3月29日通过股权变更的工商登记查询到股权转让相关信息后，未在30日内主张优先购买权，应视为丧失了该项权利。5.黄福明没有按照同等条件主张优先购买权。《股权转让告知书》约定，国电投江西公司除支付股权转让款外，还采购三一公司价值47000万元的风机。黄福明仅主张支付股权转让款，不构成与国电投江西公司购买三一公司股权的同等条件。黄福明向一审法院起诉请求：1．确认三一公司与国电投江西公司侵犯了其优先购买权（一审黄福明当庭放弃该诉讼请求）；2．判令撤销三一公司与国电投江西公司签订的《股权转让协议》；3．判令由黄福明按照工商部门备案的《股权转让协议》约定的20140.2万元价格购买三一公司转让给国电投江西公司的全部股权，三一公司和国电投江西公司配合完成股权工商变更登记；4．诉讼费由三一公司、国电投江西公司负担。一审法院查明，2015年3月3日，金富盛公司在龙南县市场和质量监督管理局依法登记成立，注册资金为10000万元，三一重型能源装备有限公司（三一公司更名前的公司名称）持有90%的股权，黄福明持有10%的股权。金富盛公司《公司章程》第五章第十二条约定：公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2018年3月27日，三一公司作出《股权转让告知书》，内容为“黄福明先生：一、本公司拟将持有的金富盛公司的9000万元人民币股权（占注册资本90%）全部转让，拟定的转让价格为现金与采购订单，其中现金为23000万元人民币，股权转让的付款方式为公司股权变更登记之日起七日内支付70%，其他款项在项目竣工验收后支付完成；另外股权受让方提供了13万千瓦，4.7亿元的风机采购订单。二、根据《公司法》和金富盛公司《公司章程》第十二条有关规定，为保障公司股东优先购买权，请金富盛公司其他股东在收到本告知书之日起30日内书面答复是否同意本公司对外转让股权。如未在上述期限内书面答复的，视为同意本公司转让股权；如不同意转让的，不同意的股东应按前述第一条的同等条件购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。”2018年4月2日，三一公司通过EMS中国邮政快递向黄福明邮寄《股权转让通知书》，该快递单显示因收件人拒收而退回。2018年4月24日，三一公司员工李浩风通过微信向黄福明发送《股权转让告知书》截图及文档，告知其股权转让相关事项，并与黄福明电话沟通，黄福明未作出相应回复，亦未主张优先购买权。2018年6月22日国家电投集团江西万安新能源有限公司与三一公司签订《江西万安高山嶂风电场风力发电机组及附属设备采购合同》，约定国家电投集团江西万安新能源有限公司向三一公司购买65台风力发电机组及附属设备，合同总价款为474311111元。2018年7月13日，三一公司与国电投江西公司签订《股权转让协议》，三一公司将持有的金富盛公司90%的股权转让给国电投江西公司，双方约定：人民币20140.2万元为评估基准日2017年12月31日的股权对价，股权评估净值及负债应根据评估基准日至交割日期间补充审计结果进行调整并确定最终收购价款，价款支付按双方约定执行。同日，三一公司和国电投江西公司向龙南县市场和质量监督管理局递交材料，申请变更金富盛公司股东及法定代表人。2018年7月27日，金富盛公司工商登记股东变更为国电投江西公司持有90%的股权、黄福明持有10%的股权；法定代表人变更为蔡泽洪。2018年8月10日，国电投江西公司向三一公司支付第一笔股权转让款120841200元；2018年9月29日，支付股权收购款50887436.73元。2018年12月28日，黄福明向国电投江西公司发函：黄福明欲转让持有的金富盛公司10%股份。2018年12月29日，国电投江西公司向黄福明复函：“鉴于我司关于股权并购相关规定及近期与三一重能有限公司已完成该公司90%股权的转让，若黄先生同意按照不超过我司与三一重能有限公司洽谈的股权并购标准进行股权转让，我司有意向收购黄先生所持有的该公司10%股权，并欢迎黄先生近期前来商谈转让相关事宜。”黄福明于2019年6月提起本案诉讼。一审法院认为，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的条件。黄福明诉请撤销三一公司与国电投江西公司签订的《股权转让协议》，理由是该协议侵害了其作为股东同等条件下的优先购买权。经查，三一公司在与国电投江西公司签订《股权转让协议》前，将股权转让事项通过EMS中国邮政快递及微信、电话等方式，通知了黄福明，三一公司已就股权转让事项履行了合理通知和善良注意义务，不违反《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定；且三一公司与国电投江西公司签订的《股权转让协议》，系当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定，协议应认定合法有效。依照金富盛公司《公司章程》中关于“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”的规定，黄福明在知悉三一公司将转让龙南金富盛公司90%股权事项后，并未在三十天内提出书面异议并主张优先购买权；黄福明没有证据证明其主张了优先购买权，故该诉请缺乏事实和法律依据，不予支持。关于黄福明愿以人民币20140.2万元价格购买三一公司转让给国电投江西公司的全部股权，并要求三一公司和国电投江西公司配合完成工商变更登记的诉请。因三一公司转让给国电投江西公司的金富盛公司90%股权的对价为现金23000万元及股权受让方提供的13万千瓦，价值4.7亿元的风机采购订单；国电投江西公司及其控股公司已按约支付了70%的股权转让款并签订了向三一公司购买65台风力发电机组及附属设备，总价款为474311111元的采购合同；且已办理股权变更登记，故黄福明愿以人民币20140.2万元价格购买该股权的目的，已不具备实现的条件。综上所述，黄福明的诉请不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决驳回黄福明的全部诉讼请求。一审案件受理费1048810元，由黄福明负担。二审中，三一公司、国电投江西公司未提交新的证据。黄福明提交一组新证据：《江西省南昌市中级人民法院结案通知书》及中国建设银行网上银行电子回执单，证明黄福明已经代江西第十八建设工程有限公司清偿了债务，黄福明具有购买转让股权的能力。三一公司质证认为，黄福明的购买能力应当以股权转让当时为准，该组证据仅能证明黄福明代为履行了债务，而不能证明黄福明在股权转让当时有履行能力。国电投江西公司质证认为，对黄福明的限制消费令有两份，黄福明本次庭审提交的是针对其中一份偿还了所欠债务，还有一份债务黄福明并未见偿还。本院认为，在有证据证明股东有履行能力障碍时，履行能力也应当纳入同等条件的考量范围。不管对黄福明限制消费令作出的原因是黄福明本人所欠的债务未还，还是因承担连带责任的原因所欠债务未还，均可认为黄福明有履行能力障碍。就此意义而言，三一公司、国电投江西公司的质证意见应得到支持。但对于本案而言，因三一公司在2014年12月16日雷公山风电场项目签订合作开发协议，及此后设立金富盛公司过程中，即知晓香港金富盛国际集团有限公司与黄福明的特殊关系。因此，其在评估履行能力时就不能仅限于黄福明，而应当考虑与黄福明关系密切的香港金富盛国际集团有限公司的履行能力。本案诉辩双方争议的焦点不是黄福明购买转让股权的履行能力，而是黄福明所主张的优先购买权是否超出了期限而无权再行主张。该组证据与本案不具有关联性。本院对该组证据不予采信。本院二审查明，国家电投集团江西万安新能源有限公司由国电投江西公司全资投资设立。本院查明的其他事实与一审判决一致，对一审判决查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据诉辩双方的意见，本案二审的争议焦点为：三一公司对外转让持有的金富盛公司股权，是否侵犯了黄福明的优先购买权。其中包括：1.三一公司是否将股权转让条件告知了黄福明；2.黄福明是否在法定或者约定期限内，按照三一公司股权转让的同等条件主张了优先购买权。对此，本院评述如下。股东优先购买权是基于有限责任公司的人合性，而赋予公司其他股东在公司股东转让股权时优先购买的权利。在转让股东已经将其与第三人达成的股权转让的条件通知了其他股东的情况下，股东若要主张优先购买权须具备两个要件：一是在法定或者约定期限内明确表示购买转让股权；二是以转让股东与第三人达成的股权转让的同等条件购买股权。因此，本案首先需要查明三一公司转让金富盛公司股权时是否履行了合理、详尽的通知义务，然后再分析黄福明是否在合理期限内按照股权转让的同等条件主张了优先购买权。1.《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，股东向公司股东以外的人转让股权应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十七条第二款规定，转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件。因股东优先购买权基于转让股东与第三人约定的股权转让条件，因此，三一公司应当将其股权转让的真实条件以能够让黄福明知悉的方式通知黄福明，以便黄福明决定是否以该同等条件行使优先购买权。三一公司于2018年4月2日通过邮寄，2018年4月24日通过微信及电话向黄福明告知其2018年3月27日《股权转让告知书》的内容。黄福明在2018年4月24日应当知晓《股权转让告知书》中三一公司转让股权的条件，即股权转让对价为23000万元及价值47000万元的风机采购合同。2018年6月22日，国电投江西公司的全资子公司国家电投集团江西万安新能源有限公司与三一公司即签订了风机采购合同。2018年7月13日，三一公司又与国电投江西公司签订《股权转让协议》，将股权转让定价变更为20140.2万元（最终转让价款根据评估基准日至交割日审计结果调整）。三一公司已经按照股权转让的条件积极为转让股权做好了履行合同的准备，且在黄福明方拒收包含股权转让通知书快递的情况下，通过微信、电话告知等合理的方式通知了黄福明三一公司有股权转让的意思及股权转让的具体条件。三一公司已经履行了合理、详尽、善意的通知义务。2.法律为了尽快稳定公司的股权结构，及确定已经发生的股权转让合同的法律效力，会对优先购买权附加行使期限，以督促股东尽快行使优先购买权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条第一款规定，股东应当自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张优先购买权。金富盛公司的《公司章程》第五章第十二条也规定了其他股东应在收到股权转让通知之日起三十日日内表示是否同意购买，否则视为同意转让。根据本案三一公司所提交的证据，黄福明最早应于2018年4月24日即知晓了三一公司对外转让股权及具体的转让条件，然而黄福明一直未明确作出购买的意思表示，直到三一公司与国电投江西公司于2018年7月27日完成股权变更登记时仍未主张购买。2018年12月28日黄福明甚至还向国电投江西公司发出股权转让的要约邀请。可见黄福明直至2018年12月28日仍未有购买转让股权的意思表示。即使按照黄福明的委托诉讼代理人在一审庭审期间陈述，其于2019年3月29日即从工商登记处获悉了《股权转让协议》，该《股权转让协议》即是2018年7月13日三一公司与国电投江西公司所签订的《股权转让协议》，从该日起三十日内黄福明仍有权按照《股权转让协议》约定的股权转让条件向三一公司主张优先购买权。然而，黄福明直至2019年6月18日才通过诉讼的方式主张优先购买权，也已经超过了三十日。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条第一款的规定，其优先购买权的诉求不应得到支持。黄福明上诉认为，其并不知晓审计报告中转让股权所对应的资产评估净值，无法主张具体的股权对价。其至今也不知晓股权转让对价，因此无法行使优先购买权。本院认为，黄福明在2019年3月29日知晓股权转让的条件时虽然无法判断股权转让的精确对价，但因黄福明也是金富盛公司的股东，其对2017年12月31日至2018年7月27日金富盛公司的收益情况应有了解，据此可以预估股权价格变动的幅度。黄福明即使当时无法给出精确的股权转让对价，至少也应当按照20140.2万元的价格主张购买权，在此后确定股权转让最终价款时再以审计报告确定的资产净值予以增减。而不是因价格不能精确确定就认为无法行使优先购买权。实际上，国电投江西公司也是根据此条件至股权交割日方能确定股权转让的最终价格。3.从维护交易安全的角度，有限责任公司的股权交易关涉诸多方面，特别是支付了巨额股权转让款，且已在工商部门登记变更了股权，受让人受让股权后已经参与公司经营管理，社会成本和影响已经倾注其中，如果不是国电投江西公司与三一公司恶意串通以损害公司和其他股东的利益，黄福明以已经丧失的优先购买权为由主张股权转让合同无效，将对公司经营管理产生不利影响。4.根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条第一款的规定，股权是否已经变更登记并非判断优先购买权行使的条件，股权变更登记后经历的期限才是优先购买权能否得以支持的标准。一审判决虽以股权变更登记作为优先购买权是否有效行使的判断标准有失妥当，但以黄福明自知道行使优先购买权的同等条件之日起三十内没有主张优先购买权，驳回其诉请，判决结果正确，本院予以维持。综上，黄福明的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1048810元，由黄福明承担。本判决为终审判决。审判长  汪少华审判员  廖志坚审判员  刘伟伟二〇二〇年八月七日法官助理吴狄书记员叶若苏文