河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0104民初1102号原告：杨国豪，男，1980年12月28日出生，汉族，无业，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：范现彬，河南广奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈要丽，河南广奥律师事务所律师。被告：王思佳，男，1983年5月15日出生，汉族，无业，住河南省濮阳市华龙区。原告杨国豪与被告王思佳股权转让纠纷一案，本院于2020年2月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨国豪及其委托诉讼代理人范现彬到庭参加诉讼，被告王思佳经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨国豪向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2016年10月8日签订的《个人股权转让协议书》；2.判令被告返还原告已支付的转让款3946000元及违约金1973000元，合计5919000元；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告将上述第2项诉请变更为：判令被告返还原告已支付的转让款3944000元及违约金1972000元，合计5916000元。事实和理由：2016年10月8日，原、被告签订《个人股权转让协议书》，约定:1.原告以5900000元受让被告在龙江车贷业务的股份（其中王思佳借公司1474844.14元，董志刚借公司270000元，王思佳借高荆洲494000元，小计2242173.05元，此款冲抵王思佳的收购总款5900000-2242173.05=3657827元，收购股份占总股份的35.77%）；2.2016年10月10日前，原告向被告一次性支付股份转让款3450000元，剩余200000元在与大庆市日昇昌融资担保有限公司（以下简称日昇昌公司）合作的龙江银行股份有限公司龙江车贷业务变更为原告的合同后支付;3.被告承诺不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决及签约，保证认真履行本合同规定的其他义务，办好公司的各种交接,及日昇昌公司的合同变更及押金（10000000元）一切手续；4.原告保证履行本合同规定的应当由原告履行的其他义务，但原告不承担被告的以前债务纠纷；5.一方违约，致使本合同不能履行，应向守约方支付合同总价款50%的违约金。合同签订后，原告即按照约定向被告支付股份转让款3946000元（其中，直接支付给被告3450000元，496000元代为偿还被告向高荆洲的借款）。但被告违反合同约定，并未按照约定将其与日昇昌公司合作的龙江车贷业务变更为原告，致使原告无法正常开展车贷业务。原告事后得知，按照被告与日昇昌公司之间的合作协议约定，被告根本无权将本合作区域的业务再授权给其他人，而且原告如不承担逾期车辆引发的债务问题，日昇昌公司就不会同意变更车贷业务代理权。被告在股权转让之前，并没有事先告知原告这些基本情况。原告认为，原告进行股权转让的目的主要为享有与日昇昌公司合作的车贷业务河南省代理权、受让车贷业务保证金份额并开展车贷业务，但被告违背民事交易的诚信原则，致使原告的合同目的无法实现，给原告造成了巨大损失，故诉至法院。王思佳缺席，未作答辩。杨国豪为支持其诉请向法院提交以下证据：1.《个人股份转让协议书》一份；2.招商银行转账汇款业务回单两份、《收条》一份、《接处警证明》一份；3.河南省郑州市管城回族区人民法院（2019）豫0104民初6544号民事判决书、河南省郑州市中级人民法院（2020）豫01民终2724号民事判决书各一份。经审查，杨国豪提供的证据合法、真实，本院予以确认并在卷佐证。根据杨国豪的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月8日，王思佳（××）与杨国豪（××）签订《个人股份转让协议书》一份，主要约定：1.龙江车贷业务基本情况：2015年8月由王思佳、赵熠、高荆洲商议共同出资13000000元人民币接收由董志刚和日昇昌公司合作的龙江银行龙江车贷业务，此款交于董志刚，董志刚把此业务转让给王思佳、赵熠、高荆洲，由三人选举王思佳为代表在河南省开展龙江车贷业务。公司选定在河南省××郑东新区租用建正东方中心D座409写字楼为办公地点。三人实际出资情况及股份分配，王思佳出资4650000元，占龙江车贷业务35.77%的股份，高荆洲出资2990000元，占龙江车贷业务23%的股份，赵熠出资5360000元占龙江车贷业务41.23%的股份。2.××同意将龙江车贷业务的股份转让给××，××承诺以现金及其他有效债务接收××在龙江车贷业务的股份。经双方协商，合同原股份定价为4650000元，公司2016年分红1250000元，股份收购总价款为5900000元（其中王思佳借公司1474844.14元，董志刚借公司270000元，王思佳借高荆洲494000元，小计2242173.05元，此款冲抵王思佳收购总款5900000-2242173.05=3657827元，收购股份占总股份的35.77%）。3.在本合同签署之日起2016年10月10日之前，××向××一次性支付股份转让款3450000元，剩余200000元在与日昇昌公司合作的龙江银行龙江车贷业务变更为××的合同后支付。4.双方确定，本合同自签署后之日起1日内为交割期，在交割后，双方依据本合同及有关法规的规定跟随原股东办理过户手续。5.本合同自双方签字经龙江车贷业务股东赵熠、高荆洲、王思佳股东签字认可后生效。6.××保证认真履行本合同规定的其他义务，办好公司的各种交接，保证××能正常开展业务，及日昇昌公司的合同变更及押金（10000000元）一切手续和代偿款银行卡及密码U盾，负责交接原公司真实的财务报表和账目，固定资产和负债情况。7.××保证履行本合同规定的应当由××履行的其他义务，××不承担××的以前债务纠纷。8.一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款50%的违约金。同日，杨国豪向王思佳转账1550000元。2016年10月9日，杨国豪向王思佳转账1900000元，王思佳出具《收条》一份，载明：“今收到杨国豪股份转让金伍佰柒拾万元（备注减去公司借款1474844.14元及董志刚车款270000元、高荆洲494000元）实收3650000元（叁佰陆拾伍万元整）。”另查明，杨国豪以股权转让纠纷为由，将赵熠、王娟诉至本院，要求判令解除其与赵熠（王娟）于2016年9月23日及10月4日签订的《个人股份转让协议书》，并判令赵熠、王娟共同返还其已支付的转让款4125000元。本院于2019年12月31日作出（2019）豫0104民初6544号民事判决书，判决解除杨国豪与赵熠于2016年9月23日签订的《个人股份转让协议书》，王娟返还杨国豪转让款4125000元，驳回杨国豪的其他诉讼请求。王娟对该判决不服，向河南省郑州市中级人民法院提起上诉，河南省郑州市中级人民法院于2020年4月23日作出（2020）豫01民终2724号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。在该案中，本院认定以下事实：（一）河南龙江金融服务有限公司（以下简称龙江金融公司）注册资本15000000元，股东为赵熠、高国建、王思佳、龙震，认缴出资额分别为4500000元、4500000元、4500000元、1500000元，分别占比30%、30%、30%、10%。2015年7月22日，日昇昌公司、董志刚、王思佳签订《协议书》一份，三方就日昇昌公司与董志刚于2015年4月19日签订的《合作协议书》达成如下补充协议：日昇昌公司与董志刚约定董志刚是日昇昌公司龙江银行信用卡购车担保业务的河南省代理商，合作期限自2015年4月19日至2015年12月30日，现将《合作协议书》的乙方由董志刚变更为王思佳，由王思佳继续履行董志刚的权利义务，董志刚因履行该协议产生的债权、债务均由王思佳承担。该《协议书》签订后，王思佳、高荆洲、赵熠、王娟共同以王思佳的名义向日昇昌公司缴纳保证金10000000元。2016年7月29日，王思佳与日昇昌公司签订《合作协议书》一份，主要约定：日昇昌公司是龙江银行授权从事个人信用卡分期购车业务的担保公司，该公司授权王思佳开展业务，合作范围为龙江银行信用卡购买自用车及二手自用车业务，合作区域为河南省，合作期限自2016年7月30日至2017年7月29日，王思佳无权将本合作区域业务再授权给其他人，王思佳所做的客户出现逾期后，日昇昌公司向王思佳发送逾期明细之日起七日内王思佳必须催收完毕，到期催收未果的由王思佳将所有逾期客户的逾期款项存入日昇昌公司指定账户内，如客户一直未还的，王思佳需连续代偿，代偿持续到此笔分期款项还清为止，王思佳代偿后，如果其自行收回逾期车辆并将此车辆回购，以上代偿款退还给王思佳，如果王思佳收回的逾期车辆按第一车网中间评估价不足以偿还逾期车辆的分期，日昇昌公司可将客户保证金一并存入逾期客户的信用卡里作为偿还款项，如仍不足以偿还逾期车辆的分期贷款，不足部分由王思佳承担。（二）2018年3月26日，郑州市公安局经济犯罪侦查支队对日昇昌公司工作人员陈德生所做《询问笔录》载明，王思佳曾向陈德生说过将龙江车贷业务河南代理商由王思佳变更为杨国豪的事情，后经日昇昌公司至河南考察后，同意变更，王思佳、杨国豪等人于2016年10月左右去过日昇昌公司办理变更河南省代理权手续事宜，王思佳与杨国豪办理代理权转让时，不良逾期车辆总涉及金额20000000元、30000000元左右，经电话催缴，剩余1000万元左右，不良逾期情况王思佳清楚，杨国豪可能清楚，如杨国豪不承担逾期车辆问题，日昇昌公司就不会同意变更代理权，日昇昌公司签订协议的对象必需承担逾期车辆问题，王思佳清楚不解决逾期车辆问题就无法变更代理权，杨国豪不愿承担不良逾期车辆，后又听说自己可以单独出资购买代理权，所以反悔，不愿继续办理变更手续，日昇昌公司与杨国豪未发生过业务关系和资金往来。日昇昌公司于2018年3月29日出具的《情况说明》载明：“王思佳共计在我公司缴纳1000万元保证金与我公司开展合作车贷业务，并与我公司签署了《合作协议书》。2016年10月王思佳和杨国豪到我公司办理协议变更时，我公司知晓王思佳缴纳的保证金包含王思佳、高荆洲、王娟、赵熠的份额，我公司同意为王思佳、杨国豪办理协议变更，杨国豪未履行变更手续，所以未变更。”日昇昌公司于2019年10月27日出具的《情况说明》载明：“我公司与王思佳是2015年8月开始合作的，是从原合作方河南区域代理商董志刚变更为王思佳，由王思佳在我公司缴纳1000万元保证金从而与我公司开展车贷合作业务，王思佳与我公司签订《合作协议书》，我公司直接与王思佳对接合作车贷业务，合作区域为河南省，王思佳与杨国豪到我公司办理更名时，我公司知道了王思佳、高荆洲、赵熠、王娟四人合伙。合作模式是由王思佳向我公司缴纳保证金，筛选符合贷款条件的买车客户并按要求向我公司提供客户资料，我公司审核客户资料通过后为客户向银行提供连带保证担保，王思佳及时提醒催促客户还款。若客户出现逾期还款时，王思佳将为客户代偿5期月供，待从客户处追偿到逾期款项后会返还给王思佳，具体业务是与王思佳及其指定授权的工作人员对接，在合作期间业务量很大。2016年10月，因王思佳未按照我公司要求提交完整客户资料，龙江车贷业务曾暂停过一段时间，但很快又恢复了业务。这种情况在合作中十分常见，只要将客户资料补齐，则立刻恢复正常担保放贷，我公司在之前与王思佳合作时也出现过这种情况。王思佳、王娟与杨国豪出现纠纷后，一度出现业务停滞，2017年1月，高荆洲继续与我公司对接业务，后因涉及刑事案件被抓，与王思佳的合作业务就一直停滞。保证金份额及合作方变更需履行的程序为：王思佳与杨国豪到我公司共同认可变更保证金份额的所有人并更换《合作协议书》即可。我公司及王思佳均同意配合杨国豪办理以上变更手续，且王思佳实际上也陪同杨国豪多次前往我公司办理变更手续，当时杨国豪已经了解与我公司合作模式，我公司、王思佳告知杨国豪变更具体手续，但杨国豪实际接手龙江车贷业务后，得知自己另外缴纳50万元保证金即可自己独立重新开展龙江车贷业务（缴纳保证金的数额越高，我公司为其经营龙江车贷业务所提供的担保数额也越多），其认为受让王娟的保证金份额较大，承担的风险较高，故杨国豪办理变更手续时反悔，导致几次沟通失败，至今未能办理变更手续。王思佳、杨国豪来我公司办理变更时，王思佳不存在2000万元的不良业务，所谓的负债实际上是指：以往办理车贷业务存在客户逾期不还款的情况，我公司按照合作约定要求合作方垫付5期月供，从客户追偿后该代偿款即会退给王思佳，所以每个月可能会有新的代偿款的垫付和退还。2016年10月王思佳需要承担代偿款金额为81183元，且于2016年10月26日已经支付。”2019年12月4日，日昇昌公司的法务包国辉在本院的调查中称杨国豪未与该公司开展过车贷业务，也没有资金往来。诉讼过程中，杨国豪提交郑州市公安局二里岗分局治安管理服务大队出具的《接处警证明》一份，载明：“2020年7月10日10时30分，申请人杨国豪报警称求助。经了解，2016年12月1日，杨国豪曾来我所报警称其一张浦发银行卡（62×××72）被高荆洲盗刷，后经侦查，该卡非盗刷。杨国豪提供《协议》显示，该卡为杨国豪买王思佳车贷股份，替王思佳还高荆洲借款，高荆洲承认刷卡一事。”杨国豪称王思佳向其转让的名为龙江金融公司的股份，实为日昇昌公司在河南的车贷业务的代理权。除其于2016年10月8日、10月9日转账支付王思佳的股份转让款1550000元、1900000元外，其曾代王思佳偿还王思佳欠付高荆洲的借款494000元，该494000元系高荆洲拿着其卡号为62×××72的上海浦发银行卡在POS机上刷走的，其共向王思佳支付股份转让款3944000元。其曾与王思佳前往日昇昌公司办理转让事宜，但日昇昌公司称其需承担王思佳之前经营车贷业务时产生的债务，否则不能办理变更代理权手续，因其与王思佳签订的《个人股份转让协议书》中约定其不承担××之前的债务，故未办理变更代理权手续。后其向王思佳索要已支付的转让款，王思佳称钱都花了，未予退还。本院认为，本案虽为股权转让纠纷，但根据原告的陈述及证据，原告进行股权转让的目的主要为享有与日昇昌公司合作的车贷业务河南省代理权、受让车贷业务保证金份额并开展车贷业务。结合日昇昌公司出具的两份《情况说明》、2018年3月26日的《询问笔录》、2015年7月22日的《协议书》、2019年12月4日的《调查笔录》，将车贷业务河南省代理权由王思佳变更为原告需要日昇昌公司同意，并由原代理人、新代理人及日昇昌公司一同变更保证金份额的所有人、更换《合作协议书》。在本院（2019）豫0104民初6544号案件中，原告与赵熠、王娟一致认可未办理过上述保证金份额变更及《合作协议书》当事人变更的手续，即未进行车贷业务河南省代理权的变更。关于原告未办理车贷业务代理权变更的原因。原告称系因日昇昌公司要求其承接之前的债务，日昇昌公司虽然在2018年3月26日的《询问笔录》、2019年10月27日的《情况说明》、2019年12月4日的《调查笔录》中均称，原告前往日昇昌公司协商变更事宜时得知可以另外缴纳保证金由其独立重新开展车贷业务，故其反悔并不再愿意继续办理变更手续，但日昇昌公司同样也认可如原告不承担逾期车辆引发的债务问题，该公司就不会同意变更车贷业务代理权，日昇昌公司的该项陈述与原告在本案中的陈述一致。故原告未办理车贷业务代理权变更的原因，就在于其不愿承担逾期车辆引发的债务，与日昇昌公司要求的变更条件不一致。关于上述原因能否导致合同解除的法律效果，取决于逾期车辆引发的债务应由谁承担。首先，原、被告于2016年10月8日签订的《个人股份转让协议书》明确约定“××不承担××的以前债务纠纷”，原告不愿承担此前的逾期车辆债务及代垫还款等，理由正当，符合协议约定。其次，如何解决《个人股份转让协议书》中关于逾期车辆债务的约定与日昇昌公司的代理权变更要求不符的问题，应由被告负责，最终未能解决上述问题的后果亦应由被告承担。最后，日昇昌公司在郑州市公安局经济犯罪侦查支队及本院的调查询问中均称原告未与其公司开展过车贷业务，也没有资金往来，故原告实际并未开展车贷业务。综上，被告未事先告知原告日昇昌公司要求代理权变更必须承接逾期车辆债务的情况，转让后又未解决《个人股份转让协议书》中关于逾期车辆债务的约定与日昇昌公司的代理权变更要求不符的问题，导致原告最终无法办理代理权变更手续，从而不能实现在河南省开展车贷业务的转让目的，故原告请求解除2016年10月8日与被告签订的《个人股份转让协议书》，证据充分，理由正当，本院予以支持。协议解除后，被告应返还原告已支付的股份转让款。原告称除其于2016年10月8日、10月9日转账支付王思佳的股份转让款1550000元、1900000元外，其另以代被告偿还高荆洲借款的形式支付转让款494000元，但其提交的《接处警证明》仅载明“高荆洲承认刷卡一事”，不能证明高荆洲认可原告代被告偿还借款的事实，故对于原告该部分股权转让款主张本院不予支持，被告应返还原告已支付的股份转让款3450000元。《个人股份转让协议书》约定，“一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款50%的违约金”，该约定标准过高，本院兼顾《个人股份转让协议书》的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌定被告支付原告已付股份转让款20%即690000元的违约金。原告超过该范围部分的诉讼请求，本院不予支持。被告缺席，放弃了自己的诉讼权利，由此产生的不利后果应由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、解除原告杨国豪与被告王思佳于2016年10月8日签订的《个人股份转让协议书》；二、被告王思佳于本判决生效之日起十日内返还原告杨国豪转让款3450000元，并支付违约金690000元；三、驳回原告杨国豪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53233元，公告费560元，财产保全费5000元，由原告杨国豪负担17502元，被告王思佳负担41291元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  徐苗苗人民陪审员  王爱娟人民陪审员  杨建春二〇二〇年八月十四日法官助理王慧娟书记员李修瑞