北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初5486号原告：北京伏尔特技术有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街****房间。法定代表人：张文东，董事长。委托诉讼代理人：李会冉，女，北京伏尔特技术有限公司员工。委托诉讼代理人：许晶哲，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。被告：郑志彬，男，住辽宁省大连经济技术开发区。被告：大连百安医疗器械有限公司，住所，住所地辽宁省大连经济技术开发区东北七街**div>法定代表人：关军，经理。被告：张靖，女，住辽宁省大连市金州区。被告：张旭安，男，住辽宁省大连市金州区。被告：郑钧，女，住辽宁省大连市金州区。被告：白鹤，女，住辽宁省瓦房店市。六被告委托诉讼代理人：张晓萍，辽宁胜诚律师事务所律师。原告北京伏尔特技术有限公司（以下简称伏尔特公司）与被告郑志彬、被告大连百安医疗器械有限公司（以下简称大连百安公司）、被告张靖、被告张旭安、被告郑钧及被告白鹤买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由赵旭东独任，公开开庭进行了审理。原告伏尔特公司的委托诉讼代理人李会冉、许晶哲，被告郑志彬、被告大连百安公司、被告张靖、被告张旭安、被告郑钧及被告白鹤的共同委托诉讼代理人张晓萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。伏尔特公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告一支付货款3996813．5元；2．判令被告一支付利息（从2018年7月10日起至实际支付之日止，按照全国银行间拆借中心公布的贷款利率年利率4．2%计算，以货款本金为基数。至2020年7月9日暂计335732．33元）；3．判令被告二、三、四、五、六对上述货款和利息承担连带责任；4．判令原告有权对拍卖、变卖被告一、四和五的三套房产的价款优先受偿；5．判令由六被告承担本案诉讼费、担保费。事实与理由：原蛟河市加益医疗器械有限公司（以下简称原加益公司）于2012年起与原告口头约定，从原告处购买输液器等产品，截至2014年6月23日止，发货7075673．5元，原加益公司付款3078860元，共计欠货款3996813．5元。原加益公司为一人有限公司，股东为被告一郑志彬。公司于2014年10月30日注销，经股东会决议，原加益公司遗留的债务问题由股东郑志彬处理。故郑志彬应对该笔欠款承担清偿责任。在原加益公司注销后，由被告二公司向原告拿货，被告二公司和原加益公司的实际控制人均为张靖。2018年5月9日，被告二与原告签订了和解协议，协议中明确，原加益公司欠原告货款总计3996813．5元，由被告二共同偿还。故除被告一、被告三以外，被告二也应当对该笔欠货款承担连带责任。与此同时，为保障该债权的实现，原告还就被告一、被告四和被告五的三套房屋设定了抵押权，原告与被告六签署房地产抵押合同。上述抵押协议皆约定：为被告二承担连带担保责任。被告一与被告三为夫妻，郑志彬与张靖在原加益公司注销时作为清算组成员，出具清算报告并经备案登记，可见原加益公司为二人共同经营。在公司注销后，其所欠货款作为用于夫妻共同经营之债务，应当由被告一和被告三承担连带责任。为维护原告合法权益，现诉请贵院依法判决支持原告如前所请全部诉求。郑志彬辩称，原告主张债权是原加益公司所欠，郑志彬虽然是公司股东，其对有限公司的债务只承担有限责任，不承担连带责任。如果原告主张的债权存在，现在提起诉讼超过法定诉讼期间。原告主张数额不认可，不能以原告与第三人签订协议数额作为确认与郑志彬货款数额的依据。大连百安公司辩称，原告与其签订和解协议时，债权已经超过法定诉讼期间，和解协议只确认其协助原告办理过户手续，在产权人不配合过户情况下，无法办理过户手续。大连百安公司不是债务人，双方对债务不存在对价关系，不受法律强制约束，原告无权基于和解协议要求大连百安公司承担连带责任。张靖辩称，其对原加益公司的欠款承担连带责任没有法律依据。张旭安、郑钧、白鹤辩称，三人从未就原加益公司对原告的债务设定过任何抵押担保，不应承担担保责任。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：伏尔特公司主张，2012年至2014年期间，其与原加益公司就购买输液器等医疗器械事宜进行口头约定。原加益公司为有限责任公司，原法定代表人为郑志彬。2014年8月25日，蛟河市工商行政管理局出具备案登记通知书，载明原加益公司清算组负责人郑志彬，清算组成员张靖。2014年10月30日，原加益公司股东会决议载明：同意通过清算报告；公司注销，无债权债务，不欠税，公司遗留的问题由股东负责处理；委托张靖到工商部门办理注销手续。股东签字：郑志彬。同日，原加益公司申请公司注销登记。2018年5月9日，甲方伏尔特公司与乙方大连百安公司签署和解协议，约定：一、债务及抵押内容确认1、乙方已确定原加益公司欠甲方货款3996813．5元。2、甲方为以上债权对以下三处房产享有抵押权：分别为郑志彬、张旭安及郑钧名下三套房产。二、和解内容1、甲方作为抵押权人，将第一项抵押房产解除抵押，退还给郑志彬。2、乙方负责将前述其余两套抵押房产过户到甲方或甲方指定的第三人名下，抵偿部分货款。过户费用由乙方承担。3、乙方须协助甲方办理房屋过户，并提供房屋过户需要的资料（包括但不限于按房管局要求张旭安、郑钧本人到场签署房屋过户文件、提供身份证等）……2018年7月10日，伏尔特公司起诉郑志彬、大连百安公司及张靖买卖合同纠纷一案由北京市石景山区人民法院受理。2018年8月21日，在该案谈话过程中，被告方称原告起诉主体不适格，我们之间有和解协议，约定抵押两套房子作为货款。后伏尔特公司申请撤诉。庭审中，伏尔特公司提交其与原加益公司之间的买卖输液器产品发票明细、部分发票、部分物流单以及四份最高额抵押合同，用以证明双方之间存在买卖合同关系以及原被告之间存在还款抵押保证关系。本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据，没有证据或所提供证据不足以证明其主张，须自行承担相应后果。伏尔特公司主张与原加益公司口头达成医疗器械买卖合同，但其提交的发票明细系伏尔特公司单方制作，提交的部分发票及物流单并不能说明存在欠付货款以及欠付款数额等情况，其据此证明其主张，本院难以确认。依伏尔特公司主张，其与原加益公司的业务发生在2012年至2014年间，其未能提交证据证明在此后的诉讼时效期间向原加益公司或公司清算负责人郑志彬主张过权利，郑志彬关于该笔债权已过诉讼时效的主张，本院予以采纳。伏尔特公司主张其与大连百安公司签订和解协议，已经确定原加益公司所欠货款数额。但大连百安公司并非原合同履行的相对方，无权对原加益公司所欠货款进行确认，且和解协议中也并未对大连百安公司的还款责任予以确认，因此并不构成债的加入行为。故伏尔特公司要求大连百安公司对所欠货款及利息承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。张靖、张旭安、郑钧及白鹤与伏尔特公司之间均不存在合同关系，故伏尔特公司要求张靖、张旭安、郑钧及白鹤对所欠货款及利息承担连带责任的诉讼请求，本院亦不予支持。关于原告所主张优先受偿权一项，其所依据的四份最高额抵押合同均非针对本案诉争签订，其中张旭安与郑钧的三份最高额抵押合同内容均是以自有房产针对债务人大连百安公司与债权人伏尔特公司之间的债务承诺提供最高额抵押担保，郑志彬与伏尔特公司签订的最高额抵押担保合同则是针对大连荣立欣医疗器械有限公司与伏尔特公司之间合同的正常履行所出具。伏尔特公司据此主张拍卖、变卖郑志彬、张旭安、郑钧名下房产的价款优先受偿，无法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回北京伏尔特技术有限公司的诉讼请求。案件受理费46454．5元、保全费5000元，由北京伏尔特技术有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  赵旭东二〇二〇年八月六日书记员  王 楠