安徽省合肥市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2017）皖01破11号之二 申请人：宣城徽铝铝业有限公司，住所地安徽省宣城市经济技术开发区景德路，统一社会信用代码913418006928390415。 法定代表人：陈学松，总经理。 2020年8月31日，宣城徽铝铝业有限公司向本院提出申请，称宣城徽铝铝业有限公司破产重整一案，于2020年8月31日召开第二次债权人会议。债权人依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，因重整计划草案涉及出资权益调整，设出资人组进行了表决，现各表决组均表决通过了重整计划草案，请求本院批准重整计划（附后）。 本院认为：宣城徽铝铝业有限公司破产重整一案，债权人依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，出资人组亦进行了表决，现各表决组均表决通过了重整计划草案，宣城徽铝铝业有限公司重整计划符合法律规定，应予批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准宣城徽铝铝业有限公司重整计划； 二、终止宣城徽铝铝业有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长 项 红 审判员 钱爱民 审判员 王 倩 二〇二〇年八月三十一日 书记员 左隽敏 附相关法条： 《中华人民共和国企业破产法》 第八十六条各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。 附件： 宣城徽铝铝业有限公司 重整计划草案 宣城徽铝铝业有限公司管理人 二〇二〇年八月三十一日 目录 1、前言5 2、特别说明及风险提示7 2.1、本重整计划的有关说明7 2.2、重整计划执行的风险8 2.2.1、宏观经济环境及国家政策风险8 2.2.2、重整计划执行期间的经营风险8 2.2.3、诉讼风险8 3、与重整有关的事项9 3.1、宣城徽铝简介9 3.2、宣城徽铝重整的原因9 3.3、重整标的物9 3.4、解除失信被执行人名单9 3.5、解除查封和抵押10 3.6、与宣城徽铝重整有关事件的时间表10 3.7、宣城徽铝重整的价值11 3.8、资产情况12 3.8.1、货币资金12 3.8.2、实物资产及无形资产评估情况12 3.8.3、其他资产情况12 3.9、负债情况13 3.9.1、重整计划草案所依据的债权情况13 3.9.2、尚未申报的债权情况14 3.9.3、待定债权14 4、偿债能力分析15 4.1、破产清算情况下的偿债能力测算15 4.2、重整成功情况下偿债能力测算17 4.3、偿债分析对比19 5、重整计划20 5.1、公开招募重整投资人20 5.2、重整投资人报名、提交投资方案并支付履约保证金20 5.3、确认重整投资人身份及重整投资人简介21 5.4、重整投资人的经营方案和职工安置方案22 5.4.1、生产经营方案（如发生不可抗力之情形则不在此限；不可抗力：包括但不限于自然灾害、政府法令、战争、暴动、经济危机等）22 5.4.2、职工安置方案23 5.5、债权分类23 5.6、表决方案24 5.7、债权调整方案24 5.8、出资人权益调整方案25 5.9、债权清偿方案25 5.9.1、优先债权清偿方案25 5.9.2、支付破产费用和共益债务26 5.9.3、职工债权清偿方案26 5.9.4、税款债权清偿方案26 5.9.5、普通债权清偿方案26 5.9.6、预留不可预计资金27 5.9.7、关于债权调整及清偿方案相关事项的说明27 5.9.8、偿债方案的执行27 5.9.9、未履行重整计划的处置27 5.10、重整计划的执行和监督期限27 6、破产费用和共益债务29 7、结语31 1、前言 因宣城徽铝铝业有限公司（下称宣城徽铝）经营出现困难，长期不能清偿到期债务，安徽省合肥市中级人民法院（下称合肥中院）于2017年11月2日作出（2017）皖01破申18号《民事裁定书》，裁定受理对宣城徽铝的破产清算申请，并于2017年11月16日作出（2017）皖01破11号《决定书》，指定安徽皋腾投资管理有限公司为宣城徽铝破产管理人（下称管理人）。 宣城徽铝具备重整条件和价值后，债务人依法申请重整，合肥中院于2020年8月11日作出（2017）皖01破11号《民事裁定书》，裁定受理宣城徽铝的重整申请，宣城徽铝由破产清算转入破产重整程序。 作为省内铝型材生产销售领域具有一定知名度的企业，宣城徽铝的重整工作得到了合肥中院和当地政府的高度重视。本案从案件受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后的债权审查、经营管理、资产评估、投资人的招募、重整计划的制定、债权人会议的召开等各个环节，合肥中院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保破产程序依法合规的开展，切实保障各方主体的合法权益。 为保证重整成功，避免宣城徽铝破产清算，管理人在合肥中院的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相关职责，一方面筹集资金，通过共益债融资1100万元为企业的继续经营创造条件；另一方面领导宣城徽铝原研发、生产和销售团队继续做好公司日常的生产经营，并落实准备重整的各项工作，包括资产调查和评估、债权登记和审查、偿债能力分析、招募意向投资人、重整计划的论证和制定等。截至目前，管理人已完成对重整投资人身份的确认等重整所需各项基础工作。管理人在听取和吸收法院、政府及债权人意见的基础上，充分尊重专业机构出具的专业结论，充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析，根据《破产法》的相关规定，在充分考虑宣城徽铝全体债权人等多方利益的基础上，并结合实际情况制定本重整计划，供债权人会议审议、表决。 2、特别说明及风险提示 2.1、本重整计划的有关说明 1、本重整计划草案系根据安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称辉隆股份）向管理人提交的《重整投资方案》、《指定宣城徽铝铝业有限公司重整投资人告知书》，《重整投资人身份确认书》及重整投资人与管理人签订的《重整投资协议》编制。辉隆股份指定其全资子公司安徽辉隆集团东华农资有限责任公司（以下简称辉隆东华）为重整投资人，重整投资人的身份已经管理人确认。 2、第一次债权人会议对管理人审查的债权进行了核查，会后马鞍山市黄山建筑安装有限公司和马鞍山市太平建筑安装工程有限公司对债权金额提出异议，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第八条之规定，管理人组织两家公司对账，并根据对账情况对两户普通债权金额进行调整，其中马鞍山市黄山建筑安装有限公司债权金额调减40,000.00元，马鞍山市太平建筑安装工程有限公司债权金额调增132,554.95元。对于上述债权金额调整的情况也请其他债权人核查，本次重整计划草案所依据的债权表就是经过调整后的债权表（详见附件《债权表》）。优先债权未得到清偿部分转入普通债权。 3、管理人并未授权任何人士向债权人提供除本重整计划草案之外的有关重整计划的任何表述，任何有关该等陈述不能依赖或被视为获得管理人的相关授权。 4、本重整计划草案列明的债权清偿方案由管理人执行。 5、如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已转让或其它变更，管理人有权要求其提供变更资料，经核实后根据实际情况处理。 6、本重整计划草案中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人须就本计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。 7、根据《破产法》第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 2.2、重整计划执行的风险 宣城徽铝的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。 2.2.1、宏观经济环境及国家政策风险 由于债务数额相对巨大，重整计划在执行期限内将面临宏观经济波动，区域经济波动，政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。 2.2.2、重整计划执行期间的经营风险 重整程序终止后，管理人将宣城徽铝的营运及财产交还债务人，重整计划万一不能执行，债权清偿方案、职工安置方案等将得不到保障。 2.2.3、诉讼风险 宣城徽铝目前尚有一例未决诉讼案件，但不排除重整计划执行中会出现新的诉讼案件，该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。 3、与重整有关的事项 3.1、宣城徽铝简介 宣城徽铝铝业有限公司成立于2009年8月19日，统一社会信用代码：913418006928390415。住所地：安徽省宣城市经济技术开发区景德路；法定代表人：陈学松；公司类型：有限责任公司；注册资本：人民币1000万元；经营范围：铝制品、节能型铝材生产、销售;铝制品研发;自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 3.2、宣城徽铝重整的原因 宣城徽铝厂区占地面积约20万平方米，作为一家大规模铝型材生产销售企业,在业内有一定的知名度。因所属集团快速扩张，在经营过程中与关联公司相互担保，造成主要资产包括土地和房产陆续被多家法院轮候查封，无力承担担保责任，致使生产资金链断裂，陷入停产状态，经债权人申请进入破产程序。因宣城徽铝具备重整条件和重整价值，法院裁定受理宣城徽铝的重整申请。 3.3、重整标的物 1、皖中信房估字[2018]AS-0139号《房地产估价报告》所评估的土地使用权、房产、附属物、苗木、办公用品、设备及模具； 2、皖中信评报字（2020）AS-0067号《资产评估报告》所评估的无形资产组合（包括72项专利及专有技术、商标、技术诀窍和商誉等）； 3、皖东会专审字[2020]第4152号《审计报告》所列示破产受理后经营产生的新增资产和新增债务。 3.4、解除失信被执行人名单 在宣城徽铝被合肥中院裁定受理破产前，涉及大量诉讼，因无力履行生效法律文书确定的义务，宣城徽铝被多家法院列入失信被执行人名单。管理人前期已经向相关法院发函，告知中止对宣城徽铝的执行程序。为避免对重整后的宣城徽铝造成负面影响，在重整计划草案经表决通过，并经合肥中院裁定批准后，管理人会立即向相关法院发函，申请将宣城徽铝从失信被执行人名单中解除。为了重整后的宣城徽铝顺利推进经营方案，让宣城徽铝及经营高管轻装上阵，希望各相关债权人从支持重整的角度出发积极给予支持和配合，将宣城徽铝及经营高管从失信名单和限高名单中解除。 3.5、解除查封和抵押 据管理人核查，宣城徽铝的主要资产土地和厂房等为部分债权人设立了抵押权，后被多家法院轮候查封。在重整计划草案经表决通过，并经合肥中院裁定批准后，管理人将立即向相关法院发函，申请解除对宣城徽铝资产的查封，并协调抵押权人解除抵押。 3.6、与宣城徽铝重整有关事件的时间表 主要事件节点时间 合肥中院裁定受理宣城徽铝破产清算申请2017年11月02日 合肥中院发布公告并指定管理人2017年11月16日 接受债权申报2017年11月17日 管理人接管宣城徽铝时间2017年11月22日 公告债权申报截止日期2017年12月16日 聘请评估等中介机构2017年12月21日 恢复生产经营时间2018年01月18日 召开第一次债权人会议2020年05月14日 管理人公开招募投资人2020年07月01日 意向投资人报名截止日期2020年07月20日 召开招募情况说明会2020年07月28日 意向投资人交纳履约保证金2020年08月10日 并提交投资方案截止日期 合肥中院裁定宣城徽铝进入重整程序2020年08月11日 重整投资方案的评审并确认重整投资人2020年08月12日 签订《重整投资人身份确认书》2020年08月20日 签订《重整投资协议》2020年08月28日 管理人向法院递交重整计划草案2020年08月28日 召开第二次债权人会议2020年08月31日 3.7、宣城徽铝重整的价值 根据安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具的皖中信房估字［2018］AS-0139号《房地产估价报告》的评估结果与管理人调查及申报债权审核情况表明，宣城徽铝已经资不抵债。但宣城徽铝作为省内外有一定知名度的铝型材生产销售公司，对其重整具有相当高的经济价值和市场价值，主要体现在以下几个方面： 1、作为省内外一家存续十余年的大规模铝型材生产销售企业，有多项商标、专利及专有技术，具有一定的商誉价值； 2、毗邻苏、浙、沪，具有良好的区位和市场辐射优势； 3、数年经营积累了丰富的行业、产业经验和市场、客户资源； 4、拥有完整的生产线、国内先进水平的现代化铝型材加工、制造技术。 5、重整投资人拥有雄厚的经济实力，具备资金、资源、管理和人才优势，能够帮助宣城徽铝完成技术升级，扩大生产规模，实现快速、健康发展。 3.8、资产情况 3.8.1、货币资金 1、管理人进驻宣城徽铝公司当日，接收到现金109.07元,宣城徽铝共开立银行账户10户，银行存款共计5,398.72元。 2、银行存款利息为6807.25元。 3、为了增加债务人财产，更好地维护债权人利益，管理人利用宣城徽铝现有闲置厂房，短期租赁给他人使用，目前共收取租金2,297,696.00元。 3.8.2、实物资产及无形资产评估情况 1、根据皖中信房估字［2018］AS-0139号《房地产估价报告》，宣城徽铝实物资产评估总价为21535.44万元。其中土地评估总价为4011.69万元；房产评估总价为14576.90万元；附属物评估总价为681.54万元；苗木评估总价为11.66万元；办公用品评估总价为81.71万元；设备及模具评估总价为2171.94万元。 2、根据评估公司出具的皖中信评报字（2020）AS-0067号《资产评估报告》显示，经评定估算，至评估基准日2019年12月31日，宣城徽铝无形资产组合的评估价值为8181.60万元。 3.8.3、其他资产情况 1、应收款项：审计报告显示，宣城徽铝应收账款总计12,339,151.22元，主要为宣城徽铝应收货款挂账，经调查发现宣城徽铝部分销售是通过经销商渠道进行的，发票开给实际购买人而货款由经销商支付给宣城徽铝，从而形成的应收应付挂账（详见审计报告）。其他应收款总计179,502,889.36元，主要为宣城徽铝与多家关联公司之间的往来，系集团公司根据资金需求在所有关联公司之间进行划账形成，管理人调查发现不存在真实的交易，且关联公司中除焦作市安宇铝业有限公司还存续外，其他关联公司均已进入破产清算程序并部分已终结，普通债权能得到的清偿比例极低或无清偿，而焦作市安宇铝业有限公司也已被列入失信被执行人名单，涉及多起诉讼，经管理人现场调查办公场所已被拆除，未发现任何资产。 鉴于以上情况，管理人认为应收款项无法实现，建议放弃追收，会后管理人将具体清理的详细资料报债委会审查监督，对确实不能实现的应收款项报核销，账销案存，在破产重整程序执行完毕后的两年内如有证据证明有可以收回的款项，参照《破产法》第一百二十三条规定，追回的财产补充分配。 2、宣城徽铝持有合肥徽铝铝材销售有限公司90.00%的股权，认缴出资450.00万元，实缴出资450.00万元，累计投资450.00万元，合肥徽铝铝材销售有限公司已办理注销登记，主体已经消灭，长期投资已不具有价值。 3、其他可能增加的资产。 3.9、负债情况 3.9.1、重整计划草案所依据的债权情况 第一次债权人会议对管理人审查的债权进行了核查，会后管理人根据与债权人对账情况对两户普通债权金额进行调整，其中马鞍山市黄山建筑安装有限公司债权金额调减40,000.00元,调整后金额为1,965,309.13元，马鞍山市太平建筑安装工程有限公司债权金额调增132,554.95元,调整后金额为769,788.93元。本次重整计划草案所依据的债权表就是经前述调整后的债权表，具体情况如下： 有财产担保债权7户，债权金额117,225,220.80元； 税款债权3户，债权金额23,963,037.11元； 普通债权52户，债权金额344,219,292.54元； 管理人调查并公示的职工债权19,540,200.77元； 另：待定债权1户，申报债权金额9,620,000.00元。 3.9.2、尚未申报的债权情况 可能存在或有债权人尚未申报债权，如有且申报的普通债权金额在500,000.00元以内的，考虑到效率原则，此部分债权在管理人初步审查后报债委会复核确定。 3.9.3、待定债权 一户待定债权正在进行诉讼，待诉讼确认。 4、偿债能力分析 经管理人分析和测算，宣城徽铝破产清算情况下，大额优先债权中除中国进出口银行受偿比率为100%外，其他4家的受偿比率均在50%-71%范围内，职工债权受偿比率为99.43%，税款债权受偿比率为0%，普通债权的受偿比率为0%；重整状态下，大额优先债权两家受偿比率为100%，另外3家受偿比率均在75-90%范围内，职工债权、税款债权受偿比率为100%，普通债权受偿比率达20.05%。 重整成功情况下各类债权的受偿比例远远大于破产清算情况下各类债权的受偿比例。详见以下《关于宣城徽铝破产重整案偿债能力的分析报告》。 鉴于《破产法》第八十七条第三款规定：“按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例”，故管理人分别就宣城徽铝破产清算（公司注销）和重整成功（公司存续）两种状态下，各种债权的清偿比例进行测算，具体如下： 4.1、破产清算情况下的偿债能力测算 宣城徽铝破产清算，公司将停产停工，所有员工解除劳动合同，宣城徽铝最终注销，退出市场，所有实物资产公开拍卖变现，权属变更，宣城徽铝的专利及专有技术、商标、技术诀窍和商誉等无形资产将灭失。此外，在破产清算下与全体职工解除劳动合同关系，将产生大额的经济补偿金，按法律规定衍生的职工债权必将远超现有职工债权（本报告以现有数据测算）。 按破产清算快速变现的要求，并参照座落于隔壁马鞍山市宣城徽铝关联企业破产所涉房产、土地拍卖记录（评估价的四五折仍未拍卖成交），以评估价值的五六折变现（乐观估计）。而且由于宣城徽铝的土地体量大，厂房为生产专用，所以将更难以变价，并且权属变更将产生巨额税费。机器设备一旦停产，不维护使用将很快折旧甚至报废，生产线拆除后只能以废旧物资变现。 根据安徽庐东会计师事务所出具的皖东会专审字[2020]第4152号审计报告列示，宣城徽铝破产受理后融资1100万元共益债继续经营期间产生新的流动资产和流动负债。为便于测算将继续经营期间产生的净资产暂定为1100万元，需要偿付的共益债本金也为1100万元。 按照《破产法》规定的清偿顺序，工程款债权享有优先受偿权，设置担保的财产变现所得用于清偿有财产担保债权，未设置担保的财产变现所得依次支付破产费用及共益债务（含清算税金）、职工债权及税款债权和普通债权。具体测算过程见下表：                            项目                       金额                       清偿率                               账存货币资金                       5507.79                                                     闲置厂房租金收入                       2,297,696.00                                                     利息收入                       6,807.25                                                     经营期间产生的净资产变现价值                       11,000,000.00                                                     实物资产21535.44万元评估价5.6折变现价                       120,598,464.00                                                     其中：中国进出口银行抵押资产变现价                       33,672,016.00                                                     安徽正奇资产管理有限公司抵押资产变现价                       26,714,856.00                                                     华夏银行股份有限公司合肥分行抵押资产变现价                       13,104,112.00                                                     宣城市中小企业融资担保有限公司抵押资产变现价                       10,569,104.00                                                     焦作万方铝业股份有限公司                       5,183,416.00                                                     收入合计:                       133,908,475.04                                                     优先债权清偿金额                       82,900,230.78                                                     其中：中国进出口银行可受偿金额                       24,801,944.17                       100%                               宣城市房屋建筑安装有限责任公司可受偿金额             (注:所建房屋抵押给中国进出口银行)                       2,310,000.00                       100%                               胡文明可受偿金额             (注:所建房屋抵押给中国进出口银行)                       216,798.61                       100%                               安徽正奇资产管理有限公司可受偿金额                       26,714,856.00                       70.93%                               华夏银行股份有限公司合肥分行可受偿金额                       13,104,112.00                       56.19%                               宣城市中小企业融资担保有限公司可受偿金额                       10,569,104.00                       53.11%                               焦作万方铝业股份有限公司可受偿金额                       5,183,416.00                       57.52%                               偿还共益债融资本金                       11,000,000.00                       100%                               剩余可供分配的财产金额                       40,008,244.26                                                     破产费用及共益债务             其中：案件受理费300,000.00元，共益债融资利息2,933,333.33元，二期房产土地税2,019,947.45元，执行职务的费用527,917.79元，管理人报酬2,872,102.57元，评估费702,800.00元，破产受理后欠缴社保1,603,492.61元。                       10,959,593.75                       100%                               未决诉讼提存金额                       9,620,000.00                                                     职工债权受偿金额                       19,540,200.77                       99.43%                               税款债权 受偿金额(注：税款债权金额23,963,037.11元)                       0                       0%                               普通债权受偿金额(注：包括抵押债权转入的34,324,990.02元后共计378,544,282.55元)                       0                       0%                4.2、重整成功情况下偿债能力测算 依据《重整计划草案》，辉隆东华公司向管理人支付2.65亿元用于偿付宣城徽铝债务，以20万元对价受让宣城徽铝100%股权后取得重整标的物，接收、安置好宣城徽铝的全体员工。管理人按《破产法》规定清偿债务，清偿顺序为：优先债权在优先权范围内清偿；余款依次支付破产费用及共益债务（含清算税金）、职工债权、税款债权和普通债权。 具体测算过程见下表：                            项目                       金额                       清偿率                               账存货币资金                       5507.79                                                     闲置厂房租金收入                       2,297,696.00                                                     利息收入                       6,807.25                                                     重整投资人支付对价                       265,000,000.00                                                     其中：经营期间产生的净资产对价                       11,000,000.00                                                     委评实物资产和无形资产对价(占评估价85.47%)                       254,000,000.00                                                     其中：中国进出口银行抵押资产对应价值                       51,391,914.42                                                     安徽正奇资产管理有限公司抵押资产对应价值                       40,773,548.97                                                     华夏银行股份有限公司合肥分行抵押资产对应价值                       20,000,150.94                                                     宣城市中小企业融资担保有限公司抵押资产对应价值                       16,131,094.98                                                     焦作万方铝业股份有限公司抵押资产对应价值                       7,911,188.67                                                     收入合计:                       267,310,011.04                                                     优先债权受偿金额                       108,408,137.87                                                     其中：中国进出口银行可受偿金额                       24,801,944.17                       100%                               宣城市房屋建筑安装有限责任公司可受偿金额             (注:所建房屋抵押给中国进出口银行)                       2,310,000.00                       100%                               胡文明可受偿金额             (注:所建房屋抵押给中国进出口银行)                       216,798.61                       100%                               安徽正奇资产管理有限公司可受偿金额                       37,662,867.89                       100%                               华夏银行股份有限公司合肥分行可受偿金额                       20,000,150.94                       85.75%                               宣城市中小企业融资担保有限公司可受偿金额                       15,505,187.59                       77.92%                               焦作万方铝业股份有限公司可受偿金额                       7,911,188.67                       87.78%                               偿还共益债融资本金                       11,000,000.00                                                     剩余可供分配的财产金额                       147,901,873.17                                                     破产费用及共益债务             其中：案件受理费300,000.00元，共益债融资利息2,933,333.33元，二期房产土地税2,019,947.45元，执行职务的费用527,917.79元，管理人报酬11,749,304.72元，评估费702,800.00元，税务筹划费150,000.00，破产受理后欠缴社保1,603,492.61元。                       19,986,795.90                       100%                               未决诉讼提存金额                       9,620,000.00                                                     预留不可预计资金(包括清偿未申报各类债权、未列的税金和职工权益等共益债务和破产费用)                       4,000,000.00                                                     职工债权受偿金额                       19,540,200.77                       100%                               税款债权 受偿金额                       23,963,037.11                       100%                               普通债权受偿金额(注：包括抵押债权转入的8,817,082.93元后共计353,036,375.46元)                       70,791,839.39                       20.05%                4.3、偿债分析对比 宣城徽铝破产清算情况下，优先债权清偿不足，职工债权清偿比率为99.43%，税款债权清偿比率为0%，普通债权的清偿比率为0%；重整成功情况下，优先债权受偿比率大幅提高，职工债权、税款债权可全额清偿，普通债权的清偿比率约为20.05%。 综上，重整成功情况下各类债权的清偿比例远远大于破产清算情况下各类债权的清偿比例。 5、重整计划 重整投资人通过支付约定对价清偿债务取得重整标的物，并以受让100%股权的方式进行重整。 5.1、公开招募重整投资人 管理人分别于2020年7月1日在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网，7月2日在中国破产法论坛，7月6日在京东网上发布招募公告，公开招募重整投资人。 招募公告中要求重整投资人以支付不低于2.65亿元的价格用于偿付宣城徽铝破产债务，在重整计划（草案）经债权人会议表决通过并经人民法院裁定批准后一个月内付清全款；以20万元价格受让股权，实现对宣城徽铝的全资控股。投资人受让的全部股权所对应的资产为宣城徽铝破产受理前的上述评估的实物资产和无形资产（不包括破产受理日之前的应收债权等其他资产），以及破产受理后经营产生的新增资产，所对应的债务为破产受理后经营产生的新增债务（破产受理后经营产生的新增资产和债务详见安徽庐东会计师事务所出具的皖东会专审字[2020]第4152号审计报告）。 5.2、重整投资人报名、提交投资方案并支付履约保证金 报名截止日2020年7月20日17时前，有两家公司递交了报名材料，分别为安徽辉隆农资集团股份有限公司和宣城市开达建设投资有限公司，两家公司都组织尽调团队对宣城徽铝进行为期一周的尽调，管理人全程配合，并在期间于合肥市中级人民法院召集两家入围意向投资人召开说明会，介绍情况并回答疑问。 截止日2020年8月10日17时前，管理人仅收到安徽辉隆农资集团股份有限公司的投资方案，以及其全资子公司安徽辉隆集团东华农资有限责任公司支付的3000万元履约保证金，该投资方案中明确了“辉隆股份支付2.65亿元人民币用于偿付宣城徽铝破产债务，以20万元价格受让宣城徽铝的全部股权，对“宣城徽铝铝业有限公司破产案招募投资人公告”的所有说明和要求完全知晓并全部接受”。 5.3、确认重整投资人身份及重整投资人简介 2020年8月19日管理人收到安徽辉隆农资集团股份有限公司递交的《指定宣城徽铝铝业有限公司重整投资人告知书》，明确“经研究指定安徽辉隆集团东华农资有限责任公司作为宣城徽铝铝业有限公司重整投资人”。 管理人于2020年8月20日分别向安徽辉隆农资集团股份有限公司和安徽辉隆集团东华农资有限责任公司递送确认的重整投资人《重整投资人身份确认书》，确认安徽辉隆集团东华农资有限责任公司为重整投资人。 安徽辉隆集团东华农资有限责任公司（下称辉隆东华公司）是安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称辉隆股份）的全资子公司，辉隆股份股票代码002556，位列中国农资流通企业综合竞争力百强第四位，是安徽省农资供应龙头企业，省重点流通企业和省级农业产业化龙头企业，农业部确定的农资连锁经营重点企业，商务部“万村千乡市场工程”首批试点企业，全国供销总社“新网工程”示范企业。“辉隆”商标获国家工商总局“中国驰名商标”认定。 辉隆股份是农资连锁经营倡导者和引领者，化肥、化工业务遍及国内17省区，农药业务覆盖9省，出口遍及60多个国家和地区。2011年3月2日，公司在深圳证券交易所中小板成功上市，开创了全国供销社农资流通企业上市先河。 作为重整投资人，辉隆东华公司实力雄厚，有资金、资源、管理、人才优势。由其参与宣城徽铝的重整，有利于宣城徽铝改善产品结构，提升生产技术、扩大生产规模，实现快速、健康发展。 5.4、重整投资人的经营方案和职工安置方案 5.4.1、生产经营方案（如发生不可抗力之情形则不在此限；不可抗力：包括但不限于自然灾害、政府法令、战争、暴动、经济危机等） 辉隆东华公司将以宣城开发区为基础，以宣城徽铝为依托，将宣城市和蚌埠市打造为辉隆集团一南一北两个高科技制造业基地。 1、融合辉隆东华公司与宣城徽铝的管理体系，组建高效的管理团队，实现有效的人才组合。 2、尽快恢复宣城徽铝历史鼎盛时期的制造能力、销售规模和利税指标，力争两年内重新登顶省内第一。 3、每年完成100项实用新型和外观专利和两项以上发明专利，与合工大等大学联合建立徽铝铝装配式建筑研究院和博士后工作站，推动企业产品创新，实现智能制造，提升企业综合竞争力。 4、充分发挥全国供销社的农村网络优势，争取全国供销总社的政策支持和项目补贴，以新农村和小城镇建设为抓手，使徽铝产品成为新农村和小城镇建设的主流品牌。 5、抓住产业升级的契机，以市场为引导，丰富高端、中端、低端多层次产品线，提升高附加值产品占比，在智能制造、装配式建筑、一带一路、互联网+和节能环保等产品线上重点倾斜，在效益优先的前提下，突出升级转型，提高中长期战略竞争力。 6、抓住当前民营企业因资金实力不足普遍面临发展瓶颈的契机，对产业协同度较高、互补性较强又因资金实力不足陷入困境的企业，做好并购谋划，考虑投入产出效率，体现效益叠加的乘数效应，以此放大经济效益，扩大产业规模和市场影响力，占据更大市场份额。通过外延并购以及若干互补性公司的筹建，将宣城徽铝打造为具有一定数量的产业协同子公司的铝业集团。 5.4.2、职工安置方案 1、正确处理国家、企业和职工的利益关系，在职职工在重整中不解除劳动关系，在重整后继续稳定就业，构建社会主义和谐社会。 2、根据政策规定，实行统筹安排，确保职工继续稳定就业的安置工作妥善到位。 3、破产重整完成后，确因各种原因需要解除与部分职工劳动关系的，企业将严格按照相关劳动法律法规执行，其中因企业原因造成的解除劳动关系将依法给予经济补偿，保障职工的合法权益。 5.5、债权分类 1、债权说明 宣城徽铝于2017年11月2日经合肥中院裁定受理破产清算申请。根据《破产法》规定和通知书，债权人应于2017年12月16日之前向管理人申报债权。未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报，但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。 2、债权分类 根据《破产法》第八十二条的规定，债权分类如下： （1）优先债权 包括工程款优先债权和有财产担保债权。按照《合同法》及其他法律、司法解释的相关规定，工程款优先权为法定优先权，故与有财产担保的债权一起列为优先债权。 （2）职工债权； （3）税款债权； （4）普通债权； 5.6、表决方案 1、表决组：根据《破产法》第八十二条、八十五条之规定，债权人会议设立优先债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组和出资人组，各债权人分组行使表决权，出资人组单独表决。 2、表决权数确定的方法：根据第一次债权人会议核查后经管理人调整的债权金额，决定各债权人于债权人会议时的表决权数。 3、各表决组的债权总额及债权人数                            债权分组                       户数                       债权金额（单位：元）                               优先债权组                       7                       117,225，220.80                               职工债权组                       1                                                     税款债权组                       3                       23,963,037.11                               普通债权组                       52                       344,219,292.54                4、表决方式：本重整计划草案采取举手投票方式表决。 5、表决效力：根据《破产法》第八十四条、第八十六条、第八十七条，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 5.7、债权调整方案 优先债权得不到清偿的部分依法转入普通债权参与受偿，其他不作调整。 5.8、出资人权益调整方案 辉隆东华公司以20万元的价格受让宣城徽铝100%的股权，原股东需在出资人组表决中同意以20万元的价格转让全部股权，并承诺配合后续股权变更，由合肥中院与管理人协助完成股权变更的相关手续。 5.9、债权清偿方案 本重整计划草案经合肥中院批准生效后，管理人将收到的原宣城徽铝的货币资金、租赁收入等可分配的财产以及重整投资人支付的对价款，按《破产法》规定清偿债务，清偿顺序为：优先债权在优先权范围内清偿；余款依次支付破产费用及共益债务、职工债权、税款债权和普通债权。 鉴于有一户待定债权目前正在进行诉讼，管理人先以债权申报金额9,620,000.00将该笔款项提存，后期依据法院判决结果确定债权性质和金额，提存款项如有剩余将对债权人进行补充分配。 预留不可预计资金4,000,000.00元主要用于包括但不限于清偿未申报债权、税金和职工权益等共益债务和破产费用，如有剩余将对债权人进行补充分配。 本重整计划草案拟定的清偿方案执行完毕后，依破产法第九十四条之规定，依重整计划减免的债务宣城徽铝不再清偿。 5.9.1、优先债权清偿方案 （1）工程款债权清偿方案如下： 该组债权按100%的比例清偿，清偿时间：本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内一次性或分批清偿。 （2）有财产担保债权清偿方案如下： 中国进出口银行按100%的比例清偿； 安徽正奇资产管理有限公司按100%的比例清偿； 焦作万方铝业股份有限公司按87.78%的比例清偿； 华夏银行股份有限公司合肥分行按85.75%的比例清偿； 宣城市中小企业融资担保有限公司按77.92%的比例清偿； 清偿时间：本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内一次性或分批清偿。 （3）预计清偿时间表 重整投资人辉隆东华公司支付完全部对价后30个工作日内清偿完毕。上述抵押债权清偿前提为解除抵押权。 5.9.2、支付破产费用和共益债务 案件受理费300,000.00元，共益债融资本金11,000,000.00，共益债融资利息2,933,333.33元，二期房产土地税2,019,947.45元，执行职务的费用527,917.79元，管理人报酬11,749,304.72元，评估费702,800.00元，税务筹划费150,000.00，破产受理后欠缴社保1,603,492.61元。 按100%的比例清偿，清偿时间:随时清偿。 5.9.3、职工债权清偿方案 职工债权19,540,200.77元，本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内按100%的清偿比例一次性清偿。 5.9.4、税款债权清偿方案 税款债权23,963,037,11元，本重整计划经法院批准后在重整计划执行期限内按100%的清偿比例一次性清偿。 5.9.5、普通债权清偿方案 包括优先债权未受清偿部分转入的所有普通债权在本重整计划经法院批准后，在重整计划执行期限内按20.05%的清偿比例一次性清偿。 5.9.6、预留不可预计资金 (1)预留不可预计资金数额4,000,000.00元。 (2)预留时间：重整计划经法院裁定批准后的6个月内。 5.9.7、关于债权调整及清偿方案相关事项的说明 诉讼未决的债权：对于诉讼尚未终结的债权，在诉讼终结后，根据判决的债权性质和金额予以确定，与申报债权性质和金额有差异的相应调整，如有结余补充分配。 5.9.8、偿债方案的执行 本偿债方案由管理人执行。 5.9.9、未履行重整计划的处置 根据《破产法》第九十三条，债务人不能执行或不执行重整计划的，合肥中院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告宣城徽铝破产。 合肥中院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力，债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效。 5.10、重整计划的执行和监督期限 1、除偿债方案外，重整计划由债务人即宣城徽铝负责执行。 2、执行期限为二年，是指完成本次重整计划草案提出的经营方案及职工安置方案的期间，其中偿债方案的执行期限为六个月。 3、财务及营运事务的移交 本次重整计划在合肥中院批准后，管理人将于重整投资人支付全部对价，且原股东与投资人签订股权转让协议后，将财产及营运事务移交给重整投资人。皖东会专审字[2020]第4152号《审计报告》截止日期后的盈亏全部由重整后的宣城徽铝享有和承担。 4、重整计划执行的监督期限为六个月。 （1）监督期限 自合肥中院裁定批准重整计划之日起，进入重整计划执行监督期。重整计划执行监督期为六个月。另外，为促使宣城徽铝重整成功，管理人应重整投资人的要求，必须协助辉隆东华公司完成股权变更、财产交割。 （2）重整监督期内管理人的职责 重整监督期内，管理人监督重整投资人按约定期限支付对价及执行职工安置方案。 （3）定期会议和临时会议 在重整计划执行监督期内，管理人将与债务人召开定期会议，并在认为需要时，随时召开临时会议，听取关于重整计划的执行的汇报。 （4）重整监督报告 重整计划执行的监督期届满，管理人将向合肥中院递交监督报告。监督报告主要包括重整计划执行情况和宣城徽铝的财务状况。 管理人向合肥中院递交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。 6、破产费用和共益债务 根据《破产法》第四十一条、第四十二条和第四十三条规定，自合肥中院裁定受理宣城徽铝破产清算申请后发生的破产案件的诉讼费用、管理和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用为破产费用；为宣城徽铝继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务为共益债务。破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。 宣城徽铝破产案在合肥中院的指导下，在管理人的全盘考虑和周密实施下，宣城徽铝得以进入重整程序。管理人自2017年11月份接管宣城徽铝后，经实地考察，并与债务人管理层和职工充分交流后发现，宣城徽铝拥有大量无形资产和专有技术、经营团队完整并具有向心力、生产能力完备、产品接受度高，破产的原因仅因为资金链断裂，如破产清算，专有生产设备将面临报废或低价处理，专利和专有技术一文不值，工人面临失业，债权人也将遭受巨大损失，所有这些都将造成各种资源严重浪费，管理人认为宣城徽铝具有重生能力和重整价值，一破了之非常可惜。管理人经充分论证并报合肥中院同意后，通过以共益债融资1100万元，用于宣城徽铝设备和厂房维修及经营性流动资金使用，使宣城徽铝逐步恢复生产，在二年多的时间里，管理人全面参与公司生产经营和管理，目前生产经营状况良好，共实现销售收入2.91亿元并略有盈余。更为重要的是，宣城徽铝的继续经营使厂房和机器设备得到有效维护，实现了整体实物资产的保值增值，同时宣城徽铝无形资产的巨大价值也得以体现，最大限度地维护了全体债权人和债务人利益。 2020年7月，为最大限度地维护各利益相关方的合法权益，充分实现债务人财产价值最大化，管理人多方与潜在投资人沟通谈判，并面向社会公开招募投资人，最终确定了重整投资人安徽辉隆集团东华农资有限责任公司。后管理人又组织团队与包括债权人等各利益相关方充分沟通协调，并自行制定重整计划草案。根据《偿债能力的分析报告》测算，宣城徽铝重整成功比破产清算财产价值增值约13340万元，使各类债权的受偿率大幅提高。 管理人在推动宣城徽铝从破产清算转入破产重整程序中投入巨大的人力、物力和精力。根据《九民会议纪要》第一百一十三条之规定：“重整期间的管理人报酬应当根据管理人对重整发挥的实际作用等因素予以确定和支付；重整计划监督期间管理人报酬的支付比例和支付时间，应当根据管理人监督职责的履行情况，与债权人按照重整计划实际受偿比例和受偿时间相匹配。”以及参照《深圳市中级人民法院管理人报酬确定和支取管理办法》第四条之规定：“管理人的报酬按照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定的计算比例。但必要时，本院可依照广东高院《关于同意上浮管理人报酬比例限制范围的批复》和本办法第十一条的规定，在上述比例30%的范围内上浮相关案件的管理人报酬。”本次管理人报酬对其中通过管理人努力增值的部分按计算标准上浮30%计算，管理人报酬共计11,749,304.72元。 破产费用和共益债务具体为：案件受理费300,000.00元；共益债融资本金11,000,000.00，融资利息2,933,333.33元为按约定10%年利率计算所得；二期房产土地税2,019,947.45元为闲置的二期厂房土地所应缴纳的土地使用税和房产税；执行职务的费用527,917.79元为管理人执行职务所发生的差旅费、办公费、通讯费等各种费用，最终按实结算；管理人报酬11,749,304.72元；评估费702,800.00元；税务筹划费150,000.00元；破产受理后欠缴的社保1,603,492.61元。（破产管理人费用最终以法院确定为准，并根据法院最终确定的金额相应对清偿比例予以微调。） 7、结语 为更好地保护全体债权人的权益，避免宣城徽铝破产清算，合肥中院依法裁定宣城徽铝重整。管理人根据重整投资人提交的《破产重整的投资方案》拟订本重整计划草案并提交债权人会议和合肥中院。今后宣城徽铝全体员工必将在重整投资人的领导下加倍努力，使公司脱离困境，恢复正常营运，获得重生。 为使重整绩效彰显，且所有计划内容均能顺利逐步达成，特别恳请所有债权人谅解，并惠予支持本计划迅速通过，使债务人及债权人均可互蒙其利。本重整计划成功的关键，有赖于所有债权人、重整投资人等各方面通力合作，尚请共同体认此一责任之重大，全力支持！ 宣城徽铝铝业有限公司管理人 2020年8月31日