上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初987号原告：欧阳春炜，男，1973年2月17日生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：王楠，北京炜衡(上海)律师事务所律师。被告：马兴旺，男，1988年10月4日生，汉族，住湖北省枣阳市。原告欧阳春炜与被告马兴旺股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月3日公开开庭进行了审理。原告欧阳春炜的委托诉讼代理人王楠到庭参加了诉讼，被告马兴旺经本院传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告欧阳春炜向本院提出诉讼请求：1.要求被告支付股权转让款340,000元；2.要求被告支付迟延履约滞纳金，以60,000元为基数，自2018年3月7日起至实际清偿之日止，以110,000元为基数，自2018年3月19日起的第七个工作日之后至实际清偿之日止，均按照日千分之一计算；3.要求被告支付违约金170,000元。事实和理由：2018年2月26日，原、被告签署了股权转让协议，根据该协议：原告将持有的上海德骏滔利投资管理有限公司(以下简称“德骏滔利公司”)，现名称已变更为：上海祖翊投资管理有限公司(以下简称“祖翊公司”)40%股权作价340,000元转让给被告。合同约定被告支付股权转让款时间如下：首先协议签署7个工作日内，由被告向原告支付60,000元。其次，在股权转让所涉及的工商变更登记/备案完成之日起的7个营业日内被告向原告支付110,000元。最后，在标的公司于中国证券投资基金业协会申请重大变更登记正式提交之日起的7个营业日内被告向原告支付170,000元。根据工商档案资料显示,祖翊公司已经于2018年3月19日完成了股权转让的工商变更登记。变更后的标的公司股东分别为凌舒扬和被告，被告持有标的公司40%的股权。因此，原告已经完成合同约定的所有义务，不存在任何不当的行为，被告应按合同约定支付相关款项，但原告方一直未收到被告支付的任何款项。截至起诉之日止，祖翊公司始终未向中国证券投资基金业协会提交申请重大事项变更登记，也未提交相关法律意见书，被告明显故意拖延，拒此不支付股权转让款。原告不能因被告恶意违约而一直等待，因此请求法院判令被告支付全部股权转让款。根据原、被告之间2018年2月26日签署的股权转让协议第8.1条约定，不履行合同约定事项的违约方应向对方支付全部股权交易对价20%作为违约金，此外应按照每日千分之一支付迟延履约滞纳金。原告向本院提供了上海德骏投资顾问有限公司(以下简称“德骏公司”)、原告与被告及凌舒扬签订的股权转让协议、有关股权转让的变更登记档案资料、中国证券投资基金业协会官网发布的公告、中国证券投资基金业协会网站下载的2018年、2018年12月及2019年私募基金登记备案情况综述等材料。其中中国证券投资基金业协会网站下载的2018年、2018年12月及2019年私募基金登记备案情况综述等材料，无法进一步核实真实性，本院不予认定，其余证据符合真实性、合法性、关联性要求，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月26日，德骏公司作为乙方1、原告作为乙方2与凌舒扬作为甲方1及被告作为甲方2签订了1份股权转让协议，约定乙方1持有目标公司52%股权转让给甲方1，转让款为442,000元，乙方2持有目标公司8%股权转让给甲方1，转让款为68,000元，乙方2持有目标公司40%股权转让给甲方2，转让款为340,000元。协议第3.1条约定，交易定金为150,000元，自本协议签署之日起的7个工作日内，由受让方向出让方进行支付，其中甲方1向乙方1支付78,000元，甲方1向乙方2支付12,000元，甲方2向乙方2支付60,000元；第3.2条约定，在本次股权转让所涉的工商/备案手续完成之日起的7个营业日内，支付全部股权转让款的50%，已支付的定金视为股权转让价款的一部分，则受让方合计支付275,000元，其中甲方1向乙方1支付143,000元，甲方1向乙方1支付22,000元，甲方2向乙方2支付110,000元。由于本次股权转让行为构成目标公司在中国证券投资基金业协会备案登记事项发生重大变更，需提交重大变更申请登记及审核流程，在目标公司于中国证券投资基金业协会申请重大变更登记正式提交之日(包括第三方律师正式出具的盖章法律意见书及相关辅助材料)起的7个营业日内，支付剩余50%股权转让款，则受让方合计支付425,000元，其中甲方1向乙方1支付221,000元，甲方1向乙方2支付34,000元，甲方2向乙方2支付170,000元。第4.2条约定，目标公司负责落实提交本股权转让所涉中国证券投资基金业协会相关基金重大变更登记之申请，乙方负有督促及指导义务。第8.1条约定，本协议签署后，除非构成协议内约定的解除事项，否则任何一方无权单方面解除或拒不履行本协议约定事项的，如任何一方擅自解除或拒不履行本协议约定事项的，应向守约方赔偿本协议下全部股权交易对价20%作为违约金赔偿，违约金若不足以覆盖守约方实际损失的，应按实际损失进行赔偿。在满足本协议项下股权转让款支付条件的情况下，受让方迟延支付股权转让款的，则应按照每日千分之一的比例向出让方支付迟延履约滞纳金。该协议还就其他诸多事项作了约定。经公司登记机构批准，2018年3月19日，德骏滔利公司名称变更为祖翊公司，股东由德骏公司、原告欧阳春炜变更为被告及凌舒扬。被告及凌舒扬重新订立公司章程。2020年6月24日，中国证券投资基金业协会发布关于注销第十八批公示期满三个月且未主动联系协会的失联私募基金管理人登记的公告，该公告确认因失联被注销的私募基金管理人名单包含德骏滔利公司。本院认为，德骏公司、原告与被告及凌舒扬就德骏滔利公司的股权转让事项签订的股权转让协议，系有效合同。根据该协议约定，被告应向原告支付股权转让款为340,000元，分三次支付。其中前两次付款期限均已届满，协议还约定了第三次支付的前置条件，即目标公司于中国证券投资基金业协会申请重大变更登记正式提交之日的七个营业日内，而登记事项的申请主体是目标公司，在公司股东变更登记为被告和凌舒扬后，被告和凌舒扬是申请办理上述登记的实际操作者，现被告未能提供证据证明在协议订立长达两年多的时间里，积极履行以上事项，促成约定付款条件成就。本院有理由认定，该付款条件成就。因此，原告要求被告支付股权转让款340,000元的诉讼请求，应予支持。原告还要求被告根据股权转让协议的约定分别支付滞纳金和违约金。协议约定的滞纳金实质为违约金。两项约定均有效。原告主张的这两项违约金请求均针对的是被告的同一违约行为，即被告已逾期支付股权转让款，故原告主张的违约金请求显然过分高于因被告的上述违约行为给原告造成的损失，本院可予调整。调整方式为只按协议约定的滞纳金进行计算，并将计算方式调整为日万分之三。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告马兴旺应于本判决生效之日起十日内支付原告欧阳春炜股权转让款340,000元；二、被告马兴旺应于本判决生效之日起十日内支付原告欧阳春炜股权下列违约金，以60,000元为基数，自2018年3月7日起至实际清偿之日止，以110,000元为基数，自2018年3月29日起至实际清偿之日，均按每日万分之三计算；三、驳回原告欧阳春炜的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,628元，减半收取计4,814元，由被告马兴旺负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  张 哲二〇二〇年八月十八日法官助理  韦玲玲书 记 员  李 超附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款：约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。