广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初10367号原告：深圳市正东明光电子有限公司，住所地深圳市龙岗区平湖新木老村工业园二路**，统一社会信用代码914403007966035862。法定代表人：刘艳丹。委托诉讼代理人：陈小良，广东华商律师事务所律师。被告一：深圳市显创光电有限公司，住所地深圳市龙华区福城街道桔塘社区桔岭老村**科利邦**厂房501，统一社会信用代码914403000679689058。法定代表人：周梁军。被告二：唐开春，男，汉族，1965年2月2日出生，身份证住址湖南省邵东县，被告三：邓辉平，男，汉族，1969年1月4日出生，身份证住址甘肃省兰州市城关区，被告四：姜进斌，男，汉族，1968年7月11日出生，身份证住址湖南省邵东县，被告五：赵松涛，男，汉族，1995年4月13日出生，身份证住址湖南省邵东县，被告六：王旭升，男，汉族，1974年7月22日出生，身份证住址上海市浦东新区，被告七：唐先羊，男，汉族，1971年9月3日出生，身份证住址湖南省邵东县，被告八：邓春民，男，汉族，1975年1月19日出生，身份证住址湖南省邵东县，上述原告与被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈小良到庭参加诉讼，本案八名被告经合法传唤均未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原、被告诉辩争议原告深圳市正东明光电子有限公司的诉讼请求：一、判令被告一向原告支付货款人民币51633.82元，其中货款本金49918.82元、利息1715元（按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年12月1日起算，暂计至2019年6月28日，后续继续算至款项清偿完毕为止）；二、被告二在减少出资的12万范围内对被告一的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；三、被告三在减少出资的140万范围内对被告一的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；四、被告四在减少出资的96万范围内对被告一的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；五、被告五在减少出资的32万范围内对被告一的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；六、被告六在减少出资的88万范围内对被告一的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；七、被告七在减少出资的12万范围内对被告一的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；八、被告八在减少出资的20万范围内对被告一的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；九、被告承担本案全部诉讼费及公告费。事实与理由：被告一向原告购买LED灯珠，双方的合作模式为被告首先向原告下订单，原告依照订单做完产品后就给被告一送货，每月双方会就本月的货款予以对账，对账单有时是被告一盖章后回寄原件，或盖章后以QQ的形式予以对账，同时原告一般会在对账的当月将本月的货款发票，有时会连同上月的货款发票一并开具给被告一。2018年3月至7月，被告一共拖欠原告货款49918.82元，其中2018年3月、4月、5月及7月拖欠的货款分别为17265.6元、24766.31元、2092.8元、5794.11元。原告多次向被告一催讨货款，但被告一拒不支付，并将资产恶意转移至湖南省邵阳市新设的关联公司。被告一于2013年4月25日设立，注册资金为人民币1000万；2014年11月26日，被告一增加注册资本至人民币8000万；2018年12月5日，被告一将注册资金减少至人民币7600万，在被告一减少注册资本之前，原告对被告一的债权已经形成和确定，但被告一减少注册资金并未告知原告。依照公司法的规定，被告二至被告八负有切实履行全面出资的义务，同时负有保持被告一注册资本充实的责任。被告一在2018年12月5日予以减少注册资本时，应履行完整的法定程序，确保原告有机会在被告一财产减少之前作出相应的权衡和行动，通知已经享有债权的原告并根据原告要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对原告发生法律效力、被告一股东在减资部分免责的必要条件。在被告一未对原告进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及两者对原告利益的影响，在本质上并无不同。所以被告一未就减资对原告予以通知，导致原告丧失在减资前要求被告一清偿债务或提供担保的权利，被告二至被告八理应在减资范围内对被告一的债务向原告承担补充赔偿责任。各被告未提交书面答辩意见。本院查明的事实原告深圳市正东明光电子有限公司与被告一深圳市显创光电有限公司自2017年起即开始业务往来，被告一向原告下达采购订单向原告购买各种规格的LED灯珠等货物，原告按订单生产后通过快递等方式送货，双方每月就当月货款进行对账，结算方式为月结120天。经双方对账，2018年3月至2018年7月期间，被告一共供货合计49918.82元，其中2018年3月、4月、5月、7月的对账金额分别为17265.6元、24766.31元、2092.8元、5794.11元。原告已为被告一开具增值税专用发票，但被告一未支付上述货款。另查明，被告一深圳市显创光电有限公司设立于2013年4月25日，注册资本1000万元，股东为苏小红、邓春民、姜进斌、邓辉平、王旭升，认缴出资额分别为50万元、130万元、240万元、360万元、220万元，出资比例分别为5%、13%、24%、36%、22%；2014年11月26日被告一通过股东会决议，将注册资本增至8000万元，各股东出资额及出资比例变更为：姜进斌出资1920万元，出资比例24%，王旭升出资1760万元，出资比例22%，邓辉平出资2880万元，出资比例36%，苏小红出资400万元，出资比例5%，邓春民出资1040万元，出资比例13%；邓辉平于2014年11月25日缴纳投资款2880万元；2014年12月2日被告一通过股东会决议，决定同意股东邓辉平将其持有公司3%的股权以240万元的价格转让给唐先羊、将其持有公司3%的股权以240万元的价格转让给唐开春，同意股东邓春民将其持有公司8%的股权以640万元的价格转让给赵松涛，公司注册资本人民币8000万元，实收资本7600万元，各股东出资额及出资比例变更为：邓辉平出资2400万元，出资比例30%，王旭升出资1760万元，出资比例22%，姜进斌出资1920万元，出资比例24%，赵松涛出资640万元，出资比例8%，苏小红出资400万元，出资比例5%，邓春民出资400万元，出资比例5%，唐先羊出资240万元，出资比例3%，唐开春出资240万元，出资比例3%；2015年3月19日苏小红将其持有的被告一5%股权以100元转让给邓辉平；2018年9月21日被告一通过股东会决议，一致同意将原注册资本8000万元变更为7600万元，变更后股东出资和比例为：唐开春出资额228万元，占出资比例3%，赵松涛出资额608万元，占出资比例8%，唐先羊出资额228万元，占出资比例3%，邓春民出资额380万元，占出资比例5%，姜进斌出资额1824万元，占出资比例24%，王旭升出资额1672万元，占出资比例22%，邓辉平出资额2660万元，占出资比例35%，当日在深圳商报刊登《减资公告》，要求“公司债权人见报45日内向本公司申报债权。本公司承诺对原注册资本内的债务承担清偿责任，股东承担连带责任”；2018年12月5日被告一出具《债务清偿及债务担保情况说明》，该说明中“股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任”，各股东签名确认。再查明，原告为本案公告送达预付公告费用人民币600元。以上事实，有原告提供的采购订单、销货单、送货单、快递单、对账单、增值税发票、企业档案查询结果等证据以及庭审笔录予以证实。本院判决理由和结果本院认为，原告深圳市正东明光电子有限公司与被告一深圳市显创光电有限公司之间存在买卖合同关系，受法律保护，双方当事人应当依约履行各自的义务。本案中，原告提供的采购订单、销货单、送货单、快递单、对账单、增值税发票等证据可以相互印证，形成完整的证据链，足以证实被告一拖欠原告货款人民币49918.82元的事实，本院予以确认。被告一未到庭应诉，视为放弃举证、质证及答辩权利，依法应承担相应的法律后果。根据双方的约定，结算方式为月结120天，被告一未在约定期限支付货款已经构成违约，原告请求自2018年12月1日按照中国人民银行同期贷款利率逾期付款利息，有事实和法律依据，本院予以支持。因2019年8月20日起中国人民银行不再公布同期贷款利率，此后的逾期付款利息应参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。关于被告二至被告八等七人的法律责任问题。本院认为，公司注册资本对于公司债权人具有担保作用，未履行或者未全面履行出资义务的股东依法应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，被告一在2018年9月21日通过股东会决议将注册资本由8000万元变更为7600万元，该变更属于减少注册资本的行为而非抽逃出资的行为，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”原告提供的证据显示，被告一已经在深圳商报刊登《减资公告》，通知债权人申报债权，各股东亦出具承担债务的承诺，原告所述被告一未就减资行为通知原告与事实不符，现有证据不能证明被告一减资程序存在不当，且从被告一减少注册资本的金额和幅度与原告的债权金额来看，被告一的减资行为并不足以影响原告债权的实现，原告也没有证据证明被告一已经存在债务不能清偿的情形，在此情况下，其直接起诉要求被告一的相关股东承担补充赔偿责任没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告一深圳市显创光电有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市正东明光电子有限公司货款人民币49918.82元及逾期付款利息[逾期付款利息以人民币49918.82元为基数，分段计算如下：2018年12月1日至2019年8月19日期间的逾期付款利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起的逾期付款利息参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至款项还清之日止]；二、驳回原告深圳市正东明光电子有限公司的其他诉讼请求。如未能按指定的期限履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币1090元，公告费人民币600元，由被告一深圳市显创光电有限公司负担。受理费、公告费原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按当事人人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 赵  宏  伟人民陪审员 杨  文  凯人民陪审员 朱    艳二〇二〇年八月十一日书 记 员 刘丽萍（兼）书 记 员 巫  小  露附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。