广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0105民初4567号 原告：谢金术，男，1968年3月18日出生，汉族，住南宁市良庆区。 委托诉讼代理人：蒙荣凯，广西中名（平果）律师事务所律师。 被告：零璐滢，女，1988年7月4日出生，壮族，住南宁市江**。 被告：农惠淙，男，1994年11月5日出生，汉族，住南宁市青秀区。 被告：蒙小江，女，1965年3月29日出生，汉族，住南宁市。 被告：农植萍，女，1963年11月18日出生，壮族，住南宁市青秀区。 被告：广西益满投资有限公司，住所地南宁市吴圩镇友谊街**，统一社会信用代码91450100061703885P。 法定代表人：农惠淙，执行董事。 五被告共同委托诉讼代理人：李会智，广西桂盟律师事务所律师。 五被告共同委托诉讼代理人：黄斌昌，广西桂盟律师事务所实习律师。 被告：南宁市区农村信用合作联社，，住所地南宁市民族大道**环球时代**统一社会信用代码91450100662114154K。 法定代表人：吕享波，理事长。 委托诉讼代理人：刘皓，该单位工作人员。 委托诉讼代理人：唐清桦，该单位工作人员。 第三人：韦蔼宴，女，1969年5月24日出生，瑶族，住南宁市良庆区。 委托诉讼代理人：蒙荣凯，广西中名（平果）律师事务所律师。 原告谢金术与被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、广西益满投资有限公司（以下简称益满公司）、南宁市区农村信用合作联社（以下简称南宁信用社）、第三人韦蔼宴侵权责任纠纷一案，本院于2019年6月13日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年7月28日公开开庭进行了审理。原告谢金术及其委托诉讼代理人蒙荣凯，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、益满公司的共同委托诉讼代理人李会智、黄斌昌，被告南宁信用社的委托诉讼代理人唐清桦，第三人韦蔼宴的委托诉讼代理人蒙荣凯，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告谢金术向本院提出诉讼请求：1.判令被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、益满公司将盗用原告身份登记注册在被告益满公司的100%股权变更至被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍其中一人名下；2.确认被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍盗用原告身份注册的益满公司与被告南宁信用社签订的《借款合同》、《抵押合同》、《质押合同》无效；3.确认被告益满公司从设立至今对外一切债务由该公司及被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍承担；4.判令六被告连带赔偿原告损失500000元；5.判令六被告赔偿因侵权行为造成原告聘请律师所支付的律师费363000元。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.判令被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、益满公司将盗用原告身份登记注册在被告益满公司的100%股权变更至被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍其中一人名下，并承担变更所产生的一切税费；2.确认被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍盗用原告身份注册的益满公司及盗用原告名义与被告南宁信用社签订的合同编号为179204141013381、172604141030285、179204161108721、179204161625681、179204162089101《抵押担保合同》和合同编号为17202161241029-3《质押担保合同》无效；3.确认被告益满公司从设立至今对外一切债务及各项税费由该公司及被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍承担；4.判令六被告连带赔偿原告损失500000元；5.判令六被告赔偿因侵权行为造成原告聘请律师所支付的律师费363000元。事实与理由：2012年12月13日，原告与被告零璐滢签订《合同书》约定：原告将以出让拍卖方式获得的位于原邕宁县马头山的土地使用权（原南宁祥鹰水泥厂）转让给被告零璐滢；国有土地使用证号为邕国用（2005）第1795001-1-1，土地用途为住宅用地；被告零璐滢自愿出资2000万元购买该宗土地的使用权，涉及该宗地的买、卖所产生的一切相关税费（包含且不仅包含原告的营业税、个人所得税、土地增值税等），全部由被告零璐滢负责交纳；被告零璐滢务必在一年内完成转户手续。合同签订后，被告零璐滢于2012年12月14日至2013年7月22日期间分七次向原告支付2000万元土地使用权转让款，原告于2013年7月23日将该宗地权属证书及相关文件材料移交于被告零璐滢。2013年1月21日，在原告不知情的情况下，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍盗用原告名义登记注册益满公司（自然人独资），公司法定代表人为原告，注册资本200万元。2014年8月9日和2014年8月18日，在原告不知情的情况下，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍盗用原告及原告妻子韦蔼宴的名义，以涉案土地进行抵押担保，为广西莱凯贸易有限公司（以下简称莱凯公司）向被告南宁信用社申请贷款及承兑，签订合同编号为179204141013381和172604141030285的两份《抵押担保合同》，并办理抵押登记。2016年1月6日，在原告不知情的情况下，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍盗用原告及原告妻子韦蔼宴的名义，将原登记于原告名下的土地使用权变更土地使用权人为被告益满公司单独所有，土地使用权证号亦由邕国用（2005）第1795001-1-1变更为桂（2016）南宁市不动产权第××号。2016年8月5日和2016年11月10日，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍以盗用原告名义登记设立的被告益满公司和原告名义，将涉案土地和盗用原告身份登记注册在被告益满公司的100%股权，为莱凯公司以新贷还旧贷的形式向被告南宁信用社申请贷款及循环承兑，进行抵押、质押担保，并签订合同编号为179204161108721和179204161625681的两份《抵押担保合同》，以及合同编号为17202161241029-3的《质押担保合同》，并办理抵押和质押登记。2016年12月28日，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍以盗用原告名义登记设立的被告益满公司的名义，将涉案土地为莱凯公司向被告南宁信用社申请贷款600万元，进行抵押担保，并签订合同编号为179204162089101的《抵押担保合同》，且办理抵押登记。原告在获悉被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍上述行为后，多次要求其四人办理股权及法定代表人变更登记手续，四被告于2016年7月23日向原告出具《保证书》和《承诺书》，保证及承诺办理变更手续，同时保证承诺在办理过程中以前和以后所产生的应缴纳的个人所得税及土地增值税等一切应缴税及其他应缴的费用，全部由其四人连带承担责任（含被告益满公司及该宗地的一切债务和纠纷）。四被告向原告出具《保证书》和《承诺书》后，于2016年7月26日将被告益满公司的法定代表人由原告变更为被告农惠淙，但未办理股权变更登记手续。2016年11月22日，四被告以盗用原告名义将原告身份登记注册在被告益满公司的100%股权为莱凯公司向被告南宁信用社出质担保贷款200万元，并办理质押登记。原告再次要求四被告办理股权变更登记手续，四被告于2018年7月4日向原告出具《保证书》及《承诺书》，保证及承诺办理变更手续，后又于2019年3月1日向原告出具《股权转让承诺书》，承诺在2019年3月31日前办理变更手续。但迄今为止，四被告均以种种理由，怠于行使办理变更登记手续的义务。原告认为，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍盗用原告身份登记注册益满公司，将原登记于原告名下的土地使用权变更为益满公司单独所有，并将该土地及盗用原告身份登记注册在被告益满公司的100%股权为莱凯公司向被告南宁信用社担保贷款的行为，严重侵害了原告的合法权益。同时，被告南宁信用社在审批贷款时，未尽到审查义务，在没有被告益满公司的股东会决议，且未经原告亲自签名办理相关贷款手续的情况下，违规发放贷款，危及原告财产安全，损害原告财产权。因此，六被告应停止侵害，消除影响，并承担连带赔偿原告损失的责任。原告诉至法院，请求判如所请。 被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、益满公司共同辩称：1.对于第1项诉讼请求，五被告同意将益满公司的100%股权变更至被告农植萍名下，因变更产生的税费由被告农植萍承担。但五被告不认可原告所陈述的“盗用”等内容，且办理股权变更手续时，需要原告予以配合；2.对于第2项诉讼请求，五被告认为所涉抵押贷款合同已履行完毕，为保证金融秩序的运行，不宜在本案中宣告合同无效，且原告没有证据证明“盗用”及盗用人是谁；3.对于第3项诉讼请求，五被告是同意的，认可该项诉讼请求。自成立到现在，被告益满公司的一切债权债务及各项税费也都是由五被告承担的；4.对于第4项诉讼请求，原告没有任何证据证明其损失50万元，五被告也没有导致原告实际的损失，请求驳回该诉请中对五被告连带赔偿损失的请求；5.对于第5项诉讼请求，没有证据证明所谓的侵权行为由五被告实施，也没有证据证明原告有实际的支出，请求驳回由五被告承担律师费的诉请；6.本案中，四个自然人被告并不存在盗用原告身份证登记注册成立益满公司、将原告登记为法定代表人的行为，也不存在盗用原告身份证将原告拥有的土地使用权登记为益满公司单独所有，并向被告南宁信用社抵押贷款的行为。相反，以原告名义作为法定代表人和唯一发起股东成立益满公司，之后变更土地使用权利人为益满公司单独所有并办理抵押贷款的行为，是原告为了履行2012年12月13日与被告零璐莹签订的《合同书》的合同义务，是在不违反国家土地开发的相关政策下所采取的变通措施，原告是知情且配合实施的。办理上述手续时，需要原告身份证原件，在本案起诉时，原告使用的身份证也是办理涉案所有手续的身份证，因此不存在被告盗用原告身份证办理涉案业务的情况；7.被告益满公司的贷款，是用其名下的土地作为担保，该土地的价值远高于贷款总额。涉案土地使用权已于2012年12月13日由原告转让给被告零璐莹，原告已经收到2000万元全部价款，土地使用权的权利人并非原告，原告只是益满公司的名义股东，用于本案贷款所质押的股权的实际权利人也并非原告，贷款行为也未危及原告的财产安全，不存在损害原告财产的情形。 被告南宁信用社辩称：1.对于第1项诉讼请求，五被告是否侵犯原告权益，被告南宁信用社不知情，对该项诉请不发表意见；2.对于第2项诉讼请求，被告南宁信用社不认可原告关于合同无效的主张。合同编号为179204141013381和172604141030285的两份《抵押担保合同》所对应的主债权已经履行完毕，主债权灭失，抵押权灭失，再讨论无效没有意义。合同编号为179204161108721、179204161625681和179204162089101的三份《抵押担保合同》，是被告南宁信用社与被告益满公司所签订，是双方的真实意思表示，并办理了抵押登记手续，抵押当然有效。合同编号为17202161241029-3的《质押担保合同》，被告南宁信用社申请对原告的签字再次进行司法鉴定。另外，本案的案由是侵权责任纠纷，而原告的第2项诉讼请求实际是确认之诉，不宜在本案中审理该法律关系，应当驳回原告对于该项诉请的起诉；3.对于第3项诉讼请求，被告南宁信用社不予认可，被告益满公司与被告南宁信用社签订有尚未实现抵押权的抵押合同，应当由被告益满公司继续履行该合同；4.对于第4项诉讼请求，被告南宁信用社对原告没有任何的侵权行为与侵权事实，且原告没有任何证据证明其因侵权行为遭受的损失，故请求法院驳回；5.对于第5项诉讼请求，从证据来看，原告提供的仅是收据，并没有委托代理合同及律师费发票，对于该笔费用的数额，其真实性由合议庭审查。另外，被告南宁信用社在本案中无任何的侵权行为，不应承担律师费及诉讼费。 第三人韦蔼宴陈述意见：对原告的诉讼请求，没有异议。 根据原告的起诉和被告的答辩及第三人陈述的意见，经合议庭评议，归纳本案的争议焦点为：一、本案审理范围应否包含涉案五份《抵押担保合同》及一份《质押担保合同》？二、若包含，则六份合同的法律效力如何？三、原告的第3项诉讼请求有无法律依据？四、各被告是否存在侵害原告合法权益的行为？原告诉请赔偿损失50万元有何依据？五、原告关于律师费的主张能否成立？ 经审理查明：被告益满公司成立于2013年1月21日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为200万元，法定代表人为农惠淙。企业变更信息显示：2015年10月29日，联络员变更为农植萍；2016年7月26日，高级管理人员由零璐滢、谢金术变更为零璐滢、农惠淙，法定代表人由谢金术变更为农惠淙。 2012年12月13日，原告谢金术（甲方）与被告零璐滢（乙方）签订《合同书》约定：“经甲乙双方友好协商就甲方拥有的南宁市江南区吴圩镇马头山土地使用权（原南宁祥鹰水泥厂工业用地）转让给乙方，该宗土地面积27468.5㎡（约41.2亩），国有土地使用证号：邕国用（2005）第1795001-1-1，地类，地类）为住宅用地，使用权类型：出让。现双方达成如下协议：1.甲方转让该土地净收益土地款，其涉及的税费由乙方负责。乙方自愿出资2000万元人民币购买该宗土地，涉及该宗地买、卖所产生的一切相关税费（包含且不仅包含甲方的营业税、个人所得税、土地增值税等），全部由乙方负责交纳，与甲方无关，即甲方净收益2000万元人民币；2.甲方确保该土地无任何债务，如债务问题由甲方负责解决，四至清楚；3.由于该宗地权属系甲方从原邕宁县人民法院拍卖取得，双方明确：邕宁县撤县并区归南宁市管理后，无论以前责任和今后出台任何新旧政策及涉及所有的权证变更和税费均由乙方负责交清处理，与甲方无关。甲方有义务协助办理相关手续；4.合同签约生效后，乙方务必在一年内完成转户手续。如转户条件不完备的由乙方自行完善，甲方不负任何责任，但甲方有义务积极配合办理；5.乙方付清土地款后，如土地未能转户至乙方名下涉及融资贷款的，融资担保额度不能超过2000万元人民币，甲方仅能就该宗地以担保方式办理有关手续，但不负连带责任。乙方必须按期交息还本，如乙方超过一季度不还息，视违约，该宗地任由甲方处置，乙方已付款项不予退回；6.付款方式：本合同签订之日乙方即付500万元人民币，在2013年3月15日前付清余款1500万元人民币。期间，若土地成功过户在此之前的，乙方在取得土地证的同时亦必须先付清余款1500万元人民币；如乙方超过3个月未结清购地款，视为乙方违约，甲方有权终止合同，乙方所付款项不退，由甲方自行处置；7.乙方付清该宗地土地款之日，甲方将该宗地原有的证件、票据交付乙方，并列好清单双方签字验收；8.双方约定该宗地在没有过户至乙方名下之前，乙方对该宗地开发建设所发生的一切责任和安全事故由乙方负责；9.本合同经双方法人代表签字生效，一式四份，双方各执二份。如有异议，双方协商补偿协议为准解决，协商不成诉讼至法院。” 2013年7月23日，原告谢金术（移交人）与被告零璐滢（接收人）签订《原邕宁县马头山谢金术宗地资料移交清单》，确认原告于该日将土地使用权证等20组资料移交于被告零璐滢。 2013年7月24日，原告谢金术（收款人）与被告零璐滢（付款人）签订《情况说明》，确认被告零璐滢已分别于2012年12月14日、2013年3月14日、2013年7月16日、2013年7月18日、2013年7月22日向原告谢金术支付土地转让款项500万元、500万元、400万元、200万元、400万元，合计2000万元。 2016年7月23日，被告零璐滢作为保证人，向原告出具《保证书》记载：被告零璐滢于2012年12月13日与原告谢金术签订转让国有土地使用证号为邕国用（2015）第1795001-1-1的南宁市江南区吴圩镇马头山土地使用权（原南宁祥鹰水泥厂工业用地）的合同，由于零璐滢用谢金术名义成立了益满公司，法定代表人为谢金术，同时零璐滢把该宗土地转入益满公司，现零璐滢要求谢金术配合将益满公司法定代表人变更至农惠淙名下。同时，零璐滢承诺在办理过程当中，以前和以后所产生的个人所得税及土地增值税等一切应缴纳的税及其他应缴纳的费用，全部由零璐滢负责缴纳并承担（含原益满公司及该宗土地的一切债务和纠纷），与谢金术无关。在该份《保证书》右下方“连带保证担保人”处，由被告农惠淙签名捺印。在该份《保证书》左下方，注明有“上述情况本人已知晓，并自愿对此承担连带担保责任”字样内容，被告蒙小江、农植萍在该字样内容下方签名捺印。 2016年7月23日，被告农惠淙作为承诺人，向原告出具《承诺书》记载：经双方友好协商，农惠淙自愿接受益满公司原法定代表人谢金术过户至农惠淙名下，并承诺办理变更过程中，以前和以后所经营的业务而发生的个人所得税及土地增值税等应缴纳的一切税费和一切债务和纠纷，由农惠淙承担，与原法定代表人无关。在该份《承诺书》右下方“共同承诺担保人”处，由被告零璐滢签名捺印。在该份《承诺书》左下方注明有“上述情况本人已知晓，并自愿对此承担连带担保责任”字样内容，被告蒙小江、农植萍在该字样内容下方签名捺印。 2018年7月4日，被告零璐滢作为保证人，向原告出具《保证书》记载：被告零璐滢于2012年12月13日与原告谢金术签订转让国有土地使用证号为邕国用（2015）第1795001-1-1的南宁市江南区吴圩镇马头山土地使用权（原南宁祥鹰水泥厂工业用地）的合同，由于零璐滢用谢金术名义成立了益满公司，法定代表人为谢金术，同时零璐滢把该宗土地转入益满公司，零璐滢已要求谢金术将益满公司法定代表人变更至农惠淙名下，现零璐滢要求谢金术将益满公司的所有股权转到农惠淙名下。同时，零璐滢承诺在办理过程当中，以前和以后所产生的个人所得税及土地增值税等一切应缴纳的税及其他应缴纳的费用，全部由零璐滢负责缴纳并承担（含原益满公司及该宗土地的一切债务和纠纷），与谢金术无关。在该份《保证书》右下方“连带保证担保人”处，由被告农惠淙签名捺印。在该份《保证书》左下方，注明有“以上情况本人已知晓并自愿对此承担连带担保责任”字样内容，被告蒙小江、农植萍在该字样内容下方签名捺印。 2018年7月4日，被告农惠淙作为承诺人，向原告出具《承诺书》记载：经双方友好协商，农惠淙已自愿成为益满公司的法定代表人。现农惠淙再自愿接受谢金术所持有益满公司的所有股权过户至农惠淙名下，并承诺办理股权变更过程中，以前和以后所经营的业务而发生的个人所得税及土地增值税等应缴纳的一切税费和一切债务和纠纷，由农惠淙承担，与谢金术无关。在该份《承诺书》右下方“共同承诺担保人”处，由被告零璐滢签名捺印。在该份《承诺书》左下方注明有“以上情况本人已知晓并自愿对此承担连带担保责任”字样内容，被告蒙小江、农植萍在该字样内容下方签名捺印。 2019年3月1日，被告农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙作为承诺人，共同向原告出具《股权转让承诺书》记载：因农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙利用谢金术名字成立益满公司，并把法定代表人和唯一股东设定为谢金术，但谢金术从不知情，从未参与益满公司的经营、贷款、股权抵押、抵押担保等一切手续，现农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙就谢金术在益满公司的股权及相关事项作如下承诺：1.谢金术在益满公司的所有股权在2019年3月31日前100%全部转至零璐滢、蒙小江、农植萍、农惠淙四人其中一人名下，并同时到工商行政部门办理工商变更股权登记手续，零璐滢、蒙小江、农植萍、农惠淙无需向谢金术支付股权转让价款；2.在办理变更股权过程中经缴纳的税费及应缴的一切费用，包括以前和以后因经营业务所发生的应当缴纳的个人所得税及土地增值税等，及益满公司从成立后所有的债务和税费等，一切法律责任及后果全部由零璐滢、蒙小江、农植萍、农惠淙承担。 2019年3月1日，被告农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙还共同向原告出具《关于我方与谢金术、广西益满投资有限公司的有关情况说明》记载：一、关于土地来源。1.谢金术于2005年经原邕宁县法院拍卖，购买了南宁祥鹰水泥厂001号宗地。2005年3月9日，谢金术与原邕宁县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号为2005-50），土地使用权人为谢金术，土地证为邕国用（2005）第1795001-1-1号，并于同年3月17日办理建设用地规划许可证，明确用地单位为谢金术，用地项目为住宅；2.2012年12月13日，谢金术与零璐滢签订《合同书》约定将涉案土地转让给零璐滢等事宜。2013年7月23日及24日，双方签订《情况说明》，证明土地款已全部付清，所有证件已交清；3.2016年1月6日，原邕国用（2005）第1795001-1-1号土地证已由农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙在谢金术不知情的情况下变更权利人为益满公司，证号变更为桂（2016）南宁市不动产权第××号，并开发建设了部分房屋销售，谢金术从未参与；二、关于益满公司贷款的有关情况。因原土地证办理在谢金术名下，农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙利用谢金术名字于2013年1月21日成立益满公司，法定代表人和唯一股东是谢金术，但从公司成立至今，谢金术本人并不知情，是农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙利用该公司进行所有的经营并用该公司及土地进行贷款（包含抵押贷款、担保借款、股权质押贷款等）；三、关于益满公司工商登记情况。1.农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙利用谢金术名字成立益满公司，法定代表人和唯一股东是谢金术，但从申请公司成立到公司股东决定、章程修正案、承诺书等情况，谢金术本人从不知情。谢金术多次要求将其股权过户至农惠淙名下，但由于农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙用该公司进行了贷款，工商行政部门无法进行变更，所以目前仅变更法定代表人为农惠淙；2.2017年3月3日，南宁市住房保障和房产管理局签发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》及前期所有准备工作，谢金术本人对此均不知情；3.因益满公司的股权暂时无法过户，经双方协商，农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙于2016年7月23日和2018年7月4日向谢金术出具了《承诺书》。综上，自2012年12月13日谢金术与零璐滢签订《合同书》后，及益满公司成立后，所有经营的债权、债务、各项税费、贷款、股权质押、抵押担保等一切手续全部由农植萍、蒙小江、零璐滢、农惠淙经手办理，并承担一切法律责任及后果，一切事务与谢金术无关。 诉讼过程中，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、益满公司确认将益满公司100%的股权变更至被告农植萍名下，原告谢金术对此并无异议。 另查明：2004年12月28日，原告谢金术在拍卖人广西物资拍卖有限责任公司举行的拍卖会上，通过公开竞价成交拍卖物南宁祥鹰水泥厂001号宗地土地使用权（工业用地，总面积27468.5㎡），成交金额为168万元。 2005年3月9日，原邕宁县人民政府作出[2005]156号《邕宁县人民政府关于谢金术改变土地用途的批复》记载：“县国土资源局：报来《关于报请审批谢金术改变土地用途的请示》收悉，经研究，现批复如下：一、同意你局国有土地使用权用途改变方案：将原工业用途改为住宅用途，使用年限由50年改为70年，面积27468.5㎡，调整后的出让金按评估总额824055元收取后给予谢金术办理改变用途手续。二、接文后请按规定及时与用地者签订国有土地使用权出让合同，用地者要按规定缴纳有关税费。” 2005年3月9日，原告谢金术（受让人）与原邕宁县国土资源局（出让人）签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：改2005-50）约定：出让人出让给受让人的宗地位于邕宁县马头山，宗地编号为001-1，宗地总面积为27468.5平方米，其中出让土地面积为27468.5平方米；出让宗地的用途为住宅；土地使用权出让年期为70年，自1995年3月1日起算；土地使用权出让金为824055元；受让人取得出让土地使用权后，有权将本合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押；土地使用权转让，本合同和登记文件中载明的权利、义务随之转移。合同还对其他事项作出了约定。 邕国用（2005）第1795001-1-1号土地使用权证记载：坐落于邕宁县马头山的地号为001-1-1宗地的土地使用权人为谢金术，地类，地类）为住宅用地，使用权面积为27468.5㎡，使用权类型为出让，终止日期为2075年3月1日，颁证单位为邕宁县国土资源局，颁证时间为2005年3月1日。 本院自南宁市自然资源局调取的证据显示：2016年1月5日，益满公司申请对邕国用（2005）第1795001-1-1号土地使用权进行变更登记，《土地登记申请》上记载的申请人益满公司的联系人为农植萍。同时调取的还有一份落款时间为2015年2月13日的《公证书》，该《公证书》记载韦蔼宴、谢金术在横县公证处向农植萍出具《委托书》，委托农植萍作为代理人，全权办理邕国用（2005）第1795001-1-1号土地的下述委托事项：1.代为办理该土地的查档、抵押注销登记、抵押登记、领证等土地解押、抵押相关业务；2.该土地用作抵押物，在各金融机构办理贷款时签订相关合同事宜；3.该土地需要办理的换证，置换等相关业务手续事宜。 桂（2016）南宁市不动产权第××号不动产权证书记载：坐落于南宁市江**的土地使用权利人为益满公司，共有情况为单独所有，不动产单元号为450105102001ＧＢ00177，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为城镇住宅用地，面积为26840.26㎡，使用期限自1995年3月1日至2065年3月1日止；“附记”记载该宗地由谢金术（001-1-1）宗地变更；登记机构为南宁市国土资源局，登记时间为2016年1月6日。 再查明：2014年8月9日，被告南宁信用社（贷款人）与案外人莱凯公司（借款人）签订《流动资金借款合同》（合同编号179202140994348），约定贷款人向借款人借款1500万元，借款期限自2014年8月15日起至2015年8月14日止。合同编号为179204141013381的《抵押担保合同》记载：签订时间为2014年8月9日；抵押人为谢金术，抵押权人为南宁信用社；担保的主合同为莱凯公司与南宁信用社于2014年8月9日签订的编号为179202140994348的《流动资金借款合同》；担保物为邕国用（2005）第1795001-1-1号土地使用权，评估价值为6622.66万元，担保主债权为1500万元。 2014年8月18日，被告南宁信用社（承兑人）与案外人莱凯公司（承兑申请人）签订《银行承兑协议》（合同编号172631140014421），约定申请人签发银行承兑汇票三张，票面总金额合计2000万元整，承兑人同意承兑以上汇票，申请人在银行承兑汇票签发前应存入保证金1000万元。合同编号为172604141030285的《抵押担保合同》记载：签订时间为2014年8月18日；抵押人为谢金术，抵押权人为南宁信用社；担保的主合同为莱凯公司与南宁信用社于2014年8月18日签订的编号为172631140014421的《银行承兑协议》；债务人履行债务的期限为一年，自2014年8月18日起至2015年8月17日止；担保物为邕国用（2005）第1795001-1-1号土地使用权，评估价值为6622.66万元，担保主债权为1000万元。 2016年8月5日，被告南宁信用社（贷款人）与案外人莱凯公司（借款人）签订《流动资金借款合同》（合同编号179202160874074），约定贷款人向借款人借款1500万元，借款用途为偿还179202140994348合同项下借款人所欠债务；借款期限自2016年8月5日起至2017年8月4日止。合同编号为179204161108721的《抵押担保合同》记载：签订时间为2016年8月5日；抵押人为益满公司，抵押权人为南宁信用社；担保的主合同为莱凯公司与南宁信用社于2016年8月5日签订的编号为179202160874074的《流动资金借款合同》；担保物为桂（2016）南宁市不动产权第××号土地使用权，评估价值为6508.7631万元，担保主债权为1500万元（已抵押贷款2500万元，现作三次抵押，担保金额共计4000万）。2016年8月5日，被告零璐滢、蒙小江（共同出质人）与被告南宁信用社签订《质押担保合同》（合同编号179202160874074-2），约定本合同担保的主合同为莱凯公司与南宁信用社于2016年8月5日签订的编号为179202160874074的《流动资金借款合同》，质押担保主债权为1500万元。 合同编号为179204161625681的《抵押担保合同》记载：签订时间为2016年11月10日；抵押人为益满公司，抵押权人为南宁信用社；担保的主合同为莱凯公司与南宁信用社于2016年11月10日签订的编号为179202161241029的《流动资金借款合同》；担保物为桂（2016）南宁市不动产权第××号土地使用权，评估价值为6508.7631万元，担保主债权为1500万元（已抵押贷款4000万元，现作四次抵押，担保金额共计5000万）。2016年11月10日，被告零璐滢、蒙小江（共同出质人）与被告南宁信用社签订《质押担保合同》（合同编号179202161241029-2），约定本合同担保的主合同为莱凯公司与南宁信用社于2016年11月10日签订的编号为179202161241029的《流动资金借款合同》，质押担保主债权为1000万元。合同编号为179202161241029-3的《质押担保合同》记载：签订时间为2016年11月10日；出质人为谢金术，质权人为南宁信用社；担保的主合同为莱凯公司与南宁信用社于2016年11月10日签订的编号为179202161241029的《流动资金借款合同》；债务人履行债务的期限自2016年11月10日起至2017年5月10日止；担保物为出质人谢金术拥有益满公司的全部股权，担保主债权为200万元。 2016年12月28日，被告南宁信用社（贷款人）与案外人莱凯公司（借款人）签订《流动资金借款合同》（合同编号179202161643172），约定贷款人向借款人借款600万元，借款用途为采购灯具、建材等；借款期限自2016年12月28日起至2017年12月28日止。合同编号为179204162089101的《抵押担保合同》记载：签订时间为2016年12月28日；抵押人为益满公司，抵押权人为南宁信用社；担保的主合同为莱凯公司与南宁信用社于2016年12月28日签订的编号为179202161643172的《流动资金借款合同》；担保物为桂（2016）南宁市不动产权第××号土地使用权，评估价值为6508.7631万元，担保主债权为600万元。2016年12月28日，被告零璐滢、蒙小江（共同出质人）与被告南宁信用社签订《质押担保合同》（合同编号179202161643172-2），约定本合同担保的主合同为莱凯公司与南宁信用社于2016年12月28日签订的编号为179202161643172的《流动资金借款合同》，质押担保主债权为600万元。 诉讼过程中，原告及第三人申请对以下事项进行司法鉴定：1.对被告南宁信用社所提交相关证据上所有“谢金术”、“韦蔼宴”的笔迹和捺印与原告谢金术及第三人韦蔼宴的笔迹和捺印进行鉴定；2.对原告被盗用名义在南宁市自然资源局办理邕国用（2005）第1795001-1-1即桂（2016）南宁市不动产权第××号土地抵押登记变更登记中，所提交的相关材料上所有“谢金术”、“韦蔼宴”的笔迹和捺印与原告谢金术及第三人韦蔼宴的笔迹和捺印进行鉴定；3.对原告被盗用名义在南宁市市场监督管理局经济技术开发区分局办理益满公司登记注册及股权质押登记中，所提交的相关材料上所有“谢金术”的笔迹和捺印与原告谢金术的笔迹和捺印进行鉴定。 诉讼过程中，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、益满公司申请对以下事项进行司法鉴定：对原告交给五被告的《国有土地使用权出让合同》（2005年3月9日签订）上署名“谢金术”签字以及原告当庭提交的《供用电合同（高压）》在“用电方盖章、经办人签字”处“谢金术”的签名与对比样本中“谢金术”的签名是否相同或是否为同一人签字进行笔迹鉴定。 本院对原告及五被告的司法鉴定申请予以准允后，依法由南宁市中级人民法院通过摇珠方式选定广西天宏司法鉴定所作为鉴定机构进行司法鉴定。 2020年3月26日，广西天宏司法鉴定所作出桂天宏司鉴［2020］痕鉴字第004号司法鉴定意见书，鉴定意见为：落款日期为“2014年7月1日”、授权人为“谢金术”的《信用报告查询授权书》上授权人“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；落款日期为“2014年7月1日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押金额为1000万元整的《抵押承诺书》上抵押人“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；落款日期为“2014年7月1日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押借款人民币为1500万元整的《抵押承诺书》上抵押人“谢金术”签名处的红色指印与落款日期为“2014年7月1日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押金额为1000万元整的《抵押承诺书》上抵押人“谢金术”签名处的红色指印是同一手指一次性捺印形成；签约日期为2014年08月09日、合同编号为179204141013381、抵押人为谢金术的广西农村信用社《抵押担保合同》中抵押人（签章）“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；落款日期为“2014年8月9日”、此件编号为179204141013381-1号的《房地产抵押物清单》上抵押人签章栏内“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；签约日期为2014年08月18日、合同编号为172604141030285、抵押人为谢金术的广西农村信用社《抵押担保合同》中抵押人（签章）“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；落款日期为“2014年8月18日”、此件编号为172604141030285-1号的《房地产抵押物清单》上抵押人签章栏内“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；落款日期为“2014年8月9日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押借款人民币为叁仟万元整的《抵押承诺书》上抵押人“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；签约日期为“2016年11月10日”、合同编号为179202161241029-3、出质人为谢金术的广西农村信用社《质押担保合同》中出质人（签章）“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；编号为179202161241029-3-1、出质人名称为谢金术的《质押物清单》上出质人签章“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；签章日期为“2014年8月11日”、登记申请人为“南宁市区农村信用合作联社、谢金术”的《土地登记申请书》上申请人签章“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；落款日期为二〇一五年二月十三日、委托人为“谢金术、韦蔼宴”的《委托书》上委托人“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；签章日期为“2016年3月4日”、登记申请人为“南宁市区农村信用合作联社、广西益满投资有限公司”的《土地登记申请书》上申请人签章“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；抬头为南宁市经济开发区国土资源局、落款为广西益满投资有限公司的《委托书》上法定代表人“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；会议内容为“关于广西莱凯贸易有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请银行承兑汇票2000万元由我公司提供相关抵押物的事宜”的《广西益满投资有限公司股东决议》上股东签字“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；落款日期为“2016年11月22日”、股权所在公司名称为“广西益满投资有限公司”的《股权出质设立登记申请书》上出质人签字（盖章）“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；落款日期为“2016年11月22日”、出质人为“谢金术”、质权人为“南宁市区农村信用合作联社”的《指定代表人或者共同委托代理人证明》上出质人、质权人盖章或签字“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留；日期为“2016年11月22日”、姓名为谢金术、公民身份号码为4501211968××××××××的“身份证复印件”上“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留。 2020年3月26日，广西天宏司法鉴定所作出桂天宏司鉴[2020]痕鉴字第005号司法鉴定意见书，鉴定意见为：落款日期为“2014年7月1日”、授权人为“韦蔼宴”的《信用报告查询授权书》中授权人“韦蔼宴”签名处的红色指印不是韦蔼宴本人所留；落款日期为“2014年7月1日”、授权人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押金额为1000万元整的《抵押承诺书》中抵押人“韦蔼宴”签名处的红色指印不是韦蔼宴本人所留；落款日期为“2014年7月1日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押借款人民币为1500万元整的《抵押承诺书》中抵押人“韦蔼宴”签名处的红色指印不是韦蔼宴本人所留；落款日期为“2014年8月9日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押借款人民币为叁仟万元整的《抵押承诺书》上抵押人“韦蔼宴”签名处的红色指印不是韦蔼宴本人所留。 2020年4月2日，广西天宏司法鉴定所作出桂天宏司鉴[2020]文鉴字第012号司法鉴定意见书，鉴定意见为：落款日期为“2010年7月1日”、授权人为“韦蔼宴”的《信用报告查询授权书》上授权人处的“韦蔼宴”签名字迹不是韦蔼宴本人所写；落款日期为“2014年7月1日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押金额为1000万元整的《抵押承诺书》上抵押人处的“韦蔼宴”签名字迹不是韦蔼宴本人所写；落款日期为“2014年7月1日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押借款人民币1500万元整的《抵押承诺书》上抵押人处的“韦蔼宴”签名字迹不是韦蔼宴本人所写；落款日期为“2014年8月9日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押借款人民币叁仟万元整的《抵押承诺书》上抵押人处的“韦蔼宴”签名字迹不是韦蔼宴本人所写；落款日期为二〇一五年二月十三日、委托人为“谢金术、韦蔼宴”的《委托书》上委托人处的“韦蔼宴”签名字迹不是韦蔼宴本人所写。 2020年6月10日，广西天宏司法鉴定所作出桂天宏司鉴[2020]文鉴字第038号司法鉴定意见书，鉴定意见为：签订日期为“二〇05年3月9日”、合同编号为“改2005-50”、出让人为“邕宁县国土资源局”、受让人为“谢金术”的《国有土地使用权出让合同》第12页受让人（章）处的“谢金术”签名字迹与样本中的“谢金术”签名字迹是同一人所写；签约时间为“2016年5月6日”、合同编号为040100240994097、供电方为武鸣供电公司、用电方为南宁市嘉华房地产开发有限公司的《供用电合同（高压）》中用电方盖章、经办人签字处的“谢金术”签名字迹与样本中的“谢金术”签名字迹不是同一人所写。 2020年6月10日，广西天宏司法鉴定所作出桂天宏司鉴［2020］文鉴字第039号司法鉴定意见书，鉴定意见为：落款日期为“2014年7月1日”、授权人为“谢金术”的《信用报告查询授权书》中授权人处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2014年7月1日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押金额为1000万元整的《抵押承诺书》中抵押人处的“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2014年7月1日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押借款人民币为1500万元整的《抵押承诺书》中抵押人处的“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签约日期为2014年08月09日、合同编号为179204141013381、抵押人为谢金术的广西农村信用社《抵押担保合同》中抵押人（签章）处的“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2014年8月9日”、此件编号为179204141013381-1号的《房地产抵押物清单》中抵押人签章栏内“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签约日期为2014年08月18日、合同编号为172604141030285、抵押人为谢金术的广西农村信用社《抵押担保合同》中抵押人（签章）处的“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2014年8月18日”、此件编号为172604141030285-1号的《房地产抵押物清单》中抵押人签章栏内“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2014年8月9日”、抵押人为“谢金术、韦蔼宴”、抵押借款人民币为叁仟万元整的《抵押承诺书》上抵押人处的“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签约日期为“2016年11月10日”、合同编号为179202161241029-3、出质人为谢金术的广西农村信用社《质押担保合同》中出质人（签章）处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；编号为179202161241029-3-1、出质人名称为谢金术的《质押物清单》中出质人签章处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签章日期为“2014年8月11日”、登记申请人为“南宁市区农村信用合作联社、谢金术”的《土地登记申请书》中申请人签章处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；日期为“2014年8月12日”、姓名为谢金术的“身份证复印件”拍照复制件中此件与原件相符印文内提交人处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；时间为2014／8／12下午4点半、编号为140812400073、单位为谢金术（001-1-1）的南宁经济技术开发区投资服务中心《办理业务收文回执存根》中经办人处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为二〇一五年二月十三日、委托人为“谢金术、韦蔼宴”的《委托书》中委托人处的“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签章日期为“2016年1月5日”、登记申请人为“广西益满投资有限公司、谢金术”的《土地登记申请书》中申请人签章处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签章日期为“2016年3月4日”、登记申请人为“南宁市区农村信用合作联社、广西益满投资有限公司”的《土地登记申请书》中申请人签章处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；抬头为南宁市经济开发区国土资源局、落款为广西益满投资有限公司的《委托书》中法定代表人处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；会议内容为“关于广西莱凯贸易有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请银行承兑汇票2000万元由我公司提供相关抵押物的事宜”的《广西益满投资有限公司股东决议》中股东签字处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签署日期为“2013年1月17日”、名称为广西益满投资有限公司的《公司设立登记申请书》中法定代表人签字处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签署日期为“2013.1.17”姓名为谢金术、零璐滢的《董事、监事、经理信息》中姓名为谢金术，公民身份号码为4501211968××××××××的“身份证复印件”上“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签署日期为“2013年1月17日”、姓名为谢金术的《法定代表人信息》中姓名为谢金术、公民身份号码为4501211968××××××××“身份证复印件”上、法定代表人签字处、（盖章或者签字）上方处“谢金术”签名字迹均不是谢金术本人所写；签署日期为“2013年1月17日”、申请人为谢金术的《指定代表或者共同委托代理人的证明》中（申请人盖章或签字）上方处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2013年1月17日”的《广西益满投资有限公司章程》中股东亲笔签字或盖章处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2013年1月17日”的《广西益满投资有限公司股东决定》中股东签字处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2013年1月17日”的《广西益满投资有限公司任职证明》中股东签字（盖章）处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签署日期为“2013.1.17”、姓名为谢金术、公民身份号码为4501211968××××××××的“身份证复印件”上“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；签署日期为“2012.12.20”、甲方为潘友珍、黄珍成、潘俊升、乙方为广西益满置业投资有限公司（筹）的《房屋租赁合同》中乙方代表处“谢金术”字迹不是出自谢金术本人的笔迹；企业（公司）名称为广西益满置业投资有限公司、住所（经营场所）为南宁市的《住所（经营场所）登记表》中申请人处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2013年1月17日”的《申请设立自然人投资一人有限责任公司承诺书》中申请人签字处、公司投资人签字处“谢金术”签名字迹均不是谢金术本人所写；落款日期为“2013年1月17日”的《承诺书》中全体股东签字（盖章）处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2016年11月22日”、股权所在公司名称为“广西益满投资有限公司”的《股权出质设立登记申请书》中出质人签字（盖章）处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；落款日期为“2016年11月22日”、出质人为“谢金术”、质权人为“南宁市区农村信用合作联社”的《指定代表人或者共同委托代理人证明》中出质人、质权人盖章或签字处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写；日期为“2016年11月22日”、姓名为谢金术、公民身份号码为4501211968××××××××的“身份证复印件”上空白处“谢金术”签名字迹不是谢金术本人所写。 原告因涉案司法鉴定支出鉴定服务费共计140000元，被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、益满公司因涉案司法鉴定支出鉴定服务费4880元。 又查明：2018年6月26日，广西福基混凝土有限公司作为原告，以益满公司、谢金术为共同被告，向本院提起债务转移合同纠纷诉讼。2019年2月14日，本院作出（2018）桂0105民初4496号民事判决：一、被告广西益满投资有限公司向原告广西福基混凝土有限公司支付货款1002152.5元；二、被告广西益满投资有限公司向原告广西福基混凝土有限公司支付违约金201080.18元；三、被告广西益满投资有限公司向原告广西福基混凝土有限公司支付利息（计算方式为：以尚欠货款本金1002152.5元为基数，从2018年6月11日起，按照每日万分之六的利率，计至债务清偿之日止）；四、被告广西益满投资有限公司向原告广西福基混凝土有限公司支付之前诉讼费用7815元；五、被告谢金术对上述债务承担连带责任。该民事判决同时载明：被告谢金术经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼；关于被告谢金术是否需要承担责任的问题：被告益满公司是一人有限责任公司（自然人独资），根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告谢金术作为益满公司的股东，并未提交证据证明其财产独立于公司财产，现原告要求被告谢金术承担连带责任，本院对此予以支持。 （2018）桂0105民初4496号民事判决于2019年6月4日生效后，广西福基混凝土有限公司于2019年6月15日向本院申请强制执行，案号为（2019）桂0105执2201号。2019年10月31日，本院作出《结案通知书》记载：（2018）桂0105民初4496号民事判决书执行和解并履行完毕。本案庭审中，原告与五被告共同确认，（2019）桂0105执2201号案件的执行款项全部由五被告履行完毕。 还查明：2019年6月3日，原告谢金术（甲方）与广西中名（平果）律师事务所（乙方）签订《民事委托代理合同》约定：乙方接受甲方的委托，指派蒙荣凯律师作为甲方与农植萍等人侵权责任纠纷一案的代理人；甲方向乙方支付律师代理费363000元。 2019年6月18日，原告谢金术向广西中名（平果）律师事务所支付律师代理费363000元。 本院认为：当事人的合法权益，受法律保护。 对于原告关于将其在被告益满公司的100%股权变更至被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍其中一人名下的主张。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款规定，股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。本案中，被告南宁信用社提交的合同编号为179202161241029-3的《质押担保合同》虽记载出质人谢金术将其拥有的益满公司的全部股权为编号为179202161241029的《流动资金借款合同》提供质押担保，但根据司法鉴定意见，《质押担保合同》中出质人（签章）“谢金术”签名处的红色指印不是谢金术本人所留，签名字迹不是谢金术本人所写，亦即股权质押并非原告谢金术真实意思表示，尚不足以认定涉案股权质押成立，故本案情形并不属于上述法律规定的适用情形。被告南宁信用社虽申请对合同编号为179202161241029-3的《质押担保合同》进行重新鉴定，但并未举证证明存在《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十条规定的重新鉴定之情形，故本院不予准允，此予一并说明。在本案诉讼过程中，五被告均同意将股权转至被告农植萍名下，原告对此亦无异议，即视为原告与五被告对此已达成合意，本院予以确认，则被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、益满公司应将原告谢金术在被告益满公司的100%股权变更登记至被告农植萍名下。对于因股权变更所发生的费用，由被告农植萍承担。 对于原告关于确认涉案六份合同无效的主张。合同编号为179204141013381和172604141030285的两份《抵押担保合同》所担保的主合同已因履行完毕而终止，主合同终止，从合同亦随之终止，此时已无探讨合同效力之必要。合同编号为179204161108721、179204161625681和179204162089101的三份《抵押担保合同》，抵押人均为益满公司，担保物均为桂（2016）南宁市不动产权第××号土地使用权，而根据桂（2016）南宁市不动产权第××号不动产权证书的记载，相关土地使用权利人为益满公司，共有情况为单独所有。在本案原告谢金术提起的侵权责任纠纷诉讼中，自亦无探讨由被告益满公司与被告南宁信用社所签订之《抵押担保合同》效力之必要。惟对合同编号为17202161241029-3的《质押担保合同》，因该合同上涉及原告谢金术的签名捺印均非其本人所为，可能涉及在责任竞合下原告所选择的侵权责任问题，但原告既已选择侵权之诉，自应结合原告其他相关诉讼请求中的侵权责任问题一并予以讨论，而不宜在本案中直接对该份合同的效力作出认定。 对于原告的第3项诉讼请求，五被告虽然表示认可和同意，但司法裁判不能凭空而作出，具有既判力的判决主文必须具有明确性和可执行性。被告益满公司作为独立的民事主体，其债权、债务及税费等的享有和负担，自有相应法律法规予以调整规范，在发生具体的纠纷后，益满公司的权利义务如何确定，以及是否应由零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍之其中一人乃至全部共同享有和负担，应视具体情况而定，若进入司法程序者，犹受诉讼主体选定及举证应诉等因素之影响，故若一切云云，不足支持。但探究当事人真意，原告提起该项诉请的出发点在于将自身剥离于益满公司之债务，就此而言，从庭审陈述及被告零璐滢等人出具于原告的多份书面材料来看，原告与五被告已达成合意。该合意虽不具有对外效力，但在原告与五被告之间具有对内效力，换言之，若原告谢金术担任益满公司股东期间因益满公司之债务而负有连带责任且实际代为承担的，可基于该合意的对内效力而向五被告予以追偿。 对于原告关于赔偿损失50万元的主张。侵权损害赔偿责任以损害填补为原则，本案中，原告谢金术虽因（2018）桂0105民初4496号民事判决而对益满公司的涉案债务承担连带责任，但该连带责任之裁判，系基于谢金术未到庭应诉并举证证明其自身财产独立于益满公司的财产，更重要的是，谢金术虽因该案判决被列为被执行人，但该案债务之实际履行，系由五被告所完成，随后该案既已执结。原告在本案中主张损失50万元，但并未提交足以证成之证据，故其该项主张，理据不足，本院不予支持。 对于原告关于律师费的主张。根据被告零璐滢等四人出具给原告谢金术的多份书面材料并参考司法鉴定意见，被告零璐滢等四人未经原告谢金术明确同意而成立以其为法定代表人与一人股东的益满公司，并进而引发本案侵权之诉。被告零璐滢等四人在向原告出具的多份书面材料中，均作出了自愿承担相关后续责任的意思表示，在最后一份综合性的《关于我方与谢金术、广西益满投资有限公司的有关情况说明》中，被告零璐滢等四人再次确认自愿“承担一切法律责任及后果”。原告提起本案诉讼并因此支出律师费用，该费用在性质上属于财产利益，系由被告零璐滢等四人的行为给原告带来的财产利益的丧失，故本院对原告关于律师费的主张予以支持，但应审查原告所支付的律师服务费是否符合《广西壮族自治区律师服务收费标准》规定的数额。根据《广西壮族自治区律师服务收费标准》之第五条第（一）、（二）项之规定：“五、按比例收费（一）适用范围：适用于涉及财产关系的民事、行政诉讼和国家赔偿案件。（二）收费标准：由律师事务所和当事人协商，按下列费率分段累计收取律师服务费，最高不得超过规定的收费比例。争议标的10万元以下的（含10万元）收费比例费率为5%；争议标的10-50万元（含50万元）收费比例费率为4.5%；争议标的50-100万元（含100万元）收费比例费率为4%；争议标的100-500万元（含500万元）收费比例费率为3%；”原告在起诉时，争议标的为2500000元，原告委托的律师事务所收费的额度最高为88000元；现原告支付的律师服务费为363000元，已超过规定的收费比例，故本院仅支持88000元。 另，对于鉴定服务费，涉案鉴定意见已作为裁判基础，鉴定意见可佐证原告相关主张，五被告所申请的鉴定，其鉴定意见与五被告主张相左，故原告涉案司法鉴定支出鉴定服务费140000元及五被告因涉案司法鉴定支出鉴定服务费4880元，均由五被告承担。 综上，依照《中华人民共和国侵权责任法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、广西益满投资有限公司将原告谢金术在被告广西益满投资有限公司的100%股权变更登记至被告农植萍名下，对于因股权变更所发生的费用，由被告农植萍承担； 二、被告被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍向原告谢金术支付律师服务费88000元； 三、驳回原告谢金术的其他诉讼请求。 案件受理费29904元，由原告谢金术负担4928元，由被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、广西益满投资有限公司负担24976元。司法鉴定费140000元（原告谢金术已预交）、4880元（被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍已预交），由被告零璐滢、农惠淙、蒙小江、农植萍、广西益满投资有限公司负担。 上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息和支付迟延履行金。权利人可在本判决指定的履行期限最后一日起二年内,向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  路 纳 人民陪审员  黄联娟 人民陪审员  麻丽霞 二〇二〇年八月三日 书 记 员  余 忆