上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初7548号原告：高翠珍，女，1983年6月14日出生，汉族，户籍地江苏省苏州市。委托诉讼代理人：何叶，上海申创律师事务所律师。被告：金晶，男，1982年9月23日出生，汉族，户籍地上海市杨浦区。原告高翠珍与被告金晶委托合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高翠珍及其委托诉讼代理人何叶、被告金晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高翠珍向本院提出诉讼请求：1、被告归还原告股权转让款10万元；2、被告支付原告自2018年8月8日起至2019年8月19日止、以10万元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息以及自2019年8月20日起至实际清偿日止、以10万元为基数、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。事实和理由：原、被告系上海贝颖化妆品有限公司(以下简称“贝颖公司”)的员工。原告于2018年8月7日交付被告10万元，用以受让案外人王颖所持有的上海洛伊克巴德健康信息咨询有限公司(以下简称“洛伊克巴德公司”)的部分股权，并委托被告处理股权转让事宜。然而，被告收款后，不仅没有按约为原告处理股权转让事宜，而且擅自将原告的资金投入到被告自行经营的海安如意树中草药种植专业合作社(以下简称“如意树合作社”)中。现原告受让王颖股权的合同目的无法实现，且屡次要求被告退款均未果，故原告诉至本院，作如上诉请。被告金晶辩称，不同意原告的全部诉讼请求，理由包括：1、贝颖公司和洛伊克巴德公司的实际控制人均是案外人邵某某。洛伊克巴德公司有两位股东，即邵某某和王颖。2018年中旬，王颖称其资金困难，欲转让其所持有的洛伊克巴德公司部分股权。当时洛伊克巴德公司的发展前景很好，正有较多投资资本进入，故邵某某提议要组织包括原、被告在内的一批贝颖公司老员工一起受让王颖的股权；2、2018年6月27日，在邵某某的主持下，原、被告参加了贝颖公司员工持股会，参会人员均同意委托被告全权处理受让王颖股权的事务。会议中，各方没有明确具体以多少价格受让王颖的多少股权，仅初步形成了受让王颖部分股权的意向。会议结束后，原告自愿出资10万元，被告自愿出资5万元，其余参会人员均改变心意，表示不愿意受让王颖的股权；3、被告在实际操作股权转让事务时发现，洛伊克巴德公司的章程约定，若股东将股权转让给公司外部人员，须召开股东会进行表决，但若仅转让给公司内部股东，则无须召开股东会，转让手续较为简便，故原、被告一致同意从王颖处受让的股权由邵某某代持；4、2018年6月至7月，贝颖公司先以借款的名义向被告转账100.5万元，然后被告再将该款项如数交付给王颖。随后，被告原本计划将原告的10万元转让款全部交给贝颖公司，但贝颖公司却拒绝收取，也明确不准被告退还给原告，理由是原告事实上已成为洛伊克巴德公司的隐名股东，其股权正由邵某某代持；5、随着洛伊克巴德公司的经营状况每况愈下，原、被告均不愿再受让王颖的股权。在此情况下，被告为破解这一僵局，向原告提议将其10万元转让款改为投资款的性质和被告的5万元一并投入到如意树合作社，再利用如意树合作社与洛伊克巴德公司之间的业务关系，将原、被告各自的转让款以费用报销的名目退出来，原告最终口头同意了被告的这一提议；6、得到原告的允许后，被告随即将原告的10万元投入到如意树合作社中，但没想到该合作社的经营状况也不好，不仅无法给予原告分红，从洛伊克巴德公司报销的事情亦未成功，故为今之计原、被告应携手向邵某某或者贝颖公司主张退还股权转让款；7、鉴于各方从未约定过原告受让王颖多少股权、完成股权转让的时间截点以及原告的入股方式究竟是隐名还是显名，若原告执意主张由被告退款，那么可让贝颖公司或邵某某向原告出具一份股份代持协议，明确原告已成为洛伊克巴德公司的隐名股东。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将在事实认定和判决理由中作综合评述。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：贝颖公司于2006年3月10日工商登记成立，注册资本50万元，邵某某持股65%，李薇持股35%，邵某某任法定代表人。洛伊克巴德公司于2015年5月4日工商登记成立，注册资本300万元，邵某某持股60%，王颖持股40%，邵某某任法定代表人。如意树合作社于2017年1月4日工商登记成立，注册资本50万元，被告任法定代表人。原、被告均系贝颖公司的工作人员。2018年6月27日，包括原、被告、邵某某、邵忠东、马小刚、宁莎、杨林根、王群、张锋荣、韩彪、李佳、马萍在内的12人在上海市普陀区金沙江路XXX号普罗娜商务广场A栋6楼共同签署《上海贝颖化妆品有限公司员工持股会关于授权金晶代表员工持股会成员收购王颖股份的决议》。该决议载明：根据与洛伊克巴德公司股东王颖女士的讨论，王颖女士因资金困难有意转让其名下部分股权，而员工持股会部分成员也有意收购其转让的股份。鉴于时间限制和可操作性，经讨论，员工持股会决定授权金晶代表员工持股会成员具体操作收购事宜，包括但不限于：1、与贝颖公司洽谈先行垫支收购资金事宜，并签署有关协议；2、与王颖女士及律师洽谈转让相关法律文书的起草和审核，并代表员工持股会签署相关法律文书；3、收购完成后向员工持股会成员收集资金偿还贝颖公司的垫支款。本次授权收购不超过100.5万。2018年6月29日、同年7月3日，贝颖公司分别通过银行转账交付被告100万元、0.5万元。2018年7月3日，被告通过银行转账支付给王颖100.5万元。2018年8月7日，原告通过银行转账交付给被告10万元，转账备注“购买股权费”。同时，被告也向原告出具了《收据》，载明：今收到高翠珍10万元；备注此款项用于收购王颖持有洛伊克巴德公司35%的股权折合3500万股中67万股中的部分，每股按1.5元计算。2019年6月24日，原告发送微信给被告：“今天财务回复，审计当中没有收到之前我们付给你买王颖的股份款项，既然这个费用在你账户，请给个时间节点尽快处理一下吧”。被告随即回复原告：“我刚和王主任说过了，这钱我当时和小邵总说过打到公司，他说先别打了，这钱现在都垫到如意树里面了，发票都在”。根据工商登记信息，洛伊克巴德公司自2015年12月起，该公司两位股东(即邵某某和王颖)的持股比例从未变更。审理中，原、被告还一致确认了以下事实：一、原、被告之间、原告与王颖之间以及原告与邵某某之间均未签订过任何股权转让协议、股份代持协议；二、被告不曾作为原告的受托人与王颖协商股权转让的价格、数量、转让期限、持股方式等内容；三、被告从未将原告交付的10万元股权转让款交付给贝颖公司、王颖或邵某某。另外，被告为证明其抗辩理由，向本院提交了两份借款合同。一份借款合同的订立主体为被告和贝颖公司，约定被告向贝颖公司借款100.5万元，用于周转，借款期限是2018年7月1日至2019年6月30日，该合同上有贝颖公司的公章及被告的签字；另一份借款合同的订立主体为被告和洛伊克巴德公司，订立时间为2018年3月20日，早于涉案员工持股会召开的时间，约定被告向洛伊克巴德公司借款50万元，借款期限为一年，该合同上仅有被告的签字和“邵某某”字样，并无洛伊克巴德公司的盖章。被告称订立该合同的目的系洛伊克巴德公司支持被告创业，计划投入如意树合作社50万元，但后来洛伊克巴德公司实际并未向被告交付借款本金。本院认为，商事主体在交易过程中应当诚实不欺、恪守信用，以善意的方式行使权利、履行义务。本案中，原告委托被告处理股权转让事务，系双方真实意思表示，合法有效，当事人理应恪守约定。本案的争议焦点是：被告是否应归还原告股权转让款。对此，本院认为，被告实际并未完成原告所委托的事务，理应承担违约责任，理由如下：一、关于原告与王颖之间的股权转让，根据原、被告的当庭陈述及各自提交的证据，原告与王颖之间未就股权的转让价格、转让方式、履行期限等合同主要条款达成合意，被告也不曾代表原告与王颖协商股权转让的主要条款。再结合王颖在洛伊克巴德公司的持股比例始终没有变更、原告与王颖之间也从未达成股份代持合意等事实，可以看出王颖实际没有完成向原告交付股权的主要合同义务。因此，原告与王颖之间的股权转让合同不成立；二、关于原告与邵某某之间的股权代持，被告并未提交任何证据证明原告同意成为洛伊克巴德公司的隐名股东，也没有证据证明原告与邵某某之间已形成股权代持的合意，而且被告亦在审理中自认不曾代表原告与邵某某协商代持的股权比例、双方的权利义务等主要合同条款。因此，被告所提出的“原告已持有洛伊克巴德公司股权，且由邵某某代持”的抗辩理由，并无合同和事实依据，本院无法采信；三、关于原告与贝颖公司之间的垫资关系，首先，员工持股会决议确披露原告委托被告处理的事务包括与贝颖公司洽谈垫资事宜，但被告却以个人借款的名义从贝颖公司处获得款项，已明显超出原告的委托范围。其次，即便认定被告已完成了员工持股会决议中的垫资事宜，被告也没有进一步完成该决议中“与王颖女士及律师洽谈转让相关法律文书的起草和审核”的原告委托之核心事务。因此，本院无法确认贝颖公司交付给被告的“借款本金”即垫付原告的股权转让款；四、关于原告与如意树合作社之间的投资关系，虽被告提出“原告自愿将10万元转让款改为投资如意树合作社”的抗辩理由，但被告却没有提交任何证据予以证明，理应承担举证不能的不利法律后果，且该抗辩理由与被告在庭审中所陈述的，“其实际从未向如意树合作社投入款项，而是以工资形式来出资”的陈述内容明显相互矛盾。因此，本院无法采信原告系自愿投资被告自行经营的如意树合作社。综上所述，关于被告所陈述的抗辩理由，无论是原告与王颖之间的股权转让关系、原告与邵某某之间的股权代持关系、原告与贝颖公司之间的垫资关系、原告与如意树合作社之间的投资关系，均没有合同和事实依据。在原、被告之间的委托合同项下，被告确未完成原告委托之事务，合同目的没有实现，且被告擅自占用原告资金已将近两年时间，理应承担相应的违约责任，故原告关于被告向其归还股权转让款、并赔偿利息损失的诉讼请求，于法有据，本院应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告金晶应于本判决生效之日起十日内返还原告高翠珍股权转让款100,000元；二、被告金晶应于本判决生效之日起十日内支付原告高翠珍自2018年8月8日起至2019年8月19日止、以100,000元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息以及自2019年8月20日起至实际清偿日止、以100,000元为基数、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,300元，减半收取计1,150元，由被告金晶负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 季  宇  凤二〇二〇年八月十一日书记员 金建锋张迪欣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。