广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初2588号原告：广东好帮手电子科技股份有限公司，住所地广东省佛山市三水中心科技工业区西南园****（F1）八楼自编801-806，统一社会信用代码91440600707798570X。法定代表人：卢婉红，董事长。委托诉讼代理人：刘美霞，广东众礼杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李颖晞，广东众礼杰律师事务所律师。被告：广州车小丫信息技术服务有限公司，住所，住所地广东省广州市海珠区阅江中路****社会信用代码91440101340165880P。法定代表人：王劲虎，总经理。委托诉讼代理人：周波，广东润科律师事务所律师。原告广东好帮手电子科技股份有限公司（以下简称好帮手公司）与被告广州车小丫信息技术服务有限公司（以下简称车小丫公司）借款合同纠纷一案，本院于2019年5月21日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。在审理过程中，发现本案的审理须以另案的审理结果为依据，而另案尚未审结，本案于2019年9月20日中止诉讼，并于2020年6月16日恢复审理。原告好帮手公司的委托诉讼代理人刘美霞、李颖晞，被告车小丫公司的委托诉讼代理人周波到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。好帮手公司向本院提出诉讼请求：1.判令车小丫公司支付借款1000万元；2.判令车小丫公司支付自2016年2月19日起至付清之日止利息（以1000万元为本金，按年利率6.525%计算）；3.本案诉讼费用及保全费用由车小丫公司负担。事实和理由：2016年2月，车小丫公司与案外人广东翼卡车联网服务有限公司（以下简称翼卡车公司）签订《借款协议》，约定车小丫公司向翼卡车公司借款1000万元用于资金周转，借款期限自2016年2月19日至2017年6月30日，利息为0，借款期限届满时车小丫公司一次性偿还本金。2017年6月，好帮手公司、翼卡车公司与车小丫公司三方签订《债权债务清偿协议》，约定翼卡车公司将对车小丫公司的债权转让给好帮手公司，好帮手公司收到款项后再支付给翼卡车公司；若车小丫公司在2017年6月30日前偿还借款本金，则不收取利息；若车小丫公司在2017年12月25日前偿还借款本金，则按年利率6.03%收取利息；若车小丫公司在2017年12月26日后偿还借款本金的，则按年利率6.525%收取利息。截至好帮手公司提起本诉之日，车小丫公司仍未付清上述借款。好帮手公司认为，车小丫公司未能按约定偿还借款严重损害其合法权益，故提起诉讼，以维护自身合法权益。车小丫公司辩称，一、本案涉及的有关背景事实。2015年初，易站通公司的法定代表人王劲虎经他人介绍与好帮手公司的实际控制人、原法定代表人卢灿光认识。好帮手公司原主营业务为车载导航研发、生产、销售，2015年之前发展很好，在业内一直处于龙头企业地位。但进入2015年后，国内车载导航市场受到手机导航等因素影响，市场严重萎缩。好帮手公司因对市场估计过于乐观，盲目生产了大量导航产品，由此在2015年初积压了约5万台产品。而其时好帮手公司正处于向全国股转系统（即新三板）申请挂牌的紧要关头，产品大量积压给好帮手公司的财务报表造成巨大的负面影响，并将严重影响挂牌成功与否。而当时王劲虎也希望能引进资金发展新业务，且王劲虎所从事的计算机技术开发及服务业务与好帮手公司的导航产品业务也存在合作前景。因此，王劲虎、卢灿光二人商定，好帮手公司将来向新设立的车小丫公司投资1250万元，车小丫公司先行配合好帮手公司制造出销售3万台产品的账面数据，使好帮手公司财务报表上减少库存增加利润（简称做账），以促成挂牌成功。因此，好帮手公司与易站通公司、车小丫公司签订了《投资意向条款》、《保密协议》、《确认函》等关于好帮手公司向易站通公司或车小丫公司投资1250万元及易站通公司、车小丫公司向好帮手公司执行3万台产品订单为内容的相互配合做账的框架文件。之后，依据上述框架文件，好帮手公司先与易站通公司签订了《配套产品采购合同》，制造了销售3万台产品的假象。车小丫公司设立后，即将该采购合同买方主体变更为车小丫公司。后为了配合采购合同中车小丫公司向好帮手公司支付货款的做账需要，在好帮手公司的操控下，好帮手公司与车小丫公司陆续签订补充协议、借款协议、清偿协议、付款协议等一系列文件，并且双方依照上述系列文件进行相应的、一系列的相互转账，以达到车小丫公司支付货款的假象。再后来，因好帮手公司经营不善、退市等原因，在实际向车小丫公司投资了300万元资金后，投资一事也逐渐淡化、不了了之。不料，时隔几年之后，好帮手公司却持做假账时签署的各种虚假文件恶意提起一系列诉讼，要求易站通公司、车小丫公司向其支付高达4100万多元的各种款项。二、做假账，特别是为上市做假账，必然尽可能在形式上做到合法合规，才能规避审查、达到目的。但既然是造假，也必然会存在不合理、无法解释的地方。因此，需将双方之间的所有签署文件及往来款项进行整体审查，才能进行有效判断，好帮手公司故意把其所认为的与易站通公司、车小丫公司间的借贷纠纷拆分成几个案件分别起诉，目的也在于规避整体审查。故请求法院对双方之间的所有往来事项进行审查，整体考虑，以便正确判断好帮手公司所主张的债权债务的真伪。三、1000万元借款形成原因是好帮手公司与车小丫公司为了做账签订了采购合同，制造有支付货款的表象，当时先由车小丫公司垫付部分资金，然后由好帮手公司通过各种途径返还给车小丫公司，2016年1月份大概有360万元没有返还给车小丫公司，此时车小丫公司在账面上没有支付完货款，且车小丫公司也没有资金也不可能再自己去筹备资金帮好帮手公司做，于是好帮手公司安排其全资子公司翼卡车公司转账给车小丫公司，车小丫公司再以货款形式转给好帮手公司，为此就签订了总额为1000万元的借款合同。翼卡车公司于2016年2月2日向车小丫公司转账500万元，汇款单上备注用途是预付款，车小丫公司在收款当天即将该款以货款名义支付给好帮手公司。2019年2月19日，翼卡车公司同样以预付款形式向车小丫公司预付500万元，车小丫公司于收款当天在扣除一些费用后，又立即以货款名义支付给好帮手公司。翼卡车公司把债权转给好帮手公司的原因是因翼卡车公司与车小丫公司不存在关系，需要通过债权债务转让方式使好帮手公司与车小丫公司产生交易。当时好帮手公司是挂牌公司，翼卡车公司是其子公司，如果是真实的债权债务关系，按正常途径是需要公告的，但对该债权转让，好帮手公司并没有披露，说明这是一个虚假的交易。综上，请依法驳回好帮手公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了以下证据：一、好帮手公司的证据1.好帮手公司的营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人卢婉红的身份证，拟证明好帮手公司的诉讼主体资格；2.车小丫公司信息查询资料，拟证明车小丫公司的诉讼主体资格；3.借款协议，拟证明车小丫公司与翼卡车公司之间存在借款合同关系，双方对借款金额、借款期限、借款利率等事项进行了约定；4.网上银行付款回单，拟证明翼卡车公司于2016年2月2日、2016年2月19日共向车小丫公司转账借款1000万元；5.债权债务清偿协议，拟证明翼卡车公司将其对车小丫公司的1000万元债权转让给好帮手公司，三方对清偿借款时间、利息等进行了约定；6.SAP系统保存的记账科目信息，拟证明好帮手公司于2017年6月30日确认对车小丫公司享有1000万元债权，并标记为“依据翼卡车－好帮手－车小丫债权债务清偿协议确认债权债务”；7.电子邮件（2017年4月1日），拟证明在2017年4月1日，好帮手公司“卢总”与车小丫公司“黄燕”就双方之间的付款计划进行核对，车小丫公司的付款计划表中载有应付明细“包括借款490万元、往来150万元、货款1549万、翼卡1000万元”。二、车小丫公司的证据1.好帮手公司中小企业股转系统公告文件；投资意向条款、保密协议、确认函；配套产品采购合同、配套产品采购合同主体变更协议、三方协议；配套产品采购合同补充协议、采购合同补充协议；承诺函；借款协议(1000万)、借款协议(490万)；债权债务清偿协议、好帮手公司在中小企业股转系统公告情况；付款协议书；广发银行和建行客户回单、汇款统计表。以上证据拟证明好帮手公司与车小丫公司之间不存在真实的借款关系，一系列文件均是车小丫公司为配合好帮手公司上市做假账而与好帮手公司签订的虚假文件；2.好帮手公司财务报表及审计报告（摘录），拟证明好帮手公司于2015年上半年上市前有急需增加营收利润的强烈需求；3.好帮手公司2015年半年度报告（摘录），拟证明好帮手公司2015年半年度净利润是亏损的，这将导致其发行新股的股价下跌，于是多次要求车小丫公司以支付货款的名义汇入款项以虚增利润；车小丫公司遂于半年度报告截止日前一天，筹集资金以货款的名义汇款1200万元，致使好帮手公司在2015年半年度净利润虚增为1061.37万元，造成经营状况良好、有盈利的假象；4.好帮手股票发行认购公告，拟证明好帮手公司指示车小丫公司汇入虚假货款虚增利润后，得以较高股价向北京四维图新科技股份有限公司发行新股，从中获得巨额利润；5.采购合同及采购合同补充协议、内置工业SIM卡3G模块采购合同、广发银行客户回单、中国建设银行单位客户专用回单，拟证明好帮手公司向车小丫公司采购内置工业SIM卡3G模块用于生产，实际上是好帮手公司通过借款协议的方式退回车小丫公司490万元，以车小丫的名义代好帮手公司向瑞铭公司采购3G模块供好帮手公司自用，490万元实为货款。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于好帮手公司提供的证据，车小丫公司对证据1和证据2无异议，本院予以确认并在卷佐证；车小丫公司对证据3、4、5的真实性无异议，本院确认其真实性；对于证据6、7，可与好帮手公司所举证据相印证，本院予以确认。车小丫公司提供证据1至证据4用以证明借款协议等系为了好帮手公司做假账而形成，案涉借款为虚假债务，此为本案争议焦点，在本院认为部分综合全案分析认定；车小丫公司提供的证据5与本案无关，本院不作审查。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：好帮手公司系成立于1998年6月16日的股份有限公司，注册资本为92770093元，法定代表人为卢婉红，经营范围包括研制、生产、加工、销售、维修：电子产品及其配套软件、汽车零部件、车载无线通讯设备；销售、维修：汽车（不含小轿车）；国内贸易；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；提供导航服务等。2015年7月28日，好帮手公司获批准在全国中小企业股份转让系统挂牌。自2015年8月19日起好帮手公司股票在全国股票股份转让系统挂牌公开转让。自2017年5月2日起好帮手公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。车小丫公司系成立于2015年5月12日的有限责任公司，法定代表人为王劲虎，注册资本为11428215元，经营范围包括软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；地理信息加工；地理信息加工处理车零配件批发；摩托车批发；摩托车零配件批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；电子元器件批发；电子产品批发；通讯终端设备批发；汽车零配件零售；摩托车零售；二手车销售；汽车零售；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；电子产品零售；电子元器件零售；商品零售贸易；商品批发贸易；通讯设备零售；商品信息咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；互联网商品销售；摩托车零配件零售；互联网商品零售；通用机械设备零售；电信呼叫服务；电话信息服务；物联网服务；呼叫中心。2016年，翼卡车公司与车小丫公司签订《借款协议》，约定车小丫公司向翼卡车公司借款1000万元，借款用途为资金周转，翼卡车公司需在协议生效后5日内提供借款，利息为零，借款期限自2016年2月19日至2017年6月30日，车小丫公司应在2017年6月30日前一次性偿还全部借款本息，逾期还款，每逾期一日按借款本金0.1%支付违约金。2016年2月18日和2016年2月25日，翼卡车公司按照约定的银行账号向车小丫公司分两次各转账500万元。后翼卡车公司、好帮手公司、车小丫公司三方共同签订《债权债务清偿协议》，三方协商一致，约定翼卡车公司将其对车小丫公司的1000万元债权转让给好帮手公司，车小丫公司同意直接向好帮手公司清偿债务，车小丫公司最迟应在2017年12月26日前向好帮手公司支付1000万元，并约定如车小丫公司可在2017年6月30日前（含6月30日）付清借款，则按《借款协议》，好帮手公司不向车小丫公司收取利息；如车小丫公司在2017年6月30日后（不含6月30日）且在2017年12月25日前（含12月25日）偿还借款的，则应按未付款项为本金，以还款当期银行贷款利率上浮38%（即当期银行贷款利率+当期银行贷款利率*38%）后的利率6.03%为基准支付利息，直至付清全部款项止；如车小丫公司在2017年12月26日之后（含12月26日）偿还借款的，则应按未付款项为本金，以还款当期银行贷款利率上浮50%（即当期银行贷款利率+当期银行贷款利率*50%）后的利率6.525%为基准支付利息，直至付清全部款项止。本院认为，本案属于借款合同纠纷。本案的争议焦点是车小丫公司应否需向好帮手公司偿还借款本息。对此本院具体评析如下：案涉借款协议系车小丫公司与翼卡车公司所签，车小丫公司对其真实性不持异议，借款协议内容亦不违反我国法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。签订借款协议后，翼卡车公司按协议约定向车小丫公司转账合计1000万元。其后，翼卡车公司、好帮手公司、车小丫公司三方共同签订《债权债务清偿协议》，确认翼卡车公司与车小丫公司签订过借款协议以及翼卡车公司向车小丫公司出借1000万元的事实，三方就债权债务的清偿达成一致协议，约定翼卡车公司将其对车小丫公司的1000万元债权转让给好帮手公司，车小丫公司需直接向好帮手公司清偿债务，并对还款时间、利息计算等均进行了较详细约定。且据好帮手公司提供的SAP系统（企业管理系统）记载的数据显示，数额为1000万元的项目标注有“依据翼卡车-好帮手-车小丫债权债务清偿协议确认债权债务”字样。基于以上事实，可相互印证好帮手公司对该1000万元享有债权。车小丫公司虽辩称《借款协议》、《债权债务清偿协议》是为了配合好帮手公司做假账所需而签订的虚假文件，实际上并不存在该债务。但就本案证据而言，并无证据显示车小丫公司对上述协议的效力及其履行问题提出异议，若该债务确实并未发生，车小丫公司在签订借款协议后的短期内应及时采取措施消除债务，而对于车小丫公司所称上述协议等系为了好帮手公司做假账而形成，车小丫公司对此并未能提供充分有效的证据证明，且该做法不符合社会主义核心价值观的要求，应给予否定性评价，本院对其上述辩解不予采纳。综合以上分析，好帮手公司基于受让债权主张车小丫公司偿还借款本金及支付利息，于法有据，本院予以支持。关于利息问题，结合查明的事实，根据《债权债务清偿协议》约定，如车小丫公司未能在2017年12月26日偿还借款，需按年利率6.525%支付相应利息，故本案的利息应从2017年12月27日起至付清之日止按照年利率6.525%计算。对于好帮手公司主张过高的部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州车小丫信息技术服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东好帮手电子科技股份有限公司偿还借款10000000元并支付利息（以10000000元为基数，自2017年12月27日起至实际清偿之日止按年利率6.525%计算）；二、驳回原告广东好帮手电子科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费90609元（原告广东好帮手电子科技股份有限公司已预交），由被告广州车小丫信息技术服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  黄 洁人民陪审员  钱俊英人民陪审员  谢丹凤二〇二〇年八月二十六日书 记 员  曾健强