安徽省亳州市谯城区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1602民初6813号原告：郭为玉，男，1972年7月6日出生，汉族，住安徽省凤阳县。委托诉讼代理人：杨雪萍，安徽赵长利律师事务所执业律师。被告：亳州市天宇物流运输有限公司。住所地：安徽省亳州市春雨国际汽车城**第105。统一社会信用代码：91341600MA2N52M55W。法定代表人：丁帅，该公司执行董事兼总经理。被告：丁帅，男，1993年11月6日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。二被告共同委托诉讼代理人：杨雪峰，安徽智立律师事务所执业律师。原告郭为玉与被告亳州市天宇物流运输有限公司（以下简称：亳州天宇物流公司）、丁帅股权转让纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭为玉及其委托诉讼代理人杨雪萍，被告亳州天宇物流公司、丁帅的共同委托诉讼代理人杨雪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭为玉向本院提出诉讼请求：1、判令被告连带返还原告订金200000元并支付违约金150000元（按照合同总价款的30%计算），共计350000元；2、本案诉讼费等全部费用由被告承担。事实和理由：2020年5月25日，原、被告签订公司股权转让协议书，约定被告将其公司股权、资产及名下挂靠的26台车辆转让给原告经营，每台车辆须保证档案齐全，包括登记证书、年审、保险等手续，总价款50万元。双方约定合同签订时，原告先付订金200000元，资金汇入被告账户后，原告开始接手公司运营，收益归原告所有。公司营业执照、股份股权、税务登记等变更手续完成后交给原告，原告一次性支付剩余款项给甲方。双方明确约定原告付清订金后，被告必须配合办理变更手续，如不予配合，退还已收取的相关费用，并支付合同总价款30%的违约金。合同签订后，原告已支付20万元订金给被告，后原告要求接手公司运营，并多次催促被告办理过户手续，被告均以种种理由拖延，并要求原告付清余款后再办理变更登记手续。被告的行为明显与合同约定内容不符，其明确表示拒绝变更登记的行为已经构成违约，根据合同约定应当返还已经收取的费用并承担总价款30%的违约金。综上，原告为维护自身合法权益特提起诉讼。被告亳州天宇物流公司、丁帅共同辩称：一、原告故意对原、被告双方之间签订的《公司股权转让协议书》断章取义，歪曲条款的意思。原告所述“公司营业执照、股权股份、税务登记等变更手续完成后交给原告，原告一次性支付剩余款项给甲方”系典型的断章取义。《公司股权转让协议书》第二条在这段文字之前由：“如乙方（原告）接手之前有车辆手续过期需要罚款的由甲方（被告）承担”然后逗号，这段文字在逗号之后又连接“即人民币元整，甲方只承担应补缴的费用”。因此，这段文字加上前后文字以其组成完成的一句话。前提是“如乙方接手之前有车辆手续过期需要罚款的由甲方承担”，然后才是“公司营业执照、股份股权、税务登记等变更手续完成后交给原告，原告一次性支付剩余款项给甲方”，并且“甲方只承担应补缴的费用”。而原告却断章取义为整个合同的履行顺序。《公司股权转让协议书》第四条明确“乙方付清款后，甲方必须配合乙方办理公司营业执照、税务登记、股份股权等变更相关手续”。该条款的意思表示很明了，乙方付清款后，甲方才配合变更登记。但是原告却在诉状里故意歪曲意思，辩说为“双方明确约定原告付清订金后，被告必须配合办理变更手续”，明显多出了“付清订金”。二、《公司股权转让协议书》并没有约定股份转让款付清的时间，只是约定了款清后变更登记，这也是对原告付款时间的对等限制，完全符合交易习惯。如果被告给原告变更完毕股权登记，而又没有约定付款时间，显然难以实现被告转让股权的目的。三、原告在和被告的微信及通话的过程中，也认可付清款后，办理变更股权登记的事实，被告事实上，已经做好了公司转让的必要准备，只是原告以没有筹到款为由，一推再推。事实上被告一直积极履约，而原告没有支付转让款先行违约，原告应承担违约责任，被告保留追究其违约责任的权利。综上，应驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：原告郭为玉所提交的第一组证据、原告身份证复印件，第二组证据、被告企业信息及负责人身份信息，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告所提交的第三组证据、公司股权转让协议书、第四组证据、原告预付订金20万元转账凭证及被告出具的收据具有真实性、合法性及与本案的关联性，对其证据效力，本院予以认定；原告郭为玉所提交的第五组证据、被告亳州天宇物流公司名下的大型汽车登记信息及状态、26台车辆中的一台皖Ｓ×××**号车的中禛交通运输有限公司机动车辆安全互助统筹单，该组证据具有真实性、合法性及与本案的关联性，对其证据效力，本院予以认定，但该组证据无法达到原告的证明目的。被告亳州天宇物流公司、丁帅所提交的第一组证据、股权变更登记资料，不具有合法性，且无法达到其证明目的，对其证据效力，本院不予认定；被告亳州天宇物流公司、丁帅所提交的第二组证据中的微信记录不具有合法性，证人华某未到庭接受质询，对以上证据的证据效力，本院不予认定；被告亳州天宇物流公司、丁帅所提交的第二组证据中的通话录音具有真实性、合法性及与本案的关联性，对其证据效力，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年5月25日，原、被告签订《公司股权转让协议书》，约定甲方将公司股份股权及资产转让给乙方，包括挂靠在公司名下实有的26车辆，共计人民币五十万元整，公司车辆以档案相关手续（登记证书）和车管所年审有效期、保险有效期为算一台车辆，如车的数量不足，缺一辆扣除一辆的价值，以双方核实确认的车辆为准，以及相关车辆档案和股东持股权。2、合同签订时，乙方先付给甲方定金贰拾万元整，打入甲方指定账户……乙方把资金汇入甲方指定账户后，乙方即刻开始接手公司运营，收益归乙方所有，概不退还。如乙方接收之前有车辆手续过期需要罚款的由甲方承担，公司工商营业执照、股份股权，税务登记等等变更手续完成后交给乙方，乙方一次性支付剩余款项给甲方，即：人民币元整，甲方只承担应补缴的费用。4、乙方付清款后，甲方必须配合乙方办理公司变更工商营业执照、税务登记、股份股权等变更相关手续，如果甲方不予配合办理相关手续，甲方退还已收取的相关费用，甲方向乙方支付违约金（按合同价总款的30%），如果乙方违约，乙方向甲方支付违约金（按合同总款的30%）。合同签订后，原告已支付20万元订金给被告，并由丁帅出具收条一张。本院认为，合同是当事人之间真实意思的表示，股权转让协议作为合同的一种，其效力的判断应遵照合同效力的相关规则进行。原告郭为玉与被告亳州天宇物流公司共同签订的《公司股权转让协议书》，系双方的真实意思表示且内容不违反我国法律法规的强制性规定，内容合法有效。原、被告均应当本着诚实信用的原则，按照双方认可的条款遵照执行。原告郭为玉向被告亳州天宇物流公司指定的银行账户转账200000元定金后，双方应当继续按照公司股权转让协议书的约定履行自己的义务。因案涉合同第二条与第四条约定的内容存在一定的歧义，鉴于案涉合同系原告拟定的且被告亳州天宇物流公司所提交的证据通话录音的争议点亦是被告亳州天宇物流公司主张原告郭为玉付清余款后变更工商营业登记，但郭为玉因自己未凑够钱款，主张先变更登记再付清余款。故，原告无法证明“被告的行为明显与合同约定内容不符”。另外，原告所提交的证据无法证明“后原告要求接手公司运营，并多次催促被告办理过户手续，被告均以种种理由推延”。依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告郭为玉的诉讼请求。案件受理费6550元，减半收取3275元，由原告郭为玉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。审判员  吴加付二〇二〇年八月十七日书记员  洪强强