广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初1184号原告：张红艳，女，1978年7月30日出生，汉族，住广东省佛山市南海区***********************，公民身份号码432************020。委托诉讼代理人：李存珍，广东洛亚律师事务所律师。原告：雷行健，男，2003年9月28日出生，汉族，住广东省佛山市南海区***********************，公民身份号码431************515。法定代理人：张红艳（原告雷行健母亲），系本案原告之一。委托诉讼代理人：李存珍，广东洛亚律师事务所律师。原告：雷子涵，女，2012年10月31日出生，汉族，住广东省佛山市南海区***********************，公民身份号码440************70X。法定代理人：张红艳（原告雷子涵母亲），系本案原告之一。委托诉讼代理人：李存珍，广东洛亚律师事务所律师。被告：万锦标，男，1970年3月16日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区******，公民身份号码360************137。原告张红艳、雷行健、雷子涵与被告万锦标股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序审理。被告在答辩期内向本院提起管辖权异议，本院审查后依法裁定驳回其异议，被告不服向佛山市中级人民法院提出上诉，佛山市中级人民法院审查后依法裁定驳回其上诉。本案于2020年7月10日公开开庭进行了审理。诉讼中，三原告的共同委托诉讼代理人李存珍到庭参加诉讼，被告经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼，请求判令：1.被告向三原告支付股权转让余款150万元；2.被告从2018年6月16日开始向三原告支付应付资金的利息，该利息以150万元为基数，自2018年6月16日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日期至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年1月10日共计109931.25元；3.被告承担本案诉讼费。事实和理由：2016年12月21日，雷保亮死亡，三原告为雷保亮的法定继承人，后三原告经法定程序继承了雷保亮在阳城县金玉陶瓷有限公司（以下简称金玉公司）35%的股权份额，并于2018年6月15日办理完成工商变更手续。2017年4月13日，被告与三原告签订《协议书》，在该协议书中明确：1、雷保亮在金玉公司实际出资285万元，持有该公司35%的股权；2、三原告自愿将雷保亮的实际出资金额人民币285万元所持有的35%股权转让给被告，三原告不再持有金玉公司的股权；3、被告先支付85万元，当工商股权变更够条件时被告再支付余款200万元；4、三原告需配合被告办理股权变更手续。在三原告具备工商变更条件后，便向被告催讨尚未支付的股权转让余款，同时与被告确定时间前往办理工商变更登记，确定时间后三原告便准备好全部的股权变更材料前往山西阳城县的工商登记部门，准备配合被告办理股权变更的相关手续，但在约定好的当天被告既未依约前来办理变更手续，也没有按照《协议书》的约定支付200万元的股权转让余款给予三原告。后经多番催促，被告仅在2018年7月18日支付给三原告50万元，余下150万元股权转让款至今尚未支付。此后，在三原告另行提起的其他诉讼案件中，发现被告已经根据从三原告处转让得到的股权份额，在金玉公司享受包括分红在内的股权权益。三原告遂于2019年12月23日委托律师向被告发送律师函，要求被告限期支付拖欠的股权转让余款150万元，并配合办理工商登记变更手续，但被告在收到律师函后并未有任何回应。诉讼中，原告补充陈述：1.原告于2018年6月15日经法定程序完成了工商登记变更，成为阳城县金玉陶瓷有限公司的股东，可随时再次转让变更。根据原被告于2017年4月13日签订的《协议书》中的约定：“当工商股权变更够条件时甲方（被告万锦标）再支付余款200万给乙方”可知，原告于2018年6月15日就已经达到了本协议所述的“当工商股权变更够条件时”的条件，此时被告应按照本协议的约定支付余款200万，但被告仅在2018年7月18日支付50万元，另150万元至今未支付，已构成违约，理应按照原告诉讼请求2的标准向原告支付违约金；2.原告在完成了股权变更登记成为阳城县金玉陶瓷有限公司的股东后，就向阳城县金玉陶瓷有限公司的股东（山西阳城阳泰集团伏岩煤业有限公司，以下简称“伏岩煤公司”）发函告知其欲将股权转让给被告万锦标的事宜，伏岩煤公司在收到该函后，表示其同意股权转让，但是不会协助办理其他事宜。在得到伏岩煤公司的同意后，阳城县金玉陶瓷有限公司便于2018年6月30日发函告知各股东于2018年7月16日召开临时股东会，拟审议转让股权及办理相应的工商变更登记等事宜。被告万锦标说其有事在外地不能及时回来，遂需委托朱忠明（原告与阳城县金玉陶瓷公司所涉股东知情权纠纷即（2019）晋05民终1693号的证人之一）代其主持2018年7月16日的临时股东大会，而万锦标本人会在2018年7月17日亲自前往工商登记处签署股权转让的相关文件用于办理工商变更登记。2018年7月16日，临时股东大会正常举行，在被告万锦标的委托人朱忠明的主持下，签订了《股东会决议》（该文件在阳城县金玉陶瓷有限公司处保留，原告没有该文件），随后原告张红艳告知被告万锦标，已经开完股东会，且向工商登记处反应了临时股东会的情况，并根据工商登记处的要求准备好全部的变更登记所需材料，被告万锦标在收到短信后也明确表示2018年7月17日会前往工商登记处，但2018年7月17日，原告在工商登记处等了一天，被告万锦标找了各种借口并未前往。上述全部过程可在原告提交的补充证据3-6以及短信聊天记录的证据中体现。被告万锦标经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，视为其放弃抗辩、举证、质证的诉讼权利。诉讼中，原告提交了（2019）晋05民终1693号民事判决书、（2018）晋0522民初156号民事判决书、《协议书》、律师函、EMS快递底单及投递情况证明、工商变更登记信息、邮件截图（2018年7月17日）、股东会决议、股份转让协议、股权转让协议书、《证明》（朱忠明）及相关补充协议、收据（2018年6月21日）、收据（2019年10月12日）等证据。以上证据除《证明》（朱忠明）及相关补充协议、收据（2018年6月21日）、收据（2019年10月12日）等三份证据外，均有原件核对，证据之间能够相互印证并形成较为完整的证据链，本院对其真实性予以确认。《证明》（朱忠明）及相关补充协议、收据（2018年6月21日）、收据（2019年10月12日）等三份证据虽然均为复印件，但上述三份证据载明内容与（2019）晋05民终1693号民事判决书中第6页中相同名称的证据描述的载明内容相一致，故原告主张上述三份证据是（2019）晋05民终1693号案件中金玉公司提供的证据，本院予以采信。上述三份证据与其他证据相互印证并形成较为完整的证据链，本院对其真实性予以确认。综合本院采信的证据，本院认定以下案件事实：2015年3月16日，雷保亮通过股权转让的方式取得被告金玉陶瓷公司35%的股权份额。2016年12月21日雷保亮死亡，三原告系雷保亮的法定继承人。2017年4月13日，原告张红艳与被告签订《协议书》，双方约定张红艳自愿将雷保亮在金玉公司的全部股权（实际出资金额285万元）转让给被告，张红艳需配合被告办理股权变更手续。因牵扯到第三方办理股权变更登记条件不足，被告先支付85万元，待股权变更条件满足时被告再支付余款200万元，张红艳需办理相关股权变更手续。2018年3月7日，山西省阳城县人民法院作出（2018）晋0522民初156号民事判决书，判决确认原告张红艳、雷行健、雷子涵享有金玉公司的股东资格。雷保亮生前持有金玉公司35％的股份份额，确认由张红艳享有23.33%的份额，雷行健享有5.835%的份额，雷子涵享有5.835%的份额。2018年6月15日金玉公司进行了股东变更登记，变更三原告为金玉公司股东。2018年6月17日，原告张红艳与被告签订《补充协议》，双方约定雷保亮（即三原告）的出资金额及退股事宜以被告与原告张红艳签订的《协议书》为准。2019年12月10日，山西省晋城市中级人民法院作出（2019）晋05民终1693号民事判决书，判决确认被告于2017年4月13日与原告张红艳签订股权转让合同，于当日支付给张红艳85万元，于2018年7月18日又转账给张红艳50万元，金玉公司已按照股权转让协议由被告享有2017年、2018年股权分红款，原被告之间关于金玉公司的股权转让行为已于2017年4月13日生效。原告张红艳与被告的部分短信往来记录如下：时间聊天相对方内容二〇一八年六月十四日张红艳万总：我们已经在韩城的路上，在哪里找您签字！张红艳住在南湖假日酒店，今晚等您签字。万锦标好，已登机了。2018年6月22日张红艳万总:您好工商变更的事已经搞好了，现在剩下最后我和万总交易股份的事了。我先叫律师给伏岩煤发函告之他们我们股权交易的事，等时间到了我就上来和万总交易，我叫律师写好股份转让协议，写好后发万总看一下，没问题我就上来阳城。万锦标好2018年6月25日张红艳万总:您好！我们股权交易的事，我们问了阳城工商局，也要像上次一样召开股东会，出具股东决议，伏岩煤出不出席不影响我们交易。我们把股东会议时间定在7月16日，如万总没有时间参加也可以像上次一样委托他人出席。7月17号我和万总在工商局见面交易股权，万总没有问题的话我明天通知律师发函给伏岩煤通知他们7月16日开股东会。2018年7月15日张红艳万总：我已经到阳城了，明天早上股东会万总能来吗？如果不能来，就安排人走个过场。万锦标好张红艳谢谢！17号早上万总一定要过来阳城，我们交易股权一定要在工商局现场签字！2018年7月16日张红艳万总:您好！股东会顺利开完了，伏岩煤也来了，我们明天交易股权的事情万总要来签字万锦标好张红艳万总：您好！我把今天的开股东会的情况和工商反映落实了，不影响我们的股权交易，万总明天你怎么安排？万锦标我过来吧张红艳谢谢万总！明早几点哪里等您？2018年7月17日张红艳万总:早！您几点到阳城？在哪里等您呢？万锦标下午看空吗？下午不空就明天早上。张红艳好的！等万总您来。张红艳万总明天早上几点在哪里等您了？2018年7月18日万锦标己转请查收张红艳收到，谢谢万总！2018年8月31日张红艳万总:9月10日我上来韩城，我和您一起去阳城把工商事宜办结，请您务必安排时间。2018年9月9日张红艳万总:我们已到达韩城，明天等候您的安排。万锦标出差了，有急事，暂不能办。2018年9月10日张红艳万总你什么时候回来？我在韩城等你！是该了结事情的时候了雷保亮死在山西已经2年了，剩下这点卖命钱，无论如何请退回来。万锦标现在不方便，稍后给您电话。万锦标现在正忙，请稍后来电。张红艳万总你什么时候能回来？2018年11月5日万锦标现在正忙，请稍后来电。2018年11月28日万锦标现在不方便，稍后给您电话。张红艳好的张红艳万总:您不接电话，是不是发生什么事了？我的事情2年了，剩下的搞完就算了。我现在有困难急需用钱。看在雷保亮和大家兄弟一场的份上，帮帮忙吧。本院认为，本案属股权转让纠纷案件。根据山西省阳城县人民法院作出的（2018）晋0522民初156号民事判决确认，三原告持有金玉公司合共35％的股权。原告张红艳是原告雷行健、雷子涵的监护人，其为维护被监护人雷行健、雷子涵的利益，可处分雷行健、雷子涵的财产，故原告张红艳与被告签订的《协议书》中原告三人转让其所有的金玉公司35%股权的约定，合法有效，系双方真实意思表示，双方应据此行使权利承担义务。关于被告应支付股权转让款项的时间。原被告双方在《协议书》中关于被告应支付余款200万元的时间约定为待工商部门股权变更登记股权条件满足时。案涉股权在工商部门办理股权变更登记，需要满足公司作出股东会决议、双方到工商部门现场办理手续等前提条件，原告于2018年6月15日在工商部门登记成为金玉公司股东，其后通过短信及邮件等方式与被告协商召开股东会及签订合同的具体时间，应认为双方在原告在成为金玉公司股东后开始准备合同履行的相关事宜，并不能认为原告成为金玉公司股东后被告即应支付股权转让余款。股权变更登记主体为金玉公司，原被告按照合同约定负有配合金玉公司完成股权转让登记的义务。根据原告持有的短信往来记录，原告自2018年6月22日至2018年7月18日均有与被告协商股权变更登记事宜，故在此期间原被告均有推进合同履行，不应认定被告支付股权转让余款的条件已经成就。根据原告持有的短信往来记录，2018年7月16日原被告均配合金玉公司召开股东会讨论相关事项，原告在2018年7月15日更是敦促被告于2018年7月17日早上一定要到工商部门现场签字完成股权变更登记，2018年8月原告依然敦促被告继续协助其办理工商变更登记事宜，据此可认为原告在股权转让合同中协助金玉公司完成变更登记的义务已经履行。但被告自2018年9月9日向原告表示“出差了，有急事，暂不能办”后，一直拒绝与原告取得联系，导致金玉公司不能完成股东变更登记，同样亦导致了双方约定的支付股权转让剩余款项条件不能成就。《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”被告经原告催告后无正当理由仍拒绝协助原告完成金玉公司股权变更登记，应视为其支付剩余股权转让款项的条件已于2018年9月9日成就。关于被告应支付股权转让余款金额。根据山西省晋城市中级人民法院（2019）晋05民终1693号民事判决确认，本案原被告双方股权转让行为已于2017年4月13日生效，被告于2017年4月13日支付给原告张红艳85万元，于2018年7月18日又转账给张红艳50万元，如前所述，被告支付股权转让余款的条件已于2018年9月9日成就，故原告主张被告根据合同约定尚应支付股权转让余款150万元，有事实与法律依据，应予支持。关于原告主张的相关股权转让余款利息，即违约金。如前所述，被告支付股权转让余款的条件已于2018年9月9日成就，故被告应自2018年9月10日起承担逾期付款的违约责任。虽双方未书面约定违约责任，但被告逾期付款造成原告利息损失，现原告主张逾期付款的违约金于2019年8月19日前按照同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三十五条第一款。《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告万锦标应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张红艳、雷行健、雷子涵支付股权转让款1500000元并支付相应违约金（以1500000元为本金，自2018年9月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告张红艳、雷行健、雷子涵的其他诉讼请求。若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序审理减半收取计9645元，财产保全费5000元，合计14645元，由原告张红艳、雷行健、雷子涵负担155元，被告万锦标负担14490元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员钟斯朗二O二〇年八月五日书记员李琼峰附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第三十五条第一款监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。；第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。法律关联法条沿革信息引用统计释义第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。沿革信息引用统计释义《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。