云南省泸西县人民法院民 事 判 决 书（2020）云2527民初2494号原告：梁俊松（曾用名梁平刚），男，1981年7月14日生，汉族，初中文化，农民，住泸西县。委托诉讼代理人：李高成、唐红宾，云南言浩律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：泸西县昌盛煤业有限公司。法定代表人：李燕光。住所地：泸西县。委托诉讼代理人：吴海芬，女，1989年4月7日生，汉族，大专文化，系泸西县昌盛煤业有限公司职工，住泸西县。代理权限为特别授权代理。原告梁俊松与被告泸西县昌盛煤业有限公司合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人唐红宾、被告委托诉讼代理人吴海芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁俊松向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告煤矿产能置换资金200万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：因煤矿行业整合，达到一定的产能指标的煤矿企业方能继续存续经营。2018年，被告负责人与钱老三协商一致，由钱老三为被告泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿代购煤矿产能，产能达标后，被告将煤矿资产、经营权等转让给钱老三和原告。钱老三从其他煤矿企业为被告代购煤矿产能26万吨，该产能的置换资金全部由原告垫付，原告作为钱老三为泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿代购26万吨煤矿产能的垫资人，向煤矿产能出让方支付了产能置换资金4200万元，完成煤矿产能代购后，因转让事宜未能达成一致意见而产生纠纷。为解决纠纷，2019年1月31日上午9时，泸西县人民政府组织相关行政管理部门、纠纷各方当事人在县煤炭局五楼会议室召开会议，专题研究解决该煤矿产能置换纠纷并形成《会议纪要》。会议决定：一、钱老三代购的泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿26万吨煤矿产能置换交易金额为4200万元；二、煤矿产能置换手续及税务手续办理完成后，由泸西县昌盛煤业有限公司15日内将4200万元打入泸西县煤炭工业管理局对公账户（账号：24×××70，开户行：中国农业银行泸西县支行），由泸西县煤炭工业管理局代为支付；三、26万吨煤炭产能涉及的税款从圭山煤矿购买的产能税款由圭山煤矿缴纳，剩余未缴纳部分由泸西县昌盛煤业有限公司负责缴纳；¨¨¨六、梁俊松作为钱老三代购泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿26万吨产能置换垫资人，钱老三同意将泸西县昌盛煤业有限公司打到泸西县煤炭工业管理局对公账户的4200万元，待产能置换手续办理完毕后由泸西县煤工业管理局直接支付给梁俊松。会议召开后，煤矿产能置换手续及税务手续已经办理完成，被告按照会议决定陆续向泸西县煤炭工业管理局对公账户打入4000万元，泸西县煤炭工业管理局已经将该4000万元支付给原告，剩余200万元产能置换资金被告至今未打入泸西县煤炭工业管理局对公账户，其行为违反会议决定和各方当事人的约定，请求判决支持原告的诉讼请求。泸西县昌盛煤业有限公司辩称：一、原告主体资格不适格。1、原告诉称的理由与事实不属实，不成立。被告与本案案外人钱老三产能指标、产能置换一事产生纠纷陈述基本属实，但对于产能达标后，煤炭资产、经营权转让、产能资金垫付等事项，则是原告与钱老三之间的事情。答辩人与钱老三就涉案小凹子煤矿订立的《煤炭产能置换指标交易协议》、《会议纪要》及《煤炭产能置换调解协议》等一系列煤炭产能置换指标合同交易是答辩人、钱老三双方之间的的交易，合同对象明确，答辩人与原告没有任何合同关系及其他交易关系，也没有其他经济纠纷。2、原告在该产能置换中为钱老三垫付200万元资金问题，答辩人不知情，也没有必要知情，其垫付资金的问题是钱老三与原告之间的借贷或无偿资金交易或其他关系，与己无关，答辩人在所不问。这在2019年1月31日泸西县煤炭局召开协调产能置换会议中，答辩人坚持与被告无关，故在当天签订《煤炭产能置换调解协议》中，协议主体是答辩人与钱老三，原告只是“参与调解人员”而已。《会议纪要》第六项记载内容，则是钱老三与原告之间的事项，与答辩人无关。3、产能置换的交易金额4200万元，在2019年1月31日之后，答辩人因与钱老三之间还存在其他相关重大经济利益问题迟迟不能得到有效解决，因此，为维护自身利益，有充足的理由和原因，只能转4000万元到账，尾款200万元不再给付。二、关于《会议纪要》法律性质和效力的界定。1、法律效力。答辩人认为，政府部门的会议纪要具有召集、协调、督促的作用，具有纪实性、概括性和指导性的特点。通常，政府部门的《会议纪要》是记载会议情况和议定事项的内部文件，不属于对外的具体行政行为，不是规范性文件，无法上升到法律、法规和规章的高度，具有不可诉性。政府会议纪要不同于当事人之间设立的法律关系协议，但会议纪要能够反映出参会各方的主观态度和意见，是判断当事人各方在诉争问题上达成一致意见的重要参考，是双方意思表示一致，对参会各方有一定的约束力。但政府会议纪要并非民事协议，政府会议纪要是政府派员参与双方或多方之间经济利益协调，对双方或多方之间的民事行为提出一种协调意见，并非政府行政命令或决定，亦非当事人之间的民事协议，对当事人不具有强制力。2、效力界定。政府会议纪要是否具有法律效力，需要情况而决定，不能一概而论。基于政府政策和公信力，政府协调或干预当事人间所形成的政府会议纪要，在当事人没有明确自愿达成协议的情况下，并非民事协议，对当事人不具有法律约束力，是否履行以当事人自愿为原则。双方当事人通过会议纪要等载体明确表达出双方已达成的意思表示，该意思表示思是明示的、确定的、可执行的，且会议纪要经双方当事人签收或者当事人在会议记录上签字认可，会议纪要已完全具备有效民事协议所具备的要件，可以认定会议纪要对双方当事人具有法律约束力，但仍然需要双方当事人自愿履行。本案因《会议纪要》涉及到原告的垫资款项，答辩人没有在《会议纪要》上签字或盖章认可，也不同意该纪要上的第六条内容，答辩人在收到该会议纪要后才知道有这第六项内容，是事后添加上去的，答辩人不予认可。仅凭该《会议纪要》不足以确定双方的合同关系，还需要签订相关协议或合同才能确认和明示。因此，遵循《会议纪要》对答辩人与钱老三的具体要求和做法，在当天会后，是否及时签订了《煤炭产能置换调解协议》，进一步明确了双方的产能置换中的权利义务关系。即答辩人只认可与钱老三之间的产能置换的约定，不认可原告200万元的垫资款事项与答辩人的关系。因此，本案《会议纪要》不具民事诉讼法上的可诉性和证明力，不能证明或替代答辩人与钱老三双方本着自愿原则签订的协议，关键还要看原告与答辩人双方是否据此签订相关协议以确认双方的权利义务，遵循诚实信用原则自愿履行，不得强制。三、合同相对性决定了原告诉求不当。1、主体相对性，即指合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。2、内容的相对性，即指除法律、合同另有规定以外，只有合同当事人产能享有合同规定的权利，并承担该合同规定的义务，当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权利，更不负担合同中规定的义务。3、责任的相对性，即指违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对其承担违约责任。债务人只能向债权人承担违约责任，而不应向国家或第三人承担违约责任。本案中，原告与答辩人没有合同关系，原告告错了对象，其垫资诉求应当向钱老三主张，不能超越协议或合同向答辩人直接行使诉权，或行使替代履行权。请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。原告向本院提供的证据材料：原告身份证复印件、泸西县人民政府《会议纪要》复印件、中国建设银行客户回单复印件各一份。被告向本院提供证据材料：被告单位营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明书、泸西县人民政府《会议纪要》复印件、《煤矿产能置换调解协议书》复印件各一份。本院经审理认定事实如下：因煤矿行业整合，达到一定的产能指标的煤矿企业方能继续存续经营。2018年，被告负责人与案外人钱老三协商一致，由钱老三为被告泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿代购煤矿产能，产能达标后，被告将煤矿资产、经营权等转让给钱老三和原告。钱老三从其他煤矿企业为被告代购煤矿产能26万吨，该产能的置换资金全部由原告垫付。原告作为钱老三为泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿代购26万吨煤矿产能的垫资人，向煤矿产能出让方支付了产能置换资金4200万元，完成煤矿产能代购后，因产能置换事宜产生纠纷。纠纷产生后，泸西县人民政府为解决该纠纷，于2019年1月31日上午9时召集相关行政管理部门、纠纷各方当事人在泸西县煤炭局五楼会议室召开会议，专题研究解决该煤矿产能置换纠纷，并形成《会议纪要》。会议决定：一、钱老三代购的泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿26万吨煤矿产能置换交易金额为4200万元。二、煤矿产能置换手续及税务手续办理完成后，由泸西县昌盛煤业有限公司15日内将4200万元打入泸西县煤炭工业管理局对公账户（账号：24×××70，开户行：中国农业银行泸西县支行），由泸西县煤炭工业管理局代为支付。三、26万吨煤炭产能涉及的税款，从圭山煤矿购买的产能税款由圭山煤矿缴纳，剩余未缴纳部分由泸西县昌盛煤业有限公司负责缴纳¨¨¨六、梁俊松作为钱老三代购泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿26万吨产能置换垫资人，钱老三同意将泸西县昌盛煤业有限公司打到泸西县煤炭工业管理局对公账户的4200万元，待产能置换手续办理完毕后由泸西县煤工业管理局直接支付给梁俊松。会议召开后，煤矿产能置换手续及税务手续已经办理完成。被告也按照《会议纪要》的约定于2019年3月7日、2019年4月26日、2019年4月30日分三次通过转账方式向泸西县煤炭工业管理局对公账户打入煤炭产能置换资金共4000万元（泸西县煤炭工业管理局已将该4000万元支付给原告），剩余200万元产能置换资金被告至今未打入泸西县煤炭工业管理局对公账户。本院认为，泸西县人民政府2019年1月31日召集有相关行政管理部门、各方当事人参加协调会后作出的《会议纪要》是各方当事人的真实意思表示，具有合同的性质及效力，各方当事人均应依约履行。被告未足额支付原告垫付的产能置换资金的行为已经构成违约。原告作为垫资人，有独立行使请求被告足额支付其垫付全部产能置换垫付资金的权利，原告的诉讼请求本院依法予以支持。被告的辩解理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告泸西县昌盛煤业有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告梁俊松产能置换垫资款200万元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，减半收取计11400元，由被告泸西县昌盛煤业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。审判员  胡国华二〇二〇年八月十四日书记员  杨 菲