中华人民共和国 福建省福州市仓山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0104民初1258号 原告：ＫＡＭＡＬＲＡＭＳＵＭＡＩＲ，男，1959年2月26日出生，美国国籍。 委托诉讼代理人：洪继明，福建臻永律师事务所律师。 被告：洪曲（ＨＵＮＧＫＵＫ），女，1976年8月25日出生，美国国籍。 委托诉讼代理人：叶华锦、池哲斌，福建合立律师事务所律师。 被告：陈清泉（ＣＨＡＮＣＨＩＮＧＣＨＵＥＮ），男，1955年9月23日出生，美国国籍。 被告：唐肖玲，女，1954年12月3日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：陈晨，福建合立律师事务所律师。 原告KAMALRAMSUMAIR与被告洪曲（HUNGKUK）、陈清泉（CHANCHINGCHUEN）、唐肖玲股东出资纠纷一案，本院于2020年3月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告KAMALRAMSUMAIR委托诉讼代理人洪继明，被告洪曲（HUNGKUK）委托诉讼代理人池哲斌，被告唐肖玲委托诉讼代理人陈晨到庭参加诉讼；被告陈清泉（CHANCHINGCHUEN）经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告KAMALRAMSUMAIR向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还投资款人民币（币种下同）2000000元及其资金占用利息（利息自2009年11月15日起至借款实际还清之日止按年利率6%计付）；2.本案诉讼费及其他费用由各被告承担。事实和理由：原告KAMALRAMSUMAIR受三被告所邀，向福州大力士体育服务有限公司投资2000000元，款项通过被告洪曲（HUNGKUK）或洪曲（HUNGKUK）指定的账户转入。福州大力士体育服务有限公司当时的法定代表人陈清泉（CHANCHINGCHUEN）于2011年3月23日向原告KAMALRAMSUMAIR出具了《股东出资证明书》，该两份出资证明书均明确KAMALRAMSUMAIR于2009年11月15日出资2000000元，自本出资证明书核发之日起，享受本公司章程所规定的股东权利。但从福州大力士体育服务有限公司成立之日至今，被告并未将原告KAMALRAMSUMAIR登记为工商注册股东，原告也没有享有公司股东的任何权利，该出资实际上被洪曲（HUNGKUK）、唐肖玲等个人占用，洪曲（HUNGKUK）并没有将原告的出资投入公司。原告为此于2017年10月24日委托福建信得律师事务所发律师函给三被告。被告洪曲（HUNGKUK）收函后委托福建合立律师事务所于2019年11月8日回函就有关事项进行说明。原告认为其说明背离事实，原告并没有委托洪曲（HUNGKUK）作为股东代表行使相关股东权利。为此，原告诉至本院。 被告洪曲（HUNGKUK）辩称，一、原告系福州大力士体育服务有限公司的隐名股东，本案诉争的2000000元款项已全部作为原告在该公司的股东出资款验资入账，原告诉求各被告返还股东出资款于法无据。《股东出资证明》证明原告系福州大力士体育服务有限公司法律意义上的股东，其股东身份符合我国公司法的规定，《验资报告》也可以证明原告的股东出资款已依法验资入账。原告之所以作为福州大力士体育服务有限公司的隐名股东而非显名股东，主要是该公司系外商投资公司，其成立及相关变更事宜需先经外经贸部门审批核准，手续比较繁琐，且费时较长，故原告选择朋友洪曲（HUNGKUK）作为显名股东代持其股份；原告系美国原住民，其大部分时间都在美国，客观上无法正常履行公司股东的相关义务，不适合作为公司的显名股东。原告自2012年12月起至2014年3月在该公司兼任管理人员并每月均实际领取工资，这期间该公司经历两次年度审计工作，并多次召开股东会，原告知道自己系隐名股东。二、原告关于“出资被洪曲（HUNGKUK）、唐肖玲等个人占用”的主张明显缺乏事实依据，且对洪曲（HUNGKUK）、唐肖玲等构成名誉侵权。三、福州大力士体育服务有限公司因连年亏损、经营场所被罚没等原因导致客观上无法继续经营，为防止造成更大损失，已注销。公司股东出资不仅亏损殆尽，公司还欠下巨额外债至今未能偿还。 被告唐肖玲辩称，唐肖玲仅是公司监事，不是公司股东，不属于本案的适格被告，其与原告本案诉求的股东之间的出资纠纷毫无瓜葛。本案中，原告举证的证据充分证明原告是通过被告洪曲（HUNGKUK）对福州大力士体育服务有限公司进行出资2000000元而成为公司隐名股东，其关于该出资实际上被洪曲（HUNGKUK）、唐肖玲等个人占用的主张明显缺乏事实依据。 被告陈清泉（CHANCHINGCHUEN）未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告陈清泉（CHANCHINGCHUEN）经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。当事人对真实性无异议的证据：原告提供的《股东出资证明书》、洪曲（HUNGKUK）、唐肖玲及陈清泉（CHANCHINGCHUEN）护照证明复印件、《律师函》及快递面单、《律师回复函》、福州大力士体育服务有限公司企业法人营业执照及组织机构代码证、福州市对外贸易经济合作局文件、福州市鼓楼区对外贸易经济合作局文件、福州大力士体育服务有限公司章程，被告洪曲（HUNGKUK）提供的《股东出资证明》、《律师回复函》，本院经审查予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据及有争议的事实，本院认定如下：被告洪曲（HUNGKUK）提供的《验资报告》，可以与《股东出资证明书》相互印证其将投资款汇入福州大力士体育服务有限公司的事实，与本案具有关联性，本院予以采信。员工工资表，对有原告签字的部分，本院予以采信，无原告签字的部分本院不予采纳。银行转账历史流水，不能体现汇款用途，与本案不具有关联性，本院不予采纳。被告洪曲（HUNGKUK）提供《福州市大力士体育服务有限公司审计报告》、《林业行政处罚决定书》、《行政处罚决定书》、《非法财物移交书》、《没收非法财物清单》、《催告书》等证据以证明福州大力士体育服务有限公司资不抵债、停止经营等事实，与本案不具有关联性，本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告KAMALRAMSUMAIR委托被告洪曲（HUNGKUK）向福州大力士体育服务有限公司投资人民币2000000元，双方签署《股东出资证明书》一份，载明：“KAMALRAMSUMAIR于2009年11月15日投资人民币2000000元。本出资证书的股东自本证书签发之日起享有其作为股东所投资股份相应的所有权利。”2011年3月23日，福州大力士体育服务有限公司出具《股东出资证明书》一份，载明：“KAMALRAMSUMAIR于2009年11月15日向公司出资计人民币2000000元。该股东自本出资证书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。”2012-2014年间，原告在福州大力士体育服务有限公司从事管理工作。2017年10月24日，原告向被告洪曲（HUNGKUK）、陈清泉（CHANCHINGCHUEN）、唐肖玲发送《律师函》，载明KAMALRAMSUMAIR于2011年11月15日向福州大力士体育服务有限公司出资2000000元人民币，但未被登记为该公司股东，未享有公司股东的任何权利，且KAMALRAMSUMAIR从2009年开始至2015年期间一直在该公司工作，但未收到过劳动报酬，希望返还其2000000元并按年利率6%计付资金占用利息等。2017年11月8日，被告洪曲（HUNGKUK）委托福建合立律师事务所向原告发送《律师回复函》，载明KAMALRAMSUMAIR于2009年11月15日汇款人民币2000000元，委托洪曲（HUNGKUK）代为投资福州大力士体育服务有限公司股权，该款已作为该公司部分股本金验资并入账，现公司经营困难等。2009年10月，福州大力士体育服务有限公司章程载明公司注册资本为1000000港元，其中洪曲（HUNGKUK）出资400000港元；2009年11月，福州市鼓楼区对外贸易经济合作局、福州市对外贸易经济合作局确认福州大力士体育服务有限公司注册资本为1000000港元，其中洪曲（HUNGKUK）出资400000港元；2010年8月4日，福建立信会计师事务所有限公司对福州大力士体育服务有限公司出具《验资报告》，确认福州大力士体育服务有限公司增加注册资本，增资后洪曲（HUNGKUK）在福州大力士体育服务有限公司累计出资1999900港元。被告洪曲（HUNGKUK）确认在福州大力士体育服务有限公司实缴出资额全部系原告委托投资。 原告起诉的被告福州大力士体育服务有限公司，经查于2020年1月19日注销，本院已制作裁定书予以驳回。 本院认为，本案是涉外民商事案件，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，本案合同实际履行地在中国，可以认定中华人民共和国法律为与合同有最密切联系的法律，故本案应适用中华人民共和国法律为准据法。 原告通过被告洪曲（HUNGKUK）向福州大力士体育服务有限公司投资2000000元之事实清楚、证据充分。现原告以被告未将其登记为工商注册股东、未享有股东权利为由要求返还投资款，然公司股东可显名亦可隐名，从原告接受福州大力士体育服务有限公司出具的《股东出资证明书》及曾管理公司的经历上看，原告应对自己隐名股东身份无异议。基于公司人格独立及资本维持的原则，非经法定情形或法定程序不得减少注册资本，原告无权要求返还投资款。如原告认为被告损害了股东利益，可另行诉讼。综上，原告之请求，本院不予支持。被告陈清泉（CHANCHINGCHUEN）经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告KAMALRAMSUMAIR的诉讼请求。 案件受理费32584元，由原告KAMALRAMSUMAIR负担。 如不服本判决，原告KAMALRAMSUMAIR与被告洪曲（HUNGKUK）、陈清泉（CHANCHINGCHUEN）可以在判决书送达之日起三十日内，被告唐肖玲可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长 黄 山 人民陪审员 陈 艳 人民陪审员 刘梅欢 二〇二〇年八月十八日 法官 助理 刘海燕 书 记 员 林润泽 附一：本民事判决书引用的主要法律条款 1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 2.《中华人民共和国合同法》 第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 3.《中华人民共和国公司法》 第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资。 4.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。