安徽省当涂县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0521民初1302号 原告：安徽日发纺织机械有限公司，住所地安徽省马鞍山承接产业转移示范园区常州南路**，统一社会信用代码91340500068091674J。 法定代表人：何旭平，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杜泉林，该公司员工。 委托诉讼代理人：安欢，该公司员工。 被告：常州市运控电子有限公司（原名常州市运控电子股份有限公司），住所，住所地江苏省常州市武进区遥观镇建农村社会信用代码91320400714976574P。 法定代表人：许国大，该公司副董事长。 委托诉讼代理人：张永立，江苏尊法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张秋月，江苏尊法律师事务所律师。 原告安徽日发纺织机械有限公司（以下简称安徽日发公司）与被告常州市运控电子有限公司（以下简称常州运控公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安徽日发公司的委托诉讼代理人杜泉林、安欢、被告常州运控公司的委托诉讼代理人张永立、张秋月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安徽日发公司向本院提出诉讼请求：1.常州运控公司立即返还9904只全新步进电机（型号为：42H039H-0804-015）或同等价值货款267408.89元；2.承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年4月9日，浙江日发纺织机械股份有限公司（以下简称浙江日发公司）作为需方与常州运控公司作为供方签订《长期供货协议》约定，浙江日发公司向常州运控公司购买相关物料（包括成品、半成品、元器件、辅料、工具等），或按需方提供的技术资料加工的所有零部件产品、并约定双方在协议履行过程中发生争议应由需方所在地法院管辖。2015年11月，因浙江日发公司产业布局调整，将所有与常州运控公司之间的业务均转移至其子公司安徽日发公司。由安徽日发公司作为需方与其进行业务往来。后因常州运控公司提供的步进电机多次发生质量问题，2017年3月至2017年8月，安徽日发公司向常州运控公司退回9904只步进电机（型号为：42H039H-0804-015）。2017年9月27日退回13826只步进电机（型号为：42H039H-0804-015），共计退回23730只步进电机，价值合计640712.13元（含税），并向常州运控公司开具了退货发票（票号为：06433847），常州运控公司亦出具了《收货证明》。另，因步进电机频频出现质量问题，导致客户怨声载道，为解决步进电机问题投入大量的人力、物力，造成安徽日发公司巨大的经济损失。双方于2017年12月份终止了业务关系，并签订了《运控步进电机补偿协议》，但该补偿协议只对退回的13826只步进电机进行了协商解决，遗漏了第一批退回的9904只步进电机。直至2019年下半年因上市前核查财务账目时发现该问题，工作人员随即要求常州运控公司退还9904只步进电机，但始终未予回复，故依法提起诉讼。 常州运控公司辩称，一、安徽日发公司的诉讼请求无相应的请求权基础。安徽日发公司的诉讼请求为返还物或同值货款，其诉讼请求属于返还之诉，作为返还之诉的请求权，法律依据无外于合同、物权、占有、不当得利等。但本案所诉没有任何请求权基础。双方总结账的《运控步进电机补偿协议》系双方的真实意思表示。根据补偿协议内容，双方进行了所有往来的结算，且第8条明确约定，后续双方不再就运控产品质量和双方货款产生任何纠葛。在之后双方没有任何的协议，在依据协议总结算履行完毕之后再提起本诉没有任何合同依据。除双方所签补偿协议之外，双方未有其他的物权、占有、不当得利的法律关系，原告亦未举证可基于以上法律关系向被告主张权利。二、安徽日发公司庭审中称补偿协议遗漏了9904台电机，系对于补偿协议的臆断，与客观事实不符，亦违反公平原则。1.补偿协议为双方真实意思表示，已生效对双方具有法律效力。该协议内容系由安徽日发公司先签字盖印，即发出合同的要约，然后交给常州运控公司签字盖印，我公司收到要约后只字未改，签字盖印承诺生效。合同内容不违反法律禁止性规定，对双方具有法律效力。安徽日发公司通过要约的形式总结算后，又企图重复结账，显属恶意。2.协议从内容及具体条款可知，有明确的结算金额、计算构成、履行顺序及结算终结内容，系有严密的逻辑关系和先后顺序。协议的内容本身又是安徽日发公司自己发出的要约，现割裂协议内容的整体性，主张依据第6条系常州运控公司自愿补偿纯属主观臆断。补偿协议内容的1、2、3条明确了安徽日发公司结欠的货款构成。第4条明确了退货的单价和部分退货的数量。第5条内容为常州运控公司对安徽日发公司的质量补偿，系通过常州运控公司另行购买的鸣志10789台电机白送给安徽日发公司以补偿其提出的质量赔偿，且明确不收取该货的货款和任何其他费用（因退回常州运控公司的电机都是型号相同，价格相同）。第6条明确了安徽日发公司基于退货的应付款余额。第7条明确了履行期限。第8条为总结算终结条款。补偿协议内容有先后的逻辑顺序和对应的意思表示内容。补偿协议内容明确了在双方履行了协议的第5、6、7条后，双方再无任何纠纷。无论是文意解释、历史解释、体系解释，该协议约定对双方具有法律约束力，双方互相不得向对方主张任何权利。补偿协议内容中根本没有安徽日发公司所述的“常州运控公司自愿补偿”的意思表示，其主张纯属主观臆断。故依据该协议没有任何权利要求常州运控公司返还任何货款或货物。3.安徽日发公司于庭审中主张返还的诉讼请求与协议第8条内容相违背，亦与客观事实不符，违反公平原则。客观上双方没有争议的事实是，安徽日发公司将9904台电机和13826台电机于2017年9月前即返还常州运控公司，且于12月11日向常州运控公司开具相应的退货发票。协议确认结欠常州运控公司货款917579.9元，退货13826台价值387128元。结算款项截止2017年12月14日，安徽日发公司应付货款为917579.9-（13826+9904）×28=253139.9元。依据协议履行，安徽日发公司于12月22日支付货款217579.9元，应当还需支付常州运控公司35560元。另常州运控公司白送10789台电机（已履行）作为质量补偿。也就是说，即使是依据客观计算，也不存在结欠安徽日发公司货物的情况。更何况无论是9904台电机，还是13826台电机，均在补偿协议之前以退货退款退票的形式退给了常州运控公司，自始均未明确该批电机是要调换。之后的总结算条款已全部结算双方的货物和货款往来，更没有返还货物的依据。相反，如果支持返还9904台电机或相应价值，非但与双方补偿协议约定内容违背，同时违背公平原则，就相当于常州运控公司以放弃35560元货款，再另行补偿价值312872元的鸣志电机为代价结算完毕后，又向安徽日发公司再次交货或退货款，这显然违反公平原则。三、安徽日发公司在未行使撤销权的情况下无视补偿协议约定的结算内容主张返还，显属恶意重复结算，已违反诚信原则。上述补偿协议在生效后，双方已履行完毕。安徽日发公司认为该协议有“遗漏”内容，因该协议系其所拟并以要约发给常州运控公司，在该协议生效并履行完毕后，安徽日发公司应于法定的期间行使撤销权，撤销上述协议，然后才能就其主张的所退货内容总结总算，在未撤销上述补偿协议前提出本案诉讼显属恶意重复结算，有违诚实信用原则。综上，请驳回安徽日发公司的诉讼请求。 诉讼中，双方当事人围绕各自的诉请与抗辩提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。并综合各方当事人的陈述确认以下事实：常州运控公司曾与浙江日发公司、安徽日发公司长期存在买卖合同关系，常州运控公司向浙江日发公司、安徽日发公司供应步进电机等物料。2017年12月份，双方终止了业务关系。后由安徽日发公司代表浙江日发公司与常州运控公司签订《运控步进电机补偿协议》。协议约定，1.截止2017年11月27日，原浙江日发公司欠常州运控公司货款279212.50元；2.截止2017年11月27日，安徽日发公司尚欠常州运控公司货款638367.40元；3.1、2两项合并，安徽日发公司共需支付常州运控公司货款917579.90元；4.安徽日发公司已退回常州运控公司未使用电机13826台，合计金额387128元，由安徽日发公司开具发票给常州运控公司；5.常州运控公司另外从上海鸣志电器股份有限公司采购10789台电机（型号：17HD2459-01N），折合人民币312872元作为补偿给安徽日发公司（不收取该笔货款和该笔货物其他费用）；6.根据上述协议条款内容，安徽日发公司从合计需支付货款917579.90元中扣除退回未使用电机货款387128元，扣除补偿款312872元，需支付常州运控公司货款217579.90元；7.此协议双方于2017年12月25日前履约完毕。8.浙江日发公司不再就产品质量问题向常州运控公司提出其他补偿和索赔要求。补偿协议由安徽日发公司于2017年12月12日签字盖章后交由常州运控公司签字盖章（2017年12月14日签字盖章）。此前，常州运控公司出具收货证明，确认安徽日发公司于2017年3月至2017年8月向常州运控公司退回9904只步进电机（型号为：42H039H-0804-015），于2017年9月27日退回13826只步进电机（型号为：42H039H-0804-015），共计退回23730只步进电机。2017年12月11日，安徽日发公司向常州运控公司开具了退货发票，发票记载13826台步进电机价款373303.24元,9904台步进电机价款267408.89元，合计640712.13元（含税）。2019年12月9日，安徽日发公司向常州运控公司发出产品追回说明，称公司上市前账目核查发现，双方在2017年12月12日签订了《运控步进电机补偿协议》,按照协议约定，应退步进电机13826台，实际退还23730台，并于2017年12月14日开具发票640712.13元（含税），对于多退还的9904件电机，希望核查账目后予以退还。后双方就是否退还9904台步进电机未能协商一致，以致成讼。 本院认为，本案是一起因买卖合同引发的纠纷，双方当事人对买卖合同的缔结、履行、终止，以及安徽日发公司退回9904台步进电机的事实均无异议。争议的焦点在安徽日发公司的诉请应否得到支持。安徽日发公司认为双方终结买卖关系，签订补偿协议时遗漏了9904台退回电机未处理，常州运控公司则认为退回的9904台电机已在补偿协议中一并予以了处理，不存在遗漏的事实，双方买卖关系已全部结算终结。因此安徽日发公司的诉请缺乏请求权基础，与事实不符，有悖公平原则和诚信原则。由此，双方当事人的争议可归结于对补偿协议的理解，即安徽日发公司退还的9904台电机是否在补偿协议中予以了处理。从补偿协议的内容来看，补偿协议中没有对已退回9904台电机如何处理的文字表述，存在未作处理的外在表象。从补偿协议实际履行看，也无法得出9904台退回电机已作处理的客观事实。常州运控公司从客观事实抗辩，安徽日发公司总欠款917579.90元，减去13826台和9904台退回电机总货款664440元，应当支付的剩余货款为253139.9元，而安徽日发公司按补偿协议实际支付了217579.9元，已经少支付35560元，另外常州运控公司还白送10789台电机作为质量补偿给了安徽日发公司，若再次返回9904台电机或等值货款，明显违反公平原则。认为按照逻辑关系和先后顺序，从协议整体性理解，双方再无任何纠纷。发生在双方签订补偿协议前的已退9904台电机，业已包含在补偿协议中予以处理。显然，常州运控公司的抗辩理由不能成立。首先，按照常州运控公司抗辩安徽日发公司余欠货款253139.9元（917579.9-（13826+9904）×28）的计算方式。该计算方式在不考虑存在其他应扣款项情形下，无疑是正确的。其与双方补偿协议中确认的安徽日发公司余欠款217579.9元存在35560元的差额，之所以存在差额的原因不是安徽日发公司少付了，而是在安徽日发公司余欠货款的计算上存在差异。补偿协议明确余欠货款计算时扣除的是退回13826台的电机款387128元和常州运控公司补偿款312872元，而不包含9904台退回的电机款。相反，按照常州运控公司抗辩的正确计算方式，扣除已退回的23730台（13826台+9904台）货款，再加上双方确认的补偿款312872元，由此计算得出的安徽日发公司余欠货款才是正确的。而此正确的计算方式恰恰印证了遗漏9904台已退回电机未计算的事实。其次，补偿协议第6条扣除补偿款312872元是否属于安徽日发公司主观臆断，以及与第5条送给安徽日发公司10789台电机（折价312827元）是否存在冲突，是否违反常州运控公司抗辩应按照逻辑关系和先后顺序，从协议整体性理解，不能明显违反公平原则。从补充协议第5条的内容及双方的陈述，常州运控公司另外从上海鸣志电器股份有限公司采购10789台电机（型号：17HD2459-01N），折合人民币312872元作为补偿给安徽日发公司（不收取该笔货款和该笔货物其他费用）。该10789台电机是不包含在双方的货款往来结算中，是常州运控公司另外的实物补偿。而补偿协议第6条是双方货款往来的最后结算。显然，作为不包含在双方货款往来的实物补偿，不论其价款多少，都不能也不应当计算在往来账款中。同时，作为另外实物补偿的货物价值，其本质上是额外赠送属性，怎么还能从对方欠其货款中再次扣除呢，明显不符合日常往来账目的计算原理和方法。而安徽日发公司陈述的因产品质量问题，给其公司造成巨大损失，双方约定除第5条实物补偿外，还另外在货款中再扣除补偿款312872元更具有合理性。除非常州运控公司有证据证明，第6条中扣除补偿款312872元的表述存在表述不当、重大误解等错误情形，否则，不存在违反公平原则的情形。同时，从补偿协议的逻辑关系和先后顺序来看，补偿协议第1、2、3条明确了安徽日发公司的总欠款数额917579.9元，第4条是已退回电机的数量与价款13826台电机387128元，（此处遗漏已退回的9904台，实际退回的电机应是23730台），第5条实物补偿，第6条余欠货款结算。从逻辑关系来说，漏算已退回9904台电机事实清楚，应该毫无争议。可能存在理解上的歧义应是第6条中扣除补偿款312872元与第5条10789台实物补偿（折价312872元）是否存在重复计算或表示不当的问题（两者数额相同）。或者是第5条的实物补偿10789台电机冲抵了已退回的9904台电机，但均无证据证明存在上述事实。因此，应当确认安徽日发公司与常州运控公司终结买卖合同关系，结算往来货款时，遗漏了安徽日发公司已退回9904台电机的事实。 双方补偿协议的签订、履行均无问题。安徽日发公司根据与常州运控公司间存在的合法买卖合同关系，基于双方在终结买卖合同关系后，发现多支付了已退回货款的客观事实，主张从已付款中返还多支付的部分价款，符合法律规定。不存在请求权基础缺乏和撤销补偿协议前置的法律障碍。安徽日发公司已向常州运控公司实际退回货物，并已开具了退回货物税务发票，税务发票中明确9904台电机的价款为267408.89元，双方应当是在常州运控公司交付的货物总量中扣除退回货物的数量与价款。经本院释明后，安徽日发公司已明确诉请为返还多支付的货款267408.89元。该请求符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百一十一条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 常州市运控电子有限公司返还安徽日发纺织机械有限公司货款267408.89元，于本判决生效后10日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2656元，由常州市运控电子有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审判员  陈康 二〇二〇年八月五日 法官助理吴丽华 书记员葛文磊