贵州省习水县人民法院民 事 判 决 书(2020)黔0330民初701号原告：段明贵，男，汉族，生于1976年1月27日，贵州省习水县人，住习水县西城区。委托代理人：张爽，贵州山一律师事务所。l被告：马容，女，汉族，生于1966年2月12日，贵州省习水县人，住贵州省遵义市红花岗区。被告：贵州省习水县二郎酒厂，地址习水县二郎乡，统一社会信用代码915203302150309288。法定代表人：段明贵。委托代理人：蒲小平，贵州黔北律师事务所律师。委托代理人：赵娟，贵州黔北律师事务所律师。被告：贵州贵习酒业有限公司，地址贵州省习水县杉王街道天生社区昆仑路**，统一社会信用代码91520330736635746F。法定代表人：段明贵。委托代理人：蒲小平，贵州黔北律师事务所律师。委托代理人：赵娟，贵州黔北律师事务所律师。第三人：范中友，男，汉族，生于1964年9月28日，贵州省习水县人，住习水县西城区。第三人：罗江正，男，汉族，生于1965年1月14日，住习水县。原告段明贵与被告马容、贵州省习水县二郎酒厂（以下简称二郎酒厂）、贵州贵习酒业有限公司（以下简称贵习酒业）、第三人范中友、罗江正确认合同有效纠纷一案，本院于2020年3月13日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告段明贵的委托代理人张爽、被告马容、被告二郎酒厂和贵习酒业的委托代理人蒲小平、赵娟到庭参加了诉讼，第三人范中友、罗江正经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1.确认段明贵、第三人范中友、罗江正与被告贵州省习水县二郎酒厂、贵州贵习酒业有限公司于2013年3月29日签订的《转让合同书》有效。2.被告马容协助原告段明贵将被告马容持有的贵州省习水县二郎酒厂的股份3股变更登记至原告段明贵名下。事实和理由：二郎酒厂系1997年组建的股份合作制企业，前身是全民所有制工业企业习水县习郎酒厂（简称习郎酒厂）。1996年，习郎酒厂因资不抵债，被习水县人民法院裁定宣告破产。破产清算组将习郎酒厂的33.377亩国有土地、厂房、设备、职工住房两栋等固定资产全部安置给习郎酒厂职工。习郎酒厂职工利用这些固定资产,加上职工现金出资,组建了二郎酒厂。经过2003年增资扩股后,二郎酒厂股东总人数为121人,总股数为945股。股东中绝大部分同时也是二郎酒厂的职工。被告马容是二郎酒厂的股东之一,持有股份数为3股。被告贵州贵习酒业有限公司(下称“贵习酒业”)系以二郎酒厂董事长钟心、职工赵奇跃、赵吉三、钟明月、曾凡群、周胜品为挂名股东,由二郎酒厂实际全额出资成立的二郎酒厂的全资子公司。2013年4月2日,因建设习水县二郎电厂的需要,习水县煤电化循环经济工业园区管委会、二郎酒厂、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司三方签订《习水二郎电厂(4×660MW)新建项目用地征收补偿协议》,征收了二郎酒厂的部分厂房和厂区国有土地。根据2009年原告段明贵与二郎酒厂签订的《租赁合同》,原告租赁二郎酒厂的全部厂房、车间及生产设备、设施、空地及院坝,租赁期间为2009年7月30日至2021年7月30日。二郎电厂征收时,租赁期间还没有届满。2013年3月23日,在征收补偿协议谈判过程中,被告二郎酒厂、贵习酒业与原告及第三人范中友、罗江正签订《转让合同书》,将二郎酒厂、贵习酒业的企业营业执照、白酒生产许可证、白酒流通许可证等生产经营资质,贵习酒、江北春、红外婆等三个白酒类注册商标专用权,以人民币563万元的价格,全部转让给原告及第三人范中友、罗江正。在改制完成后,由原告及第三人范中友、罗江正另行自行出资异地重建。转让价款中的58万元,要在二郎酒厂、贵习酒业配合完成全部过户登记后,原告及第三人范中友、罗江正才支付。《转让合同书》还约定,转让合同签订后,受让方享有二郎酒厂、贵习酒业公司的全权权利,独立经营、自负盈亏,转让方不得干预。其后,被告二郎酒厂及贵习酒业通过股东大会决议,追认了2013年3月23日的《转让合同书》,选举成立了改制清算工作领导小组(简称“改制清算组”),通过了《贵州省习水县二郎酒厂改制工作方案》、《贵州省习水县二郎酒厂职工安置方案》、《贵州省习水县二郎酒厂分配方案》、《贵州省习水县二郎酒厂房屋分配处置方案》。贵习酒业的清算一并纳入二郎酒厂的清算。改制清算组按股东大会通过的决议,开展改制清算工作,先后进行了债权清收、债务清偿、剩余产品处置、补缴税款、补缴社会保险费、职工安置、剩余财产分配等清算工作。改制工作方案中明确改制的方向是“将二郎酒厂通过股权重组后,按照《中华人民共和国公司法》的相关规定,改制成有限责任公司”。改制的步骤中明确提出:“二郎酒厂向工商行政管理机关申请变更企业组织形式有限责任公司,将股东名册中的121名股东变更成新的股东,将法定代表人等登记事项作相应的变更登记。贵习酒业公司向工商行政管理机关申请变更公司股东名册、法定代表人等公司登记事项。”从2014年3月16日改制工作方案通过至今,五年多的时间过去了,通过改制清算组及广大股东的共同努力,改制清算工作也进入了尾声。二郎酒厂、贵习酒业除生产经营资质、注册商标专用权等无形资产外,其他有形的资产,如存货、机器设备、剩余的国有土地、原职工住宿楼两栋、原招待所房屋一栋已全部处置完毕,全部职工(股东)已得到妥善安置。原有股权所对应的资产(除转让给原告及第三人范中友、罗江正的以外)已处置变现分配,原有的股权事实上已经归于消灭。根据《转让合同书》及《贵州省习水县二郎酒厂改制工作方案》,二郎酒厂、贵习酒业的所有股东应配合原告及第三人罗江正、范中友完成股权变更登记,将股权登记到原告及第三人罗江正、范中友的名下。2018年1月25日,原告与第三人罗江正、范中友达成协议,为了快速处理股权变更登记事宜,第三人罗江正、范中友同意,将二郎酒厂的股权先变更登记到原告名下,然后,再由原告与第三人罗江正、范中友根据出资比例另行分割股权。原告已将该协议告知二郎酒厂改制清算领导小组。根据股权变更登记的形式要求,原告要与二郎酒厂、贵习酒业的所有登记股东签订一份股权转让协议,交给工商登记机关备案,才能将股权变更登记到原告名下。2018年2月至2019年1月,二郎酒厂改制清算组组织二郎酒厂的120名股东和贵习酒业的6名挂名股东相继到习水县政务服务中心习水县市场监督管理局企业注册登记窗口,面签了二郎酒厂和贵习酒业的股权转让协议。2019年12月12日，贵习酒业的原股东配合原告及第三人罗江正、范中友已完成了贵习酒业的股权变更登记手续。被告马容因二郎酒厂组建后,只上了一个月的班,之后直到酒厂被征收就一直就没有到酒厂上班,自己在外做生意。所以,在二郎酒厂只有股份,没有工龄。在职工安置和剩余财产分配过程中,所得的款项相比其他一直坚守在厂里面的股东,就要少很多。因此,被告马容对职工安置方案、分配方案不服,但经一审、二审、再审均败诉。为此,被告马容对改制清算组心怀不满,就拒绝前来配合完善股权转让协议。导致二郎酒厂的股权变更登记无法完成,二郎酒厂的改制清算工作迟迟无法结束。特向法院起诉。被告马容辩称，马容是二郎酒厂的股东之一，依法享有选择管理者、分红、优先认缴出资等股东权利。2013年3月29日，段明贵、范中友、罗江正与二郎酒厂签订的《转让合同书》，马容不知情，也不同意，该协议明显损害了马容的股东权利，合同是无效的。同时，即使该合同有效，因合同是关于二郎酒厂的整体转让，段明贵并无证据证明马容同意该合同，马容的股权没有转让，马容是该公司的股东并不因公司的整体转让而丧失股东资格，马容仍然是转让后新公司的股东。马容是二郎酒厂的股东之一，依法享有该公司的股权，对其股权的出卖与否，任何人都不能强制转让，原告要求马容协助将其持有的股份进行变更无事实和法律依据，请驳回原告的全部诉请。被告二郎酒厂和贵习酒业辩称：一、原告段明贵诉称的2013年3月23日原告段明贵、第三人范中友、罗江正与答辩人二郎酒厂、贵习酒业公司签订的《转让合同书》,是转让方、受让方的真实意思表示,内容合法有效。转让合同书事后已得到二郎酒厂、贵习酒业公司决议追认。二、转让合同书已经部分履行,具体履行情况如下:1、转让合同书签订后,抵除原挂税款395万元、抵除提前解除租赁合同的补偿款60万元后,受让人段明贵、范中友、罗江正还需支付转让款108万元。截止到2020年5月13日,段明贵、范中友、罗江正已支付转让款50万元,下欠转让款58万元。再抵除段明贵应进的分配款14.1万元,下欠转让款43.9万元。该款按转让合同书第二条的约定,应在转让方协助办理过户手续后,受让方才支付。2、二郎酒厂、贵习酒业公司已分别将法定代表人从钟心变更为段明贵,贵习酒业公司已将原自然人股东钟心、赵奇跃、赵吉三、钟明月、曾凡群、周胜品变更为段明贵、范中友、罗江正。即转让合同约定的协助过户义务,涉及贵习酒业公司的部分,已履行完毕。二郎酒厂的部分,确实还没有全部履行完。3、关于二郎酒厂的股权过户的事,二郎酒厂的121名股东中,2018年2月8日至2019年1月5日,其中120名股东已先后六批次,协助原告到工商登记机关面签了股权转让协议,履行了协助义务,只有被告马容一人拒不履行协助义务,导致转让合同约定的协助过户义务迟迟无法完成。三、由于被告马容不履行股东会决议,不履行协助义务,导致答辩人二郎酒厂、贵习酒业公司的过户义务无法全部完成,应收的43.9万元转让款无法收进来。2014年3月16日,二郎酒厂股东大会选举成立改制清算工作领导小组(简称“改制清算组”)以来,六年多过去了,改制清算组进行了大量的工作,处理了很多历史遗留问题。现在,改制清算工作一百步已走了九十九步,只差最后这一步了。马容个人的不协助行为,导致转让尾款无法分配,改制清算组无法及时解散,继续产生工作经费,严重损害了广大股东的合法权益。综上所述,同意原告段明贵提出的三项诉讼请求。第三人范中友、罗江正未到庭发表述称意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：二郎酒厂成立于1996年12月16日，是按照贵州省人大常委会1994年11月29日颁布并施行的《贵州省股份合作企业条例》的规定设立的股份合作制企业，主要经营范围为白酒制造、果露酒制造、饲料加工等。2002年3月15日其股东花名册上登记股东为121人、945股，马容为股东之一、占3股。贵习酒业是二郎酒厂的子公司，登记股东为二郎酒厂，赵奇跃、赵吉三、周圣品、曾凡群、钟明月，注册资本50万元，该资本均是二郎酒厂出资，其余股东系挂名股东，未实际出资。贵习酒业在清算时，自然人股东放弃清算中的利益分配，由二郎酒厂统一清算分配。2009年段明贵与二郎酒厂签订《租赁合同》，合同约定二郎酒厂将其全部厂房、车间及生产设备、设施、空地及院坝（不包括已出租的第二、第四生产车间、厕所后边空地及已明确的酒库，制曲药房）、已核准注册的“贵习”品牌以及所有的证照即食品生产许可证、组织机构代码证、营业执照、税务登记证、卫生许可证等租赁给段明贵，租赁期限为12年，即从2009年7月30日至2021年7月30日。合同还约定，如因政府因素造成厂房迁移、损毁的，对有关部门给予的补偿，赔偿按事前评估的价值属段明贵的，二郎酒厂无条件配合支付段明贵应得款项。2013年4月2日，因习水县二郎电厂新建项目建设，二郎酒厂与习水县煤电化循环经济工业园区管委会（以下简称煤电园区管委会）、贵州省习水县鼎泰能源开发有限责任公司（以下简称鼎泰能源）签订《征收补偿协议》，征收了二郎酒厂大部分土地26.11亩、地、地上房屋（全部厂房附着物，获得征收补偿价款1500万元，奖励50万元。2013年4月30日二郎酒厂与煤电园区管委会对土地、地、地上房屋及附着物进行了移交/div>2013年3月29日，转让方二郎酒厂、贵习酒业与受让方段明贵、范中友、罗江正签订《转让合同书》，合同载明：现因政府征收，要求异地搬迁重建，但建于转让方资金困难，无力投资重建，经与受让方协商，拟将转让方现具有的相关证照及其项下的权利、经营市场一并转让给受让方，并就相关事宜达成如下合同条款。第一条转让财物、证照及价款：1、转让证照及权利包括：企业法人营业执照，组织机构代码证，税务登记证，白酒生产许可证、白酒流通许可证，酒类销售许可证，贵习酒、江北春、红处婆三个白酒类品牌的注册商标及其商标权。上述证照及其项下权利双方共同协商确定转让价款为563万元。鉴于转让方原挂税款395万元，该款约定由受让方挂账处理，转让方不在负担，另外，受让方与转让方因二郎酒厂、贵习酒业被政府征收，自愿解除2009年7月30日签订的《租赁合同》，转让方应补偿受让方60万元。抵除税款和补偿款后，受让方还应支付转让方108万元。第二条款项支付方式：本合同签订后，转让方将相关证照交付清楚给受让方时，受让方支付50万元给转让方，过户手续办理完毕后，受让方付给转让方58万元。第四条受让方承诺，保证在转让方签订的征收补偿协议确定的搬迁期限内将受让方的财物搬出被征收场地。第五条本合同签订后，受让方享有二郎酒厂、贵习酒业的全部权利，独立经营，自负盈亏，转让方不得干涉。2013年10月10日，二郎酒厂董事会召开股东大会，就《征收补偿协议》、与段明贵、范中友等人签订的《转让合同书》、企业改制等事项进行讨论并形成第一号决议，决议为：一、认可2013年4月2日二郎酒厂与煤电园区委会员、鼎泰能源签订的《征收补偿协议》；二、同意在股权重组后，对企业进行改制。2014年3月16日二郎酒厂董事会召开股东大会分别就与段明贵、范中友等人签订的《转让合同书》、改制工作清算领导小组成员选任和股东代表会成员的选任、及改制工作方案进行讨论并形成第二号、第三号决议，第二号决议认可2013年3月29日二郎酒厂、贵习酒业与段明贵、范中友、罗江正签订的《转让合同书》，第三号决议同意《贵州省习水县二郎酒厂改制工作方案》。《贵州省习水县二郎酒厂改制工作方案》载明：二郎酒厂及贵习酒业的基本情况，改制的原因（被征收，需异地重建），改制方向（通过股权重组后，改制成有限责任公司），改制清算工作领导小组的职责（包含拖欠职工工资、社会保险费用的处理，以及除征收的资产外剩余的国有土地、两栋职工宿舍、一栋原招待所楼房的处置等），二郎酒厂向工商行政管理机关申请变更企业组织形式为有限责任公司，将股东名册中的121名股东变更成新的股东，将法定代表人等登记事项作相应的变更登记，贵习酒业向工商行政管理机关申请变更公司股东名册、法定代表人等公司登记事项。2013年10月10日，贵习酒业股东会决议，认可涉案《征收补偿协议》、《转让合同书》，并同意将贵习酒业的清算全部纳入二郎酒厂的清算。2014年3月28日，改制清算工作领导小组召开会议，确立了清算小组人员分工、职责及小组成员的报酬及费用方式。2015年10月10日，改制清算工作领导小组组织全体股东召开股东大会，就《贵州省习水县二郎酒厂职工安置方案》（以下简称安置方案）进行讨论表决，通过了该安置方案。该安置方案经本院（2015）习民商初字第534号《民事判决书》确认为有效。2016年11月20日，改制清算工作领导小组组织全体股东召开股东大会，就《贵州省习水县二郎酒厂分配方案》（以下简称分配方案）进行审议表决，通过了该分配方案。该分配方案经遵义市中级人民法院（2017）黔03民初126号《民事判决书》、贵州省高级人民法院（2017）黔民终1022号《民事判决书》、中华人民共和国最高人民法院（2018）最高法民申1228号《民事裁定书》确认为有效。2018年9月29日，改制清算工作领导小组组织全体股东召开股东大会，审议表决通过了贵州省习水县二郎酒厂二栋职工宿舍、一栋招待所共三栋楼房的分配方案。2018年1月25日，段明贵与范中友、罗江正协商达成《股权转让确认书》，约定由段明贵与二郎酒厂121名股东统一签订股权转让协议，二郎酒厂121名股东先将二郎酒厂的股份全部变更登记到段明贵名下。变更登记后，段明贵、范中友、罗江正三人内部再根据出资比例另行分割股权。2018年2月8日至2019年1月5日间,二郎酒厂其中120名股东以及贵习酒业5名自然人股东与段明贵签订了《股权转让合同书》，且协助原告到工商登记机关面签了股权转让协议。本院认为，二郎酒厂因二郎电厂新建项目用地需要全部厂房及大部分土地被征用，需异地搬迁重建；二郎酒厂、贵习酒业将企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、白酒生产许可证、白酒流通许可证、酒类销售许可证、贵习酒、江北春、红外婆三个白酒类品牌的注册商标及其商标权的权利转让给受方人段明贵、范中友、罗江正，受让方段明贵、范中友、罗江正支付对价，为此签订了《转让合同书》，该转让合同书事后经二郎酒厂股东大会讨论超过三分之二以上股东举手表决认可通过，贵习酒业股东大会全票通过，且该转让合同不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，双方当事人均应按协议约定全面履行各自义务。受让方段明贵等人已按该合同约定支付了转让款50万元，原二郎酒厂、贵习酒业应将相关证照移交并过户移转到受让人段明贵、范中友、罗江正名下。二郎酒厂、贵习酒业在厂房和大部分土地被征收获得补偿后，为安置职工，使企业股东利益最大化，经股东大会决议选择股权重组、企业改制，制定并通过改制工作方案、依法成立改制清算工作领导小组，对企业债权进行清收、债务进行清偿、资产进行处置变现、职工进行安置、财产按股权和工龄进行分配。每一次重大决定和重大事项均通过股东大会依法表决通过，二郎酒厂、贵习酒业的股东均应遵守股东大会决议，而《贵州省习水县二郎酒厂改制工作方案》第四条第（六）项规定为“二郎酒厂向工商行政管理机关申请变更企业组织形式为有限责任公司，将股东名册中的121名股东变更成新的股东，将法定代表人等登记事项作相应的变更登记，贵习酒业向工商行政管理机关申请变更公司股东名册、法定代表人等公司登记事项。”，根据该条规定，二郎酒厂、贵习酒业的股东应协助新股东完成股权变更登记。由于段明贵、范中友、罗江正已买断二郎酒厂和贵习酒业的无形资产即企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、白酒生产许可证、白酒流通许可证、酒类销售许可证、贵习酒、江北春、红处婆三个白酒类品牌的注册商标及其商标权的权利，且二郎酒厂、贵习酒业应将相关证照过户到受让人段明贵、范中友、罗江正名下，段明贵、范中友、罗江正成为新的股东。又因段明贵、范中友、罗江正已协商确定由段明贵与二郎酒厂121名股东统一签订股权转让协议，将股权登记在段明贵名下，本院遵从其愿。涉案二郎酒厂股东121名，其中120名股东已协助段明贵到工商登记机关面签了股权转让协议。马容作为二郎酒厂的股东之一，应遵守股东大会的决议，协助段明贵将其持有的二郎酒厂的股份3股变更登记至段明贵名下。综上所述，对原告的诉讼请求本院予以支持，对被告马容辩称没有转让股权仍是新股东的意见不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十三条之规定，判决如下：一、原告段明贵、第三人范中友、罗江正与被告贵州省习水县二郎酒厂、贵州贵习酒业有限公司于2013年3月29日签订的《转让合同书》有效；二、限被告马容在本判决生效之日起7日内协助原告段明贵将其持有的贵州省习水县二郎酒厂的股份3股变更登记至原告段明贵名下。案件受理费60元，由被告马容负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  张小英人民陪审员  任栋琴人民陪审员  袁 匀二〇二〇年八月二十日书 记 员  王素杰