四川省大邑县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0129民初103号 原告：曾士成，男，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：刘剑锋，四川润坤律师事务所律师。 被告：康健，男，住四川省大邑县。 委托诉讼代理人：薛松，泰和泰律师事务所律师。 被告：高燕，女，住四川省德阳市旌阳区。 原告曾士成与被告康健、高燕债权转让合同纠纷一案，原告曾士成于2018年5月6日向本院提起诉讼，本院于2018年7月11日作出（2018）川0129民初583号民事判决书，判决“驳回原告曾士成的诉讼请求”。原告曾士成不服本院判决，向四川省成都市中级人民法院（以下简称成都中院）提起上诉。2019年12月5日成都中院作出（2019）川01民终19648号民事裁定书，以“一审未对高燕与康健之间的基础法律关系进行审理，漏审本案基础事实”为由发回重审。本院于2020年1月13日立案后，依法另行组成合议庭审理。本院分别于2020年4月3日、2020年6月16日和2020年8月26日组织各方当事人召开庭前会议，进行证据交换和质证，并于2020年8月26日依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告曾士成的委托诉讼代理人刘剑锋、被告康健的委托诉讼代理人薛松、被告高燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曾士成向本院提出诉讼请求：1、判令被告康健向原告曾士成支付欠款900,000.00元；2、被告高燕对上述诉请承担连带责任；3、本案诉讼费由被告康健负担。事实和理由：2017年3月1日，被告康健向被告高燕出具承诺书, 承诺于2017年4月20日前归还被告高燕土地转让款300,000.00元，剩余700,000.00元于2017年6月30日归还。被告康健出具承诺书后，在其承诺的付款期间，仅向被告高燕支付了100,000.00元，尚有900,000.00元未给付。被告高燕因经营困难向原告曾士成借款950,000.00元，经协商，原告曾士成与被告高燕于2017年7月3日签订《债权转让协议书》，约定被告高燕将被告康健尚未给付的土地转让款900,000.00元债权转让与原告曾士成，用以清偿其应归还原告曾士成的借款。被告高燕在签订《债权转让协议书》后，于2017年7月向被告康健寄送了《债权转让通知书》并附《债权转让协议书》及被告康健亲笔书写的承诺书；同时通过短信彩信方式向被告康健的手机发送了《债权转让通知书》和《债权转让协议书》及被告康健亲笔书写的承诺书。被告康健收到后，至今未还款，遂诉至法院。 原告曾士成为证明其主张，向本院提交如下证据： 1、原告曾士成、被告康健、被告高燕的身份信息，证明原、被告主体适格； 2、2017年3月9日被告康健向被告高燕出具的《承诺 书》，2017年7月3日原告曾士成与被告高燕签订的《债权转让协议书》，2017年7月6日被告高燕向被告康健发出的《债权转让通知书》，证明被告高燕与被告康健之间的债权转让成立。 3、四川品源建筑节能工程有限公司（以下简称品源公司）的企业信用信息公示报告，证明被告康健不是品源公司的工作人员，对外无权以该公司名义从事民事法律行为，被告康健以品源公司的名义签订《德阳瑞铎贸易有限公司股份转让协议书》，实际是被告康健在履行协议内容。 4、2017年9月4日，被告高燕以彩信方式向被告康健发送的《债权转让通知书》，证明被告高燕根据被告康健预留的电话号码履行了债权已经转让的通知义务。 5、2020年7月13日，原告曾士成的委托诉讼代理人刘剑锋向本院申请调查令，申请调取瑞铎公司的工商变更登记信息以及德阳市旌阳区开发区国有（2011）第0332号土地使用权出让合同档案资料，经审核，本院依法予以准许，签发《调查令》。原告曾士成的委托诉讼代理人刘剑锋调取到瑞铎公司的工商变更登记信息中包含瑞铎公司章程、验资报告、出资情况、瑞铎公司股东签订的股份转让协议、股东会决议等，以及德阳市旌阳区开发区国有（2011）第0332号土地使用权出让合同。原告曾士成据调取的证据，向本院提供如下证据： 5.1、瑞铎公司设立登记申请书，证明公司设立的主体是两个自然人； 5.2、瑞铎公司（2012年11月20日）第一次变更登记，证明被告康健与被告高燕签订股份转让协议后，康健已经实际控制并管理瑞铎公司； 5.3、瑞铎公司（2013年11月14日）第二次变更登记，证明被告高燕签订股份转让协议后，彻底与瑞铎公司无关，公司已经全部交给被告康健； 5.4、瑞铎公司（2014年3月6日）第三次变更登记，证明被告高燕签订股份转让协议后，彻底与瑞铎公司无关，公司已经全部交给被告康健； 5.5、瑞铎公司（2016年1月19日）第四次变更登记，证明被告康健在实际操控瑞铎公司； 5.6、瑞铎公司（2017年5月2日）第五次变更登记，证明被告康健在实际操控瑞铎公司； 5.7、瑞铎公司（2017年12月29日）第六次变更登记，证明被告康健将瑞铎公司财产全部出让完毕； 5.8、瑞铎公司（2018年5月7日）第七次变更登记；证明被告康健将瑞铎公司财产全部出让完毕； 5.9、《国有建设用地使用权出让合同》，证明瑞铎公司于2011年2月28日与德阳市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，向国土部门缴纳国有建设用地使用权出让价款2,918,016.00元。 被告康健辩称，一是其与被告高燕不存在股权转让关系，其持有瑞铎公司50%股权受让于案外人肖世琼，被告高燕无法就股权转让关系享有对其的债权请求权；二是被告高燕不具备履行土地转让的权利基础，不能就土地转让关系享有对其的债权请求权；三是关于《补充协议》，该协议抬头处“康健”的签字和落款处“康健”的签字笔迹明显有区别，不是其本人签字；四是关于《承诺书》，确系被告康健本人亲笔所书，但因其本人缺乏法律常识，误以为被告高燕可以独立处分案涉工业用地使用权，在向被告高燕陆续支付所谓“土地转让款”并签订《承诺书》后，经调查了解方知晓被告高燕无权处分该工业用地，为减少损失才拒绝支付900,000.00元；五是《承诺书》中载明的是“归还”，而“归还”指的是实际占用或处分对方的财物，其与被告高燕之间并未实际产生现金交易，故不存在需要归还1,000,000.00元的情况。 被告康健未向本院提交证据。 被告高燕辩称，一是其与原告曾士成系朋友关系，原告曾士成所述借款事由和金额均属实；二是2011年1月，被告高燕与其母亲肖世琼共同出资设立的瑞铎公司以竞价的方式，取得了德阳市旌阳区××区一宗使用面积为14304㎡的工业用地使用权，在瑞铎公司缴纳土地出让金后，公司经营陷入困境。经人介绍，被告康健有意投资该不动产，为了避免被告康健与德阳市国土局重新签订国有土地使用权出让合同，并交纳土地出让金，双方商定，以股份转让方式转让国有土地使用权，在不改变土地使用权人的情况下转让瑞铎公司取得的工业用地使用权，从而减轻双方的费用负担，其与康健所签协议均系个人行为，双方所签股份转让协议实际上是工业用地使用权转让协议；三是被告高燕与被告康健签订相关协议后，被告康健以及案外人孟煜陆续向其支付了部分款项，备注也标明为购地款，因尚有部分未支付，故被告康健向其出具《承诺书》；四是其与原告曾士成、被告康健之间的债权转让已达成。 被告高燕围绕其答辩意见，向本院提交如下证据： 1、2012年9月10日被告高燕与被告康健签订的《股份转让协议书》，证明被告高燕与被告康健之间的债权债务是真实的，900,000.00元是被告康健应支付给被告高燕的土地转让费尾款； 2、2012年11月19日被告高燕与被告康健签订的《股权转让协议补充条款》，证明被告高燕与被告康健之间的债权债务是真实的，900,000.00元是被告康健应支付给被告高燕的土地转让费尾款； 3、2013年11月14日被告高燕与被告康健签订的《补充协议》，证明被告高燕与被告康健之间的债权债务是真实的，900,000.00元是被告康健应支付给被告高燕的土地转让费尾款； 4、2015年6月15日四川德阳高新技术产业园区管委会出具的《情况说明》，证明被告高燕与被告康健之间的债权债务是真实的，900,000.00元是被告康健应支付给被告高燕的土地转让费尾款； 5、德阳市旌阳区旌阳街道沙河街社区居委会出具的《证明》，证明案外人肖世琼与被告高燕系母女关系。 6、案外人肖世琼出具的情况说明，主要内容为：瑞铎公司系其与其女高燕注册成立，该公司成立时，其已经58岁，退休在家带孙女，其仅是名义上的出资人和名义上的法定代表人，该公司实际出资人和管理人都是其女儿高燕，故被告高燕与被告康健签字无需其授权。证明被告高燕有权进行公司股权转让。 7、被告高燕的银行账户流水记录，该记录显示：（1）2012年11月9日至2012年11月19日期间，被告高燕在德阳农村商业银行的账户收到8笔汇款，共计1,200,000.00元，该凭证备注“此明细真实，由于系统原因，导出数据无法显示对方户名”。（2）2012年11月9日至2013年2月6日期间，被告高燕在中国建设银行的账户收到被告康健5笔汇款，共计1,300,000.00元。其中2012年11月16日支付的650,000.00备注为“购买土地款”，2013年2月6日支付的500,000.00元备注为“购地款”。其他3笔未备注。（3）2013年10月15日至2013年11月14日期间，被告高燕在中国建设银行的账户收到案外人孟煜的4笔汇款，共计750,000.00元，其中2013年10月15日支付的500,000.00元备注为“购地款”。其余3笔未备注。（4）2017年4月24日，被告高燕在德阳农村商业银行账户收到被告康健汇款100,000.00元。以上证据证明被告高燕收到汇款共计3,350,000.00元，其中收到被告康健付款6笔共1,400,000.00元。 8、被告康健委托的工作人员刘恒于2013年10月17日向被告高燕发送QQ邮件的截图，证明被告高燕和被告康健于2013年11月14日签订的《补充协议》是由被告康健提供，证明被告康健是知晓该份协议以及协议内容的。 当事人围绕诉讼请求和答辩意见依法提交了证据，本院于2020年4月3日、2020年6月16日、2020年8月26日分别组织各方当事人召开了庭前会议，进行证据交换和质证。 （一）对于原告曾士成提交的1-5组证据，被告康健对第1组证据的真实性、合法性和关联性均无异议；被告康健对第2组证据的真实性、合法性无异议，但认为该证据不能证明原告曾士成与被告高燕、康健有债权债务以及债权债务流转的关系；被告康健对第3组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议；被告康健对第4组证据的真实性、合法性和关联性均有异议；被告康健对证据5.1的真实性、合法性和关联性均无异议，对证据5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8、5.9的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。 对于原告曾士成提交的1-5组证据，被告高燕均无异议。 （二）对于被告高燕提交的1-8组证据，原告曾士成均无异议。 对于被告高燕提交的1-8组证据，被告康健对第1组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该协议的主要内容系两个公司间的转让协议，与自然人无关，该协议的效力有待考证；被告康健对第2组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该协议未生效，一是该协议是需要甲乙丙三方签字为生效要件，甲方为被告高燕和案外人肖世琼，但仅有被告高燕签字，且无丙方签字，未达到生效条件，二是该协议中约定被告康健受让案外人肖世琼所有的瑞铎公司100%股权，但是根据瑞铎公司工商档案登记显示，2012年12月20日，被告康健与案外人肖世琼签订股份转让协议书，约定案外人肖世琼以15,000.00元的转让款将其持有的50%瑞铎公司股权转让给被告康健，被告康健也因此成为瑞铎公司持股50%的股东，三是该协议显示签订的时间是2012年11月19日，在工商档案中的股份转让协议书时间是2012年12月20日，故应以后签订的、在工商档案有备案的协议书为准；被告康健对第3组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，被告康健称其未见过该协议，而且抬头和落款的两个笔迹明显有区别，不是被告康健本人签字；被告康健对第4组证据的真实性无异议，但对合法性、关联性有异议，被告康健认为出具该证据的管委会有工作人员与被告高燕可能存在家庭关系，且该相关人员可能因为土地取得、办证等问题已被司法机关处理。另该证据证明了案涉土地登记在瑞铎公司名下，并不在被告高燕名下；被告康健对第5组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议；被告康健对第6组证据的真实性、合法性和关联性均有异议；被告康健对第7组证据的真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议；被告康健对第8组证据真实性、合法性和关联性均有异议。 对各方当事人没有争议的证据本院依法予以确认，对于有争议的证据和事实，本院认定如下： （一）对于原告曾士成提交的第2组证据，被告康健提出异议，但未提出反证，本院认可其真实性、合法性、关联性，故对该组证据予以采信。 对于原告曾士成提交的第3、4组证据以及证据5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8、5.9，被告康健提出异议，但未提出反证，本院依法进行综合性评判。 （二）对于被告高燕提交的第1组证据，被告康健提出异议，但未提供反证，本院认可其真实性、合法性、关联性，对该组证据本院予以采信。 对于被告高燕提交的第2、3、4、5、6、7、8组证据，被告康健提出异议，但未提供反证，本院依法进行综合性评判。 2020年7月3日，原告曾士成向本院递交关于申请调取品源公司与康健是否存在劳动合同关系、委托代理法律关系的申请书，其申请内容与本案债权转让和基础法律关系无关，本院依法不予准许。 通过对各方当事人提交的证据分析及各方当事人在庭审中的陈述，本院认定基本事实如下： 2011年1月19日，案外人肖世琼与被告高燕成立瑞铎公司，案外人肖世琼与被告高燕系母女关系，公司注册资本为30,000.00元，案外人肖世琼为该公司执行董事（法定代表人）兼公司经理，被告高燕为该公司监事。 2011年2月28日，瑞铎公司与德阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定瑞铎公司以出让价款2918016.00元，取得坐落于德阳市旌阳区××区，面积14304㎡的国有建设用地使用权（宗地编号为5××0）。 2012年9月10日，被告康健与被告高燕签订《股份转让协议书》，该协议约定：“……转让方：德阳瑞铎贸易有限公司（以下简称甲方），受让方：四川品源建筑节能工程有限公司（以下简称乙方），证明方：刘亮（以下简称乙方）……甲方持有目标公司100%的股权……目标公司名下资产和债务情况为：2011年1月19日，目标公司依法取得了位于德阳市旌阳区××区的、使用权面积14304平方米的工业用地使用权……除目标用地外，目标公司没有其他任何资产，但尚有人民币贰佰万元（200万元）的借款没有偿清……转让标的：甲方持有目标公司100%的股权（目标公司转让时须拥有目标用地100%的使用权）……转让方式：甲方按照本协议约定程序和条件，以约定价格将所持有目标公司100%股权的方式取得目标用地的使用权……转让价格：依据目标用地的用地面积为14304平方米为计算依据，乙方同意甲方将其持有的前述标的转让给乙方的总价款为人民币五百贰拾伍万元整（小写：525万元）……本协议签订后，乙方按照约定时间，将现金人民币贰佰万元（￥2000000.00元）汇付至甲乙双方设立的银行共管账户，以作为乙方帮助甲方利用该资金还清本协议列明的贰佰万元（￥2000000.00元）借款……银行全部借款发放给目标公司后，乙方需按照约定时间，将股权转让价款余额人民币叁佰贰拾伍万元（￥3250000.00元）汇付到银行共管账户。乙方汇付的325万元股权转让价款余额到达共管账户后的5个工作日内，甲方须将所持目标公司剩余的60%的股权一次性转让给乙方。乙方在成功受让该部分股权后的3个工作日内须将共管账户中剩余的325万元股权转让款一次性解付给甲方。”在该协议的落款处，被告高燕作为甲方、被告康健作为乙方、案外人刘亮作为丙方在该协议上有签字确认，但未盖有任何公司印章。 2012年11月19日，被告高燕与被告康健签订《股权转让协议补充条款》，该协议约定：“甲方高燕，肖世琼；乙方康健；丙方刘亮……2、《股权转让协议》约定的人民币525万元的股权价款系乙方受让甲方高燕、肖世琼所持德阳瑞铎贸易有限公司100%股权的全部价款，高燕和肖世琼因本次股权转让各自应受付的价款金额由其自行协商确定，肖世琼特授权乙方将全部股权价款支付到高燕的银行账户，并由高燕向乙方出具收款凭据；3、本补充条款签订前，乙方已向高燕银行账户支付股权价款人民币200万元，甲方谨此确认；4、甲方须依据乙方的要求完成位置：2010天元规条字053号，土地使用权证号：旌阳区开发区国用（2011）第0332号土地上现有附着物、电线等问题的处理并承担相关费用，确保乙方能够按时开工建设……”该协议的落款处，被告高燕作为甲方签字，被告康健作为乙方签字，无案外人刘亮作为丙方的签字。 2012年11月20日，被告康健与案外人肖世琼签订《股权转让协议书》，并在德阳市市场监督管理局（原德阳市工商行政管理局）备案，将案外人肖世琼持有的瑞铎公司股份（15,000.00元，占公司注册资本50%），以1:1的比例转让与被告康健，转让金额为15,000.00元，股东登记变更为被告康健、被告高燕，二被告各自持股比例为50%，被告康健成为该公司法定代表人。 2013年11月14日，被告高燕与案外人孟煜签订《股权转让协议书》，并在德阳市市场监督管理局（原德阳市工商行政管理局）备案，将被告高燕持有的瑞铎公司股份（15,000元，占公司注册资本50%），以1:1的比例转让给案外人孟煜，转让金额为15,000.00元；被告康健与案外人邵春丽签订《股权转让协议书》，将被告康健持有的瑞铎公司股份（15,000元，占公司注册资本50%），以1:1的比例转让给案外人邵春丽，转让金额为15,000.00元，股东登记变更为案外人邵春丽、案外人孟煜，二人各自持股比例为50%，被告康健为该公司法定代表人。 2013年11月14日，被告高燕与被告康健签订《补充协议》，该协议约定：“……其中签约主体，甲方从德阳瑞铎贸易有限公司变为高燕，乙方从四川品源建筑节能工程有限公司变为康健……”。对此协议的订立，被告康健予以否认。 2013年11月18日，瑞铎公司企业法人营业执照的法定代表人为康健。 2014年3月6日，被告康健与案外人孟煜、案外人邵春丽分别签订《股权转让协议书》，并在德阳市市场监督管理局（原德阳市工商行政管理局）备案，被告康健认缴出资额27,000元，占公司注册资本90%，案外人孟煜认缴出资额3,000元，占公司注册资本10%。 2017年3月9日，被告康健向被告高燕出具《承诺书》，该承诺书约定：“……今承诺于2017年4月20日前归还高燕土地转让款叁拾万元正，特此为据，另还应还柒拾万元于2017年6月30日前归还，特此为据……” 《承诺书》签订后，2017年4月24日被告高燕在德阳农村商业银行的账户收到被告康健汇款100,000.00元。 2017年7月3日，被告高燕与原告曾士成签订《债权转让协议书》，约定被告高燕将对被告康健拥有的债权900,000.00元转让与原告曾士成，并约定若因被告康健抗辩导致原告曾士成不能获取约定金额的欠款，被告高燕承担继续清偿的保证担保责任。 2017年9月4日，被告高燕以短信彩信的方式向被告康健发送《债权转让通知书》，对此被告康健称未收到该通知书。 本院认为，针对各方在诉讼中的诉辩意见，本案争议焦点有四：一、被告高燕与被告康健之间相关“股权转让”的基础法律关系是否成立、合法、有效；二、被告高燕与被告康健订立的《承诺书》是否真实、合法、有效；三、原告曾士成与被告高燕之间的债权转让是否成立；四、被告高燕是否应承担连带责任。 焦点一：被告高燕与被告康健之间相关“股权转让”的基础法律关系是否成立、合法、有效。 首先，2012年9月10日，被告康健与被告高燕签订《股份转让协议书》，从表面看其内容是瑞铎公司与品源公司之间的股权转让，但纵观全案的证据以及各方当事人在庭审中的陈述，证实瑞铎公司与品源公司作为企业法人之间并未签订股权转让协议书，亦未加盖公司公章，或有公司相关授权，故应认定为是被告高燕与被告康健个人之间签订的《股份转让协议书》。被告康健与被告高燕签订《股份转让协议书》时，瑞铎公司的股东为被告高燕、案外人肖世琼二人，二人各占公司50%的股权，案外人肖世琼为公司法定代表人，被告高燕为公司监事。案外人肖世琼与被告高燕系母女关系，据被告高燕提交的案外人肖世琼出具的情况说明显示，案外人肖世琼称瑞铎公司日常由被告高燕经营，无需其授权，该证据证明案外人肖世琼认可被告高燕在股权转让系列协议上对其股权份额转让的签字。 其次，2012年11月19日，被告高燕与被告康健签订《股权转让协议补充条款》，该协议的落款处，被告高燕作为甲方签字，被告康健作为乙方签字，该补充条款明确了转让款的全部价款为5,250,000.00元、已支付转让款2,000,000.00元等内容，反映了股权转让的履行情况。 再次，2013年11月14日，被告高燕与被告康健签订《补充协议》，该协议约定：“……其中签约主体，甲方从德阳瑞铎贸易有限公司变为高燕，乙方从四川品源建筑节能工程有限公司变为康健……”。被告康健辩称，该协议抬头处“康健”的签字和落款处“康健”的签字笔迹明显有区别，不是其本人签字，对此被告高燕称没有亲眼看到康健签字，故被告康健的辩解的事实和理由成立，但不能据此否定其他股权转让协议成立的事实。 最后，被告康健认为其与被告高燕于2012年11月19日签订《股权转让协议补充条款》未生效，应当以与案外人肖世琼于2012年11月20日签订的并在工商档案备案的《股权转让协议书》为准。本院认为，虽然被告高燕与被告康健分别于2012年9月10日签订了《股份转让协议书》、2012年11月19日签订了《股权转让协议补充条款》两个协议，协议的内容与瑞铎公司的工商备案登记中案外人肖世琼与被告康健于2012年11月20日签订的《股权转让协议书》中的内容不一致，但被告高燕与被告康健签订的《股份转让协议书》和《股权转让协议补充条款》系双方当事人的真实意思表示。同时，从被告高燕提供的银行账户流水证据显示，被告康健已按约定向被告高燕支付了6笔共计1,400,000.00元。同时，在瑞铎公司的工商备案登记中，自2013年11月18日起，从股权的变化中能够清晰看出被告康健取得瑞铎公司部分股权的变动情况，因瑞铎公司还涉及案外人孟煜等股东权益变动，故对瑞铎公司其它股权变动因与本案无关，本院不予审理。 另，被告康健称其享有瑞铎公司的股权系受让于案外人肖世琼的辩解，未向本院提交相应证据证明，尤其未向本院提交其与案外人肖世琼之间有履行合同的相关证据，故对被告康健称其股权是受让于案外人肖世琼，与被告高燕无关的辩解，本院依法不予支持。 被告康健与被告高燕之间从合同的订约到履行，尤其是被告康健向被告高燕按合同约定履行了付款的义务，并取得相应股东权益的事实清楚，证据充分，因此，本院依法认定被告高燕与被告康健之间相关“股权转让”的基础法律关系成立、合法、有效。 焦点二：被告高燕与被告康健订立的《承诺书》是否真实、合法、有效。 关于被告康健称因其缺乏法律常识，误以为被告高燕可以独立处分案涉国有土地使用权，在向被告高燕陆续支付所谓“土地转让款”并签订《承诺书》后，经调查了解知晓被告高燕无权处分该工业用地使用权，为减少损失，拒绝支付900,000.00元的主张，以及关于《承诺书》中载明的是“归还”，而“归还”指的是实际占用或处分对方的财物，其与被告高燕之间并未实际产生现金交易，故不存在需要归还1,000,000.00元的辩称，本院认为，被告康健对其辩解意见未向本院提供相应证据证明，其作出的《承诺书》亦未被依法撤销，且在《承诺书》签订后，被告康健于2017年4月24日向高燕汇款100,000.00元，其履行行为进一步说明被告康健向高燕作出的《承诺书》是其真实意思表示，是双方对相关“股权转让”债权债务的确认，且不违反相关法律的规定，故对被告高燕主张《承诺书》债权的成立，本院予以支持，被告康健应当按照《承诺书》的约定向被告高燕履行支付900,000.00元余款的义务。 焦点三：原告曾士成与被告高燕之间的债权转让是否成立。 根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”对债务人履行通知义务，应以债权人采取合理方式通知为有效，而非要求债务人对债权转让有所回应。本案中，原告曾士成虽提交证据证明其以彩信方式通知了被告康健，被告康健称其从未收到过《债权转让协议书》和《债权转让通知书》。本院认为，原告曾士成提起诉讼，将被告康健列为本案当事人，以通过法院向被告康健送达起诉状副本的方式通知了被告康健，已履行完毕通知债务人的义务，原告曾士成与被告高燕之间的债权转让合法、有效，对被告康健发生法律效力。 焦点四：被告高燕是否应承担连带责任。 债权转让又称“债权让与”，是指债权人将合同的权利全部或部分转让给第三人。当债权转让后，受让人成为新的债权人，让与人因债权转让丧失了对债务人的相关权利。本案中，被告高燕将900,000.00元债权全部转让与原告曾士成，原告曾士成取代被告高燕成为《承诺书》合同关系的新的债权人，被告高燕因与原告曾士成的债权转让而丧失《承诺书》合同债权人权利。虽然原告曾士成与被告高燕签订的《债权转让协议书》第四条约定：“转让人同意：对债务人康健的任何抗辩致使受让人不能获取第一条约定金额的欠款承担继续清偿的保证担保责任”，此处的“抗辩”应指原告曾士成“不能获取”相应的债权，被告高燕将承担“继续清偿的保证担保责任”。如前所述，本案被告高燕和被告康健之间的基础债权债务关系成立，原告曾士成的债权权利行使并未受到阻碍，故原告曾士成关于被告高燕对900,000.00元欠款承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，被告高燕与被告康健的基础债权法律关系成立，合法有效，原告曾士成与被告高燕之间的债权转让成立，合法有效，原告曾士成、被告高燕已履行对债务人康健的通知义务，债务转让行为已经完成。故对原告曾士成主张被告康健支付900,000.00元欠款的诉讼请求，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十四条的规定，判决如下： 一、被告康健在本判决生效之日起十日内向原告曾士成支付900,000.00元欠款； 二、驳回原告曾士成的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12,800.00元，由被告康健负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  余 涛 审 判 员  吴成彬 人民陪审员  刘晓君 二〇二〇年八月二十七日 法官 助理  吴 清 法官 助理  黄橙橙 书 记 员  王盈颖