河南省安阳市北关区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0503民初1343号原告：姜保军，男，1964年7月18日生，汉族，住安阳市文峰区。委托诉讼代理人：于滨，河南凌锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭帅，河南凌锐律师事务所律师。被告：安阳市众邦钢板仓工程有限公司，住所地安阳市北关区老107国道韩王度段路东(安阳市虹源实业公司院内)。统一社会信用代码：914105035763495397。法定代表人：姜保军。推选代表人：王高伟，男，汉族，该公司监事，住安阳市文峰区聂村永泰小区103排1号被告：王高伟，男，1979年5月18日生，汉族，住安阳市文峰区。被告：刘灏，男，1974年6月25日生，汉族，住安阳市文峰区。被告：李文庆，男，1965年1月9日生，汉族，住汤阴县。被告：毛小灿，男，1981年12月25日生，汉族，住汤阴县。原告姜保军与被告安阳市众邦钢板仓工程有限公司（以下简称众邦钢板仓公司）、王高伟、刘灏、李文庆、毛小灿股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告姜保军的委托诉讼代理人于滨、郭帅，被告众邦钢板仓公司推选代表人王高伟、被告王高伟、刘灏、李文庆、毛小灿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姜保军向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供众邦钢板仓公司自2011年6月20日成立以来的公司财务报告、会计账簿和会计凭证供原告查阅、复制；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：众邦钢板仓公司于2011年6月20日成立，成立之初原告即为公司股东。2017年11月2日众邦钢板仓公司经增资后股权比例为王高伟42％、姜保军25％、刘灏15％、李文庆11％、毛小灿7％。2019年1月9日，原告向众邦钢板仓公司递交辞职报告，之后众邦钢板仓公司一直由被告王高伟等人把持经营。原告曾经多次向众邦钢板仓公司及其他几名被告股东提出要求核对公司账目、明确股权收益的要求均未得到回应。2019年11月5日，原告向众邦钢板仓公司及几名被告邮寄《查阅申请书》，要求查阅众邦钢板仓公司自2011年6月20日至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。截止起诉之日，被告未安排原告予以查阅、复制。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第33条第二款相关规定。原告作为被告的股东，依法享有知情权。为维护原告的合法权益，特向贵院提起本案诉讼。被告众邦钢板仓公司代表人辩称，1、原告姜保军的诉讼，本身就是一个伪命题，根据《众邦钢板仓公司2012年第2次股东会决议》及《众邦钢板仓公司章程》第六章规定，姜保军是公司法定代表人、执行董事兼经理，公司财务均由其负责，其应对股东会负责，公司财务人员均由其提名聘任。原告不存在知情权的问题，原告比任何人都充分享有知情权。2、原告起诉状中称“2019年1月9日，原告向众邦钢板仓公司递交辞职报告，之后众邦钢板仓公司一直由被告王高伟等人把持经营”，这与2020年6月2日姜保军起诉解散公司的庭审证言完全矛盾，6月2日的庭审中，姜保军亲口说的2019年春节后，公司无人再上班，处于停止状态。其他股东的证言也证明公司在2019年春节确实处于停止状态。所以在此公司停止阶段，也不存在知情权的问题。3、姜保军长期沉迷赌博，又因其是公司法人，身份特殊，其对外完全可以代表公司行使权利而损害其他股东的利益(已经发生过类似事件二件：1、从中兴仓储公司以法人身份私自取走80.345吨钢材并卖掉占为己有；2、从中安公司以公司法人身份私自取走3.5万元租金并占为己有。)，公司还有很多应收账款，凭证全在会计账簿里面，让其查阅，无法预测其可能会给公司带来的潜在风险，其很可能给公司造成巨大损失。在公司法人代表变更前，出于对其他股东权益的保护，也不应让其查阅公司账目。4、公司原法人姜连宇非法担保一事已让公司苦不堪言，这个原法人姜连宇是姜保军亲侄子，在担保一事没澄清之前，姜保军脱不开合谋的嫌疑。姜保军曾信誓旦旦推翻此事。公司账号查封后，又承诺承担全部责任。到目前为止，此事已有7年多，没见任何有效进展，即没见推翻，也没见其承担一分钱。有关担保的一切财务证据全在公司账务里，此时查阅账务，有试图销毁证据的嫌疑。5、综上，原告不存在知情权问题，同时根据《中华人民共和国公司法》第33条的有关规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。被告王高伟辩称，根据《公司法》第33条规定，股东查阅公司账目，应向公司提出请求，众邦钢板仓公司是独立法人，是股东知情权的义务主体，而原告把其他股东列为义务主体，显然错误，法院应驳回原告对股东的起诉。作为股东，明确表明不同意姜保军此时查阅会计账簿和会计凭证。被告刘灏辩称，刘灏在公司从事销售工作，不负责公司财务工作，原告是法人，主管公司财务账目，对公司财务账目不存在知情权的问题，原告向股东个人提出知情权是不合适的，并列为被告是错误的。2019年1月9号之后就不正常上班，春节之后就不再去公司上班，公司处于停止经营状态，其他员工也没有上班，在这种情况下，公司不存在经营状况，也不存在把持经营。原告和其侄子前法人姜连宇因其私刻公章非法担保事宜，对公司造成180万元损失。且造成公司账号被封，处于停止经营状态，负有不可推卸的责任，认为原告不可以接触公司账目，在180万元非法担保诉讼推翻之后，方可以考虑原告对公司账目查阅问题，以保护公司和公司股东的利益。被告李文庆辩称，1、不同意原告查阅公司账目，因公司担保一案，原告承诺担保责任在前，如今给公司造成巨大损失，这件事是致命的，这件事解决不了，其他都是空谈。公司所有资产也不够偿还债务，只有这个问题解决，其他事情才有进行意义，这个事情解决不了，其他股东不可能冒着倾家荡产的风险为原告服务。2、解决目前困境的办法有两个，一是原告把公司股权全部收购、所有债权债务全是其一人；二是其他有意向的股东收购公司股权，但是收购原告的股权价值要减去180万元的担保案件损失，以上两个方面股东可以对公司估价，如果有股东有意购买股权，可以出价竞争，以最高价中标，如价格相同，可以让原告优先选择。如果大家同意以上方案中任何一个现在就可当庭表决，合情合理，马上解决问题，也避免了诉累。3、只要原告把担保案件180万元全部承担，可以随时陪原告查阅公司账目。被告毛小灿辩称，1、原告是公司法人、董事长、掌握公司财务，无人侵犯知情权。2、诉状中称由被告王高伟等人把持经营，纯属谎言。在2018年年底，公司已经停止生产经营，签订的合同，在原告的要挟下也已经退掉，公司门卫是原告岳父岳母看管，其他股东公司大门都进不去，到底谁把持了公司？2019年5月份公司账号被法院查封，公司无法经营。3、原告长期沉迷赌博，其公司办公室里就放着麻将机，同事劝阻也无效。其曾炫耀连续打麻将14个晚上。在此后不久，原告向公司提出增加额外报酬的无理要求，遭到拒绝后，其开始变本加厉，通过威胁、贴封条封门等各种手段给其他股东施加压力，其他股东苦不堪言，多次报警。4、姜保军毫无诚信，公司原法人姜连宇利用公司担保，使公司长期处于崩溃边缘，姜保军多次口头、电话、微信承诺保证推翻此事，并承担所有责任，但此事一拖再拖，现在公司账户全部被封，款项全部被执行，也没见事情有何进展，更没见其承担一分钱。原法人姜连宇是姜保军亲侄，此事没结束之前，姜保军无法摆脱合谋嫌疑。5、综上，公司正常经营时，姜保军享有充分的知情权，公司停止经营后，不存在知情权的问题。所以姜保军的诉讼请求根本不成立。另外公司把公章及公司的相关资质文件已交给毛小灿保管，说明也赋予了毛小灿相对的义务和权利，在这种情况下，更应该对公司负责，对所有股东负责。因姜保军现有两次以法人身份私自收取80吨钢材和3.5万元房租事件，鉴于姜保军的种种行为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。所以作为股东，毛小灿明确向公司表明不同意姜保军此时查阅公司账目。本案经审理认定事实如下：被告众邦钢板仓公司于2011年6月20日成立，目前登记的法定代表人为原告姜保军，公司职务为执行董事兼经理，注册资本2017年11月2日由300万元变更为1000万元，其他股东分别为被告王高伟、刘灏、李文庆、毛小灿，其中被告王高伟任监事。2018年12月份由于公司内部问题发生纠纷，经过召开股东大会姜保军将众邦钢板仓公司的营业执照、财务印章、公司公章交给股东毛小灿。2019年1月9日姜保军向公司提出辞去法定代表人职务，但股东未召开股东大会选举新的法定代表人。2019年春节后，原、被告均不再去众邦钢板仓公司工作，目前公司处于停运状态。2019年11月5日，原告姜保军委托诉讼代理人于滨通过邮寄的方式向众邦钢板仓公司、王高伟、刘灏、李文庆、毛小灿送达了《查阅申请书》，申请内容为“要求查阅公司2011年6月20日成立以来公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”。经查，众邦钢板仓公司在原告姜保军担任法定代表人期间，其职务为执行董事兼经理，负责公司财务管理等事项。庭审中双方认可会计每周将公司实际财务收支情况表交原告姜保军和被告王高伟审阅，原告姜保军手中持有的财务资料截止到2018年12月5日，但没有加盖公章，要求对原始凭证进行查阅、复制。上述事实，有原告姜保军提供的工商查询、查阅申请书及邮寄单、被告众邦钢板仓公司提供的殷都法院判决书、2012年第二次股东会决议、出库单、房租证明以及当事人的陈述等证据，予以证实。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据该条规定，有限责任公司的股东有权查阅公司会计账簿、财务会计报告等。本案中，原告姜保军系众邦钢板仓公司股东，其担任公司执行董事兼经理，根据众邦钢板仓公司章程中规定的执行董事及经理的职权范围及当庭陈述，原告姜保军对公司经营状况系明知的，2018年底召开了股东大会，姜保军参加了会议，且原告姜保军自认其手中掌握有公司会计每周提供的财务情况说明，而公司自2019年开始就处于停止营业状态，并不存在姜保军对公司经营状况不了解的情况，现原告姜保军要求查阅、复制2011年6月20日以来的财务会计报告，于法无据，本院不予支持。另外，股东查阅、复制公司材料的范围限于公司法或公司章程规定的范围，公司法明确规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，可以得知会计账簿和会计凭证分属于不同概念，不可混同。在会计人员审核财务信息之时，会一并审计原始凭证和记账凭证，最终出具相应的会计账簿和其他报表等等，会计账簿和财务报告等内容足以反映财务信息的内容。因公司的会计账簿、会计凭证作为对公司生产运营过程中财务状况的记录，是对公司经济状况的真实反映。由于会计账簿、会计凭证对公司财务和经营状况的反映更加深入，可能会涉及公司的商业秘密，允许股东随意查阅就可能会对公司利益造成损害，根据姜保军提供的查阅申请书，其并未明确说明查阅目的，不能证明原告履行了前置程序。最后，现行相关法律法规、司法解释及众邦钢板仓公司章程中并未规定股东行使知情权的范围包括查阅公司的会计凭证，故原告姜保军现要求查阅、复制会计账簿和会计凭证也没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告姜保军的诉讼请求。案件受理100元，减半收取50元，由原告姜保军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审判员  陈新玲二〇二〇年八月十四日书记员  曹书坤