浙江省永嘉县人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0324民初2012号原告：杭州耀诚餐饮管理有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区塘栖镇东小河街**。法定代表人：周耀诚，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱忠卿，杭州市余杭区华达法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：徐玲玲，杭州市余杭区华达法律服务所法律工作者。被告：胡明忠，男，1979年11月26日出生，汉族，住浙江省永嘉县。委托诉讼代理人：潘晓峰，浙江嘉瑞成律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱小若，浙江嘉瑞成律师事务所律师。原告杭州耀诚餐饮管理有限公司与被告胡明忠合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月16日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱忠卿、徐玲玲、被告的委托诉讼代理人潘晓峰、朱小若到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杭州耀诚餐饮管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告返回转让费用伍拾万元；2.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.确认原、被告于2019年4月1日签订的《店铺转让合同》无效；2.依法判令被告返回转让费用伍拾万元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年4月1日，原告与被告签订《店铺转让合同》，被告将位于杭州市上城区××路××号商铺的租赁权转让向原告，转让费用500000元，被告保证原告自2019年4月1日至2020年6月6日的租赁权，否则原告有权要求被告返还转让费用。原告按约履行合同，支付了转让费用500000元。2019年11月，商铺房屋产权所有者杭州工联大厦股份有限公司解除与原出租者陈俶窑的租赁关系，收回了延安路259-2号商铺。被告现不能按约保证原告自2019年4月1日至2020年6月6日的承租权，因此原告要求被告按照《店铺转让合同》约定返还转让费用，被告一直不予理睬。原告故诉至法院。被告胡明忠辩称，本案中陈俶窑与房东的租赁关系，以及陈俶窑与本案原告的租赁关系至今仍旧存在，并不存在合同终止或者解除的情形。原告与被告之间系店铺转让合同，并非租赁合同；陈俶窑与房东之间的租赁关系，并不影响店铺转让合同的效力。原告的主张，缺乏法律和事实依据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的证明原告身份情况的全国组织机构统一社会信用代码公示查询材料、客户付款通知、收条，当事人均无异议。上述证据经本院审核，并未发现存在瑕疵或疑点，故予以确认并在卷佐证。对原告提供的店铺转让合同、被告与陈俶窑的商铺租赁合同，经质证，被告同样提供该两份证据，其对两份合同真实性没有异议，但认为店铺转让合同对定金生效条款的约定是无效的，该合同中保证原告拥有承租权的约定，真实意思是由被告确保房东与原告签订新的租赁合同；店铺转让合同未约定合同解除的条件，也并不以承租期未届满作为解除的条件；以上证据不能证明原告的待证事实。本院认为，各方当事人对该组证据的真实性均予认可，经本院审查，内容与本案具有关联性，故对该组证据予以认定。对原告提供的通知书及通知函各一份，经质证，被告认为通知是无效的，作为公司营业部不具有通知的主体资格，真实性也无法确认，且不再续约或者提前终止的理由都是布局调整，而非原告提到的转租。本院根据本案相应证据，对杭州工联大厦股份有限公司曾通知案外人陈俶窑提前终止租赁协议的事实予以确认。对原告提供的陈俶窑与原告的商铺租赁合同及委托书一份，经被告质证，其同样提供该证据，故对真实性没有异议，被告认为该组证据可以证明被告已经履行合同约定的义务，即由原告与陈俶窑签订租赁合同。原告则认为，在其他案件审理过程中反映，该合同并非陈俶窑所签，故对真实性有异议。本院认为，各方当事人对卢琼持授权委托书，以案外人陈俶窑的名义与原告签订《商铺租赁合同》的事实均无异议，故对此予以确认。对原告提供的杭州工联精品服饰城营业房租赁合同及杭州工联大厦股份有限公司基本信息一份，经质证，被告对租赁合同的证据三性没有异议，可以证明陈俶窑承租权的权利来源合法，缔约主体是蒋纪平与陈俶窑，并非原告诉称的工联大厦；对公司信息，被告认为该公司非本案缔约主体，且与本案不具有关联性。本院认为，各方当事人对证据的真实性均予认可，该组证据的内容与本案具有关联性，故本院对该组证据予以认定。对原告提供的提前终止《专柜租赁合同》协议书、授权委托书及杭州甘丹餐饮管理有限公司基本信息一份，经质证，被告对协议书真实性有异议，内容与通知书不一致，并非原告说的工联大厦；授权委托书的真实性无法确认，且并非陈俶窑本人授权，杭州甘丹不能代理陈俶窑行使权利；公司信息，被告认为与本案不具有关联性。本院认为，该组证据与本案事实不具有关联性，故不予认定。对原告提供的证明一份，经质证，被告对真实性有异议，该证明出具人并非原租赁合同的缔约主体，故其做出的证明不具有法律效力，且解除原因与之前通知书的原因是相互矛盾的。本院结合本案其他证据，对杭州工联大厦股份有限公司与案外人陈俶窑已解除租赁合同的事实予以确认。对被告提供的民事起诉状及应诉通知书，经质证，原告对真实性没有异议，但对关联性有异议，认为不能证明被告的待证事实。本院结合该组证据，对原告因租赁合同纠纷起诉案外人陈俶窑，要求案外人陈俶窑返还租金及保证金的事实予以确认。对被告提供的照片一组、金国峰与被告签订的商铺转让协议书、欠条及银行转账明细，经质证，原告认为以上证据均为复印件，对证据三性均有异议，其中陈俶窑的签字是虚假的，以上证据不能证明被告的待证事实。本院认为，该组证据与本案事实不具有关联性，故不作认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：2018年3月12日，被告胡明忠与案外人陈俶窑签订《商铺租赁合同》一份，约定案外人陈俶窑将位于浙江省杭州市上城区××路××号的房屋租赁给被告胡明忠使用。该房屋租赁期限自2018年6月7日起至2020年6月6日止，每年租金58万元，租金半年一付，采用先付租金后使用的方式，租金付至案外人陈俶窑的账户；案外人陈俶窑于2018年3月15日将房屋交付给被告胡明忠使用；经案外人陈俶窑书面同意后，被告胡明忠可将承租的房屋转让给第三方。2019年4月1日，原告与被告经协商签订《店铺转让合同》一份，约定被告将位于浙江省杭州市上城区××路××号××商铺转让给原告经营。该《店铺转让合同》载明：1.转让费50万元，于与房东签订租赁协议之日向被告付清。2.经双方约定，由原告于2019年3月20日向被告先行支付定金2万元。但以上定金必须由被告带原告见过该铺面房的产权所有人达成房屋租赁协议，同时以下事项成就后才产生效力。否则，原告有权要求解除合同，并要求被告三天内返还原告转让费用50万元及支出的所有费用：（1）物业同意店内开通商业天然气管道；（2）此营业房业态可做小吃（卤味）；（3）能办理餐饮类营业执照；（4）商铺房年租金为58万元，租金支付方式为半年一付；（5）被告保证原告拥有2019年4月1日至2020年6月6日的承租权，2020年6月6日到期后由原告与房东自行协商；（6）本合同签订后，被告于2019年4月5日前办清交接手续，并结束被告所经营的项目，退出店铺。该合同签订前，被告已收取原告股东支付的定金2万元。同日，案外人陈俶窑与原告签订《商铺租赁合同》，合同约定：案外人陈俶窑将浙江省杭州市上城区延安路259-2的商铺租赁给原告使用，租赁期限为2019年6月7日至2020年6月6日，每年租金为58万元，半年一付，采用先付租金后使用的方式，租金转至案外人陈俶窑的账户。2019年4月2日，原告按约定将转让费48万元转至被告账户。另查明，2017年3月2日，案外人陈俶窑与杭州工联大厦股份有限公司的法定代表人蒋纪平签订《杭州工联精品服饰城（市场）营业房（摊位、挂面）租赁合同》一份，约定由案外人陈俶窑承租位于浙江省杭州市上城区××路××号××商铺，租赁期限为2017年6月7日至2020年6月6日。2020年5月28日，杭州工联大厦股份有限公司出具证明一份，陈述其已于2019年12月与案外人陈俶窑提前终止租赁协议。本院认为，本案的争议焦点为原告杭州耀诚餐饮管理有限公司与被告胡明忠之间的《店铺转让合同》是否有效。根据《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，原告杭州耀诚餐饮管理有限公司与被告签订的《店铺转让合同》，其中明确转让费于原告与房东签订租赁协议之日付清。原告已于2019年4月1日与案外人陈俶窑签订《商铺租赁合同》，其应对合同条款进行了了解；合同签订后，原告也按约将转让费支付给被告胡明忠，应视为双方已明晰合同约定，并已各自按合同约定履行相应义务，该合同系双方的真实意思表示。虽然杭州工联大厦股份有限公司称其已与案外人陈俶窑解除租赁合同，但该合同的解除并不属于《中华人民共和国合同法》规定的合同无效之情形。另外，原告陈述，被告在合同签订时存在欺诈的情形，也未提供相应证据予以证明。综上，本院认为，原告与被告签订的《店铺转让合同》，就目前各方当事人提供的证据来看，尚未发现存在法律规定的合同无效的情形。故原告杭州耀诚餐饮管理有限公司以案外人陈俶窑无权转租为由主张涉案《店铺转让合同》无效并要求被告退还转让费的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告杭州耀诚餐饮管理有限公司的诉讼请求。案件受理费8800元，减半收取计4400元，由原告杭州耀诚餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。审判员  郑璐郴二〇二〇年八月五日书记员  王鹏鹏永嘉县人民法院门户网站网址:×××.ｃｎ