吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉01民初520号 原告：李秀萍，女，1953年8月14日生，汉族，住吉林省长春市绿园区。 委托诉讼代理人：张毅，北京大成（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈维国，吉林升圆律师事务所律师。 被告：韩春波，男，1972年1月4日出生，满族，住吉林省伊通满族自治县伊通镇。 委托诉讼代理人：张春雨，吉林法航律师事务所律师。 第三人：长春利普顿集团有限公司，住所地吉林省长春市二道区。 法定代表人：高军，董事长。 委托诉讼代理人：孙恒斌，吉林捷盈律师事务所律师。 原告李秀萍与被告韩春波、第三人长春利普顿集团有限公司（以下简称利普顿公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李秀萍及其委托诉讼代理人张毅、陈维国，被告韩春波委托诉讼代理人张春雨，第三人利普顿公司法定代表人高军及委托诉讼代理人孙恒斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李秀萍起诉时向本院提出诉讼请求：1.判令确认李秀萍与韩春波于2015年7月14日签订的《股权转让协议》无效；2.判令确认李秀萍享有对利普顿公司48%股权的所有权，并判令韩春波返还上述股权或折价赔偿；3.判令韩春波承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。李秀萍开庭审理时向本院另提出追加诉讼请求，即判令确认李秀萍与韩春波间的股权转让法律关系属于股权让与担保法律关系，确认李秀萍与韩春波于2015年7月15日签订的《借款协议》无效，并表示放弃折价赔偿的诉讼请求。事实和理由：2015年7月14日，李秀萍与韩春波签订《股权转让协议》，约定李秀萍将其持有的对利普顿公司享有的48%股权（出资额2400万元）转让给韩春波，转让价款人民币2400万元。并于当日形成《利普顿公司股东会决议》两份、《利普顿公司章程修正案》一份、《公司登记（备案）申请书》一份，内容均与李秀萍、韩春波间股权转让有关。随后，利普顿公司完成股东变更，李秀萍退出利普顿公司，韩春波享有股东身份。合同签订后，韩春波并未支付上述转让价款。2015年7月15日，李秀萍与韩春波签订《借款协议》，约定“乙方将利普顿公司全部股权更名质押到甲方”、“价款期限为一年，借款金额壹仟伍佰万元整可以提前还款，按实际使用天数计息，如到期还不上，可以申请延期”。上述协议签订后，韩春波于2015年7月15日向李秀萍指定账户转账6505000元。李秀萍认为，股权转让在借款尚未到期前即已发生权利变更，系为民间借贷提供担保，双方间名为股权转让合同关系，实为民间借贷法律关系。1.案涉《股权转让协议》及《借款协议》部分条文系属于流质条款，违反《中华人民共和国物权法》关于禁止流质的规定。根据《物权法》第二百一十一条：“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有”，本案中，在韩春波尚未支付借款前，双方即已办理股权变更手续，明显属于债权人韩春波趁债务人李秀萍之急迫而滥用其优势地位，直接违反《物权法》禁止流押的相关规定，故《股权转让协议》及《借款协议》的全部内容无效。2.双方间属于让与担保法律关系。债务人李秀萍为担保民间借贷债务的履行，将所持有的利普顿公司48%股权转移给债权人韩春波，李秀萍形式上是转让人，实质上是担保人，韩春波形式上是受让人，实质上是担保权人。在双方尚未就民间借贷进行清算情况下，李秀萍实质上仍享有案涉股权，韩春波应予以返还或折价赔偿。3.双方名义上约定的2400万元并未实际发生，韩春波仅支付6505000元，双方间应当在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定的利息保护范围内按照实际金额、期限进行清理、结算。追加诉讼请求时补充认为，股权转让在借款尚未到期前已发生权利变更，系为民间借贷提供担保，双方间属于股权让与担保法律关系，且韩春波涉嫌高利放贷，故属无效。 韩春波辩称，李秀萍与韩春波之间基础的法律关系为股权转让法律关系，双方于2015年7月14日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，协议签订后双方到工商管理部门依法办理股权交割变更手续，韩春波依法取得股权，故双方签订的股权转让协议合法有效，韩春波交付价款后成为利普顿公司百分之百控股股东，不同意李秀萍要求返还股权或折价赔偿的诉讼请求，李秀萍与韩春波之间签订的借款协议并没有实际履行，因此关于借款协议的效力请合议庭予以综合评定，借款协议的效力与股权转让协议系两个不同的民事法律关系及两个不同的法律事实。 利普顿公司述称，首先李秀萍1、2项诉讼请求矛盾，案涉股权转让协议有效并已经实际履行，根据工商登记信息韩春波为我公司持股比例百分之百的股东，其次借款协议是否有效是否履行与本案无关，最后李秀萍要求返还股权或折价赔偿没有事实及法律依据且与利普顿公司无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：利普顿公司成立于2000年4月17日，注册资本为人民币5000万元，原股东分别为案外人冯汉青（认缴出资2600万元，持股52%）和李秀萍（认缴出资2400万元，持股48%）。2015年2月17日，工商登记股东冯汉青变更为案外人杜海彬（持股52%）。 2015年7月14日，利普顿公司形成《股东会决议》，同意股东李秀萍将持有的利普顿公司2400万元出资额股权（占注册资本48%）转让给韩春波；同意股东案外人杜海彬将所持有的利普顿公司2600万元出资额股权（占注册资本52%）转让给韩春波，股权转让后利普顿公司股东为韩春波，出资5000万元人民币，占注册资本100%。同日，甲方李秀萍与乙方韩春波签订《股权转让协议》，约定李秀萍将持有的利普顿公司2400万元人民币出资额股权（占注册资本48%）转让给韩春波，股权按1︰1价格转让，股权转让款为人民币2400万元。同日，李秀萍与韩春波签订《股权交割证明》，内容为双方签订《股权转让协议》，李秀萍已收到韩春波按《股权转让协议》支付的2400万元股权转让价款，股权已经交割完毕。《股权转让协议》《股权交割证明》的落款处均有甲方李秀萍及乙方韩春波签字，并有利普顿公司加盖公章。 2015年7月15日，韩春波与李秀萍签订《借款协议》，约定：“一、乙方将利普顿公司全部股权更名质押到甲方；二、乙方将利普顿公司项下的全部资产质押给甲方；三、从签订合同之日起以前的债权、债务由乙方负责，甲方没有连带法律责任；四、乙方将全部资金归还甲方后，甲方将股权及其资产全部归还给乙方；五、借款期限为一年，借款金额壹仟伍佰万元整（¥15000000.00元）可以提前还款，按实际使用天数计息，如到期还不上，可以申请延期；六、违约责任：1.乙方违约甲方有权处置其股权和资产；2.甲方违约负责赔偿对乙方所带来的全部经济损失。”协议落款甲方有韩春波签字，乙方有李秀萍签字及利普顿公司加盖公章。 2015年7月15日，利普顿公司工商登记股东由案外人杜海彬、李秀萍变更为韩春波，持股100%。 另查明，2015年7月14日，韩春波妻子徐亚杰委托伊通满族自治县顺利建筑装潢材料商店向案外人杜海彬转账合计130万元，韩春波妻子徐亚杰向案外人杜海彬转账750万元，总计880万元。2015年7月15日，案外人杜海彬向李秀萍转账6505000元。截至开庭审理时，李秀萍未向韩春波偿还借款。 本院认为，本案的争议焦点是：（一）李秀萍与韩春波于2015年7月14日签订的《股权转让协议》、于2015年7月15日签订的《借款协议》是否有效，李秀萍与韩春波之间是否系股权让与担保法律关系；（二）李秀萍是否享有利普顿公司48%股权的所有权，韩春波应否返还该股权。 （一）关于李秀萍与韩春波于2015年7月14日签订的《股权转让协议》是否有效的问题。《借款协议》系韩春波与李秀萍双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效。而《股权转让协议》虽约定股权转让价格，但该转让价格系按出资额1︰1确定而来。在《股权转让协议》未约定股权转让价款支付方式，韩春波亦未支付2400万元股权转让款的情况下，李秀萍却在《股权转让协议》签订当日与韩春波签订了《股权交割证明》，内容显示李秀萍已收到韩春波2400万元股权转让款，股权交割完毕，该情形有违常理。结合《股权转让协议》《股权交割证明》签订后第二日即7月15日韩春波与李秀萍另行签订《借款协议》中关于将李秀萍持有的利普顿公司全部股权更名质押到韩春波，利普顿公司全部资产质押给韩春波，并向韩春波借款1500万元，如到期还不上，可以申请延期，李秀萍将全部资金归还韩春波后，韩春波将股权及其资产全部归还给李秀萍等约定内容，可以认定李秀萍与韩春波之间非股权转让关系，而系股权让与担保关系，《股权转让协议》并非协议签订双方真实意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相关人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”的规定，《股权转让协议》因意思表示虚假应属无效，但股权让与担保行为系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效。 （二）关于李秀萍是否享有利普顿公司48%股权的所有权，韩春波应否返还该股权的问题。李秀萍与韩春波系股权让与担保关系，虽然韩春波已通过变更工商登记方式形式上持有利普顿公司48%股权，但是该48%股权的实际所有权人仍为李秀萍，即李秀萍仍享有利普顿公司48%股权的所有权。若李秀萍全部偿还韩春波借款，则韩春波应将该48%股权变更回李秀萍名下；若李秀萍未按约定偿还借款，则韩春波有权要求对该48%股权拍卖、变卖、折价优先偿还其债权，但韩春波无权主张该48%股权归其所有。现因李秀萍尚未偿还韩春波借款，李秀萍诉请要求韩春波返还该48%股权的主张，本院不予支持。 综上所述，李秀萍的诉讼请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条规定，判决如下： 一、李秀萍与韩春波于2015年7月14日签订的《股权转让协议》无效，李秀萍与韩春波之间系股权让与担保关系； 二、李秀萍是长春利普顿集团有限公司48%股权的所有权人； 三、驳回李秀萍的其他诉讼请求。 案件受理费161800元，由李秀萍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长 冯 曲 审判员 徐 俊 审判员 梁琳琳 二〇二〇年八月二十六日 书记员 宫士杰