北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初22172号原告（反诉被告）：北京二十一世纪威客传媒股份有限公司，住所地北京市朝阳区深沟村（无线电元件九厂）[2-1]31号楼A1-103室。法定代表人：杜春，董事长。委托诉讼代理人：晏振，河南文开律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亚庆，北京长安（上海）律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京七仙女影业有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳路****楼**4-1701。法定代表人：李连军，经理。委托诉讼代理人：李**，北京市京徽律师事务所律师。委托诉讼代理人：虞成铭，北京市京徽律师事务所实习律师。原告（反诉被告）北京二十一世纪威客传媒股份有限公司（以下简称威客公司）与被告（反诉原告）北京七仙女影业有限公司（以下简称七仙女公司）著作权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。威客公司委托诉讼代理人晏振、张亚庆，七仙女公司委托诉讼代理人李**、虞成铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。威客公司向本院提出诉讼请求：1.判令七仙女公司向我公司支付著作权转让费135万元；2.判令七仙女公司向我公司支付违约金，以55万元为基数，按照日千分之五的标准，自2016年12月29日计算至2017年3月1日，以135万元为基数，按照日千分之五的标准，自2017年3月2日起计算至实际付清之日为止。事实与理由：2016年12月21日，我公司与七仙女公司签订了《版权转让协议》（以下简称涉案合同），约定我公司将电影《滚蛋吧！渣男》的著作权转让给七仙女公司，七仙女公司支付我公司转让费155万元。涉案合同签订后，我向七仙女公司交付了影片物料，但七仙女公司至今仍拖欠我公司转让费135万元。七仙女公司的行为构成严重违约，我公司请求法院判如所请。七仙女公司辩称，涉案合同并非双方真实意思表示，仅为形式上的合同，双方并不真实具有转让涉案影片著作权的合意。转让费实际上由威客公司的工作人员自行支付，且我公司亦将收到的影片物料退还给威客公司。我公司不应支付剩余转让费。且威客公司主张的违约金数额过高。七仙女公司提出反诉请求：1.请求确认我公司与威客公司签订的《版权转让协议》无效；2.判令威客公司返还我公司已支付的20万元转让费。事实与理由：涉案合同系威客公司员工为充实业绩所签订。该员工承诺我公司先垫付转让费，随后会将转让费退还给我公司，并且约定影片物料也是先交付再退还。涉案合同并非双方当事人的真实意思表示，属于双方恶意串通损害第三人利益的合同，应属无效。威客公司应退还我公司已支付的20万元转让费。威客公司就七仙女公司的反诉请求辩称，涉案合同经双方公司签章，基于双方真实意思表示签订，属合法有效。涉案合同签订后，我公司依约向七仙女公司交付了影片物料，且七仙女公司对物料进行了签收。我公司的合同义务已经履行完毕，但七仙女公司仅支付了20万元转让费，剩余款项至今未付，构成违约。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定事实如下：2016年12月21日，威客公司与七仙女公司签订涉案合同，约定威客公司将电影《滚蛋吧！渣男》的著作权转让给七仙女公司。威客公司应于合同签订之日起五个工作日内交付影片物料（母带），七仙女公司应向威客公司支付转让费155万元。该款项分两笔支付：合同签订后五个工作日内支付50%即77.5万元，2017年3月1日前支付50%即77.5万元。影片制片人为姚某，威客公司联系人为该公司副总裁陈鸿嵩，七仙女公司联系人为该公司法定代表人李连军。该合同约定七仙女公司未向威客公司支付转让费的，应承担违约责任，每迟延付款一日，应支付转让费1%的违约金，逾期付款超过15日的，威客公司有权解除合同，已收取的转让费不予退还。该合同尾部盖有威客公司与七仙女公司的合同专用章，并有七仙女公司法定代表人李连军签名。合同签订后，威客公司向七仙女公司交付了涉案影片物料，包含影片高清素材及成片硬盘一块、剧照、海报、故事简介、片头及片尾曲制作。七仙女公司向威客公司出具了验收单，该验收单落款时间2016年12月，并加盖了双方合同专用章。2017年1月1日、2017年1月27日，七仙女公司法定代表人李连军向威客公司分别支付10万元，共计20万元。七仙女公司申请证人姚某出庭作证。姚某陈述，涉案合同系威客公司工作人员陈鸿嵩为充实自身业绩所签订，并非为真实的版权交易，合同款项表面上由七仙女公司支付，实际上系由陈鸿嵩支付。姚某出具的《免除责任证明》一份，称如果涉案合同出现任何法律纠纷均与七仙女公司无关。经本院询问，姚某陈述威客公司合同专用章由公司法务部门保管，涉案合同签订时公司法务部门知情并盖章确认，而威客公司不知晓其向七仙女公司出具上述《免除责任证明》。七仙女公司向威客公司发送《影片物料退回单》一份，载明因涉案影片未能提供国家广电总局播出许可证，且未能提供相关音乐版权证明，故将影片退回，请威客公司于30个工作日内完成影片修改并取得相关许可证及版权证明后再交付七仙女公司。该单据由姚某于2017年1月8日签收，但并未经威客公司加盖印章。威客公司表示其未收到该单据，姚某并非其公司员工，亦无权代其签署任何文件。七仙女公司未提交其向威客公司送达该单据的证据。另，姚某自述其为威客公司员工，威客公司对此不予认可。经本院询问，姚某未提交证据证明其与威客公司存在劳动关系或其有权代理威客公司作出意思表示。以上证据，有涉案合同、转让凭证、验收单、证明、影片物料退回单及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，本案争议焦点在于涉案合同是否体现了双方当事人的真实意思表示，是否合法有效。涉案合同经威客公司与七仙女公司签章，七仙女公司主张合同非其真实意思表示的理由在于合同无实际履行意图，亦不具备真实的履行行为，具体体现为：合同款项实际由陈鸿嵩支付，七仙女公司支付仅为合同形式所需；合同所涉物料在形式上交付后已返还威客公司；姚某声明涉案合同纠纷与七仙女公司无关。首先，就合同履行情况而言，涉案合同签订后，七仙女公司向威客公司支付了合同款20万元。七仙女公司主张该20万元系威客公司工作人员陈鸿嵩实际支付，其并非真实履行付款义务，但未提交证据。故本院对其该项意见不予采信。威客公司亦根据涉案合同向七仙女公司交付了影片物料，七仙女公司出具验收单予以确认。虽七仙女公司提交《影片物料退回单》一份，主张已将物料退回威客公司，但该退回单所载理由为影片证明文件瑕疵，且要求威客公司补正后将物料重新提交。暂不论该退回单的签收情况，仅从其文义来看，七仙女公司仍具有主张合同权利的意思表示。由此可见，涉案合同签订后，威客公司与七仙女公司均按照合同约定开始履行其各自主要合同义务。其次，关于姚某代表威客公司出具《免除责任声明》、签收《影片物料退回单》的效力，需查明姚某的身份情况。涉案合同载明姚某为影片《滚蛋吧！渣男》的制片人，而非合同联系人。姚某自述其为威客公司工作人员，有权代表威客公司就涉案合同作出意思表示，但威客公司对此不予认可，且姚某或七仙女公司均未提交证据予以证明。姚某在证人证言中认可《免除责任声明》系其在威客公司不知情的情况下擅自出具。故根据在案证据，无法认定姚某有权代威客公司免除七仙女公司的合同义务或接受七仙女公司退回的影片物料。在案证据无法证明威客公司曾作出免除七仙女公司合同义务的意思表示，亦无法证明威客公司收到退回的影片物料。再次，根据姚某的证人证言可知，涉案合同签订时威客公司知情并确认，故威客公司在签订涉案合同时具备转让影片版权、获取相应对价的真实意思表示。综上，本院认为，涉案合同经双方当事人签章确认，系双方当事人的真实意思表示，内容不违法法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，双方当事人均应按照合同约定各自履行合同义务，违反合同构成违约的，应承担违约责任。七仙女公司根据涉案合同应向威客公司支付转让费155万元，其至今仅支付了20万元，剩余135万元未支付，构成违约，应承担继续履行、赔偿损失的法律责任。关于违约金，根据涉案合同约定，七仙女公司应于合同签后五个工作日内即2016年12月28日前支付77.5万元，于2017年3月1日前支付77.5万元，每迟延一日应支付1%的违约金。七仙女公司已支付20万元，故威客公司主张的违约金计算日期及基数有合同依据，本院予以认可。威客公司主张的日千分之五的计算标准过高，本院予以调整，2019年8月20日之前按照中国人民银行同期贷款利率的标准，2019年8月21日后按照全国银行间同业拆借中心公布的利率为标准。由于涉案合同真实有效，七仙女公司主张的反诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京七仙女影业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）北京二十一世纪威客传媒股份有限公司支付合同款135万元；二、被告（反诉原告）北京七仙女影业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）北京二十一世纪威客传媒股份有限公司支付违约金，该违约金分为两部分，一部分以55万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2016年12月29日计算至2017年3月1日，第二部分以135万元为基数，自2017年3月2日起至2019年8月20日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月21日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的利率计算；三、驳回原告（反诉被告）北京二十一世纪威客传媒股份有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）北京七仙女影业有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16950元，由原告（反诉被告）北京二十一世纪威客传媒股份有限公司负担950元（已交纳），由被告（反诉原告）北京七仙女影业有限公司负担16000元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉费2150元，由被告（反诉原告）北京七仙女影业有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  乔 迪审 判 员  崔树磊审 判 员  裘 晖二〇二〇年八月三十一日法官助理  谢雨佳书 记 员  张 笑