北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初55217号原告:北京北舟文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：杨小艳,执行董事。委托诉讼代理人：何山，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘岩，女，北京北舟文化传媒有限公司综合办公室主任，住北京市朝阳区。被告：北京智学环宇教育科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：谷文占，总经理。原告北京北舟文化传媒有限公司（以下简称北舟公司）与被告北京智学环宇教育科技有限公司（以下简称智学环宇公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北舟公司的委托诉讼代理人何山、刘岩，被告智学环宇公司的法定代表人谷文占到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告北舟公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让金130万元；2.判令被告依约支付原告股权转让金的利息（以130万元为基数，按年利率10%计算，自2017年6月30日起计算到实际付清之日止）；3.诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：原告与被告于2017年3月3日签订权益转让协议。协议第一条规定转让标的为甲方（原告）实际拥有的学思舟85%股权。并具体明确：依2016年1月8日甲、乙（被告）方签署的《公司股份合作协议》约定，甲方如期认缴30万元并占有学思舟30%股权，乙方以产品和后台系统、办公设备、微信×××开发及名师汇辅导班系统折算32万元，占有学思舟32%股权，并代持创始管理层学思舟23%股权和15%的运营团队分红股权。后在经营过程中，因乙方未足额实缴出资与追加出资，且学思舟未达预期盈利效果，导致资金短缺。为保证学思舟正常运营，甲方屡次以出借、代付等方式向学思舟实际投入资金全部累计达122.96万元，并依各次协议实际拥有学思舟95%的股权（另5%为第三方李子亮拥有）；第二条转让方式第1项规定：甲方同意以人民币130万元（大写：壹佰叁拾万元整）的价格将甲方实际拥有的学思舟85%股权转让给乙方；第二条转让方式第5项规定：股权转让日为协议签订日，乙方应于2017年6月30日前一次性付清全部款项至甲方指定账户；第二条转让方式第6项规定：若到期未能足额支付，则乙方愿意按年利率10%向甲方支付余款利息，并承诺最迟于2018年9月30日前足额偿付股权转让款及相应利息。原告认为，原被告之间的合同关系合法有效，双方都应当诚实信用地履行合同义务，但现被告拒不依约支付原告股权转让金人民币1300000元及应支付给原告的利息，依法应当承担违约责任。据此，为维护原告的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》与《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定诉至贵院，请依法支持原告的诉请。智学环宇公司辩称：股权转让协议显失公平和当事人有前提条件。一、河北学思舟教育科技有限公司的由来。北京北舟文化传媒有限公司是河北出版集团在北京市的窗口单位，是为集团公司开拓新业务、发展新业务而设立的。原告想使用被告在线双师直播技术、智能出题系统等在线教育业务的优势和实体辅导班结合，实现线上线下一体化发展线下辅导班业务。被告从2015年下半年开始，投入了大量的时间和费用寻找落地辅导班的管理团队和众筹资金，最终形成了2016年1月8日签署的“公司股份合作协议”。里面约定了业务提成比例。河北学思舟教育科技有限公司（下称：学思舟）运营后，总经理是李子亮，谷文占只是作为董事会成员之一参与管理决策。二、经营中出现的重大分歧，被告被踢出学思舟。在学思舟经营中，被告只负责辅导班招商业务，费用采用大包干形式（55分成、在学思舟当时办公场地董事会决定），不负担被告为学思舟做工作的费用和人员工资等支出。2016年6月份被告组织、协调了河北省民营书店的招商大会，招商会议取得很大成功，十几家教辅书专卖店都想开2-3个辅导班，并且很快收到了保定一家合作伙伴的加盟费5万元。学思舟的总经理李子亮以招商后课程直播、运营支持费用高、55分配比例不合适为由，不给辅导班提供服务，被告不得不投入资金、人员、费用做支持、服务，最终因为资源有限，招商业务没法进行下去。在收入分配上，原告先后违反2016年1月8日的协议和董事会决议，支持学思舟管理团队的主张，调整分配比例，是导致项目失败的关键因素。从这个时候，被告所有股权被收回，彻底退出河北学思舟教育科技有限公司。三、河北学思舟的终结。在被告退出学思舟后，原告和学思舟李子亮管理团队又共同运营了一段时间因为招生不利、拖欠房租等原因，直到2017年2月份决定清算辅导班。因为李子亮有投资，向原告索要，他们两方发生了纠纷。四、学思舟股权转让协议的来由和前提条件。2017年2月份原告公司负责人联系谷文占沟通河北学思舟的善后问题。一个负资产的公司（需要偿还李子亮出资款5万），并且跟被告没有任何关系的公司，被告是不会同意支付原告130万资金得到股权的。原告公司负责人反复恳请被告签署股权转让协议，并表示不会在协议签署后较长时间要求支付资金，并反复表示线下线上辅导班业务方向没问题、又有核心技术等，这点欠款在未来看不是问题。被告考虑到原告公司长期战略合作关系，而且被告拥有教育部中央电教馆异地同步教学采用的全景学习平台这一双向互动直播平台的河北经营权，是可以在未来学思舟的运营中实现盈利，然后通过资本运作的方式解决这笔资金的，所以被告签署了显失公平的协议。事实上，被告跟原告的合作在2018、2019年初一直合作，在2019年初的时候，原告负责人计划出资做直播课内容，被告负责市场运作，被告也谈好两笔社会投资。2019年3月份原告公司负责人换人，被告在没有原告出资的情况下，自筹资金50余万在河北沧州市场做全景作业辅导的落地工作。2019年春，原告在没有跟被告沟通的情况下，提起第一次诉讼导致被告谈好的投资没法到账，导致极大的经济损失。五、总结：原告转让的是一个净资产为负、业务终止的项目，并以几年时间不起诉、如果到时还不上时以较低的利息计算（5%）为前提条件。原告在换负责人后，在没跟被告有任何沟通还款的情况下，提起一系列上诉，主观恶意造成被告融资渠道和公司经营陷入被动和造成巨大损失。被告在收到原告第一份起诉书后，第一时间到原告公司跟案件负责人和律师沟通还款计划，原告以集团公司上市、财务要求必须起诉为由拒绝。北京智学环宇教育科技有限公司以长期合作共赢为出发点，承担了原告因为错误支持学思舟李子亮管理团队造成的损失，并在因为原告起诉融资困难、疫情等影响下，积极拓展业务，新的项目很快就投入运营。因为原告还持有河北学思舟10%的股权，我相信在未来1-2年内完全可以通过资本运作方式，偿还协议的款项。上述提到的事情，可以在疫情允许的情况下，请协议、项目当事人出庭说明。希望驳回原告诉求，回到有助于双方合作共赢的路上。因为故意扼杀一个本可以收回投资的项目，只会导致两败俱伤、国有资产流失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：2016年1月8日，北舟公司（甲方）与智学环宇公司（乙方）签署《公司股份合作协议》，约定：甲乙双方为了在河北省全面开展名师汇教育O2O项目，实现在河北各县城设立连锁店，最终建立覆盖所有学校的渠道体系，从而取得良好的社会效益和经济效益，按照双方共同投资、合作经营的原则，成立注册地在河北石家庄的有限责任公司（以下简称：河北名师汇）。3.1双方约定甲方占有河北名师汇股份30%；乙方占有河北名师汇32%；河北名师汇创始管理层占河北名师汇股份23%。3.2按照河北省其他辅导班的运营模式，预留出15%的运营团队分红权，其股份由乙方代持。4.5.1双方合作后，乙方负责一个月内注册河北名师汇公司事宜（如果遇到特殊情况，可以顺延），并将所有款项、软硬件等转到新公司。合作协议落款显示加盖有北舟公司与智学环宇公司印章。2016年1月19日，河北学思舟教育科技有限公司（以下简称河北学思舟公司）注册成立。工商登记显示股东持股情况为：智学环宇公司持股72.9%，李子亮持股17.1%，安彤持股10%。2016年3月10日，北舟公司（甲方）与智学环宇公司（乙方）签署《河北学思舟公司股份变更及借款偿还协议》，约定：基于2016年1月8日甲乙双方签署的名师汇教育O2O项目的《公司股份合作协议》，在合同履行过程中，甲方已按照合同约定履行了应尽义务，但因乙方负责的河北学思舟公司老师众筹出资的工作没有全部完成，导致河北学思舟公司运营的河北名师汇项目因为资金短缺而部分工作暂时停滞。为避免造成更大的损失，促成河北名师汇辅导班顺利开业运营，从而保障甲乙双方的利益，经河北名师汇主要发起方甲方和乙方充分友好的沟通协商，本着优势互补、合作共赢的原则达成如下协议：一、借款金额和用途：1、甲方借款200000整(大写：贰拾万整)给河北学思舟公司作为河北名师汇项目运作资金，本借款专款专用，只能用于河北名师汇O2O项目的运营。二、乙方的责任：乙方在协议签订之日起6个月内(即2016年9月10日前)负责通过众筹、股份融资等多种方式筹集河北学思舟公司本次所借甲方款项，并在到期日前按照30万元资金归还。三、甲方的权益：由于甲方实际出资居于大股东和绝对控股地位，乙方同意甲方暂时实际履行董事长单位职责与权益，决定公司重大事务。负责河北学思舟公司的财务监管工作，派驻财务总监。乙方可委派出纳。四、借款的偿还和保障：1、若乙方在规定期限内，没有完成或部分完成河北学思舟公司所借款项的归还工作，甲方可优先选择以所代持股份置换学思舟未偿还部分的甲方出资，并按照每1万元换取1%的股份核算。若甲方坚持要求偿还，则未完成部分从上述约定的偿还到期日开始计算，按年利率20%向甲方支付利息，用河北学思舟公司经营利润部分优先偿还，直到足额偿还为止。协议落款显示加盖有北舟公司与智学环宇公司印章。2016年4月20日，北舟公司（甲方）与河北学思舟公司（乙方）签署《借款协议》，约定：乙方为注册资本1000万人民币的有限责任公司，甲方为乙方公司实际出资人及持股股东(暂未做股权变更)。因受课外辅导培训市场季节性原因影响，导致乙方运营的河北名师汇项目目前运营过程中资金短缺。为避免造成更大的损失，促成河北名师汇辅导班顺利运营，从而保障甲乙双方的利益，经河北学思舟公司现有股东共同协商决议后，甲、乙方本着优势互补、合作共赢的原则达成如下协议：一、借款金额和用途：1、为解决河北名师汇项目运营资金短缺的现状，经过河北学思舟公司现有股东共同协商决议(后附)，分别由甲方提供180000元、智学环宇公司提供150000元、李子亮提供20000元借给乙方作为河北名师汇项目运作资金，本借款专款专用，只能用于河北名师汇O2O项目的运营……协议落款显示加盖有北舟公司与河北学思舟公司印章，后附《股东会决议》。2016年5月20日，北舟公司（甲方）、智学环宇公司（乙方）及李子亮（丙方）签署《河北学思舟公司股东第二次出资协议》，约定：1.原定《借款协议》中由智学环字公司提供的150000元、李子亮提供的20000元的资金，合计170000元暂由甲方替乙方、丙方足额垫付给河北学思舟公司，并按原《借款协议》中之约定，由甲方享有相应的资金收益。2.作为甲方替乙方、丙方出资的对价，乙方、丙方自愿将该部分款项对应的股权比例乙方15%、丙方2%让渡给甲方，直至乙方、丙方实际出资赎回该部分股权为止。3.另乙方此前从公司实收资本中挪用3万元，不能及时归还给河北学思舟公司，甲方愿意替乙方归还。乙方愿意把该部分资金对应的河北学思舟股权3%暂时让渡给甲方，并按20%年利息支付占用期利息给甲方，直至赎回后，甲方再将该部分股权归还乙方。4.甲方须在10日内向学思舟公司汇款20万元，之后甲方在河北学思舟公司股权中占比达到83%，乙方占比为14%，丙方占比为3%。落款显示有北舟公司、智学环宇公司及李子亮的盖章及签字。此外，北舟公司主张河北学思舟公司曾其公司先后借款169600元及127200元用于支付河北学思舟公司办公场地房租，以及借款20万元用于支付数字教育产品研发，并就此提交了房屋租赁合同及借款说明三份，借款说明均显示加盖有河北学思舟公司印章。智学环宇公司表示其未经手相关事宜，对上述证据真实性无法核实。为证明在河北学思舟公司的相关付款情况，北舟公司提交了2016年1月至2017年1月期间的付款凭证。其中，2016年1月至2016年10月期间凭证所载款项合计122.96万元。智学环宇公司表示对2016年6月之前（含当月）的凭证认可，对2016年7月之后的付款凭证持有异议。2017年3月3日，北舟公司（甲方）与智学环宇公司（乙方）签署《权益转让协议》，约定：甲、乙双方均为河北学思舟公司的最初发起人与股东。自2016年1月项目启动，已运作经营一年有余，项目未达预期。为使河北学思舟公司能够在股权清晰的情况下持续运营并通过转型提升盈利能力，甲乙双方本着公平诚信、平等互利的原则，就甲方原有权益转让事宜经协商达成以下协议：一、转让标的：甲方实际拥有的河北学思舟公司85%的股权。依2016年1月8日甲、乙方签署的《公司股份合作协议》约定，甲方如期认缴30万元并占有河北学思舟公司30%股权，乙方以产品和后台系统、办公设备、微信×××开发及名师汇辅导班系统折算32万元，占有河北学思舟公司32%股权，并代持创始管理层占河北学思舟公司23%股权和15%的运营团队分红股权。后在经营过程中，因乙方未足额实缴出资与追加出资，且河北学思舟公司未达预期盈利效果，导致资金短缺。为保证河北学思舟公司正常运营，甲方屡次以出借、代付等方式向河北学思舟公司实际投入资金全部累计达122.96万元，并依各次协议实际拥有河北学思舟公司95%的股权(另5%为第三方李子亮持有)。具体出资明细如下：1、甲方分别于2016年1月12日向乙方汇款10万元、2016年2月17日向河北学思舟公司汇款20万元，作为河北学思舟公司30%股权的认缴资金。2、甲方分别于2016年3月11日向乙方借出资金20万元、2016年5月25日向乙方借出资金18万元，用于乙方对河北学思舟公司缴纳认缴资金。3、甲方于2016年4月29日向河北学思舟公司借出资金18万元。4、甲方于2016年10月20日向河北学思舟公司借出资金20万元。5、甲方于2016年9月、10月为河北学思舟公司代付盛典商务办公地的租金合计16.96万元。二、转让方式：考虑到河北学思舟公司经营中出现的实际困难与自身企业的战略调整，甲方愿意逐步退出河北学思舟公司的经营事务，而乙方作为企业最初的发起股东，依然看好河北学思舟公司的运营前景，经协商：1、甲方同意以人民币130万元(大写：壹佰叁拾万元整)的价格将甲方原实际拥有的河北学思舟公司85%的股权转让给乙方。2、该部分股权转让后，甲方仍拥有河北学思舟公司10%的股权。但乙方承诺甲方这部分股权为战略优先股，不必承担河北学思舟公司因经营或融资引起的亏损、债务及其他经济责任，也即协议签署后这10%股权所对应的债务、亏损及其他经济责任由乙方自愿替甲方承担。3、转让后甲方与乙方之前因河北学思舟公司投资、注资、提供借款等签订的合同(详见第一条转让标的所列)双方均不再履行，甲方亦不再向河北学思舟公司追索该借款及相关权益。4、该笔权益转让事宜与转让价款不因河北学思舟公司之后实际经营状况而改变或取消。5、股权转让日为协议签订日，乙方应于2017年6月30日前一次性付清全部款项至甲方指定账户。6、若到期未能足额支付，则乙方愿意按年利率10%向甲方支付余款利息，并承诺最迟于2018年9月30日前足额偿付股权转让款及相应利息。协议落款显示有北舟公司、智学环宇公司印章。上述事实，有当事人提交的《权益转让协议》、《公司股份合作协议》、《借款协议》、付款凭证等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为：北舟公司与智学环宇公司之间签订的《权益转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方当事人具有约束力。智学环宇公司主张《权益转让协议》显失公平，但未举证证明，本院对智学环宇公司的该项抗辩主张不予采纳。关于《权益转让协议》第一条约定的北舟公司“实际拥有的河北学思舟公司85%的股权”，有历史协议及付款凭证客观佐证，且智学环宇公司为河北学思舟公司股东，对相关情况应予知悉情况下签署该转让协议，应视为其签署时对北舟公司“实际拥有的河北学思舟公司85%的股权”不持异议。同时，当事人以约定方式对河北学思舟公司持股比例进行了明确，虽未经工商登记变更，但不影响当事人之间依据约定内容主张相关权利义务。根据《权益转让协议》第二条相关约定，智学环宇公司以130万元对价受让北舟公司实际拥有的河北学思舟公司85%股权权益，并承诺2017年6月30日前付清，若未能足额支付，按10%年利率支付余款利息，并承诺2018年9月30日前付清本息。现北舟公司依约要求智学环宇公司支付河北学思舟公司股权转让款130万元，合法有据，本院予以支持。关于北舟公司主张的利息，双方约定利息为10%，并未超过法定上限。同时，考虑双方约定的支付转让款时间为2017年6月30日前，故北舟公司要求智学环宇公司以130万元为基数，按年利率10%为标准，自2017年7月1日起支付利息至本息实际付清之日止，并无不当，本院予以支持。超出部分，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京智学环宇教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京北舟文化传媒有限公司支付股权转让款130万元；二、被告北京智学环宇教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京北舟文化传媒有限公司支付股权转让款利息，以130万元为基数，按年利率10%为标准，自2017年7月1日起支付至本息实际付清之日止；三、驳回原告北京北舟文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如被告北京智学环宇教育科技有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18898元（北京北舟文化传媒有限公司已预交），由被告北京智学环宇教育科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  段福奎人民陪审员  刘春英二〇二〇年八月二十八日书 记 员  王亚丽