安徽省铜陵市铜官区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0705民初751号 原告:浙江鑫可精密机械有限公司，住所地浙江省台州市椒江区西太和路**，统一社会信用代码91331002693867538L。 法定代表人：於文勇，董事长。 委托代理人秦兴忠，公司员工。 委托代理人：於文玲,浙江文勤律师事务所执业律师。 被告：安徽奇点智能新能源汽车有限公司，住，住所地安徽省铜陵市经济技术开发区泰山大道北段**一社会信用代码91340700MA2N1JDB1N。 法定代表人：沈海寅，职务：董事长。 委托代理人：代宋，该单位高级法务经理。 原告浙江鑫可精密机械有限公司与被告安徽奇点智能新能源汽车有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月17日立案受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原、被告委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告浙江鑫可精密机械有限公司诉讼请求：1.判令被告安徽奇点智能新能源汽车有限公司支付欠款人民币585832.94元;2.判令被告安徽奇点智能新能源汽车有限公司以前述欠款为基数,按同期银行贷款利率支付起诉之日起至实际支付之日止的利息;3、本案全部诉讼费用由被告承担。 事实和理由:2017年,原告按照被告的指令开发产品,经被告确认开发费人民币222600元由被告承担,被告分三期付款,第一期付30%,第二期付40%,第三期付30%。原告于2017年10月21日开出金额为人民币222600元增值税发票,2017年11月20日被告按约支付了人民币66780元的开发费,但是第二期、第三期的开发费均已过期未付,至今被告欠原告开发费人民币155820元。模具费人民币245700元,原告于2017年10月30日开出金额为人民币245700元增值税发票,被告于2017年11月10日按照第一期付款50%的约定支付了模具费人民币122850元,但是第二期30%、第三期20%均已到期未付。被告至今欠原告模具费人民币122850元。原告根据采购订单发货,双方经对账确认被告欠原告货款人民币307162.94元,原告于2018年9月14日开出金额307162.94元人民币增值税发票,但是该笔货款被告至今未付。综合以上情况,被告欠原告人民币共计585832.94元。原告为此多次到上海闵行区催讨,也发过律师函,但是被告均以暂时无钱,等资金到了再付款为由拖欠。为维护原告的合法权益,向贵院提起诉讼,恳请判决支持原告的诉讼请求。 被告安徽奇点智能新能源汽车有限公司辩称：答辩人不同意原告的诉讼请求。答辩人与原告在合作过程中，原告未能依据合同约定完成减速器总成OTS认可及EP1样件交付验收，原告主张答辩人支付的全部款项付款条件尚未成就，原告提出的逾期付款请求、本案诉讼费用承担请求均无事实和法律依据。 事实与理由：答辩人与原告分别于2017年11月13日签署了《新产品开发技术协议》（以下简称“技术协议”），于2017年9月20日签署了《奇点汽车开发零部件价格协议-减速器总成》（“以下简称《开发零部件协议》”）《奇点汽车专用装备价格协议-减速器总成》（“以下简称“《专用装备协议》”），并分别于2017年8月1日、2017年10月24日、2018年2月26日签署了4份减速器零部件的《采购订单》，答辩人委托原告进行T1项目减速器总成的开发、软模制作，以及后续的量产。1、原告交付的EP1样件质量不合格未通过答辩人验收认可，原告主张的该部分采购订单款项及专用装备第二期与第三期款项付款条件尚未成就，答辩人不存在违约行为，原告主张的款项支付及违约金赔偿无事实和法律依据。 合同签订后针对原告生产并以《采购订单》的形式交付的减速器EP1样件，答辩人与原告于2018年10月10日就减速器的弹性销断裂质量问题进行沟通，原告反馈的分析报告结果不合理未通过答辩人认可，答辩人邮件通知原告要求就存在的质量问题给出合理性分析，原告一直未予回复，导致减速器的弹性销断裂质量无法解决。答辩人于2018年10月16日向原告发出NVH试验（齿轮啸叫）整改的邮件，通知原告就减速器齿轮啸叫问题进行优化整改，通过接触斑点试验查看齿轮啮合的位置协助判断啸叫问题的影响，并完成对比验证试验分析，原告对此一直未予回复，导致NVH试验未能得到答辩人的认可。根据《技术协议》第7.3条“设计责任分工及交付物”条款：原告须对产品结构设计、性能设计、材料选择负责，应制作并提供图纸及检验规格经答辩人会签确认。 根据《技术协议》第7.4条“验收标准”条款：验收合格以双方授权代表签字认可为依据。验收时由原告出具验收报告，答辩人授权代表签字确认。根据《专用装备协议》第四条，软模专用装备（减速器总成模具）费用由答辩人分3期支付：第一期，本协议生效后且收到发票后20个工作日内支付50％的价款（已支付）；第二期，EP1样件全部到货且通过答辩人验收认可且收到发票后20个工作日内支付30％的价款，对应合同款项为73710元（税率17%）；第三期，PPAP认可完成且收到发票后20个工作日内支付20％的价款，对应合同款项为49140元（税率17%）。根据《采购订单》付款条件：样件到货并通过验收后60天后且收到原告开具的增值税专用发票后一次性付清。因原告交付的减速器EP1样件的齿轮啸叫存在问题、弹性销出现断裂等一系列设计及质量问题，减速器EP1样件均未通过答辩人的会签确认、验收认可，因EP1样件认可为OTS认可与PPAP认可的前置条件，最终亦未通过PPAP认可，《采购订单》约定的付款条件，以及《专用装备协议》第四条约定的第二期与第三期的付款条件均未成就。因此，答辩人无须支付该笔款项，且不应承担相应的违约责任。且根据《合同法》第67条之规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 因此，在原告未履行《采购订单》样件交付及《专用设备协议》第二期第三期款项对应的合同义务时，答辩人作为后履行一方有权拒绝支付《采购订单》的样件费，及《专用设备协议》的第二期第三期款项，且不应承担相应的违约责任。 2、OTS认可未完成，原告主张的开发费用支付无事实和法律依据。 根据《开发零部件协议》第4条，支付方式为：第一期，合同生效后且双方签署完成《技术协议》且收到发票后15个工作日内支付协议金额的30％（已付）；第二期，OTS认可完成且收到发票后15个工作日内支付协议金额的40%，对应合同款项为89040元（税率17%）；第三期，SOP后且收到发票后15个工作日内支付协议金额的30％，对应的合同款项为66780元（税率17%）。根据《开发零部件协议》第13条，双方共同签署的《减速器总成技术开发协议》将作为原告交技术成果的验收标准。根据《技术协议》第7.4条，验收合格以双方授权代表签字认可为依据。验收时由原告出具验收报告，答辩人授权代表签字确认。 原告向答辩人交付的产品样件状态存在质量问题，相关NVH试验未能通过答辩人的验收认可。截至本答辩状提交之日，EP1阶段产品的问题仍未解决，因EP1质量验收通过为OTS认可与SOP的前置条件，故此，尚未满足OTS认可及SOP条件，《开发零部件协议》第四条约定的第二期与第三期的付款条件均未成就。 根据《开发零部件协议》第4条注2，答辩人每次付款均在《减速器总技术开发协议》所明确的交付物验收合格且收到发票后支付，否则答辩人有权延迟支付相应款项而不视为答辩人违约。且根据《合同法》第67条之规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 因此，在原告未履行《开发零部件协议》第二期第三期款项对应的合同义务时，答辩人作为后履行一方有权拒绝支付第二期第三期款项，且不应承担相应的违约责任。 3、原告主张的款项因合作期间税率变动发生变更答辩人与原告于2017年9月20日签署了《开发零部件协议》对应合同总价款222600元（税率17%）及《专用装备协议》对应合同总价款245700元（税率17%），原告主张的《开发零部件协议》第二、三期款项（155820元，税率17%）及《专用装备协议》第二、三期款项（122850元，税率17%）尚未满足付款条件，根据2018年4月4日《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32号）》的要求，自2018年5月1日起，相应增值税税率按新标准执行。即《开发零部件协议》对应的第二、三期合同价款应调整为150492.82元（税率13%）及《专用装备协议》对应的第二、三期合同价款应调整为118650元（税率13%）。故此，原告主张的合同款项对应的税率应予以进行调整。 综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，答辩人恳请贵院公正裁决，以维护答辩人的合法权益。 本院经审理认定事实如下：2017年9月20日，原被告双方签订了《奇点汽车专用装备价格协议-减速器总成》、《奇点开发零部件价格协议-减速器总成》。《奇点汽车专用装备价格协议-减速器总成》约定：软模专用装备费用由甲方（安徽奇点智能新能源汽车有限公司）分三期支付乙方（浙江鑫可精密机械有限公司），金额245700元人民币（含税），具体支付方式如下：1、第一期：本协议生效后，开模指示发出后，甲方在收到乙方开具的等额增值税专用发票后20个工作日内支付乙方软模专用设备费用的50%的价款，即人民币122850.00元。2、第二期：EP1样件全部到货且通过甲方验收认可且收到乙方开具的等额增值税专用发票后20个工作日内甲方支付乙方软模专用设备费用的30%的价款，即人民币73710.00元。第三期：PPAP认可完成且收到乙方开具的等额增值税专用发票后20个工作日内甲方支付乙方软模专用设备费用的20%的价款，即人民币49140.00元。《奇点开发零部件价格协议-减速器总成》约定，本协议开发费为222600元，具体支付方式如下：1、第一期：合同生效后，甲方在双方另行签署完成《减速器总成技术开发协议》且在收到乙方开具的等额增值税专用发票后15个工作日内支付乙方本协议金额的30%的价款，即人民币66780.00元。2、第二期：OTS认可完成且收到乙方开具的等额增值税专用发票后15个工作日内甲方支付乙方正式专用设备费用的40%的价款，即人民币89040.00元。第三期：SOP后且收到乙方开具的等额增值税专用发票后15个工作日内甲方支付乙方正式专用设备费用的30%的价款，即人民币66780.00元。2017年10月，原告向被告分别开具222600元、245700元税票，2017年11月，被告按约支付了上述协议中的第一期款项122850元、66780元。2017年8月至2018年2月，原告与被告签订四份采购订单，订单号：ZYSHT117000052、ZYSHT117000249、ZYSHT11800005、ZYSHT117000052带油泵，总价款307162.94元，订单约定付款条件：样件到货并通过验收60天后且收到卖方开具的专用增值税发票后一次性付款。原告于2018年9月开具相应发票，被告未付款。 审理中，原告主张被告支付上述货款，补充提交发货凭据（物流发货明细）、出库凭据（产成品出库单）、确认开票邮件，证明交付103台减速器及确认开票金额。被告质证意见，1、原告提交的出库单显示2017年12月31日发货62台变速器，但原告提交的2017年的物流凭证无对应信息；原告减速器开发过程中，存在发送返修件、替换件及不合格退件，物流凭据不能证明原告的交货数量103台减速器的事实。2、原告提交的邮件证据不能证明货物验收合格、相应项目阶段（EP阶段、OTS阶段等）被告验收认可、或者被告认可支付订单款、开发费或模具费。本院认证意见，对上述证据中被告认可的部分予以确认。 上述事实，有当事人陈述、《奇点汽车专用装备价格协议-减速器总成》、《奇点开发零部件价格协议-减速器总成》、《采购订单》、银行转账单据、增值税专用发票等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。被告安徽奇点智能新能源汽车有限公司与原告浙江鑫可精密机械有限公司签订的《奇点汽车专用装备价格协议-减速器总成》、《奇点开发零部件价格协议-减速器总成》、《采购订单》是各方当事人真实意思的表示，依法有效，应受法律保护。各方当事人均应依约履行各自义务。原告主张被告应付款项，但未提交双方按合同约定完成产品交付、验收或认可的证据，现被告按合同约定支付第一期款项，本院予以确认，对其余款项，原告未按约定完成交付达到合同付款条件，要求付款的条件未成就，其主张不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条的规定，判决如下： 驳回原告浙江鑫可精密机械有限公司的诉讼请求。 案件受理费9658.00元，减半收取4829元，由原告浙江鑫可精密机械有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。 审判员  俞金文 二〇二〇年八月十八日 书记员  朱艳妮 附:本案所适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百五十七条基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定。 基层人民法院和它派出的法庭审理前款规定以外的民事案件，当事人双方也可以约定适用简易程序。