河北省邢台市襄都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0502民初1313号 原告：石家庄市宝恒拓纸制品有限公司，住所地河北省石家庄市藁城区增村镇杨马村村东300米机场路口，统一社会信用代码91130182MA0CGPTE21。 法定代表人：董秀红，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘伟，河北乾骥律师事务所律师。 被告：邢台宁嘉贸易有限公司，住所地河北省邢台市襄都区世贸天街**楼**，统一社会信用代码91130502MA07PWBL9X。 法定代表人：张云飞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈银鹏，河北齐心律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈贞贞，河北齐心律师事务所实习律师。 原告石家庄市宝恒拓纸制品有限公司（以下简称宝恒拓公司）与被告邢台宁嘉贸易有限公司（以下简称邢台宁嘉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宝恒拓公司的委托诉讼代理人刘伟、被告邢台宁嘉公司的委托诉讼代理人陈银鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宝恒拓公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告返还原告货款43600元；2、本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原、被告系买卖合同关系，2019年12月18日，原告通过微信将所需货物的规格和数量发送给被告并要求其次日发货。2019年12月20日，被告将出库单通过微信发送给原告并要求原告支付货款102270元。原告按照约定向被告指定的农行账户（户名：张云飞；账号：62×××73、开户行：农行河北省邢台市宁晋县支行）通过银行转账支付了货款102270元。因被告原因导致不能发货，故原告要求退还全部货款，但被告只退还58670元，剩余43600元未退。上述款项经原告多次向被告催要，但被告以各种理由拒绝退还，截止起诉之日被告仍未退还货款43600元。被告拖欠原告货款的行为已经违反了《民法总则》及《合同法》等相关法律的规定。被告拖欠货款的行为已经侵犯了原告的合法权益，并且给原告的生产经营和资金的周转造成了严重的影响。综上所述。为维护原告合法权益，原告特向贵院起诉，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告邢台宁嘉公司辩称，1、原告主体不适格，被告与原告之间不存在买卖合同关系，也没有收到过原告的货款；2、原告诉状中所称业务系被告和一个微信名叫凌雅晨的人联系确定的，但因凌雅晨在2018年10月份曾从被告处进货拖欠货款43600元拒不支付，被告在本次和凌雅晨的交易中将上述款项扣除予以抵顶，因此该款项不应予以返还。 本院经审理认定事实如下：被告邢台宁嘉公司系从事纸制品、针纺织品等批发零售的公司。2019年12月18日，凌雅晨通过微信与被告业务员孔经理联系在被告处订购了一批货物，并通过微信将记载货物规格、数量的订货单发送给被告业务员孔经理，并要求被告按订货单装车发货。2019年12月20日，被告按照凌雅晨提供的订货单装车后，通过其业务员孔经理的微信将出货单发送给了凌雅晨，并告知其货物已经发出，要求凌雅晨支付货款。当日，凌雅晨通过董秀彦的银行账户将货款102270元转到被告法定代表人张云飞的银行账户中。在整个订货过程中，凌雅晨只是与被告在口头上对货物的数量、规格和价格等方面达成了一致，并未告知被告其是代表宝恒拓公司订货，也没有代表宝恒拓公司与被告签订书面买卖合同。2019年12月21日，被告收到货款后，以2018年凌雅晨在被告处订货时尚有货款43617元未付清为由，拒绝向凌雅晨发货。凌雅晨要求将货款退回，被告在扣除2018年凌雅晨未付的货款后，分两次通过张云飞和刘宏伟的账户将凌雅晨于2018年12月20日支付的货款退还给凌雅晨指定的董秀彦的账户中，总计退还货款58670元，尚有43600元未退。双方因此发生纠纷，原告起诉，形成本讼。 本次退款争议发生后，凌雅晨在与被告交涉退款过程中，曾提出2018年其是代表嘉立泰公司向被告订货，但被告不予认可，提出只是对其本人交易。庭审中，原告提出被告与嘉立泰公司之间存在的货品质量纠纷与原告无关，本次凌雅晨向被告订货是代表原告宝恒拓公司，被告没有理由扣除货款，应予返还。但被告不予认可，并称两次订货的联系人、订货人均是凌雅晨，且在发货清单以及订货、付款过程中凌雅晨均未告知被告其是原告的员工或代理人，被告是与凌雅晨个人建立的买卖合同关系，纵然凌雅晨系原告公司的受托人，但被告对其代理原告签订合同是排斥的。 另查明，凌雅晨曾于2018年在被告处订购一批货物，被告分别于2018年10月1日、10月6日两次共向凌雅晨发货计253907元。凌雅晨收到货物后，将该批货物又转卖给自己的客户，该客户对凌雅晨提供的货物加工成纸箱后向另一用户供货，另一用户以质量存在瑕疵为由，拒收部分纸箱。凌雅晨认为是被告提供的货物存在质量问题，所以扣留了部分货款，只通过董秀红的账户分三次共向被告法定代表人张云飞转账支付了部分货款210290元，尚有43617元未付。被告曾向凌雅晨催要剩余货款，凌雅晨以产品存在质量问题为由拒绝向被告支付，双方对此产生争议，曾多次协商但至今也未能解决。在该次交易过程中，凌雅晨也没有告知被告其是代表嘉立泰公司向被告订货，也没有代表嘉立泰公司与被告签订书面买卖合同。 以上事实有原、被告当庭陈述及原告向法庭提交的微信聊天记录、银行电子回单、电话录音和被告提交的订货单、发货明细、银行电子回单等证据证实。 本院认为，本案的争议焦点为：一、原告宝恒拓公司与被告邢台宁嘉公司是否成立买卖关系及以及原告是否具有诉讼主体资格。2019年12月份，凌雅晨以自己的名义向被告订购货物，且通过董秀彦的个人账户将货款支付给被告，被告也对收到凌雅晨支付的货款无异议，但拒绝交付货物。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。”具体到本案中，在被告拒绝向凌雅晨交付货物、履行退款义务后，凌雅晨已经向被告披露了原告宝恒拓公司是其委托人，且原告宝恒拓公司当庭也认可凌雅晨是该公司员工，是代表该公司向被告订购货物。因此，原告宝恒拓公司得以行使委托人的介入权，取得替代凌雅晨向被告主张合同权利的资格。庭审中，被告只是提出如果知道凌雅晨是代理原告与其签订合同，会持排斥态度；但没有提供证据证明若知道凌雅晨是代理原告，就一定不会与原告订立合同。因此本院认定凌雅晨是代表原告宝恒拓公司向被告订购货物，原告与被告之间成立货物买卖合同关系。现因被告拒绝履行合同，双方实际已经解除了合同，原告有权要求退款、诉讼主体资格适格。二、被告邢台宁嘉公司是否应当向原告宝恒拓公司返还购货款43600元。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第三款之规定：“委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。”虽然原告与被告之间的买卖合同关系成立，但作为原告公司受托人的凌雅晨在向被告订货时，被告当时并不知道凌雅晨与原告存在代理关系；同时，原告也没有提供证据证明2019年12月份凌雅晨在被告处订货时，是代表原告公司履行职务行为，且在订货、付款过程中，联系人、订货人均是凌雅晨个人，被告没有收到能代表原告公司身份的公章、账户和发票等交易信息。故在交易时被告有理由相信是凌雅晨个人从被告处订购货物。当被告不履行交货义务时，凌雅晨虽然向被告披露了原告宝恒拓公司系其委托人的身份，但被告仍可以向原告行使对凌雅晨的退款抗辩权。凌雅晨在2018年与被告的交易过程中，也是从未向被告披露过嘉立泰公司、其是代表嘉立泰公司从被告处订货，故被告一直相信凌雅晨是双方买卖合同的相对人和义务人；2018年凌雅晨从被告处购买货物后，对被告交付的货物验收时，没有提出产品质量异议；之后该批货物又经过了多重交易和加工成品，对于多重交易后又产生新的产品质量问题，被告有无责任没有定论，也不在本案审理范围；但凌雅晨在2018年的交易中尚欠被告货款43617元，事实清楚。被告将本次交易中应返还凌雅晨的货款43600元与2018年交易中凌雅晨欠被告的货款43617元抵销，并无不当。被告对凌雅晨的退款抗辩理由成立，且该抗辩理由及于原告宝恒拓公司。因此原告要求被告返还剩余货款，本院不予支持。原告可以另行向其收托人凌雅晨主张权利。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、第九十九条、第四百零三条之规定，判决如下： 驳回原告石家庄市宝恒拓纸制品有限公司的诉讼请求。 案件受理费890元，减半收取计445元。由原告石家庄市宝恒拓纸制品有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 员 段群会 二〇二〇年八月二十八日 法官助理 王志康 书 记 员 王宝玉