广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0310民初3422号原告：布拉诺工业(深圳)有限公司，住所地深圳市坪山区坑梓街道梓横西路****，统一社会信用代码91440300359960972Q。法定代表人：黄云峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：王明文，广东三铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：张敏，广东三铭律师事务所律师。被告：叶进雄，男，汉族，1966年8月10日出生，户籍地址广东省东莞市。委托诉讼代理人：容伟现，广东星旭律师事务所律师。被告：张志明，男，汉族，1976年12月18日出生，户籍地址广东省东莞市。委托诉讼代理人：陈玉龙，广东星旭律师事务所律师。被告：陈文亮，男，汉族，1979年3月22日出生，户籍地址广东省东莞市。委托诉讼代理人：何小红，广东星旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹素欣，广东星旭律师事务所律师。第三人：东莞市海迪瑞装饰材料有限公司，，住所地东莞市石排镇田边村大基工业园统一社会信用代码914419005608963358。法定代表人：贾喜富。原告布拉诺工业(深圳)有限公司与被告叶进雄、张志明、陈文亮及第三人东莞市海迪瑞装饰材料有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告布拉诺工业(深圳)有限公司法定代表人黄云峰、委托诉讼代理人王明文以及被告叶进雄的委托诉讼代理人容伟现、被告张志明的委托诉讼代理人陈玉龙、被告陈文亮委托诉讼代理人何小红到庭参加诉讼。第三人东莞市海迪瑞装饰材料有限公司（以下简称海迪瑞公司）经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告布拉诺工业(深圳)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除2018年10月16日原告与三被告签订的《股权收购协议》；2、判令三被告向原告返还股权转让款共计300000元，并支付资金占用期间的利息25500元，合计325500元（利息以300000元为基数，自2018年11月17日起计算，2019年8月20日前按银行同期贷款利率计算，2019年8月20日后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利息计至全部款项付清之日止，暂计至2020年4月17日为25500元）；3、本案诉讼费用由三被告共同承担。事实和理由：三被告原系海迪瑞公司股东，其中被告叶进雄持有海迪瑞公司85％股权，被告张志明持有海迪瑞公司10％股权，被告陈文亮持有海迪瑞公司5％股权，合计持有海迪瑞公司100％股权。2018年10月16日，经协商一致，原告与三被告签订《股权收购协议》，协议约定三被告以30万元向原告转让目标海迪瑞公司的100％股权，并承诺于2018年12月30日前完成海迪瑞公司的全部股权变更及公司变更登记事宜。同时，三被告提出，以海迪瑞公司欠付原告的油漆货款77575元作为股权转让款。剩余股权转让款222425元，三被告向原告出具《付款委托书》，委托书载明：“现委托布拉诺工业（深圳）有限公司胡总、黄总将收购海迪瑞装饰材料有限公司股权款222425元汇入广东省尚雅百川贸易有限公司指定账户”，并加盖了海迪瑞公司的公章。原告分别于2018年10月25日、2018年11月15日、2018年11月17日、2018年11月17日通过银行转账的方式先后四次支付了72425元、50000元、50000元、50000元，合计222425元。原告多次催促被告履行《股权收购协议》确定的义务，但被告以各种理由拖延，未办理股权转让变更登记。后原告发现，2019年9月24日，三被告将海迪瑞公司全部股权转让给案外人贾喜富并完成了工商变更登记。被告叶进雄辩称，原告的诉讼请求及事实与理由没有法律依据，请法院依法予以驳回。在2018年8、9月份时，因为海迪瑞公司经营不善有意出售工厂，当时工厂有机器设备、原材料、库存，应收账款价值约200—300万元，但同时有债务约300万元，由于答辩人原来就认识原告公司的负责人，当时原告公司负责人也有意收购，当时是约定把工厂整体的资产及债权债务打包转让给原告，原告再另行支付我们股东30万元。但是，由于股东陈文亮涉嫌刑事纠纷在看守所服刑，而原告又急着用工厂的机器材料进行生产，所以，原告和股东叶进雄、张志明先签订了股权转让协议，把工厂交给原告进行生产，约定等陈文亮出狱之后再办理股权转让协议。但是工厂交给原告之后，原告做了不到一年，也因为经营不善无法做下去。原告甚至在2019年5、6月份左右将厂房大部分转租给朱某，答辩人在2019年7月18日还发微信催促原告过来与陈文亮签署股权转让协议等事宜。但是，最后原告决定不再经营该工厂，并直接撤厂，也没有办理交接手续就把几台废机器等丢在工厂说退回给答辩人。目前，海迪瑞公司的员工均已解散，废弃的机器设备也还放在工厂，原告与答辩人双方就此次的损失问题产生了很大争议，答辩人当时要求原告支付其使用原告工厂一年的使用费，还有消耗原材料库存等费用。另外，由于当时原告没有支付转让款，也说过工厂不再经营，所以，答辩人才在2019年9月把公司股权转让给案外人贾某等两人。该次股权转让答辩人是无偿转让给他们，没有收取任何转让款，而无偿转让给他们的原因是因为公司在2015年办理环保证时是上述贾某两人出的钱，现在公司实际已经倒闭，而他们现在还能用到这个环保证，所以才将公司股权进行了转让。被告张志明辩称，原告的起诉没有任何事实和理由，请求法院依法驳回原告诉讼请求，具体的答辩意见同被告叶进雄一致。此外，答辩人是海迪瑞公司的小股东，只占海迪瑞公司10%的股份，并不实际参与海迪瑞公司的经营。答辩人对此次股权转让事宜及过程不清楚，答辩人是应被告叶进雄的要求签订了该涉案股权转让协议，答辩人也从未收到任何股权转让款。被告陈文亮辩称，原告的起诉没有任何事实和理由，请求法院依法驳回原告诉讼请求。第一，答辩人与原告没有签订股权转让协议；第二，答辩人没有收到原告支付的任何股权转让款项。所以，原告起诉答辩人是没有事实和法律依据的。第三人海迪瑞公司未到庭陈述意见。审理查明：被告叶进雄、张志明、陈文亮三人原为第三人海迪瑞公司的股东，持股比例分别为85％、10％、5％。海迪瑞公司由被告叶进雄负责经营管理。2018年8、9月份，被告叶进雄与原告的法定代表人黄云峰磋商海迪瑞公司的股权转让事宜并签订涉案《股权收购协议》。协议约定三被告作为共同转让方将持有的海迪瑞公100%的股权以30万元的价格转让给原告；各方最迟于2018年12月30日前完成目标公司的工商变更登记；协议约定了股权转让的其他权利义务事项并特别约定了股权转让款支付到案外人袁树章在东莞农业银行开设的银行账户中。2018年10月16日，原告与被告叶进雄、张志明在上述《股权收购协议》上签字盖章；而被告陈文亮当时因涉嫌刑事犯罪被羁押而未在《股权收购协议》上签字，且其被解除羁押后至今也仍未在《股权收购协议》上签字。2018年8月底至9月初，海迪瑞公司的业务员谭成伟通过微信向原告的法定代表人黄云峰下单购买一批油漆产品，黄云峰回复谭成伟在签订股权转让合同之前油漆产品要现金结算，签订股权转让合同后如油漆产品没有用完可再卖回给原告。2018年9月3日，原告向海迪瑞公司供了货值为74375元的油漆产品。2018年10月10日，原告又根据谭成伟通过微信下达的订单向海迪瑞公司供应了货值为3200元的油漆产品。以上两批次货物的货值合计77575元。上述股权转让协议签订当天，谭成伟通过微信向原告的法定代表人黄云峰发送了一份落款为海迪瑞公司的《付款委托书》，内容为：现我司委托布拉诺工业有限公司胡总、黄总将收购海迪瑞装饰材料有限公司222425元汇入广东省尚雅百川贸易有限公司指定账户，广东省尚雅百川贸易有限公司收到款后必须提供收款收据到我司，我司以见到汇款凭证和广东省尚雅百川贸易有限公司收款收据为证，收款账户资料如下：户名蔡健文，账号62×××94，开户行顺德农村商业银行。之后，原告委托蓝胜君于2018年11月15日、17日、18日分别转账5万元至《付款委托书》载明的蔡健文的账号；委托胡树松于2018年10月25日转账72425元至《付款委托书》载明的蔡健文的账号。以上金额合计222425元。被告叶进雄庭审时确认广东省尚雅百川贸易有限公司是海迪瑞公司公司的供应商，海迪瑞公司当时确实拖欠广东省尚雅百川贸易有限公司货款，至于欠款具体金额以及蔡健文与广东省尚雅百川贸易有限公司的关系被告叶进雄则表示不清楚。上述股权转让协议签订后，原告确认其于2018年10月20日开始接手经营海迪瑞公司，经营时间从2018年10月20日持续至2020年5月份左右。由于被告陈文亮2018年7月27日至2019年4月26日期间被羁押，股权转让协议约定的股权转让变更登记并未办理。在陈文亮刑满释放后，被告叶进雄在与原告法定代表人黄云峰于2019年7月18日的微信聊天中曾要求原告去办理股权过户登记，但最终没有办理。2019年9月底，三被告将持有的海迪瑞公司全部股权过户登记给案外人贾喜富（55%）、倪帅（45%）。目前原告已经自行撤出海迪瑞公司的经营场地且未再经营海迪瑞公司，但未与三被告或海迪瑞公司的现股东办理相关移交手续。本院认为，涉案《股权收购协议》约定三被告叶进雄、张志明、陈文亮作为共同转让方将持有的海迪瑞公司100%的股权转让给原告，但是，作为转让方之一的被告陈文亮至今仍未在该《股权收购协议》上签字，且其在庭审中明确表示对《股权收购协议》不予追认，故《股权收购协议》对被告陈文亮不发生法律效力，被告陈文亮无须承担《股权收购协议》项下的责任。就被告陈文亮所持有的海迪瑞公司5%的股权，被告叶进雄、张志明二人代表其签订《股权收购协议》作出转让的意思表示，但被告陈文亮不予追认，故被告叶进雄、张志明构成无权处分。但是，无权处分本身并不导致合同不成立或者无效，而只是导致合同不能履行。鉴于海迪瑞公司的全部股权已经转让给案外人，涉案股权转让已经全部无法履行，故原告要求解除《股权收购协议》，本院予以支持。《股权收购协议》解除，被告叶进雄、张志明应当将收取的股权转让款返还原告。本案争议的问题在于原告是否已经向被告叶进雄、张志明支付了股权转让款300000元。原告主张以抵偿货款77575元以及代付货款222425元的形式足额支付了股权转让款300000元，但被告叶进雄、张志明不予确认。本院认为，无论是抵偿货款还是代付货款，债务人均是第三人海迪瑞公司而非被告叶进雄、张志明，原告据此主张足额支付了股权转让款依据不足，理由在于：第一，拖欠货款的义务主体是海迪瑞公司，而收取股权转让款的权利主体是海迪瑞公司的股东，尽管公司与其股东在利益上有其关联性，但两者在法律上是独立的，股东应当收取的股权转让款并不当然用于折抵公司对外的欠款，况且在股权转让后股东与公司也失去利益关联性，股东的股权转让款更不可能用来冲抵公司欠款。第二，谭成伟是海迪瑞公司的员工，而非被告叶进雄、张志明的代理人，谭成伟基于员工身份所作出的行为只能认定为代表公司的职务行为，不能认定为是代表公司股东个人的行为。如前所述，收取股权转让款的权利主体是股东个人而非公司，谭成伟未经被告叶进雄、张志明个人授权不能代表其就股权转让让款作出处分。从原告的举证来看，原告未能举证证明双方有关于“抵偿货款77575元”的意思表示，也未能举证证明谭成伟发送的关于“代付货款222425元”的《付款委托书》系经被告叶进雄、张志明授权发出，故本院认定被告叶进雄、张志明并未同意以抵偿货款77575元以及代付货款222425元的形式支付股权转让款，原告主张股权转让款已足额支付不成立。第三，《股权收购协议》中以手写的方式特别约定股权转让款的支付方式是“支付到案外人袁树章在东莞农业银行开设的银行账户中”。《付款委托书》出具的时间与《股权收购协议》签订时间相同，如果《付款委托书》确系被告叶进雄、张志明真实意思表示，那该意思表示在签订《股权收购协议》时就已经达成，按照生活习惯和交易常理，双方对如此重要的条款理应在《股权收购协议》予以明确约定，而非留由他人另行发送一份《付款委托书》来确定，更加不可能在《股权收购协议》中另行特别约定其他的支付方式。原告所主张的股权转让款支付形式与《股权收购协议》特别约定的股权转让款支付方式完全不符，且原告未能提供合理解释，本院不予采信。综上，原告要求被告叶进雄、张志明返还股权转让款300000的诉讼请求，本院不予采纳；海迪瑞公司拖欠原告的货款77575元以及原告代海迪瑞公司支付的货款222425元，原告可另循法律途径向海迪瑞公司主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告布拉诺工业(深圳)有限公司与被告叶进雄、张志明于2018年10月16日签订的《股权收购协议》。二、驳回原告布拉诺工业(深圳)有限公司对被告叶进雄、张志明的其他诉讼请求。三、驳回原告布拉诺工业(深圳)有限公司对被告陈文亮的诉讼请求。案件受理费2900元，由原告布拉诺工业(深圳)有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  戴少雄二〇二〇年八月十二日书记员  于 雪