四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川06民终752号 上诉人（原审被告）：德阳市旌阳区国有资产管理中心，住所地四川省德阳市区。 法定代表人：章琨，该中心主任。 委托诉讼代理人：杨松，男，该中心员工。 委托诉讼代理人：袁长平，四川宗元律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川佳芳置业有限公司，住所地四川省成都市青羊区。 法定代表人：许贤，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：汪树泽，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：冯华贵，男，该公司员工。 上诉人德阳市旌阳区国有资产管理中心（以下简称“旌阳区国资中心”）因与被上诉人四川佳芳置业有限公司（以下简称“佳芳公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省德阳市旌阳区人民法院(2019)川0603民初4700号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 旌阳区国资中心上诉请求：一、撤销原判，改判驳回佳芳公司的全部诉讼请求；二、本案诉讼费由佳芳公司承担。事实和理由：一、一审认定《蒙山街与雅河街交汇处西北角国有建设用地使用权拍卖出让须知》（以下简称“拍卖须知”）对本案双方没有拘束力属于适用法律错误；二、佳芳公司未完全履行供房义务的情况下，要求支付超面积房款没有事实依据；三、一审认定旌阳区国资中心“代收”后应当向佳芳公司返还房款不当。 佳芳公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。一、本案系平等主体之间的法律关系，旌阳区国资中心以行政权力和监管方面的理由不能成立。二、旌阳区国资中心应当返还“代收”的南塔化工生活区“产权户”自愿向佳芳公司购买市场价部分房屋的购房款。三、旌阳区国资中心以德阳市国土资源局的“拍卖须知”中的“竞买条件”为由的抗辩不成立。 佳芳公司向一审法院起诉请求：一、判令旌阳区国资中心返还德阳市南塔化工生活区棚改安置产权户交付的购房款3928623.56元，并从2019年12月6日起以3928623.65元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用费至付清之日止；二、本案诉讼费由旌阳区国资中心承担。 一审法院认定事实：德阳市国土资源局于2015年9月9日发出的拍卖须知载明：三、出让地块的基本情况及主要规划指标要求（一）宗地位置：蒙山街与雅河街交汇处西北角；（二）宗地编号：5××5；五、申请和资格审查（二）竞买条件3、参与该宗地竞买方须就原德阳市氮肥厂生活区内拆迁改造、住户异地安置相关事宜与旌阳区国资中心就下列事项达成一致意见，并签订相关协议：（1）土地竞买方应在该地块开发建设完成后，按照2700元／ｍ2的限价提供365套、总面积不小于31965ｍ2的住房，作为南塔化工生活区（原德阳市氮肥厂生活区）住户拆迁安置房源。其中199套房屋，按照竞拍方与住户达成的拆迁安置协议提供给199户住户；剩余166套房屋，土地竞买方应按照2700元／ｍ2的价格出让给符合条件的租住在公有住房中的住户。 2015年9月9日，佳芳公司（乙方）与旌阳区国资中心（甲方）签订《协议书》1份，载明：经区政府及南塔化工业委会同意，鉴于乙方有意参与位于××街××街××亩土地的竞买活动，为此，甲乙双方经协商一致，自愿达成如下协议，以资双方共同信守：一、在乙方依法竞得该地块并完成开发建设后，提供365套，总建筑面积不小于31965ｍ2住房，其中：1、199套，总建筑面积14039.45ｍ2作为甲方回购房源，用于甲方安置原南塔化工生活区产权房住户，回购价格为2700元／ｍ2。此外，以上的199户住户每户还可按照2700元／ｍ2向乙方自行购买15ｍ2以内住房，总面积为2985ｍ2，该部分房款由乙方直接向住户收取。2、166套，每套90ｍ2左右，共计14940ｍ2。按照2700元／ｍ2的价格由乙方直接提供给南塔化工生活区享有购房资格的公房住户，购房款由乙方直接向购房户收取，超出90ｍ2的部分由购房户按市场价格进行购买。若公房户购房总面积少于14940ｍ2，剩余面积的购买权利由甲方承接。3、该宗地地面上建设的其余构（建）筑物由乙方自行处置。《协议书》还对回购房款的支付方式、违约责任等作出了约定。 2015年9月9日，佳芳公司（丙方）与南塔化工业委会（甲方）、旌阳区国资中心（乙方）签订《德阳市南塔化工生活区（原德阳市氮肥厂）拆迁安置意向性协议书》（（以下简称“意向性协议书”））1份，载明：丙方独立运作项目，承担应有的建设成本、费用和相关税费，丙方自负盈亏。四、乙方的权利与义务1、负责应由乙方承担的还建安置房修建资金的到位。 2015年9月9日，南塔化工业委会（甲方）、旌阳区国资中心（乙方）与佳芳公司（丙方）签订《委托协议》1份，载明：二、委托事项：甲、乙两方委托丙方完成下列事项：1、丙方与产权户签订拆迁安置补偿协议，并履行该协议；丙方与有购房资格的公房住户签订搬迁协议并履行该协议。2、丙方与住户签订相关购房合同并为其办理房屋相关证照。3、上述拆迁安置补偿协议和搬迁协议的补偿和搬迁标准以乙方和丙方签订协议书为准，超出协议约定标准的由丙方自行承担。四、本委托协议期限自三方签字且在丙方竞买成功并签订土地使用权成交确认书时起，至住户取得新建房屋产权证（房产证和土地使用证）后终止。 2018年8月10日，旌阳区国资中心与德阳市旌阳区人民政府城南街道办事处、南塔化工生活区分房工作协调组联合向南塔化工生活区产权户、公房户业主发布《关于南塔化工生活区锁定房源的公告》1份，载明：二、选房确认金的结算与缴纳（以房屋建筑面积计）(一)产权户。产权户全额缴纳选房确认金，购买面积超补偿面积15m2以内部分房屋价格按2700元/m2计算，该款项交至交通银行共管账户；超补偿面积15m2以外部分，根据德阳市旌阳区人民政府五届三十二次常务会议精神以市场评估价4408元/m2为计算依据，该款项交至区国资管理中心。 2019年10月22日，佳芳公司（乙方）与旌阳区国资中心（甲方）签订《和解协议书》1份，载明：鉴于2015年9月9日，甲方、乙方及南塔化工业委会共同签订了《意向性协议书》和《委托协议》，甲乙双方签订了《协议书》等合同性文件。合同履行过程中，双方对部分合同条款的理解、落实出现了分歧意见，对项目正常推进造成了不良影响。经过双方多次沟通，……，签订本《和解协议书》，以资共同遵守。一、双方同意全面履行《协议书》、《委托协议》、《意向性协议书》等合同性文件及本协议的约定。……二、双方同意，按下述约定处理履行合同性文件所产生的争议。1、截止2019年10月15日，已签订拆迁安置合同的190户产权户自愿向乙方购买超过15m2以上的超面积部分，按市场价4408元/m2计价，现已购买的超面积部分共计2293.24m2，产权户共支付购房款10108623.65元，此款已由甲方代乙方向购房户收取，甲方按2700元/m2的价格向乙方拨付工程进度款计6180000元[已拨付至共管账户]，以确保工程竣工验收，余款由双方继续协商处理，协商不成，任何一方均可提交人民法院诉讼解决。2019年10月24日，佳芳公司与旌阳区国资中心双方就该《和解协议书》的履行问题达成一致协议，并经德阳市旌阳区人民法院（2019）川0603民初890号民事调解书确认：2019年10月22日达成的《和解协议书》有效，双方按《和解协议书》履行。 一审法院认为，佳芳公司与旌阳区国资中心双方于2015年9月9日签订的《协议书》及2019年10月22日签订的《和解协议书》均系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，双方当事人均应按照约定全面适当履行各自的义务。 关于案涉讼争房款的归属问题。一审法院认为，虽然案涉拍卖须知的“竞买条件”中载明了“土地竞得方应在该地块开发建设完成后，按照2700元/m2的限价提供365套、总面积不小于31965平方米的住房，作为南塔化工生活区（原德阳市氮肥厂生活区）住户拆迁安置房源”与旌阳区国资中心签订相关协议，但该拍卖须知系案外人原德阳市国土资源局针对案涉国有建设用地使用权拍卖而对外发布，系为针对所有竞买人而设，其载明的竞得方与旌阳区国资中心签订相关协议内容的条件并不当然对佳芳公司与旌阳区国资中心双方产生拘束力，在佳芳公司成功竞得案涉地块并与旌阳区国资中心签订与前述竞买条件内容不相一致的《协议书》后，则佳芳公司与旌阳区国资中心双方间的权利义务即应以其后所签订《协议书》合同文本内容为准。另，双方于2019年10月22日签订的《和解协议书》是甲方（旌阳区国资中心）与乙方（佳芳公司）在基于对案涉部分合同条款的理解、落实出现分歧的情况下而签署，且该《和解协议书》载明了甲方向购房户所收的超面积部分购房款10108623.65元，系190户产权户自愿“向乙方购买”的超面积部分房款，且此款已由甲方“代乙方”向购房户收取，即该190户产权户超15m2面积部分购买合同的相对方为乙方、旌阳区国资中心所收款项系为“代乙方”收取，故该10108623.65元购房款应归属于乙方即佳芳公司所有，旌阳区国资中心代为收取后应向佳芳公司进行返还，旌阳区国资中心在已返还支付6180000元的情况下，还应向佳芳公司返还代收的案涉剩余购房款3928623.65元。故，一审法院对旌阳区国资中心的抗辩意见不予采纳。 关于资金占用利息。一审法院认为，虽然佳芳公司与旌阳区国资中心双方所签订《和解协议书》对讼争剩余购房款的支付时间及方式并未作出明确约定，但佳芳公司在一审法院先行调解无果的情况下，要求旌阳区国资中心从本案受理之日的2019年12月6日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用利息至付清之日止的诉讼请求，不违反法律规定，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条规定，判决：旌阳区国资中心于本判决生效之日起十日内向佳芳公司返还案涉德阳市南塔化工生活区棚改安置产权户交付的购房款3928623.65元及资金占用利息，资金占用利息的计算方式为：以3928623.65元为基数，自2019年12月6日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案征收案件受理费38229元，由旌阳区国资中心负担。 二审中，当事人未提交新证据。 二审经审理查明的事实与一审查明一致，本院予以确认。 本院认为，二审的主要争议焦点为：关于案涉讼争房款的归属问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。本案中，双方当事人在和解协议书第2.1条中约定，截止2019年10月15日，已签订拆迁安置合同的190户产权户自愿向佳芳公司购买超过15m2以上的超面积部分，按市场价4408元/m2计价，现已购买的超面积部分共计2293.24m2，产权户共支付购房款10108623.65元，此款已由旌阳区国资中心代佳芳公司向购房户收取，旌阳区国资中心按2700元/m2的价格向佳芳公司拨付工程进度款计6180000元，以确保工程竣工验收，余款由双方继续协商处理，协商不成，任何一方均可提交人民法院诉讼解决。双方当事人对和解协议第2.1条的理解存在争议。旌阳区国资中心主张该条款未确定超面积部分归佳芳公司所有，佳芳公司仅提交30500㎡的房源，未提供31965㎡的房源已构成违约，该款项不应当返还。佳芳公司主张该条款约定明确，旌阳区国资中心应当返还代收款。本院认为，一、双方当事人在协议书中明确约定“超面积房款”由佳芳公司收取，可知该款项应由佳芳公司所有。二、和解协议书的2.1条使用的词句为“旌阳区国资中心代佳芳公司代收”，故旌阳区国资中心占有该款的原因系代收。因此，一审判决旌阳区国资中心返还该款项并无不当。关于旌阳区国资中心主张佳芳公司未足额提供房源的问题。本院认为，拍卖须知系案外人原德阳市国土资源局针对案涉国有建设用地使用权拍卖而对外发布，系为针对所有竞买人而设。佳芳公司成功竞得案涉地块后，其与旌阳区国资中心签订协议书，对相应权利义务进行了明确，一审依据成立在后的协议书及和解协议书确定双方的权利义务关系并无不当。 综上，旌阳区国资中心的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38229元，由德阳市旌阳区国有资产管理中心负担。 本判决为终审判决。 审判长  费元汉 审判员  毛文婷 审判员  吴 剑 二〇二〇年八月三日 书记员  张 晶