广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初47511号原告：南通市诚力科技咨询有限公司，住所江苏省南通市。法定代表人：黄鹂。委托诉讼代理人：陈志伟，男。原告：吴静，女。委托诉讼代理人：朱煜，江苏君哲律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：万军，江苏君哲律师事务所律师。被告：平安信托有限责任公司，住所广东省深圳市福田区。法定代表人：姚贵平。委托诉讼代理人：陈中，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶碧生，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。上列原告南通市诚力科技咨询有限公司（以下简称南通诚力公司）、吴静诉被告平安信托有限责任公司信托纠纷一案，本院于2019年8月24日受理后，依法由审判长吴品芬、人民陪审员邱卫华、王红华组成合议庭适用普通程序，于2020年4月21日、2020年4月22日二次不公开开庭进行了审理。原告南通诚力公司委托诉讼代理人陈志伟、原告吴静及委托诉讼代理人朱煜、两原告共同委托诉讼代理人万军，被告委托诉讼代理人叶碧生（仅参加第一次庭审）、陈中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求如下：一、被告依法向两原告披露下列相关信息并提供相应文件：（1）关涉“平安财富·安睿1号集合资金信托计划”（以下简称安睿1号信托计划）和“平安财富·安睿2号集合资金信托计划”（以下简称安睿2号信托计划）的推介方式方案及异地推介的申请或报告手续等文件；（2）设立信托计划时对重庆楼市市场分析数据或其他参照数据及其他预测依据等的信息来源；（3）安睿1号信托计划与平安财富?重庆天地单一资金信托计划签署的《股权转让合同》、《贷款债权转让合同》、《平安财富?安睿1号集合资金信托计划法律意见书》和《理财服务协议》；（4）安睿2号信托计划所涉的《信托受益权转让合同》、《理财服务协议》；（5）平安财富?重庆天地单一资金信托计划受托人与重庆安拓投资管理有限公司（以下简称安拓公司）签署的《贷款合同》及安拓公司与重庆瑞安天地房地产发展有限公司（以下简称瑞安公司）签署的《委托管理协议》；（6）受让安拓公司的股权和债权的具体时间和交接文件等手续、标的物业实际交付使用的具体时间及受让后具体的经营决策和方案等文件；（7）受托人与仲量联行签署的《物业管理合同》及双方的资金往来明细账等文件；（8）因信托事项而签署的评估合同及从2012年至2019年间所有的评估报告；（9）2012年产品推介之时与2014年-2017年期间重庆优质写字楼资源的数据来源及重庆市政府对写字楼供地数据和规划调整等文件；（10）因关涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划而制定的具体信托计划退出方案和为退出方案而实施的各类推介活动及相关成果等；（11）平安财富?重庆天地单一资金信托计划、平安财富?创胜3号单一资金信托计划、安睿1号信托计划和安睿2号信托计划向监管部门的备案文件；（12）安睿1号信托计划和安睿2号信托计划所涉瑞安天地房产3号楼空置的决策依据和受托人为提高租金收入等采取的具体行动方案及标的物业所涉的停车位等费用的收支账目等文件；（13）安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的信托经理的具体任职时间和相关任职文件及任职资格证书等文件；（14）关涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的信托财产专户的收支情况和信托期间的银行流水账单等文件；（15）列明在安睿1号信托计划和安睿2号信托计划所涉的信托事务中，受托人的关联方和已经发生的关联交易；受托人关于关联交易的内部决策程序和外部报告程序等文件；包括不限于受让安拓公司底层资产和清算退出时出售给中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称平安人寿公司）在内的每笔关联交易定价的市场价格的参照依据和向监管部门事前报告的相关手续以及前述所涉关联交易的实际履行情况和价款支付等方面的文件；（16）关涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的信托事务的完整记录及2014年估值下降和2015年6月-2017年1月在信托产品面临退出困难时向受益人披露的文件和采取的应对措施等文件；（17）其他被告基于受益人的最大利益而开展的工作和具体的活动安排等文件。二、本案的诉讼费用由被告承担。庭审中，原告基于被告已提交部分文件，将第一项诉讼请求变更为：一、被告依法向原告披露以下信息并提供相关文件：（1）关涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的异地推介的申请或报告手续等文件；（2）设立信托计划时对重庆楼市市场分析数据或其他参照数据及其他预测依据等的信息来源；（3）平安财富·重庆天地单一资金信托计划受托人与安拓公司签署的《贷款合同》及安拓公司与瑞安公司签署的《委托管理协议》；（4）被告提交的标的物业受让后具体的经营决策和方案等文件；（5）受托人与仲量联行签署的《物业管理合同》及双方的资金往来明细账等文件；（6）因信托事项而签署的标的物业评估合同及从2014年至2019年间标的物业所有的评估报告；（7）2012年产品推介之时与2014年至2019年期间重庆优质写字楼资源的数据来源及重庆市政府对写字楼供地数据及规划调整等文件；（8）因关涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划而制定的具体信托计划退出方案和为退出方案而实施的各类推介活动及相关成果等；（9）平安财富·重庆天地单一资金信托计划，平安财富·创胜3号单一资金信托计划、安睿1号信托计划和安睿2号信托计划向监管部门的备案文件；（10）标的物业所涉的停车位等费用的收支账目等文件；（11）安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的信托经理的具体任职时间和相关任职文件及任职资格证书等文件；（12）案涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的信托财产专户的收支情况，包括安睿1号信托认购账户：户名是平安信托有限公司安睿1号信托，开户行是平安银行营业部，账号20×××21；安睿2号信托认购账户：户名是平安信托有限公司安睿2号信托，账号20×××32；信托财产专户：户名平安信托有限公司安睿1号信托，账号20×××52；信托财产专户，户名平安信托有限公司安睿2号信托，账号20×××45，共四个账户；（13）列明安睿1号和安睿2号信托计划所涉信托事务中，受托人的关联方和已经发生的关联交易；受托人关于关联交易的内部决策程序和外部报告程序等文件；包括但不限于受让安拓公司底层资产和清算退出时出售给平安人寿公司在内的每笔关联交易定价的市场价格的参照依据以及前述所涉关联交易的实际履行情况和价款支付等方面的文件；（14）关涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的信托事务的完整记录及2014年估值下降和2015年6月-2017年1月在信托产品面临退出困难时向受益人披露的文件和采取的应对措施等文件；（15）其他被告基于受益人的最大利益而开展的工作和具体的活动安排等文件。事实和理由：原告南通诚力（原企业名称为：南通市诚力投资发展有限公司）和原告吴静分别认购被告发行的安睿1号信托计划和安睿2号信托计划各300万份，原、被告并就此分别签署了《平安财富·安睿1号集合资金信托合同》（以下简称《安睿1号信托合同》）和《平安财富·安睿2号集合资金信托合同》（以下简称《安睿2号信托合同》），形成了信托合同关系。然，两原告认购上述产品后不到2年，根据被告的报告，信托计划受让的底层资产就已经严重贬值，完全背离了被告此前的预测。后两原告获悉，集合信托计划所涉的物业房产未能按时竣工交付，物业的出租收益也显著低于预期。非但如此，原定5年的信托计划届满后，被告自行决定延期，并在最后清算退出时亦将信托计划所涉的房产物业以股权转让的方式交易给了其自身的关联企业—平安人寿公司。两原告高度怀疑被告在信托产品推介环节、合同履行环节及信托产品清退环节未能严格履行《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》等规定的义务。在产品推介时未能秉持诚实守信、专业胜任原则，未能恪守职业道德、充分揭示风险，夸大和片面宣传信托产品，明示产品安全、高收益、无风险等，以虚假宣传误导两原告认购了被告发行的信托产品；在信托事务管理中，未能恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，未能遵循《信托法》及信托合同的约定，为受益人的最大利益处理信托事务，有违委托人的信任；在受让底层资产及产品清算退出时均违反《信托法》而进行关联交易，且未以公平的市场价格进行交易等行为，严重损害了两委托人在内的所有受益人的合法权益。鉴于原告诉请被告披露的文件资料系甄别、判定被告究竟有无违法违规行为，有无履约不尽职等违约行为、有无通过关联交易主观故意损害所有受益人利益等行为的重要依据。为查明事实，明晰责任，判定是非，原告曾于2019年4月28日委托江苏君哲律师事务所致函给被告，要求其依法依约就前述事项予以披露。然，被告复函时仅提供了《安睿1号保管合同》和《安睿2号保管合同》，对其他应予披露的文件推诿、拒不提供。原告认为，契约必得履行，责任必得明晰。原告完全基于信任关系将自有资金交由被告管理，被告受托后应依法履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。在受托管理近7年发生了严重亏损的情况下，被告既不分担两原告的亏损，亦不退还原告缴纳的认购费和管理费，将亏损因由完全归咎于重庆市甲级写字楼供应量激增，拒绝承担管理不善、甚至通过关联交易故意损害委托人利益等责任，且拒绝提供应披露的相关信息和文件。被告的行为严重损害了包括两原告在内的所有委托人的合法权益。为切实维护自身的合法权益、维护法律尊严，原告依据法律和合同赋予的知情权利，向法院提出前述诉请，请求判如所请。被告辩称，一、原告主张的部分材料，被告已在不同场合向其提供，就该部分材料双方不存在争议，依法应予驳回。二、部分材料不属于受托人处理本案争议之信托事务的文件，原告要求被告提供于法无据。《信托法》第二十条第二款、第四十九条以及《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十五条的规定构成了我国信托制度中委托人和受益人知情权的法律渊源。而上述条文的表述均强调委托人或受益人“知情”的范围应“与其信托财产有关”，其中《信托法》明确规定对文件的查阅、复制应限于“处理信托事务”的直接文件。按照司法解释，解释应首先遵循“文义解释”的原则，同时结合体系解释的方法，可得出以下明确结论：委托人或受益人行使知情权仅限于了解其信托财产的处分情况，且不及于其他信托财产（即便是由同一受托人管理）、不及于与信托财产发生交易的第三方信息、不及于受托人内部的决策意见或依据。结合本案详述如下：（一）“知情”不及于其他信托财产。依《信托法》和信托基本法理，信托财产独立，不同的信托财产即使由同一受托人管理，在法律上也相互隔离。受托人基于忠实和保密义务，不得向其管理的某一信托的委托人披露另一信托的有关情况。类似于多家公司均选任了同一执行董事，如其中一家A公司的股东要求该执行董事向其披露其他公司的信息如业务合同、收支情况等，则该执行董事即使明知其他公司的信息，也不得向该A公司股东披露。本案中，如原告要求提供重庆天地单一信托以及创胜3号单一信托的备案文件，因上述两个单一信托计划并非原告的信托财产，故原告所请文件不属于其可“知情”的范围，被告依法亦不能向其披露。（二）“知情”不及于与信托财产发生交易的第三方信息。与信托财产发生交易的第三方与信托财产之间的关系包括股权关系和债权关系。1、如为股权关系，信托财产的受托人可代表信托财产成为第三方（如项目公司、融资公司）的直接或间接股东。但信托财产及受托人不得超越《公司法》对股东知情权的规定而任意取得该第三方的一切业务信息（如合同信息）。况且，信托财产的委托人并非该第三方的股东，并不享有对该第三方的知情权，如该委托人以对信托财产行使知情权为名，可以获得相当于甚至超越第三方的股东对第三方所享有的知情权，则显然有违体系解释的原则，由此造成的法律冲突甚至冲击到现代商事代理法律制度的基石。2、如为债权关系，信托财产的受托人仅因合同等原因与第三方发生联系，受托人所获取的也无非是第三方的直接公开信息以及与交易直接相关的信息，如标的物情况等，受托人并无渠道获取其他第三方信息。故此，如委托人要求受托人提供第三方的其他内部信息无疑是强人所难，于法无据。就本案而言，原告部分主张即属于上列情形。其中重庆天地单一资金信托计划为独立于安睿1号和安睿2号的另一信托；安拓公司虽然是被告的全资子公司（信托存续期内），但其自有运营管理团队，且系以自己的名义与瑞安公司签署《委托管理协议》，与仲量联行签署《物业管理合同》，以及收取物业租金等。原告要求被告提供的文件材料不属于被告的股东知情权范畴，且原告并非瑞安公司的股东，亦无权要求查阅、复制该公司的业务资料。另外需要澄清的是，委托人了解信托财产的运用情况，不可能及于信托财产投入项目后项目方的每一笔收入和支出情况。照此逻辑，信托财产如以增资方式投资于某公司的股权，那是否投入资金后该公司的每一笔业务都需要交由信托的委托人或受益人核验？显然，原告的上列诉请已完全超出了《信托法》所规定的“知情权”范畴。3、“知情”不应及于受托人内部的决策意见或依据。受托人内部的决策意见或依据，并非“处理信托事务的其他文件”，其虽与处理信托事务有一定关联，但依《信托法》不属于“知情”范畴。同时，依法理委托人或受益人也不应享有此种边界可无限扩张“知情权”。首先，从《信托法》第二十条的表述可见，其对信托账目的界定，使用了“有关”的字样；但对文件资料，规定的是“处理信托事务的其他文件”，并未使用“有关”字眼。依文意解释，此处的文件显然是处理信托事务的直接文件。如立法者认为凡与信托事务相关的文件均可查阅，完全可以采用与信托账目类似的如“与处理信托事务相关的其他文件”这样的表述，但立法者并未采用此种表述，足见其不欲模糊或扩大“文件”的范围。“中国人大网”发布的官方释义亦支持了这种理解，其就该条的释义是：“所谓处理信托事务的其他文件，包括为运用、处分信托财产而签订的合同文本、信托登记文件以及其他记载信托事务处理情况的文件”。立法者的谨慎无疑是基于对任何权利均应有其边界的清醒认识。信托账目的制作遵循会计记账的要求，自有《会计法》上的边界，因此使用“与其信托财产有关的信托账目”这种相关性表述，不至于模糊其边界。但处理信托事务的文件如也采用“相关性”表述，则其边界范围可无尽拓展。如：受托人作出某项投资决策，则投资决策本身是相关的，作出该决策依据的文件材料也是相关的，甚至对“作出该决策依据的文件材料”所依据的证据性材料也是相关的。如此一来，认定哪些材料相关就完全取决于司法的裁断，立法则陷入“空心化”的危险。其次，上述文意解释及立法释义的结论，亦可通过“体系解释”的方法获得。信托与公司制度具有高度的相关性。在结构安排上，公司类似自益信托，股东是委托人兼受益人，董事则为受托人，公司财产和信托财产同样独立于委托人、受托人和受益人，信托中委托人、受益人的知情权与公司法上股东的知情权可相比拟。在公司法上，股东的知情权仅限于公司的股东会、董事会决议、记录、财务账簿以及公司章程约定的可查阅文件，并不及于公司处理任一项事务的全部相关文件。之所以作此限制，是因为创设公司制度的本质就是在商业活动中创设一种基于信赖而产生的“代理关系”——董事作为受托人管理委托人的财产并依自己的判断进行处分。如果在知情权上允许公司股东可以事无巨细的要求了解公司事务，那即是为股东直接插手公司事务创设便利，公司制度的基石将因此被动摇。信托制度同样也是为商事活动的便利而创设的一种“信赖关系”，故在法理上也应当遵循相同的原则，即信托委托人或受益人行使知情权的范围仅限于“知其然”，而无需“知其所以然”，否则将构成对受托人在处理信托事务时行使自由裁量权的潜在干扰，这也是英美信托法的通行做法。因此，原告诉请被告提交内部决策及报告文件均属前述内部决策意见或依据，并非处理信托事务的直接文件，原告要求被告提供于法无据。三、原告要求查阅专户收支情况及银行流水账单部分涉及其他委托人，属受托人负有保密义务的信息，被告依法对有关保密的信息予以隐藏。被告在举证中提交的信托财产收付流水已足以使原告凭此了解信托财产的运用情况。四、原告要求查阅、了解的其他信息的请求，或是无证据证明被告已制备并保存或依法应当制备并保存该等信息，或是过于笼统无法特定化，属无事实依据或请求不明确，该等请求依法应予驳回。1、受托人履行披露义务的前提，应当是受托人掌握并保存该等信息，对此原告负有举证责任。法律对信息披露人课以披露义务，必当考虑该信息应是该义务人必然掌握及保存的信息，否则即是强制披露主体履行一项根本无法做到的义务。如《公司法》所规定的知情权范围内的资料，均是公司运作必须制备的文件，《政府信息公开条例》规定应公开的政府信息应是行政机关在履行行政管理职能过程中制作或获取的，以一定形式记录、保存的信息。因此，原告既然主张被告应披露某项材料，理应告知被告具体是哪项材料，以及为何被告会保存或应当保存该份材料。原告未完成上述证明义务，其诉请不应得到支持。2、原告笼统提出的查阅文件的要求不明确，实际上是在被告依法律与合同所负披露义务之外，给被告附加“自证清白”的义务。原告在多项诉请中均有“等文件”的表述，而最后一项诉请表述之模糊尤为突出，完全没有具体的文件范围。所有此类诉请，原告实际上并无明确范围，反而是要求被告自由裁量。依诉讼法原理，该等诉请属于不明确，如法院支持，则该等诉请完全不具有可执行性，依法应予驳回。实际上，原告提出此类诉请的根本用意，是企图在本案中为被告附加“自证清白”的义务，从而变相扩大被告的披露义务范围。在信托关系中，受托人依法负有尽职履责的义务，亦负有向委托人或受益人披露信息的义务（对应“知情权”），但两者并不等同。如按原告诉请，则被告的披露范围即由法定的“处理信托事务的文件”，被替换为“履行受托义务所形成文件”，后者实际上包含了受托人自证履行忠实谨慎义务的必要材料，其范围已然远大于《信托法》所规定的法定知情权范围。如法院支持原告的诉请，即意味着在对知情权的裁判中增加了对被告所披露资料是否足以自证其履行忠实谨慎义务的审查，这不仅超越了信托关系中委托人和受托人行使知情权的法律依据，也明显越俎代庖，违背一事一审的诉讼法基本原理。综上，鉴于原告的部分诉请被告已在举证中予以满足，部分诉请不明确或没有法律依据，被告请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，安睿1号信托计划、安睿2号信托计划系被告发行的集合资金信托产品。原告南通诚力公司（委托人）与被告（受托人）签署了《安睿1号信托合同》《平安财富·安睿1号集合资金信托计划认购风险申明书》（以下简称《安睿1号风险申明书》）；原告吴静（委托人）与被告（受托人）签署了《安睿2号信托合同》《平安财富·安睿2号集合资金信托计划认购风险申明书》（以下简称《安睿2号风险申明书》）。《安睿1号信托合同》第2.1条约定本信托的信托目的为：委托人将其合法所有的资金，委托给受托人，受托人将全部集合信托资金以股权和债权的方式投资于项目公司（第1.23条约定项目公司指安拓公司），以获取投资收益。第4.2.4条约定，受托人在平安银行设立了信托认购账户，作为委托人认购或追加认购信托单位时的资金流转专用账户。委托人划入信托认购账户的货币资金在转入信托财产专户前不计入信托财产。信托认购账户信息为：户名平安信托有限责任公司安睿1号信托，开户行平安银行营业部，账号20×××21。第4.2.5条约定，受托人在保管人处开立的信托财产专户，在信托存续期内不可撤销，作为信托财产保管、管理、运用和处分的专用账户。信托财产专户信息为：户名平安信托有限责任公司安睿1号信托，开户行平安银行营业部，账号20×××52。第5.1条约定，本信托的最高募集规模为17.5亿元，其中一期信托单位资金规模不超过13.3亿元，二期信托单位资金规模不超过1.2亿元，三期信托单位资金规模不超过3亿元，均以实际募集金额为准。第5.2条约定，本信托的期限为5年，自信托成立之日起计算。本信托期满后，因任何原因导致信托财产未能全部变现的，本信托自动延期至信托财产全部变现之日。第7.2.1条约定，受托人根据信托目的，将信托项下的集合信托资金用于对项目公司进行股权和债权投资，信托计划成立时，项目公司注册资本1亿元。信托资金闲置期间，仅用于投资高流动性低风险的产品，包括但不限于货币市场基金、央行票据、受托人管理的其他信托产品等。第7.2.2“股权投资”约定，信托计划成立后3个工作日内，本信托从单一信托（第1.24条约定单一信托指受托人设立的、在本信托成立前持有安拓公司全部股权的“平安财富·重庆天地单一资金信托”）处受让安拓公司100%股权。第7.2.3“债权投资”约定，信托计划成立前，“平安财富·重庆天地单一资金信托”受托人与安拓公司已签订《贷款合同》，约定以该单一信托资金向安拓公司发放不超过16.5亿元信托贷款。信托计划成立后，将从“平安财富·重庆天地单一资金信托”处受让其在《贷款合同》项下对安拓公司的所有的权利和义务，并向“平安财富·重庆天地单一资金信托”支付受让上述贷款债权的转让价款。第7.2.4条约定，安拓公司将与瑞安公司签订委托管理协议，由瑞安公司及其管理团队负责目标物业【第1.27条约定目标物业为目标地块（第1.26条约定目标地块指重庆市化龙桥大杨石组团Ｂ12-1／02地块，房地产权证号：**地证2011字第××号）将来建成的总建筑面积约为127011平方米的三栋办公楼即Ｔ1、Ｔ2及Ｔ3大楼、所附商业裙楼及车库及其他面积】的运营管理工作，包括招商管理、租赁管理、资金管理及与政府部门沟通相关工作。7.2.5条“投资退出”约定，信托计划存续期间，受托人视项目运作情况，通过转让、减资或清算项目公司等方式变现股权。信托计划存续期间，项目公司可提前偿还部分或全部贷款；如贷款尚未偿还完毕，受托人可视项目运作情况，通过向第三方转让其持有的对项目公司的部分或全部债权。第八条“信托财产风险揭示与风险承担”对可能面临的各种风险进行了揭示。《安睿2号信托合同》第2.1条约定，本信托的信托目的为：委托人将其合法所有的资金，委托给受托人，受托人将全部集合信托资金投资于受托人设立的“平安财富·安睿1号集合资金信托计划”信托受益权，以获取投资收益。第4.1条约定，受托人为本信托财产设立了信托认购账户，户名平安信托有限责任公司安睿2号信托，开户行平安银行营业部，账号20×××32。第4.2条约定，受托人在保管人处开立的信托财产专户，户名平安信托有限责任公司安睿2号信托，开户行平安银行营业部，账号20×××45。第5.2条约定，本信托的期限为5年，自信托成立之日起计算。本信托期满后，因任何原因导致信托财产未能全部变现的，本信托自动延期至信托财产全部变现之日。第7.2.1条约定，受托人根据信托目的，将信托项下的集合信托资金用于投资安睿1号信托收益权。受托人将以信托项下的集合信托资金分次受让安睿1号一期受益权。信托资金闲置期间，仅用于投资高流动性低风险的产品，包括但不限于货币市场基金、央行票据、受托人管理的其他信托产品等。《安睿1号信托合同》《安睿2号信托合同》第11.1.1条均约定，委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。第11.6.4条均约定，受托人在处理信托事务时应当避免利益冲突，在无法避免时，应向委托人、受益人予以充分的信息披露，或拒绝从事该项业务。11.6.6条均约定，受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或者信托文件另有约定，或者依据有权机关的要求进行披露的除外。11.6.7条均约定，受托人应当妥善保存处理信托事务的完整记录，定期向委托人、受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况。第十六条“信托事务的报告和信息披露”，第16.1条均约定，本信托计划的信息披露包括信托成立的通知、集合信托资金管理报告、集合信托资金运用及收益情况表、重大事项临时报告和信托事务的清算报告等。第16.2条均约定，集合信托资金管理报告包括以下内容：信托财产专户的开立情况；集合信托资金管理、运用、处分和收益情况；信托经理变更情况；集合信托资金运用重大变动说明；涉及诉讼或者损害信托财产、受益人利益的情形；信托文件约定的其他内容。《安睿1号信托合同》第16.9条、《安睿2号信托合同》第16.8条均约定，信息披露内容包括但不限于：信托合同、信托认购申请书、信托认购确认书、本信托相关公告、报告、认购指南及信托计划说明书的电子文本。《安睿1号风险申明书》《安睿2号风险申明书》主要内容均为，告知委托人本信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险。本信托计划可能存在政策风险、利率风险、市场波动风险、经营风险等风险形式。委托人应当仔细阅读信托文件以及其他有关信息，对《信托合同》的签署将表明已了解该信托计划可能的风险且表明已认真阅读并理解所有的信托文件和备查文件，并愿意受上述法律文件的约束并依法承担相应的信托投资风险。安睿1号信托计划于2012年6月28日成立，安睿2号信托计划于2012年8月29日成立。2017年6月，被告向委托人及受益人发出《平安财富·安睿1号集合资金信托计划延期沟通函》及《平安财富·安睿2号集合资金信托计划延期沟通函》，主要内容为：安睿1号信托计划将于2017年6月28日届满5年期限，安睿2号信托计划将于2017年8月29日届满5年期限，按目前信托财产变现进度判断，信托计划到期前完成全部物业退出的可能性非常小，信托计划将依照合同的约定自动延期。信托计划标的资产为重庆市渝中区瑞天路56号重庆企业天地3至5号楼办公、商业及车库用房，总建筑面积12.6万平方米。信托财产的变现需通过出售标的资产实现。因重庆市甲级写字楼市场近年来供应量激增，写字楼市场空置率居高不下，写字楼物业出售机会锐减。虽然从2015年下半年直至现在，信托管理团队一直在积极推进退出工作，但受市场整体环境影响，截至目前仍未成功达成交易。该两份函件中还载明“标的资产自2014年物业交付后，每年聘请第三方评估机构进行物业估值，历年估值结果走势如下”且以图表形式载明了标的资产2011年初始投资金额、2014年至2017年的历年估值数额，并披露了退出安排。2019年2月1日，被告出具《平安财富·安睿1号集合资金信托计划清算报告》载明，安睿1号信托计划终止日期为2019年1月29日，存续期间总收益率为10.03%，年平均收益约1.5%。同日，被告出具《平安财富·安睿2号集合资金信托计划清算报告》载明，安睿2号信托计划终止日期为2019年1月29日，存续期间总收益率为9.2%，年平均收益约1.4%。2019年4月28日，两原告委托江苏君哲律师事务所向被告出具《律师函》，要求被告向两原告披露并提供相关文件材料共计17项。2019年5月15日，被告出具《复函》，向两原告提供了《安睿1号保管协议》及《安睿2号保管协议》复印件，并以其他材料已向两原告提供或涉及保密为由未向两原告提供。本案审理过程中，被告提交了如下证据：1、安睿1号信托计划、安睿2号信托计划介绍ＰＰＴ文本。被告认为该介绍文本中援引数据均标明了数据来源，已满足原告的第（2）项诉讼请求。原告认可该证据的真实性，但认为该证据并未能体现相关数据。2、安睿1号信托计划与重庆天地单一资金信托、安拓公司签订的《股权转让合同》。3、安睿1号信托计划与重庆天地单一资金信托、安拓公司签订的《贷款债权转让合同》。4、上海锦天城律师事务所《平安财富·安睿1号集合资金信托计划法律意见书》。5、被告与平安财富理财管理有限公司签订安睿1号信托计划《理财服务协议》、安睿2号信托计划《理财服务协议》。6、安睿2号信托计划与平安财富·创胜3号单一资金信托签订的《信托受益权转让协议》。7、安睿1号信托计划《2012年信托资金管理报告年报》（2012年6月28日至2012年12月31日）。原告认可该证据的真实性，但认为被告仅提供了2012年的信托资金管理报告年报，亦应提供2013年到2019年的信托资金管理报告年报。8、安睿1号信托计划事前备案报告（2012年5月3日）、安睿2号信托计划事前备案报告（2012年7月18日）。原告认为被告提交的备案计划不完整，与其当时向监管部门提交的备案文件而言不完全，被告没有提供附件，包括2份可行性分析报告、外部法律意见书和内部法律合规意见书。9、安睿1号信托计划银行流水（账号20×××52）、安睿2号信托计划银行流水（账号20×××45），被告已隐去涉及其他受益人信息的部分，且于庭审中确认了该流水真实性及完整性。10、安睿1号信托计划与平安人寿公司之间的关联交易事前报告（该报告中载明了关联方为平安人寿公司、关联交易目的、关联关系、关联交易定价以及市场同类业务定价情况等）及完成通知书（该通知书载明中国信托登记有限责任公司已于2018年12月完成事前报告形式审查）。原告认为因完成通知书上无中国信托登记有限责任公司的签章，故该信托产品的事前报告存在瑕疵。11、安睿1号信托计划2012年6月28日至2018年9月30日期间信托资金管理报告季报、年报共25份。12、安睿2号信托计划2012年8月29日至2018年9月30日期间信托资金管理报告季报、年报共24份。被告认为第11、12项证据为安睿1号信托计划、安睿2号信托计划存续期间涉及信托事务的完整记录且在报告的重大变更说明中载明了信托经理的变化情况，原告对该些资金管理报告的真实性认可，但认为该些资金管理报告并非对信托事务的完整记录、达不到原告的诉讼目的。两原告主张被告存在异地推荐提交了被告发送安睿1号信托计划认购文件的电子邮件（打印件），被告在该邮件签署的地址为“江苏省南京市长江路188号德基大厦31楼”。被告认为该证据未公证亦无发送和接收情况，对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可。另查明，原告南通诚力公司由原名称“南通市诚力投资发展有限公司”变更登记为现名称“南通市诚力科技咨询有限公司”。以上事实有原告、被告提交的证据及庭审笔录予以证实。本院认为，两原告与被告签订的《安睿1号信托合同》《安睿2号信托合同》《安睿1号风险申明书》《安睿2号风险申明书》等信托文件，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。《信托法》第二十条规定，委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。《安睿1号信托合同》《安睿2号信托合同》亦约定了两原告作为委托人有查问权，被告作为受托人有报告及信息披露义务，故两原告提起本案诉讼系行使委托人知情权。委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，可以使委托人根据需要获得充分、有效的有关信托财产运用和信托事务处理的信息，有利于监督受托人忠实履行信托文件所规定的职责。《信托法》第二十条第二款规定委托人享有的帐目及有关文件查阅、抄录、复制权是委托人行使知情权的主要方式，该权利的对象范围包括两方面，一是与委托人的信托财产有关的信托帐目，包括反映属于信托财产的资产、负债、收入等状况的会计凭证、会计帐簿、会计报表及其他有关资料；二是处理信托事务的其他文件，包括为运用、处分信托财产而签订的合同文本、信托登记文件以及其他记载信托事务处理情况的文件。故，委托人知情权的行使有一定范围，只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。本案中，本院对两原告要求被告披露及提供的文件评判如下：1、关涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的异地推介的申请或报告手续等文件。两原告主张被告存在异地推介，提交的电子邮件复印件中写明被告地址为“江苏省南京市长江路188号德基大厦31楼”。本院认为，不能仅就邮件中载明的地址判断被告存在异地推介行为，现有证据无法证明被告存在异地推介的事实，原告该项诉请无事实依据，本院不予支持。2、设立信托计划时对重庆楼市市场分析数据或其他参照数据及其他预测依据等的信息来源。被告在庭审中明确，已针对原告该项请求提交了安睿1号信托计划、安睿2号信托计划介绍PPT文本，该介绍文本中援引数据均标明了数据来源。且上述分析数据或预测意见的信息来源均系信托计划成立前形成的资料，不涉及被告对信托财产的管理运用及处分。如原告认为被告提交的证据不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。3、平安财富·重庆天地单一资金信托计划受托人与安拓公司签署的《贷款合同》及安拓公司与瑞安公司签署的《委托管理协议》。被告辩称《贷款合同》系重庆天地单一资金信托与安拓公司签署，《委托管理协议》系安拓公司与瑞安公司签署，要求被告提供第三方的内部信息于法无据。本院认为，首先，《贷款合同》虽非由安睿1号信托计划与安拓公司签订，但安睿1号信托计划系受让重庆天地单一资金信托与安拓公司贷款合同项下的权利义务，安睿1号信托计划作为受让人应清楚了解其受让的权利义务，且受让标的与受让价款直接相关，因此该《贷款合同》与信托财产的处分有直接联系，被告应予提供。《公司法》第三十三条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告主张的该份《委托管理协议》系安睿1号产品控股的项目公司安拓公司的经营管理性合同。虽然安睿1号系安拓公司100%控股股东，但依据《公司法》的上述规定，控股股东并不当然享有查阅、复制公司经营管理合同、财务账簿、凭证等资料的权利。原告作为安拓公司股东的投资人，如依据《信托法》第二十条的规定获得的知情权范围，实质超过《公司法》上股东对公司的知情权的规定，有违体系解释，本院不予支持。受托人的内部决策所凭据的资料可能是受托人证明其适当履职的证据，但并非信托知情权的标的。4、标的物业受让后具体的经营决策和方案等文件。《安睿1号信托合同》第1.27条约定目标物业为目标地块将来建成的总建筑面积约为127011平方米的三栋办公楼即T1、T2及T3大楼、所附商业裙楼及车库及其他面积。原告未能明确“标的物业交付后的经营决策和方案”系何文件，该项诉讼请求不明确，本院不予支持。如原告认为被告提交的证据不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。5、受托人与仲量联行签署的《物业管理合同》及双方的资金往来明细账等文件。原告未能提交证据证明该《物业管理合同》是否存在及签订主体，该项诉讼请求不明确，本院不予支持。6、因信托事项而签署的标的物业评估合同及从2014年至2019年间所有的评估报告。《平安财富·安睿1号集合资金信托计划延期沟通函》及《平安财富·安睿2号集合资金信托计划延期沟通函》中均以图表形式载明了标的物业2011年初始投资金额及2014年至2019年的历年估值数额，且被告在该函件中称“标的资产自2014年物业交付后，每年聘请第三方评估机构进行物业估值”，但该些数值未附相关依据。依常理而言，被告既然提供了标的物业的估值，该些估值应系经合理评估而得出。原告作为委托人有权了解标的物业在信托计划存续期间内每年的市场估值及评估依据。至于原告主张的物业评估合同，本院认为原告主张的评估报告已可满足原告该项诉求目的，委托人知情权的范畴不亦过分扩张，故对于原告主张被告提交物业评估合同，本院不予支持。7、2012年产品推介之时与2014年至2017年期间重庆优质写字楼资源的数据来源及重庆市政府对写字楼供地数据及规划调整等文件。原告未能明确要求被告提供的系具体何数据及何具体文件，该项诉讼请求不明确，本院不予支持。如原告认为被告提交的证据不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。8、因关涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划而制定的具体信托计划退出方案和为退出方案而实施的各类推介活动及相关成果等。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十八条规定，信托计划发生下列情形之一的，信托公司应当在获知有关情况后3个工作日内向受益人披露，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出信托公司采取的应对措施：（一）信托财产可能遭受重大损失；（二）信托资金使用方的财务状况严重恶化；（三）信托计划的担保方不能继续提供有效的担保。本案中，被告在《平安财富·安睿1号集合资金信托计划延期沟通函》及《平安财富·安睿2号集合资金信托计划延期沟通函》中已载明了退出安排及方案，即被告在信托财产可能遭受损失时已向原告披露了的相应应对措施，原告该项知情权已得到满足。关于原告要求被告提供为退出方案而实施的各类推介活动及相关成果，属诉讼请求不明确，本院不予支持。9、平安财富·重庆天地单一资金信托计划，平安财富·创胜3号单一资金信托计划、安睿1号信托计划和安睿2号信托计划向监管部门的备案文件。首先，平安财富·重庆天地单一资金信托计划、平安财富·创胜3号单一资金信托计划并非涉案安睿1号、安睿2号信托计划的信托文件。且被告提交的安睿1号信托计划与重庆天地单一资金信托、安拓公司签订的《股权转让合同》《贷款债权转让合同》及安睿2号信托计划与平安财富·创胜3号单一资金信托签订的《信托受益权转让协议》，亦可反映被告作为受托人对原告信托财产进行管理、运用的情况，已能满足原告作为委托人的知情权。其次，安睿1号信托计划和安睿2号信托计划向监管部门的备案文件，系信托计划成立前形成的资料，不涉及被告对信托财产的管理运用及处分，原告要求被告提供该部分资料依据不足。故，原告该项诉讼请求，本院均不予支持。如原告认为被告提交的证据不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。10、标的物业所涉的停车位等费用的收支账目等文件。标的物业所涉的停车位等费用的收支账目系项目公司安拓公司掌握，被告提交安睿1号信托计划银行流水、安睿2号信托计划银行流水可以反映信托财产的收支情况，已能满足原告作为委托人的知情权。故，原告该项诉讼请求，本院不予支持。如原告认为被告提交的证据不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。11、安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的信托经理的具体任职时间和相关任职文件及任职资格证书等文件。首先，关于安睿1号、安睿2号信托计划信托经理任职时间，被告提交的信托资金管理报告中已有披露，原告该项知情权已获满足。如原告认为被告披露不完全或存在披露不实的情况，不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。其次，关于原告请求被告提交信托经理的相关任职文件、任职资格证书等，被告辩称至今尚无任何信托从业人员管理办法、无相关资格证书取得门槛或考试条件等相关规定、实践中亦不存在信托经理的任职资格证书，原告亦未能举证证明其所主张的系何种任职文件或何种任职资格证书。故对于原告的该项诉请，本院不予支持。12、案涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的信托财产专户的收支情况，包括安睿1号信托认购账户：户名是平安信托有限公司安睿1号信托，开户行是平安银行营业部，账号20×××21；安睿2号信托认购账户：户名是平安信托有限公司安睿2号信托，账号20×××32；信托财产专户：户名平安信托有限公司安睿1号信托，账号20×××52；信托财产专户，户名平安信托有限公司安睿2号信托，账号20×××45。首先，关于安睿1号信托计划认购账户20×××21、安睿2号信托计划认购账户20×××32系信托计划成立前委托人认购份额转入资金的账户，涉案《安睿1号信托合同》《安睿2号信托合同》第4.2.4条均明确约定委托人划入该账户的货币资金在转入信托财产专户前不计入信托财产。且该认购账户中必然包括了其他委托人投资的金额，《安睿1号信托合同》《安睿2号信托合同》中明确约定了被告作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集情况，对于其他委托人的资金募集情况也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。故原告该项请求无依据，本院不予支持。其次，关于安睿1号信托计划信托财产专户20×××21、安睿2号信托计划信托财产专户20×××32，被告已提交该两个专户的银行流水（已隐去涉及其他受托人信息的部分），且于庭审中确认了该流水真实性及完整性，该银行流水可以反映由认购账户划入相应信托财产专户的情况以及信托财产的收支情况，已能满足原告作为委托人的知情权。如原告认为被告提交的证据不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。13、列明安睿1号和安睿2号信托计划所涉信托事务中，受托人的关联方和已经发生的关联交易；受托人关于关联交易的内部决策程序和外部报告程序等文件；包括但不限于受让安拓公司底层资产和清算退出时出售给平安人寿公司在内的每笔关联交易定价的市场价格的参照依据以及前述所涉关联交易的实际履行情况和价款支付等方面的文件。首先，被告提交的安睿1号信托计划与平安人寿公司之间的关联交易事前报告中载明了关联方为平安人寿公司、关联交易目的、关联关系、关联交易定价以及市场同类业务定价情况等，已披露了受托人的关联方和已经发生的关联交易，原告该项知情权已得到满足，如原告认为被告披露的情况不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。其次，关于原告要求被告提交的受托人关于关联交易内部决策程序和外部报告程序等文件，原告未明确具体程序或具体文件，属诉讼请求不明确，本院不予支持。14、关涉安睿1号信托计划和安睿2号信托计划的信托事务的完整记录及2014年估值下降和2015年6月至2017年1月在信托产品面临退出困难时向受益人披露的文件和采取的应对措施等文件。原告主张被告应提交涉案信托事务的完整记录，已由被告提交的安睿1号信托计划2012年6月28日至2018年9月30日期间信托资金管理报告季报、年报及安睿2号信托计划2012年8月29日至2018年9月30日期间信托资金管理报告季报、年报所涵盖。且原告未能证明还存在或应当存在其他形式的记录，故原告该项诉请已获满足。关于2014年估值下降和2015年6月至2017年1月在信托产品面临退出困难时向受益人披露的文件和采取的应对措施等文件，原告未明确具体文件，属诉讼请求不明确，本院不予支持。如原告认为被告提交的证据不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。15、其他被告基于受益人的最大利益而开展的工作和具体的活动安排等文件。原告未明确具体文件，属诉讼请求不明确，本院不予支持。如原告认为被告提交的证据不足以证明被告履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，可另循法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国信托法》第二十条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告平安信托有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告南通市诚力科技咨询有限公司、吴静提供以下材料副本：1、平安财富·重庆天地单一资金信托计划受托人与重庆安拓投资管理有限公司签署的《贷款合同》；2、从2014年至2019年间涉案标的物业［即目标地块重庆市化龙桥大杨石组团Ｂ12-1／02地块（房地产权证号：10：**地证2011字第××号的总建筑面积约为127011平方米的三栋办公楼即Ｔ1、Ｔ2及Ｔ3大楼、所附商业裙楼及车库及其他面积］价值评估报告；二、驳回原告南通市诚力科技咨询有限公司、吴静的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费100元（已由原告预交），因适用普通程序，本院全额收取，由原、被告均担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴品芬人民陪审员  邱卫华人民陪审员  王红华二〇二〇年八月二十一日书 记 员  刘 婧