陕西省黄陵县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0632民初429号 原告白宏政，男，陕西省榆林市衡山区人。 原告曹军萍，女，西安市雁塔区人。 委托诉讼代理人白宏政，男，系曹军萍配偶，代理权限：特别授权。 被告陕西黄陵煤化工有限责任公司，住所地陕西省延安市黄陵县店头镇。 法定代表人：王忠社，该公司总经理。 委托诉讼代理人：马海龙，代理权限：特别授权。 原告白宏政、曹军萍与被告陕西黄陵煤化工有限责任公司债权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告白宏政、被告委托代理人马海龙均到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。 原告白宏政、曹军萍向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告3795723.93元，并从2017年1月12日起至判决生效之日的资金占用利息约683230元（资金占用率按年利率的6%计算）2、依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告属于原黄陵县弘正商贸有限公司（以下称弘正公司）股东，弘正公司在经营过程中，与黄陵凭远工贸有限责任公司（以下称凭远公司）存在债务关系，凭远公司拖欠弘正公司800万元，长时间不能归还。被告与凭远公司之间存在债务关系，被告拖欠凭远公司842万元。2017年1月11日，弘正公司与凭远公司协商一致，达成债权转让协议，凭远公司同意将自己在被告处的债权转让给弘正公司，由弘正公司直接向被告主张权利。协议达成后，及时通知了被告，被告也表示认可，并先后给弘正公司支付了400余万元。后原弘正公司因业务方面的问题被注销，注销后，二原告作为弘正公司的全部股东，与被告协商后续付款事宜。但是，被告以弘正公司被注销为由，拒绝支付剩余款项。为此原告诉至本院，请求依法支持原告诉求。 被告陕西黄陵煤化工有限责任公司辩称：对欠款金额没有异议，对利息计算有异议。弘正公司与凭远公司发生债权转移后，被告公司始与弘正公司成立债务转移关系，被告公司已付弘正公司400多万元，后因弘正公司注销，二原告未及时履行被告公司挂账手续，被告公司属无过错方，原告理应向被告公司提供合法有效的债权债务转让协议或者转让书，而原告在2019年12月向被告公司提供的一份债权债务说明，在公司法上不成立，属无效说明，被告公司希望法庭就原告原弘正公司与被告公司之间剩余3795723.93元债权债务关系转让于第三方黄陵祥和的有效性进行裁定，并驳回原告资金占用利息的请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的证据:1、委托收款协议一份及电子银行承兑汇票复印件一份；2、公示信息一份；3、黄陵县祥和工贸有限公司营业执照和开户许可证一份，具备合法性、真实性、关联性，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：原告属于原黄陵县弘正商贸有限公司股东，弘正公司在经营过程中，与黄陵凭远工贸有限责任公司存在债务关系，凭远公司拖欠弘正公司800万元，被告与凭远公司之间存在债务关系，被告拖欠凭远公司842万元。弘正公司与凭远公司协商达成债权转让协议，凭远公司同意将自己在被告处的债权转让给弘正公司，由弘正公司直接向被告主张权利,协议达成后，被告先后给弘正公司支付了400余万元。后弘正公司因业务方面问题注销，二原告作为弘正公司的全部股东，与被告协商后续付款事宜产生纠纷，为此，二原告诉至本院，请求判如所请。 本院认为，依法成立的合同自成立之日起即产生法律效力，合同双方应当严格按照约定诚信履行，违反合同约定应当承担相应的法律责任。黄陵凭远工贸有限责任公司与原弘正公司债权转让合同成立后,被告陕西黄陵煤化工有限责任公司向弘正公司履行了部分债务。庭审中被告陕西黄陵煤化工有限责任公司亦认可欠账数额，因弘正公司注销无法受领债权，故被告未履行剩余欠款。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款的规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，故本案弘正公司对被告陕西黄陵煤化工有限责任公司的债权属于弘正公司的剩余财产。参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”,该规定表明公司虽注销，但在符合上述情形时，债权人仍可向公司股东主张权利；而本案情形正是相反，是公司清算活动中，遗漏公司对债务人拥有的债权即办理了注销登记。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任，股东成为已注销公司的义务主体。依据公司股东权利义务对等的原则，在法律对本案情形缺乏明确规定的情况下，对最相近似的法律进行反向解释后，可得出在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东亦可成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。故二原告要被告陕西黄陵煤化工有限责任公司给付欠款3795723.93元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。弘正公司虽然被注销，但被告应当履行的债务依然存在，其它应当承继债务的主体依然存在，被告向祥和公司的付款行为，表明被告已明知有承继该笔债务的主体，但被告在履行了30万元之后，对剩余债务既不履行，又不向弘正公司股东或原债权人黄陵凭远工贸公司做出无法履行的释明或者告知，亦未将自身应履行的剩余债务进行提存，而是将该笔债务自行占有、使用。被告抗辩提出债务转移不合法、30万元付款错误的抗辩主张不成立。被告对债务未履行具有过错，原告主张资金占用费之理由成立，依法应予支持；该笔债务转移时，虽未对债务履行时间做出明确约定，但被告自双方债务转移之日已经实际占有了该笔资金，被告应承担该笔资金自债务转移成立之日起的资金占用费。原告请求支付资金占用利息的诉请于法有据，依法予以支持；资金占用费应参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第（一）项的规定确定。故依照依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下： 一、被告陕西黄陵煤化工有限责任公司于本判决生效后三十日内支付原告白宏政、曹军萍欠款3795723.93元，并承担该款自2017年1月11日至付款之日的资金占用利息，利率按年利率6%计算； 二、驳回原告白宏政、曹军萍其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费42632元减半收取21316元，由被告陕西黄陵煤化工有限责任公司负担18583元，原告白宏政、曹军萍负担2733元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省延安市中级人民法院。 审判员 刘 鹏 二〇二〇年八月十四日 书记员 靳晓羽 附相关法律法规： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。