福建省将乐县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0428民初193号 原告：梁晋中，男，1970年1月13日出生，汉族，住福建省南平市延平区。 委托诉讼代理人：何山，福建建达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴辰阳，福建建达律师事务所律师。 被告：三明市鑫固建材有限公司，住所地：福建省将乐县古镛镇下村公路站内。统一社会信用代码：9135042831534764X0。 法定代表人：梁晋中，执行董事。 委托诉讼代理人:高继榕，福建双剑律师事务所律师。 被告：李文豪，男，1993年7月1日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。 委托诉讼代理人:高继榕，福建双剑律师事务所律师。 原告梁晋中与被告三明市鑫固建材有限公司（下称“鑫固公司”）、李文豪股权转让纠纷一案，本院于2020年2月25日受理后，依法适用简易程序，于2020年4月27日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院于2020年5月20日依法组成合议庭，并于2020年7月14日和2020年8月18公开开庭进行了审理。梁晋中的委托诉讼代理人何山、吴辰阳与鑫固公司、李文豪的委托诉讼代理人高继榕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 梁晋中向本院提出诉讼请求：1、判决二被告支付股权转让款400万元；2、由二被告共同向原告支付逾期利息（以本金400万元为基数，自2018年3月19日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月19日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年2月20日为354975.34元）；3、诉讼费由二被告承担。庭审中，梁晋中增加诉讼请求：1、请求判决鑫固公司返还梁晋中为其垫付原股东王国坡债务1524576.26元，并支付自2018年5月31日起至实际付清所有款项之日止，以1524576.26元为基数按月利率2%计算的逾期违约金。2、鑫固公司承担本案增加的诉讼费用。 事实与理由：2018年2月1日，原告与案外人王国坡签订《股权转让协议》，约定王国坡将其持有的鑫固公司35%股权转让给原告。而后，李文豪与原告约定，以500万元的价格受让原告持有的45%股权（其中35%股权为王国坡转让给原告，10%股权为原告持有），以及案外人林泽平持有的5%股权，合计受让鑫固公司50%的股权。其中，登记在原告名下的10%股权以及登记在王国坡名下的35%股权直接办理股权变更至李文豪名下，对应股权转让款450万元由原告收取。 2018年3月19日，经原告与李文豪及案外人王国坡、林泽平共同办理鑫固公司的股权变更登记手续，李文豪已持有鑫固公司50%股权。至此，原告已依约将45%股权转让给李文豪。依据原告与李文豪的约定，李文豪应将股权变更至其名下之日起立即向原告支付450万元股权转让款。但截止起诉之日，李文豪只支付了50万元，其余400万元未付。 根据福建省将乐县人民法院（2019）闽0428民初168号《民事判决书》中所载明的事实，案外人王国坡作为鑫固公司股东期间，原告为其经营活动垫付款项合计1524576.26元，虽原告于2018年2月1日与案外人签署《协议书》，但原告以鑫固公司法定代表人身份对外确认公司债务，此部分款项的实际使用、收益主体皆为鑫固公司，原告有权向鑫固公司进行追偿以及因承担该债务所产生的损失。 为此，原告诉至法院，依法判如所请，维护原告的合法权益。 鑫固公司辩称：一、根据合同的相对性原则，鑫固公司不是本案股权转让合同的相对人，不存在承担支付股权转让款的义务，应予驳回。二、鑫固公司收到李文豪股权转让款是公司股东的注册资金，属于公司财产，不存在连带退还的法律责任。根据公司《章程》，梁晋中应于2017年11月30日前投入股份占公司总注册资本2500万元的25%，即625万元，但实际只到位100余万元，尚差近500万元。因此，鑫固公司收取李文豪450万元股权转让款是用于弥补其注册资本长期不足导致公司资金断裂无法正常经营的资本金，并列入公司注册资本财务账，属于公司资产，且在梁晋中已享有公司25%股权的情况下，不可能再享有该转让款的所有权。三、梁晋中要求鑫固公司向其支付逾期付款利息同样没有事实与法律依据，应不予支持。鑫固公司不是合同相对人，且本次转让股权的合同相对人也只是口头协议，没有约定具体逾期的违约责任及违约金的计算方式，不仅李文豪无须承担任何责任，鑫固公司也没有义务承担。因此，也不必承担利息损失。四、梁晋中要求鑫固公司返还其所欠另案第三人王国坡1524576.26元的债务及违约金没有事实和法律依据，应驳回起诉。该债务属于追偿权纠纷，与本案股权转纠纷无关，梁晋中也无证据证明其已履行了该判决义务，更不存在追偿的前提。 综上，鑫固公司认为，梁晋中的诉讼请求没有事实依据，请求驳回其诉讼请求。 李文豪辩称：一、李文豪已足额履行向梁晋中支付全部股权转让款，梁晋中要求李文豪再向其支付该款没有事实与法律依据，应予驳回。梁晋中及股东林泽平向李文豪转让其所持有的鑫固公司50%股份计500万元，李文豪已根据该股东的要求将该款以其投资款（注册资本金）名义转入鑫固公司指定账户，完成了合同义务，不存在重复履行的问题。二、梁晋中要求李文豪向其支付利息没有事实依据，应不予支持。李文豪已按梁晋中要求足额支付了转让款，不存在拖欠的事实。转让股权是口头协议，即没有约定具体的转让款交付时间，也没有约定逾期付款的违约责任及违约金的计算方式，从《股东投资确认书》上看，梁晋中及林泽平对李文豪分期分批支付股份转让款的时间并没有提出异议或追责的要求，而是确认了李文豪的全部转让款足额到位。 综上，李文豪认为，梁晋中的诉讼请求没有事实依据，应予驳回。 梁晋中为证明自己的主张，向本院提供如下证据： 1、（2019）闽0428民初167号《民事判决书》、《股权转让协议》、《补充协议》，证明案外人王国坡将其持有的鑫固公司35%股权转让给梁晋中，并约定将王国坡名下35%的股权变更至李文豪名下。 2、《企业信用信息公示报告》二份，证明李文豪已实际持有鑫固公司50%股权，并获得鑫固公司的实际控制权。 3、《收款收据》，证明梁晋中仅收到鑫固公司代付给王国坡的50万元股权转让款，其余400万元仍未收到。 4、（2019）闽0428民初168号《民事判决书》、（2020）闽04民终758号《民事判决书》，证明梁晋中替鑫固公司代垫公司对外债务1524576.26元，并由此产生的逾期付款违约金损失。 5、《三明市鑫固建材有限公司章程》，证明股权转让后，李文豪作为公司股东，应对其认缴的1250万元对鑫固公司承担责任。 6、李文豪与梁晋中、王国坡签订的两份《股权转让协议》，证明股权转让后，李文豪认缴的1125万元注册资本补足义务依约应由其自行承担。 鑫固公司、李文豪质证认为：对证据1的真实性、合法性、关联性无异议，但该组证据是梁晋中与王国坡之间的法律关系，与本案无直接关系。对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，这两份报告前后公示的注册资本有矛盾，一个是1000万元，一个是2500万元，时间不同，是程序性公示。对证据3真实性无异议，合法性有异议，梁晋中收取的50万元是抽逃资金的行为，不能证明鑫固公司有代收代付的义务。对证据4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该判决已驳回案外人王国坡的诉讼请求，是梁晋中与王国坡之间的纠纷，与鑫固公司无关。对证据5的真实性、合法性没有异议，但对所要证明对象及关联性有异议，该章程是确认包括李文豪在内的三位股东应当在规定时间内认缴的股份金额。对证据6的真实性、合法性及关联性均异议，这不是真实交易记录，真实记录已体现在将乐县人民法院（2019）闽0428民初167号《民事判决书》及本案原告在民事诉讼状所自认的事实，是为办理工商登记之用。 为反驳梁晋中主张，鑫固公司向本院提供以下证据： 1、《内资企业登记基本情况》，证明鑫固公司最初股东为俞俊与黄海英，2017年12月18日变更为王国坡、梁晋中、林泽平三人，注册资本由1000万变更为2500万元，2018年3月19日鑫固公司股东由王国坡、梁晋中、林泽平变更为李文豪、梁晋中、林泽平。 2、2017年12月14日，鑫固公司新旧股东黄海英、俞俊、王国坡、梁晋中、林泽平签订的《鑫固公司股东会议决议》和2017年12月14日由鑫固公司时任股东王国坡、梁晋中、林泽平签订的《鑫固公司章程》，证明鑫固公司的注册资本由原来的1000万元变更为2500万元，梁晋中占总股本35%，应投入资本金875万元，根据当日签订的《章程》第11条规定，股东应在2017年11月30日前认缴到位。 3、2018年3月13日鑫固公司股东王国坡、梁晋中、林泽平与李文豪签订《鑫固公司股东会议决议》，2018年3月13日李文豪、梁晋中、林泽平签订的《鑫固公司章程》，证明2018年3月13日，王国坡将其持有的35%股份、梁晋中的10%股份、林泽平的5%股份转让给李文豪。转让后鑫固公司持股股东为李文豪占股50%，认缴出资1250万元，梁晋中与林泽平占股比例各25%，认缴出资625万元，根据鑫固公司章程梁晋中必须在2017年3月12日前认缴到位。 4、2017年11月至2019年1月鑫固公司资产负债表，证明2017年11月梁晋中、王国坡、林泽平三人入股前一个月鑫固公司实收资本（股本）是555.476734万元；2017年12月实收资本是565.400734万元，只增加了9.924万元，至2018年3月实收资本没有增加，且被原股东抽逃了56.76451万元，变成508.636224万元，股东尚差1991.363776万元的注册资金没有到位，平均每位股东有近600余万元的股本金差额。 5、2018年1月至2019年12月梁晋中《3001实收资本明细账》、2016年8月4日、2017年1月26日《国内支付业务收款回单》、2018年4月23日鑫固公司账务《记账凭证》、2018年4月20日梁晋中与陈斌签订的《股权投资受让协议书》、2016年9月12日、2017年1月26日《国内业务收款回单》、2017年12月31日梁晋中个人签订的三明鑫固2017年（013）《股东会决议》、2017年8月31日、10月31日、11月31日公司《记账凭证》、《福建增值税普通发票》、《水泥、粉煤灰、矿粉、外加剂供应货款结算单》、《水泥购销结算单》、《材料供应结算单》、《月份对账单》，证明梁晋中通过其配偶实际投资到位注册资金为69万元，受让人陈斌投资现金的注册资金4.4万元，总计现金投资为73.4万元。梁晋中单方面将三辆罐车作价31万元，水泥、料斗、外加剂、柴油机等货物作价60.376324万元入股公司账务注册资本金。 6、2018年7月6日梁晋中与林泽平签订的鑫固2018年文第[007]号《股东投资确认书》，证明鑫固公司收取李文豪受让梁晋中45%、林泽平5%的500万元转让款系根据梁晋中、林泽平的要求（决议）同意确认作为鑫固公司收取投资款（注册资本金），并非以代收代付款等资金往来账入账。 梁晋中经质证认为：对证据1真实性、合法性没有异议，该证据证明了原告股权转让行为合法，有权收取股权转让款。对证据2、3的真实性、合法性没有异议，关联性异议，本案争议的标的为股权转让款，原告认缴出资额及出资时间与本案无关，李文豪未足额出资。对证据4的真实性无法确认，关联性有异议，该证据不能反映出资情况，其中50万元是梁晋中、王国坡、李文豪约定以公司为付款平台的股权转让款，《3001实收资本明细账》证实争议标的400万元并未作为原告的注册资本入账，而是被公司与李文豪用于补缴除原告外其他股东的注册资本。对证据5真实性无法确认，该证据证明原告已实际出资1647763.24元，也证实争议的400万元未被用于梁晋中的注册资本。对国内支付业务收款回单、记账凭证、股权投资受让协议书、国内支付业务收款回单、2017年12月31日股东会决议没有异议，对结算单的真实性、合法性无异议，但不能证明其证明对象。对证据6的真实性无异议，该投资款指的股权转让款，而不是注册资本。 李文豪为反驳梁晋中主张，向本院提交以下证据： 1、2018年3月28日至7月5日，由中国银行将乐环岛支行、将乐县农村信用社营业部出具的《国内支付业务收款回单》、《大额普通贷记来账》；2018年8月6日至11月30日将乐县农村信用社营业部出具的电子回单，证明李文豪向鑫固公司支付股权转让款500万元及投入股本金190万元。 2、2018年5月26日由鑫固公司股东梁晋中、林泽平共同签署的鑫固2018年发第[007]号《股东会决议》，2012年8月22日由中联重科股份有限公司出具的《机动车销售统一发票》，证明李文豪向鑫固公司投入实物，并经梁晋中、林泽平确认出资149.399888万元。 3、2018年7月6日由鑫固公司股东梁晋中、林泽平共同签署的鑫固2018年发第[007]号《股东会决议》，证明李文豪受让梁晋中45%的股权、林泽平5%的股权，计500万元转入鑫固公司账户是根据梁晋中、林泽平的要求作为弥补其注册资金不足的事实。 梁晋中经质证认为：对证据1国内支付业务收款回单、大额普通贷记来账的真实性、关联性无异议。对企业电子回单的真实性、关联性无法确认，该证据仅能证明李文豪转入鑫固公司190万元，该款的性质及是否抽逃，均无法证明；对证据2的真实性无法确认，关联性有异议。首先，仅凭股东会决议不能作为出资的凭证。其次，该股东会决议未经过半数股东确认。再次，本案的争议标的是股权转让纠纷，鑫固公司各股东注册资本出资情况与本案无关。对证据3的真实性无异议，但不能证明其证明对象。该投资款指的是股权转让款，不能证明是用于弥补梁晋中注册资金不足。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 鑫固公司成立于2014年12月4日，注册资本为1000万元。2017年12月18日，注册资本变更为2500万元，股东为王国坡（占注册资本35%）、梁晋中（占注册资本35%）、林泽平（占注册资本30%）。2018年2月1日，梁晋中与王国坡签订了一份《关于鑫固公司的股权转协议》。协议约定，王国坡将持有鑫固公司35%的股份折价2807600元转让给梁晋中，梁晋中应于2018年5月30日前将全部转让款以现金（或转账）方式支付给王国坡，并约定于2018年3月15日至有关部门办理变更登记手续。变更登记前，全体股东于2018年3月13日召开股东会议，决定将梁晋中持有的45%股份（其中35%股权为王国坡转让给梁晋中，但未变更登记在梁晋中名下，10%股权为梁晋中持有）、林泽平持有的5%股份以500万元对价转让给李文豪，并通过了新的公司章程。此后，王国坡又与梁晋中签订了一份《补充协议》，第1条约定：梁晋中指定将王国坡持有公司35%的股份直接转让给李文豪，王国坡即履行完《关于鑫固公司的股权转协议》中的责任和义务，股权转让款仍由梁晋中支付给王国坡。协议达成后，2018年3月19日，合同各方到相关部门办理的股权变更登记手续。变更后，李文豪持有50%股权，梁晋中、林泽平各持有25%股权，梁晋中为公司的法定代表人。2018年4月25日，王国坡出具收条，确认收到鑫固公司股权转让款50万元。后因梁晋中未履行支付剩余转让款义务，王国坡向将乐县人民法院提起诉讼。上述事实，经将乐县人民法院（2019）闽0428民初167号判决书所确认，并认定梁晋中与王国坡签订的股权转让协议有效，判决梁晋中应于本判决生效之日起十日内支付王国坡股权转让款2307600元和承担相应利息。截止2018年7月5日，李文豪陆续汇入鑫固公司账户股权转让款500万元，梁晋中与林泽平在《股权投资确认书》中签名。确认书载明：经公司全体股东根据相关材料审核，确认公司股东李文豪截止2018年7月5日陆续投入到本公司人民币投资款500万元。 另查明，三明市中级人民法院（2020）闽04民终758号判决书中第一项判决，维持将乐县人民法院（2019）闽0428民初168号民事判决第一项，即维持：梁晋中应于判决生效之日起十日内支付欠王国坡代垫1524576.26元。 本院认为：梁晋中与李文豪对股权转让的事实不持异议，双方的股权转让未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。梁晋中已依约将所持有公司的45%的股权变更登记在李文豪名下，履行了股权转让的合同义务。李文豪在通过股权受让取得公司股东资格后，陆续将450万元的股权转让款汇入鑫固公司账户，梁晋中及案外人林泽平在《股东投资确认书》中签名，鑫固公司作为确认单位在股东投资确认书上盖章，说明梁晋中与李文豪就股权转让款的支付方式达成合意，双方已完成了股权转让和支付对价的义务。 本案争议在于450万元的转让款是否用以弥补梁晋中出资不足，鑫固公司与梁晋中、李文豪之间是否有约定代收代付转让款的义务。本案中，鑫固公司与李文豪没有证据证明，原、被告之间有就股权转让款用于弥补梁晋中出资不足进行约定的事实，股东投资确认书中也未明确股权转让款为梁晋中的出资款，双方对股东投资确认书中“投资款”的表述持相反意见。根据鑫固公司提供的《3001实收资本明细账》证实，截止2019年12月，梁晋中实收资本余额为1647763.24元，注册资本并未增加，与鑫固公司关于“收取李文豪450万元股权转让款是用于弥补其注册资本长期不足导致公司资金断裂无法正常经营的资本金，并列入公司注册资本财务账，属于公司资产。”的辩解不符。从梁晋中与李文豪就股权转让款的支付方式形成合意及王国坡于2018年4月25日出具收到鑫固公司50万元转让款的收款收据可以认定，原、被告之间形成代收代付的权利义务。鑫固公司关于梁晋中抽逃注册资金的辩解证据不足，本院不予采信。虽然股权转让合同的双方当事人是梁晋中与李文豪，鑫固公司非合同当事人，但鑫固公司作为代收代付的一方，没有理由以400万元股权转让款作为梁晋中出资为由拒绝支付，鑫固公司理应履行股权转让款的代付义务。关于梁晋中要求鑫固公司与李文豪支付逾期利息的诉请，因李文豪已履行了股权转让款的支付义务，故该诉请本院不予支持。对于因梁晋中的出资而可能承担的相应责任，鑫固公司与李文豪可另寻法律途径解决。 诉讼中，梁晋中书面撤回“要求鑫固公司返还梁晋中为其垫付原股东王国坡债务1524576.26元，并支付自2018年5月31日起至欠付清之日止，以1524576.26元为基数按月利率2%计算的逾期违约金”的诉讼请求，符合法律规定，本院予以准许。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、三明市鑫固建材有限公司应于本判决生效之日起十日内将李文豪转入三明市鑫固建材有限公司账户内的400万元股权转让款支付给梁晋中； 二、驳回梁晋中的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费41640元，由梁晋中负担2840元，三明市鑫固建材有限公司负担38800元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审判长  傅建峰 审判员  罗成辉 审判员  肖庆亮 二〇二〇年八月十八日 书记员  姚丽卿 附相关法律条款 《中华人民共和国合同法》 第八依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第九依法成立的合同，受法律保护。 第十第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第十一当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第一百四十三条股东持有的股份可以依法转让。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。