福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 裁 定 书 (2020)闽0206民初5692号 原告：王建坡，男，汉族，1977年1月9日出生，住福建省厦门市集美区。 委托诉讼代理人：林卢意，福建勤贤律师事务所律师。 被告：冯铭升，男，汉族，1992年6月1日出生，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：陈渊博、蔡婷婷，福建牛京律师事务所律师。 原告王建坡与被告冯铭升房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案后，依法进行审理。 王建坡向本院提出诉讼请求：冯铭升支付王建坡欠款137142.8元（2019年9月16日至2020年5月15日的费用）并承担逾期支付利息（自2019年10月15日以年利率6%计至实际还款之日止）。事实与理由：王建坡系厦门光彩酒都投资有限公司（以下简称光彩公司）股东。2019年6月10日光彩公司召开股东会决议，以《股东会决议及承包者确认书》对厦门光彩酒都食品城项目对外承包事宜作出决议，由当时的全体股东以及承包者、冯铭升签字确认，约定：中埔高崎北二路2286号整个项目总承包经营权由冯铭升取得，项目总承包金额为16.2万元/月，首期押一付三，第二期开始月付；付款方式：每月6万元分别汇至各股东个人账户进行分红，另外的10.2万元汇至公司指定账户；遇纠纷协商不成，可向湖里法院诉讼。各方在该《股东会决议及承包者确认书》签字确认后，冯铭升以现金形式支付了第一期（押一付三）即2019年6月15日至9月15日的承包费用，王建坡也实际取得了其中的45714.28元；然而此后冯铭升却没有继续依约向王建坡付款，王建坡多次通过向其去电、发送短信的方式要求其及时汇款，但冯铭升却始终拒绝履行支付义务；经计算，冯铭升每月应向王建坡支付承包款金额为17142.85元，其自2019年10月起至今并未再予付款，截至目前其已欠款共计137142.8元。据此，王建坡特提起诉讼，望判如所请。 冯铭升辩称，1.王建坡和冯铭升不存在合同，王建坡不是承包合同的当事人，且王建坡亦非承包合同的适格请求主体，应驳回王建坡的诉讼请求。2012年9月1日，光彩公司与厦门市湖里区殿前街道高殿社区居委会（以下简称高殿居委会）签订《房屋租赁合同》，承租厦门市湖里区殿前街道北二路2286号之一、之二的楼房，合同约定光彩公司有权转租。2019年6月10日，冯铭升与光彩公司签订《股东会决议及承包者确认书》，约定由冯铭升承包中埔高崎北二路2286号项目。签字当天，冯铭升向光彩公司交了20万定金，具体分配是他们内部自己分配。本案中，王建坡提起诉讼的请求权基础应当是王建坡与冯铭升之间存在合同关系。但是，《股东会决议及承包者确认书》的合同当事人为冯铭升与光彩公司。这一点，无论从《房屋租赁合同》的权利来源、《股东会决议及承包者确认书》的当事人情况及王建坡的陈述都可清楚表明。而王建坡仅仅是光彩公司的股东而非承包合同的当事人。因此，王建坡并非承包合同的适格请求主体，无权要求冯铭升对其履行付款义务，应驳回王建坡诉讼请求。2.王建坡要求支付分红的诉求，应针对案外人光彩公司提起公司盈余分配纠纷诉讼，而非对冯铭升提起合同诉讼。故，应驳回王建坡诉讼请求。王建坡根据《股东会决议及承包者确认书》要求冯铭升对其履行支付分红的行为，实际上是要求分配剩余利润的行为，根据公司法的相关规定，应以光彩公司为冯铭升提起公司盈余分配纠纷诉讼，而非直接向非光彩公司人员的冯铭升提起诉讼。故，应驳回王建坡诉讼请求。3.退一万步，即使王建坡强行将《股东会决议及承包者确认书》的第4条性质解释为合同条款，该观点也不能成立。（1）《股东会决议及承包者确认书》第四条关于“每月6万元分别汇至各股东个人账户进行分红”的性质，无论从当事人的证明：“是光彩公司股东会决议议定的分红事宜，为光彩公司企业内部事宜”及冯铭升早在诉讼之前就已对王建坡说明：“…怎么分配怎么处理是你们光彩的事情。以后请你们光彩内部处理好以后指定一个人来和我对接…”合同的当事人双方都清楚做出明确意思表示，该条款是光彩公司内部的分配决议，对外不发生法律效力。光彩公司并无要求冯铭升作为合同相对方将款项支付给第三人的意思表示，冯铭升也未对此条款与光彩公司达成一致。因此，该条款的性质为光彩公司内部的决议，王建坡无权依据该条款请求冯铭升对其付款。（2）王建坡若强行把《股东会决议及承包者确认书》第4条解释为合同条款，违反了合同法的公平原则。《股东会决议及承包者确认书》文件第4款并未明确光彩公司的股东成员清单、各股东的股权比例以及各股东的收款账户。光彩公司的股东、各股东的股权比例及其收款账户均不明确，并且随时可能发生变更。该条款对于合同相对人的履行的要求及其严苛，可操作性不高，即便是诚信履行合同义务的相对人也极容易产生违约。冯铭升即使诚信向光彩公司履行合同义务，却仍将因为光彩公司内部事务额外承担义务，对于冯铭升来说是极不合理且极不公平的。因此，将文件第4条解释为合同条款，违反了合同法的公平原则，不能成立。（3）《股东会决议及承包者确认书》第4条该条款若强行解释为合同条款，亦因违反《公司法》第一百六十六条第五款“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司”，属于《合同法》第五十二条第五款“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形，约定无效。综上所述，王建坡作为王建坡的诉求于法无据，请求法院依法查明事实，驳回王建坡的诉讼请求。 经查，2012年9月1日，高殿居委会（甲方）与光彩公司（乙方）签订一份《房屋租赁合同》，约定：甲方将位于厦门市湖里区出租给乙方，租赁期限自2012年9月1日起至2021年8月31日止；租赁期间，甲方同意乙方在合同约定的使用用途内将承租房屋权利的全部或部分转租给第三方，因乙方转租、出租给第三方所产生的民事、经济、法律责任由乙方负责。 落款日期为2019年6月10日的《股东会决议及承包者确认书》载明：厦门光彩酒都食品城项目股东在中埔高崎北二路2286号二楼会议室召开股东会议，决议如下：股东一致同意将中埔高崎北二路2286号整个项目经营权进行总承包，承包方为冯铭升；项目总承包金额为16.2万元每月，首期押一付三，第二期开始月付；免租期限定3-5层至2019年6月15日起45日，一二层没有免租期，履行合同最后一个月免收7万元承包金，定金为20万元；承包期按原主合同的租赁期限内执行；付款方式每月6万元分别汇至各股东个人账户进行分红，另外的10.2万元汇至公司指定账户，此账户的收支由股东王建坡和杜宇鹏共管双控，并做好财务报表管理；此股东会决议书及承包者确认书，一经股东签字确认，即可生效，视为同租赁合同具有同等效力；本股东会决议及承包者确认书一式两份，一份股东代表留底，一份承包者留存；同具法律效力，遇纠纷协商不成，可向湖里法院起诉；光彩公司在落款股东签字处盖章，王建坡等七人在落款股东签字处签名，冯铭升在承包者签字处签名。 2019年10月，光彩公司（甲方、出租方）与冯铭升（乙方、承租方）签订一份《租赁合同》，主要约定：鉴于甲方已获得位于厦门市湖里区建筑物整幛五层共计7000平方米（以下简称承租房屋）转租权，且乙方对甲方在承转租房屋的法律地位做了充分了解并愿意向甲方转承租3-5楼三层共计100间（套）公寓经营，本合同租赁期限自2019年6月15日起至甲方与高殿居委会签订的主合同期满为止；租金每月7万元，租金每月支付一次。 本院经审理认为，光彩公司向高殿居委会租赁厦门市湖里区的房产，光彩公司及其股东与冯铭升共同签订《股东会决议及承包者确认书》确认光彩公司股东一致同意将中埔高崎北二路2286号整个项目经营权进行总承包，光彩公司又与冯铭升签订一份《租赁合同》，确定光彩公司将厦门市湖里区殿前街道高崎北二路2286号3-5楼转租给冯铭升。光彩公司和冯铭升之间存在房屋租赁合同关系，王建坡并非合同的主体。虽然该《股东会决议及承包者确认书》约定每月6万元分别汇至各股东个人账户进行分红，但光彩公司的股东并不能因此成为合同的主体。综上，王建坡与本案没有利害关系，王建坡的起诉不符合条件。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回王建坡的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  李林娴 二〇二〇年八月十八日 书记员  陈瑜玲 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的冯铭升； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： …… （三）驳回起诉； …… 《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。