上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初19416号原告：上海香日森餐饮管理有限公司,住所地上海市松江区新桥镇新站路**。法定代表人：吴成辉，总经理。委托诉讼代理人：何平，上海明泰律师事务所律师。被告：上海中信泰富广场有限公司，住，住所地上海市/div>法定代表人：刘明君，董事长。委托诉讼代理人：倪晓强，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海香日森餐饮管理有限公司(以下简称香日森公司)诉被告上海中信泰富广场有限公司(以下简称中信泰富公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月8日受理后，依法适用简易程序，于2020年6月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何平、被告委托诉讼代理人倪晓强到庭参加了诉讼。经本院院长批准，本案延长简易程序审理期限一个月。本案现已审理终结。原告香日森公司向本院提出诉讼请求：判令被告赔偿原告折旧后工程费用434,837.8元。事实与理由：2018年6月，原、被告签订中信泰富商业《上海市房屋租赁合同》(以下简称涉案合同),由原告承租被告位于上海市静安区南京西路XXX号中信泰富广场LG层LG02-03单元房屋(以下简称系争房屋)从事“woodybaker”品牌经营业务,承租面积为141平方米,租赁期限为自2018年7月16日起至2023年7月15日止。系争房屋交付后,原告进行装修及购买设备并对外开始正常经营。2019年8月19日，被告向原告发出《关于提前解除租赁合同之通知》函件，函件表明：被告计划于2020年3月1日启动对中信泰富广场的改造工程,将于2020年2月29日提前解除原、被告双方的租赁合同。之后,原告多次发函与被告进行沟通,为避免的损失扩大,原告依据被告函件的内容提前搬离了该商铺并履行了相关注销及变更手续。但依据双方签订的《上海市房屋租赁合同》补充条款第12-24第(1)款：在租赁内的任何时间,被告决议(由被告出具的董事会决议案将视作有效证明)对该物业或其他任何部分,包括系争房屋在内,进行出售、加建、重建、拆毁、整修或装修,被告有权给予原告六个月的书面通知,提前终止租赁期,租赁期将在该书面通知期满后终止。原告认为按照涉案合同补充条款,被告理应先作出董事会决议案后并向原告发出通知,才具备向原告发出《关于提前解除租赁合同之通知》的前提条件。现被告违背合同约定,在未按照程序履行相关义务下,擅自向原告提出解除合同的通知,实属违约,应当向原告承担赔偿责任，故原告诉至法院，请求判如所请。被告中信泰富公司辩称，租赁合同是双方协商一致于2020年1月15日终止，原告收到被告发出的通知后未提出异议，合同终止后的权利义务全部履行完毕后，才向被告提出涉案诉讼请求，被告的董事会决议于2019年8月6日做出。承租人向被告索取董事会决议的话，被告都会一一发送，合同终止后原告并未向被告提出，往来邮件中也证明原告同意终止协议的内容，只是对保证金及撤场提出异议，其他事项均无异议，也未提出赔偿事宜。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月，原、被告签订涉案合同，约定被告作为系争房屋的房地产权利人与原告建立租赁关系。租赁期限为2018年7月13日至2023年7月15日，月租金自2018年7月13日至2019年7月15日为34,310元，2019年7月16日至2020年7月15日为36,025.5元。保证金为158,899.95元，相当于三个月的基本租金、管理费、空调费、推广宣传费总和，原告应于签署合同前缴清。被告应在合同终止后及原告把系争房屋搬空并按涉案合同的要求交还被告后的三十天内，或原告向被告支付因原告违反、不遵守、不履行涉案合同项下其必须遵守及履行的任何协议、条文、规定、条件而产生的最后未清偿的索赔额后及原告已完成其以系争房屋为注册地址的公司的注销或地址变更手续的三十天内，把保证金或其余款退还给原告。涉案合同补充条款第12-24条规定倘在租赁期内的任何时候，被告决议(由被告出具的董事会决议案将视作有效证明)对系争房屋所在商场部分或其任何部分，包括系争房屋在内，进行出售、加建、重建、拆毁、整修或装修，被告有权给予原告六个月的书面通知，提前终止租赁期，租赁期将在该书面通知期满后终止。任何一方对另一方在该书面通知期满前违反涉案合同追究的权利和补救，将不受到提前终止租赁合同的影响。被告无权就上述提前终止租赁期及终止原告的任何选择权的事件，获得租金减免、赔偿或任何其他补救措施。2019年8月19日，被告发送关于提前解除租赁合同之通知给原告，载明被告计划于2020年3月1日启动对中信泰富广场的改造工程，函告被告将于2020年2月29日提前解除原、被告双方的租赁合同。2019年10月12日，原告向被告发送解除租赁合同补偿方案的邮件。2020年3月12日，原告向被告发送《要求退还租赁保证金公函》，载明由于被告计划于2020年3月1日开始对中信泰富广场进行整体整修改造工程，提出与原告提前终止租赁合同，原告被迫接受，并商定于2020年1月15日为提前终止日。根据涉案合同的要求，原告于1月15日已付清所有应付款项(1月15日至15日水电费在保证金里扣除)，2月25日，原告完成了营业执照的注销工作，3月5日与被告物业办完交楼手续，所有主合同要求的退还保证金所必须完成的手续都已完成。因此根据涉案合同的约定，取最晚的日期即3月5日交楼日期之后的30天内即4月3日之前，请被告务必退还保证金154,255.05元。2020年3月24日，原告向被告发送两份《公函》，一份《公函》要求被告于4月3日退还保证金154,255.05元，以及原告到目前为止未收到被告董事会决议，另一份《公函》要求被告按照原告2019年10月12日发函内容，补偿装修折旧费用为665,389.26元,具体补偿金额可协商确定。2020年4月1日，原告向被告发送《公函》，载明原告提出将终止合同提前至2020年1月15日，被告也已同意，同时，被告向原告发出《终止上海市房屋租赁合同协议书》，要求原告于2020年3月31日之前将房屋内的物品搬离，并向行政管理部门申请证照注销的相关手续。之后，原告多次向被告提及要求被告提供关于此次终止合同的《董事会决议案》文件，但被告未作任何明确答复。要求被告收到函件3日内即4月3日之前，将与原件核对无误的《董事会决议案》副本发邮件并邮寄至原告。2020年4月10日，被告向原告发送董事会决议，该董事会决议载明上海中信泰富广场有限公司董事会会议于2019年8月6日在公司十楼第一会议室召开。应到会董事7人，实际到会董事7人。会议由董事长主持，形成决议如下：同意自2020年3月1日起对位于上海市静安区南京西路XXX号中信泰富广场商场部分进行装修改造工程，改造范围主要包括B1层至五层商场部分、下沉式广场以及外立面等。以上事项表决结果：同意7人，占全体董事的100%，符合相关规定，决议即刻生效。与会董事七人在文件落款处签字。审理中，原、被告均确认原告已交还系争房屋，被告也已将保证金退还给原告，相关费用已结清。关于装修损失，原告提供原告与言润装饰(上海)有限公司签订的《装修工程承包合同》、《收据》、原告与上海红弧建筑装饰工程有限公司签订的《室内设计合同》、收款证明、原告与上海华盛消防机电工程有限公司签订的《装修工程消防改造合同》及发票、原告与上海淼磊建设工程有限公司签订的《合同》及发票、上海炬箴商贸有限公司的《收据》、及银行转账凭证、微信转账记录等，证明原告为系争房屋的装修支出装修费425,000元、设计费115,600元(转账51,800元，其余为现金支付)、消防改造39,500元、空调改造费43,748元、卷帘门货款12,500元。被告对无施工方盖章的《装修工程承包合同》、与上海淼磊建设工程有限公司签订的《合同》不予认可，对于原告通过个人账户支付的425,000元的关联性有异议，设计费应以转账金额为准，卷帘门费用支付在收据开具日期之后不合常理。关于协商解除事宜，被告提供2020年1月15日、2020年1月16日原、被告工作人员的往来微信记录、以及2020年1月17日至2020年3月9日的邮件往来记录，证明双方就涉案合同磋商终止协议，条款中仅包括保证金返还、房屋返还、注销证照等内容，并未提及装修赔偿。原告对上述证据真实性予以认可，但认为原告未提及董事会决议及赔偿事宜，并不代表原告放弃要求被告按约出具董事会决议以及要求损害损失的责任。关于格式合同，被告提供系争房屋所在商场的其他十份租赁合同，证明涉案合同补充条款第12-24条并非格式条款。被告对真实性关联性均不予认可，认为被告选择性提供的10份合同与涉案合同不具有可比性，其中8份合同均为高端服饰鞋包品牌，且承租位置也与原告不同楼层，原告并非主力商铺，无法调整被告提供的格式条款。本院认为，原、被告签订的涉案合同系当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。根据涉案合同补充条款第12-24条的约定被告决议(由被告出具的董事会决议案将视作有效证明)对系争房屋所在商场部分或其任何部分，进行整修或装修，被告有权给予原告六个月的书面通知，提前终止租赁期，租赁期将在该书面通知期满后终止。被告无权就上述提前终止租赁期及终止原告的任何选择权的事件，获得租金减免、赔偿或任何其他补救措施。被告于2019年8月19日函告原告，因被告计划于2020年3月1日启动对中信泰富广场的改造工程，被告将于2020年2月29日提前解除原、被告双方的租赁合同。后原告提出将解除日期提前至2020年1月15日，被告亦予以认可，故涉案合同系因原、被告协商一致于2020年1月15日解除。关于原告主张被告未按约定出示董事会决议故系违约解除的主张，由于原告直至2020年3月24日才提出要求被告出示相关董事会决议，之前原告并未要求过出示相关董事会决议，且涉案合同并未对董事会决议的出示作为解约的前置条件，被告至2020年4月10日已以邮件方式发送相关董事会决议，涉案合同系因原、被告协商一致解除，故本院对于原告的上述主张，不予采信。关于原告要求被告赔偿原告折旧后工程费用434,837.8元的诉讼请求，原告主张涉案合同补充条款第12-24条为格式条款，本院认为因原、被告均为公司，租赁系争房屋也是用于商业经营，均应对涉案合同的订立负有审慎义务，结合被告提供上述条款可修改的证据，本院对于原告的主张不予采信。本案中，原、被告于2020年1月15日左右磋商终止协议时，条款中仅包括保证金返还、房屋返还、注销证照等内容，并未提及装修赔偿，且原告已交还系争房屋，被告也已将保证金退还给原告，相关费用已结清，原告也未提供证据证明协商过程中被告同意予以赔偿，结合涉案合同关于被告提前六个月通知不负赔偿责任的约定，故对于原告的上述诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条之规定，判决如下：对于原告上海香日森餐饮管理有限公司的全部诉讼请求，不予支持。案件受理费7,823元，减半收取3,911.5元，由原告上海香日森餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  卓蕾蕾二〇二〇年八月二十日书记员  鲁佩侃附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。