广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0107民初5791号 原告：罗文辉，男，1975年8月18日出生，壮族，住广西田东县。 委托诉讼代理人：莫雪冰，广西凌盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李思，广西凌盛律师事务所实习律师。 被告：杜光泉，男，1969年7月7日出生，汉族，住四川省仁寿县。 被告：广西瀚发投资有限责任公司，住所地：南宁市西乡塘区丰达路**瀚发大厦**，统一社会信用代码：914501005984117861。 法定代表人：李清团，执行董事。 原告罗文辉与被告杜光泉、广西瀚发投资有限责任公司（以下简称瀚发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月23日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月10日公开开庭进行了审理。原告罗文辉委托诉讼代理人莫雪冰、李思，被告杜光泉到庭参加诉讼，被告瀚发公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告罗文辉向本院提出诉讼请求：1.被告支付拖欠的货款292378.30元；2.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：被告杜光泉是广东光全建筑工程有限公司唯一的股东，其以该公司的名义承接被告广西瀚发投资有限责任公司的振兴村十一队“盛世名门”项目建设工程，于2018年9月30日向原告购买规格600×200x200的加气砖，原告与被告杜光泉约定购买单价为230元每立方米，履行方式由原告送砖至工地，货款结算的付款期限为货款达10万元结一次账，供货时间从2018年9月30日至2018年12月4日，买卖约定达成后原告向广西中裕新型建材有限公司拿货，并按双方约定履行交付义务，根据《材料结算单》记载原告与广东光全建筑工程有限公司工程项目部负责人张学成于2018年11月19日进行对账，确认2018年9月30日至2018年11月18日供货数量:1173.29立方米，应付货款金额:269856.7元，根据《罗文辉发货单》记载2018年12月4日供货数量:97.92立方米，应付货款金额:22521.6元，两份单据合计供货总数量:1271.21立方米，应付货款总金额:292378.3元(1271.21×230元=292378.3元)。原告按照约定履行完毕后广东光全建筑工程有限公司和被告广西瀚发投资有限责任公司一直未履行支付义务，给原告的资金周转造成了严重影响。在原告向广东光全建筑工程有限公司催讨货款期间，被告杜光泉于2019年5月7日将广东光全建筑工程有限公司办理了注销登记，广东光全建筑工程有限公司为一人有限公司，杜光泉为其唯一的股东其未依法清算即注销公司，本属试图逃避责任，依法应当对该公司债务承担清偿责任。因此，被告杜光泉应向原告支付上述拖欠的货款。被告广西瀚发投资有限责任公司作为“盛世名门”项目的开发商，应与被告杜光泉在未付的款项内承担连带责任。综上，被告的行为已侵害了原告的合法权益,原告依法提起诉讼。 被告杜光泉辩称，我不是本案适格的被告，我与原告没有任何的买卖关系，我也没有与原告签订任何合同，我只是劳务方，我没有向原告买货，因此不应当由我负责承担该笔货款。 被告瀚发公司未到庭，亦未提交任何书面证据。 当事人围绕各自主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月30日至2018年11月18日，罗文辉先后向南宁市心圩街道办振兴村十一队三产综合楼工程项目部供应加气砖，经其与工地现场的负责人张学成结算，双方签订《材料结算单》，2018年11月19日确认已供应数量1173.29立方米，应付货款金额269856.7元。后在被告杜光泉的请求下，罗文辉在2018年12月4日又向项目工地供应了加气砖97.92立方米，货款金额为22521.60元，原告为此提供了两份发货单。这两笔货款均未得到支付，原告据此主张被告杜光泉设立的广东光全建筑工程有限公司作为项目承建方，被告瀚发公司作为项目开发商，应对货款承担支付责任。 另查明，广东光全建筑工程有限公司设立于2015年11月4日，法定代表人为杜光泉，该公司于2019年5月7日已核准注销。 本院认为，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。关于两被告是否为本案适格主体的问题。1、原告罗文辉向工地供货的金额、数量等事实，被告杜光泉没有异议。原告作为合同一方，依照约定完全履行了自己的合同义务。2、原告订立合同和履行合同期间，被告杜光泉一直具备广东光全建筑工程有限公司法定代表人和唯一股东的身份，被告杜光泉具备代表公司对外签订合同、设立民事法律关系的权力，其商事行为是代表法人行使职权，订立合同的代表行为对法人有效。3、从原告罗文辉提交的其与杜光泉的微信聊天记录中，杜光泉陈述中“…一口价包卸包买一起230块好吧…”（第8页）“好的，过几天我就要砖了哦”（第10页）“…这边会帮你处理的啊…”（第14页）“…等我回去，我给你处理，你的事情啊”（第19页）“…我会给你拿钱的…”（第57页）等等可知，原告罗文辉和被告杜光泉在联络购买、商讨价格、拉货时间、供货数量、核对货物、发生争议和承诺解决等合同签订和履行过程中，双方均全程参与，且均没有其他自然人或者法人的授权，双方系买卖合同当事人或者代表人，被告杜光泉与开发商或者其他人的商事活动不影响认定原告罗文辉和其存在买卖合同关系。4、被告杜光泉不管作为承建方或者劳务承包方，均不能将经营风险转嫁给与自己有其他合同约定的另一方。5、法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。由于杜光泉的公司广东光全建筑工程有限公司于2019年5月7日已注销登记，即该公司的民事主体资格已终止，其民事权利能力和民事行为能力于此时消灭，其所负的合同债务按照法律的规定由其他适格主体承担。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，被告杜光泉没有证据证明其已依法清算完毕，其作为公司的唯一股东，其在未经清算的情况下对公司办理注销登记，损害了相应债权人的合法权益，应对公司的债务承担清偿责任。故被告杜光泉不管是代表其个人还是其设立的公司，均是本案的适格责任主体，其对拖欠的货款292378.3元负有支付义务。6、被告瀚发公司作为工程开发商，未向原告购买任何货物，不是涉案合同的合同相对人，故被告瀚发公司不需要承担买卖合同纠纷中的支付货款的责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第十条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告杜光泉应向原告罗文辉支付货款292378.3元； 二、驳回原告罗文辉的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地的人民法院申请执行。 案件受理费5686元（原告已预交），由被告杜光泉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  曲科科 人民陪审员  李善南 人民陪审员  宁丽燕 二〇二〇年八月二十日 书 记 员  雷芳梅