海南省海口市中级人民法院民事判决书（2020）琼01民终2278号上诉人（原审原告）：海南华健药业有限公司，住所地海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷一路******，统一社会信用代码91460100620318132W。法定代表人:吕某，总经理。委托诉讼代理人：张某，北京盈科（海口）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李某，北京盈科（海口）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：海南三叶制药厂有限公司，，住所地海南省海口市龙华区三叶东路**统一社会信用代码914600002012496387。法定代表人:谭某，董事长。被上诉人（原审被告）：海南三叶投资有限公司，，住所地海南省海口市龙华区海秀路**办公楼**6间房统一社会信用代码91460000399259566M。法定代表人:孙某，经理。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：杨某，海南方圆律师事务所律师。上诉人海南华健药业有限公司（以下简称华建公司）与被上诉人海南三叶制药厂有限公司（以下简称三叶制药厂）、海南三叶投资有限公司（以下简称三叶投资公司）合同纠纷一案，不服海口市龙华区人民法院（2019）琼0106民初11065民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。华建公司上诉请求：1、请求二审法院撤销一审法院作出的（2019）琼0106民初11065号民事判决，并作出支持华建公司诉讼请求的判决。2、本案一审和二审诉讼费由三叶制药厂与三叶投资承担。事实与理由：一、一审法院对华建公司起诉的三叶制药厂、三叶投资公司之间的关系没有查清。在一审中，华建公司作为原告将三叶制药厂、三叶投资公司作为共同被告提起诉讼，并明确了三叶投资公司作为共同被告属于债务加入。但一审法院对此问题并没有查清，从“本院认定事实”部分和“本院认为”部分，均没有涉及三叶投资公司的内容。虽然，一审三叶制药厂与三叶投资公司向法院提交了两者之间关系的一些证据材料，但一审法院对此没有作出“案件事实”的认定。纵观一审判决，一审法院在“认定事实”部分和“本院认为”部分均仅提到三叶制药厂。那三叶投资公司在本案中的角色是什么?一审法院本应查清而没有查清。二、一审作出的判决中涉及案外利害关系人吕某的合法利益，因此一审法院应当追加吕某为本案有独立请求权的第三人。一审法院认为“华建公司是基于三叶制药厂签订的《医药物流商城副楼销售合同》第四条第一款第六项即“副楼产权证办至乙方（华建公司）名下前，因乙方将副楼购买人更名为第三人需到房产部门办理购买人备案变更手续的，甲方应予积极配合办理”的内容，将涉案房产的房产证办理至吕某名下，并且吕某和三叶制药厂还签订了《商品房买卖合同》，因此本案的权利主张应当由吕某主张”。由于一审法院对于本案涉案房产处分的认定以及权利主张的问题均牵涉到案外第三人吕某，因此为了查明案情并保护案外第三人的合法权益，一审应当追加吕某为本案有独立请求权的第三人。而且涉及本案有两个重要事实需要法院进一步查清：（1）华建公司与三叶制药厂签订的《医药物流商城副楼销售合同》是否已经被吕某与三叶制药厂签订的《商品房买卖合同》所代替?（2）如果没有被《商品房买卖合同》所代替，那么《医药物流商城副楼销售合同》中的乙方是否应当变更为“吕某”?如果“涉案房产过户到吕某名下”仅仅是属于《医药物流商城副楼销售合同》中有关房产过户条款履行的问题，即便华建公司指定吕某作为受让房产的主体，那么包括《医药物流商城副楼销售合同》违约责任条款在内的其他条款对华建公司与三叶制药厂仍具有法律约束力，那么华建公司依据《医药物流商城副楼销售合同》提起的诉讼请求有何不可。一审法院认定《医药物流商城副楼销售合同》合法有效，对华建公司与三叶制药厂均具有法律约束力，但却以“涉案项目的产权人已非华建公司”为由而驳回华建公司的诉讼请求，是没有任何法律依据的。三、即便一审判决书认定“涉案项目的产权人已非华建公司，而是吕某”的结论是正确的，那么这也仅是涉及华建公司是否具备原告主体资格的问题，根据法律规定，也应当作出的是裁定，而不应当是判决。在三叶投资公司同样在本案一审法院起诉华建公司有关税务清算纠纷案的一审案件中【案号：（2018）琼0106民初4862号】，一审法院作出的却是民事裁定，一审法院认为三叶投资公司不具备原告诉讼主体资格而作出“驳回原告起诉的”民事裁定。此案同样涉及到三叶制药厂将与华建公司签订的《医药物流商城副楼销售合同》中涉及三叶制药厂的相关合同内容转让给三叶投资的问题。四、三叶制药厂和三叶投资公司在本案中认为华建公司不具备原告的资格，且认为涉案项目的产权人为吕某，为何在三叶投资公司涉案项目清算税款的案件中【案号：（2018）琼0106民初4862号】却将华建公司列为了被告，这与三叶制药厂、三叶投资公司在本案中的主张完全是自相矛盾的。五、关于涉及本案的如下几个重要事实，一审法院也没有查清：1、直到2007年11月14日三叶制药厂才取得涉案项目建设所需的《国有土地使用证》，为什么涉案项目却能在2003年9月9日取得“商贸中心”报建项目的《建设工程规划临时许可证》?为什么涉案项目能在2004年4月取得《建筑工程施工许可证》?2、为什么2007年11月14日三叶制药厂取得涉案项目建设所需的《国有土地使用证》的土地用途为“机关团体用地”，而不是“商业用地”。3、2007年12月12日涉案项目进行了竣工验收备案并取得《海南省建筑工程竣工验收备案证》，为什么直到2014年12月1日才办理了《房屋所有权证》?造成办证逾期的责任应当由谁来承担?4、为什么至今涉案土地的分割证无法办理至吕某名下?造成不能办理土地分割证的责任应当由谁来承担?5、三叶投资和三叶制药厂，到底谁应是履行《医药物流商城副楼销售合同》及《商品房买卖合同》的合同主体?由于本案涉及案中案、连环案，故案情比较复杂，因此一审法院适用的是普通程序。但即便如此，一审法院却并没有将整个案情查清，上述问题不查清，不但解决不了矛盾，反而会使矛盾进一步激化，叫当事人如何服判?如何体现法院的权威性和公正性?如何体现习总书记对司法机构给予的殷切期望“让每一位公民均能感受到司法裁判的公平与公正，让老百姓有获得感与幸福感”。因此人民法院是解决社会矛盾的机关，不是使矛盾激化或使矛盾更复杂的机构。六、本案适用法律错误。整个一审判决仅仅适用了《民法总则》第三条“民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯”这一的规定。纵观整个法条的内容，不知道该法条与本案有什么关联?本案是合同纠纷，一审法院没有引用任何有关《合同法》的法律规定，反而引用了这一牛马不相及的法条，这样的判决又如何能让人心服口服。人民法院作为解决社会矛盾的最后一道关口，一定要严格秉承“以事实为依据，以法律为原则”的审判原则全面、客观、公正地裁判案件。而本案的案情不但没有查清，适用法律也适用的让人不明不白、让人糊里糊涂。综上所述，请二审法院依法撤销一审作出的不公正判决，并改判支持华建公司的诉讼请求，以体现法律的神圣与威严。三叶制药厂、三叶投资公司辩称，一审判决审理的事实基本清楚、适用法律正确。一、本案的核心问题是在《医药物流商城副楼销售合同》履行过程中，三叶制药厂公司是否存在逾期办证的违约行为、是否应当支付逾期办证的违约金，而不在于三叶制药厂、三叶投资公司之间是什么关系。换而言之，只有在华健公司主张三叶制药厂公司存在逾期办证的违约行为且应当支付逾期办证的违约金成立的情况下，才进一步涉及到三叶投资公司是否应当承当责任的问题。因此，在一审法院已查明三叶制药厂公司已按《医药物流商城副楼销售合同》的约定及华健公司的要求将涉案项目办理至吕某名下，华健公司依据《医药物流商城副楼销售合同》要求三叶制药厂公司承担违约责任的主张不成立的情况下，即使一审判决没有对三叶制药厂和三叶投资公司之间的关系做论述，也不影响本案判决结果。二、本案并不涉及吕某的合法权益，一审并未遗漏必要当事人。本案为华健公司与三叶制药厂、三叶投资公司之间的合同纠纷，吕某并非涉案的《医药物流商城副楼销售合同》的任何一方，本案的判决对吕某并没有法律上的利害关系，也不对吕某的合法利益造成任何损害，因此并不符合法律上对第三人的规定。而一审法院在审理查明及法院认为的部分也只是说目前涉案项目的产权人是吕某而并非华健公司，并非华健公司所称的“一审法院认为本案的权利主张应当由吕某主张”。三、本案并不涉及华健公司作为原告的主体资格问题，一审法院判决正确。如前所述，本案为华健公司与三叶制药厂、三叶投资公司之间关于《医药物流商城副楼销售合同》的合同纠纷，华健公司基于《医药物流商城副楼销售合同》中合同方的地位，作为一审原告提起诉讼符合法律规定。吕某并非是取代华健公司成为《医药物流商城副楼销售合同》中合同方，而是三叶制药厂、三叶投资公司依据《医药物流商城副楼销售合同》的约定及华健公司的要求与吕某签订了《商品房买卖合同》，三叶制药厂、三叶投资公司与吕某之间属商品房买卖合同关系，是与本案完全不同的另一法律关系。因此华健公司作为一审原告的主体适格，一审法院判决正确。综上所述，华健公司的上诉请求无事实和法律依据，三叶制药厂、三叶投资公司请求人民法院驳回华健公司的全部上诉请求，维持一审原判。华健公司向一审法院提出诉讼请求：1.判决三叶制药厂、三叶投资公司向华健公司支付自2008年6月30日起至三叶制药厂为华健公司办理医药物流商城副楼土地使用权证、房屋所有权证之日止的逾期办证违约金（该违约金暂计到2019年6月30日为4015000元，2018年6月30日至实际办证之日的违约金以1000元/天计算）；2.本案的诉讼费由三叶制药厂、三叶投资公司承担。一审法院经审理查明：1.2003年10月28日，华健公司与三叶制药厂签订一份《医药物流商城副楼销售合同》，约定：华健公司购买三叶制药厂规划建设的海口市××区海南GSP医药物流商城副楼，规划建设规模为一栋六层商住楼，建筑面积5080平方米（按规划报建图纸，但最终以规划验收合格后测绘的面积为准）；三叶制药厂同意把副楼销售给华健公司，同时约定由华健公司代建，双方确定设计图纸后，由华健公司自筹资金建设，建设竣工经政府部门验收合格后，华健公司按约定向三叶制药厂支付了购房款，双方办理产权过户手续，该楼归华健公司所有；双方议定销售单价为1700元/平方米，销售总价为8636000元，华健公司负责双方因销售所产生税务部门认定的相关税费（包括但不限于营业税及附加、土地增值税、项目企业所得税、契税、印花税等），三叶制药厂不再承担任何销售税费；三叶制药厂按照1010元/平方米的单价向华健公司支付代建费，代建费总计5130800元，代建成本费用从华健公司应付购房款中抵扣，华健公司必须向三叶制药厂提供合法的建设成本费用票据；副楼销售总价8636000元扣除代建成本费用5130800元后，剩余房款3505200元由华健公司在合同签订之日起5日内按剩余房款3505200元的30%向三叶制药厂预付购房款1051560元，楼房竣工验收之日起5日内按剩余房款3505200元的40%向三叶制药厂支付购房款1402080元，三叶制药厂将副楼的房产证、土地证办理到华健公司名下后，华健公司即向三叶制药厂支付余款1051560元（实际余款按副楼竣工规划验收后的测绘面积为计算依据）；三叶制药厂负责将副楼的房产证、土地使用权证办理到华健公司名下，所需费用按国家有关规定由双方各自承担；副楼产权证办到华健公司名下前，因华健公司将副楼购买人更名为第三人需到房产部门办理购买人备案变更手续的，三叶制药厂应予积极配合办理，但华健公司应在更名前告知三叶制药厂，以确定是否能办理相关变更手续；副楼建设达到国家规定的销售条件时，华健公司应另行与三叶制药厂签订《商品房买卖合同》，以便办理相关权证手续；本合同执行期间，因华健公司自身经营决策或与第三方发生关系导致副楼的产权发生法律纠纷的，概由华健公司承担；副楼建设竣工，经政府部门综合验收合格后六个月内，三叶制药厂应将土地使用权证、房屋所有权证办理到华健公司名下，如延期一天，三叶制药厂应按每天1000元向华健公司支付延期办理违约金，因华健公司原因导致未能通过政府综合验收，影响产权证办理等责任概由华健公司承担。合同签订后，涉案项目于2004年4月开工，编号460100200404010101的《建筑工程施工许可证》显示：涉案项目的建设规模为5781平方米、7层/1栋设计。2007年11月14日，三叶制药厂取得涉案项目的《国有土地使用证》[海口市国用（2007）第007863号]，载明：地类：地类）为机关团体用地，使用权类型为出让。涉案项目于2007年12月12日取得备案号2007080的《海南省建筑工程竣工验收备案证》，显示：涉案项目已于2007年12月12日竣工验收备案，建筑面积5071.89平方米。2008年1月14日，海口市人民防空办公室向三叶制药厂出具一份《结建人防工程竣工验收（备案）意见书》，载明：涉案项目已竣工，但没有人防有关报建手续，考虑到该项目的特殊性，同意先办理该项目人防验收（备案）手续，要求三叶制药厂须在紧靠该项目南边的三叶大卖场中落实涉案项目的应建人防指标。2013年5月6日，涉案项目取得《防雷装置验收合格证》。华健公司提供的款项明细及凭证显示，2003年10月10日至2014年12月10日期间，三叶制药厂已经收到涉案项目房款3505200元，其中750000元由华健公司的法定代表人吕某支付。2005年8月1日，三叶制药厂与吕某签订一份《商品房买卖合同》，约定：吕某购买海南GSP医药物流商城副楼，建筑面积4860.03平方米，单价为每平方米1776.944元，总金额8636000元，房屋综合验收合格后两年内，三叶制药厂应将房地产权属证书办理到吕某名下，每延期一天支付违约金1000元，但因吕某原因造成无法办理，其责任由吕某承担。2014年9月12日，三叶制药厂组织召开了关于协调解决华健副楼房屋产权过户问题的会议并形成会议纪要，华健公司的法定代表人吕某参加了该会议并签署会议纪要。该会议纪要载明：华健副楼房屋产权过户的问题是在早期房地产操作合作模式不成熟的情况下形成的历史遗留问题；华健副楼产权过户引起的前期存在两份签订日期同样的合同，一份是投资合同，一份是销售合同，执行投资合同，后来为了办理房产过户，双方另签订一份销售合同，作为办理房产过户所用，过户所需税费由华健公司（吕某）承担；考虑到华健副楼的房产证总证是通过海口市历史遗留办公室办理的，此类历史遗留问题的产权过户只能受理至2014年12月止，华健公司（吕某）提议，以三叶制药厂的所欠借款400万元及利息，作为产权过户后预留给税务清算税款的担保，待项目税务清算后，按税务部门最终审定税款实际金额多退少补，其先按销售合同总价预缴税款后，给予办理产权过户。2014年12月1日，吕某取得涉案项目的房屋所有权证[海口市房权证海房字第XX**]，该证载明规划用途为办公，建筑面积4767.9平方米，总层数6层。2014年12月5日，华健公司向三叶制药厂出具一份《承诺函》，认可涉案项目房产已顺利办理过户，办理完剩余收益尾款抵扣手续后，华健公司先领取涉案项目房产证原件。再查，华健公司的股东包括吕某、吕晓娜、张秀惠、吕丽容、吕铭皓。2017年9月8日，吕某将涉案项目的5层501房出租给案外人海南恒邦医药有限公司，双方签订一份《房屋租赁合同书》，该合同中约定出租人收取租费的账号为张秀惠的银行账户，合同落款出租人（三叶制药厂）为吕某，代表签名处为吕晓娜签名。一审法院认为，华健公司与三叶制药厂签订的《医药物流商城副楼销售合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应依照合同履行义务。根据该合同关于“副楼产权证办到乙方名下前，因乙方将副楼购买人更名为第三人需到房产部门办理购买人备案变更手续的，甲方应予积极配合办理，但乙方应在更名前告知甲方，以确定是否能办理相关变更手续；副楼建设达到国家规定的销售条件时，乙方应另行与甲方签订《商品房买卖合同》，以便办理相关权证手续；本合同执行期间，因乙方自身经营决策或与第三方发生关系导致副楼的产权发生法律纠纷的，概由乙方承担”的约定，华健公司可以要求三叶制药厂将涉案项目产权证办理到其他人名下。2005年8月1日被告三叶制药厂与吕某签订《商品房买卖合同》、吕某取得涉案项目的房屋所有权证及华健公司向三叶制药厂出具《承诺函》认可涉案项目房产已顺利办理过户的事实均符合《医药物流商城副楼销售合同》的相关约定，吕某与案外人签订的《房屋租赁合同书》中约定收取租费的账号为华健公司股东张秀惠的银行账户、代表签名处为华健公司股东吕晓娜签名的事实亦能佐证华健公司对涉案项目房产证办理至吕某名下系认可的，故应认定三叶制药厂系根据华健公司要求将涉案项目房产证办至吕某名下，涉案项目的产权人已非华健公司，而是吕某，因此，华健公司无权要求三叶制药厂支付自2008年6月30日起至三叶制药厂为华健公司办理医药物流商城副楼土地使用权证、房屋所有权证之日止的逾期办证违约金。综上所述，对华健公司的诉求请求一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条规定，判决如下：驳回海南华健药业有限公司的诉讼请求。案件受理费38920元，由海南华健药业有限公司负担。二审期间，华健公司提出2份证据，证据1、民事裁定书；是华建公司与三叶投资公司关于税收方面的争议案件，是龙华法院作出的（2018）琼0106民初4862号之二民事裁定书，该裁定书在本案一审判决之前作出，用的是“裁定”，因为一审法院查明涉及主体资格的问题。本案一审判决书在一审法院认为的部分没有说清楚这个问题，即华建公司主体资格是否适格的问题，及本案的权利主张是否应当由吕某来行使的问题。但是，在一审判决书第16页倒数第7行中认定产权人已非华建公司而是吕某。那么之后怎么处理的问题，一审判决书没有下文了，并且用了实体判决，而不是用了裁定。因此，一审判决法院的认定事实与最后所裁决的形式是相违背的。证据2、华健公司的企业机读档案信息；证明：华健公司的法定代表人吕某拥有多重身份，既是华健公司的大股东，也是法定代表人。如果按照三叶制药厂、三叶投资公司的说法，吕某与华健公司的人格混同，华建公司是认可的。三叶制药厂、三叶投资质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，但对其证明目的及与本案的关联性有异议。首先，该份裁定在经过华建公司上诉至海口市中级人民法院之后，海口市中级人民法院已出具（2020）琼01民终154号民事裁定，撤销了原龙华区人民法院所做的裁定书。其次，如果是主体不适格的问题，根据法律规定也是要采取裁定驳回起诉的形式，不需要依据龙华法院与本案无关的某一份裁定作为参考依据，华健公司在本案中提出该份证据有混淆视听之嫌。第三，华健公司主体资格问题在一审并非双方的争议焦点，三叶制药厂、三叶投资公司认可华健公司的原告主体资格，华健公司起诉也是自认了其主体资格的。在一审的审理过程中双方的争议焦点是围绕着实体上三叶制药厂公司及三叶投资公司有无违反《医药物流商城副楼销售合同》，是否应承担违约责任进行。尽管一审判决中提及涉案项目的产权人现为吕某，但一审判决也审理查明了三叶制药厂是依据《医药物流商城副楼销售合同》的相关约定及华健公司的要求与吕某签订商品房买卖合同的，因此吕某并非涉案的法律关系中的当事方。对证据2的真实性予以认可，但是华健公司在一审中不认可吕某与华健公司之间存在人格混同，是华健公司为了实现其上诉目的在本案二审中又改变其对人格混同问题的意见，实际上吕某与三叶制药厂、三叶投资之间的问题并不涉及到本案。请法院对华健公司的该主张不予认可。本院认证意见如下：证据1已被本院作出的（2020）琼01民终154号民事裁定书撤销，故对该证据不予采信。对证据2的真实性、合法性、关联性予以认可，华健公司据此主张与吕某个人存在人格混同，认可三叶制药厂、三叶投资公司主张华健公司与吕某存在人格混同的意见，故本院对该证据予以采信，对华健公司、三叶制药厂、三叶投资公司均认可的意见予以采纳。本院二审另查明，本院作出的已生效的（2020）琼01民终154号民事裁定认定：“经过海南省农垦总局、海南省农垦集团有限公司及海南省人民政府的批准，海南三叶制药厂有限公司依法进行重组改制，以存续分立方式分立成为海南三叶制药厂有限公司和海南三叶投资有限公司，根据海南省农垦总局批复及海南三叶制药厂有限公司和海南三叶投资有限公司《资产划转协议书》约定，海南三叶制药厂有限公司的非制药业、资产及人员划入新设立海南三叶投资有限公司。经合法批准，海南三叶制药厂有限公司以存续方式分立为两家公司，分立前的债权债务应由分立后的两家公司享有连带债权，承担连带债务。且海南三叶制药厂有限公司分立后的两家公司权利义务约定清晰，虽然海南三叶制药厂有限公司并未直接通知华健公司债权转移，但三叶投资公司已将海南三叶制药厂有限公司分立及债权关系变动通知了华健公司，三叶投资公司已享有了海南三叶制药厂有限公司对华健公司的债权。”本院二审审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案争议的焦点问题是：一、华健公司是否具有原告主体资格；二、本案应否追加吕某作为第三人参与诉讼；三、一审认定事实及适用法律是否正确，即三叶制药厂、三叶投资公司应否向华健公司支付逾期办理房屋所有权证、土地使用权证的违约金。关于第一个焦点问题。华健公司主张一审判决的说理和判项之间存在矛盾，认为说理部分的意思是指华健公司没有原告主体资格，但判项却是“驳回诉讼请求”。本院认为，无论是华健公司还是三叶制药厂、三叶投资公司以及一审法院，都没有否认华健公司的原告主体资格。一审庭审中，华健公司主张房产证变更至吕某名下是吕某个人行为，不是华健公司的行为，且主张华健公司的财产与吕某个人财产并没有混同。在二审中华健公司又认可其与吕某存在人格混同，以上意见前后矛盾，但鉴于本案各方当事人均认可华健公司与吕某之间存在人格混同，故本院对该意见予以采纳。但对于一审法院而言，依据华健公司主张其与吕某不存在人格混同的情况下，依法查清涉案项目房产证已办至吕某名下，认定涉案项目的产权人是吕某而非华健公司并无不当。华健公司并未主张将土地使用权证登记在吕某名下，而是主张登记在华健公司名下，因此，华健公司无权要求将产权人是吕某的涉案项目所对应的土地使用权证办至华健公司名下，一审据此驳回其诉讼请求并无不当。本院二审审理过程中，各方当事人对于华健公司的原告主体资格均未否认，本院也认同华健公司有权依据《医药物流商城副楼销售合同》提起本案诉讼。关于第二个焦点问题。华健公司与三叶制药厂于2003年签订的《医药物流商城副楼销售合同》第四条第（一）项下第6小点约定：副楼产权证办到乙方名下前，因乙方将副楼购买人更名为第三人需到房产部门办理购买人备案变更手续的，甲方应予积极配合办理，但乙方应在更名前告知甲方，以确定是否能办理相关变更手续。本院二审询问过程中问吕某，“为什么买方是上诉人，最后却要更名到你个人名下？”吕某答：“签这份2003年合同第4条第1款第6项有这约定。”由此可知，吕某即是上述合同条款所约定的“第三人”，因此，华健公司有权依据该条提起本案诉讼，吕某本人又表明其与华建公司之间存在人格混同，在二审询问中亦全面发表了其意见，故本院认为不须追加吕某作为第三人参与本案诉讼，以免造成当事人诉累。关于第三个焦点问题。华健公司主张的违约金包括两部分，一为逾期办理房屋所有权证违约金，二为逾期办理土地使用权证违约金。关于房屋所有权证，吕某于2014年12月1日取得涉案项目的房屋所有权证[海口市房房权证海房字第XX**，华健公司于2014年12月5日出具一份《承诺函》，认可涉案项目房产已顺利办理过户。吕某之所以于此时才取得房屋所有权证是因早期房地产操作合作模式不成熟的情况下形成的历史遗留问题，该原因在华健公司法定代表人吕某及三叶制药厂共同参加的2014年9月12日的会议纪要中有明确记载，由此可知，三叶制药厂及三叶投资公司对于办理房屋所有权证并无过错，华健公司主张三叶制药厂及三叶投资公司向其支付逾期办理房屋所有权证违约金没有事实和法律依据。且华健公司于2014年12月5日出具承诺函时就已明知房屋所有权证于2014年12月1日办理完成，直到2019年7月8日才提起本案诉讼，已超过法定诉讼时效。关于土地使用权证，首先，三叶制药厂于2007年11月14日取得涉案项目的国有土地使用证[海口市国用（2007）第007863号]载明：地类：地类）为机关团体用地，吕某于2014年12月1日取得涉案项目的房屋所有权证[海口市房权房权证海房字第XX**明：规划用途为办公。由此可知，国有土地使用证与房屋所有权证所载的土地用途不一致，故至今无法将涉案项目的土地使用权证办理至吕某名下，但现无证据证明导致上述土地用途登记不一致的原因在于三叶制药厂或三叶投资公司，故三叶制药厂或三叶投资公司不应承担逾期办理土地使用权证的违约金。其次，《医药物流商城副楼销售合同》第四条第（一）项下第5小点约定：三叶制药厂负责将副楼的房产证、土地使用权证办理到华健公司名下，所需费用按国家有关规定由双方各自承担。2014年9月12日的会议纪要中第二条载明：“华健副楼的土地增值税清算，由于没有建安成本，税负比较重，双方协商，拟并入三叶制药厂海南GSP医药物流商城的项目一起清算，合并清算后所增加的税款由华健公司（吕某）承担。”由此可知，双方对于办理土地使用权证所需税费的缴纳已做了变更约定，从“双方各自承担”变更为“由华健公司（吕某）承担”，本案中，华健公司未提供证据证明其已履行了缴纳相关税费的义务，故不能认定是三叶制药厂、三叶投资公司的原因导致逾期办理土地使用权证，华健公司主张逾期办理土地使用权证违约金没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，华健公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38920元，由海南华健药业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长   范 晨审判员   王小杰审判员   刘思其 二〇二〇年八月二十五日书记员   李 晶速录员   李 萍附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。