广西壮族自治区贵港市覃塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0804民初875号 原告：广西绍丰农牧科技有限公司（曾用名广西鸿硕农牧发展有限公司），住所地广西贵港市覃塘至三里公路跨桥铁路口西北边（黄鹤村辖区内）。统一社会信用代码：91450800310257354H。 法定代表人：吴少金，该公司总经理。 原告：吴少金，女，1973年6月10日出生，壮族，住广西南宁市。 以上两原告共同委托诉讼代理人：周文涛，广西正大五星律师事务所律师。 以上两原告共同委托诉讼代理人：刘厶铭，广西正大五星律师事务所律师。 被告：张群，女，1981年10月23日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区。 被告：李洪金，男，1979年10月8日出生，壮族，住广西南宁市青秀区。 被告：潘文新，男，1968年6月7日出生，汉族，住广西南宁市青秀区。 被告：潘雄壮，男，1987年7月10日出生，壮族，住广西贵港市港**。 被告：郁承贵，男，1974年10月9日出生，壮族，住广西柳州市城中区。 被告：黄贵强，男，1981年11月1日出生，汉族，住广西贵港市港**。 以上六被告共同委托诉讼代理人：何继宏，广西益佳律师事务所律师。 原告广西绍丰农牧科技有限公司（以下除判项外简称绍丰公司）、吴少金与被告张群、李洪金、潘文新、潘雄壮、郁承贵、黄贵强合同纠纷一案。本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序。同日，原告绍丰公司向本院申请财产保全，本院经审查后于次日作出（2020）桂0804民初875号民事裁定，在197100元限额内冻结被告张群、李洪金、潘文新、潘雄壮、郁承贵、黄贵强银行账户内的财产。因案件复杂，本院于同年6月17日转为普通程序审理。本院于同年7月28日公开开庭进行了审理。原告绍丰公司、吴少金的共同委托诉讼代理人周文涛，被告张群、李洪金、潘文新、潘雄壮、郁承贵、黄贵强的共同委托诉讼代理人何继宏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告绍丰公司、吴少金共同向本院提出诉讼请求：1.判令六被告共同偿还原告已支付的违约金及押金共计195000元;2.判令六被告共同偿还原告已支付的诉讼费2100元;3.本案诉讼费用由六被告承担。原告在诉讼过程中变更第一项、第二项诉讼请求为：判令六被告共同偿还原告已支付的违约金、押金、诉讼费共计187100元。事实与理由：2019年10月16日,原告与六被告签订一份《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》，约定：合同签订前，甲方在经营中的所有纠纷及对外产生的一切债务和税费、水费、电费、员工工资、租地费用等均由甲方自行承担，与乙方无关。合同签订前甲方用公司名义对外签订的一切债务，均由甲方自己承担。合同签订后，案外人贵港市亨利来羽绒制品有限公司（以下简称亨利来公司）向贵港市港南区人民法院提起诉讼，依据2019年7月18日签订的《鸭毛供货合同》要求原告承担违约责任。贵港市港南区人民法院判决：一、解除亨利来公司与绍丰公司于2019年7月18日签订的《鸭毛供货合同》；二、绍丰公司返还亨利来公司押金150000元；三、绍丰公司支付亨利来公司违约金45000元。后原告依据该生效判决向亨利来公司支付相应款项，但六被告均拒绝支付该笔费用，违反了《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》的相关约定，构成违约。 被告张群、李洪金、潘文新、潘雄壮、郁承贵、黄贵强共同辩称，1.本案的六被告从未与原告签订任何合同，不是合同的相对方，因此不是本案适格被告。2.鸿硕公司转让合同属于公司整体转让并非股东股权转让，公司现已在运作中。3.鸿硕公司与亨利来公司的纠纷是一种合同纠纷，是因违约而承担的一种债务清偿责任，因此是无法分清这笔债权发生的时间点。债务的发生确是在鸿硕公司存续期间，但是是在原告受让公司后合同履行过程中违约发生的，因此不是转让之前发生的债务，或者不能明确为转让之前发生的债务。4.原告的债务是属于公司债务，在原、被告之间没有合同依据，也没有债权追偿的依据，更没有债务转移的依据，原告不能向六被告追偿，请法院驳回原告的起诉。5.股东出资情况与本案没有关系，是否足额出资是公司与股东之间的关系，或者是其他案外债权人起诉公司的补偿关系，与本案原告向股东提出的债务追索无关，不是同一个法律关系。 经审理查明：广西鸿硕农牧发展有限公司（以下简称鸿硕公司）是依法成立于2014年7月30日的有限责任公司，公司经营范围包括农业种植、养殖技术的信息咨询；肉鸡、肉鸭、肉鹅屠宰加工、销售。公司股东为张群（出资额20万，出资比例4.5%）、李洪金（出资额100万，出资比例22.7%）、潘文新（出资额60万，出资比例13.6%）、潘雄壮（出资额100万，出资比例22.7%），郁承贵（出资额60万，出资比例13.6%）、黄贵强（出资额100万，出资比例22.7%），六股东已足额出资。2019年6月28日，鸿硕公司与案外人覃上金签订《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》，约定鸿硕公司的全体六股东将其持有的全部股权及公司所属生产设备整体转让给覃上金，转让价款为180万元。7月18日，鸿硕公司与亨利来公司签订《鸭毛供货合同》，覃上金作为公司的代表人在合同上签字摁印。合同约定鸿硕公司向亨利来公司供应其所需的鸭毛，并约定亨利来公司向鸿硕公司支付押金150000元。7月20日，亨利来公司依约足额缴纳押金。合同签订后，鸿硕公司仅向亨利来公司供应了一星期的鸭毛便不再履行合同约定的义务，也未返还收取的150000元押金。10月9日，因覃上金未按照转让合同约定履行支付转让款的义务，鸿硕公司向覃上金发出《关于解除的函》，通知双方于2019年6月28日签订的《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》于2019年10月9日正式解除。10月16日，鸿硕公司（甲方）与吴少金（乙方）签订了《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》，约定甲方全体六股东将其持有的全部股权及公司所属生产设备整体转让给乙方，转让价款为150万元；并约定合同签订前，甲方在经营中的所有纠纷及对外产生的一切债务和税费、水费、电费、员工工资、租地费用等均由甲方自行承担，与乙方无关；合同签订前甲方用公司名义对外的一切债务，由甲方自己承担。合同落款处有鸿硕公司盖章及六股东的签字摁印。10月18日，六被告召开鸿硕公司股东会决议一致通过了股权转让事宜。合同签订后吴少金将转让款150万元支付至鸿硕公司的广西农村信用联社账户（账号：90×××26），鸿硕公司于11月18日出具收据给吴少金收执。10月22日，鸿硕公司名称变更为广西绍丰农牧科技有限公司，法定代表人变更为吴少金。 亨利来公司因与绍丰公司的买卖合同纠纷于2020年1月17日诉至贵港市港南区人民法院，该法院于2020年4月7日作出（2020）桂0803民初247号民事判决，判决：一、解除亨利来公司与绍丰公司于2019年7月18日签订的《鸭毛供货合同》；二、绍丰公司返还亨利来公司押金150000元；三、绍丰公司支付亨利来公司违约金45000元；并承担2100元受理费。原告与亨利来公司于2020年4月26日达成一份《和解协议》，约定上述判决确认的还款义务，通过吴少金的账户向亨利来公司指定签收人陈盛永（账户：62×××71）返还全部押金15万元，并支付违约金45000元，共计195000元，绍丰公司于2020年4月1日先行支付10000元，剩余款项于2020年4月26日前支付完毕；及绍丰公司支付2100元受理费给陈盛永。签订协议当日，原告向陈盛永支付187100元款项。2020年6月16日，原告以其已支付给亨利来公司的款项应由六被告承担为由诉至本院。 本院认为，吴少金与六被告签订的《广西鸿硕农牧发展有限公司转让合同》，系双方当事人真实的意思表示，不违反法律的强制性规定，应属合法有效，各方当事人应当按照诚实信用原则履行自己的合同义务。虽然合同将鸿硕公司列为“甲方、转让方”,但从该合同约定内容看,转让的标的物是鸿硕公司的股权,即六被告将其持有公司的100%股权出让给吴少金，合同上有鸿硕公司的盖章及六被告的签字摁印确认，且六被告也召开股东会决议一致通过公司股权转让事宜；同时，从合同的履行情况看,股权转让的实际履行也发生在吴少金和六被告之间,故六被告属于涉诉合同主体。六被告共同辩称其不是合同主体及本案适格被告，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。关于原告诉请六被告共同偿还原告已支付的违约金、押金、诉讼费共计187100元，根据转让合同约定:“合同签订前甲方用公司名义对外的一切债务，由甲方自己承担。”而与亨利来公司的债务发生在转让合同签订之前，属于合同签订前公司的债务，六被告应当按照约定共同承担债务清偿责任，而原告因按照生效判决及《和解协议》支付了亨利来公司187100元款项，故对于原告的请求，本院予以支持。六被告辩称与亨利来公司的债务不是或不能明确为转让之前发生的债务，与事实不符，本院不予采信。原告主张六被告未足额缴纳出资，因六被告已提供相应的证据证明其已足额缴纳，故本院对原告的主张不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下: 被告张群、李洪金、潘文新、潘雄壮、郁承贵、黄贵强共同向原告广西绍丰农牧科技有限公司、吴少金支付187100元。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。履行款可汇至户名为：贵港市覃塘区人民法院；款项来源：履行款；开户行：农行贵港覃塘分理处；账号：20×××28。如果未能按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费4242元（原告申请缓交），财产保全费1506元，共计5748元，由被告张群、李洪金、潘文新、潘雄壮、郁承贵、黄贵强共同负担5698元，原告广西绍丰农牧科技有限公司、吴少金共同承担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数加五提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期届满后七日内预交上诉案件受理费4242元，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；开户行：农行贵港分行；账号：20×××16。逾期不交也不提出司法救助申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  欧天雄 人民陪审员  黄奕召 人民陪审员  黄长全 二〇二〇年八月二十四日 法官 助理  黄淑清 书 记 员  区 戈