十堰市茅箭区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0302民初3277号原告：十堰合强工贸有限公司，住所地：十堰市许白路**。法定代表人：崔胜，公司经理。委托诉讼代理人：张南辉，湖北朗润律师事务所律师。代理权限为：一般代理。被告：十堰龙腾达工业有限公司，住，住所地：十堰市经济开发区台湾路**/div>法定代表人：王忠成，公司经理。委托诉讼代理人：戢春晖，湖北延兴律师事务所律师。代理权限为：特别授权，代为出庭应诉、代为调解、和解，代收法律文书。被告：夏海龙，男，汉族，1976年4月4日出生，住十堰市茅箭区。委托诉讼代理人：李良，湖北金卫（十堰）律师事务所律师。代理权限为：特别授权，代为承认放弃、变更诉讼请求，申请鉴定、出庭、调解，代签法律文书等。被告：王忠彩，女，汉族，1975年10月17日出生，住十堰市茅箭区。被告委托诉讼代理人：李良，湖北金卫（十堰）律师事务所律师。代理权限为：特别授权，代为承认放弃、变更诉讼请求，申请鉴定、出庭、调解，代签法律文书等。被告：王忠成，男，汉族，1963年10月11日出生，住十堰市经济开发区。原告十堰合强工贸有限公司（以下简称“合强公司”）诉被告十堰龙腾达工业有限公司（以下简称“龙腾达公司”）、被告夏海龙、被告王忠彩、被告王忠成买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月10日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告合强公司的法定代表人崔胜及其委托诉讼诉讼代理人张南辉、被告龙腾达公司的委托诉讼代理人戢春晖、被告夏海龙和被告王忠彩的共同委托诉讼代理人李良到庭参加诉讼，被告王忠成经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告合强公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告十堰龙腾达工业有限公司向原告支付货款及质量保证金共计910360.57元；二、判令被告夏海龙、王忠彩在未出资本息范围内对被告十堰龙腾达工业有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、判令被告王忠成对第一项诉请承担连带偿还责任，被告夏海龙、王忠彩在其减资范围内对十堰龙腾达工业有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。四、本案的诉讼费用由各被告承担。事实和理由：2014年，原告与被告龙腾达公司签订《配套协议》，约定2015年度原告向被告配套供应产品。双方停止业务往来后，被告龙腾达公司预留了75万元的质量保证金，该质保金的结算时间为2018年12月18日，2016年12月20日，经过双方对账，被告龙腾达公司欠原告货款160360.57元没有支付。截止今日，被告龙腾达公司应向原告支付货款及质量保证金共计910360.57元。经查，被告夏海龙、王忠彩在2017年6月1日前是被告龙腾达公司的股东，2014年6月11日，被告龙腾达公司注册资本由380万元增资至1088万元，增资部分分别有被告夏海龙于2014年7月8日前缴纳530.4万元，被告王忠彩于2014年7月8日前缴纳177.6万元，但是被告夏海龙、王忠彩没有履行认缴出资义务，依法应在未出资本息范围内对被告龙腾达公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。2017年5月6日，被告龙腾达公司在没有通知原告（债权人）的情形下，在被告龙腾达公司没有偿还其对原告债务，且没有提供相应担保的情况下，将公司注册资本由1088万元减少为30万元。该行为违反了法律以及被告龙腾达公司的公司章程规定。2017年6月1日，被告龙腾达公司的股东由夏海龙、王忠彩变更为王忠成，成为自然人独资公司，被告王忠成依法应当对被告龙腾达公司的债务承担连带责任。上述复杂的减资、股权转让等行为，实际上是为了逃避债务。为维护原告的合法权益，引起诉讼。被告龙腾达公司辩称，1、2016年12月20日对账以后，我公司仅欠原告160360.57元，含货款和质保金；2、2016年12月20日之后，因原告产品质量问题产生的售后服务费共计149956.6元，应该从上述金额中予以抵销；3、原告欠龙腾达的到期债务模具费10万元，应该予以抵销。被告夏海龙和被告王忠彩共同辩称，二被告在减资时履行了法定程序，减资公告发布的时间在原告与龙腾达对账之前，二被告不再属于龙腾达公司的股东，不应当对龙腾达公司的债务承担责任。被告王忠成经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见和证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经庭审查明，本院认定事实如下：2014年12月31日，被告龙腾达公司（甲方）与原告合强公司（乙方）签订《配套协议》一份，载明“…二、质量要求与三包责任、质量保证、验收标准…2、乙方配套给甲方的产品，因乙方产品因素造成的三包服务及赔偿，均由乙方承担并及时处理…出厂后出现三包的参照各主机厂标准或按龙业车桥售后索赔单执行，三包期限及条件，按各主机厂标准执行。相关信息甲方不定期的在商务QQ群里公布，乙方应积极关注及时回复处理，未及时回复的甲方视为乙方默认，甲方按相关规定处理，因此带来的损失由乙方自行承担。3、乙方须给甲方预留质量保证金800000元…三、结算方式…3、协议期满不再续签或乙方因其他原因需停止供货须提前两个月书面通知甲方，并得到甲方认可，质量保证金于36个月后结清。质量保证金结清后，不影响后续三包条款的延续和执行。四、违约责任及其他事项…。”2016年12月18日，原告合强公司与被告龙腾达公司签订《售后质量保证金》一份，载明“经贵我双方财务核对，贵公司按贵我双方签署的合同相关条款，已预留售后质量保证金：750000元整。该售后质量保证金的结算时间为2018年12月28日到期，到期后您公司须无条件的处理完售后和质量争议后再进行结算，否则有权拒付。”2016年12月20日，被告龙腾达公司向原告合强公司出具《十堰龙腾达工业有限公司往来对账单》一份，载明“经核对截止至2016年12月20日，我公司累计欠贵单位货款含未处理的售后服务费：160360.57元，经双方核对相符，原我公司任何员工所打欠条、签字单据，一律无效、作废，以此对账单为准。”质保到期后，原告向被告索要剩余货款及质量保证金无果，引起诉讼。另查明，2014年6月11日，被告龙腾达公司注册资本由380万元增资至1088万元，原股东夏海龙由出资340万元增资至870.4万元，原股东王忠彩由出资40万元增资至217.6万元。2016年12月12日，被告龙腾达公司在十堰日报上刊登减资公告，注册资本由原告的1088万元减少至30万元。2017年5月16日，因被告龙腾达公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，十堰市工商行政管理局准予变更登记，将注册资本变更为30万元，股东为被告夏海龙和被告王忠彩。2017年5月22日，被告龙腾达公司的法定代表人由夏浩变更为被告王忠成。2017年6月1日，被告龙腾达公司股东由被告夏海龙和被告王忠彩变更登记为被告王忠成，公司类型变更为自然人独资有限责任公司。以上事实有《配套协议》、《售后质量保证金》、对账单、企业查询变更信息等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，被告王忠成经本院依法送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，是对其诉讼权利的放弃，本院可根据查明的事实和证据，依法作出缺席判决。被告龙腾达公司欠原告合强公司质量保证金750000元及货款160360.57元，共计910360.57元，有对账单等证据予以佐证，欠款属实，其债务应当清偿。被告龙腾达公司辩称2016年12月20日对账后仅欠原告160360.57元，与事实不符，本院不予采信。被告龙腾达公司辩称的质量售后服务费149956.6元，虽提交了相关的售后服务票据，但无证据证实履行了通知义务，故该抗辩，本院不予采信，待证据充分后，被告龙腾达公司可另行主张权利。被告龙腾达公司主张的10万元模具费，系另一合同关系，其可另行主张权利。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，公司作出减资决定时应直接通知已知债权人，并公告通知未知债权人。本案中，被告龙腾达公司在2016年12月12日作出减资决议，并按法定程序进行公告，并于2017年5月16日办理了工商变更登记。被告龙腾达公司作出减资决议公告后，原告合强公司于2016年12月18日和2016年12月20日两次与被告龙腾达公司进行对账确认欠款数额，可以认为原告合强公司对被告龙腾达公司的减资行为是知晓的，并且在减资变更登记后长达两年时间内，原告合强公司亦未在合理期限内，对该变更登记提出异议或及时向法院主张权利，也未及时要求被告龙腾达公司清偿债务或者提供相应的担保，应视为其对自身权利的放弃,故原告合强公司在本案中要求被告夏海龙和被告王忠彩承担责任，理由不能成立，本院不支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告龙腾达公司系一人有限责任公司，被告王忠成系公司唯一股东，其未出庭抗辩亦未提交证据予以反证，应视为其财产与公司财产混同，故其应对该债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百七十七条、第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告十堰龙腾达工业有限公司于本判决生效后十日内支付原告十堰合强工贸有限公司货款160360.57元及质量保证金750000元，共计910360.57元；二、被告王忠成对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告十堰合强工贸有限公司对被告夏海龙、被告王忠彩的诉讼请求。上述款项，如果义务人未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付延迟履行期间的违约金。案件受理费12904元，由被告十堰龙腾达工业有限公司、被告王忠成承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时，根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用缴纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省十堰市中级人民法院；开户银行：中国农业银行股份有限公司十堰北京路支行；帐号：17×××01。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：；地址：十堰市张湾区浙江路**应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为两年，该期间从法律文书指定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  郑隆田人民陪审员  陈冬云人民陪审员  付 娥二〇二〇年八月二十一日书 记 员  张芸阁附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。