广东省广州市天河区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0106民初36011号 原告：宋玲，女，1983年10月4日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。 委托诉讼代理人：于定勇、郭介维，均系广东广信君达律师事务所律师。 被告：钟嘉文，男，1989年5月4日出生，汉族，住广东省广州市天河区。 原告宋玲与被告钟嘉文股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告宋玲及其委托诉讼代理人于定勇、郭介维到庭参加了诉讼，被告钟嘉文经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宋玲向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付第三期股权转让价款30万元；二、判令被告向原告赔偿10万元经济损失；三、判令被告向原告赔偿以下两项经济损失：1.以30万元为基数，按照银行同期贷款利率自2019年11月8日起计算至该30万元清偿之日止的利息损失，2.被告向原告支付律师费3000元；四、判令被告承担本案全部案件受理费、保全费。事实与理由：1.2019年4月2日双方签订股权转让协议，约定原告将其所持有的广州雅妍健康医疗投资有限公司的16%的股权转让给被告，被告向原告支付股权溢价款50万元，分三期支付等。该协议签订后双方签订了正式股东合作协议，故该股权转让协议正式生效，双方之间存在合法有效的股权转让关系；2.股权转让协议约定当项目公司拿到医疗机构许可证后3个工作日内支付30万元股款，现该条件已经成就，被告应当向原告支付30万元股款；3.该协议约定完成收购项目公司25%或以上股份的当天支付10万元。协议签订后，原告积极履约，并促成了广州雅妍健康医疗投资有限公司与广州雅妍医疗美容门诊部有限公司股东之间签订受让股权协议，交易价格合计为105万元。但是被告拒不支付该价款，并在接管公司后用自己的关联公司去收购项目公司的股份，构成违约，并造成原告无法依约收取10万元股款的经济损失、不能及时获得30万元股款以及其他经济损失。 被告钟嘉文未答辩，亦未提交证据。 经审理查明：2019年4月2日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《协议书》约定：1.广州雅妍健康医疗投资有限公司（以下简称雅妍公司）甲方的股份（甲方在公司的股份比例为51%）转让16%给乙方，转让后甲方在雅妍公司的股份为35%，甲方、乙方同意上述股份（股权）转让；2.甲乙双方商定以雅妍公司为主体，收购广州雅妍医疗美容门诊部有限公司（以下简称雅妍门诊部）剩余的25%或以上的股份，收购股份由乙方出资，甲方不出资，同时甲方也不享受这些股份的分红，这些股份收购回来后由甲方负责卖给第三方，出售的利润甲乙各占50%；3.乙方支付给甲方股权溢价款500000元，该款项按下列进度支付，本合同第一条完成当天支付100000元，本合同第二条完成收购项目公司25%或以上股份当天支付100000元，项目公司拿到医疗机构设置许可证三个工作日内支付300000元，甲乙双方先工商变更后再签订正式合作协议，如双方对合作协议有任何异议，甲方有权在未签订正式合作协议前要求乙方退回股份，此合同作废，乙方需立即配合甲方工商变更，归还甲方16%股权；4.本协议以甲、乙双方签字及签订正式合作协议方可生效等。原被告分别在该协议“甲方”“乙方”处签名捺印。 2019年4月3日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了《股东合作协议》约定：甲方、乙方均为雅妍公司股东，其中甲方占公司35%股权，乙方在受让公司原股东韩意28%股权和公司原股东梁远扬21%股权和甲方16%股权后占公司65%股权，各方按各自股份比例分配利润、承担风险；甲方、乙方双方一致同意投资人民币240万元投资项目“广州雅妍医疗美容门诊部有限公司”，投资额由双方按股权比例出资；公司的法定代表人由乙方或者乙方委派的人员担任，对外代表公司，公司执行董事及总经理由甲方担任，雅妍门诊部法定代表人由乙方或者乙方委派的人员担任，雅妍门诊部执行董事、总经理由甲方担任，甲方负责具体运营管理；本协议自甲乙双方签字之日起生效等。原被告分别在该协议“甲方”“乙方”处签名捺印。 雅妍公司系成立于2018年1月23日自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本为人民币380万元，经营范围为医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）、电子产品批发等，2019年4月4日，雅妍公司的股东由宋玲、梁远扬、韩意变更为宋玲、钟嘉文，其中宋玲认缴出资额为133万元，钟嘉文认缴出资额为247万元。2019年5月28日，雅妍公司的法定代表人由宋玲变更为张爱群。 2019年4月9日，雅妍公司（甲方）、广州花语美容有限公司（乙方）、孙维政（丙方）、广州广遇缘投资咨询有限公司（丁方）、刘平（戊方）签订了《协议书》约定：1.雅妍门诊部股东乙方的股份25%转让给甲方，转让后甲方在雅妍门诊部的股份比例为65%，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方均同意上述股份（股权）转让；2.甲方需在向工商提交更名（股权变更）登记当日内（签署本协议后三个工作日内）向乙方支付股权转让款共计人民币373175元，乙方转让股权给甲方工商正式更名成功后（以雅妍门诊部工商登记股东由乙方正式变更为甲方为准），甲方3个工作日内支付乙方剩余股权转让款共计376825元；3.甲方需在签署本协议后三个工作日向工商局提交变更股权登记等。在合同末尾“甲方”处有原告的签名及捺印、“乙方”处加盖有广州花语美容有限公司公章及谢惠珊的签名捺印、“丙方”“丁方”处分别有孙维政、黄雨的签名捺印、“戊方”处有刘平的签名。 2019年4月10日，广州花语美容有限公司出具收款确认书称其收到雅妍公司股权转让款5万元。 2019年5月6日，广州广遇源投资咨询有限公司（甲方、转让方）与雅妍公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议》约定：甲方同意将其持有的雅妍门诊部股权10%以人民币30万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权，股权转让完成后乙方持有雅妍门诊部75%的股权；乙方于本协议签订之日起2日内一次性将上述股权转让款的10%人民币3万元汇入到甲方指定银行账号内；乙方于股权变更的工商登记手续办妥之日（工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》之日起2日内一次性将上述股权转让款的90%人民币27万元汇入到甲方指定的银行账号内等。在合同尾部“甲方”处有广州广遇源投资咨询有限公司的盖章及黄雨的签名、“乙方”及“法定代表人”处有雅妍公司的盖章及原告的签名。 原告提交了微信聊天记录截图拟证明被告私自越过雅妍公司用案外人代替雅妍公司收购了广州花语美容有限公司、广州广遇源投资咨询有限公司在雅妍门诊部25%的股份以及广州花语美容有限公司共收取了费用32.5万元。该聊天记录显示为原告与微信名为“花语.国际谢老师（此号已满）”的聊天记录，2019年6月9日原告称“你是不是和钟嘉文签了一个东西，你把你的公司股份转给他的另一家公司了？”“如果是这样的，那么你和我公司有合同，你这收了定金5万，你是不可以再转给其他人的”“而且做为医院股东—雅妍健康医疗投资有限公司，我公司有优先购买权，我公司可以收购的，在我公司虽然目前我不是大股东，但是我和钟嘉文的公司合同是一致通过的，所以他没有权代表我们公司作出任何决定”，对方回复称“我跟他的合同是以工商变更才起效的，一直没变更。我也不知道他自己偷偷变更我的股份”，2019年6月12日，原告称“你的钱拿了吗？”“给你多少”，对方回复称“一半”，原告称“谁转给你的”“钟嘉文吗”，被告称“嗯”。 雅妍门诊部成立于2018年12月11日，注册资本为人民币500万元，经营范围为医疗技术推广服务、医疗技术咨询、交流服务等。2019年6月6日，雅妍门诊部的股东由孙维政、刘平、雅妍公司、广州花语美容有限公司、广州广遇源投资咨询有限公司变更为张福生、广州维丽医学科技有限公司、粤美国际医疗管理（广州）有限公司、刘平以及雅妍公司，其中粤美国际医疗管理（广州）有限公司的认缴出资额为87.5万元。2019年9月23日，雅妍门诊部股东由张福生、广州维丽医学科技有限公司、粤美国际医疗管理（广州）有限公司、刘平以及雅妍公司变更为张福生、广州维丽医学科技有限公司、刘平、雅妍公司、杨全伏、徐子雅。2019年11月4日，雅妍门诊部获得医疗机构执业许可证。 原告另提交了《民事委托代理合同》及支付凭证拟证明其支出本案律师费3000元。 另查明，粤美国际医疗管理（广州）有限公司成立于2019年5月28日，注册资本为人民币100万元，股东为蒲俊滨、钟嘉文，其中钟嘉文的认缴出资额为60万元。广州花语美容有限公司成立于2017年1月11日，法定代表人为谢惠珊。广州广遇源投资咨询有限公司成立于2018年12月3日，法定代表人为黄雨。 再查明，国卫医发[2018]19号《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》规定“……除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，仅在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》……”。 庭审中，原告确认被告已向其支付第一期款项10万元，并确认雅妍公司未完成收购雅妍门诊部25%或以上股份。 本院认为，原、被告签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，依法成立并已生效，双方均应依约履行。涉案《协议书》签订后，原告已依约将其股份转让并完成了工商变更登记，雅妍门诊部亦已于2019年11月4日取得了医疗机构执业许可证，根据涉案《协议书》的约定，被告应当在雅妍门诊部拿到医疗机构设置许可证三个工作日内支付30万元，现被告未举证证明其已向原告支付该款项，故原告要求被告支付款项30万元及利息有理本院予以支持。关于利息的计算，本院调整为以30万元为基数，从2019年11月8日计至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于原告要求被告赔偿10万元经济损失，对此本院认为涉案《协议书》明确约定雅妍公司完成收购雅妍门诊部25%或以上股份当天支付10万元，虽然支付该笔款项的条件并未成就，但雅妍公司已就受让雅妍门诊部25%以上股份与案外人签订了股权转让合同，且从上述股权转让合同的内容来看雅妍公司只需支付相应股权转让款即可受让雅妍门诊部相应股份，而根据涉案《协议书》的约定系由被告负担雅妍公司收购雅妍门诊部股份转让款，现被告未举证证明其已代表雅妍公司依约支付相应的股权转让款或者有其他原因导致雅妍公司未能依照上述股权转让合同受让雅妍门诊部的相应股份，本院认定雅妍公司未能受让雅妍门诊部25%以上股份的原因为被告未能代表雅妍公司依约支付股权转让款，被告的该行为已违反了涉案《协议书》的约定，并导致原告未能依约收取10万元款项，因此原告要求被告赔偿经济损失10万元有理，本院予以支持。关于律师费，涉案《协议书》对于律师费未有明确约定，故本院对于原告的该项主张不予支持。 被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼视为其放弃相应的抗辩权利，本院依法作缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告钟嘉文于本判决发生法律效力之日起十日内向原告宋玲支付股权转让款款项300000元及利息（利息以人民币300000元为基数，从2019年11月8日计至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告钟嘉文于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告宋玲经济损失100000元； 三、驳回原告宋玲的其他诉讼请求。 如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7600元，由原告宋玲负担100元，被告钟嘉文负担7500元；保全费1120元，由被告钟嘉文负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审 判 长  苏国生 人民陪审员  钟香艺 人民陪审员  黎粤花 二〇二〇年八月二十四日 书 记 员  李月芸