湖南省澧县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)湘0723民初1435号 原告：李先洲，男，1966年10月23日出生，汉族，住湖南省澧县。 原告：郭水生，男，1961年1月21日出生，汉族，住湖南省澧县。 委托诉讼代理人：杨耀华，湖南城头山律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。 被告：湖南通达交通发展有限公司（曾用名澧县通达路桥建设有限责任公司、澧县通达有限责任公司），住所地湖南省澧县澧西街道办事处关心居委会澧州大道**。 法定代表人：汤世平，该公司负责人。 委托诉讼代理人：石勇，该公司员工。代理权限为一般授权代理。 原告李先洲、郭水生与被告湖南通达交通发展有限公司（以下简称通达公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告李先洲、郭水生及其委托诉讼代理人杨耀华，被告通达公司及其委托诉讼代理人石勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 李先洲、郭水生向本院提出诉讼请求：1、判令通达公司完整提供1998年5月14日至2020年5月20日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会议记录及决议、监事会议记录及决议和公司财务会计报告供李先洲、郭水生和委托的会计师查阅，并提供给李先洲、郭水生复制；2、判令通达公司完整提供自1998年5月14日至2020年5月20日止的财务会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿（包含会计凭证）供李先洲、郭水生及委托的会计师查阅；3、通达公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：李先洲、郭水生系通达公司的股东，李先洲持股27.7%，郭水生持股11%。李先洲因通达公司董事长汤世平向其借款不还，通过法院执行分割了汤世平的股份，李先洲对公司的运营状况及高级管理人员的业务活动的相关权利一无所知。郭水生虽参与查阅了公司账簿，但公司未完整提供账簿，且就实质性发现的财务存在的问题知会公司管理层，但遭拒绝答复。因此，李先洲、郭水生为全面了解公司的运营状况和高级管理人员的业务活动，有效的参与公司管理和行使监督、维护公司利益和股东合法权益，于2020年5月20日向通达公司发送了查阅函，遭通达公司无理拒绝。李先洲、郭水生依照公司法第三十三条等规定，提起股东知情权诉讼，请求依法判决。 通达公司答辩称，1、李先洲、郭水生查阅目的不当，不能排除损害公司合法利益：李先洲、郭水生申请查阅的资料涵盖从公司设立、国营改制，直至目前的全部资料，背离了股东知情权的目的；郭水生、李先洲分别于2007年、2019年成为公司股东，郭水生、李先洲申请查阅、复制成为股东前的公司资料没有法律依据；郭水生于2007年成为股东后即担任公司监事会成员、兼任过副总经理，直至2012年底自动离职，郭水生于2019年底前参加了公司财务内审，内审报告系郭水生撰写；郭水生、李先洲参加了2019年年底召开的股东大会，郭水生、李先洲对公司的情况已有了解。2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》的规定，股东知情权范围不包括会计凭证，股东个人审计（包括委托审计）公司财务超出股东知情权法定范围。3、郭水生、李先洲有损害公司利益的行为和言论，李先洲、郭水生自认在公司占股27.7%、11%，均属大股东，李先洲、郭水生近期不参与公司相关会议和活动，是对权利的放弃，股东行使知情权，不应当违反公司自治原则。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认证如下：1、郭水生、李先洲提交的内资企业登记表、股东会决议、股东查阅申请书、股东声明书、回复函、关于郭水生内审情况的说明、照片，郭水生、李先洲拟证明郭水生、李先洲具有行使股东知情权的主体资格，且向通达公司发送了查阅申请书，告知了查阅的目的，但通达公司拒绝查阅申请的事实；通达公司对上述证据的三性无异议，质证意见与答辩意见一致；本院认为，以上证据可以作为认定案涉事实的依据。2、通达公司提交的股东查阅申请书的《回复函》、挂号邮寄送达凭证、《关于征求（股东）意见的函》、《关于成立内审小组的通知》、《内审报告》、《会议签到单》、《股东会议通知》、《股东会议签到单》、通达公司公告、文件、《通达公司2013年度工作人员总计额考核评定表》、《股东声明书》、对开大字报、现场照片、民事判决书，通达公司拟证明通达公司至今处于停业状态，郭水生于2007年至2013年间为通达公司监事会成员、董事兼副总经理，在达不到以公谋私目的时，从公司离职，李先洲、郭水生有破坏公司形象和声誉的行为，郭水生参加过公司的财务内审，并执笔撰写了《内审报告》，郭水生、李先洲参加通达公司于2019年底召开股东大会，对公司的情况已有了解，通达公司已对查阅申请依法及时予以书面回复事实；李先洲、郭水生认为民事判决书与本案无关联性，不能证实公司的经营状况，《股东声明书》、对开大字报、现场照片不能证实李先洲、郭水生有破坏公司形象和声誉的行为，通达公司公告、文件2份、《通达公司2013年度工作人员总计额考核评定表》不能证实郭水生以公谋私不成损害公司利益，郭水生担任过公司监事会成员、董事兼副总经理，参加过财务内审撰写《内审报告》，李先洲、郭水生在股东会议召开时到场，通达公司的《回复函》均不能阻却李先洲、郭水生行使股东知情权；对以上证据的认证，本院在本院认为部分予以阐述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：通达公司成立于1998年5月14日，公司系有限责任公司。2017年7月27日，通达公司召开股东会议形成决议，通过公司章程修正案，公司股东变更为汤世平、郭水生、李先洲等共8人。2019年10月30日，通达公司作出《关于成立内审小组的通知》，该通知载明：“……2019年四季度召开股东大会，为了全面反映公司现状，对公司财务进行内审。由石勇……郭水生……组成……要求认真、客观反映近几年的财务状况……”郭水生参加了内审，12月18日，郭水生出具了自己负责部分的《内审报告》，在该报告中载明：“……认为公司的管理存在以下问题：（1）、公司财务管理不规范，会计即当运动员，又当裁判员。据称是法人代表指示所为。但也是违反财经纪律的现象。（2）、据称公司外借高利贷。系何种原因所借，用于干什么，账面上并未反应。（3）、本次审计未审核银行账的进出。股权不清。董事会应当明示。结论：本次审计由于时间比较短，无法对上述几个问题进行全面、系统、专业的跟踪审计……”同日，郭水生参加了内审汇报会，因对会议安排的内容意见不一致，未在会议记录上签字，会后，郭水生就内审了解的情况告知了相关股东。2020年5月20日，李先洲、郭水生向通达公司提交《股东查阅申请书》，申请书载明“申请人李先洲、郭水生作为公司股东，两人合计出资387万元，总共占出资比例38.7%。公司止于今日已多年未分配利润，且公司经营处于停止状态，资产状况不明。申请人为了解公司经营状况及资产状况，更好的参与和监管公司事务，以便维护自己及其他股东合法的股东权益……”申请查阅“1、提供公司自开业之日起到2020年5月20日止的公司章程、股东会议记录及决议、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供公司自从开业之日到2020年5月20日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证供申请人查阅。”5月22日，郭水生、李先洲制作《股东声明书》在通达公司等处张贴，该声明书中载明：“告所有董事会成员及第三人：……凡是涉及公司经营方针、投资计划、处置公司重大资产，须经过股东会议决议，未经决议任何人不得实施涉及公司上述方面内容的行为，如有敢为者，股东将依法提起代表诉讼……”2020年6月3日，通达公司对郭水生、李先洲的查询申请作出《回复函》，表明不同意查询，《回复函》中载明“……一、重复查询浪费公司人力物力财力，2019年10月底，……公司董事会组成内审小组，郭水生担任主审人，对公司2010年至2019年底的账务及相关资料进行了2个月时间认真审查，并由郭水生执笔制作内审报告，且郭水生复制了相关资料。内审期间之前账务已经审查，之后至今因疫情停产停业。二、查阅申请范围突破公司法规定公司法规定股东可以查阅公司会计账簿。但是‘会计账簿’与‘会计凭证’是两类不同的会计资料。申请查阅公司会计凭证没有法律依据。三、查阅目的不明确且不能排除损害公司利益……查阅申请未能说明真实意图……到处张贴《股东查询申请书》，公开发表凌驾于公司股东会《股东声明书》，以及其他严重损害公司利益的行为，公司有合理根据认为其查阅申请有不正当目的，可能损害公司合法利益。” 本院认为，其一、郭水生、李先洲系通达公司股东，具有股东知情权诉讼主体资格。其二、通达公司认为根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称规定（四））第七条的规定，郭水生、李先洲查阅或复制资料的时间段范围应限定在郭水生、李先洲具有股东资格期间，而规定（四）中的“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定系指“原告在起诉时不具有公司股东资格的”情形，目的是保护退股股东在持股期间的合法权益，而郭水生、李先洲起诉时具有公司股东资格，通达公司为有限责任公司，郭水生、李先洲作为通达公司股东，依法在认缴出资的范围内对通达公司承担责任，并享有股东权益，责任和权益涵盖通达公司从成立至今，权利义务应当对等，由此，对通达公司该抗辩主张，本院不予支持。其三、通达公司认为根据规定（四）第七条的规定，郭水生、李先洲请求查阅或者复制的是公司的全盘整体资料，非特定文件材料，该诉请应当驳回；而规定（四）第七条中的“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”的规定中的“特定文件材料”，系指股东提起知情权之诉时需要明确查阅或者复制公司文件的范畴，并非限制股东只能依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定查阅或者复制公司部分文件材料（查阅或者复制公司文件材料的时间段，在本院认为其二中已阐述），郭水生、李先洲在本案诉请中查阅或者复制公司文件的范畴已经明确特定，由此，对通达公司该抗辩主张，本院不予支持。其四、通达公司认为郭水生担任过通达公司监事会成员、董事兼副总经理，参加过公司的财务内审，李先洲参加过股东会，已经对公司的情况有了解，郭水生、李先洲查阅或者复制公司整体文件，目的是为了整人（搞到汤），属于规定（四）第八条规定的“股东有不正当目的的其他情形”范畴，本院认为，有限责任公司系人合兼资合的公司，在公司治理过程中，股东与实际控制人（控股股东或公司高管等）意见不一致，股东和实际控制人相互之间有过激言行并不代表股东有不正当目的，股东依法行使知情权查阅或者复制文件，考量实际控制人对公司是否尽到了忠实和勤勉义务，亦不属于股东有不正当目的的其他情形，不会导致公司合法利益受损（公司与实际控制人系两个不同的利益主体），郭水生担任过通达公司监事会成员、董事兼副总经理，参加过公司的财务内审，李先洲参加过股东会，现又提起股东知情权之诉，表明郭水生、李先洲对公司治理过程中的事项仍有疑问（有不知情事项），郭水生、李先洲的股东知情权，依法应予保护，由此，对通达公司该抗辩主张，本院不予支持。其五、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”郭水生、李先洲已向通达公司书面申请查阅会计账簿，并说明了目的，通达公司拒绝提供查阅，通达公司未提交证据证实郭水生、李先洲查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，通达公司应当提供会计账簿供郭水生、李先洲查阅，对于会计凭证是否属于可以查阅的范畴，通达公司与郭水生、李先洲均陈述了各地各级法院的不同的认识，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证……会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿……”以上规定明确公司会计人员必须依法对原始凭证予以审核并以审核的会计凭证为依据进行会计帐簿登记，该项工作属于公司治理过程中不可或缺的事务，对于公司会计人员是否对公司尽到了忠实和勤勉义务，股东应当有知情权，且会计凭证系公司实际经营活动中的原始凭证和票据,比财务会计报告,会计账簿更直接、更充分的反映了公司真实经营管理情况,基于股东和公司、实际控制人之间的利益平衡,使股东的知情权得到实质性的保护,股东当然可以查阅会计凭证。其六、郭水生、李先洲诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录及决议、董事会议记录及决议、监事会议记录及决议和公司财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。其七、规定（四）第十条规定“……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”由此，在郭水生、李先洲在场的情况下，郭水生、李先洲委托的会计师可以辅助郭水生、李先洲查阅生效判决确定的公司文件材料。 综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决如下： 一、湖南通达交通发展有限公司于判决生效之日起三十日内在公司文件材料保管地（公司办公场所）将自1998年5月14日至2020年5月20日以来的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会议记录及决议、监事会会议记录及决议和财务会计报告提供给李先洲、郭水生查阅、复制（在李先洲、郭水生在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行）。 二、湖南通达交通发展有限公司于判决生效之日起三十日内在公司文件材料保管地（公司办公场所）将自1998年5月14日至2020年5月20日的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）提供给李先洲、郭水生查阅（在李先洲、郭水生在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行）。 案件受理费50元，减半收取25元，由湖南通达交通发展有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审 判 员 闵海东 二〇二〇年八月二十日 法官助理 王晓艳 书 记 员 刘 粤