文书内容江西省峡江县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0823民初449号原告（反诉被告）：姜振，男，1980年2月5日出生，汉族，安徽省阜南县人，住安徽省阜南县。委托诉讼代理人：陈军，江西玉笥律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告（反诉原告）：峡江县宏盛纸业有限公司，住所地：江西省吉安市峡江县巴邱镇肖家村。统一社会信用代码：91360823746096539D。法定代表人：周钧镇，该公司总经理。委托诉讼代理人：何桢达，浙江秦望律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：周钧镇，男，1954年4月18日出生，汉族，浙江省富阳区人，住浙江省富阳区。委托诉讼代理人：何桢达，浙江秦望律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告（反诉被告）：峡江县富兴纸业有限公司，住所地：江西省吉安市峡江县巴邱镇小木村。统一社会信用代码：91360823664767917A。法定代表人：周午福，该公司总经理。委托诉讼代理人：施敏鹏，杭州市富阳区明珠法律服务所法律服务工作者，代理权限：特别授权。被告（反诉被告）：朱鸿贤，男，1973年11月1日出生，汉族，浙江省富阳区人，现住江西省吉安市峡江县巴邱镇肖家村（宏盛纸业公司院内）。原告（反诉被告）姜振与被告（反诉被告）峡江县富兴纸业有限公司(以下简称富兴纸业公司）、被告（反诉原告）峡江县宏盛纸业有限公司（以下简称宏盛纸业公司）、被告周钧镇、被告（反诉被告）朱鸿贤租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案，依法适用简易程序于2020年6月23日、7月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）姜振及其委托诉讼代理人陈军、被告（反诉被告）富兴纸业公司委托诉讼代理人施敏鹏、被告（反诉原告）宏盛纸业公司委托诉讼代理人何桢达、被告（反诉被告）朱鸿贤均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）姜振向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原告姜振与被告宏盛纸业公司、富兴纸业公司于2019年12月9日签订的《厂房、设备租赁合同》合法有效；2、判令被告停止侵权，继续履行《厂房、设备租赁合同》，不得阻扰原告正常合法经营、管理、使用，并向峡江县供电部门撤回停电申请；3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告宏盛纸业公司于2019年3月26日在杭州市下城区人民法院通过淘宝网司法拍卖平台以339.9万元购买了被告富兴纸业公司位于峡江县巴邱镇肖家工业地产、厂房、地皮。杭州市下城区人民法院于2019年4月16日向峡江县不动产登记中心、税务局发送协助执行通知书。原告姜振系安徽省阜南县人，多年从事造纸企业生产加工管理工作。经朋友介绍于2019年12月9日同被告富兴纸业公司、宏盛纸业公司共同签订《厂房、设备租赁合同》（当时厂房、地皮尚未过户给被告宏盛纸业公司），约定：原告姜振租赁被告富兴纸业公司的厂房和仓库及办公、生活设施、厂内的生产线及设备等，租期为5年，年租金为90万元，押金为50万元（按年息10%计算）。因被告宏盛纸业公司与被告富兴纸业公司就租赁物正在过户移交中，故被告宏盛纸业公司作为未来租赁物的实际所有权人（登记权利人）在合同上盖章确认，承诺产权过户完成后依照《厂房、设备租赁合同》条款由原告姜振和被告宏盛纸业再签订租赁合同。合同签订后，原告姜振依约向被告富兴纸业公司支付了租金90万元、押金50万元，并于2020年1月1日进入案涉厂区内且开始进行技改，增加部分设备，组织生产及支付工人工资。然被告方于2020年4月27日以机器设备检修为名向峡江县供电有限责任公司申请暂停供电，导致生产无法进行，损失惨重。原告多次与被告宏盛纸业公司联系，但其不认可租赁合同，为此原告诉至法院。被告（反诉原告）宏盛纸业答辩并提出反诉请求：1、判令反诉被告姜振立即返还搬离反诉原告位于峡江县巴邱镇肖家村的工厂；2、判令反诉被告姜振、富兴纸业公司、朱鸿贤赔偿反诉原告经济损失798794元并赔偿自2020年6月24日起至实际办理时止的经济损失（以9129077.25元为基数，按每日万分之五标准计算）；3、反诉费由三反诉被告负担。事实和理由：反诉原告于2019年3月26日以339.9元的最高价竞得反诉被告富兴纸业公司位于峡江县巴邱镇小木村的工业房地产及土地使用权。因反诉被告富兴纸业公司在江西峡江农村商业银行股份有限公司营业部有贷款570万元已逾期，在贷款由当地财政局下属的峡江县育财担保有限公司提供担保，由富兴纸业公司所有的1880圆网多缸涂布白板纸机生产线全部机器设备提供反担保。2019年11月10日，反诉原告与被告富兴纸业公司签订购买设备的协议，由反诉原告以5238888元的对价购买了富兴纸业公司的全部设备，并办理了设备的交付，成为新的财产所有权人，对于设备货款根据协议约定通过反诉原告向江西峡江农村商业银行股份有限公司营业部归还富兴纸业公司货款的方式进行支付。2020年5月，反诉原告向该银行归还贷款本息5730077.25元。2020年1月10日办理产权过户登记手续并领取了5本不动产权证书。2019年12月9日，反诉被告朱鸿贤作为反诉被告富兴纸业公司的代表与反诉被告姜振签订《厂房、设备租赁合同》，约定将位于富兴纸业公司内的全部厂房和仓库及办公、生活设施，全部机械设备出租给反诉被告姜振经营，且反诉被告姜振在签订租赁协议后进场进行技改，反诉原告得知该情况后立即口头向反诉被告姜振以及朱鸿贤提出异议，反诉原告对此并不知情，且未在合同上签字，合同中“宏盛纸业公司”印章并非反诉原告持有的印章，因此，反诉原告又马上向公安机关申请刻制了新的印章并进行了备案，因此反诉被告朱鸿贤仅为富兴纸业公司股东，其有权代理富兴纸业公司，但无权代理宏盛纸业公司，因此，其行为属无权代理行为，且反诉原告未予追认，该合同应为无效。即便反诉被告朱鸿贤认为2017年宏盛纸业公司曾出具委托书，即便真实，宏盛公司的股权也于2019年转到周钧镇名下，其已经丧失了宏盛纸业公司的代理权。另外从合同内容来看，该租赁合同系反诉被告姜振与反诉被告朱鸿贤、徐素娟三人合伙经营，反诉被告朱鸿贤亦为承租人。反诉被告姜振对富兴纸业公司的产权正在过户移交是明知的，其与朱鸿贤签订长达5年期限的租赁合同，严重损害了反诉原告的利益，且该租金仅为90万元，远远低于市场价值，恶意串通损害第三人利益的，合同应无效。从合同形成时间来看，该合同签订时富兴纸业公司的工业房地产及土地使用权尚处于下城区人民法院查封的状态，根据相关法律规定，房屋在出租前已被人民法院查封的，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院不予支持,现协助执行通知书明确了裁定书是送达以后生效，送达时间是2020年1月，也就是办理过户手续之后送达的，在2019年12月该产权还是限制产权，不能出租。因此，反诉被告姜振要求继续履行合同的请求，没有法律依据。反诉原告在与其沟通无果的情况下于2020年3月中旬及4月27日以设备检修名义向供电部门申请停电。合同无效取得的财产应当予以返还，并赔偿反诉原告的经济损失。原告（反诉被告）姜振对被告（反诉原告）宏盛纸业公司的反诉请求答辩称，答辩人签订的租赁合同均有被告宏盛纸业公司及富兴纸业公司的盖章。答辩人与朱鸿贤恶意串通签订租赁合同无事实依据。被告富兴纸业公司辩称，原告姜振与被告朱鸿贤签订合同的时候，周午福并不知情，公章由周午福保管于杭州，合同上的公章的真实性周午福不予认可。当时是另一股东朱鸿贤在场，其中三笔钱900000元、400000元、100000元，财务只看到100000元的入了公司的账目。该合同损害了公司的利益，朱鸿贤收取的资金应当返还。且土地已经转让给宏盛公司后，该租赁合同无效。对于反诉原告诉请事实正确，有证据表明本诉原告姜振与被告朱鸿贤系恶意串通签订的合同，应当无效，损失应当由被告朱鸿贤和姜振承担，答辩人不承担。被告（反诉原告）朱鸿贤辩称，宏盛纸业公司与富兴纸业公司系关联公司，均受答辩人岳父王国云和王国云女儿亲家周午福控制，答辩人作为该两家公司实际日常事务管理人，与姜振签订租赁合同取得了周午福同意，不存在恶意串通情形，本案发生均因家庭内部矛盾引发，2011年王国云购买富兴纸业公司经营，2018年2月12日将富兴纸业公司法定代表人变更为周午福，答辩人一直实际管理富兴纸业公司经营至2019年12月底；答辩人姐姐朱碧华于2013年以吉安映山红纸业公司名义收购了宏盛纸业公司并且担任该公司法定代表人，朱碧华授权答辩人进行管理该公司，全权处理公司事务，公司公章也一直由答辩人保管，富兴纸业公司、宏盛纸业公司公章均放置在富兴纸业公司财务保险柜中，由财务人员保管；2019年3月26日，周午福让其二女婿马骥骑以宏盛公司名义用339.9万元买受成功富兴纸业公司房地产、土地使用权。2019年4月3日，周午福把妻兄周钧镇身份证拍照传给答辩人并告知周钧镇号码叫答辩人办理周钧镇担任宏盛纸业公司法定代表人的手续，2019年4月8日，答辩人到杭州市富阳区来峡江办理手续，当天下午周钧镇与吉安映山红纸业公司签订股份转让协议，并办理法定代表人变更手续；2019年5月，答辩人要求周午福尽快派人接手富兴（宏盛）纸业公司，6月4日，答辩人向周午福发送短信：吾福伯，富兴厂请你安排人员去管理，我已经尽力了。2019年11月20日，富兴纸业公司与宏盛纸业公司签订的买卖及其设备合同不真实，设备价值远远低于成交价570万元，答辩人一直在位于肖家村的厂区，从2019年3月份拍卖到2019年12月底一天都没停工，也没有看到或听说有人来查看、交接及其设备，2020年6月23日本案第一次庭审后，答辩人询问机器设备使用人均不知晓设备买卖移交之事。富兴纸业公司之前由峡江县财政局下属育财担保公司担保向峡江县农商行贷款5730077.25元，并且用厂房、土地使用权向育财担保公司进行反担保，同时周午福也进行了担保，但因抵押手续不完备，导致案涉厂房、土地使用权被杭州下城区法院拍卖，而育财担保公司承担了担保责任，因此宏盛纸业公司取得案涉厂房、土地使用权并办理不动产登记后，即以厂房、土地使用权担保贷款归还之前由育财担保公司担保的案涉厂房、土地使用权提供反担保的富兴纸业公司的贷款债务，因此，不存在购买机器设备归还富兴纸业公司债务；答辩人与姜振签订租赁合同事先已经告知了周午福，并且对收受租金的使用周午福也做了安排，如缴纳案涉不动产过户税费、支付其女婿王河清承租的吉安映山红特种纸有限公司3600型生产线。因生产经营困难，周午福一直打算将富兴（宏盛）纸业公司出租，2019年11月，答辩人将姜振承租事宜告知周午福。2019年12月9日，答辩人同姜振签订了租赁合同，由于厂区内各类事务及人员之前均由答辩人管理，并且答辩人向姜振释明厂区房屋、土地目前登记是富兴纸业公司之后将变更为宏盛纸业公司，姜振担心上当，要求答辩人入股，答辩人资金紧张便动员朱笔碧华入股。2020年1月开始，厂区人员及经营实际由姜振安排管理，其经营是以宏盛纸业名义进行。租赁合同上加盖了“峡江县宏盛纸业有限公司”公章，这个公章一直保存在富兴纸业公司（宏盛）财务保险柜内，会计、出纳均有钥匙，并且向峡江县环保局变更排污许可申请书上、2019年6月份与马埠镇人民政府签订的帮扶协议书、2020年1月办理不动产过户登记、向峡江县医保局、峡江县社保局申请为员工办理医疗保险、社会养老保险均加盖了该公章，因此该公章是有效的。答辩人姐姐朱碧华入股需要支付90万元给姜振，但姜振要将90万元租金支付给富兴纸业公司（宏盛），故互开收据，由朱碧华将90万元转入富兴纸业公司（宏盛）财务账户中，其中30万元通过公司财务按照周午福指令向映山红特种纸有限公司支付王河清承租3600型纸机押金，用于支付富兴纸业公司350570.68元、宏盛公司137659.5元办理不动产登记过户手续税费、支付拖欠工人工资758963元。该租金价位合理，没有损害公司利益，周钧镇是供电公司的退休人员，他是代持股份，他无论与宏盛纸业公司还是富兴纸业公司均无任何实质性经济关系。协助执行通知书系2019年8月份提交，当时所有的手续已办好，因缴税费钱缺乏，直到2020年1月份才过户。本院经审理认定事实如下：被告（反诉原告）宏盛纸业公司于2003年1月16日成立，系自然人独资企业，2013年7月1日，吉安映山红特种纸有限公司出资600万元成为投资人，法定代表人为朱碧华（被告朱鸿贤姐姐）。2019年，被告周钧镇转让吉安映山红特种纸有限公司股份，约定由被告周钧镇出资600万元成为投资人，2019年4月8日办理了以周钧镇为法定代表人的变更登记。2014年起，该公司实际由被告（反诉被告）朱鸿贤进行管理。被告（反诉被告）富兴纸业公司于2007年8月8日成立，原系由王国云（朱鸿贤岳父）等人出资成立，2015年4月9日，被告（反诉被告）朱鸿贤出资125万元，占股25%成为股东。2018年2月12日，公司法定代表人由王国云变更为周午福。2015年至2019年底，该公司实际由被告（反诉被告）朱鸿贤进行管理。该公司经营至2019年12月底。之后，被告富兴纸业公司被浙江省杭州市下城区人民法院依法查封了工业房地产及土地。2019年4月16日，被告（反诉原告）宏盛纸业公司以339.9万元的价格在淘宝网司法拍卖网络平台上购得富兴纸业公司工业房地产及土地使用权，并于次日杭州市下城区人民法院下发协助执行通知书，解除对富兴纸业公司名下位于峡江县造纸工业园区）的工业厂房地产及土地使用权【峡房他证巴邱字第××号、峡他项（2014）第20号）】的查封，上述工业厂房地产及土地使用权裁定过户至买受人宏盛纸业公司。2020年1月8日，宏盛纸业公司支付了1699.5元产权转移印花税、135960元土地使用权转让契税，合计137659.5元，该笔款项通过富兴纸业公司（宏盛纸业公司）会计熊某个人账户支出。宏盛纸业公司与富兴纸业公司因办理业务需要均有两个公章，宏盛纸业公司一个公章由王霞（朱鸿贤妻子）掌管，另外一个公章放在公司财务处掌管，另一公章由熊某根据朱鸿贤指示所刻，未进行备案。富兴纸业公司一个公章放在周午福掌管，另外一个公章放在公司财务处掌管。2020年1月8日，宏盛纸业在峡江县不动产中心办理不动产变更登记手续时，权利人签字盖章时所盖公章为朱鸿贤令熊某所刻的公章，同时周钧镇在权利人处签字确认并加盖了新印章。2020年1月9日，宏盛纸业公司办理了以宏盛纸业公司为权利人的不动产登记【不动产权证号分别为赣（2020）峡江县不动产权第××号、0000055号、0000056号、0000059号、0000060号）】。2020年4月8日，被告宏盛纸业公司贷款240万元，并以上述不动产向峡江县育财担保有限公司提供抵押担保，并于2020年4月9日办理了以峡江县育财担保有限公司为权利人的抵押登记【不动产登记号为赣（2020）峡江县不动产证明第0000853号】。被告宏盛纸业公司分别于2020年5月21日、2020年5月26日替富兴纸业公司向江西峡江农村商业银行股份有限公司归还富兴纸业公司贷款本息340万元、233.07725元，合计归还贷款本息573.07725万元。证人熊某系富兴纸业公司与宏盛纸业公司会计，其陈述被告富兴纸业公司账户被冻结后，资金周转通过富兴纸业公司出纳宋莉萍的个人账户周转使用，2019年3月26日，富兴纸业公司将厂房土地依法拍卖后产生了一笔税款，其他并无大额收支做账记录。富兴纸业公司的机器设备抵押给峡江县育财担保有限公司。2019年12月9日，原告（反诉被告）姜振（乙方）与被告（反诉被告）富兴纸业公司（甲方）、被告（反诉原告）宏盛纸业公司（丙方）签订《厂房、设备租赁合同》，约定：租赁物为位于峡江县富兴纸业有限公司的全部厂房和仓库及办公、生活设施，租赁期限为五年，租赁期为2020年1月1日至2024年12月31日，年租金为90万元，每年租金在12月15日提前支付，租赁风险押金50万元，按年息10%计算，电单独使用原变压器，电价按供电部门电价执行，合同签订后乙方支付甲方租赁定金壹拾万元整。被告富兴纸业公司、宏盛纸业公司均在该合同上盖章，该两被告公章均系放置在公司财务处。另查明，原告姜振系与朱碧华、徐素娟共同承包租赁富兴纸业公司厂房等设施，三方于2019年1月1日签订《共同经营合作协议书》。后因被告（反诉原告）宏盛纸业公司不认可该租赁合同，于2020年4月22日以设备检修为由向峡江县供电有限责任公司申请停止供电，引发此纠纷。上述事实，有原告提交的身份证、宏盛纸业公司企业登记信息、周钧镇身份证、富兴纸业公司企业登记信息、《厂房、设备租赁合同》、峡江县供电有限责任公司客户变更用电申请表二份、峡江县不动产登记中心询问笔录、熊某银行流水、峡江县税务机关完税凭证5份、不动产权证明、不动产权利及其他事项登记信息、被告宏盛纸业公司提交的企业公示信息、拍卖成交确认书、执行裁定书、协助执行通知书、不动产登记证书5份、结算业务申请书2份、银行代收凭证3份、共同合作经营协议书、银行预留印签卡、公章备件证明、反诉原告宏盛纸业公司提交的录音光盘及文字资料、熊某证人证言、下城区法院协助执行通知书、富兴纸业公司章程修正案、被告朱鸿贤提交的股权转让协议、税务机关完税证明5份、熊某银行流水及庭审笔录等在卷佐证，足以认定。本院认为，本案的争议焦点为原告（反诉被告）姜振与被告（反诉被告）富兴纸业公司、被告（反诉原告）宏盛纸业公司于2019年12月9日签订的合同是否有效及反诉被告是否应当赔偿反诉原告的经济损失。1、关于合同效力问题。被告朱鸿贤系被告富兴纸业公司股东且一直在实际管理公司，并实际管理被告宏盛纸业公司，其与原告姜振签订租赁合同系代理公司行为，且该租赁合同有富兴纸业公司、宏盛纸业公司盖章确认，被告宏盛纸业公司、富兴纸业公司认为合同上签章与公司备案签章不一致，虽然被告朱鸿贤亦认可公司有两名签章，但原告姜振作为第三人其对公章并不知情，其信任朱鸿贤系富兴纸业公司股东且系两被告公司的实际经营管理人员而与其签订合同，被告周钧镇在办理不动产变更手续签字确认时亦未提出原签章无效，因此，签章的不一致并不能对抗作为善意第三人的原告姜振；此外，虽然租赁物之前处于查封状态，但2019年4月17日，杭州市下城区人民法院已经协助执行通知书，解除了对租赁物的查封；被告宏盛纸业公司认为90万的租金明显低于市场价值并提交了另一企业的企业承包经营合同,该合同与本案无关联性，且租赁标的物的场地、机器设备、企业名誉等不同，可比性弱，因此宏盛纸业公司认为租金低于市场价值但并未提交证据佐证。被告认为原告与朱鸿贤恶意串通，损害第三人利益，因无证据证明，本院不予采信。因此，该租赁合同合法有效，双方均应当按照合同约定履行各自义务，现被告宏盛公司以设备检修名义向供电部门申请停止供电，实际并未检修设备，属阻碍原告正常生产经营行为，违反了合同约定，因此，被告宏盛纸业公司应当停止侵害，故原告姜振的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告富兴纸业公司作为租赁合同的当事人一方，签订合同时租赁物尚在富兴纸业公司名下，但合同履行过程中租赁物已变更登记至被告宏盛纸业公司名下，租赁物在租赁期间发生产权变动并不影响租赁合同的效力，但因被告富兴纸业公司与宏盛纸业公司财务人员、管理人员混同，且被告富兴纸业公司与宏盛纸业公司在缴纳过户税费及偿还银行贷款本息等方面，存在双方财务混同，因此，可以认定富兴纸业公司与宏盛纸业公司为关联公司。故对原告要求被告富兴纸业公司承担停止侵权、履行合同义务的诉讼请求，符合法律规定。原告姜振要求被告周钧镇停止侵权，因被告周钧镇系宏盛纸业公司法定代表人，且宏盛纸业公司为自然人独资企业，被告周钧镇并未举证证明其财产独立于宏盛纸业公司，故被告周钧镇应当与宏盛纸业公司承担连带责任，故原告要求被告周钧镇承担停止侵权的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告朱鸿贤承担侵权责任，因合同系原告与被告宏盛纸业公司与富兴纸业公司签订，被告朱鸿贤属履行职务行为，因此原告姜振要求被告朱鸿贤承担侵权责任，无法律依据，本院不予支持。2、关于反诉原告的经济损失应否赔偿问题。被告宏盛纸业公司认为租赁物等已经过户且机器设备已经转卖给宏盛纸业公司以偿还富兴纸业公司所欠银行贷款本息，并提出反诉要求反诉被告赔偿经济损失。本院认为，宏盛纸业公司与富兴纸业公司系关联公司，证人熊某作为富兴纸业公司与宏盛纸业公司的会计，其陈述机器设备未转卖，抵押给峡江县育财担保有限责任公司，且陈述2019年3月26日之后被告富兴纸业公司并未有大额支出做账记录，并且宏盛纸业公司也在租赁协议上盖章确认，故对反诉原告的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）姜振与被告（反诉原告）峡江县宏盛纸业有限公司、被告（反诉被告）峡江县富兴纸业有限公司于2019年12月9日签订的《厂房、设备租赁合同》合法有效；二、被告（反诉原告）峡江县宏盛纸业有限公司、被告（反诉被告）峡江县富兴纸业有限公司、被告周钧镇立即停止侵害，继续履行《厂房、设备租赁合同》，不得阻扰原告（反诉被告）姜振正常生产经营活动；三、驳回原告（反诉被告）姜振的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）峡江县宏盛纸业有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，减半收取为50元，反诉费5894元，由被告（反诉原告）峡江县宏盛纸业有限公司、被告（反诉被告）峡江县富兴纸业有限公司、被告周钧镇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员  胡庆根二〇二〇年八月二十四日法官助理张群英书记员姚军书记员罗滢