南京市建邺区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0105民初5441号 原告：南京崇樾一号创业投资合伙企业（有限合伙），住所地江苏省南京市建邺区江东中路**国睿大厦**楼****。 执行事务合伙人：南京崇樾投资管理有限公司（委派代表：孙清白）。 委托诉讼代理人：朱庆杨，国浩律师（南京）事务所律师。 委托诉讼代理人：董飞，国浩律师（南京）事务所实习律师。 被告：陈苏亮，男，1973年3月17日生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 被告：安徽一笑堂茶业有限公司，住所地，住所地安徽省六安市金寨县麻埠镇响洪村iv> 法定代表人：陈苏亮。 原告南京崇樾一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称崇樾企业）与被告陈苏亮、安徽一笑堂茶业有限公司（以下简称一笑堂公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月31日立案受理后，依法组成合议庭于2020年7月22日公开开庭进行了审理。原告崇樾企业的委托诉讼代理人朱庆杨、董飞到庭参加诉讼。被告陈苏亮、一笑堂公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告崇樾企业向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈苏亮支付股权转让款7221768.70元（自2015年12月29日计算至2019年4月18日），并支付逾期付款违约金（以7221768.70元为基数，自2019年4月18日起按年利率24%计算至实际支付之日止，暂计算至2019年5月31日为204188.10元）、律师费10万元；2.判令被告一笑堂公司承担连带保证责任；3.判令被告陈苏亮、一笑堂公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2019年1月18日，崇樾企业与陈苏亮签订《关于安徽一笑堂茶业有限公司之股权转让协议》，约定崇樾企业向陈苏亮转让其持有的一笑堂公司1.59%股权，对应出资额为678528元，转让价格为当初购买该股权的价格542.8224万元加上以542.8224万元为本金按照年利率10%自2015年12月29日至陈苏亮实际支付相应本金及利息之日计算的利息之和，支付股权转让款时间为签订前述协议后60个工作日内，即2019年4月18日内。但截至起诉之日，陈苏亮没有支付前述股权转让款。同时，根据双方签订的《关于南京崇樾一号创业投资合伙企业(有限合伙)入股安徽一笑堂茶业有限公司的协议书》第3.5条约定，一笑堂公司应就陈苏亮受让崇樾企业股权所应支付的现金付款义务或其他义务承担连带保证责任。 被告陈苏亮、一笑堂公司未出庭答辩，亦未提交书面答辩意见。 经审理查明，2015年12月29日，崇樾企业（甲方）、陈苏亮（乙方）、一笑堂公司（丙方）签订《关于南京崇樾一号创业投资合伙企业(有限合伙)入股安徽一笑堂茶业有限公司的协议书》一份，约定甲方通过受让皖江城市带承接产业转移投资基金（安徽）有限公司（以下简称皖江公司）持有的一笑堂公司67.8528万股股权的方式成为公司新股东，股权对价为5428224元。该协议书第二项约定，乙方保证公司2016年完成净利润3400万元，2017年完成净利润4300万元。第三条约定，在下列任一情况下，乙方在甲方书面要求下，应确保甲方的股权得以全部被回购或被收购，如果公司在2016年12月31日前未实现在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让……丙方同意根据法律的有关规定，在关联股东回避表决的情况下，为乙方上述股权回购责任所应履行的现金付款义务或其他义务，承担连带保证责任，并将相关股东大会表决决议作为本协议附件。 2015年12月29日，皖江公司与崇樾企业签订《安徽一笑堂茶叶有限公司股权转让协议》一份，约定皖江公司将其持有的一笑堂公司67.8528万股转让给崇樾企业，转让价格为542.8224万元，转让款支付至陈苏亮账户。 2015年12月29日，一笑堂公司的股东进行了变更，崇樾企业成为一笑堂公司的股东，持股比例为1.59%。 2015年12月30日，崇樾企业向陈苏亮转账542.8224万元。 2019年1月18日，崇樾企业（甲方）与陈苏亮（乙方）签订《关于安徽一笑堂茶业有限公司之股权转让协议》一份，约定甲方将其持有的一笑堂公司1.59%股权（对应注册资本67.8528万元）全部转让给乙方，股权转让款为甲方对一笑堂公司的542.8224万元增资款本金加上按年10%计算的利息之和，利息的计息期限为2015年12月29日至乙方实际支付相应本金及利息之日，乙方应在本协议签订后的60个工作日内向甲方支付全部标的股权转让款，自乙方支付全部标的股权转让款后30日内，各方均应配合标的公司办理标的股权转让相应的公司变更登记手续，乙方未能按期支付全部股权转让款的，乙方应按逾期支付款项的每日千分之一支付违约金，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、损失的，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于利息及律师费）赔偿守约方。 另查明，崇樾企业与国浩律师（南京）事务所签订《委托代理协议》一份，委托国浩律师（南京）事务所代理其与陈苏亮、一笑堂公司的股权回购纠纷一案，约定的律师费为10万元。2019年5月30日，国浩律师（南京）事务所向崇樾企业开具了金额为10万元的律师费发票。 上述事实，有《关于南京崇樾一号创业投资合伙企业(有限合伙)入股安徽一笑堂茶业有限公司的协议书》、《安徽一笑堂茶叶有限公司股权转让协议》、备案通知书、银行电子回单、《关于安徽一笑堂茶业有限公司之股权转让协议》、《委托代理协议》、律师费发票、工商资料及当事人的陈述等证据在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。崇樾企业与陈苏亮签订的《关于安徽一笑堂茶业有限公司之股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应按约履行各自义务。 崇樾企业与陈苏亮在《关于安徽一笑堂茶业有限公司之股权转让协议》中约定，股权转让款为甲方对一笑堂公司的542.8224万元增资款本金加上按年利率10%计算的利息之和，利息的计息期限为2015年12月29日至乙方实际支付相应本金及利息之日，乙方应在本协议签订后的60个工作日内向甲方支付全部标的股权转让款。因崇樾企业向陈苏亮账户转账时间为2015年12月30日，经计算，至陈苏亮应付股权转让款之日2019年4月18日的股权转让款为7221046元。陈苏亮应向崇樾企业支付该股权转让款。崇樾企业主张的违约金及律师费，均有合同约定，且未违反法律规定，本院予以支持。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。陈苏亮持有一笑堂公司48.45%的股权。一笑堂公司为陈苏亮回购崇樾企业股权进行担保，必须经股东会作出决议。否则，担保行为对公司没有约束力。由于崇樾企业未提交一笑堂公司同意提供担保的股东会决议，因此，对崇樾企业要求一笑堂公司承担连带还款责任的诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告陈苏亮于本判决生效之日起十日内向原告南京崇樾一号创业投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款7221046元及违约金（以7221046元为基数，自2019年4月19日起按年利率24%计算至实际付清之日止，暂计算至2019年5月31日的违约金为202189元）。 二、被告陈苏亮于本判决生效之日起十日内向原告南京崇樾一号创业投资合伙企业（有限合伙）支付律师费10万元。 三、驳回原告南京崇樾一号创业投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费64482元，保全费5000元，合计69482元，由原告崇樾企业承担25元，被告陈苏亮承担69457元，于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。公告费600元，由被告陈苏亮承担，于本判决生效之日起十日内向原告崇樾企业支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  安时建 人民陪审员  赵 熙 人民陪审员  张 凯 二〇二〇年八月六日 书 记 员  钟婉婷