内蒙古自治区高级人民法院民事裁定书（2020）内民申2018号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：河北天龙电力设备制造有限公司。法定代表人：石会民，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆珺，内蒙古慧灵律师事务所律师。委托诉讼代理人：张博青，内蒙古慧灵律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：宛文斌，男，1973年出生，无固定职业，住内蒙古自治区呼和浩特市。委托诉讼代理人：周连平，内蒙古伊坤律师事务所律师。再审申请人河北天龙电力设备制造有限公司（下称天龙公司）因与被申请人宛文斌债权转让合同纠纷一案,不服内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院（2019）内01民终4526号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。天龙公司申请再审称，请求：1.撤销呼和浩特市中级人民法院作出的（2019)内01民终4526号民事判决；2.改判解除天龙公司与宛文斌签订的《协议书》《债权结算协议》及《债权债务抵顶确认书》；3.改判宛文斌返还天龙公司债权结算价款140万元并赔偿因此给天龙公司造成的利息损失（以140万元为基数从2009年6月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清为止）。事实与理由：（一）一审法院认定宛文斌已经履行了《协议书》《债权结算协议》中约定的转让万鼎新业建材城B座6号商铺给天龙公司的义务，宛文斌没有违约，与事实不符，属于事实认定错误。2018年7月20日，天龙公司与呼和浩特市鹏扬电气安装有限公司（以下简称鹏扬公司，已注销，系宛文斌设立的一人公司）签订了《协议书》，该《协议书》约定：鹏扬公司把抵回的万鼎新业建材城B座6号商铺房转给天龙公司，天龙公司把呼和浩特市供电局欠下的电缆货款（193.619万元）的债权转给鹏扬公司。其中要回的货款140万元交与鹏扬公司做房款，剩余的货款（53.619万元）返回天龙公司。2009年6月2日，天龙公司与鹏扬公司签订的《债权结算协议》中亦约定，天龙公司把呼和浩特市供电局欠下的电缆货款（核准了180.5365万元）的债权转给鹏扬公司，鹏扬公司己收到了180.5365万元，鹏扬公司留下140万元，把抵回的万鼎新业建材城B座6号商铺房转给天龙公司，剩余40.5365万元应交给天龙公司。从上述协议的内容可知，宛文斌及鹏扬公司转让给天龙公司的万鼎新业建材城B座6号商铺并非宛文斌或者鹏扬公司所有，而是宛文斌抵回的。因此，在签订上述协议之时，宛文斌并未取得该商铺的所有权。此后，宛文斌也未提供证据证明其对该商铺拥有所有权或者使用权。虽然在宛文斌的配合下，天龙公司委托张保健与福来尔德家具有限公司（下称福来尔德公司）签订了《店铺展位合同书》，该合同书约定福来尔德公司将呼市新城区东库街78号B座一、二层连体Aa-06-154商铺交付张保健，合同价款为100万元，其中60万元张保健一次性交付福来尔德公司，剩余40万元抵顶福来尔德公司欠张保健工程款。同时，张保健又与呼和浩特市万鼎新业陶瓷市场有限公司（以下简称万鼎新业公司）签订了《委托出租协议》，该协议约定张保健委托万鼎新业公司将万鼎新业建材城B座6号商铺（后改为呼市新城区东库街78号B座一、二层连体Aa-O6-154商铺）出租，委托出租期限为五年（自2008年6月24日至2013年6月24日），租金为每年70000元。此后，福来尔德公司没有向张保健交付房屋，张保健将福来尔德公司诉至呼和浩特市新城区人民法院，要求福来尔德公司办理房屋产权登记，但福来尔德公司并未到庭，福来尔德公司以不作为的方式表明其拒绝履行双方签订的《店铺展位合同书》。最后，呼和浩特市新城区人民法院驳回了张保健的诉讼请求。到目前为止，福来尔德公司也未按照合同约定将万鼎新业建材城B座6号商铺交付天龙公司的委托人张保健，而万鼎新业公司也未支付张保健租金。张保健与福来尔德公司签订的《店铺展位合同书》、与万鼎新业签订的《委托出租协议》最后成了一纸空文。如前所述，宛文斌及鹏扬公司与天龙公司签订的上述协议中约定转给天龙公司的万鼎新业建材城B座6号商铺的所有权人并非宛文斌及鹏扬公司。因此，宛文斌及鹏扬公司要把该商铺转让给天龙公司，需要第三人福来尔德公司代为履行，但福来尔德公司并未按照协议的约定将万鼎新业建材城B座6号商铺转让给天龙公司的委托人张保健。根据《中华人民共和国合同法》第六十四条和第六十五条的规定，福来尔德公司未将万鼎新业建材城B座6号商铺转让给天龙公司的委托人张保健，应当由宛文斌及鹏扬公司向天龙公司承担违约责任。而呼和浩特市中级人民法院仅以福来尔德公司与张保健签订了《店铺展位合同书》，张保健与万鼎新业公司签订了《委托出租协议》即认为宛文斌己将万鼎新业建材城B座6号商铺交付天龙公司使用至今，宛文斌已履行了《协议书》和《债权结算协议书》约定的义务，严重歪曲了事实。（二）呼和浩特市中级人民法院认定《债权债务抵顶确认书》是对2008年7月20日的《协议书》和2009年6月2日的《债务结算协议书》内容的说明，并无新的合同权利义务的约定，严重歪曲了事实。（三）宛文斌与天龙公司签订《协议书》《债权结算协议书》及《债权债务抵顶确认书》后，未履行协议约定的义务即将万鼎新业建材城B座6号商铺（后改为呼市新城区东库街78号B座一、二层连体Aa-06-154商铺）转让给天龙公司，严重违约，导致天龙公司的合同目的不能实现，应当解除上述协议。宛文斌及代为履行该义务的福来尔德公司一直未履行协议约定的义务，未将万鼎新业建材城B座6号商铺（后改为呼市新城区东库街78号B座一、二层连体Aa-06-154商铺）转让给天龙公司的委托人张保健。宛文斌严重违反了上述协议的约定，致使天龙公司不能实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，天龙公司可以解除与宛文斌及鹏扬公司签订的《协议书》《债权结算协议书》及《债权债务抵顶确认书》。宛文斌提交意见称，一、二审法院认定“鹏扬公司与天龙公司之间所签订的协议书及债权结算协议已履行完毕，双方债权债务已结清。”认定事实清楚，适用法律正确，天龙公司再审请求缺乏事实依据及法律依据，依法应予驳回。从《协议书》的内容来看，是鹏扬公司将原债务人福来尔德公司140万元的债权转让给天龙公司，但该140万元的债权的转让是用原债务人福来尔德公司价值200万元的××街商铺中的140万元抵顶天龙公司转让给鹏扬公司呼和浩特市供电局的140万元工程款，其中B座6号商铺剩余60万元的差价由天龙公司补齐。也就是说，天龙公司补齐60万元的商铺差价才可以基于有效的债权请求权进行物权变动取得6号商铺的所有权，天龙公司并不是直接基于鹏扬公司的债权转让即可取得6号商铺的所有权。故，鹏扬公司转让的是6号商铺中140万元的债权，并不是6号商铺的所有权。由此可见，天龙公司以宛文斌“未取得该商铺的所有权”作为再审申请的理由依法不能成立。天龙公司的委托人张保健于2008年6月25日，与原债务人福来尔德公司签订了《店铺展位合同书》。该合同约定，呼市新城区东库街78号B座一、二层连体Aa-6-154房屋产权属于甲方（张保健）所有。且张保健于2008年6月24日，与万鼎新业公司又签订了《委托出租协议》，协议约定张保健将呼市东库街78号商铺委托万鼎新业公司进行出租，租期五年，每年租金7万元。由此可见，天龙公司不但实际成功受让鹏扬公司的债权，而且基于受让鹏扬公司140万元的债权，已经对案涉6号商铺实际占有使用收益。因此，鹏扬公司不但实际履行了转让的义务，而且天龙公司已依据受让的债权与原债务人签订了《店铺展位合同书》，并行使了占有处分出租收益的权利。呼和浩特市新城人民法院已生效的（2014）第279号民事判决书，也可以证明天龙公司成功受让鹏扬公司的债权，从该判决书的查明部分来看："2008年6月25日，原告张保建与被告福来尔德公司签订的《店铺展位合同书》，约定原告购买被告位于××街商铺。付款方式为一次性向被告交付60万元，剩余40万元抵顶被告欠原告的工程款。并向本院提交了鹏扬公司与河北天龙公司的债权结算协议，证明原告已实际交付的购房款…”，足以证明天龙公司的委托人张保建与原债务人福来尔德公司签订买卖6号商铺的《店铺展位合同书》，是基于天龙公司受让鹏扬公司对原债务人福来尔德公司的债权。从2008年6月25日，张保建与原债务人福来尔德公司签订《店铺展位合同书》成立并生效时，鹏扬公司与天龙公司之间的债权转让均已消灭。故，鹏扬公司与天龙公司之间所签订的协议书及债权结算协议已履行完毕，双方债权债务已结清。本院经审查认为，本案的案由为债权转让合同纠纷，本案的争议焦点为：1.案涉的合同《协议书》《债权结算协议》及《债权债务抵顶确认书》应否解除；2.宛文斌应否返还天龙公司140万元及相应利息。一、关于案涉合同应否解除的问题。天龙公司主张，宛文斌未履行《协议书》《债权结算协议书》及《债权债务抵顶确认书》约定的义务即将万鼎新业建材城B座6号商铺（后改为呼市新城区东库街78号B座一、二层连体Aa-06-154商铺）转让给天龙公司，严重违约，导致天龙公司的合同目的不能实现并以此为由提出解除上述协议。对此，本院认为，本案的案由为债权转让合同纠纷，债权转让合同是债权人将其享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人（即受让人），债权人与受让人之间就原合同的债权转让而订立的合同，合同签订后原合同的权利义务具体内容不发生改变，只是权利义务主体发生了变化。根据本案查明的事实，天龙公司与鹏扬公司签订了《协议书》约定：鹏扬公司将其享有的案涉商铺的债权转让给天龙公司。签订该协议书后，天龙公司与福来尔德公司又签订了案涉房屋的《店铺展位合同》，天龙公司亦将案涉房屋对外出租，从上述事实来看天龙公司已经实际受让了鹏扬公司对福来尔德公司的债权，双方签订的《协议书》中约定的合同义务已经履行完毕，即债权转让合同目的已经实现，并不存在天龙公司所称的合同目的不能实现的情形。同时《债权结算协议》《债权债务抵顶确认书》都是对《协议书》履行内容的确认，因此天龙公司的该项申请再审事由缺乏事实和法律依据。二、关于宛文斌应否返还天龙公司140万元及相应利息的问题。如上所述，由于债权转让合同已经履行完毕，所以宛文斌无需返还天龙公司140万元及相应利息。天龙公司可以向债务人福来尔德公司主张案涉房屋的相关权利。综上，天龙公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，其再审申请不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回河北天龙电力设备制造有限公司的再审申请。审判长 王彦凯审判员 周 波审判员 塔 娜 二〇二〇年八月十日书记员 薛振宇