河北省三河市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1082民初4034号 原告：张泽兴，男，1974年9月10日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市南山区。 委托诉讼代理人：范辰，北京市京师律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑慧丽，北京市京师律师事务所实习律师。 原告：方友莉，女，1976年12月6日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 委托诉讼代理人：范辰，北京市京师律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘旭，北京市京师律师事务所实习律师。 被告：杨小波，女，1975年12月28日出生，汉族，住三河市燕郊开发区。 委托诉讼代理人：孟宁琼，北京市振邦律师事务所律师。 被告：王桂芹，女，1952年3月2日出生，汉族，住黑龙江省双鸭山市尖山区。 委托诉讼代理人：杨小波（被告之女），1975年12月28日出生，住三河市燕郊开发区。 原告张泽兴、方友莉与被告杨小波、王桂芹合同纠纷一案，本院于2020年5月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张泽兴的委托诉讼代理人范辰、郑慧丽，原告方友莉的委托诉讼代理人范辰、刘旭，被告杨小波及其委托诉讼代理人孟宁琼，被告王桂芹的委托诉讼代理人杨小波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张泽兴、方友莉向本院提出诉讼请求：1.判令被告共同向原告赔偿经济损失226761.26元及同期银行利息；2.判令被告承担原告律师费8000元及合理维权费用1100元。事实和理由：2016年7月22日，原告张泽兴与被告杨小波签订《店面转让协议书》，协议约定：杨小波将位于北京市朝阳区京麦德林餐饮有限公司朝阳第一分公司转让给张泽兴，杨小波负责办理该店铺转让的工商营业执照、卫生许可证、环评等相关证件的过户手续，转让费为1400000元，张泽兴接手前，该店铺所有一切债权、债务均由杨小波负责。2016年7月22日，张泽兴向杨小波支付转让费200000元，2016年7月25日，张泽兴向杨小波支付转让费1200000元，二人办理餐饮店的交接手续。2016年10月13日，北京麦德林餐饮有限公司朝阳第一分公司名称变更为北京志强金宝餐饮管理有限公司朝阳第一分公司（以下简称“志强公司”），负责人由杨小波变更为张泽兴。与此同时，2016年9月2日，志强公司的股权由杨小波之母王桂芹转让给二原告，法定代表人由王桂芹变更为张泽兴。2016年4月27日，北京麦德林餐饮有限公司名称变更为北京清清和美餐饮有限公司；2016年7月20日，北京清清和美餐饮有限公司名称变更为北京志强金宝餐饮管理有限公司。2017年6月15日，志强公司的股权由二原告转让给张泽兴之母刘玉珍，法定代表人由张泽兴变更为刘玉珍；2018年7月5日，志强公司的股权由刘玉珍转让给史兴强，法定代表人也由刘玉珍变更为史兴强。2017年11月，志强公司分公司先后收到北京市朝阳区人民法院六份强制执行通知书，强制执行通知书载明要求履行的内容均是2016年7月25日张泽兴受让志强公司分公司之前所欠的货款及案件受理费、公告费，2017年12月15日，张泽兴履行了六份判决书，支付款项79008.26元。2017年9月13日，北京市海淀区人民法院作出了（2017）京0108民初4562号判决书，该判决书确定的债务是2016年9月2日二原告受让志强公司股权之前所欠的货款。2018年11月15日，原告张泽兴支付了该份判决书确认的货款144307元，并承担案件受理费3186元、公告费260元，共计147753元。按照原、被告的约定，2016年7月25日、2016年9月2日双方交接之前的志强公司及其分公司的债务均应由二被告负责和承担。二被告未按照协议约定主动结清外欠货款，未履行协议约定，已经构成违约，致使二原告受损，故起诉。 被告杨小波辩称，原告诉讼请求第一项中有一部分是79008.26元，该部分是麦德林餐饮有限公司朝阳第一分公司对外所欠的债务，关于这一项杨小波认可确实是分公司所欠，王桂芹也同意承担。剩余款项中有公告费、货款等，关于公告费是因为原告怠于参加诉讼所产生的费用，不应由被告承担，也不同意承担利息。北京市海淀区（2017）京0108民初4562号判决书中确定的147753元，判决的是志强金宝公司，并非朝阳第一分公司，这是总公司对外欠的债务，而王桂芹转让给原告的是麦德林朝阳第一分公司，该债务发生时间为2015年至2016年3月期间，在王桂芹接手该公司的时候，该债务并没有在转让协议中体现，因为麦德林公司经过了两次转手，先是贺辉辉转让给于小植，后于小植将麦德林公司登记在了其母亲刘桂清的名下，后刘桂清和杨小波签订合同，杨小波又将麦德林公司转让给原告。所以147753元债务实际上是在合伙经营公司的期间产生的，且在转让给于小植时将这笔债务刻意隐瞒了，在两次流转合同中均未体现。被告认为该笔债务应由刘桂清及于小植、贺辉辉承担，不应由二被告承担。双方在合同中并未约定律师费的承担，故被告不应承担律师费，法院应驳回原告该项诉讼请求。关于主体承担，杨小波系麦德林分公司的负责人以及志强金宝公司第一分公司负责人，而志强金宝公司的法定代表人是被告王桂芹，杨小波只是受其委托办理签署合同等事宜，最终的承担主体不应是杨小波。 被告王桂芹辩称，同意被告杨小波的答辩意见。朝阳第一分公司系王桂芹经营，总公司的营业执照始终是在海淀，其没有参与过任何经营。二原告主张的147753元的债务是王桂芹在受让的前两年就产生，其不同意赔偿。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：被告杨小波、王桂芹系母女关系。被告王桂芹原系北京志强金宝餐饮管理有限公司的法定代表人。该公司于2005年注册，公司曾用名称为麦德林餐饮有限公司（以下简称麦德林公司）；2016年4月27日，公司名称变更为北京清清和美餐饮有限公司（以下简称清清公司）；2016年7月20日，公司名称变更为北京志强金宝餐饮管理有限公司（自然人独资，以下简称志强公司），其股东为被告王桂芹。该公司设有分公司，被告杨小波曾担任麦德林餐饮有限公司第一分公司（以下简称麦德林分公司）的负责人。2016年7月22日，原告张泽兴与被告杨小波签订《店面转让协议书》，约定被告杨小波将位于北京市朝阳区店铺内资产和经营权及其麦德林分公司转让给原告张泽兴，被告杨小波负责办理该店铺转让的工商营业执照等相关证件过户手续，转让费1400000元，并约定原告张泽兴接手前（转让费交清当日）的所有债务由被告杨小波承担。上述协议签订后，原告张泽兴于2016年7月25日如约向被告杨小波支付完全部转让费。上述店铺为原麦德林公司及其分公司经营的唯一实体店铺。2016年9月2日，被告王桂芹将其所有的志强公司的股权全部出让给原告张泽兴和方友莉，法定代表人更换为原告张泽兴。2016年10月13日，麦德林分公司名称变更为北京志强金宝餐饮管理有限公司朝阳第一分公司（以下简称志强分公司），负责人由被告杨小波变更为原告张泽兴。2017年6月15日，志强公司的股权由二原告转让给原告张泽兴之母刘玉珍，法定代表人由张泽兴变更为刘玉珍。2017年11月，志强分公司先后收到北京市朝阳区人民法院六份强制执行通知书，要求其履行志强分公司于2015年1月至2016年7月之间所欠的货款及案件受理费、公告费。2017年12月15日，张泽兴向朝阳区人民法院执行局支付执行案款76688.26元、案件受理费760元、公告费1560元。2018年6月20日，志强公司收到北京市海淀区人民法院向志强公司发出的执行通知书，要求其公司履行（2017）京0108民初4562号判决书，该判决书确定的债务系麦德林公司于2015年5月-2016年3月期间欠付的144307元货款，判决由志强公司支付。2018年11月15日，原告张泽兴向北京市海淀区人民法院执行局支付案件款144307元、案件受理费3186元、公告费260元。综上，二原告共计承担志强公司及其分公司债务220995.26元、案件受理费3946元、公告费1820元。 庭审中，二被告认可北京市朝阳区人民法院的六份判决书确定的债务，并愿意承担，但不同意承担公告费和利息。关于北京市海淀区人民法院的判决确认的债务，被告杨小波认为与其无关，债务系其受让志强公司之前产生，且公司法定代表人系其母亲王桂芹，其只是受母亲委托办理签署合同事宜，非最终承担主体；被告王桂芹认为债务在其受让股权前产生，与其无关，而其受让股权后从未参与过公司任何经营，故其不同意承担。二被告就其主张提交如下证据：1、《协议》一份，载明2013年8月9日，被告杨小波自案外人贺辉辉处受让了麦德林分公司的资产和经营权；2、《北京麦德林餐饮有限公司转让协议》，载明2016年3月26日，案外人贺辉辉代贺万生（麦德林公司法定代表人）签字，将麦德林公司转让给于小植；3、《北京清清和美餐饮有限公司转让合同》，载明2016年7月10日，案外人刘桂清（清清公司法定代表人）将清清公司转让给被告杨小波。经审查，上述证据均系被告与案外人以及案外人之间签订，其真实性本院无法认定。 本院认为，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定，没有规定的人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照买卖合同的有关规定”。据此，被告王桂芹向二原告转让股权的行为应受《中华人民共和国合同法》约束。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十三条之规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”具体到本案，被告王桂芹作为公司的自然人全资股东，在转让其全部股权时应充分披露公司对外债务，如果其出让的股权存在瑕疵，误导股权受让人对股权价值产生错误认知，其应当对股权受让人承担标的物瑕疵担保责任。庭审中，二被告认可案涉北京市朝阳区人民法院制作的六份生效判决书确认的债务，同意赔偿二原告，本院予以确认。关于北京市海淀区人民法院生效判决书确认的志强公司所负债务，发生于二原告受让全部股权之前，被告王桂芹当庭表示其对该债务不知情，说明其在转让公司股权时未向二原告披露，其行为导致二原告受让的股权价值受损，应当对股权的瑕疵承担担保责任，赔偿二原告受让股权时损失的股权价值，即为案涉七份判决书确认的债务和案件受理费合计224941.26元（220995.26元＋3946元）以及二原告代为履行判决的利息损失即为二原告受让瑕疵股权的损失，被告王桂芹应予赔偿。关于被告王桂芹主张其中北京市海淀区人民法院生效判决书确认的志强公司债务系其受让股权之前产生，其不知情不应承担的抗辩，本院认为，被告王桂芹自前股东处受让的股权价值是否存在瑕疵，系其和前股东之间的法律关系，本案不宜处置，其可在赔偿二原告后另行处理。关于案涉公告费，系因志强公司及其分公司怠于参加诉讼所致，应由志强公司自行承担。关于二原告要求被告杨小波承担共同赔偿责任的诉请，本院认为，被告杨小波系被告王桂芹之女，二人之间具有天然的利害关系，且通过案涉合同签订、公司股权和经营权转让过程以及二被告当庭陈述，可知被告王桂芹对其股权、经营权受让、转让以及公司经营完全由被告杨小波代理完成，故被告杨小波应与其母王桂芹共同承担本案赔偿责任。二原告主张的律师费非其必要损失，且无合同约定，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告杨小波、王桂芹于本判决生效后三日内赔偿原告张泽兴、方友莉损失224941.26元及其利息（利息分段计算：1、以77448.26元为本金，自2017年12月15日起至2019年8月20日的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日至给付之日止的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。2、以147493元为本金，自2018年11月15日起至2019年8月20日的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日至给付之日止的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、驳回原告张泽兴、方友莉的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4838元，减半收取计2419元，由原告张泽兴、方友莉负担82元（已交纳）；被告杨小波、王桂芹负担2337元（判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审判员  武晓红 二〇二〇年八月七日 书记员  高起凤