福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终3000号 上诉人（原审被告、反诉原告）：郭廷工，男，1972年2月18日出生，汉族，住福建省福清市。 上诉人（原审被告、反诉原告）：徐娟，女，1982年11月13日出生，汉族，住福建省福清市。 俩上诉人共同委托诉讼代理人：李世密，福建天人和律师事务所律师。 俩上诉人共同委托诉讼代理人：林霆，福建天人和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈圣云，女，1962年9月7日出生，汉族，住福建省福清市。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：林泽云，男，1951年2月19日出生，汉族，住福建省福清市。 俩被上诉人共同委托诉讼代理人：郑文华，福建国富律师事务所律师。 上诉人郭廷工、徐娟因与被上诉人陈圣云、林泽云合同纠纷一案，不服福建省福清市人民法院（2019）闽0181民初7195号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 郭廷工、徐娟上诉请求:1.撤销一审判决，改判驳回陈圣云、林泽云一审诉讼请求，支持郭廷工、徐娟的一审反诉请求；2.本案一、二审诉讼费由陈圣云、林泽云承担。事实与理由：一、林泽云在签订《股权转让合同》之后又将其名下福清市山云农业休闲有限公司股权转让给他人，构成根本性违约，无权向郭廷工、徐娟主张支付剩余股权转让款。《股权转让合同》第2条约定“按股数平等享有山地合同和已注册山云农业休闲有限公司及已审批设备的设施农用地中的权利和义务”，陈圣云、林泽云、林云清经营果场是通过福清市山云农业休闲有限公司进行的，即福清市山云农业休闲有限公司的股权就包含了案涉果场的经营权、收益权等，因此福清市山云农业休闲有限公司的股权是《股权转让合同》中极为重要的转让标的。根据福清市山云农业休闲有限公司工商登记信息，在2018年3月30日，林泽云将其所持有的全部股权转让给了案外人林之龙，林泽云转让股权的行为根本没有经过郭廷工、徐娟同意，构成了根本违约。另外，陈圣云在与林泽云一起将股权转让给郭廷工、徐娟之后，又同意林泽云将股权转让给他人，同样构成根本违约。陈圣云、林泽云无权向郭廷工、徐娟主张支付剩余的股权转让款。二、《股权转让合同》签订后，郭廷工、徐娟未从陈圣云、林泽云处获得任何股东权益。从福清市山云农业休闲有限公司的工商登记来看，陈圣云、林泽云没有将公司股权登记到郭廷工、徐娟名下，甚至还将股权转让给了他人。至今郭廷工、徐娟没有参加过股东会议，未参与过公司经营，公司也从未对郭廷工、徐娟进行过分红。陈圣云、林泽云无权向郭廷工、徐娟索要剩余的股权转让款，还应将已收的股权转让款退还。三、一审驳回郭廷工、徐娟请求撤销合同、退还股权转让款和200000元借条的反诉请求是错误的。本案股权转让合同存在欺诈、重大误解、显失公平的情形，可依法撤销。林泽云于1989年3月9日与原福清县音西乡马山村签订《山地使用权承包合同》，其在一审中称“众所周知土地承包期限最长为30年”，可见陈圣云、林泽云在2018年2月8日与郭廷工、徐娟签订合同时土地承包期只有1年，陈圣云、林泽云明知这一事实却没有告知郭廷工、徐娟。2014年8月15日陈圣云、林泽云及林云清签订《股东内定合同》时，在果场承包期还剩5年的情况下，将果场估价为300万元，2018年签订《股权转让协议》时，承包期只剩1年果场估价却达到10800000元，显然价值虚高。陈圣云、林泽云谎报了果场的收益和承包期限，导致郭廷工、徐娟产生了错误认识，所以本案《股权转让合同》明显存在欺诈，也存在重大误解、显失公平。陈圣云、林泽云应向郭廷工、徐娟返还已支付的178000元股权转让款，且用于支付股权转让款的200000元借款不能成立，应将200000元借条返还郭廷工、徐娟。 陈圣云、林泽云辩称，一、陈圣云、林泽云与郭廷工、徐娟签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，未违反法律、法规禁止性规定，合法有效，且已实际得到履行，不存在所谓欺诈、重大误解、显示公平的情形。在2014年，郭廷工即知道该项目，并在考察跟踪项目四年后于2018年确定投资并与陈圣云、林泽云签署了《股权转让合同》，郭廷工、徐娟对该项目经营情况及财产状况是清楚的。合同签订后，郭廷工、徐娟共支付投资款17800元，以借款形式让陈圣云垫付转让款200000元，郭廷工向陈圣云出具了相应借条。郭廷工、徐娟还参与了经营管理，比如制作《果数认购协议书》等，并且郭廷工与林泽云的微信聊天记录可以证实，其不能按约支付投资款的原因是由于个人经济紧张造成的。关于所谓估值过高的问题，纯粹是郭廷工、徐娟不愿意履行合同的托词，郭廷工、徐娟是具备民事行为能力的人，当时确定的投资价格是经过双方商量确定的，不存在欺瞒的事实。二、郭廷工、徐娟以福清市山云农业休闲公司股权转让给他人为理由，认为陈圣云、林泽云构成根本性违约，纯属无稽之谈。福清市山云农业休闲公司系专门用于农业项目申报的，并无任何资产，本案《股权转让合同》主要核心资产即位于音西马山村的果场，该果场占地160多亩，有树龄达30年数干直径达40-50公分的龙眼树2000多株，该果场不属于福清市山云农业休闲公司。福清市山云农业休闲公司不存在将股权转让给他人的事实，虽然林泽云将其股权过户给林之龙，但林之龙系林泽云的儿子，该股权本就属于林泽云的家庭财产，不存在对外转让之说。并且，该公司仍然由陈圣云担任法定代表人，陈圣云仍持有公司51%股权，系实际控制人，不存在郭廷工、徐娟主张的股权转让造成根本性违约的说法。故请求驳回上诉，维持原判。 陈圣云、林泽云向一审法院起诉请求：1.判令郭廷工、徐娟继续履行《股权转让合同》，立即向陈圣云、林泽云支付542000元；2.判令郭廷工、徐娟向陈圣云、林泽云赔偿逾期付款的利息损失，以542000元为基数自2018年8月30日起计至付清款项之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；3.本案诉讼费用由郭廷工、徐娟共同承担。 郭廷工、徐娟向一审法院反诉请求：1.确认郭廷工、徐娟与陈圣云、林泽云于2018年2月8日签订的《股权转让合同》无效；2.陈圣云、林泽云返还郭廷工、徐娟款项178000元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率赔偿损失，从起诉之日计算至款项还清之日止；3.陈圣云、林泽云返还由郭廷工出具的本金200000元《借条》；4.本案反诉费用由陈圣云、林泽云承担。 一审法院认定事实：2018年2月8日林泽云、陈圣云、郭廷工、徐娟四人共同订立了《股权转让合同》，主要载明“林泽云于1989年3月9日与音西马山村签订一份山地承包合同，用于开发果树种植和畜牧业生产并创建果场。因资金不足、精力欠佳难以投放资金扩大生产等，于2014年8月15日特请台胞林云清、陈圣云二人参股投资并签订股东内定合同，合同订立后将该果场划分为15股，林泽云、林云清、陈圣云各占4股，剩余3股由以上三人商定后赠与他人，受赠人仅享受山地合同期满后若甲方估价收回或国家征用所得的赔偿款扣除各股东投资款外，剩余款目按股份还给各股东及受赠人。经林泽云、林云清、陈圣云商定林泽云现居住的二层楼房约300平方米归属林泽云所有，其他动产与不动产含电力、道路、水利等生产设施属以上三人共有。后由于林云清资金短缺请求退股，经林泽云、林云清、陈圣云协商同意林云清退出全部股份，由林泽云、陈圣云作价收回支配。现应郭廷工、徐娟要求参股，并征得林泽云、陈圣云同意后决定估价转让1股给郭廷工、徐娟，以上内容及下列条款希望各股东不得违约并共同遵守：1.各股东应遵守上述内容及2014年8月15日林泽云、林云清、陈圣云所签订的股东内定合同。2.按股数平等享有山地合同和已注册山云农业休闲有限公司及已审批报备的设施农用地中的权利和义务。3.林泽云、陈圣云同意转让1股给郭廷工、徐娟（二人各占半股），每股估价为72万元，由郭廷工、徐娟分二次付清还给林泽云、陈圣云。4.本股权转让合同签订后郭廷工、徐娟应先付给林泽云、陈圣云40万元，第二次应在2018年8月30日前付清32万元。5.2017年12月31日前的公司所有生产成本及费用均由林泽云、陈圣云承担，之后的扩大发展所需资金按股东内定合同第4条进行。6.本股权转让合同以2014年8月15日林泽云、林云清、陈圣云三人签订的股东内定合同为准。7.以上合同属林泽云、陈圣云、郭廷工、徐娟四人自愿订立，具有法律效力。本合同由立约人各执一份，签字之日起生效”。郭廷工于合同订立当日及次日向陈圣云四次转账支付股权转让款178000元；郭廷工于合同订立当日还向陈圣云出具1张借款金额200000元的借条。诉讼中，郭廷工与徐娟确认郭廷工向陈圣云付款或出具借条的行为均系郭廷工、徐娟二人的共同行为,并主张借条载明金额实为股权转让款；陈圣云、林泽云确认陈圣云系代表其二人收取转让款，因郭廷工、徐娟无力支付，故以借款的形式让陈圣云垫付转让款，在郭廷工向陈圣云出具上述借条后，陈圣云已向林泽云交付该200000元。另查明：1.1989年3月9日原福清县音西乡马山村委会（甲方）与林泽云（乙方）订立一份《山地使用权承包合同》，约定经马山村村民代表、村委会、村支部集体研究决定，甲方将红山一片荒地承包给乙方开发种植果树与畜牧业生产，承包期限至2020年12月31日；承包款6万元采取分期付清，至1997年底交清；其他基建投资设施（属于不动产）包括住宅、拉电、水利、修建公路等，期满后双方协商估价由甲方收回使用，款目由甲方付给乙方；期满后除龙眼树外，其他果树甲方可无偿收回，乙方所栽的龙眼果树，甲方要估价偿还给乙方后方可收回等。2.2014年8月15日林泽云、陈圣云、林云清共同订立了《股东内定合同》，主要载明“林泽云于1989年3月9日与马山村委签订一份山地承包合同，用于开发种植果树与畜牧业生产，由于其精力欠佳与资金不足等，恳请林云清、陈圣云参股。①现经林泽云、林云清、陈圣云商定，将该果场估价300万，划分为15股，林泽云、陈圣云、林云清各出资100万元各占4股，剩余3股今后由三人协商确定赠送他人，受赠人只享受该果场期满后由甲方估价收回或国家征地所得赔偿款除投资款外，剩余款目按股份比例分给受赠人。②自内定合同签订后林泽云原创建的果场中所有果树与生产设备包括不动产均属三人共有。③合同签订后林云清、陈圣云各先付70万元还给林泽云，剩余30万元在春节前付清，林云清、陈圣云是否付清出资款以林泽云出具收款凭证为准。④由于林泽云资金不足后续扩大生产与新开发项目均由林云清、陈圣云垫付，盈利后扣还给二人，盈亏按股份分配。⑤今后股东若在果场内独建房屋原则上谁出资谁受益，建房所需用地统一安排。⑥林云清负责全面管理与新开发计划，陈圣云负责财务工作，林泽云负责现场管理。⑦因之前签订的股份转让合同中部分条款有更改，以2014年8月15日林泽云、林云清、陈圣云签订的股东内定合同为准。⑧以上系三人自愿订立，具有法律效力。本合同一式三份，自签字之日起生效。2017年5月13日声明人为林云清的《退股声明》主要载明“经协商，本人退出福清市山云农业休闲有限公司中的所有四股，并由林泽云、陈圣云估价收回，自声明之日起该公司所有财产与经营权归林泽云、陈圣云所有和支配，所有债权债务与本人无关”。 根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为《股权转让合同》是否具有无效事由或者欺诈的可撤销事由，一审法院认定如下：郭廷工、徐娟主张陈圣云、林泽云在订立合同时虚构果场每年利润500000元至1000000元的良好经济效益；隐瞒《股东内定合同》及《山地使用权承包合同》，造成果场价值高估以及隐瞒山地承包权快到期的事实，且山地承包合同无效，果场产权不明晰；并利用果场向他人大量集资，以合法形式掩盖非法目的,涉及合同诈骗的刑事犯罪，故该合同无效；即使认定合同诈骗证据不足，陈圣云、林泽云也存在欺诈行为，应当撤销该合同。陈圣云、林泽云不予认可。一审法院认为，首先，郭廷工、徐娟提交的三份谈话录音，除与林泽云、陈圣云谈话录音的真实性可确认外，其他两份证据的真实性无法确认，结合郭廷工姐姐即证人郭某证言，亦不能证明陈圣云、林泽云在订立合同时告知果场利润每年500000元至1000000元，郭廷工、徐娟在陈圣云、林泽云否认该事实的情况下，未能进一步举证证明，该主张不足为信。其次，案涉股权转让合同载明了林泽云与马山村委会订立的山地承包合同和林泽云、陈圣云、林云清订立的股东内定合同，并约定郭廷工、徐娟以及陈圣云、林泽云亦要受到股东内定合同的约束，故依日常生活经验判断，郭廷工、徐娟应当知道该两份合同内容，该合同明确约定山地使用权承包期限及陈圣云入伙时的相关价款，且股权转让合同亦记载山地承包期从1989年起，而郭廷工、徐娟在订立合同前亦多次与朋友察看过山地果场，其朋友即证人刘某、陈某称劝阻过郭廷工投资，但郭廷工、徐娟基于其自身判断仍决定投资并就山地果场估价、股权转让价等与陈圣云、林泽云达成合意，郭廷工、徐娟主张其事先不知道上述两份合同内容，对方隐瞒承包期的事实不能成立，且依在案证据对合同订立时果场估价是否过高也难以作出判断。再次，郭廷工、徐娟未提交证据证明案涉山地果场存在权属争议，亦未有证据证明案外人主张该山地果场的相关权益，其主张山地果场产权不明晰亦不能成立。第四，诉讼中当事人均承认果场确有存在果树认租的经营状况，但从微信聊天记录看最初应该是郭廷工提出的建议，陈圣云、林泽云仅认可出租果树十多棵，郭廷工、徐娟提交的郭某证言等证据也不足以证明陈圣云、林泽云利用果场向外大量集资，并存在以合法形式掩盖非法目的以及合同诈骗犯罪的情形。第五，关于陈圣云、林泽云订立合同时是否存在欺诈行为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”和第一百零九条“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”规定，郭廷工、徐娟应对其受欺诈订立合同的事实承担举证责任，但在案中其提交的证据对证明受陈圣云、林泽云欺诈而订立合同的事实并未达到上述法定证明标准，故郭廷工、徐娟主张陈圣云、林泽云订立合同时存在欺诈行为，依据不足，不予采纳。综上，根据现有证据证明力，不足以认定案涉《股权转让合同》存在无效事由或者欺诈的可撤销事由。 一审法院认为，如上所述，郭廷工、徐娟关于《股权转让合同》存在无效事由或者欺诈的可撤销事由之主张不能成立。该《股权转让合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行各自义务。郭廷工、徐娟反诉请求确认该合同无效（抑或请求撤销该合同），并基于合同无效（或被撤销）的法律后果，请求返还已付的转让款178000元并赔偿损失，以及返还郭廷工因受让股权出具的200000元借条，均因依据不足，不予支持。根据约定，郭廷工、徐娟于2018年8月30日前向陈圣云、林泽云付清股权转让款720000元，郭廷工、徐娟除经转账支付178000元外，另以借款的形式支付200000元，尚欠股权转让款342000（720000-178000-200000）元，郭廷工、徐娟应当及时支付，故陈圣云、林泽云请求郭廷工、徐娟继续履行合同，并支付股权转让款342000元，符合双方约定，予以支持。郭廷工、徐娟未依约按期足额付款，构成违约，应承担相应民事责任，故陈圣云、林泽云请求其从逾期付款之日（即2018年8月30日）起赔偿逾期付款的利息损失，于法有据，予以支持。郭廷工、徐娟应以尚欠款项342000元为基数，从2018年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日和从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止，向陈圣云、林泽云赔偿利息损失。对陈圣云、林泽云超过上述部分的诉讼请求，依法不予支持。综上所述，郭廷工、徐娟向陈圣云、林泽云支付股权转让款342000元，并赔偿逾期付款利息损失（以342000元为基数，从2018年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日和从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；对陈圣云、林泽云的其他诉讼请求以及郭廷工、徐娟的反诉请求均予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、郭廷工、徐娟于本判决生效之日起十日内向陈圣云、林泽云支付股权转让款342000元，并赔偿逾期付款利息损失（以342000元为基数，从2018年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日和从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；二、驳回陈圣云、林泽云的其他诉讼请求；三、驳回郭廷工、徐娟的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费9854元，由陈圣云、林泽云负担3975元，郭廷工、徐娟负担5879元；反诉受理费5500元，由郭廷工、徐娟负担。 本院二审期间，郭廷工、徐娟提供一组照片六张，证明陈圣云、林泽云把《股东内定合同》中约定果场作为共同财产且估价3000000元的组成部分作为其个人出资，并以一股720000元卖给郭廷工、徐娟，存在欺骗行为。本院组织当事人进行了质证。经审查，上述照片无法充分证明待证事实，不予采信。 根据本案现有证据，本院对一审法院查明的基本事实予以确认。 本院认为，关于案涉《股权转让合同》是否存在无效情形或是可撤销事由的问题。双方当事人经协商一致后签订了《股权转让合同》，合同中已明确载明了果场的由来以及之前陈圣云、林泽云、林云清订立的股东内定合同的相关内容；郭廷工、徐娟在签订合同前亦对果场进行了考察，并决定投资入股；签订《股权转让合同》时果场的估价和股权的估价是否过高，目前并无法作出认定，且当时股权的估价亦是郭廷工、徐娟考察果场后与陈圣云、林泽云协商确定的。因此，郭廷工、徐娟主张其系受欺诈订立了合同，对合同内容有重大误解等不能成立，不予采纳。一审法院认定《股权转让合同》不存在无效情形或是可撤销的事由，对郭廷工、徐娟的反诉请求不予支持并无不当。 《股权转让合同》签订后，郭廷工、徐娟已向陈圣云、林泽云支付了股权转让款178000元，另以借款形式支付了200000元，尚余342000元未付。现陈圣云、林泽云请求郭廷工、徐娟按合同约定支付尚欠的股权转让款符合规定，予以支持。郭廷工、徐娟主张林泽云在签订《股权转让合同》后将福清市山云农业休闲有限公司的股权转让给他人，林泽云、陈圣云已构成违约，该主张系另一法律关系，不在本案审理范围内，故对其该主张不予采纳。 综上所述，郭廷工、徐娟的上诉请求不能成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11379元，由郭廷工、徐娟负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 吴一萍 审 判 员 马 青 审 判 员 陈碧珍 二〇二〇年八月十九日 法官助理 江丽丽 书 记 员 卞燕冰