广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终4298号上诉人（一审原告、反诉被告）：广州市运力汽车运输有限公司，住所地：广东省广州市天河区*******内。法定代表人：廖某1。委托诉讼代理人：叶佳，广东穗意律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓燎发，广东商盾律师事务所律师。被上诉人（一审被告、反诉原告）：惠州市惠方实业有限公司，住所地：广东省博罗县******。法定代表人：黄小平，总经理。被上诉人（一审被告）：黄小平，男，汉族，1975年4月20日出生，住广东省博罗县***********，公民身份号码：441************233。两被上诉人共同委托诉讼代理人：练贤君，广东伟伦律师事务所律师。上诉人广州市运力汽车运输有限公司（下称运力公司）因与被上诉人惠州市惠方实业有限公司（下称惠方公司）、黄小平车辆租赁合同纠纷一案，不服广东省博罗县人民法院（2019）粤1322民初3819号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人运力公司上诉请求：1.撤销广东省博罗县人民法院（2019）粤1322民初3819号民事判决；2判令两被上诉人共同偿还运力公司租金1255715元；3.判令两被上诉人共同向运力公司支付至付清所欠租金之日止的全部违约金（暂计至2019年8月16日）1940959.83元；4.判令两被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由如下：一、一审判决认定事实错误。（一）合同目的认定错误。1.两份《车辆租赁合同》中主要权利义务为，运力公司通过以租代售的方式将车辆出租给惠方公司和黄小平使用，运力公司应按照合同约定将车辆交付给惠方公司和黄小平占有和使用，惠方公司和黄小平则应按照合同约定履行对应的支付租金的义务。2.关于车辆过户的约定只是两份《车辆租赁合同》中运力公司附条件的附随义务，并不能决定合同的性质，车辆过户并非双方签订两份《车辆租赁合同》的最终目的。2014年9月19日签订的《车辆租赁合同》（下称第一份合同）第二条第三款约定“车辆过户原则依据国家法律法规，如国三车辆不能省内过户的，客户应按甲方挂靠公司要求缴纳各种因挂靠而产生的相关费用，服从挂靠公司的管理规章制度。”由此可见，双方对车辆无法完成过户均已有预期，并且对无法过户的处理方式也做了约定，说明车辆过户并非双方签订合同的最终目的。2014年9月27日签订的《车辆租赁合同》（下称第二份合同）第二条第五款约定“甲方如收回车辆，须提前两个月通知乙方并无条件退还乙方所缴交的押金，并按乙方当时使用的车辆现状收车，乙方不承担任何与之相关联费用。”第三条第一款约定“在租赁期限内，如欠款车主（李华均、刁小均）偿还全部拖欠甲方款项，乙方必须将租赁车辆返还给甲方，甲方不承担任何违约责任。同时，甲方须无条件在一个星期内退回乙方所交的全部押金、保证金。”第五条第二款约定“乙方需按合同规定交纳租金，在乙方租金全部付清上述柒台车辆余款（1460000元）后，甲方将车辆所有权过户归乙方名下。因该批车辆尚在起诉期内，当案件达到过户条件且乙方已付清全部租金的情况下，甲方办理相关过户手续。”由此可见，惠方公司和黄小平对第二份合同项下的车辆情况完全了解，车辆有可能因欠款车主偿还欠款而需返还给运力公司，车辆也需根据案件情况达到过户条件并且在惠方公司和黄小平付清全部租金的情况下方能办理过户手续。第二份合同赋予运力公司仅需退还惠方公司和黄小平所缴交的押金的情况下，随时收回车辆的权利。因此，第二份合同项下的车辆能否过户、是否需过户是不确定的，双方对此已有预期，车辆过户并非第二份合同的最终目的。3.第二份合同约定，车辆必须在指定场所内即广东省韶关大宝山矿场内使用。运力公司将第二份合同项下的车辆交付给惠方公司和黄小平之时即为无牌车辆，没有车辆行驶证，也没有办理保险，惠方公司和黄小平对车辆现状完全清楚，仍旧占有和使用车辆。由此可知，惠方公司和黄小平签订合同的目的是在韶关大宝山矿场内使用车辆，并未要求租赁车辆能上路使用。综上，两份《车辆租赁合同》本质上仍为租赁合同，惠方公司和黄小平的目的即为通过租赁的方式占有和使用车辆，一审法院认为双方是以转让车辆为目的的买卖关系错误。（二）运力公司在履行第一份合同中存在违约行为的认定错误。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”一审判决认为，因两份《车辆租赁合同》均不存在担保的事实，应按照到期先后顺序的原则抵充租金。然而，根据上述司法解释的规定，按照先后顺序的原则抵充租金的前提是两份《车辆租赁合同》支付租金的负担相同，显然，第二份《车辆租赁合同》支付租金的负担更重。一审法院按照到期先后顺序的原则抵充租金是错误的。按照上述司法解释规定抵充顺序，惠方公司和黄小平支付的款项不足以清偿其对运力公司两份《车辆租赁合同》项下的全部到期租金，应优先抵充对运力公司缺乏担保或者担保数量最少的《车辆租赁合同》项下租金。由于两份《车辆租赁合同》均未设定担保，即担保数额为零，则应按照担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务的规定，优先抵充负担较重的《车辆租赁合同》项下租金的原则进行抵充。否则，上述司法解释便不能涵盖现实中可能发生的情形。惠方公司和黄小平尚欠第一份合同项下租金95715元，由于惠方公司和黄小平未付清第一份合同项下全部租金，运力公司也无需将第一份合同项下车辆所有权过户到惠方公司和黄小平名下。因此，运力公司在第一份合同履行中并未违约，相反，惠方公司和黄小平逾期支付租金构成违约。3.第二份合同履行中惠方公司中止支付租金是行使不安抗辩权的认定错误。因第一份合同运力公司并未违约，一审法院认定惠方公司和黄小平以第一份合同中运力公司构成根本违约为由中止支付第二份合同项下租金的行为是行使法定不安抗辩权与事实不符。租赁期内，惠方公司和黄小平没有要求运力公司办理第一份合同项下车辆所有权过户手续，也没有向运力公司发出任何有关行使不安抗辩权的通知。且根据合同相对性原则，惠方公司和黄小平无权以第一份合同中运力公司构成根本违约为由在第二份合同中对运力公司行使法定的不安抗辩权。4.运力公司对引发本案纠纷存在过错认定错误。如前所述，双方对车辆所有权及车辆排放情况完全了解，并不存在车辆所有权不明的情况，车辆因不符合环保排放标准而无法过户不能归责于运力公司，惠方公司和黄小平对此也存在不可推卸之责。引发本案纠纷的原因是惠方公司和黄小平严重逾期支付车辆租金，运力公司已依据合同约定提供租赁车辆给惠方公司和黄小平占有和使用，惠方公司和黄小平已到占有和使用车辆的目的。并且，因惠方公司和黄小平尚未付清租金，合同约定的车辆过户条件尚未成就，运力公司尚无需办理车辆过户手续，若惠方公司和黄小平依据合同约定付清租金，第一份合同项下的车辆应依据第一份合同第二条第三款约定办理相关手续，第二份合同项下的车辆在符合第二份合同第五条第二款约定的情况下，运力公司方需办理相关过户手续。5.关于黄小平无需承担合同责任的认定错误。2014年9月19日，乙方黄小平与甲方运力公司签订第一份合同，黄小平在合同上签字并按指模，同时，惠方公司也作为承租方在合同上加盖公章。2014年9月27日，乙方惠方公司与甲方运力公司签订第二份合同，惠方公司在合同上加盖公章，同时，黄小平在合同上签字。黄小平以承租方（客户）的名义签署第一份合同及第二份合同项下车辆的提车资料，运力公司依约将车辆交付给惠方公司和黄小平占有和使用。租赁期内，第一份合同及第二份合同项下租金均由黄小平支付。故黄小平和惠方公司共同作为两份《车辆租赁合同》的承租方，共同占有和使用租赁车辆，对两份《车辆租赁合同》项下租金承担共同清偿责任。二、一审判决适用法律错误。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”一审判决认为，因两份《车辆租赁合同》均不存在担保的事实，应按照到期先后顺序的原则抵充租金。然而，根据上述司法解释的规定，按照先后顺序的原则抵充租金的前提是两份《车辆租赁合同》支付租金的负担相同，显然，第二份《车辆租赁合同》支付租金的负担更重。一审法院按照到期先后顺序的原则抵充租金是错误的。三、一审判决超出诉讼请求的范围。惠方公司在反诉中的诉讼请求为确认两份《车辆租赁合同》无效，并没有提出解除两份《车辆租赁合同》的请求，而一审判决确认两份《车辆租赁合同》有效，但是同时又判令解除两份《车辆租赁合同》并根据双方在本案中的过错程度各自返还，超出运力公司和惠方公司诉讼请求的范围。综上所述，运力公司与惠方公司、黄小平基于双方的真实意思表示签订两份《车辆租赁合同》，运力公司也依约将车辆交付给惠方公司和黄小平占有和使用，惠方公司和黄小平不仅不按照租金支付表约定的实际和金额向运力公司支付租金，自2016年2月4日之后，再未向运力公司支付任何款项，经运力公司多次催告，惠方公司和黄小平仍未支付租金，已经构成严重违约。被上诉人惠方公司口头答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确。运力公司与惠方公司之间所形成的法律关系，是名为租赁实为买卖关系，双方签订车辆租赁合同的目的是惠方公司以租代购的方式向运力公司购买涉案车辆及使用，现涉案车辆无法进行过户且不能上路使用，运力公司的行为导致合同的目的无法实现。另外，涉案两份车辆租赁合同约定的九辆车，其中八辆车的所有权人不是运力公司，运力公司无权处分他人所有的车辆，虽然其在一审中提交了授权委托书，但授权委托书的真实性并未经实际权属人确认。而且，涉案车辆也属于黄标车，根据我国关于机动车排放标准第四阶段的实施日期的复函，黄标车是无法进行办理过户及上路使用的。因运力公司的行为导致惠方公司的合同目的无法实现，运力公司应当返还惠方公司支付的全部租赁款及利息。被上诉人黄小平口头答辩称，与一审查明认定的理由一致，黄小平只是惠方公司的法定代表人，其主要负责的是涉案合同的履行，黄小平的行为代表着惠方公司。上诉人运力公司向一审法院起诉，请求判令：1.惠方公司和黄小平共同偿还运力公司租金1255715元；2.惠方公司和黄小平共同向运力公司支付至付清租金之日止的全部违约金（暂计至2019年8月16日为1940959.83元）；3.惠方公司和黄小平承担本案诉讼费用。被上诉人惠方公司向一审法院提起反诉，请求判令：1.确认惠方公司与运力公司于2014年9月19日、9月27日签订的《车辆租赁合同》无效；2.运力公司退还惠方公司已支付的租金和押金878570元及利息(以878570元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2016年2月4日起计至全部退还之日止，暂计至2019年9月3日为157410.45元)；3.运力公司向惠方公司支付停车费77400元(按每月1800元，自2016年2月4日起计至运力公司取回车辆止，暂计至2019年9月3日为77400元)；4.运力公司向惠方公司支付因本案产生的律师费60000元；5.本案反诉诉讼费用、诉讼费用和保全费用全部由运力公司承担。一审法院认定事实：2014年9月19日，运力公司（甲方）与惠方公司（乙方）签订《车辆租赁合同书》，合同约定：运力公司将粤A*****、粤A*****号车辆以租代售方式租给惠方公司使用，租赁期限为7个月，总租金为27万元，其中粤A*****号车的租金为15万元、粤A*****号车为12万元。两台车的押金各5万元，共10万元。押金抵扣租金后，剩余租金17万元，从2014年10月份起至2015年4月15日止，在每月的15日前支付。惠方公司共分7期向运力公司支付租金，前六期各支付24285元，最后一期支付24290元。合同注明粤A*****号车的登记车主为广州市东胜货物运输有限公司、李华均、刁小均；粤A*****号车的登记车主为运力公司。合同第二条第1项约定：“甲方以车辆现状租于乙方使用，车辆在使用过程中发生任何意外(包括但不限于车辆毁损、丢失及人员伤亡等)，均有乙方自行承担，如造成甲方损失的，必须赔偿甲方损失”；第2项约定：“乙方全部付清两台车辆余款17万元后，甲方将车辆所有权过户归乙方名下，甲方办理相关过户手续（办证费由乙方承担），车辆所有权归乙方所有”；第3项约定：“车辆过户原则依据国家法律法规，如国三车辆不能省内过户的，客户应按甲方挂靠公司要求缴纳各种因挂靠而产生的相关费用，服从挂靠公司的管理规章制度”。合同第三条约定：如惠方公司逾期支付租金，运力公司有权收回出租车辆，并每日按应交金额的5‰收取违约金，押金不予以退还。租赁日期从运力公司交付车辆给惠方公司时开始计算。2014年9月27日，运力公司又与惠方公司签订第二份《车辆租赁合同书》，合同约定：运力公司将深圳市惠联华投资有限公司的七台欠款车辆以租代售方式租给惠方公司使用（车架尾号分别为1995l、19952、19954、19955、19957、30010、30011）。租赁期限为3年，总租金为186万元，其中车架尾号分别为1995l、19952、19954、19955、19957的车辆租金每台24万元，共120万元。押金各10万元，共50万元（交车时支付25万元，剩余25万元按月平均在每台车的前三个月租金中一并交纳）。惠方公司向运力公司支付押金25万元，押金抵扣租金后，剩余租金95万元，从2014年11月份起至2016年7月1日止，在每月的1日前支付。惠方公司共分21期向运力公司支付租金，前2期各支付116666元、第3期支付116674元、第4-21期各支付33333元；车架尾号分别为30010、30011的车辆租金每台33万元，共66万元。押金各15万元，共30万元（交车时支付15万元，剩余15万元按月平均在每台车的前三个月租金中一并交纳）。惠方公司向运力公司支付押金15万元，押金抵扣租金后，剩余租金51万元，从2014年11月份起至2016年6月1日止，在每月的1日前支付。惠方公司共分20期向运力公司支付租金，第1-3期各支付68333元、第4-19期各支付18333元、第20期支付11673元。合同第二条第1项约定：“甲方按现状将车辆租于乙方使用，乙方对车辆现状情况完全清晰，车辆在使用过程中发生任何意外或者产生任何法律责任，均由乙方自行承担”；第4项约定：“车辆租赁期，车辆所有权归甲方所有”；第三条第3项约定：“乙方在租赁期间违约，甲方有权收回租赁车辆，乙方所缴押金视同违约金不予退还”；第四条第2项约定：“租赁车辆必须在指定场内(地址为：广东韶关大宝山矿场)使用。如须更改在其它地方使用，乙方须提前10天通知甲方，甲方无条件配合以及为乙方办理相关临时牌照及保险，费用由乙方自行承担。如乙方擅自在未规定范围使用，甲方有权收回租赁车辆，乙方所交押金不予退还”；第五条第2项约定：“乙方需按合同规定交纳租金，在乙方租金全部付清上述柒台车辆余款146万元后，甲方将车辆所有权过户归乙方名下。因该批车辆尚在起诉期内，当案件达到过户条件且乙方已付清全部租金的情况下，甲方办理相关过户手续（办证费由乙方承担，并支付原车主车辆购置税18700元）”；第五条第3项约定：“乙方在全部付清柒台车辆租金后，车辆所有权归乙方所有”。以上两份合同均约定自双方签字盖章后生效，整个合同履行完毕，合同自然失效。以上两份合同签订后，惠方公司在2014年9月12日依约向运力公司缴纳了粤A*****、粤A*****车辆的押金各5万元，共10万元；2014年9月27日依约向运力公司缴纳了车架尾号分别为1995l、19952、19954、19955、19957、30010、30011车辆的押金共40万元。运力公司于2014年9月21日将粤A*****、粤A*****车辆交付给惠方公司；2014年9月23日将车架尾号分别为1995l、19954、19955、19957车辆交付给惠方公司；2014年9月28日将车架尾号分别为19952、30010、30011车辆交付给惠方公司。黄小平代表惠方公司签收两份合同约定的车辆提车资料。尔后，惠方公司依照与运力公司2014年9月19日签订的《车辆租赁合同书》约定，在2014年10月21日向运力公司支付第一笔租金24285元、2015年1月27日支付租金5万元、2015年8月31日支付租金5万元、2015年9月25日支付租金5万元，加上押金10万元，共计274285元。该合同的全部租金，惠方公司已经付清。多支付的款项4285元，转为支付双方2014年9月27日签订的《车辆租赁合同书》租金。惠方公司依照与运力公司2014年9月27日签订的《车辆租赁合同书》约定，在2014年12月16日支付租金10万元、2015年12月25日支付租金5万元、2016年2月4日支付租金5万元，加上述4285元和押金40万元，共计604285元，剩余1255715元未支付。以上惠方公司向运力公司已支付的租金（含押金50万元），共计874285元。两份合同均没有约定每辆车的租金和车辆转让款的具体金额。后来，运力公司以惠方公司未足额支付租金为由，至今未给惠方公司办理涉案车辆的过户手续。另查明，从运力公司庭审时向本院补交的《车辆委托授权书》、《车辆处置授权委托书》，分别证明了粤A*****号车主广州市东胜货物运输有限公司、车架尾号分别为1995l、19952、19954、19955、19957的贷款人李华均和刁小均授权运力公司附条件办理涉案租赁事务。车架尾号分别为1995l、19952、19954、19955的车辆、19957的车辆，分别为李华均、刁小均向运力公司购买的。李华均、刁小为购买车辆，于2012年6月12日向一汽汽车金融有限公司申请汽车贷款（每台车贷款金额为268100元、贷款期限24个月），深圳市惠联华投资有限公司作为共同借款人，三方签订《一汽汽车金融有限公司汽车抵押贷款合同》，并由运力公司作为李华均、刁小均的借款连带保证人，与一汽汽车金融有限公司签订《汽车贷款保证合同》。运力公司针对反诉答辩的涉案车架尾号分别为30010、30011车辆系贺磊购买，挂靠在深圳市群力货运有限公司名下，但未提交证据证明。并且，涉案车架尾号分别为1995l、19952、19954、19955、19957、30010、30011车辆，运力公司至今均未向本院提交车辆行驶证件，无法确定车辆的登记车主。运力公司庭审中对惠方公司提出的涉案车辆均是国三排放标准的抗辩，不持异议。黄小平系惠方公司的法定代表人，涉案合同的履行，均由黄小平或者公司的其他工作人员经手办理。现涉案车辆由惠方公司保管。一审法院认为：本案系车辆租赁合同纠纷，但合同标的实际是以实现车辆交易过户为目的买卖关系。本案双方当事人的争议焦点是：1.二份《车辆租赁合同书》的效力问题；2.合同双方是否存在违约的问题。关于第一个争议问题。2014年9月19日，运力公司与惠方公司盖章签订的《车辆租赁合同书》，虽然合同书上甲方注明为黄小平，但合同由惠方公司盖章，且黄小平系惠方公司的法定代表人。黄小平只是主要负责经办涉案合同履行过程中的有关事宜。因此，黄小平的行为可视为仅代表惠方公司，该合同的权利义务，应由惠方公司承受。故运力公司请求黄小平承担合同责任，本院予以驳回。另从合同约定的内容以及广州市东胜货物运输有限公司出具给运力公司的《车辆委托授权书》表明，该合同应是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，合法有效。并且，运力公司与惠方公司均实际履行了合同主要义务，惠方公司也付清了该合同项下的全部租金。关于运力公司与惠方公司于2014年9月27日签订的《车辆租赁合同书》，虽然一审法院无法确定该合同项下的车架尾号分别为1995l、19952、19954、19955、19957、30010、30011车辆的登记车主，运力公司也没有提交30010、30011车辆的授权委托书，但合同中已注明“运力公司将深圳市惠联华投资有限公司的七台欠款车辆以租代售方式”租给惠方公司使用、“乙方对车辆现状情况完全清晰”，以及该合同项下的车辆只能在指定的地点使用等内容，可视为运力公司对该合同项下车辆的情况是基本了解的。运力公司与惠方公司也实际履行了合同部分义务。因此，该合同应是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，合法有效。根据合同法第五十二条的规定，合同目的能否实现，不是认定合同效力的法定理由。因此，对惠方公司提出合同无效的抗辩，本院不予采纳。关于第二个争议问题。一审法院认为，惠方公司已履行了与运力公司在2014年9月19日签订的《车辆租赁合同书》的主要义务，付清了所有租金。只是惠方公司没有严格按照合同约定支付租金（存在两笔超期支付），但没有构成根本违约。相反，在惠方公司付清了粤A*****、粤A*****号车辆的所有租金后，运力公司未及时为惠方公司办理二台车的过户手续，已构成根本违约，理由是：根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十条的规定，几项债务均到期的，是遵循债务到期先后顺序的原则清偿。运力公司称惠方公司在履行本案二份合同时，应按先清偿负担较重债务的原则，但遵循该原则的前提是，债务存在担保的情形。而本案的债务不存在担保的事实。因此，惠方公司按先后顺序的原则支付租金，并无不当。故运力公司请求惠方公司支付违约金，不符合法律规定，本院予以驳回。关于运力公司与惠方公司在履行双方2014年9月27日签订的《车辆租赁合同书》是否存在违约的问题。根据合同法第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求；第六十八条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。结合本案实际，如上所述，运力公司对2014年9月19日签订的《车辆租赁合同书》已构成根本违约，惠方公司有理由相信运力公司无法将涉案的所有国三排放标准的车辆办理过户手续，且部分车辆的所有权不明。惠方公司在向运力公司支付部分租金后中止支付，是行使法定的不安抗辩权。因此，惠方公司的行为不构成违约。另外，因运力公司客观上无法继续履行合同，惠方公司的合同目的无法实现，运力公司与惠方公司在本合同的关系，事实上是以转让涉案车辆为目的的买卖关系。双方约定的租金，部分是车辆转让款。既然车辆无法过户转让，合同无法履行，故运力公司请求惠方公司支付后续租金（含转让款）1255715元，理由不充分，本院予以驳回。另外，由于运力公司对涉案车辆的情况（包括不符合环保要求的排放标准、所有权不明等）是清楚的，应知道因涉案车辆办理过户手续存在瑕疵，必然导致惠方公司的合同目的无法实现。但运力公司为牟取利益，违背诚信原则，对引发本案纠纷存在主要过错。惠方公司对合同约定的内容缺乏慎重考虑，对本合同无法完全履行，也应存在过错。考虑运力公司已将涉案车辆交付给惠方公司使用，惠方公司事实上从经营涉案车辆中取得收益。因此，惠方公司反诉运力公司退回全部已支付的租金，理由不充分。另外考虑运力公司与惠方公司事实上的买卖关系，双方约定的租金，部分是车辆转让款。根据双方在本案的过错责任，运力公司应从收取的惠方公司支付租金的车辆转让款中，适当返还20%的份额给惠方公司，即174857元（874285元×20%），其余部分，本院予以驳回。对惠方公司反诉的停车费77400元，因缺乏证据，一审予以驳回。对惠方公司反诉的律师费6万元，理由不充分，一审法院予以驳回。惠方公司反诉同意返还运力公司交付的涉案车辆，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第六十八条第（四）项、第一百零八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院判决如下：一、广州市运力汽车运输有限公司应在本判决生效之日起十五日内返还惠州市惠方实业有限公司租金174857元；二、惠州市惠方实业有限公司应在本判决生效之日起十五日内返还粤A*****、粤A*****号、车架尾号分别为1995l、19952、19954、19955、19957、30010、30011车辆给广州市运力汽车运输有限公司。三、驳回广州市运力汽车运输有限公司的其他诉讼请求；四、驳回惠州市惠方实业有限公司的其他反诉请求。案件受理费16178元、保全费5000元（已缴），合计21178元，由广州市运力汽车运输有限公司负担20000元、惠州市惠方实业有限公司负担1178元；反诉受理费6972元（已缴），由广州市运力汽车运输有限公司负担1972元、惠州市惠方实业有限公司负担5000元。本院二审期间，各方当事人均没有提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为车辆租赁合同纠纷。综合运力公司的上诉理由与惠方公司、黄小平的答辩意见，本案二审争议的焦点有三个：一是运力公司与惠方公司就涉案车辆形成的是租赁关系还是买卖关系；二是运力公司与惠方公司在涉案两份《车辆租赁合同》履行过程中，哪一方存在违约行为以及导致涉案两份《车辆租赁合同》最终未能全部履行完毕的责任在哪一方；三是惠方公司、黄小平是否应向运力公司继续支付租赁费用。对此，本院分析如下：关于运力公司与惠方公司就涉案车辆形成的是租赁关系还是买卖关系的问题。本院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金，合同终止时，承租人须返还租赁物的合同；买卖合同是指出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，运力公司与惠方公司签订的涉案两份《车辆租赁合同》，虽约定了租赁期限和租赁费用及支付期限，但同时又约定了车辆价格，而且是以车辆总价为基数计算每月应付的租金数额，并约定了涉案车辆全部价款付清后车辆的所有权归惠方公司，运力公司负责办理相关过户手续，上述约定明显与租赁合同不转移租赁物所有权的法律特征相矛盾。因此，从合同的内容上看，涉案两份《车辆租赁合同》实际上既包含有租赁合同条款又包含有买卖合同条款内容，惠方公司签订涉案两份《车辆租赁合同》的目的是取得涉案车辆的使用权和收益权，并通过分期付款的方式取得所有权。故一审判决认定惠方公司签订涉案两份《车辆租赁合同》的最终目的是车辆交易过户，并无不当，本院予以维持。关于运力公司与惠方公司在涉案两份《车辆租赁合同》履行过程中，哪一方存在违约行为以及导致涉案两份《车辆租赁合同》最终未能全部履行完毕的责任在哪一方的问题。本院认为，运力公司与惠方公司于2014年9月19日和9月27日先后签订的两份《车辆租赁合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案中，从涉案两份《车辆租赁合同》的实际履行情况来看，运力公司向惠方公司交付了约定的九台车辆，但并未按照合同约定为惠方公司已经付清款项的两台车辆办理过户手续，且客观上也无法办理过户手续；惠方公司虽已向运力公司支付了租赁费用878570元，但并未按照合同约定的时间和数额及时付款。因此，双方当事人在合同履行过程中均存在违约行为。双方于2014年9月19日签订的第一份《车辆租赁合同》约定，惠方公司支付租金的付款期限从2014年10月份起至2015年4月15日止，在每月的15日之前支付；双方于2014年9月27日签订的第二份《车辆租赁合同》约定，惠方公司支付租金的付款期限从2014年11月份起至2016年6月1日止，在每月的1日之前支付。可见，涉案两份《车辆租赁合同》约定的租赁费用付款期限存在重合。加之惠方公司在支付租赁费用的时候又没有写明是哪一份《车辆租赁合同》项下的车辆租金，导致一审法院无法查清惠方公司的一些付款究竟支付的是第一份《车辆租赁合同》项下的车辆租金，还是第二份《车辆租赁合同》项下的车辆租金，故一审法院按照先后顺序原则认定惠方公司已经付清第一份《车辆租赁合同》项下的两台车辆租金，并无不当。既然惠方公司已经付清涉案两台车辆的全部租金，按照合同约定运力公司应当为涉案两台车辆办理过户手续，但运力公司并未依约办理，且客观上也确实无法办理过户手续。作为出租人和出卖人的运力公司在签订合同时，应当对涉案车辆在付清款项后能否办理过户手续尽到必要的注意和了解义务，并制定切实可行的合同条款；而惠方公司作为承租人和买受人，在履行涉案合同过程中也有审慎义务及时了解租赁车辆能否办理过户手续。因此，导致涉案两份《车辆租赁合同》最终未能全部履行完毕，双方当事人均有过错，应当各自承担相应的责任，故一审法院认定运力公司对引发本案纠纷存在主要过错，并对运力公司要求惠方公司支付逾期付款违约金的诉讼请求不予支持，理由正当，本院予以维持。关于惠方公司、黄小平是否应向运力公司继续支付租赁费用的问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”本案中，如前所述，惠方公司已经付清第一份《车辆租赁合同》项下两台车辆的全部租金，按照合同约定，惠方公司有权向运力公司提出，且运力公司也有义务为涉案两台车辆办理过户手续，但运力公司并未依约办理，这势必对惠方公司继续支付后续租赁费用产生重大顾虑和影响，且涉案车辆客观上确实无法办理过户手续，导致惠方公司取得涉案车辆所有权的合同目的无法实现，惠方公司根据上述法律规定停止支付后续租赁费用的行为，并无不当。由于涉案车辆客观上确实无法办理过户手续，惠方公司支付涉案车辆全部租赁费用后并不能依约取得涉案车辆所有权，一审法院综合考虑合同的实际履行情况及双方的过错程度等因素，判令惠方公司不再继续支付剩余租赁费用，处理并无不当。鉴于涉案两份《车辆租赁合同》约定的租赁期限已经届满，双方对涉案车辆租赁期间所产生的相关费用并未进行结算，而双方约定的所谓“租金”实际上是买受人惠方公司为最终取得涉案车辆所有权所应支付的对价，一审法院以此为由对已经支付的租赁费用和涉案车辆返还等问题一并进行了处理，属于一审法院行使自由裁量权的范畴，处理结果并无明显不当，依法应予支持。运力公司上诉称，一审判决超诉讼请求范围进行审理，因理由不成立，本院不予支持。运力公司还上诉称，黄小平个人应与惠方公司共同承担偿还责任，因黄小平系惠方公司的法定代表人，而惠方公司在涉案两份《车辆租赁合同》上均盖有公章，黄小平的行为应视为履职行为，由此产生的法律后果应由惠方公司承担，故对其该项上诉主张，本院不予支持。综上所述，运力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费32373元，由上诉人广州市运力汽车运输有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 钟日红审 判 员 杨举添审 判 员 王瑞南二〇二〇年八月十日法官助理 刘江涛书 记 员 蒋 琳附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。