广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终4999号上诉人（原审原告）：广发银行股份有限公司顺德分行。住所地：广东省佛山市顺德区。负责人：吴斌，行长。委托诉讼代理人：范凤娟，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘从美，广东天地正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：伍笑华，女，1975年10月11日出生，澳门特别行政区居民。委托诉讼代理人：刘伟亮，国信信扬（江门）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市万乘实业有限公司。住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：卢启威，总经理。被上诉人（原审被告）：佛山市海恒贸易有限公司。住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：张志海，总经理。被上诉人（原审被告）：张志海，男，1964年1月22日出生，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。被上诉人（原审被告）：黎钜展，男，1979年3月2日出生，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。被上诉人（原审被告）：卢启威，男，1974年5月20日出生，汉族，住所地：广东省佛山市顺德区。原审第三人：江门市华屏实业有限公司。住所地：广东省江门市。法定代表人：陈爱玲，总经理。委托诉讼代理人：刘伟亮，国信信扬（江门）律师事务所律师。原审第三人：付霞，女，1985年7月22日出生，汉族，住所地：河南省信阳市。上诉人广发银行股份有限公司顺德分行（以下简称广发银行顺德分行）、伍笑华因与被上诉人佛山市万乘实业有限公司（以下简称万乘公司）、佛山市海恒贸易有限公司（以下简称海恒公司）、张志海、黎钜展、卢启威、原审第三人江门市华屏实业有限公司（以下简称华屏公司）、付霞金融借款合同纠纷一案，均不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初1572号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2020年5月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人广发银行顺德分行上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项，改判万乘公司向广发银行顺德分行支付流动资金贷款罚息2504045.59元、银行承兑汇票垫款利息2062935元。2.本案一、二审诉讼费用由万乘公司、张志海、黎钜展、卢启威、伍笑华共同承担。事实与理由：一、签约情况。（一）《授信额度合同》，2013年5月27日，广发银行顺德分行与万乘公司签订《授信额度合同》约定：广发银行顺德分行向万乘公司提供敞口最高限额（不含保证金）为3000万元的授信额度；授信期限自2013年5月27日至2014年5月14日止；授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票额度。（二）《最高额抵押合同》，2015年1月15日，广发银行顺德分行与伍笑华签订《最高额抵押合同》约定：伍笑华以名下位于佛山市禅城区写字楼为万乘公司与广发银行顺德分行自2013年5月23日至2018年5月23日期间签订的一系列合同及其修订或补充所产生的债权债务提供抵押担保；担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利及为实现债权和抵押权发生的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、公告费等）和其他所有应付费用。2015年1月29日，广发银行顺德分行与伍笑华依法办理抵押登记，广发银行顺德分行依法取得房地产他项权证。（三）两份《最高额保证合同》,2013年5月27日，广发银行顺德分行分别与海恒公司，与张志海、黎钜展签订两份《最高额保证合同》约定：海恒公司、张志海、黎钜展自愿为广发银行顺德分行与万乘公司自2013年5月27日至2014年5月14日期间签订的一系列合同及其修订或补充项下债权债务提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利及为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、公告费等）和其他所有应付费用。（三）违约情况，上述流动资金贷款及银行承兑汇票到期后，万乘公司仍拖欠流动资金贷款罚息2503659.88元、银行承兑汇票垫款利息2062935元未清偿，担保人未依约履行担保责任，构成严重违约。二、一审判决认定流动资金贷款罚息金额错误，应予纠正。《授信额度合同》约定：流动资金贷款适用固定利率，即年利率7.28%；逾期贷款罚息利率为贷款利率加收50%，即年利率10.92%。一审判决对该欠息计收已予以确认。同时，一审判决确认截止2014年9月20日止的利息已清偿，并确认万乘公司于2014年10月21日偿还利息5600元、2014年10月31日偿还利息和复利13万元，2014年11月13日偿还本金11324.46元、利息91239.54元，2014年12月21日偿还利息6.9元，2015年8月5日偿还本金2165.32元。如此，万乘公司拖欠的流动资金贷款罚息应为2504045.59元，但一审法院确认金额为2316217.56元，相差187828.03元，明显错误，应予纠正。伍笑华辩称：对于广发银行顺德分行上诉的请求，伍笑华坚持其上诉意见及一审法院认定事实。伍笑华为澳门居民，相关的贷款属于外保内贷，外保内贷应有银监部门批准才有效，否则属于无效合同，无效合同按双方过错承担责任，因此请求本案按外保内贷处理。上诉人伍笑华上诉请求：请二审法院减少一审判决第一项中的银行承兑汇票垫付的利息4999元。事实与理由：案涉两张银行承兑汇票的到期日为2014年11月13日，因此广发银行顺德分行为万乘公司垫付款的利息应自2014年11月14日起开始计算，故2014年11月14日至2015年12月30日上述银行承兑汇票的垫付款利息应为99900000×0.05%×412天=2057940元，一审法院判令伍笑华及其他一审被告支付上述银行承兑汇票的垫付款的利息为2062935元，多计算了4995元，请二审法院依法减少该部分费用。广发银行顺德分行辩称：一审法院认定的垫款时间为2014年11月13日，因此利息起算时间为2014年11月13日是正确的，应予以维持。针对广发银行顺德分行及伍笑华的上诉，华屏公司辩称：其同意伍笑华的上诉意见。其他当事人未提交答辩意见。广发银行顺德分行向一审法院起诉请求：1.万乘公司向广发银行顺德分行清偿流动资金贷款自2014年11月7日起至实际清偿之日止的罚息和复利（罚息利率为年利率10.92%，复利按罚息利率计收，暂计至2017年1月20日，罚息为2510115.12元、复利为480180.22元，欠息合计2990295.34元）；2.万乘公司向广发银行顺德分行清偿银行承兑汇票债务自2014年11月13日起至实际清偿日止的利息、复利（利息、复利均按日万分之五计算，暂计至2017年1月20日，利息为2067930元、复利692526.87元，欠息合计2760456.87元）；3.广发银行顺德分行对伍笑华提供抵押担保的位于佛山市禅城区写字楼享有优先受偿权；4.海恒公司、张志海、黎钜展、卢启威对万乘公司上述债务承担连带清偿责任；5.诉讼费由万乘公司、海恒公司、张志海、黎钜展、伍笑华、卢启威承担。一审法院认定：2013年5月27日，广发银行顺德分行与海恒公司等（作为保证人）签订《最高额保证合同》，广发银行顺德分行与张志海、黎钜展、卢启威等（作为保证人）签订《最高额保证合同》，均约定为担保主合同项下债务履行，保证人向广发银行顺德分行提供保证，本合同担保的主合同为广发银行顺德分行与万乘公司于2013年5月27日至2014年5月14日期间签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同），担保债权之最高本金余额为30000000元，保证范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利等，上述确定债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额；本合同的保证方式为连带责任保证，如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任；保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起2年，若主债权未受清偿，广发银行顺德分行在保证期间届满之日前将要求保证人承担保证责任，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效；如被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，主合同债务人不履行到期债务或发生实现担保物权的情形，广发银行顺德分行有权选择物的担保实现债权或要求保证人承担保证责任，该合同适用中华人民共和国法律。同日，广发银行顺德分行与万乘公司签订《授信额度合同》，约定广发银行顺德分行向万乘公司提供授信额度敞口最高限额30000000元，额度有效期为12个月，自2013年5月27日至2014年5月14日止，利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮20%计息，合同有效期内合同利率不变；万乘公司未按约定期限还款，广发银行顺德分行从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，逾期贷款罚息利率为贷款利率水平上加收50%，对万乘公司不能按期支付的利息，从逾期之日起按照罚息利率计收复利，万乘公司按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日，本合同适用中华人民共和国法律；流动资金贷款额度为20000000元，定期付息，到期还本；银行承兑汇票额度为授信额度敞口最高限额30000000元，由于万乘公司未能及时足额交存票款，致使广发银行顺德分行垫付资金时，广发银行顺德分行所垫付款项转为广发银行顺德分行对万乘公司的逾期贷款，广发银行顺德分行对万乘公司尚未交付的票款自汇票到期日起按日万分之五计收利息，对欠息按日计收复利。2014年5月6日，广发银行顺德分行向万乘公司发放贷款20000000元，《借款借据》记载借款期限自2014年5月6日起至2014年11月6日，年利率7.28%。2014年5月13日，万乘公司申请开立银行承兑汇票，广发银行顺德分行承兑了万乘公司签发的银行承兑汇票2张，汇票号码分别为882、883，票据金额分别为8000000元、8650000元，出票日期均为2014年5月13日，到期日均为2014年11月13日。汇票到期后，广发银行顺德分行为万乘公司垫款9990000元。2015年1月15日，广发银行顺德分行与伍笑华签订《最高额抵押合同》，约定为担保主合同项下债务履行，伍笑华自愿将其财产为广发银行顺德分行的债权设立抵押担保，本合同担保的主合同为广发银行顺德分行与万乘公司、佛山市顺德区乐从镇华虹物资有限公司（以下简称华虹公司）于2013年5月23日至2018年5月23日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期），担保债权之最高本金余额为75000000元，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利等，上述确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额，若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证、抵押等），不论其他担保是否由债务人自己提供，伍笑华承担的担保责任不受其他担保的影响；广发银行顺德分行依法将主债权转让给第三人的，本合同项下的抵押权一并转让，伍笑华在原抵押担保范围内继续承担担保责任，本合同适用中华人民共和国法律；抵押财产为位于佛山市禅城区写字楼。上述房产已办理抵押登记手续，《房地产他项权证》记载房地产他项权利人为广发银行顺德分行，房地产权属人为伍笑华，房屋坐落禅城区写字楼，他项权利种类为抵押权。2015年12月31日，广发银行顺德分行与华屏公司签订《债权转让协议》，约定债权情况主合同为广发银行顺德分行与万乘公司于2013年5月27日签署的编号为2013佛银授合字38091号《授信额度合同》，根据该合同，广发银行顺德分行向万乘公司发放总额30000000元的贷款本金，该主合同担保合同是2013年5月27日广发银行顺德分行与海恒公司等签署的编号为2013佛银最保字第38091B1号的《最高额保证合同》，2013年5月27日广发银行顺德分行与张志海、黎钜展、卢启威等签署的编号为2013佛银最保字第38091B2号的《最高额保证合同》，2015年1月15日广发银行顺德分行与伍笑华签署的编号为2013佛银最抵字第38091D1号的《最高额抵押合同》；截至2015年12月21日止，万乘公司拖欠上述合同项下债务，具体为本金29976510.22元、利息、罚复息共4798423.47元，共计34774933.69元；华屏公司同意以29976510.22元购买广发银行顺德分行上述债权本金（不含利息），该合同适用中华人民共和国法律。同日，广发银行顺德分行与华屏公司、广发银行股份有限公司佛山分行（以下简称广发佛山分行）签订《债权转让补充协议之一》，约定就2015年12月31日签订编号为2015佛债转字第023号的《债权转让协议》达成补充协议，广发银行顺德分行与万乘公司签订《授信额度合同》，截至2015年12月21日止，万乘公司尚欠广发银行顺德分行授信贷款本金29976510.22元，利息4798423.47元，担保人海恒公司等与广发银行顺德分行签订了《最高额保证合同》，担保人张志海、黎钜展、卢启威等与广发银行顺德分行签订了《最高额保证合同》，为万乘公司上述贷款提供连带责任担保，广发银行顺德分行与伍笑华签署的《最高额抵押合同》为万乘公司等的贷款债务提供抵押担保；就华屏公司根据023号协议受让广发银行顺德分行享有万乘公司的债权本金（不含利息）事宜，华屏公司承诺自023号协议以及本补充协议签订后，广发佛山分行向华屏公司发放不超过29976510.22元贷款，该贷款优先用于支付上述债权转让款之用，华屏公司向广发佛山分行申请的贷款划入指定账户后，华屏公司同意将按023号协议取得的对万乘公司债权全权委托广发佛山分行清收，三方同意广发佛山分行受托清收向有关债务人追索收回的款项优先偿还华屏公司欠广发佛山分行的上述借款；华屏公司根据023号协议受让上述广发银行顺德分行对万乘公司的债权后，未经广发银行顺德分行、广发佛山分行同意，不得减免万乘公司债权中任何担保人的责任。同日，广发银行顺德分行、华屏公司、广发佛山分行、伍笑华、卢启威、华虹公司、万乘公司等签订《债权转让补充协议之二》，约定2015年12月31日广发银行顺德分行与华屏公司签订《债权转让协议》（以下称022号、023号协议），广发银行顺德分行、华屏公司、广发佛山分行签订编号为债权转让补充协议之一（下称022号-1、023号-1协议），现针对022号、023号协议以及022号-1、023号-1协议达成补充协议，华屏公司履行022号-1、023号-1协议第二条第一款约定后，广发佛山分行、广发银行顺德分行同意免除卢启威、伍笑华等在升锴公司、华虹公司、万乘公司等共8家公司欠广发银行顺德分行、广发佛山分行的相关贷款中应承担的连带担保责任；在华屏公司履行022号-1、023号-1协议第二条第一款约定后，广发银行顺德分行、广发佛山分行同意免除升锴公司、华虹公司、万乘公司三家公司在华海公司等共5家公司欠广发银行顺德分行、广发佛山分行的相关贷款中应承担的连带担保责任；在华屏公司履行022号-1、023号-1协议第二条第一款约定后，广发银行顺德分行、广发佛山分行同意免除升锴公司、华虹公司、万乘公司三家公司在广发银行顺德分行、广发佛山分行相关贷款中拖欠的全部利息（含正常利息、罚息、复利）；如华屏公司未能按与广发佛山分行签订的《人民币中长期贷款合同》相关约定按时足额还款，均视为违约，如华屏公司出现上述违约行为，不再按本协议约定免除伍笑华、卢启威、华虹公司、万乘公司对广发银行顺德分行相关贷款的连带担保责任，具体如下，伍笑华、卢启威承诺恢复其在升锴公司等8家公司欠广发银行顺德分行、广发佛山分行的相关贷款中应承担的连带担保责任，华虹公司、万乘公司对自身拖欠广发银行顺德分行、广发佛山分行的相关债务本息承担偿还责任。广发银行顺德分行于2017年1月22日向一审法院提起诉讼。一审法院另查明一：广发银行顺德分行与万乘公司、海恒公司、江门市俭美实业有限公司、卢启威、伍炳洪、张志海、黎钜展、伍笑华因金融借款合同纠纷一案，佛山市顺德区人民法院于2015年12月31日受理，案号为（2015）佛顺法民二初字第959号。本院于2016年1月15日作出（2015）佛顺法民二初字第959号民事裁定，裁定准予广发银行顺德分行撤回起诉。一审法院另查明二：广发佛山分行与华屏公司签订了《人民币中长期贷款合同》，约定华屏公司向广发佛山分行借款41530000元。广发佛山分行向华屏公司发放了贷款。广发银行顺德分行与华屏公司、江门市蓬江区嘉屏营销策划有限公司、江门市俭美实业有限公司、江门市蓬江区卓昇投资管理有限公司、华虹公司、万乘公司、卢启威、伍笑华金融借款合同纠纷一案，广东省佛山市中级人民法院已于2019年2月1日受理，案号为（2019）粤06民初46号，广发佛山分行在该案民事起诉状中的事实与理由部分称广发佛山分行与华屏公司签订《人民币中长期贷款合同》，约定广发佛山分行向华屏公司提供贷款41530000元，广发佛山分行依约向华屏公司发放贷款41523063.81元，华屏公司未依约还本付息。一审法院另查明三：伍笑华名下位于禅城区平远横街2、4、6号三层2号写字楼房产的抵押登记档案中，备案了《授信额度合同》、《最高额抵押合同》、《最高额抵押合同》、《授信额度合同》、《授信额度合同》。一审法院另查明四：华屏公司、泓润公司、付霞、伍笑华、卢启威、华虹公司、万乘公司签订《资产转让协议》，约定2014年12月，泓润公司与广发佛山分行签订（2014）38123号债权转让协议、债权转让补充协议、债权转让补充协议（二），获得对伍笑华、卢启威等人及关联公司的债权，2015年12月，华屏公司与广发银行顺德分行签订签订022号债权转让协议、022号-1债权转让补充协议之一、022号-1-1债权转让补充协议之二、023号债权转让协议、第023号-1债权转让协议补充协议之一，获得对伍笑华、卢启威等人及关联公司的债权，付霞出资购买华屏公司、泓润公司所持有的卢启威、伍笑华、华虹公司、万乘公司的所有债权，债权转让对价15000000元，争议解决适用中华人民共和国法律（为该协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区等法律）。一审法院认为，该案是借款合同纠纷，案涉合同均约定适用中华人民共和国法律，符合法律规定，故该案纠纷应适用内地法律审理。广发银行顺德分行向万乘公司发放流动资金贷款20000000元，为万乘公司签发的银行承兑汇票垫款9990000元，万乘公司没有及时偿还本息，广发银行顺德分行与华屏公司签订的《债权转让协议》没有明确约定债权转让的时间，故应以《债权转让协议》签订日即2015年12月31日为债权转让日，合同约定广发银行顺德分行将本金债权（不含利息）转让给华屏公司，故截至2015年12月30日止产生的利息、罚复、复利不属转让范围，仍属广发银行顺德分行享有，此后债权本金已转让给华屏公司，产生的孳息应属华屏公司享有。《债权转让补充协议之二》第四条约定如华屏公司履行022号-1、023号-1协议第二条第一款的约定，广发银行顺德分行同意免除万乘公司在相关贷款中拖欠的全部利息，第五条约定如华屏公司未能按与广发佛山分行签订的《人民币中长期贷款合同》约定按时足额还款，不再按协议第四条免除万乘公司的责任，属附条件免除万乘公司的利息，广发佛山分行已按约定向华屏公司发放《人民币中长期贷款合同》约定的贷款，华屏公司在该案中没有举证证明其已按时足额履行还款义务，根据上述约定，广发银行顺德分行不免除万乘公司的利息，被告以相关利息已被免除为由提出抗辩理由不充分，一审法院不予采纳。关于流动资金贷款的利息、罚息、复利一项，被告在诉讼中没有提供证据证实其支付利息的情况，该贷款的期限至2014年11月6日止，广发银行顺德分行主张截至2014年9月20日止的利息已清偿，2014年10月21日偿还利息5600元，2014年10月31日偿还利息和复利130000元，2014年11月13日返还本金11324.46元、利息91239.54元，2014年12月21日偿还利息6.9元，2015年8月5日返还本金2165.32元，一审法院对上述还款金额予以确认，截至2014年11月6日止应以实际尚欠借款本金按年利率7.28%计算贷款利息，从2014年11月7日起以实际尚欠贷款本金按年利率10.92%（年利率7.28%×150%）计算罚息，对未按时支付的利息按年利率10.92%计算复利，双方约定逾期罚息已有惩罚性质，故广发银行顺德分行请求对罚息计算复利的理由不充分，一审法院不予支持，按上述标准计算截至2015年12月30日止罚息为2316217.56元，利息、复利已清偿完毕；关于银行承兑汇票垫款一项，广发银行顺德分行于2014年11月13日为万乘公司垫款9990000元，《授信额度合同》约定按日万分之五计收利息，截至2015年12月30日止的利息为2062935元，合同约定按日万分之五计算利息，该利率已有惩罚性质，故对广发银行顺德分行请求对利息计算复利的请求不予支持。综上，广发银行顺德分行请求万乘公司支付欠息理由充分，一审法院予以支持，但欠息金额应以一审法院确认的流动资金贷款罚息2316217.56元、银行承兑汇票垫款利息2062935元，合共4379152.56元为准，超出部分不予支持。案涉《债权转让补充协议之二》约定广发银行顺德分行同意免除卢启威、伍笑华等在万乘公司欠广发银行顺德分行、广发佛山分行的相关贷款中应承担的连带担保责任，如华屏公司未能按《人民币中长期贷款合同》相关约定按时足额还款，均视为违约，则不免除伍笑华、卢启威等对广发银行顺德分行相关贷款的连带担保责任，伍笑华、卢启威承诺恢复其在万乘公司欠广发银行顺德分行的相关贷款中应承担的连带担保责任，属附条件免除伍笑华、卢启威的担保责任，广发佛山分行已按约定向华屏公司发放《人民币中长期贷款合同》约定的贷款，华屏公司在该案中没有举证证明其已按时足额履行还款义务，根据上述约定，广发银行顺德分行不免除伍笑华、卢启威的担保责任，伍笑华、卢启威恢复承担担保责任，华屏公司、伍笑华主张广发银行顺德分行已免除伍笑华的担保责任理由不充分，一审法院不予采纳。案涉《最高额抵押合同》约定伍笑华以自有房产为万乘公司的债务提供抵押担保，担保债权之最高本金余额为75000000元，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利等，并办理了抵押登记手续，根据该案现有证据，办理抵押登记手续备案的文件包含案涉的《授信额度合同》、《最高额抵押合同》，伍笑华以抵押房产应优先偿还升锴公司的债务为由，主张广发银行顺德分行不享有优先受偿权不充分，一审法院不予采纳。广发银行顺德分行请求对伍笑华提供抵押担保的房产享有优先受偿权理由充分，一审法院予以支持。案涉《最高额保证合同》约定担保债权之最高本金余额为30000000元，保证范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利等，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起2年，案涉流动资金贷款到期日为2014年11月6日，银行承兑汇票垫款时间在2014年11月13日，广发银行顺德分行曾于2015年12月份提起诉讼，即在合同约定保证期间内主张过权利，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条第二款关于“连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效”的规定，应从2015年12月起计算保证合同的诉讼时效，至广发银行顺德分行于2017年1月22日提起该案诉讼，未超出法律规定的诉讼时效，海恒公司、张志海以超出诉讼时效为由抗辩理由不充分，一审法院不予采纳。广发银行顺德分行请求海恒公司、张志海、黎钜展、卢启威承担连带清偿责任理由充分，一审法院予以支持。根据有关法律规定，海恒公司、张志海、黎钜展、卢启威承担保证责任后，有权向万乘公司追偿。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，作出如下缺席判决：一、万乘公司在该判决生效之日起五日内向广发银行顺德分行支付罚息、利息合共4379152.56元；二、广发银行顺德分行对万乘公司的上述债务，有权就登记在伍笑华名下位于禅城区写字楼折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；三、海恒公司、张志海、黎钜展、卢启威对万乘公司上述债务承担连带清偿责任，海恒公司、张志海、黎钜展、卢启威在承担相应的担保责任后，有权向万乘公司追偿；四、驳回广发银行顺德分行其他诉讼请求。二审期间，各方当事人均未向法院提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案是涉澳金融借款合同纠纷。双方当事人对一审法院适用内地法律审理本案没有异议，本院予以确认。本上诉案的争议焦点是案涉流动资金贷款罚息的金额以及广发银行顺德分行为案涉两张银行承兑汇票垫付款项期间所产生的利息金额。1.关于流动资金贷款罚息的金额。针对广发银行顺德分行的上诉请求，经核算，一审法院计算万乘公司自2014年5月6日至2015年12月30日尚欠罚息确有错误，本院予以纠正；广发银行顺德分行上诉主张案涉流动资金贷款的罚息为2504045.59元有事实依据，且属于其对自身权利的处分，本院予以支持（罚息计算过程详见附表）。2.关于承兑汇票支付款的利息金额问题。因广发银行顺德分行已于2014年11月13日为万乘公司支付案涉银行承兑汇票垫付款,即自该日起广发银行顺德分行已因该资金被占用产生损失,广发银行顺德分行主张自该日起的利息应予支持,一审法院对此认定并无不当,伍笑华上诉请求银行承兑汇票的利息自2014年11月14日起计算理据不足,不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初1572号民事判决第二项、第三项；二、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初1572号民事判决第一项、第四项；三、被上诉人佛山市万乘实业有限公司在本判决生效之日起五日内向上诉人广发银行股份有限公司顺德分行支付罚息（罚息计算过程详见附表）、利息合计4566980.59元；四、驳回上诉人伍笑华的上诉请求；五、驳回上诉人广发银行股份有限公司顺德分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费52055.26元、财产保全费5000元、二审案件受理费4106.56元，由被上诉人佛山市万乘实业有限公司、佛山市海恒贸易有限公司、张志海、黎钜展、伍笑华、卢启威共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗凯原审 判 员 梁亦民审 判 员 尹宇飞二〇二〇年八月二十五日法官助理 庞玮明书 记 员 何敏玲截止日期本金（元）年利率年利率/日利率折算系数期间（天）利息(罚息)（元）复利（元）偿还利息（元）归还本金（元）尚欠利息(罚息)合计（元）2014-5-62014-5-2020000000.007.28%3601560666.670.0060666.670.000.002014-5-212014-6-2020000000.007.28%36031125377.780.00125377.780.000.002014-6-212014-7-2020000000.007.28%36030121333.330.00121333.330.000.002014-7-212014-8-2020000000.007.28%36031125377.780.00125377.780.000.002014-8-212014-9-2020000000.007.28%36031125377.780.00125377.780.000.002014-9-212014-10-2020000000.007.28%36030121333.330.005600.400.00115732.932014-10-212014-10-3120000000.007.28%3601144488.89386.16130000.000.0030607.982014-11-12014-11-620000000.007.28%360624266.670.000.000.0054874.652014-11-72014-11-1220000000.0010.92%360636400.000.000.000.0091274.652014-11-132014-11-2019988675.5410.92%360848505.850.0091239.5411324.4648540.962014-11-212014-12-2019988675.5410.92%36030181896.950.006.960.00230430.952014-12-212015-1-2019988675.5410.92%36031187960.180.000.000.00418391.132015-1-212015-2-2019988675.5410.92%36031187960.180.000.000.00606351.312015-2-212015-3-2019988675.5410.92%36028169770.480.000.000.00776121.792015-3-212015-4-2019988675.5410.92%36031187960.180.000.000.00964081.972015-4-212015-5-2019988675.5410.92%36030181896.950.000.000.001145978.922015-5-212015-6-2019988675.5410.92%36031187960.180.000.000.001333939.102015-6-212015-7-2019988675.5410.92%36030181896.950.000.000.001515836.052015-7-212015-8-419988675.5410.92%3601590948.470.000.000.001606784.522015-8-52015-8-2019986510.2210.92%3601697001.200.000.002165.321703785.722015-8-212015-9-2019986510.2210.92%36031187939.820.000.000.001891725.532015-9-212015-10-2019986510.2210.92%36030181877.240.000.000.002073602.782015-10-212015-11-2019986510.2210.92%36031187939.820.000.000.002261542.592015-11-212015-12-2019986510.2210.92%36030181877.240.000.000.002443419.842015-12-212015-12-3019986510.2210.92%3601060625.750.000.000.002504045.59起始日期