江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初827号原告：重庆超力高科技股份有限公司，统一社会信用代码91500000203098810C，住所地重庆北部新区金开大道**。法定代表人：陈苏红，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：姚科，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：程丹，重庆索通律师事务所实习律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，住所，住所地江苏省无锡市惠山工业转型集聚区北惠路div>法定代表人：张立平，该公司总经理。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶昌，江苏湖滨律师事务所律师。原告重庆超力高科技股份有限公司诉被告铠龙东方汽车有限公司定作合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年6月9日公开开庭进行了审理。原告重庆超力高科技股份有限公司（以下简称超力公司）的委托诉讼代理人姚科、程丹，被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）的委托诉讼代理人叶昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告超力公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付货款2654177.46元及资金占用损失（资金占用损失分为三部分计算：以802065.96元为基数，自2019年5月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以566209.92元为基数，自2019年6月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以1285901.58元为基数，自2019年9月1日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：其为承揽人，铠龙公司为定作人，双方就EX50项目的装车采购于2017年3月3日签订汽车零部件及材料开发协议、于2017年4月11日签订汽车零部件及材料开发协议、于2017年4月12日签订汽车零部件及材料采购通则、于2019年1月23日签订价格协议补充协议（税率调整），均约定其向铠龙公司提供定制货物，铠龙公司每月按实际装车的合格品数量通知其开具并向铠龙公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金或承兑汇票支付货款。截止2019年2月27日，其共向铠龙公司提供了2200套货物，总价值2654177.46元，并分别于2019年1月25日、2月25日开具了金额分别为802065.96元、566209.92元的增值税专用发票，但铠龙公司一直未支付已开票部分的货款1368275.88元，其余货物1285901.58元也长期不通知其开票并挂账支付，构成违约，故诉至法院。被告铠龙公司辩称：1、超力公司与领途公司签订的价格协议补充协议（税率调整）合法有效，该协议是对其与超力公司签订的前三份协议的变更，对合同主体、货物单价、税率达成了新的约定，且在第三条明确约定“甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开具并向甲方提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金或承兑汇票支付货款”，故已明确约定了付款义务方为领途公司；2、实际履行过程中，超力公司按与领途公司签订的价格协议补充协议（税率调整）约定的单价，并根据实际装车后的合格数量开具发票，将发票寄送领途公司无锡分公司，故超力公司对于已开票部分、未开票部分都应向领途公司要求付款，其不是付款义务方，应驳回超力公司对其的诉讼请求；3、其与超力公司对电机散热器总成、HVAC空调箱进风口、HVAC空调箱出水管密封胶套未约定价格，超力公司依据与领途公司约定的货物单价和开具的发票要求其付款，无价格结算依据；4、合同约定的付款条件有两个，一是实际装车的合格品数量，二是开票挂账3个月，两个条件同时具备才满足付款条件，现超力公司对已核对结算部分开具的发票购买方为领途公司，对未开票部分的货款尚未结算和挂账，不满足付款条件。综上，请求驳回超力公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年3月3日，铠龙公司与超力公司签订汽车零部件及材料开发协议及价格协议（约定了散热器总成的单价）、阳光协议、保密协议等附件。2017年4月14日，铠龙公司与超力公司签订汽车零部件及材料开发协议及价格协议、阳光协议、保密协议等附件,约定了HVAC空调箱总成、冷凝模块总成、空调高压管路总成I（压缩机至冷凝器）、空调高压管路总成II（冷凝器至高低压管路组件）、空调高低压管路组件、空调控制面板总成的单价,还签订了汽车零部件及材料采购通则。2019年1月23日，因增值税税率下降至16%，领途汽车有限公司（甲方，以下简称领途公司）与超力公司（乙方）签订价格协议补充协议（税率调整），约定了电机散热器总成、HVAC空调箱总成、HVAC空调箱进风口、HVAC空调箱出水管密封胶套、冷凝模块总成、空调高压管路总成I（压缩机至冷凝器）、空调高压管路总成II（冷凝器至高低压管路组件）、空调高低压管路组件、空调控制面板总成的单价，还约定：……三、甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开具并向甲方提供增值税发票后挂账，在3月内以现金或承兑汇票支付货款……五、河北御捷车业有限公司于2018年6月正式更名为领途汽车有限公司，本协议为之前双方签订河北御捷车业有限公司的“汽车零部件及材料开发协议”及“汽车零部件及材料采购通则”不可分割的一部分……该协议的甲方签约代表为黄某琼。2019年1月25日，超力公司向领途公司开具增值税专用发票，票面金额为802065.96元。2019年2月25日，超力公司向领途公司开具增值税专用发票，票面金额为566209.92元。2019年4月10日，超力公司向领途公司开具增值税专用发票，票面金额为1198.42元。另查明，领途公司是铠龙公司的唯一股东。领途公司无锡分公司于2018年1月11日注册登记，住所，住所地为无锡惠山工业转型集聚区北惠路div>诉讼中，超力公司提交了部分交货通知单，均由黄某琼向其发送，在交货通知单中，黄某琼的身份时而载明为领途汽车重庆研究院采购工程师，时而载明为铠龙公司联系人。超力公司还提交了送货单，其中一份自供应商协同平台中打印，载明收货工厂为领途汽车河北分工厂，其余送货单为委托物流公司运送的货物承运单、送货单，单子上载明的收货单位为铠龙公司，卸货地址为江苏省无锡市惠山区前洲镇浮舟村，签收人员有龙某兴、杨某苏、吴某、刘某刚、时某等多人。铠龙公司质证意见为：黄某琼、龙某兴、杨某苏、吴某、刘某刚、时某曾系其员工，但现公司停产，员工离职，无法核实员工签名的真实性，收货单位和卸货地址是超力公司单方书写，且浮舟村并非其住所地，不能以此认定其是收货方，此外领途公司无锡分公司的住所地与其相同，无法证实超力公司是向其公司供货。为证明增值税发票系铠龙公司黄某琼指定开给领途公司，超力公司提交了其职员与黄某琼的微信聊天记录，黄某琼在2019年3月30日陈述：你让财务把发票作废吧，这两天重开给我，开到铠龙去，我当研发费用支出，领途挂不了账。超力公司职员陈述：哎，那你退给我吧，只有周一了，财务又要抱怨了。黄某琼陈述：稍等，我问一下财务，看能不能开铠龙的。2019年4月3日，超力公司职员问：问了财务没？黄某琼陈述：开领途的吧，说不能挂两家的账。超力公司职员陈述：好的。铠龙公司质证意见为：超力公司是与领途公司进行结算、开具发票，与其无关。庭审中，本院询问超力公司是否与领途公司签订了价格协议补充协议（税率调整）中所提及的汽车零部件及材料开发协议及汽车零部件及材料采购通则，超力公司予以否认。本院询问超力公司是否申请追加领途公司为本案共同被告，并给予其一定期限，后超力公司未在规定期限内提交申请等相关材料。以上事实，由汽车零部件及材料开发协议、汽车零部件及材料采购通则、价格协议补充协议（税率调整）、货物承运单、送货单、增值税发票及双方当事人陈述等在卷佐证。本院认为：根据法律规定，承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果后，定作人应当按照约定给付报酬。但本案中，虽超力公司曾与铠龙公司签订相关协议，但结合全案证据，运用逻辑推理和日常生活经验，本院认定铠龙公司并非支付货款的义务主体，理由如下：1、2019年1月23日，领途公司与超力公司签订价格协议补充协议（税率调整），根据该协议第五条的内容可见超力公司应曾与领途公司签订汽车零部件及材料开发协议及汽车零部件及材料采购通则，虽超力公司予以否认，但即便依据价格协议补充协议（税率调整）本身，也可以判定超力公司与领途公司存在买卖或定作合同法律关系；2、自供应商协同平台中打印的货物信息，载明收货工厂为领途汽车河北分工厂，无法证实收货方是铠龙公司；3、超力公司与铠龙公司未约定电机散热器总成、HVAC空调箱进风口、HVAC空调箱出水管密封胶套的单价，超力公司依据其与领途公司约定的货物单价和开具的发票要求铠龙公司支付价款，无价格结算依据；4、黄某琼在价格协议补充协议（税率调整）中是领途公司的签约代表，在交货通知单中时而是领途公司重庆研究院采购工程师，时而是铠龙公司联系人，加之领途公司是铠龙公司的唯一股东、铠龙公司与领途公司无锡分公司登记的住所地一致，故不能仅凭货物的签收人确定付款义务主体；5、超力公司自愿与领途公司签订价格协议补充协议（税率调整）、自愿同意向领途公司开具增值税专用发票，结合协议中开具增值税专用发票后进行挂账、3个月付款的相关约定，超力公司是明知或应当知道增值税专用发票中载明的购买方即是挂账、付款的义务主体；6、在超力公司职员与黄某琼的微信聊天记录中，可以看出黄某琼确定增值税专用发票开给领途公司后，还明确告知超力公司“不能挂两家的账”，超力公司未提异议。为此，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回重庆超力高科技股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取14251元，由重庆超力高科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  马英峰二〇二〇年八月十日书记员  唐 洁