广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初136号原告：中山涵洋电器厂，住所地广东省中山市***************之二。主要负责人：孙铁男,该厂投资人。委托诉讼代理人：冯新春，广东中古律师事务所律师。被告：肇庆市俊意电子有限公司，住所地广东省肇庆市xxxxxxxxxxxx**第三卡。法定代表人：李某1。被告：李某1，女，1965年10月20日出生，汉族，住湖南省信阳市浉河区*********。两被告共同委托诉讼代理人：张来明，广东洋航律师事务所律师。原告中山涵洋电器厂（以下简称涵洋电器厂）与被告肇庆市俊意电子有限公司（以下简称俊意公司）、李某1债权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理，因发生不适用简易程序的情形经裁定转为普通程序，于2020年7月3日公开开庭进行了审理。原告涵洋电器厂的投资人孙铁男及委托诉讼代理人冯新春，被告俊意公司及李某1的共同委托诉讼代理人张来明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。涵洋电器厂起诉时向本院提出诉讼请求：1.判令俊意公司向涵洋电器厂支付货款283200元及逾期利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.判令李某1对上述货款承担连带清偿责任。事实和理由：案外人江阴市天竹电子有限公司（以下简称天竹公司）欠涵洋电器厂电容货款283200元，俊意公司则与天竹公司有业务往来。2019年5月17日，涵洋电器厂、俊意公司以及天竹公司三方经过协商，共同确认天竹公司所欠涵洋电器厂货款283200元由俊意公司承担。签订协议后，俊意公司对上述货款分文未付。因俊意公司系自然人独资有限责任公司，故股东李某1应当对本案货款债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，特诉诸法院，请求判如所请。俊意公司、李某1答辩称，1.涵洋电器厂要求俊意公司支付货款不符合事实，亦不符合法律规定。2017年5月17日协议书没有俊意公司盖章或法定代表人签字确认，且协议亦无其他当事人盖章确认，故前述协议不产生法律效力；2.涵洋电器厂要求李某1对货款承担连带清偿责任亦不符合事实及没有法律依据；3.2017年5月17日协议书由3个自然人签订，并约定还款方式通过以加工产品或材料调换等方式偿还，并明确按个人能力偿还。涵洋电器厂现要求俊意公司以现金一次性支付，已经违反协议约定，无法获得法律支持。综上，请求法院依法驳回涵洋电器厂对俊意公司、李某1的全部诉讼请求。双方当事人依法提交相应证据，本院组织对证据进行交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院审理认定事实如下：俊意公司于2018年3月29日成立，企业类型为自然人独资有限责任公司，现自然人股东为李某1，李某1任执行董事、经理并担任法定代表人，郭春阳任监事。天竹公司成立于2002年8月26日，徐国庆系该公司股东并出任法定代表人。涵洋电器厂持协议书、视频及通话记录、对账单、送货单等于2020年1月2日诉至本院，请求判令俊意公司、李某1向其支付货款283200元及逾期利息等。2019年5月17日，徐国庆（甲方）、孙铁男（乙方）、郭承义（丙方）分别以天竹公司、涵洋电器厂以及俊意公司名义签字捺印签订《协议书》1份，约定内容如下：“因甲方于2018年12月份向乙方拿各种电容器，价值计人民币283200元，当时讲好甲方用胶塞抵款，后因甲方胶塞价格偏高，乙方无法接受，导致甲方无法还款。后经甲方与丙方友好协商，因丙方和乙方经常有业务往来，丙方愿意为乙方加工产品或材料调换等方式来偿还。甲方欠乙方的电容器款283200元，具体偿还方式由乙方与丙方协商，甲方无权过问。按个人能力偿还”。通话录音未能反映对话另一方人员具体信息，涵洋电器厂称录音中被称为“郭总”的人员即为郭承义，俊意公司则以对话人信息不明为由拒绝承认其真实性、关联性等。经查，孙铁男一方称（以下简称孙）：“那二十八万三欠了这么久了”、“那个二十八万三你说慢慢还我答应你，是不是我答应了”，另一方则回复如下：“管他差谁的不管你的事儿，你要揽的，有什么办法呢，本来我都跟你说了合同的好好的，我现在没那个能力还，有那个能力慢慢再给你”、“我不是赖账，这个事情的本身，合情合理的来说我不是欠你钱。你非得把账过给你，过给你也可以，但大家说清楚，我现在没这个能力还，有能力的时候慢慢给你，这个事情说的好好地，你非得弄到法庭上”、“问题是我不差你钱，你要钱，你要钱要说的有那个呀”、“签的那个合同注明的很清楚啦！那不是你的钱，那是……真正的来况那个账不该你来收的，你为什么来收呢”、“我一直给你写的是分期协议，我怎么没写”。郭承义于2019年1月13日、4月3日、4月25日在送货单上签名确认从涵洋电器厂收货4700元、2450元、25760元，送货单抬头一栏载明收货客户为俊意公司。郭承义于2019年5月17日向涵洋电器厂交货12088元。涵洋电器厂于2019年4月26日编制对账单1份，载明该厂于2019年4月向俊意公司送货28210元。对账单尾部手书内容如下：“俊意4月、5月全部冲减后欠中山涵洋电器厂21000元（贰万壹仟元）；8月12号付郭承义（签名）2019年8月8号”。微信号wxid＿xxxxxxxxxxxx22（昵称：理想）绑定电话号码181*****493，前述微信号于2019年3月15日、6月5日、7月27日、8月25日通过微信向孙铁男转账付款34.5元、2000元、200元、2000元。涵洋电器厂称郭承义与李某1系夫妻关系，郭承义系俊意公司实际经营人，协议书由郭承义书写内容并签名确认，涵洋电器厂另申请郭承义到庭作证，但郭承义拒绝到庭。俊意公司的委托诉讼代理人表示其对郭承义与李某1是否为夫妻关系不清楚，但确认郭承义系俊意公司员工。涵洋电器厂承认其与郭承义、徐国庆签订协议书时郭承义未出示俊意公司授权委托手续；俊意公司否认其授权郭承义与涵洋电器厂签订协议，拒绝追认其对俊意公司的约束力。涵洋电器厂称俊意公司与天竹公司之间另有债权债务协议，俊意公司拖欠天竹公司货款，天竹公司在签订本协议后将前述债务欠条当场撕毁；俊意公司否认与天竹公司之间存在债权债务关系。本院认为，原告涵洋电器厂提供协议书、视频及通话记录、对账单、送货单等拟证明涵洋电器厂与俊意公司、天竹公司达成债权转让协议，涵洋电器厂有权向俊意公司主张案涉债权。俊意公司否认三方达成债权转让协议，并称涵洋电器厂无权向其主张案涉债权。本院认为，案涉协议由孙铁男、郭承义、徐国庆于2019年5月17日分别以涵洋电器厂、俊意公司、天竹公司名义签订，因孙铁男、徐国庆系涵洋电器厂、天竹公司的主要负责人及法定代表人，前述两人的行为当然是可以代表企业的职务行为，但郭承义在协议上签字捺印的行为是否对俊意公司产生约束力仍有待进一步审核。俊意公司确实未在案涉协议上盖章或由李某1签字确认，涵洋电器厂未提供书面证据证明俊意公司授权或追认郭承义签约行为，但俊意公司承认郭承义在公司任职，涵洋电器厂提供的通话录音、送货单、对账单、微信转账记录等形成证据链，足以证明郭承义一直以俊意公司名义与涵洋电器厂洽谈业务、收付货物以及对账结算等，郭承义前述行为足以令人确信其可代表俊意公司进行签约，故郭承义签约行为对俊意公司产生约束。因此，本院对俊意公司就案涉协议对其不发生法律约束力的主张不予采纳。涵洋电器厂现基于案涉协议中债权转让的约定要求俊意公司直接向其支付款项，但本院经审查后认定其该项诉讼请求并无事实依据。按照协议约定，案涉货款是基于涵洋电器厂与天竹公司之间交易所产生，该款项原债务人为天竹公司而非俊意公司。协议约定俊意公司为天竹公司偿还货款的途径为加工产品或材料调换，且涵洋电器厂须与俊意公司协商达成具体偿还方式才可执行，可见，债权转让协议系附条件生效并履行，且双方特别约定具体履行方式。涵洋电器厂未举证证明其已经与俊意公司另行达成偿还协议，即案涉协议至今未生效或可以履行。何况，涵洋电器厂现直接主张俊意公司向其支付现金货款亦违反双方关于履行方式的约定。因此，涵洋电器厂现要求俊意公司向其直接支付全部货款的诉讼请求，并无事实及法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告中山涵洋电器厂的诉讼请求。案件受理费5548元，由原告中山涵洋电器厂负担（已交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  卢钊洪审判员  梁 瑜审判员  吴柏强二〇二〇年七月二十四日书记员  卢淑兴