江西省遂川县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0827民初1378号原告：陈鹏飞，男，1985年11月25日出生，汉族，住万安县。委托诉讼代理人：李锦骓、周文，江西金秋实律师事务所律师。被告：陈朝阳，男，1970年9月7日出生，汉族，住福建省连江县，现住遂川县枚江镇高垅村（遂川县鸿发新型建材公司）。委托诉讼代理人：王亮军，江西遂龙律师事务所律师。被告：遂川县鸿发新型建材有限公司，住所地：遂川县枚江镇高垅村。社会统一信用代码：9136082739943378XB。法定代表人：陈朝阳，执行董事。委托诉讼代理人：王亮军、郭子源（实习），江西遂龙律师事务所律师。第三人：遂川县枚江镇高垅村湖洋面村民小组。委托诉讼代理人：郭民生，组长。原告陈鹏飞与被告陈朝阳、遂川县鸿发新型建材有限公司（以下简称鸿发公司）、第三人遂川县枚江镇高垅村湖洋面村民小组（以下简称湖洋面小组）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈鹏飞及其委托诉讼代理人李锦骓，被告陈朝阳、鸿发公司委托诉讼代理人王亮军，第三人湖洋面小组组长郭民生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈鹏飞向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付公司转让尾款272920元；二、被告承担案件受理费用。事实和理由：原告陈鹏飞原系鸿发公司的股东及法定代表人(注:鸿发公司原股东为:陈鹏飞、陈跃华、黄永阳)。2019年7月11日,原、被告双方签订了《转让合同书》,双方就“遂川县鸿发新型建材有限公司”转让给被告事宜达成了一致,《转让合同》就转让内容、转让价款和支付方式、履约保证金、纠纷处理等事项作出了约定。转让合同签订后，2019年7月19日，原告协助被告办理了遂川鸿发公司的工商登记变更手续，至此，包含原告陈鹏飞在内的原遂川县鸿发公司的股东已经全部退出了原公司，原告亦不是鸿发公司的法定代表人，变更后的法定代表人为陈朝阳，公司股东为陈朝阳，陈康津。2019年7月22日，原、被告双方签订了《付款协议》，该协议对已支付的款项进行了结算，对被告尚未支付公司转让款共计60万元进行了明确约定：1、陈朝阳必须在2019年10月12日之前向陈鹏飞支付叁拾万元整,陈鹏飞收款后须出具收款凭条给陈朝阳。2、陈朝阳必须于2019年12月12日之前向陈鹏飞支付叁拾万元整,陈鹏飞收款后须出具收款凭条给陈朝阳。3、甲、乙双方的鸿发公司转让款总价柒佰叁拾叁万元整,在陈朝阳支付尾款陆拾万元后,即为结清。在被告迟迟未向原告支付公司转让尾款，为此，原告于2019年11月6日向遂川县人民法院提起了诉讼，法院于2019年12月24日依法作出被告于本判决生效后三十日内支付原告陈鹏飞转让款60万元的判决，判决后，被告向吉安市中院提起了上诉，市中院判决被告于本判决生效后三十日内支付陈鹏飞转让款30万元，另30万元待相关债务处理后，原告可另行主张，原告尚有27080元应支付款未付，该笔术后后，被告还应支付原告272920元公司转让款。被告陈朝阳辩称，一、由于原告与第三人存在债务纠纷，至今未处理，理由如下：1、原告系鸿发公司原股东，依双方《转让合同》第三条第五项约定，鸿发公司股权转让前债务由原告承担，若鸿发公司无债务，同股权转让款余下的60万元债务保证金同被告无息支付给原告；黄永阳与原告均为鸿发公司的原股东，黄永阳于2010年4月17日与第三人签订的《承租协议》第三条约定：黄永阳代表鸿发公司必须承担道路维护责任等，由于原告股权转让前未履行第三人所有道路维护义务，2019年8月11日，鸿发公司转让给被告不到一个月，第三人村民堵鸿发公司的通行道路，要求鸿发公司履行2018年底承担的道路维修责任，该道路维修义务应当履行原告履行而未履行，以上事实由2020年赣08终878号民事判决书依法认定；二、原告与第三人存在纠纷未处理以致被告支付了14万元给第三人暂时缓解道路通行问题，该费用应当由原告承担。2019年9月9日，被告依遂川县公安局枚江派出所2019年8月11日接处警记录处警情况说明，支付给第三人道路维修保证金10万元，2020年4月1日支付给第三人道路补偿金4万元；三、原告需转交一台颚破机给被告，依双方转让合同第一条约定，原告需移交二台颚破机给被告，移交时原告称有一台颚破机在赣州维修，因原告未支付相关费用给赣州维修部，赣州维修部不给颚破机给被告，该纠纷由原告处理，费用由原告承担。综上所述，原告与第三人债务纠纷未处理，原告依约不得向被告主张债务30万元保证金，请求依法驳回原告诉请。第三人湖洋面小组述称，被告没有给第三人维修路面，上次开庭也是将我们列为第三人，第三人认为，损坏了通行的道路，第三人就要找砖厂，不找个人。本院经审理认定事实如下：2019年7月11日,原告陈鹏飞与被告陈朝阳签订转让合同书，约定原告将位于枚江镇高垅村的“遂川县鸿发新型建材有限公司”包括场地、厂房、设备、公司证照、租赁协议、脱硫塔、已购买的林地山场、挖机、装载机、轻型皮卡车、变压器、发动机、颚破机等及在公司内的除个人物品外的所有财物全部转让给陈朝阳。转让价款为733万元。双方约定履约保证金为60万元,该款在合同签订后五个月时,若原告无债务,被告无息退给原告,必须按时支付,在合同签订后三个月被告支付30万元给原告。若双方发生纠纷,向合同履行地法院起诉,由此产生的费用包括律师代理费、诉讼费、差旅费等由违约方承担。转让合同签订后，2019年7月19日,原告方协助被告方办理了鸿发公司的工商登记变更手续。变更后鸿发公司的法定代表人为陈朝阳。2019年7月22日,原告陈鹏飞与被告陈朝阳经协商后，签订付款协议，对转让鸿发公司的款项再次进行清算明确为，2019年7月11日，陈朝阳已支付原告500万元和509081元，陈朝阳尚需支付原告转让尾款60万元，并约定，1、陈朝阳必须在2019年10月12日之前向陈鹏飞支付30元整,陈鹏飞收款后须出具收款凭条给陈朝阳；2、陈朝阳必须于2019年12月12日之前向陈鹏飞支付30万元整,陈鹏飞收款后须出具收款凭条给陈朝阳；3、甲、乙双方的鸿发公司转让款总价733万元整,在陈朝阳支付尾款60万元后,即为结清。付款协议签订后，因被告陈朝阳未在约定时间内支付转让尾款，原告遂于2019年11月6日向本院提起诉讼，本院作出一审判决：一、被告陈朝阳于判决生效后三十日内支付原告陈鹏飞转让款60万元；二、被告陈朝阳于判决生效后三十日内支付原告陈鹏飞律师费15000元；三、驳回原告陈朝阳的反诉请求。后，被告陈朝阳不服向吉安市中级人民法院提起上诉，吉安中院审理后认为，出让方陈鹏飞代表的鸿发公司与湖洋面村小组存在债务纠纷，且有鸿发公司原股东黄永阳与湖洋面村小组签订的承租协议为凭，待相关债务处理后，陈鹏飞可另行主张剩余30万元，后作出终审判决：一、维持遂川县人民法院（2019）赣0827民初2648号第二、三项；二、变更遂川县人民法院（2019）赣0827民初2648号第一项为上诉人陈朝阳于本判决生效后三十日内支付陈鹏飞转让款30万元。后原告清算账目后认为尚有27080元应支付给被告，核减该笔费用后，被告还应向原告支付272920元。另查明，2019年8月11日，被告与第三人湖洋面小组因湖洋面道路损毁的问题发生过争执。遂川县公安局枚江派出所接到报警后到现场处理。2019年9月9日，第三人小组长收取了被告鸿发公司道路维修保证金10万元。后因该道路未予维修，在2020年4月13日，第三人现任小组长再次收取了被告鸿发公司道路补偿金40000元。以上事实有身份证，转让合同书，付款协议，委托代理合同，承租协议、判决书两份等证据、收条及当事人的陈述相互印证，本院予以认定。本院认为，原告陈鹏飞与被告陈朝阳签订的转让合同书及付款协议，系双方真实意思表示，合同合法有效，双方均应按合约履行义务。被告陈朝阳已履行大部分合同义务，原告也已将公司变更登记在被告名下，并已实际交付公司财产给被告所有和经营使用。现原、被告就支付公司转让尾款再次产生争议。双方对付款事宜已专门签订了付款协议，并载明结算确认，双方在庭审过程中对被告还需向原告支付转让尾款272920元无异议，本院予以确认。本案争议的焦点为：一、原告与第三人湖洋面小组是否存在债务纠纷。本院认为，被告以原告原股东黄永阳在2010年4月17日与第三人签订的《承租协议》第三条约定为由要求黄永阳代表鸿发公司必须承担道路维护责任。而实际原告原股东黄永阳与湖洋面小组签订的《承租协议》第三条约定内容为：若日后甲方（湖洋面小组）招商引资让他人在乙方（黄永阳）租用的路段经过，必须首先保障乙方道路通畅，且必须承担道路维护责任，其维护费用共同承担。而乙方新修路段乙方有权控制此路权，其它企业必须在征得乙方同意后方可通行。该条款并未明确道路维护系原告一方的责任，约定维护费用共同承担也未明确系湖洋面小组、还是乙方黄永阳、还是招商引资对象来承担，属约定不明。综合本案实际情况，原告在租用期间每年年底均会对道路进行维修，本案原告在转让该公司前即2018年底未对道路维修，被告2019年7月受让该公司后年底也未对该道路进行维修，本院酌情核定原告支付道路维修资金20000元，其余所需资金由被告自行负担；二、关于原告是否需转交一台颚破机给被告的问题。被告认为原告需移交二台颚破机给被告，移交时原告称有一台颚破机在赣州维修，因原告未支付相关费用赣州维修部，赣州维修部不给颚破机给被告，该纠纷应由原告处理，费用由原告承担。本院认为，被告提出该抗辩意见未提供相关证据予以证明，故对该抗辩意见不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告陈朝阳于本判决生效后三十日内支付原告陈鹏飞转让款252920元；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5394元，减半收取计2697元，由原告负担198元，由被告负担2499元。此款原告已预交，被告负担部分限本判决生效之日起三十日内径行给付原告。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员  彭玉玲二〇二〇年八月二十五日书记员  肖彦琛