江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏12民终1302号上诉人（原审被告）:陈鸾，女，1968年7月11日出生，汉族，住兴化市。委托诉讼代理人：顾军，江苏天炜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李伟，男，1985年4月22日出生，汉族，住兴化市。委托诉讼代理人：万兴敏，江苏天棱律师事务所律师。上诉人陈鸾因与被上诉人李伟合同纠纷一案，不服江苏省兴化市人民法院（2019）苏1281民初6082号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈鸾上诉请求：撤销原判，将本案依法改判或发回重审。事实和理由：1、2019年4月4日双方签订了《干洗店转让合同》，该合同项下转让的标的物有：店铺的所有权（包括加盟使用权、经营权、收益权、处分权等所有相关权益和义务）等。被上诉人签订合同的目的是在取得该店铺的所有权后，能够正常经营。在《干洗店转让合同》签订后，上诉人依约将上述标的物移交给了对方，对方并接手经营至今。洗衣耗材的获取以及洗衣设备的保养这两个因素，对案涉店铺能否正常经营不构成决定性影响。洗衣耗材和设备的保养维修，完全可以通过市场采购而完成，并不是除上海赛维洗衣科技有限公司（以下简称赛维公司）之外，上述两项就根本无法完成。一审判决以无法实现签订合同的目的为由解除案涉《干洗店转让合同》无事实和法律依据，应予纠正。2、本案没有出现法律规定的或合同约定的赋予被上诉人具有合同解除权的情形，况且案涉《干洗店转让合同》已经履行完毕，被上诉人对案涉干洗店的经营至今也已经有了一年左右的时间，在这种情形下，被上诉人肆意解除合同的行为得到了一审判决支持，无形中会诱导、滋长民众不诚实守信的念头，同时也增加了市场交易的不稳定性、矛盾纠纷的多发性。3、一审判决有失公允。被上诉人对案涉干洗店无偿经营了一年左右，现在又欲索回所有的转让费，且得到了法院的支持，一审判决却对被上诉人白白经营使用干洗店一年如何处理的事只字不提，故一审判决对本案纠纷的处理明显有失公允。李伟答辩称：1、双方签订的干洗店转让合同第3条明确约定，店铺所有权的转让包括加盟的转让。合同第7条第2款“甲方保证该店铺享有赛维品牌拥有加盟使用权，若乙方不能继续使用赛维品牌及商标，则甲乙双方解除本协议”，该内容可以反映出被上诉人与上诉人签订转让合同的主要目的是通过受让上诉人的赛维干洗店的方式，继续使用赛维品牌开展经营。我方提供的录音证据也可以证实，当初被上诉人主要是冲着赛维品牌而受让店铺，这一点上诉人是清楚的。在合同签订之前，双方就经营执照和加盟使用权变更等事宜进行了协商，上诉人同意配合办理变更手续。合同签订后，被上诉人按约支付了转让款和定金，但上诉人收到转让款之后便甩手不管。被上诉人多次联系上诉人协商解决，上诉人置之不理。在最后一次交涉过程中，被上诉人才知道上诉人在经营期间未领取营业执照，且赛维公司已经经营异常，濒临破产，无法与赛维公司取得联系。不仅无法取得赛维公司的加盟使用权，而且也无法取得赛维公司的洗衣耗材、技术指导等。被上诉人受让店铺后一直未能取得赛维品牌加盟使用权，今后也不可能取得。因此，被上诉人无法实现签订合同的目的。本案存在约定解除合同的情形，同时存在法定解除情形。2、被上诉人从2019年4月开始受让店铺，刚开始使用的库存的洗衣耗材，经营了两个月左右，库存的洗衣耗材用完之后，被上诉人想联系赛维公司购买，发现赛维公司经营异常，无法联系。因受让店铺之前有不少客人办理了会员储值卡，出于对客人负责的态度，被上诉人在没有赛维洗衣耗材供应的情况下，不得不购买其他品牌的洗衣耗材。但不断有客人反映衣服被洗出了问题，甚至有客人上门闹事。为此，被上诉人多次向客人赔偿损失。2019年12月，因没有洗衣耗材供应，加上总有客人闹事，被上诉人出于压力关闭了店铺，不再经营。从接手店铺到不再经营，期间总共七个月。在此期间，被上诉人支付了租金45000元，2020年5月后，因租期到期，本案一审判决尚未生效，被上诉人不好随意处置店内装修及设备，只能续期，续期到9月，支付租金10000元。在经营期间，除了上述成本外，需要发放工人工资、购买耗材、赔偿客人损失等，被上诉人并未实际获利，反而亏本。3、上诉人明知赛维公司经营异常，明知未征得赛维公司书面同意，不得向第三人转让加盟店的所有权、经营权的情况下，仍然恶意为之，且隐瞒干洗店没有营业执照的事实，与被上诉人签订转让合同，以达到尽快脱手、获得转让费的目的。该行为有违诚信，不应当得到支持。综上，请求驳回上诉，维持原判。李伟向一审法院提出诉讼请求：1、解除双方于2019年4月4日签订的干洗店转让合同；2、陈鸾向李伟双倍返还定金30000元，退还转让金140000元、房租押金10000元，并赔偿李伟损失53200元，合计233200元；3、陈鸾承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：2019年4月4日陈鸾（甲方）与李伟（乙方）签订干洗店转让合同一份，合同主要内容，甲、乙双方在平等自愿、公平公正的基础上，就赛维干洗店所有权转让及附属权益的转让事宜达成如下协议：1、甲方将店铺的所有权（包括加盟使用权、经营权、收益权、处分权等）全部转让给乙方，但不包括该店铺租用的房产的所有权。店铺内与经营有关的设备设施随该店铺所有权一并转让给乙方。转让该店铺后现有的装修、装饰全部归乙方所有，乙方在接收该店铺后，有权根据经营需要，在保证房屋安全使用的情况下进行装修。该店铺的所有会员储值卡，价值20000元，随该店铺一并转让给乙方，乙方享有权利和承担义务；2、甲方2019年4月4日之前配合乙方办理营业执照的变更，将经营者变更为乙方。或根据实际需要，甲方注销营业执照，乙方重新申请营业执照；3、转让金的支付和期限，转让金总价为155000元，定金15000元，余款140000元于本协议签订之日起一次性付清；4、甲方保证对该店铺所占有房产享有合法承租权并有权依法转让，若乙方不能与房东达成新的租赁协议，则甲乙双方解除本协议，甲方退还乙方定金及转让金，甲方保证该店铺享有赛维品牌永久加盟使用权，若乙方不能继续使用赛维品牌及商标，则甲乙双方解除本协议，甲方退还乙方定金及转让金。一审又查明，陈鸾转让的赛维干洗店，2017年9月创办，未领取营业执照。2019年4月3日在转让合同签订前，陈鸾收取李伟定金15000元，合同签订当日，李伟按约缴纳全部转让款。2017年8月10日为加盟陈鸾与赛维公司订特许经营合同一份，明确特许经营期限从2017年8月10日起至2020年8月9日止，约定加盟费30000元，并注明乙方（指陈鸾）不得在未经甲方（指赛维公司）书面认可的情况下，对被特许加盟店的所有权和经营管理权进行变更、转让、租赁、承包经营等类似行为以使得被特许加盟店的投资主体和经营主体发生变更。上述加盟店坐落于兴化海德国际南大街45号，其营业用房是陈鸾向他人承租的，租金每年42000元，转让前房租已交纳至2019年5月31日。2019年6月2日李伟与房东重新签订租赁合同一份，明确租金每年45000元，协议日期开始前一次性付清，租期从2019年6月1日至2021年5月31日。李伟接收上述转让的店铺后，因洗涤耗材不能从正规渠道获取，机器出现故障得不到赛维公司的后期保障等原因，与陈鸾发生纠纷，遂诉至一审法院。一审法院认为，陈鸾对李伟提供的赛维公司登记信息并无异议，其真实性应予认定。从查询的信息看，该公司已不在登记注册地，属经营异常，李伟接手加盟店后已无法通过正常渠道获取洗衣耗材，洗衣设备等也无法保养、维护，因此，李伟无法实现签订合同的目的。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。李伟要求解除合同，符合上述法律规定，应予照准。关于合同解除后的处理，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案在双方签订洗衣店转让合同时，陈鸾已将特许经营合同等材料交李伟，有陈鸾提供的双方在签订转让合同前一天聊天记录以及签订合同时在场人的证言为证，李伟对该聊天记录的真实性并无异议，应予认定。证人证言与聊天记录相印证，其真实性也应认定。从聊天记录看，李伟要求陈鸾提供加盟及租房的手续，这应理解为签订合同的前提条件，2019年4月4日双方如期签约，同时在场人彭娟证明陈鸾还提交了与公司的材料，而李伟并无证据证明陈鸾没有提交特许经营合同等材料，故应认定加盟等手续在签订转让合同时，陈鸾已向李伟提供。李伟在决定购置陈鸾的洗衣店时已与陈鸾商谈了解基本情况，在签订转让合同前并要求陈鸾提供加盟材料等，据此应认定李伟是知晓陈鸾洗衣店现状的，案涉合同的文本是李伟准备的，其条款部分内容与陈鸾加盟店的现状不符，如营业执照的变更问题、享有“赛维”品牌永久加盟使用权等问题，已超出陈鸾的履约能力，故不能以此认定陈鸾违约，造成合同的解除是因第三方的原因，故合同解除后各自返还财产，损失各自承担。李伟要求陈鸾返还定金30000元及赔偿损失5万余元无事实及法律依据，不予支持。至于租房押金问题，李伟应与房主交涉，本案不予理涉。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、解除李伟与陈鸾于2019年4月4日签订的干洗店转让合同；二、陈鸾于判决生效后三日内返还李伟转让费155000元，同时李伟将上述干洗店交陈鸾；三、驳回李伟其他诉讼请求。案件受理费4798元，李伟负担1608元，由陈鸾负担3190元。二审中，双方当事人均未提交新的证据。二审查明的事实与一审无异，本院予以认定。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，陈鸾与李伟签订的干洗店转让合同系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定为合法有效。双方均应按照合同的约定履行自己的义务，而不得擅自变更合同。而案涉干洗店转让合同转让标的包含加盟使用权，而在李伟接手实际经营后，该加盟店已无法通过正常渠道获取洗衣耗材、洗衣设备等，也无法保养、维护，结合塞维公司已不在登记注册地，属经营异常的实际状况，一审法院认定李伟无法实现签订合同的目的并无不当，本院予以支持。上诉人陈鸾辩称李伟可以通过市场采购来获取洗衣耗材以及对洗衣设备保养以实现合同目的的主张，系单方对合同条款作出变更，李伟对此并不予认可，本院对该主张不予支持。关于合同解除后的处理，一审判决内容符合法律规定，本院对此予以维持。综上所述，上诉人陈鸾的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理4798元，由上诉人陈鸾负担。本判决为终审判决。审 判 长 王军强审 判 员 潘贻杰审 判 员 顾连凤二〇二〇年八月二十五日法官助理 田 扬书 记 员 彭世美