天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0104民初6901号原告：王雅倩，女，1995年5月25日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：孙鑫，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：张家铭，男，1975年6月30日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：翟德智，泰和泰（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王殿标，泰和泰（天津）律师事务所律师。被告:天津市茗家房地产经纪有限责任公司，住所地天津市南开区广开三马路**。法定代表人：宋华，总经理。委托诉讼代理人：李静，女，该公司员工。原告王雅倩与被告张家铭、天津市茗家房地产经纪有限责任公司（以下简称茗家公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王雅倩的委托诉讼代理人孙鑫，被告张家铭的委托诉讼代理人翟德智及被告茗家公司的委托诉讼代理人李静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王雅倩向本院提出诉讼请求：1.依法判令原告、被告张家铭签订的《股权转让协议》无效；2.依法判令被告茗家公司撤销相应的股权变更工商登记；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2020年6月23日，在张家铭、张家铭诉茗家公司等公司决议纠纷一案中，案外人宋美怡被天津市南开区人民法院通知作为第三人出庭，庭审过程中了解到自己曾经被工商登记成为茗家公司股东。经查，其依据为一份2019年5月28日由原告与宋美怡签订的《股权转让协议》，而原告所享有的股权系基于2019年4月18日其分别与张家铭、张家铭签署的《股权转让协议》受让而来，但事实上该份协议并非原告签署，违背原告真实意思表示，严重侵犯了原告合法权益，故起诉。张家铭辩称，不认可原告的诉请。理由如下：原告王雅倩在起诉状中陈述案涉茗家公司2019年5月28日的股权转让协议并非其本人签署，张家铭的签字也是他人伪造的。另南开区法院受理的与该公司有关的案件（2020）津0104民初4058号案件在庭审过程中，茗家公司代理人当庭陈述2020年3月15日签署的涉及张家铭和刘津的《股权转让协议》以及同日签署股东会决议中张家铭、刘津的签字皆非本人签署。张家铭、刘津对此也并不知情并没有事后追认。相关签字系伪造。可以认定该公司内部治理混乱，股东的股权随意被转让并进行工商登记变更。宋华与宋美怡有亲属关系或其他密切关系，因为该二人居民身份证记载的地址均为天津市河**××路××南里13门**。我们严重怀疑该公司法定代表人宋华与宋美怡以侵占他人财产为目的幕后操纵相关伪造他人签字转让他人股权的整个过程。公安部2005年6月24日发布并即日生效的《关于对非法占有他人股权是否构成职务侵占罪问题的意见》中明确了：对于公司股东之间或者被委托人利用职务便利，非法占有公司股东股权的行为，如果能够认定主观上具有非法占有他人财物的目的，则可对其利用职务便利，非法占有公司管理中的股东股权的行为以职务侵占罪论处。全国人民代表大会常务委员会2005年12月1日发布并即日生效的《全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会对关于公司人员利用职务上的便利采取欺骗等手段非法占有股东股权的行为如何定性处理的批复的意见》（法工委发函［2005］105号）明确了：据刑法第92条的规定，股份属于财产。采用各种非法手段侵吞、占有他人依法享有的股份，构成犯罪的，适用刑法有关非法侵犯他人财产的犯罪规定。故答辩人认为该案有足够证据证明存在犯罪，本案已经超越民事审判的范畴，答辩人请求人民法院将本案依法移送公安机关立案侦查。茗家公司辩称，认可原告诉请，确实不是其原告本人签字。本院经审理认定事实如下：茗家公司系2018年4月23日设立的有限责任公司，注册资本5000000元，法定代表人宋华，张家铭系股东之一。自2018年10月24日至2020年3月15日股东及股东变更情况如下：1.2018年10月24日，孙宇认缴出资400000元，出资比例8%，缴付期限至2048年4月11日；张家铭认缴出资800000元，出资比例16%，缴付期限至2048年4月11日；张家铭认缴出资800000元，出资比例16%，缴付期限至2048年4月11日；宋华认缴出资1800000元，出资比例36%，缴付期限至2048年4月11日；李静认缴出资1200000元，出资比例24%，缴付期限至2048年4月11日。2.2019年4月18日，张家铭、张家铭分别将其在茗家公司中占有的4%和12%的股权转让给王雅倩，工商变更登记为孙宇认缴出资400000元，出资比例8%，缴付期限至2029年4月18日；张家铭认缴出资600000元，出资比例12%，缴付期限至2029年4月18日；张家铭认缴出资200000元，出资比例4%，缴付期限至2029年4月18日；宋华认缴出资1800000元，出资比例36%，缴付期限至2029年4月18日；李静认缴出资1200000元，出资比例24%，缴付期限至2029年4月18日；王雅倩认缴出资800000元，出资比例16%，缴付期限至2029年4月18日。3.2019年5月28日，王雅倩将其在茗家公司中占有的16%的股权转让给宋美怡，工商变更登记为孙宇认缴出资400000元，出资比例8%，缴付期限至2037年5月27日；张家铭认缴出资600000元，出资比例12%，缴付期限至2037年5月27日；张家铭认缴出资200000元，出资比例4%，缴付期限至2037年5月27日；宋华认缴出资1800000元，出资比例36%，缴付期限至2037年5月27日；李静认缴出资1200000元，出资比例24%，缴付期限至2037年5月27日；宋美怡认缴出资800000元，出资比例16%，缴付期限至2037年5月27日。4.2020年3月15日，宋美怡将其在茗家公司占有的7.24%和8.76%的股权分别转让给宋华和张家铭，孙宇将其在茗家公司占有的0.78%和0.46%的股权分别转让给张家铭和张家铭，李静将其在茗家公司占有的6.74%的股权转让给张家铭，同时工商登记变更为孙宇认缴出资338000元，出资比例6.76%，缴付期限至2020年3月31日；张家铭认缴出资1077000元，出资比例21.54%，缴付期限至2020年3月31日；张家铭认缴出资560000元，出资比例11.2%，缴付期限至2020年3月31日；宋华认缴出资2162000元，出资比例43.24%，缴付期限至2020年3月31日；李静认缴出资863000元，出资比例17.26%，缴付期限至2020年3月31日。对于2019年4月18日股权变更，茗家公司向工商登记机关提交了一份张家铭（出让方）和王雅倩（受让方）于当日签订的《股权转让协议》，其中载明：出让方同意将其在天津市茗家房地产经纪有限责任公司中占有的4%的股权转让给受让方；受让方同意接受出让方在天津市茗家房地产经纪有限责任公司中占有的4%的股权转让；转股前后，受让方按其在天津市茗家房地产经纪有限责任公司中所占的股权比例承担有限债权债务。庭审中，王雅倩和张家铭均表示上述《股权转让协议》完全不知情，其中的签字并非其本人所签。茗家公司上述《股权转让协议》解释称：由于该公司需要以股东自有房屋向银行抵押贷款，当时由宋华、李静、张家铭、张家铭、孙宇五位股东商谈此事，并最终决定将案外人宋飞（茗家公司原股东）名下房产过户给公司员工王雅倩，同时将王雅倩变更登记为公司股东。但后经核实，由于王雅倩社保缴费记录未能满足连续一年的要求，故未能办理房屋的过户手续，但股权转让及工商变更登记手续办理完毕。茗家公司仅告知了王雅倩房屋过户及为公司办理贷款的相关情况，但未告知将其登记为公司股东的情况。办理工商变更登记系茗家公司委托代办公司的办理的，使用的居民身份证件复印件等均系张家铭、王雅倩在茗家公司留档备案中的材料。另外，张家铭和刘津曾向本院起诉要求确认茗家公司2020年3月15日的股东会决议无效，并要求茗家公司向工商登记机关申请撤销变更登记。经本院主持调解，双方当事人达成和解，茗家公司承诺于15日内向公司登记机关申请撤销变更登记，将公司登记事项恢复变更至2019年5月28日公司登记的事项（包括张家铭认缴出资额变更为200000元，持股比例为4%；张家铭认缴出资额变更为600000元，持股比例12%；出资时间为2037年5月27日之前）。本院对上述和解协议予以确认，并于2020年6月23日出具了（2020）津0104民初4058号民事调解书。本院认为，工商行政管理机关作出的工商行政登记信息具备公示公信效力，本案系确认合同效力纠纷，王雅倩关于撤销股权变更登记的请求不属于民事诉讼受理范围，故对于本项诉讼请求本院不予审理。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本案中，对于案涉《股权转让协议》是否无效，不能仅以双方当事人自认对此不知情而予以认定，应当结合证据对该协议形成的过程进行综合判断，具体分析如下：一、张家铭2018年4月23日公司设立时起即为茗家公司股东，就2019年4月18日的股权转让事宜，茗家公司表示曾经召集包括张家铭在内的股东开会商谈过，但张家铭表示对此并不知情，双方陈述存在矛盾，且双方亦未提交相应证据证明各自的主张；二、张家铭曾向本院起诉要求确认茗家公司2020年3月15日的股东会决议无效，并主张茗家公司向公司登记机关申请撤销变更登记，在该案中张家铭并未表示2019年4月18日的股权转让事宜为虚假，而是认可将工商登记变更至2019年5月28日的状态；三、王雅倩作为茗家公司员工，虽然茗家公司和其本人均否认知晓股权转让事宜，但双方陈述由王雅倩接受房屋过户并为公司贷款的情况已明显超出普通员工的工作范畴，因此王雅倩理应对相关情况有全面了解；四、庭审中，张家铭明确表示不同意撤销2019年4月18日的工商登记信息，这与其认可《股权转让协议》非其真实意思表示的自认行为产生矛盾。张家铭作为茗家公司股东、王雅倩作为茗家公司员工，二人与茗家公司存在深度的关联关系，仅以其双方自认不知情不能排除上述分析中对二人明知股权转让的合理怀疑。同时，如果本案中确认王雅倩与张家铭2019年4月18日的《股权转让协议》无效，将直接对该日及以后的工商登记信息产生严重影响，这对于茗家公司的债权人基于工商信息公示的信赖利益产生损害。综上，王雅倩请求确认其与张家铭2019年4月18日的《股权转让协议》无效，本院不予支持。即使此后王雅倩确因该股权转让和相应工商登记行为而对茗家公司的债权人承担了清偿责任，亦应当另行主张权利。至于张家铭抗辩本案涉及刑事犯罪的主张，本院在审理过程中并未发现相应犯罪线索，如张家铭坚持认为本案存在犯罪行为，可自行向公安机关报案。综上，原告王雅倩的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王雅倩的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元由原告王雅倩负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  王岩二〇二〇年八月二十日书记员  王蕊附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。