广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初12224号原告：广州市新业大家具有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭广从四路**之五，统一社会信用代码914401016734818142。法定代表人：邓细斌，执行董事。委托诉讼代理人：林晓明，广东星旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓兆聪，广东星旭律师事务所律师。被告：李静，女，1979年7月13日出生，汉族，身份证住址广东省广州市天河区，委托诉讼代理人：邱志豪，广东宇全律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾维鹤，男，1971年7月22日出生，汉族，系被告丈夫。原告广州市新业大家具有限公司诉被告李静损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年5月6日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告广州市新业大家具有限公司的法定代表人邓细斌及委托诉讼代理人林晓明，被告李静的委托诉讼代理人邱志豪、曾维鹤均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州市新业大家具有限公司诉称：我方公司于2008年设立，邓细斌任执行董事，系公司股东，占有34%股份，陈子欢任经理，系公司股东，占有33%股份，被告任监事及股东，占有33%股份。2018年因高速公路项目导致我方厂房拆迁，广州市白云区钟落潭镇乌溪经济联合社（以下简称乌溪经联社）向我方支付补偿款1229301.50元，收款账户为我方委托代收的被告个人账户。被告收到款项后，拒不将款项用于公司经营，我方另外两名股东多次要求被告将款项转进公司账户，但被告一直侵占。由于我方业务经营需要，我方委托被告保管公司的公章、法定代表人私章，但被告之后一直拒绝交还，经股东邓细斌、陈子欢催告后仍拒绝返还，使我方经营陷入停顿。2019年12月3日，我方召开股东会，三名股东出席，经股东表决权67%通过，股东会决议：1、公司公章与法定代表人私章归还法定代表人保管；2、制作厂房拆迁款明细及分配方案。但被告拒不履行，我方不能正常经营。2019年12月20日，我方第二次召开股东会，股东邓细斌、陈子欢出席，决议通过如被告未能在指定期限内返还公司资料和转入全部厂房搬迁补偿款，执行董事和其他股东可代表公司对被告提起诉讼。2020年3月2日，我方股东陈子欢向执行董事邓细斌递交申请书，因被告严重损害公司利益及股东权益，要求对被告提起诉讼。现我方请求法院判令：1、被告立即返还厂房搬迁补偿款1229301.5元及银行存款利息（以407500元为基数，自2018年4月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止；以821801.5元为基数，自2018年11月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止）。2、被告立即归还我方公章、法定代表人私章、营业执照。3、本案诉讼费、保全费由被告承担。被告李静辩称：1、我不同意归还搬迁补偿款1229301.50元。广州花都至东莞高速公路项目（钟落潭镇段）经过测量编号W106-6地段，需拆除该地段建构筑物及地上附着物，我是该地段当时的经营者，在此地段设立经营实体即原告。2017年5月18日，我与乌溪经联社、广州市白云区钟落潭镇人民政府、广州市白云区人民政府征地办公室签订《征收补偿作价确认表（二）》。征收单位补偿给经营者总金额为821801.50元，该款构成为建构筑物及地上附着物补偿、停产停业补偿、按时搬迁奖励。由此可见，补偿款与经营者有关，与经营者设立的经营实体无关。另外407500元补偿款的支出凭证记载的内容也是注明支付给我，故上述拆迁补偿款只是支付给经营者，与经营者在上述拆迁地段开设的经营实体无关。2、我不同意将公章交给邓细斌、陈子欢。自从2018年7月原告停业后，邓细斌、陈子欢两个股东私下在东莞市开办金致圣家具有限公司，原告的琐碎业务都是我在处理，包括跟进原告诉讼案件、社保的查询和补缴、对公账户更新、执照年审、代理记账公司的日常沟通和每年汇算清缴、街道企业普查等，这些都需使用公章。邓细斌、陈子欢两人均不在广州，没有经营原告，且在外经营同样的家具公司，可能违反同业竞争，损害原告的利益。综上，请求法院驳回原告起诉。经审理查明:原告承租了位于广州市白云区钟落潭镇乌溪村广从四路约1800平方米厂房及场地，由陈子欢于2010年5月、6月份别与曾祥沛、宋葵洪签订相关租赁合同。另原告向冯伟杭承租位于广州市广从路105国道乌溪村框架结构及星瓦结构厂房共1630平方米，由邓细斌于2013年5月1日与冯伟杭签订相关厂房租赁合同。因广州花都至东莞高速公路项目（钟落潭镇段）建设需要，对乌溪村辖内进行土地房屋征收，范围包括原告上述承租厂房在内的土地及地上建筑物。邓细斌作为原告的法定代表人于2017年5月15日出具委托书，委托被告办理花莞高速公路征地项目中原告厂房搬迁费和停业损失费（测量编号：W101-6）的补偿事宜，并于2017年4月10日向部分厂房的出租方冯伟杭出具委托书，委托冯伟杭办理花莞高速公路征地项目中原告向其承租厂房的搬迁费及停业损失费（测量编号为W101-7）等补偿事宜。2018年4月4日，冯伟杭作为权属人与广州市白云区钟落潭镇人民政府（甲方）、乌溪经联社和广州市白云区钟落潭镇乌溪村民委员会（乙方）签订《广州花都至东莞高速公路项目（钟落潭镇段）建（构）筑物或地上附着物拆迁补偿协议书》（合同编号ZLTHG-WX-W101-7、测量编号W101-7），约定：补偿项目面积数量以三方共同确认的《广州花都至东莞高速公路工程项目白云区钟落潭镇--建构筑物摸查资料》（测量编号W101-7）为准；补偿金额为69762365.36元；乙方收到甲方支付的补偿款后5个工作日内，通过银行转账形式支付权属人补偿款，并督促权属人收到补偿款后5日内清空建（构）筑物及地上附着物并，交由甲、乙方进行清表、拆卸；等等。李静于2018年4月13日代原告收取了上述合同中的原告厂房搬迁补偿款407500元。2018年10月8日，邓细斌作为经营者与广州市白云区钟落潭镇人民政府（甲方）、乌溪经联社和广州市白云区钟落潭镇乌溪村民委员会（乙方）签订《广州花都至东莞高速公路项目（钟落潭镇段）建（构）筑物或地上附着物拆迁补偿协议书》（合同编号ZLTHG-WX-W101-6(2)、测量编号W101-6），约定：补偿项目面积数量以三方共同确认的《广州花都至东莞高速公路工程项目白云区钟落潭镇--建构筑物摸查资料》（测量编号W101-6）为准；补偿金额为821801.50元；乙方收到甲方支付的补偿款后5个工作日内，通过银行转账形式支付经营者补偿款，并督促经营者收到补偿款后5日内清空建（构）筑物及地上附着物，交由甲、乙方进行清表、拆卸；等等。李静于2018年11月16日代原告收取了上述合同中的停产停业损失和厂房搬迁补助等补偿款共821801.50元。李静收取补偿款共1229301.50元后，至今未交付原告公司。2019年12月3日，原告召开股东会，经持有表决权67%的股东陈子欢、邓细斌同意通过，形成决议：1、公司公章和私章归法人保管；2、拆迁款明细、公司账目更新，12月15日前做出来；3、拆迁款和公司款项余额的处理与分配方案12月20日需出来，12月20日召开一次股东会议。2019年12月20日，原告再次召开股东会，经持有表决权67%的股东陈子欢、邓细斌同意通过，形成决议：1、被告必须在本决议之日起十日内，向法定代表人邓细斌返还公司公章、法定代表人私章、营业执照及所有公司财务资料和账本；2、本决议之日起十五天内被告将公司厂房搬迁补偿款1229301.50元转入原告公司账号；3、若被告未能在前述期限内返还原告上述资料和转入全部厂房搬迁补偿款，执行董事和其他股东都可以代表公司对被告提起有关诉讼。2020年3月2日，股东陈子欢向原告执行董事邓细斌提交申请，认为被告长期侵占公司的印章、执照、财务账本以及厂房搬迁补偿款1229301.50元，严重损害公司利益及股东利益，申请马上对被告提起诉讼。原告公司的公章、法定代表人私章和营业执照至今一直由被告持有。另查，原告于2008年4月25日登记成立，原为自然人独资有限责任公司，股东为被告。2017年7月12日，被告与陈子欢、邓细斌签订《股权转让出资合同书》，约定：被告将对原告公司出资1008万元中的332.64万元转让给陈子欢，342.72万元转让给邓细斌；截至该日，原告公司债权债务已核算清楚；等等。同日，原告的股东变更登记为邓细斌、陈子欢和被告三人，持股比例各占34%、33%、33%，法定代表人变更登记为邓细斌，公司类型从有限责任公司（自然人独资）变更登记为有限责任公司（自然人投资或控股）。被告任职原告的监事，陈子欢任职经理，邓细斌任职执行董事。以上事实，有股东会决议、公司登记（备案）申请书、《股权转让出资合同书》、公司章程、微信聊天记录、申请书、情况说明、支出报销凭证、短信、通话清单、《租用铺位合同》、《厂房出租协议》、《厂房租赁合同》、征地拆迁补偿资料及当事人陈述等证据证实。本院认为：被告收取的补偿款1229301.50元，实质是对原告承租厂房因花莞高速公路项目建设被征收的停产停业损失及厂房搬迁补助等补偿，结合被征收厂房的承租主体以及补偿款的性质，上述补偿款的受偿主体应为原告，并非被告，被告受原告委托办理测量编号W101-6、测量编号W101-7项目的相关拆迁补偿事宜，包括签订相关补偿文件及收取补偿款项等，被告只是作为原告的代表签名或收取款项，被告在征收补偿作价确认表上签名以及支出报销凭证中记载的内容并不能证实被告是受偿主体，故被告抗辩其是原告厂房被征收时的经营者，补偿款应归其个人所有于法无据，本院不予采纳。被告基于原告的委托处理委托事务，收取了补偿款，应当将全部补偿款全部转交给委托人原告。退一步而言，即使上述补偿款有部分属于对案外人的补偿，也应当由案外人向原告主张权利，不构成被告拒绝向原告支付补偿款的合法理由。被告以此为由不予返还补偿款理据不足，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第二款规定：“董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”被告作为原告公司的监事及股东，受原告委托收取补偿款后至今未支付给原告，现原告主张被告返还厂房搬迁补偿款1229301.50元及利息（以407500元为基数，自2018年4月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止；以821801.50元为基数，自2018年11月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止）合理合法，本院予以支持。原告经召开股东会表决通过，决议要求被告返还原告公司的公章、法定代表人私章和营业执照，股东会的召开及表决程序符合法律规定，被告以跟进原告公司事务为由，至今仍一直持有上述印章、文件未予返还，其抗辩理由不成立，本院不予采纳，被告应当立即向原告归还公司公章、法定代表人私章、营业执照。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十九条、第一百五十一条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起三日内，李静向广州市新业大家具有限公司返还搬迁补偿款1229301.50元及利息（以407500元为基数，自2018年4月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止；以821801.50元为基数，自2018年11月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止）。二、自本判决生效之日起三日内，李静向广州市新业大家具有限公司返还该公司公章、法定代表人私章、营业执照。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7932元、财产保全费5000元，由李静负担（广州市新业大家具有限公司已经预交的受理费7932元和财产保全费5000元，本院予以退回。于本判决书送达之日起三日内，李静向本院交纳受理费7932元和财产保全费5000元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  罗晓华二〇二〇年八月二十五日书记员  吴剑萍