广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终1994号上诉人（原审被告、反诉原告）：岳阳市华立丰电子科技有限公司，住所地：湖南省岳阳市君山区柳林洲镇求学路**。统一社会信用代码：914306115954931060。法定代表人：石明德，执行董事。委托诉讼代理人：欧阳冬青，湖南天朋律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：珠海市扩盈五金制品有限公司，，住所地：广东省珠海市金湾区三灶镇祥业路**厂房******统一社会信用代码：91440400564577630C。法定代表人：唐利军，总经理。委托诉讼代理人：刘振林，广东运胜律师事务所律师。上诉人岳阳市华立丰电子科技有限公司（以下简称华立丰公司）因与被上诉人珠海市扩盈五金制品有限公司（以下简称扩盈公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院作出的（2019）粤0404民初2596号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人华立丰公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或在查明案件事实后改判扩盈公司向华立丰公司赔偿产品质量问题造成的损失和税款损失共计322754.867元，并由扩盈公司承担违约责任向华立丰公司支付违约金183158.6元；2.判令由扩盈公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实及理由如下：一、一审判决认定事实错误。（一）关于延迟交货问题。1.扩盈公司于2016年7月19日发出的《报价单》，与本案不具有关联性，且从法律性质上讲该《报价单》属于要约邀请，故一审认定该《报价单》系双方对交货时间总约定，没有事实依据。首先，华立丰公司主张的买卖关系系2017年6月至2018年9月，该《报价单》系扩盈公司2016年7月19日发出，故与本案没有关联。双方发生的每次买卖关系均是独立的，每次交易的产品型号、数量以及税费承担均不同。其次，从法律性质上讲，该《报价单》系买卖关系中的要约邀请。华立丰公司如果要向扩盈公司订购货物，一般会先通过电话或者邮件等方式向扩盈公司征询是否有该型号的产品以及产品价格等，扩盈公司应华立丰公司的征询在有库存型号产品的情况下再向华立丰公司发出《报价单》。华立丰公司在《报价单》所报价格基础上将需要订购的产品型号、价格、质量标准、交货期限等要求以《采购订单》书面形式正式发送给扩盈公司。扩盈公司收到华立丰公司的《采购订单》后签字确认并组织货物。因此，在整个交易过程中，华立丰公司发出的《采购订单》系要约，扩盈公司在《采购订单》上签字属于承诺。再次，双方没有将《报价单》有关内容作为交易的原则性约定的意思表示，双方也没有在该《报价单》中表述将相关内容作为双方以后交易的原则的文字约定。最后，双方每次交易均是各自独立的买卖关系。2.一审认定双方约定的订货日期与到货日期短“有违常理”是错误的。其一，扩盈公司在签署每张《采购订单》前未对交货期限提出异议。其二，一审认定双方约定的订货日期与到货日期短所依据的订单系以偏概全，并未全面审查华立丰公司提供的订单。其三，双方约定2-3天的交货期限属合理期限。3.一审在延期交货问题上并未尽到客观、审慎的审查职责。一是一审采信了与本案无关的《报价单》作为“双方的总约定”；二是在大量单据中选取了2张不在华立丰公司主张权利范围之列的订单。4.一审判决认定扩盈公司超出约定的交货期限“仅延迟1-2天”交货不属于“逾期交货”，不承担违约责任，是没有事实和法律依据的。华立丰公司在行业中处于产业链的中游，所生产的产品属于中间环节，华立丰公司在接到上游客户订单后，上游客户同样限定了华立丰公司交货期限，且同样是按“日”交货。华立丰公司根据订单确定的交货期限进行采购和生产，如果处于华立丰公司上游的供应商延迟向华立丰公司交货，势必造成华立丰公司履约期限缩短甚至导致延迟向客户交货，因此华立丰公司在商业交往中是以“日”计算，时间对于华立丰公司这样的生产性企业尤为重要。事实上，扩盈公司向华立丰公司供货的多次交易中，正是因为扩盈公司经常性延迟交货，致使华立丰公司经常性地向客户延迟交货，华立丰公司才最终被迫选择终止与扩盈公司合作。（二）关于产品质量问题。1.扩盈公司向华立丰公司供应的产品不符合约定的标准和要求。华立丰公司提交了存在产品质量问题的每一批次详单，以及相应批次由华立丰公司业务员、质检员及业务主管出具的检测报告、通过企业专用电子邮箱向扩盈公司发出索赔通知单等，且华立丰公司的品质部经理还以证人身份出庭作证。2.华立丰公司已提供证据证明因扩盈公司产品不符合约定标准和要求，给华立丰公司造成71282.651元损失，一审认定华立丰公司未提交证据证明该损失已发生与事实不符。华立丰公司在本案中所主张的相应批次货物，因扩盈公司供应的系不符合约定标准和质量要求的钢片，华立丰公司只能作报废处理。存在产品质量问题的货物本身的价值及货款就是华立丰公司的实际直接损失，相应货款应予抵扣。3.由扩盈公司供应的为案外人湖北三赢兴电子科技有限公司生产的型号为“FPC-15474E501B-V1”的钢片造成华立丰公司10万元损失的证据确实、充分。其一，华立丰公司已实际向案外人支付了赔偿款。其二，华立丰公司提供的证据能够证明正是由于扩盈公司供应的产品不符合约定质量标准才导致华立丰公司损失10万元。同时段为华立丰公司供应的供应商所应的钢片型号、用途毫不相同，产品不重叠，相互不可替代，另外两家供应商供应的是与扩盈公司供应的是完全不同种类、不同型号、不同用途的钢片。4.一审判决以双方每月在对账时已对质量问题做出扣款处理为由认定华立丰公司主张36000元产品质量违约金没有依据，是以偏概全、偷换概念。其一，双方月对账单仅是对当月交易产品型号、数量、单价或货款数额进行对账确认，而不涉及其他内容。其二，一审法院依据2017年11月对账单中有1000元扣款来认定双方在月对账中对质量问题做出处理，但该对账单并未标明是何种性质的扣款，且扩盈公司拼接的编号为2017111302的一张《供应商索赔通知单》显示该扣款系因为产品型号与订单要求不相符，而非产品质量不合格。其三，一审判决以偏概全，仅依据每月对账中作扣款处理的几张对账单就认定双方已就质量问题作出处理，显然是荒谬的。5.一审判决以华立丰公司在2018年12月11日对账时未提出质量异议为由认定不存在质量问题是没有事实和法律依据的。（三）关于税款损失问题1.一审判决以华立丰公司未及时支付货款构成违约否定扩盈公司应当依约承担税款和依法依约应当开具发票的义务不符合事实和法律规定。2.扩盈公司在2018年12月11日双方对账后向华立丰公司实际仅开具258000元发票，一审认定扩盈公司开具了278000元发票与事实不符。3.提供销售商品发票是扩盈公司作为买卖合同关系中的收款人的法定和约定义务。其一，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条与《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条的规定，扩盈公司向华立丰公司销售货物，依法应缴纳增值税并向华立丰公司开具发票。其二，双方对货款结算及税费负担问题进行了约定。4.尽管双方并未对开票与付款的先后形成书面约定，但双方在长达6年的交易期间一直遵循先开票后付款的交易习惯。根据合同法的规定，应当按照双方交易习惯确定先提供发票还是先付款。5.对扩盈公司尚未向华立丰公司开具发票的货款所产生的税款，应由扩盈公司承担。6.扩盈公司对账后因未及时向华立丰公司开票所提供的258000元因不能用于抵扣，并造成华立丰公司垫付41280元损失，应由扩盈公司承担。二、一审判决适用法律错误。（一）一审认定华立丰公司应于2018年12月11日向扩盈公司支付货款没有事实和法律依据。双方没有签订书面合同，且在多次买卖合同关系中均未以书面或者口头形式约定具体付款时间。尽管双方于2018年12月11日进行了对账，但对账后也没有约定具体付款时间。同时，在对账后，扩盈公司也从未以书面形式要求或者通知华立丰公司向其支付货款。（二）一审认定华立丰公司向扩盈公司支付逾期付款利息没有事实和法律依据。双方在结算后并未约定具体付款时间，也没有约定逾期付款违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款是针对买卖合同已约定逾期付款违约金的法律适用情形，而本案不仅未约定逾期付款违约金，也未约定付款期限。（三）一审关于利息支付及支付标准的计算表述和适用法律错误。其一，一审判决按照年利率6%的标准支付逾期付款利息没有事实和法律依据，双方对此并未作出约定。其二，一审关于利息计算的判决表述违反现行规定，利息标准应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。三、一审判决违反法定程序。一审采信了扩盈公司超出法庭确定的举证期限且开庭后由其自行提交的证据，且采信未经双方当庭质证的证据。综上所述，一审判决认定事实和适用法律错误，且违反法定程序，请求二审法院依法撤销原审判决，发回重审或依法改判。被上诉人扩盈公司答辩如下：一、扩盈公司不存在延迟交货的行为。第一，双方在交易中每月对账，且扣除该月发生的费用以及华立丰公司自认为应当扣除的其他项目，如扣除快递费和2017年11月和2018年1月罚款等，2018年12月11日又进行了对账，可以证明双方确认华立丰公司扣除各项费用后应付的货款。若扩盈公司存在延迟交货、质量问题等，从常理来讲，华立丰公司不可能不扣除。第二，双方每月进行了对账，且在2018年11月前陆续支付了部分款项，证明华立丰公司认可每月对账金额，且在长期交易中，华立丰公司从未提出过逾期问题。第三，双方所签订的总《报价单》确定了订货单的交货的起算时间为：“当日15:30前下单交期从当日起算，15:30后下单交期从次日起算，样品交期为24-60小时，量产为第三日开始单次或分批交货，镀镍钢片的交期须增加12-24小时，加急产品请在下单时做好相应说明，并请及时与我司相关人员沟通”，因而华立丰公司仅凭《订货单》、《送货单》不能确定扩盈公司逾期送货。第四，《采购订单》的注意事项的第5条注明“供应商需依本订单之交期或本公司采购电话及书面调整后交期交货，若有延误，逾期一日扣除该批货款5%”和第6条“如因供方提供的产品出现质量异常或质量隐患导致我司不能按期交货，经我司采购电话沟通及书面调整后还未及时处理则每次做扣款500元处理”，华立丰公司不可能只处理质量问题，而不处理逾期问题。第五，每月对账单的备注均注明“请确认核对无误后七天内回传本公司财务，逾期当默认”，从常理上来讲，对账单是双方结算凭证，并且是扣除各项应扣款项、费用后，双方确认的应当支付款项的凭证。第六，双方于2018年12月11日在每月对账单基础上又进行了对账，是双方确认的应当支付款项的凭证。第七，《采购订单》与《送货单》的货物不完全对应的，则是经双方沟通后，另确定时间一起发货的。第八，扩盈公司送货大多数是通过珠海-岳阳华容县的大巴车送货，加急的是通过顺丰发货的。《送货单》是放在所送的货物包装袋里面，因而货物送到后都不是现场签收《送货单》，而是将货物用车拉到仓库里清点后，再由仓管人员在《送货单》上签字，从而发生《送货单》上签收时间与实际签收时间不符。第九，珠海上冲车站至岳阳市华容县大巴均是中午1:20发车，次日凌晨5时左右到达华立丰公司厂门口的公路上，而2017年7月30日的《发货单》收货人签收时间为8月1日，2017年8月17日的《发货单》收货人签收时间为8月19日，2017年8月20日的《发货单》收货人签收时间为8月22日，2017年8月21日的《发货单》收货人签收时间为8月23日，2018年6月2日的《发货单》收货人签收时间为6月4日，而此发货时间与收货时间相隔达2天，显然不符合常理，即其签收时间并不是实际收货时间。第十，所有的《采购订单》与发货时间均相差2天左右，如果双方没有沟通，扩盈公司不可能明知会逾期还同意发货，这也是不符合常理的。二、扩盈公司提交的产品不存在质量问题。（一）华立丰公司已于2018年12月11日制作并发给扩盈公司《华立丰对账单》，确认华立丰公司欠付货款1062691.78元，且支付了部分货款13万元，足以证明华立丰公司认可了所欠货款金额。华立丰公司如果认为扩盈公司所供货物不合格，却又上线安装，也应视为质量合格。华立丰公司现有证据不能证明其提供给湖北三赢兴电子科技有限公司的货物不合格，也不能证明该货物是扩盈公司提供的，更无赔款的转账凭证。扩盈公司提供的货物仅为小部分，为三家供货商之一。（二）双方在交易期间每月对账，如发生产品问题也会在当月对账单作出处理，《华立丰对账单》又以双方每月对账单为基础对付款情况进行了统计。（三）如2017年11月7日华立丰公司认为扩盈公司提供的货物存在质量混料异常（未经鉴定），于2017年11月13日发出《供应商索赔通知单》中对扩盈公司进行罚款1000元，并在2017年11月份的对账单中扣除，当月对账金额是169972.23元，扣除后金额为168972.23元（169972.23元-1000元），所以2018年12月11日总对账单显示该月为168972.23元，可以证明若华立丰公司认为扩盈公司提供的钢片不合格，会在当月罚款。（四）2018年1月19日发出《供应商索赔通知单》，认为扩盈公司2018年1月16日提供的样品严重镍边，单方面判退货处理，2018年1月18日补货厚度不合格，对扩盈公司罚款1000元，并在2018年1月份的对账单中扣除，当月对账金额是90199.02元，扣除后金额为89199元（90199.02元-1000元），所以2018年12月11日总对账单显示该月为89199元，也证明若华立丰公司认为扩盈公司提供的钢片不合格，会在当月罚款。（五）《送货单》均已备注“本公司产品出厂后如有质量问题三天内提出，对此做成产品或超过三天出现质量问题造成直接或间接损失，本公司概不负责”，华立丰公司从未对该送货单提出任何异议。（六）华立丰公司认为2016年-2018年扩盈公司提交的产品存在质量问题，但从未提出任何质量问题异议，且一直与扩盈公司进行交易，直到扩盈公司追索货款才反诉存在质量问题，这是不符合常理的。（七）华立丰公司自称的所谓质量不合格未经有资质的鉴定机构鉴定，自称因产品质量、延期交货造成了损失，并未经过司法程序确认，未提交支付凭证。（八）扩盈公司是向华立丰公司供货的供应商之一，且供应量较少，并无证据证明质量不合格产品是扩盈公司提供，也无证据证明扩盈公司延期交货。三、扩盈公司的行为没有造成华立丰公司税款损失。（一）华立丰公司提交的2018年5月份对账单第2页显示，表格中2017年7月-2018年3月每月金额中，2018年1月-3月的金额与2018年12月11日总对账单的金额是相符的，而该表格中2017年7月-2018年3月每月金额均已扣除了税金，第3行手写的金额即为税前金额，该金额在华立丰公司提交的对账单中已有显示。华立丰公司在2018年4月份对账单中，也手写了“以最新税率16%折算金额为37122元”，又扣除了快递费886元，即36236元，与2018年12月11日总对账单相符，即可确认华立丰公司已扣除了税金。华立丰公司提交的2018年5月份的对账单的第2页中显示，华立丰公司注明“扣减未开票对账金额相应税金7292.63元”。（二）华立丰公司未付货款，就让扩盈公司出具发票，既不合理，也不合法，且扩盈公司已多开了278000元发票（2019年3月29日、4月9日和5月25日分别向华立丰公司出具发票金额为2万元、20.8万元和5万元，合计278000元)，但华立丰公司至今未付款。（三）2018年12月11日的对账单的2017年的最后一栏注明了减1个点税。合同未约定先开发票还是先付款，交易习惯应当先付款，且约定的付款时间已经逾期。此外，华立丰公司至今未付款，税款损失没有事实依据。四、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当依法维持原判。第一，一审判决按年利率6%支付逾期付款利息合法，该标准未超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。第二，《送货单》备注的第3条约定“交货时即付清货款，双方另有约定除外，如有违约按金额的1.5%支付违约金”，华立丰公司已远超付款时间，即使按每月对账时间起算，一审判决自对账之日起计算支付逾期付款利息合法合理。第三，一审庭审过程中，法官已口头要求各方在5日内补充相关证据。扩盈公司是按法官要求提交证据，未超过举证时限。综上所述，双方在2018年12月11日对账，确认所欠货款金额。在长期的交易中，华立丰公司从未提出过扩盈公司逾期交货、产品质量等问题，而是在扩盈公司一审起诉后才提出，显然不符合常理。华立丰公司的目的是拖延付款时间及转移法庭审理视线，因此应驳回华立丰公司的全部上诉请求。扩盈公司向一审法院起诉请求：1.判令华立丰公司支付货款932691.78元；2.判令华立丰公司支付利息（以932691.78元为本金，按年利率6%，从2018年12月11日起计算至付清时止，暂计至2019年7月10日为32644元）；3.案件受理费由华立丰公司负担。华立丰公司向一审法院提出反诉请求：1.判令扩盈公司向华立丰公司赔偿因产品质量问题造成的损失71282.651元、产品质量问题造成的案外人索赔损失100000元并支付产品质量不符合合同约定标准的违约金36000元；2.判令扩盈公司向华立丰公司赔偿税款损失151472.216元；3.判令扩盈公司向华立丰公司承担延期交货违约金147158.6元；4.诉讼费由扩盈公司负担。一审法院认定事实如下：2016年7月19日，扩盈公司向华立丰公司发出一份《报价单》，该报价单约定了交易钢片的型号、规格、单位、单价，并约定：“以上报价含17%税，付款方式月结60天；交货时间，当日15：30点前下单交期从当日起算，15：30点后下单交期从次日起算，样品交期：24-60H，量产为第三日起开始单次或分批交货，镀镍钢片的交期需增加12-24H，加急产品请在下单时做好相应说明，并及时与我司相关人员沟通。”华立丰公司在该《报价单》上签字并加盖公章。2016年8月至2018年9月，华立丰公司根据自身经营需要通过电子邮件以《采购订单》的形式分批次向扩盈公司采购各种不同型号的钢片。每份《采购订单》均记载了钢片材质、型号、单位、数量、单价、金额、到货日期，并记载：所送货物须符合ROHS标准要求，不得含有SS-00259禁用物质；供应商需依本订单之交期或本公司采购电话及书面调整后交期交货，若有延误，逾期一日扣除该批货款5%；如因提供的产品出现质量异常或质量隐患导致我司不能按期交货，经我司采购电话沟通及书面调整后还未及时处理则每次做扣款500元处理；付款方式月结60天，含税17%或16%。扩盈公司收到订单后签字并回传给华立丰公司。2018年12月11日，双方进行了对账，华立丰公司在《华立丰对账单》上签字并加盖公章。双方确认，截止至2018年12月11日，华立丰公司未付款金额1062691.78元，扩盈未开票金额932973元。经核对，该对账单中华立丰公司未付款金额已扣减2017年7月至2018年3月未开票对账金额相应税金7292.63元。对账后，华立丰公司向扩盈公司支付了货款13万元，尚有货款932691.78元未付。扩盈公司向华立丰公司开具了278000元的增值税专用发票。一审法院又查明，华立丰公司主张扩盈公司延期交货。经核对华立丰公司提交的《采购订单》、《送货单》发现，大部分订单的下单日期与约定的到货日期之间仅有两三日期限，扩盈公司大多在约定的到货日期之前送货，华立丰公司大多在到货日期或送货日期的次日签收。华立丰公司又主张扩盈公司供应的钢片有质量问题。华立丰公司提交一组《IQC来料检验履历表》、电子邮件、《供方品质异常反馈单》、《供应商索赔通知单》等佐证，同时提交一组业务回单、案外人湖北三赢兴电子科技有限公司出具的《证明》佐证因扩盈公司供应的钢片存在质量问题向案外人赔偿了100000元。华立丰公司申请证人出庭作证。证人当庭称，华立丰公司接收货物后均会对货物进行检测并及时反馈给扩盈公司；同一时间段，华立丰公司有三家钢片供应商。一审法院另查明，经核对双方每月对账单发现，有部分对账单备注有“扣款”“扣罚款”，并附《供应商索赔通知单》；有部分对账单备注有“扣快递费”“扣未开票税金”。对账单及《供应商索赔通知单》显示，2017年11月13日华立丰公司向扩盈公司发出《供应商索赔通知单》，记载：“混料异常，我司判退货处理，请加急补货，此问题严重影响我司正常生产，给予贵司罚款1000元”；2018年1月19日华立丰公司向扩盈公司发出《供应商索赔通知单》，记载：“样品钢片严重镍边，我司判退货处理，请加急补货。厚度不合格，此问题严重影响我司正常生产。给予贵司罚款1000元”，上述罚款均在当月对账时在应付货款中予以扣除。一审法院认为，扩盈公司与华立丰公司通过《报价单》、《采购订单》的形式所形成的买卖合同，系双方真实意思表示，且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”，因此买卖合同合法有效，双方应全面履行各自的合同义务。本诉部分：一、关于货款问题。扩盈公司主张华立丰公司向其支付货款932691.78元，有对账单、银行转账凭证予以佐证，且华立丰公司对货款金额亦不持异议，故一审法院对货款金额932691.78元予以确认。因双方约定货款支付方式为月结60天，且双方每月均有对账，最后一个月（2018年9月）的对账于2018年10月5日完成，至2018年12月4日，付款时间已届满，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，扩盈公司主张华立丰公司支付货款932691.78元有事实及法律依据，一审法院予以支持。关于华立丰公司辩称造成其至今未支付剩余货款的原因系扩盈公司未能及时提供货款发票所致之意见，一审法院认为，因双方未约定先开发票后付货款，且扩盈公司开具的发票金额已超过了华立丰已支付的货款金额，故一审法院对华立丰公司该辩解意见不予采纳。二、关于逾期付款利息。如上所述，华立丰公司逾期支付货款，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。因本案双方未约定逾期付款违约责任，故扩盈公司主张由华立丰公司按年利率6%支付逾期付款利息，该主张未超过法律规定的计算标准，一审法院予以支持。如上所述，至2018年12月4日，付款时间已届满，扩盈公司主张从2018年12月11日起计算逾期付款利息，有事实及法律依据，一审法院予以支持。故华立丰公司应向扩盈公司支付逾期付款利息，逾期付款利息计算方法：以932691.78元为基数，按年利率6%，从2018年12月11日起计算至付清之日止。反诉部分：一、关于产品质量问题。首先，华立丰公司主张的因产品质量问题造成的损失71282.651元，其并未提交证据予以证明该损失已确实发生，亦未举证证明该损失因扩盈公司所致。其次，华立丰公司主张的因产品质量问题造成案外人索赔损失10万元，因同一时间段，华立丰公司有三家钢片供应商，其未提交证据证明该损失是由扩盈公司供应的货物所致。再次，华立丰公司主张产品质量不符合合同约定标准的违约金36000元，因双方在每月对账时已对质量问题作出了扣款处理，根据证人证言及双方的交易习惯，华立丰公司接收货物后均会对货物进行检测并及时反馈给扩盈公司，如有质量问题，华立丰公司会要求扣款并在对账时予以扣减，且华立丰公司在2018年12月11日对账时并未提出质量异议。综上所述，华立丰公司的主张无事实依据，一审法院不予支持。二、关于税款损失的问题。首先，本案为买卖合同纠纷，扩盈公司的主要义务是及时交付质量合格的货物，华立丰公司的主要义务是及时给付货款，扩盈公司已履行其主要义务，华立丰公司未及时支付货款，已属违约。其次，如上所述，华立丰公司主张其未支付货款的原因是扩盈公司未及时开具发票所致，因双方未约定先开票后付款，且扩盈公司开具的发票金额已超过了华立丰公司已支付的货款金额，华立丰公司该主张没有事实依据。故，本案纠纷主要原因在于华立丰公司未及时支付货款，违约方为华立丰公司，其主张扩盈公司承担税款损失无事实及法律依据，一审法院不予支持。三、关于逾期交货的问题。首先，双方当事人在2016年7月19日的《报价单》中约定的交货时间为“当日15：30点前下单交期从当日起算，15：30点后下单交期从次日起算，样品交期：24-60H，量产为第三日开始单次或分批交货，镀镍钢片的交期需增加12-24H，加急产品请在下单时做好相应说明，并及时与我司相关人员沟通”，该约定为双方对交货时间总约定。其次，从华立丰公司提交的所有采购订单来看，每个订单上均有下单日期及到货日期，绝大部分订单的下单日期与到货日期仅隔两天（例如订单编号为HLF20171220001，下单日期为2017年12月20日，到货日期为12月22日），部分订单的下单日期与到货日期为同一天（例如订单编号为HLFLC2018051201，下单日期与到货日期均为2018年5月12日），结合发货地（广东省珠海市）与到货地（湖南省岳阳市）的距离，采购订单上的“到货日期”有违常理。再次，部分订单中含有“钢片材质304镀镍”，其下单日期与到货日期也仅隔两天（例如订单编号为HLF2018051901，钢片材质304镀镍，数量为41300PCS，下单日期为2018年5月19日，到货日期为5月21日），这与《报价单》中“镀镍钢片的交期需增加12-24H”的约定冲突。最后，根据华立丰公司提交的送货单、订单及《2017年6月到2018年9月扩盈对账明细表》显示，大部分送货单的签收日期与订单上的到货日期相较，仅延迟1-2天，而在长期的交易过程中，华立丰公司均未对此提出异议。可见，华立丰公司主张扩盈公司逾期交货，要求扩盈公司承担逾期交货违约金147158.6元之诉请缺乏事实依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，一审判决如下：一、华立丰公司于判决发生法律效力之日起七日内向扩盈公司支付货款932691.78元；二、华立丰公司于判决发生法律效力之日起七日内向扩盈公司支付逾期付款利息（利息计算方法：以932691.78元为基数，按照年利率6%，从2018年12月11日起计算至付清之日止）；三、驳回华立丰公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉受理费减半收取计6727元，由华立丰公司负担；一审反诉受理费减半收取计4430元，由华立丰公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交证据。经审查，一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，结合双方诉辩意见，本案二审争议的问题在于以下四个方面，具体分析如下：一、关于华立丰公司是否应向扩盈公司支付货款及利息的问题。华立丰公司于2018年12月11日在《华立丰对账单》上签字并加盖公章，确认其未付款金额为1062691.78元。后华立丰公司已向扩盈公司支付货款130000元，故一审认定华立丰公司还应向扩盈公司支付货款932691.78元，理据充分，本院予以维持。案涉《采购订单》均载明“月结60天”，并结合双方每月均有对账且最后一个月对账系2018年10月5日的事实，一审认定2018年12月4日付款时间届满，并无不当。虽然双方未约定逾期付款违约责任，但华立丰公司逾期付款必然造成扩盈公司的资金被占用而产生损失，据此，扩盈公司主张华立丰公司支付自2018年12月11日起计算的逾期付款利息（以932691.78元为基数，按年利率6%计至付清之日止），有事实和法律依据，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。二、关于扩盈公司提供的产品是否存在质量问题。第一，案涉《送货单》尾部注明：“本送货单视为双方买卖合同，经双方经办人签字后生效”，还注明“本公司产品出厂后如有质量问题三天内提出，对此做成产品或超过三年出现质量问题造成直接或间接损失，本公司概不负责。”同时，案涉《送货单》尾部均有双方员工在收货人及送货人处签名。可见，《送货单》中约定了质量异议期，但华立丰公司并未在上述异议期内向扩盈公司提出质量异议。第二，华立丰公司主张其在2017年6月就发现有质量问题，并通过电话等方式向扩盈公司主张，但未提交证据对此予以证实。退一步讲，按此主张，若扩盈公司提供的货物早在2017年6月就存在质量问题，那么华立丰公司此后还一直向扩盈公司订购货物是不合常理的。同时，华立丰公司提交的《IQC来料检验履历表》《供方品质异常反馈单》《供应商索赔通知单》均是其单方制作，并未由扩盈公司确认签字或盖章。第三，华立丰公司主张扩盈公司提供的货物存在质量问题，却并未在2018年12月11日对账时提出。再结合双方月对账时曾有扣款处理的事实，一审认定即便有质量问题，双方在每月对账时也已经对产品质量问题进行处理，是合理且有依据的。第四，华立丰公司主张因产品质量问题造成案外人向其索赔10万元，但并未提交证据证明该损失是由扩盈公司供应的货物造成。综上分析，华立丰公司主张扩盈公司赔偿因产品质量问题造成的损失71282.651元、造成案外人索赔的损失100000元，并请求扩盈公司承担违约金36000元，缺乏事实和法律依据，一审法院未予支持并无不当，本院予以维持。三、关于扩盈公司是否存在逾期交货的问题。第一，华立丰公司在二审中称扩盈公司逾期交货，华立丰公司一般会由采购部门或者品质部门通过电话或网络方式（如QQ、微信等）向扩盈公司反映，但扩盈公司对此不予认可，且华立丰公司对此并未提交证据予以证明。同时，直至2018年12月11日双方对账时，华立丰公司也未向扩盈公司主张过。可见，目前尚无证据证明在长期的交易过程中，华立丰公司曾就交货时间问题提出过异议。第二，华立丰公司主张其实际收货时间记载于案涉《送货单》“收货人”一栏，收货人签名之后的就是实际收货时间。但该时间系华立丰公司单方记载，并未由扩盈公司予以确认，亦无其他证据予以佐证，故本院对华立丰公司所记载的收货时间无法采信。综上分析，华立丰公司主张扩盈公司逾期交货，理据不足，一审法院未予支持并无不当，本院予以维持。四、关于税款损失问题。其一，双方并未约定先开具发票后支付货款，即开具发票并非付款的前提条件，扩盈公司未按时支付货款已构成违约。其二，2018年5月份对账单背面记载：“扣减未开票对账金额相应税金￥7292.63”，且从表格中可看出按照税率16%及税率17%分别进行了计算，而按照税率16%计算的一栏计算的金额与2018年12月11日对账单记载的金额一致。可见，对账单所记载的金额已经是按照16%税率计算的货款金额。因此，华立丰公司主张由扩盈公司承担税款损失，无事实及法律依据。综上，岳阳市华立丰电子科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8859元，由上诉人岳阳市华立丰电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 詹 洁审判员 张榕华审判员 李 苗二〇二〇年八月三十一日书记员 肖奕徽