福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民终3282号 上诉人（原审被告）：海峡西岸（厦门）置业发展有限公司，住所地福建省厦门市翔安区新店镇洪前村东莲社。 法定代表人：郑辉煌，董事长。 委托诉讼代理人：洪英，福建瀛坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林学凡，福建瀛坤律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：肖苹，男，1988年9月9日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：王天成，福建旭丰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄婷婷，福建旭丰律师事务所律师。 上诉人海峡西岸（厦门）置业发展有限公司（以下简称“海峡公司”）因与被上诉人肖苹股权知情权纠纷一案，不服厦门市翔安区人民法院（2020）闽0213民初99号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 海峡公司上诉请求：撤销一审判决，驳回肖苹的全部诉讼请求，并由肖苹承担本案一、二审诉讼费。一、一审法院存在主要事实未查明。除一审查明的海峡公司于2019年9月6日回复肖苹确认查阅时间为2019年11月5日的事实外，一审遗漏查明于2019年9月26日，海峡公司回函也确认了上述查阅时间。2019年9月27日，肖苹无视海峡公司安排，自行带人来公司查阅的时间后，2019年10月21日海峡公司的回函仍确定查阅时间为2019年11月5日。后于该日海峡公司按此前回复做好查阅会计账簿的准备，肖苹未前来查阅，可见海峡公司并未拒绝其查阅。二、一审法院判决第一项错误，应改判。一审法院查明事实部分已确认，海峡公司向肖苹提供2017、2018年公司年度财务会计报告，双方仅对查阅2019年各月度财务报告等意见不一。但一审法院仍判决海峡公司提供年度财务会计报告错误。本案一审庭审后，海峡公司于2020年3月31日依公司章程规定向肖苹提供了2019年审计报告。三、一审法院判决第二项有误。由第一点陈述可知，海峡公司已同意肖苹查阅会计账簿，并于2019年11月5日做好查阅会计账簿的准备，肖苹未前来查阅，应视为其放弃行使此次查阅权利。一审法院错误适用《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定支持肖苹的诉求，但海峡公司从未拒绝肖苹查阅会计账簿，因此不符合上述规定的使用条件。同时，根据相关规定，会计账簿并不包括原始凭证与记账凭证。，一审法院将会计账簿扩大解释为包括记账凭证和原始凭证系法律适用错误。 肖苹答辩称：一、海峡公司拒绝肖苹在专业人员的辅助下查账、拒绝提供部分材料，实为阻碍肖苹行使股东知情权。会计资料包含大量专业财会数据信息，需专业人士查看才能真正了解公司财务状况，肖苹的诉求合理合法。股东知情权是对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，账簿查阅权则是其重要内容之一。肖苹作为持有海峡公司25%股权的股东，投入资本2千万元的目的在于推动公司运营，获取投资收益，但是却长期被海峡公司及大股东排除在公司运营之外，对公司经营、财务状况无法了解。海峡公司违背公司章程规定，在2018年-2020年期间先后强行通过多项大额举债决议，肖苹作为股东，亟需通过查阅公司账簿了解公司财务状况。二、根据相关法律规定，会计账簿是公司根据会计原始凭证制作的，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来。如果只允许查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，肖苹无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，很难获得充分、真实、全面的公司财务信息，这将导致肖苹查阅公司账簿的目的无法实现。一审法院判决支持肖苹查阅海峡公司的会计账簿与会计凭证于法有据。综上，请求二审法院驳回海峡公司的上诉，维持原判。 肖苹向一审法院提起诉讼，请求判令：1.海峡公司立即提供自2017年6月22日起至公司实际查阅之日止的公司各年度、各月度财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告肖苹查阅、复制；2.海峡公司立即提供自2017年6月22日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告肖苹查阅；3.海峡公司立即提供自2017年6月22日起至实际查阅之日止的公司借贷资料（包括但不限于借贷合同、借贷会计凭证、借贷资金银行流水等借贷资料）供原告肖苹查阅；4.肖苹查阅海峡公司的前述文件材料时，在肖苹在场的情况下，可以由肖苹委托的会计师、律师辅助进行；5.海峡公司承担本案的全部诉讼费用。 一审法院经审理认定事实如下：海峡公司于2013年1月24日成立，注册资本为8000万元。2013年12月17日，海峡公司的股东由王英阅、黄顺莲、肖苹、林冰珏变更为王英阅、肖苹、林冰珏。2017年7月20日，海峡公司的股东由王英阅、肖苹、林冰珏变更为肖苹（持有25%股份）、石家庄南益房地产开发有限公司（持有75%股份）。 《海峡公司章程》第三十六条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年三月三十一前将财务会计报告送交股东。 2017年9月11日，海峡公司召开《第二届董事会第二次会议》，本次会议决议：选举郑辉煌为公司董事长,并根据《公司章程》第十四条规定董事长为公司法定代表人，聘任黄永善为公司经理。同日，海峡公司召开《2017年第三次股东会临时会议》，本次会议决议：免去王英阅、肖苹、黄顺莲、林冰珏的董事职务，选举郑辉煌、黄永善、黄聪辉、林志文为公司新一届董事会成员。肖苹向起诉请求撤销这两个决议，以（2017）闽0213民初2864号民事判决，判决驳回肖苹的诉讼请求。肖苹不服判决、提起上诉，厦门市中级人民法院以（2018）闽02民终2172号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。肖苹被免去董事职务后就未再参与海峡公司的经营。 2018年9月28日，海峡公司召开《2018年第一次股东会临时会议》，审议了《关于公司通过借款方式筹集资金3606.1万元的议案》。2018年12月20日，海峡公司召开《2018年第二次股东会临时会议》，审议了《关于公司通过借款方式筹集资金3580.32万元的议案》。2019年3月19日，海峡公司召开《2019年股东会定期会议》，审议了《关于公司通过借款方式筹集资金2027.7万元的议案》。上述三个议案经公司股东表决，持股25%的股东肖苹不同意，持股75%的股东南益公司同意，海峡公司根据《公司章程》对于一般事项的表决规定，予以通过。肖苹认为公司对外大额借款，应根据《公司章程》对于重大事项的表决规定执行，须全体股东一致通过，但肖苹并未诉请撤销借款决议，海峡公司已执行了借款决议。 2019年8月27日，海峡公司召开《2019年第一次股东会临时会议》，审议了《关于公司通过借款方式筹集资金4187.47万元的议案》，持股25%的股东肖苹不同意该项议案，持股75%的股东南益公司同意该项议案，海峡公司根据《公司章程》对于一般事项的表决规定，通过该项议案。本次会议召开之前，海峡公司在2019年8月9日分别向股东为肖苹、南益公司寄送会议通知。肖苹收到会议通知后于2019年8月22日向海峡公司寄送《关于海峡西岸（厦门）置业发展有限公司拟召开2019年第一次股东会临时会议的要求》，要求海峡公司应于会议召开三日前提供议案的详细内容及所涉及的经营情况、财务方面的决策基础资料….，公司董事人员、监事人员、总经理、财务人员列席本次会议，就公司经营情况、财务情况、议案内容等接受股东质询。同日，肖苹还向海峡公司寄送《关于要求行使股东知情权的函件》，以其系公司的持股25%的股东，自2017年后长期无法知悉公司运营情况，公司亦无根据章程规定定期向其发送财务会计报告，为维护其的股东知情权，提出如下要求:一、查阅、复制公司成立至今的全部公司章程、股东会决议及会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和审计报告，以及2019年各月份财务报表。请公司于收到本函件起15日内提供上述材料复印件，并提供原件核对。二、查阅公司成立至今的会计账簿、原始凭证、合同等（后附查阅资料清单）。鉴于会计账簿查阅存在专业性，本人将委托会计专业人员协助本人行使会计账簿的查阅权。会计账簿查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，保证股东的知情权。请公司于接到本函件起15日内对会计账簿查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间（查阅时间不得超过收到本函件之日起20日内）。如未书面回复，将视为公司拒绝查阅。 2019年9月6日，海峡公司向肖苹寄送《关于股东肖苹要求行使股东知情权的回复》及其附件，对肖苹提出的要求作出如下回复：一、根据《公司法》第三十三条依法向你提供公司的全部章程（历次章程修正案）、股东会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。上述材料复印件随本函附后。二、公司同意你查阅会计账簿，具体查阅安排如下：1.查阅时间为2019年11月5日上午10时，2.查阅地点为厦门市湖里区五缘湾泗水道597号海富中心A幢13C会议室，查阅人员为股东本人，请你携带本人身份证件按时查阅。附件为公司提供的资料清单，财务会计报告清单包括：1.《资产负债表》（2017年度），2.《利润表》（2017年度），3.《现金流量表》（2017年度），4.《资产负债表》（2018年度），5.《利润表》（2018年度），6.《现金流量表》（2018年度）。上述材料均为原件的复印件，公司确认其真实性。此后，肖苹于2019年9月23日、2019年9月30日、2019年10月31日向海峡公司发送函件和通知，海峡公司于2019年9月26日、2019年10月21日予以回函，双方就海峡公司提供完整材料的有关事项，以及肖苹要求查阅、复制公司文件资料的有关事项，进行了沟通，但对于查阅2019年各月度财务报告、委托会计师、律师辅助进行查阅、公司安排查阅时间的来源依据等事项，双方意见不一。2019年9月27日，肖苹等人到海峡公司要求查阅会计账簿，肖苹与董事长郑辉煌进行沟通，因沟通中发生言语冲突，故本次要求查阅未果。因此，肖苹认为其有合理理由怀疑其于2019年11月5日前往海峡公司查阅会计账簿，存在人身方面遭受侵害的可能性，故未于2019年11月5日进场查阅。 一审法院认为，本案的争议焦点为肖苹可以或不可以查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿和会计凭证。首先，关于公司财务会计报告的知情权问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司财务会计报告。《海峡公司章程》第三十六条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应于第二年三月三十一前将财务会计报告送交股东。《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业财务会计报告条例》第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。因此，肖苹作为海峡公司的股东，在本案中主张查阅、复制海峡公司自2017年6月22日以来的各年度、各月度财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），于法有据，予以支持。 其次，关于公司会计账簿的知情权问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，肖苹自2017年9月被免去董事职务后就未再参与海峡公司的实际经营，海峡公司于2018年9月28日、2018年12月20日、2019年3月19日、2019年8月27日先后通过以借款方式筹集资金3606.1万元、3580.32万元、2027.7万元、4187.47万元的决议，肖苹为了了解公司的经营情况及财务状况，于2019年8月22日提出了查阅公司会计账簿的书面请求，并说明查阅目的，海峡公司在2019年9月6日进行回复，但双方对于查阅的主体、查阅的范围等有关查阅事项，经多次沟通却未形成一致意见。肖苹在此情况下诉求查阅海峡公司的会计账簿，海峡公司又没有证据证明肖苹此次请求具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故肖苹的该项请求，于法有据，予以支持。关于会计账簿的查阅范围。根据《会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；《会计法》第十四条第五款规定：记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能保证股东知晓公司具体的、真实的经营状况，故查阅会计账簿的范围，应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。因此，肖苹作为海峡公司的股东，在本案中主张查阅海峡公司自2017年6月22日以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉求，于法有据，予以支持。 第三，关于公司借贷资料的知情权问题。关于股东对公司文件资料的查阅权，《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东查阅范围做了明确的列举，肖苹享有的查阅权已本案中在第一、二项诉求中提出权利主张，肖苹诉求查阅海峡公司自2017年6月22日以来的借贷资料，没有在法定和约定的查阅范围，不予支持。 第四，关于委托专业人员帮助查阅的问题。首先，《中华人民共和国公司法》并未明确股东知情权仅能本人实际操作，即未禁止股东委托他人帮助其行使知情权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等辅助进行。其次，会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，上述资料的查阅必须具备较强的专业技能，会计师的协助，有助于股东知情权充分行使，全面、真实地了解公司的财务及经营状况。肖苹主张在查阅前述文件材料时，其有在场的情况下可以由其委托会计师辅助进行，这不违反法律规定，予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第九十七条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第二十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、海峡公司应于判决生效之日起七日内将公司自2017年6月22日起至判决生效之日止的各年度、各月度财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于公司，供肖苹在公司正常营业时间内查阅、复制，肖苹有权委托注册会计师协助其查阅，查阅时间自查阅之日起不得超过十五个工作日；二、海峡公司应于判决生效之日起七日内将公司自2017年6月22日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供肖苹在公司正常营业时间内查阅，肖苹有权委托注册会计师协助其查阅，查阅时间自查阅之日起不得超过十五个工作日；三、驳回肖苹的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，因适用简易程序审理，减半收取为50元，由海峡公司负担。 本院经审理查明，对于一审法院认定事实，双方当事人均无异议，本院对此予以确认。 另查明，1、海峡公司2020年3月31日已向肖苹提供2019年度审计报告。2、海峡公司二审称2019年9月26日、10月21日两次回函，均确认回复肖苹的查阅时间。在2019年9月26日回函第7点告知肖苹会安排财务经理进行解释。2019年11月5日海峡公司按回复准备好查阅账簿的准备，但肖苹未前来查阅。2019年9月26日、10月21日的回函中均有提供完整2017、2018年的审计报告。肖苹则认为，在回函中海峡公司明确拒绝肖苹委托专业人员协助查阅。海峡公司则辩称公司已有财会专业人员且涉及公司秘密，因此拒绝肖苹委托专业人员查阅。 本院认为：本案争议的主要焦点是股东知情权是否被侵害及应当行使的范围问题。对此，本院分析如下： 一、关于海峡公司是否存在侵害肖苹股东知情权问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，肖苹有权委托会计师、律师等中介机构职业人员辅助其查阅公司的文件材料。因此，海峡公司虽表示同意肖苹查阅公司某些文件材料，却又拒绝其按照上述方式查阅的行为、双方就查阅的对象、范围存有争议及海峡公司亦未举证证明肖苹的查阅要求存在不正当目的可能损害公司合法利益，本院认定海峡公司侵害了肖苹股东知情权。一审法院据此支持肖苹有关行使股东知情权的诉求正确，应予维持。 二、关于肖苹股东知情权行使范围问题。本院认为，根据公司法第九十七条及海峡公司章程第三十六条的规定，肖苹有权查阅、复制海峡公司2017年6月22日以来各年度、各月度财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），一审法院对此认定并无不当，可予维持。公司法第三十三条第二款规定股东可以查阅公司会计账簿，根据《会计法》第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。《会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，第五款规定，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能真实反映，如果不允许股东查阅公司会计凭证，将无法真正保证股东真正、全面了解公司的经营状况，进而导致股东查阅会计账簿的目的落空，这与公司法保护股东知情权的立法宗旨相违背。由此，一审法院认定肖苹有权查阅讼争的会计账簿、会计凭证等并无不当，亦予维持。 综上，海峡公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由上诉人海峡西岸（厦门）置业发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 池 审判员 师 光 审判员 徐 英 二〇二〇年八月十三日 书记员 崔新建 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。