福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终2949号 上诉人（原审被告）：厦门市五显造纸有限公司，住所地厦门市同安区五显镇布塘村。 法定代表人：吴兹给，总经理。 上诉人（原审被告）：吴兹给，男，1959年12月1日出生，汉族，住厦门市同安区。 以上二位上诉人共同委托诉讼代理人：岳文发，福建邦司律师事务所律师。 以上二位上诉人共同委托诉讼代理人：谢坤福，福建邦司律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：厦门超翰环保科技有限公司，住所地厦门市同安区洪塘镇石浔路**之2。 法定代表人：杨友志，董事长。 委托诉讼代理人：林俊强，福建天衡联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈锦生，福建天衡联合律师事务所律师。 上诉人厦门市五显造纸有限公司（以下简称五显公司）、吴兹给因与被上诉人厦门超翰环保科技有限公司（以下简称超翰公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市同安区人民法院（2019）闽0212民初1229号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人五显公司、吴兹给上诉请求：撤销一审判决，改判驳回超翰公司的诉讼请求。事实和理由：一、双方之间存在租金抵付货款的交易习惯，2018年2月2日的协议是对客观交易事实的确认，一审否认其效力，完全错误。二、《司法鉴定意见书》全面证实前述《协议》的真实性，一审判决完全曲解鉴定结论。三、一审判决对前述《协议》证据效力不予确认，不仅曲解鉴定结论，也违反客观事实。 被上诉人超翰公司答辩称:一、五显公司欠付货款事实清楚。二、五显公司、吴兹给抗辩双方长期交易形成租金抵货款的交易习惯没有任何事实与法律依据。三、五显公司举证的《协议》系其伪造的，一审法院的相关认定完全正确。 超翰公司向一审法院起诉，请求判令：1、厦门市五显造纸有限公司立即支付给超翰公司货款3119640.06元及逾期付款利息（利息以3119640.06元为基数，自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际还款之日）；2、吴兹给对厦门市五显造纸有限公司上述付款义务承担连带清偿责任；3、二被告承担本案诉讼费、保全费。 一审法院认定事实：五显公司之法定代表人为吴兹给，该司为吴兹给自然人独资之有限责任公司。 五显公司于2015年底向超翰公司购买废纸等材料，双方自2016年2月3日至2018年10月10日进行每月对账并形成载明日期、车号、皮重、净重、单价、金额、总价等内容的《销货结算清单》，五显公司进行盖章确认。五显公司并向超翰公司出具《货款确认书》，载明：截止2018年9月30日尚欠超翰公司货款3459509.05元，明细为工业部2016年1月-12月计860556元、工业部2017年1月-12月计1030477.75元、工业部2018年1月-9月1004928.10元、食品部2016-2017年计563547.2元，合计3459509.05元。 2016年3月22日至2017年12月29日期间，吴兹给作为“主管审批”在鑫银龙包装有限公司（涂改为厦门超翰环保科技有限公司）《报账签证单》上签字，曾在“购买方”为厦门超翰环保科技有限公司的厦门增值税电子普通发票复印件上签名，亦曾在《付款凭证》的“领导审批”一栏签字。吴兹给之子吴海超曾印制名片为厦门超翰环保科技有限公司副总，其于2016年8月至2018年11月由超翰公司进行社会保险参保。此外，吴兹给和吴海超曾持超翰公司中国石化福建厦门石油分公司油卡进行消费。 另查明，2015年6月4日，厦门协和环保科技有限公司（甲方、出租方）与吴兹给（乙方、承租方）签订《厂房租赁合同》一份，约定：协和公司将位于厦门市××工业区××路××号的现有厂房（一期门卫室51.47平方米；一期3号厂房8699.36平方米；办公楼4369.81平方米；二期门卫室83.53平方米；二期厂房一、二层10451.62平方米；三层1031.94平方米。共计24687.73平方米厂房及办公面积）出租给吴兹给，租期十五年，自2015年6月5日始至2030年6月5日止，年租金120万元，十五年租期累计租金共计1800万元。合同第四条明确约定：“上列租金，甲方同意由乙方用乙方对甲方的到期债权进行折抵，乙方对甲方的到期债权见双方对账及银行转账记录（见附件）。”合同第五条明确约定：“转租：租赁期间，甲方同意乙方在不改变租赁房屋原有功能的情况下，可以转租给第三方……”2019年5月10日，协和公司向某给发送《解除合同通知函》欲解除《厂房租赁合同》，双方因此发生争议，吴兹给向一审法院提起诉讼请求确认前述《解除合同通知函》无效，一审法院于2019年10月8日做出民事判决：确认该《解除合同通知函》不发生解除合同效力。后经厦门协和环保科技有限公司提起上诉，厦门市中级人民法院以一审判决认定基本事实不清为由裁定：一、撤销厦门市同安区人民法院（2019）闽0212民初2904号民事判决；二、发回厦门市同安区人民法院重新审理。 2015年7月13日，厦门市鑫银龙包装有限公司（甲方、出租方）、吴兹给（乙方、承租方）签订《厂房租赁合同》一份，约定鑫银龙公司将位于厦门市同安区××镇××小区的现有厂房（产权面积10067.56平方米，无产权面积约15000平方米）出租给吴兹给，租期十五年，自2015年7月14日始至2030年7月13日止，年租金100万元，十五年租期累计租金共计1500万元。合同第四条约定：“上列租金，甲方同意由乙方用乙方对甲方的到期债权进行折抵，乙方对甲方的到期债权见双方对账及银行转账记录（见附件）。”合同第五条约定：“转租：租赁期间，甲方同意乙方在不改变租赁房屋原有功能的情况下，可以转租给第三方……”2019年5月10日，鑫银龙公司向某给发送《解除合同通知函》欲解除《厂房租赁合同》，双方因此发生争议，吴兹给向一审法院提起诉讼请求确认前述《解除合同通知函》无效，一审法院于2019年12月3日做出民事判决：确认该《解除合同通知函》不发生解除合同效力。目前该案尚未生效。 2015年11月25日，厦门市鑫银龙包装有限公司（甲方、出租方）、超翰公司（乙方、承租方）、吴兹给（丙方）签订《租赁合同》一份，约定鑫银龙公司经吴兹给介绍将经营生产所需设备出租给乙方使用，设备为甲方现经营生产所需的一切机器设备及办公用品（详见清单）；租赁物有部分是甲方向远东国际租赁有限公司租赁，故自租期起，乙方得每月支付94383.41元给该司，经甲方确认尚余12期款项未支付给远东国际租赁有限公司，故在合同签订后，该款由乙方支付，乙方应支付1132600.98元给远东国际租赁有限公司；租赁设备按甲方财务报表尚余净值5487103.89元（详见附件一清单）；甲方已向远东国际租赁有限公司支付的租金计2265201.84元，因甲方投资人吴兹足与周丽娇夫妇欠丙方巨额款项，上述两项甲方合计尚余设备净值7752305.73元一次性抵债偿还给丙方，故乙方必须将租金支付给丙方；租赁期限为五年，即自2015年11月26日起至2020年11月25日止；租金年付，每年支付租金一期，第一年至第四年每年租金150万元，第五年（租期最后一年）租金为1752305.73元。第一期付款时间在本合同签订后一个月内，以后每年租金在当年12月底前支付；租赁期满后，甲、丙双方同意将租赁物无偿给予乙方。 2015年11月25日，厦门协和环保科技有限公司（甲方、出租方）、超翰公司（乙方、承租方）、吴兹给（丙方）签订《租赁合同》一份，约定厦门协和环保科技有限公司经吴兹给介绍将经营生产所需设备出租给乙方使用，设备为甲方现经营生产所需的一切机器设备及办公用品（详见清单）；租赁物有部分是甲方向远东国际租赁有限公司租赁，故自租期起，乙方得每月支付31052元给该司，经甲方确认尚余12期款项未支付给远东国际租赁有限公司，故在合同签订后，该款由乙方支付，乙方应支付372624元给远东国际租赁有限公司；租赁设备按甲方财务报表尚余净值8883405.98元（详见附件一）；甲方已向远东国际租赁有限公司支付的租金计695248.00元，因甲方投资人吴兹足与周丽娇夫妇欠丙方巨额款项，上述两项甲方合计尚余设备净值9578653.98元一次性抵债偿还给丙方，故乙方必须将租金支付给丙方；租赁期限为五年，即自2015年11月26日起至2020年11月25日止；租金年付，每年支付租金一期，第一年至第四年每年租金190万元，第五年（租期最后一年）租金为1978653.98元。第一期付款时间在本合同签订后一个月内，以后每年租金在当年12月底前支付；租赁期满后，甲、丙双方同意将租赁物无偿给予乙方。 双方在本案之外还有其他诉讼纠纷，如吴兹给以超翰公司、杨友志为被告、五显公司为第三人向一审法院提起房屋租赁合同纠纷案件，案号为：(2019)闽0212民初1606号；以杨友志、超翰公司为被告、五显公司为第三人提起租赁合同纠纷，案号为：(2019)闽0212民初1605号，前述案件均尚在审理之中。而在本案审理过程中，超翰公司向一审法院提出财产保全申请，一审法院依法做出民事裁定书采取了保全措施，超翰公司为此支出保全费5000元。 此外，五显公司、吴兹给向一审法院提交《协议》一份，并主张吴兹给、超翰公司、五显公司于2018年2月签订该协议约定将废纸款与租金进行折抵，该协议内容如下：吴兹给（甲方）、超翰公司（乙方）、五显公司（丙方）约定甲方因债权而取得的现乙方使用的厂房和所有设备的租赁使用权，甲、乙双方现落实原约定的租金单价为办公楼20元／㎡／月，厂房及其他10元／㎡／月，设备租金按原租赁合同价款计算；办公楼、厂房约定从2016年1月起计算租金，租金每三年递增5%；甲乙双方鉴于实际情况及需求，同意乙方的废纸由甲方名下的丙方公司收购，所结算的废纸款抵乙方应付甲方厂房、设备的租金，双方计算后届时多还少补。超翰公司主张该协议系吴兹给利用其担任超翰公司高管控制公章之时加盖的空白文书后进行填写而得，其向一审法院提交鉴定申请书，要求对《协议》上“厦门超翰环保科技有限公司”公章的真实性和该公章及“吴兹给”签字形成时间进行鉴定，福建正泰司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》（正泰司鉴［2019］文鉴字第179-1号），认为：2018年2月2日《协议》中的“厦门超翰环保科技有限公司”印文与提供比对的样本《刻印业重要刻件登记簿》中的该司印文是同一枚印章盖印的。该中心出具的《司法鉴定意见书》（正泰司鉴［2019］文鉴字第179-2号），认为：2018年2月2日《协议》中的“厦门超翰环保科技有限公司”印文与同在《协议》上的“厦门市五显造纸有限公司”印文的形成时间无法作出判断；《协议》（2018年2月2日）上的“厦门市五显造纸有限公司”印文与样本《民事起诉状》（2019年3月14日）上的“厦门超翰环保科技有限公司”印文的形成时间不同，存在差异；《协议》（2018年2月2日）上的“吴兹给”签字与《受理案件通知书》（2019年3月18日）上的“吴兹给”签字形成时间不同，存在差异。对此，超翰公司质证认为：对179-1鉴定意见书的鉴定结论是明显错误，因为在鉴定书后面的比对表公章大小肉眼是可以看出来是不一样大小的，检材是6.6厘米直径，样本是6.7厘米，差了0.1厘米，根据印章印文鉴定技术规范的规定特征比对表是要同比例大小缩放的，故鉴定结论是明显错误的；对179-2鉴定意见书不应采纳，鉴定意见书应该有明确的鉴定结论，但本案并无法对两枚印章形成时间进行确认，因此不能作为定案的依据，对检材及印文的形成时间也并未作为哪个前后，仅是说不一致，申请鉴定是要求鉴定形成的前后但鉴定结论仅是说不一致，与申请事项违背，应重新鉴定，超翰公司要求看协议是在2018年签署还是2019年签署，且超翰公司主张2019年签署，应重新鉴定。五显公司、吴兹给质证认为：对179-1鉴定意见书予以确认，对179-2鉴定意见书的真实性予以确认，鉴定意见的第一点形成时间无法做出判断，是因为印油的问题以及使用器材的问题可能无法直接判断形成时间，确实是盖完超翰公司的章后才又盖了五显造纸公司的章，几乎是同一时间盖的，对检材2与检材3形成时间确实是存在差异，予以确认。同时，超翰公司申请鉴定人出庭接受质询，因鉴定人未将接收材料中的“收款收据”作为鉴定样本故经双方同意进行补充鉴定并由该中心出具《司法鉴定意见书》（正泰司鉴［2019］文鉴字第179-3号），认为：《协议》（2018年2月2日）上的“吴兹给”签字的形成时间与《受理案件通知书》中的“吴兹给”较为接近。超翰公司质证认为：第一，对该鉴定意见书的真实性、合法性、关联性予以确认。第二，该鉴定意见书的意见：检材标期2018年2月2日《协议》上“吴兹给”签字的形成时间与样本2《受理案件通知书》中的“吴兹给”较为接近。《收款收据》上“吴兹给”签字时间为2018年1月底，而《受理案件通知书》上“吴兹给”签字的时间在2019年3月18日。因此，鉴定结论证明《协议》上“吴兹给”签字靠近2019年3月18日这个时间点的事实。第三，2019年3月18日是本案的立案时间，《协议》的形成时间也是在这个时间点左右，结合吴兹给2016年初至2018年8月期间实际掌控质证人公章的事实，可以确认《协议》上的质证人公章系吴兹给私自使用质证人的公章在2018年8月之前加盖空白文件的事实，而《协议》上其他内容、签字系在本案立案后，五显公司、吴兹给为了编造质证人向其租用房产、设备的事实而进行伪造、套打、倒签的事实。 第四、从鉴定意见可确认《协议》并不是质证人与吴兹给在2018年2月2日签订的，是吴兹给在本案立案后伪造的，该《协议》不能证明质证人向某给租赁房产、设备的事实，更加不能证明质证人的废纸款抵扣厂房、设备租金的事实。第五、五显公司、吴兹给及其代理人伪造证据的行为，已经构成了虚假诉讼罪、伪造证据罪及帮助伪造证据罪等犯罪，应将五显公司、吴兹给及其代理人的犯罪事实移送公安机关立案侦查。五显公司、吴兹给则质证认为：其对的补充鉴定意见结论不予认可。首先，将2019闽02**民初（1229）号《受理案件通知书》作为样本有违常理，由于检材与对比样本、笔的墨水（油墨）、保存的环境等方面的不同，会对鉴定结论产生巨大的影响。在本案中所提取的样本使用纸张、墨水（油墨）、保管的环境均与检材的纸质、墨水（油墨）、以及保管的环境不同，均已经对鉴定结果产生巨大的影响。再次，受理案件通知书“吴兹给”三个字并不是吴兹给本人签字的，更不可作为样本使用，故五显公司、吴兹给对这次的补充鉴定不认可。 庭审中，超翰公司陈述：超翰公司有向五显公司租赁的场所使用，但是协和公司和鑫银龙公司交给超翰公司使用的并非五显公司、吴兹给，协和公司和鑫银龙公司交给超翰公司使用并非因为吴兹给有向他们租赁厂房，超翰公司是杨友志跟吴兹足所有的，实际控制人是吴兹足；超翰公司现在还在该处办公，租金从来没有支付，厂房是登记在协和公司和鑫银龙公司名下，吴兹足是这两家公司的实际控制人，因此超翰公司从未支付过租金；房屋租金与五显公司、吴兹给没有关系，协议真实性不予认可；变更诉讼请求申请书所写的货款是吴兹给在2018年想承包超翰公司公司但没有谈好，故超翰公司需要退还他30几万元，起诉时没有扣除该30几万元，因此变更诉求予以扣除；超翰公司不存在支付租金的情况，超翰公司将339869元从货款中予以抵扣。 五显公司、吴兹给则陈述：超翰公司所述不实，协和公司和鑫银龙公司将厂房承租给吴兹给，吴兹给再将部分厂房租给超翰公司以及其他案外人林文炬、兰先钰、庄海燕、厦门友一金属有限公司，这些承租人按时按季度向五显公司、吴兹给缴纳厂房租金；吴兹给以及超翰公司法定代表人是妻舅关系，故当时没有向超翰公司公司主张租金，但双方关系破裂后，吴兹给针对租金一事已经向贵院提起诉讼，所诉讼的租金按协议来抵扣货款，且起诉的是2016-2017的厂房租金，2018年后的还未主张；不存在承包款抵货款，该笔款项是投资款而非承包款，总共投资100万元给超翰公司法定代表人，事后双方针对投资一事没有谈拢，超翰公司法定代表人转部分还给吴兹给个人，目前尚欠30几万元；货款本金3459509.06元金额可以确认，但是应在超翰公司应付给吴兹给的厂房租金中予以扣，339869元金额可以确认，但双方存在投资款的往来，不同意在诉求货款中抵扣，因为超翰公司欠五显公司、吴兹给大额租金；吴兹给从鑫银龙与协和公司租期还有15年，鑫银龙公司与协和公司主张解除租赁合同的诉求已经被一审予以驳回，二审尚在审理中。 一审法院认为，本案焦点问题在于：超翰公司向五显公司、吴兹给主张讼争货款是否于法有据。超翰公司主张其与五显公司存在买卖合同关系并据此提出诉讼请求，而五显公司则认为双方尚存在租赁合同关系并就租金与货款折抵达成协议其无需付款。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”该解释第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”五显公司、吴兹给主张其与超翰公司除买卖关系之外尚存在租赁合同关系并就租金与货款折抵达成协议，其应当据此承担相应的举证责任。而五显公司、吴兹给所提交的《协议》经福建正泰司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》（正泰司鉴[2019]文鉴字第179-1号），认为：2018年2月2日《协议》中的“厦门超翰环保科技有限公司”印文与提供比对的样本《刻印业重要刻件登记簿》中的该司印文是同一枚印章盖印的。 该中心出具的《司法鉴定意见书》（正泰司鉴[2019]文鉴字第179-2号），认为：2018年2月2日《协议》中的“厦门超翰环保科技有限公司”印文与同在《协议》上的“厦门市五显造纸有限公司”印文的形成时间无法作出判断；《协议》（2018年2月2日）上的“厦门市五显造纸有限公司”印文与样本《民事起诉状》（2019年3月14日）上的“厦门超翰环保科技有限公司”印文的形成时间不同，存在差异；《协议》（2018年2月2日）上的“吴兹给”签字与《受理案件通知书》（2019年3月18日）上的“吴兹给”签字形成时间不同，存在差异。该中心出具《司法鉴定意见书》（正泰司鉴[2019]文鉴字第179-3号）认为：《协议》（2018年2月2日）上的“吴兹给”签字的形成时间与《受理案件通知书》中的“吴兹给”较为接近。综合前述鉴定结论，《协议》中五显公司和超翰公司加盖印章的时间无法认定为同一时间，而《协议》中“吴兹给”的签字时间与《受理案件通知书》上“吴兹给”三字的形成时间即本案立案时间2019年3月18日较为接近，虽然《受理案件通知书》上“吴兹给”三字并非吴兹给本人所写，但该通知书系法院工作人员受理案件过程中真实书写并在该日期客观形成，福建正泰司法鉴定中心出具的鉴定结论符合法定程序，足以作为定案依据。故该协议的形成时间明显不符合一般书面合同的缔结方式及民事行为习惯，结合吴兹给及其子吴海超曾在超翰公司任职的基本事实，该协议的真实性存在合理怀疑。而五显公司、吴兹给亦未能举示其他证据足以佐证该《协议》系双方在2018年2月2日达成意思表示一致而缔结，双方达成了就租金与货款折抵的合意，前述合理怀疑未能被排除，故对该《协议》的真实性不予认可，其证据效力不予确认。五显公司、吴兹给提出的双方就租金折抵货款、超翰公司应付其2016年及2017年厂房办公室租金计8960959.2元的抗辩意见缺乏充分的事实及法律依据，不予采信。现五显公司出具《货款确认书》确认截止2018年9月30日尚欠超翰公司货款3459509.05元，欠款事实足以认定，超翰公司在诉讼中主张扣除双方往来款339869元并要求五显公司支付货款3119640.06元系其对自身权利的处分，予以照准。因双方并未明确约定付款期限及逾期付款违约责任，现超翰公司只能要求五显公司自起诉之日起算利息，其中2019年3月18日起至2019年8月19日的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起至实际还款之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。至于超翰公司提出的要求吴兹给对五显公司的前述付款义务承担连带清偿责任的诉讼请求，因五显公司在与超翰公司发生交易期间为吴兹给个人独资的有限责任公司，吴兹给亦未能提交充足证据足以证实公司财产独立于其个人财产，应当依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定对公司债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条、第六十三条、第七十条之规定，判决：一、厦门市五显造纸有限公司于判决生效之日起五日内厦门超翰环保科技有限公司支付货款人民币3119640.06元及逾期付款利息（以欠付货款人民币3119640.06元为基数自2019年3月18日起计至实际付款之日止，其中2019年3月18日起至2019年8月19日止的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起至实际付款之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、厦门市五显造纸有限公司于判决生效之日起五日内向厦门超翰环保科技有限公司支付保全费人民币5000元；三、吴兹给对判决第一项、第二项确定的还款义务承担连带清偿责任；四、驳回厦门超翰环保科技有限公司的其他诉讼请求。 二审中，五显公司、吴兹给向本院提交如下证据：1、厦门市协和环保科技有限公司与吴兹给签订的《厂房租赁合同》，厦门市鑫银龙包装有限公司与吴兹给签订的《厂房租赁合同》，拟证明吴兹给与案外公司缔约事实，而超翰公司占有使用的厂房在前述合同所涉厂房范围之内。二、厦门市协和环保科技有限公司、超翰公司、吴兹给签订的租赁合同，厦门市鑫银龙包装有限公司、超翰公司、吴兹给签订的租赁合同，拟证明各方缔约事实和内容。 超翰公司质证称：五显公司、吴兹给逾期举证，所谓合同的附件并非合同组成部分，不能证明其证明内容，五显公司、吴兹给也没有将厂房和设备交付给我方使用。 本院认定如下：五显公司、吴兹给超出举证期限提交证据的行为已经构成逾期举证，其提交的证据与讼争买卖合同纠纷缺乏关联性，故对其证据内容不予采信。 经审理查明，一审判决查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，当事人对自己主张的事实有责任提交证据予以证明。超翰公司提交的《销货结算清单》、《货款确认书》可以证明五显公司拖欠货款的违约事实，超翰公司有权请求五显公司支付货款及利息、保全费。吴兹给作为五显公司的唯一股东，未能举证证明五显公司财产独立于其个人财产，超翰公司有权请求其对五显公司前述债务承担连带清偿责任。五显公司、吴兹给主张双方在长期交易中存在租金抵货款的交易习惯，但该抗辩理由与五显公司向超翰公司出具《货款确认书》确认2016-2018年欠款的事实明显矛盾，本院不予采信。此外，案外租赁事实与本案买卖合同纠纷本缺乏关联性，即便双方存在抵扣合意，但是双方就租赁关系仍有争议，相关债权数额并不明晰，理应另行处理。本案买卖合同欠款事实清楚，无须等待另案审理结果，故一审法院判决结果并无不当。 综上所述，五显公司、吴兹给的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费31757.12元，由上诉人厦门市五显造纸有限公司、吴兹给共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 孙 仲 审判员 师 光 审判员 苏 鑫 二〇二〇年八月十八日 书记员 郑国辉 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；