广西壮族自治区来宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂13民初5号 原告：广西新东运矿业有限公司，住所地：来宾市武宣县金鸡乡赖山村。 法定代表人：潘节胜，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王振华，江苏双汇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：顾浩，该公司员工。 被告：内蒙古百建水泥有限责任公司，住所地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）乌兰布和大道西侧。 法定代表人：苏建雄，该公司总经理。 委托诉讼代理人：苏成，该公司员工。 第三人：广西桂民投珍珠水泥有限公司，住所地：来宾市兴宾区小平阳镇钙业工业园。 法定代表人：高磊，该公司董事长。 委托诉讼代理人：骆绪刚，安徽展翔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林祥，该公司员工。 第三人：浙江中建网络科技股份有限公司，住所地：浙江省杭州市滨江区六和路****（北）****。 法定代表人：邵俊，该公司董事长。 委托诉讼代理人：鲍维江，该公司员工。 原告广西新东运矿业有限公司（以下简称新东运公司）与被告内蒙古百建水泥有限责任公司（以下简称百建公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年3月30日追加广西桂民投珍珠水泥有限公司（以下简称珍珠公司）、浙江中建网络科技股份有限公司（以下简称中建公司）作为本案第三人参加诉讼，分别于4月15日、6月3日公开开庭进行了审理。原告新东运公司的法定代表人潘节胜及其委托诉讼代理人王振华、顾浩，被告百建公司的委托诉讼代理人苏成，第三人珍珠公司的委托诉讼代理人骆绪刚、林祥，第三人中建公司的委托诉讼代理人鲍维江分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新东运公司起诉请求：判决被告百建公司继续履行《熟料产能指标转让协议》，本案的诉讼费用、保全费等由被告承担。事实和理由：原告为建设水泥熟料生产线，根据国家有关规定向外购买水泥熟料产能指标，后经中建公司介绍，原告与被告于2019年10月23日签订了一份三方正式协议《熟料产能指标转让协议》。双方在协议中明确约定：1.由被告负责完善和办理水泥熟料产能转让的相关手续文件；2.被告规格为Φ4m×60m的2条回转窑生产线的年产138万吨熟料产能的含税总价为人民币壹亿贰仟肆佰贰拾万元整（12420万元），同时约定了具体的付款条件、方式和相应的违约责任；3.被告承诺其产能只与原告交易，否则承担违约责任。原告在签订合同后即开始准备水泥厂建设筹备工作，至今已为该项事宜投入了大量的人力、物力和财力。后原告通过内蒙古工业和信息化厅（以下简称内蒙古工信厅）的公示得知，被告又将熟料水泥产能转让给他人，此种违约行为严重违背了当初签订的《熟料产能指标转让协议》约定。原告得知此种情况后，多次与被告沟通，但是被告均不予理会。被告的违约失信行为给原告造成了严重损失，严重违背了双方的合同约定和基本的商业道德。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，原告为维护自已的合法权益，特提起民事诉讼，请求人民法院依法判决。 被告百建公司辩称，1.2019年10月23日与原告签订的涉案产能置换三方协议本身就有失公平，只约定被告如果不将产能卖于原告将要承担责任，但是没有注明如果原告不买被告产能将承担什么的责任，明显有失公平。2.起初原告通过中建公司与被告联系，被告也不认识原告，该协议自签订后原告就再没有与被告联系沟通过，原因就是中建公司在2019年期间，给被告领过来像原告这样的公司有好几家，像这样和原告的相同的协议也签过好几份,后来都不了了之，所以被告认为原告跟原来中建公司领来的公司都是一样的性质，根本就不是真心想买产能的公司，只是为了占据被告还未具备出售条件的资源。最重要的是中建公司、原告与被告签协议时候，口头约定被告的水泥生产许可证如果在2019年11月30日前不能办下来原告就与被告自动解除转让协议。被告确实也是于2019年12月30日才取得生产许可证,在此期间被告也与中建公司沟通过，中建公司也电话告知被告确实超了约定日期，合同可以解除，中建公司和原告有协议，再去帮着原告找别人的产能购买。并且被告也让中建公司联系原告来详谈，一直也没有把原告联系来，原告也未与被告有任何沟通联系。被告想与原告沟通，但原告和被告双方也未留过任何联系方式。3.根据涉案合同第六大项第8条，被告为甲方，原告为协议中的乙方，中建公司为丙方，三方签订时间为2019年10月23日，乙方和丙方承诺给被告打款200万元用于被告恢复生产使用，但自签订合同当日到被告卖出产能前也未给被告打过一分钱。4.被告法人代表苏建雄在内蒙古工信厅办理相关手续时,原告方律师当时也在内蒙工信厅现场，苏建雄当时表示如果原告现在付款就停止办理公示手续，但是原告律师表示，这是公司的事情，无法做主，也没有付款的意向，所以被告只能把产能置换给其他公司。 第三人珍珠公司述称，1.本案事实问题。如果原告与被告签订的《熟料产能指标转让协议》真实有效，则原告与被告之间、被告与第三人之间的协议均为有效协议，本案实际上是熟料产能指标多重买卖的问题。从两份协议的内容看，均是附条件履行的协议，被告必须取得有效的生产许可证是产能指标转让的前提。本案事实问题关涉两个方面：一是原被告签订的《熟料产能指标转让协议》是否解除。二是原被告之间、被告与第三人之间的协议是否实际履行。第一个问题被告答辩该协议已解除，请法院依法审查。第二个问题可以确定的是，被告与第三人之间已经实际履行了协议，第三人按照协议支付转让价款，被告与第三人办理产能置换的公示公告，该公示公告业已发生效力，第三人为项目投入巨大的人力、物力、财力。原告未提交证据证明其与被告之间的协议已实际履行。2.本案法律适用问题。本案的法律关系实质上是熟料产能指标买卖的法律关系，合同法第一百二十四条规定，本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。合同法第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第二款规定，权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。上述规定为本案买卖关系提供了规范指引，本案应适用买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条对于多重买卖履行顺序确定了先行支付价款优先原则；第十条对于多重买卖履行顺序确定了先行办理所有权转移登记手续优先原则。本案第三人先行支付价款、先行办理产能指标转移登记手续并公示公告，依法应取得案涉产能指标。综上，第三人认为，第三人与被告签订《熟料产能指标转让协议》合法有效且已经实际履行，即便原告与被告签订的《熟料产能指标转让协议》有效，由于第三人先行支付价款，先行办理产能置换审核登记手续，依法应取得上述协议置换之产能。请法院依法裁判，支持第三人的申请请求。 第三人中建公司述称，1.事实情况。中建公司于2019年8月22日与百建公司法定代表人苏建雄签署了《借款协议》，约定由中建公司向其出借200万元借款（中建公司分别于2019年8月30日和2019年9月27日向百建公司指示的账户汇款各100万元）用于百建公司恢复生产及续办许可证费用并将其熟料产能指标转让给中建公司或中建公司指定的第三方（已另案处理）。2019年10月20日，中建公司与新东运公司签订《大数据信息服务协议书》，约定由中建公司为其寻找水泥产能，后新东运公司支付了中建公司500万元的中介服务费。2019年10月23日，经中建公司介绍与努力，原、被告双方及中建公司在自愿、平等协商的基础上，达成了熟料产能指标转让事宜并签订三方协议。协议中约定的中建公司借款给百建公司的200万元为之前中建公司已经支付的那笔款项，即2019年8月30日和2019年9月27日支付的两笔，中建公司已经履行了该项义务。三方协议签订后，中建公司积极与百建公司沟通相关事宜，配合其办理生产许可证及相关手续，以便促进原、被告双方履行三方协议。但直至原告通知中建公司被告将涉案产能指标卖给了另一方，且已经到了内蒙古工信厅公示阶段，中建公司才知道被告违背了当初签订的三方协议。2.关于证据一中提到的2019年11月30日合同自动解除的事宜。根据中建公司当初负责签订三方协议的工作人员回忆，当时三方并未就此事达成一致意见，故没有写进三方协议当中，三方也没有就此事达成后续合意，被告也没有在2019年11月30日后给中建公司发出解除合同通知函，一切应当以三方协议等书面协议为准。证据一中中建公司工作人员提到的11月30日只是在与被告沟通相关办理生产许可证的事宜，督促被告尽快办理相关手续，不代表中建公司认可这个时间自动解除三方协议。综上，中建公司承诺上述事实及观点为真实、有效的，请求法院依法判决，维护各方合法权益。 原告新东运公司在起诉时提交了以下证据：1.原告营业执照复印件，证明原告的主体资格；2.被告营业执照复印件，证明被告的主体资格；3.原告与被告签订的《熟料产能指标转让协议》复印件，证明原、被告之间的法律关系和具体协议约定；4.内蒙古自治区工信厅公示材料复印件，证明被告的违约行为。在第二次开庭时补充提交了以下证据：1.大数据信息服务协议、补充协议、打款凭证复印件，证明原告履行涉案三方协议的诚意；2.与政府签订的投资合作框架协议及补充协议，证明原告投资建设水泥生产线的计划；3.采矿权出让合同；4.熟料产能指标转让协议及付款凭证；5.产能置换指标转让协议及付款凭证；6.水泥熟料产能指标置换合同及付款凭证；7.水泥熟料产能指标置换合同及付款凭证；8.大村码头收购协议及付款凭证；9.码头工程前期工作咨询服务合同及付款凭证；10.码头工程项目总承包合同；11.码头用电增容工程施工合同及付款凭证；12.钢结构工程专业分包合同及付款凭证；13.杭州海兴机械设备购销合同及付款凭证；14.建设工程施工合同及付款凭证；15.宜兴志远设备购销合同及付款凭证；16.建设工程设计合同及付款凭证；17.控制柜采购及安装合同及付款凭证。以上16个证据均为证明原告的投入。 被告百建公司提交了以下证据：1.百建公司代表苏成与三方协议中的丙方中建公司代表的录音，证明2019年11月30日前本案的三方协议已经解除；2.百建公司代表苏成与三方协议中的乙方新东运公司代表的录音，证明本案中的三方协议有失公平性。在第二次开庭时补充提交了以下证据：1.银行电子回单2张，证明2019年8月30日和2019年9月27日向中建公司借款200万元；2.银行电子回单2张，证明2020年3月9日给中建公司还款连本带息2078466元；3.聊天记录、珍珠公司文件一份（图片），证明新东运公司与中建公司于2019年11月29日已经知道涉案产能准备出让给珍珠公司；4.房屋备案合同8份，证明2019年8月30日和2019年9月27日两笔借款是通过房屋抵押方式，与新东运公司无关。 第三人珍珠公司提交以下证据：1.营业执照复印件、法定代表人身份证复印件各一份，证明诉讼主体资格；2.《熟料产能指标转让协议》复印件一份，证明2019年11月22日被告与第三人珍珠公司签订《熟料产能指标转让协议》，被告将位于涉案年产138万吨熟料产能指标转让给第三人，被告与珍珠公司之间成立合同法律关系；3.付款回单复印件三份，证明珍珠公司按照与被告之间《熟料产能指标转让协议》的约定支付转让价格，珍珠公司按照与被告之间《熟料产能指标转让协议》已实际履行，第三人已经按合同进度支付了8142万元；4.关于对百建公司产能置换方案进行公示公告的申请、产能置换方案表复印件各一份，证明被告按照与第三人之间的《熟料产能指标转让协议》的约定申请产能置换公示公告，珍珠公司与被告之间《熟料产能指标转让协议》已经实际履行；5.内蒙古自治区阿拉善盟工业与信息化局关于对百建公司产能置换方案进行公示公告的请示复印件一份，证明被告已经办理与第三人之间产能置换审核手续，经内蒙古自治区阿拉善盟工业与信息化局审核后报内蒙古自治区工业和信息化厅公示公告；6.产能置换进行公示、公告材料复印件一份，证明珍珠公司与被告的产能置换方案已通过内蒙古工信厅审核，2020年1月8日内蒙古工信厅对第三人与被告之间的产能置换进行了公示，2020年1月15日内蒙古工信厅对珍珠公司与被告之间的产能置换进行了公告；7.交款凭证复印件一份，证明珍珠公司为涉案产能积极准备项目建设，已经向当地政府（来宾市兴宾区人民政府）申请项目用地并预交土地出让款1.3亿元，缴费单位是广西汇宾新材料有限公司，第三人是广西汇宾新材料有限公司的子公司；8.来宾市工业和信息化局《关于支持珍珠公司异地购买水泥熟料产能指标及跨省进入我市的请示》及附件复印件一件，证明第三人为案涉产能积极准备项目建设，已经获得当地政府（来宾市人民政府）同意项目的建设；9.来宾市兴宾区人民政府关于请求帮助向自治区工信厅申请同意给予珍珠公司出具接收跨省水泥熟料产能指标函件的函，证明①来宾市兴宾区人民政府作为项目所在地的政府机关是同意第三人从内蒙古购买产能进行项目建设；②从函件的内容来宾市兴宾区人民政府确认，第三人开展了项目前期的调研工作包括项目建设选址、可研及资金的筹措等。 第三人中建公司提交了以下证据：1.借款协议，证明涉案的三方协议与借款协议是相辅相成的，是有相关性的；2.中建公司鲍维江与百建公司苏成之间的微信聊天记录截图，证明中建公司是事后才知道被告与第三人珍珠公司签合同，生产许可证没有下来之前，中建公司没有弄清楚被告和珍珠公司之间的事情，只是听说，一直到公告出来后，才知道。 各方对上述证据进行了质证并记录在案。对于原告、被告及两位第三人提供的上述证据，本院对无异议的证据予以确认；对于各方有异议的证据，结合本案其他证据及当事人陈述，基于合法性、真实性和关联性，予以相应判断认定。综合各方的举证、质证意见和庭审陈述，查明本案事实如下： 2019年8月30日、9月27日，被告百建公司向第三人中建公司借款合计200万元，并以房屋买卖方式为借款提供担保。2020年3月9日，被告百建公司向第三人中建公司还款连本带息2078466元。 2019年9月22日，原告新东运公司与忻城县人民政府签订《特种水泥及高端溶剂高品质骨料一体化项目投资合作框架协议》。2019年11月5日，原告新东运公司与忻城县人民政府又签订《投资合作协议补充协议》。 2019年10月20日，原告新东运公司作为甲方、第三人中建公司作为乙方签订《大数据信息服务协议书》，约定：1.乙方为甲方提供水泥行业大数据信息服务，在全国范围内筛选可用于产能置换的水泥熟料生产线产能指标信息咨询服务，并负责对接甲方与产能出让方洽谈，帮助甲方快速完成产能指标置换工作；2.乙方应为甲方购买的产能指标尽最大能力降低购买成本，最终实际交易总价按照出让方省份工信厅公告认定的产能总量乘以单价核算；3.甲方本次所需置换指标为4600吨/日，需支付乙方大数据信息服务费用为伍佰万元整（500万元)，置换指标费用按照出让方核定产能乘以100元/吨（不包括乙方本协议约定的费用，但包括出让方为此产生的所有费用）为标准由甲方通过乙方支付给指标出让方，高出或不足部分由乙方负责协调解决；4.本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付大数据信息服务费人民币伍佰万元整（500万元)，待甲方与产能指标出让方成功履行水泥熟料产能指标转让协议后，乙方向甲方开具6%增值税发票；5.自本协议签署之日起一个月内，如因任何可抗力或不可抗力因素，导致甲方未能与产能指标出让方成功签署水泥熟料产能指标转让协议，则乙方全额退还甲方已付的大数据信息费；6.产能出让方指标通过所在省级主管部门公告后，如因甲方主观原因放弃购买则乙方已收用不予退还；7.甲方与产能指标出让方签订水泥熟料产能指标转让协议后，出让方三个月内无法取得省级产能指标置换公告，则乙方全额退还甲方已付的大数据信息费，因甲方原因导致指标出让终止的，则甲方已支付的款项不予退回；还约定了其他违约及联系事项等。2019年11月6日，原告新东运公司通过其关联公司广西义来建材有限公司（以下简称义来公司）账户分两次向中建公司转账付款合计500万元。本案庭审中新东运公司述称，义来公司于2019年12月成立，新东运公司计划用义来公司的名义来与被告继承涉案合同义务。 2019年10月23日，经第三人中建公司介绍，原告新东运公司作为甲方、被告百建公司作为乙方、中建公司作为丙方共同签订了《熟料产能指标转让协议》，约定：1.由甲方负责完善和办理规格为Φ4m×60m的两条回转窑生产线的年产138万吨熟料产能转让的相关手续文件；2.乙方应按单价90元/吨的价格暂定付给甲方的含税总价为人民币壹亿贰仟肆佰贰拾万元整（12420万元）；3.甲方承诺，丙方向甲方出借的200万元用于恢复生产及续办许可证费用，不挪作他用，由丙方负责监督使用，同时还约定了具体的付款条件、方式和相应的违约责任等。 2019年11月22日，被告百建公司作为甲方、第三人珍珠公司作为乙方签订《熟料产能指标转让协议》，约定：1.甲方将涉案年产138万吨熟料产能指标转让给乙方，如在2020年1月20日前未能公告转让的乙方有解除权；2.甲方按单价118元/吨的价格，将上述产能指标（以内蒙古工信厅核准并公示的年产能为准）转让给乙方，暂定转让款含税总价壹亿陆仟贰佰捌拾肆万元整（16284万元)；3.甲方取得内蒙古自治区工信部门同意熟料产能指标转让批复文件后7个工作日内，乙方一次性向甲方账户支付合同总价的50%价款，即捌仟壹佰肆拾贰万元整（8142万元），还约定了其他具体的付款条件、方式和相应的违约责任等。2019年11月25日,第三人珍珠公司正式取得营业执照。同时为积极准备涉案产能项目建设，截止2019年8月5日，珍珠公司的母公司广西汇宾新材料有限公司（以下简称汇宾公司）已经向来宾市兴宾区人民政府申请项目用地，并支付小平阳、蒙村土地使用费共计1.42亿元。 2019年11月25日，第三人珍珠公司向来宾市兴宾区人民政府请示异地购买水泥熟料产能，确定购买被告百建公司的涉案产能指标，请求政府层报自治区支持。2019年11月29日，来宾市兴宾区人民政府出具《关于请求帮助向自治区工信厅申请同意给予广西桂民投珍珠水泥有限公司出具接收跨省水泥熟料产能指标函件的函》。2019年12月2日，来宾市工业和信息化局出具《关于支持广西桂民投珍珠水泥有限公司异地购买水泥熟料产能指标及跨省进入我市的请示》。 2019年12月30日，被告百建公司取得涉案产能的生产许可证。在此之前，被告百建公司曾与第三人中建公司沟通不再履行与原告的涉案产能指标转让合同事宜。2020年1月8日，内蒙古工信厅对第三人珍珠公司与被告之间的产能置换进行了公示。2020年1月15日，内蒙古工信厅对珍珠公司与被告之间的产能置换进行了公告。2020年1月16日,珍珠公司按合同约定进度支付了8142万元给被告。 2020年4月13日，工业和信息化部（以下简称工信部）向新东运公司作出《中止行政复议决定书》（工信复止字〔2020〕第15号）：“你对被申请人作出的《内蒙古自治区工业和信息化厅关于对内蒙古百建水泥有限责任公司2×2300t/d水泥熟料生产线产能出让的公告》（内工信原工字〔2020〕8号）不服，提起的行政复议申请，本机关依法已予受理。因上述复议案件的审理需要以（2020）桂13民初5号案件的审理结果为依据，而上述诉讼案件尚未审结。根据《中华人民共和国行政复议法实施条例》第四十一条第一款第（七）项的规定，现决定自2020年4月13日起中止该行政复议案件的审理。行政复议中止原因消除后，本机关将恢复该行政复议案件的审理。” 庭审中，涉案合同的各方均认可，在签订合同当时有约定如果在2019年11月30日还拿不到涉案产能许可进行公示的话，协议就失效，不再履行，但原告和第三人中建公司称由于被告不同意就没有写进书面合同。另据中建公司庭审陈述，2020年4月，中建公司在浙江省杭州市滨江区人民法院作为原告起诉百建公司两个案件，第一个案件是中建公司诉请百建公司承担借款协议的违约责任纠纷，第二个案件是中建公司诉请百建公司支付中介服务费纠纷，均在审理中。经多次调解，各方均未形成一致调解意见。经庭审再三释明，原告坚持不变更诉请。 综合诉辩各方的意见，本案的争议焦点为原告诉请被告继续履行涉案合同是否有事实和法律依据。 本院认为，民事主体从事民商事活动，应当遵循自愿原则，按照自已的意思设立、变更、终止民事法律关系；应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，行使权利、履行义务应当诚实守信。首先，关于涉案合同的效力问题。涉案的2019年10月23日《熟料产能指标转让协议》和2019年11月22日《熟料产能指标转让协议》均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。其次，从涉案合同签订后的履行准备来看。原告尽管在起诉状中陈述其为履行涉案合同进行了大量的人力物力投入，但未能够提供充分证据证实上述事实，也未有证据显示第三人珍珠公司受让涉案产能指标存在恶意。第三人珍珠公司不仅向被告积极履行了依照双方约定支付产能指标转让款项的义务，还向来宾市两级政府提出产能指标受让申请和场地使用申请，得到政府书面文件支持，并积极筹备涉案产能指标建设项目用地，支付相应的土地使用费用。再次，从争议的涉案产能指标能否继续履行来看。第三人珍珠公司已经按照约定向被告支付了8142万元，并依法办理了涉案产能指标转让的公示公告程序，尽管因原告提出行政复议而暂停，但行政复议目前也只是因本案诉讼暂时中止，并未推翻已进行的公示公告，公示公告依然产生法律效力，表明第三人珍珠公司已经在先办理涉案产能的所有权转移登记手续。综观本案履行过程，被告作为涉案产能指标的出让人，在2019年11月22日与第三人珍珠公司签订涉案产能指标的转让合同，与第三人中建公司关于终止履行与原告合同的沟通等，均表明其不愿再与原告继续履行涉案合同。新东运公司请求百建公司继续履行涉案合同，系要求其继续履行非金钱债务，在本案审理中，经依法释明，原告新东运公司仍坚持其诉请不变。鉴于涉案产能指标已经在公告转让给第三人珍珠公司程序中，百建公司事实上无法继续履行转让该产能指标给新东运公司的合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实不能履行”的规定，对新东运公司请求百建公司继续履行涉案合同的诉请不予支持。最后，关于珍珠公司的诉讼主体资格问题。尽管在签订协议购买涉案产能指标时第三人珍珠公司尚未正式取得工商登记，但承上所述，在工商登记后珍珠公司以实际履行行为予以确认，其应依法作为有利害关系的第三人参加本案诉讼。综上所述，原告诉请被告继续履行涉案合同的主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条，《中华人民共和国合同法》第六条、第一百一十条、一百二十四条、第一百七十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条、第十条、第四十五条的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 驳回原告广西新东运矿业有限公司的诉讼请求。 本案诉讼费662800元，由原告广西新东运矿业有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。 审 判 长 石晓志 审 判 员 邓 媚 审 判 员 朱卢璐 二〇二〇年八月二十日 法官助理 王 震 书 记 员 龙 莉 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第五条民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自已的意思设立、变更、终止民事法律关系。 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外： （一）法律上或者事实上不能履行； （二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高； （三）债权人在合理期限内未要求履行。 第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第九条出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理： （一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持； （二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持； （三）均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。 第十条出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理： （一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持； （二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持； （三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持； （四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自已名下的，人民法院应予支持。 第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。 权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。