江苏省仪征市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1081民初2050号 原告：太仓东生雨实业有限公司，住所地在太仓市浮桥民营工业区。 法定代表人：刘东亮，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：尚克有，上海利歌律师事务所律师。 被告：大方盛德汽车科技扬州有限公司，住所地在仪征市汽车工业园天越大道**。 法定代表人：黄铭楠，董事长。 委托诉讼代理人：李云仙，女，该公司总经理。 委托诉讼代理人：龚冬兰，上海久光律师事务所律师。 原告太仓东生雨实业有限公司（以下简称东生雨公司）和被告大方盛德汽车科技扬州有限公司（以下简称大方公司）加工合同纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告东生雨公司的委托诉讼代理人尚克有、被告大方公司的委托诉讼代理人李云仙与龚冬兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东生雨公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告拖欠加工费797318.11元及利息8072.85元（利息以797318.11元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年2月14日起计算至实际支付之日，暂计算至2020年5月13日），合计805390.96元；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审过程中，东生雨公司变更利息起算时间为2020年3月15日。事实和理由：2018年9月3日和2019年2月18日，原告作为加工方与被告作为委托方签订《采购/委外生产合同》，约定：被告提供母料，原告进行注塑喷涂。原告按照被告订单完成生产，交货到被告指定仓库。原告在接到被告有关验收合格的通知后，于每月25号前向被告发出上月采购汇总，被告在收到该汇总审核确认，审核无误后通知原告开具发票，被告在收到发票无误后的30日内将上述发票款支付至原告账户。合同签订后，原告按照合同约定加工、交货、对账、开票，累积金额为1558159.98元，被告通过银行转账或电子承兑的方式支付款项760841.87元，仍拖欠797318.11元。原告多次催促，被告推诿至今未支付。现原告为维护自身合法权益，特依据法律相关规定提起诉讼，请求依法公断。 大方公司辩称，不同意原告的诉讼请求，诉状中关于双方签订合同的情况属实，但是对于原告统计的双方往来款的总金额、实际的交货数量、尚欠加工费总额不予认可。被告已经向原告支付了760841.87元加工款。原告提供的对账明细都是原告单方制作的，该对账明细均未给被告核实确认，故该对账明细中指向的产品是否交付被告无法进行核实。另外，原告为被告加工的零件长期存在变形、麻点、实验报废等问题，被告就此质量问题多次与原告进行沟通，但是诸多问题一直未能得到解决。虽然原告对其提供的产品存在质量问题始终是确认的，但是却无法进行有效改善，基于此，原告于2019年12月20日提出因其无法满足被告的品质要求，故而要求终止双方之间的合同关系。2019年12月26日，原、被告双方就合同终止后的相关事宜进行协商，双方最终签署了会议纪要，确定了库存产品的交付时间、移膜等交接事项，同时原、被告一致确认被告于2020年1月15日前向原告支付307609.66元、在2020年2月15日前支付126479元。也就是说，按照双方约定，截止2019年12月26日，原、被告确认被告仅需向原告支付的加工费共计434088.66元。扣除被告按照会议纪要约定于2019年1月15日向原告支付的100000元，按照会议纪要中载明的结算金额，被告到目前为止最多尚欠原告334088.66元，根本不是原告在诉状中所主张的加工费金额。2020年1月2日后，原告将剩余产品根据会议纪要要求交付给了被告，但是之后交付的产品仍然存在诸多质量问题，目前该些不良品存放在被告处，等待原告进行处理，该些不良品所涉货款也应当从被告向原告所支付的加工款中作相应扣除。但是，目前因为原、被告之间就该些不良品的处理未能达成一致意见，故被告现在无法向原告支付任何加工款。综上所述，原告的诉请与本案事实严重不符，其诉请于法无据，恳请法庭驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2018年9月3日，大方公司作为甲方、东生雨公司作为乙方，双方签订《采购/委外生产合同》（合同编号：DFSD-CG—20180903）约定：鉴于乙方拥有汽车零部件注塑+喷涂的生产能力并持有相关许可或经营资质，甲方拟委托乙方进行生产；本合同适用的前提为乙方因生产事宜而持有甲方母料，并以该母料为甲方生产特定的产品或完成指定的工序；乙方承诺收到甲方生产订单后按订单要求完成生产；产品不符合甲方加工要求而不予采用，对于甲方判断为应报废或退货的产品，乙方应当在收到甲方书面通知后五个工作日内将该等产品搬离甲方场所或销毁，逾期未处理的，甲方有权对该等产品采取销毁或其他处理；K257ORLAND字牌（黑色）合计单价4.2元、K257ORLAND字牌基座（红色）合计单价4.5元、K257530T字牌（黑色）合计单价3.2元、K257上海通用字牌（黑色）合计单价3.8元；乙方在接到甲方有关验收合格的通知后，乙方于每月25号前向甲方发出上月采购汇总，甲方在收到该等汇总审核确认，审核无误后通知乙方开具发票，甲方在收到发票无误后的30天（非工作日，顺延）将上述发票款项支付至乙方账户；乙方的指定代表人为刘东亮，职务为总经理等内容。该合同乙方盖章处载明的乙方委托代理人为王浩。 2019年2月18日，大方公司作为甲方、东生雨公司作为乙方，双方签订《采购/委外生产合同》（合同编号：DFSD-CG—20190218）约定：鉴于乙方拥有汽车零部件注塑+喷涂的生产能力并持有相关许可或经营资质，甲方拟委托乙方进行生产；本合同适用的前提为乙方因生产事宜而持有甲方母料，并以该母料为甲方生产特定的产品或完成指定的工序；乙方承诺收到甲方生产订单后按订单要求完成生产；产品不符合甲方加工要求而不予采用，对于甲方判断为应报废或退货的产品，乙方应当在收到甲方书面通知后五个工作日内将该等产品搬离甲方场所或销毁，逾期未处理的，甲方有权对该等产品采取销毁或其他处理；JBSC上汽通用字牌（黑色）单价4.0元、JBSCONIX分体字牌基座（红色）单价4.2元、JBSCONIX分体字牌字体（黑色）单价4.0元、JBSC325T字牌（黑色）单价3.2元；乙方在接到甲方有关验收合格的通知后，乙方于每月25号前向甲方发出上月采购汇总，甲方在收到该等汇总审核确认，审核无误后通知乙方开具发票，甲方在收到发票无误后的60天（非工作日，顺延）将上述发票款项支付至乙方账户；乙方的指定代表人为刘东亮，职务为总经理等内容。 合同签订后，东生雨公司陆续向大方公司供货。自2018年10月16日至2020年1月14日，东生雨公司与大方公司均通过发送对账单、互相确认对账单、开票的方式进行货款结算。 2018年11月9日至2020年1月14日，东生雨公司共计向大方公司开具了金额合计1558159.98元的货款发票。 2019年2月13日至2020年1月21日，大方公司共计向东生雨公司支付货款760841.87元。 因东生雨公司的产品存在质量问题，2019年11月7日至2019年12月17日，大方公司多次联系东生雨公司解决产品质量问题。 2019年12月20日，东生雨公司的王浩向大方公司的金嘉晨发送邮件，表示因货物存在问题，可能由于技术原因无法满足大方公司的品质要求，为不影响大方公司的后续出货需求，东生雨公司决定放弃向大方公司的供货业务，请大方公司另寻厂商，找厂商期间，东生雨公司配合大方公司完成出货计划。 2019年12月26日，东生雨公司和大方公司的相关工作人员就东生雨公司业务退出进行会谈，双方形成《会议纪要》，内容为：东生雨公司提供现有可供货的合格库存数量（喷漆件、毛胚件），12月26日提供；东生雨公司将所有合格品库存于1月2日全数发到大方公司，并安排1-2名检验员到场检验，直至产品入库；大方公司汇总接手供应商的具体交接计划，结合内部及东生雨公司库存，于12月27日反馈给东生雨公司具体生产及移模计划；1月5日东生雨公司按照实际入库数量完成所有历史供货产品的开票，1月15日前大方公司支付307609.66元给东生雨公司、2月15日前支付126479元给东生雨公司；模具转移前，由大方公司、接手供应商在现场确认注塑成型情况。 2020年3月11日，东生雨公司的法定代表人刘东亮向大方公司的金嘉晨发送主题为“货款支付事宜”的电子邮件，在邮件内容中东生雨公司表示认可因多方面原因去年与大方公司结束合作关系，所有移交工作完成顺利，也对大方公司所欠货款作了支付计划，但大方公司未按支付计划完成付款，希望大方公司能按货款支付计划支付货款。 因东生雨公司部分供货产品实验结果不合格，2020年2月27日，大方公司向东生雨公司发出总价为3510元的质量索赔单。 上述事实，有原告提供的《采购/委外生产合同》、邮件记录、对账单、增值税专用发票、收款单据，被告提供的电子邮件、《会议纪要》及原、被告陈述等证据在卷予以佐证，本院依法予以确认。 本院认为，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，大方公司与东生雨公司签订的《采购/委外生产合同》依法成立、合法有效。因《采购/委外生产合同》约定双方的结算方式为“乙方（东生雨公司）在接到甲方（大方公司）有关验收合格的通知后，乙方于每月25号前向甲方发出上月采购汇总，甲方在收到该等汇总审核确认，审核无误后通知乙方开具发票，甲方在收到发票无误后的30天/60天（非工作日，顺延）将上述发票款项支付至乙方账户”，故原、被告双方约定了先验货、后对账、再开票、最后付款的结算流程。东生雨公司的提供的电子邮件记录、对账单及增值税专用发票能够证明东生雨公司与大方公司按照《采购/委外生产合同》约定进行了验货、对账及开票，东生雨公司向大方公司供应了总价合计1558159.98元货物的事实。大方公司共计已经支付东生雨公司货款760841.87元，故大方公司尚欠797318.11元货款尚未支付。因《采购/委外生产合同》约定收到发票后的30天/60天付款，大方公司至今未按约支付所欠货款797318.11元，已经构成违约，故大方公司应支付东生雨公司货款797318.11元。因大方公司于2020年2月27日向东生雨公司质量索赔3510元，且东生雨公司当庭表示认可大方公司发送的索赔单中的3510元货物有质量问题，故该3510元应当从货款中扣除。扣除后，大方公司应支付东生雨公司货款793808.11元。 东生雨公司主张自2020年3月15日起至实际支付之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息，因大方公司予以认可，故本院予以支持。 关于大方公司辩称2019年12月26日《会议纪要》确认仅需支付加工费共计434088.66元（307609.66元+126479元），扣除2019年1月15日支付的100000元，最多尚欠334088.66元的辩解意见；东生雨公司对此意见不予认可。本院认为，大方公司的辩解意见不应采信，理由如下：第一、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”据此可知，对合同条款的理解首先应当按照文义进行解释。本案中，2019年12月26日《会议纪要》只约定“1月15日前大方公司支付307609.66元、2月15日前支付126479元”，未约定双方的最终结算金额，在双方签订的《采购/委外生产合同》已经对双方的结算流程进行明确约定的情况下，《会议纪要》并未改变或另行约定双方的结算流程。在双方约定的结算流程未改变的情况下，双方应当按照《采购/委外生产合同》的约定结算最终货款。《会议纪要》对支付数额及时间的约定应理解为双方对当时所欠部分货款的给付安排。第二、《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定：“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。”据此，民事主体发生某种民事法律关系必须具有发生该种民事法律关系的意思表示。本案中，《会议纪要》未约定东生雨公司放弃余款，东生雨公司没有放弃剩余货款的意思表示，不应认定《会议纪要》约定的付款数额为双方的最终结算数额。综上，大方公司的该辩解意见没有事实和法律依据，本院不予采信。 关于大方公司辩称东生雨公司的产品存在质量问题，不良品所涉货款应当扣除，因双方就不良品的处理未达成一致，故无法支付加工款等辩解意见，东生雨公司不认可。本院认为，虽然东生雨公司的产品有质量问题，但并非不存在合格的供货产品。因《采购/委外生产合同》约定“产品不符合甲方（大方公司）加工要求而不予采用，对于甲方判断为应报废或退货的产品，乙方（东生雨公司）应当在收到甲方书面通知后五个工作日内将该等产品搬离甲方场所或销毁，逾期未处理的，甲方有权对该等产品采取销毁或其他处理”，故双方应当按照约定处理有质量问题的产品。因大方公司未提供证据证明其按约向东生雨公司主张产品报废或退货，且大方公司未提供证据证明报废或退货产品的数额，故大方公司的辩解意见不符合双方约定，本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、第一百五十九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 被告大方盛德汽车科技扬州有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告太仓东生雨实业有限公司加工费793808.11元及利息（以793808.11元为基数，自2020年3月15日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11854元，减半收取计5927元，由原告负担427元，由被告负担5500元；被告应负担的部分原告已垫付，由被告大方盛德汽车科技扬州有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告太仓东生雨实业有限公司5500元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审 判 员  王 磊 二〇二〇年八月四日 法官助理  任 嵘 书 记 员  丁佐丽