安徽省铜陵市铜官区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0705民初254号 原告：田绪保，男，1985年4月7日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 原告：高润艳，女，1986年1月15日出生，汉族，住四川省彭州市。 共同委托诉讼代理人：石金喜，安徽青华律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：汪向天，安徽青华律师事务所律师。 被告：铜陵贽森商务咨询有限公司，住所地安徽省铜陵市汇金大厦**，统一社会信用代码91340700MA2NEW216A。 法定代表人：胡赟，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陶然亭，安徽创元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：查昊，安徽创元律师事务所律师。 被告：肖尚群，女，1973年8月25日出生，汉族，住安徽省巢湖市无为县。 被告：安徽市井汇品牌管理有限公司，住所，住所地安徽省铜陵市铜官区铜陵商城**社会信用代码91340700MA2RYY062R。 法定代表人：肖尚群。 原告田绪保、高润艳与被告铜陵贽森商务咨询有限公司、肖尚群、安徽市井汇品牌管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告原告田绪保、高润艳的委托诉讼代理人石金喜、汪向天，被告铜陵贽森商务咨询有限公司的委托诉讼代理人陶然亭、查昊到庭参加诉讼，被告肖尚群、安徽市井汇品牌管理有限公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告田绪保、高润艳向本院提出诉讼请求：1、撤销原告与被告铜陵贽森商务咨询有限公司(以下简称贽森公司)之间签署的《股权转让协议书》:2、本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由:被告贽森公司与被告肖尚群原系被告市井汇公司股东,各占股权比例为85%、15%。2019年1月3日,原告田绪保与被告贽森公司签订了一份《股权转让协议书》,约定原告田绪保受让被告贽森公司40%股权(原告高润艳当时属隐形股东,占20%股权,详见《股权代持协议》),原告田绪保和高润艳分别出资150万元、70万元,分别汇入市井汇公司,成为市井汇公司股东,于2019年1月10日进行了变更登记。空股转让等欺诈手段诱使原告投资入股;3、被告贽森公司王琦实际控制市井汇公司,并涉嫌转移市井汇公司的钱款;4、肖尚群、郑实是管理人,但受王琦控制;5、两原告没有参与市井汇公司管理,对公司财务一无所知。综上所述,被告贽森公司注册资本仅为50万元,与被告肖尚群登记资料显示的股东实缴出资额为0元,作为原始股东在毫无资金或实有资金严重不足的情况下注册成立资本为1000万元的市井汇公司的行为有瑕疵,更有甚者,被告贽森公司采取欺骗的手段转让空股,且涉嫌违法转移市井汇公司收取承租户的保证金、租金和经营款。为此,为维护原告合法权益,请求贵院判如所请。 被告铜陵贽森商务咨询有限公司辩称，1、原告诉求无事实和法律依据。原告要求撤销双方的股权转让协议，没有事实和法律依据。原告未能向法庭举证证明案涉协议存在重大误解或显示公平等法定的可撤销的情形。案涉协议，对答辩人向原告转让股权的对价未做约定，实际上也未收取原告的任何股权转让款，即案涉协议转让对价为0。其原因就在于，办理转让时，标的公司尚未实际开始经营，也无实际资产。既然是0对价转让股权，也就不存在案涉协议显示公平等问题了，原告未支付股权转让款，而向标的公司实际投入股权投资款的行为也说明其不存在重大误解的情形。2、原告实际行使了股东的权利。原告起诉标的公司承担提供账簿查阅的义务，实际查阅了账簿，并且通过钉钉对公司管理行使表决的权利，充分证明原告行使了股东的权利。如果原告认为其股东权利继续受到侵犯可以继续起诉标的公司，与答辩人没有关系。3、答辩人的出资情况不属于本案审理范围。原告认为答辩人未能履行对标的公司的出资义务，答辩人认为不属于本案的审理范围。答辩人对标的公司的出资认缴期限尚未届满，不存在未实缴到期出资的问题。即使答辩人存在这一问题，原告应当另行起诉主张各股东履行出资义务，而本案审理的是原告主张的协议的效力问题。据此，答辩人认为原告诉求没有事实和法律依据，请求法庭依法驳回。 被告肖尚群、安徽市井汇品牌管理有限公司未答辩。 本院经审理认定事实如下：2018年8月13日，被告安徽市井汇品牌管理有限公司经铜陵市铜官区市场监督管理局批准成立。2018年10月19日，经铜陵市铜官区市场监督管理局核准股东由：琦峰（上海）品牌管理有限公司：85%；肖尚群：15%，变更后：肖尚群：15%；铜陵贽森商务咨询有限公司：85%。2019年1月3日，铜陵贽森商务咨询有限公司与原告田绪保之间签订了《股权转让协议》：经安徽市井汇品牌管理有限公司股东会决议，出让人铜陵贽森商务咨询有限公司向受让人田绪保转让其在安徽市井汇品牌管理有限公司40%的股权。出让人与受让人签订书面的股权转让协议后，由受让人直接支付与出让人约定的股权转让价款。当天，被告安徽市井汇品牌管理有限公司召开股东会议并形成《股东会决议》：股东铜陵贽森商务咨询有限公司将所持有的占公司40%的股权转让给田绪保。以上所转让的股权，享有优先购买权的股东均放弃相应的优先购买权。股权转让后，公司股东为铜陵贽森商务咨询有限公司、肖尚群、田绪保。2019年1月10日，经铜陵市铜官区市场监督管理局核准股东由：肖尚群：15%；铜陵贽森商务咨询有限公司：85%，变更后：肖尚群：15%；铜陵贽森商务咨询有限公司：45%；田绪保：40%。2019年5月21日，被告安徽市井汇品牌管理有限公司召开股东会议并形成《股东会决议》：股东田绪保将所持有的占公司20%的股权转让给高润艳。以上所转让的股权，享有优先购买权的股东均放弃相应的优先购买权。股权转让后，公司股东为铜陵贽森商务咨询有限公司、肖尚群、田绪保和高润艳。当天，出让人田绪保与受让人高润艳之间签订了《股权转让协议》：经安徽市井汇品牌管理有限公司股东会决议，出让人田绪保向受让人高润艳转让其在安徽市井汇品牌管理有限公司20%的股权。出让人与受让人签订书面的股权转让协议后，由受让人直接支付与出让人约定的股权转让价款。2019年5月21日，经铜陵市铜官区市场监督管理局核准股东由：肖尚群：15%；铜陵贽森商务咨询有限公司：45%；田绪保：40%，变更后：肖尚群：15%；铜陵贽森商务咨询有限公司：45%；田绪保：20%；高润艳：20%。另查，原告田绪保和高润艳出资款均汇入安徽市井汇品牌管理有限公司账户。原告田绪保、高润艳诉被告安徽市井汇品牌管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月18日受理后，作出（2019）皖0705民初3525号民事判决。原告委托安徽凯吉通会计师事务所对2018年9月至2019年11月期间安徽市井汇品牌管理有限公司的财务资料进行专项审计，该事务所于2020年4月26日作出凯吉通审字（2019）第3079号《审计报告书》。 本院认为，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，原、被告双方签订的两份股权转让协议，系双方真实意思的表示，合法、有效，且依法办理了股权变更登记，本院予以确认。原告提出作为股东未参与安徽市井汇品牌管理有限公司管理，被告铜陵贽森商务咨询有限公司作为股东涉嫌违法转移安徽市井汇品牌管理有限公司财产，不能作为请求撤销权的事实理由；原告提出被告转让股权涉嫌欺诈，被告认缴的出资额未实缴，如被告未按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当依法向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。原告主张的证据不足，本院不予采信。被告肖尚群、安徽市井汇品牌管理有限公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃自己的诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条之规定，判决如下： 驳回原告田绪保、高润艳的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告田绪保、高润艳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。 审判员  俞金文 二〇二〇年八月十八日 书记员  许 丽 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。