辽宁省丹东市元宝区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0602民初707号原告（反诉被告）：柴金山，男，1963年5月15日出生，汉族，丹东泓信医院院长，住丹东市振兴区。委托诉讼代理人：李伯特，辽宁文扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩啸，辽宁文扬律师事务所律师。被告：高维明，男，1960年11月16日出生，汉族，丹东联众医学检验所所长，住丹东市元宝区。被告（反诉原告）：丛建军，男，1962年8月1日出生，汉族，辽宁万寿药业有限公司总经理，住丹东市振兴区。被告（反诉原告）：白莹，女，1967年5月31日出生，满族，辽宁万寿药业有限公司副总经理，住丹东市振兴区。三名被告共同委托诉讼代理人：孙胜玉，辽宁中天律师事务所律师。原告柴金山（反诉被告，以下按本诉称呼）诉被告高维明、丛建军（反诉原告，以下按本诉称呼）、白莹（反诉原告，以下按本诉称呼）合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告柴金山的委托诉讼代理人李伯特、被告高维明及三名被告的共同委托诉讼代理人孙胜玉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告与三名被告2017年4月22日签订的《合伙财产份额转让协议书》；2、被告丛建军、白莹返还原告50万元股权转让款并赔偿利息3万元；3、被告高维明承担连带给付责任；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与三名被告在2017年4月22日签订了一份《合伙财产份额转让协议书》，约定丛建军将其丹东联众医学检验所的30%财产份额以100万元人民币转让给原告，白莹将其丹东联众医学检验所的30%财产份额以100万元人民币转让给原告。协议签订后，原告按照约定支付给丛建军和白莹50万元转让款。原告支付了转让款后，丛建军和白莹实际并未将其股份转让给原告，也不让原告参与检验所的经营管理。原告发现丛建军和白莹隐瞒了其设立检验所时，注册资金均是认缴（金额高达180万元）、检验所机器设备均为辽东学院所有，检验所本身根本没有资产等事宜；另丛建军和白莹现在己经将股份转让给了案外人。原告认为，三名被告存在严重违约行为，原告有权解除合同。原告在2018年己经起诉丛建军、白莹要求撤销合同，当时高维明找到原告称原告的股权转让款及利息他同意由他返还给原告，并跟原告签订了书面协议，还给原告打了欠据，原告当时就撤诉了。但是高维明并未按照协议约定返还原告股权转让款和利息，原告只能再次起诉至贵院，请求依法判决。被告高维明、丛建军、白莹共同辩称：1、原告要求解除和被告间的合伙财产份额转让协议书没有法律依据，原告起诉的事实不能成立。双方间的协议合法有效，应当予以确认和保护；2、原告向被告丛建军、白莹支付的50万元转让款不应返还，利息不应支付；3、被告高维明不应承担连带责任；4、原、被告间签订的财产协议书合法有效，原告应当按照协议的约定继续全面履行协议。被告丛建军、白莹提起反诉，请求：1、确认原告与被告丛建军、白莹于2017年4月22日签订的《合伙财产份额转让协议书》有效；2、原告在三十日内支付给被告丛建军、白莹转让金150万元，并赔偿利息9万元。事实与理由：被告丛建军、白莹与原告柴金山在2017年4月22日签订了《合伙财产份额转让协议书》，约定两名被告将其在丹东联众医学检验所的60%财产份额以200万元转让给原告。协议签订后，原告按约定支付给两名被告首笔转让款50万元，剩余150万元原告至今拒绝支付，且歪曲事实起诉两名被告要求解除合约。故两名被告为维护合法权益，提起反诉。原告柴金山反诉辩称：被告丛建军、白莹在与原告转让财产份额时存在欺诈行为，被告在转让后收取了原告的转让款，但未履行转让财产份额的义务，并且将其持有的股份又转让给了案外人。原告认为被告存在重大违约行为，并已起诉要求解除合同，所以不应再向被告支付转让款。经审理查明，经丹东市卫生局请示，辽宁省卫生和计划生育委员会于2014年4月2日批复同意设置丹东联众医学检验所。成立后的医学检验所为独立法人，正式运营后，在经济运行上独立核算，独立承担民事责任。2015年12月10日，丹东联众医学检验所成立，类型为有限合伙企业，合伙人为高维明（持股40%）、丛建军（持股30%）、白莹（持股30%），其中高维明为执行事务合伙人。2017年4月22日，高维明、丛建军、白莹（甲方）与柴金山（乙方）签订了一份《合伙财产份额转让协议书》，主要约定：“甲乙双方就丹东联众医学检验所的财产份额转让事宜，征得全体合伙人一致通过后，签立本协议。一、甲方丛建军同意把丹东联众医学检验所的30%财产份额以100万元人民币转让给乙方，甲方白莹同意把丹东联众医学检验所的30%财产份额以100万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述财产份额；二、乙方在协议签订后，一周内付给丛建军股权转让费25万元，付给白莹股权转让费25万元。2018年乙方付给丛建军股权转让费25万元，付给白莹股权转让费25万元。2019年付给丛建军股权转让费50万元，付给白莹股权转让费50万元，至此股权转让费用全部付清。如果乙方经营效益良好，应该提前付清股权转让费用；……四、甲方自财产份额转让协议签订后，其在丹东联众医学检验所原享有的权利和应承担的义务转由乙方享有与承担；五、甲方与合作单位辽东学院签订的校企合作协议及其补充协议乙方参照履行，如有异议乙方与辽东学院协商解决；……”。2017年4月28日，柴金山按约定向丛建军、白莹支付了50万元转让款。协议签订后，上述合伙人变更事宜未办理相应的工商变更登记。2018年8月19日，柴金山（甲方）与高维明（乙方）签订了一份《协议书》，主要载明：“一、甲方、乙方和丛建军、白莹于2017年4月22日签订了一份《合伙财产份额转让协议书》，约定丛建军、白莹将其在丹东联众医学检验所的60%股份转让给甲方，甲方已经支付50万元转让款；二、乙方现同意给付甲方50万元及3万元利息，甲方同意收到乙方给付的50万元后退还丹东联众医学检验所的全部股份；三、乙方承诺在2019年5月30日前将50万元股权转让款全部支付给甲方；四、甲方和乙方同意在乙方给甲方提供的检验服务费用中扣除乙方需给付的3万元利息；五、乙方负责与丛建军、白莹协商解除三方《合伙财产份额转让协议书》，如丛建军和白莹不同意解除该协议、不同意甲乙双方签订的本协议或者因其他原因导致本协议无效，丛建军和白莹仍依据《合伙财产份额转让协议书》要求甲方承担支付股权转让款等责任，乙方同意代替甲方承担此责任。”当日，高维明为柴金山出具欠据一张，载明：“今欠柴金山50万元，于2019年5月30日前付清；欠利息3万元，从检验费中扣除。”柴金山称该协议书及欠据系其将丛建军、白莹诉至丹东市振兴区人民法院，请求解除转让协议时高维明与其协商后签订的。签订该协议后，柴金山撤回了起诉。高维明对该协议及欠据的真实性无异议，称其系出于好意，想要帮助柴金山、丛建军、白莹快速解决纠纷，使丹东联众医学检验所正常经营。2019年4月25日，高维明、丛建军、白莹及案外人张向竹、任小宇签署了《合伙人协议书》及《丹东联众医学检验所变更登记决定书》，主要内容为：“参加表决合伙人：高维明、丛建军、白莹、张向竹、任小宇，根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定，参加本次表决的合伙人共3人，代表本企业合伙人100%的表决权，所作出的表决经本企业合伙人表决权的100%通过。决议事项如下：1、同意将丹东联众医学检验所执行事务合伙人变更为张向竹；2、同意将丹东联众医学检验所股份变更为高维明35%、白莹30%、张向竹25%、任小宇10%；3、同意将丹东联众医学检验所联络员变更为任小宇；4、同意将丹东联众医学检验所财务负责人变更为任小宇；5、同意丛建军退出合伙人，原因为无力经营。”高维明、丛建军、白莹及案外人张向竹、任小宇在《变更登记决定书》尾部“全体合伙人”处签名。2019年4月9日，上述事项进行了工商变更登记。2019年12月3日，高维明、丛建军、白莹、任小宇共同签署了《丹东联众医学检验所（有限合伙）变更登记决定书》，主要载明：“参加表决合伙人：高维明、丛建军、白莹、任小宇，根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定，参加本次表决的合伙人共4人，代表本企业合伙人100%的表决权，所作出的表决经本企业合伙人表决权的100%通过。决议事项如下：1、同意将丹东联众医学检验所（有限合伙）的执行事务合伙人张向竹变更为高维明；2、同意将丹东联众医学检验所（有限合伙）的股份变更为：高维明30%、白莹30%、丛建军30%、任小宇10%；3、同意解除张向竹执行事务合伙人，并退出在企业中的全部股份。”同日，该事项进行了工商变更登记。柴金山于2020年5月12日向本院提起本案诉讼，本院于2020年5月19日向高维明、丛建军、白莹送达了起诉状等法律文书。本院所确认的上述事实，有丹东市卫生局关于在辽东学院医学院设置丹东联众医学检验所的请示、辽宁省卫生和计划生育委员会关于同意设置丹东联众医学检验所的批复、营业执照、合伙财产份额转让协议书、丹东银行电子回单、协议书、欠据、丹东联众医学检验所变更登记决定书、合伙人协议书、企业信息查询结果等及当事人陈述笔录在案为凭，这些证明材料已经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，柴金山与高维明、丛建军、白莹签订的《合伙财产份额转让协议书》系各方当事人的真实意思表示，丹东联众医学检验所的全体合伙人均同意丛建军、白莹对外转让所持财产份额，故该转让协议符合法律规定，合法有效。各方当事人应按协议约定履行各自的义务。根据《合伙财产份额转让协议书》的约定，该协议签订后，丛建军、白莹在丹东联众医学检验所原享有的权利和应承担的义务转由柴金山享有与承担。在上述转让协议签订后，高维明、丛建军、白莹于2019年4月2日一致表决同意丛建军退伙，新的合伙人张向竹、任小宇入伙，并就该事项办理了工商变更登记。2019年12月3日，高维明、丛建军、白莹、任小宇一致表决同意张向竹退出合伙，丛建军入伙等事项。根据本案现有证据可以证实，上述合伙人退伙、入伙及合伙人所持财产份额变更等需合伙人一致同意的事项，高维明、丛建军、白莹并未征得过柴金山的同意。柴金山未参加过上述事项的决议，其合伙人权利仍由丛建军、白莹行使。合伙企业系人合公司，协议签订后柴金山并未参与合伙企业的共同经营，因前述情形对其他合伙人也丧失了信任基础，柴金山作为丹东联众医学检验所的合伙人的目的不能实现，故其有权解除转让协议。当事人一方依法主张解除合同的,合同自通知到达对方时解除。本院于2020年5月19日向高维明、丛建军、白莹送达了起诉状等法律文书，转让协议于该日解除，丛建军、白莹应返还柴金山已支付的转让款50万元并支付逾期返还的利息。丛建军、白莹反诉要求柴金山给付转让款及利息，已无事实基础和法律依据，本院不予支持。关于柴金山请求高维明承担连带给付责任一节，根据2018年8月19日双方签订的《协议书》的约定，高维明承诺给付柴金山50万元转让款及3万元利息，并为柴金山出具了相应的欠据。据此可以认定高维明的行为构成了债务加入，故其应承担相应的连带给付责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）柴金山与被告高维明、被告（反诉原告）丛建军、被告（反诉原告）白莹于2017年4月22日签订的《合伙财产份额转让协议书》有效，该协议于2020年5月19日解除；二、被告（反诉原告）丛建军、白莹自本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）柴金山转让款50万元及利息（利息以50万元为基数，自2020年5月20日起按年利率6%计算至给付之日止）；三、被告高维明对上述50万元转让款及利息（利息以3万元为限）承担连带给付责任；四、驳回原告（反诉被告）柴金山的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）丛建军、白莹的其他诉讼请求。如果被告高维明、被告（反诉原告）丛建军、被告（反诉原告）白莹未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费9100元，减半收取4550元，由被告高维明、被告（反诉原告）丛建军、被告（反诉原告）白莹承担；反诉案件受理费9556元，减半收取4778元，由被告（反诉原告）丛建军、白莹承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。审判员  孙玉秀二〇二〇年八月十日书记员  马 丽