江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终2098号上诉人（原审原告）：朱魁武，男，1941年7月22日生，××族，住如东县。上诉人（原审原告）：陈桂珍，女，1963年3月25日生，××族，住如东县。两上诉人共同委托诉讼代理人：张德华，江苏万**来律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：如东县掘港供销有限责任公司，住所地如东县掘港镇潮墩村**。法定代表人：李剑剑，总经理。委托诉讼代理人:周玉春，江苏联嘉律师事务所律师。原审原告：施志中，男，1957年2月5日生，××族，住如东县。原审原告：刘强，男，1964年5月13日生，××族，住如东县。原审原告：顾太龄，男，1963年12月4日生，××族，住如东县。原审原告：徐海峰，男，1975年12月30日生，××族，住如东县。原审原告：程吉英，女，1976年1月9日生，××族，住如东县。原审原告：朱海燕，女，1972年11月11日生，××族，住如东县。原审原告：冒见微，男，1962年10月24日生，××族，住如东县。原审原告:杨斌，男，1966年6月12日生，××族，住如东县。原审原告：臧华山，男，1958年2月20日生，××族，住如东县。原审原告：杨仲辉，男，1965年3月9日生，××族，住如东县。原审原告：朱明兰，女，1963年4月11日生，××族，住如东县。原审原告：唐新山，男，1962年7月12日生，××族，住如东县。原审原告：张义，男，1956年7月17日生，××族，住如东县。原审原告：陈志泉，男，1964年1月7日生，××族，住如东县。原审原告：刘文林，男，1962年4月12日生，××族，住如东县。原审原告：徐锋，男，1970年2月3日生，××族，住如东县。原审原告：管龙，男，1964年11月27日生，××族，住如东县。原审原告：邱湘，女，1962年11月3日生，××族，住如东县。原审原告：李明祥，男，1956年5月5日生，××族，住如东县。原审原告：蔡明山，男，1962年11月18日生，××族，住如东县。上诉人朱魁武、陈桂珍因与被上诉人如东县掘港供销有限责任公司（以下简称供销公司）、原审原告施志中、刘强、顾太龄、徐海峰、程吉英、朱海燕、冒见微、杨斌、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘、李明祥、蔡明山与公司有关的纠纷一案，不服如东县人民法院（2017）苏0623民初6056号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。朱魁武、陈桂珍上诉请求：撤销原判，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。一审判决将本属于全体股东共有的财产认定为个人财产，无事实依据。1、在2009年3月26日前，包括本案争议的3处房产在内的11处房产，属于供销公司23名股东共同所有，且各股东份额均等。2、2009年3月26日，供销公司股东会制定并通过《深化改制实施方案》，根据本案一审查明的事实及生效判决确认的事实，《深化改制实施方案》的核心内容是，除中化一块房产留给供销公司外，供销公司的其他资产，包括11处房产和公司剩余资金，全部等额地分配给23名股东(留守人员不参与分配)。因此，自《深化改制实施方案》生效之日起，除中化一块资产留给供销公司外，供销公司的其他资产，包括11处房产和公司剩余资金，其所有权已经不再属于供销公司。3、在《深化改制实施方案》实施过程中，因为资产分配方式的局部调整，导致案涉3处房产未能及时分配。但分配方式的局部调整，不能改变案涉3处房产属于全体股东共有的所有权属性。因此，一审判决认定案涉3处房产仍属于供销公司所有，无事实依据。二、一审判决认定案涉3处房产仍属于供销公司所有，无法律依据。1、一审判决违反了公司法关于股东自治的原则。《深化改制实施方案》体现了全体股东的共同意志，其合法性经南通市中级人民法院(2014)通中商终字第0496号民事判决得以确认。原供销公司全体股东依据《深化改制实施方案》，将除中化一块房产以外的11处房产和公司剩余资金分配给全体股东，是对公司资产的合法处置，理应得到司法尊重。一审法院一方面认可11处房产中8处已分配房产和已分配公司剩余资金的合法性，另一方面却认定11处房产中未分配完毕的3处房产属于供销公司所有，显然是自相矛盾的。2、一审判决将本属于全体股东共有的财产，认定为个人财产，违反了物权法的规定。同为股东的李某，违反《深化改制实施方案》及《股东会纪要》规定的三种模式选其一的改制原则，即分析房产、解职补偿金、留守人员，不但参与了资产分配，取得了掘港农场1057平方的商业房产，也未出资，亦未将公司法定代表人变更为杨斌。在李某死后，才发现供销公司已变更为一人独资公司，其妻郁兆如、其子李剑剑继承其股权。一审判决将本属于全体股东共有的财产，认定为供销公司所有，实质就是将本属于全体股东共有的财产，认定为郁兆如、李剑剑的个人所有。如果一审判决成立，就意味着李某、郁兆如、李剑剑未支付分文对价，即获得价值数百万的资产。因此，一审判决既无物权法依据，也违反民法总则规定的公平原则。供销公司答辩称，一、公司有资产也可能有负债，公司资产不等同于公司股东的共有财产；二、上诉人已不再是我司的股东和员工；三、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。张义、刘文林、徐锋述称，同意上诉人意见。蔡明山述称，请求依法裁判。朱魁武、施志中、陈桂珍向一审法院起诉请求：判令供销公司履行该司2009年3月26日制定的《深化改制实施方案》所确定的资产量化分配义务，将供销公司侵占的《深化改制实施方案》资产量化到人明细表中所列湾南村、九总农资、九总北片3处资产分配给供销公司的原23名股东（原告以外的其他原股东放弃权利的除外）。其暂主张30万元，涉案资产价值待司法评估后确定。后在诉讼过程中，因涉及的湾南村、九总农资、九总北片3处资产基本已变卖给他人，其认为，原先的诉讼请求是按照《深化改制实施方案》将案涉的3处未分配给23名股东的房产进行分配，鉴于在庭审过程中已查明除杨斌占用的一处房产外，供销公司已经处置变现，故其变更诉讼请求：要求供销公司将变现所得的款项192.6万元平均分配给23名股东。后经供销公司原18名股东申请及一审法院依法审查，追加供销公司其余原19名股东为本案的共同原告参加诉讼。一审法院依法追加的原告蔡明山，其明确表示不参加诉讼，但如果其他人有钱分，也要求其应得的一份。申请追加的刘强等18名原告，其申请书明确诉讼请求与朱魁武、施志中、陈桂珍的诉讼请求完全一致。一审法院认定事实：一、供销公司深化改制实施方案、股东会纪要、股东会决议供销公司原系如东县掘港供销社变更而来，于1990年8月22日设立。原如东县掘港供销社改制时，50名职工每人出资1万元入股。2005年，包括葛小卫在内的27名股东解职转股，其名下股份转让给其余23名股东，但分别登记在李某、施志中、朱魁武、刘文林四人名下。2009年1月20日，供销公司制定公司章程，明确法定代表人为李某（任执行董事），注册资本人民币50万元，股东（发起人）为冒见微、朱魁武、朱海燕、陈志泉、杨仲辉、臧华山、施志中、李某、李明祥、刘文林、唐新山、张义、朱明兰、邱湘、徐锋、管龙、蔡明山、陈桂珍18个自然人。在本案审理过程中，双方确认程吉英、顾太龄、刘强、徐海峰、杨斌为当时公司的5名隐名股东，且23名股东的股权份额是均等的。2009年3月26日，供销公司召集股东制定深化改制实施方案，改制基本模式为：资产量化到人，剩余资金量化到人。一是将公司现有的房产，除留给公司保证其正常运作的中化一块外，余下的11块房产按现有23人平均量化到人（具体见资产量化到人明细表）。二是公司现有资金剥离已知的和预计的债务及改制费用外，仍按23人平均量化到人。三是确定1人为留守人员代表，由股东会选举产生。该《深化改制实施方案》将供销公司的11处房产量化成23份，形成《资产量化到人明细表》，每处房产都有相应的现估价、人员份额等。实施方法：1、量化时按确定的人员份额自由组合，自由选择，现内部经营的资产原则上量化给原经营者。但原经营者在规定的时间内不具报告表示取得该处资产的意愿，则视作主动放弃。若原经营者人数达不到确定的人员份额时，由其自行组合，实在组合不到又无他人竞争，则以每份24万元货币补差。补差的款额必须在五日内全部到位，不到位的只能领取20万元的货币补偿，同时必须解职转股。2、为显示公平，所有人员可以自由竞争任何一处资产，但机会只有一次且要有一个基本条件，即竞争的人员必须达到该处资产人员份额数……3、若有人不要资产，只要货币补偿，解决的方式有两个，一是先参加资产量化，后由组合中的其他人予以收购，收购的价格自行协商确定。二是由留守公司人员以20万元补偿。4、资产量化到人后有两种情况，一是取得资产后彻底与公司脱钩，即转让出全部股份，自愿解除与公司的劳动合同，同时办理资产过户手续；二是资产量化到自己名下，但不与公司脱钩，劳动关系仍保留公司，该处资产公司代为管理……6、此次资产量化到人是一次性到位，资产量化到人后，除留守人员外，其他人转让出股份，与留守公司在债权债务上无关……7、剩余资金的量化：公司现有资金包括相互竞争后增值的资金，以截止日期公布的财务报表上数额为准。根据相关法律、法规规定，有形的债务、改制费用待进行全部剥离后，按23人平均量化，剩余多少，量化多少。8、这次改制工作具体操作上，由股东会选举产生留守代表，负责办理此次深化改制的一切事宜以及今后公司正常运作的管理事务。在这里要明确的是，有三个责任留守人员必须要承担：一是保证公司的牌子不倒；二是隐形债务的风险责任；三是保证收购全部剩余资产。股东李某、朱魁武、朱海燕、朱明兰、管龙、徐锋、邱湘、蔡明山、冒见微、刘文林、施志中在该实施方案上签名。2009年11月20日，供销公司通知全体股东召开股东会议，由李某主持，17名股东、5名职工（隐名股东）一并参加了会议，会议对深化改制的工作逐项进行分析和讨论。同日，供销公司形成股东会纪要，该纪要中明确了按照2009年3月26日股东会上提出的深化改制实施方案进行完善、推进、实施。公司成立改制小组，由李某任组长，成员为原选定的8人小组。同时明确：1、公司所有股东职工均须于会议后五日内以书面形式明确表明自己的意愿，或领取补偿金；或分析房产；或留守公司；三种模式选其一。前二种选择必须以解职转股为前提……2、申请解职转股，领取补偿金总额为20万元，含股本金、解职金等所有补偿。分析房产的按年初深化改制实施方案中《资产量化到人明细表》划定的人员份额，除了划有0.5人份额的可以实行货币补差外，其他的在人员组合上均须达到满员方可取得。总的原则是自由组合，竞标取得。留守人员保留公司牌子，相应承担公司所有资产、债权、债务，如何运作，由留守人员组成的新公司股东会议上再行议定。具体操作步骤：1、领取补偿金的，经总经理批准后，由办公室、财务科即行办理相关手续；2、分析房产的，由公司改制专门小组根据所呈报告，视情按照年初《深化改制实施方案》实施方法中相关条款规定，负责具体实施。届时过户手续若不能及时办理或办理困难，拟采取内部转让的方法。即签订内部转让协议，取得的资产暂不拥有所有权和处分权，即不能对外转让、出租、新建房屋，只享有占有权、使用权、受益权，同时负担该处资产的所有税费。拆迁补偿时，公司开具给资产处置授权委托书。3、留守人员，原则上按《深化改制实施方案》中实施办法之四第二种情况处置，届时公司将聘请审计部门按《公司法》及国家相关法律、法规的规定，对公司资产、财务进行审计，处理清有形遗留问题后移交给留守人员。年初3月26日《深化改制实施方案》中凡和本纪要不同的，以本纪要的精神为准。出席的22名股东在该股东会纪要上签名。2009年12月25日，供销公司原法定代表人李某召集全体股东召开股东会议并形成决议，对原股东之间的转股内容予以明确，1、冒见微将其持有公司的1万元股权、朱魁武将其持有公司的3万元股权、朱海燕将其持有公司的1万元股权、陈志泉将其持有公司的1万元股权、杨仲辉将其持有公司的1万元股权、臧华山将其持有公司的1万元股权、施志中将其持有公司的9万元股权、李明祥将其持有公司的1万元股权、刘文林将其持有公司的3万元股权、唐新山将其持有公司的1万元股权、张义将其持有公司的1万元股权、朱明兰将其持有公司的1万元股权、邱湘将其持有公司的1万元股权、徐锋将其持有公司的1万元股权、管龙将其持有公司的1万元股权、蔡明山将其持有公司的1万元股权、陈桂珍将其持有公司的1万元股权，均转让给股东李某；2、冒见微、朱魁武、朱海燕、陈志泉、杨仲辉、臧华山、施志中、李明祥、刘文林、唐新山、张义、朱明兰、徐锋、邱湘、管龙、蔡明山、陈桂珍退出公司股东会。该十八名股东均出席并签字确认。此后，李某分别与各股东签订股权转让合同，双方均签字认可，并解除了劳动关系。2009年12月25日，供销公司制定公司章程，对公司的相关事项予以明确，由李某在该章程上签名。二、资产转让及补偿的情况2010年3月16日，供销公司（合同甲方）与臧华山、杨仲辉、朱明兰、陈桂珍（合同乙方）签订资产转让合同，约定供销公司将其位于如东县房屋（面积198平方米），土地使用权面积（租赁土地）400平方米出让给臧华山、杨仲辉、朱明兰、陈桂珍，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖供销公司公章。同日，供销公司（合同甲方）与臧华山、杨仲辉、朱明兰、陈桂珍（合同乙方）签订资产转让合同，约定供销公司将其位于如东县房屋（面积1056.71平方米），土地使用权面积（租赁土地）4094.6平方米出让给臧华山、杨仲辉、朱明兰、陈桂珍，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖供销公司公章。同日，供销公司（合同甲方）与朱海燕、程吉英（合同乙方）签订资产转让合同，约定供销公司将其位于如东县的房屋（面积294.63平方米），土地使用权面积（租赁土地）1210.3平方米出让给朱海燕、程吉英，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖供销公司公章。同日，供销公司（合同甲方）与李明祥（合同乙方）签订资产转让合同，约定供销公司将其位于如东县房屋（面积121平方米），土地使用权面积（租赁土地）223.4平方米出让给李明祥，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖供销公司公章。2010年4月24日，供销公司（合同甲方）与施志中、顾太龄、管龙、刘强、冒见微（合同乙方）签订资产转让合同，约定供销公司将其分别位于如东县原农科站、掘九桥的房屋面积合计2799.46平方米，土地使用权面积（租赁土地）计8689.8平方米，一并出让给施志中、顾太龄、管龙、刘强、冒见微，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖供销公司公章。2010年4月29日，供销公司（合同甲方）与李某、蔡明山（合同乙方）签订资产转让合同，约定供销公司将其位于如东经济开发区农场供销社房屋出让给李某、蔡明山，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖供销公司公章。2011年1月26日，供销公司（合同甲方）与朱魁武（合同乙方）签订资产转让合同，约定供销公司将其位于如东县的房屋（面积204平方米），土地使用权面积（租赁土地）计604.1平方米，一并出让给朱魁武，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖供销公司公章。《深化改制实施方案》中的《资产量化到人明细表》载明量化到人为11处房产，上述资产转让合同中涉及的为8处房产，《资产量化到人明细表》中剩余的3处房产，即本案诉争的房产。案涉《深化改制实施方案》及《股东会纪要》实施过程中，刘文林、唐新山、徐锋、邱湘、陈志泉、张义6人每人从供销公司领取了20万元货币补偿，收据由施志中经办，载明其中2万元为股本金。其他股东除杨斌外，均按资产量化明细表落实分配房产并实际占有使用，但当时未办理过户手续。根据当事人在庭审中的陈述，案涉2009年的改制，并无相关政府部门主导。在一审法院与蔡明山的谈话中，蔡明山陈述，当时分配的时候是说过这三个房产留给李某看病的，现在因为李某治疗时间不长就去世了，李某看病不晓得花了多少钱。如果李某看病时间长的话，这些房产肯定就全部抵债没有了。现在要分这个房子的钱，是没有道理的。本案审理过程中，供销公司提交了2010年10月25日供销公司（合同甲方）与徐海峰（合同乙方）签订的资产转让合同，约定供销公司将其位于如东县房屋出让给徐海峰，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖供销公司公章。供销公司认为，供销公司内部员工包括股东在做出股东会决议以后，对改制方案进行过调整。其中徐海峰获得的房产就不在原来的改制方案中，是属于中化那块的部分资产。因为公司在改制过程中发生了一些特殊情况，包括李某生病的工伤补偿问题，所以实际的公司资产分配方案与原来的股东会决议有一定的出入。但是结合公司股东与李某签订的转让协议，可以认定目前的改制结果依然是改制各方协商一致以后的结果，并不违反法律规定，也没有侵害所有股东的合法权益。朱魁武等认为，徐海峰买的房子，其中有部分是原来属于中化这一块的，在改制的时候，原本徐海峰有20万元属于是解职金，这20万元没拿反而另外又拿了8万出来，也就是说徐海峰实际出资是28万元，向供销公司购买了其中有一部分属于中化的房子，这与本案涉及到3处未分配的财产是没有关系的。徐海峰出资28万元与供销公司之间实际上是一种房屋买卖关系，与本案没有关联性。三、供销公司现状2012年6月26日，供销公司原法定代表人李某去世，未立据遗嘱。2012年8月7日，李某之妻郁兆如、李某之子李剑剑、李某之父李良和作为李某的继承人，签订股权继承协议，内容为：一、郁兆如（甲方）继承李某在该公司的33万元的股权；二、李剑剑（乙方）继承李某在该公司的17万元的股权；三、李良和（丙方）放弃继承李某在该公司的8.33万元股权。甲、乙、丙三方均签字确认。同日，李剑剑召集全体股东召开股东会议并形成决议，内容为：1、因股东李某死亡，其股权由儿子李剑剑继承17万元，由妻子郁兆如继承33万元，吸收李剑剑、郁兆如为公司新的股东；2、同意免去李某公司执行董事职务，选举李剑剑为公司新的执行董事；3、将公司营业期限变更为长期；4、通过修改后的公司章程。股东李剑剑、郁兆如在该决议上签名捺印。同时供销公司向工商部门申请变更登记，将法定代表人李某变更为李剑剑，股东李某变更为郁兆如、李剑剑。由法定代表人李剑剑签名并加盖公司公章。四、本案争议的3处房产关于诉争的3处房产，根据当事人的陈述及供销公司提交的相关证据，结合一审法院至房产登记部门查询的情况，基本情况为：（1）湾南村的房产位于如东县，不动产权证号为股01×××50，登记的建筑面积为442.28平方米，国有土地使用证为东国用（2000）字第A1×××63号，使用权面积1993.33平方米，资产量化到人明细表显示房屋面积为442.10平方米，土地面积1993.93平方米，现估价12万元，人员1.5。该房产目前产权登记权利人仍为供销公司，供销公司陈述，上述湾南村的房产转让给了孙涛，价款是32万元，用于支付李某住院期间形成的债务。供销公司提供的房产买卖协议书显示，2013年5月16日，供销公司（甲方）与案外人孙涛（乙方）签订房产买卖协议书，一、甲方为偿还前任董事长生病所欠债务，现将座落于如东县芳泉村（原湾南收花站）砖混结构的房屋，房产面积442平方米，土地使用权面积（租赁土地）1993.93平方米。二、房产的价格叁拾贰万元整，一次性付清。三、产权过户手续由乙方自行办理，甲方给予相应的配合，所需的全部费用由乙方承担。四、在办理产权过户手续前或不能办理产权的资产，其间的房产税、土地使用税、土地年租金等所有税费由甲方代缴后再按部门标准向乙方收取，若乙方不按期缴纳，甲方有权解除本协议即行收回资产。五、产权过户手续未办妥前，碰到拆迁，由甲方向乙方开具财产处理授权委托书，拆迁补偿归乙方所有，但相关事宜也由乙方自行处理。（2）九总农资的房产位于如东县，不动产权证号为股01×××-1、股01×××-2，登记的建筑面积为3226.49平方米，国有土地使用证为东国用（2000）字第A1×××61号，使用权面积8434.7平方米，资产量化到人明细表显示房屋面积为322.49平方米（此数据中间遗漏数字6），土地面积8434.7平方米，现估价20万元，人员3。该房产目前产权登记权利人仍为供销公司。上述房产，供销公司陈述有一部分是转让给了案外人曹永泉，为此其提供了落款实时间均为2012年6月13日的两份房屋买卖协议，一份转让的价款为30万元，另一份转让的价款是36.6万元。对此供销公司陈述，这笔钱用于李某病重期间在南通附属医院费用（提供了相应的借条复印件），曹永泉已经全部付清了36.6万元。第一份协议中30万元指的是两栋房子，因为第三栋和第二栋房子之间没有墙，靠在一起，所以就把第三栋房子也卖给他了，总价就变成了36.6万元。转让总价为36.6万元的房屋买卖协议约定，供销公司（卖方）将位于卖给曹永泉（买方），1、2、3号房总价36.6万元，过户费由曹永泉自付。以上购房现金，用于李某（某）同志病重期间在南通附院住院医疗支出公开透明。另有一部分房产，供销公司提供了2017年5月9日供销公司（甲方）与案外人南通丁普照餐饮管理有限公司（乙方）签订的房屋转让合同，合同显示，房屋地址位于如东县，为其中7、8、9、10、11号房（性质为公司所有权），房屋所占土地使用权证号为：东国用字第（2000）A1×××61号，性质为国有划拨（租赁）。该房屋总价款为15万元（含基础配套、附属设施、车库全部），甲乙双方约定，该房屋转让所涉税与费及现状情况遗留问题的处置均由买方（乙方）承担，卖方（甲方）净得15万元整。供销公司陈述已收取转让款15万元。另因供销公司原股东杨斌既未领取货币补偿亦未分配相应房产，故有一部分房产由其实际占有使用。根据供销公司提供的该处房地产平面图，总面积为3226.49平方米，标注曹永泉的建筑面积为1266.39平方米，标注杨斌的建筑面积为997.88平方米，标注南通丁普照餐饮管理有限公司（葛卫东）的建筑面积为962.22平方米。（3）九总北片的房产位于如东县掘港镇，原不动产权证号为股01×××-1、股01×××-2、股01×××-3，原国有土地使用证为东国用（2000）字第A1×××58号，使用权面积2812.3平方米，资产量化到人明细表显示房屋面积为1851.08平方米，土地面积2812.3平方米，现估价23万元，人员3。目前该房产登记的权利人为葛亚忠、唐顺平。对该处房产，供销公司提供了2014年7月25日供销公司（甲方、出卖人）与案外人葛亚忠、管永兵、王万林（乙方、买受人）签订的房屋买卖合同，合同显示房屋总价格为109万元（其中土地租赁费补贴9万元），本合同书履行过程中产生的税费由乙方承担。供销公司陈述，合同约定的转让款是109万元，实际收取了89万元，有20万元对方没给，是因为有人在那里没有搬走。收取的89万元，还要扣除土地租赁费183222元，房产过户交税133651.25元。另外通过法院给陈桂珍2万元，补贴了原来的住户葛祥玉3万元、彭小平1万元（买的砖头，因其租房子的时候还建了厨房的）、开小店姓李的5000元（通过彭小平给的）。综上，朱魁武等主张要求分配的款项192.6万元（32万元＋36.6万元＋15万元＋109万元）就是上述房屋转让的总价款。另查明，一、2014年4月2日，朱魁武、施志中、李明祥、朱海燕、程吉英、顾太龄、刘强、冒见微、徐海峰、陈桂珍、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、杨斌、管龙、邱湘曾向一审法院提起诉讼，认为供销公司分别于2009年3月26日形成的《深化改制实施方案》、2009年11月20日形成的《股东会纪要》及2009年12月25日形成的《股东会决议》内容均违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效，后又撤回起诉。后2014年5月26日，朱魁武、施志中、朱海燕、冒见微、陈桂珍、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘向一审法院提起诉讼，要求确认2009年3月26日形成的《深化改制实施方案》、2009年11月20日形成的《股东会纪要》及2009年12月25日形成的《股东会决议》无效。一审法院经审理认为，供销公司实行体制改革而召集股东制定深化改制方案，此后形成的股东会纪要及股东会决议均系双方当事人真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，且双方均已按照深化改制方案的内容实际履行，并办理了股权转让协议，对资产也进行了交付，应当认定合法有效，故判决驳回朱魁武等要求确认2009年3月26日深化改制实施方案、2009年11月20日股东会纪要、2009年12月25日股东会决议三份文件无效的诉讼请求。朱魁武等不服向南通市中级人民法院提起上诉，经审理二审判决驳回上诉，维持原判决。二、2017年3月27日，朱魁武、施志中、朱海燕、冒见微、陈桂珍、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘、李明祥向一审法院提起诉讼，要求：1、确认李某生前名下的供销公司50万元股权属于全体股东共有；2、判决李剑剑、郁兆如继承李某名下供销公司全部股权的行为无效，李剑剑、郁兆如股东资格违法。后经审理，一审法院判决驳回原告的诉讼请求。三、2013年11月1日，一审法院受理供销公司与陈桂珍排除妨碍纠纷一案。一审法院经审理判决陈桂珍于判决生效之日起1个月内迁出坐落于如东县的房屋（产权证编号分别为东房权证掘股字第**、东房房权证掘股字第**）案涉《深化改制实施方案》、《股东会纪要》文件的效力已经生效判决作出认定，均系当事人真实意思表示，不存在无效情形。本案的争议焦点为朱魁武等要求分配上述3处房产转让款的诉讼请求能否支持？一审法院认为，1、2009年3月26日的《深化改制实施方案》虽然明确了资产量化到人、剩余资金量化到人，资产量化到人明细表也就公司的11处房产进行了具体细化（人员总份额为23），但《深化改制实施方案》同时也明确“若有人不要资产，只要货币补偿”的情形。而之后2009年11月20日的《股东会纪要》则明确，公司所有股东职工均须于会议后五日内以书面形式明确表明自己的意愿，或领取补偿金；或分析房产；或留守公司；三种模式选其一。前二种选择必须以解职转股为前提。申请解职转股，领取补偿金总额为20万元，含股本金、解职金等所有补偿。可见，之后的《股东会纪要》已明确解职转股的要么领取补偿金，要么分析房产。供销公司原23名股东，除杨斌外，均分配相应房产或领取货币补偿。另供销公司与徐海峰签订的资产转让合同中涉及的资产，则并不在资产量化到人明细表当中。综上，供销公司案涉的深化改制是一个选择、协商的动态过程，事实上公司的原股东基本上通过分配相应房产或领取货币补偿实现了自身的权益。而案涉争议的3处房产最终未进行量化到人，系因相关人员领取了补偿金，而并非当时没有进行处置，是改制方案实际实施后的自然结果。对于上述情况，相关供销公司原股东当时应为明知，其在改制过程当中未持异议，并陆续签订资产转让合同、股权转让合同。综上，在供销公司案涉改制实施完毕后，本案争议的3处房产仍属于供销公司所有，相关股东（除杨斌外）均分配相应房产或领取货币补偿，而杨斌目前实际占有使用供销公司部分房产，就此现状本案当事人并未提出异议或主张，故现朱魁武等要求分配上述争议房产相关转让款的诉讼请求，一审法院不予支持。2、关于供销公司提出的诉讼时效问题，因案涉争议房产的处置问题一直存在，2013年11月1日，一审法院受理供销公司与陈桂珍排除妨碍纠纷一案，后2014年、2017年供销公司原股东陆续提起公司决议效力确认、股权转让等纠纷，可见双方为案涉“改制”纠纷中相关问题一直在通过诉讼行使权利，故本案的诉讼并未超过诉讼时效。综上所述，朱魁武、施志中、陈桂珍、刘强、顾太龄、徐海峰、程吉英、朱海燕、冒见微、杨斌、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘、李明祥、蔡明山要求分配上述供销公司相关房产转让款的诉讼请求，没有事实依据和法律依据，不予支持。经一审法院审判委员会讨论，判决：驳回朱魁武、施志中、陈桂珍、刘强、顾太龄、徐海峰、程吉英、朱海燕、冒见微、杨斌、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘、李明祥、蔡明山的诉讼请求。案件受理费22134元，由朱魁武、施志中、陈桂珍、刘强、顾太龄、徐海峰、程吉英、朱海燕、冒见微、杨斌、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘、李明祥共同负担。二审中，当事人没有提交新的证据。本院经审理，一审查明的事实属实，本院予以确认。经双方当事人确认，本案的争议焦点是：案涉三处房产的财产权利应归谁所有？朱魁武、陈桂珍主张分配该三处房屋价款，是否合法有据？本院认为，依照一审法院（2014）东商初字第0359号及本院（2014）通中商终字第0496号民事判决，《深化改制实施方案》及《股东会纪要》均合法有效，上诉人朱魁武、陈桂珍已按照上述文件之精神，选择分析房产以实现其自身利益，并向李某出让股权，由此丧失其供销公司股东身份。由于待分配的房产被量化为23份，由股东自由竞争且“机会只有一次”，但此后有部分股东未选择房产而是领取货币补偿，故案涉争议的三处房产最终未量化到人，这是众股东按照《深化改制实施方案》及《股东会纪要》自行选择模式以实现自身利益之后的自然结果。除前述领取补偿金的股东外，其余选择分析房产的股东均取得了相应的实物资产，且在此后与供销公司签订《资产转让合同》以及办理股权转让变更时，并未对该三处房产提出任何异议。鉴于案涉三处争议房屋因未量化到人而仍归供销公司所有，而上诉人等已丧失供销公司股东身份，其要求对该部分房屋转让款进行分配缺乏事实和法律依据，况且，公司资产也并非等同于可供股东分配的公司盈余。故对于上诉人的上诉理由，本院不予支持。综上，朱魁武、陈桂珍的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22134元，由上诉人朱魁武、陈桂珍负担。本判决为终审判决。审判长 刘 琰审判员 沙 楠审判员 陈燮峰二〇二〇年八月二十六日书记员 沈媛媛