北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初9654号原告：深圳市睿德电子实业有限公司，住所地深圳市南山区西丽中山园路TCL国际E城科学园区研发楼********。法定代表人：陈峰，执行董事。委托诉讼代理人：袁吉松，广东前海律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘海英，北京中细软律师事务所律师。被告：北京锤子数码科技有限公司，住所地北京，住所地北京市北京经济技术开发区科创十三街**院****楼**1302-30>法定代表人：温洪喜，首席执行官。委托诉讼代理人：宋敬臻，男，1992年10月23日出生，汉族，该公司员工。被告：锤子科技（北京）股份有限公司，住所地北京市海，住所地北京市海淀区div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：罗永浩，首席执行官。委托诉讼代理人：宋敬臻，男，1992年10月23日出生，汉族，该公司员工。被告：罗永浩，男，1972年7月9日出生，朝鲜族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：公绪明，山东正诚信律师事务所律师。原告深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称睿德电子公司）与被告北京锤子数码科技有限公司（以下简称锤子数码公司）、被告锤子科技（北京）股份有限公司（以下简称锤子科技公司）、被告罗永浩（以下简称姓名）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。睿德电子公司委托诉讼代理人袁吉松、锤子数码公司与锤子科技公司共同委托诉讼代理人宋敬臻、罗永浩委托诉讼代理人公绪明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。睿德电子公司向本院提出诉讼请求：一、要求锤子数码公司向睿德电子公司支付货款13018076.56元及逾期付款利息损失，以13018076.56元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2019年2月6日计算至2019年8月19日；以13018076.56元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日计算至实际支付完毕之日止；二、要求锤子科技与罗永浩对上述锤子数码公司的付款义务承担连带给付责任。事实和理由：睿德电子公司与锤子数码公司系合作关系，双方于2017年12月8日签订《采购框架合同》，约定睿德电子公司为供方，锤子数码公司为需方。合同签订后，锤子数码公司向睿德电子公司发送多份《采购订单》，采购的物件主要是充电器、音箱电源适配器等设备，睿德电子公司按照要求向锤子数码公司进行了发货，2018年4月开始，锤子数码公司开始拖欠货款。2018年12月29日，睿德电子公司与锤子数码公司签订了《债务处置协议》，双方再次确认合作期间所产生的债务共计13018076.56元，锤子数码公司同意于2019年1月31日前支付3905422.97元，剩余未付债务9112653.59元延长付款期限为三年，如锤子数码公司未在2019年1月31日前支付前期3905422.97元，则《债务处置协议》失效，各方仍按照原有债务情况履行。此外，《债务处置协议》第二条第3款约定，各方同意罗永浩以其持有的锤子科技公司的股权，以锤子科技公司目前股票的公允价值为计算基数，为债权人提供与剩余债务价值相等的股权质押担保，如债务人到期未根据本协议偿还剩余债务，债权人有权行使质权。罗永浩另行签署《确认函》确认其在本协议项下之义务。根据该协议的约定，罗永浩于2018年12月31日签署《确认函》，对《债务处置协议》第二条第3款中的内容进行了确认，并表示为其真实意思，并自其签署之日起生效。在本次协议担保过程中，罗永浩作为锤子数码公司的实际控制人，其不积极主动督促锤子数码公司履行先期付款义务，同时也不配合进行股权质押，导致《债务处置协议》无效，罗永浩负有责任，根据《担保法解释》第八条规定，应承担相应的责任。另外，锤子科技公司系锤子数码公司全资母公司，根据相关法律规定，锤子科技公司应当对锤子数码公司的债务承担连带清偿责任。因此，睿德电子公司诉如所请。锤子数码公司辩称：认可睿德电子公司要求我方支付的货款13018076.56元，同意支付；但是不同意支付利息，因为我方与睿德电子公司之前签订的框架合同和采购单均没有逾期付款利息的约定；不同意睿德电子公司诉请的第二项诉讼请求，睿德电子公司要求锤子科技和罗永浩承担连带给付责任没有事实和法律依据。锤子科技公司辩称：不同意睿德电子公司的全部诉讼请求，虽然锤子科技公司是锤子数码公司的唯一股东，但是双方之间财务是相互独立，并不存在财产混同的情形，不认可适用公司法人人格否认制度，相关合同义务应当由锤子数码公司独自承担。罗永浩辩称：我方不是适格被告，《债务处置协议》我方没有签字，协议约定对我方不产生法律效力，该协议是附失效条件的合同，因锤子数码公司未在约定期限内付款，协议已经失效；我方从未签署任何质押担保合同，质押权没有设立。本院经审理查明：2018年12月29日，睿德电子公司（债权人）与锤子数码公司（债务人）签订《债务处置协议》（编号SMARTISAN20180001）。载明：鉴于，截止本协议签署之日，债权人与债务人于2017年12月8日签订了《采购框架合同》（在本协议签署日之前，双方签订的所有协议统称为“原合作协议”）。基于公平互信原则，各方在此达成协议如下。该协议第一条第1款约定，债权人与债务人在原合作协议项下的合作产生债务合计人民币13018076.56元。第二条第1款约定，债务人向债权人于2019年1月31日前支付人民币3905422.97元。如债务人未按照上述付款时间如期付款，则本协议安排失效，各方仍按照原有债务情况履行。第二条第2款约定，债权人同意将剩余未清偿债务9112653.59元，延长付款期限为3年，自2019年2月1日至2022年1月31日。第二条第3款约定，各方同意罗永浩以其持有的锤子科技公司的股权，以锤子科技公司目前股票的公允价值（上一轮融资的投后估值，即32.9429亿）为计算基数，为债权人提供与剩余债务价值相等的股权质押担保，如在债务人到期未根据本协议偿还剩余债务，债权人有权行使质权。罗永浩另行签署《确认函》确认其在本协议项下之义务。2018年12月31日，罗永浩签署《确认函》，确认其知悉并同意其在《债务处置协议》项下第二条第3款所应承担的义务，并载明本确认函为确认人的真实意思表示并自其签署之日起生效。经询，睿德电子公司表示《债务处置协议》第二条第1款中的“如债务人未按照上述付款时间如期付款，则本协议安排失效”是指对该协议约定的款项支付安排部分的失效，其他部分仍然有效；锤子数码公司和罗永浩对此表示不认可，认为该条款的含义应为《债务处置协议》的全部失效。经询，睿德电子公司、锤子数码公司、锤子科技公司、罗永浩均表示在签署《债务处置协议》和《确认函》之后没有履行后续的股权质押手续。庭审中，睿德电子公司表示其最后一次向锤子数码公司送货时间为2018年11月20日，对应的订单为2018年9月26日的订单（编号：PO20009671，该订单载明的付款条件为月结90天），锤子数码公司亦认可最后一次送货时间为2018年11月20日。另查明2018年9月26日的订单对应的送货签收单有二张，除上述最后一次送货的2018年11月20日的送货签收单外还对应2018年11月7日的送货签收单，两张送货签收单金额总计为277124元（含税）；除此之外其他送货签收单均形成于2018年9月30日之前。另查明，锤子科技公司为锤子数码公司的唯一股东，罗永浩为锤子科技公司的大股东，持股比例为56.34%。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，当事人的争议焦点有三：其一，罗永浩是否应当对锤子数码公司拖欠睿德电子公司13018076.56元债务承担连带给付责任的问题。从《债务处置协议》的内容看，该协议主要内容就是对锤子数码公司清偿睿德电子公司债务的具体安排，结合该协议第一条第1款的约定，本院认为，《债务处置协议》应属附失效条件的合同。而该协议第二条第3款约定与罗永浩出具的《确认函》应视为《债务处置协议》的担保条款，性质上为从合同。因锤子数码公司未按照约定履行先期付款义务，故《债务处置协议》已经失效。又根据我国《担保法》第五条之规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效，因此作为从合同的担保合同也应属无效。况且即使股权质押协议不因《债务处置协议》无效，也因未履行后续的股份出质手续而未实际设立股权质押。故本院对睿德电子公司要求罗永浩对涉案债务承担连带给付责任的诉请不予支持。但罗永浩作为锤子数码公司的实际控制人，对《债务处置协议》的内容知晓，其理应督促锤子数码公司严格按照《债务处置协议》履行付款义务，理应主动配合睿德电子公司办理后续的股权质押手续，但罗永浩未尽到相关义务，存在一定的过错，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条之规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。故罗永浩应当承担相应的民事责任，本院结合本案的具体情况，酌定罗永浩在锤子数码公司不能清偿债务部分的五分之一范围内承担补充责任。其二，关于锤子科技公司是否应当对涉案债务承担连带给付责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据该条规定，公司股东应当对其财产与公司财产没有发生混同承担举证责任。本案中，锤子科技公司系锤子数码公司的唯一股东，锤子科技公司应当举证证明其财产独立于锤子数码公司。庭审中，锤子科技公司提交的锤子科技公司与锤子数码公司两公司的审计报告中，审计意见均为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司在2018年12月31日的财务状况以及2018年底的经营成果和现金流量，并未发现锤子数码公司与锤子科技公司存在财产混同等违法违规情形，因此，锤子科技公司提交的审计报告足以证明其财产与锤子数码公司的财产相互独立，没有混同现象，故本院对睿德电子公司要求锤子科技公司对涉案债务承担连带给付责任的诉请不予支持。其三，关于睿德电子主张的逾期付款利息损失的问题，因锤子数码公司未按照约定履行付款义务，必然给睿德电子公司造成一定的利息损失，故本院对睿德电子公司要求锤子数码公司支付逾期付款利息损失的诉请予以支持，但睿德电子公司的起算点有误，根据最后一批货物对应的订单载明的月结90天付款，最后二批货物的签收时间分别为2018年11月7日和2018年11月20日，两批货物合计277124元，故该部分货款的逾期付款利息损失应自2019年3月1日起算，本院予以更正。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国担保法》第五条、第七十八条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告北京锤子数码科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告深圳市睿德电子实业有限公司支付货款一千三百零一万八千零七十六元五角六分；二、被告北京锤子数码科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告深圳市睿德电子实业有限公司支付以一千二百七十四万零九百五十二元五角六分为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算的自2019年2月6日起至2019年2月28日止的逾期付款利息；三、被告北京锤子数码科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告深圳市睿德电子实业有限公司支付以一千三百零一万八千零七十六元五角六分为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算的自2019年3月1日起至2019年8月19日止的逾期付款利息；四、被告北京锤子数码科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告深圳市睿德电子实业有限公司支付以一千三百零一万八千零七十六元五角六分为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的自2019年8月20日起至实际支付完毕之日止的逾期付款利息；五、被告罗永浩在上述被告北京锤子数码科技有限公司不能清偿债务部分的五分之一范围内承担补充给付责任；六、驳回原告深圳市睿德电子实业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49954元，由被告锤子数码公司负担（原告深圳市睿德电子实业有限公司已垫付，被告北京锤子数码科技有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告深圳市睿德电子实业有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张帅宾二〇二〇年八月三十一日书记员  赵洪方