广西壮族自治区贵港市港北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0802民初2171号 原告：龚明代，男，1975年3月2日出生，汉族，住广西来宾市兴宾区。 原告：韦宏德，男，1976年10月24日出生，壮族，住广西来宾市兴宾区。 原告：韦秀玉，女，1983年2月26日出生，壮族，住广西来宾市兴宾区。 以上三原告共同的委托诉讼代理人：谢俊林，广西贵鹏律师事务所律师。 被告：广西银双轻钢房屋建筑有限公司，住所地贵港市中山北路**院（联邦国际小区）****，统一社会信用代码：91450800MA5MTNAE5K。 法定代表人：苏为练，该公司执行董事兼总经理。 被告：苏为练，男，1976年10月21日出生，汉族，住贵港市港**。 以上两被告共同的委托诉讼代理人：卢海铨，贵港市金格法律服务所法律工作者。 原告龚明代、韦宏德、韦秀玉与被告广西银双轻钢房屋建筑有限公司（以下简称“银双公司”）、苏为练合同纠纷一案，本院于2020年6月4日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告龚明代、韦宏德、韦秀玉共同的委托诉讼代理人谢俊林、被告银双公司、苏为练共同的委托诉讼代理人卢海铨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告龚明代、韦宏德、韦秀玉向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告于2017年12月31日签订的《合作协议》；2、被告清偿拖欠原告代理费20万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年12月31日，原告与被告订立《合作协议》一份，约定主要条款有：1、甲方（被告）授权乙方（原告）为南宁地区代理人；2、乙方向甲方缴纳代理费共80万元；3、凡帮公司招商成功一个乡镇代理人员，在该乡镇代理区域内每建成一栋轻钢房屋，甲方奖励乙方代理费每平方米5元；凡在南宁区域内每建成一栋轻钢房屋，甲方付给乙方代理费每平方米30元。此外，还约定双方权利义务等条款。《合作协议》生效后，原告于2017年12月31日付给被告代理费15万元。在履行《合作协议》过程中，原告帮被告成功招牌李秀凤（代理城厢镇）、谭艳芳（代理桥巩乡）、宋艳（代理七洞乡）、谭世界（代理石凌乡）、何乃卓（代理凤凰镇、迁江乡）等五个乡镇代理人。被告收到五代理人缴纳的代理费共计30万元，没有按《合同协议》约定奖励给原告分文。原告觉得被告不讲信用，遂向被告提出解除《合作协议》，并请求支付招商奖励代理费20万元。尔后，被告由市场总经理袁一平出具欠条一份称：“今欠南宁市代理韦宏德、龚明代、韦秀玉代理费贰拾万元整。本人承诺在2018年7月31日前偿清。承诺人：袁一平。2018.6.10”，并在《合作协议》封面注明“退完款后自动作废”。迄今，被告没有依其承诺偿清代理费20万元给原告，也没有解除《合作协议》。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”可以解除合同的规定，请求本院解除双方《合作协议》并支付拖欠的代理费。庭审中，原告明确第二项诉请中的20万元代理费，其中15万元为原告已支付给银双公司的代理费，5万元为奖励，并明确要求两被告在本案中承担共同清偿责任。原告就其诉讼主张提交的证据有：《合作协议》1份、2017年12月31日收据1份、2018年6月10日欠条1张。 被告银双公司、苏为练共同辩称：1、《合作协议》签订后，三原告一直未能按约支付加盟费80万元给银双公司，直到2018年6月初，三原告经银双公司多次催交后，以无法支付加盟费为由，要求与银双公司解除《合作协议》，双方协商一致后于2018年6月10日解除了《合作协议》，因三原告要求保管《合作协议》原件，故银双公司法定代表人苏为练在该《合作协议》原件的封面仅亲笔写“作废”二字，另外封面左上角的“退完款后自动”六个字不是苏为练书写，这一事实在贵港市中级人民法院作出的（2020）桂08民特1号民事裁定书中也已认定，三原告代理的区域是南宁市，该区域商机巨大，竞争激烈，如果真如三原告所称合作协议未解除，银双公司不可能两年多时间都未催三原告履行支付代理费的义务；2、银双公司从未收到三原告支付的任何款项，三原告也没有证据证明银双公司收到其支付的代理费，三原告明确知道袁一平是当时银双公司的市场部主管，仅具有以公司名义与代理商签订合同的代理权，不具有代银双公司收取任何款项的代理权限，袁一平擅自收取三原告代理费的行为已超越代理权，银双公司从未对袁一平超越代理权的行为进行追认，2018年6月10日解除《合作协议》当天，袁一平与原告在苏为练的协调下达成一致意见，由袁一平返还违规收取三原告的部分代理费（银双公司、苏为练对袁一平收取三原告的代理费具体金额不清楚），袁一平因没钱返还给原告，故立写了欠条，欠条明确是袁一平个人拖欠三原告代理费，由袁一平个人承担返还责任，与两被告无关；3、银双公司未支付过任何款项给原告，两被告不认可2017年12月31日向三原告支付了5万元，原告提交的相关收据上盖的是银双公司合同专用章，不是财务专用章，且只有经手人袁一平个人签名，无公司财务人员签名，该收据是袁一平违反公司用章制度乱盖章出具的，收据上黑色水性笔手写的字迹也不清楚为何人书写，按《合作协议》第四条第六款的约定，除了招商还要有销售才能领到公司奖励，三原告都未履行支付代理费的义务，何来公司奖励。综上，三原告的诉请无事实和法律依据，请求依法予以驳回。两被告就其抗辩主张提交的证据有：银双公司《公司公章管理制度和使用章制度》1份、贵港市中级人民法院作出的（2020）桂08民特1号民事裁定书1份、封面不一致的《合作协议》复印件2份。 针对两被告的抗辩主张，三原告诉称：1、《合作协议》约定的加盟费80万元三原告只支付了15万元，当时约定原告招到乡镇代理后，从银双公司应付给三原告的代理费中抵扣，解除《合作协议》时，被告方需要将三原告支付的加盟费15万元返还给三原告，另支付30万元的招商奖励，合计45万元，被告方分两次分别给了15万元和5万元，剩余25万元被告要扣除5万元提成，故出具了本案的欠条；2、《合作协议》是在银双公司签的，15万元加盟费其中现金给了大概10万元，现金本来是要在银双公司给的，但袁一平带原告到银双公司附近的农行直接存到了袁一平账上，余款也是转账给了袁一平，即使银双公司有印章管理制度，那也是内部的事情，袁一平收取三原告20万元是有效的，是表见代理；3、三原告对外没有销售过银双公司的产品，但是发展了6个乡镇代理商，加盟费30万元，由乡镇代理直接将加盟费给的袁一平；4、（2020）桂08民特1号民事裁定书只是撤销了仲裁裁决，当事人还可以起诉，案件并无最终结果，以此不能证明两被告所说的双方《合作协议》已解除。 被告银双公司、苏为练补充答辩：1、银双公司与三原告并无用奖励金抵扣加盟费的约定；2、银双公司、苏为练均未收到原告所称的6个乡镇的加盟费。 本院经审理认定事实如下：2017年12月31日，三原告与被告银双公司签订《合作协议》一份，约定：由三原告作为银双公司南宁市级代理加盟商，在其区域内招募县（区）、乡（镇）级代理商，开发轻钢房屋建筑工程施工业务；银双公司授权三原告在南宁地区区域内全权代理银双公司开展资质范围内的业务；签订合同时，三原告须向银双公司缴纳加盟费80万元，作为三原告加盟项目技术指导费、协助三原告开发市场费、接待费、运营咨询费等；签订合同后，银双公司提供建造轻钢房屋所需的优质合格的原材料给三原告，并传授三原告建造轻钢房屋的核心技术及负债培训三原告安装工程技术人员，跟公司永久性合作，所以三原告所缴纳的加盟费在任何情况下都不予退还；凡帮公司招商成功一个乡镇代理的人员，该代理区域每建成一栋轻钢房屋，公司奖励5元每平方米，此项属永久性收益；市级代理的收益：在所管辖代理区域内每建成一栋轻钢房屋，每平方米按30元计算；合作期内，双方不得无故中途解除合作关系，如任何一方单方面解除合约，应承担另一方的经济损失（由第三方裁定）；出现解除合作关系时，合作双方应公平合理结算与支付。合作关系的解除并不意味着本协议的终止，双方的责任、义务、权利继续有效，直到本协议规定的双方责任、义务、权利执行完毕，合作解除时，未完工程继续按本协议书实施，只是不再合作新的项目。该《合作协议》落款签章处盖有银双公司合同专用章，银双公司代表人签名为“袁一平”。同日，三原告将加盟费10万元交给袁一平，袁一平出具加盖有银双公司合同专用章并附有自己签名的收据一份叫原告方收执。2018年1月3日，三原告又支付加盟费5万元给袁一平，袁一平在该收据下方手写“2018.1.3晚上收到5万人民币共收到壹拾伍万元整（南宁代理费）”。合同签订后，三原告对外未销售过银双公司产品。 2018年6月10日，双方协商一致后终止了合作关系，双方签订的《合作协议》文本原件封面也被特地手写注明“作废”。 同日，袁一平出具欠条一份交三原告收执，欠条载明：“今欠到原南宁市代理韦宏德、龚明代、韦秀玉代理费贰拾万整，本人承诺在2018年7月31日前结清。另外伍万元代理费承诺在2018.6.17前付清。”。 以上事实有双方当事人的陈述及原告提交的《合作协议》、收据、欠条、被告提交的贵港市中级人民法院作出的（2020）桂08民特1号民事裁定书、封面不一致的《合作协议》复印件等证据证实，足以认定。 本院认为，三原告与银双公司签订的《合作协议》意思表示真实，内容合法有效，对双方均产生法律约束力，双方应依约履行。按合同约定三原告应向银双公司支付加盟费80万元，现查明三原告仅支付了加盟费15万元，该款项虽由袁一平收取，但从原告提交的《合作协议》落款可知，袁一平的身份是银双公司合同签订的代表人，15万元的加盟费也是在合同签订当日及第四天支付的，袁一平收取15万元款项的行为应视为代表银双公司行使的职务行为，故对被告银双公司、苏为练抗辩称未收取三原告15万元的抗辩主张，本院不予采信。合作期间，三原告没有为银双公司销售过产品，三原告自称发展了六个乡镇级代理商，但未提交相关证据证明，银双公司一方也未予认可，故三原告要求银双公司支付奖励金，没有依据，本院不予支持。原告提交的《合作协议》文本原件封面已手写注明“作废”，封面左上角另有“退完款后自动”六个手写文字，字体大小、笔迹粗细、书写形式上均与同页“作废”二字差别明显，对此三原告没有给出合理的解释，而两被告提交的贵港市中级人民法院作出的（2020）桂08民特1号民事裁定书又进一步佐证本案《合作协议》封面上的“作废”、“退完款后自动”不是同时书写的，两被告仅认可书写了“作废”二字，故对三原告以双方作有“退完款后自动作废”的约定，款项未退完给原告，双方合同尚未解除的诉讼主张，本院不予采信；两被告抗辩称双方已终止合作，解除了《合作协议》，经查属实，本院予以采信。双方在《合作协议》中已约定“加盟费在任何情况下都不予退还”，因此，在双方解除合同后，银双公司没有退还加盟费的义务，袁一平个人出具的欠条没有银双公司盖章，不能证明是银双公司的意思表示，故对三原告要求银双公司、苏为练共同清偿拖欠的代理费的诉请，本院不予支持；两被告抗辩其不应承担清偿责任，本院予以支持。 综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条的规定，判决如下： 驳回原告龚明代、韦宏德、韦秀玉的全部诉讼请求。 本案受理费4300元，减半收取计2150元，由原告龚明代、韦宏德、韦秀玉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加六提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费4300元，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院;开户行：农行贵港分行;账号：20×××16。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员 刘 卉 二〇二〇年八月二十五日 书记员 徐碧涛