文书内容重庆市高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）渝民辖终66号上诉人（原审被告）：福建同春药业股份有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区杨桥中路**，统一社会信用代码91350000746370921F。法定代表人：吴楠。被上诉人（原审原告）：台一国际商业保理(天津)有限公司，住，住所地天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道**(海丰物流园**仓库**-25)一社会信用代码911201163217119540。法定代表人：林勇廷，执行董事。委托诉讼代理人：李力，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高才智，北京盈科（重庆）律师事务所律师。原审被告：福州申瑞医疗器械有限公司，住所地福，住所地福建省福州高新区海西高新技术产业园久策大厦******信用代码91350104075023450R。法定代表人：张高胜。原审被告：张高胜，男，汉族，1980年7月6日出生，住安徽省桐城市。原审被告：佳木斯中兴鸿达商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市前进区怡园社区代码91230800MA190NKE1K。法定代表人：邓丽君。原审被告：佳木斯中兴鸿业商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市前进区港务社区代码91230800MA190QHR7L。法定代表人：邓丽君。原审被告：佳木斯中兴鸿润商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市向阳区宏兴社代码91230800MA190KN679。法定代表人：邓丽君。原审被告：佳木斯中兴鸿泰商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市前进区和平社区代码91230800MA190QK568。法定代表人：邓丽君。原审被告：佳木斯中兴鸿腾商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市向阳区红光社区代码91230800MA190QHN48。法定代表人：邓丽君。原审被告：佳木斯中兴鸿旺商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市前进区林海社区代码91230800MA190QKN3G。法定代表人：邓丽君。原审被告：佳木斯中智星辰商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市向阳区江南社区代码91230800MA190TG67R。法定代表人：阮为统。原审被告：佳木斯中智鸿源商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市向阳区维新社区代码91230800MA190WHK68。法定代表人：阮为统。原审被告：佳木斯中智信源商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市前进区胜安社区代码91230800MA190TP055。法定代表人：阮为统。原审被告：佳木斯中智远卓商业管理有限公司，住所地佳木斯，住所地佳木斯市向阳区通江社区代码91230800MA19WWREOX。法定代表人：阮为统。上诉人福建同春药业股份有限公司（以下简称同春药业公司）与被上诉人台一国际商业保理(天津)有限公司（以下简称台一保理公司）、原审被告福州申瑞医疗器械有限公司（以下简称申瑞医疗器材公司）、张高胜、佳木斯中兴鸿达商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿业商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿润商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿泰商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿腾商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿旺商业管理有限公司、佳木斯中智星辰商业管理有限公司、佳木斯中智鸿源商业管理有限公司、佳木斯中智信源商业管理有限公司、佳木斯中智远卓商业管理有限公司合同纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民初916号民事裁定，向本院提出上诉。同春药业公司上诉称，本案台一保理公司基于不同的原因分别向两个债务人主张不同的债权请求权，但最终给付目的只有一个，追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，由于一方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，法院应当合并审理。《购销合同》中的协议管辖条款合法有效，台一保理公司未提交证据证明其不知道有管辖协议，或转让协议另有约定且同春药业公司同意，故《购销合同》中的协议管辖条款对台一保理公司有效。《保理业务合同》与《购销合同》之间不存在主从关系，无法依据协议管辖条款确定案件管辖，本案不适用两份合同中的协议管辖条款，应适用合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。因本案两个被告同春药业公司、申瑞医疗器材公司住所地均位于福建省福州市，其他被告均系担保人，本案合同履行地和被告住所地均不在重庆市，重庆市第一中级人民法院对本案没有管辖权，请求撤销原裁定，将本案移送至福建省福州市中级人民法院审理。台一保理公司答辩称，最高法裁判确立了基础合同债务人在作出确认应收账款意思表示的前提下，视为接受保理合同相关条款，依保理合同约定管辖约束买方的裁判规则。本案同春药业公司在重庆宝亚金融服务有限公司(下称宝亚金融公司)的《询证函》上盖章，基于同样的裁判逻辑，也应同样适用最高法裁判规则。上诉人提交的（2016）最高法民辖终38号民事裁定书所确立的裁判规则因法律要件不同，不能类推适用本案。上诉人管辖权异议的上诉理由不能成立，请求驳回同春药业公司上诉。经审查，台一保理公司起诉称，2017年1月11日，宝亚金融公司与被告申瑞医疗器材公司签署公开型有追索权《保理业务合同》，约定申瑞医疗器材公司作为债权人以与同春药业公司作为债务人签订的一系列医疗器械、物品《购销合同》项下的应收账款向宝亚金融公司申请办理保理融资。申瑞医疗器械公司通过公证形式向债务人同春药业公司发出债权转让通知书并交付各种证明文件，并承诺在宝亚金融公司受让的应收账款因任何原因不能收回时，申瑞医疗器械公司应无条件回购应收账款。2017年1月11日，申瑞医疗器械公司实际控制人张高胜针对上述回购债务出具了无限连带责任保证函，承担连带保证责任。2018年8月10日，宝亚金融公司、申瑞医疗器械公司与张高胜、佳木斯中兴鸿达商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿业商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿润商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿泰商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿腾商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿旺商业管理有限公司签订了担保协议并确认了截止2018年7月31日的回购价款47853377.64元。2018年11月6日，佳木斯中智星辰商业管理有限公司、佳木斯中智鸿源商业管理有限公司、佳木斯中智信源商业管理有限公司、佳木斯中智远卓商业管理有限公司向宝亚金融公司出具了无限连带责任保证函，就申瑞医疗器械公司的回购责任承担连带保证责任。2019年7月，宝亚金融公司与台一保理公司协商将宝亚金融公司的以上债权转让给台一保理公司，并向各债务人、保证人进行了债权转让的通知，台一保理公司实际支付了债权转让的对价。因目前仍未还款，台一保理公司作为保理合同项下应收账款债权新的受让人，已依法取得针对所转让应收款债权及其回购、担保权益，以及请求、起诉、收回、接受与所转让应收款债权相关的全部应偿付款项的权利，为维护合法权益，向法院提起诉讼，请求判令：1.同春药业公司支付应收账款6100万元及利息(以6100万元为基数，自本案起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算至全部给付之日止)；2.申瑞医疗器械公司对上述第一项债务在截止2018年7月31日的回购价款47853377.64元(其中本金46765229.32元、利息199608.96元、违约金88539.36元)及违约金(自2018年8月1日起，以46765229.32元为基数，按年化利率24%计算至付清之日止)的范围内承担回购责任；3.申瑞医疗器械公司支付实现债权所支出的律师代理费18万元；4.申瑞医疗器械公司支付实现债权所支出的诉讼保全保函费用48800元;5.张高胜、佳木斯中兴鸿达商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿业商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿润商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿泰商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿腾商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿旺商业管理有限公司、佳木斯中智星辰商业管理有限公司、佳木斯中智鸿源商业管理有限公司、佳木斯中智信源商业管理有限公司、佳木斯中智远卓商业管理有限公司对申瑞医疗器械公司上述第二项、第三项、第四项债务共同承担连带保证责任;6.被告承担本案全部诉讼、保全等费用。本院认为，本案系因应收账款债权人申瑞医疗器械公司将其对同春药业公司的应收账款转让给保理人宝亚金融公司，保理人宝亚金融公司向申瑞医疗器械公司提供资金融通等服务而产生的合同纠纷。这类合同纠纷属于新类型案件，当事人之间是保理法律关系。《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》曾指出“保理法律关系的实质是应收账款债权转让”、“基础合同的存在是保理合同缔约的前提。但是，二者并非主从合同关系，而是相对独立的两个合同”、“在确定当事人的权利义务方面，法院应当以当事人约定及《合同法》中有关债权转让的规定作为法律依据。债务人收到债权转让通知后，应当按照通知支付应收账款。当然，债务人依据基础合同享有的抵销权及抗辩权，可以对抗保理商，但保理商与债务人另有约定的除外”。故，保理法律关系的实质是应收账款债权转让，基础合同的存在是保理合同缔约的前提。应收账款债务人依据基础合同享有的抗辩权，可以对抗保理人，这种抗辩包括程序上的抗辩。据此，当台一保理公司通过诉讼方式向应收账款债务人同春药业公司主张权利时，同春药业公司对申瑞医疗器材公司享有的管辖异议抗辩权也可对保理人宝亚金融公司以及《保理业务合同》受让人台一保理公司主张。本案台一保理公司第一项诉讼请求是基于一系列《购销合同》请求判令同春药业公司支付应收账款6100万元及利息；第二项诉讼请求是基于《保理业务合同》请求判令申瑞医疗器材公司对同春药业公司的债务在截止2018年7月31日的回购价款47853377.64元及违约金的范围内承担回购责任并支付律师费和实现债权所支出的诉讼保全保函费；本案主要诉讼请求是第一项诉讼请求。同春药业公司在与申瑞医疗器材公司签订一系列《购销合同》时，对管辖法院有约定，其对管辖地有预期。同春药业公司并未参与《保理业务合同》的签订，该公司也无法预先知晓其与申瑞医疗器材公司签订的一系列《购销合同》会被申瑞医疗器材公司用于保理融资。《保理业务合同》的签订是以一系列《购销合同》的转让为前提，保理人宝亚金融公司在签订《保理业务合同》时是完全知晓一系列《购销合同》，也应完全知晓合同中对管辖的约定。如根据《保理业务合同》确定管辖或违反一系列《购销合同》协议管辖之约定，按照法定管辖确定管辖，会影响应收账款债务人即同春药业公司基于一系列《购销合同》对管辖地的正常预期，对其形成管辖突袭，有失公平。宝亚金融公司的《询证函》上并无关于协议管辖的内容，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，协议管辖需采取书面形式，需当事人达成合意。故，同春药业公司在《询证函》上签章，并不代表该公司愿意接受宝亚金融公司与申瑞医疗器材公司签订的《保理业务合同》协议管辖之约束，故《保理业务合同》协议管辖条款对同春药业公司不产生拘束力。张高胜、佳木斯中兴鸿达商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿业商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿润商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿泰商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿腾商业管理有限公司、佳木斯中兴鸿旺商业管理有限公司、佳木斯中智星辰商业管理有限公司、佳木斯中智鸿源商业管理有限公司、佳木斯中智信源商业管理有限公司、佳木斯中智远卓商业管理有限公司等对《保理业务合同》项下债务承担担保责任，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条之规定，主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定管辖。本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，因为本案台一保理公司对保理合同的融资人申瑞医疗器材公司、基础合同债务人同春药业公司提起的诉讼按照基础合同确定管辖，所以保理合同的担保人也可以一并按照基础合同确定管辖。综上，本案应根据基础合同法律关系即一系列《购销合同》确定管辖法院，受一系列《购销合同》协议管辖之约束。申瑞医疗器材公司与同春药业公司签订的一系列《购销合同》均约定发生争议“向合同签订地法院起诉”，合同中载明的签约地均为“福州”，该约定系当事人真实意思表示，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，合法有效。福州属于福建省福州市中级人民法院司法辖区，本案诉讼标的额达6100万余元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》第一条、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第一条之规定，本案达到福建省福州市中级人民法院级别管辖标准。综上，上诉人同春药业公司的上诉理由成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十一条，裁定如下：一、撤销重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民初916号民事裁定；二、本案移送福建省福州市中级人民法院处理。本裁定为终审裁定。审判长  赵永华审判员  曹乐佳审判员  叶 静二〇二〇年八月三十一日书记员  谷云莹