苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0509民初3527号原告：曹明华，男，1969年9月4日出生，汉族，住苏州市吴江区。原告：张红梅，女，1969年10月8日出生，汉族，住苏州市吴江区。原告曹明华、张红梅共同委托诉讼代理人：唐孝忠，江苏恒渊律师事务所律师。原告曹明华、张红梅共同委托诉讼代理人：屠骥同，江苏恒渊律师事务所律师。被告：王福根，男，1963年7月14日出生，汉族，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：胡雪南，江苏吴越律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆琴林，江苏吴越律师事务所律师。被告：李青，女，1976年1月11日出生，汉族，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：陆凡，江苏润凡律师事务所律师。被告：周小春，男，1965年12月2日出生，汉族，住苏州市吴江区。原告曹明华、张红梅与被告王福根、李青、周小春股权转让纠纷一案，本院于2020年4月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曹明华、张红梅的委托诉讼代理人唐孝忠、屠骥同，被告王福根及其委托诉讼代理人胡雪南、被告李青及其委托诉讼代理人陆凡、被告周小春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹明华、张红梅向本院提出诉讼请求：1.王福根、李青、周小春立即向曹明华、张红梅支付股权转让款1380万元及逾期付款利息损失(利息按照年利率6%自2020年1月1日计算至款项付清之日)（诉讼中，曹明华、张红梅变更股权转让款金额及利息损失的计算基数为13483529.32元）；2.本案诉讼费由王福根、李青、周小春承担。事实与理由：王福根、李青系吴江市金博艺纺织有限公司（以下简称金博艺公司）股东，因金博艺公司面临拆迁导致无法继续经营，王福根、李青想通过收购吴江市德和纺织有限公司（以下简称德和公司）股权的方式将金博艺公司搬迁至德和公司继续经营。2019年4月1日，曹明华、张红梅与王福根、李青双方签订《股权转让协议书》，其中李青由周小春出面代签。曹明华、张红梅将持有的德和公司100%股权转让给王福根、李青，股权转让价款为2280万元，支付期限为2019年12月31日之前。截至起诉日，王福根、李青向曹明华、张红梅支付款项共计9316470.68元（其中740万元由李青通过其父亲李某,4转款支付给曹明华、张红梅），仍有13483529.32元未支付，曹明华、张红梅曾多次催要，但王福根、李青至今未付。另外，李青、周小春系夫妻关系，本案所涉债务属于夫妻共同债务，应由周小春共同负担。王福根辩称，要求驳回曹明华、张红梅对王福根的全部诉讼请求。2019年4月1日，王福根和曹明华、张红梅签订了《股权转让协议书》，约定：曹明华、张红梅将其持有的德和公司100%的股权转让给王福根、李青等人。甲方即曹明华、张红梅分别签名，乙方系王福根签名，李青未签名，李青的丈夫未经授权自行签了“李青”字。2019年4月13日，曹明华、张红梅将上述《股权转让协议书》涉及到的德和公司资产等以《固定资产明细表》的书面形式给了王福根。王福根等人购买曹明华、张红梅持有的德和公司的股权，是考虑金博艺公司所在地2019规划红线可能拆迁，想将生产设备、金博艺公司等搬迁营业。2019年12月底至2020年1月7日，王福根在（准备）办理德和公司股权转让和法定代表人变更等流程时，被当地平望镇机关（部门）告知，该德和公司属于专项整治区域范畴，即将拆迁，不得变更公司法定代表人，不得变更公司股东，转让公司股权；该德和公司没有合格的环评；当地政府对纺织企业变更股东、股权、法定代表人等事项，有部门通气审批等会办制度。因此该股权转让协议无法实现（王福根和曹明华、张红梅间的合同目的），发生了情势变更情形；当地政府的行为为不可抗力，无法办理公司变更登记。继续履行，显失公平。据了解，曹明华、张红梅在2019年4月1日前，已知该公司（区域）即将拆迁，专项整治，属地规定不得变更纺织公司股东、股权、法定代表人等等，和他人洽谈过股权变更，收受定金等，后曹明华、张红梅隐瞒真相，与王福根等人签订上述协议。曹明华、张红梅有违诚实信用原则。2020年1月7日，王福根口头提出解除与曹明华、张红梅签订的《股权转让协议书》，并要求返还定金及股权转让款。王福根明确，享有解除权的理由为：1.无法实现合同的目的，主要表现为该公司拆迁；2.当地政府部门不同意变更股权，发生了情势变更的情形，也属于不可抗力的范畴，继续履行合同显失公平，也有违诚实信用原则。李青辩称，《股权转让协议书》上其名字由周小春所签，未经授权，现在知晓了这个事情以后也不予追认。周小春无权代理李青签订合同，对李青本人不发生效力。请求驳回曹明华、张红梅对李青的诉讼请求。周小春辩称，其和李青各有工作、各有收入，各自支出各自的生活消费。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要这个债务，不能作为共同债务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的证据和当事人陈述，认定事实如下：德和公司于2003年10月29日登记设立，注册资本1000万元；2019年12月19日，注册资本变更为50万元。股东曹明华、张红梅分别持有60%、40%，持股比例未发生过变更。落款日期为2019年4月1日的《股权转让协议书》记载甲方曹明华、张红梅，乙方王福根、李青，李青代理人周小春。其中曹明华、张红梅、王福根均由其本人签名，李青由周小春代签。内容：甲方将其所持有的德和公司100%股权转让给乙方，对价2280万元。乙方向甲方支付定金500万元，于签订本协议书当日支付50万元，于2019年4月15日前支付450万元；乙方于2019年12月31日之前支付甲方股权转让款2280万元（500万元定金直接抵扣转让款，乙方仍需实际支付1780万元）。鉴于德和公司在苏州农商银行处尚有本金为450万元贷款（由公司名下房地产作抵押）未清偿，贷款到期日为2019年5月28日；该笔贷款到期后，德和公司将贷款金额提升至600万元（由公司名下房地产作抵押）。现双方同意届时上述600万元贷款由乙方进行清偿，并在上述股权转让款中直接扣除（实际贷款本息金额以银行提供交割日当日数据为准；若交割日晚于2019年12月31日的，以2019年12月31日数据为准）；乙方需按照银行确认的还款日期将贷款清偿款600万元足额支付到银行指定的还款账户。甲方确认的收款账户，户名张红梅，开户行中国农业银行盛泽绸都支行，帐号62×××18。甲方在收到乙方股权转让款后，应在2019年12月31日前将转让公司的所有印章、银行账户、财务资料、企业资料等移交给乙方，双方办理移交手续，并将该日期作为交割日；在上述公司股权交割完成前公司所有债权（包括所有库存）归甲方享有，甲方收取公司股权交割前所产生的应收款的，乙方应予以配合；3、在上述公司股权交割完成前公司除上述600万元贷款外所有任何债务（包括但不限于银行贷款、对外借款、税收、应付、员工工资等）、资产抵押、对外担保或权利质押等均由甲方承担，若由此造成的受让方及股权变更完成后的转让公司损失的，均由甲方负责赔偿；交割完成后，德和公司名下除了所有库存外所有的土地、房产、机器设备、附属设施权益均归乙方享有。乙方应于2019年1月10日前至税务机关办理完毕股权变更所需的完税证明，办理过程中所产生的所有税收、费用均由乙方承担；甲方在收到乙方股权转让款后且乙方已办理完税证明后，应于2019年1月10日前配合乙方至工商部门办理股权变更登记手续，将股权变更至乙方或乙方指定人员名下，变更登记时产生的所有税收、费用均由乙方承担；公司股权变更后，王福根持有公司50%股权，李青持有公司50%股权，并由王福根担任公司法定代表人。乙方若逾期支付转让款额，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1%向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项甲方有权不再退还；甲方若逾期不配合乙方完成股权变更登记手续的，每逾期一日应按转让价款的1%向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。周小春、李青系夫妻关系，于2007年8月8日登记结婚。金博艺公司于2011年3月4日成立，法定代表人为王福根，股东为李青、王福根，位于苏州市吴江区。曹明华，张红梅、王福根均陈述，签订《股权转让协议书》是想将金博艺公司搬迁至德和公司经营。为履行上述协议约定的付款义务，李某,4名下账户于2019年4月1日向张红梅汇款18万元、18万元、14万元；李某,4名下账户于2019年4月9日向张红梅汇款14万元、18万元、18万元；李某,4名下账户于2019年4月9日向曹明华汇款14万元、18万元、18万元；金博艺公司名下账户于2019年4月10日向张红梅汇款18万元、195000元、19万元、185000元，向曹明华汇款10万元、185000元、18万元、195000元、19万元；李某,4名下账户于2019年4月12日向张红梅汇款18万元、18万元，向曹明华汇款18万元、18万元、18万元；李某,4名下账户于2019年4月15日向张红梅汇款10万元、18万元、18万元，向曹明华汇款18万元、18万元、18万元；李某,4名下账户于2019年12月24日向张红梅汇款20万元，向曹明华汇款30万元；李某,4名下账户于2019年12月25日向张红梅汇款30万元，向曹明华汇款20万元；李某,4名下账户于2019年12月26日向张红梅汇款30万元，向曹明华汇款20万元；李某,4名下账户于2019年12月27日向张红梅汇款30万元，向曹明华汇款20万元；李某,4名下账户于2020年1月3日向张红梅汇款20万元，向曹明华汇款30万元、316470.68元；李某,4名下账户于2020年1月4日向张红梅汇款30万元，向曹明华汇款20万元；李某,4名下账户于2020年1月5日向张红梅汇款20万元，向曹明华汇款30万元；李某,4名下账户于2020年1月6日向张红梅汇款30万元、20万元。以上共计9316470.68元，双方确认系支付股权转让款。2019年4月1日，张红梅向王福根出具《收条》一份，载明，今收到王福根、李青支付的股权转让定金18万元、14万元、18万元，合计50万元定金（该款由李某,4账户分三笔支付至张红梅账户）。2019年4月16日，张红梅、曹明华共同向王福根出具《收条》一份，载明，1.收到王福根、李青支付的股权转让定金：4月9日50万元，4月10日75万，4月12日36万元，4月15日46万元，合计207万元（该款由李某,4账户支付至张红梅账户）；2.收到王福根、李青支付的股权转让定金：4月9日50万元，4月10日85万，4月12日54万元，4月15日54万元，合计243万元（该款由李某,4账户支付至曹明华账户）。张红梅、曹明华陈述，德和公司注册资本于2019年12月19日由1000万元变更为50万元，是为了减少王福根、李青应承担的股权过户的税费。苏州市吴江区人民政府于2017年5月22日在“吴江区政府信息公开”网站发布《关于公示》，载明“规划范围由四个功能组团构成，包括核心镇区、国望科技园、梅堰社区和平南工业区，规划总用地1712.21h㎡”，王福根明确，德和公司位于“平南工业区”。2020年1月9日在“吴江区政府信息公开”网站发布《平望镇镇区（浦南片）控制性详细规划调整批后公布》，载明“本次规划延续上一轮平望镇镇区（浦南片）控制性详细规划的用地功能结构，规划主要对部分道路、用地布局、控制指标等进行了调整”“《平望镇镇区（浦南片）控制性详细规划调整》于2019年9月27日通过专家论证，并于2020年1月6日获吴江区人民政府正式批复。按照相关法律法规，现予以批后公布，详见附图”。2020年2月29日，张红梅、曹明华共同向王福根、李青、周小春发《催款函》，载明，2019年4月1日，我方与贵方就德和公司股权转让一事签订了股权转让协议书，协议书约定：贵方应于2019年12月31日前向我方支付全部股权转让款2280万元，但贵方未按股权转让协议书履行，截止2019年12月31日贵方仅支付定金及部分股权转让款共计700万元，贵方已构成违约。付款期限到期后，贵方虽陆续支付200万元，但至今仍有余款1380万元未予支付，敬请贵方在2020年3月6日前将余款付清。王福根作为原告，以曹明华、张红梅为被告，向本院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》，返还王福根已给付的定金5000000元人民币和股权转让款4316470.68元，合计9316470.68元，并承担利息损失。本院于2020年3月11日立案，诉讼中，本院追加李青为第三人参加诉讼。双方存在争议的证据如下：1.王福根提供的加盖“吴江山水物业管理有限公司”印章的《工作证明》，载明，兹有李青同志于2011年9月17日到我司吴江山水物业管理有限公司任职。在我司物业部门任小区经理职务至今，特此证明。王福根欲证明：李青有工作单位在小区做物业，当时确签订转让协议时不在场也不知情。李青、周小春对该证据无异议。曹明华、张红梅质证称，劳动关系的证明，应当以劳动合同社保凭证为准，且该证据无法否认李青系金博艺公司股东的事实。2.王福根提供《申请》一份，载明，平望减速喷办：德和公司因发展需要，新增股东李青、王福根两人，共增资1330万元，望批准。德和公司2020年1月6日。手写部分载明“……按规定办理，但不得变更法人。2020.1.7”，加盖“平望镇喷水织机整治办公室”印章。曹明华、张红梅质证称，该申请是王福根去办理的，表明王福根方等人已经认可或者是知晓确认这次股权的受让方为李青、王福根2人。3.王福根提供加盖“苏州市吴江区平望镇人民政府动迁办公室”印章的《情况说明》，载明联系人“徐火金”“联系电话：6366****”“2020年4月3日”。正文载明，我们平望镇政府动迁办接到当地政府指令，2020年2月起准备对麻字港周边地段的43户农户及6家公司进行拆迁（6家公司包括德和公司一家），所属村为端市村……计划至2020年12月该区域全部拆平……。王福根欲证明：德和公司今年现在已经实施了拆迁，今年全部拆迁完，属于政府接收项目的拆迁，带有一定的强制性，不存在协商拆迁的情形。曹明华、张红梅质证称，1.对《情况说明》真实性不予认可。情况说明本质上是证人证言，要求出具该份情况说明的行为人徐火金出庭作证，以确定其真实性。2.对《情况说明》合法性不予认可。办公室不是一个独立的主体，无权出具情况说明等法定的证明材料。3.对《情况说明》关联性不予认可。平望镇人民政府动迁办公室，不是拆迁办公室。法律上是没有任何动迁是没有任何强制性的，一定要得到动迁双方协商一致才可以动迁。4.王福根申请李某,4出庭作证，李某,4证言为，李青系其女儿。其不认识张红梅、曹明华，但认为张红梅、曹明华是厂房老板，故向张红梅、曹明华转账，目的是买厂房。厂房是其作主要买的，谈价格等各种细节是由其作主谈的。听马路消息说要拆迁的。因其年纪大不懂，所以用其女儿名义购买。买厂房是其和女婿周小春一起去和厂房老板谈的，买的时候跟李青说过的，李青也没说什么。周小春签股权转让协议时其也在场，签字当天和李青说了。其向张红梅、曹明华的账户上转账是其叫女儿李青、女婿周小春帮忙的操作的，并告诉他们转账用途是买厂房。其在庄地丝织厂上班，老板叫王福根。后，又陈述，签股权转让协议时的时候其不在场；签的时候清楚合同价款，现在忘了；知道支付了九百几十万，分两次转的；其银行卡放在周小春这里，没有放在李青这里，其让周小春帮忙转账的，有时候也让王福根帮忙转账。曹明华、张红梅质证称，对李某,4的证言予以认可。王福根质证称，对李某,4的证言的真实性不予认可。李青质证称，李某,4的证言前后矛盾，对其证言有异议。周小春质证称，《股权转让协议书》签订时，李某,4并不在场，李某,4对此并不知情。至于李某,4名下账户向张红梅、曹明华支付的款项，因为王福根和李青合伙开公司的业务需要，借用李某,4的银行卡，李青不知道有此卡，该卡平时放在王福根处。本院对上述证据的认证意见如下：1.加盖“吴江山水物业管理有限公司”印章的《工作证明》与证明目的之间无关联性，本院不予采信。2.《申请》《情况说明》加盖有平望镇政府工作部门的印章，本院对真实性予以认可。3.李某,4证言表明，李某,4系购买厂房的实际决策者和实际出资人，由其女婿周小春以李青名义签订《股权转让协议》，也表明《股权转让协议》的签订目的系对厂房的占有使用。本院对该部分陈述予以采信。但，对于签订时李青有无未在场，李青有无帮其转账支付股权转让款，前后陈述不一，本院不予采信。本案争议焦点之一为，李青是否《股权转让协议书》当事人？王福根认为，《股权转让协议书》的“李青”系周小春代签的，周小春未经李青授权，李青不是《股权转让协议书》当事人。李青认为，其夫周小春未经其授权自行在《股权转让协议书》上签了“李青”，其不知周小春的签名行为，现知晓也不予追认。周小春无权代其签订合同，对其不发生效力。周小春认为，2009年4月1日的《股权转让协议书》上“李青”是其代签的。签字的时候李青未提交书面委托书。曹明华、张红梅认为，李青称对《股权转让协议书》的签订不知情，与李某,4的证言不符。根据李某,4的证言，李青完全知晓《股权转让协议书》的签订，且通过李某,4的银行账户支付股权转让款。因此，李青系《股权转让协议书》当事人。本院认为，虽周小春、李青系夫妻关系，但周小春代李青签订《股权转让协议书》明显超出一般家事代理的范围，周小春未向曹明华、张红梅提供其具有代理权的相关文件，曹明华、张红梅以周小春、李青系夫妻关系为由而相信周小春有代理权，理由不充分。虽李某,4证言陈述，“李青也没说什么”，意即李青未对此向李某,4提出异议，但李青是否授权周小春签字以及事后是否对《股权转让协议书》追认应向曹明华、张红梅发出意思表示。李青对李某,4就《股权转让协议书》发出的意思表示与该争议焦点无关。因此，周小春系无权代理，而李青又不予追认，故《股权转让协议书》对李青不发生效力，李青并非《股权转让协议书》当事人。本案争议焦点之二为，王福根是否有权解除《股权转让协议书》?王福根明确，享有请求权的理由为：1.无法实现合同的目的，主要表现为目标公司面临拆迁；2.当地政府部门不同意变更股权，发生了情势变更的情形，也属于不可抗力的范畴，继续履行合同显失公平，也有违诚实信用原则。曹明华、张红梅认为，1.《股权转让协议书》合法有效，王福根无解除权，曹明华、张红梅不同意解除。2.目标公司不存在拆迁的事实。3.《股权转让协议书》可以继续履行，即便未办理股权变更登记手续，也不影响受让人股东资格、股权的取得。本院认为，苏州市吴江区平望镇人民政府动迁办公室出具的《情况说明》，表明德和公司面临拆迁属实。但因苏州市吴江区人民政府于2017年5月22日在“吴江区政府信息公开”网站发布《关于公示》，证人李某,4亦表示听说可能拆迁，因此德和公司面临拆迁不符合“不可预见”的特点，不构成不可抗力或情势变更，王福根无权以此为由解除《股权转让协议书》。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。从该条规定看，当违约情形发生时，继续履行是违约方承担责任的首先方式，但当继续履行不能实现合同目的时，不应以继续履行作为承担责任的方式。《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一款第二项规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有债务的标的不适于强制履行等情形的除外。《股权转让协议书》约定“甲方在收到乙方股权转让款后且乙方已办理完税证明后，应于2019年1月10日前配合乙方至工商部门办理股权变更登记手续，将股权变更至乙方或乙方指定人员名下”，还约定“交割完成后，德和公司名下除了所有库存外所有的土地、房产、机器设备、附属设施权益均归乙方享有”，结合王福根，曹明华、张红梅陈述，王福根签订《股权转让协议》的目的不仅仅在于取得德和公司股权，还在于享有德和公司土地、房产等固定资产的权益。而德和公司面临拆迁，该《股权转让协议书》约定的股权转让款的对应义务不适于强制履行，王福根无法通过继续履行《股权转让协议书》实现其合同目的。为平衡双方利益，应当允许王福根在这种情况下解除与曹明华、张红梅的《股权转让协议书》。综上，本院认为，原告曹明华、张红梅与被告王福根签订的《股权转让协议书》合法有效，但由于该《股权转让协议书》约定的股权转让款的对应义务不适于强制履行，被告王福根无法通过继续履行《股权转让协议书》实现其合同目的，应当允许被告王福根在这种情况下解除与原告曹明华、张红梅的《股权转让协议书》。被告李青未授权被告周小春签订该协议，事后亦未追认，被告李青并非《股权转让协议书》的合同当事人。据此，原告曹明华、张红梅要求被告王福根、李青、周小春支付股权转让款13483529.32元及相应利息，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一款第二项之规定，判决如下：驳回原告曹明华、张红梅的诉讼请求。案件受理费减半收取52921元，由原告曹明华、张红梅承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员  姚松杰二〇二〇年八月五日书记员  唐 雷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。