江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终2031号上诉人（原审被告）：江苏昭昭木木家具有限公司，住所地海安经济开发区赤诚路**。法定代表人：曾清华，该公司董事长。上诉人（原审被告）：苏州市相城区陆慕曾清华家具一店，住所地苏州市相城区元和镇华东国际家具城A10。经营者：曾清华，男，1965年11月3日生，××族，住无锡市北塘区。两上诉人共同委托诉讼代理人：曹忠，海安市海安法律服务所法律工作者被上诉人（原审原告）:叶圣祥，男，1961年7月13日生，××族，住泰兴市。上诉人江苏昭昭木木家具有限公司（以下简称昭昭木木公司）、苏州市相城区陆慕曾清华家具一店(以下简称陆慕家具店)因与被上诉人叶圣祥合同纠纷一案，不服江苏省海安市人民法院(2019)苏0621民初6496号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。昭昭木木公司及陆慕家具店上诉请求：依法改判驳回叶圣祥的诉讼请求。事实和理由：1.我司与叶圣祥之间为买卖合同关系而非委托代理合同关系。双方合同名为代理，实为经销，合同约定零售价格由叶圣祥确定，利润为出厂价与零售价的差价。我司出具授权书是应泰兴市月星家居广场管理有限公司（以下简称月星公司）的管理需要。按照行业惯例，如是授权销售，叶圣祥应支付我司代理费等，但双方并未在合同中有此约定。叶圣祥系个体工商户，均是以其个人名义签订展位租赁协议，从事销售经营，我司不参与叶圣祥的销售经营，不承担其经营风险，叶圣祥亦无需向我司汇报经营情况。我司向其出售家居，双方买卖关系自货物送至其展厅即终止，案涉家居的售后亦由其本人负责。2.叶圣祥无法继续经营的原因在于其个人，而非缺少环保证明。叶圣祥未提前通知我司终止合同导致损失扩大。案涉广告牌的制作费及装修费用按照专卖合同第七条的约定应由叶圣祥自行支付，一审判决违反合同约定。3.经现场勘察，案涉家居因多次搬迁造成损坏，已严重贬值，一审判决返还违背双方买卖初衷。叶圣祥辩称：根据合同法及双方合同，昭昭木木公司及陆慕家具店应将环保证明提供给本人，但其并未提供。案涉家具经法院及对方确认无误后加以清点，并未损坏。叶圣祥向一审法院起诉请求：1.请求判令返还家具款108000元；2.赔偿展位租赁费58320元及质保金20000元；3.赔偿广告牌制作费用6000元及装修费用约100000元（具体数额待评估后再明确）；4.赔偿代购的饰品费15000元；5.赔偿仓库租赁费10000元；6.赔偿人工工资损失50000元（5000元/月×2人×5个月）；7.诉讼费用由昭昭木木公司及陆慕家具店共同承担。一审法院认定事实：一、合同签订及履行部分叶圣祥为了在月星公司开店进行家具销售，于2018年8、9月份在海安苏中东部家具城考察时与昭昭木木公司及陆慕家具店就其所生产的适雅居北欧系列产品的销售进行了磋商。2018年9月27日上午9时48分，叶圣祥通过其合作伙伴陈清美向昭昭木木公司及陆慕家具店法定代表人（经营者）曾清华的妻子申友云发送了微信，告知其在月星公司进行家具销售所需要的材料，主要有：本人身份证、复印件、工厂品牌授权书、产品质量检验合格证书、环保检测证书、进口商品报关单、通讯联系地址及联系电话、营业执照副本等。申友云向其发送了一份产品质量检测报告，陈清美表示不是产品检验报告，需要环保检测证书。申友云随后表示，其公司验收要到10月30日以前，缺最后一道手续，环评验收，其余都有，现在在走流程，合同全部签掉了，钱也付了，可以把之前的报告发下。陈清美又向申友云问到，商场经理问你们10月31日出来的环评报告是什么样子的，是个什么样子的证？是这样子的吗？商场经理说，不见得说一模一样，但肯定是中国环境保护产品认证书，类似于这样的，又随后向其发送了一份“中国环保产品认证证书”样图。申友云回答说，我们这一种的要到10月30日以前必须要拿下来，我们整个东部家具城一起搞的，东部家具城一起组织验收的。我们交了很多钱，合同那都是一大把钱，就等专家过来了，检测过关就行了。陈清美随后说，行，只要能下来类似这种环境检测类的证书就行，让商场经理再跟老总请示一下，否则这个月就要空场。申友云又说，我们总部要求在10月30号以前检测通过，否则就不能在这边呆。不管花多少钱做环评设施，我们也要把这个证办下来。随后其发送检验检测报告一份，该报告显示经过苏州市质量技术监督综合检验检测中心抽检，产品全部合格，抽样时间是2018年7月31日，检验检测日期是2018年8月7日-2018年8月15日，检验检测结论为合格。陈清美回复，好的，我跟商场再沟通。2018年9月28日，甲方适雅居家具厂与乙方泰兴月星家具专卖店签订《适雅居北欧系列专卖合同》一份，为拓展市场，维护适雅居北欧系列的市场秩序，力争在市场竞争中实现厂商共赢，双方达成协议，主要内容为：一、合作期限，自2018年10月1日至2019年9月30日止，合作期满是否继续，由双方另行议定；二、合作方式，1、甲方授权乙方在江苏省泰州市（不包括其所辖其它行政县、市）代理专卖“适雅居北欧系列产品”系列家具产品，形式为专卖店经销。店址泰兴月星家居城，乙方的销售区域限于上述商场，未经甲方书面同意确认，乙方不得在该地区（商场）之外以任何形式摆放和销售甲方产品；2、乙方确认在双方指定地点建设一个甲方“适雅居北欧系列”的专卖店，实用面积为300平方米，具体面积以专卖店设计的图纸为准，甲方为乙方提供专卖店免费全配套图设计、装修跟进与验收。开业时派专人现场陈列服务、培训，并进行专卖店开业方案策划；四、产品价格，1、甲方对乙方的供货实行全国统一的专卖出厂价。2、甲方对专卖商的零售价格不作统一规定，专卖商根据当地市场行情制定合理的销价。六、付款方式，乙方提货实行现款现货，现金或电汇方式均可；七、设计装修与广告宣传费用，1、甲方承担专卖店的设计费用，装修费用由乙方承担。2、甲方负责其参加的家具展销会及在部分媒体上对品牌的广告宣传费用，乙方负责当地品牌的户外及店面广告宣传费用；九、1、非标产品上浮30%，返点要一年返完。3、若甲方违反合作方式、未按服务承诺办事、不准时交货、质量不合格、不提供信息等的规定去做，乙方有权终止协议，但需提前一个月通知甲方，反之由此造成的损失，甲方有索赔的权利；十一、若发生纠纷，双方应本着“长期合作、互谅互让”的精神协商解决，解决不成时，到甲方所在地的司法机关解决。该合同尾部，甲方打印为适雅居家具，曾清华在代表处签名，叶圣祥在乙方处签名。合同签订后，叶圣祥陆续向陆慕家具店支付货款108000元（昭昭木木公司及陆慕家具店于庭审中共同确认），昭昭木木公司及陆慕家具店陆续向叶圣祥发货108378元（双方确认最终按出厂价的7.5折进行结算）。审理过程中，叶圣祥提供授权书一份，内容为：“兹授权叶圣祥为我公司北欧系列在泰兴月星家居市场代理销售及售后服务，江苏适雅居家具有限公司，2018年10月1日”，尾部江苏适雅居家具有限公司处盖有昭昭木木公司印章。叶圣祥还提供证明一份，内容为：“兹有叶圣祥在江苏省泰兴阳江路9号碧云广场月星家居3楼C313号系我工厂直营店。特此证明。江苏适雅居家具有限公司，12月4日”，尾部江苏适雅居家具有限公司处盖有陆慕家具店印章。合同履行过程中，叶圣祥至2019年1月份一直在不断的向昭昭木木公司催要环保认证证书，告知如不能提交该证书其将被商场清退，昭昭木木公司或者推脱或者不予理睬。另查明，叶圣祥还提供商户资质更新通知单一份，内容为：“商户品牌：适雅居；所在楼层：三楼；展厅负责人：叶圣祥；通知单时间：2018年12月20日；尊敬的商户：根据《月星家居南部战区资质管理指导意见》规定的要求，您须提供合规的工厂及商户资质，在商场日常检查中发现，贵展厅：产品环保证明书未提交到商场备案，请于12月31日前完成更新。如有问题，请联系吴恒，如逾期未完成更新，商场将按规定进行处罚。商场楼层管理签字：杨君”。诉讼中，叶圣祥向法院提供了一份营业执照，经营者为叶圣祥，类型为个体工商户，经营场所为泰兴市阳江中路**月星家居广场展位**，组成形式为个人经营，注册日期为2018年11月6日，经营范围为家具零售。陆慕家具店系于2008年5月22日成立的个体工商户，经营者为曾清华。关于其与昭昭木木公司之间的关系，昭昭木木公司及陆慕家具店一并述称，昭昭木木公司为家具生产者，陆慕家具店为销售者。在（2019）苏0621民初978号案件的二审过程中，昭昭木木公司述称，适雅居家具厂是指苏州市相城区北桥适雅居家具厂，该厂现已注销，案涉合同中甲方适雅居家具厂即为昭昭木木公司，案涉授权书落款处的江苏适雅居家居有限公司是不存在的。据此，南通市中级人民法院认定，虽然合同载明签订双方为苏州市相城区北桥适雅居家具厂与叶圣祥，但该家具厂已注销，而昭昭木木公司认可该家具厂即为其公司，该事实亦与盖有昭昭木木公司公章的授权书相互印证，故案涉合同相对方即为昭昭木木公司，其为本案适格被告。诉讼过程中，一审法院工作人员对案涉相关事实进行了调查，被调查人为月星公司招商部工作人员吴恒，吴恒反映，告知函是月星公司给叶圣祥的，按照商场规定商户是必须要有环保证明的，叶圣祥在月星家居经营过，他一直没有环保证明，我们多次向他追要过，开始他说工厂有环保证明，可是一直没有办好，后来因个人原因不经营了，经营到2019年3月底，至于为何不经营是他个人原因，我们不清楚。二、各项损失部分1.关于叶圣祥要求返还的货款108000元。叶圣祥自2018年10月陆续经营至2019年3月底，在此过程中，其卖出部分家具。通过江苏省海安市人民法院现场清点、双方一致确认，现剩余71801元（折后）家具（详见附件）未能卖出，该些家具现存于泰兴市新联村4组39号。2.关于展位租赁费及保证金2018年10月1日，甲方（出租人）仁恒公司、乙方（承租人）叶圣祥、丙方（管理人月星公司）签订展位租赁合同一份，鉴于甲方于泰兴市阳江路9号开设泰兴月星家居广场（本合同简称“商场”），并委托丙方为管理人对商场进行管理并代为行使出租人的相关权利，而乙方有意承租该商场内展位进行经营，合同主要内容有：一、租赁展位位置、计费面积、租赁用途。1、展位位置，乙方将承租位于泰兴市阳江中路9号的泰兴月星家居广场编号为C313的展位。2、计费面积，该展位计面积365平方米。3、租赁用途，乙方租赁该展位用于经营家具品种适雅居品牌。二、租赁展位的交付、租赁期限。2、展位租赁期限为自交付之日起至2020年9月30日止。3、计费日，甲乙丙三方同意，本合同自2018年10月1日起计收综合费用。三、综合费用、服务质量保证金及其交付方式。综合费用包括展位租金、物业管理费、商场运营管理费。乙方承担展位综合费用每月为27元/平方米，月合计9855元，其中展位租金每月为7元/平方米，月合计2555元，物业管理费每月为2.5元/平方米，月合计912.5元，商场运营管理费每月为17.5元/平方米，月合计6387.5元，综合费用按每半年为一个结算期，先付后用。为保证乙方的商品及服务质量，乙方必须在本合同签订之日起5日内向丙方一次性缴纳商品服务质量保证金20000元，具体优惠政策以补充协议方式体现；乙方必须在签订本合同时提供本人身份证复印件、工厂品牌授权书、产品质量检验合格证书、环保检测证书、进口商品报关单、通讯联系地址及联系电话、营业执照副本等材料；合同还对其他事项进行了约定。同日，叶圣祥（乙方）还与月星公司（甲方）签订商场管理合同一份，其中明确，商品服务质量保证金主要用于在商品三包期限内，商场用于处理消费者投诉商品或服务质量所需要的赔偿款，在乙方解除本合同之日起一年内，未发生消费者投诉、起诉乙方的商品或服务质量问题，甲方应当在一年期满次日起十个工作日内无息归还乙方缴存的保证金。在该两份合同签订之前，叶圣祥已于2018年9月27日向月星公司缴纳质保金20000元、综合费用44347.5元（2018年10月1日至2019年3月31日的综合费用）。3.广告牌制作费用6000元及装修费用100000元叶圣祥提供制作广告牌及设计的相关票据及手续，共9张票据，合计9562.5元。其所提供的9张票据，7张加盖月星公司财务专用章，总金额3562.5元，分别为中庭西广告位3000元、大标19.5元，考勤卡、马甲、灭火器、三角柱、3月活动售卡共计543元。另有一张票据抬头为泰兴市雨奇写真喷绘设计中心，总价格为5500元，但是没有收款单位的签名或盖章，内容为制作LED灯箱、吊旗、广告牌画架、彩页、小区发单页。另有一张为送货单，所送货物为门头LED发光字、安装费，金额为500元。另外，根据陈清美与申友云的聊天记录，陈清美一直在催申友云帮忙做门头、发光字等、灯箱、喷绘、广告位、吊旗、灯箱等，申友云多是给其电话让她自行联系，陈清美做好之后则通过视频和图片等方式发送给申友云。关于装修的费用，叶圣祥述称其当时租赁案涉店面时候，屋内装修十分豪华，前面租户走的时候让其给装修费20万元，但其没有同意。后经中间人私下调解，共计给付装修费6万元，但现在无法找到中间人及前面租户。其在租赁店面后，又根据昭昭木木公司及陆慕家具店的要求对店内装修进行了改造，共计支付给装修工人陈连生42000元。其之前与陈连生签订过协议，但是后来找不到了，在本案审理过程中又找陈连生补签协议一份。在案件前面审理时，其已经申请了评估，但法院未能进行评估，后来这个店面就被租赁给了别人，装修已经全部敲掉，现仅能提交部分当时装修好的照片。为了查明相关事实，一审法院至案涉店面及周边进行调查，商场招商部工作人员吴恒反映，据其了解叶圣祥是承接了前面租户的装修，但双方具体谈了多少钱其不清楚。商场经理王文童及周边店面翟姓员工反映，后面的租户如果需要前面租户的装修，谈的好的可能不要钱，少的只需1-2万，多的可能要7-8万。翟姓员工还反映，叶圣祥之前的装修是实木的，实木装修要贵一些。门头随便改装一下也要2-3万，其店面共计400平米，差不多装了30几万，但叶圣祥的店面没有其高端，装修应该没有这么贵。案涉为C313展位现变更为檀樾国府，其经营者在叶圣祥之后租赁了该店面，内部为中式装修，与叶圣祥的装修完全不一致。4.关于饰品费15000元叶圣祥述称其大约支出的饰品费约15000元，但因为时间久远，现无证据证明该部分费用的支出。另外，在陈清美与申友云的聊天记录中，有双方关于店内饰品购买情况的沟通，但无法体现费用支出情况。5.关于仓库租赁费，叶圣祥提供租房协议书两份，一份内容为：“现有适雅居品牌，泰兴月星家具三楼叶圣祥租我家房子为仓库，年租金1万元，现交租金半年5000元，收款人谢永峰，2018年10月18日”，另一份租房协议与前一份协议书内容基本相同，落款人为赵霞，时间为2019年4月9日，叶圣祥陈述赵霞和谢永峰系夫妻关系。6.关于人工工资损失，叶圣祥主张，其代销昭昭木木公司及陆慕家具店的家具，是其夫妻两个经营的，没有能够销售，造成其夫妇两人的工资损失，叶圣祥主张5000元每个月，从2018年10月至2019年2月28日止，暂计算为五个月。一审法院认为,双方之间所签订的《适雅居北欧系列专卖合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方当事人均应按约履行各自义务。本案争议焦点为：1.案涉合同性质为委托代销还是买卖合同关系；2.昭昭木木公司及陆慕家具店未能交付环保产品认证证书是否足以导致叶圣祥合同目的不能实现，并进而主张各项损失；3.各项损失该如何计算；4.陆慕家具店是否应当承担责任。1.关于本案合同性质。叶圣祥主张系代销，昭昭木木公司及陆慕家具店则主张是买卖。案涉合同主要内容是由叶圣祥按协议价购入昭昭木木公司品牌家具，开设专柜销售产品，双方通过买卖行为实现合同目的。区分代销还是买卖关系，应以货款的支付方式为主要标准，事先不支付货款购买产品、在结算后支付已售产品货款、未销售完毕的货物可以退货的为委托代理销售，而事先支付货款或约定期限支付货款购买产品后再行销售的为买卖。从案涉专卖合同约定付款方式来看，应属于叶圣祥买断适雅居产品经销权并附有其他条件相结合的买卖合同，即：叶圣祥按合同约定，购入昭昭木木公司家具进行销售的同时，必须对昭昭木木公司产品及其品牌形象等进行维护，接受昭昭木木公司对专卖店统一管理，遵守昭昭木木公司制定的货品供应、销售和管理制度等。叶圣祥为履行合同除支付货款外，还要支出比普通买卖合同更多的成本，承担更大的商业风险。合同的这一特点，决定双方除全面、正确履行合同约定的义务外，必须严格按照法律规定诚实信用原则、公平原则行使民事权利，承担民事责任。2.关于昭昭木木公司及陆慕家具店在合同履行过程中是否存在违约行为致使叶圣祥合同目的不能实现。叶圣祥签订案涉专卖合同的根本目的在于拟在月星公司开店进行家具销售，而其在月星公司进行家具销售需要满足商场的各项要求，其必须向商场提供工厂品牌授权书、产品质量检验合格证书、环保检测证书等材料，不能提供该些材料其在商场的经营将受到重大影响。故叶圣祥在签订合同之前即将所需材料发送昭昭木木公司，即要求其购买的家具必须附有产品质量检验合格证书和环保检测证书。关于其中的环保检测证书，叶圣祥在合同签订前后向昭昭木木公司及陆慕家具店数次发送了中国环保产品认证证书的模板，对何为商场需要的“环保检测证书”进行了明确，昭昭木木公司及陆慕家具店承诺其在2018年10月31日前可以取得该文件，双方进而才签订了书面合同。但事实上昭昭木木公司及陆慕家具店一直未能取得该证书，其辩称产品质量检验证书即为承诺的环保检测证书，但根据叶圣祥发送给其的文件要求可知，质量检验证书和环保检测证书应为两种不同的证书，不能混为一谈。叶圣祥多次向昭昭木木公司及陆慕家具店催要该证书，昭昭木木公司及陆慕家具店未能提供。而根据月星公司的管理规定，在该商场正常经营是需要环保产品认证证书的，叶圣祥因此多次被月星公司追讨，严重影响其正常经营，致使其合同目的不能实现。昭昭木木公司及陆慕家具店存在重大违约行为，应当承担违约责任。但需要说明的是，叶圣祥在考察、签订合同、履行合同及至本案审理过程中，对于何为其需要的“环保检测证书”一直不甚明了，甚至表示应为环保部门相关的环评检测验收报告。而与其实际所需的环保产品认证证书完全是两个概念。所以，对于现状的造成叶圣祥也应有一定责任，其作为一个理性的经营者在签订合同过程中应当明确自身需要、审慎核查所需证件，而不是在事情发生后将责任一并推给昭昭木木公司及陆慕家具店。3.关于叶圣祥的各项主张。关于货款。叶圣祥在经营期间销售了部分家具，经双方确认剩余家具71801元（折后），该部分货款应由昭昭木木公司及陆慕家具店予以返还，同时叶圣祥也应当将该些家具（详见附件）返还昭昭木木公司及陆慕家具店。关于综合费用、质保金。叶圣祥于2018年9月27日向月星公司缴纳质保金20000元、综合费用44347.5元（2018年10月1日至2019年3月31日）。昭昭木木公司及陆慕家具店未能提供环保产品认证证书，影响叶圣祥该部分投入相应价值的实现，故结合合同的履行情况，一审法院酌定昭昭木木公司及陆慕家具店负担综合费用的31043元；关于质保金，叶圣祥与月星商场所签订的合同明确约定，质保金是由商场用来在商品三包期限内处理消费者投诉商品或服务质量所需要的赔偿款，在双方解除本合同之日起一年内，未发生消费者投诉、起诉商品或服务质量问题，商场应予以返还。叶圣祥并未举证证明其因叶圣祥提供的家具存在质量问题等该质保金被商场依法予以没收或使用，故其无权要求昭昭木木公司赔偿其质保金，如其认为该质保金被没收不符合法律规定，可另行主张权利。关于其主张的广告牌制作费用6000元。结合叶圣祥所提供的单据凭证和微信聊天记录，该部分费用应为实际发生。结合双方合同履行情况，一审法院酌定昭昭木木公司及陆慕家具店承担4200元的损失。关于装修费用10万元，根据叶圣祥的陈述，其装修费用分为两部分，一部分为付给其之前的租户装修费用6万元，一部分为找工人对装修进行了部分改造支付42000元，合计约10万元左右。虽然叶圣祥的举证能力有限，对其支付的费用没有提供充分的证据加以证明，但经调查装修费的发生应为必然。结合调查情况、专卖店面积、合同履行期限、履行情况、折旧程度、证据是否充分等因素，酌定昭昭木木公司及陆慕家具店承担40000元。关于饰品费15000元，叶圣祥称因为年代久远，不能提供任何证据，故对该部分损失，不予支持。关于租赁费10000元，叶圣祥于2019年1月29日提起诉讼，又陆续经营至2019年3月底。此后，其将案涉剩余家具存放于泰兴市新联村，于2019年4月9日、2019年10月18日（所涉租房协议时间为2018年10月18日应为笔误）分别给付半年租金5000元，合计10000元。法院进行现场勘验时，亦曾向周边租户了解租赁费价格，周边租户亦反映其所租赁的房屋一年租赁费为10000元。该租赁费用的发生与昭昭木木公司的违约行为具有密切关联性，应由其负担。关于人工工资。叶圣祥主张人工工资损失，无事实和法律依据，不予支持。综上，双方之间的合同关系至2019年9月30日已经终止，昭昭木木公司及陆慕家具店应当返还叶圣祥货款71801元，赔偿各项损失85243元，合计157044元。与此同时，叶圣祥应当向昭昭木木公司及陆慕家具店返还剩余家具（详见附件），如不能返还应自货款及损失中按附件所载价格予以冲减。4、关于陆慕家具店是否应当承担责任。陆慕家具店与昭昭木木公司实际经营者均为曾清华，曾清华在合同中签字的时候并未明确其究竟代表昭昭木木公司还是陆慕家具店，其后昭昭木木公司向叶圣祥出具授权委托书授权叶圣祥代理销售，陆慕家具店则出具书面材料证明叶圣祥所经营店面为其工厂直营店，并在其后收取了案涉全部的货款。故一审法院认定昭昭木木公司及陆慕家具店均应为合同相对方，无权仅选择其一作为合同相对方。另外，昭昭木木公司及陆慕家具店之间还存在实际控制人、财务、人员等混同关系，基于该混同关系，叶圣祥也可要求昭昭木木公司及陆慕家具店共同承担相关责任。据此，一审判决：一、昭昭木木公司、陆慕家具店于判决发生法律效力之后十五日内共同返还叶圣祥货款71801元。二、昭昭木木公司、陆慕家具店于判决发生法律效力之后十五日内共同赔偿叶圣祥各项损失85243元。三、叶圣祥于判决发生法律效力之后十五日内返还昭昭木木公司、陆慕家具店家具（详见附件）。如不能返还，则按附件所载价格自上述货款中予以冲抵。四、驳回叶圣祥的其他诉讼请求等。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。本案二审争议焦点为：叶圣祥要求昭昭木木公司及陆慕家具店返还货款并赔偿损失有无事实和法律依据。本院认为,叶圣祥与昭昭木木公司订立的《适雅居北欧系列专卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方应诚信履行。昭昭木木公司及陆慕家具店提出的因双方之间系买卖合同关系，故存货不应退还，其也不应返还相应货款的主张不能成立。案涉合同签订前，叶圣祥告知昭昭木木公司法定代表人曾清华妻子申友云其在月星公司进行家居销售所需提供的材料，其中包含案涉争议的环保检测证书，并发送中国环保产品认证证书的模板至其，申友云承诺在2018年10月30日前可通过检测，获得证书。但此后昭昭木木公司及陆慕家具店在叶圣祥的多次催要下仍未能提供双方约定的环保检测证书，月星公司则因叶圣祥无法提供环保证明而多次向其追要。叶圣祥与昭昭木木公司及陆慕家具店签订上述合同的目的为在月星公司进行家居销售，而环保证明系在月星公司经营的必备材料，因叶圣祥无法提交，已影响其正常经营。案涉合同目的无法实现的原因在于昭昭木木公司及陆慕家具店未能遵守双方约定提供上述环保检测证书，昭昭木木公司及陆慕家具店属根本违约方，其应对案涉合同的解除承担责任。叶圣祥要求返还货款并赔偿损失系合同解除的法律后果，鉴于昭昭木木公司及陆慕家具店为合同解除的根本违约方，一审判决支持叶圣祥的部分诉请并无不当。关于广告牌及装修费的问题，按合同约定该部分费用本应由叶圣祥负担，但系建立在案涉合同正常履行的前提下。如前所述，案涉合同因昭昭木木公司存在根本违约行为而解除，故上述广告牌及装修费属于叶圣祥因合同解除而造成的损失，应由昭昭木木公司及陆慕家具店承担。综上，昭昭木木公司及陆慕家具店的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9322元，由上诉人江苏昭昭木木家具有限公司、苏州市相城区陆慕曾清华家具一店负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 卓审 判 员  张志刚审 判 员  戴志霞二〇二〇年八月二十五日法官助理  陈 莹书 记 员  李 妍