河北省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀民终531号 上诉人（原审原告）：河北众丰粮食物流有限公司，住所地河北省南宫市育才南路东侧。 法定代表人：逯书臣，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘建伟，河北齐心律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王正阳，河北齐心律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：南宫市人民政府，住所地河北省邢台市南宫市东进大街****。 法定代表人：朱继坤，该市市长。 委托诉讼代理人：李立辉，河北同欣律师事务所律师。 上诉人河北众丰粮食物流有限公司（以下简称众丰物流公司）与被上诉人南宫市人民政府建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服邢台市中级人民法院（2020）冀05民初22号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月17日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人众丰物流公司的委托诉讼代理人刘建伟、王正阳，被上诉人南宫市人民政府的委托诉讼代理人李立辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 众丰物流公司上诉请求：1、撤销邢台市中级人民法院（2020）冀05民初22号民事判决，改判南宫市人民政府向众丰物流公司支付补偿款4616.1604万元及利息（利息按中国人民银行同期银行贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2014年6月17日起计算至实际支付完毕之日止）；2、一审、二审诉讼费用由南宫市人民政府承担。事实和理由：一、众丰物流公司与南宫市人民政府签订《河北众丰粮食物流有限公司项目用地变更土地用途框架协议》后，南宫市人民政府一直按照约定履行了绝大部分义务，只是在最后一笔尾款的问题上，已经签字同意拨付，但由于人员变动导致本案。二、企业搬迁和职工安置不是支付返还款的前置条件。众丰物流公司在向南宫市人民政府的请示中已经明确告知只有南宫市人民政府先支付返还款，众丰物流公司才能做企业搬迁和职工安置工作。三、众丰物流公司与南宫市人民政府是在自愿、等价、有偿的基础上签订的框架协议，该框架协议对南宫市人民政府是公平的，不存在国有资产流失的问题。1、每亩28万元纯收益是在当时最高价基础上加价后由南宫市人民政府集体决策确定的。2、每亩28万元纯收益是否合适、是否存在政府收益过低的问题，应以框架协议签订时的实际情况进行判断。3、南宫市人民政府通过案涉交易既先行获得了每亩28万元纯收益的直接利益，又通过案涉地块的开发，获得了巨大的社会经济利益等间接利益。四、2008年4月16日众丰物流公司与南宫市城市工业区管委会签订的《合作建设粮食物流中心项目协议书》与本案框架协议在签订时间、合同主体、合同性质、合同内容等方面均不存在关联性，《合作建设粮食物流中心项目协议书》是招商引资协议，而本案框架协议是双方在平等、自愿、有偿基础上达成的民事合同。至于众丰物流公司未能达到《合作建设粮食物流中心项目协议书》约定的预期纳税目标属于众丰物流公司自身经营问题，与本案无关。 南宫市人民政府辩称，1、南宫市人民政府依法依规对国有资产进行管控，众丰物流公司的诉请不符合法律规定也不符合协议约定，众丰物流公司没有成就协议约定的付款行为和事实。2、众丰物流公司在起诉状中明确请求的是企业搬迁和职工安置的补偿费用，但上诉状内容和起诉状内容不符。3、2008年，众丰物流公司与南宫市城市工业区管委会签订《合作建设粮食物流中心项目协议书》，众丰物流公司以每亩3万元的价格使用215.66亩的国有土地，但众丰物流公司没有按照协议约定完成投资1.2亿元并每年上缴税金130万元，并且众丰物流公司也一直没有经营。到2013年12月5日，众丰物流公司与南宫市人民政府签订框架协议，众丰物流公司在2014年时已经得到了土地房产的全部评估补偿款，众丰物流公司从2008年投入到2014年拿到土地房产补偿款，其净得收入已经超过3000多万元，众丰物流公司另要求土地以外的补偿没有事实依据。 众丰物流公司向一审法院起诉请求：1、判令南宫市人民政府向众丰物流公司支付补偿款4616.1604万元（利息按中国人民银行同期银行贷款利率自2014年6月17日起计算至实际给付之日止）；2、诉讼费由南宫市人民政府承担。 一审法院认定事实：2008年4月16日，南宫市城市工业区管理委员会与众丰物流公司签订《合作建设粮食物流中心项目协议书》，约定由众丰粮食公司投资1.2亿元，建成以粮食收购、储存、销售、运输和粮食交易市场为主，其他货物储存、运输为辅大型物流中心和粮食交易市场，选址在河北省南宫市育才南路东侧，规划学苑大街北侧，规划冀南南路西侧，三里庄渠、规划绿地南侧，占地215.66亩，协议还规定，项目占地采用公开招拍挂的办法进行出让，竞价底价为每亩6.4万元，如众丰物流公司竞得该宗土地，暂按每亩3万元交纳征地费，剩余部分由企业从南宫市人民政府根据企业投产后上缴税金南宫留成规模给予的奖励中抵顶……；同时还约定，该公司预计年可实现销售收入3亿元，上缴税金130万元……；对聘用工人要签订劳动合同，并按国家有关规定为聘用职工缴纳社会保障统筹费，切实保障职工合法权益……。根据2011年南宫市人民政府南政[2011]2号《南宫市人民政府关于加快市区工业企业退市进园工作的实施意见》和2013年南宫市人民政府关于印发众丰物流公司土地收储供地工作市长办公公文纪要的通知，南宫市人民政府根据城市发展需要，位于南宫市育才南路东侧，规划学苑大街北侧，面积119892.92平方米（179.84亩）的众丰物流公司建设用地，已不适宜发展粮食物流业，根据企业的申请，研究推进该宗地的土地变性、收储出让等工作……。2013年12月5日，众丰物流公司（乙方）与南宫市人民政府（甲方）签订《众丰物流公司项目用地变更土地用途框架协议》，将位于“育才路东侧，学苑路北侧，规划冀南南路西侧，土地面积为119893平方米（179.84亩），原土地使用证号为南国用（2008）50－300、南国用（2010）006号，使用权类型为出让，土地用途为仓储用地，将用地性质变更为商业、居住用地”，并达成如下框架协议，该协议第四条约定，该宗土地经有资质的土地评估机构评估测算，经市政府集体研究确定政府纯收益为每亩28万元整；第六条约定，若乙方推荐或协作的房地产开发公司竞得该宗土地使用权后，保证金转为出让金，需按成交金额一个月内全部缴清土地出让金，甲方留足每亩28万元的政府纯收益后，超出部分返还乙方，用于企业搬迁和员工的安置费用。2014年1月17日，南宫市土地储备中心与众丰物流公司签订《国有土地使用权收购合同》，对涉案土地中的179.84亩进行土地收储。2014年4月17日众丰物流公司向南宫市人民政府请示支付该公司土地收储款5288.3196万元，后该笔款项已陆续支付给了众丰物流公司。2014年6月16日由南宫万率房地产开发有限公司竞得该土地，成交确认价共计1.494亿元。2014年8月20日，众丰物流公司向南宫市人民政府请示，要求支付因企业搬迁造成企业职工安置、停产损失及机器设备报废损失等费用共计4616.1604万元，南宫市人民政府有关领导在该请示上进行了批示，同意支付该款，但该款至今未拨付。2014年9月18日，众丰物流公司向南宫市人民政府以借款的形式借得款项3600万元。另查明，2018年7月南宫市人民政府起诉众丰物流公司要求返还3600万元借款，众丰物流公司反诉南宫市人民政府，认为该借款是归还4616.1604万元中的部分款项，并要求继续支付剩余款项，后双方均撤诉，众丰物流公司撤诉后归还了南宫市人民政府3600万元。又查明，自2014年1月17日以来，众丰物流公司未在南宫市域内竞得其他国有建设用地使用权；2013年－2014年众丰物流公司未在南宫市人力资源和社会保障局有任何参保信息；众丰物流公司自开业以来共缴纳增值税和企业所得税4683.42元，其中2013年2月6日入库增值税4542.82元，2014年1月份以来该企业无入库税款。 一审法院认为：2008年4月16日，南宫市城市工业区管理委员会与众丰物流公司签订《合作建设粮食物流中心项目协议书》，该协议是南宫市人民政府为了促进经济发展，招商引资，南宫市人民政府履行了该协议约定，众丰物流公司得到了土地，后因经济形势发生变化，需要对该地块中的179.84亩进行土地收储，后2013年12月5日众丰物流公司（乙方）与南宫市人民政府（甲方）签订《框架协议》，该协议现已部分履行，众丰物流公司已收取了土地收储款5288.3196万元，该协议是双方当时真实意思表示，并不违反法律强制性规定，南宫市人民政府在已经部分履行的情况下，现又主张该框架协议无效的理由不能成立。众丰物流公司诉请南宫市人民政府支付企业搬迁造成企业职工安置、停产损失及机器设备报废损失等费用共计4616.1604万元，该框架协议第六条约定“甲方（即被告南宫市人民政府）留足每亩28万元的政府纯收益后，超出部分返还乙方即原告，用于企业搬迁和员工安置等费用”既有国有出让土地收储应付费用，也有依照政策给予企业搬迁和员工安置补偿，因此对于补偿部分的履行应当按照协议约定以企业搬迁和员工安置为前提条件，但从南宫市人民政府提交的证据来看，众丰物流公司未在南宫市域内竞得其他国有建设用地使用权，也就是说没有企业搬迁的证据；2013年－2014年没有该企业的职工缴纳社会保险费，即没有该企业职工安置的相关证据；众丰物流公司自开业以来共缴纳增值税和企业所得税4683.42元，其中2013年2月6日入库增值税4542.82元，2014年1月份以来该企业无入库税款，此证据显示该企业没有正常生产经营。按照众丰物流公司给南宫市人民政府2014年8月20日的请示，要求支付4616.1604万元是用于企业搬迁造成企业职工安置、停产损失及机器设备报废损失等费用，其提交的证据不能证明上述事实，虽然南宫市人民政府相关领导签字同意支付该款，根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，依法成立的合同，对当事人具有法律效力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。众丰物流公司并没有按照《框架协议》第六条的约定进行企业搬迁和员工的安置，故其请求支付4616.1604万元没有依据，不予支持。关于本案是否超过诉讼时效的问题，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，未约定履行期限的合同，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中因双方签订《框架协议》并已部分履行，该协议也没有约定具体明确的给付时限，应当自南宫市人民政府明确表示不给付该款之日起起算，2018年7月众丰物流公司诉南宫市人民政府归还该款，诉讼时效应自该时段起算，至今并不超过诉讼时效。 综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决：驳回河北众丰粮食物流有限公司的诉讼请求。一审案件受理费277609元，由众丰物流公司负担。 二审中，众丰物流公司为支持其主张，向本院提交新证据评估报告，证明评估报告记载的评估结果与南宫市有关人员同意向众丰物流公司支付的4616.1604万元相吻合，彼此相互印证。南宫市人民政府质证认为对证据的真实性有异议，未向政府相关部门提交过该报告，且该证据也不是新的证据。 众丰物流公司与南宫市人民政府本案纠纷，邢台市中级人民法院于2019年10月15日作出（2019）冀05民初107号民事裁定，驳回众丰物流公司的起诉。众丰物流公司不服，向本院提出上诉。本院于2020年2月6日作出（2020）冀民终22号民事裁定，认为案涉《项目用地变更土地用途框架协议》属平等的民事法律主体间签订，双方依据该合同确认的权利义务关系属于民事法律关系，并据此指令邢台市中级人民法院审理本案。 本院二审查明的其他事实与原审一致。 本院认为，根据河北省高级人民法院（2020）冀民终22号民事裁定认定，众丰物流公司与南宫市人民政府间依据《项目用地变更土地用途框架协议》确认的权利义务关系属于民事法律关系。 根据南宫市人民政府原审提交的南宫市税务局、南宫市人力资源和社会保障局等出具的证明记载，众丰物流公司2013年－2014年在南宫市人力资源和社会保障局无任何参保信息，众丰物流公司自开业以来总计缴纳的增值税和企业所得税为4683.42元。在众丰物流公司无明显生产经营行为的情况下，根据南宫市人民政府原审提交的《国有土地使用权收购合同》记载，南宫市土地储备中心经评估以3618.23万元价格对众丰物流公司案涉土地予以收储，并另行支付了1670.0896万元的地上房产和附着物补偿，已对众丰物流公司损失予以了补偿。本案中，众丰物流公司在案涉土地已于2014年拍卖成交至案外人的情况下，未提交证据证明其企业搬迁和职工安置等实际发生的损失。双方《项目用地变更土地用途框架协议》第五条载明：“乙方（众丰物流公司）在本协议签订之日起三个工作日内，将政府纯收益部分缴入甲方指定账户。缴纳的政府纯收益可作为乙方推荐或房地产开发有限公司竞买保证金使用。”众丰物流公司本案亦无证据显示其在指定期限内向南宫市人民政府指定账户实际缴纳了政府纯收益部分。众丰物流公司仅依据《项目用地变更土地用途框架协议》第六条约定主张南宫市人民政府给付其企业搬迁和职工安置等费用4616.1604万元缺乏事实依据，原判决未予支持并无不当。 综上所述，众丰物流公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费277609元，由河北众丰粮食物流有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 吴 悦 审判员 郭军玲 审判员 吴晓慧 二〇二〇年八月十二日 书记员 刘 状