北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初786号原告：中萤发展有限公司，住所地江西省赣州市兴国县经济开发区**上市产业园**。法定代表人：郑怀树，董事长。委托诉讼代理人：曾朝晖，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：毕潇，广东华商律师事务所律师。原告：金华世天投资咨询有限公司，住所地浙江省金华市婺城区人民东路**第**。法定代表人：唐亮，执行董事。委托诉讼代理人：王雅平，江西求正沃德律师事务所律师。委托诉讼代理人：修云龙，江西求正沃德律师事务所实习律师。被告：国星集团有限公司，住，住所地北京市西城区广安门外大街**/div>法定代表人：冯益民，执行董事。委托诉讼代理人：陈卓，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫涵，北京市天元（成都）律师事务所律师。原告中萤发展有限公司（以下简称中萤公司）、原告金华世天投资咨询有限公司（以下简称金华世天公司）因与被告国星集团有限公司（以下简称国星集团）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告中萤公司的委托诉讼代理人曾朝晖、毕潇，原告金华世天公司的委托诉讼代理人王雅平、修云龙，被告国星集团的委托诉讼代理人陈卓、闫涵，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中萤公司、金华世天公司向本院提出诉讼请求：1．请求确认中萤公司、金华世天公司与国星集团签订的关于华星氟化学有限公司(以下简称氟化学公司)股权及债权转让的《产权交易合同》、补充协议及附属文件《承诺函》于本起诉状送达国星集团之日起依法解除；2．请求确认中萤公司、金华世天公司与国星集团签订的关于赣州华星氟盐化工有限公司(以下简称氟盐公司)股权及债权转让的《产权交易合同》、补充协议及附属文件《承诺函》于本起诉状送达国星集团之日起依法解除；3．请求判令国星集团向中萤公司、金华世天公司返还氟化学公司产权交易之股权转让款33607440元(向中萤公司返还26885952元，向金华世天公司返还6721488元)及资金占用利息（自国星集团受领该股权转让款之日起计算,按中国人民银行同期贷款利率分类分段计算至实际付清之日止)；4．请求判令国星集团向中萤公司、金华世天公司返还氟化学公司产权交易之债权转让款5013181．48元(向中萤公司返还4010545．18元,向金华世天公司返还1002636．3元)及资金占用利息(自国星集团受领该债权转让款之日起计算,按中国人民银行同期贷款利率分类分段计算至实际付清之日止)；5．请求判令国星集团向中萤公司、金华世天公司返还氟盐公司产权交易之股权转让款3492570元（向中萤公司返还2794056元,向金华世天公司返还698514元）及资金占用利息(自国星集团受领该股权转让款之日起计算,按中国人民银行同期贷款利率分类分段计算至实际付清之日止)；6．请求判令国星集团向中萤公司、金华世天公司返还氟盐公司产权交易之债权转让款42204517．9元（向中萤公司返还33763614．32元,向金华世天公司返还8440903．58元）及资金占用利息(自国星集团受领该债权转让款之日起计算,按中国人民银行同期贷款利率分类分段计算至实际付清之日止)；7．请求判令国星集团向中萤公司、金华世天公司承担氟化学公司产权交易之违约金人民币117037981．48元;8．请求判令国星集团向中萤公司、金华世天公司承担氟盐公司产权交易之违约金人民币53846417．9元;9．请求判令国星集团承担本案诉讼费和律师代理费。事实与理由：2018年2月，中萤公司、金华世天公司与国星集团就捆绑转让氟化学公司与氟盐公司的股权及债权事宜达成合意。2018年11月,中萤公司、金华世天公司与国星集团通过北京产权交易所（以下简称北交所）签署《产权交易合同》，约定中萤公司、金华世天公司以人民币117037981．48元的价格受让国星集团所持有的氟化学公司全部股权以及氟化学公司所享有的债权，以人民币53846417．9元的价格受让国星集团所持有的氟盐公司全部股权以及氟盐公司所享有的债权。合同签署后，中萤公司、金华世天公司依约支付首期股权转让款及全部债权转让款,双方也办理了股权变更登记手续。中萤公司、金华世天公司进驻两家标的企业后，发现标的公司产权交割前遗留的多项问题，已经构成根本违约，具体问题包括：1．氟化学公司将矿山采矿权擅自转包给自然人（以下简称窿主）违法开采，并长期超量开采，导致证载储量与实际储量完全不一致。日前，八名窿主以合同无效为由向氟化学公司主张赔偿，并在江西省全南县人民法院提起合同之诉,索赔金额高达21677695．63元。2．氟化学公司长期存在破坏性开采行为。氟化学公司未经报批，擅自新开辟矿区及开采窿口，经主管部门发现后两次下发《停止开采通知书》，但公司未予整改。中萤公司、金华世天公司进驻后，主管部门再次发出《督办函》，强调上述违法行为一直未予整改，并督促立即整改。3．氟化学公司长期排放采矿废弃物，严重污染环境。2019年10月，全南县林业局曾就违规排放尾泥、尾沙问题下达处罚决定，氟化学公司面临严重行政处罚。4．交割机器设备因重大腐蚀损坏无法使用。为配合产权交割，氟化学公司所属化工厂于2018年5月底就已停产，但国星集团在停产后交割前未对停产后设备内的酸性物质做及时清理，导致设备严重腐蚀而无法使用，氟化学公司至今仍未能恢复生产。氟化学公司在案涉产权交割前存在的上述大量违法行为,使得标的公司面临重大行政处罚,包括停产、罚款以及吊销采矿权证等处罚，甚至可能被追究刑事责任。按照中萤公司、金华世天公司与国星集团签订的标的企业为氟化学公司的《产权交易合同》(以下简称《氟化学交易合同》)相关约定,若国星集团故意隐瞒标的企业的资产、债务等存在的对标的企业可能造成重大不利影响或可能影响产权转让价格的重大事项，中萤公司、金华世天公司有权解除合同。国星集团以及国星集团委托北京天健兴业资产评估有限公司作出的《国星集团有限公司拟转让华星氟化学有限公司100%股权所涉及华星氟化学有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）均未对上述重大不利影响和可能影响产权交易价格的重大事项作出任何披露。依据合同约定，中萤公司、金华世天公司依法有权据此解除该合同及其附属文件。而氟盐公司之股权与债权系与氟化学公司于北交所捆绑转让,故氟盐公司《交易合同》及其附属文件亦应一并解除。在本案第一次开庭审理过程中，中萤公司、金华世天公司补充如下起诉理由：一、国星集团在交易中隐瞒以下诸多事实,既导致标的企业将面临重大行政处罚风险甚至刑事责任风险,给标的企业造成了严重经营困难，也影响了企业收益评估，进而影响产权转让价格,造成产权转让价格与标的企业真实价值严重不符。第一,国星集团故意隐瞒标的企业长期超量开采的违法事实。中萤公司、金华世天公司在收购标的企业时，经国星集团告知以及《评估报告》披露，“氟化学公司水尾山萤石矿仅有岐山、上棉土、下棉土、水尾山、上龙井共5个矿区8个窿口。”而中萤公司、金华世天公司在进驻后发现,氟化学公司未经行政机关许可，将矿山采矿权违法转包给八个自然人窿主开采,任由八名窿主以探代采、超量开采,期间新开辟出白水寨矿区共3个窿口,这些新增矿区及窿口均未编入开发利用方案并向主管部门汇报。不属于国星集团已披露的“证载不符”，所谓证载不符,指的是在已取得的采矿许可证范围内、根据已审批的开发利用方案、基于安全生产许可证所发生的超量开采,而氟化学公司长期以来的违法超量开采是建立在未将开采矿区及窿口编入开发利用方案，也就是未获得相应采矿许可证及安全生产许可证情况下的违法开采,这两者是完全不同的。对于该违法开采行为，氟化学公司将面临处于违法所得高达50%的罚款，甚至被吊销采矿许可证，以及承担“非法采矿罪”罪名下的刑事责任，显然已经构成影响氟化学公司生存的重大风险。此外,氟化学公司的主营收入来自于萤石粉及氟化氢业务，而国星集团在股权交易过程中隐瞒了该违法事实，也就是说，《评估报告》对企业未来永续年的原矿产量的预估数据是建立在违法开采基础上得出的，是无法实现的，根本不具有参考意义。更重要的是，国星集团严重超采的违法行为早已将《采矿许可证》的载明储量提前开采完毕，目前已经不再留有可供继续开采的矿产资源。中萤公司、金华世天公司无法通过自采原矿获取收益,如要维持生产经营，只能外购，在这种情况下，将耗费巨大经营成本,且收益无法得到保障。可见，《评估报告》对氟化学公司未来年度的收益预估过分虚高，影响了产权转让价格的合理确定。第二，国星集团故意隐瞒樟树选厂长期倾倒排放危废物质的违法事实。氟化学公司所属选厂长期存在违法倾倒排放尾泥、尾沙、废水等危废物质1300多吨,雨污分流设施不到位,造成严重环境污染。主管行政部门对此已作出通知，责令停止生产，且将予以重大行政处罚，导致氟化学公司所属选厂至今未能恢复生产。对于该破坏环境的行为，标的企业将面临高达几百万元的罚款、没收违法所得，以及承担“污染环境”罪名下的刑事责任。第三，国星集团故意隐瞒标的企业存在违法建（构)筑物的事实，严重影响了企业的预期收益评估。氟化学公司因在樟树村擅自搭建建筑物、构筑物,被主管部门责令限期拆除。根据《评估报告》记载,氟化学公司位于樟树村的全部建筑物及构筑物的重置成本高达3222700元，且短期内无法恢复生产，由此，变相减少了基于樟树村选厂生产所预估的收益，《评估报告》对该部分收益的估算无法实现,不具有参考意义，该错误评估对产权转让价格的合理确定造成严重不利影响。第四，国星集团故意隐瞒氟化学公司部分矿区被铁路压覆无法再使用的事实，严重影响了企业的预期收益评估。2015年8月3日，江西省铁路建设办公室（即甲方)曾与氟化学公司（即乙方)签署《采矿权压覆补偿意向协议书》，约定,甲方组织实施的赣深铁路建设项目可能压覆乙方的关西猴菇石萤石矿，如最终确实压覆，甲方将给予补偿。目前,该工程已实际施工，且确实对关西猴菇萤石矿的大部分矿区造成压覆。《评估报告》是将关西猴菇石萤石矿作为一个正常矿区进行评估，并预估得出未来原矿产量及收益，而国星集团在案涉股权交易过程中从未告知上述压覆事件。目前压覆实际发生，直接导致该矿区可开采面积减小，变相减少了基于关西猴菇石萤石矿采矿权所预估的收益，《评估报告》基于被压覆部分矿区所估算的收益无法实现，不具有参考意义，该错误评估对产权转让价格的合理确定造成严重不利影响。二、依据前述重大不利事项，中萤公司、金华世天公司依法、依约均有权解除案涉交易合同。首先,氟化学公司存在的上述违法行为,已经构成《氟化学交易合同》第19．4条约定的“对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的重大事项”的合同解除条件,中萤公司、金华世天公司有权据此依约解除合同。其次,案涉交易名为股权及债权转让实则是采矿权转让，从一系列文件约定来看，中萤公司、金华世天公司此次的收购行为，并非仅对股权进行收购，目标直指氟化学公司采矿权及其他固定资产，并希望因此取得案涉矿区的开采权和经营权。但基于氟化学公司存在上述一系列违法违约行为导致中萤公司、金华世天公司希望借案涉产权交易获取采矿收益的根本目的无法实现，法定解除条件已经成就,中萤公司、金华世天公司有权据此依法解除合同。在本案第二次开庭审理过程中，金华世天公司再次补充其起诉理由：一、国星集团的长期违法开采、严重超采行为已给氟化学公司造成了重大不利影响且严重损害了国家利益。首先，《中华人民共和国安全生产法》第十七条规定“不具备安全生产条件的,不得从事生产经营活动。”故未取得安全生产许可证的矿体不能进行萤石矿的开采和加工生产活动。但在2013年至2018年期间，氟化学公司与多名不具备资质的窿主签订《勘查探矿合同》，在没有取得安全生产许可证的矿体进行萤石矿的开采和加工生产活动，现该八名窿主以合同无效为由诉至江西省全南县人民法院,并已取得生效判决，2020年4月9日,全南县人民法院已向中萤公司下发《执行通知书》,确定在上述案件中，中萤公司需向八名窿主赔偿9098299．84元。其次,《采矿许可证》载明，氟化学公司水尾山矿区生产规模为4万吨/年,但根据中萤公司委托丰城市瑞巍联合会计师事务所出具的《专项审计报告》记载，2013年6月至2018年12月，水尾山矿区的实际萤石矿开采量为558674．85吨。也就是说，国星集团在未取得新矿体安全生产许可证的前提下，即擅自以约9．4万吨/年的开采规模进行开采，其实际开采量与国星集团出具的《评估报告》中表明的“储量核实基准日（2013年5月31日）至本次评估基准日（2017年12月31日）采矿许可证范围共动用资源储量11．19万吨”严重不符。结合2013年6月，赣州市地质队出具的《江西省全南县水尾山矿区萤石矿（扩界）资源储量核实报告》中关于“萤石矿资源保有量为38．827万吨，服务年限为7．4年”的记载，水尾山矿区已严重丧失产能价值。二、国星集团未如实披露猴菇石萤石矿的铁路覆压情况,对氟化学公司造成了重大的不利影响。根据国星集团提供的《评估报告》的内容：水尾山矿区的保有资源储量矿石量为27．64万吨、猴菇石萤石矿的保有资源储量矿石量为7．41万吨。但金华世天公司、中萤公司在受让氟化学公司的股权后发现因“赣深客运专线项目”已导致猴菇石萤石矿被全面覆压，确认的压覆资源量为73．478千吨。萤石矿石覆压率为99．16%,占氟化学公司萤石矿石储量总额的23．3%,所压覆矿体均系猴菇石萤石矿的主矿体，造成金华世天公司、中萤公司整体产能损失约2040．40万元。国星集团在2015年知晓铁路压覆事实后，仍在《评估报告》中载明“评估基准日评估范围内保有资源储量矿石量7．41万吨”、“矿山服务年限为4．83年，自2018年至2022年10月”，同时将猴菇石矿区的井巷工程计入评估范围，评估价值合计2213055元。国星集团故意隐瞒猴菇石矿山被铁路压覆的事项，不仅导致氟化学公司的实际萤石矿资源保有量减少，也对氟化学公司的后续生产经营产生了重大不利影响,金华世天公司、中萤公司有权据此解除合同。三、国星集团在经营和管理氟化学公司期间，存在长期非达标排放固体废弃物的情形,对氟化学公司造成了重大不利影响。国星集团在经营管理氟化学公司期间，未按照法律规定在樟树选厂及小叶岽选厂建立专门的尾矿设施,随意倾倒固体废物，共计违法倾倒尾泥、尾砂542365．46吨,已对环境造成了重大的破坏。2019年，金华世天公司、中萤公司在受让氟化学公司的股权后,即收到了全南县林业局、赣州市全南生态环境局下发的行政处罚文件。导致氟化学公司的樟树选厂及小叶岽选厂至今无法正常投入生产，已对标的企业带来了重大不利影响，金华世天公司、中萤公司有权要求解除合同。四、国星集团未如实披露樟树选厂的厂房违法搭建情况及氟化学公司超标排放情况，已经对氟化学公司造成了重大不利影响，亦对产权转让的价格产生了严重影响。1、樟树选厂的建筑物、构筑物系违法搭建，已被全南县规划建设管理所和自然资源所责令整体拆除。首先，国星集团的《评估报告》将全部55项房屋建筑物均纳入了评估范围，并未说明有任何建筑物系违法搭建的情形，其中樟树选厂建筑物及构筑物共计11项,评估价值为1718925元；其次，樟树选厂系经中华人民共和国工业和信息化部批准的符合萤石行业准入标准生产线,并拥有单线100吨/日的生产规模,如将樟树选厂建筑物、构筑物整体拆除,该选厂即完全丧失生产能力，氟化学公司无法通过该选厂获取生产氢氟酸的必须原料—萤石精粉,亦无法进行后续的加工、生产,这会给氟化学公司的生产和经营带来严重的影响。樟树选厂的产能价值系金华世天公司、中萤公司判断氟化学公司产权价格的重要因素之一，国星集团未及时披露该选厂系违法搭建，严重影响了金华世天公司、中萤公司对于氟化学公司产权价值的判断。2、氟化学公司的化工厂未按要求设置清污分流设施，厂区内的水溶性氟化物已严重超过国家排放标准。长期的氢氟酸泄露、氟硅酸泄露已经导致主装置的框架柱受到严重腐蚀,并在地面形成孔洞。金华世天公司、中萤公司会因此受到巨额罚款,且目前氟化学公司已被赣州市全南县生态环境局责令整改,并要求未整改到位前不得恢复生产，严重阻碍了本次产权交易目的的实现。国星集团辩称，中萤公司、金华世天公司的诉讼请求不具有事实和法律依据,请求依法驳回起诉或驳回其诉讼请求。理由如下：一、中萤公司、金华世天公司在签署《氟化学交易合同》之前,已经对氟化学公司进行了充分的尽职调查,对氟化学公司的企业情况及所有风险有充分的了解。《关于转让华星氟化学有限公司、赣州华星氟盐化工有限公司、赣州市国鑫矿业有限公司、石城县华星矿业有限公司、石城县萤石矿（普通合伙）股权及债权的框架协议》（以下简称《框架协议》）第10．1条、《产权交易公告》第3条、《氟化学交易合同》第5．5条、《承诺函》第（1）条中,都有中萤公司、金华世天公司“已自行完成对标的企业的全部尽职调查,已对标的企业情况充分了解,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担”的约定。事实上，在《氟化学交易合同》签署前，中萤公司、金华世天公司已经对氟化学公司进行了充分的尽职调查,中萤公司作为一家萤石矿开采加工方面的专业企业,已经对氟化学公司的企业情况及所有风险有充分的了解。二、中萤公司、金华世天公司在签署《氟化学交易合同》之前,已经知晓氟化学公司存在实际开采量与证载储量不符以及与工长签署矿山开采协议的情况,中萤公司、金华世天公司承担超量开采所导致的补缴价款及罚金的40%是交易条件之一。根据《框架协议》第10．1条第(3)款、《之补充协议》第十六条、《产权转让公告》、《氟化学交易合同》第17．6条、第18．4条约定的内容，在《氟化学交易合同》签署之前,国星集团已经向中萤公司、金华世天公司充分披露了氟化学公司存在实际开采量与采矿证证载开采储量不符的情况,中萤公司、金华世天公司已经知晓,且中萤公司、金华世天公司通过尽职调查也了解到了这一情况。同时,双方也对由此可能导致的补缴价款及罚金的责任承担进行了明确约定,如有政府有关部门出具的合法凭证,国星集团承担补缴价款及罚金的60%,中萤公司、金华世天公司承担40%。因此,相关政府机关发函要求氟化学公司进行采矿权价款处置,显然属于双方在《氟化学交易合同》中已经事先商议过的事项。《产权转让公告》“其他披露的内容”第11条约定：标的企业的矿山工作人员，由工长个人雇用,为标的企业进行萤石矿开采,标的企业与工长签署矿山开采协议或矿石回收协议，标的企业根据工作量发放工资，为每个员工缴纳工伤和生育保险。此部分人员每年不固定，根据企业的开采计划所需人数由工长决定人员。根据上述内容可知，国星集团已经向中萤公司、金华世天公司披露了氟化学公司存在与工长签署矿山开采协议或矿石回收协议的情况,中萤公司、金华世天公司是知晓的。至于氟化学公司与八名工长发生的纠纷，是在中萤公司、金华世天公司接管氟化学公司之后，因其自身经营决策而导致的。三、氟化学公司已委托第三方公司进行尾泥尾沙处理,如有问题应当追究相应的违约责任，与国星集团无关,且中萤公司、金华世天公司在签署《氟化学交易合同》之前已知晓相关情况，相关行政处罚也不构成重大事项。首先，氟化学公司与全南兴南新型建材有限公司签署了《樟树选厂尾泥尾沙承包处理协议》，委托该公司处理樟树选厂尾泥尾沙。如尾泥尾沙处理存在问题，应由氟化学公司依据协议约定向全南兴南新型建材有限公司主张赔偿，与国星集团无关。其次，樟树选厂的尾泥尾沙就堆放在樟树选厂萤石矿原矿石堆的后方，只要进入樟树选厂即可看到尾泥尾沙的堆放情况，中萤公司、金华世天公司通过尽职调查显然能够了解到尾泥尾沙的堆放情况；且据国星集团了解，中萤公司、金华世天公司在接管氟化学公司后，也在樟树选厂进行过生产，对生产所产生的尾泥尾沙也在同一处进行了堆放。第三，全南县林业局所做出的行政处罚罚款金额仅为2万元，赣州市全南生态环境局做出的行政处罚罚款金额仅为8万元，显然不构成重大行政处罚，对于本次标的额上亿元的产权转让交易而言，也不构成对标的企业可能造成重大不利影响或可能影响产权转让价格的重大事项。综上，中萤公司、金华世天公司无权据此主张解除《氟化学交易合同》。四、化工厂停产后有留厂人员进行设备维护保养，中萤公司、金华世天公司在管理权移交时对设备状况是认可的，管理权移交之后应由中萤公司、金华世天公司自行负责设备维护。化工厂停产时，氟化学公司对设备进行了妥善处理并聘用了部分原职工留厂进行设备维护保养。2018年12月13日，国星集团与中萤公司签署了管理权移交确认书,在该确认书签署时,中萤公司并未对化工厂的设备状况提出任何异议,由此可见中萤公司对交接时化工厂的设备状况是认可的。管理权移交确认书签署之后，中萤公司是氟化学公司的安全管理责任主体，应当自行承担氟化学公司的安全管理职责，对化工厂设备进行妥善的维护保养。但中萤公司在2018年12月接管氟化学公司后，立即于2019年1月8日遣散了原留厂人员，导致设备未能得到妥善维护，如果设备发生腐蚀损坏，应当由中萤公司自行承担相应责任。中萤公司在交接后长达大半年的时间内，并未对设备提出任何异议，应当认为已经超过了提出异议的合理期间，参照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条的规定，应当视为设备不存在质量问题。目前并无有效证据能够证明化工厂设备因重大腐蚀损坏无法使用，更无法证明是由于停产时未妥善处置所导致的。五、中萤公司、金华世天公司提出的所谓氟化学公司遗留问题，不存在导致其合同目的无法实现的根本违约行为。实际是因产权转让价款的付款期限临近，中萤公司、金华世天公司为了不履行其付款义务并规避由此导致的违约责任而提出的。中萤公司、金华世天公司在本案中所提出的所谓遗留问题，对于本次标的额上亿元的产权转让交易而言，不构成对标的企业可能造成重大不利影响或可能影响产权转让价格的重大事项。中萤公司、金华世天公司在《氟化学交易合同》项下的合同目的是取得氟化学公司的股权、获得对其矿产资源的经营权，上述权利中萤公司、金华世天公司都已实际获得，而中萤公司、金华世天公司在本案中提出的所谓遗留问题，并未导致中萤公司、金华世天公司丧失上述权利，不构成导致合同目的无法实现的根本违约行为。六、中萤公司、金华世天公司无权解除中萤公司、金华世天公司与国星集团通过北交所签订标的企业为氟盐公司的《产权交易合同》(以下简称《氟盐交易合同》)，氟盐公司与氟化学公司的产权转让交易是两个独立的交易，分别签署了《氟化学交易合同》与《氟盐交易合同》，而同时受让两个公司的股权是中萤公司、金华世天公司自愿接受的交易条件，根据合同的相对性，对《氟化学交易合同》与《氟盐交易合同》是否应当解除，应分别进行判断。根据中萤公司、金华世天公司起诉的事实和理由，在关于《氟盐交易合同》项下，不存在任何违约行为，中萤公司、金华世天公司无权主张解除该合同。七、《资产评估报告》对没有房产证的房屋均有披露；铁路压覆在股权转让交易之前只是一项，没有确定压覆。此事项是政府行为导致，政府压覆会足额进行补偿。新的《采矿许可证》到期日为2020年12月9日，生产规模、矿区面积均未发生变化，说明猴菇石萤石矿的采矿权并未发生任何变化，铁路压覆尚未确定。基于上述事实和理由，中萤公司、金华世天公司在本案中所提出的诉讼请求并无事实根据和法律依据，恳请贵院在查明事实的基础上驳回中萤公司、金华世天公司的诉讼请求,依法保护国星集团的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对中萤公司、金华世天公司提交的证据47份、补充证据27份，以及国星集团提交的证据20份均进行了证据交换和质证。对当事人就真实性、合法性无异议，但对证明目的不认可的证据，本院将根据证据之间的关联性，结合当事人陈述，运用证据规则对证据的证明效力综合予以认定。对真实性、关联性、合法性有异议的证据和事实，本院认定如下：1、中萤公司、金华世天公司提交的证据25化工厂机器设备腐蚀受损照片，证明氟化学公司下属化工厂停产后，国星集团未能对设备做到妥善管理，导致设备被严重腐蚀而无法使用，氟化学公司至今无法恢复生产。国星集团对该份证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。认为照片仅为局部的机器设备，不能证明是在标的企业化工厂拍摄，且照片仅是设备外观，不能证明机器设备受到严重腐蚀而无法使用，更不能证明是由于停产时未妥善处置所导致的。本案是股权及债权转让交易，而不是设备买卖，国星集团从未承诺交付一套新的机器设备，只是设备现状交付。双方签署《管理权移交确认书》时，中萤公司并未对化工厂的设备状况提出异议，由此可见，中萤公司对交接时化工厂的设备状况是认可的。鉴于中萤公司、金华世天公司提供的照片无法确定拍摄时间及地点，故该份证据与待证事实缺乏关联性，对其证明效力本院不予认定。2、中萤公司、金华世天公司提交的证据36中萤公司委托专业审计机构对氟化学公司2013-2018年采矿等情况所做的《专项审计报告》，证明氟化学公司在股权交接前一直存在超量开采、破坏性开采的严重违法行为。国星集团对该份证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，认为该审计报告形成于2019年12月10日，是中萤公司为本案诉讼单方制作的。且该审计报告采取的审计方法仅为“抽查会计记录”，依据该审计方法无法得出审计结论中的数据。审计报告中没有任何说明及附表能够证明其审计结论中的相关数据的来源或计算方法，显然审计结论中的数据是中萤公司直接提供，而非审计所得。鉴于该份证据系中萤公司单方委托审计机构进行审计，国星集团对数据来源及计算方法亦存在异议，故本院对于该份证据的证明效力不予认定。3、中萤公司、金华世天公司提交的补充证据5《赣州至深圳客运专线（江西段修改线路）建设项目用地压覆矿产资源评估报告评审意见》，证明赣深铁路建设项目压覆龙南猴菇萤石矿，该矿不具备开采条件，其矿藏储量完全丧失开采价值。国星集团对该份证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。该份证据没有原件，无评审专家签字，不是正式出具的文件。鉴于该份证据没有评审专家签字，与中萤公司、金华世天公司提供的补充证据8《江西省自然资源厅关于赣州至深圳客运专线（江西段修改线路）建设项目用地压覆矿产资源评估报告评审意见的批复》中所附的专家签字的评审意见在形式上不相符，故本院对该份证据的证明效力不予确认。4、国星集团提交证据4中萤集团有限公司投资部于2017年10月出具的《关于华星氟化学有限公司项目考察分析报告》，证明中萤公司对氟化学公司进行尽职调查最晚于2017年10月已经开始。中萤公司、金华世天公司对该份证据的真实性、合法性、关联性均不认可。认为该份报告加盖有中萤集团有限公司投资部的印章，但中萤集团有限公司没有投资部，亦没有相应的印章。且该份报告记载的相关内容涉及标的公司内部情况，中萤公司及金华世天公司对相关内容不可能知晓。分析报告与案涉交易的股权主体并不相符，不能作为案涉交易的法律文件。鉴于国星集团出示了证据原件，并说明该证据来源于中萤公司，中萤公司及金华世天公司没有相反证据否认其真实性，故对于该份证据的证明效力本院予以确认。在本案审理过程中，国星集团向本院提交《调查取证申请书》，请求法院依职权调取氟化学公司100%股权及501．318148万元债权转让交易中，中萤公司向北交所出具的《承诺函》。鉴于中萤公司明确表示其不将该份《承诺函》作为证据提交法院，结合北交所《产权转让公告》中将受让方出具书面承诺作为交易条件，并已载明应承诺的内容，故本院认定中萤公司就氟化学公司股权、债权转让交易向北交所出具的《承诺函》内容与《产权转让公告》中要求承诺的内容一致。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、合同签订情况2017年10月，中萤集团有限公司投资部就收购国星集团持股的氟化学公司出具《关于华星氟化学有限公司项目考察分析报告》，其中载明：“中萤集团有限公司是一家专业的氟化工上游产品生产企业，自1996年成立以来，专注于萤石矿的投资开发，以及萤石产品和工业氢氟酸的生产销售。……拥有江西兴国隆坪萤石矿……等矿山6座，……氢氟酸生产厂家3家……”。在“对2号和6号井分别进行实地考察情况”中载明：2号井（证照齐全）、6号井（以探代采）。在“选厂规划”中载明：“加大对两个选矿厂安全环保的投入，实现安全生产、达标排放，对排放物回收利用上加强与当地企业的合作与研究，实现变废为宝。”“收购方案”为“本次收购，收购方将以中萤集团下属的中萤控股公司作为收购主体，并联合赣州城投以及有意愿参与本次收购的华星氟化学管理层和骨干员工一起参与收购，……”经查，中萤集团有限公司系本案原告中萤公司股东，出资比例75%。2018年7月13日，国星集团作为甲方与乙方中国化工资产管理有限公司（以下简称中化资产管理公司）、丙方兴国县中萤矿业有限公司（2018年11月6日更名为中萤发展有限公司即本案原告）签署《框架协议》，其中约定国星集团拟在北交所转让其持有的氟化学公司100%股权及其对氟化学公司享有的借款债权(以下简称标的1)、国星集团持有的氟盐公司100%股权及相关债权（以下简称标的2）、国星集团持有的赣州市国鑫矿业有限公司（以下简称国鑫矿业公司）50%股权及相关债权。中萤公司愿意按本协议的约定受让各标的。各方在第10条“特别约定”条款中载明：中萤公司已完成对各标的企业的尽调工作，确认已全面知悉、了解并认可各标的企业的情况及所有风险，国星集团、中化资产管理公司将在各标的的公开挂牌申请书中披露下述情况及风险：标的1、标的2在北交所捆绑转让，即意向受让方受让标的1时，必须同时受让标的2，意向受让方受让标的2时，必须同时受让标的1。10．1．3条款中约定：氟化学公司的矿山存在实际开采量与采矿证证载开采储量不符的情况。在受让标的1后，如因此产生价款补缴及罚金，且氟化学公司提供由政府有关部门出具的合法凭证，国星集团承担60%，受让方承担40%。10．1．4条款约定：各标的企业位于林区，另距氟化学公司约100米发现有温泉水源，可能面临环境保护的风险；氟化学公司龙南关西猴菇石莹石矿的采矿证到期日为2018年12月9日，受让方在受让氟化学公司后需自行办理证照的续期；各标的企业均存在未向职工完全缴纳社会保险，未缴纳住房公积金，存在未签署劳动合同或签署劳动合同不规范现象。协议各方还约定：中萤公司可以以中萤公司、中萤公司指定第三方、中萤公司与其它企业组成的联合投资体，按照公开挂牌价格及本协议约定的其它条件，前往北交所履行进场竞买义务。2018年9月17日，国星集团作为甲方与乙方中化资产管理公司、丙方中萤公司、丁方（担保方）中萤集团有限公司签署《之补充协议》，就履约保证金的缴纳时间、转让款的付款方式及担保等进行了补充约定。其中将《框架协议》第10．1．3条约定变更为：氟化学公司的矿山存在实际开采量与采矿证证载开采储量不符的情况。如中萤公司受让标的1后，为避免发生行政处罚或通报等不良记录，氟化学公司应尽快解决矿山实际开采与证载采储量不符问题，国星集团、中萤公司应给予必要的配合，如因此产生价款补缴及罚金，则根据政府有关部门出具的合法凭证，国星集团承担60%，中萤公司承担40%。2018年9月30日，北交所分别就氟化学公司、氟盐公司股权及债权转让发布公告，其中“其他披露的内容”均载明：“意向受让方在信息公告期间有权利和义务自行对标的企业进行全面了解并进行抉择，一经报价，即表明已完全了解与认可标的企业状况及相关约定，自愿接受转让标的企业的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，成为最终受让方后不得以不了解标的企业状况为由退还该标的企业股权或拒付价款，否则将视为违约。……氟盐公司100%股权及相关债权项目与氟化学公司100%股权及相关债权项目捆绑转让。”氟化学公司股权及债权转让公告中“其他披露的内容”部分还载明：“5、标的企业有4628．13平方米房屋未办房产证。6、标的企业为化工企业，位于林区且附近有温泉开发项目，可能面临安全距离不足，影响企业正常生产经营的风险，请意向受让方自行了解风险情况及政府部门的相关政策要求。……8、标的企业的矿山可能存在实际开采量与采矿证证载开采储量不符的情况，如因该事项，导致股权转让后标的企业补缴价款及罚金，根据由政府有关部门出具的合法凭证，转让方承担补缴价款及罚金的60%。……11、标的企业的矿山工作人员，由工长个人雇用，为标的企业进行萤石矿开采，标的企业与工长签署矿山开采协议或矿石回收协议……。12、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件，包括但不限于审计报告、资产评估报告、职工安置方案、法律文件等。”在交易条件项下“与转让相关的其他条件”中载明：“……3、意向受让方须书面承诺：（1）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方提交受让申请并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、职工安置方案、法律文件及该等文件所披露内容，以及已自行完成对本项目的全部尽职调查，已对标的企业情况充分了解，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因股权受让后可能产生的任何纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔；（2）意向受让方支付保证金后，不得以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则将全额扣除意向受让方支付至北交所的保证金；（3）知悉并认可标的企业矿山可能存在实际开采量与采矿证证载开采储量不符事项的风险，如因该事项，导致股权转让后标的企业补缴价款及罚金，根据由政府有关部门出具的合法凭证，标的企业或受让方承担补缴价款及罚金的40%。（4）同意成为最终受让方后，协助标的企业办理龙南关西猴菇石萤石矿采矿证的续期；（5）意向受让方已充分知悉标的企业为化工企业，位于林区且附近有温泉开发项目，已自行了解风险情况及政府部门的相关政策要求，并自愿承担由此产生的所有风险；（6）如标的企业需补办房产证，同意在成为最终受让方后协助标的企业办理；（7）意向受让方在被确定为最终受让方之日起，5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在签订《产权交易合同》后5个工作日内支付首期款，并根据《产权交易合同》的约定支付剩余款项；……”此后，中萤公司就拟受让国星集团在北交所挂牌转让的氟化学公司、氟盐公司的股权及债权项目，分别向国星集团出具两份《承诺函》。《承诺函》中载明的内容与产权转让公告中要求意向受让方出具的书面承诺内容一致。2018年11月,中萤公司、金华世天公司与国星集团通过北交所签订标的企业为氟化学公司《氟化学交易合同》，其中2．1条：产权转让标的为国星集团所持有的氟化学公司的100%股权；3．1条：债权转让标的为截止2018年9月20日，国星集团所持有的对氟化学公司所享有的人民币5013181．48元的债权。7．1条“产权转让价格”：根据公开竞价结果，国星集团将本合同项下产权以人民币112024800．00元的价格转让给中萤公司及金华世天公司组成的联合受让体。中萤公司收购氟化学公司股权的80%，承担的转让价款为89619840．00元，金华世天公司收购氟化学公司股权的20%，承担的转让价款为人民币22404960．00元。7．3条“产权转让价款支付方式”：中萤公司、金华世天公司均采用分期付款方式，首付款为产权转让价款的30%，即人民币33607440．00元，首付款已于2018年10月31日以交易保证金的形式由中萤公司统一汇入北交所指定结算账户，其中中萤公司支付人民币26885952．00元；金华世天公司支付人民币6721488．00元。剩余转让价款为人民币78417360．00元，其中中萤公司承担人民币62733888．00元，金华世天公司承担15683472．00元。中萤公司、金华世天公司应在本《产权交易合同》生效之日起1年内付清剩余价款及相应利息。10．1条“债权转让价格”：5013181．48元，其中4010545．18元债权转让给中萤公司；1002636．3元债权转让给金华世天公司。10．3条“转让支付方式”：中萤公司、金华世天公司均采用一次性付款方式，将该债权转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户，债权转让价款在北交所出具企业国有资产交易凭证后3个工作日内汇入国星集团指定账户。第十七条“甲方的声明与保证”中载明的事项与前述摘录《产权转让公告》“其他披露的内容”第5、6、8、11项均相同。第十八条“乙方的声明与保证”中载明事项与《产权转让公告》中要求意向受让方出具的书面承诺内容第3、4、5、6项以及中萤公司出具的《承诺函》中相关内容一致。2018年11月13日，中萤公司、金华世天公司与国星集团通过北交所签订标的企业为氟盐公司的《氟盐交易合同》，其中2．1条约定：产权转让标的为国星集团所持有的氟盐公司的100%股权；3．1条：债权转让标的为截止2018年9月20日，国星集团所持有的对氟盐公司所享有的人民币42204517．90元的债权。7．1条“产权转让价格”：根据公开竞价结果，国星集团将本合同项下产权以人民币11641900．00元的价格转让给中萤公司及金华世天公司组成的联合受让体。中萤公司收购氟盐公司股权的80%，承担的转让价款为人民币9313520．00元，金华世天公司收购氟盐公司股权的20%，承担的转让价款为人民币2328380．00元。7．3条“产权转让价款支付方式”：中萤公司、金华世天公司均采用分期付款方式，首付款为产权转让价款的30%，即人民币3492570．00元，首付款已于2018年10月31日以交易保证金的形式由中萤公司统一汇入北交所指定结算账户，其中中萤公司支付人民币2784056．00元；金华世天公司支付人民币698514．00元。剩余转让价款为8149330．00元，其中中萤公司承担人民币6519464．00元，金华世天公司承担人民币1629866．00元。中萤公司、金华世天公司应在本《产权交易合同》生效之日起1年内付清剩余价款及相应利息。10．1条“债权转让价格”：42204517．90元，其中33763614．32元债权转让给中萤公司；8440903．58元债权转让给金华世天公司。10．3条“转让支付方式”：中萤公司、金华世天公司均采用一次性付款方式，将该债权转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户，债权转让价款在北交所出具企业国有资产交易凭证后3个工作日内汇入国星集团指定账户。上述两份合同的第4．4条均约定：除本合同特别约定外，标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的，可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。第5．5条均约定：中萤公司、金华世天公司已详细阅读并完全认可本次产权转让所涉审计报告、资产评估报告、职工安置方案、法律文件等披露内容，以及已自行完成对标的企业的全部尽职调查，已对标的企业情况充分了解，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因产权受让后可能产生的任何纠纷而对国星集团和北交所进行追责和索赔。第12．2条约定：本合同项下的产权交易获得北交所出具的国有资产交易凭证后一个月内，中萤公司、金华世天公司负责办理标的企业的股权变更登记手续，国星集团应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。12．3条：产权交易完成后10日内，国星集团、中萤公司、金华世天公司应商定具体日期、地点，、地点关产权转让的交割事项。第13．1条约定：本合同过渡期内，国星集团对标的企业及其资产负有善良管理义务。国星集团应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，国星集团应及时通知中萤公司与金华世天公司并作出妥善处理。13．3条：除非国星集团未尽足够的善良管理义务，本合同过渡期内，标的企业有关资产的损益均由中萤公司与金华世天公司承担。双方在第一条“定义与释义”中约定：“过渡期：是指评估基准日至产权交割日的期间”，“评估基准日，指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指2017年12月31日”。19．4条约定：中萤公司、金华世天公司在交易前对标的企业的现状已经进行了尽职调查，如国星集团故意隐瞒标的企业的资产、债务等存在的对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的重大事项，中萤公司、金华世天公司有权解除合同，并要求国星集团按照本合同转让价款的10%承担违约责任。中萤公司、金华世天公司不解除合同的，有权要求国星集团就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致标的企业的损失数额中转让标的对应部分。第二十二条“合同的生效”约定：本合同自国星集团、中萤公司、金华世天公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。国星集团与中萤公司、金华世天公司在《氟化学交易合同》与《氟盐交易合同》上均签字并加盖了单位公章。2018年11月12日，国星集团与中萤公司、金华世天公司签订《华星氟化学有限公司100%股权及501．318148万债权项目之补充协议》（以下简称《氟化学交易合同之补充协议》）。双方约定中萤公司应优先以现金方式向国星集团支付股权转让款剩余部分及相应利息，如中萤公司、金华世天公司以现金方式支付困难，国星集团仅接受中萤公司、金华世天公司以银行承兑汇票方式支付股权转让款剩余部分及利息、且需由中萤公司、金华世天公司承担银行承兑汇票贴现费用。在中萤公司、金华世天公司完成氟化学公司的股权转让工商变更登记后，中萤公司、金华世天公司将其持有的氟化学公司全部股权为国星集团办理质押手续，为中萤公司、金华世天公司支付股权转让款剩余部分及利息提供质押担保，具体质押担保责任以最终签订的《股权质押合同》为准。2018年11月13日，国星集团与中萤公司、金华世天公司签订《赣州华星氟盐化工有限公司100%股权及4220．45179万债权项目之补充协议》（以下简称《氟盐交易合同之补充协议》）。双方就氟盐项目股权转让款剩余部分及相应利息的付款方式，中萤公司、金华世天公司股权转让款剩余部分及相应利息的担保事宜等亦进行了补充约定。其内容与《氟化学交易合同之补充协议》上述约定内容基本一致。另查：为完成案涉产权交易，国星集团委托北京天健兴业资产评估有限公司，以2017年12月31日为截止评估基准日，就氟化学公司股东全部权益价值作出天兴评报字（2018）第0332号《资产评估报告》及《资产评估说明》，其中载明：评估范围为氟化学公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。氟化学公司主要资产为存货、固定资产、在建工程、无形资产-土地使用权、无形资产-矿业权等。其中固定资产包括房屋建筑物（化工厂办公楼、无水酸装置楼、总部办公楼、BHF线装置楼、BHF线渣仓房、废气废水处理站、厂房-成品车间、主2号窿厂房及住房等生产办公用房）、构筑物（分布在各矿区及所属各单位内）；在建工程-土建工程评估明细表中记载：在建工程中的土建工程为租赁土地。根据全南县人民政府颁发的《国有土地使用证》，氟化学公司享有土地使用权的土地5宗，登记用途为工业，使用权面积合计114429．79m2。矿业权包括龙南关西猴菇石萤石矿采矿权及水尾山萤石矿采矿权。现有岐山矿区（V3、V5）、上棉土矿区（V4、V6、V8）、下棉土矿区（V1）、水尾山矿区（V2）、上龙井矿区（V11）等5个矿区，办理了新的采矿许可证。目前，矿区仅在水尾山（V2）进行开采，且办理了《安全生产许可证》。其中，氟化学公司龙南关西猴菇石萤石矿《采矿许可证》载明：生产规模：1．00万吨/年，矿区面积：0．4922平方公里，有效期限：壹年零捌月自2017年4月11日至2018年12月9日。二、合同履行情况2018年10月31日，中萤公司按照国星集团和北交所的要求，向北交所指定账户分别支付氟化学项目保证金35111300元、氟盐项目保证金16153900元。2018年11月13日，中萤公司向北交所指定账户分别支付氟化学项目首付款3509321．48元、氟盐项目首付款23543187．90元。2018年12月10日，北交所分别就氟化学公司股权、债权转让及氟盐公司股权、债权转让出具两份《企业国有资产交易凭证》。2018年12月13日，国星集团与中萤公司签署《赣州华星氟化学公司及赣州华星氟盐化工有限公司管理权移交确认书》，其中载明：自本移交确认书签署之日起，由新股东根据公司法和公司章程设立公司董事会、监事会以及经营管理机构，行使对氟化学公司及氟盐公司的管理权。国星集团根据产权交易合同安排配合办理股权转让工商变更登记手续。自移交管理权之后，由新股东指定的管理人员和责任人员作为氟化学公司及氟盐公司的安全管理责任主体。新股东应当依法建立和完善安全生产管理制度，配备必要的安全生产管理人员和安全设施、设备，并向安全生产监督管理机构报备。在未达到规定的安全生产的必要条件之前，不得开展生产活动。否则，因此产生的安全责任由责任人承担。2018年12月29日，双方当事人办理了股权变更登记手续。2019年8月30日，中萤公司向国星集团发出《关于华星氟化学有限公司历史遗留问题的知会函》，知会国星集团研究处理氟化学公司在股权交易之前存在的遗留问题，包括：一、标的企业在2018年12月股权交接之前存在违法外包勘探、以探代采的严重违法问题。氟化学公司因上述遗留问题面临巨额赔偿的合同责任以及巨额罚款、没收非法所得的行政责任，甚至不排除吊销《采矿许可证》的严重后果；二、氟化学公司所属化工厂停产后未能及时清理管道、储罐的酸性残留物，致使设备出现严重损坏，在更换设备前，生产无法恢复。且化工厂河边河道倾倒了大量危废物质，造成严重的环境损害；三、股权交易涉及的樟树选厂、小叶岽选厂将尾泥、尾沙承包给无资质的公司进行处理，该公司违法倾倒尾泥，导致山谷林木资源被毁、环境遭到破坏，已经被林业遥感卫星发现，并通知标的企业进行处置，未来将面临进一步处罚。鉴于上述遗留问题均发生于股权交割之前，中萤公司不适合也没有能力对此单方进行处置。因此，建议国星集团抽调若干专职人员成立氟化学公司股权转让历史遗留问题处置工作小组主导上述历史遗留问题的解决，中萤公司将安排具体工作人员予以配合。2019年9月4日，国星集团发出《关于的回复函》，表示：国星集团在北交所公开挂牌转让氟化学公司股权的过程中，严格执行国资委《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，进行了资产审计评估及备案，转让行为也经中国化工集团有限公司批准，整个股权转让过程合法合规。中萤公司作为氟化学公司股权转让意向受让方，已在挂牌前、挂牌过程中对氟化学公司完成充分尽职调查工作，对氟化学公司各方面的情况在股权转让交易前已经全面掌握并评估，在交割过程中也进行了充分查验且无异议。国星集团作为氟化学公司老股东，股权转让完成后在氟化学公司已无经济利益及股东责任，但仍然期望氟化学公司在中萤公司的主导下持续健康发展。为此，国星集团愿意在氟化学公司处理《知会函》中所涉及的相关问题的过程中，视情况向氟化学公司提供力所能及的协助。2019年9月22日，中萤公司再次向国星集团发出《关于请求派员处理华星氟化学有限公司股权交易前遗留问题的函》，要求国星集团就前述《知会函》中提及的问题成立专门工作小组负责处置，对设备损坏情况进行鉴定，并对该部分损失给予赔偿。2019年10月10日，国星集团向中萤公司发出《关于的回复函》，表示：国星集团不存在未披露或隐瞒情形，对中萤公司否认事先知情事实等行为难以理解和接受。中萤公司来函中反映的问题，或中萤公司事先知情、或发生在双方交割完成之后，均应由氟化学公司自行解决。化工厂设备腐蚀问题，仅通过来函附件中所载照片无法证明设备是否已腐蚀及腐蚀成因，另外化工厂所有设备产权归属于氟化学公司，中萤公司无权就此向国星集团提出赔偿诉求。2019年11月7日，中萤公司向国星集团发出《关于华星氟化学有限公司和赣州华星氟盐化工有限公司股权交易中出现重大国有资产流失风险的告知函》，其中载明：中萤公司接受标的企业后，氟化学公司历史遗留问题的负面影响集中爆发，涉及到矿业、环保、安全生产等多方面，且当地政府和司法系统已经介入调查，使氟化学公司正面临被政府严厉处罚以及司法赔偿的巨大风险之中。假如氟化学公司因历史遗留问题无法开展生产，导致本次股权交易被取消，国星集团将收回一个毫无价值甚至会持续严重亏损的企业。希望国星集团重视氟化学公司的历史遗留问题，积极派人进行处置，共同维护好国有资产。2019年11月11日，国星集团向中萤公司发出《关于的回复函》，称：中萤公司在《告知函》中提到的氟化学公司相关事项，系氟化学公司自主经营过程中所产生的问题，应由氟化学公司自行解决，国星集团不具备参与解决的适当资格，对中萤公司亦不存在法律义务或责任。中萤公司作为氟化学公司控股股东应对氟化学公司相关事务自行负责，建议中萤公司本着切实维护氟化学公司利益、公平合理的原则，妥善解决相关问题，避免产生对氟化学公司及中萤公司重大不利之事项或后果。三、中萤公司、金华世天公司进驻氟化学公司、氟盐公司后的情况（一）氟化学公司水尾山矿区上棉土6#、白水寨8#、9#、12#窿口承包经营及开采情况2019年9月3日，黄会龙等8人分别以氟化学公司提前终止履行双方于2018年1月8日签订的萤石矿勘查探矿合同为由，向江西省全南县人民法院提起诉讼，要求氟化学公司赔偿损失及预期收益。江西省全南县人民法院经审理认为，氟化学公司与8名承包人签订勘查探矿合同的目的是利用勘查探矿行为没有明确生产规模限制的便利，规避氟化学公司采矿许可证中对生产规模的限制，是以探代采的违法行为，存在以合法形式掩盖非法目的，损害国家利益，违反法律、行政法规的强制性规定的情形，属于合同无效。氟化学公司对此应承担主要责任，酌定氟化学公司分别承担8名承包人投入损失的80%。2020年1月22日作出民事判决，判决氟化学公司赔偿8名承包人损失共计8704234．04元。2020年4月9日，江西省全南县人民法院根据以上生效判决，向氟化学公司发出《执行通知书》和《报告财产令》。2020年2月28日，江西省全南县人民法院向全南县自然资源局发出《司法建议书》，指出氟化学公司存在：1．2015年4月22日，原全南县矿产资源管理局下发停产通知后，停产通知提到的上棉土6#、白水寨8#、9#、12#窿口并没有及时停止开采并进行相应的整改。至今未进行矿脉储量计算、未完成价款评估、未向国家缴纳采矿权价款；2．2013年6月至2018年以前开采数量均高于采矿证限定规模；3．以采矿为目的，与承包人签订勘查探矿合同，但双方当事人并没有获得勘查探矿许可证，却以勘查探矿的名义签订承包合同实施采矿行为；4．没有对各承包人的采矿挖掘行为提供有效的安全防护，大部分窿口没有合理的设计与规划方案。建议加强对氟化学公司的行政执法监督管理。2020年3月23日，全南县自然资源局向江西省全南县人民法院做出《关于落实全南县人民法院司法建议书的情况汇报》，其中载明：1989年以前当地村民曾断续对水尾山矿区萤石矿进行了小规模的开采，之后办理了水尾山、下棉土、岐山和上棉土4个萤石矿采矿许可证。2005年6月，经主管部门批准，4个萤石矿点整合为氟化学公司水尾山萤石矿。2007年氟化学公司申请扩大矿区范围，赣州市矿产资源管理局批复了预划矿区范围。2013年6月赣州市地质队对水尾山萤石矿原矿区编制了《江西省全南县水尾山矿区萤石矿（扩界）资源储量核实报告》（起止时间：2009年12月-2013年6月），2014年10月武汉天地源咨询评估有限公司出具了《华星氟化学有限公司水尾山萤石矿采矿权评估报告》，2014年11月19日赣州市矿业权交易中心进行了公示确认，氟化学公司水尾山萤石矿缴纳了采矿权价款，完成了有偿处置。2017年8月11日，原赣州市矿管局颁发了新的采矿许可证，矿区面积由4．8225平方千米扩大为6．85平方千米。根据氟化学公司报送原矿管局的产存销报表年开采量，对比丰城市瑞巍联合会计事务所审计报告认定水尾山萤石矿的开采量，氟化学公司存在刻意瞒报开采量行为，对此行为依据执法权限，全南县自然资源局将移交上级部门查处或组织人员对氟化学公司进行严格查处。氟化学公司在其矿区范围内进行勘查探矿，不需要重新获得勘查探矿许可证。根据赣州市地质队2013年6月编制的《江西省全南县水尾山矿区萤石矿（扩界）资源储量核实报告》中矿床地质特征认为：V4和V9矿脉因厚度小于1米没有开采价值。氟化学公司在日常管理中发现V4矿脉有矿体露头现象，矿山便自己组织矿山技术人员对V4矿脉进行了实测并编制了坑道图，聘请人员并签订承包合同进行勘查。此次司法建议书中的承包人大部分都是在V4矿脉进行勘查探矿。水尾山萤石矿V4矿脉上棉土6#，白水寨8#、9#、12#等4个窿口不属《华星氟化学有限公司水尾山萤石矿开发利用方案》设计窿口，在未编入开发利用方案，没有做好安全生产专编资料之前，必须停止以上窿口的开采活动，并对以上4个窿口进行矿块或矿脉储量计算。资源储量未进行采矿权价款评估，这些地段所开采的矿石量必须另设明细台帐，进行采矿权价款处置。2017年赣州市地质队编制完成了《江西省全南县水尾山萤石矿资源储量核实安全专篇》，2016年12月10日，氟化学公司与赣州市金辉矿业技术服务有限公司签订了《地质储量核实报告设计方案委托协议书》，但因地质勘查工作量大及2017年开始氟化学公司主要工作忙于矿权转让，期间新老氟化学公司产生纠纷，新矿业权人忙于解决相关纠纷问题，导致地质储量勘查工作滞后并影响收益金评估工作的推进。2019年氟化学公司完成矿业权转让后，县自然资源局2019年8月21日对氟化学公司下达了《督办函》，12月13日下发了《关于切实履行采矿权人义务的通知》，要求对上棉土6#，白水寨8#、9#、12#等4个窿口按程序尽快启动采矿权收益金的评估、缴纳工作。并对不在开发利用方案、详查设计书中设计的以及废弃窿口，在9月30日前完成窿口封闭。（二）氟化学公司樟树选厂及小叶岽选厂尾泥、尾沙处理情况2015年1月1日，氟化学公司与全南兴南新型建材有限公司（以下简称兴南建材公司）签订《华星氟化学有限公司樟树选厂尾泥尾沙承包处理协议》，其中约定氟化学公司将樟树萤石选矿厂尾沙尾泥交由兴南建材公司承运并处理。期限一年，兴南建材公司享有本协议期限到后优先续签权。国家企业信用信息公示系统显示，兴南建材公司经营范围为加气混凝土砌块生产、加工、销售。2019年11月25日，全南县林业局向氟化学公司下达全林罚决字[2019]第01067号《林业行政处罚决定书》，其中载明：经依法查明，氟化学公司2013年-2018年在樟树村建立选矿厂期间，由于氟化学公司将选矿后的尾泥、尾沙转包给涂立群处理，但涂立群未将氟化学公司的尾泥、尾沙完全处理，导致樟树村上樟陂村小组树山背和细女进坑山场的林地被占用3．37亩计2247．7平方米，氟化学公司在转包期间未尽到监管职责。本机关决定对你处以下行政处罚：1、依照国家法律法规恢复生态、依据《中华人民共和国森林实施条例》第四十三条的规定，责令在2020年3月20日前恢复林业生长条件，按照林业技术标准补种树木、恢复植被（如未按期保质完成的，由林业主管部门代为补种，所需费用由你公司支付）；2、处于非法占用林地面积2247．7平方米、每平方米10元，计22477元的罚款。2019年12月16日，赣州市全南生态环境局向氟化学公司下达全环责改字[2019]41号《责令改正违法行为决定书》和全环罚告字[2019]27号《行政处罚事先（听证）告知书》，认定氟化学公司樟树选厂及小叶岽选厂擅自在城厢镇樟树村、龙源坝坪山村倾倒工业固体废物合计约1300吨。责令氟化学公司立即清除倾倒的工业固体废物，并合计处罚8万元。2020年1月8日，赣州市全南生态环境局出具全环撤字[2020]1号《赣州市全南生态环境局关于撤销责令改正违法行为决定书及行政处罚事先（听证）告知书的通知》，以发现法人代表及工业固体废物倾倒数量有误为由，撤销了向氟化学公司下达的《责令改正违法行为决定书》和《行政处罚事先（听证）告知书》。同日，赣州市全南生态环境局向氟化学公司下达全环责改字[2020]1号《责令改正违法行为决定书》和全环罚告字[2020]1号《行政处罚事先（听证）告知书》，其中认定氟化学公司樟树选厂及小叶岽选厂擅自在城厢镇樟树村、龙源坝坪山村倾倒工业固体废物合计约5万吨，责令氟化学公司立即清除倾倒的工业固体废物，并合计处罚8万元。（三）氟化学公司樟树选厂违法建筑及化工厂未设置清污分流设施，超标排放情况1．樟树选厂违法建筑情况2019年12月9日，全南县城厢镇规划建设管理所、全南县自然资源局城厢自然资源所向氟化学公司樟树选厂发出《责令限期拆除违法建筑事先告知书》，其中载明：“你公司在樟树村擅自搭建建筑物，构筑物的行为，违反了《城乡规划法》的相关规定，依据《城乡规划法》第65条规定，城厢镇政府拟作出责令限期拆除违法建筑决定。2019年12月11日，氟化学公司向全南县城厢镇规划建设管理所、全南县自然资源局城厢自然资源所发出复函，称“我公司经自查，樟树选厂未办理房产证，是否可办理房产证？此外，望贵所进一步告知我公司樟树选厂建筑物的违法范围、违法事由。”2019年12月13日，全南县城厢镇规划建设管理所、全南县自然资源局城厢自然资源所向氟化学公司发出《关于樟树选厂建筑性质的回复函》，其中载明：“你公司樟树选厂自建建筑物、构筑物不能办理房产证，且经调查核实发现，你公司樟树选厂所占土地未依法取得土地使用权，所建浮选车间、成品车间、干粉车间、干磨车间及附属建筑物、构筑物等均在未取得乡村建设规划许可等合法手续的前提下擅自建设，现认定为违章、违法建筑。”2019年12月31日、2020年1月8日，全南县城厢镇规划建设管理所、全南县自然资源局城厢自然资源所分两次向氟化学公司樟树选厂发出《责令停止违法建房行为通知书》，其中均载明：氟化学公司樟树选厂在樟树村未经批准擅自搭建建筑物、构筑物的行为，涉嫌违反了城乡规划法的规定，根据《城乡规划法》第65条的规定，现责令你（单位）立即停止上述违法行为，三日内必须自行整改恢复原状，逾期未整改将强制执行。2020年2月20日，氟化学公司以全南县自然资源局为被告，诉至全南县人民法院，请求判令撤销全南县自然资源局作出的《责令停止违法建房行为通知书》。全南县自然资源局除辩称其行政行为认定事实基本清楚，程序基本符合法律法规的规定外，还表示针对氟化学公司进驻全南县发展的历程及相关政策，拟撤回《责令停止违法建房行为通知书》，并督促补办相关审批手续。在案件开庭审理过程中，全南县自然资源局称作出《责令停止违法建房行为通知书》系因氟化学公司人员于2019年12月自行进行电话举报，其目的有可能是为其与前股东的股权转让纠纷取得相关证据。氟化学公司当庭表示不认可其自行电话举报的事实，称违法建房是城厢镇政府在指导、调研房产证办理的过程中发现的。另,全南县自然资源局向法院提交的证据中包括氟化学公司租赁城厢镇樟树村部分山场的合同书4份证明违法建筑的土地是租赁而来，表示上述证据系氟化学公司向其出具。氟化学公司在庭审中称，“我们是通过租赁土地获得的，樟树选厂也是合法的经营和使用。转制以后，我们和原股东的协议中认定是合法有效的，可以补办房产证，其也会协助我们办理手续。……”截至2020年5月29日本案庭审结束，该行政案件尚未结案，全南县自然资源局并未撤回《责令停止违法建房行为通知书》。2．化工厂未设置清污分流设施，超标排放情况2019年12月16日，赣州市全南生态环境局向氟化学公司发出《关于华星氟化学有限公司整改的通知》，其中载明：“发现你公司存在以下问题：一是生产车间雨污分流不完善。二是厂区内地面多处存在疑似腐蚀造成的空洞，防腐设施不完善。现要求你公司进行针对以上问题进行整改，未整改到位前不得恢复生产。”江西赣州司法鉴定中心接受中萤公司委托，于2020年4月，就氟化学公司化工厂主装置楼、罐区围堰局部塌陷及边坡垮塌成因出具《司法鉴定意见书》，其鉴定意见是：化工厂内HF主装置楼未见清污分流设施，该楼周围未设置排水沟渠及勒角散水设施是造成隐蔽柱体部分混凝土部分受损，主装置楼存在安全隐患的主要原因。因沟渠与收集池未做防腐处理，是收集池底部及沟渠与收集池连接处出现腐蚀，形成空洞的主要原因。长期的酸性液体及雨水汇入穿孔的混凝土地面进入土层腐蚀浸泡，是造成空洞垮塌形成土体沉降的主要原因。无水氟化氢储槽罐区域后面的护坡垮塌，护坡浆砌石挡墙抗侧压力不足，截排水设施不当，是造成滑坡的地质灾害的主要原因。（四）氟化学公司机器设备情况全南县人民法院于2019年6月10日、6月24日、10月23日分别就袁万华等3人诉氟化学公司劳动争议案作出的（2019）赣0729民初353、354、955号民事判决，其中“本院认定事实”部分均查明：2018年5月20日始，氟化学公司因股权转让事宜停产。2018年5月25日，当事人双方解除劳动合同。由于氟化学公司生产设备仍需人力进行维护保养与看护，劳动合同解除后，袁万华等人仍留任在氟化学公司务工。2019年1月8日，氟化学公司口头通知袁万华等人不用上班。（五）与氟化学公司龙南猴菇石矿区铁路压覆有关的情况2015年8月3日，江西省铁路建设办公室（甲方）与氟化学公司龙南关西猴菇石萤石矿（乙方）签订《采矿权压覆补偿意向协议书》，其中约定：“因甲方组织实施赣州至深圳客运专线建设项目，项目可行性研究报告所推荐路线县境内可能压覆经有关部门授权乙方拥有的采矿权华星氟化学有限公司龙南关西猴菇石萤石矿（证号：C3607002009036120006942，采矿证有效期为2014年7月9日至2015年7月9日）。为支持国家重点工程项目建设，经协商达成如下意向：1、如甲方建设项目施工阶段确实压覆了乙方矿产，乙方同意对方进行相应补偿后放弃采矿权的压覆部分。2、具体补偿费用另行协商并签订补充协议。3、甲方赔偿全部到达乙方账号之日壹个工作日内出具同意放弃采矿权压覆部分的证明书。4、如甲方建设项目施工阶段未压覆乙方采矿权，本协议无效。”2015年10月23日，江西省国土资源厅作出赣国土资函[2015]427号《江西省国土资源厅关于赣州至深圳客运专线建设项目用地压覆矿产资源评估报告审查意见的批复》，其中载明：“经专家评估，该项目用地压覆：……（2）华星氟化学有限公司龙南关西猴菇石萤石矿资源储量（122b+332+333）矿石量74．742千吨，CaF2量33．373千吨；……准予压覆该资源储量，请及时到国土资源局管理部门依法办理压覆矿产资源储量登记手续。”2016年10月9日，中华人民共和国国家发展和改革委员会作出发改基础[2016]2128号《国家发展改革委关于新建赣州至深圳铁路可行性研究报告的批复》，同意建设赣州至深圳铁路，项目建设工期4年。2017年6月29，中国铁路总公司、江西省人民政府、广东省人民政府作出《关于新建赣州至深圳铁路赣州至塘厦段初步设计的批复》，在第五条“线路、轨道”第（三）项“立交与道路改移及其他”中要求：“4．加强铁路沿线矿区、油气管道、危险品分布调查，设计中落实二者的安全距离必须符合有关规定。……”在第六条“地质”第（三）项要求：“对线路附近已批复采矿权的矿区，应逐一核实开采边界，对线路有影响的在采矿区应和矿业权人签订相关限采协议，依规留设保安矿柱，并向国土主管部门备案和成果资料汇交。”本案诉讼过程中，中萤公司、金华世天公司没有提交证据证明其与有关部门签订了相关限采协议。2020年1月11日，赣州市自然资源局向氟化学公司颁发了新的龙南关西猴菇石萤石矿采矿许可证，有效期自2019年12月9日至2020年12月9日，生产规模与矿区面积没有变化，与原采矿许可证记载相同。2020年4月28日，江西省国土资源交易中心组织的专家组组长在专家组出具的《赣州至深圳客运专线（江西段修改线路）建设项目用地压覆矿产资源评估报告评审意见》上签字确认，该评审意见载明：“2015年6月-10月，受中铁第四勘察设计院集团有限公司的委托，江西省地质工程（集团）公司对可研阶段的赣州至深圳客运专线（江西段）进行了压覆矿产资源调查评估，并提交了《赣州至深圳客运专线建设项目用地压覆矿产资源评估报告》。2015年10月14日江西省国土资源厅组织有关专家对该报告进行了评审。2015年10月23日江西省国土资源厅下发了《江西省国土资源厅关于赣州至深圳客运专线建设项目用地压覆矿产资源评估报告评审意见的批复》（赣国土资函）[2015]247号。审查意见批复后，铁路设计部门对原拟建线路（江西段）进行了优化修改，江西段全线均有改动，2018年8月，受项目建设单位昌九城际铁路股份有限公司的委托，江西省地质工程（集团）公司对赣州至深圳客运专线（江西段修改线路）建设项目进行压覆矿产资源调查评估工作，并提交了《赣州至深圳客运专线（江西段修改线路）建设项目用地压覆矿产资源评估报告》。2018年11月28日，江西省国土资源交易中心组织有关专家对所提交的评估报告进行了评审。”该报告第五部分“改线后的评估区压覆采矿权情况”中载明：“6、改线后的评估区范围与‘华星氟化学有限公司龙南关西猴菇石萤石矿’采矿权（采矿许可证号：C3607002009036120006942）重叠，重叠范围和重叠面积有变化，改线后重叠面积0．2796平方千米（重叠范围拐点坐标见附件4），重叠面积增加了0．0426平方千米。改线后压覆资源储量：122b+332+333萤石矿石量73．478千吨，CaF2量32．629千吨。2015-2018年开采消耗萤石矿石量1．264千吨，CaF2量0．744千吨。所以改线后无新增压覆资源量。”2020年5月21日，江西省自然资源厅下发《江西省自然资源厅关于赣州至深圳客运专线（江西段修改线路）建设项目用地压覆矿产资源评估报告评审意见的批复》（赣自然资核[2020]49号），其中载明：“一、同意该项目用地压覆‘赣县谢公坑稀土矿地质普查’等12处探矿权、15处采矿权、3处稀土国家规划矿区。压覆情况详见附件。二、请赣州市自然资源局通知被压覆矿业权人及时到原发证机关办理勘查区块或矿区范围变更手续。三、本批复有效期为1年，自下发之日起计算。同时《江西省国土资源厅关于赣州至深圳客运专线建设项目用地压覆矿产资源评估报告审查意见的批复》（赣国土资函[2015]247号）废止。”截至2020年4月，赣深客运专线已在氟化学公司龙南关西猴菇石萤石矿矿区附近动工。本院认为：中萤公司、金华世天公司与国星集团签订的《氟化学交易合同》、《氟盐交易合同》及两份合同的补充协议、附属文件《承诺函》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的相关规定，应认定有效。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，中萤公司、金华世天公司请求解除其与国星集团签订的《氟化学交易合同》、《氟盐交易合同》，根据各方当事人的诉辩意见，结合案件事实，本院对以下焦点问题作出分析认定：一、《氟化学交易合同》约定解除条件是否成就。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，中萤公司、金华世天公司与国星集团在双方签订的《氟化学交易合同》、《氟盐交易合同》中第19．4条约定：中萤公司、金华世天公司在交易前对标的企业的现状已经进行了尽职调查，如国星集团故意隐瞒标的企业的资产、债务等存在的对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的重大事项，中萤公司、金华世天公司有权解除合同，并要求国星集团按照本合同转让价款的10%承担违约责任。本院就中萤公司、金华世天公司主张《氟化学交易合同》存在以上约定解除条件的具体情形分述如下：（一）关于中萤公司、金华世天公司主张国星集团在交易中存在隐瞒“以探代采”、“严重超采”行为，给氟化学公司造成重大不利影响，且损害国家利益。首先，中萤公司的控股公司中萤集团有限公司在案涉《框架协议》签订前，对氟化学公司进行了实地考察。中萤公司在《框架协议》中表明：中萤公司已完成对各标的企业的尽调工作，确认已全面知悉、了解并认可各标的企业的情况及所有风险。中萤公司、金华世天公司在《氟化学交易合同》中亦约定：中萤公司、金华世天公司“已自行完成对标的企业的全部尽职调查，已对标的企业情况充分了解，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因产权受让后可能产生的任何纠纷而对国星集团和北交所进行追责和索赔。”因此，中萤公司、金华世天公司通过实地考察，对于氟化学公司矿山窿口实际开采情况应当有所了解。在中萤集团有限公司投资部制作的《关于华星氟化学有限公司项目考察分析报告》中亦明确载明“6号井（以探代采）”，由此可以认定中萤公司、金华世天公司对于矿区存在“以探代采”情况是知情的。其次，国星集团在《框架协议》、《之补充协议》、《产权转让公告》以及《氟化学交易合同》中多次披露“标的企业矿山可能存在实际开采量与采矿证证载开采储量不符事项”，并约定“国星集团承担补缴价款及罚金的60%”。中萤公司、金华世天公司亦在《承诺函》、《氟化学交易合同》中表示知晓。中萤公司、金华世天公司主张上述约定仅针对“已取得采矿许可证范围内、根据已审批的开发利用方案、基于安全生产许可证所发生的超量开采”，不包括“以探代采”的情形，其上述主张缺乏事实依据，本院不予支持。综上，中萤公司、金华世天公司在签订《氟化学交易合同》前，对于水尾山矿区存在“以探代采”、“超量开采”情况知情，国星集团亦进行了披露，双方就由此产生的补缴价款及罚金负担比例亦进行了约定。中萤公司、金华世天公司关于国星集团在交易中存在隐瞒“以探代采”、“严重超采”行为，给氟化学公司造成重大不利影响的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。国星集团在签订《氟化学交易合同》前亦披露了氟化学公司与工长签署矿山开采协议或矿石回收协议的情况，中萤公司、金华世天公司对于上述合同的效力及相关法律风险应事先进行了解和评估。故在中萤公司、金华世天公司进驻氟化学公司后，与工长之间产生的争议，应由中萤公司、金华世天公司自行解决。（二）关于中萤公司、金华世天公司主张国星集团在交易中存在隐瞒“长期倾倒排放危废物质”行为，给氟化学公司造成重大不利影响。首先，中萤公司系萤石矿开采的专业公司，对于萤石选矿厂尾泥、尾沙的处理情况有能力进行专业考察；其次，氟化学公司樟树选厂、小叶岽选厂的尾泥、尾沙露天堆放，中萤公司、金华世天公司在进行尽职调查过程中目测可及；再次，国星集团自2015年1月与兴南建材公司签订合同，长期委托其对尾泥、尾沙进行处理。综上，中萤公司、金华世天公司在签订《氟化学交易合同》前，对氟化学公司樟树选厂、小叶岽选厂的尾泥、尾沙倾倒、排放情况应当知情，且全南县林业局下达《林业行政处罚决定书》在氟化学公司管理权移交后将近一年，中萤公司、金华世天公司对相关行政处罚及危废物清除事项应自行解决。中萤公司、金华世天公司关于国星集团在交易中存在隐瞒“长期倾倒排放危废物质”行为，给氟化学公司造成重大不利影响的主张不成立，本院不予支持。（三）关于中萤公司、金华世天公司主张国星集团在交易中存在隐瞒“违法建房”、“超标排放”行为，给氟化学公司造成重大不利影响，对产权转让价格产生严重影响。首先，国星集团在《资产评估报告》中对氟化学公司的土地使用权情况以及氟化学公司存在土地租赁情况均予以了披露，同时在《产权转让公告》、《氟化学交易合同》中亦披露“标的企业有部分房屋未办房产证”；其次，中萤公司、金华世天公司通过实地考察，结合国星集团提供的土地使用权证及山场租赁合同，应当能够对氟化学公司樟树选厂的土地未取得土地使用权和规划审批手续的情况做出判断。再次，中萤公司、金华世天公司在实地考察中，对于化工厂的排污情况、主装置的框架柱的腐蚀情况以及形成地面空洞情况应当知晓，且在中萤集团有限公司出具的《关于华星氟化学有限公司项目考察分析报告》中亦提及加强对清污分流厂区建设等技改规划。综上，中萤公司、金华世天公司在《氟化学交易合同》签订前，对于樟树选厂“违法建房”、化工厂“未设置清污分流设施”情况应当知情。中萤公司、金华世天公司关于国星集团在交易中存在隐瞒“违法建房”、“超标排放”行为，给氟化学公司造成重大不利影响，对产权转让价格产生严重影响的主张缺乏事实依据，本院不予支持。（四）关于中萤公司、金华世天公司主张国星集团交割的机器设备因重大腐蚀损坏无法使用。中萤公司在2018年12月13日与国星集团进行公司管理权移交过程中，对于移交的机器设备状况并未提出异议。且根据全南县人民法院作出的民事判决中认定的事实，氟化学公司在2018年5月20日停产后至2019年1月8日，聘用原厂职工对生产设备进行维护、保养和看护。据此，中萤公司、金华世天公司没有提交证据证明机器设备在国星集团办理交割前存在重大腐蚀损害情况。国星集团依约履行了合同过渡期内善良管理义务，中萤公司、金华世天公司关于国星集团交割的机器设备因重大腐蚀损坏无法使用的主张缺乏事实依据，本院不予支持。（五）关于中萤公司、金华世天公司主张国星集团未如实披露猴菇石萤石矿的铁路压覆情况，对氟化学公司造成重大不利影响。首先，因赣州至深圳客运专线建设项目可能压覆氟化学公司龙南关西猴菇石萤石矿，江西省铁路建设办公室与氟化学公司龙南关西猴菇石萤石矿于2015年8月3日签订《采矿权压覆补偿意向协议书》，其中明确约定“如甲方建设项目施工阶段未压覆乙方采矿权，本协议无效。”2015年10月23日，江西省国土资源厅下发《江西省自然资源厅关于赣州至深圳客运专线建设项目用地压覆矿产资源评估报告评审意见的批复》后，铁路设计部门对原拟建线路（江西段）进行了优化修改。经过压覆矿产资源调查评估、专家评审，2020年5月21日，江西省自然资源厅下发《江西省自然资源厅关于赣州至深圳客运专线（江西段修改线路）建设项目用地压覆矿产资源评估报告评审意见的批复》。由此可以认定，在案涉产权交割前，铁路线路尚未最终确定，猴菇石萤石矿能否被铁路压覆亦未最终确定。其次，中萤公司作为萤石矿开采的专业公司、金华世天公司作为专业投资公司，应当知晓矿区所在地的总体规划情况对氟化学公司收益的重大影响，故其在收购氟化学公司股权、债权前，应对此进行审慎、全面的调查、了解。且根据中萤公司、金华世天公司在本案中的举证情况，二公司有渠道获得相关信息。再次，国星集团在管理权移交过程中将《采矿权压覆补偿意向协议书》一并移交，中萤公司、金华世天公司没有提交证据证明其对此提出异议，且在与国星集团就遗留问题多次进行交涉过程中，中萤公司、金华世天公司亦未提及铁路压覆事项。据此，中萤公司、金华世天公司关于国星集团未如实披露猴菇石萤石矿的铁路压覆情况，对氟化学公司造成重大不利影响的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，国星集团并不存在故意隐瞒标的企业的资产、债务等存在的对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的重大事项的行为，《氟化学交易合同》中约定的合同解除条件尚不具备。中萤公司、金华世天公司要求解除《氟化学交易合同》的诉讼请求，缺乏合同依据。二、《氟化学交易合同》法定解除条件是否成就。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，中萤公司、金华世天公司与国星集团签订《氟化学交易合同》的主要目的为受让氟化学公司股权、债权，从而取得该企业经营权。经查，中萤公司、金华世天公司已办理了股权变更及管理权移交手续，获得了氟化学公司的股权，并对公司进行了实际接管、经营，其主要合同目的已经实现。中萤公司、金华世天公司在与国星集团签约前已经进行了相应的尽职调查，并在此基础上形成自己独立的商业判断，故氟化学公司是否具备预估生产能力，中萤公司、金华世天公司能否获得预期采矿收益，均属于二公司应当承担的商业风险。综上，中萤公司、金华世天公司关于因氟化学公司存在前述问题，现已停产，恢复生产难度极大，致使其获取采矿收益的根本目的无法实现，法定解除条件已成就的主张不成立，本院不予支持。三、《氟盐交易合同》是否应予解除。《氟化学交易合同》与《氟盐交易合同》系两个独立合同，中萤公司、金华世天公司没有提交证据证明《氟盐交易合同》存在约定解除或者法定解除条件，故其仅以两合同在北交所捆绑转让为由，要求一并解除的诉讼请求不成立，本院不予支持。四、中萤公司、金华世天公司其他诉讼请求是否成立。鉴于中萤公司、金华世天公司关于确认《氟化学交易合同》、《氟盐交易合同》解除的诉讼请求未予支持，故与上述合同相关的补充协议及附属文件《承诺函》亦缺乏解除依据。中萤公司、金华世天公司基于合同解除，要求国星集团返还股权转让款、债权转让款，并支付上述资金占用利息及违约金并承担本案诉讼费、律师费的诉讼请求均不成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第九十三条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回中萤发展有限公司、金华世天投资咨询有限公司全部诉讼请求。案件受理费896222元，由中萤发展有限公司、金华世天投资咨询有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  胡 君审 判 员  潘 伟审 判 员  张 君二〇二〇年八月三十一日法官助理  李超男书 记 员  刘 婷