广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初3132号原告：钟能，男，侗族，1988年7月13日生，住广东省佛山市禅城区************，公民身份证号码：430************310。委托诉讼代理人：潘蓉，上海市君悦（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤新为，湖南德宽律师事务所律师。被告：钟颖颖，女，汉族，1992年2月9日生，住广东省深圳市罗湖区******莲塘供水公司住宅楼2单元603房，公民身份号码441************969。委托诉讼代理人：刘兴海，广东圣方律师事务所律师。原告钟能与被告钟颖颖股权转让纠纷一案，本院于2020年2月6日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员蔡珊独任审判。诉讼中，被告钟颖颖提出管辖权异议申请，本院经审查后依法作出（2020）粤0604民初3132号民事裁定书，裁定本案移送广东省深圳市南山区人民法院管辖处理。原告钟能不服提起管辖权上诉，佛山市中级人民法院于2020年5月11日作出（2020）粤06民辖终529号民事裁定书，裁定撤销广东省佛山市禅城区人民法院（2020）粤0604民初3132号民事裁定，本案由广东省佛山市禅城区人民法院管辖。本案于2020年7月16日公开开庭进行了审理，原告钟能及其委托诉讼代理人汤新为、被告钟颖颖的委托诉讼代理人刘兴海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销原、被告于2019年1月24日签订的《股权转让协议》以及原、被告于2019年6月13日签订的《股权转让协议书》、《深圳双觅颖颖婚礼策划有限公司章程》；2.请求判令被告向原告退还30万元股权转让款及资金占用期间的利息15000元(以本金30万元为基础，从2019年1月25日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至起诉之日)；3.请求判令被告配合原告对深圳双觅颖颖婚礼策划有限公司的股东信息进行变更登记，恢复至该公司的股权未发生转让之前（2019年6月13日之前）的状态，即被告为该公司的唯一股东，并由被告共同承担因此产生的全部费用（包括但不限于公证费和公司变更登记费）；4.请求判令被告赔偿原告支付的3万元律师费；5.请求判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年6月25日，被告钟颖颖成立深圳双觅颖颖婚礼策划有限公司（以下简称双觅公司），注册资本10万元。被告系双觅公司唯一股东，持有公司100%股权，认缴出资额为10万元。2019年1月，原、被告经人介绍认识。被告希望原告受让双觅公司部分股权。被告向原告陈述，其已经全额支付了10万元注册资本，双觅公司经营状况良好，目前公司处于盈利状态，公司未来发展前景非常好。在此情况下，基于对被告的信任，原告同意以30万元股权溢价款受让被告持有的双觅公司30%股权。2019年1月24日，原、被告双方就股权转让事宜签订书面《股权转让协议》。协议第一条约定，甲方（即被告）已出资10万元，现甲方将其占有公司30%的股权以30万元转让给乙方（即原告）。第二条第1款约定，甲方保证对其拟转让给乙方股权拥有完全处分权并已经实际出资，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任，包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、保全费用等。第二条第2款约定，甲方应在签订协议书之前如实书面告知公司所负债权债务，若甲方未有如实告知甲方有关公司在股权转让前所负债务的，应承担由此引起一切经济和法律责任。第三条第2款约定，如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，甲方应承担由此引起一切经济和法律责任，包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、保全费用等。第八条第4款约定，如果在办理股权变更登记时，甲方与乙方另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准，工商局备案的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协议约定及实际收据为准。备注“附件一甲方出具《公司债权债务明细》”。同日，原告按照合同约定向被告全额支付了30万元股权转让款。但从签订上述协议之日至今，经原告多次催告，被告一直未提供其已经实际缴纳10万元注册资本的证明材料；未将股权转让之前（即从2018年6月25日至2019年1月24日期间）公司的债权债务情况告知原告，也未按合同约定提交《公司拟债权债务明细》供原告核查。原告迫于无奈，委托律师于2020年1月15日前往深圳市市*监督管理局调取公司工商内档，经查询被告钟颖颖在转让公司股权之前并未实缴注册资本，被告对公司相关事实的陈述均不真实。另为了配合被告办理股权工商变更登记，原告与被告于2019年6月13日签订了《深圳双觅颖颖婚礼策划有限公司章程》以及另一份《股权转让协议书》，作为工商局备案之用。但是该份《股权转让协议书》的条款均不是客观事实，与原告的真实意思不一致。甲、乙双方之间的股权转让事宜，应以2019年1月24日签订的《股权转让协议书》为准。据此，原告认为，被告在向原告转让股权时，故意陈述虚假事实，以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下签订了相关《股权转让协议》，并且被告至今未全部履行合同义务，严重损害了原告的合法权益。故原告根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，为维护自身合法权益，原告提起本案诉讼。被告辩称：一、涉案《股权转让协议》、《深圳双觅颖颖婚礼策划有限公司章程》意思表示真实，内容不违反法律强制性规定，被告已按约将涉案股权转让给被告并办理了工商变更登记，被告不存在违约行为。涉案《股权转让协议》主要约定被告向原告出售名下双觅公司30%的股权，而原告则支付股权转让款30万元。2019年6月，被告已按约将涉案股权工商过户至原告名下，被告已履行了涉案《股权转让协议》的主合同义务，不存在任何造成合同无法履行的根本违约行为。涉案公司章程的变更、撤销应通过股东会等方式办理，不应在本案中处理。二、被告对涉案股权情况清楚明确，交易双方已就股权实际出资的时限达成新的约定，其诉讼请求没有事实和法律依据。2019年6月13日，原、被告双方在股权工商变更时根据新达成的约定签订了《深圳双觅颖颖婚礼策划有限公司章程》，该章程第十三条约定：“公司注册资本实行认缴制。股权转让后，各股东按各自所拥有公司股权比例享有和承担公司的一切权利和义务，并于注册登记之日起二十年内足额缴纳各自认缴的出资额。”该章程不属于2019年1月24日涉案《股权转让协议》第八条第4款所约定的“工商局备案的股权转让协议及收据”内容，属于时隔近半年后双方根据协商所达成的新约定。原告对涉案股权状况清楚明确，认可该股权二十年内实缴完毕的新期限，并愿意在该条件下办理了涉案股权的过户。被告就涉案股权出资是否实缴、出资期限等问题不具备隐瞒、违约的情况。三、原告未就涉案股权交易遭受任何损失，其所依据的事实也不符合涉案《股权转让协议》中可解约或主张违约责任的情形，其诉讼请求没有事实和法律依据。被告对涉案股权拥有完全处分权，保证该股权没有质押、被查封、遭受第三人追索的情形，涉案股权完全符合2019年1月24日《股权转让协议》第二条第1款的约定。另原告未就上述股权遭受任何损失，其无权主张被告承担所谓赔偿责任。综上所述，原告的诉请无事实和法律依据，被告恳请法院依法查明事实并判决驳回原告全部诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1.被告对原告提交的委托代理合同及律师费发票有异议，理由是律师费不属于案涉合同的违约内容，本院认为，该组证据原告能提供证据原件予以核对，证据间能形成证据链相互印证，来源合法，内容真实，故本院对该组证据的真实性予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月16日14时47分，钟能通过微信向微信号为“Gracechung0115”、备注为“钟颖颖”的账号发送“股权转让协议（钟能）（3）”，并告知“这个是最终版”，“钟颖颖”于当日16时8分回复“好的”。2019年1月24日，原告钟能作为受让方（乙方）、被告钟颖颖作为转让方（甲方）签订股权转让协议，内容为：双觅公司于2018年6月25日设立，注册资金为10万元，其中，甲方占100%股权。一、价格及支付方式1.甲方占有公司100%的股权，甲方已出资10万元，现甲方将其占公司30%的股权以30万元转让给乙方。……二、保证与承诺1.甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权并已经实际出资，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任，包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、保全费用等。……4.乙方不负责公司管理经营，但乙方随时有权要求公司向乙方公开账目。……八、生效及其他……4.如果在办理股权变更登记时，甲方与乙方另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准，工商局备案的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协议约定及实际收据为准。其中，合同附件一为甲方出具《公司债权债务明细》……2019年1月24日，原告钟能分两次向钟颖颖账户支付15万元、15万元，合计30万元。根据深圳市市*监督管理局出具的企业档案查询资料显示，双觅公司向工商局提交备案了2019年6月13日双觅公司章程及原告钟能及钟颖颖于2019年6月13日签订的股权转让协议书。其中，股权转让协议书约定被告占有公司100%的股权，根据公司章程规定，被告出资10万元，现被告将其占公司30%的股权以1000元转让给乙方。章程约定，公司全体股东认缴的注册资本总额为10万元，钟颖颖认缴出资额为7万元、出资比例为70%，钟能认缴出资额为3万元、出资比例为30%；公司注册资本实行认缴制，股权转让后，各股东按各自所拥有公司股权比例享有和承担公司的一切权利和义务，并于注册登记之日起二十年内足额缴纳各自所认缴的出资额；股东享有权利包括有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报表，对公司的经营提出建议和质询。经深圳市市*监督监理局核准，双觅公司于2019年6月13日股东由钟颖颖变更为钟颖颖、钟能。另查明一，2019年12月23日，钟能向“钟颖颖”发送微信，内容为“在转让股权的时候，你说你的公司经营良好，处于盈利状态。我已经多次要求你按照合同约定，将股权转让之前（2018年6月25日至2019年1月24日期间）公司的真实债权债务关系告知我，并提供债权债务明细表。现在过了这么久，一直你一直没有提供，到底再（在）隐瞒什么。”，对方无显示回复信息。另查明二，2018年6月23日，双觅公司向深圳市市*监督管理局提交公司章程，记载公司股东认缴的注册资本总额为10万元，股东认缴出资情况如下：股东钟颖颖，认缴出资额10万元，出资比例100%，出资方式为货币；经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。另查明三，因本案诉讼，原告钟能作为委托方（甲方）与上海市君悦（深圳）律师事务所、湖南德宽律师事务所作为受托方（乙方）签订委托代理合同，约定由甲方向乙方一次性支付律师费3万元。庭审中，原、被告补充陈述如下：1.原告主张撤销合同的依据是《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十二条，以及《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，原告主张被告存在欺诈行为致使原告签订了案涉合同。2.关于被告的出资事宜。原告陈述，双方约定以1万元/股的价格计算对价款，但前提是被告已经实际出资并正常经营不负债，原告基于对被告的信任，认为被告已经实际出资，并在被告虚构公司业绩的情况下，同意以30万元的价格受让30%的股权，且案涉协议中载明被告已实际出资10万元，但原告于2020年1月15日委托律师调查双觅公司内档时才知道被告并无实际出资10万元，对原告实际拥有的30%股份也没有出资。被告确认案涉协议签订前，其确实尚未对公司实际出资；被告同时陈述，案涉协议签订时，原告并无要求被告需实缴出资或出具债权债务明细，案涉协议由原告提供，协议内容与实际履行不一致，如合同约定签约前被告应出具债权债务明细但实际签约前并无提供，且原告在公司章程确认案涉股权未实际出资并同意20年后实缴到位。3.关于双觅公司财务情况。原告陈述其从未参与公司的实际经营，不清楚公司现状,但在案涉协议签订前，原告了解到公司前景良好，且公司已经承接了2019年的四场婚礼活动；被告确认原告未参与公司的经营，被告并无向原告出具书面的财务账册，但公司在正常经营中。4.原告诉请被告承担律师费的依据是双方于2019年1月24日签订的股权转让协议第二条第一点的约定。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案涉及原告与被告先后于2019年1月24日及2019年6月13日分别签订的两份股权转让协议，根据签订在前的股权转让协议第八条第四点的约定，签订在前的协议系双方真实意思表示，签订在后签订的股权转让协议仅为工商部门备案之用，结合原告已依照签订在前的股权转让协议的约定向被告实际支付了30万元股权转让款的事实，足以证明2019年1月24日签订的股权转让协议系原、被告真实意思表示。该协议内容清晰，权利义务约定明确，故原、被告成立股权转让的合同关系。现原告主张被告存在欺诈行为，诉请撤销案涉两份股权转让协议及双觅公司章程，故本案主要争议焦点为被告是否存在欺诈行为，原告能否诉请撤销案涉协议？《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”具体到本案，原告主张案涉股权转让协议签订前，被告隐瞒了其未向双觅公司实际出资并在案涉协议书中记载被告已实际出资，同时虚构公司业绩，导致原告在此基础上做出错误的意思表示，其行为构成欺诈；被告则主张双方在协商过程中，原告从未要求被告实际出资。对此，本院分析如下：第一，本案系股权转让纠纷，原告钟能作为受让人、被告钟颖颖作为转让人经过协商，就转让股份的份额、价格、付款期限、方式等内容达成一致意见并签订股权转让协议，若被告有无实际出资问题系原告签订案涉2019年1月24日股权转让协议的前提，或将直接影响原告是否同意与被告签订案涉股权转让协议，属于足以影响合同订立的重大客观事实，则原告完全有能力通过向相关的工商部门查询公示信息以获取双觅公司相关资料，或要求被告提供相应的公司章程、出资证明等方式进行核实，最终确定双方是否订立股权转让协议。而在本案中，原告并无举证证明其要求确认被告的出资情况以作为决定是否签订协议的重要因素。关于2019年1月24日股权转让协议中记载被告已实缴出资的内容。根据工商部门备案的双觅公司章程显示，双觅公司自2019年起仅在2019年6月13日提交了一份由钟能和钟颖颖共同签署的公司章程，而公司章程作为设立公司必须依法制定的章程，对公司股东的出资方式、出资额和出资时间等内容均须如实记载，各股东亦应从其规定，且诉讼中原、被告无提供证据证明双觅公司在原告钟能受让股权后另行制作了其他章程，故应认定该份章程系经原告钟能签名确认的、双觅公司现行有效的公司章程，是原告钟能及被告钟颖颖作为双觅公司股东的真实意思表示。根据2019年6月13日双觅公司章程显示，各股东约定于注册登记之日起二十年内足额缴纳各自所认缴的出资额，据此可以认定原告钟能在签订公司章程时对被告钟颖颖未实际出资一事已知悉，且至办理股权变更登记时对此未提出异议，更同意并配合双觅公司办理了股权变更登记。现原告据此主张被告在协议中陈述已实缴出资属欺诈行为，于理不合。综上，原告以被告未实际出资为由主张被告存在欺诈行为，缺乏事实依据。第二，根据原、被告于2019年1月24日签订的股权转让协议的约定，双觅公司的注册资本为10万元，被告将公司30%的股权以30万元转让给原告。原告虽主张该价格系基于被告虚构公司业绩的情况下达成的转让价款，但并无提供证据证明被告存在上述行为。原告作为完全民事行为能力人，在协议签订过程中应尽审慎义务，结合原告的认知能力和行为能力，可以认定原告已对双觅公司的经营状况进行调查并评估公司的发展前景，才同意按转让价款远超双觅公司注册资本的对价受让案涉股权。且从原告通过微信发给被告的协议文件名为“股权转让协议（钟能）（3）”也可以看出，双方对于案涉股权的转让经过多次磋商、协议经过多次调整，才最终签订了案涉股权转让协议，现原告以此作为抗辩，显然不合情理。此外，关于原告陈述其未取得双觅公司债权债务明细及财务报表的问题。公司债权债务明细仅作为案涉股权转让协议的附件随附在后，不影响股权转让协议的签订，亦非协议成立及生效的前提条件，且原告钟能受让案涉股权后，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等法定股东权利，其有权监督公司日常经营管理并查阅公司财务会计报告等，故对原告就此提出的相关主张，本院不予采纳。综上，原告钟能以案涉协议签订前被告未实际出资、虚构公司业绩为由主张被告存在欺诈行为，理据不足，本院不予支持。原告以被告存在欺诈行为为由主张撤销案涉两份股权转让协议及2019年6月13日双觅公司章程，于法无据，本院不予支持。关于原告主张被告返还30万元股权转让款及资金占用费。案涉2019年1月24日股权转让协议系双方的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，原、被告均应按照合同约定履行义务及享受权利。根据查明的事实，被告已经按照协议约定履行义务，将双觅公司30%的股权转让给原告，且原告实际变更登记为双觅公司的股东，故原告主张返还股权转让款，无事实和法律依据，本院不予支持。同理，本院对原告诉请的资金占用费，亦不予支持。关于原告主张的律师费。如前所述，原告诉请撤销案涉股权转让协议及公司章程理由不成立，且协议约定的律师费负担情形亦不包括本案所涉的撤销情形，故原告因本案诉讼支出的律师费不应由被告承担。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告钟能的全部诉讼请求。本案适用简易程序，案件受理费减半收取为3238元，由原告钟能负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 蔡 珊二〇二〇年八月十二日书记员 冯晓聪附适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。