甘肃省兰州市西固区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘0104民初1634号 原告：甘肃满鼎华商贸有限公司，住所地：甘肃省兰州市西固区南滨河西路**（兰州高压阀门厂东北角）厂区内**木材**。 法定代表人：陈清华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张俊甲，河北英汇律师事务所律师。 被告：朱智青，男，1987年6月1日出生，汉族，甘肃安顺建安建筑工程有限公司法定代表人，住甘肃省临洮县。 委托诉讼代理人：梁红伟，甘肃王力律师事务所律师。 被告：兰州万禄建筑工程有限公司，住所地，住所地：甘肃省兰州市城关区定西路**iv> 法定代表人：陈万禄，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张军胜，男，1993年6月6日出生，汉族，兰州万禄建筑工程有限公司职工，住兰州市城关区。 委托诉讼代理人：王吉刚，甘肃致中律师事务所律师。 原告甘肃满鼎华商贸有限公司（以下简称满鼎华公司）与被告朱智青、兰州万禄建筑工程有限公司（以下简称万禄公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭对本案进行了审理。原告满鼎华公司的委托诉讼代理人张俊甲、被告朱智青及其委托诉讼代理人梁红伟、被告万禄公司的委托诉讼代理人张军胜、王吉刚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告满鼎华公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款632000元，同时按年利率24%支付逾期付款违约金，其中2020年1月13日至2020年5月26日为56458.67元，之后计算至实际支付之日止；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年10月14日，原、被告签订《木方买卖合同》，约定：被告朱智青从原告处购买木方和木板，被告万禄公司系担保方，双方还对货物名称、规格、数量、单价、交货方式、付款方式等进行了约定。合同签订后，原告依约供应木方和木板，但被告尚余632000元货款至今未予支付，故原告诉至法院，请求判如所请。 被告朱智青辩称，被告朱智青与原告满鼎华公司既没有签订合同的事实，亦未收到原告供应的货物；被告朱智青系与原告满鼎华公司的法定代表人陈清华个人签订了《木方买卖合同》，且被告朱智青亦系将货款支付给了陈清华。2020年4月28日，经被告朱智青与陈清华对账，被告朱智青尚欠付货款632000元，经双方协商，达成《车辆顶账协议》，即以被告朱智青名下的车辆作价632000元抵顶前述货款，车辆亦已交付给了陈清华，至此，双方再无其他债权债务关系。现原告的法定代表人陈清华利用职务便利在合同中加盖原告公司印鉴，企图将个人行为变为公司行为。综上，被告朱智青认为原告之诉无事实及法律依据，应当予以驳回。 被告万禄公司辩称，第一，被告万禄公司未实际参与案涉买卖合同的签订和履行，不应承担保证责任。第二，案涉合同中加盖的印鉴并非万禄公司印鉴，且该印鉴从未在其他合同或场合使用过，并未形成合理信赖。综上，被告万禄公司认为应当驳回原告对被告万禄公司诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：2019年10月6日，满鼎华公司与朱智青签订《木方买卖合同》，约定朱智青从满鼎华公司购买木方、木板等建材，双方对货物规格、单价等均进行了约定。2019年10月14日，满鼎华公司与朱智青签订了两份《木方买卖合同》，仍约定朱智青从满鼎华公司购买木方、木板等建材，其中一份合同加盖了万禄公司的印鉴。前述合同签订后，满鼎华公司按约向朱智青供应了货物。2020年3月31日，朱智青就欠付货款向满鼎华公司出具“承诺书”，就货款支付期间进行了承诺。2020年4月28日，朱智青与满鼎华公司的法定代表人陈清华达成《车辆登账协议》，约定“因本人朱智青欠陈清华货款63.2万元未偿还，为了尽快履行付款义务，本人承诺，自愿将夫妻共同财产名下……小轿车一辆由陈清华开走，作为偿还所欠所有货款，一次性顶清所有债务。”现满鼎华公司称朱智青尚欠付货款632000元未予支付，故诉至法院请求判如所请。 另，原告陈述，签订于2019年10月6日的《木方买卖合同》，及签订于2019年10月14日未加盖万禄公司印鉴的《木方买卖合同》均未实际履行。 本院认为，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。被告朱智青辩称系与陈清华个人形成的买卖合同关系，而非与满鼎华公司形成买卖合同关系，本院认为原、被告在庭审中共计提交了三份《木方买卖合同》，虽原告称其中两份未实际履行，但三份合同的供方均记载系满鼎华公司，而非陈清华个人，且陈清华系满鼎华公司法定代表人，朱智青称满鼎华公司所提交的合同中满鼎华公司的印鉴系后期加盖，但对此说法朱智青并无证据进行佐证；同时，朱智青于2020年3月31日出具“承诺书”时，亦注明虽系出具给赵清水，但“承诺书”注明赵清水系代表满鼎华公司，即朱智青明知供货方系满鼎华公司，故本院对被告朱智青所称系与陈清华个人发生买卖合同关系的辩解意见不予采信，本院认为朱智青系与满鼎华公司形成买卖合同关系，那么满鼎华公司向朱智青供货后，朱智青应当及时按约支付货款。关于满鼎华公司称万禄公司系合同担保人的说法，满鼎华公司所提交的合同及朱智青出具的“承诺书”所加盖的万禄公司印鉴明显与万禄公司印鉴的尺寸、编码均不符，且满鼎华公司亦认可在与朱智青签订合同时，并未见到过万禄公司向朱智青出具的相关授权材料，故本院对满鼎华公司的该陈述不予采信，货款给付义务应由朱智青承担。关于朱智青提交的《车辆顶账协议》，满鼎华公司对该协议真实性不持异议，但称此协议系朱智青与陈清华个人之间的经济往来，陈清华系满鼎华公司的法定代表人，满鼎华公司的类型为自然人独资的有限责任公司，且经法庭询问，满鼎华公司并无证据证明公司与陈清华个人财物独立，同时在满鼎华公司与朱智青形成买卖合同关系后，朱智青向满鼎华公司支付货款亦系支付给陈清华或其他个人，亦可佐证陈清华与满鼎华公司的财物并未独立，且该协议所涉金额与本案标的金额完全一致，满鼎华公司及满鼎华公司的法定代表人陈清华均未能举证证明陈清华个人与朱智青之间存在其他经济往来，故本院认为该《车辆顶账协议》系朱智青与满鼎华公司法定代表人就欠付货款的支付方式达成的一致意见，陈清华签订协议系其作为满鼎华法定代表人的职务行为，结合朱智青提交的与陈清华的短信记录，可以认定该顶账协议签订后，朱智青将约定车辆已实际交付给了陈清华，2020年5月28日朱智青还短信催促陈清华办理车辆过户手续，即在此时车辆仍应系由陈清华占有使用，故《车辆顶账协议》应系已有效履行，根据该协议约定，朱智青以协议所涉车辆“偿还所欠所有货款，一次性顶清所有债务”，那么朱智青已完全履行了货款给付义务，原告之诉本院不予支持。另，被告万禄公司于庭前提交鉴定申请，申请对原告提交的《木方买卖合同》中所加盖的万禄公司印鉴进行鉴定，经当庭比对，该合同所加盖印鉴确与万禄公司印鉴尺寸、编码均不符，且原告亦无证据证明万禄公司使用过该枚印鉴，故本院认为并无鉴定必要。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第四十四条、第一百三十条之规定，判决如下： 驳回原告甘肃满鼎华商贸有限公司的诉讼请求。 减半收取的案件受理费5342.3元，诉讼保全申请费3962.3元，合计9304.6元，由原告甘肃满鼎华商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审判员  高晶 二〇二〇年八月三十一日 书记员  张欢 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 第二百零八条最高人民检察院对各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，上级人民检察院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第二百条规定情形之一的，或者发现调解书损害国家利益、社会公共利益的，应当提出抗诉。 地方各级人民检察院对同级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第二百条规定情形之一的，或者发现调解书损害国家利益、社会公共利益的，可以向同级人民法院提出检察建议，并报上级人民检察院备案；也可以提请上级人民检察院向同级人民法院提出抗诉。 各级人民检察院对审判监督程序以外的其他审判程序中审判人员的违法行为，有权向同级人民法院提出检察建议。