吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉01民初847号 原告（反诉被告）：龙士学，男，1960年5月1日生，汉族，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：杨卓见，吉林朗业律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李晓明，男，1966年10月5日生，汉族，住广东省深圳市福田区。 委托诉讼代理人：杜奕良，广东国晖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄纯华，广东国晖律师事务所实习律师。 原告龙士学与被告李晓明股权转让纠纷一案，本院于2019年8月20日立案。被告李晓明于2020年6月8日对原告龙士学提起反诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）龙士学委托诉讼代理人杨卓见，被告（反诉原告）李晓明委托诉讼代理人杜奕良、庄纯华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 龙士学向本院提出诉讼请求：一、依法判令李晓明立即向龙士学支付股权转让款1000万元；二、依法判令李晓明立即向龙士学支付自2016年7月25日起至实际给付完毕之日止股权转让款利息（暂截止至2019年8月20日为1457625元）；综上暂合计为11457625元；三、本案诉讼费、保全费、律师费等费用由李晓明承担。事实及理由：2019年8月5日龙士学与李晓明签订《股权购买协议》，约定李晓明以1000万元的对价购买龙士学持有的深圳市双赢伟业科技股份有限公司（以下简称双赢伟业公司）的169.4915万股股份及与之对应的股东权益，付款日期为协议签订后十五日内，即至2019年8月20日，同时应向龙士学支付自2016年7月25日至款项付清之日的利息。现李晓明未按约定支付股权转让款及利息，龙士学诉至法院，请求判如所请。 李晓明主要答辩意见为，一、案涉股权购买协议系龙士学以胁迫手段，使李晓明在违背真实意思的情况下订立的合同，依法应予撤销。（一）2019年8月5日，在龙士学居住的酒店房间内，龙士学要求李晓明在已起草完毕的股权购买协议上签字，李晓明不同意。后四个身份不明人员进入房间内，通过暴力恐吓、威胁等方式要求李晓明在股权购买协议上签字。李晓明被迫在该份协议上签字。当日，李晓明向深圳市福田区香蜜湖派出所报案，警方于8月6日调阅了监控录像，向李晓明出具了受案回执。（二）案涉股权购买协议内容未经双方协商确定，完全违背李晓明真实意思表示。龙士学、李晓明均知晓双赢伟业公司股份将一文不值的情况，李晓明不可能签署如此高风险的股权购买协议，龙士学为了规避自身投资风险，胁迫李晓明购买其持有的双赢伟业公司股份。该协议上李晓明字迹明显抖动、不连贯，日期处还出现异常书写错误（2019写成2119,8月写成7月）。此外，该协议一式两份，一份有李晓明的签字和捺印，另一份只有签名，没有捺印，不符合常理情形。龙士学担心李晓明带着协议去报警，在李晓明签字后，其未现场签字，而是将两份协议全部带走，十多天后才将其中一份协议邮寄给李晓明。双方之间协议签订不符合一般交易习惯。（三）深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司是芜湖久安倍倍股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，李晓明既是深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司的法定代表人，也是芜湖久安倍倍股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人的委派代表（以上两家企业均持有双赢伟业公司的股权）。按照私募基金管理相关规定，李晓明不能购买深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司或芜湖久安倍倍股权投资企业（有限合伙）投资的双赢伟业公司的股份，合伙企业法第三十二条也规定了合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。李晓明明知上述规定，不会犯这种基本错误，因此案涉股权购买协议并非双方协商达成，而是龙士学自己撰写的。二、股权购买协议中陈述的签订背景与事实不符，李晓明并未口头承诺购买股权，根据李晓明多份微信记录内容显示，该协议也并非双方协商一致签订的。从2018年6月30日双赢伟业公司未能成功上市的事实发生之日至股权购买协议签署之日，如此大额的购买股权交易，龙士学未曾与李晓明进行过协商，与常理不符。三、本案涉及刑事犯罪，符合中止诉讼情形，依法应中止审理。四、本案原告通过暴力、威胁手段迫使李晓明购买双赢伟业公司股份，涉嫌强迫交易罪，依法应移送公安侦查。 李晓明向本院提出反诉请求：撤销李晓明与龙士学于2019年8月5日签署的股权购买协议；由龙士学承担因本案所产生的一切费用。主要事实与理由：2019年8月4日，双方约好由李晓明前往龙士学居住的深圳市福田区竹子林东方银座大酒店洽谈另一投资项目事宜以及安排与共同好友午餐，但李晓明于2019年8月5日上午到达龙士学居住的酒店2205房间后，龙士学对李晓明说他在公安部有关系，并同时从行李箱中拿出一份股权购买协议，要求李晓明在协议上签字。李晓明不同意签字，龙士学遂拿起手机发信息，后房间内冲进四名身份不明人员，而酒店的电梯及房间没有门卡是无法进入的。由此可以看出，龙士学一早就安排这些人员准备逼李晓明就范。龙士学指示现场人员收缴了李晓明的手机，限制李晓明人身自由，并通过暴力恐吓、威胁等手段要求李晓明签署其事先准备好且李晓明毫不知情的股权购买协议，强迫李晓明以1000万元的价格购买其持有的双赢伟业公司169.4915万股股份。李晓明多次拒绝签订，但龙士学未停止恐吓威胁行为，多次捏、掐李晓明的手、脖子，不允许上洗手间，指使现场人员用手指戳李晓明胸口、右腹部，同时还以李晓明及家人的生命安全为要挟，不停逼迫李晓明签字。李晓明最终无奈在股权购买协议上签字。李晓明在离开酒店恢复人身自由后，于当天向深圳市福田区香蜜湖派出所报案，警方已经调阅了当天的监控录像，可以证实上述内容。李晓明认为，案涉股权购买协议是在龙士学胁迫情况下签订，而协议内容也未经双方协商确定，完全违背李晓明真实意思表示。根据《合同法》第五十四条第二款之规定，李晓明为维护自身合法权益，特依法向法院提起反诉，望判如所请。 龙士学主要答辩意见为：龙士学不存在胁迫李晓明签订股权购买协议的情形，李晓明依法不享有撤销权，应驳回其诉讼请求。一、2016年12月16日龙士学购买了深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司持有的双赢伟业公司169.4915万股股份，李晓明作为深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司法定代表人承诺，如双赢伟业公司未在2018年6月30日前上市，同意以1000万元价格购买该部分股份并支付利息。因此，2019年8月5日双方签订的股权购买协议是双方真实意思表示，龙士学不存在以胁迫手段使李晓明在违背真实意思情况下实施签约行为，李晓明依法不享有撤销权。二、根据刑事诉讼法第一百一十二条的规定，李晓明提供的举报材料、受案回执、报警回执只能证实李晓明曾到深圳市公安局香蜜湖派出所报警，而不能证实深圳市公安局认为龙士学有犯罪事实并予以刑事立案。综上，李晓明签订股权购买协议并非其真实意思表示，但所提供的证据无法证实受到胁迫，依法恳请法院驳回李晓明诉讼请求，维护龙士学合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 为证明自己的诉讼主张，龙士学提交证据如下： 证据一、深圳市双赢伟业科技股份有限公司股东名册一份，用以证明龙士学是双赢伟业公司股东，持股数量是1694915。 证据二、2019年8月5日龙士学与李晓明签订的股权购买协议一份，用以证明李晓明同意签订协议15日内以1000万元的价格购买龙士学持有的双赢伟业公司股份，并向龙士学支付转让款利息（自2016年7月25日至实际付清全部款项之日止，利息标准为中国人民银行同期贷款利率）。 李晓明对上述证据发表质证意见如下：对证据一的真实性、合法性没有异议，对关联性不认可，龙士学说提供的股东名册只能证实龙士学持股情况，与本案的股权转让纠纷没有联系。对证据二股权购买协议真实性、合法性不认可。首先该协议是原告胁迫被告签署，并非被告真实意思表示，双方并未就协议约定达成合意；其次协议签署违法，依法应予撤销。 李晓明提交证据如下： 证据一、龙士学黑恶势力团伙的举报，证据二、受案回执，证据三、报警回执，用以证明2019年8月5日，龙士学带领一批身份不明人员，非法限制李晓明人身自由，通过暴力恐吓、威胁等方式胁迫李晓明签署股权购买协议；李晓明当日向深圳市公安局香蜜湖派出所报案，并如实说明案情、做笔录，公安通过调取监控核实犯罪事实，并于次日登记受理案件；3.龙士学涉嫌非法限制李晓明人身自由，且通过黑恶势力来获取非法利益，深圳公安对此已进行刑事立案，因此本案应以刑事案件审理结果为依据，符合中止审理相关情形。 证据四、股权购买协议及现场工具，用以证明李晓明系在龙士学胁迫情况下被迫签署协议，完全违背李晓明真实意思表示，该协议依法应予撤销；该协议内容未经双方协商确定，协议条款单一，交易价格异常，有违一般交易常理，并非李晓明真实意思表示。 证据五、双赢伟业公司被执行信息，用以证明案涉协议中涉及的双赢伟业公司已被列入失信被执行人名单，且执行案件较多；在双赢伟业公司经营恶化的情形下，李晓明却几乎等价回购股权，交易价格异常，完全不符合一般市场交易原则。 证据六、股份转让协议书（复印件），用以证明龙士学于2016年12月16日与深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司签署股份转让协议书，自愿购买久安恩倍公司持有的双赢伟业公司169.4915万股股份；龙士学作为双赢伟业公司的股东，依法应承担相应经营风险；李晓明未承诺若目标公司未能上市，则回购该股权，龙士学虚构事实，胁迫李晓明签署回购协议。 证据七、（2020）深证字第38993号公证书及语音文字整理版及光盘，用以证明1.龙士学、李晓明曾就双赢伟业公司经营困难、面临重组并购等问题予以沟通，龙士学知悉双赢伟业公司可能被上市公司迪威迅收购失败等相关信息；2.2019年8月龙士学微信中以洽谈双方另一投资项目事宜为由，骗请李晓明于8月5日前往龙士学居住的酒店；3.李晓明对股权购买协议的内容毫不知情，未曾与龙士学就协议内容及签署达成合意，亦未约定过协议签署时间、地点；李晓明于2019年8月5日在酒店受龙士学胁迫签署股权购买协议后，通过微信向龙士学主张撤销合同；在李晓明几次申明合同违法无效后，龙士学以不文明语音对李晓明进行暴力威胁，声称要对李晓明采取违法行为。龙士学的异常举动一定程度上体现案涉协议并非双方协商签署，而系龙士学胁迫促成。 证据八、（2020）深证字第38994号公证书，用以证明李晓明依法对涉案聊天记录进行公证，聊天记录合法、真实。 证据九、（2020）深证字第38995号公证书，用以证明双方曾多次就公司经营不善等问题予以沟通；龙士学为规避自身投资损失，虚构李晓明口头承诺收购股权的事实，并于2019年8月5日胁迫李晓明签署相关协议来购买其持有的股份。 证据十、顺丰邮件袋（单号363926735340），用以证明龙士学于2019年8月5日胁迫李晓明签署协议后，径直将两份协议都拿走，并事后才通过顺丰快递邮寄给李晓明；双方之间的协议签订完全不符合一般交易习惯，该协议系龙士学胁迫促成，非双方协商自愿签署。 龙士学对上述证据发表质证意见如下：对证据一，真实性、合法性、关联性均不认可。这份举报是李晓明的诬告，龙士学并非黑恶势力团伙。对证据二、证据三真实性没有异议，但是该两份证据只是报警的回执，并不能说明龙士学因涉嫌非法限制李晓明人身自由被深圳公安机关进行刑事立案。深圳公安机关进行刑事立案应当出具刑事立案通知书，且龙士学现在未收到任何有关刑事立案的通知，并在长春自由活动，因此本案不符合中止审理的相关情形。对证据四当中的股权协议书真实性认可，李晓明既然签订该协议书，即认可该协议书的内容，是自己的真实意思表示。对现场工具真实性、合法性、关联性均不认可，该份证据无法证实是龙士学胁迫李晓明签订的协议。对证据五真实性没有异议，关联性有异议，与本案没有任何关联性。对证据六，根据民事证据的法律规定李晓明提供证据应当出具原件，不能出具原件的不能作为本案事实的依据。对该份协议的真实性没有异议，该股权转让协议中转让方深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司的法定代表人系李晓明，该转让协议书是2019年8月5日股权转让协议书的前因，两份股权协议书能够进行因果联系，更能证实2019年8月5日的股权转让协议是李晓明真实意思表示。对证据七、证据八、证据九真实性、合法性、关联性均有异议。电子数据作为证据应当提供原始载体，该公证书系李晓明单方形成，不能作为认定本案事实的依据。该证据能够证明案涉协议系李晓明本人签署，也能够证明李晓明明知双赢伟业公司存在经营困难等情况，仍在2016年12月16日欺诈龙士学出卖双赢伟业公司的股份。对证据十真实性没有异议，但不能证明李晓明的主张。 本院依李晓明之申请，向深圳市公安局香蜜湖派出所调取了深福公（香蜜湖）受案字[2019]34099号的涉案监控视频及报案笔录。李晓明主张上述监控视频及报案笔录可以证明李晓明所说的答辩内容是真实的，龙士学存在利用涉黑人员逼迫被告签订涉案的股权购买协议。 龙士学对笔录证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。因为根据刑事诉讼法第一百零九条公安机关认为报案对象涉嫌犯罪，应当出具立案决定书，至今公安机关未出具任何立案文书，说明龙士学不存在犯罪行为。对视频真实性没有异议，对证明问题有异议。从视频上看龙士学对李晓明没有任何胁迫行为，且李晓明称视频中的四名男子系涉黑人员没有事实根据，因此，李晓明认为龙士学利用涉黑人员逼迫签订股权购买协议系李晓明的虚假陈述。 庭审后，龙士学补充提交其名下借记卡账户（卡号62128842000********）历史明细清单，显示龙士学于2016年7月12日和2017年9月19日向深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司支付股权转让款合计11016900元。 李晓明对该历史明细清单真实性无异议，认可龙士学已向深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司支付股权转让款11016900元。 为支持其反诉主张，李晓明提交的证据与本诉证据一致。 龙士学对上述证据质证意见同本诉证据质证意见一致。 龙士学提交的反诉证据与本诉证据一致。 李晓明对上述证据质证意见同本诉证据质证意见一致。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明如下事实： 2016年12月16日，龙士学与深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司签署股份转让协议书，深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司将其持有的双赢伟业公司169.4915万股股份以1101.69475万元价格转让给龙士学，双方约定对标的公司（双赢伟业公司）的盈亏及债权债务承担责任以办理股份过户登记为界限，在股份过户登记完成前，标的公司相应盈亏及债权债务由深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司承担；在股份过户登记完成后，标的公司相应盈亏及债权债务由龙士学承担。深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司时任法定代表人为李晓明。后龙士学成为双赢伟业公司股东,李晓明认可深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司已收到龙士学11016900元股权转让款。 2019年8月5日，龙士学与李晓明签署股权购买协议。该协议约定：鉴于李晓明口头承诺如双赢伟业公司未在2018年6月30日前上市，李晓明以1000万元价格购买龙士学持有的双赢伟业公司169.4915万股股份，并向龙士学支付1000万元股权转让款的利息。时至今日，双赢伟业公司仍未能上市，经双方协商，李晓明同意购买龙士学持有的双赢伟业公司169.4915万股股份，并在协议签订之日起十五日内向龙士学支付股权转让款1000万元，同时支付股权转让款自2016年7月25日至实际付清全部款项之日止的利息。如发生争议，各方协商未能解决的，由龙士学住所地人民法院管辖。李晓明否认上述股权购买协议是其真实意思表示，并主张该协议是其在龙士学暴力胁迫情形下签订的，同时提起反诉，请求撤销该协议。 另查明，2019年8月5日，李晓明向深圳市公安局香蜜湖派出所报警，称其被非法限制人身自由，该所分别于2019年8月6日和8月7日出具受案回执和报警回执各一份。 再查明，双赢伟业公司至今未上市，且被列为多起执行案件被执行人。 本院认为，本案争议焦点在于：2019年8月5日股权购买协议依法应否撤销；如不应撤销，李晓明应否向龙士学支付股权收购款1000万元及利息等。 关于2019年8月5日股权购买协议依法应否撤销问题。《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，李晓明辩称其并无购买龙士学持有的目标公司股权的意愿，因龙士学实施了胁迫行为，其是在违背真实意思的情况下签署的购买协议。本院认为，案涉股权购买协议的部分条款及其签订过程确实存在诸多不符合常理之处。首先，商事交易是双方对资金和项目的安排，因涉及风险预判与责任划分，各方通常会谨慎地对协议履行、解除、违约责任承担等事项进行明确约定。但案涉股权购买协议显示，龙士学与李晓明对目标公司股权回购未曾进行书面约定，仅是口头约定，这与商事交易活动通行做法相悖。其次，协议的达成是各方协商谈判、利益博弈的结果，通常会经历要约和承诺等过程。本案股权购买标的额为1000万元，如此大额交易，龙士学却未能就其与李晓明之间进行过必要磋商提交相关证据。再次，股权购买协议第二条第3项约定利息自2016年7月25日起计算。但被告提交的证据六显示，2016年12月16日深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司方与龙士学签订股份转让协议书，龙士学称2016年12月16日股份转让协议书并非最初协议，但未提交相关证据。最后，公安机关调取的视频录像显示，2019年8月5日10:55:07，李晓明与龙士学一同进入宾馆房间，11:17:10另有四名男性进入该房间，11:53:43至12:07:14该四名男性陆续走出房间，直到12:21:40龙士学与李晓明才一同离开房间。龙士学称该四人是与其商谈其他事宜，亦未提交证据证明。本院同时认为，回购协议相关条款及其签署过程虽然存在上述有违常理之处，但房间内其他人员是否参与了协议的签署，是否对李晓明实施了暴力、威胁，以及该等行为是否足以导致李晓明违背真实意愿签署协议，并无直接证据证明。此外，对龙士学而言，其受让目标公司股权的目的在于获取投资收益。在受让目标公司股权后，龙士学已经向深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司支付了股权转让款，履行了约定义务。虽然目标公司最终能否获准上市具有不确定性，但李晓明并未提交该公司为上市积极筹备的相关资料，亦未提交该公司未获准上市的相关文件，无法得出目标公司曾经为了上市进行过相关工作的结论。在目标公司至今未上市且被列为失信被执行人情形下，龙士学投资目标公司的目的已难以实现，如撤销股权购买协议，对龙士学将有失公平。假设李晓明所述属实，其并无购买龙士学股权之意，那么李晓明在股权购买协议签署之后，并未立即向法院主张撤销该协议；在本院向其送达法律文书、通知其参与诉讼时，又采取回避的态度。对上述行为，李晓明亦未作出合理解释，故从公平维护各方当事人权利角度，李晓明的反诉请求本院不予支持，2019年8月5日股权购买协议不应予以撤销。 关于李晓明应否向龙士学支付股权收购款1000万元及利息等问题。自2016年12月16日龙士学受让目标公司股权，距今已三年有余，目标公司仍未上市。李晓明虽非为深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司股东，但其作为该公司唯一股东—深圳市久安富赢投资有限公司的控股股东，由其购买龙士学的股权，亦有合理之处。李晓明已在股权购买协议上签字确认，其未在约定时间内向龙士学支付股权转让款，违反协议约定，龙士学诉请李晓明立即支付股权转让款1000万元，依据充分，本院予以支持。关于利息的起算时间一节，本院认为，依据现有证据，龙士学系通过2016年12月16日股份转让协议书受让了案涉股权，并分别于2016年7月12日支付了1000万元、2017年9月19日支付了1016900元股权转让款。故龙士学主张依据2019年8月5日股权购买协议之约定从2016年7月25日起计算利息，理据充分，本院予以支持。关于李晓明应否向龙士学支付律师费一节，龙士学未就律师费的支出向本院提交相关证据，且双方在股权购买协议中未对律师费的承担作出约定，故龙士学诉请李晓明承担律师费，缺乏事实基础，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第十条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）李晓明于本判决生效后立即向原告（反诉被告）龙士学支付股权转让款人民币1000万元； 二、被告（反诉原告）李晓明于本判决生效后立即向原告（反诉被告）龙士学支付股权转让款利息，利息以人民币1000万元为基数，自2016年7月25日起计算至实际给付完毕之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率[LPR]计付； 三、驳回原告（反诉被告）龙士学的其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）李晓明的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费90546元、保全费5000元，由被告（反诉原告）李晓明负担；反诉案件受理费40900元，由被告（反诉原告）李晓明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长  周立新 审判员  冯 曲 审判员  徐 俊 二〇二〇年八月二十日 书记员  宋 佳