河北省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀民终419号 上诉人（原审原告、反诉被告）：温州康宁医院股份有限公司，住所地浙江省温州市黄龙住宅区盛锦路。 法定代表人：管伟立，该公司董事长。 委托诉讼代理人：霍进城，北京市康达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金颖，北京声驰律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：廊坊三河燕郊辅仁医院，住所地河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路**。 法定代表人：丁新甫，该公司经理。 委托诉讼代理人：吴瑞海，河北朝鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：侯晓艳，河北朝鼎律师事务所律师。 上诉人温州康宁医院股份有限公司（以下简称温州康宁公司）与上诉人廊坊三河燕郊辅仁医院（以下简称燕郊辅仁医院）合同纠纷一案，不服廊坊市中级人民法院（2019）冀10民初231/366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月1日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人温州康宁公司的委托诉讼代理人霍进城、金颖，上诉人燕郊辅仁医院的委托诉讼代理人吴瑞海、侯晓艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 温州康宁公司上诉请求：1、撤销廊坊市中级人民法院（2019）冀10民初231/366号民事判决第一、二、三项；2、改判支持温州康宁公司全部诉讼请求，驳回燕郊辅仁医院全部反诉请求或发回重审；3、上诉费由燕郊辅仁医院承担。事实和理由：一、原判决结果违背公平原则。原判决判令温州康宁公司支付燕郊辅仁医院2019年度承诺结余200万元，此判决结果使得燕郊辅仁医院的权利基本得到维护，但是，1、燕郊辅仁医院在不享有合同单方解除权的情况下，以违法的方式抢夺医院公章、保险箱，强行解除合同并接管医院，导致温州康宁公司无法继续承包经营医院，给温州康宁公司造成明确的可预见经营利润损失及投入的装修、设备等损失；2、燕郊辅仁医院在合同履行过程中存在明确违约行为，迟延竣工病房楼、餐厅将近三年之久，导致病房楼、餐厅交付使用的期限长时间迟延，且至今无任何证据证明燕郊辅仁医院已交付病房楼，由此造成温州康宁公司损失；3、燕郊辅仁医院违法剥夺温州康宁公司的经营权后，其自身无缝隙的接管经营医院，直接享受了温州康宁公司装修等投入成果，构成不当得利。二、燕郊辅仁医院迟延竣工、交付案涉病房楼三年之久，构成严重违约，温州康宁公司依法享有减价权，燕郊辅仁医院应返还减价后2015年度至2018年度“承诺结余”多出部分款项，合计5136966元。1、新建病房楼严重迟延竣工，构成严重违约。2、新建病房楼迟延竣工，导致迟延交付使用，构成严重违约。3、一审法院认定燕郊辅仁医院对案涉病房楼、餐厅的消防验收的时间节点不能把控，有悖客观事实及法律法规。4、由于燕郊辅仁医院迟延竣工病房楼达3年之久，导致病房楼交付及使用严重迟延，康宁公司据此依法享有减价权，燕郊辅仁医院应将迟延竣工病房楼对应的各年度承诺结余5136966元予以返还。三、燕郊辅仁医院在案涉协议未解除的情况下，强行将温州康宁公司清退并自己接管医院经营。燕郊辅仁医院接管经营后，直接利用了温州康宁公司装修及设备投入成果。根据相关法律规定，燕郊辅仁医院应赔偿康宁公司投入的装修及设备等损失12983173元。四、燕郊辅仁医院强行清退康宁公司并接管医院经营的行为，构成无故解除合同。燕郊辅仁医院应按照《医院委托经营管理服务协议》（以下简称《托管协议》）15条中有关无故解除合同的约定，赔偿康宁公司未来五个年度承诺结余35396300元，以及支付违约金4866720元。五、原判决未查明认定燕郊辅仁医院单方违法强制解除合同的事实；未查明认定温州康宁公司投入的装修及设备的具体金额等基本事实。六、原判决适用的《中华人民共和国合同法》第8条、第60条第1款仅是对合同严守原则的一般规定，并不适合单独作为确立本案具体判决结果的依据。 燕郊辅仁医院辩称，一、温州康宁公司称“一审判决结果违背公平原则”理由不能成立，其关于燕郊辅仁医院无故解除合同的主张也不能成立。本案中，温州康宁公司未按协议约定向燕郊辅仁医院履行支付承诺结余已构成违约，燕郊辅仁医院依据双方签订的《医院委托经营管理服务协议》约定，解除双方《托管协议》合法、有效，应当得到法律的保护。燕郊辅仁医院与温州康宁公司在《托管协议》第四条第2款约定：“本协议签订后10日内，乙方应当将2015年度的承诺结余汇入甲方指定账户；2016年至2034年度的承诺结余，乙方应当于上年12月20日前将下年度的承诺结余汇入甲方账户（以每一年度为一个周期汇入）。”2019年度的承诺结余温州康宁公司应于2018年12月20日前汇入燕郊辅仁医院账户，而温州康宁公司在燕郊辅仁医院多次索要2019年度承诺结余的情况下拒绝支付。燕郊辅仁医院按照《托管协议》第十四条第1款第（2）项约定：“乙方未按照约定时限、金额兑现承诺结余的，甲方有权单方解除本协议”，向温州康宁公司发出解除通知书，解除双方签订的《托管协议》及后续的《补充协议》，是符合法律规定及协议约定的，燕郊辅仁医院不存在无故解除《托管协议》的行为。在双方的合同履行过程中，燕郊辅仁医院不存在迟延交付病房楼的行为，也没有任何违约行为。交付病房楼是经与温州康宁公司双方协商并按照温州康宁公司的指示而交付。温州康宁公司装修的门诊楼消防验收与燕郊辅仁医院的新建病房楼消防验收同时通过，燕郊辅仁医院已经积极履行了消防验收手续。三、温州康宁公司要求燕郊辅仁医院返还减价后2015至2018年度承诺结余多出部分合计5136966元的主张不能成立。本案双方之间的法律关系是委托经营管理服务合同关系，非买卖合同合同关系，温州康宁公司要求返还减价款的主张无事实和法律依据，不能成立。燕郊辅仁医院与温州康宁公司签订《托管协议》时已约定了温州康宁公司每年需要向燕郊辅仁医院交纳承诺结余的数额，该数额是确定的，不是按照医院的面积折算而来，是双方协商确定的。四、温州康宁公司投入的费用应由其自行承担。《托管协议》第十条第2款约定：“乙方经甲方同意后有权对门诊区域、病房区域、办公区域进行改造，所投入的费用由乙方自行承担。”《托管协议》第十五条第2、3款约定：“甲方无故解除协议，返还乙方为改建医院而投入的装修、设备等一切投入；乙方无故解除协议，乙方为改建医院而投入的装修、设备等一切投入无偿归甲方所有。”在本案中，导致《托管协议》解除的原因是温州康宁公司未按照约定支付承诺结余，违约在先，燕郊辅仁医院不存在无故解除协议的行为，不应返还温州康宁公司为改建医院而投入的装修、设备等投入。另外，温州康宁公司进行的装修多数已不能使用，燕郊辅仁医院为了医院的正常经营还需要重新进行装修，故温州康宁公司投入的费用应由其自行承担。 燕郊辅仁医院上诉请求：1、撤销廊坊市中级人民法院（2019）冀10民初231/366号民事判决，改判支持燕郊辅仁医院全部诉讼请求；2、一审、二审案件受理费、保全费由温州康宁公司承担。事实和理由：一、原判决认定燕郊辅仁医院在合同履行过程中存在一定瑕疵是错误的。燕郊辅仁医院全面履行了《医院委托经营管理服务协议》约定的义务，不存在违约行为，不存在履行上的瑕疵，燕郊辅仁医院享有《托管协议》约定的单方解除权。双方在协议中只是约定了新建病房楼及餐厅楼的交付状态为消防验收通过，安装两部电梯，并没有约定具体的交付时间。即便涉案新建病房楼直到2018年4月23日才通过消防验收，同年5月17日才予交付，但在此期间燕郊辅仁医院不存在任何过错。二、原判决仅认定温州康宁公司支付燕郊辅仁医院2019年度承诺结余200万元是错误的，燕郊辅仁医院要求温州康宁公司给付2019年度的承诺结余527.08万元及2020年度的过渡费用579.78万元，并返还证照、印章、财务档案等物品符合事实和法律规定，应予支持。 温州康宁公司辩称，一、燕郊辅仁医院在案涉《托管协议》履行中存在严重违约，迟延竣工、交付病房楼。案涉《托管协议》第12条第2款虽未明确表述病房楼、餐厅的交付时间，但《托管协议》约定，自2015年4月1日起，温州康宁公司对燕郊辅仁医院所有的设备、建筑、人员享有使用、管理等权利，燕郊辅仁医院不再享有占有、使用等权利。而案涉病房楼、餐厅属于燕郊辅仁医院资产，当然属于应交付范围，仅因该建筑尚未竣工验收，无法交付使用，故双方为明确交付时间，特别约定该建筑竣工日期。从该协议签订的目的来看，燕郊辅仁医院应于病房楼竣工后的合理期限内完成交付。根据《建设工程消防监督管理规定》第22条规定，病房楼交付的合理期限最长不应超过竣工后30日，即最迟于2015年6月30日交付。但燕郊辅仁医院至今未依约交付病房楼，构成严重违约。二、温州康宁公司因燕郊辅仁医院严重迟延交付病房楼，依法享有先履行抗辩权和减价权，有权拒绝支付2019年度承诺结余，燕郊辅仁医院无权解除协议。三、燕郊辅仁医院要求温州康宁公司全额支付2019年度承诺结余及过渡费用，无任何事实依据。温州康宁公司未欠付2019年度承诺结余，燕郊辅仁医院不仅未因违法解除合同遭受损失，反而获取了巨额不当利益，过渡费用不能成立。 温州康宁公司向一审法院起诉请求：1、确认燕郊辅仁医院存在迟延交付病房楼的违约行为，并判令燕郊辅仁医院向温州康宁公司承担自温州康宁公司托管之日起至燕郊辅仁医院实际交付病房楼之日止的损失，该损失暂计至2018年12月31日为人民币5136966元；二、确认燕郊辅仁医院存在无故解除合同的违约行为，并判令燕郊辅仁医院向温州康宁公司赔偿未来五个年度的承诺结余总额人民币35396300元；三、判令燕郊辅仁医院返还温州康宁公司为改建医院而投入的装修、设备等一切投入人民币12983173元；四、判令燕郊辅仁医院向温州康宁公司一次性支付相当于燕郊辅仁医院2018年度营业收入30%的违约金人民币4866720元（以上四项合计金额为人民币58383159元）；五、燕郊辅仁医院承担本案诉讼费用。原审中，温州康宁公司主张如果释明解除合同，则要求燕郊辅仁医院返还托管押金70万元，并变更第一项诉讼请求为判令燕郊辅仁医院返还温州康宁公司2015-2018年已向燕郊辅仁医院支付的四年承诺结余。 燕郊辅仁医院反诉请求：一、确认双方于2015年3月26日签订的《托管协议》及后续签订的所有补充协议解除；二、判令温州康宁公司给付2019年度的承诺结余款527.08万元及2020年的过渡费用579.78万元，合计1106.86万元；三、判令温州康宁公司返还燕郊辅仁医院的证照、印章、财务档案等物品；四、诉讼费用、保全费用、保险费用由温州康宁公司承担。 一审法院认定事实：燕郊辅仁医院作为委托方、温州康宁公司作为受托方，于2015年3月26日签订了《托管协议》，协议约定：温州康宁公司为燕郊辅仁医院提供医院经营管理的全部服务，期限自2015年4月1日至2034年12月31日。托管期间，温州康宁公司承诺燕郊辅仁医院每年度的经营保底结余目标，即托管第1年（2015年）的承诺结余为360万元，考虑实际从2015年4月1日开始托管，实际结算的承诺结余为270万元，托管第2-12年（2016年-2026年）的承诺结余在上一年基础上每年增长10%；托管第13-20年（2027年-2034年）的承诺结余在上一年基础上每年增长4%。实际结余未达到承诺结余的，由温州康宁公司以现金方式补足，燕郊辅仁医院实际结余超过承诺结余的部分，超过部分作为温州康宁公司提供管理服务的合理报酬，由燕郊辅仁医院以管理服务费的形式向温州康宁公司支付。本协议签订后10日内，温州康宁公司应当将2015年度的承诺结余汇入燕郊辅仁医院指定账户，2016年至2034年度的承诺结余，温州康宁公司应当于上一年12月20日前将下年度的承诺结余汇入燕郊辅仁医院账户（以每一年度为一个周期汇入）。本协议签署前温州康宁公司已经向燕郊辅仁医院支付50万元保证金，于协议签署后自动转为托管押金，此外温州康宁公司另向燕郊辅仁医院支付了20万元托管押金，托管期满或本协议解除后由燕郊辅仁医院将托管押金70万元本金返还温州康宁公司。托管医院的日常经营管理采取院长负责制，院长由温州康宁公司委任，院长的经营权限包括但不限于医护人员的聘用、解聘和任职及其薪酬，医疗设备、药品、耗材的采购。原则上温州康宁公司应留用燕郊辅仁医院现有全部员工，托管后燕郊辅仁医院的员工工资、社会保险、住房公积金、经济补偿等费用由温州康宁公司承担并计入托管期间的成本。托管期间，由温州康宁公司投资、添置、购买的装修、设备、器材、物品、不动产及其附属物等各类资产归温州康宁公司所有，托管期满或本协议解除后，属于可移动的该等资产由温州康宁公司收回，属于不可移动的该等资产则无偿归燕郊辅仁医院所有（双方另有约定的除外）。温州康宁公司经燕郊辅仁医院同意后有权对门诊、病房、办公区域进行改造，所投入的费用由温州康宁公司自行承担。燕郊辅仁医院现院区范围内新建病房楼1栋、餐厅1栋，尚未竣工验收，燕郊辅仁医院应当继续建设并达到竣工验收条件（竣工时间截止日期为2015年5月30日，竣工验收的状态为房屋外部土地硬化及绿化、房屋内部消防设施、供暖设施、供水设施、供电设施等必要设施完善），达到竣工验收前所投入的费用由燕郊辅仁医院承担，不得计入托管期间的成本，新建病房楼的产权证由燕郊辅仁医院办理，保证温州康宁公司在托管期间可以正常使用该房产。协议第十四条是关于协议解除的约定：1、本协议在符合下列条件之一时解除：（1）协议各方共同书面同意解除本协议；（2）温州康宁公司未按照约定时限、金额兑现承诺结余的，燕郊辅仁医院有权单方解除本协议。但是，在温州康宁公司实际兑现前燕郊辅仁医院未解除本协议的，则燕郊辅仁医院不得在温州康宁公司实际兑现后提出解除本协议。（3）因法律、法规的颁布或者行政命令（包括医院主要房屋被征收、征用、拆迁等）的下达或者司法判决/仲裁导致温州康宁公司无法继续经营管理燕郊辅仁医院，温州康宁公司有权单方解除本协议。2、本协议解除后，温州康宁公司支付的当年承诺结余燕郊辅仁医院不予退还，此外温州康宁公司需向燕郊辅仁医院支付下一年度承诺结余以便燕郊辅仁医院顺利过渡。协议第十五条是关于违约责任的约定：1、如果任意一方违反本协议约定的，应当在守约方发出口头或书面提示后的10日内予以纠正，未能及时纠正的，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的损失。2、除本协议第十四条约定的事项外，燕郊辅仁医院无故解除本协议的，应当承担以下违约赔偿责任：（1）赔偿温州康宁公司，赔偿金额为本协议约定的无故解除协议后未来五个年度（不含解除协议的当年）应向燕郊辅仁医院支付的承诺结余总额；（2）返还温州康宁公司为改建医院而投入的装修、设备等一切投入；（3）向温州康宁公司一次性支付解约上一年度燕郊辅仁医院营业收入的30%作为违约金。《托管协议》还对托管交接等做了约定。 2015年4月1日，双方签订了《医院委托经营管理服务协议》之补充协议，约定了新建病房楼和餐厅的交付状态：燕郊辅仁医院确认新建病房楼和餐厅的交付状态为消防验收通过，安装两部电梯；燕郊辅仁医院同意负责使新建病房楼和餐厅达到环保验收状态，环保验收费用由燕郊辅仁医院承担。补充协议还约定了其他事项，燕郊辅仁医院一方由丁宇在法定代表人或授权代表处签字。2016年10月10日，双方签订了《医院委托经营管理服务协议》之补充协议（三），温州康宁公司一方由王健在法定代表人或授权代表处签字。 2017年9月28日，温州康宁公司委任王庆海为燕郊辅仁医院执行院长。2018年4月23日，病房楼经消防验收合格。2018年5月17日，燕郊辅仁医院一方派驻的留守人员晁保平、温州康宁公司一方聘任的院长王庆海在病房楼交接确认书上签字。 温州康宁公司向燕郊辅仁医院给付了2015-2018年度承诺结余。燕郊辅仁医院向温州康宁公司发送律师函、催收通知书等催要2019年度承诺结余，温州康宁公司复函表示，燕郊辅仁医院未按约交付病房楼和餐厅已构成严重违约而不予给付，并要求燕郊辅仁医院承担违约责任、赔偿损失。双方各执己见，互有函件往来。燕郊辅仁医院于2019年5月25日向温州康宁公司发送解除通知书，并于2019年5月27日掌控了燕郊辅仁医院的经营管理权。 温州康宁公司对燕郊辅仁医院有装修改造等相应投入。涉案餐厅已实际使用，但燕郊辅仁医院未能提供《托管协议》及补充协议中约定的关于交付的餐厅已通过消防验收的证据。 一审法院认为：燕郊辅仁医院与温州康宁公司签订的《托管协议》及系列补充协议，均系双方真实的意思表示，合法有效，予以确认。根据合同法规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案主要争议焦点是，燕郊辅仁医院是否存在迟延交付病房楼、餐厅及无故解除合同的行为，应否向温州康宁公司承担赔偿损失及结余，支付违约金及返还相应投入等责任；燕郊辅仁医院请求确认合同解除及请求对方给付结余款等相关诉请有无事实基础和法律依据。温州康宁公司认为，交付病房楼及餐厅的截止时间为2015年5月30日，燕郊辅仁医院存在迟延交付行为，严重违约。从双方2015年3月26日签订的《托管协议》的文义角度看，当时新建病房楼和餐厅尚未竣工验收，2015年5月30日仅为竣工的时间节点，不包括验收在内。而其后双方于2015年4月1日签订的补充协议中，又对新建病房楼和餐厅的交付状态为“消防验收通过”等标准予以了明确。事实上，燕郊辅仁医院对工程的竣工时间可以把控，但对消防验收这一需公权介入的环节的时间节点不能把控。尽管如此，涉案新建病房楼直到2018年4月23日才通过消防验收，同年5月17日才予交付，距双方约定的竣工时间已近三年，燕郊辅仁医院对此未能提供充分正当的理由给予合理解释，且餐厅虽已实际使用，但未符合通过消防验收的交付标准。上述情形客观上对温州康宁公司的托管经营造成了一定影响，燕郊辅仁医院的上述履行未达到全面适当，存在一定瑕疵。温州康宁公司提出燕郊辅仁医院应于2015年5月30日前交付竣工验收且安装两部电梯的病房楼和餐厅，燕郊辅仁医院迟延交付构成严重违约的主张，不符合双方约定且无法律依据，不予支持。况温州康宁公司自签订协议之日起履行给付承诺结余已四个年度，在2018年5月17日交接病房楼后却未在约定的2018年12月20日前向燕郊辅仁医院交付2019年度承诺结余，继而双方合作关系恶化难以维系导致诉讼，对此应负主要责任。出于燕郊辅仁医院的履行瑕疵，燕郊辅仁医院不享有合同约定的单方解除权，其请求确认合同解除的诉请，不能得到支持。同时，温州康宁公司确实存在未按约定给付2019年度承诺结余的事实，其提出燕郊辅仁医院系无故解除合同的诉请，亦不予支持。鉴于燕郊辅仁医院诉请确认合同解除，温州康宁公司表示如果经审理认为合同已无法实际履行，温州康宁公司同意解除合同，但请求返还托管押金70万元及四年承诺结余。原审法院综合双方具体履行事实及现状，依法判令双方所签订的《托管协议》及相关补充协议解除。燕郊辅仁医院关于判令温州康宁公司给付2020年度承诺结余的诉请，不符合双方约定的条件，不予支持；关于判令温州康宁公司给付2019年度承诺结余的诉请，鉴于燕郊辅仁医院于2019年5月27日已实际接管医院等情形，结合双方约定的2019年度承诺结余金额527.08万元，酌情判令温州康宁公司给付燕郊辅仁医院2019年度承诺结余200万元。温州康宁公司关于判令燕郊辅仁医院赔偿未来五个年度的承诺结余、返还为改建医院而投入的装修投入以及一次性支付相当于燕郊辅仁医院2018年度营业收入30%的违约金的诉请，均是基于燕郊辅仁医院无故解除协议的事实存在，上述请求不符合约定且无法律依据，故不予支持。温州康宁公司提出按面积计算承诺结余的抗辩，不符合双方约定。另，双方在托管协议中约定，托管期间由温州康宁公司投资、添置、购买的装修、设备、器材、物品、不动产及其附属物等各类资产归温州康宁公司所有，托管期满或本协议解除后，属于可移动的该等资产由温州康宁公司收回，属于不可移动的该等资产则无偿归燕郊辅仁医院所有（双方另有约定的除外）。故上述可移动资产由温州康宁公司收回，燕郊辅仁医院予以协助。燕郊辅仁医院关于温州康宁公司返还相关证照、印章、财务档案等物品的诉请，温州康宁公司抗辩其并不占有上述该等物品。鉴于双方系在没有清点确认情况下的非正常交接，对该项诉请不宜裁处。温州康宁公司关于请求返还70万元托管押金及已付四年承诺结余，未向法院提出明确诉请，不作处理。 综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、温州康宁医院股份有限公司于判决生效之日起十五日内向廊坊三河燕郊辅仁医院支付2019年度承诺结余200万元；二、温州康宁医院股份有限公司于判决生效之日起十五日内收回托管期间投入廊坊三河燕郊辅仁医院的可移动资产，廊坊三河燕郊辅仁医院予以协助；三、驳回温州康宁医院股份有限公司其他诉讼请求；四、驳回廊坊三河燕郊辅仁医院其他诉讼请求。一审本诉案件受理费333716元及保全费5000元，由温州康宁公司负担；反诉案件受理费88212元及保全费5000元，由燕郊辅仁医院负担。 二审中，燕郊辅仁医院认可温州康宁公司已交付70万元托管押金。 本院二审查明的其他事实与原审一致。 本院认为，温州康宁公司、燕郊辅仁医院在双方2015年4月1日《之补充协议》约定新建病房楼和餐厅的交付状态为消防验收通过。在争议的新建病房楼及餐厅未交付的情况下，温州康宁公司已向燕郊辅仁医院实际足额支付了2015-2018年度承诺结余。根据温州康宁公司原审提交的2016年12月20日《关于暂缓支付2017年度承诺结余款的告知函》及之后燕郊辅仁医院的回复、温州康宁公司的再复函记载，温州康宁公司对燕郊辅仁医院在敦促消防验收方面所做的努力表示理解，对燕郊辅仁医院提出的在不经消防验收的情况下装修新病房楼，温州康宁公司认为合规风险很大，并表示“除非贵院书面承诺承担因未经消防验收进行装修产生的后果，否则本公司无法接收。”据此，新病房楼未能交付使用系因未经消防验收导致，温州康宁公司无证据证明新病房楼存在消防工程质量不合格等燕郊辅仁医院原因造成的消防验收未通过，温州康宁公司亦认可燕郊辅仁医院不存在消极办理新病房楼消防验收的情形，新病房楼2018年4月消防验收合格、2018年5月双方交接非燕郊辅仁医院原因所致。温州康宁公司未依双方约定支付2019年度承诺结余款，经燕郊辅仁医院催告后仍不履行，燕郊辅仁医院主张解除双方《托管协议》及相关补充协议，原判决予以支持亦无不当。因案涉《托管协议》及相关补充协议解除非燕郊辅仁医院导致，温州康宁公司主张燕郊辅仁医院赔偿其经营损失或返还已支付的承诺结余，给付预期利益、违约金等，缺乏合同及事实依据，不予支持。 双方《托管协议》“后续投入”约定：“托管期间，由乙方投资、添置。购买的装修、设备、器材、物品、不动产及其附属物等各类物资归乙方所有。托管期间满或本协议解除后，属于可移动的该等资产由乙方收回，属于不可移动的该等资产则无偿归甲方所有。”据此，因燕郊辅仁医院不同意折价收购温州康宁公司后续投入的可移动资产，故温州康宁公司可收回托管期间其投入燕郊辅仁医院的可移动资产，燕郊辅仁医院应予协助。温州康宁公司主张燕郊辅仁医院返还温州康宁公司为改建医院而投入的装修、设备等投入损失12983173元，缺乏合同依据，本院不予支持。依双方《托管协议》第四条“托管期满或本协议解除后由甲方将托管押金70万元本金返还乙方”的约定，燕郊辅仁医院应将托管押金70万元返还温州康宁公司。 燕郊辅仁医院于2019年5月27日实际接管医院经营管理，温州康宁公司应支付燕郊辅仁医院接管前的承诺结余款2093879.45元（527.08万元×145天÷365天）。燕郊辅仁医院在双方未协商交接的情况下自行接管医院经营管理，原判决对燕郊辅仁医院2020年过渡费用及返还物品主张未予支持并无不当，本院予以维持。 综上，温州康宁公司、燕郊辅仁医院的上诉请求均部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销廊坊市中级人民法院（2019）冀10民初231/366号民事判决第二、三、四项，变更廊坊市中级人民法院（2019）冀10民初231/366号民事判决第一项为“温州康宁医院股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向廊坊三河燕郊辅仁医院支付2019年度承诺结余2093879.45元”； 二、廊坊三河燕郊辅仁医院于本判决生效之日起十五日内向温州康宁医院股份有限公司返还托管押金700000元； 三、驳回温州康宁医院股份有限公司其他诉讼请求； 四、驳回廊坊三河燕郊辅仁医院其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审本诉案件受理费333716元，由温州康宁医院股份有限公司负担329715元，由廊坊三河燕郊辅仁医院负担4001元；反诉案件受理费88212元，由温州康宁医院股份有限公司负担16669元，由廊坊三河燕郊辅仁医院负担71543元；保全费10000元，由温州康宁医院股份有限公司负担5000元，由廊坊三河燕郊辅仁医院负担5000元。二审案件受理费510140元，由温州康宁医院股份有限公司负担421928元，由廊坊三河燕郊辅仁医院负担88212元。 本判决为终审判决。 审判长 吴 悦 审判员 马艳辉 审判员 叶 密 二〇二〇年八月二十五日 书记员 刘 状