江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0621民初871号 原告：陈宏，男，1967年10月22日出生，住如东县。 委托诉讼代理人：余十林、朱关建，海安市角斜法律服务所法律工作者。 被告：海安永固建材有限公司，住所地海安市老坝港滨海新区（角斜镇）海港村**，统一社会信用代码91320621MA1MYB7GXM。 法定代表人：王小荣。 被告：王梅凤，女，1966年1月24日出生，住海安市。 委托诉讼代理人：仲海平，江苏紫石律师事务所律师。 被告：杨树芹，女，1978年4月10日出生，住泰州市姜堰区。 委托诉讼代理人：杨树霞，女，1975年8月13日出生，住兴化市，系杨树芹姐姐。 原告陈宏诉被告海安永固建材有限公司（以下简称永固公司）、王梅凤债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年2月13日立案受理。诉讼过程中，原告陈宏申请追加杨树芹为被告参加诉讼，本院依法追加杨树芹为本案被告参加诉讼。本案依法由审判员何志华适用简易程序，于2020年3月23日、2020年4月24日公开开庭进行了审理。因案情复杂转为普通程序，依法组成合议庭，于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告陈宏的委托诉讼代理人余十林三次庭审均参加，原告陈宏的委托诉讼代理人朱关建参加了第三次的庭审，被告王梅凤及其委托诉讼代理人仲海平三次庭审均参加，被告杨树芹的委托诉讼代理人杨树霞参加了第二次的庭审。被告永固公司经本院合法传唤，无正当理由三次庭审均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告陈宏向本院提出的诉讼请求：1、请求法院依法撤销被告永固公司与被告王梅凤签订的债权转让协议书；2、被告永固公司承担本案的全部诉讼费、诉讼代理费和其他诉讼费用。事实与理由：原告与被告永固公司水路运输合同、买卖及水路运输合同纠纷案于2019年6月13日向海安市人民法院起诉，现已经海安市人民法院、南通市中级人民法院审理结束，海安市人民法院(2019)苏0621民初4088、4089号民事判决书已发生法律效力，该两份判决书判定被告永固公司应给付原告各项费用2902087元。在原告起诉的第四天，即2019年6月16日，永固公司在王梅凤实际控制下，以永固公司名义，与被告王梅风、杨树芹签订一份债权转让协议书，将南通市达欣工程股份有限公司购买永固公司4770000元商品混凝土货款的债权转让给王梅凤、杨树芹，并于同日由王梅凤和杨树芹将债权转让的通知通过EMS通知了南通市达欣工程股份有限公司。王梅凤系永固公司事务的实际执行人。2018年10月，永固公司法定代表人王小荣因涉嫌犯罪被公安部门拘留。永固公司法定代表人王小荣在2018年11月7日特别授权委托王梅凤为永固公司临时负责人，在王小荣被羁押拘留期间，由王梅凤代表公司处理相关事务。2019年1月15日王梅凤签署一份书面承诺，承诺在王小荣不在厂期间，永固公司的一切事务含债权债务处理由王梅凤负责处理。2020年1月22曰，王梅凤己从其本人受让的债权中代永固公司偿还原告100万元，永固公司还欠原告货款和运费1902087元以及相关的逾期付款利息。被告王梅凤在得知原告向法院起诉，向永固公司索要运费和货款时，王梅凤利用其在永固公司实际控制人的有利地位，与自己签订债权转让协议，将永固公司的债权予以转移，其逃避债务，抗拒履行原告债务的意图和目的十分明显，且王梅凤是永固公司法定代表人的委托人，作为债权人的原告，本可合理怀疑作为代理人的王梅凤与永固公司其存在债权债务关系的真实性和合理性。王梅凤理应对外公开其与永固公司的债权债务而一直不予公开，则更说明王梅凤无偿或虚增设列自己债权，转移永固公司债权，以损害债权人原告利益的事实，为此提起诉讼。 被告永固公司未予答辩，亦未提供相应证据。 被告王梅凤辩称：1、就本案程序而言，原告是请求撤销永固公司与被告王梅凤签订的债权转让协议书，我方注意到，该协议书由上述有关当事人于2019年6月16日签订，永固公司是债权转让人，而作为债权受让一方，有两个当事人，一位是王梅凤，另一位是杨树芹。基于原告的诉讼请求，本案漏列了必须参加诉讼的当事人。 2、就本案的实体而言，永固公司与王梅凤、杨树芹签订的债权转让协议书，具备民法总则第143规定的条件，民事法律行为有效。具体而言，协议的有关当事人，具有相应的民事权利和行为能力，永固公司转让债权的意思表示真实。 综上，请求驳回原告的诉讼请求。 被告杨树芹辩称：1、永固公司欠杨树芹矿粉货款，债权转让协议是真实有效的，是因为永固公司欠杨树芹的债务而签订的债权转让协议，签订的目的是还杨树芹的矿粉货款。 2、不同意原告的诉讼请求。 经审理查明：陈宏诉永固公司水路货物运输合同纠纷一案，本院于2019年6月13日立案受理，经审理，于2019年9月16日作出(2019)苏0621民初4088号民事判决，判决永固公司给付陈宏运费2091887元及逾期付款利息、保全保险费5970元；陈宏诉永固公司买卖、水路货物运输合同纠纷一案，本院于2019年6月13日立案受理，经审理，于2019年9月16日作出(2019)苏0621民初4089号民事判决，判决永固公司给付陈宏黄砂款120733元、运费680945元、保全保险费2552元；以上，合计2092087元及逾期付款利息。上述判决已经发生法律效力。 另查，被告永固公司于2019年6月18日收到本院(2019)苏0621民初4088、4089号两案的应诉材料。 2019年6月16日,永固公司与王梅凤、杨树芹签订债权转让协议书一份，内容为：“转让方海安永固建材有限公司(甲方)，受让方王梅凤、杨树芹(乙方)；由于甲方资金周转困难，现经协商，甲方自愿将其部分债权(应收款)转让给乙方，以抵偿甲方欠款，欠款按实计算，双方订立如下协议：一、甲方转让的债权(应收款)为南通市达欣工程股份有限公司所欠甲方的商品混凝土货款4770000元，甲方将该单位所欠货款全部转让给乙方收取，等额抵算甲方所欠款。二、甲方保证所转让的债权真实有效，如有异议由甲方负责处理，如发生转让债权数额不足，由甲方另行补足，乙方自动放弃的除外。三、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，一份由乙方转交南通市达欣工程股份有限公司代债权转让通知书。”该协议，甲方盖有永固公司公章及永固公司法定代表人王小荣的个人印章，乙方有王梅凤、杨树芹的签名。同日，王梅凤、杨树芹向南通市达欣工程股份有限公司（以下简称达欣公司）发出债权转让通知书，内容为：“兹有海安永固建材有限公司将贵公司所欠货款4770000元已转让给我方收取，双方已签定（笔误，应为订）债权转让协议书，现致函向贵公司予以告知。望贵公司收到本通知后，向我方履行给付义务。附债权转让协议书原件”。该通知书下部有打印的王梅凤、杨树芹字样，并有杨树芹的签名及盖有永固公司公章。达欣公司于2019年6月23日收到该债权转让通知书。 2018年11月7日,王小荣出具委托书一份，内容为：“本人王小荣是海安永固建材有限公司法人代表，现郑重委托王梅凤为临时负责人，我不在公司时由王梅凤代表本人处理相关事务”。 2019年1月15日,王梅凤出具“承诺”一份，内容为：“本人王梅凤受王小荣委托，王小荣不在厂期间，海安永固建材公司的生产经营和企业管理，包括生产安全、产品质量、设备维护、债权债务处理等，全权由我代永固建材公司负责处理，并继续履行合同。”该承诺书是王梅凤向案外人建莲公司出具的。 2020年1月22日,王梅凤出具“债权转让”一份，内容为：“2019年6月16日,海安永固建材有限公司将南通市达欣工程股份有公司的377万元债权转让给本人，现本人自愿放弃377万元中的100万元债权，并将债权100万元转让给陈宏等人，代偿海安永固建材有限公司欠陈宏等人的运费。本人继续向海安永固建材有限公司追要这100万元。这转让的100万元是南通市达欣工程股份有限公司所建的海安老坝港新城花苑中的混凝土款，是剩下的百分之三十的尾款，必须按合同约定的时间支付”。 被告王梅凤申请的证人王某,4出庭作证称：2019年6月16日的债权转让协议书是当时我从网上找的模板做的协议书，永固公司章是我盖的。永固公司欠王梅凤的钱，是永固公司在经营过程中借的王梅凤的钱，王梅凤还帮我们公司买了100万元的石子，这个货款是王梅凤代垫的。具体的借款和货款金额我记不清了，但数额肯定超过所转让的债权数额，即447万元。杨树芹是给永固公司供应的原材料，包括柴油、矿粉，大约20、30万元左右。因为刑事案件我父亲王小荣被拘留在海安市看守所，因为欠王梅凤的钱时间已经长了，通过与我父亲写信沟通，我父亲的意思是转一部分债权给王梅凤。因为通信比较多，没有保存通信的记录。永固公司的章从我父亲被刑事羁押后就在我手上。我一直在永固公司上班，是永固公司股东，负责采购原材料。今天开庭的自称杨树霞的人我认识，但我不知道具体叫什么名字，她说过杨树芹是她妹妹，具体的业务往来都是今天出庭这个人接洽的。签订的手续以及打款都是与杨树芹发生，但没有与杨树芹本人接触过。债权转让协议是在永固公司签的，当时是王梅凤和杨树芹签好，我盖章的，在永固公司盖的，王梅凤将签好字的协议拿给我的。杨树芹的签字是杨树芹本人签的。截止到2019年6月16日，永固公司欠王梅凤的钱不止447万元，具体数额我这会记不清了。现公司的财务账册在刑大。欠杨树芹大概20、30万元。王梅凤和杨树芹在协议上字签好给我盖章的，盖章的时候王梅凤在场，杨树芹不在场。是我叫王梅凤和杨树芹把字签好，拿给我盖章的。今天参加开庭的杨树霞我不知道她叫杨树霞，我一直以为她叫杨树芹。我们发生往来时，钱都是打给杨树芹。后来杨树霞和我说杨树芹是她妹妹，我一直称呼她（杨树霞）为老板娘。 为证明永固公司与王梅凤、杨树芹存在债权债务关系，被告王梅凤、杨树芹提供了下列证据： 1、2018年2月12日的借条一份，内容为：“今借到王梅凤人民币160万元整，每月还款20万元整。借款人王小荣。”该借条上有王小荣签名并盖有永固公司印章，王梅凤提供的该借条复印件与原件不一致，原件上添加了“承兑结算”内容，王梅凤确认，因不能回忆还有20万元是如何支付的，故向法院立案提供复印件后在原件上添加了“承兑结算”内容。为证明款项给付，被告王梅凤提供海安农商银行通用凭证三张，一份为交易日期2018年2月12日，金额为990000元，对方户名为王小荣，备注为借款；一份为交易日期2018年2月12日，金额为110000元，对方户名为王小荣，备注为打款；一份为交易日期2018年2月13日，金额为500000元，对方户名为王小荣，备注为借款。以上交易金额为160万元。 2、2018年5月24日的借条一份，内容为：“今借到王梅凤人民币120万元整。借款人王小荣。”该借条上有王小荣签名并盖有永固公司印章。为证明款项给付，被告王梅凤提供海安农商银行通用凭证一张，一份为交易日期2018年5月24日，金额为1000000元，对方户名为王小荣，备注为借款；被告王梅凤另提供银行承兑汇票一张，出票日期为2018年4月27日，到期日期为2018年10月27日，金额为200000元。以上金额为120万元。 3、2019年4月28日的借条一份，内容为：“今借到王梅凤20万元整购材料。经办人翟佳媚。”该借条上有翟佳媚签名并盖有永固公司印章，该借条上注有“电票（No385963412、385964382#）”。为证明款项给付，被告王梅凤提供电子银行承兑汇票二张，一张出票日期为2019年4月26日，到期日期为2019年10月26日，金额为100000元，该银行承兑汇票的号码为……385964382；另一张出票日期为2019年4月26日，到期日期为2019年10月26日，金额为100000元，该银行承兑汇票的号码为……385963412。 4、2019年5月31日的借条一份，内容为：“今借到王梅凤20万元整购材料。经办人翟佳媚。”该借条上有翟佳媚签名并盖有永固公司印章，该借条上注有“承兑No33696920#”。为证明款项给付，被告王梅凤提供银行承兑汇票一张，出票日期为2019年3月29日，到期日期为2019年9月25日，金额为200000元，该银行承兑汇票的号码为31400051-33696920。 5、2019年6月2日的借条一份，内容为：“今借到王梅凤20万元整购材料。经办人翟佳媚。”该借条上有翟佳媚签名并盖有永固公司印章，该借条上注有“承兑No29226120#”。为证明款项给付，被告王梅凤提供银行承兑汇票一张，出票日期为2019年5月31日，到期日期为2019年11月30日，金额为200000元，该银行承兑汇票的号码为31400051-29226120。 6、石子对账单一张，该对账单有购石子的相关记录，有时间、重量、单价、货款金额、财务凭证号等，但无相关统计数据，对账单下部盖有永固公司公章。 7、杨树芹明细，该明细记载有，品名柴油、矿粉，时间4月9日至6月20日，货款金额1929036.86（元），已付款1719040（元），欠款金额209996.86（元）。 2019年6月24日、25日，达欣公司向永固公司发送“工作联系函”及“关于尽快供应混凝土的函”，主要内容为，由于永固公司不能及时供应混凝土，导致工期延误，要求永固公司尽快供应混凝土，否则解除合同并追究违约责任。 2019年7月30日,永固公司与吴小平签订债权转让协议书一份，内容为：“转让方海安永固建材有限公司(甲方)，受让方吴小平；由于甲方资金周转困难，现经协商，甲方自愿将其部分债权(应收款)转让给乙方，以抵偿甲方欠款，双方订立如下协议：一、甲方转让的债权(应收款)为南通市达欣工程股份有限公司老坝港新城花苑工地的部分砼款，甲方将该单位所欠货款中转让100万元给予乙方收取，等额抵算甲方所欠乙方的货款。二、甲方保证所转让的债权真实有效，如有异议由甲方负责处理。三、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，一份由乙方转交南通市达欣工程股份有限公司代债权转让通知书。”该协议，甲方盖有永固公司公章，乙方有吴小平的签名。同日，永固公司向达欣公司发出债权转让通知书，内容为：“我海安永固建材有限公司将贵公司承建的老坝港新城花苑工地所欠砼款100万元已转让给吴小平收取，双方已签定（笔误，应为订）债权转让协议书，现致函向贵公司予以告知。望贵公司收到本通知后，向吴小平履行给付义务，我公司认可”。 被告王梅凤受让了永固公司对达欣公司享有的债权后，又将其中的100万元转让给原告陈宏。 杨树芹出具委托书一份，内容为：“本人杨树芹与永固矿粉业务的债权债务全权委托与杨树霞”。 杨树芹提供杨树芹明细二张，一张为柴油统计，时间4月9日至6月3日，货款金额435734.6（元），已付款419040（元），欠款金额16694.57（元）；一张为矿粉统计，时间4月至6月，货款金额1493302.29（元），已付款1300000（元），欠款金额193362.29（元），明细上加盖永固公司公章，并有王某,4签名的相关统计内容，签名时间为2019年6月26日。 王梅凤与杨树芹分别提供了“杨树芹明细”，两者内容基本一致，另均记载了6月16日及6月20日各付款5万元。 2020年1月21日，本院执行局执行人员与王梅凤谈话时，王梅凤称：“达欣公司转让给我跟杨树芹477万元，其中有350万元是转让给我的”。庭审中，王梅凤自认，签订债权转让协议时，永固公司欠其400多万元，欠杨树芹20多万元，合计超过477万元；签订债权转让协议前，永固公司大概还了其30万元。 原告提供王梅凤借款明细一份，证明王梅凤所主张的三笔借款各20万元，共60万元，在形成债权转让协议前永固公司已经还清。4月29日永固公司打了20万元在王梅凤卡上，还的是4月28日的借款20万元，6月4日还了5月31日的这笔借款，6月4日还了10万元，是还的6月2日借的，6月9日还了6月2日的10万元。原告称，该借款明细是永固公司的财务记载，下面的内容是王梅凤写的，内容为“借的人家的现金，有借条，5月11日还10万元”。被告王梅凤质证认为，证据的来源不具有合法性，内容是不是指王梅凤与永固公司借款往来，内容的真实性均不得而知，不认可手写的内容是王梅凤本人所写。 原告陈宏为本案诉讼，委托海安市角斜法律服务所代理，支付代理费120000元。 以上事实，有原告陈宏提供的本院(2019)苏0621民初4088、4089号民事判决书、债权转让协议书、债权转让通知书、委托书、债权转让（书）、承诺（书）、委托代理合同、收费标准文件、代理费缴费发票、银行汇款凭证、执行笔录、王梅凤借还款明细，被告王梅凤提供的法院专递邮件详情单、借条、海安农商行通用凭证、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、石子对账单、工作联系函、关于尽快供应混凝土的函、债权转让协议书、债权转让通知书、杨树芹明细、王梅凤申请的证人王某,4的出庭证言，被告杨树芹提供的委托书、杨树芹明细及当事人当庭陈述等在卷佐证，本院予以确认。 本院认为： 一、案涉永固公司与王梅凤、杨树芹签订的债权转让协议书合法有效，系双方真实意思表示。 案涉永固公司与王梅凤、杨树芹签订的债权转让协议书，王梅凤、杨树芹在受让人处签名，转让人处加盖了永固公司的公章以及永固公司法定代表王小荣的个人印章，形式上符合法律规定。虽然王小荣被羁押期间委托王梅凤处理永固公司的相关事务，王梅凤为永固公司的实际控制人，但债权转让协议书上的永固公司印章并非王梅凤本人所加盖，王小荣的儿子王某,4已出庭证明是其所加盖，在原告未提供相反证据推翻的情况下，本院对该节事实予以确认。至于王某,4的行为是否侵犯永固公司的利益，永固公司可另行主张权利。关于杨树芹的签名问题，王梅凤及王某,4均证实与永固公司发生业务的人实际为杨树霞，并非杨树芹，杨树霞只是用了杨树芹的银行卡与永固公司进行结算，故杨树霞在债权转让协议书上签名代表了杨树芹，系委托代理行为，杨树芹提供的委托书、本案诉讼中的授权委托书、答辩意见，对杨树霞在债权转让协议书上代其签名行为均无异议，故债权转让协议书对杨树芹而言亦是其真实意思表示。原告认为，王梅凤利用其为永固公司实际控制人的有利地位，与自己签订债权转让协议，将永固公司的债权予以转移，逃避债务，抗拒履行原告债务，与事实不符，本院不予采信。对于债权转让协议书的真实性、合法性，本院予以认定。案涉债权转让的事实已通知债务人达欣公司，该转让对达欣公司具有法律效力。 二、关于原告主张的三被告为了损害债权人的利益，以较小的债权，将永固公司数额巨大的债权转让给王梅凤、杨树芹问题。合同法第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，陈宏于2019年6月13日对永固公司提起诉讼，而永固公司于2019年6月18日收到法院邮寄的应诉材料，而案涉债权转让协议书于2019年6月16日签订，协议书签订时受让人王梅凤、杨树芹并不知道陈宏与永固公司之间的债务情况，其没有明知永固公司对陈宏有债务而恶意受让永固公司债权的故意。债权转让法律并未规定需要支付对价，合同法第七十四条的立法本意是，防止债务人与第三人恶意串通，以债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等方式，损害债务人的债权人利益的行为，目的是恢复债务人的财产以保全债权，保护债务人的债权人的合法权益，此为规范债权转让而作出的特别规定。本案的审查重点是，王梅凤、杨树芹对永固公司的债权是否明显小于永固公司转让给王梅凤、杨树芹的债权。关于王梅凤对永固公司的债权数额，王梅凤所提供的五份借条，借款数额就达320万元，借条均系原件，借条上盖有永固公司公章并有公司法定代表人王小荣以及公司财务翟佳媚的个人签名，同时王梅凤提供了相关借款的给付证据，王梅凤提供的证据已足以证明永固公司向其借款300多万元，本案只是对借款进行初步审查，具体借款金额并不是本案的审查内容。关于还款问题，王梅凤已自认还了大约30万元，至于原告提供的“王梅凤借款明细”，证明永固公司已偿还60万元，该证据原告不能说明其合法来源，下部手写部分“借的人家的现金，有借条，5月11日还10万元”也不能证明系王梅凤本人所写，故对其真实性不予确认。关于王梅凤主张的为永固公司垫付石子款120万元问题，王梅凤提供的证据为“石子对账单”，对账单上虽然盖有永固公司的公章，但对账单没有王梅凤为永固公司垫付石子款120万元的意思表示，故达不到王梅凤的证明目的。关于杨树芹对永固公司的债权数额，杨树芹自认欠其19万余元货款，王梅凤与杨树芹分别提供了“杨树芹明细”，两者内容基本一致，能够证明总货款为1929036元，已付款为1719040元，欠款为209996元，因后续有另星付款（两次各5万元，合计10万元），杨树芹自认欠其19万余元，应能确认。综上，王梅凤、杨树芹对永固公司的债权能初步确认的为300多万元，有关王梅凤为永固公司垫付石子款120万元的事实尚待确认，证人王某,4证明“永固公司欠王梅凤的钱，是永固公司在经营过程中借的王梅凤的钱，王梅凤还帮我们公司买了100万元的石子，这个货款是王梅凤代垫的。具体的借款和货款金额我记不清了，但数额肯定超过所转让的债权数额，即447万元。杨树芹是给永固公司供应的原材料，包括柴油、矿粉，大约20、30万元左右”，故王梅凤、杨树芹对永固公司的债权应基本与转让的债权477万相当。另转让的债权还要考虑具体所转让债权的数额，实现债权的费用，合同履行过程达欣公司对永固公司所主张的违约损失等。综合考虑上述情况，永固公司并没有以明显不合理的低价向王梅凤、杨树芹转让债权。庭审中，原告陈述“永固公司其他所有债权在陈宏起诉后全部采取了债权转让。”被告王梅凤陈述“在陈宏起诉永固公司之前，基于陈宏对永固公司的债权，永固公司当时是准备把上海霞丽建筑集团有限公司海安分公司一笔200多万元的债权转让给了他来进行清偿债务，陈宏拒绝。”另，王梅凤在签订案涉债权转让协议后，又将其中的100万元再转让给原告陈宏。案涉债权转让协议中还约定“欠款按实计算”，即债权转让双方已约定欠款与债权转让款还需另行结算。以上情况不能认定案涉债权转让协议签订的目的是故意损害永固公司债权人陈宏的利益。 综上，原告陈宏的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告陈宏的诉讼请求。 案件受理费44960元，保全费5000元，合计49960元，由原告陈宏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费44960元（户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。 审 判 长  何志华 人民陪审员  李 明 人民陪审员  孙 洪 二〇二〇年八月三日 书 记 员  崔圆圆