北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初46209号原告深圳前海年利达投资管理合伙企业（有限合伙），住所地广东省深圳市前海深港合作区前海一路******。执行事务合伙人深圳前海年利达投资管理有限公司（委派代表：潘海腾）。委托代理人丁婉丽，北京市金杜律师事务所律师。委托代理人王雅慧，北京市金杜律师事务所律师。原告深圳前海年利丰投资管理有限公司，住，住所地广东省深圳市前海深港合作区前海一路******/div>法定代表人曹佩辉，总经理。委托代理人丁婉丽，北京市金杜律师事务所律师。委托代理人王雅慧，北京市金杜律师事务所律师。被告郭劲松，男，1965年3月17日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人张志，万商天勤（深圳）律师事务所律师。委托代理人陈彤，万商天勤（深圳）律师事务所律师。被告黄文荣，男，1964年12月27日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区。委托诉讼代理人：丁涛，北京普贤律师事务所律师。第三人干泉，男，1974年5月13日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托代理人朱清源，广东青狮云岸律师事务所律师。原告深圳前海年利达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称年利达企业）、深圳前海年利丰投资管理有限公司（以下简称年利丰公司）与被告郭劲松、黄文荣、第三人干泉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员孟庆芳、舒欣参加的合议庭，公开开庭进行了审理。年利达企业和年利丰公司共同的委托代理人丁婉丽、王雅慧，郭劲松及其委托代理人张志、陈彤，黄文荣，干泉到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。年利达企业和年利丰公司诉称：2015年9月23日，年利丰公司与郭劲松、黄文荣签订《百花医药集团股份有限公司股份转让补充协议》（以下简称《补充协议》），协议载明郭劲松此前与黄文荣签署了股权转让协议，郭劲松以3500万元的价格向黄文荣出让百花医药集团股份有限公司（以下简称百花公司）1116.504万股股份，由于黄文荣仅支付转让价款200万元，各方同意郭劲松将其持有的1116.504万股股份转让给年利丰公司，转让款为4000万元，黄文荣承诺百花公司2015年、2016年、2017年的利润指标分别不低于7500万元、9000万元、11000万元。2015年10月9日，年利丰公司与郭劲松签署《百花医药集团股份有限公司股份转让补充协议之补充协议A》（以下简称补充协议A），约定不再开立监管账户，以及为办理过户由年利丰公司与郭劲松签署工商版股份转让协议等。2015年10月17日，年利达企业、年利丰公司与郭劲松签署《百花医药集团股份有限公司股份转让补充协议之补充协议B》（以下简称《补充协议B》），约定年利丰公司指定年利达企业为股份转让的受让方，指定年利达企业与郭劲松签订符合工商部门要求的股权转让协议，年利达企业支付给郭劲松的款项视同年利丰公司支付的定金。同日，年利达企业与郭劲松签署《百花医药集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），约定郭劲松将其持有的百花公司1116.504万股股份转让给年利达企业，年利达企业于2015年10月20日前将转让价款4000万元支付给郭劲松，郭劲松收到款项后，即向工商部门递交股份过户手续。之后，年利达企业向郭劲松支付了4000万元转让款。截至本案起诉前，年利达企业、年利丰公司发现，郭劲松、黄文荣为使年利达企业、年利丰公司同意受让郭劲松持有的百花公司股份，故意隐瞒百花公司已经存在严重资金困难，面临停产、停业等情况，并向年利达企业、年利丰公司虚假承诺百花公司预期利润指标，使年利达企业、年利丰公司陷入错误认识，误认为郭劲松持有的百花公司股份具有相应的市场价值以及持续盈收能力。郭劲松、黄文荣实施的欺诈行为包括：一、恶意隐瞒百花公司长期虚构收入及业绩，其公司营业规模及利润情况数据严重不属实等客观情况。根据年利达企业、年利丰公司事后了解，2011年10月至2014年9月期间，百花公司及黄文荣多次向第三方虚开增值税发票，以虚构收入和利润，金额高达65462120.45元，已被法院判处虚开增值税专用发票罪；二、百花公司自2014年起就出现了严重资金困难，已经明显资不抵债，面临停产停业，并且涉及众多债务纠纷，被诉案件高达数百件，百花公司连日常的基本经营都难以为继，更别说2015年、2016年、2017年的利润指标分别不低于7500万元、9000万元、11000万元。郭劲松、黄文荣的行为已经构成欺诈，故年利达企业、年利丰公司起诉，请求法院判决撤销本案涉及的《补充协议》、《补充协议A》、《补充协议B》、《股份转让协议》，郭劲松返还年利达企业股权转让款4000万元及利息损失（以4000万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年10月27日起至实际支付之日止），黄文荣对郭劲松的偿付责任承担连带责任。郭劲松辩称：《补充协议》包括两个法律关系，一个是郭劲松与年利丰公司之间的股权转让关系，黄文荣作为年利丰公司的保证人向郭劲松提供担保；另一个是年利丰公司与黄文荣之间的法律关系，黄文荣向年利丰公司进行业绩承诺，达不到承诺的业绩，黄文荣回购年利丰公司的股权。两个法律关系并不交叉，所以郭劲松与黄文荣并不是共同的一方，黄文荣的行为并不影响郭劲松的权利义务。年利达企业、年利丰公司主张的隐瞒、欺诈包括两个方面，一方面是百花公司财务造假，另一方面是百花公司资金紧张。财务造假是指黄文荣被法院判决认定虚开增值税发票并被判刑，该案发于2017年8月，而年利达企业、年利丰公司知道百花公司资金链断裂是2015年10月，自上述两个时间至2018年10月本案起诉时已超过请求法院判决撤销协议的除斥期间。郭劲松是财务投资人，并不了解百花公司的运营情况，年利达企业、年利丰公司并不能证明郭劲松进行隐瞒、欺诈，而且郭劲松将百花公司股份转让给年利达企业后，又出资1800万元购买了百花公司股份，也证明郭劲松并未进行隐瞒、欺诈。年利达企业、年利丰公司投资百花公司之前已做过尽职调查，已经知道百花公司资金紧张，百花公司引进投资人的资金就是为解决资金紧张的问题，所以百花公司资金紧张并不构成隐瞒、欺诈。年利达企业已行使股东权利，参与公司管理。现法院对百花公司进行重整，年利达企业、年利丰公司要求撤销涉案协议，是将其应当承担的风险甩给郭劲松。黄文荣辩称：2015年4月8日，黄文荣与年利丰公司签订《股份转让框架协议》，百花公司与年利丰公司签订《融资及重组上市顾问协议书》，根据年利丰公司的要求，百花公司还进行了审计。所以，年利丰公司在投资前，对百花公司进行了审计，完全了解百花公司的财务状况和经营情况。2016年8月至9月，百花公司召开董事会和临时股东大会，成立了年利丰公司股东代表曹余辉、股东代表干泉、张**组成的三人小组，实际接管百花公司的决策和运营，百花公司的证照、印章也由曹余辉指定的曹新坤保管，直至2018年11月曹新坤才向法院指定的管理人进行移交。年利丰公司基于对百花公司的尽职调查及对未来发展的判断，决定投资百花公司，应当自行承担投资风险。年利达企业成为百花公司股东后，已实际参与公司的决策和运营管理。在百花公司进入破产重整后，年利达企业、年利丰公司要求撤回投资，没有事实和法律依据。请求法院驳回年利达企业、年利丰公司的诉讼请求。干泉述称：年利丰公司作为专业投资人，在投资百花公司之前已进行了尽职调查，其还是百花公司的财务顾问，应对投资负责。干泉及干泉所代表的股东，并没有向年利丰公司提供虚假的财务资料，百花公司虚开增值税发票是2016年9月黄文荣被抓才落实。本案处理结果与干泉没有法律上的厉害关系，年利达企业、年利丰公司将干泉列为第三人，没有法律依据。经审理查明：2015年9月23日，郭劲松（甲方）、年利丰公司（乙方）、黄文荣（丙方）签订《补充协议》，约定，甲方与丙方于2015年1月5日签订了《百花医药集团股份有限公司股份转让协议》，约定甲方以3500万元向丙方出让其持有的百花公司1116.504万股股份，鉴于丙方就前述股份转让协议款仅仅支付了200万元，现各方同意甲方将上述股份出让给乙方，甲、乙、丙三方就股份转让事宜达成协议如下：经协商前述百花公司1116.504万股股份由甲方转让给乙方，转让款为4000万元，丙方依据《百花医药集团股份有限公司股份转让协议》的约定，已向甲方支付履约保证金200万元，股份转让款的余款3800万元，由乙方按照如下期限向甲方支付：2015年9月30日前向甲方支付20%即760万元；2015年10月20日前支付80%余款即3040万元至甲乙双方开立的监管账户，该等款项自股份过户之日起当日解付给甲方，甲方须于乙方支付前述全部股份转让全款之日起5日内和乙方、目标公司共同办理股份过户至乙方名下的工商登记手续；如果乙方未在约定期限向甲方足额付款，丙方需就本协议约定的乙方义务承担保证责任；丙方向乙方承诺和保证如下：经有证券从业资格的会计师事务所（由目标公司指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的扣除经常性损益税后净利润（以下简称净利润）指标应当满足以下承诺利润指标：1、2015年度不低于7500万元；2、2016年度不低于9000万元；3、2017年度不低于11000万元；丙方确认，如果根据上述条款规定的各期承诺净利润中，某期实际净利润低于承诺净利润90%的，或丙方出现重大个人诚信问题（目标公司出现账外现金销售收入或业务收入、利润不实），则丙方须于乙方请求之日起90日内按照乙方股份转让款4000万元按年投资回报率10%计算回购乙方持有的股份；丙方应当确保目标公司于2017年12月31日之前成功上市（含上市公司并购），如届时目标公司仍未完成上市的，则乙方有权启动回购条款，要求丙方回购甲方所持有的全部股份，回购价格为：乙方实际投资额再加上每年10%的内部收益率溢价，计算公式为：P=M×（1+10%）T，其中P为回购价款，M为拟回购股份所对应之股份转让款4000万元，指数T为自股份转让完成日至甲方执行选择回购权并且回购价款全部支付之日的自然天数除以365；若乙方启动回购条款的，则丙方应当在90个工作日内按照本条的计算公式向乙方支付全部回购价款，逾期乙方有权向丙方按未归还回购价款总额每日万分之二的比例收取违约金；本次股份转让完成后，乙方将获得向目标公司委派一名董事席位（需符合目标公司董事任职条件并经目标公司股东会通过，享有目标公司董事的权利和义务），丙方将促使目标公司股东大会和董事会通过相关决议满足前述委任的条件，董事会改选后，重新聘任公司经营管理班子；丙方瑾此确认，丙方欠乙方及其关联方深圳市年利达创业投资有限公司债务共800万元（其中欠乙方借款300万元、深圳市年利达创业投资有限公司投资定金500万元），在本协议履行后，扣除丙方本补充协议项下支付的保证金200万元，丙方尚欠乙方及其关联方深圳市年利达创业投资有限公司600万元，该等款项需于本协议签署之日起3个月内偿还给乙方和关联方深圳市年利达创业投资有限公司，深圳市年利达创业投资有限公司需向丙方出示授权乙方收取全部定金退款欠款的书面授权书，如果本协议未能履行的，则丙方仍需按800万元偿还所欠乙方及其关联方深圳市年利达创业投资有限公司债务，丙方对乙方及其关联方深圳市年利达创业投资有限公司的欠款，如果还款逾期的，每延迟一日，需向乙方及其关联方深圳市年利达创业投资有限公司支付逾期违约金万分之二；本协议自各方签字、盖章，且乙方支付第一笔20%的股份转让款之日起生效，甲乙双方为办理股份过户手续，甲乙双方将另行签订符合工商部门要求的股份转让协议，但乙方和丙方之间的债权债务关系确认自本协议签署之日起生效。2015年10月9日，郭劲松（甲方）与年利丰公司（乙方）签订《补充协议A》，约定双方同意不再开立资金监管账户，在双方办理股份工商过户手续当日，乙方向甲方支付剩余80%股份转让款即3040万元，甲方收到该部分款项后，即向工商管理部门递交股份过户手续；为办理过户手续，双方可签订工商版的股份转让协议，如工商版的股份转让协议内容与补充协议及本补充协议A的内容有冲突，以补充协议及本补充协议A的内容为准；如本补充协议A的内容与补充协议内容有冲突，以本补充协议A的内容为准。2015年10月17日，郭劲松（甲方）、年利丰公司（乙方）、年利达企业（丙方）签订《补充协议B》，约定乙方指定丙方为股份转让的受让方，并指定丙方与甲方签订符合工商部门要求的股份转让协议，甲方同意该等安排；甲乙双方原补充协议及补充协议A约定的“符合工商部门要求的股份转让协议”之内容与补充协议及补充协议A约定的权利义务保持一致，当出现约定与原补充协议及补充协议A不一致的情况时，以原补充协议及补充协议A为准，且乙方对此承担连带责任；根据甲乙双方补充协议“本协议自各方签字、盖章，且乙方支付第一笔20%的股份转让款之日起生效”的约定，该条款之效力不变，但是本合同项下的丙方付给甲方的款项视同乙方支付的定金，甲方同意此安排。2015年10月17日，郭劲松（甲方）与年利达企业（乙方）签订《股份转让协议》，约定甲方将其持有的百花公司1116.504万股份转让给乙方，甲乙双方确认的转让价格为4000万元，于2015年10月20日前支付给甲方，甲方收到该等款项后，即向工商管理部门递交股份过户手续；本协议经双方签署并甲方收到乙方支付的股份转让款4000万元后即生效；本协议生效之日即为股份转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。2015年10月22日，年利达企业给付郭劲松2800万元。2015年10月27日，年利达企业给付郭劲松1000万元。2015年9月23日，深圳市年利达创业投资有限公司（甲方）与年利丰公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定甲方基于2015年1月27日与黄文荣签订的《股份转让框架协议》，甲方已于2015年4月13日将投资定金转账支付到黄文荣的个人账户，后甲方经过尽职调查决定不投资黄文荣及其控制的百花公司，黄文荣应当及时返还该500万元给甲方。后甲方与乙方及黄文荣协商达成一致，甲方同意将此500万元债权转让给乙方，乙方同意受让该债权；债务人黄文荣亦在随后与乙方及郭劲松签订的《补充协议》中确认同意甲方将该500万元债权转让给乙方行使。据此，甲方乙方签订本协议，约定同意由乙方向黄文荣追讨欠款。百花公司成立于2005年11月2日，执行董事、法定代表人为黄文荣，股份总数为15390万股，2015年11月20日前黄文荣持股39473520股、郭劲松持股11165040股。2015年11月20日，百花公司召开股东大会，同意郭劲松将其持有的11165040股股份以每股4元转让给新股东深圳前海年利丰投资管理合伙企业（有限合伙）。2015年11月30日的百花公司章程记载黄文荣持股33173520股、年利丰公司持股11165040股、李红英持股3600000股。2017年8月31日，贵州省遵义市红花岗区人民法院作出（2017）黔0302刑初398号刑事判决书。该判决查明，2011年10月17日至2014年9月，百花公司多次为重庆晨松医药有限公司虚开增值税专用发票共计625份，价税合计65462120.45元，重庆晨松医药有限公司将虚开的625份增值税专用发票用于抵扣税款共计9511590.59元。判决：一、被告单位百花公司犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金人民币四十万元（已缴纳）；二、被告人黄文荣犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；三、被告人黄艳犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年。该判决书还载明：2016年3月28日黄文荣到公安机关投案；2016年9月29日黄文荣因涉嫌虚开增值税专用发票罪被依法逮捕。诉讼中，年利达企业、年利丰公司提交国家税务总局网站上公布的重大税收违法案件信息公告栏截屏，该网站公布的百花公司主要违法事实、相关法律依据及税务处理处罚情况显示：经遵义市国家税务局稽查局检查，发现其在2011年1月1日至2014年12月31日期间，主要存在以下问题：一、采取偷税手段，不缴或者少缴应纳税款2541万元；二、对外虚开增值税销项发票1171份，金额10918万元，税额1855万元。依照《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规的有关规定，对其处以追缴税款2541万元的行政处理、处以罚款1325万元的行政处罚，并移送司法机关。年利达企业、年利丰公司以此证明百花公司长期大量虚开增值税发票，以虚增营业收入及利润，郭劲松、黄文荣对此知情却故意隐瞒，诱使年利丰公司签署协议。郭劲松主张该证据未显示公告发布时间，如是在《补充协议》签订前发布的，年利丰公司当时即应当知道。黄文荣对该证据的真实性、证明目的均不予认可。干泉对该证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。诉讼中，年利达企业、年利丰公司提交大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所于2015年5月22日作出的《百花医药集团股份有限公司审计报告》，主张该报告系干泉受黄文荣委托向年利达企业、年利丰公司提供的，年利达企业、年利丰公司据此相信百花公司有良好的经营状况、持续盈利能力，涉案的股份具有相应的财产价值。该报告的审计意见为：“我们认为，百花公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百花公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”审计报告所附的百花公司提供的财务报表记载，截至2014年12月31日，公司资产总计891557097.75元，负债合计497665891.39元，营业收入520791790.68元，净利润69004896.94元。郭劲松对该证据的真实性、证明目的均不予认可。黄文荣对该证据的真实性予以认可，但不认可年利达企业、年利丰公司的证明目的。干泉对该证据的真实性予以认可，但主张干泉只是传递报告，对报告的真实性无法核实。诉讼中，年利达企业、年利丰公司提交其在网上检索的百花公司、黄文荣所涉诉讼案件列表，用以证明自2014年底百花公司就已出现严重资金困难，已经明显资不抵债，并涉及众多债务纠纷。郭劲松、黄文荣、干泉对该证据的真实性予以认可，但不认可证明目的，主张大部分诉讼发生在年利达企业成为百花公司股东之后。2018年10月10日，贵州省遵义市中级人民法院作出（2018）黔03破字第7号民事裁定书，受理百花公司的重整申请。诉讼中，郭劲松提交广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月17日向年利丰公司出具的《百花医药集团股份有限公司财务核查报告》，该报告载明综合财务核查情况来看，百花公司财务数据疑点众多，可能涉嫌造假。由于财务核查时百花公司只向我们提供了部分资料且访谈工作受诸多限制，取得调查资料存在缺陷，预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际情况可能与有限的调查和预测性财务信息存在差异。郭劲松还提交北京市金杜（深圳）律师事务所于2016年6月出具的《关于百花医药集团股份有限公司之法律尽职调查报告》。郭劲松以此证明年利达企业、年利丰公司在2016年上半年即已对百花公司进行了全面核查，年利达企业、年利丰公司起诉提出撤销涉案协议时，已超过法律规定的除斥期间。年利达企业、年利丰公司对上述证据的真实性予以认可，但不认可郭劲松的证明目的。诉讼中，郭劲松提交其与李红英的结婚证、李红英与宁波远瞻丰源股权投资基金合伙企业（有限合伙）及黄文荣于2015年11月7日签订的《百花医药集团股份有限公司股份转让协议》、李红英与宁波远瞻丰源股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2015年11月7日签订的《百花医药集团股份有限公司股份转让补充协议》，用以证明郭劲松于2015年11月7日通过其妻子李红英以1850万元购买百花公司360万股股份。郭劲松以此证明其将百花公司股份转让给年利丰公司、年利达企业后，又从他人处购买百花公司股份，故郭劲松对百花公司虚开增值税发票等问题并不知情。年利丰公司、年利达企业对上述证据的真实性、证明目的不予认可。诉讼中，年利丰公司、年利达企业提交北京市金杜律师事务所律师曹余辉与郭劲松于2018年9月30日的电话录音，其中在谈到百花公司和黄文荣时曹余辉说：“是是，你，当时我，你跟我说他当时乱搞嘛，就财务上乱搞。”郭劲松说：“嗯。”曹余辉说：“那东西，所以有一些材料，一些资料，这个，到时候可不可以，这个，看一看？”郭劲松说：“共享好吧，共享。”曹余辉说“共享？”郭劲松说：“嗯。”年利丰公司、年利达企业主张该录音可以证明郭劲松在签订《补充协议》时就知道百花公司财务造假，却故意隐瞒真相，还可以证明年利丰公司、年利达企业是通过这次通话才知道签订《补充协议》时百花公司财务造假，资金困难的。郭劲松对该证据的真实性予以认可，但不认可证明目的。2018年10月11日，年利达企业向深圳前海合作区人民法院提起本案诉讼，郭劲松提出管辖权异议。2018年12月3日，深圳前海合作区人民法院裁定驳回郭劲松的管辖权异议，之后郭劲松提起上诉，2019年1月29日，广东省深圳市中级人民法院裁定将本案移送本院处理。2019年5月30日，年利丰公司向本以上事实，有《补充协议》、《补充协议A》、《补充协议B》、《股份转让协议》、付款凭证、《债权转让协议》、（2017）黔0302刑初398号刑事判决书、百花公司的工商档案、《百花医药集团股份有限公司审计报告》、（2018）黔03破字第7号民事裁定书、《百花医药集团股份有限公司财务核查报告》、《关于百花医药集团股份有限公司之法律尽职调查报告》、电话录音，以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：年利丰公司与郭劲松、黄文荣签订的《补充协议》，包括两个法律关系，一个是郭劲松与年利丰公司之间的股份转让关系，另一个是黄文荣与年利丰公司之间的对赌关系，郭劲松与黄文荣并非共同的一方。年利丰公司、年利达企业请求撤销涉案协议，即是要求撤销上述两个法律关系，因此，郭劲松与黄文荣是否都实施了欺诈行为，或者郭劲松是否知道欺诈行为，以及年利丰公司、年利达企业行使撤销权是否超过法定的一年除斥期间，是本案的争议焦点。年利丰公司、年利达企业主张郭劲松、黄文荣在签订协议时进行欺诈，理由是：一、郭劲松、黄文荣隐瞒百花公司长期虚构收入及业绩，百花公司的营业规模和利润情况数据严重不属实；二、百花公司自2014年起就出现了严重资金困难，涉及众多债务诉讼，已经明显资不抵债，面临停产停业，协议中的业绩承诺不可能实现。年利丰公司、年利达企业所称的郭劲松、黄文荣虚构收入及业绩是指百花公司虚开增值税发票。法院针对百花公司虚开增值税发票的刑事判决是2017年8月31日作出的，在案证据并不能证明在签署涉案协议时，郭劲松就已经知道百花公司虚开增值税发票，故不能认定因此郭劲松在签署协议时进行欺诈，或者知道欺诈行为。2017年8月31日刑事判决作出时，年利丰公司、年利达企业应当知道百花公司虚开增值税发票的事实，应开始计算请求法院撤销协议的除斥期间，至年利丰公司、年利达企业提起本案诉讼时，已超过法定除斥期间。年利丰公司、年利达企业主张百花公司自2014年起就出现严重资金困难，涉及众多债务诉讼，面临停产停业、已经明显资不抵债。首先，年利丰公司、年利达企业的主张没有客观的认定标准，也缺乏证据证明；其次，年利丰公司签署协议时看到了百花公司的审计报告，现在年利丰公司、年利达企业所称的欺诈是指百花公司的实际情况与审计报告不符，而年利丰公司、年利达企业在2016年得到财务核查报告和尽职调查报告时即对此应当知道，至年利丰公司、年利达企业起诉时，也已超过提出撤销协议的除斥期间；再者，年利丰公司、年利达企业主张签署协议时郭劲松知道百花公司虚开增值税发票、实际情况与审计报告不符，郭劲松进行欺诈，年利丰公司、年利达企业提交的电话录音，并不能证明这一主张，也不能证明年利丰公司、年利达企业是通过该次通话才知道百花公司虚开增值税发票和资金困难的。年利丰公司、年利达企业所称的百花公司、黄文荣涉及多起诉讼，并不能成为认定郭劲松、黄文荣进行欺诈的理由。年利丰公司、年利达企业提交的证据，并不能证明在签署涉案协议时郭劲松进行了欺诈或者知道欺诈行为。对于年利丰公司、年利达企业关于其在起诉前才知道百花公司虚开增值税发票，以及实际财务情况与审计报告不符的主张，本院不予采信。年利丰公司、年利达企业请求法院判决撤销涉案协议的诉讼请求，因超过了法律规定的除斥期间，撤销权已消灭，本院不予支持，对于年利丰公司、年利达企业在撤销涉案协议基础上返还股权转让款的诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告深圳前海年利达投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海年利丰投资管理有限公司的诉讼请求。案件受理费二十七万零三百元，公告费二百六十元，由原告深圳前海年利达投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海年利丰投资管理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  金 宏人民陪审员  孟庆芳人民陪审员  舒 欣二〇二〇年八月二十七日书 记 员  李 洁