吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉01民终3958号上诉人（原审被告）：孙根，男，1970年3月9日生，汉族，住址吉林省长春市绿园区。委托诉讼代理人：王长远，吉林铸杰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：长春邦太硅藻新材料有限公司。住所：吉林省德惠市米沙子工业集中区。登记法定代表人：孙根，总经理。委托诉讼代理人：杨欢，吉林衡丰律师事务所律师。上诉人孙根因与被上诉人长春邦太硅藻新材料有限公司公司证照返还纠纷一案，不服吉林省长春市绿园区人民法院（2020）吉0106民初543号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孙根上诉请求：依法撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、原审认定事实不清、证据不足。现被上诉人登记的法定代表人为上诉人，故公章应由上诉人保管。二、上诉人未侵犯被上诉人对于公章、证照等享有的物权。上诉人作为被上诉人工地登记的法定代表人，只是代被上诉人保管公司公章、证照等材料。且张岩拒不配合上诉人去工商部门办理法定代表人变更手续。如被上诉人法定代表人变更为张岩，上诉人同意将公章交付新的法定代表人张岩。综上，请求人民法院依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。长春邦太硅藻新材料有限公司主要答辩意见，一、原审认定事实清楚、适用法律正确。二、孙根称其未侵犯长春邦太硅藻新材料有限公司对于财务账册、公章等有关证照享有的物权无事实和法律依据。长春邦太硅藻新材料有限公司向原审法院提出诉讼请求：一、请求依法判令孙根返还长春邦太硅藻新材料有限公司公章、工商营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证、财务专用章、合同专用章；二、请求依法判令孙根返还财务账册；三、案件诉讼费由孙根承担。长春邦太硅藻新材料有限公司系由孙根、长春顺泽矿业有限公司、侯兆生、刘君及吴天有出资成立，孙根认缴36％股份、长春顺泽矿业有限公司认缴30％股份、侯兆生认缴18％股份、刘君认缴8％股份，吴天有认缴8％股份。法定代表人孙根多次滥用法定代表人身份，挪用公司资金，严重侵犯公司利益及股东利益，2018年12月15日，德惠市公安局对孙根涉嫌挪用资金一案进行立案侦查，2019年10月10日，公司全体股东召开临时股东会议就免去孙根法定代表人、执行董事、总经理职务一事，选举张岩为法定代表人、执行董事、总经理职务一事，收回公司财务账册、印章、相关证件、资料等事项进行表决，长春顺泽矿业有限公司、侯兆生、刘君表决同意上述事项，表决同意的股东持有的股权过半数，但法定代表人孙根拒交公司财务账册、印章、相关证件、资料，拒不配合公司办理法定代表人变更手续，拒不履行股东会决议中通过的其他事项。综上，因孙根拒不交公司财务账册、印章、相关证件、资料，并给公司及股东造成经济损失，长春邦太硅藻新材料有限公司向人民法院提起诉讼，请求人民法院支持长春邦太硅藻新材料有限公司诉讼请求，维护长春邦太硅藻新材料有限公司的合法权利。原审法院经审理查明：《长春邦太硅藻新材料有限公司章程》（2015年1月13日修订）主要载明：由长春顺泽矿业有限公司、孙根、侯兆生、吴天有、刘君、共同出资设立“长春邦太硅藻新材料有限公司”。股东认缴的出资额、出资时间如下：1.长春顺泽矿业有限公司，占公司注册资本的30%。2.孙根，占公司注册资本的36%。3.侯兆生，占公司注册资本的18%。4.吴天有，占公司注册资本的8%。5.刘君，占公司注册资本的8%。对选举和更换执行董事、监事，决定其他报酬事项。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。经代表过半数以上表决权的股东通过。股东会会议分为定期会议和临时会议等。2019年10月10日，长春邦太硅藻新材料有限公司召开临时股东会议，会议记录及股东会决议中，均载明：“免去孙根执行董事、法定代表人、总经理职务。选举任命张岩为执行董事、法定代表人、总经理。收回公司财务账册、印章、相关证件、资料等。”孙根代理人王长远、长春市顺泽矿业有限公司代理人张岩，侯兆生代理人侯志刚、吴天有代理人洪顺兴、刘君代理人郑钦茹共计5人参加会议并各代理人在会议记录及股东会决议中均签字。另查明，长春邦太硅藻新材料有限公司公章编码为22020130124；工商营业执照正副本编码为220183000005639；税务登记证证号为220183556393882；组织机构代码证为55639388—2。财务专用章、合同专用章均印有长春邦太硅藻新材料有限公司。上述公章、工商营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证长春邦太硅藻新材料有限公司方称均在孙根处。财务账册由长春市经济技术开发区人民法院（2019）吉0191民初1698号案件庭审笔录确认存在该财务账册，且在孙根处。现长春邦太硅藻新材料有限公司以孙根未履行股东会决议，未返还公章及证照等为由诉至法院，请求公司公章及证照等的返还。原审法院认为，依据《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。2019年10月10日长春邦太硅藻新材料有限公司已经形成了《股东会决议》，且长春邦太硅藻新材料有限公司的各股东及代理人均在《股东会决议》中签字。根据该决议长春邦太硅藻新材料有限公司的新任法定代表人为张岩（身份证号码：2206041976********），其行为可以代表公司的意思表示。公司公章、证照等是公司人格的载体。孙根已经被免除执行董事、法定代表人、总经理的职务。孙根被公司解除授权后，无权继续占有公司的公章、证照等物品。原审法院庭审中，孙根书面答辩状中亦未表示不同意返还，但提出了返还的前提：应当变更工商登记机关登记的法定代表人姓名后，予以返还，且为了防止公司利益受损，孙根在答辩意见中明确表示公章、证照等应当返还到公司股东长春顺泽矿业有限公司的代理人张岩处（身份证号码：2206041976********）。但孙根的上述抗辩即使以公司利益出发考虑，亦无法对抗长春邦太硅藻新材料有限公司对其公章、证照等享有的物权。故孙根应当将其持有的公章、证照等返还公司，并交由经《股东会决议》任命的新任法定代表人张岩（身份证号码：2206041976********）代替公司保管等。综上，长春邦太硅藻新材料有限公司的诉讼请求，原审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第一百四十七条、《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：孙根于判决生效后三日内立即向长春邦太硅藻新材料有限公司返还公章、工商营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证、财务专用章、合同专用章、财务账册。案件受理费100元，减半收取50元，由孙根负担。（与判决主文一并执行）本院二审各方均未提交新证据。本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为，公司股东会是公司的权力机关，其作出的决议对全体股东具有约束力。长春邦太硅藻新材料有限公司于2019年10月10日召开股东会会议，决议免去孙根执行董事、法定代表人、总经理职务，至本案审理时，未有股东或其他权利人对该决议效力提出异议，该决议已发生法律效力。法定代表人等人员的任免属于公司内部管理事务，虽市场监管部门尚未对长春邦太硅藻新材料有限公司法定代表人信息进行相应变更，但孙根无权以其仍为长春邦太硅藻新材料有限公司登记法定代表人对抗股东会决议，并继续持有公司公章、证照等资料。而张岩是否配合孙根办理了相关手续，亦不能成为孙根返还公章、证照等资料的前置条件。如前所述，长春邦太硅藻新材料有限公司上述股东会决议已经发生法律效力，长春邦太硅藻新材料有限公司应当依法及时办理法定代表人的变更登记手续。如因未及时办理变更手续导致孙根合法权益受到损害的，长春邦太硅藻新材料有限公司应依法承担相应责任。综上，孙根的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人孙根负担。本判决为终审判决。审判长 徐 俊审判员 冯 曲审判员 梁琳琳二〇二〇年八月十一日书记员 宋 佳