广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤03民终12563号上诉人：（原审被告）：深圳市好年璟科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区,统一社会信用代码：914403006911718524。法定代表人：陈丽华。委托诉讼代理人：李日彪，广东君逸律师事务所律师。被上诉人：（原审原告）：黄晓嵘，男，汉族，1970年12月12日生，身份证住址：南昌市高新技术开发区。委托诉讼代理人：刘欣桐，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴琼，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。上诉人深圳市好年璟科技有限公司（以下简称好年璟公司）因与被上诉人黄晓嵘民间借贷合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院(2019)粤0307民初13469号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月30日立案，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。好年璟公司上诉请求:1、撤销深圳市龙岗区人民法院（2019)粵0307民初13469号民事判决，依法驳回黄晓嵘所有诉讼请求。2、本案一审、二审诉讼费用由黄晓嵘承担。上诉事实及理由如下:一、案件基本事实。(一）黄晓嵘与好年璟公司、陈丽华于2018年12月16日签署了《股权投资协议》，各方之间形成投资关系，协议主要内容如下：1、协议第2.1条约定，黄晓嵘以增资扩股、股权转让方式投资8000万元，并取得好年璟公司80%股权。2、协议第2.2.1条约定，黄晓嵘以150万元股权转让款及600万股权溢价款，受让取得案外人梁伟竞在好年璟公司的30%股权，同时黄晓嵘以150万元股权转让款及2100万元股权溢价款，受让取得案外人陈丽华在好年璟公司的30%股权。3、协议第2.2.1条、第2.2.3条、第3.1条、第3.2条约定，黄晓嵘在2019年5月30日前支付陈丽华及公司的全部投资款为5150元（该笔投资款包含支付给陈丽华的150万元股权转让款以及支付给好年璟公司的5000万元投资款）。4、协议第2.2.3条约定，好年璟公司增资完成后，黄晓嵘持有好年璟公司80%股权，陈丽华持有好年璟公司20股权。(二）各方签署的《股权投资协议》实际履行情况如下：1、黄晓嵘向好年璟公司原股东梁伟竞支付150万元股权转让款及600万股权溢价款，取得了梁伟竞持有的好年璟公司30%股权，并于2018年12月24日办理股权变更登记。2、黄晓嵘向好年璟公司股东陈丽华支付了150万股权转让款，受让取得了陈丽华持有的好年璟公司30%股权，并于2018年12月24日办理股权变更登记。3、黄晓嵘担任好年璟公司董事长，负责公司各项实际运营，此外黄晓嵘管理团队的人员自2018年12月-2019年3月期间陆续全面入驻公司，担任好年璟公司各个核心部门一把手，全面接管了好年璟公司的实际运营。4、黄晓嵘于2019年1月25日至2019年5月13日期间，陆续向好年璟公司共支付了投资款3600万元，目前尚欠投资款1400万元未支付。综上所述，黄晓嵘与好年璟公司、好年璟公司的原股东签署了《股权投资协议》，各方之间形成的是投资关系，并非民间借贷关系，协议约定黄晓嵘应当向好年璟公司支付投资款5000万元，原审法院认定好年璟公司与黄晓嵘之间形成借款关系的事实认定错误。二、黄晓嵘与好年璟公司之间不存在借贷的意思表示，双方之间的民间借贷关系不成立，黄晓嵘支付给好年璟公司的3600万元属于投资款，而不属于借款，黄晓嵘将投资款备注成借款的行为属于以“借款”为名恶意逃避投资风险，原审法院认定该3600万元为借款的事实认定错误。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若千问题的规定》第十五条规定:原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。《人民司法案例》2014年第10期宋庆龙与李延美项目投资合作纠纷案--名为借款但参与公司经营管理的应认定为投资，该判决认定：自然人以借款的形式向筹备成立的公司注入资金，但有证据证明相关资金已转化为投资款，且自然人以股东身份实际参与了公司经营管理的，应依法认定相关行为系自然人的投资行为。自然人以民间借贷为由主张收回相关资金的，人民法院应不予支持。(一）认定3600万元是属于借款还是投资款应当根据双方的真实意思表示、借款协议、借款事实和前提、支付时间、法律关系特征、协议履行情况、资金用途、交易惯例等因素进行综合判断，本案中：1、从双方签署的协议来看：好年璟公司与黄晓嵘之间仅仅只签署一份《股权投资协议》，该协议明确约定了黄晓嵘应当向好年璟公司支付投资款5000万元，此外双方没有签署其他任何与借款有关的协议。2、从是否具有借款事实和前提来看：好年璟公司自始至终没有口头、书面方式向黄晓嵘提出过借款要求及意思表示（黄晓嵘也没有提供任何证据予以证实），双方也没有签署任何借款协议，没有借款的事实依据。3、从时间上来看：本案双方于2018年12月16日签署《股权投资协议》，黄晓嵘于2019年1月25日至2019年5月13日期间支付投资款3600万，此后2019年5月18日黄晓嵘单方面提出终止《股权投资协议》。也就是说黄晓嵘是在《股权投资协议》正常的合作期间内支付的3600万元，显然黄晓嵘是正常履行《股权投资协议》约定的支付5000万元投资款义务的履约行为。4、从借款的必要性来看：在《股权投资协议》已经明确约定了黄晓嵘需要向好年璟公司支付5000万元投资款的情况下，好年璟公司没有另外再向黄晓嵘提出借款的必要性。5、从双方法律关系特征来看：本案也是典型的股权投资合作关系，好年璟公司及其原股东陈丽华、梁伟竞出让股权，黄晓嵘提供资金及运营团队、获得股权，共同研发闻泰科技3D后盖项目，各方之间属于典型的合作投资关系。6、协议的履行情况来看：《股权投资协议》签署后，好年璟公司原股东陈丽华、梁伟竞已经于2018年12月24日将60%股权变更至黄晓嵘名下，股权转让行为已经完成，并且黄晓嵘及其运营团队也入驻了好年璟公司，全面接管了公司生产及运营，参与公司管理，根据协议约定，黄晓嵘应当承担支付投资款的义务，在此期间支付的3600万元显然属于投资款。7、从资金用途来看：黄晓嵘支付给好年璟公司的3600万元投资款均用于了公司厂房扩大、厂房装修、设备购买、公司运营等，符合投资款的使用性质。8、从交易习惯来看：双方之间涉及金额高迖3600万元，如此巨额的资金如果是借款，而双方之间却不存在借款协议，也没有任何关于利息利率、还款期限、还款方式的书面约定，明显不符合正常大额借款的交易习惯。9、从正常的逻辑来看：如果认定该3600万元是借款，那势必说明在有书面的《股权投资协议》约定的情况下，黄晓嵘不愿意支付投资款，而在没有任何书面借款协议的情况下，黄晓嵘却愿意向好年璟公司支付3600万元巨额借款，这显然也不符合正常逻辑。(二）原审法院依据陈丽华与黄晓嵘在投资款发生后的协商过程中作出的让步行为，从而认定“好年璟公司认可3600万元为借款”的事实的认定是错误的。1、如前所述，在双方于2018年12月16日签署《股权投资协议》起至黄晓嵘于2019年5月18日单方面提出终止《股权投资协议》为止的期间内（该期间完全包含黄晓嵘支付3600万元投资款的期间），好年璟公司及陈丽华始终没有认可该3600万元为借款，并且也没有通过口头或者书面形式向黄晓嵘提出过借款3600万元的事实。2、本案中第一次将“3600万元”表述为“借款”的时间是2019年5月18日单方面终止《股权投资协议》，并通过微信向陈丽华发了一份《投资终止协议》，在该《投资终止协议》上黄晓嵘单方面将“3600万元”表述“借款”。在黄晓嵘意图单方终止《股权投资协议》的情况下，陈丽华本人为了保住企业的正常运营，在后期协商过程作出的最大可能的让步，陈丽华作出的让步包括：同意归还900万元（而这其中的750万元本来与她无关），同意归还3600万元，同意支付利息，同意以设备作为抵押，并且同意与陈福年作为连带责任（而陈福年与本股权纠纷没有任何关系），这种让步的目的只有一个，就是保住公司，让公司继续运营下去，但是这种让步不能作为陈丽华对于黄晓嵘在《终止投资协议》中对于事实的认可。也就是说，陈丽华与黄晓嵘关于黄晓嵘单方终止股权投资协议后的后续处理方式的协商是公司小股东与公司大股东的协商而已，但是不能由此就认定这种协商是对事实的认可。而最终双方并未协商成功，也没有签署相关协议，这种协商既没有法律效力，也不是法律意义上的“自认行为”，更加不能将大股东与小股东之间未达成一致意见的协商强加于好年璟公司。3、陈丽华个人在协商过程中所做的不利于好年璟公司的意思表示，并不当然对好年璟公司具有约束力，陈丽华仅仅是小股东，而黄晓嵘才是好年璟公司控股大股东，并且也是好年璟公司的董事长。(三）黄晓嵘将投资款备注成借款的行为属于以“借款”为名恶意逃避投资风险。根据协议约定，黄晓嵘应当于2019年5月30日前向好年璟公司支付投资款5000万元，然而黄晓嵘在支付投资款的过程中，却在转账凭证上故意将“投资款”备注为“借款”，实际上好年璟公司从未向黄晓嵘提出过借款，双方之间也没有签订任何口头或书面借款协议。黄晓嵘此举意图以“借款”名义逃避投资风险，并在2019年5月18日擅自单方提出终止合作协议，主观恶意非常明显。因此，基于以上事实及理由，黄晓嵘支付给好年璟公司的3600万元为投资款，而并非借款，双方针对该3600万元所产生的争议属于股权投资纠纷，并不属于民间借贷纠纷。此外，黄晓嵘及其运营团队已经入驻好年璟公司，担任公司各个核心部门一把手，黄晓嵘实际参与了公司经营管理。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、《人民司法?案例》2014年第10期宋庆龙与李延美项目投资合作纠纷案判决的裁判标准，本案应当按照股权投资纠纷关系处理，黄晓嵘以民间借贷为由主张收回相关资金的，人民法院应不予支持。综上，原审法院认定事实错误，请求驳回黄晓嵘的全部诉讼请求，并依法改判。黄晓嵘答辩称，一、原判决认定事实清楚、适用法律正确，应予以维持。本案为民间借贷纠纷，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条及第十七条，原判决分别从查明了好年璟公司与黄晓嵘之间的借款事实和借款合意：（一）黄晓嵘分七笔向好年璟公司转账共计3600万元，黄晓嵘分别提供了七张《兴业银行深圳分行账户历史交易查询对账单》对该事实予以证明，原判决认定黄晓嵘与好年璟公司之间存在借款3600万元符合证据所反映的客观事实。（二）黄晓嵘与好年璟公司之间存在明确的借款合意：1、根据好年璟公司提供的陈丽华与黄晓嵘微信聊天记录可信时间戳取证报告（好年璟公司补充证据6第79页），好年璟公司法定代表人陈丽华在微信聊天记录中对黄晓嵘说：“……股权投资您只投了900万，其余投资款没有进来。另以借款的方式分多次借给公司一共3600万元运作……”，同时该组证据第37、39、41页等显示，黄晓嵘将案涉款项转给好年璟公司后，均会将金融转账凭证的截图发送给好年璟公司法定代表人陈丽华，该等金融转账凭证的备注中均备注为借款，好年璟公司法定代表人从未对此提出过任何异议；2、根据黄晓嵘提供的《兴业银行深圳分行账户历史交易查询对账单》（黄晓嵘证据1第1-7页），该对账单显示黄晓嵘在向好年璟公司转账时均备注“借款”，同时根据黄晓嵘提供的（2019）赣洪城证内字第12310号的《公证书》（黄晓嵘证据5第47-51页），好年璟公司在进行财务记账时，将黄晓嵘向好年璟公司转入的案涉款项均记载为“收到股东黄晓嵘借款”以及“其他应付款-黄晓嵘”。根据上述证据显示的客观事实，好年璟公司与黄晓嵘提供的证据均能够显示好年璟公司及黄晓嵘均认为3600万元款项的性质为借款，双方之间就形成借款法律关系没有任何异议。好年璟公司在本案中主张3600万元为投资款，既未提供黄晓嵘明确表示将3600万元作为投资款转入好年璟公司的证据，也未提供好年璟公司经法定程序将3600万元作为股东投资款增加公司注册资本的证据，好年璟公司的主张没有任何事实依据。因此，原判决根据上述事实认定黄晓嵘及好年璟公司之间存在借款合意认定事实清楚正确。综上，原判决适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》作为审理本案的依据适用法律正确，根据法律的相关规定结合黄晓嵘及好年璟公司提供的证据，认定好年璟公司与黄晓嵘之间存在借款事实及借款合意，判令好年璟公司向黄晓嵘归还借款，事实认定清楚，法律适用正确。二、已有生效法律文书认定，黄晓嵘转账给好年璟公司的3600万元为借款，该生效法律文书进一步印证原判决认定事实清楚、适用法律正确、判决结果合法公正。2020年5月28日，深圳国际仲裁院就黄晓嵘与陈丽华、好年璟公司因签订《黄晓嵘与陈丽华、深圳市好年璟科技有限公司之股权投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”）而产生的股权回购纠纷案件作出了（2019）深国仲裁3882号《裁决书》，仲裁庭查明“申请人与2019年1月25日至5月23日期间，分七笔向目标公司支付了备注用途为‘借款’的款项合计3600万元……除此之外，申请人没有另外向目标公司支付5000万元增资款”（黄晓嵘二审证据1第23页倒数第二段），同时，仲裁庭认为“……股东贷款和股东出资的性质不同，虽然申请人以股东借款名义向目标公司支付了3600万元，但在申请人依照合同有义务向目标公司增资5000万元的情形下，申请人支付给目标公司的资金，在名义上不符合合同约定的性质……”（黄晓嵘二审证据1第24页第二段）。由此可见，（2019）深国仲裁3882号《裁决书》认定黄晓嵘未依《股权投资协议》向好年璟公司支付5000万元增资款，其支付的3600万元为借款，而非好年璟公司所述的“被上诉人……陆续向上诉人共支付了投资款3600万元，目前尚欠投资款1400万元未支付”。深圳国际仲裁院对于3600万元款项性质的认定与原判决一致，进一步印证了原判决认定事实和判决结果正确无误。三、好年璟公司提出的其他上诉理由均不影响黄晓嵘与好年璟公司之间的借款事实与借款合意，不影响原判决认定的事实和适用的法律，不能证明原判决存在应当被依法改判或发回重审的情形。1、与《股权投资协议》相关的争议已由深圳国际仲裁院依仲裁规则作出裁决，《股权投资协议》中相关条款的解读及具体的履行情况与本案所涉的借款法律关系无关；2、黄晓嵘向好年璟公司提供借款3600万元后，好年璟公司对该款项的使用用途不影响黄晓嵘与好年璟公司之间的民间借贷法律关系，案涉款项也不因其用于公司经营而改变款项性质。综上，原判决认定黄晓嵘与好年璟公司之间存在借款合意及借款事实，认定事实清楚、适用法律正确。为维护黄晓嵘的合法权益，请求二审法院查明事实，依法驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。黄晓嵘一审诉讼请求：1．好年璟公司立即归还拖欠的借款本金3,600万元。2．好年璟公司支付前述借款的利息，利息以3,600万元为本金按照年利率6％的标准，自2019年6月7日计算至全部借款付清之日止（暂计至2019年6月19日，利息金额为78,000元）。3．本案案件受理费、保全费以及所有诉讼费用由好年璟公司承担。原审认定，好年璟公司成立于2009年6月17日，注册资本500万元，2018年12月24日前的股东为陈丽华（出资350万元，出资比例70%）和梁伟竞（出资150万元，出资比例30%)。2018年12月16日黄晓嵘、好年璟公司及案外人陈丽华签订一份《股权投资协议》，主要内容为：1．黄晓嵘已受让梁伟竞30％股权，陈丽华放弃梁伟竞股份优先购买权。2.“本次交易”指黄晓嵘投资及受让原股东股份共计8,000万元，并取得投资后公司80％股权的交易行为，黄晓嵘以增资扩股、股权转让方式，合计以货币形式投资8,000万元，并占投资后公司注掰资本总额的80%。3．双方确认的交易步骤为：根据黄晓嵘与原股东梁伟竞签署的《股权转让协议》，梁伟竞将其持有的标的公司30%的股权以150万元转让给黄晓嵘，黄晓嵘另行支付梁伟竞600万元股权溢价。另梁伟竞通过好年璟公司支付相关账户355万元用于公司发展之费用自签署本协议之日起免除归还义务。另黄晓嵘与陈丽华于当日签署《股权转让协议》，陈丽华将其持有标的公司30％股权以150万元转让给黄晓嵘，黄晓嵘于公司5月30日前闻泰3D后盖项目量产交付5万片后，得到黄晓嵘认可产品具备量产性，支付陈丽华2,100万元股权溢价，总交易金额2,250万元。按附件所提供9月份账目信息陈丽华还需支付至公司相关个人账户5,394,564.85元，于收到合计股权转让款2,250万元之日起，三日内支付至公司相关个人账户并支付完毕，但该金额需根据后续账目变化动态调整，例如截至12月14日显示所欠个人账户出资款为5,266,488.87元，如此时完成量产，只需收到2100万后支付5,266,488.87元。4．本次股权转让协议签署完成，并且工商变更登记完成后，黄晓嵘持有目标公司60％股权，陈丽华持有目标公司40％股权。5．在完成黄晓嵘与梁伟竞、陈丽华的股权转让工商变更后，黄晓嵘和陈丽华一致同意好年璟公司的注册资本由500万元增至L000万元，新增出资额500万元由黄晓嵘以5,000万元全部认购，其中，500万元进入注册资本，4,500万元转增为资本公积。增资完成后，黄晓嵘将持有目标公司80%的股权，陈丽华持有目标公司20％的股权。2018年12月16日案外人陈丽华（甲方）与黄晓嵘（乙方）签订一份《股权转让协议》，主要内容为：1．甲方将其持有的好年璟公司30％股权以150万元转让给黄晓嵘，黄晓嵘愿意受让。2.乙方于公司2019年5月30日前量产闻泰3D后盖项目量产交付5万片后，得到乙方认可产品具备量产性，另支付2,100万元股权溢价给甲方。上述合同签订后，黄晓嵘向陈丽华支付了股权转让款150万元，在上述合同签订前，黄晓嵘已向梁伟竞支付股权转让款150万元及股权溢价款600万元。2018年12月24日陈丽华将其持有的好年璟公司30％股权转让并登记至黄晓嵘名下，同日梁伟竞将其持有的好年璟公司30％股权转让并登记至黄晓嵘名下，2018年12月24日变更后的股权比例为陈丽华占40%，黄晓嵘占60%。另查明，黄晓嵘分七笔向好年璟公司转账共计3,600万元：第一笔转账时间为2019年1月25日，转账金额700万元，备注借款；第二笔转账时间为2019年2月21日，转账金额300万元，备注借款；第三笔转账时间为2019年2月27日，转账金额300万元，备注借款；第四笔转账时间为2019年3月4日，转账金额500万元，备注借款；第五笔转账时间为2019年3月29日，转账金额600万元，备注借款；第六笔转账时间为2019年4月12日，转账金额1,000万元，备注借款；第七笔转账时间为2019年5月13日，转账金额200万元，备注借款。好年璟公司未向黄晓嵘偿还上述款项。好年璟公司提交的黄晓嵘与陈丽华的微信聊天记录显示，黄晓嵘将款项转账至好年璟公司后有将转账的电子回单通过微信发给陈丽华确认。另外，在好年璟公司提交的微信聊天记录中（好年璟公司证据79页），陈丽华对黄晓嵘说：“……2018年12月您通过对行业，对产品，对公司的各种调查确认达成了我们合作协议；您计划将投入8000万去取得好年璟公司的80％股权。但直到目前为止，股权投资您只投了900万，其余投资款没有进来。另以借款的方式分多次借给公司一共3,600万元运作，目前设备验收款未付，装修验收款未付，好多设备和车间将无法使用。这离您要投的8000万只有一半的资金！您并在5月18号突然提出终止协议！停止投入！这于我干公司都是晴天霹雳！……”黄晓嵘提交的好年璟公司明细账显示，黄晓嵘转账给好年璟公司的款项记为“收到股东黄晓嵘借款”，并记为“其他应付款一黄晓嵘”。再查明，2019年6月5日黄晓嵘向好年璟公司、陈丽华、陈福年邮寄一份《深圳市好年璟科技有限公司股权回购暨借款清偿通知函》，要求陈丽华和陈福年回购黄晓嵘持有的好年璟公司60％股权，并要求好年璟公司偿还3,600万元借款。好年璟公司于2019年6月6日签收。上述事实有当事人提交的证据以及在庭陈述为凭。原审认为，本案的争议焦点为：黄晓嵘转账给好年璟公司的3,600万元是投资款还是借款？好年璟公司的股东为黄晓嵘和案外人陈丽华两人，所以对于上述款项性质的认定应以黄晓嵘、好年璟公司以及陈丽华三方是否存在借贷合意为据。黄晓嵘将3,600万元转账给好年璟公司时，均备注为借款，说明黄晓嵘将上述款项转账给好年璟公司时其真实意思表示是以借款的方式转入，而非以投资款的方式转入。好年璟公司提交的聊天记录显示黄晓嵘转账后有将电子回单发给陈丽华，且在陈丽华的聊天内容中，陈丽华也认可3,600万元为借款，说明陈丽华是知晓并认可黄晓嵘以借款方式将上述款项投入好年璟公司的。好年璟公司明细账将上述款项列为黄晓嵘借款和应付款，而非资本公积金，说明好年璟公司在经营中是将上述款项视为借款的。综上，原审依法认定黄晓嵘、好年璟公司以及陈丽华三方就上述款项以借款方式转入好年璟公司已达成合意，黄晓嵘与好年璟公司之间巳成立借款合同关系，黄晓嵘要求好年璟公司偿还借款本金3,600万元符合法律规定，予以支持。双方未约定借款利息和借款期限，黄晓嵘可催告好年璟公司在合理期限内返还。黄晓嵘于2019年6月5日向好年璟公司邮寄一份《深圳市好年璟科技有限公司股权回购暨借款清偿通知函》，要求好年璟公司偿还3,600万元借款，好年璟公司于2019年6月6日已签收，好年璟公司应在合理期限内偿还。本院酌情确定合理期限为30天，好年璟公司未在上述期限内返还借款，应自2019年7月6日起向黄晓嵘支付逾期付款利息。黄晓嵘主张逾期付款利息按年利率6％的标准计算符合法律规定，予以支持。上述利息应计算至借款本金付清日止。另外，如黄晓嵘的行为违反了《股权投资协议》的约定，好年璟公司可另循法律途径主张杈利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、好年璟公司应于判决生效后十日内向黄晓嵘偿还借款本金3,600万元并支付逾期还款利息（自2019年7月6日起算，按年利率6％的标准，计算至借款本金付清日止）。二、驳回黄晓嵘的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费222,190元，财产保全费5,000元，以上共计227,190元（黄晓嵘已预交），由好年璟公司负担。黄晓嵘已预交的227,190元，由予以退回。好年璟公司应在判决生效之日起七日内向法院缴纳案件受理费人民币227,190元，拒不缴纳的，依法强制执行。本院经审理查明，原审认定的事实清楚，本院予以确认。在二审中，黄晓嵘提交（2019）深国仲裁3882号裁决书，证明生效法律文书也已经确认，被上诉人黄晓嵘向上诉人深圳市好年璟科技有限公司支付的3600万元为借款。好年璟公司质证称，对该裁决书真实性认可，但是该裁决书对3600万元的具体性质并未作出明确认定。黄晓嵘称：该裁决书第21、23、24页均对3600万元为借款予以了认定，因此，仲裁庭已对3600万元的性质作出了认定。本院认为，黄晓嵘在二审中提交的证据属于二审中的新证据，本院予以采信。（2019）深国仲裁3882号裁决书是黄晓嵘就《股权投资协议》争议事项申请仲裁，仲裁机构作出的法律文书，3600万元是否系借款不属于该仲裁案件的审理范围，故不能依据该仲裁书确定本案3600万元为借款。本案二审中，双方争议的焦点问题是，3600万元是借款还是投资款？黄晓嵘与好年璟公司就该3600万元的事项，并无书面协议约定，故应当根据案件的具体情形确定3600万元的性质。本案中，黄晓嵘分多次将3,600万元转账给好年璟公司时，均备注为借款；好年璟公司明细账将上述款项列为黄晓嵘借款和应付款，而非资本公积金；好年璟公司提交的聊天记录显示，黄晓嵘转账后有将电子回单发给陈丽华，陈丽华未提出异议，且在黄晓嵘与陈丽华的聊天中，陈丽华也明确认可3,600万元为借款。上述情况表明，黄晓嵘是以借款而非投资款的形式转账给好年璟公司，好年璟公司在经营中是将上述款项作为借款处理，陈丽华知晓并认可黄晓嵘以借款方式将上述款项转入好年璟公司的，且没有证据证明黄晓嵘上述款项系投资款，在双方因《股权投资协议》发生争议，黄晓嵘申请仲裁，仲裁机构作出的（2019）深国仲裁3882号裁决书中，亦未认定上述款项为投资款。因此，应当认定黄晓嵘、好年璟公司就上述款项以借款方式转入好年璟公司已达成合意，双方之间巳实际成立借款合同关系，黄晓嵘要求好年璟公司偿还借款本金3,600万元符合法律规定，理由成立。原审认为，双方未约定借款利息和借款期限，黄晓嵘可催告好年璟公司在合理期限内返还。黄晓嵘于2019年6月5日向好年璟公司邮寄一份《深圳市好年璟科技有限公司股权回购暨借款清偿通知函》，要求好年璟公司偿还3,600万元借款，好年璟公司于2019年6月6日已签收，好年璟公司应在合理期限内偿还。原审法院酌情确定合理期限为30天，好年璟公司未在上述期限内返还借款，应自2019年7月6日起向黄晓嵘支付逾期付款利息。黄晓嵘主张逾期付款利息按年利率6％的标准计算符合法律规定，予以支持。原审法院上述处理妥当，本院予以维持。好年璟公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币222190元，由上诉人深圳市好年璟科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 唐    静审判员 邓  亚  玲审判员 彭  安  明二〇二〇年八月十九日书记员 李紫娟(兼)附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……