甘肃省金塔县人民法院   民事判决书   （2020）甘0921民初68号   原告：曹某。   委托诉讼代理人：夏某。   委托诉讼代理人：卢某。   被告：金塔县旭华矿业有限公司。   法定代表人：蒋某。   委托诉讼代理人：向某。   委托诉讼代理人：闫某。   被告：蒋某。   委托诉讼代理人：祝某（系蒋某丈夫）。   原告曹某与被告金塔县旭华矿业有限公司（以下简称旭华公司）、被告蒋某股东知情权纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告曹某及其委托诉讼代理人夏某、卢某，被告旭华公司委托诉讼代理人向某、闫某，被告蒋某委托诉讼代理人祝某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。   曹某向本院提出诉讼请求：1、判决被告提供被告公司股东将蒋某和原股东李绍华、成旭的股权转让协议供原告查阅、复制。2、判决被告提供自2015年12月21日起至今由被告公司保管的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表等）供原告查阅、复制；提供上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账交易明细和其他辅助性账簿）和原始凭证供查阅。事实与理由：被告公司于2015年12月21日登记设立，原始股东系李绍华、成旭和王方友。2016年底，原告与被告公司法定代表人蒋某夫妇达成共同收购被告公司股权的协议。2017年9月12日被告公司所有股权变更登记给了蒋某。2018年1月28日，原告和丈夫宋正明与蒋某、祝某夫妇签订了《矿业股权及分红合同》,明确原告和丈夫总投资为1000万元，原告和丈夫已投资50%的资金取得被告公司50%的股权，但原告并没有在工商登记中确认为股东。嗣后，股东蒋某夫妇不让原告参与经营，也不告诉原告公司的经营情况，甚至不承认原告的股东资格。为此，原告遂诉诸法院，法院判决确认原告的股东资格。2019年10月4日，原告向被告及其法定代表人蒋某发函要求：1、被告提供公司股东蒋某和原股东李绍华、成旭的股权转让协议供查阅、复制；2、提供自2015年12月21日起至今由被告公司保管的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表等）供原告查阅、复制；提供上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账交易明细和其他辅助性账簿）和原始凭证供查阅，但遭到了被告的拒绝。原告认为，被告的行为严重侵犯了原告作为公司股东的知情权，为了维护原告的合法权益，原告特向贵院提起诉讼，望判如所请。   旭华公司辩称，1、原告要求被告提供公司股东蒋某和原股东李绍华，成旭的股份转让协议，被告已经从工商登记部门调取了股权转让协议可以提交到法庭供原告查阅、复制。2、原告曹某的部分诉讼请求超出了《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权的范围，请求予以驳回。股东知情权的权利是从确认其股东身份资格才开始享有的，在其尚未确定股东身份资格或者失去公司股东身份后的期间内，要求行使其担任股东期间的知情权，是没有法律依据的。曹某的股东资格是在2019年9月30日确认，只能查询2019年9月30日以后的，但2019年9月30日以后至2020年1月的财务账目被告也没有,无法提供。蒋某受让原始股东的股权之后，原股东并未将2015年12月21日公司成立后至被告受让之日前的财务会计报告和原始凭证全部交付给被告，被告无法提供。3、原告起诉第二被告蒋某主体是不适格的。股东知情权系请求权，该请求权的对象主体是公司而非股东或者法定代表人，原告要求第二被告蒋某承担责任，提供相关财务会计报表和会计账簿于法无据。4、原告要求行使股东知情权目的不纯，被告有合理的理由拒绝原告的知情权请求。原告曹某分别在税务机关、公安局、纪检委等部门反映双方之间的经济纠纷，其目的明显是为了干涉旭华公司的正常经营，追究公司法定代表人的刑事责任。现在被告公司有非常充分的理由相信原告可能继续做出损害公司利益的事情，所以被告拒绝原告知情权也是为了维护公司自身的利益。5、如果原告执意要求被告提供相关财务凭证，被告只能向其提供2020年1月份之后的会计账簿二本。旭华公司在2020年1月份之前实行的是核定征收税制，自2020年1月开始实行查账征收，旭华公司才正式聘用会计人员开始建立会计账簿，为了配合原告股东知情权的行使，被告公司愿意提供上述会计凭证。   蒋某答辩意见同旭华公司答辩意见一致。   本院经审理认定事实如下：旭华公司于2015年12月21日登记成立，注册资金1000万元，公司登记股东为：成旭出资450万元，持股比例45%；李绍华出资450万元，持股比例45%；王方友出资100万元，持股比例10%。后几经变更，于2017年9月12日在工商部门对股权进行了变更登记，蒋某拥有旭华公司100%的股权。2018年1月28日，蒋某、祝某作为甲方与曹某、宋正明作为乙方，签订了《矿业股权及分红合同》，双方达成如下协议：甲、乙双方共同投资，各出资50%投资，总资金人民币1000万元，以甲方的名义购买100%的股权，注册资金为人民币1000万元，目前转让后甲方占100%股权，如公司转让甲乙双方应先回归全部投资成本，再分配转让利润，公司经营正常且回归全部投资成本1000万元后再分红，利润分配方案确保乙方33%的利润分红，合作期间甲乙双方应完整记录核算所有收支，每月公开经营情况，企业经营发展重大决策，及时沟通协商，共同担责，双方各司其责。2019年3月，曹某、宋正明以旭华公司为被告，蒋某为第三人提起股东资格确认之诉。2019年7月29日，甘肃省酒泉市中级人民法院作出（2019）甘09民终857号民事判决书，确认曹某、宋正明为旭华公司股东，旭华公司50%股权由曹某、宋正明分别享有25%。2019年9月23日，曹某向旭华公司发函要求旭华公司提供公司股东蒋某和原股东李绍华、成旭的股权转让协议供查阅、复制；提供自2015年12月21日起至今公司每年的财务会计报告供查阅、复制；提供上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证供查阅。2019年10月17日，旭华公司向曹某回函，答复如下：“1、你要求提供的股东蒋某和原股东李邵华、成旭的股权转让协议，因该协议系个人资料，不属于公司资料，我公司无权利也无义务向你提供。2、你要求提供2015年12月21日起至今公司每年的财务会计报告、会计账簿和原始凭证，鉴于你司法确认为公司股东时间为2019年9月，你仅有权利行使成为股东后权利，要求提供法律规定可以查阅的公司资料，其他资料无法向你提供。”原告提起诉讼。   认定上述事实的依据是：股权转让协议，（2019）甘0921民初660号民事判决书，（2019）甘09民终857号民事判决书，要求复制股权转让协议、财务会计报告，查阅会计账簿及原始凭证的函告，邮寄单及回执，关于“要求复制股权转让协议、财务会计报告，查阅会计账簿及原始凭证的函告”的回函，通话录音、短信、微信聊天记录。   本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司决议、财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料,实现了解公司运营状况的权利。股东知情权是股东参与、监管公司事务的前提和基础。本案曹某作为旭华公司的股东，对该公司的运营状况享有知情权,可以查阅和复制该公司的相关资料。被告辩称，原告的股东资格是在2019年9月30日确认的，只能查询2019年9月30日以后的相关资料。蒋某、祝某与曹某、宋正明于2018年1月28日签订的《矿业股权及分红合同》，对利润分红及公司重大决策事项进行了约定，表明曹某、宋正明可依约行使相应的股东权利，不参与公司经营并不丧失股东依法享有的权利。2019年9月30日，双方依据生效判决，将曹某、宋正明变更登记为股东，并不表明此时曹某才取得了股东资格，法律亦未规定股东不能查阅股东资格确认前的相关资料，故被告的该辩解理由于法无据，不能成立。原告要求被告提供蒋某和原股东李绍华、成旭的股权转让协议供原告查阅、复制的请求，被告在庭审中提供了该转让协议，同意原告复制，原告当庭撤回该项诉请，应予准许，原告可从卷宗复制。原告的第二项诉讼请求中的“包括但不限于”属于请求不明确，不予支持。被告以原告查阅公司帐目复制相关资料目的不纯，有损公司的正常经营抗辩，但无证据证实其抗辩理由成立，该抗辩不予采信。被告辩称2020年1月之前，公司没有帐目，无法提供原告查阅，但其提供的祝某与宋正明以及朱贵通的短信、微信记录显示公司有帐目，另外，在双方股权转让纠纷一案中，曹某提供的省高院审理股东资格确认纠纷一案的庭审笔录显示“审判长问公司有无财务帐目，祝某回答有，可以提供”，故被告辩称2020年1月之前，公司没有帐目，无法提供原告查阅的辩解不予采信。本案原告提起股东知情权之诉，将公司法定代表人蒋某列为被告于法无据，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条第一款规定，判决如下：   一、被告金塔县旭华矿业有限公司于本判决生效后三十日内将其2015年12月21日至本判决生效之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表等）置备于其公司，供原告曹某查阅、复制。   二、被告金塔县旭华矿业有限公司于本判决生效后三十日内将其2015年12月21日至本判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账交易明细和其他辅助性账簿）和原始凭证置备于其公司，供原告曹某查阅。   三、驳回原告曹某的其他诉讼请求。   案件受理费100元，由被告金塔县旭华矿业有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省酒泉市中级人民法院。   审判员 王**军     二〇二〇年八月十七日   书记员 仲燕燕