江西省吉安市吉州区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0802民初2511号原告：彭先锋，男，汉族，1970年9月19日出生，住吉安市青原区。委托诉讼代理人：曹文勇，江西贝壳律师事务所律师。被告：吉安升汇渣土运输有限公司，住所地：吉安市吉州区禾埠街道王家村委会龙家村**房，统一社会信用代码：91360802MA37TVDB13。法定代表人：肖智飞，公司总经理。被告：吉安圆汇渣土运输有限公司，，住所地：吉安市青原区河东街道大路村鲤鱼塘自然村**附**统一社会信用代码：91360803MA37RMG32A。法定代表人：夏增住，公司总经理。被告：肖智飞，男，汉族，1983年12月2日出生，住吉安市青原区。被告：麻争光，男，汉族，1983年1月4日出生，住吉安市青原区。被告：夏增住，男，汉族，1987年12月19日出生，住青原区，。被告：刘冬青，男，汉族，1982年4月30日出生，住吉安市青原区，。原告彭先锋与被告吉安升汇渣土运输有限公司（以下简称升汇公司）、肖智飞、麻争光、夏增住、刘冬青合伙纠纷一案，本院受理后，诉讼中，原告及被告吉安升汇渣土运输有限公司向本院申请追加吉安圆汇渣土运输有限公司（以下简称圆汇公司）为本案被告参加诉讼，现依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告彭先锋及其委托诉讼代理人曹文勇，被告升汇公司的法定代表人肖智飞，被告圆汇公司的法定代表人夏增住，被告麻争光、刘冬青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除2018年7月6日原告与被告升汇公司签订的合伙购车协议书；2、判令确认豪沃牌重型货车赣Ｄ×××**号车辆的所有权归原告所有，责令被告升汇公司办理该车辆的过户登记至原告名下；3、判令被告升汇公司支付合伙期间2019年6月—8月的工资16500元，支付利润收益款38575.86元，返还购车税款1.4万元，返还保险返点款3493元，支付投资退回款8975元，以上合计81543.86元。4、判令被告肖智飞、麻争光、夏增住、刘冬青对上述第三项诉讼请求承担连带支付责任；5、本案的诉讼费由被告共同承担。事实和理由，2018年7月6日原告（乙方）与被告升汇公司（甲方）签订了合伙购车协议书，该协议书约定：“甲方首付款出资5万元，占购买合伙车辆金额30%的产权份额，乙方出资15万元占购买合伙车辆总额70%产权份额，双方按上述产权分割比例日后在收益中承担合伙车辆的按揭价款本息，也按上述份额获得收益。”该协议签订后，原告依约履行了义务，对营运车辆赣Ｄ×××**号重型货车在山东豪沃汽车金融有限公司办理按揭贷款购车并依法办理了抵押手续登记。合伙共同经营至2019年6月以后，由于被告升汇公司内部股东财务账目混乱，公司应收款与股东个人财产之间混同，被告升汇公司未按约定支付原告2019年6月至8月的工资和应支付的利润收益及其他优惠返款，既出现违约行为。按照合伙购车协议的约定：“守约方单方面有权解除本协议，解除本协议后车辆的产权归属问题由守约方决定。”经原告与被告升汇公司财务核算，包括2019年6—8月司机工资在内、利润收益分配、购车税款返回、保险返点、投资退回款合计81543.86元未支付给原告，被告升汇公司出现违约后未按约定履行其自身义务，加上股东内部迟迟对部分应收账款拒不收款，公司收益归各股东个人占有，相应应付款项拒不支付给原告，为此原告多次催讨未果，为维护原告的合法权益，请特向法院起诉，望判如所请。被告升汇公司辩称，同意原告的诉讼请求。被告圆汇公司辩称，没有异议。被告肖智飞辩称，同意原告的诉讼请求。被告麻争光辩称，同意原告的第1、2项诉讼请求，但账目应当清楚。至于欠原告的工资等费用，应当由公司承担，我个人不应承担。被告夏增住辩称，同意原告的第1、2项诉讼请求。至于欠原告的工资等费用，应当由公司承担，我个人不应承担。被告刘冬青辩称，公司成立之初我已经从公司退股了，我不参与公司经营也不参与公司分红。我退股了不关我的事情。经审理查明，2018年7月6日，被告升汇公司（甲方）与原告彭先锋签订了一份《合伙购车协议书》，协议约定：一、合伙购买车辆概况1、甲乙双方2018年7月6日共同出资购买品牌为豪沃牌，ＺＺ3257Ｎ3847Ｅ1车辆一台，牌照号为赣Ｄ×××**（以下简称为合伙车辆）。合伙车辆价款为198079.18元（包括上挂牌、购置税、首次购买车辆保险费），现在系按揭购车（月供11306.82元、分24月付清）。2、甲乙双方以“联营”方式合伙经营合伙车辆。……。二、双方首付款出资共20万元，车辆产权份额如下：1、甲方首付款出资5万元，占购买合伙车辆总金额30%的产权份额，乙方出资15万元，占购买合伙车辆总额的70%产权份额，双方按上述产权分割比例日后在收益中承担合伙车辆的按揭价款本息，也按上述份额获得收益。2、双方依照各自的产权份额分配合伙车辆的经营收益，承担经营期间的各种税费，经营风险、事故风险及其他应由产权人承担的义务和责任。3、合伙车辆由双方共同经营，日常维护保养运营费用在经营收益内优先支付。4、双方同意于合伙车辆正式开始营运时，由双方各自记录经营收入和费用支出详细账目，并于每月10日前双方核对账目，以确定合伙车辆的经营利润，并由双方按投资额进行分配，若当月双方合伙经营出现亏损时，则由双方按各自的比例承担亏损。……。四、一方违约时，另一方有权按以下约定行使其权利，守约方有权单方面解除本协议，解除协议后车辆的产权归属问题由守约方决定。协议签订后，原告按约缴纳了购车首付款，购得车辆进行经营。至2019年8月，升汇公司共计拖欠原告利润、购车税款返回、保险返点、工资、投资返还款共计81543.86元，被告升汇公司盖章出具了证明，但一直未能支付。以上事实有原告提供的以下证据：升汇公司工商登记信息、原告的身份证复印件、《合伙购车协议书》、圆汇升汇运输有限公司F3165号彭先锋2018年6月—2019年8月司机一年的利润表证明，本院予以确认。另查，升汇公司法定代表人系肖智飞，股东有被告肖智飞、麻争光、夏增住、刘冬青四人，注册资金200万元，其中肖智飞占30%，麻争光、夏增住各占25%，刘冬青占20%，均系认缴，未实际出资。公司经营过程中，股东之间产生矛盾，公司共32辆车辆，分成两部分经营，由被告肖智飞、刘冬青带16辆车辆在外经营，被告麻争光、夏增住另带16辆车辆在外经营。双方各自自行承接业务，自行收取运输费，自行支付相关费用，股东或者拖欠公司费用，或者用公司车辆以其他公司名义承接业务。公司出入款项以被告肖智飞姐姐肖秋兰非公司财务人员工作人员的账户进行资金流转。2020年3月3日，被告肖智飞、麻争光、夏增住（夏增信代签，系夏增住哥哥）、刘冬青签订协议一份，协议内容为：经友好协商，吉安升汇渣土运输公司、吉安圆汇渣土运输公司股东之一刘冬青现自愿将所占公司20%股份以肆拾贰万元人民币转让给肖智飞，刘冬青公司的权益、利益、官司债权纠纷（包括塞总处的为麻争光壹佰贰拾万元人民币借款担保）自公司成立起全部由肖智飞承担，至公司解散，工商变更完，无任何纠纷异议，其它股东之一麻争光无异议同意，其它股东之一夏增住无异议同意，两人并配合完成所有手续，以此为据。被告升汇公司与圆汇公司除法定代表人不同外，其余股东，财务人员，财产均为同一。以上事实有被告夏增住提供的江西银行的转账回单、升汇公司与金鼎公司的货物运输合同、运输清单、旭通物流公司和俊通公司的企业登记情况、增值税发票、建设银行的信息记录截图；被告肖智飞提供的两份圆汇升汇公司应收应付明细，2019年5月17日被告麻争光出具的欠公司款项的借条一份。以及原、被告当庭陈述为证，本院予以确认。本院认为，原告与被告升汇公司所签订的《合伙购车协议书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，依法受法律保护。现被告升汇公司拖欠原告的工资在内、利润收益分配、购车税款返回、保险返点、投资返还款等长时间不予支付，升汇公司违反合同约定，且公司股东内部矛盾，使公司运行不正常，无法履行合同义务，因此原告要求解除原告与被告升汇公司签订的《合伙购车协议书》，本院予以支持，根据合同的第四条约定，原告系守约方，要求合伙车辆归其所有，本院予以支持，被告升汇公司应当配合原告办理过户手续。被告升汇公司应当支付所欠原告的各项费用共计81543.86元。由于升汇公司股东严重违反公司法的规定，财务管理混乱，人格混同，注册资本缴纳不足，造成资本明显不足，使用公司财产，收入不入公司财务，足以认定四股东破坏公司人格独立，损害了公司债权人利益，应当对公司所欠原告的债务承担连带责任。被告刘冬青辩称其已退出公司股份，不应当承担责任的理由，其提供协议仅是股东之间内部约定，未进行股权登记变更，对外不具有约束力，因此其辩称理由本院不予采信。故此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（三）、（四）项、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，判决如下：一、解除原告彭先锋与被告吉安升汇渣土运输有限公司于2018年7月6日签订的《合伙购车协议书》；二、合伙车辆赣Ｄ×××**号豪沃牌重型货车归原告彭先锋所有，被告吉安升汇渣土运输有限公司配合原告办理过户手续，限在本判决生效后10日内办理完毕；三、被告吉安升汇渣土运输有限公司支付所欠原告各项款项共计81543.86元，限在本判决生效后10日内付清；四、被告肖智飞、麻争光、夏增住、刘冬青对上述第（三）项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5524元，减半收取计2762元，由五被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。判决生效后，负有义务的当事人不自动履行义务，享有权利的当事人可在上述履行期限的最后一日起二年内向本院申请强制执行。审判员  杨子江二〇二〇年八月十二日法官助理颜倩雨书记员胡娇