上海市浦东新区人民法院民 事 裁 定 书（2019）沪0115民初84997号原告：山西水塔新能源有限公司，住所地山西省太原市。法定代表人：崔金柱，董事长。委托诉讼代理人：侯冲义，山西华晋律师事务所律师。被告：威立雅中国控股有限公司，住所地香港特别行政区。代表人：卡缪斯，董事。委托诉讼代理人：刘郁武，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯栋，北京市金杜律师事务所律师。被告：渣打银行(中国)有限公司上海分行，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道**渣打银行大厦******(实际楼层****)、18层4室(实际楼层17层4室)、19层1、4室(实际楼层18层1、4室)、22层3室(。实际楼层21层3室)、及25层2、3、4室(实际楼层23层2、3、4室)。负责人：杨传东，行长。原告山西水塔新能源有限公司与被告威立雅中国控股有限公司(以下简称为威立雅公司)、渣打银行(中国)有限公司上海分行(以下简称为渣打银行)其他合同纠纷一案，本院于2019年10月16日立案后，依法进行审理。原告山西水塔新能源有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告威立雅公司立即通知被告渣打银行从监管账户(FTNXXXXXXXXXXXXXXXXXX)中支付1,800万元监管资金及63,000元利息给原告；2.判令被告渣打银行立即从监管账户(FTNXXXXXXXXXXXXXXXXXX)中支付1,800万元监管资金及63,000元利息给原告；3.判令被告威立雅公司支付原告资金占用损失(以1,800万元为基数，自原告起诉之日至实际支付之日止，以银行同期贷款利率为标准计算)；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年4月8日，原告与被告威立雅公司以及保证人签订了《股权转让协议》，主要约定：1.原告将其持有的太原水塔绿色能源有限公司(以下简称目标公司)100%股权转让给被告威立雅公司，购买价款为9,000万元；2，付款：第一次付款80%即7,200万元给原告指定账户，支付节点为目标公司颁发新的营业执照后7日内；第二次存入1,800万元给监管账户，存入节点是目标公司颁发新的营业执照后30日，期限为12个月；3.1,800万元款项支付至监管账户即视为被告威立雅公司完成购买价款全部支付义务；4.股权转让协议生效后30天内，将在被告威立雅公司选择的监管银行开设一个监管账户，并由原告、被告威立雅公司、监管银行三方另行签订监管协议；5.原告保证目标公司在监管期满前从政府获得1,500万元财政补贴；6.争议解决选择中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。2018年4月28日，原告将持有目标公司100%转让给被告威立雅公司，目标公司于当日完成股权、法定代表人、高级管理人员工商变更登记并领取新营业执照。2018年5月8日，原告、被告威立雅公司、被告渣打银行签订了《账户监管协议》，约定：1.原告、被告威立雅公司共同委任被告渣打银行作为监管代理行对被告威立雅公司开立的监管账户进行监管。2.“监管决算日”指监管账户开立起一年。3.监管财产解付给原告的条件：(a)目标公司在“监管决算日”前获取股权转让协议约定的全部1,500万元补助，若存在差额部分，转至目标公司保管；(b)监管协议生效一年内，目标公司未发生任何由股权转让事项导致或引起的第三方索赔付款请求，若存在第三方声称索赔部分，转至目标公司保管并处理；(c)按(a)和/或(b)解付(如有)后，如有剩余，原告、被告威立雅公司应在“监管决算日”之后立即通知被告渣打银行将任何剩余资金连同任何已记入账户的活期储蓄存款利息支付给原告；4.解付监管财产的授权：a)划款通知；b)执行令(生效判决/仲裁、执行裁定/通知)。5.管辖法律以及司法管辖权：中国法律管辖，被告渣打银行有管辖权的法院非排他性的司法管辖。2018年5月10日，原告收到被告威立雅公司第一笔股权购买价款7,200万元。2018年5月23日，被告威立雅公司在被告渣打银行处开立监管账户FTNXXXXXXXXXX********，2018年8月8日，被告威立雅公司将第二笔股权购买价款1,800万元存入以其名义在被告渣打银行开立的监管账户。截止2018年12月，原告已协助目标公司获得政府批文5件，政府计划下达补贴资金1,525万元，因被告威立雅公司控股的目标公司工期延误、形象不达标因素导致其中一笔150万元政府补贴留置在太原市清徐县财政局，其余1,375万元政府补贴已全部下拨至被告威立雅公司账户。2018年12月至2019年5月期间，原告多次给被告威立雅公司及其控股的目标公司发函要求解付/给付1,800万元；原告于2019年5月25日收到被告威立雅公司《通知函》要求原告在监管协议到期后将留存在监管账户的1,800万元转至目标公司账户，直至《通知函》所列问题得以解决，1,500万元财政补助差额得以解决；原告与被告威立雅公司就1,800万元监管资金应否解付发生争议，难以协商一致。原告认为，本案涉及之《股权转让协议》与《账户监管协议》虽有联系，但各自独立。被告威立雅公司已将第二笔股权购买价款1,800万元存入监管账户，该1,800万元应否解付给原告，在于《账户监管协议》约定的监管财产解付条件是否成就。监管账户于2018年5月23日设立，监管决算日自监管账户设立起一年即2019年5月23日。在监管决算日前，原告已协助被告威立雅公司申请拨付1,525万元财政补贴，已超过约定的1,500万元，至于其中150万元未能打入目标公司账户，完全系被告威立雅公司控制的目标公司原因所致，系该目标公司不当阻止致政府补贴到位条件的成就，应视为目标公司已全部获得1,500万元政府补贴；至于被告威立雅公司发函提及的第三方声称索赔申请，因该第三方声称索赔不成立，不应作为阻止监管资金解付给原告的理由。故此，监管账户资金解付给原告的条件已成就，被告威立雅公司应与原告共同在“监管决算日”之后立即通知被告渣打银行将监管账户中的1,800万元及按0.35%计算的活期存款利息63,000元支付给原告，被告渣打银行亦应协助解付上述资金给原告。现该“监管决算日”已到，被告拒不履行该通知解付等支付义务。原告为维护合法权益，诉至本院，请求判如所请。被告威立雅公司认为，本案所涉争议应当由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，依法应驳回原告的起诉。原告在本案中提交的原告和被告威立雅公司于2018年4月8日签订的、关于目标公司股权转让的《股权转让协议》约定：“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应在北京进行，仲裁语言为中文和英文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁程序进行时，除正在仲裁的事项外，本协议应继续履行。”原告在本案中要求被告威立雅公司通知被告渣打银行解付《股权转让协议》约定的监管账户中监管的人民币1,800万元股权转让尾款。该问题涉及目标公司是否获得《股权转让协议》约定的1,500万元财政补贴、是否存在第三方索赔事项、原告是否违反《股权转让协议》项下的陈述与保证等事实。该等事项均为《股权转让协议》项下的争议，应当根据上述约定提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。原告声称，监管资金的解付在于被告威立雅公司、原告与被告渣打银行于2018年5月8日签订的《账户监管协议》约定的监管财产解付条件是否成就。但是，《账户监管协议》仅调整威立雅公司与原告作为共同监管申请人与被告渣打银行作为监管账户开设行之间的账户监管法律关系，而原告主张的监管资金解付条件是否成就的事宜，取决于《股权转让协议》约定是否成就，该等争议属于《股权转让协议》项下被告威立雅公司与原告之间的股权转让争议，不涉及监管账户开设行被告渣打银行的权利义务。根据《股权转让协议》中约定的仲裁条款，该等争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第(二)项规定：“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：……(二)依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；……。”《中华人民共和国仲裁法》第二十六条规定：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。”据此，被告威立雅公司请求依法裁定驳回原告的起诉。本院经审查认为，原告诉请依据系《账户监管协议》第6条(c)项，即按该条(a)和/或(b)解付(如有)后，如有剩余，原告、被告威立雅公司应在“监管决算日”之后立即通知被告渣打银行将任何剩余资金连同任何已记入账户的活期储蓄存款利息支付给原告，而本条(a)和/或(b)分别涉及1,500万政府补助资金是否到位以及是否存在目标公司发生由股权转让之前的事项所导致或引起第三方索赔的情形，而上述两项情形是否存在需通过《股权转让协议》的约定进行查明和判断，因此原告主张的监管资金解付条件是否成就的事宜，仍取决于是否符合《股权转让协议》约定的情形。《股权转让协议》第15条约定：“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应在北京进行，仲裁语言为中文和英文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁程序进行时，除正在仲裁的事项外，本协议应继续履行。”根据上述约定，该等争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第一款第二项，第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告山西水塔新能源有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，上诉于上海金融法院。审 判 长  黄 婧审 判 员  余甬帆人民陪审员  张丕建二〇二〇年八月五日法官 助理  顾天翔书 记 员  顾天翔附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：……（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；……第一百五十四条裁定适用于下列范围：……（三）驳回起诉；……二、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条……立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。