江苏省南通市海门区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0602民初2826号 原告：秦勇，男，1985年7月23日生，汉族，住河南省夏邑县。 原告：郭晓宇，男，1983年1月20日生，汉族，住河南省郸城县。 两原告共同委托诉讼代理人：沈燕，江苏东洲律师事务所律师。 被告：江惠忠，男，1968年5月31日生，汉族，住南通市海门区。 被告：海门市大利淀粉制品有限公司，统一社会信用代码91320684X083778060,住所地南通市海门区开发区滨江街道滨港大道**。 法定代表人:江新美，董事长。 委托诉讼代理人：陈立新，江苏联佑律师事务所律师。 原告秦勇、郭晓宇与被告江惠忠、海门市大利淀粉制品有限公司（以下简称大利公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月13日公开开庭审理了本案。原告秦勇、郭晓宇的委托诉讼代理人沈燕，被告江惠忠、被告大利公司的委托诉讼代理人陈立新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告秦勇、郭晓宇向本院提出诉讼请求：要求判令被告支付货款90666元及利息。事实和理由：两原告系合伙关系。2019年6月底被告向原告购买面粉，后原告于2019年7月11日通过山东五富利面业有限公司向被告发货共计33吨少六包，合计货款为90666元。货至被告处后，被告出具收条一份。后经多次催要，被告以种种理由拖延支付货款，原告故诉至法院，请求判如所请。 被告江惠忠辩称，被告大利公司与案外人宁波东承科技水产有限公司（以下简称宁波公司）系企业承包关系，其受雇于宁波公司，所经手事项均系宁波公司法定代表人倪伟青授权，是履职行为，本案所涉买卖合同实际相对方为原告与宁波公司，相关货款应由宁波公司承担，原告将其列为被告无事实和法律依据，请求驳回原告对其的诉讼请求。 被告大利公司辩称，被告大利公司与宁波公司签有承包经营合同，公司业务由宁波公司法定代表人倪伟青对外实际经营，原告与被告大利公司并未发生该交易行为，案涉面粉由被告江惠忠签收，应由江惠忠承担还款责任，双方未约定利息，原告主张利息无法律依据。为查明事实，申请法院追加宁波公司为被告。 原告秦勇、郭晓宇为证明其主张向本院提交了如下证据： 1、收条、现场照片及山东五富利面业有限公司（以下简称山东公司）信用销售单照片，证明被告江惠忠作为经办人签收原告及山东公司发往被告大利公司面粉共计33吨（缺少6包），合计人民币90666元。 2、山东公司证明一份，证明案涉面粉系山东公司发往被告处，两原告已结清货款。 经质证，被告江惠忠表示不清楚销售单及证明内容，但对收条及现场照片真实性无异议，认可收条签订地及照片拍摄地均在大利公司，倪伟青以大利公司名义从原告处采购面粉，经原告催款，倪伟青授权其作为经手人补写的收条。被告大利公司对销售单、证明及现场照片真实性均不予认可，认为收条是被告江惠忠签收，系个人行为，与大利公司无关。 本院经审查，对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。据此，结合当事人陈述，本院认定事实如下： 2018年7月21日被告大利公司与宁波公司签订《企业内部生产承包经营合同》、《承包经营合同》，约定宁波公司作为被告大利公司的承租方，承包大利公司厂房和全部设施进行生产经营，承包期限为自2018年8月1日至2022年12月31日止共4年5个月，双方约定了上交管理费、折旧费及付款方式，另约定：在承包经营期间大利公司名称不变，甲方（被告大利公司）保证证件齐全（《营业执照》、《生产许可证》），如有证件变动，由甲方负责并承担费用，不得耽误生产；甲方之前债务与乙方（宁波公司）无关，自承包之日起，乙方业务往来及债务纠纷均由乙方承担等。合同订立后，宁波公司即以被告大利公司营业执照及生产许可经营的范围开始生产经营。被告江惠忠系宁波公司聘请的管理人员，全面负责经营管理。 2019年7月12日，江惠忠作为经手人以大利公司名义向原告采购面粉，原告即通过山东公司将案涉面粉送至大利公司，被告未支付货款。2019年10月，两原告至大利公司催要货款，被告江惠忠补写收条一份，内容为：兹有海门市大利淀粉制品有限公司于2019年7月12日收到山东五富利面业有限公司（郭晓宇）的面粉共计33吨缺少6包，合计人民币：玖万零陆佰陆拾陆元整。该欠条落款：经办人江惠忠、海门市大利淀粉制品有限公司2019年10月13日。未加盖被告大利公司公章，下方手写注明“淀粉车间2人作证明”。 庭审中，被告大利公司举证《协议书》复印件，内容为：现海门市大利淀粉制品有限公司甲方：倪伟青原承包的协议转包给乙方：江惠忠，房租外面债权债务与倪伟青无关。原有财物结欠应收款慢慢应收偿还，原有的设施设备可以使用，现有的仓库面粉___包。每包面粉以六十元的价格作出成品后转给倪伟青，设施设备第一年上缴给倪伟青十万元，第二年付给倪伟青十五万元，第三年付给倪伟青十五万元终止。双方遵守此协议，如有疑问协商解决。据此认为倪伟青已将原承包协议转包给江惠忠，江惠忠接受面粉属于个人行为，与大利公司无涉。提供《合同终止协议》，证明与宁波公司的承包合同至2019年8月30日终止。经质证，被告江惠忠对协议书真实性没有异议，称双方确曾商谈转包，但最终没有谈成，库存面粉也没清点，故空白，所以协议没有履行，其仍为宁波公司工作人员，至2019年8月底离开。10月接倪伟青、郭晓宇电话，通知核对送货情况出具了前述收条。本院经审查认为，《协议书》虽由倪伟青、江惠忠签字，但约定事项不明，协议内容有明显空缺，不符合合同签订的一般要件。且根据被告大利公司提供的终止协议及倪伟青出具承诺书，印证宁波公司并未转包给江惠忠，而是将部分业务转包给第三方（协议丙方）上海沪淦实业有限公司。故对被告主张倪伟青已将原承包协议转包给江惠忠，本院不予认定。 本案的争议焦点为：案涉买卖合同的买受人主体是谁？应由谁承担付款责任。 本院认为，案涉交易由江惠忠经手采购并出具收条，江惠忠系受宁波公司聘请的工作人员，负责经营管理，其以经手人身份对外以被告大利公司名义发生交易并出具收条系正常履职行为，其个人非买卖合同的主体，依法不应承担付款责任。案涉交易发生在宁波公司承包期间，并由宁波公司聘请人员经手交易，但宁波公司承租被告大利公司的厂房及全部设施，借用大利公司营业执照、生产许可证以大利公司名义对外生产经营，相对于原告，并不当然知晓其内部的承包关系，因此，案涉合同的交易主体应是被告大利公司，对外产生的民事法律责任也应由被告大利公司承担。现双方虽未签订书面合同，但双方存在事实上的买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。被告大利公司收取货物后，应当依约及时支付，拖欠不付，应承担违约责任。因此，原告要求被告大利公司支付货款及利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。双方未约定付款期限，亦未约定逾期付款利息损失的计算标准，故原告主张逾期付款利息应自其向被告主张权利之日，即本案起诉之日起算。因此，原告主张自2019年8月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算逾期利息，本院依法调整为：以结欠货款90666元为基数，自2020年6月3日起至实际履行之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告大利公司主张已转包给江惠忠,应由江惠忠承担付款责任，与事实不符，本院不予采信。被告大利公司与宁波公司虽在承包协议中约定经营期间发生的债务由宁波公司承担，但该约定属内部承包法律关系，不得对抗本案买卖合同相对人即原告向其主张权利。故被告要求追加宁波公司为被告，本院不予准许。被告大利公司在承担责任后，可依据双方的承包协议另行追算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，判决如下： 一、被告海门市大利淀粉制品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付原告秦勇、郭晓宇货款90666元及逾期付款的利息（以90666元为基数，从2020年6月3日起至实际履行之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、驳回原告秦勇、郭晓宇其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1034元（减半收取），由被告海门市大利淀粉制品有限公司负担，并于本判决发生法律效力之日起十日向本院交纳。（原告已预交且应退还的1034元，可于本判决发生法律效力后向本院申请退还） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费2068元(户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行)。 审 判 员 徐卫宁 二〇二〇年八月二十五日 法官助理 周虹雨 书 记 员 唐 铭