文书内容广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初804号原告：李传基，男，1962年3月9日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区，原告：黄鉴桥，男，1972年6月14日出生，汉族，身份证住址广州市白云区，两原告共同委托代理人：张伟权，广东联合发展律师事务所律师。被告：广州百明商贸有限公司，住所地广州市白云区人和镇方华路自编****。法定代表人：黄赞明。被告：广州卓睿教育科技有限公司，住所地广州市白云区人和镇方华路自编**。法定代表人：温观球。委托代理人：曹纯珂，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托代理人：李婷婷，广东南方福瑞德律师事务所实习律师。原告李传基、黄鉴桥诉广州百明商贸有限公司（以下简称百明公司）、广州卓睿教育科技有限公司（以下简称卓睿公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月6日受理后,依据《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款之规定，依法由审判员关则深适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告李传基，两原告的共同委托代理人张伟权，被告广州卓睿教育科技有限公司的委托代理人曹纯珂、李婷婷到庭参加诉讼。被告广州百明商贸有限公司经本院依法传唤，均无到庭应诉。本案现已审理终结。原告李传基、黄鉴桥提出如下诉请：1.解除原告与百明公司于2014年9月30日签订的《建筑物使用权转让合同》；2.百明公司向原告赔偿经济损失15000000元（含转让金9000000元和赔偿金6000000元）；3.两被告向原告连带支付2017年12月1日至涉案合同解除之日期间的租金（按每月126000元计算）及利息（按每月2%计算）4.本案受理费由两被告负担。事实和理由：2014年9月30日，百明公司将位于人和镇以西、广花公路以南、方华路北侧自编三号建筑面积为14000平方米的四层建筑物的使用权、收益权转让给原告。双方订立了《建筑物使用权转让合同》，其中约定：转让期间自2014年10月1日起至2032年3月底止；百明公司与卓睿公司租赁合同终止或解除前，原告须保证继续按百明公司与卓睿公司租赁合同的相同条件向卓睿公司出租合同项下的建筑物，租金仍由卓睿公司直接支付给百明公司，再由百明公司支付给原告，也可由卓睿公司直接支付给原告；因本次转让事宜发生在百明公司与曹炽文之间的《建筑物使用权转让合同书》之后，百明公司与原告确认本合同项下的建筑物的使用权转让金为9000000元（含地租）；百明公司需确认于2013年9月28日收取曹炽文的9000000元视为所属已经转让给原告（原告与曹炽文的转让款由原告与曹炽文另行协议支付）；建筑物租金从2014年10月1日起计付，由原告收取，百明公司须于每月15日前将当月租金支付给原告；原告与百明公司应全面履行本合同，不履行或不完全履行的应负违约责任；原告和百明公司任何一方无法定理由提起终止合同的，应向守约方赔偿经济损失，应赔偿本合同转让资金的50%，即转让金和赔偿金共计15000000元；合同所属原告的物业、物权，百明公司无权私自转让或处理，须经原告书面签名同意；等等。合同签订后，原告依约履行，上述建筑物也一直由卓睿公司承租（转租给他人开办技工学校）。但自2017年11月起，百明公司开始拖欠租金，原告多次催讨，但百明公司迟至2019年4月才结清2017年11月份的租金，2017年12月1日起至今的租金仍未清偿。2019年年初，原告发现两被告私下订立了《转让协议》，由百明公司将包括原告按前述《建筑物使用权转让合同》享有的使用权、收益权的自编三号建筑物在内的共两栋建筑物的使用权一并转让给了卓睿公司，两被告还因此产生纠纷。原告认为，百明公司已构成根本违约，原告无法实现合同目的，请求判如所请。被告广州百明商贸有限公司无答辩。被告广州卓睿教育科技有限公司辩称：不同意原告的诉请。理由如下：1、我司与原告并无签订任何书面合同，我司没有向原告支付租金的义务，根据合同相对性原则，我司主体不适格，原告要求我司支付2017年12月1日至合同解除之日的租金没有事实和法律依据。根据原告及我方提交的《建筑物及土地租赁合同书》、《备忘事项》及《建筑使用权转让合同》的约定，涉案建筑物三号楼的承租人为我司，出租人为百明公司，双方约定租赁期限为20年，自2008年9月1日起至2028年8月31日止。原告与我司不存在任何法律关系，只有百明公司是本案适格被告。我司承租期间已依约向百明公司履行交付租金的义务，不存在违约行为。百明公司并非涉案建筑物所有权人，原告通过受让曹炽文9000000元转让金的债权，并未实际取得涉案建筑物所有权和使用权，建筑物不发生物权变动和租赁关系的变更，原告依据其与百明公司签订的《建筑物使用权转让合同》主张相关债权，对我司不发生法律效力。百明公司收取租金后未支付给原告，与我司无关。2、我司与百明公司签订的《建筑物及土地租赁合同书》及《转让协议书》属于双方真实意思表示，合法有效。百明公司是我司合同相对方，我司承租权受法律保护，我司已经一次性支付涉案建筑物三号楼租金18000000元（含二号楼一次性租金）以及为百明公司代付租金每年1331000元，原告要求我司再次向其支付涉案建筑物租金没有合同依据。3、根据民法总则第一百七十八条第三款的规定，本案不属于法律规定应当承担连带责任的法定情形，原告主张我司与百明公司连带支付租金不符合法律规定。4、承租期间，我司与百明公司变更租金支付方式，向百明公司一次性支付租金并无违反法律规定。根据原告与百明公司签订的《建筑物使用权转让合同》的约定，百明公司作为出租方，并未将涉案建筑物的租金收益权转让给原告，百明公司属于我司合同相对方，我司向百明公司履行合同义务符合合同约定和法律规定。经审理查明：2007年11月16日，百明公司、案外人黄沛炉与卓睿公司签订《建筑物及土地租赁合同》，约定百明公司和黄沛炉将位于本市白云区人和镇以西、广花路以南、方华公路北侧“窝西（土名）”的工业用地上的建筑物及空地出租给卓睿公司办学使用，第一期建筑物为30000平方米，第二期建筑物为25000平方米，第三期建筑物为15000平方米（按实测面积为准）；租赁期间自2008年9月1日至2028年8月31日；租赁保证金为6000000元，基础租金为每月每平方米（按投影面积算）9元，空地基础租金为每月每平方米1.2元，每五年递增8%，卓睿公司每月5日前支付当月租金；租赁期间内，百明公司和黄沛炉需转让出租物部分或全部产权（或使用权）的，应预先知会卓睿公司，并确保受让人继续履行本合同，如受让人不继续履行本合同的，视为百明公司和黄沛炉违约，百明公司和黄沛炉应赔偿原告的全部经济损失并退还保证金；在租赁期间内，百明公司和黄沛炉不能将物业抵押或提供担保，百明公司和黄沛炉若因该物业与第三方发生财务、产权或其他纠纷，均与卓睿公司无关，卓睿公司有权继续执行本合同至期满为止。合同另就其他权利义务进行了约定。上述合同签订后，涉案建筑物交由卓睿公司承租使用，目前由卓睿公司与广东建设职业技术学院合作办学使用，卓睿公司亦依合同约定向百明公司支付租金。2007年11月16日，案外人广州康大实业有限公司曾向百明公司和卓睿公司出具《业务函》，确认知悉两被告签订的《建筑物及土地租赁合同》的内容，也明确同意百明公司按该合同约定将所建成的建筑物及周围空地出租给卓睿公司。2008年11月6日，百明公司、黄沛炉与卓睿公司签订《建筑物及土地租赁补充合同》，于2011年1月25日签订《广州卓睿教育科技有限公司与广州市百明商贸有限公司租赁备忘事项》，核定了卓睿公司承租建筑物、空地及构筑物的面积。2014年9月30日，两原告与百明公司签订《建筑物使用权转让合同》，约定将位于本市白云区人和镇以西、广花路以南、方华公路北侧自编三号的建筑面积为14000米的四层建筑物的使用权和收益权转让给两原告。合同约定：本合同所涉的建筑物源于广州市白云区人和镇人民政府将土地使用权转让给广州市萧岗实业有限公司，广州市萧岗实业有限公司与广州康大实业有限公司签订合作合同，广州康大实业有限公司与百明公司签订合作合同，确定由百明公司建设而成；百明公司曾于2013年9月28日与曹炽文签订《建筑物使用权转让合同书》（现已解除）；转让期限为2014年10月1日至2032年3月底；百明公司在签订本合同前已将包括本合同建筑物在内的成片建筑物共约60000平方米出租给卓睿公司，并约定了具体的租金标准，故在百明公司与卓睿公司租赁合同终止或解除前，两原告需保证继续按百明公司与卓睿公司租赁合同的相同条件向卓睿公司出租本合同项下的建筑物，租金仍由卓睿公司直接支付给百明公司，再由百明公司支付给两原告，也可由卓睿公司直接支付给两原告；本次转让事宜发生在百明公司与曹炽文之间的《建筑物使用权转让合同书》之后，两原告与百明公司确认本合同项下的建筑物的使用权转让金为9000000元（含地租）；百明公司需确认于2013年9月28日收取曹炽文的9000000元视为所属已转让给两原告（两原告与曹炽文的转让款由两原告与曹炽文另行协议支付）；百明公司认可两原告继承曹炽文与百明公司签订的《建筑物使用权转让合同书》的权利义务，在本合同生效之日起，曹炽文无权行使该合同中所有的权利，也无需承担相应义务；百明公司与两原告直接发生合同关系，建筑物租金自2014年10月1日起归两原告收取；百明公司须协调与卓睿公司的关系，保证两原告可在百明公司与卓睿公司的租赁合同期限内按时足额收取租金；百明公司须于每月15日前将当月租金支付给两原告，逾期超过三个月的，两原告有权处理百明公司的物业以抵偿租金；两原告有权继承百明公司与曹炽文之间关于本合同涉及的《建筑物使用权转让合同书》的权利义务，有权自2014年10月1日起收取租金，有义务保证按百明公司与卓睿公司租赁合同的相同条件向卓睿公司出租本合同的建筑物，否则视为违约；合同所属两原告的物业、物权，百明公司无权私自转让和处理，须经两原告书面同意；本合同生效后，百明公司与曹炽文于2013年9月28日签订的《建筑物使用权转让合同书》同时宣告终止；两原告或百明公司任一方无理提前终止本合同的，应按本合同转让资金9000000元的50%向守约方赔偿经济损失。合同另就其他权利义务进行了约定。上述合同签订后，李传基于2014年8月28日至2019年8月12日期间，先后向曹炽文支付涉案14000平方米建筑物的转让费11000000元。百明公司曾于2013年9月28日与案外人曹炽文签订《建筑物使用权转让合同书》，约定由百明公司将涉案的14000平方米建筑物的使用权作价9000000元让与曹炽文，期间自2013年10月10日至2032年3月；合同明确约定，在双方签订本合同前，百明公司已经将连同上述建筑物在内的成片建筑物出租给卓睿公司，曹炽文应保证继续按百明公司与卓睿公司签订的租赁合同的相同条件继续出租给卓睿公司，租金可由卓睿公司直接支付给曹炽文，百明公司应协调与卓睿公司的关系，保证曹炽文每月依时收到租金，等等。两原告主张，因涉案建筑是由曹炽文承包施工，百明公司拖欠曹炽文工程款，故将案涉14000平方米建筑物一定期间的租金收益权让与曹炽文以抵偿工程款债务，曹炽文为一次性兑现债权，将合同权益转让给两原告，由两原告直接将受让价款支付给曹炽文，并由两原告与百明公司直接签订《建筑物使用权转让合同》。卓睿公司认为，两原告与百明公司签订的上述合同实际上是租金收益权的转让合同，并非房屋租赁合同，且卓睿公司并非该合同相对人，在后签订的合同不得影响百明公司与卓睿公司在先订立的租赁合同。2017年6月13日，两被告签订《转让协议书》，约定由百明公司将位于本市白云区人和镇方华路893号（原人和镇以西、广花路以南、方华路北侧窝西）的土地及两栋建筑物使用权转让给卓睿公司，2号教学楼、3号综合楼及其他的全部空地由百明公司一次性转让使用权给卓睿公司，卓睿公司不需再就此部分支付租金给百明公司，转让款为18000000元（现金12000000元，保证金6000000元）；百明公司应支付给广州康大实业有限公司的土地租金自合同生效时起由卓睿公司支付，土地租金为每年1331000元（自2020年4月1日起每三年增加10%）；上述3号综合楼由于百明公司已经转让给第三方，向卓睿公司进行使用权转让期间需由百明公司与第三方解决原使用权转让问题，未能解决第三方使用权转让问题之前应由百明公司向第三方支付租金，以保证卓睿公司可以无障碍地获得该建筑物的使用权，否则视为百明公司违约；百明公司在此之前和他人签订的关于上述土地和建筑物的协议，均不得影响卓睿公司的使用和收益，百明公司今后也无权再就上述土地和建筑物再向卓睿公司之外的其他单位或个人签订相关协议，但经卓睿公司同意的除外，否则视为违约；合同另就其他权利义务进行了约定。合同签订后，卓睿公司陆续于2017年6月13日至同年8月23日期间向百明公司支付12000000元。两原告主张，两被告签订上述《转让协议书》后，曾由卓睿公司直接向李传基交付部分租金，并提交了两张支票的签收记录，两张支票出票人均为卓睿公司，金额分别为100000元和50000元，收款人均为空白，用途为“租金”。两原告主张上述支票是由卓睿公司直接交付的，但卓睿公司抗辩不予认可。2014年3月3日，百明公司、卓睿公司曾与康大公司签订委托书，百明公司委托康大公司自2014年4月份开始直接向卓睿公司收取涉案建筑物所在的租金，每年为1485000元。另查，涉案建筑物所占土地于1998年3月6日取得建设用地规划许可证，用地单位为广州市白云区人和镇人民政府，于2006年10月27日取得建设工程规划许可证，建设单位也为广州市白云区人和镇人民政府。现两原告主张，百明公司拖延向两原告转交卓睿公司应付租金，经多次追讨，百明公司仅于2019年4月10日向其支付了2017年11月的租金140000元，2017年12月1至今的租金仍未交付，两原告认为百明公司构成根本违约致合同目的无法实现，遂成诉。以上事实，有《建筑物及土地租赁合同》、《业务函》、《建筑物及土地租赁补充合同》、《广州卓睿教育科技有限公司与广州市百明商贸有限公司租赁备忘事项》、《建筑物使用权转让合同》、《建筑物使用权转让合同书》、《合作办学协议书》、《转让协议书》、收据、支票复印件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和当事人陈述等证据可以证实。本院认为,两原告与百明公司签订的《建筑物使用权转让合同》是双方真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，双方应恪守合同诚信履行。上述合同所涉的14000平方米建筑物此前已经由百明公司与案外人曹炽文签订《建筑物使用权转让合同书》，将使用权作价9000000元让与曹炽文，随后两原告与百明公司签订了案涉《建筑物使用权转让合同》，将使用权作价9000000元让与两原告，同时明确百明公司与曹炽文的《建筑物使用权转让合同书》已经解除，并由两原告继承曹炽文与百明公司签订的《建筑物使用权转让合同书》的权利义务。合同签订后，两原告向曹炽文支付了受让价款。因此，应当认定两原告实际是受让了曹炽文与百明公司签订的《建筑物使用权转让合同书》有关的对案涉14000平方米建筑物的收取租金的权利。两原告依约支付了受让价款，百明公司理应依约将其从卓睿公司处收取案涉建筑物的租金转交两原告。但是百明公司与卓睿公司于2017年6月13日签订了《转让协议书》，百明公司向卓睿公司一次性收取了包括涉案14000平方米建筑物在内的成片物业的使用权转让费18000000元，由于卓睿公司与百明公司此前对成片建筑物已经订立了租赁合同，应当视为百明公司一次性收取了卓睿公司剩余租赁期间的租金。百明公司收取了卓睿公司一次性交付的全部租金，但没有依约按照卓睿公司承租的租金标准向两原告转交租金，两原告认为百明公司违约，导致案涉《建筑物使用权转让合同》的目的无法实现与事实相符，两原告要求解除合同符合法律规定，本院予以支持。双方诉前无协商解除合同，两原告也没有举证证明其起诉前曾向百明公司主张解除合同，故本院认定案涉合同于本院受理两原告起诉之日解除。百明公司于2007年11月16日将案涉建筑物租予卓睿公司，两原告与百明公司签订《建筑物使用权转让合同》后，案涉14000平方米建筑物仍由卓睿公司承租使用至今，两原告要求百明公司按其与卓睿公司之间订立的房屋租赁合同的标准每月140000元交付租金符合合同约定，应予支持。计付期限应自百明公司欠付租金之日即2017年12月1日计至合同解除之日即2020年1月6日，为140000元/月×25个月+140000元/月÷30×6天＝3528000元。百明公司迟延交付租金，两原告要求百明公司支付逾期损失合理合法，应予支持，本院酌定按人民银行同期贷款利率或全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率自每月租金应付期限届满之日起计算。具体计算方式见附表。合同既已解除，两原告要求百明公司退还转让款合理合法，应予支持。案涉《建筑物使用权转让合同》期间自2014年10月1日至2032年3月（合210个月），合同转让价款为9000000元，即每月价款为42857.14元，两原告确认百明公司已经向其支付截至2017年11月的租金，且本院已经依两原告之诉请判令百明公司交付截至2020年1月6日的租金，故扣除2014年10月1日至2020年1月6日期间的价款42857.14元/月×63个月+42857.14元/月÷30×6天＝2708571.25元后，百明公司应向两原告退还其余价款6291428.75元。百明公司违约，两原告要求赔偿损失合理合法，案涉《建筑物使用权转让合同》约定一方无理终止合同的，应当按转让价款的50%向守约方赔偿经济损失，现两原告要求百明公司赔偿6000000元明显过高，本院酌情调整按总价款9000000元的30%赔偿2700000元。百明公司于2007年11月16日将案涉建筑物租予卓睿公司，案涉《建筑物使用权转让合同》也约定两原告受让使用权后，应当保证卓睿公司按原有条件继续租用涉案建筑物，且约定卓睿公司的租金仍由百明公司收取后，再交予两原告，也可由卓睿公司直接交予两原告，即便卓睿公司曾向两原告直接交付过部分租金，也不妨碍卓睿公司选择将其余租金交给百明公司，而且两原告、百明公司也没有与卓睿公司约定不可一次性交付剩余租赁期间的租金，故卓睿公司与百明公司协商一次性交付租金并无不当，两原告也没有证据证明卓睿公司欠付百明公司2017年12月1日至合同解除之日期间的租金，故两原告要求卓睿公司对百明公司应交付上述期间的租金承担连带责任缺乏理据，本院不予支持。百明公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下:一、原告李传基、黄鉴桥与被告广州百明商贸有限公司于2014年9月30日签订的《建筑物使用权转让合同》于2020年1月6日解除；二、于本判决生效之日起三日内，被告广州百明商贸有限公司向原告李传基、黄鉴桥交付广州市白云区人和镇以西、广花路以南、方华公路北侧自编三号的建筑面积为14000米的四层建筑物2017年12月1日至2020年1月6日期间的租金3528000元及相应逾期利息（逾期利息具体计算方式见附表）；三、于本判决生效之日起三日内，被告广州百明商贸有限公司向原告李传基、黄鉴桥退还合同转让款6291428.75元并赔偿违约金2700000元；四、驳回原告李传基、黄鉴桥的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费130676元，由原告李传基、黄鉴桥负担40519元，由被告广州百明商贸有限公司负担90157元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广州市中级人民法院。审判员  关则深二〇二〇年八月二十四日书记员  周家怡附表：            金额              标准              起算日              截止日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2017年12月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年1月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年2月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年3月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年4月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年5月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年6月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年7月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年8月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年9月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年10月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年11月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2018年12月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2019年1月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2019年2月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2019年3月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2019年4月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2019年5月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2019年6月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2019年7月16日              2019年8月19日                  140000元              人民银行同期贷款利率              2019年8月16日              2019年8月19日                  2940000元              全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率              2019年8月20日              清偿之日                  140000元              全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率              2019年9月16日              清偿之日                  140000元              全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率              2019年10月16日              清偿之日                  140000元              全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率              2019年11月16日              清偿之日                  140000元              全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率              2019年12月16日              清偿之日                  28000元              全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率              2020年1月16日              清偿之日