山东省枣庄市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁04民终1470号上诉人（原审被告）：山东能源重装集团鲁南装备制造有限公司，住所地枣庄市薛城区张范镇欣兴路西侧。法定代表人：王涛，董事长。委托诉讼代理人：庄冬波、华德成，山东岱松律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：柴新明，男，1968年2月12日出生，汉族，住天津市东丽区。委托诉讼代理人：冉存刚，山东明公律师事务所律师。原审被告：山东明润特种装备有限公司，住所地枣庄市市中区广济路东首，统一社会信用代码9137040074565073N。法定代表人：时殿平，总经理。上诉人山东能源重装集团鲁南装备制造有限公司（原名山东鲁南装备制造有限公司，以下简称鲁南装备公司）因与被上诉人柴新明及原审被告山东明润特种装备有限公司（以下简称明润公司）股权转让纠纷一案，不服山东省枣庄市市中区人民法院(2019)鲁0402民初4513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鲁南装备公司上诉请求：1.撤销山东省枣庄市市中区人民法院（2019）鲁0402民初4513号的民事判决，依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院适用简易程序审理本案不当，应适用普通程序审理本案。依据《民事诉讼法》第一百五十七条，事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件适用简易程序。而本案牵扯到股权转让、借款合同、不当得利等多种法律关系，案情复杂；本案权利义务关系不明确，上诉人也不认可被上诉人的诉讼请求，本案争议巨大。因此，一审法院适用简易程序审理本案不当，为使本案得到客观公正的审理，应将本案转为普通程序审理。二、一审法院对一审原告诉讼标的的构成未查清就直接作出判决实属错误。在一审庭审中一审原告的诉讼标的由四项构成：第一项无形资产596.78万元(土地转让费520万元、图纸费43万元、6%的税款33.78万元)；第二项审计基准日至新公司运作日费用2142160.54元；第三项一审被告明润公司向被上诉人的借款100万元；第四项一审被告明润公司应返还被上诉人的应收账款1591637.76元。以上四项共计1071598.30元。人民法院未分别查明以上争议的四项基本事实，也没有分别作出认定，就直接判决偿还欠款1071598.30元，是认定事实不清。三、按照被上诉人一审的诉讼请求，本案涉及到股权转让、借款合同、不当得利三个不同的法律关系，被上诉人不能一并起诉，应分别进行起诉，人民法院也不能一并审理。一审中上诉人就此提出异议，一审法院未作认定程序错误。四、本案在明润公司收购过程中，按时间先后顺序分别出现了三份协议，一审法院对三个协议进行了选择性认定，对整个收购过程中的客观事实没有作出客观公正的认定。2012年9月18日签订的《山东明润机械有限公司股权收购协议》是一个最早的基础协议，收购价款为2712.74万元，随着谈判的进行该协议收购价款及关于土地转让费图纸费563万的内容已经转化为2012年12月12日《关于股权定价及交接手续的协议》中的股权收购价款2798.37万元。被上诉人提交的2012年9月19日《股权收购补充协议》没有上诉人的盖章，上诉人对合同效力不认可，其显示的内容也只是一个初步谈判意见，其关于土地转让费图纸费、563万的内容已经转化在2012年12月12日《关于股权定价及交接手续的协议》股权收购价款2798.37万元及其他费用2142160.54元中。2012年12月12日签订的《关于股权定价及交接手续的协议》是关于该笔股权收购的全部收购内容及款项的最终定价。如果所谓的土地转让费图纸费563万还存在的话，就应该出现在最后的定价协议中。本案实际履行的收购价款也是2012年12月12日签订的《关于股权定价及交接手续的协议》。按照常理和对证据的认定规则判断，如果就同一事实出现先后不同的协议，应以最后形成的协议为准，而不能同时采信。本案被上诉人主张所谓的土地转让费图纸费563万属于重复主张收购款项。五、基于本案基本事实被上诉人无权向上诉人主张四项请求共计1071598.30元。1.被上诉人主张的第一项596.78万元(土地转让费520万元、图纸费43万元、6%的税款33.78万元)已由被上诉人利用其仍管理明润公司的职务之便通过虚购材料进项开具虚假发票的方式全部套取。上诉人已向有关机关进行举报控告，并保留追偿的权利。2.依据《关于股权定价及交接手续的协议》被上诉人主张的第二项审计基准日至新公司运作日费用2142160.54元由一审被告明润公司支付，该笔款项的支付义务人是明润公司与上诉人无关。3.被上诉人主张的第三项，明润公司向被上诉人的借款100万元是明润公司向被上诉人的借款，是一审被告明润公司与被上诉人之间的债务纠纷，与上诉人无关。4.一审法院既然认定《关于明润公司遗留问题处理意见解释说明》有效，依据该解释说明老应收账款与收购无关，老应收账款由明润公司代收代付。被上诉人主张的老应收账款1591637.76元由一审被告明润公司承担，与上诉人无关。上诉人已经履行了支付被上诉人《关于股权定价及交接手续的协议》确定的股权转让款2798.37万元义务，其他款项与上诉人无关，因此被上诉人无权向上诉人主张其一审诉讼请求。六、一审法院判决上诉人承担共同偿还责任于法无据。上诉人与一审被告明润公司是两个独立的法人主体，二者财务独立，一审被告明润公司有独立的财务核算体系(一审时被上诉人提交的对账函等证据也能证明)。法律没有规定一人有限公司的股东对一人有限公司的债务承担共同偿还责任，一审法院判决上诉人承担共同偿还责任没有法律依据。补充：1.一审卷144页有被上诉人提交的一份债权转让通知书，涉及金额768922元，是2016年1月8日枣庄安泰防腐工程有限公司转给被上诉人柴新明的，该笔转让款包括本案标的，与本案不是同一法律关系。2.通过阅卷发现原审被告在一审中提交了关于520万元土地转让款的重要证据，一审法院未就该项证据组织质证，程序不当。3.被上诉人在一审中起诉的金额为10071598.30元，而一审判决确定的数额10701598.30元，超出被上诉人的请求63万元于法无据。柴新明辩称，一、一审法院适用简易程序正确。双方因股权转让引起的纠纷，双方争议皆是因为上诉人不履行双方签订的协议及附件约定的义务引起的，一审法院在事实清楚、权利义务明确的前提下适用简易程序适当。二、一审法院对于欠款数额认定事实清楚、正确。被上诉人提供了两份录音，明确欠款金额为1000余万元，因上诉人领导更换频繁，所以不记得以前欠款了。对于无形资产596.78万元，在《股权收购补充协议书》中约定的十分明确，上诉人在待审计结束后两个月内一次性付给被上诉人。对于审计基准日后由被上诉人支出的工资、福利、其他应付款等，在《关于股权定价及交接手续的协议》第2条明确约定，基准日后由转让方支出的现金流为垫付行为，上诉人应将该款项拨付给被上诉人。被上诉人在基准日后替上诉人偿还了明润公司100万元的借款，因上诉人未履行《股权转让协议》约定偿还明润公司银行贷款行为，导致被上诉人在商会的贷款押金无法退还，被上诉人代上诉人垫付偿还贷款100万元，该款也是基准日后产生的现金流，应由上诉人偿还给被上诉人。关于150余万元的应收老账款，在《股权转让协议》第14条第2项、《股权转让补充协议》第3条、《关于明润公司遗留问题的处理意见解释说明》等明确约定由上诉人偿还支付。三、本案涉及的法律关系只是股权转让纠纷，不存在多个法律关系。四、本案涉及的三份协议均为有效协议。上诉人收购明润公司历时2年多，收购过程按照时间先后签订的四份协议，并非是针对同一事实或相同内容不同版本的协议，后面的协议均是对前面协议条款内容的完善与补充，并不是后者否定前者的关系。1.2012年9月18日的《股权收购协议》中关于股权的价格明确约定为2712.74万元，明确该款已扣除563万元的无形资产及其他款项，该协议核心约定了收购原则和相关基础性与规范性的条款，具有纲领属性。2.2012年9月19日《股权补充收购协议》中双方再次明确了563万元的无形资产，待期后审计结束后贰个月内一次性支付给上诉人，也没有陈述说包含在2700余万元的股权转让款中。该协议有上诉人时任副总经理、全权负责收购的张玉民签字，时任山东能源枣庄矿业（集团）社会保障部主任经济师、负责资产管理和改制工作的张军签字，该协议完全合法有效。3.2012年12月12日的《关于股权定价及交接手续的协议》明确股权价格为2798.37万元，并没有标注该价款包含563万元。因此，在没有明确约定股权价格架构改变的情况，后面的股权价格架构应为前面的股权价格架构。在收购明润公司期间，明润公司经营正蒸蒸日上，因此才会出现在后一个补充协议中股权价格略高于前一次的股权价格。上述股权价格在北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具的中天恒鲁审字[2012]第054号、中天恒鲁审字[2012]第066号审计报告、中新评报字(2011)第0177号评估报告中记载的都很明确。4.关于2142160.4元的组成明细，在《关于股权定价及交接手续的协议》中约定明确，并不包括563万元的无形资产，该563万元并不存在上诉人所述转化在股权款2798.37万元及其他费用2142160.54万元。公司转让后，上诉人也一直认可其未支付该563万元，并一直记载在其安排的明润公司财务账中，对账录音、对账函等多份财务材料均能证明。五、被上诉人向上诉人主张还款事实清楚、证据确实充分。1.在股权交接后一年内，被上诉人多次向上诉人索要包括563万元无形资产在内的股权转让债权，其以单位资金紧张为由推托，后经上诉人专题会议研究确定，让被上诉人提供材料发票、挂账后再支付给被上诉人，被上诉人给上诉人开具了563万元的材料发票，由上诉人承担6%的发票税费。明润公司的《任意三栏账》、《三栏明细账》中均有记载，是2013年5月至2014年8月预收被上诉人的材料款。双方不存在买卖材料的合同行为，上诉人财务账簿中记载的预售材料款是为了开出563万元的发票，不存在开具发票套取款项的行为。2.根据上诉人公司管理制度和子公司明润公司总经理权限，明润公司总经理无任何资金支付批准权限，所有生产经营需用资金必须经过严格的申报、审批手续和流程管控，被上诉人没有权限批准或支取596.78万元。3.虚构材料开具虚假发票的方式是由上诉人提出并安排被上诉人供职公司执行的，是单位行为而非上诉人个人行为，产生的非法获利是上诉人和明润公司，被上诉人并无不当得利行为。六、明润公司是上诉人控制的独资公司，上诉人将欠被上诉人所有的财务账目都挂在明润公司名下，因此一审判决上诉人与明润公司承担共同偿还责任并无不当。补充意见：一、一审卷144页债权转让通知书，该款项应收老账款，是否包括在上诉人未支付的款项中上诉人应当清楚，但截止目前，上诉人尚欠被上诉人150万余元的应收老账款数额是确定的，关于应收老账款的所有账目均在上诉人处，如果上诉人想要否定此笔款项，其应当提交应收老账款的所有账目明细，证实尚欠150万余元应收老账款包括76万多元。二、关于520万的问题，明润公司一审经传唤未到庭，何来520万元的问题我方不清楚，我方只记得有一笔五百万元的相关款项，但是该五百万元一审已经质证，是上诉人支付给明润公司偿还银行的。三、关于数额问题是起诉状中的笔误，真实数额是1070余万元，我们一审举证环节所提交的录音已将诉讼标的额进行了变更（一审判决数额），一审判决书对此也有明确记载（一审判决书第9页），不存在一审超请求判决的情形。明润公司未陈述意见。柴新明向一审法院起诉请求：1、判令二被告支付原告公司转让款、应收老账款等共计10，071，598.30元及利息；2、诉讼费由被告负担。一审法院认定事实：2010年10月26日，鲁南装备公司总经理靖大鹏、明润公司总经理柴新明、枣矿集团改制办主任张军、鲁南装备公司副总经理张玉民在鲁南装备公司总经理办公室共同商议与明润公司合作事宜，达成如下合作意向：1、双方拟定采取战略合作、控股或收购的方式进行合作，经过论证，双方达成共识，采取100%股权收购方案；2、原明润公司人员按照劳动法有关规定，整建制收编；3、关于收购价格的认定，以山东省国资委授权的具有资质的中介机构，审计和评估的价格为基准价，基准价为不含税价；4、为了保证收购工作的顺利进行，在收购过程中有关税收及涉税风险由收购方负责协调或提供避税措施。2012年9月18日，原告柴新明（甲方）与鲁南装备公司（乙方）签订山东明润机械有限公司股权收购协议一份，协议主要内容为：一、收购标的。乙方收购的标的为甲方拥有的山东明润机械有限公司100%的股权及其所包含的股东权益。二、收购价款。以2011年7月31日为基准日，参照资产评估结果，经双方一致同意，股权收购价款为2，712.74万元，（该价款已经扣除了货币资金304.89万元、应收票据121.76万元、应收账款1188.34万元、土地转让费520万元、图纸费43万元）。除以上扣除的项目外，该股权收购价款包括股份所包含的各项股东权益，该股东权益指依附于转让股份的所有现实的和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。三、费用承担。甲乙双方约定因本次股权收购所产生的有关税费等费用，按照谁受益谁承担的原则，各自承担相应税费。四、股权及资产转让。本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交项：1、将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派人员，即使选聘原有人员担任公司相关职位，也属于乙方委派人员；2、积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需要的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；3、将本协议约定之各项文书、资料交付乙方并将实物资产移交乙方；4、移交甲方能够合法有效的公司股权及资产给乙方的所有文件。五、股权及资产转让价款之支付。本协议签订7日内支付购买首付款1，000万元，待中介机构期后审计报告出具结果与乙方委派接收组清查结果核对一致后的7日内支付1，000万元，余款待工商变更等项工作办理后的7日内结清。六、转让方之义务。甲方必须配合与协助乙方对公司的接收工作；2、甲方须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批的相关文件；3、甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记手续。七、受让方之义务。1、乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产全部转让款；2、乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续；3、乙方应及时出具为完成股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。十四、其他。1、甲方转让的无形资产包括，A2类压力容器制造、B级锅炉制造、A2级压力容器设计、三级机电设备安装资质、土地使用权、销售渠道及已占有的市场、品牌、商誉、专利等。2、公司应收款项由甲方自行清收，乙方积极配合，对收回的款项，乙方应及时拨付，不得扣留；3、乙方负责在被接收的企业安置转让方的人员，名单由甲方提供，经双方协商确认后进行合理安置，重新签订用工合同，缴纳各项社会保险费。转让前的各项社会保险和相关福利待遇（如养老金、医保金、失业金等）由甲方负责；4、期后审计阶段为2011年8月1日至双方约定的交接日，期后审计期间存在的经营亏损或账面资产缺失，由甲方弥补，从交易价款中扣除；期后审计存在盈利，由乙方在收购款的余款中支付给甲方。2012年9月19日，原告柴新明（甲方）与被告鲁南装备公司（乙方）签订股权收购补充协议一份，协议主要内容为：鉴于甲乙双方签订的“山东明润机械有限公司股权收购协议”中某些具体条款未能详尽约定的问题和事宜，经协商一致达成以下补充条款，资产评估报告中563万元无形资产经山东能源集团公司、山东省国资委等主管部门批准、合法有效，乙方同意支付给甲方此款项，待期后审计结束后2月内一次付给甲方。原签订的框架协议及经山东省国资委、山能集团公司、枣矿集团公司批准的有关报告，收购方式为全面收购，后经双方友好协商，乙方不再收购甲方债权，由甲方自行清收、乙方予以配合，凡枣矿集团公司所属单位欠甲方的应收账款由乙方协调清收，半年内清收完毕，其他单位的应收账款乙方予以配合并无条件开具票据，不得再另行收取任何费用，所清收的应收账款到帐后无条件及时汇转给甲方。同时审计中预提的坏账准备金，乙方应付给甲方。该补充协议由原告柴新明、被告方代表人张玉民、张军签字。2012年11月27日，在枣矿集团公司财务部会议室，由枣矿集团财务部副部长孟宪宝主持，受让方财物副总理满开吉、受让方财物总监张辉、转让方柴新明、受让方财务部明润公司财务负责人冯善伟参加会议，会议纪要如下：鉴于2012年8月31日为期后审计的基准日，新公司运作时间为2012年9月25日，期后审计报告根据“权责发生制”准则已计提了有关费用，即基准日后由转让方支付的现金流为垫付行为，受让方应将该款项拨付给转让方。应收账款应由明润公司协助清收。应收账款中未发票部分需开发票的由明润公司开具，所有税金由明润公司承担。审计报告中确定的应付账款、银行贷款及由该贷款所产生的银行利息由明润公司负责偿还。会议决定：由受让方和转让方根据相关依据，共同计算和确定股权收购价款，并签订协议。2012年12月12日，原告柴新明（出让方）与被告鲁南装备公司（受让方）签订关于股权定价及交接手续的协议，根据山东省国资委“关于山东鲁南装备制造有限公司收购山东明润机械有限公司全部股权的批复”、中天恒鲁审字（2012）第054号审计报告、山东中新资产评估有限公司出具的中新评报字（2011）第0177号资产评估报告书、期后审计报告，签订以下协议：1、经计算股权收购价2，798.37万元；2、鉴于2012年8月31日为期后审计的基准日，新公司运作点为2012年9月25日，期后审计报告根据“权责发生制”准则已计提了相关费用，即基准日后由转让方支付的现金流为垫付行为，受让方应将该款项拨付给转让方。依据报告及实际发生的工资、税金等应由明润公司承担，经双方确认金额总计801，723.24元；基准日后未入帐的部分原材料，材料款已由转让方垫付，该部分材料已按不含税价进入期后设计的存货盘点表中，现已索回相关的增值税发票，税金部分的受益者是明润公司，经协商该批材料进项税税金应由明润公司付给转让方，该批材料进项税税金总额为206，947.15元；其他应付款（应付转让方的部分）1，133，490.15元，以上三部分款项合计金额为2，142，160.54元，应按股权收购协议的约定，完成法人变更后付清。应收账款应由明润公司协助清收，无法收回的与受让方无关，凡枣矿集团公司内部所属单位所欠转让方的应收账款由集团公司协调清收，半年内清收到位等内容。2013年3月29日，原告柴新明将明润公司的股权变更到被告鲁南装备公司名下。2016年7月4日，原告柴新明与被告方李辉、满开吉达成关于明润公司遗留问题处理意见解释说明，内容为：1、关于老应收帐款收回归还柴新明个人的账务处理属公司内部的一个处理方法，与收购无关，原则上应由公司想办法解决；2、老应收账款属公司代收代付；3、鉴于该问题特殊情况，由单位拿出税金，变通总税额，以便走账。本内容不牵扯对账。2014年12月31日，被告明润公司向原告送达过往来对账函，内容为：柴新明，本公司与贵公司往来帐项下列示如下，截止2014年12月31日，欠贵公司9，626，862.66元。从此之后，被告再未向原告出具过往来对账函。从原告提供的2019年其侄子去明润公司财务及找经理对账的录音显示，被告明润公司尚欠10，701，598.30元，要对账出具对账单，必须去找鲁南装备公司。另查明：自股权转让协议签订至2013年12月6日，被告鲁南装备公司、明润公司支付原告柴新明欠款798.37万元。一审法院认为，原告柴新明与被告鲁南装备公司之间签订股权转让协议及双方签字认可的相关附件均是当事人意思的真实表示，且不违反法律规定，属有效协议。根据原告柴新明与被告鲁南装备公司签订的协议及双方签字认可相关附件，可以看出，被告应支付原告的款项为：股权转让费2，798.37万元、货币资金304.89万元、票据款121.76万元、土地转让费520万元、图纸费43万元、审计基准日至新公司运作日费用2，142，160.54元，及应收账款1，188.34万元。上述款项中只有应收账款部分按照收回数额支付给原告。自2014年12月31日开始，未与原告进行书面对账。本案在开庭时，被告明润公司无正当理由拒不到庭，且未提供其偿还原告欠款的证据及原告1，188.34万元应收账款中未收回账款的欠款人及欠款数额的证据。故其应承担举证不能的法律后果。因本案股权转让协议的主体是原告柴新明与被告鲁南装备公司，且被告明润公司系被告鲁南装备公司实际控制的独资公司，故被告鲁南装备公司与被告明润公司应共同承担偿还原告因股权转让所欠原告欠款的责任。综上原告柴新明要求被告鲁南装备公司、明润公司偿还欠款10，701，598.30元的诉讼请求，法院予以支持。因被告拖欠原告欠款的数额是根据被告收取原告应收账款的数额在不停变化，故原告要求被告偿还欠款利息的日期自原告起诉之日起开始计算。综上所述，据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决:被告山东能源重装集团鲁南装备制造有限公司、山东明润特种装备有限公司支付原告柴新明欠款10，701，598.30元，于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费82，230减半收取41，115元、保全费5，000元，被告山东能源重装集团鲁南装备制造有限公司、山东明润特种装备有限公司负担。二审查明的事实与一审一致。本院认为，关于被上诉人柴新明起诉要求上诉人鲁南装备公司支付563万元，应否支持的问题。对于该563万元包括土地转让费520万元和图纸费43万元，双方均无异议。上诉人鲁南装备公司主张该563万元已包含在2012年12月12日的《关于股权定价及交接手续的协议》约定的股权收购价款和其他费用中，被上诉人柴新明予以否认。本院认为，鲁南装备公司对于该项主张并未举证证明，且从《山东明润机械有限公司股权收购协议》、《关于股权定价及交接手续的协议》的约定看，该部分款项并不包含在股权转让款和相关费用中，故对此主张，院不予支持。上诉人鲁南装备公司主张柴新明利用职务之便已将563万元套取，柴新明主张因其是个人，无法开具增值税发票，其与鲁南装备公司协商，与相关单位联系，本人垫付资金开具了563万元的材料款发票。对此本院认为，上诉人在二审中提交了付款凭证、发票、入库单等一宗及明润公司出具的其与被上诉人土地使用费、转让费、图纸费等处理情况说明等证据，但不足以证明其主张，且与2014年12月31日明润公司向柴新明送达的往来对账函载明的数额相矛盾，故对于上诉人的该项上诉主张，本院不予支持。上诉人鲁南装备公司主张双方争议520万元的土地转让费用违反强制性规定应为无效条款，并提交了柴新明与枣庄市市中工业园管理委员会签订的项目建设合同书、2019市中政办法13号文件。对此本院认为，鲁南装备公司作为案涉股权的受让方，对于柴新明租赁土地的相关情况应是明知的，上诉人提交的两份证据不足以证明其主张。综上，上诉人鲁南装备公司的相关上诉主张均不成立，被上诉人要求鲁南装备公司支付563万元，诉请有理应予以支持。关于柴新明主张的运作费用2142160.54元支付主体的问题，该费用已在柴新明与鲁南装备公司签订的《关于股权定价及交接手续的协议》进行了约定，应由上诉人鲁南装备公司支付给柴新明。关于借款100万元及老应收账款1591637.76元的承担主体问题。对此本院认为，柴新明在一审中提交了三栏明细账、转账银行明细、收据等，用于证明其向明润公司转账100万元用于偿还借款，结合其提交的会议纪要，能够认定系基准日后由柴新明支出的现金流，该款项应由上诉人鲁南装备公司支付给柴新明。对于老应收账款1591637.76元，柴新明提交了《关于明润公司遗留问题的处理意见解释说明》，对于老应收账款的问题进行了约定，故应由上诉人鲁南装备公司支付给柴新明。关于一审是否存在违反法定程序的情形。本案系被上诉人柴新明与上诉人鲁南装备公司就原审被告明润公司的股权转让及公司债权债务承担问题进行的约定，事实清楚、权利义务关系明确，一审适用简易程序审理符合法律规定。本案中，柴新明依据多个法律关系合并提出多项诉讼请求，各个法律关系之间均是基于股权转让这一事实而发生，故一审合并审理并无不当。综上所述，上诉人鲁南装备公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费82230元，由上诉人山东能源重装集团鲁南装备制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  朱东徽审判员  王 丹审判员  张 硕二〇二〇年八月十日书记员  杨 丽