安徽省芜湖市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖02民终2058号 上诉人（原审被告）：繁昌东方幼儿园，住所地，统一社会信用代码。 法定代表人：沈懿。 委托诉讼代理人：黄纬，系该园员工。 上诉人（原审被告）：沈懿，女，1974年9月30日出生，汉族，住上海市金山区。 委托诉讼代理人：黄纬，男，1975年10月16日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区，系沈懿的丈夫。 被上诉人（原审原告）：古岚，女，1966年1月17日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 被上诉人（原审原告）：沈爱民，男，1953年2月22日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：戴少华，安徽思文律师事务所律师。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：耿梦婷，安徽思文律师事务所律师。 原审第三人:冯昌虎，男，1944年7月6日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 委托诉讼代理人：戴少华，安徽思文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：耿梦婷，安徽思文律师事务所律师。 上诉人繁昌东方幼儿园、沈懿因与被上诉人古岚、沈爱民，原审第三人冯昌虎债权转让合同纠纷一案，不服安徽省繁昌县人民法院作出的（2020）皖0222民初49号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人繁昌东方幼儿园和沈懿的委托诉讼代理人黄纬，被上诉人古岚、沈爱民及其委托诉讼代理人戴少华，原审第三人冯昌虎及其委托诉讼代理人戴少华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 繁昌东方幼儿园、沈懿上诉请求：1、撤销安徽省繁昌县人民法院作出的（2020）皖0222民初49号民事判决，判决冯昌虎与古岚、沈爱民的债务转让无效；2、由古岚、沈爱民承担全部诉讼费用。事实与理由：1、冯昌虎与沈懿曾共同投资建设繁昌东方幼儿园，后冯昌虎与沈懿之间就投资份额发生纠纷，经芜湖市中级人民法院和安徽省高级人民法院判决，均确认沈懿（繁昌东方幼儿园）出具的所有借条、收条均为冯昌虎对繁昌东方幼儿园的投资款；2、古岚、沈爱民所提供的三份借条（日期分别为2009年8月26日、8月30日、9月3日）均未发生借款行为，这些借条是冯昌虎对繁昌东方幼儿园的投资款，并非债务，其中9月3日的借条系伪造的，说明古岚、沈爱民捏造事实；3、古岚、沈爱民在本案中提供10张银行回单，其中部分款项被法院认定为投资款，剩余7张汇款单伯汇款时间在三份借条落款的时间之前，借条的金额也不正常，说明提交的三份借条根本不是新的借款；4、案涉三份借条共计141.85万元，却无银行回单证明，也无现金收条，完全不合常理，充分证明该借条不是新增借款，而是原借款的再次确认，并加上了利息；5、冯昌虎和沈懿曾共同投资建设繁昌东方幼儿园时曾约定，如果以后冯昌虎要退出或者沈懿要求其退出，那么冯昌虎的投资款要计算利息，所以冯昌虎的投资款都是用借条形式。 古岚、沈爱民辩称：1、繁昌东方幼儿园和冯昌虎之间的投资关系，已经由芜湖中院判决，然后由冯昌虎上诉到省高院，省高院将案件发回重审，芜湖中院再次开庭确认冯昌虎和东方幼儿园之间的股份关系是各占50%，后沈懿不服又上诉，省高院维持原判，也就是说法院认定冯昌虎他的投资款是391.8万元，其中不包含冯昌虎转让给古岚、沈爱民的1418500元；2、（2019）皖0222民初1291号民事判决书认定冯昌虎转让给古岚、沈爱民的1418500也不在冯昌虎391.8万元投资款里面，古岚、沈爱民在本次一审中提供了两份借条的原件，另外2009年9月30日的借条原件被熊志明所扣，只能提供复印件，芜湖市镜湖区人民法院2016皖02**民初5955号判决书，要求熊志明将这份借条归还给冯昌虎，且冯昌虎已经向法院申请执行，通过这三张借条可以反映出古岚、沈爱民和冯昌虎之间是存在真实的债权债务关系的；3、冯昌虎对外所借的款项实际上都是对外融资而来的，后古岚、沈爱民和冯昌虎之间签订了债权转让协议，该债权转让是合法的，因此繁昌东方幼儿园、沈懿的上诉理由不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。 冯昌虎述称：我同意古岚、沈爱民的意见，一审判决正确。 古岚、沈爱民向一审法院起诉请求：1、请求判令繁昌东方幼儿园、沈懿立即共同向古岚、沈爱民偿还借款本金1418500元，并以1418500元为基数从2019年4月2日起按照年利率6%支付利息至本金清偿完毕之日止；2、请求判令律师费1万元由繁昌东方幼儿园、沈懿承担；3、请求判令诉讼费由繁昌东方幼儿园、沈懿承担。 一审法院认定的事实：2009年1月12日，冯昌虎与案外人奚起共同作为甲方，沈懿作为乙方，签订一份《股份制合作协议》，约定：乙方在2008年7月22日分期向甲方借款120万元，因到期无法还款，按原协议[股权转让意向（协议）]约定乙方应向甲方转让繁昌东方幼儿园的全部股权和股份，考虑乙方在借款前已经投入部分人财物，共同确认乙方前期投资为200万元，占繁昌东方幼儿园股份比例为30%，甲方接收乙方70%的股权和股份，案外人奚起占股份比例55%，冯昌虎占股份比例15%。次日，冯昌虎与案外人奚起签署了《繁昌东方幼儿园合作补充协议》，约定：案外人奚起股份从55%更正为50%，冯昌虎股份从15%更正为20%，20%的股份总价值为160万元，合同签订十日内交案外人奚起60万元，2009年2月底之前交100万元。2009年1月22日、2月22日，案外人奚起分别向冯昌虎出具60万元和100万元的收据。2009年3月4日，三方共同在上述协议签章页下端签署备注项“三方商定股份股权为：奚起50%、冯昌虎30%、沈懿20%，其余条款不变”。2009年4月8日，沈懿出具70万元收条一份，载明该款项系合作投资款，至此冯昌虎的投资款已经交清。2009年5月26日，案外人奚起在《股份制合作协议》的背面签署自愿放弃50%股份的备注项。 2009年5月28日，沈懿与冯昌虎签订《股份制合作协议补充和修改》，约定：原股东奚起决定退出繁昌东方幼儿园，即日起繁昌东方幼儿园的股份属沈懿、冯昌虎所有，以前所签内容有效，另补充如下：1、考虑到沈懿前期做了大量工作及冯昌虎前期投资了大量资金，双方关于繁昌东方幼儿园的股份计算方式：（1）股份分配按投入金额计算，股份计算误差在5%以内按各占50%计算，不予调整。（2）股份计算误差超过5%时，按最高计算股份百分数减去3%－5%内调整，为双方所分配股份。（3）其余差额按借款考虑。2、股份计算范围：从工程开始至主体工程封顶的土建部分，股份计算时间：从工程开始至封顶后贷款下放之日止。3、学校基本完工后，其余装潢、设备、开学费用、围墙等其他未完设施所需费用从贷款中解决。4、繁昌东方幼儿园出资、贷款、贷款使用、盈利、亏损等都按计算股份分配。5、甲、乙双方参加学校管理分工合作。房产证办理、贷款，甲、乙双方派员参加。房产证办理按计算比例进挡…。 2009年11月3日，繁昌东方幼儿园向冯昌虎出具书面函件，载明：繁昌东方幼儿园收到冯昌虎个人借款150万元，代繁昌东方幼儿园归还案外人奚起230万元，共计380万元，繁昌东方幼儿园实际投资1270万元，此380万元约占出资的30%，按约定50%的出资，冯昌虎应当继续出资180万元。2009年11月9日，冯昌虎向沈懿复函称，根据上述《股份制合作协议》，案外人奚起占股份50%、冯昌虎30%、沈懿20%，冯昌虎投资款230万元。至工程封顶，冯昌虎投资款82万元，后装潢又投资68万元，共计150万元，双方均商定为投资款。 2010年12月15日，在芜湖市镜湖区公安分局，冯昌虎与沈懿签署《繁昌东方幼儿园双语学校董事会决议》一份，内容如下：一、繁昌东方幼儿园为股份制学校，全部资产属沈懿、冯昌虎所有；二、总资产包括学校的使用土地、土建、装潢、各种设备及学校的无形资产；三、沈懿、冯昌虎各占50%股份；…六、冯昌虎股份30%为230万元，按2009年1月12日和2009年3月4日签订的股份制合作协议执行，其中70万元投资款交于案外人奚起，冯昌虎配合要回，直接投资繁昌东方幼儿园资金为391.8万元－230万元，余款161.8万元所占股份计算，按现有评估价1000万/100股计；…。 2009年4月22日，沈懿以个人名义向繁昌县民政局申请繁昌东方幼儿园核准登记，在繁昌县民政局备案的章程中载明沈懿系繁昌东方幼儿园的举办者，经费来源系个人出资。 2014年1月22日，冯昌虎向芜湖市中级人民法院提起诉讼，案号为（2014）芜中民二初字第00053号，请求确认冯昌虎为繁昌东方幼儿园的股东，出资比例为总出资额的50%等，在该案中，冯昌虎向法院提供的证据中包含了认为投资款391.8万元的条据共计18张：其中收据4张（分别为：2009年1月22日奚起出具收条60万元、2009年2月22日奚起出具收条100万元、2009年4月8日沈懿出具收条70万元、2009年6月27日沈懿出具收据10万元），借条14张（均为沈懿出具，分别为：2009年5月14日10万元、2009年5月23日8万元、2009年5月24日5万元、2009年5月27日12万元、2009年6月3日10万元，2009年6月25日0.5万元、2009年7月17日2万元、2009年7月21日15万元、2009年7月23日10万元、2009年7月28日30万元、2009年8月26日5.55万元、2009年9月1日34.74万元、2009年9月14日1万元、2009年10月14日8万元）；认为是沈懿二期工程借款总金额141.85万元的借条三张（分别为：2009年8月26日11.09万元、2009年8月30日19.95万元、2009年9月3日110.81万元）。2015年2月28日，芜湖市中级人民法院作出（2014）芜中民二初字第00053号民事判决书，判决：1、确认冯昌虎系繁昌东方幼儿园的出资人；2、驳回冯昌虎的其他诉讼请求。该判决书中并未将沈懿所借的繁昌东方幼儿园二期工程借款141.85万元认定为投资款。该案判决后，冯昌虎不服，上诉至安徽省高级人民法院，安徽省高级人民法院于2015年10月22日作出（2015）皖民二终字第00641号民事裁定书，裁定：1、撤销安徽省芜湖市中级人民法院（2014）芜中民二初字第00053号民事判决；2、发回安徽省芜湖市中级人民法院重审。案件发回重审后，芜湖市中级人民法院于2016年1月4日重新立案受理，并于2016年5月13日作出（2016）皖02民初1号民事判决书，判决：1、确认冯昌虎系繁昌东方幼儿园的出资人，其出资份额为50%；2、驳回冯昌虎的其他诉讼请求。该判决确认出资份额50%的出资包括230万元加上161.8万元后期出资，同样并未将沈懿所借的繁昌东方幼儿园二期工程借款141.85万元认定为投资款。判决后，沈懿不服，上诉至安徽省高级人民法院，安徽省高级人民法院于2016年12月20日作出（2016）皖民终829号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。该判决中，同样并未将沈懿所借的繁昌东方幼儿园二期工程借款141.85万元认定为投资款。 冯昌虎因投资繁昌东方幼儿园，向古岚借款49万元、沈爱民借款40万元，借款到期后，冯昌虎未能履行还款义务，古岚、沈爱民分别于2011年5月12日、2011年4月28日向芜湖市镜湖区人民法院起诉，芜湖市镜湖区人民法院分别于2011年6月27日、2011年6月30日作出（2011）镜民一初字第00931号、（2011）镜民一初字第00854号民事判决书，判决冯昌虎于判决生效之日起十日内归还古岚、沈爱民借款及利息等其他费用。2019年4月2日，古岚、沈爱民与冯昌虎签订了一份《债权转让协议》，协议约定：一、冯昌虎欠古岚借款本金49万元、利息501300元，合计991300元[详见（2011）镜民一初字第00931号民事判决书和冯昌虎与古岚、沈爱民本息计算情况说明]；冯昌虎欠沈爱民借款本金40万元、利息768000元，合计1168000元[详见（2011）镜民一初字第00854号民事判决书和冯昌虎与古岚、沈爱民本息计算情况说明]；截至本协议签署日前，冯昌虎拖欠古岚、沈爱民本金89万元、利息1269300元，合计为2159300元。二、截至本协议签署日前，繁昌东方幼儿园、沈懿拖欠冯昌虎借款本金共计1418500元未还[（2016）皖0202民初5955号民事判决书、借条、转账凭证等相关债权凭证附后]。三、现冯昌虎将以上对繁昌东方幼儿园、沈懿的债权1418500元转让给古岚、沈爱民，古岚、沈爱民同意受让。四、承诺：1、冯昌虎承诺：冯昌虎对繁昌东方幼儿园、沈懿的债权有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；其转让的债权系合法、有效的债权。古岚、沈爱民承诺：对冯昌虎债权合法有效，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任等内容。2019年5月1日，冯昌虎在文汇报上刊登了《债权转让协议》的公告。 一审法院认为，本案的主要争议焦点，一是2009年9月3日金额为110.81万元的借条是否系伪造；二是141.85万元的借款是否发生，是否包含在（2016）皖02民初1号民事判决书中认定的投资款的161.8万元范围之内；三是141.85万元是投资款还是借款；四是债权转让是否合法有效；五是涉案债务各如何承担责任。 一、2009年9月3日金额为110.81万元的借条不是伪造证据。首先，两张借条[冯昌虎在（2014）芜中民二初字第00053号案件中提交的复印件上没有加盖“繁昌东方双语幼儿学校”印章的借条与古岚、沈爱民在该院（2019）皖0222民初1291号案件中提交的复印件上加盖有“繁昌东方双语幼儿学校”印章的借条]所表达的意思均为：借到冯昌虎现金人民币110.81万元，用于二期工程投资借款。其次，虽然出现了两张形式上存在区别、内容基本一致的借条，但沈懿及繁昌东方幼儿园并未提交证据证明两张借条上的签字及印章系伪造。再次，虽然存在两张借条，但冯昌虎及古岚、沈爱民并未因此重复向繁昌东方幼儿园、沈懿主张还款。最后，未加盖“繁昌东方双语幼儿学校”的借条业已经芜湖市镜湖区人民法院（2016）皖0202民初5955号民事判决书予以确认，因此在古岚、沈爱民及冯昌虎提供的两份借条均无原件的情况下，该院仅认可未加盖“繁昌东方双语幼儿学校”、落款时间为2009年9月3日、金额为110.81万元的借条。 二、141.85万元确已发生，且未包含在（2016）皖02民初1号民事判决书中认定的投资款的161.8万元范围之内。理由如下：1、银行回单与借条的关系，虽然古岚、沈爱民在（2019）皖0222民初1291号案件中为了证明借条中载明的借款确已发生，共向该院提交了10张银行回单，其中2009年7月28日10万元、2009年7月31日15万元和2009年8月7日3万元的汇款已经包含在了2009年7月28日的30万借条中，该借条对应的借款金额已经被（2016）皖民终829号民事判决书认定为投资款；但除该部分银行回单包含在已经处理的投资款中外，其余7张银行回单对应的款项86.8万元并未包含投资款之内。2、为查明案件事实，（2019）皖0222民初1291号案件中，承办人于2019年7月31日对沈懿进行了询问，制作了《问话笔录》，在笔录中，沈懿承认“有二期工程，是建造教师宿舍。原设计是没有4层，后加了第4层。涉案的141.85万元（2009年8月30日19.95万元、8月26日11.09万元和9月3日的110.81万元）是二期工程投资款，用于建造教师宿舍。”沈懿对于141.85万元二期工程投资借款的真实性是承认的，但认为该款系投资款而非借款。3、根据冯昌虎与沈懿及繁昌东方幼儿园之间的出资人身份确认纠纷案中可以看出，冯昌虎与沈懿之间存在大量的现金交易，因此在借条真实的情况下，即使存在部分银行回单与借条对应错误，亦不能否认借款的真实发生，并且在本案中古岚、沈爱民提供的借条本身与银行回单并不存在一一对应的关系，银行回单只是起到佐证的作用。 三、141.85万元的借款不应认定为投资款。理由如下：1、应当尊重原始凭证的记载，原始凭证是以借条形式出具，注明的是二期工程投资借款，因此该借款是否属于投资款的举证责任不在古岚、沈爱民及冯昌虎，而在沈懿，在无证据能够证明上述款项属于投资款的情况下，应当认定为借款；2、在冯昌虎起诉沈懿及繁昌东方幼儿园的出资人身份确认的案件中[（2014）芜中民二初字第00053号案件、（2016）皖02民初1号案件及（2016）皖民终829号案件]，冯昌虎提交的明细表中已经将投资款和借款进行了区分，涉案的141.85万元，冯昌虎认为属于借款，并未在出资人身份确认案件中要求将该部分款项确认为出资款项，（2016）皖02民初1号案件及（2016）皖民终829号案件也没有将该部分款项作为投资款进行确认。综上，该院认为141.85万元不应认定为投资款，而应认为定借款。 四、债权转让合法有效。根《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条及第八十一条的规定，除合同性质不得转让、当事人约定不得转让、法律规定不得转让外，债权人只要通知债务人，即可进行债权转让，债权转让后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。该院认为，首先，冯昌虎转让的债权不属于法律规定不得转让的范围。其次，冯昌虎的债权转让通知已到达繁昌东方幼儿园、沈懿。虽然，冯昌虎是在起诉后（起诉时间为2019年4月17日，邮寄时间为2019年4月30日，债权转让通知公告登报时间为2019年5月1日）才向繁昌东方幼儿园、沈懿进行通知，晚于该院起诉材料（含债权转让协议证据副本）的送达时间，但该院送达起诉材料，也是一种有效的通知方式，通过法院诉讼并向对方送达债权转让协议的，达到了债权转让通知的效果。最后，关于借款是否真实，是否合法有效，属于债务人的抗辩理由，如抗辩理由成立，债权转让自然不发生法律效力；该抗辩并非形式上只要提出异议就导致债权转让无效，而是只有抗辩实质性成立，才能导致债权转让不成立，人民法院不能据此以债务人在形式上对转让的债权提出异议，就当然驳回古岚、沈爱民的诉讼请求。综上，经该院查明141.85万元的借款确已真实发生，且未在（2016）皖民终829号案件中进行处理，该借款债权人即冯昌虎经合法方式向古岚、沈爱民转让债权，未违反相关法律规定，该债权转让合法有效。 五、沈懿及繁昌东方幼儿园应对冯昌虎转让给古岚、沈爱民的债权承担还款责任。 （一）对古岚、沈爱民所受让的债权，沈懿与繁昌东方幼儿园应承担共同还款责任。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款的规定，企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。本案中沈懿作为繁昌东方幼儿园的法定代表人，其以个人名义向冯昌虎借款141.85万元，并将该款项用于繁昌东方幼儿园二期工程建设，现古岚、沈爱民要求繁昌东方幼儿园、沈懿共同承担该债务的，该院予以支持。 （二）借款的本金及利息问题。 第一，借款本金的认定。首先，根据借条的记载，141.85万元中包含了部分利息。其次，根据2009年11月9日，冯昌虎给沈懿的《复函》中，陈述二期工程借款128万元（未计息），因此可以看出141.85万元中的借款本金为128万元，利息为13.85万元。再次，根据冯昌虎制作的“沈懿借冯昌虎二期工程款明细表”可以看出，利息的计算标准为月利率5%。最后，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款的规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。综上，借款原始本金为128万元，可计入借款本金的利息数额为5.54万元（13.85万元×0.4），共计认可借款本金133.54万元。 第二，关于借款利息的计算。首先，在（2014）芜中民二初字第00053号案件中冯昌虎提供的“沈懿借冯昌虎二期工程款明细表”（载明本金为141.85万元，月利率为5%，沈懿归还利息如下：2010年1月11日归还二期土地款利息20万元、2010年3月22日归还二期土地款利息3万、2010年11月18日归还二期土地款利息0.3万元、2010年9月1日收学费22.2万元，其中11.1万元还息，合计还息34.4万元），同时根据该院在2019年7月31日对沈懿的《问话笔录》中沈懿的陈述可以看出该借款如果不作为投资款是有利息约定的，由此可见虽然支付了34.4万元利息，但该利息标准按照2009年9月3日至2010年11月18日来计算，并未超过年利率36%，因此根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第二款的规定，即使按照冯昌虎认可的标准及归还的利息计算，亦无需再扣除本金数额。其次，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项的规定，借条中对于借款利息及还款期限没有明确约定的，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，该院予以支持。综上，该院认可借款本金为133.54万元，并认可古岚、沈爱民自起诉之日起以128万元（因计入本金的利息5.54万元的计算标准已达到年利率24%，故不得再行计算利息）为计算基数，按照年利率6%标准，计算至款项还清时止。 关于古岚、沈爱民主张的律师费1万元。该院认为，冯昌虎与沈懿的借条中已经注明，如到期不能按时归还，本人愿意承担由此引发的官司诉讼费、律师费等一切费用。现冯昌虎将该债权转让给古岚、沈爱民，古岚、沈爱民已取得了债权凭证中所载的该权利，同时该律师费符合安徽省律师收费标准，且确已实际发生，因此该院对古岚、沈爱民主张的1万元律师费予以支持。 综上，为维护当事人的合法权益，案经该院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十六条第二款、第二十八条第一款、第二十九条第二款之规定，判决：一、沈懿与繁昌东方幼儿园于本判决生效后十日内共同向古岚、沈爱民归还借款人民币133.54万元及逾期利息（以128万元为计算基数，按照年利率6%标准，自2019年4月17日计算至款项付清时止）；二、沈懿与繁昌东方幼儿园于本判决生效后十日内共同向古岚、沈爱民支付律师费人民币1万元；三、驳回古岚、沈爱民的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人均未向本院提交新的证据，本院查明的事实同一审一致。 本院认为，本案争议的焦点是：案涉冯昌虎与古岚、沈爱民之间的债权转让是否合法有效，繁昌东方幼儿园与沈懿是否应向古岚、沈爱民承担还款责任。 一、根据当事人提交的生效法律文书，可以证明冯昌虎向繁昌东方幼儿园投资共计391.8万元，占出资份额的50%，而该391.8万元投资中并未包含案涉三份借条所载明的款项，繁昌东方幼儿园、沈懿主张其与冯昌虎只存在投资关系，不存在借款关系，案涉三份借条共计141.85万元，系冯昌虎投资繁昌东方幼儿园的投资款，但其并未提供充分证据证明，且繁昌东方幼儿园、沈懿既主张该三份借条所载款项是投资款，又认可其中包含利息，显然存在矛盾。一审法院根据在案证据和双方相关款项支付习惯等认定该三份借条为128万元借款本金以及按月利率5%计算的13.85万元利息并无不当。同时鉴于双方约定的借款利率过高，一审法院依法进行了调整，确认案涉借款本息合计133.54万元正确。 二、案涉借款系作为繁昌东方幼儿园法定代表人的沈懿，以个人名义向冯昌虎具借并用于繁昌东方幼儿园二期工程建设，根据相关规定冯昌虎享有对沈懿和繁昌东方幼儿园的合法债权，其当然可以依法将该债权转让给第三人，就本案而言，冯昌虎将债权转让给古岚、沈爱民未违反法律规定，且通知已经到达繁昌东方幼儿园、沈懿，故案涉债权转让合法有效，古岚、沈爱民依据债权转让协议，向繁昌东方幼儿园、沈懿主张权利，应予支持，繁昌东方幼儿园、沈懿应其所欠借款范围内共同承担案涉债务。 综上所述，繁昌东方幼儿园、沈懿的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16909元，由上诉人繁昌东方幼儿园和沈懿负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈刚 审判员  后伟 审判员  陈勇 二〇二〇年八月二十六日 法官助理雷睿 书记员王娟 附：本案适用法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。