文书内容重庆市南川区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0119民初601号原告：重庆园业实业（集团）有限公司，住所地重庆市南川区西城街道新桥居委**（创业园），统一社会信用代码91500119686207283A。法定代表人：周英强，重庆园业实业（集团）有限公司董事长。委托代理人：邵仁力，重庆园业实业（集团）有限公司员工。委托代理人：程洪，重庆尚泽律师事务所律师。被告：陈素忠，男，1970年3月12日出生，汉族，居民，住广东省普宁市。第三人：重庆亚信通供应链管理有限公司，住，住所地重庆市南川区西城街道新桥居委工业园区创业园****一社会信用代码91500119MA5U72808E。法定代表人：陈楚雄，重庆亚信通供应链管理有限公司执行董事。本院于2020年1月20日立案受理了原告重庆园业实业（集团）有限公司与被告陈素忠、第三人重庆亚信通供应链管理有限公司的股权转让纠纷一案，因被告陈素忠、第三人重庆亚信通供应链管理有限公司除公告方式以外的其他方式无法向其送达相关诉讼文书，于2020年5月6日转为普通程序审理，依法由审判员向伟担任审判长，与人民陪审员王长淑、刘容组成合议庭，适用普通程序于同年7月29日公开开庭进行了审理。原告重庆园业实业（集团）有限公司的委托代理人程洪到庭参加诉讼。本院以公告方式向被告陈素忠、第三人重庆亚信通供应链管理有限公司送达了开庭传票等法律文书，现公告期已届满，其仍未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告重庆园业实业（集团）有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判决解除原告重庆园业实业（集团）有限公司于2017年5月24日、25日与陈素忠签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年5月10日，原告重庆园业实业有限公司（现更名为重庆园业实业（集团）有限公司，以下简称“园业公司”）与被告陈素忠，案外人陈楚雄、彭燕玲、重庆南信集团有限公司（以下简称“南信公司”）、深圳市三和新电子新科技有限公司（以下简称“三和新公司”）第三人重庆亚信通供应链接管理有限公司（以下简称“亚信通公司”）签订了《投资合作协议》。约定：“一、参股支持，园业公司通过受让亚信通公司股东5%股权的方式成为亚信通公司股东，认缴出资额为500万元；2.合作期限为2年，自园业公司变更登记成为亚信通公司股东之日起计算；合作期限届满或本协议终止时30日内陈素忠以500万元价款收购园业公司股权，亚信通公司的其他股东承担连带责任。”双方还对协助融资、资金管理、履约责任等事项进行约定。《投资合作协议》签订后，园业公司与陈素忠于2017年5月24日签订了《股权转让协议》，约定，由陈素忠以0元转让价格将其持有的亚信通公司5%的股权装让给园业公司。并用2017年5月25日签订的《重庆亚信通供应链管理有限公司股权转让协议》办理了公司变更登记。因南信公司、三和新公司、陈素忠、陈楚雄、彭燕玲丧失履约能力，导致《投资合作协议》的目的不能实现，园业公司于2018年9月14日向重庆仲裁委员会申请解除该协议。2018年11月27日，重庆仲裁委员会做出（2018）渝仲字第2243号裁定书，裁决解除了《投资合作协议》。亚信通公司是南信公司、三和新公司、陈素忠、陈楚雄、彭燕玲设立的专为南信公司提供供应链支持的公司，现南信公司早已停产，且丧失履约能力，导致《股权转让协议》的目的根本无法实现。被告陈素忠未作答辩。第三人重庆亚信通供应链管理有限公司未作陈述。经审理查明，原告重庆园业公司（甲方）、第三人重庆亚信通供应链管理有限公司（乙方）与案外人重庆南信公司（丙方）、三和新公司（丁方）于2017年5月10日签订《投资合作协议》，约定：“一、参股支持，甲方通过受让乙方原始股东股权的方式成为乙方股东。甲方受让股权占乙方注册资本的5%；2.因乙方原始股东转让的股权未实缴出资，甲方受让股权不支持相应对价。甲方每年的投资回报为10%，乙方应每3个月向甲方支付一次投资回报款。3.本协议合作期限为2年，自变更注册登记成为乙方股东之日起计算；4.合作期限届满或本协议终止时30日内，乙方股东陈素忠以500万元的价款收购甲方持有乙方的股权，乙方其他股东应为收购甲方股权承担连带责任。”被告陈素忠（甲方）与原告园业公司（乙方）于2017年5月24日签订《股权转让协议》，约定：“1.甲方将其持有的认缴出资额人民币500万元的股权转让给乙方，占亚信通公司注册资本总额的比例为5%；2.甲方持有亚信通公司的股权全部为认缴出资，未实缴出资。甲方转让给乙方的占亚信通公司注册资本总额5%的股权，转让价款为0元。在股权转让后，乙方根据修改后的亚信通公司战场隔行的约定缴纳出资；3.《投资合作协议》中2年合作期内乙方按照出资额每年收取10%的固定投资回报。合作期满甲方应按照该协议的约定及时回购乙方的全部股权。回购价款为乙方实际缴亚信通公司出资总额。”被告陈素忠(甲方)与原告园业公司（乙方）于2017年5月25日签订《重庆亚信通供应链管理有限公司股权转让协议》，约定：“1.甲方将其持有的该公司5%的股权转让给乙方；2.甲乙双方确定的转让价格为人民币0元；3.甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权出资义务。”经原告园业公司向重庆冲裁委员会申请，重庆仲裁委员会于2018年11月27日做出(2018)渝仲字第2243号《裁决书》，裁决：“申请人重庆园业实业有限公司与被申请人重庆亚信通供应链管理有限公司、陈素忠、陈楚雄、彭燕玲、重庆南信集团有限公司、深圳市三和新电子科技有限公司于2017年5月10日签订的投资合作协议自裁决书做出之日予以解除。”上述事实，有原告的陈述，及其提交的《投资合作协议》、《股权转让协议》、《重庆亚信通供应链管理有限公司股权转让协议》、(2018)渝仲字第2243号《重庆仲裁委员会裁决书》等证据在卷佐证，这些证据的真实性、合法性、关联性已经庭审质证核实，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，本案关键在于《投资合作协议》与《股权转让协议》、《重庆亚信通供应链管理有限公司股权转让协议》的关系。因四方于2017年5月10日签订的《投资合作协议》约定：“甲方：重庆园业公司，乙方：重庆亚信通供应链管理有限公司，丙方：案外人重庆南信公司，丁方：三和新公司。一、参股支持，甲方通过受让乙方原始股东股权的方式成为乙方股东。甲方受让股权占乙方注册资本的5%；二、因乙方原始股东转让的股权未实缴出资，甲方受让股权不支持相应对价。甲方每年的投资回报为10%，乙方应每3个月向甲方支付一次投资回报款；三、本协议合作期限为2年，自变更注册登记成为乙方股东之日起计算；四、合作期限届满或本协议终止时30日内，乙方股东陈素忠以500万元的价款收购甲方持有乙方的股权，乙方其他股东应为收购甲方股权承担连带责任。”被告陈素忠（甲方）与原告园业公司（乙方）于2017年5月24日签订的《股权转让协议》约定：“一、甲方将其持有的认缴出资额人民币500万元的股权转让给乙方，占亚信通公司注册资本总额的比例为5%；二、甲方持有亚信通公司的股权全部为认缴出资，未实缴出资。甲方转让给乙方的占亚信通公司注册资本总额5%的股权，转让价款为0元。在股东转让后，乙方根据修改后的亚信通公司战场隔行的约定缴纳出资；三、《投资合作协议》中2年合作期内乙方按照出资额每年收取10%的固定投资回报。合作期满甲方应按照该协议的约定及时回购乙方的全部股权。回购价款为乙方实际缴亚信通公司出资总额。”以及原、被告双方于2017年5月25日签订的《重庆亚信通供应链管理有限公司股权转让协议》约定：“甲方：陈素忠，乙方：原告园业公司。一、甲方将其持有的该公司5%的股权转让给乙方；二、甲、乙双方确定的转让价格为人民币0元；三、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权出资义务。”从双方签订协议的内容上看，《股权转让协议》和《重庆亚信通供应链管理有限公司股权转让协议》是对《投资合作协议》中股权转让方面的细化，是为了履行《投资合作协议》而签订。《股权转让协议》和《重庆亚信通供应链管理有限公司股权转让协议》是依赖于《投资合作协议》的存在而存在。因此，应当认定为《投资合作协议》是主合同，《股权转让协议》、《重庆亚信通供应链管理有限公司股权转让协议》是从合同，且两个从合同里面也没有规定独立生效的条款。因《投资合作协议》经重庆仲裁委员会做出(2018)渝仲字第2243号《裁决书》裁决解除，且现该裁决书已产生法律效力。因此，应当认定为：在《投资合作协议》被依法解除时，原、被告双方签订的《股权转让协议》和《重庆亚信通供应链管理有限公司股权转让协议》也随之解除。原告可通过变更股权的方式实现其权利。因此，现原告向人民法院请求解除原、被告双方签订的《股权转让协议》，实无必要，本院不予采纳。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告重庆园业实业（集团）有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费80元，公告费600元，共计680元（原告已预交），由原告重庆园业实业（集团）有限公司自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。逾期申请的，不予执行。审 判 长  向 伟人民陪审员  王长淑人民陪审员  刘 容二〇二〇年八月三十一日法官 助理  杨贞轶书 记 员  郑开芬