北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初87195号原告：超美斯新材料股份有限公司，住所地江苏省吴江市松陵镇八坼社区友谊村**。法定代表人：钟炫柱，董事长。委托诉讼代理人：张玉华，江苏震宇震律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟伟，江苏震宇震律师事务所律师。被告：中元国信信用融资担保有限公司，，住所地北京市朝阳区工体东路**百富国际大厦**楼**法定代表人：卓华，董事长。原告超美斯新材料股份有限公司（以下简称超美斯公司）与被告中元国信信用融资担保有限公司（以下简称中元国信公司）保证合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李巧霞适用普通程序进行独任审理，公开开庭进行了审理。原告超美斯公司的委托诉讼代理人张玉华到庭参加了诉讼，被告中元国信公司经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告超美斯公司向本院提出诉讼请求：1、中元国信公司返还保证金1000万元；2、中元国信公司赔付利息损失（以1000万元为基数，自2018年2月3日起至2019年8月19日止，按照年4.35%计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、中元国信公司承担本案诉讼费。事实和理由：2014年12月3日，超美斯公司与东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券公司）签订《圣欧芳纶（江苏）股份有限公司2014年中小企业私募债券承销协议》（以下简称《承销协议》），委托东吴证券公司申请在上海证券交易所发行面额不超过8000万元的中小企业私募债券，债券发行期限3年，由东吴证券公司承销。在发行私募债过程中，超美斯公司委托中元国信公司为发行的中小企业私募债券提供担保。为此，超美斯公司与中元国信公司于2014年12月9日签署了《委托保证合同》，约定中元国信公司为超美斯公司发行的企业私募债提供担保外，并约定了超美斯公司提供1000万元的保证金质押反担保事项。之后，超美斯公司按约定向中元国信公司支付了1000万元的反担保质押保证金。2018年2月2日，私募债发行期限届满前，超美斯公司按发债要求足额清偿了发行的私募债。由于中元国信公司所担保的主债务已经履行完毕，即担保义务已经消灭，故中元国信公司应及时归还保证金。经超美斯公司一再催促，中元国信公司一直未返还，故超美斯公司诉至法院。另，超美斯公司的企业名称于2016年3月2日由圣欧芳纶（江苏）股份有限公司变更为现名称。被告中元国信公司未作答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月2日，圣欧芳纶（江苏）股份有限公司（以下简称超美斯公司）经工商核准更名为超美斯公司。2014年12月19日，超美斯公司（委托人、甲方）与中元国信公司（保证人、乙方）签订《委托保证合同》（中元国信（委保）主字2014第021号），约定：本期债券为甲方根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》等之规定，依据债券募集说明书向上海证券交易所申请并发行面额不超过人民币8000万元的中小企业私募债券（具体金额以在上海证券交易所核准备案的金额为准）；关于本合同项下债券本金、期限、利率、币种等记载，如果与实际发行的本期债券不一致的，以实际发行为准；主债权人指根据甲方的债券募集说明书认购本期债券的债券认购人或持有人；甲方委托乙方为甲方履行本期债券义务向主债权人提供连带责任保证，并且同意提供合法、有效、安全和充分的反担保；乙方同意为甲方在本期债券项下债券本金8000万元及相应利息、罚息、违约金、赔偿金等的清偿义务提供合格的第三方信用保证；乙方提供的连带责任保证的保证期间为本期债券约定的债券到期日起2年。上述《委托保证合同》于2015年2月9日在北京市长安公证处办理了公证，编号（2015）京长安内经证字第1654号。2014年12月19日，超美斯公司（出质人、甲方）与中元国信公司（质权人、乙方）签订《保证金质押反担保合同》，约定：主债务人超美斯公司，质权人中元国信公司，主债务人与质权人签署的编号为中元国信（委保）主字2014第021号《委托保证合同》，保证金账户指质权人指定的接受保证金并属于质权人拥有的银行账户，依照质权人的书面指示确定；为了确保委托保证合同的履行，出质人自愿以所有权人和有处分权人的身份并且以动产质押的形式将本合同记载的质物出质给质权人，作为出质人履行委托保证合同项下债务的反担保，质权人同意接受出质人所提供的上述反担保；保证金质押担保的债务范围如下:质权人代主债务人向主债权人偿还的本期债券项下的债券本金;质权人代主债务人向主债权人偿还的本期债券项下的债券利息、逾期利息、罚息、滞纳金及其他费用等;委托保证合同项下约定的质权人代偿款项自实际支付代偿款之日起应收利息（利率按照中国人民银行公布的同期最高银行债券利率计算）;委托保证合同项下主债务人应支付的担保费、额外监管费、违约金、损失赔偿金债权以及质权人为实现委托保证合同项下的债权所支付的各项从属费用（包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）；质权人依照法律或委托保证合同约定履行保证责任所支付的其他费用；本合同项下的质物为出质人所合法享有的货币，金额为1000万元（下称保证金）；出质人应当于本合同签署日将保证金一次性全部存入保证金账户；甲乙双方确认质押期限自2014年12月至2021年12月31日止（下称初始质押期限）；若届时主债务人违反委托保证合同项下义务的，则质押期限自初始质押期限届满日起自动延续两年，直至主债务人完全履行委托保证合同项下义务之日为止（下称续展质押期限）；如果没有特别说明，质押期间一般涵盖初始质押期限和续展质押期限；本期债券提前终止且本合同所列的质押所担保的债务被完全清偿后，本合同质押期限即提前结束；本合同的有效期内，未经质权人书面同意，出质人不能处分保证金；当主债务人未及时足额履行属于本合同约定的保证金质押的担保范围的到期债务的，质权人有权直接从出质人缴存至质权人的保证金中划扣该项应付到期债务数额，质权人仅需在实现该等应收债权扣收后三日内书面通知出质人扣收款项内容及扣收金额即可；质权人依照法律和本合同约定对质物依法处分，从出质人缴存的保证金中直接划扣相应资金以抵偿质押担保范围内的主债务人对质权人所负债务的，出质人应当积极配合，就质权人划扣行为不存任何异议，且出质人对此放弃一切抗辩权利；如因主债务人未及时足额履行属于本合同约定的保证金质押担保范围的到期债务的，导致质权人依照本协议约定直接从出质人缴存质权人的保证金中划扣应付债务的（含违约金），则出质人承诺于质权人书面通知划扣之日起十个工作日内按照约定的保证金金额标准补足保证金，支付至保证金账户；质押期间届满，本合同即告终止，质押担保期限届满之日起三日内，质权人必须协助出质人解除质押，同时将质权人所保管的质物返还给出质人；本期债券确定的最后一期被担保债权本金到期日前，如出质人书面提出申请将保证金余额用于主债务人归还最后一期被担保债权本金，在主债务人已按时提取、缴存还款准备金且委托保证合同项下债务已得到全部清偿的前提下，质权人同意提前释放保证金，在获得出质人书面认可后将保证金余额划入主债务人的还款账户，用于主债务人偿还本期债券项下最后一期被担保债权本金。上述《保证金质押反担保合同》于2015年2月9日在北京市长安公证处办理了公证，编号（2015）京长安内经证字第1656号。超美斯公司提交《承销协议》一份，载明：甲方超美斯公司，乙方东吴证券公司；甲方是依法设立并有效存续的公司法人，具有发行中小企业私募债券的资格，乙方已经中国证券业协会审核，具备作为发行本期私募债券的承销商资格；鉴于甲方拟向上海证券交易所（以下简称交易所）备案后，申请发行总额为8000万元的超美斯公司2014年中小企业私募债券，乙方具备担任本期债券承销商的资格；发行人或圣欧芳纶指超美斯公司，本期债券指发行总额为8000万元的“超美斯公司2014年中小企业私募债券”；承销商为东吴证券公司；监管银行或南昌银行苏州分行指南昌银行股份有限公司苏州分行；中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司；募集款项指本次发行所募集的全部资金；发行首日为本期债券发行期限的第1日，即2015年2月6日；债券名称超美斯公司2014年中小企业私募债券（简称14圣芳纶）；发行主体超美斯公司；发行总额8000万元（以上海证券交易所出具《接受本案通知书》的规模为准）；本期债券期限为3年，采取固定利率方式发行，票面年利率为9.5%，本期债券采用单利按季计息，不计复利；还本付息方式为本期债券每季付息一次，附提前还本条款，存续期内每年的2月6日依次偿还1000万元、2000万元、5000万元本金，最后一期利息随最后一次本金一起支付；本期债券采用实名制记账方式发行，由中国证券登记结算有限责任公司提供登记和结算服务；本期债券面值100元，平价发行；债券认购人认购的债券金额为1000元的整数倍且不少于1000元；本期债券以非公开方式通过上海证券交易所向具备风险识别和承担能力的合格投资者发行；发行首日为本期债券发行期限的第1日，即2015年2月6日；自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的2月6日、5月6日、8月6日、11月6日为该计息季度的起息日；本期债券本金中1000万元的计息期限为自2015年2月6日至2016年2月5日止；2000万元的计息期限为自2015年2月6日至2017年2月5日；5000万元的计息期限为自2015年2月6日至2018年2月5日止；本期债券存续期内每年的5月6日、8月6日、11月6日、2月6日分别为上一个计息季度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日）；本期债券本金中1000万元的兑付日为2016年2月6日，2000万元的兑付日为2017年2月6日，5000万元的兑付日为2018年2月6日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）；本息兑付方式为通过本期债券相关登记托管机构办理；中元国信公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；本期债券拟将全部募集资金用于补充流动资金；本期债券的付息和本金兑付将通过中国证券登记结算有限责任公司进行，甲方应根据其与中国证券登记结算有限责任公司签订的有关协议以及沪、深证券交易所的有关规定，按照中国证券登记结算有限责任公司的通知，按时、足额地将有关的本金或利息款项支付至中国证券登记公司指定的银行账户；在私募债券存续期内，甲方应当按照上海证券交易所规定披露本金兑付、付息事项。超美斯公司提交《上海证券交易所中小企业私募债券发行备案登记表》，载明：发行人名称超美斯公司，债券名称超美斯公司2014年中小企业私募债券；拟发行金额8000万元；票面利率区间为9%-10.5%，债券期限3年期，本期债券每季付息一次，附提前还本条款，存续期内依次偿还1000万元、2000万元、5000万元本金，最后一期利息随最后一次本金一起支付；中元国信公司为本次债券提供全额不可撤销的连带责任保证，承担保证责任的期间为本次债券存续期以及债券到期日起两年；担保范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。2015年2月9日，超美斯公司向中元国信公司转账1000万元，摘要为保证金。审理中，超美斯公司提交江西银行结算业务委托书、记账凭证、交通银行电子回单、债券兑付/兑息/赎回确认书、银行流水、大额往账业务处理单，用以证明：自2015年5月至2018年2月，超美斯公司每季度兑息一次，每年2月兑付本金一次，每次兑付前超美斯公司按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的委托代理债券兑付、兑息确认表，按照表中载明金额予以兑付，涉案债券现已到期，本金及利息全部兑付完毕。2015年5月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“14圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2015年5月5日，发放日2015年5月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额190万元，其中债券兑付金额190万元，实际手续费金额0元，已退还超美斯公司0元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款0元。2015年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“14圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2015年8月5日，发放日2015年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额190万元，其中债券兑付金额190万元，实际手续费金额0元，已退还超美斯公司0元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款0元。2015年11月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“14圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2015年11月5日，发放日2015年11月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额1900095元，其中债券兑付金额190万元，实际手续费金额95元，已退还超美斯公司0元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款0元。2016年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“14圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2016年2月5日，发放日2016年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额11900595元，其中债券兑付金额1190万元，实际手续费金额595元，已退还超美斯公司0元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款0元。2016年5月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“PR圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2016年5月5日，发放日2016年5月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额1662483.12元，其中债券兑付金额1662400元，实际手续费金额83.12元，已退还超美斯公司0元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款0元。2016年8月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“PR圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2016年8月5日，发放日2016年8月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额1662483.12元，其中债券兑息金额1662400元，实际手续费金额83.12元，已退还超美斯公司0元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款0元。2016年11月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“PR圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2016年11月4日，发放日2016年11月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额1663563.12元，其中债券兑息金额1662480元，实际手续费金额88.12元，已退还超美斯公司1000元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款1000元。2017年2月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“PR圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2017年2月3日，发放日2017年2月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额21664563.12元，其中债券兑息金额21662480元，实际手续费金额1083.12元，已退还超美斯公司1000元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款1000元。2017年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“PR圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2017年5月5日，发放日2017年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额1188579.38元，其中债券兑息金额1187520元，实际手续费金额59.38元，已退还超美斯公司1000元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款1000元。2017年8月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“PR圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2017年8月4日，发放日2017年8月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额1188579.38元，其中债券兑息金额1187520元，实际手续费金额59.38元，已退还超美斯公司1000元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款1000元。2017年11月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“PR圣芳纶”（代码125474）兑息业务；债权登记日2017年11月3日，发放日2017年11月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额1188579.38元，其中债券兑息金额1187520元，实际手续费金额59.38元，已退还超美斯公司1000元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款1000元。2018年2月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向超美斯公司出具《债券兑付/兑息/赎回确认书》，内容为：受超美斯公司委托，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理“PR圣芳纶”（代码125474）兑付业务；债权登记日2018年2月1日，发放日2018年2月6日，债券托管数量8000万元，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已收到超美斯公司汇款金额51191079.38元，其中债券兑付金额51187520元，实际手续费金额2559.38元，已退还超美斯公司1000元，其中包含QFII应扣税金额0元、手续费/长款1000元。诉讼中，本院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出协助调查函，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具系统截图，显示：证券代码125474，证券名称PR圣芳纶，发行日期2015年2月6日，上市日期2015年3月11日，到期日期2018年2月6日，当前状态兑付。本院认为：涉案合同的签订均系相关当事人真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据法律规定，质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。根据审理查明的事实和证据，中元国信公司为涉案债券发行提供连带责任担保，超美斯公司提供保证金质押作为反担保。结合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统截图、银行流水、债券兑付/兑息/赎回确认书等，现有证据能够形成完整的证据链，能够证明PR圣芳纶债券已兑付完毕，中元国信公司无须为涉案债券承担保证责任。主债权消灭，担保债权消灭，基于担保债权之上的保证金质押反担保随之消灭，故超美斯公司要求中元国信公司退还保证金1000万元，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。《保证金质押反担保合同》约定：本期债券提前终止且本合同所列质押所担保的债务被完全清偿后，本合同质押期限即提前结束。质押期间届满，本合同即告终止，质押担保期限届满之日起三日内，质权人必须协助出质人解除质押，同时将质权人所保管的质物返还给出质人。本案中，PR圣芳纶债券虽已于2018年2月兑付完毕，但是超美斯公司无证据证明中元国信公司在收到本案起诉状前知悉涉案债券已兑付完毕，超美斯公司亦无证据证明其在本案起诉前向中元国信公司主张过返还保证金，故中元国信公司应在收到起诉状之日起3日内将保证金1000万元返还给超美斯公司，但中元国信公司未予返还。故超美斯公司有权按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准主张自2019年11月29日开始的利息损失。中元国信公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中元国信信用融资担保有限公司于本判决生效之日起七日内向原告超美斯新材料股份有限公司返还保证金1000万元；二、被告中元国信信用融资担保有限公司于本判决生效之日起七日内向原告超美斯新材料股份有限公司支付利息损失（以1000万元为基数，自2019年11月29日开始计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；三、驳回原告超美斯新材料股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81800元，由被告中元国信信用融资担保有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李巧霞二〇二〇年八月二十五日书记员  马 娇