河北省滦南县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0224民初1162号 原告：石家庄市长安宏华加工厂，经营场所：石家庄市长安区中塔口。 经营者：徐金锁，男，1967年1月25日出生，汉族，现住石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：高文英，河北乾骥律师事务所律师。 被告：中红普林医疗用品股份有限公司，住所地：滦南县城西工业区。 法定代表人：桑树军，董事长。 委托诉讼代理人：杨久强，河北鸿然达律师事务所律师。 原告石家庄市长安宏华加工厂与被告中红普林医疗用品股份有限公司合同纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月5日公开开庭进行了审理。原告石家庄市长安宏华加工厂的经营者徐金锁、委托诉讼代理人高文英、被告中红普林医疗用品股份有限公司的委托诉讼代理人杨久强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告石家庄市长安宏华加工厂向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付两套烟气净化设备款共计517000元，并向原告支付迟延支付期间的利息损失暂计76810元（自2016年12月14日暂计至2020年1月14日，参照资金占用期间利息年利率4.75%计算），计至二被告实际履行之日。上述被告支付设备款本息暂计共593810元；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年7月13日，原告与被告签订了《合作协议》，约定原告负责对被告下属五分公司一车间8条PVC手套生产线烟气回收项目进行设计、改造并施工及设备维修。2016年1月1日，被告与原告对该《合作协议》进行补充和变更签订《补充协议》。2016年12月13日，被告与原告就《合作协议》、《补充协议》履行过程中关于被告设备升级改造、回收原告所有的两套烟气净化回收设备事宜又签订了《协议备志录》。双方签订《协议备志录》时，五分公司一车间南4条生产线烟气设备净化回收设备已投入正常运转，且经被告验收认可，已经符合合同约定被告收回烟气净化设备的条件。但自2016年12月13日起至今，原告多次与被告协商设备回收之事，并于2019年3月14日向被告发律师函，但被告均以各种理由拖延支付原告两套烟气净化回收设备的回收款。被告多年拖欠回收款的行为已经构成违约，给原告造成了巨大的经济损失。原告为维护自身合法权益提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 被告中红普林医疗用品股份有限公司辩称，原告提交的《协议备忘录》仅有原告单方签字盖章，内容仅为原告的单方意思表示并未与被告达成合意，被告对其关于回购涉案设备的内容不认可。就该备忘录内容，即便达到回购条件也只是约定双方可以就收购价格等买卖合同主要条款进行协商，经协商一致后才有就两套烟气净化回收设备签订买卖合同的可能性，更何况备忘录仅为原告的单方意思表示，双方之间不存在买卖合同关系，被告更不可能违约拖欠设备款。另原告为被告设计、改造、施工的8条手套生产线烟气回收项目并未达到约定标准，且在不能达到当地环保验收要求后拒绝投资升级改造，导致被告另行投资购置安装新型环保设备及烟气净化回收设备，给被告造成严重损失。原告非但未对被告的损失进行赔偿，而是在未与被告协商的情况下就之前废弃的两套旧设备作出与实际价值不符的超高定价，进而要求被告支付设备款，无任何事实及法律依据，请求法院查明事实，依法应予驳回原告诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年7月13日，原告石家庄市长安宏华加工厂作为乙方与唐山中红普林塑胶有限公司作为甲方签订了《合作协议》，协议约定由原告对唐山中红普林塑胶有限公司塑胶五分公司一车间8条PVC手套生产线进行烟气回收项目改造。双方在协议中对项目资金投入、安装设备明细、环保节能效果及废油回收量、效益分成、设备所有权等进行了约定。后在上述协议履行过程中唐山中红普林塑胶有限公司变更为被告中红普林医疗用品股份有限公司，原被告于2016年1月1日针对上述《合作协议》签订《补充协议》，补充协议中约定原告对上述8条生产线中的南侧4条烟气回收设备进行设计改造并重新约定收益分配方案，并对环保排放标准、设备运行费用等进行了约定。2016年12月13日，双方就协议履行过程中发生的问题签订了《协议备忘录》，主要内容为“因乙方现有净化回收设备烟气排放指标已不能达到当地环保验收要求，甲方为在2016年12月25日完成当地政府的环保验收，要求乙方于2016年12月25日前完成一车间八条生产线现有烘箱集烟系统及烟气净化回收设备的升级改造，乙方通知甲方停止投资。经双方协商，现制定协议备忘录以兹双方共同遵守。一、双方于2016年12月13日终止执行五公司一车间八条生产线烟气净化回收项目收油效益分配方案，由甲方进行烘箱集烟系统及烟气净化回收设备的升级改造，所需资金全部由甲方承担。二、甲方于2016年12月20日前全部拆除五公司一车间北4条生产线所有烟气净化回收设备及配套设施，由乙方自行处置。甲方自行投资购置安装新型环保设备。三、经双方协商同意，甲方完成五公司一车间南4条生产线烘箱集烟系统改造后同现有两套归乙方所有的烟气净化回收设备进行安装对接，同时由甲方投资安装VOC光催化处理设备，双方共同调试后恢复正常运转使用。南4条生产线烟气净化回收设备配套冷水塔废弃，由乙方自行处置，甲方自行投资购置安装。四、五公司一车间南4条生产线烟气净化回收设备投入正常运转后一个月内，由双方共同对设备回收油量及烟气排放量进行评估检测，对比一车间北4条生产线量作出回收油量对比表，如达到北4条生产线相同回收油量，甲方同意收购乙方两套烟气净化回收设备，收购价格由双方协商确定……”，双方均在该备忘录上签字盖章。2019年3月14日，原告向被告发律师函，要求被告支付原告两套烟气净化回收设备的回购款未果，遂形成诉讼。 本院认为，根据原被告双方于2012年7月13日签订的《合作协议》内容，双方约定由原告投资并负责设计施工，对被告生产线在生产产品过程中产生的烟气加以回收利用，双方预期通过此次合作既能减少被告生产过程中的烟气排放以达到环保要求，又能利用回收物产生经济效益，以达到双方共赢互惠互利。该协议第一条约定项目所需资金全部由原告投资、第五条约定设备改造安装完毕自投入正常运转之日起所有权归被告所有，且双方在第四条中对效益分成做出了约定，纵观整个协议内容，双方签订该协议的实际目的是原告在完成前期投资并负责设计安装相关设备后，希望以被告生产过程中产生的烟气回收物产生经济效益，而并非是将相关设备出售给被告。根据双方于2016年1月1日签订的《补充协议》，双方在合作3年后并未达到预期效益，通过该补充协议由原告继续投资对部分设备进行升级改造，又对原协议中的效益分配方案进行部分变更。该补充协议并未对原有《合作协议》的合同目的进行变更，可见此时双方的合作目的仍然是希望利用烟气回收产生经济效益和环保效果。根据双方于2016年12月13日签订的《协议备忘录》，因合作过程中双方均未实现预期的经济效益，且被告生产过程中产生的烟气不能达到环保要求，故经双方协商终止执行原效益分配方案，由被告另行购置相关设备，其中北4条生产线的所有烘箱集烟系统和烟气净化回收设备及配套设施均由被告全部另行购置，南4条生产线由被告自行完成烘箱集烟系统改造，并利用原有由原告安装的两套烟气净化回收设备。双方约定待南4条生产线烟气净化回收设备投入正常运转后一个月内，由双方共同对设备回收油量及烟气排放量进行评估检测，如达到与北4条生产线相同的回收油量，被告同意收购该两套原由原告安装的烟气净化回收设备，收购价格由双方协商确定。根据该备忘录内容，此时双方已决定不再以利用烟气回收物产生经济效益，原告希望在南4条生产线上的两套原由原告安装的烟气净化回收设备达到要求后将该部分设备出售给被告，但双方并未对设备价款及履行方式进行约定，而是明确约定“收购价格由双方协商确定”，可见该备忘录不具备买卖合同的性质，可认定为系原告向被告发出的另行签订两套烟气净化回收设备买卖合同的邀约，在双方约定的条件成就后，双方可就买卖合同的具体内容进行磋商。而根据双方陈述及原告提交的证据，不能证明双方约定的签订买卖合同的条件已经成就，且双方亦未就相关设备签订买卖合同，故纵观双方先后签订的《合作协议》、《补充协议》和《协议备忘录》，原被告双方之间不存在就原告主张的两套烟气净化设备的买卖合同关系，故原告要求被告支付两套烟气净化设备款，并向原告支付迟延支付期间的利息损失的主张没有依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告石家庄市长安宏华加工厂的诉讼请求。 案件受理费9738元，减半收取4869元，由原告石家庄市长安宏华加工厂负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判员  王汝利 二〇二〇年八月二十四日 书记员  贾赛洁