江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书(2020）赣04民初79号原告：江西瑞昌农村商业银行股份有限公司，住所地：江西省九江市瑞昌市人民南路**，统一社会信用代码：91360400WA35JMUL32。法定代表人：黄辉东，董事长。委托诉讼代理人：余妍，江西中律律师事务所律师。委托诉讼代理人：张颖，江西中律律师事务所律师。被告：江西煜信花园制品有限公司，住所地：江西省瑞昌市码头镇工业城中部红木产业有限公司内，统一社会信用代码：91360481553521973C。法定代表人：史鉴，系公司总经理。被告：九江高信实业有限公司，住所地：江西省瑞昌市码头镇工业城中部红木产业有限公司内，统一社会信用代码：9136048178727862XX。法定代表人：史鉴，系公司总经理。被告：江西立信置业投资集团有限公司，住所地：江西省瑞昌市黄金工业园南园（江西煜信公司内），统一社会信用代码：913604815761415519。法定代表人：史鉴，系总经理。被告：江西立信园艺制品有限公司，住所地：江西省九江市瑞昌市码头镇工业城中部红木产业有限公司内，统一社会信用代码：9136048175422350XJ。法定代表人：楼健栋，系公司总经理。以上四被告共同委托诉讼代理人：卢伟彬，系江西立信置业投资集团有限公司副总裁。以上四被告共同委托诉讼代理人：余程，系江西煜信花园制品有限公司法务专员。原告江西瑞昌农村商业银行股份有限公司（以下简称瑞昌农商行）与被告江西煜信花园制品有限公司（以下简称煜信公司）、九江高信实业有限公司（以下简称高信公司）、江西立信置业投资集团有限公司（以下简称立信置业）、江西立信园艺制品有限公司（以下简称立信园艺）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年5月22日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月20日公开开庭进行了审理。原告瑞昌农商行委托诉讼代理人余妍、张颖、被告江西煜信花园制品有限公司、九江高信实业有限公司、江西立信置业投资集团有限公司、江西立信园艺制品有限公司四被告共同委托代理人卢伟彬、余程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞昌农商行向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告一煜信公司归还原告借款本金人民币15,362,296.52元以及按年利率4.785%计算至还清全部债务之日的相应利息，暂算至2020年5月17日的利息为549,272.89元，本息合计人民币15,911,569.41元。二、请求判令被告二高信公司、被告三立信置业、被告四立信园艺对煜信公司的上述全部债务承担连带偿还责任，并判令被告三立信置业以质押反担保的1000万股瑞昌农商银行股金处置款优先用于偿还本案全部债务。三、本案的律师费241950元及诉讼费用由四被告承担。事实及理由：2016年2月4日，原告之前身“瑞昌市农村信用合作联社”营业部与被告一煜信公司签订了《流动资金借款合同》，约定煜信公司向原告借款1600万元，借款期限自2016年2月4日起至2018年2月3日止，具体借款期限及日期以借款凭证为准。该借款合同第七条特别约定本合同项下的借款可循环使用，即循环借款额度和使用期限。该借款合同第十二条约定借款人应承担贷款人为实现本合同项下债权已付和应付的费用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、鉴定费、评估费、拍卖费、公告费等。该合同还就双方的其他权利义务进行了明确约定。同日，原告与被告二高信公司签订了《最高额保证合同》，约定高信公司为煜信公司的上述贷款提供连带责任保证担保，保证范围包括所有主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。该保证合同还对保证期间、保证范围及其他权利义务等进行了明确约定。同日，原告与被告一煜信公司、被告二高信公司、被告三立信置业签订了《质押（反担保）合同》，立信公司同意将其持有的瑞昌农商银行1000万股股金作为担保质押物，为高信公司的担保提供反担保，且在该质押合同第三条第二点明确约定反担保质押物承担的责任范围包括：“甲方（煜信公司）与乙方（原告）签订的《借款合同》和乙方与丙方签订的《担保合同》中约定的全部债务、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金以及乙方（原告）为实现债权清偿所发生的一切费用和依法应由丁方（立信置业）承担的全部费用”。在该条第三点明确约定“丁方（立信置业）向乙方（原告）提供的反担保质押物，因故发生权属纠纷或需要处置时，乙方（原告）属优先处置受偿人，乙方（原告）的全部债权和所发生的一切费用等得到实现后，如有超值，第三人方得处置或受偿。”上述合同签订后，2016年2月4日，原告依约向被告一煜信公司发放了借款本金1600万元整，借款期限自2016年2月4日至2017年2月3日。当日，原告就根据被告一煜信公司的要求，将该笔借款本金全数汇入被告四立信园艺的银行账户。而且，在本次借款期限届满前，2017年1月10日，立信置业通过公司的银行账户向原告归还了被告煜信公司所欠的借款本金1600万元。根据循环使用借款额度和使用期限的约定，煜信公司于2017年1月10日又向原告申请借款1600万元，借款期限至2018年1月9日止，年利率为4.785%。同日，原告再次根据被告一煜信公司的要求，将该笔借款本金全部汇入被告四立信园艺的银行账户，由立信园艺实际使用。借款到期后，被告一煜信公司因经营资金不能及时回笼，向原告申请借款展期。2018年1月9日，原告根据被告一煜信公司、被告二高信公司、被告三立信置业的申请，同意办理展期，并签订了《借款展期协议书》，约定展期至2019年1月9日止；被告二高信公司同意继续按照2016年2月4日签订的《最高额保证合同》之约定，为被告一煜信公司该笔借款的展期提供最高额连带责任保证担保，被告三立信置业继续按照2016年2月4日签订的《质押（反担保）合同》约定履行担保义务。但该笔借款到期后，被告一煜信公司未如期如数归还全部借款本息，仍欠原告借款本金15,362,296.52元及利息，暂算至2020年5月17日的利息为549,272.89元故此，被告煜信公司应按借款合同的约定承担偿还所欠借款本息及逾期利息的责任，高信公司应按《最高额保证合同》约定承担连带清偿保证责任，立信置业应按质押合同的约定以质押反担保的1000万股瑞昌农商银行股金处置款优先用于偿还本案全部债务。同时，鉴于本案被告四家公司的投资人、实际控制人是共同的，属彼此不分、相互持股的关联企业，且同为共同用资人、还款人，故四被告应对本案债务共同承担连带偿还责任。首先，四被告的股东都有楼健栋、史美观；被告煜信公司、高信公司、立信置业的法定代表人均为史鉴；被告四立信园艺的股东为立信置业和楼健栋、史美观，法定代表人是楼健栋；被告立信置业的股东为楼健栋、史美观和高信公司和立信园艺。其次，根据本案借款的使用及归还情况，表明四被告的财务高度混同，共同使用借款、归还贷款；第三，四被告的业务范围也是高度混同，均涉及园艺制品的加工以及销售；第四，四被告办公地点高度混同，煜信公司与立信置业共用办公地点、高信公司与立信园艺共用办公地点；第五，四家公司的高管、办公人员、财务人员、业务经办人员都是基本相同的。由上可见，四被告的股东、高级管理人员、财务、业务、办公地点、经办人员、法务人员等均高度混同，且公司之间相互持股，导致各自的财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。煜信公司及其法定代表人史鉴利用被告煜信公司、高信公司、立信置业、立信园艺的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分，原告作为债权人的合法权益无法得到保障。故根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，除被告二高信公司作为连带责任保证人应对本案债务承担连带清偿责任外，被告三立信置业、被告四立信园艺作为高度混同的关联企业及本案借款的共同实际使用人、还款人，也应对被告一煜信公司的全部债务承担连带清偿责任。综上所述，原告与被告一煜信公司签订的《借款合同》合法有效，应受法律保护，原告依约履行了全部合同义务，但各被告至今仍未按约履行还款义务，系违约行为，应承担违约责任；原告与被告二高信公司、被告三立信置业签订的《最高额保证合同》、《质押（反担保）合同》合法有效，应受法律保护，故被告二应按约对本案债务承担连带清偿保证责任，被告三立信置业应按质押合同的约定以质押的1000万股瑞昌农商银行股金处置款优先用于偿还本案债务，且本案四被告作为高度混同的关联企业、本案借款的共同实际使用人、还款人，应对本案全部债务承担连带清偿责任。故此，原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院依据本案基本事实，按照我国《合同法》及相关法律法规之规定，依法支持原告的全部诉讼请求。被告江西煜信花园制品有限公司、九江高信实业有限公司、江西立信置业投资集团有限公司、江西立信园艺制品有限公司答辩称，一、答辩人立信园艺公司既不是借款人，也不是担保人，不应列为共同被告，不应当承担连带清偿责任，答辩人诉讼主体不适格。1、被答辩人与借款人煜信公司所发生的借款合同关系中，答辩人立信园艺公司并不是实际借款人，也没有实际使用该笔借款；2、被答辩人与借款人煜信公司所发生的借款合同中，答辩人立信园艺公司并未对该借款提供任何担保及承诺承担保证责任，答辩人立信园艺公司并非保证人。二、被答辩人所述与事实不符，应予驳回被答辩人要求答辩人立信园艺公司、立信集团公司承担连带偿还责任。1、被答辩人所述，涉案借款实际使用人为答辩人立信园艺公司，明显与事实不符。根据答辩人煜信公司与被答辩人签订的《流动资金借款合同》，明确约定了借款主体是答辩人煜信公司，且被答辩人仅凭在发放每笔贷款时均打入了答辩人煜信公司的账户，被答辩人仅凭答辩人煜信公司后将该款项打入答辩人立信园艺公司就认定答辩人立信园艺公司为实际使用人，无事实与法律依据，事实上这只是简单的财务走账而已，在贷款的同一天答辩人立信园艺公司就将该款项转入答辩人煜信公司的账户。因此答辩人立信园艺公司并非涉案借款的实际使用人，不应承担连带偿还责任。2、被答辩人诉称：四被告股东、高级管理人员、财务、业务、办公地点、经办人员等均高度混同，----煜信公司及其法定代表人史鉴----造成各个公司的人员、财产等无法区分，原告作为债权人的合法权益无法得到保障。明显与事实不符，事实上四答辩人均为依法注册成立，拥有独立的办公机构和组织架构，是独立的公司法人单位；各公司的财产、生产经营及债权债务均是独立清晰的，且各公司独立经营，自负盈亏，自行开展市场经营业务，不存在公司人格混同的情形。同时，被答辩人依据《中华人民共和国公司法》第20条第三款之规定要求答辩人立信集团公司、立信园艺制品公司承担全部债务的连带清偿责任，无事实与法律依据，事实上，答辩人股东并未滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，相反各答辩人独立经营、自负盈亏，各公司的财产、债权债务独立清晰，因此答辩人立信集团公司、立信园艺公司不应承担连带清偿责任。三、根据相关国家政策法规，答辩人请求减免贷款利息或降低贷款利率。近几年来因受全国整体经济下滑，特别是今年疫情影响，答辩人公司损失巨大。自疫情以来，为配合政府防疫工作，答辩人公司停产停业数月之久，日常经营无法开展，且生产的产品均出口，产品无法出口，直接导致答辩人公司资金回笼严重受阻，日常经营面临巨大困难。疫情期间，国务院、各部委及江西省政府已经出台各项助企政策，对受疫情影响的企业，特别强调了在信贷上予以扶持和照顾。例央行等五部门2月1日印发《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染××疫情的通知》，明确要求对受疫情影响暂时失去收入来源的个人和企业，可依调整后的还款安排，安排延期还款，并进一步降低及减、缓、免相应利息及罚息。因此答辩人请求享受相关金融信贷政策，让企业回暖造血，不要将企业盘死盘僵。四、原告所述的质押的股金本金金额有变动，根据今年的分红，总共达到11%。现金红利96.41万元，股权还有2%的配股，现在整个本金没有原告所述的金额，应该减去96.41万元。综上，答辩人请求贵院依法查明事实，公正立场，维护答辩人的合法权益。原告瑞昌农商行为支持自己的诉讼主张，在本院指定的举证期限内提交以下证据：证据一：原告与被告一煜信公司于2016年2月4日签订的《流动资金借款合同》、2016年2月4日出具的《借款凭证》。证明：原告与被告一所签订的借款合同，依法成立，合法有效，应受法律保护。被告应按合同约定归还所欠本息、逾期利息及原告实现债权的费用。证据二：原告与被告二高信公司于2016年2月4日签订的《最高额保证合同》。证明：被告二高信公司应按合同约定，对被告一煜信公司的本案全部债务向原告承担连带保证清偿责任。证据三：1.原告与被告一煜信公司、被告二高信公司、被告三立信置业于2016年2月4日签订的《质押（反担保）合同》；2.《股金证》；3.质押登记证明。证明：作为关联企业的被告三立信置业承诺以其持有的瑞昌农商银行1000万股股金为质押，向本案所涉借款提供反担保，并承诺原告为优先处置受偿人，在该合同第三条第二点明确约定反担保质押物承担的责任范围包括：“甲方（煜信公司）与乙方（原告）签订的《借款合同》和乙方与丙方签订的《担保合同》中约定的全部债务、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金以及乙方（原告）为实现债权清偿所发生的一切费用和依法应由丁方（立信置业）承担的全部费用”。在该条第三点明确约定“丁方（立信置业）向乙方（原告）提供的反担保质押物，因故发生权属纠纷或需要处置时，乙方（原告）属优先处置受偿人，乙方（原告）的全部债权和所发生的一切费用等得到实现后，如有超值，第三人方得处置或受偿。”故立信置业应按合同约定履行义务承担责任。证据四：1、2016年2月4日借款凭证；2、转账凭证；3、银行账户还款流水。证明：借款合同签订后，原告依约向被告煜信公司发放了借款本金1600万元整，当日，原告就根据煜信公司的要求，将该笔借款本金全数汇入被告四立信园艺的银行账户。而且，在本次借款期限届满前，2017年1月10日，立信置业通过公司的银行账户向原告归还了被告煜信公司所欠的借款本金1600万元。这也表明几家公司的财务混同，系不分彼此的关联企业，共同使用借款资金、共同归还贷款。证据五：1、2017年1月10日借款凭证；2、转账凭证。证明：被告煜信公司再次向原告申请借款1600万元，期限一年，双方对借款期限、利率等均进行了约定。同日，原告根据被告煜信公司的要求，将该笔借款本金汇入被告四立信园艺的银行账户，由立信园艺实际使用。这也表明几家公司的财务混同，共同使用借款资金，系不分彼此的关联企业和用资人。证据六：原告与被告一煜信公司、被告二高信公司、被告三立信置业于2018年1月9日签订的《借款展期协议书》。证明：在三被告的共同申请下，原告为本案所涉借款办理了展期，并对借款金额、期限、利率、保证、反担保质押等进行了约定。三被告同意继续按合同约定承担全部责任。证据七：1、利息计算清单；2、中国人民银行关于扩大金融机构贷款利率浮动区间有关问题的通知。证明：根据人民银行对利率的通知要求及双方合同约定，按被告所欠的借款本金15,362,296.52元计，暂算至2020年5月17日的利息为549,272.89元。证据八：1、被告一煜信公司2016年2月4日至2017年12月21日在原告处的银行账户交易记录；2、本案所涉1600万元借款的资金走向及还款来源说明；3、四被告在瑞昌市市场监督管理局登记的企业信息及四被告对同一业务经办人员的授权书及其身份信息。4、四被告对同一公司的高管以及法务专员进行授权的委托。证明：1.本案被告主体适格；2.本案四被告均为本案所涉借款的共同实际使用人及还款人，四家公司的投资人、实际控制人是共同的，四家公司的财务高度混同，属彼此不分、相互持股的关联企业，（1）四被告的股东完全一致，均有楼健栋、史美观；被告煜信公司、高信公司、立信置业的法定代表人均为史鉴；被告四立信园艺的股东为立信置业和楼健栋、史美观，法定代表人是楼健栋；被告立信置业的股东则为楼健栋、史美观和高信公司和立信园艺；（2）根据本案借款的使用及归还情况，表明四被告的财务高度混同，共同使用借款、归还贷款；（3）四被告的业务范围也是高度混同，均涉及园艺制品的加工以及销售；（4）四被告办公地点高度混同，煜信公司与立信置业共用办公地点、高信公司与立信园艺共用办公地点；（5）四家公司的高管、办公人员、财务人员、业务经办人员、法务人员都是基本相同的。本案四被告均特别授权委托了其中某一家公司的高级管理人员以及法务专员参与本案诉讼，故根据我国公司法之相关规定，四被告应对本案的全部债务承担连带清偿责任。证据九：原告营业执照复印件；瑞昌农村信用合作联社改制设立为瑞昌市农村商业银行股份有限公司的批文。证明：瑞昌市农村信用合作联社依法改制设立为瑞昌农商银行，其权利义务由瑞昌农商银行承继，故原告主体适格。证据十：原告支付本案律师代理费的凭证。证明：因本案各被告未按约定归还借款本息，原告为此向法院提起诉讼进行追偿，并委托代理律师参加诉讼，支付了律师费，故各被告应根据本案借款合同、最高额保证合同、质押合同的约定，承担本案全部律师费用。证据十一：1、2016年2月4日立信置业、高信公司向原告提交的《股金质押（反担保）登记申请书》、《委托书》及《出质权利清单》；2、《股金证》；3、2016年2月4日原告为该笔股金质押办理了冻结止付手续，出具了《质押准予设立登记通知书》、《股金出质止付登记通知书》及《冻结止付登记通知书》。证明：1.原告对立信置业持有的瑞昌农商银行的1000万股股金及股息的拍卖处置款优先受偿，有事实依据及相应证据。因为了借款人煜信公司的该笔贷款提供担保，2016年2月4日，立信置业与高信公司共同向原告申请股金质押（反担保）登记，立信置业用持有的瑞昌市联社（即原告）股金（股金证号：1100006562，股金面值：壹仟万股）质押给高信公司用于反担保，并共同出具《股金质押（反担保）登记申请书》、《委托书》，全权委托瑞昌市联社（即原告）将质押的股金依法转让、拍卖或变卖，所得款项归还该贷款，不足部分仍由其归还，股金质押贷款期间产生的股金红利由贷款人（即原告）负责处理，用于归还贷款本息，直至还清为止。本案被告出具的《股金质押（反担保）登记申请书》、《委托书》及《出质权利清单》是其真实意思表示，故各被告应按承诺履行相关义务，原告对本案股金拍卖款优先受偿，有事实依据及相应证据。2.本案反担保股金的质权依法有效设立，应受法律保护。立信置业为提供质押反担保，将其《股金证》原件交付给原告占有保管及控制；且原告根据立信置业和高信公司的申请，为本案质押反担保的1000万股股金办理了止付登记。故此，根据《物权法》第二百二十四条：“质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。”及《最高人民法院关于适用〈担保法〉若干问题的解释》第103条第3款：“以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”之规定，本案质权自立信置业股金证交付给原告占有及控制，办理止付冻结登记之日依法有效设立。证据十二：瑞昌市市场监督管理局出具的《关于瑞昌农村商业银行股份有限公司股权质押的说明》证明：因瑞昌市农村信用合作联社依法改制设立为瑞昌农商银行的成立日期为2016年7月13日，而本案该笔贷款发生的时间是2016年2月，是发生在瑞昌信用联社改制期间，故到工商行政管理部门办理股权质押登记时，由于登记部门原业务系统限制的原因导致本案股权质押未能登记，根据我国《担保法》及其司法解释第五十九条：“当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产享有优先受偿权。”之规定，应认定债权人对该质押财产享有优先受偿权。证据十三：1、被告一煜信花园制品有限公司受托支付用信申请表，证明2016年2月4日原告将本案1600万元借款，根据被告一煜信花园制品有限公司的申请全数汇入被告四立信园艺公司的账户。2、原告与江西中律律师事务所就本案签订的委托代理合同。证明为实现本案的债权，原告聘请了代理人向法院提起诉讼，支付了律师费，故四被告应按本案合同约定承担全部律师费用。综上所述，本案《质押（反担保）合同》、《股金质押（反担保）登记申请书》、《委托书》等均合法有效，应受法律保护，因合同各方已在合同中明确约定，本案质押股金的处置款由原告优先受偿，故原告的诉讼请求有事实根据及相应证据；立信置业提供的股金质押反担保已由瑞昌信用联社在股东名册上办理了股金止付冻结登记，并交付《股金证》给原告实际占有保管和控制，故本案质权依法设立，合法有效；虽未能在工商登记部门登记，但是由于登记部门原业务系统限制原因所导致，因而，根据《担保法》司法解释第五十九条的规定，质押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该质押财产享有优先受偿权。故此，原告对江西立信置业投资集团有限公司持有的瑞昌农商银行的1000万股股金及股息的拍卖处置款，有权优先受偿。被告江西煜信花园制品有限公司、九江高信实业有限公司、江西立信置业投资集团有限公司、江西立信园艺制品有限公司质证意见为：1、对证据一、二、三的三性无异议；2、对证据四真实性没有异议，对证明目的有异议，该组证据并不能证明原告想要证明的几家公司财务混同，共同使用借款资金，且该组证据明确的表明了该笔价款并不是由原告直接打给立信园艺公司，而是由被告煜信公司打给煜信园艺公司的，所以该组证明并不能达到原告的证明目的；3、对证据五的真实性没有异议，证明目的有异议，该组证明并不能证明被告立信园艺公司为涉案借款的实际使用人，也不能怎么几家公司的财务混同，共同使用借款资金；4、对证据六没有异议；5、对证据七真实性没有异议，但具体本金数额相差100元，需要双方进行核对。因受疫情影响相关部门都出台了相应的扶持政策，因此在疫情期间应享有扶持政策；6、对证据八真实性没有异议，对证明目的有异议，该组证据并不能证明四家公司高度混同应该承担全部债务的连带清偿责任，恰恰相反该组证据证明了原告将涉案借款款项直接打入了被告煜信公司的账户的事实；7、对证据九的三性无异议；8、对证据十真实性无异议，对其证明目的有异议，该组证据并不能证明是原告支付该案的代理费用，票据上并未注明是本案；9、对证据十一、十二，三性均无异议；10、对证据十三质证意见①真实性没有异议，对证明目的有异议，并不能达到原告想要证明的目的，恰恰相反从该组证据上可以明显看出涉案借款的借款人为被告煜信公司，贷款发放账户也是煜信公司账户，该申请表只是煜信公司在收到该笔贷款后委托支付到其他账户的行为而已，只是财务走账。②因该合同是原告与江西中律律师事务所签订的，对真实性无法认定，所以无法对其进行质证。在本院指定的举证期间内，被告江西煜信花园制品有限公司、九江高信实业有限公司、江西立信置业投资集团有限公司、江西立信园艺制品向法庭提交如下证据。证据一、1、原告提供的书证一《流动资金借款合同》；2、原告提供的书证二《最高额保证合同》；3、原告提供的书证三-1《质押(反担保)合同》。证据目的:涉案借款主体及担保主体并非江西立信园艺制品有限公司的事实。证据二、1、原告提供的书证八-2(江西煜信花园制品有限公司2016年2月4日贷款流向表、2017年1月10日还款情况表、2017年1月10日贷款流向表)；2、2016年2月4日银行综合凭证6张；3、2017年1月10日银行综合凭证4张。证明目的：1、原告每次放款均打入被告江西煜信园艺制品有限公司账户的事实；2、被告江西立信园艺制品有限公司并非涉案借款实际使用人的事实。原告瑞昌农商行质证意见为：1、对证据一的三性无异议，对证明目的有异议，三份合同是原告用于主张本案债权的三份合同，因而被告借款人、连带保证人、反担保人应当按照合同约定履行相应义务，原告的诉讼请求有相应的事实依据和相应证据。对证据二的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。第一份证据是原告所提交，也表明被告认可了原告是根据被告一的受托支付申请，将款项支付给了立信园艺公司。第二、三份表明被告的四家公司财务混同，在没有真实交易的情况下，通过走账的方式使用本案的全部借款本金。因而也表明四家公司是财务混同的关联企业，应当对本案的全部债务承担连带清偿责任。经审理查明：2016年2月4日，原告之前身“瑞昌市农村信用合作联社”营业部与被告一煜信公司签订了《流动资金借款合同》，约定煜信公司向原告借款1600万元，借款期限自2016年2月4日起至2018年2月3日止，具体借款期限及日期以借款凭证为准。该借款合同第七条约定本合同项下的借款可循环使用，即循环借款额度和使用期限。同日，原告与被告二高信公司签订了《最高额保证合同》，约定高信公司为煜信公司的上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为借款到期之次日起两年，保证范围包括所有主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。同日，原告与被告一煜信公司、被告二高信公司、被告三立信置业签订了《质押（反担保）合同》，约定立信置业同意将其持有的瑞昌农商银行1000万股股金作为担保质押物，为高信公司为煜信公司的债务提供的担保进行反担保，在该质押合同第三条第二点约定反担保质押物承担的责任范围包括：“甲方（煜信公司）与乙方（原告）签订的《借款合同》和乙方（原告）与丙方（高信公司）签订的《担保合同》中约定的全部债务、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金以及乙方（原告）为实现债权清偿所发生的一切费用和依法应由丁方（立信置业）承担的全部费用”。同日，立信置业向瑞昌市联社营业部出具“股金质押（反担保）登记申请书”，由瑞昌市联社营业部对该出质股金办理了止付登记。2017年9月30日，原告就该质押行为与江西联合登记结算有限公司签订了登记托管服务协议。上述合同签订后，2016年2月4日，原告依约向被告一煜信公司发放了借款本金1600万元整，借款期限自2016年2月4日至2017年2月3日。当日，原告根据被告一煜信公司的要求，将该笔借款本金从被告一煜信公司的账户汇入被告四立信园艺的银行账户。2017年1月10日，立信置业通过公司的银行账户将该笔借款本金汇入煜信公司账户，再由煜信公司向原告归还了被告煜信公司所欠的借款本金1600万元。2017年1月10日，煜信公司又向原告申请借款1600万元，借款期限至2018年1月9日止，年利率为4.785%。同日，原告根据被告一煜信公司的要求，采用上次发放贷款相同的操作，将该笔借款本金从被告一煜信公司的账户汇入被告四立信园艺的银行账户。借款到期后，被告一煜信公司因经营资金不能及时回笼，向原告申请借款展期。2018年1月9日，原告根据被告一煜信公司、被告二高信公司、被告三立信置业的申请，同意办理展期，并与借款人煜信公司、担保人高信公司、出质人立信置业签订了《借款展期协议书》，约定借款展期至2019年1月9日止，高信公司同意继续按照2016年2月4日签订的《最高额保证合同》之约定，为被告一煜信公司该笔借款的展期提供最高额连带责任保证担保，立信置业继续按照2016年2月4日签订的《质押（反担保）合同》约定履行担保义务。上述借款到期后，被告一煜信公司未如期归还全部借款本息，仍欠原告借款本金15,362,296.52元及利息，暂算至2020年5月17日的利息为549,272.89元。故此，原告向我院提起诉讼。本院认为，原告江西瑞昌农村商业银行股份有限公司与三被告之间签订的《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《借款展期协议书》，均系双方当事人真实的意思表示，合同内容未违反法律法规的强制性规定，均应认定为有效合同，各方当事人均应履行合同约定的义务。原告依约向被告煜信公司发放贷款后，被告煜信公司亦应按合同约定归还借款本金及支付利息。现贷款已到期，被告煜信公司没有按合同约定归还借款本金及支付利息，原告要求被告煜信公司归还借款本金及支付利息的诉请，符合合同约定，本院予以支持。被告高信公司为被告煜信公司上述借款提供连带责任保证，原告要求被告高信公司为被告煜信公司上述借款偿还承担连带责任符合法律与合同约定，予以支持。被告立信置业为高信公司提供的连带保证责任提供质押担保，该质押行为符合法律规定，具有法律效力，故原告按照质押合同的约定，要求对被告立信置业提供的由其持有的瑞昌农商银行1000万股股金享有优先受偿权的诉请，符合法律和抵押担保合同的规定，予以支持。另原告诉称本案被告四应对本案债务承担连带偿还责任，其理由为本案四被告之间为关联公司，且被告四立信园艺为本案借款实际使用人，对此，本院认为，本案四被告之间是否为关联公司，不能仅凭法人或办公场所有部分重合现象进行认定，而现有证据亦不能证明立信园艺为本案借款实际使用人，故原告该主张没有事实依据，本院不予认定。最后，原告与被告签订的合同中虽然约定了原告实现债权的费用由被告承担，但双方并未约定这些费用的具体金额，原告将己方与律师事务所商定的律师法律服务费用之金额直接加于被告方，主张该金额全部由被告方承担，显然有失公允，并考虑到当下疫情原因对企业造成的影响，应尽量减轻公司负担，故本院酌定本案中被告应承担的律师法律服务费用为15万元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第一十八条、第六十三条、第六十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江西煜信花园制品有限公司在本判决生效后十日内归还原告江西瑞昌农村商业银行股份有限公司借款本金人民币15,362,296.52元以及按年利率4.785%暂算至2020年5月17日的利息为549,272.89元，本息合计人民币15,911,569.41元。（2020年5月17日起至欠款还清之日止的利息，按合同约定的利率及计息方式继续计算）；二、被告江西煜信花园制品有限公司在本判决生效后十日内承担本案原告江西瑞昌农村商业银行股份有限公司本次诉讼律师法律服务费用15万元；三、被告九江高信实业有限公司对江西煜信花园制品有限公司的上述债务承担连带偿还责任，被告江西立信置业投资集团有限公司以质押反担保的1000万股江西瑞昌农村商业银行股份有限公司股金处置款优先用于偿还江西煜信花园制品有限公司上述债务；四、被告九江高信实业有限公司、被告江西立信置业投资集团有限公司在承担上述担保责任之后，有权向被告江西煜信花园制品有限公司进行追偿；五、驳回原告江西瑞昌农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费118721元、诉讼保全费5000元，合计123721元由被告共同承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长 李 庐审判员 郑敏红审判员 刘 欣二〇二〇年八月十八日书记员 杨雨泉