云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0102民初5497号原告：杨**，男，汉族，1955年4月24日出生，住云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：王影，云南海合律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：张春良，云南海合律师事务所实习律师，特别授权代理。被告：云南腾众新能源科技有限公司，住所地云南省昆明市高新区海源北路******，统一社会信用代码91530100681288424K。法定代表人：王彦海，董事长。委托诉讼代理人：谢孟，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：屈生集，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。第三人：三峡电能（云南）有限公司，住所地，住所地云南省昆明市盘龙区白塔路汇都国际******会信用代码91530100MA6MXP807Y法定代表人：张慧，董事长。委托诉讼代理人：冯玉星，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。第三人：高常荣，男，汉族，1963年4月10日出生，住云南省曲靖市富源县。第三人：左康会，男，汉族，1987年8月26日出生，住云南省曲靖市麒麟区。原告杨**与被告云南腾众新能源科技有限公司（以下简称：云南腾众）公司决议纠纷一案，原告杨**申请追加云南长江农垦能源发展有限公司（诉讼过程中变更为三峡电能（云南）有限公司，以下简称：三峡电能）作为本案第三人参加诉讼，本院依法予以准许。本院于2019年5月20日立案后，依法追加高常荣、左康会作为本案第三人参加诉讼。本院依法适用简易程序，于2019年7月20日公开开庭进行了审理，原告杨**的委托诉讼代理人王影，被告云南腾众的委托诉讼代理人谢孟、屈生集，第三人三峡电能的委托诉讼代理人冯玉星到庭参加了诉讼，第三人高常荣、左康会经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。本案现已审理终结。原告杨**向本院提出诉讼请求：1.确认《云南腾众新能源科技有限公司2020年3月第三次临时股东会决议2020-3-3》第2项决议内容即“对外应付账款中，云南腾众原股东杨**、高常荣、左康会应承担1530838.90元，对应由云南腾众原股东承担的1530838.90元由云南腾众总经理杨**负责于2020年3月27日前完成催收工作，云南腾众在未收到该笔款项前，不得对建水千原和全南支付任何费用”无效；2.本案诉讼费由被告云南腾众承担。事实和理由：云南腾众系杨**、高常荣、左康会于2008年出资成立的有限责任公司。2018年3月，三峡电能以增资扩股的方式入股云南腾众，增资后三峡电能、杨**、高常荣、左康会出资比例分别为51%、26.95%、12.25%、9.80%。2019年12月5日，建水县千原木业有限公司（以下简称：建水千原）向昆明市五华区人民法院提起诉讼，以云南腾众为被告，云南腾众的子公司晋宁腾众为第三人，诉请云南腾众支付货款761382.65元及损失80000元；全南鑫林木制工艺品厂（以下简称：全南）向昆明市五华区人民法院提起诉讼，以云南腾众和晋宁腾众为共同被告，诉请共同支付货款3465051.90元及违约金。2020年3月5日，三峡电能就上述两起诉讼事宜提请召开临时股东会，并提交《关于处理建水县千原木业有限公司及全南鑫林木制工艺品厂诉云南腾众及晋宁腾众案，及诉讼案件所涉及的应由云南腾众原自然人股东承担的应付账款的议案》，提请股东会审议“1.积极做好应诉准备工作；2.对外应付款中，截止2017年12月31日前的1530838.90元应由云南腾众原股东承担，云南腾众应于2020年3月27日前完成对原股东应承担的1530838.90元的收取工作。云南腾众在未收到原股东偿还的1530838.90元前，不得对建水千原和全南支付相关费用”两个议案内容。2020年3月20日，云南腾众就三峡电能提请的议案召开临时股东会，会议中，杨**本人及代高常荣、左康会参加股东会并明确表示“两个案件同意按法院裁决执行，原股东应承担的1530838.90元无事实依据和合理理由，不同意”。三峡电能不顾杨**及其他股东意见，滥用大股东地位，强行表决将本应由云南腾众承担的债务确认由原股东承担，损害原股东利益。原告杨**认为，被告云南腾众的上述股东会决议，违反了《公司法》第二十二条“公司股东不得滥用股东权利损害其他股东利益”的规定，损害了原告杨**的合法权益，原告杨**有权请求确认该股东会决议无效。被告云南腾众辩称，1.被告云南腾众2020年3月的第三次临时股东会决议符合国家法律法规，未损害任何股东利益，且决议由云南腾众原股东杨**承担1530838.90元，由云南腾众总经理杨**催收等相关事项有相关的评估报告以及当时出资协议中明确约定，是符合当时经营状况和实际情况；2.决议中作出的云南腾众未收到该笔款项不得对建水千元和全南支付任何费用属于公司正常经营的事项，且两个案件已经在五华法院提起诉讼，只是在审理过程中，云南腾众从未和建水千元签订过任何协议，本来就不应该支付任何款项，所以基于该前提在第三次会议中明确了在收到款项前不对上述两家公司支付费用，不存在任何违法行为，所以云南腾众在2020年第三次临时股东会决议符合法律法规和公司章程，属于有效决议。第三人三峡电能述称，根据《公司法》第二十二条规定，判定股东会决议是否无效的标准仅限于决议的内容是否违反了法律、行政法规的相关规定，股东会通过决议，并不需要全体股东一致同意。根据法律规定，只需要法定多数股东的同意即可。而决议通过后反对决议的少数股东也必须接受决议的内容。这是公司治理中资本多数决的一种体现，并不是原告杨**所述的滥用股东权利，本案的股东会决议涉及的内容是公司内部管理治理的事项。该决议本身涉及到的是公司财务状况的审核以及公司具体资产债权债务处理的事项，属于股东会的自治内容，没有违反相关法律和行政法规的规定。第三人高常荣、左康会未陈述意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人三峡电能的原名称为云南长江农垦能源发展有限公司，于2020年6月22日经公司登记机关进行变更登记。被告云南腾众于2008年12月3日成立，注册资本1000万元，原股东为原告杨**（出资额550万元，股权比例55%）、第三人高常荣（出资额250万元，股权比例25%）、第三人左康会（出资额200万元，股权比例20%）。2018年5月4日，原告杨**与第三人三峡电能、第三人高常荣、第三人左康会签订《股东出资协议》，约定第三人三峡电能以增资入股方式进入被告云南腾众，被告云南腾众增资前注册资本为1000万元，增资后注册资本为2041万元，第三人三峡电能出资1230.47万元，其中1041万元作为新增注册资本，占被告云南腾众新增注册资本后的51%，其余190.47万元作为资本溢价加入被告云南腾众资本公积。2018年5月4日，原告杨**、第三人高常荣、第三人左康会、第三人三峡电能签订《云南腾众新能源科技有限公司章程修订稿》。2018年5月18日，被告云南腾众在公司登记机关进行变更登记，注册资本变更为2041万元，股东变更为原告杨**（出资额550万元，股权比例26.95%）、第三人高常荣（出资额250万元，股权比例12.25%）、第三人左康会（出资额200万元，股权比例9.80%）、第三人三峡电能（出资额1041万元，股权比例51%）。2020年3月5日，第三人三峡电能提议于2020年3月20日召开被告云南腾众2020年3月第3次临时股东会。2020年3月20日，被告云南腾众召开2020年3月第三次临时股东会，第三人三峡电能委派股东代表王彦海参加，原告杨**（并接受第三人左康会、高常荣委托）参加，并形成《云南腾众新能源科技有限公司2020年3月第三次临时股东会决议2020-3-3》，内容为：1.积极做好应诉准备工作，并积极应诉，云南腾众经营管理层应积极配合准备好相关应诉材料，理清案件实际情况，长江农垦作为云南腾众大股东，应做好相关的组织、协调、配合工作。2.对外应付账款中，云南腾众原股东杨**、高常荣、左康会应承担1530838.90元，对应由云南腾众原股东承担的1530838.90元由云南腾众总经理杨**负责于2020年3月27日前完成催收工作，云南腾众在未收到该笔款项前，不得对建水千原和全南支付任何费用。本院认为，有限责任公司的股东会是公司的权力机构，按照法律、行政法规及公司章程的规定行使职权，需要通过股东会决议的事项，应该按照法律、行政法规及公司章程规定的程序召开股东会进行表决。被告云南腾众于2020年3月20日召开的第三次临时股东会的召集程序及表决方式符合法律、行政法规及公司章程规定。针对股东会决议的第2项内容，实际上将公司对外债务确定为部分股东承担。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”股东对公司承担有限责任，即以认缴的出资额为限对公司承担责任，故对于公司债务除非有法律、行政法规明确规定，否则不应该由股东承担责任。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会的职权包括决定公司的重大经营管理事项、公司的治理结构、公司的股权结构等，确定公司债务由部分股东承担属于股东之间协商确认的事项，不属于股东会的职权范围。故原告杨**请求确认《云南腾众新能源科技有限公司2020年3月第三次临时股东会决议2020-3-3》第2项决议内容无效本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条、第一百一十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第八十一条、第二百二十二条、第二百四十条规定，判决如下：确认被告云南腾众新能源科技有限公司于2020年3月20日形成的《云南腾众新能源科技有限公司2020年3月第三次临时股东会决议2020-3-3》第2项决议内容无效。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告云南腾众新能源科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  范萌萌二〇二〇年八月十二日法官助理刘志恒书记员蒲跃洲