北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初16168号原告：吴建常，男，1969年10月12日出生，汉族，住江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：张垚，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭霞，北京金诚同达律师事务所实习律师。被告：北京劳拉科技有限公司，住所地北京市朝阳区雅成一里**楼**505。法定代表人：董喆，经理。委托诉讼代理人：胡小锋，河北铭金律师事务所律师。原告吴建常与被告北京劳拉科技有限公司（以下简称劳拉公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序（独任制），公开开庭进行了审理。吴建常的委托诉讼代理人张垚，劳拉公司的委托诉讼代理人胡小锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。吴建常向本院提出诉讼请求：1.请求判令劳拉公司提供自2018年4月1日起至2019年12月31日之日止的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行流水、全部银行存款回单及对账单、科目余额表供吴建常查阅、复制、摘抄；2.诉讼费用由劳拉公司负担。事实和理由：吴建常系劳拉公司股东，持有劳拉公司17.1687%的股份。在投资过程中，吴建常发现劳拉公司及董喆有多处违反其三方签订的《增资扩股协议书》及其补充协议的行为，对于吴建常投资款的使用也存在诸多问题。而另一方面，劳拉公司一直催促吴建常继续支付投资款，但劳拉公司经营状况一直不尽人意，处于亏损状态。吴建常委托律师于2019年11月14日向劳拉公司发出律师函，要求行使股东知情权，全面查阅劳拉公司会计账簿以了解资金的具体使用情况及公司的运营情况。劳拉公司收到律师函后，于2019年11月27日回函明确拒绝了吴建常的查阅请求。为维护合法权益，吴建常诉至法院。劳拉公司辩称，不同意吴建常的诉讼请求。第一，银行流水不属于查阅、复制和摘抄的范围。第二，吴建常通过发送律师函的形式向劳拉公司申请查账，不符合法律规定。律师函不代表书面申请，吴建常应当提供正规的书面申请。第三，吴建常申请查账具有不正当目的。吴建常与劳拉公司前技术总监崔忠涛共同成立了北京神图科技有限公司（以下简称神图公司），神图公司的经营范围与劳拉公司的经营范围类似，其产品与劳拉公司的产品具有竞争关系。第四，吴建常提交的证据中有一份《关于暂停劳拉公司审计查账业务情况说明》，法律没有赋予股东审计权。第五，劳拉公司一向尊重股东知情权，按照法律规定股东可以查阅复制的文件，劳拉公司都是尊重的。本院经审理认定事实如下：2016年9月9日，劳拉公司经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立。现企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。法定代表人董喆。股东为董喆、吴建常、丁照轩、北京柏麟科技有限公司。经营范围是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；企业管理咨询；公共关系服务；工艺美术设计；销售日用品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、家用电器、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2019年11月14日，北京金诚同达律师事务所向劳拉公司发出函件，内容为：劳拉公司：本律师接受劳拉公司股东吴建常的委托，就吴建常要求查阅劳拉公司会计账簿事宜发出此函。据悉，2018年4月，吴建常与劳拉公司、劳拉公司大股东董喆签署《增资扩股协议书》，约定由吴建常投资2875万元，其中的375万元注入劳拉公司注册资本，剩下的2500万元计入劳拉公司资本公积金。增资后，劳拉公司的注册资本为1000万元，董喆占70%股权，吴建常占30%股权。之后，董喆与吴建常分别将2%的股权及1.5%的股权赠与丁照轩。2018年5月21日，劳拉公司在北京市工商行政管理局朝阳分局变更了股权登记，变更后的股权结构为董喆占68%股权、吴建常占28.5%股权、丁照轩占3.5%股权。2018年6月8日，劳拉公司与董喆、吴建常就《增资扩股协议书》达成补充协议。截至目前，吴建常已向劳拉公司出资18,137,198.46元，而董喆认缴的680万元则一分未付。投资过程中，吴建常发现劳拉公司及董喆有多处违约行为，尤其是与第三方签署高价《基站站点施工项目承包合同》。另一方面，劳拉公司一直催促吴建常继续支付投资款，而公司经营状况却一直不尽人意，一直处于烧钱、亏损状态。鉴于上述情况，吴建常委托京翰律师事务所的周威、朱华律师于2019年3月25日向劳拉公司发出律师函，要求劳拉公司及董喆对上述违约行为给予解释、提供补救措施，并要求行使股东知情权，全面查阅劳拉公司会计账簿，以了解公司资金的具体使用情况及公司的运营情况。针对查阅公司会计账簿的要求，贵司表面同意吴建常的请求，但于查账期间（2019年4月13日至14日），劳拉公司及董喆对吴建常聘请的专业人士的查账工作百般阻挠，拒不提供原始凭证和银行流水单，亦不允许对相关数据进行记录，最终导致查阅账簿工作无法正常进行，吴建常也无法实现其股东知情权，从而了解公司资金的具体使用情况及公司的运营情况。本律师提醒劳拉公司，劳拉公司及董喆的行为已经严重侵犯了吴建常的股东知情权。现本律师代表吴建常在此再次向劳拉公司提出查阅劳拉公司会计账簿的请求，请劳拉公司予以配合，并提供2018年1月-12月即2019年1-2月的会计报表、科目余额表及序时账、会计凭证、账簿、全部银行存款对账单、银行回单、微信与支付宝等其他银行账户及交易明细、人员明细台账、业务合同等相关资料。2019年11月27日，劳拉公司向吴建常作出《关于申请查阅会计账簿的回复》，内容如下：吴建常，关于您要求查阅会计账簿的申请（2019年11月14日）公司已经收悉，查阅权是您依法享有的股东权利，公司对您该权利的行使一直都是给予积极配合的，但是对于您本次的查阅请求公司却不能同意。因为近期公司无意中发现，您和股东丁照轩与劳拉公司原首席技术官崔忠涛在2019年7月8日注册成立了神图公司，该公司经营范围与劳拉公司完全一致；而且崔忠涛作为劳拉公司原首席技术官，掌握着公司整个技术发展方向和核心技术，其对公司负有严格的竞业禁止责任，根据其离职时间及神图公司成立的时间看，其提出离职即是为了和你们成立神图公司，自营与公司相同的业务（其提出离职至今仍拒绝办理核心技术信息等的交接和离职手续，已给公司带来了巨大经济损失）。您作为公司股东，违约拒绝支付投资款使公司濒临破产在先，拉拢公司核心技术人员利用其掌握的公司商业秘密进行不正当竞争在后，您的行为已严重损害了公司的合法权益，公司将保留进一步追究你们法律责任的权利。综上，公司认为如果同意您查阅公司会计账簿将会对公司的合法权益造成损害，故拒绝您本次的查阅请求。另查一：2019年7月8日，神图公司经北京市工商行政管理局核准登记成立。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。注册资本1000万元。法定代表人丁照轩。经营范围是：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、五金交电、文具用品、日用品、工艺品；经济贸易咨询；基础软件服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；企业管理咨询；公共关系服务；工艺美术设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。股东为吴建常、丁照轩、邵京波。吴建常任经理，丁照轩任执行董事，邵京波任监事。2020年4月30日，神图公司进行注销登记。另查二：吴建常提交吴建常的代理律师张垚与劳拉公司代理律师金晓琳的微信聊天记录，载明：2020年5月22日，张垚律师称“自2018年1月1日起至2019年2月28日的如下文件：1.公司财务会计报表（包括增值税报表、附加表、年终汇算清缴表、个人所得税申报表），2.会计账簿（包括总账明细账、现金明细账、银行明细账），3.会计凭证，科目余额表（包括末级科目余额表）及序时账全部银行存款付款对账单、银行回单。麻烦您让董先生看一下，谢谢！”。金晓琳律师回复称“好的，董（喆）回复可以查阅”。另查三：北京中会仁会计师事务所有限责任公司于2020年8月6日出具《关于暂停劳拉公司审计查账业务情况说明》，载明：本公司于2020年7月31日接受吴建常和丁照轩委托，对劳拉公司2018年1月至2019年2月整体财务情况进行核查。2020年8月5日，本公司委派项目组进入现场工作，核查期间，由于劳拉公司提供的记账凭证资料不全、部分只有复印件，且无财务人员配合解答，运营方股东董喆拒绝提供会计资料中的银行对账单，导致项目组查账工作数显，无法对劳拉公司2018年1月至2019年2月的资金流进行取证。同时，根据现场现有的会计资料，项目组并未在科目固定资产下发现劳拉公司购有车辆，该情况与吴建常提供的资金状况表中关于记录公司购买价值40万的公车事实，存在矛盾。基于以上问题，本公司出于审计谨慎性原则，对现场提供的会计资料的真实性和完整性存疑。由于最终无法在会计资料取证意见上和劳拉公司董喆达成一致，对此本公司只能对于该项业务进行暂停服务，如以后条件具备，将视情况决定进一步的工作。另查四：劳拉公司在（2019）京0105民初63187号案件中，以公司增资纠纷为由，起诉吴建常，要求吴建常赔偿劳拉公司的融资佣金损失、借款利息损失、人力成本损失共计200万元。该号判决书认为劳拉公司在使用款项（吴建常的增资款）时，存在未用于公司项目的情况，如出借给董喆、王跃东，用于给贾彤购买汽车等……劳拉公司的诉请理由不充分，驳回了劳拉公司的全部诉讼请求。上述事实，有当事人提交的函件、回复函、微信聊天记录、暂停查账业务情况说明、另案民事判决书、劳拉公司与神图公司工商档案及当事人陈述意见在案佐证。本院认为，股东知情权系股东享有的固有权利。根据工商档案材料，吴建常系劳拉公司登记的股东，依法享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。吴建常关于查阅、复制劳拉公司自2018年4月1日起至2019年12月31日止的财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。本案的争议焦点在于，第一，吴建常是否有权查阅会计账簿，第二，吴建常是否有权查阅会计凭证等其他材料。关于焦点一，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，2019年11月14日，吴建常委托律师向劳拉公司发出请求查阅会计账簿的函件，劳拉公司于2019年11月27日复函，明确答复“查阅会计账簿的申请（2019年11月14日）公司已经收悉”并拒绝了吴建常的查阅申请。由此可以认定，吴建常已经履行了法律规定的内部救济程序。双方的主要争议在于吴建常查阅会计账簿是否具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，吴建常曾系神图公司股东，在神图公司曾任经理一职。虽然神图公司与劳拉公司的工商登记经营范围部分重合，但经营范围与主营业务属不同概念。经营范围是指国家允许企业生产和经营的商品类别、品种及服务项目，是进行公司注册申请时的必填项；主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，可以根据企业营业执照上规定的主要业务范围确定。劳拉公司未举证证明神图公司经营的主营业务与其有实质竞争关系。劳拉公司关于吴建常查阅公司会计账簿具有不正当目的的答辩意见，理由不充分，本院不予采信。吴建常要求查阅会计账簿的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东查阅的范围不包括会计凭证等文件材料，故吴建常关于查阅会计凭证、银行流水、全部银行存款回单及对账单、科目余额表的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。另，吴建常关于摘抄财务会计报告，摘抄、复制会计账簿的诉讼请求，缺乏法律依据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告北京劳拉科技有限公司于本判决生效之日起十日内于其住所地置备自2018年4月1日起至2019年12月31日之日止的财务会计报告供原告吴建常查阅、复制；二、被告北京劳拉科技有限公司于本判决生效之日起十日内于其住所地置备自2018年4月1日起至2019年12月31日之日止的会计账簿供原告吴建常查阅；三、驳回原告吴建常的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京劳拉科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 鲁 曼二〇二〇年八月二十八日书记员 朱琳琳