上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初7699号原告：顾斌，女，1975年10月18日生，汉族，住上海市浦东新区高桥镇小滨路****。委托诉讼代理人：祝明真，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张寅，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海雨施医疗科技股份有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇光明社区水琪路********。法定代表人：邱建军，董事长。委托诉讼代理人：文嘉伦，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：狄朝平，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。原告顾斌与被告上海雨施医疗科技股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用简易程序，并于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张寅、被告委托诉讼代理人文嘉伦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求被告向原告提供自2016年11月1日起至判决生效日止的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和全部会计凭证(含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告查阅；被告向原告提供自2016年11月1日起至判决生效日止的合并财务报表及组成前述合并报表的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告查阅。原告在场的情况下，查阅可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；2.请求被告向原告提供自2016年11月1日起至判决生效日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告［含会计报表(资产负债表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书等］供原告查阅、复制。事实和理由：原告系被告股东、董事兼总经理。被告于2016年11月改制为股份有限公司，并于2016年11月9日在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌(证券简称上海医疗、证券代码839557)。因股东之间一些其他原因，被告召开董事会、股东大会均未通知原告参加，原告的股东权利和董事职权被剥夺，对公司的管理权实质被架空。2019年10月8日，原告委托律师致函公司要求行使股东知情权，委托会计师对被告进行内审。2019年10月31日，被告仅向原告提供了部分财务资料，对原告要求其提供完整的财务资料不予理睬。2020年1月3日原告致函被告监事会，要求监事会依据(公司法)第一百四十九条的规定对公司财务行使监督权，未见有任何监督行为。据此，原告在请求监事会行使监督权未果的情况下，特依据公司法相关规定向法院提起诉讼。被告辩称，被告系上市股份有限公司，原告无权查阅被告的会计账簿、会计凭证；被告作为新三板挂牌上市公司，可以在公示信息里查阅原告诉请的第二项诉请的所有内容。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的被告公司工商档案、2019年半年报，被告无异议，本院予以认定；股东行使知情权通知律师函及邮寄凭证，被告未明确是否收到该律师函，但原告邮寄地址为被告实际的经营地址，亦显示签收，故本院认定原告已实际发送该律师函；邮寄截图，真实性予以认定，但该邮件并未向被告提出要求行使股东知情权，故对证明内容不予采信；提请被告公司监事会履行监事会职权的函，与本案无关联，本院不予认定；视频，无法证明其证明内容，本院不予认定；邮件截图，原告未明确行使股东知情权，故对证明内容不予采信；被告公司发送给原告的2019年度财务决算报告邮件截图，真实性认可，对证明内容不予采信；被告公司2019年年报、年度报告的确认意见、被告公司提示性公告，真实性予以认定，但对证明目的不予采信。被告提供的被告公司股东大会、董事会、监事会决议、章程、年度报告披露公告，真实性予以认定，但对证明内容不予采信。结合上述认定的证据，本院确认如下法律事实：被告公司成立于2013年3月12日，成立时的公司类型为有限责任公司，2015年12月30日，原告顾斌成为被告公司股东。2016年3月1日，被告公司企业类型变更为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，2016年11月9日，被告公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。2019年10月8日，原告向被告发出《股东行使知情权通知律师函》，载明：“为了解公司经营状况，保障股东的权益，请公司收到本通知之日起七日内提供以下资料且供通知人查阅复制时间不得少于10日：1.提供公司成立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等)供顾斌或其委托的律师、会计师查阅、复制；2.提供公司成立至今的全部财务会计账簿(包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、原始凭证(包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供顾斌或其委托的律师、会计师查阅、复制……”。本院认为，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。原告作为被告股东，其要求查阅股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告，合法有据，本院予以支持。同时需要明确，财务会计报告包含会计报表(资产负债表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书，在行使方式上并不包括复制。相关资料在新三板公开并不妨碍原告行使股东知情权，故被告抗辩已公开相关资料而原告无需再查阅的意见，本院不予采纳。关于原告要求查阅公司会计账簿、会计凭证等资料的请求，鉴于被告现系股份有限公司，根据我国公司法关于股份有限公司股东知情权的规定，原告无权对被告会计账簿等进行查阅，现原告要求查阅，缺乏相应的法律依据。即使原告曾系被告为有限责任公司时的股东，但原告在要求行使股东知情权时被告的性质已经变更为股份有限公司，我国公司法未赋予股份有限公司发起人股东在知情权等方面特殊的权利。同时，我国公司法亦未规定实际控制人可查阅会计账簿等资料，故本院对于原告的第一项诉讼请求不予支持。关于查阅的地点，本院在征询双方意见的情况下，确定上述知情权查询的地点为被告公司的实际经营场所，即上海市徐汇区广元西路XXX号联峰汇大厦2F，查阅时间应在被告公司正常工作时间，且不超过10个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海雨施医疗科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内在上海市徐汇区广元西路XXX号联峰汇大厦2F向原告顾斌提供自2016年11月1日起至本判决生效之日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告[含会计报表(资产负债表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书]供原告顾斌查阅；二、驳回原告顾斌的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海雨施医疗科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  沈敏兰二〇二〇年八月十日书记员  夏 萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材、地点和特定文件材料的名录iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>……三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。