重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初425号原告:重庆森迈汽车配件有限公司,住所地重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道**(工业园区内),统一社会信用代码915002246992828723。法定代表人:徐晓平,执行董事。委托诉讼代理人：蒲荣森，北京大成（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**,统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人:王海彬。委托诉讼代理人：操超，男，1984年2月11日出生，汉族，该公司员工，住重庆市江**。被告:力帆实业(集团)股份有限公司,住所,住所地重庆市两江新区金山大道黄环北路**社会信用代码915000006220209463。法定代表人:牟刚,董事长。委托诉讼代理人：操超，男，1984年2月11日出生，汉族，该公司员工，住重庆市江**。原告重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称森迈公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、力帆实业(集团)股份有限公司（以下简称力帆集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月20日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告森迈公司的委托诉讼代理人蒲荣森、被告力帆乘用车公司及力帆集团公司的委托诉讼代理人操超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告森迈公司向本院提出诉讼请求：1.立即支付原告森迈公司模具款2486.733025万元，产品价款1734.994505万元，并支付以上款项自起诉之日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。2.承担全部诉讼费用。审理中，2019年7月22日，原告森迈公司变更诉讼请求为：1、判令重庆力帆乘用车公司立即支付原告森迈公司摊销模具款2229.489008万元，产品价款及直接支付的模具款1866.715333万元，共计4096.204341万元，并支付以上款项自起诉之日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2、力帆集团公司对力帆乘用车公司的债务承担连带清偿责任；3、力帆乘用车公司、力帆集团公司承担全部诉讼费用。2020年4月1日，森迈公司再次变更诉讼请求为：1.判决解除原告与被告力帆乘用车公司签订的《汽车零部件及材料开发协议》及相关协议；2.判决被告力帆乘用车公司立即向原告支付货款13149364.08元；3.判决被告力帆乘用车公司立即向原告支付应付未分摊模具款24917538.92元；4.判决被告力帆乘用车公司立即向原告赔偿因被告力帆乘用车公司停产造成的库存货物损失8516895.74元；以上四项共计金额46583798.74元；5.判决力帆乘用车赔偿原告逾期付款损失（以46583798.74元为基数，从原告起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款标准的150%计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起以46583798.74元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的150%计算至全部款项付清之日止）；6.判决力帆集团公司对力帆乘用车公司的上述1-5项债务承担连带支付责任；7.本案的诉讼费、保全费由二被告负担。审理中，森迈公司于2020年8月13日向本院申请撤回变更后的第一项及第四项诉讼请求，调整后的诉讼请求为：1.判决被告力帆乘用车公司立即向原告支付货款13149364.08元；2.判决被告力帆乘用车公司立即向原告支付应付未分摊模具款24917538.92元；3.判决力帆乘用车赔偿原告逾期付款损失（以38066903元为基数，从原告起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款标准的150%计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起以38066903元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的150%计算至全部款项付清之日止）；4.判决力帆集团公司对力帆乘用车公司的上述1-5项债务承担连带支付责任；5.本案的诉讼费、保全费由二被告负担。事实及理由：海南钧达汽车饰件股份有限公司与被告力帆乘用车公司于2013年07月29日签订820车型（LF7186）《汽车零部件及材料开发协议》及《价格协议》，协议约定由原告为被告力帆乘用车公司开发及生产820车型项目的主/副仪表台、前/后保险杠，并约定了开发该项目的模检具开发费用金额1481万元，该费用被告力帆乘用车公司按3年在5万台数量（力帆LF7186车型SOP量产开始计算）产品中分摊，每套分摊220元/每套。若被告力帆乘用车公司在约定时间内采购件数达不到约定的分摊数量，则由被告力帆乘用车公司一次性将分摊金额不足的部分支付给钧达，且也约定了最终生产产品价格；2014年4月24日海南钧达汽车饰件股份有限公司与被告力帆乘用车公司就820车型（LF7186）改型又签订了《汽车零部件及材料开发协议》及《价格协议》，并约定了改型模具费为322万元，同样约定了支付方式及最终生产产品的价格；2018年5月15日原告与被告重庆力帆乘用车公司就820GL0NASS及8201.5T分别签订了《汽车零部件及材料开发协议》及《开发价格协议》《模具/检具制作协议》，协议分别约定了模具费12.8876元、14.8712元及支付方式和最终生产产品的价格；原告森迈公司与被告力帆乘用车公司于2018年8月1日就上述820车型的模检具开发费用确认截止2018年8月1日被告力帆乘用车公司尚结欠原告模检具开发费用合计1275.8万元，并重新约定了支付方式及时间。2013年5月16日海南钧达汽车饰件股份有限公司与被告力帆乘用车公司签订650车型（LF7157）《汽车零部件及材料开发协议》及《价格协议》，协议约定由原告为被告开发及生产650车型项目的仪表台、保险杠（未开发），并约定了开发该项目的模检具开发费用金额920万元，但只开发了仪表台部分，开发费用为620万元，该费用约定被告力帆乘用车公司按5年在10万台数量（力帆LF7157车型SOP量产开始计算）在产品中分摊，若被告力帆乘用车公司在约定时间内采购件数达不到约定的分摊数量，则由被告力帆乘用车公司支付给钧达公司未分摊完的开发费用，且也约定了最终生产产品的价格。2016年3月14日原告森迈公司与被告力帆乘用车公司就SUV（LF6430）签订了《汽车零部件及材料开发协议》及《开发价格协议》《模具/检具制作协议》，协议约定了模具费等为270万元，其中170万被告力帆乘用车公司分二次直接支付，100万在5万套产品内分摊，但量产两年后未分摊完或车型停产，被告力帆乘用车公司一次性支付未分摊完的模具费用给原告，并约定了最终生产产品的价格；2017年3月20日原告森迈公司与被告力帆乘用车公司就CP08C项目签订了《汽车零部件及材料开发协议》及《开发价格协议》《模具/检具制作协议》，协议约定了模具费等为880万元，其中400万被告一分阶段直接支付，480万在产品3年5万套内分摊，每套96元，如果三年内未达成3万套，被告力帆乘用车公司需在期满后次月向原告一次性支付剩余未分摊完成的模具款，但被告力帆乘用车公司批准模具合格后，本项目未进入实质量产，期间被告力帆乘用车公司仅支付了160万模具款，其余模具款项至今分文未付；以上820（包括改款等）、650、SUV、CP08C车型项目开发模检具等开发费用合计3600.7588万元。合同签订后，原告按约履行了上述合同义务，为被告开发完成了相应全部模检具等，并为被告生产了合格产品。经双方核对截止2019年3月被告力帆乘用车公司共摊销支付各车型模检开发费用251.804892万元（其中820车型自2018年9月起），尚欠摊销模检具款2223.995108万元，直接支付模检具款262.737917万元，合计2486.733025万元；尚欠产品价款17349945.05元。另，原告森迈公司与其母公司海南钧达汽车饰件股份有限公司于2013年8月19日申请通知被告自2014年9月海南钧达汽车饰件股份有限公司与被告之间的业务全部由原告森迈公司承担与享有，被告力帆乘用车公司也予以了确认。原告森迈公司就上述款项经多次催讨，被告力帆乘用车公司至今未予支付。现被告力帆乘用车公司已不再生产上述产品，工厂处于停业状态，综上所述，原告为维护自身的合法权益依法向贵院提起诉讼，请求贵院依法裁决，支持原告的诉讼请求。被告力帆乘用车公司、力帆集团公司共同辩称，1.本案涉及19份合同，原告森迈公司要求解除合同不明；没有履行完毕并不是解除合同的条件，合同应继续履行；2.力帆乘用车公司尚欠货款金额以双方对账金额13149364.08元为准；3.合同约定由原告森迈公司分摊部分模具分摊费，但现原告森迈公司无任何证据证明其分摊过模具分摊费，因此原告森迈公司的该项诉讼请求不成立，我方不应承担该项费用；4.库存损失无法律依据，我方不应承担该项费用；5.2019年11月4日双方进行账目核实，我方尚欠原告货款，因此利息应从2019年11月4日起计算，标准应以LPR计算，不应上浮50%；6.两被告系独立的公司，不存在财务混同，被告二不应承担连带责任。综上所述，请求法院依法驳回原告森迈公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：820车型：2013年7月29日，海南钧达汽车饰件股份有限公司与被告力帆乘用车公司签订820车型（LF7186）《汽车零部件及材料开发协议》（供应商代码：70480）及《价格协议》，约定海南钧达汽车饰件股份有限公司为被告力帆乘用车公司开发主/副仪表台、前/后保险杠项目，协议约定了开发及生产820车型项目的主/副仪表台、前/后保险杠，开发模检具费用金额、支付方式以及就模具而为被告生产产品的价格等。在《汽车零部件及材料开发协议》第5.14、5.15条约定了开发该项目的模检具开发费用金额1481万元，该费用被告力帆乘用车公司按3年5万台数量（力帆LF7186车型SOP量产开始计算）在产品中分摊，主/副仪表台每套分摊220元/每套，前/后保险杠每套分摊76元/每套。若被告力帆乘用车公司在约定时间内采购件数达不到约定的分摊数量，则由被告力帆乘用车公司一次性将分摊金额不足的部分支付给钧达（力帆在第四年的第一个月内付清未摊销完的分摊数量）。《价格协议》第3条约定：力帆公司每月按照实际装车的合格品数量，通知供应商开具并向力帆公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款。2014年4月24日海南钧达汽车饰件股份有限公司与被告力帆乘用车公司就820车型（LF7186）改型又签订了《汽车零部件及材料开发协议》（合同编号：70480-14-01，供应商代码：70480）及《价格协议》、《零部件和材料价格补充协议》，约定海南钧达汽车饰件股份有限公司为力帆乘用车公司供应副仪表台总成（1.8改型）、后保险杠总车（2.0专用）、左下护板（2.0专用）、仪表台管梁总成（2.0专用）、换挡面板等。《价格协议》第3条约定：力帆公司每月按照实际装车的合格品数量，通知供应商开具并向力帆公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款。第5条约定：改型模具费为322万元，力帆开模通知下达后支付100万元，SOP后再支付66万，剩余166万元分摊在后保险杠上，按3年2万台分摊，SOP后开始计算，若到期后未分摊完，则在第四年的第一个月内付清未摊销完的模具费。2018年5月13日，森迈公司与被告力帆乘用车公司就820GL0NASS及8201.5T分别签订了两份《汽车零部件及材料开发协议》（合同编号：70480-18-01，供应商代码：70480）（合同编号：70480-18-02，供应商代码：70480）及《开发价格协议》、《模具/检具制作协议》，协议分别约定了森迈公司为力帆乘用车公司供应820车型G5305500C1C15换挡面板总成，该模具费11.11万元（增值税率16%）、力帆乘用车承担8.55万元，森迈公司承担2.56万元，若项目因市场原因取消，森迈公司不再要求力帆乘用车公司赔付剩余款项。还约定GFA5305500C15换挡面板总成，该模具费12.82万元（增值税率16%）由力帆乘用车全额承担，若项目因市场原因取消，森迈公司不再要求力帆乘用车公司赔付剩余款项。2018年8月1日，森迈公司与力帆乘用车公司签订《零部件和材料价格补充协议》第3条约定：模具分摊3.1此820项目若因市场原因取消停产，甲方（力帆乘用车）需在合同有效期满后的一个月之内一次性支付乙方（森迈公司）未分摊完的模具分摊费用。3.2力帆820项目截止签订本协议之日未分摊完的模检夹具开发费用合计1275.8万元（含税17%）。现双方一致同意，双方约定在2018年6月26日到2019年6月25日一年内，按壹万台（套）在820项目的供货零部件中分摊，具体按价格明细表约定执行，到期若未分摊完毕，其剩余未分摊完毕的费用由森迈公司一次性开票给力帆乘用车公司，力帆乘用车公司在2019年7月底之前支付50%，10月底之前支付50%。3.3此820项目在合同有效期内若停产或取消，按3.1条执行，若未停产或取消，按3.2条款执行。5.本协议有效期：2018年6月26日至2019年6月25日。本协议为原820项目的补充协议。2019年4月9日，力帆乘用车公司与森迈公司签订《力帆乘用车820车型加速摊销明细确认表（18.06-19.3）--已摊销》，载明，模具分摊金额为1306635.05元。650车型：2013年1月26日海南钧达汽车饰件股份有限公司与被告力帆乘用车公司签订650车型《汽车零部件及材料开发协议》（供应商代码：70480）及《价格协议》。《汽车零部件及材料开发协议》5.8条约定，海南钧达汽车饰件股份有限公司为被告开发模具费为920万元，其中仪表板620万元，保险杠300万元。5.9条约定，关于开发费用的支付方式：钧达和力帆双方一致同意，该笔价款先由乙方（钧达公司）全部承担，然后在由钧达向力帆出售合格的合同产品中进行摊销支付，按5年10万台数量（力帆LF7157车型SOP量产开始计算）在产品中分摊。若力帆方面原因造成此车中途停止开发，钧达模具、工装已经开发并产生费用，力帆应承担此责任并支付钧达模具、工装产生的开发费用。若力帆在约定时间内采购件数达不到约定的分摊数量，则由力帆支付给钧达公司为分摊完的开发费用，支付的方式双方友好协商。《价格协议》第3条约定：力帆公司每月按照实际装车的合格品数量，通知供应商开具并向力帆公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款。后，森迈公司在审理中，自认该模具只开发了仪表板部分，未开发保险杠部分。2019年4月19日力帆乘用车公司与森迈公司签订《力帆乘用车650车型摊销明细确认表（16.01-19.3）--已摊销》载明，模具分摊金额为880626.03元。SUV车型：2016年2月2日，力帆乘用车公司与森迈公司签订SUV《汽车零部件及材料开发协议》及《零部件开发价格协议》、《零部件模具/检具制作协议》。《零部件开发价格协议》第二条第2款约定，模具分摊费为270万元（含17%增值税），甲方（力帆乘用车公司）承担170万元，乙方（森迈公司）承担100万元。量产两年后，若未分摊完或该车型停产，力帆一次性支付未分摊完的模具费用给乙方（森迈公司）。第3条约定：力帆公司每月按照实际装车的合格品数量，通知供应商开具并向力帆公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款。《零部件模具/检具制作协议》第二条第3款约定，模具费用支付方式为：甲方承担的170万元，开发协议完成后向乙方支付100万元，量产后三个月向乙方支付70万元。2019年4月19日力帆乘用车公司与森迈公司签订《力帆乘用车SUV车型摊销明细确认表（14.09-19.3）--已摊销》载明，模具分摊金额为350787.83元。CP08C车型：2017年3月20日，力帆乘用车公司与森迈公司签订《汽车零部件及材料开发协议》（合同编号：70480-17-02，供应商代码：70480）及《零部件开发价格协议》、《零部件开发模具/检具制作协议》，约定，森迈公司为被告开发CP08C车型模具，约定了开发模检具费用金额、支付方式等，并也约定了就模具而生产产品的价格。2017年3月20日，力帆乘用车公司与森迈公司签订的CP08C车型《零部件开发价格协议》第二条第二款约定，模具总额为880万元（含17%增值税），甲方（力帆乘用车公司）承担400万元，乙方（森迈公司）承担480万元，乙方（森迈公司）承担费用在产品3年5万套内分摊……如果三年内未达成3万套，力帆乘用车公司需在两年期满后次月向乙方（森迈公司）一次性支付剩余未分摊完成的模具费。第3条约定：力帆公司每月按照实际装车的合格品数量，通知乙方（森迈公司）开具并向甲方（力帆公司）提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款。2017年3月21日力帆乘用车公司与森迈公司签订的《零部件开发模具/检具制作协议》第二条第二款约定：模具费用承担与分摊方式为：甲方（力帆乘用车公司）承担400万，乙方（森迈公司）承担480万，乙方（森迈公司）承担费用在产品3年5万套内分摊，如果三年内未达成3万套，力帆乘用车公司需在三年期满后次月向乙方（森迈公司）一次性支付剩余未分摊完成的模具费。2013年8月19日，海南钧达汽车饰件股份有限公司发出《申请》，通知被告力帆乘用车公司自2014年9月海南钧达汽车饰件股份有限公司与被告力帆乘用车公司之间的业务全部由原告森迈公司承担与享有，被告力帆乘用车公司加盖公章的方式予以了确认。合同签订后，原告森迈公司开始向被告力帆乘用车公司提供约定产品，被告力帆乘用车公司也以电子银行承兑汇票的支付方式向森迈公司履行了部分货款及模具分摊费的给付义务，力帆乘用车公司陆续为森迈公司开具增值税发票，金额共计6788575.75元。在诉讼过程中，原告森迈公司与被告力帆乘用车公司双方自行于2019年11月4日进行对账，并形成《关于重庆森迈诉乘用车（2019）渝01民初425号案账目核实情况》提交本院，载明：1.截止2019年11月14日，森迈公司向力帆乘用车公司已开具模具发票（不含未开票部分）为：6788575.75元；2.力帆乘用车公司对森迈公司的未付货款（不含未供货的模具分摊部分）为：13149364.08元；3.力帆乘用车对森迈公司已分摊模具金额2518451.7元和已支付的模具金额5964675.37元，共计8483127.07元；4.双方同意森迈公司在本案中提交的十九份合同，在本案中一并处理。审理中，原告森迈公司以重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司系力帆乘用车公司的分公司为由，向本院申请追加重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司为共同被告。另查明,力帆实业（集团）股份有限公司系持有力帆乘用车公司100%股权的股东。力帆乘用车公司董事为：尹喜地、陈巧凤、王海彬。力帆集团公司董事为：牟刚、王延辉、尹明善、尹喜地、陈巧凤、尹索微、陈雪松、杨波、谭冲、汤晓东、徐世伟、陈煦江、谢**、刘颖、李明。森迈公司的股东系海南钧达汽车饰件股份有限公司。还查明，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日分别出具了《力帆集团公司审计报告》（2019）、《力帆乘用车公司审计报告》（2019）。《力帆集团公司审计报告》（2019）中，审计机构将力帆集团公司对其全资子公司力帆乘用车公司15万辆乘用车生产基地搬迁处置事项确定为关键审计事项，出具的审计意见为：力帆集团公司管理层对处置15万辆乘用车生产基地的财务处理、列报与披露是适当的。《力帆乘用车公司审计报告》（2019）中，除对15万辆乘用车生产基地搬迁处置的收益状况有明确记载外，另载明：力帆乘用车公司向力帆集团公司购买商品、接受劳务的关联交易金额为571680131.9元，向力帆集团公司销售商品、提供劳务的关联交易为307366330.31元；力帆乘用车公司为力帆集团公司担保6325992720元，力帆集团公司为力帆乘用车公司担保1942684812.53元；力帆乘用车公司应付力帆集团公司1004382729.72元，应收力帆集团公司99372973.72元等2020年7月23日，海南钧达汽车饰件股份有限公司向本院出具情况说明，载明：本案涉案部分合同由海南钧达汽车饰件股份有限公司与力帆乘用车公司签订，但相关合同的全部权利已经转移给森迈汽车配件有限公司并已经通知力帆乘用车公司，力帆乘用车公司也对此无异议。我公司对森迈公司向贵院提起诉讼主张的权利无异议。以上情况属实。本院认为，审理中，原告森迈公司于2020年8月13日自愿向本院申请撤回解除合同及要求库存损失的诉讼请求，系其真实意思表示，符合法律规定，本院依法予以准许。关于原告森迈公司以重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司系力帆乘用车公司的分公司为由，向本院申请追加重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司为共同被告。本院经审查认为，重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司不是合同相对方，与本案的处理没有利害关系，原告森迈公司申请追加重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司无事实和法律依据，本院依法不予准许。关于欠付货款的问题。通过本案查明事实及双方庭审举示证据、陈述意见，可以确认双方之间存在买卖合同关系，原告森迈公司履行了相关供货义务，力帆乘用车公司存在欠付货款和模具摊销款的情形。双方在诉讼中经对账确认力帆乘用车公司欠付货款的具体金额13149364.08元，该款已届双方合同约定的给付时间，森迈公司有权依据法律规定和合同约定要求力帆乘用车公司支付。关于模具款的问题。按照《零部件开发价格协议》、《零部件开发模具/检具制作协议》等的约定，存在模具费用的承担与分摊责任。由于在2年内力帆乘用车公司并未完成3万套产品，依照协议的约定，应在两年期满后次月一次性支付大江公司未摊销部分的模具费。从证据显示，820车型模具摊销费为1275.8万元，650车型模具摊销费为620万元，SUV车型模具摊销费总额为270万元，CP08C车型摊销模具费为880万元，以上模具摊销模具费共计3045.8万元，已摊销及已支付的模具费金额为8483127.07元，故未摊销模具金额为21974872.93元（3045.8万元-8483127.07元），森迈公司有权依照法律规定和合同约定要求力帆乘用车公司支付未摊销的模具款。力帆乘用车公司辩称因森迈公司未举证证明其已实际承担了模具费，故其有权拒绝支付模具分摊费。本院认为，该抗辩理由不能成立。因为森迈公司为生产约定产品而开发模具，而开发模具所产生的费用及承担，双方已通过合同的方式进行了约定。按照约定，森迈公司承担部分就是通过约定年限约定套数产品的方式在各产品中分摊完毕。现在由于力帆乘用车公司在2年或3年内没有消耗到3万套，也即是说存在模具款没有分摊完毕的情形，故力帆乘用车公司依约应当承担未摊销部分的模具费用。关于逾期付款的损失问题。按照案涉协议有关款项支付时间的约定，欠付货款及未摊销的模具款均已届支付时间。现森迈公司以诉讼的方式要求力帆乘用车公司付清欠款，力帆乘用车公司仍未按约支付款项，故力帆乘用车公司的行为已构成违约。虽然案涉协议中并未就逾期付款违约金进行约定，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，森迈公司仍有权就欠付货款和未摊销模具款以力帆乘用车公司违约为由主张逾期付款损失赔偿。因此，就逾期付款利息本院根据法律规定和当事人诉请依法认定如下：以35124237.01元（欠付货款金额13149364.08元+未摊销模具费金额21974872.93元）为基数，自2019年5月20日起按照人民银行同期同类人民币贷款基准利率150%的标准，计算至2019年8月19日；以35124237.01元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率150%的标准，从2019年8月20日起至上述欠款付清日止。关于力帆集团公司是否应就涉案债务承担连带清偿责任的问题。力帆集团公司是力帆乘用车公司的唯一股东，力帆乘用车公司属于一人有限责任公司。因此，力帆集团公司应举证证明力帆乘用车公司的财产独立于力帆集团公司的财产。首先，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。力帆乘用车公司举示了该公司2019年度审计报告，能够证明其依法进行了年度审计。其次，虽然尹喜地、陈巧凤同为力帆乘用车、力帆集团公司的董事，但不应仅凭二公司的部分董事成员相同即认定二公司人格混同。在《力帆乘用车公司审计报告》（2019）中，明确记载了该公司与其股东力帆集团之间的关联交易、担保、应收应付款情况；《力帆集团公司审计报告》（2019）中，审计机构还专门就其子公司力帆乘用车公司生产基地搬迁事宜出具了财务处理、列报与披露均适当的审计意见。前述记载能够证明二公司之间的交易往来规范、财务账目清晰。因此，从力帆乘用车公司及力帆集团公司举示的证据来看，力帆乘用车公司与力帆集团公司之间没有发生财产混同，力帆乘用车公司的财产独立于其股东力帆集团公司的财产，力帆集团公司不应对力帆乘用车公司的债务承担连带清偿责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告重庆森迈汽车配件有限公司支付欠付货款13149364.08元；二、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告重庆森迈汽车配件有限公司支付未摊销模具款21974872.93元；三、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告重庆森迈汽车配件有限公司支付逾期付款损失（以35124237.01元为基数，按照人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%的标准，自2019年5月20日起至2019年8月19日止计算的逾期付款利息；以35124237.01元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%的标准，从2019年8月20日起至上述欠款付清日止的逾期付款利息）；四、驳回原告重庆森迈汽车配件有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费247033.56元，保全费5000元，由被告重庆力帆乘用车有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 张 薇审 判 员 张 毅人民陪审员 谭 燕二〇二〇年八月十四日法官 助理 谢威利书 记 员 范 丽