江西省南昌市青云谱区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0104民初1520号 原告：陈重华，男，汉族，1992年12月8日生，住址：福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：曾健，福建重宇合众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈若丹，福建重宇合众律师事务所律师。 被告：张捷，男，汉族，1996年10月6日生，住址：江西省南昌市青云谱区。 委托诉讼代理人：王海平，江西求正沃德律师事务所律师。 原告陈重华诉被告张捷股权转让纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈重华的委托诉讼代理人陈若丹、被告张捷及其委托诉讼代理人王海平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈重华向本院提出诉讼请求：1、判令原被告股权转让协议于2019年10月15日解除；2、判令被告立即返还原告支付的股权转让费200000元及利息7750元（以20万元为基数，按全国银行间同业拆借中心年公布的贷款市场报价利率计算，从2019年8月19日起暂计至2020年6月19日，应计至实际还款之日止），暂计共207750元；3、判令被告立即赔偿原告20000元及利息775元（以20000为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率计算，从2019年8月19日起暂计至2020年6月19日，应计至实际还款之日止），暂计共20775元；4、判令被告承担本案的所有诉讼费用。事实与理由：被告张捷2019年8月17日与原告签订《个人股权转让协议书》，约定将其所有的广东某某高端淋浴房有限公司20%股份以20万元价格转让予原告，原告支付转让费后即获得股东身份；被告应依约立即办理股东、股权等相关变更登记手续。协议签订后，原告依约将20万元转让费支付予被告。其后，被告以履行股东职责为由，让原告垫付了所谓的店铺租金、工人雇佣等各项费用。期间，原告多次催促被告进行股权变，被告均百般推诿。原理告无奈之下自行前往工商行政窗口咨询办理，方得知根求本无“广东某某高端淋浴房有限公司”的存在，遂要求被告解除合同并返还其支付的转让费用，以及因自己被欺骗而垫付的各项费用，被告却拒不返还。现原告为维护自己合法利益，特提起诉讼。 被告张捷答辩称：1、陈重华要求解除《个人股权转让协议书》没有法律依据。《个人股权转让协议书》没有约定合同解除的条件，并不存在法定解除的情形；2、《个人股权转让协议书》名为股权转让，实为个人合伙。陈重华在签署《个人股权转让协议书》时，明知该公司尚未注册，协议约定的股权也就是泉州洛江区经营的一个做卫浴的工厂股份，答辩人也出示了该工厂个体工商户的营业执照。因答辩人没有专业的法律概念，所以才出现案涉《个人股权转让协议书》，该协议书实际意思是陈重华投资入股答辩人在泉州洛江区经营的一个做卫浴的工厂，答辩人也将厂房完全交给了被答辩人管理。答辩人一直同意办理相关工商手续，但被答辩人从2019年11月就未在国内，导致未办理。3、个人之间的合伙，应共享收益，共担风险，被答辩人要求答辩人退还合伙费用20万元，无事实和法律依据。被答辩人在签署《个人股权转让协议书》后，实际经营管理工厂几个月时间，享受了合伙人权益。合伙继续有效，被答辩人无权要求答辩人退还合伙费用。被答辩人经营两三个月后，因其经营不善，丢了客户，导致亏损，在未通知答辩人的前提下撤离了工厂，并把厂房的营业执照和相关财务资料带走了，留给答辩人一个烂摊子。既然是合伙，那么亏损也应是双方承担。现在被答辩人在投资亏损的情况要求答辩人退还投资款，这是非常不公平的，也是不符合我国法律规定的。4、答辩人没有欺骗被答辩人，其要求答辩人赔偿其2万元，无事实和法律依据。答辩人是诚信做生意的人，在签署《个人股权转让协议书》后就将工厂交由被答辩人实际控制和管理，被答辩人在起诉状中称垫付了厂房租金和工人工资，但未提供证据。即使存在被答辩人垫付租金和工人工资的情况，这些费用也是可以在合伙费用中分摊的，不存在答辩人欺骗被答辩人。综上，请求贵院依法驳回被答辩人对答辩人的所有诉讼请求。 经审理，本院查明如下事实：2019年8月17日，张捷（甲方）与陈重华（乙方）签订《个人股权转让协议书》，约定：甲方将持有的广东某某高端淋浴房有限公司20%股权转让给乙方，股份价格20万元人民币，乙方同意以现金受让，协议生效后且乙方按照约定支付转让对价后即可获得股东身份；乙方按照约定支付股份转让对价后立即依法办理公司股东股权、章程修改等相关的变更登记手续，甲方应给与积极的协助及配合，变更登记所需花费的费用由乙方承担；乙方受让上述股权后，由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应的修改和完善，并办理变更登记手续；股份转让前后及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应的责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担；股份转让后受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；并约定在合同签署之日，乙方向甲方一次性支付股份转让款。同日，陈重华通过支付宝转账2万元，8月19日通过银行转账18万元，向张捷支付上述协议约定的20万元股份转让款。张捷对陈重华已支付股份转让款予以认可。 个体工商户泉州市洛江区双阳某某卫浴商行于2018年9月注册设立，登记的经营者为张某某，庭审中，张捷称其系该商行的实际控制人，其与陈重华签订的《个人股权转让协议书》所称的20%股份实为该商行的股份，该协议本意为陈重华入伙经营的协议，所谓“某某淋浴房”是该商行的品牌。协议签订后，其亦将该商行交由陈重华打理经营。 另查明，双方当事人《个人股权转让协议书》中所约定的“广东某某高端淋浴房有限公司”并不存在。庭审中，张捷称其与张某某于2020年7月已登记注册了广东某某卫浴有限公司。根据广东某某卫浴有限公司登记的章程，该公司注册股东为张捷、张某某，注册资本为500万元，张某某认缴出资400万元，于2050年12月31日前缴足；张捷认缴出资100万元，于2050年12月31日前缴足。 2019年8月21日，陈重华通过支付宝向泉州市洛江区双阳某某卫浴商行转款三笔，共计2万元。陈重华称该款为其为公司垫付的有关费用。张捷对此不予认可。 上列事实，有《个人股权转让协议书》、转账凭证、工商登记等证据证实，双方当事人亦有陈述佐证。 本院认为：张捷与陈重华签订《个人股权转让协议书》，约定张捷向陈重华转让“广东某某高端淋浴房有限公司”20%的股权，陈重华按约定支付了对价款20万元。而实际上“广东某某高端淋浴房有限公司”至起诉时并未依法设立，股权转让所应履行的法律手续无法完成。陈重华要求解除该协议，本院予以支持。张捷称双方协议实际上是陈重华入股其实际控制的“泉州市洛江区双阳某某卫浴商行”的入股协议，且已按协议履行，该辩解称与双方签订的协议书明显不符。双方《个人股权转让协议书》关于股权转让的约定清晰明确，公司股权转让与个人合伙具有明显差异，张捷的抗辩理由不能成立。至于陈重华要求张捷偿还其垫付的费用2万元，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第九十七条之规定，判决如下： 一、解除原告陈重华与被告张捷签订的《个人股权转让协议书》； 二、被告张捷于本判决生效后十日内归还原告陈重华股权转让款20万元，并支付该款自2020年7月10日起至付清日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 三、驳回原告陈重华其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费4728元，减半收取2364元，由被告张捷承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 审判员  秦斌 二〇二〇年八月二十七日 书记员  芦祺