广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初8677号原告：福建大美石业有限公司，住所地福建省泉州市惠安县崇武镇莲岛西路**，统一社会信用代码91350521399575585B。法定代表人：林方旭。委托诉讼代理人：郭祥防,该公司员工。被告：中铁广州工程局集团第二工程有限公司，住所地广，住所地广州市花都区建设路**信用代码91440101190502078U。法定代表人：王路少,该公司执行董事。委托诉讼代理人：占小娥、李红卫，均系该公司员工。被告：中铁广州工程局集团有限公司，住所地广州，住所地广州市南沙区进港大道****楼用代码91440101MA59G0NT5Y。法定代表人：唐云。委托诉讼代理人：李红卫，该公司员工。原告福建大美石业有限公司（以下简称大美公司）诉被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司（以下简称中铁广州第二工程公司）、中铁广州工程局集团有限公司（以下简称中铁广州集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告大美公司的委托诉讼代理人郭祥防，被告中铁广州第二工程公司的委托诉讼代理人占小娥到庭参加诉讼，被告中铁广州集团公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。大美公司向本院提出诉讼请求：1.被告中铁广州第二工程公司支付货款5375875元及利息暂计213056.44元【利息分段计算：第一段以10175875元为基数，按中国人民银行一年期存款利率1.5%，从2019年1月17日计算至2019年11月8日（共295天），利息为125078.44元；第二段以9375875元为基数，按中国人民银行一年期存款利率1.5%，从2019年11月9日计算至2020年1月15日（共67天），利息为26174.31元；第三段以6323112.5元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2020年1月16日计算至2020年1月23日（共7天），利息为5348.3元；第四段以2323112.5元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2020年1月24日起至付清款日止，暂计至2020年5月25日（共122），利息为34246.55元；第五段以3052762.5元为基数，按中国人民银行同期一年期存款利率1.5%，从2020年1月16日计算至2020年4月30日（共105天），利息为13355.83元；第六段以3052762.5元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2020年5月1日计算至付清款日止，暂计算至2020年5月25日（共24天)，利息为8853.01元】；2.被告中铁广州集团公司对上述欠款本息承担连带清偿责任；3.诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告自2018年10月21日起向被告中铁广州第二工程公司海口市江东大道二期工程项目供应花岗岩路缘石，经双方对账，被告中铁广州第二工程公司确认截止至2018年12月17日，原告共向被告中铁广州第二工程公司供应花岗岩路缘石总货款合计10175875元。2019年9月30日，原告与被告中铁广州第二工程公司签订《物资合同封帐协议》。根据原告与被告中铁广州第二工程公司签订的《买卖合同》约定，被告中铁广州第二工程公司应在结算后30日内支付原告货款的70%，即7123112.5元，未付部分按中国人民银行同期存款利率计算利息，但被告中铁广州第二工程公司未按约定支付，经原告多次催要，被告中铁广州局集团公司于2019年11月8日向原告支付了货款800000元。2019年11月13日，被告中铁广州局二公司向原告书面承诺余款9375875元分两期于2020年4月30目前支付完毕，但仅于2020年1月23日支付了货款4000000元，至今尚欠货款5375875元未付。原告认为被告中铁广州第二工程公司的行为构成违约，应按合同约定向原告支付货款及相应利息，被告中铁广州集团公司系被告中铁广州第二工程公司的唯一股东，依法应对被告中铁广州局二公司的债务承担连带清偿责任。综上，原告为维护自身的合法权益，请求法院判如所请。中铁广州第二工程公司辩称，1.对原告起诉的本金无异议；2.对原告起诉的利息有异议，原告应提交证据证明利息的起算时间和计算方式；3.我公司与中铁广州集团公司不存在财产混同，中铁广州集团公司不应当对我公司的债务承担连带清偿责任。中铁广州集团公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院依法组织各方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明如下事实：中铁广州第二工程公司（买受方、甲方）与大美公司（出卖方、乙方）分别签订了《花岗岩路缘石招标买卖合同（大美）》（合同编号：GH2WZ-2018-872-jddd）及《花岗岩路缘石招标买卖合同（补充）》，约定由大美公司向中铁广州第二工程公司海口市江东大道（二期）工程供应花岗岩路缘石，合同约定了产品名称、批次/型号、数量、价格等具体内容。两份合同第6条价格与货款支付均约定以下内容：6.3货款支付采用下列方式支付：6.3.1货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方提供的合法合规的增值税普通发票后30日内办理结算，项目部、公司结算审批流程完毕后一个月内支付本次结算金额的70%货款，余下30%货款作为保证金，在按合同约定供货完毕签完封帐协议后三个月内无息付清。6.4.2每月的20日对账完毕后的15天内，乙方应按要求出具合法合规的增值税普通发票，在开票后15个工作日内将增值税普通发票送达甲方，甲方签收发票的日期为发票的送达日期。6.7如甲方出现资金困难，乙方应给予理解，并同意在结算完成后给予甲方60个工作日的付款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约，如果甲方在宽限期后仍无法支付，未付部分按中国人民同行同期存款利率支付利息。2019年9月30日，中铁广州第二工程公司（买方、甲方）与大美公司（卖方、乙方）签订《物资合同封帐协议》，确认根据编号为GH2WZ-2018-872-jddd的合同，乙方已于2018年12月17日全部供应完毕，双方于2019年9月12日全部结算完毕，合同结算总货款10175875元，乙方已开具等值金额发票，乙方已支付货款0元，尚欠款10175875元，按合同规定留30%保证金，保证金签完封帐协议后三个月内无息付清。上述封帐协议签订后，中铁广州集团公司于2019年11月8日代中铁广州第二工程公司向大美公司支付了货款80万元。2019年11月13日，中铁广州第二工程公司向大美公司出具《承诺书》，确认截至2019年11月13日，尚欠大美公司货款9375875元未支付，承诺在2020年1月15日前支付6323112.5元，2020年4月30日前结清余款3052762.5元，逾期则未付部分从到期应付之日起按同期中国人民银行贷款利率计算利息直至付清全部货款为止。2020年1月23日，中铁广州第二工程公司向大美公司支付了货款400万元，现尚余5375875元未付。庭审中，大美公司主张其于2018年12月17日开具了金额合计为10175875元的增值税普通发票并已交付给中铁广州第二工程公司，中铁广州第二工程公司应按合同约定于2019年1月17日支付货款，但中铁广州第二工程公司仅支付了部分货款，另行出具付款承诺书后，仍未能依约付款，故请求逾期利息按照中铁广州第二工程公司的实际付款时间、金额分段计算逾期利息，出具付款承诺书前的利息按照合同约定计算，之后的利息按照付款承诺书约定的付款金额、时间、利率计算。中铁广州第二工程公司对大美公司主张的利息计算方式不予确认，认为开具发票的时间不等于结算时间，根据封帐协议约定，双方在2019年9月12日结算完毕，结合合同约定的付款条件及宽限期，利息起算时间应为2019年9月12日后顺延30天再顺延60个工作日即2020年1月5日，计算基数为6323112.5元，2020年1月23日后的利息计算基数为2323112.5元，且利息应全部按照合同约定的银行同期存款利率计算。大美公司提交的《成交通知书》载明的竞争性谈判组织单位为中铁广州集团公司招标采购配送中心并加盖了公章，内容为通知大美公司签订涉案买卖合同，大美公司据此认为中铁广州集团公司亦为本案交易主体。大美公司还陈述，投标时购买标书款及投标保证金均是转入中铁广州集团公司的账户，中铁广州集团公司向其支付了货款80万元，主张中铁广州第二工程公司、中铁广州集团公司财产混同。中铁二公司认为中铁广州集团公司仅是就涉案工程项目材料采购代为招投标，实际签订、履行合同的主体仍是中铁广州第二工程公司。中铁广州第二工程公司称中铁广州集团公司系受其委托向大美公司支付货款且大美公司对此知情，并提交了《说明》一份予以证明。该《说明》载明的收款单位落款为大美公司并加盖大美公司公章，内容为“中铁广州第二工程公司委托中铁广州集团公司对其材料供应商大美公司开具建行e信通金额80万元，大美公司同意中铁广州集团公司以建行e信通方式支付此笔款项”。大美公司称该《说明》系中铁广州第二工程公司事先打印好的，并要求其盖章，否则不予支付货款。中铁广州第二工程公司对此予以否认。另查明，中铁广州第二工程公司注册资金2.01亿元，系中铁广州集团公司独资成立的有限责任公司，住所地位于广东省广州市花都区建设路**。中铁广州集团公司的注册资金为23亿元，系中国中铁股份公司独资成立的有限责任公司，，住所地位于广东省广州市南沙区南沙街港航一街**进港大道南侧港航华庭**办公综合楼**中铁广州集团公司未到庭答辩，但于诉讼中提交了广州市中级人民法院于2020年6月29日作出的（2020）粤01民终7466号之二民事判决书，拟证明其与中铁广州第二工程公司财务独立。该生效判决书查明，中铁广州集团公司、中铁广州第二工程公司在该案中分别提交了由具备合法资质的会计师事务所出具的2018度纳税申报表、财务报表、审计报告，以及2019年度审计报告。该生效判决认为，根据中铁广州集团公司、中铁广州第二工程公司提交的2018年度纳税申报表、财务报表及审计报告来看，2018年涉案该案交易期间，中铁广州集团公司、中铁广州第二工程公司是分别向税务机关交纳当年税费、财务也是分开审计，并不存在财务混同的情形。况且，从两个公司注册的住所地来看，一个在广州城区的北端、一个在广州城区的南端，分属于不同的行政区域，客观上也不存在人员、办公场所混同的问题，故认定中铁广州集团公司无须对中铁广州第二工程公司该案债务承担连带清偿责任。大美公司认为上述生效判决与本案无关。本院认为，中铁广州第二工程公司对大美公司主张的货款本金5375875元无异议，本院予以确认，中铁第二工程公司应向大美公司支付前述货款本金。本案争议的焦点是：一、逾期利息应如何计付？二、中铁广州集团公司是否应对中铁广州第二工程公司的涉案债务承担连带责任？关于争议焦点一。根据涉案合同约定，中铁广州第二工程公司应在结算完毕后一个月内向大美公司支付已结算货款的70%，余下30%货款作为保证金，在封帐协议签订完毕后三个月无息付清，并且大美公司同意结算完成后给予中铁广州第二工程公司60个工作日的宽限期，结合双方于2019年9月30日签订的封帐协议，双方于2019年9月12日全部结算完毕，因此中铁广州第二工程公司应于结算完毕后一个月并顺延60个工作日即2020年1月3日前向大美公司支付货款的70%即7123112.5元，剩余30%货款3052762.5元作为保证金应于2019年12月30日前支付。大美公司、中铁广州第二工程公司主张的利息计算方式均不符合合同约定及双方的真实意思表示，本院均不予采纳。结合涉案合同第六条、中铁广州第二工程公司出具的付款《承诺书》、中铁广州第二工程公司、中铁广州集团公司的付款时间及金额，本院认为逾期利息应按如下计算方式分段计算：第一段以6323112.5元为基数，从2020年1月4日起按照中国人民银行同期存款利率计算至2020年1月15日；第二段以6323112.5元为基数，从2020年1月16日起按照同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年1月23日；第三段以2323112.5元为基数，从2020年1月24日起按照同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；第四段以3052762.5元为基数，从2019年12月31日起至2020年4月30日的利息按照中国人民银行同期存款利率计算，2020年5月1日起至实际清偿之日止的利息按照同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于争议焦点二。大美公司依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定要求中铁广州集团公司承担连带清偿责任。涉案交易发生在2018年，中铁广州集团公司代中铁广州第二工程公司支付货款80万元的时间为2019年11月8日，结合广州市中级人民法院作出并已生效的（2020）粤01民终7466号之二民事判决书查明的事实来看，无论是2018年度还是2019年度，中铁广州集团公司、中铁广州第二工程公司均是分别向税务机关交纳当年税费、财务也是分开的，并不存在财务混同的情形。从两个公司住所地来看，前者在广州市南沙区，后者在广州市花都区，分属不同的行政区划，客观上也不存在人员、办公场所混同的情形。大美公司提交的《成交通知书》不能证明中铁广州集团公司、中铁广州第二工程公司财产混同，虽然中铁广州集团公司曾代中铁广州第二工程公司支付货款，但从大美公司提交的《说明》内容上看，中铁广州集团公司是受中铁广州第二工程公司委托付款。故此，大美公司以中铁广州集团公司、中铁广州第二工程公司财产混同为由要求中铁广州集团公司承担连带责任，依据不足，本院不予支持。中铁广州集团公司经本院合法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，视为其放弃自己的诉讼权利，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告福建大美石业有限公司支付货款5375875元，并支付利息（第一段以6323112.5元为基数，从2020年1月4日起按照中国人民银行同期存款利率计算至2020年1月15日；第二段以6323112.5元为基数，从2020年1月16日起按照同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年1月23日；第三段以2323112.5元为基数，从2020年1月24日起按照同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；第四段以3052762.5元为基数，从2019年12月31日起至2020年4月30日的利息按照中国人民银行同期存款利率计算，2020年5月1日起至实际清偿之日止的利息按照同期全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告福建大美石业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25461元，由被告中铁广州工程局集团第二工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  徐韵琪二〇二〇年八月二十一日书记员  庾健敏许清如