山东省邹平市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁1626民初2296号 原告：王永刚，男，1970年5月13日出生，汉族，居民，住邹平市。 委托诉讼代理人：张勇，山东光星律师事务所律师。 被告：李总全，男，1976年8月23日出生，汉族，居民，住邹平市。 委托诉讼代理人：杜晓栋，山东振民律师事务所律师。 原告王永刚与被告李总全股权转让纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月14日、8月4日公开开庭进行了审理。第一次开庭原告王永刚委托诉讼代理人张勇、被告李总全及其委托诉讼代理人杜晓栋到庭参加了诉讼，第二次开庭原告王永刚委托诉讼代理人张勇、被告李总全委托诉讼代理人杜晓栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 王永刚向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付原告股权转让金120000元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：李总全原系邹平鸿润物流有限公司的股东。2018年11月1日，李总全与王永刚达成《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》。协议约定：王永刚将其持有的邹平鸿润物流有限公司3600000元（占注册资本的100%）股权中的270000元股权（占注册资本的7.5%）转让给李总全，转让价格为270000元。约定转让款于签订合同当日付清。合同签订后，王永刚于2018年11月19日与李总全到工商管理部门办理了股权变更登记。但李总全至今只支付了股权转让款150000元，尚欠120000元。为此，特诉请人民法院判令李总全支付原告股权转让金120000元。 李总全辩称，王永刚所诉与事实不符。1.2015年3月，李总全与王永刚及案外人郑磊磊等协商成立邹平鸿润物流有限公司。商议公司注册资金为2000000元，其中李总全、郑磊磊各出资150000元，占股7.5%。其后，李总全将投资款支付给了王永刚，办理公司的注册登记事宜由王永刚具体负责，李总全并未参与其中。2015年3月24日，公司完成注册登记。工商登记显示公司的注册资金为3600000元，类型为王永刚一人独资的有限责任公司。对此王永刚的解释是为了彰显公司实力，注册资金由原先商议的2000000元增加至3600000元，为便于退股，公司登记为原告一人独资，以上是公司初始登记的基本情况；2.2018年11月份，因王永刚准备和妻子张雁玲离婚，为此，王永刚找到李总全说为了保证李总全的利益，王永刚把公司7.5%的股权转让给李总全，转让价格为李总全原投入的150000元。2018年11月1日，双方到工商管理部门做了变更登记。因公司注册资金为3600000元，为了符合登记部门的要求，王永刚与李总全签订了股权转让协议中写的转让价格为270000元（占注册资本的7.5%），该协议是为了配合工商登记变更签订的，并非是双方意思的真实表示。这种情形在现实生活中也是大量存在的。以上是在工商部门备案的股权转让协议形成的来龙去脉；3.2019年7月份，经李总全与王永刚、王永刚的儿子王琦共同协商，李总全将其持有的公司7.5%的股份转让给王琦。李总全与王琦于2019年7月5日签订股权转让协议一份，协议约定转让价格为150000元（即李总全投入的金额），王琦分三次付清。其后，李总全按约与王琦于2019年7月12日到工商部门做了变更登记，也是为配合工商登记部门变更股权需要，双方又签订了一份股权转让协议留存在工商登记部门备案。该份协议中转让价格为270000元。因此，实际李总全与王琦存在两份内容不同的股权转让协议。而在工商局备案的协议同样不是真实的意思表示。到了2020年4月份，因王琦未按照约定支付股权转让金，李总全起诉了王琦，要求其支付全额转让金。2020年5月26日，李总全与王琦的案件还在审理过程中，王永刚以双方在工商部门备案的股权转让协议为依据，对李总全提起诉讼，其中的原因不言自明。首先，该协议仅是为了配合工商部门变更登记而签订的，并非双方意思的真实表示。其次，该协议早于2018年11月份就签订，王永刚为什么一直未向答辩人主张权利，偏偏在李总全起诉王琦后才起诉，根本原因是王永刚伙同其子王琦为逃避对李总全的股权转让金支付责任，利用在工商部门备案的股权转让协议，恶意进行诉讼，以达到其不可告人的目的。 当事人围绕本案诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。 王永刚向本院提交以下证据材料：证据1.股权转让协议复印件一份（与原件核对无异）；证据2.邹平市行政审批服务局提供的邹平鸿润物流有限公司企业变更情况复印件一份（与原件核对无异）；证据3.出资证明复印件一份（与原件核对无异）；证据4.王琦与李总全签订协议书复印件一份（与原件核对无异）；证据5.企业技术信息表一份。 经质证，李总全对王永刚提交的证据1真实性无异议，但是对证明内容有异议，该协议是为了配合工商部门登记而出具的，并非是双方真实意思的表示。李总全手中也有一份该协议的复印件，是从工商部门调取的，当时双方口头约定的实际转让的金额为150000元，并且投资款也并不是按照双方协议中约定的支付方式来支付的，而是李总全在2015年3月份就将该款转至王永刚账户；对证据2无异议；对证据3有异议，该份证据并不能证实王永刚已经实际向邹平鸿润物流公司交纳出资，是否交纳出资应该由相应的审计部门出具报告来证实，王永刚也未提供相应的银行流水来证实已经实际交纳出资款，据李总全了解，王永刚并未实际出资；对证据4本身无异议，该份协议签订的时间为2019年7月5日，而双方在工商局登记的时间为2019年7月12日，从签订时间来看，也能表明2019年7月5日签订的协议为双方真实意思的表示，且该协议中第二条也备注转让价格为150000元，即李总全实际投入的金额，与王永刚陈述的150000元借款是互相矛盾的，该150000元实际为投资款；对证据5真实性无异议，对证明内容有异议，王永刚证实企业没有能力给李总全分红与称该60000余元是利息自相矛盾，该份证据系王永刚向税务部门自行申报，由税务部门出具的，也无法反映企业的真实经营情况。 李总全向本院提交以下证据材料：证据1.工商部门登记备案股权转让协议复印件一份、股权转让协议复印件一份、民事判决书复印件一份（与原件核对无异）；证据2.工商部门登记备案股权转让协议复印件一份；证据3.企业信息及变更登记情况一份；证据4.银行客户回单一份；证据5.2018年11月1日签订股权转让协议一份；证据6.身份证复印件一份、结婚证复印件一份、中国农业银行银行卡交易明细清单一份。 经质证，王永刚对李总全提交的证据1中股权转让协议真实性无异议、判决书真实性无异议，但是李总全的证据不能证明其欲证明事项，根据李总全提供的其与王琦2019年7月5日签订的股权转让协议，双方明确约定王琦与李总全的股权转让价格为150000元，该协议是针对工商登记转让价格270000元所做的一个黑白合同，而本案中原被告之间只有一份270000元价格的合同，原被告双方手中持有的合同均是270000元的合同，没有另行签订协议，该证据1恰恰证明双方商定的价格为270000元；证据2.与本案无关，该份证据是王永刚与王琦之间的股权转让协议，与本案无关联性；证据3真实性无异议；对证据4真实性无异议，但是该款是王永刚曾经向李总全的借款150000元，而不是像李总全所陈述的在2015年时就商定的股权事项，该款是在双方达成股权转让协议后视为转化为股权转让款；对证据5真实性无异议，但是并不能证明李总全的主张，只是为了办理工商登记而签订的协议；对证据6真实性无异议，但该转款并非是150000元股权的分红收益，而是给李总全支付的利息及部分报销费用，根据李总全陈述是7.5%股权的话，无法计算出65011元的分红，写分红的原因是借款时间较长，而公司当时经济比较困难，王永刚又借了很多人的钱，当时无能力一次性偿还李总全的借款，便按照借款的利息先行支付了一部分，写分红没写利息是因为借款未约定利息，而当时该部分利息是王永刚主动支付的，并不表示以后也按照该利息向李总全支付，当时也向李总全提过可以将该150000元以后作为股份投入。 本院认为，王永刚提交的证据1、2、4、5及李总全提交的证据1-6，均客观真实、来源合法，与本案待证事实相关联，本院予以采信，作为有效证据使用；王永刚提交的证据3系其单方提供缺乏客观性，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：邹平鸿润物流有限公司成立于2015年3月24日，成立之初系自然人独资有限责任公司，王永刚系该公司股东。2018年11月1日，王永刚（甲方）与李总全（乙方）签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》1份，协议约定：甲方将其持有的该公司3600000元股权（占注册资本的100%）中的270000元股权（占注册资本的7.5%）依法转让给乙方；甲乙双方确定的转让价格为270000元；乙方应将转让价款的270000元，在协议签订当日内以货币形式存入甲方指定的银行账户。该协议在工商部门登记备案。2018年11月19日双方至工商部门办理了相应股权变更登记。2019年7月5日，李总全与王永刚之子王琦签订《股权转让协议》，约定李总全将其持有的邹平鸿润物流有限公司7.5%的股权转让给王琦，双方确定转让价格为150000元，并注明该150000元为李总全实际投入的金额。2019年7月12日，李总全与王琦再次签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》，协议约定李总全将其持有的该公司270000元股权（占注册资本的7.5%）全部依法转让给王琦，双方确定的转让价格为270000元。该协议在工商部门登记备案，同日，双方至工商部门办理了相应股权变更登记。后因王琦未支付股权转让款150000元，李总全将王琦诉至本院，该案案号为（2020）鲁1626民初1476号，该案件审理过程中，王琦与李总全均认可实际转让款为150000元，双方于2019年7月12日签订的转让款为270000元的转让协议系为了配合工商部门登记而签订。（2020）鲁1626民初1476号案件一审判决后，王琦曾提起上述，2020年8月7日，滨州市中级人民法院作出（2020）鲁16民终3007号民事判决书，驳回上诉，维持原判。 另查明，李总全曾于2015年3月30日将150000元现金存入王永刚账号为62×××86的山东农信银行账户。2017年2月4日，王永刚前妻张雁玲向李总全妻子郭爱娟账户转账65011元，该款项备注为年底分红。2019年3月15日，王永刚与王琦签订《股权转让协议》，约定王永刚将其持有的2790000元股权（占注册资本的77.5%）全部转让给王琦，转让价款2790000元，庭审中王永刚亦未提交证据证实王琦向其支付了相应对价。 本院认为，本案的争议焦点为王永刚与李总全股权转让价款实际数额为150000元还是270000元。 首先，结合李总全与王琦之间的《股权转让协议》，李总全与王琦均认可双方签订的《股权转让协议》转让价款为150000元，且二人于2019年7月5日签订的《股权转让协议》第二条明确载明该150000元即李总全实际投入的金额；其次，王琦系王永刚之子，王永刚与李总全签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》的时间为2018年11月1日，李总全与王琦两次签订《股权转让协议》的时间分别为2019年7月5日、2019年7月12日，王永刚与李总全签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》在先，李总全与王琦签订《股权转让协议》在后，王琦在李总全欠付王永刚股权转让款的情况下与其签订《股权转让协议》不符合常理；再次，李总全曾于2015年3月30日将150000元现金存入王永刚账号为62×××86的山东农信银行账户，2017年2月4日，王永刚前妻张雁玲向李总全妻子郭爱娟账户转账65011元，该款项备注为年底分红，而王永刚与李总全签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》的时间为2018年11月1日，王永刚在该协议签订之前即向李总全发放分红不符合常理，王永刚主张该款项不是分红而是支付之前借款的利息，但其提交的证据不足以证明该主张，对王永刚的陈述意见本院不予采信；最后，邹平鸿润物流有限公司注册资本为3600000元，该公司成立之初系王永刚个人独资，王永刚称该款项已实际缴纳，但其提交的证据不足以证明该主张，且王永刚在将其持有的2790000元股权转让给其子王琦后，也未提交证据证实王琦已实际向王永刚支付了相应的对价，故邹平鸿润物流有限公司实际注册资本3600000元是否实际到位存疑。综上，王永刚与李总全签订的转让价款为270000元的《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》应系为方便变更工商登记而签订，王永刚在未提交充分的证据证明其已经将邹平鸿润物流有限公司实际注册资本3600000元缴存到位的情形下，仅凭上述协议，不足以证实其真实的向李总全转让了实际价值270000元的股权，王永刚向李总全转让的股权实际应为李总全在邹平鸿润物流有限公司成立之初投入的150000元，该150000元股权李总全于2019年7月5日与王永刚之子王琦签订《股权转让协议》转让给王琦，双方确定转让价格为150000元，并注明该150000元为李总全实际投入的金额，上述李总全与王琦签订的150000元《股权转让协议》的合法性、真实性已经（2020）鲁16民终3007号民事判决书予以依法确认。因此，王永刚在本案中要求李总全支付股权转让金120000元，证据不足，本院不予支持。 综上所述，原告王永刚的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告王永刚的诉讼请求。 案件受理费减半收取1350元，由原告王永刚负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审判员  常清利 二〇二〇年八月二十日  法官助理李敏敏 书记员 明盼