安徽省霍山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1525民初901号 原告：傅某某，男，汉族，1979年9月26日出生，住安徽省霍山县。 委托诉讼代理人：罗来玉，安徽盛华达律师事务所律师。 被告：江某某，女，汉族，1970年8月7日出生，住安徽省霍山县。 被告：霍山县安园混凝土有限公司，住所地安徽省六安市霍山县衡山镇与儿街路。 法定代表人：王厚杰，总经理。 委托诉讼代理人：孙艳，该公司法务。 委托诉讼代理人：凌德钰，该公司法务。 原告傅某某与被告江某某、霍山县安园混凝土有限公司（以下简称安园公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人罗来玉、被告安园公司委托诉讼代理人凌德钰到庭参加诉讼，被告江某某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告傅某某向本院提出诉讼请求：1、判令被告江某某支付原告股权转让款人民币400000元；2、判令被告江某某承担逾期利息损失37333元(按月息2%计算，自2020年1月21日暂计至2020年5月31日)；3、判令被告江某某承担律师费16000元；4、判令被告霍山县安园混凝土有限公司对上述一至三项承担连带给付义务；5、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告原系安徽易科环保科技有限公司（以下简称易科环保公司）股东，持有该公司20%的股权。2019年6月4日，原、被告及易科环保公司签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的20%股权转让给被告江某某，股权转让价为75万元；被告江某某分两期支付股权转让价款，分别于2019年9月10日支付原告35万元，于2020年1月20日支付原告40万元；被告安园公司自愿为江某某股权转让款的支付提供担保责任。《股权转让协议》签订后，原告依约履行了股权转让义务，并于2019年6月10日协助办理了相关工商变更登记手续。然，被告江某某未按约定履行付款义务，仅向原告支付了35万元的转让价款。虽经原告多次催促，被告江某某至今仍未将剩余股权转让款40万元付给原告。 被告安园公司辩称，江某某作为安园公司的股东，安园公司为其提供担保未经公司股东会决议，担保无效，公司不应承担担保责任；傅某某在易科环保公司持股期间，公司存在与购买方轻工贸易公司销售货物之间的产品质量问题，双方目前正在协商赔偿问题，傅某某作为任职股东应承担赔偿份额，这是江某某没有及时给付股权转让价款的原因；原告所诉请的利息没有依据，双方在欠条上并未约定利息，也没有明确约定律师费的承担方式。 被告江某某在法定期间内未向本院提交书面答辩状，亦未向本院提交证据。 本院经审理认定事实如下：易科环保公司原有股东三人，分别是田晨、傅某某、江玲，其中傅某某持有20%股权。2019年6月3日，易科环保公司就股权转让形成《股东会决议》，有田家旺（由田晨委托）、傅某某、谢大兵（由江玲委托）签字确认。2019年6月4日，傅某某、江某某及易科环保公司签订《股权转让协议》，约定：傅某某将其持有的易科环保公司20%股权转让给江某某，股权转让价为75万元；江某某于2019年9月10日向原告支付35万元，于2020年1月20日向原告支付40万元；若江某某不按时支付全部价款，除赔偿给傅某某造成的实际损失外，还应支付违约金。2019年6月10日，双方在公司登记机关办理了股权变更登记手续。《股权转让协议》签订后，江某某支付了原告股权转让款35万元，剩余40万元一直未付。江某某另就股权转让款向傅某某出具了《欠条》，被告安园公司法定代表人王厚杰在“担保人”一栏签字，并加盖公司印章。安园公司提供担保时，公司的股东有田家旺持股98%、江某某持股2%，二人系夫妻关系，田晨系二人之女。以上事实有原告提供的傅某某身份证复印件、江某某身份证复印件、霍山县安园混凝土有限公司营业执照复印件、《股权转让协议》、《欠条》、《股东会决议》、安徽易科环保科技集团有限公司企业信息查询单及当事人当庭陈述等在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原告傅某某与被告江某某签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律约束力，双方应按照协议全面履行义务。原告已配合完成了股权变更登记，被告应继续履行给付剩余转让款400000元的义务。被告安园公司提出原告应承担任职股东期间因产品质量问题产生赔偿款的相应份额，本院认为这与本案无关联性，当事人可另行主张。关于原告主张的逾期利息损失，双方对违约责任有约定，本院从其约定，予以支持；具体计算方法双方未约定，本院确定参照买卖合同逾期付款损失赔偿计算方法，现按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于原告主张的律师费16000元，因当事人无明确约定，且并非原告维护权益的必要开支，本院不予支持。 关于安园公司是否承担连带保证责任。根据《中华人民共和国公司法》第16条规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，担保合同如有持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意，即便债权人知道或者应当知道没有股东会决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。本案中，安园公司提供担保时，公司股东田家旺持股98%，其与江某某系夫妻关系，且从本案股权转让过程来看，田家旺参与并知晓。据此，本院认定安园公司为江某某股权转让款提供担保，是经公司实际控制人田家旺授权同意的，是公司的真实意思表示，故本院认定该担保合同有效，安园公司应承担连带给付责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，《中华人民共和国担保法》第十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告江某某于本判决生效之日起十日内支付原告傅某某股权转让款400000元； 二、被告江某某于本判决生效之日起十日内支付原告傅某某逾期付款利息损失（以400000元为基数，自2020年1月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）； 三、被告霍山县安园混凝土有限公司对被告江某某的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任,被告霍山县安园混凝土有限公司承担保证责任后,有权向被告江某某追偿； 〔款交本院转付。开户行：中国建设银行股份有限公司霍山支行，账户名称：霍山县人民法院立案庭，账号：34×××10。汇款单需注明案号〕； 四、驳回原告傅某某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8100元，减半收取4050元，由被告江某某、霍山县安园混凝土有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  胡厚进 二〇二〇年八月三十一日 书记员  蔡 丽 附：法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第十六条第二款公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 《中华人民共和国担保法》 第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。