山东省邹平市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁1626民初2297号 原告：王永刚，男，1970年5月13日出生，汉族，居民，住邹平市。 委托诉讼代理人：张勇，山东光星律师事务所律师。 被告：郑磊磊，男，1979年3月3日出生，汉族，居民，住邹平市。 委托诉讼代理人：杜晓栋，山东振民律师事务所律师。 原告王永刚与被告郑磊磊股权转让纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月14日、8月4日公开开庭进行了审理。两次开庭原告王永刚委托诉讼代理人张勇、被告郑磊磊及其委托诉讼代理人杜晓栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 王永刚向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付原告股权转让金120000元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：郑磊磊原系邹平鸿润物流有限公司的股东。2018年11月1日，郑磊磊与王永刚达成《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》。协议约定：王永刚将其持有的邹平鸿润物流有限公司3600000元（占注册资本的100%）股权中的270000元股权（占注册资本的7.5%）转让给郑磊磊，转让价格为270000元。约定转让款于签订合同当日付清。合同签订后，王永刚于2018年11月19日与郑磊磊到工商管理部门办理了股权变更登记。但郑磊磊至今只支付了股权转让款150000元，尚欠120000元。为此，特诉请人民法院判令郑磊磊支付原告股权转让金120000元。 郑磊磊辩称，王永刚所诉与事实不符。1.2015年3月，王永刚与郑磊磊及案外人李总全等协商成立邹平鸿润物流有限公司。商议公司注册资金为2000000元，其中郑磊磊、李总全各出资150000元，占股7.5%。之后，郑磊磊将投资款支付给了王永刚。办理公司的登记事宜由王永刚具体负责，郑磊磊并未参与其中。2015年3月24日，公司完成注册登记。工商登记显示公司的的注册资金为3600000元，类型为王永刚一人独资的有限责任公司。对此王永刚的解释是为了彰显公司实力，注册资金由原先商议的2000000元增加至3600000元，为便于退股，公司登记为王永刚一人独资，以上是公司初始登记的基本情况。2.2018年11月份，因王永刚准备和妻子张雁玲离婚。为此，王永刚找到郑磊磊说为了保证郑磊磊的利益，把公司7.5%的股权转让给郑磊磊，转让价格为郑磊磊原投入的150000元。2018年11月1日，双方到工商部门做了变更登记。因公司注册资金为3600000元，为了符合登记部门的要求，王永刚与郑磊磊签订了股权转让协议中写的转让价格为270000元（占注册资本的7.5%）。该协议是为了配合工商登记变更签订的，并非是双方意思的真实表示。这种情形在现实生活中也是大量存在的。以上是在工商部门备案的股权转让协议形成的来龙去脉。3.2019年7月份，经郑磊磊与王永刚、王永刚的儿子王琦共同协商，郑磊磊将其持有的公司7.5%的股份转让给王琦。郑磊磊与王琦于2019年7月5日签订股权转让协议一份，协议约定转让价格为150000元（即原郑磊磊投入的金额），王琦分三次付清。其后，郑磊磊按约与王琦于2019年7月12日到工商部门做了变更登记，也是为配合工商登记部门变更股权需要，双方又签订了一份股权转让协议留存在工商登记部门备案。该份协议中转让价格为270000元。因此，实际郑磊磊与王琦存在两份内容不同的股权转让协议。而在工商局备案的协议同样不是真实的意思表示。到了2020年4月份，因王琦未按照约定支付股权转让金，郑磊磊起诉了王琦，要求其支付全额转让金，2020年5月26日，郑磊磊与王琦的案件还在审理过程中，王永刚以双方在工商部门备案的股权转让协议为依据，对郑磊磊提起诉讼。其中的原因不言自明。首先，该协议仅是为了配合工商变更登记而签订的，并非双方意思的真实表示。其次，该协议早于2018年11月就签订，王永刚为什么一直未向郑磊磊主张权利，偏偏在郑磊磊起诉王琦后才起诉。根本原因是王永刚与其儿子王琦为逃避对郑磊磊的股权转让金支付责任，利用在工商部门备案的股权转让协议，恶意进行诉讼，以达到其不可告人的目的。 当事人围绕本案诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。 王永刚向本院提交以下证据材料：证据1.股权转让协议复印件一份（与原件核对无异）；证据2.邹平市行政审批服务局提供的邹平鸿润物流有限公司企业变更情况复印件一份（与原件核对无异）；证据3.出资证明一份（与原件核对无异）；证据4.郑磊磊与王琦2019年7月5日签订股权转让协议一份；证据5.企业技术信息表一份。 经质证，郑磊磊对王永刚提交的证据1真实性无异议，但是该份协议并不是双方真实意思的表示，仅仅是为了工商变更登记的需要，实际投资款郑磊磊在2015年3月份分2-3次存入王永刚的个人账户；对证据2无异议；对证据3有异议，该出资证明并不能证明王永刚已经完成了实际投资；对证据4无异议，该协议是双方真实意思表示，也能证实本案原被告口头约定的股权转让金为150000元；对证据5真实性无异议，但是对于王永刚的证明观点有异议，其证实企业没有能力给郑磊磊分红，但是其在对郑磊磊提交的证据进行质证时称给郑磊磊支付的60000余元是利息，既然企业没有能力分红，也应该没有能力支付利息，其陈述是自相矛盾，该份证据系王永刚向税务部门自行申报，由税务部门出具的，也无法反应企业的真实经营情况。 郑磊磊向本院提交以下证据材料：证据1.工商部门登记备案股权转让协议复印件一份（日期为2019年7月12日，加盖公章）、股权转让协议复印件一份[原件在（2020）鲁1626民初1475号案件］、民事判决书复印件一份（与原件核对无异）；证据2.工商部门登记备案股权转让协议复印件一份（日期为2019年3月15日）；证据3.企业信息及变更登记情况复印件一份；证据4.中国农业银行交易明细一份；证据5.中国农业银行交易明细一份、农村商业银行个人业务存款凭证扫描件一份、邮政储蓄银行销户明细一份。 经质证，王永刚对郑磊磊提交的证据1真实性无异议，但对证明内容有异议，根据郑磊磊提供的证据，可以证实郑磊磊与王琦在股权转让过程中存在阴阳合同，在本案中原被告之间不存在阴阳合同，双方之间所持协议均与工商部门备案协议一致，因此，郑磊磊所称转让价格为150000元没有事实依据；对证据2真实性无异议，但是与本案无关；对证据3真实性无异议；对证据4真实性无异议，但是该转款并非是150000元股权的分红收益，而是给郑磊磊支付的利息及部分报销费用。因为根据郑磊磊陈述是7.5%的股权的话，无法计算出65211元的分红。写分红的原因是借郑磊磊150000元时间较长，而公司当时经济比较困难，王永刚又借了很多人的钱款，当时没有能力一次性偿还郑磊磊的借款，便按照借款的利息先行支付了一部分，写分红没有写利息是因为借款时双方没有约定利息，而当时支付该部分利息是王永刚主动支付的，并不是表示以后也按照该利息向郑磊磊支付，所以写的是分红，当时也向郑磊磊提过也可以将该150000元以后作为股份投入，郑磊磊所称分红数额与李总全所称数额不一致，说明了该款项不是分红款；对证据5真实性无异议。 本院认为，王永刚提交的证据1、2、4、5及郑磊磊提交的证据1-5，均客观真实、来源合法，与本案待证事实相关联，本院予以采信，作为有效证据使用；王永刚提交的证据3系其单方提供缺乏客观性，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：邹平鸿润物流有限公司成立于2015年3月24日，成立之初系自然人独资有限责任公司，王永刚系该公司股东。2018年11月1日，王永刚（甲方）与郑磊磊（乙方）签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》1份，协议约定：甲方将其持有的该公司3600000元股权（占注册资本的100%）中的270000元股权（占注册资本的7.5%）依法转让给乙方；甲乙双方确定的转让价格为270000元；乙方应将转让价款的270000元，在协议签订当日内以货币形式存入甲方指定的银行账户。该协议在工商部门登记备案。2018年11月19日双方至工商部门办理了相应股权变更登记。2019年7月5日，郑磊磊与王永刚之子王琦签订《股权转让协议》，约定郑磊磊将其持有的邹平鸿润物流有限公司7.5%的股权转让给王琦，双方确定转让价格为150000元，并注明该150000元为李总全实际投入的金额。2019年7月12日，郑磊磊与王琦再次签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》，协议约定郑磊磊将其持有的该公司270000元股权（占注册资本的7.5%）全部依法转让给王琦，双方确定的转让价格为270000元。该协议在工商部门登记备案，同日，双方至工商部门办理了相应股权变更登记。后因王琦未支付股权转让款，郑磊磊将王琦诉至本院，该案案号为（2020）鲁1626民初1475号，该案件审理过程中，王琦与郑磊磊均认可实际股权转让款为150000元，双方于2019年7月12日签订的转让款为270000元的转让协议系为了配合工商部门变更登记而签订。（2020）鲁1626民初1475号案件一审判决后，王琦曾提起上述，2020年8月7日，滨州市中级人民法院作出（2020）鲁16民终3008号民事判决书，驳回上诉，维持原判。 另查明，2015年3月29日，郑磊磊通过其中国农业银行62×××79账户转入王永刚中国农业银行62×××13账户43000元，以现金存入王永刚农村商业银行62×××86账户56000元，从邮政储蓄银行提现31000元支付给王永刚，以上共计130000元，此后另有20000元支付给王永刚，共计支付给王永刚150000元。2017年2月4日，王永刚前妻张雁玲向郑磊磊账户转账65211元，该款项备注为年底分红。2019年3月15日，王永刚与王琦签订《股权转让协议》，约定王永刚将其持有的2790000元股权（占注册资本的77.5%）全部转让给王琦，转让价款2790000元，庭审中王永刚亦未提交证据证实王琦向其支付了相应对价。 本院认为，本案的争议焦点为王永刚与郑磊磊股权转让价款实际数额为150000元还是270000元。 首先，结合郑磊磊与王琦之间的《股权转让协议》，郑磊磊与王琦均认可双方签订的《股权转让协议》转让价款为150000元，且二人于2019年7月5日签订的《股权转让协议》第二条明确载明该150000元即郑磊磊实际投入的金额；其次，王琦系王永刚之子，王永刚与郑磊磊签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》的时间为2018年11月1日，郑磊磊与王琦两次签订《股权转让协议》的时间分别为2019年7月5日、2019年7月12日，王永刚与郑磊磊签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》在先，郑磊磊与王琦签订《股权转让协议》在后，王琦在郑磊磊欠付王永刚股权转让款的情况下与其签订《股权转让协议》不符合常理；再次，郑磊磊于2015年3月前后分多次共计向王永刚支付150000元，2017年2月4日，王永刚前妻张雁玲向郑磊磊账户转账65211元，该款项备注为年底分红，而王永刚与郑磊磊签订《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》的时间为2018年11月1日，王永刚在该协议签订之前即向郑磊磊发放分红不符合常理，王永刚主张该款项不是分红而是支付之前借款的利息，但其提交的证据不足以证明该主张，对此本院不予采信；最后，邹平鸿润物流有限公司注册资本为3600000元，该公司成立之初系王永刚个人独资，王永刚称该款项（3600000元）已实际缴存，但其提交的证据不足以证明该主张，且王永刚在将其持有的2790000元股权转让给其子王琦后，也未提交证据证实王琦已实际向王永刚支付了相应的对价，故邹平鸿润物流有限公司实际注册资本3600000元是否实际到位存疑。综上，王永刚与郑磊磊签订的转让价款为270000元的《邹平鸿润物流有限公司股权转让协议》应系为方便变更工商登记而签订，王永刚在未提交充分的证据证明其已经将邹平鸿润物流有限公司实际注册资本3600000元缴存到位的情形下，仅凭上述协议，不足以证实其真实的向郑磊磊转让了实际价值270000元的股权，王永刚向郑磊磊转让的股权实际应为郑磊磊在邹平鸿润物流有限公司成立之初投入的150000元，该150000元股权郑磊磊于2019年7月5日与王永刚之子王琦签订《股权转让协议》转让给王琦，双方确定转让价格为150000元，并注明该150000元为郑磊磊实际投入的金额。上述郑磊磊与王琦签订的150000元《股权转让协议》的合法性、真实性已经（2020）鲁16民终3008号民事判决书予以依法确认。因此，王永刚在本案中要求郑磊磊支付股权转让金120000元，证据不足，本院不予支持。 综上所述，原告王永刚的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告王永刚的诉讼请求。 案件受理费减半收取1350元，由原告王永刚负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审判员  常清利 二〇二〇年八月二十日 法官助理 李敏敏  书记员 明盼