云南省镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县人民法院民 事 判 决 书（2019）云0825民初158号原告：镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县（以下简称镇沅县）昌龙林产工业有限公司。住所地：镇沅县恩乐镇北郊。统一社会信用代码：91530825750668085B。法定代表人：纪朝斌，任总经理。委托诉讼代理人：杨桥富，男，云南新南疆律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：镇沅县创恒木业有限责任公司。住所地：镇沅县恩乐镇民江村恩水路6公里处。统一社会信用代码：91530825797239253N。法定代表人：彭文辉，任董事。委托诉讼代理人：李志，代理权限为特别授权代理。被告：李映坤，男，1979年10月8日生，汉族，大学专科文化，镇沅县人，住镇沅县，现羁押于普洱市看守所。被告：刀锐（曾用名刀红玉），女，1980年3月3日生，哈尼族，大学专科文化，镇沅县人，住镇沅县，个体工商户。原告镇沅县昌龙林产工业有限公司（以下简称昌龙公司）诉被告镇沅县创恒木业有限责任公司（以下简称创恒木业公司）、李映坤、刀锐买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月5日立案后，依法适用简易程序。2019年5月24日，因被告李映坤被批准逮捕不能参加诉讼，本案于2019年5月28日裁定中止审理，于2020年6月5日恢复审理，同时本案转为普通程序。于2020年6月22日依法对本案公开开庭进行了审理。原告昌龙公司的委托诉讼代理人杨桥富、被告创恒木业公司的委托诉讼代理人李志、被告刀锐到庭参加诉讼，被告李映坤通过远程视频连接的方式参加诉讼。本案现已审理终结。原告昌龙公司向本院提出诉讼请求：依法判令被告创恒木业公司支付欠原告的桉树款1,054,120.00元，被告李映坤、刀锐承担连带责任，并判令三被告自2018年1月1日起根据逾期金额参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算支付逾期付款违约金至款项付清之日。事实与理由：2016年12月25日，原告与被告创恒木业公司签订《协议书》，原告将托管国有林地玻烈秧草塘的人工林桉树857.1亩第一次采伐权转给被告创恒木业公司，创恒木业公司支付原告价款1,054,120.00元，并约定创恒木业公司于原料进厂前全部付清。《协议书》签订后，原告按约将托管国有林地玻烈秧草塘的人工林桉树857.1亩交付被告创恒木业公司，创恒木业公司也依法依规进行采伐作业。经原告多次向被告催要应得的款项，被告李映坤总是不予支付。后原告查询到被告创恒木业公司工商登记信息，知晓被告李映坤、刀锐将依法持有的创恒木业公司出资额270万元、30万元于2017年3月3日在不存在真实股权转让的情况下变更登记至彭文辉名下，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，意图逃避债务，严重损害了原告的利益。综上所述，原告为维护自身的合法权益，特向法院起诉，请求法院依法判决。被告创恒木业公司辩称，公司对原告起诉的情况不清楚，公司的处理意见根据被告李映坤的意见确定。被告李映坤辩称，原告诉称部分不是事实。答辩人与原告确实有过桉树买卖交易，但原告没有按照合同要求提供合格质量的木材，都是雪灾木，质量达不到标准，答辩人当时是拒绝签收的；且昌龙公司所主张的价格不对，其也没有将普洱市木材运输许可证出具给答辩人，实际价款应以木材运输许可证载明的方量，按150.00元/立方米计算。另外，被告创恒木业公司与被告刀锐对此事不知情，不应当承担该债务，本案债务由答辩人一人承担。被告刀锐辩称，答辩人对此事不知情，也没有参与合同签订，答辩人不承担本案责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告昌龙公司为证明其诉讼请求，依法向法庭提交以下证据材料：1、企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明各一份，欲证明原告的身份信息及主体资格。经质证，三被告对该组证据均无异议。2、《协议书》原件一份，欲证明2016年12月25日，原告与被告创恒木业公司（当时法定代表人为被告李映坤）签订《协议书》，原告将托管国有林地玻烈秧草塘的人工林桉树857.1亩第一次采伐权转给被告创恒木业公司，被告创恒木业公司支付原告价款1,054,120.00元，并约定于原料进厂前全部付清。经质证，被告创恒木业公司对证据无异议。被告李映坤对证据的真实性无异议，但认为木材款应按普洱市木材运输许可证载明的方量计算，故对其证明目的不予认可。被告刀锐对证据无异议。3、工商登记信息查询资料一份，欲证明被告李映坤、刀锐将依法持有的被告创恒木业公司出资额270万元、30万元于2017年3月3日在不存在真实股权转让的情况下变更登记至彭文辉名下，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，意图逃避债务，严重损害原告的利益。经质证，被告创恒木业公司对证据无异议。被告李映坤对证据的真实性无异议，但不认可其证明目的。被告刀锐对证据无异议。被告创恒木业公司、李映坤、刀锐未向法庭提交证据材料。本院审查认为，原告昌龙公司提交的第1、2组证据客观真实，证据的真实性本院予以认定；第3组证据的证明目的，本院不予采信。根据庭审当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月25日，原告昌龙公司与被告创恒木业公司时任法定代表人李映坤签订《协议书》一份，协议约定原告将国有托管林地玻烈秧草塘种植的人工林桉树857.1亩第一次采伐权转让给被告创恒木业公司，价格按林木蓄积5270.6立方米、200.00元每方计算为1,054,120.00元；付款方式为原料进厂前全部付清。协议签订后，被告创恒木业公司组织了林木采伐，并于2017年、2018年期间将采伐出的桉树原木全部运输至被告创恒木业公司加工厂。但合同约定的价款，被告创恒木业公司至今未支付原告昌龙公司。另查明，被告李映坤与被告刀锐系夫妻关系。被告创恒木业公司于2010年5月13日成立，注册资本为300万元，其中李映坤出资270万元、刀锐出资30万元，李映坤担任法定代表人，经营范围包括原木、锯材、胶合板、木片、指接板加工销售。2017年3月3日，公司投资人由李映坤、刀锐变更为彭文辉，公司法人也变更为彭文辉。本院认为，原告昌龙公司提交的人工桉树林采伐权转让《协议书》，协议乙方签名处既有创恒木业公司印章，又有被告李映坤的签名，结合创恒木业公司的经营范围、采伐原料进入公司加工厂、李映坤系公司的法定代表人等事实，应认定该协议的乙方为被告创恒木业公司。该《协议书》系双方真实自愿签订的，不违反有关法律法规，协议合法有效。协议签订后，被告创恒木业公司采伐了桉树，采伐的原料也进入了公司，因此按协议约定被告创恒木业公司有义务支付合同价款1,054,120.00元。被告李映坤认可协议的真实性，但主张所购买的桉树有一部分属于毁损木，且不认可合同的价款。但被告李映坤对以上主张不能提供证据证明，故本院不予支持。被告李映坤同意承担本案责任，故本院予以认定由被告创恒木业公司与被告李映坤对本案债务承担连带支付责任。关于被告刀锐的责任。被告刀锐与被告李映坤原系创恒木业公司的股东，2017年3月，二人将公司股权转让给了现任创恒木业公司的法人彭文辉。原告主张，上述二被告转让股权的行为违反了《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”对此本院分析认为，公司有独立的法人财产，以其全部财产独立承担责任，而有限责任公司的股东仅在法律规定的特定情形下与公司承担连带责任。本案中，被告李映坤、刀锐转让股权的行为是否构成滥用公司人格、损害债权人利益，应从股东是否履行了出资义务、公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产不当减少从而降低了公司对外偿债能力等方面综合考虑。被告创恒木业公司的工商登记信息载明，公司注册资本300万元，实缴资本300万元。工商登记资料具有推定效力，在无相反证据推翻的情况下，依据该证据能够认定股东已履行了出资义务。此外，本案中无证据证明被告李映坤、刀锐的财产或经营行为与公司的混同，也没有证据证明被告李映坤、刀锐转让股权的行为导致公司财产减少，影响了公司偿债能力。因此，被告李映坤、刀锐转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的情形，原告昌龙公司依据该规定主张被告刀锐对本案债务承担连带责任，理据不足，本院不予支持。原告昌龙公司主张自2018年1月1日起参照中国人民银行规定的逾期贷款利息的标准计算违约金，对此《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。原告主张参照中国人民银行的逾期贷款利息计算违约金，符合该规定，本院予以支持。但利息的起算时间，合同约定在原料进厂前全部付清，原告诉讼时则主张按原料进厂后的时间支付，而被告李映坤主张2017年及2018年时都有原料进厂，本案中原料进厂的具体时间不确定。因此，本院根据双方的陈述意见确定逾期付款违约金的支付期限为自2019年1月1日开始至本案开庭时即2020年6月止按1年零6个月计算，具体利率参照2019年中国人民银行贷款1至5年期标准4.75%上浮50%确定为7.125%。故本案债务的逾期付款违约金计算为1,054,120.00元×7.125%×1.5年≈112,659.00元。综上，原告昌龙公司的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县创恒木业有限责任公司、被告李映坤于本判决生效之日起十日内连带支付原告镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县昌龙林产工业有限公司桉树款1,054,120.00元、逾期付款违约金112,659.00元，合计1,166,779.00元。二、驳回原告镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县昌龙林产工业有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,287.00元，由原告镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县昌龙林产工业有限公司负担3572.00元，由被告镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县创恒木业有限责任公司、被告李映坤负担10,715.00元。保全费5000.00元，由原告镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县昌龙林产工业有限公司负担1250.00元，被告镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县创恒木业有限责任公司、被告李映坤负担3750.00元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满之日起两年内向本院申请执行。审判长  刘艳裙审判员  朱图林审判员  江虹佳二〇二〇年八月三十一日书记员  陈鹏轩