湖南省攸县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0223民初524号原告：杨立新，男，1969年2月26日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县，原告：邹冬良，男，1975年11月29日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：丁凌，湖南地博律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：谭云飞，男，1972年７月13日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：谭志飞，男，1975年4月23日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。二被告共同委托诉讼代理人：文冬华，湖南湘杰律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告：谭亚夫，男，1947年３月８日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：谭亚丁，男，1967年１月29日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：谭亚卒，男，1963年2月28日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：朱秋云，男，1954年8月14日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：谢福球，男，1957年2月27日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：李禾生，男，1953年4月7日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：庾文云，男，1960年12月４日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：李铁明，男，1971年1月17日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：刘宗海，男，1965年6月2日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：张付新，男，1963年2月12日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：谭亚林，男，1956年9月22日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。被告：辜新云，男，1956年2月22日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。原告杨立新、邹冬良诉被告谭亚卒、谭亚林、谭亚夫、谢福球、庾文云、李禾生、朱秋云、李铁明、刘宗海、辜新云、谭志飞、谭云飞、张付新、谭亚丁与公司有关的纠纷一案，本院于2018年12月29日作出（2018）湘0223民初8097号民事判决书，因原告杨立新、邹冬良与被告谭云飞、谭志飞均不服该判决，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。2019年12月31日，湖南省株洲市中级人民法院作出（2019）湘02民终2525号民事裁定书，裁定撤销原判发回重审。本院受理后，依法适用普通程序于2020年4月29日组织了庭前证据交换，原告杨立新及其委托诉讼代理人丁凌，被告谢福球、朱秋云、谭亚卒、谭亚丁、辜新云、谭亚林、谭云飞及被告谭云飞、谭志飞的委托诉讼代理人文冬华参与了庭前证据交换，本院于2020年8月21日公开开庭进行了审理。原告邹冬良、杨立新的委托诉讼代理人丁凌与被告谭云飞及被告谭云飞、谭志飞的委托诉讼代理人文冬华、被告谭亚丁、谭亚卒、朱秋云、谢福球、李铁明、刘宗海、张付新、辜新云到庭参加了诉讼，被告谭亚夫、李禾生、庾文云、谭亚林、谭亚夫经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告杨立新与十四被告在2018年3月20日所签订的《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》；2、判令十四被告退还原告邹冬良股权转让款710万元；3、判令十四被告支付两原告违约赔偿金500万元；4、本案诉讼费用由十四被告承担。事实和理由：十四被告是攸县来炭里矿业公司（以下简称来炭里公司）的全体股东，其中李禾生是公司的法定代表人。2018年3月6日，杨立新与十四被告签订《股权内部转让意向书》，3月7日邹冬良依据意向协议的约定将500万元首付款通过杨立新付至被告谭云飞账户，3月9日邹冬良又向李禾生支付了60万元。2018年3月20日，杨立新与十四被告签订《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》，对转让标的、价款及股权转让费用承担等内容进行了约定。当日，杨立新与邹冬良、谭亚丁签订了《攸县来炭里矿业有限公司股东合作协议》，约定三人共同收购来炭里公司的股权，公司注册资本为4200元，三人各占33.33%。3月22日，李禾生与杨立新达成口头协议，李禾生等人名下的860万元股权由杨立新代持，并由杨立新向其出具540万元的欠条，视为杨立新已向十四被告支付了股权转让款1400万元。后李禾生向杨立新出具承诺书，承诺同意由其代持股860万元，杨立新向李禾生出具了欠收购股权转让金的欠条540万元。因谭亚丁愿意与杨立新合作，支付给谭亚丁等人的股权转让款1400万元作为其来股金无需再支付。2018年3月23日，邹冬良向十四被告支付了股权转让款300万元，3月24日支付了50万元。2018年3月29日，李禾生、辜新云向两原告提交了其与李铁明、张付新、庾文云、刘宗海签订的《内部股权代持协议》，谭亚夫、朱秋云向两原告提交了其与谭亚丁、谭亚卒、谭亚林、谢福球所签订的《内部代持股协议》，称因其名下股东不愿将股权寄名在谭亚丁、杨立新名下，原杨立新、谭亚丁、邹冬良三人所签订的合作协议无法履行。同日李禾生代表来炭里公司的全体股东向杨立新下达了告知书，废除转让协议。两原告在收到告知书后只得停止支付股权转让款，并与十四被告协商处理此事。2018年4月27日，刘宗海、辜新云向两原告下达了告知书，要求保留其在来炭里公司的股权，并作为工商注册股东享有股东权利，至此转让协议已无法履行。现来炭里公司的股权仍在十四被告名下，未办理股权变更手续。两原告认为，十四被告在签订转让协议后未按约定履行义务，导致股权协议无法履行，十四被告的行为已经构成违约，十四被告应将原告所支付的股权转让款全额退还给原告并按协议约定承担违约赔偿责任。两原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：1、居民身份证明书各1份，拟证明两原告的基本情况。2、内资企业登记基本情况表1份，拟证明①攸县来炭里矿业有限公司是十四被告共同设立的，十四被告现仍系该公司的股东；②刘宗海在该公司的股权已在2018年5月7日被攸县人民法院冻结，其股权不能办理变更登记。3、股权内部转让意向书1份，拟证明①原告杨立新在2018年3月6日与十四被告签订了《股权内部转让意向书》；②意向书中十四被告是将其在公司的股权全部转让给杨立新，股权的转让价款为3980万元，在签订意向书后支付500万元。4、客户回单及收、付款证明1份，拟证明在签订意向书后，原告邹冬良在2018年3月7日向杨立新在农商银行的账户转了500万元作为受让公司股权的定金，杨立新收到该款后当日依据意向书的约定将该款付至谭云飞账户。5、公司法定代表人李禾生向原告邹冬良出具的证明1份，拟证明2018年3月9日前，原告邹冬良向李禾生垫付了现金60万元整，用于处理公司与李作耀违约一事。6、攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议1份，拟证明①2018年3月20日原告杨立新与十四被告签订了《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》，原告收购公司100%的股权；②协议约定转让总价款为3980万元，付款方式为分三期支付，签订意向书后所支付的500万元作为履行合同定金；③签订本协议时，甲方必须移交公司的全套有效证件及征地、装车等协议的原件，相关移交清单由乙方签名确认；④协议对双方的权利、义务及违约责任等进行了明确的约定。7、攸县来炭里矿业有限公司股东合作协议1份，拟证明①在协议签订后原告杨立新、邹冬良与被告谭亚丁在当日签订了《攸县来炭里矿业有限公司股东合作协议》，三人共同收购公司的全部股权，因此邹冬良亦是收购股权的主体，其主体资格合法；②谭亚丁与两原告共同收购公司股权，谭亚丁是以其名下股东的股权收购分配来股款；③因十四被告违约导致协议无法履行，在李禾生代表公司全体股东向杨立新下达告知书、刘宗海、辜新云向杨立新、邹冬良、谭亚丁下达告知书后，杨立新、邹冬良、谭亚丁在与公司股东协商无法达成一致意见，导致合作协议无法履行，此情况下三人于2018年农历3月21日（即阳历5月6日）解除了合作协议。8、承诺书1份，拟证明①2018年3月22日李禾生向杨立新出具承诺书，承诺将原柏树屋老股东李禾生为首的原来杨立新名下股金860万元整由杨立新代持，如以后反悔，则造成的一切损失由其负责，故该860万元股金收购款杨立新无需支付；②在出具承诺书时，原告杨立新还向李禾生出具了欠条540万元，该欠条作为杨立新已支付给李禾生等人的股权转让款。即股权转让款中的1400万元视为已支付。9、客户回单及收、付款证明1份，拟证明①2018年3月23日原告邹冬良通过攸县黄丰桥镇农商银行转账300万元至李禾生账户，作为股权转让金。李禾生收到该款后向原告邹冬良出具了证明，证明收到了邹冬良支付的股权转让金300万元；②李禾生对邹冬良与杨立新共同收购公司100%的股权一事是知情的。10、客户回单及收条1份，拟证明①2018年3月24日谭亚丁向邹冬良出具收条收到邹冬良收购股权款50万元；②谭亚丁对邹冬良与杨立新共同收购公司100%的股权一事是知情的。11、李禾生、李铁明、张付新、庾文云、辜新云、刘宗海与李禾生、辜新云所签订的内部股权代持协议1份，拟证明①2018年3月22日李禾生、李铁明、张付新、庾文云、辜新云、刘宗海六人达成协议，参与公司重组，并将六人在公司股权收购中的分配款1400万元不进行现金分配，直接转为重组后其在公司的出资款；②上述六人要求将其在公司中的股权由李禾生、辜新云代持，而不同意由杨立新代持，六人所达成的协议与李禾生所出具的承诺书不相符，导致协议无法履行；③李禾生、李铁明、张付新、庾文云、辜新云、刘宗海六人对股权收购人为杨立新、邹冬良是清楚的。12、谭亚丁、谭亚卒、谭亚夫、朱秋云、谭亚林、谢福球与谭亚夫、朱秋云所签订的内部股权代持协议1份，拟证明①2018年3月22日谭亚丁、谭亚卒、谭亚夫、朱秋云、谭亚林、谢福球与谭亚夫、朱秋云所签订的内部股权代持协议，同意将公司股权整体转让给李禾生、谭亚丁、邹冬良；②谭亚丁、谭亚卒、谭亚夫、朱秋云、谭亚林、谢福球同意参与公司重组，将六人的股权全部寄名在谭亚丁名下；③谭亚丁、谭亚卒、谭亚夫、朱秋云、谭亚林、谢福球将其股权转让款1398万元转为出资于重组后的公司。该1398万元股权收购款杨立新、邹冬良与谭亚丁约定是从谭亚丁出资，即由其在代持的股权转让款中直接抵扣。13、2018年3月29日李禾生代表全体股东向杨立新下达的告知书1份，拟证明①2018年3月29日公司的法定代表人李禾生向原告杨立新出具书面告知书，不同意将其名下的860万元股权由杨立新代持，杨立新向其出具的540万元的欠条亦不再具有效力；②从2018年3月29日起废除协议，股东重新商议；③因十四被告的原因导致协议无法履行，因此十四被告在本案中是违约方，其应按协议约定承担违约责任。14、刘宗海、辜新云在2014年4月27日向杨立新、谭亚丁、邹冬良下达的告知书1份，拟证明①2018年4月27日，刘宗海、辜新云向两原告及谭亚丁出具告知书，要求保留其在公司的股权，并成为公司的注册股东；②由于公司原有股东对协议提出异议，要求保留股权，导致协议无法履行。15、内资企业登记基本情况表1份，拟证明①十四被告是公司的登记股东，公司的法定代表人是李禾生，其是公司的执行董事兼总经理，监事是辜新云；②在签订协议至今，股权未办理变更登记手续，现十四被告仍为公司注册股东；③刘宗海的股权在2018年5月7日已被攸县人民法院冻结。16、攸县黄丰桥镇来炭里矿业公司合伙协议1份，拟证明付款以及双方违约的事项都写的很清楚;17、雷家冲煤矿与柏树屋煤矿减量重组协议书，拟证明2019年4月17日攸县来炭里矿业有限公司的全体股东已与攸县永祥矿业有限责任公司签订了《雷家冲煤矿与柏树屋煤矿减量重组协议书》，两个煤矿重组后保留雷家冲煤矿，攸县来炭里矿业有限公司的全体股东已将攸县来炭里矿业有限公司的资产作价与其他公司来股，原告杨立新、邹冬良与被告李禾生等人所签订《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》已无法继续履行;18、攸县永祥矿业有限责任公司与攸县来炭里矿业有限公司减量重组后新公司内部承包合同，拟证明攸县来炭里矿业有限公司的全体股东已与攸县永祥矿业有限责任公司签订了《雷家冲煤矿与柏树屋煤矿减量重组协议书》后，两个公司合并成一个公司。2019年8月3日新公司的全体股东已将公司采取内部承包的方式承包给公司股东谭志新个人经营。因此，原告杨立新、邹冬良与被告李禾生等人所签订的《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》已无法继续履行。被告谭志飞、谭云飞辩称，1、2018年3月20日答辩人与被答辩人签订的《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》应当继续履行，煤矿已实际交付。2、有关被答辩人在诉状中所述李禾生代表全体股东下达告知书、废除协议事项和刘宗海、辜新云向答辩人下达告知书要求保留其在来炭里的股权事项，既无答辩人的授权，又无其他股东的授权依据，李禾生代表全体股东下达告知书，属越权行为；刘宗海、辜新云的行为属其个人意愿，不影响其他股东股权转让手续的办理。3、被答辩人未按签订的《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》约定的时间支付转让款，理应承担违约责任。4、被答辩人签订《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》后与他人的合伙事宜与本案答辩人无任何关联性。且李禾生与其他股东签订代持协议，打印日期不是原来的日期，其理由是虚假的。被告谭志飞、谭云飞为支持其答辩主张向本院提交了如下证据：1、谭云飞与杨立新短信来往，拟证明谭云飞已经告知杨立新煤矿重组需签署相关文件；2、公证书1份，拟证明承包人谭志新通知杨立新参与会议，确认承包合同等事项；3、湘煤关退（2018）6号文件，拟证明煤矿合并是国家行为，并非煤矿股东所为；4、2018年3月至5月财务报表1份，拟证明邹冬良、杨立新接手煤矿生产经营两个月的事实；煤矿已经实际交付邹冬良、杨立新的事实。被告刘宗海答辩称，原告仅交付了定金，逾期不履行交款义务已构成违约和欺诈手段。被告辜新云、谭亚卒、谢福球、朱秋云、张付新与被告刘宗海的答辩意见一致。被告李铁明没有意见。被告谭亚卒、谭亚林、谭亚夫、谢福球、庾文云、李禾生、朱秋云、李铁明、刘宗海、辜新云、张付新、谭亚丁未向本院提交证据。经本院组织原、被告双方对本案的证据进行质证，被告谭志飞、谭云飞对两原告提交的证据的质证意见是：对证据1无异议；对证据2真实性没有异议，对关联性有异议；对证据3、4真实性无异议；对证据5被告不知情；对证据6真实性无异议，原告未依约支付，违约责任系原告方，本协议中原告邹冬良不是本案的适格主体；对证据7被告不知情，十四被告没有违约行为，合作协议解除的具体时间应当在煤矿停产之后一个月左右，停产时间5月18日至22日之间，而不是原告所说农历3月21日；解除内部合伙协议签订时间是3月21日，实际时间是5月22日之后；对证据8被告不知情，与被告没有关联性；李禾生只能代表个人向杨立新出具承诺书；对李禾生与杨立新的关系，与两被告没有关联性；对证据9、10两被告不知情；对证据11、12三性均有异议，该份协议的签订时间不是3月22日，而是杨立新接手煤矿生产一个月之后，将煤矿停产后签订的，其内容与两被告没有关联性；该份协议说明本案原告邹冬良提供的格式文书，签订日期将时间提前，原告邹冬良和签订方有串通行为，损害了两被告的合法权益；对证据13告知书真实性有异议，时间上并不是3月29日出具，而是在煤矿生产和煤矿停产一个月之后出具的告知书；时间上造假，且被告没有授权，说明原告与李禾生存在串通之嫌，损害了两被告的合法权益；对证据14两被告对此告知书不知情，其出具时间是4月27日，是原告未支付转让款之后，煤矿出具，该份证据证实了两原告系违约方；对证据15真实性无异议；没有股权过户是因为两原告没有履行3月20日签订的股权转让协议；对证据16两被告不知情；对证据17的签名不是两被告所签，事实已在二审查明，减量重组协议书，不影响煤矿的股权转让，如原告在2018年3月30日前转让款付清，股权就早已过户，其行为系原告方导致，被告谭云飞已在1月4日告知了杨立新且两被告均未参与；对证据18没有两被告的签字，在重组协议和承包协议签订前，被告谭云飞已经告知了杨立新就参与煤矿整合签订的相关事宜；不影响股权过户手续办理。被告朱秋云对两原告提交的证据的质证意见是：1、邹冬良1400万元未到位，邹冬良与李禾生之间的事，我们不知情；2、股权代持协议，邹冬良在5月7日煤矿停产后，5月19日出具了一份代持协议，之后一直未在煤矿；3、邹冬良的股份和李禾生、谭亚丁的股份，邹冬良只拿了500万元；4、李禾生向原告出具任何约定，系李禾生的个人行为。被告谭亚丁、谭亚卒、谭亚云与被告朱秋云的质证意见一致；被告谢福球对原告的证据发表如下质证意见：代持协议上的时间不是3月份；被告辜新云对原告的证据发表如下质证意见：1、3月20日签订的协议，原告没有交钱；2、证据14告知书是我写的，因我没有看见钱，也没有看到股份，所以才出具告知书，我是4月27日出具的告知书，代持协议时间应是5月19日。两原告对被告谭志飞、谭云飞提交的证据发表如下质证意见：证据1短信是事实；证据2是事实，对证据3真实性无异议，关闭退出与本案无关；对证据4原告杨立新未签字，杨立新不认可；财务报表没有明细，在原二审中的发票是在之前的。被告辜新云对被告谭志飞、谭云飞提供的证据发表如下质证意见：煤矿经营时间是两个月，其他无异议。被告谢福秋、朱秋云、谭亚卒、谭亚丁、谭亚林对被告谭志飞、谭云飞提供的证据没有异议。经庭审审查，对原告提供的证据1，因被告无异议，本院予以采信；对证据2、3、4、6、15，被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定，对其证明目的将结合本院已查明的事实予以综合认定；对证据5，因部分被告不予认可，且无相关证据佐证，本院不予采信；对原告提交的其他证据及被告谭云飞、谭志飞提供的证据4，本院综合予以认定；对被告谭云飞、谭志飞提供的证据1、2、3，因原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定，对其证明目的将结合本院已查明的事实予以综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月6日，原告杨立新（乙方）作为受让方与攸县来炭里矿业有限公司全体股东即被告谭亚卒、谭亚林、谭亚夫、谢福球、庾文云、李禾生、朱秋云、李铁明、刘宗海、辜新云、谭志飞、谭云飞、张付新、谭亚丁（甲方）作为转让方签订《股权内部转让意向书》，约定甲方将其在公司所持股权，公司注册资本的100%转让给乙方，总转让价款3980万元，协议签订时乙方支付500万元首付款给甲方指定账号（账号名：谭云飞，账号：攸县农村商业银行6230××××9523），并明确转让的相关事项。2018年3月7日，原告杨立新将由原告邹冬良当天转来的500万元转入到谭云飞账户。2018年3月20日，攸县来炭里矿业有限公司全体股东十四被告（甲方）与原告杨立新（乙方）签订《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》，约定：“第一条转让标的1、甲方持有的攸县来炭里矿业有限公司100%股权。…第二条转让价款及付款方式1、转让总价款为：人民币叁仟玖佰捌拾万元整（小写：3980万元）。2、付款方式：全部转让价款，分三期支付：（1）甲、乙双方签订《股权内部转让意向书》时，乙方向甲方支付首付款伍佰万元整（小写：500万元），作为履行合同定金，抵作转让款。（2）、甲、乙双方签订本协议次日，乙方向甲方支付壹仟万元整（小写：1000万元），其中500万元打入谭云飞账户，500万元打入李禾生账号，10日之内打入谭云飞账号×××07.2万元整，打入李禾生账号×××72.8万元整。甲方须在收到该款项后应按乙方要求及时协助乙方办理工商变更登记手续。如果乙方未按以上规定打款，就按本协议第七条违约责任第一条处理。（3）余款贰佰万元（小写：200万元）乙方须于2018年12月31日前向甲方付清，不得以任何理由延迟支付或拒付。3、井面库存物资、票证、火工产品等总计估计85万元整。由乙方在本协议签订之日起10日内一次性支付至谭云飞账号。…第七条违约责任1、如乙方不履行或严重违反本协议的约定，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿因违约所造成的一切损失，且不予返还定金伍佰万元整（小写：500万元）。2、如甲方违约，甲方应退还乙方定金伍佰万元整（小写：500万元），乙方有权解除合同并要求甲方赔偿因违约所造成的一切损失500万元（由甲方实际违约者承担，其他股东承担违约者赔偿不足部分连带责任）。3、如乙方未按本合同第二条约定按时支付第三期转让款贰佰万元（小写：200万元），每延迟一天，应按3‰向甲方支付滞纳金。第八条合同的变更、解除与补充1、当事人双方协商一致，可以变更或解除合同。…”2018年3月20日，邹冬良、杨立新、谭亚丁签订《攸县来炭里矿业有限公司股东合作协议》，约定公司设三股，股东合伙人为邹冬良、杨立新、谭亚丁，邹冬良为攸县来炭里矿业有限公司执行董事长、杨立新为法定代表人、谭亚丁为财务总监。公司注册资本为4200万元，三个股东各出资1400万元，各占出资比例33.3%。尔后在该合作协议上邹冬良、杨立新、谭亚丁又签署了日期为2018年3月21日的备注“2018年3月20日杨立新、谭亚丁、邹冬良签订的攸县来炭里矿业有限公司股东合作协议合作两月来，由于多方原因（注：协议难以执行）一致同意解除。”2018年3月7日，原告邹冬良向原告杨立新转账500万元，原告杨立新于当日将该款转入被告谭云飞银行账户。2018年3月23日邹冬良向李禾生账户转入300万元（在庭审中，双方确认被告李禾生已退回200万元给原告杨立新），2018年3月24日邹冬良向谭亚丁账户转入50万元用于启动生产。2018年3月22日，李禾生向杨立新出具《承诺书》，表明：原柏树屋老股东李禾生为首自愿在杨立新名下来股860万元整；当日杨立新向李禾生出具一欠款540万元的担保人为邹冬良的欠条；在履行中，李禾生、李铁明、张付新、庾文云、辜新云、刘宗海（甲方）与李禾生、辜新云（乙方）签订《内部股权代持协议》，约定甲方一致同意将6人股权全部寄名在李禾生、辜新云名下，并一致同意全部股权由李禾生、辜新云代持；谭亚丁、谭亚卒、谭亚夫、朱秋云、谭亚林、谢福球（甲方）与谭亚夫、朱秋云（乙方）签订《内部股权代持协议》，约定甲方6人股权全部寄名在谭亚丁名下，并一致同意全部股权由乙方谭亚夫、朱秋云代持。后李禾生向杨立新发送签署日期为2018年3月29日的《告知书》：原李禾生名下1400万（元）属攸县来炭里矿业有限公司股权由杨立新代持，因李禾生名下原柏树屋老股东内部意见不一致，不同意由杨立新代持，所以自2018年3月29日起收回杨立新的代持权，并自当日起废除2018年3月20日《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》，股东重新商议，原告杨立新在该《通知书》上手写备注“杨立新已收到，2018.3.29”。2018年4月27日，刘宗海、辜新云向邹冬良、杨立新、谭亚丁发出《告知书》，要求原告支付转让价款，如不能及时支付则继续持股，享受股东权利。后各方就股权转让、股份分配及公司经营问题经多次协商无果而酿成诉讼。还查明，2019年4月17日，因政策原因，攸县永祥矿业有限责任公司(原雷家冲煤矿)与攸县来炭里矿业有限公司签订《雷家冲煤矿与柏树屋煤矿减量重组协议书》，双方约定：“一、减量重组后保留雷家冲煤矿名称。实行一矿一证照，一套管理机构，统一管理、统一经营、统一核算；一套系统生产，一个井口出煤。二、两矿减量重组后，原雷家冲煤矿占52%，原柏树屋煤矿占48%。三、减量重组前的一切债权、债务及遗留问题由各原矿负责处理。……”2019年8月3日，攸县永祥矿业有限责任公司与攸县来炭里矿业有限公司（甲方）与被告谭志新（乙方）为充分发挥甲方所述煤矿（雷家冲煤矿、柏树屋煤矿）生产经营潜力，在政策准许条件下必须按照批复如期完成年产30万吨的技改。……经股东会讨论，一致同意通过将新公司（雷家冲煤矿、柏树屋煤矿）的经营承包给乙方（内部股东），双方签订《攸县永祥矿业有限责任公司与攸县来炭里矿业有限公司减量重组后新公司内部承包合同》，约定：“一、承包时间：自公历2019年8月3日起至2029年12月31日止，为甲方发包时间。二、承包经营形式：两公司兼并重组股份折算合并总金额8290万元整（雷家冲煤矿占52%，柏树屋煤矿占48%）。采用乙方依法办矿，自主经营，自负盈亏，财务独立核算并定期向甲方缴纳承包金的经营模式。……”本院认为，本案系与公司有关的纠纷。本案的争议焦点为：１、2018年3月20日的股权转让协议是否应当解除或者履行。2、有无违约及违约责任的承担。现就本案的争议焦点作如下分析和认定：一、2018年3月20日的股权转让协议是否应当解除或者履行。两原告与十四被告签订的《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效。结合原告邹冬良、杨立新与被告谭亚丁于2018年3月20日签订的《攸县来炭里矿业有限公司股东合作协议》，在该协议尾部有三人签署的日期为2018年3月21日的备注“2018年3月20日杨立新、谭亚丁、邹冬良签订的攸县来炭里矿业有限公司股东合作协议合作两月来，由于多方原因（注：协议难以执行）一致同意解除。”原告邹冬良、杨立新与被告谭亚丁解除《攸县来炭里矿业有限公司股东合作协议》的实际时间与三人签订的《攸县来炭里矿业有限公司股东合作协议》仅间隔一日，这与备注中的“协议合作两月来”相矛盾，由此可知三人手写落款的2018年3月21日与协议解除的实际时间不一致，本案中的股权转让应履行两个月左右。虽然被告李禾生向原告发出了载明为自当日起废除2018年3月29日《攸县来炭里公司股权转让协议》的《告知书》，但结合上述协议及查明的事实来看，该告知书出具时，原告已至少在转让款项后经营了煤矿两个月的时间，但在本案中，特别是在合同履行中，除被告谭云飞、谭志飞外其他被告对股权的代持和后来的合作方式包括主张股东权利、与永祥矿业有限公司的重组等均有真实意思表示。原、被告之间签订的股权转让协议除谭云飞、谭志飞外，已被各方新的合作或再组协议予以代替履行，因被告谭云飞、谭志飞已不再参与后来的协议，因此，原、被告之间于2018年3月20日签订的《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》可视为对谭云飞、谭志飞可以实际履行，对其他被告而言已没有必要再予履行，应予解除；同时原、被告之间未对股权变更后的价款予以重新分配和结算，特别是原告与被告谭云飞、谭志飞之间的结算尚未完成，故原告请求十四被告共同支付转让款710万元的请求，在本案中，不能支持。二、关于本案的违约责任。在合同履行过程中，原告未在合同约定的时间内支付剩余转让股权款。虽原告主张系因被告李禾生名下原柏树屋老股东内部意见不一致，不同意由杨立新代持，但本案所涉《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》系原告与十四被告共同签订，被告李禾生名下的隐名股东与显名股东意思表示不一致并不影响《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》中价款的支付，同理，十四被告中的十二被告在合同履行中对股权变化的要求也影响了合同的履行。因此，在本案中双方均有过错，且双方至今仍未就具体股权的分配达成一致意见，故在本案中，原告主张追究被告方违约责任的理由不能成立。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告杨立新、邹冬良与被告谭亚夫、谭亚丁、谭亚卒、朱秋云、谢福球、李禾生、庾文云、李铁明、刘宗海、张付新、谭亚林、辜新云不再履行于2018年3月20日签订的《攸县来炭里矿业有限公司股权转让协议》；二、驳回原告杨立新、邹冬良的其他诉讼请求。本案案件受理费94400元，由原告杨立新、邹冬良负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。审 判 长  李铁建人民陪审员  龙金良人民陪审员  陈冬娥二〇二〇年八月二十七日法官助理朱培书记员刘慧婧附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。