河南省焦作市解放区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0802民初2185号原告:唐雯，女，1967年11月23日出生，汉族，住焦作市解放区。委托诉讼代理人：刘湘阳，河南首鼎律师事务所律师。被告:范林林，女，1991年6月17日出生，汉族，住焦作市山阳区。被告:吕志武，男，1980年7月26日出生，汉族，住焦作市。被告:吕志雯，女，1995年12月23日出生，汉族，住焦作市解放区。原告唐雯与被告范林林、吕志武、吕志雯股权转让纠纷一案，本院于2020年6月30日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月31日公开本案现已审理终结。原告唐雯向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告向原告支付拖欠的股权转让款625000元整（大写陆拾贰万伍仟元整），并自2018年10月1日始按月向原告支付利息至实际履行之日止（利息按照中国人民银行公布的银行间同业拆借贷款利率计算）；2.诸被告承担连带责任；3.由被告承担本案诉讼费；事实和理由：原、被告于2017年7月26日签订股权转让协议，协议约定：原告将本人持有的焦作市婉丽鑫丰商贸有限公司35％的股权转让给被告范林林，转让价款为1500000元整（大写壹佰伍拾万元整）。被告范林林从2017年8月1日开始起每月合计支付原告60000元（大写陆万元整）每天支付原告2000元，还款周期为750天。如果被告范林林不能按月支付股权转让款超过一个月，原告可以一次性向被告范林林要求支付剩余未付的全部股权转让款。此外，转让协议同时约定，被告吕志武、吕志雯为被告范林林向原告支付的股权转让款提供担保责任。协议签订后，原告按约履行了协议约定义务，但是被告范林林在向原告支付股权转让款至2018年10月1日时，即未再向原告支付，截止目前，被告范林林尚欠原告股权转让款625000元整（大写陆拾贰万伍仟元整），此后，虽经原告多次向各被告催要，但是各被告以种种理由迟迟不予支付所拖欠原告的股权转让款。综上，为维护原告的合法权益，原告特依法诉至法院，望判如所诉。被告范林林辩称，被告记得已经支付原告90万元。被告在做公司清算时发现原告没有出资到位，且公司对外有小额负债，后来就没有再向原告支付转让款。被告吕志武辩称，被告在清算时，知道原告没有出资到位，原告也不配合，并且是认缴出资不是实缴出资，原告的负债比较大，需要先处理个人负债，公司经营到2018年9月，超市破产清算，股东武子蛟以焦作市大丰商城负一层商铺7000平方米十年使用权作价504万元出资，第二股东叶建民用公司工程款加现金共出资260万元作为认缴出资，第三股东唐雯应出资336万元，实际出资60万元，原告以认缴十年出资为限拒不实缴出资，导致公司负债运营所欠供应商货款90万元，员工工资17万元，修武农商行贷款本金80万元，公司为了避免后期债权债务人的追讨，因此停止向原告支付转让金。停止到今天原告起诉，历时一年多，公司一直和原告沟通实际出资用于偿还债权债务，原告本人负债大一直不同意认缴出资。我不愿意承担担保责任。被告吕志雯未作答辩。根据原被告的诉辩意见法庭总结本案争议焦点为:1.被告范林林是否应支付拖欠的股权转让款及利息；2.被告吕志武、吕志雯是否应对上述款项承担连带担保责任；3.原告的各项诉讼请求有无事实及法律依据，是否予以支持。原告唐雯为支持自己的主张，在庭审中提交了下列证据：1.2017年7月26日原告和三被告签订的股权转让书，证明双方约定股权转让款为150万元，对付款方式作出了明确了约定，转让协议第七条第二款规定了被告范林林如不按规定履行，原告可以要求范林林支付剩余的转让款，本协议第九条对被告吕志武、吕志雯应承担连带责任，原告认为要求被告支付剩余款项有法律依据。被告对双方签订和协议及金额款都无异议，自认已经向原告支付了90万元转让款，说明双方对签订协议证实性无异议，并且之前也积极履行该协议；2.工商登记查询表，证明2017年8月9日原、被告履行工商变更信息，实际完成了合同约定的义务。被告范林林对原告提交的证据质证后，发表如下质证意见：真实性无异议，但签订协议中约定要求甲方原告五日内提供资产明细进行交割，但原告并未提交资产明细表和资产清单并没有给被告提供。在公司做清算时，才知道一直没有出资，所以被告认为原告在刻意隐瞒出资情况。证据二真实性无异议，工商信息注册资金变更前60万元，变更后950万元，但原告仅是认缴出资，并未实际出资。被告吕志武对原告提交的证据质证后，发表如下质证意见：证据1真实性无异议。但原告没有真实说明股权转让的出资，导致被告对股权转让产生误解，故被告不承担担保责任。证据2真实性无异议，同被告1意见。被告范林林未向本院提交证据。被告吕志武为支持自己的主张，在庭审中提交了下列证据：1.2016年8月30日和焦作市福安置业有限公司签署的婉丽鑫丰商贸有限公司《合作协议》1份，《协议书》1份，公司章程1份，成立后的公司章程；证明股权变更前的注册资金认缴60万元，这个原告出资够了，但变更后原告并没有出资到位；2.应付账款明细表2页，离职员工明细表1份、在职员工明细表1份，费用明细表一份，证明2018年10月份，公司对资产债务债权进行处置的负债情况表明细，因为资产债务情况停止向原告转让款;3.修武农商行向公司法人股东范林林、叶建民、武子蛟进行追偿的起诉书1份，证明公司负债情况。原告对被告吕志武提交的证据质证后，发表如下质证意见：被告举证已超出期限，不应采信。该组证据与本案无关联性。证据1公司章程和证据3真实性无异议，但于本案无关。证据1中的合作协议和证据2真实性有异议，原告不是合作协议的相对方。根据合作协议看出来吕志武是婉丽鑫丰有限公司的实际控制人，吕志武不清楚情况不承担担保责任是不成立的，原告和被告之间已完成了所有的转让手续，根据合同相对性，范林林应向原告支付剩余转让款，吕志武、吕志雯应承担担保责任。被告吕志雯未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利。本院对当事人提交的证据认证如下：原告提交的证据被告对其真实性无异议，本院对其真实性均予以采信，被告吕志武提交的证据1中的公司章程和证据3，原告对其真实性无异议，但认为与本案无关，本院对其真实性予以采信；证据1中的其他证据，原告对其真实性有异议，本院不予采信，证据2系被告单方制作，且原告对其真实性有异议，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与被告范林林于2017年7月26日签订《股权转让协议书》，协议约定：甲方（原告）将其持有的焦作市婉丽鑫丰商贸有限公司35％的股权转让给乙方（被告范林林），转让价款为150万元。转让价款由乙方分期支付给甲方，乙方从2017年8月1日开始起每月合计支付原告60000元（大写陆万元整），每天支付原告2000元，还款周期为750天。第七条违约责任为：如果乙方不能按月支付股权转让款超过一个月，甲方可以一次性向乙方要求支付剩余未付的全部股权转让款；甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失（包含直接损失和间接损失），并按合同转让价款的10%向守约方给付违约金。第九条，担保条款，丙方自愿为乙方向甲方支付的股权转让款提供担保责任，担保范围为乙方应付的股权转让款及乙方应承担的违约责任，担保期限至乙方应付股权转让款之日两年。被告吕志武和吕志雯在丙方担保人处签字并按手印。协议签订后，原告配合被告办理了工商登记变更手续、2017年8月9日，焦作市婉丽鑫丰商贸有限公司法定代表人由唐雯变更为范林林。被告范林林亦向原告支付股权转让款至2018年10月1日，共计支付87.5万元，此后即未再向原告支付，被告范林林尚有625000元股权转让款未支付。二被告亦为承担担保责任。后原告多次向三被告主张未果，诉至本院，形成本案纠纷。另查明,焦作市婉丽鑫丰商贸有限公司注册资本950万元，2017年8月9日变更后的股东为武子蛟认缴出资427.5万元（持股比例45%）、范林林认缴出资332.5万元（持股比例35%）、叶建民认缴出资190万元（持股比例20%），认缴出资日期均为2026年10月11日。本院认为,本案属于股权转让纠纷。原告唐雯具有焦作市婉丽鑫丰商贸有限公司的股东身份，其持有焦作市婉丽鑫丰商贸有限公司的部分股权，在公司章程及工商登记中均有记载。原告与被告范林林、被告吕志武、吕志雯于2017年7月26日签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应自双方签字时起即依法成立，并发生法律效力。股权转让协议签订后，原告配合被告及焦作市婉丽鑫丰商贸有限公司在工商行政管理部门办理了股权转让的相关手续，原告已经履行了股权转让协议约定的义务。但被告范林林受让原告的股权后，却未能按约定向原告支付转让价款，被告范林林的行为已经构成违约，应向原告承担相应的违约责任，故原告要求被告支付剩余股权转让款62.5万元的请求依法成立，本院予以支持。关于原告主张被告应从2018年10月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算的主张，不违反法律规定，本院予以支持。关于被告吕志武、吕志雯是否应承担担保责任。双方签订的《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，应按照协议约定履行担保义务。故原告要求被告吕志武、吕志雯承担连带保证责任的主张，不违反法律规定，本院予以支持。关于被告提出原告唐雯系认缴出资，不能转让其股权的主张。根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司注册资本实行认缴登记制而不是实缴登记制。《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。《股权转让合同》签订前，焦作市婉丽鑫丰商贸有限公司注册资本为950万元,唐雯认缴出资332.5万元,占注册资本的35%,于2026年10月11日前缴足。2017年7月26日签订《股权转让合同》时,唐雯尚未实际缴纳950万元出资,并不违反公司章程规定,也不违反法律规定。唐雯是焦作市婉丽鑫丰商贸有限公司的股东,持有该公司35%股权,该事实在公司章程及工商登记部门均有记载,可予确认。唐雯有权将其持有的股权依法转让。二被告主张唐雯没有真实出资,对股权并没有完全的处分权,缺乏法律依据,本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十六条、第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告范林林于本判决生效后十日内向原告唐雯支付股权转让款62.5万元及利息（利息从2018年10月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、被告吕志武、吕志雯应对本判决确定的第一项支付义务承担连带清偿责任；三、驳回原告唐雯的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5025元，由被告范林林、吕志武、吕志雯负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员 李 艳二〇二〇年八月二十五日书记员 司艳利