福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初2567号 原告：厦门德链创业投资合伙企业（有限合伙），住所地厦门市湖里区岭下南路**恒辉商务中心**209之二，统一社会信用代码91350206MA2YG05L2D。 执行事务合伙人：厦门原链投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：卓鲲，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。 被告：周凌潇，男，1987年9月3日出生，汉族，住厦门市思明区。 被告：黄丽菲，女，1963年7月1日出生，汉族，住厦门市思明区。 被告：厦门丹你耳教育咨询有限公司，，住所地厦门市湖滨南路**亿宝大厦**统一社会信用代码91350203089904021K。 法定代表人：周凌潇。 原告厦门德链创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德链合伙企业”）与被告周凌潇、黄丽菲、厦门丹你耳教育咨询有限公司（以下简称丹你耳公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月20日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序独任审理。原告德链合伙企业委托诉讼代理人卓鲲到庭参加诉讼，被告周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。 德链合伙企业向本院提出诉讼请求：1.判令周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司支付德链合伙企业违约金3万元；2.判令周凌潇支付德链合伙企业股权回购款13万元；3.判令周凌潇和丹你耳公司配合德链合伙企业办理股权变更的工商登记手续，将德链合伙企业所持丹你耳公司10%的股权变更登记至周凌潇名下；4.判令周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年5月28日，德链合伙企业和周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司签订了《关于厦门丹你耳教育咨询有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定由德链合伙企业以增资方式对丹你耳公司进行投资，投资价款为10万元（其中1.1111万元作为注册资本，8.8889万元作为资本公积），增资完成后德链合伙企业持有丹你耳公司10%的股权；同时，协议还约定丹你耳公司应在收到投资价款后5个工作日内依法验资并办理实收资本工商变更登记。 上述协议签订后，德链合伙企业依约向丹你耳公司支付了全部投资款，但周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司却没有在约定期限内办理实收资本的验资手续和工商变更登记。根据《投资协议》第九条之约定，周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司违反协议任一约定即为违约，应当向德链合伙企业支付投资价款总额30%的违约金，并且德链合伙企业有权要求周凌潇回购股权，回购价格为投资价款加上按照30%内部报酬率(IRR)获得的收益的总和或回购股权估值（以公司最近一次融资估值为标准计算）孰高者为标准，周凌潇在收到德链合伙企业通知之日起10日内将回购价款支付至德链合伙企业指定账户。 在此情况下，德链合伙企业多次要求周凌潇按照约定方式回购股权，然而周凌潇却始终以各种理由予以推脱，拒绝配合德链合伙企业签署双方协商拟定的股权回购协议和支付相应的股权回购款。目前德链合伙企业已无法与周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司取得联系，周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司也未主动向德链合伙企业支付任何款项或联系德链合伙企业处理股权变更事宜。为维护自身权益，德链合伙企业诉至本院并提出如上诉请。 周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司均未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2018年5月28日，投资方德链合伙企业与标的公司丹你耳公司、现有股东（创始股东）周凌潇、黄丽菲四方共同签订一份《关于厦门丹你耳教育咨询有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），约定：投资方对标的公司增资扩股，公司全部现有股东放弃其对于本次增资所享有的优先认购权；投资价款10万元，其中1.1111万元作为注册资本，8.8889万元计入标的公司资本公积；本次增资完成前标的公司股权结构为周凌潇占股70%，黄丽菲占股30%，本次增资完成后标的公司股权结构为周凌潇占股63%，黄丽菲占股27%，德链合伙企业占股10%；标的公司与创始股东应于2018年6月7日前办妥股权变更登记；投资方于股权变更登记办妥后10个工作日内向公司支付投资价款（本次增资完成）；标的公司应在收到投资价款后5个工作日内依法验资并办理实收资本工商变更登记； 现有股东、标的公司违反本协议任一约定即为违约，违约方应当向投资方支付投资价款总额30%的违约金，并且投资方有权要求回购投资方的公司股权，回购价格以投资价款加上按照30%内部报酬率（IRR）获得的收益的总和或回购股权估值（以公司最近一次融资估值为标准计算）孰高者为标准，现有股东在收到投资方通知之日起10日内，将全部回购价款支付至投资方指定账户并签署股权回购协议，投资方收到全部回购价款后配合办理股权变更登记手续，同时投资方有权解除本协议。协议还对其他事项进行了约定。德链合伙企业、丹你耳公司、周凌潇、黄丽菲均在协议上签字或盖章。 2018年6月13日，丹你耳公司向工商部门办理股权变更登记，新增投资人德链合伙企业，认缴出资1.1111万元，实缴出资0元，出资比例10%。 2018年6月20日，德链合伙企业向丹你耳公司银行账户转入投资款10万元。丹你耳公司收到投资款后未向工商部门办理验资及实收资本的工商变更登记。 2018年9月3日，黄丽菲将其持有的丹你耳公司27%股权全部转让给周凌潇，并办理了工商变更登记。 根据德链合伙企业提交的其员工曾贵萍与周凌潇的微信聊天记录显示：德链合伙企业与周凌潇通过微信对接投资入股等相关事宜。2018年10月9日，德链合伙企业告知周凌潇“我们财务说需要你这里做原链增资进来的工商变更，验资报告，需要你这里配合一下”。周凌潇未予办理。之后，自2018年12月20日起至2019年4月29日，德链合伙企业多次与周凌潇协商回购股权事宜，周凌潇虽表示同意回购股权，但却以各种理由拖延签订《股权转让协议》，也未向德链合伙企业支付股权转让款。 以上事实，有德链合伙企业提供的《关于厦门丹你耳教育咨询有限公司之投资协议》、付款回单、企业信用信息公示报告、微信聊天记录、当事人陈述及庭审笔录为证。周凌潇、黄丽菲、丹你耳公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其自动放弃举证、质证的权利，在没有相反证据的情形下，本院对以上事实予以确认。 本院认为，德链合伙企业与丹你耳公司、周凌潇、黄丽菲签订的《关于厦门丹你耳教育咨询有限公司之投资协议》系各方真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。根据投资协议的约定，丹你耳公司应在收到德链合伙企业投资价款后5个工作日内依法验资并办理实收资本工商变更登记。德链合伙企业已依约支付投资款，丹你耳公司至今未办理验资及实收资本工商变更登记，其行为已构成违约，应承担违约责任。投资协议约定“现有股东、标的公司违反本协议任一约定即为违约，违约方应当向投资方支付投资价款总额30%的违约金，并且投资方有权要求回购投资方的公司股权，回购价格以投资价款加上按照30%内部报酬率（IRR）获得的收益的总和或回购股权估值（以公司最近一次融资估值为标准计算）孰高者为标准，现有股东在收到投资方通知之日起10日内，将全部回购价款支付至投资方指定账户并签署股权回购协议，投资方收到全部回购价款后配合办理股权变更登记手续，同时投资方有权解除本协议”，据此，德链合伙企业有权要求周凌潇回购其所持股权，并支付股权回购款，周凌潇理应予以回购。德链合伙企业要求丹你耳公司支付违约金，要求周凌潇回购股权并支付股权转让款均有事实和合同依据，本院均予以支持。德链合伙企业要求周凌潇、黄丽菲支付违约金没有事实依据，本院不予支持。关于工商登记问题，公司登记事项发生变更，办理工商变更登记系丹你耳公司的义务，德链合伙企业诉请丹你耳公司办理股权变更登记手续有法律依据，周凌潇作为法定代表人及大股东应予以协助办理。综上，德链合伙企业的全部诉讼请求，本院酌情予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、厦门丹你耳教育咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门德链创业投资合伙企业（有限合伙）支付违约金3万元； 二、周凌潇应于本判决生效之日起十日内向厦门德链创业投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购款13万元； 三、厦门丹你耳教育咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内配合办理将厦门德链创业投资合伙企业（有限合伙）持有的厦门丹你耳教育咨询有限公司10%的股权变更登记至周凌潇名下的股权变更工商登记手续，周凌潇应予以协助办理； 四、驳回厦门德链创业投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3500元，由丹你耳公司负担600元、周凌潇负担2900元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 吴彩凤 二〇二〇年八月十二日 代书记员 黄慧颖 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。