河南省安阳市北关区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0503民初1344号原告：姜保军，男，1964年7月18日生，汉族，住河南省安阳市文峰区。委托诉讼代理人：于滨，河南凌锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭帅，河南凌锐律师事务所律师。被告：安阳市众邦钢板仓工程有限公司，住所地安阳市北关区老107国道韩王度段路东(安阳市虹源实业公司院内)。统一社会信用代码：914105035763495397。法定代表人：姜保军。推选代表人：王高伟，男，汉族，该公司监事，住河南省安阳市文峰区聂村永泰小区103排1号第三人：王高伟，男，1979年5月18日生，汉族，住河南省安阳市文峰区。第三人：刘灏，男，1974年6月25日生，汉族，住河南省安阳市文峰区。第三人：李文庆，男，1965年1月9日生，汉族，住河南省汤阴县。第三人：毛小灿，男，1981年12月25日生，汉族，住河南汤阴县。原告姜保军诉被告安阳市众邦钢板仓工程有限公司（以下简称众邦钢板仓公司）、第三人王高伟、刘灏、李文庆、毛小灿公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因原告姜保军系被告众邦钢板仓公司法定代表人，诉讼过程中，经当事人协商，推举王高伟代表被告众邦钢板仓公司参加诉讼。原告姜保军及其委托诉讼代理人于滨，被告众邦钢板仓公司推选代表人王高伟、第三人王高伟、刘灏、李文庆、毛小灿到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告姜保军向本院提出诉讼请求：1、判决解散众邦钢板仓公司；2、本案诉讼费由被告众邦钢板仓公司承担。事实与理由：众邦钢板仓公司于2011年6月20日成立，成立之初原告即为公司股东。2017年11月2日众邦钢板仓公司经增资后股权比例为王高伟42%、姜保军25%、刘灏15%、李文庆11%、毛小灿7%，由原告姜保军担任法定代表人。自2018年底开始，公司股东之间不断发生冲突，公司一直处于停运状态。2019年1月9日，原告递交辞职报告，众邦钢板仓公司此后一直由股东王高伟把持经营。之后股东曾提议召开股东会以解决公司法定代表人、公司经营管理等问题，但至今也未能召开股东会。特别是在2019年中公司资产被其余股东以抵账的名义私自处置，造成公司资产流失，已经严重损害了原告股东的利益。综上所述，众邦钢板仓公司现因股东之间的冲突，已经无法召开股东会形成决议，公司长期无法经营，继续存续会使股东利益受到重大损失。被告众邦钢板仓公司辩称，不同意公司解散。第三人王高伟述称，不同意解散公司，理由为：1、目前解散公司会使公司股东遭受巨大损失，公司由于担保官司所有账号被查封，完全由姜保军及其亲侄姜连宇造成，而且姜保军多次以口头及发信息的方式承诺180万的担保官司由其个人承担，并说会说到做到，但至今未做到。担保官司是由其家务事引起，等该官司平息后公司完全可以通过股权转让或拍卖来解决问题，到时如果通过这些方式都没有解决完全同意解散，因为那时的股东利益会降到最低，而此时解散公司等于替姜保军承担了180万的责任，而其他的股东的损失谁弥补。2、由于公司有正在执行的担保官司，从法律程序上说目前公司无法进行解散。3、第三人王高伟也曾于2019年起诉过解散公司，判决驳回第三人诉讼请求。4、公司暂时没有到达必须解散的境地，只是原告一厢情愿，想急于摆脱180万元的责任，而对自己的错误及承诺抛之脑后，证明了姜保军想让其他股东为其错误行为买单的阴谋。5、公司目前的境地完全是由于姜保军一人造成。沦落到目前境地是姜保军长期赌博，导致经济困难，开始打起公司的主意，通过多次耍手段达到其目的，因此不同意此时解散公司。6、原告主观恶意大，公司完全可以通过正常股权转让来解决问题，但是说好价格姜保军就反悔，其目的并不是离开公司，只是想获得更多利益。7、公司并不是由王高伟把持，公司门卫长期由原告姜保军岳父母看管，且2019年5月21日公司账号因180万担保案件被查封双方才有了矛盾，公司自2019年处于停运状态，第三人如何经营，如何把持，原告所述均为谎言，没有任何证据。总之，第三人王高伟不同意解散公司，等180万元担保事宜解决后再说。第三人刘灏述称，现阶段不同意解散公司，其他同意王高伟意见。第三人李文庆述称，姜保军承担180万后再说解散公司，现在不同意解散公司。第三人毛小灿述称，不同意解散公司。本案经审理认定事实如下：2011年6月20日，被告众邦钢板仓公司依法注册登记成立，经营期限至2031年6月19日，经营范围：钢板仓、钢结构工程设计、安装（以上项目国家有专项规定的除外），从事货物和技术进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。目前公司股东及出资比例为原告姜保军25%、第三人王高伟42%、第三人刘灏15%、第三人李文庆11%、第三人毛小灿7%。原告姜保军任法定代表人，任执行董事兼经理。公司成立后至2018年一直正常运营。2019年元旦前，公司股东对公司在法院执行案件处理产生分歧，并导致矛盾激化，而停止公司运营。2018年12月份经过召开股东大会，原告姜保军将公司的营业执照、财务印章、公司公章交给股东毛小灿。2019年1月9日，原告姜保军提出了辞去执行董事、法定代表人兼经理职务报告，之后股东多次协商股权转让问题均未达成一致意见。在本次诉讼过程中，经本院主持调解，双方就股权转让问题仍未达成一致意见。另查明，第三人王高伟曾以要求解散公司为由向本院提起诉讼，本院2019年12月4日作出（2019）豫0503民初2797号民事判决驳回其诉讼请求，王高伟不服上诉到安阳市中级人民法院，后撤回上诉。第三人王高伟、刘灏、李文庆、毛小灿曾以姜保军损害公司利益责任纠纷为由向安阳市殷都区人民法院提起诉讼，殷都区人民法院于2020年5月27日作出（2020）豫0505民初900号民事判决，驳回了第三人王高伟、刘灏、李文庆、毛小灿的诉讼请求。上述事实，有原告姜保军提交的众邦钢板仓公司的企业信用信息公示报告、辞职报告、北关区人民法院（2019）豫0503民初2797号民事判决书，殷都区人民法院（2020）豫0505民初900号民事判决，第三人王高伟提交的微信聊天记录及当事人陈述等证据，予以证实。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。第五条规定：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第五条规定：人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（一）公司回购部分股东股份；（二）其他股东受让部分股东股份；（三）他人受让部分股东股份；（四）公司减资；（五）公司分立；（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。根据上述规定，原告姜保军虽具有提起公司解散之诉的主体资格，但探究上述规定的立法本意，立法倡导的系在公司陷入僵局时应当尽可能寻求各种途径解决股东、董事之间的矛盾，不要轻易诉请法院判决解散公司，以尽可能避免公司解散给各方利害关系人造成不必要的损失，只有在万不得已的时候再采取诉讼的手段，强行解散公司以求解决矛盾。本案中，被告众邦钢板仓公司股东之间虽然发生矛盾，但不能仅因公司股东之间存在矛盾就将公司解散，更不能因为一个股东与其他股东之间存在矛盾而解散公司，只有达到公司经营管理发生严重困难，符合公司解散的法定条件方可解散，否则会对社会经济尤其是公司经营所涉及的其他社会关系造成损害和不稳定。经询问，原告姜保军及第三人股东均有通过转让股权方式化解矛盾的意向，但就对价尚未达成一致。因此原告姜保军未能提供充分证据证明众邦钢板仓公司目前经营状况符合公司法及司法解释规定的必须解散的情形，按照众邦钢板仓公司股东的持股比例，可以通过召开股东大会、转让股权、调整人事等方式予以解决经营管理状况发生的困难，且众邦钢板仓公司目前有债权债务纠纷，解散公司并不利于债务的解决。故公司目前不符合法定解散条件。综上所述，原告姜保军要求解散被告众邦钢板仓公司的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告姜保军的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告姜保军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审判员  陈新玲二〇二〇年八月十四日书记员  高鹏鹰