江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0191民初3903号 原告：南京恒逸康健康管理有限公司，住所地南京市江北新区大厂街道新华村路188号4041室。 法定代表人：何春华，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李健，江苏宁通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张敏，江苏宁通律师事务所律师。 被告：江苏医宁健康管理有限公司，住所地南京市江宁经济技术开发区临淮街18号。 法定代表人：陈苡然，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张学兵，江苏新高的律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘智慧，江苏新高的律师事务所律师。 原告南京恒逸康健康管理有限公司（以下简称恒逸康公司）与被告江苏医宁健康管理有限公司（以下简称医宁公司）合同纠纷一案，本院于2019年12月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告恒逸康公司的委托诉讼代理人张敏、被告医宁公司的委托诉讼代理人张学兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告恒逸康公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告医宁公司退还项目合作费1533000元并支付利息（以1533000元为基数，自2018年9月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止)；2.本案诉讼费用由医宁公司承担。审理中，恒逸康公司增加诉讼请求：解除恒逸康公司与医宁公司于2018年5月1日签订的《合作意向书》。事实和理由：2018年5月1日，恒逸康公司与医宁公司签订《合作意向书》一份，约定双方就大健康产业项目进行合作。《合作意向书》虽对合作期限、收费标准等进行了初步约定，但对双方合作的大健康产业项目具体内容以及合作方式、相关权利义务等均没有约定。意向书签订后，恒逸康公司在未签订正式合同的情况下，分别于2018年5月17日、6月25日向医宁公司付款合计1533000元。根据《合作意向书》的约定，恒逸康公司与医宁公司应当进一步就大健康产业项目的具体内容、合作方式及相关权利义务等内容进行协商并签订正式合同，但双方至今未能正式签约，恒逸康公司因此承受了巨大的损失。故恒逸康公司诉至法院，请求判如所请。 被告医宁公司辩称：《合作意向书》系双方真实意思表示，双方在《合作意向书》对合作期限、收费标准等进行了明确约定，原告恒逸康公司也实际入驻了其提供的办公场地，故双方已经实际开展合作。在此情形下，因恒逸康公司自身原因导致了合作提前终止，其同意解除与原告恒逸康公司签订的《合作意向书》，但恒逸康公司应当向其支付实际入驻期间的费用，包含合作费用669375元、电费27540元、水费400元、餐费1000元、医疗废弃物费用43.5元、宣传制作费2000元，并承担违约赔偿金574875元，合计1275233.5元。其同意在扣除该费用后向恒逸康公司返还剩余款项。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 恒逸康公司围绕其诉讼请求，向本院提供以下证据：1.《合作意向书》一份，证明双方就大健康产业项目达成合作，意向书仅表达了合作意向和合作条件，并非正式合同；2.银行回单两张，证明恒逸康公司分两次向医宁公司付款1533000元；3.视频光盘一份，证明电视频道对双方的合作进行了新闻报道；4.（2018）苏0115民初16014号民事裁定书一份，证明因医宁公司拒不付款，恒逸康公司曾于2018年9月19日向南京市江宁区人民法院起诉，后恒逸康公司于2019年10月10日自愿撤回起诉；5.（2019）苏0191民初1146号庭审笔录一份，证明恒逸康公司为双方的合作进行了人员招聘，花费大量人力、物力，其没有理由违约解除双方之间的合作项目。 医宁公司的质证意见为：1.对《合作意向书》真实性无异议，对证明目的不予认可，该《合作意向书》是双方真实意思表示，双方均应按约履行并承担相应的违约责任；2.对银行回单真实性无异议，其确实收到了恒逸康公司1533000元，从该份证据可以反应出恒逸康公司的入驻时间为2018年5月1日；3.对视频真实性无异议，但与本案无关；4.对民事裁定书真实性无异议，但与本案无关；5.在该案庭审笔录中，恒逸康公司代理人吴苗妙陈述恒逸康公司没有实际经营，同时，即使恒逸康公司为双方合作项目进行了人员招聘，与本案合同解除的违约责任应由谁承担没有必然联系。 本院认证意见：对恒逸康公司提交的证据真实性，医宁公司均予以认可，故本院对恒逸康公司提交的证据真实性予以确认。至于上述证据的证明目的，本院将在裁判说理部分结合在案证据及当事人陈述综合分析。 医宁公司为反驳恒逸康公司的诉讼请求，向本院提交以下证据：1.交接记录两份，医宁公司员工刘馨远与恒逸康公司员工黄英的微信聊天记录一份，证明恒逸康公司自《合作意向书》签订后即入驻了办公场所，使用时间为2018年5月1日至2018年9月5日12时30分；2.医宁公司员工张美娟与恒逸康公司员工陈静的微信聊天记录一份、费用结算方式说明一份、宣传制作费发票一份，证明恒逸康公司在医宁公司提供的场所办公期间，医宁公司提供了大量协助，双方明确了合作期限各项费用的结算方式；3.医宁公司员工王薏与恒逸康公司员工黄英、世凌的微信聊天记录各一份，在聊天记录中世凌陈述“王总，现在这个事签了意向协议以后因为你们合作协议和装饰的情况拖了这么久一直落实不下来，已经耽误太多的时间。本身这个合作也不是哪一个人决定，是所有股东一致认定由法务来根据运营的规划来完整确认这样的合作。法务的意见现在这本身就是不合法的，所以这样的合作协议就不受法律保护，对双方都是不利的合作，也为了不要影响双方的发展，还是要终止这样的合作”，证明医宁公司积极协调双方签订合同相关事宜，但恒逸康公司无故终止合作，违反了《合作意向书》的约定，应承担违约责任；4.医宁公司自制的费用明细表一份，证明恒逸康公司应当支付的各项费用。 恒逸康公司的质证意见：1.对交接清单、聊天记录真实性无异议，医宁公司于2018年6月29日向其交付了办公场所的钥匙，但因场地未装修，其只派遣了5名员工入驻了两间办公室，故不能证明医宁公司向其交付了办公场所，从聊天记录中也能反应双方就场地使用进一步磋商的过程；2.对聊天记录真实性无异议，对费用结算方式说明、宣传制作费发票不予认可，双方对于费用的产生及承担并没有合同依据；3.对聊天记录真实性予以认可，导致双方终止合作的原因系医宁公司未能根据合同约定签订正式的合作协议以及未能及时装修提供的房屋；4.对费用明细表真实性不予认可，系医宁公司单方制作，且该费用不应由其单方承担。 本院认证意见：1.对医宁公司提交的交接记录及聊天记录，恒逸康公司均对真实性予以认可，故本院对交接记录及聊天记录真实性予以确认。至于上述证据的证明目的，本院将在裁判说理部分结合在案证据及当事人陈述综合分析；2.费用结算方式说明及费用明细表系医宁公司单方制作，恒逸康公司对此不予认可，故本院不予确认；3.医宁公司并未证明宣传费发票与本案的关联性，故对宣传费发票，本院不予确认。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年8月1日，原告恒逸康公司（乙方）与被告医宁公司（甲方）签订《合作意向书》一份，约定甲、乙双方就大健康产业项目进行合作，甲方提供服务及培训所需场所；合作期限为5年，自2018年5月1日至2023年4月30日止；收费标准：项目年费用为1916250元（开票另计），第三年起，每年递增5%；结算方式：乙方在签订合同当日预付总费用的30%作为定金（此后定金转为押金），进场后支付半年费用，每年分两次，每次提前一个月支付，合同结束后乙方结清全部费用，押金甲方一次性无息退还乙方；甲方的权利义务：1.负责提供活动场地和提供必要的活动协助，2.双方签署合同之日起，甲方将其所属项目现场制作工程部分委托乙方代理；乙方的权利义务：1.乙方管理及工作人员在甲方场所活动期间，应遵守国家法律法规及甲方的规章制度，配合甲方管理人员的安排，2.甲方有权从行业规范角度根据乙方服务内容及质量提出合理建议，乙方需积极与甲方进行协商，并根据协商结果作相应调整，3.乙方在项目服务的纠纷自行解决，甲方概不负责，4.费用逾期3天不支付，则按每天5‰的标准向甲方支付滞纳金；违约责任：乙方未能履约则均属违约，应给予甲方经济赔偿，赔偿金额为年费用的30%。协议签订后，恒逸康公司于2018年5月17日向医宁公司银行转账574875元，载明的用途为支付恒逸康项目押金；恒逸康公司于2018年6月25日向医宁公司银行转账958125元，载明的用途为恒逸康5.1-10.31半年租金。2018年6月29日，医宁公司向恒逸康公司交接了办公场地汇鸿医宁中医医院的钥匙。2018年9月5日，恒逸康公司与医宁公司完成交接，搬出了医宁公司提供的汇鸿医宁中医医院。 另查明，恒逸康公司曾于2018年9月19日向南京市江宁区人民法院起诉医宁公司，要求医宁公司返还项目合作费1533000元并支付利息，后恒逸康公司于2019年10月10日自愿撤回起诉。 又查明，医宁公司原公司名称为江苏汇鸿医宁健康管理有限公司，后于2020年4月14日将公司名称变更登记为江苏医宁健康管理有限公司。 审理中，恒逸康公司对医宁公司主张的水费、餐费、医疗废弃物费用、宣传制作费的数额予以认可。就恒逸康公司在办公场所办公期间产生的电费支出，医宁公司未能提交证据予以证明。 以上事实，有《合作意向书》、银行回单、交接记录、微信聊天记录、（2018）苏0115民初16014号民事裁定书、当事人陈述等在卷为凭。 本院归纳本案争议焦点为：1.恒逸康公司与医宁公司在履行《合作意向书》的过程中是否存在违约行为；2.《合作意向书》解除后，医宁公司应向恒逸康公司返还的款项数额及利息损失如何认定。 关于争议焦点一，即恒逸康公司与医宁公司在履行《合作意向书》的过程中是否存在违约行为的问题，本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，恒逸康公司与医宁公司签订的《合作意向书》约定了双方合作的内容、期限、权利义务、费用承担及违约责任，涵盖了合同的基本内容，是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。根据《合作意向书》的约定，医宁公司的义务为提供活动场地和必要的活动协助，医宁公司已于2018年6月29日向恒逸康公司交接了办公场所的钥匙，已完成了《合作意向书》约定的义务。恒逸康公司主张医宁公司还负有装修办公场所的义务，但未能提交证据证明双方对于医宁公司的装修义务存在约定，对恒逸康公司的该项主张，本院不予支持。因此，医宁公司在《合作意向书》的履行过程中不存在违约行为。在双方合作期间，恒逸康公司向医宁公司提出因公司法务人员认为双方之间合作协议不受法律保护，因此其要求终止协议，并最终导致了双方合作终止，但恒逸康公司未能举证证明《合作意向书》存在违反法律规定导致合同无效的情形，且《合作意向书》仅约定就大健康项目进行合作，故其终止协议的行为并无依据，违反了双方《合作意向书》的约定，应负违约责任。 关于争议焦点二，即《合作意向书》解除后，医宁公司应向恒逸康公司返还的款项数额及利息损失如何认定的问题，本院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，恒逸康公司与医宁公司一致同意解除《合作意向书》，故对恒逸康公司要求解除与医宁公司于2018年5月1日签订的《合作意向书》的诉讼请求，本院予以支持。关于《合作意向书》解除后，医宁公司返还数额的问题，恒逸康公司违约终止合作，应负违约责任，故医宁公司有权要求恒逸康公司赔偿其因恒逸康公司违约产生的损失。根据双方的交接记录，医宁公司于2018年6月29日向恒逸康公司交付了办公场地，于2018年9月5日收回了办公场地，恒逸康公司使用了案涉办公场地68天，恒逸康公司应当赔偿医宁公司该部分场地被使用产生的损失。恒逸康公司辩称因案涉办公场所未装修，故其实际只使用了部分办公室，不应支付使用场地费用，但医宁公司已交付了全部的办公场所，如何使用应由恒逸康公司自行决定，恒逸康公司不能以此免除支付全部办公场所使用费的赔偿责任，故对恒逸康公司的意见，本院不予支持。医宁公司主张恒逸康公司自2018年5月1日即入驻案涉办公场所，但仅凭微信聊天记录及恒逸康公司支付租金时的备注不足以证明医宁公司已于2018年5月1日已向恒逸康公司交付办公场地，其双方在2018年6月29日实际交付钥匙至2018年9月5日正式搬出，该期间应认定为恒逸康公司实际使用期间。双方《合作意向书》中约定恒逸康公司应支付的年费为1916250元，而医宁公司除提供办公场地外还负有协助义务，故年费应当包含恒逸康公司使用医宁公司提供的办公场地所应支付的使用费、水电费及医疗废弃物处理费用，现恒逸康公司使用办公场地68天，故医宁公司因此产生的损失金额为366025元（1916250元/年÷365天×68天）。医宁公司另行为恒逸康公司垫付了餐费1000元及宣传费2000元，该费用系提供场地及必要协助义务以外的支出，且宣传费已开具恒逸康公司抬头的发票，应由恒逸康公司负担。同时，因双方《合作意向书》中约定恒逸康公司未能履约则均属违约，应给予医宁公司经济赔偿，赔偿金额为年费用的30%即574875元，因恒逸康公司的终止合作行为还造成了医宁公司可期待利益损失，该可期待利益损失约为医宁公司因恒逸康公司提前终止合作所产生的办公场地空置的损失以及合作中的利润损失，因该办公场所系商业用地且存在特殊用途，存在较长的空置期，故本院认定双方约定的违约金574875元并未超出医宁公司可期待利益损失，医宁公司有权在返还的款项中扣除违约金574875元。因双方此前并未书面解除《合作意向书》，且医宁公司不存在违约行为，故恒逸康公司要求医宁公司支付利息于法无据，本院不予支持。 综上所述，对恒逸康公司要求医宁公司返还1533000元及利息的诉讼请求，本院予以部分支持，医宁公司应向恒逸康公司返还款项589100元（1533000元－366025元－3000元－574875元）。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 一、原告南京恒逸康健康管理有限公司与被告江苏医宁健康管理有限公司于2018年5月1日签订的《合作意向书》于本判决发生法律效力之日起解除； 二、被告江苏医宁健康管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南京恒逸康健康管理有限公司返还合同款589100元； 三、驳回原告南京恒逸康健康管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18597元，减半收取计9299元，由原告南京恒逸康健康管理有限公司负担3573元，由被告江苏医宁健康管理有限公司负担5726元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  夏志阳 二〇二〇年八月二十日 法官 助理  王诗桐 见习书记员  周 莉