陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）陕01民终619号上诉人（原审被告、反诉原告）：苏州华尔美特装饰材料股份有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇黎民北路东侧。法定代表人：桂军，该公司董事长。委托诉讼代理人：崔可，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙跃恒，北京市金石律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：西安航天华阳机电装备有限公司，住所地陕西省西安市长安区神舟二路**。法定代表人：韩健，该公司董事长。委托诉讼代理人：高宝红，北京市中闻（西安）律师事务所律师。上诉人苏州华尔美特装饰材料股份有限公司（以下简称：华尔美特公司）因与被上诉人西安航天华阳机电装备有限公司（以下简称：华阳机电公司）承揽合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2019）陕0116民初2153号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华尔美特公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项、第四项，依法改判解除双方关于YTBB-51450壁布印刷帖合压花生产线的相关约定，由华阳机电公司承担退货责任，取回其设备，并改判驳回华阳机电公司的一审全部诉讼请求；2、由华阳机电公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1、其与华阳机电公司自2014年7月22日签订承揽合同后，合同涉及的多个型号生产线均经过安装、调试并签收，但在调试YTBB-51450号生产线时，双方明确该生产线存在问题，故其没有签收。自2014年12月15日起，其曾多次配合华阳机电公司进行调试，但至今仍无法使用。其于2015年年底致函华阳机电公司要求退货，华阳机电公司于2016年年初回函认可该生产线存在严重质量问题，一审法院也查明因质量问题其为调试该生产线已经产生了527033.08元支出，故一审法院认定其对华阳机电公司就YTBB-51450号生产线交付及安装调试义务已经表示认可明显错误。其为修缮设备的支出不能认定为对华阳机电公司安装调试义务的认可，给设备开具的发票更不能作为其对华阳机电公司安装调试义务认可的依据。双方明知该生产线不能生产，进行长期调试仍不能工作，且双方已通过函件明确生产线存在质量问题，故一审法院认定的上述事实明显错误。2、一审法院在未经鉴定且华阳机电公司明确不申请鉴定的情况下径行认定华阳机电公司的回函系“先印后字”错误。华阳机电公司就公章的使用、回函形式、内容和打印方式均是其自身行为，华尔美特公司无法掌控，但函上的公章真实有效，表达内容亦属事实，一审法院也查明其为调试该设备的费用支出以及因质量问题不能使用的事实，足以证明该设备至今仍存在严重的质量问题。二、华阳机电公司提供的YTBB-51450号生产线经长期调试修缮后仍不能正常使用，致使不能实现合同目的，应当依法予以解除。1、其与华阳机电公司签订合同的目的是通过华阳机电公司制造的生产线生产壁布，而华阳机电公司提供的生产线经过多次调试仍达不到使用的标准要求，违反合同约定，致使合同目的最终不能实现，其为调试生产线亦遭受严重经济损失。根据《合同法》的相关规定，华阳机电公司的行为已经构成根本违约，故合同中关于YTBB-51450壁布生产线的相关约定应当依法予以解除。2、根据华阳机电公司提供的发票，YTBB-51450号生产线的对价为270万元，因华阳机电公司根本违约，故其不再负有支付270万元的义务，同时华阳机电公司应当承担退货责任，将其设备取回。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法改判。华阳机电公司辩称，一、一审判决认定事实清楚。1、一审法院结合全案证据，根据付款、发票、调试、付款承诺、对账单等事实内容，认定华尔美特公司对华阳机电公司就YTBB-51450号生产线交付及安装调试认可属认定事实清楚。2、一审法院对华尔美特公司提供的证据认定正确。2016年3月17日的回函完全可以通过肉眼判断出是先印后章，不需要鉴定，一审判决对该事实的认定并无错误。3、2016年3月17日的回函仅有公章，并无任何授权代表的签字，华尔美特公司在一审中既不能说明其合法来源，也不能说明其形成的过程、提取时间、何人出具，函件内容也只是表明双方对退货事宜进行过协商，一审法院对该证据的真实性和证明力不予认定并无不当。二、华尔美特公司主张解除合同没有约定及法定事由。1、关于YTBB-51450号生产线在合同中并未约定解除条款，不符合行使约定解除权的条件。2、其积极履行合同义务，不存在任何违约行为，不存在法定解除的条件。3、该设备自2014年交付至今已经6年之久，超过设备质量异议期间，现华尔美特公司提出解除合同，退还设备，远远超过合同解除的合理期间。4、华尔美特公司在一审中虽然主张设备质量不合格，但并未提出质量鉴定，即使提出质量鉴定，由于设备早已过质保期，且至今已经使用6年之久，设备本身的性能已经严重下降，已经丧失了鉴定的客观条件，故华尔美特公司主张解除合同没有事实依据和法律依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法维持原判，驳回华尔美特公司的上诉请求。华阳机电公司向一审法院起诉请求：1、华尔美特公司支付下欠设备款2700000元，承担逾期支付设备款的利息；2、判令华尔美特公司承担律师代理费370000元；3、本案诉讼费用由华尔美特公司承担。华尔美特公司反诉请求：解除YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线的相关约定；华阳机电公司承担该设备退货的责任，并自行取回该设备；华阳机电公司赔偿其因该设备质量存在问题而造成其经济损失415227.75元，反诉费用由华阳机电公司承担。一审法院认定事实：自2009年起，双方公司多次签订制造承揽合同，华阳机电公司按华尔美特公司要求为华尔美特公司定作相关的生产设备并安装调试，双方对相关设备款已结算完毕。同时，华阳机电公司还向华尔美特公司销售过相关设备部件，相关费用也结算完毕。2014年7月22日，双方公司签订壁纸生产线制造承揽合同。该合同约定由华阳机电公司为华尔美特公司制造YLBZ-81060Q涂布印刷压花壁纸生产线、YLSM-10800Q“寨墨森”凹印压花壁纸生产线、YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线、YLBZ-10800Q壁纸印刷同步压花生产线、YBZ-12800QF壁纸印刷生产线各一台；设备总价1275万元，华尔美特公司于2017年7月31日前付清预付款300万元，合同生效；华尔美特公司收到华阳机电公司设备已完工并具备发货条件的通知后到华阳机电公司工厂验收，初步确认合格后再付848万元货款，华阳机电公司发货；设备剩余尾款127万元，一年内付清；华阳机电公司于2014年8月15日前按技术规范完成YLSM-10800Q“寨墨森”凹印压花壁纸生产线的制造事宜，并且具备发货条件；华阳机电公司于2014年8月30日前按技术规范完成YLBZ-10800Q壁纸印刷同步压花生产线的制造事宜，并具备发货条件；华阳机电公司于2014年9月15日前按技术规范完成YBZ-12800QF壁纸印刷生产线的制造事宜，并具备发货条件；华阳机电公司于2014年9月30日前按技术规范完成YLBZ-81060Q涂布印刷压花壁纸生产线的制造事宜，并具备发货条件；华阳机电公司于2014年10月15日前按技术规范要求完成YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线的制造事宜，并具备发货条件；华阳机电公司负责生产线就位、生产线安装、生产线各机组件间的连接、试车、试生产运行。同时，双方公司对其它内容亦进行了约定。时至2015年8月后，双方公司签订补充协议，双方就此前所签订的5台设备生产线制造承揽合同中的YBZ-12800QF生产线的制造予以解除，该设备价款为200万元，此前的合同总价款变更为1075万元。自2014年8月26日至2014年11月1日，华阳机电公司将上述合同中所涉及的四台壁纸生产线向华尔美特公司进行了交付。2015年9月，华尔美特公司验收了YLSM-10800Q“寨墨森”凹印压花壁纸生产线（290万元）、YLBZ-10800Q壁纸印刷同步压花生产线（210万元）。2016年3月，华尔美特公司验收了YLBZ-81060Q涂布印刷压花壁纸生产线（305万元）。2014年8月30日，华尔美特公司向华阳机电公司出具了付款承诺书，说明双方于2014年7月22日所签订的5台壁纸生产线设备总价款为1275元，由于其公司资金不足，不能按合同规定时间付款，承诺余款975万元从2014年10月开始每月付81万元，至2015年10月前付清所有余款。2015年7月30日，华尔美特公司再向华阳机电公司出具付款承诺书，说明双方此前所签订的5台设备总价款为1275万元，由于其公司资金不足，承诺余款813万元从2015年8月至2016年4月每月付款80万元，2016年5月底前付清余款93万元。2014年9月22日，双方公司再签订壁纸生产线制造承揽合同。该合同约定由华阳机电公司为华尔美特公司制造OPSM-1310800QF印刷壁纸生产线一台；机器价格为190万元，华尔美特公司于2014年10月31日前支付预付款50万元，设备验收合格剩余尾款140万元一年内付清；华阳机电公司于2014年11月31日前按技术规范完成制造事宜，并具备发货条件；华阳机电公司负责生产线就位、生产线安装、生产线各机组件的连接、试车、试生产运行。同时，双方对其它内容亦进行了约定。华尔美特公司于2014年10月接收了设备，于2015年1月20日验收了设备。2015年3月23日，双方公司签订胶辊雕刻机购买转让合同。该合同约定华阳机电公司向华尔美特公司出售柯达柔版雕刻机一台，设备总价款为305万元；华尔美特公司于2015年5月1日前支付275万元设备款，于2015年11月1前付清合同余款30万元。同时，双方对其它内容亦进行了约定。2016年3月，华尔美特公司接收了上述设备。此外，双方公司还签订过四份版辊销售合同。时至2018年7月前，华尔美特公司向华阳机电公司发送了往来账项询证函，说明截止2017年12月31日，其下欠华阳机电公司款项2679943元。华阳机电公司对华尔美特公司询证函回复“（款项）不符。截止2017年12月31日，应收账款额2601066元，（整机欠款270万元，欠对方购纸款18934.元）”。2014年12月15日，华阳机电公司向华尔美特公司出具价款为290万元的增值税专用发票（YLSM-10800Q“寨墨森”凹印压花壁纸生产线），于2015年10月26日向华尔美特公司出具价款为210万元的增值税专用发票（YLBZ-10800Q壁纸印刷同步压花生产线），于2015年12月21日向华尔美特公司出具了价款为190万元的增值税专用发票（OPSM-1310800QF印刷壁纸生产线），于2015年12月21日向华尔美特公司出具了价款为200万元的增值税专用发票（YBZ-12800QF壁纸印刷生产线），于2015年12月21日向华尔美特公司出具了价款为305万元的增值税专用发票（YLBZ-81060Q涂布印刷压花壁纸生产线），于2016年2月24日向华阳机电公司出具了价款为270万元的增值税专用发票（YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线），于2016年3月10日向华尔美特公司出具了销项负数为200万元红字增值税专用发票（YBZ-12800QF壁纸印刷生产线）。2014年7月29日，华尔美特公司向华阳机电公司转账300万元，于2014年10月21日向华阳机电公司转账50万元（预付款），于2015年4月28日向华阳机电公司转账356万元，于2015年6月15日向华阳机电公司转账81万元，于2015年8月24日向华阳机电公司两次转账20万元、50万元，于2015年9月15日向华阳机电公司转账10万元，于2015年9月25日向华阳机电公司两次转账50万元、30万元，于2015年10月27日向华阳机电公司四次转账20万元、20万元、30万元、10万元，于2015年11月30日向华阳机电公司两次转账40万元、40万元，于2016年6月23日向华阳机电公司转账50万元，于2016年9月22日向华阳机电公司转账50万元，于2016年11月25日向华阳机电公司转账63万元。此外，华阳机电公司认可华尔美特公司于2015年7月还支付设备款30万元。双方公司所签订的上述三份合同设备款合计1570万元，华尔美特公司共计向华阳机电公司就前述三份合同支付设备款1300万元。自YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线于2014年11月1日交付华尔美特公司后，由于该设备在调试过程中存在问题，华尔美特公司为调试设备于2015年3月19至2016年12月23日购买相关部件共计支出527033.08元。华阳机电公司认为华尔美特公司将2014年7月22日及2014年9月22日所签订的两份承揽合同所涉设备款未完全支付，遂于2017年8月向一审法院起诉要求华尔美特公司支付下欠的设备款270万元并承担迟延支付设备款的利息，华尔美特公司提出反诉要求解除YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线的相关约定，华阳机电公司自行取回该设备，并赔偿相应的经济损失。双方公司于2018年底均撤回起诉与反诉。2019年1月及2月，双方公司先后向法院再次起诉主张各自的权利。同时，华尔美特公司于2019年4月在本案中提出反诉。经法院释明，华尔美特公司坚持在本案中反诉，法院依法驳回了华尔美特公司的起诉。审理中，华阳机电公司认为，其依据同华尔美特公司于2014年7月22日、2015年8月后所签订壁纸生产线制造承揽合同及补充协议，向华尔美特公司交付了四台定作设备并进行了安装调试，华尔美特公司下欠设备款130万元未支付；其依据同华尔美特公司于2014年9月22日所签订的壁纸生产线制造承揽合同，向华尔美特公司交付了一台定作设备并进行了安装调试，华尔美特公司下欠设备款140万元未支付；华尔美特公司对于130万元设备款的迟延付款利息应自2016年9月26日（2015年9月26日验收后一年内付款余款）起算，利率按年利率6%标准计算；华尔美特公司对于140万元设备款的迟延付款利息应自2016年1月21日（2015年1月20日验收后一年内付清余款）起算，利率按年利率6%标准计算；华尔美特公司恶意拖延诉讼、伪造证据，应承担华阳机电公司支出的律师代理费37万元。同时，华阳机电公司认为对于YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线的质量问题，其并未收到华尔美特公司所称的于2015年12月1日发送的函件，其对该设备进行了安装调试；其未向华尔美特公司出示过华尔美特公司所称的于2016年3月17日形成的回函，且该回函上的印章在先，文字形成在后，属华尔美特公司伪造；华尔美特公司反诉所提供的证据中涉及YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线的调试支出发票，有部分发票显示时间在2016年3月之后，说明华尔美特公司仍在使用该设备；其向华尔美特公司提供了四台设备的增值税专用发票，华尔美特公司已全额入账，亦说明上述设备不存在质量问题，华尔美特公司反诉请求应予以驳回。华尔美特公司在答辩中认为，其虽收到了华阳机电公司交付的四台设备，但YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线质量存在问题，无法使用；其于2015年12月1日已函告华阳机电公司，表示自2014年12月该生产线安装后经过长达一年多的调试仍不能生产产品，该生产线予以退回，该生产线款300万元将不予支付，保留追诉权利；其与华阳机电公司协商后华阳机电公司于2016年3月17日向其回函，表示YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线经一年多反复调试，仍无法达到正常生产水平，其公司同意就该生产线的退货等善后事宜与贵公司进行协商，具体解决方案由双方商定后执行；其在对YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线进行调试过程中产生了415227.75元的花费，此费用应由华阳机电公司承担；其已将2014年9月22日承揽合同中的设备款190万元支付完毕，仅剩下2014年7月22日承揽合同中YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线设备款270万元，该设备款不应支付；由于华阳机电公司所提供的定作设备无法使用，故该设备承揽合同应予以解除，华阳机电公司应自行取回设备。另查明，华阳机电公司于2019年3月向一审法院提出诉讼保全申请，要求对华尔美特公司价值320万元的财产采取保全措施。经法院审查后对华尔美特公司在金融机构的320万元存款进行了冻结。庭审中，促其协商，因双方分歧较大，本案调解未果。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，双方公司自2014年7月22日后签订两份承揽合同，一份补充协议、一份购买转让合同、四份销售合同，上述合同及协议内容不违反相关法律的强制性规定，属双方的真实意思表示，现双方均无异议，上述合同及协议应为有效，对双方均具有约束力。双方公司自2014年7月22日起，虽涉及多份合同及协议的履行，但本案纠纷仅涉及2014年7月22日所签订的承揽合同、2015年8月后所签订的补充协议、2015年9月22日所签订的承揽合同。华阳机电公司认为华尔美特公司就2014年7月22日的承揽合同仍下欠130万元设备款未付，就2014年9月22日的承揽合同仍下欠140万元设备款未付。华尔美特公司认为其就2014年9月22日的承揽合同设备款已支付完毕，就2014年7月22日的承揽合同设备款270万元未付，因YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线不能正常使用，华阳机电公司此前已承诺退货，故该设备款不应支付。结合双方公司所提供的双方均无争议的证据综合分析，时至2014年8月30日，华尔美特公司向华阳机电公司出具的付款承诺书中承认下欠华阳机电公司2014年7月22日承揽合同设备款975万元（YBZ-12800QF生产线的制造未解除），说明此前已向华阳机电公司支付设备款300万元，参照合同中对预付款300万元支付时间的约定，同华尔美特公司于2014年7月29日向华阳机电公司转账300万元相吻合，该笔设备款应为上述合同的预付款；华尔美特公司于2015年7月30日再向华阳机电公司出具了承诺书，华尔美特公司承认下欠华阳机电公司2014年7月22日的承揽合同设备款813万元（YBZ-12800QF生产线的制造未解除），说明此前已向华阳机电公司支付设备款462万元；2015年7月30日前，华尔美特公司还于2014年10月21日向华阳机电公司转账50万元，该款在回单用途上说明为预付款，于2015年4月28日向华阳机电公司转账356万元，于2015年6月15日向华阳机电公司转账81万元，依据华尔美特公司所出具的付款承诺书内容推定，参照双方公司于2014年9月22日承揽合同中预付款支付期限（2014年10月31日前支付预付款50万元）约定，再参照双方公司于2015年3月23日购买转让合同中预付款支付期限（2015年5月1日前支付设备款275万元）约定、华尔美特公司于2014年8月30日所出具付款承诺书内容（自2014年10月开始每月付款81万元，至2015年10月底前付清余款）显示，华尔美特公司于2014年10月21日向华阳机电公司转款50万元应为2014年9月22日承揽合同的预付款，于2015年4月28日向华阳机电公司转账356万元应为2015年3月23日购买转让合同中的预付款275万元及2014年7月22日承揽合同中的设备款81万元，于2015年6月15日向华阳机电公司转账81万元亦应为2014年7月22日承揽合同中的设备款。综上，时至2015年7月30日，华尔美特公司就2014年7月22日承揽合同向华阳机电公司支付设备款462万元，就2014年9月22日承揽合同向华阳机电公司支付设备款50万元，就2015年3月23日购买转让合同向华阳机电公司支付货款275万元。虽然华尔美特公司于2015年7月30日向华阳机电公司就2014年7月22日承揽合同其余设备款的支付再做出承诺，即自2015年8月至2016年4月每月付款80万元、2016年5月底前付清余款93万元，但因双方此后就YBZ-12800QF生产线的制造解除了约定，且未就其余设备的支付另行约定，华尔美特公司亦未按此前承诺向华阳机电公司按期付款；华尔美特公司于2015年8月24日转款20万元、50万元，于2015年9月15日转账10万元，于2015年9月25日转账50万元、30万元，于2015年10月27日转账20万元、20万元、30万元、10万元，于2015年11月30日转账40万元、40万元（合计320万元），此段时间付款属于哪个合同的设备款，参照双方公司当庭陈述、2015年3月23日购买转让合同中余款的支付期限（余款30万元应于2015年11月1日前付清），华尔美特公司于2015年10月27日转账的一笔30万元可认定为2015年3月23日购买转让合同的余款，其余290万元转账无论认定为2014年7月22日承揽合同中的设备款还是认定为2014年9月22日承揽合同中的设备款，可以得出华尔美特公司或下欠2014年7月22日承揽合同中的设备款323万元、下欠2014年9月22日承揽合同中的设备款140万元，或下欠2014年7月22日承揽合同中的设备款463万元而不下欠2014年9月22日承揽合同中的设备款。华尔美特公司于2016年6月23日向华阳机电公司转账50万元，于2016年9月22日转账50万元，于2016年11月25日转账63万元，此段时间付款属于哪个合同的设备款，结合华尔美特公司仍下欠设备款的数额并参照双方公司的陈述，华尔美特公司于2016年11月25日转账的一笔63万元可认定为2014年7月22日承揽合同中的设备款，其余100万元不论认定为哪个合同中的设备款，可以得出华尔美特公司或是下欠2014年7月22日承揽合同中的设备款160万元、下欠2014年9月22日承揽合同中的设备款140万元，或下欠2014年7月22日承揽合同中的设备款300万元而不下欠2014年9月22日承揽合同中的设备款。此外，华阳机电公司认可华尔美特公司曾于2015年7月支付设备款30万元，故华尔美特公司下欠华阳机电公司设备款的总额为270万元。总之，可以得出华尔美特公司或是下欠2014年7月22日合同中的设备款130万元、下欠2014年9月22日合同中的设备款140万元，或下欠2014年7月22日合同中的设备款270万元而不下欠2014年9月22日合同中的设备款，或下欠2014年7月22日合同中的设备款160万元、下欠2014年9月22日合同中的设备款110万元。法人的合法民事权益受法律保护。同时，债务应当清偿。再之，当事人应按照约定全面履行自己的义务。对于华尔美特公司下欠华阳机电公司设备款270万元是否应予支付，结合本案查明的事实及双方公司的相关陈述，针对YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线，华尔美特公司进行了接收，华阳机电公司也给予了调试，双方虽未形成书面的验收单，但华尔美特公司未提供在接收该设备数年间就该设备存在质量问题而向华阳机电公司问询或要求退还设备的充分证据，其所提供的证据无法说明未支付的270万元仅为2014年7月22日合同中的设备款，华尔美特公司于2016年2月24日前足额收取了华阳机电公司开具的增值税专用发票（YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线设备款发票于2016年2月24日开具）并入财务账，华尔美特公司于2016年3月后仍对该设备进行调试并产生了费用，华尔美特公司于2018年7月前向华阳机电公司所出示的往来购项询证函中仍将该设备款作为下欠款项记载，据此可认定华尔美特公司对华阳机电公司就设备的交付及安装调试义务已表示认可，华阳机电公司的义务已履行完毕，华尔美特公司应按合同约定向华阳机电公司支付设备款。按照双方公司所签承揽合同（2014年7月22日承揽合同为设备尾款127万元一年内付清、2014年9月22日承揽合同为设备验收合格尾款在一年内即2016年1月20日前付清）约定及付款承诺书的承诺（2014年7月22日承揽合同分期付款应于2016年5月底前付清），可以认定华尔美特公司向华阳机电公司支付设备款的最后时限应不迟于2016年5月31日。现华阳机电公司要求华尔美特公司支付下欠设备款270万元之请求，于法有据，依法应予以支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，由于华尔美特公司未按期向华阳机电公司支付完设备款，依法应向华阳机电公司承担迟延支付设备款的相应利息。对于利息的起算时间，结合华阳机电公司的陈述、合同的约定、本案的基本事实，利息可自2017年1月1日起算。对于利率标准可按中国人民银行同期一年期贷款利率4.35%计算。华阳机电公司要求华尔美特公司承担律师代理费之请求，于法无据。华尔美特公司认为华阳机电公司所提供的YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线经多次调试于2015年底仍无法正常生产，但其于2016年2月24日已收取了华阳机电公司开具的该设备的增值税专用发票并入财务账，其于2016年3月后仍为该设备增添相关部件，其于2018年8月前向华阳机电公司所出示的往来账项询证函中仍将该设备款作为下欠款项记载，其在2018年前并未通过协商或诉讼主张自己的权利，对其要求解除YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线相关约定及要求华尔美特公司自行取回设备之反诉请求，于法无据，不予支持。华尔美特公司认为其于2015年12月1日向华阳机电公司提供了退货函件，但该函件华阳机电公司否认收到，华尔美特公司未提供华阳机电公司已接收的证据，故对此证据真实性及证明目的均不认定。华尔美特公司认为华阳机电公司于2016年3月17日向其出具了回函，但该函件内容仅体现双方对退货等善后事宜进行协议，并未说明华阳机电公司已同意退还设备；该回函落款处的印章加盖在早，打印华尔美特公司名称及时间在晚，华尔美特公司并未说明该回函的提取时间、何人向其出具；该函件内容与华尔美特公司于2016年3月后仍为该设备增添部件及向华阳机电公司发送往来账项询证之事实相矛盾，华阳机电公司对此亦不予认可，故对此证据证明目的不予认定。由于华阳机电公司所交付的YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线在调试中产生了一定的费用，经核算为527033.08元，华尔美特公司要求华阳机电公司赔偿经济损失415227.75元之反诉请求，于法有据，依法应予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条及相关民事法律之规定，原审遂判决：一、被告苏州华尔美特装饰材料股份有限公司于本判决生效后十日内向原告西安航天华阳机电装备有限公司支付设备款2700000元，并承担自2017年1月1日起至实际支付设备款之日止的利息（利息按中国人民银行同期一年期贷款利率标准即年利率4.35%计算）。二、驳回原告的其余诉讼请求。三、原告西安航天华阳机电装备有限公司于本判决生效后十日内向华尔美特公司苏州华尔美特装饰材料股份有限公司赔偿经济损失415227.75元。四、驳回被告的其余反诉请求。本案受理费32160元，原告已预交，反诉费3764元，被告已预交，由原告承担6724元，被告承担29200元。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，二审争议的焦点为：一、华阳机电公司主张的270万欠款是否全部系2014年7月22日《承揽合同》所涉YTBB-51450壁布生产线对应的设备款；二、华尔美特公司以YTBB-51450壁布生产线存在质量问题为由，要求解除2014年7月22日《承揽合同》中关于YTBB-51450壁布生产线的相关约定，将该设备退货，且拒付270万元欠款的主张能否成立。一、关于华尔美特公司欠付华阳机电公司270万元设备款的事实，双方均无异议，但华尔美特公司上诉主张该款系YTBB-51450壁布生产线的设备款，而华阳机电公司则主张该款系YTBB-51450壁布生产线以及2014年9月22日《承揽合同》所涉OPSM-1310800QF壁纸生产线两台设备的尾款，虽然苏州华尔美特公司向法院提供的YTBB-51450壁布生产线发票的金额为270万元，但2014年7月22日《承揽合同》中对包含YTBB-51450壁布生产线在内的几台设备有支付预付款的约定，在YTBB-51450壁布生产线早已于2014年11月1日交付的情况下，苏州华尔美特公司就该设备至今未支付任何预付款显然不符合合同约定，亦不符合交易规则，并且苏州华尔美特公司就其所称的270万元欠款全部系YTBB-51450壁布生产线设备款亦未提供充分证据予以证明，故对华尔美特公司该项上诉主张，本院不予采纳。二、关于苏州华尔美特公司提出YTBB-51450壁布生产线存在质量问题，要求解除相关约定、退货并拒付270万元欠款的问题。YTBB-51450壁布生产线已于2014年11月1日交付，虽然华尔美特公司曾于2015年12月1日向华阳机电公司提出退货要求，并向法院提供了2016年3月17日华阳机电公司《关于“YTBB-51450壁布印刷贴合压纹生产线”的回函》，但该函件仅写明双方对YTBB-51450壁布生产线退货等善后事宜进行协商，具体解决方案由双方商定后执行，但双方至今并未就此达成一致意见。并且华尔美特公司在2016年2月24日前已足额收取华阳机电公司开具的YTBB-51450壁布生产线增值税专用发票并记入财务账，在2016年3月后仍对该设备进行调试，并且在2018年7月向华阳机电公司出示的往来账项询证函中还将该设备款作为下欠款项记载，华尔美特公司的上述行为与其之前要求退货的意思表示相悖，应视为继续履行合同的行为，现华尔美特公司在本案中又要求解除双方关于YTBB-51450壁布生产线的约定并退货，违反《合同法》关于解除权行使的相关规定，且缺乏充分证据支持，亦不符合本案的实际情况，故一审判决华尔美特公司向华阳机电公司支付剩余270万元设备款并无不妥。苏州华尔美特公司该上诉请求不能成立，本院不予支持。综上，华尔美特公司的上诉请求应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31208元，苏州华尔美特装饰材料股份有限公司已预交，由苏州华尔美特装饰材料股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  唐居文审判员  周向红审判员  王慧芳二〇二〇年八月六日书记员  闫 琼