江西省安福县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0829民初1615号原告：江西实华燃气集团有限公司，住所地安福县清洁能源产业园（金田乡第505库内），统一社会信用代码913608297758756032。法定代表人：王云华，该公司董事长。委托诉讼代理人：孟长春，浙江素豪律师事务所兼职律师。被告：中广核实华燃气有限公司，住所地安福县清洁能源产业园，统一社会信用代码91360829327704763J。法定代表人：汪孟恭，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓永国，江西文修律师事务所律师。原告江西实华燃气集团有限公司诉被告中广核实华燃气有限公司公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江西实华燃气集团有限公司的法定代表人王云华、被告中广核实华燃气有限公司的委托诉讼代理人邓永国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江西实华燃气集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告提供开业至今的，全部会计账簿和作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等，供原告查阅、复制及审查；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：在原告得知被告管理混乱、经营亏损严重的情况下，依法要求被告提供董事会、股东会及财务报告等查询，被告拒绝提供；原告不得已通过诉讼要求其提供，被告败诉后仍然拒绝提供；原告只得申请法院强制执行，被告仍然态度恶劣、敷衍，仅提供了董事会决议极少部分会计报表，通过查询的这些董事会决议，我们才得知被告的大股东委派的董事，瞒着原告委派的董事，单方违法作出了一系列决议，损害了合资公司和股东权益。难怪被告始终不给原告查询，其目的是为了掩盖事实真相及逃避责任！现原告依据与被告大股东中广核节能产业有限公司2015年1月30日签署的《合资合同》第23条以及公司章程第11条规定，行使股东审查权，查阅、复制及审查提供开业至今的，全部会计账簿和作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等。综上所述，被告拒绝原告行使股东查阅、复制和审查权的行为已严重违反《公司法》规定和《合资合同》及《章程》规定，严重侵犯原告的合法权益，为了阻止被告和相关方的侵权和损害股东权益的行为，特向贵院提起诉讼，请法院依法支持原告全部诉求。被告中广核实华燃气有限公司辩称：被答辩人要求答辩人提供开业至今的，全部会计账簿和作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等供原告查阅、复制及审查，没有事实和法律依据。一、根据《公司法》第三十三条之规定及《公司章程》之规定，被答辩人作为股东只对公司会计账簿有查阅权，会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等无权查阅，更无权复制和审查，其诉请超越了公司章程及公司法的规定。即使查阅，也需要书面申请且说明目的。具体到本案，被答辩人即未申请，也没有说明目的，因此，不符合查阅的条件。二、被答辩人诉请所要查阅的开业至今的，全部会计账簿和作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等具有不正当目的，因其与答辩人的主营业务具有实质性竞争关系业务，且尚欠答辩人巨款的不良行为，同时其查阅的目的是为了私自审计，关于审计方面，为此，答辩人也有权拒绝提供其查阅。三、答辩人已依据（2020）赣0829民初53号民事判决书，将判决内容及法律规定的财务会计报告提供给被答辩人，已按法律规定及判决履行了自身义务。四、被答辩人依据2015年1月30日与中广核节能产业有限公司签署的《合资合同》第23条及公司章程第11条规定，行使股东审查权，查阅、复制及审查开业至今的，全部会计账簿和作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等不符合法律规定。1、依据该条行使审查权，则本案系因合资合同所引发的纠纷，本院无管辖权，根据合资合同约定的管辖权在深圳市福田区人民法院；2、该条规定的审查权，仅仅是查阅审核的权利，并没有复制权利；3、该条所约定的审查权事项超越了公司法第三十三条及公司章程规定的事项，违背了法律强制性规定，属于无效约定。综上，原告诉请没有事实和法律依据，恳请贵院依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对下列无争议的证据，本院予以确认：原告提供的原、被告的营业执照和工商登记信息复印件，被告的部分财务报表清单的真实性合法性，合资合同的真实性，原告向被告发送的一系列查询复制的联系函的真实性；被告提供的被告公司营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证、原告公司营业执照，函告、复函及部分结算单的真实性合法性。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：中广核实华燃气有限公司成立于2015年2月13日，为有限责任公司，原告江西实华燃气集团有限公司持股比例49%，中广核节能产业发展有限公司持股比例51%。原告江西实华燃气集团有限公司法定代表人王云华在被告中广核实华燃气有限公司担任公司总经理，任期为公司成立时至2018年5月。2019年9月26日原告江西实华燃气集团有限公司向中广核实华燃气有限公司发出函告，请求中广核实华燃气有限公司在十五天内提供该公司自成立以来的全部对外、对内的文件、合同和补充合同、协议、契约等；会计凭证（含会计台账、明细账、传票等）、股东会和董事会会议记录和决议等；对内、对外的往来函件、视频、音频、微信、电子邮件等资料以及其他相关资料、材料。2019年10月9日被告中广核实华燃气有限公司回函，明确原告有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利，但认为原告无权对被告进行全面审计及无权要求被告提供自成立以来的全部对外、对内的文件、合同、会计凭证、函件等资料。2019年10月20日原告江西实华燃气集团有限公司复函中广核实华燃气有限公司，重申了函告中的要求。但被告中广核实华燃气有限公司未予理会。本院认为,中广核实华燃气有限公司为依法设立的有限责任公司,公司与股东之间的关系应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行规范。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,有限责任公司股东的知情权,是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等有关公司文件资料,了解公司经营决策和管理模式的法定权利,更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。关于江西实华燃气集团有限公司行使股东知情权是否有不正当目的可能损害公司合法利益问题。江西实华燃气集团有限公司作为中广核实华燃气有限公司股东,其在函告、复函中已经明确了查阅有关材料的目的是通过审计全面了解中广核实华燃气有限公司的财务状况及经营管理状况，庭审中，原告的法定代表人再次重申是为了了解中广核实华燃气有限公司的经营和管理情况，因此原告行使知情权的目的并无不当。原告在庭审中已经就原、被告的业务范围进行了解释，被告主张原告行使股东知情权存在不正当目的，但未提供证据证实，本院依法不予支持。关于查阅材料的范围问题。本院认为,关于会计账簿,股东仅仅有权查阅而无权复制,股东查阅公司会计账簿应该履行书面申请的前置程序。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”,第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证,……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。因此,查阅会计账簿的范围,应涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。本案中，原告要求被告提供开业至今的全部会计账簿和作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等，供原告查阅、复制及审查，因原告在向被告提交书面申请要求查阅的材料并不包括所有会计账簿，原告在书面申请中仅要求被告提供自成立以来的全部对外、对内的文件、合同和补充合同、协议、契约等；会计凭证（含会计台账、明细账、传票等）,因此可以认定，原告仅就会计账簿中的会计凭证及已经经过审核的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等有关资料依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序。故，对原告查阅材料的范围，本院支持原告查阅被告的会计凭证及作为会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等资料，对其他诉讼请求依法不予支持。被告关于原告无权查阅会计凭证的原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等的辩解意见，本院不予支持。关于查阅的时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,原告的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日,查阅的地点应在被告公司住所地。另，原告系依据公司法、公司章程及合资合同的约定提起本案诉讼，本院对本案依法有管辖权，被告主张本院无管辖权，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下:一、被告中广核实华燃气有限公司于本判决生效之日起10日内,将公司成立之日起至今的会计凭证(含原始资料、审计报告、评估报告、相关合同等有关材料)置于公司住所地,供原告江西实华燃气集团有限公司查阅;上述材料江西实华燃气集团有限公司应在被告中广核实华燃气有限公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过10个工作日;二、驳回原告江西实华燃气集团有限公司的其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告中广核实华燃气有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（二）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇江西省吉安市中级人民法院，户名：江西省吉安市中级人民法院，账号：14×××14，开户行：中国农业银行吉安鹭洲支行。上诉人也可以直接将上诉案件受理费交至江西省吉安市中级人民法院。上诉人在上诉期限届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  王义善二〇二〇年八月二十八日书记员  赵艳艳