江西省德兴市人民法院行 政 裁 定 书(2020)赣1181行初55号原告诸暨市金莎丽服装有限公司，住所地：诸暨市王家井镇戚阮村，统一社会信用代码91330681794379437N。法定代表人楼彭文，该公司执行董事。诉讼代表人浙江浣纱律师事务所，系诸暨市金莎丽服装有限公司清算组。委托代理人范永兴，浙江浣纱律师事务所律师。被告玉山县自然资源局，住所地：江西省上饶市广丰区芦林街道建业路**。法定代表人胡巨炜，该局局长。委托代理人缪煊辉，该局副股长。委托代理人徐祥洲，江西帝经（玉山）律师事务所律师。第三人玉山县金莎丽服装有限公司，住所地：江西省玉山县工业园区，注册号361123210013040。法定代表人楼彭文，该公司执行董事。委托代理人吴荣，江西帝经（玉山）律师事务所律师。第三人江西玉山农村商业银行股份有限公司，住所地：江西省玉山县冰溪镇博士大道**，统一社会信用代码913611234923117282。法定代表人：周永清，该公司董事长。第三人光大金瓯资产管理有限公司，，住所地：浙江省温州市海事路****统一社会信用代码91330300MA2857KW33。法定代表人：康龙，该公司董事长。委托代理人：汪勇专，浙江律匠律师事务所律师。原告诸暨市金莎丽服装有限公司诉被告玉山县自然资源局、第三人玉山县金莎丽服装有限公司行政登记一案，本院受理后，依法组成合议庭，依职权追加了江西玉山农村商业银行股份有限公司、光大金瓯资产管理有限公司为本案的第三人，公开开庭审理了本案，现已审理终结。原告诸暨市金莎丽服装有限公司诉称，原告成立于2006年10月18日，法定代表人楼彭文持股占比50%，股东郭金凤持股占比50%。2007年9月24日，诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司核准成立。2007年12月，经玉山县国土资源局等主管单位审批，诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司从玉山县七里街集体经济合作社受让位于玉山县工业园区11225.2平方米国有土地使用权，后依约支付了价款并办理不动产登记权证【玉国有（2007）第116号】。2012年10月玉山县金莎丽服装有限公司以“原诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司现更名为玉山县金莎丽服装有限公司，原公司已注销，关于投资人、法人都不变，原投资股权不变”为由请求进行不动产更名登记。后经玉山县国土资源局审核后于2012年11月作出国有土地使用权办证通知书，并为案涉宗地办理玉国用（2012）2045号不动产权证。经查，玉山县金莎丽服装有限公司成立于2012年9月26日，法定代表人楼彭文持股占比100%。2019年12月17日，浙江省诸暨市人民法院受理了对原告的强制清算申请，并指定浙江浣纱律师事务所组成清算组，负责原告的强制清算工作。清算组工作人员于2019年12月24日查询才得知该宗地已经更名的情况。诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司与玉山县金莎丽服装有限公司属于两个独立法人主体，原玉山县金莎丽服装有限公以“分公司注销，诸暨金莎丽更名为玉山金莎丽”理由不明显不能成立，且其也未向被申请人提交任何玉山县市场监督局关于“诸暨市金莎丽玉山分公司更名为玉山县金莎丽服装有限公司”工商核准资料，故玉山县不动产登记中心做出国有建设用地使用权更名、更址变更登记依据事实不清、证据不足，该具体行政行为明显不当，且上述宗地转移登记时已被人民法院查封。另玉山县城镇房屋所有权登记部门依第三人玉山县金莎丽服装有限公司申请做出玉房权证玉山县字第××、20××22号房产证也显然不当。请求撤销玉国用（2012）2045号不动产权证、玉房权证玉山县字第××、20××22号房产证。被告玉山县自然资源局辩称，一是玉国用（2012）第××号国有土地使用权证、玉山县第20130129021、20××22号房屋所有权证的权属是第三人玉山县金莎丽服装有限公司。在办理土地变更登记时，向被告提交了企业身份材料、工业园区企业落户批复、项目报经发改委备案通知、玉山县工业园区管理委员会证明、招商引资单位玉山县冰溪镇人民政府关于交纳土地款的情况说明，可以证明涉案土地的出资为第三人股东楼彭文（占100%）。第三人取得土地使用权后，在该地块投资近1000万元建设了建筑面积约7300平方米的厂房及其他建筑物。对第三人玉山县金莎丽服装有限公司的投资、经营活动，诸暨市金莎丽服装有限公司的另一股东郭金凤均未参与，也始终未提出异议。诸暨市金莎丽服装有限公司在设立后只有短暂经营活动，在玉山的投资，实际为诸暨市金莎丽服装有限公司法定代表人楼彭文利用该公司名义购买（受让）土地；二是玉国用（2012）第××号国有土地使用权证、玉房权证玉山县第20130129021、20××22号房产证已设置抵押权。综上，请求驳回原告诸暨市金莎丽服装有限公司的诉讼请求。第三人玉山县金莎丽服装有限公司述称，同意被告答辩意见，补充说明一是当时土地证的变更，原告是知情且同意的，本案已经超过起诉期限。第三人江西玉山农村商业银行股份有限公司未到庭答辩，也未作述称。第三人光大金瓯资产管理有限公司述称，一是原告的诉讼请求已经超过法定起诉期间，且有生效判决认定，应驳回起诉；二是原告已经认可涉案的土地、厂房权属为玉山金莎丽服装有限公司，这与现在的诉请自相矛盾；三是玉山县自然资源局的登记程序、实体均依法有据，应予维持。经审理查明，原告诸暨市金莎丽服装有限公司于2006年10月18日成立，注册资本10万元，股东楼彭文、郭金凤各出资50%。原告诸暨市金莎丽服装有限公司在2007年9月12日申请成立诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司，2007年9月19日原告诸暨市金莎丽服装有限公司任命楼彭文为诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司经理，2007年9月24日，玉山县工商行政管理局准予设立诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司，该分公司负责人为楼彭文。2007年12月21日诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司从玉山县七里街集体经济合作社受让了其在玉山工业园区的土地使用权，并办理了案涉宗地的土地使用权证，土地证号为玉国用（2007）1**，2011年10月，案涉宗地上开始建厂房。2012年9月24日原告诸暨市金莎丽服装有限公司向玉山县工商局提出注销诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司的报告，2012年9月27日诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司被注销。2012年9月26日本案第三人玉山县金莎丽服装有限公司成立，法定代表人是楼彭文。2012年10月，玉山县工业园区管理委员会、玉山县农村信用合作联社、玉山县金莎丽服装有限公司及其法人代表楼彭文分别函告原玉山县国土资源局诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司更名为玉山县金莎丽服装有限公司，玉山县金莎丽服装有限公司及法人代表楼彭文同时承诺“如更名所引起的一切纠纷与贵局无关，由本公司承担”。2012年11月，案涉宗地的土地使用权人变更为本案第三人玉山县金莎丽服装有限公司，国有土地使用证号为玉国用（2012）第××号，2013年第三人玉山县金莎丽服装有限公司取得Ｄ-02-01-Ａ地块（怡景园小区）。2019年12月17日，浙江省诸暨市人民法院受理对诸暨市金莎丽服装有限公司的强制清算申请，并指定浙江浣纱律师事务所组成清算组。2020年5月26日，原告诸暨市金莎丽服装有限公司向本院提起诉讼，要求撤销玉国用（2012）第××号不动产权证、玉房权证玉山县第20130129021、20××22号房产证。另查明，第三人玉山县金莎丽服装有限公司在第三人江西玉山农村商业银行股份有限公司处有借款，并以其公司所有的坐落在玉山县冰溪镇金山工业园内的房屋（产权证号：玉房权证玉山县第20130129021、20××22号）作为上述借款的抵押担保，并办理了抵押登记手续。2019年11月25日，第三人江西玉山农村商业银行股份有限公司将上述借款及相应利息的债权转让给了中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司，2020年2月7日，中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司将上述债权转让给了第三人光大金瓯资产管理有限公司。本院认为，原诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司在2012年9月被注销，诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司的案涉土地使用权及房产转移到玉山县金莎丽服装有限公司，注销与上述资产转移行为是由楼彭文实施的，而楼彭文既是原告诸暨市金莎丽服装有限公司的法定代表人，也是原诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司的负责人，其实施行为的法律后果理应由原告诸暨市金莎丽服装有限公司和原诸暨市金莎丽服装有限公司玉山分公司承担，即原告诸暨市金莎丽服装有限公司在案涉土地使用权及房产转移行为时就应该已经知道此事，而非原告诸暨市金莎丽服装有限公司在诉状中所称的在2019年12月才知道案涉土地已更名的事，故本案中案涉土地使用权的起诉期限起算点为2012年11月，房产权利起诉期限的起算点为2013年。现原告诸暨市金莎丽服装有限公司在2020年5月26日提起行政诉讼，早已超过了起诉期限。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十四条第一款的规定，裁定如下：驳回原告诸暨市金莎丽服装有限公司的起诉。案件受理费50元，退还原告诸暨市金莎丽服装有限公司。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。审 判 长  余晓东人民陪审员  周喻立人民陪审员  王 琳二〇二〇年八月五日书 记 员  齐祎鸣