中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京04民初396号原告：DCCENT株式会社，住所地大韩民国首尔市衿川区加山数码园区1路2，**（加山洞，宇林狮子谷2期）。代表人：尹锡焕，代表理事。委托诉讼代理人：郑佳璐，北京朗言律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱瑞领，北京朗言律师事务所律师。被告：北京华创视界动漫文化有限公司，住，住所地中华人民共和国北京市东城区忠实里南街******/div>法定代表人：季福堂。原告DCCENT株式会社与被告北京华创视界动漫文化有限公司（以下简称华创公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月12日立案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告DCCENT株式会社的委托诉讼代理人郑佳璐、朱瑞领到庭参加诉讼。被告华创公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告DCCENT株式会社诉称，请求人民法院依法判令：1.查阅、复制华创公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根、公司财务会计报告（审计报告）；2.查阅华创公司财务资料（包括原始记账凭证、会计账簿、凭证、报表、银行对账单等）；3.华创公司承担诉讼费。事实和理由：2016年6月27日，DCCENT株式会社（持股25%）与案外人北京伟光鼎创股权投资基金管理有限公司（持股60%）、案外人北京华烁时代动漫科技中心（有限合伙）（持股15%）共同出资设立华创公司。华创公司设立后，日常经营管理由季福堂实际控制（同时也是华创公司其他二股东的实际控制人）。由于其他二股东把持公司，DCCENT株式会社派遣人员无法按照章程及《中外合资设立经营漫画企业意向书》参与公司经营。基于以上情况，DCCENT株式会社曾多次要求华创公司以及其他二股东履行上述义务，配合DCCENT株式会社派遣人员担任公司相应职务并参与公司经营，但均无果而终。从华创公司设立初始，其与其他二股东即告知DCCENT株式会社出现持续亏损，但具体亏损情况及原因等，却拒绝说明，对于DCCENT株式会社要求了解公司情况并调整公司经营思路等要求也置若罔闻。据此，DCCENT株式会社分别于2019年10月28日及2019年11月20日向华创公司发送《查阅函》，要求依法查阅并复制华创公司相关材料，了解公司经营情况，但华创公司均予拒收。华创公司怠于履行法律规定及约定的配合查阅复制等相关义务，理应承担相应法律责任。被告华创公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据并结合当事人陈述，本院认定如下事实：华创公司于2016年6月27日成立，公司类型为有限责任公司（中外合资），注册资本为1500万元，股东为DCCENT株式会社、北京伟光鼎创股权投资基金管理有限公司、北京华烁时代动漫科技中心（有限合伙）。2019年10月28日、2019年11月20日，DCCENT株式会社分别通过EMS（邮件号码：ED713376620KR、EE437049351KR）向华创公司住所地中华人民共和国北京市东城区忠实里南街******寄送查阅函，信件分别于2019年11月18日、2019年12月11日因“收件人不在指定地址”、“地址欠详”被退回。《查询函》载明：华创公司自筹备至今，未能按照各方约定的《公司章程》及《协议》保证DCCENT株式会社的股东权益。现根据《中华人民共和国公司》（以下简称公司法）及司法解释之规定，向华创公司提出要求如下：1.要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司债券存根、公司财务会计报告（审计报告）。（时间范围：公司设立后至今）2.要求查阅华创公司会计账簿（包括原始记账凭证），要求华创公司及季福堂说明DCCENT株式会社投资款入账后的流向并提供相应凭证。（时间范围：公司设立至今）查阅理由：自华创公司筹备及设立后，DCCENT株式会社的投资款有被挪作他用及不合理使用之嫌疑；DCCENT株式会社发现华创公司存在和其他公司混同（尤其是财务混同）的情况，造成华创公司的财务情况非常混乱。综上，DCCENT株式会社要求查阅华创公司会计账簿（包括原始凭证），要求华创公司及季福堂说明DCCENT株式会社投资款入账后的流向并提供相应凭证。华创公司在十五日内提供前述要求查阅及复制的文本及资料等，逾期未作回复的，DCCENT株式会社将视为华创公司及季福堂拒绝查阅及复制，DCCENT株式会社将采取一切必要手段依法维护自身权益。DCCENT株式会社于本案庭审中提出，要求查阅华创公司自2016年6月27日设立之后的全部资料，并明确诉讼请求第2项中的财务资料为原始记账凭证、会计账簿、凭证、报表、银行对账单。本院认为，本案原告DCCENT株式会社系注册地在大韩民国的法人，本案为涉外民事诉讼案件，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条规定，应当适用涉外民事诉讼程序的特别规定进行审理。故本案适用涉外民事诉讼程序审理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中，华创公司的注册地为中华人民共和国北京市东城区，故中华人民共和国法律应作为处理本案当事人争议的准据法。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，DCCENT株式会社系华创公司的股东，故根据上述法律规定，DCCENT株式会社依法享有并有权行使其股东知情权。本案的争议焦点可确定为：1.DCCENT株式会社是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序；2.DCCENT株式会社行使股东知情权是否存在不正当目的，是否存在损害公司利益的情形；3.DCCENT株式会社行使股东知情权的范围。第一，关于DCCENT株式会社是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序。依据本院查明的事实，DCCENT株式会社已经通过EMS邮寄的方式向华创公司寄送《查询函》，要求行使股东权利。虽然DCCENT株式会社的两次邮寄均以“收件人不在指定地址”、“地址欠详”为由被退回，但，但在寄送地址为华创公司住所地的情况下当视为DCCENT株式会社履行了请求人民法院强制公司实现股东知情权的前置程序。第二，DCCENT株式会社行使股东知情权是否具有不正当目的、是否存在损害公司利益的情形。DCCENT株式会社称其认为投资款有被挪作他用及不合理使用之嫌疑，并发现华创公司存在与其他公司混同（尤其是财务混同）的情况，造成华创公司的财务情况非常混乱。DCCENT株式会社为了解公司经营情况，调整经营思路，请求行使股东知情权。上述目的与行为具有合理性，并不会损害公司合法利益。第三，DCCENT株式会社要求行使股东知情权的范围。根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东可在上述范围内行使股东知情权。首先，根据公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于财务会计报告的范围，依据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故本院对DCCENT株式会社的第一项诉讼请求在上述范围内予以支持。因公司债券存根、审计报告不属于公司法第三十三规定的股东行使知情权的范围，故本院对该部分诉讼请求不予支持。其次，根据公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。DCCENT株式会社在第二项诉讼请求中主张查阅华创公司的会计账簿，并提出目的为了解公司经营情况等理由。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条规定审查，不能认定本案中DCCENT株式会社要求查阅会计账簿具有公司法第三十三条第二款中的“不正当目的”，本院认为DCCENT株式会社的上述理由应属正当目的，故对查阅华创公司会计账簿的诉讼请求予以支持。第三，DCCENT株式会社在诉讼请求第二项中提出查阅原始记账凭证、凭证、报表、银行对账单，因原始记账凭证、凭证、银行对账单不属于公司法第三十三条规定的股东可查阅的范围，且DCCENT株式会社不能证明其要求查阅的合理性和必要性，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴，故本院对该部分诉讼请求不予支持。对于报表中的会计报表、会计报表附注，已包含在公司财务报告的范围内，本院已在诉讼请求第一项范围内予以支持。对于不属于会计报表、会计报表附注的其他报表及附件资料，因不属于公司法第三十三条规定的股东行使知情权的范围，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十九条规定，判决如下：一、被告北京华创视界动漫文化有限公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地提供自2016年6月27日起至实际查阅之日止期间内的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告DCCENT株式会社查阅、复制，查阅、复制期间为被告北京华创视界动漫文化有限公司开始提供查阅、复制条件之日起的十个工作日（节假日不计入查阅、复制期间），在被告北京华创视界动漫文化有限公司没有公司住所地或者不具备提供查询、复制条件的地点时，由原告DCCENT株式会社提供查阅、复制地点；二、被告北京华创视界动漫文化有限公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地提供自2016年6月27日起至实际查阅之日止期间内的会计账簿供原告DCCENT株式会社查阅阅期间为被告北京华创视界动漫文化有限公司开始提供查阅条件之日起的十个工作日（节假日不计入查阅期间），在，在被告北京华创视界动漫文化有限公司没有公司住所地或者不具备提供查阅条件的地点时原告DCCENT株式会社提供查阅地点；三、驳回原告DCCENT株式会社的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京华创视界动漫文化有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，DCCENT株式会社可以在判决书送达之日起三十日内，北京华创视界动漫文化有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 马 军人民陪审员 高 红人民陪审员 郭京聚二〇二〇年八月二十四日法官 助理 马志文书 记 员 白 硕