河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0105民初9374号原告（反诉被告）：王海燕，女，1978年8月15日出生，汉族，住郑州市管城回族区。委托代理人：袁伟，河南博风律师事务所律师。被告（反诉原告）：梁国凯，男，1982年10月6日出生，汉族，住郑州市金水区。被告（反诉原告）：武跃明，男，1981年7月21日出生，汉族，住河南省偃师市。二被告共同委托代理人：刘浩，河南泰豫恒律师事务所律师。二被告共同委托代理人：刘明慧，河南泰豫恒律师事务所实习律师。原告（反诉被告）王海燕诉被告（反诉原告）梁国凯、武跃明买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王海燕及其委托代理人袁伟，二被告共同委托代理人刘浩及被告梁国凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王海燕向本院提出诉讼请求：1、请求判令梁国凯、武跃明履行王海燕与梁国凯、武跃明于2020年1月12日签订的关于郑州市双盛机动车驾驶员培训学校《转让协议》；2、请求判令梁国凯、武跃明向王海燕支付剩余转让款78万元，并支付违约金23.6万元；3、请求判令梁国凯、武跃明向王海燕支付加密狗续约费用3500元；4、请求判令梁国凯、武跃明承担本案诉讼费。事实及理由：2020年1月12日，王海燕与梁国凯、武跃明签订一份《转让协议》，协议约定，王海燕将郑州市双盛机动车驾驶员培训学校及配套财产（无车辆）转让给梁国凯、武跃明，转让款共计118万元，协议签订当天，梁国凯、武跃明支付转让款20万元，2020年3月30日前，将转让款余款98万元支付给王海燕。协议签订后，王海燕积极的履行合同义务，但梁国凯、武跃明仅于签订当天支付转让款1万元，次日支付19万元，1月16日支付20万元，共计40万元，下余78万元未支付。2020年4月21日，经梁国凯、武跃明请求，王海燕代梁国凯、武跃明支付加密狗续约费用3500元，该笔费用梁国凯、武跃明未向王海燕支付。经王海燕多次催要，上述下余转让款78万元及续约费用3500元均拒绝支付。为维护王海燕的合法权益，依法提起诉讼。被告梁国凯、武跃明辩称：王海燕提起本诉没有事实和法律依据，请求依法判决驳回其诉请，对于梁国凯武跃明提起的反诉请求，有充分的事实和法律依据，请求予以支持。理由如下：一、王海燕的身份处于异常状态，经向郑州市公安局航海路派出所调查，王海燕的户籍信息显示没有登记信息，相关登记显示为注销状态，对王海燕的主体身份，王海燕也应当继续予以举证。鉴于上述王海燕身份信息以及王海燕在履行合同中种种欺诈行为，梁国凯、武跃明一直在收集相关证据向公安机关报案，报案事项为王海燕涉嫌诈骗罪。二、梁国凯、武跃明与王海燕签订转让协议的目的在于购买郑州市双盛驾驶员培训学校相关经营手续：工商登记、道路经营运输许可证以及位于郑州市游乐园内郑州市双盛驾驶员培训学校承租相关土地租赁权（据王海燕陈述租赁期到2021年12月31日），至今该驾校日常经营权仍由王海燕控制，因王海燕的种种违约行为，梁国凯、武跃明签订转让协议目的无法实现。三、依据《合同法》第六十八条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。王海燕在履行合同过程中，种种行为完全符合上述法律规定，从梁国凯、武跃明提交的相关证据中也予以证明。王海燕种种行为已经证明其缺乏基本商业信誉，梁国凯、武跃明拒绝履行支付剩余款项有事实和法律依据。综上，民事行为需要诚实信用，更要公平正义，请求法院依法驳回王海燕诉请，依法支持梁国凯、武跃明反诉请求。被告（反诉原告）梁国凯、武跃明向本院提出反诉请求：一、请求判令解除双方签订的《转让协议》；二、请求判令王海燕向梁国凯、武跃明返还40万元及利息（从2020年1月12日计算至被告偿还之日，按年息24%），支付违约金23.6万元、赔偿损失14280元，以上合计约651280元；三、请求判令王海燕承担本案的诉讼费等费用。事实及理由：2020年1月12日双方签订《转让协议》，主要约定：王海燕将其所有的郑州市双盛机动车驾驶员培训学校及配套财产（无车辆）转让给梁国凯、武跃明，总价款118万元；王海燕应确保提供的手续真实有效，梁国凯、武跃明向王海燕支付20万元，当天办理财产交接，王海燕应配合梁国凯、武跃明办理相关过户手续；如有违约，违约方承担转让款20%的违约金；等等。合同签订后，梁国凯、武跃明已向王海燕支付40万元，但王海燕拒不配合办理《道路运输许可证》等经营手续。梁国凯、武跃明为履行合同购买相关经营驾校的设备共计支出14280元。在双方签订合同前，王海燕向梁国凯、武跃明提交一份《土地租赁合同一份》，该合同载明租赁场地位于郑州市××大道航海路向北××西世纪欢乐园院内，租赁期2019年1月1日到2021年12月31日。在双方协商过程中，梁国凯、武跃明明确告知王海燕购买驾校目的在于承租使用上述土地，如果无法租赁使用土地，双盛驾校仍归王海燕所有。2020年4月13日，郑州市世纪欢乐园发出一份《通知书》，载明世纪欢乐园将关闭，不再对外承包经营。后经梁国凯、武跃明了解，王海燕在向梁国凯、武跃明出卖驾驶之前已经知道世纪欢乐园将关闭，相关土地租赁将被收回。经向郑州市世纪游乐园了解，王海燕向梁国凯、武跃明提交的《土地租赁合同》中出租方郑州飞峰物业管理公司根本无权出租涉案土地。梁国凯、武跃明与王海燕签订《转让协议》基于王海燕原有的经营场地，而王海燕提交的《土地租赁合同》中载明租赁期到2021年12月31日，基于王海燕提供的上述事实，梁国凯、武跃明才同意购买王海燕经营的驾校，现梁国凯、武跃明发现王海燕故意隐瞒重要事实，骗取梁国凯、武跃明签订转让协议，进而骗取梁国凯、武跃明财产，给梁国凯、武跃明造成严重的经济损失。因王海燕隐瞒重要信息导致，双方合同目的无法实现，请求依法解除双方合同，王海燕向梁国凯、武跃明退还转让款，支付违约金23.6万元，并赔偿梁国凯、武跃明为履行合同支出相应损失14280元。为维护梁国凯、武跃明的合法权益，现诉至法院。针对二被告的反诉，原告王海燕辩称：请求法院依法驳回梁国凯、武跃明的全部反诉请求。一、王海燕与梁国凯、武跃明签订的《转让协议》，真实、合法、有效，双方应当履行协议约定的义务。二、王海燕已适当履行合同义务：1、2020年1月17日，按照武跃明和梁国凯的要求，王海燕已经将《转让协议》中约定的标的物郑州市双盛机动车驾驶员培训学校（以下简称双盛驾校）的工商手续变更为武跃明；2、王海燕为配合梁国凯、武跃明正常经营，代梁国凯、武跃明支付加密狗续费费用；3、王海燕已将原经营场地实际交付给梁国凯、武跃明用于经营；4、王海燕协助梁国凯、武跃明将其新招的两名学员录入驾驶员考试报名系统。综上，王海燕已经适当的在履行合同的义务，无任何违约行为，梁国凯、武跃明无权要求解除合同。三、梁国凯、武跃明逾期支付转让款已经构成违约，应当承担违约责任。依据《转让协议》第三条的规定，梁国凯、武跃明应当在2020年3跃30日前将总转让款118万元中的78万元余款支付给王海燕，但是，梁国凯、武跃明未足额支付，下余78万元至今仍未支付，已构成违约，依据协议第六条的规定，梁国凯、武跃明应当向王海燕支付总价款20%的违约金，共计23.6万元。四、梁国凯、武跃明反诉状中的陈述与客观事实不符，具体如下：1、王海燕积极的履行合同的义务，且愿意配合梁国凯、武跃明办理《道路运输许可证》的变更手续，但是，由于梁国凯、武跃明恶意拖延拒绝支付下余款项，因此，《道路运输许可证》仍未变更，王海燕享有不安抗辩权；2、王海燕与梁国凯、武跃明在签订过程中，王海燕明确告知梁国凯、武跃明，且梁国凯、武跃明也认可了如下事实：租赁的场地的租赁期限截止到2020年4月底，如需续签，需重新签订合同，并交纳租金；3、《转让协议》签订的时间是2020年1月12日，《通知书》公示的时间是2020年4月13日，因此，在《通知书》公示之前，王海燕对于2020年4月底之后世纪游乐园将关闭事宜客观上不可能知情。综上，王海燕适当履行合同义务，并不存在任何违约行为，梁国凯、武跃明逾期未足额支付转让款的事实已构成违约，因此，请求法院依法驳回梁国凯、武跃明的全部反诉请求，支持王海燕的全部诉讼请求。经审理查明：2020年1月12日，王海燕、郑州市双盛机动车驾驶员培训学校作为甲方，梁国凯、武跃明作为乙方，双方签订《转让协议》，主要约定原告王海燕将其所有的郑州市双盛机动车驾驶员培训学校及配套财产（无车辆）转让给梁国凯、武跃明。王海燕应确保提供的手续真实有效；转让协议签订当日，梁国凯、武跃明应支付王海燕人民币20万元，当天办理财产交接。王海燕应配合梁国凯、武跃明办理相关过户手续，过户相关费用由梁国凯、武跃明承担；梁国凯、武跃明应在2020年3月30日前将余款98万元整人民币一次性付清；在协议签订后，双方任何一方有违约行为，违约方需向对方支付违约金，违约金为出让本驾校总额的20%；双方还对其他事项进行了约定。梁国凯于2020年1月12日通过支付宝向账户名为双盛驾校（﹡海燕）支付1万元；梁国凯于2020年1月13日通过梁馨心名下中国工商银行银行卡（尾号为7143）向王海燕名下银行卡（尾号为6088）转款10万元，附言为驾校首付款；梁国凯于2020年1月13日通过梁馨心名下中国工商银行银行卡（尾号为7143）向王海燕名下银行卡（尾号为6088）转款9万元，附言为驾校首付款；梁国凯于2020年1月16日通过梁馨心名下中国工商银行银行卡（尾号为7143）向王海燕名下银行卡（尾号为6088）转款20万元，附言为驾校首付款。庭审中，王海燕认可已收到梁国凯、武跃明转让款40万元。郑州飞峰物业管理有限公司作为甲方，郑州市双盛机动车驾驶员培训学校作为乙方，双方签订《土地租赁合同》，协议主要约定内容为：乙方租赁甲方场地，场地面积12000平方米，具体位置郑州市××大道航海路向北××西世纪欢乐园院内。租赁期3年，从2019年1月1日起，到2021年12月31日止。本协议双方签字或盖章生效。双方还对其他事项进行约定。庭审中，王海燕对该租赁协议真实性予以认可。另查明，2020年4月13日，郑州市世纪游乐园发布《限期搬离（清场）通知书》，主要载明内容为：“我单位与郑州世纪公园发展有限公司所签订的世纪游乐园《承包合同书》即将于2020年4月25日承包期满，且依照郑州市政府相关会议纪要精神，世纪游乐园即将关闭改造为公共公园，不再对外承包经营，我单位已向郑州世纪公园发展有限公司发送了到期不再续约的通知，届期将对世纪游乐园闭园改造，禁止出入。为了保证各租户顺利撤场，我单位特此通知，请各位租户于2020年4月25日前将各自财物清理搬离，将场所恢复原状，撤出相应场地。逾期不搬离、退场的，视为你方放弃场所内财物的所有权及处置权，我单位将自行处理，因此产生的清场费用、超期占用费及其他给我单位造成的损失由你方承担。”。又查明，2020年1月17日，郑州市双盛机动车驾驶员培训学校（统一社会信用代码：91410104MA3X4PHG1B）联络员、法定代表人（负责人、独资投资人）由王海燕变更为武跃明，登记单位：郑州市管城区市场监督管理局。本院认为，本案中，原告王海燕将其所有的郑州市双盛机动车驾驶员培训学校场地及配套财产转让给被告梁国凯、武跃明，被告梁国凯、武跃明向原告王海燕支付转让款，因此双方于2020年1月12日签订一份《转让协议》，该转让合同系双方真实意思表示，并不违反相关法律规定，均应按照协议内容约定履行各自义务。经审核双方转让合同的内容，双方转让的主要标的为驾校场地使用权及相关证照。原告王海燕隐瞒驾校场地即将被权利方收回改造为公共公园，继续与被告梁国凯、武跃明签订转让协议，并且在收到40万元转让款后，未向被告梁国凯、武跃明交付驾校场地，原告王海燕该行为构成违约，现造成双方该转让协议无法实现合同目的，从根本上无法继续履行。故原告王海燕诉讼请求继续履行转让协议及梁国凯、武跃明支付剩余转让款，本院无法予以支持，予以驳回。关于原告王海燕诉讼请求梁国凯、武跃明支付违约金及其他费用3500元，因原告王海燕根本性违约，该项请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。故因原告王海燕上述根本性违约行为造成合同无法继续履行，梁国凯、武跃明反诉请求解除双方合同，本院予以支持。双方合同解除后，原告王海燕应当返还梁国凯、武跃明所支付的转让金40万元。梁国凯、武跃明反诉中请求原告王海燕支付违约金，在双方转让协议约定：“双方任何一方有违约行为，违约方需向对方支付违约金，违约金为出让本驾校总额的20%。”，故该项请求存在合同依据，本院予以支持。但梁国凯、武跃明只支付合同价款40万元，本院参照梁国凯、武跃明已交付的合同款项对其主张的违约金请求予以调整，即原告王海燕向梁国凯、武跃明支付8万元违约金，超出部分本院不予支持。关于梁国凯、武跃明反诉请求利息损失及其他损失，证据不足，本院不予支持。另，在该合同履行过程中，郑州市双盛机动车驾驶员培训学校（统一社会信用代码：91410104MA3X4PHG1B）工商登记经营业主已由原告王海燕变更为武跃明。因该合同判令解除，为了减少双方诉累，该郑州市双盛机动车驾驶员培训学校工商登记经营业主应恢复原状，故梁国凯、武跃明应配合原告王海燕将郑州市双盛机动车驾驶员培训学校工商登记经营业主登记至原告王海燕名下。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告王海燕与被告梁国凯、武跃明于2020年1月12日签订的《转让协议》；二、驳回原告王海燕的诉讼请求；三、原告王海燕于本判决生效之日起十日内向被告梁国凯、武跃明返还转让款40万元并支付违约金8万元；四、被告梁国凯、武跃明于本判决生效之日起十日内配合原告王海燕办理郑州市双盛机动车驾驶员培训学校（统一社会信用代码：91410104MA3X4PHG1B）工商登记变更到原告王海燕名下；五、驳回被告梁国凯、武跃明的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6988元，由原告王海燕负担；反诉费5156元，由原告王海燕负担3800元，由被告梁国凯、武跃明负担1356元。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉至河南省郑州市中级人民法院。审判员 武 卫二〇二〇年八月二十四日书记员 闫亚蕊