北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初3587号原告：菜帮（北京）科技有限公司，住所地北京市顺义区。法定代表人：余海云，执行董事。委托诉讼代理人：刘维昭，北京市安博律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟斌，北京市安博律师事务所实习律师。被告：北京聚豪宏顺商贸有限公司，住所地北京市丰台区华源三里**楼**309。法定代表人：王红起，执行董事兼经理。被告：北京峨眉山餐饮管理有限公司，住所地北京市丰台区丰葆路**院**楼**482。法定代表人张庆芝，执行董事兼经理。原告菜帮（北京）科技有限公司（以下简称菜帮公司）与被告北京聚豪宏顺商贸有限公司（以下简称聚豪宏顺公司）、北京峨眉山餐饮管理有限公司（以下简称峨眉山公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告菜帮公司的委托诉讼代理人刘维昭到庭参加诉讼。被告聚豪宏顺公司、峨眉山公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告菜帮公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告聚豪宏顺公司支付原告货款476100元，被告峨眉山公司承担连带责任；2.判令被告聚豪宏顺公司支付原告滞纳金（以476100元为基数，自2019年1月28日起直到货款付清之日止，按每天千分之三的标准计算），被告峨眉山公司承担连带责任；3.判令被告聚豪宏顺公司赔偿原告律师费用15000元，被告峨眉山公司承担连带责任；4.判令二被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：聚豪宏顺公司的曾用名是北京聚豪宏顺餐饮管理有限公司。2019年2月14日，北京聚豪宏顺餐饮管理有限公司变更为北京聚豪宏顺商贸有限公司。2018年6月14日，原告与聚豪宏顺公司签订《配送合同》，合同约定：原告为被告聚豪宏顺公司供应蔬菜、鲜肉。原告按照被告聚豪宏顺公司的通知，将所需货物按时送到指定地点。被告聚豪宏顺公司验收后，在供货单上签字，在货物验收合格交接后45日内结算，以转账方式付款。如逾期付款，逾期七天后按每天千分之三支付延期滞纳金，并赔偿律师费等费用。原告从2018年5月1日起开始给聚豪宏顺公司经营管理的砂锅居、峨眉酒家两家酒店供应鲜肉和调料。合同签订后，从2018年6月起至7月末砂锅居停业，聚豪宏顺公司经营管理的砂锅居欠付货款共计81100元。从2018年10月起至2019年1月末，聚豪宏顺公司经营管理的峨眉酒家欠付货款共计395000元。为逃避债务，在原告送货期间，聚豪宏顺公司脱壳经营，将峨眉酒家转让给峨眉山公司经营管理，聚豪宏顺公司与峨眉山公司在财产、人员、业务方面混同，构成法人人格混同，峨眉山公司应对聚豪宏顺公司的债务承担连带责任。故原告将二被告诉至法院。被告聚豪宏顺公司未作答辩。被告峨眉山公司未作答辩。原告菜帮公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院当庭对证据进行了审核，对以下证据：配送合同、送货单、工商登记处材料、律师费发票、卷宗材料等予以确认并在卷佐证。根据上述证据和当事人陈述，本院认定如下事实：2018年6月14日，聚豪宏顺公司（甲方）与菜帮公司（乙方）签订《配送合同》，约定：供货的品种名称为蔬菜、鲜肉；甲方对所需食品需提前1日通知乙方，并告知相关产品名称、规格、型号、数量、送货时间及地点、收货人信息等。乙方根据甲方订单及时按规定的名称、数量、时间、准时送货至甲方指定地点，如遇特殊情况（如客人预订酒宴等）需要补单，甲方应及时向乙方报单（内容包括品种、规格、数量等），乙方应根据甲方补单的内容及时完成供货。乙方如不能按时供货，应在下单当时告知甲方，如因甲方报单时间延误造成损失由甲方承担；如因乙方不能及时供货，造成的损失由乙方承担。甲方对乙方所供的每批产品应于送达时进行验收，验收合格后应在乙方供货单上签字。供货单一式三份，甲方一份，乙方两份。对交付的货品不符合质量、卫生要求或来自不具备合法资质企业的，甲方有权拒收，并于送达之日起2日内通知乙方，因质量问题严重或被相关监管部门查处，甲方有权解除合同，造成的损失，乙方应承担赔偿的全部责任。但是若无正当理由，甲方不得拒绝接受，仍应按照当批次货物价格与乙方进行结算，逾期结算按照本协议第十条约定处理。商品价格为甲乙双方协商约定。双方约定货款以转账方式，甲方在货物验收合格交接完毕后45日内与乙方结算。双方结算账户信息详见本合同附上的“双方账户信息”，本合同期限内双方将按照该账户信息进行结算，如任何一方变更需提前三十日通知对方。合同期限为本合同有效期为一年，即2018年6月16日起至2019年6月15日止，如合同到期后无另行约定，则合同顺延相应期限。合同履行期限内，如果甲乙双方有一方要求解除合同，需提前一个月内告知对方，并征得对方书面同意并结清账目后方可解除。否则，视为违约，违约方除按照本协议约定履行相关义务外，还需向守约方支付违约金，由此造成守约方损失（包括但不限于律师费用、交通费用）违约方应另行赔偿。甲方应按照合同约定及时向乙方支付货款，如遇特殊情况需要延后，应提前7日书面告知乙方并征得乙方书面同意，否则，逾期七天后，则甲方需按未结货款的每天千分之三支付延期滞纳金，由此造成乙方损失(包括但不限于律师费、交通费用),甲方应另行赔偿。聚豪宏顺公司在甲方处盖章。菜帮公司在乙方处盖章。2018年6月1日至2019年1月28日期间，菜帮公司陆续向峨嵋酒家供应蔬菜、鲜肉，峨眉酒家收取货物后由王良忠、杨健、陈瑞瑞、王强、李俊澄在送货单上签字确认。菜帮公司提供的送货单中有前述人员签收的送货单总计金额为701150.6元。2018年6月1日至2018年7月15日期间，菜帮公司陆续向砂锅居供应蔬菜、鲜肉，砂锅居收取货物后由王华铭、杨健、罗万福、王强在送货单上签字确认。菜帮公司提供的送货单中有前述人员签收的送货单总计金额为41019.1元。2018年6月10日至2018年7月31日期间，菜帮公司陆续向库房供应蔬菜、鲜肉，砂锅居收取货物后由王强、杨健在送货单上签字确认。菜帮公司提供的送货单中有前述人员签收的送货单总计金额为135493元。依据菜帮公司申请，本院依法调取（2018）京0106民初15671号、（2018）京0106民初15672号李凤平诉聚豪宏顺公司买卖合同纠纷案件的卷宗材料，显示2016年至2018年期间，李凤平向聚豪宏顺公司的峨眉酒家及砂锅居供应海鲜。海鲜到货后，由王良忠、陈瑞瑞、王强、杨健、罗万福在送货单上签字，聚豪宏顺公司认可送货单及上述签字人员。案件审理过程中，菜帮公司就聚豪宏顺公司付款情况向本院出具书面说明，载明：库房的货物由聚豪宏顺公司根据实际情况自行在峨眉酒家和砂锅居之间分配，双方对账时，聚豪宏顺公司将库房的货款分摊在峨眉酒家和砂锅居之间。聚豪宏顺公司支付货款时，均与菜帮公司口头约定，哪笔钱是砂锅居的货款，哪笔钱是峨眉酒家的货款，然后由聚豪宏顺公司会计记账。双方最后一次对账时，聚豪宏顺公司拖欠砂锅居2018年6月及7月的货款共计81100元，拖欠峨眉酒家2018年10月、11月、12月和2019年1月的货款共计395000元，共计拖欠476100元。北京聚豪宏顺餐饮管理有限公司于2010年12月28日注册成立，，住所地北京市丰台区丰葆路**院**楼**482法定代表人陈金荣，经营范围餐饮服务；餐饮管理；会议服务；组织文化艺术交流活动。该公司于2019年1月16日申请将法定代表人及经理由陈金荣变更为张光宁，申请将股东陈金荣、郑泰、张庆恒、蔡重建变更为张庆恒、蔡重建、张光宁。该公司于2019年2月13日申请将公司住所地变更为北京市丰台区华源三里**楼**309。2019年2月14日，该公司变更名称为北京聚豪宏顺商贸有限公司。北京峨眉山餐饮管理有限公司于2015年1月20日注册成立，类型为有限责任公司（自然人独资），住，住所地为北京市丰台区造甲街****平房（新村企业集中办公区）定代表人为陈金荣。该公司于2018年6月26日申请变更，将法定代表人陈金荣变更为张庆芝，将董事成员由陈金荣变更为张庆芝，将经理由陈金荣变更为张庆芝。该公司于2019年1月24日，申请将公司住所地变更为北京市丰台区丰葆路**院**楼**482。经营范围为餐饮管理；会议服务；劳务服务；经济信息咨询。菜帮公司认为聚豪宏顺公司与峨眉山公司系关联公司，两公司在财产、人员、业务方面存在混同，导致各自财产无法区分，损害了其合法权益。为向聚豪宏顺公司要回货款，菜帮公司将聚豪宏顺公司及峨眉山公司诉至本院，支出律师费15000元。本院认为：聚豪宏顺公司与菜帮公司之间签订的配送合同系双方当事人的真实意思表示，且其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，当事人均应履行各自合同义务。根据本院查明的事实，菜帮公司向聚豪宏顺公司供应货物的交易形式与李凤平诉聚豪宏顺公司买卖合同纠纷案的交易形式基本一致。在李凤平诉聚豪宏顺公司买卖合同纠纷案中，聚豪宏顺公司认可王良忠、陈瑞瑞、王强、杨健、罗万福等人签字的送货单。而菜帮公司在本案中提交的送货单上亦均有聚豪宏顺公司认可的上述人员签字确认，故本院认定聚豪宏顺公司收到了案涉货物，其应按约支付货款。关于供货金额，菜帮公司提供的有上述人员签名的送货单总计金额为877662.7元，在聚豪宏顺公司未到庭说明并举证其付款数额的情况下，菜帮公司自认聚豪宏顺公司已支付部分货款，主张聚豪宏顺公司欠付的货款金额为476100元，对该金额本院不持异议。关于滞纳金，双方签订的配送合同约定，甲方在货物验收合格交接完毕后45日内与乙方结算，甲方应按照合同约定及时向乙方支付货款，逾期七天后甲方需按未结货款的每天千分之三支付延期滞纳金。因菜帮公司最后一次供货时间为2019年1月28日，故菜帮公司主张的滞纳金起算时间有误，本院予以纠正，应从2019年3月22日起计算。菜帮公司主张的每天千分之三的滞纳金标准过高，本院依法调整为年利率24%。关于律师费，因配送合同约定甲方应赔偿因其违约行为造成的乙方损失，包括但不限于律师费、交通费用，故本院对菜帮公司要求聚豪宏顺公司支付律师费15000元的诉讼请求予以支持。关于菜帮公司主张峨眉山公司与聚豪宏顺公司构成人格混同，应对聚豪宏顺公司债务承担连带责任的问题。本院认为，公司独立财产是独立承担责任的基础，审查公司之间人格混同的标准在于审查公司之间是否因存在人员、业务、财产混同从而导致公司丧失独立意思和独立财产。本案中，根据菜帮公司提交的工商登记信息，可以认定峨眉山公司与聚豪宏顺公司在特定时间内存在法人、董事、经理、部分股东、部分业务重合的情况以及在2019年1月24日至2019年2月13日期间峨眉山公司与聚豪宏顺公司共用同一注册地址的情况，但并不足以证明两公司存在资金财产共用、财务管理不加区分等财产混同的情形，无法认定峨眉山公司与聚豪宏顺公司之间构成人格混同。因此，菜帮公司主张峨眉山公司与聚豪宏顺公司人格混同，要求峨眉山公司就本案聚豪宏顺公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、北京聚豪宏顺商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向菜帮（北京）科技有限公司支付货款476100元；二、北京聚豪宏顺商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向菜帮（北京）科技有限公司支付滞纳金（以476100元为基数，按年利率24%的标准，自二○一九年三月二十二日起计算至货款付清之日止）；三、北京聚豪宏顺商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向菜帮（北京）科技有限公司支付律师费15000元；四、驳回菜帮（北京）科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8667元，公告费560元，由北京聚豪宏顺商贸有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  杨 灵人民陪审员  袁丽萍人民陪审员  张 晖二〇二〇年八月二十七日法官 助理  李 阳书 记 员  黄建帅