杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0191民初2753号 原告：孙峰，男，1994年6月13日出生，汉族，住杭州市江干区。 委托诉讼代理人：徐明伟，浙江君安世纪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈洁，浙江君安世纪律师事务所实习律师。 被告：何成木，男，1993年1月15日出生，汉族，住浙江省桐庐县。 被告：金春娟，女，1991年8月31日出生，汉族，住浙江省仙居县。 原告孙峰与被告何成木、金春娟股权转让纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙峰及其委托诉讼代理人徐明伟、陈洁，被告何成木、金春娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙峰向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判令解除原告与两被告签订的《杭州薇禾文化创意有限公司股权转让协议》；2、判令两被告返还原告股权转让款150000元，支付原告违约金150元、收益5000元，并支付利息（利息自2019年4月27日起算，以155150元为基数，按年利率6%计算至实际付清之日止，暂计算至2019年7月26日止为2327.25元）；3.本案诉讼费用由两被告负担。事实与理由：原告与被告何成木系小学、初中同班同学，两被告系夫妻关系，被告何成木认原告母亲为干妈。2019年9月初，被告何成木向原告及其母亲宣称其夫妻经营的杭州薇禾文化创意有限公司（以下简称薇禾公司）经济效益非常好，希望原告投资入股150000元，并向原告母亲保证说该公司一直在盈利，投资入股以后，其可以保证原告的收益每年不低于10000元，可以给原告每半年分红一次。原告出于对同学的信任，相信了其对公司经营现状及前景的描述及其保证分红收益的承诺，于2018年9月8日直接支付了30000元给被告何成木，于2018年9月10日签署《杭州薇禾文化创意有限公司股权转让协议》当天，通过原告母亲支付被告何成木剩余的120000元款项。但协议签订后，两被告一直没有按照约定办理股权的工商变更登记，也没有按照约定结算收益，原告甚至连最基础的股东知情权都无法得到保障，对公司的运营情况一无所知，两被告已构成根本违约，致使合同目的不能实现。2019年4月26日，原、被告协商解决原告父母与两被告的游戏投资事项、原告与两被告的烧烤店合伙纠纷及原告与两被告本案涉及的股权转让纠纷等事项时，两被告承认股权转让违约，并同意解除该协议等。为维护自身合法权利，原告依法提起诉讼，望支持。 被告何成木、金春娟共同辩称：原告以被告未及时进行股东变更工商登记为由，要求被告退还所有投资款项，没有法律依据。被告不应承担任何法律责任。原告与被告何成木之间的股权转让协议系在公平、自愿的基础上签订，被告金春娟并非案涉股权的出让方。工商登记变更不及时并非被告单方面原因造成，且股权转让协议中明确了延期工商变更的履约责任。原告要求全额退还投资款项不合法、不合理。原告与被告何成木之间的股权转让协议并未解除。现原告要求解除该协议，被告何成木也不同意。综上所述，原告的起诉缺乏事实和法律依据。被告请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2018年9月10月，被告何成木（甲方）与原告（乙方）签订《杭州薇禾文化创意有限公司股权转让协议》。该协议约定：鉴于甲方在薇禾公司合法拥有50%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的10%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有10%股权，公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的10%股权，甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议。甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的7.5%转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。甲方同意根据本合同所规定的条件，以150000元将其在公司拥有的10%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付150000元合同价款。甲方保证：甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；保证所有与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实且合法有效等。在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）由乙方承担。从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金，如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之十向乙方支付违约金，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。乙方在接受受让股份后，在甲方公司有且仅有分红权，不享有决策权。甲方每半年向乙方结算一次收益，一年总收益不低于10000元。甲方准予乙方对外称呼为企业副总经理，打印相关名片。该协议的首页加盖了薇禾公司的合同专用章，主文页面也骑缝加盖了薇禾公司的合同专用章。 原告分别于2018年9月8日、9月10日向被告何成木支付股权转让款30000元、120000元。原、被告在庭审中确认：案涉股权转让至今未办理相应的股权变更登记，被告何成木至今未向原告支付协议约定的收益。 2019年8月21日，原告向浙江省桐庐县人民法院提起本案诉讼。被告何成木、金春娟在提交答辩状期间对管辖权提出异议。该院于2019年9月11日裁定被告何成木、金春娟对管辖权提出的异议成立，将本案移送本院处理。 另查明：薇禾公司的注册资本为200万元，股东为张棋、被告何成木、被告金春娟，分别认缴出资10万元、100万元、90万元，分别占注册资本的5%、50%、45%，法定代表人为被告何成木，任执行董事兼总经理，被告金春娟任监事。 再查明：被告何成木、金春娟系夫妻。 上述事实由原告提交的《杭州薇禾文化创意有限公司股权转让协议》、支付宝账单截图打印件、手机银行账单详情单打印件、音频资料（原告以及方友珠、两被告在2019年4月26日的谈话录音，附文字笔录）、公司登记基本情况、公司章程扫描件（盖有杭州市拱墅区市场监督管理局档案专用章）以及原、被告的当庭陈述予以证明。原告提交的其余音频资料（附文字笔录），与本案缺乏关联，本院不予认定。 本院认为：原告与被告何成木签订案涉股权转让协议，约定被告何成木将其在薇禾公司的10%股权转让给原告，原告向被告何成木支付股权转让款150000元，故本院认定原告与被告何成木之间形成股权转让合同关系，而被告金春娟并非案涉股权转让合同关系的当事人。关于原告要求解除案涉股权转让协议的诉请。根据协议约定，被告何成木每半年向原告结算一次收益，一年总收益不低于10000元。被告何成木至今未向原告支付协议约定的收益。原告据此主张被告何成木已构成根本违约，致使合同目的不能实现，要求解除案涉股权转让协议，于法有据，应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告要求返还股权转让款150000元，于法有据，应予支持。原告主张的违约金150元以及收益5000元，均具有合同依据，本院予以支持。关于原告主张的利息，本院确定以被告何成木应返还的股权转让款150000元以及应付的收益5000元为基数，并酌定自原告起诉之日（2019年8月21日）起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。原告以案涉债务属两被告夫妻共同债务以及两被告均系股权转让的出让方为由，要求被告金春娟承担共同付款责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、原告孙峰与被告何成木于2018年9月10日签订的《杭州薇禾文化创意有限公司股权转让协议》于本判决生效之日解除； 二、被告何成木于本判决生效之日起十日内返还原告孙峰股权转让款150000元； 三、被告何成木于本判决生效之日起十日内支付原告孙峰违约金150元、收益5000元； 四、被告何成木于本判决生效之日起十日内支付原告孙峰利息（以应返还的股权转让款150000元以及应付的收益5000元为基数，自2019年8月21日起计算至款项清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 五、驳回原告孙峰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费3450元，减半收取计1725元，财产保全申请费1307元，合计3032元，由原告孙峰负担45元，由被告何成木负担2987元。原告孙峰于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告何成木于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费用。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员 周 超 二〇二〇年八月十日 书记员 许文佳 *ArabicDash-8- *ArabicDash-7-