江西省吉安市吉州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0802民初2526号 原告：朱足凤，女，1979年8月26日出生，汉族，住江西省吉安市吉州区，联系。 委托诉讼代理人：朱为荣，江西庐陵律师事务所律师。 被告：江西百姓房地产经纪有限公司，住所江西省吉安市吉州区城南新井冈山大道粤商大厦****，统一社会信用代码9136080206748664X2。 法定代表人：詹韬勰，执行董事兼总经理。 被告：罗春，女，1988年1月14日出生，汉族，住江西，住江西省吉安市吉安县系詹韬勰妻子。 两被告共同委托诉讼代理人：黄佳俊，江西奋翼律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：杨秋明，江西奋翼律师事务所律师。 原告朱足凤诉被告江西百姓房地产经纪有限公司（以下除判决主文外均简称“百姓经纪公司”）、罗春合同纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱足凤及其委托诉讼代理人朱为荣、被告罗春、两被告共同委托诉讼代理人黄佳俊、杨秋明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱足凤向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告返还原告股权款及差价款合计109,600元；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2017年9月1日，原告与被告百姓经纪公司签订《百姓地产连锁加盟合同书》，约定原告加盟被告房产中介，合作经营曼哈顿店业务，合同约定被告不收取加盟费，收取诚信履约保证金10,000元、按佣金营业额收入的10%收取经营管理费，合同有效期自2017年9月1日起至2019年9月1日止，双方的其他权利义务合同进行了约定。合同签订后，原告向被告交纳了10,000元保证金，被告提出还需交纳股权款。原告于2017年9月1日、2017年9月28日转账交纳79,600元至被告罗春账户内，被告出具了收款收据。此后双方按合同履行，被告每月底收取了原告营业额收入的10%佣金。在营业期间，原告提出将自己加盟经营的曼哈顿店与被告的中心车站店交换，被告同意后，又向原告收取30,000元差价款。2019年9月1日，原告与被告的加盟合同到期终止，原告多次要求被告返还其收取的109,600元，被告以各种理由拖欠。综上，原告加盟被告地产中介后一直按协议履行，并交纳了各项费用，被告已全部收取了原告营业收入额的10%佣金，但收取原告的股权款及差价款等款至今未予返还。为此，特依法提起诉讼，请予查明并判如所请。 被告百姓经纪公司、罗春共同辩称，1.原告主张被告返还股权款79600元没有事实和法律依据，也有违诚实信用原则，该款实际上是店面转让费，是对被告前期的装修费用、办公设备、租金押金等成本的补偿。2017年5月1日，被告通过案外人蒋敦军承租了井冈山房屋用于开设店面，租金2600元／月，半年一付，后被告对该房屋进行装修。2017年9月1日，原、被告签订《百姓地产连锁加盟合同书》，约定原告为百姓地产井冈山大道曼哈顿店子公司负责人，由原告自行承担一切经营费用支出并承担自己的房屋租赁费、办公设备、装修费等一切开办费用，同时该店面转让给原告，之后的房屋租金由原告自行支付给出租方。因被告在转让前对该店面进行了装修，购买办公设备（电脑、桌椅等）支付了租金押金等成本，而原告却没有支付租金押金，没有对该店面进行装修，加盟后直接使用被告已经装修好的店面和办公设备，所以双方才一致同意以79600元的价格进行对被告进行补偿。原告在签订合同当日即2017年9月1日就转账56000元给被告，2017年9月28日转账20600元，说明双方就该店面的转让事宜已经达成一致的意见，不然原告也不会在签订合同当日就转账56000元给被告。在原告提供的2019年5月13日的收款收据当中，已经明确了两个店面交换的款项就是转让费用，而不是什么股权款。原告现要求退还，属于无稽之谈，也违背了诚实信用原则，该款实际上是店面转让费，是对被告前期的装修费用办公设备、租金押金等成本的一种补偿。2.原告主张被告应返还店铺差价30000元，没有任何依据，双方就店面交换一事自愿达成一致意见，无需返还。原告将自己的曼哈顿店与被告的中心车站店进行交换，经过双方协商签订了《交换百姓地产中心车站店、曼哈顿店经营合同书》，合同书中约定：甲乙双方经协商，就店面交换乙方（原告）需补差价3万元给甲方。说明是双方在对两个店面进行合理评估后，考虑到店面装修成本、面积大小、租金、位置、人流量等因素，而自愿达成的交换店面协议，且店面交换已经完成，原告也支付了差价3万元给被告，交换协议已经履行完毕。因此，原告无权向被告主张返还其店面差价费用。3.双方已在《交换百姓地产中心车站店、曼哈顿店经营合同书》明确了店面交换前不存在任何争议，所以原告无权向被告主张返还任何费用。双方签订的《交换百姓地产中心车站店、曼哈顿店经营合同书》中已经约定：甲乙双方经协商，乙方需补差价3万元给甲方，之前两个门店的开支与收益截至4月30日，由各自负担。说明双方就之前的两个门店不存在任何争议，不然原告也不会签交换合同书，也不会有这样的约定，如果存在争议也会在合同书中写明。综上所述，原告的诉请没有任何事实和法律依据且违背了诚实信用原则，恳请法院驳回其全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告百姓经纪公司系一家经营商品房、二手房销售和租赁的居间和代理业务的企业。2017年9月1日，原告朱足凤与被告百姓经纪公司签订一份《百姓地产连锁加盟合同书》，约定原告加盟百姓地产中介，为百姓地产井冈山大道曼哈顿店子公司的负责人，合同有效期限为2017年9月1日至2019年9月1日。原告自行选择经营场所并承担一切经营费用支出，并享有和支配自己的经营所得。被告百姓经纪公司不收取加盟费，原告应支付履约保证金10,000元，合同期满时如原告无违规、违约、无有损公司品牌形象的，保证金无息返还。原告应在每月底按其佣金营业额收入的10%向被告百姓经纪公司支付经营管理费。另合同第四条约定，原告负责承担自己的房屋租赁费、人员工资、办公设备、装修费等一切开办费。上述合同签订后，原告支付履约保证金10,000元。被告百姓经纪公司将井冈山大道百姓地产曼哈顿店交付给原告经营使用。期间，原告按照合同约定向被告百姓经纪公司支付了相应的经营管理费。 2017年9月7日、9月28日，原告分别向被告罗春转账支付56,000元、23,600元，被告百姓经纪公司据此向原告出具收款收据两张，收款事由一栏手写注明：“曼哈顿店股份”。 2019年，原告与被告协商将其经营的曼哈顿店（位于汽运公司机关办公楼）与被告百姓经纪公司经营的中心车站店（位于井冈山）进行交换。后双方于2019年5月1日签订一份《交换百姓地产中心车站店、曼哈顿店经营合同书》，约定：“甲乙双方经协商，乙方需补差3万元人民币给予甲方，之前两个门店的开支与收益截至4月30日，由各自负担。乙方继续加盟甲方，并负责根据百姓地产新ＶＩ要求更换门店招牌（2019年5月20日之前完成）；由甲方统一管理，未经甲方许可同意，乙方不得私自转让或脱离百姓地产公司，否则赔偿甲方10万元违约金；乙方转让此店首先要经过甲方书面同意，按市场价同等条件下，且务必在一个星期内回复乙方和转账。一星期后如甲方不回复乙方有权自行处理。”甲方签章处被告百姓经纪公司加盖合同专用章，乙方签名处原告朱足凤签名并捺指印。之后，原告接手经营百姓地产中心车站店，并按照约定支付了门店交换补差款3万元，被告百姓经纪公司据此向原告出具收款收据一张，收款事由一栏手写注明：“曼哈顿店与中心车站店交换补差价（转让费），曼哈顿店捌万换中心车站店接手加叁万元，共壹拾壹万元整。” 另查明，原告接手经营前，案涉百姓地产曼哈顿店和中心车站店由被告百姓经纪公司向案外人承租用于经营房产经纪业务，被告百姓经纪公司对上述两门店进行了装修和装饰。原告接手经营曼哈顿店后，进行了部分装修。另在经营期间，相关门店的租金及水电费实际由原告支付。 根据被告提交的微信朋友圈记录截图显示，原告朱足凤于2020年6月10日发布一条朋友圈，载明：“门店转让：井冈山大道100号中山东路路口红绿灯处，市中心位置，转让费面议，租金5500元，出佣金，联系。”并配有门店及周边环境图。同月，原告将上述门店钥匙交还被告公司。后原告主张被告返还其已支付的109600元未果，遂诉至本院。 以上事实，有原告朱足凤提交的居民身份证、《百姓地产连锁加盟合同书》、收款收据三张、对账明细表、转账记录截图三张、《承包经营合同书》、微信聊天记录截图、微信视频（刻录于光盘），被告百姓经纪公司、罗春提交的《交换百姓地产中心车站店、曼哈顿店经营合同书》《租赁合同》、微信朋友圈记录截图、双方当事人、委托诉讼代理人陈述及本院开庭审理笔录在卷佐证，可以认定。 本院认为，本案双方当事人的争议焦点在于原告已支付给被告百姓经纪公司的三笔款项109,600元（56,000元+23,600元+30,000元）的性质认定以及原告是否有权主张返还的问题。 本案中，原告朱足凤与被告百姓经纪公司就加盟及经营百姓地产曼哈顿店、中心车站店所签订的《百姓地产连锁加盟合同书》《交换百姓地产中心车站店、曼哈顿店经营合同书》均系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 关于前述109,600元的性质认定问题。原告主张该笔款项双方已明确约定属于股权费，并提供收款收据予以证实，但原告在经营期间并未实际取得股权，亦未享受公司利润，该款项系被告单方面强行收取，现合同终止，且在其他类似案件中相应款项亦返还给了其他加盟人，故该笔款项被告应当予以返还。两被告辩称，原告支付的该笔款项实际属于店面转让费，案涉加盟合同书已约定原告自行承担房屋租赁费、办公设备、装修费等一切经营和开办费用；转让前，被告对案涉店面进行了装修，购买了办公设备（电脑、桌椅等）并支付了租金押金等，双方已协商一致由原告支付79,600元对被告花费的成本进行补偿；加盟后，原告亦直接使用了被告已装修好的店面和办公设备，房屋租金亦由原告自行支付给出租方，案涉店面已转让给原告；店面转让费合法合理，符合市场行情、地段；事实上原告仍可继续使用中心车站店，但其因经营不善出现亏损而否认双方已就店面转让达成的合意，违背了诚实信用原则。综上，请求依法驳回原告全部诉讼请求。本院认为，根据本案现有证据，可以认定原告支付给被告百姓经纪公司的109,600元属于门店转让款，即原告从被告处接手经营、使用案涉门店所应支付的对价。理由如下：其一，2017年9月1日、9月28日的两张收款收据上虽注明“曼哈顿店股份”，但2019年5月13日出具的收款收据上已注明该三笔款项属于门店转让费，原告未对此提出异议。其二，庭审过程中，原告称其认为“股份”就是被告百姓经纪公司收取的股权费用。本院认为，被告百姓经纪公司系一家有限责任公司，原告就其入股事宜既未与该公司签订书面入股协议，亦未办理相应的工商登记手续，且未就“股份”约定的具体内容作出合理解释，与常理不符。对于为何要支付该笔款项，原告称：“我没有得到什么，股份利润都没有得到，被告提出来了就缴纳了。”该说法亦与常理不符。其三，案涉加盟合同书已明确约定由原告自行选择经营场所并承担一切门店经营和开办费用，原告所支付的履约保证金和经营管理费属于其以“百姓地产”名义经营房产中介业务而应支付的对价，并未包含经营场所的提供等。依照合同约定，加盟后经营场所的确定应由原告自行安排。但事实上，原告加盟后直接使用了被告百姓经纪公司提供的已装修门店及办公设备等，经营期间的租金、水电费虽由原告负担，但被告百姓经纪公司前期已为门店装修装饰投入了一定资金，其主张该笔款项双方约定属于门店转让费故应由原告支付，符合一般常理和通常交易习惯。另根据原告发布的朋友圈内容亦可印证门店转让费的实际存在。其四，根据案涉《交换百姓地产中心车站店、曼哈顿店经营合同书》的约定：“原告转让此店首先要经过被告书面同意，按市场价同等条件下且务必在一个星期内回复原告和转账。一星期后如原告不回复被告有权自行处理。”亦可以认定原告就交换门店向被告支付的补差款属于门店转让款。综上，原告主张案涉款项109,600元属于股权款缺乏充分的事实依据，本院不予采纳。 关于原告是否有权主张被告百姓经纪公司返还其已支付的门店转让款109,600元。本院认为，被告百姓经纪公司已按照约定先后将两个门店交付给原告经营使用，在原告未提供证据证明被告百姓经纪公司存在违约的情形下，其主张返还该门店转让款缺乏事实依据，依法不予支持。 综上所述，原告朱足凤诉请被告百姓经纪公司、罗春返还股权款及差价款109,600元缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《诉讼费用交纳办法》第十六条、第二十九条第一款之规定，判决如下： 驳回原告朱足凤的诉讼请求。 案件受理费2,492元，减半收取计1,246元（原告朱足凤已预交），由原告朱足凤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 审判员  肖少辉 二〇二〇年八月二十八日 法官助理万玥 书记员凌赟赟 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《诉讼费用交纳办法》 第十六条适用简易程序审理的案件减半交纳案件受理费。 第二十九条第一款诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。