陕西省宝鸡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕03民终485号 上诉人（一审原告）：陕西省太白酒业有限责任公司，住所地眉县。统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX2498。 法定代表人：郭安，该公司董事长。 委托代理人：游张军，北京市地平线律师事务所律师。 委托代理人：晏啸风，北京市地平线律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：深圳前海班客资产管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX2698。 法定代表人：仝庆林，该公司执行董事。 委托代理人：乔建辉，陕西海普睿诚律师事务所律师。 委托代理人：王伟，陕西海普睿诚律师事务所实习律师。 上诉人陕西省太白酒业有限责任公司（以下简称太白酒业公司）因与深圳前海班客资产管理有限公司（以下简称前海班客公司）股东资格确认纠纷一案，不服眉县人民法院（2019）陕0326民初1021号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 太白酒业公司上诉称，原判认定前海班客已实际出资属于基本事实不清、认定事实错误；对于前海班客与自然人股东之间的股权转让以及影响其之间股权转让效力的前海班客与金六福公司之间股权转让事实未查清。原判适用法律错误。请求，一、撤销一审判决；二、确认被上诉人不具有上诉人的股东资格；三、本案诉讼费用由被上诉人承担。 前海班客公司答辩认为，一审法院查明事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。 太白酒业公司向一审法院起诉请求:1、依法确认被告前海班客公司不具有原告太白酒业公司的股东资格；2、本案诉讼费由被告承担。 一审法院经审理查明，2016年6月4日、5日及7月4日，被告前海班客公司分别与原告太白酒业公司的原22名自然人职工股东签订了太白酒业公司股权转让协议书。2016年7月4日，原告太白酒业公司又分别与其公司原22名自然人职工股东签订了股权确认书，以此对转股事实予以确认。同日，原告太白酒业公司就本公司股权转让相关事宜与其股东湖南省金六福酒业有限公司召开了股东会议，决议为：一、同意公司22名小股东（自然人股东）将其所持有的股权转让给深圳前海班客资产管理有限公司，湖南省金六福酒业有限公司同意放弃优先购买权。二、股权转让完成后，本公司的股权结构为：湖南省金六福酒业有限公司股份占51%，深圳前海班客资产管理有限公司股份占49%。三、与会股东一致同意按照上述决议内容修改公司章程并签署相关法律文件。同日，原告太白酒业公司又召开了股东（董事）会，决议：1、陕西省太白酒业有限责任公司24名自然人股东同意将其名下的给付共计2441.432万元（占酒业公司总股份的49%）转让给深圳前海班客资产管理有限公司。2、陕西省太白酒业有限责任公司原组织机构不变。3、陕西省太白酒业有限责任公司就以上变更事项修改公司章程，并通过章程修正案。同日，原告太白酒业公司经股东会研究决定，将公司章程进行了修正，内容为：将章程的第三章第九条股东出资情况修正为：湖南省金六福酒业有限公司4300001004550认缴出资2541.082251%；深圳前海班客资产管理有限公司XXXXXXXXXXXXXX2698认缴出资2441.43249%，出资时间为2016年7月4日。同日，原告太白酒业公司向眉县市场监督管理局提交了公司登记（备案）申请书，请求将原登记内容的股东（湖南省金六福酒业有限公司和24个自然人股东）变更为湖南省金六福酒业有限公司和深圳前海班客资产管理有限公司；并对章程修正案进行备案。2016年7月5日，眉县市场监督管理局对原告太白酒业公司的股东和出资情况进行了变更，将公司原股东（湖南省金六福酒业有限公司和24个自然人股东）变更：为湖南省金六福酒业有限公司和深圳前海班客资产管理有限公司；出资人和出资额变更为：湖南省金六福酒业有限公司，出资额2541.0822，百分比51，出资形式：货币；深圳前海班客资产管理有限公司，出资额2441.432，百分比49，出资形式：货币。 另查，原告太白酒业公司原有24个自然人股东，其中原股东杜平于2011年5月30日已通过股东大会将其所持有的股份转让给公司其他股东；另一股东宋永友于2012年11月30日已通过股东大会将其所持有的股份转让给公司其他股东；原告太白酒业公司一直未就杜平和宋永友的股东变更情况向眉县市场监督管理局申请变更登记。 又查，原告太白酒业公司原22个自然人股东将所持的股权转让给被告前海班客公司后，部分自然人股东的股权转让款已给付完毕；另外一部分自然人股东因股权转让款未付清遂将被告前海班客公司诉至法院，现以上案件均已调解结案，且部分案件的款项已经全部履行完毕，剩余案件也按照调解协议内容履行了已到期的款项。 上述事实，有当事人陈述、股权转让协议、股权转让协议补充协议、债权转让协议、裁决书、企业基础信用报告、民事调解书、银行账户交易明细、公司登记基本情况等证据在卷佐证。 一审法院认为，原告太白酒业公司的自然人股东通过合法的程序将其持有的太白酒业公司的股权转让给被告前海班客公司，原告太白酒业公司亦向眉县市场监督管理局提交了公司登记（备案）申请书，请求将原登记内容的股东情况进行变更登记，并对章程修正案进行备案。眉县市场监督管理局根据原告太白酒业公司的申请已将太白酒业公司的股东和出资情况进行了变更，现太白酒业公司的股东已变更为湖南省金六福酒业有限公司和深圳前海班客资产管理有限公司；出资额变更为：湖南省金六福酒业有限公司出资额2541.0822，百分比51；深圳前海班客资产管理有限公司出资额2441.432，百分比49。眉县市场监督管理局对原告太白酒业公司股东和出资情况的变更登记对社会已产生了公示效力，因而被告前海班客公司通过股权转让的方式已经取得了原告太白酒业公司49%的股权，是原告太白酒业公司的股东。至于原告诉称被告前海班客公司无力支付股权转让款、债权转让款以及扰乱原告太白酒业公司正常生产经营秩序的问题，因股权转让款和债权转让款是被告前海班客公司和案外人之间债权债务纠纷，而被告前海班客公司是否扰乱原告太白酒业公司正常生产经营秩序又属于原告太白酒业公司内部经营管理的问题，原告以上诉称理由均不足以否定被告前海班客公司是其股东的事实。综上，原告的诉讼请求不能成立，依法应予驳回。关于太白酒业公司是否为本案适格原告的问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”的规定，该规定仅适用于股东起诉请求确认其为股东资格纠纷的案件，并不适用公司起诉请求消极确认股东资格纠纷的案件；故太白酒业公司是本案适格的原告。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、《高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第二十一条、第二十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告陕西省太白酒业有限责任公司对被告深圳前海班客资产管理有限公司的诉讼请求。本案诉讼费100元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，按对方人数向本院递交上诉状及副本，并预交上诉费100元，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。 二审期间，上诉人太白酒业公司补充提交承诺函一份，证明金六福公司不行使股东权利，也不享有股东资格；被上诉人无新证据提交。本院组织质证，被上诉人对该证据的真实性认可，对证明目的和效力有异议。二审查明其他事实同原一审查明事实相一致。 本院认为，本案争议的焦点问题，就是上诉人主张确认被上诉人不具有股东资格的请求能否成立。根据太白酒业公司的起诉状、上诉状及庭审陈述，上诉人主张被上诉人不具备股东资格的理由，主要是被上诉人前海班客公司未履行前海班客公司与金六福公司之间的股权、债权转让协议，及未履行或者未完全履行前海班客公司与职工股东之间的股权转让协议。对此，被上诉人前海班客公司通过受让方式取得上诉人股权的事实各方无异议，原审中，上诉人和被上诉人均提交了前海班客公司与自然人股东之间就股权转让纠纷诉讼后形成的法律文书，且均认可对方提交法律文书的真实性。根据上诉人太白酒业公司提交的三份民事调解书，内容是自然人股东与被上诉人前海班客公司之间，就股权转让纠纷达成了协议，确定了股权转让款项数额、已付款数额、未付款数额及支付期限、违约责任等；被上诉人前海班客公司提交的九份民事调解书，内容是自然人股东与被上诉人前海班客公司之间，分别就前海班客公司支付剩余股权转让款，代扣代缴转让款个人所得税及已转入工会委员会款项，支付股权转让款等事项达成了协议，在支付股权转让款或剩余转让款的诉讼中，协议内容确定了股权转让款项数额、已付款数额、未付款数额及支付期限、违约责任等，在代扣代缴所得税诉讼中，确定了履行代扣代缴义务等。上诉人太白酒业公司对被上诉人前海班客公司提交的银行账户交易明细真实性无异议，认为没有全部付完。综上，被上诉人前海班客公司与自然人股东之间，就股权转让事宜及股权转让款个人所得税等问题，已经形成诉讼并确立了权利义务关系，前海班客公司就受让股权后支付价款及税负问题或者未完全履行支付价款应承担的责任问题，受民事调解书的约束，未构成对被上诉人股东资格的否认。故，上诉人太白酒业公司提出被上诉人前海班客公司不具有股东资格的主张不能成立，原判对此处理并无不当。 对于上诉人提出的原审对章程修正案和股东会决议未经质证的问题，经查，原审认定该项事实确有瑕疵，但裁判结果正确，依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，可以予以维持。 综上，上诉人太白酒业公司的上诉理由不能成立，原判处理结果正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人陕西省太白酒业有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘勇东 审 判 员 姚 坤 审 判 员 赵荣辉 二〇二〇年八月十三日 法官助理 张 娜 书 记 员 杨芸嘉 1