北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初1754号原告：刘晓慧，男，1981年2月27日出生，汉族，住河北省唐山市丰**。原告：李淑琴，女，1958年2月1日出生，汉族，住河北省唐山市丰**。原告：李淑梅，女，1970年4月27日出生，满族，住乌鲁木齐市水磨沟区。原告：李某1，女，2009年12月4日出生，满族，住新疆五家渠市。原告：李某2，男，2004年6月11日出生，满族，住乌鲁木齐市水磨沟区。四原告共同委托诉讼代理人：刘晓慧，男，1981年2月27日出生，汉族，住河北省唐山市丰**。被告：韩硕，男，1967年9月22日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人:梁彬，北京市名谦律师事务所律师。原告刘晓慧、原告李淑琴、原告李淑梅、原告李某1、原告李某2与被告韩硕委托合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘晓慧（兼原告李淑琴、原告李淑梅、原告李某1、原告李某2的共同委托诉讼代理人）、原告李淑梅，被告韩硕及其委托诉讼代理人梁彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘晓慧、原告李淑琴、原告李淑梅、原告李某1、原告李某2向本院提出诉讼请求：1、判令韩硕向刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2返还办理委托事务期间韩硕收取的转让款300万元；2、判令韩硕返还非法占有李淑琴的机动车（车牌号冀BS86**）；3、本案诉讼费用由韩硕承担。事实和理由：刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2是北京市房山区上华中西医结合医院（以下简称上华医院）的原投资人和权利人，均是上华医院的原法定代表人叶赫那拉·姗晓的亲属。2016年2月10日，叶赫那拉·姗晓因病去世，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2沉浸在巨大的悲痛中，当时负责医院管理的韩硕建议转让医院，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2遂委托韩硕对外寻求转让医院。2016年11月7日，韩硕以上华医院全体股东代理人的身份与张文革、张国宝签订了《北京市房山区上华中西医结合医院转让合同》（以下简称转让合同）,转让合同约定转让金额为1500万元。但韩硕向刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2隐瞒了已经签订转让合同的事实，谎称上华医院市场价值仅500万左右，欺骗刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2于2016年11月9日与其签订了《协议书》。《协议书》约定由韩硕向刘晓慧、李淑琴、李淑梅支付500万元，款项于2016年11月11日前全部支付到位，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2配合韩硕办理医院的变更手续。但2016年11月11日前款项既未到账，双方也未办理变更手续，该《协议书》未实际履行。后韩硕向刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2介绍医院受让方，但韩硕找各种理由避免刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2和受让方直接接触，韩硕也未向原告方告知医院的真实转让金额及转让合同的内容。2016年11月15日，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2向韩硕重新出具《授权委托书》，其中授权权限明确韩硕可“代为接收转让款项”，但韩硕依然没有告知刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2包括上华医院真实转让金额在内的转让合同的内容。2017年7月份，由于韩硕在履行转让合同过程中与受让方发生纠纷，受让方找到刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2协商解决时，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2才知晓上华医院的转让金额为1500万元。韩硕未妥善履行转让合同却冒用刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2的名义伪造包括其中未成年人李某2、李某1的签字对医院受让方提起了诉讼并已收取了700万元医院转让款。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2遂终止了对韩硕的授权委托。转让合同未履行部分由刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2直接与受让方履行并于2017年9月份履行完毕。关于韩硕代刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2收取的转让款700万元，韩硕仅支付了400万元并出具1张100万元的欠条。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2向韩硕主张返还包含100万元欠款在内的剩余300万元，遭韩硕拒绝。另，医院转让期间，韩硕以医院用车为由私自将李淑琴机动车（×××)开走。李淑琴多次向韩硕主张返还，韩硕以种种理由拒绝。《中华人民共和国合同法》第四百零一条规定：“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果”；第四百零四条规定：“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”。根据以上事实及法律规定，韩硕受刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2之托办理上华医院的转让事宜，理应根据办理进程，及时、如实向刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2报告办理情况，而韩硕却在签订转让合同后，见利起意，隐瞒转让合同已经签订的事实，刻意隐瞒真实转让金额，并不惜伪造刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2的签名、冒用刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2名义提起诉讼，意图在刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2不知情的情况下侵占大部分的转让价款。且在刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2知晓真实情况后，仍拒绝返还转让款。另，韩硕长期非法占有李淑琴的机动车拒不返还。韩硕所为是严重违反约定和法律规定的行为，今依法提起诉讼，望法院查明案情，判如所请。被告韩硕辩称，一、原告主体资格存疑。上华医院章程确定的出资人只有叶赫那拉·姗晓一人。刘晓慧、李淑琴、李淑梅所提供的申请书《北京市房山区上华中西医结合医院申请书》（以下简称申请书）所述出资同上华医院章程所确认的开办资金不一致，刘晓慧、李淑琴、李某1、李淑梅不能证明对上华医院的实际出资，其也未能提供任何民政局出具的证明材料。另外，相应的验资报告才能证明实际出资情况。李某1和李某2既未提供身份证明，也未提供与叶赫那拉·姗晓及上华医院相关的任何证明。因此原告主体资格存疑。二、韩硕是上华医院的实际出资人之一。《授权委托书》是出资人推举代表的书面协议，并非委托合同。1、韩硕是上华医院的出资人，《授权委托书》不符合《中华人民共和国合同法》对委托合同的定义，不是委托合同。韩硕提供大量书证证明对上华医院出资的事实，叶赫那拉姗晓是上华医院章程确认的唯一出资人，叶赫那拉·姗晓一直认可韩硕对上华医院的出资。叶赫那拉·姗晓以其个人独资公司北京明信德科技发展有限公司（以下简称明信德公司）的名义向韩硕出具备忘录，书面确认韩硕对上华医院的部分出资。叶赫那拉·姗晓生前与韩硕是相互信任的合作伙伴，韩硕尚未获得叶赫那拉·姗晓本人书面对于其所有出资的确认，叶赫那拉·姗晓就因突发疾病，英年早逝。韩硕对医院的部分出资通过叶赫那拉·姗晓账户转入医院。韩硕提供的银行转账清晰的显示，2014年8月29日至2014年12月16日期间，韩硕通过其中信银行账户陆续向叶赫那拉·姗晓汇款共计810700元，2015年5月13日至2016年1月13日期间，韩硕通过工商银行账户向叶赫那拉·姗晓汇款共计1105304.4元。上述费用均用于上华医院的经营，属于韩硕对上华医院的出资。也正是基于上述事实，上华医院其余出资人（大部分为叶赫那拉·姗晓的家人）才通过《协议书》书面认可韩硕的出资人身份。依据《中华人民共和国合同法》第396条之规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。鉴于上述事实，韩硕处理上华医院转让事宜并非处理他人的事务，韩硕本人也是医院出资人之一，是上华医院转让事宜的当事人之一，韩硕参与医院转让事宜并非完全处理他人之事务。因此，《授权委托书》对于韩硕而言显然不是处理委托人事务的合同。2、韩硕的出资人身份已经获叶赫那拉·姗晓的书面认可。2015年6月30日，叶赫那拉·姗晓以其个人公司明信德公司的名义向韩硕出具备忘录，书面认可韩硕为上华医院的投资人。2016年11月9日，李淑琴、李淑梅、刘晓慧与韩硕、肖英签署《协议书》，李淑琴、李淑梅、刘晓慧均认可韩硕的股东身份。2016年11月14日，李淑琴、李淑梅、刘晓慧在明确了医院转让款分配方案后，签署了《授权委托书》，其真实意思并非单纯选取一位代理人处理医院转让事宜，而是选举韩硕作为交易代表，更高效的完成上华医院转让事宜。故原告方所称适用《中华人民共和国合同法》第401条、第404条的规定是违背事实的。3、选取代表参与谈判是原告方的交易习惯，因叶赫那拉·姗晓家族人员较多，关系错综复杂。选取代表有利于集中意见。在签订《协议书》时，李淑梅、刘晓慧选择李淑琴作为家族人员的代表，而和受让方商议医院转让事宜时，因为韩硕是出资人，在叶赫那拉·姗晓去世后，韩硕负责医院的整体运营，对医院的各项事宜最熟悉，因此韩硕是代表的最佳人选。综上，《授权委托书》只能说明原告方认可由韩硕代为处理医院转让事宜，但因韩硕也是出资人之一，因此《授权委托书》不是法律所定义的委托合同。三、原、被告已经对于转让款的分配协商达成一致，并且签订了《协议书》，韩硕不应再向原告方退还任何款项。1、《协议书》是签字各方的真实意思表示，并已经实际履行。《协议书》由韩硕与李淑琴、李淑梅、刘晓慧、肖英共同签署，是各方真实意思表示，并且已经部分履行，故《协议书》真实有效。《协议书》确认了韩硕的股东身份即确认了韩硕的出资事实，除此之外对于上华医院转让款的分配达成了协议：韩硕将所有转让款中的500万支付给李淑琴，李淑琴代表李淑梅和刘晓慧，并对于除叶赫那拉·姗晓家人以外的肖英、索江平两位出资人转让款的分配确定了相应方案。2、《协议书》不仅确认了上华医院转让款的分配方案，是综合了各方实际情况做出的一揽子约定。原告方委托韩硕处理转让医院事宜之前，曾多方询价，后经原告方商议决定委托韩硕处理上华医院转让事宜，原告方根据询价结果确定必须满足原告方获得500万元转让款的要求。如转让款高于500万，扣除500万的剩余款项由韩硕首先代医院支付相应的运营费用、偿还债务，之后如还有剩余则作为对韩硕出资的补偿。《协议书》对上述意思表示也做出了明确描述，《协议书》第3条写明：“韩硕将所有股权转让款中的500万支付给李淑琴。”在处理医院转让的过程中，韩硕并无欺诈及侵占的意图及事实。相反，面对叶赫那拉·姗晓的家庭成员，韩硕才是处于劣势的一方。原、被告就医院转让事宜所得转让款分配方案，经过协商达成一致后拟定书面协议，但原告方无故否认其真实性及效力，显然不应被支持。另外，原告方与韩硕签署一系列书面文件的时间顺序也能佐证上述事实。原告方是先与韩硕确定转让款分配方案之后，才选取韩硕作为代表参与上华医院转让事宜的。原告方完全可以先授权韩硕，并参与谈判议价终实现成交，如果在此过程中韩硕有所隐瞒可视为故意，但原告方与韩硕所签署文件的时间及内容，完全可以说明原告方同韩硕曾经对于医院转让款的分配是协商达成一致的。故原告方所称韩硕谎称医院市值只有500万元根本不符合正常的逻辑。3、韩硕所分得转让款，不足抵偿其对医院多年的投入，韩硕不应对原告方返还任何款项。韩硕在上华医院举办人叶赫那拉·姗晓离世后，一直担任上华医院院长，并以个人财产投入到上华医院运营过程中，支付上华医院的工人工资、医疗设备款、房屋租赁费、物业管理费等，原告方几人从未参与，也从未出资。现韩硕所分得医院转让款根本不足以抵偿其对医院出资。依据《协议书》的约定，原告方应向韩硕返还转让款400万元。四、原告方认为双方争议为委托合同纠纷即《授权委托书》，但《授权委托书》中并未涉及任何款项往来，基于《授权委托书》要求返还任何款项均应视为无事实依据及合同依据。五、不同意原告方关于返还机动车的诉讼请求。原告方该项诉讼请求与本案毫无关系，不属于同一法律关系。并且原告方无任何证据证明韩硕占有使用×××车辆。六、本案已过诉讼时效。原、被告于2016年11月9日签订《协议书》，2016年11月14日签订《授权委托书》。据原告方提起诉讼之日均已超过三年，依据《民法总则》相关规定，本案已过诉讼时效。综上，原告方的诉讼请求缺乏事实与法律依据，依法应予驳回，请求法院依法驳回原告方的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：上华医院系经北京市房山区民政局依法核准设立的民办非企业单位，设立日期为2014年7月9日，法定代表人为叶赫那拉·姗晓，开办资金为50万元，设立时的理事会成员为：叶赫那拉·姗晓（理事长）、李淑梅（副理事长）、刘晓慧（理事）。《北京市房山区上华中西医结合医院章程》第七条载明：本单位的举办者是叶赫那拉·姗晓；第八条载明：本单位开办资金：50万元；出资者：叶赫那拉·姗晓，金额：50万。上华医院设立时向北京市房山区民政局提交的《北京市房山区上华中西医结合医院申请书》载明：“……六、活动资金及经费来源渠道是法人和理事自行筹集，总投资：800万，出资者：叶赫那拉·姗晓，金额：320万；出资者：李淑梅，金额200万；出资者：刘晓慧，金额200万；出资者：李淑琴，金额80万元。经查，李淑琴、李淑梅系叶赫那拉·姗晓之姊，刘晓慧系李淑琴之婿，李某1系叶赫那拉·姗晓之女（现监护人为李淑琴），李某2系李淑梅之子。2016年2月10日，上华医院的举办者叶赫那拉·姗晓去世。2016年11月9日，李淑琴、李淑梅、刘晓慧与韩硕签订《协议书》，载明：“关于北京市房山区上华中西医结合医院股权转让及法人变更过程中款项的分配及付款时间问题全体股东达成如下协议：1、全体股东委托韩硕全权办理股权转让事宜。2、全体股东人员如下：李淑琴、李淑梅、刘晓慧、韩硕。其中李淑琴将代表李淑梅和刘晓慧。3、所有款项将由韩硕负责支付，韩硕将所有股权转让款中的500万元支付给李淑琴。其他股东保证配合进行法人变更事宜。4、付款方式如下：2016年11月11日，所有股东到房山区卫生局办理法人变更手续的同时，韩硕支付第一笔款，总计200万元；其中包含叶赫那拉·姗晓用于医院建设个人向肖英的借款40万元，向索江平的借款20万元；韩硕分别将支付李淑琴150万元，支付肖英30万元，支付索江平20万元；卫生局手续办完后，所有股东到民政局办理变更手续，同时韩硕支付190万元给李淑琴，支付10万元给肖英；2017年11月11日前韩硕一次性支付全部余款100万元给李淑琴，则全部款项结清。5、北京市房山区上华中西医结合医院所有债权债务由韩硕一人承担，韩硕本人确认与叶赫那拉·姗晓之间所有相关协议、欠款等作为叶赫那拉·姗晓一方不予承担。6、所有股东应共同办理法人变更手续，若因为手续不全而导致法人无法变更，相关款项无条件退回给韩硕。7、未尽事宜各方应协商解决。8、本协议一式六份，相关人员各持一份。”李淑琴、李淑梅、刘晓慧、韩硕在该《协议书》上签字确认。2016年11月14日，李某1、李某2、李淑琴、李淑梅、刘晓慧向韩硕出具《授权委托书》，载明：“因上华医院转让事宜，以上全体委托人同意委托受托人代为办理医院转让的相关事宜，代理权限为特别代理，具体如下：代为商谈、确定、签订转让合同、代为接收转让款项，代为办理上华医院法人变更登记、有关行政手续变更。凡受托人在代理权限范围内所做的行为，委托人均予认可。”另查，韩硕代表上华医院全体股东于2016年11月7日与张国宝、张文革签订转让合同，约定将上华医院转让给张国宝、张文革，转让金额为1500万元。韩硕已收取张国宝、张文革支付的转让款700万元并按《协议书》的约定将400万元支付给李淑琴、李淑梅、刘晓慧，另向李淑琴、李淑梅、刘晓慧出具欠条1张。该欠条载明：“本人韩硕就北京市房山区上华中西医结合医院转让款尾款人民币壹佰万元整将于2017年11月15日前支付给李淑琴。本人王滨作为韩硕的法定妻子，同意本欠条内容并共同承担责任。”该欠条落款处有韩硕及其妻王滨签字确认。经询问，韩硕表示在签订《协议书》时并未向李淑琴、李淑梅、刘晓慧告知上华医院的转让价格。2017年，韩硕以张国宝、张文革拒不支付剩余转让款为由将二人起诉至北京市房山区人民法院。北京市房山区人民法院作出（2017）京0111民初13263号民事裁定书，以现有证据不足以证明韩硕与本案具有直接的利害关系为由，其起诉不符合法律规定为由裁定驳回韩硕的起诉。韩硕不服该裁定，上诉于北京市第二中级人民法院。北京市第二中级人民法院作出（2017）京02民终11545号民事裁定书，驳回了韩硕的上诉。在（2017）京0111民初13263号案件的审理过程中，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2与张国宝、张文革于2017年7月18日签订《补充协议（和解协议）》，在该《补充协议（和解协议）》中，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2撤销了对韩硕的特别授权委托。后刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2（甲方）与张国宝、张文革（乙方）于2017年7月18日签订《补充协议》，该补充协议载明：“甲方系北京市房山区上华中西医结合医院原投资人（或权益承受人）、原理事会成员。2016年11月甲方特别授权韩硕代表甲方与乙方签订转让合同,因客观情况发生变化，甲方已终止对韩硕的特别授权委托，并函告乙方。关于转让合同的履行，乙方现在直接对接甲方，经双方充分沟通，达成本协议，作为转让合同的补充协议：一、本协议签订前韩硕已代甲方接收乙方根据转让合同约定支付的转让款700万元，对此甲方予以认可。二、双方确认：转让合同未履行的部分不再履行，乙方按照本协议约定向甲方支付400万元后，转让合同即全部履行完毕，甲乙双方之间不存在其他任何应付款项，并相互放弃向对方提出其他任何请求或主张的权利。400万元款项的支付方式为：本协议签订当日乙方向甲方支付100万元，2017年10月底前乙方向甲方支付剩余300万元。……三、因韩硕擅自以甲方的名义提起对乙方的诉讼，甲乙双方于2017年7月18日前往北京市房山区人民法院说明相关情况，其间向法官提交的《补充协议(和解协议）》与本协议所指为同一事项，双方确认以本协议约定为准，只执行本协议……”经询问，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2表示《补充协议》已经履行完毕，已收到张国宝、张文革支付的400万元转让款。2018年，韩硕以《补充协议（和解协议）》擅自处分其转让合同项下的权益为由起诉至北京市房山区人民法院，要求确认刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2与张国宝、张文革签订的《补充协议（和解协议）》未生效。北京市房山区人民法院作出（2018）京0111民初3385号民事裁定书，裁定驳回韩硕的起诉。韩硕不服该裁定，上诉于北京市第二中级人民法院。北京市第二中级人民法院作出（2019）京02民终2175号民事裁定书，驳回了韩硕的上诉。韩硕提交北京明信德科技发展有限公司于2015年6月30日出具的《备忘录》1份欲证明其系上华医院实际出资人，《备忘录》载明：“关于韩硕将自有房屋抵押贷款用于北京市房山区上华中西医结合医院建设的投资做如下备忘：1、韩硕作为北京市房山区上华中西医结合医院的投资人之一，通过抵押自有住房获得贷款共计壹佰叁拾玖万元整，该贷款全部款项打入北京明信德科技发展有限公司作为对于上华医院的投资。2、北京明信德科技发展有限公司将上述款项用于北京市房山区上华中西医结合医院的建设，不能用于其他用途。”经查，明信德公司的唯一股东为叶赫那拉·姗晓，执行董事为叶赫那拉·姗晓，监事为李淑梅。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2不认可该证据与本案的关联性。韩硕提交招商银行借款借据欲证明其通过明信德公司向上华医院出资139万元；韩硕提交中信银行交易明细欲证明其通过中信银行账户向叶赫那拉·姗晓汇款810700元作为对上华医院的出资；韩硕提交工商银行投资款明细欲证明其通过工商银行向叶赫那拉·姗晓转款1105304.4元作为对上华医院的出资；韩硕提交银行明细及调解书欲证明韩硕一直在管理上华医院，在叶赫那拉·姗晓去世后持续向上华医院进行出资，系上华医院的实际出资人。刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2不认可该证据与本案的关联性。本院认为，刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2基于《授权委托书》以双方存在委托关系为由要求韩硕返还办理委托事务（即对外转让上华医院）期间代为收取的转让款，韩硕辩称其系上华医院的实际出资人，《授权委托书》是出资人推举代表的说明协议，而非委托合同，双方应依据《协议书》处理双方的争议。综合双方的诉辩意见，本院认为，双方存在混合合同关系，即基于《授权委托书》而产生的委托代理法律关系以及基于《协议书》而产生的合同法律关系。本院认为，要解决双方的争议应首先厘清两种法律关系之间的联系。根据《授权委托书》、《协议书》的内容及签订的先后顺序可以看出，《授权委托书》是为履行《协议书》而由全体股东向韩硕出具，目的是便于韩硕办理上华医院的对外转让事宜。故双方之间的委托代理关系是依附于《协议书》而产生的。在授权委托关系解除后，不宜简单的依据委托代理法律关系解除的法律后果来处理双方的争议，而是应当结合《协议书》的内容来明确双方的权利、义务。本案接下来应明确以下问题：1、依外观主义及公示公信原则，韩硕不具有符合公示效力的出资人身份已经得到生效判决的确认，但在原、被告之间即双方内部法律关系上，韩硕是否具有上华医院的实际出资人身份；2、《协议书》是否存在可解除、可撤销或无效的情形；3、原告方是否具有符合公示效力的出资人身份。本案中，经本院释明，原告方坚持依据委托合同法律关系主张相关诉求，韩硕亦未就《授权委托书》解除后的相关主张提出反诉请求，故本院对于前述所列问题不作进一步审查。原告方仅依据《授权委托书》主张双方存在委托合同关系并据此要求韩硕返还办理委托事务期间代原告方收取的转让款300万元缺乏事实和法律依据，对于其该项诉讼请求，本院不予支持。原告方主张的车辆返还问题与本案委托合同纠纷不属于同一法律关系，对此本院不予一并处理，其可另行主张。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下：驳回刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2的全部诉讼请求。案件受理费30800元，由刘晓慧、李淑琴、李淑梅、李某1、李某2负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 渠阳振二〇二〇年八月二十日法官助理 腾 飞书 记 员 王晓璇