安徽省岳西县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0828民初1292号 原告：王业胜，男，1957年2月27日出生，汉族，住安徽省安庆市岳西县。 委托诉讼代理人：朱海洋，安徽明一律师事务所律师 委托诉讼代理人：王先华，1986年6月16日出生，汉族，住安徽省安庆市岳西县，系王业胜侄子。 被告：岳西县天亿光伏发电有限公司，住所地岳西县莲云经济开发区，统一社会信用代码91340828MA2MUF8KX2（1-1）。 诉讼代表人：岳西县天亿光伏发电有限公司清算组。 负责人：徐安生。 委托诉讼代理人：储鑫，安徽皖激扬事务所律师。 原告王业胜与被告岳西县天亿光伏发电有限公司（简称“天亿公司”）与破产有关的纠纷一案,本院于2020年5月11日立案受理后,依法适用简易程序于2020年6月10日公开开庭进行了审理。原告王业胜委托诉讼代理人朱海洋、王先华到庭参加诉讼。被告天亿公司法定代表人方节高未到庭，天亿公司的诉讼代表人岳西县天亿光伏发电有限公司清算组（简称“清算组”）委托诉讼代理人储鑫到庭参加诉讼。 审理过程中，为全面查清事实，本院召集天亿公司注册股东方节高、江东来、王业胜、李月红和相关涉案人员潘丙贵（天亿公司争议股东）、王传斌（天亿公司曾经投资人）、王先华（亿德公司法定代表人）分别于2020年6月23日、2020年6月30日、2020年7月30日三次进行对账。 本案现已审理终结。 王业胜向本院提出诉讼请求：确认王业胜对天亿公司出资款为48万元。事实与理由：天亿公司注册成立于2016年4月13日，注册股东为方节高、江东来、王业胜、李月红四人，注册资本250万元，其中章程约定王业胜出资额为50万元。天亿公司于2016年4月19日与安徽省亿德太阳能新能源科技有限公司（简称“亿德公司”）签订《岳西县天亿光伏发电有限公司300KW分布式光伏发电项目建设安装施工合同》一份，约定由亿德公司为天亿公司承建300KW光伏电站一座，工程款250万元。天亿公司股东间同时约定，股东以认缴亿德公司的工程款为股东对天亿公司的出资额。王业胜所认缴亿德公司工程款为48万元（系继受王传斌对天亿公司的投资款，其中22万元为债转，10万元为转款至指定账户，16万元委托江东来代转），均有亿德公司出具的收据。天亿公司于2018年11月1日被法院判决解散并进入强制清算程序。其间，法院委托的鉴定机构出具鉴定报告，未确认认王业胜该48万元的出资额。就此，王业胜向清算组提出异议，被答复为“不予认定”。 清算组代表天亿公司发表答辩意见：1、王业胜虽为天亿公司注册股东，但其并未对天亿公司实际出资。就此，法院委托鉴定机构出具的鉴定报告可以证明；2、王业胜所称继受王传斌对天亿公司的投资款，由于王传斌并非天亿公司股东，因此与天亿公司无关。 本院经审理，认定王业胜作为天亿公司的注册股东，其实际出资额为48万元（具体认定过程和内容，详见附1《天亿公司股东出资确认案相关事实及其认定结论》）。 以上事实，有当事人提交的相关证据材料，本案和本院（2020）皖0828民初1183、1184、1290、1314共五件关联案件的庭审笔录，以及本院召集前五件案件的当事人和相关涉案人进行三次对账所形成的《对账笔录一、二、三》等在卷佐证。 本院认为，王业胜主张确认其天亿公司出资额为48万元，事实依据充分，本院应予支持。 依据《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款、七十一条第一、二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决如下: 确认王业胜对岳西县天亿光伏发电有限公司的出资款为48万元。 案件受理费80元由王业胜负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员  刘俊 二〇二〇年八月七日 书记员  储芳 附1、《天亿公司股东出资确认案相关事实及其认定结论》 天亿公司股东出资确认案 相关事实及其认定结论 前言 天亿公司经法院判决解散，现已进入强制清算阶段。方节高、江东来、王业胜、李月红作为天亿公司注册股东，起诉天亿公司股东出资额确认案，以及潘丙贵起诉天亿公司债权确认案，本院均已立案受理（分归多名承办法官），目前均尚在审理中。为全面查明涉案事实，在各分案均已公开庭审的前提下，经前述案件各承办法官会商，决定召集各案当事人以及相关涉案人员王传斌（天亿公司曾经投资人）、王先华（亿德公司法定代表人）于2020年6月23日、2020年6月30日、2020年7月30日进行三次对账，并由此形成《对账笔录一、二、三》。 以下为通过各案庭审以及三次对账所查明的案件事实以及经过各案件承办法官集体讨论所最终形成的认定结论。 各诉讼案件案号： 方节高：（2020）皖0828民初1290号，承办法官：胡发宏； 江东来，（2020）皖0828民初1314号，承办法官：傅彬； 王业胜，（2020）皖0828民初1292号，承办法官：刘俊； 李月红，（2020）皖0828民初1184号，承办法官：刘俊； 潘丙贵，（2020）皖0828民初1183号，承办法官：程为虎。 相关事实 一、公司概况 （一）成立登记 天亿公司登记成立于2016年4月13日，全称为“岳西县天亿光伏发电有限公司”，企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，法定代表人为“方节高”，注册资本为“250万元”，经营范围包括“太阳能光伏发电”等。注册股东为“方节高、江东来、王业胜、李月红”四人，注册的股东出资总额250万元，分别为：方节高100万元；江东来80万元；王业胜50万元；李月红20万元。登记注册中股东出资时间为“2026年3月31日前”。 以上事实内容，来源于天亿公司营业执照、公司章程。 对前述登记注册内容，江东来、李月红称其中“股东出资时间”登记注册的内容“2026年3月31日前”有误，应该是“2016年6月底以前”。 以上事实内容，来源于《对账笔录一》。 （二）变故 1、私刻印章。2016年11月间，江东来在未经天亿公司许可、未向公安机关备案的情况下，刻制天亿公司印章一枚。 2、变更登记。2017年3月1日，江东来通过提供天亿公司“授权委托书”、“变更登记申请书”、“股东会决议”、“章程修正案”以及“原营业执照遗失作废声明”等“虚假材料”，对天亿公司法定代表人进行了变更登记，并重新领取了营业执照。 3、处理结果。江东来的上述行为，后被发现，岳西县公安局对其施以“行政拘留三日，收缴印章一枚”的行政处罚，同时，岳西县市场监督管理局也作出决定，撤销了天亿公司前述法定代表人的变更登记。 以上事实内容，来源于岳西县公安局岳公（莲云）行罚决字〔2017〕176号《行政处罚决定书》和岳西县市场监督管理局岳市监撤字〔2017〕第01号《撤销变更登记行政决定书》。 （三）解散、清算 1、解散。2018年1月11日，江东来向本院提交解散天亿公司申请，经审查，本院于2018年7月23日作出判决：解散天亿公司。该判决后被终审判决维持（终审判决作出时间2018年11月1日）。 2、清算。2019年1月7日，江东来向本院提交对天亿公司进行清算的申请，2019年1月29日，本院裁定受理了该申请，并于2019年2月22日作出决定书，指定安徽皖激扬律师事务所为清算组，负责本起清算事务。 以上事实内容，来源于岳西县人民法院（2018）皖0828民初188号《民事判决书》、安庆市中级人民法院（2018）皖08民终2025号《民事判决书》、岳西县人民法院（2019）皖0828清申1号《民事裁定书》、岳西县人民法院（2019）皖0828强清1号《民事决定书》。 二、建设安装施工合同 （一）订立。2016年4月19日，天亿公司在刚刚登记成立第六天，便与亿德公司签订《岳西县天亿光伏发电有限公司300KW分布式光伏发电项目建设安装施工合同》一份。合同加盖了两公司印章，同时有亿德公司法定代表人王先华，天亿公司方节高、江东来、王业胜、李月红四位注册股东签名予以确认。 （二）内容。包括：天亿公司投资建设300KW光伏电站，亿德公司为承建单位，工程造价250万元（含并网所需材料），工期两个月等有关内容。 对于合同约定的工程造价250万元，王先华在对账时作出解释：按照合同订立时8000元∕KW的光伏电站承建单价，300KW计240万元，另10万元为并网所需材料价格。 对于王先华所作的解释，天亿公司股东均未表示异议。 （三）履行 1、工程建设方面：光伏电板和发电机件已基本架设和安装完成，尚未申报并网发电。 2、工程款支付：亿德公司认可，已收到天亿公司支付的工程款208.4万元，详见后附表1《亿德公司确认已收天亿公司工程款清单》。 （四）争议 1、履行。（1）工程建设方面：工程至今未完全竣工，因此，天亿公司在工期、机件安装等多方面，对亿德公司存在有指责。其中，天亿公司称，发电机件基本均有天亿公司自行购买安装。（2）工程款给付方面：亿德公司指责天亿公司未能及时支付工程款，导致工程无法按期完工。 2、效力方面。（1）江东来提出亿德公司缺乏承建光伏电站的相应资质，所签订的合同无效。李月红认同此观点。（2）方节高、王业胜以及亿德公司认可所签订的合同效力。 以上事实内容，来源于《岳西县天亿光伏发电有限公司300KW分布式光伏发电项目建设安装施工合同》以及《对账笔录二》。 关联性说明：本合同订立，是天亿公司成立的一项基础性事实，它所约定的250万元工程造价，与亿德公司收取工程款的正当性，以及各股东实际出资额的最终确认，均有重要关联。因此，如何判定本合同效力，是本案是否能够作出正确事实认定的前提。 三、认缴出资方式 （一）无异议内容。方节高、江东来、王业胜、李月红一致认可，股东间曾口头约定：股东向亿德公司支付工程款，视为对天亿公司的出资。 （二）有争议内容。江东来称，天亿公司股东认缴出资，除前述约定方式外，还有两项附加条件：其一，必须是天亿公司注册登记股东；其二，款项必须汇入亿德公司《声明》所指定账户（户名：王静，开户行：徽商银行岳西支行，账号：62×××65）。 对于江东来陈述内容，李月红表示认可。方节高、王业胜虽认可《声明》真实性，但提出“向指定账户汇款”，并非股东认缴出资的唯一方式，天亿公司股东对于认缴出资方式，并没有作出江东来所说的附加条件约定。 以上事实内容，来源于《对账笔录》、《声明》。 关联性说明：正确认定股东所约定的出资方式，对于最终确认各股东实际出资额，具有重要关联。 四、股东 （一）注册股东 如前所述，天亿公司注册股东有四人：方节高、江东来、王业胜、李月红。 （二）争议股东 1、潘丙贵 指认潘丙贵为天亿公司股东，有以下事实依据： （1）潘丙贵为天亿公司支付了30.4万元工程款。证据包括：①亿德公司为潘丙贵出具的四份合计金额为30.4万元工程款收据（详见附表《天亿公司工程款收据（亿德公司出具）清单》）。②对于前述30.4万元款项中，潘丙贵所声称交由江东来经手代转的16.4万元，潘丙贵提交了以下证据证明：潘丙贵通过银行账户于2016年10月12日（13︰27︰45）和2016年10月12日（13︰29︰50）分别各向江东来账户转入5万元合计10万元的“银行交易明细”；2016年10月26日向江东来账户存入2万元现金的“客户回单”原始票据；王传斌通过银行账户于2016年11月11日（16︰46︰53）向江东来账户转入6.4万元的“银行交易明细”（王传斌认可该6.4万元款项中4.4万元为潘丙贵所有）。 （2）2016年10月11日《天亿公司股东分配付款计划》中，载明“潘丙贵：16万，用于购买电池和支架”。该计划，有天亿公司的注册股东方节高和江东来的签名确认。 （3）方节高、王业胜认可潘丙贵的天亿公司股东身份。 就潘丙贵天亿公司股东身份产生争议，主要起源两个方面： （1）江东来、李月红不认可潘丙贵的天亿公司股东身份。 （2）潘丙贵本人目前的态度。潘丙贵就前述30.4万元支付款项，已提起“一般债权确认之诉”。 以上事实内容，来源于前述亿德公司出具的相关收据和“银行交易明细”以及“客户回单”、《天亿公司股东分配付款计划》、岳西县人民法院（2020）皖0828民初1183号案卷、《对账笔录三》。 关联性说明：潘丙贵目前已经放弃确认天亿公司股东身份的主张，转而就其对亿德公司所支付的30.4万元工程款，主张为对天亿公司享有的一般债权。正确认定该款项性质以及厘清具体数额，于最终确认江东来的实际出资额，具有重要关联（在亿德公司为潘丙贵出具的30.4万元工程款收据中，有三份合计金额16.4万元收据，亿德公司备注“江东来经手”）。 2、王传斌 指认王传斌曾经为天亿公司股东，有以下事实依据： （1）王传斌为天亿公司支付了48万元工程款。证据包括：①亿德公司为王传斌出具的48万元工程款收据（详见附表《天亿公司工程款收据（亿德公司出具）清单》）。②对于前述48万元款项中，王传斌交由江东来经手代转的16万元，有以下证据证明：王传斌通过银行账户于2016年10月19日（15︰55︰49）向江东来账户转入10万元的“银行交易明细”；2016年10月25日向江东来账户存入4万元现金的“客户回单”（“客户签名”处为“王传斌”签名）；王传斌通过银行账户于2016年11月11日（16︰46︰53）向江东来账户转入6.4万元的“银行交易明细”（王传斌认可该6.4万元款项中2万元为自有，其余4.4万元系代潘丙贵转款）。 （2）2016年10月11日《天亿公司股东分配付款计划》中，载明“王传斌：20万，用于购买电池和支架”。该“计划”，有天亿公司的注册股东方节高和江东来的签名确认。 （3）2016年12月15日王传斌与王先华签订的《电站转让协议》载明，王传斌将名下48万元天亿公司投资款与王先华名下一座75千瓦光伏电站进行置换。该协议，有天亿公司的注册股东江东来的签名确认。 （4）方节高、王业胜认可王传斌曾经的天亿公司股东身份。 就王传斌天亿公司曾经股东身份产生质疑，原因在于江东来、李月红不认可王传斌的天亿公司股东身份。 以上事实内容，来源于前述亿德公司出具的相关收据和“银行交易明细”以及“客户回单”、《天亿公司股东分配付款计划》、《电站转让协议》、《对账笔录三》。 关联性说明：正确认定王传斌是否曾经为天亿公司股东，以及具体出资额，于最终厘清江东来和王业胜的实际出资额，具有重要关联（在亿德公司为王传斌出具的48万元工程款收据中，有三份合计金额16万元收据，亿德公司备注“江东来经手”；王业胜自行申报的48万元出资额，系继受于王传斌该项出资）。 五、出资申报 （一）方节高 1、自行申报。方节高自行申报的出资额为50万元，包括：30万元债转；20万元实际支付（其中，10万元为现金支付；另外10万元分两次，每次49900元转入指定账户，另加交付200元现金方式支付）。 2、事实依据。（1）亿德公司出具的一份50万元总收据（#7520023）。（2）方节高、王业胜认可。（3）亿德公司认可（王先华代表）。 3、争议。江东来不认可方节高自行申报的50万元出资。对于方节高分两次转入指定账户的99800元，江东来称系徐满霞（案外人）与亿德公司间的账务往来，与方节高支付工程款无关。 （二）江东来 1、自行申报。江东来自行申报的出资额为108万元，包括：54万元债转；11万元现金支付；43万元转入指定账户。 2、事实依据。（1）亿德公司出具的65万元收据（分#2745663、#2745662、#2745671三份收据开具，金额分别为：34万元、20万元、11万元）。（2）转入指定账户43万元的凭证（江东来总转入指定账户款项为64万元，江东来认可其中21万元为李月红委托转款）。 3、争议。方节高与王先华提出：认可亿德公司为江东来出具了65万元工程款收据，以及该65万元收据所针对的是54万元债转和11万元现金交付。但是，11万元现金交付中，应包括江东来替李月红交付的5万元工程款，该5万元亿德公司已经另行向李月红出具了收据，构成重复，应予扣除。因此，只认可江东来实际出资额为60万元。至于江东来转入指定账户的64万元，实际转入金额为44万元（另有20万元为相互转款所构成的虚额），且均系替潘丙贵、王传斌、李月红转交的工程款（具体包括潘丙贵16.4万元、王传斌16万元、李月红15万元），因此，该转款并非江东来自己的实际出资。 （三）王业胜 1、自行申报。王业胜自行申报的出资额为48万元。系：王传斌名下的天亿公司出资款48万元。此款项经由王先华以电站置换获得后，转让至王业胜名下。 2、事实依据。（1）亿德公司向王传斌出具的48万元收据（分#2767868、#2745665、#2745666、#2745669和一份手写条据共五份收据，金额分别为：22万元、10万元、4万元、2万元、10万元。其中，10万元、4万元、2万元三份收据中，备注了“江东来经手”）。（2）2016年12月15日王传斌与王先华签订的《电站转让协议》（载明：王传斌将名下48万元天亿公司投资款与王先华名下一座75千瓦光伏电站进行置换。本协议有东江东来的签名确认）。（3）2016年12月16日王传斌、王先华以及王业胜签订的《电站股权转让三方协议》（载明：王传斌将天亿公司股权48万元转让至王先华，王先华再将该48万元股权转让至王业胜）。（3）方节高、王先华认可前述事实。 3、争议。江东来提出，王传斌并非天亿公司注册股东，亿德公司向王传斌出具的收据，与天亿公司出资无关。因此，不认可王业胜申报的48万元出资额。李月红认同江东来观点。 （四）李月红 1、自行申报。李月红自行申报的出资额为21万元。均系：委托江东来通过银行转入指定账户。 2、事实依据。（1）亿德公司出具的15万元收据（分#2745670、#2768954两份收据，金额分别为：5万元、10万元。在#2745670金额为5万元条据中同时备注“此款系2016年8月24日江东来经手11万元内条据抵5万元”）。（2）江东来转入指定账户64万元的凭证。（3）江东来出庭作证认可。 3、争议。方节高、王业胜只认可亿德公司出具收据的15万元为李月红的出资额。 以上事实内容，来源于《对账笔录》。 六、股东垫资 （一）申报。在天亿公司股东中，仅江东来一人申报有垫资。 江东来申报垫资额大约为104万元，具体包括：（1）为公司购买各种器材及开支垫付约61万元（江东来并声称，该61万元万元中，其中有51万余元已为鉴定报告所确认）；（2）向朱婷、金学英支付借款利息43万元。 （二）争议。对于江东来申报的垫资，天亿公司股东中，李月红认可，方节高和王业胜不予认可。 以上事实内容，来源于《对账笔录》。 关联性说明：股东垫资对于最终确认股东实际出资额将可能产生影响，因此是否有股东垫资，以及具体垫资数额，也成为本次对账的一项核查内容。 七、《鉴定报告》 本院在办理天亿公司强制清算案件过程中，委托安庆誉诚会计师事务所对天亿公司股东出资情况、公司资产、负债情况等进行鉴定，2019年11月15日该事务所出具《鉴定报告》，认定天亿公司股东出资为80万元（包括江东来出资60万元，李月红来出资15万元）；公司资产总额为136.09096万元（其中固定资产金额为42.6358万元）；公司负债总额为53.559583万元。 以上事实内容，详见安庆誉诚会计师事务所誉诚鉴字〔2019〕006号《鉴定报告》。 认定结论 一、建设安装施工合同的效力 本案中，对本合同效力可能构成影响的因素，涉及以下两个方面： （一）主体资质。审理中，当事人间就合同效力形成的争点，集中在亿德公司是否具备承接本合同施工项目相应的资质能力方面。 审理认为，本合同施工项目内容，事实上包括光伏太阳能板和相应发电机件等设备安装，以及整体组建与并网等，应该属于综合性的安装施工合同。从目前的有关规范来看，本合同的主体项目内容，包括太阳能板的安装、组建等，尚无明确的专业资质要求。至于合同项目中发电机件设备安装、并网等涉及专业技术的施工内容，虽然可能存在施工专业资质方面的要求，但是，按照通行做法，可以通过专项分包的方式予以解决。因此，当事人所提出的有关合同主体资质争议问题，应该对合同效力不构成影响。 （二）工程款价格。当事人间尚未形成争点，但是，鉴于《鉴定报告》中有关天亿公司固定资产金额42.6358万元的结论数据，与合同约定的工程款价格250万元之间的较大落差，以致存在合同价款显失公平，影响合同效力的隐患，故有进行审查的必要。 审理认为：其一，对于案涉地而言，太阳能光伏发电，相对属于新型能源技术利用，具有一定的新技术意义，其建设成本，除了人工、材料、设备等直接费用外，应该还包括相当新技术意义范畴所承载的隐形价值。因此，单纯从材料价格角度衡量合同价格，本身缺乏合理性。其二，审查合同价格的正当合理性，除了考察合同当事人订立合同时真实意思内容外，合同订立时市场一般价格是重要的参考因素。关于这一点，王先华就合同价格的形成所作出的解释，其中按建设KW（千瓦）确定价格，以及8000元∕KW的单价，基本符合通例，天亿公司股东方面，也没有人提出异议。因此，合同约定的250万元工程款价格，应不存在影响合同效力之虞。 本院认定结论：案涉建设安装施工合同有效，可以作为最终确认天亿公司股东出资额的基础性事实使用。 二、认缴出资方式 股东向亿德公司支付工程款，视为对天亿公司的出资，这是无争议内容，可以认定。 关于江东来所提出的“天亿公司注册股东”和“款项汇入指定账户”两项条件问题，审理认为，其一，没有得到一致认可；其二、没有提供任何依据；其三，实际操作过程本身，没有显示丝毫受该两项条件约束的迹象（①亿德公司为包括江东来在内的多项债转和未通过指定账户的支付出具了工程款收据；②将非注册股东潘丙贵、王传斌称为“股东”，相关文书材料上江东来本人作了签名确认）；其三，江东来自行申报出资款108万元，其本身已经否认了自己主张的该项事实。 本院认定结论：确认天亿公司股东出资额，其出资方式的审查依据是：是否为天亿公司向亿德公司支付了工程款。 三、《鉴定报告》的采信问题 由于《鉴定报告》对于天亿公司有关股东出资、公司资产、负债等方面的事实，已做出鉴定结论，因此，系列案件的审理，将面临对《鉴定报告》相关鉴定结论是否采信的问题。 《鉴定报告》对天亿公司股东出资情况、公司资产、负债情况三个方面进行鉴定并形成了结论。鉴于其中公司资产、负债情况两个方面与本案关联性不大，因此仅就《鉴定报告》对天亿公司股东出资情况所作出的结论，作以下采信度分析。 （一）法院审理案件，在认定事实过程中委托鉴定，所针对的是专业技术性的事实问题。案涉公司股东出资额的确认，并无特定专业技术上的识别要求。 （二）《鉴定报告》就天亿公司股东出资情况所作出的结论，没有交代详细的依据来源和分析理由。 （三）《鉴定报告》就天亿公司股东出资情况所作出的结论，与事实存在明显出入。 本院认定结论：对《鉴定报告》中有关天亿公司股东出资情况所作出的结论，不作证据采信。 四、争议股东及其出资问题 （一）潘丙贵 （在潘丙贵诉案判决中分析认定） （二）王传斌 1、王传斌为天亿公司支付工程款数额 王传斌为天亿公司支付工程款48万元，有：（1）亿德公司出具的收据；（2）就款项构成及其交付过程有相关证据证明；（3）天亿公司注册股东方节高和王业胜以及亿德公司法定代表人王先华认可。 江东来和李月红虽对此不认可，但未能提出任何事实依据，加上江东来与该款项存在明显利益纠葛关系。 本院认定结论：不采纳江东来和李月红的反对意见，认定王传斌为天亿公司已支付工程款48万元。 2、曾经的股东资格问题 （1）《天亿公司股东分配付款计划》经由方节高、江东来、潘丙贵、王传斌四人签名，表明就王传斌成为天亿公司股东事宜曾经有过协商，而且得到了天亿公司注册股东的认可。 （2）《电站转让协议》称王传斌为天亿公司已支付的48万元工程款，为“天亿公司投资款”。该协议已得到江东来的签名确认。 （3）王传斌名下已占有天亿公司股东出资份额。结合天亿公司股东有关认缴出资方式的约定，应当认定王传斌为天亿公司支付的48万元工程款，系王传斌作为天亿公司股东的出资额。 本院认定结论：认定王传斌曾经具有的天亿公司股东资格有效。 3、法律效果 （1）本院认定结论：王传斌为天亿公司支付工程款48万元，其性质为天亿公司股东出资款。 （2）本院认定结论：王业胜所继受的王传斌天亿公司48万元股东出资为有效出资。 （3）对于江东来而言。综合考虑三项事实：①江东来转入指定账户64万元款项，亿德公司一直未向其出具工程款收据；②就江东来转入指定账户64万元款项亿德公司未出具收据一事，江东来与亿德公司之间从未形成过争议；③王传斌交由江东来经手代转16万元，事实依据充分。 本院认定结论：江东来转入指定账户款项中，包括了王传斌委托交付的16万元，在最终确认江东来出资额时，该款项应予剥离。 五、股东垫资问题 （在江东来诉案判决中分析认定） 六、出资认定 （一）注意事项 认定股东实际出资时，需注意把握的几个问题： 1、认缴出资方式。向亿德公司支付工程款，是天亿公司股东一致认可的认缴出资方式，这是认定股东实际出资的前提性事实。 2、亿德公司收据出具及其总体数额控制。 （1）完整意义上的支付工程款，是一项双方行为，包括“支”和“收”两个方面。因此，在认定天亿公司股东实际出资时，亿德公司出具的工程款收据以及就收据内容、形成过程所作的陈述，于认定相关事实，意义重大。 （2）至于亿德公司收据总体数额控制问题，本院认定结论：既然案涉建设安装施工合同的效力已被确认，即意味着合同约定的250万元工程款数额有效。因此，亿德公司出具的工程款收据，只要总体数额不超过250万元，都应该可以认定为有效支付。 3、注册出资。天亿公司注册的股东出资总额为250万元，分别对应：方节高100万元、江东来80万元、王业胜50万元、李月红20万元。从查明的情况（特别是吸纳潘丙贵和王传斌为新股东，接纳该二人出资）看，天亿公司股东对注册出资已经形成了变更合意。 本院认定结论：股东实际出资，最终应据实确认而不应受注册出资的限制。 （二）各股东实际出资额 综合以上全部事实，就各股东实际出资额，本院作出如下认定： 王业胜：48万元。具体构成：22万元债转，26万元现金支付。 （其他股东出资，在各相应诉案判决中分析认定） 附表：天亿公司工程款收据（亿德公司出具）清单                            姓名                       出票时间                       票号                       金额（万元）                       亿德公司备注                               方节高                       2016年8月30日                       7520023                       50                       收据合并，其中30万元为债转出资                               江东来                       2016年4月27日                       2745663                       34                       债转出资                                                     2016年4月27日                       2745662                       20                       债转出资                                                     2016年8月24日                       2745671                       11                       含#2745670据中5万元                               李月红                       2016年4月27日                       2745670                       5                       包含在#2745671据中                                                     2016年 月 日                                             10                                                     王传斌                       2016年9月23日                       2767868                       22                       债转出资                                                     2016年10月21日                       2745665                       10                       江东来经手代转                                                     2016年10月25日                       2745666                       4                       江东来经手代转                                                     2016年10月 日                       手写收据                       10                       转0019账户                                                     2016年11月11日                       2745669                       2                       江东来经手代转                               潘丙贵                       2016年9月11日                       2767867                       14                       债转出资                                                     2016年10月13日                       2745664                       10                       江东来经手代转                                                     2016年10月26日                       2745667                       2                       江东来经手代转                                                     2016年11月11日                       2745668                       4.4                       江东来经手代转                               总计                                                                   208.4                                      附2、本案一审判决所适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十七条第一款：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 七十一条第一、二款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法做出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。