广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初37567号原告：北京泽泽通汽车租赁有限责任公司广州分公司，住所地广东省广州市天河区。负责人：张驰。被告：广州山和朋友们汽车租赁有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：王杨。委托诉讼代理人：屈翠、陈以先，均为该司职员。第三人：广州捷翊汽车租赁有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：吕永春。原告北京泽泽通汽车租赁有限责任公司广州分公司（以下简称“泽泽通广州公司”）诉被告广州山和朋友们汽车租赁有限公司（以下简称“山和公司”）、第三人广州捷翊汽车租赁有限公司（以下简称“捷翊公司”）合作合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告泽泽通广州公司的负责人张驰，被告山和公司的委托诉讼代理人屈翠、陈以先到庭参加了诉讼。第三人捷翊公司经本院公告送达开庭传票，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泽泽通广州公司向本院提起诉讼请求：1.判令解除原告与被告于2017年9月25日签订的《战略合作协议》；2.判令被告将案涉25辆车辆过户至其名下；3.判令被告立即向原告支付截止至2019年8月28日的合作费用187500元；4.判令被告立即向原告支付因被告违约导致原告解除《战略合作协议》的违约金90万元；5.判令本案的诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：2017年9月25日，原告与被告签订了一份《战略合作协议》，《战略合作协议》对于租期、合作费用及支付方式、甲乙双方权利义务、争议解决等均作出了约定。其中，《战略合作协议》第三条关于“合同期限”的约定为：2017年9月25日至2020年9月24日；第四条第二点关于“合作费用及支付方式”的约定为：甲方（被告）应支付的合作费用总计不超过4500000元，甲方应支付的费用，以双方最终实际确认的标的车辆数量为计算依据。支付方式为季度付款，每期支付375000元，支付期数共计12期，起租日为车辆上牌日，每期费用提前30天支付；第五条关于甲方的权利和义务的约定为：甲方（被告）应按照本协议约定，按期足额向乙方支付合作费用；第八条第1项约定：甲方未履行本协议项下约定任一合同义务的，应向乙方承担违约责任支付违约金并赔偿损失，违约金额为本协议合作费用总金额的20%作为违约金；第九条关于“争议处理”的约定为：双方因本协议引发争议的应协商处理，协商不成的由甲方所在地人民法院管辖。上述《战略合作协议》是双方的真实意思表示，没有违反我国法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，对双方均具有法律约束力，故双方均应全面适当地履行。上述合同签订后，原告已按合同的约定于2017年9月27日将广州150个车辆车牌的手续交付给被告并协助被告上好车牌，被告也按约向原告支付了第一至第七期的租金共2625000元，并于2019年6月25日向原告支付了第八期部分费用187500元，但是被告却逾期不向原告支付第八期费用的剩余租金187500元，（至原告起诉之日，被告已逾期62日，第八期费用应于2019年6月25日支付）。显然，被告的行为明显构成违约，根据双方签订的《战略合作协议》的约定，原告有权要求解除本合同，收回涉案租赁车辆指标，同时被告须向原告支付因其行为导致合同解除的违约金。为此，原告为了维护自身的合法权益，根据我国相关法律的规定，特提起本次诉讼，恳请法院依法判如所请。被告山和公司辩称：一、原、被告签署的《战略合作协议》应认定无效。原告违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项损害社会公共利益，以及《广州市中小客车总量调控管理办法》第四十四条：“任何单位和个人不得借周转指标收取费用牟利”，被告认为基于上述法规应认定协议无效。二、原告诉讼请求中涉及的车辆并未由被告购买，也并未在被告处使用。（一）2017年原、被告签署《战略合作协议》，协议中约定被告购买车辆登记在原告名下，涉及车牌150个，每年每个车牌使用费用为1万元，但该协议实际履行时车牌项下的车辆并非由被告购买，是由第三人购买的，为150台雪佛兰赛欧3AMT型号汽车。被告与第三人同时签署《汽车租赁合同》以租赁方式进行租赁。该合同项下的附件《车辆转让协议》由原告、被告以及第三人签署，约定了车辆实际登记在原告名下，但原告将车辆抵押给第三人，《汽车租赁合同》届满后车辆归被告所有。（二）150台车辆（车牌）并未在被告处使用，现由第三人实际控制，被告无法实际办理相关手续。办理车辆变更也应该由第三人配合处理。（三）指标不应按照登记、变更等方法“归还”处理。（四）因原告违反《广州市中小客车总量调控管理办法》第四十四条“任何单位和个人不得借周转指标收取费用牟利”，应按照该法条中的第七十二条规定：“对提供虚假信息、承诺和材料申请指标，伪造、变造指标证明文件以及借用、租赁、转让指标的，由指标管理机构取消该申请人的申请资格、收回已配置的指标，3年内不再受理该申请人的指标申请”，将涉案的150个指标予以收回处理，同时请求法院通知交委因原告存在的违法行为对车牌指标依法收回。三、鉴于协议无效，被告不同意支付相应的费用。我国并无法律依据要求被告支付租金费用，请求原告说明要求被告支付租金的法律依据，按照我国现有法律仅在房屋租赁合同中的规定：“合同无效可参考合同约定的租赁标准支付房屋占有使用费”，原告与被告签署的并非《房屋租赁合同》，其主张的车辆指标使用费不能得到法院支持，并且法理的角度上任何人不能因为他的违反行为而获得收益。四、鉴于协议无效，原协议中的违约条款也应属于无效。五、根据相关规定，车辆办理过户变更登记手续时，将对车辆进行检测，那么第三人须配合处理。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》、《广州市中小客车总量调控管理办法》的相关规定，被告不同意原告诉讼请求。另外，针对原告的25辆车辆未过户，数字不对，车辆进行过户应该是第三人进行协助处理，现在被告确认有10台车辆在被告处，其他的全部车辆归还给原告。有140辆车已经给了第三人。第三人捷翊公司未作陈述。经审理查明：2017年9月25日，泽泽通广州公司（乙方）与山和公司（甲方）签订了《战略合作协议》约定：甲方为拥有资金及汽车租赁市场渠道开拓能力并且具备汽车租赁运营资质的合法存续的企业。乙方为拥有机动车限购城市购车指标及汽车租赁运营资质的合法存续的企业。本合同涉及的全部车辆以下简称标的车辆是指由甲方出资购买登记在乙方名下，车辆所有权归甲方所有的租赁给第三方使用的车辆。合作方式为甲方提供购买标的车辆所需资金及税费（包括全部购车款或贷款购车的首付款及向金融机构的还款）。乙方负责办理标的车辆的机动车登记、号牌核发手续等使得标的车辆具备合法上路资格。为保障甲方对标的车辆的合法权益，乙方在办理完成机动车登记等手续后应当将标的车辆抵押给甲方或甲方指定的第三方并办理抵押登记。乙方同意由甲方或甲方指定的其他主体（具备汽车租赁资质的合法主体）作为标的车辆的出租人与第三方承租人签署汽车租赁协议并由甲方或甲方指定的其他主体行使出租方的权利承担出租方的义务。合作期限自2017年9月25日起至2020年9月24日止，共计36个月。每台标的车辆甲方应当向乙方支付10000元每年的合作费用。标的车辆总计不超过150台（含本数），甲方应支付的合作费用总计不超过4500000元（含本数）。甲方应支付的费用，以双方最终实际确认的标的车辆数量为计算依据。支付方式为季度付款，每期支付375000元，支付期数共12期，起租日为车辆上牌日，每期费用提前30天支付。甲方应当按照本协议约定，按期足额向乙方支付合作费用。甲方享有本协议所涉全部标的车辆的所有权，甲方有权以出租人的身份与第三方承租人签署车辆租赁协议，并行使出租人的全部权利承担全部义务。标的车辆的租金由甲方收取并归甲方所有，乙方不参与租金的分配。甲方有权随时向乙方提出标的车辆的过户请求。乙方享有依据本协议约定的金额及付款方式期限收取合作费用的权利。如标的车辆涉及号牌或购车指标业务时，乙方应当配合甲方完成相关工作。若因甲方或第三方承租人等原因导致乙方购车指标作废的，乙方有权要求甲方给予赔偿，赔偿标准按照机动车限购城市购车指标的市场价确定。乙方只是标的车辆的登记所有权人，标的车辆的实际所有权归甲方。乙方不得收取承租人支付的标的车辆的租金，亦不参与租金的分配。任何一方为履行本协议项下约定的相关义务，经另一方催告后七日内仍未履行的，另一方有权解除本协议。甲方未履行本协议项下约定的任一合同义务的，应向乙方承担违约责任支付违约金并赔偿损失。违约金数额为本协议合作费用总金额的20%作为违约金。上述协议签订后，泽泽通广州公司、山和公司与北京泽泽通汽车租赁有限责任公司深圳分公司签订了《战略合作协议之补充协议》，约定泽泽通广州公司的收款账户指定为北京泽泽通汽车租赁有限责任公司深圳分公司的账户。合同履行过程中，山和公司向上述指定收款账户支付了款项，摘要为牌照费。2019年8月28日，泽泽通广州公司主张山和公司未依照《战略合作协议》的约定支付合作费用，尚欠合作费共187500元，遂向本院提起本案诉讼，提出上述请求。诉讼中，泽泽通广州公司提交了广东省广州市公安局交通警察支付车辆管理所出具的车辆明细表，用以证明该表中所载明的150辆雪佛兰牌的车辆信息即为案涉车辆。经质证，山和公司确认该明细表所载明的雪佛兰汽车为案涉150辆汽车。诉讼中，山和公司主张其系向捷翊公司租赁车辆，案涉车辆实际控制方为捷翊公司，车辆现未完全属于山和公司，泽泽通广州公司将车辆抵押给捷翊公司。为此，山和公司提交了《汽车租赁合同书》以及《车辆转让协议》予以证明。其中，《汽车租赁合同书》约定山和公司从捷翊公司处租赁150辆雪佛兰赛欧3AMT车辆。租赁期限共计36个月，自2017年9月16日至2020年9月15日止。租金为189300元每月。《车辆转让协议》约定该协议为《汽车租赁合同》的补充，租期满后，捷翊公司将租赁车辆以2849100元的价格转让给山和公司。鉴于租赁车辆登记在泽泽通广州公司名下，并由泽泽通广州公司抵押给捷翊公司，泽泽通广州公司、捷翊公司必须积极配合山和公司办理过户手续。经质证，泽泽通广州公司对上述证据的真实性无异议。庭审中，泽泽通广州公司表示其主张的187500元系截止至起诉之日山和公司未付的合作费用。山和公司确认未付合作费用为187500元，案涉车辆实际是捷翊公司购买，再租给山和公司使用，类似融资租赁，期满后车辆给山和公司，现案涉车辆不在山和公司使用，因山和公司与捷翊公司产生租赁纠纷，山和公司没有实际按期支付租金，故捷翊公司将案涉车辆全部开走。另外，山和公司主张只有10辆车未过户，当庭提交了其自行统计的车辆明细予以证明。泽泽通广州公司则表示其统计大约是25台未过户，并于庭后提交了《泽泽通车辆未过户明细》以及由广东省广州市公安局交通警察支队车辆管理所出具的泽泽通广州公司车辆明细予以证明，上述证据显示尚在泽泽通广州公司名下的雪佛兰牌小型汽车车牌号码为粤A****2、粤A****0、粤A****1、粤A****1、粤A****3、粤A****3、粤A****8、粤A****5、粤A****2、粤A****5、粤A****0、粤A****2、粤A****0、粤A****0、粤A****7、粤A****1、粤A****1、粤A****1、粤A****1、粤A****7、粤A****1、粤A****5、粤A****7，上述共计23辆。经证据交换，山和公司未对上述证据发表质证意见。本院认为：本案主要争议焦点为双方签订的《战略合作协议》是否有效。机动车登记制度是维护道路交通秩序，预防和减少交通事故，保护公民、法人和其他组织的财产安全及其他合法权益的重要措施，机动车所有人与登记人一致，是机动车登记制度的内在要求。本案中，泽泽通广州公司与山和公司签订《战略合作协议》，实质系将其名下的150个车牌也即车辆指标租借给山和公司使用，造成车辆实际所有人与车辆登记名义人的分离，使车辆登记管理制度的目的落空，必将对社会公共利益造成损害，违背公序良俗。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）……（四）损害社会公共利益”，本院依法认定泽泽通广州公司与山和公司签订的《战略合作协议》无效。泽泽通广州公司要求解除《战略合作协议》本院不予支持，依法予以驳回。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。现泽泽通广州公司诉请山和公司将案涉车辆过户至其名下，实际上系要求山和公司返还登记在泽泽通广州公司名下的车辆指标，根据广东省广州市公安局交通警察支队车辆管理所出具的泽泽通广州公司车辆明细，泽泽通广州公司要求山和公司返还粤A****2、粤A****0、粤A****1、粤A****1、粤A****3、粤A****3、粤A****8、粤A****5、粤A****2、粤A****5、粤A****0、粤A****2、粤A****0、粤A****0、粤A****7、粤A****1、粤A****1、粤A****1、粤A****1、粤A****7、粤A****1、粤A****5、粤A****7车辆指标符合上述法律规定，本院依法予以支持。泽泽通广州公司要求超出上述部分的指标返还请求与事实不符，本院不予支持，依法予以驳回。关于泽泽通广州公司要求山和公司支付合作费用187500元的问题以及支付违约金900000元的问题。承上所述，《战略合作协议》无效，双方均存在过错，应各自承担相应的责任。山和公司因上述合作协议实际使用了泽泽通广州公司的案涉指标而获益，故应向泽泽通广州公司进行补偿。现山和公司确认尚欠合作费用为187500元，参照双方《战略合作协议》的约定，在充分考虑双方意思自治的前提下，本院依法认定山和公司应向泽泽通广州公司支付的补偿金额为187500元。同时，泽泽通广州公司要求山和公司支付违约金本院不予支持，依法予以驳回。第三人捷翊公司经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼，本院依法作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州山和朋友们汽车租赁有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京泽泽通汽车租赁有限责任公司广州分公司返还粤A****2、粤A****0、粤A****1、粤A****1、粤A****3、粤A****3、粤A****8、粤A****5、粤A****2、粤A****5、粤A****0、粤A****2、粤A****0、粤A****0、粤A****7、粤A****1、粤A****1、粤A****1、粤A****1、粤A****7、粤A****1、粤A****5、粤A****7车辆指标；二、被告广州山和朋友们汽车租赁有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京泽泽通汽车租赁有限责任公司广州分公司支付187500元；三、驳回原告北京泽泽通汽车租赁有限责任公司广州分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14590元、保全费5000，合计19590元。由原告北京泽泽通汽车租赁有限责任公司广州分公司负担13982元，由被告广州山和朋友们汽车租赁有限公司负担5608元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  林 吉人民陪审员  叶少冰人民陪审员  伍建红二〇二〇年八月二十四日书 记 员  陈慧明