湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 裁 定 书（2019）鄂0112民初5332号原告：武汉益华绿色包装印务有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区吴家山台商投资区（8）。法定代表人：夏召友。原告：武汉益华绿色包装印务有限公司管理人，住所地湖北省武汉市武昌区山河企业大厦**。负责人：戴威。两原告共同委托诉讼代理人：杨超、陈铭，北京市京师（武汉）律师事务所律师。被告：杨海进，男，1957年10月10日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区，委托诉讼代理人：汤建辉，湖北立丰律师事务所律师。被告：杨波，男，1977年9月25日出生，汉族，住湖北省孝感市孝**，委托诉讼代理人：汤建辉，湖北立丰律师事务所律师。被告：武汉海铄世纪工贸有限公司，，住所地湖北省武汉市江岸区后湖大道**汉口城市广场**商业******楼栋****法定代表人：魏爱丹，总经理。委托诉讼代理人：郭良会、李斯，湖北东吴弘泰律师事务所律师。被告：深圳市万科物流投资有限公司，住所地广东省深圳市，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******秘书有限公司）。法定代表人：潘品毅，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：楼津娜，公司员工。第三人：武汉兴益华实业有限公司，住所地湖北省武汉市黄陂，住所地湖北省武汉市黄陂区滠口街环湖路**style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：雷霈雯，总经理。委托诉讼代理人：王正一，公司员工。原告武汉益华绿色包装印务有限公司、武汉益华绿色包装印务有限公司管理人与被告杨海进、杨波、武汉海铄世纪工贸有限公司、深圳市万科物流投资有限公司、第三人武汉兴益华实业有限公司与破产有关的纠纷一案，本院于2019年9月24日立案受理。原告武汉益华绿色包装印务有限公司、武汉益华绿色包装印务有限公司管理人向本院提出诉讼请求：1、确认被告杨海进、杨波与被告武汉海铄世纪工贸有限公司签订的《股权转让协议》（20181217）为无效合同；2、确认被告武汉海铄世纪工贸有限公司与被告深圳市万科物流投资有限公司签订的《股权转让协议》（20190129）为无效合同；3、确认原告武汉益华绿色包装印务有限公司为被告深圳市万科物流投资有限公司所持有第三人100%股权的实际权利人；4、被告深圳市万科物流投资有限公司将其持有的第三人100%股权过户到原告武汉益华绿色包装印务有限公司名下；5、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年5月22日，武汉兴益华实业有限公司成立，注册资本100万元，实缴100万元，原告武汉益华绿色包装印务有限公司占股90%、李丹萍占股10%。根据2018年10月22日在北京市京师（武汉）律师事务所对原告实际控制人夏顺涛所做的询问笔录，夏顺涛明确武汉兴益华实业有限公司成立时，武汉益华绿色包装印务有限公司实际持有100%股权。2013年8月19日，武汉兴益华实业有限公司进行第一次股权变更，注册资本变为1000万元，李丹萍占股1%、夏召友占股90%、武汉益华绿色包装印务有限公司占股9%。2013年8月28日，武汉兴益华实业有限公司进行第二次股权变更，李丹萍占股1%、刘黎明占股90%、武汉益华绿色包装印务有限公司占股9%。2013年9月11日，武汉兴益华实业有限公司进行第三次股权变更，李丹萍占股1%、夏召友占股90%、武汉益华绿色包装印务有限公司占股9%。这三次股权变更相关当事人李丹萍、夏召友、刘黎明，均系受武汉益华绿色包装印务有限公司实际控制人夏顺涛的指示，该阶段夏顺涛也仍系武汉兴益华实业有限公司的实际控制人。2013年10月12日，武汉兴益华实业有限公司进行第四次股权变更，李丹萍占股1%、鲁兴成占股50%、丁启明占股40%、胡建军占股9%。根据2018年10月22日在北京市京师（武汉）律师事务所对原告实际控制人夏顺涛所做的询问笔录，夏顺涛承认此时欠丁启明、鲁兴成、胡建军2000万，因而将武汉兴益华实业有限公司的股权进行质押。2013年12月26日，武汉兴益华实业有限公司进行第五次股权变更，杨海进占股99%、杨波占股1%。根据2019年3月19日在北京市京师（武汉）律师事务所对原告实际控制人夏顺涛所做的询问笔录，夏顺涛承认此次变更也是因借款而将股权转让给二人做担保。故该两次股权变更实质及当事人之间的真实合意并非股权转让，而系以股权作为当事人之间借款关系的担保，属于担保法律关系，原告应为武汉兴益华实业有限公司100%股权的实际权利人。2018年12月25日，武汉兴益华实业有限公司进行第六次股权变更，由武汉海铄世纪工贸有限公司持股100%。2019年2月1日，武汉兴益华实业有限公司进行第七次股权变更，由深圳市万科物流投资有限公司持股100%。该两次变更均系在原告破产之后，且股权变更对价均为1000万元。但实际上武汉兴益华实业有限公司名下有72067.04㎡的土地，该土地在2013年购买时价格就已达2162万元，现土地交易市场价格已升值巨大，现土地市值约1亿多元，故两次股权变更需要支付的对价明显不合理。原告认为，武汉兴益华实业有限公司名义股东在未取得实际股东即原告的许可下，擅自以明显且极为不合理的低价转让股权，恶意串通致使原告权益受到侵害。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，上述两次股权变更均属无效，原告仍应是武汉兴益华实业有限公司100%股权的实际控制人。后因武汉益华绿色包装印务有限公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，债权人余章勇向湖北省武汉市东西湖区人民法院申请破产清算。2018年6月4日，东西湖区人民法院做出民事裁定书，裁定受理余章勇的破产清算申请。2018年7月5日，东西湖区人民法院做出决定书，指定北京市京师（武汉）律师事务所为破产管理人。综上所述，武汉兴益华实业有限公司前五次股权变更均非当事人真实意思表示，第六次、第七次股权变更均属恶意串通应无效，故而原告一直都是武汉兴益华实业有限公司100%股权的实际权利人。被告杨海进、杨波辩称，武汉益华绿色包装印务有限公司诉请确认自己为武汉兴益华实业有限公司100%股权权利人，没有任何事实及法律依据，其在没有证据证实自己合法享有该公司股权的情况下，没有资格诉请认定《股权转让协议》无效，该诉讼演进的结果必然是浪费司法资源，造成诉累，理由如下：1、武汉益华绿色包装印务有限公司与武汉兴益华实业有限公司均系独立法人。原告将股东自有财产及债务与公司资产及债务混为一谈缺乏法律常识；2、原告主张自己为武汉兴益华实业有限公司100%股权的实际权利人违背客观事实。综上所述，原告诉请确认自己为武汉兴益华实业有限公司100%股权的实际权利人没有任何事实及法律依据，其没有资格诉请认定《股权转让协议》无效。被告武汉海铄世纪工贸有限公司辩称，原告不是本案适格主体。按照民诉法规定，原告必须与本案有相应的利害关系，仅有询问笔录不能证明其是适格主体，请求法院驳回原告的起诉。被告深圳市万科物流投资有限公司辩称，1、原告不是本案适格主体，无权主张股权转让协议无效，被告受让武汉兴益华实业有限公司股权时，武汉海铄世纪工贸有限公司为享有100%股权的股东，其享有股权处分权；2、被告受让武汉兴益华实业有限公司的股权，支付了合理的对价，双方进行股权转让时，第三方会计事务所于2019年1月31日针对资产负债情况出具了审计情况，对外负债为52,849,433.91元，净资产-32,416,963.86元，原告主张的1亿元的价值是没有事实依据的，被告的股权转让应属有效。第三人武汉兴益华实业有限公司辩称，1、原告不具备本案诉讼主体资格；2、原告所称本案第三人名下土地1亿元的说法没有事实依据；3、深圳市万科物流投资有限公司股权收购时，第三人名下的土地面临闲置被政府收回的风险，土地权利存在灭失的情况；4、原告混淆了股权价值和土地使用权价值，根据会计事务所的审计报告，2019年1月31日，第三人处于资不抵债状态，目前第三人仍处于资不抵债状态，只是深圳市万科物流投资有限公司代替第三人清偿了债务。本院经审查认为，根据第三人武汉兴益华实业有限公司的工商变更登记信息，2013年10月12日，武汉兴益华实业有限公司股权由李丹萍占股1%、夏召友占股90%、武汉益华绿色包装印务有限公司占股9%变更为李丹萍占股1%、鲁兴成占股50%、丁启明占股40%、胡建军占股9%，其后武汉兴益华实业有限公司的多次股权变更中，武汉益华绿色包装印务有限公司均不是股权受让方或出让方，其已不具备股东资格、享有股东权利，对此之后发生的多次股权转让行为，系公司内部治理及股权自愿交易行为，与武汉益华绿色包装印务有限公司无直接利害关系，其提起本案诉讼主张确认后续股权转让协议无效，主体不适格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原告武汉益华绿色包装印务有限公司、武汉益华绿色包装印务有限公司管理人的起诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：驳回原告武汉益华绿色包装印务有限公司、武汉益华绿色包装印务有限公司管理人的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  姜树山人民陪审员  易 枫人民陪审员  李 波二〇二〇年八月二十七日书 记 员  匡 颖