广东省江门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤07民终2522号 上诉人（原审原告）：蓬江区丰乐江**足浴城，住所地：广东省江门市蓬江区**********。 经营者：苏振盛。 委托诉讼代理人：梁当利，广东建诺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李志姣，广东建诺律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：江门市纯自然装饰建材发展有限公司，住所地：广东省江门市*****。 法定代表人：吴家兴，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：吴家兴，男，1962年9月19日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区*******。公民身份号码：442************。 江门市纯自然装饰建材发展有限公司、吴家兴共同委托诉讼代理人：罗君丽，广东洛克律师事务所律师。 江门市纯自然装饰建材发展有限公司、吴家兴共同委托诉讼代理人：谭万宁，广东洛克律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江门市邑大产业有限责任公司，住所地：广东省江门市*******。 法定代表人：幸芦笙，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：五邑大学，住所地：广东省江门市******。 法定代表人：张某1。 上述两个被上诉人共同委托诉讼代理人：温和，广东巨信律师事务所律师。 上述两个被上诉人共同委托诉讼代理人：钟亮，广东巨信律师事务所律师。 上诉人蓬江区丰乐江**足浴城（以下简称江**足浴城）、江门市纯自然装饰建材发展有限公司（以下简称纯自然公司）、吴家兴因与被上诉人江门市邑大产业有限责任公司（以下简称邑大公司）、五邑大学租赁合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2019）粤0703民初2586号民事判决，向本院提出上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 江**足浴城上诉请求：1.撤销一审判决，改判纯自然公司、吴家兴、邑大公司、五邑大学立即赔偿发电机租金及柴油费431932元、装饰装修残值1825970元，合计2257902元给江**足浴城；2.本案一、二审诉讼费用由纯自然公司、吴家兴、邑大公司、五邑大学承担。事实和理由：因纯自然公司、吴家兴、邑大公司、五邑大学的过错，使纯自然公司丧失涉案商铺的租赁权、转租权，是造成涉案转租合同无效的唯一原因，以致江**足浴城因此蒙受巨大的损失，纯自然公司、吴家兴、邑大公司、五邑大学应当承担江**足浴城全部损失的赔偿责任。（一）发电机租金和柴油费用是江**足浴城的损失，一审法院以江**足浴城没有按照通知腾退商铺为由不予支持，违反一审法院(2017)粤0703民初6665号民事判决所认定纯自然公司于2017年8月28日向江**足浴城寄送《解除通知书》不具有单方解除租赁合同的效力。2018年12月，一审法院(2018)粤0703民初1084号民事判决吴家兴与邑大公司的租赁合同于2017年8月3日解除。因此，江**足浴城于2018年12月才知悉《商铺租赁合同》无效，但在此之前，五邑大学停止供电给江**足浴城经营，造成江**足浴城经济损失。即使法院赔偿柴油机租金和购买柴油的费用合计431932元，也不能弥补江**足浴城因停电造成的全部损失。2017年10月至2018年1月期间，江**足浴城4个月的电费为59020.71元，则每月电费约14755元。若江**足浴城在2018年6月10日至2018年12月14日租用发动机期间，按照正常用电的情况计算，该6个月应支付约88530元电费给五邑大学。因此，江**足浴城支付发电机租金、购买柴油的费用远远超出应当支付的电费，纯自然公司最低限度也应赔偿差价343402元给江**足浴城。（二）江**足浴城的装饰装修自始没有发生权属变更，且因租赁合同无效受到无法继续使用其装修的损失。一审法院已查明江**足浴城与纯自然公司于2015年7月15日签订的《商铺租赁合同》是前述《物业租赁合同》的续租合同。因此，在既不符合没有续租或者中途终止的前提，也没有办理交接手续的情况下，江**足浴城的装饰装修权属自始没有发生变更，仍归江**足浴城所有。另外，江门市尚诚价格评估有限公司作出的江尚诚价评字(2018)第0348号《评估报告书》明确本次价格评估是按评估时的用途和继续使用条件进行评估的，然而租赁合同无效使江**足浴城无法继续使用，装饰装修残值1825970元则是江**足浴城的全部损失。因此，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条之规定，纯自然公司作为涉案租赁合同无效的过错方，应当赔偿江**足浴城装修的全部现值损失1825970元。（三）吴家兴是纯自然公司的实际控制人，两者混同经营，吴家兴应当对纯自然公司的涉案债务承担连带清偿责任。（四）涉案商铺产权人是五邑大学，出租权由邑大公司行使，其清楚并同意纯自然公司与江**足浴城于2015年7月15日签订《商铺租赁合同》，应对保障江**足浴城实际使用店铺负有连带责任。五邑大学、邑大公司在没有向江**足浴城行使腾房权利的前提下直接停电，造成江**足浴城严重损失，邑大公司、五邑大学需对江**足浴城的损失承担连带清偿责任。 纯自然公司、吴家兴共同辩称，（一）纯自然公司在2017年8月28日已通知江**足浴城应及时腾退涉案商铺，并在2017年11月23日明确告知如拒不腾退，五邑大学将会停水停电，但江**足浴城在收到通知后的一年多时间里仍强行占用涉案商铺持续经营并拒绝腾退，因其自身行为造成损失扩大的部分，应由其自行承担。一审法院(2017)粤0703民初6665号民事判决已写明“在五邑大学要求收回涉案商铺后，纯自然公司己丧失了对涉案商铺的占有、使用、收益的权利，其与江**足浴城签订的转租合同即《商铺租赁合同》亦已丧失继续履行的基础。”故此，江**足浴城在收到该判决时，已清楚知悉涉案租赁合同已无法继续履行，其依法应及时腾退涉案商铺并交还给纯自然公司。江**足浴城在知悉涉案租赁合同已无法履行的情况下仍强行占用持续经营，其主观恶意明显。在此情况下其仍租用发电机自行发电所产生的费用，属于因其自身行为造成损失扩大的部分，依法应由其自行承担。无论合同是否解除或终止，江**足浴城在经营过程中必然会产生电费支出，即无论其通过何种方式取得电力供应，电费支出是其经营过程中的正常经营成本，并不属于其损失。（二）江**足浴城与纯自然公司签订涉案租赁合同时，已清楚知悉纯自然公司并未与邑大公司续约、五邑大学随时可以收回涉案商铺的情况，故江**足浴城在签订涉案租赁合同时向纯自然公司出具承诺函，承诺在合同生效之日起90日内不对涉案商铺进行装修。江**足浴城在违反其承诺的情况下仍要求纯自然公司赔偿装修损失，缺乏事实与法律依据。具体理由与纯自然公司提交的上诉状中的意见一致。（三）与江**足浴城签订涉案租赁合同的主体是纯自然公司而非吴家兴，且涉案租赁合同一直是由纯自然公司与江**足浴城履行，故江**足浴城主张吴家兴需要对纯自然公司的债务承担连带清偿责任,没有事实与法律依据。 纯自然公司、吴家兴上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回江**足浴城的全部诉讼请求；3.由江**足浴城承担本案诉讼费用及其他相关费用。事实与理由：（一）江**足浴城是在清楚知悉吴家兴与五邑大学、邑大公司租赁合同已到期且并未续约的情况下与纯自然公司签订涉案租赁合同，其应预见涉案租赁合同可能存在随时解除的情形，一审法院认定应由纯自然公司对部分租期约定无效承担全部赔偿责任，属于认定事实不清，适用法律错误。（二）江**足浴城单方委托的评估报告，将2009年的装修投入与江**足浴城自称的2015年装修投入混合评估，法院不应采信该评估报告并作为定案依据。如法院采信该评估报告，则该评估报告证明江**足浴城是在2015年9月14日之前就已对涉案商铺翻新装修完毕，基于江**足浴城违反了关于90天内不得装修的约定，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第二款和第十三条的规定，应由江**足浴城负担该费用。（三）只有涉案租赁合同签订后且经纯自然公司、吴家兴同意而投入的装修才可能属于因合同部分租期无效而导致的损失，江**足浴城并未提交任何发票、收据或者装修合同证明其于涉案租赁合同签订日的90日以后（即2015年10月13日之后）有装修投入，应承担举证不能的法律后果，法院不应支持其关于赔偿装修损失的诉讼请求。（四）江**足浴城因涉案租赁合同的签订及履行得以使用其2009年已投入的装修，江**足浴城于2018年12月25日才交还涉案商铺，此时距合同约定的租赁期限2020年7月9日仅余1年7个月，一审判决判令纯自然公司、吴家兴对涉案商铺装修的全部价值承担50%的赔偿责任，明显违反公平原则，亦违反了损益相抵的原则。 江**足浴城辩称，（一）一审认定纯自然公司没有转租权是造成双方之间租赁合同无效的唯一原因的事实清楚，故纯自然公司应当承担江**足浴城全部损失赔偿责任。（二）江**足浴城的装饰装修自始没有发生权属变更，因租赁合同无效而无法继续使用其装修，应适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条的规定，纯自然公司、吴家兴就装修残值应赔偿1825970元。江门市尚诚价格评估有限公司是具有价格评估资质的评估机构，且因纯自然公司、吴家兴在一审过程中放弃申请重新评估，遂其作出的江尚诚价评字(2018)第0348号《评估报告书》依法有效。《评估报告书》评估的公允价值是采取成本法，扣除折旧，以此合理客观估算江**足浴城装修的现值。由于租赁合同无效使江**足浴城无法继续使用，所以装修现值(即残值)1825970元是江**足浴城的全部损失。纯自然公司以时间比例为由只承担1年7个月的赔偿责任，完全是对公允价值的误解。江**足浴城是在续租的《商铺租赁合同》合同生效起90日之后，确认没有收到五邑大学干预的情况下，并在纯自然公司和吴家兴同意下才进行装修。从《承诺函》中90天内不得装修的约定可知，五邑大业只要在合同签订的90天内不终止合同，即同意江**足浴城装修。 邑大公司、五邑大学对江**足浴城、纯自然公司、吴家兴的上诉请求共同辩称，（一）一审判决邑大公司、五邑大学无需对涉案债务承担赔偿责任，认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。邑大公司、五邑大学不是涉案《商铺租赁合同》的当事人，《商铺租赁合同》履行过程中产生的纠纷，应由合同双方当事人即江**足浴城与纯自然公司及吴家兴自行处理，邑大公司、五邑大学无需承担因履行该合同产生的责任。（二）江**足浴城主张邑大公司、五邑大学需要赔偿其发电机租金及柴油费431932元、装饰装修残值1825970元，没有事实和法律依据。邑大公司、五邑大学并非涉案《商铺租赁合同》的当事人，故邑大公司、五邑大学没有向江**足浴城供电的合同义务，自然也无需承担因停电产生的赔偿责任。相对邑大公司、五邑大学而言，吴家兴是涉案房屋的承租人曾于2017年8月3日向五邑大学出具《关于退回超期经营商铺的承诺书》，承诺在2017年11月4日前交还涉案房屋，逾期未移交的，其确认五邑大学有权对涉案房屋停水停电，造成的责任由其承担。另外，在邑大公司与吴家兴的租赁关系解除（即2017年8月3日）后，因江**足浴城一直恶意拒绝归还涉案房屋，邑大公司、五邑大学在多次要求交还涉案房屋未果且已提前充分告知停电的情况下，对涉案房屋作停电处理，意在尽快收回涉案房屋，该行为并不构成侵权。鉴于本案江**足浴城与邑大公司、五邑大学不存租赁合同关系，涉案房屋也非邑大公司、五邑大学直接租赁给江**足浴城，其请求邑大公司、五邑大学连带赔偿装修残值显然没有合同依据，且江**足浴城的装修亦从未告知邑大公司、五邑大学。 江**足浴城向一审法院起诉请求：1.纯自然公司立即退还租赁保证金18万元给江**足浴城；2.纯自然公司赔偿江**足浴城租金损失504970.2元；3.纯自然公司立即赔偿发动机租金及柴油费431932元，装饰装修残值1825970元，合计2257902元给江**足浴城；4.吴家兴对纯自然公司的第一、二、三项债务承担连带清偿责任；5.邑大公司、五邑大学对纯自然公司第二项、第三项债务承担连带清偿责任；6.本案诉讼费由纯自然公司、吴家兴、邑大公司、五邑大学承担。 一审法院查明事实：2001年5月10日，邑大公司（甲方）出租方与吴家兴（乙方）承租方签订《租赁经营合同书》，合同主要约定甲方将五邑大学研究生楼一、二、三层、留学生楼底层（已出租的250平方米除外）、研究生楼与留学生楼之间空地，租赁给乙方经营，租赁期限自2001年7月10日至2009年7月9日止，乙方的经营项目应严格按甲、乙双方商定认可和营业执照及有关证（照）所批准的经营项目经营，经营方式为：自营及招商方式经营。2003年6月10日，邑大公司与吴家兴又签订了《房屋租赁延期补充合同》，主要约定乙方租赁五邑大学研究生楼一、二、三层、留学生楼底层、研究生楼与留学生楼之间空地的租赁期限自2009年7月1日至2015年6月30日止，前述合同期满后，双方没有续签租赁合同。 2009年6月10日，吴家兴（出租方甲方）与江**足浴城的经营者苏振盛（承租方乙方）签订《物业租赁合同》，合同对租赁物及租赁期限约定如下：租赁的物业位于江门市迎宾路五邑大学研究生楼一层、二层，一层面积为65平方米，二层面积为595平方米；租金期限为6年，即自2009年6月10日至2015年7月9日止。 2009年11月28日，纯自然公司（出租方甲方）与江**足浴城的经营者苏振盛（承租方乙方）签订《物业租赁合同》，吴家兴在合同落款处的法定代表人或代理人（签字）处签名，合同对租赁物及租赁期限约定如下：租赁的物业位于江门市迎宾路五邑大学研究生楼一层部分，面积为280平方米；租赁期限自2009年12月5日至2015年7月9日止。 2010年8月2日，纯自然公司（出租方甲方）与江**足浴城的经营者苏振盛（承租方乙方）签订《商铺租赁合同》，吴家兴在合同落款处的法定代表人或代理人（签字）处签名。合同对租赁物及租赁期限约定如下：租赁的物业位于江门市五邑大学研究生楼首层，面积400平方米；租赁期限自2010年8月2日至2015年6月30日止。 2010年8月3日，江**足浴城出具《承诺函》一份，确认上述苏振盛与吴家兴于2009年6月10日签订的《物业租赁合同》，苏振盛与纯自然公司、吴家兴分别于2009年11月28日，2010年8月2日签订两份《物业租赁合同》及2010年8月3日签订的补充协议中描述的租赁物实际由江**足浴城使用，由江**足浴城履行合同的相关义务。 前述三份合同到期后，纯自然公司（出租方甲方）与江**足浴城（承租方乙方）于2015年7月15日签订了《商铺租赁合同》《关于〈商铺租赁合同〉内容的承诺函》（下称《承诺函》），《商铺租赁合同》主要约定；1.江**足浴城租赁位于江门市五邑大学研究生楼首层、二层，首层面积835平方米，二层595平方米，租赁期限自2015年7月10日起至2020年7月9日；2.合同签字之日，乙方须一次性付给甲方约相当三个月保证金180000元；3.乙方承租后进行装修，乙方的装修方案应得到甲方同意并交给甲方装修方包工图纸一套，未经甲方同意不得随意拆改房屋结构。乙方装修必须符合国家的行业规范及消防安全标准。如装修方案未经甲方书面认可，视作乙方违约。《承诺函》主要约定：1.合同生效日起90天内，乙方对租赁场地不进行新的装修及其他投入，否则造成损失自己承担。2.合同生效日起90天内，甲方因五邑大学强行干预，无法保证合同全部（或部分）租赁给乙方，合同自然终止，双方不负任何法律责任。3.如果甲方把合同场地租赁给发展银行之外的第三方，甲方属于违约行为。《商铺租赁合同》签订后，江**足浴城依约支付履约保证金80000元（其中保证金53280元系合同签订后转账支付，其余保证金126720元属前三份合同结转）给纯自然公司。纯自然公司投入资金重新翻新了涉案商铺，并依时交纳租金至2017年8月。租赁期间，江**足浴城所支付的租金由纯自然公司和吴家兴各收取一部分，并分别出具了收据和发票给江**足浴城。 2017年8月28日，纯自然公司向江**足浴城寄送《解除〈商铺租赁合同〉通知书》，该通知内容如下：本公司纯自然公司（甲方）与你（乙方）签订《商铺租赁合同》，约定由你租用位于江门市五邑大学研究生楼首层、二层物业，租赁期限自2015年7月10日至2020年7月9日止。合同签订后，本公司将租赁物交付你使用至今，现因五邑大学要收回本合同的租赁物。因此，本公司需要与你提前解除租赁关系，并希望能支持协商处理此事，尽量减轻对你带来的影响，对于解约问题，现正式通知你：一、本公司自2017年10月31日起与你解除商铺租赁关系；二、请你及时做好搬离租赁物的准备。三、请你于2017年10月31日将上述租赁物交还本公司，并请你尽快与本公司联系人吴家兴联系协商处理解除合同以及移交租赁商铺有关事宜。落款时间为2017年8月23日。 江**足浴城认为纯自然公司发出《解除〈商铺租赁合同〉通知书》，不符合法定或约定的解除合同条件，故诉至一审法院要求确认该通知书不具有解除合同的法律效力。经审理一审法院于2018年5月14日作出（2017）粤0703民初6665号民事判决书，判决确认纯自然公司于2017年8月28日所发出的《解除〈商铺租赁合同〉通知书》（落款时间为2017年8月23日）不具有解除合同的效力，上述判决书已发生法律效力。 2018年6月10日，五邑大学停止了供电给江**足浴城经营，江**足浴城租赁柴油发电机发电，继续在涉案商铺进行经营。2018年12月25日，江**足浴城搬离涉案的租赁铺位，将涉案商铺移交给纯自然公司。搬迁后江**足浴城重新租赁了江门市蓬江区*********进行经营。 还查明，2018年2月7日，邑大公司向一审法院提起诉讼，请求：1.吴家兴应即时腾空所占用房屋并交还给邑大公司；2.吴家兴向邑大公司支付自2017年9月1日起的房屋占用费；3.吴家兴向邑大公司支付拖欠的水电费3057.27元；4.没收吴家兴的押金85000元，一审法院经审理于2018年12月7日作出（2018）粤0703民初1084号民事判决书，该判决书认定：吴家兴与邑大公司签订的《租赁经营合同书》和《房屋租赁延期补充合同》约定租赁期限至2015年6月30日届满，在双方确认租赁期限届满之后双方构成不定期租赁关系，双方租赁合同关系的解除时间应为吴家兴收到邑大公司《关于延期收回超期经营商铺的通知》之日即2017年8月3日，该判决于2019年1月12日发生法律效力。 另，纯自然公司于2018年7月13日向一审法院起诉，请求判令江**足浴城及苏振盛向纯自然公司支付2017年9月1日至2018年12月25日止拖欠的占有使用费1081965.78元。一审法院审理于2019年5月15日作出（2018）粤0703民初4738号民事判决书，该判决已对江**足浴城主张的涉案保证金180000元进行了处理，即将该涉案保证金180000元在江**足浴城应支付的占用费1017145.16元中予以扣减。该宗判决因当事人提起上诉，现由本院进行二审。还查明，2018年，江**足浴城委托江门市某甲价格评估有限公司（下称某甲评估公司）对江**足浴城五邑店（即涉案商铺）的装修工程进行评估，该评估公司于2018年9月17日作出评估报告，该评估报告载明：委托对象江门市*****邑大学研究生楼首、二层建筑面积约1430平方米。成立于2009年，装修XX当年完成并投入使用，因沐足房间设施设备使用率较高，委托对象于2015年进行翻修装修，自翻修装修截止至估价期日已使用三年，装修标准为精装修，装修成新率较高，委托资产于评估基准日2018年9月10日的评估价格为1825970元。 一审法院认为，本案系租赁合同纠纷。江**足浴城与纯自然公司签订租赁合同后，纯自然公司将涉案房屋交给江**足浴城使用，江**足浴城亦向纯自然公司支付了租金，江**足浴城有权作为承租方依据租赁合同关系向纯自然公司主张相应的民事权利。关于本案，各方争议的焦点如下： 一、关于租赁合同的效力问题。 虽然租赁房屋系由吴家兴向邑大公司租赁，但租赁后，一直由纯自然公司向五邑大学支付租金且五邑大学亦向纯自然公司开具相应的租金发票，本案中没有证据显示邑大公司及五邑大学对纯自然公司转租或使用租赁房屋提出异议，应视为纯自然公司与吴家兴与邑大公司构成并存的租赁关系。江**足浴城与纯自然公司签订的《商铺租赁合同》及《承诺函》系双方当事人真实意思表示，纯自然公司将租赁商铺转租给江**足浴城的行为有效，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条规定，承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，人民法院应当认定超过部分的约定无效。 本案中，吴家兴与邑大公司的租赁合同于2015年6月30日到期，双方未再续签租赁合同，但双方于2017年8月3日解除了不定期租赁关系。在吴家兴与邑大公司解除租赁关系后，纯自然公司已失去继续转租的权利，而纯自然公司与江**足浴城签订的租赁合同期限至2020年7月9日，该转租期限超过了纯自然公司剩余租赁期限，因此，纯自然公司与江**足浴城签订的租赁合同自2017年8月4日起的约定应属无效。 二、关于租赁保证金是否退还的问题。 在（2018）粤0703民初4738号民事判决书中，已对涉案保证金18万元进行处理，即将该保证金18万元在江**足浴城应向纯自然公司支付占用费中予以扣减，该案目前在进入二审程序，故本案不应对租赁保证金问题进行处理。如该案生效判决没有涉案保证金作处理，江**足浴城可另案提起诉讼。综上，江**足浴城请求纯自然公司退还保证金的理由不能成立，一审法院不予支持。 三、关于纯自然公司应向江**足浴城赔偿损失的问题。 如前所述，纯自然公司与江**足浴城签订的租赁合同自2017年8月4日起的约定无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者实行撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的应当各自承担相应的责任”。本案中，纯自然公司没有转租权系造成涉案转租合同无效的唯一原因，故纯自然公司应该承担全部损失的赔偿责任，江**足浴城请求纯自然公司赔偿损失合法合理，一审法院予以支持。对赔偿的具体项目和数额分述如下： （一）发电机租金和柴油机损失问题。首先，纯自然公司与江**足浴城签定的租赁合同于2017年8月4日起无效，江**足浴城在接到纯自然公司腾退涉案的商铺通知后应及时审理涉案租赁合同的效力，及时腾退涉案商铺给纯自然公司。纯自然公司在2017年8月28日已通知江**足浴城腾退涉案商铺，江**足浴城于2017年8月29日已签收上述通知书并知悉应及时腾退涉案商铺，江**足浴城没有按通知腾退商铺；2017年11月23日，纯自然公司再次通知公证送达的方式发函通知江**足浴城，五邑大学随时会对该涉案物业停水停电所造成的损失将由江**足浴城承担，但江**足浴城依然没有腾退商铺，并在五邑大学停水停电期间自行发电继续经营；江**足浴城主张的发电机租金及柴油费系因没有及时腾退商铺产生的费用，属于其自身没有及时腾退商铺造成损失，由此，造成损失的扩大部分，应由其自身承担；其次转让合同无效后，任何一方的当事人均不应从无效合同中获得利益，江**足浴城主张其自2018年6月起要自行发电就无需再支付电费，由于江**足浴城未能充分举证证明其发电机租金及柴油费之和超出了其在租赁期间应当向五邑大学支付的电费，故江**足浴城主张的赔偿理据并不充分。综上，江**足浴城请求纯自然公司赔偿的理由不充分，一审法院不予支持。 （二）装饰、装修残值损失问题。 某甲评估公司出具的评估报告显示，涉案商铺五邑大学研究生楼决首层、二层成立于2009年，装修工程当年完成并投入使用，因沐足房间设施设备使用率较高，于2015年进行翻新装修，装修工程于2018年9月14日的公允价值为1825970元，上述装修价值既包括2015年之前的装修工程价值，也包括2015年的翻修装修工程价值，首先，根据苏振盛与吴家兴、纯自然公司分别于2009年6月10日、2009年11月28日、2010年8月2日签订的三份租赁合同均约定租赁期满装修等固定设施归出租方，承租方不得拆除，江**足浴城签订了《承诺函》确认上述合同约定的权利人义务由江**足浴城履行。故此，即使在2015年之前苏振盛有装修投入，其签订的三份租赁合同亦约定合同届满装修归出租方，故苏振盛关于2015年之前对涉案的装修投入并不构成江**足浴城履行涉案转租合同所形成的损失，江**足浴城请求赔偿该部分损失于法无据，一审法院不予支持。其次，江**足浴城于2015年的对涉案商铺的翻新投入，构成履行涉案转租合同的装修投入，属于江**足浴城因履行涉案转租合同的损失。如前所述，涉案转租合同因纯自然公司对租赁物失去转租权而无效，故纯自然公司属于过错方，应当赔偿江**足浴城该部分装修损失。综上，一审法院参照某甲评估公司的评估结果，酌定江**足浴城因履行无效转租合同的装修损失为912985元（1825970元×50%），江**足浴城请求纯自然公司赔偿装修损失1825970元，其中装修损失912985元予以支持，超出部分不予支持。 （三）租金损失问题。 对于江**足浴城请求纯自然公司赔偿因提前搬迁所形成的租金损失。经查，江**足浴城于2015年5月28日重新租赁了江门市蓬江区*********进行经营。纯自然公司提交的《物业租赁合同》显示，出租方江门银葵高尔夫有限公司给予江**足浴城2年的免租期（即2018年7月1日至2020年6月30日），上述免租期限足以使江**足浴城有充裕的时间进行装修，不可能因装修而向江门银葵高尔夫有限公司支付租金。综上，江**足浴城请求纯自然公司赔偿租金损失理由不能成立，一审法院不予支持。 四、关于吴家兴的责任问题。 关于吴家兴是否对涉案债务承担连带清偿责任问题。首先，涉案转租合同的主体系纯自然公司和江**足浴城，而吴家兴仅是纯自然公司的法定代表人，并非合同的出租方，根据合同的相对性，江**足浴城不应向吴家兴主张相应的权利义务，其次，纯自然公司是依法成立的有限公司，具有独立承担经济责任的能力，江**足浴城主张吴家兴的资产与该公司的资产混同，没有提供充分的证据予以证明，据此一审法院不予认定。综上，江**足浴城请求吴家兴对涉案债务承担连带责任的依据不能成立，一审法院不予支持。 五、关于五邑大学及邑大公司的责任问题。 首先，如前所述，涉案转租合同的主体系纯自然公司和江**足浴城，五邑大学与邑大公司非涉案合同的出租方，根据合同相对性原则，江**足浴城应向纯自然公司主张权利义务；其次，转租合同设定，由五邑大学向江**足浴城供应水电，但五邑大学与邑大公司非转让租赁合同的一方，并不受转让合同约定的约束，没有向江**足浴城供电的合同义务，自然也无需向江**足浴城承担因停电产生的赔偿责任。综上，江**足浴城请求五邑大学及邑大公司对涉案债务承担赔偿责任的诉请依法无据，一审法院不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、纯自然公司应于判决生效之日起三十日内赔偿装修损失912985元给江**足浴城；二、驳回江**足浴城其他诉讼请求。如果义务人不按判决指定期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行债务的利息给江**足浴城。本案受理费35152.92元，保全费5000元，合计40152.92元，由江**足浴城负担24091.92元，纯自然公司负担16061元。 二审中，双方当事人均没有提交新的证据。 一审查明的除江**足浴城支付履约保证金为180000元外的其余基本事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案是租赁合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院在二审中仅围绕江**足浴城、纯自然公司、吴家兴的上诉请求进行审查，对于双方当事人均未提出请求的不予审查。本案二审争议焦点是：江**足浴城主张纯自然公司、吴家兴、邑大公司、五邑大学向其赔偿发电机租金及柴油费431932元和装饰装修残值1825970元，应否予以支持？纯自然公司、吴家兴主张其无需向江**足浴城赔偿装饰装修残值损失，应否予以支持？ 首先，吴家兴与邑大公司的租赁合同于2015年6月30日到期，双方未再续签租赁合同。在此情况下，纯自然公司仍与江**足浴城续签租赁合同期限至2020年7月9日，当吴家兴和邑大公司于2017年8月3日解除不定期租赁关系时，纯自然公司当然失去继续转租权利，以致纯自然公司与江**足浴城续签的租赁合同自2017年8月4日起的约定应属无效，一审认定纯自然公司不再享有转租权系造成涉案转租合同无效的唯一原因，并无不当，本院予以维持，故纯自然公司应向江**足浴城赔偿因转租合同无效受到的损失，江**足浴城主张纯自然公司赔偿损失，合理合法，本院予以支持。 其次，关于发电机租金和柴油费用损失的问题。2017年8月28日，纯自然公司向江**足浴城发出《解除通知书》，因五邑大学要收回涉案租赁合同的租赁物，要求与江**足浴城解除商铺租赁关系并交还租赁物。次日，江**足浴城签收该通知。同年11月23日，纯自然公司再次以公证送达的方式通知江**足浴城，因五邑大学明确表示收回租赁物，并已多次通知对租赁物进行随时停水停电处理，要求江**足浴城腾空并交还租赁物给纯自然公司。一审法院于2018年5月14日作出（2017）粤0703民初6665号民事判决，虽确认纯自然公司于2017年8月28日向江**足浴城发出《解除通知书》不具有解除合同的效力，但在论理部分写明“在五邑大学要求收回涉案商铺后，纯自然公司已丧失了对涉案商铺的占有、使用、收益的合法权利，其与江**足浴城签订的转租合同即《商铺租赁合同》亦已丧失继续履行的基础”。江**足浴城经过纯自然公司的多次通知以及一审法院（2017）粤0703民初6665号案件审理，已然知晓其与纯自然公司的租赁合同已丧失继续履行的基础。2018年6月10日，五邑大学停止供电后，江**足浴城仍不腾退商铺并自行租赁柴油发电机发电，继续在涉案商铺经营至2018年12月25日方将涉案商铺移交纯自然公司，在此期间，江**足浴城租赁发电机的租金和柴油费用属于其自身没有及时腾退商铺造成的损失，应由其自身承担。江**足浴城主张纯自然公司对此承担赔偿责任，理据不足，本院不予支持。 再次，关于装饰装修残值损失的问题。苏振盛与吴家兴、纯自然公司分别于2009年6月10日、2009年11月28日、2010年8月2日签订三份租赁合同，江**足浴城出具《承诺函》确认该三份租赁合同所约定的乙方权利义务由其履行。其中，双方于2009年6月10日、2009年11月28日签订的两份租赁合同约定租期至2015年7月9日，租赁物包括五邑大学研究生楼一层345平方米（65平方米+280平方米）和二层595平方米，并约定“如合同期满，不再续约租赁或中途终止，双方必须办妥租金结算和出租物交接手续……租赁物内的不动资产，乙方（承租方）一概不得拆除和损坏，无偿归甲方（出租方）所有”；2010年8月2日的租赁合同约定租期至2015年6月30日，租赁物为五邑大学研究生楼首层400平方米。2015年7月15日，纯自然公司和江**足浴城签订租赁合同约定租赁期限自2015年7月10日起至2020年7月9日止，租赁物为五邑大学研究生楼首层835平方米和二层595平方米。从双方2015年7月15日租赁合同的租赁起止时间以及租赁范围可知，双方实质对2009年6月10日、2009年11月28日签订的两份租赁合同进行续租，故不符合上述两份租赁合同约定的租赁期满不再续约则租赁物内的不动产无偿归出租方所有的情形。另外，双方于2010年8月2日签订的租赁合同并未明确约定租赁期满不再续约则租赁物内的不动产无偿归出租方所有。因此，江**足浴城于2009年6月10日、2009年11月28日、2010年8月2日签订三份租赁合同而进行的装修投入并未发生归于出租方纯自然公司的情形，一审法院对此认定不当，本院予以纠正。尚诚评估公司出具的评估报告显示，五邑大学研究生楼首层、二层涉案商铺的装修工程于2009年完成并投入使用，2015年进行翻新装修，于2018年9月14日的公允评估价值为1825970元。承前所述，江**足浴城于2009年6月10日、2009年11月28日、2010年8月2日签订三份租赁合同而进行的装修投入并未发生归于出租方纯自然公司的情形。2015年的翻修装修工程价值既包括2017年8月4日前租赁合同有效部分，亦包括2017年8月4日后租赁合同无效部分。故上述装修工程公允评估价值1825970元既包括2015年之前的装修工程价值（并未归于出租方纯自然公司），也包括2015年的翻修装修工程价值（包含2017年8月4日前租赁合同有效部分和2017年8月4日后租赁合同无效部分），因纯自然公司没有转租权以致其与江**足浴城的租赁合同部分无效，造成江**足浴城不能继续履行合同而产生装修投入的损失，纯自然公司对此存在过错，应当赔偿江**足浴城装修损失。江**足浴城并未举证证明其与纯自然公司于2015年7月15日签订租赁合同后进行装修时已依约向纯自然公司提供装修方案并经纯自然公司同意，亦未能举证证明2015年翻修装修工程的具体范围和项目内容，以致无法区分2015年之前的装修工程价值。江**足浴城上诉主张纯自然公司对此赔偿1825970元，理据不足，本院不予支持。一审法院参照评估公司的评估结果，酌定纯自然公司向江**足浴城赔偿912985元，并无不当，本院予以维持。纯自然公司、吴家兴上诉主张其无需向江**足浴城赔偿装修损失，理据不足，本院不予支持。 最后，关于吴家兴、邑大公司、五邑大学的责任问题。根据合同相对性原则，涉案转租合同由纯自然公司和江**足浴城签订，吴家兴仅为纯自然公司的法定代表人，不属于合同的出租方，江**足浴城所举证据亦不足以证明吴家兴与纯自然公司存在财产混同，纯自然公司作为依法成立的有限责任公司，应以其公司财产对外承担民事责任，江**足浴城主张吴家兴对纯自然公司所负担的民事债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。同理，邑大公司和五邑大学并非纯自然公司和江**足浴城所签订涉案转租合同的合同当事人，江**足浴城主张邑大公司和五邑大学对停电造成损失承担连带清偿责任，理据不足，本院亦不予支持。 综上所述，江**足浴城、纯自然公司、吴家兴的上诉请求不成立，不予支持。一审判决认定部分事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24863.21元（蓬江区丰乐江**足浴城已预交16904.25元，江门市纯自然装饰建材发展有限公司、吴家兴已共同预交35152.92元），由蓬江区丰乐江**足浴城负担11933.36元，由江门市纯自然装饰建材发展有限公司、吴家兴共同负担12929.85元。蓬江区丰乐江**足浴城多预交4970.89元，江门市纯自然装饰建材发展有限公司、吴家兴共同多预交22223.07元，本院均予以退回。 本判决为终审判决。 审判长  马健文 审判员  李炎途 审判员  梁智坚 二〇二〇年八月二十二日 书记员  李艳斌