四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川民终1157号 上诉人（原审原告）：黄德良，男，1971年11月4日出生，汉族，住四川省成都市锦江区，经常居住地四川省成都市青羊区蜀源路**********。 委托诉讼代理人：段飞，四川弘齐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王从利，四川弘齐律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：四川蓉垚房地产有限公司，住所地四川省成都市武侯区菊乐路****。 法定代表人：曾波，总经理。 委托诉讼代理人：杨成良，四川英济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘锋，四川英济律师事务所律师。 上诉人黄德良因与上诉人四川蓉垚房地产有限公司（以下简称蓉垚公司）股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初538号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年12月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人黄德良的委托诉讼代理人段飞、王从利，上诉人蓉垚公司的委托诉讼代理人杨成良、刘锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄德良上诉请求：1.撤销四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初538号民事判决第三项，改判第一项蓉垚公司向黄德良支付的违约金金额增加2580万元；2.变更四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初538号民事判决第二项为蓉垚公司移交蓉垚北尚城（以下简称北尚城）全部竣工验收备案资料、南通华新建工集团有限公司（以下简称南通公司）在北尚城施工过程中向原成都江银机电设备有限公司（以下简称江银公司，或目标公司）开具的9622万元发票及对应支付凭证、原江银公司公章及法定代表人章以及编号0003626-0003650收据，完成债务清偿、给付及税费（包括但不限于已产生及应产生的）核定清缴；3.由蓉垚公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决未认定黄德良已支付第二笔股权转让款，系认定事实错误。2018年2月8日，黄德良在未达到付款条件的情况下提前按《股权收购框架协议书》约定方式支付第二笔股权转让款5000万元到蓉垚公司指定收款单位银行账户，并提供众多证据予以证明。在蓉垚公司未向黄德良发出变更指定收款账户通知前，黄德良的付款行为符合协议约定，且蓉垚公司向其指定收款人所发催收通知亦明确认可该付款行为。故一审判决认定该笔款项未按约定方式履行，系认定事实错误。二、一审判决未认定蓉垚公司存在的众多违约行为，系认定事实不清。（一）蓉垚公司未按约定于2017年5月23日和8月15日前分别将其持有的目标公司80%、20%股权过户转让至黄德良或其指定公司名下，构成违约。（二）《补充协议一》（以下简称《补充协议》）载明的目标公司债务系蓉垚公司单方披露，黄德良并未予以认可，双方并未对目标公司对外债务达成一致。一审判决认定“黄德良已与蓉垚公司就目标公司债务总额达成一致协议，并确认为321474303.15元”“蓉垚公司已完成案渉协议所载的税费核定清缴、成本费用支付、债务清偿以及其他应付款项核缴义务”，系认定事实不清。本案一审判决认定蓉垚公司已于庭审中主动扣减债务时完成债务清偿义务。而一审法院同一审判庭基于同一事实审理的（2017）川01民初3827号案件中，却认定蓉垚公司于2017年5月18日《补充协议》签订时完成债务清偿义务，相互矛盾。（三）目标公司截至2019年4月已实际支付超过3.6亿元债务，仍存在其他债务及税费未核缴完毕，蓉垚公司未按协议约定于2017年8月15日前完成目标公司债务清偿、税费核定清缴的义务，故一审判决认定“蓉垚公司实际已完成案涉协议所载的税费核定清缴、成本费用支付、债务清偿以及其他应付款项核缴义务”，系认定事实不清。同时，一审判令蓉垚公司向黄德良移交南通公司开具的9622万元发票及对应支付凭证，南通公司开具的发票及支付凭证作为税费核定清缴的重要依据，在该资料未移交前，蓉垚公司根本不能完成税费核定清缴义务。无论一审判决如何认定税费及其他债务的处理方式，均不能改变蓉垚公司未按协议约定完成目标公司债务清偿及税费核定清缴义务，已构成违约的事实。（四）蓉垚公司应按约移交北尚城一期项目竣工验收备案全套资料，一审判决认定“黄德良诉请蓉垚公司向其移交案涉工程竣工验收备案全套资料已无实际必要”，系认定事实不清。无论蓉垚公司已向新都区城建档案馆提交的资料是否符合协议约定，均不能改变蓉垚公司未按协议约定应于2017年5月19日向黄德良移交相关资料的事实，故蓉垚公司未履行该项义务已构成违约。（五）蓉垚公司未按约于2017年8月15日前将目标公司未售商铺进行出售或剥离，一审判决未对该违约事实进行认定，系认定事实不清。（六）一审判决认定编号0003626-0003650收据不属于双方移交资料范围，系认定事实错误。（七）一审判决认定案外人成都益楷投资管理有限公司（以下简称益楷公司）已于2017年8月15日前接收了目标公司绝大部分资料并实际取得目标公司实际控制权，系认定事实错误。因蓉垚公司未全面履行合同义务，2017年8月15日前蓉垚公司亦未将股权全部变更登记至黄德良或其指定公司名下，2017年8月15日前黄德良并未实际取得目标公司控制权。三、一审判决对黄德良所主张违约金未全部支持，系适用法律错误。（一）蓉垚公司于2017年5月19日前至今未履行协议约定移交部分资料义务，应从违约之日起计算违约金。一审判决认定违约金自2017年8月16日起计算，系适用法律错误。蓉垚公司的违约行为自2017年5月19日开始发生，违约金理应从其违约之日即2017年5月20日起算。（二）蓉垚公司至今未履行完毕协议约定义务，仍处于违约状态。一审判决也已认定蓉垚公司未履行部分义务，并判令蓉垚公司向黄德良移交发票及支付凭证、目标公司公章和法定代表人印章，据此说明蓉垚公司未履行义务的违约事实至今存在。故违约金理应计算至实际履行完毕之日止。一审判决对违约金计算至2017年11月13日，系适用法律错误。（三）蓉垚公司存在严重违约行为，严重影响黄德良实现订立协议之目的，应当支付违约金3000万元。一审判决认定违约金“按每日万分之一点七五计算”，系适用法律错误。1.《股权收购框架协议书》约定“乙方应向甲方按目标公司协议签订日账面总资产金额的15%支付违约金并赔偿相应损失”，此条约定的违约金应为惩罚性违约金而非赔偿性违约金，本案不适用法院酌情调整违约金的法律规定。2.根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款关于“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”之规定，黄德良根据蓉垚公司的违约行为导致严重影响实现订立合同之目的，诉请3000万元违约金，事实上远低于双方协议的约定标准（按协议约定为1.1亿元），对本案尚未主张的违约金黄德良保留继续追究的权利。3.黄德良因蓉垚公司的违约行为所受的经济损失远不止现所主张违约金3000万元，黄德良签订协议之目的即在于可对外销售房产、开发二期项目等，但因蓉垚公司的违约致此目的无法实现，直至2018年6月二期项目才开工，期间黄德良已付款的资金利息即不止3000万元。且按黄德良与案外人益楷公司签订《合作协议》的约定，双方同意以黄德良名义合作收购目标公司100%股权，益楷公司以黄德良实际支付的股权收购款金额，自款项支付之日起按每日万分之五向黄德良支付资金占用费；黄德良确保在2017年6月1日前益楷公司能正常经营目标公司，否则直到能正常经营才支付资金占用费。因蓉垚公司的上述违约行为，黄德良未能确保正常经营目标公司致无法从益楷公司处收取相应资金占用费，造成黄德良的实际经济损失。按照以上约定，黄德良已支付的股权收购款3亿元从2017年6月1日起至2017年12月31日按每日万分之五计算资金占用费约3100万余元。故黄德良要求蓉垚公司支付违约金3000万元符合法律规定。 针对黄德良的上诉，蓉垚公司辩称,一、黄德良上诉主张蓉垚公司存在违约行为，没有相关的事实依据、合同依据、法律依据，因此，其主张的违约金不应得到支持。二、一审判决已经认定，案涉股权在2017年8月15日前已经全部转移至黄德良指定的益楷公司名下，蓉垚公司并不存在违约行为，应当驳回黄德良的全部诉讼请求。三、根据双方签订《股权收购框架协议书》的约定，在影响合同目的实现的情况下，蓉垚公司才承担相应的违约责任。本案中，蓉垚公司已经将全部的股权转让至黄德良指定的益楷公司，黄德良已经完全能够控制目标公司，合同目的已经实现，至于其所谓的税费清缴、资料移交等义务，也因股权全部转让而导致蓉垚公司客观上不能履行而应视为已经履行，且相关税费核定清缴等义务亦因股权转让而转移至目标公司，蓉垚公司不存在违约行为。一审判决蓉垚公司承担部分违约责任与其认定的事实相冲突。四、关于资产剥离问题，黄德良自认案涉《股权收购框架协议书》中除约定的三项资产之外，其他资产已经处置给了蓉垚公司。《股权收购框架协议书》约定的三项资产之外的其他固定资产剥离必须要目标公司（现成都德益置业有限公司，以下简称德益公司）和黄德良进行相关的配合、盖章、签字等才能完成，蓉垚公司单方无法完成，资产剥离至今未能顺利进行也是因黄德良、益楷公司、德益公司不配合而导致，对方苛责蓉垚公司未完成前述事项而存在违约行为，显然与客观情况相反，即黄德良未配合这一违约行为导致蓉垚公司未能完成资产剥离。综上，蓉垚公司并不存在违约行为，不应承担违约责任。 蓉垚公司上诉请求：1.撤销四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初538号民事判决，依法改判驳回黄德良的起诉或驳回其全部诉讼请求，或者撤销原判，发回重审；2.判令本案一、二审案件受理费由黄德良承担。事实和理由：一、黄德良的主体资格不适格，黄德良不是诉称法律关系的权利义务的享有者和承担者，其起诉依法不能成立。本案遗漏了应当参加诉讼的当事人益楷公司，即股权受让的实际主体。二、一审判决认定事实错误，适用法律错误，判决结果错误。（一）一审判决认定“2017年10月20日，原江银公司启用新印鉴”，认定事实错误。原江银公司在2017年9月25日之前就已恶意私刻印章并非法使用，已经涉嫌犯罪，蓉垚公司将依法追究黄德良以及相关主体的法律责任。（二）一审判决认定“黄德良已支付的3亿元亦系打入目标公司账户用于清偿目标公司负债”，没有事实依据，也不符合合同约定。案涉《股权收购框架协议书》明确约定467000088元就是纯粹的股权转让款，结合《补充协议》第2条的约定，双方的真实意思表示是债务清单之内的债务不包含在股权转让款中，即使对方代为清偿，也需经双方书面同意，且只能用收购余款来支付，本案中黄德良并未提供任何证据证明蓉垚公司向其出具同意由其代为支付目标公司债务的书面材料。（三）一审判决认定“蓉垚公司无证据证明已向黄德良交付9622万元的发票。根据《股权收购框架协议书》及附件的约定，以上发票蓉垚公司应向黄德良移交”，与合同约定不符，且与一审判决认定的事实相矛盾。（四）一审判决认定“因案涉协议未约定黄德良的先付款义务，故蓉垚公司以黄德良未支付剩余股权收购款而不移交的抗辩理由不成立”，属于认定事实错误，适用法律错误。本案中，黄德良恶意私刻目标公司印章的行为，蓉垚公司有足够的理由怀疑黄德良将不会按时支付剩余股权收购款。因此，蓉垚公司行使的是不安抗辩权而非先履行抗辩权。（五）一审判决认定蓉垚公司未能解除查封的行为构成违约，系认定事实错误。2017年5月15日南通公司起诉目标公司并在2017年5月27日查封目标公司的账户和土地使用权，到2017年8月28日解除查封，签订《股权收购框架协议书》时没有发生、没有预见此事，也不是双方协议约定的蓉垚公司义务范围，即使到2017年8月28日才解除查封，蓉垚公司也不构成违约。而且，查封仅仅是保全行为，不是处分行为，不会也没有导致任何不利后果。三、一审判决认定的事实与判决结果自相矛盾。一审判决认定蓉垚公司在目标公司100%的股权已经变更至黄德良指定的益楷公司名下，益楷公司已于2017年8月15日前接收了目标公司绝大部分资料，实际取得目标公司实际控制权，并未对黄德良所指定的益楷公司获得案涉股权、实际控制目标公司、对目标公司治理等造成影响。因此，一审判决判令蓉垚公司承担违约责任，没有事实依据和法律依据。四、一审判决确定的违约金计算方式，没有事实依据和法律依据，一审判决判定的违约金依法不能成立。（一）黄德良支付3亿元是其履行《股权收购框架协议书》约定的合同义务，而不可能是造成其损失的基础，更不能以此计算违约金，蓉垚公司承担违约金的条件没有成就。（二）新都区城建档案馆出具收讫单，并非表明蓉垚公司在开具收讫单的日期才完成义务，移交义务在2017年8月15日已经完成，故以收讫单日期开始计算违约金没有事实和法律依据。（三）蓉垚公司将目标公司100%股权转移给黄德良，黄德良早已完全控制目标公司，客观上导致蓉垚公司已无法履行合同约定的义务，此种情况下应视为已履行完毕。而且，即使认定蓉垚公司存在违约，其违约行为并未给黄德良造成任何具体损失，也不应适用违约金条款。 针对蓉垚公司的上诉，黄德良辩称，一、黄德良主体适格，有权提起、参与本案诉讼。协议签订主体、付款主体及蓉垚公司来函催告主体均是黄德良，若蓉垚公司认为益楷公司才是真正的适格主体，那其仅应向益楷公司主张剩余款项，而不应向黄德良主张，显然蓉垚公司所述前后矛盾，无任何依据支撑。二、蓉垚公司有多项违约行为，至今仍未完成的主要合同义务，包括至今仍未完成资料移交、印章移交，仍未完成资产剥离、债务清偿、税费核定清缴等主要合同义务，已构成根本违约，致使黄德良无法正常经营，影响黄德良收购目的实现。一审判决认定蓉垚公司无须继续移交竣工验收备案全套资料、预售许可证及编号为0003626-0003650的整本收据并认定蓉垚公司已完成资产剥离、债务清偿及税费核定清缴，系认定事实错误。三、蓉垚公司仍存在迟延完成约定义务的违约行为，包括部分资料迟延至2017年9月才移交，股权过户迟延、解除目标公司资产保全、查封迟延等违约行为，一审判决认定蓉垚公司不存在股权过户迟延违约行为，系认定事实错误。四、蓉垚公司存在严重违约行为，应承担支付违约金3000万元的违约责任。黄德良所提诉请系要求蓉垚公司依约支付违约金，而非要求蓉垚公司赔偿损失，故无需自证损失，若蓉垚公司认为黄德良所主张违约金高于实际损失，应由蓉垚公司承担举证责任。一审判决关于违约金计算标准及计算期间的认定，属于认定事实错误、适用法律错误，应依法予以纠正。综上，请求驳回蓉垚公司的上诉请求，支持黄德良的全部上诉请求。 黄德良向一审法院起诉请求：1.判令蓉垚公司移交北尚城一期工程竣工验收备案资料、8号楼和地下车位预售许可证、南通公司在北尚城施工过程中向原江银公司开具的9622万元的发票及对应支款凭证、目标公司原公章和法定代表人章以及编号0003626-0003650收据；2.判令蓉垚公司完成目标公司2017年8月15日之前产生所有债务清偿及税费核定清缴；3.判令蓉垚公司向黄德良支付违约金3000万元。 一审法院认定事实如下： 一、2017年5月15日，蓉垚公司与黄德良签订了《股权收购框架协议书》。该协议第一、二条约定：蓉垚公司将其持有的江银公司100%的股权转让给黄德良（或者过户给黄德良指定的关联公司）。蓉垚公司承诺在签订该协议前向黄德良提供按公司法要求同意签订本协议的股东会决议和董事会纪要。江银公司资产包括：有产权的未售商品房19035.63平方米，有产权的未售车位500个，未开发土地105亩；股权转让价格为467000088元，全部股权转让价款蓉垚公司委托黄德良转账支付至目标公司账户（账户名称：成都江银机电设备有限公司；账号：×××65；银行名称：中国建设银行股份有限公司成都锦城支行）。 该第三条第一项约定，本协议签订后两个工作日内，黄德良向蓉垚公司支付3亿元。在支付该笔款项的同时，蓉垚公司将目标公司的土地使用权证、营业执照原件、资质证书原件、公章印章、财务印章、法人印鉴、合同专用章、房管局网签通道、网银U盾及密码、银行支付密码器、银行印鉴卡等等印鉴资料全部交由黄德良指定人员共同管理：在支付该笔款项3个工作日内，蓉垚公司向黄德良提供目标公司相关资料（详见清单）。第二项约定，蓉垚公司收到第一笔股权收购款3亿元一周内，将其持有的目标公司80%的股权过户至黄德良（或者过户给黄德良指定的关联公司）名下。同时在此期间，蓉垚公司需完成目标公司土地解除抵押手续及法院查封资产解封手续。第三项约定，本协议签订之日起3个月内（即在2017年8月15日前）蓉垚公司将目标公司未售商铺进行出售或剥离，需在2017年8月15日前将其所持有的目标公司剩余的20%的股权转让至黄德良公司（或黄德良公司关联公司）名下。黄德良再向蓉垚公司支付股权价款5000万元。第四项约定，本协议签订后3个月内（即在2017年8月15日前）蓉垚公司完成税费核定、债权债务公告等法律手续及向黄德良移交目标公司全套资料。蓉垚公司承诺在2017年8月15日前目标公司的债务、税费、成本及费用以及其他应付款项均全部由蓉垚公司承担，及2017年8月15日前所售一期物业收尾工作所产生的全部费用由蓉垚公司承担，2017年8月15日后（股权已全部过户，印章已换新）所产生的新债务由黄德良承担。第五项约定，蓉垚公司完成税费核定清缴、成本费用支付、债务清偿以及其他应付款项核缴清楚后，黄德良向蓉垚公司支付剩余股权价款117000088元，经双方书面同意，黄德良可在收购余款中代行蓉垚公司支付。 该协议第五条约定，协议自双方签字盖章、蓉垚公司收到黄德良第一笔收购款后生效。 该协议第七条第二项约定，如由于蓉垚公司的原因，致使黄德良不能办理变更登记，或者严重影响黄德良实现订立本协议书的目的，蓉垚公司应向黄德良按目标公司协议签订日账面总资产金额的15%支付违约金并赔偿相应损失。如因蓉垚公司违约给黄德良造成损失的，黄德良保留向蓉垚公司追究赔偿损失的权利。 该《协议》附件《目标公司资料清单》载有14项移交内容。其中包括工程竣工验收备案全套资料，资产及股权对外担保、抵押、质押情况，涉及诉讼情况资料等。 二、2017年5月18日，黄德良与蓉垚公司签订《补充协议》，载明双方就目标公司有关债务问题达成一致协议。该协议约定，蓉垚公司核实目标公司对外债务（包括但不限于银行借款、个人借款、企业借款、民间借贷、工程欠款、应交税费、代收款项、零星应付款以及其他应付款等）总额为：321474303.15元。蓉垚公司承诺除债务清单以外目标公司无其他任何债务，其中工程欠款及应交税费金额待办理完毕工程结算及税费核定后最终确定。目标公司债务清单外的债务全部由蓉垚公司及蓉垚公司股东曾波、阚平承担。蓉垚公司对所提供的债务清单的真实性、完整性、数据的准确性及有效性承担全部责任，如因债务清单不实、不完整、不准确等而给黄德良带来损失的，由蓉垚公司及蓉垚公司股东曾波、阚平承担全部赔偿责任。蓉垚公司将债务清单中所有债务依据原件全部交由当事人双方共管。该协议附件《债务清单》载明了前述321474303.15元的构成，包括欠李思静600万元，营业税、增值税及附土地使用税等1200万元，以及未付工程款81577728.28元等。 三、2017年5月16日，蓉垚公司向黄德良发出《委托付款书》，黄德良向前述《股权收购框架协议书》约定以及《委托付款书》指定的原江银公司账户转款3亿元，蓉垚公司于2017年5月16日向黄德良出具收到前述款项的收据。 四、2017年5月17日，蓉垚公司向黄德良出具《承诺书》一份，载明“现因乙方提供的未售有产权的商品房面积有误，乙方郑重承诺：本次股权收购价款应减去因面积误差产生的差价人民币柒佰万元整……，本次承诺减少的股权收购价款不影响本承诺之前或之后的其他承诺、协议或约定等引起的股权收购价款减少，因其他原因减少的股权收购价款仍然有效，因各种原因减少的股权收购价款金额应累计计算，并在最终股权收购价款中予以扣除。” 五、签订合同时，目标公司8号楼与地下车位的预售许可证尚未取得。从2017年5月16日起，黄德良与蓉垚公司就涉目标公司资料进行交接，5月16日完成第三条第一项中的共管，6月26日双方相互发函确定交接人员，除刘开会、赖德勇、徐敏案件的涉诉资料在8月31日完成移交，以及一期竣工备案资料、8号楼和地下车位预售许可证，南通公司59641631元发票和对应支付凭证未移交外，协议约定的其他资料均于当年8月15日前移交完毕。原江银公司公章及法定代表人章，现保存于德益公司的保险柜中，蓉垚公司保有保险柜密码、黄德良指定人员持有钥匙。 六、2017年5月16日，原江银公司形成股东会决议，将蓉垚公司持有的该公司80%的股权，转让给益楷公司，并修改了公司章程，益楷公司在该章程上加盖印鉴。2017年5月18日，黄德良向蓉垚公司发出《股权转让指定函》，指定目标公司股权80%变更到益楷公司。2017年6月6日，成都市新都区市场和质量监督管理局就原江银公司变更股东等申请出具《准予变更（备案）登记通知书》。2017年7月20日，原江银公司形成股东会决议，将蓉垚公司持有的该公司20%的股权转让给益楷公司，并修改了公司章程，益楷公司在该章程上加盖印鉴。以上股东会决议形成当日，蓉垚公司均与益楷公司签订有股权转让协议。2017年9月1日，成都市新都区市场和质量监督管理局就原江银公司变更股东等申请出具《准予变更（备案）登记通知书》。 七、2017年5月15日，该院受理了南通公司诉原江银公司合同纠纷一案；2017年5月27日，该院作出（2017）川01执保205号执行裁定，根据（2017）川01民初1841号民事裁定，限额冻结原江银公司在中国建设银行股份有限公司成都锦城支行账号×××65的5000万元；查封了原江银公司名下位于新都区龙桥场镇的国有土地使用权〔权证号：新国用（2013）第1××3号〕，查封期限为三年。2017年8月21日，该院作出（2017）川01民初1841号民事调解书，确认南通公司与原江银公司就建设工程施工合同纠纷一案达成的调解协议，该协议中载明，南通公司与原江银公司就案涉工程的总价款为12650万元，黄德良自认已收到3028万元发票。此后，该院作出（2017）川01执保205号之一执行裁定，解除对前述原江银公司名下土地的查封措施。2017年8月28日，成都市新都区不动产登记中心完成变更登记。2017年9月27日，该院作出（2017）川01执2374号协助解除冻结存款通知书，解除前述原江银公司的银行账户冻结。 八、2017年10月20日，原江银公司启用新印鉴。2018年3月5日，原江银公司更名为德益公司。 九、2017年11月13日，新都区城建档案馆出具《建设工程档案资料收讫通知单》，载明北尚城一期5、6、7号楼及相应地下室、总平工程项目，一期1-4、8号楼、门卫及相应地下室总平工程项目工程竣工资料已收讫。 十、2018备〔3-6〕001号、2018备〔3-6〕002号竣工验收备案书分别载明北尚城一期5、6、7号楼及相应地下室、总平工程与北尚城一期1-4、8号楼、门卫及相应地下室、总平工程竣工验收备案文件已于2018年3月6日收讫，成都市新都区城乡建设局准予备案。 另，本案审理中，黄德良对成都建工集团在北尚城施工过程中向目标公司开具的资料不再主张。黄德良陈述，益楷公司为黄德良控制的关联公司；德益公司能够到新都区城建档案馆自行调取竣工验收备案资料。 一审法院认为，案涉《股权收购框架协议书》《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议的主要焦点在于：一、黄德良是否为本案适格原告；二、黄德良请求判令蓉垚公司移交北尚城竣工验收备案资料、8号楼和地下车位预售许可证、南通公司在北尚城施工过程中向目标公司开具的9622万元发票及转款凭证、目标公司原公章和法人章以及编号0003626-0003650收据的请求是否成立，黄德良请求蓉垚公司完成目标公司在2017年8月15日之前已经形成的债务清偿以及向税务机关自行清理、申报并缴纳目标公司在2017年8月15日之前所应缴税费的请求是否成立；三、蓉垚公司是否存在违约行为，是否应支付相应违约金。 一、关于黄德良是否是本案适格原告的问题 案涉《股权收购框架协议书》《补充协议》均系蓉垚公司与黄德良签订，协议约定的权利义务的承受和履行者也系蓉垚公司与黄德良，同时前述框架协议中明确约定目标公司股权过户至黄德良或黄德良指定的关联公司名下，协议第三条第一项、第四项亦约定目标公司资料的接受者为黄德良，且已支付的股权收购款亦是黄德良进行的转款。因此，无论是合同签订主体、约定权利义务的承受人的一方，还是蓉垚公司的催款对象、股权转让款的实际支付者、确定交接事宜的主体一方，均是黄德良。而蓉垚公司与案外人益楷公司签订了股权转让协议，合同履行和资料交接虽是益楷公司派人与蓉垚公司交接，但系前述框架协议的具体履行方式，与框架协议的约定并不矛盾，故蓉垚公司关于黄德良不是本案适格原告的抗辩不能成立。黄德良是股权转让中的相对方，其作为本案原告主体适格，且黄德良作为资料接收人已在协议中明确约定，蓉垚公司认为黄德良应明确资料移交对象的抗辩亦不能成立。 二、关于蓉垚公司是否存在违约行为以及是否应向黄德良移交北尚城竣工验收备案资料、8号楼和地下车位预售许可证、南通公司在北尚城施工过程中向目标公司开具的9622万元发票及转款凭证、目标公司原公章和法人章以及编号0003626-0003650收据，是否应完成目标公司在2017年8月15日之前已经形成的债务清偿以及向税务机关自行清理、申报并缴纳目标公司在2017年8月15日之前所应缴税费的问题 首先，股权的变动自股权转让协议签订时即在当事人双方产生股权转让的效力，股权权能由转让方移转至受让方，工商登记仅对应产生对抗目标公司、第三人的效力。本案中，目标公司分别于2017年5月16日、2017年7月20日形成转让股权的股东会决议，并有益楷公司加盖印鉴，同时也分别于协议约定的时间内与黄德良指定接收股权的益楷公司签订了《股权转让协议》。故案涉股权已按协议转让至益楷公司，蓉垚公司并未违约。案涉《股权收购框架协议书》及附件中并未就空白收据的移交进行约定，蓉垚公司在实际交接过程中列明编号0003626-0003650收据的行为已超出协议约定，同时蓉垚公司陈述收据为自行印制、套印时编号0003626-0003650收据漏印，并承诺对债务清单之外的全部债务承担责任，故对蓉垚公司无法移交编号0003626-0003650收据的抗辩予以采纳。纵观案涉协议，黄德良已与蓉垚公司就目标公司债务总额达成一致协议，并确认为321474303.15元，且黄德良已支付的3亿元亦系打入目标公司账户用于清偿目标公司负债，同时蓉垚公司以及案外人在《股权收购框架协议书》《补充协议》中均作出承诺，承担2017年8月15日前目标公司的债务、税费、成本及费用以及其他应付款项，以及2017年8月15日前所售一期物业收尾工作所产生的全部费用。在本案审理过程中，蓉垚公司主动扣减了税款增加部分和未在清单中载明的债务。因此，蓉垚公司实际已完成案涉协议所载的税费核定清缴、成本费用支付、债务清偿以及其他应付款项核缴义务。此外，公司对外所负债务的清偿主体地位及其纳税人的法律地位并不因股东的改变而改变，故向公司债权人进行清偿以及向税务机关申报纳税的主体仍是公司本身。如黄德良认为目标公司于2017年8月15日之前的实际负债超出总债务金额以及蓉垚公司庭审中已认可并扣除的金额，可另行通过其他途径解决。同时，黄德良未能举证证明（2018）川0114财保14号民事裁定所产生的查封行为系双方确认的总债务之外的新增债务且系目标公司在蓉垚公司控制下产生的违约，故对黄德良关于蓉垚公司应对此查封行为承担违约责任的主张不予支持。 其次，在协议履行中，当事人双方于2017年5月16日完成协议第三条第一项中的共管事宜，6月26日双方相互发函确定交接人员。根据案涉协议以及附件《目标公司资料清单》的约定，蓉垚公司应于2017年8月15日前向黄德良移交协议及清单所列物品，但刘开会、赖德勇、徐敏案件的涉诉资料系在2017年8月31日完成移交，一期竣工备案资料、8号楼及地下车位预售许可证，南通公司在北尚城施工过程中向目标公司开具的部分发票及对应转款凭证未移交，目标公司原公章及法定代表人章仍处于共管状态。 本案审理过程中，蓉垚公司陈述案涉工程竣工验收备案资料已全部移交新都区城建档案馆，无法将资料移交黄德良。因新都区城建档案馆于2017年11月13日出具的《建设工程档案资料收讫通知单》已载明北尚城竣工资料已收讫，加之目标公司股权已全部转让给黄德良指定的益楷公司，目标公司在股权转让后已由黄德良实际控制的益楷公司控制，且黄德良亦认可目标公司可直接从新都区城建档案馆调取前述资料，因此黄德良诉请蓉垚公司向其移交案涉工程竣工验收备案全套资料已无实际必要，故对其请求交付案涉项目竣工验收备案资料的诉讼请求不予支持。同时因案涉项目现已竣工验收完毕，可现房销售，而黄德良亦表示8号楼及地下车位办理预售许可证已无必要，且蓉垚公司已无法履行该义务，如黄德良坚持需要前述预售许可证，可自行办理，故对黄德良请求移交8号楼及地下车位预售许可证的请求不予支持。 根据该院（2017）川01民初1841号民事调解书载明，目标公司与南通公司之间发生的总价款为12650万元。故以此金额减去黄德良已收到的3028万元发票，余9622万元的发票。庭审中蓉垚公司陈述经其梳理后有59641631元发票未向黄德良移交。而蓉垚公司无证据证明已向黄德良交付9622万元的发票。根据《股权收购框架协议书》及附件的约定，以上发票蓉垚公司应向黄德良移交。因案涉协议未约定黄德良的先付款义务，故蓉垚公司以黄德良未支付剩余股权收购款而不移交的抗辩不能成立；就蓉垚公司抗辩不足发票应由黄德良自行办理，与其发票与支付凭证由专人保管的陈述相互矛盾，不予采纳。因移交目标公司原印章系蓉垚公司应履行的合同义务，目标公司是否更名或启用新印鉴与蓉垚公司合同义务无关，故对蓉垚公司关于目标公司已更名为德益公司并已启用新印鉴、可不再移交的抗辩，不予采纳。根据《股权收购框架协议书》第三条第二项约定，蓉垚公司应在收到第一笔股权收购款一周内，亦即2017年5月23日前，完成抵押手续和法院查封措施的解封手续，但案涉土地因目标公司此前未了结的债务纠纷涉诉于2017年5月27日被人民法院查封，直至同年8月28日解除查封，因此，蓉垚公司未能及时完成合同义务。 三、关于违约责任的性质及违约金计算的问题 案涉协议约定，如由于蓉垚公司的原因，致使黄德良不能办理变更登记，或者严重影响黄德良实现订立本协议书的目的，蓉垚公司应向黄德良按目标公司协议签订日账面总资产金额的15%支付违约金并赔偿相应损失。黄德良主张，订立协议的目的系收购目标公司股权，并对目标公司进行正常的生产经营，同时请求违约金以其已支付的3亿元为基数按10%的比例计算。本案中，蓉垚公司已在协议约定时间内将目标公司股权转让给黄德良指定的益楷公司，益楷公司已完全取得目标公司的实际控制权。虽蓉垚公司未在约定的时间内全面履行合同义务，但具体违约情形来看，益楷公司已于2017年8月15日前接收了目标公司绝大部分资料，实际取得目标公司实际控制权，并未对黄德良所指定的益楷公司获得案涉股权、实际控制目标公司、对目标公司治理等造成影响。但因蓉垚公司存在未将目标公司印鉴等移交、未完成预售许可证办理、未移交竣工验收备案资料等行为，影响股权实际受让人对目标公司资产全面、及时行使权利，因此蓉垚公司应对此承担违约责任。本案中，因黄德良在蓉垚公司未移交目标公司原印章的情况下，于2017年10月20日启用新印章，应视为合理避免损失。在案涉股权全部转让至益楷公司后，蓉垚公司已失去了对目标公司控制，而股权收购方实际控制目标公司后，应独立行权，自行办理相关房产、地下车位的预售许可证，本案审理过程中，黄德良未举证证明蓉垚公司未移交何种资料导致不能办理相关证照。另，对北尚城8号楼，虽蓉垚公司未完成该资产的剥离，但黄德良未能就其具体损失举证证明。综上，对黄德良主张蓉垚公司承担违约责任的请求部分予以支持。蓉垚公司认为违约金太高请求调减，结合前述蓉垚公司的违约程度，酌定以黄德良已支付的3亿元为基数，按每日万分之一点七五计算，自2017年8月16日起计至新都区城建档案馆出具《建设工程档案资料收讫通知单》之日止，即2017年11月13日，合计4200000元。 综上，黄德良的诉讼请求部分成立，予以部分支持。据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款规定，判决：一、蓉垚公司应于本判决生效之日起十日内向黄德良支付违约金4200000元；二、蓉垚公司应于本判决生效之日起十日内向黄德良移交南通公司在北尚城一期施工过程中向原江银公司开具的9622万元发票及对应支付凭证、原江银公司公章与法定代表人章；三、驳回黄德良的其他诉讼请求。一审案件受理费191800元，由黄德良负担163000元，蓉垚公司负担28800元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 黄德良以已经收集到相关证据为由，撤回其于2020年3月20日提交的调查取证申请。 黄德良提交下列证据： 1.蓉垚公司自认事实汇总表一份，拟证明：蓉垚公司已多次自认案渉股权总价款实际包含应由其承担的目标公司债务及股权净价两部分。 2.（2018）川01民初3564号、（2019）川01民初153号、（2019）川01民初3224号案件中蓉垚公司的民事起诉书各一份，拟证明：蓉垚公司在三份起诉状中均自认双方约定以部分股权交易款承担目标公司2017年8月15日之前的债务，表明案渉股权收购款4.67亿元包括目标公司债务和股权转让净价款两部分，而非蓉垚公司所称的系纯粹的股权转让净价。 3.（2018）川0114民初1390号案件中的《追加当事人申请书》和民事审判笔录、（2018）川01民终14639号民事判决书、（2018）川0114民初3025号案件中的《应由江银公司支付借款情况说明》各一份，拟证明：蓉垚公司在另案中均自认股权收购款支付至目标公司账户系按照其与黄德良的约定用于清偿应由蓉垚公司承担的目标公司债务。 4.蓉垚公司在一审法院审理的（2017）川01民初3827号案件中提交的起诉状及保全申请书各一份，拟证明：蓉垚公司在该案一审提交的保全申请书中自认其起诉金额1.45亿余元系由总价4.67亿余元与其单方披露的目标公司债务3.2亿元品迭后得出，表明蓉垚公司自认目标公司债务由其承担的事实，亦符合双方协议的真实意思表示。 5.挂牌会结果一览表一份、成都市挂牌出让国有建设用地使用权公告（成公资土挂告〔2017〕33号）一份，拟证明：土地是双方股权计价的参考依据之一，一审中，蓉垚公司已自认双方交易时计算的土地面积为320万元/亩，认可土地面积减少0.4484亩、4.5亩土地性质与约定不符，而周边同地段教育用地价值远远低于双方磋商价值，因土地面积减少、土地性质不符，股权交易价款应减少16553920元。 6.（2019）川01民初4544号案件中蓉垚公司提交的民事起诉状和证据目录各一份、2019年9月10日庭审笔录一份，拟证明：（1）蓉垚公司在该案的起诉状及庭审笔录、证据目录中均自认黄德良已支付股权转让款5000万元，并起诉要求目标公司返还；（2）蓉垚公司至今未完成第二笔款的付款条件，未完成资产剥离，黄德良于2018年2月8日提前支付了第二笔股权转让款5000万元；（3）黄德良实际已支付3.5亿元股权转让款。 7.张巧容与曾波2019年3月7日微信聊天记录的《公证书》一份，拟证明：（1）因蓉垚公司未按协议约定移交目标公司公章及法人章，黄德良为便于管理公司于2017年10月20日启用新印章，印章刻新前均由蓉垚公司控制目标公司；（2）直至2017年8月28日仍由蓉垚公司实际控制目标公司，双方约定由蓉垚公司在2017年8月15日前完成目标公司的债务清偿、税费核定清缴符合双方真实意思表示，且具有可行性和可能性，债务清偿及税费核定清缴均是蓉垚公司的主要合同义务,蓉垚公司至今未完成，黄德良享有先履行抗辩权，有权不予支付剩余款项。 8.国家税务总局四川省税务稽查局于2019年7月29日向德益公司发出的川税稽通〔2019〕207号《税务事项通知书》一份，拟证明：2018年11月，国家税务总局四川省税务稽查局对目标公司2014年1月至2018年9月纳税情况进行检查，发现目标公司在此期间存在大量欠税（包括增值税及附加、营业税及附加、土地增值税、企业所得税、印花税、房产税、土地使用税），黄德良接手管理目标公司后均如期缴纳当期各项税费，上述欠税均产生于2017年8月15日前，而目标公司税费至今不明确，蓉垚公司未完成税费核定清缴义务。 9.国家税务总局成都市新都区税务局于2019年11月7日向德益公司发出的新都税税通〔2019〕16230号《税务事项通知书》一份，拟证明：（1）根据黄德良一审提交的《税务事项通知书》（2017年6月30日）可知，蓉垚公司存在未如实申报、足额纳税的情况，至2017年6月还在补缴2015-2017年5月的各项税费，鉴于蓉垚公司不诚信行为，为理清目标公司债务、税费情况，因此双方明确约定税费核定清缴、债务清偿是蓉垚公司的主要合同义务；（2）根据黄德良一审提交的《税务事项通知书》（2019年2月15日），经税务检查，发现蓉垚公司提供的开发成本和期间费用中存在不合规票据和白条，导致税务机关无法核实企业所得税成本，蓉垚公司并未完成税费核定清缴；（3）结合黄德良一审提交的蓉垚公司2017年8月15日的《回复函》载明的“双方就债权债务、税费清理数据未能确认一致”的内容，表明税费核定清缴并非以蓉垚公司单方核实的数据为准，税费需以税务机关核定为准；黄德良已多次发函催告蓉垚公司及时完成税费核定清缴，但蓉垚公司至今未完成；（4）截至2019年11月，目标公司还在收到税务机关土地增值税清缴通知书，蓉垚公司未完成目标公司土地增值税的核定清缴。 10.成都传美时代装饰设计有限公司起诉状一份、传票一份、2015年5月30日成都传美时代装饰设计有限公司与原江银公司签订的《房屋装饰装修工程施工合同》一份、网签合同信息查询记录2页、原江银公司与成都传美时代装饰设计有限公司签订的三份《施工合同协议书》，拟证明：（1）曾波为蓉垚公司实际控制人及目标公司前法定代表人，其与第三人恶意串通虚构目标公司债务，导致目标公司所得税成本无法正常核定，至今蓉垚公司仍未完成目标公司所得税核定清缴义务；（2）蓉垚公司存在利用虚构债务转移公司资产的不诚信行为，债务清偿是蓉垚公司的主要合同义务，若在其未完成债务清偿义务前，支付剩余款项势必会损害受让人黄德良的合法权益。 11.李思静案二审民事判决书一份，拟证明：蓉垚公司单方披露了目标公司欠付李思静债务，后经生效判决确认李思静对目标公司并不享有到期债权，蓉垚公司披露的债务数据不实，蓉垚公司在股权交易前及股权交易期间存在虚构债务转移资产的情况，基于蓉垚公司不诚信行为，债务未清偿前支付剩余款项，将严重影响受让方黄德良的合同目的实现，蓉垚公司完成全部债务清偿前，黄德良享有先履行抗辩权，有权拒付剩余款项。 12.黄德良民事起诉状〔（2019）川01民初3473号案件〕、债务对比明细表、蓉垚公司2019年9月18日总体质证意见一份及同月20日证据目录一份，拟证明：（1）关于目标公司债务清偿，黄德良已另行提起诉讼，目标公司对外债务金额已高达3.6亿余元，远远超过蓉垚公司单方披露的债务金额3.2亿元，蓉垚公司拒不配合进行债务确认，导致目标公司对外债务至今未确认并清偿完毕；（2）蓉垚公司在此案中出尔反尔否认目标公司债务由其承担，认为4.67亿元为纯粹的股权转让款，导致目标公司3.6亿余元债务无法确认、核对，蓉垚公司并未完成目标公司债务清偿，争议债务金额高达3.6亿余元。蓉垚公司未完成合同主要义务，黄德良有权行使先履行抗辩权不予支付剩余款项。 13．（2018）川0107民初3627号民事判决书一份，拟证明：（1）2018年1月蓉垚公司单方函告解除案渉股权转让协议，后又于2018年4月单方撤回解除通知书，蓉垚公司单方解除协议的行为使双方履行陷入停滞状态，致使税费核定、清缴无法正常开展；（2）协议签订后，目标公司的房产、土地价格出现大幅上涨，蓉垚公司心态失衡遂故意不移交资料、不履行相应的税费核缴、成本费用支付、债务清偿等义务，通过各种手段设置障碍，以要求黄德良增加支付股权转让价款，并企图通过解除协议的方式收回股权，毫无履约诚意。 14.2018年7月16日检举信一份、税收违法行为受理回执一份、转递材料收据一份、税务司法审计申请书一份，拟证明：税费核定清缴的关键在于确定目标公司2017年8月15日之前的应纳税额，在一审法院多次调解仍无法就应纳税额确认一致的情况下，为有效、快速解决双方争议，黄德良主动提请税务机关进行税费核定并向一审法院申请税务司法审计。 15.2019年12月31日《税务事项通知书》一份、《关于成都德益置业有限公司涉税检查情况的说明》（2020年4月23日）一份、申报明细查询一份，拟证明：税务机关根据黄德良请求，核定目标公司2017年8月之前的应纳税费，因目标公司财务核算不规范，初步查明2017年8月前存在少交税费情况，目前仍未出具税费核定报告，应纳税额尚不确定且未完成清缴，黄德良享有先履行抗辩权。 16.《公证书》、土地增值税清算资料收件回执各一份，拟证明：施工单位南通公司开具的发票影响税费成本的核定，经多次催告蓉垚公司拒不移交前述票据；根据税务机关通知，黄德良组织目标公司积极报送了土增税清算报告及资料，土地增值税应纳税额尚未确定，仍在税务机关审核中。 蓉垚公司质证意见：黄德良自行制作的蓉垚公司自认事实汇总表不属于证据，不予质证。对（2018）川01民初3564号、（2019）川01民初153号、（2019）川01民初3224号、（2017）川01民初3827号案件民事起诉书及保全申请书的真实性无异议，但不能达到黄德良的证明目的。对（2018）川0114民初1390号案件中的《追加当事人申请书》和民事审判笔录，（2018）川01民终14639号民事判决书，（2018）川0114民初3025号案件中的《应由江银公司支付借款情况说明》的真实性无异议，但不能达到黄德良的证明目的，与本案没有关联性。对挂牌会结果一览表、成公资土挂告〔2017〕33号成都市挂牌出让国有建设用地使用权公告的证据三性不予认可。对（2019）川01民初4544号案件中蓉垚公司提交的民事起诉状和证据目录、2019年9月10日庭审笔录的证据三性不予认可。对微信聊天记录之《公证书》本身无异议，但对记录的证据三性不予认可，因为《公证书》不能免除黄德良在法庭上提供微信载体的义务。对川税稽通〔2019〕207号《税务事项通知书》的真实性无异议，但与本案无关联性，也与蓉垚公司无关，不能达到其证明目的；对新都税税通〔2019〕16230号《税务事项通知书》的证据三性不予认可。对成都传美时代装饰设计有限公司起诉状、传票、成都传美时代装饰设计有限公司与原江银公司签订的施工合同、网签合同信息查询记录的证据三性不予认可。对李思静案二审民事判决书的真实性无异议，但不能达到黄德良的证明目的，恰恰证明其观点不成立。对黄德良民事起诉状〔（2019）川01民初3473号案件〕、债务对比明细表的证据三性不予认可；对蓉垚公司总体质证意见及证据目录的真实性无异议，但不能达到黄德良的证明目的，恰恰证明其观点不成立。对（2018）川0107民初3627号民事判决书的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不予认可，该判决载明相关的解除股权收购框架协议通知书发生在2018年，而在2017年目标公司股权全部转移到了益楷公司和黄德明、黄德良名下，目标公司由黄德良在控制，不影响税务清缴，对方以前述证据证明因蓉垚公司发函解除而其没法完成税务清缴显然不成立。对2018年7月16日检举信、税收违法行为受理回执、转递材料收据、税务司法审计申请书，因检举信、转递材料收据无原件，证据三性不予认可，但根据检举内容并结合黄德良提交的《税务事项通知书》，可知税务清缴是目标公司的义务，与蓉垚公司无关，而且提交检举信是自己举报自己的行为，是为本案提供相关证据而制造的；税务司法审计申请书系其单方申请，且税务缴税主体也非蓉垚公司，故该申请书不能达到其证明目的。2019年12月31日《税务事项通知书》及《关于成都德益置业有限公司涉税检查情况的说明》（2020年4月23日）表明，所有的税务核定清缴，调查涉及的相关事宜，主体均是德益公司即目标公司，与蓉垚公司无关，而且已经表明正在清理，不是最终定论；申报明细查询，证明所有的税务清缴核定义务主体是目标公司，蓉垚公司没法进行操作。对《公证书》、土地增值税清算资料收件回执的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，税费均在清理过程中，也没有明确的结果，且义务主体依然是目标公司，无法证明案涉税务清缴义务应当由蓉垚公司完成。 本院认证意见：对黄德良自行整理的蓉垚公司自认事实汇总表，虽然蓉垚公司认为不是法定证据，但该汇总表实为当事人陈述，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。对（2018）川01民初3564号、（2019）川01民初153号、（2019）川01民初3224号、（2017）川01民初3827号案件的民事起诉书，（2018）川0114民初1390号案件中的《追加当事人申请书》和民事审判笔录，（2018）川01民终14639号民事判决书，（2018）川0114民初3025号案件中的《应由江银公司支付借款情况说明》，蓉垚公司在（2017）川01民初3827号案件中提交的保全申请书的真实性应予确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。对挂牌会结果一览表、成公资土挂告〔2017〕33号成都市挂牌出让国有建设用地使用权公告，虽然蓉垚公司对其真实性、合法性、关联性均有异议，但因证据系有权机关对外公示信息，其真实性、合法性能够予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。对（2019）川01民初4544号案件中蓉垚公司提交的民事起诉状和证据目录、该案2019年9月10日庭审笔录的真实性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。对张巧容与曾波微信聊天记录之《公证书》，因蓉垚公司对真实性、合法性、关联性有异议，且微信聊天的双方并非本案当事人，该证据并不能达到黄德良的证明目的，本院不予采信。对川税稽通〔2019〕207号《税务事项通知书》、新都税税通〔2019〕16230号《税务事项通知书》，因系有权机关作出，且蓉垚公司并无证据足以否定其真实性、合法性，故其真实性、合法性能够确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。成都传美时代装饰设计有限公司起诉状、传票、成都传美时代装饰设计有限公司与原江银公司签订的施工合同、网签合同信息查询记录以及李思静案二审民事判决书并不足以证明黄德良关于蓉垚公司虚构债务的主张，本院不予采信。对黄德良民事起诉状〔（2019）川01民初3473号案件〕、债务对比明细表、蓉垚公司2019年9月18日总体质证意见一份及同月20日证据目录一份的真实性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。对（2018）川0107民初3627号民事判决书的真实性、合法性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。对2018年7月16日检举信、税收违法行为受理回执、转递材料收据、税务司法审计申请书、国家税务总局四川省税务局稽查局2019年12月31日川税稽通〔2019〕2038号《税务事项通知书》、2020年4月23日《关于成都德益置业有限公司涉税检查情况的说明》以及申报明细查询、《公证书》、土地增值税清算资料收件回执，因该部分证据能够相互印证，其真实性能够确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。 蓉垚公司提交了下列证据： 1．（2019）川成证经字第34520号《公证书》一份、德益公司工商信息一份、（2018）川0114民初1390号案件庭审笔录一份，拟证明：原江银公司公章和法定代表人印章至今仍在双方共管中，黄德良私刻目标公司印章并转移目标公司财产，侵害蓉垚公司的合法权益，构成根本违约并涉嫌犯罪；蓉垚公司至今未收到案涉股权转让款。 2.（2019）川成证经字第34521号《公证书》（曾波与王明星微信聊天记录）一份，拟证明：蓉垚公司在与黄德良及其代表的益楷公司协商转让目标公司股权时已对目标公司的资产、债权债务等所有情况进行了综合考量，案涉协议约定的股权转让价款系净股权转让款。 3.2017年8月9日《工作联系函》、同月15日《回复函》各一份，拟证明：目标公司的义务是受托从黄德良处接受股权转让款并向蓉垚公司交付，其无权擅自处分属于蓉垚公司所有的股权转让款，《股权收购框架协议书》并未约定扣减股权转让款。 4.（2019）川01民终8513号、（2019）川01民初3224号、（2019）川0114民初3618号、（2019）川0114民初3619号、（2019）川01民初4544号、（2019）川01民终10838号民事判决书各一份，拟证明：（1）经生效判决确认，《股权收购框架协议书》既包括股东之间的股权转让价款约定，也包括法定代表人代表目标公司对公司不动产物权的合法处分；（2）黄德良拒绝按照《股权收购框架协议书》关于“本协议未尽事宜，经双方协商一致后再补签正式合同”的约定签订正式合同，导致系列纠纷产生；（3）基于同一股权转让协议产生的系列纠纷具有共同诉源，为关联案件，应当合并审理，本案应中止审理，然后与其他案件合并审理，综合评判。 5.《保全复议申请书》一份、《情况说明》及附件一份、一审法官与税务局工作人员2018年11月12日的交谈笔录一份、《资产评估报告》四份（川国润评报字〔2020〕A1号、A2号、A3号、A4号），拟证明：德益公司在被黄德良收购时资产价值超过8亿元，即使扣除债务也还价值近5亿元，故本案467000088元属于已经扣减债务后的纯粹的股权转让款，不存在另行抵扣债务问题；蓉垚公司对目标公司投入超过3.4亿元且股权交易时目标公司价值巨大，不可能亏本出售股权；蓉垚公司同意黄德良将首笔股权交易款3亿元打入德益公司的银行非基本账户，是因双方约定相关银行账户归蓉垚公司控制使用并享有账户上的资金，蓉垚公司不可能以1亿多元将目标公司出售给黄德良，黄德良主张蓉垚公司自认从股权转让款中抵扣目标公司债务，不合法，且与事实不符。 6.（2020）川成证经字第1204号《公证书》（录音证据）一份，拟证明：黄德良转到德益公司账户上的3亿元是股权转让款，归蓉垚公司所有，黄德良主张以此款抵扣德益公司债务的理由不成立；黄德良收购德益公司的主要目的是为了买地，除协议约定的三项资产之外的其他资产已由目标公司通过其法定代表人进行处分，前述其他资产均属蓉垚公司所有。 庭审结束后，蓉垚公司补充提交本案一审中即已存在的2018年11月29日庭审笔录一份、2017年5月15日黄德良与益楷公司签订的《合作协议》一份、2018年3月26日德益公司提交的《变更被保全标的物申请书》一份，拟证明：蓉垚公司转让案涉股权的转让款4.67亿元应为不含目标公司债务的净值，蓉垚公司不可能以1亿多元转让案涉股权，黄德良抗辩4.67亿元还应扣除债务不合常理。 黄德良质证意见：对（2019）川成证经字第34520号《公证书》的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不予认可，不能达到蓉垚公司的证明目的，该份《公证书》仅能证明至今蓉垚公司仍未按照双方协议约定于2017年8月15日之前完成目标公司的印章移交义务，严重影响黄德良收购目标公司并正常经营的目的，构成根本违约。对德益公司工商信息的真实性、合法性予以认可，证明目的不予认可，黄德良指定的益楷公司已于2017年9月1日取得目标公司100%的股权，作为目标公司的新股东有权再次对外转让股权，蓉垚公司所述无任何事实基础和法律依据。对庭审笔录的真实性、合法性予以认可，关联性和证明目的不予认可，该证据反向证明蓉垚公司未在2017年8月15日之前向黄德良方移交目标公司印章，已构成根本违约。对曾波和王明星的微信聊天记录的真实性、合法性予以认可，关联性和证明目的不予认可，王明星是蓉垚公司工作人员，其与曾波的聊天记录和本案股权交易价款无关，该聊天记录不是黄德良和蓉垚公司签字生效的有效文件，与本案待证事实无关，不能作为本案证据使用，同时因王明星和曾波有利益关系，该证据也不具有客观性。对《资产评估报告》的证据三性不予认可，该评估报告是蓉垚公司单方制作，且以2020年评价三年之前的情况缺乏客观性。对《保全复议申请书》的真实性、合法性予以认可，关联性和证明目的不予认可，该申请书中提及的目标公司三项资产价值数十亿元是基于2019年市场情况提出，不能达到蓉垚公司主张的股权交易当时目标公司价值的证明目的。对《工作联系函》《回复函》的真实性、合法性予以认可，关联性和证明目的不予认可，蓉垚公司在《回复函》中对其未在2017年8月15日之前移交完目标公司资料予以自认，该证据仅能证明蓉垚公司因未全面履行合同义务而构成违约。对《情况说明》及附件的证据三性不予认可，该说明是蓉垚公司单方制作，不能达到其证明目的。对六份民事判决书的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不予认可，前四份民事判决书是关于资产剥离及蓉垚公司诉目标公司返还股权转让款，本案争议焦点是蓉垚公司是否完成剥离义务，至于剥离条款是否有效应当另诉，与本案无关，蓉垚公司的第一个和第二个证明目的均与本案争议焦点没有任何关联性，达不到蓉垚公司的证明目的，本案不应中止审理。对交谈笔录的真实性、合法性予以认可，关联性和证明目的不予认可。对录音材料的证据三性不予认可，不能作为本案定案依据，该录音材料不是新证据，内容也与本案没有关联性，蓉垚公司在一审起诉及上诉状中都认可股权转让价款中应该扣除3.2亿元债务及未披露债务，录音材料不足以推翻前述自认。对2018年11月29日庭审笔录、2017年5月15日黄德良与益楷公司签订的《合作协议》、2018年3月26日德益公司提交的《变更被保全标的物申请书》的真实性、合法性予以认可，对关联性和证明目的不予认可。 本院认证意见：对（2019）川成证经字第34520号《公证书》、德益公司工商信息、（2018）川0114民初1390号案件庭审笔录、曾波和王明星的微信聊天记录的真实性、合法性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。对《资产评估报告》，因系本案诉讼中蓉垚公司单方委托评价机构作出，且黄德良对其真实性有异议，而在股权转让交易中股权转让价款并不完全等同于目标公司资产价值，故该证据也不能达到蓉垚公司的证明目的，本院不予采信。对《保全复议申请书》《工作联系函》《回复函》的真实性、合法性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。对《情况说明》及附件，因《情况说明》系蓉垚公司单方作出，系当事人陈述，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判；对《情况说明》之附件，因系蓉垚公司与他人之间的交易凭证及相关材料，并不能达到其证明目的，本院不予采信。对六份民事判决书、一审法官与税务人员的交谈笔录的真实性、合法性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。对（2020）川成证经字第1204号《公证书》（录音证据）的真实性予以确认，但该证据并不能达到蓉垚公司的证明目的，本院不予采信。对一审法院2018年11月29日庭审笔录、2017年5月15日黄德良与益楷公司签订的《合作协议》、2018年3月26日德益公司出具的《变更被保全标的物申请书》的真实性、合法性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实综合评判。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院对一审法院认定的事实予以确认并另认定下列事实： 一、2014年8月至2017年6月，原江银公司九次向南通公司支付工程款合计101392998.3元，相关票据及支付凭证由蓉垚公司保管。在案涉《股权收购框架协议书》签订后，蓉垚公司与黄德良在办理资料移交时，经双方交接人员签字确认的会计凭证资料交接表中列明了收取南通公司发票金额及凭证号，并注明：原件律师暂用，后补回。2017年11月，原江银公司根据一审法院作出的（2017）川01民初1841号民事调解书向南通公司支付工程款31207001.16元，相关票据及支付凭证由黄德良方持有。 二、在一审法院审理的蓉垚公司诉黄德良等支付股权转让款纠纷一案中，蓉垚公司2017年10月30日向一审法院提出财产保全申请，称：根据协议书的明确约定，被申请人黄德良、益楷公司应当支付第二笔5000万元和第三笔价款117000088元，双方补充协议核定的目标公司债务总额321474303.15元，品迭后被申请人还应当支付145525784.85元。2018年1月10日，蓉垚公司在该案一审庭前会议中明确表示：原告（蓉垚公司）已完成税费核定，签订框架协议时预估为1200万元，现经核定为15655261.62元，滞纳金（蓉垚公司）不承担，是被告延期缴纳造成，我们认可税款15655261.62元，可以从总价款中减去。同月18日，在该案一审庭前会议中，黄德良举示付款委托书、网上银行电子回单，证明原江银公司已付蓉垚公司未在债务清单中列明的黄德彬代付北京中鸿建筑工程设计有限公司设计费443800元，蓉垚公司表示认可，是二期设计费，由蓉垚公司承担，从股权转让总价款中扣除。 三、2018年4月4日，蓉垚公司在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初1390号案件中，以目标公司用于支付成都垚达装饰工程有限公司工程款的资金系从其股权交易款中扣除为由，申请参加该案诉讼，成都市新都区人民法院依法追加其为该案第三人。 四、2018年9月18日，蓉垚公司在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初3025号案件中，向该院说明：……涉及原江银公司2017年8月15日之前的债务部分，已经由黄德良、益楷公司转入原江银公司，由原江银公司向李思静等债权人支付…… 五、2018年9月11日，蓉垚公司在一审法院审理的（2018）川01民初3564号案件中起诉称：协议书签订后，原告于2017年8月15日将目标公司证照、资料、印章等资料物品约200多件交与了其（黄德良）指定人员，并分别于2017年5月16日、7月20日将目标公司股权80%、20%转让给黄德良并过户到其指定的关联公司益楷公司名下，用股权交易款承担了目标公司的债务，完成了股权交易合同的义务。 六、2019年1月2日，蓉垚公司在一审法院审理的（2019）川01民初153号案件中起诉称：协议书签订后，原告于2017年8月15日将目标公司证照、资料、印章等资料物品约200多件交与了其（黄德良）指定人员，并分别于2017年5月16日、7月20日与益楷公司签订股权交易协议将目标公司80%、20%股权转让并过户到益楷公司名下，约定用部分股权交易款承担了目标公司2017年8月15日之前的债务，完成了股权交易合同的义务。 七、2019年3月15日，蓉垚公司在一审法院审理的（2019）川01民初3224号案件中起诉称：协议书签订后，原告于2017年8月15日将目标公司证照、资料、印章等资料物品约200多件交与了其（黄德良）指定人员，并分别于2017年5月16日、7月20日与益楷公司签订股权交易协议将目标公司80%、20%股权转让并过户到益楷公司名下，约定用部分股权交易款承担了目标公司2017年8月15日之前的债务，完成了股权交易合同的义务。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张及理由，本案二审争议焦点为：一、黄德良是否是本案适格主体、本案是否遗漏诉讼主体益楷公司；二、蓉垚公司应否向黄德良移交北尚城全部竣工验收备案资料、南通公司在北尚城一期施工过程中向原江银公司开具的9622万元发票及对应支付凭证、原江银公司公章与法定代表人章以及编号0003626-0003650收据，应否完成目标公司债务清偿、税费核定清缴；三、蓉垚公司是否存在违约行为及违约金如何确定。 一、关于黄德良是否是本案适格主体、本案是否遗漏诉讼主体益楷公司的问题 案涉《股权收购框架协议书》及《补充协议》均由蓉垚公司与黄德良签订，协议约定的权利义务主体也是蓉垚公司与黄德良，同时前述《股权收购框架协议书》中明确约定目标公司股权过户至黄德良或者其指定的关联公司名下，目标公司资料的接受者亦为黄德良，并且已经支付的股权转让款亦是黄德良进行的转款。由此可见，本案合同签订主体、约定的权利义务主体以及履行主体均是黄德良。因此，黄德良作为合同主体有权提起本案诉讼，是本案适格的主体。蓉垚公司关于黄德良不是本案适格主体的上诉主张，无事实和法律依据，本院不予支持。 虽然蓉垚公司与案外人益楷公司签订了股权转让协议，相应股权登记至益楷公司名下，但该等行为是基于《股权收购框架协议书》关于蓉垚公司将股权过户至黄德良或其指定的关联公司名下的约定，是《股权收购框架协议书》的具体履行。益楷公司仅是接受黄德良的指定签订协议并持有股权，并未与蓉垚公司建立股权转让关系。因此，益楷公司并不是本案必须参加诉讼的当事人，本案不存在遗漏诉讼主体的问题。蓉垚公司关于本案遗漏诉讼主体益楷公司的上诉主张，缺乏依据，本院不予支持。 二、关于蓉垚公司应否向黄德良移交北尚城全部竣工验收备案资料、南通公司在北尚城一期施工过程中向原江银公司开具的9622万元发票及对应支付凭证、原江银公司公章与法定代表人章以及编号0003626-0003650收据，应否完成目标公司债务清偿、税费核定清缴的问题 关于北尚城全部竣工验收备案资料。一审中，蓉垚公司陈述案涉工程竣工验收备案资料已全部移交新都区城建档案馆，无法将资料移交黄德良。事实上，新都区城建档案馆于2017年11月13日出具《建设工程档案资料收讫通知单》载明北尚城竣工资料已收讫，且已完成备案。由于目标公司股权已全部转让给黄德良指定的益楷公司并由益楷公司实际控制目标公司，黄德良在一审中亦认可目标公司可直接从新都区城建档案馆调取前述资料，故在蓉垚公司已将北尚城全部竣工验收备案资料提交备案的情况下，一审法院认定黄德良诉请蓉垚公司再向其移交案涉工程竣工验收备案全案资料已无必要，并据此判决驳回黄德良的该项诉讼请求，并无不当，本院予以确认。对黄德良要求蓉垚公司移交北尚城全部竣工验收备案资料的上诉请求，本院不予支持。 关于南通公司在北尚城一期施工过程中向原江银公司开具的9622万元发票及对应支付凭证。根据本案查明的事实，2014年8月至2017年6月原江银公司九次向南通公司支付工程款合计101392998.3元，南通公司已开具相应发票。案涉股权转让协议签订后，双方在办理资料移交时，上列发票因原件律师暂用而未移交给黄德良。本案中，蓉垚公司并未举证证明其在此之后向黄德良移交了上述发票。根据《股权收购框架协议书》及附件约定，以上发票蓉垚公司应当向黄德良移交。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款关于“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”的规定，黄德良仅仅诉请蓉垚公司移交前述票据中的9622万元发票及对应支付凭证，是其对自身民事权利的合法处分，一审判决蓉垚公司向黄德良移交南通公司向原江银公司开具的9622万元发票及相应凭证，依据充分，本院予以维持。蓉垚公司请求驳回黄德良该项主张的上诉请求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。 关于原江银公司公章与法定代表人章。根据案涉《股权收购框架协议书》及附件《目标公司资料清单》，蓉垚公司向黄德良移交目标公司原公章及法定代表人章，系蓉垚公司应当履行的合同义务，目标公司是否更名或者启用新印鉴与蓉垚公司履行合同义务无关，故蓉垚公司关于目标公司已更名为德益公司并已启用新印鉴、可不再移交的上诉理由，不能成立，本院不予支持。 关于编号0003626-0003650收据。案涉《股权收购框架协议书》及附件《目标公司资料清单》并未就前述空白收据的移交作出明确约定，同时蓉垚公司一审中陈述目标公司收据系蓉垚公司自行印制、套印时编号0003626-0003650收据漏印，黄德良也不能说明该收据内容，且黄德良虽然主张因前述票据未移交可能对目标公司产生新的债务，但是并未提交证据予以证明，故对蓉垚公司无法移交编号0003626-0003650收据的理由应予采纳。至于黄德良主张因前述票据未移交可能产生新的债务的问题，因蓉垚公司已在案涉《补充协议》中承诺该协议附件《债务清单》之外的其余或有的全部债务由其承担清偿责任，因此，即使黄德良今后的确因此而遭受损失，亦可另行向蓉垚公司主张。故黄德良要求蓉垚公司移交编号0003626-0003650收据的上诉主张不能成立，本院不予支持。 关于目标公司债务清偿、税费核定清缴。根据案涉《股权收购框架协议书》《补充协议》的约定，目标公司2017年8月15日前的全部债务应由蓉垚公司承担。蓉垚公司已在《补充协议》及附件《债务清单》中对2017年8月15日之前目标公司的债务数额予以确认，并已作出将第一笔股权转让款3亿元转入目标公司账户用于清偿目标公司负债的安排，且蓉垚公司在其起诉要求黄德良支付剩余股权转让款纠纷案中所主张的剩余股权转让款已扣除其在《补充协议》中确认的债务金额，并在该案一审审理中认可并主动扣减了税款增加部分和未在债务清单中列明的其他债务。加之，前述《补充协议》中确认的税费、债务等费用实为目标公司经营期间的债务，即对外义务主体均为目标公司，只是基于股权转让协议签订时，股权转让方蓉垚公司与受让方黄德良经协商一致达成了股权转让之前即2017年8月15日之前目标公司的债务全部由原股东蓉垚公司承担的合意，但此合意属于新老股东之间就目标公司对外债务最终承担主体的内部约定，目标公司对外所负债务的清偿主体及纳税主体仍是目标公司。如黄德良认为目标公司2017年8月15日之前实际所负债务金额超出《补充协议》确认的金额以及蓉垚公司在另案中认可增加的债务金额，可另行向蓉垚公司主张。综合前述分析，一审判决认定蓉垚公司已经实际完成案涉协议约定的税费核定清缴、债务清偿等义务，并无不当，本院予以确认。黄德良上诉要求判令蓉垚公司完成债务清偿、税费核定清缴，依据不充分，本院不予支持。 三、关于蓉垚公司是否存在违约行为及违约金如何确定的问题 （一）关于蓉垚公司是否存在违约行为的问题。第一，关于债务清偿与税费核定清缴是否完成、资料移交是否存在迟延。如前所述，蓉垚公司已经以确认债务金额并承诺承担目标公司2017年8月15日前全部债务（包括但不限于税费）的方式实际完成债务清偿与税费核定清缴，不构成违约。第二，关于移交资料是否迟延。根据案涉《股权收购框架协议书》以及附件《目标公司资料清单》的约定，蓉垚公司应于2017年8月15日前向黄德良移交协议及清单所列资料，但刘开会、赖德勇、徐敏案件的涉诉资料系在2017年8月31日完成移交，一期竣工备案资料未按约定时间移交、直至2017年11月13日移交给新都区城建档案馆，南通公司在北尚城施工过程中向目标公司开具的9622万元发票及对应支付凭证以及目标公司原公章、法定代表人章至今未移交，已构成违约。蓉垚公司关于黄德良未支付剩余股权转让款、目标公司更名并启用新印鉴，故不移交前述发票和印鉴的抗辩理由不能成立。第三，关于解除冻结、查封措施是否迟延。按照《股权收购框架协议书》第三条第二项约定，蓉垚公司应在收到第一笔股权转让款一周内，即2017年5月23日前完成抵押手续和法院查封措施的解封手续，但目标公司土地因此前未了结的债务纠纷涉诉于2017年5月27日被人民法院查封，直至同年8月28日解除查封，因此，蓉垚公司未能按约完成解除查封的合同义务，构成违约。第四，关于股权过户是否迟延。股权变动自股权转让协议签订、新股东记载于股东名册或者修改后的公司章程时即在协议双方之间产生股权转让的法律效力，股东权利义务由转让方移转至受让方，股权变更登记仅仅产生对抗第三人的效力。本案中，2017年5月16日、7月20日，蓉垚公司分别与黄德良指定接收目标公司股权的益楷公司签订股权转让协议，目标公司形成转让股权的股东会决议并修改公司章程，将新股东益楷公司及其出资金额记载于新的公司章程，同时向工商行政管理部门申请变更登记。因此，案涉股权已按协议约定全部转让至黄德良指定的益楷公司，蓉垚公司不存在股权过户迟延的违约行为。第五，关于目标公司未售商铺出售或剥离问题。根据案涉《股权收购框架协议书》第三条第三项的约定，蓉垚公司应在本协议签订之日起3个月内（即在2017年8月15日前）将目标公司未售商铺进行出售或剥离，但蓉垚公司并未提供证据证明其依约完成前述资产的出售或剥离，构成违约。 （二）关于蓉垚公司应如何承担违约责任的问题。如上所述，蓉垚公司存在未移交案涉9622万元发票及对应支付凭证、目标公司印章及法定代表人章，迟延解除案涉土地的查封措施，目标公司未售商铺未能出售或者剥离完毕等违约行为。案涉《股权收购框架协议书》第七条第二项约定，如由于蓉垚公司的原因，致使黄德良不能办理变更登记，或者严重影响黄德良实现订立本协议的目的，蓉垚公司应向黄德良按目标公司协议签订日账面总资产金额的15%支付违约金并赔偿相应损失。本案中，蓉垚公司已在协议约定时间内将目标公司100%股权转让给黄德良指定的益楷公司，并将目标公司绝大部分资料移交给益楷公司，益楷公司完全取得目标公司的实际控制权，且目标公司于2017年10月20日启用新印章，黄德良签订股权转让协议的根本目的已经实现。虽然蓉垚公司未能按约全面履行合同义务，但蓉垚公司的违约行为并未对黄德良获得目标公司股权、实际控制目标公司、对目标公司进行治理等造成严重影响，不构成根本性违约。因此，黄德良依据《股权收购框架协议书》第七条第二项约定向蓉垚公司主张违约金，理由不充分。当然，由于蓉垚公司未移交目标公司印章及法定代表人章、9622万元工程款发票及支付凭证、北尚城一期竣工验收备案资料等，未完成目标公司未售商铺的出售或者剥离，亦未及时解除目标公司土地的查封措施，影响黄德良对目标公司资产全面及时行使权利，蓉垚公司应当对此承担相应的违约责任。故蓉垚公司关于其不存在违约行为不应支付违约金的上诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，蓉垚公司应当承担相应的违约责任。鉴于黄德良不能证明其因蓉垚公司前述违约行为造成的具体损失，一审法院结合案涉协议的履行情况、蓉垚公司的过错程度以及本案具体情况，酌情判定蓉垚公司向黄德良支付违约金420万元并无不当，本院予以确认。黄德良要求增加违约金至3000万元的上诉诉求，事实依据和法律依据均不充分，本院不予支持。 综上所述，蓉垚公司和黄德良的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审案件受理费211200元，由黄德良负担170800元，四川蓉垚房地产有限公司负担40400元。 本判决为终审判决。 审 判 长 周述蓉 审 判 员 何 杉 审 判 员 朱文京 二〇二〇年八月××日 法官助理 黄**东 书 记 员 周雨欣