广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初27378号原告：胡永君，男，1973年2月4日出生，汉族，身份证住址广东省中山市西区*****************，公民身份号码432************434。委托诉讼代理人：张喻忻，广东金桥百信（中山）律师事务所律师。被告：广东湘银投资股份有限公司，住所地广东省中山市东区******恒隆豪苑16-2幢26层1卡之一，统一社会信用代码914************536。法定代表人：谭某1。原告胡永君与被告广东湘银投资股份有限公司（以下简称湘银公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡永君委托诉讼代理人张喻忻到庭参加诉讼。被告湘银公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院作缺席审理。本案现已审理终结。原告胡永君向本院提出诉讼请求：1.被告提供自2015年1月1日起至判决生效之日的股东会会议决议、财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）供原告查阅、复制，且查阅、复制时间不少于10个工作日；2.被告提供自2015年1月1日起至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同）供原告查阅、复制，且查阅、复制时间不少于10个工作日；3.确认原告可以聘请律师、会计师辅助进行查阅前述第一、二项资料。事实与理由：被告湘银公司于2012年5月29日成立，原告为被告湘银公司发起人之一，认缴了650万股，股权份额为13%。自2015年以来，被告从未通知原告召开股东会，原告亦无法知晓被告的相关财务会计报告的内容，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，2019年9月19日，原告以快递方式向被告寄送关于查阅公司股东会会议记录、公司会计账薄的请求，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该快递已被签收。同时原告胡永君又将前述请求于同日张贴于被告湘银公司原办公地址，有照片为证。但，十五日已届满，被告仍然不予书面答复，这可视为被告拒绝提供查阅。原告认为，原告可依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，提起本案诉讼。诉讼中，原告胡永君变更前述第一项诉讼请求为：请求查阅被告湘银公司自2015年6月26日起至判决生效之日止的股东会会议决议、财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注），查阅时间不少于10个工作日。同时，原告胡永君明确撤回前述第二项诉讼请求。变更法律依据为《中华人民共和国公司法》第九十七条。原告胡永君对其主张的事实以及诉讼请求在举证期限内提交的证据有：1.湘银公司章程；2.EMS邮寄单；3.关于查阅公司股东会会议记录、公司会计账簿的请求；4.照片3张；5.涉案情况表；6.EMS快递物流信息；7.湘银公司2013年-2019年度报告；8.公司股东（发起人）出资信息；9.湘银公司验资报告；10.湘银公司董事、监事任职书；11.湘银公司法定代表人、总经理任职书；12.湘银公司监事会主席任职书；13.变更登记后的法定代表人信息，董事、监事、经理信息；14.湘银公司第一次股东大会决议；15.湘银公司第四次股东大会会议记录；16.湘银公司第十次股东大会会议记录；17.原告制作的情况说明以及湘银公司于2014年4月1日出具的应分红未支付确认单。被告湘银公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉、答辩，亦未提交书面答辩状及证据。本院经审理认定事实如下：湘银公司成立于2012年5月29日，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为5000万元，目前登记状态为在营（开业）企业，目前法定代表人为谭某1，目前显示发起人、自然人股东为周小平、封谟喜、谭宏勃、张祖平、单春光、龙晓斌、曾现茂、刘松钦、李建湘、陈志刚、罗子健、吴叔衡、许铁辉、邹小平、肖泽松、唐红生、陈卫斌、贺红清、胡永君、刘华、许晓峰、杨伟、史贵、吴小圭。主要人员情况为：谭某1为董事长、总经理，谭宏勃、林巍、邓小堂、谭宏群为董事，李平、罗卓杰、李敏瑜为监事。2019年5月27日，对法定代表人、经营范围等作变更，并对章程、股东等作备案。本院查阅湘银公司的工商内档资料：据湘银公司章程以及中山市德健会计师事务所出具的湘银公司验资报告显示，胡永君为湘银公司发起人之一，认缴出资额为650万股（每股金额为1元），出资方式为货币，出资比例为13%，首次实际缴纳出资额为130万元，已于2012年4月23日缴存。2012年3月25日，湘银公司召开第一次股东大会，选举李建湘、贺红清、胡永君、张祖平、许铁辉、单春光、许晓峰、肖泽松、李秋旺为董事会董事；选举贺红清担任董事长（法定代表人），张祖平、胡永君为副董事长；聘请李秋旺担任总经理；选举封谟喜、刘华、刘松钦、周小平、龙晓斌作为股东代表担任监事会的监事成员。关于胡永君的出资问题，胡永君称，除了前述130万元以外，其还在2012年至2013年期间，以现金转账的方式缴存出资，并已经实际出资650万元完毕。2015年6月26日，湘银公司召开第四次股东大会，据会议记录显示，该次股东大会实际到会股东为24人，占总股数100%，所有股东均同意变更经营地址为中山市东区******恒隆豪苑16-2幢26层1卡之一；同意变更经营期限为长期；同意变更股东出资时间为2032年5月27日前缴足；同意修改公司章程。胡永君有作为董事在会议记录上签名。2019年4月17日，湘银公司召开第十次股东大会，据会议记录显示，本次会议由贺红清提议召开，曾菁于会议召开15日前以书面的方式通知全体股东，实际到会股东22人，占总股数的86%，到会的股东同意免去贺红清、李建湘、胡永君、张祖平、许铁辉、许晓峰、肖泽松、单春光、李秋旺的公司董事职务；同意选举谭某1、谭宏勃、邓小堂、谭宏群为董事；同意免去封李平、罗卓杰、李敏瑜为监事；同意免去封谟喜、刘华、刘松钦、周小平、龙晓斌监事职务；同意变更法定代表人为谭某1；同意重新制作公司章程。胡永君并没有在会议记录上签名。诉讼中，本院传召胡永君本人到庭接受询问，其陈述：召开会议记录前，湘银公司的工作人员有通过电话方式通知其召开股东大会，但由于其出差在外没有参加，后来其询问其他股东会议的情况，其他股东告知其湘银公司已对法定代表人、董事、监事等作变更；胡永君认为，湘银公司还有一个多亿的外债没有追讨回来，为何要在此时作变更并且没有通知其；后来胡永君又询问其他股东，其他股东称，贺红清、李建湘、谭宏勃等大股东已与其他小股东签订股权转让协议购买小股东的股权，除胡永君以及邹小平（邹小平的股权因涉另案被冻结）的股权没有处理，所以湘银公司没有到工商行政部门作相应变更。据2019年4月26日形成的湘银公司章程，股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构；股东年会每年召开一次，由董事会召集，由董事长主持；召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通过各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形成的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。2019年9月10日，胡永君通过EMS快递方式向湘银公司寄发关于查阅公司股东会会议记录、公司会计账簿的请求，载明：“本人系湘银公司股东，股权份额为13%。2015年以来，公司从未通知本人召开股东会，但经查阅工商登记资料，显示2019年4月17日召开了公司第十次股东大会。本人有权知晓公司十次股东大会的内容。出于对公司的经营提出建议或者质询的目的，本人要求查阅复制公司财务会计报告和公司会计账簿。现向公司请求如下：请求公司在收到本请求书后十五日安排时间地点提供十次股东大会记录，以及公司截止查阅时最新财务会计报告和公司会计账簿供本人查阅和复制”。同时，胡永君称其还前往湘银公司经营地点张贴请求，但未获湘银公司答复。胡永君遂提起本案诉讼，主张前述实体权利。本院认为：本案是股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第九十六条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司”，第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”，第一百六十五条规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司、供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告”，本案中，根据最新工商登记信息显示，胡永君目前仍为湘银公司股东，作为湘银公司的股东，胡永君有权查阅湘银公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等材料。本案中，胡永君要求查阅股东会会议决议、财务会计报告，有事实依据及法律依据。另外，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，财务会计报告可以包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，故胡永君在诉讼请求中对财务会计报告的内容予以明确，并无不当，本院予以支持。对于股份有限公司的股东，法律仅赋予其对公司相关文件的查阅权，没有赋予其相应的复制权。因此，对于胡永君请求复制前述材料，本院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规定负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，本院认为，为了平衡行使股东知情权与维护公司经营管理秩序之间的利益关系，有必要对当事人行使权利、履行义务的时间与方式作出具有可行性的安排，故本院确定，湘银公司应于本判决发生法律效力之日起十个工作日内向胡永君提供自2015年6月26日起至判决生效之日止的湘银公司的股东会会议决议以及财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注），胡永君应在湘银公司提供查阅之日起十个工作日内完成查阅；期间，在胡永君本人在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。被告湘银公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其自动放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利，应自行承担相应的诉讼风险。综上所述，原告诉求合法部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告广东湘银投资股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十个工作日内向原告胡永君提供被告广东湘银投资股份有限公司自2015年6月26日起至本判决发生法律效力之日止的股东会会议决议以及财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注），原告胡永君应在被告广东湘银投资股份有限公司提供查阅之日起十个工作日内完成查阅；期间，在原告胡永君本人在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；二、驳回原告胡永君的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告胡永君已预交），由被告广东湘银投资股份有限公司负担（被告广东湘银投资股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十个工作日内迳付原告胡永君）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  梁丹妮人民陪审员  周少琼人民陪审员  杨小珍二〇二〇年八月十八日书 记 员  黄英毅冯冰冰