北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初15384号原告：姚文宇，男，1976年12月30日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李武义，北京恒略律师事务所律师。被告：安凯，男，1978年12月13日出生，汉族，住北京市海淀区。原告姚文宇与被告安凯合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告姚文宇及其委托诉讼代理人李武义和被告安凯到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告姚文宇向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决解除2018年2月1日姚文宇与安凯之间签订的股权代持协议；2.请求依法判决安凯偿还姚文宇本金100万元及利息（利息以本金100万元为基数，按照年化利率10%，自2019年2月2日起至本息全部支付完毕止，暂计至2020年5月2日止为12.5万元）；3.请求依法判决安凯承担姚文宇支付的律师费2.2万元；4.请求依法判决安凯承担本案的诉讼费用。事实和理由：姚文宇与安凯系同学关系。安凯欲获取自北京小微金科科技中心更多收益，2018年2月1日，安凯遂与姚文宇签订“股权代持协议”。该协议约定“甲方委托乙方代为出资100万人民币作为甲方对北京小微金科科技中心（14.71%）的股权出资。并委托乙方作为该中心股权的名义持有人，且乙方对该出资的股权不享有任何的收益权或处分权，也不承担相应的股东义务与责任。持股期至2023年12月31日止。委托持股期结束前，甲方按照本金100万元，以年化利率10%的标准向乙方支付利息”。协议签订后，姚文宇按照协议约定，并于2018年2月27日通过招商银行转账支付给北京小微金科科技中心100万元，安凯也按照协议约定于2019年2月10日通过招商银行支付姚文宇10万元的利息。但是，2020年2月10日，安凯依法应当支付姚文宇的相关利息至今尚未支付。现双方约定时间早已过期，姚文宇多次要求安凯支付上述本金及利息，安凯置之不理，至今无果。姚文宇认为：安凯的行为严重侵犯了姚文宇的合法权益。根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《合同法》等相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请贵院依法支持姚文宇的诉讼请求。安凯辩称：（1）关系说明：姚文宇与安凯系大学同学关系。安凯系P2P平台“百泉贷”（www.baiquandai.com）运营主体北京百泉金融信息服务有限公司（以下简称“百泉金融公司”）法定代表人、联席CEO。（2）姚文宇的100万出资系出于自身意愿的股权投资行为：2017年11月，百泉金融公司计划增资1000万（从1000万增加到2000万），主要目的是增加平台备案把握，提升公司价值并争取被并购的机会（已有资方表达了并购意向，但前提是要先完成平台备案）。安凯向姚文宇告知此事，希望姚文宇能作为股东出资。通过微信及多次当面沟通，安凯如实向姚文宇告知可能的投资收益与风险。最终，姚文宇于2018年2月出资100万元，成为“北京小微金科科技中心（有限合伙）”（以下北京小微有限合伙）有限合伙人，北京小微有限合伙出资675万元入股百泉金融公司。姚文宇与安凯之间并未签署任何借款协议或股权代持协议，姚文宇的出资完全是经过自身对投资收益与风险的综合评判后的自愿行为。（3）股权代持协议系安凯迫于姚文宇所施压力于姚文宇出资近一年后补签：2018年下半年，受监管政策影响，P2P行业备案无限延期，百泉贷寻求并购的机会也无限期搁浅。2018年12月，姚文宇向安凯提出要从北京小微有限合伙退股，并要求将股权转让给安凯。姚文宇单方面起草了股权转让协议、还款协议，要求安凯签署。期间，姚文宇曾去百泉金融公司职场找到安凯，通过多种方式给予安凯压力。安凯迫于压力，并考虑公司经营稳定大局（当时P2P行业动荡，百泉金融公司也面临较大冲击，姚文宇是百泉贷平台资深大额出借人，在出借人群体内具有较强号召力），不得已补签了一份股权代持协议，实非安凯真实意愿之表达。综上，安凯认为涉案股权代持协议可撤销，驳回姚文宇诉讼请求，保护安凯合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：北京小微有限合伙成立于2018年2月1日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为安凯，合伙人为李某、姚文宇、董某、安凯等15人，其中姚文宇出资比例为14.71%，安凯出资比例为2.21%。2018年12月，姚文宇（乙方）与安凯（甲方）签订《股权代持协议》，协议内容如下：一、委托内容：甲方委托乙方代为出资100万人民币作为甲方对北京小微有限合伙的股权出资（该等出资占公司注册资本的14.71%），并委托乙方作为该股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。二、委托权限：甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托形式的代持股份作为在北京小微有限合伙股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、代为以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、代为出席股东会并行使表决权、以及代为行使公司法授予股东的其他权利。三、权利与义务：甲方对北京小微有限合伙享有实际的股东权利并承担股东义务与责任；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份，对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权，也不承担相应的股东义务与责任。四、委托持股期间：甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方书面指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止，但不得晚于2023年12月31日。委托持股期结束前，甲方应按照本协议第五款的约定向乙方归还其代为出资的100万人民币本金及相应的利息。五、委托持股费用：委托持股期间，甲方应当按照100万本金以年化利率10%的标准按年向乙方支付利息，自本协议签署日的次日开始计息，计息至委托持股期限实际结束日。如甲方未能在2023年12月31日前书面指示乙方将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人，自2023年12月31日起，甲方应当按照100万本金以年华利率18%的标准按年向乙方支付利息。乙方分期还款的，按照未还金额分段计息，资金占用时间不足一年的按照实际占用资金的天数相应折算（日利率=年化利率/360）。六、违约责任任何一方违反本协议约定，或者拒不履行本协议约定的，即构成违约。除本协议特别约定之外，任何一方的违约致使对方遭受的任何损失、费用均由违约方承担，该等费用包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、保全费等其他费用。……庭审中，关于《股权代持协议》的签订日期，双方均认可虽然协议上写明的签约时间为2018年2月1日，但是实际签约时间为2018年12月。2018年2月27日，姚文宇通过尾号为6655的招商银行卡向北京小微有限合伙转账支付100万元，摘要中显示为投资款RXTF。2019年2月10日，姚文宇名下尾号为6655的招商银行卡收到安凯两笔银行转账，每笔5万，共计10万元，两笔转账记录的客户摘要处均显示为支付利息五万元。安凯提交其与姚文宇2017年11月10日至2018年5月15日的微信聊天截图，显示双方缔约的全部过程，具体聊天内容如下：2017年11月10日，安：“文宇，近期百泉贷可能要增资到2000万（目前是1000万），你要是感兴趣的话，可以投一份。2018年3月，北京平台的备案工作就会启动，我们这次增资也是为了进一步提高通过备案的把握。这个信息，仅供你参考。要是感兴趣，咱们可以再深入聊聊。价格很优惠，就是一股一块钱，100万为一份，单个人最高两份。”姚：“需要在哪天之前做决定呢？”姚：“一周内吧。”……2017年11月19日，安：“文宇，咱们谈的事情，你再好好考虑考虑，下周内给我个答复吧，好不。”姚：“好的，我再考虑考虑。截止到目前为止，我还是觉得风险大于机遇。”2018年1月10日,安：“……现在，确实是个投资的机会，当然，风险也还是有的，就是如果完不成备案，那就没价值了。关于这些，上次咱们已经说过了。你再考虑考虑，100或200都行，真不好意思，翻来覆去的。我们这些老股东会再投500万，剩下的资金缺口是500万，我也通知了其他几个朋友，争取明后天给我一个答复吧。谢谢！”姚：“要求现金到账的时间结点是什么时候？得先告诉我一下。”安：“二十号左右，最晚不超过本月底。”2018年1月16日，安：“通报一下，目前一切进展顺利，有限合伙企业名称核准已经通过，正在跟进办理工商注册手续。”姚：“好的，谢谢！”2018年1月21日，安：“文宇，需要两个东西：（1）你的住所信息……（2）你的身份证复印件……有限合伙企业名称已经核完了，叫‘北京小微金科科技中心（有限合伙）’”。目前正在办营业执照，拿到证照后，到银行开企业户，再打出资款。等弄好了，我给你消息。”2018年2月6日，安：“通报一下：2月5号，拿到了营业执照和公章。2月6日号，在招行办理了基本户开户手续。”姚：“好的。”2018年2月23日，安：“‘北京小微金科科技中心（有限合伙）’的基本户开好了，可以办理入资了。用股东个人名下的银行卡，直接往小微金科的对公账户打款即可，务必备注‘投资款’三个字……请最晚于2018年2月28日之前完成入资，谢谢！”2018年2月24日，姚文宇回复：“好的，我下周把钱打过去。”2018年2月27日，姚文宇向北京小微有限合伙转账后，安凯用微信将到账信息发给姚文宇，姚：“好的，很快。”安：“等相关手续办好后，由公司为各股东开具出资证明。”姚：“好的，谢谢！”安凯提交其与姚文宇2018年12月9日至2018年12月11日的微信聊天截图，显示姚文宇向安凯提出转让合伙份额并起草涉案协议，双方对协议内容进行反复修改，具体聊天内容如下：2018年12月9日，姚：“帮忙让你的手下尽快办理我从小微金科退股，并股权转让给你的手续和协议吧，这件事情越早了结越好。谢谢！”安：“好的。”姚：“我起草了一份还款协议，你看一下。”2018年12月10日，安：“股权代持协议初稿力争下午发给你，不过要晚一些，下午要谈两个事情。”2018年12月11日，安：“我在已有模板上改一下，再把还款这些内容整合进去。或者，等会儿我把改后的模板发给你，你加相关还款内容也行。”姚：“好的，那抓紧时间吧。谢谢！”安：“你在上面改吧，我下午回来看一下，律师过目就可以了。”姚：“我觉得我们分开签两份协议好了，这样更清晰明确，你看一下附件。请尽快让律师过目一下吧，好了我就过来签。谢谢！”安：“两份，律师是肯定不同意的，我在杜丰这。”姚：“你同意就可以。”安：“我也觉得不合适。”庭审中，姚文宇称其与安凯系大学同学关系，涉案100万是其借给安凯的钱。因为是同学关系，所以安凯经常向姚文宇借钱，每次借款安凯都会定期给姚文宇利息，连本带利归还，所以安凯的信誉是比较好的。2018年，安凯又找我借200万，但是拒绝了，后来安凯又多次找姚文宇借钱，考虑到安凯压力较大，所以2018年2月1日，双方口头达成协议，姚文宇借给安凯100万，安凯答应会尽快还款并支付利息，跟之前的借款惯例一致。安凯称这个钱是用于增资，不会用于其他用途，所以姚文宇对安凯非常信任，当时没有签署书面协议。后来，双方以非常正常的方式签署的书面协议，期间没有任何胁迫行为。当时为安凯代持的是因为姚文宇社会信用较高，安凯希望姚文宇以代持的形式帮其公司“站台”宣传。姚文宇没有参与过百泉金融公司的经营活动，仅履行过北京小微有限合伙的出资义务。庭审中，安凯称其系P2P平台“百泉贷”（www.baiquandai.com）运营主体北京百泉金融信息服务有限公司（以下简称百泉金融公司）法定代表人和联席CEO。百泉金融公司的主营业务是网络借贷，运营P2P平台。现在该公司还在正常运营，但是P2P平台在两年前已经停止发行新的业务。北京小微有限合伙是百泉金融公司投资的持股平台，北京小微有限合伙持有百泉金融公司的675万股，占股比例33.75%。2018年12月，姚文宇到安凯公司找到他，说要签署涉案股权代持协议。当时安凯的公司运营压力较大，因为姚文宇在出借人中出资金额较大，给了安凯很大压力，姚文宇同意安凯五年之后还款，所以当时就同意签署了涉案协议。签订涉案协议时姚文宇并没有任何欺诈、暴力活动或者存在任何胁迫、乘人之危的行为。诉讼中，姚文宇称其与安凯签订的《股权代持协议》系双方的真实意思表示；从姚文宇给安凯100万元，以及安凯依约支付给姚文宇10万元年利率的行为来看，双方已经实际履行《股权代持协议》约定的内容。姚文宇主张其多次要求安凯支付利率，安凯却置之不理，其行为严重违反合同约定，导致合同目的无法实现，违反了《合同法》第九十四条第二项及第四项。上述事实，有当事人提交的《股权代持协议》、招商银行户口历史交易明细表、微信聊天截图和当事人陈述意见及本案庭审笔录在案佐证。本院认为：姚文宇与安凯之间签订《股权代持协议》时，并不存在欺诈、胁迫、乘人之危等违背当事人真实意愿的情形，《股权代持协议》属于双方当事人的真实意思表示，内容未违反国家强制性、禁止性法律规定，应属有效，对双方具有约束力。该协议中所称股权实际上为北京小微有限合伙的合伙份额，协议中所称股东应为合伙人，代持股份应指代为持有合伙份额。依据该协议，安凯委托姚文宇作为北京小微有限合伙的名义持有人，代为行使合伙人权利，实际上为两层法律关系，其一系姚文宇向安凯出借100万元用于缴纳北京小微有限合伙的出资，其二系安凯委托姚文宇代其持有北京小微有限合伙的合伙份额。涉案协议生效后，双方当事人均应严格履行合同约定的义务。2019年2月10日，安凯向姚文宇转账支付2018年2月1日至2019年2月1日的利息10万元后，至今未依约支付自2019年2月2日之后的利息，已构成违约，故姚文宇要求安凯支付自2019年2月2日至2020年5月2日的利息，共计12.5万元，具有事实和法律依据，本院予以支持。现姚文宇主张安凯拒绝履行合同，未依约支付利息，违反了《合同法》第九十四条第二款和第四款，就此本院认为，首先，涉案协议项下安凯的主要债务为协议第四条约定的返还本金的义务，姚文宇现有证据并不能证明在还款期限届满前，安凯拒绝履行偿还本金的义务。其次，在涉案协议约定的还款期限届满前，该协议依旧可以继续履行，安凯迟延支付利息并不会导致涉案协议的合同目的不能实现。故姚文宇的上述主张没有事实和法律依据，对其要求解除涉案协议并返还本金100万元的诉讼请求，本院不予支持。依据涉案协议第六条，安凯应当承担其违约行为给姚文宇造成的损失和费用，包括律师费。考虑姚文宇本人并不具有法律专业知识，其参与诉讼需要委托律师，势必产生律师费用，同时综合考虑到本院对其诉讼请求的支持比例，本院酌定安凯向姚文宇支付律师费5000元，对于姚文宇超过该部分的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告安凯自本判决生效之日起十日内向原告姚文宇支付利息125000元；二、被告安凯自本判决生效之日起十日内向原告姚文宇支付律师费5000元；三、驳回原告姚文宇其他诉讼请求。如被告安凯未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15123元（原告姚文宇已预交），由原告姚文宇负担12223元，由被告安凯负担2900元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  李孟超人民陪审员  靳艺红二〇二〇年八月二十八日书 记 员  邓可人