湖南省岳阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0621民初1218号原告：邓芳武，男，1973年9月6日出生，汉族，岳阳县人，住湖南省岳阳县。委托诉讼代理人：谭正文，岳阳楼区正顺法律服务所法律工作者。被告：湖北泰维市政工程开发有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区江汉路**正信大厦****。法定代表人：李超，总经理。委托诉讼代理人：彭红军，男，1959年10月4日出生，汉族，长沙市人，住湖南省长沙市岳麓区。被告：岳阳中石油昆仑燃气有限公司，住所地湖南省岳阳县，住所地湖南省岳阳县新墙镇双港村耿桥组荣新公路南侧v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：肖熙，总经理。被告：戴勇维，男，1955年11月27日出生，汉族，湖北省武汉市人，住湖北省武汉市青山区。原告邓芳武与被告湖北泰维市政工程开发有限公司（以下简称湖北泰维公司）、岳阳中石油昆仑燃气有限公司（以下简称岳阳中石油昆仑公司）、戴勇维股权转让纠纷一案，本院于2020年6月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邓芳武的委托诉讼代理人谭正文、被告湖北泰维公司的委托诉讼代理人彭红军到庭参加诉讼。被告岳阳中石油昆仑公司、被告戴勇维经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓芳武向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与被告一签订的《股份股权转让协议》，由被告一退还原告向其支付的股权转让款50万元整并由被告赔偿原告的经济损失（按年利率6%的标准计算自2011年11月22日起至2020年3月22日暂计25万元）；2、判决被告二、被告三对上述款项承担连带偿还责任；3、判决被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告与被告于2011年11月20日签订《股份股权转让协议》。协议约定，邓芳武出资50万元在被告二占股0.5%，签订《股份股权转让协议》后，原告通过个人农业银行账户（账号：62×××15）转账给邓昌鹏个人账户（账号：62×××14）50万元并由邓昌鹏转交被告一，被告一公司的财务于2011年11月22日向原告开具了收款收据。《股份股权转让协议》签订后，原告多次要求被告按股权转让协议第五条第3-4项约定，履行股份转让义务，将原告邓芳武的名字及出资比例写入被告二的公司章程，载入股东名册。但三位被告以各种理由拖延至今，一直未按协议合同履行转让股份义务。现查明被告一于2018年3月12日由湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司更名为湖北泰维市政工程开发有限公司。综上，三被告拒绝按照股权转让协议履行其股权转让义务，严重损害原告的合法权益，因被告根本违约，原告有权解除《股份股权转让协议》且要求被告退还投资本金并要求被告方承担违约责任。为维护原告合法利益，现根据相关法律规定，向贵院提起诉讼，望判如所请。被告湖北泰维公司、被告戴勇维辩称，理由1：起诉主体只是湖北泰维市政工程开发有限公司，与岳阳中石油昆仑燃气有限公司及相关人员并无任何关系，戴勇维本人也只是担任岳阳公司相关的行政职务，也不能成为被告。理由2：在2011年至2019年期间。原告对《股份股权转让协议》原告是认可的，而且该协议的签订是原告的一种自愿行为，期间没有任何隐瞒没有任何欺骗，也没有任何对原告不利的行为。理由3：《股份股权转让协议》从2011年签订至今已有近9年之久，不管是什么原因，该协议已经成为了种既定事实。理由4：此诉讼2019年已经历一次，开庭后原告方又曾撤诉，今年再次起诉实际上是把法律当成了儿戏和玩笑。综上，我方认为此案事实清楚，《股份股权转让协议》并无任何隐瞒欺骗行为，合情合法，在此我方恳请法庭驳回原告起诉。被告岳阳中石油昆仑公司未答辩。本院经审理认定事实如下：对当事人双方没有争议的事实，本院予以确认，对当事人有争议的证据和事实认定如下：在原告邓芳武与湖北泰维市政燃气管网工程开发公司签订《股份股权转让协议》后，被告湖北泰维公司多次向被告岳阳中石油昆仑公司口头和书面提出将被告湖北泰维公司持有的股份进行股改，转让部分股权给原告邓芳武，但被告岳阳中石油昆仑公司均以中央企业不可能与个人股份合作只能对公司合作为由拒绝了将被告湖北泰维公司持有的部分股份转让给原告邓芳武的请求。另查明，岳阳中石油昆仑公司由中石油昆仑燃气有限公司和湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司出资组建而成的有限责任公司，中石油昆仑燃气有限公司占股51%，该企业属国有控股企业。2018年3月12日，湖北泰维市政燃气管网工程开发公司更名为湖北泰维市政工程开发有限公司。本院认为，本案系股权转让纠纷。被告湖北泰维公司是被告岳阳中石油昆仑公司的股东，进行股权转让应当按照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二、三款规定执行：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”且国有控股企业的股权转让涉及到国有资产监管的特别规定，必须申报国有产权主管部门进行审批等强制性规定。原告邓芳武与被告湖北泰维公司在未征得中石油昆仑燃气有限公司控股股东优先购买意见的情况下签订股权转让协议，违反法律和国有控股企业股权转让强制性规定，合同无效。造成合同无效的原因是被告湖北泰维公司和原告邓芳武未依照法律和国家强制性规定的要求进行操作，造成的损失由被告湖北泰维公司和原告邓芳武共同承担，即各承担50%。被告岳阳中石油昆仑公司和被告戴勇维非合同无效的利害方，不是本案的适格主体，对其的诉讼请求本院依法予以驳回。原告邓芳武要求按年利率6%支付资金占用期间的损失，可以参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项规定:“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；”被告湖北泰维公司从2011年11月22日占用原告邓芳武50万元，按照年利率6%计算损失，由被告湖北泰维公司承担利息损失的一半。被告岳阳中石油昆仑公司和被告戴勇维未出庭参加诉讼，本院缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二、三款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告湖北泰维市政工程开发有限公司返还原告邓芳武购买股权的50万元，并以50万元为基数按照年利率3%支付自2011年11月22日至清偿全部本息止的资金占用费；二、驳回原告邓芳武的其他诉讼请求。上述款项限被告在本判决生效后十日内支付到本院指定账户（户名：岳阳县人民法院，开户行：华融湘江银行股份有限公司岳阳县支行，账号80×××72）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11300元，简易程序减半收取5650元，由原告邓芳武负担2825元，被告湖北泰维市政工程开发有限公司负担2825元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  徐大兵二〇二〇年八月十二日书记员  胥 婷附相关法条：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。