北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初11281号原告:御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人:周征源，总经理。委托诉讼代理人:劳苗，北京市嘉源律师事务所律师。委托诉讼代理人:张鹏，北京市嘉源律师事务所律师。被告:青春年华（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。法定代表人:丘添麟，执行董事。被告:丘添麟，男，1990年6月15日出生，汉族，住福建省上杭县。二被告共同委托诉讼代理人:王贞友，北京市中银律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人:杨路萍，北京市中银律师事务所实习律师。原告御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司与被告青春年华（北京）文化传媒有限公司（下称青春年华公司）、被告丘添麟合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人劳苗、二被告的委托诉讼代理人王贞友均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求被告青春年华公司返还投资款300万元及自2018年1月8日起至2018年12月16日止的固定收益42.28万元；2、要求被告青春年华公司支付以300万元为基数，自2018年12月17日起至给付之日止，按照年利率24%计算的违约金；3、要求被告青春年华公司赔偿律师费15万元；4、要求被告丘添麟对被告青春年华公司的上述债务承担连带责任；5、要求二被告共同承担本案诉讼费。事实和理由：2017年12月17日,原告与被告青春年华公司签订《网络电影投资合作协议》，约定，原告向被告青春年华公司投资300万元，用于拍摄网络电影《万魂镜之诛魔记》，被告青春年华应向原告支付投资回款及收益，收益按照保底收益加分成的方式计算。被告青春年华公司承诺若在2018年12月16日前，原告未收回投资本金及收益，则被告青春年华公司应在收到原告书面通知之日起7个工作日内向原告一次性补足。若被告青春年华迟延向原告分配收益款项，每迟延一日向原告支付投资额3‰的违约金，并承担原告主张权利发生的公证费、诉讼费、律师费等。协议签订后，原告于2018年1月8日向被告青春年华公司指定账户支付投资款300万元。此后，被告未能按照协议约定向原告支付投资款及收益。2019年3月13日，原告书面通知被告青春年华公司一次性支付投资款及收益，但被告青春年华公司未予支付。2019年4月12日，原告委托北京市嘉源律师事务所向被告发送律师函，要求被告青春年华公司履行付款义务，但被告青春年华公司亦未能支付。现因被告青春年华公司系一人有限公司，被告丘添麟作为被告青春年华公司一人股东，应承担连带责任，故原告向法院提起诉讼。被告青春年华公司辩称，由于双方投资的网络电影没有盈利而且亏损，且《网络电影投资合作协议》约定，自双方盖章并由法定代表人签字盖章之日起生效。由于该协议不是被告青春年华公司法定代表人签字和盖章，该协议不具备生效要件，现被告青春年华公司只同意偿还原告本金300万元，不同意原告的其他诉讼请求。被告丘添麟辩称，由于原告没有提供证据证明被告青春年华公司与被告丘添麟个人财务混同，且被告丘添麟已提交了被告青春年华公司的审计报告，证明公司财产与个人财产未发生混同，故被告丘添麟不同意原告的诉讼请求。经审理查明，2017年12月17日,原告与被告青春年华公司签订《网络电影投资合作协议》一份，协议约定，被告青春年华公司系网络电影《万魂镜之诛魔记》的唯一著作权人，原告有意与被告青春年华公司共同开发本项目，原告投资300万元，占向本项目总投资的30%，被告青春年华公司及投资人投资700万元，占本项目投资的70%，双方按约定比例向本项目投资，并按约定分享本项目收益。原告的收益按照保底收益加分成的方式计算，即原告投资本金加15%的年化收益加投资比例对应分成。如原告在2018年12月16日前仍未能收回投资本金及年化收益，被告青春年华公司有义务在收到原告书面通知之日7个工作日内，向原告一次性补足，同时，被告青春年华公司的法定代表人承担连带责任。如被告青春年华公司迟延向原告分配收益款项，每迟延一日向原告支付投资额3‰的违约金，并承担原告主张权利发生的公证费、诉讼费、律师费等。上述协议签订后，原告于2018年1月8日向被告青春年华公司支付300万元。2018年5月28日，被告青春年华公司给原告发送了关于电影《万魂镜之诛魔记》上线告知函。2019年4月12日，原告委托北京市嘉源律师事务所向被告青春年华公司发送催款函。此后，被告青春年华公司未能支付原告款项。2019年5月10日，原告与北京市嘉源律师事务所上海分所签订委托代理协议，约定原告与被告青春年华公司合同纠纷一案，原告委托该所律师作为代理人，代理费为15万元。2019年9月9日，原告向该所支付代理费15万元。上述事实，有原告与被告青春年华公司签订的《网络电影投资合作协议》、付款凭证、被告青春年华公司给原告发送的关于电影《万魂镜之诛魔记》上线告知函、原告给被告青春年华公司发送的律师函、原告与北京市嘉源律师事务所上海分所签订的委托代理协议、付款凭证及原告与二被告的当庭陈述在案佐证。本院认为，原告与被告青春年华公司签订的《网络电影投资合作协议》，系双方真实意思表示，且未违反有关法律规定，应为有效，双方均应严格履行协议约定的义务。因被告青春年华公司未能按照上述协议约定履行返还投资款及收益的义务，故原告起诉要求被告青春年华公司返还投资款及收益、支付违约金并赔偿律师费损失，符合协议约定及法律规定，本院应予支持。被告青春年华公司以《网络电影投资合作协议》中法定代表人的签字不是其本人所签，该协议不具备生效条件为由，不同意支付投资收益、违约金并赔偿律师费损失。由于被告青春年华公司系被告丘添麟唯一股东的有限公司，被告青春年华公司在《网络电影投资合作协议》上加盖公章，应视为被告丘添麟对该协议知悉并认可，该协议中法定代表人的签字是否是被告丘添麟本人所签不影响该协议的效力，故本院对被告青春年华公司的抗辩不予支持。关于被告丘添麟是否应承担连带责任问题。一、《网络电影投资合作协议》约定：“如2018年12月16日前，甲方仍未收回其投资本金及年化收益，则乙方有义务在收到甲方书面通知之日起7个工作日内，向甲方一次性补足，同时，乙方法定代表人承担连带责任”。由于该协议约定了被告青春年华公司法定代表人应承担连带责任的条件，现该条件已成就，故被告丘添麟作为被告青春年华公司的法定代表人应承担连带责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任”。被告丘添麟作为被告青春年华公司的唯一股东，对于其财产与公司财产不存在混同负有举证责任，否则应对被告青春年华公司的债务承担连带责任。本案在审理过程中，被告丘添麟虽然提供了被告青春年华公司的审计报告，但该审计报告不符合《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的相关规定。故被告丘添麟应对被告青春年华公司的上述债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条的规定，判决如下：一、被告青春年华（北京）文化传媒有限公司于本判决生效后10日内支付原告御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司300万元及自2018年1月8日起至2018年12月16日止的固定收益42.28万元；二、被告青春年华（北京）文化传媒有限公司于本判决生效后十日内支付原告御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司违约金（以300万元为基数，自2018年12月17日起至给付之日止，按照年利率24%计算）；三、被告青春年华（北京）文化传媒有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司律师费15万元；四、被告丘添麟对被告青春年华（北京）文化传媒有限公司的上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费35382元，由被告青春年华（北京）文化传媒有限公司、被告丘添麟负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  王广存人民陪审员  王钟惠人民陪审员  王铁成二〇二〇年八月十九日书 记 员  马晓意