江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初215号 原告：南京精耀丰数控设备有限公司，统一社会信用代码91320192585056842F，住所地南京经济技术开发区恒通大道5号。 法定代表人：任俊成。 委托诉讼代理人：李玉雪，江苏巨楷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁贝贝，江苏巨楷律师事务所实习律师。 被告：江苏华漫信息科技有限公司，统一社会信用代码91320000665795565D，住所地南京市。 法定代表人：张玫。 委托诉讼代理人：王小晶，上海锦天城（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：董柏雷，上海锦天城（南京）律师事务所实习律师。 原告南京精耀丰数控设备有限公司（以下简称精耀丰公司）与被告江苏华漫信息科技有限公司（以下简称华漫公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告精耀丰公司的委托诉讼代理人李玉雪、被告华漫公司委托诉讼代理人王小晶、董柏雷到庭参加诉讼,本案现已审理终结。 原告精耀丰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款520万元及利息（以520万为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按年利率6%的标准计算）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年10月25日，原告经南京经济技术开发区市场监督管理局登记成立南京圈外文化发展有限公司（以下简称圈外公司），初始注册资本40万元，原告系圈外公司100%控股股东，其于2014年6月23日向圈外公司增资至200万元，后又于2016年3月29日以国有土地使用权增资至520万元；2016年3月13日，原告与被告签订股权转让协议，约定被告以520万元的价格受让原告持有的圈外公司股权520万元（占公司注册资本的100%），受让方定于2017年3月10日前将股权转让款一次性支付给出让方等等；原告方于2017年1月12日如约变更了股东工商登记，但被告至今未支付股权转让价款520万元，故原告诉至法院。 被告华漫公司辩称，原告诉讼请求缺乏事实与法律依据，被告已于案涉股权转让协议签署当天完成了相关价款支付，原告诉讼请求在不尊重客观事实情况下，纯粹属于恶意诉讼，请求法院依法核实相关事实，对原告恶意诉讼的行为进行处理，并且依法驳回原告的诉讼请求。 原告围绕其诉讼请求提交了股权转让协议、原被告及圈外公司工商登记信息、合作协议、记账凭证等证据，被告提交了《李舜平给款明细》、承诺函等证据，本院对上述证据的真实性予以认可并在卷佐证。 经审理查明，圈外公司成立于2013年10月25日，股东为原告精耀丰公司，出资200万元，占100%股份。2016年3月29日,圈外公司注册资本增加至520万元。 2016年3月13日，原告（出让方）与被告（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：出让方将其持有的圈外公司的股权520万元（占公司注册资本的100%），以520万元的价格转让给受让方；受让方己于2016年3月13日将股权转让款一次性支付给出让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务；本协议自双方盖章之日起生效。 2017年1月12日，圈外公司股东由精耀丰公司变更为华漫公司。2017年3月2日，圈外公司股东又由华漫公司变更为南京博雅达图书有限公司至今。 2011年9月3日，案外人任俊成、林萍、陈永军（共同作为甲方）与李舜平（作为乙方）签订合作协议一份，约定：甲乙双方协商决定，在南京新港开发区成立××公司共同经营原南京依纳科技有限公司（以下简称依纳公司）所在新港开发区的土地租赁、转让及相关经营；甲方以依纳公司现有土地租赁权、建筑及附属设施作为入股本金投入新公司共占有新公司60%的股份；其中任俊成占45%的股份、林萍占12%的股份、陈永军占3%的股份；乙方以500万元现金作为股本金，入股新公司共占有40%的股份；新公司成立及乙方首期资金到位后一周内，甲方将现有依纳公司所出租的所有合同转至新公司名下，并记入租金所得；同时承担原依纳公司所在新港开发区的土地租金，在土地转让完成前，新公司所有收益及费用按50%计算；双方同意在新公司成立后，乙方先期投入50万元到达新公司，余款在交付转让土地费用时交清等；双方已同意在协议签订后一周内开始操办土地转让事宜；前期投入服务费20万元，如甲方转让土地最终价格低于24万元每亩，节约部分归还公司20万元后，其余由甲方支配；新公司成立后由甲方开始运作转让土地，如最终可转让土地而乙方放弃继续合作，则支付给甲方违约金50万元，前期投入服务费20万元不归还，反之如可购买土地而甲方不能按期完成转让的，前期投入服务费20万元应归乙方，同时支付给乙方违约金50万元，乙方投入到公司的股本由乙方全额收回；在甲乙双方均确认可转让土地时，乙方借款100万元给甲方公司，二年后归还，不计息；如到时甲方不能归还，则以新公司的分红或以新公司股份转让给乙方等等。 原告精耀丰公司成立于2011年11月1日，股东为任俊成、林萍、陈永军、李舜平，注册资本1000万元，由全体股东分期于2013年10月23日之前缴足。其中：任俊成出资数额为450万元，占注册资本的45%，首期实缴出资金额为90万元；李舜平出资数额为400万元，占注册资本的40%，首期实缴出资金额为80万元；林萍出资数额为120万元，占注册资本的12%，首期实缴出资金额为24万元；陈永军出资数额为30万元，占注册资本的3%，首期实缴出资金额为6万元；上述四股东首期实缴出资额均于2011年10月24日出资到位。但无相关缴足1000万元出资金额的相关证据。任俊成任精耀丰公司法定代表人至今，李舜平任公司监事至今。在精耀丰公司设立时提交的材料中，有其与依纳公司2011年5月28日签订的厂房租赁合同。在2011年的精耀丰公司年检报告中，有其与依纳公司2011年6月1日签订的土地租赁合同。 被告华漫公司成立于2007年7月31日，股东为张玫（持股比例60%、认缴出资额300万元）、李舜平（持股比例40%、认缴出资额200万元），法定代表人为张玫，李舜平任该公司监事。 2016年2月24日，精耀丰公司盖章、任俊成签字向李舜平出具《李舜平给款明细》：1.2011年9月5日两笔，一笔为19万元、一笔为1万元；2.2011年9月17日20万元；3.2011年10月26日20万元；4.2011年11月8日20万元；5.2011年11月18日200万元；6.2011年12月16日5万元；7.2011年12月22日10万元；8.2012年1月10日5万元（中央商场券）；9.2012年1月16日两笔（吕园），一笔50万元，一笔18000元；10.2012年1月20日3万元；11.2012年4月5日两笔，一笔502780.49元，一笔190万元；12.2012年9月11日20万元；13.2013年8月25日4万元；合计6190780.49元。另，2013年1月（吕园）20万元，提供材料后确认。 就上述给款明细，原告陈述：款项中1-4、6-8笔（合计100万）性质为借款，其余款项中500万元为李舜平与任俊成等设立精耀丰公司的出资款，剩余约20万元为合作协议中约定的活动经费，该经费在精耀丰公司设立成功并完成土地购买后，无需归还；上述近620万元款项均为李舜平履行设立精耀丰公司的合作协议约定的内容，除100万元借款（依纳公司借款）之外，李舜平无处分权利。在原告精耀丰公司起诉后，被告华漫公司从李舜平处取得承诺函一份，主要内容为：本人于2011年9月至2013年8月期间，累计向精耀丰公司出借6190780.49元，该笔款项中的520万元已于2016年3月13日转为华漫公司向精耀丰公司支付用于收购圈外公司100%股权的款项；上述款项所对应的债权在华漫公司与精耀丰公司办理完毕圈外公司的股权转让相关工商备案手续后完成抵扣，本人承诺不再向精耀丰公司主张该部分债权。 原告精耀丰公司并提交其2012年8月份记账凭证2张，以证明2012年4月5日任俊成收到李舜平交付的两张本票合计2402780.49元，任俊成将240万元汇入精耀丰公司用于支付新港开发区土地转让款，该款项与给款明细中的2012年4月5日两笔款项金额相对应。原告并陈述：李舜平出资的500万元不是对应注册资本金，因为后期可能会发生增资，但无论李舜平出资多少，都占公司40%股份，出资是考虑了任俊成原公司（依纳公司）所在土地可以远低于市场价值购买的因素和股权溢价的因素，以及任俊成在新公司（精耀丰公司）设立中的技术出资因素，李舜平把出资款全部交给原告的股东任俊成，由任俊成进行安排。被告华漫公司认为上述记账凭证与其提供的给款明细能够相互印证，该款项的用途不能证明原告不须向李舜平返还该款项，同时也不能证明该款项为土地转让款。 另，本案审理中，本院通知任俊成、李舜平到庭陈述相关情况，但两人均未到庭。故就相应款项用途，本院结合合作协议及原告陈述予以确定。 本院认为，合法的股权转让合同应受法律保护。本案中，原、被告签订股权转让协议并已办理了工商变更登记，故对案涉股权转让协议的真实性本院予以确认。 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，通过精耀丰公司设立时提交的厂房、土地租赁合同及其股东情况等信息，可以认定精耀丰公司即为任俊成、林萍、陈永军与李舜平签订的合作协议约定设立的目标公司。通过设立时的验资报告可以认定任俊成、李舜平、林萍、陈永军的首期出资金额已缴纳（李舜平已缴纳80万元），但无证据证明上述四股东的剩余出资金额截至目前已全部缴纳。就案外人李舜平给付精耀丰公司的6190780.49元，精耀丰公司的记账凭证亦不能反映出其中500万元系李舜平缴纳的剩余出资款。故在精耀丰公司其余股东（任俊成、林萍、陈永军）均未出资完毕情形下，单独认定李舜平将其剩余出资款420万元已缴纳完毕的依据不足。上述款项中的5190780.49元应视为精耀丰公司向李舜平的借款（另100万元系依纳公司向李舜平借款）。 合同法规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。本案中，被告华漫公司应向原告精耀丰公司支付股权转让款520万元，李舜平享有对精耀丰公司5190780.49元的债权，故精耀丰公司与华漫公司之间并无互负到期债务。李舜平并非华漫公司的法定代表人、实际控制人，其在本案庭审中出具的承诺函应视为其对华漫公司所负上述债务的债务加入。李舜平出借款项未约定还款期限，其可随时主张还款，故本院对其所作抵销的意思表示予以认可。但其中的20万元应系合作协议中约定的服务费，该款项无证据证明目前已可归还；另5万元中央商场券是否应予归还无证据证明。综上，李舜平仅可就其出借的4940780.49元主张抵销，剩余259219.51元被告华漫公司仍应给付精耀丰公司。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告江苏华漫信息科技有限公司于本判决生效之日起五日内给付原告南京精耀丰数控设备有限公司股权转让款259219.51元并支付相应利息（以259219.51元为基数，自2020年1月7日起至实际付清之日止，按年利率6%标准支付）； 二、驳回原告南京精耀丰数控设备有限公司其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。       案件受理费48200元，减半收取24100元，由原告南京精耀丰数控设备有限公司负担23136元，由被告江苏华漫信息科技有限公司负担964元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员 苗     军 二〇二〇年八月十二日 书记员 赵晨 履行告知书