成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初5375号 原告：刘冲，男，汉族，1988年5月13日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：熊浩宇，四川昊通律师事务所律师，特别授权。 被告：四川三汇缘文化传播有限公司，住所地成都市成华区府青路二段**********。 法定代表人：杨青水，总经理。 被告：杨青水，男，汉族，1968年3月16日出生，住成都市成华区。 被告：许秀兰，女，汉族，1991年1月8日出生，住四川省威远县。 被告：谭震东，男，汉族，1976年12月5日出生，住四川省青神县。 被告：严苓，女，汉族，1973年6月30日出生，住成都市成华区。 被告：唐平，男，汉族，1979年9月6日出生，住湖南省怀化市鹤城区。 原告刘冲与被告四川三汇缘文化传播有限公司（以下简称三汇缘公司）、杨青水、许秀兰、谭震东、严苓、唐平与公司有关的纠纷一案,本院于2020年4月23日立案受理后,依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理，原告刘冲及其委托诉讼代理人熊浩宇，被告杨青水（兼三汇缘公司的法定代表人）、许秀兰、谭震、严苓、唐平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告刘冲向本院提出诉讼请求：1、撤销原告与六被告签订的《合同书》；2、六被告共同返还原告股权投资款人民币200,000.00元及资金占用利息（利息以200,000.00元为基数，按银行同期贷款利率，自2019年5月13日起计算至2019年8月19日；按LPR自2019年8月20日计至实际支付之日止）。事实与理由：2019年5月8日，原告与被告三汇缘公司，杨青水、许秀兰、谭震东、唐平、严苓签订《合同书》，根据《合同书》约定原告向三汇缘公司投资20万元，认购10万股。《合同书》签订后，原告向被告三汇缘公司投入认购款20万元，通过原告爱人谢力转入被告三汇缘公司账户，至此，原告成为三汇缘公司股东。2019年6月初，原告发现三汇缘公司运行极其不正常，存在大量亏损和外债，已经停产，未实际经营。随后，原告自2019年6月中旬始向各被告就此提出异议，要求说明公司实际情况。杨青水牵头多次召集会议协商解决，于2019年8月8日晚在谭震东店面（高新区坤泽生鲜超市）协商解决，此时原告才从谭震东、杨青水等处确认了解到三汇缘公司从2018年9月起就陷入不稳定局面，已持续亏损，各被告承认在认购洽谈过程中向原告隐瞒三汇缘公司真实经营状况、财务信息，收入及利润被严重夸大。同时，在认购洽谈过程中，各被告告知原告每位股东都将按照《合同书》进行投资，但实际仅原告实际投资，其余人员未按照《合同书》约定逬行注资，并告知原告是其理解错误。三汇缘公司及各被告隐瞒事实，以“忽悠”“包装”的形式骗取原告投资款，欺诈意图明显。从以上事实可以看出，三汇缘公司及其他被告向原告提供虚假信息，原告依据经被告“忽悠”“包装”的虚假信息对三汇缘公司进行的投资行为严重违背原告真实意愿。根据《合同法》第五十四条第二款的规定，“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”原告认为被告三汇缘公司、其余三名被告及唐平、严苓在与原告签署《合同书》时，严重违反诚实信用原则，故意向原告隐瞒停产、亏损及外债等重要事实，使得原告在违背真实意思的情况下签订《合同书》，造成重大的经济损失，该《合同书》应当依法撤销。 被告三汇缘公司与被告杨青水共同辩称，1、提到欺诈以及欺骗，原告并未主动要求查看公司经营状况及账户情况。公司是新型运行机制，不存在老的债务问题，公司在外并未欠很多钱。公司以前运行确实有亏损，但是以前的亏损由以前的股东承担，不存在欺骗原告的情况。2、公司并未停止运营，我们投资的是公司并不是超市，公司一直在经营并未停止，仅是业绩多少的区别。3、投资的超市要拆迁，故终止经营无法继续，所有股东也是清楚该情况的，大家也由签字退出，故不存在欺骗。综上，不同意原告提出的撤销合同请求。 被告许秀兰辩称，因朋友介绍加入该公司，担任健康管理师一职，对公司运营的知识比较欠缺。原告要求加入公司时，签订了《合同书》，但我是在签署合同书之前就进行了投资。我不是很清楚原告加入公司签署合同的情况，因为大家都是朋友，就签了这份合同。对原告要求撤销合同的请求，我持有意见。公司在西昌也有项目在运作，公司还在运行，不存在没有经营。经我方了解，原告曾经是律师，原告对如何进入公司、投资公司应该比我们还了解。 被告谭震东辩称，我是第一个加入超市的，超市是公司的一个部门，我负责生鲜板块。对于原告的起诉，我认为原告陈述的欺诈不存在，是原告自己了解公司旗下的超市的现金价值后才加入的。我们只是旗下的超市而已，没有投资其他项目。原告要求撤销合同返还投资款的诉请，我的意见和三汇缘公司的意见一致。 被告严苓辩称，我在公司担任财务一职。原告是考察了超市后才决定投资的，不能因为投资有亏损就撤销合同，投资都由风险。当时说的如果亏损则公司退还原告15万元，原告本人也陈述过愿意亏损5万元。我认为大家都是成年人，原告要求退还20万元投资款及利息我方不认可。 被告唐平辩称，超市原本我的，当时是和三汇缘公司进行合作。在2019年6月30日，双方没有继续合作，将有关合同进行了解除，所有的外债都是由我承担。 经审理查明，三汇缘公司于2016年2月15日登记设立，注册资本2,000万元，登记股东为杨青水（持股90%）、严苓（持股10%）。2019年5月8日，刘冲、三汇缘公司、杨青水、许秀兰、谭震东、唐平、严苓签订《合同书》，对三汇缘公司的股权情况、组织结构、股东分红等进行约定。具体内容主要有：第二条、公司股权情况。2.1公司注册资本金2,000万元人民币，股权情况为股东杨青水认缴1,800万元，持股90%，股东严苓认缴200万元，持股90%。2.2公司总股权为2000万股，其中600万股为优先股，1,400万股为普通股；优先股负责公司经营管理，决定公司生产经营发展的一切事宜，普通股只享有按照约定或公司章程规定的分红，不参与公司的经营管理。2.3优先股由9名自然人或法人持有，合计持有600万股，现杨青水代持的优先股股东明细如下：谭震东出资额40万元，持股40万，预配股20万；唐平出资额40万元，持股40万，预配股20万；许秀兰出资额40万元，持股40万，预配股20万；刘冲出资额20万元，持股10万，预配股2万。杨青水、严苓实际持有股权明细如下：杨青水出资额40万元、持股额40万、配股40万；严苓出资额40万元、持股额40万、配股10万。严苓将其持有的余下150万股授权给杨青水处分，并认可杨青水的处分行为，该授权系不可撤销。除上述列表载明的6名持有优先股的股东外，根据公司经营发展需要，再吸纳3名持有优先股的股东。2.4在未完成9名优先股股东配置前，杨青水代持谭震东、唐平、许秀兰、刘的股权。2.5完成9名优先股股东配置后1个月内，公司应当修改章程并完成工商登记变更手续……。 2019年5月13日，刘冲通过案外人谢力账户向三汇缘公司账户转账200,000元。 2019年8月8日，刘冲、杨青水、严苓、谭震东在高新区××室商谈刘冲股份与出资的事宜，以下系对话摘要：刘冲：“如果前期你们把所有的钱都投进去了，那么当时就应该如实告诉我，投了好多钱，那样的话你们觉得我还会来吗？”谭震东：“不会。”刘冲：“对了噻！也就是说我在签这个合同的时候，从18年9月份开始公司运营，你们投了钱，也亏得一塌糊涂了，然后我再进来，如果说当时给我讲清楚，将明白，我刘冲肯定不会投，对噻谭老板？”谭震东：“是的。”刘冲：“原来你谭震东老板、严苓老板、杨青水老板还有许秀兰老板，就应该给我讲清楚。”谭震东：“给你讲清楚前面一直都亏损。”刘冲：“对，然后我在基于你们9月份的经营状况，实际的投入，再决定我是是否签这个合同，而我们一直认为的是大家一次要投200多万去做这个事情，所以我一直问一个半月时间……”谭震东：“请不要说了，大家都是明白人，听到我给你说，我们不是在忽悠，我们是在做实体，但是实体离不开，不是说忽悠哈，包装。”杨青水：“包装工作，做任何东西都有包装的，这是避免不了的。”刘冲：“换句话说，你们现在认我这二十万又廊开？你相当于没有说，没有给我一个交代。”严苓：“这个迟早都要给你解决的。”谭震东：“我投了这么多钱进去啊！”严苓：“他这个说的也没错，我们投了40万，也没错。”刘冲：“你们投没投钱我不晓得，你要真正投钱，应该是从我们签合同开始。”严苓：“理解错误，理解错误。”杨青水：“从新合同开始我们都不得投。”严苓：“现在目前是这样一个情况，我给你解释一下，我们的说法和你的理解，我们之间是有一定差别。因为你今天说这个我也听懂了，我们给你说我们投了这么多钱呢是实实在在的，我们想的是从去年9月份开始到你来的那天每个人的钱是到位了的，只有唐平没到位。但是呢，你说的是5月13日开始你们每个人的20万要到齐，这个我们是没得，这个是事实。这个目前来说公司没得钱得了，你那个钱进来填的是前面的……”2019年8月20日，刘冲、杨青水、严苓、谭震东再次商谈刘冲投资款一事，刘冲再次表明其以为是每人在合同书签订后再拿钱出来做这个事，如果去年所有的事情都讲清楚了，其肯定不会来投资，要求大家给一个解决方案或者给一个答复。杨青水表示：“当时我们每个人从一开始我们签了一份合同，但是你来之后呢，感觉到合同是不规范的，你来之后就你起个合同，你起的新签的合同就签到一起，并不是大家没有拿，钱肯定每个人都用了，有些超出了，有些不够。只是说大家的算法有的从前头，有的从后头，就成了有个真空地带了。拿新合同来看，以你的想法就是，当天从前合同那天开始算，大家肯定就相当于没出，如果说按照以前算下来，肯定就出了。” 另查明，唐平原非三汇缘公司股东。2019年1月15日，三汇缘公司与唐平签订《百佳生活超市联合经营协议书》，约定唐平将成都市龙泉驿区大面街道百佳超市与三汇缘公司联合经营，合作期间实行三汇缘公司股权经营模式独立核算，自主经营，按股权比例均摊盈亏，联合用工。自此，唐平成为三汇缘公司股东，联合经营前述协议中的生活超市。2019年6月30日，唐平与三汇缘公司、杨青水、谭震东、严苓、许秀兰签订《三汇缘与原百佳超市（唐平）超市合作终止协议》，原百佳超市与三汇缘超市合作的洪河店超市因股东之间问题以及与经营不利原因停止经营，双方决定终止协议；超市经营期间员工工资由三汇缘公司全部负责支付，超市其他所有款项及费用由唐平全权负责，三汇缘公司不再承担任何费用；从2019年元月份起截止2019年7月1日所有供货商货款，由原告百佳超市（唐平）全部与供应商商定时间结清，公司有权监督执行情况；从2019年7月1日止超市除原三汇缘公司办公用品及中脉产品外，剩余全部产品归原百佳超市（唐平）所有……唐平自2019年6月30日止在三汇缘股份全部退出归零，不再享受公司任何权利，不承担公司任何债务……。 上述事实有经庭审举证、质证的下列证据证实：各方当事人的身份信息、《合同书》、转账凭证、对话录音、《百佳生活超市联合经营协议书》《三汇缘与原百佳超市（唐平）超市合作终止协议》，以及各方庭审陈述等。 本院认为，刘冲以欺诈为由要求撤销其与三汇缘公司、杨青水、谭震东、严苓、许秀兰、唐平签订的《合同书》并返还投资款，应举证证明该杨青水等人存在欺诈行为并导致其作出违背真实意愿的意思表示。本案中，刘冲主张的欺诈行为包括：杨青水等五人在签订《合同书》后并未出资；杨青水五人隐瞒刘冲加入前公司的经营亏损情况。对此，本院分析如下：关于其余股东在签订合同后未出资的事实各方均认可，但从庭审各方陈述看，刘冲系加入已经成立的三汇缘公司，杨青水等五人在刘冲加入前已是三汇缘公司的股东；各方在2019年5月13日签订的《合同书》虽形式上系设立公司的协议，但实际是刘冲加入公司后各股东对股权做出的重新分配与确认；杨青水五人是否应在《合同书》签订后对公司出资系对各方对《合同书》的理解分歧，属于《合同书》履行阶段是否存在违约的争议，不涉及合同成立时是否存在欺诈的争议。故不能以杨青水五人未出资认定其存在欺诈行为。关于隐瞒公司经营亏损情况。杨青水五人作为三汇缘公司原股东，虽有义务如实向刘冲告知公司经营情况，但刘冲作为具有完全民事行为能力的成年人，在决定投资时自身应该尽到更高的审查和注意义务，充分评估投资风险，主动要求查阅公司财务账簿等以了解公司经营情况。刘冲并未举证证明杨青水五人在其要求披露公司财务状况时予以拒绝或提供虚假的财务报表导致其陷入错误认识，仅听取杨青水等人口头陈述，其自身存在一定过失，即杨青水等人的隐瞒行为不足以导致刘冲陷入错误认识，刘冲对自己作出投资的意思表示应承担责任。综上，刘冲主张撤销《合同书》并返还投资款的请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告刘冲的诉讼请求。 案件受理费4,300元，由原告刘冲负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  赵静 二〇二〇年八月三十一日 书记员  张典