西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕0113民初10994号 原告：广州威而信精密仪器有限公司，住所地：**XX城XX大道**XX城XX大厦******。 法定代表人：曾昭贤，系公司董事长。 委托诉讼代理人：关天强，广东高义律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢慧铮，广东高义律师事务所律师。 被告：西安威而信精密仪器有限公司，住所地：西安市高新区XX路******。 法定代表人：郭春阳，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：李林峰，陕西众邦律师事务所律师。 第三人：郭春阳，男，汉族，1968年XX月XX日出生，籍住：西安市雁塔区XX路XX号XX号楼XX单元XX号，现住陕西省西安市雁塔区。 委托诉讼代理人：李林峰，陕西众邦律师事务所律师。 原告广州威而信精密仪器有限公司与被告西安威而信精密仪器有限公司、第三人郭春阳股东资格确认纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员郑彤独任公开开庭进行了审理。原告广州威而信公司的法定代表人曾昭贤及其委托诉讼代理人关天强、卢慧铮，被告西安威而信公司的法定代表人郭春阳（即第三人）及共同委托诉讼代理人李林峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告广州威而信精密仪器有限公司诉称，2008年1月10日，原告出资人民币230万元成立被告，占100%股权，被告为原告的全资子公司。2018年1月，第三人郭春阳和妻子张磊需向招商银行西安分行办理贷款200万元，银行方面需要贷款人郭春阳持有被告10%以上股份，因此，原告决定以增资40万元的形式让郭春阳挂名持有被告的股权。2018年1月23日，被告及原告的股东曾昭贤、郭颖达、苗育青和郭春阳签订了《协议书》，明确通过增资方式让郭春阳持有被告15%的股权仅用于招商银行贷款手续所需，该变更没有实质意义，即郭春阳仅为被告的名义股东。2018年1月24日，被告办理股权变更手续，将工商登记中被告的股权比例变为原告占有被告85%股权，郭春阳占有15%。实际上，郭春阳并没有实际出资，郭春阳在工商登记中的出资实际是由苗育青从原告的分公司广州威而信精密仪器有限公司西安分公司转账40万元到郭春阳的私人账户，2018年1月29日，再以郭春阳的名义增资40万投入被告处，实际上该增资款仍是原告投入。2018年1月30日，原告和广州威而信精密仪器有限公司西安分公司签订《关于郭春阳投资说明》，确认上述转账情况，证明郭春阳并没有实际出资，郭春阳也签名确认该情况。2019年10月12日，XX组XX组进行清算，因需要对公司资产进行清算，故于2019年10月17日，原告的清算组要求郭春阳办理被告的股权变更手续，将其挂名的被告的15%的股权变更为原告所有，但是郭春阳不予理会。原告认为，郭春阳挂名持有被告15%的股权，是名义出资人，该股权是原告出资和所有，原告是实际出资人。现郭春阳拒绝配合办理股权变更手续，阻碍原告的清算工作，故原告诉至法院，请求判令：1、确认第三人郭春阳持有的被告西安威而信精密仪器有限公司15%的股权（15%股权价值为40万元）是原告广州威而信精密仪器有限公司所有；2、被告西安威而信精密仪器有限公司和第三人郭春阳协助原告广州威而信精密仪器有限公司办理工商变更登记手续；3、本案的诉讼费由被告承担。 被告西安威而信精密仪器有限公司辩称，本案曾昭贤已经被罢免，其所加盖公章已经被宣告作废，不能代表公司进行诉讼，应裁定驳回。涉案公司实际归属于五个股东，曾昭贤本人认可且实际也作为股东主持过会议，故涉案股东会决议成立。郭春阳不同意变更，且工商登记手续应向工商部门申请，不属于人民法院受案范围。 第三人郭春阳与被告西安威而信精密仪器有限公司答辩意见一致。 经审理查明，2020年1月9日的企业信用信息公示报告显示：西安威而信精密仪器有限公司于2008年1月10日成立，自2017年8月22日至今，公司法定代表人为郭春阳；公司成立之初的投资人为广州威而信精密仪器有限公司（出资额230万元，占100%），2018年1月24日，西安威而信精密仪器有限公司的注册资本变更为270万元，投资人变更为广州威而信精密仪器有限公司（出资额230万元）与郭春阳（出资额40万元），郭春阳以货币形式实缴出资40万元的时间为2018年1月9日。 再查，西安威而信精密仪器有限公司的投资人变更前，曾昭贤、郭颖达、苗育青与郭春阳于2018年1月23日签订《协议书》约定：“因公司办理贷款手续，银行方面需要贷款人郭春阳持有西安威而信精密仪器有限公司10%以上股份，因此公司办理了股权变更手续，以增加投资的方式将原广州威而信精密仪器有限公司持100%股份变更为85%，郭春阳持有15%。但股权变更无其它任何实质意义，仅用于此次招商银行贷款手续所用。”2018年1月30日，广州威而信精密仪器有限公司与广州威而信精密仪器有限公司西安分公司签订《关于郭春阳投资说明》，载明：“2018年1月公司需向招商银行西安分行办理200万元贷款，银行方面需要贷款人郭春阳持有西安威而信精密仪器有限公司10%以上股份，因此公司以郭春阳个人名义增资40万投入西安威而信办理了股权变更手续。具体财务手续是由苗育青在广州威尔信西安分公司财务办理了5笔借款，分别是：借5万元备用金、2万元零星采购、3万元金属材料采购、10万元备用金预付材料款、20万元暂借款，共计40万元。该40万元借款打入郭春阳个人账户，实际用于西安威而信精密仪器有限公司增资，该资金于2018年1月29日从郭春阳个人账户转入西安威而信公司账户，详见入账单。”郭春阳作为广州威而信精密仪器有限公司西安分公司负责人在该说明上签字。 又查，2018年4月20日，郭春阳与张磊作为借款人与招商银行股份有限公司西安分行签订《个人贷款借款合同》，约定郭春阳与张磊从招商银行股份有限公司西安分行借款200万元，借款期限为84个月，自2018年4月20日至2025年4月20日止，贷款为小微抵押贷款，只能用流动资金周转，该合同项下贷款本息及其他一切相关费用由西安威而信精密仪器有限公司作为保证人提供担保，并由西安威而信精密仪器有限公司作为抵押人以其所有或依法有权处分的西安市高新区XX路XX号XX幢XX单元XX室作抵押。庭审中，双方均认可上述贷款用于西安威而信精密仪器有限公司经营，目前尚未还清且在办理贷款时未告知招商银行股份有限公司西安分行存在2018年1月23日的《协议书》一事。 另查，原告广州威而信精密仪器有限公司于2019年7月28日营业期限届满，于2019年10月8日成立清算组，于2019年10月12日在国家企业信用信息公示系统（广东）进行清算组备案，清算组负责人系曾昭贤，目前该公司尚未注销。 上述事实有企业信用信息公示报告、协议书、关于郭春阳投资说明、借款协议、广州市市场监督管理局穗市监行复（2020）99号、98号文、庭审笔录等在卷佐证，并经质证，可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则。原告广州威而信精密仪器有限公司与第三人郭春阳自愿达成合意约定以40万元价格将西安威而信精密仪器有限公司15%的股权转让给郭春阳，且根据原告提交的《关于郭春阳投资说明》“该40万元借款打入郭春阳个人账户，实际用于西安威而信精密仪器有限公司增资”，故上述股权转让约定系双方真实意思表示。西安威而信精密仪器有限公司已经就投资人变更事宜办理工商登记变更手续，郭春阳亦从招商银行股份有限公司西安分行取得贷款。庭审中，双方均认可上述贷款用于西安威而信精密仪器有限公司经营，目前尚未还清且在办理贷款时未告知招商银行股份有限公司西安分行存在2018年1月23日的《协议书》一事。因此，原告主张确认第三人郭春阳持有的被告西安威而信精密仪器有限公司15%的股权（15%股权价值为40万元）是原告广州威而信精密仪器有限公司所有的理由不能成立，本院不予支持。同理，原告要求被告西安威而信精密仪器有限公司和第三人郭春阳协助原告广州威而信精密仪器有限公司办理工商变更登记手续的诉请亦不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告广州威而信精密仪器有限公司的诉讼请求。 案件受理费7300元，由原告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员 郑 彤 二〇二〇年八月十八日 书记员 许丹彤 打印：扈艳红校对：李兴梅2020年月日送达 1