广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终1240号上诉人（原审被告）：中山市华诺橡胶有限公司，住所地广东省中山市*******（西罟步村第十四经济合作社厂房之二），统一社会信用代码91442000MA51HR5R6D。法定代表人：孙艳艳，该公司总经理。上诉人（原审被告）：孙艳艳，女，1986年4月18日出生，汉族，住河南省扶沟县***************。委托诉讼代理人：郑雅铟，广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓静，广东广瀚律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：东莞市浩鑫硅材料有限公司，住所地广东省东莞市**************，统一社会信用代码91441900MA512RNU3L。法定代表人：梁瑞旺，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘向东，广东展豪律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孙世界，男，1981年6月10日出生，汉族，住河南省鹿邑县************。上诉人中山市华诺橡胶有限公司（以下简称华诺公司）、孙艳艳因与被上诉人东莞市浩鑫硅材料有限公司（以下简称浩鑫公司）、孙世界买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初14463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭进行书面审理，现已审理终结。华诺公司、孙艳艳上诉请求：撤销一审判决，改判孙世界支付货款89000元及逾期利息、律师费10000元，驳回浩鑫公司的其他诉讼请求。事实与理由：一审在未查清事实的情况下认定华诺公司、孙艳艳承担付款责任，属于适用法律错误。一、浩鑫公司无证据证明华诺公司与其存在交易关系，所提交的结数清单、送货单等均只有孙世界签名，且在一审庭审调查中表示一直与孙世界进行沟通下单、对账和付款。华诺公司并未与浩鑫公司签订书面合同，孙世界亦在欠条上承认欠款属于个人债务。华诺公司与孙世界经营的公司不存在财产混同等其他混同，孙世界虽系华诺公司的监事，但同时经营同行业，不能因此推定交易主体为华诺公司。故一审认定事实有误，适用法律不当，依法应予撤销并改判。浩鑫公司辩称：一审法院认定事实清楚、说理充分，适用法律正确，二审法院应驳回华诺公司、孙艳艳的上诉请求。理由：1、华诺公司、孙艳艳在一审未提交任何证据证明其陈述，二审亦未提交新证据。2、双方进行业务磋商初期，通过微信商讨涉案货物价格并确认了送货地址及购货单位。在送货时也与孙世界确定了具体送货地址，浩鑫公司据此制作了购销合同和送货单。3、通过微信与浩鑫公司员工进行沟通磋商的人是孙艳艳，即华诺公司的法定代表人，亦是孙世界的妹妹。基于浩鑫公司所了解的该情况及孙世界为华诺公司的监事，故完全有理由认定购货方为华诺公司。浩鑫公司二审提交的证据虽不属于新证据，但在一审期间已经提交，一审法院因已作出判决而未组织质证。孙世界出具书面情况说明：本人孙世界（身份证号码412************635）现在此说明，本人与东莞市浩鑫硅材料有限公司的货款交易下单、送货、收货、收款完全属于个人行为，与中山市华诺橡胶有限公司无关。特此说明。浩鑫公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令华诺公司、孙艳艳、孙世界向浩鑫公司支付货款89000元及利息6675元；2.判令华诺公司、孙艳艳、孙世界支付律师费10000元；3.判令华诺公司、孙艳艳、孙世界支付逾期还款利息6675元（从起诉之日起暂计至2020年3月）。一审法院认定事实：华诺公司为孙艳艳投资设立的一人有限责任公司，于2018年4月10日成立，孙世界为华诺公司的监事。浩鑫公司提交的四份《购销合同》载明的需方均为华诺橡胶有限公司，反映出浩鑫公司向华诺公司供应硅橡胶，浩鑫公司在合同下方供方一栏加盖公章确认，孙刘涛、孙世界在需方（或委托代理人）一栏签名确认，需方处载明的单位地址为广东省中山市********（第21园区）。浩鑫公司提交的《销售出库单》载明的客户为华诺橡胶有限公司，地址为广东省中山市********（第21园区），反映出浩鑫公司为其供应了价值138942元的货物，孙刘涛、孙世界等人在收货单位处签名确认。2019年4月22日《欠条》载明“本人孙世界（身份证号412************635）由于工厂资金周转困难的事情，于2018年12月18日亏欠浩鑫公司梁婷（身份证号：452************246）人民币108000元整（大写：拾万零捌仟元）。经双方协商，利息定为人民币1分5元整（大写：每个月壹份伍元），债务人必须于2019年10月10日前将本金和利息全部还清。双方约定由债权人住所地人民法院（随债权人住所地的变更而变更）管辖因此债权债务关系产生的各项诉讼；债权人因为追偿此债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、误工费等费用或者是其他损失，由债务人承担”，孙世界在债务人一栏签名捺印确认并手写注明“分六个月还清”。《民事案件委托合同》及发票反映出浩鑫公司为实现本案债权特委托广东展豪律师事务所律师代理本案诉讼并为此支付律师费10000元。华诺公司及孙艳艳对《销售合同》、《销售出库单》、《欠条》的真实性、合法性、关联性均不予确认，并称孙世界虽为华诺公司的监事，但孙世界也有注册成立中山市鑫亚橡胶制品有限公司，孙世界的签名不能当然的理解为代表华诺公司，且孙世界无权代表华诺公司对外签订合同，还称涉案已支付的货款均为孙世界支付。浩鑫公司称其与华诺公司签订的《购销合同》是由物流公司带回，孙刘涛为华诺公司的员工，并称是孙世界与浩鑫公司的业务员沟通的具体送货地址，因所涉货款均不含税，故由孙世界个人账户转账支付货款，而没有采取公对公的转账形式，还称梁婷为浩鑫公司的财务人员，涉案货款的债权人为浩鑫公司。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。浩鑫公司围绕待证事实向一审法院提交了《购销合同》、《销售出库单》及《欠条》等证据，并就相关事实进行了陈述，且上述证据有华诺公司监事即孙世界签名确认，虽然华诺公司及孙艳艳否认该组证据的真实性，并否认其与浩鑫公司之间存在业务往来，但其并未提交证据予以推翻，故一审法院采信浩鑫公司的陈述，并对上述证据的证明力予以认可。《欠条》上虽然载明孙世界欠浩鑫公司梁婷货款，但从浩鑫公司提交的《购销合同》及《销售出库单》可知，浩鑫公司才是实际的供货方，其诉讼主体适格。《销售出库单》反应出华诺公司应支付浩鑫公司的货款总额为138942元，2019年4月22日，孙世界在《欠条》中确认尚欠108000元，约定6个月还清，并确认货款利息为每月1.5%，由债务人承担债权人因追偿此债务而产生的律师费等费用。浩鑫公司确认华诺公司于《欠条》出具后支付了19000元，尚欠89000元。华诺公司未就其付款事实进行举证，其应承担举证不能的不利后果，故浩鑫公司诉请华诺公司支付货款89000元、利息6675元（89000元×1.5%×5个月）及律师费10000元，理据充分，一审法院予以支持。另，双方并未就逾期付款的利息进行约定，而华诺公司逾期付款确会给浩鑫公司造成实际利息损失，故一审法院认为华诺公司从2019年10月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向浩鑫公司支付逾期付款利息损失较为适宜。孙世界在《欠条》中对涉案债务进行确认，并在债务人一栏签名，可以视为孙世界以其行为表明愿意对华诺公司的涉案债务承担清偿责任，故浩鑫公司诉请孙世界对华诺公司的上述债务承担连带责任，理据充分，予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，孙艳艳在未能举证证明其个人财产与华诺公司的财产相互独立的情况下，其应当对华诺公司的债务承担连带责任。孙世界经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃抗辩的权利，一审法院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、华诺公司于判决生效之日起七日内向浩鑫公司支付货款89000元及利息6675元；二、华诺公司于判决生效之日起七日内向浩鑫公司支付律师费10000元；三、华诺公司于判决生效之日起七日内向浩鑫公司支付逾期付款利息损失（以89000元为基数，从2019年10月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至清偿之日止）；四、孙世界对华诺公司的上述债务承担连带清偿责任；五、孙艳艳对华诺公司的上述债务承担连带清偿责任；六、驳回浩鑫公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2548元，减半收取计1274元，由浩鑫公司负担134元（浩鑫公司已交1274元），华诺公司、孙世界、孙艳艳负担1140元（该款浩鑫公司已预交，华诺公司、孙艳艳、孙世界于判决生效之日起七日内返还给浩鑫公司，法院不另收退）。浩鑫公司二审期间提交其业务员与手机号为130*****780、微信名为“硅胶密封条，硅胶管”的微信聊天记录，拟证明双方建立交易时对方以“老板的妹妹”孙小姐的名义进行沟通，并确定交易对象为华诺公司，送货地址为广东省中山市********（第21园区）。华诺公司、孙艳艳书面质证称：不确认该微信记录的真实性、关联性、合法性，微信号不属于华诺公司及孙艳艳，绑定的手机号码并非孙艳艳本人电话；另从内容看，交易地点与华诺公司登记住所地并不相同，该证据并不能证明交易对象为华诺公司。本院经书面审理查明，一审法院查明的关于交易经过部分的事实，本院予以确认。另查明，广东省中山市第二人民法院作出的已经生效的（2019）粤2072民初13620号民事判决，该案原告为中山市永航硅橡胶材料厂，被告为华诺公司、中山市鑫亚橡胶制品有限公司（以下简称鑫亚公司）、孙世界、孙艳艳，所涉纠纷为买卖合同。原告主张华诺公司与鑫亚公司为共同交易对象，孙世界与孙艳艳共同对两公司产生的债务承担连带清偿责任。该案诉讼过程中，华诺公司、孙艳艳均未到庭应诉及答辩。鑫亚公司及孙世界辩称，确认欠货款事实亦同意支付利息，但认为所涉货款为鑫亚公司产生，与华诺公司、孙艳艳无关。一审判决：华诺公司、鑫亚公司共同支付货款67490元及逾期利息；孙艳艳、孙世界分别对华诺公司、鑫亚公司的债务承担连带责任。该判决认定：原告所提交的《结数清单》《送货单》《还款协议》、还款明细及《欠条》等证据上均载明客户为华诺公司，相关经手人及单位处仅有“孙生”或孙世界签名。另，本院通过天眼查APP查询“中山市鑫亚橡胶制品有限公司”的企业官方信息，显示该企业成立于2014年4月1日，法定代表人及唯一股东均为孙世界，企业类型为自然人独资有限责任公司，主要经营范围为生产、加工、销售：橡胶制品、塑料制品等。企业经营场所于2014年7月18日由中山市东凤镇民乐社区********变更为中山市东凤镇小沥社区*************之二；2014年8月15日由中山市东凤镇小沥社区*************之二变更为中山市东凤镇小沥社区***（林润坤厂房首层之一）。中山市华诺橡胶有限公司成立于2018年4月10日，企业类型为自然人独资有限责任公司，法定代表人及唯一股东均为孙艳艳，孙世界为该公司监事。经营范围为研发、生产、加工、销售：橡胶制品、硅胶制品、塑料制品。企业经营状态现为注销，统一社会信用代码为91442000MA51HR5R6D，住所地中山市*******（西罟步村第十四经济合作社厂房之二）。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。结合双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：华诺公司是否为案涉买卖合同关系的交易相对方，华诺公司及孙艳艳应否对案涉债务承担直接或连带付款责任？对此本院分析如下：关于交易对象，虽然华诺公司在一审提交的购销合同、销售出库单上均载“需方：华诺公司”，但该公司或其法定代表人并未在上述证据中盖章或签名，委托代理人或经手人的签名亦只有“孙刘涛”“孙世界”字样，华诺公司并未举证孙刘涛系华诺公司的员工或授权代表。而孙世界虽在工商企业信息中登记为华诺公司的监事，但其同时亦经营与华诺公司经营范围及业务相同（近）的鑫亚公司，且购销合同所载“单位地址”及浩鑫公司主张的送货地址亦并非华诺公司的登记住所地或实际经营地址。另，出具“欠条”时，系以孙世界个人名义，并未确认交易对象为华诺公司。故不排除孙世界在经营鑫亚公司时以华诺公司名义对外交易，且孙世界对案涉交易自认仅其个人为交易相对方。同时，浩鑫公司并未提交证据证明华诺公司对交易知情或默认孙世界以公司名义进行，或在交易过程中华诺公司向孙世界出具了授权证明或其他足以认定“孙刘涛”、孙世界为华诺公司员工的证据。且华诺公司对交易不予确认，浩鑫公司亦未提交证据证明交易后华诺公司曾予以追认、支付货款或表示过主动加入债务。浩鑫公司二审提交的微信聊天记录，未能反映该微信号绑定的手机号码130*****780系孙艳艳或华诺公司的员工持有，即“孙小姐”即为孙艳艳。同时，在建立交易时浩鑫公司并未让对方出示由华诺公司确认或授权的证明。另，关于广东省中山市第二人民法院作出的已经生效的（2019）粤2072民初13620号民事判决，该案所查明的交易经过及送货单所载情况与本案相似，但该法院在基本事实认定部分，并未认定华诺公司、鑫亚公司构成混同经营或华诺公司确认曾授权孙世界代表公司对外开展业务。且两案所涉证据并不完全相同，法院在审理中基于华诺公司未出庭应诉及抗辩，根据举证规则判定华诺公司对所涉货款承担共同付款责任，并不足以推断华诺公司与鑫亚公司存在混同经营的基本事实予以成立。故浩鑫公司以该生效判决认定事实主张华诺公司为交易相对方，对案涉货款承担付款责任，理据不足，本院不予采信。综上，浩鑫公司以孙世界系华诺公司的监事，要求华诺公司对孙世界以华诺公司名义产生交易的货款承担共同付款责任，举证不足，本院不予以支持。华诺公司、孙艳艳的上诉理由充分，本院予以采信。一审判决关于交易对象认定部分的事实有误，适用法律欠妥、处理有误，应予改判。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》第八十五条、第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，判决如下：一、撤销广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初14463号民事判决第四项、第五项、第六项；二、变更广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初14463号民事判决第一项为：孙世界于本判决生效之日起七日内向东莞市浩鑫硅材料有限公司支付货款89000元及利息6675元；三、变更广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初14463号民事判决第二项为：孙世界于本判决生效之日起七日内向东莞市浩鑫硅材料有限公司支付律师费10000元；四、变更广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初14463号民事判决第三项为：孙世界于本判决生效之日起七日内向东莞市浩鑫硅材料有限公司支付逾期付款利息损失（以89000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，从2019年10月11日起计算至清偿之日止）；五、驳回东莞市浩鑫硅材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2548元，减半收取计1274元，由东莞市浩鑫硅材料有限公司负担134元，孙世界负担1140元。二审案件受理费2280元，由被上诉人东莞市浩鑫硅材料有限公司负担（中山市华诺橡胶有限公司、孙艳艳已预交）。本判决为终审判决。审判长  阮碧婵审判员  伍青花审判员  蔡惠群二〇二〇年九月一日书记员  刘梦依