北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初21856号原告：北京惠民鲜蜂科技有限公司，住所地北京市朝阳区定福庄北里。法定代表人：张一春，董事长。委托诉讼代理人：于雪，女，北京惠民鲜蜂科技有限公司法务。被告：北京禄鼎浩供应链管理有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇北大化村。法定代表人：李雅琼，总经理。委托诉讼代理人：林岩，北京市世纪律师事务所律师。原告北京惠民鲜蜂科技有限公司（以下简称惠民鲜蜂公司）与被告北京禄鼎浩供应链管理有限公司（以下简称禄鼎浩公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告惠民鲜蜂公司委托诉讼代理人于雪、被告禄鼎浩公司委托诉讼代理人林岩均参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告惠民鲜蜂公司向本院提出诉讼请求：1、要求禄鼎浩公司返还预存款52593.9元；2、要求禄鼎浩公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：惠民鲜蜂公司与禄鼎浩公司于2017年2月1日签订《食品采购合同》，约定惠民鲜蜂公司向禄鼎浩公司支付预存款以确保合同的履行。2017年5月12日，惠民鲜蜂公司向禄鼎浩公司支付预存款52593.9元。双方合作于2017年12月31日到期，到期后，惠民鲜蜂公司多次向禄鼎浩公司主张退还预存款，禄鼎浩公司均拒绝，故提起诉讼。被告禄鼎浩公司答辩称：惠民鲜蜂公司支付的52593.9元系支付的2016年12月至2017年1月期间鲜蜂网络公司欠付禄鼎浩公司的货款，并非预存款。不同意退还。惠民鲜蜂公司围绕其诉讼请求提供了如下证据：1、惠民鲜蜂公司与禄鼎浩公司签订的《食品采购合同》；2、建设银行客户专用回单；3、对账函及快递单;4、惠民鲜蜂公司与北京众成汇通信息技术有限公司签订的《无形资产转让合同》。禄鼎浩公司提交如下证据：1、北京众成汇通信息技术有限公司与禄鼎浩公司签订的《食品采购合同》及补充协议、主体变更协议；2、发票。禄鼎浩公司认可惠民鲜蜂公司提交证据1、2的真实性,不认可证据3，对证据4表示无法确认。惠民鲜蜂公司不认可禄鼎浩公司提交的证据。对于双方均确认真实性的证据，本院予以确认，对于双方有争议的证据，本院认定如下：1、惠民鲜蜂公司出示了证据3、4原件，本院对其真实性予以确认；2、禄鼎浩公司出示了证据1、2原件，本院对其真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：“爱鲜蜂”原系北京众成汇通信息技术有限公司（以下简称众成汇通公司）注册的商标，“beequick.cn”原系众成汇通公司注册的域名。2015年11月12日，众成汇通公司作为甲方与禄鼎浩公司作为乙方签订《食品采购合同》，该合同每页左上角均载有“爱鲜蜂”，合同约定乙方同意向甲方提供符合甲方要求的食品，本合同由通用条款、专用条款、合同附件组成，专用条款与通用条款不一致的，以专用条款为准，专用条款未尽事宜，适用于通用条款；通用条款约定甲方拟向乙方采购食品的基本情况等具体内容详见《预包装食品采购报价单》（本合同附件1）；专用条款约定了订单发送和接收邮箱（邮箱域名为beequick.cn）、对接人、结算方式、乙方交纳质量保证金、合同期限等内容，约定双方确认选择结算方式为自然月定期结算，并约定乙方向甲方支付质量保证金5000元。2016年2月1日，甲方众成汇通公司、乙方禄鼎浩公司、丙方北京鲜蜂网络科技有限公司（以下简称鲜蜂网络公司）签署《合同主体的变更协议》，约定鉴于甲方与乙方于2015年11月12日签订《食品采购合同》，现甲乙丙三方就食品采购合同的合同主体变更事宜，协商一致签署本协议，本协议生效之日，丙方代替甲方成为原合同的采购方，乙方仍为原合同的供货方。2017年1月3日，甲方众成汇通公司、乙方北京惠付通信息科技有限公司、丙方鲜蜂网络公司、丁方张颖，戊方张小铭签订《无形资产转让协议》，约定各方就无形资产转让事宜达成如下合同条款，本合同所称无形资产，是指甲方合法拥有的（含申请中）的全部商标、专利权、软件著作权、域名、微信公众号、新浪微博账号等没有实物形态的可辨认非货币性资产，本合同项下无形资产转让总价款1300万元。2017年1月20日，北京惠付通信息科技有限公司更名为惠民鲜蜂公司。2017年2月1日，惠民鲜蜂公司作为甲方与禄鼎浩公司作为乙方签订《食品采购合同》，该合同每页左上角均载有“爱鲜蜂”，约定乙方同意向甲方提供符合甲方要求的食品，本合同由通用条款、专用条款、合同附件组成，专用条款与通用条款不一致的，以专用条款为准，专用条款未尽事宜，适用于通用条款；甲方向乙方支付货款应同时满足：（1）乙方已经向甲方提供了甲方开具的入库单，（2）甲乙双方对对账结果无异议，（3）乙方已经向甲方提供了符合本合同项下“发票开具条款”约定之发票；专用条款约定了订单发送和接收邮箱（邮箱域名为beequick.cn）、对接人、结算方式、乙方交纳质量保证金、合同期限等内容，约定双方确认选择结算方式为自然月定期结算：甲乙双方确认，按自然月核对，即乙方应于每月5日至15日向甲方提供上月订单、入库单等单据以供甲方核对应付货款，核对无误后，乙方于当月16日至20日按本合同项下“发票开具条款”之约定，向甲方开具发票，甲方在收到发票后，自25日起5个工作日内支付货款；专用条款载明单笔订单预付结算方式为：甲方应于每次发送订单式按订单金额的[]%支付预付款，乙方于该笔订单完成之日起[]日内，按该批次货物的入库单与甲方核对甲方应付货款金额，核对无误后[]日内按本合同项下“发票开具条款”之约定，向甲方开具发票，甲乙双方进一步确认，预付款超出应付货款金额的，超出部分转作下笔订单的预付款，预付款不足应付货款金额的，甲方于收到发票之日起5个工作日内支付剩余货款。专用条款并约定乙方向甲方支付质量保证金5000元，合同期限自合同签署之日起至2017年12月31日。双方均表示，质量保证金沿用了禄鼎浩公司向鲜蜂网络公司支付的款项，该合同项下货款已两清。2017年1月6日、2017年3月6日，禄鼎浩公司分别向鲜蜂网络公司开具金额18804.3元、33789.6元的发票，备注栏分别载明：“爱鲜蜂网店12月”、“爱鲜蜂网店1月”。根据增值税专用发票认证发票查询结果，鲜蜂网络公司于2017年3月17日已对发票进行认证。2017年5月12日，惠民鲜蜂公司向禄鼎浩公司支付52593.9元，用途备注为“12-1预存款”。庭审中，惠民鲜蜂公司主张预存款系履约保证金，保证惠民鲜蜂公司按时支付货款，之所以备注“12-1月预存款”是因为双方合同于2017年12月底到期，该款项归还时间应为2017年12月至2018年1月，金额由双方协商确定，禄鼎浩公司提出其存在该金额的资金缺口，故确定该金额。禄鼎浩公司主张鲜蜂网络公司欠付其2016年12月至2017年1月的货款52593.9元，因自2017年2月与惠民鲜蜂公司签订《食品采购合同》，惠民鲜蜂公司向其支付的52593.9元系支付的鲜蜂网络公司欠付其2016年12月-2017年1月的货款，其一直系向“爱鲜蜂”送货，2017年2月前后并无变化。另查，禄鼎浩公司此前向鲜蜂网络公司支付5000元质量保证金，鲜蜂网络公司未向其退还该款项，禄鼎浩公司亦未实际向惠民鲜蜂公司支付质量保证金。再查，惠民鲜蜂公司另案起诉北京正有伟业商贸有限公司要求退还预存款，北京正有伟业商贸有限公司亦辩称所谓预存款系惠民鲜蜂公司支付的鲜蜂网络公司欠付的2016年12月至2017年1月货款。该案中，惠民鲜蜂公司向北京正有伟业商贸有限公司支付的预存款与鲜蜂网络公司欠付的该公司2016年12月-2017年1月货款金额一致。本案审理过程中，经向鲜蜂网络公司核实，鲜蜂网络公司表示其与惠民鲜蜂公司就货款无书面约定，其未向供货商支付2016年12月-2017年1月货款，惠民鲜蜂公司如何向供货商承诺其不清楚，惠民鲜蜂公司向供货商付款后，供货商未再要求鲜蜂网络公司付款。本院认为：惠民鲜蜂公司与禄鼎浩公司签订的《食品采购合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，各方均应恪守履行。本案争议焦点在于惠民鲜蜂公司向禄鼎浩公司支付的52593.9元的性质，惠民鲜蜂公司主张该款项系预存款，实质系履约担保性质，双方合同终止后，禄鼎浩公司应退还，禄鼎浩公司主张该款项系惠民鲜蜂公司支付的鲜蜂网络公司欠付的2016年12月至2017年1月货款。对此，本院自以下几点展开论述：第一，惠民鲜蜂公司与禄鼎浩公司签订的《食品采购合同》专用条款载明双方可选择的结算方式包括三种：自然月定期结算、单笔订单固定账期、单笔订单预付，双方选择的是自然月定期结算方式，《食品采购合同》通用条款约定了惠民鲜蜂公司向禄鼎浩公司支付货款的前提是禄鼎浩公司提供惠民鲜蜂公司开具的入库单、双方对对账结果无异议且禄鼎浩公司向惠民鲜蜂公司开具了发票，可见，双方对于货款支付不仅约定了采用自然月定期结算方式，而且约定了支付货款的前提，惠民鲜蜂公司向禄鼎浩公司支付预存款并不符合双方约定的结算方式。第二，《食品采购合同》专用条款载明有单笔订单预付的结算方式，但双方并未选择该结算方式，且该结算方式的模式是惠民鲜蜂公司于每次发送订单时按订单金额的一定比例支付预付款，禄鼎浩公司于该订单完成之日一定时间内，与惠民鲜蜂公司核对应付货款金额无误后，向其开具发票，预付款超出应付货款金额的部分转作下笔订单的预付款，预付款不足应付货款金额的，惠民鲜蜂公司于收到发票之日起5个工作日内支付剩余货款。根据该结算方式的约定流程可见，惠民鲜蜂公司即便采用预付款的形式支付货款亦是下订单后预付货款，且直接结算当次进货，如有剩余则转作下笔订单货款，不存在预存部分款项，发生货款另行支付，一年后返还预存款的情形。第三，惠民鲜蜂公司主张预存款实质系履约保证金，但《食品采购合同》专用条款约定了禄鼎浩公司向惠民鲜蜂公司交纳质量保证金5000元，如双方商定惠民鲜蜂公司亦向禄鼎浩公司支付履约保证金，理应在《食品采购合同》中亦对此作出约定，但《食品采购合同》并无任何条款约定惠民鲜蜂公司应向禄鼎浩公司支付预存款或履约保证金。第四，禄鼎浩公司虽无直接证据证明惠民鲜蜂公司支付的涉案款项系代鲜蜂网络公司支付的2016年12月-2017年1月货款，但“12-1月预存款”系惠民鲜蜂公司向禄鼎浩公司转账时自行备注，且惠民鲜蜂公司在未得到禄鼎浩公司对该款项履约担保性质任何确认的情况下，即将款项直接转入禄鼎浩公司账户，明显不符合支付履约担保款项的通常做法。第五，惠民鲜蜂公司向每个供货商支付的预存款金额均不一致，其向禄鼎浩公司支付的预存款金额与鲜蜂网络公司欠付禄鼎浩公司2016年12月-2017年1月货款金额完全一致，而另案中惠民鲜蜂公司向北京正有伟业商贸有限公司支付的预存款亦与该公司上述两个月份货款金额一致。第六，惠民鲜蜂公司作为采购商向供应商支付预存款保证自己按期支付货款，并不符合该行业市场交易惯例。第七，禄鼎浩公司以及其他供货商，在收到上述款项后，均再未向鲜蜂网络公司主张上述两个月份货款，并继续供货。综合上述情形，本院认为，禄鼎浩公司所称该款项系惠民鲜蜂公司支付的鲜蜂网络公司欠付的2016年12月至2017年1月货款的主张更具合理性，惠民鲜蜂公司现要求禄鼎浩公司退还该款项，缺乏依据，本院不予支持。其与鲜蜂网络公司之间就该款项如有争议，可另案解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条之规定，判决如下：驳回原告北京惠民鲜蜂科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费1114元，由原告北京惠民鲜蜂科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李晓华二〇二〇年八月二十七日书记员  柳 叶