山东省青岛市黄岛区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0211民初8408号 原告：温岭市连华齿轮厂，住所地台州市温岭市东部新区。 法定代表人：施玲素，执行事务合伙人。 委托诉讼代理人：吴思佳，浙江法校（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐小波，浙江法校（宁波）律师事务所律师。 被告：青岛三祥科技股份有限公司，住所地青岛市黄岛区。 法定代表人：魏增祥，董事长。 第三人：重庆三祥汽车电控系统有限公司，住所地重庆市北部新区。 法定代表人：魏振方，执行董事。 被告及第三人之共同委托诉讼代理人：刘占先，山东理证律师事务所律师。 被告及第三人之共同委托诉讼代理人：逄晓东，山东理证律师事务所律师。 温岭市连华齿轮厂（以下简称“温岭齿轮”）与被告青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“三祥科技”）、第三人重庆三祥汽车电控系统有限公司（以下简称“重庆电控”）侵害公司债权人利益纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告温岭市连华齿轮厂的委托诉讼代理人吴思佳、徐小波，被告青岛三祥科技股份有限公司、第三人重庆三祥汽车电控系统有限公司之共同委托诉讼代理人刘占先、逄晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 温岭市连华齿轮厂向本院提出诉讼请求：1、判令被告对第三人拖欠的货款2589000元及仲裁费20836元承担连带清偿责任。2、本案受理费由被告承担。事实与理由：第三人自2010年起向原告采购蜗轮总成、蜗杆等汽车部件。截至2019年7月，第三人尚余2017年货款196096.3元，2018年货款2677580.18元，共计2873676.48元。原告就第三人拖欠货款行为向重庆市仲裁委员会申请仲裁，双方达成调解后，第三人以货款利润抵扣11000元后，尚有2589000元款项未付。原告另为此支付仲裁费20836元。在债务发生期间，第三人系法人独资公司，被告系其唯一股东，根据《公司法》第六十三条规定，应当对第三人的债务承担连带责任。综上，原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，请求依法判决。 青岛三祥科技股份有限公司辩称，温岭齿轮要求三祥科技与重庆电控承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，应当判决驳回原告的诉讼请求。理由如下：1、温岭齿轮诉称，根据《公司法》第六十三条规定，在债务发生期间，第三人系法人独资公司，三祥科技系其唯一股东，应当对第三人重庆电控的债务承担连带责任。该条规定系指一人公司的股东与公司存在财产混同同时承担连带债务的依据。最高人民法院案例要旨认为“在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为温岭齿轮的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉，要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由三祥科技股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折中的举证责任分配原则”。因此，根据最高人民法院上述裁判观点，温岭齿轮依据《公司法》第六十三条一人公司的股东与公司存在财产混同为由要求三祥科技对重庆电控债务承担连带责任，则三祥科技负有限的举证责任。 2、根据《公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。该条规定属于法律强制性规范，表明对一人有限责任公司实行法定审计，一人有限责任公司的财务会计报告必须经会计师事务所审计。 结合本案，第三人重庆电控自成立开始就建立了独立的财务制度，有独立的会计部门和会计制度。被告三祥科技与第三人重庆电控提交了2010年至2019年度会计报表审计报告，内容包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，该审计报告足以证明三祥科技与重庆电控具有独立的财务报表，财务支付明晰，两公司之间不存在财务混同。 3、三祥科技与重庆电控系两个完全独立的公司，二者办公场所不同，注册资本不同，经营范围不同，员工体系不同，同时也不存在一组人马、一个机构、两套牌子的情况。 综上所述，温岭齿轮所述无事实和法律依据，请求人民法院依法驳回其诉讼请求，维护三祥科技的合法权益。 重庆三祥汽车电控系统有限公司答辩意见同青岛三祥科技股份有限公司。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了举证、质证，本院认定事实如下： 第三人重庆电控自2010年起向原告温岭齿轮采购蜗轮总成、蜗杆等汽车部件。截至2019年7月，第三人尚欠原告温岭齿轮货款2873676.48元。2019年11月，原告温岭齿轮就第三人重庆电控拖欠其货款行为向重庆市仲裁委员会申请仲裁，（2019）渝仲字第2834号仲裁调解书载明:第三人重庆电控自2017-2019年尚欠原告温岭齿轮货款260万元。2019年11月13日双方达成调解协议，由第三人重庆电控分期偿付原告温岭齿轮货款。到期后，第三人重庆电控以货款利润抵扣11000元后，尚欠2589000元未付。原告亦为此支付仲裁费20836元。 另查明，第三人重庆三祥汽车电控系统有限公司成立于2008年7月1日，系法人独资公司，住所地为重庆市北部新区翠桃路**（凉井工业园）2号楼第2、3层，被告三祥科技系第三人重庆电控唯一股东，其住所地为山东省青岛市黄岛区王台镇环台北路**。第三人重庆电控自成立即建立了独立的财务制度，具有独立的会计部门和会计制度。庭审过程中，被告三祥科技提交了2010年至2019年度会计报表审计报告，内容包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以此证明三祥科技与重庆电控具有独立的财务报表，财务支付明晰，无财务混同行为。经当事人举证、质证，本院审查认证，可以确认，第三人重庆电控自2010年至2019年的年度审计报告显示一直呈亏损状态，审计报告中未发现被告青岛三祥科技股份有限公司与第三人重庆三祥汽车电控系统有限公司两公司之间存有财务混同行为，也未发现具有不当利益输出及人格混同。被告青岛三祥科技股份有限公司与第三人重庆三祥汽车电控系统有限公司系两个完全独立的公司，二者办公场所不同，注册资本不同，经营范围不同，员工体系不同，同时亦不存在一组人马、一个机构、两套牌子的情况。对此，原告温岭齿轮未提供相反证据否定以上事实。 另查明，2019年11月8日，被告三祥科技通过股权转让的方式将在第三人重庆电控中的股权转让给魏振方、吴青两个个人。现第三人重庆三祥汽车电控系统有限公司的股权结构发生了变化后仍在运营，法定代表人为执行董事魏振方。 上述事实，有原、被告及第三人当庭陈述、（2019）渝仲字第2834号仲裁调解书、重庆三祥汽车电控系统有限公司工商登记信息、《青岛三祥科技股份有限公司财务报表审计报告书》、《重庆三祥汽车电控系统有限公司财务报表审计报告书》、《国家企业信用公示系统》等相关证据及庭审笔录在案佐证，业经当事人举证、质证、本院审查，可以作为定案的依据。 本院认为，本案是侵害公司债权人利益纠纷。本案争议的焦点为被告三祥科技是否侵害了公司债权人的利益，应对一人公司第三人重庆电控的债务承担连带还款责任。 对于一人公司人格否认制度的举证责任，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与股东财务严格分离，且股东应就其财产是否与公司财产相分离负举证责任。当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。但是对于财产混同外的其他情形下（人员混同、业务混同、机构混同等）需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，由债权人自己进行举证。 本案中，被告三祥科技提供了聘用专业会计事务所出具的第三人重庆电控2010年至2019年度会计报表审计报告，内容包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以此证明三祥科技与重庆电控具有独立的财务报表，财务支付明晰，无财务混同行为。原告温岭齿轮认为上述证据不足以证明被告三祥科技与第三人重庆电控财产没有混同，并提出如下异议：审计报告中载明第三人重庆电控2019财务审计报告账目余额仅为50000余元，支付原告50000元，余款不足以支付本次诉讼的律师费。为此，认为被告及第三人存在财务混同之嫌。本院经审查认为，本案中被告三祥科技与第三人重庆电控系两个完全独立公司，被告三祥科技虽原系第三人重庆电控唯一法人股东，但2010年至2019年的审计报告显示被告与第三人具有独立的财务报表，财务支付明晰，审计报告可以反映重庆三电控有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则等规定，证明两公司之间不具有不当利益输出、财务混同的迹象，可以基本确认重庆电控财务与三祥科技财务相互独立，无财产混同事实。我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与一人股东公司财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，第三人重庆电控的业务出入，并无款项转入被告三祥科技账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，原告温岭齿轮提出被告三祥公司与第三人重庆电控存在财产混同的迹象，不足以否定被告三祥公司的举证。且被告三祥公司已于2019年11月8日依法将其股份转让给两个个人股东，现第三人重庆电控对涉案欠款事实认可，并于诉前经重庆市仲裁委员会仲裁，原告与第三人双方已达成仲裁调解。 另外，对于财产混同外的其他情形下，如人员混同、业务混同、机构混同等，根据公司法的规定，需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，由债权人举证。原告温岭科技未向本庭提交证据证明被告三祥科技与重庆电控存在以上混同。故被告三祥科技与第三人重庆电控亦不存在人格混同。因此对于原告温岭齿轮与第三人重庆电控之间的债务，被告三祥科技对该债务不承担连带清偿责任。原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持，依法应予驳回。 综上所述，原告的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告温岭市连华齿轮厂的诉讼请求。 案件受理费27679元，减半收取计13839.50元，由原告温岭市连华齿轮厂负担。 如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内通过网上上诉（登录山东法院电子诉讼服务平台，登录地址：lsfwpt.sdcourt.gov.cn:7865），并向本院递交书面上诉状正本一份，按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。逾期未缴纳上诉费的，视为未上诉。 判决生效后，权利人申请强制执行的期限为二年。 审判员  张立萍 二〇二〇年八月二十四日 书记员  姚红梅