云南省芒市人民法院民 事 判 决 书（2020）云3103民初412号原告：保山曙光学校，住所地云南省保山市隆阳区板桥镇郎义村，统一社会信用代码52530502719476165R。法定代表人：阮佼莉，职务董事长。委托诉讼代理人：李文栋，云南欣晨光（大理）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：徐琨，云南欣晨光（大理）律师事务所律师，特别授权代理。被告：德宏州海贝生态开发有限责任公司，住所地云南省德宏傣族景颇族自治州芒市机场大道**（海贝曦谷小区），统一社会信用代码91533103681273513R。法定代表人：阮钧，系公司总经理。委托诉讼代理人：张星铭，男，系公司办公室副主任，特别授权代理。被告：赵瑞云，女，1966年11月18日生，汉族，大专文化，中国工商银行芒市支行下岗职工，住云南省德宏傣族景颇族自治州芒市。委托诉讼代理人：赵谦（与赵瑞云为姐弟关系），特别授权代理。委托诉讼代理人：张丽，云南杰云律师事务所律师，特别授权代理。原告保山曙光学校与被告德宏州海贝生态开发有限责任公司、赵瑞云债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年3月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告保山曙光学校的委托诉讼代理人李文栋，被告德宏州海贝生态开发有限责任公司（以下简称海贝公司）的委托诉讼代理人张星铭，被告赵瑞云及委托诉讼代理人赵谦、张丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告保山曙光学校向本院提出诉讼请求：1.撤销海贝公司与赵瑞云于2015年3月10日签订的《商品房购销合同》及《补充协议》（合同编号“海贝?曦谷071”）；2.被告赔偿原告为行使撤销权而支出的律师费200000元；3.被告承担本案全部诉讼费。事实与理由：被告海贝公司系依法成立的具有房地产开发资质的独立企业法人，经国家机关审批，对位于芒市侧的房地产项目进行开发，项目名称为“海贝?曦谷”。海贝公司在进行项目开发时，刚好遇到全国房地产经济紧缩，由于自身开发资金不足，逐渐陷入经营危机。为解决资金周转，海贝公司进行民间融资，于2012年12月18日向原告借款12500000元。借款期限届满后，海贝公司未能归还，原告向人民法院提起民事诉讼，案件经德宏州中级人民法院审理后于2015年7月29日依法作出（2015）德民二初字第49号《民事调解书》。由于海贝公司未能履行该调解书，原告申请人民法院强制执行，但至今仍未收回借款本息。2014年5月，海贝公司原法定代表人熊越向罗勇借款8000000元用于公司经营，并且虚假签订八份《商品房购销合同》，以正常销售价格二分之一不到的明显不合理价格，用海贝公司正在开发的Ｃ-5、Ｃ-6、Ｆ1-26、Ｆ1-27、Ｆ1-28、Ｆ1-29、Ｂ-16号八套房产以商品房销售备案的方式作为借款抵押。该借款到期后，海贝公司依然无力归还。罗勇鉴于海贝公司在短期内已无能力归还其高息借款，便自行与本案被告赵瑞云等人协商，以赵瑞云等七人的名义与海贝公司重新签订上述八套房产的买卖合同（七套房产分别签订和备案在不同的七人名下，剩下一套仍然在罗勇名下），仍然以前述明显不合理的价格签订合同来进行销售，并利用海贝公司当时的法定代表人熊越因借钱未还无力抗拒的情况，逼迫海贝公司签订相关合同并办理商品房买卖合同备案登记手续。赵瑞云明知前述情况，认为有利可图，遂同意签订合同并直接向罗勇支付了款项，认购“海贝?曦谷”项目Ｆ1-27号房产，同时办理了其他相关手续。2015年末，海贝公司经过重组，更换管理层和变更法定代表人后，逐步走出困境，并向各债权人承诺将项目继续开发完成，从而能够尽早清偿债务。海贝公司于2017年2月28日公开向真实购房业主交付房产，赵瑞云等人主张接房，海贝公司审核后认为当初的行为无理且无效，双方通过司法途径解决该争端。2019年11月21日，原告接到海贝公司告知“海贝公司与赵瑞云关于商品房购销合同的纠纷经过芒市人民法院、德宏州中级人民法院审理后，终审判决认为合同有效，双方应继续履行；至于该低价处分财产的行为侵害了债权人的合法权益，应由债权人另案主张权利”。海贝公司尚欠各债权人巨额债务未能归还，处于人民法院强制执行程序中仍然未能归还的情况下，以明显不合理的低价向赵瑞云出售商品房，而且该销售款分文没有进入海贝公司账户，没有用于公司经营或合理清偿债务，严重损害了包括原告在内的全体债权人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，债权人有权申请人民法院对该行为依法予以撤销。综上所述，海贝公司与赵瑞云以明显不合理低价签订《商品房购销合同》及《补充协议》，并且违反了国家对房地产行业资金监管、合同签订、备案登记等各方面的具体法律规定，对海贝公司的合法债权人造成严重损害，依法应予撤销。被告海贝公司辩称，海贝公司由于当时资金紧张，债权人罗勇对原法定代表人熊越逼迫比较紧，所以当时罗勇直接带着被告等人去办手续时，公司只有配合罗勇，现在公司已经走出困境，愿意配合债权人以及业主来处理后续事项。被告赵瑞云辩称，一、《中华人民共和国合同法》第七十四条和第七十五条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的；债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据法律规定债权人提起撤销权诉讼需同时满足三个条件，即债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形，缺少其中任何一个条件，撤销权均不能成立，本案原告提交的证据不能支持其主张。第一，本案不存在债务人以明显不合理低价转让财产，本案的《商品房购销合同》是否属于低价应考虑的因素不只是市场价格，还应考虑当时开发商自身资金情况、营销手段、宏观经济等。2012年至2018年房地产开发市场不乐观，在特殊时期低价销售是开发商自由营销的手段，并不存在不妥之处，也不违反法律的强制性规定。就本案具体情况而言，现有证据只能说明本案诉争合同价款略低，并无其他充分证据得出是明显不合理低价。事实上，2014年末至2015年初诉争地产项目周边基础设施不完善，经营困难、销售不畅，本案不符合认定为明显不合理低价的条件。第二，本案未对债权人造成损害，本案原告基于债权曾对海贝公司申请强制执行（2015年8月份），执行阶段保全海贝公司的两宗土地及30栋未销售的房屋，保全价值远超30,000,000元，属于超额保全。之后原告主动向法院申请解除了保全，原因是已与海贝公司达成共识，原告再注资海贝公司“救盘”。原告还申请法院停止对查封的财产进行拍卖，当时被保全的财产可以保障原告的债权得到清偿，是原告主动放弃了可实现的债权。并且两被告于2015年3月10日签订的《商品房购销合同》是在原告与海贝公司的债权债务关系确定之前。至今海贝公司仍有三栋房屋未销售，两被告签订的《商品房购销合同》没有侵害到债权人的利益。第三，赵瑞云并不知道海贝公司与原告的债权债务关系，系在接到法院传票后才得知。赵瑞云作为购房客户（善意第三人）与开发商买房是正常交易，购房者不可能购房前还要先调查开发商的债权债务情况。根据《中华人民共和国合同法》的规定，需审查受让人在受让财产时主观上是恶意还是善意，不合理低价受让的情形，出于维护交易秩序，保护善意第三人的考虑，债权人在行使撤销权时需要举证证明第三人是明知债务人的处分行为会导致债权人受损。本案中，无证据显示赵瑞云是在明知海贝公司欠原告债务不能偿还的情况下仍然购买房产，无证据显示赵瑞云知道自己的购房行为会损害到原告的债权。原告的起诉显然无法满足“并且受让人知道该情形”这一法定条件。二、《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，撤销权应自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。被告赵瑞云提交的证据可以显示，德宏州中级人民法院在执行程序中，于2015年9月11日责令海贝公司报告财产。海贝公司向法院报告了当时已销售和未销售的全部财产，本案所涉房屋清楚在列。人民法院已经依法向原告告知了海贝公司的财产状况，原告也据此申请了执行保全，即原告在2015年9月11日便清楚的知道了诉争房屋已销售和具体价格。属于“债权人知道或应当知道撤销事由”的情形，原告没有在除斥期间行使权利，本案已过撤销权的行使期间，应依法驳回。三、原告不具备行使撤销权资格。根据被告赵瑞云提交的证据显示，原告保山曙光学校有一项长期对外股权投资，金额为12,350,000元，保山曙光学校在向德宏州中级人民法院申请撤回执行时的理由是在相关部门协调下达成共识，原告再注资海贝公司“救盘”。赵瑞云通过网上工商登记查询，保山曙光学校作为法人参与对外投资还有多处，保山曙光学校、法定代表人阮佼莉及海贝公司现在的法定代表人阮钧均为这些公司的股东，三者之间有着千丝万缕的关系，保山曙光学校的法定代表人阮佼莉与海贝公司现法定代表人阮钧系亲姑侄，阮钧实际上是保山曙光学校的债权代表人，2015年海贝公司法定代表人由熊越变更为阮钧，阮钧实际控制公司（但登记显示阮钧无海贝公司的股权），之后海贝公司未用任何经营收入偿还保山曙光学校债务。上述几点可以证明原告的债权性质已经转化，成为长期投资，在此种情形下原告不具有行使撤销权的资格。四、原告诉称被告赵瑞云的购房款未进入海贝公司，分文没有用于海贝公司经营或合理清偿债务不属实。海贝公司与赵瑞云签订的《商品房购销合同》买卖主体合法，并且已在房产管理部门进行了备案登记，备案之后对外即产生了物权法意义上的公示公信力，海贝公司在收款收据上加盖了公章，公司债务也得到了清偿。海贝公司与罗勇有债务关系，是生效司法裁判所确认的法律事实，二者之间的债权债务也同样受法律保护，赵瑞云应海贝公司的要求，直接付款给第三人，海贝公司与罗勇的债务得到清偿。五、原告诉状中称“七人利用海贝公司当时的法定代表人熊越借钱无力偿还的情况下，逼迫海贝公司签订相关合同并办理商品房买卖合同备案登记手续……”等等，海贝公司与赵瑞云签订的《商品房购销合同》是合法有效的合同，已经生效司法裁判确认，应受法律保护。综上，被告赵瑞云认为原告以撤销权为由提起诉讼未达到法定条件，已过债权人行使权利的除斥期间一年，应驳回其诉讼请求。本院综合原、被告的诉辩主张，在征求当事人意见的基础上，归纳本案争议焦点如下：1.原告作为债权人行使撤销权是否超过行使期限？2.原告的债权人撤销权是否符合法律规定条件，是否应当得到支持？原告及被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的以下证据，本院予以确认并在卷佐证。原告保山曙光学校提交的第六组证据《委托代理协议书》，证明原告为维护自身合法权益，聘请律师代理本案诉讼，为此而支出律师费。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告保山曙光学校提交的第一组证据（2015）德民二初字第49号《民事调解书》，欲证明被告海贝公司于2012年12月10日向原告借款12,500,000元，经人民法院审判并执行，至今尚未归还；第二组证据《商品房购销合同》及《合同补充协议》，欲证明二被告签订关于“海贝?曦谷”项目房产的买卖合同，海贝公司以明显不合理低价将房产处置给被告赵瑞云，损害了原告的合法权益，被告赵瑞云将购房款直接打入罗勇账户而不是海贝公司账户；第三组证据芒市人民法院（2017）云3103民初1553号《民事判决书》、德宏州中级人民法院（2019）云31民终300号《民事判决书》，欲证明被告海贝公司就本案诉争合同的纠纷经芒市人民法院一审，认定合同无效，德宏州中级人民法院二审审理后作出终审判决，认定合同有效应继续履行，并同时认为其他债权人有权就其合法权益提起撤销权之诉；当庭提交第四组证据《告知书》，欲证明海贝公司与赵瑞云的买卖合同纠纷案件经过德宏州中级人民法院二审后认定合同有效，海贝公司将此情况如实向债权人告知，原告此时才得知海贝公司低价处置财产的情况；第五组证据《商品房销售情况说明》及《已售房源表》，欲证明被告海贝公司在2012年、2013年和2016年期间向其他正常购房业主出售“海贝?曦谷”项目房产与被告赵瑞云所购买的类型相同或相类似房产比较，其价格均远远高于本案房产，海贝公司以极不合理低价将房产处置给被告赵瑞云，且赵瑞云明知海贝公司欠下巨额债务未能清偿的情况下，贪图一己私利，以超低的价格签订购房合同，导致海贝公司财产被低价处置，收入大幅减少，更加丧失偿债能力，对全体合法债权人极不公平，损害了原告的合法权益。经质证，被告海贝公司对原告提交的上述证据均无异议。经质证，被告赵瑞云对原告提交的第一组证据真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容不认可，称原告的该笔债权已经转换成股权；对第二组证据真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容不认可，称涉案房屋销售在前，原告和被告海贝公司的债权债务确认在后，涉案房屋销售后海贝公司资产还足以清偿债务，并未对原告造成损害；对第三组证据真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容不认可，称原告的证据证明了两被告签订的房屋买卖合同合法有效受法律保护，原告无条件提起撤销权诉讼；对第四组证据真实性、合法性、关联性均不认可，称2015年9月11日原告就已经知道了两被告之间签订房屋销售合同的事实；对第五组证据真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容不认可，称商品房购销合同是两被告签订，收款收据是海贝公司出具并盖有公章，海贝公司的债务也得到了清偿，2015年9月10日海贝公司向原告提供的房屋销售清单中有30栋未销售房屋足以清偿原告的债权，房价是否属于低价不能只做同类对比，应结合当时的实际情况。本院认为，原告保山曙光学校提交的第一组、第三组证据来源合法、内容真实，与本案有关联，本院予以采信；第二组证据来源合法、内容真实，与本案有关联，本院予以采信，但对原告欲证明的内容本院不予采信，该证据只能证明二被告签订《商品房购销合同》及《合同补充协议》，该合同是否系不合理低价，是否损害原告权益需要结合全案确定；第四组证据加盖海贝公司公章，对真实性本院予以采信；第五组证据加盖海贝公司公章，对真实性本院予以采信，但对原告欲证明的内容本院不予采信，2015年二被告签订《商品房购销合同》的时间与其他购房并非同一时间，“海贝?曦谷”项目2015年处于资金断裂长期停工状态，因为当时的特殊情况应当综合各方面因素考虑合同是否系不合理低价，是否损害原告权益。被告海贝公司提交证据《律师函》一份，欲证明1.本案涉案房产原来违法抵押给罗勇；2.罗勇与赵瑞云协商处置房产，海贝公司出于无奈的情况下无条件配合；3.付款的金额、方式和细节等，均是罗勇与赵瑞云商定，公司不参与也不清楚。经质证，原告保山曙光学校对被告海贝公司提交的《律师函》真实性、合法性、关联性无异议，称《律师函》客观的反映了罗勇与赵瑞云等七人明知海贝公司处于尚欠大量债务仍然进行低价交易。经质证，被告赵瑞云对被告海贝公司提交的《律师函》真实性、合法性、关联性均不认可，称收款收据是海贝公司出具并盖有公章，如果当时海贝公司是被胁迫，可以在当时撤销合同或提起诉讼，实际海贝公司的债务也得到了清偿。本院认为，对被告海贝公司提交的《律师函》关联性本院不予采信，该《律师函》的内容系罗勇向海贝公司催收借款，与本案争议的债权人撤销权无关。被告赵瑞云提交的第一组证据《商品房购销合同》、商品房买卖合同登记备案表、收据，欲证明被告赵瑞云与被告海贝公司于2015年3月10日签订了《商品房买卖合同》，之后赵瑞云支付了全款，并进行了合同备案登记，在法律上已经产生公示交付的效力，属不可撤销的合同。第二组证据（2017）云3103民初1553号《民事判决书》、（2019）云31民终300号《民事判决书》，欲证明本案所涉被告赵瑞云与被告海贝公司于2015年3月10日签订的《商品房买卖合同》效力经终审判决确认该合同系合法有效的合同，应依法得到保护。第三组证据海贝公司工商登记信息档案12页，欲证明海贝公司法定代表人于2016年4月25日变更由阮钧担任。第四组证据1.（2015）德民二初字第49号《民事调解书》及该案件卷宗材料15页；2.保山曙光学校强制执行申请书，执行笔录，被执行人财产申报表及海贝公司一标段、二标段已售、未售房屋表，（2015）德执字第65-1号《执行裁定书》，保山曙光学校申请书7份，（2015）德执字第65-3号《执行裁定书》，2016年10月24日保山曙光学校撤回强制执行申请书，（2016）云31执恢4号《执行裁定书》，2016年11月24日保山曙光学校解封申请，（2016）云31执恢4号之一《执行裁定书》，（2016）云31执恢4号之一《协助执行通知书》，2017年7月2日保山曙光学校解封申请，（2016）云31执恢4号之二《执行裁定书》，中国农业银行业务凭证，欲证明1.原告的债权在两被告的合同签订后才得以确认，无充分证据证明二被告是出于恶意损害原告的债权；2.原告曾保全了被告海贝公司的两宗土地及30栋未销售房屋，当时保全的财产价值估价远远超出原告的债权，足以清偿其债权，二被告的行为不构成对债权人的损害；3.执行阶段，在财产申报的房屋清单中，已例明已售及未售房屋情况，此情况德宏州中级人民法院已按执行程序清楚告知原告，原告在当时已经知道本案涉案房产价格，属于《中华人民共和国合同法》第七十五条规定的知道或应当知道的情形，原告的诉讼已过除斥期间；4.保山曙光学校2016年6月24日申请书证明原告在申请恢复执行后，又再次与被告海贝公司协商，多份申请书中提到双方达成“救盘”共识，原告再注资，法人变更为阮钧，原告种种行为表明其是海贝公司隐名股东，原告的债权可以在海贝公司之后销售的房产中得到清偿，且作为熟知公司经营情况的隐名股东，如行使撤销权应及时行使，二被告的行为不存在法律意义上对原告的债权造成损害的情形，不符合撤销权成立的条件；5.保山曙光学校2016年10月24日撤回强制执行申请书、2016年11月24日解封申请以及（2016）云31执恢4号之一《执行裁定书》证明原告在执行过程中以双方达成和解为由，向法院申请解除对海贝公司的财产保全，放弃本可以得到清偿的权利，二被告的行为不构成对债权人的损害。第五组证据保山曙光学校《审计报告》、民办非企业单位年度检查报告书（2018年度）、保山曙光学校2018年度工作报告摘要，欲证明原告保山曙光学校拥有一项对外长期股权投资12,350,000元，此项长期投资系原告与海贝公司的债权转化而来，现海贝公司法定代表人阮钧（系原告法定代表人阮佼莉侄女）即为此项长期投资的权力代表人，实际掌握海贝公司运营情况，原告无主张撤销权的理由。经质证，原告保山曙光学校对被告赵瑞云提交的上述五组证据真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明内容不认可。称第一组证据仅证明两被告签订购房合同，但是购房款违反法律规定并且规避人民法院执行直接支付到罗勇名下，属于双方恶意协商，并且商品房合同备案并不产生物权交付的效力；第二组证据商品房购销合同经德宏州中级人民审理后认为应当由债权人来行使撤销权，因此驳回了该案件原、被告的全部主张；第**证据海贝公司进行重组更换法定代表人，该行为与债权人的知情权并没有直接联系；第四组证据系执行过程中所形成，证明了海贝公司从2012年向原告借款后一直到2018年均未能进行任何清偿，由于海贝公司不仅欠民间借贷，还拖欠了大量工程款和农民工资，为稳定当时的情况，原告顾全大局认同将自己的债权放在次要位置，配合地方政府对海贝公司进行挽救，原告这一牺牲不应当成为对自己不利的说辞，并且海贝公司向法院提交的只是房产销售情况，所有细节债权人均不清楚，不构成原告在当时就应当知道的情形；第五组证据原告的审计报告并不足以证明本案原告的债权转化为海贝公司的股权，债转股的法律规定非常明确，必须是进行增资扩股，应当办理股权及股东变更，但是本案实际情况以及被告提交的所有证据均证实原告仍然是海贝公司合法债权人，并且在2020年4月初原告已经向德宏州中级人民法院申请恢复强制执行。经质证，被告海贝公司对被告赵瑞云提交的上述五组证据均无异议。本院认为，被告赵瑞云提交的第一组证据来源合法、内容真实，与本案有关联，本院予以采信，但对被告赵瑞云欲证明的内容不予完全采信，只能证明二被告签订《商品房购销合同》并支付房款，《商品房购销合同》进行了合同备案。第二组证据来源合法、内容真实，与本案有关联，本院予以采信。第三组、第四组、第五组证据来源合法、内容真实，与本案有关联，本院予以采信，但对被告赵瑞云欲证明的内容不予完全采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年7月29日，经德宏州中级人民法院（2015）德民二初字第49号《民事调解书》确认，原告对被告海贝公司享有债权12,500,000元及利息。因海贝公司未履行上述调解书，2015年8月21日原告向德宏州中级人民法院申请强制执行。在执行过程中，德宏州中级人民法院于2015年8月24日查封了海贝公司两宗土地使用权及“海贝?曦谷”项目未销售的30套房产。2015年9月11日，海贝公司向德宏州中级人民法院申报了财产情况，其中包含“海贝?曦谷”项目已销售和未销售房屋情况。2015年11月，原告与海贝公司就执行事宜进行协商，原告申请对已查封的财产暂时不予评估、拍卖。2016年4月25日，海贝公司的法定代表人变更为阮钧，之后原告与海贝公司达成共识由原告再注入部分资金“救盘”，用于“海贝?曦谷”项目后续工程建设，债权人对公司经营进行监督。2016年10月24日，原告撤回强制执行申请，并于2016年11月24日申请对查封财产进行解封。2014年5月海贝公司向罗勇借款8,000,000元，并将其开发的“海贝?曦谷”项目8套房产抵押给罗勇，作为还款保证，与罗勇签订了8套房产的商品房购销合同，进行合同备案登记。后因海贝公司未能归还罗勇借款，2014年11月海贝公司当时的法定代表人熊越向罗勇出具过户更名承诺书，承诺销售给罗勇的8套房产（房号为C-5、C-6、B-16、F-26、F-27、F-28、F-29、F-31）同意罗勇转让过户，以转让的房款清偿债务。罗勇将备案在名下的其中7套房屋转让给赵瑞云等七人，赵瑞云转让的房屋为F-27号。2015年3月10日，海贝公司与赵瑞云签订《商品房购销合同》及《合同补充协议》，约定赵瑞云向海贝公司购买其开发的“海贝?曦谷”项目F1幢27号房（联排别墅），建筑面积354.73平方米，每平方米单价2,500元，总价款886,825元。当日赵瑞云即将房款886,825元支付给罗勇，海贝公司向赵瑞云出具了收据。2015年3月12日，《商品房购销合同》在芒市住房保障和房地产管理中心进行备案登记。2017年海贝公司与赵瑞云就签订的《商品房购销合同》发生纠纷诉至法院，经过芒市人民法院一审、德宏州中级人民法院二审，2019年11月4日该合同终审确认合法有效。本院认为，关于本案是否超过撤销权行使期间，被告赵瑞云答辩主张2015年9月11日海贝公司向法院报告了已销售和未销售的全部财产，人民法院已经依法向原告告知了海贝公司的财产状况，即原告在2015年9月11日便清楚的知道了诉争房屋已销售和具体价格，属于“债权人知道或应当知道撤销事由”的情形。但从赵瑞云提交的证据只能证明在执行中海贝公司向法院申报了财产及房屋销售情况，没有法院将房屋销售情况向原告进行告知的证据，故被告赵瑞云提交的证据不能证明原告行使撤销权已经超过行使期间，对其答辩主张本院不予支持。关于原告的撤销权是否符合法定条件，是否成立，本院认为根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“……债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债权人行使撤销权必须同时符合三个法定条件，即第一，债务人以明显不合理的低价转让财产；第二，该转让行为对债权人造成损害；第三，受让人明知转让行为会对债权人造成损害。2015年芒市房地产市场商品房联排别墅户型的平均价格为3,711元/平方米，本案海贝公司销售给赵瑞云的房屋价格虽然确实比当时市场平均价格低，但已接近平均价格的70%（2,598元/平方米），并且“海贝?曦谷”项目在二被告发生转让时并非正常开发的房地产项目，因海贝公司资金链断裂，项目当时处于长期停工状态，基础建设并未完成，整个项目有“烂尾”风险，故综合来看本院认为基于“海贝?曦谷”项目当时的非正常状态，二被告之间签订的转让价格不属于不合理低价。本案二被告之间的转让行为发生在2015年3月份，2015年8月份法院在执行中查封了海贝公司的两宗土地使用权及“海贝?曦谷”项目未销售的30套房屋，执行查封的财产足以清偿原告的债务，故二被告当时的转让行为并未对原告造成损害，原告债务至今未得到清偿是因为原告撤回了执行申请。赵瑞云作为购房者对海贝公司当时是否拖欠大量债务无义务也无途径进行审查，无证据显示赵瑞云知道自己的购房行为会损害到原告的债权仍然购买房产。综上，原告的撤销权不符合法定条件，对原告的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告保山曙光学校的诉讼请求。案件受理费4,300元，由原告保山曙光学校负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。审 判 长  汤 婧人民陪审员  张庆南人民陪审员  罗 超二〇二〇年八月三日书 记 员  邹 嘉