广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终3518号上诉人(原审被告)：东莞市为一机械科技有限公司,住所地为广东省东莞市*****************。法定代表人：王某1。上诉人(原审被告)：王某1，男，1973年9月5日出生，汉族，身份证住址为广东省东莞市****************************，公民身份号码为440************214。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：马月阳，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：陈旖薇，广东法制盛邦（东莞）律师事务所实习律师。被上诉人(原审原告)：广东润星科技有限公司，住所地为广东省东莞市谢岗镇银湖工业区。法定代表人：周文元，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢长桂，广东众达律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘颖欣，广东众达律师事务所实习律师。原审第三人：东莞市积盈胜精密机械科技有限公司，住所地为广东省东莞市**************。法定代表人：刘某1。上诉人东莞市为一机械科技有限公司（以下简称为一公司）、王某1因与被上诉人广东润星科技有限公司（以下简称润星公司）、原审第三人东莞市积盈胜精密机械科技有限公司（以下简称积盈胜公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初13190号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人为一公司、王某1上诉请求：1.撤销（2019）粤1972民初13190号民事判决第一、二、三项，改判为一公司、王某1无需对润星公司承担付款责任；2.本案诉讼费全部由润星公司负担。事实和理由是：一、为一公司与东莞市环绕机电科技有限公司（以下简称环绕公司）是不同的法律主体。二者的设立、存续时间、股东构成、注册地点均不同。《变更通知书》不是有效文件，即使真实存在，主体的变更应以工商行政部门登记内容为准。二、为一公司未向润星公司做出承担环绕公司全部债务的意思表示，对于案涉货款，没有证据证实为一公司明确承诺付款责任。润星公司提起本案诉讼前对此清楚知悉。三、为一公司与润星公司之间的权利义务关系应以2017年1月13日签订的《协议书》为准，根据该协议书，为一公司仅承担30台数控机床的付款责任。本案争议在于存放在案外人东莞市巨成模具有限公司内的5台数控机床的付款责任由谁来承担。《协议书》明确该5台数控机床包含在积盈胜公司承担的17台数控机床中，如取出则归积盈胜公司所有。为一公司未承诺未能取出则由为一公司承担付款责任。上诉人王某1与积盈胜公司的法定代表人刘某1为东莞燊源机械科技有限公司(以下简称燊源公司)原股东，在《协议书》上代表润星公司签字的卢达永是润星公司授权处理案涉设备的代表。各方知晓该5台数控机床由燊源公司购进后放置在东莞市巨成模具有限公司内，燊源公司未将该5台数控机床交付给环绕公司。各方在《协议书》中约定该5台数控机床的付款责任产生的条件是从东莞市巨成模具有限公司取出，否则该5台数控机床的付款责任仍应为燊源公司。四、《协议书》约定由积盈胜公司取出存放在东莞市巨成模具有限公司的5台数控机床，没有约定取出期限，但约定了付款条件即取出5台数控机床，案涉货款的付款条件未成就，不存在逾期付款，为一公司及王某1无需承担责任。被上诉人润星公司辩称，本案《资产转让协议书》、《变更通知书》、《协议书》以及为一公司的实际付款行为形成完整的证据链条，充分证明案涉货款债务转移至为一公司。案涉合同约定的货款付款条件在燊源公司解散前已经成就，为一公司、王某1应承担逾期付款的违约责任。原审第三人积盈胜公司述称，燊源公司解散，所有资产全部转让给环绕公司，积盈胜公司取得12台机器并支付了相应的货款。润星公司向一审法院起诉请求：1.为一公司向润星公司支付设备款655,965元及利息（其中以1,621,968元为基数，从2017年11月25日起按年利率24%的标准计算至2018年4月14日为150,376.43元；以655,965元为基数，自2018年5月16日起按年利率24%的标准计算至清偿之日止，暂计至2019年5月25日为161,744.79元）；2.王某1对为一公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案一审诉讼费用由为一公司、王某1共同承担。一审法院认定事实：润星公司系经登记成立的有限责任公司，案外人燊源公司系于2015年1月登记成立的有限责任公司（其法定代表人为王某1，股东为黄劲辉、刘某1、杨成、王某1四人，后于2017年1月6日被注销），案外人环绕公司系于2011年10月登记成立的有限责任公司（其法定代表人为王某1，后于2017年3月8日被注销），为一公司系于2016年5月经登记成立的有限责任公司（自然人独资，王某1是其唯一的股东，也是该公司的法定代表人），积盈胜公司系于2015年4月登记成立的有限责任公司（其法定代表人为刘某1）。润星公司主张其与燊源公司存在买卖合同关系，后燊源公司将债务转让给环绕公司，环绕公司又将债务转让给为一公司，为一公司仍拖欠润星公司货款655,965元，并向一审法院提交了《买卖合同》《机床配置清单》《送货单》《保养证》《对账单》、《资产转让协议书》《变更通知书》《确认书》、（2018）粤1972民初3742号民事判决书（以下简称3742号判决书）及《收据》予以证明其主张。其中一审当庭提交的《买卖合同》《机床配置清单》显示：2015年1月19日，润星公司的代表人卢达永代表润星公司与燊源公司的法定代表人王尧共同签订了一份《买卖合同》及《机床配置清单》，《买卖合同》约定：由润星公司出售50台润星牌数控机床给燊源公司，每台单价260,000元，合计货款13,000,000元；交货地点为：东莞大朗象山工业城（上三楼）；交货方式：润星公司送货；付款方式为：合同订立时，支付合同总金额的30%定金即3,900,000元，余款70%即9,100,000元,在出机前支付4,060,000元,尾款5,040,000元,分12个月支付，每月支付420,000元，如燊源公司逾期付款，润星公司有权使用密码限制燊源公司使用机床，同时加收当月逾期款7%的利息；《机床配置清单》约定每台机床的标准配件；《送货单》及《保养证》显示：合同签订后，自2015年2月10日至2015年5月5日期间，润星公司依约向燊源公司的住所地交付了50台机械设备，燊源公司接受了上述50台机械设备；依据《对账单》,润星公司主张燊源公司向其支付货款的情况，其中截至2017年11月24日，燊源公司仍欠润星公司货款1,621,967.77元，截至2018年5月15日，燊源公司仍欠润星公司货款655,964.77元；《资产转让协议书》显示：2016年5月12日，燊源公司与环绕公司共同签订了一份《资产转让协议书》，约定：燊源公司现有50台机械设备在原值13,000,000元折价7,100,000元，由环绕公司自愿承接，环绕公司并承担燊源公司尚未履行的机械设备的责任和义务，包括但不限于所欠的机械设备款等；上述机械设备在该协议经燊源公司与环绕公司双方签署生效后正式移交；承接机械设备后环绕公司的生产经营、盈利亏损、债务负担等一切与燊源公司无关等内容，卢达永作为机械设备供应商的润星公司的代表在上述《资产转让协议书》上表示同意，并签名捺印予以确认。2016年7月27日，环绕公司与为一公司共同向润星公司发出一份《变更通知书》，声明环绕公司变更为新公司即为一公司，由2016年8月1日起为一公司名称正式生效,并附为一公司的开票资料。2018年3月14日，润星公司将王某1、黄劲辉、杨成、刘某1就股东清算责任纠纷一案诉至一审法院，案号为（2018）粤1972民初3742号，润星公司要求王某1、黄劲辉、杨成共同向润星公司支付货款1,621,968元及利息（从2017年11月24日起按照年利率24%计算至付清之日止），后润星公司以刘某1支付了部分款项为由，减少诉讼请求，将货款及计息基数变更为720,843元。2019年1月11日，东莞市第二人民法院作出（2018）粤1972民初3742号民事判决书，认定：润星公司向燊源公司出售50台数控机床，价款为13,000,000元，燊源公司于2015年2月12日至2015年6月12日期间向润星公司支付货款5,900,000元，2016年5月12日之后，刘某1向润星公司支付了966,003元，环绕公司向润星公司支付了1,427,520元，为一公司向润星公司支付了4,050,505.23元，合计12,344,028.23元，故未付润星公司货款为655,971.77元；同时确认上述债务已转移至环绕公司，润星公司要求燊源公司的清算组成员即王某1、黄劲辉、杨成承担赔偿责任，没有事实及法律依据，故驳回润星公司的诉讼请求，该判决已经生效。《收据》显示：润星公司收到刘某1代为一公司支付的58,000元。2019年5月17日，润星公司与积盈胜公司的法定代表人刘某1共同签订一份《确认书》，主要内容为：双方确认，截至2017年11月24日，燊源公司尚欠润星公司货款本金1,621,967.77元；刘某1自愿代替原债务人燊源公司、环绕公司、为一公司偿还部分债务，并承诺于2018年4月15日前向润星公司支付货款540,000元，于2018年5月15日前支付426,003元，润星公司确认于上述约定日期收到刘某1支付的款项，润星公司保证收到上述款项后，不得向刘某1主张任何支付责任，润星公司剩余未获得清偿部分应自行向燊源公司其他股东、环绕公司、为一公司等主张。刘某1代为清偿款项后不得以任何理由或者借口向润星公司主张。为一公司主张其承诺的付款责任仅限于所取到的30台数控机床所对应的债务，并向一审法院提交了一份《协议书》予以证明其上述主张。《协议书》显示：2017年1月13日，润星公司、为一公司及积盈胜公司共同签订了一份《协议书》，约定：由于燊源公司解散，剩余数控机床共47台，欠润星公司710万元，积盈胜公司占36.17%股份（即17台数控机床），负责偿还润星公司256.8万元债务；为一公司占63.83%股份（即30台数控机床），负责偿还453.2万元债务。经三方协商，先让积盈胜公司取12台数控机床，暂负责偿还润星公司1,812,766元债务，由于还有5台数控机床在东莞市巨成模具有限公司内，如取出由积盈胜公司所有，并负责偿还润星公司755,234元的债务。积盈胜公司对上述《协议书》的真实性予以确认，但主张当时仅取得12台机器，价值181万多元，还有5台机器在案外人处，对该5台机器的750,000元，其不同意承担，其已经支付了货款181万多元。积盈胜公司为其上述主张也向一审法院提交了其与润星公司之间的《确认书》及四份《收据》，其中《确认书》显示：2018年5月16日，润星公司与积盈胜公司的法定代表人刘某1签订了一份《确认书》，确认：截至2017年11月24日，燊源公司尚欠润星公司货款本金1,621,967.77元，现燊源公司已清算注销，上述债务由黄劲辉、刘某1、杨成、王某1共同承接；刘某1在签署本协议后承诺于2018年4月15日前付款540,000元，于2018年5月15日前付款426,003元，以上共计966,003元，偿还完毕后，剩余货款655,964.77元与刘某1无关，剩余货款由黄劲辉、杨成、王某1继续共同承担，本确认书签署后，刘某1如约偿还上述债务的，润星公司应撤销对刘某1的起诉（案号：2018粤19**民初3742号）；《收据》显示：2018年4月13日至2018年5月16日期间，刘某1向润星公司支付了货款合计966,003元。一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。润星公司主张其与燊源公司发生买卖合同关系，燊源公司拖欠润星公司的货款，后燊源公司将债务转让给案外人环绕公司，后环绕公司变更为为一公司，故债务转移至为一公司，有其提交的《买卖合同》《机床配置清单》《送货单》《保养证》《对账单》《资产转让协议书》《变更通知书》予以证明，一审法院予以确认，依据（2018）粤1972民初3742号民事判决书，一审法院认定燊源公司向润星公司支付货款5,900,000元，刘某1向润星公司支付了货款966,003元，环绕公司向润星公司支付了货款1,427,520元，为一公司向润星公司支付了4,050,505.23元，合计支付12,344,028.23元，故未付润星公司货款为655,971.77元，润星公司在本案中主张货款为655,965元，一审法院予以支持，依据《中华人民共和国合同法》第七十六条、第八十三条、第八十四条的规定，上述债务655,965元应由为一公司承担，由于案涉货款早已逾期，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条的规定，润星公司诉请要求为一公司支付货款655,965元，于法有据，一审法院予以支持。虽然润星公司、为一公司及积盈胜公司于2017年1月13日签订的《协议书》约定:“….积盈胜公司占36.17%股份（即17台数控机床），负责偿还润星公司256.8万元债务……由于还有5台数控机床在东莞市巨成模具有限公司内，如取出由积盈胜公司所有，并负责偿还润星公司755,234元的债务”。但截至一审法庭辩论终结之时，积盈胜公司仍未收到为一公司交付的剩余5台数控机床，故积盈胜公司无需承担该5台货款的付款责任，故为一公司主张积盈胜公司应承担该货款655,965元的支付责任，于法无据，一审法院不予支持。同时,由于润星公司与积盈胜公司的法定代表人刘某1于2018年5月16日签订的《确认书》约定：“刘某1在签署该协议后承诺于2018年5月15日前偿还966,003元后，剩余货款655,964.77元与刘某1无关”。后刘某1依据上述约定向润星公司支付了货款966,003元，故润星公司主张要求积盈胜公司承担案涉货款655,965元的共同支付责任，一审法院也不予支持。对于润星公司诉请的利息问题，虽然润星公司在（2018）粤1972民初3742号案件中曾主张自2017年11月24日按照年利率24%支付利息，但由于刘某1在该案件起诉后，向润星公司支付了货款966,003元,故润星公司将货款及计息基数变更为720,843元,可视为润星公司放弃该货款966,003元的利息请求，由于《买卖合同》约定“如燊源公司逾期付款，润星公司有权使用密码限制东莞燊源公司使用机床，同时加收当月逾期款7%的利息”，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款的规定，润星公司诉请要求为一公司支付逾期付款利息（自2017年11月25日起按年利率24%的标准计算至清偿之日止），于法有据，一审法院予以支持，但应以655,965元为基数进行计算，且利息总额应以货款本金655,965元为限。对于润星公司诉请超出部分，一审法院不予支持。对于王某1的法律责任。由于为一公司为自然人独资公司，王某1为该公司的唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，在王尧不能证明其财产独立于为一公司的情况下，王某1应对为一公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十六条、第八十三条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、限东莞市为一机械科技有限公司于判决生效之日起十日内向广东润星科技有限公司支付货款655,965元；二、限东莞市为一机械科技有限公司于判决生效之日起十日内向广东润星科技有限公司支付利息（以655,965元为基数，自2017年11月25日起按年利率24%的标准计至清偿之日止，但以655,965元为限）；三、王某1对东莞市为一机械科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回广东润星科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费13,480元(润星公司已预交)，由东莞市为一机械科技有限公司、王某1共同负担。各方当事人二审期间均未向本院提交新证据。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。本案二审争议焦点为：为一公司、王某1是否应向润星公司支付655965元货款及相应利息。对此本院分析认定如下：润星公司向燊源公司出售货物，燊源公司拖欠润星公司的货款并将710万元货款债务转移给环绕公司。润星公司提供的《变更通知书》（2016年7月27日）记载环绕公司改为为一公司，为一公司、王某1虽对该《变更通知书》不予确认，但《协议书》（2017年1月13日）显示燊源公司拖欠润星公司的710万元货款由为一公司、积盈胜公司偿还。此外，为一公司、王某1主张共向润星公司付款4，559，892.88元，该付款金额已经超过《协议书》（2017年1月13日）约定的为一公司应付款金额4，528，000元。综合本案证据，一审认定环绕公司的案涉债务转移至为一公司，并无不当，本院予以维持。《协议书》（2017年1月13日）约定“….……由于还有5台数控机床在东莞市巨成模具有限公司内，如取出由积盈胜公司所有，并负责偿还润星公司755,234元的债务”，由于本案各方当事人确认争议的5台数控机床尚未取出，且润星公司确认收到积盈胜公司的法定代表人刘某1支付的货款966,003元并不再要求刘某1承担案涉655,965元货款的偿还责任。故润星公司诉请积盈胜公司支付案涉剩余货款655,965元，应不予支持。由于环绕公司的案涉债务已经转移给为一公司，故案涉欠付货款655,965元应由为一公司负责清偿。为一公司为自然人独资公司，王某1为该公司的唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，王尧未能提供证据证明其财产独立于为一公司，故王某1应对为一公司的案涉债务承担连带清偿责任。一审关于为一公司、王某1应支付逾期付款利息的计算标准和方法正确，本院不再赘述。综上所述，上诉人为一公司、王某1的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12721元，由上诉人东莞市为一机械科技有限公司、王某1负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  苗卉卉审判员  陈锦波审判员  毛宇翔二〇二〇年八月七日书记员  胡爱翎萧宝铃