江苏省南通市海门区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0684民初5145号 原告:贵州省仁怀市茅台镇华星酒业有限公司（统一社会信用代码915203827143217382），住所地贵州省遵义市仁怀市茅台镇。 法定代表人：李太刚，董事长。 原告：贵州皇家井酒业销售有限公司（统一社会信用代码915201155841094636），住所地贵州省贵阳市观山湖区贵阳世纪城**团购物中心第********房。 法定代表人：刘宗利，总经理。 两原告委托诉讼代理人：刘庆、舒润佳，贵州鹿鸣律师事务所律师。 被告：方飞，男，1976年6月12日出生，汉族，住江苏省海门市。 委托诉讼代理人：朱倩，北京市盈科（南京）律师事务所律师。 原告贵州省仁怀市茅台镇华星酒业有限公司（以下简称华星酒业）、贵州皇家井酒业销售有限公司（以下简称皇家井酒业）与被告方飞买卖合同纠纷一案，贵州省仁怀市人民法院立案受理后，因被告方飞提出管辖权异议，裁定移送本院审理。本院于2019年9月4日立案受理后，于2019年11月12日公开开庭进行了审理，因经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2020年7月3日再次公开开庭进行了审理。原告华星酒业与皇家井酒业的诉讼代理人刘庆、舒润佳，被告方飞及其诉讼代理人朱倩均到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长了审限。本案现已审理终结。 华星酒业及皇家井酒业向本院提出诉讼请求：要求方飞支付欠款613371.23元，并以此为基数按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2015年11月19日至实际履行之日的利息。审理中，华星酒业及皇家井酒业将诉讼请求变更为：1.要求解除皇家井酒业与方飞签订的《股份合作协议书》；2.要求方飞支付欠款302912.17元，并以此为基数按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2015年11月19日至实际履行之日的利息。事实与理由：方飞原系皇家井酒业在江苏南京市场的业务员，2015年11月19日，经双方对账，皇家井酒业在江苏市场库存价值为302912.17元，资产折旧后价值152782.56元，合计455694.73元。皇家井酒业与方飞商议拟合作成立南京梦楠皇家井酒业销售有限公司经营江苏南京市场，皇家井酒业以原有库存和资产作价455694.73元出资，持股51%，方飞零出资，持股49%，并签订了《股份合作协议书》。协议签订后，双方因故未能实际合作，但方飞除已将折价为152782.56元的资产返还给皇家井酒业后，其余价值302912.17元至今未能返还。因皇家井酒业系华星酒业的全资子公司，皇家井酒业已将对方飞享有的债权转让给华星酒业，故方飞应当向华星酒业支付欠款302912.17元及利息。 方飞辩称，对于皇家井酒业以库存及资产作价455694.73元出资与我合作经营江苏南京市场没有异议，折价152782.56元的资产已经由皇家井酒业收回，价值302912.17元的库存中90475.67元货物已经在商家销售，应当由皇家井酒业自行收回，剩余价值216036.5元的库存我已经销售了大部分，目前尚存约价值20000元的货物，但是根据我们之间的《股份合作协议书》，皇家井酒业应当承担我部分的销售成本，具体的金额应当清算后确定。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，方飞对于皇家井酒业提交的“应收明细账（江苏办事处）”、“江苏市场欠款明细”、《股份合作协议书》、“股改市场调查表（江苏办事处库存）”、“股改市场调查表（江苏区店家库存）”、债权转让通知书的真实性均无异议，皇家井公司对于方飞在审理中提交的“皇家井库存单”的真实性亦无异议，对于当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，结合当事人陈述，认定事实如下： 方飞原为皇家井酒业在南京地区的业务员，负责该地区皇家井酒业旗下酒类商品的销售。2015年11月19日，经对账，确认尚有139976.5元货款未收回，约定由方飞于2016年6月30日前负责收回并核算相应提成；尚余库存价值216036.5元，扣除退货金额3600元后，实际价值212436.5元，已经放置在各商家销售的库存价值为90475.67元，上述库存总价确定为302912.17元；皇家井酒业的车辆等资产折旧后按152782.56元计算；原皇家井酒业支付的房屋押金3100元、2015年11月18日至2016年3月15日的房屋押金13000元、2015年12月20日至2016年2月19日仓库租金1600元均按欠款计算，应于2年内归还等。 同日，皇家井酒业与方飞签订了《股份合作协议书》一份，主要内容为：皇家井酒业与方飞作为发起人发起设立南京梦楠皇家井酒业销售有限公司，在江苏省南京市行政区域内销售皇家井酒业旗下商品，皇家井酒业以原有212436.5元库存，已经放置在各商家销售90475.67元的库存及车辆等折价152782.56元的资产，合计455694.73元作为出资，持股51%，方飞零出资，持股49%；合同签订后各改制市场主体自主经营、自负盈亏、自定投入，皇家井酒业不再承担任何人员及资产配置费用，且不直接参与日常的经营、管理活动。方飞负责日常经营管理，自行向皇家井酒业进货，按照皇家井酒业规定的价格对外销售，完成销售目标等。 协议签订后，南京梦楠皇家井酒业销售有限公司并未成立，方飞也未按照《股份合作协议书》的约定建立收支两条线的财务管理制度，但不再领取报酬或提成，而是自行向皇家井酒业购入商品后再对外销售，以赚取差价。 审理中，经本院要求，方飞整理了尚余库存数量，明确“前86”酒（500ml/瓶）尚余120瓶、“前135”酒（500ml/瓶）尚余60瓶、“前202”酒（500ml/瓶）尚余60瓶、“仁司”酒（500ml/瓶）尚余30瓶、“仁卿”酒（500ml/瓶）尚余60瓶、“福喜喜”酒（500ml/瓶）尚余80瓶、“义司”酒（1000ml/瓶）尚余40瓶，上述库存按照“股改市场调查表（江苏办事处库存）”确认的单价计算，价值共计19021元。 2015年12月15日，皇家井酒业将所有债权转让给华星酒业，双方签订了相应的债权转让协议。 本院认为，皇家井酒业与方飞签订的《股份合作协议书》是双方真实意思表示，应属合法有效，但合同签订后，双方并未依照约定设立南京梦楠皇家井酒业销售有限公司经营，皇家井酒业作价152782.56元出资的资产也已经收回，方飞也未依照合同约定将财务集中管理、集中分配，仅自行向皇家井酒业进购商品后自行销售，可见双方已经以实际行动终止了《股份合作协议书》的履行，为了稳定民事法律关系，皇家井酒业要求解除双方《股份合作协议书》的诉讼请求应当予以支持。 因皇家井酒业与方飞签订的《股份合作协议书》事实上已经终止，故原属皇家井酒业的库存仍应归其所有。根据2015年11月19日皇家井酒业与方飞确认的“江苏市场欠款明细”，可知截止该日，由方飞负责保管的库存核定价值为212436.5元，已经放置在各商家销售的库存核定价值为90475.67元。因将商品放置商家销售系方飞在作为皇家井酒业销售人员时的工作内容，应属职务行为，且方飞也出具了“股改市场调查表（江苏区店家库存）”明确了上述库存的明细，故该部分库存在未有证据证明方飞已经收取库存或货款的具体明细时，方飞不具有返还义务，皇家井酒业应另行主张，但方飞应承担配合的义务，即将相应的账册及凭证交由皇家井酒业，若由此造成损失的，还应承担赔偿责任。审理中，方飞明确原由其保管的价值212436.5元的库存，已经由其销售部分，该部分方飞应当按照双方确认的“股改市场调查表（江苏办事处库存）”载明的价格予以赔偿，尚存的库存应当返还。因尚存库存按照双方确认的“股改市场调查表（江苏办事处库存）”载明的价格计算为19021元，故方飞应当赔偿皇家井酒业212436.5元-19021元=193415.5元，并将尚余库存予以返还，若未能返还的，应照价赔偿。 皇家井酒业将其所有债权转让给华星酒业不违反法律强制性规定，应属合法有效，华星酒业有权就本案所涉债权向方飞主张。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第九十一条、第九十四条的规定，判决如下： 一、解除原告贵州皇家井酒业销售有限公司与被告方飞于2015年11月19日签订的《股份合作协议书》。 二、被告方飞于本判决生效之日起十日内赔偿原告贵州省仁怀市茅台镇华星酒业有限公司损失193415.5元。 三、被告方飞于本判决生效之日起十日内返还原告贵州省仁怀市茅台镇华星酒业有限公司“前86”酒（500ml/瓶）120瓶、“前135”酒（500ml/瓶）60瓶、“前202”酒（500ml/瓶）60瓶、“仁司”酒（500ml/瓶）30瓶、“仁卿”酒（500ml/瓶）60瓶、“福喜喜”酒（500ml/瓶）80瓶、“义司”酒（1000ml/瓶）40瓶，若不能足额返还的则按照“前86”酒21.85元/瓶、“前135”酒34.5元/瓶、“前202”酒44.85元/瓶、“仁司”酒62.1元/瓶、“仁卿”酒70.15元/瓶、“福喜喜”酒24.15元/瓶、“义司”酒90.85元/瓶赔偿。 四、驳回原告贵州省仁怀市茅台镇华星酒业有限公司、贵州皇家井酒业销售有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9934元，由原告贵州省仁怀市茅台镇华星酒业有限公司负担5934元，被告方飞负担4000元。（原告同意其预交案件受理费4000元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费9934元（户名：江苏省南通市中级人民法院；开户行：中国银行南通市濠南路支行；账号：46×××65）。 审 判 长  杜开宇 人民陪审员  秦敬改 人民陪审员  茅祖生 二〇二〇年八月二十八日 法官 助理  季珊珊 书 记 员  季婧婕