四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川06民终286号 上诉人（原审原告）：王敏全,男,汉族,1965年11月22日生,住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：唐洪元，四川仁聚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川良木道门窗型材有限公司，住所地四川省德阳市广汉市经济开发区，统一社会信用代码91510681671448105K。 法定代表人：缪培友，董事长。 委托诉讼代理人：宋子召，女，汉族，系公司员工，1981年8月6日生，住四川省广汉市，特别授权。 委托诉讼代理人：潘琳，四川锦川律师事务所律师。 上诉人王敏全因与被上诉人四川良木道门窗型材有限公司（以下简称良木道公司）合同纠纷一案，不服四川省广汉市人民法院（2019）川0681民初979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。 王敏全上诉请求：1.改判被上诉人支付上诉人装修及样品补贴费金额为人民币39.06万元；2.改判被上诉人向上诉人支付资金利息（利息以欠付金额为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从2018年7月1日起计算至付清时止）；3.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人为履行案涉合同，实际租用铺面面积为130.2平方米，支付的金额仅与铺面的面积相关，与上诉人进货金额本身无直接关系，一审判决以上诉人进货额的10%认定装修及样品补贴费明显混淆了补贴条件和补贴方式的概念；2.被上诉人一审中并未对上诉人店面标准提异议，装修是经过被上诉人验收，即装修及样品补贴费已符合支付条件;3.双方所签合同为格式合同，对合同条款应作有利于上诉人的解释，而不能解读为上诉人进货额10%不足以覆盖装修及样品补贴费的金额，被上诉人就可免除其支付该补贴的义务。 被上诉人良木道公司辩称,按照《窗世界-授权经销合同书》第五条规定，计算装修及样品返点的面积依据应是被上诉人委托设计公司出具的设计图纸所载明的面积93平方米，只有实际按照设计图装修并用于良木道专卖店样品陈列的面积才能作为返点计算的限额基础，其余如公用、公摊等面积不能计入，退一步讲，即便按照130.2平方米计算，也仅是上诉人能享受的装修及样品补贴的上限，合同不仅约定了补贴的上限，还明确了补贴条件、补贴形式，补贴条件、补贴方式系同一事项的不同方面，一审法院并未混淆补贴条件和补贴方式的概念。 王敏全向一审法院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告支付原告装修及样品返点费573153元；2.请求法院判令被告支付原告前期广告费投入38000元；3.请求法院判令被告支付原告市场保证金20000元；4.本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。 原判经审理查明，2016年1月10日，王敏全与良木道公司签订《窗世界-授权经销合同书》（合同载明甲方为四川窗世界科技有限公司，乙方为王敏全，合同尾部由四川良木道门窗型材有限公司、王敏全各自签字、盖章确认），合同第一条约定，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方授权乙方窗世界门窗商城经营权的相关事项达成以下协议，并订立本合同；第二条约定授权经营的期限从2016年1月10日至2017年1月9日。第三条约定授权经营的产品为甲方授权经营窗世界全线产品系列：友仕马克，良木道，汉斯盾、维克丽莎、爱上阳光。第四条约定授权经营的区域和固定经营场所为甲方授权乙方在绵阳市区范围内经营窗世界门窗系列产品。第五条第一款约定店铺统一形象及经营模式，乙方必须在授权经营区域内按甲方规定的统一经营模式设立经销专卖店，所设立的专卖店必须按照以下要求运作：1、须按照甲方的设计图纸对店面统一的要求进行装修；2、样品的陈列按照图纸设计进行摆放；3、店铺经营按照甲方统一运作模式的要求进行、严格执行甲方关于销售、服务、安装的各项规定。第十一条第二款约定乙方的权利为：1、乙方可享受甲方授权产品所获得的各种利益；2、乙方在合同期内，有权在店面和广告宣传中使用“窗世界和良木道”商标；3、乙方按照甲方标准建立的专卖店，享受3000元/平方米装修及样品补贴，和单店10万元的设计费用补贴；补贴条件：店面须符合甲方统一标准要求并经甲方验收通过；补贴方式：设计费补贴由甲方直接向第三方设计公司支付；装修及样品补贴费用按每批进货额的10%货款返利形式补贴，返完为止；补贴时间，当年12月31日前结算，次年3月计入乙方在甲方的提货帐户。第十二条约定，为了保持良好的经销运营模式和规范经销商管理，双方约定采取如下市场保证金措施：一、乙方在合同签订之日向甲方交纳10万元作为市场保证金，合约有效期内市场保证金不予退还。合同签订后，若甲方设计方案已出，乙方放弃经营权单方毁约，单点10万元的设计费用将从保证金中扣除，由甲方向第三方设计公司支付该笔费用。二、乙方应在双方签订协议之日起6个月内建立专卖店，如未能如期完成建点，甲方有权取消装饰和样品补贴，超前后乙方按每月1万元标准承担违约金，由甲方在保证金里扣除，保证金如被扣完，视同双方取消合作，本合同自动终止。三、乙方经营期间违反本合同或者《窗世界门窗市场管理规则》，甲方有权按照《窗世界门窗市场管理规则》的相应条款对乙方的市场保证金进行扣罚，并由乙方补足保证金。四、乙方遵守本合同和《窗世界门窗市场管理规则》，甲方在合同终止后15个工作日内将市场保证金全额退还给乙方，保证金不计利息。 合同签订当天，双方另签订《窗世界-经销商销售政策》该协议第三条第1款约定，销售目标指定及返点奖励规则，约定年度经销目标为120万元，完成80%（96万元）返点2%，完成80%（96）返点1%（广告支持返点），以上返点奖励政策实行累积经销金额一次性结算返点政策，不重复返点奖励；第2款约定，广告支持返点须经销商向公司提供广告制作的图片、位置、发票等。另签订上述协议当天，被告向原告出具《窗世界-市场管理规则》该规则规定了总则、违约赔偿金交纳方式、附则等条款，原告王敏全向被告出具承诺书，承诺书载明：我已认真阅读以上内容，对文件表述内容已全部了解，并承诺严格按市场管理规则执行。 2016年1月15日，被告向原告出具授权在四川绵阳市经营成品门窗的授权书。其后，被告向原告出具绵阳专卖店平面布置图。并按合同约定向第三方设计公司支付单店10万元的设计费用。 2016年3月15日，被告授权原告经营的门店开始营业。 2018年4月，被告在绵阳居然之家设立销售点。 2018年6月，被告向原告邮寄了自2018年6月1日起的被告产品市场价格调整后的价目表。 2018年7月10日，被告向原告发出《告知函》，告知函载明：原告在授权期限内，经销产品的售后安装和维修服务由贵方负责，发生的一切结果由贵方承担，由此产生的费用也由贵方承担。本次漏水售后问题处理费用共计247644.5元，其中我司承担215098.47元。本次漏水事故系因贵方处理不当造成，应由贵方承担我司处理漏水问题产生的全部费用，对于我司垫付的215098.47元，贵方应向我方赔付。贵方在我司尚留存市场保证金、装修返点费共计136351.23元，我司有权扣除该等款项用于抵扣我司垫付费用，不足部分78747.24元，贵方应在收到本函之日起十日内向我方指定帐户支付，若贵方拒不支付剩余垫付费用，我司保留通过诉讼方式向贵方主张的权利。 庭审中，双方一致确认：原告支付的市场保证金10万元，其中8万元已抵作货款，市场保证金只有2万元留存公司。另经双方对账确认，自2016年1月1日-2018年6月，原告从被告处进货总金额共计1870441.31元。 原判认为，本案原告与被告于2016年1月10日签订的《窗世界-授权经销合同书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。庭审中，原告主张合同终止时间为2018年6月，被告认为合同解除/终止的时间为2018年4月，结合被告在2018年6月10日向原告邮寄价目表及原告进货金额的对账单，一审法院据此确认双方之间的授权经销合同直到2018年6月终止。因双方后期未续签合同，但双方仍持续履行前期授权经销合同书中对应的权利义务，故后期未签合同期间内，视为原、被告双方依照2016年1月10日所签《窗世界-授权经销合同书》的相关条款履行。 关于原告主张的装修及样品补贴573153元。依据《窗世界-授权经销合同书》第十一条第二款第3项规定，合同虽然约定了“享受3000元/平方米装修及样品补贴”及单店10万的设计费用补贴，但其后双方对装修及样品补贴费用明确约定了补贴条件、补贴方式、补贴时间等具体条款，依据文义及通常的理解，应当优先适用明确、具体的补贴条款，即“装修及样品补贴费用按每批进货额的10%货款返利形式补贴，返完为止；”现双方当庭确认原告进货金额为1870441.31元，其对应的装修及样品补贴费用应为187044.13元，该款项不超过被告当庭抗辩的最高限额，一审法院予以支持。原告主张双方所签合同系格式合同，对合同条款应作有利于原告的解释，但该条款并未免除或限制其责任，双方仅对合同条款理解存有争议，上述装修及样品补贴条款不仅约定补贴的上限，而且明确约定了补贴条件、补贴形式等具体事项，且文义之间能相互印证，应适用明确、具体的补贴约定，故对原告主张的装修及样品补贴应先行按原告2017年7月10日与案外人所签的《商铺经营管理合同》载明的经营席位面积130.20平方米计算装修补贴后，再行按进货额计算样品补贴的诉请，没有事实根据和法律依据，一审法院不予支持。 关于原告提出的要求被告支付前期投入的广告费问题。原告主张双方口头约定为2万元，但被告对此予以否认，且原告也未提供其他证据佐证口头协议。另，即便依据《窗世界-经销商销售政策》第三条第2项约定“广告支持返点须经销商向公司提供广告制作的图片、位置、发票等。”原告仅提供案外人的证明或协议，未提供协议或证明相应的履行情况、款项支付凭证以及达到合同约定的返点条件，原告就此径行向被告主张广告费，证据不足，一审法院对此不予支持。 关于原告主张的退还市场保证金20000元的问题。根据《窗世界-授权经销合同书》第十二条第四款约定，乙方遵守本合同和《窗世界门窗市场管理规则》，甲方在合同终止后15个工作日内将市场保证金全额退还给乙方，保证金不计利息。现案涉合同自2018年6月终止，双方对留存的市场保证金金额20000元均无异议，依照合同约定，被告应当向原告支付上述款项，原告就此提出的诉请，一审法院予以支持。关于被告提出的原告不符合退保证金的条件、存在违约行为的辩解意见。经查，被告辩解的代原告履行维修、对客户售后支持以及赔偿等事宜，属原被告之间的另一合同关系，不属本案审理范畴，应另案诉讼。同时，被告辩解原告违反《窗世界-市场管理规则》的约定，应扣减市场保证金，但被告未举证证实在合同履行期内、原告存在违规/违约行为且已及时告知原告应支付违约赔偿金折抵市场保证金等事实，故一审法院对被告就此提出的辩解意见不予采纳。 综上所述，一审法院对原告的诉讼请求部分予以支持。故判决：一、被告四川良木道门窗型材有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告王敏全装修及样品补贴费、市场保证金等各项费用合计207044.13元（其中装修及样品补贴费187044.13元、市场保证金20000元）；二、驳回原告王敏全的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩，双方当事人主要争议焦点为：案涉装修及样品补贴费用应如何确认。 关于案涉装修及样品补贴费用应如何确认的争议焦点，上诉人称支付的金额仅与铺面的面积（以装修合同载明的130.2平方米为准）相关，与上诉人进货金额本身无直接关系，不能解读为上诉人进货额10%不足以覆盖装修及样品补贴费的金额，被上诉人就可免除其支付该补贴的义务；现装修经过被上诉人验收，符合约定的支付条件。被上诉人辩称计算装修及样品返点的面积依据应是被上诉人委托设计公司出具的设计图纸所载明的面积93平方米，且按面积计算的金额仅是上诉人能享受的装修及样品补贴的上限，合同不仅约定了补贴的上限，还明确了补贴条件、补贴形式，补贴条件、补贴方式系同一事项的不同方面，应以具体约定的补贴方式返还装修及样品补贴费用。结合查明的事实，《窗世界-授权经销合同书》第十一条第二款第3项约定了“享受3000元/平方米装修及样品补贴”及单店10万的设计费用补贴，紧随其后双方就装修及样品补贴费用又明确约定了补贴条件、补贴方式、补贴时间等具体条款，依据文义及通常的理解，应当理解为“享受3000元/平方米装修及样品补贴”系双方对装修及样品补贴费用约定的上限，具体执行费用给付应适用明确、具体的补贴条款，即“装修及样品补贴费用按每批进货额的10%货款返利形式补贴，返完为止”，补贴条件、补贴方式为支付费用的不同方面的约定，文义间能相互印证。上诉人又称约定一年履约期内的进货额不足以覆盖装修及样品补贴费的金额、格式合同约定不利于上诉人，结合双方履约情况，虽然案涉合同有效期为2016年1月10日至2017年1月9日，双方亦未续签合同，但实际上双方一直履约直至2018年6月，双方确认的进货金额包括了合同届满后实际履行的部分，说明如若双方持续履行合同权利义务，仍可适用补贴方式的具体约定，该补贴方式的条款并未免除或限制被上诉人的责任，故对上诉人这一辩解理由，本院不予支持。综上，一审法院以“装修及样品补贴费用按每批进货额的10%货款返利形式补贴，返完为止”的具体约定作为确认案涉装修及样品补贴费用的标准并无不当，且未超过各方当事人依各自主张面积计算出的装修及样品补贴费用的上限。 至于上诉人王敏全二审中新增加的诉讼请求,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。双方当事人同意由第二审人民法院一并审理的，第二审人民法院可以一并裁判”的规定，对于上诉人新增诉请，被上诉人不同意由本院一并审理且双方未能达成调解合意，故本院不予审查，上诉人可另行起诉。 综上所述，王敏全的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4353元，由上诉人王敏全负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  姚 峻 审 判 员  陈叶兰 审 判 员  杨 轩 二〇二〇年八月二十七日 法官助理  刘川北 书 记 员  魏诚玲