北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初39543号原告：段盛华，男，1974年10月24日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：文道全，北京市金开律师事务所律师。委托诉讼代理人：覃俊，北京市金开律师事务所律师。被告：黄建宇，男，1970年4月17日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王冠，北京市东卫律师事务所律师。被告：杨蕊，女，1969年2月26日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：孙磊，北京鹏凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨曼，北京鹏凯律师事务所实习律师。原告段盛华诉被告黄建宇、杨蕊合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。段盛华委托诉讼代理人文道全、覃俊，黄建宇及其委托诉讼代理人王冠，杨蕊及其委托诉讼代理人孙磊、杨曼到庭参加诉讼，本案现已审理终结。段盛华向本院提出诉讼请求：1、黄建宇、杨蕊连带偿还借款本金300万元；2、黄建宇、杨蕊连带给付原告利息（以300万元为基数，自2016年10月15日起计算至实际给付之日止，按年利率12%计算）；3、黄建宇、杨蕊连带赔偿律师费100000元、保全费5000元。事实和理由：段盛华与黄建宇于2016年10月13日签订借款合同，约定段盛华向黄建宇出借300万元，并约定如段盛华对黄建宇任法定代表人的惠诺德（北京）科技有限公司（以下简称惠诺德公司）入股投资成功，则该款项转为投资款，如因黄建宇原因导致未能投资成功，则黄建宇应偿还借款本金。后段盛华、黄建宇就投资惠诺德公司签订过合同，约定税费由黄建宇承担，但黄建宇违约要求段盛华承担税费，导致未能投资成功，应认定系黄建宇原因所致，被告应就此支付利息。黄建宇并应赔偿律师费及财产保全费损失。此外，黄建宇与杨蕊系夫妻关系，杨蕊系惠诺德公司的发起人，在签订借款合同时，亦属于惠诺德公司的股东，应认定借款300万元系用于黄建宇、杨蕊共同经营的公司，杨蕊应就此承担连带偿还责任。黄建宇辩称：同意偿还借款本金300万元。但不同意其他诉讼请求。涉案合同并非民间借贷，涉案款项实际是段盛华对惠诺德公司的股权投资款项，现黄建宇已将300万元全部转入惠诺德公司对公账户。段盛华确未投资成功，同意返还300万元，但未投资成功系段盛华原因所致，双方未就投资惠诺德公司签订合同，但曾经起草过合同文本，当时协商的是被告无需以个人资产进行抵押，但合同签订前，原告擅自更改合同文本内容，要求被告以个人资产进行抵押，双方就此没有达成最终协议。根据借款合同约定，于此情形下，黄建宇无需支付利息。此外，杨蕊与黄建宇系夫妻关系，杨蕊系惠诺德公司的发起人，签订借款合同时，杨蕊也是惠诺德公司的股东，现在虽然杨蕊非登记股东，但实际是黄建宇、杨蕊基于夫妻关系对股权转来转去，从股东身份的角度来讲，应认定惠诺德公司属于杨蕊、黄建宇共同经营。但300万元确未用于夫妻日常生活，因此不认可属于夫妻共同债务，不要求杨蕊承担连带偿还责任。现黄建宇已经起诉离婚，也会要求分割惠诺德公司股份。杨蕊辩称：不同意承担连带责任。签订借款合同时，杨蕊确系惠诺德公司股东，但只是挂名股东，实际未曾参与经营。现杨蕊在惠诺德公司的股份已由黄建宇擅自转让至黄建宇名下，杨蕊已就此提起诉讼，要求黄建宇给付股份对应价款，但仍未审结。此外，杨蕊未在借款合同中签字，亦未实际收取获益300万元，对300万元的去向亦不清楚，应认定该款项未用于夫妻日常生活，不属于夫妻共同债务。此外，即使款项确用于惠诺德公司经营，签订借款合同时，惠诺德公司除黄建宇、杨蕊，仍存在其他公司，段盛华应就此与公司另行处理。本院经审理认定事实如下：段盛华、新余鸿德忠泰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称新余企业）作为出借人、甲方，与黄建宇作为借款人、乙方，于2016年10月13日签订《借款合同》，约定借款金额500万元，其中段盛华出借300万元，新余企业出借200万元；借款用途：因双方暂未确定股权转让的相关细节，所以甲方向乙方出借现金以表示投资惠诺德公司的诚意；乙方保证甲方在因乙方原因致使甲方不能投资标的公司的情况下，除如数归还借款本金外，还要加上利息，利息为12%/年（利息起算日从收到款项的第二天开始计算，计算方法为单利计算方法），如果因甲方原因不能投资标的公司则只如数归还借款本金，没有利息。后段盛华于2016年10月14日向黄建宇转账给付300万元。庭审中，黄建宇认可新余企业亦已给付200万元。后黄建宇向惠诺德公司于2016年10月14日转账150万元，于10月19日转账10万元，于10月20日转账200万元，于12月27日转账20万元，于2017年1月16日转账41万元，于2017年8月25日转账97.5万元。就此，黄建宇表示合同项下500万元均已用于惠诺德公司经营，段盛华对此认可，杨蕊表示不予认可，转账数额、时间与合同款项并非一致，无法确定涉案款项用于惠诺德公司的经营。另查，黄建宇、杨蕊系夫妻关系，于1994年1月20日登记结婚。惠诺德公司成立于2008年，成立时杨蕊系公司股东，并曾任公司法定代表人，后于2016年11月23日起未再登记公司股东。庭审中，各方认可签订《借款合同》时，杨蕊系惠诺德公司股东。就各方争议的事实和证据。就未对惠诺德公司成功投资的原因，段盛华主张系黄建宇所致。并就此提交案外人北京春光证融资本管理有限公司（以下简称春光公司）、卢常服于2019年10月10日出具的情况说明，写明春光公司系北京信德富达资产管理有限责任公司下属拟投资惠诺德项目的基金出资人，2017年2月，因黄建宇单方面要求我方承担原股东转让方应缴的个人所得税，我方无法接受，不得不放弃该投资项目。就此，黄建宇、杨蕊表示对真实性不予认可，春光公司并非涉案合同当事人，黄建宇并表示春光公司非惠诺德公司投资人，此前未曾听说过该公司。本院认为：当事人对己方提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现对惠诺德公司未成功投资，黄建宇亦同意偿还300万元，本院对此不持异议。本案争议焦点在于，其一，黄建宇应否承担利息，其二，杨蕊是否承担连带责任。就利息一节，段盛华、黄建宇之间就投资惠诺德公司的缔约、合同关系，并非本案诉争法律关系，亦未有生效法律文书对缔约过失责任等进行确认，不宜由本案认定违约方。现段盛华主张因黄建宇原因未能成功投资惠诺德公司，应认定其就此未能充分举证，其主张利息给付条件已成就，本院难以支持。待相关法律关系处理完毕后，可另行主张。就杨蕊一节，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，各方均认可涉案300万元未用于夫妻日常生活，但结合黄建宇向惠诺德公司的转账事实，可认定涉案300万元均已用于惠诺德公司经营。杨蕊自惠诺德公司成立即为惠诺德公司股东，直至2016年11月变更。就该股权变更，黄建宇认可仍是夫妻间股权转让，从股东身份的角度来讲，公司仍属双方共同经营，并拟在离婚诉讼中主张分割。杨蕊亦表示就该股权变更已提起诉讼，主张相关权益。且签订《借款合同》时，杨蕊、黄建宇同时登记为惠诺德公司股东。基于上述考虑，应认定涉案合同成立时，惠诺德公司系由杨蕊、黄建宇共同经营，涉案300万元属于杨蕊、黄建宇夫妻共同债务，杨蕊应就此承担连带责任。此外，就段盛华第三项诉讼请求，无合同依据，本院不予支持。根据《借款合同》约定之权利义务，双方实际成立以投资惠诺德公司为内容的合同关系，本院就此对案由予以调整。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，判决如下：一、被告黄建宇、杨蕊于本判决生效之日起十日内连带返还原告段盛华合同款项三百万元。二、驳回原告段盛华的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16000元，由被告黄建宇、杨蕊连带负担15400元（于本判决生效之日起十日内给付原告段盛华）；由原告段盛华负担600元。财产保全费5000元，由原告段盛华负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  付瑞洁二〇二〇年八月二十一日书记员  张 茜