河北省滦平县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0824民初831号 原告：尤云，男,1956年11月1日出生，住北京市平谷区。 原告：王志英，女,1963年3月15日出生，住北京市平谷区。 原告：杨海顺，男，1959年4月5日出生，住北京市平谷区。 原告：贾占利，男，1968年6月21日出生，住北京市平谷区。 原告：孟宪田，男，1966年12月20日出生，住北京市怀柔区。 原告：蔡宝信，男，1966年3月21日出生，住河北省承德市兴隆县。 原告：房晓华，男，1960年7月9日出生，住北京市怀柔区。 原告：贾春友，男，1962年12月2日出生，住河北省承德市兴隆县。 原告：吕亚路，男，1958年10月10日出生，住北京市平谷区。 原告：李青，男，1966年7月28日出生，住河北省遵化市。 原告：尤瑞金，男，1969年5月17日出生，住北京市平谷区。 原告：尤瑞良，男，1961年11月6日出生，住北京市平谷区。 十二原告共同委托诉讼代理人：黄警卫，北京市泽普律师事务所执业律师。 十二原告共同委托诉讼代理人：邓贺倩，北京市泽普律师事务所实习律师。 被告：吴克臣，男，1964年3月25日出生，住河北省滦平县。 被告：刘子凤，女，1966年6月26日出生，住北京市怀柔区。 被告吴克臣、刘子凤委托诉讼代理人：牛玉平，河北金山岭律师事务所执业律师。 被告:刘敬国，男，1973年3月24日出生，住辽宁省大连市西岗区。 被告：丰宁集成矿业有限责任公司，住所地河北省丰宁满族乡自治县黑山咀镇大金营村。 法定代表人：王彦龙，该公司经理。 被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司委托诉讼代理人：杨春雨，河北飞雁律师事务所执业律师。 原告尤云、王志英、杨海顺、贾占利、孟宪田、蔡宝信、房晓华、贾春友、吕亚路、李青、尤瑞金、优瑞良与被告吴克臣、刘子凤、刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司确认合同无效纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，于2019年12月2日作出（2019）冀0824民初4306号民事裁定书，后十二原告不服提出上诉，承德市中级人民法院于2020年4月22日作出（2020）冀08民终1010号民事裁定书，裁定撤销本院作出的（2019）冀0824民初4306号民事裁定书，将本案指令本院审理。本院立案后，依法适用普通程序，于2020年8月27日公开开庭进行了审理，原告尤云及十二原告委托诉讼代理人黄警卫、邓贺倩，被告吴克臣、刘子凤及二被告委托诉讼代理人牛玉平，被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司的二被告委托诉讼代理人杨春雨到庭参加诉讼。原告王志英、杨海顺、贾占利、孟宪田、蔡宝信、房晓华、贾春友、吕亚路、李青、尤瑞金、优瑞良，被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司法定代表人王彦龙未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告尤云、王志英、杨海顺、贾占利、孟宪田、蔡宝信、房晓华、贾春友、吕亚路、李青、尤瑞金、优瑞良向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认被告吴克臣、刘子凤与被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司于2018年11月5日签订的《资产转让协议》无效；2、请求法院判令被告共同承担本案诉讼费。事实与理由：2007年7月，原告尤云与被告吴克臣等九位滦平道意诚黄金选厂投资人签订《滦平道意诚黄金选厂股东协议》，就经营模式、股东人数、股份比例、成立董事会等事项进行了约定，根据该股东协议，应将道意诚黄金选厂注册为有限责任公司，但吴克臣却将其注册为个人独资企业。投资人发现后于2009年9月12日作出股东会决议，决议明确：“本企业目前营业执照虽然是个体独资，法定代表人（负责人）是吴克臣，但企业的实质是股份制企业”。滦平县人民法院作出的（2019）冀0824民初270号民事判决书依法确认2012年12月30日时，尤云等十三人为滦平道意诚黄金选厂的出资人。事实和法院判决证明，滦平道意诚黄金选厂存在多个投资人，并非吴克臣的个人独资企业，吴克臣无权擅自转让企业资产。2018年11月5日，吴克臣、刘子凤夫妻以滦平道意诚黄金选厂为其个人独资企业的虚假意思表示与刘敬国（受让方）、丰宁集成矿业有限责任公司（担保方）签订《资产转让协议》，将滦平道意诚黄金选厂以14500000.00元的价格转让给刘敬国，且将4350000.00元预付款据为己有。吴克臣刘子凤夫妻在明知××道意诚黄金选厂并非其个人独资企业，转让企业需经原告全体投资人召开股东会同意的情况下，仍擅自与他人签订资产转让协议，将整个企业转让给第三方，严重侵害了原告的合法权益，其行为事先没有得到原告合法授权，事后又没有得到原告的追认，依据法律规定，应认定为无效。吴克臣与刘敬国签订资产转让协议未经十二原告同意的情况下属于无权处分，按照《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，应认定为合同无效。被告吴克臣、刘敬国签订资产转让协议属于恶意串通，损害十二原告股东权益，以合法的形式掩盖侵害股东权益的非法目的，按照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款、第三款规定应属于无效为维护原告合法权益，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，原告特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。 原告尤云、王志英、杨海顺、贾占利、孟宪田、蔡宝信、房晓华、贾春友、吕亚路、李青、尤瑞金、优瑞良向本院提交下列证据： 1、2007年7月《滦平县意诚黄金选厂股东协议》一份； 2、2009年9月《股东会决议》一份； 3、河北省滦平县人民法院（2019）冀0824民初270号民事判决书一份； 4、《资产转让协议》一份； 5、微信聊天记录9页； 6、2016年6月1日《股东决议》一份； 7、《内资企业登记基本情况表》一份； 8、《承诺书》一份； 9、《滦平县意诚黄金选厂股东股份确权说明》一份； 10、《租赁合同》一份； 11、《股东会决议》一份； 12、《内部承包补充合同》一份； 13、民事上诉状一份。 以上证据均为复印件。 被告吴克臣、刘子凤辩称，一、原告所述与事实不符。 1、答辩人吴克臣2003年在滦平县投资设立了滦平县新天地黄金浮选厂，系个人独资企业。2007年原告尤云提出与答辩人吴克臣投资扩建滦平县新天地黄金浮选厂，双方于2007年10月5日签订合作协议。新扩建企业注册为个人独资企业，即滦平县意诚黄金选厂，被告吴克臣与原告尤云约定出资比例1:9。由于原告尤云投资不到位，又吸收了一些出资人，内部产生纠纷。原告尤云吸收进来的出资人要求公开身份和出资，才出现后来出资人会议协议。 2、滦平县意诚黄金选厂的出资人从未提议建有限责任公司，而是为了经营方便（协调与村民委员会关系，办理营业执照等），答辩人吴克臣作为投资人注册个人独资企业，2007年原告尤云派人跟着答辩人吴克臣办理的营业执照手续。并且在答辩人吴克臣成立滦平县意诚黄金选厂之前成立的滦平县新天地黄金浮选厂也是答辩人吴克臣个人独资企业。也印证原告所述与事实不符。 3、建厂后，因不能盈利，2011年滦平县意诚黄金选厂租赁给原告尤云经营，期限三年。尤云不交租金，2012年10月，又将滦平县意诚黄金选厂租赁给原告贾占利经营，期限至2019年。因原告贾占利不履行租赁协议，2013年10月2日，出资人决议出售滦平县意诚黄金选厂，价格不低于13000000.00元即可。 二、答辩人吴克臣与刘敬国及丰宁集成矿业有限责任公司2018年11月5日签订的《资产转让协议》合法有效。 根据《合同法》第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益; (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益; (三)以合法形式掩盖非法目的; (四)损害社会公共利益; (五)违反法律、行政法规的强制性规定。 1、本案中不存在合同无效的情况，答辩人没有恶意串通损害第三人利益情形，答辩人吴克臣与被告刘敬国之间签订转让合同，十二原告知情。因滦平县意诚黄金选厂一直经营不善，2013年10月2日，出资人决议出售滦平县意诚黄金选厂，价格不低于13000000.00元即可。答辩人吴克臣在转让该个人独资企业时，已经事先征得大家一致同意的。1、以不低于13000000.00元出售早有出资人会议认可，除去中间人8%佣金，被告吴克臣出售价格不低于13000000.00元；2、滦平县意诚黄金选厂多年经营为盈利，所有出资人均同意出售，可是涉及一些细节问题，大家多次协商无法达成一致；3、企业出售给刘敬国的价款，其他出资人也是同意的，只是价款分配方式及时间不能协商。2017年3月11日《洽谈录音》也能印证这一事实。答辩人之所以目前没有将第一步转让款支付给原告，考虑到该案件目前没有实际履行完毕，答辩人吴克臣系滦平县意诚黄金选厂的投资人需要承担交易不成功的风险，答辩人吴克臣主张原告方待尾矿库安全生产许可证办理下来大家再结算，剩余尾矿款足以支付原告方的出资。本案中没有侵犯任何出资人的权益，也没有违反国家法律、法规等强制性规定，不存在合同无效的情况。 2、滦平县意诚黄金选厂工商登记系个人独资企业，答辩人吴克臣系投资人，出资金额500000.00元，为个人财产出资。对外享有民事权利的处分权，无需原告的授权及追认。 滦平县人民法院作出（2019）冀0824民初270号民事判决虽然确认2012年12月30日时，十二原告及被告吴克臣为滦平县意诚黄金选厂的出资人，但十二原告并不是工商登记的投资人，工商登记答辩人吴克臣为投资人，出资金额500000.00元，为个人财产出资。根据《个人独资企业法》第十七条规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。吴克臣作为该个人独资企业的投资人，为此享有对外民事权利的处分权，无需原告的授权。答辩人吴克臣转让该个人独资企业的行为合法有效。 三、答辩人刘子凤的答辩意见，刘子凤不是本案适格主体，滦平县意诚黄金选厂系吴克臣的个人独资企业，与刘子凤无关。刘子凤之所以在吴克臣与刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司2018年11月5日签订的《资产转让协议》上签字，系刘敬国方考虑到吴克臣现在身体状况不好，防止答辩人刘子凤不认可吴克臣的签字行为。为此，答辩人刘子凤与本案没有任何的关联性，不是本案适格主体。 四、答辩人吴克臣已经与刘敬国完成《资产转让协议》的第一步，工商登记已经将滦平县意诚黄金选厂的投资人变更为刘敬国，并且刘敬国在本案中没有任何过错，退一步讲，假设原告所述成立，被告刘敬国属于善意取得。 综上所述，原告所述与事实不符，于法无据，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告吴克臣、刘子凤当庭提交下列证据： 1、2013年10月2日《股东决议》一份； 2、2017年3月11日《洽谈录音》一份。 被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司辩称，答辩人认为该合同不具有无效的理由，是合法有效的合同，理由如下：1、滦平县意诚黄金选厂的性质，应当以营业执照登记为准，签订协议时工商登记信息显示，滦平县意诚黄金选厂是个人独资企业，吴克臣是唯一的出资人，且以个人财产出资，不存在其他股东的情况。吴克臣作为唯一的股东享有对滦平县意诚黄金选厂经营管理、处分企业财产的权利。2、如果十二名原告在滦平县意诚黄金选厂的享有权益，身份应界定为被告吴克臣名下的出资人，法律术语是吴克臣名下的隐名股东，这种情况下应由吴克臣对外代表企业，对外统一行使权利。我国个人独资企业法对隐名股东没有规定，但是公司法第三十二条第三款规定：公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未登记或者未办理变更登记的，不得对抗第三人。由此说明工商登记具有对外公示的效力，公示的本意是维护交易安全，减少交易风险，不登记不具有公示的法律地位，不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部。而十二原告对外不具有任何权利。3、刘敬国在本案中属于善意第三人。公司法解释三第二十五条第一款规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押、或者以其他方式处分，实际出资人以其对股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院参照物权法第一百零六条规定处理。而物权法第一百零六条规定：是关于善意取得的规定。作为受让方的刘敬国已经按照《资产转让协议书》取得受让财产，并已经办理过户手续，符合善意取得的全部法律规定。原告和吴克臣之间的纠纷不能对抗善意第三人。4、刘敬国和吴克臣双方当事人具有完全民事行为能力，意思表示真实，不违反法律行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。因此签订《资产转让协议书》的行为不具有无效的法律理由，该协议书是合法有效的。基于以上理由，建议法院判决驳回原告方诉讼请求。 被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司当庭提交下列证据： 1、2020年6月12日生成的关于滦平县意诚黄金选厂的《企业信用信息公示报告》一份； 2、2018年11月5日《资产转让协议》复印件一份； 3、2018年11月7日《补充协议（一）》复印件一份； 4、滦平县意诚黄金选厂营业执照一份； 5、中国银行转账记录一份； 6、李晓良出具的《情况说明》一份； 7、滦平县意诚黄金选厂的土地使用权证复印件一份； 8、河北省滦平县人民法院作出的（2019）冀0824民初3083号协助执行通知书一份。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2003年4月9日，被告吴克臣成立滦平县新天地黄金浮选厂，该企业注册为被告吴克臣个人独资企业。 2007年3月26日，被告吴克臣成立滦平县意诚黄金选厂，该企业注册为被告吴克臣个人独资企业。 2007年10月5日，就滦平县新天地黄金浮选厂迁址扩建、建设滦平县意诚黄金选厂问题，原告尤云和被告吴克臣签订了《合作协议》。《合作协议》约定了双方的权利和义务，确定新扩建后成立的滦平县意诚黄金选厂原告尤云和被告吴克臣所占出资权益比例9︰1。 2007年7月，原告尤云、贾占利、杨海顺、房晓华、贾春友、王志英、孟宪田、案外人吕武元、被告吴克臣签订了《滦平县意诚黄金选厂股东协议》，上述出资人确认企业的经营模式为股份合作制；资金筹集为按各出资人所占比例摊集；出资人共九人，共600股，尤云2**股、吴克臣70、孟宪田30股、王志英120股、杨海顺30股、贾占利60股、吕武元30股、贾春友20股、房晓华20股。 2011年4月26日，滦平县意诚黄金选厂与原告尤云签订的《租赁协议》，将滦平县意诚黄金选厂租赁给原告尤云经营。 2012年10月2日，滦平县意诚黄金选厂与原告贾占利签订的《租赁协议》，将滦平县意诚黄金选厂租赁给原告贾占利经营。 2018年11月5日，被告吴克臣、刘子凤作为转让方，被告刘敬国作为受让方，被告丰宁集成矿业有限责任公司作为担保方，签订了《资产转让协议》一份。《资产转让协议》约定被告吴克臣、刘子凤将登记在吴克臣名下的个人独资企业滦平县意诚黄金选厂全部资产以14500000.00元的价格转让给被告刘敬国，被告丰宁集成矿业有限责任公司为给付转让款承担连带保证责任，该协议还对支付期限及三方的权利、义务等作出了约定。截止到2020年9月27日，转让价款已经支付4350000.00元。 2018年11月6日，被告吴克臣与被告刘敬国对滦平县意诚黄金选厂进行了企业信息变更登记，将滦平县意诚黄金选厂的投资人由吴克臣变更为刘敬国，出资额由500000.00元变更为14500000.00元，企业类型为个人独资企业。 2019年1月10日，原告尤云、王志英、杨海顺、贾占利、孟宪田、蔡宝信、房晓华、贾春友、吕亚路、李青、尤瑞金、优瑞良、案外人段鹤然向本院提起诉讼，要求确认2012年12月30日时，滦平县意诚黄金选厂出资人的资格和出资金额。本院于2019年6月29日作出（2019）冀0824民初270号民事判决书，判决如下：“2012年12月30日时，原告尤云、原告王志英、原告杨海顺、原告贾占利、原告孟宪田、原告蔡宝信、原告房晓华、原告贾春友、原告吕亚路、原告尤瑞金、原告尤瑞良、原告李青、被告吴克臣为被告滦平县意诚黄金选厂出资人；2012年12月30日时，原告尤云、原告王志英、原告杨海顺、原告贾占利、原告孟宪田、原告蔡宝信、原告房晓华、原告贾春友、原告吕亚路、原告尤瑞金、原告尤瑞良、原告李青、被告吴克臣在被告滦平县意诚黄金选厂的出资额分别为：原告尤云为2023400.00元、原告王志英1400000.00元、原告杨海顺350000.00元、原告贾占利700000.00元、原告孟宪田200000.00元、原告蔡宝信250000.00元、原告房晓华233340.00元、原告贾春友233340.00元、原告吕亚路500000.00元、原告尤瑞金100000.00元、原告尤瑞良100000.00元、原告李青7000**.00元、被告吴克臣为500000.00元。” 另查明，截止至2018年11月6日，滦平县意诚黄金选厂进行企业信息变更登记前，滦平县意诚黄金选厂在国家企业信用信息公示系统中所登记的投资人为被告吴克臣，企业类型始终为个人独资企业，出资方式为被告吴克臣个人财产出资。 本院认为，针对本案的争议焦点为被告吴克臣、刘子凤与被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司于2018年11月5日签订的《资产转让协议》是否有效。 原告主张该《资产转让协议》无效，理由为：1、被告吴克臣、刘子凤在签订该协议时，系无处分权人。2、被告吴克臣、刘子凤与被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司签订的资产转让协议属于恶意串通，损害原告权益，应属无效。 根据《中华人民共和国公司法》第七条第三款规定：“公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”原告在发现营业执照记载的公司类型、投资人与股东协议不符后，并未办理变更登记。根据工商登记信息，滦平县意诚黄金选厂仍为个人独资企业、投资人为被告吴克臣。而根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”本案被告吴克臣作为个人独资企业滦平县意诚黄金选厂的投资人，对滦平县意诚黄金选厂的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让。原告作为出资人，与被告吴克臣有内部出资约定，但该约定只能约束内部约定的当事人，不能对抗公示公信效力。故被告吴克臣、刘子凤转让滦平县意诚黄金选厂资产的行为不属于无权处分。 本案中四被告签订的《资产转让协议》在先，原告确认出资人身份在后，被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司基于公司登记机关的公示信息，与被告吴克臣、刘子凤签订《资产转让协议》，并以合理价款进行转让，已经尽到了注意义务，原告所提供的证据不能证明四被告存在恶意串通的情形。原告的主张于法无据，本院不予采信。 故原告请求确认被告吴克臣、刘子凤与被告刘敬国、丰宁集成矿业有限责任公司于2018年11月5日签订的《资产转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七条第三款，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告尤云、王志英、杨海顺、贾占利、孟宪田、蔡宝信、房晓华、贾春友、吕亚路、李青、尤瑞金、优瑞良的诉讼请求。 案件受理费160.00元，由原告尤云、王志英、杨海顺、贾占利、孟宪田、蔡宝信、房晓华、贾春友、吕亚路、李青、尤瑞金、优瑞良负担。 如不服本判决，可以在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审 判 长  赵晓月 人民陪审员  孙利娟 人民陪审员  王建增 二〇二〇年八月二十七日 书 记 员  马明坤 滦平县人民法院民事判决书 附页 一、判决书中引用法律条文内容 1、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 2、《中华人民共和国公司法》 第七条第三款公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 3、《中华人民共和国个人独资企业法》 第二条本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 第十七条个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。 4、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 二、当事人如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于承德市中级人民法院。上诉当事人同时应在七个工作日内向承德市中级人民法院预交二审上诉费，二审上诉费与一审诉讼费相同。如不能按期预交上诉费，将按自动撤回上诉处理。 三、双方当事人均服判的，上诉期满后，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决履行期届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。 四、标的款账户 户名：滦平县人民法院 账户：50×××78 开户行：农行滦平 联系电话：157××××8609 备注：案号及对方当事人名称 五、上诉费缴纳账户 开户单位：河北省承德市中级人民法院 开户行：建行承德市车站路支行 账号：13×××02 联系电话：0314-21××××5 备注：上诉人名称（上诉费）