河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0102民初3869号原告：王元悟，男，1967年3月22日出生，汉族，住西安市户县，现住汉中市洋县。委托诉讼代理人：陈浩，汉中市汉台法律服务所法律工作者。被告：河南省星威机械制造有限公司，住所地：郑州市中原区须水办事处马庄处。法定代表人：许文良，职务：执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李明明，河南具匠律师事务所律师。被告：许文良，男，1968年2月27日出生，汉族，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：李明明，河南具匠律师事务所律师。原告王元悟诉被告河南省星威机械制造有限公司（以下简称“星威公司”）、许文良买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王元悟及其委托诉讼代理人陈浩、被告星威公司及许文良的共同委托诉讼代理人李明明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王元悟向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方于2019年2月14日签订的《工业品买卖合同》；2、判令被告双倍返还原告定金款432000元，并返还超出定金部分款项114000元；3、判令被告承担原告因多次前往被告公司请求被告履行合同义务所实际产生的交通差旅费用20000元及案件诉讼费用。事实与理由：原、被告于2019年2月14日签订“工业品买卖合同”，约定原告（需方）购买被告（供方）生产的移动破碎站，由供方代办托运，运到需方指定地点：需方先付定金30%，供方公司组装调试后三个月内再付30%设备货款，六个月内付清全款；供方免费到协助指导安装调试，需方负责食宿等等。合同签订后，原告即向被告交付330000元。后经原告多次请求被告履行合同义务交付所购买的产品未果，导致原告合同目的无法实现，给原告造成了客观的经济损失。根据被告方提供，双方已签订的格式合同约定，原告已依约给付被告的定金超出法律规定的20%，依合同约定，结合法律规定，定金本应为216000元，而原告实际给付被告330000元，对超出的部分114000元应视为预付货款。鉴于被告违背诚实信用原则，拒绝履行合同义务，致合同目的无法实现，明显已构成违约。被告许文良作为被告河南省星威机械制造有限公司股东，应对被告公司的违约行为承担连带责任。故诉至法院。被告星威公司辩称，原告与被告星威公司签订的工业品买卖合同明确约定，没有付清全款，设备所有权归供方星威公司所有，被告星威公司已经按照合同要求将设备制作完毕，并于2019年4月5日通知原告及时验收提货，但是原告一直没有履行合同义务，我方要求原告继续履行合同，付清剩余款项。原告要求被告双倍返还定金以及剩余款项没有事实依据，且原告要求被告承担往返的差旅费20000元并没有合同约定及事实依据。被告许文良辩称，本案系原告与被告星威公司之间的买卖合同，应当由被告星威公司履行合同义务，与被告许文良无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据材料。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的证据，本院进行了分析认证。一、无争议事实1、星威公司（供方）与王元悟（需方）经协商签订了落款时间为2019年2月14日的《工业品买卖合同》（合同编号：20190214）。该合同主要约定：一、产品名称、型号、单位、数量、金额：产品名称移动破碎站，规格型号时产150吨-200吨，单位台，件数1，单价人民币1080000元，备注付工艺图报价一份；二、质量标准：同行业标准……四、交（提货）方式：供方公司；五、运输方式及到达站：供方代办托运，运到需方指定地点；六、检验标准、方法：经供方人员验收合格出厂；七、结算方式：先付定金30%，供方公司组装调试后三个月内再付30%设备货款，六个月内付清全款。没付清货款，设备所有权归供方所有，需方付清全款时所有权归需方所有；八、安装与调试：供方免费到协助指导安装调试，需方负责食宿…。有效期限：2019年2月14日至2020年2月13日止。诉讼中，王元悟与星威公司均认可，该移送破碎站系大型成套设备，包含给料机、颚式破碎机、传送带等多个组件；关于交（提货）方式，王元悟与星威公司均认可，星威公司生产完成后，需王元悟到星威公司处验货并提货，由星威公司代办托运。王元悟向星威公司付款33万元，星威公司于2019年2月15日向王元悟出具收据，上载明：兹收到陕西西安王元悟交来移送破碎设备预付款叁拾叁万元。2、2019年4月5日，星威公司工作人员向王元悟发微信语音，内容经转换为文字显示为“王总你好，你好啊，你这边基本上弄好了，你过来可以看看货，咱准备看有啥提提意见，咱能改进的改进，赶紧话题走步吧，货整好了啊”。王元悟接该通知后，当月即到星威公司看货，但称当时产品系一堆散件，没有组装，故未予验收。星威公司要求王元悟支付货款后发货，王元悟认为产品未组装调试，尚不满足合同约定的付款条件而拒绝付款。双方因此发生纠纷。3、2020年1月11日，王元悟前往星威公司协商合同履行相关事宜，并支出住宿费303元。4、截止庭审之日，星威公司未向王元悟供货；除已支付的33万元之外，王元悟未再向星威公司支付货款。5、另查，星威公司系自然人独资公司，许文良系该公司唯一股东。二、关于双方当事人对违约事实的争议，本院分析认定如下：星威公司关于未发货系因王元悟未按合同约定验收提货、且不履行付款义务、其不构成违约的抗辩理由不成立。首先，关于验收提货问题，本院认为，综合争讼双方在案涉合同第四条合同交（提）货方式、第五条运输方式及到达站、第六条检验标准、方法的约定以及双方陈述，合同双方对于需方到供方验收产品办理交（提）货、以及供方代办托运均无争议，且在诉讼中星威公司自述交提货时王元悟应当到星威公司验收，验收合格后星威公司给王元悟送货。星威公司主张其产品设备生产完毕后于2019年4月5日通知王元悟到公司验货提货，亦认可王元悟接通知后当月来公司的事实，但其未能向本院举证证明其确已提供符合合同约定的产品设备而王元悟拒绝验收提货，故其抗辩称王元悟未按约定验收提货不能成立；其次，关于付款问题，星威公司主张王元悟应当在供货前付款的依据为合同约定的“供方公司组装调试后三个月内再付30%设备货款，六个月内付清全款。没付清货款，设备所有权归供方所有，需方付清全款时所有权归需方所有”。对此本院认为，结合案涉合同的内容及合同目的来看，王元悟向星威公司所订移动破碎站，系包含众多组件的大型成套设备，且双方均认可上述机械设备需要安装、配套使用，其用途是实现对原石的破碎及筛选，且达到“时产150—200吨”的约定标准。从中可以看出，该机械设备的“组装调试”应当具备相应的地理条件和安装环境，须组装到特定的生产条件下进行试机方能检测是否达到合同约定的“时产”标准，这与案涉合同中第八条“安装与调试：供方免费到协助指导安装调试，需方负责食宿…”的约定相互印证。星威公司辩称“组装调试”系在其公司对设备全部成套安装能正常运转即可，与合同约定、合同目的及相关配套设备买卖的交易习惯不符，本院不予采信。如前所述，供方组装调试之合同义务从履行时间顺序上来讲，应在供方发货且货到需方处后方能履行，故星威公司以王元悟未支付设备货款而不发货的抗辩事由，本院不予采信。综上，结合双方举证及对证据证明力大小之对比，本院认定，星威公司关于王元悟拒绝验收提货、未履行约定付款义务、其不构成违约的抗辩理由不成立。本院认为，原告王元悟、被告星威公司所签订的案涉《工业品买卖合同》，无证据证明存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定之无效情形，应为有效合同，双方均应依约履行合同义务。原告王元悟按约定支付了33万元货款，被告星威公司在合同有效期内未发货，已构成违约，应承担相应违约责任。关于原告王元悟要求解除案涉合同的诉请，本院认为，因案涉合同中约定了合同有效期（即2019年2月14日至2020年2月13日止），截止庭审之日，该合同已超出有效期，合同权利义务于2020年2月13日自动终止，无需另行解除。关于原告王元悟要求双倍返还定金的诉请。本院认为，双方当事人在案涉合同中虽约定“预付定金30%”，但根据《中华人民共和国担保法》第九十条“定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定金合同从实际交付定金之日起生效”的规定，原告王元悟、被告星威公司在实际履行过程中，被告星威公司向原告王元悟出具的收据显示33万元付款为“移动碎设备预付款”，应视为双方对该预付款项性质有了新的合意，原定金约定不生效。故原告王元悟要求被告星威公司双倍返还定金，缺乏事实依据及法律依据，本院不予支持。原告王元悟已付的33万元预付款，均应作为已付货款，在被告星威公司未履行发货义务且合同终止后由被告星威公司予以返还。关于原告王元悟主张的差旅费损失，因其仅提供了303元住宿费的票据，本院对该303元住宿费予以支持，其未提供证据予以证明的损失，本院不予支持。关于原告王元悟主张被告许文良承担连带责任的诉请。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告许文良作为被告星威公司的唯一股东，未向本院举证证明其个人财产与公司财产之间相互独立，故本院对原告王元悟该项主张予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第（七）项、第九十八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第九十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告河南省星威机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王元悟返还货款330000元，并赔偿原告王元悟住宿费损失303元；二、被告许文良对上述第一项中被告河南省星威机械制造有限公司的给付义务承担连带责任；三、驳回原告王元悟其他及过高部分诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4730元，由原告王元悟负担1970元，被告河南省星威机械制造有限公司负担2760元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  曹媛媛二〇二〇年八月三十一日书记员  孟 丽