上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初9704号原告：戴骏，男，1972年11月10日生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：张秉峰，上海市迅峰律师事务所律师。被告：上海拓桓木业制品有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：刘和平，经理。原告戴骏与被告上海拓桓木业制品有限公司(以下简称拓桓公司)债务转移合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告戴骏及其委托诉讼代理人张秉峰，被告拓桓公司法定代表人刘和平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戴骏向本院提出诉讼请求：判令被告支付债务转让款1,482,496元。事实和理由：2018年8月27日，原、被告及案外人上海磐基木业制品有限公司(以下简称磐基公司)共同签署《债务转移协议书》一份，约定磐基公司欠原告各类欠款1,482,496元转让给被告，由被告向原告清偿债务，同时三方确认欠款明细。但自债务转移后，原告多次向被告主张债权，被告始终未予履行。被告称本案所涉债务转移以磐基公司履行双方签订的《协议书》为前提条件，但《协议书》的签订主体是磐基公司与被告法定代表人刘和平、案外人刘某，而非被告，原告也不知道存在《协议书》，故该《协议书》与本案无关。且《协议书》签订在前，《债务转移协议书》签订在后，被告理应知晓自己的权利义务，却仍在《债务转移协议书》第二条承诺乙方(拓桓公司)与甲方(磐基公司)或任何第三方的其他任何协议，或债权债务均与本协议无关，本协议生效后，乙方不以其与甲方、任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝本协议的履行，乙方不以甲方任何过错为由，拒绝履行本协议约定的义务。因此，被告不能以磐基公司未按《协议书》履行对抗原告，《债务转移协议书》是三方真实意思表示，被告已完全接受该债务的受让，成为新的债务人，就应无条件地履行《债务转移协议书》中约定的债务。被告拓桓公司辩称，虽然认可《债务转移协议书》的真实性，但不同意原告的诉讼请求，要求本案中止审理，待徐汇法院就被告与磐基公司的纠纷作出判决并生效后再恢复审理。因为本案所涉债务转移以磐基公司向被告转让商标使用权为前提，因磐基公司迟迟未履行，故被告已对磐基公司提起诉讼，要求解除双方签订的《协议书》。按照《协议书》约定，磐基公司授权被告在全国范围内独家使用“力丰”品牌，授权时间10年，自2018年8月1日起至2028年7月31日止，授权许可期满，被告将“力丰”品牌返还给磐基公司，“力丰”品牌十年许可使用费总计4000万元，平均每年400万元，该费用被告无需支付给磐基公司，而是以被告代为清偿《债务清单》中的款项来冲抵4000万元的债务，若《债务清单》中冲抵的款项不足4000万元，余款应在扣除《债务清单》载明的金额后支付给磐基公司法定代表人钱芳萍或其公司，《协议书》签订后，双方所确定的《债务清单》的债务转移给被告负责支付、解决，本案所涉债务转让款1,482,496元包含在《债务清单》中。截止目前被告已代磐基公司支付了近400万元债务，但不包括本案所涉债务转让款1,482,496元。本院经审理认定事实如下：原告戴骏原系案外人磐基公司员工，从事销售工作。2018年7月16日，戴骏向磐基公司提出辞职。同年8月27日，磐基公司(甲方)、被告拓桓公司(乙方)及戴骏(丙方)共同签署《债务转移协议书》一份，约定甲方、丙方之间原债权债务关系真实有效，乙方受让甲方债务，并经丙方同意，由乙方承担甲方对丙方所负债务共计1,482,496元：1.2018年7月15日之前甲方与丙方对账后确认甲方尚欠丙方1,455,586元；2.其他甲方未向丙方清偿的债务(如应付劳务费等)26,910元。同时乙方承诺：乙方通过审查甲方、丙方债权债务发生的相关文件，已确知甲方对丙方所负债务真实，并自愿接受上述甲方对丙方所负债务，接替甲方成为丙方债务人；乙方与甲方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关，本协议生效后，乙方不以其与甲方、任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝本协议的履行；乙方不以甲方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的义务等。后附“磐基欠戴骏款”和“戴骏欠磐基的款”明细，显示磐基欠戴骏款合计3,841,906元，戴骏欠磐基的款合计2,386,320元，两项相抵，磐基欠戴骏的款总计1,455,586元，并备注“磐基木业在2018年7月15日之前应收款和押金归戴骏所有”。另，经C2J法官办案智能辅助系统查询，截止2020年8月17日，未查询到案外人磐基公司、钱芳萍、刘和平、刘某在徐汇法院诉讼的相关案件，被告亦未提供受理通知书等证据。以上事实有原告提供的《债务转移协议书》及附件、徐劳人仲(2018)办字第2189号裁决书等证据以及原、被告陈述为证，并经双方当事人质证及本院审核，应予采信。本院认为，《债务转移协议书》系当事人真实意思表示，合法有效，双方应当遵照执行。被告辩称本案所涉债务转移应以磐基公司履行《协议书》为前提条件，并提供《协议书》及《债务清单》。首先，《协议书》及《债务清单》的签订主体非本案当事人，故本院无法确认其真实性。其次，即使《协议书》及《债务清单》真实有效，《债务转移协议书》也未对债务转移设定条件，需以《协议书》之履行为前提。再次，《债务转移协议书》的签订主体是本案原告、被告及案外人磐基公司，而《协议书》的签订主体是案外人磐基公司、磐基公司法定代表人钱芳萍与拓桓公司法定代表人刘和平、刘某，两份协议书约定的内容毫无关联，《债务清单》亦未将原告与磐基公司的债权债务列入其中，被告所述与事实不符，且庭审中被告自认已代磐基公司清偿债务近400万元中不包括本案所涉债务转让款1,482,496元，故《协议书》及《债务清单》的履行系另一法律关系，与本案无关。最后，《协议书》及《债务清单》签订在前，《债务转移协议书》签订在后，被告法定代表人刘和平在明知《协议书》及《债务清单》权利义务的情况下，仍代表被告在《债务转移协议书》中承诺：被告已确知磐基公司对戴骏所负债务真实，并自愿接受该债务，接替磐基公司成为戴骏的债务人；被告与磐基公司或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与《债务转移协议书》无关，被告不以其与磐基公司、任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝《债务转移协议书》的履行；被告不以磐基公司的任何过错为由，拒绝履行《债务转移协议书》约定的义务。被告理应信守承诺，按照《债务转移协议书》之约定履行债务。综上，本院对被告的抗辩意见不予采纳。原磐基公司对戴骏所负债务金额，经戴骏与磐基公司对账，已在《债务转移协议书》中明确，被告在《债务转移协议书》上加盖公章，其法定代表人刘和平在《债务转移协议书》上签名，表明被告确认该债务金额。因此，原告要求被告支付债务转让款1,482,496元，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第八十五条之规定，判决如下：被告上海拓桓木业制品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告戴骏债务转让款1,482,496元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,142元，减半收取计9071元，由被告上海拓桓木业制品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王    冰二〇二〇年八月十七日书记员 沈佳越邹瑞玥附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。