四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川民终162号 上诉人（一审原告）：四川蓉垚房地产有限公司，住所地成都市武侯区菊乐路****。 法定代表人：曾波，该公司总经理 委托诉讼代理人：杨成良，四川英济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘锋，四川英济律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：成都德益置业有限公司，住所地成都，住所地成都市新都区龙桥镇普文社区****> 法定代表人：胡桂华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：段飞，四川弘齐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王从利，四川弘齐律师事务所律师。 上诉人四川蓉垚房地产有限公司（以下简称蓉垚公司）与被上诉人成都德益置业有限公司（以下简称德益公司）不当得利纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2019）川01民初4544号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月10日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人蓉垚公司的委托诉讼代理人杨成良、刘锋，被上诉人德益公司的委托诉讼代理人段飞、王从利到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 蓉垚公司上诉请求，1.依法撤销一审判决，发回重审(或依法改判支持蓉垚公司的全部诉讼请求)；2.判令本案一、二审诉讼费用、保全费等纠纷解决费用全部由被上诉人德益公司承担。事实及理由：一审法院认定事实错误，法律关系混淆，审判程序违法，法律适用错误，裁判结果错误。一、一审判决无视存在“相同诉源”前诉案件未审结、后诉案件竞争性审判和抢先判决的禁止，无视案涉基础法律关系以及基本案件事实，导致一审判决“漏审漏判”“错审错判”。（一)案涉基础法律关系为股权转让纠纷，而该纠纷尚未审结，本案必须以该案的审理结果为依据。因此，本案应当中止审理而未中止，构成审判程序违法。（二)案涉的原始的股权交易尚未完成，双方股权转让包含的三项资产时值超过8亿元，但蓉垚公司至今未拿到一分钱股权转让款。（三）一审判决错误理解和认定“自认”，先入为主地做出对于德益公司有利解读，一审判决失去中立的司法理念和不恰当的裁判立场。二、一审判决审判程序严重违法，事实认定错误，法律关系性质混淆，法律适用错误，导致裁判结果错误。（一)一审判决“判非所请”“审非所判”“判非所审”，一审判决依法构成了“漏审漏判”“错审错判”。一审中，蓉垚公司起诉的案由为委托合同纠纷，而非不当得利纠纷。一审中蓉垚公司没有诉请不当得利，一审法院审理时也是按照(委托)合同纠纷进行审理，并未就不当得利进行审理，但却以不当得利进行论证和裁判，并未对蓉垚公司的诉求进行判决，属于程序违法，判决错误。（二)一审应当中止诉讼。本案需以蓉垚公司诉黄德良、成都益楷投资管理有限公司（以下简称益楷公司）、德益公司股权转让纠纷案即(2017)川01民初3827号案件的审理结果作为依据，但该案尚在二审审理过程中。由于两个纠纷案件均系基于同一个股权转让合同而起，两个案件同为一个法律关系，两个案件具有牵连关系，本案的审理应以该案的裁判结果为依据。但一审法院却故意进行竞争性审判，审判程序错误。（三)一审遗漏应当参加诉讼的案件当事人。案涉股权转让协议系蓉垚公司和黄德良签订，案涉股权转让款也系按约由黄德良支付至德益公司，因此，黄德良是本案应当追加的当事人，否则无法查清股权转让协议双方的真实意思表示，也无法查清款项支付情况、委托付款等关键事实。一审法院未追加错误。三、一审判决在德益公司没有一个客观证据的情况下，错误认定“自认”，作为裁判依据，严重违法。本案中在德益公司已明确承认收到案涉股权转让款的情况下，其应举证证明其不用向蓉垚公司返还该股权转让款的依据。而一审法院竟然用其他案件中的陈述作为本案的唯一证据进行裁判，显然是严重错误的。四、一审判决一方面认为德益公司基于各方委托而代收款项有委托依据，但另一方面又认为上诉人与德益公司之间不存在委托合同关系，前后自相矛盾，属于事实认定错误。《股权收购框架协议书》第二条第2款约定“……全部股权转让价款蓉垚公司委托黄德良以转账支付至目标公司(即德益公司)账户……”该约定显然系黄德良、蓉垚公司以及德益公司之间的三方约定，对各方均具有约束力。蓉垚公司与德益公司之间显然是存在委托合同关系的，对德益公司具有约束力。一审法院认为蓉垚公司与德益公司之间不存在委托合同关系属于事实认定错误。五、一审判决书中的多处陈述明显与事实不符，且自相矛盾。（一)根据《股权收购框架协议书》第二条第2款、第三条第4款以及《股权收购框架协议》补充协议一的约定，最终467000088元的净股权收购价款即是由目标公司的三项资产总价减去债务总额计算而来。根据一审中蓉垚公司提供的证据显示，以及德益公司在其他案件中的承认，目标公司100％股权包含的三项资产时值早已经超过8亿元。一审认定467000088元的股权收购价款中还应再减去321474303.15元，既不符合常理，也不符合合同约定，并且根本不是本案审理的案件内容和范围。（二)一审判决对蓉垚公司承担债务的方式认定为“蓉垚公司以委托黄德良向德益公司支付股权转让款的方式，承担蓉垚公司应承担的债务”，该认定与案件事实及合同约定不符，也超出了本案的审理范围，显然是股权转让纠纷案件的审理范围。1.一审法院的逻辑推理缺乏事实依据。案涉《股权收购框架协议书》约定对债务的承担实行的是“债务披露制”，在补充协议一中明确债务金额以及债务清单之外的债务由蓉垚公司及其股东承担，采用的是直接扣除债务后确定净股权转让款，因此，467000088元就是扣除债务之后的净股权转让款。2.一审法院基本事实认定错误。《股权收购框架协议书》约定的是将全部股权转让款交由德益公司代收，而非仅仅是将一审法院认为的3亿元目标公司债务转入德益公司。且一审中蓉垚公司已经就各方为何约定将全部股权转让款交由德益公司代收做出了合理解释，即应股权收购方要求，当时目标公司经营现金流出现困难，因此，暂时将该股权转让款借给其使用(主要是归还银行等到期债务)。一审法院认为蓉垚公司没有做出合理解释错误。（三)一审判决认定“德益公司收取蓉垚公司委托黄德良支付的股权转让款后，占有款项的行为具有事实依据和法律依据”，表明一审判决已经认定和确认本案存在委托合同关系，德益公司的代收蓉垚公司的股权转让款是基于该委托收款约定，但同时又认定不构成不当得利，一审法院的认定和陈述前后自相矛盾。二审法院依法应予纠正。六、一审法院总结的“该争议焦点的核心在于德益公司收取黄德良的款项的具体原因和用途”错误，应当为“德益公司收取黄德良的款项的具体原因和性质”，案涉款项的用途实际上与本案无关。收取案涉款项的原因正是基于双方之间的委托合同关系，且收取的款项性质是纯股权转让款，该股权转让款完全属于德益公司原股东蓉垚公司。蓉垚公司在另案中同意德益公司将该笔股权转让款暂时用于偿还德益公司的债务用途，但用完之后不代表不用返还，且德益公司也并未举示任何证据证明其不用返还该笔款项。因此，案涉款项的用途并无争议，实际上也与本案无关。七、德益公司应当就其合理合法占有蓉垚公司的股权转让款进行举证，但一审判决将该举证责任交由蓉垚公司承担错误。综上，德益公司系代为蓉垚公司收取案涉股权转让款，双方系委托合同关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百零四条“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”之规定，德益公司应当将代收的股权转让款交还给委托人蓉垚公司。一审判决错误，应予纠正。 德益公司辩称，德益公司占有、使用股权交易款项具有合法依据，不构成不当得利，蓉垚公司上诉请求无事实基础和法律依据，应依法予以驳回并维持原判。一、一审法院事实认定正确，程序合法。（一)本案案由应是不当得利纠纷而非委托合同纠纷。蓉垚公司与德益公司之间不存在委托关系，一审法院也从未认定双方存在委托合同关系。根据《股权收购框架协议书》第二条第2款约定，蓉垚公司与黄德良之间形成了委托付款关系，德益公司与蓉垚公司之间未形成委托的合意。德益公司是根据交易双方的协议安排收取款项并用于偿还应由蓉垚公司承担的债务，该行为符合交易双方的真实意思表示。蓉垚公司在本案起诉状中提到，德益公司将收取的款项拒不返还构成不当得利，表明蓉垚公司诉请及自认的关系实质也是不当得利。一审法院根据双方诉争法律关系实质以不当得利为案由进行查证并裁判，事实认定正确、程序合法。（二）本案不应中止审理，一审法院未中止审理，法律适用正确，程序合法。(2017)川01民初3827号股权转让纠纷案件与本案不当得利纠纷案件审理结果无必然联系，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条中止审理的条件，一审法院未中止审理，程序合法。（三）受让方黄德良并非本案的必要诉讼参与人，蓉垚公司在一审中亦未申请追加，一审法院未予追加适用法律正确，程序合法。二、股权全部过户、印章换新之前的债务由蓉垚公司承担，并由黄德良支付至德益公司账户的股权交易款偿还，是股权交易双方的真实意思表示，蓉垚公司诉请缺乏事实基础。（一）从合同目的来看，由蓉垚公司承担股权交割前的目标公司债务，是股权交易双方的真实意思表示。双方在补充协议一中未明确约定蓉垚公司仅承担披露债务以外的新增债务，不能以此推断黄德良已放弃由蓉垚公司承担股权交割前的债务的权利主张。（二）从履行实际来看，蓉垚公司在此前多起案件的起诉状、申请书、庭审笔录、情况说明等法律文书中自认其与黄德良达成协议，将股权交易价款支付至目标公司由目标公司用于偿还对外债务，亦是双方真实意思表示。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条的规定，对于蓉垚公司已多次自认的事实，黄德良无须举证。蓉垚公司出尔反尔，违背双方真实意思表示，要求德益公司返还诉争款项缺乏事实基础。（三）蓉垚公司做出自认后并未主张撤回自认，其应受自认事实的约束。蓉垚公司在庭审中否认2017年8月15日之前的德益公司对外债务由其承担，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定，蓉垚公司未提供任何证据证明其在之前多次诉讼及本案一审中的自认系受到胁迫或重大误解情况下做出，且未在此前多个案件庭审辩论终结前撤回自认。显然，本案中蓉垚公司否认德益公司2017年8月15日之前债务由其承担与理不符且于法无据。本案股权转让总价款467000088元实际包含应由蓉垚公司承担的目标公司2017年8月15日之前的债务。此外，蓉垚公司庭审中称，本案诉争款项是因德益公司经营困难，蓉垚公司向目标公司提供的临时借款。蓉垚公司所述于法无据、与常理不符且与客观实际不符。三、德益公司根据股权交易双方安排收取、占有、使用股权交易款，具有合法依据，本案不符合不当得利的法定构成要件，蓉垚公司诉请缺乏法律依据，德益公司不应返还本案诉争款项。（一）德益公司收取、使用诉争款项具有合法依据。本案中，德益公司收取股权转让款并实际用于清偿债务系根据股权交易双方的安排进行，具有合同依据。蓉垚公司承诺承担目标公司的债务是其对自身权利的处分，不违反法律、法规的效力性强制性规定，合法有效。（二）本案中德益公司已提供大量证据证明收取、使用案涉款项具有事实基础、法律依据。而蓉垚公司举示的全部证据均是证明股权交易当时的目标公司的资产价值，并试图以此否认双方真实意思表示，但其提供的全部证据均无法达到目标公司交易当时资产价值仅8亿元的证明目的，应由蓉垚公司承担举证不利的后果。蓉垚公司提交的资产评估报告等资料不具有参考意义且不符合项目实际情况。目标公司交易当时的资产价值与公司股权价值无必然实际联系，且与本案德益公司是否应该返还3.5亿元价款的待证事实无关，蓉垚公司并未完成其举证责任，应由其承担举证不利的后果。 蓉垚公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令德益公司支付其代蓉垚公司收取的股权转让款3.5亿元以及资金占用利息(以未付款为基数，以银行同期贷款利率为标准，其中3亿元从2017年5月16日起算，5000万元从2018午2月8日起算，均计算至实际付清之日止。若按年利率4.75％均暂计至2019年5月16日利息共计31468750元)；2.诉讼费、保全费等纠纷解决费用由德益公司承担。 一审法院认定如下事实： 1.2017年5月15日，蓉垚公司作为乙方，与作为甲方的黄德良签订了《股权收购框架协议书》。其中，该协议第一、二、三条约定：蓉垚公司将其持有的成都江银机电设备有限公司（以下简称江银公司，于2018年3月5日更名为德益公司）100％的股权转让给黄德良（或者过户给甲方指定的关联公司），股权转让价格为467000088元，全部股权转让价款蓉垚公司委托黄德良以转账支付至目标公司账户（账户名称：成都江银机电设备有限公司；账号：51×××65；银行名称：中国建设银行股份有限公司成都锦城支行）。第三条第一项约定，本协议签订后两个工作日内，黄德良向蓉垚公司支付人民币3亿元；第二项约定，蓉垚公司收到第一笔股权收购款叁亿元一周内，将其持有的目标公司80％的股权过户至黄德良（或黄德良指定的关联公司）名下；第三项约定，本协议签订之日起3个月内（即在2017年8月15日前）蓉垚公司将目标公司未售商铺进行出售或剥离，需在2017年8月15目前将其所持有的目标公司剩余的20％的股权转让至黄德良公司（或黄德良公司关联公司）名下，黄德良再向蓉垚公司支付股权价款人民币伍仟万元整；第四项约定，本协议签订后3个月内（即在2017年8月ｌ5日前）蓉垚公司完成税费核定、债权债务公告等法律手续及向黄德良移交目标公司、全套资料。蓉垚公司承诺在2017年8月15日前目标公司的债务、税费、成本及费用、维修基金、职工薪酬，以及其他应付款项均全部由蓉垚公司承担，及2017年8月ｌ5日前所售一期物业收尾工作所产生的全部费用由蓉垚公司承担，2017年8月15日后（股权已全部过户，印章已换新）所产生的新债务由黄德良承担；第五项约定，蓉垚公司完成税费核定清缴、成本费用支付、债务清偿以及其他应付款项核缴清楚后，黄德良向蓉垚公司支付剩余股权价款人民币ｌｌ7000088元，经双方书面同意，黄德良可在收购余款中代行蓉垚公司支付。 2．2017年5月18日，黄德良与蓉垚公司签订《股权收购框架协议书》补充协议一，载明双方就目标公司有关债务问题达成一致协议。该协议约定，蓉垚公司核实目标公司对外债务(包括但不限于银行借款、个人借款、企业借款、民间借贷、工程欠款、应交税费、代收款项、零星应付款以及其他应付款等)总额为321474303.15元。蓉垚公司承诺除债务清单以外目标公司无其他任何债务，其中工程欠款及应交税费金额待办理完毕工程结算及税费核定后最终确定。目标公司债务清单外的债务全部由蓉垚公司及蓉垚公司股东曾波、阚平承担。蓉垚公司对所提供的债务清单的真实性、完整性、数据的准确性及有效性承担全部责任，如因债务清单不实、不完整、不准确等而给黄德良带来损失的，由蓉垚公司及蓉垚公司股东曾波、阚平承担全部赔偿责任。蓉垚公司将债务清单中所有债务依据原件全部交由当事人双方共管。该协议附件《债务清单》载明了前述321474303.15元的构成。 3．2017年5月16日，蓉垚公司向黄德良发出《委托付款书》，黄德良向前述《股权收购框架协议书》约定以及《委托付款书》指定的原江银公司账户转款3亿元，蓉垚公司于2017年5月16日向黄德良出具收到前述款项的收据。2018年2月8日，黄德良向江银公司付款5000万元。 4.蓉垚公司在(2018)川Ol民初3564号案《民事起诉书》中陈述：“并分别于2017年5月l6日、7月20日将目标公司股权80％、20％转让给黄德良并过户到其指定的关联公司益楷公司名下，用股权交易款承担了目标公司的债务，完成了股权交易合同的义务；由于被告（黄德良）没有及时将剩余的股权交易款支付原告，原告已经起诉要求支付剩余股权交易款(2017年川01民初3827号案件)”；蓉垚公司在(2019)川Ol民初l53号案、(2019)川Ol民初3224号案《民事起诉书》中陈述：“原告……约定用部分股权交易款承担了目标公司2017年8月15日之前的债务，完成了股权交易合同的义务；由于被告（黄德良）没有及时将剩余的股权交易款支付原告，原告已经起诉要求支付剩余股权交易款(2017年川01民初3827号案件)”；蓉垚公司在(2018)川0114民初字1390号案(备注：成都垚达装饰工程有限公司以江银公司欠付工程款为由提起的诉讼，江银公司为被告，蓉垚公司为第三人)庭审中，针对法官询问“股权转让中对原告的欠款如何交涉的?”的问题，蓉垚公司陈述为：“我公司与江银公司约定用股权转让款中的资金来支付，股权转让总价款为4亿多，其中3亿多就是用来支付相关债权债务，原告的这笔债务也在其中”；蓉垚公司在《应由江银公司支付借款情况说明》中陈述：“涉及江银公司2017年8月15日之前的债务部分，已经由黄德良、益楷公司转入江银公司，由江银公司向李思静等债权人支付”；蓉垚公司在(2017)川01民初3827号案《保全申请书》中陈述：“根据协议书的明确约定，被申请人黄德良、益楷公司应当支付第二笔5000万元，和第三笔价款117000088元，双方补充协议核定的目标公司债务总额321474303.15元，品迭后被申请人还应当支付l45525784.85元”：蓉垚公司在(2017)川01民初3827号案的调查中陈述：“对支付的3亿元无异议。对于5000万元，我们在2017年ll月起诉后，就已经表明我们要求被告（黄德良）直接付给蓉垚公司，而且原来3亿元的支付是有委托的，有委托支付函，时间是5月18日。所以现在直接支付给江银公司是没有依据的”；蓉垚公司在(2017)川01民初3827号案《上诉状》中陈述：“我方一审起诉时已确认目标公司德益公司已经受托代我方收取被上诉人黄德良支付的股权转让款3亿元，被上诉人黄德良尚有l67000088元的股权转让款没有向我方支付”。 一审法院认为，本案系蓉垚公司认为德益公司未将代收股权转让款返还的行为构成不当得利而提起的诉讼，与(2017)川01民初3827号案件股权转让纠纷的诉讼标的不同，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条第一款关于重复起诉构成要件的规定，不属于重复起诉。根据蓉垚公司诉称意见及德益公司的答辩意见，本案争议焦点是德益公司应否将收取黄德良的款项返还给蓉垚公司，该争议焦点的核心在于德益公司收取黄德良款项的具体原因和用途。对此一审法院评析如下： 首先，从《股权收购框架协议书》的签订情况看，德益公司并非合同签订主体，《股权收购框架协议书》中关于“全部股权转让价款蓉垚公司委托黄德良以转账支付至目标公司账户”的约定是蓉垚公司与黄德良之间的约定，不能据此认定蓉垚公司与德益公司之间存在委托收款的法律关系。从《股权收购框架协议书》约定内容看，黄德良向德益公司支付股权转让款，是基于与蓉垚公司就股权转让款支付路径的约定，德益公司收取款项的原因也在于此，其收取款项具有事实依据，并非不当得利。 其次，从《股权收购框架协议书》中关于“蓉垚公司承诺在2017年8月15日前目标公司的债务、税费、成本及费用、维修基金、职工薪酬，以及其他应付款项均全部由蓉垚公司承担”的约定内容看，蓉垚公司在向黄德良转让案涉股权时，目标公司有大量对外债务，且蓉垚公司自愿承担该债务，该约定内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效。蓉垚公司在本案中认为其自愿承担的债务仅限于合同签订时未披露的债务，不包括合同签订时已披露的债务，该主张明显与约定不符，一审法院不予采纳。至于承担债务的方式，股权出让方与受让方可以在合同中约定，可以是直接扣除债务后确定净股权转让款，也可以是由受让方将与目标公司对外债务等价的股权转让款直接支付给目标公司，受让方再将剩余部分的股权转让款向出让方支付。就本案而言，在蓉垚公司并未对为何要求黄德良将3亿元股权转让款支付给德益公司的行为作出合理解释的情况下，依据《股权收购框架协议书》中关于蓉垚公司承担目标公司债务的约定内容，应认定双方就蓉垚公司承担债务的方式已形成一致意见，即由蓉垚公司以委托黄德良向德益公司支付股权转让款的方式，承担蓉垚公司应承担的债务，蓉垚公司仅要求黄德良支付剩余部分的股权转让款，该事实从蓉垚公司在相关诉讼中作出的“约定用部分股权交易款承担了目标公司2017年8月l5日之前的债务”及“根据协议书的明确约定，被申请人黄德良、益楷公司应当支付第二笔5000万元，和第三笔价款ll7000088元，双方补充协议核定的目标公司债务总额321474303．15元，品迭后被申请人还应当支付145525784．85元”陈述可以得到进一步印证。至于黄德良2018年2月8日向江银公司付款5000万元的问题，蓉垚公司在(2017)川01民初3827号案中认为黄德良向江银公司付款5000万元没有依据，并据此要求黄德良继续支付该5000万元，一审法院经审理后支持了蓉垚公司的该项请求。蓉垚公司在本案中反言认为该5000万元是其委托黄德良向江银公司支付，该主张与其在(2017)川Ol民初3827号案中的主张相悖，一审法院不予采纳。 综上所述，一审法院认为，蓉垚公司以委托黄德良向德益公司支付股权转让款的方式，承担了蓉垚公司应承担的债务。德益公司收取蓉垚公司委托黄德良支付的股权转让款后，占有款项的行为具有事实和法律依据。蓉垚公司在本案中作出与其之前陈述内容以及合同约定内容不一致的陈述，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款关于“民事诉讼应当遵循诚实信用原则”的规定，其诉讼请求与事实不符，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款、第六十四条第一款、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条规定，判决如下：驳回蓉垚公司的诉讼请求。一审案件受理费1949143.75元，由蓉垚公司负担。 本院二审中，双方当事人对一审查明的案件事实没有异议，本院予以确认。 二审中，双方当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 蓉垚公司提交了如下证据，拟综合证明黄德良收购德益公司时，德益公司的价值超过8亿元，即使扣除债务价值也逾5亿元，双方股权交易款467000088元是已经扣除公司债务（披露债务）后的纯粹的股权交易款。德益公司主张蓉垚公司用股权转让款抵扣目标公司债务，没有任何客观证据加以证明，且与客观事实不符。德益公司受托收取的3.5亿元属于蓉垚公司的股权转让款，德益公司应当返还给蓉垚公司。 第一组 1.（2019）川01民初4544号案件《庭审笔录》；2.《受理案件通知书》；3.《举证通知书》；4.《权利义务通知书》；5.《传票》。拟证明：一审中，法院经过与蓉垚公司确认，本案案由已明确为委托合同纠纷，而非不当得利纠纷。一审判决以不当得利纠纷进行裁判错误，错审了本案的基础法律关系，“判非所请”，程序严重违法，导致裁判结果错误，依法应发回重审。 德益公司质证认为：对该组证据的真实性、合法性予以认可，关联性、证明目的不认可，德益公司与蓉垚公司没有形成委托合同关系，法院可根据当事人的关系进行认定和判决，案由不影响本案认定。 本院认证认为，对该组证据的证据三性予以确认，但不能实现本案一审法院已经认定本案为委托合同关系的证明目的。 第二组 6.（2019）川01民初3827号案黄德良提交的《上诉状》；7.（2019）川民终1156号《庭审笔录》。拟证明：黄德良对于案涉5000万元已提出上诉，5000万元已经是在先案件的审理重点和争议焦点。本案的核心争议焦点同样是在先案件（2019）川民终1156号案的争议焦点，本案一审应当中止审理而未中止，而是抢先判决并作出矛盾判决，程序严重违法，依法应撤销原判发回重审。 德益公司质证认为：对该组证据的真实性、合法性予以认可，关联性、证明目的不予认可，本案是不当得利纠纷，（2019）川01民初3827案件是黄德良应否支付股权转让款的案件，并非同一事实关系，无中止审理必要。 本院认证认为，对该组证据的真实性、合法性予以确认，因本案与（2019）川01民初3827案件的法律关系不同，争议焦点不同，本案无需依据该案的处理结果作为裁判依据，故对该组证据的关联性不予确认，不能实现其证明目的。 第三组 8.（2019）川01民终8513号《民事判决书》。拟证明：目标公司系一人公司，曾波和黄德良系目标公司转让前后的法定代表人，其签字行为亦代表目标公司，《股权收购框架协议书》同样约束目标公司，蓉垚公司与目标公司之间存在委托收款的委托合同关系。 德益公司质证认为：对该组证据的真实性、合法性予以认可，关联性、证明目的不认可。本案应审查德益公司持有股权转让款是否合法，该判决书与待证事实并无关联。 本院认证认为，对该组证据的真实性、合法性予以确认，但与本案双方争议焦点问题不具关联性，本院不予采信，不能实现其证明目的。 第四组 9.序时账（2017年1月1日-2017年6月30日）；10.江银公司2017年5月41-69号凭证会计凭证资料交接表；11.0043号记账凭证。该组证据来源于德益公司。拟证明：《股权收购框架协议书》约定全部股权转让款均转入江银公司的指定账户。委托江银公司代收的属于蓉垚公司所有的股权转让款，尽管江银公司可以临时周转使用，但对江银公司而言系短期借款。按照当时各方的真实意思，江银公司周转完成后，应将属于蓉垚公司的股权转让款返还蓉垚公司。由于当时公章共管，江银公司账户依约也由蓉垚公司控制，对方不得动用，故蓉垚公司同意了对方的要求将股权转让款全部转入目标公司的要求。但对方违法违约私刻印章，导致蓉垚公司失控，而无法取回属于自己的股权转让款，酿成一系列诉争。一审法院断章取义采信所谓自认，显然违背了客观真实情况。江银公司将属于蓉垚公司的股权转让款用于偿还公司账务这是江银公司的行为，但是并不代表江银公司可以白用蓉垚公司的股权转让款而不需返还。 德益公司质证认为：对三性均不认可，该组证据并非我方提交证据，不构成自认。该凭证记账人员均是对方人员，仅能代表对方的单方意思表示，对德益公司不具约束力，无法实现其证明目的。蓉垚公司此前案件中起诉状等文书载明目标公司债务由其承担，并用付至目标公司账户的款进行支付。 本院认证认为，序时账、会计凭证资料交接表系原件，对真实性予以确认，0043号记账凭证系复印件，德益公司对真实性不认可，本院对真实性不予确认。仅从该组证据不能证明江银公司应当将收取的股权转让款返还给蓉垚公司。 第五组 12.2020年1月13日蓉垚公司出具的《关于蓉垚公司对江银公司主要投入的情况说明》及附件；13.（2017）川01民初3827号、（2018）川01民初538号案件一审法官于2018年11月12日与税务局工作人员的交谈笔录。拟证明：蓉垚公司对目标公司已投入超过3.4亿元，且股权交易时目标公司价值巨大，蓉垚公司不可能亏本出售自己的股权，一审判决显然违背了客观事实，违背常情常理。本案没有经过资产评估，公司作价时采用债务披露制代替评估，披露债务清单是作价基础，双方约定超过披露债务清单之外的债务由三个主体兜底承担连带责任，467000088元系纯股权转让款，不存在重复抵扣债务问题。委托德益公司且用约定由蓉垚公司控制和所有的账户收取股权转让款是各方的意思表示，德益公司应将其受托收取的蓉垚公司的股权转让款返还给蓉垚公司。 德益公司质证认为：情况说明系蓉垚公司制作，三性均不予认可，交谈笔录的真实性、合法性予以认可，但关联性不予认可，与待证事实无关，达不到证明目的，若对方认为转让存在欺诈，应当另行起诉。 本院认证认为，情况说明系蓉垚公司单方制作，德益公司对真实性不予认可，本院对真实性不予确认，附件系复印件，荣垚公司对真实性不予认可，本院对真实性不予确认。因德益公司认可交谈笔录的真实性，本院对该证据的真实性予以确认，但不能实现其证明目的。 第六组 14.2018年11月29日（2017）川01民初3827号案《调查笔录》。拟证明：黄德良明知目标公司交易时已部分开发（52.87亩）的房产销售收入即为6.57亿元，减去开发成本，仅当时的利润就已超过2亿元。蓉垚公司不可能仅以1亿余元出售股权，不符合常情常理常识。 德益公司质证认为：对真实性、合法性认可，对关联性、证明目的不予认可，与待证事实无关，若对方认为转让亏损，应当向黄德良主张。 本院认证认为，对真实性、合法性予以确认，但与待证事实无关，不能实现其证明目的。 第七组 15.2017年5月15日黄德良与益楷公司签订的《合作协议》。拟证明：益楷公司实际为黄德良真正的股权交易方，黄德良收购蓉垚公司的股权后，转手又以等额不带任何债务的467000088元的净的股权转让价格转给了益楷公司，证明蓉垚公司股权转让价款净值为467000088元。该合作协议为本案股权转让的最原始真实意思表示。 德益公司质证认为，对真实性、合法性认可，关联性和证明目的不予认可。该证据无法证明目标公司债务是否应当由德益公司承担，股权全部过户后的新债务才由黄德良承担。 本院认证认为，对该组证据的真实性、合法性予以确认，黄德良收购蓉垚公司的股权后，以多少价格转给益楷公司，与本案争议焦点问题不具关联性，不能实现其证明目的。 第八组 16.《资产评估报告》（川国润评报字[2020]A1号）；17.《资产评估报告》（川国润评报字[2020]A2号）；18.《资产评估报告》（川国润评报字[2020]A3号）；19.《资产评估报告》（川国润评报字[2020]A4号）。前述报告出具时间均为2020年1月6日。拟证明：1.2017年5月15日，目标公司股权转让案涉的三项财产实际总价值为83330.6万元；应剥离给蓉垚公司的固定资产实际总价值为15777.1万元。即在签订股权转让协议时，除去目标公司的应收债权等资产外，仅固定资产价值已近10亿元。2.2017年8月15日，目标公司股权转让案涉的三项财产实际总价值为94889.69万元；应剥离给蓉垚公司的固定资产实际总价值为15968.9万元。即在签订股权转让协议时，除去目标公司的应收债权等资产之外，仅固定资产价值已逾11亿元。3.即使扣除目标公司的债务，则目标公司（仅含股权协议约定的三项资产）的净资产也价值逾5亿元，股权协议作价467000088元完全符合正常的商业交易。对方辩称的股权转让款应二次重复扣除债务，实际只有1.45亿元的抗辩，显然不符合常情常理，不符合正常的交易，也不符合本案实际的交易真实情况。4.从目标公司2017年5月15日到2017年8月15日的价值变化可知，当时目标公司的价值是一直在增长的，因此，蓉垚公司不可能折价出售股权，更不可能亏本转让股权。5.真实情况是蓉垚公司在与黄德良及其代表的益楷公司协商转让目标公司股权时已对目标公司的资产、债权债务等所有情况进行了综合考量（债务披露制），目标公司股权转让案涉的三项财产实际总价值逾8亿元。案涉目标公司的债务已经在双方股权作价时予以了充分考虑（债务披露制），案涉协议约定的股权转让价款系净股权转让款。不存在二次重复抵扣股权转让款问题。目标公司价值巨大，德益公司十分清楚也予以自认，且自认高达数十亿元。 德益公司质证认为，对前述《资产评估报告》的三性、证明目的均不予认可，评估报告系对方单方制作，且制作时间是2020年，评估数年前资产，不具备客观性、科学性，资产评估报告采用条件假定法，对提供资料进行假定，无法真实反映目标公司最初资产价值。该评估报告在其他案件均已提交，本案审查的焦点不在于评估报告实际反映资产价值。《股权收购框架协议书》明确约定目标公司所有的税费债务都由蓉垚公司承担。 本院认证认为，因《资产评估报告》系蓉垚公司单方委托评价机构作出的，且德益公司对其真实性有异议，而在股权转让交易中股权转让价款并不完全等同于目标公司资产价值，目标公司交易当时的资产价值与公司股权价值无必然实际联系，且与本案德益公司是否应该返还3.5亿元价款的待证事实无关，故该证据不能实现蓉垚公司的证明目的。 第九组 20.（2020）川成证经字第1204号《公证书》及其录音文字材料（录音时间为：2017年8月14日）。拟证明：该证据还原了股权交易的原始过程和各方的真实意思表示。即：1.黄德良承认，转到双方指定的德益公司账户上的钱是股权转让款，属于蓉垚公司所有，该款项并非用于抵扣德益公司债务，且该账户黄德良不能动。这也就是为什么约定委托江银公司代蓉垚公司收取属于蓉垚公司所有的股权转让款的原因。2.黄德良承认，收购德益公司的目的就是为了买地，除合同约定的三项资产之外的其他资产均属于蓉垚公司所有。3.由于公章共管，蓉垚公司对目标公司能够控制，故才同意自己的股权转让款全部委托由目标公司代收，后期也因共管导致无法取得股权转让款。 德益公司质证认为，对该《公证书》的证据三性均不予认可，德益公司不是录音当事人，无法核实真实性，即使真实，也与待证事实无关，录音内容为协商资产剥离问题且未形成书面确认文件，仅能反应交涉过程。 本院认证认为，对《公证书》的真实性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。 第十组 21.（2019）川成证经字第34520号《公证书》；22.（2018）川0114民初字1390号《庭审笔录》（2018年5月24日）。拟证明：客观情况以及德益公司自认，双方的股权交易过程尚未完成，蓉垚公司作为股权转让方至今也没有拿到一分钱的股权转让款。江银公司公章和法定代表人印章等至今还在共管的保险柜中，保险柜由蓉垚公司保管至今。德益公司自认至少在2018年5月24日公章仍处于共管状态。德益公司在2017年私刻了印章，德益公司私刻印章的行为是产生全部纠纷的原因。德益公司在交易尚未完成前就私刻印章，转移目标公司财产，侵害蓉垚公司的合法权益，严重违约，同时已经涉嫌构成犯罪。 德益公司质证认为：认可《公证书》的真实性，认可《庭审笔录》的真实性、合法性，但不认可两证据的关联性和证明目的，该证据与待证事实无关，只能证明蓉垚公司未向黄德良移交资料，构成违约。3.2亿元没有明确不由蓉垚公司承担，黄德良、德益公司没有私刻印章，黄德良、德益公司刻印章是为了及时止损，款项一直保存在目标公司，就是用于支付债务。 本院认证认为，对该组证据的真实性、合法性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。 第十一组 23.德益公司提交的《变更被保全标的物申请书》（2018年3月26日）。拟证明：第一页倒数第四行载明，各方均明知目标公司仅土地价值即已达10亿余元，即使扣除3.2亿元债务，则目标公司的净资产也超过6亿元。德益公司抗辩467000088元的股权转让款还应扣除债务不符合客观实际，不符合常理，蓉垚公司的所谓自认，完全是德益公司错误理解，与客观真实情况不符。 德益公司质证认为：真实性、合法性认可，其余关联性与证明目的不认可。蓉垚公司忽略了当时的交易情况，黄德良用股权转让款偿还了大量债务，公司资产因此而增值。 本院认证认为，对该组证据的真实性、合法性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。 第十二组 24.2020年6月4日成都市长信箱办理转办单及四川电信电子收据。拟证明：德益公司向税务局投诉蓉垚公司没有按照《股权收购框架协议书》约定的467000088元的股权转让价格缴纳税费。表明德益公司认可案涉股权转让款以及蓉垚公司应得的股权转让款为467000088元，因为纳税是按照企业所得来进行纳税，证明本案案涉的《股权收购框架协议书》约定的467000088元的股权转让款不存在抵扣债务的问题，是纯粹的股权转让款。 25.蓉垚公司的收款收据。拟证明：黄德良转入江银公司以及德益公司3亿元，是由蓉垚公司收取，并由蓉垚公司出具相关收据，进一步证明德益公司只是受委托代为收取。 德益公司质证认为，对第24份证据的三性不予认可，对第25份证据的真实性予以认可。缴纳企业所得税是股权转让方蓉垚公司的法定义务，该证据与本案德益公司应否返还3.5亿元的待证事实无关。股权转让价格为467000088元，但基于双方的交易安排，股权转让方蓉垚公司将股权转让款先行用于偿还目标公司的对外债务，并承诺目标公司的对外债务由其承担，是蓉垚公司对自身权利的处分，同时也是股权交易双方的真实意思表示。蓉垚公司作为股权转让方，应依法履行纳税义务。 本院认证认为，对该组证据的真实性予以确认，蓉垚公司应当依法缴纳税费，但该证据与本案双方争议的焦点问题不具有直接的证明作用。 德益公司举示如下证据： 1.2019年6月23日蓉垚公司的《执行行为异议申请书》；2.2019年7月4日《补充保全申请书》。拟证明：该两份申请书均加盖了蓉垚公司的印章。蓉垚公司在（2019）川01民初3827号案件中起诉黄德良，对债务进行品迭，若债务不由蓉垚公司承担为何要对债务进行品迭，表明双方交易的股权转让款包含债务的事实。对方在其他九个案件中均自认目标公司债务由其自身承担。 蓉垚公司质证认为，真实性、合法性无异议，不认可关联性和证明目的，该文书是在另案当中针对其他当事人所提出的相关要求和主张，由于有关的款项只能向其他主体主张，本案向德益公司主张的是另一回事，至于扣除的表述为品迭或抵销也好，不影响蓉垚公司对德益公司的权利主张，最多认为在其他案件中蓉垚公司有的主张没有进行主张；德益公司曲解陈述，不构成蓉垚公司自认支付目标公司债务，其他案件的陈述不构成本案自认，很多案件未审结，相关理解是多层意思，蓉垚公司在本案中从未做过类似陈述，德益公司对证据是推断证据，并无客观证据证明。 本院认证认为，对该证据的真实性、合法性予以确认，其证明力本院将结合全案证据和事实予以综合评判。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院对一审查明事实予以确认并另查明如下事实： 1.2017年5月15日，蓉垚公司与黄德良签订《股权收购框架协议书》，其中，该协议第一、二条约定：蓉垚公司将其持有的江银公司100%的股权转让给黄德良（或者过户给甲方指定的关联公司）。蓉垚公司承诺在签订该协议前向黄德良提供按公司法要求同意签订本协议的股东会决议和董事会纪要。黄德良收购江银公司100%股权包含的资产：有产权的未售商品房19035.63平方米，有产权的未售车辆500个，未开发土地105亩；股权转让价格为467000088元，全部股权转让价款蓉垚公司委托黄德良以转账支付至目标公司账户。 2.2017年10月20日，目标公司江银公司启用新印鉴。2018年3月5日，江银公司更名为成都德益置业有限公司。 3.双方签订的《股权收购框架协议书》补充协议一第7条约定，本补充协议系框架协议书有效组成部分，与双方签订的《股权收购框架协议书》具有同等法律效力。 4.2019年6月23日蓉垚公司的《执行行为异议申请书》、2019年7月4日《补充保全申请书》载明：一、基本案情：申请人蓉垚公司与被申请人黄德良、益楷公司于2017年5月15日-5月16日签订了《股权收购框架协议书》转让股权，价格467000088元，但是支付3亿元后，至今不支付167000088元。申请人已经于2017年11月起诉被申请人黄德良支付双方债权债务品迭后应当支付申请人的约1.42亿元及违约金即（2017）川01民初3827号案件……。 本院生效的上诉人蓉垚公司、黄德良与被上诉人益楷公司、德益公司股权转让纠纷一案[（2019）川民终1156号]民事判决书查明如下事实： 1.2018年4月4日，蓉垚公司在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初1390号案件中，以目标公司用于支付成都垚达装饰工程有限公司工程款的资金系从其股权交易款中扣除为由，申请参加该案诉讼，成都市新都区人民法院依法追加其为该案第三人。 2.2018年9月18日，蓉垚公司在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初3025号案件中，向新都区人民法院说明：……涉及江银公司2017年8月15日之前的债务部分，已经由黄德良、益楷公司转入江银公司，由江银公司向李思静等债权人支付……。 3.2014年8月至2017年6月，原江银公司九次向南通华新建工集团有限公司（以下简称南通公司）支付工程款合计101392998.3元，相关票据及支付凭证由蓉垚公司保管。在案涉《股权收购框架协议书》签订后，蓉垚公司与黄德良在办理资料移交时，经双方交接人员签字确认的会计凭证资料交接表中列明了收取南通公司发票金额及凭证号，并注明：原件律师暂用，后补回。2017年11月，原江银公司根据四川省成都市中级人民法院（2017）川01民初1841号民事调解书向南通公司支付工程款31207001.16元，相关票据及支付凭证由黄德良方持有。 本院生效的（2019）川民终1156号民事判决书认定：蓉垚公司与黄德良签订的《股权收购框架协议书》约定的467000088元股权转让款，包含了蓉垚公司依协议应当承担的目标公司2017年8月15日前的债务、税费等全部应付款项，故蓉垚公司关于467000088元系股权转让净款的上诉主张不能成立。同时认定：黄德良关于其支付的5000万元是其向蓉垚公司支付的第二笔股权转让款的上诉主张，事实依据和法律依据不充分，不予支持。 本院认为，本案争议焦点为：1.一审是否存在程序问题（一审判决是否构成“漏审漏判”“错审错判”；本案是否应当中止审理；本案是否遗漏必要诉讼参加人）；2.德益公司应否将收取黄德良的款项返还给蓉垚公司。 （一）一审是否存在程序问题 1.一审判决是否构成“漏审漏判”“错审错判”。蓉垚公司上诉主张其以委托合同纠纷起诉，一审法院确定的案由为合同纠纷，其没有诉请不当得利，一审法院也没有就不当得利进行审理，但一审法院以不当得利进行判决，属于“判非所请”“判非所审”“错审错判”。本院认为，首先，蓉垚公司的起诉状载明“蓉垚公司同意将股权转让款委托德益公司代收，并向黄德良出具《委托付款书》，要求黄德良将款项支付给德益公司”，蓉垚公司以委托合同关系起诉，一审法院基于蓉垚公司对事实的陈述和蓉垚公司的诉请立案案由为合同纠纷。一审法院庭审中审判人员询问蓉垚公司“是基于受托人应当向委托人返还款项还是基于不当得利要求对方返还”，蓉垚公司表示“基于委托关系主张权利”，但一审法院并未当庭认定本案法律关系为委托合同关系。其次，《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定“委托合同是委托人和受托人约定，由委托人处理委托人事务的合同”，委托合同的签订主体是委托人与受托人。但从《股权收购框架协议书》的签订情况看，德益公司并非合同签订主体，不是协议相对方。《股权收购框架协议书》中关于“全部股权转让价款蓉垚公司委托黄德良以转账支付至目标公司账户”的约定是蓉垚公司与黄德良之间的约定，蓉垚公司与黄德良之间形成了委托付款关系，黄德良向德益公司支付股权转让款，是基于与蓉垚公司就股权转让款支付路径的约定，德益公司仅是委托付款关系下的收款主体，并非委托付款关系中的受托人，不能据此认定蓉垚公司与德益公司之间成立委托合同的法律关系，德益公司与蓉垚公司之间并未形成委托的合意。再次，蓉垚公司在诉状中明确“蓉垚公司认为，德益公司代蓉垚公司收取的上述款项，应当交付给蓉垚公司，德益公司拒不交付的行为已构成不当得利”，表明蓉垚公司诉请及自认的关系实质是不当得利，蓉垚公司上诉称其并没有主张不当得利返还，与其诉状内容不一致。第四，根据最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的规定，当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院可依职权进行变更并依据实际的法律关系进行审查。本案一审法院根据蓉垚公司主张德益公司拒不交付收取的股权转让款的行为已构成不当得利诉请返还，认定双方诉争的法律关系为不当得利法律关系，该变更并未改变蓉垚公司主张德益公司向其支付收取的股权转让款的诉讼请求，且在一审庭审中双方也围绕德益公司收取款项的原因、是否构成不当得利、应否退还给蓉垚公司等问题进行了充分的举证、质证、辩论。因此，一审法院根据双方诉争法律关系实质，以不当得利作出实体判决并无不当，并不存在“判非所请”“审非所诉”“判非所审”，一审判决并未构成“漏审漏判”“错审错判”。 2.关于本案应否中止审理的问题。蓉垚公司上诉主张本案需以蓉垚公司诉黄德良、益楷公司、德益公司股权转让纠纷一案的审理结果作为依据，但该案尚在二审审理过程中，本案一审应当中止而未中止，故意进行竞争性审判，审判程序违法。本院认为，蓉垚公司诉黄德良、益楷公司、德益公司股权转让纠纷案件是关于黄德良和益楷公司应否支付股权转让款以及是否应当承担违约责任的案件，而本案不当得利纠纷案件是关于德益公司收取黄德良已经支付的股权转让款是否应当返还给蓉垚公司的案件，因此，股权转让纠纷案件的审理结果与本案不当得利纠纷案件的审理结果无必然联系，本案的审理不必以股权转让纠纷案件的审理结果为裁判依据，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第五项规定的中止审理的条件，一审法院未中止审理，程序合法。 3.关于一审是否遗漏应当参加诉讼的案件当事人。蓉垚公司主张黄德良是本案应当追加的当事人，否则无法查清股权转让协议双方的真实意思表示，也无法查清款项支付情况、委托付款等关键事实，一审法院未追加关键当事人，导致本案遗漏必须参加诉讼的当事人，构成程序违法。本院认为，首先，本案系蓉垚公司诉请德益公司向其支付收取的股权转让款的诉讼，本案审查的重点应是德益公司收取、占有、使用诉争款项是否具有合法依据，本案争议与受让方黄德良无实质关联性。其次，根据德益公司提供的《股权转让框架协议书》以及蓉垚公司在其他诉讼案件中的起诉状、情况说明、保全申请等资料均能反映案件的客观事实和股权交易双方的真实意思表示，能够查清款项支付情况、委托付款等关键事实，受让方黄德良并非本案的必要诉讼参与人，因此，一审法院未予追加，并不构成程序违法。 （二）德益公司应否将收取黄德良的款项返还给蓉垚公司。 蓉垚公司上诉主张德益公司代收蓉垚公司的股权转让款是股权转让净款，且系基于蓉垚公司的受托收取，应当将该款支付给蓉垚公司，德益公司拒不交付的行为已构成不当得利。就此问题，本院分析认定如下： 首先，德益公司代收蓉垚公司的股权转让款是否为蓉垚公司应获取的股权转让净款，应当支付给蓉垚公司。蓉垚公司主张双方股权交易款467000088元是已经扣除目标公司债务（披露债务）后的纯粹的股权交易款，德益公司受托收取的3.5亿元属于蓉垚公司应获取的股权转让净款，德益公司应当返还给蓉垚公司。二审中蓉垚公司举示了若干证据拟证明蓉垚公司转让的目标公司的股权价值超过8亿元，即使扣除债务价值也逾5亿元。就蓉垚公司转让的股权转让款467000088元是否包含蓉垚公司承担的2017年8月15日前目标公司的债务、税费等全部应付款项的问题，本院生效的（2019）川民终1156号民事判决书已经认定“双方约定的股权转让款467000088元包含了蓉垚公司依据《股权转让框架协议书》应当承担的目标公司2017年8月15日前的债务、税费等全部应付款项，故蓉垚公司关于467000088元系股权转让净款，应当由蓉垚公司获取的上诉主张不能成立”，因此，蓉垚公司上诉主张双方股权交易款467000088元是已经扣除目标公司债务（披露债务）后的纯粹的股权交易款，德益公司受托收取的3.5亿元属于蓉垚公司应获取的股权转让净款的理由不能成立。蓉垚公司在本案二审中提交的拟证明蓉垚公司转让的目标公司的股权价值超过8亿元以及467000088元的股权转让款系股权转让净款的证据，因与双方协议内容和客观事实不符，不能实现其证明目的，本院不予采信。 其次，德益公司应否将收取黄德良的3.5亿元款项返还给蓉垚公司。蓉垚公司上诉主张德益公司系代为蓉垚公司收取案涉股权转让款，双方系委托合同关系，根据《中华人民共和国合同法》第四百零四条“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”之规定，德益公司应当将代收的股权转让款交还给委托人蓉垚公司。本院认为，其一，前述已经认定，蓉垚公司与德益公司之间并非委托合同关系，故蓉垚公司依据委托合同关系主张返还的理由不能成立，本院不予支持。其二，德益公司收取、使用诉争款项具有合法依据。根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”的规定，不当得利需同时满足如下三个构成要件：一方取得不当利益、造成他人损失、得利人取得利益没有合法依据。双方签订的《股权收购框架协议书》中关于蓉垚公司承担目标公司债务的约定内容，应认定双方就蓉垚公司承担债务的方式已形成一致意见，即由蓉垚公司以委托黄德良向德益公司支付股权转让款的方式，承担蓉垚公司应承担的债务，蓉垚公司仅要求黄德良支付剩余部分的股权转让款，该事实从蓉垚公司在相关诉讼中的“约定用部分股权交易款承担了目标公司2017年8月l5日之前的债务”及“根据协议书的明确约定，被申请人黄德良、益楷公司应当支付第二笔5000万元，和第三笔价款ll7000088元，双方补充协议核定的目标公司债务总额321474303.15元，品迭后被申请人还应当支付145525784.85元”等陈述可以得到进一步印证，足以证明在《股权收购框架协议书》签订当时，双方约定将股权交易价款支付至目标公司的真实目的在于用该款项偿还目标公司对外债务。因此，德益公司根据股权交易双方安排收取、占有、使用股权交易款，具有合法的事实依据。其三，从2018年4月4日蓉垚公司以目标公司用于支付成都垚达装饰工程有限公司工程款的资金系从其股权交易款中扣除为由向成都市新都区人民法院申请参加（2018）川0114民初1390号案件诉讼获得准许、2018年9月18日蓉垚公司在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初3025号案件中所称“涉及江银公司2017年8月15日之前的债务部分，已经由黄德良、益楷公司转入江银公司，由江银公司向李思静等债权人支付”等陈述内容，以及“2017年11月，原江银公司根据四川省成都市中级人民法院（2017）川01民初1841号民事调解书向南通公司支付工程款31207001.16元，相关票据及支付凭证由黄德良方持有”等事实表明，目标公司将黄德良转入的股权转让款用于支付了目标公司之前的部分债务。蓉垚公司上诉主张案涉诉争款项系因德益公司经营困难，蓉垚公司向目标公司提供的临时借款，但蓉垚公司的该主张缺乏事实依据且与客观事实不符。因此，德益公司收取蓉垚公司委托黄德良支付的股权转让款后，占有、使用款项的行为具有合同依据和法律依据，且德益公司占有、使用案涉款项偿还债务并未导致蓉垚公司自身利益受损，本案不符合不当得利的法定构成要件。蓉垚公司诉请德益公司返还本案诉争款项缺乏事实基础和法律依据，一审不予支持并无不当。蓉垚公司上诉主张应予返还的理由不能成立，本院不予支持。 关于蓉垚公司在本案一审中承认黄德良于2018年2月8日向江银公司付款5000万元的性质的问题。因本院生效的（2019）川民终1156号民事判决已经认定该5000万元不属于黄德良向蓉垚公司支付的股权转让款，蓉垚公司在本案中主张支付缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。 关于蓉垚公司主张一审判决错误理解和认定“自认”的问题。本院认为，一审法院根据蓉垚公司在本案诉讼前的多个诉讼案件中承认的事实，以及在本案审理中查明的案件事实，综合认定本案案件事实，符合法律规定。蓉垚公司上诉主张一审法院错误认定“自认”导致错误认定案件事实的理由不能成立，本院不予支持。 综上，蓉垚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1949143.75元，由四川蓉垚房地产有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  汪秀兰 审判员  蔡源原 审判员  刘 文 二〇二〇年八月二十八日 书记员  何 龙