江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0412民初3707号原告：冯浩，男，1989年5月8日生，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：胡方正，北京市盈科（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周林颖，北京市盈科（常州）律师事务所律师。被告：江苏无名指信息技术有限公司，统一社会信用代码91320412MA1XB8JF46，住所地常州武进区常武中路**常州科教城创研港**楼2105。法定代表人：罗娟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邵玲娟，江苏品川律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈龙炜，江苏品川律师事务所律师。原告冯浩与被告江苏无名指信息技术有限公司（以下简称无名指公司）不当得利纠纷一案，本院于2020年6月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月20日公开开庭进行审理，原告冯浩及其委托诉讼代理人胡方正，被告无名指公司的委托诉讼代理人邵玲娟、陈龙炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯浩向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告立即返还200000元并承担该款自起诉之日起至实际返还之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的资金占用利息；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告自2020年3月，在被告公司任销售主管。被告法定代表人是罗娟，但罗娟只负责财务工作，经营管理由罗娟丈夫胡奕杰负责。原告任职期间，胡奕杰、罗娟与原告商谈投资入股事宜，初步达成投资意向。原告投资200000元，从罗娟处受让12.8%的股权。当时大家关系较好，被告需资金周转，原告就把200000元转至被告公司账户。资金转入后，因对方提出的股权转让条件太苛刻，双方未能协商一致，无法签订书面股权转让协议。即使原告与罗娟达成股权转让协议，股权转让款也应由原告支付给股权出让方罗娟。被告无正当理由占用原告资金，原告权益受损，被告受益，属于不当得利，依法应予返还。原告提出上述诉请，望予支持。被告无名指公司辩称：答辩人的收款行为系根据冯浩与罗娟的约定作出，该约定不违反法律规定，答辩人收款具备合法根据；答辩人也不存在不当获得利益的情形；原告因为受让股权成为答辩人的股东，其股权转让行为目的已经实现，不存在诉称的利益损失。原告冯浩为支持其诉讼请求提供以下证据：1.无名指公司工商内档一份；2.中国银行交易流水明细清单一份；3.2019年4月19日无名指公司出具的收据一份；4.冯浩与蔡嘉的结婚证复印件一份；5.冯浩与胡奕杰微信聊天记录截屏打印件及附属的临时入股协议一份，证明冯浩与罗娟之间未达成股权转让协议，无名指公司收款无事实和法律依据；6.（2014）常民终字第1474号民事判决书、（2015）苏审二申字第01777号民事裁定书各一份，证明与本案类似的情况，在出资方与股东方未达成股权转让协议的情况下，判决公司承担返还投资款的责任。被告无名指公司围绕其辩称意见提供以下证据材料：1.罗娟与蔡嘉的微信聊天记录，证明案涉200000元系冯浩在无名指公司的出资款；2.冯浩与杨科的聊天记录八张及股份转让协议一份，证明冯浩以无名指公司股东的身份与杨科协商股权转让事宜，但双方对转让价格未能达成一致的事实；3.无名指公司向本院申请杨科出庭作证，拟证明冯浩已实际持有无名指公司的股权，因公司经营出现问题，冯浩才找杨科希望把股权转让出去的事实。杨科陈述，“我是2020年3月进入无名指公司工作的，从我进公司到冯浩离开大概有一个月的时间。2020年4月的一天，冯浩在公司地下停车场和我提出股权转让的事情，当时他有12.8%的股权，他说他入股的时候是200000元，问我愿不愿意出200000元把他这12.8%的股权给我，当时我说考虑一下。股权转让协议是冯浩发给我的，上面的转让金额与我们协商的有出入，所有没有签。无名指公司目前亏损，冯浩和我提到2019年公司盈利，后来因为疫情亏损。”双方当事人的质证意见和本院认证意见：对原告冯浩提供的证据1-4，本院予以确认。对原告冯浩提供的证据5，被告无名指公司不予认可。本院认为该临时入股协议无双方签字，故不能作为认定双方权利义务的依据。对原告冯浩提供的证据6，本院对其关联性不予确认。对被告无名指公司提供的证据1，原告冯浩质证认为，该证据仅能证明收条形成过程，不能证明原被告之间的投资关系。本院对该证据予以确认。对被告无名指公司提供的证据2、3，原告冯浩质证认为，与杨科协商转让股权，仅仅是其要求退还投资款无果后的自救脱困行为，不能证明其已获得了无名指公司的股东身份。本院对冯浩于2020年4月、5月期间有意向杨科转让无名指公司股权并发送股份转让协议文本给杨科的事实予以确认。经审理查明，无名指公司是成立于2018年10月18日的有限责任公司（自然人独资），法定代表人罗娟。该公司注册资本10500000元，股东罗娟，持股比例100%，出资时间2028年10月18日，经营范围为计算机网络及软件的技术开发，电子技术、通信技术研发等。罗娟任公司执行董事、胡奕杰任监事。冯浩与胡奕杰因生意往来结识，后冯浩通过胡奕杰认识了罗娟。罗娟注册成立无名指公司后，冯浩于2019年3月左右进入无名指公司工作，负责销售。后冯浩、胡奕杰、罗娟三人共同商谈股权转让事宜，并达成初步意向，即冯浩出资200000元受让罗娟持有的无名指公司12.8%的股权。双方未签订书面的股权转让协议。冯浩根据罗娟的指示，通过其妻子蔡嘉，于2019年4月16日、4月19日向无名指公司尾号为7339的工商银行账户分别转款150000元、50000元。无名指公司于2019年4月19日出具收据一份，载明：今收到冯浩投资款200000元，大写贰拾万元整。后无名指公司未将冯浩登记在股东名册，也未办理股东的工商变更登记。冯浩亦未提出相应要求。2020年年初，冯浩要求无名指公司、罗娟退还200000元，对方未能同意。2020年4月，冯浩有意向杨科转让无名指公司12.8%的股权，双方通过微信等进行了协商，2020年5月26日，冯浩通过微信发送股份转让协议文本给杨科，但因转让价格问题，双方未能达成一致意见。后冯浩诉来法院，要求处理。另查明，庭审中，无名指公司明确表示，如冯浩与罗娟之间的股权转让协议有效，愿意继续履行，配合冯浩办理股东的工商变更登记手续。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。依据该条法律规定，构成不当得利需同时符合四项要件：一、一方获得利益；二、他方遭受实际损失；三、取得利益和所受损失之间具有因果关系；四、占有利益没有合法根据。本案中，原被告双方对冯浩出资200000元受让罗娟持有的无名指公司12.8%的股权，及冯浩根据罗娟指示将200000元付至无名指公司账户的事实不持异议，本院予以确认。冯浩将200000元股权转让款打入无名指公司账户，符合《中华人民共和国合同法》第六十四条规定的向第三人履行的合同即涉他合同的特征，无名指公司收取200000元并非没有法律上的根据。无名指公司收取200000元的行为不符合《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定的不当得利的构成要件。据此，冯浩要求无名指公司返还该款并承担利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，原告冯浩要求无名指公司返还200000元并承担利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国合同法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告冯浩的诉讼请求。案件受理费减半收取2150元、保全费1520元，合计3670元，由原告冯浩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 章福泉二〇二〇年八月四日法官助理 孟小军书 记 员 曹 航附相关法律条文：一、《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。二、《中华人民共和国合同法》第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。三、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。