中华人民共和国广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终1621号上诉人（原审原告）：新加坡坡利纸业私人有限公司。住所地：新加坡卡尔巷**。营业执照号码：1983054×。法定代表人：姚锦韶（YIUKAMSHIU）。委托诉讼代理人：岑文毅，广东天高律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江门市新会区双水镇人民政府。住所地：广东省江门市新会区************。统一社会信用代码：1144********71629C。负责人：吴志斌。委托诉讼代理人：袁长成，广东永基律师事务所律师。原审第三人：江门旺佳纸业有限公司。住所地：广东省江门市新会区******能源综合利用开发区。统一社会信用代码：914***********033H。法定代表人：刘务勤，该公司的董事。上诉人新加坡坡利纸业私人有限公司（以下简称“新加坡坡利公司”）因与被上诉人江门市新会区双水镇人民政府（以下简称“双水镇府”）、原审第三人江门旺佳纸业有限公司（以下或简称“旺佳纸业公司”）合同纠纷一案，不服广东省江门市新会区人民法院（2019）粤0705民初1646号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新加坡坡利公司上诉请求：撤销一审判决，判令双水镇府支付奖励款886720元及相应的利息112170.08元（暂时从2014年6月25日计算到2017年3月31日，按照贷款基准利率4.6%计算）给新加坡坡利公司；二、判令双水镇府承担本案一、二审的诉讼费用。事实和理由：涉案土地已经于2013年12月27日由坡利造纸（江门）有限公司摘牌，并于2014年1月23日之前支付全部土地款。按照两份协议书的约定，双水镇府应当于2014年4月22日前支付奖励金给新加坡坡利公司或者坡利造纸（江门）有限公司，但至今没有支付。因股权转让，坡利造纸（江门）有限公司变更为旺佳纸业公司，转让时，新加坡坡利公司与受让方香港旺维公司签订的《资产和负债出售协议》，明确约定，奖励金应当由新加坡坡利公司或者坡利造纸（江门）有限公司收取，如香港旺维公司或者旺佳纸业公司收取，应当支付给新加坡坡利公司。新加坡坡利公司认为：一、一审判决完全曲解了《补充协议书》的原因和双水镇府承诺给予奖励金的目的。实际上，该奖励金并非为了扶持坡利造纸（江门）有限公司的发展，而是因为双方2006年8月20日签订的《江门市新会区双水镇土地补偿协议》，双方约定的土地补偿款为59363元/亩，13.04亩的补偿款为774094元，新加坡坡利公司已经通过坡利造纸（江门）有限公司支付了其中50%的定金387047元给双水镇府，但双水镇府既没有依约交付土地，又不退回定金。为解决此问题，双方才签订《补充协议书》。而在此时，土地价款已经达到16.8万元/亩，远远高于当初约定的价格，给新加坡坡利公司造成巨大的损失。为此，双水镇府才承诺以奖励金的方式，按照6.8万元/亩的标准给予补偿，该奖励金实际上是补偿金。退一万步来讲，即使双水镇府为了所谓鼓励增资扩产的目的设置奖励金，因坡利造纸（江门）有限公司是新加坡坡利公司独立投资设立，增资的主体也是新加坡坡利公司，事实上双水镇府也是与新加坡坡利公司签订的上述合同。二、签订《补充协议书》的合同当事人，是双水镇府与新加坡坡利公司，坡利造纸（江门）有限公司并非该合同的当事人，只是作为新加坡坡利公司的代理人，代表新加坡坡利公司享有合同约定的权利。三、一审判决称奖励金为附条件的给付不当。坡利造纸（江门）有限公司作为新加坡坡利公司的代理人，已经完全履行了义务，双水镇府理应支付相应的款项。四、一审判决对坡利造纸（江门）有限公司属新加坡坡利公司的代理人不予认定，将其替代新加坡坡利公司的地位不当。在坡利造纸（江门）有限公司股权变更，名称也变为旺佳纸业公司后，仍然认为旺佳纸业公司有权享有奖励金不当。五、一审判决适用法律错误，违反了《民法通则》第六十三条的规定。双水镇府辩称，新加坡坡利公司要求双水镇府支付奖励金及利息是没有依据的。新加坡坡利公司与旺佳纸业公司公司之间并不存在委托代理的法律关系。本案中无论是涉案土地的权属登记还是在涉案土地上生产经营，均是旺佳纸业公司以自己的名义独立实施，且均发生在新加坡坡利公司将其所持有的股权转让给案外人之后。旺佳纸业公司具有独立的法人主体资格，新加坡坡利公司无权以其曾经是旺佳纸业公司股东为由行使依法属于旺佳纸业公司的权利，一审判决驳回其诉讼请求正确。旺佳纸业公司经本院合法传唤没有到庭，也没有提供书面答辩意见。新加坡坡利公司向一审法院起诉请求：一、判令双水镇府立即按照协议约定支付奖励款人民币886720元按照同期中国人民银行贷款利率计算逾期付款利息【暂时从2014年6月25日计算到2017年3月31日（2年9个月）按照贷款基准利率（一年期）4.6%，利息为112170.08元。本金、利息总额为998890.08元】给新加坡坡利公司；二、判令双水镇府承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：双水镇府（作为甲方）与新加坡坡利公司（作为乙方）于2006年8月20日在江门市新会区双水镇签订《江门市新会区双水镇土地补偿协议》（合同编号为W20060820），内容：根据国家《土地管理法》和《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的有关规定，双方本着平等、自愿、有偿的原则，订立本协议；甲方供给乙方的地块位于江门市新会区双水镇能源综合利用开发区，土名为衙前村牛围（以下或简称“涉案土地”）（附地块红线图），面积13.04亩（8694平方米）；上述地块的用途为坡利造纸（江门有限公司）二期工业用地，使用年限为五十年；本协议规定的地块，按照政府有关职能部门批准的总体规划要求建设，乙方享受该开发区的优惠政策；按目前国家有关土地政策，乙方以每亩59363元土地补偿款（含办理国有土地使用证税费）支付给甲方，13.04亩地合计774094元；乙方在签订本协议之日起十日内支付50%土地补偿款387047元，余下土地补偿款387047元在甲方办妥《国有土地使用证》并移交给乙方时全部付清；根据有关法律、法规的规定，乙方需另与国土部门签订《国有土地使用权出让合同》及《土地使用补充合同》；在本协议生效之日，并在乙方提供有关的文件资料后，甲方按正常工作日办理好《国有土地使用证》；本协议自签订之日起生效。签订该协议后，新加坡坡利公司支付了387047元给双水镇府。双水镇府未能将涉案土地使用权出让给新加坡坡利公司。2013年5月16日，双水镇府（作为甲方）与新加坡坡利公司（作为乙方）以及第三人旺佳纸业公司【时称坡利造纸（江门）有限公司】签订《补充协议书》，内容：乙方委托其在国内成立的全资子公司丙方执行甲乙双方于2006年8月20日签订的《土地补偿协议》（合同编号为W20060820）中规定的乙方履行条款及本补充协议条款。由于2007年1月1日起国家实行新的土地政策，致使协议出让的土地未能取得批文，未能成功出让，直至最近该地块获得审批。为了解决历史遗留问题，履行原《土地补偿协议》有关约定，促进丙方增资扩产，推动地方经济发展，经过甲、乙、丙三方的友好协商，在参照以前解决同类型问题原则的基础上，达成以下条款，以致共同遵守：一、该地块现以16.8万元/亩的价格进行挂牌出让，丙方须按照有关土地政策进行摘牌；二、为鼓励丙方增资扩产，甲方同意以6.8万元/亩奖励给丙方，用于扶持丙方项目发展，全部资金在丙方成功摘牌并支付全部土地款后三个月内全额支付给丙方；三、甲方同意在丙方成功摘牌后七日内将原2006年8月20日签订的《土地补偿协议》中约定的土地预收款387047元全额退回给丙方；四、甲方负责协助丙方办理该地块的招拍挂相关手续，该地块招拍挂交易的相关税费按有关规定各自负责；五、丙方在摘牌取得该地块后，须在两年内完成二期年产2万吨高档生活用纸扩产项目建设并投产；本补充协议书是《土地补偿协议》的补充协议，均具有同等法律效力，本补充协议书如有未尽事宜，可由甲、乙、丙三方另行协商；本补充协议书经三方代表签字盖章后生效。2013年12月27日在江门市新会区******举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，第三人竞得涉案土地的国有建设用地使用权，总成交价为人民币2240000元，总成交价款不包括涉案土地出让的成交契税、价格调节基金、交易服务费和确权办证费等。新加坡坡利公司提供的资料显示第三人多次支付了土地出让价款，分别于2014年1月9日支付92156元、1339302元、460782元，于2014年1月23日支付347760元，共支付2240000元。一审庭审中，新加坡坡利公司称第三人旺佳纸业公司原来的名称是坡利造纸（江门）有限公司，坡利造纸（江门）有限公司是新加坡坡利公司全资附属企业。新加坡坡利公司与双水镇府涉案《江门市新会区双水镇土地补偿协议》及《补充协议书》的时候，新加坡坡利公司都是坡利造纸（江门）有限公司的出资人和所有者。直到2014年8月5日，因股权转让，香港旺维有限公司受让了新加坡坡利公司在坡利造纸（江门）有限公司持有的股权，当时新加坡坡利公司与香港旺维有限公司、坡利造纸（江门）有限公司签订了股权转让及债权债务处置的相关协议书明确确认本案所涉及的政府奖励为所有新加坡坡利公司。另查明，坡利造纸（江门）有限公司成立于2004年5月17日，原股东为新加坡坡利公司，于2014年8月5日变更企业名称为江门旺佳纸业有限公司，股东变为旺维有限公司。又查明，新加坡坡利公司认为双水镇府未按照《补充协议书》的约定支付奖励金，其代表人姚锦韶曾于2016年4月18日向新会区信访局上访反映坡利造纸二期增资扩产奖励资金兑现事宜，称坡利造纸公司（现第三人旺佳纸业公司）成功投标拍得位于双水镇能源综合利用开发区，衙前村牛围（土名）13.04亩地块的使用权，依法取得了土地使用权证，并完成了二期增资扩产，双水镇府至今仍未兑现《补充协议书》的奖励资金，要求双水镇府履行协议兑现奖励资金886720元。江门市新会区***********于2016年10月17日函复姚锦韶:根据2013年5月双水镇府、新加坡坡利公司、坡利江门公司三方签订《补充协议书》，约定的享受奖励的主体是坡利江门公司（现为旺佳公司），而你不是旺佳公司的法定代表人或委托代理人，也不是旺佳公司的股东，不能代表旺佳公司。有关协议约定事宜，应由旺佳公司与双水镇府依法予以处理。一审法院认为，本案是合同纠纷，新加坡坡利公司是新家坡企业，本案属涉外民事案件。参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案适用中华人民共和国内地法律调整。第三人旺佳纸业公司经一审法院合法传唤没有到庭参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”的规定，本案依法缺席判决。本案的争议焦点如下：一、新加坡坡利公司的起诉是否已经超过诉讼时效；二、新加坡坡利公司要求双水镇府支付奖励款及逾期付款利息有没有法律和事实依据。一、关于第一个争议焦点双水镇府认为涉案《补充协议书》于2013年5月16日签订的，涉案土地使用权的挂牌成交时间2013年12月27日，则新加坡坡利公司就涉案诉讼请求的诉讼时效应至2015年12月27日，新加坡坡利公司主张的诉讼请求已经超过了诉讼时效。本案中，涉案《补充协议书》约定奖励资金在第三人旺佳纸业公司对涉案土地成功摘牌并支付全部土地款后三个月内全额支付给第三人旺佳纸业公司，第三人旺佳纸业公司已于2014年1月23日支付全部土地款，即双水镇府应于2014年4月22日及之前应全额支付奖励金给第三人旺佳纸业公司，虽然根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，即权利人自知道或应当知道其权利被侵害之日起计算两年，截止时间至2016年4月22日，但根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”的规定，新加坡坡利公司于2016年4月18日到新会区信访局就涉案诉讼请求中的事项进行信访，借此方式表达行使权利的主张，同时其希望通过向行政单位信访的方式来确认和保护其权利，符合诉讼时效中断的规定，其诉讼时效从2016年4月18日开始重新计算，又根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”、最高人民法院《关于适用中华人民共和国民法总则诉讼时效制度若干问题的解释》第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”的规定和新法优于旧法的原则，新加坡坡利公司自2016年4月18日起适用三年的诉讼时效，故双水镇府的抗辩意见没有事实和法律依据，一审法院不予支持。二、关于第二个争议焦点涉案《补充协议书》中明确约定，为鼓励第三人旺佳纸业公司增资扩产，双水镇府同意以6.8万元/亩奖励给第三人旺佳纸业公司，用于扶持第三人旺佳纸业公司项目发展，全部资金在第三人旺佳纸业公司成功摘牌并支付全部土地款后三个月内全额支付给第三人旺佳纸业。一审法院认为该笔奖励款并非给新加坡坡利公司，新加坡坡利公司无权向双水镇府请求该笔奖励金。理由如下：首先，从双水镇府约定给付奖励金的目的来看，是为了扶持第三人旺佳纸业公司项目发展及鼓励其增资扩产促进第三人增资扩产，推动地方经济发展，涉案奖励金从性质上讲是用于是属于附条件给付。其次，新加坡坡利公司原是坡利造纸（江门）有限公司的股东，新加坡坡利公司与双水镇府以及坡利造纸（江门）有限公司签订《补充协议书》，视为新加坡坡利公司同意将利益归于坡利造纸（江门）有限公司，对于新加坡坡利公司来说，由坡利造纸（江门）有限公司取得奖励金，新加坡坡利公司作为股东亦是间接受益人，也符合其本身的期望。再次，即使新加坡坡利公司与坡利造纸（江门）有限公司是委托关系，但是对于该笔奖励金《补充协议书》已经明确了直接奖励给坡利造纸（江门）有限公司，并非约定由坡利造纸（江门）有限公司代收该奖励金，若该笔奖励金是支付给新加坡坡利公司的，则无须明确奖励给坡利造纸（江门）有限公司，就直接表明由双水镇府支付给新加坡坡利公司，坡利造纸（江门）有限公司代收即可。故，新加坡坡利公司要求双水镇府支付奖励款及逾期付款利息没有事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国民法总则诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，判决：驳回新加坡坡利公司的全部诉讼请求。一审案件受理费人民币13788.9元，由新加坡坡利公司负担。二审期间，各方当事人没有向本院提交新的证据。一审认定的基本事实属实，本院予以确认。本院认为：本案是合同纠纷。根据最高人民法院《关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅围绕新加坡坡利公司的上诉请求进行审查，对于双方当事人均未提出上诉的问题不予审查。本案争议的焦点为对新加坡坡利公司的诉讼请求应否支持的问题。根据双水镇府作为甲方、新加坡坡利公司作为乙方、坡利造纸（江门）有限公司作为丙方于2013年5月16日签订的《补充协议书》第二条约定：“为鼓励丙方增资本扩产，甲方同意以6.8万元/亩奖励给丙方，用于扶持丙方项目发展……”，明确说明受奖励的主体为坡利造纸（江门）有限公司。新加坡坡利公司请求该奖励金，主体不适格。至于新加坡坡利公司称上述《补充协议书》系双水镇府作为甲方、新加坡坡利公司作为乙方，于2006年8月20日签订的《江门市新会区双水镇土地补充协议》的补充，因此，受奖励的主体应当是新加坡坡利公司的上诉理由，本院认为，《补充协议书》是《江门市新会区双水镇土地补充协议》的补充合同，而在《江门市新会区双水镇土地补充协议》中并没有关于涉案奖励金的有关约定。即使如新加坡坡利公司所称，其与双水镇府约定的受奖励主体为新加坡坡利公司，但双方经协商一致，在《补充协议书》中已经将之前应当受奖励主体变更为坡利造纸（江门）有限公司。新加坡坡利公司认为其仍然是受奖励的主体，没有事实依据。新加坡坡利公司另称，因股权转让，坡利造纸（江门）有限公司变更为旺佳纸业公司，转让时，新加坡坡利公司与受让方香港旺维公司签订的《资产和负债出售协议》，明确约定奖励金应当由新加坡坡利公司或者坡利造纸（江门）有限公司收取，如香港旺维公司或者旺佳纸业公司收取，应当支付给新加坡坡利公司。根据新加坡坡利公司、姚锦韶、坡利造纸（江门）有限公司、旺维有限公司签订的合同，明确约定“退款”的定义为：“卖方【即坡利造纸（江门）有限公司】就土地可收回的所有资金（约人民币886720元），包括但不限于押金（约人民币387047元）、补助金和奖励的任何退款”。从该合同的约定可知，奖励金的受领主体为坡利造纸（江门）有限公司。虽然双方在该合同中还约定：“卖方【坡利造纸（江门）有限公司】须尽其最大努力在本协议日期起的两（2）年内协助和促进买方（新加坡坡利公司）收取账面债项和退款”，但该协议为新加坡坡利公司、姚锦韶与坡利造纸（江门）有限公司、旺维有限公司之间的约定，其效力不及于双水镇府。即使如新加坡坡利公司所称，其与旺维有限公司约定，坡利造纸（江门）有限公司在收取该款项后应当交与新加坡坡利公司，但该事项属新加坡坡利公司与旺维有限公司之间的约定，且各方当事人均确认，双水镇府并未发放涉案的奖励金，新加坡坡利公司在本案诉讼中也明确表示其行使的并非是代位受偿权。因此，新加坡坡利公司向双水镇府请求支付奖励金，依据不成立。至于新加坡坡利公司称，坡利造纸（江门）有限公司仅为其代理人，新加坡坡利公司实际上是奖励金受领主体。虽然时坡利造纸（江门）有限公司为新加坡坡利公司的全资公司，但两个公司属不同的法人主体，依法均享有独立的法人资格。新加坡坡利公司并未能提供书面的代理合同，也没有提供证据证明其与坡利造纸（江门）有限公司之间存在相关的口头约定，而坡利造纸（江门）有限公司（现为旺维有限公司）、双水镇府对此均不予认可，新加坡坡利公司理应承担举证不能的不利后果，本院对新加坡坡利公司称坡利造纸（江门）有限公司为其代理人，利益归于新加坡坡利公司的上诉理由不予采纳。综上所述，新加坡坡利公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13788.9元（已预交），由上诉人新加坡坡利纸业私人有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 陈 炜审 判 员 杨维国二〇二〇年七月十三日法官助理 吴碧如书 记 员 梁丹婷