北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初7320号原告:徐子木，女，1981年11月21日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：邢立攀，天津泰达律师事务所律师。被告：杨文瑞，男，1957年3月15日出生，汉族，住北京市大兴区。被告:北京瑞朗世纪生物科技有限公司，住所地北京市大兴区经济技术开发区经海三路**院**楼****。法定代表人：杨文瑞，总经理。以上二被告委托诉讼代理人：宋志勇，北京市盈科律师事务所律师。原告徐子木诉被告杨文瑞、被告北京瑞朗世纪生物科技有限公司（以下简称瑞朗公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告徐子木委托诉讼代理人邢立攀，被告杨文瑞、被告瑞朗公司委托诉讼代理人宋志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐子木向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告返还徐子木200万元股权转让款；2.请求判令二被告支付徐子木自2018年8月16日至实际给付徐子木款项之日的利息损失135902.78元（按照银行同期贷款利率暂计算至2020年1月13日）；3.请求判令二被告承担案件诉讼费、保全费。事实和理由：徐子木与杨文瑞因购买细胞肽产品于2018年初相识，2018年8月因杨文瑞投资设立的瑞朗公司资金紧缺，杨文瑞向徐子木求助借款以渡难关，许诺以瑞朗公司的10%股权抵偿借款，并许诺瑞朗公司研发的市场前景非常好，未来会在纽约纳斯达克上市，股权价值很快就会升值，回报率非常高，徐子木入股后会定期分红。故双方于2018年8月8日签订了《出资转让协议》，按照协议约定，徐子木出资200万人民币购买杨文瑞持有的瑞朗公司10%股权（杨文瑞为瑞朗公司唯一股东）。协议签订后徐子木于2018年8月16日在杨文瑞的指引下向通过银行向瑞朗公司转账了200万人民币。但截止2019年8月，杨文瑞未履行任何协议义务，徐子木未享受任何股东权益，瑞朗公司既未变更工商登记信息，也没有给徐子木分发过公司的盈利，瑞朗公司的股权价值没有任何提升。杨文瑞于2019年9月9日出资设立北京盛世瑞朗物联科技集团有限公司（以下简称盛世瑞朗公司），其经营范围与瑞朗公司高度类同，杨文瑞持股90%，杨文瑞已将业务经营主体转移至盛世瑞朗公司，瑞朗公司的股权已失去实际价值。徐子木认为其在杨文瑞经营最困难之时出借的200万人民币已无任何升值的可能性，甚至回款无望，瑞朗公司已沦为空壳公司，订立股权转让的合同目的已不能实现，故徐子木根据《合同法》相关规定于2019年9月30日向杨文瑞寄发的《解除协议通知书》，正式通知杨文瑞解除双方签订的《出资转让协议》。按照《合同法》的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，杨文瑞至始至终未履行任何协议义务，鉴于出资协议已解除及杨文瑞已实际收取徐子木支付出资款的客观事实，徐子木请求贵院判令二被告返还徐子木已支付的出资款及利息损失。被告杨文瑞、瑞朗公司辩称：一、双方于2018年8月8日签订的《出资转让协议》合法有效，徐子木已成为瑞朗公司的股东（持股10%，股本200万元）。根据《合同法》第四十四条的相关规定依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。因此，合同成立与生效一般同时发生，而先成立、后生效的合同主要是法律法规规定的应当办理批准、登记等手续才生效的合同以及附生效条件或附生效期限的合同；依法成立的股权转让合同成立时生效，法律法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续才能生效的，应当办理批准、登记手续；《公司法》对普通的股权转让合同并无办理批准、登记手续后才生效的强制性规定，因此，股权转让协议自成立时生效。本案中：徐子木与杨文瑞于2018年8月8日签订的《出资转让协议》系自然人之间就普通股权转让签署的协议，因此根据法律规定应当自双方签字之日起成立并生效。另，同日，双方签署完该协议后，徐子木以股东身份参加了瑞朗公司的股东会并在签字页上签字，这也证明徐子木对自己成为了瑞朗公司股东的事实表示认可。2018年8月10日，瑞朗公司置办了《股东花名册》，在花名册中瑞朗公司再次确认了徐子木的股东身份，依据《股东花名册》载明：徐子木系瑞朗公司的股东，持有瑞朗公司10%的股权，对应股东出资200万元人民币。二、根据公司章程、《公司法》的相关规定，徐子木在符合条件下对内对外转让股份，无法律规定情形不享有退股权。根据上文陈述，徐子木已成为瑞朗公司的股东，因此，徐子木受该公司的公司章程、《公司法》的相关规定的约束。瑞朗公司的公司章程仅在二十条、二十一条规定，公司股东可以有条件的对内、对外转让全部或部分股权，公司章程中没有赋予股东随意退股的权利。另，根据《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。而在本案中不具备“任何异议股东请求公司回购股权”的条件，因此徐子木要求二被告退还注册资本无任何法律依据及约定依据。三、徐子木在《出资转让协议》生效后已经完成了其作为股东注册资本实缴义务，并以股东身份行使其股东权利。徐子木在2018年8月8日签订了《出资转让协议》并以股东身份参加瑞朗公司的股东会且签字确认后，于2018年8月16日通过尾号6764的中国银行卡向瑞朗公司账户分两笔汇款共200万元人民币，附言备注“股本”。由此可以明确的看出，徐子木此举是在完成其在瑞朗公司持有的10%注册资本的实缴，徐子木的出资行为再次能够证明徐子木认可其在瑞朗公司的股东身份并依照公司章程、《公司法》的相关规定，完成了股东注册资本全额缴纳的义务。2018年10月，徐子木以名为“徐佳一”的微信加入“瑞朗世纪核心群”的微信群，本群8名成员（包括徐子木）均为瑞朗公司的高管。徐子木在群中与其他高管随时沟通有关瑞朗公司的管理、经营及决策等事宜。徐子木自2018年8月成为公司股东、高管后，在2019年3月前每周都去瑞朗公司办公地与瑞朗公司董事长杨文瑞沟通公司管理、产品营销等涉及瑞朗公司管理的重大问题。由此可见，徐子木不仅认可其股东身份，且以股东、高管的身份实际参与了瑞朗公司的管理及决策。四、徐子木无权单方解除协议，《解除协议通知书》不产生其退出股东身份的效力。上文已经从徐子木签订《出资转让协议》、徐子木以股东身份参加股东会议并签字、瑞朗公司置办的《股东花名册》中载有徐子木作为股东的信息、徐子木依照公司章程完成注册资本的实缴、徐子木以股东身份参加公司的日常管理等方面阐述了徐子木股东身份的继受取得及股东权利的行使。由于2019年4月后瑞朗公司经营出现亏损，徐子木觉得未来盈利、分红无望便突然离开公司，对公司事务不管不问，继而又要求撤回注册资本，并于2019年9月30日向杨文瑞邮寄一份经过公证的《解除协议通知书》。但是依据双方的合同约定或法律的相关规定，徐子木均无权单独解除协议，即使上述寄送协议过程经过公证，但因其内容违反公司章程、法律规定而无效。杨文瑞未对该解除通知书进行回应，并不代表认同徐子木具有单独解除协议的权利；恰恰相反，因徐子木的解除通知无任何依据可言，属于无效通知，为此杨文瑞认为没有必要进行回应。五、附带对徐子木诉状中提及的一些问题的回应。1、徐子木起诉状中“2018年8月因杨文瑞投资设立的瑞朗公司资金紧缺，杨文瑞向徐子木求助借款以渡难关，许诺以瑞朗公司的10%股权抵偿借款，并许诺瑞朗公司研发的的市场前景非常好，未来会在纽约纳斯达克上市，股权价值很快就会升值，回报率非常高，徐子木入股后会定期分红。”该陈述完全系虚构，与事实不符，徐子木与杨文瑞签订的就是《出资转让协议》，双方目标就是徐子木受让杨文瑞持有的瑞朗公司股权。2、徐子木诉状中“协议签订后徐子木于2018年8月16日在杨文瑞的指引下向通过银行向瑞朗公司转账了200万人民币。”这一事实没有依据，结合徐子木提交的证据二银行转账记录，该证据恰恰证明徐子木确认了瑞朗公司的股东身份，依法依章程完成股本实缴。3、徐子木系完全民事行为能力人，对股权投资的风险应该有所了解。股东的权利之一是公司盈利后扣除必要的扣除后才可能分红，如果徐子木主张分红权，应以股东身份另行提起诉讼。4、徐子木诉状中“杨文瑞于2019年9月9日出资设立盛世瑞朗公司，其经营范围与瑞朗公司高度类同，杨文瑞持股90%，杨文瑞已将业务经营主体转移至盛世瑞朗公司，瑞朗公司的股权已失去实际价值。徐子木认为其在杨文瑞经营最困难之时出借的200万人民币已无任何升值的可能性，甚至回款无望，瑞朗公司已沦为空壳公司，订立股权转让的合同目的已不能实现”的陈述。第一，瑞朗公司现在仍在经营，且经营状况向好；第二，杨文瑞成立其他公司，是否侵犯徐子木的股东权利或瑞朗公司的权利，徐子木有权利依股东身份提起相关诉讼，而无权退股。第三，合同目的不能实现不是公司股东退股的法定理由，公司章程亦无约定。综上所述，徐子木与杨文瑞签署的《出资转让协议》系双方的真实意思表示，该协议合法有效；徐子木以股东身份参加瑞朗公司的股东会议，参与瑞朗公司的管理与运营，行使了作为公司股东的权利；徐子木根据公司章程、《公司法》的相关规定完成了股东注册资本全额缴纳的义务，已经真正成为瑞朗公司的股东。现因瑞朗公司经营亏损，无利可享，徐子木欲以此解除协议，退出股东身份，此举毫无诚信可言，与股东合作追求的社会价值背道而驰。因此，徐子木的诉讼请求没有任何事实与法律依据，贵院应当依法驳回，维护二被告的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：徐子木称其与杨文瑞因购买细胞肽产品于2018年初相识，2018年8月因杨文瑞投资设立的瑞朗公司资金紧缺，杨文瑞向徐子木求助借款以渡难关，许诺以瑞朗公司的10%股权抵偿借款，并许诺瑞朗公司研发的市场前景非常好，未来会在纽约纳斯达克上市，股权价值很快就会升值，回报率非常高，徐子木入股后会定期分红。2018年8月8日，徐子木与杨文瑞签订了《出资转让协议》，约定:杨文瑞愿意将瑞朗公司的出资200万元人民币转让给徐子木；徐子木愿意接收杨文瑞在瑞朗公司的出资200万人民币；于2018年8月8日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。协议签订后，徐子木于2018年8月16日通过银行向瑞朗公司转账200万人民币。徐子木提交瑞朗公司的工商登记信息载明，瑞朗公司设立于2008年，至上述协议签订时，瑞朗公司系一人有限责任公司，杨文瑞为股东，认缴出资2000万元。瑞朗公司2018年2月6日由原名称北京瑞华中亚国际货运咨询有限公司，变更为小顺云（北京）信息科技有限公司，法定代表人由杨文瑞变更为杨哲。2018年6月21日，公司投资人由杨哲变更为杨文瑞，注册资本由100万元变更为2000万元，法定代表人由杨哲变更为杨文瑞。2019年10月15日，公司住所由朝阳区变更为北京市北京经济技术开发区经海三路**院**楼****。公司经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）;软件开发；产品设计；市场调查；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；仓储服务；体育运动项目经营（高危险体育运动项目除外）;组织文化艺术交流活动（不含演出）;自然科学研究与实验发展；工程和技术研究与实验发展；医学研究与实验发展；销售日用品、服装、鞋帽、箱包、化妆品；销售食品。徐子木提交法定代表人同为杨文瑞的盛世瑞朗公司的工商查询信息，载明：盛世瑞朗公司设立于2019年9月9日，股东杨文瑞、杨哲、于琳，公司注册资本9900万元，杨文瑞出资8910万元，杨哲、于琳各出资495万元。公司住所。公司住所：北京市北京经济技术开发区经海三路**院**楼****范围：销售食品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；组织文化艺术交流活动（不含演出）;承办展览展示活动；仓储服务；产品设计、应用软件服务；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；市场调查；贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；销售I类、II类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、日用品、服装、鞋帽、箱包、化妆品。徐子木称截止2019年8月，杨文瑞未履行任何协议义务，徐子木未享受任何股东权益，且未办理股权转让的工商变更登记手续。2019年9月30日，徐子木向杨文瑞发出解除协议通知书，载明：“本人于2018年8月8日与你签订了《出资转让协议书》（以下简称“协议”）,按照协议约定，本人出资200万人民币购买你持有的瑞朗公司等值股权。协议签订后本人按照协议约定向瑞朗公司通过银行转账了200万人民币，完成了协议约定的出资义务。但截至本函寄发之日，本人并未享受任何法定的股东权益，具体如下：1.至今未进行工商变更登记；2.至今未向本人出具出资证明；3.本人无从了解公司的经营状况、财务状况，未参与公司的任何决策；4.公司未向本人支付公司盈利分红。基于上述基本情况，本人认为你存在严重的违约行为，本人签订协议的合同目的已不能实现，本人现正式通知你：协议于本函件发出之日正式解除。请你于收到本通知书后十日内返还本人的出资款并支付相应的资金占用利息，否则，本人将依法维权。”徐子木就上述解除协议通知书、出资转让协议书的发送进行了公证，并提交了邮寄交寄单据、计费单及查询记录，查询记录显示2019年10月3日签收。2019年10月14日，杨文瑞在收到解除协议通知书后向徐子木发送的微信记录，内容为：“今天收到你寄来的解除协议通知书，我认为：我们需要先沟通一下。公司从去年7月19号开业以来一直在努力把公司做好。关于你提的几个问题我做如下解释：1、本来正常要做的工商登记，由于北京凯能婷干细胞研究院耽误后又丢失签有我们所有股东签字合同，造成一直不能登记变更，目前还在工商局解决中。2、股权变更后即可出具出资证明。3、2019年春节后的新零售经营情况你也过来参与过，也提出许多意见。之后，公司产品卖不出去，为了公司不至于倒闭，我又在机构贷款200万，但是，公司到7月底已维持不下去，员工工资也发不了，除于琳外都辞职了。4、没有盈利也没办法给你分钱。8月5号我找到了一个合作团队，公司重组将原来的产品已全部销售还了一部分贷款，预计一个月后公司将还清全部贷款，开始盈利。我的想法：在新的公司里给你11%的股权，马上给你进行股权变更，10月份开始每月分红。公司在新的团队运作下，短短两个月已注册21万会员，激活购物的会员有近6万人，预计明年年底达到1.2亿，已对接专业团队在美国纳斯达克上市，新的投资公司也计划在两个月考核后出资公司天使轮投资1000万。你在公司最困难的时候出资帮助，我不会忘记你的大爱，也不会让你的资金不赚钱！我希望你尽快来北京了解公司实际情况。”2020年3月18日，徐子木代理人与杨文瑞微信聊天记录视频主要内容如下，杨文瑞：“我们原来协商的结果是等你回来面谈，是继续保留股权还是退股，还没有商量你就走法律程序，让我很被动。我想我们能不能商量一下，如果继续持有股权，公司给到你11%的股权，如果你坚持退股，我做企业贷款给你还钱。你看我们能否协商？”徐子木代理人：“可以协商，徐女士想一次性返还出资额，不再要股权了。”杨文瑞：“好的，我们可以退股。一次性还款需要商量，我刚申请贷款，没有必要走法律流程，为什么不先发律师函？”徐子木代理人：“徐女士意见给您发送解除协议转让的通知书，按照法律规定，股权转让协议已由徐女士单方解除，剩下的就是一个返还出资额的问题。”二被告提交《股东会决议》及公司章程，其中股东会决议显示，2018年8月8日，瑞朗公司做出股东会决议，同意杨文瑞、徐子木、陕西博赢生物科技有限公司（以下简称博赢公司）、王云峰组成新的股东会，股东杨文瑞出资1300万元，徐子木出资200万元，博赢公司出资400万元，王云峰出资100万元；同意修改公司章程或章程修正案。修改公司的章程显示杨文瑞出资1300万元，徐子木出资200万元，博赢公司出资400万元，王云峰出资100万元，出资时间均为2025年1月1日。修改的章程落款日期2018年8月8日，加盖瑞朗公司印章。二被告提交2018年8月10日瑞朗公司《股东花名册》该花名册显示：杨文瑞投资1300万元，徐子木投资200万元，博赢公司投资400万元，王云峰投资100万元，其中杨文瑞职务为总经理，徐子木职务副总经理。二被告提交瑞朗世纪核心群微信聊天记录，显示：在2018年12月30日2019年6月7日期间，群中的“徐佳一”即徐子木在群中参与聊天。二被告认为该记录证明徐子木以股东、高管身份参与公司的实际管理、决策和经营。徐子木对此不予认可。二被告申请郭美娜、于琳、博赢公司出庭。其中郭美娜、于琳证明在2018年8月份开始至2019年4月份期间徐子木都以公司股东的身份参与公司经营、行使股东权利。郭美娜出庭称“从2018年8月份开始，公司每周周末有一个周末会，徐子木会以股东身份参加，并且会与公司的工作人员进行沟通还会做保养。但是有过几次缺席。”于琳称“于琳为瑞朗公司董事会秘书，与杨哲是夫妻关系，杨文瑞与杨哲是父子关系。徐子木在2018年8月份之后成为公司的股东一直参与公司的运营管理，每个月都会从天津到北京开会，同时还会有公司的员工进行面部护理，我也会给他们做一些会议记录。2019年3、4月份之后就没有再见到徐子木了，2019年3月份的时候是我最后一次见到他，4月份之后就没有在进行过工作沟通。2018年8月宣布徐子木进入公司，徐子木每周末都会过来。对我们公司的线上、会上的一些工作也会进行指导，包括寻找库存仓库这些事情也会帮助联系。我们公司一般是周一开会，徐子木是什么时候过来我记不清楚了。杨总正式宣布徐子木进入公司，并给我们正式介绍过，在会议上有介绍过，工作期间也有介绍过。我负责的事情比较多，还要监管线下门店的事情，所以很多事情记得不是很清楚。徐子木以股东的身份指导和参与过公司的营销和运营。”在徐子木询问“徐子木参与过几次会议？是否参与过公司的管理？”时，于琳回答“股东会我是没有资格参加的，我只备案最终的股东决议，我记录的会议记录是我自己日常工作的记录。徐子木参与过很多公司的日常管理和例会。”博赢公司于2020年4月20日出具证明，载明2018年8月8日博赢公司与瑞朗公司签署股东会决议纸质文件遗失，至2020年4月20日方将股东会决议纸质文件交于瑞朗公司。该证明经办人何浩萱出庭称曾经出具过该证明，但就徐子木的质问当庭回答称“文件是公司搬家的时候发现丢失了，具体的时间记不清了，是否通知过杨文瑞不清楚；本人没有参加过股东会，博赢公司是否实际向瑞朗公司出资不清楚。”徐子木就二被告关于其参与公司经营、决策、管理提出异议，并提交瑞朗公司微信聊天记录、会议纪要视频、会议纪要内容，其中会议纪要自2018年10月29日至2019年4月1日公司例会记录中均无徐子木参与会议记录。其中2018年10月29日会议记录显示，公司管理人员任命：董事长杨总；CEO兼策划杨哲；营销总监兼副总经理谢念慈；财务总监兼董事会秘书于琳；专委会主管兼营销策划王晓彬；行政秘书李红莲；西安合作方代表郭啦啦。诉讼过程中，经本院组织双方进行调解，但未能达成一致意见。本院认为，结合当事人的诉辩意见和查明事实，本案争议焦点包括：徐子木是否取得瑞朗公司股东资格，涉案股权转让协议是否解除，徐子木主张返还股权转让款并赔偿利息损失如何处理。一、徐子木是否取得瑞朗公司股东资格。就徐子木的诉求，二被告辩称徐子木已经成为瑞朗公司股东。徐子木对此不予认可。根据公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。有限责任公司应当置备股东名册，公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。根据法律规定，判断公司股东资格，应当结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明、是否履行股东权利等因素综合考虑。关于徐子木是否取得瑞朗公司股东资格分析如下：其一，根据查明事实，在徐子木与杨文瑞于2018年8月8日签订股权转让协议后，徐子木于2018年8月16日即支付股权转让款200万元。而至本案审理至今，瑞朗公司明确未就徐子木基于股权转让成为瑞朗公司股东办理工商登记，亦未向徐子木签发出资证明书。虽瑞朗公司提出工商登记未予办理系因文件丢失等原因，但并不足以否定以上基本事实。且，二被告申请出庭的博赢公司员工称其经办向二被告出具的证明，但未参加过股东会，又对文件丢失时间，是否通知杨文瑞，乃至博赢公司是否实际出资等均不清楚，其证明效力本院难以认定。其二，二被告提交股东名册、公司章程等，以记载内容包括徐子木为投资人证明徐子木成为公司股东。徐子木对此不予认可。结合本案查明事实，该股东名册虽记载有四名投资人，并明确徐子木的职务为瑞朗公司副总经理，该股东花名册载明出具时间为2018年8月10日。但徐子木补充提交瑞朗公司之后于2018年10月29日召开例会的会议纪要，显示瑞朗公司管理人员任命人员中并不包括徐子木。同时，根据该公司章程，各投资人的出资时间均为2025年1月1日，与徐子木2018年8月16日即完成出资，早于章程规定六年之久，明显有违常理。而且，无论股东名册、公司章程，均系二被告自行制作完成，该文本内容没有告知或送达过徐子木的证据佐证。在徐子木对此不予认可，股东名册、公司章程内容与查明事实或存在矛盾，或有悖常理，且无其他证据足以印证的情况下，该两份证据效力本院不予采纳。其三，二被告辩称徐子木以股东身份实际参与瑞朗公司管理、决策及经营，二被告除了提交微信群聊天记录外，还申请证人出庭。如前所述，公司股东权利包括享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，一定程度地参与公司管理未必能认定为行使股东权利。而二被告提交的微信群聊天记录中并无徐子木具体明确参与公司决策，或者选择管理者，或者与股东权利行使直接相关的内容。二被告申请出庭的两位证人，郭美娜所述内容亦无徐子木作为股东行使股权的相关具体事实。而作为与二被告具有特殊关系的于琳，其陈述一方面就徐子木参会时间与郭美娜陈述并不一致，另一方面与徐子木提交例会会议纪要的内容难以相符，且其自述“很多事情记得不是很清楚”，在其自身身份影响到证言证明力的情况下，其证明效力本院亦难以采纳。综合以上分析，二被告关于徐子木已经成为瑞朗公司股东的意见，依据不足，本院不予采纳。二、涉案股权转让协议是否解除。关于涉案股权转让协议是否解除的认定，包括徐子木关于杨文瑞是否构成违约和协议解除的认定。（一）杨文瑞是否构成违约首先，关于涉案股权转让协议，在双方于2018年8月8日签订之后，徐子木于2018年8月16日将股权转让款项支付至瑞朗公司账户。就股权转让签订背景，徐子木称“2018年8月因杨文瑞投资设立的瑞朗公司资金紧缺，杨文瑞向徐子木求助借款以渡难关，许诺以瑞朗公司的10%股权抵偿借款，并许诺瑞朗公司研发的市场前景非常好，未来会在纽约纳斯达克上市，股权价值很快就会升值，回报率非常高，徐子木入股后会定期分红。”该内容二被告不予认可。但结合杨文瑞微信聊天内容“在新的公司里给你11%的股权，马上给你进行股权变更，10月份开始每月分红。公司在新的团队运作下，短短两个月已注册21万会员，激活购物的会员有近6万人，预计明年年底达到1.2亿，已对接专业团队在美国纳斯达克上市，新的投资公司也计划在两个月考核后出资公司天使轮投资1000万。你在公司最困难的时候出资帮助，我不会忘记你的大爱，也不会让你的资金不赚钱！”徐子木相关陈述内容与该微信内容基本吻合，徐子木基于杨文瑞的承诺通过股权转让达到获取收益之目的能够认定。其次，徐子木提出其支付股权转让款后，截止2019年8月，杨文瑞未履行任何协议义务，徐子木未享受任何股东权益，且未办理股权转让的工商变更登记手续。徐子木向杨文瑞发出解除协议通知书，显示瑞朗公司“1.至今未进行工商变更登记；2.至今未向本人出具出资证明；3.本人无从了解公司的经营状况、财务状况，未参与公司的任何决策；4.公司未向本人支付公司盈利分红。”徐子木认为杨文瑞存在严重的违约行为，签订协议的合同目的已不能实现，并正式通知协议于函件发出之日正式解除。而杨文瑞就该解除通知回复徐子木的微信内容显示，杨文瑞确认“1、本来正常要做的工商登记，由于北京凯能婷干细胞研究院耽误后又丢失签有我们所有股东签字合同，造成一直不能登记变更，目前还在工商局解决中。2、股权变更后即可出具出资证明。3、2019年春节后的新零售经营情况你也过来参与过，也提出许多意见。之后，公司产品卖不出去，为了公司不至于倒闭，我又在机构贷款200万，但是，公司到7月底已维持不下去，员工工资也发不了，除于琳外都辞职了。4、没有盈利也没办法给你分钱。”在签订股权转让协议且徐子木完全支付股权转让价款至今超过两年时间，瑞朗公司未为徐子木办理工商变更登记，亦未签发出资证明，未向徐子木分红，甚至于2019年7月底已经“维持不下去”“除于琳外都辞职了”。可见，徐子木主张瑞朗公司已成为空壳，股权转让协议目的无法实现，与杨文瑞自己确认的事实相互吻合，应予认定。再次，根据杨文瑞的微信内容“8月5号我找到了一个合作团队，公司重组将原来的产品已全部销售还了一部分贷款，预计一个月后公司将还清全部贷款，开始盈利。我的想法：在新的公司里给你11%的股权，马上给你进行股权变更，10月份开始每月分红。公司在新的团队运作下，短短两个月已注册21万会员，激活购物的会员有近6万人，预计明年年底达到1.2亿，已对接专业团队在美国纳斯达克上市，新的投资公司也计划在两个月考核后出资公司天使轮投资1000万。”结合徐子木提交的盛世瑞朗公司登记信息，杨文瑞通过重组，于2019年9月9日新设立了一个经营范围与瑞朗公司基本一致的新公司，并由新的团队进行运作。该公司与瑞朗公司法定代表人均为杨文瑞，杨文瑞在盛世瑞朗公司持股90%，该公司其余股东系其亲属，公司住所与瑞朗公司，公司住所与瑞朗公司在同**楼，与原瑞朗公司经营范围重叠的超过15项，超过瑞朗公司经营范围18项的83.33%。在此情形下，瑞朗公司的主营业务基本被新设公司取代，该事实进一步印证了徐子木关于瑞朗公司空壳化，股权转让协议目的无法实现的意见。二被告虽就此提出异议，但无充分的相反证据予以推翻，其异议本院不予采纳。（二）股权转让协议解除的认定根据合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。杨文瑞、瑞朗公司在徐子木签订协议并完成股权转让款项支付义务后，迟延履行变更过户、出具出资证明等义务，导致徐子木无法实现合同目的，故徐子木有权依法解除该股权转让协议。根据合同法第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。故本案股权转让协议自解除通知到达杨文瑞处解除。另外，根据合同法第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。根据查明事实，在杨文瑞后续的微信记录中，杨文瑞对于解除股权转让协议明确表示认可，故股权转让协议就此亦达成协议解除。否则，杨文瑞前后作出完全相反的表述，明显有违禁反言，有悖诚信。三、徐子木主张二被告返还股权转让款并赔偿利息损失如何处理。基于前述分析，本案股权转让协议应当确认解除。根据合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故协议解除后，杨文瑞应当向徐子木返还股权转让款。关于徐子木主张瑞朗公司与杨文瑞承担共同返还股权转让款的诉求，依据不足，本院不予支持。根据本案查明事实，在股权转让协议解除后，杨文瑞就徐子木的股权转让款应当承担利息损失，故对徐子木关于利息损失的诉讼请求，本院根据查明事实在法律规定范围内予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十四条第一款第（四）项、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、杨文瑞于本判决生效后十日内返还徐子木股权转让款200万元；二、杨文瑞于本判决生效后十日内向徐子木支付股权转让款200万元的利息损失（以200万元为基数，自2019年10月4日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；三、驳回徐子木的其他诉讼请求。案件受理费11944元、保全费5000元，由杨文瑞负担（于本判决生效后七日内交纳）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘虎成二〇二〇年八月二十一日书记员  赵家禹