北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初54518号原告：莫广生，男，1953年6月23日出生，汉族，住新疆克拉玛依市白碱滩区。委托诉讼代理人：贾立华，北京市尚公律师事务所律师。被告：傅绍斌，男，1954年8月4日出生，汉族，住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：常艳敏，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅若秋（傅绍斌之女），女，住武汉市洪山区。被告：北京金晨科创科技有限公司，住北京市海淀区联慧路****楼**。法定代表人：傅若秋，执行董事。原告莫广生与被告傅绍斌、北京金晨科创科技有限公司（以下简称金晨公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告莫广生的委托诉讼代理人贾立华，被告傅绍斌的委托诉讼代理人常艳敏、傅若秋，被告金晨公司的法定代表人傅若秋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告莫广生向本院提出诉讼请求：1.判令傅绍斌支付股权转让款50万元及利息（以50万元为基数，按年利率6%标准计算，自2008年1月22日起至实际付清之日止）；2.判令金晨公司对第一项诉讼请求承担连带责任。事实与理由：2004年6月，莫广生出资80万元、付元军出资60万元、傅绍斌出资60万元共同成立北京金晨年升科技有限公司（注册资本200万元），后变更名称为北京金晨科创科技有限公司。2007年12月10日的《出资转让协议书》内容为：“莫广生愿意将金晨年升科技有限公司的出资货币50万元转让给傅绍斌；傅绍斌愿意接收莫广生在北京金晨年升科技有限公司的出资货币50万元；莫广生愿意将北京金晨年升科技有限公司的出资货币30万元转让给何德平，何德平愿意接收莫广生在北京金晨年升科技有限公司的出资货币30万元。”2008年1月，在莫广生不知情的情形下，金晨公司采用冒名签字、欺骗工商登记机关的办法变更了工商登记。莫广生没有拿到出资转让款，却已经不是公司股东。傅绍斌的出资额也由原来的60万元变更为110万元。莫广生对《出资转让协议书》的效力、对金晨公司模仿其签名办理股权变更并不认可，几年来莫广生向工商局申诉、向法院数次起诉，要求判定股权变更无效、要求确认出资转让协议无效。案件经过一审、二审，最终法院认定《出资转让协议书》有效。无奈，莫广生只能按照法院生效判决主张权利。傅绍斌得到了莫广生的出资份额，理应向莫广生支付出资转让款，并支付利息；金晨公司在莫广生不知情的情形下，采用冒名签字、欺骗工商登记机关的办法变更工商登记，对傅绍斌应支付的出资转让款及利息，应承担连带责任，故莫广生诉至法院。被告傅绍斌辩称，不同意莫广生的诉讼请求。出资转让协议书合法有效，已履行完毕，傅绍斌无需再向莫广生支付股权转让款，理由如下：金晨公司设立时以及现在的实际股东为傅绍斌和克拉玛依三达有限责任公司（以下简称三达公司）。莫广生和付元军只是为三达公司代持金晨公司的股权。莫广生和付元军为三达公司的高管及股东，而且付元军是三达公司的法定代表人。2007年12月10日签署的《出资转让协议书》的真实情况是金晨公司股权重新分配。金晨公司于2004年成立，各股东均为现金出资，但在公司的实际经营过程中需要使用傅绍斌的技术与引进资金，因此在2007年傅绍斌与三达公司达成一致，傅绍斌将其持有的技术提供给金晨公司使用，何德平向公司投入资金180万元。约定重新进行股权分配，即傅绍斌持股55%，付元军代三达公司持股22.5%，何德平持股22.5%，并于2007年12月10日签署了《出资转让协议书》，协议书不存在所谓的股权转让款，傅绍斌和何德平受让股权均是如此，代价是傅绍斌的技术允许金晨公司使用，何德平的资金投入公司而不是给付元军和莫广生。莫广生对2007出资转让协议书的履行知晓并认可，证据见向法庭提供的录音证据资料。此案已过诉讼时效，莫广生于2007年12月10日就知晓股权转让事宜，距今已过去十多年，即使是按录音证据中提到的时间2011年1月19日，距今也已经过去七年多，早已经超过诉讼时效。被告金晨公司辩称，不同意莫广生诉讼请求。莫广生诉讼请求是要求傅绍斌支付股权转让款，双方之间的股权转让款与金晨公司无关。莫广生以金晨公司在其不知情的情况下采用冒名签字，欺骗工商登记机关的办法变更了工商登记为理由，对傅绍斌应支付的出资转让款及利息要求金晨公司承担连带责任属于事实不清、证据不足。北京市一中院（2018）京01民终4645号判决书已明傅绍斌与莫广生之间的股权转让行为有效，也当然不存在冒名签字、欺骗工商登记机关的办法变更工商登记的情况。该案中并没有支持莫广生所谓的金晨公司存在冒名签字、欺骗工商登记机关的情形，既然法院已有生效判决，并对该事实进行了认定，那么莫广生无权要求金晨公司承担连带责任。关于时效问题金晨公司意见与傅绍斌的答辩意见相同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年，莫广生、傅绍斌、付元军共同出资设立金晨公司，其中莫广生出资80万元，股权比例为40%。北京金晨年升科技有限公司于2008年1月23日变更名称为北京金晨科创科技有限公司。2007年12月10日，莫广生、付元军（转让方）与傅绍斌、何德平（受让方）签署《出资转让协议书》，约定根据金晨公司决议，四方当事人达成如下出资转让协议：1、莫广生愿意将金晨公司的出资货币50万元转让给傅绍斌：2、傅绍斌愿意接收莫广生在金晨公司的出资货币50万元；3、莫广生愿意将金晨公司的出资货币30万元转让给何德平；4、何德平愿意接收莫广生在金晨公司的出资货币30万元；5、付元军愿意将金晨公司的出资货币15万元转让给何德平；6、何德平愿意接收付元军在金晨公司的出资货币15万元：7、于2008年1月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。同日，金晨公司股东会作出《北京金晨年升科技有限公司第1届第3次股东会决议》：变更执行董事；同意免去莫广生执行董事职务。增加股东：同意增加何德平为新股东。转让出资：莫广生将其在金晨公司的出资50万元、30万元分别转让给傅绍斌、何德平；付元军将其在金晨公司的出资15万元转让给何德平。修改章程：同意修改章程（章程修正案）。股东莫广生、付元军、傅绍斌分别在该股东会决议上签字确认。2008年初，金晨公司对2007年12月10日的《出资转让协议书》约定的股权变更内容进行了工商变更登记。诉讼中，金晨公司称公司成立后购买了位于北京市海淀区联慧路的房屋，房屋面积209.73平方米，房屋购买时费用在160万元左右。房屋登记管理机关于2004年11月1日填发了前述房屋的房屋所有权证。《出资转让协议书》签署时金晨公司没有业务，也没有负债，只有房产这个固定资产。莫广生与傅绍斌诉讼中均确认双方并未对转让价款形成过补充协议。另，莫广生于2018年9月17日向本院提交了起诉状，本案起诉状等诉讼材料于2018年11月12日送达傅绍斌。莫广生曾就涉案协议向本院提起了确认合同效力确认纠纷诉讼，要求确认其向傅绍斌转让股权的条款未发生法律效力，后该案经本院于2018年1月29日作出（2016）京0108民初41721号判决书，驳回了莫广生的诉讼请求，后莫广生提起上诉，北京市第一中级人民法院于2018年7月27日作出（2018）京01民终4645号判决书，判决驳回上诉，维持了原判。本院认为，莫广生与傅绍斌签订的《出资转让协议书》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方具有约束力。现莫广生已将其持有的金晨公司的股权转让给傅绍斌，前述股权亦已经办理了工商变更登记手续，莫广生的相应合同义务已经履行完毕。本案中，《出资转让协议书》对于转让股权的价款并未进行约定，双方在诉讼中亦主张未达成补充协议。但双方未约定股权转让价款则不等于没有转让价款。莫广生向傅绍斌转让的系其在金晨公司的50万元出资，对应的金晨公司的股权比例为25%，金晨公司在2007年12月10日的公司资产为位于北京市海淀区联慧路99号1号楼5单元B1602的房屋。结合莫广生转让股权的金额、比例及金晨公司资产情况及合同法关于价款约定不明的相关规定综合予以考量，莫广生在本案中主张按照转让出资金额作为股权转让价款并无不当。本案中，傅绍斌主张莫广生的起诉超过了诉讼时效。对此本院认为，本案中，《出资转让协议书》对于股权转让价款及支付日期均未约定，根据合同法的相关规定，履行期限不明确，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。故莫广生可以随时要求傅绍斌履行价款支付义务，且莫广生在就涉案协议中关于其向傅绍斌转让股权的条款提起确认协议效力的诉讼，在其诉讼请求被驳回的判决生效后，依据《出资转让协议书》向本院提起本案诉讼，综上本院认为莫广生的起诉并未超过诉讼时效，故莫广生有权要求傅绍斌支付股权转让款，本院对其相应诉讼请求，予以支持，对于傅绍斌的相应抗辩意见，本院不予采纳。本案中，莫广生要求金晨公司对前述股权转让价款的支付承担连带责任，无事实及法律依据，本院不予支持。关于莫广生在本案中主张的利息。据前所述，傅绍斌应向莫广生支付其主张的股权转让款，其未向莫广生支付相应款项必然给莫广生造成资金占用损失，莫广生主张按照年利率6%的标准计算，并无不当。本案中，莫广生系在2018年9月17日向本院提交起诉状，本案起诉材料于2018年11月12日送达傅绍斌。根据相关法律规定，履行期限不明确，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本院酌定自2018年11月13日起计算利息，对于莫广生诉讼请求中超出的部分本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告傅绍斌于本判决生效之日起十日内向原告莫广生支付股权转让款50万元；二、被告傅绍斌于本判决生效之日起十日内向原告莫广生支付利息（以50万元为基数，按照年利率6%的标准，自2018年11月13日至实际付清之日止）；三、驳回原告莫广生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11976元，原告莫广生已预交，由被告傅绍斌负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  段福奎人民陪审员  庞奎玉二〇二〇年八月二十四日书 记 员  宋宇婷