南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初12613号 原告：江苏方德律师事务所，统一社会信用代码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住所地江苏省南京市。 负责人：丁韶华。 委托诉讼代理人：王大鹏，江苏方德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋遥，江苏方德律师事务所律师。 被告：江苏省房地产投资有限责任公司，统一社会信用代码91320000134762991Q，住所地南京市。 法定代表人：陈顺全。 委托诉讼代理人：邵亮，江苏永衡昭辉（盐城）律师事务所律师。 原告江苏方德律师事务所（以下简称方德律师事务所）与被告江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称省房地产投资公司）法律服务合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告方德律师事务所的委托诉讼代理人王大鹏、宋遥，被告省房地产投资公司的委托诉讼代理人邵亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告方德律师事务所向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付律师费525万元并赔偿逾期付款的损失（以525万元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%/年上浮30%，自2016年9月21日起至实际支付之日止）；2.本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2011年7月19日，被告与江苏百泽投资控股有限公司（以下简称百泽公司）及江苏骏湖投资管理有限公司（以下简称江苏骏湖公司）签署《借款协议》，约定被告通过委托贷款的方式出借给百泽公司10.7亿元，后由百泽公司委托江苏骏湖公司通过其实际控制的江苏爱地房地产开发有限公司（以下简称爱地公司）使用前述资金专款用于收购位于南京市，以下筒称佰地公司）股权。同日，百泽公司与江苏骏湖公司签订《委托股权收购协议》和《股权收购协议》，该《股权收购协议》约定，爱地公司成功收购佰地公司股权后，百泽公司提供的10.7亿元即转为收购款，江苏骏湖公司持有的爱地公司70%的股权即为百泽公司所有，若评估发现重大瑕疵，百泽公司则停止股权受让，江苏骏湖公司在3日内返还百泽公司本息。后原告实际提供10.5亿元资金，而爱地公司仅用3.12亿元购得佰地公司股权，其余7.38亿元资金去向不明，因而发生争议。2015年4月22日，被告通过公开招投标程序，确定由原告作为其代理人就追偿上述10.5亿元本金及利息案件向相关各方开展债务追偿工作，并与原告签署了《委托代理协议》。考虑到被告与百泽公司、江苏骏湖公司等原有协议框架下，被告的债权并无任何实质性保障，且案件存在多重风险，原告建议重新与江苏骏湖公司、常熟市骏湖实业发展有限公司（以下简称常熟骏湖公司）等签署债权债务的协议，全面理顺各方的法律关系，落实有效担保措施，为今后启动诉讼程序和追偿提供保障。上述意见得到了被告的认同。其后，原告立即开展了相关债权追偿工作，包括：在原有协议基础上重新梳理和设计被告与江苏骏湖公司、常熟骏湖公司等之间的交易框架；进一步协调各方，收集有效资产的处置情况；与江苏骏湖公司实际控制人刘养力谈判还款及有效资产的抵质押事宜；起草并落实《关于偿还10.5亿元本息的协议书》及其附件的签署；落实有效资产的抵质押措施；协助促成债权回收；提交民事追偿的诉讼资料；起草举报材料并协助进行刑事举报等。在原告的代理下，案件取得了重大实质性突破:被告与江苏骏湖公司、常熟骏湖公司、刘养力、爱地公司签署了《关于偿还10.5亿元本息的协议书》，直接将江苏骏湖公司、常熟骏湖公司以及其实际控制人刘养力作为借款人，减轻自身的还款压力；落实多种有效担保措施，除确保百泽公司的控制权在被告外，补充了常熟骏湖公司、佰地公司股权质押措施等，间接控制了常熟骏湖公司名下的资产及本案核心还款来源佰地公司名下资产玄武门地块。此外，原告在代理工作中，了解到玄武门地块面临土地变性，将具有较高的商业价值，且已有投资者首誉光控资产管理有限公司（以下简称首誉光控）拟支付12亿元购买江苏骏湖公司持有的爱地公司70%的股权间接控制佰地公司，以实现对玄武门地块的收购，并已签署了相应股权转让协议。为此，原告与首誉光控展开多轮谈判，首誉光控为解除被告对于佰地公司100%的质押措施，同意所有股权转让资金中10.5亿元分批以汇票背书的方式直接交付被告，以保证被告10.5亿元本金能够回收。2015年12月18日，首誉光控持3.5亿元银行汇票至被告处，被告因内部决策问题未予以接收。后原告继续与相关方谈判，首誉光控同意将首付资金提高到4.5亿元，同时江苏骏湖公司等可以进一步落实其他资产7亿元的资产抵押，确保被告后续资金的回收，被告未予以同意。在上述被告能确定收回10.5亿元本金的情况下，被告于2016年1月27日向原告发出《关于解除〈委托代理协议〉的告知函》，以原告未启动诉讼程序、未实现债权回收、未得到其领导及国资部门的认可等明显不符合事实的理由，单方解除了与原告的《委托代理协议》，故意规避后续律师费的支付。2016年9月19日，被告解除对佰地公司股权质押措施同时收回10.5亿元债权。2016年9月20日，原告致函被告要求其支付律师费525万元，被告予以拒绝。此后，原告数次与被告沟通均无果，故原告诉至法院。 被告省房地产投资公司辩称：2015年4月，经过招标比价程序，被告与原告签订了《委托代理协议》，该协议约定如原告协助被告追回相关债权（包括通过诉讼或非诉方式），则被告按照实际追回债权金额的0.5%向原告支付律师费，如收回债权以被告获得非现金资产的形式实现，则按照该等资产折抵相关债务人结欠被告债务的金额来计算被告收回债权的金额，并作为上述被告向原告支付律师费的计算基数。协议签订后，被告按约向原告支付了固定代理费30万元，原告开始提供法律服务，但其在服务过程中未能按照被告的要求维护被告的利益，屡次违背被告的指示，致使案涉债权回收工作陷入停顿，双方信赖关系破裂。在此情形下，被告于2016年1月27日向原告发送《关于解除的告知函》，解除了双方的委托代理协议。至解除协议之时，被告未因原告提供的法律服务收回任何债权，故原告收取律师费的条件并未成就，被告最终收回的10.5亿元债权所依据的《债务清偿协议书》并非原告的工作成果。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明如下事实：2011年7月19日，被告（系江苏省国信集团有限公司投资的全资子公司）与百泽公司（系被告控股的子公司）及江苏骏湖公司签署《借款协议》，约定被告通过委托贷款的方式出借给百泽公司10.7亿元，并由百泽公司委托江苏骏湖公司通过其实际控制的爱地公司使用前述资金专款用于收购位于南京市。同日，百泽公司与江苏骏湖公司还签订了《委托股权收购协议》和《股权收购协议》。《股权收购协议》约定，爱地公司成功收购佰地公司股权后，百泽公司提供的10.7亿元即转为收购款，江苏骏湖公司持有的爱地公司70%的股权即为百泽公司所有，若评估发现重大瑕疵，百泽公司则停止股权受让，江苏骏湖公司在3日内返还百泽公司本息。此后，被告实际提供10.5亿元资金，后因爱地公司仅用3.12亿元购得佰地公司股权，其余7.38亿元资金去向不明，双方发生争议。 2015年2月28日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《专项法律服务协议》，约定：甲方及其控股子公司百泽公司与江苏骏湖公司就南京玄武门地块项目合作过程中，后者结欠甲方及百泽公司本息合计约14亿元的追偿事宜，甲方拟委托乙方作为本案的专项法律顾问参与相关债务追偿事宜，本专项服务包括但不限于：1.详细梳理相关各方债权债务关系，整理所有财务凭证等后续证据；2.起草包括催收函、律师函在内的法律文件以保障诉讼时效；3.组织对债务人及其实际控制人的尽职调查，以协助甲方实施后续相关资产保全，调查范围包含但不限于本案涉及到的江苏骏湖公司、常熟骏湖公司、江苏天星科技实业有限公司、爱地公司等，以及其实际控制人的其他资产；4.参与甲方与债务人进行的谈判或协商；5.在尽职调查基础上，为甲方设计债务追偿和处置方案。合同还约定，根据项目需要，乙方应及时响应甲方需求，并通过定期或不定期参加项目相关工作会议及以电话、传真、邮件、出具书面意见等方式，提供法律服务。对于本专项服务，甲方将向乙方支付共计10万元律师费。 2015年3月5日，原告至被告处沟通了解案件情况，提出以非诉的方式实现诉讼目的，以诉讼方式作为协助的案件总体思路，同时向被告提交《国信地产与江苏骏湖投资合作纠纷刑事追赃、民事追偿方案建议》、《国信地产与江苏骏湖公司投资合作纠纷法律分析及建议》，提出了在原有法律关系项下，被告收回本息并无实质性保障，建议重新梳理法律关系，签署新的还款协议并落实担保措施。 2015年3月18日，原、被告开会商讨了玄武门项目处置司法介入的初步方案，被告认可原告所提出的初步工作方案，并要求原告于3月底之前完成或基本完成对对方资产或权益的摸底等尽职调查、谈判接触、诉前准备工作。随后，原告调取了江苏骏湖公司、常熟骏湖公司等的工商登记资料。 2015年3月21日，原告向被告汇报了下一步工作安排，即一方面做好诉讼准备工作，一方面在诉前由国信地产领导一起与刘养力当面深入沟通一次。 2015年3月26日，原告向被告提交《关于国信地产与刘养力合作中涉嫌刑事犯罪的法律分析》、《国信地产与江苏骏湖投资合作纠纷律师尽调报告及后续处置建议》，从刑事追赃、民事追偿角度分析案情，并给出后续案件处置的解决思路，提出佰地公司股权全部质押给被告等方案。 2015年3月30日、4月3日、4月7日，原、被告继续以会议形式商谈了债权回收事宜。 2015年4月8日、4月9日，原告分别起草了《资金监管协议》、《国信地产与江苏骏湖投资合作纠纷刑事追赃、民事追偿方案建议》及《举报信》。 2015年4月16日，原、被告与刘养力会谈，原告起草了《关于偿还10.5亿元借款本息的协议书》及附件，要求江苏骏湖公司及刘养力等签署借款协议，还将所起草的协议及附件交刘养力审阅，同时要求落实相应担保措施，但刘养力不同意签署相关协议。 2015年4月22日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《委托代理协议》，约定：甲方为及时向百泽公司，以及江苏骏湖公司等刘养力实际控制的公司（以下简称债务人）追偿本息全部约14.5亿元的债权，决定委托乙方代为处理上述纠纷协助追偿，经双方协商一致，达成如下协议：乙方接受甲方的委托，指派丁韶华律师组成律师团队代理本案的相关工作，包括但不限于参与甲方与相关债务人进行的谈判或调解、作为甲方的诉讼代理人向人民法院提起诉讼，申请财产保全、申请执行。甲方如无正当理由要求撤销委托，乙方有权收取全部代理费用，已经收取的费用不予减免，不予返还。双方关于律师费的支付约定如下：在本协议签署后十日内甲方向乙方一次性支付律师费30万元。如乙方协助甲方追回相关债权（包括通过诉讼或非诉方式），则甲方按照实际追回债权金额的0.5%向原告支付律师费，如收回债权以甲方获得非现金资产的形式实现，则按照该等资产折抵相关债务人结欠被告债务的金额来计算甲方收回债权的金额，并作为上述甲方向乙方支付律师费的计算基数。如果在债权清偿过程中出现二审、刑事追偿等复杂程序，则以上比例调整为1%，但甲方支付的律师费最高金额不超过700万元。上述计费方式均已经包含执行阶段费用，如本案处理过程中相关律师费用需由甲方分、子公司承担的，则有关此案的费用总额应包含在本协议约定费用总额之内。 2015年4月23日、27日，原告就代理工作进展情况再次与被告会商，并继续与刘养力会谈。 2015年5月10日，原告向被告提交《国信地产对刘养力10.5亿元债权追偿受托处置进展汇报》，汇报中称刘养力于2015年5月3日签署了《关于偿还10.5亿元本金的协议书》，并将常熟骏湖公司股权质押协议、江苏骏湖公司房产抵押协议送达刘养力，督促其签署。 2015年5月15日，原、被告再次沟通工作进展情况。 2015年5月27日，原告向被告提交《国信地产与刘养力、江苏骏湖等借款纠纷刑事追赃、民事追偿方案分析》，方案中指出鉴于刘养力、江苏骏湖公司、常熟骏湖公司已作为共同还款人签署《关于偿还10.5亿元本金的协议书》，已形成新的明确的法律关系，创造了起诉条件等等。 2015年5月28日，原告向被告提交《关于江苏骏湖及刘养力约15亿元债权本息受托追偿处置工作的请示》，提及原告对《关于偿还10.5亿元本金的协议书》又进行了修改，增加保留利息追偿权利及佰地公司股权质押担保，该修改意见得到了被告同意，后多次与刘养力谈判，刘养力基本同意签署修改后的协议，但是不同意质押佰地公司股权，由于玄武湖地块的控制权对于保障至关重要，原告建议立即启动民事及刑事方面的程序。 2015年6月6日，被告（甲方）、百泽公司（乙方），与刘养力、江苏骏湖公司、常熟骏湖公司（共同丙方），爱地公司（丁方）共同签订《关于偿还10.5亿元本息的协议书》，约定：一、甲乙丙方一致同意，鉴于玄武门项目的合作已终止，乙方归还全部10.5亿元（丙方已于2014年9月18日还甲方1000万元整）本息的义务由丙方承担，即丙方直接归还甲方10.5亿元本金及乙方借款产生的相应利息。二、丙方承诺首期3.5亿元还款不迟于2015年6月30日前支付，余款偿还计划双方另行商定，但最迟不晚于2015年12月31日。鉴于玄武门项目目前由首誉光控实施收购，丙方承诺将根据后续玄武门项目土地、股权转让的方式，在首誉光控相关款项支付方式等确定后三日内采取相应债权转让、指令支付等措施，将首誉光控或其指定公司为此支付的相关收购款项通过合适方式支付给甲方，保障前述还款安排。三、为确保甲方债权的安全及偿付，丙方、丁方承诺：1.江苏骏湖公司以持有的常熟骏湖公司的全部股权质押给甲方，并以南京中环大厦裙楼抵押给甲方，用于确保甲方债权的实现；2.丙方继续以持有的全部乙方股权质押给甲方，用于确保甲方债权的实现；3.如在2015年6月30日前，首誉光控实际支付的首期资金少于3.5亿元，丙方未能提供有效措施取得甲方谅解延期的，则丙方、丁方承诺自逾期之日起7日内持有的全部佰地公司股权质押给甲方，用于确保甲方债权的实现，并立即收回已转让给首誉光控以及江苏君信堂投资管理有限公司的全部丁方股权，并根据甲方要求及时将该等股权全部质押给甲方；4.在甲方债权全额受偿之前，丙方对外投资所得收益以及处置任何名下资产及股权所得收益（包括但不限于南京市太平南路江苏饭店项目、玄武门项目……）均应优先用于清偿甲方债权；5.丙方、丁方实际控制人刘养力对本协议项下丙方、丁方一切义务及责任承担无限连带责任。四、为保障本协议全面履行，乙、丙、丁方同意负责协调各有关方面配合签署相关法律文件，并于约定时间内办理完毕必要的登记手续，因未取得产权证书等客观原因暂时无法办理的，应于具备条件之日起7日内完成。五、依债务偿还进度，甲方同意释放一定的担保资产，释放顺序由双方另行商定，因清偿债权需要释放抵质押以处置资产的，由双方根据实际情况协商处理。六、本协议及相应担保协议应及时签署并有效履行，如丙方未按照本协议约定办理相关抵质押手续或者未按协议约定进度付款，则甲方有权宣布债权全部到期。 2015年6月8日，原、被告开会继续商谈《关于偿还10.5亿元本息的协议书》签订后的追偿事宜。同日，原告向被告提交了《关于实现爱地公司、佰地公司股权受控、落实“玄武门项目”专项保障的特别说明》、《国信地产与刘养力、江苏骏湖公司等借款纠纷民事追偿、刑事追偿工作方案》。 2015年6月9日，原告向被告提交《关于控制爱地公司、佰地公司股权从而保障“玄武门项目”权益的说明》，称《关于偿还10.5亿元本息的协议书》中对于被告收回10.5亿元债权设置了相应保障性条款，特别是佰地公司股权质押的约定，并且该条款切实可行，能够实现被告权益。将继续跟进协议履行情况。 2015年6月18日，被告作出《有关在玄武门项目应收款本息清收过程中对重大事项进行沟通决策的清单》，对原告及被告在10.5亿元本息追偿工作中各方决策事项予以了明确，其中案件起诉的时间是属于被告决策事项。 2015年6月29日，原告向被告提交《关于对刘养力、江苏骏湖等公司债权追偿工作的进展汇报》，内容提及2015年6月17日南京市规划局对于玄武门项目规划设计方案进行讨论过会，并对方案提出修订和补正意见，并称由于收购方在方案通过后10个工作日内才会支付首笔股权转让款，故刘养力等无法按照协议在6月30日前支付3.5亿元首付款，原告将按照协议继续落实佰地公司股权质押等保障措施。同日，被告回复要求原告尽快落实江苏骏湖公司、常熟骏湖公司的股权质押手续，可以延期办理，但不可被动等待，要限定办结的时间期限，并应在6月30日前做好启动民事、刑事程序的一切准备，如在还款协议书约定的最后还款日之后一周内仍无实质进展，应全面启动本案的司法追偿程序，具体应由被告决策后实施。 2015年7月10日，原告向被告提交《关于刘养力、江苏骏湖等公司债权追偿工作的进展汇报》，称已在继续推进刘养力、江苏骏湖公司等落实相应担保措施，刘养力等已于2015年7月8日签署江苏骏湖公司、常熟骏湖公司的房产和股权的抵质押协议，下一步将落实佰地公司股权的质押担保措施。 2015年7月16日，陆忠以及江苏骏湖公司完成了将持有的常熟骏湖公司的100%股权质押给被告的登记手续。 2015年7月22日，原、被告会谈玄武门项目最新工作进展，并形成《关于玄武门项目最新工作进展及下步工作安排的会谈纪要》，被告对于原告关于常熟骏湖公司及南京中环大厦等做的抵押、质押推进工作表示认可，并要求原告做好下一步的预案和动态跟踪。原告则表示将在全面落实抵质押手续后，结合骏湖方收付款支付情况，做好诉讼的准备，目前所有诉讼的材料准备已完成。 2015年7月30日，原告向被告提交《关于对刘养力、江苏骏湖等债权追偿工作的进展汇报》，称原告已落实常熟骏湖公司全部股权的质押手续，并建议被告尽快对海南尖峰岭项目股权处置措施予以明确和反馈，同时，玄武门项目的规划设计方案已经通过，首誉光控已加紧开展相关合同签署工作并将于7月31日下午专门赴南京市规划局进行最终确认，确认后立即启动首期款的付款程序。 2015年8月10日，原告向被告提交《关于对刘养力、江苏骏湖等债权追偿工作的进展汇报》，称经原告进一步协调，江苏骏湖公司已就南京中环大厦抵押签订房地产抵押合同并承诺将尽快在银行信贷审批结束后立即落实抵押登记。原告还称将在8月20日前再次梳理相关案件材料，将起诉所需文书进行重新整理、修订，以便后续如启动诉讼程序时能缩短准备时间。 2015年8月13日，原、被告就玄武门项目最新工作进展及下步工作安排进行会谈。被告提出自与骏湖方于6月26日签订还款协议以来，有按照预定目标完成的工作，但总体来说实质性进展不大，一是首付款迟迟未到位，二是相关需要办理的抵质押手续虽有所推进，但各打折扣，同时提出8月15日后对该项目的处置要加快推进，希望原告全力配合，做好诉讼准备。原告则表示，前期各项工作按照被告的安排有序推进，在办理各项抵质押手续的同时也给刘养力一定时间空间运作玄武门地块，以期通过低成本方式收回债权，下一步原告将按照被告的决策，将有关起诉所需文书进行重新整理、修订，以便后续启动诉讼程序时能缩短准备时间。 2015年8月18日，原、被告会谈并形成《关于明确启动玄武门项目应收款司法追偿程序及有关工作要点的会议纪要》，被告提出立即启动对骏湖方的司法追偿程序，原告提出可以边诉边谈，通过法律手段迫使项目尽快处置，并提出于8月25日、26日正式启动诉讼程序。 2015年8月19日，江苏骏湖公司提交《情况反映》，说明其3.5亿元首付款无法按时支付的原因，请求被告不要立即启动诉讼程序并承诺10月底支付首期款项。 2015年8月20日，爱地公司完成了将持有的佰地公司100%股权质押给被告的登记手续。 2015年8月23日，原告代被告起草举报信，举报内容为刘养力挪用、侵占被告提供给百泽公司的约7亿元专项资金，涉嫌挪用资金罪和侵占罪。 2015年8月24日，原告起草民事起诉状并准备了诉讼所需的文件资料。 2015年8月26日，原告向被告提交《关于通过民事、刑事方式追偿10.5亿元债权的风险分析报告》，就启动民事、刑事程序涉及的风险予以了分析和提示。 2015年9月18日，原告向江苏省高级人民法院递交了起诉状等诉讼材料。 2015年9月29日，南京市规划局就《南京老城控制性详细规划（玄武片区）》向社会公示征询公众意见，内容包括案涉玄武门地块的土地性质从工业用地变为大型商业、办公用地，公示时间为2015年9月29日至2015年10月29日。 2015年10月8日，原告向被告提交《关于对刘养力、江苏骏湖公司等债权追偿工作事宜的汇报》，汇报了玄武门项目土地性质变更的规划公告以及原告与江苏骏湖公司、首誉光控等沟通的情况，认为玄武门项目规划得以公示以及后续的审批通过，对于后续司法追偿将起到极大的利好效果，有利于实现玄武门项目追偿效益的最大化，同时了解到因规划方案的确定,首誉光控等项目接盘方也已启动付款程序，对于诉讼追偿，建议待规划公示结束后根据具体情况进行务实推进。 2015年10月10日，江苏省高级人民法院向被告送达《交纳案件诉讼费通知书》，要求被告于收到通知后7日内缴纳案件诉讼费。 2015年10月12日，原告向被告提交《关于要求对10月8日汇报作出补充说明的答复》，内容提及被告收到原告2015年10月8日的汇报后提出的四个问题：“第一，最早节前，最迟十月中旬首付3.5亿元的可能性和落实情况，如不能，是否理解为要待29日后，且时间不确定；第二，如没有明确首付安排时间表，方德将采取何措施；第三，有了首付实现，余本及利息支付的计算谈判和还款安排如何进行；第四，以上事项的落实保障”。原告针对被告提出的问题答复如下：“1.本所在汇报中已明确、充分阐述了玄武门项目规划方案的顺利通过对于保障贵司实现诉讼利益最大化的重要性，但目前方案仍在公示阶段，公示结束后将取得正式审批结果，至此，相关努力成果才算最终固定。据了解，基于规划方案已初步确定，首誉光控、阳光一百等项目接盘方已与刘养力方面实质性开始并加快办理合同谈判签署以及相应付款程序。据此，本所建议，相关诉讼措施的推进待规划公示结束即10月29日后，视对方付款进度而定。2.若刘养力方面在10月29日前后没有确定的还款进度安排，本所将根据各方面反馈的情况对项目推进工作进行客观分析判断并向贵司提供明确建议。3.若刘养力方面在10月29日前后兑现了承诺的首期款的偿还，则本所将立即协助贵司开展对剩余本金及利息偿付方案的谈判工作并签署相关补充协议；4.本所在接受贵司委托后，已尽全力落实相关保障措施，特别是对佰地公司的股权质押，已经最大程度实现了风险的有效控制，取得了后续谈判或诉讼的主动权，目前没有进一步的建议”。 2015年10月21日，江苏省高级人民法院作出（2015）苏商初字第00034号民事裁定书，以被告未在指定期限内预交案件受理费为由，裁定按被告撤诉处理。 2015年10月30日，原告代表被告与首誉光控等就江苏骏湖公司10.5亿元款项偿还事宜进行谈判，首誉光控同意在2015年11月30日支付首期款3.5亿元，以汇票背书的形式直接给国信地产，国信地产收到款项后解除佰地公司的股权质押，后续7亿元在玄武门项目土地摘牌后10日内支付，首誉光控与江苏骏湖公司对10.5亿元款项偿还事项将形成补充协议或备忘录，并交被告等等。同日，原告将上述会谈内容向被告进行了书面汇报。 2015年12月1日，原告与国信地产、首誉光控、刘养力等召开会议，明确了首期款3.5亿元的支付途径为首誉光控将款项支付至爱地公司，爱地公司出具汇票给江苏骏湖公司，江苏骏湖公司再背书给国信地产。 2015年12月17日，爱地公司作为申请人，申请开出了华东三省一市银行汇票，收款人为江苏骏湖公司，金额为3.5亿元。 2015年12月28日，原告向被告提交《关于对江苏骏湖公司10.5亿元债权追偿工作进展和后续推进方案的法律分析》，提及首誉光控持汇票至南京，由于被告担心后续7亿资金及利息无法得到完全保障，尚未决策同意接受3.5亿元汇票及解除佰地公司的股权质押，导致追偿工作陷入停顿，后2015年12月28日首誉光控将上述资金收回。原告建议：继续促成第三方接盘以实现现金回收对于本案仍然是成本最低、效率最高、风险可控的债权追偿方式，应继续推进落实。 2016年1月27日，被告向原告发出解除委托代理协议的告知函，主要内容为：截至发函时止，原告尚未代理被告启动司法追偿程序，被告尚未从债务人处受偿任何债权，追索未获得理想进展，被告的合同目的未能达到，相关工作体系和工作节点亦未获得国有资产监管部门和被告主管部门国信公司的认可，现函告解除双方的委托代理协议，被告按合同已经支付的律师费不须退回，后续的律师费用也不再支付。 2016年2月2日，原告向被告回函，主要内容为:原告的代理工作已经取得了实质性重大进展且相关工作方案及工作进展节点均事先汇报并取得了被告的认同，至于案件可能涉及的刑事问题及民事追偿程序，也是由于被告的原因而未能取得成果，故由原告继续代理处理玄武门项目应收款项的追偿是顺利解决纠纷的最优化方案。 2016年2月22日，原告向被告提交《关于加快推进10.5亿元债权追偿工作的建议》，提出两种方案：一是在获得充分保障前提下促成首誉光控接盘，具体包括：1.立即重启谈判，提高首期偿债比例；2.落实各项保障措施后释放佰地公司股权质押；3.解除佰地公司股权质押后，采取诉讼措施对该股权进行查封。二是由被告直接通过诉讼方式自行对玄武门项目进行接盘并启动刑事追责，具体包括：1.全面启动诉讼，自行完成玄武门项目开发运作；2.继续完善刑事追偿准备工作，并择机启动。 2016年9月20日，原告致函被告要求被告支付律师费525万元。2016年10月9日，被告回函予以拒绝。2016年10月17日、11月16日，原、被告又通过函件就律师费问题进行了沟通。2017年2月28日，原告再次致函被告，同意被告提议的各自退让、适当付费后全部了结争议，并提出被告在收函后一次性支付完毕50万元律师费、原告在收款后次日提供律师费发票，至此双方之间不再存在任何纠纷。此后，原告开具并向被告交付了金额为50万元的律师费发票，但被告并未向原告支付相应的律师费。 2018年1月3日、2019年9月2日，原告分别向被告发出律师函，要求被告退还其金额为50万元的律师费发票同时支付全额律师费525万元及相应利息，均无果。 另查明，被告于2015年6月29日向原告支付律师费30万元，于2015年8月6日向原告支付律师费10万元。被告在解除与原告的委托代理协议后，委托江苏高的律师事务所继续为其提供法律服务，并为此支付了28万元律师费。2016年7月26日，江苏高的律师事务所为被告重新修改出具《债务清偿协议书》。2016年8月18日，被告（甲方）与江苏骏湖公司、北京圆石滩投资有限公司（共同乙方），爱地公司（丙方），佰地公司（丁方），江苏君信堂投资管理有限公司（戊方）就上述《债务清偿协议书》共同签字确认，该协议约定：1.基于爱地公司以持有的佰地公司股权为江苏骏湖公司、常熟骏湖公司和刘养力所欠甲方10.5亿元本息的偿还提供质押担保的法律事实，本协议各方一致同意，在本协议约定的条件成就或期限届至时，江苏骏湖公司委托爱地公司直接向甲方支付人民币10.5亿元，以清偿江苏骏湖公司、常熟骏湖公司、刘养力所欠甲方的10.5亿元本金……本协议未获全部履行前，《关于偿还10.5亿元本息的协议书》所确定的各债务人继续承担还款义务和责任。如果甲方未能根据本协议书的约定取得10.5亿元资金的部分或全部的，《关于偿还10.5亿元本息的协议书》的债务人江苏骏湖公司、常熟骏湖公司、刘养力仍须继续承担偿还责任，爱地公司继续以持有的佰地公司股权对甲方10.5亿元债权本息的清偿承担……本协议各方一致确认，在玄武门项目取得南京市规划局正式批文后，无论该批文的规划指标等内容如何，丙方爱地公司均需在一个月内一次性向甲方支付人民币10.5亿元。各方同时确认，如果玄武门项目在近期无法取得南京市规划局的正式批文，丙方爱地公司最迟在2016年10月31日前履行本协议书确定的一次性向甲方支付人民币10.5亿元的义务。甲方在收取上述10.5亿元资金的同时，同意配合将丙方爱地公司持有的佰地公司的股权办理解除质押手续。甲方在收取上述10.5亿元资金并办理爱地公司持有的佰地公司股权质押解除手续后，爱地公司以佰地公司股权设定质押的担保法律义务解除，爱地公司和佰地公司不再对甲方10.5亿元债权本息的清偿承担任何责任，爱地公司及佰地公司均与甲方不存在任何债权债务及担保关系。在本协议签订后，江苏骏湖公司、常熟骏湖公司和刘养力等即应与甲方开始就偿还甲方10.5亿元本金所应收取的利息进行协商，并就上述利息的金额、偿还期限、担保等问题与甲方达成一致。 上述《债务清偿协议书》签订后，爱地公司向被告支付了10.5亿元，被告配合办理了爱地公司持有的佰地公司的股权质押解除手续。其后，被告就10.5亿元本金所产生的利息将江苏骏湖公司、常熟骏湖公司、刘养力等诉至江苏省高级人民法院，该院就其利息请求作出判决后，双方上诉至最高人民法院。2018年10月26日，最高人民法院维持原判决，但该利息的判决内容因江苏骏湖公司、常熟骏湖公司及刘养力不具有偿还能力而未获得执行。 本院认为，本案的争议焦点为如何认定原告协助被告追回的债权数额并据此确定原告的律师费。对此，本院认为，被告与原告签订委托代理协议时，其债权数额具体明确，被告委托原告的目的在于通过原告提供的专业建议和工作实现债权的有效回收，并根据原告协助追回债权的数额按照约定比例向原告支付律师费。因此，在确定原告的律师费时需要考虑被告所实现的债权数额与原告代理工作之间是否具有关联性。原告在代理期间,所完成的梳理法律关系、摸排财产线索、参与谈判协商、拟定法律文书等工作均属于完成《专项法律服务协议》约定的义务，被告已为此支付了律师费10万元。原告的上述工作虽为被告实现债权创造了条件，但并不意味着被告的债权实现系其工作的必然结果。事实上，原告协助被告追讨债权的最终成果为促成了2015年6月6日签订的《关于偿还10.5亿元本息的协议书》。根据该协议约定，10.5亿元的还款主体为刘养力、江苏骏湖公司和常熟骏湖公司，还款方式为2015年6月30日前首付3.5亿元，余款另行商定但最迟不晚于2015年12月31日，还款保障主要为江苏骏湖公司所持常熟骏湖公司的全部股权质押，南京中环大厦裙楼的抵押，以及爱地公司所持佰地公司的股权质押。虽然在该协议书签订后办理了相应的股权质押登记手续，但实际履行时的操作顺序是首期3.5亿元款项支付后需要立即解除股权质押登记，如此以来余款7亿元及利息的偿还将失去保障，被告也是基于此未接收3.5亿元首付款及同意解除股权质押登记。而被告在解除与原告的委托代理协议后，委托江苏高的律师事务所继续代理债权回收期间所形成的《债务清偿协议书》，还款主体为爱地公司，还款方式为2016年10月31日前一次性支付原告10.5亿元的同时，原告配合将爱地公司持有的佰地公司的股权办理解除质押手续。以上两份协议书，在还款主体、还款金额及保障上存在明显的区别，后者更有利于保障被告的债权实现，而从被告所启动的10.5亿元的利息诉讼的执行效果看也印证了这一点。《债务清偿协议书》形成于被告与原告解除委托代理协议之后，该协议的还款内容并非原告促成，故原告认为全部10.5亿元债权的回收都系其代理工作成果，本院不予采纳。《关于偿还10.5亿元本息的协议书》系通过原告的代理工作促成，根据该协议书约定，2015年12月17日爱地公司作为申请人申请开出了金额为3.5亿元的银行汇票用于偿还被告，被告只要接收即可实现3.5亿债权。被告未予接收系基于余款7亿元及利息的偿还缺乏保障的考虑，但原、被告并未将10.5亿元债权的整体回收作为支付律师费的前提条件，亦即只要是原告协助追回的债权，被告即应当按照约定比例支付律师费。3.5亿元的债权回收系原告协助追偿的结果，且已具备实现条件，被告拒绝接收系其自身决策行为与原告的代理成果无关，故被告应当按照3.5亿元的0.5%向原告支付律师费175万元。关于原告主张的逾期付款的利息损失，因双方未约定律师费的支付时间，原告主张自2016年9月20日催要的次日起算，本院予以支持。利息损失的计算标准，本院酌情，自2016年9月21日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告辩称解除与原告的委托代理协议系因为原告违背其指示主要是未按时启动民事诉讼追偿程序所致，但从双方会议沟通的记录看，被告同意正式启动民事诉讼追偿程序的截止时间为2015年8月26日，而原告已在2015年8月24日准备了民事起诉状及诉讼所需的文件资料。期间确实存在案涉玄武门地块土地使用权性质发生变化并将直接影响债权实现的客观情况需要等待、协调。因此，尽管2015年9月18日原告才向江苏省高级人民法院递交诉讼材料，但被告并未按要求缴纳诉讼费导致案件按其自动撤诉处理，也证实了当时启动民事诉讼程序追讨债权并非迫切和必要，亦非被告实现债权的最佳及有效方式。因此，被告的辩称意见，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百九十六条、第四百零五条之规定，判决如下： 一、被告江苏省房地产投资有限责任公司于本判决生效之日起十日一次性支付原告江苏方德律师事务所律师费175万元，并赔偿逾期付款利息损失（以本金175万元为基数，自2016年9月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；2019年8月20日起至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、驳回原告江苏方德律师事务所的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费54955元，保全费5000元，由原告江苏方德律师事务所负担33955元，被告江苏省房地产投资有限责任公司负担26000元。       如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  乔延彬 二〇二〇年八月二十五日 书记员  王 昀