北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初887号原告（反诉被告）：海航冷链控股股份有限公司，住所地北京市大兴区庆祥北路**院**楼**。法定代表人：王杰，董事长。委托诉讼代理人：张峰，男，海航冷链控股股份有限公司员工。委托诉讼代理人：朱矩森，男，海航冷链控股股份有限公司员工。被告（反诉原告）：北京西红门宜家家居有限公司，住，住所地北京市大兴区西红门宏福西路临**/div>法定代表人：安娜帕拉克-舒利加，总经理。委托诉讼代理人：孙娜，北京大成律师事务所律师。原告（反诉被告）海航冷链控股股份有限公司（以下简称：海航冷链公司）与被告（反诉原告）北京西红门宜家家居有限公司以下简称：宜家公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）海航冷链公司委托诉讼代理人张峰、朱矩森，被告（反诉原告）宜家公司委托诉讼代理人孙娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）海航冷链公司向本院提出诉讼请求：1、判令宜家公司支付海航冷链公司货款2224473.72元；2、判令宜家公司支付逾期利息（以1209068.41元为基数，按日万分之五从2019年3月15日起计算至实际支付之日止；以1015405.31元为基数，按日万分之五从2019年4月10日起计算至实际支付之日止）；3、本案诉讼费、保全费等由宜家公司承担。事实和理由：双方于2015年8月31日签订《销售服务合同》，约定宜家公司聘请海航冷链公司按照上述合同约定的条款和条件为宜家商场提供产品采购销售及物流配送服务，约定由海航冷链公司作为宜家公司的经销商，统一向第三方采购宜家公司指定的产品，第三方将采购货物先行配送至海航冷链公司，再由海航冷链公司按照要求配送至宜家商场完成一个操作流程。合同期限一年，到期后，双方没有续签书面合同，但依然按照上述合同约定履行各自的权利义务，双方形成了事实上的合同关系。该事实合同一直履行到2019年3月底，由于宜家公司单方面更换经销商而中止履行。截止合同终止之日，宜家公司尚欠海航冷链公司2019年2月份、3月份采购货款共计2224473.72元未支付，经多次沟通，宜家公司依旧拒绝支付上述费用。综上所述，海航冷链公司认为已经履行了合同约定的全部义务，宜家公司无正当理由拖欠货款，故诉至法院。被告（反诉原告）宜家公司答辩称，不同意海航冷链公司的诉讼请求。一、海航冷链公司单方违约引发争议，是本案的根本违约方。2019年3月28日，海航冷链公司单方停止向宜家公司配送货物，是引发本案争议的根本原因。且当日，供应商已将部分产品照常运送到海航冷链公司仓库，但海航冷链公司拒绝送货也拒绝供应商从其仓库中提货另行配送。无奈之下，供应商不得不报警解决纠纷，但海航冷链公司无视警方的介入，无故强行扣留产品，进一步加重其违约行为的性质和后果，更体现其违约的主观恶意性。二、宜家公司与供应商就货款部分结算完毕，无需向海航冷链公司另行支付。因海航冷链公司于2019年3月28日突发上述停止供货及后续一系列的单方违约行为，宜家公司收到多家供应商的质疑，同时得知海航冷链公司在宜家公司已向其支付2019年2月前全部款项后仍恶意拖欠供应商货款。基于海航冷链公司的上述不当行为，宜家公司为持续经营，稳定供应商情绪，避免各方损失进一步扩大，经与各供应商协商达成《谅解备忘录》，并实际向各供应商结清了2019年2月、3月的货款，共计金额1958484.7元。宜家公司无需再向海航冷链公司另行支付。据了解，目前各供应商已相继诉诸法律向海航冷链公司主张2019年2月之前的货款及违约责任。三、海航冷链公司未经宜家公司同意，擅自提高仓储运输费用的收费比例，违反诚实信用原则，宜家公司对此不予认可。根据双方2015年8月31日签订的《销售服务合同》附件3《服务报价》第2.2条的约定，海航冷链公司收取的仓储运输费的费用比例为12%。虽然2016年9月1日后，《销售服务合同》因届满而终止，但双方一直延用12%的比例继续结算。在未与宜家公司协商的情形下，海航冷链公司单方提高仓储运输费用比例至13%，宜家公司对其主张金额不予认可。经计算海航冷链公司提交的证据5《2019年3月份货款金额确定邮件》（宜家公司不认可该金额），其中：货款金额898,588.77元、仓储运输费用金额116,816.54元，海航冷链公司单方将仓储运输费用的比例提高到13%。针对海航冷链公司上述单方提高计费比例的不诚信行为，宜家公司已经在本案中对其提起反诉，要求其返还多收取的仓储运输费用，请贵院支持宜家公司的反诉请求。四、海航冷链公司主张的逾期利息没有合同及法律依据。因双方签订的《销售服务合同》已于2016年9月1日届满终止，双方也未对此达成合意，海航冷链公司按照日万分之五的比例主张利息缺乏合同依据，同时海航冷链公司作为严重违约方向守约方的宜家公司主张逾期利息亦无法律依据，宜家公司不予认可。五、海航冷链公司的违约行为已经给宜家公司造成严重损失，宜家公司保留向其主张违约赔偿责任的权利。为应对海航冷链公司2019年3月28日的严重违约行为，宜家公司被迫启动应急措施，据不完全统计，宜家公司已确认发生以下方面损失：1、宜家公司为避免损失扩大，因紧急寻找、启用临时物流配送服务所新增的相关成本及费用；2、因海航冷链公司拒绝配送并擅自扣留货物，导致宜家公司因产品短缺而发生的盈利流水损失；3、宜家公司为补充货源，临时采购产品所发生的新增成本；4、宜家公司因采取应急措施所新增的人工成本。宜家公司已对上述损失开展核算、取证工作，并保留随时追究海航冷链公司违约赔偿责任的一切权利。综上所述，恳请贵院依法驳回海航冷链公司的相关诉讼请求，维护宜家公司的合法权益，维护良性的商业交易环境。同时，宜家公司提出反诉，反诉请求为：1、判令海航冷链公司返还宜家公司于2017年9月至2019年1月期间多支付的仓储运输费用153389.39元；2、请求判令反诉案件的诉讼费由海航冷链公司承担。原告（反诉被告）海航冷链公司对被告（反诉原告）宜家公司的反诉答辩称，不认可反诉请求，宜家公司主张的是2017年9月至2019年1月费用，但是这个费用已经有三年之久，在此期间宜家公司从未提出异议，双方都是按照这个费用比例结算的，双方对结算费用比例达成合意，海航冷链公司不同意返还。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年8月31日，甲方宜家公司与乙方海航冷链公司签订的《销售服务合同》，约定：销售及服务指将由乙方为甲方提供的产品采购销售及物流配送服务；销售价格指本合同附件3中所列明的由乙方基于本合同的销售及服务条款向甲方收取的款项；甲方在此邀请乙方为甲方提供产品采购及销售并配送给甲方商场的服务；本合同期限应自本合同生效之日开始，自2015年9月1日至2016年8月31日，本合同在期限内持续有效；双方在此同意和确认的销售价格及计算方法将在附件3中列明；本合同及附件中未列明的服务，视具体情况，须由双方达成补充合同，附以具体附件或费用表，并需经双方书面确认；甲方将安排供应商与甲方、乙方共同签订一份三方采购合同，在此合同中明确产品品种、采购价格、最低订量、质量要求和送货要求等具体操作细节，乙方将根据此采购合同，与供应商进行后续的采购事宜；甲方商场在双方确定的订单时间内将订单发送给乙方客户服务人员，乙方集中所有商场的订单后，统一发送产品采购订单给各供应商，各供应商安排货品在指定时间送到乙方，乙方然后负责将产品配送到甲方商场；供应商及乙方根据采购合同规定进行产品货款结算，乙方和甲方根据本合同下述相关付款及对账条款进行产品销售及配送服务费用的结算；甲方商场应在收到发票及结算清单之日后三十天内向乙方指定的账户汇入所有销售货款；逾期付款的按照每日万分之五的标准向甲方商场收取利息；本合同期限届满或终止后，任何一方对另一方都不负有继续履行本合同项下义务的责任。附件3服务报价约定：销售价格由两部分组成，将分别以如下方式计算，乙方向供应商购买并销售给甲方商场的产品采购价格及仓储运输费用，仓储运输费用应按乙方向供应商采购并销售给甲方商场的产品采购价格总额乘以12%，由乙方开具物流增值税发票。海航冷链公司提交2019年2月结算单及结算发票证明2019年2月货款及运费金额总计1209068.41元；海航冷链公司提交2019年3月采购邮件及送货单，2019年3月货款金额确认邮件证明2019年3月货款及运费金额总计1015405.31元，2019年3月29日宜家公司回复邮件确认3月货款及运费金额。2019年3月28日宜家公司向海航冷链公司发出《关于你司违约行为及双方合作终止的事宜》载明：你司未经我司同意，于2019年3月28日突然单方停止向我司商场供货及提供相关服务，该违约行为直接对我司造成重大影响和巨大的经济损失。尽管你司与我司之间没有存续有效的合同，但你司仍应尊重商业惯例并应按我司的实际订单向我司提供产品，基于你司的单方违约行为，我司正式通知如下：自你司违约之日起，将不再与你司合作和下单……对于你司违约之日前我司已收到产品的货款，我司会直接结算给下游供货商，则无需再支付给你司……宜家公司提供《框架协议》及三方协议及谅解备忘录、扣款通知书证明西红门宜家公司向各供应商支付2019年2月、3月采购款共计1958484.72元。宜家公司陈述直接结算给供货商的采购款不包含运输费。宜家公司提供2017年9月至2019年1月增值税专用发票（产品采购价格）证明宜家公司实际支付海航冷链公司产品采购价格累计总额为17000662.91元，按照双方签订的销售服务合同，运输费应为2040079.55元。宜家公司提交2017年9月至2019年1月增值税发票（仓储运输费用）证明宜家公司实际支付仓储运输费用的累计金额为2193468.94元，因此主张海航冷链公司返还多支付的仓储运输费153389.39元。庭审中，双方均认可《销售服务合同》到期后双方未续签合同。海航冷链公司陈述2017年9月将仓储运输费计算标准由12%上调至13%，宜家公司从未提出异议并按照13%予以结算。宜家公司主张仍应按照12%结算仓储运输费。海航冷链公司陈述2019年2月货款及运输费发票已经全额开具，2019年3月货款及运输费发票未开具，宜家公司陈述海航冷链公司已经开具增值税发票的宜家公司同意开具红头发票予以对冲。本院认为，海航冷链公司与宜家公司于2015年8月31日签订的《销售服务合同》，该合同已于2016年8月31日终止，且双方在合同中约定本合同期限届满或终止后，任何一方对另一方都不负有继续履行本合同项下义务的责任。合同期限届满后，双方未续签合同，但是仍按照合同约定的交易模式履行各自义务，该行为系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。一、关于海航冷链公司要求宜家公司支付货款2224473.72元及逾期利息的诉讼请求。海航冷链公司已向宜家公司发出确认邮件，宜家公司对2019年2月及3月货款、运输费金额予以确认，金额总计为2224473.72元，现因双方销售服务合同终止，宜家公司直接向供货商支付2019年2月及3月采购款的金额，应当在宜家公司应向海航冷链公司支付的货款中予以扣除，故对于海航冷链公司要求宜家公司支付货款的诉讼请求，本院支持其中的265989元，海航冷链公司诉讼请求中的超出部分，本院不予支持。海航冷链公司要求宜家公司支付逾期付款利息的诉讼请求，双方以各自行为明确表示不再履行事实上的合同关系，双方均存在过错，故对于该项诉讼请求，本院不予支持。二、关于宜家公司要求海航冷链公司返还2017年9月至2019年1月期间多支付的仓储运输费用153389.39元的诉讼请求。双方在2015年签订的合同中约定运输费计算标准为12%，但是合同到期后双方未续签，该合同已经终止，后双方在实际履行过程中，从2017年9月开始运输费按照货款金额13%计算且宜家公司实际亦按照该金额进行结算，双方均未提出异议，应视为对运输费计算标准的认可。故对于宜家公司要求返还2017年9月至2019年1月期间多支付的仓储运输费的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京西红门宜家家居有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）海航冷链控股股份有限公司货款265989元；二、驳回原告（反诉被告）海航冷链控股股份有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）北京西红门宜家家居有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费24596元，其中21655元由原告（反诉被告）海航冷链控股股份有限公司负担（已交纳），其中2941元由被告（反诉原告）北京西红门宜家家居有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费1684元，由被告（反诉原告）北京西红门宜家家居有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  赵雪二〇二〇年八月二十四日书记员  王然