安徽省池州市贵池区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1702民初3111号 原告:方才林,男,1965年4月15日出生,汉族,住浙江省富阳市。 委托诉讼代理人：郭启强，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：覃鑫，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。 被告:李世美,男,1964年12月19日出生,汉族,住安徽省池州市贵池区。 委托诉讼代理人：刘毅辉，安徽安贵律师事务所律师。 第三人:安徽博洋金属制造有限公司,住所安徽江南产业集中区皖江西路以北、池州大道以西。统一社会信用代码:913417000772296474。 法定代表人:李世美,该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘浏，安徽安贵律师事务所律师。 原告方才林与被告李世美、第三人安徽博洋金属制造有限公司（以下简称：博洋公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年4月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告方才林的委托诉讼代理人郭启强、被告李世美及其委托诉讼代理人刘毅辉、第三人博洋公司的委托诉讼代理人刘浏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 方才林向本院提出诉讼请求：1、判令被告李世美支付博洋公司租金1600000元；2、判令被告李世美返还博洋公司代偿款600000元；3、判令解除被告李世美与博洋公司之间的1#厂房与钢结构公司的承包协议,被告李世美立即将1#厂房与钢结构公司恢复原状并返还给博洋公司；4、判令博洋公司向原告支付因本案支出的律师代理费60000元；5、本案诉讼费用由被告李世美承担。事实与理由：被告李世美为第三人博洋公司的控股股东、实际控制人、执行董事、总经理、法定代表人,持有博洋公司70%的股权；原告方才林为博洋公司的股东,持有博洋公司15%的股权。2017年10月22日公司召开了股东会,根据股东会议纪要的内容,公司将1#厂房及钢结构公司内部承包给公司执行董事李世美,承包价格为80万元/年,从2018年2月1日开始计算租金,承包期限为六年。但被告李世美至今未向公司支付约定的租金。此外,在博洋公司的5#厂房转让过程中,因被告李世美曾以公司的名义向受让方借款60万元,受让方在支付5#厂房转让款时扣除了60万元,被扣除的60万元实际上是被告李世美个人借款,不应由公司承担。在公司承担其个人借款60万元的情况下,被告李世美应向公司返还60万元。经多次催讨,被告李世美仍不向公司履行支付上述款项的义务,其行为已经损害了公司的合法权益,给公司造成了经济损失。2019年12月10日,原告向博洋公司监事朱丽婷发出《关于要求履行监事职责,依法对公司执行董事提起诉讼程序的函》,要求监事朱丽婷履行监事职责,就前述行为对被告李世美提起诉讼,但监事朱丽婷未在收到请求之日起三十日内提起诉讼,原告作为博洋公司的股东根据《公司法》第一百五十一条第二款的规定提起诉讼,本次诉讼原告支付了60000元律师费,该费用应当由博洋公司承担。因此,原告为维护公司及自身的合法权益,特向贵院提起诉讼,望判如所请。诉讼过程中，方才林变更“判令解除被告李世美与博洋公司之间的1#厂房与钢结构公司的承包协议,被告李世美立即将1#厂房与钢结构公司恢复原状并返还给博洋公司”诉讼请求为：判令解除被告李世美与博洋公司之间的1#厂房的租赁协议,被告李世美立即将1#厂房恢复原状并返还给博洋公司。 被告李世美辩称，原告方才林的诉讼请求均无事实依据和法律依据，请求人民法院依法判决驳回原告方才林的全部诉讼请求。一、原告方才林诉请要求被告李世美支付第三人租金160万元没有事实依据。根据2017年10月22日股东会决议，2017年11月1日被告李世美与第三人签订了《标准化厂房租赁合同》，约定第三人将1＃厂房出租给被告李世美租赁经营，赁期期限六年，自2018年2月1日起至2024年1月31日止。年租金80万元。租金每年年终结算一次，被告李世美可以第三人所欠的投资款冲抵租金。因第三人截至2017年10月31日、尚欠被告李世美投资款15542292.04元，且被告李世美垫资建设6＃厂房，第三人尚欠被告李世美垫资款106万余元。因此，被告李世美在与第三人结算2018年度及2019年度租金时，己从投资款和垫资款抵扣了160万元。答辩人不欠租期内的租金。原告方才林的诉讼请求无事实依据。二、原告方才林诉请要求被告李世美支付第三人代偿款60万元亦无事实依据。2019年7月，因第三人在池州九华农村商业银行梅龙支行的借款到期，原告方才林及其他股东不同意提供续贷担保，第三人又无力偿还贷款，因此，股东会决议变卖抵押厂房偿还贷款。因被告李世美此前向买受人借款60万元，所以，第三人在转让款中代被告李世美偿还了60万元借款。但此后，第三人在财务处理上从所欠被告李世美的投资款中直接抵扣了60万元，因此被告李世美已经偿还了第三人的代偿款。原告方才林的该项诉讼请求也无事实依据。三、被告李世美与第三人所签订的厂房租赁合同合法有效，原告方才林诉请解除合同没有事实依据和法律依据。被告李世美根据股东会决议与第三人签订《标准化厂房租赁合同》，系合同当事人的真实意思表示，内容不违法法律、行政法规的强制性规定，在合同履行期间，双方均不存在违约情形，被告李世美已与第三人结清租期内租金。原告方才林请求解除合同的诉讼请求没有事实依据和法律依据。四、原告方才林恶意诉讼，应当承担被告李世美应诉发生的合理费用。其诉请第三人支付律师服务费不符合法律规定。本案系股东代表诉讼，原告方才林在应当知悉相关事实的情况下对被告李世美提出侵害公司利益诉讼，属于恶意诉讼。根据相关规定，原告方才林应当承担被告李世美应诉发生的合理费用。因其相关诉讼请求不能成立，其诉请第三人承担律师服务费没有法律依据。综上答辩意见，请求人民法院依法判决驳回原告方才林的全部诉讼请求。 第三人博洋公司述称，同意被告李世美的答辩意见。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告李世美为第三人博洋公司的股东、公司执行董事兼总经理、法定代表人,持有70%的股权。原告方才林为博洋公司的股东,持有15%的股权。朱丽婷为博洋公司的股东、监事。2017年10月22日，博洋公司股东会议决议将公司1#厂房及钢结构公司内部承包给李世美,承包价格为80万元/年,从2018年2月1日开始计算租金,承包期限为六年。2017年11月1日，李世美与博洋公司签订一份《标准化厂房租赁合同》，约定1#厂房出租给李世美经营，赁期期限六年，自2018年2月1日起至2024年1月31日止；年租金80万元，租金每年年终结算一次，李世美可以博洋公司所欠李世美的投资借款冲抵租金。合同签订后，李世美租赁该厂房至今。2018年5月22日博洋公司股东会议纪要载明：“新建6#厂房由李世美总承建，.......资金不足部分由李世美个人先垫付。李世美垫资款可以租赁1#厂房的租金垫付收回”。博洋公司出具《情况说明》说明李世美承租公司1#厂房的租金二年度（2018年2月1日至2020年1月31日）共160万元，已在6#厂房垫资工程款抵扣106万元，在投资款中抵扣54万元。 2019年7月16日，博洋公司的5#厂房转让过程中,因被告李世美曾以公司的名义向受让方借款60万元,受让方在支付5#厂房转让款时扣除了60万元,被扣除的60万元是被告李世美个人借款。2019年8月20日，李世美与博洋公司进行了结算，在公司其他应付款中进行了冲抵。 2019年12月10日,原告向博洋公司监事朱丽婷发出《关于要求履行监事职责,依法对公司执行董事提起诉讼程序的函》,要求朱丽婷履行监事职责,对被告李世美提起诉讼,朱丽婷未在收到请求之日起三十日内提起诉讼,现原告具状本院，要求支持其诉讼请求。 另，原告为本次诉讼支付律师费60000元。 上述事实有原、被告及第三人的陈述，原告提供的股东会议纪要、厂房转让协议、EMS快递面单、快递签收査询结果，被告提供的厂房转让协议、公司记账凭证、情况说明、公司资金汇总表、标准化厂房租赁合同、股东会议纪要等证据在卷佐证。 本院认为，损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十条规定了禁止滥用股东权利的原则和应承担的赔偿责任，公司股东应当在法律、行政法规和公司章程的框架下行使权利，滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的，应当依法承担赔偿责任。故本案争议焦点是被告李世美执行公司职务时是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失。审查原、被告提供的证据，可以证实李世美承租公司厂房是经过股东会议决定并签订租赁合同，按照合同的约定和2018年5月22日股东会议决定，李世美应付的2018年2月1日至2020年1月31日租金160万元已在李世美垫资工程款和投资款中抵扣。对于厂房转让被扣除的60万元，博洋公司已和李世美进行了结算，在公司其他应付李世美款中进行了冲抵。因此，李世美未滥用股东权利损害公司利益。 综上所述，原告以自己的名义提起诉讼，符合《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，但其诉讼请求无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告方才林全部诉讼请求。 案件受理费24880元，由原告方才林负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。 审 判 长  周陶昌 人民陪审员  王时友 人民陪审员  章花梅 二〇二〇年八月二十日 书 记 员  施 颖