广西壮族自治区贺州市平桂区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1103民初102号 原告：徐凯，男，1977年11月22日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。 原告：丘小红，女，1979年8月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。 共同委托诉讼代理人：杨桦，贺州市八步区法律事务中心法律工作者。 共同委托诉讼代理人：杨强，贺州市八步区法律事务中心法律工作者。 被告：广西金裕实业股份有限公司。住所地：贺州市平桂区望高镇323国道望高段南侧。 法定代表人：程回枝。 原告徐凯、丘小红诉被告广西金裕实业股份有限公司（以下简称金裕公司）解除合同纠纷一案，本院于2019年1月14日受理后，本院依二原告申请，依法于2019年12月20日作出（2019）桂1103财保24号民事裁定书，查封被告名下土地（不动产权证号：贺州国用（2013）第220080号），因案外人广西贺州市鸿胜新材料有限公司提出复议，本院于2020年3月18日依法解除对上述土地的查封，于2020年7月9日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐凯、丘小红的委托诉讼代理人杨强到庭参加诉讼，被告金裕公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决解除原被告于2018年9月29日签订的《公司股权受让意向书》；2.请求法院判令被告按原告已支付受让意向金50万元的标准向原告赔偿50万元；3.请求法院判令被告偿还原告代偿的银行债务15万元；4.请求法院判令被告赔偿原告共管期间支付员工工资和审计费用共计12.9万元；5.本案诉讼费8156元、保全费4420元、诉讼保险费2430元、律师费10000元均由被告负担。诉讼过程中，原告变更第二、三项诉讼请求为：2.原告要求被告赔偿50万元；3.被告返还原告代偿的银行债务变更为146000元。事实和理由：2018年9月29日，原告徐凯、丘小红就收购被告金裕公司全部股权的事宜，与被告协商一致后，于当日签订《公司股权受让意向书》，约定被告有偿将其公司全部股东所持有的股份100%的股权转让给原告，双方约定转让价款为17280000元，双方签订意向书时原告立即向案外人曾昭军转账支付500000元作为受让公司股权意向金，并用于偿还被告在桂东农业合作银行和桂林银行的逾期利息等条款内容。意向书签订后，原告依约于当日向曾昭军支付了500000元意向金，并于2018年10月1日开始指派三名员工前往被告处进行共管，原告为此支付共管员工工资90000元，并依据合同约定由被告委托广西江山会计师事务所有限公司对被告截止2018年4月30日的债权债务和固定资产情况进行审计，原告为其垫付审计费39000元，该事务所根据被告提供的审计材料于2018年11月7日作出了《审计报告书》，报告书中明确记载了在审计过程中发现的问题：1.被告未能提供全部银行流水单，并发现部分银行对账单缺失，财务凭证内仅附银行单据；2.被告未能提供来往单位、个人的联系地址及联系方式，导致事务所未能实施函证……通过审计，原告发现被告公司在财务、债务上存在重大问题，并且被告可能隐瞒、藏匿应送审的审计材料，最终导致审计结果不实。因为存在上述收购风险，原告难以继续进行收购，经双方协商后未能达成一致意见，收购事宜停滞。之后，被告因涉及多次债务纠纷分别在平桂区、八步区人民法院涉诉并被申请强制执行，2019年7月执行期间，被告为达到清偿债务的目的与案外人协商以案外人出资收购的方式将公司名下土地处置给案外人，处置所获取的受让金用于清偿申请执行人的债务，隐瞒了其与原告已经订立了意向书，双方正在进行收购程序的事宜。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第一百零七条及第一百一十四条的规定，鉴于被告擅自处分、隐瞒债务等行为已经造成原告无法实现《公司股权受让意向书》的约定收购被告公司的股权，并因此造成原告为实现受让公司股权意向而代偿银行债务和垫付相关工资和审计费用的经济损失的法律后果，被告的行为已构成严重侵权和违约，原告遂诉至法院。 被告金裕公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 被告金裕公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃对原告提供的证据进行质证的权利。对于原告提供的《国家企业信用信息公示系统查询信息、被告公司的营业执照、公司股权受让意向书、中国农业银行网上银行电子回单、审计报告书、发票、职工工资表、不动产登记资料查询结果证明、情况说明、保单保函、保险费电子发票、银行历史明细查询符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第七十条的规定，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下： 2018年9月29日，原告徐凯、丘小红与被告金裕公司就收购被告金裕公司全部股权的事宜协商一致后，于当日以被告为甲方（出让方），原告为乙方（受让方），案外人曾昭军为第三人（居间方）签订《公司股权受让意向书》，《公司股权受让意向书》约定：“……二、转让标的：甲方有偿将其公司全部股东所持有股份100%的股权转让给乙方，具体转让标的以双方签订的证实公司股权转让合同为准。三、公司转让价款及支付方式：1、双方商定转让价款为人民币壹仟柒佰贰拾捌万元（¥17280000），该款项具体支付方式以正式转让合同为准。2、双方签订本意向书时乙方立即向第三人（居间人）曾昭军转账支付50万元作为受让公司股权意向金，此款由第三人用于代偿甲方公司在桂东农业合作银行和桂林银行的逾期利息……五、受让意向终止及违约责任：1、如在审计后甲方（非不实申报行为）公司对外债务高于本次交易价款，双方终止本次交易，无需承担责任。2、如因甲方隐瞒申报公司材料等原因导致审计结果不实，则甲方构成违约，乙方有权终止受让，甲方应按乙方已支付意向金的双倍赔偿乙方。3、如非甲方违约原因乙方终止受让意向，本协议受让意向金则不予退还。4、甲方与乙方订立本协议后与第三方达成并签订受让协议，如超出本协议认购价格的超出部分归乙方所有，低于本协议认购价格的，乙方有权以低于本协议价格认购，并享有宣告或撤销甲方与第三方签订的合同。……”甲方：广西金裕实业股份有限公司盖章，法定代表人程时选、股东程杰签名，乙方徐凯、丘小红签名捺印，第三人（居间人）曾昭军签名捺印。《公司股权受让意向书》签订后，原告依约于当日向曾昭军支付了500000元意向金，被告也于当日分两笔向桂东农业合作银行支付利息共计146000元。原告于2018年10月1日开始指派三名员工前往被告处进行共管，原告为此支付共管员工自2018年10月起至2020年3月止的六个月工资共90000元，并依据合同约定由被告委托广西江山会计师事务所有限公司对被告截止2018年4月30日止的债权债务和固定资产情况进行审计，原告垫付审计费39000元，该事务所根据被告提供的审计材料于2018年11月7日作出了《审计报告书》，报告书中明确记载了在审计过程中发现的问题：1.被告未能提供全部银行流水单，发现部分银行对账单缺失，财务凭证内仅附银行单据；2.被告未能提供来往单位、个人的联系地址及联系方式，导致事务所未能实施函证……通过审计，原告发现被告公司在财务、债务上存在重大问题，存在严重收购风险，原告难以继续进行收购，经双方协商后未能达成一致意见，收购事宜停滞。原告认为，被告的行为符合《公司股权受让意向书》中第五点第2项的约定，构成违约，原告遂诉至法院，要求被告赔偿损失。 本院认为，原告徐凯、丘小红与被告金裕公司签订的《公司股权受让意向书》,系双方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规强制性规定,协议内容对双方具有约束力,双方均应依约行使权利、履行义务。 二、关于《公司股权受让意向书》解除的问题。本案中，因被告未能提供相关数据，导致会计师事务所作出的审计结果可能出现债权债务期末余额不准确、不完整的情况。被告的行为符合《公司股权受让意向书》中第五点关于违约责任的成就标准，属于违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”的规定，二原告请求解除《公司股权受让意向书》主张于法有据,本院依法予以支持。 二、关于《公司股权受让意向书》解除后的处理。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”及第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”的规定，合同解除后,双方终止履行合同义务,二原告支付的意向金500000元,依据合同条款应当双倍赔偿给二原告，现二原告主张要求被告赔偿500000元，符合合同约定，本院予以认可。对于二原告提出要求被告偿还二原告代偿的银行债务146000元的诉讼请求，有二原告提交的网上银行电子回单及活期存款历史明细查询可推断，被告用于偿还银行利息的146000元为二原告向被告支付的意向金500000元中的一部分，二原告主张剩余部分款项尚在案外人曾昭军处，二原告将对案外人另案提起诉讼，对于二原告主张要求被告偿还二原告代偿的银行债务146000元的诉讼请求，本院予以认可。对于二原告要求被告赔偿二原告在共管期间支付的员工工资90000元及垫付的审计费用39000元，有职工工资表及发票予以证实，本院予以认可。对于二原告主张的由被告支付的案件诉讼费8156元、保全费4420元、保全保险费2340元及律师费10000元，符合合同约定，本院予以认可。综上，被告应向二原告支付意向赔偿金500000元、代偿利息费146000元、员工工资90000元、审计费用39000元、案件诉讼费8156元、保全费4420元、保全保险费2340元及律师费10000元，各项费用共计799916元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第七十条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告徐凯、丘小红与被告广西金裕实业股份有限公司于2018年9月29日签订的《公司股权受让意向书》； 二、被告广西金裕实业股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告徐凯、丘小红支付各项费用共计799916元。 上述义务，义务人如逾期未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 本案受理费16311元，公告费600元，合计16911元（原告已预交8156元），由被告广西金裕实业股份有限公司负担8755元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  钟 丹 审 判 员  汪 敏 人民陪审员  岑贞漂 二〇二〇年八月十七日 法官 助理  苏兴玲 书 记 员  粟振凌