广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初10604号原告：卓其聪，男，1977年12月8日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：樊相帮，广东瀛双律师事务所律师。被告：程宇瑜，男，1976年4月30日出生，汉族，住广州市黄埔区。第三人：谢颖仪，女，1977年2月20日出生，汉族，住广州市海珠区。第三人：广州农村商业银行股份有限公司番禺支行，住所地：广州市番禺区市桥街清河东路**。负责人：毛丽冰，行长。原告卓其聪诉被告程宇瑜、第三人谢颖仪、第三人广州农村商业银行股份有限公司番禺支行（以下简称农商行番禺支行）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告卓其聪的委托诉讼代理人樊相帮，第三人谢颖仪到庭参加了诉讼，第三人农商行番禺支行提交书面意见并表示不到庭参加诉讼，被告程宇瑜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卓其聪向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告协助原告和第三人办理番禺节能科技园天安产业大厦××座××4、××5两单元的所有权变更手续；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告及谢颖仪三人共同出资设立广州市志轩生物科技有限公司（以下简称志轩公司），注册资金50万元。其中原告占有该公司34%的股权、被告占有公司33%、谢颖仪占有公司33%的股权。同时三方分别按33%、34%、33%的份额共同出资1441753元购买了广州市番禺区番禺节能科技园天安产业大厦××座××4、××5两处房产为志轩公司办公所有，上述房产登记在原、被告及谢颖仪三人名下。2012年8月1日，被告于原告签订《股权转让协议》。协议约定：（1）被告将其在志轩公司的33%股权及番禺节能科技园天安产业大厦2座504、505两单元33%的所有权，共作价100万元转让给原告；（2）协议签订之日，原告向被告支付转让款25万元；余款75万元在签订协议后三年内付清；（3）志轩公司股权变更登记手续以及服务的所有权变更手续，被告需在收到委托人全部转让款后积极配合办理，办理签收手续所需费用由被告承担。协议签订后，原告依约支付了转让款，多次催促被告履行协助办理变更手续，但被告却以各种理由多次推诿，拒不配合。2018年10月24日，原告委托律师再次向被告发函。原告认为：《股权转让协议》系双方真实意思的表示，又不违反法律规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”根据上述规定，被告应当继续履行上述《股权转让协议》，协助原告和第三人办理案涉房产的过户手续。为维护自己的合法权益，原告特向人民法院提起诉讼，望给予合法的裁判。被告程宇瑜未到庭及作出答辩。第三人谢颖仪述称：对原告的起诉无异议。第三人农商行番禺支行述称：原、被告及谢颖仪等借款人共同向我行申请借款86万元，用于购买天安科技产业大厦2座××4号和天安科技产业大厦2座××5号房产，并以上述房产抵押担保。借款人已于2015年8月10日全部结清贷款本息，我行按规定抵押的他项权证及抵押物涂销资料必须由抵押物产权人签名领取，没有合法的代理授权书不能代为领取，因三个借款人没有一起前来我行办理取回抵押物涂销资料等的手续，致使上述房产的抵押权人仍然为我行。因上述借款已结清本息，我行不会参加本案庭审，我行应否配合借款人办理抵押物的涂销手续，由法院判决处理。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：广州市志轩生物科技有限公司（即志轩公司）系于2008年2月3日登记成立的有限责任公司，法定代表人为卓其聪，股东为卓其聪、程宇瑜以及谢颖仪，持股比例为卓其聪持股34%，程宇瑜持股33%，谢颖仪持股33%。位于广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业大厦××座××4号房屋，建筑面积163.54平方米，房屋用途为（非居住）厂房，登记权属人谢颖仪、程宇瑜、卓其聪，占有份额为共同共有，产权证号××××，发证日期为2008年11月24日；该房屋登记抵押权人为广州市农村信用合作联社番禺信用社，借款金额430000元，他项权证号为××××。位于广州市番禺区东环街迎宾路**番禺节能科技园内天安科技产业大厦**××**房屋，建筑面积163.54平方米，房屋用途为（非居住）厂房，登记权属人谢颖仪、程宇瑜、卓其聪，占有份额为共同共有，产权证号××××，发证日期为2008年11月24日；该房屋登记抵押权人为广州市农村信用合作联社番禺信用社，借款金额430000元，他项权证号为××××。2012年8月1日，程宇瑜（转让方、甲方）、卓其聪（受让方、乙方）与谢颖仪（确认方、丙方）共同签订了一份《股权转让协议》，载明鉴于甲方、乙方、丙方三方合作经营志轩公司，共同购买番禺节能科技园天安产业大厦2座××4、××5房两单元，其中甲方在志轩公司持有原始股份33%，在番禺节能科技园天安产业大厦××座××4、××5房两单元持有33%的产权；志轩公司于2008年2月3日成立，注册资金为500000元，原股东出资占公司股权情况如下：甲方出资占公司33%的股权；乙方出资占公司34%的股权；丙方出资占公司33%的股权；番禺节能科技园天安产业大厦××座××4、××5房两单元于2007年7月12日购买，金额为1441753元，原股东出资占两单元产权情况如下：甲方出资占房产33%的产权，乙方出资占房产34%的产权，丙方出资占房产33%的产权。现，各方就甲方退出合作及转让全部股份、产权事宜，达成以下协议：一、甲方同意将其持有的志轩公司的33%的股权（包含出资额及所有权益）和番禺节能科技园天安产业大厦××座××4、××5房元的33%的产权，作价1000000元全部转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份和权益。二、股权转让款按以下方式支付：1.本协议签订之日，乙方向甲方支付首期转让款250000元；2.本协议签订之日起三年届满之日，乙方向甲方支付余款750000元；3.以上转让款项由乙方在本协议签订后三年内付清，每月10号前支付转让款20000元正，从2012年8月10日开始支付，直至全部款项付清之日止；4.若乙方本月未能按规定支付转让款给甲方，则当月按支付额年利率10%计算利息给甲方，乙方逾期连续三个月未能按时支付转让款给甲方，则视为违约。三、本协议签订之日起，甲方即不再享有志轩公司股东的一切权利，及番禺节能科技园天安产业大厦××座××4、××5两单元的收益权。四、志轩公司股权转让变更登记手续，以及番禺节能科技园天安产业大厦2座××4、××5两单元的产权变更手续，需待甲方收到乙方转让款100%后积极地配合办理，办理前述手续所需费用由甲方承担。五、甲方声明，除本协议约定的甲方应取得的股权转让款外，甲方对所有公司及其他股东不再享有任何债权，包括但不限于借款、投资款等；甲方不得以任何理由就借款、投资款或任何其他权益向所有公司或其股东主张任何权利要求。……。九、甲方违反本协议第四、五、七条的规定，拒绝履行相应义务的，甲方应当向乙方支付本股权转让价款总额100%的款项作为违约金，若违约金不足以弥补损失的，应当按照实际赔偿；乙方并可要求解除协议，协议解除时，已支付的股权转让款应返还乙方。2019年2月22日，卓其聪以程宇瑜未按双方签订的《股权转让协议》约定办理志轩公司股权变更手续为由提诉至本院，本院以（2019）粤0113民初3097号案立案审理。2019年9月17日，本院作出该案《民事判决书》，查明以下事实：1.《股权转让协议》签订后，卓其聪于2013年至2015年陆续向程宇瑜转款，合计1000000元。2.2018年10月9日，卓其聪向程宇瑜发出一份《律师函》，载明《股权转让协议》签订后，卓其聪依约支付了转让款，但程宇瑜以各种理由多次推诿，拒不配合办理变更手续，要求程宇瑜依约履行协助卓其聪办理股权、所有权变更登记的义务。该份《律师函》于2018年10月24日向程宇瑜住所地寄出，于2018年10月25日签收。该判决并认定：卓其聪、程宇瑜以及谢颖仪签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效；协议签订后，卓其聪依约向程宇瑜支付了股权转让款，履行了合同主要义务，程宇瑜未依约协助原告办理相应股权变更登记手续，构成违约；程宇瑜未对卓其聪寄送的《律师函》提出异议，亦未应诉答辩，视为对卓其聪的诉讼请求无异议。因此判决程宇瑜于本判决发生法律效力之日起十日内协助卓其聪办理股权变更登记手续，将程宇瑜名下所有的志轩公司的33%股权变更至卓其聪名下。该判决已发生法律效力。2019年8月20日，卓其聪以程宇瑜未协助其办理位于广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业大厦××座××4号、××5号房屋的所有权变更手续为由，提诉至本院，引致本案纠纷。本案庭审中，卓其聪提交了招商银行股份有限公司广州天安支行出具的银行历史明细清单，拟证实卓其聪在2012年-2015年陆续向程宇瑜支付了转让款等款项。该清单载明2012年8月13日至2015年6月3日期间，卓其聪分别向程宇瑜账户转入10000元至168105元不等的金额款项，总计款项超过1000000元。卓其聪称与程宇瑜就志轩公司还有其它资金没有结清，因此还需支付其它款项给程宇瑜，虽然其转账是没有备注具体款项用途，但根据（2019）粤0113民初3097号《民事判决书》所查明的事实，其方已向程宇瑜支付了全部转让款，且其方在2018年10月9日向程宇瑜发送《律师函》也载明已支付了全部转让款，程宇瑜签收该律师函后从未向其方提出异议。谢颖仪对上述证据及卓其聪的上述主张均无异议。针对双方有无约定涉讼房屋产权变更登记的条件或履行期限问题。卓其聪称双方只是约定程宇瑜收到转让款后配合及时办理涉讼房屋的变更手续，但没有约定具体履行期限，2012年至2015年程宇瑜收到其方支付的全部转让款1000000元后至今一直不配合办理相关手续。关于涉讼房屋的抵押登记问题。卓其聪和谢颖仪均表示涉讼房屋已经还清抵押银行贷款，只是尚未办理涉讼房屋涂销抵押手续。农商行番禺支行确认涉讼房屋的贷款本息已全部结清，因三个借款人未一起到其行领取抵押物涂销资料，因此尚未涂销涉讼房屋的抵押登记。本院认为：根据已生效的（2019）粤0113民初3097号《民事判决书》所查明和认定的事实可确定，卓其聪、程宇瑜以及谢颖仪签订的涉案《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。卓其聪已依约向程宇瑜支付了该《股权转让协议》约定的转让款项，履行了合同主要义务。另外，卓其聪在本案中亦提交了证据证实在2012年8月13日至2015年6月3日期间向程宇瑜账户转入共计超过1000000元的款项，程宇瑜对此未能提供相关证据反驳卓其聪已付清涉讼转让款1000000元的主张，故本院合理采信卓其聪该部分主张。程宇瑜未按《股权转让协议》约定在收到卓其聪转让款后配合卓其聪办理涉讼房屋的产权变更手续，已构成违约。现卓其聪诉请程宇瑜协助其与谢颖仪办理涉讼房屋的所有权变更登记手续，理据充分，本院予以支持。根据《股权转让协议》的约定，卓其聪、程宇瑜以及谢颖仪均确认各方占有涉讼房屋的产权份额分别为34%、33%和33%，属于各方自行处分民事权利的行为，本院予以采纳。故卓其聪应协助程宇瑜办理涉讼房屋的产权过户变更登记手续，将涉讼房屋的67%的产权登记至程宇瑜名下，33%的产权登记至谢颖仪名下。鉴于涉讼房屋尚存在抵押登记的情况，农商行番禺支行确认卓其聪、程宇瑜、谢颖仪三位借款人已还清就涉讼房屋的按揭贷款，本院予以采信。农商行番禺支行作为涉讼房屋的登记抵押权人，应协助卓其聪、程宇瑜、谢颖仪办理涉讼房屋的涂销抵押登记手续。农商行涂销涉讼房屋抵押登记后，程宇瑜应协助卓其聪将涉讼房屋中的67%的产权过户至卓其聪名下，将33%的产权过户至谢颖仪名下。程宇瑜经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼，视为其自行放弃诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十条、第一百三十五条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、第三人广州农村商业银行股份有限公司番禺支行应于本判决发生法律效力之日起十日内涂销广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业大厦××座××4号房屋和广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业大厦××座××5号房屋的抵押登记；二、被告程宇瑜应在广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业大厦××座××4号房屋抵押登记涂销之日起十日内协助卓其聪、谢颖仪办理涉讼房屋的产权过户变更登记手续，将该房屋的67%产权份额过户登记至原告卓其聪名下，该房屋33%份额过户登记至第三人谢颖仪名下；三、被告程宇瑜应在广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业大厦××座××5号房屋抵押登记涂销之日起十日内协助卓其聪办理涉讼房屋的产权过户变更登记手续，将该房屋的67%产权份额过户登记至原告卓其聪名下，该房屋33%份额过户登记至第三人谢颖仪名下。本案受理费13800元，由被告程宇瑜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应按《诉讼费用交纳办法》的有关规定向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  蔡淑慧人民陪审员  何飞云人民陪审员  李振垣二〇二〇年八月一日书 记 员  何绮静