湖北省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂民再24号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：田力帆，女，土家族，1981年3月12日出生，身份证住址湖北省巴东县，现住浙江省嵊州市。委托诉讼代理人：阮山，北京市京师（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北真香茗（集团）生态农业发展有限公司。住所地：湖北省巴东县茶店子镇风吹垭。法定代表人：谭品，该公司董事长。委托诉讼代理人：李和平，湖北楚峡律师事务所律师。再审申请人田力帆因与被申请人湖北真香茗（集团）生态农业发展有限公司(以下简称真香茗集团公司)股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院(2015)鄂武汉中民商终字第01929号民事判决，向本院申请再审。本院审查后作出（2016）鄂民申1383号民事裁定再审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人田力帆及其委托诉讼代理人阮山、被申请人真香茗集团公司的法定代表人谭品及其委托诉讼代理人李和平到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。田力帆申请再审请求：1、撤销一、二审民事判决；2、判令真香茗集团公司向田力帆支付股权转让款1583325元及逾期付款利息（以1583325元为本金，按照人民银行一年期贷款利率的标准，自2013年10月29日起计算至实际付清之日止）；3、真香茗集团公司承担本案案件受理费。事实和理由：2013年10月11日，各方签订的《股权转让合同》真实有效，该合同约定田力帆将湖北志心电器有限公司60％股权作价1583325元进行转让，真香茗集团公司应在合同签订后分两次向田力帆支付股权转让款。股权变更后，湖北志心电器有限公司即成为其控股子公司，并重新制订公司章程，办理报批、登记等相关手续。合同签订后，田力帆依据合同约定履了股权工商变更登记手续，但真香茗集团公司未按合同约定支付股权转让款构成违约，应当承担相应法律责任。原审判决将本案的股权转让关系认定为增资扩股关系，属认定事实不清，适用法律错误。同时，田力帆作为志心电器公司出纳经手并在收据上签字的行为属履行职务行为，并不代表认可真香茗集团公司转入志心电器公司的股权转让视为向其支付了对价。此外，原二审法官将真香茗集团公司住所地表述错误表明审判人员工作不负责任，有枉法裁判的行为。真香茗集团公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，田力帆的再审请求及理由不能成立，请求驳回田力帆的再审事由，维持原审判决。田力帆向一审法院起诉请求：判令真香茗集团公司向田力帆支付股权转让款1583325元及逾期付款利息（以1583325元为本金，按照人民银行一年期贷款利率的标准，自2013年10月29日起计算至实际付清之日止），并承担案件诉讼费用。一审法院认定事实：田力帆系高海滔妻子，高文现系高海滔父亲。2011年4月13日，湖北志心电器有限公司成立，注册资本80000元，股东为田力帆和高文现。2013年4月28日，该公司注册资本变更为2080000元，并变更自然人股东持股比例，变更后由高文现持股2.31%，出资额为48000元，由田力帆持股97.69%，出资额为2032000元。2013年10月11日，田力帆、高文现与真香茗集团公司、高海滔四方签订股权转让合同，约定：田力帆、高文现拥有湖北志心电器有限公司100%的股权，其中田力帆拥有97.69%，高文现拥有2.31%，湖北志心电器有限公司股东会通过决议一致同意将该公司60%的股权转让给真香茗集团公司，余下40%股权转让给高海滔；合同第一条湖北志心电器有限公司股权变化条款约定，本合同项下股权转让完成前，公司的股权结构为高文现认缴出资额48000元，占公司注册资本的2.31%，田力帆认缴出资额2032000元，占公司注册资本的97.69%；本合同项下股权转让完成后，湖北志心电器有限公司即成为真香茗集团公司的控股子公司，四方一致同意将公司名称变更为湖北真香茗集团志心电器有限公司（以下简称志心电器公司），并重新制定新的公司章程，公司的股权结构变更为，真香茗集团公司认缴出资为1583325元，占志心电器公司注册资本的60%，高海滔认缴出资额为1055550元，占志心电器公司注册资本的40%；合同第三条股权转让款条款约定，截至2013年9月30日，湖北志心电器有限公司总资产为1055550元，净资产为1055550元，田力帆将湖北志心电器有限公司60%股权以1583325元的价格转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司同意以上述价格受让该股权；田力帆、高文现将湖北志心电器有限公司40%股权以1055550元的价格转让给高海滔，高海滔同意以上述价格受让该股权；合同第四条支付方式为，真香茗集团公司在签订合同后支付100万元，办理变更登记后支付余下转让款，高海滔一次性将资金支付给田力帆和高文现。2013年10月29日，田力帆、高文现与真香茗集团公司、高海滔为办理工商变更及备案手续，就股权转让事宜又分别签订了三份股权转让协议，分别约定由田力帆将湖北志心电器有限公司60%的股权1248000元出资转让给真香茗集团公司，由高文现将湖北志心电器有限公司2.31%的股权48000元出资转让给高海滔，由田力帆将湖北志心电器有限公司37.69%的股权784000元出资转让给高海滔。同日，经工商行政管理部门核准，湖北志心电器有限公司变更自然人股东及法人股东，变更后由高海滔持股40%，出资额为832000元，由真香茗集团公司持股60%，出资额为1248000元。2013年11月6日，湖北志心电器有限公司经核准变更企业名称为志心电器公司。其后，高海滔、高文现、田力帆之间未就上述股权转让支付对价，真香茗集团公司亦未向田力帆支付任何款项。另查明，1、2014年6月11日前，田力帆在志心电器公司负责出纳工作。2、2013年11月11日，真香茗集团公司向志心电器公司支付款项50万元，电子转账凭证载明的用途为入股资金；2013年12月17日，真香茗集团公司向志心电器公司支付款项30万元，银行客户对账单显示为入股资金；2014年2月12日，真香茗集团公司向田力帆支付款项5万元，电子转账凭证载明的用途为设计费；2014年1月22日，真香茗集团公司原法定代表人向海林向田力帆支付款项10万元，汇款凭证中显示自记用途为入股资金。田力帆认为上述款项与本案无关联性。3、2013年12月22日至2014年2月22日期间，湖北志心电器有限公司或志心电器公司共计向真香茗集团公司出具7份收据，总金额为1583325元，其中2013年12月22日两份收据均加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到30万元及50万元，收款事由为代高文现还湖北志心电器有限公司借款（转股资金）；2014年1月9日收据加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到15万元，收款事由为代高文现还湖北志心电器有限公司借款（转股资金）；2014年1月22日加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到10万元，收款事由为转股资金；2014年2月18日收据加盖湖北志心电器有限公司印章，载明收到5万元，收款事由为转股资金；2014年2月22日两份收据分别加盖湖北真香茗集团志心电器有限公司公章和财务专用章，载明收到103325元及38万元，收款事由分别为“集团注入直接支付光谷苑中心办公室装修款93553元、橱柜厂费用7112元和光谷费用2660元”及“代垫志心电器公司橱柜厂前期开办费，顶入股款”。嗣后，真香茗集团公司仍然向志心电器公司支付款项，收据中载明的收款事由为借款。上述收据均由田力帆在出纳或经办人员处签名。田力帆主张该上述收据属实，志心电器公司也收到了上述款项，田力帆之所以在上面签名是因为其是志心电器公司的出纳，应公司要求而签。款项性质都是真香茗集团公司与志心电器公司之间的往来款，与本案无关。还查明，武汉明智会计师事务有限责任公司出具的验资报告显示，田力帆于2013年4月26日向湖北志心电器有限公司认缴新增注册资本200万元，占公司新增注册资本的比例为100%。2013年4月27日，湖北志心电器有限公司以借款名义向高文现支付款项200万元。2014年6月7日，志心电器公司召开董事会，真香茗集团公司以田力帆私自从志心电器公司账户挪用12万元而要求其尽快归还，田力帆以经济困难为由拒绝，未提及股权转让款事宜，并提出要求将所有股权转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司亦表示拒绝，后田力帆诉至法院。一审法院认为，田力帆、高文现与真香茗集团公司、高海滔四方于2013年10月11日签订股权转让合同，约定将湖北志心电器有限公司60%的股权转让给真香茗集团公司，真香茗集团公司认缴出资为1583325元，由真香茗集团公司支付给田力帆。该合同签订后，双方在工商管理部门办理了股权转让变更登记手续。从合同约定的内容可知，各方当事人签订该合同的最终目的是由高海滔以湖北志心电器有限公司净资产作价出资1055550元，真香茗集团公司另行以现金出资1583325元，双方分别持股40%、60%，共同经营更名后的志心电器公司。虽然田力帆、真香茗集团公司签订的是股权转让合同，但根据双方的实际履行行为可以看出，真香茗集团公司应支付的股权转让款项并非必须支付给田力帆本人，而是直接支付给湖北志心电器有限公司即视为其履行了在股权转让合同中的义务。具体理由如下：第一，股权转让合同约定的内容不是纯粹的股权转让，而带有增资扩股的性质。签订合同时湖北志心电器有限公司的注册资本为208万元，实际净资产为1055550元，该净资产值作为高海滔认缴出资额，占公司股权结构变更后总出资的40%，真香茗集团公司认缴出资为1583325元，占公司总出资的60%。公司股权结构变更后志心电器公司的注册资本应为2638875元，超出原注册资本558875元。第二，真香茗集团公司以转股资金或转入股款的名义向志心电器公司陆续支付了1583325元，田力帆作为志心电器公司出纳经手接收了上述款项，并在收据上签名确认。田力帆在收取款项，及真香茗集团公司向其主张返还12万元时，均未提出上述款项应当支付给其本人。第三，虽然志心电器公司办理的仍然是股权转让变更登记手续，但办理工商登记仅仅是一个行政备案程序，不能以未办理增资扩股工商变更手续而否认法律关系的真实性。第四，如果是仅仅股权转让，真香茗集团公司以1583325元购买净资产为1055550元志心电器公司60%的股权，亦不符合逻辑。综上，真香茗集团公司已向志心电器公司足额支付了1583325元，其支付股权出资款的行为符合2013年10月11日股权转让合同的真实本意，且在实际履行中得到田力帆接受，即使各方当事人未在工商行政管理部门办理志心电器公司增资扩股的变更手续，但不能否认志心电器公司已得到增资的事实。因此，真香茗集团公司支付股权转让对价的义务已履行完毕，且不应对同一股权转让对价承担双重义务，田力帆主张真香茗集团公司再向其支付股权转让款1583325元和利息没有事实和法律依据，不予支持。一审法院据此判决：驳回田力帆的诉讼请求。一审案件受理费19762元，由田力帆负担。二审查明，原审查明的事实属实，予以确认。二审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对诉辩双方的事实和理由，二审法院认为，田力帆主张权利依据为股权转让合同，从而诉请要求合同相对方真香茗集团公司支付股权转让对价。真香茗集团公司则以双方之间关系名为股权转让，实为增资扩股作为抗辩理由，故本案应针对田力帆主张的法律关系及性质即股权转让关系是否成立以及真香茗集团公司应否向田力帆支付股权转让对价为焦点问题进行评判。本案中，所涉股权转让合同、协议明确载明股权转让事宜的必要和一般记载事项，细化各主体间的股权转让份额、对价以及对应的权利义务关系，且经各方主体签章确认，故上述合同根据其法律性质从其自身规则进行判断，内容未违反法律强制性、禁止性规定，应属有效合同，对各方主体均具有约束力。田力帆认为依据上述合同，己方已履行合同义务，故而要求真香茗集团公司支付下欠的股权转让款，但真香茗集团公司为证明自身主张提供了有田力帆签字确认的载明名义为转股资金或顶入股款而向志心电器公司投入1583325元资金的对应收据，田力帆以仅为出纳的职务身份，且未予向本人支付予以否认，主张该款项性质不能视为股权转让款，但结合现有证据及查明的事实可知，股权转让关系虽建立在股权出让方与受让方之间，但各方在股权转让合同以及协议中均未对付款方式进行特定化，且未约定股权转让款必须汇入田力帆本人名下或其指定的人员或账户，另鉴于田力帆与高海滔，高文现之间存在利害关系，以及各方在股权转让所涉各公司之间所持股份和担任的职务，田力帆出于自身或公司整体利益考虑均应对其经手的注入公司的资金来源、性质、用途尽到审慎义务，进行实质性审核。田力帆在签收时并未对收据所载内容提出质疑和异议，亦未举证证明在己方已依约变更工商登记确立真香茗集团公司股东身份，而在相对方存在怠于履行合同义务时，通过相关方式和途径对其限权，与之形成抗衡，维护实体权利，以及对原审认定的相关有悖常理现象田力帆亦未作出合理解释。据此，双方实则在合同履行过程中对注入志心电器公司的资金直接抵作做股权转让款达成了一致意思表示，真香茗集团公司已足额支付股权转让对价，田力帆进行否定性反驳，认为真香茗集团公司应支付下欠股权转让款的上诉请求与理由，不予支持。关于真香茗集团公司抗辩认为名为股权转让，实为增资扩股，因客观原因采取股权转让外观表现形式进行操作的抗辩理由，二审法院认为系另一法律关系，是否满足并符合增资扩股形式上或实质上构成要件，不属于本案审理范围。二审法院据此判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19762元，由田力帆负担。再审期间，田力帆、真香茗集团公司未向本院提交新的证据。再审查明，原审判决认定事实属实，本院依法予以确认。本院再审认为，本案所涉《股权转让合同》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，亦未有其他导致合同无效的情形，合法有效。根据当事人的诉辩意见，本院将结合双方提交的证据和已查明的事实进行评判。其一，双方签订的合同名为股权转让合同，实为增资扩股合同。从田力帆(甲方1)、高文现(甲方2)、真香茗集团公司(乙方1)、高海滔(乙方2)双方于2013年10月11日签订的股权转让合同约定内容来看，第一条第二项的股权变化约定：“双方(甲乙)一致同意将公司名称变更为志心电器公司，并重新制定新的公司章程，公司的股权结构变更为：真香茗集团公司认缴出资为1583325元，占志心电器公司注册资本的60%，高海滔认缴出资额为1055550元，占志心电器公司注册资本的40%”；第四条第一项的支付方式约定：“支付时间及方式：真香茗集团公司将在本协议签署后分两次支付转让金，即签订合同后支付100万元，办理变更登记后支付余下转让金；高海滔一次性将转让资金支付给田力帆、高文现”，上述约定的意思表示明确，即志心电器公司在湖北志心电器有限公司的基础上增资1583325元成立新的公司。真香茗集团公司将在本协议签署后分两次支付转让金，但双方并未约定真香茗集团公司股权转让款的支付对象为田力帆。从双方实际履行合同的情况看，真香茗集团公司先后分7次向更名后的志心电器公司转款1583325元。田力帆作为该公司的财务工作人员，对志心电器公司向真香茗集团公司出具“转股资金或顶入股款”的收据上进行签字确认，表明田力帆对上述1583325元的性质及用途应当明知，即真香茗集团公司支付的上述款项系支付志心电器公司60%股权增资款，而非向田力帆本人支付股权收购款。因此，真香茗集团公司注入志心电器公司股权转让款的真实目的就是为设立志心电器公司进行增资扩股。其二，高海滔以湖北志心电器有限公司全部净资产作价1055550元占更名后志心电器公司40%股份的权益并未存在双方利益明显失衡。在本次庭审中，双方当事人均对签订合同时由高海滔以湖北志心电器有限公司净资产作价出资1055550元占更名后志心电器公司40%股份的事实无异议。因高海滔、田力帆、高文现系夫妻或父子关系，三人以其所有的湖北志心电器有限公司净资产作价出资，并以高海滔一人股东身份作为新公司股东亦符合常理。同时，田力帆在未提交充分证据证实湖北志心电器有限公司存在其他无形资产的情形下，真香茗集团公司以1583325元购买净资产为1055550元的湖北志心电器有限公司60%股权不符合常理，田力帆对此亦未作出更为合理的解释。因此，在田力帆一方未因设立新公司造成利益失衡的情形下，真香茗集团公司的出资行为亦当推定系对设立新公司的增资行为。其三，本案纠纷的引发与履行双方合同没有必然的关联性。从原审查明的事实分析，本案纠纷系因2014年6月7日志心电器公司召开董事会要求田力帆归还私自从志心电器公司账户挪用12万元后引发。在该事件中，田力帆以经济困难为由拒绝退还，未提及股权转让款事宜。同时，田力帆为此还要求真香茗集团公司收购其(高海滔持有)在志心电器公司40%的股权，遭真香茗集团公司拒绝后，田力帆才提起本案股权转让款纠纷。根据上述分析，真香茗集团公司已向志心电器公司足额支付了1583325元股权转让款，该支付行为符合2013年10月11日股权转让合同的真实本意，且在实际履行中得到田力帆确认，即使各方当事人未在工商行政管理部门办理志心电器公司增资扩股的变更手续，但不能否认志心电器公司已得到增资的事实。因此，真香茗集团公司支付股权转让对价的义务已履行完毕，且不应对同一股权转让对价承担双重义务。原审判决未支持田力帆的诉讼请求并无不当，本院予以确认。田力帆的此节再审事由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。田力帆的再审请求均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：维持湖北省武汉市中级人民法院(2015)鄂武汉中民商终字第01929号民事判决。本判决为终审判决。审判长  彭晓辉审判员  周常芳审判员  朱红祥二〇二〇年八月四日书记员  张本蕤