宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0206民初2803号 原告（反诉被告）：程正霞，男，汉族，1983年11月9日出生，户籍所在地：安徽省安庆市岳西县。 委托诉讼代理人：翁琦琦、章宇文，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：黄强，男，汉族，1986年12月28日出生，户籍所在地：安徽省安庆市岳西县，现暂住浙江省宁波市北仑区。 委托诉讼代理人：余嗣祥、刘斌，上海市南星律师事务所律师。 原告程正霞为与被告黄强股权转让纠纷一案，于2020年6月4日向本院起诉，本院于同日立案受理。后被告黄强提出反诉，本院予以合并审理。本院适用简易程序于同年7月14日公开开庭对本案进行了审理，原告委托诉讼代理人翁琦琦与被告委托诉讼代理人余嗣祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告程正霞起诉称：2015年8月20日，原、被告共同投资设立了宁波北仑岳电电气设备有限公司，公司注册资本50万元，被告投资30万元，原告投资20万元。2017年9月12日，双方签订《股权转让协议》，原告将名下40%的股权全部转让给被告，股权转让款为117790元，约定其中20349元于2017年11月15日之前付清，余款于2018年9月12日前付清。但被告至今未按期支付原告股权转让款，也未办理股权变更登记手续。现起诉，要求被告配合原告办理宁波北仑岳电电气设备有限公司的股权变更手续，支付股权转让款117790元及相应利息损失，其中97441元按银行同期贷款年利率4.9%计算自2018年9月13日至实际履行之日的利息损失，20349元按银行同期贷款年利率4.9%计算自2017年11月15日至实际履行之日的利息损失。 审理中，原告变更诉讼请求，要求被告支付股权转让款93790元，以及该款自2018年9月13日至实际履行之日止的利息损失。 被告黄强答辩称：2017年原、被告签订股权转让协议以后，实际上原告并没有退出公司，一直参与公司的经营活动和决策，履行股东权利义务。2019年10月23日，公司股东会议决定增资，改变了原来股权架构，公司的注册资本由原来的50万元变更为200万元，原告的持股比例也由原来的40%变更为10%。对于原股权转让协议，原告已经履行不能，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告黄强反诉称：双方以2019年的增资扩股行为否定了原来的股权转让协议。现提出反诉，要求解除双方签订的《股权转让协议》，反诉被告归还已支付的股权转让款24000元。 反诉被告程正霞反诉答辩称：双方签订股权转让协议之 后，反诉原告确实支付反诉被告24000元股权转让款，说明反诉原告在履行股权转让协议，协议也是合法有效的，不存在解除问题。反诉原告在增资时使用了反诉被告以前签字的空白页，股权转让协议签订之后的公司行为与反诉被告无关，应驳回反诉原告关于解除合同、返还股权转让款的反诉请求。 经审理，原、被告对以下事实无异议，又有相关证据佐证，本院予以认定： 2015年8月20日，原、被告共同投资设立宁波北仑岳电电气设备有限公司，公司注册资本50万元，其中原告投资20万元，占比40%，被告投资30万元，占比60%。 2017年9月12日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定：原告程正霞将其股权全部转让给被告黄强，双方确认原告程正霞的股权价值为317790元，因其未缴注册资本，扣除20万元，余款117790元，其中“公司未收回货款97441元（含库存折换金额17349元）待公司收回欠款依次付清，甲方（即被告黄强，下同）于2018年9月12日之前付清公司未收回货款给乙方（即原告程正霞，下同），甲方向乙方借款20349元于2017年11月17日前付给乙方”，此后所有经营事项与原告无关。 合同签订后，被告于同年11月15日支付原告11000元，于2018年2月14日支付原告5000元，于2018年11月7日支付5000元，于2018年12月28日支付3000元，共计24000元。 2018年7月4日，宁波北仑岳电电气设备有限公司对经营住所、经营期限和经营范围进行了变更。2019年10月23日，宁波北仑岳电电气设备有限公司的注册资本由原来的50万元变更为200万元。 审理本案要解决以下两个焦点问题： 一、2019年宁波北仑岳电电气设备有限公司关于增资的股东会决议，是否可视为原、被告对股权转让协议的变更或解除？ 被告提供2018年7月4日股东会决议一份、2019年10月15日股东会决议及公司章程各一份，用以证明原告在股权转让协议签订之后仍以股东身份在股东会决议上签字，说明股权转让协议并未实际履行。原告认为，2018年7月4日股东会决议上的签字不是程正霞本人所签，2019年10月15日股东会决议及公司章程上的签字虽然是程正霞签的，但是是程正霞此前签订股权转让协议时签的，现被被告黄强冒用了。原告申请对2019年10月15日的股东会决议和公司章程上的“程正霞”签名的形成时间进行鉴定。 本院认为：原、被告在股权转让协议中将原告所持股权作价317790元，扣除原告未缴的注册资本20万元，剩余117790元即为股权转让款，公司增资时原告未投入资金，虽然其股权比例有变化，但其认缴出资的金额仍为20万元，因此原告所持股权比例不影响股权转让款的计算，此其一；其二，股权转让协议签订后，被告分次向原告支付股权转让款共计24000元，这是被告履行合同的行为，股权转让协议已经处于履行状态，只是尚未完全履行；其三，被告没有全额支付股权转让款，双方也未办理股权变更登记，在双方尚未进行股权转让变更登记之前，原告仍然是公司股东。综合上述理由，即便2019年10月15日股东会决议和公司章程上的签字是原告真实意思表示，也不能视为双方对股权转让协议的变更或者解除。因此，本院对原告申请对签名形成时间的司法鉴定未予准许。 二、公司收回货款是否被告黄强支付97441元股权转让款的前提条件或与履行期限相关？ 经审查，双方在合同中确认了股权转让款总金额为117790元，言明其中97441元为公司未收回货款，含库存折价17349元，另20349元为被告借款，并约定“……待公司收回欠款依次付清，甲方（即被告）于2018年9月12日之前付清公司未收回货款给乙方。甲方向乙方借款202349元于2017年11月15日前付给乙方”。原告认为，被告支付97441元股权转让款的履行期限是明确的，即2018年9月12日前。被告则认为，公司尚未收回货款，故无须支付97441元。 本院认为：首先，合同中关于被告支付97441元股权转让款的时间约定是前后矛盾的。公司货款可能收回也可能收不回，可能在2018年9月12日之前收回，也可能此后收回，合同中没有约定如果公司收不回97441元货款，或者部分收回货款，或者在2018年9月12日之后收回货款应如何处理，但双方在合同中明确约定了被告黄强应在2018年9月12日前支付97441元给原告程正霞，这是一个明确的期限，可以视为这是被告黄强支付97441元股权转让款的最后履行期限，若合同中其它表述与此矛盾，应按明确约定执行；其次，公司收回货款不是被告黄强支付股权转让款的条件。本案中，原告程正霞将其享有的股权转让给被告黄强，被告黄强向原告程正霞支付股权转让款是其获得相应股权的对价，是其应当负担的合同义务，如果公司货款没有收回被告黄强就可以不必支付97441元股权转让款的话，这与股权转让协议的内容和目的是矛盾的，合同中也没有相关约定，因此公司是否收回货款不是股权转让合同生效或者失效的条件。股权转让合同成立并生效后，原告程正霞要按约转让股权，被告黄强也要按约支付股权转让款，这是股权转让协议成立时即已确定的事实，因此“公司收回货款”即不是合同的履行期限，也不是合同所附条件，更不是所附期限。被告黄强支付97441元股权转让款的履行期限是2018年9月12日，无论公司货款是否收回，都应当于期限届满前支付。 综上，本院认为：原、被告签订的股权转让协议是双方真实意思表示，无法律规定的无效事由，应认定合同有效，双方均应按约履行，原告程正霞要求被告黄强支付股权转让款93790元、赔偿相应利息损失，以及要求被告配合办理股权变更登记手续的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，应予支持；反诉原告黄强要求解除股权转让协议，并返还已支付股权转让款24000元的反诉请求，无合同和法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下： 一、被告黄强应于本判决生效之日起七日内支付原告程正霞股权转让款93790元，并赔偿自2018年9月13日起至实际履行之日止的利息损失，其中2019年8月19日之前按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付； 二、驳回反诉原告黄强的反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案本诉受理费2145元，减半收取1072.5元，由被告黄强负担；反诉受理费200元，由反诉原告黄强负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决书确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 审 判 员  卞 杰 二〇二〇年八月二十五日 法官助理  鞠云翔 代书记员  张晓燕