浙江省杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初2384号 原告：王雪源，男，1963年7月22日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 委托代理人：朱国兴,浙江臻尚律师事务所律师。 被告：杭州万雄工具制造有限公司。统一社会信用代码：91330109757209172R。住所地：浙江省杭州市萧山区义桥镇田家村。 诉讼代表人：杭州万雄工具制造有限公司管理人。 委托代理人：方贤君，浙江法君律师事务所律师。 委托代理人：顾芹琴，浙江法君律师事务所律师。 被告：沈颐光，台湾地区居民，男，1951年2月25日出生，住台湾地区台北市南港区。 委托代理人：王琦，浙江天册律师事务所律师。 委托代理人：王涵，浙江天册律师事务所律师。 第三人：陈雄烈，男，1968年11月11日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 第三人：杭州丹钦工具制造有限公司。统一社会信用代码：913301095526629852。住所地：浙江省萧山区义桥镇田丰村。 法定代表人：陈熊烈，该公司执行董事兼总经理。 原告王雪源诉被告杭州万雄工具制造有限公司（以下简称万雄公司）、沈颐光，第三人陈雄烈、杭州丹钦工具制造有限公司（以下简称丹钦公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2019年2月11日立案受理后，依法组成合议庭于2019年4月16日、2020年1月10日两次公开开庭进行了审理，后于2020年3月13日进行了补充调查。原告委托代理人朱国兴两次庭审均到庭参加诉讼；被告万雄公司的委托代理人方贤君到庭参加第一次庭审，委托代理人顾芹琴到庭参加第二次庭审；被告沈颐光的委托代理人王琦到庭参加第一次庭审，委托代理人王琦和王涵到庭参加第二次庭审；第三人陈雄烈即丹钦公司的法定代表人陈熊烈到庭参加第一次庭审，但经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告王雪源向本院提出诉讼请求：判决不予确认被告沈颐光申报的1090万元民间借贷担保债权。 事实和理由：萧山区人民法院于2018年9月25日作出（2018）浙0109破申23号民事裁定书，裁定受理浙江百晔新材料科技有限公司对万雄公司的破产清算申请，并于2018年9月26日指定浙江法君律师事务所担任万雄公司的管理人。原告作为万雄公司的债权人，按万雄公司管理人的要求于2018年10月16日申报了债权，于2018年11月30日参加了第一次债权人会议，收到了万雄公司的债权表。经原告查阅债权表，认为债权表中编号为19的被告沈颐光申报的1090万元债权有重大虚假嫌疑，原告遂向管理人要求查阅沈颐光的债权申报材料。在阅看债权申报材料后，原告认为沈颐光申报的债权属虚假，理由如下： 一、沈颐光对第三人陈熊烈的民间借贷债权为虚假。 1.沈颐光应提供陈熊烈归还320万元借款本金及支付至少1000万元本金从2013年11月25日起至2017年9月25日止的10%利息的个人帐户信息汇总清单。沈颐光提供的个人帐户信息汇总清单显示2013年10月25日沈颐光转账给陈熊烈1000万元，2014年1月8日沈颐光转账给陈熊烈320万元，合计1320万元。而陈熊烈出具的情况说明和欠款确认书间接表明了320万元已经归还且利息10%一直支付到2017年9月25日。该笔借款的还本付息都应当是大金额支付，从陈熊烈与沈颐光之间的交易习惯看不可能是现金支付，必然是银行转账，因此沈颐光必须提供。2.沈颐光应提供陈熊烈归还320万元是专属用于归还2014年1月8日的320万元的证明材料。320万元的交付晚于1000万元两个多月，如无明确约定，则陈熊烈归还的320万元应当先抵作2013年10月25日的1000万元中的部分还款，也即欠款确认的应是2013年10月25日的680万元及2014年1月8日的320万元。3.债权申报中利息的计算显示出沈颐光债权申报的随意性。情况说明显示利息是付到2017年9月25日的，而债权申报须知载明停止计息的时间是2018年9月25日，则计息时间刚好一年，利息应为100万元。被告申报了90万元，折算时间应为10.8个月，可见沈颐光的随意申报是建立在随意制造虚假申报材料的基础上，无法自圆其说。 综上，在沈颐光申报的债权存有重大虚假嫌疑的情况下，万雄公司管理人竟然不要求沈颐光和陈熊烈提供归还320万元及支付至少12期利息的银行凭证以供进一步核实债权，而是对沈颐光申报的债权照单全收，连错误计算的利息都没有发现，可见失职。 二、万雄公司在欠款确认书上提供担保的行为无效。 1.欠款确认书上提供担保的时间是在2018年9月25日破产申请受理的裁定之后2018年10月25日管理人接管万雄公司印章之前的时间段内，如被告及陈熊烈否认，则原告申请法院对欠款确认及提供担保的时间进行司法鉴定。欠款确认书上的落款时间是空白，但从欠款确认书中有“第一次支付时间为2017年10月25日”的内容来看，欠款确认及提供担保的时间应该在2017年10月25日之前，因为对已经过去的事情不需要约定。所以要求万雄公司、沈颐光及陈熊烈明确欠款确认及提供担保的时间，如坚持是在2017年10月25日之前，则原告申请对欠款确认及提供担保的时间进行司法鉴定。 2.万雄公司作出的担保未经股东会决议且沈颐光不是善意。《公司法》第16条规定，“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”万雄公司的股东为其懋工业公司和陈熊烈，其中陈熊烈占股53.34%，故此担保必须由其懋工业公司明确的书面同意才为有效。沈颐光是我国台湾地区居民，而万雄公司又属于台资与境内合资企业，因此沈颐光明知公司法的规定和万雄公司的股权结构，明知万雄公司存在到期债务不能清偿面临破产风险的事实（假如担保是在2017年10月25日前提供的），仍然借陈熊烈掌握万雄公司印章的便利，从书面证据上取得万雄公司的担保，实为恶意。 被告万雄公司辩称： 一、万雄公司管理人对沈颐光债权的认定事实清楚。案涉债权是沈颐光在2018年10月31日申报的，本金1000万元、利息90万元。沈颐光在申报时提交的欠款确认书、个人账户汇总信息清单等证据具备真实性、合法性，且管理人在认定债权时向陈熊烈核实了案涉借款的还款情况，陈熊烈确认自2017年10月25日起没有还过本息。因此，管理人认为沈颐光与陈熊烈的资金往来事实清楚，沈颐光申报的利息90万元也在欠款确认书约定范围内。第一次债权人会议之后，万雄公司管理人基于原告等部分债权人的异议，对该笔债权做了复审，从证据角度来说，管理人所掌握的证据并不能证明案涉的欠款确认书存在虚假或者伪造，该债权认定不存在错误。 二、关于担保的效力问题。万雄公司管理人在审核案涉债权时，认为万雄公司对陈熊烈债务的担保是有效的。首先，公司为股东或实际控制人进行担保，即使未经股东会决议，也不宜笼统认定该担保无效，应当根据不同情形分别判断。万雄公司是一家封闭性有限公司，管理层与股东并未实质性分离，股东对公司重大事项仍有一定影响力，该类事项即使未经股东会决议，但通常也不违背股东的意志。况且封闭性公司不涉及众多股民利益保护、证券市场秩序维护等公共利益问题，因此，不能绝对地以未经股东会决议为由认定担保无效。其次，最高院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十一条规定：法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。事实上，万雄公司的运营一直是陈熊烈在负责，公章长期由陈熊烈掌握，陈熊烈既是股东又是公司高管。何况，万雄公司为陈熊烈做担保并不是从2018年开始的，早在2016年和2017年出具的借条上，已经作为担保人盖章，对于第三方来说，是无法判断法定代表人的行为已经超越了权限。而且，万雄公司管理人也无法找到债权人沈颐光在签订《欠款确认书》时，知晓该担保未经股东会决议的证据，或者万雄公司的另一股东其懋工业公司有明确反对万雄公司为陈熊烈做担保的证据。股东会决议是万雄公司内部的流程性行为，在没有相反证据的情况下，万雄公司管理人没有办法推翻该担保债权。再次，管理人在审核涉案债权时，查阅了大量关于公司为法定代表人或股东做担保的案例，大部分案例认为，《公司法》第16条规定是对决策机关的要求，旨在明确公司内部治理问题，并非对公司对外担保能力的限制。综合以上因素，万雄公司管理人对沈颐光的债权予以认定。 综上，万雄公司管理人对沈颐光的债权认定是正确的，有法律依据的，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告沈颐光辩称： 一、案涉《欠款确认书》完全属实，与《个人账户汇总信息清单》所反映的资金往来欠款完全相符，足以证明案涉借款债权的真实性。沈颐光与陈熊烈之间的借款共有两笔，一笔是2013年10月25日向陈熊烈出借的1000万元，另一笔是2014年1月8日向陈熊烈出借的320万元（该款已于2015年10月26日归还），故陈熊烈尚欠借款本金1000万元。相关借款的年利率在2017年10月25日之前为12%，之后调整为10%。自2017年10月25日起至2018年9月25日（万雄公司破产受理之日）期间，债务人应向沈颐光支付的利息应为90余万元，但各债务人均未支付。沈颐光实际申报利息90万元，略少于应付利息，此系沈颐光对自己权利的自由处分，不影响所申报债权的效力。可见，案涉《欠款确认书》系陈熊烈及万雄公司、丹钦公司对其与沈颐光之间债权债务情况的确认，与各方之间的资金往来客观情况完全相符，该《欠款确认书》应当作为定案依据，万雄公司管理人确认沈颐光对于万雄公司享有1090万元债权完全正确。 二、万雄公司、丹钦公司为案涉借款债权提供连带保证的行为真实、合法、有效，二者均应向沈颐光承担连带保证责任。1.《欠款确认书》的签署时间为2017年11月初，当时沈颐光不知道也不可能知道万雄公司存在破产风险。涉案借款双方每年都会出具一次借条，并且都有万雄公司加盖公章，担保是具有连续性的，并非原告所说的有可能发生在破产案件受理之后。2.《公司法》第16条规定并非效力性强制性规定，无论万雄公司有无就案涉保证作出股东会决议，都不影响涉案保证的效力，况且万雄公司的另一股东其懋工业公司对于涉案保证至今未提出过任何异议。3.沈颐光系善意债权人，即便按照《九民会议纪要》的规定，万雄公司为陈熊烈提供的担保仍属合法有效。万雄公司的另一股东其懋工业公司实际上是陈熊烈为享有外商投资政策而在台湾设立的公司，该公司完全由陈熊烈一人单方控制，故涉案担保事实上业已经过代表万雄公司100%表决权股东的同意。陈熊烈明确承认涉案借款全部用于万雄公司的经营，万雄公司是涉案借款的实际受益人。既然万雄公司已经享有了涉案担保所带来的全部利益，就应当承担对等的担保责任，不能以其内部授权不完善为由进行抗辩。除涉案担保外，据了解陈熊烈也存在为万雄公司进行担保的情况。故陈熊烈将涉案借款用于万雄公司经营和为万雄公司提供担保这两个行为已经构成《九民会议纪要》第19条第（3）款“公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系”的情形，应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。4.《九民会议纪要》关于公司对外担保的规定出发点是为了保障公司中小股东的利益，本案中万雄公司和其小股东其懋工业公司均未就涉案担保提出异议，涉案担保应属合法有效。原告不是《九民会议纪要》相关规定所要保护的利益相关方，不具备提出担保无效抗辩的资格。5.陈熊烈与万雄公司之间存在明显的人格混同，即便撇开本案担保关系不论，万雄公司对于涉案债务也应当承担还款责任。涉案款项虽由陈熊烈借得但实际亦被用于万雄公司的经营，陈熊烈和万雄公司还存在多起相互担保、连带债务等案件，说明两者之间人格完全混同。6.退一万步说，即便涉案担保无效，沈颐光作为债权人不存在任何过错，万雄公司应当依法对沈颐光的经济损失承担连带赔偿责任。沈颐光只是一名台湾同胞，作为境外自然人对于境内法律根本无从了解，不能要求沈颐光负有类似金融机构的审查责任和义务，并且司法实践对于公司对外担保裁判规则的改变是直到2019年11月才发生改变，要求一名境外自然人在2017年11月涉案担保合同订立时就懂得要对于股东会决议进行审查明显就是在强人所难。而且，涉案担保合同不是各方首次订立，早在沈颐光于2013年10月25日向陈熊烈借款后，各方每年都签订相应的借条并由万雄公司提供担保，在此期间无论是万雄公司还是小股东其懋工业从未提出过任何异议，陈熊烈也一直向沈颐光明确表示借款就是用于万雄公司经营且其懋工业就是陈熊烈实际控制的公司，沈颐光这才将相关借款交由陈雄烈和万雄公司使用多年。在此情况下，即便涉案担保无效，无效的过错也应当由万雄公司承担，沈颐光不存在任何过错。根据《担保法解释》第7条的规定，万雄公司应当依法对沈颐光的全部经济损失承担连带赔偿责任，亦即就本案债务承担全部连带清偿责任。 第三人陈雄烈、丹钦公司述称：当时借钱是为了做流动资金，是陈雄烈与沈颐光经过协商确定的。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1.民事裁定书1份，以证明2018年9月25日法院裁定受理浙江百晔新材料科技有限公司对万雄公司的破产清算申请的事实； 2.债权申报须知1份，以证明万雄公司管理人通知原告债权、利息计算截止时间的事实； 3.债权表1份，以证明原告为债权人，管理人审查确认沈颐光申报的1090万元担保债权 4.债权申报表1份，以证明沈颐光债权申报的随意性； 5.欠款确认书1份； 6.情况说明1份，证据5、6共同证明第三人陈熊烈已经归还320万元且利息按10%计付到2017年9月25日的事实； 7.个人账户汇总信息清单1份，以证明光凭债权申报时提供的这份清单，未能反映第三人陈熊烈还本付息的事实，故沈颐光应对此举证的事实； 8.债权复核结果通知书1份，以证明原告在规定的时间内向管理人提请债权复核，管理人于2019年1月8日答复原告，称管理人对沈颐光的债权认定无误的事实； 9.调查令1份，以证明即使最简单的材料，原告尚需通过向法院申请调查令才能取得，不存在万雄公司管理人所称主动给原告材料而原告不去拿的事实。 上述证据，被告万雄公司质证认为：对证据1-8的真实性、合法性、关联性（以下简称三性）均没有异议，但对证据4的证明对象有异议，该份证据不能证明沈颐光申报的随意性，沈颐光少申报了约1万余元利息只是其对自身权利的处分；对于证据5、6的证明对象，需要说明利率10%是经过变更之后的利率；证据7结合证据5，足以认定案涉债权；对于证据9的真实性没有异议，关联性有异议，因个人信息涉及个人隐私，管理人无权向其他债权人公布，只有在调查令下达后才能出具，对于其他材料管理人都已提供给原告，不存在拒绝提供一说。 被告沈颐光质证认为：对证据1、3的三性没有异议；证据2是管理人发给原告的通知，对其真实性请法庭依法进行认定；对证据4的三性无异议，但对证明对象有异议，沈颐光申报的金额与据实结算的金额基本相当，沈颐光主动将金额略微调低是对自己权利的处分，不能以此来证明沈颐光申报债权存在随意性；对证据5、6的三性没有异议，但对证明对象有异议，该证据恰恰证明债权人所认定的沈颐光债权是真实、合法、有效的，只能证明沈颐光同意自2017年10月25日起将借款利率调整为年利率10%，案涉借款没有还过本金是事实，但是案涉借款实际上是按年利率12%付息至2017年10月24日，而不是情况说明上面所说的按照利息10%付到2017年9月25日；对证据7的真实性、合法性没有异议，但关联性和证明对象有异议，该证据足以证明沈颐光与陈熊烈交付了案涉借款；对证据8的三性没有异议；对证据9的真实性、合法性没有异议，关联性和证明对象有异议，与本案无关。第三人陈雄烈和丹钦公司质证意见与万雄公司意见一致。 经审查，本院认为，上述证据1-8均真实、合法，与本案有关联，本院确认具有证据效力，至于对其证明对象的证明力本院将结合其他事实予以综合认定；证据9，与本案争议事实无关，故不予认定。 被告沈颐光为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1.个人账户汇总信息清单1份，以证明2013年10月25日至2017年10月27日期间沈颐光与陈熊烈之间的资金往来情况，沈颐光已经向陈熊烈实际交付了涉案借款，且陈熊烈一直按照年利率12%向沈颐光支付利息的事实； 2.欠款确认书1份，以证明陈熊烈确认尚欠沈颐光借款本金人民币1000万元，并由万雄公司和丹钦公司承担连带保证责任的事实； 3.借条1份，以证明沈颐光与陈熊烈、万雄公司、丹钦公司约定的借款年利率一直是12%，后续签欠款确认书时才约定年利率10%的事实。 经质证，原告认为，沈颐光在债权申报时，已经递交了欠款确认书、陈熊烈出具的情况说明、账户清单来证明该债权的存在，万雄公司是基于被告递交的这三份债权申报材料作出了债权确认的这样一个审核认定今天被告递交了这么多的证据材料，恰恰证明了万雄公司作为管理人在债权审核认定当中的事实如果前面的三份证据，这一认定债权申报，那今天的证据何必这样提供，这是我综合的意见。 对证据1的真实性没有异议，最后一次付息时间是2017年的10月27号，但在陈熊烈的情况说明中，载明付利息时间是2017年9月25日，这份证据和沈颐光的债权申报材料存在矛盾，但万雄公司管理人没有发现该矛盾仍然了这个债权审核认定。第二个矛盾之处就是。债权申报材料当中，原告能够看到底利息年息都是10%，今天的这份清单包括沈颐光的答辩意见当中，都是明确了这个之前的利息是年息12%，那么这个也是存在着矛盾。证据2真实性、关联性没有异议，但是如果要是作为破产债权人申报，那必须是在破产受理裁定之前出具。而沈颐光提供的这个欠款确认书，根本就没有时间。万雄公司在不知道是何时形成的情况下，作出了这个担保债权的审核认定。那么这个可以说是万雄公司管理人的失职，也只能够证明他的不能够证明担保形成的时间。证据3真实性没有异议，但是由于每年都出具，显然是不能证明的，他最多能够证明在2017年10月25日有这样一个出具担保的这样一个行为，但是这份证据材料他是在债权申报的时候是没有提供的。我们现在诉的是这个破产债权的确认，是根据沈颐光提供破产债权的申报材料，这个不具有这个关联性。 被告万雄公司认为：欠款确认书三性没有异议，个人账户汇总信息清单明细和一个借条，对于这个都是真实性，没有异议，但其实我们认为其实这个案这些个材料如果说仅从本案所涉及的债权认定的角度来说，不是说是一个必要的材料。因为仅从原沈颐光在第一次债权人第一次申报的时候提交的一个银行汇款的明细，一个欠款的证明以及由陈熊烈出具的一个说明，这三份材料已经能够确定本案所涉及的一个债权。有双方的协议，有交付的行为，而且因为申报的债权仅是针对2017年。在申报的一个债权利息是针对2017年10月25日至破产受理之日的，而那个时候确实是按照年息10%在计算。管理人也是按照这个基数进行认定的，所以说之前只要是它那个利息支付没有超过国家限制的36%，其他都是跟本案债权认定是不影响的。只有因为原告一直在纠结于前面款项支付的情况下，所以说此次沈颐光提交了该份材料。而该份材料再做一下说明，沈颐光在19年的1月初，因为就是在那个原告提交以后管理人是将相关的异议材料也是告知了沈颐光，要沈颐光作出说明。被告还那个时候也把这些个材料提交给了那个提交了一套复印件，给管理人那个时候管理人收到这个材料以后，电话联系过对方的代理人王雪源本人，包括我们破产管理的负责人，也是跟他们讲过，因为我们也不希望平添这么一个诉讼。那最终的结果就是原告坚持去做了这个诉讼的一个流程是怎么样，一个情？况因为原告一直在说行为管理人是指这么一个，他是管理人已经做到了所有能做的一个事情。 第三人认为，上述证据是客观事实，没有异议。 经审查，本院认为，上述证据真实、合法，与本案有关联，本院予以认定。 第三人陈雄烈和丹钦公司未向本院提供证据材料。 本院为查清事实，依职权调取外商投资企业登记基本情况、变更登记情况及杭州万雄工具制造有限公司章程（2010年6月20日修订）各1份。经质证，原、被告及第三人均无异议，本院予以认定。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 2013年10月25日，沈颐光出借给陈熊烈借款1000万元。2014年1月8日，沈颐光又出借给陈熊烈借款320万元，该笔借款本金，陈熊烈于2015年10月26日归还。按年利率12%计付利息至2017年10月24日，利息通常三个月一付，最后一次付息为2017年10月27日付该季利息30万元，此后再无还本付息。上述沈颐光出借款项及陈熊烈还本付息均通过沈颐光的平安银行个人账户与陈熊烈的中国农业银行个人账户之间转账进行。2017年10月25日，陈熊烈重新向沈颐光出具借条，载明“今借到沈颐光人民币1000万元整，按年息12%计算，三个月付息一次，从2017年10月25日起至2018年10月24日止。此笔借款由担保，提供不可撤销的连带责任。”陈熊烈作为借款人在借条上签字，另加盖了万雄公司和丹钦公司的公章。此后（陈熊烈和沈颐光确认时间约为2017年11月初），陈熊烈向沈颐光出具《欠款确认书》，确认其于2013年10月25日收到沈颐光借款1000万元，“该笔借款的本金目前尚未偿还，现本人确认自2017年10月25日起按年息10%向沈颐光支付利息……第一次支付时间为2017年10月25日，并承诺于2018年10月25日前向沈颐光归还上述借款本息。该债务由万雄公司、丹钦公司承担不可撤销的连带保证责任。”《欠款确认书》由陈熊烈作为欠款人签字，担保人一栏加盖万雄公司和丹钦公司的公章。 2018年9月25日，本院受理案外人浙江百晔新材料科技有限公司对万雄公司的破产清算申请。2018年10月31日，沈颐光向万雄公司管理人申报债权，申报借款本金1000万元及2017年10月25日起至2018年9月25日的利息（按年利率10%计算）90万元，注明万雄公司为连带债务人，并提供《欠款确认书》为证据。万雄公司管理人就此债权申报事宜向陈雄烈作了核实，陈雄烈出具情况说明予以确认。在万雄公司第一次债权人会议上，万雄公司管理人制作债权表，确认了沈颐光申报的债权金额1090万元，同时确认了原告申报的300余万元债权。原告因不服万雄公司管理人对沈颐光担保债权的确认，遂于2018年12月13日向本院提起本案诉讼。同时，原告等债权人对沈颐光的债权审核结果向万雄公司管理人提出异议，万雄公司管理人于2019年1月8日作出债权复核结果通知书，告知原告等人，称管理人对沈颐光的债权认定无误。 另查明，万雄公司为合资公司，自2010年6月20日确立新的公司章程以来的股东为陈熊烈和其懋工业公司（中国台湾公司）两方，陈熊烈占股53.34%，其懋工业公司占股46.66%。该章程规定，董事会是合资公司的最高权力机构，董事会决定合资公司的一切重大事项，包括由合资公司提供的任何担保或贷款。万雄公司董事会由其懋工业公司指派的李惠均，以及陈熊烈指派的陈熊烈本人和张良组成，张良于2018年3月份退出，更换为郭亚楠。陈熊烈在法庭调查中称万雄公司一直是其一人实际控制经营，其懋工业公司是为了成立外资企业而挂名，不参与实际经营，本案万雄公司为陈熊烈向沈颐光的借款提供担保，因为万雄公司实际是陈熊烈一个人的公司，故没有经过股东会或者董事会决议从而形成决议文件。万雄公司管理人确认，根据管理人掌握的财务资料，没有记载案涉担保债务。 本院认为：本案被告沈颐光系台湾地区居民，本案系涉台民商事纠纷案件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人没有协议选择合同适用的法律的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律，本案系破产债权确认之诉，案涉债权主合同为民间借贷纠纷，案涉借贷及担保行为发生在大陆，故本案应适用大陆法律，且本院对本案有管辖权。 沈颐光与陈雄烈之间的民间借贷事实，有沈颐光完整的个人账户汇总信息清单予以佐证，足以认定真实、有效。本案主要争议焦点，在于万雄公司对案涉借款的担保合同有无法律效力。根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，违反该条规定的构成越权代表。万雄公司对其股东、实际控制人陈雄烈个人向沈颐光的借款提供担保，系由法定代表团陈雄烈加盖公章，未经股东会、董事会等公司机关的决议，相对人沈颐光未审查公司决议，就直接与万雄公司签订担保合同，表明其非善意相对人，则担保合同无效，万雄公司不承担担保责任。故此，对于沈颐光申报的其对万雄公司1090万元的担保债权，因担保合同无效，担保债权不成立，该担保债权不应确认。至于在主合同有效而担保合同无效情况下，万雄公司其他民事责任的承担，债权人应根据相关规定另行主张，不在本案审查范围。 综上，原告对沈颐光申报的担保债权异议成立，对其诉讼请求本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，判决如下： 不予确认沈颐光申报的对杭州万雄工具制造有限公司的1090万元担保债权。 案件受理费87200元，由杭州万雄工具制造有限公司、沈颐光各负担43600元。 原告王雪源于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州万雄工具制造有限公司、沈颐光于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  茹华丽 人民陪审员  何汉潮 人民陪审员  卢伟强 二〇二〇年八月三十一日 书 记 员  邵 聪