广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初7333号原告：广州色柚电子商务有限公司，住所地广州市番禺区小谷围街外环东路****B241。法定代表人：张楚雅。委托诉讼代理人：亢嵬，系公司股东。被告：广州理想生活国际品牌管理股份有限公司，住所，住所地广州市越秀区建设大马路****div>法定代表人：谢利明，董事长。委托诉讼代理人：王永强，广东佰卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡新范，广东佰卓律师事务所律师。原告广州色柚电子商务有限公司与被告广州理想生活国际品牌管理股份有限公司合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭适用普通程序进行审理。原告的法定代表人张楚雅及委托诉讼代理人亢嵬与被告的委托诉讼代理人王永强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告的《品牌合作协议》；2.判令被告返还合作服务费20万元；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告于2018年10月29日签订《品牌合作协议》，约定原告投入20万元用于被告连锁体系全国加盟门店运营服务费用，服务期限自2018年10月29日至2019年12月31日，被告需在合同期内将原告产品引入被告连锁渠道50家门店并完成销售额100万元。合同签订后，原告依约支付了服务费，但被告一直怠于履行合同项下义务，至原告起诉时仍未提供任何服务，店面装修未完成，产品进驻连锁店及销售额均为0。经多次协商，被告明确告知合同履行期限届满其无法履行合同，遂诉至法院。被告辩称，双方的合作协议明确为联营合作，在合作期间，被告共投入租赁店铺租金及人员工资费用共计306552元，履行了合作义务；原告投入的20万元是作为新增联营门店的装修费用，而该合作门店实际花费了装修费用224916.92元，根据协议约定，原告应再投入20万元作为新增50家门店的运营服务费用，由于双方形成合作关系，且装修已完成，所以免去了原告的该20万元运营服务费用。原告未按照协议约定重新定制专属被告的销售产品包装，也未按协议约定对共建肌肤管理中心进行任何投入。综上，被告已按协议约定履行了义务，反而是原告未按约定履行，也未实际支付20万元运营服务费用，其主张返还款项缺乏依据，依法应予驳回。经审理查明：2018年10月29日，原被告签订《品牌合作协议》，约定被告同意原告在广州市番禺区祈福缤纷世界商场名家三街34/36号理想生活旗舰店增设联营木由MOVEU品牌系列产品及专柜，被告同意原告在联营合作后，根据被告规划重新定制专属产品包装，将木由MOVEU品牌系列产品加入理想生活全国门店连锁经营系统；协议有效期自2018年10月29日至2019年12月31日；被告投入合同期内除旗舰店装修费用以外的其他全部费用，原告投入前期联营品牌入驻旗舰店装修费用20万元，被告需在2018年12月25日前完成整店装修；原告投入的20万元联营入驻费用转换为理想生活连锁体系全国加盟门店运营服务费用，被告为原告品牌增设全国50家门店专柜；双方共同协商设定目标为合同期内被告将原告品牌产品引入其连锁渠道50家门店并完成销售额100万元，若被告完成该目标的60%任务，则算完成设定目标，若被告无法完成该目标的60%，则按比例将装修/运营费用20万元以现金形式返还，返还金额为20万元乘以未完成比例；合同总金额20万元，原告须分三笔将款项汇入被告指定账户；双方共建理想生活肌肤管理中心，并将该模式推广至所有加盟店；被告协助原告开发和提供适销产品，并将原告品牌的产品系列引入其加盟体系，原告保证产品质量符合标准、合理定价，最大限度保证供应；原告有使用被告授权范围内的商标、商标标识、VI形象设计及被告提供的适当范围的经营技术和商业秘密的权利等。上述合同签订后，原告分别于2018年11月1日向被告转账5万元、2018年11月16日向被告转账5万元、2018年12月9日向被告转账10万元，共计20万元。被告确认收到原告交付的上述合同款项。原告为证实双方就协商合同解除事宜提交一份录音音频文件，原告表示系其法定代表人张楚雅、股东亢嵬与被告法定代表人谢利明、总经理张鹏于2019年9月30日的讨论会议录音，其中谢利明称“没钱也得退，就是这件事情，是我们没有达到履约的一个什么，我们没有体现业务，那我们就应该退”“那把话说破了就完了嘛，合同期到，我们确实做不了，那我们准备个时间，在什么时候把钱退回来，但是因为公司经营不善，它肯定也是有压力，所以大家就是看一个合同期缓冲期来完成这个事，我现在是很明确的表示，这钱肯定是要退的，因为我们做不到”“就是到了履约的那个时间你就算没钱也要找钱了”，张楚雅称“我有一个疑问，那我们的合约到期之后，后续怎么执行呢？”，张鹏称“12月29号合同到期，30天退款”，亢嵬称“我们就定12月底，然后20万全退”，谢利明“对，没必要拖，本身就算我们做不到的，做的不好的，该认就认，也没启动嘛，怎么都说不过去”等。被告对该录音文件真实性予以确认，但认为未经过相关人员同意，且内容也不足以证实被告承诺退还20万元。原告提交一份《解约合同协议》，载明原被告于2018年10月29日签订《品牌合作协议》，截止2018年12月7日，原告向被告付款20万元，因被告未按合同内容完全履约，未能完全开展合作的原因，双方同意解除合同，被告向原告全额退款20万元等，签署时间2019年12月30日，底部加盖有被告印章，未加盖原告印章。被告表示该协议并非原件，是彩色打印件，且是双方合作期内对原告退出方式及结算的意向性意见，不是被告的最终承诺及方案。被告为证实其履行协议提交了其向广州市祈福缤纷世界商业地产经营管理有限公司支付2018年12月至2019年5月租金的付款凭证、支付广州市番禺区祈福新村祈福名家五街50号601房租金、水电费的付款凭证、以及购买店铺专柜的付款凭证等证据。被告表示系因原告未能按协议约定交付重新定制专属销售的产品包装导致原告产品无法在被告的连锁店中进行销售，原告则表示其产品于2018年9月已经有了成品准备出货，但由于被告一直未能提供其连锁店内销售的产品条形码，才导致产品未能销售。另，原告在庭审中表示不再主张判令解除合同，仅主张判令返还合同款项。本院认为：原被告签订的涉案《品牌合作协议》是双方的真实意思表示，协议内容没有违反法律行政法规的禁止性规定，合同依法成立生效，并对双方产生约束力。根据协议约定，原告应投入前期入驻装修费用20万元，该20万元转换为理想生活连锁体系全国加盟门店运营服务费用，被告应当在合同期内将原告产品引入其连锁渠道50家门店并完成100万元销售额，否则应当照未完成比例向原告返还相应费用。现原告已经按约定向被告支付了入驻装修/运营服务费20万元，而被告将原告产品引入其连锁门店及完成销售额均为0，按照上述约定应当全额退还原告已支付的装修/运营费用。此外，原告提交的《解约合同协议》加盖有被告印章，被告亦同意全额退款20万元给原告，虽然被告抗辩认为该协议并非原件，但结合原告提交的录音音频，被告的法定代表人在协商过程中亦明确表示由于未能履行合同义务，应全额退款给原告。综上，无论是根据合同约定，还是双方对于合同终结后的协议，被告均应返还20万元给原告。至于原告起诉请求解除涉案合同部分，因涉案合同履行期限已经届满，且原告在庭审中也表示不再主张解除合同，故本院对原告该项诉请不再支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十八条之规定，判决如下：一、被告广州理想生活国际品牌管理股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，返还合同款200000元给原告广州色柚电子商务有限公司；二、驳回原告广州色柚电子商务有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4300元，由被告广州理想生活国际品牌管理股份有限公司负担。如不服本判决，原、被告双方可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在收到人民法院交费通知的次日起七日内，按不服本判决部分的上诉请求金额为标准计，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交，按自动撤回上诉处理。审 判 长  赵 咏人民陪审员  黄慧琦人民陪审员  杨红梅二〇二〇年八月五日法官助理蔡泳书书记员李锐