河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)豫03民终4569号上诉人（原审被告）：洛阳汇陶机械有限公司，住所地：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区三山村**。法定代表人：杨现安，该公司总经理。上诉人（原审被告）：杨现安，男，1965年6月2日生，汉族，住河南省偃师市。二上诉人共同委托诉讼代理人：朱元立，洛阳汇陶机械有限公司员工。二上诉人共同委托诉讼代理人：段耀峰，河南耀骅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：侯宏伟，男，1969年5月8日生，汉族，住河南省偃师市。被上诉人（原审原告）：高宗坡，男，1962年8月16日生，汉族，住河南省。被上诉人（原审原告）：张炎鸿，男，汉族，1963年11月26日生，汉族，住河南省偃师市。被上诉人（原审原告）：王建中，男，1957年10月14日生，汉族，住河南省偃师市。四被上诉人共同委托诉讼代理人：袁瑜勃、刘红军，河南伊洛律师事务所律师。上诉人洛阳汇陶机械有限公司、杨现安因与被上诉人侯宏伟、高宗坡、张炎鸿、王建中买卖合同纠纷一案，不服河南省偃师市人民法院（2019）豫0381民初247号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。洛阳汇陶机械有限公司、杨现安上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，若发还重审,请求二审法院指令除偃师法院外的其他人民法院重审此案；2.本案所涉诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.《电镀加工协议》和《电镀生产线买卖合同》相互牵连、高度依存、不可分离;加工协议的基础作用显而易见,没有加工就没有买卖的事实不能否认。河南省高级人民法院(2018)豫民5092号民事裁定书载明：“双方签订的买卖合同约定货款两年内分期支付完毕。加工协议约定王建中等四人委托汇陶公司电镀加工,王建中等四人生产的摩托车减震器柄杆,加工费累计从电镀生产线卖价款中扣除,每个月折抵一半,另一半用现金或承兑支付,在不超过两年内扣减结束。买卖合同的价款是通过加工费折抵的,双方亦实际部分履行了两份合同。一审期间汇陶公司主张解除两份协议,而一、二审法院认定仅解除加工协议,汇陶公司一次性支付买卖合同价款逻辑悖谬,也缺乏事实依据”。洛阳市中级人民法院(2018)豫03民再45号民事裁定书载明“汇陶公司另案起诉是要求解除买卖合同和加工协议,另案涉及合同效力,是此案处理的基础,木案发回重审后,可将两案一并处理”。但是,一审法院仍不尊重事实,坚持两份合同的独立性。2、认定四被上诉人将电镀生产线交付给洛阳汇陶机械有限公司缺乏证据,而且也不是事实。首先,该条电镀生产线是一条电镀加工摩托车减震器顶杆的专用电镀生产线,不是普通的电镀生产线,四被上诉人不是专业从事电镀加工的业内人士,经营电镀业务十分艰难,产品质量没有保障,致使该条生产专用线面临瘫痪。其次,四被上诉人生产的摩托车减震器顶杆需要电镀加工,所以,恳求洛阳汇陶机械有限公司帮助,委托洛阳汇陶机械有限公司为其加工产品。洛阳汇陶机械有限公司是一家从事电镀加工的资深企业,但由于减震器顶杆的电镀加工是低端产品,况且公司也从不经营此项业务,也无专用电镀生产线,经友好协商，洛阳汇陶机械有限公司方才同意接受委托使用该专用生产线,为四被上诉人代为加工产品,再次,该条专用电镀生产线的买卖合同是在分析考虑使用该条专用生产线为四被上诉人代为加工产品这种形式将会产生诸多不便的情况下,参照加工协议而产生的,所以,没有加工就没有买卖。洛阳汇陶机械有限公司使用该条生产线为四被上诉人代为加工产品,根据协议和合同的约定,生产线的交付仅是使用权(试用)暂时利用,并非是买卖合同意义上的标的物发生转移。3.认定洛阳汇陶机械有限公司未按照合同约定给付剩余货款,已经构成违约,是完全错误的。洛阳汇陶机械有限公司在协议合同签订后,为了保障协议合同的履行,投入大额资金改善生产线的生产能力和产品质量,为争取实现合同目的做了大量的准备工作。按照协议合同运作两个月后,四原告无故终止提供待加工产品,致使生产线闲置,后经多次协商协调均未果。洛阳汇陶机械有限公司无产品加工,无加工费抵扣,合同目的无法实现。违约的不是洛阳汇陶机械有限公司,而是四被上诉人的违约行为,致使合同目的无法实现。2016年10月18日四被上诉人以洛阳汇陶机械有限公司未按买卖合同约定支付价款为由将洛阳汇陶机械有限公司诉至法院,充分表明四被上诉人已终止协议合同的履行。4.本案所涉电镀生产线,四被上诉人存在一物处置两家的事实。根据相关证据,2015年5月8日,四被上诉人各自出资85万在孟州市电镀园区建造一条电镀生产线,2015年5月20日,偃师市北方大地减震器制造有限公司以该条生产线所有人的身份与孟州市锐鑫金属表面处理有限公司签订厂房租赁合同,并开展经营活动(洛阳汇陶机械有限公司当时不知情),2016年5月4日四被上诉人与洛阳汇陶机械有限公司签订加工协议和买卖合同,后由于纠纷,2016年10月18日产生诉讼。2016年11月11日,由于偃师市北方大地减震器制造有限公司欠其房租费用等,孟州市锐鑫金属表面处理有限公司将偃师市北方大地减震器制造有限公司诉至孟州市法院,法院查封了偃师市北方大地减震器制造有限公司租赁厂房内的电镀生产线,经一、二审再审,后孟州市锐鑫金属表面处理有限公司于2018年9月1日将该电镀生产线拆除变卖售价70万,加上偃师市北方大地减震器制造有限公司签订租赁合同时所交保证金10万元,以抵偿偃师市北方大地减震器制造有限公司所有房租费用,偃师市北方大地减震器制造有限公司承诺后双方和解,孟州市锐鑫金属表面处理有限公司撤诉。时至今日,四被上诉人诉洛阳汇陶机械有限公司的买卖合同纠纷案还正在审理中，但所争标的物已不存在,洛阳汇陶机械有限公司从未得到过该标的物,更不存在处置标的物,而同意处置该标的物的是偃师市北方大地减震器制造有限公司,现一审法院又枉法认定该标的物已交付洛阳汇陶机械有限公司,完全是主观臆断,查扣洛阳汇陶机械有限公司的几百万元资金不能正常使用,给洛阳汇陶机械有限公司造成极大地经济损失。所谓买卖,“买”指购买,拿钱换东西,与卖相对,而“卖”指东西换钱,跟买相对。如若像一审判决的洛阳汇陶机械有限公司系买方,即拿钱换东西,那么钱被扣下了,但是换的东西即生产线却没有了,明显不合理。二、一审法院适用法律错误。根据专门法优于普通法的原则,既然法院将四被上诉人起诉的买卖合同纠纷作为单一的买卖合同审理,就应当按照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》来审理此案,一审判决中使用的《中华人民中和国民法通则》六十一条、第六十二条和《民事诉讼法》的相关条文,与审理此案未产生任何作用,所以,此案一审适用法律错误,应予纠正。三、一审程序违法。根据洛阳市中级人民法院(2018)豫03民再45号民事裁定书，“汇陶公司另案起诉要求解除买卖合同和加工协议,另案涉及合同效力,是此案处理的基础”。加工协议的效力问题不是本案所能认定的,一审枉自认定加工协议效力系程序违法,不在本案诉讼范围。综上所述,请求二审法院支持上诉的上诉请求。侯宏伟、高宗坡、张炎鸿、王建中共同辩称，一、一审认定事实清楚。1、《电镀加工协议》与《电镀生产线买卖合同》是二个独立的合同，从合同的名称及内容以及双方的权利义务关系，均能说明是两个独立的合同，唯一存在联系的是以部分加工费折抵电镀生产线买卖款项。上诉人在上诉状中称，双方实际履行了两份协议，上诉人认可双方履行了《电镀生产线买卖合同》，说明生产线己交付。动产买卖最重要标准就是动产交付的事实，法律规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。双方订立合同后，生产线即交付给上诉人，上诉人接手经营，为答辩人加工了数月的产品，在此期间上诉人一直占有并使用生产线，并收取数个月加工费，后又对生产线进行改造处分。2、上诉人称其为了保障协议的履行，投入大额资金改善生产线，答辩人认为，上诉人购买生产线后进行改造的行为，不单单是为答辩人进行加工折抵生产线价款，也是为了赚取其他客户的加工费。《电镀加工协议》第七条约定：甲方连续三个月未能提供最低扣减基数______万元的，乙方可以调整产品加工结构或者选择其他方式规避损失。上诉人投入资金改造生产线的行为，说明上诉人对生产线行使处分的权利，也说明上诉人是按照协议第七条调整产品加工结构或者选择其他方式规避损失的行为。《电镀加工协议》第十一条约定:乙方先试干一个月，如果一个月完，乙方认为可以正式接受，在试干1月内所有费用由乙方承担。《合同法》第171条规定：试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用期间届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。上诉人在一个月期限届满后，又干了几个月，从未表示拒绝购买。以上充分说明答辩人己将生产线交付给上诉人，所有权己转移给上诉人。3、上诉人上诉状中讲，孟州市锐鑫金属表面处理有限公司将生产线拆除变卖70万元，加上北方大地减震器制造有限公司所交保证金10万元，抵偿北方大地减震器制造有限公司所有的房租费用。首先，答辩人从没有与孟州市锐鑫金属表面处理有限公司协议处置生产线，孟州市锐鑫金属表面处理有限公司处置生产线的行为与答辩人无关；其次，2016年8月19日，北方大地减震器制造有限公司、孟州市锐鑫金属表面处理有限公司以及上诉人三方签订的《变更协议》，一是确定答辩人将生产线转让给上诉人；二是2016年8月19日前的租赁费由上诉人承担；三是上诉人所讲的10万元保证金归上诉人所有。充分说明了上诉人所讲的生产线以及保证金己归上诉人所有，如果孟州市锐鑫金属表面处理有限公司处分了生产线，也是抵偿上诉人拖欠的租金等费用，与答辩人无关。且孟州市锐鑫金属表面处理有限公司起诉北方大地减震器制造有限公司案件被发回后，孟州市法院按河南高院的意见追加了上诉人，也充分说明了生产线所有权已转移给上诉人，租金等费用应由上诉人承担的事实。二、一审适用法律正确，程序合法。无论《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》均是法律渊源，本案均应适用。《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》是司法解释，关于法律适用问题，上诉人的上诉理由根本不值一驳。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。侯宏伟、高宗坡、张炎鸿、王建中向一审法院起诉请求：1、判令二被告一次性支付原告设备款等300万元及利息(自2016年10月1日起按中国人民银行贷款利率算至还款之日止)；2、本案诉讼费、保全费、财产损失等费用由被告承担。一审法院认定事实：2015年5月8日，王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡(承建方、甲方)与高波(施工方、乙方)、杨现安(第三方、担保方)签订施工合同书1份，载明：“一、由甲方出资在孟州市电镀园区建一条电镀加工生产线，由乙方施工，并负责部分材料的采购；二、乙方按流水线生产图纸51米施工，工期为2个月。1总投资128万元(包括1台槽液过滤机)；2、线长51米、槽宽2.9米、槽深1.3米(以图纸为准)；三、付款方式：1、合同签订之日，即由甲方支付乙方40万元预付款(甲方每人10万元)；2、第二期付款40万元(乙方开始施工后10日内)；3、第三期付款20万元(乙方开始施工后40日内)；4、余款28万元，待生产流水线调试成功，验收后付清；四、乙方必须按合同约定，依据图纸的标准施工(包括附件)，不得偷工减料，如果市场材料与合同不符，应立即和甲方协商，必须经甲方同意方可购买使用；五、流水生产线所需的阳极、阴极、整流器、槽子外连接铜板、水过滤器由甲方购买；六、在保证施工质量前提下，乙方不得拖延工期(提前完成一天甲方奖励乙方500元；推迟一天罚款1000元)以此类推，按天计算；七、甲方四人在合同签订的当日，每人20万到账(农行卡号：62×××71，杨现安)(已划掉)；八、本协议经甲、乙、担保人三方签字生效。本协议一式六份，甲方四人、乙方、担保人各持一份。每份享有同等的法律效力；九、本合同有未尽事宜，甲、乙双方协商解决；十、甲、乙双方必须按合同执行，如有纠纷，由起诉方所在人民法院管辖。”上述人员均在合同书上签名捺印。2015年5月20日，孟州市锐鑫金属表面处理有限公司(甲方)与偃师市北方大地减震器制造有限公司(乙方)签订厂房租赁合同、补充协议各1份，主要内容为：“乙方租赁甲方D幢厂房第1层，建筑面积1440㎡，租赁期限为三年，自2015年5月20日始至2018年5月19日止，租金每月59100元，签订合同时，乙方向甲方支付保证金，共计人民币10万元，物业费每月1440元，废水收费17元／每立方，电费0.85元／度，乙方权利义中约定按时主动足额缴纳电费、生产、生活用水费用、物业服务费……逾期不缴，承担延期缴款项总额的1‰／日作为违约金，逾期超过15日的解除合同，保证金及剩余租金作为违约金不退还乙方，未经甲方同意，不得将该厂房全部或部分转租……”，上述公司均在合同上加盖公司印章，偃师市北方大地减震器制造有限公司法定代表人王建中在合同上签名。2016年5月4日，王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡(出卖方、甲方)与洛阳汇陶机械有限公司(买卖合同中公司名称写为洛阳市汇陶机械有限公司)(买方、乙方)签订电镀生产线买卖合同1份，载明：“一、甲方对位于孟州市西虢镇孟州市锐鑫金属表面处理有限公司D栋一层车间的电镀生产线一套、三吨叉车一辆、电动叉车二辆、手动液压叉车一辆、检测化验设备一套、办公设施(电脑一台、监测一套、保险柜一个、饮水机一台、电话一部、老板桌椅四套、沙发两套)的财产拥有财产所有权。经双方协商，乙方对甲方所有的财产同意自愿购买；二、甲乙双方商定财产价值为340万元。甲乙双方进一步对财产价值确定无异后，签字为证。付款方式：本合同签订之日后，乙方应分别于2016年10月1日前支付甲方100万元整，2017年3月30日前支付甲方100万元整，2017年9月30日前支付甲方100万元整，2018年5月1日前支付甲方40万元整；三、本合同签订生效之日，参照电镀加工协议，甲方应将财产交付给乙方，乙方取得财产所有权，对财产拥有占有、使用、处理、收益等权利。甲乙双方财产交接清单为本合同附件，和本合同具有同等法律效力；四、甲方保证该电镀生产线买前为甲方依法所有，甲方有完全有效的处理权，甲方保证买卖前没有以电镀生产线的名义或资产等设置任何贷款、抵押、担保等行为及债务，如有甲方完全负法律责任。乙方取得该电镀生线线所有权后，乙方经营期间所发生的各种贷款、抵押、担保等行为及债务与甲方无关；五、甲方在签订本合同时，应如实告知乙方关于甲方电镀生产线的所有债务详情，如有隐瞒，乙方可免遭任何债务人追索，而且甲方将承担由此事引发的所有经济损失和法律责任；六、乙方取得电镀生产线所有权后，甲方经营期间所发生的一切经济法律问题，由甲方自行处理，承担，乙方经营期间所发生一切经济问题、法律问题，由乙方自行处理、承担责任。七、本合同签订后，甲乙双方应按照合同约定履行，若一方违约，应该依法承担违约责任；八、本合同在执行期间，若产生争议，双方协商解决或向偃师市人民法院提起诉讼；九、本合同如有未尽事宜，甲乙双方协商解决；十、本合同一式六份，甲方持四份，乙方持二份，经甲乙双方签字后生效。”王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡、杨现安均在合同上签名捺印。同日，王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡(甲方)与洛阳汇陶机械有限公司(乙方)签订电镀加工协议1份，载明：“一、甲方委托乙方电镀加工甲方生产的摩托车减震器柄杆，加工质量应该符合双方约定的质量协议的要求；二、电镀加工费2016年每平方分米为0.65元，2017年1月1日后电镀加工费随行就市比无锡每平方分米低0.02元；三、加工费支付方式：现金或承兑；四、乙方支付甲方该电镀生产线买价款的方式为：甲方以各自的产品(减震器杆)在乙方处加工，加工费累计从电镀生产线卖价款中扣除，直至不超过二年扣减结束。甲方四人每人能够扣减的价款计人民币万元，分别减扣，各自计算。以每个月加工总额的50%结算扣减，另外50%用现金或承兑的方式在次月的5号对账15号前交付给乙方。如果甲方不能足额按时付款的，次月应承担1000元／天的违约金，乙方从电镀生产线卖价款中扣减，并用电话或其他方式告知甲方；五、乙方电镀生产线在保证电镀质量的前提下，甲方不得在外单位电镀加工柄杆。如发现甲方某个人在其他外单位电镀加工柄杆，乙方发现一次，由甲方承担违约金3000-5000元，乙方从电镀生产线卖价款中扣减，并告知甲方；六、运输及费用承担：运输费用由甲乙双方各承担一半，需具体约定清楚；七、甲方连续3个月未能提供最低扣减基数万元的，乙方可以调整产品加工结构或者选择其他方式规避损失。如果甲方能够上乙方生产需要，乙方应优先加工甲方所需柄杆；八、乙方和甲方协商的加工标准：一、盐雾试验达到中性72小时、卡市实验16小时，二、中间镀镍4-6秒，铬不低于10个秒来加工甲方产品；九、乙方以和甲方协商的加工标准作为依据为甲方加工产品，产品标准和单位面积计算结果作为协议的附件，附件和主协议具有同等的法律效力；十、本协议签订后，甲乙双方应该按照协议约定履行，若一方违约，应依法承担违约责任；十一、乙方先试干一个月，如果一个月完，乙方认为可正式接手，在试行1月内所有费用由乙方承担；十二、本协议未尽事宜，甲乙双方协商解决；十三、本协议一式四份，甲乙双方各持两份，经甲乙双方签字后即时生效。”王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡、杨现安均在协议上签名捺印。2016年6月9日，洛阳汇陶机械有限公司向王建中出具收据1张，载明：“今收到王建中，人民币捌拾伍万元正，系付电镀流水线作价款，会计周宇光。”2016年6月10日，洛阳汇陶机械有限公司向张炎鸿出具收据1张，载明：“今收到张炎鸿，人民币捌拾伍万元正，系付电镀厂线作价款，会计周宇光。”2016年6月11日，洛阳汇陶机械有限公司向侯宏伟出具收据1张，载明：“今收到侯宏伟，人民币捌拾伍万元正，系付电镀流作价款，会计周宇光。”2016年6月14日，洛阳汇陶机械有限公司向高宗坡出具收据1张，载明：“今收到高宗坡，人民币捌拾伍万元正，系付电镀线作价款，会计周宇光。”洛阳汇陶机械有限公司在上述4份收据上均加盖印章。2016年8月19日，偃师市北方大地减震器制造有限公司(甲方)、孟州市锐鑫金属表面处理有限公司(乙方)、洛阳汇陶机械有限公司(丙方)签订变更声明1份，载明：“一、偃师市北方大地减震器制造有限公司与孟州市锐鑫金属表面处理有限公司签订的D栋1层租赁合同，经双方协商，于2016年8月19日解除；二、甲方将该车间的生产线转让给洛阳汇陶机械有限公司杨现安(丙方)，丙方同意接收；三、2016年8月19日前甲方、丙方按原租赁合同的约定产生的费用均由丙方在2016年8月25日前支付给乙方，与甲方无关；四、丙方同意与乙方签订租赁合同；五、保证金10万元变更为丙方所有，合同签订时变更至丙方。”上述公司均在变更声明上加盖公司印章，王建中、杨现安在变更声明上签名捺印。2016年11月1日，偃师市北方大地减震器制造有限公司(乙方)、孟州市锐鑫金属表面处理有限公司(甲方)签订备忘录1份，载明：“甲方：乙方于2015年5月20日与我方签订《厂房租赁合同》，租用甲方D1车间，于2018年5月19日止。乙方于2016年6月起欠缴租金至今，期间甲方于8月29日、9月7日、9月21日分别以书面形式通知乙方前来处理，并在期间多次协调处理未果。按《厂房租赁合同》第5.5.1项、7.2.5项、7.2.9项、8.3项、8.10项、10.1项之规定，乙方的违约行为已导致该合同无法继续履行，合同终止。我方有权利按《厂房租赁合同》约定的内容处理乙方车间内生产线1条(含附属设备)，以抵欠款，余额返还给乙方，不足部分甲方保留对乙方的追索权利。乙方：我公司于2016年5月将生产线(含附属设备)卖给杨现安，不属于我公司所有。甲方：2016年8月19日，你(王建中)方、周光宇(××)一同与我司签署变更声明，载明你方生产线已转让给洛阳汇陶机械有限公司杨现安，至今杨现安未于我司签订租赁合同。乙方：变更声明签署后的事情我们不清楚。生产线的处理按甲方意见进行。”孟州市锐鑫金属表面处理有限公司在备忘录上加盖公司印章，王建中在备忘录上签名捺印。经该院核实，确定王建中从2016年5月5日起至2016年7月28日，委托洛阳汇陶机械有限公司在该电镀生产线加工产品，加工费共计305946元，因加工存在问题，双方约定扣减数额为153124元，王建中支付加工费153124元。张炎鸿从2016年5月9日起至2016年7月15日，委托洛阳汇陶机械有限公司在该电镀生产线加工产品，加工费共计323841元，因加工存在问题，双方约定扣减数额为154894元，张炎鸿支付加工费154085元。侯宏伟从2016年5月7日起至2016年7月9日，委托洛阳汇陶机械有限公司在该电镀生产线加工产品，加工费共计357418元，扣减数额为178709元，侯宏伟支付加工费158008元，剩余加工费20701元未支付。高宗坡从2016年5月6日起至2016年7月29日，委托洛阳汇陶机械有限公司在该电镀生产线加工产品，加工费共计237252元，因加工存在问题，双方约定扣减数额为118626元，高宗坡支付加工费70389元，剩余加工费48237元未支付。2016年11月11日，孟州市锐鑫金属表面处理有限公司以偃师市北方大地减震器制造有限公司为被告向孟州市法院提起租赁合同纠纷诉讼,该院经过审理作出(2016)豫0883民初2180号民事判决,后偃师市北方大地减震器制造有限公司不服,提起上诉,焦作市中级人民法院审理后作出(2017)豫08民终2307号民事判决,驳回上诉,维持原判。后偃师市北方大地减震器制造有限公司向河南省高级人民法院申请再审,河南省高级人民法院于2018年10月19日作出(2018)豫民再1242号民事裁定,裁定撤销焦作市中级人民法院(2017)豫08民终2307号民事判决和孟州市法院(2016)豫0883民初2180号民事判决,发回孟州市法院重审。重审过程中,偃师市北方大地减震器制造有限公司注销,孟州市法院追加其投资人王学锋作为被告参加诉讼,并追加洛阳汇陶机械有限公司作为第三人参加诉讼,在审理过程中,孟州市锐鑫金属表面处理有限公司向孟州市法院申请撤诉并得到准许。2018年9月1日，孟州市锐鑫金属表面处理有××签订买卖合同一份，以北方大地公司拖欠房租、不履行相关判决为由，将D栋一层南部生产线设施设备、车间防腐、办公室装修等原生产线业主未拆走的全部物品作价柒拾万元卖给杨宏炎。上述事实有原告王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡提供的厂房租赁合同、补充协议、电镀生产线买卖合同、收据4张、电镀加工协议、变更声明、收据10张、周光宇录音材料、孟州市锐鑫金属表面处理有限公司民事起诉状、孟州市人民法院应诉通知书、孟州市锐鑫金属表面处理有限公司催款通知书、收费通知单、照片4张、洛阳市宗乔摩托有限公司通知、洛阳汇陶机械有限公司工商档案、账户明细、2016年5-7月电镀费明细；被告洛阳汇陶机械有限公司、杨现安提供的电镀加工协议、电镀生产线买卖合同、施工合同书、四栋一层车间电镀线合同、电镀线补充协议、周光宇的调查笔录、变更声明、厂房租赁合同、备忘录、D栋一层车间6月1日至今房租及滞纳金欠费通知单、锐鑫公司物业部催款通知、关于贵司车间欠费处理的通知、催款通知、通知、孟州市人民法院（2016）豫0883民初2180-1号民事裁定书、民事起诉状、加工费收据、明细表、偃师市人民法院(2016)豫0381民初2370号之一民事裁定书、协助执行通知书、通知、收到条6张、领料单2张、王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡成品统计表、实物出库单各1套、(2016)豫0883民初2180号民事判决书及本案庭审笔录、调查笔录等在卷资证。一审法院认为，2015年5月8日，四原告出资建设电镀加工生产线，则四原告对该电镀加工生产线享有所有权。2016年5月4日，四原告与被告洛阳汇陶机械有限公司签订的电镀生产线买卖合同及电镀加工协议，系双方当事人的真实意思表示，内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同签订后，四原告将电镀生产线交付给被告，被告也给四原告加工了部分产品，证明被告已经部分履行了合同。后来被告未按照合同约定给付剩余货款，已经构成违约。电镀加工协议和电镀生产线买卖合同虽然同日签订，且合同内容存在一定的关联，但不能认定电镀加工协议是电镀生产线买卖合同的前提和基础。因为两份协议分别订立，虽然双方在电镀加工协议中约定，被告可以加工费抵扣购买生产线的款项，但并未约定被告只能给四原告的产品进行加工，也未约定购买生产线的款项只能用加工费冲抵。原告按照合同约定履行了自己的义务，被告未按合同约定支付对价，四原告要求被告给付剩余货款，符合合同约定，予以支持。剩余货款为电镀生产线的总价款3400000元－电镀加工费扣减数额(王建中153124元＋张炎鸿154894元＋侯宏伟178709元＋高宗坡118626元)=2794647元，侯宏伟、高宗坡未支付的加工费，被告已另案起诉，本案不作处理。被告长期拖欠原告货款，给原告造成了一定的损失，原告诉求被告给付利息，予以支持，可自其起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率（2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）计算至实际还款之日止。被告杨现安系被告洛阳汇陶机械有限公司的法定代表人，其对外签订合同的行为系履行职务行为，法律后果应由被告洛阳汇陶机械有限公司承担，对四原告要求被告杨现安支付设备款及利息的请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、被告洛阳汇陶机械有限公司于判决生效之日起10日内支付原告王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡设备款2794647元及利息（自2016年10月18日起至2019年8月19日止，按照同期银行贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30800元、申请费5000元，共计35800元，原告王建中、张炎鸿、侯宏伟、高宗坡承担2450元，被告洛阳汇陶机械有限公司承担33350元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案所涉的电镀生产线买卖合同合法有效，该合同虽然与电镀加工协议于同日签订，且合同内容存在一定的关联，但并未约定如果四被上诉人不委托加工买卖合同就不再履行，且电镀生产线并非只能加工四被上诉人的产品，故洛阳汇陶机械有限公司、杨现安提出的“没有加工就没有买卖”的主张不能成立。买卖合同签订以后，洛阳汇陶机械有限公司为四被上诉人加工了部分产品，为加工费的支付洛阳汇陶机械有限公司亦作为权利人向法院起诉主张权利，说明洛阳汇陶机械有限公司已经接收该电镀生产线并实际使用，故可以认定该电镀生产线买卖合同已经实际履行，物权已经发生变动，洛阳汇陶机械有限公司、杨现安主张电镀生产线并未交付与事实不符，本院不予采信。洛阳汇陶机械有限公司接收生产线后，未按合同约定支付对价，已构成违约，应支付扣除约定的加工费扣减数额后的买卖合同价款并承担违约责任。生产线交付后，洛阳汇陶机械有限公司享有对该标的物占有使用的权利，并应正常维护、妥善保管，现该生产线已被案外人处置，洛阳汇陶机械有限公司如认为自身权利受损，可依法向相关单位及人员主张权利，但不能以此抗辩其买卖合同价款的支付义务。综上所述，洛阳汇陶机械有限公司、杨现安的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29157元，由洛阳汇陶机械有限公司、杨现安负担。本判决为终审判决。审判长 祖 萌审判员 王 睿审判员 蔡美丽二〇二〇年八月一日书记员 文成博