江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初13407号 原告：江苏领贝网络科技有限公司，统一社会信用代码91320113339415053L，住所地南京市，实际经营地南京市。 法定代表人：宗涯。 委托诉讼代理人：戴俊，江苏慧冠律师事务所律师。 被告：江苏省电子商务服务中心有限责任公司，统一社会信用代码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住所地南京市。 法定代表人：蔡明。 委托诉讼代理人：张文玲，女。 委托诉讼代理人：王式军，江苏金政律师事务所律师。 原告江苏领贝网络科技有限公司（以下简称领贝公司）诉被告江苏省电子商务服务中心有限责任公司（以下简称电子商务公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告领贝公司的法定代表人宗涯及其委托诉讼代理人戴俊，被告电子商务公司的委托诉讼代理人张文玲、王式军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告领贝公司向本院提出诉讼请求：请求判令：1、被告返还原告合作期间垫付费用1649898.30元；2、被告支付原告合作利润3153478.58元。3、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年10月9日，原被告签订《战略合作协议》，约定：原被告就互联网支付业务相关事宜开展合作；被告基于自身牌照优势，为原告及原告推荐的客户提供支付产品和服务；原告基于行业资源优势，向被告互联网支付业务平台引流有效交易量、交易数据、可盈利合作项目等；在被告互联网支付业务实现盈利情况下，经双方核算后确认，将被告互联网支付业务（年）净利润的90%支付给原告；双方共同组建合作经营团队——互联网事业部，负责互联网支付业务的具体工作。2016年10月14日，被告和原告的员工赵娟签订了《部门经营责任书》，约定成立互联网事业部，确定赵娟为该事业部负责人，同时确认互联网事业部的组成人员和相关工作内容。上述协议及责任书签订后，原告按约全面履行了合同约定的所有义务。合同到期后，被告没有按约和原告共同进 行核算，而是自行委托了会计师事务所进行鉴定，并根据该鉴定报告告知原告，双合作期间没有任何净利润，因此没有报酬支付给原告。原告认为，被告自行委托会计师事务所进行鉴定，违反了双方签订的《战略合作协议》，该报告中引用的数据均没有得到原告确认，该鉴定报告对原告没有约束力，被告不能据此拒绝支付报酬给原告。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。 被告电子商务公司辩称：1、被告认可原告在合作期间垫付1649898.30元，同意返还。2、合作期间没有利润，不存在被告向原告支付合作利润的问题。 本院经审理认定事实如下：2016年10月9日，被告电子商务公司（甲方）与原告江苏领贝支付技术有限公司（2019年7月4日更名为江苏领贝网络科技有限公司，乙方）签订《战略合作协议》，约定：甲乙双方经自愿、平等协商一致，本着合作共赢的态度就江苏电商互联网支付业务战略合作事宜达成协议如下：甲乙双方就互联网支付业务相关事宜开展合作；甲方基于自身的牌照优势，为乙方及乙方推荐客户提供专业的支付产品及相关服务，积极配合乙方公司全国性战略性部署和项目需求，帮助乙方在合作期内实现更好的发展和盈利；乙方基于自身行业资源优势，将积极向甲方互联网支付业务平台引流有效交易量、交易数据、可盈利合作项目等，并积极帮助甲方进行交易平台建设、系统开发、系统维护、通道对接、机构对接、客户对接等事宜；双方合作期限为两年，自本协议生效之日起算；甲方承诺在甲方互联网支付业务实现盈利的前提下，经甲乙双方核算后确认，将甲方互联网支付业务（年）净利润的90%支付给乙方，将甲方互联网支付业务（年）净利润的10%支付给甲方；在本协议有效期内，乙方应积极利用自身资源优势和渠道优势帮助甲方进行互联网支付平台及产品的推广和营销，全力协助甲方建设互联网支付平台，引流互联网支付交易量至甲方，并协助甲方完成支付业务许可证（互联网支付）的续展工作；在协议有效期内，乙方向甲方互联网支付业务平台引流的年平均交易量不低于50亿，年平均经营收入不低于150万元；在本协议有效期内，乙方应协助甲方完善符合监管机构要求的互联网支付业务软硬件系统、组建互联网支付事业部所含业务团队、提供互联网支付业务运营所涉及的各种资源或服务（包括但不限于增值业务、商户清算通道等）、配合甲方完成监管机构检查等，上述事宜中，因乙方责任对应产生的成本投入由乙方承担；双方确定各自合作事项负责人，共同组建合作经营团队——互联网支付事业部（该事业部隶属于甲方），提供合作资料，商定合作事宜，签订合作计划，衔接合作机构，协调合作事项，落实合作事宜，完成合作目标；2017年6月末甲方互联网支付业务许可证到期之时，如未通过人行续展，则本协议自动终止；本协议如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商签订补充协议，补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。 2016年10月14日，被告电子商务公司（甲方）与赵娟（乙方，责任人）签订《部门经营责任书》一份，约定：为提升电子商务公司互联网支付业务经营效益，实现互联网支付业务跨越发展，确保2017年6月底互联网支付业务许可证顺利续展，甲乙双方达成如下约定：乙方做为甲方（公司）互联网支付事业部的部门负责人，接受甲方（公司）委托，主持甲方（公司）互联网支付事业部日常经营工作，根据每个自然年度甲方（公司）考核完成的业绩指标，与甲方（公司）开展利润分成的经营模式；乙方对甲方（公司）互联网支付事业部主持经营工作年限为两年，自本经营责任书经双方签章、签字确认之日起算；乙方承诺：在部门责任经营书执行期内，甲方（公司）互联网支付业务的年平均交易规模不低于50亿，年平均经营收入不低于150万元，全力配合公司完成互联网支付相关支付业务许可证的续展工作；在甲方（公司）互联网支付业务实现利润的前提下，经甲方核算，乙方确认后，按照年度考核完成指标，进行乙方（部门）与甲方（公司）利润分成；本经营责任书由双方签章、签字同意后一周内，甲、乙双方共同对互联网支付事业部组建团队人员名单进行确认，乙方正式主持经营互联网支付事业部；本经营责任书期限届满之日（双方确认不再续约）起10个工作日内，甲方完成相关经营业务收尾及财务清算手续后，乙方向甲方（公司）指定人员交接工作，结束对甲方（公司）互联网支付事业部的经营管理工作；乙方有权根据业务发展情况决定互联网支付事业部下属二级部门设置、岗位设置及人员配备，但乙方需提前15个工作日向甲方（公司）进行书面报备，以便甲方（公司）履行相应的人事行政管理手续。《部门经营责任书》包含一份名为“互联网支付事业部部门人员名单”的附件，上面记载：互联网支付事业部（负责人）：赵娟，银行合作经理：张洋，风控主管：高阳，清算专员：夏玲。 自2016年10月起，原被告开始就互联网支付业务开展合作，至2018年10月双方合作终止。2018年9月，被告就“互联网支付业务专项审计”对外进行招标，众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称众华事务所江苏分所）中标。2018年9月27日，被告与众华事务所江苏分所签订《审计业务约定书》，约定被告委托众华事务所江苏分所对被告2016年10月至2018年9月互联网支付业务进行财务审计。在审计过程中，原被告各自向众华事务所江苏分所提交了相关审计资料。2019年4月8日、4月17日，被告前后两次召开“江苏CA支付业务审计协调会”，就审计相关问题进行了沟通，原告参与了这两次会议，并在第二次会议上对经营期间的管理费用核算问题提出意见。 2019年4月22日，众华事务所江苏分所出具众会苏字（2019）第1301号《关于江苏电子商务服务中心有限责任公司互联网支付业务的审计报告》（以下简称《审计报告》），记载：众华事务所江苏分所接受委托，对电子商务公司从2016年10月至2018年10月的互联网支付业务进行了审计，根据领贝公司及电子商务公司提供的各项数据，测算净利润如下（测算未考虑渠道冻结40102274.77元及未清分1504638.79元的清分手续费）：系统毛利为8962770.59元，税金为303434.61元，管理费用为5500624.68元，清分手续费为3126178.52元，银行账户管理费为38561.33元，净利为-6028.55元。《审计报告》中记载有“领贝公司支付给贵司（电子商务公司）的款项”一项，内容为：领贝公司支付电子商务公司1748892.20元用于项目运营，电子商务公司按照6%的服务税率开票，确认不含税收入为1649898.30元，明细如下：领贝公司支付管理费用1709612.14元、服务费用39280.06元，合计1748892.20元；电子商务公司收入管理费用1612841.64元、财务费用37056.66元，合计1649898.30元。《审计报告》的附表四为名为“管理费用支出明细”的表格，上面记载：管理费用合计5500624.68元，其中电子商务公司支付3683395.54元，领贝公司支付1612841.64元，领贝公司自行支付204387.50元；电子商务公司支付的3683395.54元管理费用构成如下：职工薪酬2958413.57元，设备投入86666.67元，福利318938.35元，专线15400元，系统检测认证费300元，协会会费120000元，技术服务费1250元，系统检测认证58413.72元，会务差旅费42389.72元，报销费21300元，差旅费8502.21元，办公费13203.19元，招待费1228.50元，客户实名认证费901.10元，订购费767.09元，打印装订费用713.70元，餐费307元，通信费150元，交通费77元，其他165元，小计3649086.82元，税金调整34308.72元，合计3683395.54元；领贝公司支付的管理费用1612841.64元构成如下：职工薪酬974087.33元，设备投入113675.22元，专线237821.20元，系统检测认证费121187.37元，系统检测费94339.62元，技术服务费84905.66元，电路协议11700元，广告费9433.96元，小计1647150.36元，税金调整-34308.72元，合计1612841.64元；领贝公司自行支付的管理费用204387.50元构成如下：设备投入198800元，差旅费5587.50元，合计204387.50。 《审计报告》作出后，原告领贝公司对《审计报告》中确认的被告电子商务公司支付的管理费用3683395.54元提出异议，认为其中有部分费用不属于案涉合作项目所产生的费用，应当剔除此部分费用，在剔除此部分费用后，案涉合作项目存在净利润，其可按照90%的比例分配净利润3153478.58元；除对被告支出的管理费用有异议外，原告对于《审计报告》中其他审计事项及结果无异议。 审理中，因《审计报告》中未记载电子商务公司所支出的管理费用的具体明细，原告向本院提交“数据明细表”一组，主张是被告向其提交的，该表格记载了被告所列的其支出的管理费用的具体明细。被告认可该组“数据明细表”系其在审计过程中向众华事务所江苏分所提交的，并陈述《审计报告》附表四确认的其支出的管理费用金额与其提交的数据明细表统计的其支出的管理费用金额不一致，是因为《审计报告》剔除了“数据明细表”中的“银行业务费用”9256.27元（3658343.09元-9256.27元=3649086.82元），把税金拉进来了，除此之外其他费用金额是一致的，未进行核减。 “数据明细表”记载被告支出的管理费用构成如下：第一类：日常办公费用：办公费12963.19元，报销费2330元，福利费151239.85元，通信费150元，职工薪酬2958413.57元，差旅费2102.91元；第二类：业务相关费用：办公费240元，差旅费3546.30元，客户实名认证费901.10元，其他165元，设备投入1196.58元，银行业务费用9256.27元，招待费811.50元，专线15400元；第三类：因监管产生的费用：餐费307元，订购费767.09元，会务差旅费42339.72元，设备投入86720.09元，系统检测认证58413.72元，协会会费120000元，招待费417元；第四类：因续展产生的费用：报销费18970元，差旅费2182元，打印装订费用713.70元，福利费167698.50元，系统检测认证费300元；第五类：预付卡业务费用：差旅费798元；总计3658343.09元。 原告针对“数据明细表”所记载的被告所支出的各项管理费用，逐一提出异议，具体如下： 1、关于第一类费用“日常办公费用”中的职工薪酬2958413.57元。“日常办公费用”中的“职工薪酬”明细表记载：职工薪酬涉及两个部门，一个是“互联网支付事业部”，另一个是“支付事业部线下”；“互联网支付事业部”人员记载有张洋、高阳、夏玲、李荣、刘华帅、赵娟、何飞等人，“支付事业部线下”人员记载有张文玲、齐慧、姚洁、汪曼曼、陈丽萍、王春、李敏、胡轩曦、夏君、刘文旭、蒋元凤、马彩萍、孙映雪、魏维嘉、张兴、何列权、邱力久、丁二浪、晋志龙、姜庆峰、马礼等人；其中2016年10月至2018年10月期间“互联网支付事业部”职工薪酬总计金额为974087.34元，实际支出方为原告；2016年10月至2018年10月期间“支付事业部线下”职工薪酬总计金额为2958413.55元，实际支出方为被告。 原告主张：原被告于2016年10月成立互联网支付事业部，该部门员工有7人，分别是原告派驻的赵娟、刘华帅、李荣、何飞以及被告派驻的张洋、高阳、夏玲，其中何飞是2017年3月加入互联网支付事业部的，2016年10月至2018年10月期间以上7人薪酬共计974087.30元，此部分费用由原告垫付；除以上7人外，其余人员均不是互联网支付事业部的人员，2016年10月至2018年10月期间被告向这些人员支付薪酬总计2958414元，此部分费用不应认定为案涉合作项目的管理费用。 2、关于第一类费用“日常办公费用”中的福利费151239.85元。原告主张：福利费的期间为2017年1月至2019年1月，类型包含节假日福利、交通补助、开门红红包、体检费、年终奖等，隶属于互联网支付事业部的张洋、高阳、夏玲、刘华帅、李荣等人领取各种福利总计28034元，原告对此部分费用予以认可；除此之外，被告支出的其他各种福利计123205.85元与双方合作无关，原告不予认可。 3、关于“日常办公费用”中除职工薪酬、福利费以外的其他费用17546.10元。原告主张：这些费用均是被告的支付事业部的开销，费用的花销者均非双方合作人员，这些费用与原被告的合作无关。 4、关于“数据明细表”中第二类费用“业务相关费用”。原告主张：对其中的客户实名认证费901.10元不予认可，认为此部分费用并非用于原被告合作的业务，是被告为自身CA证书业务线上续费进行服务产生的费用，不应纳入合作成本；对招待费811.50元中的545.50元不予认可，认为并非用于原被告合作的业务，不应纳入合作成本；对除上述两项以外的被告支出的其他业务相关费用予以认可。 5、关于“数据明细表”中第三类费用“因监管产生的费用”。原告主张：同意设备投入86720.09元纳入案涉合作项目成本；同意餐费307元纳入案涉合作项目成本；订购费767.09元、招待费417元、协会会费120000元与双方合作的业务无关，属于被告单方固定支出费用，不应纳入合作项目成本；系统检测认证费58413.72元产生的原因是在案涉合作开展前，监管方对被告例行年审时被告未能通过审查，导致再次审查所支出的费用，被告在明细表中亦注明此项费用由其承担，故该项费用不应纳入案涉合作项目成本；会务差旅费仅认可11617.19元与案涉合作项目有关，可纳入成本，剩余30722.53元系被告自身的固定支出，不应纳入合作成本。 6、关于“数据明细表”中第四类费用“因续展产生的费用”。“因续展产生的费用”中的“续牌奖金”明细表记载：金额为167698.50元，事项：9.15发放保牌成功奖励，财务已扣除因续展产生的部门费用，奖励人员：张文玲、何列权、高阳、汪曼曼、陈卫华、张洋、胡轩曦、姜庆峰、马礼、邹文玉（外包人员）、夏玲、齐慧、王春、姚洁、陈丽平、夏君、刘文旭。原告主张：打印装订费用713.70元、差旅费2182元、报销费18970元属于被告单方经营性支出，不同意纳入案涉合作项目成本；系统检测认证费300元同意纳入合作成本；福利费（续牌奖金）167698.50元，其中隶属于互联网支付事业部的人员张洋、高阳、夏玲、邹文玉领取的奖金共计40000元，剩余奖金127698.50元元均非向互联网支付事业部人员发放，不应作为案涉合作项目成本。 7、关于“数据明细表”中第五类费用“预付卡业务费用”。“数据明细表”记载此部分费用为差旅费，出差人员为汪曼曼、张文玲。原告主张：预付卡业务与原被告开展的互联网支付业务无关，属于被告单独开展的线下业务，不同意纳入案涉合作项目成本。 被告则主张：被告的支付业务许可证是一个大证，支付事业部是一级部门，互联网支付事业部是二级部门，互联网支付事业部和支付事业部线下共同组成了支付事业部，每个月发工资时按照部门工资表发工资；被告的支付业务范围内的其他业务早就停止不做了，与原告合作期间，被告的主营业务就是互联网支付业务，故部门虽然划分成了两个，但是两个部门的人员的工作均是围绕互联网支付业务开展的；被告公司与支付业务有关的人员均调入了原被告合作的支付事业部任职；关于支付事业部人员的构成及进出，被告未书面告知原告，但原告是知情的。 被告为证明其上述主张，向本院提交以下证据： 1、支付事业部组织构架、部门人员构成，证明：支付事业部的人员构成； 2、支付牌照续展各岗位绩效考核表，证明：支付事业部及审计报告所列人员都是为支付事业部工作的； 3、支付事业部在职人员续签劳动合同审批表或新员工转正申请表、审批表或内部流动审批表、交接单及劳动合同，证明：支付事业部的所有人员都是从事的支付事业部的工作； 4、支付事业部离职人员离职申请表及工作交接表，证明：同证据3的证明内容； 5、与领贝公司合作CA有关员工OA的相关内容，系支付事业部的人员平常工作的相关痕迹，证明：支付事业部的人员都是为支付事业部工作。 被告提交的上述证据，原告经质证，认为：对证据1的真实性、合法性、关联性均不认可，该图显示的是被告支付事业部的组织架构，无法反映支付事业部和原被告因合作而专门设立的互联网支付事业部之间的关联；被告主张互联网支付事业部是支付事业部的下设部门，但在该图中无任何显示；由此可见支付事业部与互联网支付事业部是两个相互独立的部门，没有隶属关系；根据《部门经营责任书》约定，互联网支付事业部的负责人是赵娟，但赵娟在该图中未显示，李荣和刘华帅是原告安排到互联网支付事业部的，也被列为了被告的员工；原告认为该份证据是被告为了支持其观点伪造的，不予认可。对证据2的真实性、合法性无异议，不认可关联性；首先，牌照续展工作是被告的自营内容，并不是与原告合作而产生的新的工作，即使双方不存在合作，牌照续展工作仍然存在，被告为此支付的各项费用也同样需要支付；双方合作内容仅仅是互联网支付业务，并不包括牌照的续展，且牌照的续展包括了互联网支付和预付卡发行，预付卡发行与双方合作没有任何关系；该份证据中的人员大部分在双方合作之前就已是被告的员工，开展的都是本职工作，都不是互联网支付事业部的人员，其中有部分人员甚至不是支付事业部的人员，而是技术部门的技术人员；其中邹文玉实际上是原告的员工，在双方的合作中为配合续展工作，才临时安排在被告处，此人所有的费用都是由原告支出的。对证据3的真实性、合法性无异议，不认可关联性，这些人员都不是互联网支付事业部的人员，绝大部分人员都是在原被告合作之前入职的，开展的工作与原被告合作的项目无任何关系。证据4的真实性无法确认，与本案无关；这些离职人员都不是互联网支付事业部的人员，有些连支付事业部的人员都不是，是技术部人员。对证据5的真实性、合法性无异议，不认可关联性，所载明的工作事项与原被告的合作无关，有些是被告基于自身需要开展的工作，有些是因为监管方要求或牌照续展进行的工作，有些是被告在原告不知情的情况下私自与第三方开展的合作，还有一些是因为互联网支付事业部主体限制，以被告的名义对外开展的辅助性事务。 庭审中：被告电子商务公司主张《战略合作协议》全部无效，理由是该协议违反了《非金融机构支付服务管理办法》第17条关于支付机构不得将业务外包、不得转让、出借、出租支付业务许可证的规定。原告领贝公司则主张《战略合作协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告另主张赵娟是原告派驻到案涉合作项目的员工，被告对此予以认可，但主张赵娟在与被告签订《部门经营责任书》时已将劳动关系和社保转至被告名下，应属于被告的员工。 以上事实，由原告领贝公司提交的企业信用信息公示报告、《战略合作协议》、《部门经营责任书》、电子商务公司管理费用数据明细表，被告电子商务公司提交的报价函、中标通知书、审计业务约定书、4月8日支付业务审计三方协调会会议纪要、4月17日支付业务审计三方协调会会议纪要、《审计报告》、交通补贴明细表、2017年度年终绩效奖明细表、过年团建费相关证据、续牌奖金明细表及本院庭审笔录、质证笔录加以佐证。 本院认为：原告领贝公司与被告电子商务公司签订的《战略合作协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。被告主张《战略合作协议》违反了《非金融机构支付服务管理办法》的约定，应为无效的意见，依据不足，本院不予采纳。《战略合作协议》签订之后，原被告按照合同约定在2016年10月至2018年10月期间开展了互联网支付业务的合作，现双方合作已经终止，但双方对合作期间的利润分配问题产生争议，引发本案纠纷。原告主张在合作期内为合作项目垫付了费用1649898.30元，要求被告返还此部分费用，被告对此予以认可，且明确表示同意返还，故本院对此予以确认。 本案争议焦点是案涉合作项目有无产生净利润，被告是否应当向原告支付相应净利润。被告在案涉合作项目结束后，委托了专业审计机构对案涉互联网支付业务进行了专项审计，审计机构出具了相应的《审计报告》。原告对于《审计报告》中确认的列入成本的被告支付的管理费用提出了异议，认为其中部分费用不属于双方合作项目所产生的费用，不应纳入合作成本。除此之外，原告对《审计报告》的其他审计事项与结果无异议。故本案的争议焦点实质为被告在审计过程中所主张与提交的各项管理费用支出与案涉互联网支付业务有无关联，能否认定为案涉合作项目的成本费用。因《审计报告》未附所确认的被告支出的管理费用的具体明细，被告自认其在审计过程中向审计机构提交了其所支出的管理费用“数据明细表”，审计机构只对于其中一项费用即银行业务费用9256.27元进行了核减，除此之外，对于其所主张的其他费用均进行了确认，故本院根据被告提交的管理费用“数据明细表”记载的内容，结合原被告的意见，来审核确认被告所支出的各项费用与案涉互联网支付业务有无关联。 关于第一类费用“日常办公费用”。被告主张支出职工薪酬2958413.57元，但这些全部是“支付事业部线下”的职工薪酬，“互联网支付事业部”的职工薪酬全部由原告支出。被告辩称“支付事业部线下”人员从事的也是案涉互联网支付业务，且主张在原被告合作开始后，被告公司与支付业务相关的人员全部由其安排从事了案涉互联网支付业务相关工作；原告对此予以否认；因《战略合作协议》明确约定原被告是就互联网支付业务开展合作，双方共同组建互联网支付事业部作为双方合作的经营团队，原告为此派驻其员工赵娟担任互联网支付事业部的部门负责人，赵娟还作为互联网支付事业部的部门负责人与被告签署了《部门经营责任书》，《部门经营责任书》明确约定由赵娟与被告共同对互联网支付事业部组建团队人员名单进行确认，并约定由赵娟主持经营互联网支付事业部，赵娟互联网支付事业部的部门负责人有权根据业务发展需要决定互联网支付事业部下属的二级部门设置、岗位设置及人员配备，即原被告明确约定了双方为合作而组建的团队为互联网支付事业部，且被告与原告派遣的人员对互联网支付事业部的组建团队人员名单进行了确认，互联网支付事业部内部的部门设置、岗位设置及人员配备等由赵娟根据业务情况决定。被告主张在双方确认的互联网支付事业部人员之外，其还安排了其公司“支付事业部线下”人员从事了双方合作的互联网支付业务，并主张“支付事业部线下”与“互联网支付事业部”是两个并列的部门，根据其陈述意见，被告自认“支付事业部线下”人员非“互联网支付事业部”人员。关于“支付事业部线下”人员是否从事了案涉互联网支付业务，即是否参与了原被告之间的合作项目，是否系案涉合作项目团队组成人员；原告对此予以否认；被告未提供充足证据证明其所列的“支付事业部线下”人员与案涉互联网支付事业部或者案涉合作项目存在关联。故被告向“支付事业部线下”人员所支付的职工薪酬2958413.57元不能认定为案涉合作项目成本费用。同理，被告主张支出福利费151239.85元，其中仅有28034元与互联网支付事业部有关联，剩余福利费123205.85元全部是发放给互联网支付事业部之外的人员的，此部分费用不能认定为案涉合作项目的成本费用。“日常办公费用”中除职工薪酬与福利费以外的剩余费用计17546.10元，其中记载为“互联网支付事业部”的费用以及属于互联网支付事业部人员支出的费用共计503.40元，本院确认此部分费用与案涉合作项目有关，剩余17042.70元与案涉合作项目无关，不能认定为案涉合作项目的成本费用。 关于第二类费用“业务相关费用”。对于被告主张支出的此项管理费用，原告仅对其中的“客户实名认证费用”与“招待费”提出异议，对于该项费用中的其他费用不持异议。关于客户实名认证费用901.10元，原告主张此部分费用是被告为CA证书业务线上续费进行服务产生的费用，不属于案涉合作项目费用，但未提供证据证明其主张，本院对此不予确认。关于招待费811.50元，原告主张其中有545.50元与案涉合作项目无关，但未提供证据证明其主张，本院对此不予确认。 关于第三类费用“因监管产生的费用”。被告主张支出订购费767.09元、招待费417元、协会会费120000元，原告主张这部分费用与案涉合作项目无关，但未提供证据证明其主张，本院对此不予确认。被告主张支出系统检测认证费58413.72元，根据“数据明细表”记载的事项内容，本院无法确认此费用与案涉互联网支付业务具有关联性，此费用不能认定为案涉合作项目的成本费用。被告主张支出会务差旅费42339.72元，根据“数据明细表”记载的事项内容，其中与互联网支付事业部有关的人员的费用为10241.19元，其余均系互联网支付事业部以外的人员的费用，原告对其中一笔与网联相关的费用1376元予以认可，故本院确认被告主张的会务差旅费中有11617.19元属于案涉合作项目成本费用，剩余30722.53元不属于案涉合作项目成本费用。 关于第四类费用“因续展产生的费用”。被告主张其因支付业务许可证续展工作支出打印装订费用713.70元、差旅费2182元、报销费18970元，原告主张这些费用为被告的单方经营性支出。《战略合作协议》约定由原告协助被告完成支付业务许可证（互联网支付）的续展工作，可以看出支付业务许可证的续展系被告自身工作事项，原告仅对被告的互联网支付业务许可证的续展工作负有协助义务。根据“数据明细表”记载的打印装订费用、差旅费、报销费的具体事项内容，无法看出这些费用与案涉合作项目存在关联，故不能认定这些费用为案涉合作项目的成本费用。被告主张因续展支出续牌奖金167698.50元，其中向互联网支付事业部人员发放的奖金为40000元，剩余127698.50元系向互联网支付事业部以外的人员发放，与案涉合作项目无关，不能认定为案涉合作项目的成本费用。 关于第五类费用“预付卡业务费用”。被告主张支出预付卡业务费用798元，根据“数据明细表”记载的事项内容及人员姓名，无法看出此项费用与案涉合作项目存在关联，此费用不能认定为案涉合作项目的成本费用。 综上，被告所列支出的管理费用3649086.82元中有3338160.57元无法确认与案涉合作项目具有关联，不能认定为案涉合作项目的成本费用。根据《审计报告》中除电子商务公司管理费用以外的其他审计事项及结果进行核算，案涉合作项目存在净利润3332132.02元（3338160.57元-6028.55元），原告可分得净利润2998918.82元（3332132.02元×90%），即被告应向原告支付净利润2998918.82元。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告江苏省电子商务服务中心有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还原告江苏领贝网络科技有限公司垫付费用1649898.30元； 二、被告江苏省电子商务服务中心有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏领贝网络科技有限公司净利润2998918.82元； 三、驳回原告江苏领贝网络科技有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费45227元，由原告江苏领贝网络科技有限公司负担1455元，被告江苏省电子商务服务中心有限责任公司负担43772元。       如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  杨 丽 人民陪审员  杨南华 人民陪审员  孙冬梅 二〇二〇年八月十八日 书 记 员  王静静