浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0104民初292号 原告梁怡璞，男，汉族，1992年7月25日出生，身份证住址浙江省乐清市。 委托代理人陶婷、何湾，上海邦信阳中建中汇（杭州）律师事务所律师，特别授权代理。 被告李渊彬，男，汉族，1990年6月1日出生，住杭州市江干区。 委托代理人周世明、胡柏原（实习），浙江泰杭律师事务所律师，特别授权代理。 原告梁怡璞诉被告李渊彬合同纠纷一案，原告梁怡璞于2020年1月9日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，由审判员吴斌元独任审理，于2020年7月27日公开开庭进行审理。原告梁怡璞的委托代理人陶婷、何湾，被告李渊彬的委托代理人周世明、胡柏原到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁怡璞诉称，2018年6月8日，原告梁怡璞与被告李渊彬签订《股权转让协议》，约定将被告持有的网鱼网咖西湖湖滨店（以下简称湖滨店），即杭州贾克网络科技有限公司（以下简称贾克公司）80%的股权转让给原告，并将公司的法定代表人变更为原告，股权转让款为2800000元。在签订股权转让协议后，原告已支付股权转让款2800000元。此后，原告又于2018年6月至2019年6月期间共支付员工工资、房屋租金、备用金等共计1284447.2元。双方签订股权转让协议时，被告一再宣称湖滨店房租尚有两年到期，且租房到期后也一定能够续租，原告才愿意以远超贾克公司注册资本80%股权实际价值的金额购买股份。在签订股权转让协议后，湖滨店依旧由被告负责公司日常经营。因原房东与贾克公司解除租赁合同，湖滨店于2019年5月腾退店面、停止营业。直至2019年12月，原告方才看到法院相关判决文书，从判决文书中得知，杭州警博实业有限公司（以下简称警博公司）与贾克公司的《房屋租赁合同》租赁时间为2016年5月20日至2019年5月30日,因警博公司未按期支付房租，杭州商旅乐之餐饮管理有限公司（以下简称商旅乐之）早在2018年3月5日就已起诉警博公司、贾克公司等，要求解除商旅乐之与警博公司的《房屋租赁合同》及补充协议，及要求警博公司、贾克公司等将涉案房屋腾空并向商旅乐之返还，等。该案经一审、二审审理，杭州市中级人民法院于2019年1月3日作出二审判决。被告参与了该案的审理，但并未告知原告涉诉事宜，亦不肯向原告出示租赁合同，一再声称租期尚有两年，到期定能续租。在签订股权转让协议后，原告未参与任何贾克公司的经营活动，而被告在每个月都要求原告支出员工工资、员工房租以及备用金等款项，共计1284447.2元，此类支出原本应为贾克公司的运营成本，与股东无关。综上，被告在股权转让协议签订前后，故意隐瞒湖滨店真实情况、提供虚假情况，导致原告掌握的信息不全面，继而在违背真实意思的情况下签订合同，严重背离了民事交易双方应遵循的诚实信用原则，为保障原告方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国诉讼法》等相关法律，特向贵院起诉，望判如所请。诉讼请求：1、请求撤销原、被告于2018年6月8日签订的《股权转让协议》。2、判令被告返还原告已支付股权转让款2800000元，利息计211782.8元（其中以1960000元为基数，自2018年6月8日起至2019年8月19日按照人民银行同期同档次贷款基准利率5%计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价平均利率4.28%计算，以840000为基数，自2018年7月2日起至2019年8月19日按照人民银行同期同档次贷款款基准利率5%计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布市场报价率4.28%计算，以上暂计至2020年1月10日）。3、判令被告返还原告店内房租、员工宿舍费及员工工资、备用金（含物料）等共计1284447.2元。4、判令被告承担本案全部诉讼及保全费用。 被告李渊彬辩称：一、案涉股权转让协议不属于可撤销的合同，被告在本案中并不存在欺诈的行为。二、本案原告在股权转让协议事项中，即使存在撤销权也因其怠于行使权利，已超过为期一年的除斥期间。首先，原告于合同签订日时，已知晓租赁相关具体内容。其次，房产涉及的诉讼判决时，原告方已为贾克公司占80%股权的股东。最后，原告在支付房屋租金前已知晓房屋租赁合同中关于租期租金的具体内容。三、原告实际参与了公司的运营，不存在原告所称的由被告实际全权负责公司的运营情况。四、案涉股权转让合同的目的在于转让股权，公司旗下的资产，随商业风险的变动，不影响该合同目的的实现。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明：2018年6月8日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方是网鱼网咖西湖湖滨店，即杭州贾克网络公司（以下简称贾克网络公司）法定代表人，合法拥有贾克网络公司100%股权。现甲方有意将其拥有的贾克网络公司股权中的百分之八十股权转让给乙方，并将公司法定代表人变更为乙方，乙方同意受让并同意成为公司法定代表人；股权转让价格为人民币2800000元；自本协议生效之日起，甲方退出公司日常经营事务，由乙方负责公司日常经营，甲方仍拥有贾克网络公司百分之二十股权，甲方仅享有剩余股权相应的股东权利；等。 上述协议签订后，原告于2018年6月8日支付给被告股权转让款1960000元，于2018年7月2日支付股权转让款840000元。 原、被告双方于2018年6月27日办理股权工商变更登记手续，并共同经营网鱼网咖西湖湖滨店，直至2019年5月停止营业，期间原告共计收到分红款1549996.93元。原告于2018年6月26日至2019年6月12日期间共计向原告转账1284447.2元用于支付房屋租金、备用金、员工工资等费用；其中原告于2018年12月17日向被告转账480000元用于支付房租。 2019年12月14日，原告与被告通话，称：“那我是信你当初说的那句话，你说一定能续租的，对不对？你说租约还有2年，然后什么到期自动续租的，你说是二房东的原因，是不是？”被告回答：“我跟你说，我为什么敢给你这句话？因为我有合同，合同里面写的‘两三年自动转续租’。” 另查明，网鱼网咖西湖湖滨店经营场所位于杭州市××路××号。被告于2016年5月13日从杭州警博实业有限公司（以下简称警博公司）处承租上述房屋，租期自2016年5月20日至2019年5月30日。因警博公司未按期支付房租，杭州商旅乐之餐饮管理有限公司（以下简称商旅乐之）将警博公司、贾克公司等诉至法院。该案经一审、二审，最终由杭州中级人民法院于2019年1月3日作出（2018）浙01民终9244号民事判决，判决警博公司、贾克公司等于本判决生效后30日内将坐落于杭州市××路××号房屋腾空返还给商旅乐之，等。 上述事实有原告提交的股权转账协议、股权转让款转账记录、聊天记录、公司工商登记信息、民事判决书、视频及通话记录，被告提交的微信聊天记录、银行交易流水查询、公司分红银行流水记录等证据及双方当事人的庭审陈述为证；关于双方提交的其他证据，因与本案缺乏关联性，本院不予确认。 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，具有法律约束力。现原告以被告在签订合同时存在欺诈为由要求撤销上述合同，主要理由为被告在签订合同时告知原告场地尚有两年租期，且到期一定能续租，然实际不足一年，到期后也未能续租。根据法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。首先，原告提供的通话录音仅能反映被告称到期后能续租，但并不能证明被告明确承认其称合同签订时租期还有两年。因房屋租赁期限届满后是否能够续租本身具有不确定性，故即使被告承诺能够续租，原告也应不应忽视届时不能续租的风险，且原告亦无证据证明被告作出上述承诺时系明知该房屋不能续租；其次，原告作为商业经营者，对经营行为应负有谨慎义务，其在本案中投资金额高达2800000元，其称仅凭被告口头宣称租期还剩两年并能够续租即在未查看租赁合同的情况下签订协议，且被告至始至终也未出示租赁合同，但原告又曾应被告要求于2018年12月7日支付租金480000元，故原告应当知晓案涉经营房屋的租赁情况，其称直至看见贾克公司被判决腾退房屋的判决书时方知晓房屋租赁期限的陈述显然违背常理。综上，现有证据并不能证明被告在签订合同时存在故意隐瞒事实的主观故意，且原告诉称的主要事实理由亦明显违背常理，故原告主张被告欺诈缺乏事实依据，其据此所提各项诉请本院均不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条之规定，判决如下： 驳回原告梁怡璞的诉讼请求。 按规定减半收取的案件受理费人民币20585元、财产保全申请费人民币5000元，由原告梁怡璞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到缴费通知后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审判员  吴斌元 二〇二〇年八月二十八日 书记员  王 洁