广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤18民终1174号上诉人（原审原告）：孔庆军，男，汉族，1967年8月1日出生，住广东省广州市XXXXX。委托诉讼代理人：孙艳丽，广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔健颖，广东纵横天正律师事务所律师。被上诉人（原审被告)：孔永康，男，汉族，1966年1月12日出生，住广东省深圳市XXXXX。委托诉讼代理人：谢子奇，广东群立弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：张椿家，广东群立弘律师事务所律师。原审第三人：佛冈锦腾投资有限公司，住所地：广东省清远市佛冈县石角镇振兴中路彩云街**2.4.6.8.10.**铺。法定代表人：孔庆军，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴玉琼，广东南天星律师事务所律师。上诉人孔庆军因与被上诉人孔永康、原审第三人佛冈锦腾投资有限公司（以下简称佛冈锦腾公司）与公司有关纠纷一案，不服广东省佛冈县人民法院（2019）粤1821民初1275号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孔庆军的上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判确认登记在孔永康名下的佛冈锦腾公司25%的股份为孔永军所有；孔永康、佛冈锦腾公司立即协助孔永军将孔永康代持的25%的股份变更登记到孔永军名下。三、本案一审、二审诉讼费用及诉讼保全费由孔永康承担。事实与理由：一、一审判决已查明登记在孔永康名下的佛冈锦腾公司25%股份的原始注册资金、增资款全部系孔庆军出资。（一）孔永康所代持的佛冈锦腾公司25%股份的原始注册资金系孔庆军出资。根据一审判决书第八页第3自然段原审法院认定的事实可知，一审中孔永康明确没有支付过股权转让款给孔庆军。2012年5月28日佛冈锦腾公司登记成立时孔庆军已实缴出资4000000元，占佛冈锦腾公司40%的股份，该出资已经包含孔永康代持的25%的股份的出资。一审判决虽认为孔庆军将25%的股份以2500000元转让给孔永康，并办理了股权过户登记手续，但是孔永康一审明确否认双方存在股权转让事实，其也没有向孔庆军支付过2500000元股权转让款。因此，25%股份过户登记到孔永康名下，又不需要孔永康实际支付转让款，也说明了孔永康仅是该25%股份的代持人，该25%股份的实际出资人仍是孔庆军。（二）孔永康所代持的佛冈锦腾公司25%股份的第一次2500000元的增资款系孔庆军出资。根据一审判决书第八页倒数8行事实认定可见，孔庆军根据9月21日股东会增资决议内容，于9月25日将孔永康所代持25%股份对应的增资款2500000元打入孔永康的帐号进行增资，履行了孔庆军对孔永康所代持25%的股份的增资义务。（三）孔永康所代持的佛冈锦腾公司25%股份第二次的5000000元的增资款系孔庆军出资。根据一审判决书第九页第7行查明认定可见，孔庆军根据10月23日股东会决议的内容，于10月24日将孔永康所代持25%股份对应的第二次增资款5000000元打入孔永康的帐号进行增资，履行了孔庆军对孔永康所代持25%的股份的增资义务。综上，孔永康所代持的25%的股份不论是成立时的2500000元的注册资金，还是后来的2500000和5000000元的增资款均是孔庆军出资的，衡量是否实际股东首先要看的就是出资，既然一审法院己查明认定登记在孔永康名下25%股份的出资款10000000元系孔庆军出资，那么根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，孔庆军是孔永康名下佛冈锦腾公司25%股份的实际出资人和股权的享有人。二、一审中孔永康已明确其本人对佛冈锦腾公司未实际出资。一审判决书第十页第4行可见，孔永康本人明确自己对佛冈锦腾公司没有实际出资，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条的规定，对孔永康自认的没有出资的事实孔庆军无需举证，为此，孔庆军没有履行《中华人民共和国公司法》第二十八条规定的股东出资义务，故孔永康不具有佛冈锦腾公司的股东资格。三、从公司的股权受让比例和公司的决策管理上也可看出，孔永康只是挂名股东，孔永康名下佛冈锦腾公司25%的股权由孔庆军享有和行使。（一）股权的受让比例。2017年6月6日，佛冈锦腾公司召开了股东会议，决议：同意揭阳市锦腾投资有限公司将占公司注册资本60%的股权，共24000000元的出资以24000000元转让给股东孔庆军，……。同日，孔庆军作为受让人（乙方）与揭阳锦腾公司（甲方）签订了《股权转让合同》，约定：甲方同意将持有佛冈锦腾公司60%的股权共24000000元出资额，以24000000元转让给乙方，之后该60%的股权全部变更登记到了孔庆军一人名下，由此可见，孔永康只是挂名股东，并不享有股东权利，所有受让的股权没有按孔永康一审主张的应依据《公司法》第七十一条和公司章程十二条第二款的规定，按孔庆军与孔永康的股权占比来分享受让的股权（即孔庆军受让22.5%;孔永康受让37.5%），而是全部60%的股权变更登记在了孔庆军名下，由孔庆军一人享有。（二）对公司的决策和管理权。孔永康只是代孔庆军持有佛冈锦腾公司25%的股份，所以孔永康代持前后，孔庆军对佛冈锦腾公司享有的权利没有发生任何变化，孔永康除基于代持关系在一些文件上签名外，没有对佛冈锦腾公司行使过任何股东的权利，更没有参与过公司的决策和管理。四、一审已有证据显示，孔永康确认其所持有的佛冈锦腾公司25%的股份存在代持关系，结合证人孔永健的证言，可以证实被上诉人是代孔庆军持有佛冈锦腾公司25%的股份。一审判决书第11页第7行可知孔永康是在标注了佛冈锦腾公司25%股份“康代持”的后面进行了签名确认，由此可见，孔永康对其名下的佛冈锦腾公司25%的股份存在代持事实是予以确认的，即确认了该股份并非其本人实际所有。虽然未写明是代谁持有，但根据在场签名见证人孔永健（孔庆军与孔永康的亲弟弟）的证言，可以证实孔永康是代孔庆军持有佛冈锦腾公司25%股份。五、《股权质押协议》发生在孔永康代持股权增资后的两年，该质押协议的借款并不影响孔庆军就孔永康代持的25%股份出资10000000元的事实，孔庆军是该25%股份的实际出资人。一审判决书第九页倒数第11行可知，佛冈锦腾公司的股权质押发生在2015年3月，而孔庆军对孔永康代持的佛冈锦腾公司25%的股份的出资发生在2012年5月、代持股份的两次增资发生在2012年9月和2013年10月，因此，2015年3月25日的股权质押与孔庆军出资、增资孔永康所代持25%的股权没有任何关联，更不可能影响孔庆军就孔永康代持的25%的股份出资10000000元的事实，以及孔庆军是孔永康所持股份的实际出资人。综上所述，一审法院已查明孔永康代持的25%的股份对应的10000000元的出资系孔庆军实际出资，在孔永康明确自己没有出资、所持的25%股份存在代持关系、且证人孔永健证言证实孔永康系代孔庆军持有的情况下，该些证据和确认已形成完整的证据链，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款规定，可知孔庆军已完成举证证明责任，孔永康的代持股事实应予以认定，而孔永康对代持股的否认只是抗辩并没有证据支持，故其应承担举证不利的法律后果。为此，请二审法院查明事实，撤销一审判决，支持孔庆军的二审诉讼请求。孔永康答辩称：一、孔庆军并无代孔永康支付佛冈锦腾公司成立、增资等出资。早在2009年孔永康就国家西气东输管道经佛冈境内，筹办经营佛冈的城市管道燃气项目。由于不方便公开孔永康身份，便安排孔庆军办理成立佛冈中油公司，由孔庆军妻子罗丽文和孔永康的朋友刘伟东代持佛冈中油公司股权，具体由孔庆军经营。2012年因孔永康的合作方退出佛冈城市管道燃气项目的经营，为寻找新的合作方，孔庆军通过其同学介绍揭阳锦腾投资担保公司（下称揭阳锦腾公司）合作，并达成合作协议，成立佛冈锦腾公司。揭阳锦腾公司出资占股60%，孔庆军和孔永康占股40%（孔庆军代孔永康持股25%），并由揭阳锦腾公司代垫资，计算利息，在利润收益分配时扣除。2012年6月各方理顺投资关系及各方股权比例变更登记，孔永康占股25%，孔庆军占股15%，2015年3月25日，洪耿佳（甲方）与孔永康、孔庆军（乙方）签订《股权质押协议》，约定因乙方向甲方继续借款，故乙方将其拥有的佛冈锦腾公司全部股权作为借款本息的质押，质押范围包括乙方已经发生和将要发生的借款本息。可见，①孔庆军是受孔永康的委托，具体经营管理佛冈中油公司，包括该公司的资金也由孔庆军管理。②揭阳锦腾公司自成立佛冈锦腾公司时，已按约定由揭阳锦腾公司代垫资（借支），直到2015年3月才签订《股权质押协议》，办理股权质押登记，从质押范围“包括乙方已经发生和将要发生借款本息”，就已经证明并非办理股权质押登记才向揭阳锦腾公司借款。③孔永康原审提供的银行流水等证据证明，孔永康和孔庆军、佛冈中油公司等账户资金来往密切。以上证明孔庆军用于办理佛冈锦腾公司成立、增资的资金并不是其自己的资金，且该资金往来与本案无关，不能证明代持股权关系。二、孔庆军请求确认孔永康为其代持25%股权的目的是逃避公安侦查，其所称代持股权、事实理由自相矛盾，严重违背常理。首先，代持股权一般都是基于一定的原因，经协商由他人在一定期限内暂时登记代持股权，待原因消除后再完善股权登记。佛冈锦腾公司成立之初，因孔永康负责佛冈中油公司业务，暂不方便登记为股东，由孔庆军代孔永康持25%股权，加上孔庆军自身占15%股权，因此登记在孔庆军名下的股权为40%。后来按真实股权变更登记后，孔永康持25%股权，孔庆军持15%股权。如按孔庆军所称初次登记的40%股权都属其所有，为何还需要委托孔永康为其代持25%的股权，明显不符合常理。其次，自2012年6月15日起，孔永康就持有佛冈锦腾公司25%的股权，且注册资本从10000000元先后二次增资到40000000元。近十年来，孔庆军均无就股权问题提出任何异议，直到孔永康以孔庆军涉嫌职务侵占向公安机关报案，佛冈县公安局于2019年4月10日立案侦查过程中，孔庆军才于同年6月10日向法院提起本案要求代持股确认，其目的是逃避公安侦查。三、至于孔永康有无参与经营公司，从提供的证据能证明孔永康有参与公司的管理，况且是否参与公司管理与股权确认无关。四、孔永康已以自己的名义履行向佛冈锦腾公司出资义务，至于资金来源是孔永康本人的自有资金还是揭阳锦腾公司洪耿佳的资金，不影响孔永康股东身份。从《股权质押协议》以及各方签订《股权转让框架协议书》，可以看出孔庆军无实际出资，至于孔庆军与孔永康之间的转账记录，首先是揭阳锦腾公司通过孔庆军账户出借资金，所以孔庆军将借得资金部分转至孔永康账户合情合理，因为后来孔永康的股权也质押给出借人。其次，孔永康也有多次向孔庆军转账记录，所以孔庆军和孔永康的资金往来不能说明就是代持。五、孔庆军利用揭阳锦腾公司退出之际，霸占揭阳锦腾公司原持有的60%股权，孔永康就此向清远市公安局和佛冈县公安分局报案，现已在侦查中。六、关于黑板的照片。1.孔永康对该照片的真实性不予确认，由于孔永康后来退群，是否发在微信群无法核实。2.对于该照片的合法性、关联性、证明内容均有异议。退一步讲，即使该照片曾经发在微信群中，但是该照片显示，孔庆军、孔永康持有的股权均为代持，之所以这样标记，是因为当时三兄弟决定成立一家控股公司整合三兄弟的资产，包括将孔庆军、孔永康将持有佛冈锦腾的股权入股控股公司，控股公司成立后，孔庆军、孔永康所持有佛冈锦腾的股权变成代控股公司持有，所以，才出现孔庆军、孔永康后面标记代持，但不能证明孔庆军委托孔永康代持，孔庆军故意断章取义，企图强占孔永康的股权。后来由于孔永康坚持要求监督财务，不能由孔庆军控制财务，防止类似佛冈锦腾资产被孔庆军侵占的情况出现，以及孔庆军、孔永康对于揭阳锦腾转让的佛冈锦腾公司60%股权分配问题产生矛盾，所以未能成立控股公司。综上，代持股权必须有明确的意思表示，孔庆军无任何证据证明孔庆军与孔永康之间明确存在代持关系，至于出资的资金来源可通过多种方式多种渠道，但分属不同法律关系，不能将不同法律关系相混淆，以否认孔永康的股权资格。从《股权质押协议》、《股权转让框架协议书》反映孔庆军、孔永康出资款来源于揭阳锦腾公司，如果按照孔庆军的逻辑，那么揭阳锦腾公司可主张孔庆军、孔永康持有的佛冈锦腾公司股权都是代揭阳锦腾公司持有，孔庆军的观点显然很荒谬。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判，保护孔永康的合法权益。佛冈锦腾公司答辩称：一、一审判决程序不符合法律规定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三)》第二十一条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为佛冈锦腾公司参加诉讼。一审法院对于孔庆军的起诉，没有对诉讼主体错列问题进行审查与释明，而是直接进行实质审查和判决，违反上述法律规定，程序严重错误，应发回重审。二、孔庆军是我司的实际控制人和经营管理者。公司成立至今，我司一直由孔庆军负责日常管理与经营，公司证照印章及资金、账目管理均由孔庆军保管，资金的调动也均由孔庆军决策。孔永康没有参与公司的管理和经营，也没有从公司领取过劳动报酬及购买社保。孔庆军向原审法院提出诉讼请求：1.确认登记在孔永康名下的佛冈锦腾公司25%的股权为孔庆军所有，25%的股权工商登记实缴出资额为10000000元；2.判令孔永康、佛冈锦腾公司立即协助孔庆军将孔永康持有的股权变更到孔庆军的名下；3.判令孔永康承担本案的全部诉讼费用及保全费用。原审法院经审理认定事实如下：2012年5月28日，佛冈锦腾公司登记成立，注册资本10000000元，股东为洪耿佳（认缴出资6000000元，占股权60%）、孔庆军（认缴出资4000000元，占股权40%），经广州市恒信会计师事务所验资，实收资本10000000元。同年6月15日，佛冈锦腾公司召开股东会议，决议：同意洪耿佳将60%的股权以6000000元转让给揭阳锦腾公司；同意孔庆军将25%的股权以2500000元转让给孔永康;……。同日，洪耿佳与揭阳锦腾公司、孔庆军与孔永康分别签订股权转让合同。6月25日，佛冈锦腾公司经核准变更登记后股东为揭阳锦腾公司、孔永康、孔庆军。9月21日，佛冈锦腾公司召开股东会议，决议：同意公司注册资本、实收资本由10000000元变更为20000000元，增加的10000000元由各股东按各自的股份比例出资；同意就上述变更事项修改公司章程有关条款。9月25日，孔庆军通过其账户转账2500000元给孔永康。9月26日，经广州市恒信会计师事务所验资，截至2012年9月25日，变更后累计注册资本为20000000元，实收资本20000000元。揭阳锦腾公司认缴新增注册资本6000000元，孔永康认缴新增注册资本2500000元，孔庆军认缴新增注册资本1500000元。揭阳锦腾公司、孔永康、孔庆军认缴的新增注册资本均通过公司及个人账户汇入佛冈锦腾公司账户。2013年10月23日，佛冈锦腾公司召开股东会议，决议：同意公司注册资本、实收资本由20000000元变更为40000000元，增加的20000000元由各股东按各自的股份比例出资；同意就上述变更事项修改公司章程有关条款。10月24日，孔庆军通过其账户转账5000000元给孔永康。同日，经广州天衡会计师事务所验资，截至2013年10月24日，变更后累计注册资本为40000000元，实收资本40000000元。揭阳锦腾公司认缴新增注册资本12000000元，孔永康认缴新增注册资本5000000元，孔庆军认缴新增注册资本3000000元。揭阳锦腾公司、孔永康、孔庆军认缴的新增注册资本均通过公司及个人账户汇入佛冈锦腾公司账户。2015年3月25日，洪耿佳（甲方）与孔永康、孔庆军（乙方）签订《股权质押协议》，因乙方向甲方借款，乙方提供佛冈锦腾公司的股权作为质押担保，约定：乙方共拥有佛冈锦腾公司股权40%，其中孔庆军15%，孔永康25%；乙方因佛冈锦腾公司业务发展需要向甲方借款，佛冈锦腾公司日后仍需要增加投资，乙方将需向甲方继续借款，故乙方将其拥有的佛冈锦腾公司全部股权作为借款本息的质押，质押范围包括乙方已经发生和将要发生的借款本息，设定限额为80000000元；……。该股权质押在工商部门办理了登记手续。2017年6月6日，佛冈锦腾公司召开股东会议，决议：同意揭阳锦腾公司将60%股权以24000000元转让给孔庆军。6月7日在工商部门办理了股东变更登记。孔庆军认为孔永康未支付股权转让款给孔庆军，孔永康对公司的增资都是孔庆军出资的，孔永康未参与公司的经营管理，孔永康是代其持有佛冈锦腾公司的股权，要求孔永康将其持有的股权变更到孔庆军名下。孔永康认为孔庆军和自己对佛冈锦腾公司都未实际出资，所有的出资以及增资都是由揭阳锦腾公司垫资，作为孔庆军、孔永康向揭阳锦腾公司借款，孔永康是实际持有佛冈锦腾公司25%的股权。原审法院认为，本案系股东资格确认纠纷。本案中，孔庆军认为孔永康持有的佛冈锦腾公司25%的股权为其所有，孔永康认为是实际持有该股权。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”的规定，佛冈锦腾公司由洪耿佳和孔庆军出资成立，孔庆军持有该公司40%的股权，洪耿佳与孔庆军通过出资取得佛冈锦腾公司的股东资格。2012年6月15日，孔庆军将其持有的佛冈锦腾公司40%股权中的25%转让给孔永康，签订股权转让协议并在工商部门办理了股权变更手续，孔永康通过受让取得佛冈锦腾公司的股东资格。在佛冈锦腾公司的两次增资中，孔庆军和孔永康都分别按照股权比例认缴了增资，且将增资款汇入了佛冈锦腾公司的账户，以上事实有佛冈锦腾公司股东会决议、验资报告、股权转让协议等予以证实。只是孔庆军认为孔永康向佛冈锦腾公司的两次增资款实际是由孔庆军支付的，有银行的流水清单为证，孔永康并未实际支付增资款，且孔永康没有参与佛冈锦腾公司的经营管理，因此，其持有的股权应为孔庆军所有，孔永康是代持孔庆军的股权。虽然孔永康的两次增资款都是由孔庆军的账户汇入，但转款用途不明确，孔庆军未提交证据证明与孔永康之间有书面的股权代持协议或者达成股权代持的合意，孔永康对股权代持表示否认，虽然孔永健的证人证言陈述孔永康承认是代孔庆军持有股权，但根据其提交的关于三兄弟整合投资时在黑板上签名的照片中显示为“康代持”、“军代持”，孔永康、孔庆军都注有“代持”字样，不能证明孔永康代孔庆军持有股权。且从股权质押协议的内容来看，孔永康、孔庆军因投资佛冈锦腾公司向洪耿佳借款并将股权质押给洪耿佳，该借款包括之前对佛冈锦腾公司的投资以及之后的投资，即使孔永康的增资款是从孔庆军的账户汇入，并不能证明是孔永康的股权是代孔庆军持有。因此，虽然孔永康对佛冈锦腾公司的增资款是由孔庆军转账支付的，但在没有证据证明双方有书面股权代持协议或者达成股权代持合意的情况下，不宜以双方之间的资金往来认定孔永康代持孔庆军股权。孔庆军的诉讼请求依据不足，不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的第二条，于2019年12月3日判决如下：驳回孔庆军的诉讼请求。案件受理费81800元，诉讼保全费5000元，由孔庆军负担。本院二审期间，孔庆军提交新证据如下：1.照片；2.验资报告；3.若干银行转账明细及个人业务凭证；4.一审判决书；5.佛冈锦腾公司股东会决议；6.股权转让协议；7.个人参加社会保险证明表；8.情况说明。拟证明孔永康是代孔庆军持股。此外，孔庆军向本院申请律师调查令，申请调取孔庆军在2013年10月24日汇入佛冈锦腾公司5000000元增资款交易凭证，同样想证明孔永康代持股的事实。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系股东资格确认纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定,结合孔庆军的上诉请求与孔永康、佛冈锦腾公司的抗辩意见，归纳本案争议焦点：孔庆军的上诉是否予以支持。佛冈锦腾公司的公司章程、及工商登记显示，孔永康持有佛冈锦腾公司25%的股权，孔庆军持有15%的股份。孔永康、佛冈锦腾公司对孔庆军持有佛冈锦腾公司15%股权的事实没有争议。双方当事人存在争议的在于孔庆军认为孔永康名下持有25%股份的权属归其所有。依孔庆军的请求，原审法院列孔永康为本案被告，佛冈锦腾公司负有协助变更登记的义务列为本案第三人的诉讼主体地位并无错列，本院予以维持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条之规定，“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”。也就是说，孔庆军认为孔永康持有佛冈锦腾公司25%的股权代其持有的，应当承担举证责任。同理，孔永康应举证证明其是25%的真实持股人。依据查明的事实，孔庆军成为佛冈锦腾公司的股东，是在2012年间与案外人洪耿佳共同出资成立佛冈锦腾公司，成为持有40%股权的股东。2012年6月15日，孔庆军将其名下的25%转让给孔永康，但支付股权转让款的资金是从孔庆军账户汇入孔永康的账户，且孔永康确认从未向孔庆军归还过上述款项。而孔庆军为证实上述事实，在二审期间向本院申请调取银行转账凭证。之后，佛冈锦腾公司两次增资，孔永康的增资款也是由孔庆军垫付。孔永康对此亦无异议，但认为孔庆军的资金均由揭阳锦腾公司垫付，但其同时也确认其从未向揭阳锦腾公司归还过代其垫付出资款、股权转让款等。再次，孔庆军负责佛冈锦腾公司的全面管理，而孔永康在庭审时自认负责签署文件。证人孔永健在一审期间提交照片及出庭作证，证实“康代持”的事实。以上内容，均证实孔永康代孔庆军持佛冈锦腾公司25%股权的事实。此外，孔永康认为孔庆军的资金来源是由《股权质押协议》的借款，这与孔永康认为孔庆军的资来由揭阳锦腾公司前后矛盾。对孔永康的抗辩，本院不予采纳。对于孔庆军主张确认在工商登记25%股权实缴出资额为10000000元的问题。如上所述，孔庆军已提交证据证实其履行支付注册资金10000000元的事实，对于孔庆军的该上诉，本院予以支持。综上所述，孔庆军的上诉理据成立，应予支持。原审判决认定事实不清，予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销广东省佛冈县人民法院（2019）粤1821民初1275号民事判决；二、确认登记在孔永康名下的佛冈锦腾投资有限公司25%的股权为孔庆军所有，25%的股权工商登记实缴出资额为10000000元；三、限孔永康、佛冈锦腾投资有限公司于本判决生效之日起三十日内协助孔庆军将孔永康持有的股权变更到孔庆军名下。一审案件受理费81800元，诉讼保全费5000元由孔永康负担。二审案件受理费81800元，由孔永康负担。本判决为终审判决。审判长 周 文审判员 肖惠文审判员 何 燕二〇二〇年九月六日书记员 范小婷书记员 邓海欣附相关法律条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。