南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初5490号 原告：广州雅丽达国际医疗管理有限公司，统一社会信用代码91440101MA5CLJPM2Y，住所地广州市。 法定代表人：宾明秀,该公司董事长。 委托诉讼代理人：袁晶，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赖芳芳，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 被告：镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91321100MA1MPFX22C，住所地镇江新区圌峰路109号。 执行事务合伙人：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司。 委托诉讼代理人：邵双双，北京市金杜（南京）律师事务所律师。 原告广州雅丽达国际医疗管理有限公司（以下简称雅丽达公司）与被告镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称苏宁合伙企业）与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告雅丽达公司委托诉讼代理人赖芳芳，被告苏宁合伙企业委托诉讼代理人邵双双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告雅丽达公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告137501.1元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：铂娅曼（广州）医疗美容连锁有限公司（以下筒称铂娅曼公司）与被告于2018年8月2日签订《收购协议》，约定被告向铂娅曼公司转让目标公司广州苏亚妍雅医疗有限公司（以下简称苏亚妍雅公司）100%股权。协议第一条第四款约定：“目标公司现有资产及债权、客户资源等按现状交割，双方以交接清单列明现状。除本协议另有约定外，在本协议签订并在目标公司交接日之前已经存在或潜在的债务、税务、医疗纠纷、劳动劳务纠纷、法律诉讼仲裁、行政、刑事调查程序、实缴义务等所有法律责任均由乙方负责承担与处理，甲方或目标公司遭受相关损失或承担责任的，有权向乙方追偿……”。原告与被告及铂娅曼公司于2019年6月26日签订《三方协议》，约定铂娅曼公司基于《收购协议》所产生的权利义务一并转让给原告，该协议第四条约定：“……对于本协议未约定的相关事宜，乙、丙双方同意按照《收购协议》继续履行。”2018年1月25日，北京市朝阳区人民法院作出（2017）京0105民初66123号判决，判决苏亚妍雅公司于判决生效之日起七日内赔偿黄奕经济损失十二万二千元，支付案件受理费八百五十元，未按判决指定的期间履行给付金钱义务的加倍支付迟延履行期间的债务利息。2020年4月3日，原告代苏亚妍雅公司（2019年8月29日,名称变更为“广州雅丽达芳雅医疗门诊部有限公司”）向黄奕支付了（2019）京0105执35644号执行案件本金122000元及诉讼费850元以及迟延履行利息14651.1元，共计137501.1元。现原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。 被告苏宁合伙企业辩称，被告非本案适格的被告，原告向被告追偿侵权赔偿，无事实依据。因肖像权、名誉权纠纷，北京市朝阳区人民法院于2018年1月25日作出（2017）京0105民初66123号民事判决书，法院在审理查明部分虽未载明侵权行为发生日期，但根据苏亚妍雅公司的答辩意见可以证实侵权行为发生在2016年5月之前，但此时被告尚未取得苏亚妍雅公司的股权，与苏亚妍雅公司无任何关联。故侵权行为发生之时，被告并非侵权行为人，且与行为人无关，不应承担赔偿责任，原告承担赔偿责任后向被告追偿，无事实依据。北京朝阳区人民法院于2018年1月作出判决，判令苏亚妍雅公司赔偿黄奕经济损失12.2万元，2018年8月2日，铂娅曼公司与被告签订收购协议，被告将持有的苏亚妍雅公司100%股权转让给铂娅曼公司，该协议签署之时（2017）京0105民初66123号民事判决书早已发生法律效力并且于裁判文书网上公示。2019年6月29日，铂娅曼公司与被告、原告签订三方协议，协议第2条约定，自协议签订之日起三日内，在扣除顾客费用、广告欠费、材料供应商费用后，原告向被告支付剩余股权转让款，其中即包括了风险金。三方协议签署后，原告向被告结清风险金，双方就苏亚妍雅公司已实际对外发生的债务已经抵扣完毕，故原告支付包含风险金在内的股权尾款时，该笔支付的赔偿款已经包括在内，原告现要求被告支付赔偿款无合同及法律依据。因苏亚妍雅公司自身怠于履行判决义务，迟延履行利息、滞纳金等无权要求被告承担。综上，原告的诉请无事实及法律依据，请求法院驳回原告全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：广州雅丽达芳雅医疗门诊部有限公司成立于2014年7月4日，原名广州韩美医疗有限公司，2014年8月28日名称变更为广州妍雅医疗有限公司。2016年7月14日，被告苏宁合伙企业从付海东、潘美樱处受让广州妍雅医疗有限公司100%股权，2016年11月2日办理工商变更登记。2017年6月1日名称变更为广州苏亚妍雅医疗有限公司，2019年8月29日名称变更为现用名即广州雅丽达芳雅医疗门诊部有限公司。 2018年8月2日，铂娅曼公司（甲方）与苏宁合伙企业（乙方）签订《收购协议》，约定苏宁合伙企业向铂娅曼公司转让其持有的目标公司苏亚妍雅公司100%股权。协议第一条第四款约定：“目标公司现有资产及债权、客户资源等按现状交割，双方以交接清单列明现状。除本协议另有约定外，在本协议签订并在目标公司交接日之前已经存在或潜在的债务、税务、医疗纠纷、劳动劳务纠纷、法律诉讼仲裁、行政、刑事调查程序、实缴义务等所有法律责任均由乙方负责承担与处理，甲方或目标公司遭受相关损失或承担责任的，有权向乙方追偿。……”。第二条第三款约定：“本协议总交易价格人民币柒拾伍万元整。预留贰拾万元风险金用于处理清单之外的客户纠纷和赔偿。股权及证件转让手续完成后12个月内，目标公司未发生清单之外的客户索赔的，甲方在期满后3日内向乙方支付剩余交易价款（如发生索赔，甲方应及时通知乙方，甲方扣除应支付的赔款后，到期向乙方支付剩余价款），但12个月后产生的相关责任，若符合本协议第一条第（4）款约定应由乙方承担的，仍由乙方负责处理和承担。……” 2019年6月26日，铂娅曼公司（甲方）与苏宁合伙企业（乙方）以及雅丽达公司（丙方）签订三方协议，约定：“1、甲、乙、丙三方共同确认：经乙方同意，甲方基于《收购协议》所产生的权利义务一并转让给丙方，丙方直接受让目标公司全部股权及资产。……4、本协议所约定的以上事宜与《收购协议》不一致的，则以本协议约定为准；对于本协议未约定的相关事宜，乙、丙双方同意按照《收购协议》继续履行。……” 北京市朝阳区人民法院于2017年9月12日立案受理原告黄奕与被告苏亚妍雅公司肖像权、名誉权纠纷一案，并于2018年1月25日作出（2017）京0105民初66123号民判决书，判决苏亚妍雅公司于判决生效之日起七日内赔偿黄奕经济损失122000元，支付案件受理费850元，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的加倍支付迟延履行期间的债务利息。2020年4月3日原告雅丽达公司代苏亚妍雅公司向黄奕支付了（2019）京0105执35644号执行案件项下的案款本金122000元、诉讼费850元以及迟延履行利息14651.1元，共计137501.1元。北京市朝阳区人民法院于2020年5月21日出具执行结案通知书一份，载明执行依据（2017）京0105民初66123号法律文书项下案款已结清，案件执行结案。 以上事实，有收购协议、三方协议、判决书、银行转账回单、执行结案通知书、工商登记资料及本院庭审笔录等予以证实。 本院认为，苏宁合伙企业与铂娅曼公司签订的《收购协议》及苏宁合伙企业、铂娅曼公司与雅丽达公司签订的《三方协议》系各方真实意思表示，且不违反法律规定，应合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《收购协议》中明确约定了协议签订前及目标公司交接前存在的法律责任均由被告苏宁合伙企业承担与处理，《三方协议》中明确约定了铂娅曼公司基于《收购协议》所产生的权利义务一并转让给原告雅丽达公司。北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初66123号民判决书确定的苏亚妍雅公司应履行的义务产生于收购协议签订之前，按照《收购协议》约定应由被告苏宁合伙企业承担与处理，因被告未及时承担与处理法律文书确定的目标公司的义务，导致权利人申请执行，在执行过程中原告为目标公司履行了相关义务，依据《收购协议》及《三方协议》原告有权向被告追偿，故本院对原告要求被告支付137501.1元的诉讼请求予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款规定，判决如下： 被告镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内给付原告广州雅丽达国际医疗管理有限公司137501.1元。       如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3050元，减半收取1525元，由被告镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  嵇娟 二〇二〇年八月十八日 书记员  刘超