河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0104民初4931号原告：高健行，男，1975年6月8日出生，汉族，住郑州市郑东新区。委托诉讼代理人：李跃伟，河南裕达律师事务所律师。委托诉讼代理人：许海洋，河南裕达律师事务所实习律师。被告：郑州仁联商贸有限公司，住所地郑州市管城区文治路与姚庄南路交叉口紫东钢铁企业园**。法定代表人：李乐，总经理。委托诉讼代理人：雷浩，北京市隆安（郑州）律师事务所律师。被告：李乐，男，1988年2月16日出生，回族，住郑州市管城回族区。被告：陈蕊峰，男，1979年12月18日出生，汉族，住河南省柘城县。委托诉讼代理人：韩彦峰，河南腾耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：王民刚，河南腾耀律师事务所律师。原告高健行与被告郑州仁联商贸有限公司（以下简称仁联公司）、李乐、陈蕊峰买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高健行的委托诉讼代理人李跃伟、许海洋，被告仁联公司的委托诉讼代理人雷浩，被告陈蕊峰的委托诉讼代理人韩彦峰、王民刚到庭参加诉讼。被告李乐经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高健行向本院提出诉讼请求：1．解除原告高健行与被告仁联公司于2017年1月22日签订的《订货协议》；2．判令被告仁联公司返还货款600万元，并按照年利率6%的标准支付自2017年7月26日起至实际付款之日止的利息；3．被告李乐在300万元范围内对仁联公司上述债务承担偿还责任；4．被告陈蕊峰在200万元范围内对仁联公司上述债务承担偿还责任；5．本案诉讼费用由被告仁联公司负担。事实和理由：2017年1月22日，原告与被告仁联公司签订《订货协议》一份，约定高健行向仁联公司购买钢材一批，总价款为800万元。协议还对钢材型号、单价及高健行需于六个月内用掉所订的钢材数量等进行了约定。协议签订后，高健行让其妻子王某于2017年1月25日向约定的仁联公司收款人李乐支付了600万元货款，但仁联公司未向高健行交付货物。被告李乐、陈蕊峰系仁联公司的股东，共认缴出资500万元，根据法律规定，李乐、陈蕊峰应在欠缴出资范围内对仁联公司的债务承担清偿责任。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院。仁联公司辩称，原、被告签订《订货协议》后，原告并未按照协议约定履行付款义务，至今仍有200万元钢材款未支付。原告已支付的600万元货款经原告与仁联公司负责对接的业务经理李某协商一致改变了款项用途，仁联公司已向原告供应价值1632795.7元的钢材，其余款项用于投资KTV并部分亏损。仁联公司也以各种形式退还原告部分款项。李乐缺席，未作答辩。陈蕊峰辩称，其一，高健行与仁联公司之间不存在合法有效的买卖合同法律关系，仁联公司不应承担返还货款的责任。《订货协议》中仁联公司名称书写错误，法定代表人“李乐”签名与《公司登记（备案）申请书》及《郑州仁联商贸有限（责任）公司章程》中“李乐”签名存在较大差异，涉案款项未转入公司基本账户而转至李乐个人账户。高健行与仁联公司法定代表人李乐存在恶意串通捏造公司债务、虚假诉讼的行为，应对相关责任人予以处罚，并将材料移交公安机关处理。其二，仁联公司属于民事主体中的营利法人，享有独立的法人财产权，其对外产生的民事责任，应以其全部财产对公司债务承担责任。陈蕊峰作为仁联公司股东，应以其认缴出资额为限承担有限责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月22日，被告仁联公司（甲方）与原告高健行（乙方）签订《订货协议》一份，约定：甲方向乙方提供各种规格的螺纹钢、线材钢一批；乙方订货总数量为2721吨，总价款为800万元；乙方向甲方确定订货数量、单价、总价后，需在协议签订当日全额支付。协议项下落款处，甲方加盖仁联公司公章，并有其法定代表人“李乐”字样签字及捺印，乙方由高健行签名捺印。2017年1月25日，高健行妻子王某按照高健行的指示向协议约定的李乐名下账户转账600万元，备注“钢筋预付款”。同日，仁联公司出具收据一份，载明：今收到高健行钢材货款600万元。后因仁联公司未按约定供应钢材，引起双方争诉。审理过程中，仁联公司提交该公司业务经理李某与高健行的微信聊天记录一组，拟证明仁联公司曾向高健行供应钢材及高健行要求李某与其协商合同解除的相关事宜。但高健行对此不予认可，认为聊天记录中显示的销货清单为高健行与仁联公司法定代表人李乐就涉案合同履行过程中所协商的事项，最终未达成一致意见，仁联公司并未供应任何钢材。至于《合同解除协议》为高健行应李猛猛要求所写，希望李某居中协调此事，该解除协议也从侧面印证了仁联公司已于2020年6月10日接收到高健行向其送达的解除《订货协议》的通知。高健行另提交李某个人出具的借条及其向李某转账的凭证，称仁联公司辩称已向高健行退还的部分钢材款，应系李某个人归还其向高健行的借款，并非本案钢材退款。另查明，郑州仁联商贸有限公司于2014年11月24日由郑州市管城回族区市场监督管理局核准成立，股东为李乐、陈蕊峰二人，注册资本500万元，根据公司章程记载：李乐认缴出资300万元，陈蕊峰认缴出资200万元，二股东认缴的出资期限均为2044年11月14日。本院认为，原告高健行与被告仁联公司自愿签订《订货协议》，不违反国家法律规定，应当受到法律保护。高健行已按照合同约定支付了600万元货款，但仁联公司未履行交付钢材的义务，致使双方签订合同的目的不能实现，故原告主张解除合同并返还货款600万元，本院予以支持。关于原告主张的利息，实为资金占用期间的损失，本院综合考虑本案的实际情况，酌定被告仁联公司自2017年7月26日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率、自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付逾期利息。原告诉请超出部分，本院不予支持。关于仁联公司辩称案涉货款已经双方协商改变用途且仁联公司已归还部分款项的意见，原告已作出合理解释，仁联公司提交的证据并不能证明双方已经协商改变案涉货款的用途，亦不能证明李某与高健行之间的经济往来与案涉货款的关联性，故对仁联公司的辩称意见，本院不予采信。关于原告主张被告李乐、陈蕊峰承担责任的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而仁联公司股东认缴的出资期限为2044年11月14日。在此之前，股东依法享有期限利益。只有在公司解散、破产等法定情形出现时，股东的认缴出资义务才加速到期，作为公司债权人的原告才能依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。故高健行主张李乐、陈蕊峰在认缴出资范围内对公司债务承担补充偿还责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告高健行与被告郑州仁联商贸有限公司于2017年1月22日签订的《订货协议》；二、被告郑州仁联商贸有限公司于本判决生效后十日内返还原告高健行货款600万元，并支付利息（以600万元为基数，自2017年7月26日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告高健行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务及其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费61322元，减半收取计30661元，由原告高健行承担4599元，被告郑州仁联商贸有限公司负担26062元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  白卡娟二〇二〇年八月二十五日法官助理李萌书记员曹娇阳