北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0105民初3388号原告：德中爱格地板（北京）有限责任公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：杜彭，总经理委托诉讼代理人：刘根，贵州山一（金沙）律师事务所律师。被告：北京原创艺墅国际建筑装饰工程有限公司，住所地北京市朝阳区来广营乡来广营中街**朝来科技产业园**.101。法定代表人：张地海，董事长。委托诉讼代理人：李贺凤，北京市安博律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹虎，北京市安博律师事务所实习律师。被告：李文旭，男，1984年9月7日出生，汉族，住河北省三河市燕郊开发区。委托诉讼代理人：李贺凤，北京市安博律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹虎，北京市安博律师事务所实习律师。原告德中爱格地板（北京）有限责任公司（以下简称原告）与被告北京原创艺墅国际建筑装饰工程有限公司、被告李文旭（以下分别简称原创艺墅公司、李文旭，一并提及称二被告）买卖合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘根，二被告委托诉讼代理人李贺凤、尹虎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令原创艺墅公司支付货款223673元；2.判令原创艺墅公司支付利息，以223673元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算从2019年6月30日起至实际支付之日止；3.李文旭对上述1-2项诉讼请求承担连带责任。事实和理由：2018年2月1日，原告与原创艺墅公司签订的《合作协议书》，约定：原告为原创艺墅公司的材料供应商，结款为每月20-26日，合作期间，原告多次供货，原创艺墅公司未及时支付相应货款。另查，原创艺墅公司为自然人独资企业，李文旭为唯一股东，根据公司法规定，主张李文旭承担连带责任。为维护原告合法权益，故诉至法院。二被告辩称：不同意原告全部的诉讼请求。我认为完工未结款效力不认可，只有原创艺墅公司单方的盖章及签名，没有原告的盖章，原告主张的货款金额属实，但是证据效力不认可，利息不同意支付。李文旭不同意承担连带责任，法律没有规定一人公司的法定代表人必须承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下:为证明原告、原创艺墅公司之间的买卖合同关系及欠付货款金额，原告提交：1、原告（乙方）、原创艺墅公司（甲方）签订的《合作协议书》，约定：乙方为飞美地板的生产厂家、经销商，甲方在北京地区接受顾客委托购买原告产品，甲方依据销售金额扣除服务费与乙方结算。合作期限1年，自2018年2月1日至2019年1月31日，乙方负责将商品送至甲方指定交货地点。双方结算方式为月结，双方根据每月发生金额，根据相关票据，由乙方到甲方处对账结款（支票或现金），对账日期为每月10日之前，结账日期为每月20-26日之间，因任何一方原因无法准时结算时，双方可协商解决等内容；2、2019年6月2日的加盖原创艺墅公司公章的《应收款对账单》，显示未结款合计223673元；3、加盖原创艺墅公司公章的《完工未结款证明》，显示：截止到2019年5月31日，原创艺墅公司欠原告2017-2018年货款合计223673元，现原创艺墅公司计划于2019年6月30日之前结清欠款；4、原创艺墅公司的企业信用信息报告，以证明原告起诉时李文旭是原创艺墅公司唯一股东。对以上证据，被告称，1、合同真实性认可，证明目的不认可，合作协议书不是买卖合同，是居间合同。2.3真实性不认可，证明目的不认可，效力有异议，只有原创艺墅公司的盖章。4.真实性认可，但是不能证明李文旭必须承担连带责任。为证明二被告不存在财务混同，二被告提交：加盖公章及股东签名的股东会议备忘录、股东会决议、股东协议书及北京永坤会计师事务所（普通合伙）于2020年3月18日出具的2017年度、2018年度、2019年度原创艺墅公司的审计报告。其中，股东会议备忘录中提及“原创艺墅公司为方便客户付款，使用李文旭中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国交通银行的个人银行卡进行收款，所收客户款项为公司业务收入款，且均已转付给公司”等内容。对以上证据，原告称，股东会议备忘录及股东会决议真实性、关联性、合法性均不认可，没有日期，我方只认可李文旭是唯一股东。股东会议书的签字日期为2014年，股东协议书只发生内部效力，外部查询的工商登记只有李文旭一个人。审计报告真实性不确定，关联性不认可，2013年3月25日原创艺墅公司成立，应该提交从2013年开始的财务报告，且不能证明原创艺墅公司与李文旭财务完全独立，有财务混同的嫌疑。审计报告是由李文旭所控制的，不能认定财务没有混同。另查，原创艺墅公司于2013年3月25日注册成立，原为一人有限责任公司，法定代表人、股东均为李文旭，注册资本500万元，2019年6月12日艺原创墅公司的工商登记发生变更，法定代表人变更为张地海，股东变更为张地海、许泽武二人，注册资本未变。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。本案中，原告、原创艺墅公司签订的《合作协议书》系双方当事人真实意思表示，不违背法律强制性规定，具有法律约束力，双方均应依约履行。按照协议约定，原创艺墅公司负有义务于每月依据销售金额与原告对账、结算，现原告提交的加盖原创艺墅公司公章的《完工未结款证明》显示截止到2019年5月31日，原创艺墅公司欠原告2017-2018年货款合计223673元，原创艺墅公司并未举证证明其已经按时履行付款义务，故原告主张原创艺墅公司支付货款于法有据，本院予以支持。对于利息损失，被告未按期支付货款构成违约，原告主张被告赔偿利息损失于法有据，本院酌情判处。对于李文旭的责任，按照《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可知，一人有限责任公司的股东依法应将公司财产与个人财产进行严格分离，债权人以一人有限责任公司的股东与公司存在财产混同为由主张股东对公司债务承担连带责任的，股东应就其个人财产与公司财产未发生混同承担举证责任。本案中，原告主张二被告应就涉案债务承担连带责任，二被告抗辩称公司与股东之间财产并未发生混同，并提交2017、2018、2019年度审计报告予以佐证，但是，经本院审查，原创艺墅公司于2013年3月25日成立，至2019年6月12日进行工商变更登记，李文旭成为一人公司股东的起始时间系原创艺墅公司成立之日，但其仅提交了近三年的审计报告，且三份审计报告的形成时间均为2020年3月18日，即原创艺墅公司并未按照法律规定在每一会计年度终了时进行审计，再结合二被告在股东会议备忘录中自认存在使用李文旭多个个人银行账户收取原创艺墅公司经营收入款项的情况，而二被告并未提交相关财务记载或账簿以证明两者的财产相互独立，上述审计报告中亦没有反映出李文旭作为原创艺墅公司唯一股东期间个人财产与公司财产相互独立，故原告主张李文旭承担连带责任符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定，判决如下：一、被告北京原创艺墅国际建筑装饰工程有限公司于本判决生效后七日内向原告德中爱格地板（北京）有限责任公司支付货款223673元；二、被告北京原创艺墅国际建筑装饰工程有限公司于本判决生效后七日内向原告德中爱格地板（北京）有限责任公司赔偿利息损失（以223673元为基数，自2019年7月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算，自2019年8月20日至实际付清货款之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告李文旭就前述第一项、第二项给付义务向原告德中爱格地板（北京）有限责任公司承担连带责任；四、驳回原告德中爱格地板（北京）有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4700元，由被告北京原创艺墅国际建筑装饰工程有限公司负担（于本判决生效后七日内支付）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  魏慧彪二〇二〇年八月二十六日书记员  樊小波