浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初9695号 原告（反诉被告）杭州缇苏文化传播有限公司，住所地杭州市江干区胜康街**华铁创业大楼******。 法定代表人施杰。 委托代理人郑梁，浙江金道律师事务所律师，特别授权代理。 被告（反诉原告）王洪，男，汉族，1989年6月3日出生，身份证住址江苏省昆山市。 委托代理人姬广菊，浙江京衡律师事务所律师，特别授权代理。 第三人石婉如，女，汉族，1990年7月4日出生，身份证住址浙江省新昌县。 委托代理人姬广菊，浙江京衡律师事务所律师，特别授权代理。 原告杭州缇苏文化传播有限公司（以下简称缇苏公司）诉被告王洪、第三人石婉如合同纠纷一案，原告缇苏公司于2019年10月28日向本院起诉，在本案审理过程中，被告王洪向本院提起反诉。本院受理后，进行合并审理，依法适用简易程序，由审判员吴斌元独任审判，于2020年4月22日公开开庭进行了审理。原告缇苏公司的委托代理人郑梁，被告王洪、第三人石婉如及委托代理人姬广菊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告缇苏公司诉称，2016年5月1日，原告（甲方）与第三人（乙方）签订《PBLAB电商合作协议》（以下简称《电商合作协议》）一份，约定由双方合作发展时尚零售品牌及相关商业合作，由乙方委托甲方经营管理以乙方注册的相关经营主体（包括但不限于互联网线上店铺和线下实体店），甲方收取相应的运营费，同时乙方通过微博等新媒体，完成商业推广，双方合作期限为自协议签订之日起7年。被告系第三人丈夫，第三人因个人原因已与他人进行相似业务合作，但《电商合作协议》尚仅履行3年，仍在合同期限内，第三人需承担相应违约责任。为避免违约责任，被告受第三人指示，与原告签订《合约购买协议》，约定由被告以130万元购买原告与第三人剩余合作期间的合约权，款项在2019年7月14日前付清。但经原告多次催讨，被告仍以资金紧张为由尚未支付。诉讼请求：1、判令被告向原告支付合同款130万元，并支付利息15493.15元（利息暂计算至2019年10月21日，之后利息以130万元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%计算至实际支付之日）。2、本案诉讼费用由被告承担。 被告王洪辩称：一、被告并非受第三人指示签订合约购买协议。案涉店铺是第三人婚前设立并经营的，《电商合作协议》也是第三人婚前与原告单方签署。因此只有第三人有权与原告就案涉店铺相关事宜进行沟通和协商。但原告知道其在与第三人的合作中存在摩擦，故恶意选择对情况不熟悉的被告单方沟通。被告在与原告沟通过程中已经告知原告第三人并不知晓合约购买协议的事实，但原告故意忽视。第三人也确实事前并不知晓该协议，并在知晓后通过多种方式和途径明确表达了反对。故原告提起本案诉讼严重违背诚实信用原则。二、在第三人不同意的情况下，被告无法依据合约购买协议的权利，合同目的无法实现。合约购买协议中约定，购买款付清后，被告就拥有原《电商合作协议》项下的合约权利。即原告将其在《电商合作协议》中的权利义务概括转移给被告。但根据合同法第88条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利、义务一并转给第三人。本案中原告未经第三人同意，合同权利义务无法转移。合约购买协议并非被告真实意思表示，为可撤销合同。被告在合约购买协议签署时，之所以愿意付出130万元的对价，系因其误以为原告拥有第三人的微博运营管理权。但协议签署之后，被告才发现，根据《电商合作协议》，原告根本不享有第三人的微博并管理权，而是通过伪造第三人签字的方式炮制了一份授权声明函。如果被告事先知晓上述情况是断不可能签署合约购买协议的。因此，原告在合约购买协议缔约过程中存在欺诈行为，合约购买协议并非被告真实意思表示，被告请求法院依法予以撤销。四、即使从《合约购买协议》条款本身出发，被告也无强制购买义务。合约第二条明确规定，被告在付清款项后，拥有上述合约权利，未付清不享有上述合约权利。根据合约购买协议，被告有权自主选择是否购买。被告在了解真实情况后，选择不予购买，未违反协议约定。综上，原告隐瞒真实情况，导致合同目的不能实现，严重违背诚实信用原则，被告恳请法院依法查清事实，驳回原告诉讼请求。 反诉原告王洪诉称，2016年5月1日，第三人与反诉被告签订《电商合作协议》，委托反诉被告为其个人淘宝店铺（淘宝女装店铺【石弯弯的Robenior】,ID【Robenior】，淘宝美妆店铺【石弯弯的小卖部】，ID【石弯弯的杂货箱】）提供代运营服务，并支付运营费。2018年4月，反诉被告将合同义务转包给第三方公司履行。2019年7月8日，反诉被告单方与反诉原告签署《合约购买协议》，约定反诉原告有权以130万元购买反诉被告与第三人在《电商合作协议》项下合约权，即反诉被告将其在《电商合作协议》项下的债权概括转移给反诉原告。根据《合同法》第88条之规定，当事人一方转让自己在合同中的权利和义务的需要经过另外一方当事人同意。但反诉原告与反诉被告《合约购买协议协议》的签署未取得第三人的同意或追认，导致合同目的无法实现。综上所述，《合约购买协议》因第三人不同意而无法实现合同目的，为维护反诉原告合法权益，特依据《民法总则》及《合同法》提起诉讼，望法院在查清事实的基础上，依法判令解除《合约购买协议》，以维护反诉原告合法权益。反诉请求：1、判令解除反诉原告与反诉被告于2019年7月8日签署的《合约购买协议》。2、判令本案诉讼费由反诉被告承担。 反诉被告缇苏公司辩称：一、《合约购买协议》系反诉被告与反诉原告的真实意思表示，且不存在应当解除的事实与理由。二、不存在反诉被告将《电商合作协议》合同义务转包给第三方公司履行的情形，反诉被告系将《电商合作协议》项下部分运营权授权给杭州缪斯电子上午有限公司（以下简称“缪斯公司”），反诉被告仍为运营权利人，缪斯公司系被授权人。缪斯公司系反诉原告、第三人及王延涛共同参与设立，反诉原告向缪斯公司出资130万元，参与分红100万元，第三人也承认知晓反诉被告授权缪斯公司运营的事宜。三、反诉被告有理由相信反诉原告与反诉被告磋商并签署《合约购买协议》，第三人系知晓并同意的。反诉原告与第三人系配偶，反诉原告一直代表第三人与反诉被告磋商各合同履行事项。四、债权债务概括转移未经第三方同意，并不导致转让合同无效，且本案不存在《合约购买协议》无法履行的情形。本案中，反诉原告签署《合约购买协议》的目的在于提前终止反诉被告与第三人的《电商合作协议》，现反诉被告已停止履行该协议，第三人也已签署其他机构，反诉原告的合同目的已实现。五、反诉原告与第三人的行为有悖诚实信用原则。综上，请求驳回反诉诉请。 第三人石婉如陈述称：一、案涉两家淘宝店铺均是第三人在婚前独立开设，属于第三人婚前个人财产，与原告的协议也是第三人婚前独立与原告签署。作为《电商合作协议》的合同一方当事人，第三人是唯一有权对案涉店铺相关事宜进行决策的主体。但原告却恶意避开第三人处分第三人店铺，甚至在第三人主动寻求沟通时，原告工作人员却故意不通过的微信好友申请，第三人不得不去找原告的法定代表人进行沟通。第三人在此再次声明，就原被告之间的合约购买协议，第三人事先并不知情。第三人在发现后，也第一时间通过多种形式和渠道明确表示了反对合约购买协议。二、原告在履行电商服务协议中存在诸多违约行为，甚至侵权行为，第三人与原告的合作基础早已破裂，第三人在2018年4月就已明确向原告表示终止合作。2018年4月起，原告也没有再为第三人店铺提供过任何服务。被告及其他人均无权代表第三人签订合约购买协议。第三人也未指示被告签订上述协议。三、原告在履行电商服务协议时还存在其他违约行为，如提供质量不合格的产品，以及伪造第三人签字的授权声明函，非法获取第三人微博运营渠道。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明，王洪与石婉如于2017年3月9日登记结婚。 2016年5月1日，缇苏公司（甲方）与石婉如（乙方）签订《PBLAB电商合作协议》一份，约定乙方委托甲方经营管理以乙方或乙方关系密切人士所开设/注册的相关经营主体（包括但不限于互联网线上店铺和互联网线下实体店），甲方接受乙方委托并向乙方收取相应运营费；在本协议有效期内，乙方不得自行经营与甲方具有相同或相似业务，也不再与和甲方有相同或者相似业务的第三方开展合作；双方合作期限为自作协议签订之日起7年；若乙方违反本协议中的“独家合作”条款，则应向甲方支付违约金，违约金数额以2000万元或合作店铺合作期间单月最高销售额的20倍取最高值为准；等等。协议还对双方的具体权利义务、社交媒体、运营店铺、费用结算及支付等内容进行约定。缇苏公司为此向微梦创科网络科技（中国）有限公司出具授权声明函一份，载明石婉如同意授权缇苏公司享有其微博账号（微博昵称：石弯弯弯弯，ID：1619764557）合法、充分、完整的管理权及运营权，等，授权期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止；但授权人签字处的“石婉如”签名并非其本人所签。 2019年4月11日，王洪通过微信与缇苏公司员工商谈买断上述《电商合作协议》及将石婉如微博移出缇苏系统等事宜。后双方就价款等事宜多次进行协商，确定由王洪个人买断合约剩余期限，价格为130万元。2019年7月8日，缇苏公司（甲方）与王洪（乙方）签订《合约购买协议》一份，约定甲方与石婉如于2016年5月签订电商协议，该协议于2023年4月30日到期，现乙方以人民币130万元购买上述甲方与石婉如剩余合作期间的合约权，乙方应在2019年7月14日前付清款项，该购买款付清后乙方拥有上述合约权，未付清，乙方不享有上述合约权。上述付款期限届满后，缇苏公司多次催促王洪付款，王洪以资金未到位、开户行找不到等理由一直未予支付。后石婉如与缇苏公司法定代表人施杰通过微信协商，称其与王洪之间存在分歧，微博投入，库存这些王洪做主的其没有意见，要求见面聊，等。 2020年2月26日，石婉如向缇苏公司发送索赔函一份，称缇苏公司在履行合同期间多次违约，其分别于2017年9月及2018年4月将两店铺运营权及微博账号的管理运营权逐步收回；双方于2018年4月便停止了《电商合作协议》相关一切合作；你方于2019年1月伪造本人同意授权你方享有本人微博账号管理运营权的《授权声明函》，试图以此非法获取本人微博账号的管理运营权，并以此胁迫勒索本人丈夫王洪的财物；现正式要求你方：（1）在收到本函后立即向微博公司【微梦创科技网络科技（中国）有限公司】如实声明本人未向你方授权管理运营本人微博账号；（2）赔偿你方赔偿违约行为给本人及本人店铺造成的损失及违约金；等。该函件于2020年2月27日签收。 另查明，缇苏公司原名为杭州缇苏电子商务有限公司，于2019年1月10日变更为现名。 上述事实，有缇苏公司提交的电商合作协议、合约购买协议、企业信用信息、结婚登记审查处理表、微信聊天记录，王洪提交的索赔函及投递记录、授权声明函及各方当事人的庭审陈述为证。关于各方当事人提交的其他证据，因与本案不具有关联性，本院均不予确认。 本院认为，缇苏公司、王洪及石婉如对于签署《电商合作协议》及《合约购买协议》的事实无异议。对于各方的主要争议焦点，本院认证如下：（一）关于案涉《合约购买协议》的合同目的，根据王洪与缇苏公司员工的微信聊天记录，王洪与缇苏公司磋商签订上述协议的主要目的是为买断缇苏公司与石婉如签订的《电商合作协议》剩余期限，即支付一定对价换取缇苏公司同意提前终止《电商合作协议》，其对价的计算方式主要依据估算的年销售额及分配点数后再予以折扣计算；石婉如亦于2018年4月即要求终止上述《电商合作协议》；故《合约购买协议》的实际合同目的系王洪支付一定对价买断案涉《电商合作协议》剩余期限，补偿缇苏公司的损失以换取缇苏公司同意提前终止履行合同，并非由王洪取代缇苏公司成为合同相对方继续履行合同。（二）关于案涉《合约购买协议》是否属于可撤销的合同。王洪主张其系误以为缇苏公司拥有石婉如的微博运营管理权方签订协议，至协议签署之后才发现，根据《电商合作协议》缇苏公司并不享有石婉如的微博并管理权，而是通过伪造石婉如签字的方式炮制了一份授权声明函，故缇苏公司存在欺诈。鉴于王洪系石婉如配偶，其多次与缇苏公司就《电商合作协议》相关事宜进行磋商，其应当知晓《电商合作协议》的内容，且其与缇苏公司在磋商签订《合约购买协议》的过程中也明确提到，其支付买断费用与将石婉如微博移出缇苏系统是两件事，故其所提上述缇苏公司存在欺诈的理由不能成立。（三）关于案涉《合约购买协议》是否因石婉如反对而无法实现合同目的。王洪主张上述协议系概括转移权利义务，需经石婉如同意方能生效，石婉如不同意则无法实现合同目的，并据此要求解除合同。因《合约购买协议》的实际合同目的系为提前终止履行《电商合作协议》，而非由王洪取代缇苏公司成为合同相对方继续履行合同，石婉如对提前终止《电商合作协议》亦无异议，故《合约购买协议》实际转让的仅为缇苏公司的部分合同权利，并不涉及合同义务，该转让行为无需经石婉如同意。且王洪与石婉如系夫妻关系，王洪多次与缇苏公司磋商《电商合作协议》买断事宜，石婉如亦陈述其于2018年4月即告知缇苏公司欲提前终止合同并不再履行合同义务，故缇苏公司有理由相信王洪签署《合约购买协议》系经石婉如同意。王洪以石婉如不同意导致合同目的无法实现要求解除合同的反诉诉请无法律依据，本院不予支持。综上，案涉《电商合作协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。王洪应依约支付合同款130万元。因本案系合同纠纷，并非民间借贷纠纷，协议亦并未约定利息，故本院对缇苏公司主张利息不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定之规定，判决如下： 一、被告王洪于本判决生效后十日内支付原告杭州缇苏文化传播有限公司合同款人民币1300000元； 二、驳回原告杭州缇苏文化传播有限公司的其他本诉诉讼请求； 三、驳回反诉原告王洪的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 按规定减半收取的本诉案件受理费人民币8319.5元，由原告杭州缇苏文化传播有限公司负担98元，由被告王洪负担8221.5元；财产保全费人民币5000元，由被告王洪负担。反诉案件受理费人民币40元，由反诉原告王洪负担。由被告及反诉被告负担的案件受理费及财产保全费应于本判决生效后三日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到缴费通知后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审判员  吴斌元 二〇二〇年八月二十八日 书记员  王 洁