江苏省徐州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏03民终3175号 上诉人（原审原告）：江苏公信资产经营管理有限公司徐州泉山分公司，住所地徐州市泉山区凤鸣路。 法定代表人：许庆文，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王根英，江苏泰信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱秋菊，江苏泰信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张鹏，男，1986年9月9日生，汉族，住陕西省榆林市榆阳区。 被上诉人（原审被告）：马巧燕，女，1986年4月16日生，汉族，系张鹏之妻，住址同上。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：张占强，男，1965年9月9日生，汉族，系张鹏之父，住址同上。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：李亚琴，陕西正北律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：樊鹏程，男，1987年6月23日生，汉族，住址不详。 上诉人江苏公信资产经营管理有限公司徐州泉山分公司（以下简称公信资产泉山分公司）与被上诉人张鹏、马巧燕、樊鹏程债权转让合同纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院（2019）苏0311民初4017号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人公信资产泉山分公司的委托诉讼代理人王根英、朱秋菊、被上诉人张鹏、马巧燕的共同委托诉讼代理人张占强、李亚琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 公信资产泉山分公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审；2、本案一、二审诉讼费、保全费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。1、一审法院将案外人李彩霞于2015年1月26日交至案外人榆林市宏飞工程机械有限责任公司(以下称榆林宏飞公司)的15万元认定为张鹏履行本案融资租赁合同中租金交付义务的行为与事实不符，截至一审起诉时张鹏尚欠上诉人租金124188元及逾期利息37506元。案外人榆林宏飞公司与上诉人及原债权人徐工工程机械租赁有限公司(以下称徐工租赁公司)不存在任何关系，在未经徐工租赁公司授权的情况下榆林宏飞公司的收款行为是其私自行为。同时，张鹏在庭审中也承认陕西宏飞汽车贸易有限责任公司(以下称陕西宏飞公司)系融资租赁合同中的出卖人，也明知按照陕西宏飞公司的指示应将租金支付至徐工租赁公司，实际上张鹏已将融资租赁合同约定的前25期租金支付至徐工租赁公司。一审中被上诉人张鹏、马巧燕提出自2015年4月1日起租金支付是由榆林宏飞公司将其支付的15万按月打给徐工租赁公司的，证明被上诉人是在明知应按照陕西宏飞公司的指示将款项支付至徐工租赁公司但没经过徐工租赁公司同意将剩余租金支付至榆林宏飞公司，说明张鹏与榆林宏飞公司之间已经形成委托代理关系，张鹏将本案涉及的剩余租金委托榆林宏飞公司代付，后榆林宏飞公司仅将15万中部分即102088元支付至徐工租赁公司，并未全部支付，按照《民法总则》及相关法律规定，代理人的行为结果应该由被代理人承担，榆林宏飞公司未按照张鹏指示支付完毕全部租金，与上诉人起诉被上诉人欠付租金及利息的事实无关。2、原审法院仅凭上诉人一审起诉的租金及逾期利息金额与被上诉人举证的15万金额相当便认定被上诉人已支付完毕全部租金违背事实。根据融资租赁合同约定租金应自2013年3月1日支付至2017年2月1日，分48期每期支付8512元，但合同又约定了优惠条款每月租金变更为7292元，同时约定如乙方违约该优惠政策取消。一审中已确认被上诉人张鹏共计支付至徐工租赁公司租金284388元，按照每月8512元计算尚欠上诉人租金124188元，但如按照优惠后的金额每月7292元计算被上诉人尚欠上诉人租金65628元，扣除签订合同时的履约保证金17500元尚欠租金48128元，而这个欠付租金正好与榆林宏飞公司将15万中的部分支付至徐工租赁公司后剩余的差额基本一致。3、原审法院认定由于案涉车辆已转移登记至案外人李彩霞名下，而认定被上诉人已支付完毕全部租金，缺乏事实及法律根据。根据融资租赁合同约定，车辆所有权是徐工租赁公司及上诉人的，而根据物权法及相关法律规定，登记只是一种行政管理措施，本案案涉的车辆登记车主是张鹏，由于张鹏系登记车主，在其办理车辆转移登记时无需经过徐工租赁公司同意或授权便能实现，其私自转让的行为是无效的。原审法院不能用结论倒推的方式来证明因上诉人不能举证证明案涉车辆变更登记缘由便认定被上诉人已支付完毕全部租金。 二、一审法院法律适用错误。原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公民事诉讼法的解释》第九十条的规定判决驳回上诉人的诉讼请求系法律适用错误。本案系融资租赁合同纠纷，被上诉人拖欠上诉人租金属实，上诉人也已经提供了足够的证据证明被上诉人拖欠租金的事实。综上，上诉人认为一审法院事实认定错误，适用法律错误，望二审法院依法改判或发回重审。 张鹏、马巧燕辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律得当，请求二审法院依法维持原判，驳回上诉。一、上诉人无诉讼主体资格。徐工租赁公司与上诉人公信资产泉山分公司签订《债权转让协议》时没有告知答辩人，根据合同法第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，该债权转让协议对答辩人不产生效力。故上诉人不具有诉讼主体资格。同时上诉人提供的《债权转让协议》上没有法定代表人签字，不具备合同要件，而且加盖公章与《融资租赁合同》、两份《保证担保合同》公章明显不同，涉嫌造假，答辩人对其真实性有异议。而且《债权转让协议》签订时间为2019年4月15日，《债权转让通知书》制作的时间是2019年5月5日，显然转让在先通知在后，不符合合同法第八十条规定。《债权转让通知书》同样也没有法定代表人签名，加盖公章与签订《融资租赁合同》明显不一致，答辩人对其真实性有异议。一审期间，上诉人从始至终没有提供任何有效证据证明签订《债权转让协议》时债权人通知过债务人即答辩人，所以该《债权转让协议》对答辩人不发生效力，上诉人无诉讼主体资格。且该转让协议上也没有确认答辩人欠原债权人的租金及数额。 二、本案已过诉讼时效。答辩人在一审期间提出时效抗辩，请依法驳回上诉人诉请。答辩人张鹏与徐工租赁公司签订的《融资租赁合同》明确记载“2.起租日和租赁期限，2.1起租日即租赁起始日，本合同的起租日为租赁设备正式交付日。2.2设备租赁期限：自正式交付之日起48月，即48期。2.3首个月租金付款人为2013年3月1日。”由此可知，至2017年2月29日租赁期届满。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条“当事人因融资租赁合同租金欠付争议向人民法院请求保护其权利的诉讼时效期间为两年，自租赁期限届满之日起计算”之规定，上诉人应当在2019年2月1日前提起诉讼，而上诉人起诉状落款时间是“2019年6月24日”，显然已过诉讼时效，答辩人一审期间明确提出时效抗辩，请求驳回上诉人诉请。《债权转让协议》签订时间是2019年4月15日，上诉人在与徐工租赁公司签订债权转让时就已过诉讼时效。 三、答辩人已全部付清租金，不欠任何费用，请求二审法院依法维持一审判决，驳回上诉人诉请。2012年11月12日，张鹏在位于陕西省榆林市高新区工业用地的陕西宏飞公司榆林分公司（即榆林宏飞公司，陕西宏飞公司持股60%)处购买徐州工程机械集团有限公司制造的徐工牌XZJ51641QZ12Q汽车起动机一台(俗称20吨)，价格350000元。由陕西宏飞公司指定徐工租赁公司作为甲方(出租人），张鹏作为乙方（承租人)，陕西宏飞公司作为丙方(出卖人)，签订了三方协议即《融资租赁合同》，合同约定租金为叁拾伍万元整(合同第3页5租金支付：每月支付租金8512元，租金共计408576元，经三方协商甲方给予乙方优惠，所以又在合同10页第8.9条中明确优惠乙方金额58576元整，8.10条约定每月优惠乙方1220元整，8.11条明确乙方每月支付租金为7292元整)，每月7292元，租期为48个月，首个租金付款日为2013年3月1日。答辩人也按照约定每月支付租金7292元，从2013年3月1日起每月打款7292元，直至2015年的3月1日，共打款25次，每次7292元，共计打款182300元。张鹏另付保证金17500元，保险押金10000元。2015年1月，答辩人在征得徐工租赁公司同意，徐工租赁公司委托由陕西宏飞公司榆林分公司即榆林宏飞公司出面协商徐工牌XZ1516410z12Q汽车起动机一台（答辩人当地俗名叫“20吨”）转让事宜，答辩人、徐州工程机械有限公司、车辆受让人李彩霞三方一致同意答辩人一次性将剩余租金15000交给榆林宏飞公司，由榆林宏飞公司交给徐工租赁公司。150000万元剩余租金是车辆受让人李彩霞直接银行转账支付给榆林宏飞公司的。答辩人在付清所有租金后，徐工租赁公司才指派榆林宏飞公司工作人员到榆林市公安局交警支队将车辆解冻，答辩人才顺利完成车辆转让，2015年01月28日车辆过户给李彩霞。2015年4月1日起由榆林宏飞公司一直给徐工租赁公司打款。因《融资租赁合同》中没有约定租金支付方式，答辩人从始至终打款都是由车辆出卖人即榆林宏飞公司指定账号打款的，上诉人从始至终没有提出异议，一直认可。上诉人与徐工租赁公司所有相关事宜都是其指定的陕西宏飞公司榆林分公司即榆林宏飞公司处理。答辩人是在榆林宏飞公司处购买的车辆，榆林宏飞公司作为销售方给答辩人出卖的车辆。一审期间答辩人提供过证据陕西省榆林市市场监督管理局出具的“公司登记信息”一份和顺企网、天眼网公司登记信息，证明了涉案车辆的销售商陕西宏飞公司榆林分公司及榆林宏飞公司间的关系，陕西宏飞公司是榆林宏飞公司最大股东，占比60%，公司挂两副牌子即“陕西宏飞公司榆林分公司、榆林宏飞公司”。上诉人上诉状中竟称“张鹏与榆林宏飞公司之间已经形成委托代理关系，张鹏将本案涉及剩余租金委托给榆林宏飞公司代付”纯属无稽之谈，真正代理关系是徐工租赁公司、陕西宏飞公司与榆林宏飞公司二级代理，请问上诉人涉案车辆是怎样卖到张鹏手里的。至于榆林宏飞公司有没有将答辩人支付的租金交付给原债权人，那是原债权人公司管理混乱所致，责任应由其自己承担。况且原债权人并未证明其没有收到剩余租金，如果榆林宏飞公司没有原债权人的授权代理，张鹏怎么能在榆林宏飞公司处买到车辆？如果在涉案车辆转让时未经徐工租赁公司同意，车辆能顺利过户到案外人李彩霞名下吗？李彩霞购买的可是租赁车。另外，上诉人提供的证据榆林宏飞公司14笔打款，徐工租赁公司照单全收，却说二者没有任何关系，是自相矛盾。所以答辩人完全履行了合同付款义务。 四、涉案车辆已经徐工租赁公司及其代理人同意转售案外人李彩霞，2015年1月28日车辆过户给李彩霞。上诉人主张的所谓债权，并未经原债权人徐工租赁公司确认，没有有效证据予以证明，答辩人已全部还清租金。 答辩人是来自陕西革命老区的平民百姓，一向是遵纪守法的良民百姓。我们西北贫穷落后，答辩人梦想买一台起重机养家糊口。于是在榆林市跟上诉人的代理商陕西宏飞公司榆林分公司即榆林宏飞公司处购买一台徐工牌汽车起重机，三方约定价格即租赁费在408576元的基础上优惠58576元，最后确定租金共计350000元。答辩人已全部付清租金款项，全部履行了合同约定付款义务，既不欠租金，更不存在逾期付款利息。我们做梦都没想到会被无端起诉。一审法院在认定事实的基础上判决驳回其诉请，认定事实清楚，适用法律正确。江苏省是东部前沿省份，徐州市更是改革开放的窗口城市，一直以来无论经济建设还是法制建设都是我们西北人学习的榜样，我们相信二审法院一定会像一审法院一样秉公执法，还我们公道，还法律尊严，避免诉累，我们不欠一分钱租金，却反反复复让我们不远万**前来，花费大量的交通费、住宿费等，更别说疫情期间诸多不便。恳请二审法院查明事实，正确适用法律，依法维持原审判决，驳回上诉。 被上诉人樊鹏程未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 公信资产泉山分公司向一审法院起诉请求：1、判令被告张鹏、马巧燕给付原告因融资租赁起重机所欠租金124188元,逾期利息37506元（暂计算至2019年6月24日，其后的逾期利息计算以124188元为本金，自2019年6月25日计算至被告实际履行之日止，按照年利率15.6%计算）;2、判令被告樊鹏程对上述诉讼请求承担连带保证清偿责任;3、本案诉讼费、保全费等实现债权的费用全部由被告承担。 一审法院认定事实：被告张鹏与马巧燕系夫妻关系。2012年10月26日，被告张鹏作为承租人（乙方）与徐工租赁公司（出租人、甲方）签订合同编号为XGRZ-01-201210-0667的《融资租赁合同》一份，其中约定：甲方根据乙方对丙方和租赁设备的选择，向丙方购买徐工牌QY12B.5汽车起重机一台并出租给乙方使用，设备金额（不含附加费用）为350000元；租赁设备的交付地点、时间、方式以及相关费用由乙方和出卖人约定，设备租赁期限为自正式交付之日起48个月，即48期，首月租金付款日为2013年3月1日；乙方在合同签订后叁个工作日内支付履约保证金金额17500元，因乙方任何情况下的违约导致本合同终止、解除，履约保证金不予退还；若乙方无违约行为，在合同履行完毕前一个月，履约保证金自动冲抵最后一个月租金及其他应付款项，多余部分在租赁期结束后退还乙方；乙方每月支付月租金8512元，本合同确定的月租金总额为408576元、租金总额为408576元；本合同固定租赁年利率为7.8%，乙方未按照本合同规定支付应付到期租金和其他应付款项或未按时偿还甲方垫付的任何费用时，甲方有权要求乙方按双倍日利率支付迟延款项在迟延期间的利息，利息将从乙方每次支付的租金款项中首先扣除，直至乙方向甲方偿还完毕全部逾期款项及逾期利息为止；乙方拖欠应收租金及其他应付款项超过5日属于根本违约，甲方有权停止设备运转、扣除履约保证金，并采取包括立即付清部分或全部租金及一切应付款项、单方停止设备的运转，由此造成的损失由乙方自行承担、解除本合同，收回租赁设备等措施要求乙方承担违约责任并赔偿甲方全部损失：承租期内租赁设备的所有权属甲方，乙方仅有使用权，本合同履行期间，在不影响乙方使用租赁设备的前提下，甲方可将本合同项下的全部或部分权利转让给第三人，并及时通知乙方；本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人友好协商解决，协商或解决不成依法向甲方住所地的人民法院起诉。合同的所有条款对甲方和乙方的继受人具有约束力。甲方现推出优惠政策，在本合同期限内给予乙方优惠伍万捌仟伍佰柒拾陆元整，该优惠金额可以用于每月冲抵乙方月租金额壹仟贰佰贰拾元整，即对合同条款中每月租金支付的金额变更为柒仟贰佰玖拾贰元整；若乙方在合同履行期间出现违约，则甲方对于乙方的优惠政策取消，乙方仍应按照合同约定向甲方支付租金。 与此同时，被告张鹏作为承租人（甲方）、被告樊鹏程作为保证人（丙方）还与出租人徐工租赁公司（乙方）签订《保证担保合同》一份，其中约定：应甲方要求，丙方愿意为甲、乙签订的编号XGRZ-01-201210-0667的《融资租赁合同》（以下简称主合同）提供担保，丙方对甲方根据主合同向乙方应偿还的设备租金、违约金等其他应付款项承担连带保证责任；如甲方不按主合同的约定偿付设备租金及相应的费用，乙方有权直接向丙方追偿，丙方保证在接到乙方书面索款通知后10日内清偿上述款项；甲方和乙方如需要延长主合同项下的还款期限或者变更主合同其他条款的，无需征得丙方的同意，丙方承诺愿意为变更后的合同承担连带担保责任。 上述合同签订后，张鹏接收了徐工牌QY12B.5汽车起重机一辆，张鹏填写的客户接车交接表显示随车交付的有随机技术资料、合格证、保修卡、随机工具、备件等。合同签订后，徐工租赁公司收取被告张鹏支付的履约保证金17500元、保险押金10000元。根据原告提供的计算明细，其后被告张鹏自2013年3月6日起至2016年6月1日向徐工租赁公司累计支付租金284388元。 2019年4月15日，徐工租赁公司与原告公信资产泉山分公司签订《债权转让协议》约定：徐工租赁公司将其基于《融资租赁合同》（合同编号：XGRZ-01-201210-0667）对客户张鹏、保证人樊鹏程享有的全部权利、主债权以及从权利依法转让给原告，双方确认受让价格为124188元。2019年5月9日，徐工租赁公司将落款日期为2019年5月5日的《债权转让通知书》、原告将落款日期为2019年5月5日的《催款函》、《要求履行担保责任的催告函》分别通过EMS寄发给张鹏、马巧燕以及被告樊鹏程。其中《债权转让通知书》告知张鹏、马巧燕徐工租赁公司已将《融资租赁合同》所享有的全部主债权以及从权利依法转让给受让方公信资产泉山分公司，并要求收到通知书之日起5日内向受让方履行债务；《催款函》要求张鹏、马巧燕按《融资租赁合同》约定履行还款义务并在接函之日五日内商洽还款事宜；《要求履行担保责任的催告函》告知樊鹏程，徐工租赁公司已将和张鹏签订的《融资租赁合同》所享有的主债权以及从权利依法转让给公信资产泉山分公司，要求樊鹏程按约定履行担保义务。 根据原告所提交欠付租金及逾期利息的计算明细，被告欠付租金124188元，原告主张计算至2019年6月24日的逾期利息37506元，并要求支付此后的利息（自2019年6月25日起至被告实际履行之日止，以124188元，按照年利率13%计算）。 一审法院另查明，2015年1月26日，榆林市宏飞工程机械有限责任公司收款150000元。同日，该公司向被告张鹏出具收据一份，收据中载明的交款单位系被告张鹏。2015年1月28日，案涉徐工牌中兴专项作业车已从被告张鹏名下转移至案外人李彩霞名下，根据注册登记信息，车辆的现所有人为李彩霞。 一审法院认为，案涉《融资租赁合同》及《保证担保合同》皆系当事人的真实意思表示，合法有效，在徐工租赁公司已向被告交付融资租赁物的前提下，被告应按期足额支付租金。从原被告双方所举证据来看，双方就案涉租金是否已按期足额支付完毕存在争议。根据原告所提供的租金核算表可知，被告尚欠付租金124188元及逾期利息37506元，但被告提供了银行转账记录及2015年1月26日的汇款记录来证明其已全额支付相应租金。同时，根据车辆注册登记信息，案涉融资租赁车辆已转售他人，案涉融资租赁车辆的所有权已变更登记至案外人李彩霞名下，在原告主张被告未全额支付租金的情况下，其未能证明已变更登记之缘由。依据现有证据,不能确认被告尚欠原告租金的事实,该院亦无法查明转让、过户、双方及案外人是否就租金支付达成合意。故,本案诉讼中,对原告的诉讼请求暂不能支持。原告如有其他证据或相关事实可以认定时,可另行诉讼主张。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告江苏公信资产经营管理有限公司徐州泉山分公司的诉讼请求。案件受理费3530元，保全费1328元，公告费560元，合计5418元，由原告江苏公信资产经营管理有限公司徐州泉山分公司负担。 本院二审期间，当事人未提交新证据。本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。 本院认为，本案上诉人公信资产泉山分公司能够发起本案诉讼向被上诉人主张权利的直接基础事实，系基于2019年4月15日其与徐工租赁公司签订的《债权转让协议》，故本案案由依法应认定为债权转让合同，一审法院认定本案案由为融资租赁合同不当，本院依法予以纠正。 根据合同法规定，债权转让系合同权利的让与，是指债权人通过让与合同将其债权转移于第三人享有的行为。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”通过查明的事实可知，被上诉人张鹏已向徐工租赁公司支付的284388元租金中大部分款项系通过案外人榆林宏飞公司支付，现上诉人公信资产泉山分公司主张尚欠的租金数额为124188元，而被上诉人张鹏提供榆林宏飞公司出具的收据证明其于2015年1月26日向该公司付款150000元，结合当事人对于案涉徐工牌中兴专项作业车已于2015年1月28日从被上诉人张鹏名下转移至案外人李彩霞名下无法做出合理解释的情形。上诉人公信资产泉山分公司目前所举证据，尚不足以证明其受让债权的确定性足以达到民事案件的认定标准，一审法院不予支持于法有据，故对上诉人公信资产泉山分公司的上诉意见不予支持。 综上所述，上诉人公信资产泉山分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决有事实和法律依据，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3530元，由上诉人江苏公信资产经营管理有限公司徐州泉山分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵东平 审判员  杜演文 审判员  周东海 二〇二〇年八月二十八日 书记员  王嫣然