湖南省长沙市雨花区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0111民初713号 原告：长沙日用化学品有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区井圭路（原井塘村2、3栋）。 法定代表人：袁星生，执行董事。 委托诉讼代理人：杨浩然，北京德和衡（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李玲，北京德和衡（长沙）律师事务所律师。 被告：长沙瑞银置业有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区小林子冲******。 法定代表人：高在兴，总经理。 委托诉讼代理人：李高翔，湖南通程律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑勇，湖南通程律师事务所律师。 原告长沙日用化学品有限公司（以下简称日化公司）与被告长沙瑞银置业有限公司（以下简称瑞银公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人袁星生及委托诉讼代理人杨浩然、李玲，被告的委托诉讼代理人李高翔、郑勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告签订的《合作开发房地产合同》、《补充合同》、《补充合同（二）》合法有效；2.判令被告为原告办理位于长沙市雨花区向的262.8平方米（以长沙市房地产部门测绘图上原、被告红线标记范围为准）、4楼401—416共16套房屋、5楼整层501—516共16套房屋的不动产权属证书；3.判令被告向原告交付位于长沙市雨花区车位两个，并办理两个车位的不动产权属证书；4.判令被告向原告支付出售位于长沙市雨花区房屋获得房屋价款中的1800000元售房款，并以1800000元为基数，向原告支付从2018年9月7日起至该笔款项全部清偿之日的利息，利率按同期全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；5.判令被告承担办理上述全部商铺、房屋、车位产权证书的税费、办证费等相关费用；6.判令被告承担本案的全部诉讼费用，包括诉讼费、财产保全费、保险公司担保费等费用。诉讼中，原告变更第4项诉讼请求为：判令被告向原告支付出售位于长沙市雨花区房屋获得房屋价款中的2075403元售房款，并以2075403元为基数，向原告支付从2018年9月7日起至该笔款项全部清偿之日的利息，利率按同期全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；并另增加两项诉讼请求：1.确认位于长沙市雨花区向的262.8平方米（以长沙市房地产部门测绘图上原、被告红线标记范围为准）、4楼401—416共16套房屋、5楼整层501—516共16套房屋归属原告所有；2.判令被告立即解除隐瞒原告设立在长沙市雨花区向的262.8平方米（以长沙市房地产部门测绘图上原、被告红线标记范围为准）、4楼401—416共16套房屋、5楼整层501—516共16套房屋上的抵押权。 事实与理由：原告的办公生产楼房位于长沙市雨花区（现变更为112号），该地段的土地属于原告所有，被告想与原告合作在该地段上开发房地产项目。2005年8月24日，双方签订了《合作开发房地产合同》，约定：1.原告与被告合作开发房产项目，原告提供位于长沙市雨花区（现变更为112号）约2851.74平方米土地，作为合作开发项目的土地；被告负责开发资金，办理开发、销售、物业管理等所需的一切审批手续；2.项目建成后，被告将项目楼盘的不低于1200平方米建筑面积的房屋分给原告（其中商铺面积不低于820平方米），并为原告办理房屋产权证书。合作开发项目过程中，因各种原因，项目于2014年正式开工建设并取名为“岭南家园”。项目开工建设后，双方根据实际情况对《合作开发房地产合同》中的部分内容作了调整，于2016年11月30日签订了《补充合同》，约定：1.项目完工后，被告分给原告“岭南家园”一楼南向商铺套内面积约248平方米，具体位置以该项目的长沙市房产局测绘图上，原告、被告用红线标记划定的范围为准；2.被告分给原告“岭南家园”4楼整层面积和5楼整层面积及6楼整层50%的面积公寓用房，面积总共约2000平方米左右，用于置换原合同约定被告应分给原告的二楼面积；3.原告委托被告将属于原告的“岭南家园”6楼整层50%的面积，以市场价格销售，其销售款被告扣除原借给原告的无息借款120余万元后，余款以现金方式付给原告；4.被告分给原告“岭南家园”负一层停车位（所有权）2个，这两个车位是可以办理产权权属证书的车位；5.分给原告的商铺、公寓用房、停车位，被告应当在房屋竣工验收后30日内交付给原告，并过户到原告名下，其房产权证和国有土地证被告应在规定时间范围内（最长不超过房屋竣工验收后18个月）办理好；6.办理商铺、公寓用房、停车位过户及相关权证的所有相关税费（含双向收取的税费）均由被告承担。项目建成后，双方于2018年9月7号再次签订《补充合同（二）》，约定：1.被告将“岭南家园”一层102号门面中的262.8平方米（具体位置和面积以原、被告双方最终签章确认的测绘图红线标记为准），四层整层所有房屋（房号401--416），五层整层所有房屋（房号501--516），负一层车位两个，这些不动产物权都按双方原《补充合同》内容履行，划分归原告单独所有；2.根据原补充合同约定，“岭南家园”项目楼盘六层整层原告和被告各占50%的所有权；原告委托被告负责全部对外出售并已经销售完毕，总销售价格约为600万人民币，其销售款被告在扣除原告向其无息借款120万元后，余下款项应立即支付给原告；3.由于被告将“岭南家园”楼盘项目做了在建工程抵押，被告分配给原告的以上房屋暂时未办理网签手续，被告应在本合同签订之日起一个月内为原告办理网签手续，因过户产生的税费、办证费等所有费用均由被告承担。2018年9月9日，被告按约定向原告交付了部分商铺和公寓用房，具体为：1.一层102号商铺靠南向的262.8㎡（102号商铺总计402.36㎡，在房产部门暂未分户区分，但实际已隔开成两个商铺）；2.四层401号至416号、五层501号至516号共计32套公寓用房。这些商铺和公寓用房原告在收房后租给了“长沙盛世和润酒店管理公司”，租赁期限为十五年。该公司目前在租赁场所经营“全季酒店”，租金按季度以银行转账的方式转给原告。但被告却一直未按约定为原告办理商铺、房屋的过户手续，未办理相关产权证书；原约定应当交付的负一层两个车位未交付、未办理过户；六层整层房屋销售款约600万元，其中50%（300万元）为原告所有，被告在扣除120万元原告向其无息借款后剩余的180万元也未支付给原告。后经调查得知6楼的整体销售价格为655.0806万元，故原告诉请作相应变更。 被告辩称，1.双方无合作开发的事实，日化公司无权向瑞银公司要求资产分配。双方虽于2005年8月24日签订了《合作开发房地产合同》，但双方又于2006年6月18日签订了《国有土地使用权转让合同》，约定日化公司转让其位于雨花区平方米的土地使用权，合同成交总额为人民币3200000元。瑞银公司于2006年11月7日前支付日化公司土地使用权转让款3405240元，2006年12月20日瑞银公司取得该宗地国有土地使用证，并结清土地转让契税、营业税等。日化公司暂未提供相应地的转款凭证，证明其已将取得的土地使用权转让款项以投资的名义返还给了瑞银公司。因此，瑞银公司所开发的土地是通过受让形式取得，双方的真实法律关系为国有土地使用权转让。日化公司未进行任何的投资，无权向瑞银公司主张资产分配。2.若双方的法律关系为项目的合作开发，亦因日化公司未全面履行合同义务，请求人民法院对其所主张的权益予以核减。日化公司是市属改制企业，是集体所有制，其在合同履约的过程中，因拆迁与政策的宣导、历史遗留问题复杂等，并未按《合作开发房地产合同》第3条约定履行其义务，反而多次要求瑞银公司支付历史遗留问题的相关费用，其中包含但不限于2005年12月13日支付日化21万元借款，2010年1月10日支付30万医保费；从2007年1月起开始支付日化公司每月2万元过渡费，2007至2012年7月止共计67个月通过私人账户总计已支付134万元。瑞银公司从2012年8月起开始支付日化公司每月2万过渡费（每两个月支付一次）等费用用于解决搬迁、安置工作和历史遗留问题。3.《补充合同》、《补充合同（二）》的签订并非瑞银公司的真实意思表示。瑞银公司在2006年取得国有土地使用权证，直至2018年7月24日才通过竣工验收，期间长达12年。除了政策性原因外，更在于开发过程中多次遭到日化公司员工（特别是改制后被分流的员工）用极端方式集体阻挠拆迁，使得瑞银公司合法利益蒙受巨大损失，前期大量资金投入面临极大风险。瑞银公司当时为了保障自身损失不再扩大和本着积极解决争议的角度出发，也为了安抚日化公司员工情绪，被迫与日化公司签订了《补充合同》、《补充合同（二）》，日化公司使用不正当手段侵害瑞银公司的权益，请求人民法院对其所主张的权益予以核减。4.原告诉请的401至404房为物管用房，双方均无权处置。依据岭南家园的房屋分层分户平面图及该栋的商品房户室信息表显示，401至404房为物管用房。根据《物业管理条例》、《湖南省物业管理条例》关于物业用房之规定，瑞银公司和日化公司均不享有占有、使用、处置该栋401至404房的权利，即401至404房的权利与本案无关。 经审理查明，长沙日用化学品厂于1995年通过出让的方式取得位于长沙市雨花区土地，土地性质为综合用地，土地面积2860平方米，除去控规让路，实际有效面积为2527.08平方米（以下简称涉诉土地）。2004年，长沙日用化学品厂改制成立日化公司。 2005年8月24日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《合作开发房地产合同》，双方就合作建设项目事宜达成协议：一、合作项目基本情况：合作项目位于长沙市雨花区，该地段上现有建筑物为甲方办公生产楼房，土地使用权及房屋产权为甲方所有（国有土地使用权证号：长国用（2004）第××号），项目占地面积为2851.74平方米；二、合作方式：甲方负责提供上述2851.74平方米土地（以下简称土地），作为合作开发项目的土地，并保证该土地为出让地，使用年限至2044年4月18日，（用途）为综合用地；乙方开发项目所需资金，负责办理房地产开发、销售、物业管理等所需的一切审批的法律手续；三、甲方的责任：在本合同签订之日起30日内负责将该土地过户到乙方名下（相关费用由乙方承担）；在收到乙方搬迁通知后30天内，负责办理项目地段上现有建筑物拆迁手续，负责建筑物内现有办公生产场所、住户的搬迁、安置工作及其费用；承担土地需补交的历史遗留问题的相关费用；四、乙方的责任：负责办理项目的立项、规划、设计、报建、施工许可及建筑施工用临时占道、用水、用电等；负责项目建设所需资金的投资，负责对项目地段上现有建筑物进行拆除等；五、乙方应支付给甲方停工补偿费每月人民币1万元，停工期自甲方搬迁离场日起到乙方将竣工验收后的新建房屋交付给甲方日止；六、项目分成：本项目建成后，甲方将分得不低于1200平方米建筑面积的房屋；商铺以总面积为准，双方各取一半；商铺占地面积不低于820平方米，如占地面积超过现设计面积820平方米，乙方将根据实际多出地面积数的20%补偿给甲方（只限于一二楼）；对甲方分得的房屋，乙方应在房屋验收后30日内交付并在一年内为甲方办妥房屋产权证，所需相关费用由乙方承担；七、项目建设工期：初步计划为8个月；八、违约责任：任一方违约造成对方经济损失的，违约一方应赔偿对方的经济损失。 2006年6月18日，原告（甲方、转让方）与被告（乙方、受让方）签订一份《国有土地使用权转让合同》，约定：甲方同意将其原以出让方式取得的位于雨花区总面积为2527.08平方米的国有土地使用权（土地证号：长国用2006第&tim**;×号）100%转让给乙方，包括地面附着物3栋；土地原用途为综合，转让后的使用年限从土地行政管理部门批准登记之日起至2044年4月8日；合同成交总额为人民币320万元，2006年底前付款50万元，产权交割时付款130万元，产权交割完毕后再付清余款。2006年11月20日，原、被告共同向长沙市产权交易中心申请办理该宗土地的产权交割，同月瑞银公司缴纳了土地过户相关税费。2007年4月，瑞银公司向日化公司支付了272万元购土地款，日化公司于同月向瑞银公司返还了该272万元。2007年5月14日，长沙市产权交易管理中心作出《关于对长沙日用化学品有限公司产权交割证明审核意见书》（长产交监审字［2007］12号），载明双方交割位于雨花区宗，综合用地面积2527.08平方米，评估总价340.524万元，协议转让价款320万元，该价款已全部付清；该项目交割行为已经批准，交割基准日为2007年4月27日。2007年5月8日，长沙市产权交易中心出具一份《土地使用权转让交易鉴证情况说明》，载明：日化公司由长沙日用化学品厂改制成立，已于2006年4月办理整体资产产权交割，并取得《产权交割证明书》，长沙日用化学品厂第一次改制为出让地，从日化公司出让至瑞银公司仍为出让地；土地协议转让价款为五通一平地价，故建筑物价值已包含在中其中，一并交割给瑞银公司；在第一次交割时与社保签订的欠付离退休人员医疗费余款300000元目前已全部缴清，并由市社保局出具证明，解除土地他项权利。2006年12月20日，上述2527.08平方米土地使用权登记至被告公司名下。之后，瑞银公司在涉诉土地开发建设“岭南家园”项目。瑞银公司在报建过程中，由于规划调整，另行扩大征地范围，导致涉案项目长时间停工。 2016年11月30日，瑞银公司（甲方）与日化公司签订《补充合同》，约定：1.日化公司原土地实际状况：土地面积2527.08平方米，其中需要挂牌变性的工业用地占总面积的19.5%，容积率0.5，土地用途为住宅和工业综合用地，使用年限39年；2.因该宗土地不符合国家开发建设的规划要求，经过挂牌、征地等调整，于2014年正式开工建设；3.项目完工后，甲方分给乙方一楼南向商铺套内面积约248平方米（以房产局测绘实际面积为准），见一楼建筑平面户型图复印件上双方确认并签字盖章的红线划定范围；4.原合同约定项目完工后，甲方分给乙方2楼整层面积约800平方米，因规划调整，现甲方提出用公寓房转换，双方商定置换方式如下：（1）甲方将4楼整层面积和5楼整层面积及6楼整层50%的面积公寓用房，面积总共约2000平方米左右，用于置换原合同约定甲方应分给乙方的2楼面积；（2）6楼整层50%的面积，乙方委托甲方以现市场价格销售，其实销售款甲方扣除原乙方向甲方无息借款120余万元后，余下款项以现金方式付给乙方，作为乙方清理债务用；5.分给乙方负一层停车位（所有权）2个；6.分给乙方的商铺、公寓用房、停车位，甲方应在房屋竣工验收后30日内交付给乙方，并过户到乙方名下，其房产权证和国有土地证甲方应在规定时间范围内（最长不超过房屋竣工验收后18个月）办理好，办好后即时交付给乙方；7.办理过户及相关权证的所有相关税费（含双向收取的税费）均由甲方承担；8.为办理土地使用权证交割过户的需要，甲、乙双方于2006年6月18日签订的土地转让合同和2007年8月24日签订的合作开发房地产合同作废，对双方不产生法律效力，双方合作开发房地产事宜，仍以2005年8月24日双方签订的合同为准；9.本补充协议与2005年8月24日双方签订的合同具有同样的法律效力，如与合同正本相冲突，以本合同为准。 2018年9月7日，瑞银公司（甲方）与日化公司（乙）又签订《补充合同（二）》，约定双方合作开发的岭南家园楼盘项目已竣工交房，根据签订的上述《补充合同》约定，现双方按合同分配给乙方房屋划分确认如下：1.甲方将岭南家园一层102号门面中的262.8平方米（具体位置和面积以甲乙双方最终签章确认的测绘图红线标记为准），四层整层所有房屋（房号401-406），五层整层所有房屋（房号501-516），负一层车位两个（车位编号划分以后确定），这些不动产物权都按双方原补充合同内容履行，划分给乙方，属于乙方单独所有；2.根据甲乙双方的原补充合同约定，岭南家园六层整层甲方和乙方各占50%的所有权，乙方委托甲方负责全部对外出售并已销售完毕，总销售价格为600万元人民币，其销售款甲方扣除乙方向其无息借款120万元后，余下款项应立即支付给乙方；3.由于甲方将岭南家园楼盘项目做了在建工程抵押，甲方分配给乙方的以上房屋暂时未办理网签手续，甲方应在本合同签订之日起，一个月内为乙方办妥网签手续，因过户所产生的税费、办证费用等所有费用均由甲方承担；4.本补充合同与双方在2005年8月24日签订的合同正本和2006年11月30日签订的补充合同均具有同等法律效力，如有约定不明的地方，以最后时间签订的合同的解释为准。 2018年9月9日，瑞银公司与日化公司《岭南家园商业交房登记表》，瑞银公司向日化公司交付了《补充合同（二）》中约定的应分配给日化公司的一层102号门面南向的262.8平方米、401-416号、501-516号房屋。同日，日化公司与案外人长沙盛世和润酒店管理有限公司签订《岭南家园房屋租赁合同》，约定日化公司将瑞银公司向其交付的上述房屋出租给长沙盛世和润酒店管理有限公司。2018年11月23日，瑞银公司、日化公司、盛世公司签订《租赁协议补充协议》，三方确认上述房屋的业主方和出租方为日化公司，盛世公司根据租赁合同的约定向日化公司履行合同义务。 另查明，1.根据日化公司提交的《预购商品房户室信息表》显示，瑞银公司将岭南家园负一层车库、102号商铺（建筑面积402.36平方米）、405-416号、501-516号房屋办理了在建工程抵押登记，登记日期为2015年11月16日，抵押权人为湖南望城农村商业银行股份有限公司坪塘支行，主债权数额/最高债权额为3000万元，债务履行期限/债权确定期间为2015年10月28日至2020年10月28日。2.湖南智美物业管理有限公司诉长沙盛世和润酒店管理有限公司、日化公司、瑞银公司排除妨害纠纷一案于2020年4月7日在本院立案。湖南智美物业管理有限公司以岭南家园4楼401-404号房屋为物业用房为由，要求作为承租方的长沙盛世和润酒店管理有限公司立即停止占有、使用上述房屋，并依照法律的规定及规划设计的要求，腾空房屋后向其交付，支付占有、使用期间的相关费用；同时要求作为出租方的日化公司、作为开发商的瑞银公司配合长沙盛世和润酒店管理有限公司腾空房屋，并对占用使用费承担连带责任。本院于2020年5月7日作出（2020）湘0111民初2541号《民事裁定书》，载明：岭南家园系商住两用的一栋楼。2015年10月30日，瑞银公司就岭南家园项目向长沙市住建委提出的物业管理用房确认申请载明：首次确认物管用房，确认在岭南家园103、401、402、403、404，建筑面积236.21平方米，列入移交；2015年11月3日，长沙市住建委物业监管处对上述申请审核通过。该裁定认为湖南智美物业管理有限公司主体不适格，裁定驳回起诉。3.2018年11月9日，瑞银公司与案外人何姣红签订合同，将岭南家园102号门面东北角147.77平方米出售给案外人何姣红，因该交易未经得抵押权人同意，且门面未分户，瑞银置业将该门面的402.36平方米全部网签至何姣红名下。4.岭南家园601-616号房屋售价共计6550806元。 本案审理过程中，日化公司述称，1.双方签订土地转让合同系原告为履行合作开发合同约定的提供土地的义务，为了将涉诉土地过户至瑞银公司名下；因瑞银公司转账的272万元与约定的320万元相差不大，且瑞银公司已缴清相关税费，故主管部门予以确认通过并办理了土地交割手续；2.2007年9月原告完成了拆迁腾地工作，并承担了拆迁安置的费用；瑞银公司所称的30万元医保费包括在《补充合同》中日化公司向瑞银公司120万元借款之内，在六楼销售款中予以扣除；瑞银公司所称的过渡费就是合作开发合同中约定的停工补偿费，因瑞银公司将项目建设拖延过长，经双方协商达成一致自2009年10月起停工补偿费由壹万元变更为贰万元；3.瑞银公司于2015年在日化公司不知情的情况下向主管部门申请确认401号至404号房屋为物管用房，且在双方签订《补充合同》时也未告知日化公司，日化公司至2019年底才知晓；4.因瑞银公司尚未对负一层车位进行编号，日化公司主张的车位无法明确具体编号，只能诉请任意两个车位。日化公司提交的瑞银公司原法定代表人谭静深（2019年12月11日瑞银公司法定代表人由谭静深变更为高在兴）出具的《关于合作开发“岭南家园”的相关事实的情况说明》对日化公司陈述的上述相关事实进行了说明。瑞银公司述称，因项目作了在建工程抵押，以及承建商没有提供相应资料等原因，岭南家园整个项目目前都无法办理产权证。 上述事实，有《合作开发房地产合同》、《补充合同》、《补充合同（二）》、《预购商品房户室信息表》、《岭南家园商业交房登记表》、《岭南家园房屋租赁合同》、《租赁协议补充协议》、发票、《国有土地使用权转让合同》、《关于对长沙日用化学品有限公司产权交割证明审核意见书》、《产权交割鉴证报告》、《房屋建筑物交接清单》、《土地使用权转让交易鉴证情况说明》、土地使用权证、转账凭证、进账单、《长沙市商品房户室信息表》、《关于合作开发“岭南家园”的相关事实的情况说明》、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证，足以认定。 本院认为，日化公司与瑞银公司于2005年8月24日签订的协议虽名为《合作开发房地产合同》，但根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资、共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议”的规定，合作开发房地产合同以共同投资、共享利润、共担风险为构成要件，而从本案《合作开发房地产合同》第二条“合作方式”、第三、四条“甲方的责任、乙方的责任”、第六条“项目分成”条款所确定的权利义务看，日化公司对瑞银公司的主要义务是提供土地，并负责办理该土地过户到瑞银公司名下等，与之相应，日化公司取得的利益则以分得房屋和部分销售款形式予以固定，并不承担项目的经营风险。因双方当事人之间法律关系并不具备共担风险这一要件，故在法律性质上不属于合作开发房地产合同；根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同”的规定，本案应为土地使用权转让合同纠纷。瑞银公司辩称双方系国有土地使用权转让关系，本院予以采纳。《合作开发房地产合同》系双方在自愿、协商一致的基础上签订，虽然案涉土地在协议签订时仍有部分国有工业用地，但通过征地、挂牌、转让方式，涉案土地已完全具备进入市场进行依法转让的条件，2007年5月14日，长沙市产权交易管理中心作出《关于对长沙日用化学品有限公司产权交割证明审核意见书》；故《合作开发房地产合同》系日化公司与瑞银公司真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定,合法有效。 日化公司与瑞银公司于2016年11月30日签订《补充合同》及2018年9月7日签订《补充合同（二）》后，瑞银公司实际履行了该两份补充合同，按约定向日化公司交付了相应房屋。但从双方当事人陈述及本院（2020）湘0111民初2541号《民事裁定书》载明的内容看，双方合同约定归日化公司所有的401、402、403、404号房屋，瑞银公司已于2015年向长沙市住建委提出物业管理用房确认申请，并已经长沙市住建委物业监管处审核通过，故《补充合同》、《补充合同（二）》中关于岭南家园4楼401、402、403、404号房屋归日化公司所有的约定与长沙市物业监管处审核通过该房屋为物业管理用房相冲突，如未经物业管理用房权利人追认或以实际行为配合履行，则该两项合同内容存在自始履行不能或涉嫌无权处分而导致被解除或无效，故《补充合同》、《补充合同（二）》中关于岭南家园4楼401、402、403、404号房屋的约定效力待定。但该条款的效力并不影两份补充合同的其他部分效力；故《补充合同》、《补充合同（二）》除关于4楼401至404号房屋的约定内容外，其他合同内容系双方真实意思表示，合法有效；双方均应严格遵照履行。瑞银公司辩称该两份补充合同是被迫签订，并非其真实意思表示，但瑞银公司未提交双方签订该两份补充合同时存在影响合同效力的证据，也未在法定期限内提出变更或撤销合同，故其该主张本院不予采纳。 关于解除涉诉不动产抵押权的问题。本案中，瑞银公司将涉诉不动产抵押给了案外人湖南望城农村商业银行股份有限公司坪塘支行，并于2015年11月16日办理了不动产抵押权登记，而日化公司与瑞银公司是在此之后通过签订两份补充合同确定应分配给日化公司的涉诉不动产。日化公司诉请解除涉诉不动产的抵押权，因涉及案外人的权利，本院不宜一并处理，故对日化公司的该项诉请本院不予支持。 关于涉诉不动产的确权及产权证的办理。日化公司与瑞银公司在补充合同中约定岭南家园102号门面南向262.8平方米、四楼和五楼整层、负一屋车位两个属于日化公司所有，且瑞银公司已向日化公司实际交付了102号门面南向262.8平方米、四楼和五楼整层；上述不动产除4楼401、402、403、404号房屋外，其他应确认归日化公司所有。鉴于上述不动产已抵押给了案外人，以及401、402、403、404号房屋涉及物业管理用房等因素，涉诉不动产尚不具备办理产权证的条件，故对日化公司要求对上述不动产办理产权证的诉请，本院不予支持。 关于车位的交付。根据《补充合同（二）》约定，瑞银公司应向日化公司交付负一层车位两个（车位编号划分以后确定）。因车位尚未划分编号，该约定目前无法实际履行，故对日化公司该项诉求本院不予支持。 关于六楼房屋销售款。按照《补充合同（二）》的约定，双方对六楼整层各享有50%所有权，该层销售款在扣除日化公司向瑞银公司的120万元无息借款后，余款应由瑞银公司支付给日化公司。根据《长沙市商品房户室信息表》载明的房屋价款，岭南家园六楼整层601号至616号房屋的总销售款为6550806元，该款中的50%即3275403元应归日化公司，扣除120万元无息借款，瑞银公司应支付日化公司六楼房屋销售款2075403元。因瑞银公司未提交证据证明其已向日化公司支付了该款，日化公司要求瑞银公司支付该款符合合同约定，对其该项诉请本院予以支持。日化公司要求瑞银公司自2018年9月7日起支付利息，但因双方对于该款的支付时间未作明确约定，本院酌情自本案起诉之日起，以应付款2075403元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算利息至实际清偿之日止。瑞银公司辩称其支付的医保费及过渡费应予抵扣，但瑞银公司所提交的证据不足以证明其主张，且日化公司对该两项费用进行了合理说明，并提交了瑞银公司原法定代表人谭静深出具的《关于合作开发“岭南家园”的相关事实的情况说明》予以证实，故本院对瑞银公司的该意见不予采纳。 综上，《中华人民共和国民法总则》第一百五十六条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第五十六条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第六条、第一百七十九条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认原告长沙日用化学品有限公司与被告长沙瑞银置业有限公司于2005年8月24日签订的《合作开发房地产合同》合法有效； 二、确认原告长沙日用化学品有限公司与被告长沙瑞银置业有限公司于2016年11月30日签订的《补充合同》、于2018年9月7日签订的《补充合同（二）》，除关于岭南家园4楼401、402、403、404号房屋的约定内容外，其他均合法有效； 三、确认位于长沙市雨花区向262.8平方米（以双方签章确认的测绘图红线标记为准），4楼405号、406号、407号、408号、409号、410号、411号、412号、413号、414号、415号、416号，以及五楼整层501号、502号、503号、504号、505号、506号、507号、508号、509号、510号、511号、512号、513号、514号、515号、516号房屋归原告长沙日用化学品有限公司所有； 四、被告长沙瑞银置业有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告长沙日用化学品有限公司房屋销售款2075403元及利息（以2075403元为基数，自本案起诉之日起，以应付款2075403元为基数，自2020年1月9日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）； 五、驳回原告长沙日用化学品有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费因适用简易程序减半收取10500元，保全费5000元，合计15500元，由被告长沙瑞银置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判员  王丽琴 二〇二〇年八月三日 书记员  杨雨晴 附： 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十六条民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 《中华人民共和国物权法》 第六条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。 第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。 《中华人民共和国合同法》 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十四条本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。 第十五条合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。 当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。但起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。