河南省焦作市山阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0811民初1953号原告：陈艳红，女，1975年11月14日出生，汉族，住河南省焦作市解放区。委托诉讼代理人：陈钦峰（系陈艳红父亲），男，1951年2月28日出生，汉族，住河南省焦作市解放区。被告：靳卫，男，1985年11月1日出生，汉族，住河南省焦作市中站区。原告陈艳红与被告靳卫股权转让纠纷一案，本院于2020年5月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人陈钦峰到庭参加诉讼，被告靳卫经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈艳红向本院提出诉讼请求：1．判决解除原告陈艳红、被告靳卫2013年8月1日签订并在工商行政管理机关备案的河南源通置业有限公司股权转让协议；2.判决被告靳卫向原告陈艳红立即返还河南源通置业有限公司6%股权（价值480000元）；3.判决被告靳卫承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年8月1日，原、被告签订河南源通置业有限公司股权转让协议。该协议约定：原告同意将河南源通置业有限公司6%的股权共480000元出资额，以480000元转让给乙方，被告同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让于2013年8月1日完成。该出资转让于当日在焦作市工商行政管理局专业分局登记备案，被告据此成为登记股东。但是股权转让价款被告至今分文未付。《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。被告应付的股权转让价款至今未付，严重违约。致使原告不能实现及时回收股权转让价款的合同目的，原告现要求解除股权转让合同，并要求返还股权，符合上述法律规定。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请依法支持。被告靳卫未出庭应诉，亦未提交答辩状。围绕诉讼请求，原告提交两组证据。被告未提交证据材料。对原告提交的证据，本院认定如下：原告提交的证据系在工商登记机关登记备案的材料，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年8月1日，原告陈艳红、被告靳卫，及陈钦峰、陈艳军、陈健民、刘胜利作为河南源通置业有限公司的股东召开（临时）股东会，形成股东会决议。该决议载明：经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：一、股东陈钦峰将股权（200万元，占注册资金25%）转让给靳卫。二、股东陈艳红将股权（160万元，占注册资金20%）转让给陈健民（56万元，占注册资金7%），转让给刘胜利（56万元，占注册资金7%），转让给靳卫（48万元，占注册资金6%）。三、股东陈艳军将股权（200万元，占注册资金25%）转让给靳卫。变更以后，公司股东姓名、出资方式、出资额、出资比例如下：陈钦峰以货币方式出资240万元，占注册资金30%。靳卫以货币方式出资448万元，占注册资金56%。陈健民以货币方式出资56万元，占注册资金7%。刘胜利以货币方式出资56万元，占注册资金7%。四、股东变更后，陈艳红、陈艳军不再担任股东，同意接受陈健民、刘胜利、靳卫三人为公司新股东。五、免去陈钦峰公司的执行董事（法定代表人）兼经理职务，重新选举靳卫为公司执行董事（法定代表人）兼总经理，任期3年。免去陈艳红监事职务，重新选举陈钦峰为公司监事，任期3年。以上决议事项，符合法定程序，同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。同日，原告陈艳红（转让方、甲方）与被告靳卫（受让方、乙方）签订《河南源通置业有限公司股权转让协议》，约定：第一条，股权转让价格与付款方式。1.甲方同意将持有河南源通置业有限公司6%的股权共（大写）肆拾捌万元（￥480000元）出资额，以（大写）肆拾捌万元（￥480000元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.出资转让于2013年8月1日完成。第二条，保证。1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在河南源通置业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押和担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让其股权后，其在河南源通置业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有和承担。3.乙方承认河南源通置业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条，盈亏分担。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为河南源通置业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损。第四条，协议生效的条件和日期。本协议由各方签字后生效。同日，靳卫作为河南源通置业有限公司（以下简称源通公司）的法定代表人签署了章程修正案，修正案中载明按上述股东会决议修改公司章程中的股东姓名、出资时间、出资额、出资方式、出资比例及监事、法定代表人人选，其中股东出资方式均为现金，出资时间均为2013年8月1日前。源通公司的股东出资信息表中载明的股东认缴、实缴的出资额、出资方式与章程修正案中记载的一致，出资时间均为2013年8月。2015年2月11日，靳卫、陈钦峰、陈健民、刘胜利、周西岳召开股东会，形成股东会决议。该决议载明：经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：一、股东靳卫将股权448万元（占注册资金56%）其中的40万元（占注册资金5%）转让给周西岳。变更以后，公司股东姓名、出资方式、出资额、出资比例如下：靳卫以货币方式408万元，占注册资金51%。陈钦峰以货币方式240万元，占注册资金30%。陈健民以货币方式56万元，占注册资金7%。刘胜利以货币方式56万元，占注册资金7%。周西岳以货币方式40万元，占注册资金5%。二、股东变更后，同意接受周西岳为公司新股东。三、免去靳卫公司的执行董事（法定代表人）兼总经理职务，重新选举周西岳为公司执行董事（法定代表人）兼总经理，任期3年。重新选举陈钦峰为公司监事，任期3年。以上决议事项，符合法定程序，同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。2015年3月19日，陈钦峰、靳卫、周西岳、陈健民、刘胜利作为河南源通置业有限公司（以下简称源通公司）的股东签署了章程修正案，修正案中载明按上述股东会决议修改公司章程中的股东姓名、出资时间、出资额、出资方式、出资比例及执行董事、法定代表人人选，其中股东出资方式均为现金。同日，靳卫与周西岳签订源通公司股权转让协议，将靳卫持有的源通公司的5%的股权以400000元的价格转让给周西岳。上述股东会决议、股权转让协议、章程修正案、股东出资信息表均在焦作市工商行政管理局专业分局进行了登记备案。股东及其出资信息也进行了变更登记。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，原告主张被告未按股权转让协议约定的股权出让价格向原告支付股权转让金，致使合同目的不能实现，故要求解除合同、被告返还股权，并提供了经登记备案的股权转让协议等证据予以印证，其理由正当，应予支持。被告靳卫经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、解除原告陈艳红与被告靳卫于2013年8月1日签订并在工商行政管理机关备案的河南源通置业有限公司股权转让协议；二、被告靳卫于本判决生效之日起十五日内返还原告陈艳红河南源通置业有限公司6%的股权。案件受理费4250元（经本院批准缓交至执行时），由被告靳卫负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  王惠敏二〇二〇年八月十二日书记员  陈 欣