江西省泰和县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0826民初2194号原告：骆佳权，男，汉族，1955年11月2日出生，住浙江省诸暨市。委托诉讼代理人：陈庆胜，江西求正沃德（吉安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄爱清，江西求正沃德（吉安）律师事务所律师。被告：泰和县振越实业有限公司，住所地：江西省吉安市泰和县城白凤大道（老建办旁），统一社会信用代码：9136082666976159XY。法定代表人：赵昌祥，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘书文，江西西昌律师事务所律师。原告骆佳权与被告泰和县振越实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告骆佳权及其委托诉讼代理人黄爱清，被告泰和县振越实业有限公司的委托诉讼代理人刘书文均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告骆佳权向法院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供公司自2015年7月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告备置于办公场所供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制,查询时间30天；2、判令被告向原告提供公司自2015年7月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备置于办公场所供原告及原告委托的会计师、律师查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告于2007年12月18日成立，原告是该公司的股东。被告一直未按照《中华人民共和国公司法》规定向原告披露该公司的经营状况，并且自2015年7月以来，公司法人长期把持公司、不遵守公司章程、拒不提供账册、亦不公开公司经营事项，据查低价处理公司财产事件多次发生。原告作为股东对公司的经营状况了解甚少，为了解泰和县振越实业有限公司的资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，原告曾多次向被告要求依法行使股东知情权，但被告以各种理由拖延、阻挠。2019年7月2日，原告向被告送达了查阅公司会计账簿等资料的申请，以书面形式提出了查阅事项并说明了理由，但被告收到申请后也予以拒绝，致使原告至今都未能顺利行使股东知情权，严重损害原告的合法权益。为维护原告合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告泰和县振越实业有限公司辩称，1、被告对民事起诉状上原告的签名是否是原告本人所签有异议，即被告对本案诉讼是否是原告本人的真实意思表示持有异议。2、被告的股东在2019年1月2日召开了股东会，形成了会议纪要，根据会议纪要第七条的规定，查阅账本需等诉讼案件一审判决后才可以进行，泰和县人民法院正在审理的（2019）赣0826民初1569号案件尚未作出一审判决。3、原告现在查阅公司的账本不具有合法性，原告查阅的理由是不正当的，被告提起的诉讼即（2019）赣0826民初1569号案件可能与本案涉及的股东知情权存在关联，会损害公司利益。被告一直是同意查阅账本，但是要等公司的其他诉讼一审判决后才可以查阅，且可以查阅从公司成立之初至现在的所有账本。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告泰和县振越实业有限公司成立于2007年12月18日，注册资本2080万元。2019年1月2日，被告泰和县振越实业有限公司召开股东会，并形成股东会议纪要，该会议纪要第二条是关于公司目前在开庭中的3个官司事宜，明确了公司正在进行的现有官司是宣长生在吉安市中级人民法院起诉公司一案、浙江才缘建设园林有限公司起诉公司一案、公司起诉宣长生民间借贷一案；该会议纪要第七条是关于公司财务清查事宜，明确了公司财务清查审计要等现有官司全部一审判决后，半个月内进行。上述3件案件在原告起诉本案之前均已一审结案。2019年1月8日，浙江明成化纤有限公司形成股东会决议，经全体股东同意浙江明成化纤有限公司将所持有的泰和县振越实业有限公司10%的股权全部转让给骆佳权，其他公司股东放弃优先购买权，浙江明成化纤有限公司的股东侯志明、蒋丽萍、侯蒋杰在该决议上签名。2019年1月8日，被告泰和县振越实业有限公司形成股东会决议，经全体股东同意原股东浙江明成化纤有限公司所持泰和县振越实业有限公司10%股权全部转让给骆佳权，根据2019年1月2日股东会决议精神，公司原股东组织参与对公司全部账目进行清查审计，原参与管理公司的股东在参与管理的期限内进行回避等。2019年1月11日，泰和县振越实业有限公司制定了公司章程，公司章程记载了公司的注册资本为2080万元，即在公司登记机关登记全体股东认缴的出资额，原告骆佳权为公司股东，认缴出资金额为208万元，出资比例10%。2019年1月15日,被告泰和县振越实业有限公司在泰和县市场监督管理局办理了股东情况变更，变更后的股东为泰和县越泰建材有限公司（出资额1508万，占股72.5%）、徐云法（出资额364万，占股17.5%）及原告骆佳权（出资额208万，占股10%）。2019年5月24日，被告泰和县振越实业有限公司向本院起诉浙江才缘建设园林有限公司，案号为（2019）赣0826民初1569号，目前仍在一审审理中，未结案。2019年7月2日，原告骆佳权向被告发出《关于要求对公司财务进行审计的函》，该函内容为：“泰和县振越实业有限公司：为主张股东权利，避免股东权益遭受严重侵害，根据《公司法》的有关规定和公司2019年1月2日、2019年1月8日股东会议精神，现特致函泰和县振越实业有限公司在7月20日前对公司财务进行全面审计。为保证审计工作的全面真实有效开展，审计应当由不参与公司经营管理的股东负责牵头指定第三方审计公司进行审计，参与公司经营管理的股东应当回避”；同日原告向被告出具了一份委托书，原告授权侯志明全权处理其在被告的一切事务，原告承担由此产生的相应的法律责任。2019年7月16日，被告向原告骆佳权及另一股东徐云法发出《关于要求对振越公司财务进行审计的复函》，该复函的内容为：“徐云法、骆佳权股东：泰和县振越实业有限公司收悉你们要求对公司财务进行审计的函，公司认为，现阶段不宜进行财务审计，理由如下：一、泰和县振越实业有限公司开发的祥云山庄楼盘至今仍有部分商住楼未销售，同时，由于宣长生起诉公司要求支付3400多万元工程款，导致公司已售但未办证的商品房被法院查封。因此，公司面临逾期办证等诸多违约情形，届时购房人肯定会要求公司支付违约金等损失，公司仍有诸多费用需要支出，现阶段对公司财务进行审计不现实。二、2019年1月2日的公司股东会议明确，公司财务清查审计，应等公司现有诉讼案件宣判生效后进行，这是振越公司全体股东的一致意见。现公司正在进行的宣长生、浙江才缘建设园林有限公司诉讼案均没有审结，你们现阶段提出对公司财务进行审计明显违反公司股东会议规定。三、公司财务如何进行审计，是否聘请第三方进行审计，哪些人参与公司财务审计等问题，应该由公司全体股东召集会议决定，而非由你们确定。特此复函”。2019年11月1日，徐云法、骆佳权向本院起诉被告泰和县振越实业有限公司，要求法院判令被告向原告提供公司自2015年7月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告备置于办公场所供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制以及判令被告向原告提供公司自2015年7月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备置于办公场所供原告及原告委托的会计师、律师查阅。本院以该案“民事起诉状”上具状人处“徐云法、骆佳权”的签字不是其本人所签，陈庆胜、黄爱清律师所提交的徐云法的“授权委托书”上“徐云法”的签字亦不是其本人所签，且本院无法核实陈庆胜、黄爱清律师所提交的骆佳权的“授权委托书”上“骆佳权”的签字是否是其本人所签，陈庆胜、黄爱清律师亦没有证据证实骆佳权授权的真实性，故该案是陈庆胜、黄爱清律师在未经徐云法、骆佳权授权的情况下提起的诉讼，而陈庆胜、黄爱清与该案没有利害关系为由，于2019年12月10日作出了驳回陈庆胜、黄爱清以徐云法、骆佳权的名义对泰和县振越实业有限公司的起诉的民事裁定。徐云法、骆佳权不服该民事裁定，提起上诉，吉安市中级人民法院于2020年5月25日作出了驳回上诉，维持原判的民事裁定。另查明，原告与侯志明存在亲属关系，被告未提交证据证实侯志明与被告泰和县振越实业有限公司起诉浙江才缘建设园林有限公司的案件存在利害关系。本案庭审后，本院通知原告本人及其委托诉讼代理人、被告的委托诉讼代理人于2020年8月14日进行网络视频问话。原告在本院的问话中明确本案民事起诉状是其本人真实意思表示，民事起诉状上的签名是其本人所签，且本案是其本人亲自前来本院诉讼服务中心办理的立案手续。本院认为，股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东享有的绝对知情权，公司应当无条件向股东提供查阅和复制。本案中，原告骆佳权提交的证据能够证实原告骆佳权系被告泰和县振越实业有限公司的股东，且被告对原告的股东身份并无异议，因此，原告作为股东有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故本院对原告要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，股东查阅公司会计账簿属于相对知情权范畴，这是在保护股东利益和公司利益之间取得的一个平衡点，股东在查阅公司会计账簿前必须向公司提出书面申请，并说明查阅目的的正当性，这是股东提起查阅公司会计账簿的前置程序。本案中，原告作为被告公司股东，其提交的证据证明原告只是在本案诉前向被告发函要求对公司财务进行审计，原告并没有提交证据证实其已在诉前向被告发函要求查阅会计账簿并说明了查阅的目的，原告没有依法履行查阅会计账簿的前置程序条件，故本院对原告要求查阅会计账簿的诉请不予支持。对于原告查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的地点、所需时间及是否可以委托会计师、律师查阅等问题，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”及第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，考虑公司的正常运营需要和相关材料的安全性及原告在查阅的同时还有权复制相关资料，故本院确定原告查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的地点均为被告住所地；查阅、复制时间共计为十五个工作日；在原告在场的情况下，原告有权委托会计师、律师辅助进行。此外，原告的查阅、复制不得影响被告正常的经营且对公司财务会计报告等所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。综上，股东享有的知情权应当受到保护，但股东的知情权应依法行使，严格保守商业秘密。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告泰和县振越实业有限公司应于本判决生效之日起十日内，将公司自2015年7月1日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备置于公司住所地，在公司正常营业时间内供原告骆佳权查阅、复制，查阅、复制的期间共计为十五个工作日，在原告骆佳权在场的情况下，原告委托的会计师、律师依法可予以辅助。二、驳回原告骆佳权的其他诉讼请求。当事人一方未在规定期限内履行义务，另一方要求履行的，应当在规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行，由此发生的费用，由不履行义务的当事人承担。本案案件受理费100元，减半收取计50元，由原告骆佳权负担25元，由被告泰和县振越实业有限公司负担25元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员  黄小红二〇二〇年八月十九日书记员  肖 昀