山东省荣成市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1082民初4051号原告：荣成市水木龙江置业有限公司，统一社会信用代码91371082785031025Q，住所地荣成市崂山街道办事处神道村东。法定代表人：李洪波，总经理。委托诉讼代理人：庞秋林，男，1961年10月28日出生，住黑龙江省哈尔滨市南岗区，系公司职工。被告：荣成翠湖房地产开发有限公司，统一社会信用代码91371082566701260Y，住所地荣成市悦湖路**。法定代表人：王建永，董事长。委托诉讼代理人：李洋，北京市中伦（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王俊基，山东华夏明德律师事务所律师。原告荣成市水木龙江置业有限公司与被告荣成翠湖房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告荣成市水木龙江置业有限公司法定代表人李洪波及委托诉讼代理人庞秋林、被告荣成翠湖房地产开发有限公司委托诉讼代理人李洋、王俊基到庭参加诉讼。本案现已审理终结。荣成市水木龙江置业有限公司（以下简称龙江公司）向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法准许原告以股东身份查阅2013年9月1日至2020年6月30日期间的荣成翠湖房地产开发有限公司会计账簿和股东会会议记录、董事会会议决议；2、由被告承担本次诉讼所产生的一切费用。事实与理由：根据荣成翠湖房地产开发有限公司提供的2016年、2017年和2018年审计报告显示，公司2015年长期借款本金27.7亿，利息1.83亿，净利润-2.4亿，净资产-8亿；2016年借款本金27.9亿(信用借款8.5亿，长期借款19.4亿)，利息2.99亿，净利润-0.15亿，净资产-8.15亿；2017年长期借款本金27.9亿(信用借款8.5亿，长期借款19.4亿)，利息3.68亿，净利润0.79亿，净资产-7.36亿；2018年借款本金20.8亿(信用借款17.16亿，长期借款3.64亿)，利息4.26亿；净利润0.58亿，净资产-6.78亿。翠湖公司出现如此巨大的亏损和借款，其行为均未通过股东会议审议批准，违反了《中华人民共和国公司法》及本公司章程。为了免于股东权益被侵害，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。以及翠湖公司《章程》第四章股东的权利及义务第十六条股东享有以下权利：(三)对公司经营行为进行监督，提出建议或质询；(五)查阅公司会计账簿，查阅、复印公司章程、执行董事决定、监事决定和财务会计报告等规定，2020年1月13日原告向被告发送了“关于行使荣成翠湖房地产开发有限公司股东权利的通知”(见附件1)，要求进驻翠湖公司查阅公司会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。被告于2020年1月22日给原告发送了“关于《关于行使荣成翠湖房地产开发有限公司股东权利的通知》的复函”(见附件2)，以同业竞争为由对原告的要求予以拒绝。事实上被告拒绝理由完全站不住脚，因为原告与被告之间根本不存在实质性竞争关系。原告虽然公司经营范围有房地产开发一项，但原告根本没有房地产开发建设资质，而且从被告公司2010年成立以来(10年内)原告没有开发建设过一平方米商品房住宅，何谈同业竞争!?被告拒绝原告查阅公司会计账簿，只是为了掩盖侵害其他股东权益的事实。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”，原告作为股东依法对公司的经营享有知情权。鉴于此，请求法院依法准许原告以股东身份查阅荣成翠湖房地产开发有限公司会计账簿和股东会会议记录、董事会会议决议，以维护小股东的合法权益。荣成翠湖房地产开发有限公司（以下简称翠湖公司）辩称，1、龙江公司要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录和董事会会议决议系出于不正当目的，可能损害公司的合法利益。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”翠湖公司认为，龙江公司要求查阅相关资料系出于不正当目的，可能损害公司合法利益，具体情况如下：翠湖公司与龙江公司的主营业务均为“房地产开发经营”，且产品类型均为“中低价位、中小套型普通商品住房”，存在实质性竞争关系，被答辩人查阅公司会计账簿将侵犯答辩人的商业秘密；龙江公司要求审阅相关资料，乃至于提起此次诉讼，真实目的是通过耗费翠湖公司的人力、物力及时间成本来影响公司正常经营，以胁迫翠湖公司控股股东或翠湖公司高价收购其持有股权，本案的诉讼亦是其滥用诉权，妄图通过耗费翠湖公司的人力、物力及时间成本来影响公司正常经营，胁迫翠湖公司控股股东或翠湖公司高价收购其持有股权的目的的又一个手段，从其庭前调解时说明的查账要求来看，其要求审看翠湖公司开业至今的所有财务账等，而并未指出任何具体的目的，显然是以无理增加公司正常经营中的工作量，来影响公司正常经营。综上，翠湖公司认为其查阅相关资料系出于不正当目的，损害公司合法利益，翠湖公司依据《公司法》第三十三条的规定有权拒绝提供查阅。2、龙江公司为出售其持有的翠湖公司股权，已与包括世茂地产、融创、恒大、万达、碧桂园、阳光城在内的多家知名开发商竞争对手频繁接触，龙江公司有可能向竞争对手透露翠湖公司的商业秘密，损害翠湖公司的合法利益。龙江公司参与了公司历次股东会表决，完整掌握翠湖公司的财务状况，在该等情形下，其未提出具体的查阅事项，要求查阅全部公司资料，滥用司法资源，影响公司正常经营，依法应驳回其诉讼请求。龙江公司实际参与了公司的历次股东会表决且龙江公司完整掌握翠湖公司的财务状况，不存在股东知情权受到侵犯的情形。在上述情形下，龙江公司未明确其查阅目的、未提出具体的查阅事项，而要求查阅公司全部资料，滥用司法资源，影响公司正常经营，依法应驳回其诉讼请求。《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第63条规定：“有限责任公司股东起诉要求查阅公司会计账簿的，应具备以下条件，否则人民法院不予受理：……（2）有明确具体的查阅事项。”并且，全国人大法工委编纂的《中华人民共和国公司法释义》第三十三条明确规定：“股东只能查阅与其查阅目的相关的公司账簿。”根据最高人民法院的相关司法观点，根据《公司法》的规定，股东必须具有善意、正当的目的，才能行使查阅公司会计账簿的权利，所谓的善意、正当目的，是指作为公司股东这一身份背景下，其关乎公司经济利益（最终表现为股东的经济利益），而非纯粹其自身的私欲（体现为与股东身份无关）。股东的目的必须是善意的，股东提出查阅请求时不是为了满足好奇心，也不是为了投机或者骚扰公司以及使公司管理层陷于尴尬等目的。即使陈述的目的在法律上是充分的，如果陈述的目的不是出于善意，则法律仍不允许查阅。本案中，龙江公司实际参与了公司的历次股东会表决，完整掌握翠湖公司的财务状况，不存在股东知情权受到侵犯的情形，在该等情形下，仍未提出具体的查阅事项，还提出查阅目的是“找出被告经营中的漏洞”（原告自述），是以找茬的心态来要求查阅公司全部资料，滥用司法资源，并且耗费公司大量的时间、人力、物力，影响公司的正常经营，依法应驳回其诉讼请求。翠湖公司在开发建设过程中，其他股东均以远低于市场化贷款利率的成本向翠湖公司提供建设资金，不仅不存在侵犯龙江公司股东权益的情形，龙江公司反而由此获益。龙江公司作为专业的房地产开发企业，明知房地产行业资金需求量大、开发周期长、市场环境低迷，在明知翠湖公司财务情况，并且实际享受低成本融资所带来增益的基础上，要求查阅翠湖公司会计账簿，显然是出于其不正当的目的。综合上述，请求贵院综合考虑上述事实和理由，判令驳回被答辩人全部诉讼请求，并且由被答辩人承担全部诉讼费用，以维护答辩人的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，对双方无争议的事实，本院认定如下：被告公司章程内容，其中第十一条公司经营范围：房地产开发经营，第十四条股东名称为中车置业有限公司（占股比例65.33%），齐齐哈尔东湖房地产开发有限责任公司（占股比例31.67%），荣成市水木龙江置业有限公司（占股比例3%），第十六条股东享有以下权利，第（五）项查阅公司会计账簿，查阅、复印公司章程、执行董事决定、监事决定和财会会计报告。2020年1月22日，被告给原告出具《关于行使荣成翠湖房地产开发有限公司股东权利的通知》的复函，拒绝原告提出的查阅会计账簿的请求。2006年2月20日，原告名称为荣成市水木龙江科技有限公司，经营范围为机械、化工、电子、铸造技术开发，批发零售钢材、木材、建筑材料、机械设备、文化体育用品。后原告经营范围增加一项为房地产开发经营。被告的经营范围为房地产开发经营。审理中，双方对原告是否有权查阅被告的会计账簿和股东会会议记录、董事会会议决议产生争议。原告主张其系被告股东，有权查阅会计账簿和股东会会议记录、董事会会议决议；被告主张原告的诉求存在不正当目的，可能损害被告利益，且原告参与股东会决议知悉决议内容，原告的诉求系滥用诉权，应驳回原告的诉求。原告为证实其主张，向本院提交了以下证据：1、关于建设荣成龙江教授村的协议书，证实龙江教授村的开发主体是黑龙江省高校后勤服务中心；2、黑龙江省政府教育考察团与荣成市政府会谈备忘录，证实龙江教授村是与哈理工荣成学院为黑龙江省教育厅与荣成市政府合作项目；3、荣成市水木龙江科技有限公司营业执照，证明原告成立时是一家科技公司，不是房地产开发公司；4、荣成市房地产管理局关于同意对荣成龙江教授花园住宅楼进行预售的通知。欲证实龙江教授村的房子是由黑龙江省高校后勤服务中心销售的。2006年就销售完了，销售的事已经过去14年了，与被告无竞争关系；5、龙江教授村宣传材料，证实销售主体系黑龙江省高校后勤服务中心，原、被告之间无销售竞争关系；6、荣成市自然资源局关于庞秋林反映问题的答复意见，证实龙江教授村二期不可能建设，更谈不上与被告存在竞争关系；7、被告章程，证实股东会定期会议的职权和召开时间要求；8、王志勇出具的证明一份，欲证实原告除了参与龙江教授村项目外，在荣成经济开发区区域内未从事其他的房地产开发项目。经质证，被告对证据1的真实性、合法性有异议，协议书双方为荣成市崖头镇人民政府和黑龙江省高校后勤服务中心，被告不是该协议书的当事人，无法核实真实性、合法性，并且原告亦非该协议书的当事人，理论上原告亦无法提供该协议书的原件以供核验，其自身亦无法查实该协议书的真实性、合法性，原告称此证据用于证明龙江教授村的开发主体是黑龙江省高校后勤服务中心，但此协议书并不能达到该证明目的，如需证明龙江教授村项目的开发主体是黑龙江省高校后勤服务中心，则应以黑龙江省高校后勤服务中心为主体的立项文件、建设手续文件或初始产权登记文件来证明，该协议书仅是一个项目合作意向，并且其中第三条第3条明确约定：“教授村项目的开发建设以乙方引进的带资企业投资为主，实行市场化运作，自主经营，自负盈亏。甲方协助带资企业尽快获得用地指标，即待用地指标批复后，采用‘招、拍、挂’方式另行办理征地手续；其招牌挂价格不超过15万元/亩。”由此可见，开发建设主体已明确约定并非黑龙江省高校后勤服务中心，从反面印证了原告所称“开发主体是黑龙江省高校后勤服务中心”与事实不符。对证据二真实性、合法性有异议，既无盖章也无签字，真实性存疑。并且原告自己也不是该所谓“会谈备忘录”的当事人，理论上既无法核实该“会谈备忘录”的真实性，也无法提供该协议书的原件以供核验，被告有理由怀疑该等证据系原告自行制作。对关联性有异议，证明目的与本案无关，因原告证据的真实性疑问，无法证明其所称证明目的，即便龙江教授村是黑龙江省教育厅与荣成市政府的合作项目，黑龙江省教育厅、荣成市政府两者也均非是这个项目开发建设主体，实际的开发建设主体是原告水木龙江，这与被告已举证证明的事实和抗辩原被告存在实质业务竞争关系并不矛盾。对证据3真实性、合法性有异议，仅系截图复印件，具体内容无法辨认且未经公证，无法核实其真实性。对关联性有异议，本案是水木龙江作为原告于2020年5月提起股东知情权纠纷，被告抗辩原告经营与被告有实质性竞争关系业务是指在原告提出股东知情权纠纷要求查阅公司相关资料的当下时点，而非是在2006年。原告2006年的营业范围不包括“房地产开发经营”，但在其要求查阅公司相关资料时，其主营业务已经发生了变更，已明确在工商部门登记为“房地产开发经营”，并且公司名称也由“科技”变更为“置业”。这完全符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款规定的情形，属于股东存在不正当目的的情形。其次，因原告证据的真实性疑问，亦无法证明其所称证明目的；对证据4真实性、合法性有异议，通知落款为荣成市房地产管理局向黑龙江省高校后勤服务中心发布，被告不是该通知的当事人，无法核实证据的真实性、合法性，对证据4的关联性有异议，该通知真实性存疑，该通知内容明确注明商品房预售许可证待土地及建设等相关手续齐备后，按照规定程序依法办理，说明黑龙江省高校后勤服务中心并不持有土地及建设相关手续，不属于房地产开发建设主体，如原告希望证明龙江教授村的房子是由黑龙江省高校后勤服务中心销售，应该提交建设主体是黑龙江省高校后勤服务中心的预售许可证、商品房初始产权登记情况等文件来证明，但从被告提交的证据来看，该项目的开发商应该是原告水木龙江。该证据亦无法证明龙江教授村的房子在2006年就销售完了，因为在当时连预售许可证都还没有拿到，从被告提交补充证据1、2来看，该项目起码截止至2010年仍在对外销售，原告系虚假陈述。而根据被告提交的证据3、证据4显示，水木龙江目前仍在对外销售其开发的住宅项目；对证据5真实性、合法性有异议，该复印件未经公证，被告无法核实其真实性，对关联性有异议，该证据并未体现出该材料是黑龙江省高校后勤服务中心制作，无法证明原告所称的证明目的。相反，该证据第10页的建设手续批文中显示，荣成市建设局批准了原告水木龙江的选址意见、选址意见书载明的建设单位是原告，工程规划设计要求通知书载明的建设单位同样是原告，且建筑内容为商业住宅楼，这证明原告确实经营与被告相同的主营业务，存在实质性竞争关系；对证据6真实性、合法性有异议，无法核实该证据真实性，对关联性有异议，证据内容为水木龙江的监事庞秋林向荣成市自然资源局反馈关于建设用地使用权开发建设的信访事项。这一方面明确证明，原告确实持有与被告存在实质性竞争关系业务的住宅地块，此处地块是在2013年取得，无法排除原告是否还持有其他与被告存在实质性竞争关系业务的地块，或未来是否再去取得与被告存在实质性竞争关系业务的地块（毕竟属于原告的主营业务范围）。另一方面证明，原告多年来都在进行开发建设住宅地块的业务，对于此处地块的开发建设，已多年来通过各种手段积极推进，目前甚至已通过信访反馈。该证据形成时间为2020年5月13日，说明被告在当时即希望开展住宅地块开发的项目，而本案中原告起诉也与之同时，这从侧面证明了原告要求查阅公司相关资料系出于不正当目的，其查阅公司资料将侵犯公司的商业秘密；对证据7真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该等证明目的与本案无关，本案是股东知情权纠纷，被告提交的证据8及原告自述了解公司财务状况的情形已证明原告的股东知情权不存在被侵犯的情形。被告根据《公司法》及公司章程的相关规定，召集召开股东会会议自然有其相应的程序要求，原告如希望公司召集召开股东会，应参照《公司法》及公司章程的相关规定，与本案股东知情权纠纷无关；对证据8,已逾举证期限，依法不应采纳为新证据。本案于2020年7月15日第一次开庭时，庭审双方协商并经法庭准许，举证期限定为2020年7月29日。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零二条规定：“当事人因故意或者重大过失逾期提交的证据，人民法院不予采纳。”原告新提交的材料已逾举证期限，被告不认可其为新证据，依法不应采纳。原告以未出庭的证人提供的证言，不得作为认定案件事实的根据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十八条规定：“人民法院应当要求证人出庭作证，接受审判人员和当事人的询问。证人在审理前的准备阶段或者人民法院调查、询问等双方当事人在场时陈述证言的，视为出庭作证……无正当理由未出庭的证人以书面等方式提供的证言，不得作为认定案件事实的根据。”第六十九条规定：“当事人申请证人出庭作证的，应当在举证期限届满前向人民法院提交申请书。”原告新提交的补充材料《证明》，如是以证据提交，其性质为证人证言，原告应于举证期限届满前向法院提交申请书。但原告未在举证期限届满前申请，且该材料未经证人出庭作证，未能接受法官及当事人的询问，依法不应作为认定案件事实的根据。即便视为原告提交的新证据，被告对其真实性、合法性及关联性有异议，因原告提交该补充材料逾举证期限，不应视为新的证据，被告无需对其发表质证意见。即便视为原告提交新的证据，原告提交的书面证人证言，未经当事人出庭作证，未经法官及当事人询问，被告无法核实其真实性、合法性，原告未提交证据说明，被告无法就其证明目的的关联性发表意见。从材料的形式来看，原告提交的该《证明》中，文字表述：“项目是龙江高校科技园项目的一部分，由黑龙江高等学校后勤服务中心引进的带资企业——荣成市水木龙江置业有限公司开发建设。”这证明原告已自认该商品房住宅项目由其开发建设，而从被告提交的证据1-4来看，该项目面向社会公开宣传，并非定向的出售，这显然与被告的主营业务构成实质性竞争。“销售处设在黑龙江省高校后勤服务中心办公大楼内”，原告试图用语言来混淆让人误以为项目是黑龙江省高校后勤服务中心销售，但根据被告提交的证据3-4、补充证据1-2，该项目的销售主体是原告水木龙江公司，仅是其中一个销售处可能设置在黑龙江省高校后勤服务中心办公大楼（被告对该等事实无法核实）。《证明》文字表述：“据我了解，荣成市水木龙江置业有限公司除了参与龙江教授村项目外，在荣成经济开发区区域内未从事其他的房地产开发项目。”被告无法核实该等证言是否是王志勇作出的，是以其个人身份还是代表荣成经济开发区管委会的身份作出的，退一万步讲，即便其所称内容属实，原告水木龙江的房地产开发业务的主管部门是自然资源和规划局、住房和城乡建设局，而不是区管委会。即便水木龙江在经济开发区没有其他房地产开发项目，也无法确定其是不是在其他区曾开发、现正在开发，或者未来仍会开发与被告有竞争关系的其他项目，毕竟原告的主营业务就是房地产开发建设，并且房地产开发的经营范围已经工商部门登记，其随时开展此业务都是合乎情理的。被告为证实其主张，向本院提交了以下证据：1、水木龙江的企业信息证明文件；2、水木龙江的地块公示信息；上述证据1、2证实原、被告的主营业务完全一致，并且原、被告同处于荣成市，具有相同的经营地域、、地区所开发的房地产项目也均为“中低价位、中小套型普通商品住房”，面向相同的购房业主销售，从两者的产品、销售价格、客户群体、销售渠道、、地域性而言是完全互相竞争的两个房地产开发企业；3、水木龙江开发楼盘销售信息，证实截至目前水木龙江仍在对外销售其开发的普通商品房住宅项目；4、水木龙江作为开发商以被告身份应诉的威海市中级人民法院“（2019）鲁10民终2500号”案件判决书，证实水木龙江自述事实“案涉小区建设规划是两期工程，现有小区为一期，二期在一期西侧，因政府没有核准尚未开工。”由此可见，水木龙江现在仍持有未开工的住宅地块待开发，是中小套户型普通商品住房的开发商，这与其在《起诉书》中所称事实截然相反；5、水木龙江涉诉情况及被列入失信被执行人情况；6、水木龙江被执行情况信息；上述证据5、6证实水木龙江公司经营出现问题，涉及到多起诉讼，并曾两度因未履行生效判决而被列入失信被执行人，有较多对外负债，水木龙江为解决其资金问题，希望以远超其实际价值的高价将其持有的荣成翠湖股权转让给荣成翠湖控股股东，或由荣成翠湖回购。水木龙江要求审阅相关资料，乃至于提起此次诉讼，真实目的是通过耗费荣成翠湖的人力、物力及时间成本来影响公司正常经营，以胁迫荣成翠湖控股股东或荣成翠湖高价收购其持有股权；7、水木龙江法定代表人李洪波的聊天记录，证实水木龙江为转让其持有的荣成翠湖股权，已多次与包括世茂地产、融创、恒大、碧桂园、阳光城在内的当地开发商频繁接触，水木龙江查阅荣成翠湖会计账簿，将可能向该等竞争对手透露荣成翠湖的商业秘密，损害荣成翠湖的合法利益；8、水木龙江参与签署的相关股东会决议【以部分决议示例】，证实水木龙江所称“翠湖公司成立近10年，长期不召开股东会，我司被正式通知参加的股东会仅有1次”与事实情况不符，水木龙江实际参与了公司的历次股东会表决，不存在股东知情权受到侵犯的情形；9、荣成翠湖股东借款情况统计表，证实荣成翠湖运营和项目开发建设的资金几乎全部由中车科技园发展有限公司和齐齐哈尔东湖房地产开发有限责任公司（含其控股股东）提供，相关借款利息远低于市场化贷款利率，与同期银行贷款基准利率持平甚至更低，不仅不存在侵犯水木龙江股东权益的情形，水木龙江反而由此获益。水木龙江作为专业的房地产开发企业，明知房地产行业资金需求量大、开发周期长、市场环境低迷，在明知荣成翠湖财务情况，并且实际享受低成本融资所带来增益的基础上，要求查阅荣成翠湖会计账簿，显然是出于其不正当的目的；10、水木龙江销售房屋的发票；11、水木龙江的销售房屋的合同。上述证据8、9证实水木龙江是商品房住宅项目的开发商，开发建设并对外销售商品房住宅楼，与被告经营具有实质性竞争关系的业务。原告称该项目于2006年就销售完了，明显是虚假陈述，该合同签署于2010年，证明起码在2010年该项目仍在销售。原告称该项目由黑龙江省高校后勤服务中心销售，明显是虚假陈述，该项目的开发商和销售主体均为原告水木龙江。经质证，原告对证据1、2、3、4的真实性不予认可，原告提供的证据可以证实龙江教授村房产的销售是黑龙江高校后勤服务中心来销售的，我们只是协助其办理手续，现在我们也没有房地产开发资质，只是作为招商引资项目参与；对证据5、6、8的真实性均无异议，但证据5、6与本案无关，证据8只是临时股东会议通知去签字，我们只是签章，并没有开股东会议，也不清楚会议内容，每年年初的定期股东会会议一次没有通知我们去召开，对证据7真实性无异议，系原告与大股东在讨论共同出售被告股权寻找买家的聊天记录。原告与大股东共同出售被告股权是根据2019年6月28日被告临时股东会决议：“全体股东一致同意中车科技园有限公司所拥有的65.33%股权，齐齐哈尔东湖房地产开发有限责任公司所拥有的31.67%股权，荣成市水木龙江置业有限公司所拥有的3%股权各自转让，具体转让事宜按照国家相关规定及产权交易机构交易规则操作，由此展开双方共同寻找股权买家的行为，原告与大股东共同出售公司股权是正常企业行为，与本案无关，不存在不正当目的，任何无端揣测他人动机都是别有用心的；对证据10、11的真实性均无异议，被告主张我方系房地产开发企业与被告之间存在竞争关系不属实，龙江教授村是黑龙江省教育厅与荣成市的合作项目，原告并没有办理土地审批，并不具有房地产开发资质，龙江教授村的销售名义上是由我方协助办理房屋登记的相关手续，实际开发者是黑龙江省高校后勤服务中心，所以说原告与被告之间不存在实质性竞争关系。对原、被告提交的证据是否采纳，本院将在本院认为部分进行论述。本院认为，本案的争议焦点如下：1、原告的诉求是否系滥用诉权？2、原告是否有权查阅被告的荣成翠湖房地产开发有限公司会计账簿和股东会会议记录、董事会会议决议？针对争议焦点1，原告在向被告提出查阅请求后，被告于2020年1月22日给原告出具复函，拒绝了原告提出的查阅会计账簿的请求。原告已依法完成了行使股东知情权的前置程序，故被告辩称原告系滥用股权的主张，于法无据，理由不当，本院不予支持。针对争议焦点2，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”法律规定并未对股东查阅股东会会议记录、董事会会议决议设置相应限制条件，故原告关于要求查阅被告股东会会议记录、董事会会议决议的主张，既符合被告公司章程的规定，亦符合法律规定，故本院予以支持。被告关于原告已经参与了股东会会议，原告的上述主张系滥用诉权的辩称，于法无据，理由不当，本院不予支持。关于原告要求查阅会计账簿的请求，被告辩称双方之间存在实质性竞争关系、原告请求的目的在向他人通报有关信息查阅公司会计账簿进而损害公司合法利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”首先，从被告提交的原告企业信息可证实被告对原告经营范围包括房地产开发经营系明知的，而被告公司章程明确约定了股东享有查阅公司会计账簿的权利，故原告要求查阅会计账簿的请求，符合章程规定。退一步讲，根据相关规定，构成不正当目的需达到与主营业务有实质性竞争关系的程度。即使被告提交的证据1、2、3能够证实原告从事房地产开发经营，亦仅能证实原告在荣成区域曾参与一块地块的开发，且原告的经营范围与被告并不相同，而被告提交的证据4、5、6可以证实原告已被列入失信名单。根据相关规定，判断原告是否具有“不正当目的”应考量被告公司主营业务和实质性竞争关系两个因素。一方面，主营业务是指被告公司为完成经营目标从事的日常活动中的主要活动，并非原告自营或为他人经营的业务范围与该公司主营业务范围相同或相似，就必然存在实质性竞争关系，继而认定原告行使股东知情权具有不正当目的。另一方面，经营范围的重合仅是认定构成实质性竞争关系的一个因素，结合被告公司提供的证据及原告自营的公司现状、经营范围、产品的可替代性等来看，无法判断与被告公司已构成同业竞争或损害了被告公司的利益。综合上述证据，被告提供的证据难以证实原告对其业务造成了实质性影响。被告提交的证据7，原告对此予以认可，但仅能证实原告为出售股权与他人进行的协商，属于正常的商业行为，被告仅以此为由主张原告查阅会计账簿具有损害公司利益的不正当目的，本院难以支持。本案中原、被告提交的其他证据对本案结果的认定无直接关联性，本院在此不予赘述。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，判决如下：一、被告荣成翠湖房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内在荣成翠湖房地产开发有限公司的住所地内向原告荣成市水木龙江置业有限公司提供自2013年9月1日至2020年6月30日间的荣成翠湖房地产开发有限公司股东会会议记录、董事会会议决议以供原告荣成市水木龙江置业有限公司查阅；二、荣成翠湖房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内在荣成翠湖房地产开发有限公司的住所地内向原告荣成市水木龙江置业有限公司提供自2013年9月1日至2020年6月30日间的荣成翠湖房地产开发有限公司会计账簿以供原告荣成市水木龙江置业有限公司查阅。案件受理费50元，由被告荣成翠湖房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员  高超二〇二〇年八月十七日法官助理李芳频书记员孙宪