广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0402民初5202号原告：东莞市明骏服饰有限公司，住所地东莞市虎门镇赤岗社区富马工业区科盈工业园**，统一社会信用代码914419********9920。法定代表人：文志平，执行董事。委托诉讼代理人：洪淑贞，广东方中天律师事务所律师。委托诉讼代理人：何桐鑫，广东方中天律师事务所律师。被告：珠海市阿桑娜电子商务有限公司，住，住所地珠海市珠澳跨境工业区珠海园区**地（加豪工业大厦）****一社会信用代码914**********299XT。法定代表人：曹郁林，董事长。委托诉讼代理人：梁建军，广东凡立（珠海）律师事务所律师。被告：珠海市凯丽有限公司，住所地珠海，住所地珠海市珠澳跨境工业区珠海园区**地厦）7、8楼，统一社会信用代码914***********452R法定代表人：曹郁林，董事长。原告东莞市明骏服饰有限公司（以下简称明骏公司）与被告珠海市阿桑娜电子商务有限公司（以下简称阿桑娜公司）、珠海市凯丽有限公司（以下简称凯丽公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月9日公开开庭审理了本案。原告明骏公司的委托诉讼代理人洪淑贞、被告阿桑娜公司的委托诉讼代理人梁建军到庭参加诉讼，被告凯丽公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。明骏公司向本院提出诉讼请求：1.判决阿桑娜公司向明骏公司支付货款1828914.79元及利息（其中878253.67元本金的利息从2019年10月5日起，按贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿完毕之日止；其中233284.26元本金的利息从2019年11月26日起，按贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿完毕之日止；其中722284.7元本金的利息自起诉之日起，按贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿完毕之日止，利息暂计算至2020年4月6日为33326.51元）；2.判令凯丽公司对本案承担连带清偿责任。3.本案诉讼费用由阿桑娜公司、凯丽公司承担。事实和理由：2019年7月到10月，明骏公司与阿桑娜公司合作，双方约定由明骏公司向阿桑娜公司出售成衣，货款在阿桑娜公司收到发票后45天内转到明骏公司账户。双方合作期间，阿桑娜公司向明骏公司下单的货款总额达1828914.79元，明骏公司己按照合同约定，在2019年8月19日开出878253.67元发票，在2019年10月10日开出233284.26元发票，并且将上述合共1111537.93元的发票交付阿桑娜公司，但阿桑娜公司在收到发票后，一直未向明骏公司支付货款。阿桑娜公司拖欠货款后，经明骏公司多次追讨，双方在2019年12月进行对账，阿桑娜公司确认尚欠明骏公司1111537.93元含税货款及722284.7元不含税货款未支付，并向明骏公司承诺将尽快结清款项，然而截至目前，阿桑娜公司仍未支付任何款项。阿桑娜公司为凯丽公司下属公司，双方存在关联关系，在明骏公司追款期间，凯丽公司曾多次向明骏公司承诺，对阿桑娜公司的欠款承担连带还款责任，但截至起诉之日，凯丽公司也未遵照承诺向明骏公司支付相应货款。明骏公司认为，阿桑娜公司、凯丽公司的行为己经构成严重违约，为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规之规定诉至法院，望法院判如所请，维护明骏公司的合法权益。明骏公司提供的证据有：购销合同11份，对账单、广东增值税专用发票12张、邮件、发票签收回执，微信聊天记录（含光盘，文字翻译），广东增值税专用发票12张，凯丽公司梳织采购总监钟宝仪卡片，与凯丽公司员工的微信聊天记录。阿桑娜公司答辩称，对买卖合同事实和欠款总金额没有意见，对诉讼请求提出以下答辩意见：1.对欠款金额有722284.7元至今还没开具发票，不符合付款条件，因为按照合同约定是交货并且交付发票之后45天内付款，该笔货款722284.7元至今未开发票，明骏公司认为该部分货款不含税，不是事实；2.利息没有事实和法律依据，明骏公司计算利息的起始时间没有证据证明，因为按照合同约定，支付款项是从交付发票之后45天内，而明骏公司没有证据证明何时交付了发票，所以计算利息的起始时间没有证据证明；而且按照贷款利率1.5倍计算利息过高，没有法律依据；3.本案的交易与凯丽公司没有任何关系，明骏公司诉请凯丽公司承诺承担连带责任没有事实依据；4.阿桑娜公司现在周转困难，请求明骏公司给予时间以及分期还款。阿桑娜公司提供的证据有：《核准设立登记通知书》，《备案登记通知书》，《公司名称预先核准通知书》。凯丽公司未向本院提交答辩意见及证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月至10月期间，明骏公司与阿桑娜公司签订11份《购销合同》，合同约定明骏公司向阿桑娜公司出售成衣，包括货物的种类、金额等；阿桑娜公司在收货后，收到明骏公司的发票后45天内付款等内容。合同签订后，明骏公司向阿桑娜公司交付了货物。明骏公司与阿桑娜公司于2019年12月19日进行对账，并在庭审中确认阿桑娜公司尚欠明骏公司的货款金额为1828914.79元。明骏公司于2019年8月19日开出金额为878253.67元的发票，在2019年10月10日开出金额为233284.26元的发票，共计开出发票金额为1111537.93元。明骏公司尚有722284.7元的货款未向阿桑娜公司开出发票，明骏公司庭审中主张该款为不含税货款，阿桑娜公司主张为含税货款，明骏公司在庭审后向本院提交代理意见确认该款为含税货款。以上双方确认已开具、未开具发票的货款金额计算为1833822.63元，明骏公司与阿桑娜公司确认最终的货款金额为1828914.79元。明骏公司认为钟宝仪为阿桑娜公司、凯衍公司、凯丽公司的实际管理人，明骏公司提交了钟宝仪与张海山的微信聊天记录。明骏公司提交钟宝仪的名片，身份为凯丽公司的梳织采购总监。明骏公司于2020年1月3日称“阿姐，老板那边有冇明确付款计划出来？”，明骏公司于3月26日向钟宝仪发出对账单，其中认为凯丽公司下属凯衍公司欠明骏公司货款426858.74元、凯丽公司下属阿桑娜公司欠明骏公司货款1828914.79元、由凯丽公司给付竣优公司欠明骏公司货款534078.31元，共计2789851.83元，明骏公司称：“希望你帮忙和老板沟通，尽快解决”，钟宝仪答复：“老板这两天外出开会……”。明骏公司提交与凯丽公司工作人员余瑞瑜的微信聊天记录，余瑞瑜向明骏公司发出《明骏对账》，明骏公司称：“金额我们核对过没有问题，不知道可不可以由凯衍、凯丽、阿桑娜三间公司共同确认欠款金额为2789851.83元？加盖三间公司公章？”、“请问对账单那里能三间公司盖章确认总欠款吗？”余瑞瑜对该问题未作答复。阿桑娜公司提交其工商登记，证明余瑞瑜是阿桑娜公司的经理及股东。庭审中，明骏公司与阿桑娜公司同意逾期付款利率按照年利率4%计算。本院认为，明骏公司与阿桑娜公司之间成立买卖合同关系，双方应当全面履行合同义务。明骏公司按照合同约定向阿桑娜公司交付了货物，并开具了金额为1111537.93元的发票，履行了交付货物和开票的义务，阿桑娜公司未按照合同约定支付货款，构成违约，明骏公司要求阿桑娜公司支付该部分货款及逾期付款利息损失，符合合同约定，本院予以支持。明骏公司开具发票的义务在先，阿桑娜公司付款义务在后，阿桑娜公司享有先履行抗辩权，明骏公司就剩余货款未开具发票，其要求阿桑娜公司支付该部分货款不符合合同约定，阿桑娜公司的抗辩理由成立，本院不予支持明骏公司的该部分诉讼请求。明骏公司主张凯丽公司为对阿桑娜公司的债务加入，根据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第23条的意见，分析如下：一、债务加入应当由凯丽公司的法定代表人作出加入债务的意思表示并通知债权人，凯丽公司的法定代表人曹郁林没有作出以上意思表示，也没有通知明骏公司；二、没有证据证明钟宝仪得到凯丽公司的授权向明骏公司作出意思表示；三、明骏公司称钟宝仪为凯丽公司的采购总监，明骏公司在聊天记录对钟宝仪称“尽快与你老板沟通”，显然明骏公司知道钟宝仪无权代理；四、从聊天记录不能得出钟宝仪作出凯丽公司加入阿桑娜公司债务的意思表示，即不存在债务加入的意思；五、余瑞瑜无权代表凯丽公司，也没有作出债务承担的承诺；六、作为关联公司之间协助合同一方与对方进行沟通，是代为协助履行合同相对人的行为，不产生合同加入的法律后果。因此，明骏公司主张凯丽公司加入阿桑娜公司的债务，没有事实依据，对明骏公司要求凯丽公司对阿桑娜公司的债务承担连带清偿责任的请求应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告珠海市阿桑娜电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告东莞市明骏服饰有限公司支付货款1111537.93元及逾期付款利息损失（按年利率4%，从2019年10月5日起按本金878253.67元、从2019年11月26日起按本金1111537.93元计算至货款清偿之日止）；二、驳回原告东莞市明骏服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10780元（原告东莞市明骏服饰有限公司预交），由原告东莞市明骏服饰有限公司负担3288元、珠海市阿桑娜电子商务有限公司负担7492元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  蔡卫星二〇二〇年七月二十八日书记员  林扬乔蒋如意