山西省晋城市城区人民法院民事判决书（2020）晋0502民初1448号原告：贾某，男，1985年8月10日生，汉族，山西省沁水县人，现住山西省晋城市。委托诉讼代理人：付某，山西尽诚律师事务所律师。被告：马某，男，1993年10月24日生，汉族，山西省泽州人，现住山西省晋城市。被告：樊某，男，1984年5月4日生，汉族，山西省晋城市人，现住山西省晋城市。被告：王某，女，1986年11月15日生，汉族，山西省晋城市人，现住山西省晋城市。原告贾某与被告马某、樊某、王某股权转让纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告贾某的委托诉讼代理人付某、被告马某、樊某到庭参加诉讼，被告王某经本院传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告贾某向本院提出诉讼请求：1、判令被告马某向原告支付股权转让价款9770元、被告樊某向原告支付股权转让价款10345元、被告王某向原告支付股权转让价款11494元；2、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2019年2月，原、被告四人共同出资设立山西欻马网络科技有限公司（以下简称“山西欻马公司”）。该公司注册资本为300万元，其中：原告认缴出资82.5万元，占公司注册资本的27.5%；被告马某认缴出资76.5万元，占公司注册资本的25.5%；被告樊某认缴出资72万元，占公司注册资本的24%；被告王某认缴出资69万元，占公司注册资本的23%。2019年3月13日，原告与被告三人签订《股权转让协议》，将其持有的山西欻马公司82.5万元的股权（连同相关债权债务）分别转让给被告马某25.5万元、被告樊某27万元、被告王某30万元。鉴于该时公司刚刚成立，各方股东认缴出资尚未到位，经各方协商一致，原告转让上述全部股权的价款为44279元（即原告实缴出资额），由各被告在2019年12月31日前付清。现山西欻马公司已就本次股权转让办理了相关工商变更登记，付款期限也已届满，三被告仍未向原告支付剩余股权转让价款，其中被告马某尚欠9770元、被告樊某尚欠10345元、被告王某尚欠11494元。截止诉前，原告经多方催要未果，为维护原告合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告马某、樊某、王某辩称：一、原告主张的40000元股东出资额非仅为设立山西欻马公司的出资额，2018年11月，答辩人马某、樊某、王某与原告设立晋城我来也网络信息科技有限公司（以下简称“我来也公司”）。2019年2月三答辩人与原告共同将我来也公司转为经营山西欻马公司，两公司存在经营混同，后经全体股东达成一致协商，每位股东实际出资60000元，投入公司运营中，但是原告仅出资40000元后，拒绝继续出资（40000元包括孵化园退入住押金12670元，原告已经将此项费用退出并取回）。公司共实际出资220000元。2018年11月到2019年3月原告退股前，公司经营期间产生的费用共计179708元，原告主张的40000元已经用于公司的日常开销和经营，基于公平原则，原告应当给予比例承担责任。二、马某、樊某、王某与原告贾某签订股权转让协议书不是基于自愿的意思表示。原告贾某拒绝出资造成公司经营困难，并在公司扰乱员工正常工作，公司员工群任意调动员工岗位，并随意停止员工工资，为了继续将公司经营下去，才被迫与原告贾某于2019年3月13日签订《股权转让协议》。三、被迫签订《股权转让协议》后没有具体股权作价，原告贾某主张的股权转让价款实际是想抽回自己的全部出资，双方并未对股权转让价款进行一致协商。四、公司章程修改仅有马某被迫签名，未达法定条件，根据《公司法》第十三条相关规定，股东会议作出修改公司章程必须经代表三分之二以上表决的股东通过，但是仅有股东马某一人签字，未达到法定条件，2019年3月22日之前，原告贾某都一直保管公司公章，协议上的公章也是其私自加盖。五、山西欻马公司变更前法定代表人为原告贾某，根据国家相关扶持政策、创业基金贷款免息需法定代表人培训，以法定代表人名义贷款，但培训结束后法定代表人贾某未说明贷款的具体情况，导致公司创业基金贷款出现问题，无法正常运行。综上，本案原告贾某主张的股权转让价款并未经双方一致协商，故其主张的价款不应得到支持，请求人民法院依法裁判。本案的争议焦点为：原告诉请有无事实和法律依据？是否应当支持？针对争议焦点，原告贾某举证并陈述如下：第一组证据：晋城市行政审批服务管理局提供的原、被告股权转让变更登记资料。1、2019年3月13日，原告贾某与马某、樊某、王某三人签订的《股权转让协议》；2、2019年3月13日，山西欻马网络科技有限公司2019年第二次、第三次股东会会议记录以及章程修正案；3、2019年5月15日，山西欻马网络科技有限公司2019年第四次股东会会议记录；4、山西欻马网络科技有限公司企业信息查询单。证明：1、原告将其所持山西欻马网络科技有限公司82.5万元的股权（连同相关债务）转让给马某25.5万元、樊某27万元、王某30万元的事实；2、原、被告股权转让事宜经公司股东会决议，并办理了相关工商变更登记，程序合法。第二组证据：《股东退股协议书》一份。证明：原告实际出资为44279元，扣除12670元，剩余31609元。根据三被告股权受让比例，计算得出股权转让款分别为：马某9770元（25.5/82.5×31609）、樊某10345元（27/82.5×31609）、王某11494元（30/82.5×31609）。被告马某质证称：对证据真实性、合法性无异议，当时没有协商退股方式，具体怎么退，只有我一个人签了股权转让协议书，原告是公司管事的，原告退出应该承担责任。原告退出股份，我们自己又重新分配股份。协议是公司和原告签的，不能起诉个人。被告樊某质证称：对证据真实性、合法性无异议，退股协议我并不知道，实际出资是从2018年11月，原告是发起人，原告在法人期间已经花出22万余元，原告退出我们不同意，原告在公司捣乱，退钱我们不同意，原告出资不够，导致无法经营，原告退1万余元押金我们也不知道。针对争议焦点，被告马某举证并陈述如下：1、出资流水。证明原告在担任法人退股之前，我们花出去的钱22万余元。2、微信群聊天记录。证明原告捣乱我们无法正常工作。3、法人变更记录截图。证明2019年3月22日之前，原告是法人，账目、支出都是原告掌管。原告贾某代理人质证称：对证据1，（1）没有原被告签字确认，不是原件，证据形式不符合要求。（2）内容和本案没有关联性。对证据2内容和本案没有关联性，属于公司内部矛盾，也可能是退股的起因。对证据3只能看出高级管理人员变动，不能看出法人变动。针对争议焦点，被告樊某无证据提供。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对于原告所举证据真实性予以认可。对于被告所举证据1出资流水，系打印件，无签字确认，本院不予认可；提交的证据2、3与本案无关，且无法达到证明目的，本院不予认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年2月，原告贾某、被告马某、樊某、王某四人共同出资设立山西欻马网络科技有限公司（以下简称“山西欻马公司”）。该公司注册资本为300万元，其中：原告贾某认缴出资82.5万元，占公司注册资本的27.5%；被告马某认缴出资76.5万元，占公司注册资本的25.5%；被告樊某认缴出资72万元，占公司注册资本的24%；被告王某认缴出资69万元，占公司注册资本的23%。原告贾某实际出资44279元，三被告实际出资每人60000元。2019年3月13日，原告贾某作为甲方（股权转让方）、被告马某、樊某、王某作为乙方（股权受让方）签订《股权转让协议》，该协议目标公司为山西欻马公司，主要内容为：1、截止本协议书签署之日，股权转让方已合法持有目标公司82.5万元股权，系目标公司股东。2、股权转让方与股权受让方依照法律规定，均具有独立承担民事责任和义务之能力，均享有完全民事权利。3、股权转让方愿意依法出让、股权受让方愿意依法受让转让方所持有的目标公司全部股权。甲、乙双方依照有关法律、行政法规等规定，就甲方向乙方转让其持有目标公司股权之事宜达成以下具体条款，以资信守。第一条甲方将其对目标公司所持出资的82.5万元股权分别转让给马某25.5万元、樊某27万元、王某30万元持有。第二条本协议生效之日起，目标公司应及时办理股权转让事宜的公司变更登记手续及其他变更事宜。第三条本协议未尽事宜，甲、乙双方可以共同签订补充协议。第四条本协议一式三份，由甲、乙双方和目标公司共同签章后生效。第五条本协议于2019年3月13日在晋城市签署。原告及三被告均在协议上签字，并盖有山西欻马公司公章。2019年3月13日，山西欻马公司召开2019年第二次股东会会议，参加人有原告贾某、被告马某、樊某、王某。会议形成以下决议：一、根据公司章程的规定和程序，经股东协商决定，股东之间进行股权转让，原公司股东贾某同意将投资于公司82.5万元股权（连同相关的债权债务）分别转让给马某25.5万元（连同相关的债权债务）、樊某27万元（连同相关的债权债务）、王某30万元（连同相关的债权债务），马某、樊某、王某同意以货币形式购买其股东持有的股权。二、股东在此股权转让过程中，如出现股权纠纷由公司协商解决。三、一致同意免去贾某同志公司监事的职务。四、以上监事的产生程序符合《公司法》及有关法律法规的规定。五、全体股东保证提供的所有材料真实、合法、有效，并承担一切责任。本案原被告均在会议纪要上签字，并盖有山西欻马公司公章。同日，山西欻马公司召开2019年第三次股东会会议，参加人员为被告马某、樊某、王某。会议形成以下决议：一、一致确认公司的股东为：马某、樊某、王某。二、一致同意选举王某同志为公司的监事，公司的执行董事、法定代表人、公司经理不作变动。三、一致同意变更工商股东的出资额及其出资比例，原公司股东出资情况为：贾某以货币出资82.5万元人民币，占公司注册资本的27.5%；马某以货币出资76.5万元人民币，占公司注册资本的25.5%；樊某以货币出资72万元人民币，占公司注册资本的24%；王某以货币出资69万元人民币，占公司注册资本的23%。现变更为：马某以货币出资102万元人民币，占公司注册资本的34%；樊某以货币出资99万元人民币，占公司注册资本的33%；王某以货币出资99万元人民币，占公司注册资本的33%。四、一致同意修改公司章程第四章第十条。五、以上监事的产生程序及任职资格均符合《公司法》的有关法律、法规的规定。六、全体股东保证提供的所有材料真实、合同、有效，并承担一切责任。七、一致同意委托马某办理工商变更手续。三被告均在会议纪要上签字，并盖有山西欻马公司公章。2019年3月15日，原告贾某作为甲方（退股方）、被告山西欻马公司作为乙方，签订《股东退股协议书》。主要内容为，甲方因个人原因自愿退出乙方“山西欻马公司”所有股份。甲方确认与该公司无任何经济及财务纠纷（包括入股前和退股后），乙方同意接受上述转让协商内容。此次甲方退出股份，按照双方达成的协议，乙方应付甲方的总金额为人民币44279元。甲方要求以现金形式或转账的形式得到乙方给予甲方的退股金额为44279元。退款时间期限为2019年12月31日，包含孵化园退入驻押金12670元，公司退剩下的31609元。原告贾某在甲方（退股方）处签字按印，被告马某在乙方（公司方）处签字，并盖有山西欻马公司公章。之后，原告贾某得到了孵化园退入驻押金12670元。本院认为,原告贾某与被告马某、樊某、王某签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法有效。协议签订后，就本次股权转让山西欻马公司已经办理了股权变更登记至三被告名下，三被告应支付股权转让款。被告马某、樊某、王某抗辩签订《股权转让协议》不是出于自愿，未能提供证据佐证，本院不予采信。《股权转让协议》仅是对原告贾某认缴股份进行转让，未明确实际金额。之后原告贾某又与山西欻马公司签订《股东退股协议书》，在该协议书中明确了退股金额。根据《股东退股协书》，结合2019年3月13日为了顺利办理股权变更而达成股权转让协议书、股东会会议及股权已变更到其他三位股东（三被告）名下的实际情形，实质上，该“退股协议”名为退股，实为山西欻马公司代其余三位股东与原告签订的内部股权转让，并不违反公司法的强制性规定，该协议系2019年3月13日原被告签订的《股权转让协议》的具体补充，在该份协议中，明确约定原告贾某转让给被告马某、樊某、王某的股权分别为25.5万元、27万元、30万元。根据法律规定，股权转让应由受让股东支付价款，因此《股东退股协议书》中的付款义务应由三被告承担。原告贾某的实际出资额为44279元，其中孵化园已退入驻押金12670元，剩余31609元按照被告马某、樊某、王某股权受让比例，被告马某、樊某、王某应当支付给原告贾某的股权转让款分别应当为9770元、10345元、11494元。故原告贾某要求被告马某、樊某、王某分别支付股权转让款9770元、10345元、11494元的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告马某、樊某、王某于本判决生效之日起十五日内分别支付原告贾某股权转让款9770元、10345元、11494元。案件受理费减半收取为295元，由被告马某负担91元，由被告樊某负担97元，由被告王某负担107元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省晋城市中级人民法院。审 判 员 郭春平 二〇二〇年八月十一日法官助理 张 琪书 记 员 常晓妹