四川省南部县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1321民初2045号 原告：何仕琪，男，1948年9月18日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：陈世刚，四川智典律师事务所律师。 被告：张锦程，男，1964年4月6日出生，汉族，住四川省南部县。 被告：李季红（曾用名李继红），女，1965年7月2日出生，汉族，住四川省南部县。 被告：杨心吾（曾用名杨兴无），男，1963年7月19日出生，汉族，住四川省南部县。 被告：李雨洁（曾用名李晓燕），女，1973年9月19日出生，汉族，住四川省南部县。 四被告共同委托诉讼代理人：张奎，四川义立律师事务所律师。 第三人：南部县欣源棉业有限公司，住所地：四川省南部县南隆镇温州工业园区。 法定代表人：张锦程。 委托诉讼代理人：张奎，四川义立律师事务所律师。 原告何仕琪与被告张锦程、李季红、杨心吾、李雨洁股权转让纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后,经原告何仕琪申请，追加南部县欣源棉业有限公司（欣源公司）作为本案第三人参加诉讼，并于2020年6月15日依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。本案诉讼当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 何仕琪向本院提出诉讼请求：1.请求判令四被告共同向原告支付股权转让金299000元，并以本金300000元为基数，从2014年7月11日至还清之日止按月利率1%计付利息；2.判令第三人欣源公司注销原告何仕琪的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年7月11日，原、被告签订《南部县欣源棉业有限公司股权转让协议书》，约定原告将自己持有的南部县欣源棉业有限公司的股权转让给被告，四被告应在2014年7月10日前共同向原告支付转让款60万元。同日，四被告向原告支付了股权转让款30万元，并出具30万元的借条。约定还款期限届满后，四被告又于2014年7月12日重新出具借条，约定在2015年年底支付全部本息。2020年1月13日，被告张锦程向原告支付了1000元。为维护自身合法权益，原告特诉至法院。 张锦程、李季红、杨心吾、李雨洁辩称，《南部县欣源棉业有限公司股权转让协议书》中约定原告何仕琪将其持有的欣源公司股权平均转让给四被告，转让价格为每人20万元，即案涉债务系系按份之债，而非是连带之债。案涉债务约定还款时间为2015年底，现原告的起诉已过诉讼时效。股权转让协议合法有效，应由原告办理相关股权转让手续。 欣源公司述称，股权转让协议合法有效，欣源公司同意注销原告何仕琪的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 本院经审理认定事实如下：2009年，第三人欣源公司经南部县工商行政管理局批准成立，注册资金为50万元，法定代表人为刘杰。2013年6月18日，第三人欣源公司申请更换营业执照及法定代表人并修改了公司章程。此时，第三人欣源公司的股东为张锦程、刘杰、何仕琪、李雨洁、李季红，股东持股比例分别为34%、27%、13%、13%、13%，公司法定代表人由刘杰变更为张锦程。 2013年7月11日，原告何仕琪与被告张锦程、李季红、杨心吾、李雨洁及案外人刘杰签订了《南部县欣源棉业有限公司股权转让协议书》，主要内容：“甲方（转让方）：何仕琪乙方（受让方）：张锦程丁方（受让方）：李季红丙方（受让方）：李雨洁戊方（公司股东）刘杰第一条转让内容1、甲方将其持有的该公司的27%股权分别平均转让给乙方、丙方、丁方。2、乙方、丙方、丁方同意接受上述转让的股权。3、戊方同意转让。4、甲、乙、丙、丁方确定的转让价格为每人人民币20万元。5、甲方保证向乙、丙、丁方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。6、本次股权转让完成后，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批，变更登记等法律手续提供必要协作和配合。第二条转让款的支付1、转让款以货币资金的形式转让。2、转让金必须在2013年7月11日付30万元（3人），其余30万元（3人）必须在2014年7月10日前付清。第三条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议……第五条协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。甲方何仕琪（签字捺印）、乙方张锦程（签字捺印）、丙方李雨洁（签字捺印）、丁方李季红（签字捺印）、戊方刘杰（签字捺印），签订日期2013年7月11日”。 协议签订当天，被告李雨洁、李季红、张锦程分别向原告何仕琪支付10万元。原告何仕琪向被告李雨洁、李季红、张锦程分别出具《收条》，其内容分别为“收到李季红南部欣源棉业有限公司9%股权转让金二十万元”、“收到李雨洁南部欣源棉业有限公司9%股权转让金二十万元”、“收到张锦程南部欣源棉业有限公司9%股权转让金二十万元”。针对实际未支付的股权转让金，被告杨心吾、张锦程、李雨洁向原告何仕琪出具《借条》一份，载明：“今借到何仕琪现金叁拾万元正，2014年7月10前付清”。 2014年7月12日，被告杨心吾、张锦程、李雨洁在上述《借条》的背面写明：“从2014年7月10日起按月利率1%即壹分月利计息，2014年9月底支付本金叁万元（每人），2014年底各支付贰万元正。2015年底本息付清。利息年为结算单位。钱全部交张锦程同志并转入何仕琪卡号”。2020年1月13日，被告张锦程在被告杨心吾、张锦程、李雨洁左侧书写“属实”字样。 2020年6月8日，本院依职权对刘杰进行了询问，刘杰陈述原、被告签订《南部县欣源棉业有限公司股权转让协议书》属实，原告何仕琪转让股权后未参与欣源公司经营。 本院认为，依据原告何仕琪的诉讼请求、理由及被告张锦程、何仕琪、李雨洁、李季红的答辩意见，第三人欣源公司的陈述意见，归纳本案争议焦点为：一、原、被告之间的法律关系问题；二、案涉债权是按份之债还是共同债务；三、案涉债务是否已过诉讼时效。 关于争议焦点一。原告何仕琪以股权转让合同纠纷提起本案诉讼，被告抗辩双方是借款关系。本院认为，其一，《南部县欣源棉业有限公司股权转让协议书》载明“协议生效之日即为股权转让之日”，尽管案涉股权未在工商行政管理部门注销登记，但对股权转让当事人来说，案涉股权已发生转让；其二，根据庭审调查，在签订股权转让协议后，欣源公司经营收益等事项均由被告张锦程、李雨洁、李季红及刘杰负责，原告何仕琪未参与欣源公司经营，未再行使股东权力；其三，案涉股权转让金数额明确具体，为每人30万元。双方在签订股权转让协议签订后，原告何仕琪向三被告分别出具足额《收条》。三被告因资金缺乏又向原告何仕琪出具了《借条》并约定还款时间。由此可见，双方当事人对欠付的股权转让金转为借款形成了合意。综前述，本案中，原、被告通过和解清算对各自的权利义务达成了一致，形成了债权债务协议。双方可根据《借条》确定各自的权利和义务。 关于争议焦点二。《南部县欣源棉业有限公司股权转让协议书》第一条第4项载明“甲、乙、丙、丁方确定的转让价格为每人20万元”，即案涉债务形成时为按份之债。虽被告杨心吾、张锦程、李雨洁于2013年7月11日共同向原告何仕琪出具《借条》，但三人于2014年7月12日在《借条》背面书写“2014年9月底支付本金叁万元（每人），2014年底各支付贰万元正。2015年底本息付清。利息年为结算单位。钱全部交张锦程同志并转入何仕琪卡号”，该内容明确表示借款各自偿还。因此，案涉债务应为按份之债。 关于争议焦点三。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”本案中，案涉借款约定最后还款期限为“2015年底”，原告何仕琪于2020年5月提起本案诉讼，亦未提供案涉债务存在诉讼时效中止、中段情形，故对被告杨心吾、李雨洁、李季红而言，诉讼时效已经过。被告张锦程于2020年1月13日在借条凭证上书写“属实”字样，系对债权债务的重新确认，该债权债务关系应受保护。至于被告张锦程是否于2020年1月13日向原告何仕琪还款1000元的问题。本院认为，借据系原告何仕琪自行保管，而该字句系原告何仕琪书写，从其内容上所表述文义与日常交易习惯并不相符。另，借条中写有“收到杨兴吾还款壹仟元”，原告何仕琪在起诉状、庭审中称“杨心吾并未还款”，二者自相矛盾。被告张锦程在庭审中陈述“其并未向原告何仕琪还款1000元，书写‘属实’系对欠股权转让金的确认”。相比之下，被告张锦程的抗辩意见更加可信，故对原告何仕琪的此项陈述，本院不予采信。 《南部县欣源棉业有限公司股权转让协议书》系当事人真实意思表示，且内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效。合同当事人均应按约全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第七十三条规定“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”原告何仕琪在签订股权转让协议后已退出欣源公司经营，第三人欣源公司亦同意注销何仕琪的股东出资证明书，因此，原告何仕琪的第二项诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，原告的部分诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百七十七条、第一百八十八条、第一百九十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告张锦程在本判决生效后十日内向原告何仕琪偿还借款10万元及利息（利息计算方法：以10万元为基数，从2014年7月10日起，按年利率12%的标准计算至借款付清之日止）； 二、第三人南部县欣源棉业有限公司在本判决生效后30日内注销原告何仕琪的股东出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载； 三、驳回原告何仕琪的其他诉讼请求。 案件受理费5785元，减半收取计2892.5元，由原告何仕琪负担1742.5元，被告张锦程负担1150元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 员 张明全 二〇二〇年八月四日 法官助理 张 攀 书 记 员 张 婷