江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0507民初7983号原告：苏州翔成供应链管理有限公司，住所地江苏省苏市高新区大同路********。法定代表人：苏李浩，执行董事。委托诉讼代理人：刘陆平，江苏简文律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭霜晴，江苏简文律师事务所实习律师。被告：苏州绿百运供应链有限公司,住所地江,住所地江苏省苏州市相城区望亭镇国际物流园华兴路**v>法定代表人：徐建成，执行董事。委托诉讼代理人：陈媛媛，北京市天元（苏州）事务所律师。原告苏州翔成供应链管理有限公司（下称翔成公司）与被告苏州绿百运供应链有限公司（下称绿百运公司）公路货物运输合同纠纷一案，本院于2019年10月28日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。绿百运公司在提交答辩状期间内提出管辖权异议，本院经审查裁定驳回其异议，后苏州市中级人民法院终审维持该裁定。本院于2020年6月15日、7月21日、8月17日三次公开开庭审理本案，翔成公司委托诉讼代理人刘陆平、彭霜晴到庭参加诉讼，绿百运公司委托诉讼代理人陈媛媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告翔成公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告绿百运公司立即支付原告运费3090216.8元；2.请求判令被告绿百运公司支付翔成公司逾期付款利息损失45748.7元(以1436639.6元为基数，按照年利率6%自2019年7月6日暂计算至2019年10月26日止为26338.39元；以1126103元为基数，按照年利率6%自2019年8月6日暂计算至2019年10月26日止为15014.7元；以527473.9元为基数，按照年利率6%自2019年9月6日暂计算至2019年10月26日止为4395.61元；之后的逾期付款利息以3090216.8元基数，按照年利率6%计算至被告实际支付之日止)；3、请求判令被告绿百运公司承担本案所有诉讼费用。事实与理由：原告翔成公司(原苏州华雄全供应链有限公司)与被告绿百运公司签订《快递运输合同》一份，由翔成公司为绿百运公司提供快递业务。合同约定协议有效期限自2018年6月1日起至2019年5月31日止。合同第二条第二款约定：乙方(本案原告)应于每月10日前(遇节假日顺延)向甲方(本案被告)提交卸货电子档供甲方进行账目核对，甲方核对确认无误后，乙方于5个工作日内出具合法有效的发票。甲方应自收到上述有效发票之日起45个工作日内(遇节假日顺延)，按照乙方出具的付款通知中指定的银行账户支付当月快递费用。合同第五条约定：合约执行中出现争议，由双方协商解决，若协商不成而发生诉讼，以甲方所在地人民法院为第一审法院。上述合同签订后翔成公司根据绿百运公司的指示运输快递。2019年3月24日至2019年4月22日期间，翔成公司为绿百运公司托运货物产生货物运输款1436639.90元，该金额由绿百运公司确认。2019年4月29日，翔成公司为绿百运公司全额开具了增值税专用发票。按照合同约定，绿百运公司应在2019年7月5日前支付完毕上述款项。2019年4月24日-2019年5月23日期间，翔成公司为绿百运公司托运货物产生货物运输款1126103元，该金额由绿百运公司确认。2019年5月29日，翔成公司为绿百运公司全额开具了增值税专用发票。按照合同约定，绿百运公司应在2019年8月5日前支付完毕上述款项。2019年5月24日-2019年6月2日期间翔成公司为绿百运公司托运货物产生货物运输款527473.9元，该金额翔成公司已经和绿百运公司得以确认。截止到起诉之日，上述三笔款项付款日期已全部逾期，绿百运公司未按约支付货物运输款3090216.80元。翔成公司屡次催讨未果，只得诉诸法律。为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告绿百运公司辩称：本案所涉交易为翔成公司与绿百运公司原负责人苏瑞华之间的非法关联交易，双方签订的快递运输合同为无效合同，实际运输业务也是由绿百运公司配合EMS完成，翔成公司没有提供任何服务，仅通过关联交易牟取了巨额的不正当差价。第一，苏州绿叶日用品有限公司（以下简称绿叶公司）鉴于产品货物长年运输量大、需求稳定，与苏瑞华参股的苏州全际通物流有限公司（以下简称全际通）合资，于2018年3月16日成立绿百运公司即被告，苏瑞华担任绿百运公司总经理，负责整个公司的运营管理，所有合作单位均由苏瑞华决定。苏瑞华作为总经理本应直接与有承运资质和能力的承运方直接交易，却利用职务便利，用自己或者儿子的关联公司作为中间方交易，高价与绿百运公司签订运输合同，后再委托实际承运方如EMS、德邦等承运，赚取不正当差价。本案就是苏瑞华与其儿子苏李浩的关联公司发生的关联交易，翔成公司法定代表人为苏李浩，股东为苏李浩占股33.33%，另一股东为与苏瑞华有多家公司合作的沈银全，占股66.67%。苏李浩是苏瑞华的儿子。第二，本案所涉运输业务的实际作业流程，原告没有在任何一个环节提供服务，被告与百世物流科技（中国）有限公司合作，租用百世的物流系统，并且直接将系统对接到绿叶公司的中台系统。绿叶公司的客户下单后，中台系统会将相应的订单信息包含实际承运的物流公司，如EMS、顺丰的上传至百世云仓，也就是百世的物流系统。然后百世云仓根据绿叶公司的订单信息跟对应的物流公司对接，对应的物流公司每天去被告公司仓库提货。百世物流派出的员工从云仓系统中打印出订单信息，然后交由提货的物流公司工作人员签收确认。在整个运输作业过程中与翔成公司没有任何关系，翔成公司没有在任何一个环节提供服务，从翔成公司提供的微信聊天记录中也可以看出，翔成公司甚至没有参加业务相关的业务对接会议，都是EMS直接参加绿百运公司组织的业务会议。第三，本案原告主张的金额为3090216.8元。但经绿叶公司稽核，其中有46.71%，计144万余元，为不正当差价。绿叶公司接到匿名举报后，立即对苏瑞华的非法关联交易事件开展调查。按照正常的业务流程向各个实际承运的物流公司询价，按照EMS报给绿叶公司的价格重新核算得出，2019年3月24日到2019年4月22日，原告主张的金额为1436639.9元，实际稽核的金额为773706.46元，差额为663245.44元。2019年4月24日至2019年5月23日，原告主张的金额为1126103元，实际稽核金额为592013.71元，差额为533857.59元，仅该两个月累计差额为1197103.03元，占原告主张金额的46.71%。第四，2019年4、5月份，绿百运公司股东即绿叶公司接到了匿名举报，苏瑞华利用职务之便进行非法关联交易并开展调查，于2019年5月22日免去苏瑞华的总经理职务。苏瑞华参股的全际通公司也退出了被告。现绿百运公司由绿叶公司全资控股。综上所述，绿百运公司实际上应当支付的金额仅为翔成公司主张金额的50%左右。但因翔成公司与绿百运公司原负责人苏瑞华恶意串通签署本案所涉快递运输合同，赚取不正当差价，导致绿百运公司需要支付近双倍的运输费用。翔成公司赚取的不正当差价就是翔成公司与苏瑞华恶意串通给绿百运公司股东绿叶公司造成的损失。案涉翔成公司、绿百运公司签订的合同属于非法关联交易的合同，应当认定为无效。现绿百运公司愿意按照稽核的价格，或者由翔成公司提供其实际向EMS支付运输费用的相关凭证，按照实际金额结算支付。本院经审理查明，翔成公司原名苏州华雄全供应链有限公司，设立于2017年12月13日，苏李浩为该公司股东并担任法定代表人。绿百运公司设立于2018年3月16日，原股东为苏州绿叶日用品有限公司、苏州全际通物流服务有限公司，于2018年3月3日变更为苏州绿叶日用品有限公司独资的一人公司。苏州全际通物流服务有限公司法定代表人为苏瑞华，其同时为该公司股东。苏瑞华与翔成公司法定代表人苏李浩为父子关系。自2018年3月16日绿百运公司成立起，至2019年5月22日止，苏瑞华受聘担任该公司总经理，全面负责该公司经营管理工作。2018年，翔成公司（订立合同时名称为苏州华雄全供应链有限公司）与绿百运公司签订快递运输合同，约定绿百运公司委托翔成公司提供快递业务服务，合约有效期从2018年6月1日起至2019年5月31日止。上述合同由苏州华雄全供应链有限公司、绿百运公司分别加盖公章。绿百运公司用印前，绿百运公司财务部在公司内通过OA系统发起了印章、证照使用申请手续，其中注明了用印事由为“跟5家承运商签订合同，需要用公章，合同拿到总部去盖章”，但并未上传其中提及的5份合同文本。上述合同订立后，翔成公司从绿百运公司承接快递业务，并转委托中国邮政速递物流股份有限公司进行运输工作，翔成公司从绿百运公司处结算运费，并向中国邮政速递物流股份有限公司支付运费。自2018年5月至2019年6月2日期间，翔成公司已从绿百运公司收取运费15940868.60元。翔成公司在庭审中自认，其就案涉运输业务，向中国邮政速递物流股份有限公司已支付的运费为12504627.20元，且不存在未付账款。翔成公司还主张，其成本还包括税收、办公场地租金、人员工资福利、办公费用等，但未对此提交证据。庭审中，绿百运公司明确表示：在翔成公司主张的运费金额中，同意支付53.29%。上述事实，由原告提交的公证书、快递运输服务合同、运费明细单、工商登记信息、聊天记录、银行回单、发票、印章证照使用申请单，被告提交的企业主体信息、应聘履历表、全日制劳动合同、物流详情单、快递运输合同、微信聊天记录、印章证照使用申请及附件、合同用章申请单、付款信息统计表及庭审笔录予以证明。本院认为：依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九条的规定，有限责任公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，未经股东会同意，不得与本公司订立合同或者交易。苏瑞华在案涉快递运输合同订立时，身份为绿百运公司总经理，属于公司法明确规定的高级管理人员范畴，其处理绿百运公司对外交易事宜时，理应受到公司法的约束。苏瑞华与翔成公司法定代表人苏李浩为父子关系，苏瑞华在任职绿百运公司法定代表人期间，未经绿百运公司股东会同意，与翔成公司进行关联交易，违反了《中华人民共和国公司法》强制性规定。翔成公司自认，其就案涉与绿百运公司之间的快递业务，向中国邮政速递物流股份有限公司支付的运费为12504627.20元，从绿百运公司处已收取的运费为15940868.60元。翔成公司虽主张其存在税收、办公场地租金、人员工资福利、办公费用等，但未对此提交证据。因此，通过与绿百运公司签订和履行案涉快递运输合同，翔成公司已经获得了巨大的利益。该利益是在绿百运公司股东会未同意的前提下，由时任总经理的苏瑞华与其子苏李浩设立的翔成公司进行交易所获取，建立在苏瑞华违反高管忠实义务的基础之上，系非法利益。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，认定翔成公司与绿百运公司之间签订的快递运输合同无效。快递运输合同虽然无效，但翔成公司为履行该合同而向中国邮政速递物流股份有限公司已支付的运费和其他合理成本，不应向绿百运公司返还。绿百运公司在答辩中明确表示，其稽核出翔成公司主张的运费3090216.80元中的46.71%即144万余元的不正当差价，又明确表示同意按照53.29%支付给翔成公司。绿百运公司自愿在本案中向翔成公司支付1646776.53元，系其自愿处分民事权利和诉讼权利，本院予以准许。翔成公司已收款15940868.60元与绿百运公司同意继续支付的1646776.53元合并计算后，扣除其能够证明的支付给中国邮政速递物流股份有限公司的12504627.20元，差额部分已超500万元。翔成公司不能证明其履行合同中的其他经营成本超过上述差额款项，故本院仅支持绿百运公司在本案中自愿支付的部分。翔成公司诉请中的超出部分，于法无据，本院不予支持。对于翔成公司主张的逾期付款利息损失，因快递运输合同无效，且其获得的利润已足够覆盖其经营成本，本院对该请求也不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九条、第二百一十七条之规定，判决如下：一、被告苏州绿百运供应链有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告苏州翔成供应链管理有限公司支付运费1646776.53元。二、驳回原告苏州翔成供应链管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31888元，由被告苏州绿百运供应链有限公司负担19560元，原告苏州翔成供应链管理有限公司自行承担12328元（被告应承担部分的诉讼费用，应在本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32250199743600001331044545）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，户名：苏州市中级人民法院）预交上诉案件受理费。审 判 长  唐 灿人民陪审员  鲍建英人民陪审员  周云生二〇二〇年八月二十一日法官 助理  丁雯雯书 记 员  杨振东附适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。法信超链：国家法律5篇案例25篇期刊72篇×第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二百一十七条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。