山东省济南市天桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0105民初5401号 原告：傅建生，男,汉族，住济南市。 委托诉讼代理人：朱辉，山东鹏飞律师事务所律师。 被告：陕西尊龙实业有限公司，住所地陕西省西安泾河工业园**。 法定代表人：吴友良，总经理。 委托诉讼代理人：杨轶蓉，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：康永民，陕西若定律师事务所律师。 被告：西安联信物流有限公司，住所地陕西省西安泾渭工业园陕汽车城酒店**。 法定代表人：李海霞，总经理。 委托诉讼代理人：李晗，北京市惠诚（济南）律师事务所律师。 第三人：陕西通汇汽车物流有限公司，住所地陕西省西安市。 法定代表人：王文岐，董事长。 原告傅建生与被告陕西尊龙实业有限公司(以下简称尊龙公司)、被告西安联信物流有限公司（以下简称联信公司）、第三人陕西通汇汽车物流有限公司（以下简称通汇公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱辉、被告尊龙公司的委托诉讼代理人杨轶蓉、康永民，被告联信公司的委托诉讼代理人李晗到庭参加诉讼。第三人通汇公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：被告支付合作运输期间的运费约计1200万元(截止到2018年5月份以实际结算数额为准)。事实和理由：被告联信公司与被告尊龙公司于2016年4月4日签订合作（运输）协议一份，约定双方合作为第三人通汇公司承运陕汽发动机及SCR箱的运输项目，2016年10月25日双方对2016年度的运费进行了对账清算，之后合作协议继续履行，2017年1月1日后运费双方一直未结算。截止到2018年5月份合作期间发动机实际运输数量约为20多万台。根据合作协议，被告应支付运费约为1200万元。被告联信公司与原告于2018年1月26日签订债权转让协议，约定将与被告尊龙公司于2016年4月4日签订合作协议中所享有的债权全部转让给原告，并对转让的债权自愿承担连带清偿责任。后两被告未依约履行，故原告诉至法院。 被告尊龙公司辩称，1.被告联信公司与被告尊龙公司2016年4月4日签订的合作协议，虽然没有明确约定合作的期限，但是签订这个协议之前双方有一个报告明确约定了合作内容是2016年度的合作运输，这清楚的表明该合作协议的履行期限是2016年度；2.本案是原告的第二次诉讼，在第一次诉讼期间，两被告与原告之间达成的共识是该协议的合作期限是2016年度，原告认为2017年度和2018年协议仍在继续履行没有事实依据；3.本案原告属于恶意诉讼，滥用诉权，这个案子的提起本身是被告联信公司与原告恶意串通所形成的一个虚假案件。因为该协议已经在2016年度合作履行完毕，而且进行了清算，联信公司在尊龙公司不享有债权，而且负有债务，却在2018年1月26日将根本不存在的债权转让给原告。 被告联信公司辩称，1.答辩人与被告尊龙公司之间签署的合作协议未约定合作期限，且该协议至今尚未解除，应继续履行。2.原告与答辩人签署债权转让之后，被告尊龙公司应向答辩人支付的合作期间的运费，已作为债权转让给原告，答辩人不应向原告承担支付的责任，综上，请求法院依法判决。 第三人未作述称。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。本院经审理认定事实如下： 2016年4月4日，被告尊龙公司（甲方）与被告联信公司（乙方）签订《合作协议》，约定：一、从2016年4月1日起，发动机及SCR箱运输项目由乙方转交甲方，以后由甲方全面主持发动机和SCR箱的发运工作。二、2016年一季度乙方运输发动机及SCR箱的数量一并转入甲方名下，由甲方直接为乙方结算。结算数量需经甲方、乙方及通汇公司三方对账确认。1、潍柴机按350元/台，重庆机按400元/台结算（含11%税）。2.通汇公司出现逾期不结算情况，不影响甲方向乙方结算。3.一季度余款，甲方收到乙方开具的运输发票后一个月以承兑方式一次性付清。4.一季度利润甲、乙双方按各50%分成。三、从2016年4月1日起，甲乙双方共同组织招募有运输资质的车队参加竞标，最后由甲方审核确认。1.发运费按潍柴机370元/台，重庆机按400元/台结算（含11%税），结清实际运输费用后其余额即为乙方利润（370元含装、卸车费，400元含装车费）。2.结算均为到货结算，陕汽上线不影响结算，结算周期为一个月。…五、在同等价格下乙方可先装先卸。六、此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间，如陕汽重新进行招标，甲方未中标，此协议从不中标之日起终止。…双方还约定了其他权利义务。 2016年4月28日，第三人（甲方）与被告尊龙公司（乙方）签订《发动机临时运输合作协议》，约定：甲方委托乙方为甲方运输潍柴动力所供陕西重型汽车有限公司货物。所运输货物及价格，发动机，每台运价430元（含税价，税率11%）。SCR箱，每6套SCR箱折合一台发动机计算运费。本协议有效期为2016年4月1日至2016年12月31日，但在协议执行期间如甲方对此运输业务进行招标，则在甲方招标完成十五日后本协议自动终止。 后第三人（甲方）与被告尊龙公司（乙方）又签订《发动机临时运输合作协议》一份，约定：协议有效期自2017年1月1日至2017年12月30日，本协议为临时合作协议，在协议执行期间如甲方自有车辆运力可以保障业务需求时，甲方提前15日以书面通知乙方终止合作时，本协议随之自动终止。该协议的其他内容与2016年的《发动机临时运输合作协议》内容基本一致。 2018年1月26日，原告（受让方）与被告联信公司（转让方）签订《债权转让协议》，约定：一、转让方与尊龙公司2016年4月4日签订合作协议一份，约定双方合作发动机及SCR箱的运输项目，该合作协议正在履行中。二、转让方自愿将与尊龙公司2016年4月4日签订的合作协议中所享有的债权全部转让给受让方。三、关于受让方的债权如与尊龙公司产生争议，转让方自愿承担连带担保清偿责任。协议还约定了双方其他权利义务。 2019年5月20日，原告（受让方）与被告联信公司签订《债权转让补充协议》，约定：双方就2018年1月26日签订的债权转让协议，作如下补充。一、转让方自愿将与尊龙公司2016年4月4日签订的合作协议中所享有的债权全部转让给受让方，所转让的债权包括2018年1月26日签订债权转让协议之后基于合作协议所享有的全部债权。二、债权转让协议其他条款不变，与补充协议条款具有同等效力。 上述协议签订后，联信公司通过特快专递方式向尊龙公司送达债权转让通知，庭审中，尊龙公司确认收到，本院予以确认。 双方的争议焦点如下： 一、关于被告尊龙公司与被告联信公司订立的《合作协议》的履行及终止期限。原告认为：两被告签订了2016年4月4日的合作协议之后，一直在履行。在2016年12月31日之后，合同一直在持续履行，两被告的实际运输业务于2018年5月份终止。1、两被告所签订的合作协议第六条约定此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间，如陕汽重新进行招标甲方未中标从此协议从不中标之日起，由此可以看出两被告在合作协议中并没有约定合作协议终止的期限。上述约定仅仅是指终止的条件，但事实上在协议履行中该合同终止条件并未出现，所以两被告所签订的合作协议并未终止，一直在履行中。2、第三人通汇公司提供的证据也足以证实其运输业务一直在进行中，通汇公司与尊龙公司签订的发动机临时运输合作协议，合作期限为2017年1月1日至12月31日。通汇公司给法院的回函中也载明了尊龙公司在2016年至2017年运输业务数据明细及2016年4月至2017年12月通汇公司与尊龙公司应付账款明细，以上说明两被告所签订的运输合作协议在2016年12月31日以后一直在履行中。3、经向法院申请，法院调取了尊龙公司相关的运输业务情况，调取了尊龙公司2016年至2018年3月份向通汇公司开具的发票，金额为26191400元，同时调取了潍柴驻西安办事处所记载的尊龙公司的实际发动机运输数量，时间截止到2018年5月份，证实从2017年1月至2018年5月尊龙公司的实际运输数量为200457台。被告尊龙公司主张该合作协议的履行期限是一年，理由是：1、案涉合作协议成立的前提是联信公司将其2016年度与第三人的合作协议转让给尊龙公司，尊龙公司提交的证据报告足以证明这一点；2、案涉协议的第六条是协议提前终止的条件，而不是协议永远有效的条件，规定了在2016年1月1日至2016年12月31日有中标的协议才提前终止，而且这个协议的签订时间是2016年4月4日，这就是该协议的合作期间；3、李家信代表联信公司在第四次会议纪要中的谈话内容，李家信的谈话内容是“我有两个要求第一让尊龙公司把100万元的运费先给他，第二我要求履行我与尊龙签订的合作协议，直到2016年12月31日”，这明确表明联信公司对合作协议的履行期限就是2016年12月31日。4、被告联信公司与该公司实际控制人李家信于2016年10月25日出具的《承诺书》载明：联信公司与尊龙公司2016年1月1日至2016年12月31日的发动机运输费用已经全部计算清楚，经双方确认无误，截止2016年10月25日我公司欠尊龙公司1024530.98元。我保证从即日起不再参与潍柴供陕重汽发动机等产品的运输业务；保证不再因自身及联信公司的对外债务，自己或指使他人影响或妨碍潍柴供陕重汽发动机的运输业务，否则愿意承担由此引起的一切法律责任。5、2016年度尊龙公司与联信公司费用清算表4季度估算联信潍坊发动机分成、估算联信重庆发动机分成备注栏中载明：视同2016年4月4日签订的尊龙、联信签订的《合作协议》，合同已执行到2016年12月31日，执行完毕。被告联信公司认为：根据我方与尊龙公司签署的合作协议第六条，双方并未约定合作期限，仅仅是约定了终止条件，根据双方举证可以看出本合同并不具备终止条件。2、我方与尊龙公司签订合作协议的基础并不是尊龙公司所陈述的与第三方所签订的运输协议，合作的基础是发动机和SCR箱的运输项目。从法院调取的证据可以看出该项目持续运营到2018年5月份，双方的协议一直持续履行。3、关于2016年10月25日的承诺书，仅仅是我方不再以自己名义参与运输业务，但并没有终止双方合作关系的意思表示。根据尊龙公司与我方的费用清算表可以看出我方以自己的名义参与了第1、2季度的运输，可见我公司此前是运输单位之一，那么在2016年10月25日承诺不再以自己公司的名义参与运输，与合作协议并不矛盾。4、我方与原告之间依法完成债权转让，不违反法律规定，不存在恶意转让情形。 另查明，被告联信公司自2016年4月28日至2016年10月25日亦有部分车辆承运被告尊龙公司的发动机运输业务。 二、关于自2017年始被告尊龙公司自第三人处承运发动机的数量及两被告之间的债权债务情况。对自2017年始被告尊龙公司与第三人之间关于发动机运输的情况，从第三人出具的说明可以看出，被告尊龙公司承运第三人的潍柴重庆发动机17792台。2017年8月16日，第三人终止了与被告尊龙公司关于发动机运输业务的合作。另，两被告均认可二者关于重庆发动机约定的结算价为200元／台。 本院认为，本案的争议焦点有二，一是被告联信公司与被告尊龙公司《合作协议》约定的履行及终止期限；二是被告联信公司基于案涉《合作协议》是否对被告尊龙公司享有债权；如果享有债权，债权的数额是多少。对第一个焦点问题，本院认为，被告联信公司与尊龙公司的合作期限不应于2016年12月31日终止，而是一直履行至2017年8月16日。理由如下：1、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。案涉《合作协议》约定“此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间，如陕汽重新进行招标，甲方未中标，此协议从不中标之日起终止”，从文义上看，协议约定了从2016年1月1日至2016年12月31日，该期间并非合同的起止日期，而是陕汽重新进行招标的起止日期。双方均未举证证明陕汽在此期间重新进行招标，故案涉合同并未终止。2、从2016年10月25日联信公司向尊龙公司出具的《承诺书》看，承诺书明确载明，“联信公司与尊龙公司2016年1月1日至2016年12月31日的发动机运输费用已经全部结算清楚，经双方确认无误，截止2016年10月25日我公司欠尊龙公司1024530.98元。我保证从即日起不再参与潍柴供陕重汽发动机等产品的运输业务；保证不再因自身及联信公司的对外债务，自己或指使他人影响或妨碍潍柴供陕重汽发动机的运输业务”，该承诺书明确承诺联信公司不再参与发动机的运输业务，但未承诺涉案合同于2016年12月31日终止，因为联信公司自2016年4月28日至2016年10月25日亦有部分车辆承运尊龙公司的发动机运输业务。3、2016年度尊龙公司与联信公司费用清算表中的备注栏载明的内容，只是对4季度估算运输发动机的数量的备注，非双方达成涉案合同于2016年12月31日终止的合意。4、第三人与被告尊龙公司又签订了2017年度的《发动机临时运输合作协议》，该协议的内容与2016年的《发动机临时运输合作协议》内容基本一致，证明第三人与被告尊龙公司的发动机运输合同并未终止，对此尊龙公司未能合理解释2017年合作协议的渊源。综上，对被告尊龙公司的抗辩，本院不予支持。 对第二个焦点问题，本院认为，既然双方之间的合同并未在2016年12月31日终止，而是一直实际履行至2017年8月16日，根据合同约定，联信公司基于合同约定对尊龙公司享有2017年度的债权。对2017年8月16日以后的情况，原告未有提交证据证明尊龙公司与第三人之间续签了2018年度的发动机运输协议，也未举证证明尊龙公司与第三人之间实际承运了发动机，故对原告主张的2017年8月16日后的款项，证据不足，本院不予支持。对2017年度尊龙公司与第三人之间运输发动机的数量，本院认定第三人自认的尊龙公司运输潍柴重庆发动机数量为17792台。根据两被告之间约定的结算价200元／台，尊龙公司应支付原告3558400元。对其他部分本院不予支持。原告要求联信公司承担责任，无事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第九十一条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告陕西尊龙实业有限公司于本判决生效之日起10日内，支付原告傅建生款项3558400元； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费93800元，诉讼保全费5000元，共计98800元，原告负担58800元，被告陕西尊龙实业有限公司负担40000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  徐英雏 人民陪审员  崔康军 人民陪审员  李桃梅 二〇二〇年八月二十五日 书 记 员  金 宛