浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0522民初2454号原告：长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省长兴县经济开发区明珠路**长兴世贸大厦****。法定代表人：张斌，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：张孟，北京盈科（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：董秋实，北京盈科（杭州）律师事务所律师。被告：浙江唯至德科技有限公司，住所地浙江省，住所地浙江省长兴县龙山街道浙北商业广场301-1法定代表人：徐土祥，公司董事长。被告：马联，男，汉族，1968年4月28日生，住天津市河**。委托诉讼代理人：金丹，浙江兴长律师事务所律师。被告：徐土祥，男，汉族，1957年1月19日生，住浙江省杭州市西湖区。委托诉讼代理人：顾伟成，浙江浙杭（长兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋越，浙江浙杭（长兴）律师事务所律师。被告：徐舒，女，汉族，1985年8月30日生，住浙江省杭州市西湖区。委托诉讼代理人：顾伟成，浙江浙杭（长兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋越，浙江浙杭（长兴）律师事务所律师。被告：安徽新视野影像科技发展有限公司，住所地安徽省，住所地安徽省合肥市蜀山区蜀鑫路**欣钰雅居苑****法定代表人：马宏，公司董事长。被告：马宏，男，汉族，1967年11月28日生，住浙江省杭州市富阳区。原告长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙）诉被告浙江唯至德科技有限公司、马联、徐土祥、徐舒、安徽新视野影像科技发展有限公司、马宏借款合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月16日公开开庭进行了审理。原告长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青铜器合伙”）委托诉讼代理人张孟、被告马联委托诉讼代理人金丹、被告徐土祥与被告徐舒共同委托诉讼代理人顾伟成到庭参加了诉讼。被告浙江唯至德科技有限公司（以下简称“唯至德公司”）、安徽新视野影像科技发展有限公司（以下简称“新视野公司”）、马宏经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。青铜器合伙诉称,2016年4月26日，青铜器合伙与唯至德公司、马联、徐土祥、新视野公司、马宏签订了《股权投资协议书》及补充协议，约定青铜器合伙向唯至德公司的股东马联、徐土祥（与徐舒系父女关系，为唯至德公司隐名股东）购买股权，青铜器合伙不参与公司经营，唯至德公司按青铜器合伙投资额年化12%的回报率计算分红。若唯至德公司因各种原因被迫中止或发生公司风险时，青铜器合伙有权让唯至德公司回购其股权的资金，直至青铜器合伙实际投资额和当年为止的分红收益。马联、徐土祥、新视野公司、马宏提供担保。2016年5月6日，青铜器合伙向徐土祥支付260万元，徐土祥退回青铜器合伙130万元；青铜器合伙同时向马联支付130万元；2016年5月11日，青铜器合伙向徐土祥支付35万元，同时向马联支付35万元。上述金额共计330万元。2018年，马联向青铜器合伙出具《股权质押承诺书》，承诺为2017年利息396000元提供质押担保。马联、徐舒分别将其名下165万元实缴注册资本转让给青铜器合伙作为让与担保。2018年3月25日，唯至德公司向青铜器合伙出具欠条，内容为唯至德公司欠青铜器合伙利息396000元，定于2018年10月30日之前还清，担保人马联、徐土祥。2018年6月24日，马联、徐土祥明确股东马联、徐舒二人在三日内立即向青铜器合伙归还注册资本330万元，马联、徐舒分别承担人民币160万元。截至目前，唯至德公司未向青铜器合伙支付任何本金或利息，马联、徐土祥、徐舒、新视野公司、马宏也未承担相应保证责任，青铜器合伙为维护自身权益，特诉至本院，请求：1.判令被告浙江唯至德科技有限公司偿还原告长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙）本金人民币3300000元,支付利息1569633.33元（暂计算至2020年4月3日，自2020年4月4日起以本金3300000元为基数，以年利率12%计算利息直至本息清偿完毕之日止），共计4869633.33元；2.判令被告马联、徐土祥、安徽新视野影像科技发展有限公司、马宏对上述全部债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费等原告实现债权的所有费用由被告承担。马联辩称，本案中青铜器合伙与唯至德公司签订的《股权投资协议书》表明，青铜器合伙向唯至德公司注资的行为，是青铜器合伙的投资行为，而非唯至德公司向青铜器合伙的借款行为。因青铜器合伙为唯至德公司的股东之一，其不能只享受权益不承担风险，故《股权投资协议书》中关于青铜器合伙可向唯至德公司收取投资额年化12%的固定收益，以及青铜器合伙可要求唯至德公司回购其股权等约定，因违反股东共担风险、共获收益的原则均为无效约定。因《股权投资协议书》的约定为无效约定，因此作为《股权投资协议书》从协议的《补充协议》中要求马联承担担保责任的约定也是无效约定。青铜器合伙作为唯至德公司的股东，只有在对唯至德公司进行清算，且唯至德公司存在可分配盈余时才能取回投资款。但马联对2018年6月24日唯至德公司股东会决议所约定的由马联归还青铜器合伙160万元这一事实予以认可，但认为需要在唯至德公司实际清算之后才能支付。徐土祥辩称，本案并非借款合同纠纷，而是股权转让的投资款纠纷。按照公司法规定，青铜器合伙要求退还投资款，必须以对唯至德公司先行清算为前提，否则返还投资款的行为，就是抽逃注册资金的行为。即使本案可以认定为借款合同纠纷，返还的主体也只是唯至德公司，要求徐土祥承担连带保证责任，缺乏约定或法定依据。此外，尽管徐土祥在2018年6月24日唯至德公司的股东会决议中签了名，但2018年7月2日青铜器合伙与徐土祥又重新签订了《浙江唯至德科技有限公司相关股东和长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙）关于的权益保障事宜的执行协议》（以下简称“《执行协议》”），该协议明确了首先对唯至德公司进行清算，若清算后青铜器合伙无法完全回收投资款，徐土祥方才在165万元之内承担补充责任，此种责任也非连带保证责任。徐舒辩称，其在唯至德公司仅仅是挂名股东，且其仅为挂名股东的事实已被法院生效法律文书所确认。徐舒作为挂名股东，只知道其父徐土祥以她的名义入股唯至德公司，对本案中《股权投资协议书》、补充协议、股权转让协议、股东会决议的内容均不知晓，股权转让协议、股东会决议上“徐舒”的签名也并非其本人所签，并且青铜器合伙作为唯至德公司的股东之一，对上述情况均是知晓的，故要求其承担连带担保责任没有约定或法定依据。被告唯至德公司、新视野公司、马宏未应诉，视为放弃答辩、举证、质证、辩论的权利。青铜器合伙为证明自己的主张，向本院提交了下列证据材料：1．2016年4月26日《股权投资协议书》原件1份；2.补充协议原件1份；3.《结算业务付款通知》原件4份；4.2018年3月25日《股权转让协议》原件2份；5.2018年3月25日《股东会决议》原件1份；6.2018年3月25日《股权质押承诺书》原件1份；7.2018年3月25日欠条原件1份；8.2018年6月24日《股东会决议》原件1份。经马联质证，对上述证据的真实性无异议；经徐土祥质证，对证据1、2、3、6、7的真实性无异议，对证据4、5，认为该两份证据中的“徐舒”签名并非徐舒所签，而是由其代签；对证据8，认为该份证据中的“徐土祥”签名虽是其亲自所签，但并不是2018年6月24日当天所签；经徐舒质证，对证据1、2、3、6、7、8的真实性无异议，对证据4、5，认为该两份证据中的“徐舒”签名并非其本人所签，而是由其父徐土祥代为签名。马联未提交证据。徐土祥为证明自己的主张，向本院提交了下列证据材料：1.2018年7月2日《执行协议》原件1份；2.账户明细复印件1份；3.（2019）浙0522民初3707号民事判决书复印件1份。经青铜器合伙质证，对上述证据的真实性无异议；经马联质证，对证据1的真实性既不承认也不否认，对证据2、3的真实性无异议；经徐舒质证，对上述证据的真实性无异议；徐舒未提交证据。对青铜器合伙向本院提交的证据，经本院审查并结合马联、徐土祥、徐舒的质证意见后认为，马联、徐土祥、徐舒对2016年4月26日《股权投资协议书》、补充协议、《结算业务付款通知》、2018年3月25日《股权质押承诺书》、2018年3月25日欠条的真实性均无异议，本院均予以采用。对2018年3月25日《股权转让协议》和2018年3月25日《股东会决议》两份证据，尽管徐舒认为该两份证据中的“徐舒”签名并非其本人所签，而是由其父徐土祥所签，徐土祥对此也予以认可，但无论是徐舒还是徐土祥，对这两份证据中除“徐舒”签名之外的其他内容真实性均予以认可，故本院认为对该两份证据可以予以采用。徐土祥在诉讼过程中自认该两份证据中“徐舒”的签名系其本人所签，青铜器合伙、马联也未明示不予认可，故对徐土祥自认于己不利的事实，本院予以确认。对2018年6月24日《股东会决议》，尽管徐土祥认为该份证据中的“徐土祥”签名并非2018年6月24日当天所签，但徐土祥并未否认“徐土祥”的签名并非其本人所签，由此可知徐土祥对该份证据的真实性并无异议，只是对该份证据的形成时间有异议，故对此证据本院予以采用。对徐土祥向本院提交的证据，经本院审查并结合青铜器合伙、马联、徐舒的质证意见后认为，青铜器合伙、马联、徐舒对账户明细、（2019）浙0522民初3707号民事判决书的真实性均无异议，本院均予以采用。对2018年7月2日《执行协议》，尽管马联对其真实性既不肯定也不否定，但马联并非2018年7月2日《执行协议》的当事方，该份协议也未就马联的民事权益作出实质性处分，鉴于青铜器合伙、徐舒对该份证据的真实性并无异议，本院予以采用。根据上述采用的证据，结合到庭当事人陈述，本院认定事实如下：2016年4月26日，青铜器合伙与唯至德公司签订了《股权投资协议书》,约定青铜器合伙向唯至德公司的股东马联、徐土祥（为唯至德公司隐名股东）购买唯至德公司20%的股权。《股权投资协议书》签订一周内，青铜器合伙将股权转让款一次性支付给马联、徐土祥，马联、徐土祥再将股权受让款转至唯至德公司账户。《股权投资协议书》另约定，青铜器合伙参与唯至德公司股权投资的资金及所持股权锁定期限为三年，并不参与唯至德公司经营。唯至德公司按青铜器合伙投资额年化12%的回报率计算分红。但若唯至德公司在三年内实现上市，则青铜器合伙有权选择放弃12%的年化收益，得到相应的股权投资收益；若唯至德公司在三年内未能上市，则由唯至德公司以人民币货币形式回购青铜器合伙50%的股权。同日，青铜器合伙与唯至德公司、马联、徐土祥、新视野公司、马宏另签订了《补充协议》，约定马联、徐土祥以各自所持唯至德公司三倍于青铜器合伙的股权对青铜器合伙的投资作增信担保；新视野公司为青铜器合伙认购股权本金及约定的收益作全额担保。若唯至德公司因各种原因被迫中止或发生公司风险时，青铜器合伙有权让唯至德公司回购其股权的资金，直至青铜器合伙实际投资额和当年为止的分红收益为限。马联、徐土祥、新视野公司、马宏并在担保方处签字或盖章。2016年5月6日，青铜器合伙向徐土祥支付260万元，徐土祥向青铜器合伙退回130万元；同日，青铜器合伙向马联支付130万元。2016年5月11日，青铜器合伙又向徐土祥、马联分别支付35万元。上述金额共计330万元。徐土祥、马联收款后，均将前述款项分别转入唯至德公司账户。2018年3月25日，马联、徐舒分别将其名下3.3%的唯至德公司股权无偿转让给青铜器合伙，其中徐舒的转让协议由徐土祥代为徐舒签名。同日，唯至德公司另向青铜器合伙出具欠条，内容为唯至德公司欠青铜器合伙利息396000元，定于2018年10月30日之前还清，担保人马联、徐土祥。马联另向青铜器合伙出具《股权质押承诺书》，承诺为2017年利息396000元提供质押担保。2018年6月24日，唯至德公司召开临时股东会，会上通过股东会决议，约定马联、徐舒二人在三日内立即向青铜器合伙归还注册资本330万元，马联、徐舒分别承担人民币160万元，马联、徐土祥及青铜器合伙法定代表人张斌在决议上签名。2018年7月2日，徐土祥、青铜器合伙另签订《执行协议》，约定由青铜器合伙负责完成对唯至德公司的财务审计。在唯至德公司清算后，如青铜器合伙不能完全取回165万元的投资款，徐土祥愿意在165万元的责任限额内赔偿青铜器合伙，具体偿还方式由双方协商确定。同时2018年6月24日唯至德公司股东会决议中，约定的徐舒承担165万元返还义务改为执行本协议的约定。截至本案起诉时，唯至德公司、马联、徐土祥、徐舒、新视野公司、马宏均未向青铜器合伙支付任何本金或利息。本院认为，本案的争议焦点之一在于青铜器合伙向唯至德公司的注资行为究竟是属于股权投资行为，还是民间借贷行为。对这一民事行为性质的认定,不能仅仅从协议的名称出发，而是要结合本案证据和约定条款综合判断当事人的真实交易目的：从是否承担经营风险来看，《股权投资协议书》第九条第2项约定，唯至德公司承诺按青铜器合伙投资额年化12%的回报率分红。同时，《股权投资协议书》第七条第3项约定，乙方（即青铜器合伙）不参与公司经营管理。不参与公司经营，并脱离公司经营实绩获得固定投资收益，这与公司股东共担风险、共获收益的原则相悖，该约定已超出股东正当权利的行使范围，而获取固定收益恰恰是借款关系最为明显的特征。从是否约定投资到期退出来看，《股权投资协议书》第三条第4项约定，乙方（即青铜器合伙）确认参与甲方（即唯至德公司）的资金及所持股权锁定期限为三年，同时补充协议第四条第（3）项约定，若公司(即唯至德公司)因各种原因被迫中止或发生公司风险时，乙方(即青铜器合伙)有权让甲方(即唯至德公司)回购其股权的资金直至投资人实际投资额和当年为止的分红收益。约定投资到期后以固定收益退出，也不是股权投资的特征，而恰恰是名为投资、实为借贷的“明股实债”行为的重要特征。从股权转让价格来看，本案中青铜器合伙是以受让徐舒、马联在唯至德公司的股权份额形式投资唯至德公司的。如若属于股权投资，则股权转让款应当归属于唯至德公司的股东徐舒、马联。但本案中徐土祥（唯至德公司的隐名股东）、马联收款后，将股权转让款均转入到唯至德公司账户，公司股东徐舒、马联并未获得股权转让的对价。因此徐舒、马联相当于以零对价转让了所持股份份额，这与股权转让的一般交易模式存在重大区别，股权转让很大程度上并非当事人的真实意思表示。从是否设定担保来看，补充协议第四条第（1）项约定，甲方(即唯至德公司)主要控股股东马联、徐土祥同志以各自所持的股权三倍于投资人(即青铜器合伙)的股权对投资人的股权作增信担保；第四条第（2）项约定，新视野公司为乙方(即青铜器合伙)认购股权本金及约定的收益作全额担保。如果青铜器合伙的注资行为属于股权投资，则唯至德公司无需归还青铜器合伙股权投资款，也无需为青铜器合伙的股权投资款回收提供担保。而只有债权债务关系，才有为债权实现提供担保之必要。从利息支付来看，唯至德公司在2018年3月25日出具给青铜器合伙的借条中，明确认可结欠青铜器合伙利息396000元整。利息只可能在借款关系中才会产生，不可能在股权投资关系中产生。唯至德公司向青铜器合伙出具欠条的行为，相当于认可了青铜器合伙向其注资的行为事实上属于借款行为。综上分析，本案中青铜器合伙向唯至德公司的注资行为，完全符合借款行为的基本特征。青铜器合伙与唯至德公司之间的真实意思表示应为唯至德公司向青铜器合伙借款，即属于名为投资、实为借贷的“明股实债”行为，唯至德公司应当承担还本付息的借款责任。关于《股权投资协议书》第九条第2项约定的“乙方（即青铜器合伙）有权选择放弃12%年化收益，得到相应的股权投资收益”，本院认为这一约定属于青铜器合伙和唯至德公司的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，为合法有效条款。根据这一约定，青铜器合伙获得12%的固定年化收益，还是获取相应股权投资收益的选择权归属于青铜器合伙，因此青铜器合伙选择本案的系争法律关系为债权债务关系，并不违反双方的约定。同时，该条款约定的前提条件是“甲方(即唯至德公司)三年内如期上市”，为附条件的约定，因条件事实上并未成就，故青铜器合伙也就丧失了行使选择权的前提，因此也不能得出青铜器合伙愿意获取相应股权投资收益，进而认为青铜器合伙的注资行为属于股权投资的结论。关于马联主张的《股权投资协议书》及补充协议中约定的青铜器合伙可获得12%的固定年化收益，并可要求唯至德公司回购其股权等相关条款，因违反了公司股东共担风险、共获收益的原则而无效的抗辩，本院认为马联的这一抗辩从逻辑上讲预设了青铜器合伙注资唯至德公司的行为属于股权投资这一前提，因为只有青铜器合伙的注资行为属于股权投资行为，才存在违反公司股东共担风险、共获收益原则的可能，因此马联的这一抗辩恰恰反证了青铜器合伙注资唯至德公司的行为并非股权投资。本案中《股权投资协议书》及《补充协议》是当事各方的真实意思表示，青铜器合伙可获得12%的固定年化收益，并可要求唯至德公司回购其股权；青铜器合伙可选择获得12%的固定年化收益或获取相应股权投资收益等一系列条款的约定，均未违反法律的强制性规定，也不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，故马联的抗辩并无约定或法定依据。关于徐土祥主张的只有待唯至德公司清算后才能返还青铜器合伙投资收益，否则构成抽逃注册资金行为的抗辩，本院认为这一抗辩也是预设了青铜器合伙注资唯至德公司的行为属于股权投资、青铜器合伙为唯至德公司股东这一前提，故徐土祥的抗辩也无事实依据。本案的争议焦点之二在于马联、徐土祥、徐舒、新视野公司、马宏是否需要对唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任。关于马联是否需要对唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任，本院认为2018年6月24日《股东会决议》明确约定：“股东马联、徐舒二人在叁日之内立即向长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙）归还注册资本叁佰叁拾万元，马联、徐舒分别承担人民币壹佰陆拾万元”。马联、徐土祥、青铜器合伙的法定代表人张斌并在协议上签字。该份决议名称上虽为股东会决议，但实质上属于债权人青铜器合伙和第三人马联、徐土祥之间关于第三人介入债权债务关系，为原债务人唯至德公司承担部分债务的约定。由于青铜器合伙在决议中并未明确表示同意放弃对债务人唯至德公司的债务主张,也未明确表示同意将债务转移给马联、徐土祥，特别是青铜器合伙在本案起诉时仍然对唯至德公司提出偿还全部本息的诉讼请求，故该决议行为不能认定为唯至德公司将债务移转给马联、徐土祥的债务转移行为，而更符合债务加入的行为特征。因此，马联因其债务加入行为应当在其承诺加入的债务范围内对债务承担连带清偿责任。关于马联自愿承担的债务是160万元还是330万元的一半即165万元的问题，本院认为法律解释应当首先坚持文意解释，但文意解释不等同于文字字面解释，必须要结合文字的具体语境、上下文的逻辑关系，从文理上作出解释。2018年6月24日《股东会决议》约定：“股东马联、徐舒二人在叁日之内立即向长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙）归还注册资本叁佰叁拾万元，马联、徐舒分别承担人民币壹佰陆拾万元”。如果按照该句后半段的约定，即马联、徐舒分别承担债务160万元，则马联、徐舒承担的总债务为320万元，与该句前半段马联、徐舒承担总债务330万元的约定相互矛盾。那么在此种情况下，从逻辑上讲即存在两种可能性：一是该句前半段的330万元约定有误；二是该句后半段的160万元约定有误。在文意本身无法得出唯一解释的情况下，可以通过该份决议形成的具体情景、决议目的以及其他相关证据，从体系上作出解释。从唯至德公司向青铜器合伙借款的总额来看，截至决议形成日2018年6月24日，借款总额为330万元。而从2018年6月24日《股东会决议》的文意来看，作出该份股东会决议的目的就是对该借款的归还方式作出约定，那么只对总借款330万元中的320万元作出约定，而唯独对剩余的10万元不作约定，缺乏足够的逻辑合理性。此外，从2018年7月2日《执行协议》的内容来看，该协议中明确写明“2018年6月24日在杭州西湖区××大厦××座××楼召开的临时股东会上关于要求徐舒承担的壹佰陆拾伍万元给乙方青铜器的决定在执行中以此协议为准”，考虑到2018年7月2日《执行协议》的当事两方均为2018年6月24日《股东会决议》的当事方，其中一方还是愿意作出债务承担意思表示的一方，故2018年6月24日《股东会决议》是对330万元借款总额作出约定具有高度可能性。综上分析，青铜器合伙在庭审中所主张的2018年6月24日《股东会决议》中所约定马联、徐舒分别承担债务160万元中的“160万元”系笔误，各方的真实意思应为165万元存在体系解释的合理性，故马联自愿债务承担的债务金额应为165万元，马联应当在165万元内对唯至德公司的债务承担连带清偿责任。关于徐土祥是否需要对唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任，本院认为补充协议第四条第（1）项只是约定了马联、徐土祥各自以其在唯至德公司三倍于青铜器合伙的股权对青铜器合伙的股权作增信担保，这一约定显然属于物的担保，而非保证担保，故青铜器合伙不能基于补充协议，要求徐土祥对唯至德公司的债务承担连带清偿责任。此外，徐土祥虽然在2018年6月24日《股东会决议》上签字，但该份决议并未对徐土祥的权利义务作出约定，故青铜器合伙也不能基于此协议要求徐土祥对唯至德公司的债务承担连带清偿责任。但根据《执行决议》，在唯至德公司清算后，如青铜器合伙不能从唯至德公司处完全取回165万元部分的投资款，徐土祥愿意在165万元的责任限额内赔偿青铜器合伙。这里的“不能”从文意上看显然是指支付不能，故这一约定符合一般保证的构成要件。徐土祥应当在165万元的限额内对唯至德公司不能返还部分承担补充赔偿责任。因补充赔偿责任的承担人享有在对主债务人进行强制执行之前拒绝承担责任的抗辩权，故其责任轻于连带清偿责任，其承担责任的范围也未超过连带清偿责任的范围，并且徐土祥在本案庭审中也自愿表示愿意在165万元的限额内对唯至德公司不能返还部分承担补充赔偿责任，故尽管青铜器合伙在本案起诉时请求判令徐土祥承担连带清偿责任，但本院从减少当事人诉累的角度出发，结合青铜器合伙的诉请范围及不同责任方式的轻重程度考虑，判令徐土祥在165万元的限额内对唯至德公司不能返还部分承担补充赔偿责任。关于徐舒是否需要对唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任，本院认为2018年6月24日《股东会决议》虽然也约定了徐舒对唯至德公司结欠青铜器合伙的160万元（实际应为165万元）债务本金予以履行，但徐舒并未在该决议上签名，而是由其父徐土祥签名，故徐土祥的签名行为构成无权处分。尽管该处分行为并不影响协议效力，但因本案中青铜器合伙并未举证证明徐舒授权其父徐土祥对其民事权益予以处分，也未举证证明决议作出后徐舒对徐土祥的处分行为予以追认，故该份决议对徐舒不产生拘束力。此外，根据2018年7月2日《执行决议》的约定，2018年6月24日《股东会决议》中关于徐舒债务承担的约定已被2018年7月2日《执行决议》所取代，由于《执行决议》形成在后，《股东会决议》形成在先，可以认定青铜器合伙已同意用《执行决议》中新的意思表示取代《股东会决议》中原意思表示。同时，本案在案的其他证据也均未对徐舒课以为唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任的义务，故要求徐舒对唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任缺乏事实依据。关于新视野公司是否需要对唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任，本院认为补充协议第四条第（2）项虽然约定了新视野公司为青铜器合伙认购股权本金及约定的收益作全额担保，但根据《股权投资协议书》第三条第4项“乙方(即青铜器合伙)确认参与甲方（即唯至德公司）股权投资的资金及所持股权锁定期限为三年”，则借款期限应为三年，并且补充协议并未约定保证期间，则保证人的保证期间应在主债务履行期届满6个月内，即使以最后两笔借款交付日期2016年5月11日起算，至原告2020年4月3日向本院起诉时，新视野公司承担保证责任的保证期间也已经过，故新视野公司对唯至德公司的全部债务也无需承担连带清偿责任。关于马宏是否需要对唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任，本院认为尽管马宏在补充协议担保人处签名，但补充协议并未约定马宏需为何种主债权在何种范围内提供何种形式的担保。从补充协议的文意来看，补充协议的整体内容既非关于借款的约定，也非关于担保的约定，只是补充协议第四条对青铜器合伙的投资款保障作了约定，但该条中并未对马宏需承担何种担保责任作出明确约定，故不能仅仅以马宏在该份补充协议末尾担保人处签名，即当然推定出马宏存在对唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任的意思表示。此外，虽然《执行协议》中约定如青铜器合伙不能从唯至德公司处完全取回165万元的投资款，马宏愿意在165万元的责任限额内赔偿青铜器合伙，但马宏并未在《执行协议》上签名，青铜器合伙也未提供证据证明马宏对《执行协议》的内容明确予以认可，故青铜器合伙也不能基于《执行协议》要求马宏对唯至德公司的全部债务承担连带清偿责任。关于青铜器合伙所主张的借款利息部分，本院认为借贷双方约定的利率为年利率12%，未超过年利率24%的借贷利率标准，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息符合法律规定。在青铜器合伙出借给唯至德公司的330万元借款中，其中260万元于2016年5月6日出借，70万元于2016年5月11日出借，经本院核算，到原告所暂主张的2020年4月3日共产生利息1544519元,对此部分利息本院予以支持，对青铜器合伙主张的超出部分本院不予支持。青铜器合伙另可以未受偿本金总额为基数，按年利率12%主张自2020年4月4日至本息实际付清之日止的利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十五条、第十七条、第十九条、第二十六条，《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定判决如下：一、被告浙江唯至德科技有限公司归还原告长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙）借款本金人民币3300000元、借款利息1544519元（以借款额2600000元为基数按年利率12%自2016年5月6日计算至2016年5月11日，加上以借款额3300000元为基数按年利率12%自2016年5月12日计算至2020年4月3日的利息之和，2020年4月4日之后利息以未归还借款总额为基数，按年利率12%计算至本息实际付清之日止），限于本判决生效之日起十日内付清；二、被告马联对上述第一项在1650000元范围内承担连带清偿责任；三、被告徐土祥对上述第一项在被告浙江唯至德科技有限公司的财产被依法强制执行后仍不能履行时，于1650000元范围内承担保证责任；被告徐土祥在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告浙江唯至德科技有限公司追偿；四、驳回原告长兴青铜器投资管理合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45757元，减半收取22879元，由被告浙江唯至德科技有限公司、马联、徐土祥共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 员 陈吉康二〇二〇年八月十日法官助理 方少飞书 记 员 王 欢