文书内容重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0106民初2961号原告：重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行，住所地重庆市沙坪坝区渝碚路**，统一社会信用代码91500106089147XXXX。负责人：郝里，重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行行长。委托诉讼代理人：彭婧，女,重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行员工。委托诉讼代理人：黄鹤，男,重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行员工。被告：中城投三局第六工程有限公司，住，住所地重庆市南岸区江峡路一社会信用代码91500108304979XXXX。法定代表人：韩凤伟,中城投三局第六工程有限公司董事长。委托诉讼代理人：郭治祥,男,中城投集团第三工程局有限公司员工。被告：中城投集团第三工程局有限公司，住，住所地重庆市永川区渝西大道西段一社会信用代码91500000202801XXXX。法定代表人：李殿文，中城投集团第三工程局有限公司董事长。委托诉讼代理人：郭治祥,男,中城投集团第三工程局有限公司员工。原告重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行（以下简称三峡银行陈家湾支行）与被告中城投三局第六工程有限公司（以下简称中城投三局六司）、中城投集团第三工程局有限公司（以下简称中城投三局）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年3月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。审理中，原告向本院申请财产保全，要求查封、扣押、冻结被告价值12672387.98元的财产。本院依法采取了保全措施。原告三峡银行陈家湾支行的委托诉讼代理人彭婧，被告中城投三局六司、中城投三局的共同委托诉讼代理人郭治祥到庭参加了诉讼。审理中双方申请2个月和解期。本案现已审理终结。原告三峡银行陈家湾支行向本院提出诉讼请求：1.判决被告中城投三局第六工程有限公司立即偿还原告垫付票款本金9804805.10元，并支付从2018年10月12日起至2020年3月12日的逾期利息2534542.14元、复利333040.74元，合计12672387.98元；2.判决被告中城投三局第六工程有限公司立即偿还自2020年3月13日起至本息结清之日止的逾期贷款利息（以票款垫款本金9804805.10元为基数，按照月利率1.5%计算）；3.判决诉讼费、保全费全部由被告中城投三局第六工程有限公司承担；4.判决被告中城投集团第三工程局有限公司对上述1至3项债务承担连带清偿责任；5.判决原告对被告中城投三局第六工程有限公司承建的道真县玉溪河滨河景观及河道整治（三期）工程建设项目的7650万元应收账款及收益享有质押权（登记号：0393015600047197XXXX，原告有权以该应收账款在上述第一至第三款项范围内优先受偿。事实及理由：2017年10月12日，原告与被告中城投三局六司签订《银行综合授信协议》（编号：渝三银SXC01182017400020），约定：原告向被告中城投三局六司提供2000万授信额度，额度使用期限自2017年10月12日至2018年10月12日止。同时原告与中城投三局公司就该《综合授信协议》签订《最高额保证合同》（编号：渝三银GBC2017101200000044号），合同约定被告中城投三局为原告在该《综合授信协议》生效之日起至协议规定授信额度使用期限届满之日（即2017年10月12日至2018年10月12）期间内与被告中城投三局六司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币1000万元（除保证金以外的敞口部分）为限，担保范围为主债权本金、利息及实现债权的费用等，保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年。2017年10月12日，原告与被告中城投三局六司签订《银行承兑协议》(编号：渝三银CDC01182017400021)，该承兑协议为前述《银行综合授信协议》项下叙作单项首项业务。合同约定：1.中城投三局申请并经原告同意开具银行承兑商业汇票共2张，合计开票金额为人民币2000万元；2.按照票面金额50%缴纳保证金；3.若承兑时中城投三局六司未能足额交付票款，原告有权直接扣划保证金及其所有存款账户资金，并对仍不足支付的票款转作逾期贷款，按照月利率15‰计收逾期利息；4.发生争议时由原告住所地法院管辖。同日，基于上述《银行承兑协议》，原告以被告中城投三局六司为出票人，以长春市荣信贸易有限公司为收款人，出具电子银行承兑汇票两张，每张票面金额为1000万元，到期日为2018年10月12日。2017年10月12日原告与被告中城投三局六司签订《应收账款质押合同》（编号：渝三银YSZKZYC2017101200000045号），约定：1．以中城投三局六司承建的道真县玉溪河滨河景观及河道整治（三期）工程建设项目的7650万元应收账款为前述《银行承兑协议》提供质押担保；2．以中城投三局六司在原告处开立的单位账户（账号：01180161********）为应收账款回款账户。同日，双方在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记（登记证明编号：03930156000471970848），并向应收账款次债务人道真仡佬族苗族自治县城兴建设投资经营有限公司（以下简称“城兴建设投资公司”）发出《应收账款质押通知书》，通知其相关质押担保事宜，并要求将账款支付至上述指定回款账户。城兴建设投资公司对通知书事宜予以确认并同意遵照执行。2018年10月12日，上述2张承兑汇票到期兑付，被告中城投三局六司结算账户无足额款项用于承兑，在扣除当日账户资金余额194.90元、保证金本息合计10195000元后，原告最终垫款9804805.10元。原告认为，被告中城投三局六司未足额存入兑付资金造成原告垫款的行为构成违约，原告现有权要求其立即偿还全部垫款本息并承担相关费用，故根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，请求贵院判允原告的全部诉讼请求。被告中城投三局六司辩称，原告代被告垫付款项属实,借款金额属实,同意归还借款并支付利息。合同中未约定复利,不同意支付复利。本被告以应收账款为本案借款提供担保属实，同意原告对应收账款及收益优先受偿。被告中城投三局辩称，同意承担保证责任。原告围绕其诉讼请求依法提交了《银行综合授信协议》、《银行承兑协议》、《开票申请》、账户流水、《最高额保证合同》、《应收账款质押合同》及应收账款质押登记、授信系统垫款本息记录、企业工商信息变更记录等证据。这些证据已经庭审质证和本院审查，其证明力应予采信。本院经审理认定事实如下：2017年10月12日，原告三峡银行陈家湾支行（授信人、甲方）与被告中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司(受信人、乙方)签订《银行综合授信协议》（渝三银SXC01182017400020号）。合同主要约定如下：1、甲方对乙方授信总额为20000000元。2、本协议项下叙作单项授信业务的期限为自2017年10月12日起至2018年10月12日止。3、凡因本协议引起的任何争议，可通过协商解决，协商不成，向原告住所地人民法院提起诉讼。4、若授信项下为多重担保，具体担保人、对应的担保合同名称及编号如下：由担保人中城投集团第三工程局有限公司与授信人所签订的《最高额保证合同》（渝三银GBC2017101200000044号），提供连带责任担保；由担保人中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司与授信人所签订的《质押合同》（渝三银ZYC2017101200000046），提供质押保证担保；由担保人中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司与授信人所签订的《应收账款质押合同》（渝三银YSZKZYC2017101200000045号），提供质押保证担保。同日，原告三峡银行陈家湾支行（承兑银行、甲方）与被告中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司（出票人、乙方）签订《银行承兑协议》。合同主要约定如下：1、甲、乙双方于2017年10月12日已签署编号为渝三银SXC01182017400020号的《银行综合授信协议》。2、乙方申请并经甲方同意承兑的商业汇票共2张，合计金额20000000元。3、乙方按商业汇票票面金额的50%首次存入保证金。保证金账户的账号为01180148********，开户银行为；重庆三峡银行；保证金金额：10000000元，结算账户账号为01180161********，开户银行为重庆三峡银行。如乙方未按约定履行其义务，则甲方可直接支取该保证金账户内资金，用于乙方履行其担保义务。乙方必须在汇票到期前将应付票款足额交存承兑银行。4、承兑手续费按票面金额千分之0.5计算，在银行承兑时一次性付清。5、凡因本合同引起的任何争议，可通过协商解决，协商不成向原告住所地人民法院提起诉讼。6、乙方向甲方申请承兑时，需提供担保，若授信项下为多重担保，所有担保人共同对本协议项下债务提供不可撤销的连带责任担保，具体担保人、对应的担保合同名称及编号如下：由担保人中城投集团第三工程局有限公司与授信人所签订的《最高额保证合同》（渝三银GBC2017101200000044号），提供连带责任担保；由担保人中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司与授信人所签订的《质押合同》（渝三银ZYC2017101200000046），提供质押保证担保；由担保人中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司与授信人所签订的《应收账款质押合同》（渝三银YSZKZYC2017101200000045号），提供质押保证担保。本协议项下的债务的担保除前述担保外，还包括本协议履行中增加和变更的其他担保。7、如到期日之前乙方未能足额交付票款，其差额部分甲方有权从保证金账户及乙方所有存款账户上扣划。对扣划后仍不足支付部分的票款转作乙方逾期贷款，按15‰的月利率执行。在甲方垫款本息得到清偿前，不再对乙方办理新的承兑业务。同日，中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司向原告重庆三峡银行陈家湾支行提交申请，申请载明：“因我公司经营需要，特向贵行申请开立电子银行承兑汇票2张，金额合计人民币20000000元（大写：贰仟万元），期限12个月，保证金比例50%，除保证金以外的敞口部分由中城投集团第三工程局有限公司提供连带责任保证担保，并由中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司以承建的道真县玉溪河滨河景观及河道整治（三期）工程建设工程施工经确认的76500000元应收账款作为质押提供质押担保，收票人以我公司出具的购销合同为准”。同日，中城投集团第三工程局有限公司（乙方、保证人）与重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行签订渝三银GBC2017101200000044号《最高额保证合同》。合同主要约定如下：1、本合同之主合同为债权人与被保证人中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司之间于2017年10月12日签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC01182017400020号）以及据此签订的分项授信协议及其他相关授信文书。自《银行综合授信协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。2、本合同所担保债权之最高债权额包括债权本金、利息和实现债权的费用等。债权本金金额10000000元。3、本合同保证方式为连带保证责任。保证人同意为借款人在主合同下的还本付息及其他义务向债权人提供无条件的、不可撤销的担保。4、若本合同所列主合同之主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，各担保人（包括保证人）共同承担不可撤销的连带担保责任，债权人有权选择向保证人或其他担保人主张权利，保证人无异议。同日，中城建第三工程局重庆建设工程有限公司（甲方、出质人）与重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行（乙方、质权人）签订渝三银YSZKZYC2017101200000045号《应收账款质押合同》。合同主要约定如下:为确保编号为渝三银SXC01182017400021号《银行综合授信协议》项下借款人的义务得到切实履行，甲方愿意向乙方提供质押担保，质押期限为本质押合同生效之日至主债务诉讼时效届满之日止。1、本合同所担保的主债权为乙方依据主合同发放的人民币贷款、承兑的票据和开立的保函。2、甲方质押担保的范围包括：主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、保管费用、实现债权的费用和所有其他应付费用。3、本合同项下的应收账款是甲方与道真仡佬族苗族自治县城兴建设投资经营有限公司签订的《道真县玉溪河滨河景观及河道整治（三期）工程建设施工合同》所享有的债权及甲方在贷款存续期间与道真仡佬族苗族自治县城兴建设投资经营有限公司签订的《道真县玉溪河滨河景观及河道整治（三期）工程建设施工合同》所享有的债权等，应收账款质押清单载明应收账款债务人名称道真仡佬族苗族自治县城兴建设投资经营有限公司，应收账款种类工程款，应收账款余额76500000元，应收账款到期日2018.10.12，应收账款权利凭证号码0393015600047197XXXX。甲方保证对乙方办理上述登记手续提供相关的配合协助，其中包括但限于签订《应收账款质押登记协议》，依有关法律规定必须办理应收账款质押登记，甲乙双方应在本合同签订之日起5日内到信贷征信机构办理出质登记手续。4、主债务履行期届满或乙方主张主合同项下的债权时未受清偿的，乙方有权与甲方协商，以质押的应收账款折价抵债，也可以对依法进行拍卖、变卖质押的应收账款所得价款优先受偿。5、甲方承担本合同项下有关的各项费用，包括但不限于法律服务、登记、过户、保管及诉讼的费用；在本合同有效期内，非经乙方同意，甲方不得将本合同项下的权利馈赠、转让或以任何其他方式处分。6、本合同有效期为:自本合同生效之日至主合同借款本金、利息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。同日，原告与中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司在中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号0393015600047197XXXX。2017年10月12日，原告向中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司开出两张电子承兑汇票，两张承兑汇票均载明出票人账号01180161********，保证金账号01180148********，票面金额10000000元，票面到期日20181012，承兑协议编号渝三银CDC01182017400021号。2017年10月12日，被告中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司在原告处开设的账号为01180148********的保证金账户分别存入5000000元、5000000元，共计10000000元。账号为01180161********的中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司银行流水显示2018年10月12日该账户扣除电票保证金划转本息及该账户原有余额后，原告垫付票款9804805.10元。截至2020年3月12日，被告中城投三局六司差欠原告三峡银行陈家湾支行借款本金9804805.10元、逾期利息2534542.14元。之后被告中城投三局六司未还款，保证人亦未承担保证责任。另查明，中城建第三工程局集团重庆建设工程有限公司于2017年12月27日变更为中城投三局第六工程有限公司。本院认为，原告与二被告之间分别签订的《银行综合授信协议》、《银行承兑协议》、《最高额保证合同》、《应收账款质押合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上述合同对双方均有约束力，双方应按照合同约定履行各自义务。原告按约履行了垫款义务，被告中城投三局六司未按合同约定履行还款义务，根据合同约定，原告三峡银行陈家湾支行有权要求被告中城投三局六司立即清偿剩余全部借款本金并支付利息等，故原告三峡银行陈家湾支行要求被告支付借款本金、利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。因双方对复利没有书面约定，故对原告三峡银行陈家湾支行要求被告中城投三局六司支付复利的请求，本院不予支持。被告中城投集团第三工程局有限公司签署《最高额保证合同》，同意为原告三峡银行陈家湾支行对被告中城投三局六司的债权承担连带保证担保，被告中城投集团第三工程局有限公司庭审中亦认可同意承担保证责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债务人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现在前，也可以要求保证人承担保证责任。提供物的担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。被告中城投集团第三工程局有限公司在《最高额保证合同》约定在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，各担保人（包括保证人）共同承担不可撤销的连带担保责任，债权人有权选择向保证人或其他担保人主张权利，保证人无异议。故对原告要求被告中城投集团第三工程局有限公司承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。被告中城投三局六司以承建的道真县玉溪河滨河景观及河道整治（三期）工程建设项目的76500000元应收账款为本案提供质押担保，并已办理了出质登记。原告三峡银行陈家湾支行有权就被告中城投三局六司提供的应收账款及收益享有质押权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告中城投三局第六工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行借款本金9804805.10元及截至2020年3月12日的逾期利息2534542.14元；并支付自2020年3月13日起至本息结清之日止的逾期利息（以尚欠借款本金为基数按照月利率1.5%计算）；二、被告中城投集团第三工程局有限公司对被告中城投三局第六工程有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、原告重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行对被告中城投三局第六工程有限公司承建的道真县玉溪河滨河景观及河道整治（三期）工程建设项目的76500000元应收账款及收益享有质押权（登记号：0393015600047197XXXX），原告重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行有权以该应收账款在上述第一项范围内优先受偿；四、驳回原告重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费97836元，减半收取计48918元，财产保全费5000元，合计102836元，由被告中城投三局第六工程有限公司负担，被告中城投第三工程局有限公司承担连带清偿责任。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员  秦 伟二〇二〇年八月十四日法官助理  张 岩书 记 员  贺钰铃