安徽省淮北市相山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0603民初3021号 原告：淮北九源工贸有限责任公司，住所地安徽省淮北市龙昌路中段四兴公司矿西工业园。 法定代表人：纵祥领，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐斌，安徽启宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李小文，安徽启宇律师事务所律师。 被告：云燕，女，1982年11月20日出生，回族，无固定职业，住安徽省淮北市相山区。 委托诉讼代理人：张恒才，男，1967年10月20日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。（系所在社区推荐） 被告：侯伟，男，1980年9月18日出生，汉族，个体户，户籍地安徽省涡阳县，经常居住地安徽省淮北市相山区。 原告淮北九源工贸有限责任公司（以下简称九源公司）与被告云燕、侯伟买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月11日公开开庭进行审理。原告九源公司的委托诉讼代理人徐斌、李小文；被告云燕的委托诉讼代理人张恒才、被告侯伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 九源公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令云燕、侯伟共同支付九源公司货款222933.37元及迟延履行利息（从起诉之日计算至实际支付之日止）；2、本案诉讼费用由云燕、侯伟承担。事实和理由：云燕、侯伟系淮北市丰瑞商贸有限公司（以下简称丰瑞公司）股东。九源公司长期与丰瑞公司有经济往来，截至2015年底，丰瑞公司共拖欠九源公司货款222933.37元。2018年3月，云燕、侯伟在公司没有清算的前提下，将丰瑞公司注销，并承诺丰瑞公司债权、债务已清算完毕，否则承担相应的法律责任和后果。为维护九源公司的合法权益，特具状起诉，望判如所请。 云燕辩称，1.九源公司起诉已经超过法律规定的诉讼时效期间；2.云燕与九源公司之间没有直接的买卖合同关系，云燕不欠九源公司货款；3、云燕作为丰瑞公司的股东，在公司注销期间，公司不欠任何外欠款，云燕不承担公司注销的责任。 侯伟辩称，我们与九源公司没有直接业务。是黄某把煤直接送到丰瑞公司，就是我们煤厂的。我们的煤厂在海孜矿矸石山旁边。煤送到我们厂后，我们共同取煤样，一车一取，共同把样材送到濉溪县五里郢昌华煤炭化验室化验，质量检测结果出来后，我们向黄某付一部分煤款，黄某把九源公司增值税专用发票送给我以后，我公司结清该批全部煤款。 本院经审理认定事实如下:2014年5月23日，九源公司（甲方）与丰瑞公司（乙方）签订煤炭买卖合同，约定收货人为丰瑞公司，规格品种为混煤，质量为Qnet.ar=4300-4800千克/大卡，计量标准8%，交（提）货数量为4800吨，交（提）货方式为由甲方把煤炭托运到乙方的指定地点，质量和数量验收标准及方法为质量以买卖双方共同化验结果为准，数量以乙方接收数量为依据等内容，煤炭单价为到站含税价0.10元/大卡：（一票结算）煤炭价格随行就市，若变动双方另行商定，违约责任为先付款后发货，购方未按规定付款而影响发货时由购方负责，因煤矿生产影响发货（灾害及不可抗力因素除外）时，由卖方负责等内容。之后，九源公司陆续向丰瑞公司提供煤炭，丰瑞公司以直接向九源公司银行账户转款或交付承兑汇票的方式支付煤炭款。至2015年，九源公司停止向丰瑞公司供货。现九源公司以丰瑞公司拖欠货款、且在未清算的前提下被注销为由，将原丰瑞公司股东云燕、侯伟诉至法院。 另查明，云燕、侯伟系丰瑞公司的投资人及股东，丰瑞公司于2018年3月13日办理了注销登记。云燕、侯伟在办理丰瑞公司注销登记时承诺该公司申请注销登记前已将债权债务清算完结，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。 以上事实，有九源公司提交的公司注销登记申请书、承诺书以及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以认定。九源公司提交的三栏明细账、财务凭证（含收款凭证、增值税专用发票、银行转款凭证、承兑汇票），对其真实性，本院予以认定；对其证明目的，本院不予认定。 庭后，九源公司提交煤炭买卖合同一份，经质证，云燕对买卖合同的真实性无异议，但该合同为开具发票所用，系案外人黄某与丰瑞公司签订的，不能证明九源公司将货物发给原丰瑞公司及货物数量；侯伟对买卖合同的真实性、合法性、关联性均无异议。本院对该证据予以认定。 本院认为，本案争议的焦点为：一、九源公司与原丰瑞公司是否存在煤炭买卖合同关系以及原丰瑞公司是否拖欠九源公司货款；二、本案是否超过诉讼时效期间。 关于九源公司与原丰瑞公司是否存在煤炭买卖合同关系的问题。云燕、侯伟辩称，丰瑞公司与九源公司不存在煤炭买卖合同关系，煤炭是从黄某处购买，货款亦是交付给黄某或转给黄某提供的九源公司银行账户，并收取九源公司开具的增值税专用发票。根据九源公司提交的煤炭买卖合同，九源公司与原丰瑞公司于2014年5月23日签订了买卖合同，双方分别加盖了各自公司的合同专用章。合同签订后，九源公司依约向丰瑞公司提供煤炭，丰瑞公司亦通过银行转款或交付承兑汇票的方式支付货款，并收取九源公司向其开具的增值税专用发票。据此判断，双方签订了书面的煤炭买卖合同，并实际履行，双方的买卖合同关系成立，即使双方交易通过案外人黄某完成，结合双方签订的买卖合同、丰瑞公司的转款凭证及其自认收到九源公司向其开具增值税专用发票，亦不影响九源公司与原丰瑞公司煤炭买卖合同关系的成立。故，对云燕、侯伟的该项抗辩理由，本院不予支持。九源公司与原丰瑞公司虽成立买卖合同关系，九源公司提供的买卖合同亦约定了交（提）货数量为48000吨，同时买卖合同第三条约定货物数量以丰瑞公司接收数量为依据，九源公司提交了自行制作的三栏明细及转账凭证、增值税专用发票，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条的规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。云燕、侯伟对包括增值税专用发票在内的前述证据上载明的数量和金额亦不予认可，九源公司未提交其他证据证明实际供货量及总货款，无法确定丰瑞公司是否尚欠九源公司案涉货款，九源公司应承担举证不能的不利后果。 关于本案诉讼时效的问题。云燕、侯伟主张本案已超过诉讼时效期间。九源公司辩称本案未超过诉讼时效期间，应适用《中华人民共和国民法总则》关于三年诉讼时效期间的规定。本案中，双方在煤炭买卖合同中约定先付款后发货。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案诉讼时效的起算点应自九源公司知道或者应当知道权利受到损害之日起计算，因双方约定先付款后发货，作为供货方九源公司在未收到原丰瑞公司货款即向其发货时即应知道权利已经受到侵害，故诉讼时效期间亦应自此时起算。依据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”本案中，九源公司最后一次供货时间，无论按云燕、侯伟主张的2015年1月1日，还是九源公司主张的2015年6月29日，至《中华人民共和国民法总则》施行时，已超过二年诉讼时效期间，因在诉讼时效期间内九源公司未提供证据证明其向原丰瑞公司或云燕、侯伟主张权利，故本案已超过诉讼时效期间。对九源公司的该项抗辩理由，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告淮北九源工贸有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费4644元，减半收取2322元，由原告淮北九源工贸有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。 审判员  吴邦海 二〇二〇年八月三十日 书记员  杨丹丹 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》 第三条民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第八条出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。 合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。