文书内容广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初11850号原告：广东坚朗五金制品股份有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路**。法定代表人：白宝鲲。委托诉讼代理人：杨小青，男，汉族，1990年10月16日出生，住湖南省道县，系该公司员工。被告：王永顺，男，汉族，1991年8月7日出生，住福建省惠安县，委托诉讼代理人：丁延军，北京盈科（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林彦辰，北京盈科（厦门）律师事务所实习律师。被告：王培凤，女，汉族，1974年1月2日出生，住福建省泉州市惠安县，原告广东坚朗五金制品股份有限公司诉被告王永顺、王培凤买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂转为普通程序并于2020年7月27日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨小青、被告王永顺委托诉讼代理人丁延军到庭参加诉讼，被告王培凤经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告王永顺、王培凤支付原告货款127825.86元及逾期付款利息7506.6元（利息以欠款金额127825.86为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年3月17日起暂计至2019年7月17日为7506.6元，应计至实际付清之日止），两项总计135332.46元；2.由被告王永顺、王培凤承担本案的诉讼费。事实和理由：厦门市红凤凤装饰材料有限公司（以下简称红凤凤公司）就宝龙一城工程项目与原告签订多份《购销合同书》，合同约定该公司向原告购买驳接爪、驳接头、滑撑、铝传动杆、偏心垫片、拉手、拉杆、特制螺母、锁块、肋夹板、转接件等五金产品并按约支付价款。双方还约定，因履行合同发生争议由供方所在地即原告所在地法院管辖。自2017年5月20日起，原告依据合同的约定以及红凤凤公司增减配件的要求，陆续向红凤凤公司供货。至2018年3月17日，原告一共向该公司供货527825.86元（已扣除退货金额41332.727元）。上述货物金额有购销合同、对账单、出库单等佐证。红凤凤公司收到上述货物后，先后于2017年5月15日、2017年10月13日、2017年11月28日、2017年12月29日向原告支付了50000元、100000元、50000元、200000元的货款，上述货款合计400000元，尚欠原告127825.86元。此后红凤凤公司拒绝与原告对账，也拒绝支付剩余货款。在追讨货款过程中，原告经查档发现，红凤凤公司已于2018年12月6日在厦门市湖里区市场监督管理局办理注销。办理清算事宜的正是该公司的股东、本案被告王永顺、王培凤。原告认为，被告王永顺、王培凤作为红凤凤公司的股东，在明知该公司尚欠原告货款的情况下，在办理清算事宜时，未依法书面通知原告（作为已知债权人），便迳行注销该公司致使原告的债权人为地得不到清偿。两被告的上述行为明显违背了清算组的忠实、勤勉义务，侵犯了原告的合法权益，应对红凤凤公司的剩余货款承担连带赔偿责任。为维护自身权益，原告提起本案诉讼。被告王永顺辩称：一、原告主张红凤凤公司尚欠货款共计12余万元，但从原告提交的证据来看，该货款金额存在明显错误。购销合同及附件是证明原告与红凤凤公司之间买卖合同关系成立的重要凭证，而出库单则说明双方之间买卖合同的实际履行情况，主要证明原告是否已经按照合同约定履行了交货义务。购销合同和出库单都是红凤凤公司据以完整履行付款义务的依据。原告在诉请中主张其一共向红凤凤公司供货527825.86元（已扣除退货金额41332.727元），红凤凤公司尚欠货款127825.86元，并声称有所谓的购销合同、对账单、出库单加以佐证。但事实上，原告仅仅提供了一部分购销合同及相应的出库单（但出库单没有红凤凤公司的盖章确认或者授权人员的签字），而有的却只有合同编号，并未提交相应的购销合同以及出库单加以佐证，合同编号的真实性不明，根本无法证明双方之间买卖合同关系的成立。原告如果无法提出充分的证据来证明其所欲主张的待证事实，就应当承担举证不能的不利后果。再者，即使原告提交的部分购销合同能够证明双方之间买卖合同关系的成立，但是，由于其并未提供对应合同编号的出库单，事实上根本无法证明其是否按照购销合同的约定如实履行了交货的义务。另外，部分出库单模糊不清，也无法证明就是原告与红凤凤公司之间发生的业务往来。购销合同及其附件所呈现出来的货款金额与出库单上确认的货款金额存在差距，购销合同上的货款金额共计为1007598.64元，出库单上的货款金额则为411756.82元（更何况，该出库单并未经红凤凤公司签收确认，不能证明红凤凤公司已经收到该出库单项下货物），差额如此之大直接证明了原告并未忠实地履行合同义务。更何况，红凤凤公司也已经支付了货款共计400000元，红凤凤公司已经就原告实际履行的合同部分支付了相应的对价。另外，从对账单上来看，就对账单中所列出的合同号，原告并未提供相对应的购销合同以及出库单，仅仅一个合同编号，根本无法证明双方之间就对账单上的内容曾经订立过买卖合同。综上，由于原告并未提供充分的证据证明其所主张的待证事实，因此，无法证明原告履行了所主张货款的交货义务。即便双方签订了购销合同，原告也并未实际履行合同项下的全部交货义务，而被告已经支付了共计400000元的货款，对于原告所主张的红凤凤公司尚欠货款12余万元，明显存在事实错误，被告对此不予认可。二、红凤凤公司已经依法完成清算及注销程序，被告王永顺对外无需承担任何民事责任。在成立清算组之后，被告王永顺已经于10日内依法通知了全体债权人及债务人，并于2018年10月12日在《厦门晚报》上刊登了《注销清算公告》，依法通知全体债权人及债务人于公告之日起45日内向公司申报债权。被告王永顺已经尽到清算组的忠实、勤勉义务。被告王培凤未向本院发表意见。本院经审理认定事实如下：原告与红凤凤公司存在买卖合同关系。2017年5月13日，原告与红凤凤公司签订了编号为1-182380723870的《购销合同书》，约定红凤凤公司因“宝龙一城”工程项目，向原告采购价值341486.80元的货物（包括转接件、转接头、单爪、两爪等），约定收货人为王永健。2017年11月15日，原告与红凤凤公司签订了编号为1-182801049256的《购销合同书》，约定红凤凤公司因“宝龙一城”工程项目，向原告采购价值43825.76元的货物（包括铝传动杆、拉手），约定收货人为林俊杰。2017年12月26日，原告与红凤凤公司签订了编号为1-182964826440的《购销合同书》，约定红凤凤公司因“宝龙一城”工程项目，向原告采购价值55207.28元的货物（包括驳接爪、转接件、转接头），约定收货人为林俊杰。2018年1月23日，原告与红凤凤公司签订了编号为1-183046499720的《购销合同书》，约定红凤凤公司因“宝龙一城”工程项目，向原告采购价值20132.80元的货物（包括执手、滑撑、传动杆、锁头），约定收货人为林俊杰。原告主张双方签订的上述《购销合同书》的交易金额为预估金额，实际交易模式为红凤凤公司按项目所需的配件向原告进行订购，原告再根据其要求送货，《购销合同书》约定的是大致的框架内容，原告实际向被告送货569158.58元，其在送货时都是直接联系林俊杰，但有时林俊杰不在工地，由林俊杰在电话中指定人员签收货物。为此原告提交了有林俊杰、王永青、雷江涛等人签名的国内销售出库单为证。上述国内销售出库单格式一致，均载明有客户名称（红凤凤公司）、工程名称（宝龙一城），交付的货物包括转接件、驳接爪、滑撑、风撑、铝传动杆等。其中林俊杰、王永青、雷江涛的收货情况如下：            签收人              林俊杰              王永青              雷江涛                                出库单日期              送货金额/元              出库单日期              送货金额/元              出库单日期              送货金额/元                                2017/5/20              34720              2017/6/12              51036.96              2018/1/2              618.22                                2017/6/3              13540.80              2017/10/16              150050.08               2018/1/2              69.34                                2018/1/9              2304              2017/11/30              1396.80              2018/1/2              513.12                                2018/1/9              8332.80              2017/11/30              7022.44              2018/1/2              92138.96                                2018/1/9              57024              2017/11/30              877.60              2018/1/2              248.80                                2018/1/9              19905.60              2018/1/25              46874.48              2018/1/2              554.62                                                            2018/1/25              43680              2018/1/2              8                                                            2018/1/25              11020.80              2018/1/2              554.88                                                            2018/1/26              8295.88                                                                                        2018/1/26              1692                                              合计                            135827.2                            321947.04                            94705.94      另原告提交的交货号为2018-2-6-3387083的国内销售出库单上收货人处“林俊杰”的签名与前述国内销售出库单上林俊杰的签名明显不一致，货款金额为1711.20元；原告提交的交货单为2018-3-17-3430265的国内销售出库单上收货人处的签名无法识别，原告主张系王永青所签收，但是该签名与前述国内销售出库单上王永青的签名明显不一致，货款金额为14967.20元。被告王永顺确认红凤凤公司系“宝龙一城”项目的材料供应商，其主张原告仅向红凤凤公司交付了400000元的货物，对于原告提交的国内销售出库单，其仅认可有林俊杰签名的真实性。双方确认红凤凤公司已向原告支付货款400000元。2017年8月15日，原告与红凤凤公司有对2017年1月1日至2017年7月31日期间的交易进行对账，双方签署了《客户对账单》，《客户对账单》中有载明每次的送货日期及数量、金额等信息，包括2017年5月20日交付的700个转接件、6月3日交付的273个转接件、6月12日交付的共204个驳接爪。根据原告提交的国内销售出库单显示，2017年5月20日、6月3日的出库单系由林俊杰签收，6月12日的出库单系由王永青签收。另原告提交的其与被告王永顺的微信聊天记录，显示其有向被告王永顺催款，其中于2018年6月25日向被告王永顺发微信称“王总，这个什么时候可以盖章给我。剩下131960元我们什么时候可以安排？”。再查，红凤凤公司系于2011年3月2日设立的有限责任公司，股东为王永顺、王培凤。2018年9月26日，红凤凤公司召开股东会，决议结算公司并进行清算，清算组由王永顺、王培凤组成。2018年12月5日，清算组出具清算报告，称清算组已依法通知了全体债权人及债务人，并已清偿了所有债务。同日，红凤凤公司办理了注销手续。以上事实有原告与被告提交的证据以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案争议焦点为：1.红凤凤公司是否尚欠原告货款未付清；2.两被告是否应当对红凤凤公司的案涉债务承担赔偿责任。对此，本院分析如下：关于焦点一。首先，红凤凤公司在2017年8月15日对其与原告之间自2017年1月1日至7月31日期间的交易进行对账，确认的交易所对应的出库单的签收人员包括林俊杰、王永青，由此可见红凤凤公司对王永青收货的行为是认可的。其次，红凤凤公司已向原告支付了货款400000元。根据原告提交的由林俊杰、王永青签收的出库单对应的货款价值为457774.24元，被告王永顺仅以红凤凤公司已付款金额主张原告向红凤凤公司共交付的货物价值为400000元明显与事实相悖，其主张有违诚信，应当承担相应的不利后果。最后，雷江涛签收的出库单上有载明客户名称（红凤凤公司）、工程名称（“宝龙一城”），上述信息与王永青、林俊杰签名的国内销售出库单上记载的信息一致，所采购的产品相同，在两被告未举证证明“宝龙一城”项目尚有其他人员向原告购买同类产品的情况下，可以认定雷江涛代红凤凤公司签收了价值94705.94元的货物。最后，原告提交的交货号为2018-2-6-3387083的国内销售出库单上收货人处“林俊杰”的签名与其他国内销售出库单上林俊杰的签名明显不一致，原告提交的交货单为2018-3-17-3430265的国内销售出库单上收货人处的签名无法识别，原告主张系王永青所签收，但是该签名与其他国内销售出库单上王永青的签名明显不一致，在此情况下，本院对上述两份送货单不予认可。综上，原告已向红凤凤公司交付了552480.18元（135827.20元+321947.04元+94705.94元）的货物。原告主张红凤凤公司有退货41332.72元系对其不利的陈述，本院予以采信。又，红凤凤公司已支付货款400000元，故红凤凤公司尚欠111147.46元（552480.18元-41332.72元-400000元）货款未支付。关于焦点二。两被告作为红凤凤公司的股东及清算组成员，没有将公司清算事宜书面通知原告，并出具虚假的清算报告注销红凤凤公司，导致原告未及时申报案涉债权而未获清偿，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（一）第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，原告诉请两被告向其支付货款111147.46元依法有据，本院予以支持。又，双方约定“货到交货地点前，购方需付清全部货款，如分批交货，则分批付款”，因原告的送货均发生在2018年3月17日，故原告主张自2018年3月17日起计算逾期付款利息对两被告有利，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条的规定，缺席判决如下：一、限被告王永顺、王培凤于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广东坚朗五金制品股份有限公司支付货款111147.46元及逾期付款利息（以111147.46元为本金，2018年3月17日至2019年8月19日期间的利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止的利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告广东坚朗五金制品股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3006.65元，由原告广东坚朗五金制品股份有限公司负担392.30元，被告王永顺、王培凤负担2614.35元。本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审审 判 长  黎中越人民陪审员  何 俊人民陪审员  叶杰平二〇二〇年八月二十四日书 记 员  叶佩儿刘洁附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。