山东省滨州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁16民终2911号 上诉人(原审被告)：山东西王置业有限公司，住所地：邹平西王工业园。 法定代表人：王金涛，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：张世文，山东正大至诚律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：山东水总置业有限公司，住所地：山东省济南市历下区和平路**。 法定代表人：张玉平，董事长。 被上诉人(原审原告)：山东华牧药业有限责任公司，，住所地：济南市历下区燕子山西路南首 法定代表人：冯虎，执行董事。 以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：程倩，山东平正大律师事务所律师。 上诉人山东西王置业有限公司（以下简称西王置业公司）因与被上诉人山东水总置业有限公司（以下简称水总置业公司）、山东华牧药业有限责任公司（以下简称华牧药业公司）股权转让纠纷一案，不服邹平市人民法院（2020）鲁1626民初1120号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人西王置业公司上诉请求：1.撤销一审判决改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.被上诉人应当首先向田立会或者《民主与法制》社主张权利，一审直接判决上诉人承担民事责任明显违反公平原则与当事人约定。山东省高级人民法院（2019）鲁民再223号民事判决书判决华牧药业公司承担责任的原因是田立会擅自加盖华牧药业公司的公章，上诉人无法起诉田立会或者《民主与法制》社，一审判决上诉人承担责任，导致上诉人利益无法获得救济，故被上诉人首先应当向田立会或者《民主与法制》社追偿。2.2015年8月21日的《补充协议》仅是将最终付款时间变更为2015年8月31日，但并未变更优惠130万元股权转让款的条件，一审判决既然认定被上诉人在2015年9月15日才支付了26200000元，显然在8月31日前没有付清，优惠130万元的条件没有成就，被上诉人应再支付130万元。3.一审判决认定2015年9月25日股权转让前的税款及滞纳金为1049725.62元事实不清，证据不足。上述税款损失大部分发生于股权转让之后，依据股权转让前税款由西王置业出让方负担，股权转让后税款由受让方水总置业负担的约定，应当以税款的发生时间区分负担。 被上诉人水总置业公司辩称，1.一审判决认定事实及适用法律正确，水总置业公司向上诉人主张权利有合法依据。2015年2月10日签订的《协议书》第五条约定上诉人确保至合同签订日无任何债权债务问题。2015年8月21日签订的《补充协议》第三条就债权债务问题处理与《协议书》约定相同。第六条约定，如有违约，违约方应赔偿守约方损失并配合守约方处理相关事宜。2015年9月16日签订的《附加协议二》载明，上诉人系被上诉人华牧公司的隐名股东，其股权由王金涛、王安、李学娟代持。第三条约定，上诉人将持有的华牧药业公司股权转让给水总置业公司，以股权变更登记完成之日为时间结点，在股权变更登记完成之日前，华牧公司发生的所有欠费、欠税、人员工资及相关社保、劳保等费用，由上诉人承担连带偿还责任。第四条，股权变更登记完成后，涉及公司股权变更之前的债权、债务事宜，华牧药业公司应在尽量保证双方共同利益的前提下处理，对于确实存在的债务损失，上诉人核实后予以承担责任。上诉人将被上诉人华牧药业公司股权转让给我方前，因未妥善保管华牧药业公司公章，导致我方向山东招标股份有限公司（以下简称山东招标公司）承担赔偿责任。依据前述三份协议约定，上诉人应就涉案股权转让给答辩人前，华牧公司的债务、欠税费等造成的损失，向我方承担赔偿责任。2.上诉人主张抵销股权转让款130万元没有合法依据。《补充协议》变更了2015年2月10日《协议书》约定的股权转让价款及付款方式，即不再按分期付款，而是定于2015年8月31日前支付全部转让价款，且原优惠不变，即总价款为5170万元。退一步讲，假设2015年2月10日《协议书》仍然有效，截至本案一审开庭前，上诉人从未主张该130万元股权转让款，表明上诉人认可股权转让价款为5170万元。3.一审判决关于税款及滞纳金的认定清楚。我方一审提供的税收完税证明中载明了税款及滞纳金所属时间，一审支持的税款及滞纳金均发生于2015年9月25日股权登记变更之前，上诉人应当承担。 水总置业公司向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付款项3907589.29元及利息（以3907589.29元为基数，自2019年9月21日起至被告向两原告履行全部付款义务之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.本案诉讼费、保全费全部由被告负担。 一审法院认定事实：2015年2月10日，西王置业公司、华牧药业公司及案外人载辉公司签订《协议书》一份，约定由载辉公司支付给西王置业公司53000000元，西王置业公司将其控股的华牧药业公司所有股份转让给载辉公司，包括华牧药业公司现有坐落于济南市临港经济开发区××区使用面积为14063平方米的土地（（地号051241031）及此地块上的综合楼及相应配套设施；付款方式为载辉公司分三期付款，首付款10000000元于2015年2月15日前支付，第二期20000000元于2015年7月31日前支付，第三期23000000元于2015年12月31日前支付；若载辉公司能在2015年7月31日前支付全款，则可实际支付51700000元即可；若载辉公司未按期向西王置业公司支付，西王置业公司有权解除合同，载辉公司已付款项作为违约金，西王置业公司不再退还；西王置业公司确保所提供的各项资料准确有效，确保相关土地及建筑无任何抵押或质押，未为第三人提供任何担保，不存在未了的诉讼或仲裁，确保所有债权债务都已自行解决，至合同签订日无任何债权债务问题；载辉公司按照以上约定完成第一期付款后，2015年春节过后三方开始启动相关股权、土地反担保及公证等法律手续，计划于2015年3月底之前完成。该协议签订后，各方均未按协议约定履行。后载辉公司与案外人山东水总有限公司合资成立了水总置业公司。2015年8月21日，西王置业公司、载辉公司、水总置业公司三方签订《补充协议》一份，约定三方成立股权转让小组，载辉公司于2015年8月31日前支付西王置业公司股权转让全款，西王置业公司协调将华牧药业公司股权转让给水总置业公司，转让包括华牧药业公司名下坐落于济南市临港经济开发区××区使用面积为14063平方米的土地（（地号051241031）及此地块上的综合楼及相应配套（含相关图纸及法律手续）；西王置业公司确保所提供的各项资料准确有效，确保相关土地及建筑无任何抵押或质押，未为第三人提供任何担保，不存在未了的诉讼或仲裁，确保所有债权债务都自行解决，至合同签订日无任何债权债务问题；原协议规定于2015年7月31日前全额支付资金的优惠条款，支付时间修改为2015年8月31日前，原有其他优惠条款不变，即总价款51700000元；载辉公司于2015年8月31日之前支付股权转让款后，西王置业公司协调华牧药业公司与水总置业公司办理股权转让手续，载辉公司保留500000元保证金，股权转让手续完成后，载辉公司将该保证金三日内支付给西王置业公司，西王置业公司收到保证金后负责配合载辉公司处理土地及综合楼相应配套设施（含相关图纸及法律手续）。2015年9月16日，西王置业公司、华牧药业公司、水总置业公司为明确债权债务、税费承担及其他抵押、质押等关系，签订《附加协议二》一份，约定华牧药业公司的实际出资人西王置业公司将其对华牧药业公司的100%股权股份（代持人为王金涛、王安、李学娟）转让给水总置业公司，西王置业公司保证其对华牧药业公司的股权上不存在任何债权债务、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益，并保证登记在华牧药业公司名下的坐落于济南市临港经济开发区××区的土地（（地号为051241031号）及该土地上所有设施不存在任何债权债务、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益；华牧药业公司股权转让给水总置业公司，以股权变更登记完成之日为时间节点，在股权变更登记完成之日前，华牧药业公司所发生的所有欠费、欠税、人员工资及相关社保、劳保等费用，由西王置业公司承担连带偿还责任，股权变更登记完成之日起，所涉税费与西王置业公司无关；水总置业公司在本协议签订后三日内将剩余股权转让款（除预留的500000元保证金外）付至西王置业公司指定账户；股权变更登记完成后，涉及公司股权变更之前的债权、债务事宜，华牧药业公司应在尽量保证双方共同利益的前提下处理，对于确实存在的债务损失，西王置业公司核实后予以承担；同时约定，就股权转让事宜，各方如有纠纷应协商解决，协商不成，向西王置业公司所在地法院提起诉讼。 2015年2月13日，水总置业公司向西王置业公司支付股权转让款5000000元，2015年7月30日支付20000000元，2015年9月15日支付26200000元，以上共计支付股权转让款51200000元。2015年9月25日，西王置业公司协助水总置业公司办理了股权变更登记，华牧药业公司的股东变更为水总置业公司，持股100%。 一审法院另查明，2015年9月，因山东广安公司、华牧药业公司未履行2012年11月8日其与山东招标公司签订的《借款协议书》及2015年4月30日《承诺书》约定的借款偿款义务，山东招标公司作为原告，以山东广安公司、华牧药业公司为被告，以西王置业公司为第三人提起民间借贷纠纷民事诉讼，要求山东广安公司偿还借款本金2842000元及利息，并支付违约金10470000元，华牧药业公司对上述款项承担连带清偿责任。该案经济南市历城区人民法院审理，作出(2015)历城民初字第3207号民事判决，判决：一、山东广安公司返还山东招标公司借款2842000元；二、山东广安公司支付山东招标公司借款利息1580000元(该利息计算至2015年6月30日)；三、山东广安公司支付山东招标公司自2015年7月1日起至判决确定的履行期限届满之日或山东广安公司在判决确定的履行期限内自觉履行义务之日止，以2842000元为基数，按照年利率15%计算的利息；四、山东广安公司支付山东招标公司违约金925700元；五、华牧药业公司对上述第一、二、三、四项判决款项承担连带清偿责任，并在承担保证责任后有权向山东广安公司追偿。该案案件受理费111551元，由山东招标公司负担61851元，由山东广安公司、华牧药业公司负担49700元；保全费5000元，由山东广安公司、华牧药业公司负担。华牧药业公司不服该判决，向山东省济南市中级人民法院提起上诉。2017年12月25日，山东省济南市中级人民法院作出(2017)鲁01民终8878号民事判决，判决：一、维持济南市历城区人民法院(2015)历城民初字第3207号民事判决第一、二、三、四项及案件受理费负担项；二、撤销济南市历城区人民法院(2015)历城民初字第3207号民事判决第五项；三、华牧药业公司对涉案借款在济南市历城区人民法院(2015)历城民初字第3207号民事判决第一、二、三、四项中确定的山东广安公司不能偿还借款本息及违约金的部分，向山东招标公司承担30%的赔偿责任。二审案件受理费111551元，由华牧药业公司负担33465元，山东招标公司负担78086元。山东招标公司不服该二审判决，向山东省高级人民法院申请再审，该院于2018年11月12日作出(2018)鲁民申6295号民事裁定，提审该案。经审理，山东省高级人民法院于2019年4月12日作出(2019)鲁民再223号民事判决，判决维持山东省济南市中级人民法院(2017)鲁01民终8878号民事判决。判决生效后，因各债务人未履行付款义务，山东招标公司申请强制执行。在案件执行过程中，2019年9月5日，华牧药业公司就履行(2017)鲁01民终8878号民事判决事宜与山东招标公司签订《协议书》一份，其中约定华牧药业公司承担借款、利息、违约金、延迟履行期间的债务利息及案件受理费、保全费合计2346824元；于本协议生效后7日内将该款汇入山东招标公司约定账户，山东招标公司收到给付款后，向济南市历城区人民法院提出撤回对华牧药业公司的强制执行申请，将华牧药业公司从失信被执行人名单中删除，应在收到款项后7日内完成，逾期给华牧药业公司造成损失的山东招标公司有赔偿义务。该协议签订后，华牧药业公司于2019年9月20日向山东招标公司支付了上述款项2346824元。 一审法院再查明，2015年7月，水总置业公司委托山东齐鲁会计师事务所对华牧药业公司截至2015年6月30日的财务状况进行了审计。2015年7月28日，该审计所作出齐鲁会审字[2015]第1329号审计报告，报告显示截至2015年6月30日华牧药业公司应交增值税51665.94元、城建税3616.62元、教育附加及地方水利建设基金等款项3099.95元。股权转让变更登记后，原告于2016年1月14日、2016年1月20日交纳了上述应交款项共计58382.51元（51665.94元+3616.62元+3099.95元）。另外，原告还于2017年6月8日补交了2015年9月25日股权转让前原华牧药业公司所欠税款及滞纳金等共计1049725.62元。以上，原告代交税款、滞纳金及其他款项共计1108108.13元（58382.51元+1049725.62元）。 综上，原告为被告代偿债务、税款和滞纳金及其他款项等，共计3454932.13元（2346824元+1108108.13元）。为追索上述代偿款项及利息损失，原告诉至一审法院。后华牧药业公司向一审法院说明，上述代偿款项全部是水总置业公司提供的资金。 一审法院认为，2015年2月10日、2015年8月21日、2015年9月16日，原、被告依次签订的《协议书》《补充协议》及《附加协议二》，是双方真实意思的表示，且不违反法律法规的相关规定，合法有效，双方应按协议约定履行各自的义务。本案争议的焦点为：一、涉案股权转让总价款应为多少；二、被告是否应向原告支付代偿债务款2346824元；三、原告代付的税款、滞纳金及其他款项数额应为多少；四、被告主张的抵销权是否成立。 对于争议焦点一，涉案股权转让总价款应为多少问题。虽然2015年2月10日西王置业公司、华牧药业公司、载辉公司三方签订的《协议书》中约定涉案股权转让价款为53000000元，载辉公司分三期支付（首付款10000000元于2015年2月15日前支付，第二期20000000元于2015年7月31日前支付，第三期23000000元于2015年12月31日前支付），且若载辉公司能在2015年7月31日前支付全款，可享受51700000元的优惠价款，但该协议签订后，各方均未按约定履行，后西王置业公司、载辉公司、水总置业公司三方于2015年8月21日签订《补充协议》，约定载辉公司于2015年8月31日前支付转让全款，相应原定于2015年7月31日前全额付款的优惠条款支付时间修改为2015年8月31日前，原优惠条款不变，即总价款为51700000元，同时还约定载辉公司保留500000元保证金，股权转让手续完成后三日内将该保证金支付给西王置业公司。由此可以看出，2015年8月21日《补充协议》变更了2015年2月10日《协议书》约定的股权转让价款及付款方式，即不再按分期付款，而是定于2015年8月31日前支付全部股权转让款，且原优惠条款不变，即总价款为51700000元。该《补充协议》系各方真实意思的表示，合法有效，应予确认，据此一审法院认为，涉案股权转让总价款应为51700000元。被告西王置业公司主张涉案股权转让价款仍为53000000元，与协议约定及客观事实不符，依法不予采纳。 对于争议焦点二，被告是否应向原告支付代偿债务款2346824元问题。原告主张的代偿债务款，系因原华牧药业公司未履行2012年11月8日其与山东招标公司签订的《借款协议书》及2015年4月30日签署的《承诺书》约定的借款偿还义务引起，该纠纷经济南市历城区人民法院一审、山东省济南市中级人民法院二审及山东省高级人民法院再审，最终确认原华牧药业公司应在济南市历城区人民法院(2015)历城民初字第3207号民事判决第一、二、三、四项中确定的山东广安公司不能偿还借款本息及违约金的部分，向山东招标公司承担30%的赔偿责任。因判决生效后，各债务人未履行还款义务，致山东招标公司申请强制执行，该案执行过程中，2019年9月5日华牧药业公司就履行该债务事宜与山东招标公司签订《协议书》，并按约定其向山东招标公司支付了各款项共计2346824元。原告代偿的该部分债务发生在2015年9月25日股权转让之前，并经法院生效判决确认，且在债权人申请执行后，原告为避免损失扩大及强制执行给公司带来的负面影响而与债权人协商履行了相关义务，其行为合理合法，保障了各方利益。根据原、被告签订的《附加协议二》关于“股权变更登记完成后，涉及公司股权变更之前的债权、债务事宜，华牧药业公司应在尽量保证双方共同利益的前提下处理，对于确实存在的债务损失，西王置业公司核实后予以承担”的约定，被告西王置业公司应承担该债务，即向原告支付该代偿债务款2346824元。同时，原告要求被告支付该代偿债务款自2019年9月21日起至实际支付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求，合理合法，依法予以支持。被告辩称，该债务系因田立会、《民主与法制》社过错造成，且确定于山东省济南市中级人民法院(2017)鲁01民终8878号民事判决，即2015年9月25日股权转让之后，故不予承担。一审法院认为，被告的该辩称意见不符合双方协议约定，且与生效判决确认的事实不符，依法不予采纳。 对于争议焦点三，原告代付的税款、滞纳金及其他款项数额应为多少问题。原告提交的山东齐鲁会计师事务所审计报告及2016年1月14日、2016年1月20日银行交款回单相互印证，能够证实原告代付了股权转让前原华牧药业公司所欠税款58382.51元的事实，故被告应支付原告该部分代付税款。另外，原告提交的完税证明、银行交款回单还显示其于2017年6月8日交纳税款、滞纳金及罚款等共计1502382.77元，但根据完税证明记载的“税款所属时期”统计，其中完全属于2015年9月25日股权转让前的税款、滞纳金金额为1049725.62元、“税款所属时期”跨跃股权转让前后的款项有74761.96元、“税款所属时期”在股权转让之后或无法确定所属时期的款项有377895.19元。对于完税证明记载的“税款所属时期”完全在2015年9月25日股权转让前的款项1049725.62元，根据《附加协议二》关于“以股权变更登记完成之日为时间节点，在股权变更登记完成之日前，华牧药业公司所发生的所有欠费、欠税、人员工资及相关社保、劳保等费用，由西王置业公司承担连带偿还责任，股权变更登记完成之日起，所涉税费与西王置业公司无关”的约定，应由被告负担，即被告应支付给原告该部分代付款。对于完税证明记载的“税款所属时期”在股权转让之后或无法确定所属时期的款项377895.19元，根据上述协议约定，不应由被告负担，原告要求被告支付该部分款项及利息的诉讼请求，不符合双方约定，依法不予支持。对于完税证明记载的“税款所属时期”跨跃股权转让前后的款项74761.96元，因原、被告均无证据证实该部分款项中哪些属于股权转让前的，哪些属于股权转让后的，为公平起见，对该部分款项本案不作处理，待双方确定后，可协商解决或另行诉讼解决。综上，一审法院认为，原告为被告代付的股权转让前的税款、滞纳金及其他款项，合计应为1108108.13元（1049725.62元+58382.51元）。原告要求被告支付该部分代付款项，并承担该代付款自2019年9月21日起至实际支付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求，合理合法，依法予以支持。 对于争议焦点四，被告主张的抵销权是否成立问题。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。本案中，截至2015年9月15日原告水总置业公司共计支付股权转让款51200000元，按照《补充协议》约定，剩余500000元股权转让款（保证金）应于股权转让手续完成后三日内支付给西王置业公司。2015年9月25日双方办理了股权变更登记，完成了股权转让，故水总置业公司应于2015年9月28日前支付给西王置业公司剩余转让款500000元，因水总置业公司未履行该付款义务，故西王置业公司对其享有该500000元的债权，且自2015年9月26日履行期届至，到2017年9月27日诉讼时效期间届满的时间内，西王置业公司对水总置业公司享有的该500000元债权处于可履行状态。对原告而言，其于2016年1月14日、2016年1月20日、2017年6月8日为被告代交了股权变更登记完成之前所欠的税款、滞纳金及其他款项共计1108108.13元，华牧药业公司认可代付资金全部来源于水总置业公司，并同意由水总置业公司享本案权益。依据《附加协议二》的约定，被告西王置业公司应偿还原告该代偿款。因《附加协议二》未明确追偿的时间，故原告代交后可随时向被告主张权益，由此在被告对原告享有的500000元债权于2015年9月26日履行期届至，到2017年9月27日诉讼时效期间届满的时间内，原告对被告的1108108.13元债权亦处于可履行状态。可见，在此阶段双方已互负到期金钱债务，且该债务并非依据法律规定或者按照合同性质不得抵销的债务，具备法定抵销要件，故被告西王置业公司抵销权成立。虽然被告西王置业公司行使抵销权时其债权已超过诉讼时效，但并不妨碍此前抵销权的成立，且法律并未对抵销权的行使规定诉讼时效或除斥期间。自2015年9月、2016年1月、2017年6月原被告产生金钱债务后，双方均未提出相应主张，现原告就其债权提起本案诉讼，被告就此提出债务抵销的主张，不属于怠于行使抵销权，其主张合理合法。综上分析，一审法院认为，被告的抵销权成立，且其在本案中行使抵偿权并无不当，抵销后，被告还应支付原告代付税款608108.13元（1108108.13元-500000元）。原告以被告债权已超过诉讼时效为由不同意抵销，无法律依据且不符合公平原则，依法不予采纳。 综上所述，被告西王置业公司应支付原告款项共计2954932.13元（2346824元+608108.13元），原告主张的利息计算标准符合法律规定，依法予以支持。原告华牧药业公司认可代偿资金全部来源于原告水总置业公司，并同意由水总置业公司享有本案权益。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条、第三条之规定判决：一、被告山东西王置业有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告山东水总置业有限公司款项2954932.13元及利息（以2954932.13元为基数，自2019年9月21日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告山东水总置业有限公司、山东华牧药业有限责任公司其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38061元，由原告山东水总置业有限公司、山东华牧药业有限责任公司负担9279元，被告山东西王置业有限公司负担28782元。 二审中，双方当事人均没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：1.上诉人西王置业公司主张其不是本案适格被告是否成立；2.涉案股权转让价款是否应由水总置业公司增加130万元；3.一审判决认定的税款及滞纳金1049725.62元是否应由上诉人分担。 关于焦点1，本院认为，被上诉人水总置业公司主张的涉案代偿债务款，系因原华牧药业公司未履行2012年11月8日与山东招标公司签订的《借款协议书》及2015年4月30日签署的《承诺书》约定的借款偿还义务引起，水总置业公司代偿的该部分债务发生在2015年9月25日股权转让之前，并经法院生效判决确认。根据双方签订的《附加协议二》约定：“股权变更登记完成后，涉及公司股权变更之前的债权、债务事宜，华牧药业公司应在尽量保证双方共同利益的前提下处理，对于确实存在的债务损失，西王置业公司核实后予以承担”的约定，上诉人应承担该债务。上诉人主张该债务应由田立会、《民主与法制》社承担，既不符合双方协议约定，又与生效判决确认的事实不符，本院依法不予支持。 关于焦点2，本院认为，涉案《补充协议》第四项仅对《协议书》中约定的付款时间进行了变更，将2015年7月31日前全额付款的优惠条款支付时间修改为2015年8月31日前。按照文意理解为：如载辉公司于2015年8月31日前支付全部股权转让款，则按照原优惠条款即总价51700000元执行，如未在2015年8月31日前全部支付，则优惠条件不能享有。被上诉人水总置业公司于2015年9月15日支付最后一笔股权转让款26200000元，该时间点超过了约定的优惠条款期限，因此，上诉人主张该优惠条款不再适用符合合同约定。但自2015年9月15日水总置业公司支付完最后一笔股权转让款至本案一审提起诉讼，上诉人一直未向水总置业公司主张过剩余款项，该款已为自然债权，上诉人主张在本案中抵销，水总置业公司不予认可，上诉人可另案主张。 关于焦点3，一审中，被上诉人水总置业公司提交了完税证明、银行交款回单用以证实其交纳税款、滞纳金及罚款等共计1502382.77元，一审法院根据完税证明记载的“税款所属时期”对其中完全属于2015年9月25日股权转让前的税款、滞纳金核算确认金额为1049725.62元，并根据《附加协议二》关于“以股权变更登记完成之日为时间节点，在股权变更登记完成之日前，华牧药业公司所发生的所有欠费、欠税、人员工资及相关社保、劳保等费用，由西王置业公司承担连带偿还责任”的约定，判令由上诉人承担该1049725.62元，一审认定符合客观事实及合同约定，本院予以维持。上诉人主张对该1049725.62元再次按照股权变更登记时间予以区分无依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人西王置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38061元，由上诉人山东西王置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 景晨光 审 判 员 王 杰 审 判 员 邵佳宁 二〇二〇年八月七日 法官助理 宋蕾蕾 书 记 员 王 哲