重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0111民初524号原告：重庆市全斗商贸有限公司，住所地重庆市双桥经开区双北路绿化广场****，统一社会信用代码91500111MA5U9TBF4U。法定代表人：李连勇，总经理。委托诉讼代理人：龙会祥，重庆泰升律师事务所律师。被告：重庆机电控股集团铸造有限公司，住，住所地重庆市双桥经开区南环大道**一社会信用代码915001115656444364。法定代表人：谢正茂，董事长。委托诉讼代理人：黄小东，重庆鼎圣律师事务所律师。第三人：重庆联合产权交易所集团股份有限公司渝西分所大足支所，住，住所地重庆市大足区棠香街道办事处五星大道一社会信用代码91500225790749787G。负责人：陈子建，所长。委托诉讼代理人：谷燕(公司员工)，女，1987年2月24日出生，住重庆市永川区。原告重庆市全斗商贸有限公司(以下简称全斗公司)诉被告重庆机电控股集团铸造有限公司（以下简称机电铸造公司）、第三人重庆联合产权交易所集团股份有限公司渝西分所大足支所（以下简称联交所大足支所）拍卖合同纠纷一案，本院曾于2019年9月18日作出（2019）渝0111民初4078号民事裁定书，裁定驳回原告全斗公司的起诉。原告全斗公司提起上诉，重庆市第一中级人民法院作出（2019）渝01民终9450号民事裁定书，裁定撤销原裁定，指令本院立案受理。本院于2020年1月14日立案，依法适用普通程序，由审判员谭鸿雁担任审判长，与审判员江恺、人民陪审员徐仁格组成合议庭，于2020年5月28日公开开庭进行审理。原告全斗公司法定代表人李连勇、特别授权委托诉讼代理人龙会祥，被告机电铸造公司一般授权委托诉讼代理人黄小东，第三人联交所大足支所负责人陈子建、一般授权委托诉讼代理人谷燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告全斗公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告按《报价结果通知书》和《交易结果通知书》确定的成交价金额与原告签订合金铸铁回炉料一批产权转让合同；2.被告按《交易结果通知书》确定的成交价金额履行向原告交付合金铸铁回炉料的合同义务；3.本案案件受理费由被告承担。事实与理由：第三人在其网站挂出竞拍被告持有的合金铸铁回炉料一批，原告按第三人网站挂出的竞拍书第二条的规定，于2019年5月27日向第三人公司账户缴纳了保证金21.6万元，2019年5月29日，原告参与了第三人以互联网报价方式举行的报价会，最终原告以246.1万元的报价成为该项目最高报价者。2019年5月29日，第三人向原告送达了《报价结果通知书》和《交易结果通知书》，确定原告以246.1万元受让该标的，并同时要求原告在接到通知书后3个工作日内，与被告按公告及相关规定要求签订产权转让合同并交第三人备案。原告接到通知后即在3个工作日内要求被告签订转让合同，但被告却不按第三人发出的竞拍书内容和《交易结果通知书》、《报价结果通知书》确定的246.1万元成交价金额与原告签订产权转让合同，却告知原告确定的成交价只能购买600吨合金铸铁回炉料，在过磅超过600吨时，要求原告以超过的吨数，另行按市场价向被告支付转让金。第三人发出的竞拍书约定的交易标的为被告持有的合金铸铁回炉料一批，同时竞拍书第五条约定“本次转让的标的均严格按照现状交易，意向受让人实物查勘等方式详细了解标的瑕疵、现状”，第八条约定“本次转让标的的移交以实物过磅为准，不以存在差异而影响交易结果”。被告现擅自改变第三人发出的竞拍书内容和《交易结果通知书》确定的成交价与原告签订合同，是一种违约行为，现为了维护原告的合法权利，依法提起诉讼。诉讼中，原告明确第一项诉讼请求为：要求被告与原告签订总价款为2461000元，标的物为存放于被告厂区内A-1、B-1、A-2、B-2、A-4、B-4原辅库的全部合金铸铁回炉料的买卖合同，明确第二项请求为：被告在原告按照《报价结果通知书》和《交易结果通知书》确定的成交金额2461000元交付完毕剩余款项后，立即向原告交付存放于被告厂区内A-1、B-1、A-2、B-2、A-4、B-4原辅库的全部合金铸铁回炉料，由原告自行到标的物存放处提取。被告机电铸造公司答辩，1.案涉合金铸铁回炉料系国有资产，被告因经营问题对名下资产进行处置，按照国有资产处置要求先进行评估，然后以不低于评估价向交易所挂牌交易；2.被告通过拍卖的方式挂牌转让合金铸铁回炉料，拍卖公告是要约邀请，原告及其他竞买人通过互联网多次参与竞价，其意思构成要约，被告或第三人对交易结果进行确认即为承诺。根据合同法的相关规定，原被告之间的买卖合同已成立；3.被告就案涉标的物向第三人申请并发布公告，公告中已经载明标的物的所有权人、名称、重量及评估价格。被告同时也向第三人提交了《资产评估报告》和《实物资产明细表》，在《实物资产明细表》中已经明确本次挂牌交易的数量为600吨。原告将挂牌的项目名称曲解为销售数量，其理解与竞价公告和实物资产明细表所载明的数量600吨严重不符。因此，被告同意按照《报价结果通知书》和《交易结果通知书》确定的成交价格和金额与原告签订合同，但交易的数量应当以第三人发布的竞价内容为准；4.在第三人向原、被告送达成交结果通知书后，被告已按竞价公告内容拟定了《回炉料买卖合同》，并将该合同交给原告进行签订，但原告拒绝签订合同，致使合同未生效，原告也未向被告支付回炉料的交易价款，原告现要求被告向其交付回炉料缺乏法律依据和事实依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人联交所大足支所辩称，根据国有资产交易的相关规则，第三人对资料齐全性和合规性做形式审查，主要看是否具有批复文件，主体资格证明材料、权属证明材料、是否经评估备案，符合交易规则第三人即予以受理。本次交易程序合法，第三人也对原、被告的权利和义务进行了告知。第三人在公告已明确回炉料的重量为600吨，《互联网报价多次报价实施方案》的“项目简介”部分将标的物情况说得很清楚，原告在报名的时候在《受让申请与承诺》上签字盖章，其中明确了“我方已认真阅读公告及查阅相关资料”。在原、被告产生争议后，第三人出函进行了告知，要求按照合金铸铁回炉料一批(600吨)履行合同。本院经审理认定事实如下：被告拟对外处置存货、房屋建筑物、设备等资产(案涉合金铸铁回炉料包含其内)，遂委托重庆华康资产评估土地房地产有限责任公司对被告申报的以上资产在2018年10月31日的市场价值进行评估，重庆华康资产评估土地房地产有限责任公司于2018年12月24日出具重康评报字（2018）第349号资产评估报告。2019年5月14日，被告向第三人提交《物权转让信息发布申请书》，申请书中载明：1.标的名称为“重庆机电控股集团铸造有限公司持有的合金铸铁回炉料一批”；2.标的简介为“标的系重庆机电控股集团铸造有限公司持有的合金铸铁回炉料一批，600吨(移交以实物过磅为准)。标的由重庆机电控股集团铸造有限公司生产中产生，标的无租赁、抵押、占用、担保及其它他项或共有权利情况。标的评估值69.78万元，拟按现状以不低于108万元协议或竞价整体转让”；3.意向登记时应交纳保证金21.6万元，备查资料为“资产评估报告、实物资产明细表”；4.关于转让的具体内容在“需要说明的其他事项及受让要求”中进行说明，共计11项。同时，被告还向第三人提交了《资产评估报告》和《合金铸铁回炉料明细表》（即前述实物资产明细表）。《资产评估报告》中的“存货——原材料评估明细表”载明：“名称合金铸铁，计量单位吨，账面价值数量1200，评估价值实际数量1200，评估单价1163，金额1395600，待报废。”《合金铸铁回炉料明细表》载明：“名称合金铸铁回炉料一批，数量600吨，评估单价1163元/吨，挂牌单价1800元/吨，评估价697800元，挂牌价1080000元，保证金216000元”。第三人按照被告的申请发布了名称为“重庆机电控股集团铸造有限公司持有的合金铸铁回炉料一批”的公告，公告内容为：“标的系重庆机电控股集团铸造有限公司持有的合金铸铁回炉料一批，600吨(移交以实物过磅为准)。标的由重庆机电控股集团铸造有限公司生产中产生，标的无租赁、抵押、占用、担保及其它他项或共有权利情况。标的评估值69.78万元，拟按现状以不低于108万元协议或竞价整体转让。特别告知：一、本项目挂牌自2019年5月15日起至2019年5月28日止，挂牌期满，若未征集到意向受让方，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌，直到征集到意向受让方。二、意向受让方可在挂牌期内通过现场报名方式办理报名手续，并交纳21.6万元至重庆联交所指定账户（挂牌截止日24时前到账，以到账为准）。现场报名若为代办人办理，须当面签订授权委托书或提供经公证的授权委托书，授权委托书须明确委托权限，并提供代办人信息，联系电话、传真、电子邮箱、地、地址……五次转让标的均严格按照现状交易，意向受让方需通过向转让方咨询，查看相关资料、实物查勘等方式详细了解标的瑕疵、现状及相关法律法规、政策规定后决定是否受让，并按照国家规定使用。意向受让方办理竞买登记手续即视为对标的物现状及瑕疵的充分了解与认可，成功受让后不得以不了解标的状况及瑕疵等为由放弃受让或拒付交易涉及款项。六、意向受让方须在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署产权交易合同，并在合同生效之日起5个工作日内将剩余交易价款一次性支付至重庆联交所指定账户。因受让方原因逾期不交剩余价款、逾期不签合同的，除扣除保证金外，转让方有权单方面终止交易……八、本次转让标的的移交以实物过磅为准，不以存在差异而影响交易结果。转让方与重庆联交所不保证该标的的质量、品质等……”。以上内容，与被告向第三人提交的《物权转让信息发布申请书》上“标的简介”和“需要说明的其他事项及受让要求”所载明的内容一致。但第三人并未在网上将《资产评估报告》和《合金铸铁回炉料明细表》一并公示，亦未组织竞买人对标的物进行现场查勘。2019年5月22日，原告向第三人提交《受让申请与承诺》，表示自愿申请意向受让重庆机电控股集团铸造有限公司持有的合金铸铁回炉料一批。《受让申请与承诺》记载：“1、本次受让是我方真实意愿表示，相关行为已经过有效的内部决策并得到相应的批准，所提交的材料受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大欺骗，我方对其真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任……4、我方已认真阅读项目公告和查阅相关资料，并对标的进行了现场查勘，对标的及瑕疵情况进行了充分了解，了解到的情况与信息披露的情况相符。经认真考虑标的及瑕疵情况，我方愿意接受披露的受让条件且承担可能存在的一切风险……”。原告法定代表人李连勇在最后签署“上述承诺系本人(单位)真实意思表示，单位已充分知晓并认可。”原告在申请人处加盖公章，原告法定代表人李连勇在其上签名。2019年5月27日，原告向重庆联合产权交易所集团股份有限公司转账21.6万元，备注为投标保证金。2019年5月29日，原告以246.1万元为上述项目的报价成为该项目的最高报价者。第三人于2019年5月31日向原告发出《报价结果通知书》、《交易结果通知书》(受)，原告公司盖章确认上述报价无误。原、被告均在《成交确认单》加盖公章，《成交确认单》上载明，项目名称和成交标的均为“重庆机电控股集团铸造有限公司持有的合金铸铁回炉料一批”，成交金额为246.1万元。被告向原告寄送《回炉料买卖合同》一份，要求与原告针对被告持有的合金铸铁回炉料一批，数量600吨，价格246.1万元签订合同。2019年6月13日，原告表示“贵公司起草的买卖合同已收到，但与联交所表示的内容不符，双方有严重分歧，所以我司无法签订合同”，并同时向被告发函一份，函中记载：“……贵司却要求我司以超过2461000元的金额签订产权转让合同，贵司的要求已经超出联交所的招标书和通知书的约定，使得我司无法按照联交所通知书确定的成交价金额与贵司签订转让合同，现我司向贵司发函，要求贵司在接到本函后5个工作日内，按照联交所向我司送达的《报价结果通知书》和《交易结果通知书》(受)确定的成交价2461000元与我司签订产权转让合同……”。另，(2019)渝0111民初4078号案件和（2019）渝01民终9450号案件均查明：2019年5月22日，原告作为意向受让方与被告作为转让方签订《互联网报价多次报价实施方案》，针对项目编号：201905000195的挂牌采用挂牌价协议或互联网报价（多次报价）方式确定最高报价者。具体实施方案第一条记载“一、项目简介及要求。标的系重庆机电控股集团铸造有限公司持有的合金铸铁回炉料一批，600吨（移交以实物过磅为准）。标的由重庆机电控股集团铸造有限公司生产中产生，标的无租赁、抵押、占用、担保及其它他项或共有权利情况。标的评估值69.78万元，拟按现状以不低于108万元协议或竞价整体转让。”同时在《互联网报价多次报价实施方案》中对挂牌时间、竞买须知、报价网址及时间、对竞买人的相关要求、报价保证金、报价服务费、报价相关规定、报价成交后的相关要求、交易凭证出具及价款划付、其他事项作了约定。并在最后记载手写“重交所工作人员已就相关事项对本单位作出清楚说明，本单位已充分知晓并认可上述条款。”现原告认为，合金铸铁一批在评估报告中记载的重量为1200吨，在发布申请书及第三人挂出的公告名称上均为“合金铸铁回炉料一批”，并没有明确标注为600吨，经原告实地勘察时被告并未对案涉标的进行分割放置，故应当按照现场堆放实物进行交易。被告不以现场实物重量进行交易，仅与原告签订600吨的产权转让，违反了公告第五条及第八条的约定，故依法起诉，诉请如前。本案审理过程中，本院于2020年4月21日组织原、被告及第三人进行现场勘察，存放于被告厂区内A-1、B-1、A-2、B-2、A-4、B-4原辅库的全部合金铸铁回炉料系被告拟处置资产，被告并未对其中的600吨进行分开存放和明确标注。原、被告均不同意对本案所涉标的物进行称重，要求按现状处置。另，截至辩论终结前，原告仅支付了定金216000元，剩余款项尚未支付。在评估后本次拍卖前，被告已转让了合金铸铁回炉料500吨给案外人，剩余合金铸铁回炉料存放于被告厂区内A-1、B-1、A-2、B-2、A-4、B-4原辅库，用于本次拍卖，此后被告并未再次转让。上述事实，有原、被告营业执照、付款回单、拍卖公告、报价实施方案、受让方报价记录、报价会信息汇总表、报价结果通知书、成交确认单、交易结果通知书、原告向被告发送的函件、邮寄单、结果查询件、回炉料买卖合同、物权转让信息发布申请书、合金铸铁回炉料明细表、评估报告、受让申请与承诺及庭审记录等载卷为凭，经当庭质证和本院调查，本院予以确认。本院认为，本案当事人基于拍卖后就合同标的发生纠纷，其基础法律关系应是拍卖合同法律关系，本院以此为基础开展相关评述。拍卖合同是指出卖人通过公开竞价的形式，将特定拍卖物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖合同，是一种特殊的买卖合同，既有一般买卖合同的属性，又因缔约过程采用了拍卖的方式，具有独有的特征。根据《合同法》第十五条和《拍卖法》第五十一条之规定，被告委托第三人发布拍卖公告为要约邀请，原告于2019年5月29日以246.1万元作为最高应价为要约，第三人的定拍为承诺，原、被告之间的拍卖合同即在2019年5月29日成立并生效。依发布的公告设定的条件，原、被告应当签署产权交易合同和交付拍卖标的，但在拍卖成交后，被告向原告寄出了合同书，因原告对合同标的数量不认同而没有签订合同，并因此发生本案纠纷，也因此成为本案的争议焦点。诚然，在拍卖公告对标的的描述确实表达为“合金铸铁回炉料一批，600吨(移交以实物过磅为准)。……标的评估值69.78万元，拟按现状以不低于108万元协议或竞价整体转让。……本次转让标的的移交以实物过磅为准，不以存在差异而影响交易结果。”那么是否因此可以理解为不是以固定的600吨为限，而是以现实存在的一批为准呢？结合原被告举示的证据，其中，拍卖公告对标的物的介绍为“标的系重庆机电控股集团铸造有限公司持有的合金铸铁回炉料一批，600吨（移交以实物过磅为准）”，从文义上看，“合金铸铁回炉料一批”其后的数字“600吨”应理解为对合金铸铁回炉料一批的界定。移交以实物过磅为准，是指在实际交付时应当进行过磅称重，以保证标的的重量能基本与公告内容一致和体现对当事各方的公平待遇，也即实际交付的货物重量不能过度低于或过度高于公告重量。结合被告提交给第三人的《资产评估报告》、《合金铸铁回炉料明细表》和原告签署的《受让申请与承诺》以及原、被告签署的《互联网报价多次报价实施方案》等证据，能够形成证据锁链证明所拍卖标的的具体重量、原告充分了解所要拍卖的标的物重量等事实，公告中所设定的一批，虽然表面上有不确定性，但在一批后以明确数量标注的方式确定了重量，意味着所拍卖的标的限定于600吨。同时，公告中表述“拟按现状以不低于108万元协议或竞价整体转让”中的“现状”，应理解为标的物在交付时的质量、成色、外观、具体构成等与拍卖时一致，也即约束被告在拍卖后交付前不会将回炉料进行更换，出现“以次充好”“调包”等情形。结合如上分析，那么公告中表述的“整体转让”、“本次转让标的移交以实物过磅为准，不以存在差异而影响交易结果”等内容，均是围绕600吨的基础上作出的具体的要求，以保护当事人的利益不受损害。从常理来看，现实也确实可能存在量的差异，但这种差异应不超过合理幅度，否则，对当事各方均存在不公。本案中，被告原有回炉料1200吨左右，经转让500吨后，仍有700吨左右。如按原告理解，其悬殊将高达100吨左右，如以此作为交易，不符合生活常理。综上所述，原告将本次拍卖的标的物理解为存放于被告厂区内的全部合金铸铁回炉料，不符合拍卖公告中的约定，也与实际交易不符。现原告要求以“存放于被告厂区内A-1、B-1、A-2、B-2、A-4、B-4原辅库的全部合金铸铁回炉料”为基础要求被告签订书面产权转让合同和移交回炉料，无事实和法律依据，故对原告的全部诉讼请求，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第十五条、第十六条、第二十五条、第二十六条、第四十四条、第六十条、第一百二十五条，《中华人民共和国拍卖法》第五十一条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告重庆市全斗商贸有限公司的全部诉讼请求。案件受理费26488元，由原告重庆市全斗商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  谭鸿雁审 判 员  江 恺人民陪审员  徐仁格二〇二〇年八月十三日法官 助理  方 蕾书 记 员  李 琴