北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初37335号原告：孙大才，男，1946年12月15日出生，汉族，无业。委托诉讼代理人：郝旭东，北京市圣奇律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙惠，北京市圣奇律师事务所实习律师。被告：中金环球投资基金（北京）有限公司（统一社会信用代码911100003063214210），住所地北京市丰台区海鹰路**院**楼****。法定代表人：侯绍鑫，经理。委托诉讼代理人：覃艳霞，北京高思律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕胜姣，北京高思律师事务所实习律师。原告孙大才与被告中金环球投资基金（北京）有限公司（以下简称中金环球公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙大才的委托诉讼代理人郝旭东、孙惠、被告中金环球公司的委托诉讼代理人覃艳霞、吕胜姣、证人李某通过线上云法庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙大才向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权收购价款共计224万元；2、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2018年9月5日签订一揽子《合伙协议书》和《收购协议》，以上协议约定原告向被告设立的基金进行投资，期限为12个月。原告已按照协议约定的时间和方式向合同载明的被告银行账户进行转账。被告应根据《收购协议》的约定向原告支付相应价款用于归还原告投资款，但至今被告仍未依约向原告支付投资款，故原告诉至法院。被告中金环球公司辩称：1、被告未收到原告投资款，不应向被告收购股权；2、原被告在2018年9月5日签订的《合伙协议书》、《收购协议》无效，因为上述协议违反了《中华人民共和国证券法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《合伙企业法》等法律法规关于不得进行保本保收益的规定，也属于《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于金融机构保本等条款合同应属无效的情形；3、根据《收购协议》约定，未达到股权收购的条件，被告不应进行股权收购；4、原告作为完全民事行为能力人，明知所签协议违反法律规定，其行为存在过错，应由其承担相应后果。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月5日，孙大才与中金环球公司签订《中金环球合伙协议书》一份，约定：合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同在中国北京市设立一家有限合伙企业；基金中文名称为中金福安华基因生物投资发展基金（最终名称以工商登记机构核定为准）；基金规模为人民币6000万元整，各合伙人向基金认缴的出资总额以“附件”所载明的合伙人出资额为准；本协议签署后，执行事务合伙人应当在合理时间内办理基金在登记机关的注册手续，领取营业执照；基金营业执照签发日期为基金成立日期，取得营业执照后，执行事务合伙人需尽快完成所有其他登记备案手续，并取得基金经营所必须的证书执照和许可；基金投资人由普通合伙人和有限合伙人组成，中金环球公司为基金的普通合伙人并为执行事务合伙人，有限合伙人不超过49名，孙大才为有限合伙人；作为基金的有限合伙人，孙大才以现金形式入资200万元，入资时间是2018年9月5日；基金存续期满，一次性返还本金及红利，年化收益率12%，第一次返本/分红日为2019年9月6日，年化收益率12%；到期按年化收益12%进行兑付等。同日，孙大才通过其本人银行账户向中金环球公司转账90万元，通过其妻李某银行账户向中金环球公司转行110万元。双方同日签订《收购协议》一份，约定：股权收购方/受让方（中金环球公司），股权被收购方/出让方（孙大才）；收购方发起成立中金福安华基因生物投资发展基金，进行对外股权投资，被收购方自愿入资参与，入资金额为200万元；如果被收购方的该项投资（包括本金和收益）在到期之日未能达到最低预期，收购方同意收购被收购方初始入资金额所对应的股权，以兑现被收购方入资所应产生的本金和收益，被收购方同意对应股权转让（被收购）给收购方；出让方同意对收购方公司发起设立的中金福安华基因生物投资发展基金入资进行参与；如果逾期出让方的初始入资未能产生收购方发起设立该基金时所预期的收益，则收购方同意收购出让方入资金额所对应的全部股权，收购价为224万元；收购价指收购股份的购买价，包括收购股份所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于收购股份的所有现时和潜在权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益；只有在目标公司于出让方初始投资金额到账后，股权收购方才有义务按本协议约定履行收购义务并支付收购价款：……股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记……。此后，因中金环球公司一直未依约进行收益分配，故孙大才诉至法院。审理中，本院向中国证券投资基金业协会核实情况，该协会表示中金环球公司系登记在册的私募基金管理人，但该协会并未查到“中金福安华基因生物投资发展基金”的相关登记注册信息，一般来说私募基金应当先进行资金募集，募集完成后再办理基金登记手续。审理中，证人李某认可通过其银行账户转入中金环球公司的110万元系孙大才名下合同款。以上事实，有原告孙大才提交的入伙协议、回购协议、转账记录及当事人陈述在案佐证。本院认为：本院认为，《中金环球合伙协议书》系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法律的强制性规定，且不违反公序良俗，应属合法有效。本案争议的焦点系：1、《收购协议》是否有效；2、中金环球公司是否应当支付股权回购款。关于争议焦点一：中金环球公司辩称《收购协议》中约定由中金环球公司向孙大才进行股权收购，属于保证本金、收益的条款，应当无效；即使《收购协议》的收购条款有效，根据相关约定，亦未达到股权收购的条件，不应进行股权收购。《收购协议》中约定了如果逾期孙大才的初始入资未能产生中金环球公司发起设立该基金时所预期的收益，则收购方同意收购出让方入资金额所对应的全部股权，收购价为224万元。中金环球公司既是目标基金“中金福安华基因生物投资发展基金”的发起人，又是独立于该基金的独立法人，对其自身作出的承诺应当独立承担相应的民事责任。中金环球公司作出的收购股权的承诺，并不损害“中金福安华基因生物投资发展基金”及其债权人的利益，亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。各方应按照协议约定履行各自的义务。关于争议焦点二：按照《收购协议》约定，如果逾期孙大才的初始入资未能产生中金环球公司发起设立该基金时所预期的收益，则收购方同意收购出让方入资金额所对应的全部股权，收购价为224万元，但应当满足“……股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记……”等条件。现中金环球公司在合理期限内未及时履行《中金环球合伙协议书》中其作为执行事务合伙人的义务，至今未能为“中金福安华基因生物投资发展基金”办理登记注册及后续其他登记手续，现又以因其不作为导致的“中金福安华基因生物投资发展基金”股东会、董事会决议的必然缺失情形为理由拒不支付股权收购款，导致孙大才遭受经济损失。本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，本案中应当视为股权收购的条件已经成就，本案中“股权”应理解为孙大才投资款200万元所对应的全部投资利益，故孙大才要求中金环球公司依据《回购协议》支付股权收购款224万元的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。中金环球公司的答辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条之规定，判决如下：被告中金环球投资基金（北京）有限公司于本判决生效后十日内返还原告孙大才投资款224万元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24720元、财产保全费5000元，由被告中金环球投资基金（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 金 滢二〇二〇年八月十八日书记员 姚晓蕾