上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初8232号原告：上海携真实业有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：卢孝国，执行董事。委托诉讼代理人：蔡绍辉，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：蒋士勤，男，1953年2月9日生，汉族，住江苏省。被告：李学梅，女，1956年2月12日生，汉族，住江苏省。前述二被告共同委托诉讼代理人：金建锋，上海锦维律师事务所律师。被告：范京，男，1972年12月26日生，汉族，住上海市金山区。被告：范海平，男，1977年3月14日生，汉族，住上海市徐汇区。被告：梁伟玲，女，1963年6月25日生，汉族，住上海市金山区。前述三被告共同委托诉讼代理人：罗黎明，上海方洛律师事务所律师。原告上海携真实业有限公司诉被告蒋士勤(下称第一被告)、李学梅(下称第二被告)、范京(下称第三被告)、范海平(下称第四被告)、梁伟玲(下称第五被告)房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人蔡绍辉，第一、二被告共同委托诉讼代理人金建锋，第三、四、五被告共同委托诉讼代理人罗黎明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告一立即支付原告本金503994.68元人民币，并支付自2019年1月1日起至实际还款日止的逾期利息(以503994.68元为基数，每日万分之五的利率)；2、请求判令被告二、被告三、被告四、被告五对上述债务承担连带赔偿责任。事实与理由：原告系上海市金山区卫清西路****房产的竞买人，五被告系前述房产原产权人上海锦韩实业有限公司的原股东及高管。因该房屋在拍卖前后的租金支付问题，2018年8月2日，原告与锦韩公司签署《房租结算协议》，约定锦韩公司应当支付原告房租845735.82元，扣除相关费用后应支付原告503994.68元，于2018年9月底前支付253994.68元，于2018年12月底前支付余款250000元。若未按时支付的按总额每日万分之五利率计算逾期利息。2019年7月23日，原告提出起诉并申请保全，锦韩公司于2019年9月4日恶意注销。据查，锦韩公司于2019年8月23日备案了清算组，但未履行通知义务，致原告债权未能得到清偿。第一被告系锦韩公司法定代表人、执行董事、股东，应当承担责任。清算组负责人及成员第一、二被告应承担连带赔偿责任。第三、四、五被告将1000万股权0元转让给第一被告，系恶意串通逃废欠原告的债务。原告遂诉至法院，望判如所请。第一被告当庭辩称：对协议不知情，没有参加协商环节。第二被告当庭辩称，不应承担连带责任，没有依据。第三、四、五被告当庭辩称，没有承担连带责任的事实和法律依据。对房租结算不知情，第三被告的签名不实。经审理查明：上海锦韩实业有限公司(以下称锦韩公司)为有限责任公司，成立于2010年12月24日，注册资本1000万元，第三、四、五被告分别出资600万元、250万元、150万元。锦韩公司系上海市金山区卫清西路XXX号至569号房产(以下称案涉房屋)的原所有权人，原告通过拍卖取得了案涉房屋的所有权。2018年6月4日，第三、四、五被告分别将名下股份转让给第一被告，转让价格均为0万元。2018年6月13日，锦韩公司变更为有限责任公司(自然人独资)，股东及法定代表人均为第一被告。2019年6月20日，第一被告前述股东决定，因锦韩公司经营不善决定解散，成立清算组成员为第一被告、李学梅，第一被告，第一被告为清算组负责人。>2018年8月2日，原告与锦韩公司签订《房屋结算协议》，约定锦韩公司应当支付原告房租845735.82元，扣除相关费用后应支付原告503994.68元，于2018年9月底前支付253994.68元，于2018年12月底前支付余款250000元。若锦韩公司未按时支付，按应支付结算总额每日万分之五利率计算利息。2019年8月22日，清算组出具锦韩公司注销清算报告，清算结果为公司债务已全部清偿、财产已处置完毕。第一被告承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定范围内继续承担责任。2019年8月23日，上海市金山区市场监督管理局备案锦韩公司清算组登记事项。2019年9月4日，上海市金山区市场监督管理局出具准予注销登记通知书，准予锦韩公司注销登记。以上事实由原告提交的《房租结算协议》、不动产权证、锦韩公司清算档案、企业信用信息报告等证据及本院制作的庭审笔录所证实。本院认为，原告与锦韩公司签订了《房屋结算协议》，没有证据表明该协议存在法律规定的无效情形，双方均应依约诚信履行。现锦韩公司已经股东决定解散后注销，在原告否认收到清算组通知且提出清算组并未公告的情况下，第一、二被告未能举证证明其履行了通知、公告、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、制定清算方案等义务，系作为清算组成员的第一、二被告未依法履行职责。第一被告作为锦韩公司注销前的唯一自然人股东，未能证明公司财产独立股东自己的财产的本就应对公司债务承担连带责任，且其在清算报告中明确承诺对于锦韩公司解散后的未了事宜继续承担责任，故第一被告应对锦韩公司对原告所负债务予以清偿。第二被告系清算组成员，为清算人而非清算义务人，仅应在履职不当时方需对原告所受损害承担赔偿责任，故在原告的债权未经执行程序未获清偿前，其损失尚未产生，未获清偿的债权不能确定，原告不能在本案中主张第二被告承担赔偿责任。第三、四、五被告系锦韩公司前股东，从三被告股权转让、第一被告决定解散锦韩公司并进行清算的时间节点来看，确实存在为注销而转让股权的嫌疑，但从程序上看，锦韩公司在清算时唯一的自然人股东是第一被告，在股权转让协议没有被认定无效或被撤销的前提下，第三、四、五被告与锦韩公司在清算时并无关系，原告直接主张其承担责任缺少依据。第三、四、五被告在转让股权时是否善意，与其是否需要承担损害赔偿责任相关联。原告的债权不能获得第一被告清偿前，其实际损失并未产生，不能在本案中对三被告归责。对于第三、四、五被告0元转让股权的行为，本院评述如下：该行为是否合理、善意，需根据股权转让时锦韩公司的资产和负债情况作出判断，且本院认为第三、四、五被告0元转让所持有的锦韩公司股权系其处分自己的财产权利，可能影响三被告财产共有人或债权人的利益，但这一行为不会侵害公司财产并因此损害公司债权人的利益。《房屋结算协议》中对于利息的约定实质为锦韩公司逾期付款的违约金，被告抗辩违约金过高，本院综合考量目前民间借贷的相关规定，酌情调整为日万分之三。原告诉请自2019年1月1日起计算，迟于《房屋结算协议》约定的付款届满时间，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十三条、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十八条、第一百八十九条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十一条、第十九条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告蒋士勤应于本判决生效之日起十日内向原告上海携真实业有限公司支付房屋租金503994.68元及利息(利息的计算方式：以欠付房屋租金503994.68为基数，按日万分之三的标准，自2019年1月1日计算至其实际支付之日止)；二、驳回原告上海携真实业有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取4420元，由被告蒋士勤负担。被告所负之款，于本判决生效之日起七日内缴纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 赵宪章二〇二〇年八月三十一日法官助理 庄玲燕书 记 员 孙匆匆附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。……第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二、《中华人民共和国公司法》第一;'>第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，内在报纸上公告。……第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。……第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。……清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。三、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。……