北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0116民初2295号原告：杨卉，女，1986年8月13日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：朱俞霖，男，1990年7月5日出生，汉族，住云南省昆明市西山区，与杨卉系夫妻关系。被告：汪泽，男，1991年8月4日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：冯小雯，山西国晋律师事务所律师。原告杨卉与被告汪泽股权转让纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告杨卉的委托诉讼代理人朱俞霖、被告汪泽的委托诉讼代理人冯小雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨卉向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告于2017年5月7日签订的《股权转让合同》；2.判令被告返还原告收购北京草旅科技有限公司5%股权所支付的50000元及利息（以50000为基数，自2017年5月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；3.判令被告承担本案的全部诉讼费。事实及理由：2017年5月7日，原告与被告于北京市朝阳区签订了《股权转让合同》（合同编号BJJ232），原告以50000元收购被告持有的北京草旅科技有限公司（以下简称草旅公司）5%的股份。原告支付完毕后，被告并未按照约定办理部分股权转让相关的公司内部变更登记和工商变更登记手续。2019年3月18日，被告在原告完全不知情的情况下将公司转卖他人，现公司更名为北京木直植科技有限公司（以下简称木直植公司）。被告现在已无法按合同约定办理股权转让相关的公司内部变更登记和工商变更登记手续。为维护原告合法权益，故诉至法院。汪泽辩称，本案不符合法定和约定的解除条件，草旅公司仍在经营，可以实现原告5%的股权，不同意解除合同。双方签订的股权转让合同，名为转让，但根据合同内容判断，双方之间的约定是向草旅公司增资，是草旅公司收到原告的50000元，并用于经营，被告没有收到原告转账的50000元，故被告没有返还义务。被告愿意根据合同约定履行为原告办理工商变更登记的义务，将原告的股东权益完成工商登记，使原告可以得到公司5%的股权。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：汪泽作为甲方与作为乙方的杨卉于2017年5月7日签订《股权转让合同》，该合同约定：甲、乙方通过平等协商，就转让草旅公司，甲方持有的5%股权事项达成以下协议，以兹共同遵守。甲方是草旅公司的股东，持有草旅公司51%的股权，是转让股权的合法拥有者，且对该转让股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼。甲方自愿将其拥有的公司5%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。甲、乙方同意乙方向公司投资人民币50000元（大写：伍万圆整）购买甲方股权，甲方同意将上述投资款用于公司经营。通过此次股权转让后，乙方享有5%股权。本协议生效3日内，乙方向公司支付投资款人民币5万元（大写：伍万圆整）并书面通知甲方；乙方将投资款支付完毕后内，甲方应办理与相应部分股权转让相关的公司内部变更登记和工商变更登记手续。甲方应协助乙方办理有关股权转让的变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。该合同亦约定了其他内容。合同落款处有汪泽和杨卉的签名及捺印。杨卉于2017年5月1日通过中国民生银行向草旅公司转款50000元，摘要为投资款项。后汪泽为杨卉出具收条1张，载明：汪泽已收到杨卉50000元，作为草旅公司投资款项。落款处有汪泽签名及其身份证号码。庭审中，杨卉称其与汪泽口头约定自签订合同之日起一个月内办理股权变更登记，但汪泽称其待案外投资人交纳投资款后与杨卉一同办理手续。后杨卉多次联系汪泽办理股权变更登记，汪泽均以上述理由拒绝。经询问，汪泽称投资人一同办理股权变更登记将花费较少中介费，分别办理则较多，确实因案外投资人未交纳投资款而至今未为杨卉办理股权变更登记。另查，草旅公司于2016年6月13日成立，该公司股东为郭苇红、汪泽。草旅公司于2017年3月24日变更股东登记，股东变更为郭苇红、汪泽、王佳新（新增）、汪永江（新增）。草旅公司于2019年3月18日变更公司名称及股东登记，公司名称变更为木直植公司，股东变更为郭苇红、郭潜（新增）。木直植公司于2020年6月9日变更公司名称及股东登记，公司名称变更为草旅公司，股东变更为郭苇红、汪泽（新增）。本院认为，杨卉与汪泽签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方均应遵照执行。结合原告的诉讼请求与被告的答辩意见，本案的争议焦点可以归纳为以下两点：第一、杨卉与汪泽签订的《股权转让合同》是否属于股权转让合同关系；第二、汪泽未按约定履行转让股权的行为是否符合法定解除条件。一、汪泽与杨卉签订的《股权转让合同》是否属于股权转让合同关系。首先，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，汪泽作为甲方与作为乙方的杨卉签订《股权转让合同》，该合同约定汪泽与杨卉就转让草旅公司汪泽持有的5%的股权事项达成协议，汪泽自愿将其拥有的公司5%的股权转让给杨卉，杨卉同意受让该股权。杨卉向公司投资人民币50000元购买汪泽股权。由此可见，《股权转让合同》的双方当事人为汪泽与杨卉,该合同属于股权转让合同关系，对汪泽与杨卉具有法律约束力。其次，根据《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。本案中，《股权转让合同》虽然约定杨卉向公司投资人民币50000元购买汪泽股权用于公司经营，但是杨卉向草旅公司投资的前提为汪泽向杨卉转让其持有的草旅公司的股权，故汪泽认为杨卉向草旅公司给付投资款50000元属于杨卉向草旅公司投资而不属于股权转让款的主张，于法无据，本院不予采纳。最后，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。本案中，《股权转让合同》约定该合同生效3日内，杨卉向公司支付投资款人民币50000元并书面通知汪泽。据此，汪泽与杨卉约定杨卉向草旅公司给付股权转让款，属于当事人约定由债务人向第三人履行债务的情形，杨卉向草旅公司给付款项的行为应视为其向汪泽履行给付50000元股权转让款的行为，该合同约定仅适用于汪泽与杨卉。故汪泽主张因草旅公司收取杨卉股权转让款而汪泽没有返还义务，与约定不符，本院不予采纳。二、汪泽未按约定履行转让股权的行为是否符合法定解除条件。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。当事人主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，杨卉于2017年5月1日支付了50000元股权转让款。根据《股权转让合同》约定，杨卉将投资款支付完毕后，汪泽应办理与相应部分股权转让相关的公司内部变更登记和工商变更登记手续。汪泽以他人股权转让款未到账为由拒绝为杨卉办理股权变更登记，经杨卉催告后在合理期限内仍未履行相关手续，杨卉可以解除合同。故杨卉要求解除其与汪泽签订的《股权转让合同》的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。杨卉于2020年6月18日当庭主张解除《股权转让合同》，解除合同的通知视为当日到达，故本院认定杨卉与汪泽于2017年5月7日签订的《股权转让合同》于2020年6月18日解除。另，杨卉要求汪泽返还股权转让款50000元并支付利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。汪泽认为本案不符合法定解除条件的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十四条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十三条之规定，判决如下：一、杨卉与汪泽于2017年5月7日签订的《股权转让合同》于2020年6月18日解除；二、汪泽于本判决生效后七日内返还杨卉股权转让款50000元并支付利息（以50000为基数，自2017年5月1日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日至实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1324元，减半收取计662元，由汪泽负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  李 康二〇二〇年八月十二日法官助理  吕娟娟书 记 员  康东菊