安徽省阜阳市颍泉区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1204民初5146号 原告：深圳市峻德投资有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******入驻深圳市前海商务秘书有限公司，统一社会信用代码914403003590941627。 法定代表人：陶美萦，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张月婷，该公司员工。 委托诉讼代理人：唐健，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。 被告：安徽岚青教育科技有限公司，住，住所地安徽省阜阳市颍泉区周棚办事处阜阳临沂商城********一社会信用代码91341200MA2T38WQ1D。 法定代表人：宫保辉，该公司执行董事兼总经理。 被告：宫保辉，男，1987年1月29日出生，汉族，住安徽省太和县。 被告：刘玉杰，女，1986年6月23日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍泉区。 三被告共同委托诉讼代理人：陆腊，安徽巢达律师事务所律师。 原告深圳市峻德投资有限公司（以下简称深圳峻德公司）诉被告安徽岚青教育科技有限公司（以下简称安徽岚青公司）、宫保辉、刘玉杰合同纠纷一案,本院于2019年10月15日受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告深圳峻德公司的委托诉讼代理人张月婷、唐健，被告安徽岚青公司、宫保辉、刘玉杰及三被告共同委托诉讼代理人陆腊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 深圳峻德公司诉称：1、请求撤销原告与被告安徽岚青公司于2019年2月6日签订的区域代理商框架协议和区域代理商框架协议补充协议(合同编号:LQJY-20190206);2、请求被告安徽岚青公司向原告返还合同代理费人民币500万元及利息损失暂计138655元，合计5138655元;（按照同期银行贷款利率，其中以50万元为本金，从2019年2月7日起计至还清之日至，暂计至2019年10月10日为14862元;以400万元为本金，从2019年2月21日起计至还清之日至，暂计至2019年10月10日为112133元;以50万元为本金，从2019年4月1日起计至还清之日至，暂计至2019年10月10日为11660元。以上利息合计138655元。）3、请求被告宫保辉对上述公司债务承担连带责任;4、请求被告刘玉杰在其未出资本息范围内，对上述公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;5.被告承担本案的诉讼费、保全费、公告费。事实与理由：原、被告于2019年2月6日签订了《区域代理商框架协议》和《补充协议》，原告经被告授权，取得被告“岚清脑科学”品牌课程广东省区域的代理权，代理费用为500万元。合同签订当日，原告按照合同的约定向合同指定的收款人支付了50万元代理费，此后原告分别于2019年2月20日、2019年3月31日按照合同约定，分别支付了400万元、50万元代理费，以上合计代理费500万元。合同签署后，原告发现被告存在大量的虚假、不正当手段欺骗原告的行为，使原告陷入错误认识并签订了案涉合同。安徽岚青公司系一人有限公司，宫保辉系该公司唯一股东，应当对该公司债务承担连带责任。岚青公司设立时，注册资本1000万元，宫保辉认缴出资400万元，占公司注册资本的40%；刘玉杰认缴出资600万元，占公司注册资本的60%。上述注册资本实缴0元。2018年10月24日，刘玉杰在未履行出资义务的情况下，将其享有的安徽岚青公司的60%的股权转让给宫保辉，对此，刘玉杰应当在未出资的本息范围内对安徽岚青公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案被告欺诈行为主要体现在：1、师资的欺诈，被告宣称安徽岚青公司拥有教育部的直属单位颁发的专业资格证书；2、课程效果的欺诈，被告宣称十多分钟的时间可以将一本十多万字的课外书（孩子能理解的书），阅读理解完成，被告宣称结业标准以一篇课文或一篇古诗文，通过两遍阅读就能背诵出来，20-40张卡片或词语记忆两遍可以正背、倒背，随机抽查，都可以记忆复述；3、课程知识产权方面的欺诈；4、品牌介绍的欺诈；5、经营范围和教学培训资质的欺诈；6、安徽岚青公司商业模式涉嫌传销，被告基于想要收取原告巨额代理费用的主观故意，实施了如上欺诈行为，原告基于上述欺诈行为作出违背其真实意思的表示，签署了涉案代理协议及补充协议。综上，原告诉至法院。 安徽岚青公司、宫保辉、刘玉杰共同答辩称：一、原告诉称不属实。原告通过朋友推荐、了解涉案项目后才签订的合作意向书，且经过原告专业法务审核。原告法定代表人将自己的孩子送至被告处培训，孩子进步明显，并多次赞许培训效果。同时，原告私自注册成立新的公司，从事同行业经营，因此被告不存在任何虚假。二、合同系双方经过多次协商签订，系双方真实的意思表示，原告支付5年500万元的广东省级代理费，该代理费为被告公司的品牌、产品、市场区域等经营资源，包括经营模式嫁接及专业技术指导等组合使用费，且续签后，被告不再收取代理费用，合同充分体现平等互利，不存在显示公平。三、原告没有证据证明被告一、二存在财产混同迹象，同时，被告二代表公司行使的一切行为，法律后果应当由公司承担。若法院判决撤销合同，被告一需要返还费用，被告二愿意申请财务审计，证实被告一与被告之间的财务独立。四、被告三在2018年10月24日转让股权时与原告无任何债权债务关系，原告要求被告三承担责任无法律和事实依据。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对双方无异议的证据：深圳峻德公司提供的区域代理商框架协议、区域代理商框架协议补充协议、深圳峻德公司银行对账单、银行流水、安徽岚青公司工商信息、安徽岚青公司股权转让协议、安徽岚青公司对案外人刘敦宜的授权书、案外人刘敦宜的营业执照、深圳峻德公司的工商信息；安徽岚青公司提供的营业执照、宫保辉及刘玉洁的身份证；本院予以认定，并在卷佐证。对于双方有异议的证据，深圳峻德公司提供的岚青教育的宣传画册、脑科学课件，深圳峻德公司主张安徽岚青公司称其拥有教育部的直属单位颁发的专业师资资格证书系师资欺诈，安徽岚青公司抗辩称其司老师拥有专业的资格证书，但提供的其司培训师邵红侠具有的职业技能在线学习证书（高级），仅仅是通过在线考试的学员的学习经历和成绩的证明，并非职业资格证，亦非职业认证，不具备授课的专业资质，该抗辩理由不能成立;深圳峻德公司主张安徽岚青公司存在课程效果欺诈，安徽岚青公司在宣传册中称其课程效果能够达到让孩子十多分钟将一本十万字以内的课外书阅读、理解完，一篇课文通过两遍阅读就能背诵，20-40张卡片或词语记忆两遍，可以正背、倒背、随机抽查…安徽岚青公司对此以宣传画册是委托第三方广告公司制作，并且在深圳峻德公司指出用词不当处并建议修改后，安徽岚青公司已经及时整改，不存在故意隐瞒或欺骗进行抗辩，基于该宣传的课程效果明显夸大事实，安徽岚青公司亦未能提供证据证明该课程能够达到所描述的真实效果，同时该宣传册不仅是为深圳峻德公司提供的，为了吸引投资、扩大招生，该宣传册亦是对外开放，受众群体是不确定的多数人，该宣称内容足以引起人们对课程真实效果的错误认识，故安徽岚青公司抗辩理由不能成立。深圳峻德公司提供的录音证据及文字稿，用以证明安徽岚青公司关于经营范围和教育培训资质的欺诈，安徽岚青公司称刘玉杰已经如实告知安徽岚青公司提供的服务是教育咨询、潜能素质培训，已在安徽岚青公司工商登记的经营范围之内，不需要教育主管部门的审批，鉴于安徽岚青公司作为经营性的民办培训机构应在工商登记行政管理部门登记注册，还须经当地教育行政部门审批，故安徽岚青公司的抗辩理由不成立。深圳峻德公司提供的案外人刘敦宜的微信主体相关信息、微信聊天记录、现场照片打印件，安徽岚青公司要求对该组证据的真实性庭后核实，安徽岚青公司称深圳峻德公司主动向案外人刘敦宜了解涉案项目的相关情况，对于加盟的价款、区域、合法性经过了公司财务精算，专业法务人员层层审核后，才签订了该份合同，深圳峻德公司提供的其公司的工商信息，安徽岚青公司称从该组证据中可证实深圳峻德公司是从事多年的投资、教育咨询行业，对双方所合作的内容及相应的资质完全在签约前有能力进行核查。深圳峻德公司对此抗辩称其司法务仅仅是针对合同中的内容，从法律方面发表意见，至于协议里涉案的岚清脑科学的品牌课程的具体内容，法务是不知情的，并不能以涉案协议经过法务审核就认定涉案项目、模式就是合法的，该抗辩理由成立，深圳峻德公司在签订合同过程中是否存在过错，是否尽到合理的审查义务，本院将结合案件事实予以综合认定。安徽岚青公司提供的宫保辉与张月婷微信聊天记录、合作意向书、邵红侠老师与陶美萦微信聊天记录、刘玉杰与陶美萦微信聊天记录、邮件，深圳峻德公司请求对上述证据的真实性庭后依法核实；安徽岚青公司提供的深圳市金成立教育科技有限公司企业信用及照片、宫保辉与Ansonl的微信聊天记录，深圳峻德公司称该证据与本案无关联性，正是因为安徽岚青公司关于涉案的项目不需要通过相关部门审批的欺诈，所以导致培训课程无法展开，而且我方是争取通过与被告达成技术合作的方式，让深圳峻德公司方从案涉项目当中剥离开来，以避免被教育部门处罚及涉嫌传销的风险，鉴于深圳峻德公司并未提供证据证明安徽岚青公司存在传销行为，该证据的证明力本院不予采信。安徽岚青公司提供的安徽岚青教育科技有限公司函，用以证明深圳峻德公司私下成立新的公司，从事相同行业，深圳峻德公司曾提出要求与新公司技术合作，安徽岚青公司发函拒绝，深圳峻德公司对此称该证据是关于涉案协议的履行问题，不涉及到合同可否撤销。安徽岚青公司称欺诈应当是在签约时，安徽岚青公司存在欺诈行为，才能符合法定撤销的条件，即使深圳峻德公司所提交的证据达到了欺诈行为，也只是在签约后，安徽岚青公司承担的主要合同义务是提供商标培训指导，经营模式宣传上的瑕疵不足以使深圳峻德公司达到重大误解的程度，更不构成欺诈。对于上述双方有争议的证据，本院将结合案件事实予以综合认定。 经审理查明,2019年1月20日，安徽岚青公司与深圳峻德公司签订《岚青教育品牌授权项目合作意向书》，约定乙方（深圳峻德公司）具备在浙江省广东省、北京市的范围内经营甲方（安徽岚青公司）相关课程的资格。2019年2月6日，安徽岚青公司与深圳峻德公司签订了《区域代理商框架协议》和《补充协议》，深圳峻德公司经安徽岚青公司授权，取得“岚清脑科学”品牌课程广东省区域的代理权，代理费用为500万元，合同期限5年，自2019年2月6日至2024年2月6日。合同签订当日，深圳峻德公司按照合同的约定向合同指定的收款人支付了50万元代理费，此后深圳峻德公司于2019年2月20日、2019年3月31日按照合同约定，分别支付了400万元、50万元代理费，以上合计代理费500万元。安徽岚青公司宣传画册及岚青脑科学课件中记载：岚清脑科学拥有世界最领先的脑科学教育推广应用课程…岚清脑科学右脑六感立体成像技术目前在全国乃至全世界属于领先地位，技术实时操作已经近三年，国内外有数万名成功学员…;安徽岚青公司拥有教育部的直属单位颁发的专业资格证书；十多分钟的时间可以将一本十多万字的课外书（孩子能理解的书），阅读理解完成；一篇课文或一篇古诗文，通过两遍阅读就能背诵出来；20-40张卡片或词语记忆两遍可以正背、倒背，随机抽查，都可以记忆复述。脑波超感成像阅读技术的发明和操作方法的作品登记证书登记的作者系宋沁羽，脑波超感成像唤醒技术的发明和操作方法的作品登记证书登记的作者系金荣闪，该两项技术的发明和操作方法经过作者本人授权，安徽岚青公司享有上述技术的发明和操作方法的使用权。安徽岚清公司的培训师邵红侠具有职业技能在线学习证书（高级），该证书系中央电化教育馆授予的学习证书，系对通过线上学习职业技能，完成在线学习，通过在线考试的学员的学习经历和成绩的证明，并非职业资格证，亦非职业认证。 另查明，刘敦宜系经安徽岚青公司授权后获得开展岚清脑科学潜训营项目代理级别的市场拓展、推广权利。深圳峻德公司与安徽岚青公司签订协议之前，深圳峻德公司法定代表人陶美萦的三个孩子先后接受涉案岚清脑科学的课程培训，并且效果得到陶美萦的认可。 再查明，安徽岚青公司设立时，注册资本1000万元，宫保辉认缴出资400万元，占公司注册资本的40%；刘玉杰认缴出资600万元，占公司注册资本的60%。上述注册资本实缴0元。2018年10月24日，刘玉杰与宫保辉签订股权转让协议，约定刘玉杰将其享有的安徽岚青公司注册资本60%出资额（认缴）为600万元（实缴为0万元）的股权转让给宫保辉。同日，安徽岚青公司召开临时股东会议，同意上述股权变更事宜。现安徽岚青公司系一人有限公司，宫保辉系该公司唯一股东。 综合本案双方诉辩主张，本院归纳本案争议的焦点为安徽岚青公司是否存在欺诈行为，其与深圳峻德公司签订的合同是否具备可撤销情形；若安徽岚青公司与深圳峻德公司签订的合同可撤销，合同撤销后的法律后果问题。 本院认为,关于安徽岚青公司是否存在欺诈行为，其与深圳峻德公司签订的合同是否具备可撤销情形问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”根据学理解释，民法上的欺诈是指以使他人陷于错误并因而为意思表示为目的，故意陈述虚伪事实或者隐瞒真实情况的行为，其构成要件为：（1）存在欺诈行为，即在缔约中告知对方虚假事实或隐瞒真实情况；（2）有欺诈故意，须有使相对人陷于错误的故意，亦须有使相对人因其错误而为一定意思表示的故意；（3）因果关系，相对人因欺诈陷于错误，并因错误为意思表示；（4）欺诈行为具有违法性，欺诈须违反法律，违反诚实信用原则。从本案查明的事实来看，安徽岚青公司在向社会不特定人群进行宣传称：岚清脑科学拥有世界最领先的脑科学教育推广应用课程…岚清脑科学右脑六感立体成像技术目前在全国乃至全世界属于领先地位，技术实时操作已经近三年，国内外有数万名成功学员…;安徽岚青公司拥有教育部的直属单位颁发的专业资格证书；十多分钟的时间可以将一本十多万字的课外书（孩子能理解的书），阅读理解完成；一篇课文或一篇古诗文，通过两遍阅读就能背诵出来；20-40张卡片或词语记忆两遍可以正背、倒背，随机抽查，都可以记忆复述等内容，安徽岚青公司未提供其获得上述荣誉的证书、文件或资料，使社会不特定的对象对其师资力量、课程的品牌、课程效果等均产生错误的认识，其行为已构成虚假广告宣传。由于安徽岚青公司在社会中的虚假宣传，使深圳峻德公司相信安徽岚青公司拥有世界最领先的脑科学教育应用课程，并拥有成功的教学经验，从而产生错误认识，作出缔约的意思表示。因此，安徽岚青公司的上述行为构成欺诈，深圳峻德公司要求撤销合同的主张应予支持。 关于若安徽岚青公司与深圳峻德公司签订的合同可撤销，合同撤销后的法律后果问题。深圳峻德公司在签订合同前，委派公司法律工作人员对合作项目进行审核，其法定代表人让自己子女按照课程进行培训，其对课程效果予以认可后，才进行合同缔约。且在合同签订后，深圳峻德公司与案外第三人合作开发涉案项目，安徽岚青公司多次派员到深圳峻德公司进行服务指导，深圳峻德公司在合同签订及后续履行中亦存在过错。本院酌情认定安徽岚青公司返还深圳峻德公司400万元，并支付该款自其起诉之日即2019年10月15日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。2018年10月24日，刘玉杰即与宫保辉签订股权转让协议，将其享有的安徽岚青公司注册资本60%出资额的股权转让给宫保辉，并办理了注册变更登记，涉案债务发生股权变更登记之后，故对深圳峻德公司要求刘玉杰承担责任的请求，本院不予支持。公司法要求一人有限责任公司股东证明其个人财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任的法理基础是防止一人公司股东滥用其股东权利。宫保辉作为安徽岚清公司唯一股东，其未能提供证据证明其个人财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带责任。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、撤销原告深圳市峻德投资有限公司与被告安徽岚青教育科技有限公司于2019年2月6日签订的区域代理商框架协议和区域代理商框架协议补充协议(合同编号:LQJY-20190206)； 二、被告安徽岚青教育科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告深圳市峻德投资有限公司人民币400万元及该款自2019年10月15日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 三、被告宫保辉对安徽岚青教育科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告深圳市峻德投资有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费47771元，诉讼保全费5000元，合计52771元，由被告安徽岚青教育科技有限公司、宫保辉负担37000元，原告深圳市峻德投资有限公司负担15771元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审 判 长  巫卫东 人民陪审员  任志宏 人民陪审员  王 超 二〇二〇年七月二十二日 书 记 员  李思屹