广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0115民初4898号原告：郭武，男，1984年8月24日出生，汉族，住广东省汕头市潮阳区，委托诉讼代理人：黄新超，广东正平天成律师事务所律师。被告：刘镇城，男，1984年6月28日出生，汉族，住广东省广州市南沙区，第三人：麦敏娜，女，1983年12月22日出生，汉族，住广东省广州市南沙区，被告及第三人共同委托诉讼代理人：单俊嘉、刘晓东，广东诺臣律师事务所律师。原告郭武与被告刘镇城、第三人麦敏娜股权转让纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法由审判员孙皓适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄新超、被告及第三人共同委托诉讼代理人单俊嘉和刘晓东、第三人麦敏娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《投资入股协议书》；2.被告向原告返还股权转让款30万元并支付利息（以30万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，从2019年10月16日起计至实际清偿之日止）；3.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年8月23日，原、被告签订《投资入股协议书》，原告出资20万元购买被告在广州亮惟电子商务有限公司（下称亮惟公司）20%的股权。协议签订后，原告依约支付20万元股权转让款给被告，被告以因公司业务发展为由要求原告再次购买股权，2019年3月31日原告依约支付10万元股权转让款给被告。同年12月，原告发现亮惟公司在没有经其同意的情况下办理了注销登记。原告查看工商内档发现被告自始没有亮惟公司股权，股权始终由第三人持有。虽原告在支付最后一笔股权转让款后，亮惟公司100%股权均变更为原告，但却在同年10月16日办理注销手续。原告自始未获得股权，申请注销登记的文件也非原告本人签名。第三人为被告配偶。原告的合同目的没有实现，被告行为违反双方约定，严重侵害了原告合法权益。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，请求判如所请。被告辩称：1.我与第三人为夫妻关系，我们已经依约履行了案涉协议，协议已经终止。我们与第三人是朋友关系，经协商一致，我们同意以20万元将亮惟公司20%股权转让给原告。同日原告支付了相应股权转让款。由于双方法律意识不强，且关系较好，被告代表第三人在协议上签字，双方也没有及时办理股权变更登记。2019年3月应原告要求，我们又同意以总价30万元（另行支付10万元）将亮惟公司全部股权转让给原告。为方便起见，原告委托第三人办理手续。第三人于当月25日向工商部门提交股权变更登记手续，将其持有的100%股权以10万元价格转让给原告，27日完成上述变更登记。在确认上述变更登记完成，取得公章，且原告本人领取了新营业执照后，原告向被告支付了剩余10万元股权转让款。案涉协议已经全部履行完毕并终止。2018年8月24日开始，原告开始参与亮惟公司经营管理，我们开始教授其经营管理知识，2019年3月起原告开始负责公司业务。同年7月初，我们完全退出公司。期间我们向原告支付了2018年12月至2019年6月的分红2451元，并向原告报销了其因公司业务支出的费用。后来因经营不善，原告作为唯一股东决定注销公司，并委托第三人联系代办人员张东秀办理注销手续，经过公示期限，亮惟公司于同年12月正式注销。2.原告虚构被告违约事实，恶意诉讼。案涉协议已经履行完毕，协议已经终止。原告诉称其不知晓我未持有亮惟公司股权，亮惟公司在其不知晓情况下被注销，其从未获得股权等内容违背客观事实，属虚构，违反诚实信用原则。第三人陈述意见与被告答辩意见相同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方没有争议的事实本院认定如下：被告与第三人系夫妻关系。亮惟公司注册资本为10万元，公司章程规定出资时间为2036年12月31日，第三人为唯一股东及法定代表人、执行董事和经理。2018年8月23日，被告（甲方）与原告（乙方）签订案涉协议，约定甲方自愿以20万元出售在亮惟公司的20%股份给乙方，亮惟公司以季度为单位结算和分配盈亏，利润按双方占股比例由双方分享。案涉协议签订当日，原告向被告转账支付20万元。2019年3月31日，原告再次向被告转账支付10万元。原告变更其起诉时主张的事实，改称该10万元系被告要求其就受让的20%股权增资，但是亮惟公司的资本没有变化。2019年3月25日，原告与第三人共同签署亮惟公司《股东会决议》，内容为同意第三人将原出资10万元全部转让给原告，同意任命原告为法定代表人、经理和执行董事，同时免去第三人的前述职务。双方还签订《股权转让协议书》，约定第三人将原出资10万元转让给原告，转让金为10万元。2019年3月27日，亮惟公司经广州市南沙区市场监督管理局准予变更登记，唯一股东由第三人变更为原告，原告同时担任亮惟公司的法定代表人、执行董事和经理。原告领取了变更登记后的亮惟公司营业执照。前述原告与第三人共同签署的《股东会决议》、《股权转让协议书》和新的公司章程均作为工商变更登记申请文件提交。被告及第三人向原告支付了2018年12月至2019年6月的分成2451元，另被告及第三人向原告报销支付了2018年10月、2019年2月、3月及9月的业务支出费用。2019年10月16日，亮惟公司申请解散并办理了清算组登记备案，清算组负责人为原告，成员为第三人。2019年12月5日，亮惟公司经广州市南沙区市场监督管理局登记核准注销。被告及第三人主张系确认此次注销手续办理文件上均非原告本人签名，而是由代办人员张东秀代签，双方系通过电话口头沟通，原告知晓相关事宜。原告对此予以否认，但确认2019年12月12日将其本人身份证交予案外人张东秀办理公司变更手续，具体办理何种业务不清楚，仅知道与财务有关。被告及第三人主张系办理亮惟公司注销后企业基本账户销户事宜。2019年12月19日原告与案外人张东秀联系取回身份证。本院认为：结合原、被告双方发表的诉辩意见及本案证据，本案争议焦点为案涉协议是否符合解除条件。案涉协议约定原告受让亮惟公司的20%股权，原告已经支付了相应股权转让款20万元。之后原告又再次支付10万元。虽然原告主张10万元款项系20%股权的相应增加价款，但是没有证据证实。相反，原告与第三人又签订了新的《股权转让协议书》，约定原告受让亮惟公司100%股权。原告实际上也受让了亮惟公司的100%股权，被告及第三人主张的双方约定以总额30万元对价转让亮惟公司全部股权予原告的内容更符合案涉证据反映的事实，对原告主张不予采信，即本院认定原、被告及第三人达成一致确定原告以30万元总价款受让亮惟公司100%股权。虽然被告与原告签署案涉协议时并非亮惟公司股权持有人，但是第三人作为股权持有人，认可案涉协议并后续与原告签署新的股权转让协议书，将全部股权转让给原告，原告已经取得全部股权，上述案涉协议已经履行完毕相关，原告合同目的已经实现。至于原告主张的被告及第三人在未经其本人同意的情况下注销亮惟公司，本院认为虽然原告并未在办理亮惟公司注销手续相关申请文件上签名，但是在案外人张东秀协助办理企业基本账户注销手续过程中，原告提供身份证原件供张东秀使用。身份证是个人身份识别的重要依据，而且原告也是亮惟公司的法定代表人及唯一股东，其对将身份证件交他人办理公司财务事项应持有高度注意的态度，原告主张不清楚提供身份证的用途显然不符合常理，原告也不能对此作出合理解释。原告出借身份证期间正是亮惟公司办理注销事宜期间，其理应知悉提供身份证正是对应公司注销相关的办理事宜，原告仅以其未在相关文件上签名为由否认知悉亮惟公司注销事宜，且系被告及第三人擅自办理的主张缺乏充分理据，本院不予采信。综合以上意见，原告知悉亮惟公司办理注销事宜，且将身份证件交予他人办理相关事项，因此亮惟公司注销的后果并未超越其意志范围。原告现以被告及第三人擅自办理注销导致原告无法取得案涉股权，要求解除案涉协议的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原告诉讼请求缺乏合理合法依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告郭武的全部诉讼请求。案件受理费2970元，由原告郭武负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  孙皓二〇二〇年八月二十六日法官助理赵丹书记员赖锋