民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初4201号 原告：马士烈，男，汉族，1969年3月10日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省南京市。 委托诉讼代理人：黄蜜军，男。 原告:程明亮，男，汉族，1988年12月5日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住安徽省安庆市太湖县。 被告：南京维家酒店管理有限公司，住所地江苏省南京市。 法定代表人：王**。 委托诉讼代理人：赵恒志，江苏法德东恒律师事务所律师。 第三人：毕全彬，男，汉族，1978年12月28日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省南京市。 委托诉讼代理人：赵恒志，江苏法德东恒律师事务所律师。 第三人：毕全玲，男，汉族，1977年12月6日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省栖霞区迈皋桥街2号6幢303室。 委托诉讼代理人：赵恒志，江苏法德东恒律师事务所律师。 第三人：王**，男，汉族，1979年2月7日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省南京市。 委托诉讼代理人：赵恒志，江苏法德东恒律师事务所律师。 第三人：陈永生，男，汉族，1983年12月22日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省南京市。 委托诉讼代理人：赵恒志，江苏法德东恒律师事务所律师。 第三人：冯垚，男，汉族，1982年2月25日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省南京市。 委托诉讼代理人：赵恒志，江苏法德东恒律师事务所律师。 第三人：王晓峰，男，汉族，1964年10月19日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省淮安市。 第三人：张筱伟，男，汉族，1969年6月8日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省宿迁市。 委托诉讼代理人：王文卓，男。 第三人：王文卓，男，汉族，1971年8月4日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省淮安市。 原告马士烈、程明亮诉被告南京维家酒店管理有限公司（以下简称维家公司），第三人毕全彬、毕全玲、王**、陈永生、冯垚、王晓峰、张筱伟、王文卓公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马士烈及其委托诉讼代理人黄蜜军、原告程明亮、被告维家公司和第三人毕全彬、毕全玲、王**、陈永生、冯垚共同的委托诉讼代理人赵恒志、第三人毕全彬、王晓峰、王文卓（第三人张筱峰的委托诉讼代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告马士烈、程明亮向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令解散维家公司；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年12月8日，原告马士烈、程明亮与第三人毕全彬、毕全玲、王**、陈永生、冯垚、王晓峰、张筱伟、王文卓共同决议设立维家公司，并2017年12月11日经工商部门核准登记设立。维家公司设立以来，公司经营管理发生严重困难，亏损严重，截至2019年7月，公司已无法缴纳后续租金，后经各股东第一次筹款才缴纳了下半年的房租，2019年12月26日，公司召开股东会要求股东按比例进行第二次筹款，原告作为股东提出对公司账目进行审计，否则不予筹款，维家公司自成立以来，原告多次在股东会上提出查阅账目、审计账目无果，原告也未从公司获得分红，利益已遭到损害，公司股东会最终决议通过《南京维家股东议事决议书》，要求各股东按照持股比例共计筹资25万元。但在实际筹资期间，股东之间发生矛盾导致股东会决议最终无法执行，筹资失败，公司继续存续加重了股东的负担，法定代表人王**称如债权人催款则以公司名义借高利贷还债，其言行让原告丧失对其的信任，股东之间已无继续合作的信任基础，现公司事务处于瘫痪状态，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存续必然给原告带来新的损失，故原告为维护合法权益，提起诉讼。 被告维家公司辩称：维家公司虽因疫情影响遇到了一定的经营困难，但公司目前经营管理正常，其中公寓部分由专业机构托管，底商部分由苏宁小店承租，租金收益相对稳定，经营状况也逐步好转，客房入住率、租金水平等逐步提升；公司内部治理相对完善，能形成有效的决议，不存在法定的解散条件；若公司解散，公司必然面临诉讼，公司股东可能承担出资责任，不符合全体股东的整体利益，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人毕全彬、毕全玲、王**、陈永生、冯垚的述称意见同被告。 第三人王晓峰述称：不同意公司解散，公司从成立至今未公开财务状况，其并不清楚公司经营状况，希望能先行完善公司相关财务制度。 第三人张筱伟、王文卓述称：同王晓峰的意见，不同意解散公司，是否有必要解散公司需要先行财务审计。 经审理查明：维家公司系成立于2017年12月11日的有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人为王**，登记的股东分别为毕全彬、冯垚、王**、王晓峰、张筱伟、毕全玲、马士烈、王文卓、程明亮、陈永生，持股比例分别为20%、10%、10%、10%、10%、10%、10%、8.33%、6.67%、5%，认缴出资日期均为2038年6月30日。 2019年12月26日，维家公司形成《南京维家股东议事决议书》，载明：公寓项目2019年11月15日托管贝客以来，经过为期一个月的改造，维修、运营调整，现即将正式开业。现账户余额仅有16万余元，依照我司租房合同将于2020年2月5日缴纳2020年3月1日至2020年8月31日房屋租金519400元，预期账面待支付金额约7-8万（工程改造未付金额、加2-3个月运营管理支出、加租客房屋押金预估），先向各位股东发起筹资25万元，依照各个股东占股比例筹资，并于2020年2月1日前将对应筹资金额汇入公司账户，后续如遇此类问题，参照执行。该决议下方有毕全彬、王**、毕全玲、冯垚、陈永生、王晓峰、王文卓、张筱伟（王文卓代）的手写签名。 2020年3月31日，维家公司形成股东会决议，载明应到会人数10人、实到会人数7人，鉴于股东2019年12月16日股东会决议通过的在2020年2月1日前全体股东按各自持股比例筹资25万元，用于支付我司幕府佳园公寓项目的租房租金缺口，目前筹资时效已过，由于部分股东未实际筹资，导致已筹款项不足以支付租金缺口，由于此次筹资事项未能达成，1、将直接导致我司即将面临（房东）南京百市置业的起诉，2、面临公寓托管企业的违约诉讼，3、由于股东之间对公寓项目经营事项的分歧需要解决。由执行股东提议：公司聘请专业法律顾问以应对即将面临的法律诉讼，以及依照各股东的权利义务，协助处理公司股东间的分歧，就此项事宜请股东予以表决。表决签字处毕全彬、冯垚、毕全玲、陈永生、王**签字同意，马士烈签字“不同意要求审计”。 另查明，维家公司与南京百市置业有限责任公司（以下简称百市公司）签订《幕府佳园23幢综合用房租赁合同》，约定维家公司租赁百市公司约1792平方米的房产，租赁期限自2017年11月1日至2028年2月29日。此后维家公司将其中的约210平方米出租给南京苏宁易购超市有限公司，其他部分进行装修后用于公寓租赁，2019年11月11日，维家公司与江苏贝客邦投资管理有限公司（以下简称贝客公司）签订《贝客青年精品公寓加盟管理合同》，将该部分公寓项目经营管理整体加盟给贝客公司，并向贝客公司支付相应的服务费用，托管时间为2019年11月16日至2025年2月28日 另，两原告提交股东群的微信聊天记录，该记录显示：2020年1月20日，毕全彬将2019年12月资金明细、往来明细文档发送至群中；两原告于2020年3月10日表示多次要求账目公示并对财务账目进行审计，执行董事毕全彬表示项目处于合同违约阶段，股东提出的账务公开或审计要求可通过股东会议具体提出具体要求、细则和方式，通过后方可具体落实，提醒大家不管是账务公开还是审计需要时间和费用，账面余额大家都清楚，房租都没有筹资完成的情况下更没有资金安排做别的事情，建议立即落实筹资汇入公账，处理违约风险，再组织股东会议商讨账目公开与审计具体事项。马士烈称“经营几年来账目不给投资人公开，向你多次提出看账你以种种理由借口不给看，在投资人对所投资项目财务不公开的情况下一味让投资人继续投资是错误的”，毕全彬称“筹资事项通告股东会议决议，我可执行，其他事项如有股东会议决议支持，我坚决执行”，马士烈和程明亮表示要求先查阅财务资料再决定是否增资；2020年5月15日，毕全彬在微信群中表示房东催租，如收回房屋可能连装修投资也没有了，并涉及百市、租客、苏宁小店及托管等多方违约；2020年5月22日，毕全彬在微信群中汇报公司经营状况、欠付租金情况并提出拟解决方案，即立即筹资，出售租赁业务的止损方案，部分股东表示同意出售止损。2020年6月1日，毕全彬应股东要求将公寓经营的相关报表发送至群中。此外，因疫情原因，维家公司多次发函与百市公司就租金减免事宜进行协商，后双方签订补充协议，百市公司同意因疫情原因给予维家公司一个月的房租优惠。 审理过程中，两原告认可案涉项目发起人系王文卓，房屋租赁后由毕全玲、冯垚、王文卓负责装修工程，2018年5月26日正式开业，此前财务方面由公司聘请代账会计负责，2019年6月维家公司各股东推选毕全彬任执行董事负责公司经营，2019年6月至12月期间公司正常召开股东会并可以行成决议，公司经营业务只有酒店托管和苏宁小店的租赁所得，目前均正常经营。两原告称：马士烈于2019年7月提出查阅公司财务账册，毕全彬同意并承诺经营接受后会将账册进行审计，后又拒绝，此后未就账册查阅问题向法院提起过股东知情权诉讼；对目前贝客公司托管后的经营情况不清楚，对毕全彬发在群里的经营报表真实性无法核实，两原告未直接向贝客公司确认了解，马士烈此前提出过退股但无人受让，股东均同意公司整体转让但无人接手；即使目前公司经营情况好转也要求退出。毕全彬称其于2019年11月才接管到公司的财务账册，因接管后需处理的事情较多，又逢疫情，审计费用也需协商因此没将财务账册提供股东查阅，目前各股东可随时查阅。 以上事实，有原告提交的工商登记资料、章程、申请函、筹款金额表、股东议事决议书、股东会决议、微信聊天记录，被告提价的经营报表、股东会会议记录、资金明细表、租赁协议、托管协议、函件及本院庭审笔录等予以证实。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 本案中，对于两原告要求解散维家公司的诉讼请求，本院不予支持，理由如下：第一，从公司设立及法律规定的目的而言，股东虽享有提起解散公司的诉权，但结合公司法设立公司的宗旨目的，如允许股东内部发生争议时可以随意要求解散公司，不仅对公司经营的稳定性产生不利影响，也从根本上否定了股东组建公司的合理预期。维家公司自设立之始即由多名股东同时参与经营管理，各股东在微信群中均可表达自己的意见，各方也认可此前股东会正常召开并形成决议，故，并不存在公司权力运行发生严重困难或管理机构无法正常运行导致无法对公司的任何事项作出任何决议的情形，维家公司并未陷入僵局；第二，虽维家公司的前期业务经营发生困难，但根据公司法司法解释（二）第一条第2款的规定，公司亏损并不符合公司法第一百八十二条解散公司的条件，现各方确认维家公司正常经营，维家公司亦称公司项目托管后近期经营情况已好转，而结合租赁合同、托管合同等业务约定内容，如司法解散将导致维家公司主体资格的消灭，并具有不可恢复性，且会引发公司对外债务产生，因此司法判决解散公司应当是竭尽其他途径后的最后一个司法救济途径；第三，结合两原告所述情况及微信聊天记录，可以看出，双方系因财务账册能否查阅引发矛盾，当两原告未能查阅时并未采用其他救济途径，对公司后续经营现状也未核实，现毕全彬已确认目前可随时查阅，不应以解散公司作为解决问题的唯一手段；第四，关于公司人合性基础丧失的问题，虽两原告称公司法定代表人在微信群中作出欲借高利贷偿还债务之表示，但该表述系在部分股东未实际筹资的情况下的言论，且法定代表人已明确表示自己愿意按比例筹资并实际汇款，故两原告仅以该表述尚不足以证明双方矛盾系长期对立冲突且有限责任公司应有的人合性基础已经丧失。综上，对两原告要求解散维家公司的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：       驳回原告马士烈、程明亮的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告马士烈、程明亮负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员 李 蕊 二〇二〇年八月二十四日 书记员 朱丹丹