上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初19716号原告：茂硕电源科技股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园。法定代表人：顾永德，董事长。委托诉讼代理人：蒯同刊，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏文娟，广东广和律师事务所实习律师。被告：斐翔供应链管理(上海)有限公司，住所地上海市松江区乐都西路******。法定代表人：顾云锋，董事长。被告：上海万得凯实业有限公司，住所地上海，住所地上海市松江区石湖荡镇松蒸公路****>法定代表人：顾云锋，董事长。被告：上海斐讯数据通信技术有限公司，住所地上海市松江区思贤路X，住所地上海市松江区思贤路**yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李学敏，董事长。被告：上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司，住所地上海市松江区茸梅路。法定代表人：马崎峰，董事兼总经理。被告：上海斐讯电通电气有限公司，住所地上海市松江区石湖荡镇新松，住所地上海市松江区石湖荡镇新松公路**XXe='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：顾云锋，董事长。被告：上海国精投资管理有限公司，住所地上海市松江区南乐路**。，住所地上海市松江区南乐路**'LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：林涛，执行董事。六被告共同委托诉讼代理人：万睿成，上海市海华永泰律师事务所律师。六被告共同委托诉讼代理人：陆钰，上海市海华永泰律师事务所律师。原告茂硕电源科技股份有限公司与被告斐翔供应链管理(上海)有限公司(以下简称“斐翔公司”)、上海万得凯实业有限公司(以下简称“万得凯公司”)、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯数据公司”)、上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司(以下简称“国投公司”)、上海斐讯电通电气有限公司(以下简称“斐讯电通公司”)、上海国精投资管理有限公司(以下简称“国精公司”)买卖合同纠纷一案，广东省深圳市南山区人民法院于2019年3月15日受理后，因六被告对该案管辖权提出异议，该院于2019年6月14日裁定该案移送至本院处理。后，原告对前述裁定提起上诉，二审法院即广东省深圳市中级人民法院于2019年8月7日裁定维持原裁定。本院于2019年11月25日立案后，依法适用普通程序。2020年1月15日，本院组织原、被告进行证据交换。本院于2020年5月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人蒯同刊、苏文娟，六被告的共同委托诉讼代理人万睿成、陆钰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告茂硕电源科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告斐翔公司偿付原告货款10,496,842.08元；2.被告斐翔公司支付原告逾期付款利息损失(以1,017,433.95元为基数，自2018年2月1日起算；以1,555,809.50元为基数，自2018年4月1日起算；以1,591,821.40元为基数，自2018年5月1日起算；以1,601,615.60元为基数，自2018年6月1日起算；以2,569,954.89元为基数，自2018年7月1日起算；以1,509,081.40元为基数，自2018年8月1日起算；以651,125.34元为基数，自2018年9月1日起算；均计算至实际清偿之日止，均按照同期银行贷款利率上浮50%计算)；3.被告万得凯公司、斐讯数据公司、国投公司、斐讯电通公司、国精公司对被告斐翔公司的上述债务承担连带责任。审理中，原告于2020年1月15日当庭变更诉讼请求为：1.解除原告与被告斐翔公司签订的《货款抵冲协议》及《销售合同》；2.被告斐翔公司偿付原告货款10,745,783.73元；3.被告斐翔公司支付原告逾期付款利息损失(以1,266,379.60元为基数，自2018年2月1日起算；以1,555,809.50元为基数，自2018年4月1日起算；以1,591,821.40元为基数，自2018年5月1日起算；以1,601,615.60元为基数，自2018年6月1日起算；以1,503,924.80元为基数，自2018年7月1日起算；以1,066,030.09元为基数，自2018年7月1日起算；以1,509,081.40元为基数，自2018年8月1日起算；以651,125.34元为基数，自2018年9月1日起算；均计算至实际清偿之日止，2019年8月20日前均按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，自2019年8月20日起均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算)；4.被告万得凯公司、斐讯数据公司、国投公司、斐讯电通公司、国精公司对被告斐翔公司的上述债务承担连带责任。事实和理由：2018年前后，被告斐翔公司多次向原告采购各种电源产品，货款结算方式为月结60天，原告按约向被告交付了合格产品及相应增值税发票，但被告未按约付款。经对账，被告斐翔公司确认尚欠原告货款10,496,842.08元未予支付。经原告多次催款，被告仍未支付款项。六被告之间为关联公司，主要表现为：斐翔公司是斐讯数据公司实际上的全资子公司及东南地区的采购平台公司；斐讯电通公司是斐讯数据公司的全资子公司，登记为斐翔公司小股东；万得凯公司是斐讯数据公司的全资子公司及生产加工平台；国精公司是斐讯数据公司登记大股东，实际是全资子公司；国投公司是斐讯数据公司的实际控制人，其高管亦是斐讯数据公司高管。六被告均为案涉债务的清偿责任主体，理由如下：斐讯公司参与联璧金融公司非法吸收公众存款的经营活动，是斐讯系公司全部倒闭或歇业且不能清偿到期债务的根本原因，作为斐讯系公司实际控制人的国精公司、国投公司负有不可推卸的责任；国投公司、国精公司对斐讯数据公司注资不到位，是斐讯数据公司不能注资给斐翔公司的根本原因，是斐讯系公司资金链断裂的重大因素，是本案所谓直接债务人不能清偿到期债务的重要原因；斐讯系公司混同经营、盲目扩张，不能清偿到期债务，侵害了债权人权益，理应对上述债务承担连带清偿责任，作为斐讯系公司实际控制人的国投公司、国精公司负有不可推卸的责任；斐讯系公司存在股东或实际控制人侵占挪用公司财产现象，且数额巨大，此等行为也侵害了债权人权益，作为斐讯系公司实际控制人的国投公司、国精公司应该承担主要责任；斐讯系公司不能清偿到期债务已成定局，员工被遣散，资产被转移、被冻结，作为斐讯系公司实际控制人的国投公司、国精公司逃避清算责任，理应对斐讯系公司债务承担连带清偿责任。斐讯系公司存在极其严重、极其恶劣的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，逃避债务，严重损害原告债权人利益，理应对案涉债务承担连带清偿责任。原告为了维护合法权益，依据相关法律规定，请求法院判如所请。被告斐翔公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。原告与被告斐翔公司曾签订《货款冲抵协议》，双方确实履行了交货义务，该协议性质上是以货抵债合同，是诺成合同且履行完毕，新旧两笔债务归于消灭。《货款冲抵协议》上的签订日期是被告斐翔公司应原告要求而倒签的，因为原告作为上市公司财报亏损，为了财务数据减少亏损额而倒签，该协议时间签署日期为2019年1月10日，原告于次日收到该协议，且案涉产品系原告自提，实际提货日期为2019年1月14日，故原告以被告逾期交货为由主张解除合同缺乏依据。对于原告提出的抵债货物的价格高于市场价格、没有合格证明且包装破损无法使用等问题，被告斐翔公司均不予认可，实际上抵债货物的价格均低于产品的市场销售价格，也不存在质量问题，外包装有质量合格标志，原告称抵债产品不符合国家和行业标志，但原告未提交任何检验结果，被告斐翔公司曾向原告回函表示愿意处理外包装破损问题及在明确有质量问题的情况下进行退货和更换，原告所述S7PE产品无法连接APP事宜，被告斐翔公司不予认可，且连接APP是产品的附带价值，与产品质量问题无关，所以原告主张的法定解除权也不成立。被告斐讯数据公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。同意被告斐翔公司的答辩意见，另外，斐讯数据公司是斐翔公司的股东，且相互独立、自负盈亏，不存在人格混同情形。原告提交的证据材料不符合审判实践及九民纪要中关于人格混同的要件，且股东参与标的公司经营决定是公司的正常行为，法院需严格区分。依据公司法第20条规定，认定人格混同还需证明财务混同，以及股东存在滥用公司独立人格逃避债务并严重损害公司债权人利益的行为等，但原告均未举证证明。本案中，虽然原告提交了诸多邮件证据，但斐讯数据公司认为原告提供的半成品零部件都是为了生产最后的成品产品，即带有斐讯标志的产品，故要求符合斐讯的品控质量和标准也是合理、正常的，不属于任何人格混同的情形。工商登记显示被告斐翔公司并非一人有限公司，故公司法关于一人有限公司的股东责任的举证分配不适用于本案。被告万得凯公司、斐讯电通公司共同辩称：不同意原告的全部诉讼请求。万得凯公司和斐讯电通公司与原告间没有任何业务往来，且与其他被告间也不存在人格混同，如果原告认为存在人格混同，则原告应当证明被告斐翔公司与万得凯公司、斐讯电通公司间存在人格混同，而不是万得凯公司、斐讯电通公司与斐讯数据公司间存在人格混同。被告国投公司、国精公司共同辩称：不同意原告的全部诉讼请求。同意其他被告的答辩意见，另外，国投公司和国精公司并非斐讯数据公司的大股东，国投公司通过斐讯数据公司协助其团队自救，是贯彻中央支持民营经济发展的方针，不代表国投公司对斐讯数据公司等进行实际控制。原告通过以货抵债方式对其享有的债权进行了抵扣，原告不存在损失。对斐讯数据公司的登记出资已经实际缴纳，而且就算没有实际缴纳出资，承担的也是补充责任而非连带责任。斐讯数据公司不符合法定解散事由，原告以斐讯数据公司未进行解散清算而要求国投公司和国精公司承担责任也没有法律依据。经审理查明：2017年至2018年间，原告与被告斐翔公司间存在买卖合同关系，由原告向被告斐翔公司供应各种电源等产品，相应采购订单、送货单(个别送货单的客户签名处加盖有万得凯仓库印章)、对账单上的客户名称处均记载为被告斐翔公司，原告亦向被告斐翔公司开具了深圳增值税专用发票。期间，就案涉交易，原告多次通过邮件方式与沈国发进行对账等，且沈国发使用的邮箱后缀为“XXXXXXX.com”；在2017年6月15日的联络函的回复意见处载明下单联系人及对账联系人均为沈国发，且有被告斐翔公司盖章确认。2017年，姜胜等人曾通过邮件方式就产品标准、出货事宜、承认书等事宜与原告多次进行沟通，且姜胜使用的邮箱后缀为“XXXXXXX.com”，邮件签名处印有“供应链采购管理中心-供应开发部。……。上海斐讯数据通信技术有限公司”。2017年6月、2018年1月，涂军武曾就电源适配器等事项向原告等发送邮件及附件变更品质联络函、变更申请单、电源适配器涉及法规/安规、电源适配器承认评测及设计要求等材料，其中记载供应商承认斐讯对产品的所有改动、斐讯对于不达标适配器零容忍、电源适配器的具体要求等，相关附件文件左上角印有“PHICOMM斐讯”，其中电源适配器承认评测及设计要求中附有家庭终端电源适配器通用质量规范(印有“上海斐讯数据通信技术有限公司所属”)、限用物质保证书(系格式文件，记载：保证供应给斐讯数据公司的物料符合……，斐讯数据公司有权停止日后一切交易，及可单方面解除与本公司的合同，……，在未得到斐讯数据公司的书面确认前，不得作任何更改等，该文件买方处及供应商处均为空白)，且涂军武使用的邮箱后缀为“XXXXXXX.com”，邮件签名处印有斐翔公司。出具给原告的斐翔公司承认书上记载了电源适配器的物料信息等，且承认人处有涂军武等人签名，手写记载日期为2017年8月29日，该承认书的下方“分发部门承认章”处盖有斐讯数据公司方形印章。2017年8月，涂军武向原告工作人员发送邮件，要求原告补发(电源)良品至上海市松江区思贤路XXX号1号楼12层。2019年1月，原告(乙方)与被告斐翔公司(甲方)曾签订《销售合同》(合同编号：FC10-S1-XXXXXXXX-001-CNSH)、《货款抵冲协议》(协议编号：FC10-S1-XXXXXXXX-002-CNSH)各一份(打印的落款日期均为“2018年12月31日”)，其中《销售合同》约定：“甲乙双方协商一致，就乙方向甲方购买及销售相关产品事宜达成如下协议：第一条约定规格型号为S7的体脂秤5,000台(单价不含税440元/台)，规格型号为S7P的体脂秤10,000台(单价不含税440元/台)，规格型号为S7PE的体脂秤7,552台(单价不含税516元/台)，合计22,552台，合计金额10,496,832元，乙方有权对上述产品进行销售、赠与或其他用途。第二条交货方式为乙方自提。第三条交货日期为合同生效后五个工作日内。第四条付款时间参照《货款抵冲协议》，结算方式为货款抵冲。第五条约定甲方需及时开具销货发票给乙方，当出现退货等情况时，乙方应按照税法相关规定配合甲方完成红字发票的开具。第六条约定乙方对产品应当在收货后五日内进行验收，有质量异议的一并书面提出，逾期视为验收合格且无质量问题。第七条退换货条款约定遵循国家有关三包规定”等；《货款抵冲协议》载明：“鉴于：(1)截止2019年1月2日，甲方对于乙方的应付账款为10,496,842.08元。(2)经双方友好协商，乙方采购甲方的成品(S7/S7P/S7PE)作为货款抵冲，并且双方签订《销售合同》，合同销售金额10,496,832元。现甲乙双方就上述第(1)项欠款事宜，经协商一致达成如下协议：一、双方同意销售合同货款10,496,832元冲抵甲方对乙方的欠款后，甲方剩余应付账款为10.08元。二、如因甲方逾期交货导致乙方单方解除销售合同，则本次约定的货款抵冲不予执行，甲方应将上述第(1)项的款项全部支付给乙方”等。后，原告委托物流公司至被告斐翔公司处自提案涉体脂秤，原告分别于2019年1月14日、16日、17日收到案涉体脂秤合计22,552台，其中被告斐翔公司出具的提货单显示：产品编号XXXXXXXXX、型号S7的产品1,774台，产品编号XXXXXXXXX、型号DB1的产品3,226台，产品编号XXXXXXXXX、型号S7P的产品6,983台，产品编号XXXXXXXXX、型号null的产品3,017台，产品编号XXXXXXXXX、型号S7PE的产品7,552台；且案涉体脂秤的使用说明书载明需要下载斐讯健康APP用以查看包括体脂在内的多项身体成分数据。2019年1月14日，原告向被告斐翔公司发出《质量异议通知书》，载明：“我司于2019年1月14日收到贵司交付的7,552台S7**体脂秤，但在清点测试过程中发现贵司交付的上述产品存在严重质量问题，不符合国家及行业相关标准。以下是贵司产品存在的质量问题：1.产品功能不符：无法测量体脂，只能测量体重；2.包装破损，不符合合同约定；3.标识不符；4.计量不在标准误差范围内；5.使用不符合安全标准；现我司正式向贵司提出质量异议，请贵司在收到本通知后三天内派人核查，如确实存在质量问题，贵司应当在三天内对存在质量问题的产品予以调换或另行支付货款，否则我司保留通过司法途径解决此次纠纷的权利”。2019年1月15日，原告再次向被告斐翔公司发出《质量异议通知书(2)》，对于7,552台S7**体脂秤提出质量异议，其中载明“……，质量问题：1.产品的规格、型号不符合国家及行业规定，也不符合合同约定；2.由于使用上述产品需要下载指定APP，但APP无法连接产品，导致无法获取体脂等信息，只能进行体重测量”，并要求被告斐翔公司在收到通知后三日内进行处理，否则原告保留通过司法途径解决的权利。2019年1月17日，被告斐翔公司向原告发出《复函》，记载：“贵司于2019年1月14日及2019年1月15日发给我司的两份《质量异议通知书》，我司已收到。经核实，我司根据贵我双方于2018年12月31日签署的《销售合同》向贵司交付7,552台S7**体脂秤，与《销售合同》约定一致，且该批产品的质量符合国家及行业的规定。故，我司认为该批产品不存在贵司所述的质量问题。如贵司认为该批产品存在包装破损或质量问题的，我司建议根据不同情况，双方进行如下操作：1.如贵司认为存在产品或包装破损问题的，请贵司提供产品数量及存在问题清单及对应照片；经我司核实，如确存在部分产品包装破损问题的，我司可给予更换。如存在产品包装损坏数量较大的，应由贵司、我司及物流公司三方共同进行核实、确认，以便区分各方责任。2.如贵司认为产品存在测试不准确或其他不符安全标准等质量问题的，请贵司提供第三方国家级检测机构的正式检测报告，我司同意对该部分检测不准确或不符合安全标准的产品予以退换货处理”。2019年1月21日，原告向被告斐翔公司、斐讯数据公司、国投公司发出《质量异议通知书》，载明：“……，我司于2019年1月19日收到贵司交付的15,000台体脂秤，但在随机抽取清点测试过程中发现贵司交付的上述产品存在的质量问题：产品的规格、型号不符合国家及行业规定，也不符合合同约定；产品功能不符；部分包装破损，不符合合同约定；不符标识不符；计量不在标准误差范围内；使用不符合安全标准。现我司正式向贵司提出质量异议，请贵司在收到本通知后三天内派人核查，如确实存在质量问题，贵司应当在三天内对存在质量问题的产品予以调换或另行支付货款，否则我司保留通过司法途径解决此次纠纷的权利”。2019年3月5日，原告向被告斐翔公司、斐讯数据公司、国投公司分别邮寄《解除合同通知书》，记载：“斐讯系公司拖欠我司数千万元货款未付。斐讯系公司参与非法经营倒闭或歇业后，公司实际控制人拒绝协商处理债务问题，且以联璧金融非法金融活动‘暴雷’涉及公司责任资不抵债为由，要挟我司接受斐讯系公司高价产品。在我司被迫同意以高价产品抵债后，公司实际控制人又要求我司出资上千万元解除中铁物流公司对存放在其仓库中的产品留置权，我司拒绝后，公司实际控制人就撤回以产品抵偿斐讯系公司斐翔、瑞耕达、瑞凯所欠我司货款承诺，坚持以存货不足为由只抵偿斐翔公司所欠我司货款(实际上，大批量产品被公司实际控制人非法控制，拒绝抵偿我司全部货款)。无奈之下，我司被迫签订了《货款抵冲协议》及《销售合同》，被迫接受不合理价格冲抵部分债务。孰料贵司不按时履行协议，在物流公司拉货时偷梁换柱其他型号产品，将不具备销售功能的部分无外包装产品硬塞其中，产品无法连接APP激活有关功能等重大违约行为和产品严重质量瑕疵。我司在收到贵司抵债货物后，立即多次发函与贵司沟通并提出质量异议，但贵司置若罔闻，更没有采取任何补救措施，致使我司销售抵债产品减少损失的目的落空。贵司严重违约，根据合同法第94条之规定，我司有权解除《货款抵冲协议》及《销售合同》，现正式通知贵司：1.即日起，解除与贵司签订的《货款抵冲协议》及《销售合同》；2.请贵司在收到本通知之日起三日内向我司支付全部货款。3.请贵司在收到本通知之日起七日内将上述抵债货物提走，并先行向我司支付相应的物流和仓储费用30万元。贵司逾期30日提货的，我司将自行处理抵债货物并保留继续追偿仓储费用的权利。”2019年4月8日，原告向被告斐翔公司、斐讯数据公司、国投公司分别邮寄《提货通知书》，记载：“贵司向我司采购了大量电源产品，拖欠上千万元货款未付，经我司多次催款，贵司仍未支付，且不积极协商处理债务问题，现如今，贵司债台高筑，贵司胁迫我司同意以货抵债。贵司在《货款抵冲协议》及《销售合同》中强势定价，明显高于类似产品的市场价格，并且随意组织抵债货源，经检验，贵司抵债的货物存在规格型号不符合协议约定、部分无外包装、产品K码无法兑付等问题，致使我司无法变现，进一步造成了我司的损失。我司在收到贵司抵债货物后，多次与贵司沟通并提出质量异议，但贵司却置若罔闻，更没有采取任何补救措施。故，我司于2019年3月5日向贵司发出解除《货款抵冲协议》及《销售合同》通知书，要求贵司在收到通知书之日起7日内提货，并支付相应货款及仓储费；逾期30日提货的，我司将自行处理抵债货物。经查询，贵司于3月6日签收上述通知书，现即将逾期30日，我司出于善意的提醒，请贵司于2019年4月12日前将抵债货物提走，否则我司将自行处理，并要求贵司全额支付货款、违约金、仓储费及处理货品所产生的其他费用等。”另查明，被告斐翔公司、万得凯公司、斐讯数据公司曾共同向合作伙伴发送通知函，记载“我司斐讯数据公司、万得凯公司为了适应市场和公司战略发展需要，在2015年10月开始将我司与贵司发生业务关系的公司名称变更为斐翔公司，并已提办理相关证照证书，以上所涉及的三家公司为关联公司，法定代表人相同，原合作公司与各合作商间的相关合同需要重新签订，贵我双方须继续遵守及履行，因我司公司名称变更而需要各合作伙伴配合办理的事项，若有造成不便，诚请谅解”。2016年5月25日，被告斐翔公司、万得凯公司、斐讯数据公司共同向合作伙伴发送声明，记载“我司斐翔公司就集团公司战略调整、业务优化变更事宜在此郑重声明：根据母公司斐讯数据公司的战略规划发展要求，……，斐讯将把供应链与品控平台业务整体转入斐翔公司，将作为采购、交付、工厂制造、工程技术、质量和物流平台，统筹负责并运营斐讯集团整体采购交付、生产制造、工程技术、质量管理、物流运输等业务，斐翔公司将在母公司斐讯集团的支持下，再上新台阶，由此带来的业务微调，声明如下：1.2016年6月1日起，采购主体变更为斐翔公司，2.斐翔公司是斐讯数据公司集团下属子公司，3.原万得凯公司(同为斐讯数据公司集团下属子公司)的债务，仍由万得凯公司承担、处理”。又查明，被告斐翔公司成立于2014年3月18日，注册资本500,000,000元，登记股东为被告斐讯数据公司、斐讯电通公司。被告斐讯数据公司成立于2008年11月19日，登记股东为被告国精公司等十余位股东，登记的法定代表人于2017年1月25日由顾云锋变更为李学敏，且根据章程显示李学敏系受国精公司委派担任斐讯数据公司的董事长职务。被告斐讯电通公司成立于2011年5月6日，登记股东为斐讯数据公司，持股比例100%。被告万得凯公司成立于2004年5月24日，登记股东为被告斐讯数据公司，持股比例100%。被告国精公司成立于2014年5月16日，登记股东为被告国投公司和案外人上海良辰投资管理有限公司。被告国投公司成立于1998年9月4日，登记股东为上海市松江区国有资产管理委员会，持股比例100%，李学敏曾于2013年4月起担任国投公司总经理，任期三年。以上事实，有送货单、对账单、发票、邮件、声明、通知函、联络函、《销售合同》、《货款抵冲协议》、物流单、提货单、《质量异议通知书》两份、《质量异议通知书(2)》、《解除合同通知书》、《提货通知书》、六被告登记信息、关于李学敏等通知职务任免的通知、以及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。对于原告提交的用以证明货物存在质量问题的照片等证据材料，因仅凭该些证据材料不足以证明案涉产品在当时存在质量问题，故本院均不予认定。对于原告提交的涉及保理业务的邮件等材料，因与本案缺乏关联性，且相应文件没有被告的盖章确认等，故本院不予认定。对于原告提交的涉及案外人“上海康斐信息技术有限公司”、“上海斐讯投资有限公司”、“永浩公司”、“重庆瑞耕达公司”、“瑞凯公司”、“索源公司”、“深圳市元创时代科技有限公司”、“东莞市欣元群创电子科技有限公司”、“上海碧鸽网络科技有限公司”、“上海联璧电子科技(集团)有限公司”等证据材料，因与本案缺乏关联性，故本院均不予认定。对于原告提交的要求清算的公开信、提示函等，因缺乏与本案的关联性，本院不予认定。对于原告为了证明六被告之间存在混同而提交的名片、录音、“斐讯天天链”沟通函截图、披露公告、民事判决书、倪新建公文、光盘等证据材料，本院均不予认定，理由在下文中阐述。对于原告补充提交的庭审笔录、证据交换笔录等，因已超过举证期限，故本院均不予认定。审理中，被告斐翔公司称：提货单上记载的型号DB1、null系输入错误，实际上DB1就是型号S7，null就是型号S7P；且目前斐讯APP因为服务器的原因已经无法使用，但可以使用派健康APP对接案涉产品。原告称：案涉体脂秤均未对外出售。本院认为，本案争议焦点有三：一是，原告主张案涉《销售合同》、《货款抵冲协议》解除是否有相应依据；二是，如果前述协议解除，则本案基础交易的相对方是谁，原告要求被告斐翔公司支付货款、利息损失是否合法合理；三是，原告要求被告万得凯公司、斐讯数据公司、国投公司、斐讯电通公司、国精公司对被告斐翔公司的债务承担连带责任是否有相应依据。对于争议焦点一，原告以被告交付的案涉货物存在质量问题无法实现合同目的为由，行使法定解除权。本院认为，依据合同法法定解除的相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，依据使用说明书等记载，案涉体脂秤需要下载斐讯健康APP用以查看包括体脂在内的多项身体成分数据，审理中，被告斐翔公司明确表示因为服务器等原因已经无法使用斐讯健康APP，虽然被告斐翔公司称可以对接派健康APP，但被告斐翔公司未提交其与派健康APP的运营商等的书面协议，亦未举证证明使用派健康APP能够达到与使用斐讯健康APP一样的合同目的，加之，案涉体脂秤如果不能连接斐讯健康APP势必大大降低产品的使用价值，致使合同目的无法实现，据此原告有权行使法定解除权，结合原告于2020年1月15日增加诉请主张：要求解除《货款冲抵协议》及《销售合同》，本院认定，案涉《货款冲抵协议》及《销售合同》于2020年1月15日解除。本院注意到，原告曾于2019年1月向被告斐翔公司提出质量异议，并于2019年3月5日向被告斐翔公司等发出《解除合同通知书》，但该解除通知，本院不予认定，理由如下：原告未举证证明系被告斐翔公司单方原因导致逾期交货，且案涉合同约定了原告自提货物，原告亦派物流公司自提了全部货物，应视为原告与被告斐翔公司就新的交货期已经达成合意，故原告基于被告斐翔公司逾期交货主张约定解除权不成立；且就体脂秤型号事宜，被告斐翔公司亦进行了合理解释，原告未举证证明从被告斐翔公司处自提的体脂秤型号确与合同约定不符；就包装破损事宜，原告未明确包装破损的具体数量，未举证证明包装破损系被告斐翔公司单方原因所致；加之，双方未在协议中约定K码事宜及案涉体脂秤需符合计量法实施细则等，且仅凭原告提交的照片等证据材料，亦不足以证明案涉产品在当时存在质量问题并致使原告合同目的无法实现等，故原告于2019年3月5日发出的解除通知不符合法定解除权的行使条件。对于争议焦点二，本院认为，首先，案涉基础买卖合同关系的交易期间系2017年至2018年，相应采购订单、送货单、发票上记载的相对方系斐翔公司；在该期间之前形成的通知函、声明等材料与本案交易缺乏关联性，退一步讲，该些材料以及案涉交易的履行过程等均不足以使原告对于交易主体产生混淆，且对于案涉交易的结算亦是原告与被告斐翔公司签订《销售合同》及《货款抵冲协议》，故本院认定，案涉基础买卖合同的交易相对方系原告与被告斐翔公司。其次，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。虽然案涉《货款抵冲协议》已经解除，但从该协议文意来看，原告与被告斐翔公司已经就双方间的买卖关系进行了结算，且被告斐翔公司尚欠原告的应付货款金额为10,496,842.08元。对于原告主张的货款金额10,745,783.73元，与双方的结算金额不一致，本院不予采信。《货款抵冲协议》解除后的合理期限内，被告斐翔公司应偿付原告前述应付货款，综合考虑案涉合同的实际履行情况等，本院酌定该合理期限为《货款抵冲协议》解除后十天内，被告斐翔公司未在前述合理期限内向原告偿付货款，还应赔偿原告逾期付款利息损失，故本院酌定，被告斐翔公司支付原告尚欠货款本金10,496,842.08元及逾期付款利息损失(以尚欠货款本金10,496,842.08元为基数，自2020年1月26日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)，且案涉体脂秤应归被告斐翔公司所有，被告斐翔公司应至原告处自提案涉体脂秤(每缺少一台，按照《销售合同》中约定的单价在前述尚欠货款本金中扣除)。对于争议焦点三，本院认为，关联公司的人事、业务、经营场所、财务等方面存在交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同，且严重损害债权人利益的，混同企业之间对外部债务应承担付款责任。本案中，虽然被告斐翔公司、万得凯公司、斐讯数据公司曾发送通知函、声明，并载明三被告系关联公司、法定代表人相同、采购主体变更为被告斐翔公司等，且案涉交易采购订单系通过“XXXXXXX.com”邮箱下达，交易期间的对账人员使用了“XXXXXXX.com”邮箱，相关文件上亦印有“PHICOMM斐讯”等，但是案涉采购订单、送货单等均载明交易相对方及客户系被告斐翔公司，案涉发票均由原告开具给被告斐翔公司，货款亦由被告斐翔公司支付给原告，故原告系明知案涉交易是由被告斐翔公司与原告进行交易。加之，原告提交的名片、录音、“斐讯天天链”沟通函截图、披露公告、民事判决书、倪新建公文、光盘等证据材料亦不足以证明被告斐翔公司不具有独立意思和独立财产，且六被告间构成混同，故对于原告要求六被告承担连带责任的诉请主张，本院不予支持。对于原告申请本院调取、调查：斐讯数据公司、万得凯公司工资发放表、财务资料、社保缴纳记录、相关物料及成品的出入仓记录、销售记录、付款记录、退货协议、行政处罚决定书及国投公司为斐讯系公司垫付工资名册、发放明细、付款凭证等，因缺乏与本案的关联性，且并无必要，故本院均不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、原告茂硕电源科技股份有限公司与被告斐翔供应链管理(上海)有限公司签订的《销售合同》(合同编号：FC10-S1-XXXXXXXX-001-CNSH)、《货款抵冲协议》(协议编号：FC10-S1-XXXXXXXX-002-CNSH)于2020年1月15日解除；二、被告斐翔供应链管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告茂硕电源科技股份有限公司尚欠货款本金10,496,842.08元及逾期付款利息损失(以尚欠货款本金10,496,842.08元为基数，自2020年1月26日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、被告斐翔供应链管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内至原告茂硕电源科技股份有限公司处自提规格型号为S7的体脂秤5,000台、规格型号为S7P的体脂秤10,000台、规格型号为S7PE的体脂秤7,552台(每缺少一台按如下单价在上述第一项的尚欠货款本金中扣除，即规格型号为S7、S7P、S7PE的体脂秤单价分别为440元/台、440元/台、516元/台)；四、驳回原告茂硕电源科技股份有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费88,991.20元，由原告茂硕电源科技股份有限公司负担2,600.20(已付)，由被告斐翔供应链管理(上海)有限公司负担86,391元(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  顾国华审 判 员  刘红艳人民陪审员  江 燕二〇二〇年八月十四日书 记 员  陆 楠附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。