上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初31035号原告：三键化工(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区基隆路**汤臣国际贸易大楼**。法定代理人：胡棣华，董事长。委托诉讼代理人：张明，上海市世民律师事务所律师。委托诉讼代理人：董晓喆，上海市世民律师事务所律师。被告：上海世纪汇置业有限公司，住所地上中，住所地上中国(上海)自由贸易试验区浦东大道****>法定代表人：HAZELCHEWSIEWCHENG，总经理。委托诉讼代理人：林烽，上海市金茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：严海平，上海市金茂律师事务所律师。原告三键化工(上海)有限公司诉被告上海世纪汇置业有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告三键化工(上海)有限公司委托诉讼代理人张明、董晓喆，被告上海世纪汇置业有限公司委托诉讼代理人林烽、严海平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三键化工(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告返还原告已支某的意向保证金人民币(以下币种同)591,738.98元；2、被告支某保证金利息，从2019年6月28日起至实际支某日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；3、被告赔偿原告损失，包括原告向案外人支某的办公室续租租金及物业费等882,336.06元、电费8,850.43元、中介服务费违约金535,604.36元、设计费105,000元、律师费42,400元；4、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告双方于2019年6月27日签订《租赁意向书》，约定原告租赁被告位于上海市浦东新区世纪大道1196号、世纪汇办公楼二座38层02、03、04、05单元的房屋(以下称“涉案房屋”)，意向书中约定双方应在2019年7月16日或之前签订正式的租赁合同，同时被告应当于2019年8月16日与原告签署房屋交接书并交付系争房屋。2019年6月28日，原告按约支某意向保证金591,738.98元。但直至2019年8月15日，被告未按意向书约定与原告签订正式的租赁合同及交付系争房屋，反而擅自变更意向书条款，并单方面宣告终止《租赁意向书》。被告的上述违约行为使原告遭受经济损失，包括续租原办公场所支出的租金及物业费等共计882,336.06元、电费8,850.43元、为洽谈本案租赁事宜支某的中介服务违约金535,604.36元、为涉案房屋支某的设计费105,000元、律师费42,400元。要求被告赔偿。被告上海世纪汇置业有限公司辩称，第一，原被告双方不存在房屋租赁合同关系，也不存在预约合同关系，双方签订的《租赁意向书》只是原告表达其愿意与被告订立租赁合同的意向，被告明确保留是否接受原告上述条件的权利，租赁合同具有条款有待双方进一步协商；第二，被告长期空置房屋与原告协商租赁事宜，《租赁意向书》因期限届满而自动终止，被告按约无需向原告返还意向保证金；第三，被告就《租赁意向书》的终止并无过错，没有义务赔偿原告损失，并且原告提出的所谓损失也是不存在的。经审理，本院确认如下事实：2019年6月27日，原告三键化工公司作为乙方，被告世纪汇公司作为甲方签订《世纪汇租赁意向书》，约定租赁标的：上海市浦东新区世纪大道1196号二座38层02.03.04.05单元，租赁房屋建筑面积1,349.59平方米，租赁用途：办公，租期36个月，自2019年11月16日至2022年11月15日。意向书并对装修期、起租日、租金及支某方式、免租期、物业费及支某方式、履约保证金等条款进行了约定。意向书第14条约定，原告向被告支某意向保证金591,738.98元，用以担保乙方(原告)在约定的日期之前与甲方(被告)签订正式租赁合同。第15条约定：“乙方须在2019年7月16日或之前签署正式的租赁合同并足额支某履约保证金。否则，本意向书在不作任何通知书，自动终止，甲方可另行出租或处置该房屋，并且甲方有权没收乙方支某的意向保证金作为违约金。”第19.4条约定：“本意向书内容仅系甲方对乙方声明起若承租该房屋需要的初步要求，不构成预约合同或邀约、承诺，并可能存在变化，最终权利义务内容应以签订租赁合同时双方的约定为准。”该意向书抬头右下方载有“以最终批复以及正式租赁合同为准”之内容。双方签署上述意向书后，2019年6月28日，原告向被告支某意向保证金591,738.98元。就涉案房屋租赁事宜，原告委托上海宝屋投资管理有限公司(以下简称宝屋公司)作为租赁代理方与被告沟通，被告则由其委托的物业管理公司上海晟际物业管理有限公司(以下简称晟际公司)与原告洽谈，时讯为宝屋公司工作人，原、被告一致确认时讯为原告方的代理人。2019年7月1日11时08分，被告工作人员向原告代理人时讯发送邮件，要求时讯协助提供客户(指原告三键化工公司)的合同所需信息。当日11时30分，时讯向被告发送邮件，内容为原告的公司信息及联系方式。同日15时11分，被告工作人员向时讯发送邮件，内容为：“三键化工的租赁合同及装修管理协议已准备好，详见附件1-2……”2019年7月2日10时43分，时讯向被告工作人员发送邮件，内容为：“我司客户对于租赁合同内容中有几处争议点，希望贵方予以解释及修正。”同日10时50分，被告回复：“时先生，您好：租赁部已对客户就合同条款提出疑问做了详细批注，烦请查看附件。对于此次客户提出的需要在首轮租期到期后享有优先续租权，我们需要报批管理层，最终需要以管理层批复为准……”2019年7月8日15时41分，被告方工作人员周婷婷向时讯发送邮件，内容为：“时先生，经过上周与客户的会面后，我们已经将客户的一些修改意见与法务进行了沟通。关于乙方违约条款，我司法务也提出了业主方的顾虑……希望贵司可以跟客户就该条款做进一步的沟通，如有任何反馈，我们随时联系。”15时56分，时讯向周婷婷发送邮件，内容为：“周小姐，你好关于贵司阐述的立场及理由，我方能够理解，但我方也有我方的立场及顾虑，也希望贵方能够谅解，因此，经我们再三讨论决定就该条款作如下修改，希望该修改能够平衡双方各自的顾虑。后附14.4.6条文内容……”被告确认周婷婷为被告房委托的人员。2019年7月11日及7月15日，时讯向周婷婷发送邮件，催促被告尽快确认合同条款，被告最终未予确认。原、被告双方最终未能就涉案房屋签订正式的租赁合同。之后，被告向原告提出就涉案房屋所在的同一幢大楼18层作为备选方案，双方亦未能就相关租赁事宜达成一致意见。以上事实，由《世纪汇租赁意向书》、银行转账凭证、原、被告双方往来邮件等证据及当事人的陈述在卷佐证，本院予以确认。诉讼过程中，原告还向本院提交了其与案外人签订的租赁合同及租金支某发票、缴款通知书、原告与宝屋公司的居间服务委托书及付款通知书、内装报价单确认单及付款通知书、律师费发票，证明原告损失。被告对上述证据真实性均无法确认，对证明目的也不认可，其中，续租租金与本案无直接关系、电费为原告办公经营成本、中介费、设计费均无实际付款凭证，律师费无法律依据。而且，被告就租赁意向书的终止并无过错，无需赔偿损失。本院认为，原、被告就涉案房屋签订的租赁意向书系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。虽然双方签订的文件标题为意向书，但是意向书对于租赁标的物的指向明确，且明确有在具体期限订立本约的意思表示，故本院认定双方签署的租赁意向书实质为订立正式租赁合同的预约。意向书首部载明“以最终批复以及正式租赁合同为准”，第19.4条亦明确约定：本意向书仅为双方初步要求，不构成预约合同或要约、承诺，最终权利义务内容应以签订租赁合同双方的约定为准。从在案证据来看，双方最终未能签订正式租赁合同的原因在于，原、被告对于正式租赁合同中的违约责任条款以及优先续租权条款未能达成一致，而根据合同自由原则，当事人双方均有权决定合同具体条款，综上，本院认定本案双方最终未能签订正式书面合同系不可归责于双方的原因。原告认为系被告单方不想租赁给原告了，据原告向中介了解，被告可能已经另行出租，对此并未提供任何证据，本院难以采纳。被告则认为根据意向书第15条约定，被告有权没收保证金，对此，从文义来看，该条约定针对的是因原告单方原因未签署正式合同的情形，而本案系不可归责于双方的事由，被告要求没收保证金，本院亦不予支持。鉴于租赁意向书约定，在2019年7月16日或之前未能签订正式租赁合同的，则意向书自动终止，之后被告再行占用意向保证金已无合法根据，应当返还。利息属于法定孳息，亦应当支某原告，从意向书终止之次日即2019年7月17日起算，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算至被告实际返还之日止。对原告还要求被告赔偿损失，首先，前文已经认定，本案被告不构成违约，其次，从原告主张的各项损失来看，续租租金以及电费属于原告本身正常的营业成本；设计费、服务费违约金等，原告未举证实际支某凭证；律师费亦是原告自身维权成本，且无合同依据。综上，对原告要求被告赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：一、被告上海世纪汇置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告三键化工(上海)有限公司意向保证金591,738.98元；二、被告上海世纪汇置业有限公司于本判决生效之日起十日内支某原告三键化工(上海)有限公司保证金利息，以591,738.98元为本金，自2019年7月17日起至实际支某之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；三、驳回原告三键化工(上海)有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支某迟延履行期间的债务利息。案件受理费24,286元，减半收取计12,143元，由原告三键化工(上海)有限公司负担7,284元,被告上海世纪汇置业有限公司负担4,859元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  刘露二〇二〇年八月十八日书记员  苏昊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。