江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初10530号 原告：甘起伟，男，汉族，1979年3月26日出生，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 委托诉讼代理人：肖盼，上海申浩（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜志好，上海申浩（南京）律师事务所律师。 被告：葛道文，男，汉族，1966年9月30日出生，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 委托诉讼代理人：朱峰，上海环绮律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚甜甜，上海环绮律师事务所律师。 原告甘起伟诉被告葛道文股权转让合同纠纷一案,本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告甘起伟委托诉讼代理人肖盼，被告葛道文委托诉讼代理人朱峰、龚甜甜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告甘起伟提出诉讼请求：1、请求判令被告立即向原告支付股权转让款1900000元及逾期利息（以100000元为基数，自2013年7月9日起算；以200000元为基数，自2015年1月1日起算；以300000元为基数，自2016年1月1日起算；以400000元为基数，自2017年1月1日起算；以500000元为基数，自2018年1月1日起算；以400000元为基数，自2019年1月1日起算；其中截至2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。2、请求判令被告立即向原告支付违约金190000元；3、请求判令被告支付原告律师代理费90000元；4、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。事实及理由：2013年7月8日，甘祥顺、徐瑜及原告与被告签订股权转让合同及补充协议，约定由被告受让原告、甘祥顺、徐瑜三人持股的江苏为序电子材料科技有限公司股权，受让价款为950万元，付款时间为2013年签订协议时付50万，2014年12月31日付100万，2015年12月31日付150万，2016年12月31日付200万，2017年12月31日付250万、2018年12月31日付200万。上述协议签订后，双方于2013年7月10日办理工商变更登记，原告及甘祥顺、徐瑜将股份全部转让至被告名下。原告的股权对应转让款为190万元，但被告至今未付。原告依据转让合同的约定，为维护自身合法权益起诉至法院，请求依法支持原告的请求。 被告葛道文辩称：1、股权转让合同早已在原告父亲即为序公司控股股东实际控制人的安排下进行了实质性变更，被告早在2016年就将案涉公司股权进行了重新结算与返还，被告无需再继续履行原股权转让合同而向原告支付股权转让款；2、案涉股权转让协议的变更及股权返还，原告是知情且认可的，现在原告的父母已取回为序公司百分之百股权的情况下，要求被告再支付股权转让款，违背公序良俗、显失公平。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2013年7月8日，甘祥顺、徐瑜、甘起伟（出让人）与葛道文（受让人）签订《股权转让合同》，出让人在签订合同之时的股东为：甘祥顺出资额为300万元，占注册资本总额的60%；徐瑜出资额为100万元，占注册资本总额的20%；甘起伟出资额为100万元，占注册资本总额的20%。现出让人与受让人经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让人将其所拥有的公司的全部股权转让给受让人，特签订《股权转让合同》。出让人将其所持有的江苏为序电子材料科技有限公司（简称为序公司）全部股权转让给受让人。本合同标的转让价款为500万元。付款期限经双方协商，由受让人出具付款计划并经出让人同意后方可。自本合同生效之日起，出让人丧失其所持的股权，对该部分股权，出让人不再享有任何权利，出让人不再承担任何义务；受让人根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成双方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括对方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。如受让人违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让人支付违约金，违约金为转让价款总额的10%。如果造成出让人损失的，则受让人应向出让人赔偿出让人由此遭受的一切直接和间接损失（包括出让人因此支付的全部诉讼费用和律师费）。 同日，甘祥顺、徐瑜、甘起伟（出让人）与葛道文（受让人）签订股权转让合同补充协议，就主协议中未阐明的内容经协商达成如下协议。补充协议与主体协议具有同等法律效力：1、由于受让人未能一次性支付所受让的全部受让金，出让方同意受让人分六年以分期付款的形式支付。受让标的为950万元。归还计划：第一年2013年签订协议时付50万元；第二年2014年12月31日付100万元；第三年2015年12月31日付150万元；第四年2016年12月31日付200万元；第五年2017年12月31日付250万元；第六年2018年12月31日付200万元；2、双方认定出让人出让标的包括：10000平米土地使用权；5000平米土地租赁使用；土地使用权内所有建筑物和水电等基础设施（现所有资产）。3、厂区内的还未取得证5000平米土地，如受让人需办理土地征用手续，出让人当积极配合，使受让人尽早获得土地使用证。如出让人不积极配合，作违约处理。4、付款期限内如受让人超过一个月不能如期支付受让金，出让方有权通过法律手段追讨，直至终止转让合同，收回股权。5、出让人之前交付给茅山镇财政用于征用（未领证的5.15亩）土地款人民币401700.00元，在受让人继续征用该土地时或政府退款给公司后，受让人应一次性即时支付给出让人。6、为确保出让人的权益，在出让人将股权转让给受让人的同时，受让人将受让的股权及标的质押给出让人，直至受让人付清出让人所权益。双方以后无涉。 同日，甘祥顺、徐瑜、甘起伟又分别作为出让方，就各自享有的股权份额与葛道文签订股权转让协议，转让比例及转让价格同《股权转让合同》。 2013年7月10日，为序公司的股东由甘祥顺、徐瑜、甘起伟变更葛道文。 上述股权转让合同签订后，葛道文共计向甘祥顺支付转让款50万元，余款未再支付。 原告为本案委托江苏舜点律师事务所代理，支付律师费9万元。 上述事实，有《股权转让合同》、补充协议、委托代理合同、律师费发票及当事人陈述等证据予以证实。 本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，被告葛道文与原告甘起伟签订的股权转让协议系双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方应按约履行。根据股权转让协议的约定，甘起伟已经履行了股权转让义务，葛道文应按照补充协议的约定支付股权转让价款，其未按约支付已经构成违约，除应及时支付股权转让价款外，还应承担逾期付款的利息损失。葛道文辩称甘起伟所持有的股份已经在之后由其父亲甘祥顺代为行使权利，已经被新的股权转让协议所替代或变更，甘起伟对此不予认可，葛道文所提供证据亦不足以证明，本院不予支持。 根据合同法规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，转让协议书中约定了股权转让款的支付时间以及违约金的标准，其中，第一期100000元最迟应于2013年7月8日前支付，第二期200000元最迟应于2014年12月31日前支付，第三期300000元应于2015年12月31日前支付，第四期400000元应于2016年12月31日前支付，第五期500000元应于2017年12月31日前支付，第六期400000元应于2018年12月31日前支付。因原告未举证逾期付款所造成的实际损失，综合考虑本案，原告既主张逾期付款利息同时又主张违约金不合理，原告的损失应为逾期付款的利息损失，其中自逾期之日起，截至2019年8月19日前按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际给付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 关于律师费，原告提供了代理合同和发票，用以证明费用实际发生，同时股权转让合同中约定，违反合同的赔偿责任包括对方因此遭受的全部经济损失（包括对方因此支付的全部诉讼费用和律师费），故原告的主张具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条之规定，判决如下： 一、被告葛道文于本判决生效之日起十日内支付原告甘起伟股权转让款1900000元； 二、被告葛道文于本判决生效之日起十日内支付原告甘起伟逾期付款利息（以100000元为基数，自2013年7月9日起算；以200000元为基数，自2015年1月1日起算；以300000元为基数，自2016年1月1日起算；以400000元为基数，自2017年1月1日起算；以500000元为基数，自2018年1月1日起算；以400000元为基数，自2019年1月1日起算；其中截至2019年8月19日前按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际给付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、被告葛道文于本判决生效之日起十日内支付原告甘起伟律师费90000元； 四、驳回原告甘起伟的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26260元，因适用简易程序减半收取13130元，保全费5000元，合计18130元，由被告葛道文负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定预交相应的上诉费用，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员 邢 锐 二〇二〇年八月十八日 书记员 张智玉