福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0181民初2953号 原告:蔡定官，男，1972年3月6日，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：林卫贤，福建景行律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：黄清枝，福建景行律师事务所执业律师。 被告:福建省亿生农业开发有限公司，住所地莆田市秀屿区东峤镇东兴村，统一社会信用代码91350300666858302X。 法定代表人:李志强，执行董事兼总经理。 被告:李志强，男，1972年4月18日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 被告:李爱连，女，1975年10月16日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 被告:李建文，男，1993年12月27日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 被告：莆田市怡然现代农业有限公司，住所地莆田市秀屿区笏石镇来垞村，统一社会信用代码91350305591744676F。 法定代表人：李建文，执行董事兼总经理。 被告李建文、莆田市怡然现代农业有限公司共同委托诉讼代理人：王茶英，福建凌龙律师事务所执业律师。 原告蔡定官与被告福建省亿生农业开发有限公司（以下简称亿生公司）、李志强、李爱连、李建文买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月13日立案受理，后经蔡定官申请，本院依法追加莆田市怡然现代农业有限公司（以下简称怡然农业）为本案共同被告。本院依法适用简易程序，公开开庭审理了本案，蔡定官及其委托诉讼代理人林卫贤，李建文及怡然农业的委托诉讼代理人王茶英到庭参加诉讼，亿生公司、李志强、李爱连经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 蔡定官向本院提出诉讼请求：1.判决亿生公司立即支付蔡定官货款3435730元及资金占用利息损失（自2018年12月29日起按年利率6%计算至还清货款之日止）；2.判决李志强、李爱连、李建文、怡然农业对前述债务承担连带责任。事实与理由：亿生公司主要经营种猪、母猪、生猪、仔猪饲养、销售，饲料销售等。自2017年起，蔡定官经与李建文联系，陆续向亿生公司供应玉米。双方对玉米货款进行不定期结算直至2018年12月28日，怡然农业、亿生公司银行账户、李志强个人银行账户、李建文个人银行账户均有向蔡定官配偶翁琴账户支付货款。实际上，亿生公司为李志强与其儿子李建文等家庭成员共同经营。后因亿生公司未偿还巨额欠款，李志强于莆田市秀屿区东峤镇司法所签订《亿生公司欠款情况》并在骑缝处加盖亿生公司公章。《亿生公司欠款情况》表明亿生公司尚欠蔡定官货款3435730元。李志强作为亿生公司的法定代表人、李爱连作为亿生公司的股东，其个人及家庭财产与公司财产混同，滥用公司法人独立地位，严重损害债权人的利益，应对亿生公司的债务承担连带责任。李志强与李爱连系夫妻关系，本案债务发生在李志强与李爱连婚姻关系存续期间，李爱连应与李志强共同承担债务。怡然农业于2012年3月27日成立，2016年6月30日法定代表人由李志强变更为李建文，李建文又自认为亿生公司的员工，2017年5月至2019年1月李建文担任怡然农业的法定代表人期间由亿生公司为其交纳医社保，且怡然农业银行账户及李建文个人银行账户均有向蔡定官配偶翁琴账户支付货款，李建文还为亿生公司所欠中国建设银行股份有限公司莆田秀屿支行的债务提供担保，以上事实足以证明亿生公司与怡然农业存在关联且经营范围相似、人员混同、财产混同。蔡定官有理由怀疑李志强、李建文父子等家庭成员存在逃避债务，滥用公司独立人格，损害蔡定官等债权人利益的情形。故怡然农业的法定代表人李建文应为亿生公司的债务承担连带责任。2019年1月，应李爱连要求，蔡定官到亿生公司运走一车玉米抵债，扣除运输费用等支出，玉米价值约抵扣45000元货款。余款经多次催讨无果，故提起诉讼，请求判如所请。 亿生公司邮寄提交答辩状称，一、亿生公司尚欠蔡定官的货款并非3435730元，亿生公司于2018年底2019年初出具了结算欠条和结算对账单一份给蔡定官，结欠货款金额应以该对账单与欠条为准。二、案涉货款是亿生公司所欠，与其他四被告无关。1.现亿生公司的法人独立资格依然存在，蔡定官没有证据证明亿生公司的股东李志强、李爱连实施了滥用公司独立人格的行为损害债权人的利益，故其要求股东李志强、李爱连承担亿生公司尚欠货款的连带责任缺乏依据。2.蔡定官没有证据证明亿生公司与怡然农业存在人格混同、财产混同，李建文仅是亿生公司的普通员工，负责公司的采购，每个月领取固定工资，并未在公司担任主要职务，李建文、怡然农业是在亿生公司的委托下代为向蔡定官的配偶支付了少量几笔货款，并不构成财务混同，故蔡定官要求李建文及怡然农业承担亿生公司尚欠货款的连带责任没有依据。三、蔡定官于2019年1月到亿生公司私自搬走一卡车的玉米价值50000元，应予以抵扣本案货款。综上，请求驳回蔡定官的诉讼请求。 李志强邮寄提交答辩状辩称，案涉买卖关系成立在亿生公司与蔡定官间，所购货物均是用于亿生公司生产经营，与李志强无关，现亿生公司的独立法人资格依然存在，李志强虽是该公司的股东及法定代表人，但并没有实施滥用公司独立人格的行为逃避债务损害债权人的利益，故李志强不应承担案涉货款的还款责任，请求驳回蔡定官对李志强的诉讼请求。 李爱连邮寄提交答辩状辩称，案涉买卖关系成立在亿生公司与蔡定官间，所购货物均是用于亿生公司生产经营，与李爱连无关，现亿生公司的独立法人资格依然存在，李爱连虽是该公司的股东，但并没有实施滥用公司独立人格的行为逃避债务，损害债权人的利益，故李爱连不应承担案涉货款的还款责任，请求驳回蔡定官对李爱连的诉讼请求。 李建文辩称，一、李建文2017年5月份受雇于亿生公司兼任采购员，负责公司饲料采购等工作，每月领取相对固定的工资。在亿生公司与蔡定官饲料买卖中，李建文主要负责接收蔡定官到货的饲料、建立明确的财务报表以及每月定期与蔡定官结算饲料货款，本案中所购买的饲料全部用于亿生公司生猪喂养或经营。亿生公司因资金周转困难，曾委托李建文向蔡定官的配偶支付货款，李建文系受托支付货款，蔡定官要求李建文承担亿生公司的债务缺乏依据。二、蔡定官主张“亿生公司与怡然农业存在经营范围相似，人员混同，财产混同等关联，怀疑李志强、李建文父子等家庭成员存在逃避债务，滥用公司独立人格，损害债权人利益，而要求怡然农业法定代表人李建文应为亿生公司的债务承担连带责任”没有任何事实和法律依据。1.案涉货款系亿生公司的债务，与作为亿生公司员工的李建文并无关系；2.亿生公司由于生产经营所需向银行贷款，李建文以个人财产为其提供担保，不能成为亿生公司人格否认的理由，更并不能构成本案债务承担的依据；3.蔡定官提供的证据无法证实亿生公司与怡然农业存在人格混同。亿生公司与怡然农业是两家独立公司，并不存在人员混同、业务混同、财务混同等情形。本案交易均发生在蔡定官与亿生公司间，与怡然农业无关，且李建文不是亿生公司的股东，不存在实施滥用公司法人人格行为的可能，故蔡定官要求李建文承担亿生公司尚欠货款的连带责任缺乏依据。三、亿生公司法人独立资格依然存在，蔡定官没有证据证明亿生公司已丧失法人独立资格。亿生公司受2018年底非洲猪瘟疫情影响，几万只生猪被政府要求全部扑杀，经济损失高达几千万元，政府补偿经费也将分批到位，到位后也会按比例偿还所欠债务，同时亿生公司也在重组经营，已将智能化养殖猪舍对外出租收取租金用于偿债，故亿生公司不属于无清偿能力的情形，不符合法人人格否认的适用条件。综上，请求驳回蔡定官对李建文的诉讼请求。 怡然农业辩称，一、案涉货款系亿生公司的债务，与怡然农业无关。亿生公司曾因资金周转困难，委托怡然农业向蔡定官配偶支付货款15万元，但怡然农业不应对本案债务承担连带责任。二、蔡定官未有证据证明亿生公司与怡然农业存在人格混同，实际上，两家公司并未混同，而是相互独立的。业务上，蔡定官一直是与亿生公司发生买卖合同关系，每次对账、结算也是到亿生公司，相关凭证也是加盖亿生公司的公章，蔡定官并没为误解认为其与怡然农业也有买卖关系。三、亿生公司法人独立资格依然存在，蔡定官没有证据证明亿生公司已丧失法人独立资格。亿生公司受2018年底非洲猪瘟疫情影响，几万只生猪被政府要求全部扑杀，经济损失高达几千万元，政府补偿经费也将分批到位，到位后也会按比例偿还所欠债务，同时亿生公司也在重组经营，已将智能化养殖猪舍对外出租收取租金用于偿债，故亿生公司不属于无清偿能力的情形，不符合法人人格否认的适用条件。综上，请求驳回蔡定官对李建文的诉讼请求。 亿生公司、李志强、李爱连经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本院组织到庭当事人进行了举证、质证。蔡定官提交的《亿生公司欠款情况》、（2020）闽玉融证内民字第1240号及1241号公证书经李建文及怡然农业质证有异议，但两被告未能提出相反的证据予以反驳，经审查，《亿生公司欠款情况》系蔡定官代理人持本院调查令至莆田市秀屿区峤司法所所调取，该材料有“李志强”作为欠款人核实签字并加盖亿生公司公章于骑缝处，且经本院调查，1240号公证书所记载的系蔡定官与据电话号码“138××××8788”搜索的昵称为“ＩＭ”的人员的聊天记录，1241号公证书系蔡定官拨打电话号码“138××××8788”与对方的聊天记录，庭审中，李建文代理人确认其系通过电话号码“138××××8788”与李建文本人联系，其虽称不知李建文微信实名认证的是否为这个电话号码，但未应本院要求对上述公证书记载的与“138××××8788”号码关联的微信是否为李建文所使用作出明确说明，应负不利后果，本院依法认定上述两份公证书所载微信聊天记录及通话记录系发生在蔡定官与李建文间，且据微信聊天内容可知，作为亿生公司员工的李建文与蔡定官就货物买卖的数量、价格、运输、货款对账、支付等内容进行沟通，李建文称“你们的账单我们送政府那边了，不可能不承认”并发送一张截图给蔡定官，其中记载蔡定官的货款为3435730元，该金额在蔡定官与李建文的通话中亦得到印证，综上，亿生公司结欠蔡定官3435730元货款之事实，已得到亿生公司经办业务人员李建文及亿生公司的法定代表人李志强的确认，本院对该事实予以确认并将以上证据在卷佐证。 原、被告对本案中李志强是否滥用亿生公司的独立法人人格进而损害债权人利益及怡然农业与亿生公司是否存在人格混同有争议，本院依法予以查明： 蔡定官提交（2019）闽0802民初6146号民事判决书、（2019）闽0305民初2253号民事判决书及李志强偿还案涉款项的银行交易流水，意图证明李志强滥用公司法人独立地位致亿生公司丧失独立人格，因个案中对法人人格否认的效力不及于该公司发生的其他法律关系，故本案仍应就李志强与亿生公司是否存在人格混同及李志强在本案中是否利用混同之方便损害蔡定官的利益进行相应的审查。 在诉讼过程中否认法人人格，一般应符合以下条件：第一，公司法人已经取得独立人格；第二，股东实施了滥用公司人格的行为，如人格混同、财产混同、虚拟股东、不正当控制等；第三，上述行为造成了债权人利益或社会公共利益的损害；第四，滥用公司人格行为与债权人利益或公共利益损害之间具有因果关系；第五，人格否认制度仅在公司无清偿能力时才能适用。 联系本案实际情况，李志强与亿生公司在行为上有如下关联：李志强以个人名义向案外人龙岩九鼎生物科技有限公司借款200万元并将款项实际用于支付亿生公司结欠的货款；亿生公司于2017年８月至2018年６月间向刘锦武借款合计280万元并由李志强担保，款项实际汇入李志强账户；李志强为亿生公司在中国建设银行股份有限公司莆田秀屿支行的500万元借款本息提供房产担保及连带责任保证；李志强通过个人账户偿还涉案货款440余万元。以上情况均未能体现李志强经营与亿生公司相同或相似的业务并在人员、机构等方面互相混淆，蔡定官亦未主张其无法分清到底是与亿生公司还是与李志强进行交易活动或李志强个人使用了其交付给亿生公司的饲料，虽李志强以个人账户收取亿生公司对外借款的行为有所不当，但同时李志强亦以个人名义借款供亿生公司使用或以个人账户对外清偿亿生公司结欠的债务并为亿生公司的借款提供担保等，以上行为反而有利于维护公司债权人的利益，且自2017年6月至2018年12月间亿生公司通过自身账户或通过李志强、李建文账户等共陆续偿还货款1200余万元，故难以认定李志强以个人账户收取亿生公司借款的行为与其未能正常清偿本案债务间存在因果关系。综上，蔡定官关于李志强滥用亿生公司独立法人人格损害债权人利益的主张依法不能成立。 至于怡然农业，其并非亿生公司的股东，其与亿生公司间本不存在适用人格混同的前提条件，且怡然农业的法定代表人李建文虽为亿生公司的员工，但两家公司的人员及机构并不具有高度一致性，且亦无证据证明两家公司的财产或债权债务等相互混淆无法区分，故蔡定官仅以怡然农业代为偿还部分案涉货款为由主张两家公司人格混同，依法不能成立。 综上，李志强未滥用亿生公司独立法人人格损害债权人利益，怡然农业与亿生公司亦未发生人格混同。 本院认为，据在案现有证据，亿生公司因买卖合同关系结欠蔡定官货款3435730元，蔡定官从亿生公司运走的玉米对应的价款可用于抵销本案债务，现双方对玉米的价值略有争议但均未举证，考虑蔡定官主张的运输成本等费用支出具有一定的合理性，本院酌定玉米价款按47000元抵销本案债务，即亿生公司仍应偿还蔡定官货款3388730元。因双方未约定货款支付期限及违约责任，依法可自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息至还清款项之日止。亿生公司辩称货款应以对账单及欠条为准，但未有证据证明其曾出具对账单及欠条交给蔡定官且对账单及欠条所记载的债权金额异于3435730元，故对其辩解意见不予采信。 因亿生公司未存在与其股东李志强或怡然农业人格混同的情况，故亿生公司的独立法人人格仍然存在，对蔡定官要求李志强、怡然农业对亿生公司结欠的案涉货款承担连带责任的诉请，依法不予支持；相应地，蔡定官以李志强、怡然农业与亿生公司存在人格混同为前提而要求李爱连、李建文连带偿还案涉货款的诉请，亦缺乏事实和法律依据，依法不予支持。此外，蔡定官还以亿生公司系李志强、李爱连与李建文以家庭共同财产经营为由主张三人连带偿还案涉货款，该主张违反公司法人独立人格制度及股东有限责任原则，依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、福建省亿生农业开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付蔡定官货款3388730元及逾期付款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年5月13日起计付至还清款项之日止）； 二、驳回蔡定官的其他诉讼请求。 如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取18275元，由蔡定官负担1320元（已交纳），亿生公司负担16955元，限本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员  薛爱平 二〇二〇年八月三日 书记员  郑婷婷