青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民初149号原告：大唐融资租赁有限公司，统一社会信用代码911201160587020562，住所地：天津市自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路**铭海中心**楼-2、7-402-08。法定代表人：王海燕，该公司董事长。委托诉讼代理人：白昊，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：代越，北京金诚同达律师事务所律师。被告：西藏金融租赁有限公司，统一社会信用代码915400913213701251，住，住所地：西藏自治区拉萨市经济技术开发区格桑路**投资大厦**/div>法定代表人：李兆廷，该公司董事长。委托诉讼代理人：张浩，该公司业务一部总经理。委托诉讼代理人：常瑞锋，北京君理律师事务所律师。被告：青海省三江水电开发股份有限公司，统一社会信用代码91630000710459131P,住所地,住所地：青海省西宁市新宁路**iv>法定代表人：张晋平,该公司董事长。委托诉讼代理人：张铎亮。被告：青海省投资集团有限公司，统一社会信用代码91630000226586921N，住所地：，住所地：青海省西宁市城**新宁路**v>法定代表人：程国勋，该公司董事长。委托诉讼代理人：温建华、赵云成。原告大唐融资租赁有限公司（以下简称大唐公司）与被告西藏金融租赁有限公司（以下简称西藏金租公司）、青海省三江水电开发股份有限公司（以下简称三江水电公司）、青海省投资集团有限公司（以下简称青海省投公司）借款合同纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。大唐公司的委托诉讼代理人白昊、代越，西藏金租公司的委托诉讼代理人张浩、常瑞锋，三江水电公司的委托诉讼代理人张铎亮，青海省投公司的委托诉讼代理人温建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。大唐公司向本院提出诉讼请求：1.判令西藏金租公司向大唐公司支付《融资租赁合同》（合同号DTRZ20180018-L-01）项下所有已到期租金24365033.65元，提前到期租金193744652.33元，已到期租金的逾期利息328972.95元，以上金额合计为218438613.93元。2.判令西藏金租公司向大唐公司支付自2019年12月19日起至实际支付之日止的逾期利息，逾期利息以《融资租赁合同》项下己到期和提前到期租金总额218109685.98元为基数，按照每日万分之五的利率计算。3.判令三江水电公司应向大唐公司支付《应收账款质押合同》（合同号DTRZ20180018SFQZYO1）项下作为质押财产的《融资租赁合同》（合同号：藏金租回字201806-027-SH-ZL02）项下的应收账款，直至大唐公司根据第1项至第2项诉讼请求所享有的全部债权获得清偿；且大唐公司有权对质押财产以拍卖、变卖、折价转让等方式进行处置，并以所获价款优先清偿大唐公司根据第1项至第2项诉讼请求所享有的全部或者部分债权。4.判令青海省投公司根据《保证合同》（合同号：201806-027-SH-BZ02），就三江水电公司根据大唐公司第3项诉讼请求履行支付应收账款的义务，向大唐公司承担连带责任。5.判令在大唐公司第1至第2项诉讼请求的债权金额得到全额清偿，且《融资租赁合同》项下的留购价款得到支付以前，《融资租赁合同》项下的租赁物的所有权归大唐公司所有。大唐公司有权以处置租赁物所获价款优先清偿大唐公司根据第1项至第2项诉讼请求所享有的全部或者部分债权。大唐公司债权未获清偿部分，各被告仍应按照大唐公司第1项至第4项诉讼请求继续清偿。6.依法判令本案的诉讼费、保全费等全部费用由各被告承担。事实和理由：2018年6月12日，西藏金租公司作为出租人，三江水电公司作为承租人，签订《融资租赁合同》（合同号：藏金租回字201806-027-SH-ZL02，以下简称《次融资租赁合同》），进行售后回租融资租赁交易，即西藏金租公司购买三江水电公司拥有的黄河康扬水电站水电设备设施作为租赁物，租予三江水电公司。同日，青海省投公司与西藏金租公司签订《保证合同》（合同号201806-027-SH-BZ02，以下简称《保证合同》），就三江水电公司在《次融资租赁合同》项下的债务，向西藏金租公司承担不可撤销的连带保证责任。2018年8月16日，大唐公司与西藏金租公司签订《融资租赁合同》（合同号DTRZ20180018-L-01，以下简称《融资租赁合同》）。根据《融资租赁合同》，大唐公司为出租人、西藏金租公司为承租人，进行售后回租式转租赁交易，即大唐公司向西藏金租公司购买其在《次融资租赁合同》项下出租给三江水电公司的设备作为租赁物，回租给西藏金租公司，而西藏金租公司仍将该租赁物出租给三江水电公司占有和使用。2018年8月17日，大唐公司向西藏金租公司支付购买租赁物的价款300000000元。根据《融资租赁合同》第六条第3款规定，2018年8月17日为起租日，租赁期限3年，三个月为一期，共12期。《融资租赁合同》项下的每期租金为27718612.32元（最后一期租金为27432978.41元），租金合计332337713.93元。2018年8月16日，大唐公司作为质权人，西藏金租公司作为出质人，签订《应收账款质押合同》（合同号DTRZ20180018-SFQZYO1，以下简称《应收账款质押合同》）。质押财产是西藏金租公司与三江水电公司所签《次融资租赁合同》项下的应收账款，包括但不限于租金375309183.33元，以及全部逾期利息、违约金、损害赔偿金、留购价款、提前终止手续费、风险抵押金及其他应付款项。上述质押合同已经办理应收账款质押登记。2018年8月16日，大唐公司与西藏金租公司向三江水电公司发出《转租赁及租赁债权附条件转让通知书》和《应收账款质押通知书》，而三江水电公司向大唐公司及西藏金租公司发出《应收账款质押确认函》，确认：1.《次融资租赁合同》是其与西藏金租公司的真实意思表示，由此产生的应收账款真实有效；2.三江水电公司知悉质押，不持异议；3.在大唐公司行使质权时，三江水电公司承诺予以协助、配合并提供便利，一经收到大唐公司通知，即将应收账款付至大唐公司指定账户或者以大唐公司指定方式向大唐公司支付。而三江水电公司向大唐公司及西藏金租公司发出《转租赁及租赁债权附条件转让通知书之确认函》确认：如果西藏金租公司在《融资租赁合同》项下违约，三江水电公司一经大唐公司通知，即应向大唐公司履行和清偿租赁债权，并负责协调确保其担保人向大唐公司履行担保责任。青海省投公司经过其董事会批准，签订《保证合同》，为三江水电公司在《次融资租赁合同》项下履行义务承担无条件的连带保证责任。大唐公司与西藏金租公司向青海省投公司发出《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》，告知青海省投公司，如果西藏金租公司在《融资租赁合同》项下违约，青海省投公司一经大唐公司通知，即应向大唐公司承担其在担保合同项下的担保责任。青海省投公司向大唐公司及西藏金租公司发出《租赁债权之担保权利附条件转让通知书之确认函》，确认对通知书的全部内容不持任何异议，并承诺按照通知书的内容履行相应义务。《融资租赁合同》生效后，西藏金租公司按照《实际租金支付表》的规定，支付了2018年11月17日至2019年8月17日到期的前四期租金。但是2019年11月17日到期的第5期租金，西藏金租公司仅于2019年11月22日支付3422875.20元，欠付到期租金24365033.65元，且经催缴后仍未偿还，已构成违约。西藏金租公司发生违约后，大唐公司已按相关合同约定分别向被告发出通知，要求被告分别履行各自义务，但被告均未履行。为此，大唐公司根据《融资租赁合同》、《应收账款质押合同》、《保证合同》，以及上述各项通知书和确认函的规定，以及《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，有权向被告西藏金租公司、三江水电公司、青海省投公司提出上述诉讼请求，请依法判如所请。西藏金租公司辩称，一、大唐公司与西藏金租公司签署的《融资租赁合同》的性质不是融资租赁合同，而是借款合同。1.根据上述《融资租赁合同》附件一“租赁物清单”，其中第15项、第16项均为“钢混构筑物”（注：两项“钢混构筑物”价值总计219428242,40元），根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第710号），构筑物属于不动产。根据《物权法》第九条，不动产的所有权转移以转移登记为要件。在本案中，大唐公司并未就上述“构筑物”进行不动产转移登记，并未取得相应物权，从而不具备出租租赁物的法律基础。2.根据上述《融资租赁合同》附件一“租赁物清单”，其余第21项租赁物为“主变及附属设备制造”，价值9571000元；第22项租赁物为“泄洪闸金结制造”，价值74716552元。上述两项租赁物没有型号描述，租赁物无法特定化，因此大唐公司也不存在出租的法律基础。3.上述四项租赁物价值总计303715794.4元，已经超过了大唐公司支付的300000000元购买价款，因此大唐公司和西藏金租公司之间属于借款合同关系。4.《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。由于本案中大部分租赁物为不动产且未办理所有权变更登记，其他租赁物无法特定化，所以，上述《融资租赁合同》的性质应认定为借款合同。二、基于借款合同的性质，大唐公司的债权金额应当按照下列方法计算：1.关于借款本金：西藏金租公司向大唐公司支付的5800000元“租赁手续费”应当从300000000元借款本金中扣除，即借款本金为294200000元。因为支付租赁手续费的前提是双方合同性质为融资租赁合同，且大唐公司实际向西藏金租公司提供融资租赁相关服务，但是双方合同性质是借款合同，且大唐公司并未向西藏金租公司提供任何租赁服务。2.关于借款利息：应当按照1-5年期贷款基准利率4.75%计算，而不是按照6.5%的租赁利率计算。3.按照上述方法计算，截至2020年6月4日，西藏金租公司尚欠大唐公司借款本息206080392.10元（其中本金200781978.77元，利息5298413.33元）。4.关于逾期利息：根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号），逾期贷款利率应当在贷款利率水平上加收30%-50%。考虑到西藏金租公司无法按时还款的实际原因是三江水电公司无法按时还款，请求法院按照较低的逾期贷款利率计算。大唐公司要求按照日万分之五的逾期利率计算，严重超出上述法定标准，应予调整。三、《应收账款质押合同》系无效合同，西藏金租公司无需承担担保责任，大唐公司无权要求就质押财产优先受偿。1.《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第17、18、19条也规定，债权人应当审查公司对外担保所需的内部决议，否则不构成善意，公司对外担保合同无效。3.根据本案大唐公司证据，大唐公司与西藏金租公司《应收账款质押合同》并未取得西藏金租公司的股东会决议或者董事会决议，因此该质押合同无效，大唐公司无权要求就质押财产优先受偿。三江水电公司辩称，一、对大唐公司的第一、第二、第四、第六项诉讼请求的答辩意见与西藏金租公司一致，对大唐公司的第三、第五项诉讼请求，三江水电公司承认与西藏金租公司存在融资租赁法律关系，但对大唐公司主张的对质押财产的处置权及处置方式不予认可，合同约定的质押财产水电站设备设施属于水电行业的特种设备，水电站正常运营才能创造出效益，进而保障债权偿还的可能性，所以对大唐公司第三项、第五项诉讼请求对质押财产的处置权及处置方式不予认可。二、因三江水电公司经营困难，请求法院减免三江水电公司所负担的诉讼费及保全费等相关费用。青海省投公司辩称，一、青海省投公司不认可大唐公司主张的关于承担连带担保责任的诉讼请求。1.根据公司法第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，而青海省投公司的章程第二十四条明确规定，股东会决定重大担保事项，故未经过股东会同意的担保，构成越权担保，青海省投公司不承担连带责任。2.大唐公司向青海省投公司发出的《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》系格式条款，由大唐公司事先拟定，加重了青海省投公司的责任，青海省投公司不应承担连带担保责任。3.对履约担保函，青海省投公司未进行书面回函，根据担保法的规定，此担保无效。二、青海省投公司对大唐公司要求享有租赁物所有权不予认可，本案实际上是大唐公司与西藏金租公司的借款合同纠纷，而非简单的融资租赁纠纷，且租赁物的归属权属于物权并非债权，大唐公司主张的债权，同时不能再主张物权，故租赁物的所有权不能归属于大唐公司。三、青海省投公司经营困难，无力支付各项费用，请求法院对诉讼费、保全费等相关费用予以减免。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。大唐公司围绕其诉讼请求提交了如下证据：第一组证据：1.大唐公司营业执照复印件、2.西藏金租公司企业信用信息公示报告、3.三江水电公司企业信用信息公示报告、4.青海省投公司企业信用信息公示报告，拟证明本案各方当事人的主体地位；第二组证据：1.《融资租赁合同》及附件、2.记账凭证、3.所有权转移证书、4.实际租金支付表、5.记账凭证、6.律师函、7.关于立即支付《融资租赁合同》项下全部租金及迟延利息的通知，拟证明大唐公司与西藏金租公司融资租赁合同关系、大唐公司享有租赁物所有权及西藏金租公司违约的事实。第三组证据：1.《次融资租赁合同》及附件、2.付款通知、建设银行网上银行电子回执、所有权转移证书、租赁物接受书、3.《应收账款质押合同》及附件、4.应收账款质押确认函、5.中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明（编号04878796000582767585、04878985000582788412、04878985000583238112及附件《租赁物清单》《应收账款质押登记协议》）、6.《转租赁及租赁债权附条件转让通知书》、《转租赁及租赁债权附条件转让通知书之确认函》、7.《行使质权通知书》，拟证明西藏金租公司已将其与三江水电公司签订的《次融资租赁合同》项下的应收账款质押给大唐公司，作为履行《融资租赁合同》的担保，大唐公司对《次融资租赁合同》项下的应收账款享有质押权的证据。第四组证据：1.《保证合同》、2.三江水电公司、青海省投公司《董事会决议》、3.《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》及《租赁债权之担保权利附条件转让通知书之确认函》，拟证明大唐公司有权要求青海省投公司承担担保责任的证据。第五组证据（庭后补充提交）：1.租赁物发票、2.租赁物评估报告、3.租赁物照片，拟证明大唐公司对租赁物享有所有权及租赁物的价值。西藏金租公司质证认为，对大唐公司的第一组证据无异议；对第二组证据中的《融资租赁合同》，首先，合同中的租赁物清单总共有22项，其中第15项、第16项明显属于钢混构筑物，属于不动产，其他的设备都没有明确的型号和说明，属于不特定物，尤其是第21项、第22项金额巨大，第21项表述为“主变及附属设备制造”，第22项表述为“泄洪闸金结制造”，显然不是特定物，且从第15项到第22项的金额就已经超过3亿元，绝大部分租赁物清单中的设备要么是不动产，要么是不明确、不特定，决定了本合同的性质实际为借款法律关系，不是融资租赁法律关系；其次，因为是借款合同，所以合同中约定的5800000的手续费应当从借款本金中扣除，借款利率应当按照基准利率计算，而不应按照租赁利率6.5%计算；对记账凭证认可，大唐公司实际向西藏金租公司支付了300000000元借款本金；对所有权转移证书本身的真实性认可，但法律上的关联性不认可，不能证明所有权转移，所有权应当按照法律规定来认定；对实际租金支付表不认可，因为没有加盖西藏金租公司的印章，且不应该按照租金来认定；对记账凭证的真实性认可，西藏金租公司向大唐公司支付款项的金额认可，但性质属于偿还借款不是租金。对律师函的真实性不认可，不能证明已送达西藏金租公司，且相关数字和法律关系的表述不符合事实和法律；对关于立即支付《融资租赁合同》项下全部租金及迟延利息的通知不认可，没有送达的证据，法律关系的表述和数字都不正确；对第三组证据中西藏金租公司和三江水电公司之间的《次融资租赁合同》及付款通知等的真实性认可，但是不能证明大唐公司在本案中的诉讼请求，对关联性不认可；对《应收账款质押合同》及应收账款质押确认函本身的真实性认可，但是不认可关联性，因为大唐公司没有按照公司法的规定取得西藏金租公司的内部决议，合同无效；对中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明，因为是大唐公司操作的，不能确认，租赁物清单是作为合同附件上传的，不是物权意义上的登记，不能证明大唐公司取得了物权；《应收账款质押合同》没有按照公司法的规定进行决议，不认可法律效力；对《转租赁及租赁债权附条件转让通知书》，因为大唐公司和西藏金租公司之间不存在融资租赁，所以也不存在转租赁，《转租赁及租赁债权附条件转让通知书之确认函》是三江水电公司的盖章，由三江水电公司来确认；对《行使质权通知书》不认可，因为是由大唐公司盖章，行文对象是三江水电公司；对第四组证据中《保证合同》本身的真实性认可，但是不认可关联性，不能支持大唐公司的诉讼请求；对青海省投公司董事会决议真实性认可，但是不认可在本案中的关联性；对《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》中西藏金租公司盖章的真实性认可，但是不认可关联性，因为从法律关系上与客观情况不符，且不能证明实际送达；对《租赁债权之担保权利附条件转让通知书之确认函》，应该由青海省投公司来确认，西藏金租公司不做质证。对第五组证据租赁物发票、租赁物评估报告、租赁物照片的真实性、关联性、合法性均不予认可，因为未提交证据原件，复印件模糊不清，无法辨识具体内容，且本案不属于融资租赁法律关系，证明内容与本案争议无关，从程序角度，大唐公司的补充证据不属于新证据，且超过举证期限才提交，故法院不应采纳。三江水电公司质证认为，对大唐公司的第一组证据和第二组证据的质证意见与西藏金租公司一致；对第三组证据中《次融资租赁合同》的真实性认可，三江水电公司确实与西藏金租公司存在融资租赁合同关系，且合同尚未解除，对第三组证据中的其他证据的质证意见与西藏金租公司的质证意见一致；对第四组证据中的董事会决议的真实性认可，关联性不予认可，对第四组证据中的其他证据由青海省投公司来质证；对第五组证据中租赁物发票的真实性无异议，合法性、关联性有异议，发票只能说明三江水电公司与西藏金租公司之间有业务往来，根据合同的相对性，本案主体责任应当是大唐公司与西藏金租公司之间的债权关系，故该证据与本案无关联性，也无合法性；对租赁物照片的证据三性均不认可，因该组照片拍摄时间为2020年6月3日，本案开庭前大唐公司安排业务人员到三江水电公司进行拍照取证，并非三江水电公司之前在设备上张贴。青海省投公司质证认为，对第一组证据的真实性认可，但对关联性不认可，三江水电公司与青海省投公司跟本案是没有太大的关系；对第二组证据、第三组证据不发表质证意见；第四组证据格式条款合同，不予认可；对第五组证据的质证意见同三江水电公司。西藏金租公司提交一份证据：西藏金租公司向大唐公司支付5800000元手续费的银行电子回单两张，拟证明西藏金租公司支付的5800000元费用应当从借款本金中扣除。大唐公司质证认为，对真实性无异议，但是对证明方向不予认可，不应当从借款本金中扣减。三江水电公司和青海省投公司质证认为，对该证据均予认可。青海省投公司提交一份证据：公司章程，拟证明担保未经青海省投公司股东会决议，担保无效。大唐公司质证认为，青海省投公司章程如何规定从大唐公司的角度来讲是无法知悉的，大唐公司的证据能够证明该保证至少经过了董事会的同意，至于青海省投公司是否召开股东会，对于大唐公司来说，未召开股东会决议不影响担保合同的效力。且根据“九民会议纪要”第十九条规定，本案的担保是无需机关决议的例外情况。西藏金租公司质证认为，对真实性认可，对证明方向不认可，青海省投公司基于《次融资租赁合同》向西藏金租公司提供的保证合同是有效的，是符合“九民会议纪要”的规定。三江水电公司质证认为，对该证据的真实性和证明方向均认可。三江水电公司未提交证据。本院对各方当事人提交的证据认定如下：对大唐公司提交的第一组证据、第二组证据中《融资租赁合同》及附件、大唐公司向西藏金租公司支付300000000元的记账凭证及西藏金租公司向大唐公司款项的记账凭证、第三组证据中《次融资租赁合同》及附件、付款通知、建设银行网上银行电子回执、所有权转移证书、租赁物接受书、实际租金支付表、《应收账款质押合同》及应收账款质押确认函、中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明、《转租赁及租赁债权附条件转让转让通知书》、《转租赁及租赁债权附条件转让转让通知书之确认函》、第四组证据中《保证合同》、《董事会决议》、第五组证据中租赁物发票，西藏金租公司、三江水电公司、青海省投公司对真实性无异议，且与本案具有关联性，本院对真实性予以确认；对大唐公司提交的第二组证据中律师函、关于立即支付《融资租赁合同》项下全部租金及迟延利息的通知、第三组证据中《行使质权通知书》、第五组证据中租赁物评估报告、租赁物照片，大唐公司、三江水电公司、青海省投公司不予认可，本院不予采信。对西藏金租公司提交的两张银行电子回单，大唐公司及三江水电公司、青海省投公司对真实性均无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信。对青海省投公司提交的公司章程，与本案没有关联性，本院不予采信。经审理查明：2018年8月16日，大唐公司与西藏金租公司签订编号为DTRZ20180018-L-01的《融资租赁合同》，合同约定“西藏金租公司和三江水电公司（次承租人）已于2018年6月12日签署了《次融资租赁合同》，以黄河康扬水电站水电设备设施等作为租赁物开展售后回租融资租赁交易，其中西藏金租公司作为出租人，次承租人作为承租人。大唐公司、西藏金租公司双方经协商一致，自愿签订本《融资租赁合同》，以租赁物开展售后回租融资租赁交易，大唐公司为出租人，西藏金租公司为承租人……租赁物的转让价款为300000000元，本合同所载明的租赁物转让价款包含了所有适用的税款（如有），大唐公司无需就租赁物转让价款外支付任何其他税款和款项……租赁利率6.5%/年……对西藏金租公司任何到期未付款项，按每日万分之五收取逾期利息直至大唐公司收到全部未付款项及逾期利息……本合同项下租赁手续费金额为5800000元，由西藏金租公司分两笔支付给大唐公司……”，合同还约定了违约及救济等合同条款。同日，大唐公司与西藏金租公司签订《应收账款质押合同》，约定西藏金租公司作为出质人，将其与三江水电公司于2018年6月12日签署的《次融资租赁合同》项下的应收账款，包括但不限于租金375309183.33元以及全部逾期利息、违约金、损害赔偿金、留购价款、提前终止手续费、风险抵押金及其他应付款项出质大唐公司。并于2018年8月16日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，质押财产价值375309183.33元。2018年6月12日，西藏金租公司与青海省投公司签订《保证合同》，约定由青海省投公司对西藏金租公司与三江水电公司签订的《次融资租赁合同》提供连带责任保证。大唐公司、西藏金租公司向青海省投公司发出《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》，通知青海省投公司“1.西藏金租公司与大唐公司已经一致同意：当西藏金租公司出现《融资租赁合同》项下任何违约情形或行为时，西藏金租公司将其在《次融资租赁合同》项下对债务人享有的全部租赁债权以及在担保合同项下对贵司享有的与该等租赁债权相关的一切担保权益转让给大唐租赁公司，大唐租赁公司有权直接作为《次融资租赁合同》项下的债权人以及担保合同项下的担保债权人分别向债务人及贵司主张权利……”青海省投公司回函对《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》的全部内容不持任何异议，并承诺按照《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》的内容履行相应义务，包括但不限于在西藏金租公司发生《融资租赁合同》项下任何违约时，直接向大唐公司履行担保合同项下的全部债务和义务等。2018年8月17日，大唐公司通过银行转账方式向西藏金租公司付款300000000元。2018年8月17日、2018年9月17日，西藏金租公司通过银行转账方式向大唐公司支付手续费3500000元、2300000元。2018年11月16日、2019年2月15日、2019年5月17日、2019年8月16日、2019年11月22日西藏金租公司通过银行转账方式向大唐公司付款27718612.32元、27718612.32元、27718612.32元、27718612.32元、3422875.20元。本院认为，本案争议焦点为：一、关于案涉法律关系是融资租赁法律关系还是借贷法律关系的问题；二、案涉债权债务数额的认定问题；三、大唐公司是否对《应收账款质押合同》项下质押财产享有优先受偿权的问题；四、青海省投公司应否承担连带责任的问题。一、关于案涉法律关系是融资租赁法律关系还是借贷法律关系的问题融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。而售后回租模式的融资租赁系承租人将其自有物出卖给出租人,再通过租赁合同将租赁物从出租人处租回。虽然售后回租模式的融资租赁中承租人和出卖人系同一人，但其中亦包含两个法律关系，即买卖合同法律关系和租赁合同法律关系。买卖合同法律关系要求出卖人对标的物享有所有权，并在买卖合同过程中将标的物所有权转移至出租人。本案中，首先，从标的物的性质来看，“租赁物清单”中的6号机组构筑物、7号机组构筑物系钢混构筑物，是不动产，主变及附属设备制造、泄洪闸金结制造没有型号描述，不是具体明确的特定物，其他租赁物亦为黄河康扬水电站附属发电一体设备，是整体使用的特种设备，系不可分割物；其次，从标的物的权属上来看，虽然《融资租赁合同》约定大唐公司支付对应价款即取得标的物的所有权，但是大唐公司提交的证据无法证明其对相应的不动产及不可分割物部分组成已取得所有权，大唐公司对标的物不具有出租的基础；第三，融资租赁合同的目的系承租人在自有资金不足的情况下通过融资的方式而达到对标的物的租赁使用，本案中，西藏金租公司仅进行了融资，并无对标的物实际租赁使用的目的。归纳上述，案涉《融资租赁合同》因标的物所有权未发生转移，不符合融资租赁合同中买卖合同法律关系构成要件，同时租赁合同法律关系亦不能成立。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”之规定，本案中，当事人在合同履行过程中，实际只完成“融资”而未完成“融物”，大唐公司一次性支付给西藏金租公司300000000元，名为融资租赁法律关系，实为借贷法律关系。关于大唐公司主张在大唐公司第1至第2项诉讼请求的债权金额得到全额清偿，且《融资租赁合同》项下的留购价款得到支付以前，《融资租赁合同》项下的租赁物的所有权归大唐公司所有，大唐公司有权以处置租赁物所获价款优先清偿大唐公司根据大唐公司第1项至第2项诉讼请求所享有的全部或者部分债权的诉讼请求，因本案实为借贷法律关系，其要求实现融资租赁法律关系的权利，无事实和法律依据，本院不予支持。二、案涉债权债务数额的认定问题因本案实为借款合同纠纷，故大唐公司主张已到期租金24365033.65元、提前到期租金193744652.33元、已到期租金的逾期利息328972.95元的诉讼请求，实为借款本金及利息，双方合同约定的利率为年利率6.5%，大唐公司以该利率主张其诉讼请求，本院就该利率标准予以确认，西藏金租公司抗辩应从借款本金中扣除手续费5800000元，因大唐公司实际并未提供融资租赁服务，故西藏金租公司的抗辩成立，本院对于西藏金租公司分两笔支付的5800000元手续费分别予以扣减本金和利息。西藏金租公司逾期支付款项构成违约，大唐公司主张合同提前到期并于2019年12月20日向法院提起诉讼，故本院确定2019年12月20日为借款合同提前到期日，在合同期内，西藏金租公司另支付了五笔款项，本院对西藏金租公司在合同期内支付的款项经逐笔计算，截止2019年12月20日，西藏金租公司尚欠借款本金199982113.68元，欠付借期内利息993168.19元（具体计算方法如下：2018年8月17日支付的3500000元扣减本金300000000元，剩余本金296500000元；2018年8月17日至2018年9月17日本金296500000元产生利息1636842.47元，2018年9月17日支付2300000元，扣减利息后剩余663157.53元偿还本金，剩余本金为295836842.47元；2018年9月18日至2018年11月16日本金295836842.47元产生利息3108313.13元，2018年9月17日支付27718612.32元，扣减利息后剩余24610299.19元偿还本金，剩余本金为271226543.27元；2018年11月17日至2019年2月15日本金271226543.27元产生利息4347055.56元，2018年2月15日支付27718612.32元，扣减利息后剩余23371556.76元偿还本金，剩余本金为247854986.51元；2019年2月16日至2019年5月17日本金247854986.51元产生利息3972470.33元，2019年5月17日支付27718612.32元，扣减利息后剩余23746141.99元偿还本金，剩余本金为224108844.52元；2019年5月18日至2019年8月16日本金224108844.52元产生利息3591881.48元，2019年8月16日支付27718612.32元，扣减利息后剩余24126730.84元偿还本金，剩余本金为199982113.68元；2019年8月17日至2019年11月22日本金199982113.68元产生利息3454485.55元，2019年11月22日支付3422875.20元，扣减利息后尚欠利息31610.35元未支付；2019年11月23日至2019年12月20日本金199982113.68元产生利息961557.83元未支付，合计尚欠利息993168.19元）。对于大唐公司主张的逾期利息，双方合同约定逾期利息按每日万分之五的标准计算，大唐公司以该标准主张逾期利息，其主张不违反法律强制性规定，本院对该逾期利率标准予以确认。2020年12月21日至所有借款本金全部付清之日止的逾期利息，应以尚欠借款本金199982113.68元为基数，按每日万分之五的利率标准计付。三、大唐公司是否对《应收账款质押合同》项下质押财产享有优先受偿权的问题关于大唐公司主张三江水电公司支付《应收账款质押合同》项下作为质押财产的《次融资租赁合同》项下的应收账款，直至大唐公司根据第1项至第2项诉讼请求所享有的全部债权获得清偿的诉讼请求，因《应收账款质押合同》项下的质押财产仅为《次融资租赁合同》项下应收账款，且双方就应收账款在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记，大唐公司主张对《次融资租赁合同》项下的应收账款享有优先受偿权，有事实依据和法律依据，本院予以支持，应收账款的金额以登记金额375309183.33元确定。四、青海省投公司应否承担连带责任的问题关于大唐公司主张青海省投公司根据《保证合同》，就三江水电公司根据大唐公司第3项诉讼请求履行支付应收账款的义务，向大唐公司承担连带责任的诉讼请求，该《保证合同》由西藏金租公司与青海省投公司签订，系双方真实意思表示，合法有效，大唐公司提交的青海省投公司董事会决议、《租赁债权之担保权利附条件转让通知书之确认函》均加盖有青海省投公司的印章，本院对其真实性予以确认，大唐公司该项诉讼请求有事实和法律有据，本院予以支持。综上所述，大唐公司的部分诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六、第二百零七，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、西藏金融租赁有限公司于本判决生效之日起十日内向大唐融资租赁有限公司支付借款本金199982113.68元，截止2019年12月20日的利息993168.19元，并支付自2019年12月21日起至借款本金实际付清之日止，以尚欠借款本金199982113.68元为基数，按照每日万分之五利率标准计算的逾期利息；二、大唐融资租赁有限公司就西藏金融租赁有限公司质押的对青海省三江水电开发股份有限公司的应收账款375309183.33元在本判决第一项确定的债务范围内享有优先受偿权；三、青海省投资集团有限公司在本判决第一项确定的款项范围内向大唐融资租赁有限公司承担连带保证责任。青海省投资集团有限公司承担连带保证责任后，有权向西藏金融租赁有限公司进行追偿。四、驳回大唐融资租赁有限公司的其他诉讼请求如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1138993元，由大唐融资租赁有限公司负担91058元，由西藏金融租赁有限公司、青海省投资集团有限公司共同负担1047935元。保全费5000元，由西藏金融租赁有限公司、青海省投资集团有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长 徐 婷审判员 马春梅审判员 罗文凯 二〇二〇年八月十三日（法官助理 刘 晨书记员 崔 英附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。