镇江市丹徒区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1112民初1580号原告：王跃春，男，1959年4月2日生，汉族，住镇江市。委托诉讼代理人：聂经伦，江苏丹慧律师事务所律师。被告：镇江东旺置业有限公司，住所地镇江市。法定代表人：宋东平，该公司董事长。委托诉讼代理人：高峰，上海大度律师事务所律师。委托诉讼代理人：张楠，上海市沪南律师事务所律师。原告王跃春与被告镇江东旺置业有限公司（以下简称东旺公司）股东知情权纠纷一案,本院于2020年7月14日立案受理后，依法由审判员范光萍适用简易程序于2020年8月14日公开开庭进行了审理。原告王跃春的委托诉讼代理人聂经伦、被告东旺公司的委托诉讼代理人高峰、张楠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王跃春向本院提出诉讼请求，请求判令：1.查阅被告公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、会计原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与其他五名股东于2006年10月16日共同发起设立被告公司，原告拥有10%的股权。被告近年经营混乱、涉诉不断、无股东分红。2020年6月27日，原告向被告寄发《股东依法行使知情权通知书》，要求行使知情权，了解公司实际经营情况。然而被告既未安排查阅，亦未提供证据证明有法定拒绝提供查阅的理由。为维护自身权益，原告根据公司法的相关规定，诉至法院。被告东旺公司辩称，1.原告系被告股东，参与公司经营和管理，知晓公司财务状况，对相关的财务凭证已进行过查阅，因此不存在原告行使本次知情权的事实依据；2.原告发送的书面通知中未表明要求查阅公司会计账簿和会计凭证的目的，缺少法律规定的前置条件，在被告未明确拒绝原告查阅的情形下，原告起诉，不符合法律规定；3.现被告有合理根据，认为原告查阅会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，故可以拒绝查阅。案外人周建华以其本人及镇江建华置业有限公司和黄建平的名义在多家法院起诉被告，且均查封了被告的银行账户、土地使用权证以及相关房产，其恶意诉讼的行为，导致被告经营严重受损。而经被告与原告确认，本次诉讼系周建华一手操作，原告诉讼代理人的费用亦是由周建华支付，故被告有理由怀疑原告提出本案诉请有不正当目的。综上，请求法院驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：被告公司于2006年10月16日成立，注册资本2000万元，现有股东为上海农工商集团东旺总公司、朱观武、黄建平和原告，经营范围为房地产开发、销售（按资质证书经营）；物业管理（按资质证书经营）。原告于2009年12月25日认缴出资200万元，系被告原始股东、发起人，持股比例10%。2015年6月，原告与朱观武达成《股权转让协议》，以960万元的价格将所持股权转让给朱观武，并收取股权转让款300万元。原告在起诉向朱观武主张其余转让款660万元时，该《股权转让协议》于2018年4月被法院判决确认无效。2019年5月15日，原告参加被告公司管理人会议，并在会议记录上签名。原告于2020年6月27日向被告邮寄《股东依法行使知情权通知书》，称因被告经营混乱、涉诉不断、无股东分红，且公司亏损严重，作为公司原始股东，现要求查阅、复制公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、会计原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并在十天之内作出相应安排。被告于次日收到该通知书，并于7月10日以EMS特快专递的方式向原告寄送《回复函》，称原告对公司财务状况、经营状况十分了解，没有必要和理由向公司发出通知书。同时，被告提醒原告不要被他人利用，作出不利于公司及本人的行为。该《回复函》的落款时间为2020年7月12日。2020年7月12日，原告邮寄《告知函》给被告，再次表达了自己对公司的财务及经营状况不了解，坚持要求行使股东相关知情权。因被告坚持认为原告诉讼并非自己本意，系受周建华指使和控制，获取被告信息的目的是提供给周建华用于周建华等人与被告的诉讼。本院在庭审后通知原告本人到场进行核实，原告明确诉讼系自己真实意思表示，因被告近期诉讼不断，其本人之前亦因被告其他的诉讼被法院判决承担责任。本次查账目的是通过查账了解公司的经营状况和财务状况，并决定是否提起审计，以减轻原告个人应当承担的义务，原告在诉前及诉后均不存在与周建华串通损害公司权益的情形。被告主张在2020年7月10日一并以EMS特快专递方式邮寄两份《回复函》给原告，另外一份《回复函》的内容为要求原告说明查阅会计账簿和会计凭证的目的。原告否认收到该函，认为系被告在诉讼中提供的伪证。以上事实有企业登记资料及验资报告、《股东依法行使知情权通知书》《回复函》、原告认可收到的《告知函》、邮寄凭证、当事人陈述等予以证实。本院认为，股东知情权是股东了解公司运营状况、参与公司决策、运营的重要手段，是法律保障股东享有的基本权利之一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告发送给被告的《股东依法行使知情权通知书》和《告知函》，能够证明原告已经向被告提出查阅公司会计账簿的书面请求并说明了目的。被告认为原告未说明查账目的，故向原告寄送了另外一份《回复函》，原告否认收到该函，因被告未能提供证据证明该函一并寄送，故对该证据本院不予采信。本案争议焦点为原告行使股东知情权是否具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……被告辩称，案外人周建华等人对被告恶意提起诉讼，致使被告经营陷入困境，而原告与周建华相勾结，查阅会计账簿和会计凭证可能损害公司利益。本院认为，知情权是法律赋予股东的一项重要权利，非具有“不正当目的”，公司不得阻止股东行使，而证明股东行使知情权具有不正当性，且可能损害公司利益的证明责任在公司。被告称原告一直向其表示本案诉讼系周建华操作，但未提供充分的证据证明，经法院与原告本人核实，原告明确否认与周建华勾结的事实，并陈述本次诉讼系自己真实的意思表示，目的是了解公司的经营状况和财务状况。被告所提供的证据不足以证明周建华等人与被告之间存在的多起诉讼属于恶意诉讼，且与原告查阅会计账簿和会计凭证的目的存在必然的关联性。故本院认定原告行使股东知情权不具有“不正当目的”，对被告的抗辩理由，本院不予采纳。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原告本案中主张其查阅会计账簿的主要目的是了解被告的经营状况和财务状况,且其仅是被告的小股东,从利益平衡以及确保信息真实的角度,不应对股东知情权的范围限制过于严格,应当将会计凭证也纳入本案可以查阅的范围。故对原告要求查阅被告原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉讼请求，本院亦予以支持。被告应当在其住所地向原告提供上述材料进行查阅。综上，对原告的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：被告镇江东旺置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至查阅之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、会计原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告王跃春查阅。上述材料由原告王跃春在被告镇江东旺置业有限公司公司住所地的正常工作时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费减半收取为40元，由被告镇江东旺置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 员 范光萍二〇二〇年八月二十六日法官助理 裴娅颖书 记 员 薛晓丹附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条第一款人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。