北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初48725号原告：陈俊吉，男，汉族，1994年7月15日出生，住成都市高新区。委托诉讼代理人：苟凌，北京安博（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢晓艳，北京市大瀚律师事务所律师。被告：林红艳，女，汉族，1970年1月20日出生，住北京市顺义区。委托诉讼代理人：刘文涛，北京格徕宁韬律师事务所律师。第三人：林震，男，汉族，1976年8月19日出生，住海南省海口市琼山区。原告陈俊吉与被告林红艳及第三人林震股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈俊吉的委托诉讼代理人苟凌、卢晓艳，被告林红艳的委托诉讼代理人刘文涛，第三人林震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈俊吉向本院提出诉讼请求，要求判令被告：1、向原告支付股权转让款140万元及逾期付款利息（以140万元为基数，自2017年7月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、承担诉讼费。事实和理由：2016年6月1日，原告、陈度、陈昌林三人共同与林震、被告、北京合生资本管理有限公司（以下简称合生公司）签订《股权转让协议》约定：1、原告、陈度、陈昌林将分别持有合生公司15%、31%、5%，共计51%股权全部转让给林震；2、该51%股权转让价款合计140万元；3、林震应支付的140万元股权转让款由被告在2017年6月30日前直接支付给原告、陈度、陈昌林三方共同指定的原告，且原告、陈度、陈昌林共同放弃要求林震支付股权转让款的权利；4、若因履行该协议发生纠纷，由合生公司住所地人民法院管辖。根据《股权转让协议》的约定，原告、陈度、陈昌林于2016年6月24日分别配合林震完成了将所持有合生公司共计51%股权变更登记到林震名下的工商变更登记手续。但在《股权转让协议》约定被告应支付140万元股权转让款期限（2017年6月30日）届满后，被告却以各种理由拖延支付股权转让款。截至原告起诉时，被告未向原告支付分文股权转让款。故起诉。被告林红艳辩称：不同意原告的诉讼请求。原告起诉的《股权转让协议》，林震否认参与，也不是其本人签字，《股权转让协议》缺少生效要件，因此没有生效。股权转让实际根据合生公司章程修正案，以0元转让，原告作为原股东，与林震之间的股权转让就价格没有约定，原告没有对目标公司实际出资。《股权转让协议》是四方协议，四方都应该作为本案诉讼当事人。原告主张的140万元支付时，公司已有自己的账号，应该有条件将140万元打入公司账户，陈度、陈昌林、陈俊吉实际向被告支付的140万元是原告按照所占股份支付的运营支出，不是出资款。因为前期运营是被告先行垫付的，因此140万元是对被告先前垫资的还款。第三人林震述称：不同意原告诉讼请求。因为《股权转让协议》上我没有签字，也不清楚字是谁签的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：合生公司注册资本2000万元，陈俊吉、陈度、陈昌林、林红艳原为合生公司登记股东，出资额分别为620万元、300万元、100万元、980万元；林震曾为公司监事。林红艳与林震为姐弟。陈俊吉为证明其与陈度、陈昌林已支付合生公司出资款，提交了银行转账凭证，载明陈俊吉、陈度、陈昌林分别于2014年10月26日、2014年10月28日、2014年9月17日向林红艳转账支付10万元、120万元、10万元。陈俊吉转账未附言，陈度的转账摘要为转账，陈昌林的转账附言为投资款。陈度于2020年6月30日出具《情况说明》称，其于2014年10月28日向林红艳转款120万元，其中10万元为其向林红艳支付的用于缴纳合生公司的注册资本金，其中110万元为代陈俊吉支付的用于缴纳合生公司的注册资本金。陈俊吉提交的《股权转让协议》载明，协议签订日期为2016年6月1日，陈度（甲一）、陈俊吉（甲二）、陈昌林（甲三）为甲方，林震为乙方，林红艳为丙方，合生公司为丁方，协议约定：合生公司于2014年6月30日在北京设立，由甲一、甲二、甲三与丙方共同出资设立，注册资金为2000万元；其中：甲一出资300万、甲二出资620万、甲三出资100万。甲一、甲二、甲三实际向丁方缴付注册资本金140万元，由甲一、甲二、甲三分别于2014年10月26日、2014年10月28日、2014年9月27日分别将出资款10万元、120万元、10万元付至丙方账户上，丙方在收到上述出资款后全额支付至丁方。甲一、甲二、甲三在丁方中共计持股5l%，现甲方同意转让51%股权给乙方，乙方愿意受让，甲、乙双方同意由丙方代乙方向甲方支付股权转让款。甲、乙、丙三方同意由丙方代乙方向甲方支付股权转让款共计140万元，甲方放弃向乙方主张支付股权转让款的权利。甲方同意丙方支付甲方上述股权转让款全部由陈俊吉收取；甲方同意丙方代为支付股权转让款的时间为2017年6月30日之前。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为丁方的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。本合同经各方签字/盖章后生效；总投资额经甲、乙、丙、丁四方确认后同意手工填写。本合同正本一式五份，甲、乙、丙、丁方各执壹份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。上述《股权转让协议》为打印版本，其中的两处“140”为手写内容。落款处有甲方陈度、陈俊吉、陈昌林及丙方林红艳的签字捺印，乙方处签有“林震”字样，丁方处加盖合生公司公章。林震称其未曾于《股权转让协议》上签字，陈俊吉称“林震”二字为林红艳代林震签写；林红艳认可其自己的签名的真实性，但称林震未曾签署《股权转让协议》，其也未曾代林震签名；林红艳另称，当时其系于空白文件上签字，其并不知道《股权转让协议》的内容，140万元为手工填写，其亦不予认可。2016年6月24日，陈俊吉、陈度、陈昌林名下股权全部变更登记至林震名下，林红艳名下股权全部变更登记至陈雅君名下。林震对股权变更登记至其名下的解释为，其与陈度都是合生公司的员工，是陈度找其谈股权转让一事，当时其觉得公司经营的还可以就决定受让，但是0元转让，其不清楚《股权转让协议》的内容。林红艳向法庭提交了合生公司的工商登记档案，其中有林震分别与陈俊吉、陈度、陈昌林签订的股权《转让协议》，以及林红艳与陈雅君签订的股权《转让协议》，载明林震同意受让陈俊吉、陈度、陈昌林的620万元、300万元、100万元股权，陈雅君同意受让林红艳的980万元股权，签订日期均为2016年5月18日，协议中均未约定转让价格。林红艳据此主张股权转让为0元转让。庭审中，林震称上述《转让协议》上其签名并非其本人所签，因时间较长，不能确认。陈俊吉则称，林震的签字为登记代办公司代写。法庭询问现合生公司的股权情况，林震起初称其受让的股权仍在其名下，但经法庭核实，其受让的股权已全部变更登记给他人，林震后又改口。以上事实，有原告提交的《股权转让协议》、工商信息、银行转账凭证、《情况说明》，被告提交的工商登记档案、《转让协议》等及本院庭前会议笔录、开庭笔录等证据在案佐证。本院认为，陈俊吉依据《股权转让协议》要求林红艳支付股权转让款，林红艳则否认《股权转让协议》效力，林震亦否认其曾签订《股权转让协议》。《中华人民共和国合同法》第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。涉案《股权转让协议》首部载明乙方为林震，落款处有甲方、丙方、丁方签字盖章，且陈俊吉、陈度、陈昌林已履行《股权转让协议》将其股权变更登记至林震名下，林震亦认可其同意受让涉案股权。因此，即使《股权转让协议》落款处的“林震”并非其本人所签，或非林震授权他人所签，但在陈俊吉、陈度、陈昌林已履行主要义务，林震也已接受的情况下，《股权转让协议》已依法成立。现并无证据证明《股权转让协议》存在无效事由，则《股权转让协议》已生效，包括林红艳、林震在内的协议各方均应受《股权转让协议》约束。《股权转让协议》约定由林红艳代林震向陈俊吉支付140万元股权转让款，林红艳虽称其系于空白文书上签字，且“140”的数字为手工填写，故对140万元的股权转让价款不予认可，但其对所谓于空白文书上签字的事实无证据证明，且《股权转让协议》约定了总投资额经协议各方确认后同意手工填写，因此本院确认140万元为林震受让股权的真实对价，本院对林红艳的相应辩称不予采信。故林红艳应依约向陈俊吉支付140万元股权转让款，其逾期未付，亦应向陈俊吉支付逾期付款利息，本院对陈俊吉的全部诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：本判决生效之日起十日内，被告林红艳向原告陈俊吉支付股权转让款140万元及逾期付款利息（以140万元为基数，自2017年7月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18416元（原告预交），由被告林红艳负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李 囡人民陪审员 花 利人民陪审员 王耀长二〇二〇年八月二十七日书 记 员 宫 颖