文书内容重庆市黔江区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0114民初3991号原告：杜德琼，女，1962年07月23日出生，汉族，住重庆市黔江区。委托诉讼代理人：王世国，重庆光界律师事务所律师。委托诉讼代理人：李德平，重庆光界律师事务所律师。被告：倪健光，男，1970年12月10日出生，汉族，住贵州省贵阳市。被告：贵州健光聚源贸易有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟**团第**团D4负****，统一社会信用代码91520103MA6H0UBD14。法定代表人：张世俊，该公司总经理。二被告共同委托诉讼代理人：朱克勇，贵州公达律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：王秋娟，贵州公达律师事务所律师。第三人：郭明忠，男，1967年10月8日出生，汉族，户籍地广东省汕头市潮**。第三人：张世俊，女，1971年12月11日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。委托诉讼代理人：朱克勇，贵州公达律师事务所律师。委托诉讼代理人：王秋娟，贵州公达律师事务所律师。原告杜德琼诉被告倪健光、贵州健光聚源贸易有限公司（以下简称健光贸易公司），第三人郭明忠、张世俊股权转让纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杜德琼及其委托诉讼代理人王世国，被告倪健光、健光贸易公司的共同委托诉讼代理人朱克勇，第三人张世俊的委托诉讼代理人朱克勇到庭参加诉讼，第三人郭明忠经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告杜德琼向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告及第三人郭明忠与被告于2019年12月11日签订的《股权转让协议》；2.判令二被告双倍返还原告已支付的定金800000元，即1600000元；3.诉讼费用由二被告负担。事实和理由：原告经第三人郭明忠介绍认识被告倪健光，原、被告双方对股权转让事宜进行了协商，于2019年12月11日，原、被告及第三人郭明忠签订了《股权转让协议》，约定倪健光（甲方）将持有的健光贸易公司100%的股权（含松桃县平头乡白岩溪锰矿及附属资产）转让给乙方，转让价格为16000000元，《股权转让协议》对股权转让款支付方式进行了明确约定，原告依约向被告支付了800000元的定金，被告向原告出具了收条。《股权转让协议》签订后，被告倪健光在今年4月份将转让给原告的股权再次转让，违反了原、被告签订了转让协议，被告的行为构成了根本违约，原告基于此主张解除《股权转让协议》，并要求被告双倍返还定金800000元。被告的行为损害了原告的合法权益，原告根据民事诉讼法的相关规定，依法提起诉讼，请求支持前述诉讼请求。被告倪健光、健光贸易公司辩称，原告不具备本案独立诉讼主体资格，双方签订股权转让协议购买方为杜德琼和郭明忠，但郭明忠并未到庭主张任何权利，也未与原告达成权利义务转让，杜德琼不能作为本案的原告，没有诉讼主体资格。双方的协议没有明确约定有关合同解除的情形，因此本案有关合同的解除不适用约定解除，原告方主张因被告根本违约才提出解除合同，但本案中倪健光和健光贸易公司没有违反合同约定，并不影响双方合同目的的实现，被告倪健光与第三人张世俊系夫妻关系，案涉公司股权系双方夫妻财产。倪健光因要成立其他公司，因为在外面有大量的经济活动，为了保证案涉股权能够安全过户给原告，因此被告倪健光才通过无偿转让的形式，将股权变更登记在张世俊的名下，不改变财产的形式；倪健光事后将股权变更的情况告知了原告，并说了是因安全起见，期间原告方未提出任何异议，因此倪健光将股权变更不影响合同履行，也没达到根本违约，因此不应当解除合同。关于原告主张的双倍返还定金，也不应当返还，因为双方约定的定金系履约定金，不是解约定金，不适用双倍返还的情形；同时被告方没有违反合同约定，不存在返还定金的情况。原告方并没有行使解除合同的权利，如果原告方认为被告将股权变更会影响合同的履行，原告应当行使的是不安抗辩权，根据合同约定，有先履行义务的一方，发现对方的行为会影响合同的履行而提出不安抗辩权，现在被告倪健光及被告健光贸易公司，第三人张世俊明确表示，如果原告对被告方股权变更的行为表示不安，这边同意在一周之内变更回倪健光的名下，保障合同的履行，消除原告的疑虑。第三人张世俊的陈述和被告倪健光、健光贸易公司的辩称一致。第三人郭明忠陈述，郭明忠同意解除案涉《股权转让协议》，原告杜德琼主张的800000元定金是原告支付的，被告应双倍返还杜德琼定金；郭明忠支付的200000元定金不在本案中予以主张，郭明忠待本案结案后另行主张权利。原告杜德琼向本院提交了以下证据以支持其诉讼请求：1.杜德琼的身份证复印件；2.股权转让协议；3.银行转款凭证2张；4.收条；5.企业信息查询单；6.公司登记（备案）申请书11页；7.关于合作收购贵州健光聚源贸易有限公司的协议。被告倪健光、健光贸易公司及第三人张世俊质证认为，对证据1的三性无异议。对证据2的真实性、关联性均无异议，但是达不到原告的证明目的。对证据3、证据4的三性均无异议。对证据5的真实性无异议，但是达不到原告的证明目的，该股权并非真正的转让，而是夫妻之间对财产的分明，不影响对合同的履行。对证据6的真实性无异议，但是该股权转让协议已经明确无偿转让给张世俊，还是系夫妻共同财产。对证据7，因第三人郭明忠未出庭，还是无法核实真实性，不发表质证意见。被告倪健光、健光贸易公司及第三人张世俊向本院提交了以下证据：1.被告倪健光的身份证复印件、健光贸易公司的营业执照、第三人张世俊的身份证复印件；2.结婚证复印件；3.健光贸易公司章程修正案、股东决定、股权转让协议；4.倪健光与原告杜德琼微信聊天记录。原告杜德琼质证认为，对证据1真实性、合法性、关联性无异议。对证据2真实性、合法性无异议，但与本案无关联性，无论被告倪健光与第三人张世俊是否是夫妻关系、本案案涉股权是否是夫妻共同财产，原告都认为与本案原、被告签订的股权内容不一致，因此对被告的证明目的有异议。对证据3的三性本身无异议，从被告出示的这份证明能够清楚的证实被告在2020年4月8日将股权进行了第二次转让的事实，健光贸易公司的章程、法定代表人及其股东均作了变动，且股权协议已经变更了登记，具有法律上的对抗效力。对证据4的真实性、合法性无异议，从被告出示的这份证据时间上来看，原、被告聊天是2020年4月18日，那时已经是被告将股权转让给第三人张世俊第10天，原告没有在2020年4月8日前同意被告将股权转让，被告实际上是先斩后奏，聊天记录中原告还打了一个问号，不敢相信被告又将股权转让给另外的人。5月1日和5月18日原告与被告之间的聊天记录未对股权转让协议达成，因此该组证据不能证明原告同意被告股权转让的证据。第三人郭明忠未向本庭提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年12月11日，被告倪健光作为甲方（转让方）与原告杜德琼、第三人郭明忠作为乙方（受让方）签订了《贵州健光聚源贸易有限公司股权转让协议》，协议约定甲方将健光贸易公司100%的股权转让给乙方（含松桃县平头乡白岩溪锰矿及附属资产），转让价格为16000000元，甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；甲、乙双方签订本协议24小时内乙方支付1000000元股权转让款（定金），分两次支付，签合同时支付800000元，2019年12月31日支付200000元，甲方收到乙方支付的第一笔定金的次日与乙方到公证处公证本协议；甲方不得再次转让股权，若发生再次股权转让，甲方将赔偿乙方全部经济损失，已收转让款双倍返还，并承担相应的法律责任。股权转让协议上备注了：“乙方支付的第一笔款捌拾万元是由杜德琼支付的，乙方两人对后续付款的支付，甲方都予认可。本协议都有效。”2019年12月11日，第三人郭明忠作为甲方与原告杜德琼作为乙方签订了《关于合作收购贵州健光聚源贸易有限公司股份的协议》，协议约定由乙方筹措800000元作为与健光贸易公司股东签订《股权转让协议》的首付款（定金），该款转入健光贸易公司转让股东的银行账户，甲方筹措200000元作为健光贸易公司股份转让的首付款（定金）。原告杜德琼依约向被告倪健光支付了800000元股权转让款（定金），被告倪健光于2019年12月12日向原告杜德琼出具了收条，收条载明收到杜德琼的股权转让（定金）800000元的事实。第三人郭明忠向本院提交的陈述意见载明，郭明忠同意解除案涉《股权转让协议》，原告杜德琼主张的800000元定金是原告支付的，被告应双倍返还杜德琼定金；郭明忠支付的200000元定金不在本案中予以主张，郭明忠待本案结案后另行主张权利。本院认为，合法的股权转让协议受法律保护。原告杜德琼、第三人郭明忠向被告倪健光购买被告健光贸易公司的股份，原告依约向被告倪健光支付了部分股权转让款800000元。被告倪健光在股权转让协议履行期间，将被告健光贸易公司100%的股份全部转让给第三人张世俊，已违反了股权转让协议的约定，并导致了原、被告订立合同的目的不能实现，已构成根本违约，故对于原告杜德琼主张解除《贵州健光聚源贸易有限公司股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持，《贵州健光聚源贸易有限公司股权转让协议》已于被告倪健光收到起诉状副本之日（2020年6月12日）起解除。原告主张被告倪健光、健光贸易公司双倍返还原告已支付的定金800000元，即1600000元的诉讼请求，根据合同的相对性，原告系向被告倪健光购买相应的股份，合同解除后，也应由被告倪健光向原告承担相应的违约责任；《贵州健光聚源贸易有限公司股权转让协议》中约定了被告倪健光不得再次转让股权，若发生再次股权转让，被告倪健光将赔偿原告杜德琼、第三人郭明忠的全部经济损失，已收转让款双倍返还，并承担相应的法律责任，鉴于第三人郭明忠已明确表示案涉800000元定金系原告支付，被告应双倍返还给原告，故本院支持被告倪健光向原告杜德琼返还双倍定金1600000元的诉讼请求，超过部分，不予支持。第三人郭明忠表明其在本案结案后另行主张权利，故在本案中，本院不再另行阐述。原告主张被告健光贸易公司共同承担双倍返还定金的诉讼请求，根据合同的相对性，原告只能要求被告倪健光承担相应的责任，对该部分诉讼请求，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告杜德琼与被告倪健光、第三人郭明忠签订的《贵州健光聚源贸易有限公司股权转让协议》于2020年6月12日解除；二、被告倪健光于本判决生效后十日内向原告杜德琼支付1600000元；三、驳回原告杜德琼的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19200元，减半收取计9600元，由原告杜德琼负担600元，被告倪健光负担9000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。审 判 员 蒋小清二〇二〇年八月三日法官助理 高 雅书 记 员 罗秋月