广东省肇庆市高要区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1204民初1084号原告（反诉被告）：肇庆市贺冶艺雕建材有限公司，住所地广东省肇庆市高要区*********入口侧，统一社会信用代码914***********311J。法定代表人：赖立业，该公司董事长。被告（反诉原告）：肇庆市骏宇新材料有限公司，住所地肇庆市高要区*****************【住改商】，统一社会信用代码91441283MA51LG1D8U。法定代表人：吴某1。委托诉讼代理人：梁广文、孔豪飞，均为广东丹明律师事务所律师。被告：吴某1，男，1968年5月10日出生，汉族，住广东省东莞市**************，公民身份号码440************156。被告：吴畴业，男，1969年7月26日出生，汉族，住广东省电白县************，公民身份号码440************118。被告：卢培新，女，1972年8月15日出生，汉族，住广东省电白县望夫镇芳塘中间队**，公民身份号码440************168。被告：邓永乐，男，1993年11月14日出生，汉族，住广东省高州市************，公民身份号码440************717。被告：区伟江，男，1983年10月18日出生，汉族，，住广东省肇庆市高要区白诸镇区村村委会区*新3队**公民身份号码441************77X。原告肇庆市贺冶艺雕建材有限公司（下称贺冶公司）与被告肇庆市骏宇新材料有限公司（下称骏宇公司）、吴某1、吴畴业、卢培新、邓永乐、区伟江租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月12日立案受理。审理过程中，被告骏宇公司向本院提出反诉，本院依法合并审理，并由审判员游兴华适用简易程序、于同年7月16日公开开庭进行了审理，原告贺冶公司的法定代表人赖立业、被告骏宇公司的委托诉讼代理人孔豪飞到庭参加了诉讼，被告吴某1、吴畴业、卢培新、邓永乐、区伟江经本院合法传唤未到参加诉讼。本案现已审理终结。贺冶公司向本院提出诉讼请求：1、被告严重违约，立即支付清拖欠原告2020年4月份租金32000元，5月份租金42000元合计74000元；2、立即支付清拖欠原告2020年4、5月份应分摊的土地使用税、房产税（以税务部门核定的缴费数额为准）；3、立即支付原告违约金30万元；4、判令被告股东以其减少的注册资本金额，对本案《厂房租赁合同书》、《厂房租赁合同变更补充协议》履行过程中产生的债务（包括本案的债务），承担连带补充赔偿责任；5、由被告承担本案诉讼费用。贺冶公司提出以下事实和理由：至今被告欠缴各项税费、费用、租金达74000元，违反了原、被告于2018年4月13日签订的《厂房租赁合同书》的约定；被告恶意串通减资未依法通知债权人、未履行减资法定义务，严重损害原告的合法权益。为此，特起诉，请求如上。骏宇公司辩称：贺冶公司与骏宇公司的租赁合同关系已终止（解除），贺冶公司依照已经解除的租赁合同提出本案诉请，没有法律和事实依据，应当驳回贺冶公司的全部诉讼请求。2019年7月16日，骏宇公司为不影响正常生产经营而应贺冶公司无理要求与其签订《厂房租赁合同变更补充协议》并支付30万补偿金。但是，贺冶公司仍不知足且妨碍骏宇公司正常生产经营。2019年8月8日，贺冶公司提起诉讼，要求骏宇公司向其支付巨额违约金。该案经审理后判决驳回贺冶公司主张支付违约金的请求。同时查明，骏宇公司不存在贺冶公司诉称的违约事实。贺冶公司存在严重诚信问题，毫无信用可言，企图通过无理诉讼，妨碍骏宇公司正常生产经营。2020年3月25日，经双方协商达成解除合同的一致意见，签订《收据》，后骏宇公司完全履行了《收据》约定义务，并多次告知了原告。2020年4月14日变更经营住所，重新领取营业执照。二、贺冶公司请求驳宇公司股东以减少的注册资本金额对本案租赁合同履行过程产生的债务承担连带补充赔偿责任没有法律依据，且诉称事实不符合事实，应当依法驳回其请求。综上，2020年3月25日《收据》约定的内容是双方当事人的真实意思表示，是合法有效的协议，骏宇公司已完全履行了《收据》约定义务，双方的租赁合同关系已经于2020年4月10日终止，《厂房租赁合同》已经协议解除。骏宇公司从2020年4月10日起无需再向贺冶公司支付租金，更不应该支付诉称的违约金，请求依法驳回贺冶公司的全部诉讼请求。吴某1、吴畴业、卢培新、邓永乐、区伟江共同辩称：一、骏宇公司已经按照2020年3月25日签订的《收据》约定，向贺冶公司支付了补偿金、税金、一审诉讼费等9项费用合共269145.12元，因此，双方已经于2020年4月10日终止了租赁关系，贺冶公司与骏宇公司签订的《厂房租赁合同》已经协议解除，贺冶公司对骏宇公司已经不享有租金债权，更不存在违约金请求权。二、减少注册资本行为纯属骏宇公司的正常生产经营范畴，没有造成贺冶公司任何损失。贺冶公司请求答辩人承担连带补充赔偿责任与事实不符，没有法律依据。双方的租赁合同关系已经于2020年4月10日终止，《厂房租赁合同》已经协议解除。骏宇公司从2020年4月10日起无需再向贺冶公司支付租金，更不应该支付诉称的违约金，请求依法驳回贺冶公司的全部诉讼请求。骏宇公司向本院提出反诉请求：一、请判决确认反诉被告贺冶公司与反诉原告骏宇公司于2018年4月13日签订的《厂房租赁合同》以及2019年7月16日签订的《厂房租赁合同变更补充协议》已于2020年4月10日终止（解除）；二、请判令反诉被告贺冶公司立即向反诉原告骏宇公司退还押金84000元；三、本案的反诉费用由反诉被告贺冶公司承担。骏宇公司提出如下事实与理由：2018年4月13日，骏宇公司与贺冶公司签订《厂房租赁合同》约定，骏宇公司承租由贺冶公司出租的位于肇庆市高要区******入口侧的厂房。骏宇公司依合同约定交纳了押金，现合同终止了，依约应予返还。2019年8月8日，贺冶公司向法院提起诉讼要求骏宇公司向其支付巨额违约金，该案经审理判决驳回贺冶公司主张的支付违约金的诉讼请求。2020年3月25日双方签订《收据》约定，骏宇公司于2020年4月10日前搬清机械撤离厂房，将厂房交回给贺冶公司，解除双方签订的《厂房租赁合同》、《厂房租赁合同变更补充协议》，并按照《收据》约定，向贺冶公司支付补偿金、税金、一审诉讼费等9项费用合共269145.12元。2020年4月14日和15日，骏宇公司的法定代表人吴某1三次通过微信告知贺冶公司的法定代表人赖立业搬离厂房和上述费用已经全部结算付清，合同已经解除的事实。2020年4月27日，骏宇公司再次向贺冶公司发出《解约补充通知书》，再次告知搬离厂房和上述费用已经全部结算付清，合同已经解除的事实。但是，双方解除《厂房租赁合同》，贺冶公司不但没有依约向骏宇公司退还合同押金，反而再次提起本案诉讼要求骏宇公司支付租金。骏宇公司认为，《厂房租赁合同》租赁合同已经解除，骏宇公司无需再向贺冶公司支付租金。根据《厂房租赁合同》约定，合同押金应当在抵扣骏宇公司应承担的费用、租金后退还给骏宇公司。根据核算，骏宇公司尚应支付租金和费用共42000元，扣抵后剩余84000元贺冶公司应当退还给骏宇公司。为维护反诉原告合法权益，提起反诉。贺冶公司辩称：1、骏宇公司与贺冶公司的《厂房租赁合同书》和《厂房租赁合同变更补充协议》2020年4月10日并未终止（解除），骏宇公司并未撤出涉案厂房，货物至今依然存放在涉案厂房内，骏宇公司拆走毁灭涉案厂房之消防设施、设备未重新修复启用，供电设施、设备未能正常运行，厂房、办公楼的验收未实施，双方并未违约责任、预期收益的补偿、押金的处理等条款达成共识。2、依据《厂房租赁合同书》的约定，贺冶公司无须向骏宇公司退还押金84000元。3、反诉无理、又没法律依据，反诉费无需贺冶公司承担，且其要求“贺治公司”而非“贺冶公司”承担。4、请求驳回骏宇公司的反诉请求，支持《厂房租赁合同书》和《厂房租赁合同变更补充协议》继续有效，双方仍需依约、依法履行。2020年3月25日双方签订的《收据》第11条约定了最重要的五个步骤：骏宇公司第一步2020年4月10日前搬清机械，第二步撤离厂房，第三步吴某1、吴畴业还清欠赖立业的借款，第四步双方交接回收厂房，第五步订立解除《厂房租赁合同书》、《厂房租赁合同变更补充协议》的协议。骏宇公司只做了第一步同第三步，其他核心最重要三步骏宇公司没有且根本不打算实施。因为撤离厂房除了设备，还包括货物、人员、办公设备、执照迁址、工业危废品的清理等等。双方交接回收厂房包含办公楼、厂房、供电设备设施、供水设施、消防设备设施、防雷设施等的交接。订立解除《厂房租赁合同书》、《厂房租赁合同变更补充协议》的协议，内容应包括认定违约责任，押金的处理，有否要求恢复原状等等。从双方法定代表的互动信息可以理解骏宇公司没有且根本不打算实施。经审理查明：2018年4月13日，出租人贺冶公司（甲方）与承租人骏宇公司（乙方）签订《厂房租赁合同书》，约定甲方把案涉厂房出租给乙方的各项内容，包括租赁标的物、租赁期限、租金计算标准及支付方式、双方违约责任等。乙方在签订本合同后2日内向甲方缴交人民币壹拾贰万陆仟元整（￥：126000元）作为押金（其中42000元为租金起计首月租金）……租赁期满，厂房租赁押金除抵扣应由乙方承担的费用、租金以及乙方应当承担的违约金责任外，剩余部分如数返还……租金期内的下列费用由乙方承担并缴纳……乙方经营期间的经营相关税费及公司所得税、个人所得税等……本合同中未列明的与厂房有关的其他税费、费用均由乙方承担。如甲方垫付了应由乙方支付的税费、费用等，乙方应根据甲方出示的相关缴费凭据向甲方返还相应费用。厂房的交付与返还……乙方经甲方同意对厂房进行进行装装饰装修的，租赁期满或合同解除后，甲方有权收回厂房及其附属设施设备。甲、乙双方应对厂房和附属物、设备设施及水电使用等情况进行验收，结清各自应当承担的费用……关于违约责任，合同约定如果乙方不按时缴交房租的，甲方可以提前终止合同，让其按本合同项下约定条件搬离；如果甲方未按本合同项下约定条件配备设施，乙方可以与其协商降低房租等。甲方在乙方没任何违约行为，合同未履行期满要求乙方搬走的，因合同签订后不允许随意解除。甲方提前终止租赁合同，须提前二个月通知乙方，并赔偿乙方100万元人民币的作为损失的补偿……乙方有合同约定的违约情形之一的，应向甲方支付30万元的违约金；租赁期内，乙方需提前退租的，按本合同第十一条第2款第（1）项执行向甲方支付违约金，且甲方不退还乙方已交付的租金和押金。乙方未按约定时间支付租金的，按本合同第四条第3款执行向甲方支付违约金。乙方未按约定时间返还厂房，每延期返还厂房一天，以天为单位按照月租金的10%/天累计向甲方支付违约金……合同还约定了其他内容。肇庆市贺冶艺雕建材有限公司在甲方一栏盖上公章，赖立业在甲方法人一栏签名，肇庆市骏宇新材料有限公司在乙方一栏盖上公章，吴某1在乙方法人一栏签名。2019年7月16日，出租人贺冶公司（甲方）与承租人骏宇公司（乙方）签订《厂房租赁合同变更补充协议》，对原告合同进行变更补充，变更补充部分与原合同不一致的地方，以此合同为准……二、承租人（乙方）作为补偿给出租人（甲方）叁拾万元（￥30万元），于本合同签订时支付贰拾万元，剩余拾万元（￥10万元）2019年11月30日前付清。由于出租人（甲方）以租金投资形式满足了承租人（乙方）投资建设需要，服务于承租人（乙方）生产经营；上述￥30万元补偿款，在双方履行合同过程中，乙方（承租人）和次承租人，无违约前提下，出租人（甲方）在双方履约完毕30日内退回（不计息）。三、对于厂区内属于承租人（乙方）或转租方的设备、产品（不包括承租人（乙方）或次承租人对厂房与办公楼装饰、装修和扩建部分），承租人和次承租人有权随时搬进搬出，出租人（甲方）不得以任何理由干涉（乙方欠租、欠费或破坏了原来建好的厂房办公楼为修复或未赔偿的除外）如出租人（甲方）对承租人（乙方）或次承租人的上述拆迁干涉的，如造成损失必须进行赔偿；如造成损失不便计算，最低赔偿为人民币叁拾万元（￥30万元）计……肇庆市贺冶艺雕建材有限公司在甲方一栏盖上公章，赖立业在甲方法人一栏签名并按捺指模，肇庆市骏宇新材料有限公司在乙方一栏盖上公章，吴某1在乙方法人一栏签名并按捺指模。2019年8月8日，贺冶公司就骏宇公司拖欠2018年、2019年土地使用税、房产税及2019年8月份租金、补偿款、违约金问题向本院起诉。该案审理过程中，骏宇公司以补偿款、赔偿问题提出反诉，本院经审理后于2020年2月10日作出（2019）粤1204民初2243号民事判决，骏宇公司在判决发生法律效力之日起十日内向贺冶公司支付补偿款100000元、向税务部门缴交其向贺冶公司所租赁厂房所需缴交的2018年房产税、2019年房产税及2019土地使用税（以税务部门所出具文件确定的缴费数额为准）；若骏宇公司不按时足额缴交，贺冶公司有权在缴交上述房产税和土地使用税后向骏宇公司追偿；驳回贺冶公司的其他诉讼请求及骏宇公司的反诉请求。判决后，贺冶公司和骏宇公司因不服上述判决均提出上诉。2019年7月17日，骏宇公司注册资本由500万元人民币变更为30万元人民币。2020年4月14日，骏宇公司将公司住所由肇庆市高要区**************入口东侧（肇庆市贺冶艺雕建材有限公司研发综合楼）变更为肇庆市高要区*****************[住改商]、注册资本由30万元变更为500万元。2020年3月25日，付款人骏宇公司与收款人贺冶公司签订《收据》，内容为“现在收到肇庆市骏宇新材料有限公司交来：1、补充协议补偿款10万元（一审判决的补偿款），2、税金72654.12元……以上9项合计269145.12元……11、收到以上钱款后，肇庆市贺冶艺雕有限公司撤回今天以前对肇庆市骏宇新材料有限公司的诉讼（包括中院的上诉与监督管理局的行政诉讼）。双方并约定，在肇庆市骏宇新材料有限公司于2020年4月10日前搬清机械撤离厂房（搬机械时肇庆市贺冶艺雕有限公司不得阻拦，无权干涉），并由吴某1，吴畴业还清欠赖立业借款时，双方交接回收厂房订立解除《厂房租赁合同书》、《厂房租赁合同变更补充协议》的协议。”骏宇公司、贺冶公司及两公司的法定代表人分别在《收据》付款人、收款人处盖章、签名，其中贺冶公司一方落款日期写作“2020年4月25日”。《收据》签订当日，吴畴业向赖立业转账219145.12元并附言“付4月25日收据9项款”、转账60000元并附言“还20年4月25日借款”。2020年4月9日，骏宇公司与贺冶公司在案涉厂房录制视频，内容为双方确认当天为4月9日，骏宇公司的东西已拆完、骏宇公司应重新购买镜头对着的消防用口、厂房里还有属于骏宇公司的一袋物品。另外，两司另外录制一段视频，在视频中双方同意解除《厂房租赁合同书》及《厂房租赁合同变更补充协议》，贺冶公司法定代表人赖立业表示“付清款项就解除合同”。2020年4月14日、15日，吴某1通过微信告知赖立业“所有设备已经在2020年4月4日前已经全部搬离，厂房已经还给你，所有水电租金及其他全部费用已经在2020年4月10日前全部付清，营业执照地址变更也已经在今天办理变更完毕，就租赁合同解除的所有事务已经履行完毕，公司和个人没欠你任何费用”。在庭审过程中，贺冶公司认为该证据不完整而不予认可，但没有提交反证。本院认为：本案是贺冶公司与骏宇公司就履行和解除双方之间的租赁合同分别提出各自的主张而产生的纠纷，属于租赁合同纠纷。被告吴某1、吴畴业、卢培新、邓永乐、区伟江经本院合法传唤没有正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。各方当事人对贺冶公司与骏宇公司签订的《厂房租赁合同书》和《厂房租赁合同变更补充协议》、双方录制的确认解除合同的视频以及骏宇公司已付清《收据》约定的269145.12元等事实均没异议，本院予以确认。本案争议焦点为双方所签订的《厂房租赁合同书》、《厂房租赁合同变更补充协议》是否已经解除以及各方当事人是否存在违约行为。骏宇公司与贺冶公司所签订的《收据》约定了骏宇公司与贺冶公司订立解除《厂房租赁合同书》与《厂房租赁合同变更补充协议》的协议的前提条件，该《收据》约定骏宇公司一方的义务为交清各项费用共269145.12元、于2020年4月10日前搬清机械撤离厂房。双方签订《收据》后，骏宇公司依约付清约定款项并另外多付了10000元、搬离了厂房并变更了公司的工商登记住所地等情况，以上事实有经庭审质证的手机银行转账回单、双方于2020年4月9日录制的视频等证据予以证实，本院予以确认。在租赁合同中，承租人主要的合同权利是使用租赁标的物，在本案中，骏宇公司已于2020年4月4日搬离了案涉厂房、并于当月9日与贺冶公司进行了确认，即骏宇公司已停止行使其在案涉合同中的权利，以实际行动表明解除合同之意思表示。以上事实与双方录制的关于确认解除合同的视频相互印证，足以证实骏宇公司与贺冶公司已经一致同意解除《厂房租赁合同书》和《厂房租赁合同变更补充协议》并实际已于2020年4月10日解除。贺冶公司提出的“骏宇公司只履行了搬清机械、付清《收据》款项两项约定而并没打算实施《收据》约定的其他义务，双方并未按《收据》约定订立解除《厂房租赁合同书》和《厂房租赁合同变更补充协议》的协议，双方之间合同并未解除。”的意见，与事实不符、与双方录制的关于解除合同的视频以及4月9日录制的视频所证明的情况相佐，本院不予采纳。贺冶公司认为双方未就确定违约方、押金处理、恢复原状等问题达成一致协议，因而合同并未解除；但是一方面，贺冶公司所提上述问题并非解除合同的前提条件，而是双方确定解除合同才可能出现的需要一并处理的问题；另一方面，贺冶公司并未举证证实厂房之原状等问题，应承担举证不能之不利后果。综上，故对贺冶公司上述意见，本院亦不予采纳。经庭审质证，骏宇公司与贺冶公司所提交的《厂房租赁合同书》和《厂房租赁合同变更补充协议》、《收据》等证据证实骏宇公司在签订上述合同文件以来，均能按约履行自己的合同义务；截止目前，没有证据证实骏宇公司存在足以导致双方合同解除之违约行为。贺冶公司认为骏宇公司有严重违约行为，但所举证据不足以证实其主张，故对其意见，本院不予采信。综上所述，贺冶公司与骏宇公司之间的《厂房租赁合同书》和《厂房租赁合同变更补充协议》已于2020年4月10日解除，贺冶公司诉请骏宇公司支付2020年4月及5月的租金共74000元以及该两月份应分摊的土地使用税、房产税均欠缺事实依据，本院均予以驳回；没有证据证实骏宇公司存在合同约定的骏宇公司应支付30万元违约金的违约行为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，对贺冶公司诉请骏宇公司支付30万元违约金的诉请，本院亦予以驳回。关于骏宇公司股东承担连带责任的问题。骏宇公司减少注册资金是其公司运作过程中的自主行为，不但没有证据证实骏宇公司因为注册资本减少而影响其在《厂房租赁合同书》和《厂房租赁合同变更补充协议》中的履约能力，而且骏宇公司依约付款的事实证明其一直依约履行上述合同。贺冶公司诉请骏宇公司的股东承担连带补充赔偿责任没有事实根据，本院予以驳回。贺冶公司与骏宇公司签订《厂房租赁合同书》约定了骏宇公司签订合同后交纳126000元作为押金、其中42000元作为首月租金，即实际押金为84000元。目前合同双方当事人已通过视频共同确认解除《厂房租赁合同书》和《厂房租赁合同变更补充协议》，并且没有证据证实骏宇公司在履约过程中实施了导致合同解除、没收押金的违约行为，因此贺冶公司理应退还该84000元押金给骏宇公司。骏宇公司该项反诉请求理据充分，本院予以支持。庭审过程中贺冶公司表示若合同解除，其无法使用厂房、造成租金损失及没有预期收益，请骏宇公司支付30万元违约金、请法院酌情增加违约金，但并未举证证实其存在上述损失，故对其该主张，本院不予支持。在本案中，原被告双方未提出其他解除合同后需要处理的问题，各当事人若认为自己因解除合同产生其他本案未处理的问题，可另循途径解决。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、驳回肇庆市贺冶艺雕建材有限公司的全部诉讼请求。二、确认肇庆市贺冶艺雕建材有限公司与肇庆市骏宇新材料有限公司于2018年4月13日签订的《厂房租赁合同书》以及2019年7月16日签订的《厂房租赁合同变更补充协议》已于2020年4月10日解除。三、肇庆市贺冶艺雕建材有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内退还押金84000元给肇庆市骏宇新材料有限公司。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3455元（肇庆市贺冶艺雕建材有限公司已预交）、反诉案件受理费32055元（肇庆市骏宇新材料有限公司已预交），合共35510元，由原告（反诉被告）肇庆市贺冶艺雕建材有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 员 游兴华二〇二〇年七月二十九日法官助理 邱国强书 记 员 陈超毅