中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初620号原告：华融国际信托有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路**。法定代表人：白俊杰，董事长。委托诉讼代理人：杨西宁，北京市地平线律师事务所律师。委托诉讼代理人：马金凤，北京市地平线律师事务所实习律师。被告：新疆嘉润资源控股有限公司，住，住所地新疆维吾尔自治区昌吉州玛纳斯县塔河工业园**嘉润产业园/div>法定代表人：任昌基，董事长。被告：青岛永信置业有限公司，住，住所地山东省青岛市即墨市岙兰路**/div>法定代表人：祁建平，董事长。被告：青岛格林置业有限公司，住所地，住所地山东省即墨市华山镇胡姬花园106-10-18iv>法定代表人：于正雷，执行董事。被告：潍坊鑫亮佳工程装饰有限公司，住所地，住所地山东省潍坊高新区福寿东街****iv>法定代表人：孙国栋，执行董事。被告：孙国栋，男，1982年7月14日出生，汉族，住山东省潍坊市奎文区。以上五被告之共同委托诉讼代理人：刘海亮，山东问文律师事务所律师。以上五被告之委托诉讼代理人：王淑园，山东问文律师事务所律师。被告：青岛安泰信集团有限公司，住所地山东省青，住所地山东省青岛市即墨市岙兰路**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王忠昌，董事长。被告：王志军，男，1972年7月1日出生，因出国定居于2018年5月14日注销户口。被告：官红岩，女，1973年10月30日出生，汉族，住山东省即墨市。原告华融国际信托有限责任公司（以下简称华融信托公司）与被告新疆嘉润资源控股有限公司（以下简称嘉润公司）、青岛安泰信集团有限公司（以下简称安泰信公司）、王志军、官红岩、青岛永信置业有限公司（以下简称永信公司）、青岛格林置业有限公司（以下简称格林公司）、孙国栋、潍坊鑫亮佳工程装饰有限公司（以下简称鑫亮佳公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华融信托公司的委托诉讼代理人杨西宁、马金凤，被告嘉润公司、永信公司、格林公司、鑫亮佳公司、孙国栋的委托诉讼代理人刘海亮、王淑园到庭参加了诉讼，安泰信公司、王志军、官红岩经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，应视为其放弃庭审抗辩权利。本案现已审理终结。华融信托公司诉称，请求法院判令：1.嘉润公司向华融信托公司支付贷款本金7.245亿元；2.嘉润公司向华融信托公司支付自2018年9月20日至2018年12月20日的利息14284725元（以本金余额7.245亿元为基数，按照年利率7.8%计算），自2018年12月21日至实际付清之日止尚未支付的利息（以本金余额7.245亿元为基数，按照年利率24%计算，暂计算至2019年6月29日金额为92253000元）；3.嘉润公司向华融信托公司支付自2018年12月21日起至实际付清之日止的违约金（以应付未付利息额14284725元为基数，按照每日0.05%计算，暂计算至2019年6月29日，金额为1364191.24元）；自2018年12月30日起至实际付清之日止的违约金（以应付未付本金额80500000元为基数，按照每日0.05%计算，暂计算至2019年6月29日金额为7325500元）；自2019年3月21日起至实际付清之日止的违约金（以应付未付利息额43470000元为基数，按照每日0.05%计算，暂计算至2019年6月29日金额为2195235元）；自2019年6月21日至实际付清之日止的违约金（以应付未付利息额44436000元为基数，按照每日0.05%计算，暂计算至2019年6月29日金额为199962元）；自2019年6月29日至实际付清之日止的违约金（以应付未付本金额644000000元和利息金额4347000为基数，按照每日0.05%计算）；上述1-3项请求金额暂合计842122613.24元；4.安泰信公司、王志军、官红岩对嘉润公司上述1-3项全部债务承担连带清偿责任；5.华融信托公司对嘉润公司在编号分别为华融信托[2015]信托第[223]号-抵第1号和抵第2号《抵押合同》项下的抵押物、永信公司在编号为华融信托[2015]信托第[223]号-抵第3号《抵押合同》项下的抵押物、格林公司在编号为华融信托[2015]信托第[223]号-抵第4号《抵押合同》项下的抵押物、孙国栋在编号为华融信托[2015]信托第[223]号-抵第5号《抵押合同》项下的抵押物、鑫亮佳公司在编号为华融信托[2015]信托第[223]号-抵第6号《抵押合同》项下的抵押物的折价、拍卖、变卖价款在其全部债权范围内优先受偿;6.本案的案件受理费、公告费、财产保全费由八被告承担。事实和理由：2015年6月26日，华融信托公司与嘉润公司签订编号为华融信托公司[2015]信托第[223]号-贷第1号的《信托贷款合同》（以下简称《信托贷款合同》）约定：华融信托公司向嘉润公司放贷款80500万元；贷款期为放款日起36个月，可协商延长12个月的宽限期；贷款期内每年利率分别为9.94%、12.92%、12.92%，宽限期内利率为13.91%，日利率为对应年利率除以360；按季结息，结息日为贷款期间每自然季度末月的10日以及贷款到期日；如进入宽限期，放款日起满36个月，累计还本金不低于贷款本金10%，满42个月不低于20%；贷款人有权主张实现债权、担保权发生的全部费用（含律师费、公证费等）；借款人违约或者发生第10.2条约定的实质性不利影响事件，贷款人有权提前宣布贷款到期、将贷款未偿还部分的年利率上浮至24%，并按日收取0.05%的违约金。同日，华融信托公司与嘉润公司签订编号分别为华融信托[2015]信托第[223]号-抵第1号和第2号的《抵押合同》（以下简称第1号、第2号《抵押合同》），嘉润公司以其所有的生产设备（铝母线、电解槽及其他设备）等财产为信托贷款合同项下的债权提供抵押担保，担保范围包括信托贷款合同的债权本息及实现债权费用。以上抵押物均已办理抵押登记。同日，华融信托公司分别与安泰信公司、王志军、官红岩签订编号分别为华融信托[2015]信托第[223]号-保第1、3、4号的《保证合同》（以下分别简称第1、3、4号《保证合同》），分别承诺为信托贷款合同项下债权提供连带责任保证，担保范围包括信托贷款合同项下的债权本息及实现债权费用。2015年6月29日，华融信托公司向嘉润公司发放贷款80500万元。2015年12月11日，华融信托公司与嘉润公司签订编号为华融信托[2015]信托第[223]号-贷第1号-补第2号《信托贷款合同补充协议》（以下简称第2号《信托贷款合同补充协议》），变更信托贷款合同第3.1条，约定每自然季度月末的第20日及贷款到期日结息并于同日付息。2018年10月23日，华融信托公司与嘉润公司签订编号为华融信托[2015]信托第[223]号-贷第1号-补第3号的《信托贷款合同之补充协议之3》（以下简称第3号《信托贷款合同补充协议》），约定：贷款期限变更为2015年6月29日至2019年6月29日。之后，华融信托公司与上述保证人、嘉润公司都签订了关于各自担保合同的补充协议，承诺继续为展期后的信托贷款提供担保。2018年10月24日至2018年11月7日，华融信托公司分别与永信公司、格林公司、孙国栋和鑫亮佳公司签订编号分别为华融信托[2015]信托第[223]号-抵第3、4、5、6号的《抵押合同》（以下分别简称第3、4、5、6号《抵押合同》），永信公司以其名下26套不动产、格林公司以其名下11套房产、孙国栋以其名下办公用房、鑫亮佳公司以其名下5处不动产为华融信托公司的全部债权提供抵押担保，担保范围包括信托贷款合同项下的债权本息及实现债权费用。以上抵押物均已办理抵押登记。贷款期间，嘉润公司支付了2018年9月20日之前（第三季度）已到期的贷款利息，以及放款36个月期满应偿还的10%的贷款本金。然而，自2018年12月21日至今，嘉润公司仍未支付2018年第四季度利息，2019年首季、第二季度和到期剩余利息，以及放款42个月期满（2019年12月29日）应偿还的10%的贷款本金和到期剩余本金，已构成严重违约。华融信托公司为维护合法权益，故诉至法院。被告嘉润公司辩称，1.嘉润公司已经于2016年10月28日向华融信托公司支付顾问费800万元，当时嘉润公司是不欠息的，这部分顾问费应当在贷款本金中予以扣除，故对华融信托公司主张的7.245亿元贷款本金不认可，应在本金中扣除800万元。2.华融公司主张的利息过高，违约金没有事实依据。《信托贷款合同》约定的上浮至24%/年的贷款利息，是没有依据的，因为上浮利率视为违约金，但是本次贷款资金是募集资金，不是华融信托公司的自有资金，除利息之外华融信托公司并不存在任何其他损失，故违约金的认定应当以实际损失为准。华融公司已经向嘉润公司主张了高额的利息损失，该部分违约金不应得到支持。《信托贷款合同》约定了每日0.05%的违约金，该部分没有任何合同约定和事实依据，不应得到支持。被告永信公司、格林公司、鑫亮佳公司、孙国栋辩称，1.华融信托公司已确定免除了格林公司的保证责任，故格林公司不应承担责任。2.每个抵押物担保的金额应按抵押合同中约定的抵押金额计算，并不是担保全部金额。3.其他意见同嘉润公司意见一致。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对华融信托公司提交的以下证据：1.《信托贷款合同》，2.中国工商银行业务回单和借款借据，3.华融信托[2015]信托第[223]号-贷第1号-补第1号《信托贷款合同补充协议》（以下简称第1号《信托贷款合同补充协议》）、第2号《信托贷款合同补充协议》，4.第3号《信托贷款合同补充协议》，5.第1、2号《抵押合同》及《动产抵押登记书》，6.第1-4号《保证合同》，7.第1、2号《抵押合同之补充协议》、第1-4号《保证合同之补充协议》，8.第3-6号《抵押合同》，9.不动产登记证明3份，10.华融信托[2015]信托第[223]号-贷第1号-补第2号《信托贷款合同之补充协议》（2018年）（以下简称《信托贷款合同之补充协议2》），11.房屋抵押权证，12.安泰信公司股东会决议，13.安泰信公司企业信用信息公示报告，14.永信公司股东会决议，15.永信公司企业信用信息公示报告，16.格林公司股东会决议，17.格林公司企业信用信息公示报告，18.股东李保生、付晋东、张海亮出具的《授权委托书》，19.格林公司股东决定，20.鑫亮佳公司股东会决议，21.鑫亮佳公司企业信用信息公示报告，22.嘉润公司还款凭证，23.公告费发票。经审查，本院对以上证据的真实性予以确认并在卷佐证。对被告嘉润公司、永信公司、格林公司、鑫亮佳公司、孙国栋提交的《顾问协议》及国内支付业务付款回单，证明玛纳斯县新投经贸商务有限公司代嘉润公司向华融信托公司支付了800万元顾问费，应抵扣本案贷款本金。华融信托公司对该证据的真实性及关联性均不认可。本院认为，上述证据不能证明嘉润公司支付的顾问费与本案所涉贷款存在关联性，故本院对该证据不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年6月26日，华融信托公司（贷款人）与嘉润公司（借款人）签订《信托贷款合同》，约定：贷款人同意以其设立的“华融·新疆嘉润信托贷款单一资金信托”募集的信托资金向借款人发放贷款，1.贷款金额8.05亿元，贷款用于新疆嘉润一期项目第二条45万吨电解铝生产线、配套动力站的建设及补充流动资金，贷款期限36个月，自放款日起计算，具体期限以借款借据中载明的期限为准，贷款的宽限期不超过12个月，贷款利率为固定利率，其中贷款期限的第一年年利率为9.94%，第二年和第三年年利率为12.92%，如果进入宽限期，则宽限期间的年利率上升至13.91%，贷款期限内的日利率=该日对应的贷款年利率÷360……3.本合同项下的贷款利息按日计算，按照自信托贷款放款日（含该日）起至本合同项下贷款本息及借款人应付其他款项全部清偿完毕之日止（不含该日）的实际天数计收，每日应计提利息=该日贷款本金余额×日利率。本合同项下贷款按季结息，结息日为贷款期间每自然季度末月的10日（即3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）以及贷款到期日。借款人须于每一结息日后的第10日（即每自然季度末月的20日）将截至该结息日（含）已计提但未支付的所有利息支付给贷款人。借款人按照本合同约定每次偿还贷款本金时，应当将该等贷款本金所对应的已计提但未支付利息一并结清，并支付给贷款人，应结清的利息=该日偿还的贷款本金×贷款年利率×该还款日前一个结息日（不含）至该还款日（不含）之间的实际天数÷360。借款人应于放款日起满30个月之日向贷款人累计偿还不低于贷款本金10%的本金，于贷款到期日向贷款人付清全部贷款本金余额，并结清本合同项下的全部利息及其他应付贷款人的款项。如本合同进入宽限期，则借款人应于放款日起满36个月之日向贷款人累计偿还不低于贷款本金的10%的本金，于放款日起满42个月之日向贷款人累计偿还不低于贷款本金的20%的本金，于宽限期届满之日向贷款人付清全部贷款本金余额，并结清本合同项下的全部利息及其他应付贷款人的款项，借款人每次向贷款人偿还本金，贷款本金余额于贷款本金偿还当日核减。4.担保措施：嘉润公司以其一期第一条40万吨电解铝生产线336台电解槽、一期发电机组相关设备、一期第二条40万吨电解铝生产线第一系列对应的铝母线提供抵押担保；嘉润公司以保证金质押监管账户内的资金提供质押；安泰信公司、格林公司、王志军、官红岩提供连带责任保证担保；安泰信公司、嘉润公司、王志军、官红岩等作出的承诺……8.贷款人有权依本合同约定收取借款人应偿付的贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等及所有其他应付款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和所有其他应付款项……10.2除本合同第10.1条的约定外，借款人有下列行为之一的，也应属于违约：（1）借款人不按约定足额偿还或支付本合同项下贷款本金或利息的……10.4如借款人发生本合同第10.1条和10.2条约定的任一违约事项，贷款人有权要求借款人承担如下违约责任：（1）随时宣布信托贷款提前到期，从而加速收回部分或全部贷款，进入担保物处置环节；（2）信托贷款未偿还的贷款利率上浮至24%/年；（3）按日收取0.05%的违约金。10.6借款人存在多种违约情形的，贷款人有权决定按照本合同第10.4条的约定择一或合并向借款人主张权利……16.本合同记载的贷款金额、发放日期、期限等与借款借据记载不相一致时，以借款借据记载为准，借款借据是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。同年6月28日，华融信托公司与嘉润公司签订第1号《信托贷款合同补充协议》，就《信托贷款合同》第6.5条约定的重大事项进行了变更。2015年12月11日，双方再次签订第2号《信托贷款合同补充协议》，约定：一、双方一致同意，将《信托贷款合同》第3.1条修改为：本合同项下的贷款利息按日计算，按照自信托贷款放款日（含该日）起至本合同项下贷款本息及借款人应付其他款项全部清偿完毕之日止（不含该日）的实际天数计收，每日应计提利息=该日贷款本金余额×日利率。本合同项下贷款按季结息，结息日为贷款期间每自然季度末月的20日（即3月20日、6月20日、9月20日、12月20日）以及贷款到期日。借款人须于每一结息日当日将截至该结息日（含）已计提但未支付的所有利息支付给贷款人。二、除本补充协议特别指明外，本补充协议中使用的定义均与《信托贷款合同》使用的定义具有相同含义。三、本补充协议构成《信托贷款合同》不可分割的组成部分，与《信托贷款合同》冲突部分，以本补充协议为准，《信托贷款合同》其余部分效力不受影响，任何其他文件中陈述或引用《信托贷款合同》的，除特别指明外，亦包含本补充协议的内容。2018年，华融信托公司与嘉润公司再次签订《信托贷款合同之补充协议2》，约定：一、双方一致同意对贷款期限给予延长，宽限期为12个月，贷款到期日为自放款日起满48个月之日。二、免除借款人截至本补充协议签署之日延迟偿还的8050万元贷款本金所对应的罚息。三、借款人应于2018年3月29日之前向贷款人偿还8050万元贷款本金并支付对应的应付未付利息。四、将原合同第1.10条贷款利率修改为：“固定利率，其中贷款期限的第一年年利率为9.94%，第二年起至2017年12月20日止，年利率为12.92%，自2017年12月21日起至贷款期限届满之日，年利率7.8%”。五、双方一致同意对原合同第10.2条补充以下内容：本补充协议生效后，若于调整贷款利率后出现下列情况之一的，则贷款人有权于借款人或担保人违约之日起按照调整前的贷款利率计算追索债权的金额及违约金金额：（1）借款人未按照进入宽限期后的还款计划按时偿还贷款本金；（2）借款人及担保人未能履行相关义务、承诺；（3）借款人未按调整后的贷款利率按时支付利息；（4）借款人存在原合同约定的其他违约行为。六、本补充协议为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。本补充协议的约定与原合同、信托计划说明书以及本信托计划项下的其他相关材料（包括但不限于口头、书面、邮件或网页等各种形式的推介材料、相关公告、信息发布、通知等）不一致的，应以本补充协议约定为准；本补充协议未涉及的事项仍以原合同为准。2018年10月23日，华融信托公司与嘉润公司签订第3号《信托贷款合同补充协议》，约定：一、双方一致同意将原合同第4.1条担保措施增加如下内容：1.永信公司以其名下御园项目26套商业网点的房屋所有权为借款人的债务提供抵押担保；2.格林公司以其名下浅水湾项目11套别墅的房屋所有权为借款人的债务提供抵押担保；3.孙国栋以其名下位于潍坊市高新技术开发区蓉花路1777号（1-4层）房屋所有权为借款人的债务提供抵押担保；4.潍坊家豪置业有限公司以其名下位于潍坊市奎文区民生东街366号10号楼501等5户的房屋所有权为借款人的债务提供抵押担保。二、双方一致同意将原合同第14.2条争议解决方式修改为由本合同签订地（北京市西城区）或贷款人注册地有管辖权的人民法院进行诉讼。三、根据原合同及补充协议约定内容，双方一致认可，贷款的期限为2015年6月29日至2019年6月29日。四、本补充协议为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。本补充协议的约定与原合同、补充协议不一致的，应以本补充协议约定为准；本补充协议未涉及的事项仍以原合同、补充协议的约定为准。2015年6月26日，华融信托公司（甲方、债权人、抵押权人）与嘉润公司（乙方、债务人、抵押人）签订第1号、第2号《抵押合同》，均约定：为确保甲方与乙方签订的《信托贷款合同》（主合同）的履行，乙方愿意以其财产为其与甲方依主合同所形成的债权提供抵押担保。第一条，乙方担保的主债权本金为8.05亿元。第二条，期限为36个月，自放款日起计算，具体期限以借款借据中载明的期限为准，经债务人申请且债权人书面同意，《信托贷款合同》项下贷款履行期限可以延长不超过12个月。第三条，乙方提供给甲方的抵押物为本合同附件抵押物清单所列明的财产；其中第1号《抵押合同》项下抵押物的评估现值为525687346.47元，第2号《抵押合同》项下抵押物的现值为1596770273.71元，两份《抵押合同》项下的抵押物评估现值之和对应主债权本金的抵押率为43%。该抵押物现值并不作为甲方根据合同约定处置抵押物时的估价依据，也不构成对甲方行使抵押权的任何限制。第四条，本合同抵押担保范围为主合同项下的债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；抵押权的效力及于因抵押物毁损、灭失、附合、混合、加工或被征收、征用等原因而产生的保险金、赔偿金、补偿金或其他形式的替代物。第五条，乙方应按照《信托贷款合同》到抵押物相应的登记部门办妥全部抵押物登记手续，甲方予以配合。第1号《抵押合同》所附抵押物清单主要内容为：1.铝母线，原值60557024.61元，成新率95%，净值57529173.38元；2.铝母线，原值144112538.53元，成新率95%，净值136906911.60元；3.铝母线，原值348685538.41元，成新率95%，净值331251261.49元。第2号《抵押合同》抵押物清单主要内容为：电解槽336项及相应设备、库存铝母线等。2015年6月24日，华融信托公司取得了新抵B24200006、新抵B24200007号《动产抵押登记书》。其中新抵B24200007号《动产抵押登记书》载明抵押权人华融信托公司，被担保债权数额52568.73万元，第二顺位设备抵押；新抵B24200006号《动产抵押登记书》载明：抵押权人华融信托公司，被担保债权数额159677.03万元。此后，华融信托公司与嘉润公司分别签订第1号《抵押合同之补充协议》和第2号《抵押合同之补充协议》，约定：鉴于1.双方已签署第1号和第2号《抵押合同》（原合同），抵押人以其财产为其与债权人签订的《信托贷款合同》项下债务提供抵押担保；2.双方就贷款期限延长及贷款利率调整等事宜达成一致，签署了《信托贷款合同补充协议2》。一、抵押人同意以原合同附件抵押物清单所列明的财产继续为《信托贷款合同》及《信托贷款合同之补充协议》项下债务人向债权人提供抵押担保，如有需要，抵押人应全力协助并配合债权人办理抵押变更登记手续。二、抵押人应依照原合同约定为抵押物办理延长投保期的续展手续。三、若抵押人违反原合同及本补充协议的约定或发生其他原合同约定情形的，债权人有权按照《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》、原合同及本补充协议有关约定主张权利，并处分抵押物。四、本补充协议为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。本补充协议的约定与原合同、信托计划说明书以及本信托计划项下的其他相关材料（包括但不限于口头、书面、邮件或网页等各种形式的推介材料、相关公告、信息发布、通知等）不一致的，应以本补充协议约定为准；本补充协议未涉及的事项仍以原合同为准……六、本补充协议自债权人和抵押人的法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖双方公章（或合同专用章）之日成立，于债务人依《信托贷款合同之补充协议》的约定按时偿还8050万元贷款本金及对应的应付未付利息之日生效。2015年6月26日，华融信托公司（甲方、债权人）分别与安泰信公司、格林公司、王志军、官红岩（以下统称乙方、保证人）签订第1-4号《保证合同》，均约定：为确保甲方与嘉润公司签订的《信托贷款合同》（主合同）的履行，乙方愿意以其财产为甲方与主合同债务人依主合同所形成的债权提供保证担保。第一条，乙方所担保的主债权本金为8.05亿元。第二条，《信托贷款合同》项下贷款履行期限为36个月，自放款日起计算，具体期限以借款借据中载明的期限为准，经债务人申请且债权人书面同意，《信托贷款合同》项下贷款履行期限可以延长不超过12个月。第三条，保证方式为连带责任保证。第四条，保证范围包括主合同下的债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；当主合同债务人未按主合同约定履行债务时，无论甲方对主合同项下债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。第五条，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起二年；保证人同意，如果债务人与债权人就主合同项下的债务展期协商一致的，保证期间至展期协议重新约定的债务期限届满之日后两年止。此后，华融信托公司（甲方、债权人）又分别与安泰信公司、格林公司、王志军、官红岩（以下统称乙方、保证人）签订了第1-4号《保证合同之补充协议》，均约定：鉴于1.双方已签署《保证合同》（原合同），保证人以其财产为嘉润公司与债权人签订的《信托贷款合同》项下债务提供连带责任保证担保；2.债权人与债务人就贷款期限延长及贷款利率调整等事宜达成一致，签署了《信托贷款合同之补充协议2》。一、保证人已知悉并同意《信托贷款合同之补充协议》的内容，同意继续为《信托贷款合同》及《信托贷款合同之补充协议》项下债务向债权人提供连带责任保证担保。二、若保证人违反原合同及本补充协议的约定或发生其他原合同约定情形的，债权人有权按照《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》、原合同及本补充协议有关约定主张权利，并要求保证人承担保证责任。三、本补充协议为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。本补充协议的约定与原合同、信托计划说明书以及本信托计划项下的其他相关材料（包括但不限于口头、书面、邮件或网页等各种形式的推介材料、相关公告、信息发布、通知等）不一致的，应以本补充协议约定为准；本补充协议未涉及的事项仍以原合同为准。五、本补充协议自债权人和抵押人的法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖双方公章（或合同专用章）之日成立，于债务人依《信托贷款合同之补充协议》的约定按时偿还8050万元贷款本金及对应的应付未付利息之日生效。2015年6月25日，安泰信公司出具股东会决议，主要内容为：一、同意安泰信公司签署第1号《保证合同》，为嘉润公司与华融信托公司签署的《信托贷款合同》提供连带责任担保。二、同意安泰信公司向华融信托公司不可撤销地作出华融信托[2015]信托第[223]-承第1号、承第2号的《承诺函》，作为《信托贷款合同》项下的担保措施。2018年3月13日，安泰信公司再次出具股东会决议，同意安泰信公司签署第1号《保证合同之补充协议》，为《信托贷款合同》及《信托贷款合同之补充协议》项下债务提供连带责任担保。安泰信公司的全体股东青岛汇盈富升商业发展有限公司、王志军分别在上述两份股东会决议上盖章、签字。2018年10月24日、10月26日、11月7日，华融信托公司（债权人、抵押权人）分别与永信公司、格林公司、孙国栋、鑫亮佳公司签订了第3-6号《抵押合同》，均约定：抵押人以抵押物清单中载明的抵押物为嘉润公司与抵押权人签订的《信托贷款合同》及补充协议提供抵押担保，抵押担保范围主债权本金8.05亿元，上述主债权本金金额仅用于办理抵押登记时使用，主债权最终金额应依据主合同的约定计算；抵押人的抵押担保范围为主合同项下债务人应付的本金、利息、应归集的资金（如有）、因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及华融信托公司及其指定的投后管理人为实现上述债权而发生的所有费用；华融信托公司及其指定的投后管理人为实现债权而发生的所有费用是指华融信托公司及其指定的投后管理人依据主合同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等；不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或者债权人对于该等担保作出何种程度的豁免，抵押人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。其中第3号《抵押合同》所附的抵押物清单载明：抵押物为房地产权，抵押物地址为即墨区嵩山二路，共计26套，价值合计10813.14万元，抵押金额10813.14万元，抵押期限为2018年10月24日至2023年10月23日。第4号《抵押合同》所附抵押物清单载明：抵押物名称不动产权，抵押物地址即墨市烟青一级路，共11套，价值合计6453.96万元，抵押金额6453.96万元，抵押期限2018年10月24日至2023年10月23日。第5号《抵押合同》所附抵押物清单载明：抵押物名称为不动产权，地址为高新技术开发，地址为高新技术开发区蓉花路**（**）元，抵押金额2218*90%=1996.2万元，抵押期限2018年10月26日至2019年6月29日。第6号《抵押合同》所附抵押物清单载明：抵押物名称为不动产权，地址为奎文区民生东街**，地址为奎文区民生东街****楼**万元，抵押金额26606.24万元，抵押期限2018年11月7日至2019年6月29日。2018年10月19日，永信公司出具股东会决议，同意永信公司以名下御园项目26套商业网点（具体抵押房产信息以双方签订的《抵押合同》附件抵押资产清单为准）的不动产为《信托贷款合同》及一系列补充协议项下本金金额8.05亿元借款提供抵押担保，并遵照抵押合同的约定履行各项义务。永信公司的全体股东青岛远山投资有限公司、凯金控股有限公司在股东会决议上加盖公章。格林公司在工商登记的全体股东为李保生、张海亮、付晋东。三名股东均出具《授权委托书》，主要内容为：由于对格林公司所持全部股权系为安泰信公司代持，代持股权的全部权益归安泰信公司所有，则自本授权书签署之日起，将本人对格林公司持有的全部股权，委托授权给安泰信公司指定的受托人代为管理和处置，由被受托人就该全部股权代为行使全部股东权力和权利，并由受托人本人分取、享有和处置该全部股权的全部收益。对受托人的授权委托范围包括但不限于下列各项：1.委托授权受托人代表本人参加上述公司股东大会并就决议事项行使本人拥有的全部表决权；2.委托授权受托人对本人所持上述公司的全部股权在其认为适当的时机进行处置，并有权获取、享有和处置因处置该股权所形成的全部收益，包括有权对该全部股权进行转让、设定质押等处置并签署有关合同、协议、章程、章程修正案或其他全部文件……上述三名名义股东分别在三份授权委托书上签字确认。2018年3月9日，格林公司出具股东决定，载明：鉴于格林公司名义股东付晋东、李保生、张海亮系代安泰信公司持有全部股权，且已辞职离开公司，无法代为行使股东职权，故现公司实际股东安泰信公司作出股东决定如下：一、同意公司签署《保证合同之补充协议》，并遵照补充协议的约定为嘉润公司与华融信托公司签署的《信托贷款合同》及《信托贷款合同之补充协议》项下债务提供连带责任担保。二、若本决定最终被认定存在程序上的瑕疵，导致公司决议无效或被撤销，安泰信公司自愿承担一切责任，且不影响公司继续承担《保证合同》、《保证合同之补充协议》项下的保证义务。同年10月19日，格林公司再次出具股东会决议，同意格林公司以名下浅水湾项目11套别墅（具体抵押房产信息以双方签订的《抵押合同》附件抵押资产清单为准）的不动产为《信托贷款合同》及其一系列补充协议项下本金金额8.05亿元借款提供抵押担保，并遵照抵押合同的约定履行各项义务。格林公司的实际股东安泰信公司在该股东会决议上盖章。2018年11月2日，鑫亮佳公司出具股东会决议，同意鑫亮佳公司以名下潍坊市奎文区民生东街366号10号楼（具体抵押房产信息以双方签订的《抵押合同》附件抵押资产清单为准）的不动产为《信托贷款合同》及其一系列补充协议项下本金金额为8.05亿元整的借款提供抵押担保，并遵照抵押合同的约定履行各项义务。鑫亮佳公司的全体股东孙国栋、宋光萍在上述股东会决议上签字确认。上述抵押合同签订后，华融信托公司于2018年10月24日取得了鲁（2018）即墨市不动产证明第0038186号不动产登记证明，载明：权利人华融信托公司，义务人永信公司，权证号为市201587418等26套，抵押方式一般抵押，债权金额108131400元。同日，华融信托公司取得了即房抵字第押号046981号房屋抵押权证，载明：抵押权人华融信托公司，抵押人格林公司，房屋坐落即墨市烟青一级路86号2-8号楼共计11套房屋。同年10月31日，华融信托公司取得了鲁（2018）潍坊市高新区不动产证明第0092234号不动产登记证明，载明：权利人华融信托公司，义务人孙国栋，不动产权证号潍房权证高新字第XXXX号，抵押方式一般抵押，被担保主债权数额1996.2万元，评估价值2218万元。华融信托公司于2018年11月9日取得了鲁（2018）潍坊市奎文区不动产证明第0095460号不动产登记证明，载明：权利人华融信托公司，义务人鑫亮佳公司，抵押方式一般抵押，不动产权证号为鲁（2018）潍坊市奎文区不动产权第XXXX号-0068713号，被担保主债权数额26606.24万元，评估价值26606.24万元。2015年6月29日，华融信托公司向嘉润公司发放贷款8.05亿元，并出具了华融信托[2015]信托第223号-贷第1号借款借据，载明：借款人嘉润公司，放款日期2015年6月29日，贷款利率9.94%，期限36个月，到期日2018年6月29日，借款金额8.05亿元。嘉润公司于2018年3月23日向华融信托公司偿还贷款8050万元，并偿还了2018年9月20日之前的利息，嘉润公司自2018年9月21日起开始欠息。贷款经展期后于2019年6月29日到期，嘉润公司未能偿还剩余贷款本金7.245亿元。另，为进行本案诉讼，华融信托公司支付了财产保全费5000元、公告费4420元。本院认为，王志军于2018年5月因出国定居注销户口，本案属于涉外民商事纠纷。关于法律适用问题中的程序法律适用，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，本案的程序法应当适用民事诉讼法第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。关于法律适用中的准据法适用，各方在签订的合同中均约定适用中华人民共和国法律，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案应适用中华人民共和国法律作为处理本案纠纷的准据法。本案所涉《信托贷款合同》及补充协议、第1-2号《抵押合同》及补充协议、第3-6号《抵押合同》、第1-4号《保证合同》及补充协议，均系各方的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应依约履行。华融信托公司依据《信托贷款合同》及补充协议的约定，向嘉润公司发放了贷款，但嘉润公司未依约偿还剩余贷款本金及利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，嘉润公司的行为已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。现华融信托公司要求嘉润公司偿还贷款本金7.245亿元的诉讼请求，具有事实根据和法律依据，本院予以支持。嘉润公司抗辩称，在本案贷款期间，华融信托公司向其收取了顾问费800万元，应抵扣贷款本金。本院认为，嘉润公司提交的《顾问协议》及支付凭证不能证明其支付的顾问费与本案争议的债权债务关系存在关联性，故本院对嘉润公司的抗辩意见不予采信。关于利息及违约金。根据《信托贷款合同》的约定，借款人不按约定足额偿还或支付本合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权将信托贷款未偿还的贷款利率上浮至24%/年。本案中，嘉润公司未支付应于2018年12月20日支付的利息，华融信托公司依据上述约定，要求嘉润公司自2018年12月21日起按照年利率24%支付逾期利息，不违反法律规定，本院对华融信托公司主张的逾期利息予以支持。华融信托公司同时要求嘉润公司支付自贷款本息逾期日起，以欠付的贷款本息为基数，按照每日0.05%支付违约金，鉴于嘉润公司、永信公司、格林公司、鑫亮佳公司、孙国栋不认可上述利息及违约金，本院在此明确，涉案利息、逾期利息、违约金等总计以年利率24％为宜，超出部分，本院不予支持。因华融信托公司在贷款利息逾期后已按年利率24%计算逾期利息，故本院对其再次主张的违约金不予支持。嘉润公司以其所有的生产设备及材料就涉案贷款本息提供了抵押担保，华融信托公司已经取得了动产抵押登记证明。在嘉润公司未能依约按期偿还债务本金及利息的情况下，华融信托公司有权对嘉润公司提供的抵押物在担保债权范围内按抵押登记顺序行使优先受偿权。格林公司、永信公司、鑫亮佳公司、孙国栋以其名下的不动产就涉案贷款本息提供了抵押担保，格林公司、永信公司及鑫亮佳公司均出具了股东会决议，华融信托公司已经取得了不动产登记证明及房屋抵押证明。在嘉润公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，华融信托公司有权对上述四被告提供的抵押物在担保债权范围内按抵押登记顺序行使优先受偿权。格林公司、永信公司、鑫亮佳公司、孙国栋抗辩称，上述抵押担保责任均应依《抵押合同》中约定的抵押金额为限。对此，本院认为，根据上述四被告签订的第3-6号《抵押合同》的约定，其担保范围均包括《信托贷款合同》项下的主债权本金8.05亿元及利息、违约金及实现债权的费用等。即抵押人和抵押权人在抵押合同中就担保范围有明确的约定。《抵押合同》中约定的抵押金额实质上为抵押物的评估价值，不动产登记证明中载明的被担保主债权数额也是以抵押物的评估价值为限，均不能理解为抵押物的担保范围。据此，本院认定在《抵押合同》约定的担保范围与不动产登记证明载明的被担保债权数额不一致的情况下，应以《抵押合同》约定的担保范围为准。故本院对上述四被告的抗辩意见不予采信。安泰信公司、王志军、官红岩为嘉润公司的上述贷款提供了保证担保，安泰信公司出具了股东会决议，在嘉润公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，华融信托公司依据《保证合同》及补充协议，有权要求安泰信公司、王志军、官红岩对上述债务在保证范围内承担连带保证责任。安泰信公司、王志军、官红岩承担了相应的连带保证责任后，有权向嘉润公司进行追偿。因华融信托公司在本案中未向格林公司主张连带保证责任，故对格林公司关于华融信托公司已免除其保证责任、格林公司不应再承担保证责任的意见，本院不持异议。华融信托公司为本案诉讼已经实际支出的财产保全费5000元、公告费4420元，均属于《信托贷款合同》、《保证合同》及《抵押合同》中约定的华融信托公司为实现债权而支出的费用，故对华融信托公司要求嘉润公司承担上述费用，要求各担保人就上述费用承担担保责任的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，第一百八十条、第一百八十七条、第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十九条之规定，判决如下：一、新疆嘉润资源控股有限公司于本判决生效后十日内偿还华融国际信托有限责任公司贷款本金7.245亿元及利息、逾期利息（利息：以贷款本金7.245亿元为基数，自2018年9月21日起至2018年12月20日止，按照年利率7.8%计算；逾期利息：以贷款本金7.245亿元为基数，自2018年12月21日起至实际付清之日止，按照年利率24%计算）；二、新疆嘉润资源控股有限公司于本判决生效后十日内赔偿华融国际信托有限责任公司财产保全费损失5000元、公告费损失4420元；三、华融国际信托有限责任公司有权以新疆嘉润资源控股有限公司提供抵押的生产设备及材料[新抵B24200006动产抵押登记书及新抵B24200007动产抵押登记书]折价或者以拍卖、变卖的价款在本判决第一、二项债权范围内按照抵押登记顺序享有优先受偿权；四、华融国际信托有限责任公司有权以青岛永信置业有限公司提供抵押的位于山东省即墨市嵩山二路179号等26套房产[鲁（2018）即墨市不动产证明第0038186号不动产登记证明]折价或者以拍卖、变卖的价款在本判决第一、二项债权范围内按照抵押登记顺序享有优先受偿权；五、华融国际信托有限责任公司有权以孙国栋提供抵押的位于山东省潍坊市高新技术开发区蓉花路1777号的房产[鲁（2018）潍坊市高新区不动产证明第0092234号不动产登记证明]折价或者以拍卖、变卖的价款在本判决第一、二项债权范围内按照抵押登记顺序享有优先受偿权；六、华融国际信托有限责任公司有权以潍坊鑫亮佳工程装饰有限公司提供抵押的位于山东省潍坊市奎文区民生东街366号10号楼501等5套房产[鲁（2018）潍坊市奎文区不动产证明第0095460号不动产登记证明]折价或者以拍卖、变卖的价款在本判决第一、二项债权范围内按照抵押登记顺序享有优先受偿权；七、华融国际信托有限责任公司有权以青岛格林置业有限公司提供抵押的位于山东省即墨市烟青一级路等11套房产[即房抵字第押号046981号房屋抵押权证]折价或者以拍卖、变卖的价款在本判决第一、二项债权范围内按照抵押登记顺序享有优先受偿权；八、青岛安泰信集团有限公司、王志军、官红岩对本判决第一、二项所确定的新疆嘉润资源控股有限公司对华融国际信托有限责任公司所负的债务承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权向新疆嘉润资源控股有限公司追偿；九、驳回华融国际信托有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4252413元，由新疆嘉润资源控股有限公司、青岛安泰信集团有限公司、王志军、官红岩、青岛永信置业有限公司、青岛格林置业有限公司、孙国栋、潍坊鑫亮佳工程装饰有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，华融国际信托有限责任公司、新疆嘉润资源控股有限公司、青岛安泰信集团有限公司、官红岩、青岛永信置业有限公司、青岛格林置业有限公司、孙国栋、潍坊鑫亮佳工程装饰有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，王志军可以在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  李冬梅人民陪审员  李桂霞人民陪审员  刘艳芳二〇二〇年八月二十五日法官 助理  王艳锋书 记 员  刘 爽