广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0105民初7135号原告：张诗扬，男，1986年1月27日出生，汉族，住广州市海珠区.委托诉讼代理人：彭华汉，广东晟晨律师事务所律师。被告：广州市米堡商贸有限公司，住所地广州市白云区下塘西路****之三。法定代表人：钟新奇。被告：邓丽霞，女，1967年7月28日出生，汉族，住广州市荔湾区。被告：梁嘉正，男，1979年10月2日出生，汉族，住广州市海珠区。委托诉讼代理人：张婉，广东岭南律师事务所律师。被告：农锦平（曾用名农献群），女，1979年3月13日出生，汉族，住广州市白云区。第三人：黄曼筠，女，1961年3月28日出生，汉族，住广州市海珠区。委托诉讼代理人：梁冠斌，广东智洋律师事务所律师。原告张诗扬与被告广州市米堡商贸有限公司（以下简称米堡公司）、被告邓丽霞、被告梁嘉正、被告农锦平、第三人黄曼筠民间借贷纠纷一案，本院于2016年9月6日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张诗扬委托诉讼代理人彭华汉、被告米堡公司法定代表人钟新奇、被告梁嘉正及其原委托诉讼代理人唐思平和罗东耀、第三人黄曼筠及其委托诉讼代理人梁冠斌到庭参加了诉讼。被告邓丽霞、被告农锦平下落不明经本院公告传唤逾期没有到庭参加诉讼，本院对本案依法作缺席审理。本院于2018年8月24日裁定中止诉讼，于2020年6月19日恢复审理。本案现已审理终结。原告张诗扬诉称，2014年12月31日，原告对价受让了闵楠借给米堡公司、杨顺钟、邓丽霞、黄曼筠、梁嘉正、叶黎明、付鹏、农锦平、黎子健等人200万元的债权，双方签订了《债权转让协议书》。张诗扬与原债权人约定：甲方（闵楠）向乙方（张诗扬）转让其对债务人米堡公司、杨顺钟、邓丽霞、黄曼筠、梁嘉正、叶黎明、付鹏、农锦平、黎子健拥有本金为200万元的债权，张诗扬依法享有闵楠与债务人米堡公司、杨顺钟、邓丽霞、黄曼筠、梁嘉正、叶黎明、付鹏、农锦平、黎子健签署的《借款协议》以及相关法律规定的属于债权人所有的利益（包括但不限于200万元的债权及利息）。张诗扬已经于2014年12月31日和2015年1月31日将交易金额155万元转让给闵楠。原债权人闵楠和新债权人张诗扬已经将债权转让通知书送达给全部被告（米堡公司、杨顺钟、邓丽霞、黄曼筠、梁嘉正、叶黎明、付鹏、农锦平、黎子健），合同合法生效，对原债权人、原告、全部被告都有约束力，各方均应遵守。原债权人闵楠与债务人米堡公司、杨顺钟、邓丽霞、黄曼筠、梁嘉正、叶黎明、付鹏、农锦平、黎子健签署的《借款协议》约定：借款期限为“2014年1月至2014年7月22日，为期半年”，每月利息3分，到期一次性归还本金。担保人付鹏在2015年12月25日已将其应承担债务份额25万元（其中本金15万、利息10万元）支付给原告，履行了其应承担的义务，因此，原告不再追究付鹏的担保责任。由于借款人米堡公司在还款期届满后至今，除了偿还上述金额的借款外，已无任何财产可供还债，而其他（付鹏除外）须承担还款责任的被告，经原告多次催促仍未还款。现原告起诉请求法院判令：1、被告米堡公司、邓丽霞、梁嘉正、农锦平立即向原告偿还借款本金1850000元及其利息（按照月利率2%从2014年10月22日起计算至还清之日止）；2.上述被告承担本案的全部诉讼费。被告米堡公司辩称，2015年开始，杨顺钟聘用钟新奇担任公司的法定代表人，钟新奇对借款的事宜不清楚，由法院依法认定及处理。被告邓丽霞没有提出答辩意见。被告梁嘉正辩称，一、涉案借款金额实际应为194万元，而不是《借款协议》上约定200万元。扣除付鹏支付的25万元本金，实际只有169万元。从出借人闵楠的转账凭证显示，闵楠在2014年1月22日先后分三次向借款合同约定的账户转入94万元、90万元、10万元，合计194万元，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条的规定，涉案借款款项实际应为194万元。扣除付鹏还款25万元本金，实际欠款仅有169万元。米堡公司已向原告偿还了涉案全部借款，原告提起本次诉讼没有事实依据和法律依据，应予驳回。米堡公司于2013年4月21日经核准注册成立后，黄曼筠是第二大股东兼公司监事，是公司的实际经营者和财务控制人。经过全体股东同意，公司以黄曼筠的名义开设了中国民生银行广州科技园支行62×××02及中国平安银行广州康王路支行62×××56两个银行账户。黄曼筠利用公司实际控制人和掌握银行账户的便利，将米堡公司资金和财产直接转移给自己的直系亲属、亲属、同学等，包括本案原告（黄曼筠的儿子）。2017年1月16日，我对黄曼筠和原告涉及侵害公司利益的案件向广州市白云区人民法院提起了诉讼。法院调取的2013年4月21日至2016年12月11日期间的米堡公司银行流水账显示，黄曼筠从公司账户共向原告的个人账户转入6805325元，而原告账户向公司账户转入2412347元，公司多向原告汇入4392978元，其中就包括了全部借款。因此，公司已全部偿还了债务。对于公司多付给原告的款项（以审计为准），我已经另案诉讼。综上，涉案借款已由米堡公司还清，原告提起诉讼没有事实依据和法律依据，恳请驳回其全部诉讼请求。被告农锦平没有提出答辩意见。第三人黄曼筠述称，借款属实。《债权转让协议》中闵楠签名及身份证号码不是我所写，债权转让是真实的。米堡公司的股东在债权转让通知书签名确认转让事实。米堡公司将我的账户作为公司账户使用，但有很多款项是我个人私人款项往来。经审理查明，2013年4月25日，米堡公司登记成立，企业类型为有限责任公司，注册资本30万元,股东为邓丽霞、付鹏、黄曼筠、梁嘉正、农锦平、黎子健、叶黎明（以下统称“米堡七股东”），分别持股32%、14%、14%、14%、10%、8%、8%。企业信用信息公示报告载明，米堡公司现法定代表人为钟新奇，监事为黄曼筠，执行董事兼总经理为钟新奇。米堡公司在经营期间开办“米堡海鲜码头酒楼”进行营业。张诗扬是黄曼筠的儿子，谭燕文是黎子健的妻子。米堡公司分别于2013年8月16日、2014年4月1日出具《证明》，两证明的内容均为米堡公司将黄曼筠的账户作为公司账户使用。（一）2013年8月16日《证明》的内容：兹我司于2013年7月10日起，以股东黄曼筠女士平安银行账户作为公司收款及出纳账户，平安银行广州康王路支行，账号：62×××56（以下称7656账户）。（二）2014年4月1日《证明》的内容：兹我司于2014年4月1日起，以股东黄曼筠女士民生银行账户作为公司收款及出纳副账户，中国民生银行广州科技园支行，账号62×××02（以下称6102账户）。两《证明》下方股东签名处有米堡七股东及杨顺钟签名。2014年1月22日，案外人闵楠与米堡公司、杨顺钟、米堡七股东签订《借款协议》，内容如下：甲方是闵楠，乙方是米堡公司、杨顺钟、黄曼筠、梁嘉正、叶黎明、付鹏、农锦平、黎子健；乙方向甲方借贷款项200万元，款项借贷指定划入乙方账户（杨准账号62×××51，温宙勇账号62×××29，王云来账号62×××01）；借贷期限为2014年1月22日至2014年7月22日，为期半年；利息每月计算，月息3分，即6万元，借贷期总利息为36万元；乙方于借贷期内每一个月22日向甲方支付借贷利息，于2014年7月22日前向甲方一次性归还借贷本金；甲方指定账户为闵楠账号62×××67；等。同日，闵楠通过其工商银行卡号尾号为3560的账户分别转账90万元至杨准卡号尾号为2851账户，94万元至温宙勇卡号尾号为8998账户，10万元至王云来卡号尾号为5201账户。2014年12月31日，闵楠（转让方，甲方）与张诗扬（受让方，乙方）签订《债权转让协议》，内容如下：甲方向乙方转让其对债务人米堡公司、杨顺钟、邓丽霞、黄曼筠、梁嘉正、叶黎明、付鹏、农锦平、黎子健拥有的本金200万元的债权；转让标的：闵楠根据其于2014年1月22日与债务人米堡公司、杨顺钟、邓丽霞、黄曼筠、梁嘉正、叶黎明、付鹏、农锦平、黎子健（以下简称债务人）签署的《借款协议》的所有债权人利益（包括但不限于200万元的债权及利息。债务人还息至2014年10月22日（9个月54万元），本金逾期未还；转让对价及付款方式：甲乙双方同意以人民币155万元对价转让上述债权，乙方分两期支付转让对价，2014年12月31日支付50万元，2015年1月31日前支付105万元，款项支付至闵楠账号62×××88账号；自乙方全额支付转让款给甲方之日起，上述债权由甲方转移至乙方所有，甲方不再对上述借款人和保证人享有相应的债权；至2014年10月22日起，上述债权利息由乙方收取；自乙方全额支付转让款给甲方之日，双方及时就本债权转让事宜向该转让债权的债务人出具债权转让通知书；等。张诗扬于2014年12月31日、2015年1月31日通过其账户分别转账50万元及105万元至闵楠卡号尾号为8888的账户。闵楠和张诗扬向米堡公司、米堡七股东发出《债权转让通知书》，该通知书载明：“。本人对你方所拥有根据贵我双方于2014年1月22日《借款协议》及相关法律所规定的所有债权人权益（包括本金人民币200万元的债权及相应利息），依法转让给张诗扬。请你方自2014年10月22日起向张诗扬履行义务。”，闵楠在落款“原债权人”处有签名，张诗扬在“新债权人”处签名，落款时间为2014年12月31日。米堡公司、杨顺钟、米堡七股东在内容为《债权转让通知书》下方“债权转让通知书回执”的“我方已经收到你方以上债权转让通知，我方知悉并同意以上通知内容”文字下方处签名及盖章，落款时间为2015年1月26日。米堡公司或黄曼筠分别在2014年5月24日至11月11日期间通过黄曼筠6102账户向张诗扬的账户合共转账19笔共4622686元（以下称付给张诗扬的19笔款），另收取张诗扬账户转账款项1112183元（以下称收取张诗扬的19笔款）。（一）付给张诗扬的19笔款具体时间及金额如下：5月24日10万元，5月26日100万元（一笔20万元，一笔80万元），7月14日463283元，7月19日485762元，7月23日531872元，7月26日462383元，7月28日637262元，7月30日182322元，8月9日123356元，8月11日32146元，9月1日15000元，9月19日30000元，9月22日40000元，9月24日30000元，9月30日50000元，10月27日20000元，11月10日400000元，11月11日19300元。（二）收取张诗扬的8笔款具体时间及金额如下：5月29日325872元，6月20日162380元，7月9日39021元，8月27日22345元，9月17日14000元（两笔各7000元），9月26日500000元，10月24日48565元。对于19笔款项往来，梁嘉正主张这些款项是米堡公司还给张诗扬本案案涉借款的还款及（2016）粤0105民初6742号案件借款的还款。2014年8月15日，米堡公司及米堡公司七股东共同签署《广州市米堡商贸有限公司未清还债务确认函》（以下称《未清还债务确认函》），该函主要内容如下：因米堡公司经营需要，全体股东同意米堡公司对外借款，截止至2014年8月15日，米堡公司及全体股东确认以下13笔款项的借入及返还是已经得到米堡公司及全体股东同意；债权人邓勇辉（以张诗扬名义）借款总额为300万元，月息为“5”，借款余额170万元，已还130万元，借入日期2014年4月30日，到期日2014年7月30日，还款日期2014年7月29日；债权人闵楠借款总额为200万元，月息为“3”，借款余额200万元，已还0元，借入日期2014年1月22日，到期日2014年7月22日；债权人中大基金（以吴广忠名义）、黄思明、黄哲（两笔）、张瑞英、龙玉、张远玲、陈洁静、周振杰、邓政理、陈素梅等债务明细（略）；米堡公司及各股东确认，债权人是通过黄曼筠62×××56账户或43×××89、农锦平6226190300259383账户、卓力水6230582000005323749或者现金方式提供借款，及通过以上账户进行返还；上述借款已经全部用于米堡公司的经营支出（包括但不限于员工工资及设备购置，装修款项，及作为归还米堡公司其他对外借款等），且无余额留存；有关欠款由米堡公司之资产承担还款责任，如米堡公司未能偿还，全体股东应按出资比例承担上述借款的还款责任。邓丽霞在其签名处还写“杨顺钟（代）”文字。另查，米堡公司通过黎子健尾号为4042账户向闵楠付款，具体如下：2014年3月11日30000元、2014年3月17日30000元。米堡公司通过黄曼筠7656账户及6102账户向闵楠付款，具体如下：（一）7656账户合计付款745000元，具体如下：2013年11月17日30000元，备注“付闵楠11月利息”；2013年12月17日30000元；2014年4月2日560000元（两笔款项，一笔60000元，另一笔500000元）；2014年4月30日625000元（三笔款项，一笔105000元，一笔20000元，另一笔500000元）。（二）6102账户付款1359000元，具体如下：2014年5月28日60000元（两笔款项，一笔50000元，另一笔10000元），均备注“5月22日-6月22日手续费”；2014年5月30日560000元（三笔款项，一笔500000元，另一笔6000元，另一笔15000元），分别备注“还款”、“米堡付手续费”、“手续费”；2014年6月27日60000元（两笔款项，一笔50000元，另一笔10000元），分别备注“手机银行转账”及“往来结算款”；2014年7月4日508000元（两笔款项，一笔500000元，另一笔8000元），分别备注“还款”及“网银转账”；2014年7月30日60000元，备注“手续费”；2014年8月22日60000元，备注“费用”；2014年10月14日20000元，备注“往来结算款”；2014年10月21日40000元，备注“手机转账”；2015年11月15日30000元，备注“回购股份款”。对于米堡公司通过黎子健账户、黄曼筠账户付款给闵楠的款项说明，当事人有不同的意见，具体如下：（一）张诗扬认为：2014年3月11日30000元、2014年3月17日30000元、2014年4月2日60000元、2014年4月30日105000元中的60000元、2014年5月28日60000元、2014年6月27日60000元、2014年7月30日60000元、2014年8月22日60000元、2014年10月14日20000元、2014年10月21日40000元共48万元是米堡公司支付给闵楠的借款利息，其他款项均与本案无关。（二）梁嘉正认为：上述款项均是米堡公司归还案涉的借款。（三）黄曼筠认为：米堡公司于2013年9月向闵楠借款150万元，约定月利率2%支付利息，上述款项中2013年11月17日30000元、2013年12月17日30000元、2014年4月30日20000元、2014年4月30日105000元中的45000元、2014年5月30日6000元、2014年5月30日15000元、2014年7月4日8000元是支付150万元借款债务的利息，2014年4月30日500000元、2014年5月30日500000元、2014年7月4日500000元是偿还150万元借款的本金；2014年4月2日60000元、2014年4月30日105000元中的60000元、2014年5月28日60000元、2014年6月27日60000元、2014年7月30日60000元、2014年8月22日60000元、2014年10月14日20000元、2014年10月21日40000元支付案涉借款的利息；2015年11月15日30000元与案涉债务无关。诉讼中，米堡公司提交了一份内容为堡公司、杨顺钟、黄曼筠、梁嘉正、叶黎明、付鹏、农锦平、黎子健共同作为借款人向闵楠借款150万元的《借款协议》（复印件），落款时间为2013年9月20日，此后米堡公司未在庭审中出示该证据的原件。黄曼筠提供其建设银行43×××97账户（以下称5897账户）的银行流水明细，显示闵楠于2013年9月18日向该账户转款1440000元。2015年11月10日，张诗扬与付鹏达成《债务履行协议书》，张诗扬同意付鹏还款27万元后，不追究《借款协议》项下付鹏的担保责任。张诗扬在诉讼中主张付鹏还款的27万元中15万元是本金，其余12万元是利息。张诗扬在《借款协议》落款处书写“张诗扬已于2015年12月25日收到付鹏还款250000元，张诗扬同意不就本合同书借款事宜再行追究付鹏的担保责任”文字并签名。梁嘉正于2018年1月3日在广州市白云区人民法院（以下称白云法院）起诉被告黄曼筠、张建军、张诗扬、梁斯亮，第三人米堡公司、邓丽霞、黎子健、农锦平、付鹏损害公司利益责任纠纷一案，该院立案受理[案号为（2018）粤0111民初136号，以下称136号案]，白云法院于2020年3月作出判决，判决驳回梁嘉正诉讼请求。136号案审理过程中，梁嘉正申请对黄曼筠是否存在转移公司资产的行为进行司法审计，白云法院委托广东泽信会计师事务所有限公司（以下简称泽信事务所）对米堡公司成立至2015年6月的财务状况进行审计，审计重点明确黄曼筠是否存在擅自转移公司财产的行为。泽信事务所经过审计出具粤泽信鉴字[2019]第80096号《会计鉴证报告》，该报告中与本案有关的内容如下：（一）黄曼筠平安银行7656账户、民生银行6102账户于2013年7月至2015年5月期间，收入合计65468044.14元，支出合计65441897.96元。其中米堡公司已入账的收入36765947.82元，未入账的收入28702096.32元，已入账的支出,36857101.64元，未入账的支出28584796.32元。1.黄曼筠平安银行7656账户收入情况：收入27159502.46元，支出27153736.28元，其中米堡公司已入账的收入23412548.46元，未入账的收入3746954.00元；已入账的支出23406792.28元，未入账的支出3746944.00元。2.黄曼筠民生银行6102账户收入********.68元，支出38288161.68元，其中米堡公司已入账的收入13353399.36元，未入账的收入24955142.32元；已入账的支出13450309.36元，未入账的支出24837852.32元。3.黄曼筠平安银行7656账户、民生银行6102账户与邓勇辉资金往来情况。2014年4月11日至2014年10月1日民生银行6102账户、平安银行7656账户收到邓勇辉4449800元，转出3348933元，其中已入账收入4000000元，未入账收入449800元，已入账的支出2902000元，未入账的支出446933元。具体如下：黄曼筠民生银行6102账户收款49800元，转出2181933元，其中已入账收入0元，未入账收入49800元，已入账的支出1735000元，未入账的支出446933元。黄曼筠平安银行7656账户收入4000000元，未入账的收入400000元，已入账的支出1167000元，未入账的支出0元。4.黄曼筠民生银行6102账户与张诗扬往来未入账情况：收张诗扬2159965元（摘要：手机网银转账）款项未入账，支出6561225元（摘要：手机网银转账）未入账。（二）梁嘉正提供的《米堡集团股东股份明细表》显示廖家乐等人入股米堡公司，其中闵楠入股金额10000元，闵楠于2013年9月6日将股东款130000元转入黄曼筠7656账户，该款项已入账。136号案诉讼中，黄曼筠对于上述民生银行账户的未入账的原因作以下陈述：米堡公司在经营过程中存在资金短缺的情况，而民生银行在当时有一个“流水贷”的借款项目，即账户内资金达到一定交易额即可以该交易额按比例进行贷款，考虑到此情况，我通过亲属、朋友等向该民生银行账户汇入款项，再汇入他人的银行账户，达到扩大交易流水、提高贷款额度的目的（明细表显示民生银行账户未入账明细中在2014年10月29日至2015年4月29日期间民生银行额度放款合计3475000元）。黄曼筠为证实其主张，提交了陈达丽、梁健、潘玉英、麦丽燕、熊光辉、黄哲、王慧婷、张云、杨淮远、黄紫妃、邓勇辉、吴广忠等人的情况说明，该情况说明下方均有说明人手写签名、按捺手印并附加身份证复印件及说明人本人持身份证、情况说明的拍照件，上述说明人均表示其系受黄曼筠指示，以其本人名下银行账户协助黄曼筠民生银行账户完成资金往来流转手续，以达到增加交易流水记录的目的，其确认该段时间走账资金均与米堡公司无关，与米堡公司不产生债权债务关系。米堡公司于2014年年底委托广州市华穗会计师事务所有限公司（以下称华穗事务所）对其公司截至2014年12月31日会计核算的专项审计，华穗事务所于2015年1月26日出具《对米堡项目截至2014年12月31日会计核算的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），该报告中与本案相关的内容如下：2013年7月至2014年12月31日期间非核心股东借款人借款本金账面余额1197.71万元。借款列表包括以下借款：（一）闵楠借入350万元，月利息2%、3%，累计还本150万元，借款余额200万元，应付利息96万元，已付利息82.4万元，未付利息13.6万元。（二）张诗扬借入80130元，月利息3%，应付利息10255.6元，已付利息0元。（三）邓勇辉借入400万元，月利息5%，累计还本230万元，借款余额170万元，应付利息882667元，已付利息602000元；2013年7月至2014年12月31日期间核心股东借款人借款本金账面余额268.62万元，累计应付利息106万元，累计已付利息18.13万元，未付利息87.89万元。以上未偿还借款本金挂账“短期借款”余额1466.33万元，未付利息挂账“应付利息”科目余额合计220.61万元。累计经营亏损大：米堡项目累计经营收入1071.53万元，累计经营亏损1099.34万元（未计提固定资产折旧，包括海鲜酒楼自营期亏损324.75万元）。上述亏损中，借款利息列支金额较大（累计发生财务费用524.9万元）；财务管理不规范。2015年3月3日，米堡公司及杨顺钟、叶黎明、黎子健、黄曼筠、农锦平召开股东会，会议派发了《2015年1月31日广州市米堡商贸有限公司资产负债表》《2015年1月31日广州市米堡商贸有限公司利润表》《2015年1月31日广州市米堡商贸有限公司债务分摊表》《2015年1月31日广州市米堡商贸有限公司负债情况表》，其中《2015年1月31日广州市米堡商贸有限公司负债情况表》记载至2015年1月31日公司临时借款合计11977078.7元。诉讼中，张诗扬申请米堡公司的财务刘如意出庭作证，刘如意出庭作以下陈述：2013年6月起在米堡公司当会计，2015年5月离职，公司的账务都是我来做，公司的原始凭证、会计账簿、会计报表、凭证全部整理好存档；本案有涉及米堡公司的债务中有邓勇辉的债务，截止至2015年3月底，公司账面显示米堡公司欠邓勇辉的债务170万元，欠闽楠债务为200万元；2013-2015年期间，米堡公司经营酒楼是亏损的，资金来源是股东的投资及借款。酒楼曾经发包给杨顺钟，有收过承包费；米堡公司有向股东或股东以外的人借款，也有借后面的钱还前面的债务，这些借、还的钱都有记录到米堡公司账户内，公司歇业以财务记录为准；不清楚邓勇辉将债权转让给张诗扬，公司欠张诗扬的具体数额不清楚；米堡公司用黄曼筠个人账号进行公司的收入和支出，出纳报账后由我做账；黄曼筠民生银行尾号6102账户的钱如果以公司名义支出，我就做账，如果是黄曼筠个人支出，我就不做账；2014年5月至2014年11月期间尾号6102账户转给462万给张诗扬账户的款项不是米堡公司的资金，这些款项收入的时候没有登记入账，公司支出这些款项时也没有做账。另查，张诗扬在提起本案诉讼前一个月向本院起诉米堡公司、邓丽霞、梁嘉正、农锦平，将黄曼筠、邓勇辉列为第三人，案号为（2016）粤0105民初6742号（以下称6742号案件）。本案审理过程中，张诗扬曾将杨顺钟列为被告，因无法查到杨顺钟（香港人）的主体身份撤回对杨顺钟的起诉，本院予以准许。张诗扬自述黄曼筠、黎子健、叶黎明分别归还款项情况如下：黄曼筠于2016年12月15日付款270000元，黎子健于2017年12月19日付款238853元，叶黎明于2018年9月19日付款30000元，上述款项中除黄曼筠还款270000元是归还本金外其余均是支付利息。张诗扬基于黄曼筠、黎子健、叶黎明有还款，撤回对黄曼筠、黎子健、谭燕文、叶黎明的起诉，本院准许张诗扬撤回对上述被告的起诉。本院基于查明事实等实际情况，追加黄曼筠为第三人。梁嘉正主张黄曼筠、黎子健、叶黎明还款均为归还本金。黎子健在本案诉讼过程中，对其尾号为4042账户在2014年3月11日、3月17分别向闵楠转款两笔30000元的事实予以确认，对该款项付款的性质由法院认定。本院认为，结合双方诉辩意见，本案争议焦点有以下两个：一、借款及债权转让事实的认定；二、还款事实的认定。一、借款及债权转让事实的认定（一）闵楠与米堡公司、杨顺钟、米堡七股东之间民间借贷关系的认定《借款协议》记载邓丽霞不是《借款协议》的乙方主体，但邓丽霞在《借款协议》落款处签名，此后也以债务人身份签收《债权转让通知书》，结合邓丽霞是米堡公司的股东之一，本院认定邓丽霞是《借款协议》的借款人之一。闵楠与米堡公司、杨顺钟、米堡七股东签订的《借款协议》各方当事人的真实意思表示，是有效合同。（二）借款本金的认定《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条规定：借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金；预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。《借款协议》约定米堡公司、杨顺钟、米堡七股东向闵楠借款200万元，闵楠在签订《借款协议》之日仅向借款人提供借款194万元，未支付的6万元是“砍头息”，本院认定实际出借本金为194万元。（三）借款债权的转移张诗扬通过与闵楠签订《债权转让协议》并支付转让债权的对价，受让取得《借款协议》项下对米堡公司、杨顺钟、米堡七股东所享有的债权，闵楠转让债权给张诗扬已通知米堡公司、杨顺钟、米堡七股东，张诗扬受让案涉债权后有权以债权人身份提起本案诉讼。张诗扬在本案诉讼中撤回对杨顺钟的起诉是其诉讼权利的行使。二、还款事实的认定（一）与案涉借款债权债务无关的其他款项往来的认定1.闵楠与米堡公司之间与本案无关的其他款项往来。（1）闵楠与米堡公司之间150万元借贷债务相关事实的认定。2015年1月对米堡公司审计的《专项审核报告》中借款列表记载米堡公司与闵楠借款情况如下：闵楠借入350万元，月利息2%、3%，累计还本150万元，借款余额200万元，应付利息96万元，已付利息82.4万元，未付利息13.6万元。闵楠于2013年9月18日向黄曼筠5897账户转款1440000元，米堡公司通过黄曼筠7656账户于2013年11月17日向闵楠转款30000元（备注“付闵楠11月利息”），2013年12月17日向闵楠转款30000元。因此，根据《专项审核报告》记载的借款列表情况及米堡公司通过黄曼筠账户与闵楠账户款项往来情况，本院认定米堡公司于2013年9月曾向闵楠借款150万元（月利率2%），另认定以下黄曼筠账户转账给闵楠账号的款项是米堡公司向闵楠还款：2013年11月17日30000元，2013年12月17日30000元，2014年4月2日500000元，2014年4月30日105000元款项中的45000元，2014年4月30日20000元，2014年5月30日521000元（三笔款项，一笔500000元，另一笔6000元，另一笔15000元），2014年7月4日500000元，2014年7月4日8000元。（2）闵楠投入米堡公司入股股金事实的认定。《会计鉴证报告》鉴定意见：闵楠入股米堡公司，于2013年9月6日将股东款130000元转入黄曼筠7656账户，入股金额为10000元。米堡公司于2015年11月15日通过黄曼筠向闵楠转账30000元，该笔备注“回购股份款”，本院据此认定该笔款项是米堡公司退回给闵楠的投资款，与案涉借款债务无关。2.张诗扬与黄曼筠之间与本案无关的其他款项往来。2014年5月24日至11月11日期间黄曼筠6102账户向张诗扬的账户合共转账19笔共4622686元（其中2014年5月24日至8月11日期间合共4018386元，9月1日至11月11日期间合共604300元），张诗扬否认上述款项是米堡公司偿还张诗扬的款项，黄曼筠述称上述款项是其与张诗扬之间其他往来款，梁嘉正则主张是案涉借款的还款。米堡公司及米堡公司七股东于2014年8月15日签署的《未清还债务确认函》记载米堡公司对外借款中欠债权人闵楠借款余额200万元，如果黄曼筠6102账户于2014年5月24日至8月11日期间合共支付张诗扬的4018386元是案涉借款及6742案件借款的还款，截止2014年8月15日案涉借款余额肯定不是200万元。《会计鉴证报告》查明2013年7月至2015年5月期间黄曼筠民生银行6102账户支付给张诗扬合计6561225元未入账，收到张诗扬合计2159965元未入账。2015年1月对米堡公司审计的《专项审核报告》亦记载“闵楠借入350万元，月利息2%、3%，累计还本150万元，借款余额200万元，应付利息96万元，已付利息82.4万元，未付利息13.6万元”。因此如果上述4622686元是米堡公司归还张诗扬的借款的话，这么多大额款项支出用于偿还公司债务没有登记入账明显与财务制度不符，且也会与《专项审核报告》的审计结果不符。梁嘉正作为米堡公司的股东，其在2015年3月3日参加米堡公司股东会时是清楚米堡公司当时临时借款合计11977078.7元，也应当清楚公司向闵楠的借款本金余额200万元及未付利息13.6万元。综上，本院认定黄曼筠6102账户向张诗扬的账户合共转账19笔共4622686元并非案涉借款的还款。（二）已还款项认定1.借款债权转移前已还款项的认定。闵楠与张诗扬签订《债权转让协议》约定转让的债权是《借款协议》项下200万元债权及利息，《债权转让通知书》载明转让的债权为米堡公司及其七股东项下借款本金200万元的债权及相应利息，因此截止至2015年1月26日，案涉借款的借款人米堡公司及其七股东与新债权人张诗扬均清楚案涉债务是200万元及其利息。结合《借款协议》约定借款按月息3%支付利息，闵楠扣除借期内1个月利息6万元实际出借194万元的事实，《债权转让协议》约定债务人还息至2014年10月22日（9个月54万元），再根据前述认定闵楠与米堡公司之间存在其他与本案无关款项往来，本院认定米堡公司及其七股东在借款债权转移前向闵楠还款480000元，具体如下：（1）通过黎子健尾号为4042账户向闵楠还款：2014年3月11日30000元，2014年3月17日30000元；（2）通过黄曼筠7656账户、6102账户向闵楠还款：2014年4月2日60000元，2014年4月30日105000元中的60000元，2014年5月28日60000元（两笔款项），2014年6月27日60000元（两笔款项），2014年7月30日60000元，2014年8月22日60000元，2014年10月14日20000元，2014年10月21日40000元。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第21条规定：债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。《借款协议》约定借款按月息3%支付利息，借款之日起至借款债权转移之日（2014年1月22日至2014年10月22日期间）共9个月的利息共540000元。根据上述法律规定，本院认定米堡公司及其七股东在借款债权转移前向闵楠还款480000元是支付利息。《债权转让协议》约定债务人还息至2014年10月22日，张诗扬自认米堡公司及其七股东在债权转让之前已付清利息，因此借款债权转移后应按本金1940000元自2014年10月23日起计算利息，张诗扬主张按照月息2%（年利率24%）计算利息符合《借款协议》约定，该计算标准并未超出法律规定，本院予以支持。2.借款债权转移后已还款项及尚欠本息的认定。（1）借款债权转移后已还款项事实的认定。①付鹏还款：2015年12月25日250000元（张诗扬主张其中150000元为归还本金，其余款项为支付利息）。②黄曼筠还款：2016年12月15日270000元（张诗扬主张该款项为归还本金）。③黎子健还款：2017年12月19日238853元（张诗扬主张该款项为支付利息）。④叶黎明还款：2018年9月19日30000元（张诗扬主张该款项为支付利息）。（2）尚欠本息认定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第21条规定，借款债权转移后已还款项债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。本案中，米堡公司及其股东的还款，除张诗扬自行确认还款为归还本金外，其余款项的还款均为支付利息，具体计算如下：①2014年10月23日至2015年12月25日期间付鹏还款250000元的认定。2014年10月23日至2015年12月25日期间的利息为1940000元×24%÷365×429天（2014年10月23日起至2015年12月25日止共429天）=547239元。截止至2015年12月25日，案涉借款尚欠本金1790000元（1940000元-150000元），利息447239元（547239元-100000元）。②2015年12月26日至2016年12月15日期间黄曼筠还款270000元的认定。截止至2016年12月15日，案涉借款尚欠本金1520000元，利息866246元{447239元+419007元[1790000元×24%÷365×356天（2015年12月26日至2016年12月15日止共356天）]}。③2016年12月16日至2017年12月19日期间黎子健还款238853元的认定。截止至2017年12月19日，案涉借款尚欠本金1520000元，利息996191元{866246元-238853元+368798元[1520000元×24%÷365×369天（2016年12月16日至2017年12月19日止共369天）]}。④2017年12月20日至2018年9月19日期间叶黎明还款30000元的认定。截止至2018年9月19日，案涉借款尚欠本金1520000元，利息1240041元{996191元-30000元+273850元[1520000元×24%÷365×274天（2017年12月20日至2018年9月19日止共274天）]}。综上截止至2018年9月19日，案涉借款尚欠本金1520000元，利息1240041元。综上，本院认定米堡公司、杨顺钟、米堡七股东向闵楠借款后，张诗扬依法受让了上述债权，米堡公司及米堡公司部分股东偿还了如前所述的款项，张诗扬主张米堡公司、邓丽霞、梁嘉正、农锦平清偿剩余借款及按年利率24%计付利息的诉讼请求合理合法，本院予以支持，米堡公司、邓丽霞、梁嘉正、农锦平应向张诗扬清偿借款本金1520000元，利息1240041元及从2018年9月20日起至实际清偿之日止的利息，本院对张诗扬诉讼请求超出上述金额外的部分不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》四十四条、第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决如下：一、被告广州市米堡商贸有限公司、被告邓丽霞、被告梁嘉正、被告农锦平在本判决生效之日起10日内共同向原告张诗扬偿还借款本金1520000元及支付利息1240041元，并以1520000元为基数从2018年9月20日起至实际清偿之日止按年利率24%计算利息给原告张诗扬；二、驳回原告张诗扬其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费33506元，由张诗扬负担8195元，被告广州市米堡商贸有限公司、被告邓丽霞、被告梁嘉正、被告农锦平共同负担27311元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  戴肖锋人民陪审员  吴静萍人民陪审员  梁曼灵二〇二〇年八月二十四日法官助理廖洁玲书记员黄家琴书记员冯泺同