山东省滨州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁16民终2744号 上诉人(原审被告)：山东国试伟业电力科技有限公司，住所地：无棣县中心大街**。 法定代表人：于俊浩，经理。 委托诉讼代理人：张玉兰，山东正鉴律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨廷华，男，1961年11月25日出生，汉族，住无棣县。 委托诉讼代理人：王凤玲，山东志城律师事务所律师。 上诉人山东国试伟业电力科技有限公司（以下简称国试公司）因与被上诉人杨廷华股东知情权纠纷一案，不服无棣县人民法院（2019）鲁1623民初3503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人国试公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，驳回被上诉人的起诉；2.一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.上诉人虽然系有限公司，但该公司并不具有完备的符合法律规定的财务制度（包括财务会计报告、会计账薄和财务凭证）。上诉人既无工作人员又无财务人员，不具有正规性，更不具有正规的财务制度和财务会计报告、会计账薄和财务凭证；被上诉人在公司多次催要下，拒不实际认缴出资，没有履行股东的义务，依法不具有股东的资格更不享有查阅复制公司财务的权力。一审法院仅凭被上诉人提供的不知来源的几个月份的工资表及银行流水，就认定上诉人具备完备的财务制度，于法无据。2.上诉人仅有的公司基本支付凭证，已经被被上诉人盗走，因此查阅不能。3.假设被上诉人具备股东资格，其同时也是其儿子的山东棣能电力科技有限公司的股东，本案诉讼期间才变更为该公司监事，两公司的经营范围基本相同，被上诉人违反了竞业禁止的强制性法律规定，上诉人有理由认为被上诉人有不正当的目的，拒绝被上诉人查账符合《公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（四）第八条的法律规定。 被上诉人杨廷华辩称，一审事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当予以维持。 杨廷华向一审法院起诉请求：1.请求依法判令被告提供自2014年3月11日起至本判决生效之日止被告的财务会计报告供原告查阅和复制；2.请求依法判令被告提供自2014年3月11日起至本判决生效之日止被告的会计账簿(包括但不限于总账、各项明细账)和会计凭证(包括但不限于记账凭证及原始凭证)供原告查阅和复制；3.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：国试公司成立于2014年3月11日，注册资本为100万元，类型为有限责任公司，杨廷华与于俊浩为股东发起人，杨廷华与于俊浩各自认缴出资额50万元。国试公司的法定代表人为于俊浩，，住所地为无棣县中心大街**经营范围为新能源信息咨询服务，发电厂工程技术服务，发电工程调试、运行及技术咨询，电力工程施工，送变电工程承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年7月18日，国试公司在无棣县市场监督管理局办理了变更登记，注册资本变更为800万元人民币，股东仍为杨廷华、于俊浩，各自认缴出资额为400万元。于俊浩系国试公司的执行董事兼总经理，杨廷华为监事。 一审法院另查明，国试公司于2018年7月4日在无棣县市场监督管理局办理变更登记，将杨廷华持有的国试公司的股权变更为于振何，同时免去于俊浩公司经理职务，由于振何担任国试公司的法定代表人。杨廷华称其对该变更登记并不知情，并向一审法院提起对无棣县行政审批服务局的行政诉讼，一审法院经审理作出（2018）鲁1623行初35号行政判决书，判决撤销无棣县行政审批服务局于2018年7月4日对国试公司作出的变更登记的具体行政行为。2019年8月12日，杨廷华通过EMS（单号1128894231678）给国试公司的法定代表人于俊浩邮寄了《会计账簿查阅申请》，请求查阅国试公司自2014年3月11日至2019年8月9日止的财务会计报告、会计账簿和会计凭证。2019年8月13日，国试公司的法定代表人于俊浩收到了该份申请，但未在十五日内书面答复杨廷华并说明理由。庭审中，被告国试公司提交了落款时间为2017年11月6日的《有限公司股东转让协议书》一份，经杨廷华质证其对该份转让协议中的签字及手印均有异议，被告国试公司遂申请对该协议中杨廷华的签字及手印进行司法鉴定。一审法院依法委托山东政法学院司法鉴定中心进行司法鉴定，该中心作出司法鉴定意见书，鉴定意见为委托人提供的标时为“2017年11月6日”《有限公司股东转让协议书》上首部转让方（甲方）、落款甲方处“杨廷华”的签名字迹与委托人提供的及本中心工作人员现场提取的样本字迹倾向于不是同一人。 一审法院依职权向中国银行股份有限公司无棣支行查询国试公司的开户情况，经查国试公司在中国银行无棣棣新一路支行开立了公司账户，账号为2273××××7296，账户类型为单位人民币活期基本账户存款，2014年4月30日至2020年3月20日期间，国试公司的该账户有多笔交易明细，处于持续使用状态。 一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东了解公司信息的权利。股东知情权分为查阅、复制权、检查人选任请求权和质询权。本案中，杨廷华诉请的性质为查阅、复制权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”依据上述法律规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，杨廷华系国试公司的股东，并于2019年8月12日通过EMS给国试公司的法定代表人于俊浩邮寄“会计账簿查阅函”一份，请求查阅、复制国试公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证。国试公司的法定代表人于俊浩已于2019年8月13日收到杨廷华邮寄的查阅申请，但国试公司未在十五日内书面答复杨廷华并说明理由。故杨廷华提起知情权诉讼符合法律规定，对其查阅、复制国试公司自2014年3月11日起至本判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿和会计凭证的诉讼请求，依法予以支持。被告国试公司虽辩称公司的会计账簿已被杨廷华取走，但其提供的证据不足以证实其主张，故依法不予采信；国试公司辩称未正常经营，无会计账簿，因其在银行开立的基本账户一直处于持续使用状态，且存在多次交易，故其主张无会计账簿，与事实不符，依法不予采信。 关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不得形成不利影响。故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的地点应在国试公司的住所办公区域内。国试公司辩称杨廷华查阅会计账簿存在不正当目的的主张无合理根据，故对该辩解意见依法不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条规定判决：一、被告山东国试伟业电力科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年3月11日起至本判决生效十日止的财务会计报告、会计账簿和会计凭证供原告杨廷华查阅和复制；二、上述材料由原告杨廷华在被告山东国试伟业电力科技有限公司正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制地点在山东国试伟业电力科技有限公司住所办公区域内，查阅或复制时间不得超过十五个工作日。案件受理费100元，由被告山东国试伟业电力科技有限公司负担。 二审中，双方当事人均没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，被上诉人杨廷华的股东身份有工商登记及生效法律文书予以认定，上诉人国试公司诉称杨廷华不履行股东义务、不认缴出资，其不具备股东资格、无权查阅公司会计账簿等，该理由不能成立。上诉人国试公司主张杨廷华的查阅行为存在不正当目以及公司不具有正规的财务会计报告、会计账薄和财务凭证等无合理依据，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，认定被上诉人杨廷华作为公司股东有权查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人国试公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人山东国试伟业电力科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 景晨光 审 判 员 王 杰 审 判 员 张 雷 二〇二〇年八月十四日 法官助理 宋蕾蕾 书 记 员 韩昊宇