重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书（一审民事案件用）(2020)渝0113民初256号原告：武汉北方车辆有限公司，住所地江岸区金桥大道**竹叶山中环商贸城汽车市场内**，统一社会信用代码91420102744769103R。法定代表人：唐志军，总经理。委托诉讼代理人：方明，湖北赫诚律师事务所律师。被告：重庆长安铃木汽车有限公司，住所，住所地重庆市巴**鱼洞街道社会信用代码91500000621900167C。法定代表人：刘正均，执行董事。委托诉讼代理人：谢杰，重庆聚兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵曦，重庆聚兴律师事务所律师。原告武汉北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆公司”）诉被告重庆长安铃木汽车有限公司（以下简称“长安铃木公司”）合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北方车辆公司的委托诉讼代理人方明与被告长安铃木公司的委托诉讼代理人赵曦、谢杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北方车辆公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付2019年二季度及之后的一级网络建店支持费用共计306833.33元；2、判令被告按银行贷款利率支付前述款项自2018年12月31日起至付清之日止的逾期付款利息；3、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：原告系被告的汽车经销商，双方多年合作，由被告生产汽车交由原告向消费者出售。2015年12月，原告建成长安铃木4S店并验收通过，按被告2015年的商务政策，应分三年向原告支付建店支持费用共计160万元，截止本案起诉之日，原告共收到1293166.67元，尚余306833.33元未付。原告认为，被告所称的原告未完成销售任务即改动店面形象，不符合支付建店支持部分费用的条件的理由不能成立，三年内未完成销售任务的责任在被告，应由被告承担不利后果，故仍应向原告全额支付，具体理由如下：1、被告2014年商务大会对全体经销商发布“1855”战略规划和经销商网络发展计划，承诺2014-2018年期间被告投入市场至少5款全新车型，实现年销售目标50万辆，但实际被告在此期间仅投入市场2款车型；2、2015-2018年，被告全国销量降幅达61.47%，而同期全国汽车市场则上涨14.15%，可见被告销量下降与整体市场形势无关，原告同期销量降幅为57.77%，小于被告，可见被告未履行新车投放市场计划是导致全国销量下降的主要原因，是造成原告销量大幅下降的根本原因；3、2018年9月，日本铃木公司退出中国市场，将所持有的股份以1元的价格出售给了长安集团，直接导致品牌价值大幅下降，潜在客户大量流失，也是原告销量大幅下降的主要原因；4、被告2017年9月停止了新奥拓的生产，2018年8月停止了雨燕的生产，终结了该两款主力车型的销售，进一步使原告销量下降。综上，购车数量未达到对应目标值，责任在被告，原告保持完整品牌形象超期运营，履行了相关义务，不应为被告的不当行为承担不利后果。经双方多次协商，被告仍拒绝。为维护原告合法权益，特提起上述诉讼请求。被告长安铃木公司辩称，被告取消原告剩余额度内的建店补贴的原因是由于原告违反约定，擅自将店面形象进行更改，转卖其他品牌的汽车，已经不再符合领取建店支持的领取条件，被告根据双方订立的合同及商务政策取消了原告的建店支持费用，合情合理合法，被告不应再向原告支付2019年二季度及其之后的建店支持费用共计306833.33元。因被告不应当向原告支付建店补贴，自然不存在逾期付款利息。双方在合同中明确约定不得改变店面形象，且被告在制定、执行每年商务政策过程中，严格按照政策内容实施相关建店补贴政策，被告不存在任何过错，反而是原告明知相关约定而不遵守，在违约后还要再来向原告索取不应当获得的建店支持，原告的行为有违诚实信用，其所有请求不应当获得支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人举示的证据，本院认定如下：对于原告举示的2014年长安铃木网络商务政策、长安铃木2015年度销售商务政策、网页截图、建店协议、出清新奥拓和天语全系车型的公告、出清雨燕1.3L全系车型的公告、2017年批发截止日期和12月经销商标准库存系数的公告、针对雨燕1.5L全系车型追加奖励的公告、《雨燕1.5L全系车型追加奖励》补充政策的公告等证据；被告提供的武汉威兆汽车销售有限公司4S店验收资料（含该4S店验收照片）、长安铃木标准4S店验收结果通知书（2015年12月25日）、2017年5月15日《长安铃木汽车经销权授权变更转移申请表》、2017年5月18日主题为“授权变更申请”的邮件、承诺函（2017年5月18日原告与武汉威兆共同出具）、2016年武汉威兆与被告签订的《品牌授权经营合同》、2017年武汉威兆与被告签订的《品牌授权经营合同》、2017年1月原告与被告签订的《品牌授权经营合同》、2017年6月原告与被告签订的《长安铃木汽车品牌授权经营合同》、《长安铃木2015年度建店支持政策》、《2016年度商务政策》、《2017年度商务政策》、《2018年度商务政策》、《2019年度商务政策》、《关于取消三门峡中兴等19家经销商剩余建店补贴的报告》、照片等证据，经审查，对双方无异议证据的真实性予以确认，有异议的将结合待证事实及其他证据综合评判。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年11月30日，武汉威兆汽车销售有限公司建设的长安铃木4S店通过了被告长安铃木公司的验收，2015年12月25日，被告确认该4S店自2015年12月1日起调整为“长安铃木标准4S-B级店”。2017年5月15日，武汉威兆汽车销售有限公司申请将长安铃木汽车经销权授权变更转移给原告北方车辆公司。2017年1月1日，被告（甲方）与原告（乙方）签订了《品牌授权经营合同》，该合同中约定：“商务政策：是指甲方旨在促进和提升长安铃木汽车产品销售、售后服务、网络建设、市场推广、营销培训等相关工作成效而制定的各种支持政策，折扣折让是指甲方根据商务政策向乙方兑现各种支持的结算方式”；甲方授权乙方在武汉区域内从事长安铃木汽车品牌经营的非独占性权利；形象管理：乙方经期间应切实维护甲方品牌形象，不得擅自改动经甲方验收确认的店面形象，有下列情形之一的，甲方有权限制或取消乙方当年根据《商务政策》可享有的相关权益，其中包括擅自改变店面形象未报告；甲方负责制定和发布商务政策，并根据公示的商务政策的相关规定计算乙方已改获得的各种商务政策支持，该等支持均通过折扣折让方式进行兑现；乙方执行甲方商务政策，即视为了解和认可该商务政策的全部内容，乙方申请商务政策兑现应严格按照甲方公布的商务政策规定执行；合同期限自签订之日起生效至2017年12月31日截止，期满后双方可另行续签。2017年7月1日，原、被告签订《长安铃木汽车品牌授权经营合同》，授权期限为2017年7月1日至2020年6月30日，其中经销商管理规定约定：为规范全国品牌经营秩序和品牌经销商的正当利益，品牌授权经销商（含乙方）均同意由甲方对涉及网络、销售、服务、营销、培训、部品等各个方面制定相应的经销商管理规定，品牌授权经销商（含乙方）承诺认可该类经销商管理规定（含本合同签订前已经发布的）并同意该经销商管理规定构成本合同不可分割的组成部分，一并遵照执行；经销商管理规定（含本合同签订前已经发布的）通过甲方营销管理平台统一发布，具体形式包括但不限于有关通知、公告、管理办法、商务政策等，经销商管理规定自平台发布之日起生效。另在网络规范中约定：乙方店面应当符合甲方店面形象标准，并在店面投入使用后持续满足甲方对店面管理的要求，保障甲方品牌经营区域的专属性和独立性，未经甲方同意，不得擅自变更场地地址、经营面积、建筑形态、服务功能、环境设施等。根据长安铃木2015年度建店支持政策，长安铃木标准4SB级店新建店支持费160万元，支持时效：支持已达三年或已经取得相应的店面形象奖励支持总额后，支持费用随即终止。支付方案：1、建店支持费的支付方式，各等级店设定的年销量考核标准为：B级店600台/年，验收合格后次月即开始享受建店支持政策，B级店每个运营年经销商享受的建店支持为第一年50万元、第二年50万元、第三年60万元，具体计算公式为：年建店支持费用=（经销商年度启票实绩/此类店设定的考核标准）×运营年经销商对应等级建店支持费。2016年，被告发布了该年度的商务政策，建店补贴计算公式变更为：年建店补贴=经销商年度各车型启票实绩（以DMS启票数据为准）×各车型建店补贴标准；奥拓、雨燕、天语建店补贴标准为300元/车，启悦、风驭、维特拉建店补贴标准为1000元/车。2017年，被告又发布了该年度的商务政策，并制定了新的补贴标准，对不愿按《新标准》实施改建的老形象经销商，若仍具备获取建店补贴资质，则延续原有建店政策支持，但兑付方式进行调整，建店补贴计算公式及标准与2016年一致。2018年，被告发布了该年度的商务政策《长安铃木2018年网络商务政策》，对“建店支持或改建支持获取年限”进行了说明：“为确保长安铃木经销商能完整地获取建店支持或改建支持，自2018年1月1日起，不再设定三年期限，即经销商拿满相应等级建店支持额度或改建支持额度后自然终止；前期因三年期限已满，但尚未拿满相应等级建店支持或改建支持的经销商（包含按《老标准》实施形象建设的经销商），在保持原4S店形象与等级的前提下，可继续获取建店支持或改建支持，直至拿满相应的政策支持额度为止”。兑付方案及周期为：按季度兑付，核算公示（雨燕+奥拓）批发量×300元+（锋驭+启悦+维特拉）批发量×1000元；店面形象不再符合相应要求，如私自改店、私自搬迁等建店补贴立即终止。2019年，被告发布的《长安铃木2019年网络商务政策》中，对“建店支持或改建支持获取年限”进行了说明：“为确保长安铃木经销商能完整地获取建店支持或改建支持，不设置建店支持或改建支持获取年限，即经销商拿满相应等级建店支持额度或改建支持额度后自然终止；对于已经擅自改变原店面地址、规模或等级的经销商，即便前期未拿满建店支持或改建支持，不再继续获取剩余部分支持额度的权利”；兑付方案及周期为按季度兑付，支付标准为启悦、骁途、维特拉2000元/辆，核算公式（锋驭+启悦+维特拉）批发量×2000元。另查明，2018年11月1日，股东日本铃木株式会社、铃木（中国）投资有限公司退出了被告长安铃木公司。2019年5月，原告将店名变更为“北汽昌河武汉直营店”。2019年7月22日，被告作出了《关于取消三门峡中兴等19家经销商剩余建店补贴的报告》，决定从2019年2季度开始取消原告等19家经销商享受剩余见店补贴，同时代理店资质等级全部调整为F级。本院认为，本案原、被告之间存在合法有效的合同关系，双方应当按照合同约定享有各自权利并履行各自义务。本案争议焦点为被告是否应当向原告支付剩余的建店补贴。根据双方合同的签订情况，现原、被告履行的合同为2017年7月1日，原、被告签订《长安铃木汽车品牌授权经营合同》，该合同授权期限为2017年7月1日至2020年6月30日，其中经销商管理规定约定：为规范全国品牌经营秩序和品牌经销商的正当利益，品牌授权经销商（含乙方）均同意由甲方对涉及网络、销售、服务、营销、培训、部品等各个方面制定相应的经销商管理规定，品牌授权经销商（含乙方）承诺认可该类经销商管理规定（含本合同签订前已经发布的）并同意该经销商管理规定构成本合同不可分割的组成部分，一并遵照执行；经销商管理规定（含本合同签订前已经发布的）通过甲方营销管理平台统一发布，具体形式包括但不限于有关通知、公告、管理办法、商务政策等，经销商管理规定自平台发布之日起生效。另在网络规范中约定：乙方店面应当符合甲方店面形象标准，并在店面投入使用后持续满足甲方对店面管理的要求，保障甲方品牌经营区域的专属性和独立性，未经甲方同意，不得擅自变更场地地址、经营面积、建筑形态、服务功能、环境设施等。根据上述约定，被告发布的商务政策应认定为双方品牌授权经营合同的一部分，双方也应按政策履行。本案中，原告依据2015年的商务政策规定向被告主张建店补贴，根据2015年商务政策规定，建店补贴的支持时效为：“支持已达三年或已经取得相应的店面形象奖励支持总额后，支持费用随即终止”，且在支持时效内，双方对建店支持每年支付的金额及条件也进行了约定，原告在三年的支持时效内，因未达到合同约定的销售数量，故被告未全额支付，符合合同及商务政策的约定。对于原告提出的其未达销售数量系因被告未履行公司战略目标和承诺发行新车、畅销车辆停产及日方股东退股等原因造成的意见，因现有证据不能证明上述情形为案涉合同对双方权利义务约定的内容，也不能认定系被告不正当的阻止了合同履行条件的成就，故对原告要求被告支付剩余建店支持的诉讼请求，不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告武汉北方车辆有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费6192元，由原告武汉北方车辆有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  汤华巍人民陪审员  冉瑞芳人民陪审员  刘思碧二〇二〇年八月三十一日书 记 员  邓媛媛