文书内容重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0117民初6142号原告:重庆医药公信网药品批发有限公司，住所地重庆市合川工业园区核心区标准厂房****楼，统一社会信用代码91500117345895532C。法定代表人；何洋，该公司董事长。委托诉讼代理人：傅艳，泰和泰（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周娜，泰和泰（重庆）律师事务所律师。被告：重庆东方药业股份有限公司，住所地重庆市万州区经开大道**，统一社会信用代码91500101621170029X。法定代表人：龚乙，该公司董事长。诉讼代表人：张海，该企业管理人负责人。委托诉讼代理人：聂鑫，男，该企业管理人重庆海川企业清算有限公司工作人员。被告：重庆渝东医药有限公司，住，住所地重庆市万州区北山大道**附****一社会信用代码915001012080548681。法定代表人：王化松。委托诉讼代理人：任运平，重庆益安律师事务所律师。委托诉讼代理人：王宏儒，男，代理总经理。原告重庆医药公信网药品批发有限公司（以下简称公信网公司）与被告重庆东方药业股份有限公司（以下简称东方公司）、重庆渝东医药有限公司（渝东公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月17日公开开庭进行了审理。原告公信网公司的委托诉讼代理人周娜、被告东方公司的委托诉讼代理人聂鑫、被告渝东公司的委托诉讼代理人任运平、王宏儒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告公信网公司经本院明确后向本院提出诉讼请求：请求确认原告对被告东方公司享有债权本金12132574.96元及自2018年3月1日起至2019年11月7日的资金利息2537004.43元、违约金1503257.49元、律师费30000元，合计16202836.88元；请求判令被告渝东公司对被告东方公司（除中药材欠款3206328.2元以外）的债务12996508.68元承担连带清偿责任；请求原告对被告渝东公司所有的位于重庆市万州区北山大道110号附××号××层办公室房屋（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）和位于重庆市万州区北山大道××号附××号××层药品批发市场房屋（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）折价、拍卖、变卖所得价款在上述第2项债权范围内享有优先受偿权；请求判令原告在上述第2项债权范围内，对被告渝东公司基于重庆药品交易所电子交易平台在2019年4月17日已经产生的应收账款及自2019年4月18日起至主债权偿还完毕期间将要产生的全部应收账款享有优先受偿权（具体金额以中国人民银行征信中心动产权属统一登记为准）；本案诉讼费、保全费（若有）、担保费（若有）由二被告共同承担，预交的诉讼费先行退还给原告，由法院向被告收取。事实与理由:2016年8月4日，原告与被告重庆东方药业股份有限公司(以下简称“东方公司”)、与重庆渝东医药有限公司(以下简称“渝东公司”)分别签订了《合作经营协议书》和《全国总经销协议》，约定:渝东公司授权原告在全国范围内(除渝东公司原医院终端客户外)独家销售渝东公司代理的被告东方公司生产的所有产品，合作期限为2019年12月31日止。同日，渝东公司向原告出具《担保书》，渝东公司自愿为东方公司在履行《合作经营协议书》期间的全部债务(包括但不限于应收货款本金、滞纳金、违约金等费用)承担连带担保责任，担保期限为东方公司向贵司清偿完毕全部债务为止。2017年9月，为了适应国家“两票制”政策，原告与渝东公司、东方公司签订《补充协议》，约定:渝东公司在《全国总经销协议》中的全部权利义务转让给东方公司，由原告与东方公司继续履行《全国总经销协议》，将《全国总经销协议》和《合作经营协议书》中的合作期限变更为2017年12月31日止，最迟顺延时间为2018年12月31日。同时约定渝东公司向原告出具的《担保书》继续有效。2017年12月20日，原告与渝东公司、东方公司、重庆九善堂医药有限公司(以下简称“九善堂公司”签订了《补充协议》，明确了东方公司欠原告款项并以所欠款项总金额为基数，按照年利率10%的标准向贵司支付资金利息。该补充协议约定九善堂公司作为债的加入对渝东公司和东方公司欠贵司的款项承担共同偿还责任，并用九善堂公司的销售回款来偿还全部欠款，同意自2018年3月1日起，每月不低于50万元清偿，最迟不超过2019年7月1日前全部还清，若连续两个月未按约定还款，则全部债务提前到期，原告有权要求渝东公司、东方公司、九善堂公司三方或任何一方对全部债务进行偿还，并且渝东公司、东方公司、九善堂公司还须承担所欠款总额10%的违约金，原告因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)均由违约方承担。综上，根据上述原被告签订的协议，被告东方公司欠原告款项属实，九善堂公司作为债的加入对被告东方公司的债务承担共同偿还责任，由于两被告未按约向原告偿还债务，已经构成严重违约，根据相关协议约定，原告有权要求两被告共同偿还全部债务。为维护自己的合法权益，依法向贵院提起诉讼，请求贵院依照事实和法律支持原告的全部诉讼请求。被告东方公司辩称，原告诉请本金中的434050.1元事实不成立。理由：该笔金额系原告依据《关于资金占用补偿的情况说明》计算，情况说明被告东方公司未盖章确认，仅有王家志签名；被告对王家志的授权截止2017年11月31日止，而情况说明上王家志签名时间为12月1日（未注明年份）。被告对情况说明从未进行确认。被告对王家志的无权代理行为不予追认，被告不认可该笔金额。原告诉请中的利息计算基数错误。理由：预付款资金占有利息50000元、超期应收账款资金占用利息71610.84元不应再计算利息，被告不认可的本金434050.1元不应计算利息。计息基数应为11576914.02元。原告诉请中的违约金计算基数错误。理由：预付款资金占有利息50000元、超期应收账款资金占用利息71610.84元不应再计算违约金，被告不认可的本金434050.1元不应计算违约金，对账说明和款项冲抵协议中的2900000元已协商处理且原告未举示相关证据不应计算违约金。违约金计算基数应为11576914.02元。被告管理人在调查清理与重庆九善堂医药有限公司往来账款情况时，发现九善堂公司向原告分别于2019年3月19日、2019年3月26日、2019年4月9日、2019年4月19日转账100000元并注明用途为付东方药业欠款（渝东医药担保），共400000元。但因九善堂公司未向被告管理人申报债权，被告暂无权利向原告就上述4笔还款金额提起抗辩，若九善堂公司向管理人申报债权并经确认后，被告将向管理人主张向原告追收上述债务。被告渝东公司辩称，被告不应承担2017年12月20日原被告及九善堂公司签订的四方协议被扩大的支付义务。被告不应承担超出担保书担保支付范围的渝东公司债务转让部分8864209.8元的担保支付义务。被告按照担保书应实际支付的成药货款为62036.93元。被告按照担保书实际承担连带保证支付义务62036.93元后原告应解除其与被告渝东公司签订的房产抵押担保协议、应收账款质押协议。请求驳回原告的诉请，诉讼费、保全费由原告承担，请求法院支持被告要求原告返还超付的履约保证金397963.07元，解除被告渝东公司与原告签订的房产抵押担保协议、应收账款质押协议的诉求。担保书的内容是针对东方药业和公信网医药公司，东方药业帮助原告销售药品，在销售药品的过程中，有可能出现应收账款和退货损失，针对这两种情况，渝东医药公司做出的担保。第一个是被告渝东公司与被告东方公司是一个总经销总代理，基于总经销总代理，那么就与原告协商合作，也形成合作的一些法律文书，其后由于国家政策的变动，直接由被告东方公司与原告公信网公司建立合作关系，被告渝东公司与原告公信网公司签订了担保书。原告公信网公司围绕诉讼请求举示了总代理协议、全国总经销协议、合作经营协议书、全国市场开发协议、担保书、三方补充协议、四方补充协议、还款协议、对账说明、债权债务确认书、款项冲抵协议、关于资金占用补偿的情况说明、授权委托书、返利协议、房产抵押担保协议、不动产登记证明、档案查询结果、应收账款质押合同、质押登记协议、中国人民银行征信中心动产权属统一登记、应收账款余额明细表、保理公司情况说明、注销登记、委托代理合同、付款回单、增值税发票，被告渝东公司举示客户回单、债权债务确认书。结合原被告的陈述，经审查，以上证据合法、客观真实、与本案有关联，本院予以确认并载卷佐证。据此本院认定事实如下：2016年8月4日，原告（乙方）与被告渝东公司（甲方）签订全国总经销协议，主要约定甲方授权乙方在全国范围内(除甲方原医院终端客户外)独家销售甲方代理的东方公司生产的所有产品（甲方的全国总代理协议作为本协议附件一），乙方为甲方全国唯一总经销商，合作期限至2019年12月31日止。当天，原告（甲方）与被告东方公司（乙方）签订合作经营协议书，主要约定甲方依约从乙方总代理商被告渝东公司取得被告东方公司产品在全国市场的总经销权（甲方与渝东公司签订的全国总经销协议复印件作为本协议附件一）。2016年8月4日，被告渝东公司向原告出具担保书，约定被告渝东公司为原告基于合作经营协议书对被告东方公司所产生的全部应收货款本金、滞纳金及违约金等全部债权及债权追索费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）提供连带责任担保，担保期限为被告东方公司向原告清偿前述债务及费用完毕时止；被告渝东公司承诺与原告签订的全国总经销协议中所约定的履约保证金作为担保方式之一，待被告东方公司相关义务履行完毕后三个工作日内在返还被告渝东公司。2016年8月8日，原告（甲方）与被告东方公司（乙方）签订全国市场开发协议，约定在双方签订的合作经营协议书基础上，为支持乙方开拓全国市场，甲方给予乙方相应的市场开发费，协议期限与合作经营协议书一致。当天，被告东方公司（甲方）与被告渝东公司（乙方）签订总代理协议，约定甲方授权乙方在全国范围内独家销售甲方生产的所有产品，期限至2019年12月31日止。2017年9月，为了适应国家“两票制”政策，原告（甲方）与被告渝东公司（乙方）、被告东方公司（丙方）签订补充协议，主要约定从本协议生效之日开始，乙方在全国总经销协议中的全部权利义务转让给丙方，由甲丙方继续履行全国总经销协议；将全国总经销协议和合作经营协议书中的合作期限调整为2017年12月31日止，若甲丙方债权债务到期未了清，该协议期限顺延到了清为止，最迟顺延时间为2018年12月31日止；被告向原告出具的担保书继续有效。2017年12月20日，原告（乙方）、被告东方公司（甲方）、被告渝东公司（丁方）、重庆九善堂医药有限公司（丙方）签订补充协议，第一条主要约定经甲乙双方对账确认截止2017年12月15日甲方尚欠乙方24102545.26元，其中包括甲方欠乙方的中药材销售款8467292.4元；第五条约定丙方自愿作为债的加入对甲方、丁方对乙方的全部欠款承担共同偿还责任，四方一致同意用丙方的销售回款来偿付前述甲方、丁方对乙方的全部欠款，同意自2018年3月1日起，每月不低于50万元清偿至欠款偿清时止（优先偿还中药材款），最迟不超过2019年7月1日前全部还清；第七条约定甲方、丁方同意以本协议第一条和第二条所欠乙方款项总金额为基数，按年利率10%支付乙方资金利息，自2018年3月1日起计算；第十三条约定丁方依据担保书对甲方欠乙方的款项24102545.26元（本协议第一条中的中药材款8467292.4元除外）承担连带保证责任，保证期间为2年，自债务期限届满之日起计算；第十四条约定若丙方连续两个月未按本协议第五条和第七条约定的时间、比例给付或还款本金连续两个月达不到100万元，则第五条和第七条约定的全部债务提前到期，甲方、丁方保证在七个工作日内将本协议第一条、第七条约定的款项全部一次性支付给乙方，否则，乙方有权要求甲方、丙方、丁方任何一方或三方对全部债务一次性共同偿还，同时甲方、丙方、丁方还须承担所欠款总额10%的违约金，乙方因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)均由甲方、丙方、丁方承担（本协议第一条中的中药材款8467292.4元，丁方无偿还义务）。2018年12月4日，原告（乙方）与被告渝东公司（甲方）签订还款协议，主要约定由于乙方与被告东方公司债权债务需对账确认，为了确保乙方的合法权益得以保障，甲方自愿在承担保证责任前以履约保证金方式给付乙方；鉴于条款第3条约定，在被告东方公司按照有关法定程序进入破产清算或破产重整时，该履约保证金转为承担连带保证责任之代偿货款；甲乙双方商定货款暂为1153万元，资金利息等仍按上述合同及协议执行，甲方以履约保证金方式给付；在被告东方公司恢复偿债能力前，甲方采用分期付款方式给付履约保证金，自2018年12月1日起甲方每月支付乙方不少于20万元，在人民法院受理被告东方公司破产重整程序时，乙方同意甲方暂停支付每月不少于20万元，但甲方至少每月须支付3万元；第二条第3款约定，在被告东方公司被人民法院裁定破产时，甲方向乙方承担连带保证清偿责任，甲方之前给付的履约保证金转为承担连带保证责任代偿货款，结转后的差额由甲方继续分期给付乙方，期限不超过47个月（从2018年12月1日起算），且不超过房产抵押期限2023年9月30日；若被告东方公司被人民法院裁定受理破产重整，甲方向乙方还款期限不超过47个月（从2018年12月1日起算）且不超过房产抵押期限2023年9月30日；乙方应采取有效措施向被告东方公司主张债权，当乙方回收债权款完毕后，乙方应在10日内退还甲方的履约保证金或代偿款；若甲方未能按本协议约定的分期付款方式按时给付乙方履约保证金，乙方有权宣布全部剩余债务提前到期，要求甲方承担连带保证清偿责任，包括但不限于货款本金、资金利息、违约金及乙方实现债权的律师费、诉讼费等；甲方自愿以其所有的位于重庆市万州区北山大道××号附××号××层药品批发市场房屋（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）和位于重庆市万州区北山大道××号附××号××层办公房屋（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）抵押给乙方，并在万州区不动产交易中心办理顺位抵押登记；甲方还提供在重庆药品交易所医药全流程电子商务公共平台上的应收账款作质押（具体以双方签订的质押合同约定为准），且继续承担连带保证责任。2019年8月4日，经原告与被告东方公司对账被告东方公司欠原告2834315.06元已确认无误，另有“预付款资金占用利息（5%）434050.1元（8681002.08元*5%）”，未在本次对账范围（由2017年12月1日王家志签字确认的《关于资金占用补偿的情况说明》中规定的事项，但被告东方公司未盖章确认）。当天，原告与被告渝东公司对账，被告渝东公司欠原告8864209.8元，另有290万元的争议金额不在本次对账范围内，双方另行协商解决。2019年8月5日，原告与被告东方公司签订债权债务确认书，载明被告东方公司欠原告11698524.86元，包括被告渝东公司欠原告的金额8864209.8元和被告东方公司欠原告的金额2834315.06元；根据2017年9月原告与二被告签订的三方补充协议相关约定，被告渝东公司已经将全国总经销协议的权利义务及债权债务全部转让给被告东方公司。当天，被告渝东公司在债权债务确认书上签署同意，并签名盖章确认。2020年1月21日，原告（甲方）与被告渝东公司（乙方）签订款项冲抵协议，约定鉴于2019年8月4日对账确认另有290万元的争议金额，双方另行协商解决，现经协商双方确认乙方应向甲方退还货款290万元，甲方向乙方退还290万元咨询费，将两笔款项品迭冲抵，双方互不支付。2017年7月3日被告东方公司向原告出具授权委托书，授权其职工王家志收取双方于2017年5月20日签订的《购销合同》中的部分货款151.36万元，并授权王家志与原告签订关于本笔货款的相关返利协议，委托日期截止2017年11月30日。当天，原告（甲方）与被告东方公司（乙方）及王家志（丙方）签订返利协议，约定乙方同意甲方在向丙方支付151.36万元货款时直接扣除22.7万元作为乙方向甲方的返利。另，2018年10月30日，原告（乙方）与被告渝东公司（甲方）签订房地产抵押合同，约定甲方以其所有的位于重庆市万州区北山大道××号附××号××层药品批发市场房屋（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）和位于重庆市万州区北山大道××号附××号××层办公室（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）抵押给乙方，抵押金额990万元，被担保的主债权为双方于2018年签订的《还款协议》和《购销合同》，担保范围为主合同项下包括但不限于主合同约定的货款本金、资金利息、违约金、乙方实现债权的诉讼费、律师费等。当天，原告、被告渝东公司向重庆市万州区不动产交易中心申请办理顺位抵押登记，并于2018年11月1日取得不动产登记证明。前述两套房屋于2018年7月5日抵押登记给杨春燕。原告、被告渝东公司、杨春燕于2019年4月17日签订三方协议约定，因被告渝东公司已将前述房屋抵押给杨春燕，现三方同意原被告办理该房屋的第二顺位抵押登记，杨春燕自愿放弃按照被告渝东公司与其签订的抵押合同约定享有的部分抵押权优先受偿权金额，杨春燕同意仅对前述房屋享有不超过500万元的抵押权优先受偿权，除此之外的房屋剩余价值的抵押权优先受偿权由原告享有，原告作为第二顺位抵押权人，原告抵押权优先受偿的金额以还款协议约定的债务为准。2019年4月17日，原告（乙方）与被告渝东公司（甲方）签订应收账款质押合同，约定甲方自愿将基于重庆药品交易所电子交易平台在2019年4月17日已经产生的21045133.12元应收账款及自2019年4月18日起至还款协议中约定的主债权偿还完毕期间将要产生的应收账款全部质押给乙方；上述质押登记范围内的应收账款，甲方已转让予重庆药易商业保理公司用于保理融资，乙方的质押优先权不得对抗重庆药易商业保理公司的所有权，自已转让予重庆药易商业保理公司的应收账款回转至甲方之时起，已回转的应收账款自动质押予乙方，作为还款协议中约定的债务的担保；质押担保范围为主合同项下全部债务，包括不限于本金及利息、违约金，以及乙方为实现担保权利和债权所产生的费用等；无论被担保主债权是否还存在其他多项担保，甲方均以本合同约定的全部质押应收账款提供连带质押担保；质押期间：被担保主债权全部清偿完毕后，质押权消灭。截止2019年4月17日被告渝东公司的应收账款余额为21045133.12元。同日，双方签订应收账款质押登记协议，并于2019年4月22日在中国人民银行征信中心办理应收账款质押初始登记（中国人民银行征信中心登记证明编号：05786747000688034459），登记事项被告渝东公司将基于重庆药品交易所电子交易平台在2019年4月17日已经产生的21045133.12元应收账款及自2019年4月18日起至还款协议中约定的主债权偿还完毕期间将要产生的应收账款全部质押给原告。2019年11月6日，原告与被告渝东公司在中国人民银行征信中心办理应收账款质押变更登记（中国人民银行征信中心登记证明编号：05786747000836352359），2019年11月6日被告渝东公司在重庆药品交易所电子交易平台应收账款余额为18279839.44元。2020年6月15日，重庆药易商业保理公司向原告出具情况说明，说明被告渝东公司于2019年10月28日已向其结清保理融资款项，其已于2019年11月6日在中国人民银行征信中心注销应收账款转让登记，重庆药易商业保理公司不再是被告渝东公司基于重庆药品交易所电子交易平台交易产生的应收账款受让人。另，被告东方公司于2019年11月7日被重庆市万州区人民法院裁定受理破产重整申请。被告渝东公司向原告分别于2019年5月31日给付履约保证金20万元，2019年7月1日给付15万元，2019年7月9日给付5万元，2019年7月31日给付3万元，2019年8月30日给付3万元，共计46万元。2019年4月1日，因本案诉讼原告与泰和泰（重庆）律师事务所签订委托代理合同，原告委托泰和泰（重庆）律师事务所代理本案，产生基本代理费30000元。本院认为，原被告签订的总代理协议、全国总经销协议、合作经营协议书、全国市场开发协议、担保书、三方补充协议、还款协议、对账说明、债权债务确认书、款项冲抵协议等系各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力，原被告应按照约定履行各自的义务，因此形成的债权债务应受法律保护。原被告及重庆九善堂医药有限公司签订的四方补充协议，二被告抗辩第一条欠款金额是签订协议后原告在空白处添加的，对此本院认为被告将空白合同交于原告，应视为对补充协议内容的无限授权，且四方协议签名盖章时除欠款金额为空白之外其他条款均已打印好，可以认定该四方补充协议是原被告及重庆九善堂医药有限公司的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对四方有法律约束力。在被告东方公司被人民法院裁定进入破产重整程序后，被告东方公司的管理人未予全部确认原告的债权，原告依据被告东方公司确认的债权债务确认书请求确认享有债权货款本金11698524.86元，应予确认。原告与被告渝东公司签订的还款协议的鉴于条款第3条约定，“在被告东方公司按照有关法定程序进入破产清算或破产重整时，该履约保证金转为承担连带保证责任之代偿货款”第二条第3款约定，“在被告东方公司被人民法院裁定破产时，甲方向乙方承担连带保证清偿责任，甲方之前给付的履约保证金转为承担连带保证责任代偿货款”两条约定矛盾，视为约定不明，综合还款协议的全部内容，被告渝东公司向原告给付的履约保证金在被告渝东公司向原告承担保证责任时转为代偿款，故对被告渝东公司要求将已给付的履约保证金46万元在本案中扣抵的抗辩意见应予采信。对于原告依据资金占用补偿的情况说明、授权委托书及返利协议诉请的资金占用损失434050.1元。授权委托书明确王家志的权限仅为收取部分货款并签订与此货款相关的返利协议，王家志签署情况说明应为无权代理，也不构成表见代理，现被告东方公司不予追认，该行为对被告东方公司不产生法律效力，故对原告请求确认对被告东方公司享有资金占用损失434050.1元的诉请不予支持。被告东方公司举示销售出库单、发票、电汇凭证复印件拟证明重庆九善堂医药有限公司代被告东方公司代偿货款40万元，但原告未予认可，且该证据为复印件，不能确认该事实，故对被告东方公司的该项意见不予采信。因此，根据前述意见，原告请求确认享有的债权本金应为11238524.86元。四方补充协议第七条约定被告向原告以协议第一条和第二条所欠款项总额为基数按年利率10%从2018年3月1日起支付资金占用利息，且第十四条约定若重庆九善堂医药有限公司未按约定还款，则第五条和第七条约定的全部债务提前到期，原告有权要求二被告、重庆九善堂医药有限公司中的任何一方或三方偿还债务并按欠款总额的10%支付违约金，利息以债权债务确认书确认的债权金额11698524.86元为基数从2018年3月1日起按年利率10%计算至被告东方公司被人民法院裁定受理破产重整之日2019年11月7日，违约金以债权金额11238524.86元为基数按欠款总额的10%计算。计算复利不违反法律规定，现计算出的利息、违约金总额不超过法律设定的上限，故对被告东方公司不应将预付款资金占用利息50000元和超期应收账款占用资金应计利息71610.84元再计算利息的抗辩意见不予采信，对原告请求确认对被告东方公司享有债权利息1974326.37元、违约金1123852.49元的诉请应予支持，超过部分不应支持。四方补充协议约定原告因实现债权产生的费用由被告东方公司承担，故对原告请求确认对被告东方公司享有债权律师费30000元的诉请应予支持。四方补充协议第十三条约定被告渝东公司依据其出具的担保书，对本协议第一条中被告东方公司欠原告的款项24102545.26元（本协议第一条中的中药材款8467292.4元除外）承担连带保证责任，债权债务确认书中被告渝东公司欠原告并依据全国总经销协议转让给被告东方公司的款项8864209.8元及被告东方公司欠原告的款项2834315.06元均属于四方补充协议第一条中的欠款金额；且还款协议约定被告渝东公司对被告东方公司欠原告的货款承担连带保证责任，双方未明确该货款是否不包括被告东方公司受让的货款，但结合还款协议中暂定货款本金1153万元及被告东方公司欠原告的货款金额，以及还款协议的其他约定、担保书、四方补充协议的内容，且四方补充协议、还款协议未区分货款的构成，故可以认定被告渝东公司对被告东方公司受让的款项8864209.8元亦承担连带保证责任。原告诉请的货款11238524.86元、利息1974326.37元、违约金1123852.49元、律师费30000元均在约定的保证范围内，也未超过约定的保证期间，故对原告请求被告渝东公司对被告东方公司的债务货款11238524.86元（中药材款3206328.2元除外）、利息1974326.37元、违约金1123852.49元、律师费30000元承担连带保证责任的诉请应予支持。原告与被告渝东公司签订房地产抵押合同及还款协议约定被告渝东公司以其所有的位于重庆市万州区北山大道××号附××号××层药品批发市场房屋（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）和位于重庆市万州区北山大道××号附××号××层办公房屋（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）抵押给原告，对主合同项下的全部债务提供抵押担保，并在重庆市万州区不动产登记中心办理了顺位抵押登记，故抵押权设立，原告对被告渝东公司提供的前述抵押物折价、拍卖、变卖所得价款超出顺位在先的杨春燕的担保债权（最高500万元）的部分在本案原告对被告东方公司的债权范围内享有优先受偿权。还款协议、应收账款质押合同约定被告渝东公司提供其在重庆药品交易所电子交易平台于2019年4月17日已经产生的21045133.12元的应收账款及自2019年4月18日起至还款协议中约定的主债权偿还完毕期间将要产生的应收账款全部质押给原告，对主合同项下的全部债务提供质押担保，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记，于2019年11月6日在重庆药易商业保理有限公司注销其对被告渝东公司的应收账款受让登记后，当天双方办理了质押变更登记，截止2019年11月6日被告渝东公司的应收账款为18279839.44元，故原告对被告渝东公司的质押权设立，原告对被告渝东公司提供的前述应收账款在本案原告对被告东方公司的债权范围内享有质押权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条,《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认原告重庆医药公信网药品批发有限公司对被告重庆重庆东方药业股份有限公司享有债权货款11238524.86元、利息1974326.37元、违约金1123852.49元、律师费30000元，合计14366703.72元；二、被告重庆渝东医药有限公司对本判决第一项确定的被告重庆东方药业股份有限公司的债务（中药材款3206328.2元除外）承担连带清偿责任；三、被告重庆渝东医药有限公司在承担保证责任后，有权向被告重庆东方药业股份有限公司追偿；四、原告重庆医药公信网药品批发有限公司对被告重庆渝东医药有限公司提供的位于重庆市万州区北山大道××号附××号××层药品批发市场房屋（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）和位于重庆市万州区北山大道××号附××号××层办公房屋（不动产权证号：渝20**万州区不动产权第××号）折价、拍卖、变卖所得价款超出顺位在先的杨春燕的担保债权（最高500万元）的部分在本案原告对被告东方公司的债权范围内享有优先受偿权；五、原告重庆医药公信网药品批发有限公司对被告重庆渝东医药有限公司出质的应收账款（中国人民银行征信中心登记证明编号：05786747000688034459、05786747000836352359）在本判决确定的债权范围内按其质押登记的顺位享有优先受偿权；六、驳回原告重庆医药公信网药品批发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费108000.22元，公告费260元，由被告重庆东方药业股份有限公司、重庆渝东医药有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  罗仁军人民陪审员  黎宗庆人民陪审员  彭道华二〇二〇年八月三日书 记 员  曾 静