北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初79434号原告：李阳，男，1986年10月17日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市工农区。委托诉讼代理人：王超，北京市中友律师事务所律师。被告：北京东方造梦者文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区五里桥二街**院**楼**1227。法定代表人：朱帅杰，总经理。委托诉讼代理人：王朝阳，北京乾成律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈震，北京乾成律师事务所实习律师。第三人：朱帅杰，男，1989年12月4日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：王朝阳，北京乾成律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈震，北京乾成律师事务所实习律师。第三人：刘浩，男，1988年3月2日出生，土家族，住天津市河**。委托诉讼代理人：王朝阳，北京乾成律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈震，北京乾成律师事务所实习律师。第三人：王岑，男，1989年2月18日出生，汉族，住辽宁省鞍山市立山区。原告李阳与被告北京东方造梦者文化传播有限公司（以下简称造梦者文化公司）、第三人朱帅杰、刘浩、王岑股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，按照《北京市高级人民法院关于在民事诉讼程序中扩大独任制适用范围的实施细则（试行）》之规定，适用独任制公开开庭进行了审理。李阳及其委托诉讼代理人王超，造梦者文化公司、朱帅杰及刘浩共同的委托诉讼代理人王朝阳、陈震到庭参加了诉讼，王岑经本院公告传唤无正当理由未出庭应诉。本案现已审理终结。李阳向本院提出诉讼请求：1、确认朱帅杰持有的造梦者文化公司33.3%的股权（对应注册资本33.3万元）归李阳所有；2、造梦者文化公司将朱帅杰名下33.3%的股权变更登记到李阳名下，朱帅杰及刘浩予以配合。3、造梦者文化公司承担本案诉讼费。事实和理由：造梦者文化公司成立于2015年6月11日，自公司成立至今，工商登记的股东只有朱帅杰一人，持股比例100%。2016年8月10日，朱帅杰与李阳签订股权转让协议，约定朱帅杰以8万元的价格向李阳转让25%造梦者公司股权。2017年年初，造梦者文化公司的另一出资人王岑（占25%的股份）以8万元的价格将其持有的股权转让给李阳、朱帅杰及刘浩三人，并签订股权转让协议。但截止目前，造梦者公司工商登记的股东只有朱帅杰一人，为维护自己的权益，李阳起诉至法院。造梦者文化公司辩称：仅认可李阳持有造梦者文化公司20%的股权，股权比例并非李阳主张的33.3%。造梦者公司实际股东为朱帅杰（持股60%）、刘浩（持股20%）、李阳（持股20%）。三人在公司经营中各有分工，李阳负责财务；分红有时根据工作量分红，不是按照1:1:1比例分红的。朱帅杰与李阳签订的股权转让协议并未约定造梦者文化公司有变更登记的义务。李阳并未向公司履行出资义务，其股权一直由朱帅杰代持，因为当事人之间没有约定，故不同意给李阳做工商变更登记。朱帅杰、刘浩述称：同造梦者文化公司的答辩意见。王岑未到庭应诉，亦未提交书面陈述意见和证据。经审理查明：根据工商档案，造梦者文化公司成立于2015年6月11日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本100万元，法定代表人及一人股东均为朱帅杰。公司章程载明，股东朱帅杰认缴100万元出资额，出资时间为2035年5月1日。2016年5月11日，转让方朱帅杰作为甲方，与作为受让方的乙方刘浩、丙方李阳、丁方王岑签订《股份转让协议》一份，约定转让方与受让方就转让甲方合法持有的造梦者文化公司60%股权达成如下协议：第一条造梦者文化公司简况，公司作为自然人独资有限责任公司，朱帅杰拥有100%股权。第二条股权转让比例，转让方将其持有的造梦者文化公司60%的股份转让至受让方名下。乙丙丁各受让20%的股权。第三条转让价格及支付方式，乙方同意以税后价人民币8万元的价格受让甲方持有的公司20%的股权；丙方同意以税后价人民币8万元的价格受让甲方持有的公司20%的股权；丁方同意以税后价人民币8万元的价格受让甲方持有的公司20%的股权。本合同签订后3日内，乙丙丁三方各自向甲方支付8万元至甲方指定账户。甲方收到乙方、丙方、丁方此款7个工作日内，按本合同约定，将股权转让给乙方、丙方、丁方。第四条股权转让限制条款，因本公司行业性质特殊，当乙丙丁三方中任一方转让自己所持有的本协议项下的股权时，乙丙丁三方意欲出售的股权必须且只能转让给甲方。第五条协议的变更和解除。第六条保密义务。第七条违约责任。第八条适用法律及争议解决。第九条协议的生效及其他。该份协议落款处，有朱帅杰、刘浩、李阳、王岑的签名，造梦者文化公司加盖公司印章。庭审中，李阳主张其向朱帅杰支付了股权转让款8万元，并提交了2016年3月16日和2016年3月17日其向朱帅杰分别转账4万元的付款凭证。朱帅杰认可收到李阳的股权转让款8万元。2019年7月，造梦者文化公司向李阳发出《律师函》，认为李阳侵占公司财产，致使《股份转让协议》无法继续履行，朱帅杰和刘浩拟将8万元退回给李阳，收回股权。同期，朱帅杰与李阳通过微信，就李阳转让其持有的造梦者文化公司股权给朱帅杰一事进行沟通，但未达成合意。庭审中，李阳主张王岑于2016年7月退出造梦者文化公司，故李阳、朱帅杰、刘浩平分了王岑持有的造梦者文化公司股权，三人共向王岑支付了8万元股权转让款，且李阳、朱帅杰与刘浩于2016年8月10日重新签订了《股权转让协议书》，但未提交证据证明其所述。造梦者文化公司、朱帅杰、刘浩对此不予认可。同时，李阳提交了其与朱帅杰聊天记录中一份名为“1234月份分红”的文件，用以证明其与刘浩、朱帅杰按照1:1:1比例分红，故其持有造梦者公司股权的比例为33.3%。造梦者文化公司、朱帅杰及刘浩认为三方并没有实际分红，且分红比例与股权比例无关。另查明，造梦者文化公司工商档案中备案了以下材料：2019年12月17日，国家税务总局北京市朝阳区税务局出具一份清税证明，载明造梦者文化公司所有税务均已结清。2019年12月20日，造梦者文化公司作出股东决定，决定造梦者文化公司成立清算组，朱帅杰为清算组组长及成员，该份股东决定落款处有“朱帅杰”签名。2019年12月20日，北京市朝阳区市场监督管理局出具备案通知书，载明“造梦者文化公司提交的清算组备案申请材料齐全，符合法定形式，该局予以备案。清算组负责人及成员均为朱帅杰”。经询问，朱帅杰称其对工商档案中备案的上述材料不知情。截至目前，造梦者文化公司工商登记状态仍为“开业”。上述事实，有李阳提交的《股份转让协议》、付款凭证、《律师函》、朱帅杰与李阳的微信聊天记录截图，本院调取的造梦者文化公司工商档案以及当事人当庭陈述意见等在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。本案中，《股份转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，各方均应依约履行合同义务。李阳已经按照约定支付股权转让款，各方争议的焦点在于李阳的持股比例以及造梦者文化公司应否将李阳登记为公司股东。关于李阳持有的造梦者文化公司股权比例问题。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，李阳主张其持有造梦者文化公司股权的比例为33.3%（对应注册资本33.3万元），应当提供证据加以证明。根据《股份转让协议》的约定，造梦者文化公司、朱帅杰、刘浩认可李阳持股比例为20%（对应注册资本20万元），本院对此予以确认。但就剩余13.3%股权，李阳并未提供充分证据证明其从王岑处受让了造梦者文化公司13.3%股权，应当承担不利后果。因此，针对李阳的第一项诉讼请求，本院仅确认朱帅杰持有的造梦者文化公司20%的股权（对应注册资本20万元）归李阳所有。关于变更工商登记问题。按照法律规定，当事人依法继受取得股权后，公司未根据法律规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。本案中，李阳受让朱帅杰持有的造梦者文化公司股权后，造梦者文化公司应当向其签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。造梦者文化公司以《股份转让协议》中没有明确约定为由拒绝办理工商变更登记，于法无据，本院不予采纳。但是，根据已查明的事实，造梦者文化公司现已作出公司解散的股东会决议，并指定清算组对造梦者文化公司进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司依法清算完毕后，应申请办理注销登记。因此，造梦者文化公司现处于自行清算阶段，李阳要求造梦者文化公司将其登记为公司股东，不具备变更公司登记的条件，可能损害公司债权人利益，故对于李阳的第二项诉讼请求，本院不予支持。李阳如有其他损失，可以通过另案予以解决。此外，第三人王岑经本院依法传唤未出庭应诉，不影响本院基于已查明的事实作出裁判。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十三条、第一百八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、确认登记在第三人朱帅杰名下的被告北京东方造梦者文化传播有限公司20%的股权（对应注册资本20万元）归原告李阳所有；二、驳回原告李阳的其他诉讼请求。案件受理费70元、公告费260元，由被告北京东方造梦者文化传播有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  刘燕二〇二〇年八月三十一日书记员  张玉