青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民初148号原告：大唐融资租赁有限公司，统一社会信用代码911201160587020562，住所地天津市自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路**铭海中心**楼-2、7-402-08。法定代表人：王海燕，该公司董事长。委托诉讼代理人：白昊，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：代越，北京金诚同达律师事务所律师。被告：西藏金融租赁有限公司，统一社会信用代码915400913213701251，住，住所地西藏自治区拉萨市经济技术开发区格桑路**投资大厦**/div>法定代表人：李兆廷，该公司董事长。委托诉讼代理人：张浩，该公司业务一部总经理。委托诉讼代理人：常瑞锋，北京君理律师事务所律师。被告：青海桥头铝电股份有限公司，统一社会信用代码91630000710495888C，住所地，住所地青海省大通回族土族自治县桥头镇iv>法定代表人：赵生茂，该公司董事长。委托诉讼代理人：苏增强、李顺龙。被告：青海省投资集团有限公司，统一社会信用代码91630000226586921N，住所地，住所地青海省西宁市城**新宁路**iv>法定代表人：程国勋，该公司董事长。委托诉讼代理人：温建华，赵云成。原告大唐融资租赁有限公司（以下简称大唐公司）与被告西藏金融租赁有限公司（以下简称西藏金租公司）、青海桥头铝电股份有限公司（以下简称青海桥电公司）、青海省投资集团有限公司（以下简称青海省投公司）借款合同纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。大唐公司的委托诉讼代理人白昊、代越，西藏金租公司的委托诉讼代理人张浩、常瑞锋，青海桥电公司的委托诉讼代理人苏增强、李顺龙，青海省投公司的委托诉讼代理人温建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。大唐公司向本院提出诉讼请求：1、判令西藏金租公司向大唐公司支付《融资租赁合同》（合同号：DTRZ20180062L-01）项下所有已到期租金人民币20570981.70元，提前到期租金人民币164567853.60元，已到期租金的逾期利息41141.96元，以上金额合计为185179977.26元；2、判令西藏金租公司向大唐公司支付自2019年12月30日起至实际支付之日止的逾期利息，逾期利息以《融资租赁合同》项下已到期和提前到期租金总额185138835.3元为基数，按照每日万分之五的利率计算；3、判令青海桥电公司应向大唐公司支付《应收账款质押合同》（合同号DTRZ20180062-SFQZYO1）项下作为质押财产的《融资租赁合同》（合同号：藏金租回字201812-023-SH-ZL01）项下的应收账款，直至大唐公司根据大唐公司第1项至第2项诉讼请求所享有的全部债权获得清偿，且大唐公司有权对质押财产以拍卖、变卖、折价转让等方式进行处置，并以所获价款优先清偿大唐公司根据大唐公司第1项至第2项诉讼请求所享有的全部或者部分债权；4、判令青海省投公司根据《保证合同》（合同号：201812-023-SH-BZ01），就青海桥电公司根据大唐公司第3项诉讼请求履行支付应收账款的义务，向大唐公司承担连带责任。5、判令在大唐公司第1至第2项诉讼请求的债权金额得到全额清偿，且《融资租赁合同》项下的留购价款得到支付以前，《融资租赁合同》项下的租赁物的所有权归大唐公司所有。大唐公司有权以处置租赁物所获价款优先清偿大唐公司根据大唐公司第1项至第2项诉讼请求所享有的全部或者部分债权。大唐公司债权未获清偿部分，各被告仍应按照大唐公司第1项至第4项诉讼请求继续清偿；6、依法判令本案的诉讼费、保全费等全部费用由西藏金租公司、青海桥电公司、青海省投公司承担。事实和理由：2018年12月18日，西藏金租公司作为出租人，青海桥电公司作为承租人，签订《融资租赁合同》（合同号：藏金租回字201812-023-SH-ZL01，以下简称“次租赁合同”），进行售后回租融资租赁交易，即西藏金租公司购买青海桥电公司拥有的火电机组设备设施作为租赁物，租予青海桥电公司。同日，青海省投公司与西藏金租公司签订《保证合同》（合同号：201812-023-SH-BZ01，以下简称“《保证合同》”），就青海桥电公司在次租赁合同项下的债务，向西藏金租公司承担不可撤销的连带保证责任。2018年12月26日，大唐公司与西藏金租公司签订《融资租赁合同》（合同号DTRZ20180062-L-01，以下简称“《融资租赁合同》”）。根据《融资租赁合同》，大唐公司为出租人、西藏金租公司为承租人，进行售后回租式转租赁交易，即大唐公司向西藏金租公司购买其在次租赁合同项下出租给青海桥电公司的设备作为租赁物，回租给西藏金租公司，而西藏金租公司仍将该租赁物出租给青海桥电公司占有和使用。2018年12月26日，大唐公司向西藏金租公司支付购买租赁物的价款人民币1.8亿元；2019年4月18日，大唐公司向西藏金租公司支付购买租赁物价款人民币0.45亿元，以上合计大唐公司共向西藏金租公司支付价款2.25亿元。根据《融资租赁合同》第六条第3款规定，2018年12月26日为起租日，租赁期限3年，三个月为一期，共12期。在大唐公司支付第二期价款后，每期租金为20570981.70元，租金合计人民币242338973.32元。2018年12月26日，大唐公司作为质权人，西藏金租公司作为出质人，签订《应收账款质押合同》（合同号DTRZ2O180062-SFQZY-01，以下简称“《质押合同》”）。质押则产是西藏金租公司与青海桥电公司所签次租赁合同项下的应收账款，包括但不限于租金392060833.33元，以及全部逾期利息、违约金、损害赔偿金、留购价款、提前终止手续费、风险抵押金及其他应付款项。上述质押合同己经办理应收账款质押登记。2018年12月26日，大唐公司与西藏金租公司向青海桥电公司发出《转租赁及租赁债权附条件转让通知书》和《应收账款质押通知书》，而青海桥电公司向大唐公司及西藏金租公司发出《应收账款质押确认函》，确认：1、次租赁合同是其与西藏金租公司的真实意思表示，由此产生的应收账款真实有效：2、青海桥电公司知悉质押，不持异议；3、在大唐公司行使质权时，青海桥电公司承诺予以协助、配合并提供便利，一经收到大唐公司通知，即将应收账款付至大唐公司指定账户或者以大唐公司指定方式向大唐公司支付。而青海桥电公司向大唐公司及西藏金租公司发出《转租赁及租赁债权附条件转让通知书之确认函》确认：如果西藏金租公司在《融资租赁合同》项下违约，青海桥电公司一经大唐公司通知，即应向大唐公司履行和清偿租赁债权，并负责协调确保其担保人向大唐公司履行担保责任。青海省投公司经过其董事会批准，签订《保证合同》，为青海桥电公司在次租赁合同项下履行义务承担无条件的连带保证责任。大唐公司与西藏金租公司向青海省投公司发出《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》，告知青海省投公司，如果西藏金租公司在《融资租赁合同》项下违约，青海省投公司一经大唐公司通知，即应向大唐公司承担其在担保合同项下的担保责任。青海省投公司向大唐公司及西藏金租公司发出《租赁债权之担保权利附条件转让通知书之确认函》，确认对通知书的全部内容不持任何异议，并承诺按照通知书的内容履行相应义务。《融资租赁合同》生效后，西藏金租公司按照《实际租金支付表》的规定，支付了2019年3月26日至2019年9月26日到期的前三期租金。但是2019年12月26日到期的第4期租金20570981.70元，西藏金租公司未按期支付，且经催缴后仍未偿还，已构成违约。西藏金租公司发生违约后，大唐公司已按相关合同约定分别向三被告发出通知，要求三被告分别履行各自义务，但三被告均未履行。为此，大唐公司根据《融资租赁合同》、《质押合同》、《保证合同》，以及上述各项通知书和确认函的规定，以及《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，有权向西藏金租公司、青海桥电公司、青海省投公司提出上述诉讼请求，请依法判如所请。西藏金租公司辩称，一、大唐公司与西藏金租公司签署的《融资租赁合同》的性质不是融资租赁合同，而是借款合同。1、根据上述《融资租赁合同》附件一“租赁物清单”，其中第1项至第7项均为“地面附属构筑物”，根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第710号），构筑物属于不动产。根据《物权法》第九条，不动产的所有权转移以转移登记为要件。在本案中，大唐公司并未就上述“构筑物”进行不动产转移登记，并未取得相应物权，从而不具备出租租赁物的法律基础。2、根据上述《融资租赁合同》附件一“租赁物清单”，其余第8项至第15项租赁物包括铁路专用线、组合填料、数显系统等，都没有型号描述，租赁物无法特定化，因此大唐公司也无法取得所有权，也不存在出租的法律基础。3、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。由于本案中大部分租赁物为不动产且未办理所有权变更登记，其他租赁物无法特定化，所以，上述《融资租赁合同》的性质应认定为借款合同。二、基于借款合同的性质，大唐公司的债权金额应当按照下列方法计算。1、关于借款本金：西藏金租公司向大唐公司支付的1068.75万元“租赁手续费”应当从2.25亿元借款本金中扣除，即借款本金为214312500元。因为支付租赁手续费的前提是双方合同性质为融资租赁合同，且大唐公司实际向西藏金租公司提供的融资租赁相关服务，但是双方合同性质是借款合同，且大唐公司并未向西藏金租公司提供任何租赁服务。2.关于借款利息：应当按照1-5年期贷款基准利率4.75％计算。3、按照上述方法计算，截至2020年6月4日，西藏金租公司尚久大唐公司借款本息169781660.88元（其中本金166250002.84元，利息3531658.04元）。4、关于逾期利息：根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]）251号），逾期贷款利率应当在贷款利率水平上加收30%-50%。考虑到西藏金租公司无法按时还款的实际原因是青海桥电公司无法按时还款，请求法院按照较低的逾期贷款利率计算。大唐公司要求，按照日万分之五的逾期利率计算，严重超出上述法定标准，应予调整。三、《应收账款质押合同》系无效合同，西藏金租公司无需承担担保责任，大唐公司无权要求就质押财产优先受偿。1.《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。2、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第17、18、19条也规定，债权人应当审查公司对外担保所需的内部决议，否则不构成善意，公司对外担保合同无效。3、根据本案原告证据，大唐公司与西藏金租公司《应收账款质押合同》并未取得西藏金租公司的股东会决议或者董事会决议，因此该质押合同无效，大唐公司无权要求就质押财产优先受偿。青海桥电公司辩称，第一，对大唐公司主张的第三项诉讼请求对质押财产的处置权及处置方式不予认可。应收账款、质押是物权，而本案是原、被告双方的债权关系。故青海桥电公司不认可大唐公司主张的诉讼请求。第二，不同意大唐公司主张的原物所有权，青海桥电公司与西藏金租公司之间的合同关系是租赁关系。本案的重点在于大唐公司与西藏金租公司的债权关系，请求人民法院驳回大唐公司该项主张。第三、因青海桥电公司目前经营困难，企业已无任何资金来源。且欠付几个月员工的工资、社保等费用，恳请法院减免青海桥电公司负担的诉讼费用。青海省投公司辩称，青海省投公司不认可大唐公司主张的关于承担连带担保责任的诉讼请求，理由是：第一，根据公司法第16条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定。青海省投公司章程第二十四条有明确的规定，股东会决定重大担保事项，故未经过股东会同意的担保，构成越权担保，故不承担连带责任。第二，大唐公司向青海省投公司发出的《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》系格式条款，加重了义务，应属无效。对履约担保函，青海省投公司未进行回函，故根据担保法的规定，此担保无效。第三，青海省投公司对大唐公司要求享有租赁物的所有权有异议不予认可，本案实际上是大唐公司和西藏金租公司的借款纠纷，而非简单的融资租赁纠纷。第四，青海省投公司经营困难，无力支付各项费用，请求法院对诉讼费、保全费等相关费用予以减免。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。大唐公司为证明其诉讼主张向本院提交了如下证据：第一组证据：1.大唐公司营业执照复印件、2.西藏金租公司企业信用信息公示报告、3.青海桥电公司企业信用信息公示报告、4.青海省投公司企业信用信息公示报告，拟证明本案各方当事人的主体地位；第二组证据：1.融资租赁合同（DTRZ20180062-L-01）及附件、2.融资租赁合同补充协议、3.记账凭证、4.所有权转移证书、5.实际租金支付表、6.记账凭证、7.租金支付通知书、8.关于立即支付《融资租赁合同》项下全部租金及迟延利息的通知，拟证明大唐公司与西藏金租公司融资租赁合同关系、大唐公司享有租赁物所有权及西藏金租公司违约的事实。第三组证据：1.《融资租赁合同》（藏金租回字【201812-023-SH-ZL01】次租赁合同及附件、2.付款通知、建设银行网上银行电子回执、所有权转移证书、租赁物接受书、3.《应收账款质押合同》（DTRZ20180062-SFQZY-01）及附件、4.应收账款质押确认函、5.中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明（05341962000636729297及附件《租赁物清单》、05342441000636785059）、6.《转租赁及租赁债权附条件转让转让通知书》、《转租赁及租赁债权附条件转让通知书之确认函》、7.《行使质权通知书》，拟证明西藏金租公司已将其与青海桥电公司签订的次租赁合同项下的应收账款质押给大唐公司，作为履行《融资租赁合同》的担保，大唐公司对次租赁合同项下的应收账款享有质押权的证据。第四组证据：1.《保证合同》（201812-023-SH-BZ01）、2.青海省投公司《董事会决议》、3.《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》及《租赁债权之担保权利附条件转让通知书之确认函》、4.《履行保证责任通知书》拟证明大唐公司有权要求青海省投公司承担保证责任的证据。第五组证据（庭后补充提交）：1.租赁物发票、2.租赁物照片，拟证明大唐公司对租赁物享有所有权及租赁物的价值。西藏金租公司质证认为，对大唐公司的第一组证据无异议；对第二组证据中的2.1《融资租赁合同》的真实性无异议，对关联性有异议，该合同的性质应为借款合同。首先，合同版本是大唐公司的格式条款，当合同约定和法律规定不符时，应以法律规定为准。特别是物权法关于物权法定的原则，不动产物权是否转移，应当有法律规定为准，而不是以大唐公司格式合同的字面表述为准。其次，就合同内容，合同约定的支付价款应当是300000000元，而大唐公司向西藏金租公司支付225000000元，按照租赁物清单，租赁物的价值是365057407.05元，大唐公司仅支付了225000000元，该支付款项对应的是哪些租赁物大唐公司无法陈述清楚，进一步证明大唐公司并不能取得特定的物权。从金额和物的价值对应关系上看，大唐公司不关心支付的价款是购买的哪些物，进一步证明是借款关系。租赁物清单上表述第1项至第7项是地面附属构筑物，按物权法和国务院颁布的不动产登记暂行条例规定，是明确属于不动产，不动产物权转移依法应当做变更登记，大唐公司没有登记不能取得构筑物的物权，也就不具备向西藏金租公司出租的前提。第12项铁路专用线也属于不动产。其他设备没有数量、型号等，无法特定化，也没有办法进行物权的转移。大唐公司无法取得物权，也就不具备出租的法律基础，所以该合同应为借款合同。第三，合同中提到西藏金租公司支付租赁手续费14250000元，租赁关系不存在，租赁手续费也不应当支付，西藏金租公司实际支付的租赁手续费也应当从借款本金中扣除。对2.2融资租赁合同补充协议的真实性认可，对关联性不认可。该份补充协议不能证明大唐公司可以只支付一部分借款，大唐公司实际还欠付西藏金租公司借款本金75000000元，且协议中明确写明按支付金额的比例收取手续费，进一步证明是借款关系，应按实际出借的金额收取费用。对2.3记账凭证的真实性认可，大唐公司实际支付了225000000元，大唐公司是根据西藏金租公司的融资需求决定支付的金额，不是根据融资租赁合同约定的300000000元和租赁物的价值付款的。对2.4所有权转移证书的真实性认可，对关联性不认可，该内容不符合实际，该证据内容上写明2018年12月26日收到大唐公司支付的300000000元，该证据是刚签合同时出具的，当时没有收到大唐公司支付的款项，这是大唐公司出具的格式版本，按照大唐公司的要求填写，明显与事实不符，进一步证明是借款关系。对2.5实际租金支付表的真实性不认可，没有西藏金租公司的印章。对2.6记账凭证真实性认可，能够证明西藏金租公司向大唐公司实际偿还借款的数额。对2.7租金支付通知书不认可，没有证据证明实际送达了西藏金租公司，且款项性质也不是租金。对2.8通知不认可，没有证据证明实际送达了西藏金租公司，且对数额也不认可；对第三组证据中的3.1融资租赁合同无异议，对3.2付款通知、电子回执没有异议。对3.3应收账款质押合同的真实性认可，对关联性、合法性不认可，因为没有相关的决议，违反了公司法和“九民会议纪要”的相关规定，属于无效合同。对3.4确认函的真实性由青海桥电公司确认，加盖了该公司的章子。对3.5登记证明不认可，这属于大唐公司单方面操作形成的，租赁物清单是作为附件上传的，并不是物权登记。对3.6《转租赁及租赁债权附条件转让通知书》有西藏金租公司的印章，《转租赁及租赁债权附条件转让通知书之确认函》是青海桥电公司盖章，对印章的真实性认可，对证据的关联性不认可，因为大唐公司与西藏金租公司不是租赁关系。对3.7行使质权通知书是大唐公司单方面盖章，西藏金租公司没有收到，不认可该证据的真实性、关联性；对第四组证据中的4.1保证合同的真实性认可，但该证据与本案无关联性，不能证明大唐公司的诉讼请求。对4.2董事会决议真实性认可，关联性不认可，该证据与大唐公司的诉讼请求无关。对4.3《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》及《租赁债权之担保权利附条件转让通知书之确认函》的真实性认可，对关联性不认可，不存在租赁物转让的实际情况。对4.4履行保证责任通知书与西藏金租公司无关；对第五组证据租赁物发票的真实性、合法性不予认可，该租赁物发票仅为复印件，无法辨认具体内容，也不符合《民事诉讼法》、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019)》的法定要求，对关联性也不予认可，大唐公司未就不动产“租赁物”（《融资租赁合同》附件“租赁物清单”中第1项至第7项均为“地面附属构筑物”）办理物权变更登记，未能取得物权，故双方不属于融资租赁法律关系。《融资租赁合同》附件“租赁物清单”中第8项至第15项“租赁物”包括铁路专用线、组合填料、数显系统等，都没有型号描述，租赁物无法特定化，不具有独立的使用功能，不属于法律意义上的“物”，不能成为融资租赁的标的物，进一步证明，本案法律关系不属于融资租赁关系，而属于借款合同关系。发票的法律性质为纳税凭证，只能证明当初购买价格和纳税额，并不能证明购买的物品符合融资租赁的法律要求，包括独立性、特定化、物权变更登记等。对租赁物照片不认可真实性，因为没有提供原件，且复印件也模糊不清，不符合证据规则。不认可关联性，由于相关不动产未办理物权变更登记，其他物件无法独立化、特定化，故大唐公司未能取得物权，这不是大唐公司开庭前临时去拍照和设立标志铭牌就可以解决的法律问题。因为无法确认真实性，合法性也不予认可。并且大唐公司的补充证据不属于新证据，且超过举证期限才提交，故法院不应采纳。青海桥电公司质证认为，对大唐公司的第一组证据无异议；对第二组证据和第三组证据的质证意见与西藏金租公司一致，其中对3.7《行使质权通知书》青海桥电公司没有回复，对该证据的真实性不认可；对第四组证据是大唐公司与青海省投公司担保的证据，与青海桥电公司无关，不发表质证意见；对第五组证据中的租赁物发票对该份证据的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，该发票只能说明青海桥电公司与西藏金租公司之间有业务往来，根据合同的相对性，该案件主体责任应当是大唐公司与西藏金租公司之间的债权关系，而青海省投公司应当承担的保证责任主体也应该是对青海桥电公司与西藏金租公司之间的业务保证，该证据与本案无关联性，无合法性。对租赁物照片不认可，因该组证据照片拍摄时间为2020年6月3日下午和6月4日早，开庭当天大唐公司安排业务人员到青海桥电公司进行拍摄照片取证，故不认可该项证据的关联性、合法性和真实性。青海省投公司质证认为，对第一组证据的真实性认可，但与青海省投公司无关，对关联性不认可；对第二组证据、第三组证据是大唐公司与西藏金租公司的关系，不发表意见；对第四组证据是格式合同，不予认可；对第五组证据的质证意见同青海桥电公司。西藏金租公司提交如下证据：中国建设银行网上银行电子回执两张，拟证明西藏金租公司向大唐公司支付10687500元费用的金额，合同约定所谓手续费是14250000元，该款项应从借款本金中扣除。大唐公司质证认为，对真实性无异议，对证明方向不认可，这就是根据购买价款的支付进度，西藏金租公司分次支付的手续费，能够证明双方对于分期付款达成约定，西藏金租公司主张手续费应当从借款中抵扣也不认可。青海桥电公司和青海省投公司质证认为，对该证据予以认可。青海桥电公司未提交证据。青海省投公司提交如下证据：青海省投公司章程，拟证明担保未经股东会决议，担保无效。大唐公司质证认为，青海省投公司章程如何规定从原告的角度来讲是无法知悉的，大唐公司的证据能够证明该保证至少经过了董事会的同意，至于青海省投公司是否召开股东会，对于原告来说，未召开股东会决议不影响担保合同的效力。且根据“九民会议纪要”第十九条规定，本案的担保是无需机关决议的例外情况。西藏金租公司质证认为，对章程的真实性认可，对证明方向不认可，青海省投公司基于底层的租赁合同向西藏金租公司提供的保证合同是有效的，是符合“九民会议纪要”的规定。青海桥电公司质证认为，对该证据的真实性和证明方向均认可。本院对各方当事人均无异议的证据予以确认并在卷佐证，对有异议的证据在本院认为部分予以阐述。经审理查明：2018年12月26日，大唐公司与西藏金租公司签订编号为DTRZ20180062-L-01的《融资租赁合同》，合同约定“西藏金租公司和青海桥电公司“次承租人”已于2018年12月18日签署了编号为藏金租回字201812-023-SH-ZL01的《融资租赁合同》，以火电机组设备设施等作为租赁物开展售后回租融资租赁交易，其中西藏金租公司为出租人，次承租人作为承租人。大唐公司、西藏金租公司双方经协商一致，自愿签订本《融资租赁合同》，以租赁物开展售后回租融资租赁交易，大唐公司为出租人，西藏金租公司为承租人……租赁物的转让价款为300000000元，本合同所载明的租赁物转让价款包含了所有适用的税款（如有），大唐公司无需就租赁物转让价款外支付任何其他税款和款项……本合同项下租赁手续费金额为14250000元”，合同还约定了违约及救济等合同条款。2019年4月16日，双方又签订《融资租赁合同补充协议》，约定将《融资租赁合同》中第七条第一款修改为“乙方应向甲方支付租赁手续费，本合同项下租赁手续费合计金额为14250000元，若出租人分次支付租赁物购买价款，则每次按照支付金额的4.75%收取手续费……租赁手续费一经甲方收取后不予退还，本合同项下甲方收取租赁手续费不构成对租赁成本的任何减少。”2018年12月26日，大唐公司与西藏金租公司签订《应收账款质押合同》，约定西藏金租公司作为出质人，将其与青海桥电公司于2018年12月18日签署的编号为藏金租回字201812-023-SH-ZL01的《融资租赁合同》项下的应收账款，包括但不限于租金392060833.33元以及全部逾期利息、违约金、损害赔偿金、留购价款、提前终止手续费、风险抵押金及其他应付款项出质。并于2018年12月26日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。2018年12月18日，西藏金租公司与青海省投公司签订《保证合同》，约定由青海省投公司对西藏金租公司与青海桥电公司签订的编号为藏金租回字201812-023-SH-ZL01的《融资租赁合同》提供连带责任保证。2018年12月26日，大唐公司、西藏金租公司向青海省投公司发《租赁债权之担保权利附条件转让通知书》，青海省投公司回函对该通知书的内容不持异议，并承诺按照《通知书》的内容履行相应义务，包括但不限于在西藏金租公司发生《融资租赁合同1》项下任何违约时，直接向大唐公司履行担保合同项下的全部债务和义务等。2018年12月26日、2019年4月18日大唐公司通过银行转账的方式分两笔向西藏金租公司付款225000000元。2019年3月26日、2019年6月26日、2019年9月26日西藏金租公司通过银行转账的方式分别向大唐公司付款16182862.12元、20446294.20元、20570981.70元。本院认为，本案争议焦点为：一、关于案涉法律关系是融资租赁法律关系还是借贷法律关系的问题；二、案涉债权债务数额的认定问题；三、大唐公司是否对《应收账款质押合同》项下质押财产享有优先受偿权的问题；四、青海省投公司应否承担连带责任的问题。一、关于案涉法律关系是融资租赁法律关系还是借贷法律关系的问题。融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。而售后回租模式的融资租赁系承租人将其自有物出卖给出租人,再通过租赁合同将租赁物从出租人处租回。虽然售后回租模式的融资租赁中承租人和出卖人系同一人，但其中亦包含两个法律关系，即买卖合同法律关系和租赁合同法律关系。买卖合同法律关系要求出卖人对标的物享有所有权，并在买卖合同过程中将标的物所有权转移至出租人。本案中，首先，从标的物的性质看，大唐公司提交的《融资租赁合同》及附件、《融资租赁合同补充协议》、所有权转移证书、现场照片等证据无法证明租赁物清单中的火电机组地面附属构筑物、火电机组保温炉组、火电机组冷却塔等已施工完毕或是明确的特定物，同时，1-7项火电机组地面附属构筑物系钢混构筑物，是不动产，火电项目的构筑物、设施设备是整体使用的特种设备具有不可分割性；其次，双方合同约定的租赁物的转让价款为300000000元，大唐公司仅给付西藏金租公司225000000元，大唐公司不能明确225000000元对应的租赁物，而225000000元仅能对应火电项目的部分物品，大唐公司提交的证据亦无法证明其对相应的不动产及不可分割物部分组成已取得所有权，故大唐公司对标的物不具有出租的基础；第三，融资租赁合同的目的系承租人在自有资金不足的情况下通过融资的方式而达到对标的物的租赁使用，本案中，西藏金租公司仅进行了融资，并无对标的物实际租赁使用的目的。归纳上述，案涉《融资租赁合同》因标的物所有权未发生转移，不符合融资租赁合同中买卖合同法律关系构成要件，同时租赁合同法律关系亦不能成立。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”之规定，本案中，当事人在合同履行过程中，实际只完成“融资”而未完成“融物”，大唐公司支付给西藏金租公司225000000元，名为融资租赁法律关系，实为借贷法律关系。关于大唐公司主张在第1至第2项诉讼请求的债权金额得到全额清偿，且《融资租赁合同》项下的留购价款得到支付以前，《融资租赁合同》项下的租赁物的所有权归大唐公司所有。大唐公司有权以处置租赁物所获价款优先清偿大唐公司根据大唐公司第1项至第2项诉讼请求所享有的全部或者部分债权。大唐公司债权未获清偿部分，各被告仍应按照大唐公司第1项至第4项诉讼请求继续清偿的诉讼请求，因本案为借贷法律关系，其要求实现融资租赁法律关系的权利，无事实和法律依据，本院不予支持。二、案涉债权债务数额的认定问题。因本案实为借款合同纠纷，关于大唐公司主张的已到期租金人民币20570981.70元、提前到期租金人民币164567853.6元、已到期租金的逾期利息41141.96元的诉讼请求，实为借款本金及利息。2018年12月26日，大唐公司向西藏金租公司支付借款本金180000000.00元，同日，西藏金租公司向大唐公司支付8550000.00元手续费，西藏金租公司抗辩认为该手续费应从借款本金中扣除，大唐公司提交的《融资租赁合同补充协议》等证据无法证明其向西藏金租公司提供了相应的服务，西藏金租公司的抗辩理由本院予以采信，故该手续费应认定为借款本金，2018年12月26日，大唐公司实际向西藏金租公司出借本金171450000.00元。双方合同约定的利率为年利率4.75%，大唐公司以该利率主张其诉讼请求，本院就该利率标准予以确认。自2018年12月26日至2019年3月26日，产生利息2058590.63元，2019年3月26日西藏金租公司向大唐公司付款16182862.12元，扣减利息2058590.63元，偿还本金14124271.50元。2019年3月27日至2019年4月18日产生利息520303.13元，2019年4月18日大唐公司向西藏金租公司出借本金45000000元，同日西藏金租公司向大唐公司支付手续费2137500.00元，故2019年4月18日大唐公司向西藏金租公司实际出借本金42862500.00元，2019年4月18日起的借款本金为214312500.00元，2019年4月19日至2019年6月26日产生利息1951136.72元，2019年3月27日至2019年6月26日的利息为2471439.84元，2019年6月26日西藏金租公司向大唐公司付款20446294.20元，扣减利息2471439.84元，偿还借款本金17974854.36元。2019年6月27日至2019年9月26日产生利息2601515.63元，2019年9月26日西藏金租公司向大唐公司付款20570981.70元，扣减利息2601515.63元，偿还借款本金17969466.08元。因西藏金租公司违约，大唐公司主张合同项下未支付款项提前到期并于2019年12月31日向法院提起诉讼，其主张有事实依据，本院予以支持。2019年9月27日至2019年12月31日产生利息2714625.00元西藏金租公司未支付。经计算，截止2019年12月31日，西藏金租公司尚欠大唐公司借款本金164243908.07元，利息2714625.00元。对于大唐公司主张的逾期利息，双方合同约定逾期利息按每日万分之五的标注计息，大唐公司以该标准主张逾期利息，其主张不违反法律强制性规定，本院对该逾期利率标准予以确认。2020年1月1日至所有借款本金全部付清之日止的逾期利息，应以尚欠借款本金164243908.07元为基数，按每日万分之五的利率标准计付。三、大唐公司是否对《应收账款质押合同》项下质押财产享有优先受偿权的问题。关于大唐公司主张青海桥电公司支付《应收账款质押合同》（合同号DTRZ20180062-SFQZYO1）项下作为质押财产的《融资租赁合同》（合同号：藏金租回字201812-023-SH-ZL01）项下的应收账款，直至大唐公司根据大唐公司第1项至第2项诉讼请求所享有的全部债权获得清偿，且大唐公司有权对质押财产以拍卖、变卖、折价转让等方式进行处置，并以所获价款优先清偿大唐公司根据大唐公司第1项至第2项诉讼请求所享有的全部或者部分债权的诉讼请求，大唐公司提交的《应收账款质押合同》及附件、中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记表能够证明双方达成一致协议并就应收账款在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记，因《应收账款质押合同》项下的质押财产仅为应收账款，故大唐公司对《融资租赁合同》（合同号：藏金租回字201812-023-SH-ZL01）项下的应收账款享有优先受偿权，大唐公司该项主张有事实和法律依据，本院予以支持，应收账款的金额以登记金额333967579.85元确定。四、青海省投公司应否承担连带责任的问题。关于大唐公司主张青海省投公司根据《保证合同》（合同号：201812-023-SH-BZ01），就青海桥电公司根据大唐公司第3项诉讼请求履行支付应收账款的义务，向大唐公司承担连带责任的诉讼请求，该《保证合同》由西藏金租公司与青海省投公司签订，系双方真实意思表示，合法有效，大唐公司提交的青海省投公司董事会决议、《租赁债权之担保权利附条件转让通知书之确认函》均加盖有青海省投公司的印章，本院对其真实性予以确认，故大唐公司该项诉讼请求有事实和法律有据，本院予以支持。综上所述，大唐公司的部分诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、西藏金融租赁有限公司于本判决生效之日起十日内向大唐融资租赁有限公司支付借款本金164243908.07元，截止2019年12月31日的利息2714625.00元，并支付自2020年1月1日起至借款本金实际清偿之日止，以尚欠借款本金164243908.07元为基数，按照每日万分之五利率标准计算的逾期利息；二、大唐融资租赁有限公司就西藏金融租赁有限公司质押的对青海桥头铝电股份有限公司的应收账款333967579.85元在本判决第一项确定的款项范围内享有优先受偿权；三、青海省投资集团有限公司在本判决第一项确定的款项范围内向大唐融资租赁有限公司承担连带保证责任。青海省投资集团有限公司承担连带保证责任后，有权向西藏金融租赁有限公司进行追偿。四、驳回大唐融资租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费972700元，由大唐融资租赁有限公司负担97270元，由西藏金融租赁有限公司、青海省投资集团有限公司共同负担875430元。保全费5000元由西藏金融租赁有限公司、青海省投资集团有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长 徐 婷审判员 马春梅审判员 罗文凯 二〇二〇年八月十三日法官助理 刘 晨书记员 崔 英附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。