西安市未央区人民法院民 事 判 决 书(2020)陕0112民初2080号原告：邢鑫，男，1986年6月28日出生，汉族，住西安市未央区雅荷度假山庄A18-31，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。被告：薛菁，女，1988年10月25日出生，汉族，住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：刘亚礼，陕西智冠律师事务所律师。原告邢鑫与被告薛菁股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邢鑫，被告薛菁委托诉讼代理人刘亚礼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邢鑫向本院提出诉讼请求如下：1、被告偿还欠款8万元；2、被告承担本案诉讼费；3、被告承担因诉讼产生的油费100元。事实和理由：2016年12月1日，原告向被告持有的西安青立方公司账户汇入现金10万元作为入股资金，被告给予原告西安青立方公司2%的股权，同时原告以员工身份进入西安青立方公司工作。后原告得知被告并未向西安青立方公司注入资本且随意支配公户资金用于个人消费，原告无法从公司获利。2018年7月1日，原告申请离职，并在之后与被告沟通退还10万元股金。被告同意退还原告10万元股金，并约定股金退还完毕后原告无偿转让所持有的西安青立方公司2%股权。被告已退还2万元，剩余8万元再未退还。2019年5月25日，经与被告再次协商后，被告以个人名义向原告写下欠条，约定于2019年12月30日前退还8万元。欠条写下后，原告将持有的青立方公司2%股权无偿转让给被告。此过程全程有梁某某见证，且梁某某在欠条上签字。因被告至今未退还剩余款项，故诉至法院，请求判如所请。被告薛菁辩称，原告主张的欠款是西安青立方建筑技术服务有限公司（以下简称西安青立方公司）收取的原告投资款，并非原、被告之间的股权转让款；原告曾是西安青立方公司的股东，认缴出资20万元，但受让股权与出让股权均未有实际的金钱交割。原告在退出西安青立方公司时，公司现任两名股东即被告薛菁与案外人梁某某给原告出具欠条，欠条是两方出具的，债务应由两方承担，西安青立方公司已偿还原告2万元，剩余8万元，被告作为欠款人之一同意偿还4万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据相关证据，本院确认事实如下：2016年12月1日，原告向西安青立方建筑数据技术服务有限公司（以下简称西安青立方公司）账户汇入现金10万元。西安青立方公司是于2016年5月成立的一人有限公司，法定代表人为薛菁，注册资本100万元，公司成立时薛菁持公司100%股份。2016年9月6日，西安青立方公司法定代表人由薛菁变更为马某某（薛菁母亲），薛菁并将所持公司100%股份全部转让给马某某。2017年6月6日，西安青立方公司法定代表人从马某某变更为薛菁，同时公司注册资本由100万元变更为500万元，马某某将其持有的公司1%股份转让给案外人刘某某（出资额5万元）、2%股份转让给原告邢鑫（出资额10万元）、40%股份转让给案外人梁某某（出资额200万元）、57%股份转让给被告薛菁（出资额285万元）。2018年1月19日，西安青立方公司注册资本由500万元变更为1000万元，上述股东的股份比例未发生变化，仅出资额翻倍，其中原告邢鑫出资额由之前的10万元变更为20万元。2018年4月13日，案外人刘某某将所持公司1%股份转让给被告薛菁，被告薛菁持股比例变更为58%。2019年5月28日，原告邢鑫将所持公司2%股份转让给薛菁，薛菁持股比例变更为60%。西安青立方公司现股权比例为被告薛菁持股60%，案外人梁某某持股40%。2019年5月25日，原告书写《欠条》，内容为“本人薛菁，由于个人原因于2019年5月25日欠邢鑫人民币8万元整，经双方商定本人答应于2019年12月30日前偿还全部欠款。”被告薛菁在欠条横线处补空填写，并以欠款人身份和案外人梁某某共同在欠条落款处签字。因被告未按欠条约定还款，酿成本诉。庭审中，原告称，其于2017年6月6日通过受让股东马某某所持公司2%的股份成为西安青立方公司的股东，又于2019年5月28日将其所持公司2%股权转让给被告薛菁，从此不再担任西安青立方公司股东。其入股时，支付给马某某的股权转让款，即是其于2016年12月1日汇入西安青立方公司账户的10万元，当时因马某某系被告薛菁母亲，被告薛菁持有公司账户，故其按被告薛菁指示将入股款汇入公司账户，汇款后被告薛菁才让其成为公司股东并办理工商登记，后公司注册资本由500万元变更为1000万元，其所占股份并未发生变更，仅出资由10万元变更为20万元，但其实际出资仅为10万元。2018年其离开公司，与被告薛菁协商退还股金事宜，被告薛菁以公司名义向其退还2万元，剩余8万元，由其书写上述《欠条》内容，被告薛菁在其书写的欠条中补空填写，确认欠付其8万元，承诺于2019年12月30日前偿还，并以欠款人身份签字，但至今未偿还，故请求判令被告给付。被告认可原告汇入西安青立方公司现金10万元的事实，亦认可原告受让马某某2%股份成为西安青立方公司股东及将2%股份转让给被告薛菁的事实。辩称，原告汇入西安青立方公司的10万元是西安青立方公司向原告的借款，并非原告支付的入股款，原告受让及出让股份都是认缴出资，并无对价的现金交割。西安青立方公司不能正常经营后，公司两股东即被告薛菁及案外人梁某某同意退还原告交来款项，故在原告书写的欠条上以欠款人身份签字，现西安青立方公司已退还2万元，剩余8万元，被告薛菁作为股东之一，同意退还4万元。上述事实，有银行打款凭证、西安青立方公司工商登记信息、欠条、当事人陈述等证据附卷佐证。本院认为，根据庭审查明的事实，本案争议焦点如下：1、原告于2016年12月汇入西安青立方公司的10万元是否为入股款；2、原告各项诉请是否合法有据，被告应支付的金额。就争议焦点1，原告受让马某某2%股份成为公司股东，后又将2%股份转让给薛菁,不再担任公司股东。原告作为继受股东，与被告无任何亲属关系，受让股份应以支付入股款为前提，2016年12月的10万元的款项虽未打入马某某账户，而是原告直接转入公司账户，但马某某作为被告薛菁母亲，西安青立方公司当时实际由被告薛菁掌控，原告称按被告薛菁要求将10万元汇入西安青立方公司账户存在合理性，且原告于2016年12月汇入西安青立方公司款项作为入股款，被告掌控的西安青立方公司于2017年6月进行工商登记认可原告的股东身份，符合日常交易习惯。再结合被告薛菁签字确认的《欠条》，欠条内容明确表述为被告薛菁因个人原因于2019年5月25日欠原告8万元，该2019年5月25日恰好与原告向被告受让股权的时间相吻合，原、被告于2019年5月28日办理股权受让登记，该欠条记载的8万元应为被告欠付原告的股权转让款，被告欠付原告股权款，原告应当向被告支付过入股款，而双方除2016年10月的汇款外，再无其他汇款。再结合被告的抗辩，被告称10万元汇款系公司向原告借贷，未提交相应的借款合同，与之对应的欠条中陈述的是被告因个人原因欠款，无法显示与公司有关，证据不足，本院不予采信。综合上述证据及事实，依照《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条的规定“对负有举证证明责任的当事人提供的证据,人民法院经审查并结合相关事实,确信待证事实的存在具有高度可能性的,应当认定该事实存在。”故本院对原告于2016年12月汇入的10万元系入股款的事实予以采信。就争议焦点2，原告支付股权转让款后担任公司股东，现退出公司，将股权全部转让给被告，被告应支付原告剩余股权转让款8万元。结合被告签字确认的《欠条》，被告认可欠付原告8万元，并承诺于2019年12月30日归还，该欠条虽有案外人梁某某以欠款人的签字，但根据上述查明事实，欠条与案外人梁某某无关，即使欠条与案外人梁某某有关，欠条并未约定各自还款份额，被告按50%还款4万元无法律依据，被告应向原告退还股权转让款8万元。原告主张的油费，无证据佐证，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：一、被告薛菁于本判决生效后十日内向原告邢鑫支付股权转让款8万元。二、驳回原告邢鑫的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1800元（原告已预交），由被告承担，于上述付款时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审  判  长      曹英萍人民陪审员      王林军人民陪审员      樊魁元 二〇二0年八月十二日 书  记  员     薛艳梅  打印人：周惠荣  校对人：薛艳梅  送达时间：2020 年 月 日