重庆市北碚区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0109民初262号原告：重庆超力高科技股份有限公司，住所地重庆北部新区金开大道**，统一社会信用代码91500000203098810C。法定代表人：陈苏红，该公司董事长。委托诉讼代理人：姚科，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：程丹，重庆索通律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：魏莹嫣，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：魏莹嫣，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。原告重庆超力高科技股份有限公司（以下简称超力公司）与重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆北碚分公司）、被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，依法由审判员张宗信适用简易程序于2020年7月22日公开开庭进行了审理。原告超力公司的委托诉讼代理人姚科与程丹，被告力帆北碚分公司、力帆公司共同的委托诉讼代理人魏莹嫣与杨桥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告超力公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告力帆北碚分公司立即支付原告货款175864元及资金占用损失（资金占用损失以175864元为基数，自2018年11月15日起至付清货款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，暂计至2019年11月21日的资金占用损失为8513.74元）；2.请求法院判决被告力帆公司对被告力帆北碚分公司的上述第一项债务不能清偿的部分承担补充清偿责任；3.本案的全部诉讼费用由被告力帆公司、力帆北碚分公司负担。事实和理由：2017年9月26日，重庆理想智造汽车有限公司（曾用名：重庆力帆汽车有限公司，简称理想公司）作为定作人，原告作为承揽人，签订了《汽车零部件及材料开发协议（合同编号：70469-17-01）》及《零部件和材料价格协议》；2018年5月26日，双方又签订了《汽车零部件及材料开发协议（合同编号：70469-18-01）》及《零部件和材料价格协》，以上合同均约定原告向理想公司提供定制货物，理想公司按照月度实际合格品装车数量，按照叁个月滚动付款原则给供应商结算（现金/承兑汇票）。原告依约向理想公司提供了货物，但理想汽车一直存在欠款情况，后被告力帆北碚分公司承接了理想公司的所有债权债务。2019年1月7日，经被告力帆北碚分公司确认，截止至2018年12月31日，理想公司欠付原告货款金额为175864元。2019年，原告、被告力帆北碚分公司及理想公司签订了《三方转账协议》，约定了截止2018年11月14日理想公司欠付原告的货款175864元，全部转移至由被告力帆北碚分公司支付，但被告力帆北碚分公司截至起诉之日未向原告支付前述175864元货款。原告认为，原告与理想公司之间存在合法的承揽合同关系，被告力帆北碚分公司承接了理想公司在该承揽合同关系中的所有债务，则被告力帆北碚分公司应当向原告足额支付截止2018年11月14日的货款175864元，并支付资金占用损失，被告力帆公司作为被告力帆北碚分公司的总公司，依法应双对被告力帆乘用北碚分公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。被告至今不承担前述责任的行为严重侵害了原告的合法权益，故原告起诉至法院。被告力帆北碚分公司、力帆公司共同辩称：对原告诉请的货款175864元没有异议，但根据原告与重庆理想智造有限公司签署的协议约定，该款项是在我方收到原告开具的相应发票之后，滚动3个月之后进行付款。原告主张的资金占用损失没有事实及法律依据，即使有，其主张的资金占用损失起止时间应当以我方收到相应发票3个月之后开始计算。原告围绕诉讼请求向本院提交证据《（合同编号：70469-17-01）汽车零部件及材料开发协议（LF6401/LF5028）》及《零部件和材料价格协议（LF6401/LF5028）》、《（合同编号：70469-18-01）汽车零部件及材料开发协议（LF6440EV/LF6470EV）》及《零部件和材料价格协议(LF6440EV/LF6470EV》、《（协议编号：70469-18-01）零部件和材料价格协议（LF5029XXYEV）》、重庆力帆汽车系统有限公司的系统挂账截图(网址：http:/sutoscm.lifan.com/Manger/default.aspx、《重庆增值税专用发票（NO02836361）、（NO02836362）》、《关于债权债务转移告知的商函》、《三方转账协议》、《对账函》、《（2020）渝0109民初105号重庆市北碚区人民法院调查笔录》、《重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司的企业信用信息公示报告打印件》、《被告重庆力帆乘用车有限公司的的企业信用信息公示报告打印件》。本院组织原被告双方进行证据交换和质证，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告超力公司与重庆力帆汽车有限公司分别于2017年9月26日、2018年5月26日签订《汽车零部件及材料开发协议》，约定由超力公司向重庆力帆汽车有限公司供应定制的汽车零部件，重庆力帆汽车有限公司按月度实际合格品装车数量，按照三个月滚动付款原则给供应商结算。上述协议签订后，超力公司陆续供货，重庆力帆汽车有限公司陆续付款。此后力帆北碚分公司（甲方）、超力公司（乙方）、重庆力帆汽车有限公司（丙方）签订了《三方转账协议》，载明：“一、截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认：丙方欠乙方款项￥175864元……三、甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。四、从本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务已完结，乙方不再向丙方主张债权。五、自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。”原告超力公司于2019年1月7日向被告力帆北碚分公司发送《对账函》，载明：“截止2018年12月31日，我公司应收贵公司货款余额为：175,864.00元，请贵公司核对。若金额相符请在‘金额相符’处加盖财务专用章，如金额不符，请在‘金额不符’处盖章，并注明不符明细。”被告力帆北碚分公司于2019年1月15日在金额相符处加盖财务专用章。超力公司于2019年1月29日向重庆力帆汽车有限公司开具发票1163500元（NO02836361）、904372元（NO02836362），金额共计2067872元。另查明，《国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告》载明：“变更事项—名称变更，变更前内容—重庆力帆汽车有限公司，变更后内容—重庆理想智造汽车有限公司，变更时间—2019年1月17日”。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。超力公司与理想公司、力帆北碚分公司之间的《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件和材料价格协议》、《三方转账协议》、《对账函》系合同当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应按约定履行义务。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”原告超力公司向重庆力帆汽车有限公司供应货汽车零部件及材料，重庆力帆汽车有限公司应当按照合同约定向原告支付货款。原告超力公司、重庆力帆汽车有限公司、被告力帆北碚分公司签订《三方转账协议》后，被告力帆北碚分公司应当按时向原告超力公司履行货款支付义务。原告与重庆力帆汽车有限公司在《零部件和材料价格协议》中约定按照三个月滚动付款原则给供应商结算，原告超力公司与被告力帆北碚分公司已在《三方转账协议》中确认截至2018年11月14日被告尚欠货款175864元，被告辩称虽然进行对账，但没有明确这笔款项已经开具涉案金额的对应发票，在庭审中，被告并未举示证据证明原告应当开具发票被告才能要求付款，且买卖合同中按照约定数额支付价款是买受人的基本义务，被告力帆北碚分公司、力帆公司在均认可尚欠原告超力公司货款175864元，对于原告超力公司要求被告力帆北碚分公司支付货款175864元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告超力公司主张的资金占用损失问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”合同仅约定按照三个月滚动付款原则给供应商结算，原告未举示被告何时收到货物的证据，对于原告要求被告支付资金占用损失，该损失以175864元为基数，从原被告对账之日起三个月，即2019年2月15日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止，并从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至利随本清的诉讼请求，本院予以支持，超过部分予以驳回。被告力帆北碚分公司系力帆公司设立的分公司，被告力帆公司应当对力帆北碚分公司的债务承担补充清偿责任。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百三十条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、由被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司于本判决生效之日起五日内向原告重庆超力高科技股份有限公司支付货款175864元及资金占用损失，该损失以175864元为基数，从2019年2月15日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止，并从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至利随本清；二、被告重庆力帆乘用车有限公司对被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司的上述债务承担补充清偿责任；三、驳回原告重庆超力高科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3988元，减半收取为1994元，由被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、重庆力帆乘用车有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 张宗信二〇二〇年八月十九日法官助理 裴 度书 记 员 李 丹