重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0117民初3629号原告：诺马（中国）有限公司，住所地青岛市崂山区株洲路**，统一社会信用代码91370200661298983Y。法定代表人：YEOHPITWEE，该公司董事长。委托诉讼代理人：管益杰，山东诚功（崂山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王超，山东诚功（崂山）律师事务所律师。被告：重庆比速汽车有限公司，，住所地重庆市合川区土场镇银翔大道**统一社会信用代码91500117339535135F。法定代表人：张先利，该公司总经理。委托诉讼代理人：谢光毅，北京市京师（重庆）律师事务所律师。原告诺马（中国）有限公司（以下简称“诺马公司”）与被告重庆比速汽车有限公司（以下简称“比速公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告诺马公司的委托诉讼代理人王超、被告比速公司的委托诉讼代理人谢光毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诺马公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款485124.02元及逾期利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算至付清时止，其中以56355.72元为基数，从2018年4月1日起计算；以72001.1元为基数，从2018年4月1日起计算；以105411.17元为基数，从2018年5月1日起计算；以60595.8元为基数，从2018年6月1日起计算；以14509.09元为基数，从2018年7月1日起计算；以176251.14元为基数，从起诉之日起计算）；2.解除原、被告签订的《零部件及材料采购通则》及补充协议，被告赔偿原告依订单生产的产品损失993041.22元并接受相关订单产品；3.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原、被告素有业务往来，原告为被告供应卡箍，双方在2018年3月8日签订《零部件及材料采购通则》，在2018年6月25日签订补充协议。原告严格依约履行了合同，但被告自2018年起没有依约支付货款，现拖欠485124.02元未付，其中已开具发票的金额为308872.88元，未开具发票的金额为176251.14元。被告向原告下达2018年1-4月订单后，原告按照合同约定组织生产，但被告至今未收货，原告为被告生产的产品已形成长期库存且无法销售给第三方，给原告造成重大损失。据了解，被告现已无力继续履行合同，被告的行为构成严重违约，原告有权依法解除双方买卖合同，并要求被告应向原告支付拖欠的货款及逾期利息，同时对按订单已生产的产品进行接收并支付相应价款，赔偿原告的损失。被告比速公司辩称，1.原被告双方是否存在买卖合同关系需原告举证确定，因被告方相关经办人员及财务人员均未上班；2.原告诉请第二项存在矛盾之处；3.合川区税务局出具的发票认证信息中的发票及数额予以确认，但需扣除质保金5万元，质保金尚未达到退还条件，本案不应处理。原告诺马公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.“零部件及材料采购通则”2017年和2018年各一份、“‘零部件及材料采购通则’补充合同”2017年和2018年各一份、“零部件价格协议（总成件）”4份，证明双方的买卖关系和产品价格；2.原告诺马公司与被告的关联公司北汽银翔公司、幻速公司、银翔晓星公司在2017年-2018年间签订“零部件价格协议（总成件）”12份，证明其与被告的关联公司有同样的买卖关系；3.青岛增值税专用发票5张及清单1张、重庆市合川区税务局发票认证信息1份，证明其开具的发票金额为308872.88元；4.被告比速公司的供应商管理系统产品明细单一份，证明其已送货给被告，但还未开具发票的产品；5.被告比速公司工作人员电子邮箱邮件两份和库存照片31张，证明其按被告幻速公司要求生产的价值993041.22元的产品；被告幻速公司对原告举示证据1和证据3无异议；对其余证据有异议，认为证据2只能证明原告与其他公司有买卖关系，和本案无关联；证据4系电子打印件，系原告单方制作，无签名盖章，不予认可；证据6虽是其员工所发邮件，但分不清是具体为北汽银翔公司的采购单或者是被告幻速公司的采购单，故也不予认可；本院认为，被告的质证意见理由充分，本院予以采信，故对原告举示的证据2、4、6本院不予确认，双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。据此，本院认定事实如下：原告诺马公司与被告比速公司有业务往来，原告为被告供应卡箍。2018年3月8日，原告诺马公司（乙方）与被告比速公司（甲方）签订《零部件及材料采购通则》，就供应汽车零部件、原材料和提供服务、质量保证及期限、货款结算与支付、索赔、违约责任等内容进行了约定。2018年6月25日，原告（乙方）于被告（甲方）签订《零部件及材料采购通则》补充合同，约定：乙方根据甲方的适时需求（甲方通过供商管理平台S**向乙方下达采购订单），在90天供货周期内按图纸向甲方提供卡箍。该补充合同对《零部件及材料采购通则》下列条款进行修订，将其中“货款结算与支付”中的第8.1条修订为：乙方所供货物实行送货、挂账、付款的办法，第8.6条修订为：甲方给乙方的付款周期和方式为1至12月份当月20日前（含20日）的送货，当月下旬挂账，12月21日至31日的送货，次年1月上旬挂账；发票挂账后，从挂账的次月1日开始计算，60天内以电汇的方式支付货款。将第4.4.2条“质保金的调整”修订为：经双方协商，供应商同意将应付货款预留50000元作为质保金，乙方未得到甲方书面同意前，不得将该“保证金”作为乙方在甲方的债权转让或质押给第三人。将第4.5条“质保金退还”修订为：乙方同意双方解除合同后，从最后一次挂账月份开始，到停止供货两年后无质量保证问题，甲方无息退还乙方质保金，保证金退还的方式由甲方决定。在该补充合同尾部，原告的签章时间为2018年6月8日，被告的签章时间为2018年6月25日。原告向被告供货后，经双方对账，原告于2018年1月26日开具增值税专用发票两张，金额分别为56355.72元和72001.1元，于2018年2月26日开具增值税专用发票一张，金额为105411.17元，于2018年3月26日开具增值税专用发票一张，金额为60595.8元，于2018年4月24日开具增值税发票一张，金额为14509.09元；以上合计308872.88元。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原被告双方签订《零部件及材料采购通则》及其补充合同均系双方的真实意思表示，符合法律规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定享受权利、承担义务。本案中，原告按约履行交付货物义务后，被告未按约结清货款，被告的行为已构成违约，应承担本案的民事责任。关于原告诉请的货款485124.02元，该款由已开发票的货款金额308872.88元和未开发票的货款金额176251.14元组成，对已开发票的货款金额308872.88元，被告无异议，本院予以确认；但对于其中的质保金5万元，本院认为，《零部件及材料采购通则》补充合同第4.5条对质保金退还约定为：乙方同意双方解除合同后，从最后一次挂账月份开始，到停止供货两年后无质量保证问题，甲方无息退还乙方质保金。现原、被告双方对该条的理解上存在争议，而该合同系被告提供的格式条款，在理解上发生争议时，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，即该条应解释为质保金在以下三种情况下可以退还，第一种情况是双方解除合同两年后无质量保证问题，第二种情况是从最后一次挂账月份开始两年后无质量保证问题，第三种情况是停止供货两年后无质量保证问题。以上解释中第二种情况不利于被告，故该条应作出第二种情况的解释。现因被告最后一次开票时间为2018年4月25日，以此时间起算，至今已超过两年期限，而被告并未提供该开票产品存在质量问题的相关证据，故被告抗辩称质保金5万元应当从已开票货款金额中扣减的理由不能成立，本院不予采纳，被告应向原告支付已开票货款308872.88元。关于未开发票的货款176251.14元，原告为证明其诉讼主张，仅提供了一份统计数据打印件，而本院对该证据未予确认，故原告的该项诉请证据不足，本院不予支持。关于原告诉请的逾期利息即逾期付款损失，因《零部件及材料采购通则》补充合同第8.6条约定：甲方给乙方的付款周期和方式为1至12月份当月20日前（含20日）的送货，当月下旬挂账，12月21日至31日的送货，次年1月上旬挂账；发票挂账后，从挂账的次月1日开始计算，60天内以电汇的方式支付货款。根据该约定，被告本应于挂账次月1日起60日内支付货款，而被告逾期支付，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，原告有权要求被告支付逾期付款损失，逾期付款损失应分别以本院已查明的发票金额为基数（第一次开票金额中应扣减5万元质保金），按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，并分别从2018年4月1日、5月1日、6月1日、7月1日起计算。又因从2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故此后的逾期付款损失应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于原告诉请解除与被告2018年3月8日签订的《零部件及材料采购通则》及2018年6月25日签订的《零部件及材料采购通则》补充合同。本院认为，因被告早已停产，且在原告开具增值税专用发票后已逾两年多时间拒不支付货款，属于被告迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的情形，故原告要求解除上述采购通则及其补充合同的理由成立，本院予以支持，其解除时间应以被告收到本案诉状副本之日，即2020年6月8日。又因原告并未提供证据证明其已按该订单计划生产出相应产品以及被告拒绝接收该产品的证据，故对原告要求被告赔偿损失并接受相应订单产品的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条、第六十条、第九十四条第（三）项、第九十六条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：一、由被告重庆比速汽车有限公司在本判决生效后二十日内向原告诺马（中国）有限公司支付货款308872.88元及逾期利息（利息从欠款之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清时止：其中以78356.82元为基数，从2018年4月1日起计算；以105411.17元为基数，从2018年5月1日起计算；以60595.8元为基数，从2018年6月1日起计算；以14509.09元为基数，从2018年7月1日起计算）；二、原告诺马（中国）有限公司与被告重庆比速汽车有限公司在2018年3月8日签订的《零部件及材料采购通则》和在2018年6月25日签订的《补充合同》于2020年6月8日解除；三、驳回原告诺马（中国）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18103.5元，减半收取9051.75元，由原告诺马（中国）有限公司负担6151.75元（已缴纳），由被告重庆比速汽车有限公司负担2900元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  邓鸿飞二〇二〇年八月十七日书记员  胡潇月