山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民终625号 上诉人（原审原告）：山东恒丰融资租赁有限公司，住所地山东省广饶县大王镇刁孟路西北外环北侧**，统一社会信用代码91370000054963259F。 法定代表人：李恩法，董事长。 委托诉讼代理人：韩庆辉，山东鲁北（广饶）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾梦昭，山东鲁北（广饶）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：东营市安捷化工有限责任公司，住所地东营市东营区北二路**，统一社会信用代码91370502699685727T。 诉讼代表人：李学宗，东营市安捷化工有限公司责任公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：李学宗，山东领先律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘健梁，山东领先律师事务所律师。 上诉人山东恒丰融资租赁有限公司（以下简称恒丰公司）与被上诉人东营市安捷化工有限责任公司（以下简称安捷公司）融资租赁合同纠纷一案，不服东营市东营区人民法院（2019）鲁0502民初4401号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 恒丰公司上诉请求：1、依法撤销一审判决第二项“驳回恒丰公司其他诉讼请求”；2、依法改判支持恒丰公司一审诉讼请求第三项“依法判令安捷公司向恒丰公司返还《融资租赁合同》及《协议》项下租赁物因拆迁补偿所得款项4380000元”；3、一、二审案件受理费由安捷公司承担。事实与理由：一审判决认定的东营区东营河及北二路环境综合整治中有关安捷公司与拆迁主办单位签订的拆迁协议内容、拆迁补偿依据、拆迁补偿款组成基本事实不清。1、涉案恒丰公司租赁物为不可拆移的设备、装置。本案所涉恒丰公司所有的租赁物构成了安捷公司加气站的主要组成部分。恒丰公司所有的租赁物不只是单台的设备，而大部分设备是成套组成的，即整个加气站的正常运行不仅需要单台设备还要设备之间的连接管线、控制器件等成套装置。恒丰公司所有的租赁物中，除部分设备裸露于地上外，大部分成套装置为安全生产的需要均在建设加气站时即与混凝土一起被预制埋藏于地表，有些已与需拆房产混建在一起。这些成套设备、装置，如果拆除势必造成恒丰公司租赁物原有的使用价值、功用及实物价值的减损和丧失。因此，该部分租赁物应视为不可拆移的设备、固定装置，按重置价予以补偿才更能实现与它们的功用及使用价值相当的补偿。2、恒丰公司已经认可按照《东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果》中的标准及评估价值。2019年3月4日，恒丰公司向安捷公司提交《债权申报》时，已明确表明在不放弃租赁物所有权的同时，委托安捷公司管理人对该部分租赁物连同破产财产一并评估。2019年3月26日，安捷公司管理人在发给恒丰公司《关于债权审查意见的通知》中也认可就恒丰公司所有的租赁物可与破产企业财产一并评估、拍卖处置。恒丰公司在收到该通知后并没有提出任何异议。东营区人民法院召集召开的安捷公司第一次债权人会议确认了涉案租赁物所有权归恒丰公司，也确认了按《东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果》作出的评估数额作为公司资产的变现数额。3、安捷公司已代表恒丰公司按照《东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果》对租赁物的评估价值与拆迁主办单位签订了拆迁协议并取得拆迁补偿款项。东营区人民法院召集召开第一次债权人会议后，安捷公司管理人即以上述评估报告为依据与拆迁主办单位签订了拆迁协议并取得拆迁款项。同时，因恒丰公司并未参与拆迁协议的签订，也不是拆迁款项的直接接收单位。因此，对该部分证据应由安捷公司提供，一审法院应予以查明。4、安捷公司得到的拆迁补偿款中包含恒丰公司所有的涉案租赁物款项。从《东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果》中能够证实安捷公司的设备中的大部分设备为恒丰公司所有的租赁物，评估价值为4359492元。安捷公司在一审庭审中也已认可拆迁补偿款中包含恒丰公司所有的租赁物变现数额，且认可拆迁补偿款已经收到，实际上，恒丰公司享有涉案租赁物所有权，故安捷公司应向恒丰公司返还因恒丰公司所有的涉案设备、装置所得的拆迁补偿款项。一审法院在对该部分拆迁补偿款项是否已由安捷公司取得的事实方面没有进行审查，对该部分关乎恒丰公司主要利益的事实未进行查明的情况下，作出“补偿款系因安捷加气站整体拆除而产生的补偿款项，恒丰公司依据房地产估价报告载明的加气设备评估金额请求安捷公司返还4380000元，证据不足，不予支持”的认定是错误的。综上，恒丰公司作为涉案资产所有权主体，即为该部分租赁物拆迁补偿后资产变现的权益主体。因此，安捷公司就恒丰公司涉案资产价值因拆迁补偿变现已得的款项应当返还恒丰公司。恒丰公司除对一审判决第一项内容无异议外，对其他判决内容不服。 安捷公司辩称，一、第一次债权人会议召开后其他债权人对恒丰公司的债权性质和数额提出异议，恒丰公司也提交了新的证据，根据《破产法解释三》第八条规定，管理人重新调整了恒丰公司的债权，符合法律规定。二、融资租赁合同于2015年5月27日到期终止，拆迁机构单独存放了租赁物。 恒丰公司向一审法院起诉请求：1、依法确认恒丰公司与安捷公司签订的融资租赁合同因东营市中级人民法院（2018）鲁05破申37号民事裁定受理破产申请后而解除；2、依法确认恒丰公司对《融资租赁合同》及《协议》项下的租赁物享有所有权；3、判令安捷公司返还恒丰公司《融资租赁合同》项下租赁物因拆迁补偿所得款项4380000元；4、判令安捷公司赔偿恒丰公司因解除合同产生的损失1215475.22元。案件受理费、保全费、律师费等费用由安捷公司负担。 一审法院认定的事实：2013年5月22日，恒丰公司（甲方）与安捷公司（乙方）签订《融资租赁合同》，约定根据乙方要求，乙方将其所有的天然气压缩机等设备出售给甲方，再将上述租赁物租回使用，并按本合同约定按时足额向甲方支付租金，按照本合同约定乙方向甲方支付全部租金及其他应付款项后，以本合同约定的名义价款回购上述租赁物；本合同所指租赁物为双方签订的《所有权转让协议》项下租赁物清单所列设备及物品，具体名称等见《租赁物清单》。租赁物转让价款及清单：甲方向乙方支付租赁物转让款7000000元，本合同租金总额为8064000元，租金每2个月支付一次，共付12次；本合同签订后，乙方应向甲方支付服务费140000元，上述服务费由甲方在支付租赁物转让款时直接扣除，甲方有权以该保证金冲抵乙方对甲方的任何欠款，在乙方完全履行本合同全部义务后，甲方将保证金剩余部分返还乙方；乙方应按合同附件2《租赁附表》的约定按期足额向甲方支付租金，未经甲方事先书面同意，乙方不得提前、迟延支付租金或缩短、延长支付期限，对应付款项不得有任何扣减或抵消；甲乙双方办理完毕全部相关手续，且甲方收到乙方出具的付款申请书后，30日内支付本合同约定的租赁物转让款；租金支付日如遇法定节假日，则租金支付日提前至节假日前一个工作日，付款时发生的包括银行费用在内的其他相关费用由乙方支付；乙方应按本合同及其附件项下义务向甲方支付租金及其他应付款项，乙方所付金额不足以清偿全部应付款项的，则按照甲方实现债权的费用、违约金、逾期租金占用利息、租金的顺序予以清偿，在乙方违约的情况下，乙方除应按照本合同约定承担违约责任外，还应履行本合同约定的其他各项义务；乙方应当按合同约定支付租金，经催告后仍不能支付租金的，甲方可以要求乙方一次性支付全部租金，乙方不履行本合同义务时，非经甲方同意，不得以退还租赁物的方式冲抵应付款项。租赁期限共计24个月，自起租日起算，甲方向乙方支付租赁物转让价款之日即为起租日。租赁期限届满后租赁物的归属：乙方付清租金以及其他应付款项（包括但不限于租金、服务费、逾期租金占有利息、违约金、以及甲方为实现及维护债权而支付的费用）和完全履行本合同义务后，本合同项下租赁物由乙方按附件2《租赁附表》所载明的名义价款回购；乙方向甲方支付全部应付款项后，甲乙双方办理租赁物所有权转移手续。合同变更与解除部分约定：在合同履行期间，甲方有确切证据证明乙方有丧失或可能丧失履行债务偿还能力的下列情况之一的，甲方有权单方解除本合同，要求乙方立即支付全部到期未付租金、未到期租金、违约金、逾期租金占用利息及其他应付款项。其中约定的情形为：经营状况严重恶化；转移财产或抽逃资金；丧失商业信誉；乙方违反本合同中作出的陈述和承诺；因违法经营行为受到行政处罚；有到期债务未能偿还引起诉讼，并有可能影响甲方利益的；企业或企业法定代表人卷入重大刑事案件，经济纠纷或其他法律纠纷；乙方发生其他重大事项可能影响其在本合同项下义务的履行，又不能在租赁期限内恢复履行能力或提供适当担保的。违约责任部分约定，本合同全部履行完毕，乙方回购租赁物后，甲方未按约定将租赁物发票（如甲方持有）及合格证原件（如甲方持有）等相关凭证返还乙方的，应向乙方支付违约金50000元；乙方未按本合同附件二《租赁附表》约定按时足额支付到期租金的，除应向甲方支付到期租金外，还应向甲方支付逾期租金占用利息和违约金，该逾期租金占用利息计算方法为逾期租金金额×0.0004×逾期天数，违约金计算方法为逾期租金金额×0.0005×逾期天数。 合同附件1租赁物清单载明：变压器1台、天然气压缩机2套、天然气罐1台、监控安防系统1套、加气站自动充装系统1套、加气站防雷系统1套、CNG子站压缩机1套、储气罐1台、卧式储气罐2台、废气排污罐1套、顺序控制盘1套、冷却塔1套、高效节能型天然气压缩机1台，天然气子站压缩机1台、站用储气瓶组1套、天然气压缩机1台。 合同附件2《租赁附表》载明：租赁物存放在乙方加气站，起租日为2013年5月27日，租赁期限为24个月，还租期12期，自起租日起算，租金总额8064000元，名义价款为乙方在租赁期间无任何一期逾期支付租金的情况，则名义价款为100元，否则名义价款为租赁物转让价款的1%，该名义价款与最后一期租金一并支付；租金支付方式为每两个月等额还款。 2013年5月22日，恒丰公司（甲方）与安捷公司（乙方）签订所有权转让协议，约定甲方应乙方的要求，以其现状受让乙方自有的天然气压缩机等设备（本段中以下简称租赁物），并将租赁物出租给乙方使用，租赁物的原始发票价格为7062487元，转让价款7000000元，乙方保证在向甲方转让租赁物的所有权之前，乙方享有该租赁物的完全所有权，未对租赁物实施出租等任何处分行为，也没有其他任何影响甲方对该租赁物所有权行使的事实发生，租赁物存放地点、保管及使用等见《融资租赁合同》，自本协议签订之日起，租赁物的所有权归属甲方，乙方放弃对租赁物的所有权及其他条款的抗辩权等内容。该协议附租赁物清单1份。 2013年5月29日，恒丰公司（甲方）与安捷公司（乙方）签订《协议》1份，内容为：双方已于2013年5月22日签订《融资租赁合同》及《所有权转让协议》，甲方按《所有权转让协议》约定于2013年5月27日向乙方支付设备转让价款7000000元，乙方因自身原因对上述《融资租赁合同》及《所有权转让协议》项下有关设备的发票进行了替换，经协商一致，双方将《融资租赁合同》及《所有权转让协议》所附的《租赁附表》和《租赁物清单》修改如下： 租赁附表内容为租赁物存在乙方加气站，起租日为2013年5月27日，租赁期限为24个月，还租期12期，自起租日起计算，租金总额为8064000元，名义价款为乙方在租赁期内无任何一期逾期支付租金的情况，则名义价款为人民币100元，否则名义价款为租赁物转让价款的1%，该名义价款与最后一期租金一并支付。租赁物清单：变压器1台、天然气压缩机2套、4立方米天然气罐1台、CNG子站压缩机1套、储气罐3台、箱变压器3台、预处理系统1套、缓冲罐1套、卧式储气罐2台、废气排污罐1套、CNG加气机4台（安瑞科压缩机有限公司产）、CNG低压脱水装置1套、顺序控制盘1套、冷却塔1套、废气排油罐1套、"CNG加气站"4台（四川金星压缩机制造有限公司产）、CNG低压脱水装置1套、顺序控制盘1套、冷却塔1套、天然气脱硫塔1台，天然气水封罐1台、CNG加气机4台（成都华气厚普机电设备股份有限公司产）、CNG加气柱2台、税控加油机2台、税控加油机4台、IC卡加油站系统1台、站用储气瓶组1套、天然气压缩机1台（蚌埠市正大压缩机有限公司产），共计28项，计款8762846元。 2013年5月27日，恒丰公司交付安捷公司租赁物转让款7000000元，同日该租赁物交付安捷公司使用，安捷公司支付了第一至七期租金。2015年恒丰公司向山东省广饶县人民法院提起诉讼，要求安捷公司支付第8-10期租金及利息、违约金等。2015年7月3日，山东省广饶县人民法院作出的（2015）广大商初字第48号民事判决，判令安捷公司支付恒丰公司第八期租金672000元及利息、违约金（以租金672000元为基数，自2014年9月28日至租金付清之日止按中国人民银行同期同类银行贷款基准利率四倍计算）、第九期租金672000元及利息、违约金（以租金672000元为基数，自2014年11月28日至租金付付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算）、第十期租金672000元及利息、违约金（以租金672000元为基数，自2015年1月28日至租金付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算）等，案件受理费23259元、保全费5000元由安捷公司负担。2016年9月22日，山东省广饶县人民法院作出（2016）鲁0523执1364号执行裁定，终结广饶县人民法院（2015）广大商初字第48号民事判决书的本次执行程序。 2017年4月11日，恒丰公司在山东法制报刊登通知，内容为“山东恒丰融资租赁有限公司与东营市安捷化工有限责任公司之间融资租赁合同约定的租金3360000元及相应的租金、违约金已到期，望你公司在接到通知后30日内向山东恒丰融资租赁有限公司付清上述款项。山东齐天石油技术有限公司、孙胜波、李向军作为保证人同时对上述款项负连带清偿责任。特此公告通知”。 2018年9月26日，东营市中级人民法院裁定受理安捷公司破产清算，指定东营区人民银行审理。东营区人民银行于2019年1月30日指定山东领先律师事务所担任管理人。2019年3月4日，恒丰公司向安捷公司管理人申报债权为：截至2019年2月1日，安捷公司尚欠恒丰公司租金3360100元、利息2411080.90元、诉讼费23259元、保全费5000元，合计5799439.99元，并说明安捷化工加气加油站内设备所有权归恒丰公司所有，申请安捷化工加油加气站内设备不纳入破产财产，如因整体拍卖、拆迁等原因委托管理人同破产财产一同处置时需单独设备价值，恒丰公司就设备部分所得款项优先受偿；如设备部分所得款项不足清偿恒丰公司债权时，未受偿部分按普通债权申报。 2019年3月26日，安捷公司管理人向恒丰公司出具关于债权审查意见的通知，内容为：对恒丰公司提交的两份债权申报材料等的审查，管理人认为恒丰公司的总债权为13535038.85元，其中普通债权7937803.88元，另外5597234.97元系安捷公司与恒丰公司所签订的《融资租赁合同》项下尚未偿还的租金及利息等；恒丰公司可委托管理人就《融资租赁合同》所涉机器设备与破产企业财产一并评估、拍卖处置，所得款项优先偿还贵公司租金及利息，不足部分按普通债权处理。就管理人提出的上述审查确认意见，如公司无异议，请填写后附《回执》并邮寄送达管理人；如有异议，可于收到本通知之日起两日内向管理人书面提出并附相关证据材料，管理人将对公司提出的异议进行复核并予以书面答复，如公司对管理人重新审核确认的债权金额仍有异议，可在收到管理人导议回复后两日内提出诉讼。 2019年4月9日安捷公司管理人召开第一次债权人会议。2019年7月20日，安捷公司向恒丰公司发出《关于债权复核意见的通知》，内容为：经对恒丰公司2019年4月11日补充提交的债权申报材料等的审查，管理人复核认为，贵公司已经按照《融资租赁合同》及《协议》的约定主张了名义价款，所以合同项下全部设备的所有权即归债务人，恒丰公司无权就所涉设备的替代性款项优先受偿。2019年7月24日，恒丰公司向安捷公司管理人提出异议，认为恒丰公司就涉案租赁物同意安捷公司管理人申请评估报告中融资租赁物评估4380000元的价值认定，2019年3月4日恒丰公司虽以债权申报的形式向管理人申报债权，但由于融资租赁业务的特殊性，该次债权申报，性质上实际是恒丰公司对租赁物所有权的主张的声明，也是恒丰公司对管理人处理机器设备的委托，至于申报的数额是以租金、利息、违约金等组成来确定恒丰公司在全部融资租赁设备中所占物权的比例，该申报中恒丰公司明确不放弃所有权，同时委托管理人就租赁物与安捷公司的其他破产财产一并处理，就所得款项优先受偿；2019年3月26日，管理人在给恒丰公司的通知中明确恒丰公司的债权总额，其中明确认可5597234.97元所针对的是《融资租赁合同》所涉机器设备中所有权归恒丰公司；关于名义价款，按合同约定收取租金和其他应收款项是恒丰公司在合同中的主要目的，只有在安捷公司按照合同约定付清所欠租金并没有违约的前提下，安捷公司才能够以支付100元名义价款的方式回购租赁物，2019年3月4日恒丰公司以申报债权的形式向管理人主张所有权时，所附申报金额计算表中包含了100元的名义价款，强调的是安捷公司需付清全部款项总额的组成明细，但恒丰公司未付清全部债权前依法依约不放弃所有权，因此恒丰公司认为包括100元在内的5597234.97元，对应的是《融资租赁合同》中按评估报告所确定的等价值设备，恒丰公司对该部分设备处置后所得款项因所有权原因应优先受偿。2019年7月28日，安捷公司管理人回复恒丰公司，恒丰公司邮寄的异议书已收悉，经重新研究和审核，管理人认为恒丰公司的异议不能成立，《融资租赁合同》及《协议》项下全部设备的所有权归属债务人，恒丰公司无权就设备的拆迁补偿款项优先受偿。 另查明，根据东营区东营河及北二路环境综合整治指挥部的委托，2017年12月31日东营市新纪元房地产评估咨询有限责任公司作出了房地产估价报告，该报告中载明：东营河及北二路沿线环境综合治理房屋补偿初步结果分户报告单中安捷化公司的设备（该表中标注为：小类为2-9设备）包括变压器1台、天然气压缩机2套、4立方天然气罐3台、监控安防系统1套、加气站自动充装系统1套、加气站防雷系统1套、CNG子站压缩机1套、储气罐1套、箱变压器1套、预处理系统1套、缓冲器1套、卧式储蓄罐2套、废弃排污罐1套、CNG低压脱水装置1套、顺序控制盘1套、冷却塔1套、高效节能型天然气压缩机1台、天然气子站压缩机1台、站用储气罐组1套、油罐6个，以上物品补偿初步结果共计4359492元。该报告载明，对地上附属物的评估主要根据参照现行东营市征地地面附着物和青苗补偿标准进行的，对文件中未涉及的估价项目，采用市场询价的方法进行的评估。 一审法院认为，恒丰公司与安捷公司之间签订的《所有权转让协议》、《融资租赁合同》及《协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。恒丰公司与安捷公司应按约定履行义务。根据庭审查明的事实，恒丰公司支付安捷公司涉案天然气加气站设备款7000000元，该设备的所有权发生转移至恒丰公司。恒丰公司又将上述设备转租给安捷公司使用，安捷公司应按约定支付租金，并在《融资租赁合同》约定租赁期限届满后，回购涉案设备。 根据庭审查明的事实，恒丰公司与安捷公司之间的《融资租赁合同》期限为2013年5月27日至2015年5月27日，即该融资租赁合同期限于2015年5月27日因履行期限届满而终止。安捷公司已支付7期租金，对未支付的租金第8、9、10期，恒丰公司已于2015年通过诉讼方式解决，且山东省广饶县人民法院作出的判决已生效。安捷公司进入破产程序后，恒丰公司就安捷公司所欠恒丰公司的全部租金及相应的违约金、利息向安捷公司管理人进行了债权申报。安捷公司主张《融资租赁合同》实为借款合同的抗辩意见，不予采纳。 涉案《融资租赁合同》履行期限届满后，融资租赁合同终止。合同终止后，双方当事人应及时清理合同终止后租赁物的归属问题及所欠租金问题。关于租赁物的回购事宜，双方在2013年5月29日签订的《协议》中有明确的约定，即如安捷公司在租赁期内无任何一期逾期支付租金的情况，则名义价款为人民币100元，否则名义价款为租赁物转让价款的1%，该名义价款与最后一期租金一并支付。从该条款的约定内容可见，就涉案租赁物的权属问题，双方均同意在合同履行期限届满后，由安捷公司回购，如安捷公司存在逾期支付租金的情况下，回购价款为转让款7000000元的1%。综合案涉融资租赁合同的履行情况，安捷公司在合同到期后未进行回购，恒丰公司与安捷公司也未按合同约定办理所有权的变更手续，故租赁物所有权仍应归恒丰公司所有。 综上，恒丰公司要求确认恒丰公司与安捷公司之间的融资租赁合同关系因东营市中级人民法院（2018）鲁05破申37号民事裁定受理破产申请后而解除的诉讼请求，因融资租赁合同期限已于2015年5月27日届满，合同已自然终止，恒丰公司的该项请求没有法律依据，一审法院不予支持。恒丰公司要求安捷公司赔偿恒丰公司因解除合同产生的损失1215475.22元，不予支持。恒丰公司请求法院确认恒丰公司对《融资租赁合同》、《协议》项下的租赁物享有所有权，予以支持。关于恒丰公司请求返还租赁物拆迁补偿款4380000元。一审法院认为，《融资租赁合同》已于2015年5月27日因期限届满而终止，安捷公司未按约定回购租赁物，故恒丰公司仍享有租赁物的所有权，补偿款系因安捷加气站整体拆除而产生的补偿款项，恒丰公司依据房地产估价报告载明的加气设备评估金额请求安捷公司返还4380000元，证据不足，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百三十八条、第二百五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、山东恒丰融资租赁有限公司对其与东营市安捷化工有限责任公司签订的《融资租赁合同》及《协议》项下的租赁物享有所有权；二、驳回山东恒丰融资租赁有限公司其他诉讼请求。案件受理费68248元，由山东恒丰融资租赁有限公司负担68148元，由东营市安捷化工有限责任公司负担100元。 本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 恒丰公司向本院提交《东营河及北二路环境综合整治工程搬迁补偿（补助）协议》。证明：2019年4月9日，在东营区人民法院召集召开的第一次债权人会议上，安捷公司管理人提交的《东营市安捷化工有限责任公司管理人财产管理及处置方案》确认按《东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果》作出的评估数额作为公司资产的变现数额。第一次债权人会议后，安捷公司管理人已代表恒丰公司按照《东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果》对租赁物的评估价值与拆迁主办单位于2019年4月15日签订了《东营河及北二路环境综合整治工程搬迁补偿（补助）协议》，现安捷公司管理人已取得涉案拆迁补偿款项。该拆迁补偿协议第二条第（二）款第1项显示的评估金额与一审时当庭质证的《东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果》上显示的房屋及附属物（包括设备）评估金额一致，均为21341108元。其中的涉案租赁物的评估及补偿金额为4359492元。该房屋及附属物评估金额也是拆迁补偿协议中合计总额21789218元的重要组成部分。进一步证实，恒丰公司因拆迁所得的补偿款应包含在安捷公司与拆迁经办单位签订的补偿协议范围内，安捷公司应依法返还给恒丰公司应得的补偿款项。安捷公司质证认为，对证据的复印件真实性认可，对证明目的不予认可。 本院认为，对恒丰公司提交的证据真实性予以确认，对其证明力将结合全案进行认定。 安捷公司提交其管理人委托东营九洲和信资产评估事务所于2019年8月13日做的《资产评估报告》。证明：当时双方确认的清单设备价值为832952元。恒丰公司质证称对该证据的真实性、关联性、合法性有异议、该证据系安捷公司单方委托形成的相关报告，并且是针对2019年7月15日恒丰公司与安捷公司在安捷公司现场清点确认的设备作为基础数据，但是恒丰公司认为涉案融资租赁物自始至终处于安捷公司的管理控制之下，如何使用和管控均与恒丰公司无关。恒丰公司只认可在融资租赁合同协议中所涉及的租赁物清单中的设备。评估价值是以一审时法院调取的分项报告中所涉及的部分租赁物的拆迁补偿价值，因此恒丰公司认为该证据不能支持其证明目的。 本院认为，该鉴定系安捷公司管理人单方委托做出的，恒丰公司不认可其真实性，本院不予采纳。 因涉案房地产估价报告中小类涉及设施迁移和设备，估价报告中含义不明确，本院于2020年7月1日到东营市新纪元房地产评估咨询有限公司进行了取证，并将取得的证据当庭向双方当事人进行了出示： 1、对魏晓喜的调查笔录；2、东营市新纪元房地产评估咨询有限公司关于对《东营河及北二路环境综治胜利街道房屋及地面附着物补偿评估项目》（东新评报字[2017]088号）有关问题的说明；3、房地产估价报告。 恒丰公司质证称对房地产评估报告本身无异议。该房地产评估报告与一审时一审法院所调取的证据（涉案地面附着物分户报告单）是相互印证的，并且一审时调取的证据是经过恒丰公司、安捷公司双方均予以认可的事实。同时恒丰公司认为，一审时调取的证据是该房地产估价报告的重要组成部分，分项报告中所显示的地面附着物的总额及分项均是房地产评估报告的重要组成部分。对魏晓喜的调查笔录，恒丰公司认为系证人证言，证人需出庭作证并接受双方当事人的询问。对该调查笔录恒丰公司不予认可。对有关情况的说明的来源无异议，对证明目的有异议。1、通过一、二审，恒丰公司均认为对涉案的租赁物已经委托安捷公司管理人按照涉案评估机构的评估结果进行处置，并与相关的拆迁单位签订拆迁协议，所得款项优先受偿。2、涉案租赁物不是单纯的个别设备，而是与设备相连接的一整套包括管线在内的运行系统。这也是为什么该套设备是不可拆分物的原因。因此，该评估报告中所显示的设备是整套管线范围内的评估价值，与恒丰公司的意思表示没有矛盾。相关补偿也是恒丰公司租赁物应得的价值。3、至于在该说明中有关评估报告使用期限的问题，恒丰公司认为该评估报告尽管形成时间在2017年8月15日，但是该评估报告以及分项报告的内容均是经过安捷公司一债会表决通过适用的有效证据。在一债会之后，管理人也依据表决结果与拆迁机构签订了拆迁补偿协议，并取得拆迁补偿款。就涉案的拆迁补偿款所涉及的拆迁补偿协议合同已经履行完毕。恒丰公司应依法依约取得该报告中所涉及的恒丰公司所有的设备租赁物补偿款项。因此，该说明不能支持安捷公司的证明目的。安捷公司质证称，对这三份证据的真实性无异议。魏晓喜的笔录以及评估机构对有关问题的说明都明确了生产设备的价值不仅包含购买设备的价值，还包括管线、基础设施以及加油加气特许经营权的价值，是对加油加气设施的整体评估。结合恒丰公司与安捷公司签订的《融资租赁合同》，当时这些设备是由安捷公司购买的，只是办理了融资租赁的手续。在《融资租赁合同》的两份清单当中，融资租赁设备是非常明确的，并不包含所谓的管线、基础设施等配套设备以及特许经营权的价值。在管理人接手安捷公司之后，曾经与恒丰公司于2019年7月15日现场清点了安捷公司的设备。因为当时接手前几天，安捷公司仍处在正常运营状态，因此双方清点确认的设备应该是安捷公司在北二路加气站的所有设备。此后，管理人曾经委托东营九洲和信资产评估事务所对双方确认清单当中的设备进行了评估，截至2019年8月13日的现有价值为832952元。总之，该三份证据能够说明评估报告对加油加气设备的评估过程以及具体情况。恒丰公司主张对全部地上附着物438万元都享有所有权没有事实依据。 本院认为，安捷公司认可东营市新纪元房地产评估咨询有限公司关于对《东营河及北二路环境综治胜利街道房屋及地面附着物补偿评估项目》（东新评报字[2017]088号）有关问题的说明、房地产估价报告、魏晓喜的调查笔录的真实性，恒丰公司认可东营市新纪元房地产评估咨询有限公司关于对《东营河及北二路环境综治胜利街道房屋及地面附着物补偿评估项目》（东新评报字[2017]088号）有关问题的说明、房地产估价报告的真实性，不认可魏晓喜的调查笔录的真实性，本院认为，魏晓喜的调查笔录和有关问题的说明、房地产估价报告相互印证，恒丰公司仅因魏晓喜未出庭，不认可其真实性，该辩解理由不能成立，本院不予采纳，综上本院对魏晓喜的调查笔录、东营市新纪元房地产评估咨询有限公司关于对《东营河及北二路环境综治胜利街道房屋及地面附着物补偿评估项目》（东新评报字[2017]088号）有关问题的说明、房地产估价报告真实性予以确认，对其证明力将结合全案进行认定。 恒丰公司二审中明确其主张的补偿款项为：变压器，3万元；天然气压缩机，64.8万元；4立方天然气罐，19.8万元；CNG子站压缩机，49.8万元；储气罐、箱变压站，63万元；预处理系统、缓冲罐、卧式储气罐、废气排污罐，66.5万元；CNG低压脱水装置、顺序控制盘、冷却塔，24.78万元；站用储气罐组，27万元；天然气压缩机，33万元。加气加油机，9.8万元。以上共计361.48万元。 本院二审查明以下事实： 2017年12月31日，东营市新纪元房地产评估咨询有限责任公司作出《房地产估价报告》，该报告中载明：东营河及北二路沿线环境综合治理房屋补偿初步结果分户报告单中安捷公司的设备（该表中标注为：小类为2-9设备）包括变压器1台，初步结果3万元；天然气压缩机2套，初步结果64.8万元；4立方天然气罐3台，初步结果19.8万元；CNG子站压缩机1套，初步结果49.8万元；储气罐1台、箱变压站3台，初步结果63万元；预处理系统1套、缓冲罐1套、卧式储气罐2套、废气排污罐1套，初步结果66.5万元；CNG低压脱水装置1套、顺序控制盘1套、冷却塔1套，初步结果24.78万元；站用储气罐组1套，初步结果27万元；天然气压缩机1台，初步结果33万元。（该表中标注为：小类为2-9设施迁移）包括加气加油机14套，初步结果9.8万元。该报告《东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果汇总表》报款总额项中记载，初步结果，21341108；搬家补助，48012；营业补助，400098；按期搬迁奖励，2134111，报款总额，23923329。 2020年6月23日，东营市新纪元房地产评估咨询有限责任公司出具的关于对《东营河及北二路环境综治胜利街道房屋及地面附着物补偿评估项目》（东新评报字[2017]088号）有关问题的说明，载明地面附着物中加油加气设备在搬迁评估中，其价值是通过市场调查根据生产能力按套估算的，生产设备的价值不仅包含购买设备价值（重置成新），还包含设备管线、基础等配套设施费用及加油加气特许经营权的价值，评估补偿取值是针对加油加气设施的整体评估。 2019年4月15日，安捷公司管理人与东营市东营区胜利街道办事处签订《东营河及北二路环境综合整治工程搬迁补偿（补助）协议》，约定被拆除房屋及地面附着物坐落于××路××路××东，房屋主房建筑面积为4000.98平方米。补偿（补助）金额：1、房屋及地面附着物补偿（补助）金额：双方共同认可新纪元房地产评估公司对安捷公司房屋及地上附属物的评估金额：21341108元。2、搬迁费：48012元；3、停产停业损失：400098元；4、按期搬迁奖励：2134111元。最终确定补偿（补助）及搬迁奖励金额共计：23923329元。 二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。 二审争议焦点为：涉案租赁物拆迁补偿部分是否应归恒丰公司所有。 关于焦点问题，本院认为，安捷公司与恒丰公司签订的《融资租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效。安捷公司未按约定回购租赁物，故恒丰公司享有租赁物的所有权。租赁物清单以双方于2013年5月29日签订的《协议》为准。安捷公司于2018年9月26日进入破产程序，东营区人民银行于2019年1月30日指定山东领先律师事务所担任管理人。恒丰公司提交的债权申报及安捷公司管理人关于债权审查意见的通知，证实恒丰公司与安捷公司管理人形成委托合同关系，恒丰公司委托安捷公司管理人就涉案融资租赁物与安捷公司破产财产一并评估、拍卖处置。安捷公司管理人系基于法院的指定以安捷公司的名义处理安捷公司事务，由此产生的权利义务应由安捷公司承受。恒丰公司所有的租赁物系安捷公司加气站的组成部分。补偿款系因安捷公司加气站整体拆除而产生，其中包括对涉案租赁物的拆除。《东营河及北二路环境综合整治工程搬迁补偿（补助）协议》系依据东营市新纪元房地产评估咨询有限责任公司作出的《房地产估价报告》确定的补偿金额。本案存在两份《房地产估价报告》，均是东营市新纪元房地产评估咨询有限责任公司出具，区别在于一份内含“东营河及北二路沿线环境综合治理房屋补偿初步结果分户报告单”，一份则无此内容。“东营河及北二路沿线环境综合治理房屋补偿初步结果分户报告单”系涉案拆迁房屋、门窗、空调、油罐、树木、设备等分类细项补偿估值，初步结果合计为21341108与《房地产估价报告》“东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果汇总表”中的初步结果21341108相一致，“东营河及北二路沿线环境综合治理房屋补偿初步结果分户报告单”是《房地产估价报告》的有机组成部分，系“东营河及北二路环境综治房屋及地面附着物补偿初步估价结果汇总表”中初步结果的展开项，因此，本院认为两份《房地产估价报告》内容基本一致，均合法有效。“东营河及北二路沿线环境综合治理房屋补偿初步结果分户报告单”中涉及恒丰公司所有租赁物部分，其中，小类标注为2-9设备部分，系对设备本身的补偿，设备一经拆除其自身价值损毁，该部分补偿款理应归恒丰公司所有；其中小类标注为2-9设施迁移部分，系对设备拆迁、移动费用的补偿，其设备本身价值尚在，不因拆迁而损毁，该部分补偿款应归安捷公司所有。恒丰公司主张的补偿款项中，加气加油机，9.8万元，该部分系设施迁移部分，不予支持。4立方天然气罐，19.8万元，该款系3台的补偿款，恒丰公司只对1台拥有所有权，本院支持19.8÷3=6.6（万元）。其余部分，变压器，3万元；天然气压缩机，64.8万元；CNG子站压缩机，49.8万元；储气罐、箱变压站，63万元；预处理系统、缓冲罐、卧式储气罐、废气排污罐，66.5万元；CNG低压脱水装置、顺序控制盘、冷却塔，24.78万元；站用储气罐组，27万元；天然气压缩机，33万元；以上共计338.48万元。因为该评估价值还包含设备管线、基础等配套设施费用及加油加气特许经营权的价值，现因该加气站已整体拆迁，无法重新评估所涉及的设备管线、基础等配套设施费用及加油加气特许经营权的价值，本院酌情认定该部分的价值为30万元，扣除该30万元后，拆迁补偿款合计为308.48万元。 综上，上诉人恒丰公司的上诉请求部分成立，予以支持；二审期间，恒丰公司提交新的证据，证实恒丰公司所有的涉案融资租赁物因安捷加气站整体拆迁补偿金额为308.48万元，该款项应归恒丰公司所有。一审判决认定事实不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百三十八条、第二百五十条、第三百九十六条、第四百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 一、维持东营市东营区人民法院（2019）鲁0502民初4401号民事判决第一项； 二、撤销东营市东营区人民法院（2019）鲁0502民初4401号民事判决第二项； 三、被上诉人东营市安捷化工有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还上诉人山东恒丰融资租赁有限公司《融资租赁合同》项下租赁物因拆迁补偿所得款项308.48万元； 四、驳回上诉人山东恒丰融资租赁有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费68248元，由上诉人山东恒丰融资租赁有限公司负担30623元，由被上诉人东营市安捷化工有限责任公司负担37625元。二审案件受理费41840元，由上诉人山东恒丰融资租赁有限公司负担12372元，由被上诉人东营市安捷化工有限责任公司负担29468元。 本判决为终审判决。 审 判 长 乔良艳 审 判 员 张世柱 审 判 员 李 宁 二〇二〇年八月十一日 法官助理 王晓雨 书 记 员 赵丹荑