广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初6541号原告（反诉被告）：广州市冠昕尔贸易有限公司，住所地广州市花都区新华街九潭新华工业区新都大道****厂房第**之一，统一社会信用代码91440101757768871R。法定代表人：蔡建华，该公司顾问。委托诉讼代理人：周婵,广东洛亚律师事务所律师。被告（反诉原告）：郑州高溢商贸有限公司，住所，住所地河南省郑州市**陇海东路188欢乐湖童装购物中心**二街**社会信用代码91410103395491368X。法定代表人：崔克冰，该公司总经理。委托诉讼代理人：马相，河南国银律师事务所律师。委托诉讼代理人：余琪，河南国银律师事务所律师。原告（反诉被告）广州市冠昕尔贸易有限公司（以下简称冠昕尔公司）与被告（反诉原告）郑州高溢商贸有限公司（以下简称高溢公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）冠昕尔公司的委托诉讼代理人周婵，被告（反诉原告）高溢公司的委托诉讼代理人余琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冠昕尔公司向本院提出诉讼请求：1.判令高溢公司向冠昕尔公司支付货款240407.08元；2.判令高溢公司向冠昕尔公司支付逾期付款违约金（按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，自2019年12月21日起计算至实际付清之日止，暂计至2020年4月30日止为15242元）；3.判令高溢公司承担本案律师费10000元；4.判令高溢公司承担本案的诉讼费。事实和理由：冠昕尔公司、高溢公司于2018年12月13日签订了《销售合同》，约定高溢公司代理冠昕尔公司的“迪士尼系列”、“KT系列”品牌商品，在母婴流通领域成为冠昕尔公司在河南省的特约经销商，代理期限自2018年12月1日至2019年11月30日止。此外，合同还明确了货款结算的具体方式：高溢公司当月购货的货款必须在次月20日前付清，冠昕尔公司每月8号之前将上个月的《对账单》发给高溢公司，高溢公司核对无误后盖章确认并于2日内回传冠昕尔公司，如高溢公司超过3日未回传或者正常支付货款的，视为高溢公司对该《对账单》无异议。如高溢公司逾期付款的，每逾期一天，按应付金额的3%支付违约金，逾期30天仍未支付的，冠昕尔公司有权单方面解除合同并要求高溢公司承担因此产生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费等。另外，合同履行过程中发生的争议，任何一方均可向甲方（即冠昕尔公司）住所地人）住所地人民法院提起诉讼年3月31日，高溢公司在冠昕尔公司的《对账单》上盖章确认：截至2019年3月31日，高溢公司应付货款共402498.52元。之后，高溢公司陆续支付了其中部分货款，截至2019年11月30日尚欠240407.08元。2019年11月30日，冠昕尔公司将该欠款金额对应的对账单发给高溢公司，高溢公司收到后并未像以往一样盖章回传，亦未主动向冠昕尔公司支付所欠货款，故而成诉。被告高溢公司辩称，冠昕尔公司违约在先，导致高溢公司无法实现合同目的。根据双方签订的合同约定可知，冠昕尔公司获取迪士尼方面的授权，并为高溢公司提供迪士尼系列商品，双方就销售渠道、区域、品牌推广等均进行了详细的约定，高溢公司对冠昕尔公司的承诺及市场扶持存有较大信心，对迪士尼品牌的依附性较强，与冠昕尔公司合作也是为了销售迪士尼的商品、获得商业利润。然而，高溢公司从迪士尼方面了解到冠昕尔公司自2019年6月起便停止向迪士尼方面支付商标许可使用费，进而被迪士尼公司取消了代理权限，导致冠昕尔公司向高溢公司提供的大量货物无法出售，给高溢公司造成了巨大的损失。高溢公司并无任何违约行为，暂停支付货款是行使抗辩权的表现，目的是为了明确合同能够继续履行。2019年7月起，高溢公司一直与冠昕尔公司沟通处理此事，冠昕尔公司均不配合处理，且高溢公司为了彰显继续合作的诚心，陆续向冠昕尔公司支付了货款，并非如冠昕尔公司所述那般。冠昕尔公司主张的所谓未支付部分的货款其实是由于冠昕尔公司的违约行为导致库存产品无法出售的损失，高溢公司从同行及迪士尼方面了解到冠昕尔公司已经丧失了迪士尼产品的代理权，高溢公司无法确认冠昕尔公司提供的产品是否为迪士尼正品，不敢也无法再继续销售冠昕尔公司提供的商品。因此，高溢公司一直要求冠昕尔公司提供完整的授权说明，且要求冠昕尔公司就其与迪士尼方面纠纷进行详细说明，冠昕尔公司仍然未处理解决。因此高溢公司无法确定案涉合同是否能够继续履行，因此就冠昕尔公司主张的货款行使抗辩权，待情况明晰后自会与冠昕尔公司进行结算。综上所述，冠昕尔公司的诉求及事实与理由并没有合法合理的依据，请求予以驳回。被告高溢公司向本院提出反诉请求：1.判令解除双方于2018年12月13日签订的《销售合同》；2.判令冠昕尔公司赔偿高溢公司的经济损失339240元；3.冠昕尔公司承担本案律师费15000元；4.冠昕尔公司承担本诉及反诉的诉讼费。事实和理由：高溢公司与冠昕尔公司于2018年12月13日签订了《销售合同》，约定高溢公司代理冠昕尔公司的“迪士尼系列”、“KT系列”品牌商品，在母婴流通领域成为冠昕尔公司在河南省的特约经销商，代理期限自2018年12月1日至2019年11月30日止。但经高溢公司与迪士尼方面核实，冠昕尔公司的迪士尼代理权限已于2019年6月终止，在代理权限终止后，冠昕尔公司仍向高溢公司提供迪士尼产品，导致大量产品无法正常出售，造成高溢公司库存积压。因冠昕尔公司擅自隐瞒代理权限终止的重大事实，致使合同目的无法达成，给高溢公司造成了巨大损失。高溢公司多次与冠昕尔公司沟通解决后续事宜，均未达成一致。现为了维护高溢公司的合法权益，特提起反诉。原告冠昕尔公司就反诉辩称，冠昕尔公司提起本诉基于向高溢公司发货但高溢公司未支付货款，高溢公司的反诉基于“迪士尼系列”、“KT系列”对冠昕尔公司授权到期，无法实现合同目的，因此本诉与本诉并非基于同一事实，因此高溢公司应另行立案处理。高溢公司的代理期限内，冠昕尔公司取得了“迪士尼系列”、“KT系列”的授权，不存在高溢公司所称冠昕尔公司于2019年6月份丧失授权。高溢公司不能将自身原因造成的货物滞销的损失转移到冠昕尔公司身上。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对无异议的证据本院予以确认。本院认定事实如下：2019年1月8日，冠昕尔公司分别经授权取得“迪士尼系列”、“KT系列”品牌在塑料杯、不锈钢杯等商品的销售，授权期限至2019年12月31日。2018年12月13日，冠昕尔公司作为销售方（甲方）与高溢公司作为购买方（乙方）签订《销售合同》，约定，第二条，代理范围为“迪士尼系列”、“KT系列”，乙方代理区域为河南省母婴流通领域的特约经销商，乙方的经销权不是独占和排他的，甲方可自行决定以与乙方同等价格，授权其他销售商在该销售区域内销售乙方的产品，代理期限自2018年12月1日至2019年11月30日止。第三条代理权限包括，对于乙方代理的销售区域，乙方可以根据实际情况制定销售政策，原则上甲方不予干涉，但价格体系需要经过甲方审核，流通分销商乙方提供返利支持的，需要甲方备案保护；第四条，代理产品的销售价格，乙方应当按照甲方建议（规定）的价格体系销售产品，如果甲方建议（规定）的价格不符合本地区市场情况，乙方需调整销售价格时，应当向甲方提出，甲乙方应当根据系统的统一性要求和乙方所在地区的市场情况综合考虑，作出调整价格的决定。第七条，货款的结算，每月8号前甲方将上个月的《对账单》发送电子邮件给乙方，乙方核对无误后签字加盖公章，并在2日内将签字盖章的《对账单》的扫描件通过电子邮件发回给甲方，如甲方发《对账单》给乙方后3日内没有收到乙方回复的电子邮件或乙方已正常支付货款的，视为乙方对该《对账单》已确认无误；乙方当月购货的货款必须在次月20日前付到甲方指定账户。第十二条违约责任，乙方逾期付款的，每逾期一天，按应付金额的3%支付违约金，逾期30天仍未支付的，甲方有权单方面解除合同，并要求乙方承担因此产生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费等。合同签订后，冠昕尔公司陆续向高溢公司供货水杯。2019年3月31日，高溢公司在冠昕尔公司的《对账单》上盖章确认，截至2019年3月31日，高溢公司应付货款共402498.52元。后，双方继续交易，高溢公司陆续向冠昕尔公司付款，冠昕尔公司最后一次向高溢公司供货时间为2019年11月5日。后经冠昕尔公司多次催款，高溢公司未支付剩余货物货款。庭审中，高溢公司确认尚欠冠昕尔公司货款240407.08元。高溢公司为证明冠昕尔公司已于2019年6月无“迪士尼”水杯的代理权限，提交了与“迪士尼华北区负责人屈总”的微信聊天，冠昕尔公司质证不认可。由于该微信聊天记录无法显示双方的具体身份，故对该证据本院不予采纳。另外，高溢公司还提交了其他微信聊天记录、租赁合同、货物存储照片，以及高溢公司自制的仓库库员绩效考核表，拟证明高溢公司库存金额为108124.7元以及仓储费用的损失为42240元。对上述证据，冠昕尔公司质证均不认可。因上述证据微信聊天记录不能证实聊天人员身份，本院不予确认；高溢公司主张的仓储费用系高溢公司正常经营性支出，与本案无关。冠昕尔公司为本案诉讼委托律师出庭产生律师费1万元，高溢公司为本案诉讼委托律师出庭产生律师费15000元。本院认为，《销售合同》系当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。结合该合同内容及双方之间的交易情况，本案案由应为买卖合同纠纷。《销售合同》约定，“乙方（高溢公司）当月购货的货款必须在次月20日前付到甲方（冠昕尔公司）指定账户”“乙方逾期付款的，每逾期一天，按应付金额的3%支付违约金，逾期30天仍未支付的，甲方有权单方面解除合同，并要求乙方承担因此产生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费等。”冠昕尔公司主张高溢公司欠付货款240407.08元，高溢公司确认其金额。冠昕尔公司于2019年11月5日最后一次向高溢公司供货，高溢公司应于2019年12月20日前向冠昕尔公司付清货款，高溢公司至今未付清货款，构成违约，现冠昕尔公司主张该货款及相应违约金，本院予以支持。冠昕尔公司自行调低违约金，系其对民事权利的处分，本院予以支持，利息则应以240407.08元为基数，自逾期之日2019年12月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至实际付清之日止。另外，冠昕尔公司主张其为本案诉讼产生的律师费1万元由高溢公司予以赔偿，符合上述合同约定，本院亦予以支持。高溢公司主张律师费15000元无合同约定，本院不予支持。关于高溢公司主张解除合同问题。涉案合同已经于2019年11月30日期限届满而终止，故不存在解除问题。高溢公司主张损失，但其所举证据不足以证实其有相应损失且与本案相关，对其该主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、被告郑州高溢商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市冠昕尔贸易有限公司支付货款240407.08元；二、被告郑州高溢商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市冠昕尔贸易有限公司支付违约金（违约金以240407.08元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍，自2019年12月21日起计算至实际付清之日止）；三、被告郑州高溢商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市冠昕尔贸易有限公司支付律师费10000元；四、驳回原告广州市冠昕尔贸易有限公司的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告郑州高溢商贸有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费2642元，反诉受理费3306.8元，均由被告（反诉原告）郑州高溢商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘豪娜二〇二〇年八月二十五日法官助理刘姗姗速录员柯潭靖祎附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。