北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初16271号原告：徐铃，男，1984年2月12日出生，汉族，户籍地江西省九江市九江县。委托诉讼代理人：李晓艳，北京义臻律师事务所律师。被告：北京正霖化妆品有限公司，住所地北京市朝阳区广顺北大街**院**楼********。法定代表人：于文初，董事长。委托诉讼代理人：张勇，北京市泽元律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵体新，北京市泽元律师事务所实习律师。原告徐铃与被告北京正霖化妆品有限公司（以下简称正霖公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，按照《北京市高级人民法院关于在民事诉讼程序中扩大独任制适用范围的实施细则（试行）》之规定，适用独任制公开开庭进行了审理。徐铃的委托诉讼代理人李晓艳，正霖公司的委托诉讼代理人张勇、赵体新到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。徐铃向本院提出诉讼请求：1.判令正霖公司提供自2016年1月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括月度、季度和年度财务报表）供徐铃查阅、复制；2.判令正霖公司提供自2016年1月14日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同、协议书及其他文件资料）供徐铃查阅；3.判令徐铃查阅前述文件材料时，在徐铃在场的情况下，由徐铃委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介执业人员辅助进行；4.诉讼费用由正霖公司承担。事实和理由：徐铃系正霖公司股东，持有正霖公司29%的股权。公司执行董事兼总经理于文初告知徐铃公司处于亏损状态。因徐铃未参与公司的经营和管理，对公司的经营状态一无所知，徐铃多次到公司查账，但公司财务避而不见。2019年9月29日，徐铃向正霖公司邮寄书面查账申请，要求查阅和复制公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告以及查阅会计账簿等，但正霖公司收到后未提供上述资料供徐铃查阅和复制。为维护徐铃的合法权益，现徐铃起诉至法院。正霖公司辩称，不同意徐铃诉讼请求。第一，正霖公司实际上只有三个自然人股东，一个执行董事和监事，因此没有形成书面董事会会议决议和监事会会议决议；第二，知情权的范围法律和司法解释已经明确，徐铃要求查阅会计凭证并不是知情权的范围，也不是公司法法律规定查阅的范围；第三，徐铃申请查阅、复制正霖公司相关文件资料具有不正当目的；第四，徐铃增加诉讼请求时间过长。本院经审理查明如下事实：2016年1月14日，正霖公司经北京市工商行政管理局朝阳分局核准设立，注册资本500万元，于文初持股51%，徐铃持股29%，李茉持股20%。正霖公司未设董事会，由于文初任经理、执行董事；未设监事会，由李茉任监事。2017年12月25日，正霖公司工商登记住所地变更至北京市朝阳区建国路****1801内**。2019年3月6日，正霖公司，正霖公司工商登记住所地变更至北京市朝阳区广顺北大街**院**楼********v>2019年9月29日，徐铃通过EMS（快递单号1129844040725）向正霖公司邮寄《股东查阅公司会计账簿申请书》一份。该邮件的收件地址为北京市朝阳区广顺北大街33号院×××，收件人为于文初，电话为18****。《股东查阅公司会计账簿申请书》的内容为：“申请人徐铃是正霖公司章程中记载的股东，拥有公司29%的股权，为了解公司运营及财务状况，维护自己作为股东的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅以下材料：l.提供公司成立以来（自2016年1月14日起至2019年9月27日止）期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供公司成立以来（自2016年1月14日起至2019年9月27日止）期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。”申请人处有徐铃签字。该邮件于2019年9月30日于文初签收。同日，徐铃还通过EMS（快递单号1129843886225）发出《股东查阅公司会计账簿申请书》一份，收件地址为北京市朝阳区金盏南路×××，收件人为于文初，电话为18****。该邮件于2019年9月30日他人代收。上述事实，有《股东查阅公司会计账簿申请书》、邮件查询详情单、工商档案材料及当事人陈述意见在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，第一，根据正霖公司工商登记材料记载，徐铃系正霖公司股东，其应当享有股东知情权。徐铃要求正霖公司提供自2016年1月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供徐铃查阅、复制的诉讼请求于法有据，本院予以支持。鉴于正霖公司未设董事会和监事会，徐铃主张查阅、复制的董事决议和监事决议实质上是执行董事决定和监事决定。第二，2019年9月29日，徐铃通过EMS向正霖公司邮寄了《股东查阅公司会计账簿申请书》，说明了查阅目的与查阅内容。正霖公司已签收上述函件。徐铃已经履行了法律规定的公司内部救济程序，徐铃有权查阅正霖公司的会计账簿。第三，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，故徐铃要求查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。第四，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，徐铃的该项诉讼请求本院予以支持。正霖公司关于徐铃行使股东知情权具有不正当目的的答辩意见，因未提供相应证据，故本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告北京正霖化妆品有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2016年1月14日起至判决生效之止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告于其办公场所供原告徐铃查阅、复制；二、被告北京正霖化妆品有限公司于本判决生效之日起十日内置备2016年1月14日起至判决生效之日止的会计账薄和会计凭证于其办公场所供原告徐铃查阅；三、原告徐铃查阅被告北京正霖化妆品有限公司的上述材料时，在原告徐铃在场的情况下，可以由原告徐铃委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费70元，由被告北京正霖化妆品有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 鲁 曼二〇二〇年八月二十八日书记员 孙增瑞书记员 杨 颖