北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初2253号原告（反诉被告）：程飞，男，1979年12月4日出生，汉族，住河南省邓州市。委托诉讼代理人：王艳华，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告（反诉原告）：李纪奎，男，1984年11月13日出生，汉族，户籍地山东省莘县。被告（反诉原告）：赵继韩，男，1968年11月20日出生，汉族，户籍地山东省莘县。共同委托诉讼代理人：王运俊，男，1969年8月2日出生，汉族，住北京市顺义区。程飞与李纪奎、赵继韩挂靠经营合同纠纷，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。在诉讼过程中，李纪奎、赵继韩提起反诉，本院合并审理。程飞的委托诉讼代理人王艳华、李纪奎、赵继韩的共同委托诉讼代理人王运俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。程飞向本院提出诉讼请求:1.判令解除程飞与北京纪奎运通商贸有限公司签订的车辆挂靠协议书；2.判令李纪奎、赵继韩配合程飞将车辆过户至程飞名下；3.判令李纪奎、赵继韩返还原告保证金5000元；4.判令李纪奎、赵继韩赔偿程飞交通违法罚款损失500元；5.判令诉讼费由李纪奎、赵继韩承担。事实与理由：2016年3月15日，程飞以自有资金的形式将所购开瑞牌汽车（车牌号×××）挂靠到北京纪奎运通商贸有限公司（以下简称纪奎公司）名下，双方签订车辆挂靠协议书，并交纳保证金5000元，双方约定合同解除时退还保证金。另外，双方签订保证书，约定纪奎公司保证程飞所购买的车辆可以在北京二环之外行驶，如有违章归纪奎公司所有，但实际在程飞于北京二环以外行驶车辆被公安机关处以罚款均由程飞先行予以垫付，对此损失应由纪奎公司予以承担。同时，2018年12月24日交通运输部发布交办运函（2018）2052号，取消总质量4.5吨及以下普通货车车辆道路运输证和驾驶员从业资格证，程飞需挂靠纪奎公司的条件不复存在。北京纪奎运通商贸有限公司已注销，应由其股东李纪奎、赵继韩承担相应的责任。李纪奎、赵继韩辩称，合同期限为5年，合同未到期，不同意解除合同。程飞要求过户时国家还没取消营运证。同时，李纪奎、赵继韩向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告支付2019年3月1日至今两年的挂靠费3000元；2.判令反诉被告支付不按合同履行义务，不上保险导致公司面临风险以及其他车辆受阻和违约金共计8000元。事实与理由与上述李纪奎、赵继韩的答辩意见一致。程飞针对李纪奎、赵继韩的反诉辩称，不同意反诉请求。从国家政策到案件事实上看，反诉被告均无需向反诉原告支付挂靠费。程飞在2017年12月15日就提出解除合同，纪奎公司于2018年1月12日同意解除合同并将车辆过户，后以种种借口不予办理过户，故不存在反诉被告不支付两年挂靠费。反诉被告的车辆保险一直在反诉原告处购买，不存在车辆保险违约，亦不存在合同违约，无需承担任何违约责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对于本案的事实，本院认定如下：2016年3月15日，程飞（乙方）与纪奎公司（甲方）签订《协议书》，约定乙方以自有资金的形式将所购车辆挂靠到甲方名下，该车牌的品牌型号为开瑞牌SQR5020XXYK08，车牌号为×××,架子号为LVTDB11B8FB113711，发动机号为BLFL04611，车辆的所有权和使用权归乙方所有，乙方有经营自主权，甲方不干涉乙方合法营运；在挂靠期间，甲方每年一次收取乙方服务费1500元；甲方为乙方办理（营运证、二级保养、等级评定）、车辆保险、道路运输协会会费等各项车务手续，并协助办理补牌证、过户等手续，费用由乙方负担；负责代收乙方应缴纳的车船使用税，如乙方拖欠协议所涉费用，乙方承诺愿向甲方每日支付欠缴款总额20%的违约金；为统一管理和对乙方负责，乙方必须对所使用车辆在本公司投保，由甲方代收乙方挂靠车辆的各种保险金（必须上交强险、三者险最低保30万元），并负责办理保险手续；乙方必须按协议规定的时间向甲方交付交纳各项费用，并按时定期检查自己的车辆，确保该车的行驶安全，并向甲方交纳3000至5000元保证金，合同解除时甲方退还乙方（以收款凭证为准）；合同有效期五年。合同约定有其他内容。合同签订后，程飞将案涉车辆挂靠在纪奎公司名下，纪奎公司为该车办理道路运输证等相关车辆手续。程飞于2016年9月25日向纪奎公司交纳了保证金5000元，并分别于2017年3月5日、2018年2月3日交纳2017年度、2018年度按合同约定的各项费用6200元及6000元。2017年2月21日，案外人封峥桦支付纪奎公司车牌号为×××、×××及本案车辆的保险费8622元。2018年，程飞为涉案车辆通过纪奎公司购买了保险期限自2018年3月11日至2019年3月10日的机动车交强险及商业险。2017年12月15日，程飞通过案外人封峥桦与纪奎公司联系，程飞向纪奎公司提出办理车辆过户，纪奎公司于2018年1月12日同意车辆过户。纪奎公司同意车辆过户后，以各种理由未履行办理涉案车辆的过户手续。另查，纪奎公司向程飞出具一份保证书，主要内容为“程飞于2016年3月15日于本公司购买一辆凯瑞牌货车，纪奎公司保证程飞所购买的车辆可以在北京二环以外行驶，如有违章归本公司所有。”程飞依据该份保证书要求二被告赔偿程飞在使用涉案车辆过程中产生的交通违法罚款共计500元。程飞为证明其支付的交通违法罚款金额向本院提交了北京市公安局公安交通管理局朝阳交通支队东外大队出具的公安交通管理简易程序处罚决定书及缴款凭证。再查，李纪奎、赵继韩为纪奎公司的股东，清算组成员。2020年1月8日，北京市昌平区市场监督管理局出具注销核准通知书，对于纪奎公司因决议解散申请注销登记核定准予注销。纪奎公司在申请注销登记提交的注销登记申请表中承诺债权债务已清理完毕。纪奎公司的清算报告显示：债权债务已清理完毕；各项税款、职工工资已经结清；已于2019年11月22日在北京日报上发布注销公告。以上事实有，《协议书》、保证金收据、转账账单、交通银行银行电子回单、工商银行电子回单、2018年全年费用收据、微信聊天记录、保险单、保证书及当事人庭审陈述意见等证据在案佐证。本院认为，程飞与纪奎公司签订《协议书》是双方当事人真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人协商一致，可以解除合同。根据查明的事实，程飞在2017年12月15日就向纪奎公司提出办理车辆过户，其本意是向纪奎公司表示解除《协议书》的意思表示，纪奎公司亦于2018年1月12日同意车辆过户，据此可以认定双方对解除合同意思表示一致，故本院确认双方于2018年1月12日协商解除《协议书》。因案涉车辆系程飞出资购买，车辆所有权属于程飞，在双方合同解除后，纪奎公司理应协助将案涉车辆过户至程飞名下，并退还保证金5000元。纪奎公司在《保证书》中承诺涉案车辆“在北京二环以外行驶，如有违章归本公司所有”，其应依约赔偿程飞交通违章罚款500元。清算主体在工商登记管理机关注销公司登记时，承诺对公司遗留的债权债务负责的，或表示公司的债权债务已清算完毕而实际并未清理的，清算主体应对债权人承担清偿责任。本案中，纪奎公司在诉讼过程中被注销，股东李纪奎、赵继韩作为清算组成员在办理注销登记时承诺纪奎公司的债权债务已清理完毕，但实际上本案的债务并未清理，故李纪奎、赵继韩应就纪奎公司注销后未尽事宜承担相应的责任。程飞请求李纪奎、赵继韩配合办理车辆过户、退还保证金及赔偿违章罚款，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行，故李纪奎、赵继韩提出的反诉请求，缺乏依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条之规定判决如下：一、确认程飞与北京纪奎运通商贸有限公司签订的《协议书》于2018年1月12日解除；二、李纪奎、赵继韩于本判决生效后七日内协助程飞将开瑞牌车辆（车牌号：×××、发动机号：BLFL04611、车辆识别号：LVTDB11B8FB113711）过户至程飞名下；三、李纪奎、赵继韩于本判决生效后七日内返还程飞保证金5000元；四、李纪奎、赵继韩于本判决生效后七日内赔偿程飞交通违法罚款损失500元；五、驳回李纪奎、赵继韩的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费50元，由李纪奎、赵继韩负担，于本判决生效后七日内交纳。反诉案件受理费38元，由李纪奎、赵继韩负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服判决部分的数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 黄珑玲审 判 员 刘 洋审 判 员 谭舒戈二〇二〇年八月二十五日法官助理 马英博书 记 员 吕兰宇