上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初16621号原告：上海真快信息技术有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区奥纳路******。法定代表人：徐志岩，董事长。委托诉讼代理人：吴婷，北京炜衡(上海)律师事务所律师。被告：上海凯卡博健康管理有限公司，住所地上海，住所地上海市奉贤区>法定代表人：郑瑞杰，董事长。委托诉讼代理人：徐维，上海市中浩律师事务所律师。原告上海真快信息技术有限公司与被告上海凯卡博健康管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴婷、被告委托诉讼代理人徐维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海真快信息技术有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款人民币303,100元(以下币种同)及逾期利息(以股权转让款自2020年1月24日起至实际付款日止，按照年利率6%计算)；2、判令被告偿付原告诉讼财产保全责任保险费1,500元；3、判令被告偿付原告支出的律师费10,000元；4、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年8月，原、被告以及目标公司上海逗号健身服务有限公司(以下简称逗号公司)共同签订《股权转让协议》，约定原告将持有逗号公司100%股权转让给被告将设立的全资子公司，股权转让价款共计403,100元；被告应在《股权转让协议》签署后5个工作日内支付原告10万元，余款303,100元在逗号公司100%股权转让给被告设立的全资子公司后的10日内支付，被告及其全资子公司对股权转让价款支付承担连带责任。2019年8月26日，被告设立全资子公司上海琢奈健身服务有限公司(以下简称琢奈公司)。后原告按约将逗号公司100%股权转让给琢奈公司，并于2020年1月9日完成全部工商变更登记。2019年9月2日，被告向原告支付首笔股权转让款10万元，余款303,100元至今未付。原告催款无果，故诉至本院。原告为证明自己的诉讼请求，提供证据资料为：1、《股权转让协议》一份，证明原、被告之间就转让逗号公司全部股权及价格、付款期限及金额等约定；2、琢奈公司、逗号公司企业信用信息公示报告各一组，证明被告设立子公司受让逗号公司股权、原告配合完成股权转让工商登记的事实；3、首期款项确认书、收款回单各一份，证明被告向原告支付首期股权转让款的事实；4、原告律师函一份，证明因被告拖欠余款，原告催款无果向被告发出《律师函》进行主张的事实；5、诉讼财产保全责任保险单及保险费发票，证明原告为诉讼保全支付保全保险费1,500元；6、委托代理合同及上海增值税专用发票各一份，证明原告为本案聘请律师支付律师费的事实。被告上海凯卡博健康管理有限公司辩称，付款条件不具备，原告无权主张后续股权转让款；6%的资金占用费、律师费没有约定及法律依据，被告逾期付款事实不成立；协议约定的费用仅含诉讼费、保全费，不应扩大解释包括律师费及诉讼保全责任保险费。综上，被告请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。被告就其辩称向本院提供证据资料如下：1、目标公司流水账一组，证明原告在股权转让后进行大量权益核销，存在违约情形；2、资产负债表一份，证明原告在过渡期进行大量处分资产的行为，构成违约。本院因原告提供的《股权转让协议》、企业信用信息公示报告、首期款项确认书、收款回单、《律师函》符合证据的真实性、关联性及合法性要求，故本院确认其证据效力。对原告提供的保险单、委托代理合同及发票，因本院认定不属于维权费用，与本案无关联性，故本院不确认其证据效力。对被告提供的流水账、资产负债表，因与本案争议事实无关联性，且不符合真实性要求，故本院不确认其证据效力。本院经审理认定事实如下：2019年8月，原告(乙方)、被告(甲方)以及目标公司(逗号公司)三方在本市黄浦区共同签订《股权转让协议》一份，约定：因原告持有目标公司100%股权转让给被告指定的全资子公司(预设公司)，在预设公司尚未成立，不具备签署协议主体资格，故协议由被告先进行签署，待预设公司成立后乙方、丙方及目标公司同意按照本协议约定条款与预设公司另行签署一份新的《股权转让协议》；目标公司股权转让价款共计403,100元，被告应在《股权转让协议》签署后5个工作日内支付原告10万元，余款303,100元在交割日后的10个工作日内支付，被告及预设公司对股权转让价款支付承担连带责任；关于交割日，协议第一条释义中明确为“乙方根据本协议的约定将其持有的目标公司100%股权转让给甲方指定的全资子公司之日”；被告保证在协议生效后2个月内设立完毕预设公司，并在预设公司成立后15日内依约与乙丙方及目标公司签订新《股权转让协议》、办理股权转让的工商变更手续；任何一方违约或违反协议中声明、保证、承诺等，均视为违约并承担违约责任；因违约造成守约方损失的，违约方应向守约方承担损害赔偿金及对方的维权费用(维权费用指诉讼费、财产保全费等诉讼费用)；争议由合同签订地法院管辖。2019年8月26日，被告设立琢奈公司(被告持股比例100%)。2019年9月2日，被告向原告支付首笔股权转让款10万元(其中33,321.50元系以垫付房租冲抵，被告实际支付66,678.50元)，余款303,100元至今未付。原告于2020年1月9日将逗号公司100%股权转让给琢奈公司，完成工商变更登记。2020年5月8日，原告向被告发出《律师函》催款，被告收函后不回复也不付款。2020年7月14日，原告诉至本院。另查明，原告为本案申请财产保全支付诉讼财产保全责任保险费1,500元。原告为本案聘请律师支付代理费1万元。本院认为，原、被告签订的协议系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方均有拘束力。关于付款条件是否成就的争议，本院认为，协议就股权转让款303,100元约定在交割日后的10个工作日内支付，同时协议在释义条款中还明确，交割日即“乙方根据本协议的约定将其持有的目标公司100%股权转让给甲方指定的全资子公司之日”。因此交割日即股权完成变更登记之日，原告将目标公司全部股权转让给并办理变更登记后，履行了合同项下义务，付款条件已经成就，被告应按合同约定的期限及金额付清余款。被告拖欠303,100元至今，已构成违约。故对原告要求被告立即付清股权转让余款并偿付逾期利息、维权费用的诉讼请求，有合同及法律依据，本院予以支持。对逾期利息损失，原告主张参照民间借贷标准按照年利率6%计算，没有合同依据，本院予以调整。关于原告主张的诉讼财产保全责任保险费及律师费，因合同未明确属于维权费用，本院认为保险费、律师费并非属于民事诉讼必须支出的费用，而是原告为最大限度保障自身权利而产生的费用，被告的抗辩理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海凯卡博健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海真快信息技术有限公司人民币303,100元；二、被告上海凯卡博健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海真快信息技术有限公司逾期付款利息(以人民币303,100元为基数，自2020年1月24日起至判决生效之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、驳回原告上海真快信息技术有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6,101.21元，减半收取计人民币3,050.60元，财产保全费人民币2,035元，合计人民币5,085.60元，由原告上海真快信息技术有限公司负担人民币100.60元，由被告上海凯卡博健康管理有限公司负担人民币4,985元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 蒋骏二〇二〇年八月二十日法官助理 张俊书 记 员 张俊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。