北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初55392号原告：南通大通宝富风机有限公司，住所地江苏省南通市经济技术开发区通盛大道**。法定代表人：周建诚，总经理。委托诉讼代理人：严伟，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。被告：北京世纪源博科技股份有限公司，，住所地北京市海淀区万寿路**老楼**法定代表人：周朝钧，经理。委托诉讼代理人：杨柳，女，北京世纪源博科技股份有限公司法务，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：刘铭扬，男，北京世纪源博科技股份有限公司法务，住北京市西城区。原告南通大通宝富风机有限公司（以下简称大通宝富公司）与被告北京世纪源博科技股份有限公司（以下简称世纪源博公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。大通宝富公司的委托诉讼代理人严伟，世纪源博公司的委托诉讼代理人杨柳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。大通宝富公司向本院提出诉讼请求：1.世纪源博公司赔付524.4万元及利息（以524.4万元为本金，自2018年3月22日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2.世纪源博公司承担本案诉讼费。事实及理由：大通宝富公司与世纪源博公司于2013年12月2日签订了《风机合同》，约定合同总额818万元。交货期第一批为2014年7月，第二批为2014年12月。合同签订后大通宝富公司即安排生产并生产完成，具备发货条件。随即通知世纪源博公司明确发货时间，但是世纪源博公司于2014年8月及11月两次要求延期至2015年6月。后大通宝富公司于2015年6月向世纪源博公司发律师函要求其到现场检验货物并确认交货期限，但世纪源博公司仅于6月23日复函通知项目暂停，预计下半年复工，待确定复工时间后通知交货进度。至2017年9月大通宝富公司仍然没有收到任何进度通知，并且由于设备产成并堆放时间已近四年，遂要求世纪源博公司明确是否继续履行合同，世纪源博公司于2017年9月28日明确答复同意解除合同。现双方已解除合同，给大通宝富公司造成了包括生产成本和销售利润等方面的巨大损失，故大通宝富公司诉至法院。世纪源博公司辩称，一、大通宝富公司并无证据证明合同项下第二批设备投产情况及已经具备发货条件。所有函件仅仅提及第一批设备的交货时间是2015年6月。根据大通宝富公司出具律师函的内容，其主张的仍然是第一批设备发货款、验收等内容，第二批设备情况丝毫未提及。若两批设备同时具备发货条件，应当一并验收。可见截至当时，在项目停工状态下，第二批设备也并未实际投产，具备发货条件，2015年6月后在大通宝富公司充分知悉项目停工，业主资金链断裂的情形下，不可能继续投入设备生产。二、大通宝富公司已丧失继续生产第二批设备的客观条件及必要性。世纪源博公司一再表示涉案项目业主资金困难导致工程暂时停工，需等待复工，函件也仅仅提及第一批设备的交货时间，按照《合同法》减损规则，大通宝富公司在得知工程停工后仍不采取任何措施，因此引起的一切损失包括不限于第二批设备的生产世纪源博公司不予认可。据此，世纪源博公司对大通宝富公司主张的第一批设备款项予以认可，对于其他诉请不予认可。第一批设备款项为全部合同价款的50%即409万元，世纪源博公司已支付293.6万元，故世纪源博公司应赔偿115.4万元。造成世纪源博公司未及时支付合同款项的原因主要是业主通知停工，资金链断链，而非世纪源博公司恶意违约，请求驳回大通宝富公司其他诉讼请求。当事人围绕其诉讼请求提交了证据，本院组织了证据交换及质证。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年12月2日，买方世纪源博公司与卖方大通宝富公司签订编号为CYBC-B008-2013-01-03-HT027的《古浪鑫淼公司电石炉废气利用发电项目风机合同》（以下简称《风机合同》）及《技术协议》，主要约定：世纪源博公司向大通宝富公司购买VR45-2500F/S1一次风机4台、单价42.47万元、总价169.88万元，VZ49-3350F/S2引风机4台、单价119.68万元、总价478.72万元，VR65III-2240F/S1送风机4台、单价42.35万元、总价169.4万元。合同总价818万元，合同价款包括一次风机、机风机、送风机设备的设备、制造、包装、运输、指导安装调试、人员培训的一切费用。还包括一年正常使用的备品备件费用，以及正常售后服务的费用。合同款项支付合同设备交货为2批交货，1#锅炉配套风机为第一批，2#锅炉配套风机为第二批。（1）合同生效日期起15日内，由卖方开户银行开具的金额为第一批合同设备费10%不可撤销的以买方为受益人的履约保函，支付给卖方第一批设备总价的10%作为预付款；（2）卖方提供主要设计图纸后，卖方提交金额为第一批合同设备总价30%的财务收据，经买方审核无误后15日内，支付给卖方第一批设备合同价格20%的进度款；（3）设备发货前，且买方监造代表签署验证证明文件，提供相应证明材料经买方确认，且卖方提交金额为第一批合同设备总价30%的财务收据，经审核无误后7日内，买方支付给卖方第一批合同设备总价的30%作为发货款；（4）电站整体试运行合格后提供相应证明材料经买方确认，且卖方提交金额为第一批合同设备总价30%的财务收据经审核无误后7日内，买方支付第一批合同设备总价的30%作为调试运行款；（5）合同设备总价的10%作为设备质量保证金，待合同设备保证期满没有质量问题后，且买方已经签发了合同设备最终验收证书后，在卖方提交该套合同设备最终验收证书并经买方审核无误后三个月内，买方支付给卖方该套合同设备总价的10%；（6）第二批设备付款方式同第一批设备，付款期限延迟3个月。设备交货期、地点及方式、地点及方式合同设备交货进度第一批2014年7月14年12月，如果工程实际需要，买方有权在交货前1个月前与卖方协商修改交货期，卖方应在力所能及的范围内支持买方的合理需求。合同设备的交货地点为买方工程项目建设现场，买方指定的地点。《风机合同》还对双方其他权利义务进行了约定。2014年11月20日，世纪源博公司向大通宝富公司发送传真，主题为“风机设备交货进度事宜”，内容为：由于我公司总包的古浪鑫淼精细化工有限公司废气利用发电项目，目前由于业主计划的银行贷款迟迟未及时到位，整体工程进度计划延迟到明年开工，1号机风机设备交货期顺延至明年6月份。特此通知贵公司，并为此给贵公司带来的不便深表歉意。2015年6月10日，大通宝富公司委托北京市炜衡（南昌）律师事务所向世纪源博公司发出《律师函》，主要内容为：1.贵司与委托人于2013年签订了一份《风机合同》，合同总价款818万元，依合同约定，发货款的付款方式为设备发货前，经贵司确认且收到委托人提交的第一批合同设备总价30%的财务收据审核无误后，贵司支付第一批合同设备总价的30%作为发货款。2.委托人根据合同约定，按贵司要求顺延至2015年6月交货的第一批货物已经具备发货条件，但虽经委托人多次催告贵司仍未安排人员到委托人现场进行验证，也没有能够确认准确的发货日期。现委托人通过本所律师向贵司提出如下要求：望贵司在收到本律师函之日起十个工作日内，尽快派员前来委托人现场进行验证，书面确认合同第一批货物准确的发货时间等，筹备745000元的发货款。为确保能在贵司指定的期限内发货，贵司逾期仍未派员前来验证的，视为货物验证通过。2015年6月23日，世纪源博公司向大通宝富公司发送传真，内容为：关于我司总包的古浪鑫淼精细化工有限公司废气利用发电项目，目前由于受经济环境等各种因素的影响，业主原计划的银行贷款迟迟未及时到位，资金遇到困难，致使工程暂时停工，该项目双方签订的合同设备未能按时付款，为此给贵公司带来的不便，我公司深表歉意。目前该项目只是暂时停工，我公司正在与业主积极沟通想尽办法解决目前的困难，随着经济情况的好转，我公司预计该项目可于下半年复工，待我公司确定项目复工的时间后，再正式通知贵公司，双方另行确定合同设备的交货进度。鉴于项目目前的情况，为减少贵公司出现的资金占用，我公司同意贵公司将该项目合同设备已经产出部分和外购订货的设备调剂转移用于贵公司其他项目。2017年9月27日，大通宝富公司项目经理谭俊通过邮件向世纪源博公司项目部胡成杰发送《世纪源博公司古浪鑫淼项目合同处理函》，主要内容为：我公司按照合同约定的交货时间完成了合同风机设备的制造及外购设备的采购，我公司在2014年8月4日就该合同设备的完成情况发函给贵公司，贵公司采购部回复交货期按照合同约定时间顺延三个月，但到了重新约定的交货时间后，贵公司依然没有同意该合同设备按照新的交货时间发货、同时也未支付相关资金。由于贵公司的原因导致该合同设备已经存放在我公司达三年之久，这占用了我公司大量的仓储资源，同时由于设备长期放置，已经有许多部件出现了严重锈蚀。针对上述情况，我公司就此合同的处理提出以下意见。1.停止该合同的履行，双方就取消合同的相关事宜进行协商。我公司为了履行该合同、确保按期交货，已经完成该合同所有设备的制造，电机等外购设备也已经产生，我公司制造的设备及外购设备的成本是679.44万元（不含仓储费）。如果取消该合同，贵公司需要承担我公司的损失679.44万元，扣除贵公司已支付的293.6万元，贵公司还需要向我公司支付385.84万元，同时我公司保留向贵公司收取仓储费的权利。2.如果贵公司希望继续该合同的履行，请贵公司在2017年9月30日之前向我公司提供准确的交货时间，该交货时间必须在贵我双方确定合同重新启动之日起的2个月以上。由于许多部件都已经锈蚀，合同重新启动需要对锈蚀部件进行除锈、重新涂装甚至维修处理、转子需要重新平衡等，所有这些都会产生一定的费用。如果该合同重新起动，贵我双方需要就对需要除锈、重新涂装、维修处理的费用进行协商，同时对新的交货时间进行确认。如果贵公司未在规定时间回复，我公司将采取上文第1条的解决方案。请贵公司在9月30日之前对以上事宜进行回复。2017年9月28日，世纪源博公司胡成杰邮件回复大通宝富公司谭俊，内容为：来函收到，已经反馈给公司相关领导，公司意见：同意解除合同，但贵公司的损失，为贵公司单方的意见，我公司不予认可。世纪源博公司向大通宝富公司的付款情况为：2014年1月28日支付409000元、2014年2月20日支付209000元、2014年4月21日支付818000元、2014年6月28日支付100000元、2014年8月13日支付1000000元、于2015年2月10日支付200000元，以上共计2936000元。庭审中，双方均认可《风机合同》已于2017年9月28日解除。大通宝富公司主张涉案《风机合同》中约定的两批货物内容一致，每批货物价款409万元，每批货物中分为大通宝富公司自主生产的部分和外购件，目前大通宝富公司已完成了第一台机组的本体部分生产，但涉案合同所涉及的全部风机的电机、执行器等外购件已于2014年完成采购，并提交了设备入库单26张、采购合同2份、收据、汇票，证明大通宝富公司采购外购件已向第三方支付2582593元。因双方已协议解除《风机合同》，故大通宝富公司要求世纪源博公司赔偿第一批货物未付货款损失115.4万元及第二批货物损失409万元。世纪源博公司认为，因项目业主原因，项目无法正常运转，设备业主不予接受。世纪源博公司受该项目巨额亏损的影响，生产经营遭受重创，也无法接受设备，对于设备残值也不在本案中予以处理。本院认为：《风机合同》系当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行合同义务。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，在世纪源博公司迟迟未向大通宝富公司发出交货通知后，大通宝富公司于2017年9月25日致函世纪源博公司，就合同是否继续履行提出处理意见，世纪源博公司于2017年9月28日回复同意解除合同，但不认可大通宝富公司主张的损失。该日应为涉案《风机合同》解除之日。双方解除《风机合同》后，对损失赔偿并未达成合意，现大通宝富公司要求世纪源博公司赔偿可得利益损失即合同履行后大通宝富公司应收到的货款524.4万元。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反和同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。根据《风机合同》的约定，世纪源博公司以818万元的价款取得涉案全部货物的所有权，大通宝富公司分别应于2014年7月、12月各交付一批货物，现有证据表明2014年11月20日世纪源博公司才通知1号风机设备交货期限顺延至2015年6月，2015年6月世纪源博公司又通知项目已暂时停工，可于下半年复工，后直至2017年9月大通宝富公司提出合同处理意见前，世纪源博公司既未发出交货通知亦未支付剩余货款，导致大通宝富公司的合同目的无法实现，故应赔偿大通宝富公司的可得利益损失，即合同正常履行时大通宝富公司可以获得的利益，因此本院对于大通宝富公司要求世纪源博公司赔偿货款损失524.4万元及相应利息损失的诉讼请求，予以支持。诉讼中，世纪源博公司表示无法接受涉案设备，设备残值也不本在案中予以处理，但就涉案设备的损失，世纪源博公司有权通过另行起诉等方式解决。世纪源博公司辩称大通宝富公司丧失继续生产第二批设备的客观条件及必要性，故不同意赔偿第二批货款损失的意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条及第一百一十三条之规定，判决如下：一、北京世纪源博科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿南通大通宝富风机有限公司货款损失524.4万元；二、北京世纪源博科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿南通大通宝富风机有限公司利息损失（以524.4万元为基数，自2018年3月22日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48508元（原告南通大通宝富风机有限公司已预交），由被告北京世纪源博科技股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  陈 明人民陪审员  李克英人民陪审员  闫 洪二〇二〇年八月二十八日书 记 员  张 艳