杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初8865号 原告：杭州禾声科技有限公司管理人，统一社会信用代码913301097682409417，住所地浙江省杭州市西湖区求是路**公元大厦****。 负责人：戴文良，管理人负责人。 委托诉讼代理人：裴超超、孔磊,浙江六和律师事务所律师。 被告：赣州市深联电路有限公司，统一社会信用代码9136070255603269XL，，住所地江西省赣州市章贡区赣州钴钼稀有金属产业基地 法定代表人：徐俊松，公司总经理。 委托诉讼代理人：胡小兵子，北京市中银（赣州）律师事务所律师。 被告：江苏紫米电子技术有限公司，统一社会信用代码91320281591124880T，，住所地江西省江阴市澄江中路**A913 法定代表人：张峰。 原告杭州禾声科技有限公司管理人（以下简称禾声公司管理人）诉被告赣州市深联电路有限公司（以下简称深联公司）、江苏紫米电子技术有限公司（以下简称紫米公司）请求撤销个别清偿行为纠纷一案，原告于2020年7月1日向本院提起诉讼，本院通知其补齐材料后于同年7月14日立案受理，依法适用简易程序，于2020年8月28日公开开庭进行了审理。原告禾声公司管理人委托诉讼代理人裴超超，被告深联公司委托诉讼代理人胡小兵子到庭参加诉讼，被告紫米公司经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告禾声公司管理人向本院提出诉讼请求：1.撤销被告紫米公司向被告深联公司支付263618.58元的个别清偿行为；2.被告深联公司返还禾声公司263618.58元。 事实和理由：萧山区人民法院于2020年4月2日裁定受理禾声公司破产清算一案，并指定六和律师事务所担任破产管理人。经管理人调查，禾声公司于2020年1月10日与两被告签订《债务清偿协议》，约定由紫米公司代禾声公司向深联公司清偿货款263618.58元。管理人认为，该债务清偿行为属于《企业破产法》第三十二条规定的应撤销的个别清偿，其行为严重损害债务人利益，影响其他债权人的受偿权利，应予以撤销，深联公司取得的款项应当返还给原告。 被告深联公司辩称，案涉《债务清偿协议》签订的背景为紫米公司尚欠禾声公司货款，而禾声公司尚欠深联公司货款，且禾声公司将其向深联公司采购的产品直接出售给紫米公司，三方之间存在债权债务关系，故而签订了互负义务的协议，该协议属于债权转让合同而非个别清偿行为。两者的本质区别在于债权转让合同系双务合同，存在义务人迟延履行或者拒绝履行的风险，系合同法的调整范围，个别清偿行为系纯收益行为，系破产法的调整范围。退一步讲，即使案涉清偿行为系个别清偿，也不属于破产法规定的应撤销的范围。案涉协议所涉债务产生于2017年11、12月份，深联公司已于2018年2月5日完成供货及开票义务，债务形成时间远早于禾声公司裁定破产清算时间，禾声公司自2018年2月起即应承担逾期付款违约金，且紫米公司亦存在履行不确定的风险，案涉三方协议不仅免除了禾声公司的逾期付款违约金，亦将紫米公司履行不确定的风险转嫁给了深联公司，可见三方协议对禾声公司来说完全是受益的。此外，禾声公司在签订三方协议时正常经营，截至目前，深联公司尚未收到禾声公司资不抵债的通知，可见案涉三方协议并不符合撤销个别清偿行为的构成要件。破产撤销权的立法目的仅为限制债务人的不当清偿行为，破产法第三十二条实际上赋予了获得清偿的债权人善意抗辩权，若善意受偿的到期债务均可依管理人请求撤销，将使债务人在破产前一定期间内的所有交易行为效力处于不确定状态，大大损害交易安全，不利于市场经济的健康发展，不利于破产法及合同法关于合同无效或撤销的立法本意。综上，原告主张无事实和法律依据，请求法院予以驳回。 被告紫米公司未作答辩。 经审理，本院认定以下事实：2020年1月10日，紫米公司（甲方）、禾声公司（乙方）、深联公司（丙方）签订《债务清偿协议》一份，约定：截至协议签订日，乙方已就甲方项目拖欠丙方货款共计263618.58元，而甲方存在一笔应付乙方的货款，故三方协商一致，由甲方直接向丙方支付263618.58元，用以清偿乙方拖欠的货款，该支付行为视同甲方向乙方履行货款支付义务。丙方接受甲方的支付行为，视为乙方向丙方履行货款支付义务，丙方不得要求乙方重复支付该部分货款。协议签订后，紫米公司于同年1月21日向深联公司支付货款263618.58元。 另查明，本院于2020年4月2日作出（2020）浙0109破申5号民事裁定书，裁定书载明：“被申请人禾声公司目前已经停止生产经营，其在本院涉及多起案件未能执行完毕，部分案件已终结本次执行程序。根据被申请人禾声公司提供的审计数据显示，截至2019年12月31日，禾声公司资产总计151013731.21元，负债总计679553180.14元，所有者权益-528539448.93元……被申请人禾声公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，已经具备破产原因……”，故本院裁定受理禾声公司破产清算一案，并于同日指定浙江六和律师事务所为破产管理人。 上述事实，由原告提供的《债务清偿协议》、网上银行电子回单、本院（2020）浙0109破申5号民事裁定书、本院（2020）浙0109破6号决定书、禾声公司部分执行案件受理通知书及执行裁定书等证据以及原、被告在庭审中的陈述在案证实。 本院认为：《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定:“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”首先，根据查明的事实，禾声公司通过与深联公司、紫米公司签订三方协议的形式，由紫米公司于2020年1月21日向深联公司清偿禾声公司所负债务263618.58元，该行为实质仍系禾声公司向深联公司清偿债务之行为，区别只在于款项并非由禾声公司直接支付，而是通过紫米公司支付，“丙方（即深联公司）接收甲方（即紫米公司）的支付行为，视同乙方（即禾声公司）向丙方履行货款支付义务”的协议内容即为印证，深联公司辩称案涉清偿行为非个别清偿行为缺乏依据。本院于2020年4月2日裁定受理对禾声公司的破产清算申请，故禾声公司的该个别清偿行为符合人民法院受理破产申请前六个月内的时间条件。其次，经查询，截至案涉协议签订之时，以禾声公司为被执行人的案件有多起，且部分已终止本次执行程序，无论债权人主观上是否知晓，均不影响本院受理禾声公司破产申请前六个月内的事实。禾声公司客观上已经具备企业破产法第二条第一款规定的破产原因，而不论债权人主观上是否知晓，况且禾声公司涉多起案件系债权人可获知之情况。最后，未有证据显示禾声公司向深联公司清偿债务的行为使禾声公司的财产受益，反而禾声公司的的该个别清偿行为使其可分配财产价值减少，有违债权公平清偿的原则，损害其他债权人的合法权益。基于上述分析，禾声公司的清偿行为符合企业破产法第三十二条规定的情形，禾声公司管理人可据此请求人民法院予以撤销。综上，本院对原告的诉讼请求予以支持，对被告深联公司的相关抗辩不予采信。被告紫米公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依据查明的事实依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第三十二条、第三十四条,《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（一）》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、撤销江苏紫米电子技术有限公司向赣州市深联电路有限公司支付263618.58元的清偿行为； 二、赣州市深联电路有限公司于判决生效之日起十日内向杭州禾声科技有限公司返还263618.58元。 案件受理费5254元，减半收取2627元，由赣州市深联电路有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  金晓璐 二〇二〇年八月三十一日 书记员  孙 超