文书内容江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1324民初3269号原告：长江万汇资本管理有限公司，统一社会信用代码9132128332389706XK，住所地江苏省泰州市泰兴虹桥工业园区六圩港大道南侧。法定代表人：单国磊，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘明硕，江苏剑辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱牧远，江苏苏鲁律师事务所律师。被告：江苏泗洪农村商业银行股份有限公司，统一社会信用代码913213007812696423，住所地江苏省泗洪县大楼街道长江路**。法定代表人：巩大兵，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙万金，江苏远大弘正律师事务所律师。第三人：苏州瑞鑫创业投资管理有限公司，统一社会信用代码91320508785981311X，住所地江苏省苏州市干将东路****（****）。诉讼代表人：陆银泉，瑞鑫公司管理人江苏永德律师事务所负责人。委托诉讼代理人：朱丽叶，江苏永德律师事务所律师。原告长江万某资本管理有限公司（以下简称万某公司）与被告江苏泗洪农村商业银行股份有限公司（以下简称泗洪某行）、第三人苏州瑞鑫创业投资管理有限公司（以下简称瑞鑫公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年6月12日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月30日公开开庭进行了审理。原告万某公司委托诉讼代理人刘明硕、被告泗洪某行委托诉讼代理人孙万金、第三人瑞鑫公司诉讼代表人陆银泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万某公司向本院提出诉讼请求：1.确认被告泗洪某行1875万股法人股在2019年度的股权分红款187.5万元归原告所有;2.本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告将第1项诉讼请求变更为：判令被告泗洪某行向原告支付原告持有被告1875万股法人股2019年度的股权分红款187.5万元。事实和理由：2013年5月30日，第三人瑞鑫公司被苏州市姑苏区人民法院裁定受理破产清算申请。瑞鑫公司管理人对瑞蠢公司持有的被告泗洪某行2500万股法人股通过淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖。2019年12月8日，原告以2475万元的价格公开竞价成交其中的1875万股法人股股权，并于当月付清了全部拍卖款。因受新冠××疫情影响，原告于2020年5月22日办理完毕拍卖的股权过户手续，泗洪某行也于当日向原告出具了股东股金转让客户回单。2020年5月28日，泗洪某行召开股东大会，作出股东分红决议，按照10%比例每股0.1元向股东发放股金分红款，原告共计持有1875万股，应得分红款共计187.5万元。原告认为，案涉股权分红款系由泗洪某行1875万股股权所产生的财产性收益，属动产的法定孳息。原告作为案涉股权的买受人，依据《公司法》第四条规定理应享有分红权。另通过瑞鑫公司的《资产评估报告》、《竞买公告》、〈拍卖网络竞价成功确认书（第十五号〉》内容来看，竞买的价格应该包含股权溢价等未来收益，上述竞拍文件并未将该股权的分红款排除在拍卖标的之外。根据《物权法》第一百一十六条第二款规定“法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得”。故原告在受让取得被告1875万股股权时依法享有该股权的分红权利。因协商未果，故诉至法院。被告泗洪某行辩称：1.对原告诉状所诉事实予以认可;2.对原告主张要求被告将187.5万元分红款支付给原告，因该分红款涉及到原始股东第三人瑞鑫公司的权益，法院最终判决该分红款归买受人即原告所有还是归原股权持有人即第三人所有，被告均予以接受。第三人瑞鑫公司述称，2013年5月30日，苏州市姑苏区人民法院作出裁定受理第三人瑞鑫公司破产清算申请，并于同日指定江苏永德律师事务所为该公司破产管理人。管理人在履行破产管理工作职责过程中，对第三人持有的泗洪农商行2500万股法人股通过姑苏区人民法院司法网络拍卖平台进行公开拍卖，原告于2019年12月6日通过竞价方式依法取得1875万股法人股股权。本案中，管理人在拍卖第三人股权时，泗洪某行股东大会尚未作出2019年度分红决议，是否分红尚处于不确定状态。原告主张的分红款属于股权产生的法定孳息，对于法定孳息当事人有约定的按照约定取得，没有约定或约定不明的按照交易习惯取得。第三人认为，该分红款归属由法院根据事实和法律判决确定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年5月30日，第三人瑞鑫公司以不能清偿到期债务为由向苏州市姑苏区人民法院申请破产清算，当日，姑苏区人民法院裁定受理第三人瑞鑫公司的破产清算申请，并指定江苏永德律师事务所为第三人瑞鑫公司管理人。2019年6月17日，姑苏区人民法院裁定宣告第三人瑞鑫公司破产。2019年6月30日，第三人瑞鑫公司管理人委托苏州嘉誉资产评估事务所对第三人持有被告泗洪某行2500万股5%股权的股权价值进行评估。2019年7月23日，苏州嘉誉资产评估事务所出具嘉誉评报字（2019）第054号资产评估报告，评估结论为截止评估基准日2019年6月30日，瑞鑫公司持有泗洪某行2500万股5%股权的参考价值为8900万元（包括未分配利润），每股参考单价3.56元。2019年11月19日,第三人瑞鑫公司管理人发布竞买公告，公告郑重提醒部分载明：股权价值与公司资产及经营情况等诸多因素相关，本次拍卖成交后，对于可能存在的应收应付款等事项，管理人及姑苏法院均不负责处理，由竞买人自行处理。2019年12月6日，第三人瑞鑫公司管理人对瑞鑫公司持有泗洪农商行的2500万股法人股通过姑苏区法院淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖，原告万某公司参加淘宝网司法拍卖网络平台竞价拍卖，通过公开竞价，于当日竞得瑞鑫公司持有泗洪某行的2500万股法人股中的1875万股法人股股权，成交价为2475万元。2019年12月8日，瑞鑫公司管理人作为拍卖人向买受人万某公司出具了拍卖网络竞价成功确认书（第十五号）。2019年12月28日，姑苏区人民法院裁定终结第三人瑞鑫公司破产程序。2020年5月22日，被告泗洪某行向原告万某公司出具了股东股金转让（受让方）客户回单，并向原告万某公司颁发了股金证。客户回单载明受让股东名称为万某公司，受让股金性质为企业法人股，股金转让类别为强制转让，投资股受让股数1875万；股金证载明股东的权利之一是按照章程规定享有股金分红和参与其他形式利益分配。2020年5月28日，被告泗洪某行召开股东大会，通过《泗洪某银行2019年度净利润分配方案》的决议，决定分红比例为10%，提取分红金额为5000万元。泗洪某行总股本5亿股，即按每股0.1元向股东发放股金分红款。本案原告共持有泗洪某行1875万股股份，应得分红款共计187.5万元。因原告请求被告向其支付187.5万元股权分红款未果，故原告诉至法院。本院认为：原告万某公司通过网络拍卖公开竞价方式竞得第三人瑞鑫公司持有被告泗洪某行的2500万股中的1875万股法人股股权，取得了泗洪某行的股东资格。2020年5月28日，被告泗洪某行召开股东大会，作出股东会分红决议，按照10%比例提取分红，即按每股0.1元向股东发放股金分红款。本案原告共持有泗洪某行1875万股法人股，应得分红款共计187.5万元。关于187.5万元股权分红款归属，第三人瑞鑫公司管理人在提交给苏州嘉誉资产评估事务所作为评估股权价值依据之一的泗洪某行的资产负债表中关于“所有者权益”科目中明确载明包括未分配利润，因此，股权评估价值应包括股权将来可得利益，即股权分红款。在第三人瑞鑫公司管理人发布的竞买公告中郑重提醒部分也明确载明：股权价值与公司资产及经营情况等诸多因素相关，本次拍卖成交后，对于可能存在的应收应付款等事项，管理人及姑苏法院均不负责处理，由竞买人自行处理。案涉股权分红款属于可能存在的应收应付款项，属于股东权益，该公告并未将股权分红款排除在拍卖标的之外。本案股权分红款系由泗洪某行1875万股股权所产生的财产性收益，属法定孳息。原告作为案涉股权的买受人即泗洪某行股东，依照《公司法》规定依法享有分红权。退一步说，即使原告竞得的案涉股权分红款归属没有明确约定，按照《物权法》第一百一十六条第二款规定“法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得”。按照交易习惯，原告应取得案涉股权分红款。综上，原告要求被告向其支付1875万股法人股2019年度股权分红款187.5万元，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《中华人民共和国物权法》第一百一十六条第二款规定，判决如下：被告江苏泗洪农村商业银行股份有限公司于本判决生效后十日内向原告长江万汇资本管理有限公司支付2019年度1875万股股权分红款187.5万元。如果未在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21675元，由被告江苏泗洪农村商业银行股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费21675元。审 判 长  许 光人民陪审员  史文辉人民陪审员  刘丙飞二〇二〇年八月十二日书 记 员  祖 烨附录一：本案证据目录一、原告万汇公司提交的证据及证明目的如下:1.资产评估报告1份，证明第三人拍卖的股权评估范围是被告泗洪农商行的股东权益。2.竞买公告1份，证明拍卖的股东权益包括股东分红款。竞买公告郑重提醒载明：股权价值与公司资产及经营情况等诸多因素相关，本次拍卖成交后，对于可能存在的应收应付款等事项，管理人及姑苏法院均不负责处理，由竞买人自行处理。该条款表明分红款属于可能存在的应收应付款项，是股东权益。3.拍卖成交确认书1份，证明拍卖第三人股权是以拍卖标的现状进行拍卖并交付，而拍卖标的的现状包括拍卖时股权可能产生的分红款。4.股东股金转让客户回单、泗洪农商行章程、原告股金证书各1份，证明原告已经成为被告泗洪农商行的股东，应按照被告章程第二十八条规定享有分红资格。5.泗洪农商行2019年度净利润分配方案决议1份，证明原告购买该股份时所持有的股份是存在红利的，即拍卖成交确认书中拍卖标的现状包含该股份所产生的红利。6.苏州嘉誉资产评估事务所出具的情况说明1份，证明该事务所出具的评估报告中的评估总价款包含股权分红款。二、被告泗洪农商行未提交证据三、第三人瑞鑫公司提交的证据及证明目的如下:苏州市姑苏区人民法院（2013）姑苏商破字0001号民事裁定书、（2013）姑苏商破字0001号决定书、（2013）姑苏商破字第0001号之二民事裁定书、（2013）姑苏商破字第0001号之一公告、（2013）姑苏商破字第0001号之十二民事裁定书各1份，证明第三人于2013年5月向姑苏区人民法院申请破产清算，姑苏区人民法院于2013年5月30日裁定受理瑞鑫公司的破产清算申请，同时决定由江苏永德律师事务所作为第三人的破产管理人。2019年6月17日，姑苏区人民法院裁定宣告第三人破产。2019年12月28日裁定终结第三人瑞鑫公司的破产程序。附录二：本案适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《中华人民共和国物权法》第一百一十六条天然孳息，由所有权人取得；既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。