广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初50327号原告深圳莘芙丽咖餐饮管理有限公司,住所地深圳市南山区南头街道前海路**振业国际商务中心808A,统一社会信用代码91440300MA5F34HPXD。法定代表人张冰。破产管理人深圳市瑞生清算事务有限公司,负责人鲁畅。委托诉讼代理人鲁畅,女,汉族,1985年12月6日出生,住址广东省深圳市福田区,系破产清算管理人负责人。委托诉讼代理人黎泰君,男,汉族,1985年6月7日出生,住址广东省深圳市福田区。被告邬志玲,女,汉族,1974年7月8日出生,住址广东省深圳市福田区。被告陈志,男,1960年4月24日出生,香港居民。两被告共同委托诉讼代理人黄建强，广东晟典律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人卢周信，广东晟典律师事务所实习律师。原告深圳莘芙丽咖餐饮管理有限公司（以下简称莘芙丽咖公司）与被告邬志玲、陈志房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年6月17日公开开庭进行了审理。原告莘芙丽咖公司破产管理人负责人兼委托诉讼代理人鲁畅，两被告共同委托诉讼代理人黄建强、卢周信到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告莘芙丽咖公司向本院提出诉讼请求：1、两被告向原告返还非法扣押的生产设备、原材料等财产；2、两被告向原告返还房屋租赁押金36000元；3、两被告向原告支付因扣押原告的生产设备、原材料等导致原告无法营业的损失809660.63元（包含员工离职赔偿金36300元,赔付定金52000元,店铺保证金288000元,店铺转让费350000元,预期营业额83360.63元暂计至2019年6月25日,应计至2019年6月30日）；4、由两被告承担本案诉讼费、保全费等费用。以上共计845660.63元。事实与理由：2018年6月1日原告与两被告签订《房屋租赁合同》,约定原告承租位于深圳市福田区用于办公,建筑面积153平方米,租赁期限从2018年6月1日至2019年5月31日,租金18000元／月,押金36000元,《房屋租赁合同》由被告邬志玲签字和原告盖章。同日,被告陈志出具授权委托书和承诺书,委托被告邬志玲以被告陈志的名义签订房屋租赁合同,并承诺同意由被告邬志玲收取《房屋租赁合同》中的03、05房的租金,且被告邬志玲与原告在租赁合同中签署的文件都视为同被告陈志本人签署,被告邬志玲收取的租金视为被告陈志已收到租金,均对被告陈志发生法律效力。2018年6月20日被告邬志玲向原告出具收到36000元押金的收据。2019年5月31日,原告委派员工到租赁的房屋取回自己物品时,却受到了被告及其员工李某甲,樊某甲的无理阻拦,被告及其员工李某甲、樊某甲强行制止原告委派的员工搬离属于原告的物品。无奈之下,原告员工向公安机关报警,但在公安民警和街道工作人员的协调之下,至当日晚上,被告及其员工李某甲,樊某甲仍然拒绝原告取回属于自己的物品。原告已按照合同的约定履行了支付租金的义务,但合同期限届满后被告邬志玲却强行扣押原告放置在租赁房屋内的生产设备、原材料等财产,导致原告门店无法正常经营,给原告造成了巨大的经济损失。经原告与被告邬志玲多次协商均无法解决纠纷,现为维护原告的合法权益,特向法院提起诉讼,请法院判如所请。被告邬志玲辩称，一、答辩人从未以出租方身份阻止原告搬离任何生产设备、原材料,原告的诉请与事实不符。2018年6月1日,答辩人作为出租方之一,同时代表另一出租方陈志（即本案被告陈志）,与原告签订了《房屋租赁合同》,约定将位于深圳市福田区出租给原告,租赁期限为2018年6月1日至2019年5月31日。租赁期间,答辩人从未以出租方身份阻止原告搬离任何生产设备、原材料。二、阻止原告搬离生产设备、原材料系因××公司与原告之间的合作纠纷所致,与答辩人、被告陈志无关。阻止原告搬离生产设备、原材料系因深圳市××食品有限公司（下称“××公司”）与原告之间的合作纠纷所致,与作为出租方的答辩人、被告陈志无关。（一）××公司与原告存在合作关系,且××公司系原告的股东,由答辩人代为持股。2018年2月12日,××公司与张冰（原告法定代表人及控股股东）签订了《战略合作框架协议》,就“法式西点”项目达成战略合作意向,合作期限为2018年3月1日至2019年3月31日。2018年6月9日,××公司与原告签订了《补充协议》,就“法式西点”项目达成补充协议,约定原告承继张冰与××公司已签署的《战略合作协议》相关约定,合作期限为2018年6月9日起至2023年6月9日止,××公司现有生产厨房位于“深圳市福田区×”（即案涉租赁房屋,下称“生产厨房”）,生产厨房现有生产设备权属方为××公司,同时约定合作期间,双方不得未经对方书面同意,自行或与第三方合作生产、经营协议所述“法式西点项目”同类产品,如终止合作关系应积极做好终止合作收尾工作,完成财产分割、人员遣散等事宜。2018年9月18日,××公司与原告签署了《合作补充协议》,就“法式西点”项目达成补充协议,××公司以技术入股,并以答辩人名义持股。（二）××公司与原告存在合作纠纷,双方未能就终止合作事宜协商一致,××公司为维护自身股东权益,有权对原告擅自搬离生产设备、原材料的行为予以阻止。1、××公司与原告之间存在合作纠纷。（1）原告未经××公司同意,违反合作协议约定,擅自设立原告控股股东张冰个人独资的益田店。2019年3月5日,深圳莘芙丽咖餐饮管理投资有限公司（下称“莘芙丽咖投资”）正式工商注册成立,莘芙丽咖投资与原告仅相差“投资”二字,其工商注册地址为深圳市南山区××号商铺（原告称该店为“益田店”）。该“益田店”的设立未经××公司书面同意,其工商注册信息显示,该“益田店”由原告控股股东张冰个人独资,与原告、××公司均没有持股关系,原告之行为违反了其与××公司之间的合作协议。（2）原告未经××公司同意,违反合作协议约定,擅自转移合作公司财产至原告控股股东张冰个人独资的“莘芙丽咖投资”（也即益田店）。2019年3月18日,原告违反其与××公司之间的合作协议,未经××公司同意,发出《搬走冰箱的通知》,擅自决定在生产厨房搬走冰箱1台至新设立的原告控股股东张冰个人独资的“莘芙丽咖投资”（也即益田店）,擅自转移侵吞公司财产,导致××公司无法在后厨开展正常生产。（3）原告未经××公司同意,违反合作协议约定,擅自解散生产厨房。2019年3月20日,原告在未经××公司同意的情况下,在企业微信上发出了《关于解散深圳莘芙丽咖餐饮管理有限公司后厨生产部门人员的通知》,擅自解散了生产厨房。2019年3月21日,××公司向原告发出《关于〈深圳莘芙丽咖餐饮管理有限公司解散后厨的通知〉的复函》,对原告解散后厨的违约行为表示强烈反对。2、××公司与原告未能就终止合作事宜协商一致。基于以上××公司及原告之间的合作纠纷,且根据答辩人所提交的答辩人与张冰（原告法定代表人及控股股东）之间的微信聊天记录、“ＳＥＥＦＯＬＹ股东成员”微信群的微信聊天记录、“对账”微信群的微信聊天记录、答辩人与熊某丙的微信聊天记录可知：第一,张冰（原告法定代表人及控股股东）曾多次主动提出要结束经营“海岸城店”；第二,答辩人作为××公司的法定代表人以及股东,多次代表××公司与原告法定代表人及控股股东张冰就工资、报销、结算、库存、退股等终止合作事宜进行沟通协商（与张冰个人以及在“ＳＥＥＦＯＬＹ股东成员”微信群、“对账”微信群中均有记录）,××公司希望双方关于终止合作事宜达成一致意见并签署相关协议,但双方始终未能协商一致。3、原告未结清答辩人及其他员工工资,存在劳动纠纷。根据《仲裁裁决书》（深南劳人仲［2019］3066-3067号）、《民事判决书》【（2020）粤0305民初27117号】、《执行案件受理通知书》【（2019）粤0305执11271号】、《执行裁定书》【（2019）粤0305执11271号】可知,原告尚未结清答辩人与李某甲、樊某甲等员工工资,与员工存在劳动纠纷,未完成终止合作的收尾工作，后答辩人与李某甲、樊某甲提起了劳动仲裁,并均已胜诉。4、答辩人曾发函给原告,对搬离设备及原料一事进行声明。2019年11月6日,答辩人就2019年5月31日“阻止”搬离设备及原料一事向原告发出《关于5月31日“阻止”搬离设备及原料的声明》,声明答辩人从来没有以出租方身份阻止原告搬离任何设备及原料,阻止搬离设备及原料一事系××公司所为,与答辩人、被告陈志无关。综上,在原告与半塘公司未能就终止合作等相关事宜达成一致意见的情况,根据2018年6月9日××公司与原告签订的《补充协议》第6.5条“按本协议第5款终止合作关系的,双方应按各自义务积极做好收尾工作,包括但不限于门店停业、生产厨房停运、人员遣散、货款结清等事项”之约定,××公司作为原告的实际股东,在原告未结清员工工资、运营费等费用的情况下,有权对原告擅自搬离生产设备、原材料的行为予以阻止,且××公司的行为与作为出租方的答辩人、被告陈志均无关。三、原告海岸城店的停止营业系其自身结束经营所致,与××公司是否阻止其搬离生产设备、原材料无关,更与答辨人、被告陈志无关。根据答辩人所提交的答辩人与张冰（原告法定代表人及控股股东）之间的微信聊天记录可知,张冰（原告法定代表人及控股股东）曾于2019年4月24日、4月26日、5月4日、5月29日向答辩人（××公司原告法定代表人及股东）提出想要结束经营海岸城店、转让益田店、注销莘芙丽咖等想法。事实上,张冰因原告海岸城店的持续亏损,一早便有结束海岸城店经营的想法,故原告海岸城店的停止营业系原告自身行为所致,与××公司是否阻止其搬离生产设备、原材料无关,更与答辩人、被告陈志无关,且原告未经××公司同意,擅自转移、侵吞公司资产的行为,严重损害了××公司的利益。四、为了有利于查清本案关键事实,答辩人申请追加××公司为本案第三人。综合上述三点事实可知,××公司作为原告的合作股东,以技术入股原告,答辩人作为××公司的法定代表人及股东,代表××公司持股,并在合作过程中多次代表××公司与原告协商终止合作事宜,本案纠纷主要系因原告擅自将合作公司资产转移至原告控股股东张冰个人独资的“莘芙丽咖投资”（也即益田店）所导致的,××公司阻止原告搬离生产设备、原材料属于对原告侵吞公司资产的违法犯罪行为进行的救济行为,故答辩人认为追加××公司为本案第三人有利于查清本案关键事实,恳请法院予以准许。综上所述,答辩人从未以出租方身份阻止原告搬离任何生产设备、原材料,阻止原告搬离生产设备、原材料系因××公司与原告之间的合作纠纷所致,原告海岸城店的停止营业系其原告自身结束经营所致。原告的诉讼请求没有法律和事实依据,请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求,依法维护答辩人的合法权益。被告陈志辩称，与被告邬志玲答辩意见一致。经审理查明，陈志为位于深圳市福田区房屋业主，邬志玲为位于深圳市福田区房屋业主。上述房屋均取得了房地产权证书。2018年2月12日，案外人深圳市××食品有限公司（以下简称××公司）与张冰（莘芙丽咖公司法定代表人）签订了《战略合作框架协议》，就法式西点项目达成合作意向，由××公司负责提供产品，由张冰负责销售及推广。2018年6月9日，××公司与莘芙丽咖公司签订《补充协议》，约定由莘芙丽咖公司承继张冰与××公司签署的《战略合作协议》，并承诺与张冰承担连带责任。并由××公司提供“××”品牌使用权、现有使用设备、配方，由莘芙丽咖公司负责日常运营及费用支出（包括但不限于门店、生产厨房租赁费用、员工工资、原材料采购、产品销售、推广）等。××公司现有生产厨房位于案涉房屋，自2018年6月1日起，专供协议所述法式西点项目使用，相关租赁费用由莘芙丽咖公司承担。在完成财产分割、人员遣散等事宜后，双方终止合作关系。2018年年9月18日，莘芙丽咖公司与××公司签订《合作补充协议》，约定××公司用邬志玲名义、以技术参股，占莘芙丽咖公司25%的股份。2018年6月1日，陈志向邬志玲出具《授权委托书》，委托邬志玲以陈志或以邬志玲的名义签订位于深圳市福田区房屋的租赁合同，委托邬志玲收取房屋租金。同日，莘芙丽咖公司与被告陈志、邬志玲签订了《房屋租赁合同》，约定陈志、邬志玲将位于深圳市福田区（建筑面积153平方米）出租给莘芙丽咖公司，租赁期限从2018年6月1日至2019年5月31日，租金为人民币18000元／月。租金每月1日支付。房屋押金为人民币36000元，在签订合同时交给出租人。租赁期内，承租人需提前退租的，应提前两个月通知出租人，经出租人同意后，方可退租，承租人未经出租人同意，中途擅自退租的，承租人应当按合同月租金的两倍向出租人支付违约金，若支付的违约金不足弥补出租人损失的，承租人还应承担赔偿责任。2018年6月20日，邬志玲为莘芙丽咖公司开具押金收据，金额为人民币36000元。莘芙丽咖公司已经结清2018年6月至2019年4月期间的房屋租金。2019年6月3日，莘芙丽咖公司暂停营业。2019年11月6日，邬志玲及××公司向莘芙丽咖公司发出《关于5月31日“阻止”搬出设备及原料的声明》，称邬志玲作为业主从未阻止莘芙丽咖公司搬离任何设备及原料，阻止莘芙丽咖公司搬离的主体是××公司，××公司作为莘芙丽咖公司股东，有权要求莘芙丽咖公司对准备搬离的设备及原料的去向作出合理的解释，在莘芙丽咖公司未作合理解释的情况下，有权阻止莘芙丽咖公司企图转移公司财产的行为。另查明，2020年4月14日，深圳市中级人民法院作出（2020）粤03破申98号民事裁定书，受理莘芙丽咖公司提出的破产申请。2020年5月6日，深圳市中级人民法院作出（2020）粤03破236号决定书，指定深圳市瑞生清算事务有限公司担任莘芙丽咖公司管理人。庭审时，莘芙丽咖公司、邬志玲、陈志均确认案涉房产中并无1604号房。2020年6月22日，莘芙丽咖公司管理人前往案涉房产与邬志玲按照现状接管了属于莘芙丽咖公司的物品。本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷，莘芙丽咖公司与陈志、邬志玲签订《房屋租赁合同》合法有效。该合同中并未对房屋押金如何处理作出约定，陈志、邬志玲并未就莘芙丽咖公司所欠2019年5月的房屋租金、水电费等明确提出抵销抗辩，且莘芙丽咖公司已经申请破产，能否与押金相互抵销亦不属于本案审理范围，故陈志、邬志玲应当返还已经收取的房屋押金36000元。因莘芙丽咖公司管理人已经接管了案涉房产中莘芙丽咖公司的物品，故本院对莘芙丽咖公司要求返还生产设备、原材料的诉请不予支持。××公司为莘芙丽咖公司股东，且与莘芙丽咖公司存在合同经营纠纷，邬志玲作为××公司的法定代表人，其阻止莘芙丽咖公司搬离相关物品并不足以认定为阻碍房屋租赁合同履行的行为，故莘芙丽咖公司主张由邬志玲、陈志承担相关经营损失没有相关法律依据，本院对莘芙丽咖公司该请求亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告邬志玲、陈志应于本判决生效之日起十日内向原告深圳莘芙丽咖餐饮管理有限公司返还房屋押金人民币36000元；二、驳回原告深圳莘芙丽咖餐饮管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12257元，由被告邬志玲、陈志负担522元，由原告深圳莘芙丽咖餐饮管理有限公司负担11735元；保全费用4748.3元，由被告邬志玲、陈志负担202元，由原告深圳莘芙丽咖餐饮管理有限公司负担4546.3元。如不服本判决，原告深圳莘芙丽咖餐饮管理有限公司、被告邬志玲可在判决书送达之日起十五日内，被告陈志可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  田静静人民陪审员  贾建增人民陪审员  邱卫华二〇二〇年八月十七日书 记 员  陈秋媚附本判决所适用法律及司法解释：一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。