广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终5044号上诉人（原审原告、反诉被告）：叶巧贤，女，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：麦慧莉，广东泽誉律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：陈荣发，男，汉族，住广东省佛山市南海区。上诉人（原审被告、反诉原告）：叶瑞贞，女，汉族，住广东省佛山市南海区。上诉人（原审被告、反诉原告）：陈敏红，女，汉族，住广东省佛山市南海区。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：孟翔，广东尚尧律师事务所律师。原审被告：佛山绿烜置业有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：杜某1。委托诉讼代理人：江秋榕，该公司员工。上诉人叶巧贤与上诉人陈荣发、叶瑞贞、陈敏红、原审被告佛山绿烜置业有限公司（以下简称绿烜公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初13467号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。叶巧贤上诉请求：1.判决陈荣发、叶瑞贞、陈敏红于判决生效之日起十日内将坐落于佛山市南海区某公馆地下室453号车位交付予叶巧贤，且一并办理转移登记（即过户）手续。2.一审、二审的全部诉讼费用由陈荣发、叶瑞贞、陈敏红承担。事实与理由：一审法院查明的事实清楚、证据确凿；但一审判决未支持叶巧贤交付涉案不动产的请求，应当一并支持。一、叶巧贤与陈荣发、叶瑞贞、陈敏红签订的《回迁房转让协议》第三条“房屋车位购房合同办理网签、备案后，甲方应向乙方正式交付该房屋及车位”约定的本意为：陈荣发、叶瑞贞、陈敏红和绿烜公司签订的房屋车位购房合同的网签、备案后，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红就要将房屋和车位交付给叶巧贤。理由如下：结合上下文的约定进行文义解释可知，如果是指叶巧贤和陈荣发、叶瑞贞、陈敏红之间的房屋车位购房合同的网签、备案，《回迁房转让协议》第四条的表述是“二手房购房合同办理网签、备案”，因此可知，第三条约定的本意是陈荣发、叶瑞贞、陈敏红和绿烜公司签订的房屋车位购房合同的网签、备案后要交付涉案不动产，否则会写“二手房”。根据该约定本意，叶巧贤与陈荣发、叶瑞贞、陈敏红就涉案不动产的交付条件早已成就，因此应当一并判决陈荣发、叶瑞贞、陈敏红交付涉案不动产。二、陈荣发、叶瑞贞、陈敏红不会配合叶巧贤办理涉案不动产的房屋车位购房合同的网签、备案，若仍以办理手续作为交付涉案不动产的前提条件，很可能一直无法交付，叶巧贤的合法权益将会严重受损，因此请二审法院考虑此点，判决一并交付涉案不动产。三、交付涉案不动产是双方履行《回迁房转让协议》的可预见的必然结果，也是叶巧贤必将享有的权利，更是涉案购房合同（即《回迁房转让协议》）的随附义务；为避免讼累，应一并判决将涉案不动产交付给叶巧贤。因为陈荣发、叶瑞贞、陈敏红应履行《回迁房转让协议》，届时即使陈荣发、叶瑞贞、陈敏红不配合履行，叶巧贤仍可以申请强制执行，将涉案不动产的权属转移登记至自己名下；届时作为权属人，叶巧贤有权行使占有、使用、收益、处分权益。此外，任何人购买不动产，首要目的是交付，交付不动产也是买卖不动产的随附义务，既然已经支持转移涉案不动产的诉求，亦当然应支持随附的交付义务，否则届时将导致不必要的讼累，而且陈荣发、叶瑞贞、陈敏红也要承担额外的租金。陈荣发、叶瑞贞、陈敏红的答辩意见与上诉意见一致。绿烜公司述称，对叶巧贤的上诉请求无异议。陈荣发、叶瑞贞、陈敏红上诉请求：1.撤销一审判决；2.撤销陈荣发、叶瑞贞、陈敏红与叶巧贤所签订的《回迁房转让协议》；3.陈荣发、叶瑞贞、陈敏红向叶巧贤返还已支付房款201250元；4.本案一审、二审的全部诉讼费用由叶巧贤承担。事实与理由：一、一审法院认定事实部分不清。陈荣发、叶瑞贞、陈敏红与叶巧贤之间签订的《回迁房转让协议》，约定甲方购买贵广（南广）铁路回迁安置房两套、车位两个，合计回迁房套内面积为230平方米，现乙方向甲方购买其中一套安置房（套内面积100平方米）及1个车位（套内面积15平方米），合计套内面积为115平方米；按照套内面积计算，转让房屋及车位单价均为每平方米3500元，总价款为402500元；2017年1月6日，乙方向甲方支付首期款120750元，甲方确认乙方已支付首期款；2017年8月19日，乙方向甲方支付第二期房款80500元；剩余房款201250元应在甲方收到拆迁办发出的《购房交款通知书》后，由乙方向甲方支付；本协议签订生效后，甲方不能将房屋、车位出卖给第三人，并应协助乙方办理购房合同网签、备案等手续；第三条房屋车位购房合同办理网签、备案后，甲应向乙方正式交付该房屋及车位；房屋、车位办理过户后，所有权发生转移，回迁房无论以后升值、贬值或者房屋所产生的其他费用和责任都与甲方无关。从协议签订的双方来看，明确表明是以购买的方式转让标的房屋。而一审法院已查明的事实为：叶巧贤支付给陈荣发、叶瑞贞、陈敏红的款项，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红已把款项支付给拆迁办，其实际并未取得因出售回迁房而获得的经济利益，即转让并不构成等价交换。结合2017年8月19日双方签订的《回迁房转让协议》与2018年11月16日陈敏红与绿烜公司签订的《商品房买卖合同（现售）》，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红签订《回迁房转让协议》之时，不可能预见房屋的实际交易价格，再加上《回迁房转让协议》签订之时，也并未明确标的物，所以陈荣发、叶瑞贞、陈敏红与叶巧贤方所签订的《回迁房转让协议》更符合预约合同的特征。陈荣发、叶瑞贞、陈敏红于2018年11月16日知道涉案房屋的交易价格之后，如果觉得按《回迁房转让协议》继续交易严重损害自身利益，当然可以向法院提出撤销《回迁房转让协议》。这并非因房价上涨而取消交易，涉案房屋所在的小区于2017年不可能以单价3500元每平方进行交易，一审法院对本案的基本事实的调查不清。二、一审法院适用法律错误。如上所述，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红与叶巧贤直至一审庭审时还未对交易的标的房屋达成一致意见，而一审法院却一再要求陈荣发、叶瑞贞、陈敏红作出明确，违背了当事人的真实意思表示。交易的价格应结合标的物的实际情形才能进一步明确，商品房的价格决定因素包括楼层、朝向、位置、面积大小等。如果认为是购买形式，一审法院对预约性质的合同直接作为本约处理显然属于适用法律错误。如果认为购买不需要支付对价（因为叶巧贤所交付给陈荣发、叶瑞贞、陈敏红的款项已全部支付拆迁办，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红实际获利为零），那么陈荣发、叶瑞贞、陈敏红与叶巧贤之间的法律关系应该被定义为赠与，在实际的赠与行为完成之前，作出赠与的一方是有权撤销赠与的。无论是哪一种情形，一审法院的处理均缺乏法律依据。一审法院仅以陈荣发、叶瑞贞、陈敏红年长就具备更为丰富的社会生活经验显然没有任何依据，实际上陈荣发、叶瑞贞是文化程度接近文盲的长辈，叶巧贤对此也是清楚的。如果陈荣发、叶瑞贞、陈敏红真如一审法院所认定的社会经验丰富，就不会与叶巧贤签订对自身如此不利的转让协议，而叶巧贤未能提供充分的证据以证明转让协议的合理性，继续交易房屋明显不合理。综上，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红从确定知道双方签订的《回迁房转让协议》显失公平之日起一年内，有权要求撤销双方之间所签订的《回迁房转让协议》。叶巧贤辩称，一、一审判决认定事实清楚确凿，适用法律正确，应予以维持。二、陈荣发、叶瑞贞、陈敏红认为一审判决认定事实部分不清，但却无法阐明何处认定不清，且其理由逻辑混乱、毫无依据，不应得到支持。（一）简述陈荣发、叶瑞贞、陈敏红的回迁房补偿和回购的事实情况：拆迁办先支付回迁房的现金补偿款给陈荣发、叶瑞贞、陈敏红，如陈荣发、叶瑞贞、陈敏红不要回迁房则获取该现金补偿，若需要回迁房则按3500元/平方米的单价和回迁房的面积计算购房款，分三期向拆迁办支付和回购。2015年7月31日，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红在向拆迁部门回迁申购时提出申购2个车位和2套房屋。根据一审法院调取的证据，即陈荣发与佛山市南海区拆迁办公室（以下简称拆迁办）签订的《贵广（南广）客运专线工程征地拆迁补偿协议书》第三条第（一）款约定可知，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红如不要回购回迁房，其获取的是现金补偿（有证面积3500元/平方米，无证面积3150元/平方米）；如果要回迁房，则要按3500元/平方米的价格回购回迁房。随后，拆迁办已支付了包括回迁房补偿款775887元的共计约95万元款项补偿给陈荣发、叶瑞贞、陈敏红。另根据一审法院调取证据《贵广（南广）铁路某段回迁安置房申购指引》第四条可知，拆迁办将向回迁户发送《回迁房缴款通知书》，回迁户分3期支付回迁房的回购款给拆迁办。本案中，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红本来要将已经获取的、涉案不动产对应补偿款支付给拆迁办的，但现在这笔补偿款已由叶巧贤支付，等同于陈荣发、叶瑞贞、陈敏红已实际获得叶巧贤支付的对价，不存在没有获取对价的情况。（二）陈荣发、叶瑞贞、陈敏红认为一审判决认定事实不清的理由均不能成立，具体如下：1.涉案一套回迁房和一个车位的转让价402500元为《回迁房转让合同》的约定，也是拆迁办给予的对价。陈荣发、叶瑞贞、陈敏红已于2018年8月16日前收取叶巧贤支付的款项，此为其获益。因此，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红称没有取得出售回迁房的对价违背诚信原则，属擅自违约。2.陈荣发、叶瑞贞、陈敏红称签订《回迁房转让合同》时未能预见《商品房买卖合同（现售）》的交易价与事实不符，陈荣发、叶大瑞贞、陈敏红早在2016年1月20日签收回迁文件时，就已得知开发商未来的销售价，甚至知道超面积要按7000多元单价支付购房款。一审法院调取的证据《贵广（南广）铁路某段回迁安置申购补充指引》显示，陈荣发在2016年1月20日前已签收该补充指引，而该补充指引第一条明确记载“回迁户抽签实际取得的回迁面积超出拆迁补偿协议约定的总回迁面积的，超出部分须按回购价每平方米（套内面积）7208.89元支付购房款”，因此，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红早于2016年1月20日就知悉涉案房屋和车位的市场价约为7000多元。另，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红臆测认为小区不可能以单价3500元进行交易毫无依据，该单价为拆迁部门给予的交易价格，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红不要回迁房则按此标准获得对价，本案付款方由拆迁部门换为叶巧贤，不存在不公之处。陈荣发、叶瑞贞、陈敏红和叶巧贤按此单价约定购房的原因在于叶巧贤一直对其多加照顾，从叶巧贤出来工作开始就一直帮助陈荣发、叶瑞贞、陈敏红一家，故当时双方对此均无异议。3.陈荣发、叶瑞贞、陈敏红认为《回迁房转让协议》是预约合同，标的不明，交易价格低，应予撤销，其观点没有任何依据。（1）《回迁房转让协议》不是预约合同，况且是否属于预约合同，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红均应履行该协议约定的义务。在我国现行法律中，没有预约合同的明确规定，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红主张《回迁房转让协议》是预约合同，缺乏法律依据。此外，理论上的预约合同是指没有明确约定双方权利义务，而且是以缔约本约为目的的合同，但是本案中的《回迁房转让协议》，对双方权利义务进行明确约定，包括标的交易物、转让对价款金额、支付方式、不动产的过户手续及交付等每个约定均是明确的，不存在另行缔约本约才可履行的情形。退一步而言，预约合同约定并履行了本约条款的，即使没有再签订本约，也可认定本约已经确定。本案中，《回迁房转让协议》已经明确约定叶巧贤的对价支付义务，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红要办理过户手续、交付涉案不动产等义务，且叶巧贤已经履行自己义务，即本约已经达成，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红现拒绝履行合同义务已经严重违约。即使本约没有达成，双方当事人也要履行合法有效的预约合同。即陈荣发、叶瑞贞、陈敏红也仍然应履行《回迁房转让协议》的约定。（2）《回迁房转让协议》标的明确，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红会获得的两套面积一样的回迁房中的一间、两个面积一样的车位中的一个，并非标的不明。（3）本案中，不具有可撤销《回迁房转让协议》的事实和法律依据，不存在显失公平之处。①本案中，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红没有撤销的事实和法律依据，本案不存在显失公平之处：陈荣发、叶瑞贞、陈敏红没有处于危困状态，且其比叶巧贤年长，社会经验更丰富，且长期生活在村里，当时大量村民将回迁房卖出，其更容易了解到房屋交易的各种价格。且从叶巧贤在2017年1月6日支付首笔购房款后，双方是在2017年8月19日才签订的《回迁房转让协议》，期间有8个多月的时间让陈荣发、叶瑞贞、陈敏红充分了解房屋交易价格，所以本案不存在一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等显失公平的情形。此外，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红不能以自己是文盲为借口要求认定《回迁房转让协议》显失公平，因为售房者在出售涉案房屋时就应当对其标的物的相关信息加以了解，应当具备相关的知识。对合同价格不作审查和判断，本为其作为售房者的过失。否则，任何人均可以此为由扰乱社会和经济秩序。②从一审法院查明事实情况可知，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红原本的确不要其中一套回迁房和车位的，但后来上诉人陈敏红改变想法，又想要回迁房，才导致了目前的违约，所以根本不存在一开始显失公平的情况。（4）退一万步，即使陈荣发、叶瑞贞、陈敏红可以行使撤销权，由于陈荣发、叶瑞贞、陈敏红已经在签收拆迁办的材料之日（即2016年1月20日）知道了开发商对楼盘的销售价款，所以陈荣发、叶瑞贞、陈敏红以交易价格低、属于显失公平为由主张撤销也远超法定一年除斥期间，早已丧失了撤销权。三、陈荣发、叶瑞贞、陈敏红认为一审法院适用法律错误，一是认为《回迁房转让协议》是预约合同，一审法院不能按本约合同处理；二是认为陈荣发、叶瑞贞、陈敏红没有获取涉案不动产的对价，应当适用赠与的相关规定，两理由实属违背事实和存在严重逻辑错误。（一）涉案《回迁房转让协议》不是预约合同，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红此主张没有现行法律法规规定依据，无论是根据该协议的约定条款的意思表示，还是根据法律理论，该协议也不可能是预约合同。即使是预约合同，但因为对双方的权利义务约定清晰明确且足够，叶巧贤也已经实际履行，因此双方也已经成立了本约合同。（二）一审法院询问陈荣发、叶瑞贞、陈敏红以何不动产用于履行《回迁房转让协议》，只是为了尊重陈荣发、叶瑞贞、陈敏红意思表示，以免后续双方再发纠纷，不是因为《回迁房转让协议》约定不明、更不是因为该协议是预约合同。否则，按《回迁房转让协议》约定，由于两房屋面积一样、两车位面积一样，任一房屋、任一车位都可作为协议标的，且由于陈荣发、叶瑞贞、陈敏红是违约方，本没有资格优先选择，该选择权本应归属于叶巧贤。但陈荣发、叶瑞贞、陈敏红将一审法院和叶巧贤的以免再发纠纷的善意，作为继续违约的理由，毫无诚信。（三）陈荣发、叶瑞贞、陈敏红已经获取叶巧贤支付的部分涉案不动产对价。因为陈荣发、叶瑞贞、陈敏红已获得对价，所以本案合同关系不是赠与合同，更不可能适用赠与合同相关规定。综上，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红的上诉缺乏依据，应予驳回。绿烜公司对陈荣发、叶瑞贞、陈敏红的上诉请求无异议。叶巧贤向一审法院起诉请求：1.陈荣发、叶瑞贞、陈敏红继续履行与叶巧贤签订的《回迁房转让协议》，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红交付位于佛山市南海区某公馆地下室453号车位予叶巧贤，交付前的水费、电费、燃气费、物管费等费用由陈荣发、叶瑞贞、陈敏红承担；2.陈荣发、叶瑞贞、陈敏红协助叶巧贤将佛山市南海区某公馆地下室453号车位转移登记至叶巧贤名下，叶巧贤支付第三期购房款201250元，税费由叶巧贤承担；3.本案全部诉讼费用由陈荣发、叶瑞贞、陈敏红、绿烜公司承担。后叶巧贤变更上述诉请中的“1205房”为“1104房”。陈荣发、叶瑞贞、陈敏红向一审法院提出反诉请求：1.撤销陈荣发、叶瑞贞、陈敏红与叶巧贤签订的《回迁房转让协议》；2.陈荣发、叶瑞贞、陈敏红向叶巧贤返还已收房款201250元；3.叶巧贤承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：涉案1104房、1205房是分别位于佛山市南海区的1104房、1205房，权利性质均为出让/市场化商品房。1104房登记权属人为陈荣发，登记日期为2019年8月30日，证号：粤（2019）佛南不动产权第0169677号。1105房的登记权属人为陈敏红，登记日期为2019年6月12日。涉案401号车位、453号车位是分别位于佛山市南海区某公馆地下室401号、453号车位，权利性质均为出让/市场化商品房。401号车位登记权属人为陈荣发，登记日期为2019年6月20日。453号车位登记权属人为陈敏红，登记日期为2019年6月13日，证号：粤（2019）佛南不动产权第0107504号。陈荣发与叶瑞贞为夫妻，陈敏红是陈荣发的女儿。2013年9月21日，陈荣发（乙方）与案外人拆迁办（甲方）签订《贵广（南广）客运专线工程征地拆迁补偿协议书》，约定：因贵广（南广）客运专线工程建设，乙方同意甲方征拆其土地及地上建构筑物，并确定选择回迁安置的补偿形式，甲方共计可补偿给乙方的回迁面积（即回迁房总套内面积）为232.86平方米，然后乙方根据其申报并由甲方核定的户型和面积，以3500元/平方米的价格回购回迁房。2015年6月29日，拆迁办作出《贵广（南广）铁路某段回迁安置房申购指引》，载明：回迁户于2015年7月24日前递交申购确认书，经审核确认的申购确认书不得改变；若选择申购车位的，按照一个车位对应15平方米的标准扣减相应的回迁面积后再进行回迁房户型的选定；回迁户按照《回迁房缴款通知书》交纳建设款项；回迁户未能在限定时间内缴纳建设款项的，视为自动放弃回迁安置，已缴纳的款项全额退回；回迁户放弃回迁安置后，不得以任何理由再行申请回迁安置。后拆迁办将该指引送达予陈荣发。2015年7月28日，陈荣发签署《贵广（南广）铁路某段回迁安置房申购确认书》，确认：陈荣发向拆迁办提出申购套内面积100平方米的回迁房两套、车位两个，申购的总回迁面积为230平方米（套内）。2015年12月10日，拆迁办作出《贵广（南广）铁路某段回迁安置申购补充指引》，载明：回迁户抽签实际取得的回迁面积超出拆迁补偿协议约定的总回迁面积的，超出部分须按回购价每平方米（套内面积）7208.89元支付购房款，实际取得的回迁面积少于其总回迁面积的则不再另行补偿；回迁户在2016年1月20日前到拆迁办领取本指引。后拆迁办将该补充指引送达予陈荣发。2016年12月19日，拆迁办向陈荣发出具《贵广（南广）铁路回迁安置房首期购房款缴款通知书》，载明：陈荣发共申购回迁房两套、车位两个，合计申购回迁房套内面积为230平方米，折合回迁房回购价为805000元；陈荣发应于2017年1月10日前向拆迁办缴付首期购房款241500元。2017年1月6日，叶巧贤转存了120750元予陈荣发。2017年7月17日，拆迁办向陈荣发出具《贵广（南广）铁路回迁安置房第二期购房款缴款通知书》，通知陈荣发在2017年8月31日前向拆迁办缴交第二期购房款项161000元。2017年8月19日，叶巧贤（乙方、买受人）与陈荣发、叶瑞贞、陈敏红（甲方、出卖人）签订《回迁房转让协议》，约定：甲方购买贵广（南广）铁路回迁安置房两套、车位两个，合计回迁房套内面积为230平方米，现乙方向甲方购买其中一套安置房（套内面积100平方米）及1个车位（套内面积15平方米），合计套内面积为115平方米；按照套内面积计算，转让房屋及车位单价均为每平方米3500元，总价款为402500元；2017年1月6日，乙方向甲方支付首期款120750元，甲方确认乙方已支付首期款；2017年8月19日，乙方向甲方支付第二期房款80500元；剩余房款201250元应在甲方收到拆迁办发出的《购房交款通知书》后，由乙方向甲方支付；本协议签订生效后，甲方不能将房屋、车位出卖给第三人，并应协助乙方办理购房合同网签、备案等手续；（第三条）房屋车位购房合同办理网签、备案后，甲应向乙方正式交付该房屋及车位；房屋、车位办理过户后，所有权发生转移，回迁房无论以后升值、贬值或者房屋所产生的其他费用和责任都与甲方无关。同日，叶巧贤转账80500元予陈荣发。2018年8月20日，陈敏红向叶巧贤提出不再履行涉案合同，称“之前没想那么多，现在我有点需要那个房子”、“我们不要钱，只想要房子”，叶巧贤回应“我2016年买你的房子是你们出的价格！你便宜我就买你地，要不我可以买其他的房子，现在房子升值，你就话要翻”，陈敏红回应“我不是因为房子升值才要回来的”、“我也知道我们不对，但是我需要这个房子呀”。2018年11月9日，拆迁办向绿烜公司出具《关于明确回迁楼某公馆回迁房产权证办理事宜的函》，载明：1104房、401号车位的权属人为陈荣发，1205房、453号车位的权属人为陈敏红。2018年11月16日，陈敏红（买受人）与绿烜公司（出卖人）就1205房、453号车位分别签订《商品房买卖合同（现售）》，约定：1205房单价为7057.81元，总价为679173元；453号车位单价为8977.99元，总价为114200元。2019年7月11日，佛山市住房保障和房地产登记信息中心出具的《佛山市个人住房查询结果》载明：叶巧贤在佛山市辖区范围内的有效住房记录为1套。2020年2月20日，佛山市自然资源局出具的《佛山市（南海区）不动产登记信息查询结果》显示：1104房不存在权利限制情况；453号车位除本案以（2019）粤0605执保4691号查封外，不存在其他权利限制情况。诉讼中，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红陈述：如必须选择转让哪一套房屋及车位的，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红倾向于保留1205房及401号车位。一审法院认为：叶巧贤与陈荣发、叶瑞贞、陈敏红签订涉案合同的行为及双方履行合同的行为，均是双方真实意思表示，且涉案合同内容没有违反相关法律法规的强制性规定，是有效合同，受法律保护。关于涉案合同是否显失公平的问题。根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第73条的规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，叶巧贤与陈荣发、叶瑞贞、陈敏红是平等的民事主体，从本案现有证据未能反映叶巧贤在交易中存在明显的经济上、政治上、人身关系上的优势，陈荣发、叶瑞贞比叶巧贤年长、社会生活经验更为丰富，且陈荣发、叶瑞贞、陈敏红作为回迁户成员若要了解回迁房的市场交易价格更具优势，2015年12月10日《贵广（南广）铁路某段回迁安置申购补充指引》中也明确了“超出部分须按回购价每平方米（套内面积）7208.89元支付购房款”。任何交易都存在风险，双方在签约之前应当合理预见可能存在的交易风险，叶巧贤于2017年1月6日支付首期购房款后，双方于2017年8月19日才签订涉案合同，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红有充分的时间深入了解回迁房的市场交易价格，本案交易不存在一方利用优势或者利用对方没有经验致使显失公平的情况，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红反诉请求撤销涉案合同，一审法院不予支持。涉案合同没有明确约定交易房屋编号及车位编号，但陈荣发、叶瑞贞、陈敏红在诉讼中选择保留1205房及401号车位的所有权，叶巧贤亦予同意，故陈荣发、叶瑞贞、陈敏红应协助叶巧贤办理1104房及453号车位权属转移登记手续，同时，叶巧贤应支付购房余款201250元（402500－120750－80500）予陈荣发、叶瑞贞、陈敏红。1104房的权属现已登记至陈荣发名下，453号车位的权属已登记至陈敏红名下，绿烜公司非涉案合同的当事人，叶巧贤主张绿烜公司协助办理权属转移登记手续，依据不足，一审法院不予支持。根据涉案合同第三条的约定，1104房、453号车位的交付条件尚未成就，叶巧贤在本案中要求陈荣发、叶瑞贞、陈敏红交付上述房产，一审法院不予支持，但不影响叶巧贤在条件成就之后另行主张权利。叶巧贤主张陈荣发、叶瑞贞、陈敏红承担1104房及453号车位在交付前的水费、电费、燃气费、物管费，但未明确具体的费用金额，一审法院在本案中对叶巧贤该主张不作处理，但不影响叶巧贤在明确相应金额后另案主张权利。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、陈荣发、叶瑞贞、陈敏红应于判决发生法律效力之日起十日内协助叶巧贤办理将位于佛山市南海区的1104房[证号：粤（2019）佛南不动产权第016XX77号]转移登记至叶巧贤名下的手续；二、陈荣发、叶瑞贞、陈敏红应于判决发生法律效力之日起十日内协助叶巧贤办理将位于大沥镇太平体育南路12号绿地香颂公馆地下室453号车位[证号：粤（2019）佛南不动产权第010XX04号]转移登记至叶巧贤名下的手续；三、叶巧贤应于陈荣发、叶瑞贞、陈敏红履行上述第一项、第二项义务的同时将购房余款201250元一次性支付予陈荣发、叶瑞贞、陈敏红；四、驳回叶巧贤的其他诉讼请求；五、驳回陈荣发、叶瑞贞、陈敏红的全部反诉请求。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件适用简易程序结案，案件本诉受理费减半计收3668.75元、财产保全费2532.5元，合共6201.25元，由陈荣发、叶瑞贞、陈敏红负担。案件反诉受理费2159.38元，由陈荣发、叶瑞贞、陈敏红负担。二审期间，叶巧贤、陈荣发、叶瑞贞、陈敏红、绿烜公司均未向本院提交新的证据。经审查，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据查明的事实、当事人的上诉和答辩意见，本案二审争议的焦点为：1.涉案《回迁房转让协议》是否显失公平；2.涉案房产的交付条件是否成就。一、关于涉案《回迁房转让协议》是否显失公平的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”本案中，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红主张叶巧贤向其支付购房款后，其已将款项如数支付予拆迁办，其未从出售回迁房中获得经济利益，转让未构成等价交换，显失公平。对此，本院认为，叶巧贤与陈荣发、叶瑞贞、陈敏红是平等的民事主体，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红并未提供证据证实叶巧贤在签订涉案合同时存在明显优势或其利用对方没有经验致使显失公平。拆迁办于2015年12月10日作出的《贵广（南广）铁路某段回迁安置申购补充指引》亦载明：回迁户抽签实际取得的回迁面积超出拆迁补偿协议约定的总回迁面积的，超出部分须按回购价每平方米（套内面积）7208.89元支付购房款。即签订买卖合同时，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红应当能够预见约定的房屋价格与市场交易价格间的差距，不存在显失公平的情形。另，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红于2017年1月6日已收取叶巧贤的首期款，于2017年8月19日才签订涉案合同，可认定其已具备充分时间了解涉案房屋的市场价格，《回迁房转让协议》系各方真实意思表示，各方应善意全面地履行各自承担的义务，此其一。其二，叶巧贤、陈荣发、叶瑞贞、陈敏红间的买卖合同关系与陈荣发、叶瑞贞、陈敏红、拆迁办间的拆迁补偿关系为两种不同的法律关系，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红以其未能从回迁房出售取得差价收益为由主张涉案合同显失公平，有违诚实信用原则，本院不予支持。至于陈荣发、叶瑞贞、陈敏红诉请叶向巧贤返还已支付购房款的问题，如前所述，《回迁房转让协议》合法有效，一审法院判决驳回陈荣发、叶瑞贞、陈敏红该项诉讼请求，并无不当，本院予以维持。二、关于涉案房产的交付条件是否成就的问题根据《回迁房转让协议》第三条的约定，办理网签、备案后，陈荣发、叶瑞贞、陈敏红向叶巧贤交付涉案房屋、车位。一审法院认定涉案1104房、453号车位的交付条件尚未成就，符合案件情况和法律规定，本院依法予以维持。综上所述，叶巧贤、陈荣发、叶瑞贞、陈敏红的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7437.5元，由上诉人叶巧贤负担100元，由上诉人陈荣发、叶瑞贞、陈敏红负担7337.5元。本判决为终审判决。审 判 长 温万民审 判 员 李 虹审 判 员 徐允贤二〇二〇年八月二十一日法官助理 张春兰书 记 员 李嘉敏