广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初3342号原告：李艳丽，女，1985年9月10日出生，汉族，住广东省,委托诉讼代理人：付舒仁,广东卓明律师事务所律师。被告：广东上善佳美健康管理有限公司，住所地广东省广州市越秀区华乐路**华乐大厦（北塔）**D，统一社会信用代码91440101078440356L。法定代表人：杨国正。原告李艳丽诉被告广东上善佳美健康管理有限公司（上善佳美公司）合同纠纷一案，本院于2020年2月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月26日公开开庭进行了审理。原告李艳丽及其委托诉讼代理人付舒仁到庭参加诉讼。被告上善佳美公司经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告李艳丽向本院提出诉讼请求：1.解除李艳丽与上善佳美公司签署的《美容院转让协议》；2.上善佳美公司退还李艳丽转让款35000元、装修款7439元及利息（利息自2019年11月30日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；3.赔偿李艳丽为履行上善佳美公司出售的预售卡而向顾客提供服务的损失130000元；4.本案诉讼费用由上善佳美公司承担。事实和理由：2019年8月15日，李艳丽与上善佳美公司签署《美容院转让协议》，上善佳美公司将凯伦酒店二楼（位于广州市花都区曙光路**，凯伦酒店的注册经营公司为广州益群酒店有限公司）的至尚健身房内的上善佳美光电美容中心（没有工商登记注册）转让给李艳丽，转让价格为35000元，含店内所有软硬件设备、光电仪器、美容耗材、家具、办公设备等。协议签署后，李艳丽向上善佳美公司的法定代表人杨国正支付转让款35000元。李艳丽于2019年8月16日开始装修美容店，支付装修款7439元，并于2019年9月7日开始营业。营业过程中，案外人（同时为场地出租人）广州市至尚健身服务有限公司（以下简称至尚公司）向李艳丽提出其持有上述美容中心30%的股权，上善佳美公司无权单方处置。为此，至尚公司多次发出《解除合同通知书》，明确表示其不同意上善佳美公司将该美容中心转让给李艳丽，要求李艳丽搬离场地。因至尚公司不准李艳丽进入上述场地营业，李艳丽于2019年11月23日撤场，并告知了上善佳美公司。在李艳丽经营上述美容中心期间，李艳丽为上善佳美公司的原来会员提供服务，没有任何收益，由此给李艳丽造成13万元损失。李艳丽认为，上善佳美公司未经场地提供方至尚公司的同意，单方转让上述美容中心，致使至尚公司拒绝李艳丽进入上述场地营业，故涉转让协议的合同目的已无法实现，应予以解除，上善佳美公司应赔偿李艳丽的各项损失。被告上善佳美公司未到庭，亦未提交答辩意见及证据。经审理查明:?2019年8月15日，上善佳美公司与李艳丽签订《美容院转让协议》，约定上善佳美公司愿将位于凯伦酒店二楼至尚健身房内的上善佳美光电美容中心转让给李艳丽经营，转让价为35000元，含店内所有软硬件设备、光电仪器、美容耗材、家具、办公设备等；2019年8月15日为点交日期；自点交之日起，店内所有顾客耗卡及后续服务等悉数由李艳丽负责，点交日之前所产生的除顾客之外的负债（员工工资及场地租金等）由上善佳美公司负责；签订本契约的同时，李艳丽交付上善佳美公司3万元，余款于点交完讫之日一次性付清；上善佳美公司须协同李艳丽办理工商登记手续，不得借故推辞。当日，李艳丽向上善佳美公司的法定代表人杨国正转账支付30000元，上善佳美公司将上述美容中心交付给李艳丽经营。李艳丽主张余款5000元系其代上善佳美公司缴纳2019年7月的租金。2019年9月4日，“至尚健身”开具收据，载明“今收到凯伦店上善佳美2019年7-9月份季度租金15000元（5000元×3个月）”。李艳丽主张上述租金均系其缴纳。2019年9月7日，上述美容中心在李艳丽的经营下开始营业。2019年10月初，至尚公司告知李艳丽至尚公司拥有涉案美容中心30%的股份，并将至尚公司与上善佳美公司于2017年3月21日签订的《合作协议书》原件交付给李艳丽。该《合作协议书》载明：至尚公司、上善佳美公司自愿合作经营科技光电美容中心，至尚公司免费提供至尚公司健身俱乐部内相关场地及会员资源，上善佳美公司投入光电中心装修及设备、品牌资源、团队资源、管理系统资源、产品资源、运营方式等；上善佳美公司对光电中心财务自主独立核算；合作协议期限为六年，从2017年3月21日开始；上善佳美公司的利润分配比例为70%，至尚公司为30%，至尚公司分配利润每三个月以现金方式结算一次；双方任一方均不得单独提前终止本协议。李艳丽主张该协议中的科技光电美容中心即涉案上善佳美光电美容中心。李艳丽庭审中陈述：2019年10月9日，李艳丽、上善佳美公司的法定代表人杨国正、至尚公司的负责人三方就转让涉案美容中心的问题进行协商，因杨国正认为上述《合作协议书》未约定其不能单独转让，所以三方未能达成一致意见。2019年10月18日，至尚公司在上述上善佳美光电美容中心的经营场地张贴《告知函》，告知上善佳美公司：“我司于2017年3月21日与你方（上善佳美公司）签订《合作协议书》，约定双方应就分配利润问题每三个月结算一次，但你方至今仍未与我司进行结算。且我司发现，你方在未经我司同意的情况下，私自将双方合作经营的科技光电美容中心转让他人。鉴于你方一再违反协议约定，我司特致函如下：限你方在收到该函件三天内就光电中心的转让问题重新与我司达成一致协议，否则我司有权解除合作协议、收回光电中心经营场地，一切违约责任由你方承担。”2019年10月29日，至尚公司通过同样的方式向上善佳美公司发出《解除合同通知书》，称：因上善佳美公司私自将上善佳美光电美容中心转让他人，已构成根本违约，故通知上善佳美公司，双方之间于2017年3月21日签订的《租赁合同》即日起正式解除，限定上善佳美公司于2019年11月30日前完成搬迁，并完成场地交接手续。2019年11月20日，至尚公司再次向上善佳美公司发出同样内容的《解除合同通知书》。2019年11月23日，李艳丽从上善佳美光电美容中心撤场，并将上善佳美光电美容中心的仪器、设备等留在现场，通过照片的形式微信发给上善佳美公司的法定代表人杨国正，称“杨总，这是之前你转给我的时候的所有遗留物品，我把照片和清单列出来了，你看下。我向法院申请解除我们之间的转让合同，然后你这边到时候把钱退给我，我把这些物品都还给你”，杨国正回复称“李总，从8月15号开始这家店就是你的了，店里的东西也是你的了，店里的会员也是你的了。至于你要怎么处理不需要知会我。”为证明履行涉案《美容院转让协议》而支付装修费7439元，李艳丽提交了以下证据：1.编号为15007806的《送（销）货单》。该单据载明2019年9月2日的换灯和水龙头费用为299元，未载明付款人及收款人。2.编号为15007805《送（销）货单》。该单据载明2019年11月23日的人工搬迁费为1200元，同样未载明付款人及收款人。李艳丽主张该搬迁费为其撤场时从涉案美容中心搬走自己添置的物品，不包括上善佳美公司转让的物品。3.收款收据。2019年8月15日，上海芬伦家具有限公司加盖印章，向李艳丽开具一张收款收据，载明美容前台的费用为5990元。李艳丽主张该美容前台为定制产品，撤场时无法搬走，仍留在现场。李艳丽主张其从上述美容中心撤场后，在其他地方又重新开了一家美容店，但是上善佳美公司原来的顾客仍继续找到李艳丽要求提供服务。李艳丽提交证据《上善佳美尊贵顾客档案》及《美昕健康美学会所顾客档案》，主张其在2019年8月15日至2020年5月26日期间为上善佳美公司原来的顾客提供价值约178672元的服务。李艳丽确认成本为市场价值的一半。以上《美昕健康美学会所顾客档案》显示，部分原来的顾客在李艳丽新开的店铺内有新的消费。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，《合作协议书》已明确约定，涉案上善佳美光电美容中心系上善佳美公司与至尚公司共同经营，经营场地系至尚公司提供，然而上善佳美公司将涉案美容中心转给李艳丽时未取得取得至尚公司的同意，而且在事后的协商过程中亦未取得至尚公司的同意，最终导致至尚公司要求上善佳美公司搬离涉案经营场地，从而造成李艳丽无法继续正常经营上善佳美光电美容中心，故李艳丽签订《美容院转让协议》的合同目的无法实现，其主张解除该《美容院转让协议》，符合上述法定解除合同的条件，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，根据李艳丽与上善佳美公司法定代表人杨国正的微信聊天记录可知，李艳丽在2019年11月23日撤场时已将受让涉案美容中心的物品留在该美容中心，现涉案合同已解除，李艳丽主张上善佳美公司退还转让款35000元，理据充分，本院予以支持。依上所述，涉案《美容院转让协议》的解除是因上善佳美公司的过错行为导致，故上善佳美公司应赔偿由此给李艳丽造成的损失。李艳丽主张其为履行涉案合同定制美容前台而支付5990元，有《收款收据》予以证明，本院予以支持。关于李艳丽提交的两份《送（销）货单》能否采信的问题，因该证据均未载明收款人信息，也无付款凭证证明，而且时间在后的《送（销）货单》编号小于在前的《送（销）货单》，显然有悖于常理，故本院对该两份《送（销）货单》均不予采信。李艳丽主张还支付换灯和水龙头费用为299元、人工搬迁费为1200元，理据不足，不予支持。关于李艳丽为上善佳美公司原来的顾客提供服务而给李艳丽造成损失的数额。因李艳丽已于2019年11月23日撤场，其主张上善佳美公司赔偿此后的损失，理据不足，不予支持。考虑到李艳丽在2019年8月15日至2019年11月23日期间确有给上善佳美公司原来顾客提供服务，且服务价值总额较高，结合李艳丽已利用上善佳美公司的部分客户资源，且上述价值为市场价值，本院酌情确定李艳丽为上善佳美公司原来的顾客提供服务而遭受的损失数额为30000元。李艳丽超出该数额的诉请，本院不予支持。此外，李艳丽主张上善佳美公司支付利息，缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。综上，上善佳美公司应赔偿李艳丽解除合同的损失35990元（5990元+30000元）。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条规定，判决如下：一、解除原告李艳丽与被告广东上善佳美健康管理有限公司之间于2019年8月15日签订的《美容院转让协议》；二、被告广东上善佳美健康管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李艳丽退还转让款35000元；三、被告广东上善佳美健康管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告李艳丽的损失35990元；四、驳回原告李艳丽的其他诉讼请求。本案案件受理费1874元，由原告李艳丽负担1102元，被告广东上善佳美健康管理有限公司负担772元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  刘根星二〇二〇年八月十日书记员  周莺妍戚玉妃