福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0582民初8367号 原告：多宝莉（泉州）纸业有限公司，住所地南安市省新镇扶茂岭工业区，统一社会信用代码91350583557584584L。 法定代表人：兰俊巍，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄家栋，南安市柳新法律服务所法律工作者。 被告：晋江市世康新材料科技有限公司，住所地晋江市内坑镇黎山村古莲路**（龙德集团），统一社会信用代码91350582MA33NT27XY。 法定代表人：林远芳，该公司经理。 被告：林远芳，男，1986年10月8日出生，汉族，住晋江市。 被告：林金庭，男，1958年12月23日出生，汉族，住晋江市。 以上被告共同委托诉讼代理人：吕永春，晋江市中新法律服务所法律工作者。 原告多宝莉（泉州）纸业有限公司与被告晋江市世康新材料科技有限公司、林远芳、林金庭买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告多宝莉（泉州）纸业有限公司（以下简称：多宝莉公司）的委托诉讼代理人黄家栋、被告晋江市世康新材料科技有限公司（以下简称：世康公司）、林远芳、林金庭的共同委托诉讼代理人吕永春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 多宝莉公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除双方于2020年4月4日签订的《共同定购协议》；2.被告世康公司、林金庭返还原告已支付的货款289万元及利息（利息自起诉之日起至款项付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；3.判决被告林远芳对上述债务承担连带责任。事实和理由：世康公司、林金庭自称其有“聚丙烯熔喷布设备”并承诺其生产出来的熔喷布隔离率达95以上。原告向其购买该设备4台，双方于2020年4月4日签订一份名为《共同定购协议》，实为“购销合同”的协议，双方约定每台单价为95万元整，2020年4月25日、4月27日、4月29日、5月1日各提货一台。原告依约向被告支付了289万元。但被告未向原告提供双方约定的合格产品。被告世康公司系被告林远芳设立的一人公司，根据《公司法》的规定，林远芳应对上述债务承担连带清偿责任。 世康公司、林远芳、林金庭辩称：1.林远芳、林金庭不是本案适格主体，林金庭是履行职务行为，林远芳是公司的法定代表人。2.世康公司与多宝莉公司之间并非买卖合同关系。世康公司因生产口罩材料的需要，于2020年3月份向无锡莱卡自动化科技公司（以下简称：莱卡公司）订购8套口罩生产机器。多宝莉公司因未能订到机器，便主动与世康公司协商，同意由多宝莉公司与世康公司作为购买方，共同向莱卡公司购买8套机器设备，其中世康公司提货4套。双方于2020年4月4日签订了“共同定购协议”，并约定共同到莱卡公司验收提货。世康公司并未承诺该机器生产的熔喷布隔离率达95以上。4月27日多宝莉公司到莱卡公司各自提取2套机器设备，便未再向莱卡公司提货。之后多宝莉公司以机器不合格为由要求解除合同，退还货款，并将2套机器直接退回莱卡公司，多宝莉公司应向莱卡公司主张权利。3.多宝莉公司主张机器设备不合格，没有事实依据。4.若该机器设备存在不合格事项，也应修理或者要求莱卡公司重作，不能因市场变化原因，主张退货及退款。5.多宝莉公司不具有解除合同的权利，世康公司也不同意解除共同购买合同。请求法院驳回其诉讼请求。 本院认为，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院分析认定如下： 1.关于本案合同关系的主体：双方签订《共同定购协议》的甲方为世康公司及林金庭，乙方为多宝莉公司，世康公司在本案诉讼中对林金庭的行为予以追认。因此，综合本案当事人的身份情况、买卖合同的内容等，可以认定本案合同关系的主体为多宝莉公司与世康公司。 2.关于双方签订《共同定购协议》的性质问题：该协议的性质应综合双方当事人的意思表示、合同履行目的、实际履行情况等确定。该协议签订主体为多宝莉公司与世康公司，机台价款系由双方协商确定，多宝莉公司亦是将款项直接支付给世康公司，合同中约定的交货义务、售后维修、培训义务等由世康公司承担，且双方约定在付清机台余款前，设备所有权归世康公司所有。同时，结合提货的过程，虽然提货地点为莱卡公司，但是多宝莉公司需要通过世康公司与莱卡公司对接，而非自行前往莱卡公司提货。可见，世康公司承担着作为卖方的义务。综上，足以认定双方签订的《共同定购协议》性质为买卖合同，双方之间的合同关系为买卖合同关系。 3.关于案涉机台是否存在质量问题：依法成立的合同受法律保护，合同当事人应依约履行各自的合同义务。多宝莉公司应当依约履行支付货款的义务，世康公司则应依约履行交付合格产品的义务。证人黄某、许某关于案涉机台调试过程中发生爆炸的证言，能够与多宝莉公司提供的《省新镇生产安全事故登记表》载明的事实相互印证，证实案涉机台在调试过程中发生热风箱爆炸并造成工作人员轻伤的生产安全事故，对该部分的证言本院予以采信。证人李某关于案涉机台调试合格后再运回多宝莉公司的证言，因缺乏其他证据佐证，且其系世康公司员工，二者之间存在一定的利害关系，故该证言的可信度较低，对其证明力本院不予认定。庭审中，双方确认案涉机台发生爆炸后，多宝莉公司已将机台退回莱卡公司。此后，世康公司未能提供证据证实其积极履行维修、更换等义务，双方亦未能协商达成一致意见或者采取相应的补救措施，可认定世康公司履行合同义务不符合约定。 4.关于林远芳是否应承担连带责任的问题：世康公司提供的资产负债表、简易现金流量表、利润表,系世康公司自行制作,不能反映世康公司的财务状况以及经营成果和现金流量，亦不能体现股东与公司的财产关系,因此也不能证明林远芳的个人财产与世康公司财产是分离的,不能证明世康公司财产独立于林远芳个人财产。同时，本案中世康公司通过林远芳的账户接收多宝莉公司的货款及支付莱卡公司货款。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。世康公司是林远芳为股东的一人独资有限责任公司,林远芳不能证明世康公司财产独立于其个人的财产,应承担举证不能的责任。林远芳应对世康公司的上述债务承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：2020年4月4日，多宝莉公司与世康公司签订一份《共同定购协议》。该合同约定：多宝莉公司向世康公司购买聚丙烯熔喷布设备，单价95万元，共4套，总价款为380万元；合同生效当天，多宝莉公司向世康公司支付第一台机器全款，第二台、第三台、第四台预付50%的定金，即190万元；设备初步验收合格后支付50%尾款，3个工作日左右发货至指定地点；签订合同收到定金后25-30个工作日内交货到多宝莉公司指定地点；余款未付清前，设备所有权归世康公司所有，世康公司免费培训多宝莉公司操作方法，维修培训，保养培训，产品配方及产品详细标准等。合同签订后，多宝莉公司陆续支付货款合计289万元。世康公司于2020年4月28日向多宝莉公司交付了2套机器设备。2020年4月30日下午，多宝莉公司在试机时发生热风箱爆炸的事故，造成其公司员工黄某灼伤。后多宝莉公司将上述2套机器设备退回莱卡公司。 另查明，世康公司的企业类型为有限责任公司（自然人独资），林远芳为该公司唯一股东。 综上所述，本院认为，多宝莉公司与世康公司之间建立的买卖合同关系不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。林金庭系世康公司员工，其代表世康公司与多宝莉公司签订合同，属于履行公司职务的行为，相应的法律后果应由世康公司承担。世康公司未能依约向多宝莉公司交付合格机台设备，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。之后，双方未能协商继续履行合同或者采取相应的补救措施，且至今亦未能达成一致意见，现世康公司仍未能再向多宝莉公司提供合格机台设备，可以认定世康的违约致使多宝莉公司的合同目的不能实现。双方确认案涉机台设备已退回莱卡公司,故多宝莉公司要求解除合同,于法有据,本院予以支持。合同解除后,多宝莉公司可以要求世康返还已经支付的货款,并支付该款的相应利息损失。利息损失，可按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，对超出部分的诉讼请求，本院不予支持。林远芳为世康公司的唯一股东，其未能举证证明世康公司的财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。至于世康公司与莱卡公司之间的关系，属另一合同关系，本案不予处理。 依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、解除多宝莉（泉州）纸业有限公司与晋江市世康新材料科技有限公司于2020年4月4日签订的《共同定购协议》； 二、晋江市世康新材料科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还多宝莉（泉州）纸业有限公司货款289万元，并以此为基数支付多宝莉（泉州）纸业有限公司自2020年7月3日起至还清款项之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失； 三、林远芳对晋江市世康新材料科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回多宝莉（泉州）纸业有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29920元，减半收取计14960元，由晋江市世康新材料科技有限公司、林远芳负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  吴水泉 二〇二〇年八月五日 书记员  何 俊 附本案引用的主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用欠款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。