广东省深圳市坪山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0310民初1689号 原告：苇禾国际商业保理有限公司（原新余苇禾商业保理有限公司，以下简称苇禾公司），住所地江西省南昌市红谷滩新区世贸路**博能商务中心**，统一社会信用代码91360500MA35JUBA4G。 法定代表人：朱晗，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：宋飚，江西国风律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟九生，江西国风律师事务所律师。 被告：深圳市三明合盛新能源科技有限公司（以下简称三明公司），住所地广东省深圳市，住所地广东省深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山佳利工业区第******14403003591623480。 法定代表人：方聪，系该公司总经理。 被告：广东膜科新能源科技有限公司（以下简称膜科公司），住所地广东省东莞市塘厦，住所地广东省东莞市塘厦镇田心社区鹿苑路****41900MA4UPTBG81。 法定代表人：方正升，系该公司总经理。 被告：张杨，男，1981年9月7日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。 被告：张丽娜，女，1988年11月12日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。 被告：方聪，男，1989年3月24日出生，汉族，住湖南省新化县。 被告：方正升，男，1981年8月6日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。 上述六被告的共同委托诉讼代理人：付永庆，湖南金州律师事务所律师。 上述六被告的共同委托诉讼代理人：陈剑，湖南金州律师事务所律师。 被告：深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛公司），住所地广东省深圳市坪山区龙，住所地广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区工业区**号设有经营场所从事生产经营活动，统一社会信用代码91440300736297302X。 诉讼代表人：深圳市沃特玛电池有限公司管理人。 原告苇禾公司与被告三明公司、膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升、沃特玛公司合同纠纷一案，原告于2018年4月10日向南昌市东湖区人民法院起诉，后南昌市东湖区人民法院将该案移送至本院，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告苇禾公司的委托诉讼代理人钟九生、被告张丽娜、被告三明公司、膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升的共同委托诉讼代理人付永庆到庭参加诉讼。被告沃特玛公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告三明公司立即支付原告债权反转让款5800000元；2.判决被告沃特玛公司在被告三明公司未支付上述反转款的范围内债务到期后向原告履行支付义务；3.被告膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升为被告三明公司的上述债务承担连带保证责任；4.本案律师费150000元及诉讼等一切费用由被告承担。本案在审理过程中，原告增加诉讼请求：1.判决被告三明公司支付原告债权利息：549066.67元（自2018年6月27日至2018年11月15日止，按年利率24%计算）及自2018年11月16日至清偿日止的利息（按年利率24%计算）;2.判决被告沃特玛公司在被告三明公司未支付上述利息的范围内承担支付义务；3.被告膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升为被告三明公司的上述利息承担连带保证责任。事实与理由：2017年7月25日，原告与被告三明公司签订一份《国内商业保理合同》，约定由原告以5800000元保理首付款受让被告三明公司持有被告沃特玛公司的5800000元应收账款；在应收账款管理期间，如被告三明公司或者被告沃特玛公司涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化或因任何原因丧失履约能力等情形，原告有权向被告三明公司发送《应收账款反转让通知书》，要求被告三明公司足额支付反转让款。在被告三明公司付清全部款项前，原告仍然为应收账款的债权人，有权要求被告沃特玛公司立即支付全部应收账款。原告有权起诉被告三明公司和被告沃特玛公司，在原告未清偿的保理融资范围内承担无限连带清偿责任。同时，保理合同还约定，发生纠纷时由合同签订地法院管辖以及对其他事项进行详细的约定。被告膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升与原告签订《最高额保证合同》，为被告三明公司对原告形成的债务承担连带保证责任。《国内商业保理合同》签订后，原告依约将保理首付款支付给被告三明公司，同时将应收账款转让事宜告知被告沃特玛公司，被告沃特玛公司也认可了该应收账款的转让。但原告受让该应收账款后，被告沃特玛公司出现重大法律纠纷，生产经营及财务状况出现严重困难，随后原告依约向被告三明公司发出《应收账款反转让通知书》且已收悉，但被告三明公司并未依约向原告支付反转让款，其他被告也未履行相应义务。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请判如所请。 被告三明公司、膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升辩称，1.原告与被告三明公司签订《国内商业保理合同》的同时，被告三明公司亦将被告沃特玛公司出具的票据号码为210*****22622、票据金额为5800000元的商业承兑汇票背书给了原告，上述交易模式与转让票据权利以获得一定融通资金的票据贴现的业务范围重合，满足票据贴现的交易形式，原告与三明合盛公司之间实质为票据贴现业务。原告是不具有从事票据贴现业务金融资质的，已违反行政法规，票据贴现行为即《国内商业保理合同》应归于无效。被告膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升的《最高额保证合同》其效力因贷款主合同无效而无效，无需再履行担保合同义务。2.若被告三明公司与原告之间的交易未认定为票据贴现，则三明公司以背书形式向原告转让了一张价值5800000元的票据，应认定为向原告支付与融资金额具有同等价值的对价即支付保理融资款，已履行合同约定的还款义务。且该《国内商业保理合同》实际存在两笔交易，被告三明公司于2017年7月25日同时以背书形式向原告转让了三张沃特玛公司出具的票面金额共计5980000元的商业承兑汇票，上述三张汇票因成功承兑故并未发生纠纷。票据权利以背书形式转让后，原告在享有票据权利带来的收益时，应自行承担票据承兑的风险，只享有收益而不承担承兑风险，对被告三明公司来说是不公平的。主合同的义务既已履行完毕，主合同的从合同担保合同的义务亦不复存在，被告膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升无需再向原告支付融资金额，履行担保义务。3.若认定被告三明公司与原告为保理合同关系，且票据权利的转让不能视为融资款的返还，则原告同时享有被告三明公司转让的其对沃特玛公司的5030838元的应收账款的债权和享有被告三明公司以背书形式转让的汇票金额为5800000元的票据权利，已远超被告三明公司实际融资款5098361.12元，显失公平。到期票据的票据权利无法转让，被告三明公司已经无法通过背书方式获得该票据权利，被告即使支付回购款也仍需承担票据付款义务，原告对此构成不当得利。4.原告同时起诉债权人与债务人不符合保理合同纠纷的解决途径，亦可能造成重复受偿的结果，应当先起诉债务人被告沃特玛公司。被告三明公司已经将对沃特玛公司的债权转让给原告，因此原告只能在经过法院的判决和执行程序后，被告沃特玛公司仍无法清偿才能要求被告三明公司承担回购义务。5.关于追索权的行使与应收账款反转让，依据《国内商业保理合同》约定需明确证明债务人的“资信状况、经营状况或财务状况恶化，不再适合办理本业务”。目前，并未有证据显示保理商、债权人、债务人不适合继续办理保理业务。故，原告于正常保理期间要求被告三明公司履行回购义务不符合合同法及保理合同的约定，损害了被告三明公司的合法权益。6.2017年7月27日，原告向被告三明公司转款5800000元。但是，被告三明公司于2017年10月27日收到转款5800000元后，当日就将701638.88元分两笔回转给了原告，其中350819.44元在转款备注了“利息（网银）”，另外350819.44元在转款备注了“管理费（网银）”。故，实际只获得原告融资款5098361.12元。本案保理合同的融资额度应当按照5098361.12元计算。7.本案的提起纯属原告方的选择失误，原告所主张的诉讼费用应当由原告自行承担。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。另，被告张丽娜补充辩称，其签担保时没有拿到相关合同及资料。 被告沃特玛公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理认定事实如下：原告成立于2016年7月26日，经营范围包括商业保理业务、贸易融资、供应链融资、销售分户帐管理、应收账款管理（不含金融、保险、期货、证券）等。2017年7月25日，原告与被告三明公司签订编号为（2017）XY***1的《国内有追索权明保理合同》，主要约定由原告向被告三明公司提供应收账款融资（保理融资）的保理服务，保理融资额度最高金额不超过20000000元，保理期间自2016年10月24日起至2018年7月15日止；被告三明公司在保理期间内，如须使用保理融资额度的，须将该笔融资所对应的应收账款转让给原告；本合同签订当日，被告三明公司应将应收账款的债权凭证单据的复印件移交给原告。如债务人是以票据形式支付应收账款的，则该票据由原告收取，被告三明公司有义务根据原告要求将票据背书转让给原告；原告在收到被告三明公司提供的单据复印件后，被告三明公司应连同《应收账款转让通知书》送达给债务人，原告应全力配合；被告三明公司在寄送《应收账款转让通知书》的同时应协助原告在中国人民银行“应收账款转让登记公示系统”办理应收账款转让登记；被告三明公司提供方聪、方正升、张杨、张丽娜、膜科公司为本合同的履行提供连带责任保证；原告在取得《应收账款债权转让通过书》送达至债务人的凭证或者债务人同意应收账款转让的确认文件之后三个工作日内按照《应收账款管理同意书》所确认的保理融资金额将保理融资支付至被告三明公司指定的银行账户；原告支付保理融资后当日由被告三明公司一次性向甲方支付利息，利息原则上按年利率6.5%，具体以《应收账款管理同意书》约定的利率为准，自保理融资实际发放之日起算，以每笔保理融资金额为基数，分别计算至每笔应收账款到期之日止。原告在收到债务人支付的应收账款后，被告三明公司未支付的利息直接从应收账款中扣除。如果债务人未按时付款，则利息计算至债务人或者被告三明公司支付完最后一笔款项之日止；在《应收账款管理同意书》确定的付款期限前，若原告未收到债务人支付的全部应收账款，则被告三明公司应向原告支付逾期金额的逾期利息，逾期利率以《应收账款管理同意书》确定的为准，逾期利息自逾期之日起算至债务人或者被告三明公司清偿完全部款项之日止；原告受让被告三明公司的应收账款之后，被告三明公司应当向原告支付保理管理费，由原告为被告三明公司提供应收账款管理、催收、结算等综合性服务。管理费原则上按照被告三明公司转让给原告的应收账款总金额的6.5%/年（不满一年的按实际天数折算）进行收取（具体比例以《应收账款管理同意书》约定为准）。管理费在原告支付保理融资后当日由被告三明公司一次性支付至原告指定的收款账户；原告根据本合同约定取得了被告三明公司与债务人在基础交易合同项下的全部应收账款，依法成为应收账款的所有人（债权人）。原告负责应收账款的管理与催收，对债务人支付的应收账款及时进行管理与结算；应收账款到期后，如果债务人及时、足额承诺了商业承兑汇票，则原告在收到全部款项之日起三日内与被告三明公司进行应收账款的结算。如果应收账款到期后，且在本合同约定的宽限期届满后，商业承兑汇票遭债务人拒付，则原告有权根据本合同第十四条约定对被告三明公司进行追索；第十四条约定，在应收账款到期日，原告无法足额回收应收账款时或者原告依据本合同约定认为需要向被告三明公司反转让应收账款时，被告三明公司应无条件受让尚未收回的应收账款，归还相应的保理融资，并承担全部保理费用、利息及其他相关费用。在下列任何一种情况发生时，原告有权向被告三明公司发出《应收账款反转让通知书》，向被告三明公司行使追索权利，要求被告三明公司立即按照《应收账款反转让通知书》中所确定的反转让价款向原告付款：（1）应收账款到期后，且在本合同约定的宽限期届满后，债务人仍未足额兑付商业承兑汇票的。……（6）被告三明公司或债务人的资信状况、经营状况或者财务状况恶化，不再适合办理本业务。反转让款的具体计算方式为：保理融资本金+利息+管理费+原告实际发生的追索费用；被告三明公司应当在收到《应收账款反转让通知》后三个工作日内，按照原告要求足额付清全部款项。被告三明公司逾期支付的，每逾期一天，按照反转让价款总额的千分之三向原告支付违约金。出现约定应收账款反转让情形时，被告三明公司应承担原告为此支出的诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等费用；在原告足额收到被告三明公司支付的反转让价款后，原告在七个工作日内将应收账款反转让给被告三明公司，并且将已经收取的应收账款债权法律文件（包括但不限于被告三明公司交付的基础交易合同、发票、对账单等）退还给被告三明公司；原告受让了应收账款之后，即成为了债权人，倘若应收账款到期后债务人未足额付款的，作为债权人原告有权采取法律途径向债务人进行追索。被告三明公司同意对债务人的付款承担连带保证责任，即：在应收账款到期且本合同约定的宽限期届满后，如果原告未获得债务人的足额支付，原告有权通过法律途径起诉债务人立即付款，同时原告有权要求被告三明公司在保理融资本金、利息、管理费的余额范围内承担无限连带保证责任。原告在被告三明公司、债务人足额清偿全部款项之前，对被告三明公司及债务人均有追索权；合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。 2017年7月25日，被告三明公司在《国内有追索权明保理合同》附件中的《国内保理业务申请书》、《应收账款反转让承诺书》上签字盖章确认。同日，原告与被告三明公司分别在附件中的《应收账款管理同意书》、《应收账款转让协议书》、编号为（2017）X****-6的《应收账款债权转让通知书》签字盖章。《应收账款管理同意书》载明原告对被告沃特玛公司的应收账款保理融资金额为5800000元；融资利率为6.5%/年，其中对被告沃特玛公司应收账款保理融资利息计353961元；逾期利率：宽限期内按逾期付款总额的万分之五每日支付违约金，宽限期满后按照逾期付款总额的千分之三每日支付违约金；本次按保理融资金额的6.5%/年收取管理费，其中对被告沃特玛公司应收账款保理管理费计353961元；融资起始日为2017年7月25日，以实际放款日为准；本次融资到期日为2018年6月27日到期5800000元（付款人为沃特玛公司），最终以实际还款日为准。《应收账款转让协议书》约定被告三明公司将其与被告沃特玛公司2017年1月5日签订的订单编号为PO1****的《采购订单》合同所形成的应收账款5800000元转让给原告；被告沃特玛公司已就该应收账款向被告三明公司开具的票号为210258400220720170627092022622、金额为5800000元的商业承兑汇票，被告三明公司将该商业承兑汇票背书转让给原告；《国内有追索权保理业务合同》生效之日，应收账款即发生转让；本协议未约定事项均按照双方签订的《国内有追索权保理业务合同》约定执行。2017年7月25日，被告沃特玛公司向原告及被告三明公司出具签收回执，确认收到原告及被告三明公司发出的编号为（2017）XYW***-6的《应收账款转让通知》及确认被告沃特玛公司应付款项为5800000元，并承诺将按通知要求对原告履行付款责任；同时向原告出具《承诺书》，承诺上述汇票真实有效，票据到期日向原告无条件兑付。 2017年7月25日，原告分别与被告方聪、方正升、张杨、膜科公司、张丽娜分别签订了编号为（2017）XY****-1、（2017）XY****-2、（2017）XY****-3、（2017）XY***-4的五份《最高额保证合同》，约定由该五被告对编号为（2017）XY****01的《国内有追索权明保理合同》及合同项下的全部附件、凭证、电子数据共同构成的主合同提供最高额保证，担保的最高债权额即主债权本金为20000000元，在本金不超过上述限额的前提下，保证范围内的所有款项，保证人均承担保证责任；保证方式为连带责任保证；保证期间分笔计算，主合同项下单笔债务到期之日起两年止，若发生了法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年止；保证范围为编号为（2017）XY****01的《国内有追索权明保理合同》及合同项下的全部附件、凭证、电子数据共同构成的主合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、保全费、公证费、邮寄费、仲裁费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。因利息、罚息、复利、违约金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、保全费、公证费、邮寄费、仲裁费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用增加而实际超出最高债权限额的部分，被告三明公司自愿承担担保责任。 2017年7月26日，被告三明公司将涉案票号为21025840 0220720170627092022622、金额为5800000元的电子商业承兑汇票背书转让给原告，汇票到期日为2018年6月27日。2017年7月27日，原告分别向被告三明公司转账支付1000000元、4800000元保理预付款本金，同日被告三明公司分别向原告转账支付管理费350819.44元及利息350819.44元。 2018年4月初左右，原告向被告三明公司发出《应收账款反转让通知书》，该通知书主要内容为：被告沃特玛公司已经出现经营异常，涉及多起重大法律纠纷，存在巨额债务，已被人民法院列入被执行人，同时被告沃特玛公司的法定代表人、实际控制人李瑶名下的资产也被司法冻结，并存在被告沃特玛公司开具的商业承兑汇票到期无法承兑的违约情形，原告要求将已受让的应收账款反转让给被告三明公司，并要求被告三明公司支付反转让款5800000元。被告三明公司于2018年4月2日收到该通知书后向原告回函称，虽被告沃特玛公司在经营上发生一些状况，但其并未发生保理合同第十四条第二项规定的任何情形，原告在正常保理期间发出该通知书不符合合同约定，且5800000元尚未到承兑时限，请求原告撤回该反转让通知书。原告对此函复不同意撤回，主张符合应收账款反转让情形，要求被告三明公司支付反转让款。 原告提交江西省南昌市赣江公证处出具的（2018）赣洪江证内字第6269号公证书，分别对陕西坚瑞沃能股份有限公司在“巨潮资讯”官方网站发布以下公告进行了公证：1.2018年3月27日发布《关于大股东所持公司股份被司法冻结的公告》主要内容为“公司大股东及董事总经理李瑶先生持有的公司股份330333720股被深圳市福田区人民法院司法冻结，此次股份被冻结事项目前暂时不会影响公司的正常生产经营。公司将持续关注该事项的后续进展情况，督促李瑶先生尽快解决该事项，并按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。”；2.2018年3月30日发布《关于股票复牌且继续推进重大资产重组及引入战略投资者事项的公告》的主要内容为“公司股票（证券简称：坚瑞沃能；证券代码：300116）将于2018年4月2日（星期一）开市起复牌，公司股票复牌后将继续推进本次重大资产重组事项及引入战略投资者事项。上述事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险！”；3.2018年4月2日发布《关于公司部分银行账户被冻结的公告》的主要内容为“公司与其子公司沃特玛因债务到期无法偿还借款而产生民事纠纷，债权方向湖北省武汉市中级人民法院提起申请，要求冻结被申请人李瑶、沃特玛以及坚瑞沃能账户存款，公司及子公司沃特玛公司名下13个银行账户被湖北省武汉市中级人民法院冻结，本次被冻结的银行账户包含公司日常经营常用账户，对公司的生产经营及管理造成一定影响；4.2018年4月9日发布《关于公司应付债务重组的公告》的主要内容为“公司为了盘活公司资产，加速债务剥离，优化债务结构，同时为保障引入战略投资者事项的顺利进行，公司拟与相关供应商进行协商应付债务重组事项并签订《销售合同》。截至2018年3月，公司及子公司沃特玛公司应付票据账面余额为1000880万元，其中，应付票据逾期155765.79万元；沃特玛公司已到期应付账款金额为217906.92万元。经公司与供应商多方沟通和协调，决定通过存货销售和固定资产销售将上述公司对供应商的应付债务进行抵扣，所涉及的金额共计184836.86万元，此次涉及供应商共计104家，涉及面广，本公告中披露前18家供应商的基本情况，其中本次与供应商泰兴市生华电池配件有限公司交易金额为4847.82万元。本次通过存货销售和固定资产销售将公司对供应商的应付债务进行抵扣事宜能否顺利完成仍存在不确定性”。 另查明，上述电子商业承兑汇票已到期，原告提示付款后被告沃特玛公司未向原告支付票据款项，票据状态为“提示付款待签收”。 再查明，原告因本案诉讼向江西国风律师事务所已支付律师代理费100000元。 以上事实，有原、被告提交的证据以及庭审时当事人的陈述为证，足以认定。 本院认为，涉案《国内有追索权明保理合同》（以下简称保理合同）系原告以受让债权人被告三明公司对债务人被告沃特玛公司享有的应收账款债权的方式向被告三明公司提供融资，符合商业保理的基本特征，原告为收回保理融资款向债权人、债务人和担保人提起本案诉讼，并非一般意义上的债权转让，本案的案由应为合同纠纷。原告具有从事商业保理业务及应收账款管理的资质，可以以应收账款转让为前提，与债权人订立保理合同，约定向债权人提供融资服务。涉案保理合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。 关于原告已向被告三明公司支付的保理融资款数额问题，被告三明公司、膜科新能源公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升抗辩称被告三明公司在收取融资款当日向原告支付的管理费及利息共计701638.88元应在融资金额中予以扣除，实际融资金额应为5098361.12元。本院认为，根据涉案保理合同约定，原告向被告三明公司提供融资保理服务，有权分别收取6.5%/年的融资利息和管理费。被告三明公司向原告支付管理费和融资利息系履行其合同义务，且不违反法律禁止性规定，应受法律保护，故被告三明公司上述抗辩意见，本院不予采纳。原告已依据保理合同约定向被告三明公司支付保理融资款5800000元，有国内支付业务付款回单证明，足以认定，对此本院予以确认。 关于涉案应收账款是否符合反转让条件的问题。原告依约支付了保理融资款，履行了合同义务。从案外人陕西坚瑞沃能股份有限公司发布的公告，可确定债务人被告沃特玛公司涉及重大法律纠纷，且原告在应收账款到期至今仍未能足额收回保理融资款，构成保理合同第十四条约定的反转让情形，原告有权要求被告三明公司对其未受偿的已受让应收账款进行回购，现被告三明公司并未依约履行回购义务，故对原告要求被告三明公司支付反转让款及利息的诉讼请求，本院予以支持，但在被告三明公司承担回购责任后，原告应将应收账款债权及相应权利返还被告三明公司。被告三明公司、膜科新能源公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升抗辩称，被告三明公司向原告背书转让5800000元电子商业承兑汇票，已经履行合同约定的还款义务。对此，本院认为，按照涉案保理合同约定，原告在涉案票据未获得兑付或发生其他约定情形时，原告有权向被告三明公司主张反转让款，因此不能直接以票据的背书转让来认定双方合同权利义务消灭。另，票据上的付款请求权遭到拒绝，债权人持有被拒绝承兑或付款的证明后，即可选择行使原因债权。原告已向被告沃特玛公司提示付款，被告沃特玛公司一直未予应答，该行为实际为变相的拒绝付款，可认定涉案汇票属于“汇票到期被拒绝付款”的情形。故其仍可向被告沃特玛公司行使已受让的原因债权。故对被告该抗辩意见，本院不予采纳。 关于逾期利息问题，根据保理合同第十条第五款及第十四条第四款约定，在《应收账款管理同意书》确定的付款期限前，如原告未收到债务人支付的全部应收账款，则被告三明公司应向原告支付逾期金额的自逾期之日起至债务人或被告三明公司清偿完毕全部款项之日止的逾期利息（宽限期内，按照逾期付款总额的万分之五每日支付违约金；宽限期满后，按照逾期付款总额的千分之三每日支付违约金）；被告三明公司应当在收到《应收账款反转让通知》后三个工作日内，按照原告要求足额付清全部款项，逾期支付的，每逾期一天，按照反转让价款总额的千分之三向原告支付违约金。原告诉请按照年利率24%计算逾期利息，未超出约定计算标准，本院予以支持。涉案保理融资款的到期日为2018年6月27日，故逾期之日应为2018年6月28日，原告主张自2018年6月27日起算，不符合合同约定，本院不予支持。 关于律师代理费问题，本院认为，保理合同约定被告三明公司违约时，原告可以要求被告三明公司赔偿包括律师代理费在内的追索债权发生的费用，但原告仅提交100000元律师代理费的支付凭证，故超出该金额的诉请，本院不予支持。 关于保证人的保证责任问题。涉案《最高额保证合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。被告膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升自愿作为涉案保理合同的保证人，且原告在保证期间内提起诉讼主张保证责任，故原告诉请该四被告对被告三明公司应支付的反转让款5800000元及逾期利息、律师费承担连带保证责任，本院予以支持。被告三明公司、膜科公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升提出被告三明公司对主合同付款义务已履行完毕，作为从合同的担保合同义务亦不复存在以及担保合同因主合同无效而无效的抗辩意见，缺乏事实和法律依据（理由同上，不再赘述），本院不予采纳。 关于原告能否同时向债权转让人和债务人主张权利的问题。原告受让涉案应收账款后，依法有权以自己的名义向被告沃特玛公司主张债权。根据保理合同第十五条约定，原告有权基于受让的应收账款要求被告沃特玛公司付款，同时有权要求被告三明公司在保理融资本金、利息、管理费的余额范围内对被告沃特玛的上述付款义务承担连带保证责任，在被告三明公司及被告沃特玛公司足额清偿全部款项之前，原告对二被告均有追索权。故原告在被告三明公司足额支付反转让款前仍享有对已受让应收账款债权主张的权利，原告诉请被告沃特玛公司在被告三明公司未支付上述反转让款的范围内履行清偿义务，本院予以支持。因被告沃特玛公司并非保理合同的当事人，保理合同有关利息及律师费的约定对被告沃特玛公司不具有约束力，原告亦未提交其他可证明被告沃特玛公司已就逾期利息及律师代理费的承担与原告或与被告三明公司做出过约定的证据，故对原告要求被告沃特玛公司承担律师代理费及按照年利率24%计算逾期利息的诉请不予支持。原告系基于受让的应收账款向被告沃特玛公司主张债权。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，原告主张逾期付款的利息损失的，可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，本院酌定被告沃特玛公司应付的逾期付款利息损失以5800000元为基数，自2018年6月28日起分段先后按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率及同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准计算。由于被告深圳沃特玛公司已于2019年11月7日经深圳市中级人民法院以（2019）粤03破申410号民事裁定书受理进入破产清算程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，被告深圳沃特玛公司应付的逾期付款利息损失部分应计算至2019年11月6日止。故原告诉请被告沃特玛公司在被告三明公司未支付的逾期利息范围内承担支付义务，应以本院核定被告沃特玛公司应付的逾期付款利息损失为限。 被告沃特玛公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利，本院依法缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第一百零七条，第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 被告深圳市三明合盛新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告苇禾国际商业保理有限公司支付反转让款5800000元。被告深圳市三明合盛新能源科技有限公司承担回购责任后，原告苇禾国际商业保理有限公司应将相应应收账款债权及相应权利返还被告深圳市三明合盛新能源科技有限公司。 被告深圳市三明合盛新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告苇禾国际商业保理有限公司支付自2018年6月28日至反转让款清偿之日止的逾期利息（以5800000元为基数按年利率24%计算）。 被告深圳市三明合盛新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告苇禾国际商业保理有限公司支付律师费100000元。 被告广东膜科新能源科技有限公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升对上述第一、二、三项判决确定的付款义务承担连带清偿责任，其承担连带保证责任后，有权向被告深圳市三明合盛新能源科技有限公司进行追偿。 被告深圳市沃特玛电池有限公司在被告深圳市三明合盛新能源科技有限公司未支付上述第一项判决及第二项判决中的部分利息（该部分利息以5800000元为基数自2018年6月28日起计至2019年11月6日，2019年8月19日之前按中国人民银行同期贷款基准利率标准计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）的款项范围内向原告苇禾国际商业保理有限公司履行支付义务。 驳回原告苇禾国际商业保理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费56243.5元（原告已预交），保全费5000元，合计61243.5元，由被告深圳市三明合盛新能源科技有限公司、广东膜科新能源科技有限公司、张杨、张丽娜、方聪、方正升、深圳市沃特玛电池有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审 判 长  简小飞 人民陪审员  冯文华 人民陪审员  麻 伟 二〇二〇年八月十八日 本件与原本核对无异 书 记 员  朱宏谊