四川省遂宁市船山区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0903民初623号 原告：邓书钧，男，1959年2月13日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人（特别授权）：杜智勇，四川明炬（遂宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗妙慧，四川明炬（遂宁）律师事务所实习律师。 被告：赵仕弟，男，1953年5月13日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人（特别授权）：何金亮，四川明炬（遂宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李实，四川明炬（遂宁）律师事务所律师。 第三人：赵毅，男，1981年6月5日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人（特别授权）：何金亮，四川明炬（遂宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李实，四川明炬（遂宁）律师事务所实习律师。 原告邓书钧与被告赵仕弟、第三人赵毅债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年3月5日立案受理，依法适用简易程序。答辩期内，被告提出了管辖异议。本院于2020年7月10日公开开庭进行了审理。原告邓书钧的委诉讼代理杜志勇，被告赵仕弟及第三人赵毅共同的委托诉讼代理人何金亮、李实到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邓书钧向本院提出诉讼请求：1.撤销被告赵仕弟将其持有的成都诚裕房地产开发有限公司35%股权转让给第三人赵毅的行为；2.本案诉讼费、保全费5000元、律师代理费10万元、差旅费等由被告和第三人共同承担。诉讼过程中，原告明确其第一项诉讼请求为依法撤销被告的股权转让行为，并确认该股权仍为被告所有。 事实和理由：原告与被告等人民间借贷纠纷一案，经船山区人民法院调解，于2016年1月15日作出（2015）船山民初字第3668号民事调解书确认赵光烈、韩敏下欠原告借款本金700万元及利息，四川诚鑫建筑劳务有限公司、赵仕弟对上述借款本息承担连带清偿责任。调解书生效后，原告遂申请强制执行，该院向被告赵仕弟等发出了执行通知书等，被告赵仕弟仍未履行给付义务。在强制执行期间，2019年6月4日，赵仕弟为逃避执行，将其持有的成都诚裕房地产开发有限公司（以下简称诚裕公司）的35%股权无偿转让给其儿子即第三人赵毅，并办理了股权变更登记，转移了财产，致使原告无法执行其股权。原告认为被告的行为严重侵害了原告的合法权益。 被告赵仕弟辩称，被告转让股权的行为不属于逃避债务的情形，转让股权的目的是为了偿还债务，且收取的转让对价亦实际用于了偿还债务，转让行为未损害原告合法权益。 第三人赵毅辩称，第三人对于被告负债的行为不知情，且受让股权支付了合理的股权对价，应驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本案经审理认定事实如下： 2016年1月15日，原告邓书均诉被告赵光烈、韩敏、四川诚鑫建筑劳务有限公司、赵仕弟民间借贷纠纷一案，本院于2016年1月15日作出（2015）船山民初字第3668号民事调解书，确认被告赵光烈、韩敏下欠原告邓书钧借款本金人民币700万元及利息，被告四川诚鑫建筑劳务有限公司、赵仕弟对上述借款本金及利息承担连带责任。 2017年12月6日，被告赵仕弟因有履行能力而拒不履行（2015）船山民初字第3668号民事调解书所确定的义务，被船山区人民法院列为失信被执行人。 2019年5月20日，原告邓书均等人委托四川明炬（遂宁）律师事务所律师杜志勇对赵仕弟发放了《律师函》一封，对赵仕弟所欠邓书均等人借款进行了催收，律师函记载借款本息合计4414.52万元。赵仕弟对律师函予以了签收。 2019年5月21日，赵仕弟（甲方）与第三人赵毅（乙方）签订《成都诚裕房地产开发有限公司股权转让协议书》，载明：经甲乙双方友好协商并经公司股东研究同意，甲方自愿将其所持有的成都诚裕房地产开发有限公司35%的股权，即350万元出资（其中，认缴出资350万元，实际出资350万元）平价转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未做任何抵押担保。乙方自愿购买甲方转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利……。赵仕弟、李毅在协议上签名，成都诚裕房地产开发有限公司在协议上加盖了公司公章。 2019年6月4日，被告赵仕弟将其持有的成都诚裕房地产开发有限公司35%的股权变更登记至赵毅名下。 2019年7月3日，第三人赵毅账户转账3000000元，汇入原告邓书均账户。同日，赵仕弟向第三人赵毅出具了“收条”，载明：今收到赵毅股权转让款人民币叁佰万元正，此款赵毅已代我转入邓书均账户帮我偿还借款。2019年8月8日，赵毅前述账户向案外人蒋芝兰账户转账244000元。原告陈述：赵毅的该账户实际系由赵仕弟控制使用，赵仕弟在利用前述账户向借款人支付款项。 2019年8月12日，第三人赵毅账户转账500000元给案外人邓尚贵。原告赵仕弟持有“收条”一张，载明：“今收到赵仕弟还来借款本金50万元（伍拾万元），此款由他儿子赵毅账户转入”。 2020年1月2日，被告赵仕弟作为再审申请人向本院申请对（2015）船山民初字第3668号民事调解书进行再审，本院在召开听证会后于2020年3月2日作出了（2020）川0903民申1号民事裁定书，驳回了再审申请人赵仕弟的再审申请。 另查明，成都诚裕房地产开发有限公司成立于2002年9月13日，法定代表人为钟亮，注册资本2000万元。钟良持股65%，认缴出资额1300万元，实缴出资额650万元。赵毅持股35%，认缴出资额700万元，实缴出资额350万元。该公司在成都普通住宅，且该住宅的1＃楼、2＃楼已获得了预售许可证。 前述事实，有起诉状、（2015）船山民初字第3668号民事调解书、《成都诚裕房地产开发有限公司股权转让协议书》、转账记录、律师函、失信被执行人截图、收条、（2020）川0903民申1号民事裁定书、和庭审笔录等证据在卷为证。 本院认为，本案的争议焦点为：赵仕弟是否是无偿或以不合理的价格将股权转让给赵毅；若为不合理低价转让股权，受让人赵毅是否知情。 《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。” 赵仕弟系在其明知对原告负有债务的情形下，对其责任财产进行处分，其在处分时应当负有善意、审慎的义务。就本案而言，赵仕弟原享有的案涉股权系其重要责任财产之一，其若对该财产进行处分，应从最大限度实现财产价值的角度进行审慎处分。但从赵仕弟的处分行为来看，其受让的对象系其子赵毅，属于亲属间交易行为。诚然，亲属间亦可以为正当交易，但基于赵仕弟的负债身份，其在进行亲属间交易行为时，更应当以不得低于市场公允价值的方式进行交易。纵观本案的交易状况，首先，对于有限责任公司的股权价值，需要根据公司的财务账册，结合公司的有形资产、无形资产、客户资源、行业前景等进行评估后，才能确定出股权的公允价值，而被告在股权未经评估的情况下，仅以和实缴资本相同数额的350万元转让给其子，且该金额系2002年公司成立时的出资金额，距今已长达十八年。被告作为股权持有方，按距离证据最近的举证原则，应举证证明其转让价格未显著低于市场价格，但被告对此未举示证据予以证明。其次，转让协议中未约定转让款的支付方式和支付时间等信息，虽赵毅账户有向邓书均及邓尚贵转账的行为，但该转账行为据尚不足以证明系第三人支付股权转让对价。结合赵毅账户于2019年8月8日亦向案外人转账的情况及原告陈述，第三人应进一步提供证据对于前述账户系赵毅实际控制使用及实际支付了股权转让款的主张予以证明。再次，假设赵毅账户系由赵毅本身掌控，且赵毅的转账行为系用于支付股权转让对价，则可以推定赵毅在接受股权转让时应与赵仕弟就股权转让价款的支付方式等已形成合意，且同意股权转让价款系向非赵仕弟的第三人转账支付，即赵毅同意以代赵仕弟向债权人还款的方式支付股权转让价款，在此基础之上，赵毅辩称其在接受股权转让时对于赵仕弟对外负债的行为不知情，有违逻辑。 综上，赵仕弟转让股权的行为依法应予撤销，股权仍归赵仕弟所有，系赵仕弟的责任财产。 最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）第二十六条“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担”。故原告为行使撤销权所支付的律师代理费应当由被告负担，但原告虽提交了委托代理合同，却无费用支付凭证及发票，虽双方形成了委托的合意，但该合意不足以证明律师代理费已实际支付，而费用承担应以实际支付为原则，故对于原告要求被告支付律师费的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、撤销被告赵仕弟将成都诚裕房地产开发有限公司35%的股权转让给第三人赵毅的行为，股权仍归赵仕弟所有； 二、驳回原告邓书均的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取计30770元，保全费5000元，合计35770元，由被告赵仕弟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审判员 杨    娟 二〇二〇年八月十二日 书记员 王涛清（代）