山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁06民终3859号上诉人（原审原告）：高芹芹，女，1989年4月3日出生，汉族，住山东省龙口市。委托诉讼代理人：柳致盛，龙口洼里法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：柳明，龙口洼里法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：烟建集团有限公司。住所地山东省烟台市芝罘区南洪街**。法定代表人：唐波，系该公司董事长。被上诉人（原审被告）：烟建集团有限公司第四建筑安装分公司。住。住所地山东省烟台市芝罘区环海路**/div>负责人：王延生，系该公司总经理。以上二位被上诉人共同委托诉讼代理人：杨涵、张韵，山东百灵律师事务所律师。上诉人高芹芹因与被上诉人烟建集团有限公司（以下简称烟建集团）、烟建集团有限公司第四建筑安装分公司（以下简称烟建四公司）合同纠纷一案，不服山东省烟台市芝罘区人民法院（2019）鲁0602民初2730号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人高芹芹上诉请求：撤销一审判决,发回重审或者依法改判被上诉人返还购房款273528元；判令被上诉人偿付房款利息。事实和理由：一、2013年12月23日，被上诉人烟建四公司与案外人龙口市安利达丰新型建材有限公司签订《抵顶协议》，明确约定了烟建四公司以包括涉案房屋在内的三套房屋抵顶欠付安利达丰公司材料款事实清楚。二、《抵顶协议》第3条明确约定“抵顶房屋过户至高芹芹名下”，以及安利达丰公司证明上诉人“对抵顶的房屋或相应款项拥有排他的财产权”，烟建四公司已依约交付给上诉人2套房屋的事实。三、一审认为上诉人“并非该《抵顶协议》的一方主体”，属于事实认定错误：1、协议明确约定上诉人的权利；2、被上诉人烟建四公司依《协议》约定已将3套房屋中的2套交付给上诉人。足以说明上诉人是“主体”。一审认定上诉人“主张安利达丰公司已将该协议项下的债权转让给了原告”(即上诉人)，“未能举证证明”，没有依法认定事实。《抵顶协议》明确约定房屋过户到上诉人名下；被上诉人烟建四公司认可了该转让才将2套房屋过户到上诉人名下；安利达丰的证明足以证明债权转让的事实。被上诉人烟建集团、烟建四公司答辩称，上诉人与烟建四公司不存在合同关系，上诉人依据烟建四公司与龙口安利达丰新型建材有限公司（以下简称“安利达丰公司”）签订的《抵房协议》要求二被上诉人返还购房款于法无据。《抵房协议》约定，安利达丰公司同意用剩余材料款抵顶被上诉人位于芝罘区房屋；由烟建四公司协调烟台德胜房地产开发有限公司（以下简称“德胜公司”）负责办理，将安利达丰公司所抵顶的上述房屋过户至上诉人名下。涉案协议的相对方为烟建四公司与安利达丰公司，该份协议并未约定上诉人的权利。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，合同只在合同主体之间有效，约束合同双方当事人，对合同外第三人没有约束力。上诉人并非涉案协议的相对方，无权依据《抵房协议》向烟建四公司主张返还房款。二、上诉人主张安利达丰公司将对烟建四公司的债权转让给上诉人无合同依据。不能据协议认定上诉人享有该份协议的主体资格，亦没有任何协议条款或其他证据表明安利达丰公司将其对烟建四公司享有的上述债权转让给上诉人。三、涉案协议签订于2013年12月23日，截止上诉人起诉之日，安利达丰公司的债权请求权诉讼时效已届满。安利达丰公司针对该协议所涉及的债权对烟建四公司享有债权请求权，显然该债权请求权的诉讼时效已届满。而上诉人非该协议的主体，亦无相关证据证明安利达丰公司将其对烟建四公司享有的上述债权转让给上诉人，其诉讼请求不应得到支持，即使其二审提交了债权转让证明，其债权请求权的诉讼时效也届满。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。原审原告高芹芹向一审法院起诉请求：1、被告烟建四公司返还购房款273528元，并赔偿自2013年12月24日至判决生效之日止以购房款273528元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；2、被告烟建集团对上述款项承担连带责任。一审法院认定事实：位于烟台市芝罘区的德胜兴业广场开发商为德胜公司。2013年12月23日，被告烟建四公司与安利达丰公司在签订的《抵房协议》中约定：根据被告烟建四公司与安利达丰公司2012年8月30日和10月24日签订的物资购销合同，就上述合同的应付材料款顶房事宜达成协议;安利达丰公司同意用以上剩余的材料款抵顶被告烟建四公司位于烟台市芝罘区房屋（金额253228元）、106号房屋（金额343128元）及涉案房屋（金额273528元），共计869884元；具体面积以房管局办证面积为准，多退少补；被告烟建四公司协调德胜公司负责办理，将安利达丰公司所抵顶的房屋过户至原告名下。2014年10月15日和11月6日，坐落于烟台市芝罘区和**房屋的所有权证书及国有土地使用权证书分别登记至原告名下。2019年4月1日，安利达丰公司在出具的《证明》中载明：安利达丰公司与被告烟建四公司在2013年12月23日签订的《抵房协议》是双方真实意思表示，合同约定将抵顶的房屋过户到原告名下是安利达丰公司的真实意思表示；原告对抵押的房屋或相应款项拥有排他的财产权；安利达丰公司与被告烟建四公司债权债务已清。经查，涉案房屋至今仍登记在德胜公司名下，且已设立最高额抵押权，抵押权人为中国农业银行股份有限公司烟台分行；且涉案房屋因另案（2016）鲁0602执25号之二、（2016）鲁06民初524-1号、烟公芝（经）封通字[2018]8号被法院、烟台市中级人民法院和烟台市公安局芝罘分局分别采取了查封措施。庭审中，原告述称：安利达丰公司在2000年左右因资金困难向原告借款八九十万元，故原告并未针对包括涉案房屋在内的三套房屋向安利达丰公司支付过购房款；但对上述情况不能提供相关证据，且原告自认针对涉案房屋其已与德胜公司签订了房屋买卖合同。一审法院认为，被告烟建四公司与案外人安利达丰公司在2013年12月23日签订的《抵顶协议》系平等主体间的有效民事行为，明确约定了被告烟建四公司以包括涉案房屋在内的三套房屋抵顶欠付案外人安利达丰公司材料款的内容事实清楚。但原告并非该《抵顶协议》的一方主体，现原告以《抵顶协议》为据，主张安利达丰公司已将该协议项下的债权转让给了原告，并请求被告烟建四公司返还涉案房屋的购房款273528元并赔偿利息损失、被告烟建集团对上述款项承担连带责任的主张，未能举证证明，两被告亦明确不予认可，法院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第八十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2020年1月17日判决：驳回原告高芹芹的诉讼请求。案件受理费5403元，由原告高芹芹负担。本院审理期间，上诉人高芹芹提交上有龙口市安利达丰法定代表人签字盖章、身份证号码的《证明》。质证中，二被上诉人称，对该证据的真实性无异议，但是该《证明》下部手写部分仅是安利达丰公司法人代表对该《证明》予以确认，无法达到上诉人所述债权债务转让的证明效力。该《证明》清楚阐述烟建四公司仅是配合办理案涉房屋手续，无其他义务，该证明所述烟建四公司义务与抵房协议一致。本院审理查明的其他事实与一审法院认定事实一致。本院认为，被上诉人烟建四公司与案外人安利达丰公司在2013年12月23日签订的《抵顶协议》合法有效。该协议主体为被上诉人烟建四公司、案外人安利达丰公司，协议内容是被上诉人烟建四公司与案外人安利达丰公司关于用房屋抵顶材料款事宜的约定，上诉人高芹芹不是协议的主体。据此，一审法院判决驳回上诉人高芹芹要求二被上诉人偿付购房款及利息的请求正确、合法。上诉人高芹芹依据协议和案外人安利达丰公司的证明，要求二被上诉人偿付购房款及利息，证据不足，理由不当，本院不予采纳。综上所述，上诉人高芹芹的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5403元，由上诉人高芹芹负担。本判决为终审判决。审判长  殷连泽审判员  张莉莉审判员  刘海波二〇二〇年八月十七日书记员  王 琪