贵州省松桃苗族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0628民初1129号 原告：田某某1，男，1956年6月16日出生，苗族，住贵州省松桃苗族自治县。 委托诉讼代理人：喻忠祥，贵州贵开律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任桂付。 被告：龙某某，男，1957年10月28日出生，苗族，住贵州省松桃苗族自治县。 原告田某某1与被告龙某某合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告田某某1及其委托诉讼代理人喻忠祥、任桂付，被告龙某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 田某某1向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告转让款900000元，并以900000元为基数按年利率24%支付从2018年3月26日起至欠款付清时止的违约金（暂计450000元）；2.案件受理费由被告承担。事实和理由：2014年5月19日，松桃湘雅医院以案外人杨昌芬作为个人独资企业的法定代表人注册登记设立，松桃湘雅医院虽然登记的是独资企业，但实际出资人系杨某某、杨某某1、田某某2、田某某1、石某某（石某某1）5人。2015年5月松桃湘雅医院企业法定代表人变更为案外人杨某某。2017年9月26日，五个出资人与被告签订《个人独资企业转让协议》约定：五出资人将各自在松桃湘雅医院的出资权益及医院的全部资产全部转让给龙某某，龙某某应支付给原告转让款为900000元。同时约定龙某某支付原告的转让款待松桃湘雅医院因设备纠纷二审判决生效后一个月内一次性付清。合同还约定了如被告延期付款，延期一日需按松桃县农村信用合作联社商业贷款支付利息。合同签订后，原告已经履行了自己的义务，将医院的全部资产移交给了被告。2018年2月26日合同约定的松桃湘雅医院设备纠纷二审判决已经生效，付款条件已经成就，但是被告并未按约定的期限向原告支付转让款。原告多次向被告主张权利未果，特诉至法院提出如前所诉。 被告龙某某辩称，请求人民法院依法驳回原告要求被告支付转让款900000元及违约金的诉请，同时应当认定原、被告双方签订的《个人独资企业转让协议》无效，要求原告协助被告共同对松桃湘雅医院的财务、个人实际出资经费、设备进行全面清理登记，并办理移交手续。松桃湘雅医院的成立及转让是事实，2015年3月松桃苗族自治县食品药品监督管理局对医院的医疗设备进行检查时，发现部分医疗设备缺乏相应的合格证明；2017年10月11日铜仁市食品药品监督管理局下达整改通知书，同时2016年吉首市人民法院作出（2016）湘3101民初字2213号民事判决书，判决湘西红润医药有限公司与松桃湘雅医院有债务纠纷，吉首市人民法院、松桃苗族自治县人民法院已对松桃湘雅医院采取强制措施进行了查封，涉案医院已经被法院接管，并且被告是在不知情的情况下盲目签订的《个人独资企业转让协议》，根据《公司法》《财务法》《中华人民共和国民法通则》的相关规定，由于松桃湘雅医院在转让前财务状况未查清、并且存在债权债务纠纷，故双方签订的《个人独资企业转让协议》应当认定无效。 本院经审理认定事实如下:2014年5月19日，松桃湘雅医院以案外人杨昌芬作为个人独资企业的法定代表人注册登记设立。该独资企业系杨爱秀出资5000000元、田某某1出资900000元、田某某2出资600000元、杨某某出资910000元、龙某某出资4000000元等五人共同出资设立。2015年5月5月松桃湘雅医院企业法定代表人变更为案外人杨某某。2017年8月30日，《松桃湘雅医院股东初步投入款认定明细表》载明“田某某1于2015年2月12日前出资900000元用于医院基本建设，该笔款项的经手人系田某某1，注明以上为初步认定最终以总决算为准，并且田某某1在该明细表上签字并加盖手印，同时加盖了松桃湘雅医院的公章。”2017年9月26日，原告等5人与被告签订《个人独资企业转让协议》，协议约定：1、甲方（5个出资人）将自己各自在松桃湘雅医院的出资权益全部转让给乙方（被告），并一致同意将松桃湘雅医院（包括经营权但不限于此）和全部资产转让给乙方；2、乙方支付甲方的出资额.......田某某190万元...该款支付时间为松桃湘雅医院因设备纠纷二审判决生效后一个月内一次性付清。另以上甲方出资额如与实际出资不符，以最终核算为准，双方必须在协议签订后一个月内核算，否则以前述金额为准。......10、违约责任：双方必须自觉遵守履行本协议，甲方如因自身原因延时办理变更登记，每延期一日，需赔偿乙方1000元，乙方延期支付款项，延期一日需赔偿甲方应付款利息（利息按松桃县信用联社商业贷款4倍利率计算）。原、被告签订《个人独资企业转让协议》后双方至今未对出资额进行核算。2019年4月15日，贵州省铜仁市中级人民法院作出的（2019）黔06民终100号上诉人龙某某与被上诉人杨某某合同纠纷一案中明确合同约定的松桃湘雅医院设备纠纷二审判决生效的时间为2018年2月28日。至今被告未按照转让协议的约定向原告支付转让款。 本院认为，依法订立的合同，对双方当事人均有约束力。原、被告双方签订的《个人独资企业转让协议》是在五名股东一致同意转让的情况下签订的，转让的内容包括原告的股份及公司的其他资产，并且转让的行为及转让协议的内容均是双方的真实意思表示，故原、被告双方签订的《个人独资企业转让协议》依法成立并合法有效，对合同双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。被告辩称由于松桃湘雅医院的财务状况及已经被法院查封的实际情况由此认为原、被告双方签订的《个人独资企业转让协议》无效，本院认为松桃湘雅医院的财务问题系其医院的内部事务，应由其内部进行协商处理；同时法院对松桃湘雅医院采取的是强制措施，不是对松桃湘雅医院资产的处分，被告不能以此为由认为原、被告签订的《个人独资企业转让协议》无效，被告的该辩解无事实和法律依据，本院依法不予采信；根据《个人独资企业转让协议》第2项约定“该款支付时间为松桃湘雅医院因设备纠纷二审判决生效后一个月内一次性付清。另以上甲方出资额如与实际出资不符，以最终核算为准，双方必须在协议签订后一个月内核算，否则以前述金额为准。”庭审中被告未举证证明原、被告双方在协议签订后一个月内对资产进行过核算，故依据双方的约定出资额以《个人独资企业转让协议》的前述约定为准，故原告的出资额为900000元；同时双方约定的付款时间为松桃湘雅医院因设备纠纷二审判决生效后一个月内一次性付清，同时贵州省铜仁市中级人民法院作出的（2019）黔06民终100号上诉人龙某某与被上诉人杨某某合同纠纷一案中明确合同约定的松桃湘雅医院设备纠纷二审判决生效的时间为2018年2月28日，按照双方的约定该转让款已经达到支付条件，但被告未按期支付已经构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务，或者履行合同义务不符合合同约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任。”综合前文所述，被告应当向原告支付转让款900000元。 关于原告要求被告以900000元为基数按年利率24%支付从2018年3月26日起至欠款付清时止的违约金以赔偿原告损失的诉讼请求。本院认为，双方虽然在协议中约定了违约责任，但是双方约定的违约责任明显过高，现原告主张按照年利率24%计算违约金，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合考虑，根据公平原则和诚实信用原则作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条规定的“过分高于造成的损失。”同时原告未举证证明造成的实际损失，原告的损失主要体现在利息方面，同时结合上文所述计算违约金的起止时间应当是2018年3月28日，根据上述法律规定本院依法将违约金调整为按年利率12%计算支付。 根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决如下： 一、由被告龙某某于本判决生效之日起十日内向原告田某某1支付转让款900000元，并从2018年3月28日起以未付欠款为基数按年利率12%计算支付违约金至全部欠款付清之日止； 二、驳回原告田某某1的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8475元（已减半收取），由被告龙某某负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。 审 判 员 田儒吉 二〇二〇年八月三日 法官助理 刘 勤 书 记 员 刘 勤