广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤02民终1218号上诉人（原审原告）：凌丽萍，女，1984年1月2日出生，汉族，住广东省广州市花都区********************。委托诉讼代理人：莫邦朝，广东合盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴泽锋，男，1983年1月11日出生，汉族，住广东省乐昌市********。委托诉讼代理人：周波，广东瀛真律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司，住所地：广东省乐昌市***************。法定代表人：邓渊玮，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：邓渊玮，男，1993年6月16日出生，汉族，住广东省乐昌市*******。原审第三人：彭锷，男，1983年5月14日出生，汉族，住湖南省澧县澧南*******。原审第三人：弘高融资租赁有限公司，住所地：湖南省长沙市天心区**********。法定代表人：范某1。上诉人凌丽萍因与被上诉人吴泽锋、乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司（以下简称名昌公司）、邓渊玮及原审第三人彭锷、弘高融资租赁有限公司（以下简称弘高公司）合同纠纷一案，不服乐昌市人民法院（2020）粤0281民初58号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。凌丽萍上诉请求：1.撤销一审判决，改判吴泽锋、名昌公司、邓渊玮连带赔偿凌丽萍损失163800元及利息；2.本案所有诉讼费由吴泽锋、名昌公司、邓渊玮负担。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律错误。一、吴泽锋、名昌公司、邓渊玮所提交的杨浩与彭锷于2016年6月3日签订的《机动车抵押借款协议》、李晓军与王辉于2016年9月23日签订的《质押债权转让协议》，与吴泽锋、名昌公司、邓渊玮没有任何关联，彭锷一审答辩否认认识本案各方当事人，并确认吴泽锋所提供的《车辆质押借款合同》等证据是虚假证据。一审法院对上述证据和事实不作正面评判，却默认吴泽锋、名昌公司对彭锷享有债权、对涉案车辆享有使用权，与事实不符。吴泽锋、名昌公司违反诚实信用原则，虚假承诺其对涉案车辆享有质押权、转让权、使用权，以债权转让的合法形式掩盖其倒卖非法车辆从而获取不当利益的非法目的，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项的规定，凌丽萍与吴泽锋、名昌公司签订的《质押债权转让协议》属无效合同，名昌公司应将163800元转让款及利息返还给凌丽萍，吴泽锋、邓渊玮先后作为名昌公司的法定代表人，亦应承担连带赔偿责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定是针对出卖人签订多份合同“一物二卖”的情形，一审法院据此认定涉案《质押债权转让协议》有效系适用法律错误。二、自2016年9月26日吴泽锋将涉案车辆转交给凌丽萍后的两年多时间，涉案车辆一直安然无事，足以证明凌丽萍一直在履行妥善保管义务。2019年3月6日，弘高公司将涉案车辆从凌丽萍居住小区将涉案车辆开走系弘高公司与吴泽锋设计、谋划的结果。一审法院认定凌丽萍未履行妥善保管涉案车辆的义务缺乏事实和法律依据。三、一审法院已查明涉案车辆并非弘高公司财物，凌丽萍不知以何种理由要求弘高公司赔偿损失，一审法院认定凌丽萍先对弘高公司提起诉讼不符合民事诉讼的相关规定，造成了不必要的讼累。四、名昌公司对涉案车辆所有权人彭锷不享有债权，对涉案车辆没有合法使用权，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条的规定，其收取的转让款没有法律依据，构成不当得利，应返还给凌丽萍。即使认定涉案《质押债权转让协议》是有效的车辆使用权买卖合同，名昌公司收取的是车辆使用费，因涉案车辆已被质押权人取回，凌丽萍仅使用了两年多，名昌公司应赔偿其非法占有、转让给凌丽萍带来的损失。吴泽锋辩称，凌丽萍的上诉请求没有事实和法律依据，请二审法院驳回凌丽萍的上诉请求、维持一审判决。本案现有证据及事实足以证明名昌公司系合法取得涉案车辆，《质押债权转让协议》是双方的真实意思表示。凌丽萍已受让了债权并实际占有、保管、使用涉案车辆长达两年多，依照《中华人民共和国物权法》等相关规定，凌丽萍对涉案车辆负有妥善保管的义务，现凌丽萍自行将涉案车辆停放在其居住的小区，被弘高公司擅自开走，是凌丽萍保管不当所致，与吴泽锋无关，凌丽萍没有证据证明涉案车辆被他人开走是吴泽锋、弘高公司蓄意谋划的。在弘高公司未到庭参加诉讼也没有提交证据证明其对涉案车辆享有权利，彭锷辩称其不认识弘高公司、未将涉案车辆质押给弘高公司的情况下，本案没有证据证明弘高公司是涉案车辆的质押权人，凌丽萍要求吴泽锋赔偿没有依据。吴泽锋收取转让款是基于《质押债权转让协议》，凌丽萍也已实际占有涉案车辆，不构成不当得利，且本案案由是债权转让合同纠纷，不当得利不属于本案审查范围。吴泽锋是名昌公司的法人，其行为系职务行为，代表名昌公司，凌丽萍要求吴泽锋承担连带责任没有法律依据。名昌公司、邓渊玮辩称，请二审法院驳回凌丽萍的上诉请求。名昌公司、邓渊玮从未与凌丽萍签署任何文件、合同，《质押债权转让协议》的相对方是吴泽锋和凌丽萍，名昌公司认为该协议是吴泽锋以其个人名义签订的。后续所有资料包括转账、交付、质押债权的交接都是吴泽锋的个人行为，名昌公司从未收到过相关款项、质押债权及车辆，名昌公司、邓渊玮不是本案适格被告。邓渊玮在股权转让、法定代表人变更后与吴泽锋签署了免责协议及补充协议，邓渊玮从未参与过涉案纠纷。彭锷、弘高公司经本院依法传唤未到庭参加二审庭询，亦未提交书面意见及证据。凌丽萍向一审法院起诉请求：1.确认《质押债权转让协议》无效，吴泽锋、名昌公司返还凌丽萍转让款163800元及利息（利息自2016年9月26日起，按银行同期同类贷款年利率4.75%计至清偿之日止，暂计至2019年4月28日为20122.72元）；2.判令邓渊玮对前述还款义务承担连带赔偿责任；3.本案诉讼费由吴泽锋、名昌公司、邓渊玮共同负担。重审庭审中，凌丽萍变更诉讼请求为：1.确认《质押债权转让协议》无效；2.名昌公司返还凌丽萍转让款163800元及利息（利息自2016年9月26日起，按银行同期贷款年利率4.75%计至清偿之日止，暂计至2019年4月28日为20122.72元）；2.吴泽锋、邓渊玮对前述还款义务承担连带赔偿责任；3.本案诉讼费由吴泽锋、名昌公司、邓渊玮共同负担。一审法院认定事实：2016年9月25日，凌丽萍（乙方）与吴泽锋（甲方）签订了一份《质押债权转让协议》，主要约定：一、甲方因对身份证号为430************418姓名彭锷享有质押债权，现甲方将该质押债项下所有权、使用权、质押债权、转押权以163800元的价格转让给乙方，乙方自愿受让该债权，并不得反悔；二、甲方一并将现质押债权的质押物车牌照为湘J*****品牌为歌诗图的车辆连同质押权及所有权转让给乙方；三、甲方对上述车辆享有质押权，享受转押权利，享有质押债权项下的所有权及使用权转让时甲方向乙方交付车辆相关属权，权利证书以及相关手续；四、甲方保证该车辆是车辆所有人所质押的，甲方保证该债权的真实性，并保证该车辆不是盗抢、诈骗、租赁、走私、套牌车辆；……;七、乙方在使用过程中，如盗抢、交通违法、行车安全或国家车辆管理法律、法规发生变化、导致质押车辆灭失甲方不承担任何责任；……;十一、如该车（湘J*****）因法院判决扣车，乙方可凭法院扣条、封条向甲方索偿该车（湘J*****）同等价格、档次车辆一台。上述转让协议甲方落款处除吴泽锋签名外，同时加盖了乐昌市名昌汽车贸易有限公司（本院注：该公司现已变更登记为本案的名昌公司，下同）的公章。上述协议签订前，凌丽萍支付了订金30000元给吴泽锋，协议签订当日，凌丽萍付清了合同约定的剩余转让款133800元给吴泽锋，吴泽锋于同日将涉案车辆交付给凌丽萍，并随车交付车钥匙、行驶证、保险单给凌丽萍。2019年3月6日，凌丽萍发现涉案车辆不见后以车辆被盗为由向广州市公安局花都区分局新雅派出所报案，广州市公安局花都区分局经审查认为没有犯罪事实，并于2019年4月11日作出《不予立案通知书》。在凌丽萍报案期间，弘高公司的员工电话联系凌丽萍，告知因涉案车辆的原车主彭锷将车抵押了给其公司，其公司要把车辆收回，故派人将车辆开走了。现凌丽萍以其与吴泽锋签订的《质押债权转让协议》无效为由向一审法院提起诉讼。庭审中，凌丽萍坚持认为其与吴泽锋签订的《质押债权转让协议》无效，在法庭向其询问是否需要本案追加的第三人彭锷、弘高公司承担责任时，凌丽萍未作回应，仍坚持其诉讼请求。吴泽锋提出如下抗辩：1.债权是真实存在的，其是从案外人王辉处取得的债权，凌丽萍自愿签订涉案《质押债权转让协议》，该协议不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，故涉案《质押债权转让协议》合法有效；2.假如认定《质押债权转让协议》无效，凌丽萍应当向吴泽锋返还涉案车辆及使用费；3.凌丽萍有保管质押物的义务，弘高公司将涉案车辆开走，凌丽萍应当自行追回，由弘高公司将车辆返回给凌丽萍。名昌公司、邓渊玮均抗辩：1.从本案证据来看，凌丽萍确实签订了协议，也实际掌控涉案车辆，现在弘高公司将涉案车辆开走，凌丽萍却来找名昌公司、邓渊玮讨要款项，证据不足；2.如凌丽萍认为涉案《质押债权转让协议》无效并要求名昌公司返还款项，那么凌丽萍应当将车辆返还及支付这几年的相关费用；3.名昌公司未收到任何涉案款项，是吴泽锋个人行为。邓渊玮对之前的任何纠纷完全不知情。吴泽锋在庭审中确认其收到凌丽萍的转让款后未入名昌公司的账户。另查明，车牌号为湘J*****的歌诗图小轿车由彭锷通过分期付款的方式购买，并于2015年2月10日登记在其名下。还查明，2019年3月14日，吴泽锋与邓渊玮签订了《乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司股权转让合同》后，于2019年3月15日将乐昌市名昌汽车贸易有限公司变更为乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司，将法定代表人由吴泽锋变更为邓渊玮。乐昌市名昌汽车贸易有限责任公司的公司类型为有限责任公司（自然人独资）。一审法院认为，凌丽萍与吴泽锋、名昌公司（原乐昌市名昌汽车贸易有限公司）于2016年9月25日签订《质押债权转让协议》后，凌丽萍支付了转让款163800元给吴泽锋，吴泽锋也向凌丽萍交付了涉案车辆，双方对合同的签订、履行均无异议。因凌丽萍在使用涉案车辆过程中，车辆被弘高公司私自开走，致使凌丽萍丧失对涉案车辆的占有、使用，进而导致本案纠纷的产生。本案争议的焦点是：1.涉案《质押债权转让协议》是否有效？2.凌丽萍要求名昌公司返还转让款163800元及相应利息的诉讼请求能否支持？3.凌丽萍要求吴泽锋、邓渊玮承担连带责任的诉请能否支持？关于涉案《质押债权转让协议》是否有效的问题。凌丽萍与吴泽锋、名昌公司（原乐昌市名昌汽车贸易有限公司）签订的虽是《质押债权转让协议》，约定甲方即吴泽锋、名昌公司将车牌号为湘J*****的歌诗图小轿车的质押权、使用权转让给凌丽萍，名为质押债权转让，但从一审法院查明的事实来看，凌丽萍在占有该车辆时与吴泽锋、名昌公司之间并不存在任何债权债务关系，凌丽萍在交付吴泽锋款项后对车辆进行占有、使用，实为车辆使用权买卖合同关系。因上述《质押债权转让协议》是凌丽萍与吴泽锋、名昌公司的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，故一审法院认为上述《质押债权转让协议》有效。为此，凌丽萍请求确认《质押债权转让协议》无效的诉求，没有依据，一审法院不予支持。凌丽萍以名昌公司无权处分为由提出合同无效的主张，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”的规定，即使名昌公司存在无权处分，也不影响合同效力。关于凌丽萍要求名昌公司返还转让款163800元及相应利息的诉讼请求能否支持的问题。因名昌公司的公司类型为有限责任公司（自然人独资），其原名称为乐昌市名昌汽车贸易有限公司，虽然公司名称变更了，但公司类型没有改变，吴泽锋作为原乐昌市名昌汽车贸易有限公司的法定代表人，其在涉案的《质押债权转让协议》上的签名、收取凌丽萍支付的转让款及交付涉案车辆的行为均应视为公司行为，而非个人行为。凌丽萍在支付名昌公司转让款后，即对涉案车辆享有占有、使用的权利，与此同时凌丽萍负有妥善保管涉案车辆的义务。因涉案车辆是在凌丽萍使用过程中被弘高公司开走，而弘高公司并非涉案车辆的所有权人，其是否是合法行使权利，能否对抗凌丽萍占有、使用的权利，凌丽萍应先通过其他司法救济途径予以确认，但凌丽萍在本案中并未要求弘高公司承担责任，因此，凌丽萍要求名昌公司返还转让款163800元及相应利息的诉讼请求，其条件不成就，一审法院不予支持。因名昌公司的类型为有限责任公司（自然人独资），吴泽锋作为原乐昌市名昌汽车贸易有限公司的法定代表人，其所签订的协议与收款行为均为职务行为，故吴泽锋收取凌丽萍支付的款项后，不管所收款项是否进到公司账户，均应视为公司收取了凌丽萍的款项。一审法院对名昌公司、邓渊玮提出吴泽锋收取凌丽萍的转让款未进公司账户的抗辩不予采纳。关于凌丽萍要求吴泽锋、邓渊玮承担连带责任的诉请能否支持的问题。本案中，凌丽萍要求吴泽锋、邓渊玮承担连带责任的理由是基于其二人先后作为名昌公司的法定代表人应对公司债务承担连带责任，现一审法院对凌丽萍要求名昌公司返还转让款163800元及相应利息的诉讼请求不予支持，据此，凌丽萍要求吴泽锋、邓渊玮承担连带责任的主张，其基础已丧失，故一审法院对凌丽萍该项诉请不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，于2020年4月2日作出（2020）粤0281民初58号民事判决：驳回凌丽萍的诉讼请求。案件受理费1989.23元，由凌丽萍负担。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。凌丽萍向本院提交了若干微信聊天记录截图，拟证明名昌公司及其原法定代表人吴泽锋提供虚假材料欺骗凌丽萍，用债权转让的形式掩盖其非法倒买倒卖车辆的目的。吴泽锋、名昌公司及邓渊玮质证认为，该证据在本案起诉前就已形成，但凌丽萍在此前的诉讼程序中都未提交，不属于新证据，不应进行质证。该证据的真实性由法院确认，不能证明名昌公司原法定代表人吴泽锋倒卖非法车辆，吴泽锋在一审提交的相关证据表明彭锷对100000元借款无异议，彭锷将涉案车辆质押是真实的，涉案车辆不是非法车辆。对以上证据的认定，本院在下文结合双方当事人的争议焦点加以分析、论述。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，乐昌市人民法院一审时，吴泽锋提交了《机动车抵押借款协议》（主要内容为彭锷以涉案车辆为质押物向杨浩借款100000元）以及《质押债权转让协议》《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》（主要内容为李晓军以138000元的价格向王辉转让作为质押物的涉案车辆），拟证明吴泽锋取得债权的来源是合法的。凌丽萍对此不予认可。乐昌市人民法院经审理于2019年8月7日作出（2019）粤0281民初718号民事判决，确认《质押债权转让协议》无效，并判令吴泽锋向凌丽萍退还163800元。凌丽萍、吴泽锋不服上述判决向本院提起上诉。本院组织二审询问时，凌丽萍认可吴泽锋、名昌公司与其签订《质押债权转让协议》或向其交付涉案车辆时有向凌丽萍出示或移交涉案车辆的行驶证、购车发票、完税证明等原件。本院经审理于2019年12月18日作出（2019）粤02民终1969号民事裁定，撤销乐昌市人民法院（2019）粤0281民初718号民事判决，将本案发回重审。本案重审时，一审法院依法将彭锷、弘高公司追加为第三人。彭锷提交书面答辩状称，其从未与乐昌市名昌汽车贸易有限公司签订任何合同。本院认为，本案为债权转让合同纠纷，一审法院对本案案由定性准确，本院予以认同。根据当事人意思自治原则及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”的规定，本院仅针对凌丽萍上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：涉案《质押债权转让协议》的性质、法律效力应如何认定？凌丽萍以《质押债权转让协议》无效为由要求吴泽锋、名昌公司、邓渊玮返还163800元购车款的主张是否成立？关于涉案《质押债权转让协议》的性质和法律效力问题。本案中，吴泽锋为乐昌市名昌汽车贸易有限公司的法定代表人。2016年9月25日，吴泽锋与凌丽萍签订了涉案的《质押债权转让协议》，该协议落款处有吴泽锋、凌丽萍、乐昌市名昌汽车贸易有限公司签名、盖章予以确认。本院认为，债权转让须满足存在有效债权、债权依据法律和合同不存在不得转让的情形、债权人与受让人的转让意思表示一致这三个条件。虽《质押债权转让协议》有“甲方因对身份证号为430************418姓名彭锷享有质押债权，现甲方将该质押债权项下所有权、使用权、质押债权、转押权以163800元的价格转让给乙方，乙方自愿受让该债权，并不得反悔”的约定，但彭锷否认其与吴泽锋、乐昌市名昌汽车贸易有限公司签订有任何协议，换言之，彭锷否认其与吴泽锋、乐昌市名昌汽车贸易有限公司存在债权债务关系，吴泽锋所提交的《机动车抵押借款协议》《质押债权转让协议》亦无法形成完整的证据链证明吴泽锋或乐昌市名昌汽车贸易有限公司对彭锷已享有合法有效债权，而且，涉案车辆使用权转移、转移前后风险承担等事项的约定为涉案《质押债权转让协议》的主要条款，双方还特别约定了“如该车（湘J*****）因法院判决扣车，乙方可凭法院扣条、封条向甲方索偿该车（湘J*****）同等价格、档次车辆一台”，综合上述事实可见，涉案《质押债权转让协议》名为债权转让合同，实为车辆使用权转让合同。凌丽萍关于其与名昌公司为债权转让合同关系的意见，与事实不符，本院不予支持。虽然吴泽锋、名昌公司与彭锷之间是否存在债权债务关系存在争议，但凌丽萍认可吴泽锋、名昌公司与其签订《质押债权转让协议》或向其交付涉案车辆时有向凌丽萍出示或移交涉案车辆的行驶证、购车发票、完税证明等原件，吴泽锋、名昌公司有将涉案车辆交付给凌丽萍，凌丽萍亦有实际占有、控制、使用涉案车辆，而且，本案并无证据显示吴泽锋、名昌公司、彭锷、弘高公司恶意串通以涉案车辆为标的循环实施出质、倒卖、取回等系列行为，故本案无法认定吴泽锋、名昌公司就涉案车辆使用权向凌丽萍作出虚假的意思表示，故凌丽萍上诉称吴泽锋、名昌公司以债权转让的合法形式掩盖其倒卖非法车辆获取不当利益的非法目的之主张，缺乏事实证明，本院不予采纳。凌丽萍以上述理由主张涉案《质押债权转让协议》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项关于合同无效的规定，属无效合同的意见，缺乏充分理据，本院不予采纳。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”的规定并非仅针对出卖人签订多份合同“一物二卖”的情形，一审法院据此对涉案《质押债权转让协议》的法律效力作出认定并无不当，本院予以认同。至于凌丽萍要求吴泽锋、名昌公司、邓渊玮返还163800元购车款的主张，因凌丽萍在本案一审、重审、二审期间一直坚持以《质押债权转让协议》无效为由提出上述主张，如前文分析，凌丽萍关于《质押债权转让协议》无效的意见并不成立，一审法院就此驳回凌丽萍要求吴泽锋、名昌公司、邓渊玮返还163800元购车款的主张并不明显不当，故本院对一审法院的处理予以维持。凌丽萍可就无法行使对涉案车辆的使用权另循法律途径向本案相关当事人主张权利。综上所述，凌丽萍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3576元，由凌丽萍负担。本判决为终审判决。审 判 长 焦晓巍审 判 员 神玉嫦审 判 员 赖洁华二〇二〇年八月七日法官助理 张美园书 记 员 李馨粤