广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初8727号原告：黄省辉，男，汉族，1992年5月29日出生，身份证住址为湖南省汝城县*******坪组，公民身份号码为431************013。委托诉讼代理人：张鼎铭，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁佩瑶，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告：朱细剑，男，汉族，1990年6月27日出生，身份证住址为湖南省汝城县******新屋场二组，公民身份号码为431************115。委托诉讼代理人：吴文军，广东荣迅泽律师事务所律师。原告黄省辉诉被告朱细剑股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年7月13日公开开庭进行了审理，原告黄省辉及其委托诉讼代理人张鼎铭、梁佩瑶，被告的委托诉讼代理人吴文军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄省辉向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款55000元及利息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，以55000元为基数，从2020年3月20日起计至清偿之日止，暂计算至2020年4月10日为192元）；2.被告协助原告办理股权变更工商登记手续;3.被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原被告于2019年10月25日签订《股权转让协议》，约定原告将其所持有的东莞市联辉地产有限公司45%的股份以135000元转让予被告。签署《股权转让协议》后，被告分别于2019年10月28日、2019年11月22日、2019年11月24日向原告转账股权转让款三笔20000元，合计60000元；后被告于2019年11月24日向原告转账42924元，其中20000元为股权转让款、22924元为业务提成款；2019年11月25日，被告向原告转账业务提成款41037元。原告于2019年10月26日不再参与公司经营，于2019年11月8日被被告移出公司群群聊。被告履行第二笔股权转让款的支付义务后，原告多次约被告到工商局办理股权变更手续，但被告一直拖延，于2019年12月停止办理股权变更手续。经原告催讨，被告至今未按双方约定支付股权转让尾款55000元，构成违约，应当按照约定支付尾款并赔偿损失（利息）。原告为维护自身合法权益，起诉至法院，请人民法院依法判决。被告朱细剑辩称，原告与被告于2019年10月25日签订的股权转让协议因违反法律强制性规定，因此无效。该协议约定原告将其持有的东莞市联辉地产有限公司45%的股份以135000元价格转让给被告，转让款项分三笔支付，第一笔20000元被告在合同订立后4日内向原告支付，第二笔60000元被告应在2019年11月20日前支付，并于当日由原告与被告共同向工商行政机关递交申请，将原告持有的45%股份变更为被告所有，被告依约支付了上述两笔款项，但在第一次变更过程中2019年11月28日，因税务机关要求原告缴纳个人所得税，但原告不愿缴纳，导致未能办理成功。原告为避免缴纳个人所得税于2019年12月20日要求被告与其补签一份转让价格为0元的《股东会决议》与《股东转让出资协议》，后税务机关致电被告要求就其两份股权转让价格不一致的协议作出合理解释，并要求被告出具书面证明，被告为避免因税务问题而给转让公司带来不利影响，因此要求原告缴纳其个人所得税后再进行变更，但原告不愿以股权转让协议进行变更，仍要求被告补签《股东转让出资协议》进行变更登记，根据《合同法》第52条的规定，原告规避缴税义务致使股权不能进行变更，原告与被告签订的《股权转让协议》因此无效，原告应向被告返还已经支付的转让款。缴纳个人所得税的义务属于原告的个人义务，自然人之间转让股权，应缴纳0.05%的印花税，也属于原告的义务，原告为规避税务义务要求与被告于2019年12月20日补签了转让价格为0元的协议。庭审中，被告确认答辩中涉及合同效力及退还转让款的请求，将另行起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定以下事实：2019年10月25日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定：原告将其所持有的东莞市联辉地产有限公司45%的股份以135000元的价格转让给被告；被告同意在本合同订立4日内以向原告支付第一笔款20000元，于2019年11月20日前向原告支付第二笔款60000元并于当日内向工商行政管理机关递交变更资料，将原告所持有的东莞市联辉地产有限公司45%的股份变更为被告所有，于2020年3月20日前向原告支付最后一笔款55000元；本合同规定的股权转让有关费用，包括截止变更前所有盈利、公证费等，由被告承担；双方在签订之日起，原告必须配合转交未收回余款的客户，并由被告收取已成交客户余款，原告不能再以东莞市联辉地产有限公司的名义与客户发生任何利益关系；被告同意原告在合同签署前所做的业绩（149000元）按照70%的提成对账成功后3日内发放，现金奖（40000元）到账3日内按100%提成发放。合同签订后，被告分别于2019年10月28日、2019年11月22日、2019年11月24日向原告转账三笔20000元，合计60000元，被告于2019年11月24日向原告转账42924元，2019年11月25日，被告向原告转账41037元，双方确认上述转账中包含《股权转让协议》第一笔、第二笔股权转让款合计80000元，原告主张其他款项为业务提成款，被告未予以否认。原告主张被告尚欠第三笔股权转让款55000元尚未支付，被告主张第三笔股权转让款55000元已经支付了一部分，但没有凭证。2019年11月28日，原告与被告沟通办理变更手续事宜，并着手办理。2019年12月28日，原告询问（委托办理变更手续）案外人“变更走到哪一步了”，对方回复“在变更税务，朱先生那边说先暂停变更了”，原告问“为什么暂停”，对方回复“这个要问朱先生，我这边不太清楚，朱先生说先暂停变更”。东莞市联辉地产有限公司于2019年5月21日登记成立，股东为朱细剑、黄省辉。原、被告另签订《东莞市联辉地产有限公司股东转让出资协议》一份，约定原告将其持有的东莞市联辉地产有限公司45%的股份，以0元转让给被告。该协议未填写签订日期。2019年12月20日，东莞市联辉地产有限公司形成《股东会决议》，列席会议股东朱细剑、黄省辉，决议事项：1.同意公司股东由朱细剑、黄省辉变更为朱细剑；2.同意黄省辉将占公司注册资本45%共135000元的出资，以0元转让给朱细剑，并同意黄省辉与朱细剑之间签的股权转让合同；……。该决议股东签名处有朱细剑、黄省辉签名，但未签署日期。被告称因原告不愿意缴纳个人所得税，无法成功办理变更登记手续，为规避缴税，原告要求双方签订《东莞市联辉地产有限公司股东转让出资协议》《股东会决议》。原告则认为，被告没有任何证据证明原告有拒绝缴纳税费的行为，《股权转让协议》约定转让有关费用由被告承担，是被告为了规避税费才让原告与其签订了《东莞市联辉地产有限公司股东转让出资协议》《股东会决议》。庭审中，原告明确表示同意按双方2019年10月25日签订的《股权转让协议》继续履行，并承担股权变更登记将产生的个人所得税、印花税等应由原告承担的相关税费。以上事实，有原、被告提交的证据及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。案涉股权转让存在两份转让协议，分别为2019年10月25日签订的《股权转让协议》以及2019年12月20日签订的《东莞市联辉地产有限公司股东转让出资协议》，结合双方陈述，双方均确认《东莞市联辉地产有限公司股东转让出资协议》非双方当事人真实意思表示，且双方均确认签订《东莞市联辉地产有限公司股东转让出资协议》目的为了规避税费，故该《东莞市联辉地产有限公司股东转让出资协议》，确属无效。《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应严格履行。被告如约支付第一笔、第二笔股权转让款之后，双方开始办理股权变更登记手续，过程中，（委托办理变更手续）案外人称被告告知其暂停办理变更手续。被告称因原告拒绝履行纳税义务导致无法办理股权变更手续，且未提交任何证据，且庭审中原告明确表示愿意承担因股权过户产生的个人所得税、印花税等应由原告承担的相关税费。综上，被告行为构成违约，双方约定第三笔股权转让款支付期限亦届满，故原告诉请被告支付剩余股权转让款55000元，合法有据，本院依法予以支持。至于利息，被告未按约定付款，实属违约，理应承担违约责任。原告因此遭受资金占用损失，原告主张依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第4款的规定，请求利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计付，具有合理性，本院依法予以确认，故原告诉请利息以55000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%，从2020年3月21日起计至实际清偿之日止，合法有据，本院依法予以支持，原告诉请超出该数额部分，本院不予支持。双方约定的办理股权变更登记的条件已经成就，且原告自愿承担因股权变更登记产生的个人所得税、印花税等税费，故原告诉请被告协助原告办理股权变更登记手续，合法有据，本院依法予以支持，但办理股权变更过程中产生个人所得税、印花税等税费由原告承担。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，本院判决如下：一、限被告朱细剑于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄省辉支付55000元;二、限被告朱细剑于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄省辉支付利息（以55000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%，从2020年3月21日起计至实际清偿之日止）；三、限被告朱细剑于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告黄省辉办理将原告黄省辉名下的东莞市联辉地产有限公司的45%股权的变更登记至朱细剑名下的股权变更登记手续；四、驳回原告黄省辉其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费590元（原告已预交），由被告朱细剑负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  崔丽君二〇二〇年七月三十日书记员  王雅仪欧阳正附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第4款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。