安徽省铜陵市铜官区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0705民初3340号 原告：章飞，男，1992年9月27日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：刘小刚,北京市盈科（南京）律师事务所律师。 被告：左安康，男，1992年9月23日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区。 委托诉讼代理人：陈达标，安徽景旺律师事务所律师。 被告：汪周成，男，1991年5月4日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区。 委托诉讼代理人：陈达标，安徽景旺律师事务所律师。 原告章飞诉被告左安康、汪周成股权转让纠纷一案，本院于2020年7月7日立案受理。依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及委托诉讼代理人刘小刚、被告左安康、汪周成的委托诉讼代理人陈达标均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告、被告之间《股份转让合同》已解除；2、判令被告左安康、汪周成返还原告股权转让款200000元，并支付以200000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至实际履行完毕之日止的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告左安康、汪周成就原告受让被告左安康、汪周成持有的安徽络海网络科技有限公司股权事宜，达成一致意见并签署了《股权转让合同》。合同签订前，被告明确告知原告其已实际投入资金100余万元，公司系统软件产品系自主研发，且将提供公司经营财务资料供原告核查。据此，三方决定以二被告已实际投入的100万元资金为基数，由原告受让被告左安康、汪周成各自10%的股权份额，合计20%，转让总价款20万元。合同签订后，原告依约支付了全部转让款。但此后原告获悉被告实际投入资金并未达到100万元，系统软件也非公司自主研发，原告多次提出查阅公司财务资料等经营信息，也均遭拒绝。同时，公司财务不规范，账务混乱，也使原告根本无从了解公司的实际经营详情，无法行驶《股权转让合同》中确定的权利。且截止目前，标的股权的登记变更手续仍未办理。因公司主营信息软件业务，实际投入足额运营资金以及软件自主研发是其核心竞争力的重要指标，如果该项条件在合同签订时已经成就，则公司不至于错失市场推广的最佳时机而导致如今低迷。然而被告对标的公司的相关信息作虚假告知，诱使原告作出违背真实愿意的股权收购行为，而且拒绝原告查阅公司账目的合理要求，一再拖延办理股权变更手续，该行为不仅严重影响到原告决定投资股权的真实意思表示，也违反了《股权转让合同》中被告办理过户登记以及提以供财务经营资料供原告核查的约定义务，导致原告的合同目的无法实现。因此经多次沟通无效后，原告遂于2020年6月24日向被告左安康、汪周成发函明确告知解除《股权转让合同》。为维护自身合法权益，现依据相关法律规定，特此提起诉讼，祈判如所请。 被告左安康、汪周成辩称：1、原告解除合同没有法定和约定解除理由。被告左安康、汪周成与原告2019年8月5日签订的《股权转让合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，该《股权转让合同》合法有效。且被告左安康、汪周成并未有违约的情形，也并未有法定解除合同事由的出现，原告仅是基于对公司的发展前景不太看好而主张解除《股权转让合同》于法无据，不合法理与情理。2、原告主张公司的资本不实而要求返还出资，缺乏事实依据，仅是凭借个人主观臆断。3、关于股东出资不到位的问题，在两股东之间并不专业，其无法判断相关对公司的投入是否算作出资，出资是否到位应当由第三方审计机构，根据财务会计准则进行相应的判断，即使两被告出资不到位，原告作为股东，可以代位行使股东派生诉讼的权利，要求两被告向公司足额补足出资，所以原告主张出资不到位的问题，不属于其要求解除或撤销股权转让协议的理由，被告左安康、汪周成并未有虚假出资的行为，据公司账目反应，被告左安康、汪周成已实际投入公司且用于公司经营的资本将近八十万元，且公司资本的投入采用认缴制，后续会把该投入的公司资本少量剩余补齐，不存在公司资本出资不实情形。4、被告左安康、汪周成并不存在为原告拖延办理股权转让手续的情形。原告至今未办理股权登记手续，是原告一方的拒绝配合导致。5、关于公司的系统软件自主开发过程，是委托创匠进行系统功能代码编写等部分工作，但公司具有开发的决策权，在结果上，公司亦具有所有和使用权。确属公司自主研发，自主开发与独立开发是不同概念，二者不可混为一谈。综上所述，原告所谓的解除或撤销，只是因为公司的业务回款和推广受疫情影响，原告不看好公司的发展，想要撤资或退股，缺乏合法性与正当性，一年来原告与被告左安康、汪周成同吃同住，共同创业，创业艰辛大家有目共睹，不应该因为疫情的影响就让一个有着很好发展的企业夭折，请求法院依法驳回原告诉请。 经审理查明： 一、2019年8月5日原告（下称乙方）与安徽省络海网络科技有限公司（下称甲方）签订一份《股权转让合同》，合同约定：甲方同意将其所持有的20%股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按合同的规定和条件受让标股份。本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有安徽省络海网络科技有限公司占总股的20%股份。本合同签署之日起三日内，乙方向甲方支付转让价款总额的50%作为预付款，支付数额为10万元，同时也作为履行合同的义务与股权的标准。乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的汪周成账户。登记过户：标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失延误方承担。股权的转移与取得：甲、乙双方在依照条例的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的20%股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和络海网络科技有限公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。合同签订后原告分别于2019年8月5日、8日二次向汪周成账户上汇款，共计20万元。 二、安徽省络海网络科技有限公司于2019年7月4日在铜陵市铜官区市场监督管理局办理了注册登记，注册资本500万元，实收资本为0元，法定代表人为左安康，公司股份为汪周成（认缴出资额200万元，出资比例40%），左安康（认缴出资额300万元，出资比例60%）。 三、原告与被告左安康、汪周成通话记录可以确认：1、公司的系统软件不是自主研发，而是购买杭州创匠信息科技有限公司；2、公司无完整财务账目，而且被告左安康、汪周成实际认缴资本不清楚；3、原告向被告左安康、汪周成提出查阅账目，没有获准。 本院认为：虽然原告与安徽省络海网络科技有限公司签订《股权转让合同》，但从合同的履行情况来分析，实际是被告左安康、汪周成将其持有的安徽省络海网络科技有限公司股份中的20%的股份转让给原告，故原告与被告左安康、汪周成之间建立了股权转让合同关系。在合同订前后，被告左安康、汪周成均未让原告查阅公司账目；原告支付了股权价款后，被告左安康、汪周成并没有为原告办理股权变更登记。同时从本案原告提供证据可以看出安徽省络海网络科技有限公司无完整公司财务账目，被告左安康、汪周成实际认缴资本不清楚，且在签订合同前，被告左安康、汪周成未告知原告公司的系统软件不是自主研发，而是购买的。故被告左安康、汪周成已构成违约，原告的诉讼请求符合法律规定，予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条的规定，判决如下： 一、解除原告章飞与被告左安康、汪周成之间的《股份转让合同》。 二、被告左安康、汪周成应在本判决生效后十日内向原告返还股权转让款200000元，并支付以200000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至实际履行完毕之日止的利息。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4300元，减半收取2150元，由被告左安康、汪周成负担在本判决生效后七日内付至本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。 审判员  杨富生 二〇二〇年八月十四日 书记员  费荣芳 附：本判决所适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的; (二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务; (三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行; (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的; (五)法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。