江苏省无锡市惠山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0206民初469号 原告：无锡金茂置业有限公司，统一社会信用代码91320206749431486T，住所地无锡市惠山区钱桥盛岸西路369-2007。 法定代表人：戈伯芳。 破产管理人：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所，住所地南京市鼓楼区。 诉讼代表人：乔久华。 委托诉讼代理人：周雯，北京市京师（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李慧，北京市京师（无锡）律师事务所实习人员。 被告：无锡汇莱物资贸易有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MGETE3W，住所地无锡市惠山区钱桥盛岸西路**。 法定代表人：刘德明。 被告：戈伯芳，男，1959年7月25日生，汉族，住无锡市惠山区。 原告无锡金茂置业有限公司（以下简称金茂置业）与被告无锡汇莱物资贸易有限公司（以下简称汇莱公司）、被告戈伯芳房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告金茂置业的委托诉讼代理人周雯到庭参加诉讼，被告汇莱公司、被告戈伯芳经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金茂置业向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付购房款9593960元；2、判令两被告返还契税、印花税等办证费用共计436770元；3、判令两被告支付违约金2787451.65元（暂计算至2019年11月30日）；4、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：汇莱公司、戈伯芳向金茂置业购买了案涉30套商铺；金茂置业为汇莱公司、戈伯芳垫付了契税、印花税等办证费用后将30套商铺均过户至汇莱公司名下；30套商铺总价为13243960元，汇莱公司支付购房款3650000元，余款9593960元迄今未付；金茂置业办证过程垫付了契税、印花税共计436770元，汇莱公司、戈伯芳理应返还；经催讨无着，现诉至法院，望判如所请。 被告汇莱公司提交答辩状称：其公司系帮戈伯芳代持案涉房产，金茂置业对该代持也是知晓的；案涉房产买卖合同关系是金茂置业与戈伯芳，与其公司无关；其公司也是按照戈伯芳指示将案涉房屋抵押。 被告戈伯芳提交答辩状称：汇莱公司是帮其代持案涉房产，金茂置业对该代持也是知晓的；案涉房产买卖合同关系是金茂置业与戈伯芳，与汇莱公司无关；汇莱公司是按照其指示将案涉房产抵押。 经审理查明： （一）合同情况 2016年5月16日，金茂置业与汇莱公司签订《商品房买卖合同》13份，由汇莱公司向金茂置业购买盛岸西路369号2038-2040、2045-2054共计13套商铺，总价共计4266660元，合同内容均一致：每平方米单价8500元，付款方式为“买受人一次性付款”，买受人逾期付款违约责任均约定为0，交房时间为2016年5月10日。金茂置业于2016年6月7日向汇莱公司开具了该13套商铺购房款的增值税发票。 2016年9月22日，金茂置业与汇莱公司签订《商品房买卖合同》17份，由汇莱公司向金茂置业购买盛岸西路369号1006-1007、1009-1011、1014、1018、1020、1022-1025、1027、1029、1035-1036、1077共计17套商铺，总价共计8977300元，合同内容基本一致：每平方米10000元；买受人应当在2016年9月30日前一次性支付全部房款；出卖人应当在2016年7月13日前向买受人交付商品房；逾期付款违约金：逾期在180日以内，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金，超过180日，出卖人不解除合同的，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之三的违约金。金茂置业于2016年10月6日向汇莱公司开具了该17套商铺购房款的增值税发票。 （二）房产情况 金茂置业将上述30套房屋过户登记至汇莱公司名下。金茂置业提供了2016年6月12日缴纳契税、印花税、土地交易服务费以及办证费用票据共计148385.86元。2016年10月10日的相应契税、印花税等费用票据共计273923.49元。 2017年2月28日，汇莱公司以其所有的无锡市房产提供抵押担保。2017年9月，汇莱公司就抵押物办理了抵押登记（盛岸西路369号1007、1009-1011、1014、1018、1020、1022-1025、1027、1029、1035、1077）。后债权人实现担保物权，法院对上述房产进行了拍卖。 （三）款项支付情况 2016年7月，汇莱公司向金茂置业转账支付15万元、50万元，备注信息“房款”； 2016年6月12日，金茂置业向姜城雪账户支付15万元。姜城雪系金茂置业会计，其表示该15万元系金茂置业公司领导让其为上述房产中的13套房屋办证使用； 2017年10月，汇莱公司向金茂置业交付100万元本票，收款事由“房款”。 2017年12月31日，汇莱公司向金茂置业支付200万元承兑，收款事由“往来款”。金茂置业陈述与汇莱公司之间并无其他往来，该笔200万元认可系购房款。 （四）诉讼情况 2019年6月21日，我院受理金茂置业破产清算案并指定管理人。2019年11月15日，金茂置业管理人向汇莱公司送达《限期清偿债务通知书》，表示经对账汇莱公司尚需支付10030730元，限期汇莱公司于2019年11月22日前清偿所欠债务。2020年2月21日，金茂置业诉至本院要求汇莱公司继续履行合同、支付购房款、契税、印花税以及办证费用及逾期付款违约金。 金茂置业陈述，汇莱公司于2020年3月27日委托案外人端木礼明向金茂置业管理人处提交了汇莱公司记账凭证两页，凭证显示“汇莱公司应付帐款；2016年6月30日购置商铺4266660元（贷）；划款650000元（借）；10月30日购置商铺8977300元（贷）；收款150000元（贷），余额12743960元（贷）”，“汇莱公司应付帐款；2017年/上年结转（贷）12743960元；10月30日付款1000000；12月31日付款（承兑）2000000；12月31付款286770元（贷）；余额10030730（贷）”。 汇莱公司向本院提供《代持协议》一份，代持协议约定：甲方金茂置业、乙方戈伯芳、丙方汇莱公司；经上述三方友好协商，同意签订代持协议，甲方的盛岸西路商铺30套房产（房号详见附件），卖给乙方，由丙方代持；其中一楼17套面积为897.73㎡，单价10000元/㎡，计8977300元；二楼13套面积为501.96㎡，单价8500元/㎡，计4266660元；合计壹仟叁佰贰拾肆万叁仟玖佰陆拾元整（13243960元）。本协议一式三份，三方各执一份。金茂置业、汇莱公司加盖印章，戈伯芳签名。 以上事实，由商品房买卖合同、记账凭证、税收缴款书、一般缴款书、增值税普通发票、限期清偿债务通知书、代持协议及当事人陈述等在卷佐证。 本院认为：金茂置业与汇莱公司签订的商品房买卖合同、并未违反法律法规，合法有效，双方均应依约履行。根据合同权利义务相对等原则，享有权利的同时应当履行义务，案涉房产过户登记至汇莱公司名下，金茂置业管理人提供的汇莱公司的应付帐款凭证显示其公司对欠款数额亦予以确认，金茂置业要求汇莱公司支付剩余购房款以及垫付税费等办证费用，应予支持。金茂置业、汇莱公司与戈伯芳签订代持协议，汇莱公司与戈伯芳亦向法庭表示案涉房屋买卖合同关系实际发生在金茂置业与戈伯芳之间，汇莱公司代持房产并按照戈伯芳指示对房产进行抵押，戈伯芳作为实际权利人理应对合同义务承担共同责任。 案涉30套商铺总购房款为13243960元，扣除金茂置业认可收到的购房款3650000元，尚余9593960元未付，汇莱公司、戈伯芳应予支付。金茂置业主张在案涉房屋过户过程中代为支付了税金和办证费用436770元，有汇莱公司记账凭证记载的贷方金额佐证，金茂置业提供的相应的缴税缴费凭证所载金额与该金额也大致相当，该费用系在本案商品房买卖合同履行过程中产生，为避免诉累，金茂置业在本案中主张汇莱公司、戈伯芳进行返还，本院予以支持。金茂置业主张的逾期付款违约金部分，汇莱公司、戈伯芳确未按双方签订的合同履行付款义务，但考虑到戈伯芳在签订协议时系金茂置业法定代表人，金茂置业在合同约定“一次性付款”的情况下未收到房款即将房屋全部过户且垫付相应的税费、办证费用等行为，且并无证据显示合同约定期限到期后金茂置业曾对欠付款项进行催讨，双方对该欠款事实均属明知，金茂置业主张自合同约定付款日期后计算逾期付款违约金，本院不予支持。金茂置业管理人向汇莱公司催讨欠款，并限期在2019年11月22日前清偿债务，逾期付款违约金自2019年11月23日起计算为宜；前13套房屋买卖合同中未约定逾期付款违约金，后17套房屋买卖合同中作出了相应约定，现有金茂置业认可收到的3650000元无法具体明确付款指向，故本院酌定相应逾期付款违约金以剩余房款9593960元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日为宜。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、无锡汇莱物资贸易有限公司、戈伯芳于本判决发生法律效力之日起十日内向无锡金茂置业有限公司支付购房款9593960元并支付利息（以9593960元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月23日起计算至实际付清之日止）； 二、无锡汇莱物资贸易有限公司、戈伯芳于本判决发生法律效力之日起十日内向无锡金茂置业有限公司返还垫付费用436770元; 三、驳回无锡金茂置业有限公司其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费99609元、保全费5000元，共计104609元，由无锡汇莱物资贸易有限公司、戈伯芳负担80914元，由无锡金茂置业有限公司负担23695元。无锡金茂置业有限公司预交诉讼费用中80914元可在本判决书生效之日起十日内向本院申请退回，无锡汇莱物资贸易有限公司、戈伯芳应负担的部分在本判决生效之日起十日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审 判 长  张茹婷 人民陪审员  胡志新 人民陪审员  张耀霞 二〇二〇年八月二十日 书 记 员  梁 倪