文书内容重庆市彭水苗族土家族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0243民初3789号原告：张云峰，男，1992年10月15日出生，土家族，住重庆市彭水苗族土家族自治县。委托诉讼代理人：刘彤，重庆达能律师事务所律师。被告：楚冬梅，女，1991年1月3日出生，苗族，住重庆市彭水苗族土家族自治县。被告：任青山，男，1993年10月11日出生，苗族，住重庆市彭水苗族土家族自治县。第三人：重庆市楚成消防器材有限公司，住所地：重庆市彭水苗族土家族自治县绍庆街道滨江社区下坝街**第**，统一社会信用代码91500243MA5YXLYP5T。法定代表人：陈俊臣，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗德清，重庆中庸律师事务所律师。原告张云峰诉被告楚冬梅、任青山、第三人重庆市楚成消防器材有限公司（以下简称楚成消防公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张云峰及其委托诉讼代理人刘彤，被告楚冬梅、任青山、第三人楚成消防公司的委托诉讼代理人罗德清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张云峰向本院提出诉讼请求：一、请求判令解除原、被告于2018年6月30日签订的《股权转让合同书》；二、请求判令被告楚冬梅、任青山返还股权投资款150000元；三、本案诉讼费用由被告楚冬梅、任青山承担。事实和理由：2018年6月30日，原告张云峰与被告楚冬梅、任青山签订了《股权转让合同书》，协议约定，原告张云峰以150000元受让被告楚冬梅、任青山在第三人楚成消防公司20%的股权。协议签订后，原告张云峰依约向被告楚冬梅、任青山支付全部股权转让款，但原告张云峰至今未能成为第三人楚成消防公司的股东，没有享受股东权利。经原告张云峰多次沟通无果，故诉至人民法院。被告楚冬梅、任青山辩称，不同意解除双方签订的《股权转让合同书》，该合同上载明双方不能撤资、撤股，如有撤资、撤股的情况，投资的资金作为违约金不予退还。第三人楚成消防公司述称，原告张云峰请求解除与被告楚冬梅、任青山之间签订的《股权转让合同书》没有事实和法律依据，《股权转让合同书》的签订是双方自愿签订，双方真实意思表示，股权转让内容合法，符合法律法规，股权转让款也并非被告楚冬梅、任青山收取，且股权转让完毕，故原告张云峰的诉讼请求不能成立；另根据《股权转让合同书》第七条规定，乙方不得撤股、撤资，因此原告张云峰要求返还股份款的规定违反法律规定，也违反双方约定，依法不应当得到支持；原告张云峰陈述其没有享受股权不属实，从签订《股权转让合同书》后，第三人楚成消防公司就将原告张云峰以股东身份载入花名册，原告张云峰在第三人楚成消防公司占有20%的股份，且担任副总经理职务；原告张云峰将部分股份转让给案外人，也证明了原告张云峰行使了股东权利，现股权款有112500元。本院经审理认定事实如下：2018年6月30日，原告张云峰（作为乙方）与被告楚冬梅、任青山（作为甲方）签订《股权转让合同书》，该合同书载明：“……第二条、乙方出资人民币金额为150000元整，甲方将其在楚成消防器材有限公司的20%股权转让给与乙方，乙方所持股份为公司股份的20%……第五条、财务管理上公司所有收入均由甲方代表（任青山）负责集中统一管理，其中包括对外开支和对内进账，乙方有权知晓公司一切账务开支和进账情况，甲方也必须无条件每季度向公司股东公布财务具体收支情况，对一切不明细地方均由甲方代表（任青山）向股东委员会说明……第七条、本合同的修改、变更和终止……2.本合同一旦签订，乙方不得撤股、撤资，但允许投资各方之间或其他投资股东实行购买、转让、合并等。第八条、违约责任投资各方如有违反本合同其他约定，则视为违约方单方终止本合同，守约方有权决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方……”原告张云峰在乙方处签名捺印，被告楚冬梅、任青山在甲方处签名捺印。另查明，2018年6月30日签订《股权转让合同》时，被告楚冬梅持有第三人楚成消防公司70%的股份，被告任青山持有第三人楚成消防公司30%的股份，基于《股权转让合同》，被告楚冬梅、任青山各转让10%股份给原告张云峰。原告张云峰曾在第三人楚成消防公司担任副总经理职务。2018年7月2日，被告楚冬梅、第三人楚成消防公司向原告张云峰出具收据一份，载明其收到原告张云峰入股第三人楚成消防公司的入股资金100000元；2018年10月30日，原告张云峰通过微信向被告楚冬梅转账支付10000元；被告楚冬梅、任青山、第三人楚成消防公司均认可收到原告张云峰的股权转让款共计150000元。2019年5月，原告张云峰、被告楚冬梅、被告任青山（作为甲方）与黄正军（作为乙方）签订《股权转让合同书》，该合同书第二条载明：乙方出资人民币150000元整，甲方将其在楚成消防器材有限公司股份的20%股权转让给乙方，乙方所持股份为公司股份的20%。庭审中，原、被告及第三人均陈述原告张云峰转让5%股份给黄正军，同时黄正军向原告张云峰支付股权转让款37500元，被告楚冬梅转让10%股份给黄正军，被告任青山转让5%股份给黄正军。2020年3月31日，第三人楚成消防公司制作的《重庆市楚成消防器材有限公司股东名册》显示原告张云峰系其股东，所占股份15%，属于继受股。第三人楚成消防公司的工商登记显示该公司成立于2018年5月29日，被告楚冬梅、任青山原系该公司投资人，2020年5月28日，该公司负责人由楚冬梅变更为陈俊臣。本院认为：本案是一起股权转让纠纷。本案争议的焦点为：一、原、被告于2018年6月30日签订的《股权转让合同书》是否应当解除；二、被告楚冬梅、任青山是否应当返还原告张云峰股权转让款150000元。关于原、被告于2018年6月30日签订的《股权转让合同书》是否应当解除的问题。原告张云峰提出其未实际享有第三人楚成消防公司股东权利，被告楚冬梅、任青山未按约对第三人楚成消防公司的财务状况进行公示以及第三人楚成消防公司未将其登记为股东，被告楚冬梅、任青山构成违约，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项之规定请求解除《股权转让合同书》，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……”之规定，本案中，涉案合同签订时，原、被告均具有相应的民事行为能力人，且被告楚冬梅、任青山均系第三人楚成消防公司的股东，是股权转让的适格所有人，涉案合同系双方当事人的真实意思表示，未违反相关法律法规规定，也不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，且工商变更登记并非股权变动的生效要件，故涉案合同成立且生效。二被告按约将其持有的第三人楚成消防公司的股权转让给原告张云峰，原告张云峰亦按约支付了股权转让款，第三人楚成消防公司亦将原告张云峰的姓名记载于股东名册，且原告张云峰曾在第三人楚成消防公司担任副总经理职务，曾将其持有的第三人楚成消防公司5%的股权转让给黄正军并收取相应股权转让款，其实际享有股东的权利，不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项规定的情形。对于原告张云峰主张的查账权以及未将其登记为名义股东，其可基于《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条另案向被告楚冬梅、任青山、第三人楚成消防公司主张，且庭审中被告楚冬梅、任青山、第三人楚成消防公司均表示愿意配合原告张云峰行使查账权以及进行工商变更登记。综上，原、被告之间签订的《股权转让合同书》并不存在可以法定解除的情形，且二被告亦不同意解除该合同，故对原告张云峰主张解除《股权转让合同书》的诉讼请求，本院依法不予支持。关于被告楚冬梅、任青山是否应当返还原告张云峰股权转让款150000元的问题。因原、被告签订的《股权转让合同书》合法有效，故对原告张云峰主张被告楚冬梅、任青山向其返还股权转让款150000元的诉讼请求，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告张云峰在本案中的全部诉讼请求。案件受理费3300元（原告张云峰已预交1650元），减半收取1650元，由原告张云峰负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。同时，根据本院出具的上诉费缴纳通知书或直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉案件受理费又不提出缓交申请，或者提出缓交申请未被批准的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期满内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决确定的义务，不自觉履行的，当事人可以申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从分期履行期间的最后一日起计算。审判员 樊 洪二〇二〇年八月二十五日书记员 谢俊霞