北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初16395号原告：李岚（原告李乐之母及其法定代理人），女，1949年5月13日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。原告：李乐，男，1979年12月1日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。原告：罗珲珺，女，1975年2月6日出生，汉族，住上海市黄浦区。三原告共同的委托诉讼代理人：于德魁，北京市信格律师事务所律师。三原告共同的委托诉讼代理人：齐晓天，北京市信格律师事务所律师。被告：北京银辰置业投资管理有限公司，住所地北京市海淀区四道口路**银辰大厦**。法定代表人：杨文华，董事长。委托诉讼代理人：孟狄，男，住北京市石景山区。原告李岚、李乐、罗珲珺与被告北京银辰置业投资管理有限公司（以下简称银辰置业公司）股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李岚、李乐、罗珲珺共同的委托诉讼代理人于德魁，被告银辰置业公司的委托诉讼代理人孟狄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李岚、李乐、罗珲珺向本院提出诉讼请求：1、确认罗明名下银辰置业公司5%的股权（对应出资额50万元）中，3．34%（对应出资额33．4万元）归李岚享有、0．83%（对应出资额8．3万元）归李乐享有、0．83%（对应出资额8．3万元）归罗珲珺享有；2、银辰置业公司办理上述股权的工商变更登记手续，将上述股权按照前述比例变更登记至李岚、李乐、罗珲珺名下；3、诉讼费由李岚、李乐、罗珲珺与银辰置业公司均担。事实和理由：银辰置业公司原名称为北京银辰房地产有限责任公司，2007年4月更名为现名称。银辰置业公司成立于1997年6月19日，公司注册资本1000万元。2005年7月，罗明受让银辰置业公司原股东齐建50万元出资，成为银辰置业公司股东，出资及股权占银辰置业公司注册资本总额的5%。李岚系罗明之妻；罗珲珺系罗明与李岚婚生之女；李乐系罗明与李岚婚生之子。因李乐系无民事行为能力人，法院已指定李岚为其监护人。罗明于2017年8月17日病故，未留遗嘱，根据继承法，上述李岚、李乐、罗珲珺为罗明第一顺序法定继承人。公司法第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”李岚、李乐、罗珲珺曾就继承罗明股东资格与银辰公司协商，银辰公司表示：1）现公司《章程》中没有限制自然人股东的合法继承人继承已故股东股东资格的规定；2）公司及其他股东均同意已故股东罗明的亲属（法定继承人）作为罗明股东资格及相关权益的继承人。鉴于罗明生前未留遗嘱，根据继承法，本案适用法定继承。罗明与李岚系夫妻关系，罗明在银辰置业公司的出资及股权系罗明与李岚婚内夫妻共同财产，罗明、李岚各占银辰置业公司2．5%的股权。罗明因病去世，其所持银辰置业公司2．5%的股权为罗明的遗产，本案李岚、李乐、罗珲珺是其第一顺序法定继承人，有权各自继承其三分之一份额。经上述法定继承后，李岚应持有银辰置业公司股权的3．34%；李乐应持有银辰置业公司股权的0．83%，因李乐为无民事行为能力人，其所持股权由其监护人即李乐之母李岚代为管理和行使权利；罗珲珺应持有银辰置业公司股权的0．83%。经李岚、李乐、罗珲珺与银辰置业公司协商，银辰置业公司及其他股东对李岚、李乐、罗珲珺依据继承法对罗明股权继承问题的上述安排没有异议。根据公司登记管理条例以及银辰置业公司属地公司登记管理部门的要求，作为合法继承人继承罗明股东资格的，公司须办理股东变更登记，且须提交已生效的人民法院相关裁判文书。李岚、李乐、罗珲珺特此向人民法院提起诉讼。被告银辰置业公司辩称，同意李岚、李乐、罗珲珺的诉讼请求。银辰置业公司的股东也作出了相应的股东会决议，同意协助办理工商变更登记。因继承人中涉及无民事行为能力人，故无法自行前往办理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：北京银辰房地产有限责任公司于1997年6月19日设立。2005年7月27日，罗明从齐建处购得该公司5%的股权（对应出资额50万元），上述股权转让已办理相应的工商变更登记。2007年4月10日，该公司经工商登记核准更名为北京银辰置业投资管理有限公司（以下均简称银辰置业公司）。此后罗明持有上述股权至今。银辰置业公司的章程中对自然人股东死亡后，其合法继承人继承事宜未作特别约定。罗明与李岚系原配夫妻，双方于1972年4月登记结婚，生有一女罗珲珺、一子李乐。罗明的父亲罗春生于1977年去世，母亲李元芳于1983年去世。罗明于2017年8月17日去世，其第一顺位继承人为李岚、李乐、罗珲珺。2019年8月20日，江西省南昌市东湖区人民法院就申请人李岚要求认定被申请人李乐为无民事行为能力一案作出（2019）赣0102民特83号民事判决，宣告李乐为无民事行为能力人；指定李岚为李乐的监护人。2020年7月28日，银辰置业公司作出股东会决议，载明：本次股东会会议到会股东，代表公司股权95%，根据公司章程，所作决议有效。决议如下：鉴于公司自然人股东罗明已于2017年8月在江西南昌病故，为充分保障已故股东罗明的权益，根据公司法、继承法等有关法律规定，到会股东一致同意由罗明的法定继承人按照法定继承原则继承罗明所持本公司股权。经析产与继承后，罗明原持有的本公司5%的股权变更为李岚持有本公司全部股权的3．34%；李乐持有本公司全部股权的0．83%；罗珲珺持有本公司全部股权的0．83%。鉴于李乐系无民事行为能力人，李乐所持股权由其监护人李岚代行股东权利、代管股东权益。本公司及相关股东将积极配合办理相关的股东变更登记工作。落款处有除罗明外的银辰置业公司全部股东签字或盖章。审理中，李岚、李乐、罗珲珺主张罗明生前未留有遗嘱，本案所涉银辰置业公司5%的股权系罗明与李岚夫妻共同财产，故二人应各享有2．5%；就罗明个人所有的2．5%部分按照法定继承由其第一顺位继承人李岚、李乐、罗珲珺均分。李岚、李乐、罗珲珺与银辰置业公司均表示因本案涉及无民事行为能力人继承公司股权的问题，故双方无法自行前往工商部门办理变更登记。李岚、李乐、罗珲珺与银辰置业公司均同意各自负担本案一半的诉讼费。以上事实，有原告李岚、李乐、罗珲珺提交的名称变更通知、章程、出资转让协议书、章程修正案、持股与出资证明、居民死亡医学证明（推断）书、户口本、常住人口登记表、履历部分、原退休职工罗明同志证明材料、亲属关系证明、照片、证明、司法鉴定意见书、民事判决书，被告银辰置业公司提交的股东会决议等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，根据公司法第七十五条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。罗明持有银辰置业公司5%的股权（对应出资额50万元），该股权系罗明在其与李岚夫妻关系存续期间从他人处购得，应属夫妻共同财产。夫妻共同财产，除另有约定外，如果分割遗产，应当先将该共同所有的财产的一半分出为其配偶所有，其余部分为被继承人的遗产。现罗明已去世，银辰置业公司的章程中对自然人股东死亡后，其合法继承人继承事宜未作特别约定。故罗明所持上述股权的一半即银辰置业公司2．5%的股权应为李岚所有，剩余2．5%的股权由罗明的合法继承人依法予以继承。因罗明未留有遗嘱，故上述银辰置业公司2．5%的股权由其第一顺位继承人李岚、李乐、罗珲珺分别各继承三分之一。李乐为无民事行为能力人，李岚为李乐的监护人、法定代理人。无民事行为能力人的继承权，由他的法定代理人代为行使。故李乐的继承权由其法定代理人李岚代为行使。现李岚、李乐、罗珲珺均同意对上述股权予以均分，本院不持异议。综上，罗明名下银辰置业公司5%的股权中，李岚享有3．34%的股权，李乐及罗珲珺各享有0．83%的股权。李岚、李乐、罗珲珺要求确认罗明名下银辰置业公司5%的股权中，3．34%（对应出资额33．4万元）归李岚所有、0．83%（对应出资额8．3万元）归李乐所有、0．83%（对应出资额8．3万元）归罗珲珺所有，有事实及法律依据，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现李岚、李乐、罗珲珺要求银辰置业公司办理工商变更登记，将上述股权按照前述比例各自变更登记至李岚、李乐、罗珲珺名下，有事实及法律依据，本院予以支持。另，李岚、李乐、罗珲珺与银辰置业公司均同意各自负担本案一半的诉讼费，本院亦不持异议。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十五条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国继承法》第三条、第五条、第六条、第十条、第十三条之规定，判决如下：一、确认罗明名下被告北京银辰置业投资管理有限公司5%的股权（对应出资额50万元）中，3．34%（对应出资额33．4万元）归原告李岚继承所有、0．83%（对应出资额8．3万元）归原告李乐继承所有、0．83%（对应出资额8．3万元）归原告罗珲珺继承所有；二、被告北京银辰置业投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内，按上述第一项确定的股权比例办理上述股权的工商变更登记手续，将上述股权变更登记至原告李岚、李乐、罗珲珺名下。案件受理费4400元，原告李岚、李乐、罗珲珺已预交，由其自行负担2200元，由被告北京银辰置业投资管理有限公司负担2200元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  唐盈盈二〇二〇年八月二十日书记员  何 晓