上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初13932号原告：尚剑锋，男，1978年10月7日出生，汉族，住上海市黄浦区汉口路****。委托诉讼代理人：陈善权，上海市国和律师事务所律师。被告：上海川冒餐饮管理有限公司，住所地上海市黄浦区局门路****裙房**。法定代表人：孙峥，总经理。原告尚剑锋与被告上海川冒餐饮管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年6月1日受理后，依法适用简易程序，于2020年6月23日、2020年8月4日、2020年8月20日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人陈善权，被告法定代表人孙峥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尚剑锋要求判令：1、撤销原、被告于2020年1月7日签订的《上海川冒餐饮管理有限公司股权出让协议》；2、被告返还18万元。事实与理由如下：被告新开设火锅店因缺少流动资金，遂与原告协商融资。双方签订《上海川冒餐饮管理有限公司股权出让协议》(以下简称《股权出让协议》)，约定：被告出让百分之五的股权给原告，转让款为18万元；被告每月10日向原告支付6,000元的补贴。现原告已实际交付被告18万元，且收到被告交付的首笔6,000元。2020年3月，被告通知原告，其与出租方签订的火锅店租赁合同即将到期需重新签订合同，房屋租金、押金等均需递增，要求原告按照5%的股权比例负担每月5,000元的费用，否则拒付每月6,000元的补贴。原告认为，被告隐瞒房租到期事实，以欺诈手段使得原告签订《股权出让协议》，名为投资，实为借贷。原告所支付的18万元实为借款本金，被告承诺支付的每月6,000元为利息。协议未约定股权转让方，原告也并未被登记为被告的股东。故系争《股权出让协议》的签署属重大误解，依法应予撤销，被告相应返还18万元。被告上海川冒餐饮管理有限公司发表抗辩意见称，所签《股权出让协议》不存在欺诈事实，为当事人真实意思表示，亦得到被告全体股东的认可，系股权转让，并非借款合同性质。原告所支付费用是基于其系公司股东的身份，所支付的出资款。关于房租到期的问题，原告签署协议前并未要求了解店铺租赁期限等事宜，得知租期届满租金涨价的事实后，原告也以股东身份表示可以帮忙把房租降下来，接受续签房租及可能涨价的事实。被告全体股东已确认由邱云向原告转让股权，商议办理工商变更登记。双方当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明，确认以下事实：《股权出让协议》(2020年1月7日)，由原告与被告签署，被告工商登记的三名股东孙峥、孙捷及邱云在该协议上签字。协议载明：被告全体股东协商一致，引进原告作为公司新进股东，受让百分之五的股权，原告同意以18万元作为拥有被告百分之五的股权(的对价)。2020年1月7日，原告将股权投资款通过转账或现金方式给到被告指定收款账户，由公司出具收据并加盖财务章。被告每月10日向原告支付6,000元作为市场补贴费用。收款后于2020年2月7日，全体股东到工商注册地完成工商变更。《上海川冒餐饮管理有限公司劳务补贴协议》(2020年1月7日，以下简称《劳务补贴协议》)，由原、被告双方签署，被告三位登记股东孙峥、孙捷及邱云在该协议上签字。协议约定：经全体股东集体协商一致，通过引进新股东原告(占总股本比例百分之五)，并且在原告进入公司后，协助公司在未来的三十个月内，在品牌招商加盟连锁和促进将来每家门店营业额的提升，帮助公司在各方面文案规划等工作，公司经全体股东商议决定，自2020年元月起，每个月的十号，发放劳务补贴款6,000元，用于原告为公司门店和各门店的协助补贴款，原则上以目前门店的日常报销中支出，并在将来门店和新开门店、加盟店的管理费中均摊支付。原告遂依据《股权转让协议》交付18万元，被告及其三名股东共同签字、盖章《股权出让金收据》(2020年1月7日)，接受原告投入股权款18万元，作为被告占比5%的股东。就《劳务补贴协议》约定费用，被告实际支付一笔6,000元。2020年2月，被告股东孙捷与原告微信聊天记录显示，孙捷告知原告“我们在一月八日预付了二月份的房租……然后您这边需要支付2月16日至4月15日的租金71,600元和递增押金32,220元，一共是103,820元，大家可以算一笔账，我们按照签订的股份比例额进行发放……这个房租，他的这个时效和年限我们是打听清楚了，他是可以续签的，而且之前的合同也约定续签，但是续签的这个涨幅是他们集团来定。”原告对此提出异议，表示“是基于对孙总的信任，所以之前的合同我没有看过，但是没有想到的是你们的合同只签订了几个月，这个情况我无法接受……”原告与被告的三位股东建有“龙奎老牛股东群”：1、就房租到期及续约问题，原告在群中表示“从2020年1月7日入股当天起，我就没有打算退股，因为我看好龙奎老牛的文化及未来的发展。”“作为新进股东，我认为不续签就是0，按照律师说的执行就可以了……说句实话，如果没有我1月7日的加入，难道你就不续签了？虽然我的资金不多，但是也算是雪中送炭，就算涨租赁，我的入股金至少可以支持租赁差额约12个月，所以不用纠结，续签我们才有机会。”“我是无辜的，我也会维护大家的利益和各位股东一起争取最好的结果，如果因为续租问题双方无法妥协导致店铺被房东查封停止经营的，我的入股款请原数退还。”2、就原告是否为股东身份问题，原告在群中表示“各位股东好，我们可以做个锅底通过线上销售……本周我会写一份市场计划出来，周末大家讨论一下。”“我也会维护全体股东的利益，虽然我是小股东，会通过我的方法去解决。(2020年2月17日)”3、就《股权出让协议》约定办理工商变更登记事宜，微信记录“龙奎老牛股东群”中，被告股东孙捷询问另一股东邱云“刚才和尚总沟通了一下，原定二月七号更改新进股东，你何时可以来上海办理？尚总咨询了一下，可以在疫情期间不能到场的情况下，你写一份标准委托书，委托我们帮忙在黄浦工商网上办理。”邱云回复“暂时回不去估计要月底能出来，转让委托书我可以写”。原告说“我明天会打电话给黄浦区工商局咨询一下股东缺席的情况下，如何完成授权。”对该部分聊天记录，原告认可是做工商咨询，当时签订的确实是股权出让协议，但是2个月后意识到自己被欺骗。4、因被告未支付2020年3月的补贴费用，原告于2020年3月在股东群中表示“每月10日是劳务费补贴发放日，今天我必须拿到6,000元。”本院另查明，被告作为目标公司，注册资本为100万元，其股东目前包括孙捷、孙峥(任公司法定代表人)、邱云，持股比例分别为40%、35%、25%，股本金均系认缴。被告工商档案中含有经营店铺的房屋租赁合同，显示租赁期限为5年，自2015年2月15日至2020年2月14日止。本院认为，本案系股权转让合同纠纷，原告主张撤销协议并返还所付款项，理由包括：1、被告因融资需要，向原告借款，双方所签协议名为投资、实为借贷;2、被告隐瞒所经营店铺房租即将到期的事实；3、协议未约定股权出让方，亦未办理工商变更登记。原告签署协议属重大误解，违背其真实意思表示。对原告上述理由，结合相关本院查明事实及法律规定，本院分析如下：一、《股权出让协议》的签署，是否构成重大误解。原告主张系争协议，名为股权转让，实为借款，其真实意思是为出借资金、获取每月6,000元的利息。综合本院所查相关事实，对原告上述主张，本院不予确认，理由如下：1、原告具有成为被告股东的意思表示。微信记录中可以看出，股东出现在被告的股东群中，为公司经营出谋划策。“我也会维护全体股东的利益，虽然我是小股东，会通过我的方法去解决。”在谈及房租续约问题时，原告也表示“如果因为续租问题双方无法妥协导致店铺被房东查封停止经营的，我的入股款请原数退还……从2020年1月7日入股当天起，我就没打算退股”。以上表述均可认定，原告系作为股东身份参与协议签订；2、约定每月支付的6,000元系劳务补贴，并非借款利息。《劳务补贴协议》中约定，原告进入公司后协助公司经营，促进营业额提升，每月十号向其发放劳务补贴6,000元。该6,000元与《股权出让协议》中所约定的市场补贴费系同一笔。第一，就上述两份协议而言，并未提及6,000元的支付系原告所付18万元所产生的利息，其支付前提为原告帮助公司经营、提升营业额。第二，原告与被告各股东聊天记录中，原告在追讨该笔费用时，亦未表示系利息性质，仍确认款项系“劳务补贴”，与协议表述一致。基于上述分析，原告所称系争协议名为股权转让、实为借贷，协议签署存在重大误解，缺乏事实依据，本院不予认可。二、未及时披露房租到期事实并不构成欺诈。原、被告双方均确认，系争《股权出让协议》签署前，被告并未告知经营火锅店铺房租即将到期。然从被告提供的微信聊天记录来看，原告表示“虽然我的资金不多，但是也算是雪中送炭，就算涨租赁，我的入股金至少可以支持租赁差额约12个月，所以不用纠结，续签我们才有机会。”依此可见，原告虽在协议签订后知晓房租到期需要续约，并可能上涨房租，但其明确表示认可房租续签，也愿意接受房租可能上涨的事实。故被告虽未及时披露房租到期情况，然并不构成法律意义上的欺诈，原告仍愿以股东身份参与被告经营，所签《股权转让协议》并未违背其真实意思表示。三、被告及其股东与原告已就股权转让事宜协商一致。《股权出让协议》签署方虽为原告与目标公司，未确定原告受让股权的出让方。然被告全体股东孙峥、孙捷、邱云均参与协议签署，确认原告受让被告5%的股权。至于系争股权的转让方，股东邱云、孙峥在审理中表示原告与被告股东已协商一致，由邱云向原告转让5%的股权。结合微信记录，被告股东孙捷询问邱云“刚才和尚总沟通了一下，原定二月七号更改新进股东，你何时可以来上海办理？尚总咨询了一下，可以在疫情期间不能到场的情况下，你写一份标准委托书，委托我们帮忙在黄浦工商网上办理。”邱云回复“暂时回不去估计要月底能出来，转让委托书我可以写”。原告说“我明天会打电话给黄浦区工商局咨询一下股东缺席的情况下，如何完成授权。”上述事实进一步印证就股权转让方，原告与被告各股东已协商一致的说法，故原告称协议未约定股权转让方，应予撤销的说法，本院不予采信。综合上述各项分析，系争协议的签署，系双方真实意思表示，并无重大误解及欺诈、违背原告真实意思表示的事实，原告要求予以撤销的理由不成立。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条，《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告尚剑锋的全部诉讼请求。案件受理费3,900元，减半收取1,950元，由原告尚剑锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 王丹丹二〇二〇年八月二十四日法官助理 赵 然书 记 员 赵 然附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。