河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0391民初272号原告：库卡工业自动化（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇苏州绕城以东312国道以南。法定代表人：邹涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：全芸，北京炜衡（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄爱峰，北京炜衡（上海）律师事务所律师。被告：中航锂电（洛阳）有限公司，住所地洛阳市高新技术开发区滨河北路**。法定代表人：杨碧琼，该公司总经理。委托诉讼代理人：王超，该公司工作人员。原告库卡工业自动化（昆山）有限公司与被告中航锂电（洛阳）有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人全芸，被告委托诉讼代理人王超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告库卡工业自动化（昆山）有限公司向本院提出以下诉讼请求：1、判令被告立即偿还拖欠的货款共计人民币2，014，615.38元；2、判令被告按银行同期贷款利率支付利息￥50，634.00元：（自2019年3月26日起暂计至2019年10月20日）；3、判令本案诉讼费等均由被告承担。事实与理由：原被告于2015年1月6日签署一份《中航锂电园区设备采购合同》及相关技术协议，约定由被告向原告采购三元软包电池集成生产线，合同总价1,580万元。合同签署后，原告即依约组织生产，后在履行过程中，双方又签署了一份《增补协议》（増补合同），约定原告新增提供半自动化单站设备，合同总价1,500,000.00元。现原告已完成主合同及增补合同项下所有义务且均已通过验收，被告依约应于2019年4月30日前向原告支付主合同10％验收款，即1，580，000.00元；于2019年5月23日前支付增补合同30％验收款，即434，615.38元（税率调整后），共计2，014，615.38元，原告多次要求被告依约支付款项，但被告始终置若罔闻，怠于履行。被告中航锂电（洛阳）有限公司辩称，库卡公司交付的涉案设备至今未验收合格，也未按照双方约定的方式整改，未达到合同约定的付款时间。库卡公司和中航锂电在2015年1月6日签署《中航锂电园区设备采购合同》，在合同和相应附件中明确约定了设备的技术要求、验收条件、付款时间和违约责任。在合同履行过程中，库卡公司交付的设备严重不符合合同约定的技术要求，比如合同约定设备产能需满足大于等于10支电池/min，实际仅3.5支电池/min；合同约定设备移动率大于等于98％，实际仅65％：合同约定硬臂式助力臂翻转时零部件不能发生位移，实际发生位移；合同约定有极耳与导电排间隙检测系统，实际验收时该系统无法使用。因此双方在设备验收时一致结果为“验收不合格”，并达成备忘录，需要在双方约定时间内对不合格设备进行整改库卡公司不但未在约定时间内完成整改，截至起诉之日也没有完成整改，因此未达到合同约定的付款条件和时间，库卡工业诉请支付的10％验收款其性质属于未到期債权，中航锂电因此暂未支付。原告违反双方之间签署的买卖合同和补充协议，被告依约不应向原告支付约定金额货款，需扣除相应罚金。按照双方签署的《中航锂电园区设备采购合同》第八条约定，“乙方未按合同规定的时间交货和提供服务的，每逾期一天乙方须按本合同总价每天向甲方支付合同总价5‰的违约金，并赔偿给甲方造成的相应损失”，“合同内所有的罚金总额不超过合同总价的3％”。库卡公司未按《中航锂电园区设备采购合同》约定提供合格设备，也没有按照约定提供整改服务，因此中航锂电有权扣除库卡公司不超过合同总价3％的罚金，因此主合同10％的剩余验收款需扣除3％的罚金，且未整改验收合格前属于没有达到合同约定的付款条件。双方在2017年3月27日签署的备忘录约定库卡公司需在2017年4月20日前完成不合格设备的整改，2017年4月1日签署的《三元软包电池集成生产线组装设备采购补充协议》约定库卡公司应于2017年6月30日完成补充设备到货、按照和验收合格。但是库卡公司没有按照约定完成整改，补充设备也没有按照补充协议约定时间验收合格，按照合同约定中航锂电有权扣除库卡公司不超过合同总价3％的罚金，因此补充合同30％的验收款需扣除3％的罚金。综上所述，库卡工业应该按照合同约定履行自己的义务，将涉案设备按照双方约定整改结束后，满足合同约定的付款条件的方可向答辩人中航锂电主张付款，并且中航锂电有权按照合同约定扣除相应罚金，恳请贵院查明事实，依法裁判。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定基本事实如下：2015年1月6日，徕斯机器人（昆山）有限公司（乙方、供方）与被告中航锂电（洛阳）有限公司（甲方、需方）签订《中航锂电园区设备采购合同》（合同编号ZCYQ2015029），约定由甲方向乙方采购三元软包电池集成生产线组装设备，合同总金额15，800，000.00元。合同第三条“结算方式与期限”约定：1、合同订立后12个工作日内，甲方向乙方支付合同总价20%，金额为3,160,000.00元作为预付款。2、设备生产完毕，发货前乙方通过电子邮件，通知甲方到制造地共同进行设备初验收，甲方需在接收到通知后5个工作日内到乙方工厂进行设备初验收并由双方在《设备初验收记录》上签字确认。甲方负责初验收及签字的人员应该持有甲方加盖公章的授权委托书，初验收合格后甲方需在12个工作日内向乙方支付合同总价50%金额为7,900,000.00元作为提货款，款到发货。3、货物验收合格，设备安装、调试运转正常，甲方无异议后，双方在《设备验收意见及移交记录》上签字确认，甲方在12个工作日内向乙方支付合同总价20%，金额为3,160,000.00元的货款。4、合同总价5%的余款，金额为790,000.00元作为质保金，若设备运行正常，质保金在验收完成一年后的30日内一次性无息支付。5、合同总价3%的余款，金额为474,000.00元作为维保金，若乙方履行本合同“第七条第7项”相关内容，维保金在设备验收完成二年后的30日内一次性无息支付。6、合同总价2%的余款，金额为316,000.00元作为维保金，若乙方履行本合同“第七条第7项”相关内容，维保金在设备验收完成三年后的30日内一次性无息支付。7、乙方在收到甲方90%货款后10日历日之内向甲方开具含17%增值税的合同总金额专用发票。合同第六条“收货及验收”约定：1、设备到交货地点后由甲方收货人员在乙方提供的收货单上签字确认收货。该收货单仅说明乙方交货完成，不代表货物的质量验收。2、甲乙双方共同对设备进行开箱清点检查验收，发现货物的品种、品牌、质量、数量、型号、规格、包装（出厂原包装）等不满足甲方要求，乙方应在7天内，按照甲方的要求，无条件采取补足、更换或退货处理措施，并承担由此造成的相应损失费用。若设备存在严重问题，不符合国家标准或品牌标准，甲方有权退货，乙方应无条件退货并承担设备价款3%的违约金。验收合格后双方在《设备开箱验收记录》上签字确认。合同第七条“安装与调试及售后服务”约定：3、在调试开始前，乙方应提供调试的详细步骤，调试需30天内完成。若履行了调试且此履行与技术协议相一致，双方代表应在调试完成后7天内在《设备调试验收记录》上签字确认，若在规定期限内，乙方无法完成安装调试或履行了调试未满足技术要求，乙方负责提出整改方案并完成改造直至设备验收。4、设备安装调试完毕并使用90天后，甲、乙双方在符合国家相关标准条款的基础上，根据合同及其附属协议对设备正式进行验收，验收合格后，双方在《设备验收意见及移交记录》上签字确认。若验收不合格需继续调试、验收（直至退货）。合同签订后，徕斯机器人（昆山）有限公司依约组织生产。在上述合同履行过程中，经前期安装、整改、实验、验收，设备产能无法满足合同该约定，双方结合原设备实际达产情况，同意以新增半自动化单站设备的方式，对上述设备进行产能提升改造，经协商一致于2017年3月27日又签订《三元软包电池集成生产线组装设备采购补充合同》。该合同约定合同总金额为1，500，000.00元；合同第三条“具体支付方式”如下：1、合同签订后，7日内甲方支付乙方本补充合同金额的20%款项，共计300,000.00元作为预付款。2、乙方设备制造完毕后，通知甲方至乙方工厂进行预验收，预验收合格双方出具《设备预验收单》，7日内甲方向乙方支付本补充合同金额的40%款项，共计600,000.00元作为提货款，乙方上述设备应在收此款后3日内发至甲方工厂，乙方收款后7日内向甲方开具本补充合同全额1,500,000.00元17%增值税专用发票。3、设备到甲方工厂后，整线经调试验收合格，双方出具《设备验收单》，甲方支付乙方本补充合同金额的30%款项，共计450,000.00元作为验收款。4、设备运行正常，1年后甲方支付乙方本补充合同金额的10%款项，共计150,000.00元的质保金。4、本项改造验收交付时间：乙方应于2017年6月30日前完成设备到货、安装、调试、试运行，验收合格及向甲方移交。同时，双方就2015年1月6日签订的《中航锂电园区设备采购合同》及2017年3月27日签订的《三元软包电池集成生产线组装设备采购补充合同》履行问题签署《备忘录》，载明主要内容为：限期解决自动线设备需优化问题、新建1条半自动化模组生产线、甲方出具自动线项目验收单并分批支付自动线验收款项（应乙方内部管理需要，甲方向乙方出具三元软包电池模块继承生产线电池组装设备项目验收单，并支付ZCYQ2015029号合同验收款中合同金额的10%款项；半自动线在甲方工厂验收合格移交后，甲方支付ZCYQ2015029号合同中合同金额的另10%款项）。2019年3月25日，双方就中航锂电（洛阳）产业园三元软包电池模块集成生产线电池组装设备（半自动线）共同签订《设备调试验收记录》，验收结论为：D161软包模块半自动线设备整体功能基本满足技术协议要求，能产出符合质量要求的产品，可进行验收。双方验收工作人员在此验收记录上签字确认。另查明，被告向原告陆续支付上述合同款项共计13,540,000元。2016年4月21日，原告按17%税率向被告开具了ZCYQ2015029号合同总金额90%的发票（含验收款），共计14,220,000.00元。2019年4月23日，原告按13%税率向被告开具了《三元软包电池集成生产线组装设备采购补充合同》的全额发票1,448,717.95元。就ZCYQ2015029号合同项下10%验收款1,580,000元（按税率17%计）、《三元软包电池集成生产线组装设备采购补充合同》合同项下30%验收款434,615.38元（按税率13%计），被告以设备验收不合格为由未向原告履行支付义务，原告诉至本院。再查明，“徕斯机器人（昆山）有限公司”于2017年4月1日变更企业名称为“库卡工业自动化（昆山）有限公司”。本院认为，徕斯机器人（昆山）有限公司变更为库卡工业自动化（昆山）有限公司，其变更前所签订合同的权利义务也应由原告承担。原、被告签订的ZCYQ2015029号《中航锂电园区设备采购合同》、《三元软包电池集成生产线组装设备采购补充合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。现原告已依约交付了设备，双方于2019年3月25日就半自动线共同签订了《设备调试验收记录》，原告亦按合同约定向被告开具了相应的增值税发票，被告理应按照双方合同约定向原告支付主合同项下10%验收款及《三元软包电池集成生产线组装设备采购补充合同》合同项下30%验收款。因原、被告合同中约定的金额均为税后金额，原告已按不同税率向被告开具了发票，经计算，被告应向原告支付的款项为2,014,615.38元。关于原告所诉的利息部分，按照双方签订的《三元软包电池集成生产线组装设备采购补充合同》约定，原告应于2017年6月30日前完成设备到货、安装、调试、试运行，验收合格及向被告移交，但直至2019年3月25日才完成设备调试验收，故原告自身亦存在违约行为，对于其所诉的利息部分，本院不予支持。关于被告辩称原告交付的设备至今未验收合格，但是其并未提供充分证据予以证明，对于该理由本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、被告中航锂电（洛阳）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告库卡工业自动化（昆山）有限公司支付货款2,014,615.38元；二、驳回原告库卡工业自动化（昆山）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11,661元，由原告库卡工业自动化（昆山）有限公司承担291元，由被告中航锂电（洛阳）有限公司承担11,370元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状六份，上诉于河南省洛阳市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省洛阳市中级人民法院缴纳上诉费后将交费凭证票据号提交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  田晓丹二〇二〇年八月二十日书记员  王婉青