广东省鹤山市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0784民初593号原告：曹帅楠，男，1997年10月15日出生，汉族，住河北省邯郸市魏县。委托诉讼代理人：杨槟矫，广东宝慧律师事务所律师。被告：李德文，男，1995年4月20日出生，汉族，住安徽省安来县。第三人：褚津津，女，1981年10月26日出生，汉族，住天津市南开区。原告曹帅楠与被告李德文股权转让纠纷一案，本院于2020年2月20日受理后，依法适用普通程序审理。在审理过程中，本院依法追加褚津津为第三人参加诉讼，并于2020年4月16日和2020年5月15日公开开庭进行了审理，第一、二次庭审原告的委托诉讼代理人杨槟矫均到庭参加诉讼，被告李德文经传票传唤，两次庭审均无正当理由拒不到庭，第三人在第二次庭审无到庭，故本案是缺席审理，现已审理终结。原告曹帅楠向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告股权转让款75000元；2.本案诉讼费由被告承担。在审理过程中，原告增加诉讼请求：判令原、被告签订的《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》解除。事实和理由：原、被告是朋友关系，被告因资金短缺，愿将手持鹤山奕鸿健身管理有限公司80%股份中的40%转让给原告，希望与原告合股经营。2019年7月12日，得到了鹤山奕鸿健身管理有限公司的同意，三方签订了《股份转让同意书》，同年7月15日，原告与被告双方签订了《股份转让同意书》《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》，确定被告将手持属于鹤山奕鸿健身管理有限公司80%股份中转让40%给原告，总价值140000元，此协议于2019年8月1日生效，原告按被告指定的银行账户（622*************145）分三次汇入75000元，事后原告发现被告不是鹤山奕鸿健身管理有限公司的股东，经工商登记信息查明，鹤山奕鸿健身管理有限公司法定代表人是袁康，工商档案上登记的股东共两人，分别是袁康和刘文旭，且被告入股袁康和刘文旭不知情，从未得到认同，被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障，原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复，现原告要求被告退回股权转让款75000元。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法查明事实，支持原告的诉讼请求。被告李德文辩称，同意解除原、被告签订的《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》，被告没有收到75000元转让款，原告请求被告返还该款没有理由。被告未要求原告将75000元转给他人，该资金是原告入股40%的投资款，原告投入75000元得到鹤山奕鸿健身管理有限公司40%的股份，但因公司在被告不知情的情况下已经注销，可能合同无法履行。被告与原告协商接下鹤山奕鸿健身管理有限公司80%的股份，因三方不在同一位置，签署合同比较麻烦，所以签订的是三方合同，原、被告各持有40%的股份。该股份对应的投资款被告和原告均在同一时间打给该公司代表人及财务褚津津账户，被告与原告签订的合同明确规定必须打入被告指定账户：李德文6222************245，但被告从未收到原告股权款。原告因对被告不信任，怕被告私自或从中获利转让款，所以自己转给了第三人。但确实是在被告知情的情况下转的，但也未按照被告与原告约定合同事项，被告也从未同意和要求原告把股份转让款转给第三人。原告应找第三人要回75000元。第三人褚津津陈述称，一、2019年7月，被告与鹤山奕鸿健身管理有限公司商讨股份转让一事，最终达成一致，转让被告80%股权，鹤山奕鸿健身管理有限公司保留20%股权，与此同时，被告转让40%股权给原告，并签订了转让同意书。二、2019年7月12日，按照合同约定的时间支付鹤山奕鸿健身管理有限公司人民币50000元，第三人在当天4点14分与被告联系询问此款项事宜，5点钟的时候被告知原告转账至协议上的账号贰万元，第三人也在同时收到原告通过微信转账的15000元及支付宝转账的5000元（有微信对话截图及收款记录为证）。三、2019年7月18日，按照合同约定支付鹤山奕鸿健身管理有限公司人民币50000元，7月17日联系被告询问款项是否可以如期汇入，被告表示可以并于当天支付给鹤山奕鸿健身管理有限公司。7月18日下午5点52分，被告告知转账25000元和5000元，并收到此笔款项。收到的此笔款项由原告转账25000元，被告支付宝转付5000元（有微信对话截图及收款记录为证）。四、2019年7月24当日，按照合同约定时间支付鹤山奕鸿健身管理有限公司人民币50000元，后经被告与鹤山奕鸿健身管理有限公司协商支付40000元，并在当天下午2时35分告知，并收到此笔款项。收到此笔款项由原告支付25000元及被告支付15000元（有微信对话截图及收款记录为证）。五、转让协议第七条明确指出，在协议生效后一个月内进行营业执照变更，第三人也多次催促原告及被告去工商局办理营业执照变更事宜。本院经审理认定事实如下：2019年7月12日，鹤山奕鸿健身管理有限公司作为甲方，被告李德文作为乙方，原告曹帅楠作为丙方，三方共同签订《股份转让同意书》，内容为：“一、甲乙丙三方经友好协商达成如下协议。二、甲方同意乙方将鹤山奕鸿健身管理有限公司属于乙方的80%股份中的40%转让给丙方。三、乙、丙双方另行签订协议。四、乙、丙双方的合作、纠纷及分配与甲方无关。五、丙方的股份转让需甲方书面同意。……”。2019年9月7日，被告李德文（甲方）与原告曹帅楠（乙方）共同签订《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》，约定甲方将本公司40%股份以总价140000元转让给乙方，乙方于2019年7月12日付款25000元，于2019年7月18日付款25000元，于2019年7月24日付款25000元，于2019年9月30日付款25000元，于2019年10月30日付款25000元，于2019年11月30日付款15000元，指定账户为李德文,账号622*************145等等。原告于2019年7月12日分四笔合共转款25000元给第三人褚津津[其中原告通过微信从原告的邮政银行转账5000元给褚津津（转账单号为100********019071********405277）、原告通过微信从原告的邮政银行转账10000元给褚津津（转账单号为100********019071********862321）、原告通过支付宝转账5000元到褚津津的工商银行账户（订单号为201907122********100320000546313）、原告通过支付宝转账5000元到褚津津的工商银行账户（订单号为201907122********100320000529042）]，原告于2019年7月18日通过支付宝一次性转账25000元到褚津津的工商银行账户（订单号为201********040011********4518596），原告于2019年7月24日通过支付宝一次性转账25000元到第三人褚津津的工商银行账户（订单号为201********040011********8251947）。综上，原告合共转款75000元给第三人褚津津。鹤山奕鸿健身管理有限公司已于2020年1月6日注销。本院认为，本案属股权转让合同纠纷。原、被告签订的《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》是当事人真实意思表示，是合法有效的合同，受法律保护。在本案中，鉴于鹤山奕鸿健身管理有限公司已注销，故《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》已无法实际履行，且被告对原告请求解除《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》没有异议，故原告请求解除双方签订的《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》的理据充分，本院予以支持。关于被告是否委托原告向第三人褚津津支付75000元股权转让款的问题。原告主张其是受被告指使向第三人褚津津转款，其支付给第三人褚津津的款项实际是支付给被告的股权转让款，被告则主张其没有指使原告向第三人褚津津转款，在本案中，被告与褚津津代表的鹤山奕鸿健身管理有限公司存在股权转让合同关系，原告与被告又存在股权转让合同关系，原告与褚津津代表的鹤山奕鸿健身管理有限公司不存在股权转让合同关系，但原告没有向被告转款，却向第三人褚津津转款合共75000元，而被告确认知道原告向第三人褚津津转款，结合本案案情及原告的主张和第三人褚津津的陈述，足以印证因原、被告之间因存在股权转让合同关系，且原告需支付股权转让款给被告，故被告指使原告向第三人褚津津转款75000元的事实，故本院认定被告指使原告向第三人褚津津转款75000元以此实现原告向被告履行支付股权转让款的义务，对被告的主张不予采纳。关于原告的请求应否支持的问题。上已述明，被告指使原告向第三人褚津津转款75000元以此实现原告向被告履行支付股权转让款的义务，现原、被告之间的《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》已解除，故被告应返还股权转让款75000元给原告，原告请求被告返还股权转让款75000元的理据充分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告曹帅楠与被告李德文签订的《奕鸿体育鹤山碧桂园会所股权转让协议》于本判决发生法律效力之日解除；二、被告李德文于本判决发生法律效力之日起十日内返还股权转让款75000元给原告曹帅楠。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2451.46元，由被告李德文负担（原告多预交的受理费2451.46元，本院予以退回，被告李德文应于本判决生效之日起七日内共同向本院补缴案件受理费2451.46元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  何建通审 判 员  古辉林人民陪审员  梁慧珍二〇二〇年八月五日书 记 员  麦倩君