云南省龙陵县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)云0523民初218号 原告（反诉被告）：陈济宽，男，1971年8月5日生，汉族，浙江省乐清市人，住云南省保山市龙陵县。 委托诉讼代理人：李辉，云南弘蕊律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 被告（反诉原告）：龚加丽，女，1965年1月29日生，傣族，云南省梁河县人，住云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县。 委托诉讼代理人：尹可成，云南正旭律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 原告陈济宽（反诉被告）诉被告龚加丽（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李辉，被告委托诉讼代理人尹可成到庭参加了诉讼。在诉讼过程中，被告（反诉原告）龚加丽在法庭辩论终结前提起反诉，本院受理后，经征询反诉被告陈济宽的意见，其自愿放弃答辩时间及举证期限，本院决定本诉反诉合并审理。本案现已审理终结。 陈济宽向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付股权转让价款人民币200万元；2、请求判令被告向原告支付逾期支付股权转让价款的利息。（利息以200万元为基数，自2018年12月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率、参照逾期罚息利率标准计算，自2019年8月20日起至股权转让价款支付完毕之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、请求判令被告承担本案案件受理费。事实与理由：2017年1月16日，原告陈济宽与被告龚加丽共同出资成立龙陵县龙发菌业科技有限公司（以下简称龙发菌业公司），经陈济宽和龚加丽协商一致，由龚加丽负责公司的日常经营管理，陈济宽不具体过问和参与公司的日常经营管理。2018年8月8日，原告与被告签订《股份转让协议》和《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》，约定陈济宽将其持有的龙发菌业公司51%的股份折合人民币200万元转让给龚加丽，龚加丽于2018年11月30日前以现金方式支付给陈济宽，龙发菌业公司所有资产交于股东龚加丽管理，股东陈济宽退出公司股东身份，不再对公司经营行为负责。上述协议签订后，龚加丽实际获得龙发菌业公司100%的股份，并继续经营管理龙发菌业公司，后因龙发菌业公司无法正常开展生产经营，龚加丽将龙发菌业公司所有资产进行处置。截止原告陈济宽起诉时，被告龚加丽仍未向原告陈济宽支付上述200万元股权转让价款。 原告认为，原告与被告签订的《股份转让协议》《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》真实有效，原告已依约向被告实际交付了原告持有的龙发菌业公司51%的股份，被告已经实际取得龙发菌业公司100%的股份，被告基于其对龙发菌业公司100%的股份经营管理并处置龙发菌业公司的所有资产，原被告双方形成合法有效的股权转让关系。被告在实际取得龙发菌业公司100%的股份后，未按照《股份转让协议》和《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》的约定向原告支付股权转让价款的行为已构成违约，严重损害了原告的合法财产权益。原告有权依据《股份转让协议》《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》的约定，以及被告实际取得龙发菌业公司100%的股份的事实，要求被告支付上述股权转让价款及逾期支付股权转让价款的利息。 综上，原告现依法向贵院提起诉讼，请求判如所请。 被告龚加丽辩称，因被答辩人2020年3月16日诉答辩人股权转让纠纷一案，要求答辩人支付被答辩人股权转让款200万元没有事实和法律依据。答辩理由如下：一、因被答辩人没有按照2018年8月8日签订的《股权转让协议》履行自己的义务，导致该协议无法继续履行的过错责任属于被答辩人。被答辩人所述“协议签订后，答辩人实际获得龙发菌业公司100%的股权，并继续经营管理龙发菌业公司。后因龙发菌业公司无法正常开展生产经营，答辩人将龙发菌业公司所有资产进行处置”。以上所述不是事实。自2017年1月16日，公司成立后都是原、被告共同经营管理。自2018年8月8日签订《股权转让协议》以后，被答辩人并没有将公司的经营管理权移交给答辩人，至今都是被答辩人管理着公章。答辩人也没有实际获得被答辩人51%的股权，股权的变更以工商登记为准，至今被答辩人仍然享有公司51%的股权。被答辩人也没有将公司的资产进行移交，答辩人更没有将公司的资产进行处置。因此，被答辩人没有按照协议履行自己的义务，其已构成违约，过错属于被答辩人。让答辩人支付被答辩人200万元股权转让款不具有事实依据。二、2018年8月8日签订的《股权转让协议》中并没有将公司的资产注明有哪些，也没有对资产进行折价，公司的债权债务也没有完全结算清楚，公司的交接手续也没有进行约定。《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》在没有经得债权人龙陵县扶贫投资开发有限公司的同意，债权并没有转移，至今仍然是公司债务。因此，2018年8月8日签订的《股权转让协议》对股权转让的权利义务、公司资产及交接手续约定不明确。三、因为被答辩人没有按照2018年8月8日签订的《股权转让协议》的约定将公司的经营权、管理权、公章、股权变更到答辩人名下，导致合同不能继续履行。现因客观情况已经发生重大变化，合同目的已经不能实现，如果继续履行合同对答辩人显示公平，也违反合同法等价有偿以及公平原则。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题解释（二）第二十六条规定：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件实际情况确定是否变更或者解除。2018年8月8日《股份转让协议》签订以后，因为被答辩人的过错导致合同不能继续履行，现客观情况已经发生重大变化，原来的租赁土地已经失去，种植木耳的农户已经没有了，原来的机械设备已经无法正常使用，木耳加工销售价格已经发生重大变化，甚至无法销售。如果现在继续履行合同，对答辩人明显不公平或者不能实现合同目的。因此，让答辩人支付被答辩人200万元的股权转让款不具有法律依据。四、被答辩人起诉答辩人支付利息没有事实和法律依据，合同也没有约定。因为被答辩人的违约行为及过错责任导致2018年8月8日签订的《股权转让协议》没有履行，因为客观情况发生重大变化，现在继续履行合同对答辩人明显不公平或者不能实现合同目的。故，被答辩人起诉答辩人支付利息没有事实和法律依据，也没有合同约定。五、本案中应该对公司自2017年1月16日成立以来至今的财务进行审计，以便对公司的债权债务、资产折价进行正确评估，才能保证对整个案件的审理公平、公正、客观顺利的进行。 综上，被答辩人起诉答辩人支付200万元的股权转让款没有事实和法律依据。请求法院驳回被答辩人的诉讼请求。 龚加丽向本院提出反诉请求：1、请求龙陵县人民法院依法解除反诉人与被反诉人2018年8月8日签订的《股份转让协议》；2、本案诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由：一、因为被反诉人没有按照2018年8月8日签订的《股份转让协议》履行自己的义务，反诉人获得先履行抗辩权。2018年8月8日反诉人与被反诉人签订《股权转让协议》，协议约定：第一条，陈济宽名下51%股份全部无偿转让给股东龚加丽；第二条，公司名下所有资产归龚加丽所有；第四条，陈济宽名下股份折合人民币200万元，股东龚加丽2018年11月30日前以现金方式支付给陈济宽。从协议的履行顺序来看，只有当被反诉人将51%的股权实际交给反诉人或者将51%的股权从工商登记变更到反诉人名下，并且把公司的全部资产移交给反诉人，也就是把公司的经营权、管理权实际交给反诉人，反诉人才将200万元的股权转让款支付给被反诉人，反诉人才将200万元的股权转让款支付给被反诉人。从协议的时间及内容来看，被反诉人将51%的股权以及公司的资产交付给反诉人的义务在前，反诉人支付200万元股权转让款的义务在后。因此，反诉人获得先履行抗辩权。本案中，自2018年8月8日签订《股份转让协议》以后，被反诉人并没有将公司的经营权、管理权移交给反诉人，至今被反诉人还在管理着公章，并没有移交。反诉人也没有实际获得被反诉人51%的股权，股权的变更以工商登记为准，至今被反诉人仍然享有公司51%的股权。被反诉人也没有将公司的资产进行处置。根据《合同法》第六十七条先履行抗辩义务的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第六十六条同时履行抗辩权规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，被反诉人没有按照2018年8月8日签订的《股权转让协议》先行履行自己的义务，反诉人获得先履行抗辩权，完全不需要先行支付200万元的股权款给被反诉人，导致该协议无法继续履行的过错责任属于被反诉人。二、因为被反诉人没有按照2018年8月8日签订的《股份转让协议》的约定将公司的经营权、管理权、公章、股权变更到反诉人名下，导致合同不能继续履行。现因为客观情况已经发生重大变化，合同目的已经不能实现，如果继续履行合同对反诉人显示公平，也违反合同法等价有偿以及公平原则。根据最高人民关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十六条规定，合同成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。2018年8月8日签订《股份转让协议》后，因被反诉人的过错导致合同不能继续履行，现在客观情况已经发生重大变化，原来的机器设备已经无法正常使用，木耳加工销售价格已经发生重大变化，甚至无法销售，如果现在继续履行合同，对反诉人明显显示公平或者不能实现合同目的。因此，反诉人请求人民法院依法解除双方于2018年8月8日签订的《股份转让协议》。 综上，被反诉人没有按照2018年8月8日签订的《股权转让协议》履行自己的义务，反诉人获得不用支付200万元股权转让款的先履行抗辩权，导致合同不能继续履行，责任及过错在于被反诉人。现因客观情况已经发生变化，继续履行合同对范素然明显不公平或者不能实现合同目的。请法院依法解除2018年8月8日签订的《股份转让协议》，支持反诉人的反诉请求。 反诉被告陈济宽辩称，反诉人的反诉请求没有事实和法律依据。一、案涉《股份转让协议》和《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》真实有效，被告应当按照协议约定履行股权转让价款支付义务。首先，案涉《股份转让协议》和《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》系原被告双方基于自由意思表示、协商一致所订立，两份协议真实有效，不存在《合同法》第五十二条规定的无效情形。根据《合同法》第八条关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务不得擅自变更或者解除合同”的规定，原被告双方均应当按照案涉两份协议的约定履行各自的合同义务。其次，虽然《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”但就本案案涉的股权转让合同关系而言，法律与行政法规并没有规定办理工商变更手续后才生效，故应当按照一般合同生效要件的规定来认定案涉两份协议的生效时间，即以原被告双方签字捺印订立案涉两份协议之日为案涉协议生效之日。第三，案涉的两份协议订立并生效后，原告已经向被告实际交付了原告持有的龙陵县龙发菌业科技有限公司(以下简称“龙发菌业公司”)51％的股份，履行了案涉两份协议涉及的股份转让义务，原被告双方形成了合法有效的股权转让合同关系，被告应当按照案涉两份协议的约定足额向原告支付股权转让价款200万元。二、股权变更登记不影响股权转让行为的生效，被告已经实际取得案涉51％的股份。首先，根据《合同法》第四十四条规定，案涉两份协议并不以办理工商变更手续为生效条件，因此，股权转让行为的生效也不以办理工商变更登记手续为前提条件。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法【2019】254号)第二部分(“关于公司纠纷案件的审理”)第(三)项(“关于股权转让”)第8款中关于“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持”的规定，亦表明股权转让行为的生效不以办理股权变更登记为前提。股权变更登记只是公示要件，法律并未明确规定未经工商登记的股权转让行为不产生效力，作为公司内部股东之间产生的民事法律关系，有关股权转让或份额变更的约定在股东之间应自成立时起发生效力，股权变更登记并不影响股权转让行为的生效。其次，被告已经实际取得案涉51％的股份。2018年8月8日由被告出示的《欠条》证明被告对原告已经实际履行案涉51％股份交付义务的事实予以确认，被告在该时间节点已经实际取得对案涉51％股份的所有权。《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》中原被告双方签字，以及龙发菌业公司加盖公章的行为，应当视为原告向被告转让股份的行为在公司的见证下已经完成，案涉51％股权已经在协议签订后实际变更至被告名下。本案中，根据龙陵县人民法院向龙陵县公安局调取的该局对原告和被告的询问笔录内容，能够证明龙发菌业公司无论是在案涉股份转让前还是转让后，都由被告实际负责经营管理，特别是在案涉51％的股份转让后，被告基于其实际持有的龙发菌业公司100％的股份，已经完全获得对龙发菌业公司的控制权，成为龙发菌业公司的唯一股东，并基于唯一股东的身份，突破《公司法》第一百零四条的限制，对作为公司重大资产的机械设备进行了处置，再次证明原告已经实际向被告交付案涉51％的股份，被告已经实际取得案涉51％的股份。第三，原告作为龙发菌业公司的法定代表人，持有公司营业执照和公章属于合法持有，该持有行为并不能作为龙发菌业公司经营管理权是否移交的依据，更不能作为否定案涉51％股份实际转让的依据。公司资产和公司股份属不同主体所有，龙发菌业公司的资产属该公司所有，龙发菌业公司的股份属于作为出资人的股东所有，原告和被告作为龙发菌业公司的股东，二者的股份转让行为是否生效，并不以龙发菌业公司的资产移交作为前提，资产是否移交与股权转让合同关系无关。第四，被告在案涉股权转让合同关系中未取得先履行抗辩权。被告已经实际取得案涉51％的股份，原告已经履行了案涉两份协议约定的股份转让义务，并且案涉两份协议并未约定股份交付和转让价款支付的先后顺序。因此，被告主张其在案涉股权转让合同关系中获得先履行抗辩权没有事实依据。三、案涉《股份转让协议》不具备解除事由。首先，案涉《股份转让协议》不存在原被告双方约定的解除事由。其次，案涉《股份转让协议》不存在法定的解除事由。案涉《股份转让协议》不存在《合同法》第九十四条规定的法定解除事由。被告(反诉原告)主张解除案涉《股份转让协议》的法律依据为《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条的规定，即基于情势变更的解除。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条明确将“商业风险”排除在情势变更的范围之外，被告所主张的“租赁的土地已经失去，种植木耳的农户已经没有，原来的机器设备已经无法正常使用，木耳加工销售价格已经发生重大变化甚至无法销售”属于商业风险，不属于该条规定中的“无法预见的、非不可抗力造成的重大变化”且被告对其所主张的上述事实以及继续履行案涉协议显示公平或不能实现合同目的情形未举证予以证明。并且原被告双方关于案涉协议的合同目的为股权转让，在被告已经实际取得案涉51％的股份的情况下，被告的合同目的已经实现。因此，被告认为继续履行案涉协议显示公平，并以《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条的规定主张解除案涉《股份转让协议》没有事实依据。四、原告主张逾期支付股权转让价款的利息有事实和法律依据。首先，在原告依约履行案涉51％股份转让义务的情况下，被告逾期支付股权转让价款的行为已构成对原告的违约，给原告造成了逾期付款损失。其次，《合同法》分则并未对股权转让类合同进行规定，故根据《合同法》第一百七十四条的规定，案涉《股份转让协议》应当参照买卖合同的有关规定。因此，案涉《股份转让协议》虽未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法但本案关于逾期支付股权转让价款导致的逾期付款损失的计算方式和标准，可以参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定执行。 综上所述，案涉《股份转让协议》和《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》真实有效，股权变更登记不影响股权转让行为的生效，被告已经实际取得案涉51％的股份，应当按照协议约定履行股权转让价款支付义务，且原告主张逾期支付股权转让价款的利息有事实和法律依据，案涉《股份转让协议》不具备意定和法定的解除事由。请求人民法院依法支持原告陈济宽的所有诉讼请求，驳回反诉原告龚加丽的全部反诉请求。 陈济宽为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：1、《有限公司设立登记档案目录》（龙陵县龙发菌业科技有限公司）、开户许可证、龙陵县龙发菌业科技有限公司基本存款账户交易流水，证明（1）龙陵县龙发菌业科技有限公司的基本情况；（2）《股份转让协议》和《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》签订前，龙陵县龙发菌业科技有限公司股东及股东持股比例情况；（3）龙陵县龙发菌业科技有限公司原股东陈济宽履行实缴注册资本义务情况。2、《股份转让协议》《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》《欠条》，证明（1）原告与被告签订的《股份转让协议》和《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》真实有效，原、被告双方形成合法有效的股权转让关系。（2）原告已依约向被告交付了原告持有的龙发菌业公司51%的股份，被告已经实际取得龙发菌业公司100%的股份。（3）截止本诉状提交之日，被告龚加丽仍未向原告陈济宽支付上述200万元股权转让价款。3、《龙陵县龙发菌业科技有限公司审计报告》（保中信专审字【2019】第098号），证明原告已经对龙陵县龙发菌业科技有限公司履行实缴注册资本义务。4、龙陵县扶贫开发有限公司，证明龙陵县扶贫投资开发有限公司向龙陵县龙发菌业科技有限公司出借款项情况。5、银行转账凭证，证明龙陵县龙发菌业科技有限公司、陈济宽、龚加丽向龙陵县扶贫投资开发有限公司归还借款情况。6、询问笔录两份，证明龙发菌业公司成立后一直由被告实际经营管理；股权转让协议签订后，原告向被告交付了51%的股权，被告已获得了100%的股权，原告也向被告进行了股权交付的相关事宜。 对原告陈济宽提交的证据1，被告龚加丽对其三性及证明观点均无异议，本院予以采信。对原告陈济宽提交的证据2，被告龚加丽质证如下：对《股权转让协议》《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》的真实性认可，对其合法性、关联性及证明观点不认可；对《欠条》的三性及证明观点均不予认可。本院认为，对原告陈济宽提交的证据2中各个证据的真实性、合法性、关联性予以认可，且证据间能相互印证，本院予以采信。对原告陈济宽提交的证据3，被告龚加丽对其三性及证明目的均不认可，该审计报告针对的是刑事方面，不涉及民事。本院认为该审计报告真实合法，且能证明原告的证明目的，其已实际履行实缴义务，本院予以采信。对原告陈济宽提交的证据4、5，被告龚加丽对其真实性认可，但对其合法性、关联性及证明目的不认可，龙陵县扶贫投资开发有限公司的债务，只是龙发菌业公司的部分债务，并非是公司全部债务，且该组证据与本案无关。本院认为，该两组证据能真实反映公司成立来向龙陵扶贫投资公司借款及公司、原被告还款的情况，故对该两组证据，本院予以采信。对原告陈济宽提交的证据6，被告龚加丽对其真实性、合法性、关联性均不认可，该组证据是公安机关进行刑事审查所做的笔录，且笔录内容均是原告陈济宽所述，没有其他证据证明，且原告至今未将股权、公司经营管理权和资产交给被告。被告手头的部分机器设备是属于梁河公司的。股权转让是包含梁河公司的，龙发菌业公司自股权转让协议签订后，被告没有独自经营，自梁河公司成立后，公司均是双方共同经营。本院认为该组证据，只能证明原、被告双方到公安机关所作的陈述，故对原告待证事实不予采信。 反诉原告龚加丽为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：《股权转让协议》1份，证明协议履行的顺序为，反诉被告将51%股权实际交付给反诉原告，进行股权变更登记，并把公司的全部资产移交给反诉原告，反诉原告才将200万元股权转让款支付给反诉被告。故反诉原告获得先履行抗辩权，完全不需要先行支付200万元股权款给反诉被告，导致协议无法履行的过错责任属于反诉被告。现因客观情况已经发生重大变化，合同目的已经不能实现，如继续履行合同对反诉原告显示公平或者合同目的不能实现，根据相关法律规定，当事人请求人民法院变更或解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。 对反诉原告龚加丽提交的证据，反诉被告陈济宽对其真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的不予认可。反诉原告提出的反诉理由是解除股权转让协议，该组证据不能证明其诉请。协议签订后，反诉被告已实际履行了股权交付的事实。协议中并未约定股份交付和转让价款支付的先后顺序。因此，反诉原告主张其获得先履行抗辩权没有事实依据。本院认为，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题，对股权转让合同的效力问题不应产生影响，工商登记并非股权转让合同效力的评价标准。本案，双方签订的股权转让协议系真实合法有效的协议，且双方就协议事项没有约定履行先后顺序，故对反诉原告的证明目的，本院不予采信。 在审理过程中，原被告向本院申请调取公安机关对龚加丽、杨少见涉嫌职务侵占一案的相关证据。本院于2020年4月14日向龙陵县公安局经济犯罪侦查大队调取受理登记表1页、不予立案通知书1页、陈济宽询问笔录8页、龚加丽询问笔录5页。本院组织原被告质证，双方对上述材料无异议。 本院经审理认定事实如下：2017年1月16日，陈济宽与龚加丽共同出资成立龙发菌业公司。公司经营范围：食用菌菌种培育、研发、生产、销售；食用菌种植、收购、加工、储藏、销售；生物资源的开发利用。公司成立时，陈济宽认缴出资额51万，占公司出资比例51%，龚加丽认缴出资49万，占公司出资比例49%。陈济宽为公司法定代表人，系公司执行董事，公司经营期限10年。2017年6月龙发菌业公司为发展食用菌产业向龙陵县扶贫投资开发有限公司借款人民币2100万元，借款期限为1年。截止2018年7月，龙发菌业公司共归还龙陵县扶贫投资开发有限公司1420万元，公司尚欠龙陵县扶贫投资开发有限公司680万元借款。2018年8月8日，陈济宽与龚加丽签订《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》。还款协议约定，龙发菌业公司欠龙陵县扶贫投资开发有限公司680万元借款，由股东陈济宽于2018年9月30日前负责偿还230万元；股东龚加丽于2018年10月12日前负责偿还450万元。股东双方于协议签订当日对龙发菌业公司资产进行盘点核对，公司所有资产折合400万元交由龚加丽经营管理，股东陈济宽退出股东身份，不再对公司经营行为负责。双方并于当日签订《股权转让协议》，协议约定：一、陈济宽名下51%股份全部转让给股东龚加丽；二、公司名下所有资产归龚加丽所有；三、根据2018年8月8日股东还款协议，陈济宽按照协议归还龙陵县扶贫投资开发有限公司230万元债务，其他债权债务全部归龚加丽；四、陈济宽名下股份折合人民币200万元，股东龚加丽2018年11月30日前以现金方式支付给陈济宽。《股权转让协议》签订后，同日龚加丽向陈济宽出具欠条一份。《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》《股权转让协议》签订后，陈济宽按照协议约定，履行了还款义务，龚加丽履行了部分还款义务，双方未办理股权变更登记手续，龚加丽未按协议约定支付陈济宽股权转让价款，现本诉原告陈济宽为维护其合法权益向法院起诉，请求判如所请。本案在审理过程中，反诉原告龚加丽针对本诉提起反诉，请求法院解除反诉原告与反诉被告于2018年8月8日签订的《股份转让协议》。 本院认为，陈济宽与龚加丽2018年8月8日签订的《股份转让协议》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，且双方通过就公司债务分配，资产盘点核对及归属问题进行了约定，故该协议应属合法有效。依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《股份转让协议》签订后，虽双方未办理股权变更登记，但从2018年8月8日双方签订的《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》中可以看出，双方在对公司资产盘点核对后，公司资产就交于股东龚加丽管理，股东陈济宽退出公司股东身份。因此，上述约定视为双方就公司资产及股权进行了交付。本院认为，就股权转让性质而言，股权转让实质是公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后，是否办理工商登记，属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记。故，是否办理工商变更登记，对股权转让合同的效力问题不应产生影响，工商登记并非股权转让合同效力的评价标准。关于本诉利息问题，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。2019年11月8日，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）中明确规定，合同中关于利率有明确规定，在法律规定范围之内从约定；无明确约定的2019年8月20日前按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算利息，2019年8月20日起的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。现龚加丽不履行给付股权转让价款的义务，已经构成违约。陈济宽要求龚加丽支付股权转让价款200万元及逾期支付股权转让价款利息的主张，证据充分，于法有据，本院予以支持。 龚加丽反诉要求解除双方于2018年8月8日签订的《股权转让协议》，其第一项抗辩理由是陈济宽未按照协议履行先行移交公司资产及股权变更登记义务。本院认为，从《龙陵县龙发菌业科技有限公司股东还款协议》的约定可看出，双方在协议签订当日对公司资产盘点核对后，公司资产就交于股东龚加丽管理，股东陈济宽退出公司股东身份。本案龚加丽并未对《股权转让协议》的效力提出任何异议，故龚加丽的上述抗辩理由不构成合同解除的法定条件，故对龚加丽的此项抗辩理由不予支持。其第二项抗辩理由，涉案协议签订后，因客观情况已经发生重大变化，合同目的已经不能实现，如果继续履行合同对其显示公平，也违反合同法等价有偿及公平原则。本院认为，首先龚加丽未对股权价值骤减出示有效证据，无法证明继续履行协议对其显示公平；其次，即便诉争股权存在波动，亦未证明与陈济宽存在直接关系；最后，即便诉争股权存在价格的重大变化，亦属于正常的商业风险，并非不可预见，亦不属于情势变更。故对龚加丽的此项抗辩理由，不予支持。对于公司公章等印章移交及股权变更登记问题，双方可协商办理，亦可另案诉讼解决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百七十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、第一百四十条规定，判决如下： 一、由被告龚加丽于判决生效后十五日内给付原告陈济宽股权转让款200万元及逾期支付股权转让款利息（利息以200万元为基数，自2018年12月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至股权转让款支付完毕之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回反诉原告龚加丽的全部诉讼请求； 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费人民币22800元，减半收取计11400元由被告龚加丽负担，本案反诉案件受理费人民币50元，减半收取计25元，由反诉原告龚加丽负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于保山市中级人民法院。 审判员  王林青 二〇二〇年八月五日 书记员  杨祖海