安徽省郎溪县人民法院民 事 判 决 书(2020)皖1821民初569号原告：王和春，男，1965年4月4日出生，汉族，住郎溪县。原告：王道庆，男，1986年9月9日出生，汉族，住南京市江宁区。以上二原告共同委托诉讼代理人：王昱，安徽明和律师事务所律师。被告：张世清，男，1974年9月19日出生，汉族，现住。被告：戴世兵，男，1987年2月21日出生，汉族，现住。以上二被告共同委托诉讼代理人：王明水，安徽宣一律师事务所律师。原告王和春、王道庆诉被告张世清、戴世兵股权转让纠纷一案，本院于2020年3月18日受理后，依法适用普通程序，分别于2020年4月22日、5月6日、5月9日公开开庭进行了审理。原告王和春及委托诉讼代理人王昱，被告张世清、戴世兵的共同委托诉讼代理人王明水到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。王和春、王道庆向本院提出诉讼请求：1.判令被告张世清、戴世兵立即支付原告王和春、王道庆股权转让款1043.888672万元及利息损失95.368964万元（利息计算至2020年2月1日，之后以本金为基数按照月利率2%从2020年2月2日起计算至股权转让款全部付清之日止）；2.判令被告承担原告实现债权的律师费20万元；3.本案诉讼费由被告承担。在诉讼中原告王和春、王道庆对第一项诉请变更为：判令被告张世清立即支付原告王和春、王道庆股权转让款846.18042万元及利息损失75.911602万元（利息计算至2020年2月1日），之后以本金846.18042万元为基数按照月利率2%，2020年2月2日起计算至股权转让款全部付清之日止；判令被告戴世兵立即支付原告王和春、王道庆股权转让款507.708252万元及利息损失45.546962万元（利息计算至2020年2月1日），之后以本金507.708252万元为基数按照月利率2%，2020年2月2日起计算至股权转让款全部付清之日止。事实和理由：王和春、王道庆与张世清、戴世兵于2019年9月3日签订《股权转让协议》一份，约定王和春、王道庆将持有的目标公司郎溪宇方混凝土搅拌有限公司80%股权转让给张世清、戴世兵，股权转让价格为1060万元＋张世清、戴世兵同意受让的应收款－公司应付款。第二条第四款同时约定张世清、戴世兵于办理股权转让登记手续日支付全部转让款，并预留转让款500万元作为保证金，在股权变更登记完成后两个月内无清单以外的债务及虚假债权的情况下全额无息返还给王和春、王道庆，如未及时返还，张世清、戴世兵应从该协议签订之日起按照未返还金额的月利率2%承担利息。第七条第一款约定，张世清、戴世兵应当严格按照本协议约定时间支付股权转让款，如逾期支付应当按照月利率2%承担违约损失，王和春、王道庆因追索上述款项所产生的诉讼费、律师费等一切费用由张世清、戴世兵承担。协议签订后，王和春、王道庆按照协议约定向张世清、戴世兵提供了目标公司郎溪宇方混凝土搅拌有限公司应付款明细表及应收款明细表，张世清、戴世兵对其同意接收并认可的应付款明细表及应收款明细表核实后，于2019年9月26日与王和春、王道庆签订了《确认协议》，《确认协议》对张世清、戴世兵及目标公司郎溪宇方混凝土搅拌有限公司同意接收的应付款明细及应收款明细进行了签字确认，该《确认协议》同时对王和春个人承担并负责支付的应付款明细进行了确认。《确认协议》签订后，王和春、王道庆按照协议约定于2019年9月26日配合张世清、戴世兵办理了股权转让变更登记手续及法定代表人变更登记手续。另办理变更登记后就股权转让前的库存原材料进行了盘点及价值确认，该库存原材料应合并计入股权转让款并由张世清、戴世兵支付，截止目前，张世清、戴世兵仅支付了股权转让款310万元，余款至今未付。王和春、王道庆在变更诉请时对事实与理由变更为：经王和春、王道庆查帐核实，收到的310万元并不是张世清、戴世兵支付，而是郎溪宇方混凝土搅拌有限公司支付，与张世清、戴世兵无关，因此王和春、王道庆收到的310万元不应作为张世清、戴世兵已付的股权款，在计算张世清、戴世兵应付股权转让款时不应作相应扣除。鉴于张世清共受让王和春、王道庆转让的80%公司股份中的50%，戴世兵共受让王和春、王道庆转让的80%公司股份中的30%，因此在计算张世清、戴世兵应付款时按照分别受让的股权份额予以计算应付转让款及利息。张世清、戴世兵在庭审中辩称，1.原、被告之间所达成的是包含股权资产、债权债务合并转移的概括性合同，依据双方达成的《股权转让协议》、《确认协议》及其附件1-1，1-2，附件二、附件三，原告王和春、王道庆转让的上述款项股权价值为1060万；2.根据协议、附件，原告王和春、王道庆转让的款项应当现预留200万元作为向公司流动资金的注资，被告方只应支付860万元转让款；3.被告方支付原告方转让款项的计算方法为860万元加应收账款891.92095万元减应付账款1284.035391万元（原附件1-1中记载的应付款1206.183017万元计算错误，实际为1284.035391万元）减泵车短少90.8000万元，等于377.085559万元，该计算方法在原被告所签订的确认协议附件1-2表格中予以确认；4.根据原被告所签署的确认协议第4款，原郎溪宇方混凝土搅拌有限公司所欠的应付款项转由原告王和春个人支付的条件是，由供应商来公司当面出具公司货款结清证明，或来公司同意所欠货款转移至王和春个人负责支付证明。如达不到该条件，附件3中转由原告王和春个人支付的款项实际仍然免除不了，由被告受让股权后的公司承担。5.现被告方已经支付原告方股权转让款471.1496万元；6.被告受让股权之后，已经承担相关法院执行款项455.6066万元，超过原、被告股权转让协议中约定的420万元，多承担的35.6066万元应当从支付给原告的股权款中予以扣除；7.被告方受让股权后，另外还承担了确认书及附件1-1应付款项明细表之外的债务268.942915万元，该款项也应当从支付给原告的股权转让款中扣除；8.被告受让股权之后，原告王和春和被告方于2020年1月10日签订《补充协议书》，将原确认书附件中公司应收款广西华南建设集团有限公司的债权42.44145万元转归原告王和春，因此被告方也应当扣除支付原告方股权转让款42.44145万元；9.被告戴世兵受让股权后共计交纳出资810万元，按照戴世兵受让的30%股权，股权转让款为318万元，另根据股权转让协议第2条第8项，戴世兵应当注入流动资金300万元，实际戴世兵已多出资192万元；被告张世清已经交纳股权出资款1329.8356万元，按照张世清所受让的50%股权，张世清应支付股权转让款530万元，另根据股权转让协议第2条第8项，张世清应向公司注入流动资金500万元，被告张世清实际已经多出资299.8356万元。综上，原告的诉请缺乏事实依据，根据原被告之间签订的股权转让协议，确认协议及其附件，原告方已经多领取了股权转让款以及资产转让款，故原告的诉请不能成立。请求人民法院依法判决驳回原告诉请。王和春、王道庆向法庭提交的证据为：1.原被告身份证复印件，证明案件当事人的基本情况；2.股权转让协议一份，证明两原告将其持有的目标公司80%股权转让给两被告，股权转让协议对股权转让价格、股权款支付方式、违约责任、实现债权费用等作了明确约定；3.确认协议一份，证明原被告双方在2019年9月26日股权变更登记前对两被告同意接收的目标公司应收款及应付款进行了书面确认，协议同时对原告王和春个人承担的目标公司应付款进行了书面确认；4.库存材料确认单一张，证明原被告双方在2019年9月27日对股权变更登记时未盘点的目标公司库存原材料进行了盘点及价值确认，该确认单所载明的目标公司库存原材料价值应合并计入股权转让款并由两被告支付给原告；5.股权变更登记及法定代表人变更登记文件，证明原告已经按照《股权转让协议》的约定在2019年9月26日将股权转让的目标公司80%股权及法定代表人变更登记在被告名下；6.律师费发票，诉讼保全保单保费发票，证明原告未主张债权所花费的合理性费用（保单保费发票，因保险公司还未开具，庭后在提交）。张世清、戴世兵对王和春、王道庆提交的证据质证意见为：对证据1无异议；对证据2三性以及证明对象无异议，但该份股权转让协议说明了原被告之间转让的是包含股权、资产、债权债务等在内的概括性转移，该份合同实际上是一份股权、资产、债权债务概括性转移合同；对证据3三性无异议，但对证明对象持有异议，根据确认协议第3款和第4款的规定，转由原告个人支付的目标公司的对外应付款账款必须要满足相关条件，如果不能满足协议约定的相关条件，实际不发生转移；对证据4没有异议；对证据5无异议；对证据6应当要具备委托协议，转账凭证，否则不能认为实际费用已经发生，且如果符合判决由被告承担的实现债权费用，相关票据原件应当交由被告方入账，实现债权的费用是与原告方最终胜诉的债权金额相关，如果原告方没有胜诉的债权金额，该费用即使发生也不应由被告承担。张世清、戴世兵为了支持自己的辩解，向法庭提交的证据：第一组证据：股权转让协议、确认协议及其附件1-1、附件1-2、附件二、附件三。证明：1.原告王和春、王道庆将自己持有的郎溪宇方混凝土搅拌有限公司80%的股权转让给被告张世清、戴世兵，根据股权转让协议第二条第1项：股权转让价格为（双方协议认可的公司总资产3100万元—银行贷款1250万元）×80%—法院执行款420万元=1060万元；2.应收账款891.920935万元、应付账款1284.035391万元（确认协议附件1-1合计应付款1206.183017万元计算错误）也纳入股权转让价款；3.根据股权转让协议第二条第4项，原告方应预留债务保证金500万元，时间为两个月；4.根据股权转让协议第七条第8项，原告的股权转让款预留200万元作为向公司流动资金的注资；5.根据股权转让协议第三条第1项、第2项，原告王和春、王道庆保证应收账款、应付账款的真实性，超出清单之外的债务由原告王和春、王道庆承担；6.根据确认协议第三款、第四款及附件二、附件三，原告、被告对应付账款协议由原告王和春支付538.254559万元，但对应付账款的支付协议，供应商来公司当面出具与公司货款结清证明或同意公司所欠货款转移至王和春个人负责支付证明。公司支付745.780832万元（确认协议第三款和附件二载明的金额为667.928458万元属于计算错误；7.根据确认协议附件1-2，实际转让金额还应减去泵车短少90.8万元，即实际转让金额为860万元+应收账款891.92095万元-应付账款1284.035391万元（表中记载的1206.183017万元计算错误）-泵车短少90.8万元=377.085559万元；8.证明原被告之间转让的标的包括股权、资产、债权债务等，属于股权、资产概括性转移合同。第二组证据：支付原告股权转让款471.1496万元凭证10组（包括领条、收条、汇款凭证等）。证明原告方已经领取股权转让款471.1496万元，时间分别为：1.2019年9月26日汇款100万元给王道庆电子回单一张；2.2019年9月26日汇款给王和春收款210万元的电子回单三张；3.2019年10月12日王和春15万元借条一张、银行转账15万元凭证一份；4.2019年10月16日王和春122731元借条一张、银行转账122731元凭证一份；5.2019年11月8日王和春15万元借条一张、银行转账15万元凭证一份；6.2019年11月19日王和春30万元借条一张、银行转账30万元凭证一份；7.2019年12月5日王和春15万元领条一张、2019年12月12日银行转账15万元凭证一份；8.2020年1月10日王和春55165元领条一张、银行转账55165元凭证二份；9.2020年1月23日王和春383600元领条一张（该款由宇方公司直接支付给陈永前）；10.2020年4月21日支付王和春30万元收条一张（实际还没有转）。第三组证据：第三组证据是依据股权转让协议承担股权转让前法院执行款455.6066万元的凭证8组（包括执行和解协议、付款凭、承兑汇票、结案通知书等）。证明被告方实际支付法院执行款455.6066万元，按股权转让协议多支付法院执行款35.6066万元，应从支付原告股权转让款中扣除。分别为：1.承担周日明执行款35.6260万元，已于2019年12月30日支付35万元（是股权转让之前达成的和解协议，但当时没有支付，钱是股权转让之后支付的）；2.支付宁国市钱王汽车运输队执行款101万元，已经全部付了（2019年12月12日达成的执行和解协议）；3.支付郎溪县混凝土行业协议执行款20万元（股权转让协议达成之后支付的，支付的是承兑汇票）；4.承担田庆勇执行款82万元，已付30万元（股权转让协议之后达成的执行和解协议）；5.承担孙明生执行款120万元（2020年1月10日达成的执行和解协议），根据协议已于2020年1月20日支付30万元；6.郎溪鸿翔建材有限公司执行款86万元（2019年11月18日达成的执行和解协议），已按和解协议于2019年11月18日支付51万元的承兑汇票【以上六条都是郎溪县人民法院执行的】；7.苏州虎丘区法院执行款98806元（含执行费），是虎丘区法院于2020年4月10日出具的结案通知书，上述共计承担了股权转让前法院执行款455.6066万元，已经超过了股权转让协议中约定的由公司承担股权转让前法院执行款420万元的金额。第四组证据：承担确认书及附件1-1应付款明细表之外的债务268.942915万元凭证12组（包括收条、付款凭证、单据、票据等）。证明：被告方在原告所提交的债务清单之外另承担了债务268.942915万元，应从支付股权转让款中扣除。分别为：1、承担支付余连生货款70000元（2019年10月8日由原告向目标公司出具借条，用于支付余连生的货款）；2、承担归还王和春欠戴传才借款140万元（2019年10月17日王和春和目标公司、张世清签订的说明由目标公司在股权转让款中扣除140万元支付给戴传才以及支付凭证王和春向目标公司出具的欠条），已支付25.1万元；3、承担香格里拉项目部混凝土款50万元（预计需供应混凝土50万元，但实际已发生351657元，后续仍需供应混凝土），包含王和春2019年11月8日的承诺书，承诺供应给香格里拉项目部附属工程的混凝土款从其个人的款项中扣除和2019年12月7日至2019年12月15日核账单证明已发生款混凝土款项351657元；4、承担偿还王和春欠郝文成借款30万元（含付款凭证、郝文成承诺书、确认函、收回的王和春出具给郝文成借条原件）5、支付股权转让前公司所欠的戴明龙柴油款243353元（包含2019年11月22日网上银行电子回单，和戴明龙所出具的结算单是2019年8月到9月期间的所欠柴油款243353元）；6、支付2019年9月20日前公司所欠的水费1518元，（包含供水收据和缴费发票）；7、支付股权转让前公司所欠的税款1225.65元；8、支付股权转让前公司所欠毕道平的出差费用3000元（这是毕道平处理华南建设案件出差所预支的费用，后经过结算是3000元）；9、支付股权转让前目标公司所欠的陈荣生广德缔威真空公司工地业务费3952.5元（由原告和陈荣生共同签署的结算单确认）；10、支付股权转让前公司所欠的陈荣生广德凤凰城工地业务费12356元（包含陈荣生提成11865元、目标公司交的税款491.45元）；11、支付股权转让前公司所欠的何建宝业务费16024元（何建宝提成15560元、目标公司交的税款464元）；12、支付股权转让前目标公司所发生的安全事故技术服务费用38000元（2019年12月11日的领条，2019年4月28日股权转让前目标公司和服务商签订的安全技术服务书一份）；13、归还股权转让前公司所欠的邱烈军借款10万元（目标公司已经收回了由原告签字目标公司盖章的10万元借条原件和网上汇款回单）；上述均不在原被告所签订的确认书及其附件中的款项，上述款项应当从支付给原告的股权转让款中扣除。第五组证据：2020年1月10日签订的补充协议书一份，证明原被告协议将原属于应收款清单中的广西华南建设集团有限公司的债权424414.5元转给原告王和春个人，应扣除支付王和春股权转让款424414.5元（根据协议书第2条）。第六组证据：股权转让后目标公司收回的确认协议附件1-2应收账款明细表之外的债权112.826万元凭证7份。证明在原告股权转让后，目标公司共收回了确认协议附件1-2应收账款明细表之外的债权112.826万元，分别为南京科耐德装饰工程有限公司344835元、麦田建设工程（上海）有限公司433260元、宣城双德众邦基础工程有限公司30万元、安徽鑫能建设有限公司50165元。上述款项合计人民币112.826万元，被告方同意上述这些款项和股权、资产转让款一并支付给原告。第七组证据：戴世兵向公司缴纳出资款汇款凭证20张、银行承兑汇票1张、郎溪宇方混凝土搅拌有限公司收款收据12张。证明：戴世兵已经缴纳股权出资款810万元，按照戴世兵受让原告转让股权1060万元的30%计算，戴世兵应支付股权转让款318万元，另根据股权转让协议第二条第8项，应再向郎溪宇方混凝土搅拌有限公司注入流动资金300万元，其已多出资192万元。第八组证据：张世清向公司缴纳出资款网上转账汇款电子回单4张、非税柜面查询缴费单8张、银行支付凭证19张、现金付款单1张、网上银行业务专用凭证1张、张世清还银行贷款凭证4张、银行承兑汇票1张、郎溪宇方混凝土搅拌有限公司收款收据10张。证明张世清已经缴纳股权出资款1328.8356万元（包括股权转让前目标公司应缴纳安全事故罚款50.07万元，支付王斌8万元及目标公司欠银行利息等），按照张世清受让原告转让股权1060万元的50%计算应支付股权转让款530万元，另根据股权转让协议第二条第8项，张世清应再向目标公司注入流动资金500万元，其实际已多出资298.8356万元。第九组证据：原告王和春与被告2020年1月13日的协议书、王和春借条、新华村镇银行转款凭证。证明：原告股权转让前销售的广德龙海公司项目工地混凝土存在质量问题，公司已经支出30万元给王和春处理（实际支付的是20万元），至今无果，公司仍存在巨大赔偿风险，如产生赔偿责任应由原告承担。第十组证据：2016年4月13日方腊汇款480万元到目标公司凭证1组。证明原告在股权转让前仍欠方腊的款项未了结，如果是被告方付，必须要从原告的股权转让中扣除。第十一组证据：2020年4月24日新华村镇银行网上转账凭证一张，证明4月24日通过目标公司汇款30万元给原告王和春，作为退股款（该组证据是作为第2组证据的补强证据，第一次庭审结束后汇的）。第十二组证据：2020年4月16日、2020年4月20日，张世清向目标公司缴纳出资款的凭证3张，金额是40万元（作为第8组证据的补强证据），证明当时开庭时目标公司只开具了投资款收据，尚未到银行打印该两笔款项的汇款凭证。第十三组证据：2020年4月22日郎溪县法院划扣凭证2张，证明在诉讼过程中，目标公司又支付了孙明生的执行款30万元。第十四组证据：张世清、戴世兵与目标公司签订的协议书和缴纳出资款的确认单，证明张世清、戴世兵通过目标公司向原告方支付股权转让款是与目标公司协商一致的结果，汇款中有的注明为借款，是为了规避抽逃出资的嫌疑，所有汇入目标公司的款项以目标公司开具的收据为准，截止2020年5月6日经张世清、戴世兵与目标公司确认，张世清已交出资1328.8356万元，戴世兵已交出资810万元，远远超过应承担的出资款项。王和春、王道庆对张世清、戴世兵提交的证据质证意见为：对第一组证据的三性无异议，但对证明对象有异议，保证金500万元是在股权转让两个月后应当立即支付给原告方。在《股权转让协议》、《确认协议》中双方在股权转让前的债权债务进行了明确分配，该约定对双方具有法律效力，如原告未能按照上述协议约定支付款项，导致目标公司利益受损，目标公司可以向原告追偿。同时原告预留200万元注资应当是在被告方全部注资完毕后根据股权份额注资，因两被告向目标公司注资仅为600余万元，远远未达到股权转让协议中的承诺，因此原告方只能按照比例注资。对第二组证据的真实性、合法性无异议，但与本案无关联，其中付款人均是目标公司，而本案诉讼中应当支付股权转让款的是两被告个人，不是目标公司，因原告王和春在目标公司仍占20%股份，如将目标公司支付的款项直接作为被告方支付的股权转让款必然侵害了原告的合法权益。如该款项损害了目标公司的利益，目标公司有权追偿。另该组证据中的第3、5、6、7、10项证明对象，是原告出具的借条，是根据《股权转让协议》中约定由目标公司预支付给原告王和春的利润款，以供原告归还按揭款，不是支付投资款，第9项与本案无关，是目标公司支付给供应商的货款。对第10项的款项原告没有收到。对前9项所载明的数据无异议。对第三组证据认为该七个案件是真实的，被告方以目标公司的名义付款，根据双方协议的规定420万元应当是两被告个人承担，且420万元至今未全部付清，实际目标公司只支付了267万元，如果超出420万元原告方愿意承担。对第四组证据认为：1、部分款项是由叶朝亮支付的，与本案无关（支付的有郝文成12.5万元、戴传才20万元，戴明龙30万元，戴明龙所有条据均无原告签字确认，原告方不予认可）。第8项毕道平出差费是股权转让后目标公司正常开支，不应当在本案中扣除。第13项邱烈军借款10万元，此款是目标公司帮原告代收费用中支出的，当时目标公司已经收回20万元，还给邱烈军10万元，至今目标公司尚欠原告10万元。对陈荣生二笔（3952.5元、11865元）、何建宝业务费（15560元）无异议，但税款不能承担。2、其他无异议。对第五组证据认为协议是真实的，但原告至今未收到该款项。对第六组证据无异议。对第七组证据认为戴世兵实际出资为280万元，其余均为借款。对承兑汇票没有原件，且反面的背书无法看清，无法作为本案的定案依据。对第八组证据认为注明出资款为310万元，其余均为与目标公司的借贷关系，与本案无关，且第七组、第八组证据均是两被告与目标公司的出资关系与本案没有关联性，本案的案由是股权转让。目标公司在股权转让前欠银行的利息及安全事故罚款，实际在附件2中已经扣除。对第九组证据认为该款是由王和春临时借支的，用于处理相关公关事宜，现该项目已经竣工，未产生质量风险，且目标公司在浇筑混凝土时，均向住建委检测部门提供了样本，均为合格并无质量问题，该款项应当在全部货款结清后再予以结算，与本案无关。协议上注明此费用是由目标公司承担，然后由股东进行平摊，如处理不好，此费用由王和春退还，如处理好则费用30万元全部支付给王和春，现在此事已经处理完毕，故目标公司尚欠王和春10万元。对第十组证据认为该480万元是方腊借助目标公司向“安徽丰泰典当责任有限公司”注资，该款由方腊汇入目标公司后，立即由目标公司将该款转入“安徽丰泰典当责任有限公司”账户，该款项与原、被告及目标公司均无关联（方腊及“安徽丰泰典当责任有限公司”已经向王和春出具了承诺书，证明该款是利用目标公司走帐）。对第十一组证据认为2020年4月24日目标公司转给王和春30万元已经收到，但不是退股款。对第十二组证据三张转账凭证属于借款性质，附言标注是借款，不是出资款，且该三次转账款均是在原告起诉后，被告张世清借款给目标公司的，未经股东会同意，原告不承担还款责任，与本案审理无关。对第十三组证据的真实性无异议，该款也是应当由公司支付的420万元之内的。对第十四组证据认为为虚假证据。本院对原、被告双方提交的证据认证为，双方对对方提交的证据无异议的部分，本院予以采纳。双方持有异议的证据认证如下：一、对王和处春、王道庆提交的证据，来源合法，内容真实，且与本案审理相关联，但对其证明目的本院将根据案件其他证据及事实在以下判定中综合予以认定。二、对张世清、戴世兵提交的证据，除第四组中第五项、第八项，第十组证据外，其他证据均符合证据的基本要求，本院予以采纳，关于其证明目的本院将在以下判定中再予以认定。对第四组证据第五项、第八项证据，支付戴明龙的款项因没有王和春签字确认，无法核实该证据的真实性，本院对此不予采纳。毕道平于2019年12月18日在目标公司借支的5000元，在股份转让之后发生的业务费，故本院对此不予采纳。对第十组证据与本案审理无关联性，本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：目标公司郎溪宇方混凝土搅拌有限公司于2010年1月15日成立，股东为王和春占90%，王道庆占10%。王和春、王道庆（甲方）与张世清、戴世兵（乙方）于2019年9月3日签订《股权转让协议》，第2.1条约定，股权转让价格按照以下方式计算：按公司总资产3100万元-银行贷款1250万元=1850万元×80%=1480万元，1480万元-420万元（法院执行款项）=1060万元。股权转让款暂定1060万元，待双方对应收款、应付款确认后，按照1060万元+乙方同意受让的应收款-公司应付款（应付款按照本条款第三点数额为准）。第2.3条约定，目标公司应付款由甲方制作相应清单，甲方必须将公司全部债务列入清单，并附相关证据材料及债权人联系方式，以便乙方核实。第2.4条约定，支付方式：签订本协议，乙方先付200万元定金，定金汇入双方共同指定的账户，待股权变更登记后，协商支付，可作为本合同股权转让款扣减，如不作为转让款应当返还给乙方。乙方可对资产、应收款、应付款进行核实，乙方对相关情况核实完毕，双方签订确认作为本合同附件，并企业登记部门办理股权转让登记手续，乙方于双方办理股权转让登记手续日内支付本协议确定的全部转让款（按照本协议第2.1条确定）；但甲方预留转让款500万元作为保证金，股权变更登记完成后两个月内，乙方未发现公司尚有清单以外的债务及虚假债权，保证金无息全额返还，如未及时返还，乙方从本协议签订之日起按未返还金额的月利率2%承担利息；如乙方发现公司存在清单以外债务或者虚假债权，乙方可以直接在保证金中扣除上述债务或者虚假债权，不足部分由甲方另行承担。第2.5条约定，法院执行款420万元，甲方自行协商处理，甲方全部协商完毕经乙方确认后支付上述款项，超出或者减少均由甲方负责。第3.1条约定，甲方必须保证制作的应收款清单中款项均为真实存在的，乙方受让如发现虚假债权，有权向甲方主张，甲方除需要向乙方返还该虚假债权外，还应按虚假债权金额的20%向乙方承担相应的违约责任，虚假债权及违约损失乙方有权直接在保证金中扣除。第3.2条约定，甲方必须保证制作的应付款及债务清单完整和证据材料的真实性，保证除清单外公司不存在其他任何债务，如出现其他债务由甲方承担，如由此导致目标公司承担责任的，目标公司有权向甲方追偿，甲方还应当按目标公司承担的债务额的月利率2%承担违约损失。第7.1条约定，乙方应当严格按照本协议约定时间支付甲方转让款，如逾期支付，应当按照月利率2%承担违约损失，甲方因追索上述款项产生的诉讼费、律师费等一切费用由乙方承担。第7.7条约定，双方协商，完成股权变更手续后，目标公司经营过程中，每月底就当月经营情况进行核算。目标公司承诺每月5日前在公司总利润中预支15万元给甲方，用于交纳甲方房屋按揭贷款，上述款项在年终进行结算，在目标公司净利润中甲方应得比例范围内予以扣除，不足部分由甲方补齐，…预支款项最长不超过三年六个月。如甲方在目标公司股份被转让或者扣减，乙方及目标公司不再支付预付款。第7.8条约定，双方签订本协议后，因目标公司经营需要流动资金，经协商双方按照比例进行注资，甲方保证最少在股权转让款中预留200万元，乙方按照甲方预留款项根据比例核算注资数额（即甲方200万元，乙方800万元）。双方于2019年9月26日签订《确认协议》，载明：针对截止2019年9月26日原目标公司内部财务提供数据显示，应付款、工资及贷款利息合计为1206.183017万元，具体明细见附件1-1；应收款明细合计为891.92095万元-42.44145万元（王和春与张世清、戴世兵于2020年1月10日签订的《补充协议书》，载明将《确认协议》及附件1-2应收款明细表记载的“广西华南建设集团有限公司”的应收款42.44145万元转给王和春）=849.4794万元，具体明细见附件1-2.…三方针对应付款明细表，协议确认分开负责支付，公司负责应付款金额为667.928458万元，具体见附件二；王和春负责支付538.254559万元，具体见附件三。针对附件三王和春负责支付的应付款，对于应付款的支付协议，供应商来公司当面出具与公司货款结清证明或者来公司同意公司所欠货款转移至王和春个人负责支付证明。针对附件三王和春负责支付的应付款，如王和春解决不了也均由王和春个人承担，与目标公司新增规定无关。王和春、王道庆、张世清、戴世兵四人均在《股权转让协议》，《确认协议》及附件1-1，附件1-2，附件二，附件三中签字确认。2019年9月27日双方对库存材料核对，确认金额为698961.8元。双方在庭审中一致确认股权变更登记时间为2019年9月26日。目标公司付款情况：一、支付给王和春、王道庆的款项：1、2019年9月29日310万元（转给王和春210万元，王道庆100万元）;2、转给王和春的款项是2019年10月12日15万元（出具借条），2019年10月16日的122731元（出具借条），2019年11月8日15万元（出具借条，事由载明股权转让款），2019年11月19日30万元（出具借条，事由载明退投资款），2019年12月5日15万元（出具借条，事由载明股权转让款，该款实际在12月12日转出），2020年1月10日55165元（出具领条），2020年1月23日383600元（出具领条），2020年4月21日30万元（4月24日转出，出具收条），合计金额为161.1496万元。二项合计金额为471.1496万元。二、目标公司实际已经支付给法院的执行款为455.6066万元。三、已实际支付确认书及附件1-1所记载的应付款之外的债务是：1、2019年10月8日支付余连生货款70000元；2、支付戴传才140万元（2019年10月17日王和春出具“说明”及欠条，载明：因王和春欠戴传才140万元，此欠款现由郎溪宇方混凝土搅拌有限公司在王和春保证金500万元中扣除）；3、2019年12月7日-12月15日，目标公司供应给“香格里拉附属工程”混凝土计351657元，王和春于2019年11月8日向目标公司作出“承诺书”：…所供应的混凝土款项，从宇方公司王和春帐上扣除；4、为王和春偿还欠郝文成借款30万元；5、支付2019年9月20日前水费1518元；6、支付税款1225.65元；7、支付陈荣生工地业务费合计16308.5元；8、支付何建宝业务费16024元；9、支付目标公司安全事故技术服务费38000元；10、归还股权转让前邱烈军借款10万元，上述十项合计229.473315万元。目标公司收回《确认协议》及附件1-2应收款明细表之外的款项金额为112.8260万元。张世清自2019年9月26日-2020年4月20日转入目标公司款项为1328.8356万元（其中510.07万元在汇款单附言中注明为投资款。2019年10月18日给付王斌的大棚款80000元；2020年1月4日安徽泰格钢构制品有限公司汇款100万元，注明为借款，其他汇入的款项也均注明为借款）；戴世兵自2019年9月27日-2020年4月9日转入目标公司款项为810万元（其中370万元在汇款单附言中注明为投资款，其余汇入的款项均注明为借款，其中2019年12月30日安徽泰格钢构制品有限公司汇款100万元，也注明为借款）。本院认为，本案审理存在以下争议焦点：一、双方签订的《股权转让协议》、《确认协议》、《补充协议》及附件清单的法律效力问题。民事法律行为同时具备：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，该民事法律行为方为有效。双方当事人对股权转让的价款、支付方式、违约责任等进行了细致的沟通，并达成一致意见，所签订的上述协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，故双方当事人所签订的上述协议，符合法律规定，应为合法有效。双方当事人在庭审中一致确认股权变更登记和股东名册变更均在2019年9月26日完成，故双方签订的合同已经生效。二、目标公司支付给王和春、王道庆的款项471.1496万元能否认定为是张世清、戴世兵支付的股权转让款的问题。股权是股东因出资行为而对公司享有的获得经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。股权转让是股东与受让人意思表示一致，依照法律和公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东。股权转让合同的生效，是合同约定对转让人与受让人当事人双方产生法律约束力的问题。股权转让合同生效后，转让人所负主要合同义务是交付股权，而受让人所负主要合同义务是支付约定的价款。王和春、王道庆已于2019年9月26日完成了股权变更登记和股东名册变更，现目标公司规定为张世清（占50%的股份），戴世兵（占30%的股份），王和春（占20%的股份），说明王和春、王道庆已经按照合同约定完成了主要义务，即股权的交付。股东出资成立公司后，其出资的财产就成为公司的财产，所有权属于公司，与股东个人无关，张世清、戴世兵虽向目标公司进行了出资，出资款在汇入目标公司账户后，该财产是完全独立于股东的，股东是无权随意处理的。双方签订的《股权转让协议》载明股权出让方是王和春、王道庆，受让人是张世清、戴世兵，股权变更后受让人主要义务是支付价款，但受让人抗辩由目标公司支付给出让人王和春、王道庆的款项应当是代受让人张世清、戴世兵支付的股权转让款，其抗辩理由不符合法律规定，本院对此不予支持。三、目标公司支付法院执行款的数额应如何认定的问题。根据受让人提交的证据，已经支付法院执行款数额为455.6066万元，超出双方签订的《股权转让协议》载明的420万元，超出部分35.6066万元，受让人要求在支付出让人股权转让款中扣除。虽出让人在庭审中提出该款项为目标公司支付，而实际应当由受让人支付，但出让人在起诉状中对该部分的事实也予以认可，属于自认的行为，本院对其自认的行为，予以采信。对超出部分35.6066万元应当在支付给出让人的股权转让款中扣除的主张符合双方签订的《股权转让协议》的约定，本院对此予以支持。四、目标公司收到双方于2019年9月26日签订附件1-2应收款明细表之外的款项应当如何认定的问题。根据《民事诉讼法》第13条的规定：当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。法院受理和审理案件必须由原告请求或者被告的反诉，且法院审理民事纠纷的范围即诉讼标的与内容由当事人确定，法院无权变更、撤销当事人的诉讼请求。关于目标公司收回附件1-2应收款明细表之外的款项，本院在本案中不予理涉，由王和春、王道庆另行主张。五、目标公司支付附件1-1应付款明细表之外的应付款项应如何认定的问题。根据受让人在庭审中提交的证据四记载的另外承担了债务268.942915万元，经当庭质证和本院对证据的认证，认定目标公司支付附件1-1应付款明细表之外的应付款项229.473315万元，同时结合双方签订的《股权转让协议》第3.2条的约定，超出部分由出让人承担，目标公司有权向出让人追偿。故受让人要求该部分款项（229.473315万元）在支付股权转让款中扣除的主张，不符合双方签订的《股权转让协议》的约定，但王和春于2019年10月17日向目标公司作出“说明”，载明：因王和春欠戴传才140万元，此欠款现由目标公司在王和春保证金500万元中扣除，同时并向目标公司出具欠条，且目标公司已经部分履行，债权人戴传才也未提出异议，故该债务转移，符合法律规定，本院对此予以支持。余款89.473315万元应当由目标公司向王和春另行主张，不应在受让人支付股权转让款中扣除。六、双方于2019年9月26日签订的“确认协议”及确认的附件二、三应如何认定的问题。王和春、张世清、戴世兵于2019年9月26日签订“确认协议”，载明：针对截止2019年9月26日原宇方内部财务提供数据显示，应付款、工资及贷款利息合计为1206.183017万元，具体明细见附件（1-1）；应收款明细合计891.92095万元，具体明细见附件（1-2）。截止到2019年9月26日应收款、应付款为以上金额且三方交接最终确认的金额数据；…三方针对应付款明细表，协议确认分开负责支付，公司负责应付款金额667.928458万元，具体见附件二；王和春负责支付538.254559万元，具体见附件三；针对附件三王和春负责支付的应付款，对于应付款的支付协议，供应商来公司出具与公司货款结清证明或者来公司同意公司所欠货款转移至王和春个人负责支付证明；针对附件三王和春负责支付的应付款，若王和春解决不了也均由王和春个人承担，与目标公司新增股东无关。受让人在庭审中抗辩出让人王和春支付538.254559万元的前提是供应商来目标公司出具货款结清证明或者来公司同意公司所欠货款转移至王和春个人负责支付证明，否则不发生转移，目标公司仍然是法定付款义务人，双方的约定对外不发生法律效力。本案审理的股权转让纠纷，系出让人与受让人之间的权利义务纠纷，三方签订的确认协议是对应付款支付方式的划分，为当事人真实意思表示，且未违反法律规定，应合法有效，三方均应按照协议约定履行。七、王和春、王道庆主张的律师费20万元是否恰当，应否由张世清、戴世兵承担的问题。根据《股权转让协议》第7.1条规定，乙方（张世清、戴世兵）应当严格按照本协议约定时间支付甲方转让款，如逾期支付，应当按照月利率2%承担违约损失，甲方因追索上述款项所产生的诉讼费、律师费等一切费用由乙方承担。在本案中，由于张世清、戴世兵未依法全面按照双方签订的《股权转让协议》约定的时间支付转让款而造成诉讼，张世清、戴世兵应当按照协议的约定，分清责任承担属于自己应当承担的律师费用。本案诉讼标的额为1300余万元，根据2020年安徽律师收费标准的规定，诉讼标的额在1000万元及以上的，按照1-2%并分段累计收费。原告代理人收取的律师费20万元，符合收费标准，本院对此予以支持。律师费20万元具体的分担，本院将根据公平原则确定各自的责任承担相应的律师费数额。八、王和春、王道庆的第一项诉请应如何计算的问题。1、股权转让款的计算方式为：1060万元+849.4794万元【应收款，应收款明细合计为891.92095万元-42.44145万元（王和春与张世清、戴世兵于2020年1月10日签订的《补充协议书》，载明将《确认协议》及附件1-2应收款明细表记载的“广西华南建设集团有限公司”的应收款42.44145万元转给王和春）=849.4794万元】-667.928458万元（应付款）-90.8万元（泵车短少）+69.89618万元（库存原材料）=1220.647122万元-140万元（支付戴传才的款项）-35.6066万元（法院执行款）=1045.040522万元。根据《股权转让协议》第7.8条约定，甲方（王和春）保证最少在股权转让款中预留200万元，现受让人已经按照比例进行了注资，故出让人王和春应当在接收转让款1045.040522万元中扣除200万元，受让人实际需支付股权转让款为845.040522万元。2、利息计算的方式为：股权转让时间为2019年9月26日，张世清、戴世兵支付股权转让款及预留保证金500万元均以此为起算点，利息计算的方式为：（1）2019年9月26日-2019年11月26日期间的利息，345.040522万元（845.040522万元-500万元）×2%×2个月=138016元；（2）2019年11月27日-2020年2月2日期间的利息，845.040522万元×2%×67天÷30=377451元。利息合计为515466元。综上张世清、戴世兵应当支付股权转让款845.040522万元及利息515466元（计算至2020年2月2日，之后利息按照月利率2%计算至实际给付之日止）合计896.587122万元。张世清受让目标公司股份50%，其应当承担支付股份转让款为845.040522万元×62.5%（5/8）=528.150326万元，承担逾期支付的利息为515466元×62.5%=322166.25元（利息计算至2020年2月2日，自2020年2月3日起，以528.150326万元为基数按照月利率2%计算至实际给付之日止）；戴世兵受让目标公司股份30%,其应当承担支付股份转让款为845.040522万元×37.5%（3/8）=316.890162万元，承担逾期支付利息为515466元×37.5%=193299.75元（利息计算至2020年2月2日，自2020年2月3日起，以316.890162万元为基数按照月利率2%计算至实际给付之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十条、第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条之规定，判决如下：一、被告张世清于本判决生效之日起十五日内一次性给付原告王和春、王道庆股权转让款528.150326万元及逾期付款利息322166.25元（计算至2020年2月2日。自2020年2月3日起，以528.150326万元为基数，按照月利率2%标准计算至实际给付之日止）；二、被告戴世兵于本判决生效之日起十五日内一次性给付原告王和春、王道庆股权转让款316.890162万元及逾期付款利息193299.75元（计算至2020年2月2日。自2020年2月3日起，以316.890162万元为基数，按照月利率2%标准计算至实际给付之日止）；三、被告张世清、戴世兵共同负担原告王和春、王道庆为实现债权支付的律师费130000元；四、驳回原告王和春、王道庆其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费103033元，保全费5000元，合计108033元，原告王和春、王道庆共同负担38033元，由被告张世清、戴世兵共同负担70000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 长  张晓武人民陪审员  吴雁翎人民陪审员  伏俊平二〇二〇年八月二十五日书 记 员  吕倩文