云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终6566号上诉人（原审被告）：昆明快乐王子食品有限公司，住所地：云南省昆明市富民县工业园区东元生态食品加工区东兴路**。法定代表人：刘德生。委托诉讼代理人：赵佳，云南澜湄律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：云南夙成科技有限公司，住所地：云南省昆明市盘龙区白云路与万华路交汇处滨江俊园******。法定代表人：李建华。委托诉讼代理人：李兴，北京市隆安（昆明）律师事务所律师。上诉人昆明快乐王子食品有限公司（以下简称快乐王子公司）因与被上诉人云南夙成科技有限公司（以下简称夙成科技公司）承揽合同纠纷一案，不服云南省富民县人民法院（2020）云0124民初86号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人快乐王子公司的上诉请求：1、依法撤销(2020)云0124民初86号《民事判决书》，驳回被上诉人的全部诉讼请求。2、判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实及理由：一、被上诉人不是本案的适格原告，无请求权基础，一审法院事实审查不清、事实认定错误。结合一审法院认定的有效证据，被上诉人系涉案编制合同书中的承担单位即丙方，但被上诉人实际上仅为受托收款人。《报告书》的编制单位实际为编制合同书中的受托单位乙方即案外人武汉艾信科技有限公司（以下简称武汉艾信公司），该公司具备水资源论证资质证书，且被上诉人自己提交的《评审会议签到表》与《快乐王子公司取水许可证延续评估报告审查意见》均显示、申请、参加取水许可评审工作的公司均为武汉艾信公司，最终向主管单位递交《报告书》（报批稿）的编制单位仍然为案外人武汉艾信公司。本案中没有任何有效证据显示被上诉人具备水资源论证资质、被上诉人没有资格完成编制合同书中的任何内容、也没有任何证据显示被上诉人履行了编制合同书约定的任何义务，故被上诉人并非合同相对人。同时上诉人未按约定分期支付编制费用，系在履行不安抗辩权，其不应承担违约责任。如前文所述，案外人武汉艾信公司才是实际编制单位，被上诉人仅为受托收款人，上诉人即便要承担逾期付款的法律责任也是对案外人武汉艾信公司承担。现案外人武汉艾信公司完全可以依据被上诉人提交的有效证据再次向上诉人主张支付编制费用，而本案中也没有任何证据显示案外人武汉艾信公司将其对上诉人享有的债权转让给了被上诉人，故被上诉人不是本案的适格原告，无请求权基础。上诉人的合法权益应当得到法律的保护。二、被上诉人的起诉已经超过了诉讼时效。编制合同书第一条约定《报告书》编制期限为2016年6月15日至2016年8月15日，该编制期间仅指案外人武汉艾信公司完成取水编制报告的时间节点、并非完成专家评审论证、取得《报告书》（报批稿）的时间节点。案外人武汉艾信公司在《快乐王子公司取水许可延续报告》第18页第1.5.1项自认其已于2016年8月完成了报告的编制工作，并开始取水许可证延续服务。编制工作完成后，才开始组织专家评审论证、修改取水报告、送审、审批、最终完成审批取得取水许可证。故上诉人已于2016年8月15日前收到案外人武汉艾信公司提交的编制报告。结合双方在编制合同书中约定的付款期限，被上诉人于2020年1月才向人民法院提起诉讼，显然已经超过3年诉讼时效，故其全部诉讼请求应予以驳回。三、案外人武汉艾信公司于2016年8月完成了报告的编制工作后，无故拖延完成后续专家评审工作，直至2018年7月底才开始专家评审工作，严重影响了上诉人的正常生产经营活动，给上诉人造成了巨大损失。上诉人在此保留对案外人武汉艾信公司进行追诉的权利。被上诉人夙成科技公司答辩称，第一，被上诉人对上诉人依法享有编制费用的支付请求权，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，合同第四条明确约定：“编制费用为6万元，由上诉人分两次直接支付给被上诉人”，该约定由合同三方当事人共同签字并盖章进行了确认。在合同有效的情况下，对三方当事人都具有法律约束力，依法应当遵照执行。武汉艾信公司虽为书面报告落款的出具方，但其已在合同中确认了编制费用的收款权利方为被上诉人，武汉艾信公司在一审出具了书面的情况说明，再次明确合同款项的支付请求权由被上诉人享有，被上诉人在合同中也不仅仅是收款权利方，其还要以案外人武汉艾信公司共同履行合同义务，共同承担违约责任。被上诉人是合同实体的当事人，并非上诉人所称的仅是受托收款人。第二，上诉人的诉讼时效抗辩不能成立。根据法律规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效从最后一期履行期限届满之日计算。根据编制合同书的约定，编制费用分两期支付，最后一期的支付时间为报告书修改稿提交至甲方一天内。一方面从合同条款内容来看，根据合同第三条第五款，可以确定修改稿是根据专家提出的意见，修改后的报告书版本，也就是说修改稿的出具时间一定是在专家提出修改意见之后，同时根据评估报告审查意见的记载，2018年7月26日召开了专家评审会议，对报告书进行了评估和讨论，并提出了修改和审查意见。从合同实际履行来看，2018年10月出具的报批稿合同中所约定的修改稿，一审过程中武汉艾信公司也就这一问题向一审法院出具情况说明进行了确认，同时评估报告审查意见中也记载报告编制人员根据意见对报告书进行了修改和完善，于2018年11月9日提交了报批稿，同样也证明了报批稿就是修改稿这一事实，因此不论从合同条款的约定，还是从合同的实际履行来看，最后一次编制费用的支付期限届满之日，都是在2018年7月26日之后，诉讼时效最早也只能从2018年7月26日起算，至被上诉人起诉之日仍未超出诉讼时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。原审原告夙成科技公司向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告支付编制费用60,000元；2、判令被告向原告支付从欠款之日起至付清款项之日止按年利率24%计算的逾期付款违约金；3、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2016年6月13日，快乐王子公司（甲方、委托单位）、武汉艾信科技有限公司（乙方、受托单位）、夙成科技公司（丙方、承担单位）三方共同签订《编制合同书》，合同约定：第一条，项目名称为快乐王子公司取水许可证延续评估论证报告书编制，报告书编制期限为2016年6月15日至2016年8月15日。第二条，甲方的义务，向乙丙两方提供项目资料；协助乙丙两方向当地水行政主管部门申请取水许可的评审工作；派代表出席评审会；向丙方支付编制项目款6万元。第三条，乙丙两方的义务，向甲方提交所需的项目资料需求清单；收集所需水文资料，产生的费用由丙方自理；负责向当地水行政主管部门申请取水许可的评审工作并承担评审费；参加评审会议，回答评审专家质询，根据评审专家的建设性意见修订《报告书》，及早向甲方提交《报告书》（修改稿）。第四条，报告书编制费用为6万元，支付要求，合同签订后，甲方向丙方支付3万元，报告编制工作正式开始，《报告书》（修改稿）提交至甲方一天内，甲方向丙方付清尾款3万元。合同还对违约责任及其他事项作了约定，甲、乙、丙三方在合同上签字并加盖公司印章。2018年7月26日，昆明市水务局对《报告书》进行现场评估，专家组听取了汇报、进行了讨论，提出了修改和完善意见。报告编制人员根据意见对《报告书》进行了修改和完善。2018年10月，武汉艾信科技有限公司编制出具《报告书》报批稿，并于2018年11月9日向专家组提交了《报告书》报批稿。同年11月14日，经专家组复核，一致认为《报告书》报批稿可以作为快乐王子公司取水许可证延续评估换证的技术依据。2019年1月28日，快乐王子公司获得取水许可证。一审法院认为，我国《合同法》规定，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，各方当事人均应依据合同的约定，按照诚实信用的原则，依法行使权利和履行义务。承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，被告快乐王子公司（甲方）与原告夙成科技公司（丙方）、武汉艾信科技有限公司（乙方）共同签订《编制合同书》，三方当事人对各自的权利义务作了约定，合同对甲乙丙三方当事人均具有约束力。夙成科技公司与武汉艾信科技有限公司作为承揽人，已按合同义务完成承揽工作，并将工作成果（即《报告书》报批稿）提交给专家评审，被告接收了工作成果并以此取得许可证，被告就应当按照合同约定向原告（合同约定向丙方支付项目款）支付报酬。原告作为合同权利主体，要求被告支付编制项目款6万元的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。针对被告提出本案已过诉讼时效的问题。我国《民法总则》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。本案中，合同约定编制费用分两期支付，《报告书》（修改稿）提交至被告一天内，被告向原告支付剩余尾款3万元。合同约定《报告书》编制期限为两个月（2016年6月15日至2016年8月15日），但对《报告书》修改稿的提交时间并未明确，合同中仅在第三条第5项中载明“及早提交《报告书》（修改稿）”。结合合同内容，当事人合同履行过程为：准备编制材料→编制《报告书》→申请评审→回答质询听取意见→修订《报告书》→提交《报告书》（修改稿）→取得取水许可证。根据本案承揽工作流程及主管部门评审流程，2018年10月武汉艾信科技有限公司出具《报告书》报批稿，即是按照专家组意见作出的修改稿，以此时间计算，故本案未超过诉讼时效期间。被告提出编制稿时间（2016年8月）就是修改稿时间，没有事实依据，一审法院不予采纳。另，因合同履行过程中，双方当事人均存在违约，原告在长达两年时间内未及时申请评审亦未及早提交修改稿，被告在合同签订后未支付第一期款项，对此当事人应当各自承担相应损失，对原告要求被告支付违约金损失的主张，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百二十条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：“一、由被告昆明快乐王子食品有限公司于本判决生效后十五日内向原告云南夙成科技有限公司支付编制费用60,000元；二、驳回原告云南夙成科技有限公司的其他诉讼请求。”二审中，上诉人提交了2016年送审稿，欲证明武汉艾信公司在2016年8月15日提交了编制报告，双方约定的付款期限已于2016年8月15日届满，与2018年的编制报告第18页第1.5.1项能够相互印证，武汉艾信公司自认在2016年8月完成了报告的编制工作。经质证，被上诉人认为其依照合同约定完成报告编制工作，但合同约定的付款条件是完成编制报告的修改稿提交至上诉人的一天内支付期限才届满，根据合同第三条第五款来看，是根据专家的建设性意见进行修订之后的版本叫做修改稿。所以修改稿的出具时间一定是在专家评审意见出具之后才会有修改稿版本。2016年7月还没有组织专家进行评审，也就没有修改稿。另，上诉人认为合同虽约定被上诉人为编制受托单位，但其没有编制资质，完成报告编制及申请参加取水许可证评审工作及向主管单位递交报告书的单位是武汉艾信公司，被上诉人没有资格完成合同中编制报告的任何内容，其仅是作为受托的收款人，无权向上诉人主张权利；被上诉人对一审判决认定的事实无异议。上诉人提交的证据及所提事实的异议，本院在说理部分综合评判。二审审理查明的法律事实与一审判决认定的事实一致。本院认为，本案争议的焦点为：1、上诉人应否向被上诉人支付价款？2、本案诉讼时效是否已过？争议焦点1：快乐王子公司、夙成科技公司、武汉艾信科技有限公司共同签订《编制合同书》，该合同系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规等禁止性规定，合法有效，各方应按照合同履行各自的义务。上述合同约定上诉人的主要义务之一在于按约定的期限向被上诉人支付价款，夙成科技公司、武汉艾信科技有限公司的主要义务之一在于编制报告书，根据评审专家的建设性意见修订报告书并及早提交上诉人，从本案查明的法律事实来看2018年10月武汉艾信科技有限公司出具《报告书》报批稿，上诉人取得了取水许可证，故被上诉人与武汉艾信科技有限公司已履行了合同义务，上诉人理应按约定向被上诉人支付价款。上诉人以被上诉人无编制报告的资质为由认为其无权主张价款与合同约定不符，本院不予采纳。争议焦点2：首先，合同约定合同签订后，上诉人支付3万元，《报告书》（修改稿）提交上诉人一天内向被上诉人付清尾款3万元，本案价款是分期支付，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算，即从《报告书》（修改稿）提交上诉人一天后起算。其次，从合同约定来看，修改稿并未明确约定时间，但结合合同约定来看，修改稿是需要参加评审会听取专家意见后进行修改，而评审会的时间是2018年7月，故即使从此时开始计算被上诉人的起诉也未超过诉讼时效，上诉人提交2016年的送审稿欲证明该稿就是修改稿，故被上诉人的起诉已过诉讼时效的主张本院不予采纳。综上，一审法院认定上诉人向被上诉人支付合同价款60000元具有事实及法律依据，本院予以维持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费2144元，由昆明快乐王子食品有限公司承担。本判决为终审判决。本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审判长  李娜审判员  杨茜审判员  蔡芸二〇二〇年八月十日书记员  闻怡