安徽省安庆市宜秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0811民初535号 原告:中国华融资产管理股份有限公司,住所地北京市西城区金融大街**,统一社会信用代码911100007109255774。 法定代表人:王占峰。 委托诉讼代理人：祁文平，安徽安泰达（安庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：昝垚，安徽安泰达（安庆）律师事务所律师。 被告:安庆市万达汽车销售服务有限公司,住所地安徽省安庆市宜秀区。 法定代表人:杜小兰。 被告:陈亚斯,男,1968年6月27日出生,汉族,住安徽省安庆市迎江区。 被告:杜小兰,女,1983年7月5日出生,汉族,住安徽省安庆市迎江区。 三被告共同委托诉讼代理人：王孙奕，女，1997年8月30日出生，汉族，住安徽省安庆市迎江区。 第三人：上海浦银安盛资产管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区 法定代表人：郁蓓华，执行董事。 委托诉讼代理人：黄飞跃，安徽安联律师事务所律师。 原告中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产公司”）诉被告安庆市万达汽车销售服务有限公司（以下简称“万达汽车销售公司”）、陈亚斯、杜小兰、第三人上海浦银安盛资产管理有限公司（以下简称“浦银安盛公司”）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审原告华融资产公司委托诉讼代理人祁文平、被告陈亚斯、万达汽车销售公司、杜小兰共同委托诉讼代理人王孙奕及被告陈亚斯到庭参加了诉讼。庭审后，被告万达汽车销售公司申请追加上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、浦银安盛公司为本案第三人参加诉讼。本院审查后，依法追加浦银安盛公司为本案第三人并通知其参加诉讼。第二次庭审原告华融资产公司委托诉讼代理人祁文平、被告陈亚斯、万达汽车销售公司、杜小兰共同委托诉讼代理人王孙奕及被告陈亚斯、第三人浦银安盛公司委托诉讼代理人黄飞跃到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告华融资产公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告万达汽车销售公司立即清偿原告借款本金80万元及暂计算至2017年9月30日的利息、罚息、复利共1499010.07元,自2017年10月1日起至清偿完毕之日止利息、罚息、复利,按合同约定标准计算;2、请求判令被告陈亚斯和被告杜小兰对上述债务承担连带清偿责任。3、案件受理费25192元和律师代理费用10000元由三被告共同承担。事实与理由：2015年9月21日、2015年9月25日、2015年10月29日，上海浦东发展银行股份有限公司安庆分行（以下简称浦发银行安庆分行）与被告万达汽车销售公司分别签订三笔《流动资金借款合同》（合同编号15212015280647、15212015280664、15212015280741），分别借款人民币100万元、700万元、1150万元，共计1950万元，到期日分别为2016年9月21日、2016年9月25日、2016年10月29日。双方约定借款年利率分别为6.67%、6.67%、6.3075%，逾期加收50%罚息，未支付的利息按罚息利率支付复利。浦发银行安庆分行依约先后向被告万达汽车销售公司发放了合计1950万元的贷款。2016年贷款到期前，浦发银行了解到被告万达汽车销售公司经营发生困难，遂及时与借款人、抵押人、担保人沟通还款工作。2016年12月经与当地政府、法院以及抵押人和其他债权人共同协调，由政府对被告万达汽车销售公司抵款的抵押物进行收储，收储资金对应浦发银行安庆分行抵押物分配后价款用于偿还贷款本金1870万元。目前抵押物已全部处置完毕。然至借款合同履行期限届满之日，被告万达汽车销售公司未按合同约定还本付息，剩余80万元贷款本金以及相应利息形成不良贷款。后浦发银行安庆分行将以上债权转让，原告依法受让了该笔债权，各被告依法应向原告承担偿还义务。故原告诉至法院，望法院判决支持原告全部诉讼请求。 被告万达汽车销售公司、陈亚斯、杜小兰共同辩称，对原告诉求的80万元借款及利息、罚息、复利均不予认可。事实和理由如下：一、该笔债务的剩余本金及利息已于2016年12月由债权债务的双方当事人合意免除，债权债务已消灭。被告万达汽车销售公司分别于2015年9月21日、9月25日、10月20日与浦发银行安庆分行签订了《流动资金借款合同》，分别借款100万元、700万元、1150万元，共计1950万元，到期日分别为2016年9月21日、9月25日、10月29日。后浦发银行安庆分行将债权转让给中国信达资产管理股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司于2016年6月6日将债权转让给浦银安盛公司。2016年贷款到期前，被告万达汽车销售公司经营发生困难，浦银安盛公司就委托浦发银行进行清收。2016年12月，经安庆政府、法院、抵押人以及各债权人协调，最终安庆经济开发区以3156万元对该笔贷款的抵押物进行整体收储。在扣除了法院生效文书确定的工程款337万元及约116万元的水电、物业费、员工工资、员工社保费用等相关费用后剩余2703万元。该抵押物对应的全部债权本金为2850万元，最终各债权人达成了一致意见：以94.84%的本金受偿比例受偿，同时放弃剩余本息的追索权。按照该方案，债权人浦银安盛公司可受偿本金1850万元，并需放弃剩余本金100万元及利息、罚息1137619.15元。本着双方利息最大化的目的，浦发银行与债务人、抵押人以及其他债权人在自愿平等友好协商的基础上达成了合意，内容不违反我国有关法律及行政法规的强制性规定，该受偿方案合法有效。被告万达汽车销售公司与浦发银行达成合意后，浦发银行于2016年12月29日形成书面意见报告，并将该报告以书面形式呈报给浦银安盛公司。2016年12月30日，浦银安盛公司以书面形式回复同意该清收方案。最终，浦银安盛公司实际受偿了1870万元，放弃剩余80万元本金及利息、罚息、复利的债权。至此，该方案已经书面告知债权人，且债权人以书面形式同意清收方案，做出了放弃该笔债权的意思表示，并按照方案中的约定实现了债权。三被告有合理理由确信该笔债权债务已经因清偿和合意免除而归于消灭，对剩余本息不再承担任何责任。债权人的后续清收与债权转让与三被告无关，三被告当然对债权受让人不承担任何的清偿责任。二、在进行后续不良资产债权转让中，原告进行买房尽职调查及办理债权交割时，浦发银行已经对上述事实披露，并在2019年6月4日向原告送达法律意见书再次告知相关情况，已经充分履行告知义务，对此原告并未提出任何异议，原告知道或者应当知道该笔债权债务在转移之前已经双方当事人合意清偿而消灭的事实。故原告起诉要求三被告承担剩余债务和本金的诉讼请求于理无据。综上，三被告认为原告的诉讼请求缺乏法律和事实依据，请求法院查明事实并依法驳回原告的全部诉讼请求。 第三人浦银安盛公司述称，一、第三人合法受让中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司转让的其受让的浦发展银行安庆分行对万达汽车销售公司的债权的收益权及处置权，第三人依法委托上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行（以下简称浦发银行合肥分行）清收案涉债权。2016年6月12日，第三人与中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司签订《债权收益权转让协议》，约定第三人受让了对万达汽车销售公司等金融债权的收益权及处置权。2016年6月24日，第三人与浦发银行合肥分行签订《委托清收处置协议》，委托浦发银行合肥分行负责清收案涉债权。二、第三人同意受委托人浦发银行合肥分行关于万达汽车销售公司债权的清收方案。2016年12月19日，浦发银行合肥分行就案涉债权起草了书面的《清收处置建议书（受托清收银行分行发资管计划-万达汽车）》、《关于对安庆市万达汽车销售服务有限公司不良资产处置方案征求意见的报告》，两报告建议的处置方案为：“安庆市经济开发区管委会初步确定以3156万元的价格对抵押人安徽德正达实业有限公司名下土地厂房进行整体收储。以抵押人安徽德正达实业有限公司名下的厂房土地为抵押物对应的全部债权本金为2850万元，其中浦发银行1950万元、安庆市融资担保集团有限公司200万元（代偿交通银行贷款本金200万元及利息15.9万元），徽商银行500万元、银谷小贷公司200万元，上述厂房土地还涉及已为法院生效法律文书所确认的享有优先受偿权的工程款337万元及约116万元的水电、物业费、员工工资、员工社保费用等相关费用。3156万元收储资金扣除享有优先受偿权的工程款337万元及116万元的水电、物业费、员工工资、员工社保费用等相关费用后金额为2703万元，全部债权本金金额2850万元，本金受偿比例94.84%。目前我行已初步和安庆市融资担保集团余下公司、徽商银行及银谷小贷公司达成一致意见，四债权人均按94.84%本金受偿比例受偿，受偿后放弃对借款人及担保人剩余本息的追索权。按照这一受偿方案，我行可受偿本金1850万元，但需放弃对剩余本金100万元及利息、罚息1137619.51元的追索权。”浦发银行合肥分行将上述两报告以书面形式呈报给了第三人，第三人于2016年12月20日以书面形式回复同意该清收处置方案。三、第三人放弃了万达汽车销售公司的剩余借款本金100万元及利息、罚息1137619.51元的追索权。浦发银行合肥分行依据第三人同意的清收方案收回了万达汽车销售公司1850万元的债权本金，同时浦发银行合肥分行也向万达汽车销售公司表达了放弃借款本金100万元及利息、罚息的债权追索权的承诺。依据第三人与浦发银行合肥分行的委托、受托关系，浦发银行合肥分行对万达汽车销售公司的放弃承诺最终对第三人产生法律效力。综上，浦发银行合肥分行放弃万达汽车销售公司1950万元贷款中剩余100万元本金及利息、罚息1137619.51元追索权的行为系经第三人同意，且第三人在向原告转让万达汽车销售公司债权过程中已尽提示义务。故，华融资产公司对万达汽车销售公司剩余本金及利息、罚息没有追索权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院认定如下：原告的营业执照、法定代表人身份证明；被告公司营业执照、身份证、结婚证、《流动资金贷款合同》三份、借款凭证三份；《最高额保证合同》一份；转让协议、转账公告；委托代理合同、律师费转款电子回单、律师费发票复印件，本院予以认定并在卷佐证。对第三人浦银安盛提交的债权收益权转让协议、委托清收处置协议书、关于对安庆市万达汽车公司清收处置方案征求意见的报告、清收处置建议书，法院依职权调取的清收处置建议书、关于对安庆市万达汽车公司清收处置方案征求意见的报告及浦发银行合肥银行与浦银安盛之间的电子邮件往来情况及被告提交的法律意见书、清收处置建议书，证据之间相互可以印证，故本院予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年3月19日，被告陈亚斯、杜小兰与浦发银行安庆分行签订《最高额保证合同》。被告杜小兰作为被告陈亚斯的配偶在合同及关于同意执行共同财产的承诺书上签字。2015年9月21日、9月25日、10月29日，浦发银行安庆分行与被告万达汽车销售公司分别签订三笔《流动资金借款合同》（合同编号分别为：15212015280647、15212015280664、15212015280741），分别借款100万元、700万元、1150万元，共计1950万元，借款利率分别为6.67%、6.67%、6.3075%，借款期限均为一年，保证人为被告陈亚斯，抵押人为安徽德正达实业有限公司。合同签订后，浦发银行安徽分行分三次将共计1950万元转至万达汽车销售公司的账户。 合同履行中，上述债权被转让给中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司。2016年6月22日，中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司与浦银安盛公司签订《债权收益权转让协议》（协议编号[信皖-B-2016-010]），将其对万达汽车销售公司的债权本金1950万元、利息262700.95元（截至2016年4月30日）的债权收益权转让给第三人浦银安盛公司。2016年6月24日，第三人浦银安盛公司与浦发银行合肥分行签订《委托清收处置协议》，约定浦银安盛委托浦发银行合肥分行清收处置其对被告万达汽车销售公司的债权收益。2016年12月19日，浦发银行合肥分行通过电子邮件的方式向第三人浦银安盛发送主要内容为“安庆市经济开发区管委会初步确定以3156万元的价格对抵押人安徽德正达实业有限公司名下土地厂房进行整体收储。以抵押人安徽德正达实业有限公司名下的厂房土地为抵押物对应的全部债权本金为2850万元，其中浦发银行1950万元、安庆市融资担保集团有限公司200万元（代偿交通银行贷款本金200万元及利息15.9万元），徽商银行500万元、银谷小贷公司200万元，上述厂房土地还涉及已为法院生效法律文书所确认的享有优先受偿权的工程款337万元及约116万元的水电、物业费、员工工资、员工社保费用等相关费用。3156万元收储资金扣除享有优先受偿权的工程款337万元及116万元的水电、物业费、员工工资、员工社保费用等相关费用后金额为2703万元，全部债权本金金额2850万元，本金受偿比例94.84%。目前我行已初步和安庆市融资担保集团有限公司、徽商银行及银谷小贷公司达成一致意见，四债权人均按94.84%本金受偿比例受偿，受偿后放弃对借款人及担保人剩余本息的追索权。按照这一受偿方案，我行可受偿本金1850万元，但需放弃对剩余本金100万元及利息、罚息1137619.51元的追索权。我行认为上述处置方案符合当前不良资产清收处置的客观现状，有利于最大限度维护委托人的债权权益”的关于对被告万达汽车销售公司不良资产处置方案征求意见的报告及清收处置建议书（受托清收银行分行发资管计划）。2016年12月20日，第三人浦银安盛公司回复邮件：收到浦银安盛资管-惠赢6号资产管理计划下清收方案，同意受托人清收方案，请委托人留存。 2018年6月13日，第三人浦银安盛公司（甲方）与原告华融资产公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定甲方将依法享有的对借款人万达汽车销售公司名下本金为80万元的贷款债权转让给乙方。2019年6月4日，浦发银行合肥分行委托北京德恒（合肥）律师事务所就案涉债权的相关事宜向原告华融资产管理公司出具法律意见书。 另查明，原告华融资产公司为了此次诉讼与安徽安泰达（安庆）律师事务所签订委托代理合同。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。结合原、被告及第三人提供的证据可以看出，原告要求被告万达汽车销售公司偿还借款本金80万元及利息、罚息、复利及被告陈亚斯、杜小兰承担连带清偿责任的诉讼请求，无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告中国华融资产管理股份有限公司的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25192元，由原告中国华融资产管理股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审 判 长  于慧苗 人民陪审员  方 明 人民陪审员  苏德荣 二〇二〇年七月三十一日 书 记 员  胡 菁 附：本案适用的法律条文 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够进行调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。