陕西省西安市中级人民法院    民事判 决书     （2020）陕01民终7420号     上诉人（原审被告）:张醇发，男，1971年12月25日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地重庆市。   委托诉讼代理人：蔺瑞娟 ，陕西强秦律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）:杨甲，男，1984年8月13日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地西安市新城区。   委托诉讼代理人：马世焜，陕西海普睿诚律师事务所律师。   委托诉讼代理人：张燕，陕西海普睿诚律师事务所律师。   原审第三人：姜家民，男，1965年1月10日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地西安市碑林区。   原审第三人：曹忠辉，男，1962年8月1日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地西安市莲湖区。   共同委托诉讼代理人：孟凡真，陕西弘业律师事务所律师。   上诉人张醇发与被上诉人杨甲、原审第三人姜家民、曹忠辉股权转让纠纷一案，因不服西安市鄠邑区人民法院（2019）陕0118民初4042号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。   张醇发上诉请求：1、撤销西安市鄠邑区人民法院（2019）陕0118民初4042号民事判决书，发回重审或改判。2、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：杨甲、张醇发、姜家民三人签订的《股权转让协议》明确约定被上诉人杨甲将其持有的50%的股权转让给上诉人张醇发，股权作价1400万元。但因墓园存在隐名股东曹忠辉，被上诉人杨甲实际仅持有墓园35%的股份，故杨甲对其转让的部分股权构成无权处分，上诉人张醇发实际支付的1100万元股权价款已经远超该35%股权对应的价款，其不应继续支付剩余股权转让款。且《补充协议》是针对《股权转让协议》的补充约定，其是被胁迫签订的，应与上诉人有关。综上，请求法院依法判决。   杨甲辩称：1、张醇发在《股权转让协议》签署前、股权转让款支付前已经知悉涉案股权的全部情况，对隐名股东是知情的；2、《补充协议》是张醇发与姜家民签订，与杨甲无关；3、《股权转让协议》为合法有效，张醇发应足额支付股权转让款。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，综上，请求法院维持原判。   姜家民、曹忠辉辩称：1、《补充协议》的签订是张醇发自愿的，有赵某某向作为见证人，且从最后一笔款项600万中赵某某向转回张醇发300万可知，张醇发对涉案款项一直在控制中，并无威胁张醇发签订的情况；2、张醇发在签订《股权转让协议》之前就知晓存在隐名股东曹忠辉的事实。综上，请求法院维持原判。   一审法院认定的事实：2008年6月7日，杨甲与姜家民签订了《投资兴建西安市户县XX园的协议》。该协议约定：姜家民将其在原墓园投资所有股资股权等折合人民币2500万元，将其在原墓园中所占51%的股权以1275万元转让给杨甲，乙方持有49%，股权为1225万元。并在该协议中杨甲与姜家民还约定了杨甲投资1275万元的用途。2010年2月9日，陕西省民政厅以陕民许准字（2010）06号批准建设。2013年4月16日，杨甲与姜家民、曹忠辉形成股东会【2013】001号西安市户县XX园文件，该文件内容如下：经全墓园两位股东杨甲、姜家民研究决定，XX园现手续齐全，账务遗留问题解决后，杨甲、姜家民、曹忠辉三人的分红比例各33%。股东签字生效。2013年4月1日。杨甲在该文件上签名同意此方案，落款日期为2013年4月1日，曹忠辉及姜家民也在该文件签名同意此方案，落款日期为2013年4月16日。2018年元月10日，杨甲与张醇发、姜家民三方签订了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，按照《股权转让协议》的约定，三方将杨甲在该企业中所占的股权确认为50%，并将该50%的股权作价1400万元转让给张醇发。付款方式为：1、协议签订后，三个工作日内，张醇发先将500万元的首笔股权转让款支付到西安市鄠邑区殡葬所所长赵某某向账户，款到账后，三个工作日内由赵某某向支付到杨甲指定账户，同时墓园向西安市户县殡葬协会账户支付410万元（张醇发可先行垫付），用于偿还墓园向协会筹措所借集资款。2、区民政局、市民政局均同意墓园负责人由杨甲变更为张醇发后，三个工作日内张醇发支付300万的股权转让款到赵某某向账户，款到赵某某向账户后三个工作日由赵某某向支付到杨甲指定账户。3、墓园负责人变更申请经省民政厅批复同意后，三个工作日内由张醇发支付600万元，该股权转让款到账后，三个工作日由赵某某向支付300万到杨甲指定账户。杨甲、张醇发及姜家民三方应在三个工作日内到西安市鄠邑区市场监督管理局办理股权变更工商登记，工商登记办理完毕，由赵某某向将剩余300万股权转让款足额支付到杨甲指定账户等。协议签订后，张醇发于2018年1月30日向赵某某向转款500万元。2018年1月31日，张醇发与姜家民达成补充协议。协议主要约定：张醇发目前持有墓园股权比例为35%，姜家民股权持有比例为65%等。2018年2月7日至2月11日张醇发向赵某某向转款三笔合计410万元。2018年2月11日，赵某某向向杨甲转款两笔共计450万元（约定为500万元，因扣除杨甲向姜家民借款50万元）。2018年4月19日，张醇发向赵某某向转款300万元，同年4月23日赵某某向向杨甲转款300万元。2018年5月30日，张醇发向赵某某向转款600万元。同年6月6日赵某某向向杨甲转款300万元，张醇发将其余300万元收回。依据协议的约定，杨甲已于2018年6月7日前与张醇发及姜家民共同在陕西省民政厅、西安市鄠邑区市场监督管理局履行了变更登记手续，自此该企业的合伙人为：姜家民、张醇发。合伙企业登记基本情况载明:“企业变更前，合伙人为姜家民、杨甲，出资额各为1250万元，股权各占50%。变更后合伙人为姜家民、张醇发，出资额各为1250万元，股权各占50%”。至此，张醇发已支付杨甲股权转让金1100万元，下欠300万元转让费未支付。2018年8月3日、2018年9月4日，张醇发向杨甲发出《关于履行股权转让协议相关问题的沟通函》，主要内容为：其在支付第一笔股权转让款500万元及替墓园垫付410万元殡葬协会欠款后，姜家民出具了一份杨甲与曹忠辉三人签订的协议，明确杨甲、姜家民及曹忠辉股东各占墓园30%。姜家民逼迫其于2018年1月31日签订补充协议重新约定股权，否则姜家民不移交管理，不配合转让股权。双方协商无果，2019年7月9日，杨甲诉至一审法院，要求张醇发给付下欠股权转让金300万元。审理中，一审法院通知曹忠辉作为第三人参加诉讼。因各方当事人各持诉辩及陈述理由，致调解无效。   一审法院据此认为，杨甲、张醇发及姜家民于2018年元月10日签订《股权转让协议》，系三方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，故三方当事人均应依约履行。现杨甲已按协议约定履行了工商变更登记义务，张醇发亦应履行付款义务，故杨甲请求张醇发给付其300万元股权转让金，于法有据，应予支持。至于张醇发与姜家民之间签订的补充协议，其二者之间的约定与杨甲无关，且张醇发在该补充协议签订后仍继续履行其与杨甲之间的股权转让协议，现张醇发又以杨甲实际只有33%的股权等为由，不予支付下欠杨甲300万元股权转让金，其辩称理由不能成立。现依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款之规定，判决如下：张醇发于本判决生效后十日内给付杨甲股权转让款3000000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间之债务利息。案件受理费30800元，由张醇发负担。   本院二审期间，各当事人未提交新的证据材料，且各当事人对原审判决认定的事实均无异议，综上，本院对原审判决查明的事实予以确认。   本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证明或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综合本案当事人于一审期间提交并经质证的证据材料及上诉理由和答辩意见，对当事人二审争议的事实，本案二审争议的焦点问题如下：张醇发应否支付杨甲剩余的300万元转让款。本案中，杨甲、张醇发、姜家民三方签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，内容不违反法律规定，合法有效，各方均应依约履行各自的义务。从现有工商登记可知，杨甲拥有涉案墓园50%的出资额，现在并无证据证实其之前内部分红比例的约定导致涉案墓园出资额的变更，故本案是否存在隐名合伙人与杨甲拥有50%的出资额并不矛盾，因此，杨甲依照合同约定履行了相关合同义务，并依约将墓园50%的出资额登记在张醇发名下，故张醇发亦应依照合同约定支付相应对价。综上，张醇发应当依照合同约定支付杨甲剩余300万元转让款，其上诉理由没有法律和事实依据，依法不能成立，本院不予采纳。   综上所述，张醇发的上诉请求均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费30800元，由上诉人张醇发负担。   本判决为终审判决。       审判长  田勤耕   审判员  田任华   审判员  魏    哲                              二○二○年八月十日          书 记 员  张蒙蒙            1