广西壮族自治区北海市铁山港区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0512民初217号 原告沈峰，男，1970年3月28日出生，汉族,住北海市铁山港区。 委托诉讼代理人：潘崇力，浙江精当律师事务所律师。 被告吴文伟，男，汉族，1974年9月9日出生，住浙江省仙居县。 委托诉讼代理人：苏雪平，广西众言律师事务所律师。 案由股权转让纠纷 适用程序简易程序 立案日期2020年5月25日 开庭日期2020年7月8日 原告诉讼请求一、判决被告配合向公司登记部门申请办理广西荣德环保科技有限公司（以下简称“荣德公司”）的股东（股权）变更登记手续；二、自起诉日起按12071600元为本金，以月利率1%计算逾期违约金至判决履行完毕之日止；三、判决被告赔偿原告直接损失人民币20万元（含律师费）。事实与理由：荣德公司于2018年7月30日注册设立，注册资本金为1000万元。原股东有：王臣杰、卢庆华、被告吴文伟三人。2020年4月19日，荣德公司全体股东在仙居县召开股东会，作出《广西荣德环保科技有限公司股东会决议》，决议将公司整体资产以2950万元转让给原告，并由各股东根据各自享有的股权比例自行与原告签订股权转让合同。当天，原告和被告签订《股权转让协议书》，被告方由其委托代理人赵小兵签字。该协议书主要约定：被告将其持有荣德公司41.2%的股权转让给原告，转让价格为12071600元（根据股东会决议之总价格比例计算，扣除对原告的其他欠款）；本次股权转让的基准日为2020年4月19日；受让方在签订协议书五天后支付50%即6035800元，办理股权转让的公司变更登记后，在支付转让款余款6035800元，如发生争议，向荣德公司所在地人民法院起诉。原告于2020年4月23日向被告支付第一笔股权款6035800元（经双方同意扣除被告应负公司的部分应付款，实际转账5617260元）。原告付款后，多次催促被告一起向公司登记机关申请办理股东（股权）变更等公司变更登记手续，但被告故意拖延推托，至今不予配合。为维护原告的合法权益，望判如所请。 被告答辩意见原告的诉请没有法律和事实依据，请求驳回。一、本案涉及的股东会决议将此次会议定性为临时股东会议，原告无任何事实表明董事会召集，此次会议违反公司法规定的股东会召集程序，形成的股东会决议没有任何法律效力，并且损害公司的权益；二、原告与被告的股权转让协议手续涉及案外人隐名股东陈为娟的权益，系无权处分决议，应属无效；三、合同涉及的荣德公司应收应付账款清单，因被告未授权委托代理人赵小兵签署，该清单系赵小兵超出委托权限签署，该清单对被告并未有法律效力，原告要求被告扣减应付款40万元于法无据。 查明事实荣德公司于2018年7月30日注册设立，注册资本金为1000万元，股东为王臣杰、卢庆华、被告吴文伟三人。 2020年4月6日，荣德公司在仙居县召开股东会，全部股份的股东王臣杰、吴文伟、卢庆华的委托代理人卢玉连参加股东会，赵小兵、卢庆桂、张天云、南锡占、张光林、沈峰、张小伟、王直芬的委托代理人张天云亦参加了会议，该会议作出以下主要决议：1、所有股东包括隐名股东一致同意以股东内部投标形式将公司整体作价转让；2、上述公司总资产包括截止投标日前的所有资产及债权、债务；3、在2020年4月17日前交付200万元作为保证金；4、定于2020年4月19日在仙居县投标，所有股东均应到场，当场开标，中标股东当场与各股东分别签订股权转让协议书，各股东根据本人所占股资比例分配整体转让款。公司总资产设保底价格为2900万元，如没有股东报名或高于该出价，由股东张天云以2900万元底价整体受让公司；5、签订股权转让协议书（开标之日）后三天内支付转让款的50%，五天内配合办理股权过户登记手续，过户后的三天内付清转让款；6、在中标者履行本决议约定的义务后，各股东必须无条件配合中标者办理股权转让、公司过户手续等，否则由此造成的经济损失，由不配合的股东负责赔偿。 2020年4月19日，荣德公司在仙居县商业街402号四楼召开股东会，股东王臣杰、卢庆华委托卢玉莲、被告委托赵小兵参加该次股东会决议，其中吴文伟在授权委托书中载明“委托人吴文伟……。受委托人：赵小兵……。委托人授权受委托人参加2020年4月19日广西荣德环保科技有限公司股东会，全权代理我表决股东会决议，全权代理签署与该股东会决议的相关文件，包括股权转让协议书等，由此产生的法律后果由我本人承担”，吴文伟在委托人处签名。该次股东会作出《广西荣德环保科技有限公司股东会决议》，决议将公司整体资产以2950万元转让给原告，并由各股东根据各自享有的股权比例自行与原告签订股权转让合同。《广西荣德环保科技有限公司股东会决议》在第四项明确载明“确认附后的《《荣德公司应收应付账款清单》”，王臣杰、卢庆华委托卢玉连、被告委托赵小兵于当日在《荣德公司应收应付账款清单》签名且按捺手印予以确认，此清单载明吴文伟应收款项为52万元，其中40万元系被告欠付荣德公司的债务。同日，作为甲方的被告和作为乙方的原告签订《股权转让协议书》，被告方由其委托代理人赵小兵签署此协议书。此协议书载明：“鉴于甲方系荣德公司股东，现合法持有荣德公司的41.2%的股权，甲方决定出让其所有的荣德公司的全部股权，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的荣德公司股权”，在转让价款一项约定“本合同项下股权转让的总价款为：人民币12071600元（已按约定扣除每股2000元）”，在转让价款的支付项下约定“乙方同意在本合同双方签字之日起五天向甲方支付6035800元，在甲乙双方办理股权转让的工商变更登记及章程修订等事项的变更登记手续后，乙方在三天内向甲方支付剩余的价款6035800元”，并在变更登记一项约定“甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理荣德公司股权转让及章程修订等事项的变更登记手续”除此之外，原、被告双方对资产状况、合同标的、转让基准日、转让价款、双方的权利与义务等事项作出了明确规定，转让方被告的代理人赵小兵、受让方原告沈峰在相应的签名处签名且按捺手印予以确认。 再查明，原告于2020年4月23日向被告转账5617260元。 本院意见本案系因股东转让股权引起的纠纷,依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股东转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”，荣德公司于2020年4月6日召开股东会，一致表决通过《广西荣德环保科技有限公司股东会决议》，全部股份的股东在《广西荣德环保科技有限公司股东会决议》签字予以确认，符合法律规定，合法有效。荣德公司于2020年4月19日再次召开股东会，通过《广西荣德环保科技有限公司股东会决议》,同意将公司以2950万元的价格转让给荣德公司股东以外的原告、各股东根据享有的股权比例与原告签订股权转让合同，符合法律规定，《广西荣德环保科技有限公司股东会决议》依法有效。关于被告主张原告无任何事实表明董事会召集此次会议、违反公司法规定的股东会召集程序、形成的股东会决议没有任何法律效力、因其未授权赵小兵签署《荣德公司应收应付账款清单》，该清单应无效，《广西荣德环保科技有限公司股东会决议》已载明《荣德公司应收应付账款清单》系该次股东会会议的附件，且被告已书面授权委托赵小兵参加上述股东会，其书面授权委托书明确约定“全权代理签署与该股东会决议的相关文书，包括股权转让协议书等”，另该公司其他股东也到会参加，故被告上述主张于法无据，本院不予采信。原告与被告于2020年4月19日签订的《股权转让协议书》,是基于荣德公司于2020年4月19日作出的依法有效的《广西荣德环保科技有限公司股东会决议》,根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定,依法成立的合同,自成立时生效，原、被告签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示,未违反国家法律及行政法规的强制性规定，故原、被告双方于2020年4月19日签订的《股权转让协议书》合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务,原告已将其50%的股权款依约转让至被告名下,在原告已先行履行付款义务的情况下，被告应按双方约定的要求协助原告办理工商变更登记手续，故原告请求被告协助办理工商变更登记手续的诉求，予以支持。关于被告辩称原、被告双方于2020年4月19日签订的《股权转让协议书》涉及案外人隐名股东陈为娟的权益，系无权处分决议、其持有的荣德公司41.2%的股权中含隐名股东陈为娟14.6%的股份,本案是公司股东的股权转让合同纠纷,本案主要审查的是原告、被告间的股权转让合同关系是否成立，被告系荣德公司公司已进行工商登记的名义股东，至于陈为娟是否是名义股东,被告处分股权是否取得隐名股东同意,均不影响涉案股权转让合同的效力,被告的主张不予支持。关于原告应向被告转账的第一笔股权款6035800元，因扣除被告欠付荣德公司的40万元债务，原告实际向被告转账5617260元，予以确认。关于原告要求被告赔偿其直接损失人民币20万元（含律师费），根据荣德公司于2020年4月6日通过的股东会决议中的第七项“在中标者履行本决议约定的义务后，各股东必须无条件配合中标者办理股权转让、公司过户手续等，否则由此造成的经济损失，由不配合的股东负责赔偿”的规定，原告已履行支付第一笔股权款的义务，被告未按要求配合原告办股权转让手续，故导致原告为此支付本案诉讼代理费用100000元，此费用系原告的直接经济损失，予以支持，关于原告主张的交通费用和其他经济损失，其交通费用已包含在100000元诉讼代理费用中，其要求被告赔偿交通费用和其他经济损失，于法无据，不予支持。关于原告诉请以12071600元为本金按月利率1%计算逾期违约金至判决履行完毕之日止，原、被告双方并未约定逾期违约金，于法无据，不予支持。 判决主文一、被告吴文伟应配合原告沈峰办理广西荣德环保科技有限公司的股东（股权）工商变更登记手续，此款应于本案判决生效之日起十日内履行完毕； 被告吴文伟向原告沈峰赔偿经济损失100000元； 驳回原告沈峰其他的诉讼请求。 判决依据依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条第一款。 诉讼费案件受理费47714.8元，由被告吴文伟负担。 上诉权利如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院 审 判 员 谭有发 二〇二〇年八月四日 法官助理 张宏强 书 记 员 陈 芳