山东省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）鲁民终1978号 上诉人（原审原告）：胡思水，男，1966年2月20日出生，汉族，住山东省青岛市即墨区。 上诉人（原审原告）：王军英，女，1966年3月19日出生，汉族，住山东省青岛市即墨区。 上诉人（原审原告）：李向仕，男，1978年12月26日出生，汉族，住山东省青岛市即墨区。 胡思水、王军英、李向仕共同委托诉讼代理人：张力，山东元鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：刘强，男，1969年5月11日出生，汉族，住山东省青岛市黄岛区。 被上诉人（原审被告）：薛媚，女，1970年11月22日出生，汉族，住山东省青岛市黄岛区。 刘强、薛媚共同委托诉讼代理人：邵华、王瑞瑶，青岛西海岸润诚法律服务所法律工作者。 上诉人胡思水、王军英、李向仕因与被上诉人刘强、薛媚刘强、薛媚股权转让纠纷一案，不服山东省青岛市中级人民法院（2019）鲁02民初500号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 胡思水、王军英、李向仕上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院对本案进行审理。事实与理由：一、一审法院作出胡思水、王军英、李向仕主张权利主体不适格的认定错误，应予纠正。1.胡思水、王军英、李向仕与刘强、薛媚签订的《公司股权转让协议》中明确约定股权转让变更登记之前的债务由刘强、薛媚承担，《补充协议》亦明确约定在印鉴、证件交付共管之前的债务均由刘强、薛媚承担。2.胡思水、王军英、李向仕与刘强、薛媚之间的股权转让合同是以股权为标的物的买卖合同，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款、合同法第一百七十四条规定，股权转让人应当对其转让的股权向受让人承担瑕疵担保义务，这是法定义务。3.胡思水、王军英、李向仕与刘强、薛媚双方签订的《公司股权转让协议》《补充协议》已明确约定股权变更登记前的债务由刘强、薛媚承担，虽然公司债务承担主体对外是公司，但公司偿还债务之后，公司资产的减少必然导致胡思水、王军英、李向仕的财产损失。双方在《公司股权转让协议》中对股转之前债务的约定就是为了避免因存在股权转让前的债务而导致胡思水、王军英、李向仕财产损失，刘强、薛媚违反协议约定，理应向胡思水、王军英、李向仕承担赔偿责任而非公司。4.胡思水、王军英、李向仕与刘强、薛媚曾就本案相同事实发生诉讼并经山东省青岛市中级法院、山东省高级人民法院审理作出生效判决，因当时本案所涉的债务尚未经法院强制执行，青岛中院(2014)青民二商初字第101号判决认定“刘强、薛媚违约的事实清楚、证据充分，应当承担赔偿责任”。山东省高级人民法院(2016)鲁民终638号判决认定“胡思水、王军英可以根据《公司股权转让协议》的约定，要求刘强、薛媚赔偿损失，该损失属于目标公司北京水云天房地产开发有限责任公司（以下简称水云天公司）因为偿还未披露债务而使股东所持股权的价值实际减少形成的损失”。胡思水、王军英、李向仕就水云天公司被人民法院强制执行的股权转让前的对外欠款,向刘强、薛媚主张损失赔偿合理合法。 刘强、薛媚辩称，一审裁定驳回胡思水、王军英、李向仕起诉是正确的。胡思水、王军英、李向仕的上诉理由不能成立，应予驳回。 胡思水、王军英、李向仕向一审法院提出诉讼请求：1.判令刘强、薛媚赔偿118210697元及利息（利息按照118210697元为基数、从起诉之日起计算至实际给付之日止）；2.刘强、薛媚支付胡思水、王军英、李向仕诉讼保全担保费；3.诉讼费用依法承担。事实和理由：2010年3月23日，双方签订关于水云天公司的《公司股权转让协议》，后胡思水、王军英、李向仕依约向刘强、薛媚支付了股权转让款10800万元，刘强、薛媚将水云天公司100%股权变更至胡思水、王军英、李向仕名下，后发现刘强、薛媚向胡思水、王军英、李向仕隐瞒了在上述股权转让协议签订前水云天公司对山东海晖律师事务所、青岛福瀛房地产开发有限公司、青岛聚盛房地产开发有限公司存在巨额债务，上述债务经法院判决并进入执行程序，现已执行完毕。截至2018年9月18日法院共计强制执行水云天公司118210697元。胡思水、王军英、李向仕认为刘强、薛媚隐瞒公司债务造成胡思水、王军英、李向仕所购买股权价值严重缩水，严重侵害胡思水、王军英、李向仕利益。庭审中，胡思水、王军英、李向仕明确诉讼请求：胡思水、王军英、李向仕份额按胡思水、王军英、李向仕持股比例计算，胡思水的持股比例为百分之三十，应得赔偿款数额为35463209.1元，王军英持股比例为百分之四十，应得赔偿款数额为47284278.8元，李向仕持股比例为百分之三十，应得赔偿款数额为35433209.1元；第一项诉讼请求中，利息计算方式为118210697元为基数、按照银行同期贷款利率、从起诉之日起计算至实际给付之日止；第二项诉讼保全担保费6万元是胡思水、王军英、李向仕为申请诉讼保全而由中国人民财产保险有限公司青岛分公司为胡思水、王军英、李向仕提供诉讼担保所支出的担保费。 一审法院经审查认为，虽然《公司股权转让协议》中约定股权转让变更登记之前的债务及《补充协议》中约定在印鉴、证件交付共管之前的债务均由刘强、薛媚承担。但实际对外偿付欠款的是水云天公司，而非胡思水、王军英、李向仕直接偿付。胡思水、王军英、李向仕作为股东，将水云天公司对外偿付的欠款直接作为其损失向刘强、薛媚主张缺乏依据，胡思水、王军英、李向仕在本案中主张权利主体不适格。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二百零八条规定，一审法院裁定：驳回胡思水、王军英、李向仕的起诉。案件受理费632853元，退还胡思水、王军英、李向仕。保全费5000元，由胡思水、王军英、李向仕负担。 本院经审查认为，胡思水、王军英、李向仕在本案中主张，其与刘强、薛媚签订的《公司股权转让协议》中约定股权转让变更登记之前的债务由刘强、薛媚承担，《补充协议》亦明确约定在印鉴、证件交付共管之前的债务均由刘强、薛媚承担；因水云天公司偿还股权转让之前的债务，水云天公司名下的资产118210697元已被人民法院强制执行，现胡思水、王军英、李向仕所持水云天公司股权已无任何价值，要求刘强、薛媚赔偿胡思水、王军英、李向仕的财产损失。本院认为，目标公司的净资产价值是股权买卖双方确定股权转让价格的基本依据。刘强、薛媚在签订《公司股权转让协议》时隐瞒了目标公司已经存在的债务，股权转让后，水云天公司对外偿还上述欠款后，必然会影响胡思水、王军英、李向仕所购买股权的价值。 胡思水、王军英曾经基于《公司股权转让协议》项下水云天公司存在转让前的债务问题，起诉刘强、薛媚，要求赔偿损失，一审判决驳回诉讼请求，本院作出(2016)鲁民终638号民事判决，确认《公司股权转让协议》项下水云天公司在股权转让前的债务尚未实际清偿，最终是否偿还债务以及最终偿还债务的数额均处于不确定状态，即胡思水、王军英在该案中主张的因上述未披露债务而形成的损失是否会发生已及发生损失的数额均处于不确定状态。故本院终审判决维持了一审法院驳回其诉讼请求的判决。 本案中，胡思水、王军英、李向仕主张水云天公司对外的欠款已被人民法院强制执行完毕，已经造成了胡思水、王军英、李向仕所购买股权价值降低的实际损失。胡思水、王军英、李向仕提起本案诉讼，要求刘强、薛媚赔偿损失，符合民事诉讼法的规定，一审法院应当对本案予以审理。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下： 一、撤销山东省青岛市中级人民法院（2019）鲁02民初500号之一民事裁定； 二、本案指令山东省青岛市中级人民法院审理。 本裁定为终审裁定。 审 判 长  康 靖 审 判 员  安景黎 审 判 员  郑元文 二〇二〇年八月五日 法官助理  吕 静 书 记 员  周涵宇