江苏省扬州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1091民初879号原告：黎桓麟，男，1982年7月7日出生，汉族，住江苏省扬州市。被告：仲伟，男，1996年6月16日出生，汉族，住安徽省宣城市。委托诉讼代理人：王纯，北京市盈科（扬州）律师事务所律师。原告黎桓麟与被告仲伟股权转让纠纷一案，本院于2020年6月10日立案受理后，依法由审判员焦立颖适用简易程序于2020年8月4日公开开庭进行了审理，原告黎桓麟、被告仲伟及其委托诉讼代理人王纯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黎桓麟向本院提出诉讼请求：1、判令仲伟支付转让公司股份的费用99万元；2、判令仲伟承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年6月8日，经扬州市开发区市场监督管理局准予，黎桓麟将自己名下扬州国顿商贸有限公司全部股份以100万元整转让给仲伟，并在扬州市开发区市场监督管理局进行了变更登记。但仲伟一直以来以各种理由不予支付转让款，后期已联系不上。故诉至法院，望判如所请。原告黎桓麟为支持其诉讼请求，提供下列证据：1、股权转让协议1份，证明双方之间有股权转让的意思表示，该份协议是在工商局签订的，且工商局有存档；2、公司准予变更登记通知书1份，证明股权已经实际转让给了仲伟；3、股东决定1份，证明黎桓麟原持有的扬州国顿商贸有限公司的100%股权以100万元转让给了仲伟；4、（2014）扬开商初字第00048号民事判决书1份，证明公司对外有应收账款，仲伟已经收回。被告仲伟辩称，第一，股权转让协议系备案需要，不是双方真实意思表示。虽然双方为办理股权变更登记手续向工商部门提交了股权转让价款为100万元的股权转让协议，但因公司登记是股权变更的公示方式，工商部门备案的股权转让协议仅具有对外公示的效力，而案涉股权转让协议是工商部门为办理工商变更登记需要提供的制式文本，并不能反映双方当事人股权转让事实的全貌。黎桓麟主张股权转让款的主要证据为双方提交给工商部门的“股权转让协议”，但黎桓麟并不持有股权转让协议的原件，其仅在诉讼前才在工商部门复印取得该协议。按照一般转让交易惯例，股权转让的双方当事人应先达成股权转让协议，并约定股权转让款数额、给付时间及方式，后持该协议至工商部门办理股东身份的变更，不存在双方均不持有股权转让协议原件的可能，结合证人证言等证据可知，可以确定保留在工商部门的股权转让协议仅仅是为了便于办理股东身份变更，并非双方的真实意愿。第二，股权转让协议签订及履行明显有违常理和交易习惯。首先，双方确认除在工商部门签订的股权转让协议之外，没有签订其他股权转让书面文件，且股权转让协议只有一份保存在工商部门，协议当事人均不持有协议原件，明显有违常理和交易习惯。其次，股权转让案涉公司在2013年以后就无经营、无业务、无资产，股权根本无价值可言，股权转让定价100万元不符合事实规律，黎桓麟主张股权转让款为100万元，起诉时却主张99万元，也不合常理。再次，股权转让协议未约定付款时间及方式，在仲伟未按照协议支付任何款项的情况下，黎桓麟同意将案涉公司100%股权变更至仲伟名下，且股权转让完成后三年时间内，黎桓麟从未向仲伟和丁某,4催要股权转让款，长期置巨额款项于不顾，明显违背日常生活经验法则。最后，股东会决议及股权转让协议签订及办理变更登记均在同一天，且在工商部门办事大厅签订，违反交易习惯。第三，仲伟已提交相反证据证明登记备案的协议并非双方实际履行的合同，黎桓麟未能进一步举证，应驳回其诉讼请求。结合证人证言、聊天记录、转账记录，以及双方庭审陈述，仲伟提供的证据能够相互印证，可以证明2017年6月1日与黎桓麟签订的股权转让协议目的是为了办理工商变更登记，也可以认定双方口头约定的股权转让款实际为0元。案涉股权转让协议系依据登记机关的格式合同而签订，其中记载的100万元股权转让价格仅是出于股权变更登记之需，并非双方真实意思表示。而黎桓麟不能提交任何曾催讨款项的证据，也未提交证据证明案涉公司资产价值、股权价值及股权转让款定价的合理性，无法证明其所主张的股权转让款系双方真实意思表示。综上，黎桓麟的诉请证据不足，依法应予驳回。被告仲伟提供下列证据：1、支付宝转让记录及微信聊天记录各1份，证明黎桓麟与证人丁某,4沟通股权转让事宜，具体股权转让事宜是证人丁某,4操办的，且仲伟已经将股权转让的费用2000元转给了丁某,4，当时谈的就是2000元包含所有费用；2、证人丁某,4证言1份，证明：第一，依据实缴资本数额确定的股权转让款是当时工商部门明确要求，并提供股权转让协议的模板，股权转让协议是为了办理工商变更而在工商部门的办事大厅于2017年6月1日签订的，是备案的需要，并非原被告真实意思表示，不能作为原告主张转让款的依据；第二，案涉的公司股权转让前没有业务没有经营也没有资产，实际上其持有的股权已经无价值；第三，股权转让后，黎桓麟从未向被告及证人丁某,4主张过股权转让款；第四，股权转让协议只有一份原件，保留在工商部门，当事人双方没有原件。对黎桓麟提供的证据，仲伟对证据2无异议；对证据1和证据3真实性有异议，但是按照工商登记部门的模板草拟的，双方实际约定零价款转让股权；对证据4真实性无异议，但对关联性不认可。对仲伟提供的证据，黎桓麟对证据1关联性不予认可，对证据2确实是我委托丁某,4将公司转让的，但当时我要求把公司价格卖高一点。本院组织双方当事人对证据进行了质证，对双方当事人对真实性无异议的证据依法予以认定，对其他证据的证明力在说理部分予以说明。本院经审理查明：扬州国顿商贸有限公司于2011年9月28日注册成立。公司注册资本为100万元，股东为黎桓麟，法定代表人为吴燕舞。2017年6月8日，经工商部门变更登记，公司股东与法定代表人均变更为仲伟，注册资本变更为2000万元。本案审理过程中，黎桓麟提供自工商部门调取的股权转让协议、股东决定、公司准予变更登记通知书各一份。股权转让协议为黎桓麟（乙方）与仲伟（甲方）签订，内容为：乙方将其持有的扬州国顿商贸有限公司中100%（对应认缴出资100万元，实缴出资100万元，未缴出资0万元）以100万元价格转让给甲方，乙方保证对其转让的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设置抵押，并免遭第三人追索，否则由乙方承担由此引起的一切经济和法律责任。其中未缴出资部分由甲方继续履行出资义务。本协议自双方签字或盖章之日起生效，自本协议生效之日起，乙方不再享有该转让股权所对应的股东权利，不再履行该转让股权所对应的股东义务，甲方开始享有该受让股权所对应的股东权利、履行股东义务。股东决定内容为：根据《公司法》及公司章程规定，本人于2017年6月1日在办公室就以下公司事宜作出决定：决定将本人在扬州国顿商贸有限公司中的100%股权（计100万元出资额）以100万元转让给新股东仲伟。黎桓麟在该股东决定书中签字。庭审中，双方确认系通过丁某,4相识，股权转让协议系在工商部门签订，未另行单独签订股权转让协议。仲伟从未向黎桓麟支付过股权转让款。本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案黎桓麟主张权利所依据的主要证据为双方在工商登记部门签订的“股权转让协议”，黎桓麟虽称其手中持有协议原件，但其未能在规定的时间内提供，根据现有证据能够认定黎桓麟是在工商登记部门复印取得该协议。按照一般的股权转让交易惯例，股权转让的双方当事人应当先达成股权转让协议，并约定股权转让款的给付时间及方式，后持该协议至工商登记部门办理股东身份的变更手续，不会存在双方均不持有股权转让协议原件的可能。且通过证人丁某,4的证言亦可证实，保留在工商登记部门的“股权转让协议”仅是为了便于办理变更登记手续、按照工商登记部门的要求在现场签订，其中关于股权转让价格的内容，并非双方当事人协商后形成的合意，该登记文件资料不具有债权凭证的性质，不能反映双方的真实意思表示。加之该股权转让协议中未明确股权转让款的给付义务、给付时间及方式，亦无证据证明黎桓麟在办理股东变更登记手续后曾向仲伟或丁某,4主张过股权转让款。故黎桓麟提供的证据不能证明其所主张的股权转让款是双方的真实意思表示，黎桓麟的诉讼请求于法无据，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告黎桓麟的诉讼请求。本案受理费6850元，由原告黎桓麟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。审判员  焦立颖二〇二〇年八月二十日书记员  刘 潋