黑龙江省五常市人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0184民初1792号原告：潮州市恒大印务有限公司，住所地潮州市。法定代表人：陈某某，董事长。委托诉讼代理人：齐炳华，黑龙江福峰律师事务所律师。被告：哈尔滨华雨制药集团有限公司，住所地五常市。法定代表人：陈某某，总经理。被告：修正药业集团股份有限公司，住所地吉林省。法定代表人：修某某，董事长。二被告委托诉讼代理人：宋秀岩，吉林常春律师事务所律师。原告潮州市恒大印务有限公司（以下简称恒大印务）与被告哈尔滨华雨制药集团有限公司（以下简称华雨制药）、修正药业集团股份有限公司（以下简称修正药业）加工合同纠纷一案，本院2020年6月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告恒大印务的委托诉讼代理人齐炳华、被告华雨制药与修正药业共同的委托诉讼代理人宋秀岩出庭参与庭审，本案现已审理终结。恒大印务向本院提出诉讼请求：1.判令被告华雨制药给付欠款本金280,304.35元，利息220,612元，合计500,916.35元，并自2019年8月20日起以280,304.35元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至给付完毕之日止；2.判令修正药业对上述欠款承担连带共同给付责任；3.诉讼费、保全费由华雨制药、修正药业共同给付。事实与理由：恒大印务自2011年3月向华雨制药提供药品包装盒，双方约定先付款后生产，履行时华雨制药除第一笔货款18,085元按时给付外，其余货款均有赊欠，现累计欠款本金280,304.35元，自欠款之日起至2019年8月19日产生利息220,612元。2018年6月，原华雨制药各股东将公司70%的股权装让给修正药业。双方在股权转让协议中约定：修正药业承担华雨制药对外的49,862,800元债务，该债务中包括恒大印务的债权。后恒大印务多次索要均被拒绝。华雨制药辩称：1.华雨制药不欠恒大印务的货款，更不应当承担利息；2.即使华雨制药欠款也超过诉讼时效；3.加工合同的双方是华雨制药和恒大印务，与修正药业无关。修正药业辩称：欠款是华雨制药的债务，恒大印务与修正药业无法律关系，修正药业不承担责任。恒大印务为证明其诉讼主张向本院举示证据如下：证据一、合同书，拟证明恒大印务2011年2月22日与华雨制药签订了加工承揽合同，该合同为长年合作的法律依据，收到货物后45天内付清款项，逾期承担法律责任。华雨制药对真实性、关联性及合法性无异议，但认为诉请中货款发生在2011年3月至2014年5月28日之间，付款时间是到货45天内，恒大印务起诉时间是2020年5月，该证据恰证明恒大印务的诉讼请求超过诉讼时效。修正药业质证意见与华雨制药相同，该合同与修正药业无关。本院对该证据的真实性予以确认。证据二、2011、2012、2013、2014--2017年度应收款明细，拟证明恒大印务与华雨制药在履行合同时，除2011年3月份的包装于当月按时结算外，其余批次产品货款均有拖欠，截止于2017年6月19日，华雨制药仍欠本金280,304元。自2011年4月26日起按月利率5%计算利息，截止于2019年8月19日前产生的利息为220,612元；2019年8月20日起至给付完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息（具体详见统计表）。华雨制药与修正药业认为该证据是恒大印务内部明细表，无华雨制药签章确认，不能证明华雨制药欠款。因该证据是恒大印务的自制表格，无向对方签章确认，庭审中华雨制药与修正药业亦未认可其真实性，故本院对该证据不予采信。证据三、华雨制药传真给恒大印务的债务确认书及利息计算表。拟证明华雨制药欠恒大印务货款803,545.23元，该复印件的形式符合加工承揽合同中第七条约定，所表述的内容与合同相符。华雨制药与修正药业对该确认书真实性有异议，尚欠加工款803545.23元与欠款总额不符，对账时间是2011年9月3日诉讼请求超过诉讼时效。因确认书并非原件，利息计算表是恒大印务自制表格，庭审中华雨制药及修正药业亦未认可证据真实性，故本院对该证据不予采信。证据四、股权转让协议书及附件，拟证明修正药业自愿承担华雨制药对恒大印务280,311.44元的债务，被告修正药业公司主体适格，应当履行还款义务。华雨制药质证意见：1.真实性及来源合法性有异议；2.股权转让协议书签订主体是修正药业与华德林、焦凤云、华敏、华雨、华海魁、华颖华，与恒大印务无关；3.该股权转让协议书不能证明修正药业应承担恒大印务的货款给付义务，因为与其发生合同关系的主体是华雨制药；4.股权转让协议书所述承担债务并非法律意义上的债务承担，该约定与恒大印务没有任何法律关系，要求修正集团给付货款义务没有法律依据，该协议书是华雨公司股东之间签订的，华雨公司没有作为合同主体。修正药业质证意见：股权转让协议书签订主体中无华雨公司，恒大印务根据协议书要求修正公司承担货款给付义务没有法律依据，修正集团没有受让华雨公司的债务的约定。本院认证意见：关于证据真实性的问题，本案送达开庭传票后，华雨制药向本院提出要求查阅恒大印务立案证据的要求，本院通过微信方式将包括股权转让协议书在内的恒大印务立案证据发送给华雨制药。股权转让协议书作为华雨制药及修正药业的重要文件，华雨制药在庭审前已经知晓恒大印务举示该证据，庭审中辩称不能核实该证据真实性的质证意见本院不予采纳，本院庭审中释明华雨制药，作为该证据原件的持有方，否认证据真实性，应在三个工作日内举示证据予以反驳，否则承担不利的举证后果，华雨制药事后未举示反驳证据，且经庭审核实，协议书中关于股权变更部分已经履行完毕，故本院对该证据真实性予以确认。华雨制药并未举示证据证明股权转让协议书来源非法，故关于该质证意见本院不予采纳。证据五、华雨制药工商信息，拟证明华雨制药将股权转让给修正药业且履行完毕，进而被告修正药业应与华雨制药共同承担还款责任。华雨制药和修正药业对真实性无异议，但该证据不能证明修正药业应承担恒大印务的货款及利息。本院对证据真实性予以确认。证据六、手机截图三张，拟证明恒大印务自2020年5月15日起远程登记立案。华雨制药和修正药业对证据真实性、合法性和关联性无异议，但认为不能证明恒大印务的起诉在诉讼时效内。本院对该证据的真实性予以确认。华雨制药和修正药业没有举示证据证明其答辩意见。本院经审理认定事实如下：2011年2月22日，华雨制药与恒大印务签订包装印刷品加工承揽合同书。双方约定：本合同为华雨制药向恒大印务定制产品外包装的常年合作的行政、经济及法律责任承担的依据，具体产品名称、尺寸、规格数量等可更具实际情况予以调整，货款按批次结算，加工款应由收到货物后45天内付清，双方按季度对账，华雨制药应出具加盖公章或财务章的确认书。2018年6月26日，原华雨制药各股东与修正药业签订股权转让协议书，股权转让完成后华雨制药的股权结构为修正药业占股70%，原股东华德林占股30%。该协议书中，华雨制药原所有股东向修正药业承诺，截止至协议签订当日，华雨制药的所有负债共计49,862,800元（即附件二：负债清单），其中包括恒大印务的欠款280,311.44元。后华雨制药依据股权转让协议变更登记备案。2020年5月15日、5月27日，恒大印务的网上立案申请因材料提交不合格未通过审查，6月30日立案成功。截止到本案开庭，恒大印务并未申请财产保全。本院认为，恒大印务与华雨制药签订的加工承揽合同书是双方达成的一致的意思表示，合法、有效。2018年6月26日，原华雨制药各股东在与修正药业签订股权转让协议书时承认华雨制药对恒大印务欠款，该承认合法、有效。该承认能够说明原华雨制药各股东对该笔欠款是拟计划清偿的，故华雨制药关于该笔欠款已过诉讼时效的答辩意见本院不予采纳。故恒大印务要求华雨制药给付欠款本金280,304.35元及自2018年6月27日起至本息实际清偿时止的利息的诉讼请求本院予以支持。恒大印务未举示证据证明每一批次货物的交付时间，进而不能确定华雨制药应付欠款的履行期限，故恒大印务要求华雨制药给付自2011年4月26日至2018年6月26日前的利息的诉讼请求本院不予支持。恒大印务诉讼请求中要求在2019年8月19日前以月利率0.5%的计算标准，自2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的方式，符合法律规定，本院予以支持。修正药业作为华雨制药持股70%的股东，在与原华雨制药股东签订股权转让协议书时，虽已知恒大印务欠款的存在，但是并未在该协议中或用其他方式承诺对华雨制药此前的欠款进行清偿，该协议仅是原华雨制药股东对修正药业承诺无其他债权的一个保证，故恒大印务要求修正药业支付欠款的诉讼请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》之规定，判决如下：一、被告哈尔滨华雨制药集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告潮州市恒大印务有限公司欠款本金280,304.35元；二、被告哈尔滨华雨制药集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告潮州市恒大印务有限公司欠款利息（以280,304.35元为基数，自2018年6月26日至2019年8月19日按月利率0.5%计算，自2019年8月20日起至本息全部清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告潮州市恒大印务有限公司其他诉讼请求。案件受理费8,810元减半收取4,405元，由被告哈尔滨华雨制药集团有限公司负担2,752元，由原告潮州市恒大印务有限公司负担1,653元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审判员  张丛杨二〇二〇年八月十三日书记员  赵美晶