河北省遵化市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0281民初667号 原告：中钢（天津）企业管理有限公司，统一社会信用代码：9112010370052936X1,住所地：天津市河**马场道**。 法定代表人：朱伯军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：易天祥、王庆新，天津允公律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被告：遵化市连运汽车运输队，统一社会信用代码：91130281MA07K8N865,住,住所地：遵化市崔家庄乡前黎河店村/div> 投资人：杜东东。 被告：杜东东，男，1988年11月14日出生，汉族，农民，现住遵化市崔家庄乡前黎河店村。 二被告的委托诉讼代理人：单静，河北昊晟律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被告：天津市华远货物运输有限公司，统一社会信用代码：91120224091593920U，住，住所地：天津市宝坻区方家庄镇水源路**方盛商务楼****（集中办公区）/div> 法定代表人：杜振山，该公司经理。 委托诉讼代理人：徐立增，河北力公律师事务所律师。代理权限为特别授权。 原告中钢（天津）企业管理有限公司（以下简称“中钢公司”）与被告遵化市连运汽车运输队（以下简称“连运车队”）、杜东东运输合同纠纷一案，审理中，经被告连运车队、杜东东向本院申请追加天津市华远货物运输有限公司（以下简称“华远公司”）为被告。本院于2019年11月30日作出（2019）冀0281民初3047号民事裁定。原告不服该裁定，向河北省唐山市中级人民法院提起上诉。河北省唐山市中级人民法院于2020年2月3日作出（2020）冀02民终521号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2020年6月9日公开开庭进行了审理。原告中钢公司的委托诉讼代理人易天祥、王庆新，被告杜东东及其委托诉讼代理人单静（亦为连运车队的委托诉讼代理人），被告华远公司的委托诉讼代理人徐立增均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中钢公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告将连运车队承运的货物552.7吨热轧卷板交付给原告，如无法交付，则依法判令三被告按照3958.22元/吨单价，连带赔偿原告损失2187709.59元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年12月18日，天津中唐盛达钢铁贸易有限公司（以下简称“中唐盛达”）和神华物资集团有限公司（以下简称“神华物资”）签订《工业品买卖合同》，约定由神华物资购买中唐盛达1000吨热轧卷板。经神华物资、原告协商，由原告为神华物资办理前述货物运输事宜。2017年12月21日，原告接受神华物资的委托，作为托运人与被告连运车队签订了《运输委托/报价单》，运输上述神华物资购买的热轧卷板。但是被告连运车队在运输过程中擅自将552.7吨热轧卷板扣留至今。后，神华物资多次向原告主张该被扣留的货物，但均因被告连运车队拒绝放货而未果。2018年6月21日，为了妥善解决原告与神华物资之间委托运输纠纷事宜，也为了减损止损，原告与神华物资签订《工矿产品销售合同》，由原告以3968.22元/吨单价，将前述1000吨热轧卷板（包括被告扣留的552.7吨）购买下来，并支付了相应货款。之后，原告多次向被告连运车队索要该批货物，均未果。原告认为，被告连运车队擅自扣留本案所涉货物，无任何依据，其应当立即向原告交付该货物，并且被告连运车队系个人独资企业，被告杜东东系其投资人，被告杜东东亦应当依法向原告承担责任。因庭审中被告华远公司认可其参与了本案所涉货物的扣留。故起诉。 被告连运车队、杜东东辩称：原告虚构主体资格，其不是本案原告的适格主体。理由：一、原告没有任何证据证明其是受神华物资委托办理托运事宜。二、如果原告所述受神华物资委托办理运输货物，那么货物的所有人和货物运输的委托人应该为神华物资。三、根据原告提交的2017年12月18日中唐盛达与神华物资的合同第六条的约定来看，标的物的所有权自标的物交付之日起转移到买方。如果原告以该合同作为依据，那么本案争议的留置货物的所有权人应该是中唐盛达，而不是神华物资。神华物资在没有收到货物之前不是本案诉争货物的所有权人。四、答辩人与原告中钢公司无民事法律关系。答辩人是与中钢集团天津有限公司签订的运输合同，答辩人也是根据中钢集团天津有限公司传真的运输委托报价单进行运输和结算。原告提供的运输委托报价单是中钢集团天津有限公司为答辩人传真的运输结算凭证，原告仅以此运输委托报价单来确认其与答辩人之间存在合同关系明显与事实不符。五、答辩人承接的此业务是经华远公司介绍并承继的华远公司与中钢集团天津有限公司的业务。六、答辩人是受华远公司委托留置的此批次热扎卷板，并且现在该留置货物的实际管理人和控制人并不是答辩人，因此答辩人不承担任何民事责任。七、原告提交的运输委托报价单并不是运输合同，而是答辩人与中钢集团天津有限公司签订的运输合同中的附件；答辩人是2016年4月15日与中钢集团天津公司签订的运输合同，2017年12月21日中钢集团天津有限公司依据合同向答辩人发出了运输委托报价单，该报价单的内容是托运人收货人是中钢德远天津贸易有限公司；根据原告提交的2017年12月18日所谓的中唐盛达作为卖方与买方神华物资签订的买卖合同和2018年6月21日神华物资作为出卖人与买方天津德远公司签订的买卖合同，从以上合同的内容、签订时间、合同双方当事人来看，本案原告是与连运车队无任何关联的当事人，因此本案原告提起诉讼显然不符合民事诉讼法中关于原告诉讼主体资格的规定，请法院依法驳回原告起诉。 被告华远公司辩称:一、原告的起诉没有事实和法律依据。原告主体资格不符，没有诉权。本案是运输合同纠纷，原告不是运输合同的主体，不具有原告主体资格。被告华远公司在2016年4月15日前与中钢集团天津有限公司存在运输合同关系。后华远公司由于公司业务转型，无法保证完成中钢集团天津有限公司交办的运输业务。经协商，被告华远公司找到被告连运车队接替被告华远公司承担中钢集团天津有限公司的运输业务。在被告华远公司的参与下，中钢集团天津有限公司与连运车队于2016年4月15日签订了《运输合同》，并约定以合同附件《运输委托/报价单》作为双方结算的依据。后经被告华远公司与中钢集团天津有限公司核算，中钢集团天津有限公司尚欠被告华远公司运费2704835.77元。因中钢集团天津有限公司迟迟未支付运费，被告华远公司依据《合同法》第315条之规定，要求被告连运车队留置运输货物。中钢集团天津有限公司不但不积极履行义务，反而制造伪证，以自己控股的中钢（天津）企业管理有限公司作为原告提起诉讼，企图赖账，此即为本案的事实。原告既不是运输合同的托运方，也不是运输合同的当事人，其无权对依法留置的货物主张权利。因此，中钢（天津）企业管理有限公司不具备原告的主体资格，故应当依法驳回原告的起诉。二、本案原告是中钢集团天津有限公司绝对控股的子公司，中钢集团天津有限公司以原告之名运输的货物只是其与被告连运车队签订的运输合同中的一部分。原告所称的《运输委托/报价单》是中钢集团天津有限公司开具的履行运输合同的一张单据，根本不是双方签订的运输合同。因此，原告根本不是运输合同的主体，无权对运输合同的履行主张权利。三、被告连运车队是中钢集团天津有限公司与被告华远公司运输合同的承继人，其继续履行被告华远公司与中钢集团天津有限公司之间的运输合同义务，与被告华远公司均是运输合同的承运人，享有运输合同中承运方的权利。在托运人中钢集团天津有限公司拒绝支付运费的情况下，被告连运车队按照被告华远公司的要求行使留置货物的权利，合法有据，此行为理应得到法律的认可和支持。基于以上事实，原告不具有运输合同的主体资格，无权依据运输合同主张权利；被告华远公司依法行使留置货物的权利，符合法律规定，请人民法院依法驳回原告的起诉。四、关于运输合同的主体及华远公司与连运车队、杜东东之间的关系，连运车队系以杜东东之名所设立的机构，该机构的实际控制人是杜振山，也就是华远公司的法定代表人，华远公司股东为杜振山和杜东东之父杜振堂各出资50%，因此作为承运人，无论是连运车队还是华远公司，两个单位属于关联企业，运输合同具有完全的承继关系，因此两公司的利益是同一的；在运输合同履行期间，港陆公司所产成品的外运业务华远公司全部包运，除华远公司外，从港陆公司运出的货物没有其他承运人，华远公司是唯一的，因此通过华远公司运输的货物，均是按运输合同进行结算，不与具体的收货人结算；关于运输关系，原告所称的货物是中钢集团天津公司与华远公司签订运输合同中的其中一笔货，该货物的托运人是中钢集团天津公司，华远公司按照中钢公司指令将货物送到指定地点，因中钢集团天津公司与华远公司的货运合同马上就要到期，而中钢集团天津有限公司尚拖欠华远公司运费270余万元，在此情况下，华远公司才将中钢公司委托运输的货物给予留置，后因双方未达成一致，华远公司才将留置货物变卖抵顶运费；原告是中钢天津企业管理公司，该公司的原名称中钢德远天津贸易公司，是一个单位，原告与中钢集团天津有限公司是绝对的控股关联公司，中钢集团天津有限公司与原告是同一个单位，只是名称不同，原告在与华远公司没有运输合同的情况下，与华远公司有运输合同的公司，他们内部制造了虚假的买卖关系，企图将欠华远公司的运费赖掉；本案运输货物的真实性是在于神华物资，所有这些运输的货物均属于神华物资出名购买，是神华物资向大连圣强和中唐盛达下达生产指令，由神华物资委托中钢集团天津公司进行运输办理结算，所以才有中钢集团天津公司与华远公司签订运输合同，华远公司按中钢集团指令将货物送到指定地点，运费由中钢集团负责结算，原告所称的这批货物不是单独的一个运输合同，只是众多合同的其中一笔，被告只能向中钢集团天津公司主张。对上述事实华远公司均有证据，因此原告没有诉权，请法庭依法驳回原告诉请。 经审理认定事实如下：2016年4月15日，中钢集团天津有限公司作为甲方（托运方）与被告连运车队作为乙方（承运方）签订运输合同，合同内容为：“……第一条，托运信息：1.托运货物：包括但不限于各类钢材（坯）、焦炭、煤炭、矿石（砂）、废钢、金属等，以《运输委托/报价单》（见附件）所列货物名称为准。2.运输方式：公路。3.具体托运信息以每次托运发生前甲方填具的《运输委托/报价单》所列为准。第二条，货物保险。第三条，双方权责：1.甲方：……。2、乙方：（1）乙方应于甲方发出《运输委托/报价单》之日起2日内填具《运输委托/报价单》，以确定费率、运期等相关信息。经双方签字盖章后，该笔运输委托成立，乙方应于业务完毕后7日内将运输委托/报价单原件寄至甲方……。第四条，费用结算：1.收费项目及具体费率以双方签章确认的《运输委托/报价单》为准。2.乙方在该批货物运输完成后，凭收货方签收的回单以及相应费用的金额发票向甲方结算。3.甲方在审查经收货方签收的回单、公路（或铁路/水路）运输发票等相关票据无误后，在10个工作日内向乙方支付相关费用。第五条，违约责任。第六条，不可抗力。第七条，其他约定事项。附件：《运输委托/报价单》甲方、乙方分别加盖公司和车队的合同专用章日期：2016-4-15”。 2017年12月18日，中唐盛达作为卖方与神华物资作为买方签订工业品买卖合同。合同约定：“标的：热扎卷板；规格型号：3.0×1010-1260；数量：1000；单位：吨；单价：4250；金额：4250000；交货天数：10日内交清……”。 2017年12月21日，中钢德远（天津）国际贸易有限公司为被告连运车队出具运输委托/报价单，该运输委托/报价单写明：“托运人：中钢德远（天津）国际贸易有限公司；货物名称/规格：热卷3.0/*1010；货物重量/件数：1000吨；起运地：唐山港陆钢铁有限公司；中转地/目的地：唐山北方物流有限公司；收货单位：中钢德远（天津）国际贸易有限公司；被告连运车队作为承运人在该运输委托/报价单中加盖印章，并注明运费费率为32元/吨”。 2017年12月22日，被告华远公司为连运车队出具委托书，内容为：“委托书遵化市连运汽车运输队：因中钢集团天津有限公司截止到2016年8月共计欠我公司运输费用2704835.77元，导致我公司无法正常经营，虽经多次协商至今不给付。现得知贵车队负责为中钢公司运输热扎卷板业务，恳请贵运输队代表我公司扣留价值约200万元的热扎卷板，并负责运输至我公司指定地点，我公司以此督促中钢公司尽快给付欠款，恢复我公司运营。我公司承担扣留货物产生的一切法律责任和损失的赔偿。若因此给贵车队造成损失，我公司将全部承担，恳请贵车队给予协助办理扣货事宜。委托单位：天津市华远货物运输有限公司（印章），2017年12月22日”。被告连运车队在承运上述货物过程中，将其中的552.7吨热扎卷板留置。 2018年6月21日，神华物资作为出卖人与中钢德远（天津）国际贸易有限公司作为买受人就被告连运车队留置的热扎卷板签订工矿产品销售合同。合同约定：“货物名称：热扎卷板；生产商：唐山港陆；规格型号：Q195L3.0×1010-1260；数额（吨）：1000；含税单价（元/吨）：3958.22；金额（元）：3958220；备注：此价格为含税暂定价格”。 2018年6月25日，中钢德远（天津）国际贸易有限公司通过上海银行向神华物资汇款3723672.12元。另，原告向法庭提交了打印日期为2019年5月21日的预付款明细账复印件一份，科目为：预付账款/神华物资（115136），核算单位为：天津市中金房地产开发有限公司。2018年7月3日，神华物资为中钢德远（天津）国际贸易有限公司开具金额分别为2187709.59元、1747199.01元的增值税专用发票各一张；两张发票金额合计3934908.60元。 另查，2020年7月30日，原告出具了情况说明，说明天津市中金房地产开发有限公司变更为中钢德远（天津）国际贸易有限公司，核准日期为2017年5月18日。中钢德远（天津）国际贸易有限公司变更为中钢（天津）企业管理有限公司，核准日期为2019年1月24日。 被告连运车队成立于2015年10月19日，系个人独资企业，企业投资人为被告杜东东。 被告华远公司向法庭提交了中钢集团天津有限公司拖欠其公司运费的明细和货物运输业增值税专用发票的证据，并称已将留置的货物变卖抵顶了运费。 上述事实，有双方当事人陈述及原告与被告向法庭提交的工业品买卖合同、增值税发票复印件、运输委托/报价单、工矿产品销售合同和银行回单复印件、增值税发票等证据予以证实。 本院认为，被告连运车队在2016年4月15日与中钢集团天津有限公司签订了运输合同，合同签订后，被告连运车队与中钢集团天津有限公司发生了多笔运输业务，但是自合同签订后至2017年12月21日，中钢集团天津有限公司不欠被告连运车队的运费。中钢德远（天津）国际贸易有限公司作为托运人与被告连运车队于2017年12月21日签订的运输委托/报价单，是双方当事人的真实意思表示，被告连运车队作为承运人有义务将涉案的货物安全运送目的地。2018年6月21日，神华物资与中钢德远（天津）国际贸易有限公司签订了购买包括被告连运车队留置的552.7吨在内的994.11吨热轧卷板的工矿产品销售合同，中钢德远（天津）国际贸易有限公司通过上海银行汇款给神华物资3723671.12元货款，另部分货款是在天津市中金房地产开发有限公司的预付款明细账中记载，证实中钢德远（天津）国际贸易有限公司已向神华物资付清了包括被告留置货物的货款合计3934908.60元，神华物资为中钢德远（天津）国际贸易有限公司出具了发票。中钢德远（天津）国际贸易有限公司取得了涉案货物的所有权，中钢德远（天津）国际贸易有限公司在2019年1月24日变更为中钢（天津）企业管理有限公司，故原告在本案中主体适格。被告连运车队、杜东东按照被告华远公司的指示留置552.7吨热轧卷板，三被告均有返还的义务，但该被留置的货物已经被被告华远公司变卖，三被告已不能交付被留置的货物，三被告依法应连带赔偿因此给原告造成的损失，损失可按中钢德远（天津）国际贸易有限公司向神华物资支付的货款3934908.60元（含税的热轧卷板994.11吨）扣除441.41吨后计算552.7吨的价款为2187709.59元，但原告主张552.7吨，按3958.22元/吨计算，金额为2187708.19元。被告华远公司抗辩中钢集团天津有限公司和原告公司系关联公司，理据不足，本院不予采纳。被告连运车队与中钢集团天津有限公司签订的运输合同中未显示被告连运车队是承接被告华远公司的运输业务，被告连运车队抗辩连运车队和华远公司是承继关系，被告华远公司抗辩连运车队与华远公司系关联公司，但二被告均未向法庭提交充分的证据予以证实，故本院对其二被告抗辩意见不予采纳。被告华远公司抗辩中主张中钢集团天津有限公司拖欠其公司的运费可另案处理。为维护双方当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十八条、第一百七十九条第一款第（四）、（八）项，《中华人民共和国合同法》第二条、第七条、第八条、第十条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第二百八十八条、第二百九十条，《中华人民共和国个人企独资企业法》第二条的规定，判决如下： 一、被告遵化市连运汽车运输队、杜东东、天津市华远货物运输有限公司连带赔偿原告中钢（天津）企业管理有限公司损失2187708.19元，于本判决生效后十日内付清。 二、驳回原告中钢（天津）企业管理有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24302元，由三被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  刘冬平 审 判 员  李翔宇 人民陪审员  闻 富 二〇二〇年八月二十七日 书 记 员  陈 静