山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁民终2015号 上诉人（原审被告）：山东润中药业有限公司，住所地山东省烟台市莱山区金斗山路**。 法定代表人：孙光辉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周玉青，山东绍元律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行，住所，住所地山东省烟台市莱山区迎春大街**div> 负责人：张毅，该支行行长。 委托诉讼代理人：张传秀，上海锦天城（济南）律师事务所律师。 原审被告：烟台渤海制药集团有限公司,住所地山,住所地山东省烟台市莱山区天正路**v> 法定代表人：曲宏伟，该公司执行董事。 原审被告：烟台天正药业有限公司，住所地山，住所地山东省烟台市莱山区天正路**v> 法定代表人：曲宏伟，该公司执行董事。 原审被告：鲁书华，女，汉族，1980年6月11日出生，住烟台市芝罘区。 上诉人山东润中药业有限公司（以下简称润中药业公司）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称建行莱山支行），以及原审被告烟台渤海制药集团有限公司（以下简称渤海制药公司）、烟台天正药业有限公司（以下简称天正药业公司）、鲁书华金融借款合同纠纷一案，不服山东省烟台市中级人民法院（2019）鲁06民初283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月17日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人润中药业公司上诉请求：1.撤销一审判决第五项，驳回建行莱山支行要求对润中药业公司提供抵押的位于烟台市莱山区××开发区的土地使用权【土地使用权证号：烟国用（2014）第2××4号】经拍卖、变卖所得价款在《最高额抵押合同》约定的抵押担保范围内及最高债权余额1100万元范围内享有优先受偿权的请求或发回重审；2.二审案件受理费由建行莱山支行承担。事实和理由：一、抵押担保未经润中药业股东会决议批准，应属无效。《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。本案涉及的土地抵押担保未经润中药业股东会决议同意，应属无效。二、一审认定事实不清，适用法律错误。本案及其他三个相关案件的判决均确认了建行莱山支行对涉案土地的优先受偿权，而这四个案件的债权总额高达11445万元，远远高于土地的评估价值，因四个判决中的优先受偿范围混同，且未区分优先受偿执行比例和执行顺序，属于认定事实不清，适用法律错误。 被上诉人建行莱山支行辩称，一、润中药业公司提交的（2020）鲁0613号民初429号民事判决与本案没有关联性。本案案由是金融借款合同纠纷，（2020）鲁0613号民初429号民事判决的案由是建设工程优先受偿权纠纷，属于不同的法律关系,当事人也不同。而且本案一审的判决时间远远早于（2020）鲁0613号民初429号民事判决的时间。二、润中药业公司的股东会已经同意提供抵押担保。一审就已提交的证据《股东会决议》能证明润中药业公司的股东已经同意提供抵押担保，且润中药业公司在一审开庭时亦表明对该《股东会决议》的真实性无异议。故其在二审中又以“抵押担保未经润中药业股东会决议批准”作为上诉理由，属于虚假陈述和歪曲事实，故意占用和浪费司法资源。三、润中药业公司已经破产重整，已经不具备诉讼主体资格，本案应由其破产管理人作为主体进行诉讼。四、建设工程优先受偿权的权利主体是烟台金桥建筑开发有限公司，与润中药业公司无关，应当由烟台金桥建筑开发有限公司通过其他法律途径解决争议。综上，请二审法院依法维持原判。 建行莱山支行向一审法院起诉请求：1.判令润中药业公司立即偿还借款本息67935040.8元（其中本金6768000元、利息255040.8元），并自2019年3月22日至实际付清之日仍按合同约定方式计付利息、复利及罚息；2.判令渤海制药公司、天正药业公司对润中药业公司的全部借款本息承担连带责任；3.判令建行莱山支行对鲁书华提供抵押的位于高新区滨海中路1599号83号楼104号房屋（烟房权证高字第0××0号）经拍卖或变卖所得价款有优先受偿权；4.判令建行莱山支行对润中药业公司提供抵押的位于莱山经济开发区的土地（地号：3（地号13004021ＧＢ00016）［烟国用（2014）第2××4号］经拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；5.判令润中药业公司、渤海制药公司、天正药业公司、鲁书华承担建行莱山支行为实现债权产生的律师费100000元；6.本案的全部诉讼费用由润中药业公司、渤海制药公司、天正药业公司、鲁书华承担。 一审法院认定事实如下：2015年7月15日，建行莱山支行（债权人）与渤海制药公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号：2015最高额保字第022），约定：鉴于建行莱山支行为润中药业公司（债务人）连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要及/或已经与债务人在2015年7月15日至2020年8月31日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称“主合同”）。渤海制药公司愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。第一条、一、本最高额保证的担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行莱山支行支付的其他款项（包括但不限于原告垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用）、建行莱山支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。二、本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币14100万元整。第二条、渤海制药公司在本合同项下提供的保证为连带责任保证。第三条、一、本合同项下的保证期间按建行莱山支行为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。三、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。第六条、如果主合同项下债务到期或者建行莱山支行根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，渤海制药公司应在保证范围内承担保证责任。第八条、六、在债务人破产程序中，如果建行莱山支行与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下建行莱山支行的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，渤海制药公司的保证责任不予以减免。渤海制药公司不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗建行莱山支行的权利主张。建行莱山支行在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求渤海制药公司继续予以清偿。 2015年7月15日，建行莱山支行（债权人）与天正药业公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号：2015最高额保字第022），约定：天正药业公司愿意为债务人润中药业公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。第一条、一、本最高额保证的担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等、建行莱山支行实现债权与担保权利而发生的费用。二、保证责任的最高限额为人民币8500万元整。第二条、天正药业公司在本合同项下提供的保证为连带责任保证。第三条、一、本合同项下的保证期间按原告为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。三、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。第六条、如果主合同项下债务到期或者建行莱山支行根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，天正药业公司应在保证范围内承担保证责任。第八条、六、在债务人破产程序中，如果建行莱山支行与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下建行莱山支行的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，天正药业公司的保证责任不予以减免。天正药业公司不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗建行莱山支行的权利主张。建行莱山支行在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求天正药业公司继续予以清偿。 2015年7月10日，润中药业公司向建行莱山支行出具担保承诺书，承诺以其所有的位于烟台莱山经济开发区的土地一宗［土地使用权证号：烟国用（2014）第2××4号，土地面积：46720㎡］提供抵押担保。2015年7月15日，建行莱山支行（抵押权人）与润中药业公司（抵押人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：2015最高额抵字第016），约定：润中药业公司愿意为债务人润中药业公司在主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，抵押财产为位于烟台莱山经济开发区的土地一宗［土地使用权证号：烟国用（2014）第2××4号，土地面积：46720㎡］。担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行莱山支行支付的其他款项、建行莱山支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、公告费、律师费等）。本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币1100万元整。债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，建行莱山支行有权处分抵押财产。建行莱山支行处分抵押财产所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还抵押人。《最高额抵押合同》签订后，建行莱山支行和润中药业公司办理了抵押登记手续，他项证书编号为烟莱他项（2015）第0099号。 2015年7月15日，建行莱山支行（抵押权人）与鲁书华（抵押人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：2015最高额自然人抵字第011）并出具担保承诺书，抵押合同约定：鲁书华愿意为债务人润中药业公司在主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，抵押财产为坐落于烟台高新区××路××号××号楼××号的房产（证书编号：烟房权证高字第0××0号）。担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行莱山支行支付的其他款项、建行莱山支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、公告费、律师费等）。本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币500万元整。债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，建行莱山支行有权处分抵押财产。建行莱山支行处分抵押财产所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还抵押人。在债务人破产程序中，如果建行莱山支行与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下建行莱山支行的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，鲁书华的担保责任不予以减免。鲁书华不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗建行莱山支行的权利主张。建行莱山支行在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求鲁书华承担担保责任。上述《最高额抵押合同》签订后，建行莱山支行和鲁书华办理了抵押登记手续，他项证书编号为烟房他证高字第Ｇ0004**。鲁书华还向建行莱山支行出具了担保承诺书，承诺以其本人所有的坐落于烟台高新区××路××号××号楼××号的房产（证书编号：烟房权证高字第0××0号）提供抵押担保。 2015年7月15日，建行莱山支行（贷款人）与润中药业公司（借款人）签订《固定资产贷款合同》（合同编号：2015固贷字第002），约定：第一条、借款金额。润中药业公司向建行莱山支行借款人民币7600万元整。第三条、借款期限。本合同约定借款期限为60个月，即从2015年7月15日至2020年7月14日。第四条一、贷款利率。本合同项下的贷款利率为年利率，利率为浮动利率，即起息日基准利率上浮2%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次。利率调整日为起息日在调整当月的对应日，当月没有起息日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。二、罚息利率。本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，贷款利率根据合同约定调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。四、贷款利息自贷款转存到贷款发放账户之日起计算。本合同项下的贷款按日计息，日利率=年利率/360。如润中药业公司不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。五、本合同项下贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日。第五条、借款的发放与支付。用款计划为2015年7月15日金额7600万元整。第七条、还款。二、付息。润中药业公司应在结息日向建行莱山支行支付到期利息。首次付息日为借款发放后的第一个结息日。最后一次还款时利随本清。三、还本计划如下：1.2016年12月21日，金额300万元整；2.2017年6月21日，金额500万元整；3.2017年12月21日，金额500万元整；4.2018年6月21日，金额500万元整；5.2018年12月21日，金额700万元整；6.2019年6月21日，金额1000万元整；7.2019年12月21日，金额1000万元整；8.2020年7月14日，金额3100万元整。第十条、润中药业公司违反本合同任一约定或违反任何法定义务，建行莱山支行有权采取以下救济措施：（二）宣布贷款立即到期，要求润中药业公司立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。（五）借款逾期的，对润中药业公司未按时还清的借款本金和利息（包括被建行莱山支行宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。借款逾期是指甲方未按期清偿或超过本合同约定的分次还本计划期限归还借款的行为。第十一条、因润中药业公司违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因润中药业公司违约导致建行莱山支行实际发生的诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），应由润中药业公司承担。 2015年7月17日，建行莱山支行依约向润中药业公司发放了贷款本金7600万元。截至2019年4月21日润中药业公司欠建行莱山支行借款本金6768万元，利息282366.6元。 2017年12月15日，建行莱山支行与润中药业公司签订《中长期贷款还款方式补充协议》（协议编号：2015固贷字第002补），协议约定：一、还本计划如下：1.2016年12月21日，金额300万元整；2.2017年6月21日，金额500万元整；3.2017年12月21日，金额10万元整；4.2018年6月21日，金额990万元整；5.2018年12月21日，金额700万元整；6.2019年6月21日，金额1000万元整；7.2019年12月21日，金额1000万元整；8.2020年7月14日，金额3100万元整。二、利息支付必须满足至少半年一次付息的监管要求。本协议与原合同具有同等法律效力。本协议与原合同规定不一致的，以本协议的约定为准。本协议未涉及的内容仍执行原合同的约定。 2018年6月11日，建行莱山支行与润中药业公司签订《中长期贷款还款方式补充协议》（协议编号：2015固贷字第002补-2），协议约定：一、还本计划如下：1.2016年12月21日，金额300万元整；2.2017年6月21日金额500万元整；3.2017年12月21日，金额10万元整；4.2018年6月21日，金额20万元整；5.2018年12月21日，金额20万元整；6.2019年6月21日，金额200万元整；7.2019年12月21日，金额1560万元整；8.2020年7月14日，金额4990万元整。本协议与原合同具有同等法律效力。本协议与原合同规定不一致的，以本协议的约定为准。本协议未涉及的内容仍执行原合同的约定。 2018年12月20日，建行莱山支行与润中药业公司签订《中长期贷款还款方式补充协议》（协议编号：2015固贷字第002补-3），约定：还本计划如下：1.2018年12月21日，金额20万元整；2.2019年6月21日，金额200万元整；3.2019年12月21日，金额1560万元整；4.2020年7月14日，金额5080万元整。本协议与原合同具有同等法律效力。本协议与原合同规定不一致的，以本协议的约定为准。本协议未涉及的内容仍执行原合同的约定。 2019年3月20日，建行莱山支行与山东君孚律师事务所签订委托代理协议，协议约定：在查封到有效资产后，由建行莱山支行向山东君孚律师事务所支付1.18万元前期律师代理费。2019年8月2日，山东君孚律师事务所给建行莱山支行开具了2万元的代理费增值税发票，该2万元包括本案及润中药业公司在莱山区××起案件的律师代理费。 2019年6月4日，烟台市莱山区人民法院出具（2019）鲁0613破申2号民事裁定书和（2019）鲁0613破申2号决定书，裁定受理润中药业公司的破产重整申请，并指定烟台瑞成资产清算有限公司担任润中药业公司的管理人。 一审法院认为，建行莱山支行与润中药业公司签订的《固定资产贷款合同》、《中长期贷款还款方式补充协议》、《最高额抵押合同》，建行莱山支行与渤海制药公司、天正药业公司签订《最高额保证合同》，建行莱山支行与鲁书华签订《最高额抵押合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。 贷款合同签订后，建行莱山支行依约履行了借款发放义务，润中药业公司亦应按照合同约定的日期及方式支付利息、返还借款。因润中药业公司未按期还本付息，建行莱山支行根据合同约定有权宣布贷款立即到期，现建行莱山支行要求润中药业公司立即偿还所有到期及未到期债务的本金、利息和费用理由正当。因烟台市莱山区人民法院于2019年6月4日受理润中药业公司的重整申请，故润中药业公司依法不得自行清偿涉案债务，且根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，故本案润中药业公司承担的利息、复利应计算至2019年6月4日，故一审法院确认截至2019年6月4日润中药业公司欠付建行莱山支行借款本金6768万元、利息及复利694517.63元。 关于建行莱山支行诉请的律师费11800元。建行莱山支行虽与山东君孚律师事务所签订了《委托代理协议》及山东君孚律师事务所也开具了发票，但建行莱山支行并未提交诉讼费已实际支付的证据，并且在庭审中承认诉讼费尚未支付，仍在走付款流程，故对建行莱山支行要求润中药业公司承担律师费11800元的诉讼请求，一审法院不予支持。 根据建行莱山支行与渤海制药公司、天正药业公司分别签订的《最高额保证合同》，建行莱山支行根据主合同约定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，保证人应在保证范围内承担保证责任。因润中药业公司未按约还本付息，建行莱山支行根据合同约定宣布债务提前到期，《最高额保证合同》担保的债权已确定，现建行莱山支行要求渤海制药公司、天正药业公司在《最高额保证合同》约定的最高债权余额范围内承担连带保证责任理由正当，一审法院予以支持。渤海制药公司、天正药业公司承担保证责任后，有权向润中药业公司追偿。 根据建行莱山支行与鲁书华签订的2015最高额自然人抵字第011《最高额抵押合同》、建行莱山支行与润中药业公司签订的2015最高额抵字第016《最高额抵押合同》，抵押人愿意为涉案贷款项下的债务提供最高额抵押担保，且抵押的房产、土地使用权均已依法办理抵押登记，抵押权已依法设立。现润中药业公司未按约还本付息，建行莱山支行根据合同约定宣布债务提前到期，《最高额抵押合同》担保的债权已确定，现建行莱山支行要求就上述抵押物经拍卖、变卖所得价款在《最高额抵押合同》约定的抵押担保范围内及最高债权余额范围内享有优先受偿权，符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。 综上，建行莱山支行的诉讼请求事实清楚，证据确实充分，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十四条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，一审法院判决：一、确认润中药业公司欠付建行莱山支行借款本金6768万元及计算至2019年6月4日的利息、复利694517.63元；二、对上述第一项债务，渤海制药公司对建行莱山支行在《最高额保证合同》约定的最高债权余额14100万元的范围内承担连带保证责任。渤海制药公司承担保证责任后，有权向润中药业公司追偿；三、对上述第一项债务，天正药业公司对建行莱山支行在《最高额保证合同》约定的最高债权余额8500万元的范围内承担连带保证责任。天正药业公司承担保证责任后，有权向润中药业公司追偿；四、建行莱山支行对鲁书华提供抵押的位于烟台市高新区××路××号××号楼××号的房产（房屋所有权证号：烟房权证高字第0××0号）经拍卖、变卖所得价款在《最高额抵押合同》约定的抵押担保范围及最高债权余额500万元范围内享有优先受偿权；五、建行莱山支行对润中药业公司提供抵押的位于烟台市莱山经济开发区的土地使用权［土地使用权证号：烟国用（2014）第2××4号］经拍卖、变卖所得价款在《最高额抵押合同》约定的抵押担保范围及最高债权余额1100万元范围内享有优先受偿权；六、驳回建行莱山支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费381975元、财产保全费5000元，合计386975元，由润中药业公司、渤海制药公司、天正药业公司、鲁书华负担。 二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。润中药业公司提交证据一、（2020）鲁0613民初429号判决书，证明：该案判决烟台金桥建筑开发有限公司在建工程优先权金额2909803901元，建设工程优先权优先于抵押权。证据二、润中药业公司重整计划草案，证明：该草案已经法院确认，优先权应在评估清算价值范围内优先受偿，本案抵押权以及另外三案的总债权额为11445万元，抵押权范围内的清算价值约是4276万，该清算价值优先偿还烟台金桥建筑开发有限公司的在建工程优先权，其他剩余部分为建行莱山支行的抵押权优先权，评估清算价值不足清偿的债权将作为普通债权。 建行莱山支行质证称，证据一所涉案件是建设工程优先受偿权纠纷，与本案的当事人不同，系不同的法律关系，且本案一审判决时间也早于另案。同时，另案判决并未最终生效，建行莱山支行也会依法通过再审或其他法律途径申请撤销。而对于建设工程优先受偿权纠纷与本案所产生的对同一标的的优先权顺序，应在执行阶段解决。证据二仅能证明润中药业公司进入破产程序，与本案建行莱山支行享有的抵押权没有冲突。 本院经审查，对润中药业公司提交的上述两份证据的真实性予以确认，对其主张的证明目的，本院将在下文中一并分析认定。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，建行莱山支行与润中药业公司签订的《固定资产贷款合同》、《中长期贷款还款方式补充协议》、《最高额抵押合同》，以及建行莱山支行与渤海制药公司、天正药业公司、鲁书华签订的相关《最高额保证合同》《最高额抵押合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案当事人争议的焦点问题为：一、润中药业公司提供的涉案抵押担保是否有效；二、涉案抵押优先受偿权是否受评估价值限制，是否应与其他案件中的抵押权人按比例分割优先受偿权。对此，本院分析如下： 一、关于润中药业公司提供的涉案抵押担保是否有效问题。润中药业公司主张该抵押担保未经润中药业公司股东会决议批准，应属无效。经查，本案一审庭审中，建行莱山支行提交了润中药业公司的《股东会决议》，该决议载明：“经润中药业公司全体股东一致通过，同意以润中药业公司位于莱山经济开发区的土地证号为烟国用（2014）第2&tim**;×4号为润中药业公司在建行莱山支行的固定资产贷款业务提供最高额抵押担保。”润中药业公司亦当庭质证对该《股东会决议》的真实性无异议。据此，能够认定润中药业公司提供的涉案抵押担保，经过了股东会决议。并且，《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”本案中，润中药业公司是为本公司的借款提供担保，并不存在可能损害股东利益的情形，即使没有股东会决议，该担保亦合法有效。故润中药业公司主张涉案抵押担保未经股东会决议批准应属无效的上诉理由，不能成立，本院不予支持。 二、关于涉案抵押优先受偿权是否受评估价值限制，是否应与其他案件中的抵押权人按比例分割优先受偿权的问题。首先，一审法院认定建行莱山支行对润中药业公司提供抵押的土地使用权享有优先受偿权，符合合同约定和法律规定，并无不当。抵押权人以抵押物拍卖、变卖实际所得价款优先受偿，与抵押期间对抵押物的价值评估没有关系，也不应受该评估价值的限制。其次，经本院审查，润中药业公司主张的（2020）鲁0613号民初429号案件，系烟台金桥建筑开发有限公司与润中药业公司之间的建设工程价款优先受偿权纠纷，润中药业公司主张的（2019）鲁0613号民初1093号、（2019）鲁0613号民初1095号、（2019）鲁0613号民初1098号案件系建行莱山支行与润中药业公司之间另外三起金融借款纠纷，上述案件与本案均系独立的诉，相互之间并无直接关联性，对于不同案件所涉及的抵押权实现问题应当在执行程序中予以解决。故，润中药业公司主张在本案实体审理程序中应一并认定其他案件中优先受偿权的执行比例和执行顺序的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上所述，润中药业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费87800元，由上诉人山东润中药业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  康 靖 审 判 员  安景黎 审 判 员  郑元文 二〇二〇年八月二十六日 法官助理  吕 静 书 记 员  周涵宇