河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0102民初2165号原告：巴建伟，男，1966年9月18日出生，回族，锦江之星酒店总经理，住郑州市。委托诉讼代理人：孙新战，河南凡熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛洁，河南凡熙律师事务所实习律师。被告：成浩，男，1984年7月7日出生，汉族，河南万汇投资有限公司总经理，住郑州市中原区。被告：张伟，女，1985年3月29日出生，汉族，无业，住郑州市中原区。系被告成浩妻子。共同委托诉讼代理人：谭智文，河南陆达律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：赵小磊，河南陆达律师事务所实习律师。原告巴建伟诉被告成浩、张伟股权转让纠纷一案，于2019年12月16日向郑州市二七区人民法院提起民事诉讼。该院以没有管辖权为由，于2020年5月13日将案件移送至本院，本院于2020年5月20日立案后依法适用简易程序，于2020年7月22日公开开庭进行了审理。原告巴建伟及其委托诉讼代理人孙新战、薛洁、被告成浩及二被告共同委托代理人谭智文、赵小磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告之间签订的《南京文化艺术产权交易所河南分所股权转让协议》;2.判令被告返还原告6980000元及利息（自2016年10月24日起至实际给付之日按年息6%计息）;3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：二被告系夫妻关系，原告与被告成浩于2015年11月23日签订《南京文化艺术产权交易所河南分所股权转让协议》，被告成浩在南京文化艺术产权交易所河南分所（以下简称南京文交所河南分所）项目中占有60%的股份，协议约定将其股份中15%的股权，以6980000元的价格转让给原告。合同签订后，2015年12月4日原告向被告成浩账户汇入人民币6980000元。然而被告成浩所称的南京文化艺术产权交易所河南分所根本不存在，而且事后也没有设立。其得到原告的款项后，用于为家庭购置豪车玛莎拉蒂及住房屋等开销，开办河南分所一事不了了之。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请依法支持原告的诉讼请求。被告成浩辩称：1.被告成浩与原告签订的《股权转让协议》合法有效，被告已经履行完毕向原告转让股权的义务，被告主张解除《股权转让协议》无事实和法律依据。被告成浩在2014年10月9日与案外人南京文化艺术产权所有限公司签订了《关于南京文交所河南省分所业务协议书》，协议约定被告成浩获得南京文化艺术产权所有限公司在河南省的独家代理权。因原告对此项目有投资意愿，被告成浩在2015年11月23日又与原告巴建伟又签署了一份《南京文化艺术产权交易所股权转让协议》，协议载明甲方（被告成浩）持有南京文化交易所河南分所项目60%股份，原告以6980000元价格向被告购买此项目中被告成浩所持有的15%股份。签订该《股权转让协议》后，被告成浩、原告又与案外人方东旭、王德龙签订一份《南京文化艺术产权交易所河南分所协议书》，四方约定成立河南xxxxx文化投资公司（以具体工商核名为准）入股南京文化艺术产权交易所河南分所，其中拟成立的河南xxxxx文化投资公司股权比例为被告成浩45%、原告15%、案外人方东旭及王德龙各占股20%，后被告成浩、原告及案外人方东旭、王德龙根据此协议共同成立了河南尚锦文化传播有限公司（以下简称尚锦公司），原告按照《股权转让协议》约定占股15%。尚锦公司成立后又以该公司名义与南京文化艺术产权所有限公司签订《关于南京文交所河南分所业务合作协议书》，约定由尚锦公司作为主体运营南京文交所河南分所业务。故，尚锦公司股权即是被告成浩与原告签订的《在南京文化艺术产权交易所股权转让协议》中的合同标的物，被告成浩已经完成向原告转让南京文交所河南分所项目股权的义务。尚锦公司成立后，原告也直接参与尚锦公司经营管理，并且尚锦公司注销清算时原告亦是清算组成员。2.南京文交所河南分所仅是被告与原告合作项目名称，而并非是要注册南京文交所河南分所公司，并且南京文交所在河南省所有业务已实际由尚锦公司运营，原告的合法权益并未受到任何损害。被告成浩与案外人南京文化艺术产权所有限公司签订的《关于南京文交所河南省分所业务协议书》中约定，由南京文化艺术产权所有限公司授权成立南京文交所河南分所，被告成浩是南京文交所河南分所项目河南地区独家合作伙伴，收入按照51%（南京文交所）、49%（被告成浩）分成。后因原告巴建伟及案外人方东旭、王德龙先后入股，四方商议共同成立尚锦公司，再以尚锦公司名义与案外人南京文化艺术产权所有限公司签订《业务合作书》，尚锦公司成为南京文交所河南地区独家合作伙伴，收入仍然按照51%（南京文交所）、49%（尚锦公司）分成，尚锦公司即是南京文交所河南地区运营主体，并且在尚锦公司经营过程中已经获得南京文交所的返佣收入。3.尚锦公司注销是由于不可抗力（政策原因）导致，与被告无关。2017年8月2日清理整顿各类交易场所部际联席办公室发布清整联办（2017）49号文件规定将全国邮币卡类交易场所一律停业整顿，南京文交所也因此暂时关停，河南尚锦文化传播公司与南京文交所合作项目也同时暂停。后在原告多次催促下尚锦公司经法定程序注销。任何商业行为均伴随着商业风险，虽然尚锦公司已经注销，但在原、被告双方均履行完毕股权转让协议的情况下，原告起诉要求解除《股权转让协议》并要求退还股权转让款明显有违诚信原则。4.原告在起诉状中陈述被告于2016年9月26日和2016年10月24日共返还2000000元股权转让款与事实不符，该笔款项与本案无关。首先被告除上述2000000元外，还于2017年6月5日通过案外人张飞名下银行账户向原告转款500000元，被告共向原告转款25000000元并非是2000000元；其次，上述2500000元款项性质并非是股权转让款，在原告与被告签订《股权转让协议》之前，因原告具有投资邮币卡的意愿，被告成浩根据先前与南京文交所签订的《业务协议书》，协助原告在南京文交所开设交易账户。后南京文交所因政策原因暂时关停，被告成浩出资250万元向原告购买了价值250万元的邮币卡，截止目前原告仍未向被告交付上述邮币卡。原告要求解除合同已超过一年的除斥期间。此外，原告要被告成浩返还6980000元股权转让款系债权，即使从2016年10月24日开始计算，截至起诉之日已经超过诉讼时效。综上所述，双方签订的《股权转让协议》均已履行完毕之后，原告为减少自身损失起诉要求解除《股权转让协议》明显有违诚信原则，同时也无任何事实与法律依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告张伟辩称：1.被告张伟从未与原告签订任何《股权转让协议》，张伟并非本案适格被告。原告仅与被告成浩之间签订了《股权转让协议》，张伟并非合同当事人，根据合同相对性张伟并非本案适格被告。2.被告成浩所获得的股权转让款项并未用于夫妻共同生活，即使应当返还应当属于被告成浩个人债务，与张伟无关。3.其他答辩意见同成浩答辩意见。本院经审理查明：2015年11月23日，原告与被告成浩、案外人方东旭、王德龙签订《南京文化艺术产权交易所河南分所股权转让协议》，约定被告成浩将其在南京文化艺术产权交易所河南分所（以下简称南京文交所河南分所）项目中的占有的60%的股份中的15%以人民币6980000元的价格转让给原告，原告于2015年11月27日前将6980000元打入被告成浩指定账号中；变更后的南京文交所河南分所项目股权构成为成浩占45%，方东旭、王德龙各占20%，巴建伟占15%，并约定本次股权转让完成后，巴建伟即拥有南京文化艺术产权交易所河南分所项目15%的股东权利并承担义务，四人依据所签订的《南京文化艺术产权交易所河南分所合作协议书》进行项目运营。同日，原告与被告成浩、方东旭、王德龙另行签订《南京文化艺术产权交易所河南分所合作协议书》，约定南京文交所河南分所股份由南京文化艺术产权交易所占股51%，由四人成立的河南Ｘ×××××文化投资公司（即之后查明的尚锦公司）占股49%，法定代表人由南京文化艺术产权交易所指派，河南Ｘ×××××文化投资有限公司股东由四人构成，其中成浩占45%，方东旭、王德龙各占20%，巴建伟占15%。2014年10月9日，被告成浩与南京文化产权交易所有限公司（以下简称南京文交所公司）签订《关于南京文交所河南省分所业务合作协议书》。尚锦公司于2016年2月4日注册成立后，双方又以尚锦公司名义签订《关于南京文交所河南省分所业务合作协议书》，约定南京文交所公司授权尚锦公司在河南省就南京文交所河南分所的业务独家合作，尚锦公司负责河南分所在河南落地的工商及金融办审批手续，尚锦公司免费为南京文交所公司提供河南分所的办公条件，所有办公费用由尚锦公司承担。南京文交所公司所属的南京文交所河南分所,主要负责河南地区的文化产业业务。尚锦公司于2018年12月21日经决议解散，现已注销。另查明，南京文化艺术产权交易所有限公司于2011年8月10日注册成立，现仍然存续。二被告系夫妻关系，双方于2010年12月31日在郑州市中原区民政局登记结婚。上述事实，有《南京文化艺术产权交易所河南分所股权转让协议》、《南京文化艺术产权交易所河南分所合作协议书》、《关于南京文交所河南分所业务合作协议书》、结婚登记审查处理表、工商登记材料及双方当事人陈述等证据材料在卷佐证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”。本案案涉合同没有约定除斥期间，也没有催告行为，故本案应当按照相关的法律规定计算诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。……”。本案原告与被告成浩及他人于2015年11月23日签订案涉《南京文化艺术产权交易所河南分所股权转让协议》、《南京文化艺术产权交易所河南分所合作协议书》中均约定转让的为南京文交所河南分所“项目”的股权，而非南京文交所河南分所的股权，且《南京文化艺术产权交易所河南分所合作协议书》明确约定南京文交所河南分所股份构成为南京文交所公司占51%、河南Ｘ×××××文化投资有限公司占股49%，显然原告应知道所谓的南京文交所河南分所并非仅由其与成浩、方东旭、王德龙四人持股，且依据常识，南京文交所河南分所即使成立也应是南京文交所公司分公司,被告成浩无权对南京文交所河南分所股权进行随意处分，即如果原告权益受到损害，也应推定其自2015年11月23日便已知道，至2019年12月16日其向郑州市二七区人民法院起诉被告时，已超过法律规定的三年诉讼时效，故原告诉讼请求本院不予支持。关于被告张伟是否为本案适格被告。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定：“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。”、第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中案涉合同被告成浩参与签订，被告张伟并未参与签订，且原告未提交证据证明所涉款项用于被告夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故原告起诉张伟不符合法律规定，被告张伟并非本案适格被告。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：驳回原告巴建伟的诉讼请求。案件受理费30330元，由原告巴建伟负担。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式九份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘黎青二〇二〇年八月十九日书记员  石运佳