北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初4153号原告：梁晓兵，男，1981年7月18日出生，汉族，户籍地内蒙古赤峰市，住内蒙古赤峰市，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：刘鹄甄，北京市两高律师事务所律师。被告：北京优客思展览展示有限公司，住所地北京市顺义区空港街道三山新新家园****楼**，统一社会信用代码91110113MA001QH52J。法定代表人：徐玉章，总经理。委托诉讼代理人：李建峰，男，1979年11月27日出生，汉族，北京优客思展览展示展示有限公司员工，住北京市顺义区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：黄更生，北京楚石律师事务所律师。原告梁晓兵与被告北京优客思展览展示有限公司（以下简称优客思公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告梁晓兵的委托诉讼代理人刘鹄甄，被告优客思公司的委托诉讼代理人李建峰、黄更生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁晓兵向本院提出诉讼请求：1、原告请求查阅、复制被告自2016年1月1日至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、计账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料及银行流水);2、原告请求查阅、复制被告自2016年1月1日至判决生效之日止的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料及银行流水);3、原告请求查阅、复制被告自2016年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告(含会记原始凭证、收支情况报表);4、原告查阅、复制被告自2016年1月1日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录及股东会决议;5、本案受理费由被告承担。事实与理由:2015年11月份,赵贤水与李建峰、杨祖林共同设立优客思公司，注册资本500万元,其中赵贤水出资245万元,李建峰和杨祖林各出资127.5万元。2016年1月份,原告与李建峰、杨祖林、孙忠涛及赵贤水商议,原告与孙忠涛加入被告公司,赵贤水退出被告公司,原告与李建峰、杨祖林、孙忠涛各认缴125万元,李建峰担任公司法定代表人、执行董事、总经理,杨祖林担任监事。原告加入被告公司后不久,因股东之间的不信任及猜忌,原告即未参与公司全部事务。自从原告及孙忠涛加入被告公司至今,从未召开过股东会,被告从未向原告告知过公司的经营情况,也未向原告分过一次红利,原告作为股东对被告的经营情况无法知悉,故依法要求行使股东知情权,了解公司的实际情况。2019年11月15日、11月16日、11月28日,原告通过中国邮政向被告公司及法定代表人徐玉章、股东杨祖林、李建锋分别邮寄申请书,但均被退回(拒收)函件。综上所述,原告身为被告公司股东,也完全不了解公司经营情况,多次找到公司实际控制人要求了解相关公司经营情况均遭到无理拒绝。原告权益受到了严重的损害,为此,根据公司法及相关司法解释的规定,特向贵院提起诉讼,望判如所请。被告优客思公司辩称：不同意原告第一、二、三项诉讼请求，同意第四项诉讼请求。被告公司2015年成立，2016年原告加入被告公司之后，原告负责被告的经营，原告未实际出资，原告负责经营期间，部分业务没有合同，项目也收不回来款，原告还私自收了一些客户的款没有交给公司，2018年底左右，公司账户被查封，公司出现了大量的诉讼，这些诉讼中有很多都是原告签字的，公司的办公室还在，公司没有搬迁，原告有所有股东的联系方式，但也没有联系过我们，也没有来办公地址找过我们，我们现在也想和原告一起对账，在被告公司经营期间，原告的妻子有一家公司，经营和被告相同的业务，公司名称创客优选（北京）会展服务有限公司，原告将我们公司的一些客户带到了上述公司。本院经审理认定事实如下：优客思公司于2015年11月4日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本500万元。公司股东为赵贤水、杨祖林、李建峰。经营范围为承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；文化咨询；影视策划。2016年1月14日，公司股东变更为赵贤水、杨祖林、李建峰、梁晓兵、孙忠涛。2019年11月14日开始，梁晓兵多次向优客思公司的注册地北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼1135室及北京市顺义区李桥镇张辛火车站旁仓库大院邮寄《申请书》，主要内容为：优客思公司，本人作为公司股东，公司一直未对本人披露经营状况，本人作为股东知情权没有得到保障。申请人为了了解公司经营状况，维护自己合法权益，现根据《公司法》相关规定，依法行使股东对公司的知情权。本人现要求于2019年11月30日，查阅、复制公司的所有资料（含公司的所有会计账簿、原始凭证、合同、协议、契约、银行流水等），望公司准备好所有资料。查阅、复制账簿等资料的地点为：北京市顺义区李桥镇张辛火车站旁仓库大院。否则，本人将依据《公司法》等法律规定，依法请求人民法院要求查询、依法行使股东知情权。无论公司同意与否，均请公司书面回复，如未回复，将视为公司拒绝本人查询、复制公司账簿等资料。本人指定联系方式，地址，地址北京市通州区永顺镇滨榆东路**院**楼**404邮件均被拒收退回。上述事实，有原告梁晓兵提交的快递单、申请书以及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为：优客思公司系依法设立的有限责任公司，优客思公司与其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》及优客思公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”梁晓兵作为优客思公司的股东，应当享有股东知情权。虽然股东会会议决议未在《中华人民共和国公司法》列举的可以查阅、复制的材料范围内，但考虑到股东会会议决议是股东会会议记录的结果，股东当然有权查阅、复制。故，梁晓兵要求查阅、复制自2016年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”梁晓兵于2019年11月14日开始向优客思公司邮寄了申请书，说明了查阅目的，上述函件被拒收。梁晓兵已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼请求的前置条件已经满足。优客思公司提出梁晓兵查阅账簿具有不正当目的，理由为梁晓兵负责优客思公司经营期间，梁晓兵妻子的创客优选（北京）会展服务有限公司与优客思公司经营相同的业务，将优客思公司客户转移至其妻子公司，梁晓兵完成的项目结算款都没有直接与优客思公司结算，梁晓兵可能利用优客思公司的名义签收供应商的货物。2019年初至今优客思公司参与的诉讼中，大部分证据都是梁晓兵签字确认的账款金额，而优客思公司实际并没有发生相关业务。梁晓兵给供应商签字确认的单据有的是在2018年12月及2019年1月，与优客思公司的实际经营情况严重不符。梁晓兵与供应商串通，并私自让优客思公司员工做关联公司的业务，与优客思公司的利益存在严重冲突。本院认为梁晓兵向优客思公司邮寄的申请书中，要求行使股东知情权的目的为了解优客思公司的经营状况，维护股东的自身权利，该目的正当。优客思公司未提交证据证明梁晓兵查阅会计账簿存在不正当目的，故，本院对于优客思公司的该项主张不予采信。根据现行的会计法律制度，会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据，按照不同的会计科目登记造册而形成。股东的知情权系一完整的、持续性权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅制作会计账簿对应的会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应的记账凭证，都应属于股东知情权行使的范围。会计法规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。故，梁晓兵要求查阅优客思公司的会计账簿及会计凭证的诉讼请求于法有据，本院予以支持。根据公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，并未赋予股东复制会计账簿的权利，优客思公司章程中也并未有相关规定，故梁晓兵要求复制优客思公司会计账簿、会计凭证，于法无据，本院不予支持。股东知情权应当在法律规定的范围内行使，梁晓兵要求查阅、复制银行流水没有法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告北京优客思展览展示有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2016年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告于公司办公场所供原告梁晓兵查阅、复制。二、被告北京优客思展览展示有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2016年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证于公司办公场所供原告梁晓兵查阅。三、驳回原告梁晓兵的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京优客思展览展示有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 刘蓉蓉二〇二〇年八月五日法官助理 白 云书 记 员 李 琛