北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初3294号原告（反诉被告）：白杰兵，男，1988年10月24日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：刘飞，北京康达（天津）律师事务所律师。被告：董朋斌，男，1976年2月25日出生，汉族，住陕西省咸阳市秦都区。委托诉讼代理人：侯世跃，北京市两高律师事务所律师。被告（反诉原告）：董萍萍，女，1981年3月4日出生，汉族，住陕西省咸阳市秦都区。委托诉讼代理人：侯世跃，北京市两高律师事务所律师。白杰兵与董朋斌、董萍萍股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。白杰兵及其委托诉讼代理人刘飞，董朋斌与董萍萍的共同委托诉讼代理人侯世跃到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告白杰兵向本院提出诉讼请求：1、董萍萍继续履行《诊所转让合同》；2、将北京怀顺堂医院管理有限公司（以下简称怀顺堂公司）100%股权由白杰兵变更为董萍萍；3、将怀顺堂公司法定代表人由白杰兵变更为董萍萍；4、将北京怀顺堂医院管理有限公司诊所（以下简称怀顺堂诊所）的负责人由白杰兵变更为董萍萍；5、将怀顺堂诊所的医疗机构执业许可证的法定代表人由白杰兵变更为董萍萍；6、董萍萍与董朋斌共同支付转让款29.5万元。事实和理由：2019年5月15日，白杰兵与董萍萍签订《诊所转让合同》，约定白杰兵将怀顺堂公司的经营权和所有权转让给董萍萍，该公司的主要资产和权益是位于昌平区回龙观西大街9号院17-2的诊所及经营权，转让价格为65万元。诊所经营场地为租赁房屋，面积116平方米，白杰兵负责诊所房屋的续租，并办理相关手续的变更，董萍萍配合白杰兵进行相关手续的变更，并支付转让款。协议签订后，白杰兵依约协助董萍萍与诊所原房东续签了租赁合同，并且白杰兵在2019年4月15日将诊所交给董萍萍，由董萍萍实际控制和经营，并通知董萍萍配合白杰兵进行法定代表人及股权变更，但董萍萍拒不履行，且未全额支付转让款。董朋斌与董萍萍系夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第24条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”之规定，要求董朋斌承担共同付款义务。董萍萍与董朋斌共同答辩称：不同意白杰兵的诉讼请求。首先，白杰兵与董萍萍之间系合伙关系。怀顺堂公司的主要运营载体为怀顺堂诊所，双方签订的是诊所转让合同，因此本案应当适用合伙的相关法律规定，而不应当适用股权转让的相关法律规定。其次，诊所最重要的资产系带有区位价值的房屋承租权，白杰兵为了拿到转让款，恶意解读合同条款，利用其与房东经常打交道的便利条件，恶意磋商，径直以自己的名义与房东订立合同，试图恶意促成第二笔转让款支付的条件，致使董萍萍不得不承担过高的租金，损害董萍萍的合同利益及信赖利益，因此白杰兵无权要求支付转让款。最后，合同中约定了无效条款，现白杰兵未完成租房合同变更义务，应当认定《诊所转让合同》无效。反诉原告董萍萍向本院提出反诉诉讼请求：1、确认《诊所转让合同》无效。2、白杰兵返还首付款35.5万元。事实与理由：2013年3月13日，案外人王海金承租位于北京市昌平区回龙观西大街9号院17号楼1层17-2的商铺，租赁期十年。王海金与白杰兵、案外人段毅在上述地址合伙经营北京武振东中医诊所，2013年6月17日，董萍萍与王海金签订《口腔科合作协议书》，承包口腔科室，独立经营牙科诊疗业务，期限十年。2013年8月29日，白杰兵与王海金、段毅成立怀顺堂公司，2014年10月20日，白杰兵开办怀顺堂诊所，并与王海金签订《诊所合伙协议书》，以合伙方式经营诊所。2016年1月24日，白杰兵、董萍萍购买王海金持有的怀顺堂诊所股份，并签订《合伙协议书》，约定合伙经营怀顺堂诊所，期限十年，董萍萍经营口腔科室，占股1/3，白杰兵经营中医、西医科室，占股2/3。2016年10月13日，白杰兵与房东另行签订《房屋租赁协议》，将承租人由王海金变更为白杰兵，租期自2016年10月13日至2019年10月12日。2019年5月15日，白杰兵与董萍萍签订《诊所转让合同》，将怀顺堂诊所2/3所有权转让给董萍萍，总价款65万元，第一笔35万元于签订合同三日内支付，第二笔在白杰兵配合董萍萍完成租房协议签订及法人变更后支付，白杰兵如不能配合董萍萍签订租房合同，此合同无效，白杰兵应当退还所有费用及损失。2019年10月，原《房屋租赁协议》到期，白杰兵却以自己名义与房东签订了自2019年10月17日起至2025年10月16日止的《房屋租赁合同》。根据合同约定，白杰兵未能完成租房合同变更义务，应当确认《房屋租赁合同》无效。反诉被告白杰兵答辩称：不同意董萍萍的诉讼请求。首先，《诊所转让合同》有效且已经部分履行。董萍萍支付了第一期转让款，白杰兵将怀顺堂诊所交由董萍萍经营管理，并帮助董萍萍与房屋出租方签订房屋租赁合同。其次，《诊所转让合同》不存在无效情形。合同中关于“甲方不能配合乙方签订租房合同，此合同无效”的约定，目的在于明确白杰兵帮助董萍萍签订租房合同的义务，不能替代、改变法律关于合同无效的规定，《诊所转让合同》不存在导致合同无效的情形。再次，白杰兵已经充分履行配合董萍萍签订租房合同的义务。为使董萍萍正常经营诊所，白杰兵、董萍萍与房东就房屋租赁事宜进行了磋商，于2019年10月17日以白杰兵的名义与出租方签订《房屋租赁合同》，保证了董萍萍可以在诊所原址继续经营，实际履行过程中，董萍萍交付了房屋租金，且一直使用该房屋，证实了董萍萍系房屋实际承租人。最后，本案争议属于公司法调整范畴。怀顺堂公司是依法设立的有限责任公司，怀顺堂诊所是怀顺堂公司设立的分公司，不具有独立法人主体资格，因此分公司转让只能通过总公司股权转让的方式实现，故《诊所转让合同》的实质是股权转让。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院认定事实如下：2013年5月27日，王海金与段毅、白杰兵签订《合伙协议》，三人共同出资523060元合伙成立北京武振东中医诊所。2013年6月17日，北京武振东中医诊所与董萍萍签订《口腔科合作协议书》，约定将北京武振东中医诊所口腔科室租给董萍萍经营。2013年8月29日，怀顺堂公司注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东为白杰兵，注册资本10万元。2014年10月20日，怀顺堂公司的分公司怀顺堂诊所注册成立，企业类型为有限责任公司分公司，负责人为白杰兵。2016年1月24日，甲方白杰兵与乙方董萍萍签订《合伙协议书》，协议约定的主要内容为：1、甲乙双方自愿合伙经营怀顺堂诊所，总投资60万元，甲方占股2/3，乙方占股1/3。2、本合伙人依法组成企业，由甲方办理工商登记、营业执照，并由甲方出任法人代表。3、甲方负责本门诊中医和西医科室的经营，所投入设备和药品医疗器械均由其自行负责，中医和西医科室的收费支出和经营中所负债务均由其自行负责；乙方负责经营口腔科，所投入设备及药品医疗器械均由其自行负责，口腔科室收费支出和经营中所负债务均由其自行负责。4、甲乙单方转让股份时，优先转让给对方，并签订书面转让协议书，他人可以入伙，但需甲乙双方同意，并办理书面的出资协议和补充协议。2019年5月15日，甲方白杰兵与乙方董萍萍签订《诊所转让合同》，合同约定的主要内容为：1、甲乙双方本着平等互利的原则，经协商一致就甲方将其权属的怀顺堂公司经营权和所有权转让与乙方达成协议。2、本协议所转让的诊所位于昌平区回龙观西大街9号院17-2，诊所面积116平方米，目前经营场地为租赁。3、甲方向乙方转让其所拥有的上述诊所三分之二所有权，转让价款65万元，自协议签订之日起3日内乙方支付甲方首付款35万元，同时甲方负责诊所法人变更手续，法人变更至董萍萍名下。4、甲方配合乙方完成租房协议及法人变更，完成租房合同签订后和法人变更后乙方支付甲方30万元。《诊所转让合同》签订后，董萍萍向白杰兵支付35.5万元。2019年10月17日，白杰兵与董萍萍的配偶董朋斌共同与房东李群力进行协商。同日，白杰兵以自己的名义与李群力签订《房屋租赁合同》，承租位于昌平区回龙观西大街9号院17号楼一层17-2的房屋，租赁期五年，租金每半年支付一次。2019年10月18日，董萍萍向白杰兵转账支付房屋第一期租金20万元，白杰兵收到转账后，立即将租金转交给李群力。2019年11月13日，白杰兵通过微信要求董萍萍协助办理工商变更登记手续，2020年5月11日，白杰兵向董萍萍发送《履约催告函》，要求董萍萍办理工商登记变更手续并支付剩余股权转让款。董萍萍未予以回复。本院认为，关于白杰兵与董萍萍之间法律关系的性质，白杰兵主张双方之间系股权转让合同关系，转让标的为怀顺堂公司股权；董萍萍主张双方之间系合伙关系，转让标的为合伙份额。对此本院认为，首先，根据《诊所转让合同》的记载，双方转让的标的为“怀顺堂公司经营权和所有权”，所谓有限公司的经营权和所有权，其法律含义应当理解为“股权”；其次，董萍萍依据各方签订的合伙协议主张怀顺堂诊所属于合伙性质，但是，根据工商登记信息显示，怀顺堂诊所的企业类型为有限责任公司分公司，合伙企业与有限公司均具有人合性，但企业对外表现形式不同，怀顺堂诊所的对外表现形式为有限公司，因此转让怀顺堂诊所的份额即转让有限公司股权。综上，本院认定白杰兵与董萍萍之间的法律关系为股权转让合同关系。关于白杰兵是否完全履行合同义务。董萍萍主张，根据合同约定，白杰兵应当协助董萍萍完成房屋租赁协议的变更，即将承租人变更为董萍萍，白杰兵以自己名义与房东订立房屋租赁合同不应当认定为履行了合同义务。《诊所转让合同》约定“甲方配合乙方完成租房协议及法人变更，完成租房合同签订后和法人变更后，乙方支付甲方30万元”，对于该合同条款，双方产生不同理解。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案所涉合同条款对于“变更”一词是否约束“租房协议”确有争议，从合同目的上讲，双方作出此约定的目的在于确保董萍萍收购公司股权后能够在公司原经营地址上继续长期经营。实际履行中，白杰兵与房东就租赁房屋进行交涉时，董萍萍的配偶董朋斌亦在现场，即便按照董朋斌一方的说法，白杰兵签订合同时董朋斌并未在房间内，但没有证据证明董朋斌在知道合同内容之时提出了任何异议，且董萍萍实际支付了第一期租金并实际利用租赁的房屋经营怀顺堂诊所。综上，白杰兵以自己名义与房东订立房屋租赁合同能够确保怀顺堂诊所继续在原经营地址上长期经营，本院认定白杰兵履行了合同义务，故对于董萍萍要求确认《诊所转让合同》无效并退还35.5万元的反诉诉讼请求不予支持。白杰兵两次要求董萍萍办理工商登记手续，董萍萍不予配合，因此相关登记手续尚未办理应当归咎于董萍萍，董萍萍无权以此为由抗辩白杰兵要求其支付转让款的诉讼请求。关于白杰兵要求董萍萍办理相关登记手续的诉讼请求，本院认为，股权转让合同关系的主体为白杰兵与董萍萍，故白杰兵有权要求董萍萍配合办理股权变更登记手续。但怀顺堂公司法定代表人变更、怀顺堂诊所负责人变更及怀顺堂诊所医疗机构执业许可证的变更，均应由怀顺堂公司、怀顺堂诊所负责办理，白杰兵要求董萍萍办理相关手续的诉讼请求本院不予支持。关于白杰兵要求董朋斌承担连带责任的诉讼请求，本院认为，合同具有相对性，董朋斌并非合同主体，不应承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、董萍萍于本判决生效后十日内支付白杰兵转让款29.5万元；二、董萍萍于本判决生效后十日内协助白杰兵办理股权变更登记手续，将白杰兵名下100%的北京怀顺堂医院管理有限公司股权变更至董萍萍名下；三、驳回白杰兵的其他诉讼请求；四、驳回董萍萍的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2863元，由董萍萍负担，于本判决生效后十日内交纳。反诉案件受理费3313元，由董萍萍负担，已交纳如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王筠韬二〇二〇年八月十七日书记员  邢梓珩