北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0115民初4123号原告：何立红，女，1964年5月17日生，汉族，住北京朝阳区。委托诉讼代理人：陈春海，北京市京广律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋汝宁，北京市京广律师事务所律师。被告：北京大地投资有限公司，住所地北京市经济技术开发区宏达北路****。法定代表人：储莉，董事长。委托诉讼代理人：吴宗龙，北京首熙律师事务所律师。原告何立红与北京大地投资有限公司（以下简称大地公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。何立红向本院提出诉讼请求：1.判令大地公司向何立红提供2007年至今的公司章程及修正案；2.判令大地公司向何立红提供2007年至今的历次股东会决议和会议记录；3.判令大地公司向何立红提供2007年至今的历次董事会决议和会议记录；4.判令大地公司向何立红提供2007年至今的历次监事会决议和会议记录；5.判令大地公司向何立红提供2007年至今的财务会计报告及年度审计报告；6.判令大地公司向何立红提供2007年至今的会计账簿供何立红查阅；7.判令何立红有权复制上述1-6请求的相关资料；8.诉讼费用由大地公司负担。诉讼过程中，何立红将其诉讼请求变更为：1.判令大地公司向何立红提供2004年至今的公司章程及修正案、股东会决议及会议记录、董事会决议及会议记录、监事决定书供何立红及其委托的会计师、律师等中介机构人员查阅、复制；2.判令大地公司向何立红提供2004年至今的半年度及年度财务计报告（资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表及其他有关附表、会计报表附注、财务情况说明书）及年度审计报告供何立红及其委托的会计师、律师等中介机构人员查阅、复制；3.判令大地公司向何立红提供2004年至今的会计帐簿[总账、明细账、日记账(现金日记账、银行存款日记账)、固定资产卡片、其他辅助性账簿）以及作为会计账簿登记依据的会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）]供何立红及其委托的会计师、律师等中介机构人员查阅、复制。4.本案诉讼费由大地公司承担。事实和理由：大地公司于1999年8月16日成立，何立红系大地公司15%股权股东。何立红作为大地公司股东，自从大地公司法定代表人储莉入职大地公司，何立红就没有收到大地公司2004年（含本数）及之后的经营情况信息。2019年11月何立红委托律师向大地公司法定代表人储莉、项目经理兼财务艾彦玲、实际控制人许明发送关于查阅公司资料的请求函，上述人员均拒收。上述公司资料确实对何立红大致了解该公司的真实经营、财务状况及股权变动情况，以及了解该公司资产是否被公司高管及实际控制人挪用、转移、侵占，极为必要。为了维护何立红作为股东的合法权利，故诉至法院。大地公司辩称：一、何立红的诉讼请求有一部分不符合法律规定，根据公司法的规定，股东有权查阅会计账簿等。但是何立红的诉讼请求第1项的股东会决议、董事会会议记录不是公司法规定的查阅范围，第2项的半年财务会计报告及资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表及其他有关附表、会计报表附注、财务情况说明书、年度审计报告；第3项诉讼请求的总账、明细账、日记账(现金日记账、银行存款日记账)、固定资产卡片、其他辅助性账簿）以及作为会计账簿登记依据的会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），均不符合公司法规定。二、2020年1月前双方长期共同办公，何立红对大地公司经营情况详细了解和知情，何立红现占有和控制大地公司办公场所，大地公司无法向何立红提供任何资料。大地公司的工商资料、财务资料长期置放于办公场所可供各股东随时查阅，何立红和大地公司共同办公，何立红对所有工商资料、财务资料了如指掌，何立红也均可随时查阅。2020年1月，何立红搬出大地公司办公室后将大地公司办公室换锁，大地公司已经无法正常办公，所有资料下落不明，对于何立红的请求完全是由于何立红的原因造成大地公司无法提供。何立红也承认其有办公室608的钥匙，认可双方曾经共同办公的事实。三、何立红并没有收到大地公司查阅请求，且何立红庭审中提交的查阅请求内容与何立红变更后的诉讼请求并不一致，故何立红的起诉并没有完成起诉前向公司提出书面请求和说明查询目的的前置程序。四、何立红起诉所依据的事实和理由自相矛盾。何立红在起诉中说自2007年后没收到公司经营信息，变更诉讼请求时又说自2004年后没收到公司经营信息，其说法完全自相矛盾。事实上从大地公司提供的证据1可以看出，2009年7月何立红还参与了大地公司公司的股东会，参与了公司经营管理。大地公司起诉状中的陈述及变更后的事实和理由均与实际情况完全不符。五、何立红的起诉请求范围已经超过了诉讼时效的规定。根据民法总则188条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为三年，法律另有规定的，依照其规定。同时民法总则196条规定了不适用诉讼时效的四种情形包括：1、请求停止侵害、排除妨碍、消除危险，2、不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产，3、请求支付抚养费、赡养费或者扶养费，4、依法不适用诉讼时效的其他请求权。根据民法总则197条之规定，诉讼时效具有法定性，诉讼时效由法律规定。在没有法律明确规定股东知情权不受诉讼时效限制的情况下，股东知情权作为一种民事权利，其权利的行使当然受诉讼时效的限制。诉讼时效的规定旨在促使当事人积极行使权利。本案何立红如果认为其权利受到侵害，应在诉讼时效期限内提出来。所以，何立红的诉讼请求范围已经远远超过诉讼时效的规定。本院经审理认定事实如下：大地公司于1999年8月16日成立，根据何立红提交的大地公司注册资本及实收资本变更前后对照表（截至2009年7月21日），大地公司股东包括许明、何立红、许佳，其中何立红持股15%。何立红称其作为大地公司股东，自从大地公司法定代表人储莉入职大地公司，何立红就没有收到大地公司2004年（含本数）及之后的经营情况信息。2019年11月21日，何立红委托律师向大地公司法定代表人储莉、项目经理兼财务艾彦玲、实际控制人许明发送关于查阅公司资料的请求函，该请求函抬头处为大地公司，内容如下：根据《公司法》第三十三条之规定，以及公司自2007年后即未再将经营情况的相关信息送达本股东，本股东也无法通过有效途径了解到相关信息，并且公司董事长储莉存在转移甚至侵占公司财产的嫌疑。因此，本股东何立红请求对下述资料进行现场查阅及复制。具体资料如下：1、2007年至今的公司章程及修正案；2、2007年至今的历次股东会决议和会议记录；3、2007年至今的历次董事会决议和会议记录；4、2007年至今的历次监事会决议和会议记录；6、2007年至今的财务会计报告及年度审计报告；7、2007年至今的会计账簿供；8、2007年至今的重大合同（合同金额在50万元以上）。请公司收到上述请求十五日内书而答复查阅及复制上述资料的时间和地点。如不提供查阅及复制，也请书面告知，股东将视具体情况决定是否通过诉讼解决。何立红以EMS邮政快递方式发送上述请求函，在邮件封皮上备注：关于查询有关资料的请求/股东何立红查阅大地公司八项资料的请求函。收件信息：北京大兴区经济技术开发区宏达北路18号大地公司，储莉、艾彦玲、许明。上述邮递均被拒收。何立红提交大地公司2011年7月8日第四届第六次董事会决议，内容：1.同意免去许明董事长职务，选举储莉为新董事长；2.同意解聘许明经理职务，聘用储莉为新经理。大地公司称何立红更换了大地公司办公室门锁，并提交要求何立红归还办公室的函及邮递单。该函载明：你作为北京大地传媒广告有限公司的法定代表人及董事长，长期占用北京大地投资有限公司所有的北京经济技术开发区宏达北路18号大地国际大厦607、608室，与北京大地投资有限公司共用办公室，2020年1月，你在未经北京大地投资有限公司同意且北京大地投资有限公司不知情的情况下，搬走办公室办公设备、文件资料，并更换门锁，致使北京大地投资有限公司至今无法使用办公室，办公设备及公司文件资料下落不明，为此，特提出如下请求：1、立即向北京大地投资有限公司归还北京经济技术开发区宏达北路18号大地国际大厦607、608室的门钥匙，以便北京大地投资有限公司正常使用办公室和正常办公。2、立即向北京大地投资有限公司归还属于北京大地投资有限公司所有的办公设备，文件资料。3、北京大地投资有限公司的办公设备，文件资料如有遗失，将追究你的法律责任。寄送函件的邮递单载明，收件人何立红，，地址北京市大兴区北京经济技术开发区隆庆街********邮递批条显示，原址查无此人，电话长期无人接。大地公司提交北京大地传媒广告有限公司工商查询信息显示，上述邮递地址为该公司的现工商登记住所，2019年9月11日之前的公司住所为北京市北京经济技术开发区宏达北路******。另查明，何立红提交立案告知书，载明储莉职务侵占一案，北京市公安局大兴分局认为符合立案条件，现已立案侦查。本院认为，关于何立红的股东身份，结合何立红提交的工商登记材料，双方对此均予以确认，本院应予认定。根据《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，故对何立红诉求中有关法律明确规定的内容，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”关于该条款规定的前置程序，根据查明事实，何立红就其查阅申请于2019年11月前后向大地公司法定代表人储莉等多人发送邮政快递，但均被拒收。该快递上明确记载有何立红请求查询公司资料的字样。在储莉等人明确拒收的情况下，何立红的上述申请应当视为送达。结合何立红提交申请的内容，其申请查询资料范围均为2007年之后。另，就查询目的，大地公司未提交充分证据证明何立红有不正当目的。故就何立红该部分诉讼请求，本院在法律规定的范围内结合查明事实予以支持。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。因此，何立红有权在其在场的情况下，委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行查阅。关于大地公司有关何立红的部分诉求不符合法律规定的意见，以及大地公司对何立红前置程序申请内容与诉求不一致的意见，与查明事实相符，本院予以采纳。大地公司关于其无法提供任何资料一节，依据不足，本院不予采纳。关于大地公司就何立红行使知情权提出时效抗辩的意见，根据公司法的规定，行使知情权系公司股东的固有权利，现行法律并未对股东知情权的行使进行限制，故大地公司的该意见，欠缺法律依据，本院不予采纳。关于何立红主张查阅大地公司财务原始凭证一节，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、判令北京大地投资有限公司于本判决生效后十五日内在北京大地投资有限公司注册地向何立红提供2004年1月1日至本判决生效之日的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供何立红查阅、复制，在何立红在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行（何立红在北京大地投资有限公司的正常营业时间内行使前述知情权，行使时间不得超过20个工作日）；二、判令北京大地投资有限公司于本判决生效后十五日内在北京大地投资有限公司注册地向何立红提供2007年1月1日至本判决生效之日的会计帐簿（原始凭证除外）供何立红查阅，在何立红在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行（何立红在北京大地投资有限公司的正常营业时间内行使前述知情权，行使时间不得超过20个工作日）；三、驳回何立红的其他诉讼请求。案件受理费70元，由北京大地投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  刘虎成人民陪审员  李生陆人民陪审员  袁莉娅二〇二〇年八月二十一日书 记 员  赵家禹