黑龙江省大庆市红岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0605民初550号原告:大庆油田开普化工有限公司，住所地大庆市让胡路区庆新村。法定代表人：李晓东，系该公司董事长。委托诉讼代理人：白宇宙，黑龙江峰衡律师事务所律师。被告：大庆昆仑资产管理公司，住所地黑龙江省大庆市让胡路区乘南八街。法定代表人：王建新，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：钟奎，男，系该公司员工。被告：大庆油田龙丰实业公司，住所地黑龙江省大庆市红岗区西街**。法定代表人：赵黎明，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：张丽娜，女，系该公司员工。原告大庆油田开普化工有限公司（以下简称开普公司）与被告大庆昆仑资产管理公司（以下简称昆仑公司）、大庆油田龙丰实业公司（以下简称龙丰公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告开普公司的委托诉讼代理人白宇宙、被告昆仑公司的委托诉讼代理人钟奎、被告龙丰公司的委托诉讼代理人张丽娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告开普公司向本院提出诉讼请求：1．请求依法确认二被告在原告大庆油田开普化工有限公司的股东资格；2．请求依法确认被告大庆昆仑资产管理公司持有原告大庆油田开普化工有限公司出资比例2.4013%；3.请求依法确认被告大庆油田龙丰实业公司持有原告大庆油田开普化工有限公司出资比例6.7299%；4.请求依法判令二被告依法履行作为原告大庆油田开普化工有限公司股东的职责；5.案件诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于1999年3月4日在大庆市让胡路区人民政府市场监督管理局注册成立，总注册资本为3165万元，其中大庆飞达多种经营实业公司在原告成立时实缴出资76万元，占出资比例为2.4013%，后大庆肥大多种经营实业公司，应大庆石油管理局要求，办理了注销登记，飞达公司注销前大庆石油管理局系飞达公司唯一股东，但是时至今日一直未处理飞达公司所持有的原告的股权问题。2010年，大庆石油管理局文件（庆局发[2010]36号文件）明确体现：为解决清理的集体企业资产归属和处置问题以及理顺留存的集体企业的产权关系，确定由被告大庆昆仑资产管理公司对油田集体企业及集体资产进行统一、集中和规范管理，负责集体企业清理后剩余净资产的接收与留存集体企业实现产权链接。依据前述文件，飞达公司持有原告的股权问题应该由被告大庆昆仑资产管理公司接收和和管理并负责与原告实现产权链接。大庆申大多种经营实业公司在原告开普公司成立时实缴出资213万元，占出资比例的6.7299%，后大庆申大多种经营实业公司更名为大庆油田申大实业公司，后应大庆石油管理局要求，大庆油田申大实业公司办理了注销登记，工商注销登记记载申大公司债权债务、人员安置等各项问题由大庆龙庆实业发展公司负责处理，后大庆龙庆实业发展公司也应大庆石油管理局要求办理了注销登记手续，工商注销登记手续载明龙庆公司债权债务、人员安置等各项问题由被告大庆油田龙丰实业公司负责处理，但时至今日一直未处理申大公司所持有的原告开普公司的股权问题，这给原告的正常经营运转决策带来了诸多不便，也对开普公司其他股东造成了诸多影响。为保护原告合法权益和维持公司正常运转，经与原告其他股东协商，其他股东均放弃飞达公司及申大公司所持有的股权的优先购买权，且均同意二被告承继飞达公司及申大公司的股东资格，故原告要求确认二被告股东资格和出资比例，请求人民法院依法维护原告的合法权益。被告昆仑公司辩称：原告的诉求基于我公司的现状及原开普公司股东飞达公司已注销的法律事实状态，按照石油管理局的要求，我公司可以承接已注销股东飞达公司的股权，行使其股东权利并承担股东义务，但鉴于有限公司出于资合性质，原开普公司股东飞达公司自我公司承接其股东身份之前的涉及具有法律民事关系的债权债务及其他义务，我公司不予承担。被告龙丰公司辩称：原告的诉求基于我公司的现状及原开普公司股东申大公司已注销的法律事实状态，按照石油管理局的要求，我公司可以承接已注销股东申大公司的股权，行使其股东权利并承担股东义务，但鉴于有限公司出于资合性质，原开普公司股东申大公司自我公司承接其股东身份之前的涉及具有法律民事关系的债权债务及其他义务，我公司不予承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，对双方当事人无异议的大庆油田开普化工有限公司企业基本注册信息查询单、大庆油田申大实业公司企业基本注册信息查询单、企业法人注销登记申请书、大庆飞达多种经营实业公司企业基本注册信息查询单、非公司企业法人注销登记申请书、大庆石油管理局文件（庆局发[2010]12号），本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的证据，本院认定如下：对原告提供的呈批件一份、大庆石油管理局（庆局发[2010]36号）一份、大庆昆仑资产管理公司企业基本注册信息查询单一份的真实性予以确认，被告昆仑公司质证称对以上证据的真实性无异议，但是对于昆仑公司未确认股东资格之前的法律行为不承担法律责任，本院依法对以上证据予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：大庆油田开普化工有限公司于1999年3月4日在大庆市让胡路区人民政府市场监督管理局注册成立，注册资本3165万元，其中大庆飞达多种经营实业公司（以下简称飞达公司）在原告成立时实缴出资76万元，占出资比例的2.4013%，大庆申大多种经营实业公司在原告成立时实缴出资213万元，占出资比例6.7299%。大庆申大多种经营实业公司由大庆龙庆实业发展公司（以下简称龙庆公司）出资2200万于1992年10月4日注册成立，为集体所有制企业，2000年5月22日向大庆市工商行政管理局申请变更公司名称为大庆油田申大实业公司（以下简称申大公司）。2007年11月22日，大庆石油管理局与龙庆公司签署申大公司主管部门变更协议书，约定大庆石油管理局将所属的申大公司移交给龙庆公司，其债权、债务、人员安置等问题由龙庆公司负责处理，龙庆公司同意作申大公司的主管部门，并负责人员安置及企业债权、债务处理等问题。2008年1月12日，大庆石油管理局下发庆局发[2008]4号文件，同意将申大公司划归到龙庆公司。2008年2月13日，龙庆公司龙庆发[2008]1号文件确认因业务整合需要，经研究决定同意接收申大公司，作申大公司的主管部门，并负责其人员安置及债权、债务处理等问题。2008年2月14日，申大公司向其主管部门龙庆公司申请注销登记。2008年2月15日，龙庆公司下发龙庆发[2008]2号即“关于注销大庆油田申大实业公司的决定”的文件，载明经龙庆公司经理办公会研究决定，鉴于申大公司已安置好企业人员，清理完债权、债务，同意申大公司提出的注销登记申请，请企业前往工商机关办理注销登记事宜。2009年1月4日，大气石油管理局经营管理与法律事务部出具证明一份，证实大庆油田龙丰实业公司（以下简称龙丰公司）为当时龙庆公司的主管部门。2009年5月21日，龙庆公司因破产向龙丰公司申请注销登记。2012年5月4日，该企业在大庆市工商行政管理局登记注销。大庆飞达多种经营实业公司（以下简称飞达公司）由大庆石油管理局出资1323万元于1992年10月12日注册成立，为集体所有制企业。2010年5月21日，大庆石油管理局庆局发[2010]12号文件批复，同意注销飞达公司。2010年12月6日，大庆石油管理局庆局发[2010]36号文件确定大庆银浪工贸实业公司对油田集体企业及集体资产进行统一、集中和规范管理。2010年12月23日，飞达公司申请注销登记。2012年5月4日，该企业在大庆市工商行政管理局登记注销。本案审理过程中，原告向本院申请撤回第四项及第五项诉讼请求，即撤回要求依法判令二被告依法履行作为原告大庆油田开普化工有限公司股东的职责和案件诉讼费由被告承担的诉讼请求，本院依法准许。本案争议的焦点问题是：申大公司与飞达公司在开普公司的股东资格和股权归属问题。本院认为，申大公司和飞达公司在开普公司成立时实缴出资，具有开普公司的股东资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条规定:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定”。上述法律规定表明,当事人取得股权有两种方式,一是股权的原始取得,即在公司设立或增资中通过向公司出资或者认缴出资取得股权及股东资格;二是股权的继受取得,即从他人处受让股权。当事人主张对公司享有股权或者股东资格,需要证明自己已经依法向公司出资或认缴出资。继受取得,需要证明已经受让或者以其他形式继受公司股权。受让是指通过股权转让协议取得股权,其他形式是指通过股权赠与协议、股权继承、公司合并、法院判决等形式继受公司股权。所以当事人之间就股权归属发生争议,一方主张其享有股权时,应当证明其具有上述情形之一。本案中,申大公司因企业合同在申请注销时，未对其股东资格及股权进行处理，根据大庆石油管理局下发庆局发[2008]4号文件，将申大公司划归到龙庆公司。龙庆公司龙庆发[2008]1号文件亦确认由其接收申大公司，作申大公司的主管部门，并负责其人员安置及债权、债务处理等问题。申大公司因被龙庆公司合并而被注销，应当认定为龙庆公司是申大公司合法的继受主体。龙丰公司作为龙庆公司的主管部门，在龙庆公司破产后成立了清算组，对其进行了清算，但未对申大在开普的股权予以处理。据此应当认定龙庆公司因破产而注销后龙丰公司概括继受了申大公司的股东资格及在开普公司的股权，龙丰公司亦同意承接申大公司在开普公司的股东身份，故本院对原告主张被告龙丰公司在开普公司的股东资格及占股比例6.7299%的诉讼请求予以支持。关于昆仑公司是否继受飞达公司的股东资格和股权问题，2010年5月21日，大庆石油管理局[2010]12号文件确认同意注销飞达公司，确认装备制造集团负责实体清理，基于装备制造集团没有法人资格的现实情况，大庆石油管理局庆局发[2010]36号文件确认大庆银浪工贸实业公司对油田的集体企业及集体资产进行统一、集中和规范管理，大庆银浪工贸实业公司两次更名变更为昆仑公司，昆仑公司亦承认其接收了飞达公司的资产，同意承接飞达公司在开普公司的股东身份。据此，应当认定昆仑公司依据大庆石油管理局的文件实际上概括继受了飞达公司在开普公司的股东资格及股权。故对原告主张被告昆仑公司在开普公司的股东资格及占股比例2.4013%的诉讼请求予以支持。综上，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决如下：一、确认大庆昆仑资产管理公司在原告大庆油田开普化工有限公司具有股东资格，持有原告大庆油田开普化工有限公司2.4013%的股权；二、确认大庆油田龙丰实业公司在原告大庆油田开普化工有限公司具有股东资格，持有原告大庆油田开普化工有限公司6.7299%的股权。案件受理费减半收取为14960元，由原告大庆油田开普化工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省大庆市中级人民法院。审判员  王晓静二〇二〇年八月二十八日书记员  刘辛桐《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定”《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。