安徽省肥西县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0123民初2353号 原告：王文才，男，1963年7月10日出生，汉族，住安徽省肥西县。 原告：卞从保，男，1969年5月28日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 两原告共同委托诉讼代理人：丁凤华，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：王旭东，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 被告：合肥派河建筑安装工程有限公司，住所安徽省合肥市肥西县城关三河西路，统一社会信用代码913401231493416985。 法定代表人：孟凡年。 原告王文才、卞从保诉被告合肥派河建筑安装工程有限公司（以下简称派河公司）公司决议纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王文才、卞从保共同委托诉讼代理人丁凤华、王旭东到庭参加诉讼，被告派河公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 王文才、卞从保向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告合肥派河建筑安装工程有限公司伪造后向肥西县市场监督管理局提交登记的2017年3月27日《合肥派河建筑安装工程有限公司股东会决议》、《合肥派河建筑安装工程有限公司章程修正案》无效；2、判令被告合肥派河建筑安装工程有限公司立即向肥西县市场监督管理局申请撤销依据上述文件进行的变更登记；3、判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2001年8月，公司发起人孟凡年、赵德余、周冬连及原告王文才、卞从保向公司登记机关申请设立被告派河公司，注册资本608万元，根据公司设立的《股东会议纪要》，确认通过了派河公司章程、各股东出资情况，并选举产生了公司法定代表人及执行董事、监理、经理等事项，股东出资情况为孟凡年108万元，占比17.76%；赵德余100万元，占比16.45%；周冬连100万元，占比16.45%；原告王文才150万元，占比24.67%；原告卞从保150万元，占比24.67%。派河公司成立后，实际由股东之一暨法人代表孟凡年控制经营，原告王文才、卞从保由于还有其他公司需要经营管理，也就基本没有参与派河公司的经营事务，2010年的时候，两原告要求将股份转让退出公司，经与孟凡年等人商谈后，由于意见未能一致而作罢。在这以后，两原告一直没有过问过派河公司的事务，派河公司也没有通知过两原告办理过公司相关事务。近日，两原告偶然得知，派河公司将注册资本增加到了5000余万元，遂到肥西县市场监督管理局查询了派河公司企业内档，方才得知派河公司自公司成立之后，在两原告不知情的情形下，擅自进行了多次公司变更登记，具体为：1、2009年6月3日做出的《股东会纪要》，对公司经营范围进行了第一次变更；2、2010年5月11日做出的《股东会决议》，对公司经营期限进行了变更，同时对公司经营范围进行了第二次变更；3、2010年8月18日做出的《股东会决议》和《章程修正案》，对公司注册资本进行了第一次变更并对章程修正案进行了相应的修正，从原注册资本608万元变更为2,108万元，增资额1,500万元均由法定代表人孟凡年出资，其余股东出资额不变；4、2012年3月20日做出的《股东会决议》，对公司经营范围进行了第三次变更；5、2012年6月4日做出的《股东会决议》，对公司经营范围进行了第四次变更；6、2017年3月27日做出的《股东会决议》和《章程修正案》，对公司注册资本进行了第二次变更并对章程修正案进行了相应的修正，从注册资本2,108万元变更为5,108万元，增资额3,000万元，包括两原告在内的5名股东均增资600万；7、2018年5月6日做出的《股东会决议》，对公司经营范围进行了第五次变更。派河公司申请办理多次工商变更登记的上述材料中均有5名股东签名的文件，但两原告并未接到任何一次会议通知，更未在上述材料中签字确认。原告认为，派河公司在并未召开股东会的情况下，假冒股东签名，多次伪造股东会决议和章程修正案，使用虚假材料擅自对公司进行变更登记，尤其是派河公司2017年3月27日做出的《股东会决议》、《章程修正案》，凭空增加了两原告的出资额总计达1,200万元，加重了两原告股东出资责任，而两原告对此却毫不知情，已严重侵害两原告的合法权益和违背法律规定，现特向贵院提起诉讼，要求确认上述伪造的文件无效，并撤销依据上述文件所办理的变更登记，至于其余6次变更登记，两原告仍将保留追究派河公司法律责任的权利。 派河公司未到庭应诉，亦未向法庭提交书面答辩意见及证据。 经审理查明，2001年8月，公司发起人孟凡年、赵德余、周冬连及原告王文才、卞从保向公司登记机关申请设立被告派河公司，注册资本608万元，根据公司设立的《股东会议纪要》，确认通过了派河公司章程、各股东出资情况，并选举产生了公司法定代表人及执行董事、监理、经理等事项，股东出资情况为孟凡年108万元，占比17.76%；赵德余100万元，占比16.45%；周冬连100万元，占比16.45%；原告王文才150万元，占比24.67%；原告卞从保150万元，占比24.67%。该《股东会议纪要》（2001年8月28日）上有孟凡年、赵德余、周冬连及王文才、卞从保个人签名并加盖有手印。2017年3月27日，派河公司做出《股东会决议》及《章程修正案》，对公司注册资本进行了变更并对章程修正案进行了相应的修正，从注册资本2,108万元变更为5,108万元，增资额3,000万元，包括王文才、卞从保在内的5名股东均增资600万，该《股东会决议》及《章程修正案》上有孟凡年、赵德余、周冬连及王文才、卞从保个人签名。2017年3月28日，国家企业信用信息公司系统显示派河公司注册资本由2108我那变更为5108万，投资人持股比例亦发生了变更。 以上事实，有王文才、卞从保当庭陈述及王文才、卞从保提交的《股东会议纪要》（2001年8月28日）、《股东会决议》（2017年3月27日）、《章程修正案》（2017年3月27日）等证据附卷作证，相关证据已经庭审核查，可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，王文才、卞从保主张派河公司于2017年3月27日作出的《股东会决议》、《章程修正案》上签名非其本人所签，并向法庭提交派河公司于2001年8月28日作出的《股东会议纪要》予以比对。两相比对，2017年3月27日《股东会决议》、《章程修正案》上的王文才、卞从保签名与2001年8月28日《股东会议纪要》上的签名存在肉眼可辩不同之处，鉴于2001年8月28日的《股东会议纪要》系派河公司发起人孟凡年、赵德余、周冬连及王文才、卞从保向公司登记机关申请设立被告派河公司所做原始纪录，且签名处均加盖有手印，故该《股东会议纪要》上签名系各股东本人所签可信度更高，2017年3月27日形成的《股东会决议》、《章程修正案》上签名初步判断与该签名不同，就王文才、卞从保而言，其已尽到了初步的举证责任。派河公司作为抗辩方应当举证证明其上签名系由王文才、卞从保本人所签或即使非王文才、卞从保本人所签，王文才、卞从保亦是知道并同意相关决议事项。派河公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，视为其自行放弃抗辩及举、质证权利，由此产生的不利后果应由派河公司自行承担。综上，派河公司未能提供证据证明2017年3月27日通过的增资决议系全体股东的一致意见，故该增资决议不成立，依该决议所形成的公司章程亦不成立。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一项、第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞》的解释第九十条之规定，判决如下： 一、合肥派河建筑安装工程有限公司于2017年3月27日作出的股东会决议、章程修正案不成立； 二、合肥派河建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销依据2017年3月27日股东会决议、章程修正案所做的变更登记。 案件受理费100元，减半收取50元，由合肥派河建筑安装工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于合肥市中级人民法院。 审判员  杜倩倩 二〇二〇年八月十日 书记员  马红君 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。