吉林省白城市洮北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0802民初2361号 原告：刘庆国，男，1956年1月6日生，汉族，个体，现住吉林省白城市。 委托诉讼代理人：张福弟，系吉林厚合律师事务所律师。 原告：王敏，女，1957年4月4日生，汉族，个体，现住吉林省白城市。 委托诉讼代理人：张福弟，系吉林厚合律师事务所律师。 被告：尹桂秋，女，1974年6月29日生，汉族，个体，现住吉林省白城市。 委托诉讼代理人：王曙光（系夫妻关系），男，1970年9月17日生，汉族，现住吉林省白城市。 被告：王曙光，男，1970年9月17日生，汉族，现住吉林省白城市。 被告：孙尚德，男，1952年9月2日生，汉族，个体，现住吉林省白城市。 原告王敏、刘庆国与被告尹桂秋、孙尚德、王曙光民间借贷纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告刘庆国、王敏及委托诉讼代理人张福弟、被告王曙光、被告孙尚德到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 王敏、刘庆国向本院提出诉讼请求：1.判令尹桂秋、孙尚德、王曙光立即偿还借款本金1,965,440元及截至2018年12月11日的利息16,817.72元，判令按月利1.5%给付利息从2018年12月12日计算至实际给付之日止；2.判令尹桂秋、孙尚德、王曙光承担本案诉讼费。事实与理由：2018年10月31日白城尚德粮食贸易有限公司（以下简称尚德公司）从刘庆国处借款80万元，2018年12月11日白城尚德粮食贸易有限公司从刘庆国处借款33万元，2018年12月11日白城尚德粮食贸易有限公司从王敏处借款835,440元，并为原告出具借据三枚，借款后白城尚德粮食贸易有限公司未偿还本金及利息，之后才知道白城尚德粮食贸易有限公司在案涉三笔借款发生时已经注销，应由尹桂秋、王曙光、孙尚德承担连带还款责任，故诉至法院。 尹桂秋、王曙光辩称，借款我不知情，王敏、刘庆国我也不认识。借款我也没收到过。 孙尚德辩称，借款属实，数额无异议，借款是我本人借的，跟王曙光跟尹桂秋无关。 本院经审理认定事实如下：尹桂秋与王曙光系夫妻关系，刘庆国与王敏系夫妻关系。白城尚德粮食贸易有限公司于2014年4月17日成立，企业类型为自然人独资有限责任公司，股东为尹桂秋，2018年9月11日该公司登记注销。 1.2015年10月31日刘庆国出借30万元，约定月利率1.5%，借款期限一年，并出具借款凭证一枚；至2016年10月31日借款利息为5.4万元，刘庆国再次出借4.6万元，重新出具借款凭证，将利息计入，借款本金金额为40万元，月利率1.5%；至2017年10月31日利息为7.2万元，刘庆国再次出借2.8万元，重新出具借款凭证，将利息计入，借款本金金额为50万元；至2018年10月31日利息为9万元，刘庆国又出借21万元，重新出具借款凭证，借款金额为80万元，月利率1.5%。上述借款凭证中均载明：借款单位为尚德公司，加盖公司公章及孙尚德、王曙光名章。 2.2016年12月10日刘庆国出借60万元，约定月利率1.5%，借款期限一年，并出具借款凭证一枚；至2017年12月10日借款利息为10.8万元，重新出具借款凭证，将借款利息计入，借款本金金额为70.8万元，月利率1.5%；至2018年12月10日利息为12.744万元，重新出具借款凭证，将借款利息计入，借款本金金额为83.544万元，月利率1.5%。上述借款凭证中均载明：借款单位为尚德公司，加盖公司公章及孙尚德、王曙光名章。 3.2018年12月11日刘庆国出借33万元，约定月利率为1.5%，借款期限从2018年12月11日至2019年12月11日，借款凭证中均载明：借款单位为尚德公司，加盖公司公章及孙尚德、王曙光名章。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”第一百八十条第（二）项规定“公司因下列原因解散：……（二）股东会或者股东大会决议解散；……”第一百八十三条规定“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”首先，庭审调查中孙尚德、王曙光认可双方为合伙关系，尚德公司实际是孙尚德与王曙光合伙经营，且孙尚德亦认可借款用于公司经营，故应认定二人为公司的隐名股东，虽然孙尚德、王曙光认为双方于2015年8月散伙，并进行了清算，由孙尚德承担全部的债务，但清算并未履行法定程序，故公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东以及公司的实际控制人，即尹桂秋、王曙光、孙尚德对在经营期间公司债务承担清偿责任的，应予以支持。其次，王曙光认为其对借款一项并不知情，亦未收到过借款，但从尚德公司的名称及在借款凭证中加盖公章的行为，使得刘庆国、王敏有理由相信孙尚德有代理权的客观事实，表见代理成立，孙尚德出具的借款凭证不但代表个人行为，对公司及各股东均有约束力。 2018年10月31日借款凭证中的借款实际发生在2015年10月31日，2018年12月11日借款凭证中的借款实际发生在2016年12月10日，虽然出具最后的借款凭证时公司已注销，但两笔借款是在尚德公司经营期间借款，经年年换条并将利息计入进本金而来，故尚德公司应承担还款义务，因该公司已注销，故应由该公司的股东尹桂秋、王曙光、孙尚德承担还款义务。 2018年12月11日借款凭证中虽加盖尚德公司的公章，但是在公司注销后孙尚德所借，虽加盖公章但不应认定为公司债务，故应由孙尚德偿还。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率２４％，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率２４％，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率２４％计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”三份借款凭证中，其中两份是前期的借款利息计入后期借款本金的，但至出具借款凭证之日并未超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率２４％计算的整个借款期间的利息之和，故此后的利息应以最后出具的借款凭证中借款本金为基数按月利率1.5%计算利息。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百八十条第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定，判决如下： 一、被告尹桂秋、王曙光、孙尚德于本判决生效后立即偿还原告刘庆国、王敏163.544万元及利息（其中以80万元为基数，从2018年10月31日起按月1.5%计算利息至本息付清止；其中以83.544万元为基数从2018年12月10日起按月利率1.5%计算利息至本息付清止）； 二、被告孙尚德于本判决生效后立即偿还原告刘庆国、王敏33万元及利息（以33万元为基数从2018年12月11日起按月1.5%计算利息至本息付清止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11,320元，由尹桂秋、孙尚德、王曙光负担8,195元，由孙尚德负担3,125元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。 审判员  郭昕 二〇二〇年八月二十八日 书记员  高明