江苏省东台市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0981民初5483号 原告：江阴市棉铃塑料纺织配件有限公司，住所地江阴市徐霞客镇璜塘璜溪路**。 法定代表人：任飞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：胡艇，江苏江民律师事务所律师。 被告：马佐里（东台）纺机有限公司，，住所地东台市河垛北路** 法定代表人：阿蒂尔·卡莫齐，该公司董事长。 被告：东飞马佐里纺机有限公司，住，住所地东台市城东新区南庄村/div> 法定代表人：朱鹏，该公司董事长。 上述两被告共同的委托诉讼代理人：陈亚富，江苏月朗律师事务所律师。 原告江阴市棉铃塑料纺织配件有限公司（以下简称江阴棉铃公司）与被告马佐里（东台）纺机有限公司（以下简称马佐里东台公司）、被告东飞马佐里纺机有限公司（以下简称东飞马佐里公司）买卖合同纠纷一案，江阴市人民法院于2019年7月16日立案受理，后因被告马佐里东台公司、东飞马佐里公司提出管辖权异议，裁定移送本院审理。本院于2019年10月28日立案后，分别于2019年12月6日、2019年12月14日、2020年6月28日、2020年7月15日组织双方进行证据交换，后依法适用普通程序，于2020年8月20日公开开庭进行了审理。原告江阴棉铃公司的法定代表人任飞委托诉讼代理人胡艇，被告马佐里东台公司、东飞马佐里公司的共同委托诉讼代理人陈亚富到庭参加诉讼。根据江阴棉铃公司的申请并提供担保，江阴市人民法院于2019年7月17日作出保全裁定并采取相应的保全措施。后本院根据当事人申请，于2020年7月6日作出续保裁定并采取相应的续保措施。本案现已审理终结。 江阴棉铃公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告方支付货款11738144.6元及利息（以11738144.6元为本金，从起诉之日起至实际给付之日止按全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场基准利率的1.5倍计算）；2.本案诉讼费由被告方承担。事实和理由：江阴棉铃公司与马佐里东台公司、东飞马佐里公司之间存在加工往来，为其提供纺织配件，然马佐里东台公司、东飞马佐里公司差欠江阴棉铃公司货款11738144.6元。马佐里东台公司与东飞马佐里公司存在人格混同，实际经营场所在同一处地方。为维护自身合法权益，江阴棉铃公司诉至法院，请求判决如前所请。 马佐里东台公司、东飞马佐里公司辩称：1.马佐里东台公司、东飞马佐里公司与江阴棉铃公司曾发生过业务往来的事实不错，但是马佐里东台公司、东飞马佐里公司均已停产，相关人员也已离岗，江阴棉铃公司所主张的货款无法核实；2.马佐里东台公司与东飞马佐里公司之间各自都是独立的法人主体，虽然业务上有一定的关联，但各自的资产、财务等都是相互独立的，并不是法人人格混同，依法不应当承担连带责任；3、江阴棉铃公司的主张已经超过时效。综上，请求驳回江阴棉铃公司的起诉。 江阴棉铃公司为证明其诉讼主张，向本院提交证据如下： 证据一、江阴市工商局变更通知书，证明2013年5月1日江阴市塑料纺织配件厂名称变更为江阴市棉铃塑料纺织配件有限公司。 证据二、马佐里东台公司的通知单，证明马佐里东台公司与东飞马佐里公司之间存在人格混同。 证据三、增值税专用发票、发货通知单、应收账款明细汇总表及财务账册，证明江阴棉铃公司开具增值税发票并实际交付货物，2000年以来江阴棉铃公司向被告方合计开票金额为120503998元，被告方合计支付货款113117413.7元，被告方仍差欠江阴棉铃公司7520948.35元。 证据四、产品发货通知单和马佐里东台公司的外购（外协）通知单，证明江阴棉铃公司向被告方交付价值4217196.2元的货物，该部分货物尚未开出发票。双方的买卖方式是江阴棉铃公司将产品发货通知单随同产品一并发送至被告方处，被告方开具马佐里（东台）纺机有限公司外购（外协）通知单，江阴棉铃公司再将外协通知单随同发票一并给被告方。因该批次货物尚未开出发票，所以外协单的原件均在江阴棉铃公司处。 证据五、证人王某的证人证言，证明江阴棉铃公司与马佐里东台公司、东飞马佐里公司之间的交易、结算方式，以及外购（外协）通知单上签字人员的身份与马佐里东台公司、东飞马佐里公司有关。 马佐里东台公司、东飞马佐里公司对上述证据的质证意见如下： 对证据一的真实性、合法性、关联性无异议。 对证据二的真实性、合法性、关联性均有异议，无法确认材料是由谁发出，同时开票名称的变更与法人人格混同是两回事。 对证据三税票的真实性没有异议，但税票不能代表货物的实际履行情况，且所附的收货通知仅是江阴棉铃公司发出的通知，并不是被告方收货的凭证，另外税票记载的收货单位为东飞马佐里公司，而部分收货通知记载的收货单位是马佐里东台公司，这两处收货单位是不同的法人主体，故江阴棉铃公司的本组证据主体混乱，也不能证实江阴棉铃公司的主张。因代理人没有办法核实被告方两公司的财务相关资料和数据，由法庭审查认定。 对证据四，经与公司联系，因有关人员离岗、领导更换，对在单据上签名的人员身份无法核对，由法院依法予以审查。 对证据五，证人证言所反映的两被告公司的财务人员在同一地点办公不代表两被告公司就是同一套财务人员班子，更不能反映两被告公司就是同一套财务账目，人格混同不仅仅包含在人员混同、资产混同、更重要的应该是账务的混同，本案两被告不存在以上情形，证人证言的其他内容由法院依法审查认定。 马佐里东台公司、东飞马佐里公司在管辖权听证时提交2008年和2009年签订的两份购销合同，证明双方曾约定管辖。 江阴棉铃公司对该证据的真实性、合法性无异议，但该合同系马佐里东台公司、东飞马佐里公司办理贷款所需，江阴棉铃公司配合所签。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在佐证，对有争议的证据，本院认定如下：对马佐里东台公司的税票资料通知单的真实性、合法性、关联性予以认定，证明交易的相对方变更为东飞马佐里公司；对增值税专用发票、发货通知单、应收账款明细汇总表及财务账册的真实性、合法性、关联性予以认定，该组证据证明江阴棉铃公司先后向马佐里东台公司、东飞马佐里公司供货、开票、收取货款的情况；对产品发货通知单和马佐里东台公司的外购（外协）通知单的真实性、合法性、关联性予以认定，该组证据证明江阴棉铃公司先后向马佐里东台公司、东飞马佐里公司供货但尚未开票、对账；对证人王某就交易双方之间交易习惯、签字人员的身份与马佐里东台公司、东飞马佐里公司有关以及催收账款的证言予以认定。对马佐里东台公司、东飞马佐里公司提交2008年、2009年签订的两份购销合同的真实性、合法性、关联性予以认定，证明双方曾约定管辖以及合同相对方的事实。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2000年8月马佐里东台公司成立以来，江阴市塑料纺织配件厂现为江阴棉铃公司即与之存在业务往来。江阴棉铃公司根据马佐里东台公司的订单向其提供吊锭、滚盘等纺机配件，送货或提货时，马佐里东台公司的工作人员检验后在送货单上签字，并出具外购（外协）通知单给江阴棉铃公司。后江阴棉铃公司持送货单、外购（外协）通知单、增值税专用发票与马佐里东台公司结算货款。马佐里东台公司收回送货单、外购（外协）通知单、增值税专用发票原件，再陆续付款。 交易持续至2007年10月份时，马佐里东台公司向江阴棉铃公司发出传真通知：“任某、任经理，二位好！我公司为适应财务核算体制转换需要，从2007年10月15日起开票资料变更为：名称东飞马佐里纺机有限公司……请通知贵司相关部门执行，我司自2007年10月16日起不再接受2007年10月15日后开具的依原开票资料开出的增值税专用发票！”2007年12月份起，江阴棉铃公司开具的增值税发票相对方均为东飞马佐里公司，直至2016年4月底不再发生业务往来。 2008年7月，江阴棉铃公司与马佐里东台公司签订购销合同一份，合同内容为：产品名称滚盘、塑料件，交（提）货地点为马佐里（东台）纺机有限公司，结算方式及期限为银行承兑汇票。合同还约定了需方所在地法院管辖等其他内容，江阴棉铃公司法定代表人签字，马佐里东台公司加盖公司印章。 2009年6月16日，江阴棉铃公司又与东飞马佐里公司签订购销合同一份，合同内容为：产品名称滚盘、支承座、筒管座、吊锭，总金额贰佰叁拾万肆仟元整，交（提）货地点为需方仓库，结算方式及期限为银行承兑汇票。合同还约定了需方所在地法院管辖等其他内容，江阴棉铃公司及东飞马佐里公司均在合同上加盖公司印章。 2000年至2016年4月底，江阴棉铃公司供货总额为124675778.53元，其中已开票的货款为120503998.01元（向马佐里东台公司开具的增值税发票金额合计为75162809.49元，向东飞马佐里公司开具的增值税发票金额合计为45341188.52元），未开票货款，经逐一核实2013年6月至2016年4月间的成品入库单、外购（外协）通知单（有被告公司的工作人员金某、何某、宰某、黄某、吴某、戈某、童某、周某、李某等人的签字），参照已开具的增值税专用发票上载明的产品单价，共计货款4171780.52元。 交易期间，被告公司合计付款112983049.66元（不含已给付的2000年之前的欠款134364.04元），其中截止2007年11月，被告公司付款62501740.70元，截止2010年年底，被告公司付款85365280.70元（包含前述数额）。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。江阴棉铃公司先后与马佐里东台公司、东飞马佐里公司发生交易，有双方业务往来的产品发货通知单、外购（外协）报检通知单、增值税专用发票等证据予以证明，本院予以认定买卖合同关系成立。后江阴棉铃公司与东飞马佐里公司于2009年6月签订书面合同，对交易进行确认，系当事人真实意思表示，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 关于承担责任的主体问题。本案交易之初江阴棉铃公司是与马佐里东台公司发生交易，后在2007年10月变更交易主体为东飞马佐里公司，并于2009年6月16日签订书面购销合同进行确认。合同具有相对性，本院认定2009年6月16日之后江阴棉铃公司的实际交易对象为东飞马佐里公司。因被告公司付款大都为承兑汇票，且付款不具有指向性，故本案的付款按照时间先后顺序予以抵充。根据付款的实际情况，马佐里东台公司所欠货款在2010年就已结清，东飞马佐里公司尚欠货款；另江阴棉铃公司主张的未开发票的货款发生于2013年6月至2016年4月间，交易期间均系与东飞马佐里公司签订合同后，因此东飞马佐里公司应对尚欠的货款11692728.87（124675778.53-112983049.66）元承担还款责任。 关于江阴棉铃公司主张马佐里东台公司与东飞马佐里公司人格混同，并未提交公司混同的初步证据，故本院不予支持。关于江阴棉铃公司主张从起诉之日起至实际给付之日止按全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场基准利率的1.5倍计算利息的请求，考虑到市场实际融资成本，该利率标准和起算时间节点，不违反法律的规定，依法予以支持。 关于诉讼时效问题。经查，最后交易时间是2016年4月底，最后一笔货款支付时间是2016年11月24日，江阴棉铃公司于2019年7月诉至江阴市人民法院，诉讼时效尚未届满。被告公司抗辩时效已届满，本院不予采纳。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告东飞马佐里纺机有限公司应于本判决发生法律效力之日起30日内向原告江阴市棉铃塑料纺织配件有限公司支付货款11692728.87元及利息（以11692728.87元为基数，从2019年10月28日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 二、驳回原告江阴市棉铃塑料纺织配件有限公司的其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费92229元，财产保全费5000元，合计97229元，由原告江阴市棉铃塑料纺织配件有限公司负担357元，被告东飞马佐里纺机有限公司负担96872元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。 审 判 长  何 娟 人民陪审员  吴瑞根 人民陪审员  宗慧琴 二〇二〇年八月二十四日 法官 助理  林 进 书 记 员  王丽娟