广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0102民初3891号 原告：李琼，女，1987年6月5日出生，汉族，住广西兴安县。 委托诉讼代理人：韦盛帅，广西金懿晟律师事务所律师。 被告：南宁市美翼婚姻服务有限公司，住所地：南宁市青秀区金湖路**地王国际商会中心**，统一社会信用代码：×××798。 法定代表人：桂青，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：覃宇明，广西吉强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李坤，广西吉强律师事务所实习律师。 原告李琼与被告南宁市美翼婚姻服务有限公司（以下简称“美翼公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李琼的委托诉讼代理人韦盛帅，被告美翼公司的委托诉讼代理人覃宇明、李坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李琼向本院提出诉讼请求：1、被告完整提供2018年7月1日至2019年7月25期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告，以及公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、会计凭证（记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件备查的其他材料等）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告李琼为南宁市美翼婚姻服务有限公司（以下简称公司）股东，出资55万元，占公司50%的股份；申请人自2017年12月28日成为公司股东以来，并未得到任何分红，对公司的经营和财务情况亦一无所知。原告于2019年7月25日向被告快递《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿，但被告签收后不予理会。 被告美翼公司辩称：原告不具备公司股东资格。一、原告与邓达昌签订了股权转让合同。2018年7月2日，原告与邓达昌签订《股权转让合同》（以下简称“转让合同”）及《股权转让补充协议》（以下简称“补充协议”），其中转让合同约定：原告将其持有的50%股权以200000元的对价全部转让给邓达昌，于合同签订后15个工作日内，按照本合同约定，完成股权全部转让给邓达昌并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本同第四条约定完成所有交接工作。又，补充协议约定：2018年7月前所产生的一切税费及一切正常经营所必须缴纳的费用：如企业所得税、残疾人保障金、员工工资、奖金、房租、管理费、水电费等包括但不限于由转让人桂青、李琼需在2018年7月前付清，并提供缴清票据给受让人留存；受让人分期支付转让人桂青、李琼共400000元转让款，每人200000元，分别转入转让人各自的银行账户。步骤如下：首款200000元于2018年7月前支付，桂青、李琼每人各得100000元；末款200000元于完成公司交接后（变更法人及履行本协议第3、4条约定完毕视为交接完毕）壹个工作日内付清，桂青、李琼每人各得100000元。二、合同未能完全履行责任在原告。转让合同与补充协议签订后，邓达昌于2018年7月通过黄玲转账给原告首期100000元转让款，已完成首期支付的合同义务，但原告未在转让合同约定的期限内办理股权的工商变更登记，且其未按补充协议的约定缴清残疾人保障金14256元，导致转让合同与补充协议均未能履行完毕，原告的股东身份因此也迟迟未能变更，责任完全在原告。三、根据合同法相关规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。被告在合同签订后的15个工作日内未完成股权变更登记，之后亦未主动履行该变更义务，其通过自身的不作为不正当地阻止股权的转让、股东身份的变更，不仅构成违约，且直接违反该法律规定，应承担相应法律后果。因此，被告认为，原告应自2018年7月24日起不再具备被告公司的股东资格。自邓达昌支付10万元给原告，邓达昌就全面接管公司，履行股东权利义务，而原告从未在公司任职和管理，其股东权利已转让给了邓达昌。综上，原告李琼不具备股东身份，无股东知情权，请求法院驳回原告全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 被告美翼公司于2014年1月23日成立，注册资本110万元。工商公示信息显示被告现有包括原告李琼在内的2名股东，原告出资占股比例为50%，被告的类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为国内婚姻介绍（涉外婚姻介绍除外）及信息咨询服务（国家禁止或限制的项目除外）。被告系于2017年12月28日办理了股东变更登记手续，变更后的股东为桂青（占股50%）、李琼（占股50%）。 2019年7月25日，原告向被告邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，向被告申请查阅：1、查阅复制自2018年7月1日至2019年7月25日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告；2、查阅自2018年7月1日至2019年7月25日期间公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、会计凭证（记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件备查的其他材料等）。原告遂以其股东知情权受到侵害为由诉至本院，诉请如前。 另查明，2018年6月30日，原告（转让方、乙方）与被告美翼公司的法定代表人桂青（转让方、甲方）、案外人邓达昌（受让方、丙方）签订了一份《股权转让合同》，约定：甲方将其持有的美翼公司50%的股份，乙方将其持有的美翼公司50%的股份，一并转让给丙方；丙方同意以40万元的价格受让甲乙双方持有的公司100%的股权。 以上事实，有企业信用信息公示报告、《查阅公司会计账簿申请书》、营业执照、企业变更通知书、快递回单及当事人陈述等予以证实。 本院认为，根据被告的工商登记信息显示，原告是被告的股东，依法享有股东知情权。至于被告辩称原告已将其持有的股权转让给了案外人邓达昌的问题，对此，原告虽认可其与邓达昌签订了《股权转让合同》，但主张该合同并未实际履行，而被告亦未提交证据证实其已将股权转让款支付给原告，且被告的工商登记信息并未变更登记，故本院对被告的抗辩意见不予采纳。 关于原告提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定可知，法律对于股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东需向公司提出书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告向被告邮寄了书面申请书，要求查阅公司会计账簿等相关资料，未有证据显示被告对此予以答复，且原告提起本案诉讼后，被告亦未给原告进行查阅复制相关资料，故原告向本院提起股东知情权诉讼符合法律规定的前置条件。 关于原告主张行使股东知情权的范围和方式是否符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，现原告要求查阅、复制从2018年7月1日起至2019年7月25日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东有权查阅公司会计账簿。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，原告诉请查阅公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（原始凭证、记帐凭证、作为原始凭证附件备查的其他材料），符合法律规定，本院予以支持。关于查阅、复制的时间和查阅地点，从维护被告正常经营和保护被告商业秘密考虑，本院确定查阅、复制地点为被告的办公区域内，查阅、复制时间为正常工作时间内，查阅时间按照原告的主张确定为五天。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，判决如下： 一、被告南宁市美翼婚姻服务有限公司提供自2018年7月1日起至2019年7月25日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告李琼查阅、复制； 二、被告南宁市美翼婚姻服务有限公司提供自2018年7月1日起至2019年7月25日期间的公司会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（原始凭证、记帐凭证、作为原始凭证附件备查的其他材料）供原告李琼查阅； 三、上述材料由原告李琼在被告南宁市美翼婚姻服务有限公司的正常工作时间内查阅、复制，地点在被告南，地点在被告南宁市美翼婚姻服务有限公司的办公区域内 上述义务，义务人应于本案生效判决确定的履行期限内履行完毕。逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行人的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费100元，由被告南宁市美翼婚姻服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，并于上诉期届满之日起七日内预交上诉费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘孙丽 人民陪审员  黄达宁 人民陪审员  吴军萍 二〇二〇年八月十八日 书 记 员  朱迪绯 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文、地点和特定文件材料的名录 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。