江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣09民终1117号上诉人（原审原告）：江西省高安汽运集团三维汽运有限公司，住所地江西省高安市建山镇，统一社会信用代码91360983769793476P。法定代表人：任建福，系该公司经理。委托诉讼代理人：况伟龙，江西雪辰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：曾小城，男，1973年9月9日出生，汉族，住江西省高安市。委托诉讼代理人：龚渊斌，宜春市交通法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：刘连芳，宜春市交通法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：潘长江，男，1975年5月26日出生，汉族，住江西省高安市。委托诉讼代理人：朱先武，江西甘雨律师事务所律师。上诉人江西省高安汽运集团三维汽运有限公司（以下简称三维公司）、上诉人曾小城因与被上诉人潘长江分期付款保留所有权买卖合同纠纷一案，不服江西省高安市人民法院（2019）赣0983民初6147号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人三维公司委托诉讼代理人况伟龙，上诉人曾小城委托代理人龚渊斌、刘连芳、被上诉人潘长江及其委托代理人朱先武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三维公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判曾小城、潘长江支付三维公司利息612896元；一二审诉讼费由曾小城、潘长江负担。事实和理由：1.三维公司与曾小城、潘长江之间是分期付款买卖合同纠纷，虽然三维公司与曾小城签订了《汽车融资租赁合同》，但该合同未约定融资期限、租金总额和车辆情况，故该合同第三条第三款约定租金包括购车款和利息，与双方真实法律关系不符，一审法院既然认定了双方属于分期付款买卖合同，又以融资租赁合同租金条款否定利息，是错误的。而且从曾小城出具的欠条中也约定了利息，一审判决也与该约定不符。2.三维公司从车辆销售业务中获取利润无可厚非，一审法院以三维公司获取了利润为由否认三维公司的利息诉请，于法无据。曾小城辩称，一审法院对欠款本金以及利息的认定是正确的，曾小城不承担购车欠款的清偿责任，并已就本案提出了上诉，请二审法院驳回三维公司上诉请求，支持曾小城的上诉请求。潘长江辩称，一审法院对购车欠款本金及利息的认定是正确的，请求维持一审判决，驳回三维公司上诉。曾小城上诉请求：请求撤销一审判决，改判曾小城不承担还款责任。本案一二审诉讼费由三维公司和潘长江负担。事实和理由：1.一审判决认定曾小城和潘长江于2009年11月2日签订的《协议书》对三维公司不具有约束力，属认定事实和适用法律错误。首先，该协议书合法有效，协议内容实质上是曾小城将其与三维公司的合同权利义务概括的转移给潘长江。其次，三维公司知晓该协议并同意潘长江受让合同权利义务后，潘长江与三维公司实际履行了相关权利义务。2019年9月10日，潘长江和三维公司进行了结算，并重新出具了欠条，同时也向三维公司出具了承诺书，变更了曾小城与三维公司的还款期限，况且庭审已查明所有的还款均是潘长江支付，车辆的变卖也是潘长江与三维公司协商后作出处理。上述行为足以说明，三维公司对曾小城与潘长江的协议是知情并同意的。其三，合同受让产生的法律后果是受让人取得原合同当事人享有的一切权利和负担一切义务。原合同当事人完全脱离合同关系。因此本案中潘长江已取得曾小城与三维公司合同的一切权利和义务，曾小城与三维公司已不具有合同关系。2.一审判决认定潘长江出具欠条和承诺书的行为系债务加入行为，属认定事实错误。潘长江的欠条是在曾小城出具欠条后，潘长江履行了一定合同义务后重新结算而形成。两份欠条的关系是替代关系，已生成新的债务关系，原欠条不具有法律效力，并且承诺书也改变了原欠条的付款时限。该行为认定为债务加入行为，显然不符合债务加入的法定要件，也与本案的事实不符。综上所述，一审判决认定事实错误，导致错误的判决结果，侵犯了曾小城的合法权益。三维公司辩称，曾小城与潘长江签订的协议书对三维公司不产生任何法律效力。首先，曾小城是与三维公司签约的当事人，三维公司对曾小城与潘长江签订的协议书未予以认可。其次，潘长江虽然也向三维公司出具了欠条和承诺书，但是该行为均是在三维公司可向曾小城追偿为前提的。而且三维公司一直是向曾小城进行追偿，甚至在一审起诉前三维公司也是向曾小城进行追偿，所以曾小城才去扣押潘长江的车辆，可见三维公司并未放弃对曾小城主张权利。所以一审判决曾小城、潘长江对三维公司的欠款承担共同还款责任是正确的。潘长江辩称，潘长江是基于帮忙解决曾小城车辆无法使用的困难，参与到车辆经营中的，但潘长江并没有与曾小城、三维公司签署三方权利义务转让的协议，因此潘长江顶多是对曾小城欠三维公司债务的一种债务加入行为，何况在潘长江与曾小城的协议中，曾小城没有履行合同约定的相关义务。潘长江仅是对车辆使用的相关的收益承诺在收益范围内支付相关欠款，因此潘长江不应当单独向三维公司承担相应的还款责任。三维公司向一审法院起诉请求：1.判令曾小城、潘长江支付三维公司购车款910896元；2.诉讼费用由曾小城、潘长江负担。一审法院认定本案事实：2009年7月，曾小城欲向三维公司购买货车两辆，遂于2009年7月23日向三维公司支付了购车差价2000元、利润40000元、办证费520元，共计42520元。2009年7月24日，三维公司和曾小城就曾小城向三维公司融资租赁车辆，签订了格式《汽车融资租赁合同》，未约定车辆租赁期限、租金总额、车辆情况。当日，曾小城还出具了一份《欠条》，主要内容为：曾小城欠到三维公司购车款612986元，利息为月息1%，计息日期从2009年7月12日始照实际天数计算，2009年7月24日起至2010年2月28日止，还欠款300000元，平均每月42857元，其余欠款313000元于2010年12月31日前全部还清，平均31300元整；未还清购车本息以前，车辆产权归三维公司，曾小城无权将车辆转租和抵押债务；所购车为赣Ｃ×××**、赣Ｃ×××**等。2009年8月，三维公司向曾小城交付了赣Ｃ×××**、赣Ｃ×××**车，车辆登记车主为三维公司。2009年10月2日，曾小城与潘长江签订《协议书》一份，约定经双方结算，除了公司欠款，潘长江给曾小城300000元，曾小城将赣Ｃ×××**、赣Ｃ×××**的经营权转给潘长江，两车在三维公司的欠款由潘长江负责等。后车辆由潘长江保管使用。2014年9月10日，潘长江向三维公司出具欠条一张，内容为潘长江欠到三维公司车辆617080元整，本金368000元、利息249080元。当日，潘长江还向三维公司出具承诺书一份，承诺款项于2014年9月10日起十八个月内陆续归还，月息按壹分壹厘计息，该两辆车未过户，产生的费用照付。三维公司自认收到的车辆款项：2000年9月8日、10月7日、11月9日、12月24日、2010年2月4日、6月26日、11月30日、2015年12月12日、2017年11月29日支付的23686元、37300元、40000元、38000元、38000元、7000元、18000元、50000元、20000元，共计271986元。三维公司向曾小城、潘长江催问余款未果，故诉至法院。另查明，三维公司于2010年6月3日出具了编号为0060365收款收据，载明收到涉案车辆归还的借款28000元；于2012年1月21日出具了编号为0081669收款收据，载明收到涉案车辆归还的借款15000元。一审法院认为，三维公司和曾小城虽然签订了一份《汽车融资租赁合同》，但从庭审调查查明的情况来看，双方之间不具备融资租赁合同三方当事人、两个法律关系的实质要件，结合曾小城向三维公司出具的欠条等，双方约定了还款时间、利息计算方式等内容，该车辆的所有权归三维公司所有，款项付清后车辆所有权归曾小城，故实际上双方之间形成的是保留所有权的分期付款买卖合同关系。曾小城向三维公司出具的欠条并约定利息的行为系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定。但由于欠条上的金额612986元，三维公司未提供合理的构成说明，而双方签订的《汽车融资租赁合同》第三条第三款已经载明租金包括购车款和利息等，因此从本意上理解该金额已经包含利息等，且在欠条出具前三维公司已向曾小城收取车辆利润40000元，对欠条约定的利息，不予认定。曾小城、潘长江随后签订的《协议书》，系双方真实意思表示，在签订时并未得到三维公司认可，其在2014年9月10日，潘长江重新向三维公司出具欠条、承诺书时，应当视为潘长江同意与曾小城共同承担涉案车辆的债权债务。本案的案由根据案件的基础法律关系应当变更为分期付款保留所有权买卖合同。对曾小城、潘长江应当归还的欠款金额，应当以最初的曾小城出具的欠条金额为准，现涉案车辆已经出售，没有其他证据证明曾小城、潘长江已经付清车辆所有欠款的情形下，曾小城、潘长江仍应承担继续清偿车辆欠款的义务，扣减经计算车辆尚欠款项298000元（612986元-271986元-28000元-15000元）。该款项与潘长江向三维公司出具欠条中载明的欠款本金扣减欠条出具之后还款得出的金额一致。潘长江称与曾小城之间是车辆委托管理的关系，与双方签订的《协议书》不相符，且之后车辆的经营管理权均由潘长江掌控，故相关的欠款也是由二人共同偿还的，因此对其辩称意见不予采信。据此，该院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百三十四条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：一、曾小城、潘长江于判决生效之日起二十日内向三维公司支付车辆欠款298000元；二、驳回三维公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12909元，财产保全费5000元，由三维公司负担7139元，潘长江负担10770元。本院二审期间，三维公司、曾小城、潘长江均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，对一审判决认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：1.曾小城在本案中应否承担付款责任；2.购车欠款应否计算利息。对此，本院综合分析认定如下：关于曾小城在本案中应否承担付款责任的问题。2009年7月24日曾小城出具的欠条、2014年9月10日潘长江出具的承诺书和欠条均系其真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。曾小城上诉称其与潘长江2009年10月2日签订的《协议书》已将债务转移至潘长江，其不是本案的适合主体。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本案审理期间，曾小城、潘长江均未提交证据予以证实双方签订《协议书》时，已经征得了债权人三维公司同意，故该协议为曾小城与潘长江的内部约定,不能对抗第三人。2014年9月10日潘长江向三维公司出具欠条、承诺书的行为，在没有证据能够证实三维公司同意债务转移的情况下，一审法院认定该行为是债务加入行为并无不当，本院予以支持。故曾小城在本案中应承担付款责任。关于购车欠款应否计算利息的问题。《汽车融资租赁合同》中明确载明租金包括购车款和利息等费用，在三维公司未提供合理的欠款构成说明情况下，视为曾小城向三维公司出具的欠款金额612986元中已包含购车款和利息，且在案涉欠条出具前三维公司已向曾小城收取车辆利润40000元，故一审法院对利息不予支持并无不当。但三维公司有权要求曾小城、潘长江支付逾期利息,逾期利息按照2009年7月24日欠条约定的月息一分,从起诉之日2019年10月9日起计算至曾小城、潘长江付清之日止。综上所述，一审判决认定事实清楚，但对逾期利息应予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江西省高安市人民法院（2019）赣0983民初6147号民事判决。二、限曾小城、潘长江于判决生效之日起二十日内向江西省高安汽运集团三维汽运有限公司支付车辆欠款298000元及逾期利息（利息自2019年10月9日起，以298000元为基数，按月息一分计算至曾小城、潘长江付清之日止）；三、驳回江西省高安汽运集团三维汽运有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12909元，财产保全费5000元，共计17909元，由江西省高安汽运集团三维汽运有限公司负担11464元，曾小城、潘长江负担6445元。二审案件受理费12909元，由江西省高安汽运集团三维汽运有限公司负担8263元，曾小城、潘长江负担4646元。本判决为终审判决。审判长  袁飞云审判员  涂青达审判员  杨耀星二〇二〇年八月十八日法官助理浦洋书记员邓鑫玥