浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初3835号 原告：俞闻，男，1985年4月19日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托代理人（特别授权）：吴丹、沈文哲，浙江六和律师事务所律师。 被告：鲁国飞，男，1975年6月10日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托代理人（特别授权）：张李炎、吴乔龙，浙江杭天信律师事务所律师。 被告：张钎，男，1978年11月23日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 委托代理人（特别授权）：王忠，浙江泽大律师事务所律师。 被告：于文武，男，1984年8月11日出生，汉族，住杭州市萧山区。 委托代理人（特别授权）：王忠，浙江泽大律师事务所律师。 被告：杭州新青年演出有限公司，住所地杭州市萧山区闻堰文体中心西侧裙楼****，统一社会信用代码：9133010973777406XH。 法定代表人：夏咸莉。 委托代理人（特别授权）：王忠，浙江泽大律师事务所律师。 原告俞闻诉被告鲁国飞、张钎、于文武、杭州新青年演出有限公司（以下简称新青年公司）侵权责任纠纷一案，本院于2019年6月4日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年4月21日、8月17日公开开庭进行审理。原告俞闻的委托代理人沈文哲、吴丹，被告鲁国飞的委托代理人张李炎、吴乔龙，被告张钎、于文武、新青年公司的委托代理人王忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告俞闻向本院提出诉讼请求：一、判令2011年12月16日被告新青年公司的《股东会决议》无效；二、判令2011年12月16日关于原告的《股权转让协议》不成立；三、判令诸被告赔偿原告股权转让款50万元及利息损失392156.25元【利息按照同期同档次银行利率（年利率7.05%）上浮50%标准计算，自2011年12月16日起暂算至2019年5月15日止】；四、本案鉴定费用16520元由被告承担；五、案件受理费、保全费、保全担保费等费用由被告承担。事实与理由：俞闻和鲁国飞系朋友，双方于2004年开始合作开展演出业务。2004年12月，新青年公司（前身为杭州广艺文化艺术有限公司）发生第一次股权转让，杭州广播电视艺术部拥有的5%的1万元股权转让给俞闻，毛梅拥有的45%的9万元股权转让给原告俞闻，柳依拥有的50%的10万元股权转让给被告鲁国飞。股权转让完成后，原告俞闻出资10万元，占公司50%股权。2005年4月，公司第一次增资，注册资本从20万增加至100万，两个股东按比例增资。增资后，原告俞闻出资50万元，占注册资本的50%，经杭州华磊会计师事务所有限公司于2005年4月12日出具的杭华磊验字（2005）第581号《验资报告》审验，截至2005年4月12日止，原告俞闻以货币方式全部出资到位。后原告俞闻退出公司经营，公司由鲁国飞一人经营。 2018年下半年，原告俞闻偶然发现其持有的公司50%股权被转让给被告张钎、于文武，经委托律师调取工商内档查明，2011年12月16日，公司的《股东会决议》及原告与两被告张钎、于文武的《股权转让协议》签字均系伪造，且原告从未收到过股权转让的对价50万元。被告鲁国飞、张钎、于文武和公司共同就此次变更办理了工商登记手续。因无其他被告的联系方式，遂委托律师向新青年公司发函，但石沉大海。 原告认为，原告依法享有50%公司的股权，其本人并未同意转让出资，更未收到任何股权转让对价，各被告共同行使了侵权行为。但因公司股权已转让至第三人且已办理了工商变更登记，无法返还股权，无奈只能要求各被告按照股权转让对价为基础赔偿原告损失。 被告鲁国飞辩称，一、本案已经超过了诉讼时效。事实上，在于文武和鲁国飞进行股权转让的时候，张钎就曾经通知过俞闻，同时，在这个公司进行上市的过程中，也曾找过俞闻，因此俞闻对此是知情的，本案已经过诉讼时效；二、俞闻并非公司的实际股东，他仅仅是挂名股东，并没有进行出资，也没有享受过公司的任何权利，没有承担过任何的义务；三、即便是本案构成侵权，原告所要求的赔偿金额没有法律、事实依据。对鉴定费，也不应由被告承担，被告本来就认可不是俞闻签字的。 被告张钎、于文武和新青年公司辩称，一、《股东会决议》和《股权转让协议》签署于2011年12月16日，俞闻在将近8年的过程中，不可能不知道有关股权转让相关事项，因为在工商办理变更登记的时候，要么他本人到现场去，要么就是提供身份证原件及授权委托书，他不可能不知道这个事情，所以诉讼时效已经过；二、《股东会决议》只涉及俞闻和鲁国飞，不涉及张钎和于文武，《股权转让协议》符合合同的成立要件，特别提醒的就是合同成立不等于合同生效。协议当中原告签字是真还是假，应由原告来承担举证责任，原告现有的证据不能证明签字的真伪；三、张钎和于文武为新青年公司股权的善意受让人，不存在与鲁国飞一起合谋对俞闻的共同侵权行为；四、新青年公司，不可能作为共同侵权人，新青年公司与本案没有关系，不应当作为被告；五、原告的诉讼请求当中提出保全的担保费由被告承担，没有法律依据。对鉴定费不应由被告承担，被告只是不能确定是否是俞闻签字，原告认为签名伪造应承担举证责任。 原告俞闻第一次庭审中向本院提交三组证据，一、《股东会决议》和《股权转让协议》，共同证明诸被告通过伪造原告签名的方式，将原告的股权恶意转让的事实；二、《验资报告》，证明原告持有的50%注册资本，已经实缴到位的事实；三、《变更登记情况》，证明公司股东变更情况。第二次庭审提交证据四、浙江大学司法鉴定中心《司法鉴定意见书》一份及鉴定费用发票，证明《股东会决议》和《股权转让协议》的签名不是俞闻本人所签及支出鉴定费用16520元。 被告鲁国飞质证意见：对证据一《股东会决议》以及《股权转让协议》。股东会决议是去工商办理变更登记时所签，认可签字不是俞闻本人签字，签字是由被告新青年公司财务人员严爱仙签的。她现在还在给张钎从事财务工作。俞闻在所有的工商档案一些资料当中，包括公司章程、增资的股东会决议，以及相应的一些股东会决议，他从来是没有签过字的，所以存在严爱仙签字的行为。对《股权转让协议》，“俞闻”的名字也是严爱仙签的，只是为了办理工商变更登记所用，它是一个平价转让，因为平价转让不会涉及到相关税收，双方实际上的股权转让，是由被告方提供了相关的证据，是双方实际履行的一份股权转让协议；对证据二《验资报告》，《验资报告》由代办公司进行处理的，资金也是由这个公司来支付的。当初注册资本从20万增值到100万，是因为对演出公司有一个基本要求，注册资本达到100万的情况下，才能承接相应的一些演艺业务。对增资这个情况，俞闻本身也是不知情，都是由验资公司进行出资，以后由验证公司作相应的一些处理。对增资部分，原告也没有实际出资。如果原告方认为，他已实际出过资，他也应当出示相关证据证明他曾经把款项打到验资公司或者曾经把款项打到新青年公司；对证据三《变更登记情况》，真实性没有异议，但是这个只能体现对外的一种形式上的登记要求，并不能证明实际情况；对证据四无异议。 被告张钎、于文武、新青年公司质证意见：对证据一，《股东会决议》，三性没有异议，对证明对象有异议，不能证明张钎、于文武、新青年公司伪造签名，将原告的股权恶意转让的事实。对《股权转让协议》三性没有异议，对证明对象有疑义，该转让协议当时是张钎和于文武先签的，至于后面到底是不是俞闻本人签字不清楚，不能证明张钎、于文武、新青年公司伪造了签名，将原告的股权恶意转让的事实；对证据二，《验资报告》三性没有异议；对证据三，三性也没有异议；对证据四，三性没有异议。 本院认证意见，证据一至三来源于工商档案，对原告提交的证据的形式真实性予以认定，对能否达到原告证明目的，后文一并论述。对证据四的证明力予以认定。 被告鲁国飞第一次庭审中向本院提交下列证据：一、《转让协议》，证明杭州新青年歌舞团有限公司和杭州新青年演出有限公司，两家公司是总计作价16万元，转让给被告张钎；二、《股权转让出资协议》、《股东会决议》、公司章程及相关工商档案，证明原告是挂名的股东，并非实际股东，原告并没有实际出资，没有参与过公司的重大决策，没有参与过公司的分红，未行使股东的权利，新青年公司的股权转让协议、公司章程、股东会决议的签字，并非原告本人签字，全部都是由他人代签；三、银行流水，证明被告鲁国飞仅仅获得10万元股权转让款的事实；四、滨江区人民法院诉讼以及执行材料，证明被告实际上是对公司进行的相关投资及公司股权转让时的经营状况。第二次庭审中提交下列证据：五、杭州广艺文化艺术有限公司（现名杭州新青年演出有限公司）银行交易信息，证明新青年公司增资情况，验资公司于2005年4月12日将原出资20万元汇入公司账户，2005年4月15日将80万元一次性汇入公司账户，验资结束后，分两笔于2005年4月19日、4月20日现金取出。而并非原告在庭上所说的原被告个人拿着40万的现金交到验资账户，原告并没有实际出资；六、调查令回执，证明在杭州市古荡农村信用合作社（现已更名为杭州联合银行古荡支行）系统内并不能查到×××97这个验资账户，公司在该银行开设的唯一账户为1101××××9061。 原告俞闻质证意见：证据一《转让协议》，对三性均有异议，首先，该份协议与工商备案的协议不一致，与事实也不一致。其次，原告不是该合同的相对方，从未参与也从不知晓该合同的存在，也没有授权过被告签署，该合同非法处置了原告的财产，显然是无效合同。从公司的工商档案中可以看出，2009年公司的净利润有174373.36元。2011年，虽然略有亏损，公司的所有者权益也在99万以上，另一家公司资质更好。2014年的时候，还上了全国中小企业的转让股份系统挂牌，显然该转让价格是不合理的。如果该份证据是真实的，反而能够证明原告的观点，被告在未征得原告同意的情况下，违法处分了原告的财产。该转让行为应当是无效的，被告应当赔偿原告的损失。证据二《工商档案》，形式真实性没有异议，对证明对象有异议。首先，工商档案中明确记载了原告为公司的股东，原告提供的《验资报告》表明，投资款系原告的出资，该证据明显无法证明，所谓原告是挂名股东的主张。其次，办理工商变更登记手续，本身就是可以委托他人代办的，相关材料上的签字是否是本人签名，与被告是否违法处分了原告的财产，没有直接的关联。经原告代理人核实，原告确有部分名字不是自己所签署的，是其授权经办人签署，而且其中非原告签署的字迹明显和“鲁国飞”签署的字迹相同，而鲁国飞本人的字迹和这些也完全不一致，如果说这是挂名股东的证据，是否被告也想证明鲁国飞也是挂名股东？证据三、四，系被告当庭提交，对这两组证据，形式上因为有原件，它的真实性不提异议，但是对其他的三性均有异议，而且与本案无关；证据五，对形式真实性没有异议，对证明对象有异议，被告新青年公司，原名杭州广艺文化艺术有限公司，于2002年成立，当时的注册资本是20万元，由浙江兴合会计师事务所于2002年2月8日出具浙兴验字2002第92号《验资报告》，证明该20万元出资已经由原股东，也就是案外人缴存至中国工商银行杭州市武林支行公司账户，缴存的银行并非是被告所查的银行，时间也不一致。被告提到的20万元，显然是张冠李戴。第二点，被告新青年公司于2005年增资80万元，杭州华磊会计师事务所有限公司，于2005年4月12日出具了杭华磊验字2005第581号《验资报告》证明，截至2005年4月12日，公司已收到了全体股东缴纳的新增注册资本合计80万元，各股东均以货币出资。证明80万元出资，也包括了原告的40万元出资缴存至杭州市古荡农村信用合作社的一般账户。原告出资事实，已经由该验资报告加以证明。被告证据显然无法推翻该验资报告内容。原告实际履行了出资义务。第三点，被告的公司财务账户，一直由鲁国飞掌握，原告对公司财务往来毫不知情，该份证据中，账户性质及交易对手均无法确定，若80万元为投资款，按照2005年验资的流程，一般就是由股东将投资款缴存至验资账户，待验资完成领取新的营业执照之后，再将款项从验资账户全款转至基本户，从验资时间及领取营业执照的时间，恰恰可以证明原告陈述的是事实，而且提请法庭注意的是，被告鲁国飞的委托代理人在第一次庭审中自认了鲁国飞存在抽逃出资的行为，从这一份证据来看，被告鲁国飞还涉嫌挪用了原告的出资。第二个，关于调查令回执的质证意见，对形式的真实性无异议，对证明对象有异议，第一，该调查令回执出具主体为杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行，而非缴存验资的银行杭州市古荡农村信用合作社，被告需要提供确凿的证据去证明这两者是同一主体。第二，验资账户用于缴存投资人的投资款，并由会计师事务所进行验资，该等验资是工商变更登记的前提条件。涉案的账户已经由有资质的会计师事务所予以确认，调查令回执中描述的也是系统没有办法查到这个账户，而非不存在。被告提供了这份证据，无法证明该账户不存在。 被告张钎、于文武、新青年公司质证意见：对证据一《转让协议》，合法性没有异议，协议原件我方也有一份，对真实性要作一个说明：当时让严爱仙去柜台取现给鲁国飞，鲁国飞当时是在给严爱仙的协议复印件签字，证明他是收到了前前后总共三笔款项，包括了这里的18万，还有2011年的承包费3.9万元，总共21.9万元，鲁国飞实际收到全部的转让费用；对证据二，合法性和真实性是没有异议，但是对于关联性是有异议，不能证明原告系挂名股东，不能证明这个签字并非原告本人签字。相反，我方认为原告是有实际出资的，也参与了这个重大的决策，行使了股东权利；对于证据三、四，真实性、合法性没有异议，但对关联性，我方认为跟本案没有关系，而且这个银行流水上也没有谁打过来的款项。对证据五、六，三性无异议，从银行缴款情况，可以证明俞闻没有实际出资。 本院认证意见：对被告鲁国飞提交的证据的形式真实性予以认定，能否达到当事人证明目的，后文结合其他证据一并论述。 被告张钎、于文武、新青年公司向本院提交《转让协议》一份，证明鲁国飞保证杭州新青年歌舞团有限公司和新青年公司的100%股权均由鲁国飞或鲁国飞代理人名义持有，鲁国飞对两家公司拥有全部所有权权益，有权转让这两家公司的股权。若出现鲁国飞代理人（持股人，即俞闻）对此提出异议，由鲁国飞承担全部损失及后果，张钎有权向鲁国飞主张与本转让费等额的违约金。鲁国飞实际收到费用为21.9万元，包括18万股权转让费和2011年承包费3.9万元，鲁国飞于2012年1月18日收到全部转让费。 原告俞闻质证意见：同鲁国飞提交的相应《转让协议》的质证意见一致，对三性都有异议。 被告鲁国飞质证意见：对协议本身的真实性没有异议，但是后面这些内容，相应款项并不是支付股权转让款。把演出费用作为一个转让款来进行支付。其中10万元股权转让款是张钎支付。其他都是一些演出费用。 本院认证意见：本院认定《转让协议》的证明力，可证明交易的杭州新青年歌舞团有限公司和新青年公司100%股权的价格为18万元。 综合当事人提交的有效证据，本院认定案件事实如下：新青年公司原名称为杭州广艺文化艺术有限公司，成立于2002年，成立时注册资本为20万元，公司原股东为杭州广播电视艺术部、柳依、毛梅。2004年12月28日，杭州广播电视艺术部、毛梅与“俞闻”签订《股东转让出资协议》一份，约定杭州广播电视艺术部将其拥有的5%的1万股股本转让给俞闻，毛梅将其拥有的45%的9万股股本转让给俞闻。此外，柳依将其拥有的50%的10万股股本转让给鲁国飞。同日鲁国飞、“俞闻”作出《股东会决议》修改公司章程，2004年12月29日，公司法定代表人变更为鲁国飞。庭审中，俞闻认为《股东转让出资协议》及上述《股东会决议》的名字“俞闻”并非其本人所签而是授权他人所签。对于俞闻与毛梅及杭州广播电视艺术部股权交易如何接洽、股权转让款及其支付方式、授权经办人的具体人员等细节，俞闻代理人庭审中陈述：“2004年股权转让，所有的事情全部是鲁国飞在弄的，俞闻其实是个小弟，是跟在鲁国飞屁股后面，鲁国飞说我们再开一个公司，俞闻说好的，鲁国飞说我们去转让，俞闻说好的。所有的事情，全部是鲁国飞顶在前面，俞闻是跟在后面。因此，对这个股权事情细节，确实记不太清楚了。” 2005年4月8日，杭州广艺文化艺术有限公司作出增加注册资本、修改公司章程、经营范围的股东会决议，决定增加注册资本至100万元。对该决议中“俞闻”名字签名，俞闻代理人庭审中陈述不是俞闻本人签名是授权他人签名，对2005年4月8日新青所公司章程签名，俞闻代理人庭审中陈述，不能确定是不是俞闻本人所签。 2005年4月12日，杭州华磊会计师事务所出具杭华磊验字（2005）第581号《验资报告》一份，载明截至2005年4月12日，杭州文艺文化艺术有限公司收到全体股东缴纳的新增注册资本为人民币80万元，各股东均以货币出资。在验资事项说明中载明，鲁国飞、俞闻分别缴纳出资人民币40万元，于2005年4月12日缴存至杭州市古荡农村信用合作社杭州广艺文化艺术有限公司一般账户（账号×××97）。就该出资款项缴纳相关情况，俞闻代理人庭审中陈述，系鲁国飞、俞闻及驾驶员三人在南宋御街会合，将现金装在大箱子中，去古荡信用社各缴纳40万元。 2005年4月15日，杭州广艺文化艺术有限公司完成了注册资本增资变更登记。工商登记信息显示俞闻、鲁国飞各出资50万元，各占50%。 从萧山区市场监管局调取的档案显示：2011年12月16日：俞闻作为出让方，张钎作为受让方，双方签订《股权转让协议》一份，约定俞闻将其拥有的新青年公司的40%的40万元股权转让给张钎，转让价40万元。俞闻作为出让方，于文武作为受让方，双方签订《股权转让协议》一份，约定俞闻将其拥有的新青年公司的10%的10万元股权转让给于文武，转让价10万元。新青年公司作出股东会决议，同意将上述股权转让。新青年公司并于同日申请了工商变更登记。对上述《股权转让协议》及《股东会决议》上“俞闻”的签名，俞闻认为系三被告伪造。鲁国飞认为系由新青年公司时任财务严爱仙代签，于文武、张钎认为不清楚是否系俞闻本人所签。经本院委托鉴定，上述签名不是俞闻本人签名。 2011年12月18日，甲方（转让方）鲁国飞与乙方（受让方）张钎签订《转让协议》一份，约定，鉴于甲方保证杭州新青年杭州新青年歌舞团有限公司和新青年公司的100%股权均由鲁国飞或鲁国飞代理人名义持有，甲方对两家公司拥有全部所有权权益。双方协商将杭州新青年歌舞团有限公司和新青年公司一并转让给乙方，两家企业的法定代表人由鲁国飞一并更改为张钎或张钎指定人员。股权一次性转让费16万元，付款方式为在完成股权转让及法定代表人变更手续后五日内一次性支付。若出现鲁国飞代理人名义（持股人）对此提出异议，由鲁国飞承担全部损失及后果，张钎有权向鲁国飞主张与本转让费等额的违约金。后张钎在协议添加条款，同意增加转让费2万元。 2012年1月19日，鲁国飞在上述协议上载明，2012年1月第一次收到0.2万元，第二次收到10万元，今天第三次收到11.7万元。另载明转让费18万元，2011年承包费3.9万元。实际收到费用为21.9万元，包括18万股权转让费和2011年承包费3.9万元，鲁国飞于2012年1月18日收到全部转让费。另据鲁国飞提交的银行交易流水显示，2012年1月13日、1月19日分别通过转存及现存方式，存入其银行账户各10万元。 另查明，2020年4月22日，鲁国飞的委托代理人持本院调查令，前往杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行调查新青年公司注册资金缴存情况，该行回复，杭州市古荡农村信用合作社即杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行，该行系统无法查询到账号×××97。仅查询到杭州广艺文化艺术有限公司11×××9061一个账号，该账号交易明细显示，2005年4月12日开户，当日存入款项20万元，2005年4月15日存入款项80万元，2005年4月19日因收费支出20元，2005年4月19日、4月20日各取现金49.95万元后，余款980元，2005年6月21日取得利息103.22元，2005年7月13日取得利息0.48元，当日取走余额1083.7元后办理了销户手续。 本院认为，本案的争议焦点为，张钎与于文武于2011年12月16日受让的俞闻持有的新青年公司50%的股权，其真实权利人究竟为俞闻还是鲁国飞？对此，本院认为，依据工商登记记载，上述股权在转让前登记在俞闻名下，据此，对公司内部股东以外的第三人而言，其有权认为该50%股权由俞闻享有，在鲁国飞主张俞闻为名义股东，系帮其代持的情况下，应由鲁国飞承担举证责任。对股权真实权利人的判断，在双方无书面代持协议的情况下，应从利益衡量角度出发，综合股权取得、股东权利实际行使等状况进行综合分析。综合全案证据，本院认为原俞闻所持的新青年公司50%的股权真实权利人为鲁国飞，具体理由：一、俞闻对新青年50%股权取得情况，其中新青年公司增资前的10万元股权系于于2004年12月28日从案外人杭州广播电视艺术部及毛梅处受让取得。双方《股东转让出资协议》及相关《股东会决议》的名字“俞闻”，均非其本人所签，俞闻陈述系授权他人所签，但经本院询问其具体签字人及股价对价支付等情况，俞闻陈述其细节记不清。而俞闻对2005年4月的增资40万元的细节情况却记忆清楚，在前后时间相差不远的情况下，俞闻对10万元出资细节记忆不清的陈述有违常理。结合俞闻代理人陈述新青年公司实际经营管理由鲁国飞掌控的情况及综合其他证据，可认定俞闻取得上述股权，实系鲁国飞支付对价并指定人员办理相关股权变更手续；二、俞闻对新青年50%股权取得中，有40万元增资发生于2015年4月15日。对该增资事项的《股东会决议》，俞闻承认决议上的名字并非俞闻本人签名。但认为系其实际出资40万元且该出资至今并未取回。俞闻的主要证据为，2005年4月12日，杭州华磊会计师事务所出具杭华磊验字（2005）第581号《验资报告》一份，载明系其出资且于2005年4月12日缴存至杭州市古荡农村信用合作社，杭州广艺文化艺术有限公司一般账户（账号×××97）。但根据杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行（原杭州市古荡农村信用合作社）出具的调查结果，该行并未查询到该账户，而查询到了杭州广艺文化艺术有限公司在该行唯一的1×××61账号，该账号于2005年4月12日开户，并于2005年4月15日存入款项80万元，于2005年4月19日、4月20日各取现金49.95万元后，于2005年7月13日办理了销户手续。因杭州华磊会计师事务所出具的验资报告中并没有附银行询证函回复结果及缴款凭证等直接证据，而杭州华磊会计师事务所系受杭州广艺文化艺术有限公司委托出具该《验资报告》，其证明效力应低于从银行调取的杭州广艺文化艺术有限公司增资40万元的银行账户明细等相关内容。按照《人民币银行结算账户管理办法》第三十七条，注册验资资金的汇缴人应与出资人的名称一致的规定，因杭州广艺文化艺术有限公司股东会决议的出资人系俞闻，故在《验资报告》中载明俞闻缴纳40万元，也不能据此即可认定俞闻一定是该40万元资金的所有人。俞闻代理人陈述其在新青年公司工作至2008年年底，但依据现有证据表明，2005年4月15存入的注册金80万元，实际已于2005年4月19日、4月20日从公司账户中取现，俞闻如确系作为拥有公司50%股权的股东，对此情况，在其公司工作的数年时间中竟毫不知情，也与常理不符；三、俞闻对有关新青年公司章程、股东会决议、股权转让协议上的签名，要么陈述不是其本人所签名，要么不清楚是否是其本人签名。在许多事关公司经营、决策的重大事项上，未能显示其以股东身份实际行使了股东权利。更为重要的是，其陈述自2008年离开新青年公司后，在通过电话等方式口头询问鲁国飞经营情况时，只得到鲁国飞支支吾吾回复后，其作为占公司50%股权并出资50万元的股东，且在新青年公司正常经营的情况下，竟然未进一步通过查阅公司会计账簿等方式行使股东知情权。而在离开公司长达10年的时间中，也未通过要求召开股东会等方式行使对公司的经营、决策等权利，在公司另一股东鲁国飞只是其商业合作伙伴的情况下，上述情况，显与俞闻作为一个真实权利人的身份不符。基于上述事实与理由，综合本案全案证据，本院认定俞闻只是代持鲁国飞对新青年公司50%的股权。 因俞闻系代持鲁国飞对新青年公司的股权，且基于2011年12月16日前，俞闻对新青年公司《股东出资转让协议》、《股东会决议》、《公司章程》等相关法律文书上由他人代其签名行使股东权利等相关权利的认可，可以认定俞闻已授权鲁国飞或鲁国飞的指定人员行使其对新青年公司的股东权利。故应当认定2011年12月16日新青年公司的《股东会决议》有效，俞闻与张钎、于文武之间的《股权转让协议》成立。但股权转让的真实价格，应当以鲁国飞与张钎2011年12月18日签订的《转让协议》为准。因俞闻并非涉案股权的真实权利人，故对其要求赔偿股权转让款损失的请求，本院不予支持。俞闻为主张其权利，欲证明《股东会决议》、《股权转让协议》签名系他人伪造的事实，申请鉴定所支出的相关鉴定费用，应由其自行承担。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告俞闻的全部诉讼请求。 案件受理费12887元，财产保全申请费4981元，合计17868元，由原告俞闻负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  朱王飞 人民陪审员  娄 斌 人民陪审员  杨荷琴 二〇二〇年八月二十四日 书 记 员  罗瑜成