山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁03民终2758号 上诉人（原审被告）：山东艺苑园林工程有限公司。住所地山东省桓台县东岳路**。统一社会信用代码：91370321724978194G。 法定代表人：曲学，经理。 委托诉讼代理人：巩树德，山东齐稷律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：孙琳，男，1974年12月30出生，汉族，现住山东省桓台县。 上诉人山东艺苑园林工程有限公司（以下简称“艺苑园林公司”）因与被上诉人孙琳股东知情权纠纷一案，不服山东省桓台县人民法院（2020）鲁0321民初1318号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 艺苑园林公司上诉请求：1、请求依法撤销一审判决第二项，驳回被上诉人查阅上诉人的原始凭证及附件入账备查的有关资料的诉讼请求。2、上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：会计账簿不包括作为记账凭证的原始凭证及附件入账备查的有关资料，一审判决被上诉人查阅原始凭证及附件入账备查的有关资料错误。一、会计凭证与会计账簿是不同的会计资料。《会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。故判决被上诉人查阅原始凭证超越了法律的规定。二、《会计法》第十五条，只是规定会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。有权查阅会计账簿不代表有权查阅作为会计账簿依据的会计凭证，若有权查阅，那么财务会计报告的依据会计凭证、原始凭证、记账凭证等，均有权查阅复制，这肯定与法不符。另，本条规定会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，没有规定会计账簿包括原始凭证。因此，判决被上诉人查阅原始凭证及附件入账备查的有关资料，于法无据，相互矛盾。另，被上诉人经营小型混凝土构件，与上诉人经营范围重合，查阅会计账簿必会泄露小型混凝土构件的经营情况，从而损害上诉人利益，因此依法也不应当查阅。三、【(2019)最高法民申6815号】案件，明确不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，最终没有支持股东查阅原始凭证、记账凭证的诉求。综上所述，一审判决被上诉人查阅上诉人的原始凭证及附件入账备查的有关资料，于法无据，请求二审法院予以撤销。 被上诉人孙琳未答辩。 孙琳向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告提供艺苑园林公司自2003年1月1日至2019年12月31日期间公司的董事会决议、股东会决议、财务会计报告及会计账簿(包括总账、明细账、日记账和作为记账凭证的原始凭证及附件入账备查的有关资料)；2、诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：桓台县艺苑园林建筑工程有限公司成立于1999年12月30日，2006年4月24日变更名称为艺苑园林公司。原告孙琳在2003年之前成为公司股东，现股东为巩向卫和孙琳，其中孙琳认缴出资额为3.45万元，占认缴出资额的0.14%。2011年3月27日，艺苑园林公司为孙琳出具了股权变更登记证，载明股权变更后孙琳所持有的股金额为32000元。2019年8月16日原告向一审法院提起诉讼，请求判令艺苑园林公司对2003年1月1日至2018年12月31日的公司盈余向其分配。一审法院经审理，做出（2019）鲁0321民初2513号民事判决，以其未提交股东会或股东大会决议分配方案的相关证据为由驳回其诉讼请求。孙琳不服该判决，上诉于山东省淄博市中级人民法院。该院做出（2020）鲁03民终562号民事判决，以孙琳作为艺苑园林公司的股东，其请求对公司自2003年1月1日至2018年12月31日期间的经营利润进行分配，但其既未提交证据证明公司存在盈利且符合法律规定的分配利润条件，也未提交股东会或股东大会决议分配方案的相关证据，更无证据证明存在其他股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润且给其造成损失的具体情形，且公司是否存在可分配利润情形，孙琳作为公司股东可通过行使股东知情权了解为由，判决驳回上诉，维持原判。2020年3月23日，原告以公司一直未对其披露公司的经营状况为由给被告寄送查阅、复制公司董事会决议、股东会决议及会计账簿申请书一份，申请查阅、复制公司2003年1月1日至2019年12月31日期间的公司董事会决议和股东会决议；查阅公司2003年1月1日至2019年12月31日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和作为记账凭证的原始凭证及附件入账备查的有关资料)。2020年5月12日，原告以公司未对其披露公司的经营状况为由给被告寄送查阅、复制公司财务会计报告申请书一份，要求公司准备好自2003年-2019年期间的公司财务会计报告资料。被告收到上述两份申请后，未做答复。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。从立法目的看,公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利,如果不能查阅会计凭证,则无法正确了解、判断公司的真实财务状况,无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。因此,不应当将作为记账凭证的原始凭证及附件入账备查的有关资料排除在股东可以查阅的范围之外。综上，原告作为被告公司的股东,为了解公司资产和实际经营情况，有权查阅、复制被告公司自2003年1月1日至2019年12月31日期间公司的董事会决议、股东会决议和财务会计报告，并有权查阅会计账簿(包括总账、明细账、日记账和作为记账凭证的原始凭证及附件入账备查的有关资料)。被告辩称原告不能查阅原始凭证、记账凭证及入账备查的有关资料，不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、限被告山东艺苑园林工程有限公司于判决生效之日起三十日内提供自2003年1月1日至2019年12月31日期间公司的董事会决议、股东会决议和财务会计报告供原告孙琳查阅、复制。二、限被告山东艺苑园林工程有限公司于判决生效之日起三十日内提供自2003年1月1日至2019年12月31日期间的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和作为记账凭证的原始凭证及附件入账备查的有关资料)；孙琳应在山东艺苑园林工程有限公司经营时间、营业场所查阅。案件受理费50元，由被告山东艺苑园林工程有限公司负担。 二审查明的事实与一审认定事实一致，本院予以确认。 本院认为，虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证,然而基于股东与公司之间的利益平衡以及法律的相关规定,知情权不宜严格限定会计账簿的范围。依照财务会计原理,会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据,且相较于财务会计报告,会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料,如果会计账簿中不包括原始凭证,则股东的知情权不能得到实质性的保护。股东要想真正的了解公司经营状况,必须享有查阅原始凭证的权利。否则,股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利,也很难仅凭会计账簿判断公司经营活动是否正当,股东的知情权也很难得到实质性的保护。因此,凡是能反映公司账务与经营情况的会计账簿、原始凭证以及相应的财务资料都应属于股东知情权的范围,本案中,孙琳要求查阅的会计账簿应当包括作为记账凭证的原始凭证及附件入账备查的有关资料。综上，上诉人的上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人山东艺苑园林工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王新强 审判员  刘 宁 审判员  胡晓梅 二〇二〇年八月四日 书记员  刘 瑜