湖北省枝江市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0583民初1535号原告:张敏，女，1964年6月14日出生，土家族，住枝江市。委托诉讼代理人：余爱东，湖北演绎律师事务所律师。特别授权代理。被告：枝江石化医院，住所地：枝江市马家店街办迎宾大道**。统一社会信用代码：524205837641106802。法定代表人：何志红，董事长。委托诉讼代理人：陈志，湖北骁阳律师事务所律师。一般授权代理。原告张敏与被告枝江石化医院股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张敏及其委托诉讼代理人余爱东、被告枝江石化医院的法定代表人何志红及其委托诉讼代理人陈志到庭参加诉讼。本案当事人申请庭外和解期间为6个月，现已审理终结。原告张敏向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2013年6月25日起至判决生效之日止的章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表、纳税申报表）供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2013年6月25日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、各明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账、原始凭证、银行对账单交易明细等）供原告查阅；3、判令被告提供自2016年6月25日至判决生效之日止的财务审计报告供原告查阅、复制；4、判令被告按出资人的出资比例向原告补发医院经营性资产收益红利100万元（最终以审计结论为准）。事实和理由：2004年6月14日，中国石化集团湖北化肥厂向枝江市卫生局请示，申请注销所属分支机构湖北化肥厂石化医院，设立枝江石化医院，枝江市卫生局于2004年7月5日向枝江石化医院核发《医疗机构执业许可证》。2014年3月19日，枝江石化医院向枝江市民政局申请办理民政非企业法人登记，枝江市民政局于2014年4月10日决定准予成立登记。枝江石化医院取得《医疗机构执业许可证》以后，2004年7月27日，中国石化集团湖北化肥厂与湖北化肥厂石化医院改制职工签订《资产转让协议》，将湖北化肥厂石化医院的资产评估作价，作为解除劳动合同的安置补偿费转让给改制职工，包括土地、房屋、医疗设备、库存药品和商业门面。改制职工以受让金额作为对医院的出资并享有股权，其中张敏出资179813.78元，占医院出资比例8.99%。枝江石化医院设立之初，出资人选举沈瑞国、张敏、何志红为董事，其中沈瑞国任董事长，张敏任院长，何志红任支部书记。2013年7月12日，枝江石化医院董事会研究决定实行内部股转让，因为医院改制以后仍然接受中石化资产经营管理有限公司宜昌分公司的监管，医院向宜昌分公司报送《枝江石化医院关于拟实施内部股权转让的报告》获批后，医院成立股权转让工作领导小组，指定股权收购方案，张敏按方案规定向董事会、工作组及湖北化肥厂（枝江）区域经济协会提出收购内部股权的意向，但何志红隐瞒股权收购事实，私下与转让股权的出资人进行协商，违规引进社会资本，私自受让股权，导致公开公平公正的股改方案全盘落空，一度造成股权转让工作的混乱，中共湖北化肥厂委员会因此给予何志红党内严重警告处分。股权转让结束以后，何志红因受让股权成为医院控股股东，医院重新选举董事会，何志红担任董事长兼院长，2013年10月8日，张敏因受到排挤被迫离职。在何志红管理医院期间，由于出资人的权利受到严重损害，张敏于2015年8月6日向枝江市人民法院提起诉讼，之后又向宜昌市中级人民法院提起上诉，2016年2月21日，湖北化肥厂（枝江）区域经济协会组织枝江石化医院与张敏协商，各方就劳动关系、退养待遇、分红及其他收入分配、住院待遇等问题达成共识并签订三方协议，张敏撤回上诉，但是，枝江石化医院没有全面履行合同义务，并且对张敏严密封锁医院信息，张敏多次与何志红电话沟通，要求行使出资人的权利，查阅各项会议记录和财务报告，均遭到何志红的拒绝，张敏于2019年5月23日通过顺丰速运向何志红邮寄书面申请书，何志红拒绝签收，邮件被退回。枝江石化医院章程第14条规定“本医院股东依法享有权利：3、股东大会上的表决权；5、查阅医院章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督医院经营和财务管理，并提出建议和质询；7、在医院清算时，对剩余财产的分享”第54条规定“对医院资产，不以任何个人名义开立账户存款”；第64条规定“董事、院长、副院长不得挪用医院资金或将医院资金借贷给他人，不得将医院资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储”；第1条规定“参照《公司法》制定本章程”。《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿”。可见，知情权是出资人依法享有的一项基本权利，包括了解和掌握医院开展诊疗活动和管理活动等重要信息的权利，该权利是出资人依法取得合理回报，参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。同时，医院以经营性资产获取的收益，原告张敏也享有分配的权利。枝江石化医院妨害出资人行使知情权，拒不向出资人分配收益，侵害了出资人的合法权益，其行为具有明显过错，基于以上事实，原告张敏诉至法院，请求判如所请。被告枝江石化医院辩称：1、原告要求查阅、复制被告的章程、股东会会议记录、董事会会议、监事会会议决议和财务会计报告不符合《枝江石化医院章程》的规定，《章程》第十四条第5项仅规定股东有权查阅医院章程、股东会会议记录和财务会计报告，并未规定股东享有复制的权利，也未规定股东享有查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议、财务审计报告的权利；第四十三条规定，被告医院仅设监事一名，未设立监事会，所以也不存在监事会会议决议，原告要求查阅和复制监事会会议决议更无事实依据；原告没有证据证实被告拒绝其行使《章程》第十四条第5项规定的股东查阅医院章程、股东会会议记录和财务会计报告等权利，其起诉缺乏基本的事实前提条件；2、原告要求查阅答辩人的会计账簿不符合《枝江石化医院章程》的规定，《章程》没有赋予股东这一权利，即便原告享有这一权利，假若参照《公司法》第三十三条之规定，原告也应经过提出书面请求，并说明目的这一前置程序，但原告并没有向被告提出书面申请，也未说明目的，原告的起诉不符合程序规定；3、原告要求被告向原告补发经营性资产收益红利100万元没有事实根据且违反法律规定，被告单位性质为民办非企业单位，不从事营利性经营活动，不同于公司这一类营利性法人，不存在分配红利之说，原告主张取得100万元红利没有依据，严重违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条第二款的规定；4、本案不适用于《中华人民共和国公司法》，原告依据《公司法》的相关规定主张权利于法无据；5、原告在诉状中所诉称的事实和理由大部分与其诉讼请求没有关联，也不属实，被告医院所召开的每一次股东会议，被告都通知原告参会，除原告因自身原因未参加外，其本人或其委托人的代理人均参加了会议，被告从未妨害原告作为出资人行使知情权。原告在2013年8月之前一直担任枝江石化医院院长，2013年8月之后，原告未经医院同意擅自离开医院，并拒绝办理岗位交接手续，到其他与被告具有实质性竞争关系的医院从事医疗和医院管理工作，后与被告达成不公平协议，原告每月领取3500元空饷，直到原告达到法定退休年龄，原告在被告医院获得了远远超过其他出资人的利益。综上所述，原告诉讼请求不符合《枝江石化医院章程》和《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，也没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2004年6月14日，中国石化集团湖北化肥厂向枝江市卫生局请示，申请注销所属分支机构“湖北化肥厂石化医院”，设立“枝江石化医院”。2004年6月30日，“湖北化肥厂石化医院”改制职工推举沈瑞国、张敏、何志红为代表，与中国石化集团湖北化肥厂签订《资产转让协议书》，并代表全体股东申办枝江石化医院的《医疗机构执业许可证》。2004年7月5日，枝江市卫生局向枝江石化医院颁发《医疗机构执业许可证》，单位性质为“非营利性”。2004年7月27日，中国石化集团湖北化肥厂与湖北化肥厂石化医院改制职工签订《资产转让协议》，协议约定：将湖北化肥厂石化医院的净资产（含原石化医院设备与器材、所占用的房屋、库存药品、部分新购置的医疗设备、器材）作价为1665000元人民币，作为解除劳动合同的安置补偿费转让给改制职工，其中原告张敏出资179813.78元，占枝江石化医院总出资比例的8.99%。在枝江石化医院申办《医疗机构执业许可证》的同时，参与医院改制的职工作为新医院的投资人共同制定了《枝江石化医院章程》，章程对医院名称和住所、业务范围、注册资本、股东权利义务、出资方式和出资额、股东转让出资条件、医院机构及其产生办法、职权、议事规则、利润分配和财务会计、医院的解散事由与清算办法等事项进行了规定，《章程》第六章第十四条规定：本医院股东均依法享有下列权利：1、医院新增资本时，股东可以优先认缴出资；2、同等条件下优先购买其他股东转让的股权；3、股东大会上的表决；4、依法根据医院章程的股东转让其股权；5、查阅医院章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督医院经营和财务管理，并提出建议或质询；6、推选和被推选担任董事长、董事、监事及高级管理人员；7、在医院清算时，对剩余资产的分享；8、法律、法规和本章程规定享有的其他权利。枝江石化医院改制成功后，成立董事会，原法定代表人沈瑞国任董事长，何志红为董事，张敏任院长。2013年7月至8月份,枝江石化医院实行内部股权转让，枝江石化医院原党支部书记何志红以内部收购方式取得其他9名投资人的股权份额。2014年3月19日，枝江石化医院向枝江市民政局申请办理民办非企业法人登记，法定代表人变更为何志红，枝江市民政局于2014年4月10日决定准予成立登记，枝江石化医院取得《民办非企业单位登记证书》。2017年10月1日，枝江市卫生和计划生育局向枝江石化医院颁发《医疗机构执业许可证》，所有制形式为股份合作制，经营性质为非营利性（非政府办）性质。自2013年内部股权转让事件发生以来，原告张敏与何志红因股权转让、结余资金分配等事宜发生分歧，致原告认为被告侵害了其作为医院股东的知情权，遂形成本诉。上述事实，有原被告的身份证明、《关于设立枝江石化医院的请示》、《医疗机构执业许可证》、《推举书》、《资产转让协议书》、《股东名册》、《股权证书》3本、《枝江石化医院章程》、《枝江石化医院结余资金分配方案》、《中共湖北化肥厂委员会文件》、《枝江石化医院申请办理民办非企业法人登记的报告》、《民办非企业单位准予成立登记决定书》、《协议书》、顺丰邮件包裹查询等证据及当事人的陈述在卷佐证，足以认定。本院认为，被告枝江石化医院经改制后登记为民办非企业单位，即非营利法人，至目前为止单位性质并未发生变化，其股东实质为出资人，枝江石化医院的权利义务、经营活动受《中华人民共和国民法总则》及《民办非企业单位登记管理暂行条例》等法律法规调整。《民法总则》第一百二十五条规定：民事主体依法享有股权和其他投资性权利。而股权和其他投资性权利最基本的权益包括知情权，即知悉、获取信息的自由与权利，原告作为枝江石化医院的出资人之一，要求获得知悉医院经营活动、资金收益流向的权利，符合法律和医院《章程》的规定，本院予以支持。至于原告要求按出资人比例补发收益红利的请求，不符合《民法总则》第八十七条及《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第八十七条、第一百二十五条的规定，判决如下：一、被告枝江石化医院于本判决生效后十日内提供2013年6月25日至本判决生效之日止的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、纳税申报表）、财务审计报告供原告张敏查阅；二、被告枝江石化医院于本判决生效后十日内提供2013年6月25日至本判决生效日止的会计账簿（含总账、各明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细表、原始凭证、银行对账单交易明细）供原告张敏查阅；三、驳回原告张敏的其他诉讼请求。本案诉讼费13800元，减半收取6900元，由原告张敏负担6860元，由被告枝江石化医院负担40元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判员  柴兰二〇二〇年八月十七日法官助理胡玉玲书记员邹绵