河南省新密市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0183民初3699号原告：宋山本，男，汉族，1970年10月6日出生，住河南省新密市。原告：朱书敏，女，汉族，1969年2月21日出生，住河南省新密市。二原告共同委托诉讼代理人：李乡、范享勇（实习），河南京原律师事务所律师。被告：张永超，男，汉族，1971年12月30日出生，住河南省新密市。委托诉讼代理人：韩晓明，河南裕达律师事务所律师。原告宋山本、朱书敏与被告张永超确认合同无效纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宋山本、朱书敏及其委托诉讼代理人李乡、范享勇、被告张永超的委托诉讼代理人韩晓明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。宋山本、朱书敏向本院提出诉讼请求：1．依法判决被告于2020年3月22日以通知方式解除与原告签订的《关于郑州东信耐火材料有限公司股权转让协议》及补充协议的行为无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系生产经营耐火材料专家，并开办有多家耐火材料公司。2019年初被告为了扩大生产经营规模，经过对郑州东信耐火材料有限公司（以下简称东信公司）充分尽职调查，决定购买二原告持有的东信公司股份。原告宋山本、朱书敏系夫妻关系，原分别持有东信公司78.31%和21.69%的股权。2019年4月21日原、被告经过充分协商一致，二原告将持有的东信公司50%股权转让给被告，所转让股权以市值作价1750万元。当日被告向原告预付股权转让价款50万元。2019年4月22日，二原告与被告共同前往新密市市场监督管理局，现场分别签订了格式《股权转让协议》各一份，约定原告宋山本向被告转让所持有的东信公司28.31%股权，原告朱书敏向被告转让所持有的东信公司21.69%股权，并办理了股权变更登记，对公司章程进行了修订并备案，被告即持有东信公司50%的股权。上述股权交割完毕后，被告进驻东信公司，参与公司的管理，享有股东权益。2019年4月25日双方重新签订《关于东信公司股权转让协议》一份，约定二原告转让给被告的50%股权作价1750万元，双方对股权转让款支付时间、支付方式等重新进行约定。2019年10月21日，原告宋山本与被告张永超签订补充协议一份，对东信公司经营管理及偿还股权转让款进行了补充约定。上述协议签订后，原告按照约定完成股权交割义务，被告却未能完全履行支付股权转让价款等义务，仅向原告支付股权转让价款750万元，对剩余股权转让价款1000万元，被告分别给原告出具了两张各500万元的欠条，转化为欠款，并愿意承担相应的利息。在原告多次催促被告履行付款义务时，被告却于2020年3月22日向东信公司及原告邮寄了《解除合同通知书》，以合同履行过程中双方经营理念存在问题等原因，通知解除双方于2019年4月25日签订的《关于东信公司股权转让协议》及补充协议。被告无视法律规定，擅自毁约，侵犯原告的合法权益，为此原告提起诉讼。张永超辩称，《关于郑州东信耐火材料有限公司股权转让协议》及补充协议签订以后，被告严格按照协议及补充协议约定履行自己的义务，不存在违约的情况。原告违反合同约定，导致被告无法行使合同约定的以其为主的经营管理权，被告所派人员进厂都要经过原告宋山本同意，双方合作实在无法进行下去，况且原告独自经营行为已经以自己的行为表明同意解除双方协议，请求法院驳回原告的诉讼请求，确认解除协议的效力，后续股权变更事项有双方协商处理。理由如下：1、双方补充协议约定由张永超负责东信公司生产、经营、管理、销售和人事安排等事务。2、2019年5月初，原告宋山本多次蛊惑原来管理人员不配合被告所派的总经理宋合彬的人事调整工作，致使总经理职位形同虚设。3、关于公司宣传及工装问题，双方商谈使用含有东信四季火字样工装，宋山本私自定做东信耐材工装发放，四季火公司大字牌子做好不让上墙。4、关于合作前设备质量问题，合作前所有机械设备都是按市场新设备价值评估，先前并不知道压力机多为老化设备，宋合彬多次跟宋山本沟通压力机改造升级的事宜未果。5、关于公司财务管理问题，财务人员完全由原告方把控，公司原材料不能进账，导致成本无法核算，各项财务表数据出不来。6、宋山本严重干扰生产经营活动。被告部分股金到位并为原告出具欠条后，宋山本开始在生产过程中不予配合，致使被告方不能统一调度安排工作。宋山本在没有与总经理商量生产计划的情况下，直接指示生产管理人员改变生产计划，改产他私自与外面签订的合同，在环保错峰停产期间，不顾后续生产，直接让员工放假。7、关于工作沟通问题。环保错峰停产和2019年春节期间，被告多次打电话给宋山本约见商量公司下步工作，商量期间宋山本反复无常。后宋山本提出让张永超独自经营，他只负责外事关系。但在被告准备开工点火时，宋山本又以账务不清为由不让点火启动生产，导致为开工生产所招聘的管理人员及工人被迫回家，所签合同订单无法生产。8、关于知情权问题。从2019年5月份到目前，公司合同章、行政章、财务章都由宋山本独自保管私用，在双方合作的厂子里干私活，收入不入账，被告没有任何知情权。9、关于其单方开展生产经营活动问题。2020年5月份，宋山本在没有通知被告情况下，私自开工生产。10、关于生产流动资金，商谈时双方约定生产流动资金500万元，由宋山本出300万，张永超出200万元。开始生产后，宋山本分文未投，张永超出资260万元。宋山本把东信公司原有存料，不按市场行情及价格强行入账，用来抵生产流资。综上所述，原告严重违约，独自开工生产的行为已经表明其同意解除双方合作协议，请求依法驳回其诉讼请求并确认解除双方合同的效力。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下，郑州东信耐火材料有限公司成立于2003年3月25日，由宋山本持股78.31%，朱书敏持股21.69%。2019年4月22日，原告宋山本、朱书敏分别与被告张永超签订《股权转让协议》，约定原告宋山本向被告转让所持有的东信公司28.31%股权，原告朱书敏向被告转让所持有的东信公司21.69%股权，被告即持有东信公司50%的股权，双方并办理了股权变更登记，对公司章程进行了修订并备案。2019年4月25日宋山本、朱书敏作为甲方，被告张永超作为乙方签订《关于东信公司股权转让协议》一份，约定：一、经双方协商确认东信公司目前市值估价为3500万元，此价值包含公司全部的土地、厂房、机器设备、实验设备、办公楼、办公设施、环保设施、知识产权、专利产权、生产资质、土地资质等硬件设施和各种资质，不包含公司现有的红木家具、库存产成品及库存原材料。二、乙方自愿出资1750万元接受甲方2人所持有公司50%的股权，即乙方按实际出资额1750万元占有东信公司50%的股权。三、付款方式。乙方以电子承兑汇票的方式支付给甲方50万元作为意向金。甲方收到乙方的意向金当日起，开始办理股权转让及工商变更事宜，工商变更注册完成后，乙方需向甲方支付450万元；工商变更注册完成当日起三个月内乙方再向甲方支付500万元；乙方需在2019年12月30日前再向甲方支付250万元，针对剩余500万元甲乙双方约定以工商变更注册完成当日起一年内付清，乙方自愿向甲方支付50万元作为利息和补偿……六、本协议生效后，乙方成为公司股东，参与公司日常经营、生产和管理，参与公司各种决策并按照持股比例享有公司利润，承担经营风险和亏损……十一、其他约定，如果乙方在完成工商变更注册后出资不到位或者毁约，已出资的50万元作为对甲方的补偿。乙方不再享有工商注册股东的权利和义务，并协助甲方完成后续变更注册手续。余下资金乙方如果在约定的时间内不能出资到位，未出资到位的款项以月息2分计算。十二、经营管理，总经理宋合彬负责全厂生产管理和人事安排。2号合同章由总经理负责管理。行政章设专人管理，所有使用须有备案，重大事项由双方签字。收款由甲方负责，支出由乙方负责等内容。2019年10月21日，原告宋山本作为甲方、被告张永超作为乙方签订《关于东信公司股权转让协议的补充协议》一份，约定：一、甲方在完成关于股份在工商机关的变更手续后，甲方应在门口设立“郑州四季火耐火材料有限公司”的招牌，同时在办公楼前面料仓库北墙展现“四季火”主题，公司所有员工工装展现的公司名称必须是“东信四季火”。二、公司的经营、管理、生产、销售等工作以乙方为主，甲方负责工商、税务、环保、国土等公共关系及外部关系协调处理等工作，同时甲方应积极协助乙方完成对公司的各项工作，双方应定期的开展工作总结会议，相互监督、相互协作……八、关于付款方式补充协议，乙方应向甲方支付的第一笔500万元已经按时全额支付给甲方。现甲方向他人借款500万元，该笔资金由乙方按年息50万元支付利息并偿还本金，该笔资金属于乙方已按时全额向甲方支付的第二笔500万元。甲方答应借给乙方500万元，乙方按年息50万向甲方支付利息。该笔资金是乙方全额支付给甲方的第三笔500万元。利息以双方签订本协议并生效的当天开始核算。乙方再向甲方支付250万元，甲方收到款项后，乙方已按协议全额1750万元向甲方支付了股权转让金额等。2020年3月22日被告张永超向宋山本发送《解除合同通知书》一份，主要内容：我与你及朱书敏于2019年4月25日签订的《东信公司股权转让协议》及补充协议，履行过程中对合同签订前库存产品及原材料价值结算、合同履行、双方经营理念等诸多问题存在以下严重分歧；1、签订合同前公司剩余的产成品、原材料在签订合同并支付股权转让金后，作价明显高于市场价；2、《股权转让协议》及补充协议约定的权利义务不能得到有效履行，比如以我为主进行经营管理问题，元月份错峰及春节值班，经营方为来年生产，安排主要骨干人员在错峰及春节放假期间值班，你却在微信群里发布强制全部放假通知并故意晚上放狗在厂区，造成值班人员无法正常进场值班，造成主要骨干人员流失并产生恶劣影响；3、在我对前1、2问题采取最大限度克制容忍情况下，为尽快复工复产，双方协商定于2020年2月24日开工点窑，你突然以没结算为由阻止复工，致所招管理人员及工人被迫解散，合同订单被迫转让。我又委托专人与你洽谈，你提出你对双方依据原始协议任命的总经理有诸多不满，执意要开除，导致复工复产不能的原因，人为因素大于疫情因素。前述问题虽经我先后约您或通知我委托的人与您近20次沟通，均无法达成一致意见，无奈为不影响东信公司长远发展，本着好合好散的态度，现通知如下1、解除双方签订的协议及补充协议；2、找中介结构对前期公司经营状况进行结算，包括但不限于盈利与亏损、流资支出、股金支出等；3、在1、2基础上，撤回欠条、退回股金、退出股份。望收到本通知后5日内派人前来协商有关合同解除的善后事宜，特此通知，通知人张永超。2020年3月30日宋山本通过邮寄方式向被告张永超送达《关于的复函》一份，主要内容：你方发来《解除合同通知书》已经收悉，现提出严正抗议，复函如下1、你购买我方50%股权，系双方自愿达成的转让协议及补充协议，系你本人的真实意愿；2、你本人开办有耐火材料厂，并对购买我方股权经过尽职调查，双方协商转让价款1750万元，价格公平合理；3、你方与我方股权转让已经工商部门登记备案并向社会公示，法律层面公司股权转让已经交割完毕；4、签订协议及补充协议后，公司经营、管理、生产、销售以你为主，一直到2019年12月20日停产至今，你是名副其实的股东，客观层面公司股权转让实际履行完毕；5、股权转让价款你方已经支付750万元，下欠1000万你分别出具两份欠条（含利息50万元），下欠我方1100万元已经转化为我方对你的普通债权；6、你我作为公司股东，在公司经营管理过程中存在的争议和分歧，与你我双方股权转让无关，是两个不同法律关系。综上，双方签订的股权转让协议及补充协议合法有效，应受法律保护。你作为公司股东享受权益也要履行义务，你擅自解除合同属于违法行为。望你在收函之日起五日内撤回《解除合同通知书》，并积极与我方磋商公司经营管理和复工复产事宜。逾期我方将在法定三个月内向法院起诉要求确认你解除合同行为无效，并在债务到期日起诉要求你偿还下欠我方债务。由此引起的一切费用和损失以及给我方和公司带来的一切不良影响和损失将概由你承担等，通知人宋山本。2020年6月16日原告宋山本、朱书敏向本院递交诉状，要求确认被告张永超于2020年3月22日以通知方式解除上述股权转让协议和补充协议的行为无效。另查明，截至2019年10月22日被告张永超已向二原告支付股权转让款750万元。2019年5月被告张永超向原告宋山本出具欠条一份：“今欠宋山本伍佰万元整利息一年伍拾万元整（起止日期2019年5月到2020年5月）如果逾期月利率按2%（2分）计算，张永超”。2019年10月被告张永超又向原告宋山本出具欠条一份：“今欠宋山本伍佰万元整利息一年伍拾万元整（起止日期2019年9月22号到2020年9月22号）如果逾期月利率按百分之贰算，张永超”。本院认为，本案系股权转让合同的一方当事人在对方当事人提出解除合同后，请求人民法院确认解除合同无效而产生的纠纷。本案争议焦点为被告张永超向原告宋山本送达的解除合同通知的效力问题。解除合同通知的效力来源于发出通知的当事人具有解除权。合同的解除是在合同有效成立后，当合同具备解除条件时，因当事人一方或双方的意思表示而使合同关系归于消灭的行为。合同的解除有协议解除和法定解除之分，协议解除是当事人通过行使约定的解除权或者双方协商决定而进行的合同解除；法定解除时解除的条件由法律直接规定，当该条件具备时，当事人可以将合同解除。本案中二原告与被告张永超签订的《关于东信公司股权转让协议》和补充协议，系双方真实意思表示，双方均应按约履行。关于股权转让协议和补充协议的解除条件是否已成就的问题。首先，从合同约定来看，2019年4月25日协议第十一条约定的是作为乙方的张永超出资不到位或者毁约应当承担的违约责任。该条款中约定的不再享有股东权利义务等违约责任是否等同于解除合同有待商榷，即使该条款约定的是合同解除的条件，被告张永超作为违约方亦不享有解除权。故此被告张永超提出依据协议第十一条规定享有解除权的主张，缺乏相应的事实依据和法律依据，本院不予采信。其次，从法定的解除条件看，法律层面上原、被告双方股权转让行为已经在工商行政管理部门进行相应的变更登记和备案，并已向社会公示。客观层面上被告张永超已经派驻人员进入东信公司并组织生产经营活动，行使了其作为股东的权利。被告张永超提出原告宋山本在经营活动中有阻挠其行使股东权利的行为，但仅提供证人证言而未提交其他证据予以佐证，事实上被告张永超已经实际取得了东信公司50%的股权，原告也已经履行了合同义务，合同目的已经实现。因此，被告张永超认为原告宋山本行为构成根本违约，双方合作无法继续进行，该项辩称理由缺乏事实依据，本院不予采信，案涉协议并未具备法定的解除条件。由于被告解除合同行为既无约定事由，也无法定事由，对二原告在三个月的法定异议期内起诉要求确认被告解除合同行为无效的主张，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十四条、第九十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告张永超于2020年3月22日以通知方式解除与原告宋山本、朱书敏签订的《关于郑州东信耐火材料有限公司股权转让协议》及补充协议的行为无效。案件受理费减半收取为50元，由被告张永超负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，通过本院上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  姚兰二〇二〇年八月十七日书记员  袁洋