广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初2024号原告：王开，男，1971年7月16日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：杨琳、刘智，均系广东广信君达律师事务所律师。被告：王照荣，男，1965年1月28日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。原告王开诉被告王照荣股权转让纠纷一案，本院于2020年1月15日受理后，依法组成合议庭，于2020年6月9日公开开庭进行了审理。原告王开的委托诉讼代理人杨琳、刘智到庭参加了诉讼，被告王照荣经本院公告送达开庭传票逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。原告王开向本院提出诉讼请求：1.被告履行股权转让协议、经济协议，回购原告所持有广州沣芝生物科技有限公司11%的股份。其中5%股权，被告向原告支付股权回购款2000万元（400万元×5）；剩余股份，按照实际出资款，被告应向原告支付股份回购款1246.88万元【（300万元+450万元）+（300万元+450万元）×15%÷12个月×53个月（2015年7月1日至2019年12月31日）】；2.被告向原告赔偿未按时回购5%股权并支付股权回购款造成的利息损失，支付以2000万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年2月10日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至股权回购款全部支付完毕之日止的利息，以上利息现合并暂计至2019年12月31日；利息暂计79.29万元（2000万元×4.35%÷365天×192天+2000万元×4.25%÷365天×144天）；上述金额合计3326.17万元；3.被告赔偿原告律师费用42000元；被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告王开与被告王照荣分别于2014年11月3日、2015年3月5日以及2015年4月28日签订《股权转让协议》，约定原告分别以450万、400万、400万的价格受让被告持有的沣芝公司3%、4%及4%的股权，且前述三协议均约定:在2015年7月1日后，原告有权要求被告回购持有的沣芝公司股权，股份回购价格为原告按年投资回报率15%计算的投资收益加投资本金之和。前述协议签暑后，原告于2014年11月至2015年4月期间己依约向被告付清有关转让款，己履行完毕自身的股权价款支付义务。原告与被告于2018年7月8日签署《经济协议》，约定被告应在2018年7月9日至2019年1月9日期间通过自身或推荐第三方受让原告持有的沣芝公司不高于5%的股权，股权价格系每1%按人民币400万元计算，具体受让股权数以委托人确定为准。如未能在前述期间完成股权转让的，则被告应在2019年2月9日前以上述价格回购相应股权。然而，自该《经济协议》签署之日起至今，虽经原告多次催促，被告未能推荐第三方受让原告持有的沣芝公司股权，被告亦未按约定回购原告所持股权，严重损害原告的合法权益。现依据《合同法》、《公司法》相关规定，特具状起诉，请求判如所请。被告王照荣未答辩。经审理查明：2014年11月3日，甲方王照荣与乙方王开签订《股权转让协议》，约定就甲方所持有的广州沣芝生物科技有限公司（以下简称沣芝公司）股权转让事宜达成协议一、甲方是沣芝公司控股股东。甲方同意将其所持有的沣芝公司总股本3%的股权（2014年11月增资扩股后）转让给乙方，价值合计450万元。具体支付方式：1.首批150万股权转让款于2014年11月5日前支付；2.第二批95万元股权转让款于2014年12月31日前支付；3.第三批150万元股权转让款于2015年3月31日前支付；4.乙方前期借给沣芝公司的55万元（本息合计），乙方同意将连本带息共计55万元转为给甲方的股权转让款；5.股权转让款分批到账，视为相对应份额的股权转让完成。甲方收款账户户名王照荣，开户行农行广州创展中心支行，账号62×××71。二、甲乙双方同意在2015年3月31日前办理过户手续。三、股份回购条款1.2015年7月1日后乙方有权要求甲方回购所持有的沣芝公司股份。2.股份回购价格为乙方按年投资回报率15%计算的投资收益加投资本金（即历次购买股权价款）之和。3.如果甲方对乙方股份的回购行为受法律的限制，甲方则应以其自有从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购乙方的股份。4.甲方在收到乙方的书面通知当日起30日内付清回购价款。2015年3月5日，甲方王照荣与乙方王开签订《股权转让协议》，约定一、甲方是沣芝公司控股股东。甲方同意将其所持有的沣芝公司总股本2.67%的股权（2014年11月增资扩股后）转让给乙方，价值合计400万元。具体支付方式：1.首批100万股权转让款于2015年3月6日前支付；2.第二批300万元股权转让款于2015年3月11日前支付；3.股权转让款分批到账，视为相对应份额的股权转让完成。二、甲乙双方同意在2015年4月30日前办理过户手续。其余股份回购条款、甲方收款账户均与双方2014年11月3日签订的《股权转让协议》一致。同日，王照荣签署《备忘录》，称本人与王开先生于2015年3月5日签订的沣芝公司的《股权转让协议》的实际转让股权为4%，总价值400万元整，此备忘录受法律约束与保障，特留此据，以备后查。2015年4月28日，甲方王照荣与乙方王开签订《股权转让协议》，约定一、甲方是沣芝公司控股股东。甲方同意将其所持有的沣芝公司总股本4%的股权（2014年11月增资扩股后）转让给乙方，价值合计400万元。具体支付方式：1.全部股权转让款于2015年4月29日前支付；2.股权转让款到账，视为相对应份额的股权转让完成。二、甲乙双方同意在2015年5月31日前办理过户手续。其余股份回购条款、甲方收款账户均与双方2014年11月3日、2015年3月5日签订的《股权转让协议》一致。王开提供了其名下招商银行户口历史交易明细表，户口号码622××××7927，反映2014年5月14日王开向沣芝公司付款500000元、2014年7月23日王开向沣芝公司付款600000元、2014年11月4日王开向王照荣付款1500000元、2014年12月24日王开向王照荣付款100000元、2014年12月31日王开向王照荣付款850000元、2015年1月13日王开向王照荣付款1410000元、2015年3月6日王开向王照荣付款1000000元、2015年3月11日王开向王照荣付款2000000元、2015年3月27日王开向王照荣付款1000000元、2015年4月29日王开向王照荣付款4000000元。王开解释称2014年5月14日、2014年7月23日向沣芝公司付款的500000元、600000元，原系王开向沣芝公司出借的款项本金，其中500000元本金及产生的利息70000元、600000元本金产生的利息70000元，合计640000元（570000元+70000元，不含600000元本金）冲抵2014年11月3日《股权转让协议》项下王开应支付的股权转让价款，余下股权转让款3860000元（4500000元-640000元）即2014年11月4日、2014年12月24日、2014年12月31日、2015年1月13日王开向王照荣付款的1500000元、100000元、850000元、1410000元。上述款项系支付2014年11月3日《股权转让协议》项下的股权转让款。2015年3月6日、2015年3月11日、2015年3月27日付款的1000000元、2000000元、1000000元，合计4000000元系支付2015年3月5日《股权转让协议》项下的股权转让款。2015年4月29日付款的4000000元系支付2015年4月28日《股权转让协议》项下的股权转让款。王开提供了2014年5月12日，甲方沣芝公司与乙方王开、丙方王照荣签订《借款协议》，约定乙方将500000元人民币借给甲方，借款期限半年，借款年利率20%，丙方为甲方借款提供担保责任，承担无限连带担保责任。王开称该笔其应收取的500000元借款本金及2014年5月至11月期间的利息50000元，合计550000元作为2014年11月3日《股权转让协议》项下王开应付的股权转让款予以冲抵。该笔500000元借款本金于2014年12月至2015年11月期间产生的利息20000元亦作为2014年11月3日《股权转让协议》项下王开应付的股权转让款予以冲抵。关于600000元借款双方没有签订书面协议。2018年7月8日，甲方王照荣与乙方王开签订《经济协议》，约定甲方为沣芝公司控股股东，乙方为沣芝公司财务投资者，现持有公司部分股权，双方经友好协商一致同意就乙方所持有的沣芝公司股权转让事宜达成以下协议：一、从2018年7月9日至2019年1月9日为股权转让期，甲方承诺以甲方本人或甲方认可（推荐）的投资者作为股权转让的受让方，承接乙方拟转让沣芝公司的不高于5%股权，具体由乙方确定。二、上述拟转让的股权，按照沣芝公司估值人民币4亿元计算，即每转让1%股权的价格为4亿元*1%=400万元。三、甲方承诺：在股权转让期内，甲方协助乙方完成相应股权转让事宜，如果到期未能完成乙方股权转让金额目标，由甲方在到期后一个月内以上述价格回购乙方相应股权。四、甲方承诺：本次股权转让后，如果乙方期望继续处置剩余股权，则在公司原股东或新增股东购买股权时，同等条件下，乙方有优先权。王开称因王照荣未履行《经济协议》，王开委托广东广信君达律师事务所于2019年5月8日向王照荣发出《律师函》，并与广东广信君达律师事务所订立《民事委托代理合同》，支出律师费42000元。前述《律师函》要求王照荣履行《经济协议》的约定支付沣芝公司5%股权的转让价款2000万元及利息，并保留要求王照荣继续履行回购剩余股权的权利。王开还提交了2016年1月19日沣芝公司章程及股东会决议、2018年10月29日沣芝公司章程修正案及股东会决议，载明：2016年1月19日沣芝公司决议公司注册资本由原539.1万元增资至8000万元，王开原出资84.9401万元（占注册资本15.9692%）本次以货币增加出资873.2111万元，增资后王开出资958.1512万元（占注册资本11.9769%）；2018年10月29日沣芝公司决议增资至10000万元，其中王开认缴出资838.1512万元，占沣芝公司注册资本8.3815%。另查明，沣芝公司工商登记信息反映该司注册资本10000万元，王开是股东之一，认缴出资838.1512万元。本院认为：首先，关于王开支付的三份《股权转让协议》项下股权转让款的金额及取得的相应股权份额。2014年11月3日《股权转让协议》载明王照荣向王开转让沣芝公司3%的股权，价值450万元，付款方式为分三批支付395万元，王开前期借给沣芝公司的55万元本息合计转为给王照荣的股权转让款，股权转让款分批到账，视为相对应份额的股权转让完成。上述款项除55万元借款本息抵扣外，王开于2014年11月4日、2014年12月24日、2014年12月31日、2015年1月13日向王照荣付款1500000元、100000元、850000元、1410000元，合计3860000元。王开主张余下90000元（4500000元-550000元-3860000元）股权转让款的支付包括一笔600000元借款的利息70000元以及前述500000元借款于2014年12月至2015年11月期间产生的利息20000元。对于王开主张的该90000元款项，本院认为，关于600000元的借款，虽有银行付款记录反映王开于2014年7月23日向沣芝公司支付了600000元款项，但没有证据反映该笔款项的性质为王开所主张的借款，王开称双方对该笔借款没有签订书面协议，但约定该笔借款于2014年7月至2015年1月期间产生的利息70000元用于抵扣2014年11月3日《股权转让协议》项下的股权转让款，均缺乏证据证实。对比双方关于500000元借款所签订的《借款协议》，以及2014年11月3日《股权转让协议》明确载明有关500000元借款本息用于抵扣股权转让款的约定，王开主张出借款项600000元以及该600000元借款产生的利息70000元用于抵扣股权转让款，但没有签订书面协议，不具有合理性，本院不予采信。关于王开主张500000元借款于2014年12月至2015年11月期间产生的利息20000元用于抵扣股权转让款，2014年11月3日的《股权转让协议》已明确载明该笔500000元借款本金及产生的利息50000元作为王开应付的股权转让款，至此，双方对该500000元借款本金已经做出处置，即用于抵扣股权转让款的支付，则该笔借款性质已经消灭，王开主张该笔款项此后继续作为借款本金产生利息20000元，与事实不符，本院不予采纳。综上，本院认定2014年11月3日《股权转让协议》项下王开仅支付股权转让款4410000元，根据该《股权转让协议》的约定，股权转让款分批到账，视为相对应份额的股权转让完成，故2014年11月3日《股权转让协议》已完成股权转让的相对应份额为2.94%（3%／450万元×441万元）。2015年3月5日、2015年4月28日签订的两份《股权转让协议》，项下股权转让款合计8000000元，王开已支付完毕，依约取得股权份额合计8%。其次，关于《经济协议》项下的股权回购。承上所述，王开履行三份《股权转让协议》取得相应股权份额10.94%（8%+2.94%）。2018年7月8日，双方签订《经济协议》，约定王照荣于2019年1月9日前受让王开的股权不高于5%，具体由王开确定，每1%的股权价格为400万元，如王照荣未能履行则应于到期后一个月内以上述价格回购王开相应股权。后王照荣未向王开支付股权转让价款，王开主张王照荣按每1%股权价格400万元回购5%的股权，支付2000万元，并自2019年2月10日起计算利息，符合双方的约定，本院予以支持。再次，关于剩余股份的回购。三份《股权转让协议》均约定2015年7月1日后王开有权要求王照荣回购所持有的沣芝公司股份，回购价格按年投资回报率15%计算的投资收益加投资本金（即历次购买股权价款）之和，王照荣在收到王开的书面通知当日起30日内付清回购价款。王开主张余下投资本金为750万元（300万元+450万元），应扣除本院未予认定的90000元部分，余下实际投资本金7410000元及投资收益作为回购价格的依据。王开主张投资收益自2015年7月1日计至2019年12月31日，不超过《股权转让协议》的约定，本院予以采纳。故该7410000元的投资收益为5001750元（7410000元×15%/年×4年6个月）。综上，王照荣应向王开支付剩余股权的回购价格为12411750元（7410000元+5001750元）。最后，关于律师费的问题。王开主张王照荣赔偿律师费42000元，缺乏合同依据，本院不予支持。王照荣经本院公告送达开庭传票逾期未到庭应诉，依法可作缺席审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告王照荣于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王开支付20000000元及利息（以20000000元为本金，自2019年2月10日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率标准计付，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）；二、被告王照荣于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王开支付12411750元；三、驳回原告王开的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费208109元、保全费5000元，由原告王开负担363元、被告王照荣负担212746元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  张 翼人民陪审员  黄月眉人民陪审员  胡 容二〇二〇年八月十三日书 记 员  黄 颖叶丽方余颖蓉