广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初10245号原告：刘雪云，女，1992年5月18日出生，汉族，身份证住址广东省惠东县，委托诉讼代理人：殷昌勇，广东四方三和律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈嘉丽，广东四方三和律师事务所律师。被告：广州天策金粮餐饮管理有限公司，住所地广东省广州市白云区松洲街增槎路。法定代表人：倪艳屏，总经理。被告：北京天策金粮餐饮管理有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十三街。法定代表人：王涛。被告：河北天粮餐饮管理集团有限公司，住所地河北省秦皇岛市经济技术开发区巫山路**。法定代表人：赵维，总经理。以上三被告的共同委托诉讼代理人：冯菊艳，广东南方福瑞德律师事务所律师。以上三被告的共同委托诉讼代理人：陈晓欣，广东南方福瑞德律师事务所实习人员。原告刘雪云与被告广州天策金粮餐饮管理有限公司（以下简称“广州天策公司”）、北京天策金粮餐饮管理有限公司（以下简称“北京天策公司”）、河北天粮餐饮管理集团有限公司（以下简称“河北天粮公司”）特许经营合同纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员邹宇婷独任公开开庭进行了审理。原告刘雪云的委托诉讼代理人陈嘉丽，被告广州天策公司、北京天策公司、河北天粮公司的共同委托诉讼代理人冯菊艳、陈晓欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘雪云向本院提出诉讼请求：1、被告广州天策公司、北京天策公司、河北天粮公司连带共同承担向原告支付合同款45200元；2、被告广州天策公司、北京天策公司、河北天粮公司连带共同向原告支付违约金暂计20100元（第一期自2月11日起算，第二期自3月11日起算，暂计至2020年3月30日止，每期每天300元）；3、三被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年3月19日原告与广州天策公司、北京天策公司签订《品牌授权及合作合同》《运营及管理服务合同》，约定由原告加盟广州天策公司、北京天策公司的“谷芋”品牌经营奶茶店，原告向广州天策公司、北京天策公司支付了培训费和加盟费共计113000元，后由于“谷芋”品牌市场推广等原因造成原告经营困难，2019年12月16日原告与广州天策公司、北京天策公司达成新协议，即《合同解除协议书》（协议编号2019SF005）约定解除上述加盟和培训合同，被告广州天策公司分两期支付原告45200元，即2020年2月10日前支付22600元、2020年3月10日前支付22600元。违约金约定为广州天策公司延期支付任何一次，需要分别承担每延期一天300元的违约金。同时约定北京天策公司对于上述广州天策公司的支付义务承担连带保证责任。由于广州天策公司、北京天策公司是一人公司，河北天粮公司是广州天策公司、北京天策公司的唯一股东，原告根据《公司法》关于一人公司股东的连带责任规定要求河北天粮公司承担连带责任。由于广州天策公司在原告催促下并未履行解除协议中约定的支付义务，原告无奈提起诉讼，请求支持原告全部诉讼请求。被告广州天策公司、北京天策公司、河北天粮公司共同辩称，第一，同意按照《合同解除协议书》的约定，支付原告合同款45200元；第二，涉案《合同解除协议书》约定的违约金过高，请求法院根据公平原则进行衡量，予以适当减少或减免。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对相关证据和事实，本院查明认定如下：2019年3月19日，刘雪云与北京天策公司签订《区域代理及区域经营合同》，约定北京天策公司授权刘雪云“谷芋”品牌的区域代理招商权及区域经营权，授权期限为1年，自2019年3月19日至2020年3月18日。刘雪云应支付区域品牌授权费25000元。北京天策公司指定广州天策公司负责向刘雪云提供运营管理服务。同日，刘雪云与北京天策公司、广州天策公司签订《培训及运营管理服务合同》，约定广州天策公司接受北京天策公司的授权负责向刘雪云提供“谷芋”品牌的培训及运营管理服务，包括培训、店面管理、技术输出及咨询、店铺选址、设计与装修、巡店督导、物料供应等服务，刘雪云应向广州天策公司支付运营服务费88000元，合同期限同《区域代理及区域经营合同》的期限。2019年12月16日，刘雪云与北京天策公司、广州天策公司签订《合同解除协议书》，约定自本协议签订之日起，刘雪云与北京天策公司、广州天策公司三/双方于2019年3月19日签订的两份原合同签约项目作废，三方在原合同中的权利义务自动终止。北京天策公司、广州天策公司双方同意解除合同后由广州天策公司返还45200元，北京天策公司承担连带保证责任。剩余合同费用不予退还，三方就原合同不再存有任何争议与纠纷，并不得依据原合同及本协议向对方主张任何权利；（返还款分两次打入刘雪云账户，即2020年2月10日前支付22600元、2020年3月l0日前支付22600元。广州天策公司延期支付任何一次，需要分别承担每延期一天300元的违约金）。刘雪云无备份的返还一切北京天策公司、广州天策公司提供关于该项目的资料和文件，等等。刘雪云为证实上述《合同解除协议书》的协商、签订过程，另提交《提交原材料清单》、授权委托书、微信聊天记录等证据。庭审中，刘雪云陈述签订上述《合同解除协议书》后，广州天策公司并未按照约定返还任何合同款。三被告予以确认，同意返还刘雪云合同款45200元，但认为《合同解除协议书》中约定的逾期支付的违约金过高，请求法院酌情适当减少或减免。刘雪云另提交《民事委托合同》一份，证明原告为本案诉讼支出律师费用。另查，广州天策公司为有限责任公司（法人独资），成立于2017年11月21日，2020年3月23日公司股东由河北天粮公司变更为河北天粮公司与屠丽敏、企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司，注册资本为500万元，经营范围包括餐饮管理、企业管理服务、企业管理咨询服务等；北京天策公司为有限责任公司（法人独资），成立于2017年4月21日，股东为河北天粮公司，注册资本为500万元，经营范围包括餐饮管理、企业管理、销售食品等；河北天粮公司为有限责任公司（自然人投资或控股），成立于2009年12月4日，注册资本为3000万元，经营范围包括企业管理咨询、餐饮业咨询服务等。以上事实，有《区域代理及区域经营合同》《培训及运营管理服务合同》《合同解除协议书》、提交原材料清单、授权委托书、微信聊天记录、民事委托合同、工商登记信息以及当事人陈述等证据证实。本院认为：涉案合同是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的强制性规定，依法有效，合同各方均应恪守履行。现刘雪云主张广州天策公司并未按照《合同解除协议书》约定返还合同款45200元，广州天策公司在庭审中亦予以确认，故刘雪云主张广州天策公司支付合同款45200元符合法律规定，本院予以支持。关于违约金，协议约定延期支付任何一次需要分别承担每延期一天300元的违约金过高，本院调整为合同款45200的30%即13560元，超出部分，本院不予支持。根据《合同解除协议书》约定，北京天策公司对广州天策公司的返款义务承担连带保证责任，且本案债务发生在广州天策公司变更企业性质之前，即河北天粮公司出让一人公司股权之前，河北天粮公司作为广州天策公司的原一人股东，未能举证证明经营期间公司财产独立于股东自己的财产，应当对广州天策公司就本案发生的债务承担连带责任，故刘雪云主张北京天策公司、河北天粮公司共同对广州天策公司的债务承担连带责任合理合法，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州天策金粮餐饮管理有限公司向原告刘雪云支付合同款45200元；二、于本判决生效之日起五日内，被告广州天策金粮餐饮管理有限公司向原告刘雪云支付违约金13560元；三、被告北京天策金粮餐饮管理有限公司、河北天粮餐饮管理集团有限公司对本判决确定的被告广州天策金粮餐饮管理有限公司的债务承担连带责任；四、驳回原告刘雪云的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1433元（原告已预交），由原告刘雪云负担164元，被告广州天策金粮餐饮管理有限公司、北京天策金粮餐饮管理有限公司、河北天粮餐饮管理集团有限公司共同负担1269元，并于本判决生效之日起五日内迳付原告刘雪云。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审判员  邹宇婷二〇二〇年八月二十六日书记员  卫晓萍