广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初6010号原告：连云港赣榆万泰贸易有限公司，住所地赣榆区青口镇文化路丽云小区****门面，统一社会信用代码913207075629675554。法定代表人：汪丽。委托诉讼代理人：李家静，江苏盈喆律师事务所律师。被告：中铁广州工程局集团有限公司，住所地广州市南沙区进港大道****楼，统一社会信用代码91440101MA59G0NT5Y。法定代表人：唐云。委托诉讼代理人：占小娥，该公司职员。被告：中铁广州工程局集团第二工程有限公司，住，住所地广州市花都区建设路**一社会信用代码91440101190502078U。法定代表人：王路少。委托诉讼代理人：李红卫，该公司职员。原告连云港赣榆万泰贸易有限公司（以下简称万泰公司）与被告中铁广州工程局集团有限公司（以下简称中铁广州工程局集团公司）、中铁广州工程局集团第二工程有限公司（以下简称中铁广州工程局第二工程公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告万泰公司的委托诉讼代理人李家静，被告中铁广州工程局集团公司的委托诉讼代理人占小娥，被告中铁广州工程局第二工程公司的委托诉讼代理人李红卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万泰公司向本院提出诉讼请求：1.中铁广州工程局第二工程公司、中铁广州工程局集团公司连带向万泰公司清偿货款933579.17元并支付利息122310元（以163万元为基数，自2018年6月1日起按照年利率7.2%计至2019年2月2日为78240元；以113万元为基数，自2019年2月3日起按年利率7.2%计至2019年8月19日为44070元）；2.中铁广州工程局第二工程公司、中铁广州工程局集团公司连带向万泰公司支付以933579元为基数自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至全部付清之日止的利息；3.本案诉讼费由中铁广州工程局第二工程公司、中铁广州工程局集团公司承担。事实与理由：2017年6月10日、2017年6月25日、2017年9月1日，原告与被告中铁广州工程局第二工程公司（变更前名称为中铁港航局集团第二工程有限公司）分三次签订了《水泥（水稳层）买卖合同》，由原告向被告中铁广州工程局第二工程公司供应其在连盐铁路工程项目施工中所需要的部分水泥。2018年6月1日，经原告与中铁港航局集团有限公司封账结算，中铁港航局集团第二工程有限公司及中铁港航局集团有限公司尚欠原告货款1633579.17元，由中铁港航局集团有限公司作为买方与原告签署了封账协议。双方封账之后，被告两次向原告支付货款合计700000元，尚有933579.17元没有支付，原告多次催要未果。上述负责与原告封账的中铁港航局集团有限公司现已因合并被注销，被告中铁广州工程局集团公司原为其唯一出资股东，其被注销后的债权债务由被告中铁广州工程局集团公司承继。原中铁港航局集团第二工程有限公司则已经变更名称为中铁广州工程局第二工程公司，相应地，原中铁港航局集团第二工程有限公司的债权债务也应由被告中铁广州工程局第二工程公司承继。另外，被告中铁广州工程局集团公司为被告中铁广州工程局第二工程公司的唯一出资股东，二被告应连带共同承担其对原告所负的债务。中铁广州工程局第二工程公司辩称，对原告诉请的货款金额予以确认，但利息的起算时间及计算标准没有事实与法律依据。中铁广州工程局集团公司辩称，两被告是两个独立的主体，且都是国资委管理下的央企，独立纳税、独立审计，不存在财产混同的情形，请法庭驳回原告对我方的诉讼请求。经审理查明，中铁港航局集团第二工程有限公司连盐铁路工程项目经理部（买方/甲方）分别于2017年6月10日、2017年6月25日、2017年9月1日与万泰公司（卖方/乙方）签订《水泥（水稳层）买卖合同》，约定买卖的产品均为散装水泥和包装水泥，其中第6.9条均约定：本合同约定货物的质保期为3个月，自验收合格之日起计算。第7.7条均约定：如甲方出现资金困难，乙方应给予理解并同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约，且乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。2018年6月1日，中铁港航局集团有限公司连盐铁路工程指挥部第二项目部（买方/甲方）与万泰公司（卖方/乙方）签订《物资合同封账协议》，约定：根据合同编号为GH2WZ-2017-618-ly、GH2WZ-2018-75-ly、HTCS20180320001的三份水泥采购合同，乙方自2017年6月21日开始组织材料供应，已于2018年6月20日全部供应并决算完毕，合同决算总货款人民币2333579.17元。甲方已支付货款700000元，扣除乙方逾期交货及其他违约金0元，尚欠款合计金额1633579.17元，按合同规定留0%保证金0元。经双方核实，所清算的材料数量、单价、总价皆清楚无误，双方对材料决算无任何异议，不存在其他遗留问题。万泰公司确认中铁广州工程局第二工程公司已于2019年2月2日付款500000元、于2020年1月17日付款200000元，现尚余933579.17元未付。庭审中，中铁广州工程局第二工程公司主张其应付款的时间是2018年6月21日，加上3个月质保期及3个月付款宽限期，利息应自2018年12月21日起计算，且万泰公司诉请的利息计算标准过高，请求调整为按照中国人民银行同期贷款利率计算。万泰公司同意从2018年6月21日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，但不同意加上质保期及付款宽限期。另查，中铁港航局集团第二工程有限公司于2018年9月11日将企业名称变更为中铁广州工程局第二工程公司，该公司为有限责任公司（法人独资），股东为中铁广州工程局集团公司。中铁港航局集团有限公司系非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，该公司于2019年11月26日被核准注销，原因系被其股东中铁广州工程局集团公司吸收合并。中铁广州工程局集团公司为证明其与中铁广州工程局第二工程公司独立纳税、独立审计、不存在财产混同，提交：中铁广州工程局集团公司的一般纳税人资格查询、中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（2018年度）、2019年度财务报表及审计报告；中铁广州工程局第二工程公司的一般纳税人资格查询、企业所得税汇算清缴纳税调整报告（2019年度）、2019年度财务报表审计报告。诉讼中，中铁广州工程局集团公司确认中铁港航局集团有限公司连盐铁路工程指挥部第二项目部印章是由中铁港航局集团有限公司连盐铁路工程指挥部所用，但涉案《物资合同封账协议》上的该印章实际是由中铁广州工程局第二工程公司所加盖。本院认为，中铁广州工程局第二工程公司对万泰公司诉请的货款金额933579.17元无异议，本院对此予以确认。涉案《物资合同封账协议》载明2018年6月20日已决算完毕，故万泰公司诉请中铁广州工程局第二工程公司清偿货款933579.17元并自2018年6月21日起支付利息，合理合法，本院予以支持。中铁广州工程局第二工程公司抗辩质保期不付货款无理，本院不予采纳。中铁广州工程局第二工程公司抗辩付款宽限期3个月，但未提供证据证明其不付款的原因是资金困难，本院不予采纳。根据中铁广州工程局第二工程公司的付款情况及万泰公司提出的诉讼请求，本院确定利息的计算方式如下：以1630000元为基数，自2018年6月21日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年2月2日止；以1130000元为基数，自2019年2月3日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日止；以1130000元为基数，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年1月17日止；以933579元为基数，自2020年1月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止。经计算，截至2020年1月17日的利息为91888.61元。中铁港航局集团有限公司连盐铁路工程指挥部第二项目部作为买方与万泰公司作为卖方签订涉案《物资合同封账协议》进行对账，并加盖中铁港航局集团有限公司连盐铁路工程指挥部第二项目部的印章，应视为中铁港航局集团有限公司与中铁广州工程局第二工程公司系本案的共同买方，均有向万泰公司支付涉案货款的义务，中铁港航局集团有限公司应对中铁广州工程局第二工程公司的涉案债务承担共同清偿责任。因中铁港航局集团有限公司已被中铁广州工程局集团公司吸收合并，故中铁港航局集团有限公司的债务由中铁广州工程局集团公司继承。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，以及《中华人民共和国公司法》第一百七十四条之规定，判决如下：一、被告中铁广州工程局集团有限公司、中铁广州工程局集团第二工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告连云港赣榆万泰贸易有限公司支付货款933579.17元；二、被告中铁广州工程局集团有限公司、中铁广州工程局集团第二工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告连云港赣榆万泰贸易有限公司支付逾期付款利息（截至2020年1月17日的利息为91888.61元，自2020年1月18日起以933579元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；三、驳回原告连云港赣榆万泰贸易有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7152元，由原告连云港赣榆万泰贸易有限公司负担206元，被告中铁广州工程局集团有限公司、中铁广州工程局集团第二工程有限公司负担6946元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 吴 优二〇二〇年八月三十一日书记员 杜晓嘉