广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初17828号原告：江门市龙佑光电科技有限公司，住所：江门市江海区***********之二，统一社会信用代码：******。法定代表人:毛金华。委托诉讼代理人：袁媛，广东厚弘律师事务所律师。被告：东莞市铄城电子科技有限公司，住所：东莞市东城区**********二楼，统一社会信用代码：914***********738G。法定代表人：林某1。被告：林某1，男，汉族，1984年1月5日出生，身份证住址：江西省赣州市于都县******************，公民身份号码：360************452。被告：胡丽华，女，汉族，1988年11月4日出生，身份证住址：广东省东莞市寮步镇香市*****************，公民身份号码：360************249。三被告共同委托诉讼代理人：杨华，广东商达律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：张雯婷，广东商达律师事务所律师助理。原告江门市龙佑光电科技有限公司诉被告东莞市铄城电子科技有限公司（以下简称“铄城公司”）、林某1、胡丽华买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序于2020年8月5日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人袁媛、三被告共同委托诉讼代理人杨华到庭参加诉讼。现本案已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告铄城公司清偿拖欠的货款191230元及自被告铄城公司逾期还款之日起至实际清偿之日止的利息【2019年8月20日前的利息按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算；2018年8月20日起（含2018年8月20日）至实际清偿之日的利息按人民银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，暂计至2019年12月31日为11823.35元】；二、请求判令被告林某1、被告胡丽华对被告铄城公司的上述债务承担连带清偿责任；三、请求判令三被告承担本案诉讼费用（含诉讼费、诉保费等）。三被告答辩称，一、被告铄城公司属于股东数量为2的普通有限责任公司，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，一般无需对公司债务负责。（一）被告铄城公司为普通有限责任公司，不应当适用《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人有限责任公司的规定，原告要求被告林某1、胡丽华与被告铄城公司承担连带清偿责任于法无据。（二）被告林某1、胡丽华已经对被告铄城公司足额出资，股东有限责任已经履行，无需对被告铄城公司的债务承担任何责任。二、本案纠纷为买卖合同纠纷，买卖合同当事人为原告与被告铄城公司，而被告林某1、胡丽华并非合同当事人，无需承担责任。综上所述，由于被告林某1、胡丽华已经履行股东有限责任，已足额实缴出资，且并非案涉买卖合同的相对人，故不属于本案适格被告，请求法院判决由被告铄城公司承担相应责任，被告林某1、胡丽华无需担责，驳回原告对该两被告的全部诉求。本院基于审理查明的事实认定：原告自2018年10月起向被告铄城公司供应灯饰配件，双方于2019年1月19日对尚未支付的270730元货款进行确认并签署《还款协议》，被告铄城公司承诺分四期还清前述货款，具体为2019年1月19日偿还20000元，2019年1月25日偿还50000元，2019年1月31日偿还100000元，2019年3月5日偿还100730元。被告铄城公司和被告林某1在《还款协议》落款“乙方”处盖章和签名确认。《还款协议》签署后，被告铄城公司在2019年1月19日通过微信转账和支付宝转账方式共计向原告付款20000元，2019年3月18日被告铄城公司以模具对扣方式向原告付款32500元，2019年6月9日被告铄城公司向原告微信转款15000元，2019年6月14日被告铄城公司向原告微信转款2000元，2019年7月8日被告铄城公司向原告微信转款10000元，双方确认上述均为支付货款本金，现被告铄城公司尚欠原告货款191230元。经查，被告铄城公司是自然人投资或控股有限责任公司，注册资本1000000元，该公司共有两名股东，分别是本案被告林某1和胡丽华，其中被告林某1认缴出资额800000元，被告胡丽华认缴出资额200000元，该公司的企业信用信息公示报告显示被告林某1和胡丽华均已足额实缴出资。另查，被告林某1和胡丽华是夫妻关系。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告铄城公司对双方的交易事实和被告铄城公司拖欠货款情况并无异议，本院予以认定。被告铄城公司在案涉《还款协议》中承诺的付款期限已经届满，原告诉请被告铄城公司支付尚欠货款191230元合法有理，本院予以支持。双方并未约定逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，原告主张按银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算逾期付款利息（违约金），有合法依据，本院予以支持。根据被告铄城公司在《还款协议》中承诺的分期还款期限以及其实际付款情况，再结合上述认定的逾期付款利息计算标准，经计算后可知，截至2019年12月31日被告铄城公司应向原告支付逾期付款利息11823.35元（具体计算方式详见本判决附表），后续利息应继续计付如下：以191230元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，从2020年1月1日起计至案涉货款实际清偿之日止。关于被告林某1和胡丽华的责任认定问题。首先，被告铄城公司是由两名自然人股东投资成立的有限责任公司，并非个人独资的一人有限责任公司，原告以一人有限责任公司的相关法律规定诉请其股东林某1和胡丽华对案涉债务承担责任依据不足。其次，被告林某1和胡丽华虽为夫妻关系，但两人对被告铄城公司均已实缴出资，原告并未举证证明被告林某1和胡丽华作为被告铄城公司的股东存在损害公司债权人利益的情形，依法应承担举证不能的不利后果。综上，原告要求被告林某1和胡丽华对案涉债务承担连带清偿责任依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市铄城电子科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告江门市龙佑光电科技有限公司支付货款191230元。二、被告东莞市铄城电子科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告江门市龙佑光电科技有限公司支付逾期付款利息如下：1、截至2019年12月31日尚欠的逾期付款利息11823.35元2、以191230元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，从2020年1月1日起计至案涉货款实际清偿之日止。三、驳回原告江门市龙佑光电科技有限公司的其他诉讼请求。如未按指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2172.9元（已由原告预交），由被告东莞市铄城电子科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员  周敬棠二〇二〇年八月十九日书记员  王舒雅附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。