陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2019）陕01民初2113号 原告：吴国仁，男，1964年10月11日出生，汉族，住上海市南汇区。委托诉讼代理人：姚博扬，陕西轩举律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭永强，陕西轩举律师事务所律师。被告：西安神州投资有限公司，住所地陕西省西安市高新区。法定代表人：聂苏秦，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵元庆，男，住陕西省凤翔县，该公司员工。被告：陕西神州生物技术有限公司，住所地陕西省西安市高新区。法定代表人：聂苏秦，该公司董事长。委托诉讼代理人：连嘉玮，女，住甘肃省兰州市红古区，该公司员工。被告：聂苏秦，男，1956年9月30日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区高新二路25号枫叶苑别墅区。原告吴国仁与被告西安神州投资有限公司（以下简称：西安神州公司）、被告陕西神州生物技术有限公司（以下简称：陕西神州公司）、被告聂苏秦合同纠纷一案，本院于2019年11月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴国仁的委托诉讼代理人姚博扬、郭永强，被告西安神州公司的法定代表人聂苏秦及其委托诉讼代理人赵元庆，被告陕西神州公司的法定代表人聂苏秦及其委托诉讼代理人连嘉玮，被告聂苏秦均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴国仁向本院提出诉讼请求：1.判令西安神州公司立即向其支付股权转让款2213万元，并承担2019年11月1日起至前述款项付清之日的经济损失（以2213万元为基数，按照年息13.5%计算）及律师费80万元；2.判令聂苏秦、陕西神州公司对上述义务承担连带责任；3.本案诉讼费用由西安神州公司、陕西神州公司、聂苏秦承担。事实及理由：2015年7月31日，吴国仁与西安神州公司签订《陕西神州生物技术有限公司股权转让协议》一份，受让其在陕西神州公司3.43%股权，同日吴国仁与西安神州公司签订《关于陕西神州生物技术有限公司之增资协议书》一份，取得陕西神州公司股权7.14%，经受让股权及增资，原告取得陕西神州股权共10.57%，并于签约当日付款，实际出资1406万元。在协议中双方约定管辖法院为合同签订地法院。2016年5月3日，吴国仁与西安神州公司签订《关于陕西神州生物技术有限公司之增资协议书补充协议》一份，约定了公司分红及股权回购事项，明确约定截至2019年6月公司若未能完成上市申报注册工作或陕西九州生物医药科技集团有限公司（以下简称：陕西九州公司）未能实施整体上市，吴国仁有权选择退出目标公司，吴国仁向西安神州公司发出书面通知，西安神州公司应在收到该书面通知后三个月内完成受让吴国仁持有目标公司股权，受让价格为：受让价格＝实际出资额+实际出资额×13.5%×投资年限（以增资款全额到账之日起算）。在吴国仁与西安神州公司约定的股权回购条件成就后，吴国仁于2019年7月25日向西安神州公司发出《关于陕西神州生物技术有限公司股权受让的通知函》一份，要求其受让吴国仁所持股权。2019年8月16日，吴国仁通过公证方式向西安神州公司邮寄《关于陕西神州生物技术有限公司股权受让的通知函（2)》一份，再次明确要求其回购股权，但西安神州公司未能履行，构成违约。吴国仁认为，合同应当诚信履行，任何一方都应受到合同的约束。西安神州公司作为合同一方，不履行承诺，已经构成根本违约，应当承担违约责任，即除继续履行义务外，应赔偿由此给吴国仁造成的损失。聂苏秦为西安神州公司、陕西神州公司的实际控制人，应当对其债务承担连带责任；陕西神州公司作为吴国仁投资的目标公司，是吴国仁资金的实际使用人，且为西安神州公司、聂苏秦直接控制的公司，在法律人格上与西安神州公司、聂苏秦混同，故应当对吴国仁的债权承担连带责任。西安神州公司、聂苏秦、陕西神州公司不履行吴国仁与其之间的投资协议，构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失的违约责任。为维护吴国仁的合法权益，特依法向法院提起诉讼。被告西安神州公司辩称：一、吴国仁起诉不符合法定起诉条件，应裁定予以驳回。本案中，吴国仁仅要求支付股权转让款，未提对于其所持股权应如何处理的诉讼请求，该起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三项“有具体的诉讼请求和事实、理由”之规定。二、吴国仁主张不符合双方签订的文件事实，不符合一般人认知的基本常识。股权处理与股权转让款两问题为不容分割的有机整体，缺一不可，任何一个单独提起诉讼均无法成立。被告陕西神州公司、被告聂苏秦答辩意见同西安神州公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了《陕西神州生物技术有限公司股权转让协议》、《关于陕西神州生物技术有限公司之增资协议书》、《关于陕西神州生物技术有限公司增资协议书补充协议》、股东出资证明、付款凭证等证据材料。本院组织当事人进行了举证、质证。根据审理确认的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：2015年7月31日，西安神州公司（出让方）与吴国仁（受让方）签订了《陕西神州生物技术有限公司股权转让协议》（以下简称：股权转让协议），约定西安神州公司将其在陕西神州公司3.43%的共计120万元出资转让给吴国仁，吴国仁应于该协议签订之日起5日内支付转让款。合同落款处加盖西安神州公司印章，吴国仁在受让方处签字。根据陕西神州公司工商登记信息显示，吴国仁按照该协议取得的3.43%陕西神州公司股权，现未登记至吴国仁名下。西安神州公司、陕西神州公司承认未将该3.43%陕西神州公司股权登记至吴国仁名下，该3.43%股权仍在西安神州公司名下。2015年7月31日，西安神州公司、聂苏秦、高燕、金某某作为甲方（目标公司股东）与乙方（增资方）胡龙昌、吴国仁签订《关于陕西神州生物技术有限公司之增资协议书》（以下简称：增资协议），约定对目标公司陕西神州公司进行增资，协议书载明：1.2乙方同意，以人民币1900万元对目标公司进行增资，其中，胡龙昌以人民币950万元对目标公司进行增资；吴国仁以人民币950万元对目标公司进行增资。即乙方以人民币现金500万元增资款对目标公司增加注册资本500万元，剩余1400万元增资转款转入目标公司资本公积。1.3目标公司本次增资完成后，注册资本由人民币3000万元增加至人民币3500万元，股权结构如下：西安神州公司出资额2300万元，持股比例65.72%；聂苏秦出资额300万元，持股比例8.58%；高燕出资额200万元，持股比例5.71%；金某某出资额200万元，持股比例5.71%；胡龙昌出资额250万元，持股比例7.14%；吴国仁出资额250万元，持股比例7.14%。合同落款处加盖西安神州公司印章，聂苏秦、高燕、金某某、吴国仁、胡龙昌签字确认。同日，陕西神州公司召开股东会，决议：1.股东西安神州公司将其持有陕西神州公司3.43%的股权共计120万元转让给股东吴国仁；2.吴国仁以货币出资认缴370万元，持股比例10.57%。全体股东西安神州公司、聂苏秦、高燕、金某某、吴国仁、胡龙昌盖章或签字确认。上述协议签订后，吴国仁于2015年7月31日通过银行转账方式向陕西神州公司汇款1406万元，陕西神州公司向吴国仁出具了《股东出资证明书》，载明：出资金额，1406万元；占注册资本比例，10.57%；出资方式，货币；出资日期，2015年7月31日，出资证明书落款处加盖陕西神州公司印章，全体股东西安神州公司、聂苏秦、高燕、金某某盖章或签字确认。根据陕西神州公司工商登记信息显示，吴国仁为陕西神州公司股东,持股比例7.1429%。2016年5月3日，西安神州公司（甲方）与金某某、胡龙昌、吴国仁（乙方）签订《关于陕西神州生物技术有限公司增资协议书补充协议》（以下简称：补充协议），对股权回购事宜进行了约定，载明：1.5如至2019年6月公司未能完成上市前的注册申报工作或陕西九州公司未能实施整体上市，则乙方有权选择退出目标公司，即乙方向甲方发出退出公司的书面通知，甲方在收到该书面通知后三个月内完成受让乙方持有的目标公司股权。甲方受让乙方持有目标公司股权的价格为：受让价格=实际出资额+实际出资额×13.5%×投资年限（投资年限自乙方增资款全额到达目标公司账户之日起计算）。合同落款处加盖西安神州公司印章，金某某、胡龙昌、吴国仁签字。2019年7月25日，吴国仁向西安神州公司发出《关于陕西神州生物技术有限公司股权受让的通知函》，载明：由于至2019年6月目标公司未能完成上市前的注册申报工作或西安神州公司未能实施整体上市，因此吴国仁特向西安神州公司发出通知，决定退出目标公司，现要求西安神州公司作为大股东根据《补充协议》第1.5条受让吴国仁持有的目标公司的全部股权。2019年8月21日，上海市张江公证处作出（2019）泸张江证字第1832号《公证书》，予证明吴国仁以外埠特快（EMS）方式向西安神州公司聂苏秦邮寄了一封《关于陕西神州生物技术有限公司股权受让的通知函（2）》，并当场取得《邮件交寄单（收据）》单据一份，该通知函（2）载明：望西安神州公司收函后尽快开始受让股权工作，并根据协议约定于2019年10月24日前完成受让吴国仁持有的目标公司股权。吴国仁为证明其维权费用，提供律师代理合同、律师费发票及诉讼保全单据，载明律师费发票：24万元；诉讼保全费：5000元；担保保全费43567元。庭审中，吴国仁称根据其与西安神州公司签订的补充协议第1.5条的约定，股权回购条件已经成就。西安神州公司承认收到吴国仁发出的回购股权函件，并称其双方就股权回购事宜进行了协商，其认为陕西神州公司现因经营业务被国家叫停，导致经营困难，发生不可抗力因素，致约定的上市条件彻底无法实现，故吴国仁应当免除西安神州公司部分责任。西安神州公司承认应由其向吴国仁支付该涉案1406万元款项，但认为前提条件是吴国仁应当与其签订股权回购协议或者股权转让协议。另，吴国仁称其与西安神州公司签订的股权转让协议未明确约定股权转让价格，但结合其付款证明、增资协议、出资证明书、股东会议证明，可证明该协议约定的股权转让款是456万元，并称其根据西安神州公司的指示，其将该笔款项付给了陕西神州公司。陕西神州公司承认收到吴国仁1406万元，并承认吴国仁现为其公司股东，占股10.57%，并对吴国仁的股权办理了工商登记手续。吴国仁称其主张的股权转让款2213万元价格计算方式是按补充协议1.5条约定的受让价格=实际出资额+实际出资额×13.5%×投资年限（投资年限自乙方增资款全额到达目标公司账户之日起计算）计算而来，其出资额为1406万元，投资年限自2015年7月31日计算到2019年10月31日，为四年零三个月，按年息13.5%计算应为807万元。另，庭审中，西安神州公司认为合同约定按照年息13.5%计算的收益比例明显太高，法庭询问其对此是否申请本院依法降低，西安神州公司在其承诺的答复期满后至今未向本院提交是否申请本院依法降低利息损失的书面说明。审理期间，吴国仁向法庭表示，在西安神州公司支付股权转让款后，其愿意将持有的7.1429%陕西神州公司股权变更登记给西安神州公司，其按股权转让协议从西安神州公司处取得的3.43%陕西神州公司股权，因西安神州公司未将该部分股权变更至其名下，故该部分股权无需进行变更。西安神州公司对此无异议，并称股权变更登记时要求吴国仁与陕西神州公司予以配合。陕西神州公司表示其愿意按照法律规定配合办理相关股权变更登记手续。以上事实有《陕西神州生物技术有限公司股权转让协议》、《关于陕西神州生物技术有限公司之增资协议书》、《关于陕西神州生物技术有限公司增资协议书补充协议》、股东出资证明、付款凭证等及庭审笔录在卷佐证。本院认为，涉案《陕西神州生物技术有限公司股权转让协议》、《关于陕西神州生物技术有限公司之增资协议书》、《关于陕西神州生物技术有限公司增资协议书补充协议》均系当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。本案的争议焦点为：一、吴国仁起诉是否符合起诉条件。二、吴国仁的诉请能否成立的问题。一、关于吴国仁起诉是否符合起诉条件问题。吴国仁系涉案合同的签订者、履行者，与本案有直接利害关系，吴国仁起诉被告明确且有具体的诉请和事实，故其起诉符合法律规定。西安神州公司辩称吴国仁仅要求支付股权转让款，未提对于其所持股权应如何处理的诉讼请求，其起诉不符合法律规定，应裁定予以驳回。由于西安神州公司在本案中未提出反诉，经本院释明，吴国仁明确表示在法院判令西安神州公司向其支付股权转让款之后，其愿意将所持有的相应股权变更登记给西安神州公司，西安神州公司对此表示同意，陕西神州公司也表示愿意配合办理涉案股权相关变更登记相关手续，故西安神州公司将相应的股权转让款支付吴国仁后，吴国仁应将其持有的陕西神州公司股权变更登记给西安神州公司。故本院对西安神州公司辩称吴国仁未起诉股权如何处理不符合法律规定应予裁定驳回之理由依法不予支持。二、关于吴国仁的诉请能否成立的问题。吴国仁称其主张的股权受让款2213万元数额系按照涉案补充协议约定的受让价格=实际出资额+实际出资额×13.5%×投资年限（投资年限自乙方增资款全额到达目标公司账户之日起计算）计算而来，其出资额为1406万元，投资年限自2015年7月31日计算到2019年10月31日，为四年零三个月，按年息13.5%计算为807万元。结合查明事实，吴国仁向陕西神州公司共计付款1406万元事实清楚，西安神州公司承认其双方约定的目标公司上市条件现已彻底无法实现，其亦收到了吴国仁依约发出的决定退出目标公司并要求西安神州公司受让吴国仁持有的目标公司全部股权的回购股权函件，故吴国仁依约主张西安神州公司向其支付股权受让款款2213万元事实及合同依据充分，本院依法应予支持。西安神州公司认为其向吴国仁支付股权受让款的前提条件是吴国仁应当与其签订股权回购协议或者股权转让协议，其该观点依据不足，本院依法不予支持。西安神州公司至今未予支付该2213万元，理应向吴国仁支付利息损失。因西安神州公司在其承诺的答复期满后至今未向本院提交是否申请本院依法降低利息损失的书面说明，故本院对吴国仁依约主张西安神州公司向其支付该2213万元自2019年11月1日起至付清之日按照年息13.5%计算的利息损失依法予以支持。关于吴国仁主张聂苏秦、陕西神州公司对西安神州公司上述付款义务承担连带责任问题。因吴国仁该主张无合同及法律依据，本院对其该主张依法不予支持。关于吴国仁主张的律师费及诉讼保全费问题，因双方并未对该部分费用的负担进行过约定，且该两项费用并非涉案诉讼所必须发生之费用，故本院对其该主张依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、一百零七条、一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定判决如下：一、被告西安神州投资有限公司自本判决生效之日起十日内向原告吴国仁支付股权转让款2213万元；二、被告西安神州投资有限公司将2213万元股权转让款支付原告吴国仁后，原告吴国仁、被告陕西神州生物技术有限公司应配合西安神州投资有限公司办理股权变更登记，将原告吴国仁持有的7.1429%陕西神州生物技术有限公司股权变更登记至西安神州投资有限公司名下;三、被告西安神州投资有限公司自本判决生效之日起十日内向原告吴国仁支付以股权转让款2213万元为基数，自2019年11月1日起至付清之日按照年息13.5%计算之利息损失；四、驳回吴国仁的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费156450元、保全费5000元，由西安神州投资有限公司负担，在履行本判决时一并支付给吴国仁。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。  审 判 长  孙   敏审 判 员  岳 新 文审 判 员  王 慧 芳 二○二○年八月二十七日  法 官助 理  郝   苗书 记 员  张   叶 1