江西省南昌经济技术开发区人民法院民 事 裁 定 书（2020）赣0192民初1122号原告：北京未名创新股权投资基金管理有限公司，住所地：北京市海淀区中关村大街******，统一社会信用代码：91110108351308314R。法定代表人：聂欣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：曹春芳，北京嘉维泰银律师事务所律师。委托诉讼代理人：常淑贤，北京嘉维泰银律师事务所实习律师。被告：南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙），注册经营场所：江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办公楼**，办公地址：北京市海淀区，统一社会信用代码：91360108ＭＡ35ＪＷ5690。执行事务合伙人：冯文杰。委托诉讼代理人：王文东，北京知仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：王位益，北京知仁律师事务所实习律师。被告：冯文杰，男，1977年3月14日生，汉族，住广州市海珠区，现住北京市大兴区。委托诉讼代理人：陆雁，北京知仁律师事务所律师。原告北京未名创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“北京未名公司”）与被告南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“南昌京鑫中心”）、冯文杰股东知情权纠纷一案，本院依法立案受理。北京未名公司诉称，一、交易背景。2015年10月23日，北京未名公司、壕鑫互联（北京）网络科技有限公司、冯文杰、壕鑫（上海）网络科技有限公司及其他两位投资方签署《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权投资协议书》，北京未名公司以壕鑫互联为目标公司投资500万元，持股比例为1.786%。2016年，北京未名公司、冯文杰及其他六名合伙人签订《南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）之合伙协议》及《补充协议》，各方同意成立南昌京鑫中心并通过南昌京鑫中心拥有壕鑫互联99.99%股权，使全体合伙人享受投资权益。《合伙协议》约定冯文杰为执行事务合伙人，原告在南昌京鑫中心的合伙份额为1.67%。2016年8月15日，上市公司、刘德群、南昌京鑫中心及冯文杰签署了《资产置换协议》，上市公司将其拥有的部分资产与南昌京鑫中心、冯文杰共同拥有的对壕鑫互联55%股权等值部分置换，置出资产包括部分存货、固定资产、在建工程、无形资产等。根据《资产置换协议》，此次资产置换价格以2016年4月30日为评估基准日，经评估且经各方一致同意，置出资产及置入资产的交易价格均为人民币99000万元。根据《合伙协议》第十六条和《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条，原告有权了解合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。因此，原告有权了解资产置换基本情况，包括被告对大连晨鑫网络科技股份有限公司置出资产的过户登记情况及海参苗的变现情况，被告对南昌京鑫中心对于其他合伙人的投资收益分配情况等。二、实际履行情况。2016年8月15日，晨鑫科技与南昌京鑫中心、冯文杰、刘德群签订《资产置换协议》约定了资产置换相关内容如下：1.晨鑫科技将其拥有的部分资产与南昌京鑫中心、冯文杰共同拥有的对壕鑫互联55%股权等值部分置换。2.本次资产置换价格以2016年4月30日为评估基准日，经评估且经各方一致同意，置出资产及置入资产的交易价格均为人民币99000万元。3.该协议自各方签署之日起成立，并自晨鑫科技董事会及股东大会通过决议批准本次资产置换之日起生效。4.2016年8月15日，晨鑫科技第三届董事会第二十一次会议审议同意，晨鑫科技以截至2016年4月30日的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产等与南昌京鑫优贝、冯文杰合计持有的壕鑫互联55.00%股权进行置换。5.2016年8月31日，晨鑫科技2016年第二次临时股东大会决议同意本次资产置换。6.2016年9月12日，晨鑫科技公告称，本次资产置换置入资产的工商变更登记手续已办理完毕，即南昌京鑫中心、冯文杰对壕鑫互联55%股权已登记至晨鑫科技名下。7.2016年9月12日，晨鑫科技公告称，本次资产置换置入资产的工商变更登记手续已办理完毕，即南昌京鑫中心、冯文杰对壕鑫互联55%股权已登记至晨鑫科技名下。三、我方主张权利的依据及事实情况。根据《合伙协议》第十六条：“执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告企业事务执行情况以及企业的经营和财务状况，接受其他合伙人的监督……”又根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”原告有权了解合伙企业的经营状况和财务状况。我方多次发函要求南昌京鑫中心提供经营情况和财务状况，对此南昌京鑫中心及冯文杰并未进行详尽披露。这侵犯了原告作为合伙企业有限合伙人的一般知情权。因此，我方有权要求查阅、复制南昌京鑫中心的财务会计报告，查阅南昌京鑫中心的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)及会计报表(收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表)。此外，由于有上述资产置换一事，被告未对合伙企业的经营状况和财务状况进行合理披露，这导致原告对上市公司置出资产目前基本情况并不了解，对上市公司置出资产的过户登记情况、海参苗的变现情况毫不知情，对合伙企业对其他合伙人的分配情况也缺乏了解。根据《合伙协议》第十六条和《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条，原告有权了解合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，被告的做法侵犯了原告对于置出资产基本情况的知情权。因此，我方有权要求被告对大连晨鑫网络科技股份有限公司置出资产的过户登记情况及海参苗的变现情况作出说明并提供相关证明材料、被告对南昌京鑫对于其他合伙人的投资收益分配情况作出说明并提供相关证明材料、被告南昌京鑫中心置备公司自二〇一六年七月二十七日至二〇二〇年四月三十日与资产置换相关的合伙人会议临时会议材料于合伙企业住所地供原告查阅。基于此，原告认为，被告已经侵害到原告对合伙企业的知情权，损害了原告的合法权益。现原告依据相关法律规定，特向法院提起诉讼，请求：1.判令被告向原告作出以下披露行为：1)被告南昌京鑫中心置备合伙企业自二〇一六年七月二十七日至二〇二〇年四月三十日的财务会计报告于合伙企业住所地供原告查阅、复制；2)被告南昌京鑫中心置备合伙企业自二〇一六年七月二十七日至二〇二〇年四月三十日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)及会计报表(收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表)于合伙企业住所地供原告查阅；3)被告南昌京鑫中心置备合伙企业自二〇一六年七月二十七日至二〇二〇年四月三十日与资产置换相关的合伙人会议临时会议材料于合伙企业住所地供原告查阅；4)原告在场查阅或复制上述材料的情况下，可以由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行；5)被告南昌京鑫中心、被告冯文杰对大连晨鑫网络科技股份有限公司置出资产的过户登记情况及海参苗的变现情况作出说明并提供相关证明材料；6)被告南昌京鑫中心、被告冯文杰对南昌京鑫优贝网络科技中心(有限合伙)对于其他合伙人的投资收益分配情况作出说明并提供相关证明材料；2.判令被告承担本案的案件受理费。南昌京鑫中心在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为本案系合伙协议纠纷，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第21条第二款之规定，应当由被告即申请人南昌京鑫中心住所地人民法院管辖。又依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第3条第一款之规定“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地”，而申请人南昌京鑫中心虽然注册地址为“江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办公楼313室”，但该地址为专供注册使用的虚拟地址，并且经实地调查，并不存在“车塘湖水产场办公楼”该建筑。申请人南昌京鑫中心自成立起，实际办公地址均在北京，即主要办事机构所在地为北京市海淀区。因此，申请人认为南昌市经济技术开发区人民法院对本案并无管辖权，而应由北京市海淀区人民法院对本案行使管辖权。故申请法院将本案移送至北京市海淀区人民法院审理。冯文杰在提交答辩状期间，亦对管辖权提出异议，认为本案系合伙企业股东知情权纠纷案件，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第26条、《最高人民法院关于适用的解释》第22条之规定，本案应由合伙企业住所地人民法院管辖。又依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第3条第一款之规定“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地”，而南昌京鑫中心虽然注册地址为“江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办公楼313室”，但该地址为专供注册使用的虚拟地址，并且经实地调查，并不存在“车塘湖水产场办公楼”该建筑。南昌京鑫中心自成立起，实际办公地址均在北京，即主要办事机构所在地为北京市海淀区。因此，申请人认为南昌市经济技术开发区人民法院对本案并无管辖权，而应由北京市海淀区人民法院对本案行使管辖权。另因申请人地址在北京市大兴区，故北京市大兴区人民法院对本案也有管辖权。故申请法院将本案移送至北京市海淀区人民法院或北京市大兴区人民法院审理。本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖”之规定，本案被告南昌京鑫中心注册地址为“江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办公楼313室”，但南昌京鑫中心自认其实际并未在上述地址办公，并提供了实地调查的录像为证，同时提供了南昌京鑫中心签订的《房屋租赁协议》，证明其实际办公地址在北京市海淀区。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三条第一款“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地”之规定，南昌京鑫中心的住所地应以北京市海淀区为准。关于被告冯文杰的住所地，身份证记载是广州市海珠区翠城中街****，但原告北京未名公司及被告冯文杰均认可冯文杰的经常居住地在北京市大兴区，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第一款“对公民提起的民事诉讼，由被，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的常居住地人民法院管辖”之规定以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第三款“同一诉讼的几个被告住所地、经常、经常居住地在两个以上人民法院辖区的人民法院都有管辖权”之规定，本案北京市海淀区人民法院和北京市大兴区人民法院都有管辖权。依据《南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第二条、第四条的约定，支付投资收益款的主体应该是南昌京鑫中心，故本案应由南昌京鑫中心实际住所地的北京市海淀区人民法院管辖。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第一百二十七条、第一百五十四条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三条第一款规定，裁定如下：本案移送北京市海淀区人民法院处理。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  黄颖群人民陪审员  漆冬华人民陪审员  涂青青二〇二〇年八月二十八日书 记 员  陈文娟