太原市杏花岭区人民法院   民事判决书   （2020）晋0107民初299号   原告：和来根，男，1968年12月06日出生，住太原市。   委托诉讼代理人：范晓波，山西瀚泽律师事务所律师。   委托诉讼代理人：昝艺敏，山西瀚泽律师事务所律师。   被告：冯毅，男，1977年2月25日出生，户籍地太原市，现住太原市。   委托诉讼代理人：霍振兴，山西华炬律师事务所律师。   委托诉讼代理人：刘琪，山西华炬律师事务所律师。   被告：付龙江，男，1970年2月15日出生，汉族，住太原市。   委托诉讼代理人：冯明霞，山西源晋律师事务所律师。   原告和来根与被告冯毅、被告付龙江股权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告和来根的委托诉讼代理人范晓波、昝艺敏，被告冯毅的委托代理人霍振兴、被告付龙江的委托诉讼代理人冯明霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告和来根向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告支付原告股权转让款11.25万元；依法判令二被告共同支付原告利息（以11.25万元为基数，以中国人民银行同期贷款利率从2017年5月1日起至实际付清之日止）。2.本案诉讼费用由被告承担。   事实与理由：2017年2月1日，原告和来根（甲方）、李雅菲（甲方）与被告付龙江（乙方）、被告冯毅（丙方）签订《山西恒帆医疗科技有限公司（以下简称恒帆公司）股权收购协议》。协议第三条第二款约定：和来根9%股权转让款为22.5万元。协议第四条约定：三方签署本协议之后15日内乙方即支付50%转让款，甲方收到首笔转让款后30日内完成股东工商变更登记，待完成本次股权收购的工商登记后30日内再支付其余50%。甲方同意乙方、丙方将股权转让款支付至恒帆公司的账户。2017年3月10日，原告与被告冯毅签订《股权转让协议》，协议第一条约定：和来根将所持股权占恒帆公司注册资本总额的9%转让给冯毅。2017年3月31日，恒帆公司依约完成公司股东工商变更登记，履行完毕协议约定的义务。但至今，被告仍有11.25万元的股权转让款未支付给原告，原告多次催要，被告置之不理，拒不支付。原告特提起诉讼。在原告起诉后被告冯毅提出笔迹鉴定的申请，经司法鉴定，2017年3月10日签订的股权转让协议和3月31日第二次股东会决议中冯毅的签字均不是冯毅本人签字，因为不确定具体股权转让款对象，所以追加付龙江为被告，原告转让前占有公司15%的股份，协议约定9%转让给二被告，协议没有明确受让方具体是谁，只是说李雅菲和原告共同转让40%股权共同出让给二被告，二被告共同的股权转让款是100万元，根据四方协议约定，二被告各支付25万元共计50万元转入恒帆公司账户，原告通过关联诉讼的方式已经取得11.25万元的诉讼权利，我认为11.25万元是冯毅支付的。   被告冯毅辩称，李雅菲、原告和来根通过虚构交易背景、虚假承诺的方式骗取被告付龙江、被告冯毅收购其股权，涉嫌诈骗。李雅菲、和来根作为恒帆公司的股东，为了实现引进资金的目的，向二被告虚构公司已经取得珠海两家公司相关产品在山西省独家经销权的事实，而且虚假承诺公司已经取得开展经营活动的相应政府批文和行政许可，及公司引进两位股东后将会在公司章程中特别加入冯毅为财务负责人等专门保障两位新股东利益的特别条款。二被告基于上述承诺才答应注资，但是注资后发现恒帆公司根本没有从事医疗器械经营的资质，也没有取得珠海二公司的合作权，冯毅的财务负责人地位和相应的公司章程内容也没有实现，另李雅菲、和来根均认可共有十个事项对转让价格有重大影响，该二人也对该十个事项专门做出了承诺，但目前，我们可以确定该二人多项承诺不实，恒帆公司并未取得与珠海赛乐奇独家经营的协议，并未取得珠海凯迪莱公司在山西的经营权经营资质，公司也并未按照承诺中约定在公司章程中加入单笔支出超过1万元时需所有股东签字同意的条款，公司甚至不具备开展医疗器械销售的资质，公司在设立时原股东股权均存在出资不到位情况等，上述情况是在签订完2017年2月1日协议之后发现的，导致我们不愿继续履行该协议，李雅菲、和来根的行为涉嫌诈骗，人民法院应根据《关于审理经济合同纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定驳回起诉并移送公安机关。《股权转让协议》中冯毅的签名经鉴定并非冯毅本人签字，所以双方不存在9%股权的转让合意，原告和来根的主张没有事实依据。冯毅、付龙江、恒帆公司都认可四方实际上已经解除合作，付龙江和冯毅要先后撤资，而且事实上付龙江也已经完成撤资，原告的诉讼请求不应予以支持。   被告付龙江辩称，2017年2月1日，四方签署的《股权收购协议》中，并未约定乙方、丙方具有共同付款的义务，且乙方、丙方作为具有独立民事行为能力和民事责任能力的个体，仅就其各自的股权转让款承担付款义务，不存在共同付款责任的基础和约定。根据恒帆公司工商档案中李雅菲与被告付龙江的《股权转让协议》，被告付龙江20%的股权全部来源于李雅菲，付龙江受让的股权与原告无关，亦不存在应当向其支付股权转让款的义务。原告无法证明其9%的股权系转让给被告付龙江，原告对被告付龙江的主张事实不清、证据不足，应当驳回其诉讼请求。根据四方共同签署的《股权收购协议》，被告付龙江入股恒帆公司系为了从事载脂蛋白E基因分型检测芯片、子宫颈扩张球囊、子宫止血球囊等医疗器械的经营，但是被告入股后发现，原股东在股权转让时刻意隐瞒了该公司根本不具备医疗器械经营许可证的事实，恒帆公司经营秩序、业务管理、财务制度混乱不堪，恒帆公司经营状况与《股权收购协议》中转让方的陈述相差甚远，被告付龙江在公司的各项权益均无法保证。该事实背离了被告付龙江入股恒帆公司的初衷。鉴于以上事实，付龙江已经解除了股权转让协议且已经收到李雅菲退还的股权转让款。因此，被告付龙江已经与恒帆公司及其相关股东不存在任何法律关系和纠纷，被告付龙江不应当承担任何责任。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行交换证据和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：   2017年2月1日，李雅菲与原告和来根共同作为甲方与被告付龙江（乙方）、被告冯毅（丙方）签订《恒帆公司股权收购协议》。协议载明：恒帆公司自成立之日起，即独家省级总代理（有效期三年）珠海赛乐奇生物技术有限公司（以下简称为赛乐奇公司）的载脂蛋白E基因分型芯片（以下为ApoE，该产品目前在全国是独家生产）和珠海凯迪莱医疗科技有限公司（以下简称为凯迪莱公司）所有产品（目前主要是子宫颈扩张球囊和子宫止血球囊）在山西省的总经销权；甲方拥有公司100%的股权，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定本该甲方履行足额实缴出资义务（公司最初注册资本为认缴100万元，其中李雅菲认缴85万元实缴9.2万元，和来根认缴15万元实缴3万元，按照国家工商注册公司的规定，尚需未来十年内实缴87.8万元），通过甲、乙、丙三方协商，同意该笔未缴的87.8万元工商注册实缴款从未来公司红利中按出资比例实缴；甲方拟通过股权转让的方式，将公司40%的股权转让给乙方、丙方，且乙方、丙方同意受让；李雅菲持有公司85%的股份，和来根持有公司15%的股份，合计持有公司100%的股份；完成股权转让之后，李雅菲拥有公司54%股份，付龙江拥有公司20%股份，冯毅拥有20%股份，和来根拥有6%股份；乙方、丙方的收购标的为甲方拥有的目标公司40%及其所包含的股东权益；上述40%股权的转让价格合计为100万元，其中李雅菲31%股权转让款为77.5万元，和来根9%股权转让款为22.5万元；三方签署本协议之后15日内乙方即支付50%转让款，甲方收到首笔转让款后30日内完成股东工商变更登记，待完成本次股权收购的工商登记后30日内在支付其余50%。甲方均同意股权转让款支付到恒帆公司银行账户；本协议签订后，甲方及认可乙方丙方为公司股东的身份，并同意乙方丙方立即享有并实现参与公司经营管理等其他股东权益；甲方承诺保证至迟于本次收购完成之前，公司已与赛乐奇公司签订有效的书面独家经营协议；公司单笔超过1万元的支出应当经过持有公司股权的所有股东签字同意，新公司日常收入、支出都必须有冯毅签字同意；因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为导致乙方丙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙方丙方造成的所有损失；乙方丙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。四方均在上述协议上签字捺印，并加盖恒帆公司公章。   2017年3月10日恒帆公司召开2017年第二次股东会议，并作出股东会决议，决议载明“付龙江认缴出资20万元，占公司注册资本的20%；冯毅认缴出资20万元，占公司注册资本的20%；李雅菲认缴出资54万元，占公司注册资本的54%；和来根认缴出资6万元，占公司注册资本的6%。”同日原告与被告冯毅签订《股权转让协议》，协议第一条约定：和来根将所持股权占恒帆公司注册资本总额的9%转让给冯毅。2017年3月31日，恒帆公司依约完成公司股东工商变更登记，增加付龙江、冯毅为公司股东，股权比例分别为：李雅菲拥有公司54%股份，付龙江拥有公司20%股份，冯毅拥有20%股份，和来根拥有6%股份，履行完毕协议约定的义务。至今，被告仍有11.25万元的股权转让款未支付给原告。   2018年原告和来根以不当得利为由将恒帆公司诉至太原市小店区人民法院，太原市小店区人民法院于2019年3月11日作出（2019）晋0105民初947号民事判决书，判令恒帆公司返还和来根股权转让款11.25万元，并支付利息。上述判决经太原市中级人民法院二审，以（2019）晋01民终2682号民事判决书予以维持。诉讼期间被告冯毅于2018年5月20日向太原市小店区人民法院出具书面证明，证明恒帆公司2017年第二次股东会议决议真实有效，对于决议中决定的事项其本人赞同，并在2017年公司的实际运营中得到了执行；被告冯毅于2018年6月8日在太原市小店区人民法院出庭作证，证明其将第一笔25万元打入公司账户，公司让其担任财务总监，因认为公司注册资产有瑕疵，其他股东没有汇入所以其也不再汇钱。   本案在审理过程中，被告冯毅提出对2017年3月10日的股权转让协议中冯毅的签名和恒帆公司2017年第二次股东会决议中冯毅的签名进行司法鉴定，经本院委托，山西警察学院司法鉴定中心于2020年4月23日作出警院司鉴中心（2020）文鉴字第032号文件检验意见书，鉴定意见为：上述两处检材落款处“冯毅”的签名笔迹与样本中签名笔迹“冯毅”不是同一人书写形成。   上述事实，有股权转让协议、股东会决议、公司章程、工商档案、证明、民事判决书、司法鉴定意见书等和当事人陈述意见及庭审笔录在案佐证。   本院认为，本案中原被告及李雅菲之间的股权收购协议是四方真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，本院予以确认，并已经完成工商登记的变更，被告冯毅也已经支付了部分股权转让款，四方的权利义务关系经太原市小店区人民法院及太原市中级人民法院两级法院的判决也得以确定，本院予以认定。   经本院委托司法鉴定，2017年3月10日股权转让协议中冯毅的签名和恒帆公司2017年第二次股东会决议中冯毅的签名虽然不是被告冯毅本人所写，但是其在太原市小店区人民法院所作陈述及证明均表明其对上述文件内容知晓并且予以认可，故本院对上述2017年3月10日股权转让协议和恒帆公司2017年第二次股东会决议的真实性予以确认。   本案庭审中被告付龙江承认其所受让股权来自李雅菲，被告冯毅未持异议，根据协议约定可以认定被告冯毅受让的9%股权来自原告和来根，对应价款应为22.5万元，依据已经生效的两级法院判决，原告和来根已获得11.25万元的权利，则被告冯毅应当支付剩余转让款11.25万元。被告冯毅违反股权转让协议的约定至今未支付原告股权转让款，理应承担迟延履行给原告造成的利息损失。   关于被告付龙江辩称股权转让协议已经解除，其已收到李雅菲退还的股权转让款等主张，本院认为，被告付龙江目前仍被工商档案记载为持有恒帆公司20%股份的股东，其并未提交书面证据证明其已经退出恒帆公司，其向法庭提交的李雅菲向其支付的15万元转账凭证不能证明是退回股权转让款的性质，其所称四方口头达成协议解除股权转让的辩解不能让人信服。   关于二被告辩称李雅菲与原告和来根虚构事实，虚假陈述，公司不具备医疗器械销售资质，涉嫌欺诈等主张，因其在入股后数年均未主张确认股权转让协议或者股东会决议无效或者撤销，对其上述辩解本院不予采信。   依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：   一、被告冯毅与本判决生效之日起十日内支付原告和来根股权转让款11.25万元；   二、被告冯毅于本判决生效之日起十日内支付原告和来根迟延履行利息，以11.25万元为基数自2017年5月1日起至全部款项付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；   三、驳回原告和来根的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费2550元，鉴定费3000元，由被告冯毅负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。   审 判 长 吴 松   人民陪审员 宋林军   人民陪审员 李俊梅     二〇二〇年八月十九日   法官 助理 张海英   书 记 员 尉 婷     附：相关法律法规   《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：   （一）行为人具有相应的民事行为能力；   （二）意思表示真实；   （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。   《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：   （一）股东的姓名或者名称及住所；   （二）股东的出资额；   （三）出资证明书编号。   记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。   公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。