江西省大余县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0723民初761号原告：钟源，男，1953年2月15日出生，汉族，住赣州市章贡区。委托诉讼代理人：黄为圣，江西微言律师事务所律师（特别授权）。被告：董勤智，男，1978年6月26日出生，汉族，住赣州市宁都县。原告钟源诉被告董勤智股权转让纠纷一案，本院于2020年6月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告钟源的委托诉讼代理人黄为圣到庭参加诉讼，被告董勤智第二次庭审到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟源向本院提出的诉讼请求：1、请求法院判令被告立即向原告支付抵货款后的股权转让款计人民币94666元整；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告原系大余县欣盛食品有限公司（以下简称欣盛公司）股东，2019年11月投资200000元占公司10%的股份。2020年4月公司股东会决议，由被告董勤智、股东邱剑明以300000元收购原告及公司另一股东谭海林合计20%的股份。后四方还签订《股权转让协议》一份。根据该协议第二条约定“2020年4月15日前，丙方（被告）负责将15万元的股权转让款交付给甲方（原告），另甲方欠丙方货款，丙方抵扣货款后将股份转让款支付给甲方”。原告现欠被告55334元货款未付，被告应于2020年4月15日前将扣除货款的股权转让款94666元支付给原告。但现已过月余，被告仍未付款，为此，原告诉至法院，请求法院依法判决。原告钟源为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据材料：1、原、被告身份证复印件各一份。证明原、被告诉讼主体资格。2、2020年4月7日《股权转让协议》和股东会决议各一份。证明被告欠股权转让款事实。3、欣盛公司企业信息复印件一份。被告董勤智辩称，原告诉讼事实不实，本案诉讼费由原告自行承担。原告有欠二笔公司货款没结清，其中一笔款是2019年5月份，欠公司贰万柒仟零柒拾叁元整（￥27073元），这笔款是江西麦特农业科技有限公司业务员郭同印负责到公司拿货。另一笔款是2020年1月11日原告欠公司货款伍万伍仟陆佰柒拾陆元整（￥55676元），折扣损耗后的金额是伍万伍仟叁佰叁拾肆元整（￥55334元）未付款。因临近春节，谭海林及原告以向我和股东邱剑明提出退股，考虑到快过年了大家帮忙，退股事宜暂缓为年后处理。原告向我提出先转50000元过年，我同意后通知兴国县华智食品有限公司的财务黄春华于2020年1月23日转入江西麦特农业科技有限公司3605011008900000259账上。我以150000元收购原告10%的股份，应扣除2019年5月货款贰万柒仟零柒拾叁元整（￥27073元），2020年1月11日货款伍万伍仟叁佰叁拾肆元整（￥55334元），2020年1月23日转账伍万元整（￥50000元），原告合计欠款壹拾叁万贰仟肆佰零柒元整（￥132407元）。我应付原告股金壹万柒仟伍佰玖拾叁元整整（￥17593元），我多次电话催促原告来公司核算清算数目未果。被告董勤智为支持其辩称，向本院提交以下证据材料：1、身份证复印件。2、《股权转让协议》。3、微信转账凭证。4、2019年5月30日的便函，内容为：江西麦特农业科技有限公司，2019年5月我公司供给贵公司猪肉款尚有￥27073元未到账。该款是贵公司业务员郭同印负责到我公司拿货签收，供销合同是贵公司鉴定，短少货款由贵公司追回，对账单已寄贵公司财务部门。被告对原告提交的证据材料质证意见为：均无意见。原告对被告提交的证据材料质证意见为：对证据1、2无意见。对证据3的真实性无异议，关联性有异议，认为该款与本案无关。原告于2019年11月入股被告公司，入股时被告说每日发经营报表，月分红。但日报表只发了几天就没有再发了，每月更没再提分红的事。为此，我与另一股东谭海林有意见。年关将近时，我们一直要求被告提供报表和分红，被告一直不提供日报表给我们，也不肯算账分红，最终在过年时同意付给我们100000元过年，原告在元月23日收到50000元。我从入股到退股只有4、5个月时间，公司除转给我50000元之外未分过红，退股时也未清账，正因为我已取得了50000元，才同意公司退回我150000元退股。也正因为这样，才在《股权转让协议》中写明“丙方抵扣货款…”，这50000元不是货款，所以不应在本案中抵扣。对证据4与本案无关，与原告也无任何关系。郭同印不是我公司员工，郭同印在兴国县华智公司的货款与我本人及江西麦特农业科技有限公司无关。对当事人无争议的证据本院予以采信，对其他有争议的证据本院综合其他证据予以分析认证。经审理查明：2019年11月15日，钟源出资200000元受让了欣盛公司10%的股份。2020年4月7日，欣盛公司召开了公司股东会，经代表100%表决权的股东通过如下决议：股东董勤智、股东邱剑明同意以30万元收购股东江西麦特科技有限公司及股东谭海林两位股东合计20%的公司股份。同日，钟源作为江西麦特科技有限公司代表（甲方）、谭海林（乙方）、董勤智（丙方）、邱剑明（丁方）四方签订《股权转让协议》，协议内容与本案相关的为：丙方与乙方系大余县欣盛食品有限公司的原始股东，2019年11月15日，甲方、乙方与丙方、丁方签订股权转让协议，甲方与乙方合计出资40万元人民币，从丙方、丁方受让了大余欣盛食品有限公司20%的股份。一、甲方、乙方同意将持有公司的20%的股份转让给丙方、丁方。经四方协商，甲方、乙方持有公司20%股份收购总价为30万元。二、2020年4月15日之前，丙方负责将15万元的股份转让款支付给甲方，另甲方欠丙方货款，丙方抵扣货款后将股份转让款支付给甲方。三、2020年4月15日之前，丁方将15万元的股份转让款支付给乙方，乙方账号：62×××06，开户行：工商银行赣州市创业支行，户名：胡壮。四、本合同自四方签字盖章，并经大余县欣盛食品有限公司股东大会通过生效。五、合同股份转让所涉及的各种税项，由双方按照有关法律承担。六、本协议签订后，甲方、乙方不再是大余县欣盛食品有限公司的股东。甲方、乙方与丙方、丁方及大余县欣盛食品有限公司不存在任何争议，甲方、乙方保证不再用法律途径向丙方、丁方及大余县欣盛食品有限公司主张任何权利。钟源入股欣盛公司期间未分过红利。钟源自认其还欠董勤智货款55334元未给付。另查明：2020年1月23日，兴国县华智食品有限公司的黄春华（董勤智妻子）以银行转账的方式向江西麦特农业科技有限公司建设银行赣州兴商支行账号为36XXX19的账户转账50000元。兴国县华智食品有限公司的法定代表人为董勤智。2019年10月31日至2020年5月28日，欣盛公司的投资人为董勤智、邱剑明，股东谭海林、钟源。因董勤智未按协议约定的时间向钟源给付股权转让款，致使原告诉诸本院，提出前述之请。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据该条法律规定，2020年4月7日欣盛公司股东会作出的决议有效。同日，钟源、谭海林、董勤智、邱剑明四方签订的《股权转让协议》是当事人真实意思表示的合意，内容未违反法律法规禁止性和强制性规定，该《股权转让协议》合法有效。协议签订后，当事人应按协议约定内容全面履行自己的义务。被告未按协议约定支付相应的股权转让款，属于违约行为，原告诉请被告支付抵偿货款后的股权转让款，本院予以支持。关于2019年5月的货款27073元是否应在股权转让款内予以抵扣的问题。诉讼中，被告提供的便函系被告开办的兴国县华智食品有限公司出具，郭同印是否属于原告开办的江西麦特农业科技有限公司的业务员，无其他证据予以佐证，故本院对被告要求抵扣2019年5月货款27073元的主张不予支持，被告对货款27073元可另行方式主张权利。关于2020年1月23日，黄春华以银行转账的方式向江西麦特农业科技有限公司转账50000元款项性质问题。1、从原告提交的2020年4月7日欣盛公司股东会决定和原、被告签订的《股权转让协议》的内容来看，被告购买原告在欣盛公司的股份，收购价为150000元，邱剑明购买谭海林在欣盛公司的股份，收购价为150000元。2、从2020年7月7日原告对被告提交的证据质证笔录和被告书面答辩状的内容来看，原告和谭海林在2020年春节前曾经找过被告，提出欣盛公司退股和要求被告预先给付部分股金以解春节燃眉之急，因而被告通知其妻子黄春华从其开办的兴国县华智食品有限公司通过银行转账给付原告50000元。3、从2020年7月7日原告对被告提交的质证笔录来看，原告入股欣盛公司以来，公司未分过红利，对公司财务账目也未清算，也未按约定发给日营报表。综上所述，原告对被告于2020年1月23日给付的50000元款项不能给出合理的解释，更未提交有效证据证明不是股金的证据，故本院对原告的主张不予支持。本院对被告提出2020年1月23日给付的50000元款项系股金款应当扣减的抗辩，予以支持。综上所述，被告尚欠原告股权转让款为94666元-50000元=44666元。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：董勤智尚欠钟源股权转让款44666元，限本判决生效后十日内还清。案件受理费2167元，由钟源负担1018元，由董勤智负担1149元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  王显华人民陪审员  谢素红人民陪审员  胡玉婷二〇二〇年八月十四日书 记 员  熊方祯