吉林省延吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉2401民初4699号 原告：张志民，男，汉族，X年X月X日出生，户籍所在地为吉林省榆树市。 诉讼诉讼代理人：赵德宝，吉林罗天律师事务所律师。 被告：阮锋，男，汉族，X年X月X日出生，现住延吉市。 原告张志民诉被告阮锋股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张志民的委托诉讼代理人赵德宝，被告阮锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张志民提出诉讼请求：1.要求阮锋立即偿还购买张志民出售的珲春XX酒店10%的股权款X万元整及利息（自2020年1月1日起至还清此笔欠款为止利息为2%）；2.本案产生的诉讼费、律师费、公告费等一切费用均由阮锋承担。事实与理由：2019年5月18日阮锋为扩大经营，从张志民处购买张志民名下的珲春XX酒店的10%股权，双方商定价格为X万元人民币，双方约定此笔交易款于2019年末前付清给张志民，同时阮锋用自己名下的两套房屋到当地房产部门做了他项权证于张志民名下，时至2019年末阮锋未能履行承诺，没能付给张志民分文股权款，故诉至法院。 阮锋辩称，当时转让股份标的额并非10%而是20%，当时并没有约定什么时候支付此项费用，因为此20%股权并没有实缴注册资金X万，并且公司因为股权问题和未实缴注册资金问题，已被珲春市人民法院起诉执行，要求所有股东用注册资金范围内的义务承担公司内的债务，另外阮锋名下的两套房产他项给张志民是用于公司流动资金X万，但张志民未履行，另外阮锋在2019年7月31日抵押给张志民一套156.59平方的门市价值X万，用于解决张志民治病问题，综上阮锋竭尽所能帮助张志民，但张志民未履行法律义务，一切交易尚未商谈明确，故无法交易。 本院经审理查明事实如下：2019年4月9日，张志纯（转让方）与受让方（张志民）签订一份股权转让协议书，协议内容为：转让方将自己所持有珲春市XX酒店有限公司的20%股份转让给受让人；受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善；受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用；转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利，承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。张志纯、张志民分别签字予以确认。当日，XX酒店形成股东会决议，会议内容为：股东张志纯将所持有的公司20%的股权转让新股东张志民，并退出股东会；会议修改了公司章程有关条款，制定了章程修正案，并经过全体股东讨论通过；……。该股东会决议上，签有阮锋、张某、刘某、苏某、张志纯、张志民的名字。XX酒店形成一份章程修正案，修正内容为：第五章第九条公司由以下股东出资成立：阮锋苏文建张杰刘俊张志民；第七章第十二条公司股东出资方式和出资额如下：阮锋、出资方式货币、出资额1200、比例40%、出资时间2043年5月15日前一次性缴足；……；张志民、出资方式货币、出资额600、比例20%、出资时间2043年5月15日前一次性缴足。 2019年4月15日，张志民（甲方）与阮锋（乙方）达成股权转让协议，约定：甲方以五十万元人民币购买乙方阮锋珲春XX酒店10%的股权，由于股权升值双方约定在2019年5月1日前以XX万元人民币回购张志民10%股权，在阮锋回购股权前因股权至张志民名下，如XX酒店和XX酒店相关人员的债务纠纷，包括银行、个人等一切与张志民无关，张志民不承担任何债务责任，双方在协议上签字生效。张志民、阮锋分别签字予以确认。 2019年5月30日，张志民（甲方）、阮锋（乙方）、张志纯（丙方）签订一份股权回购协议书，协议内容为：乙方以XXX万元回购张志民名下的股权，暂用延房权证XXXXXX号，抵押XX万元；暂用延房权证XXXXXX号，抵押XX万元，两套房屋原有银行贷款，由原房主全权负责，剩余部分用车库进行置换，暂计还款期为6月15日前还清，如不能还清此款，从7月1日起按月息2%付给甲方。 2019年6月24日，张志民（转让方）与阮锋（受让方）签订一份股权转让协议书，约定：转让方将自己所持有转让方将自己所持有珲春市XX酒店有限公司的20%股份转让给受让人；受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善；受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用；转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利，承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。当日，XX酒店形成股东会决议，会议内容为：股东张志民将所持有的公司20%的股权转让阮锋，并退出股东会；会议修改了公司章程有关条款，制定了章程修正案，并经过全体股东讨论通过；……。该股东会决议上，签有阮锋、张某、刘某、苏某、张志民的名字。XX酒店形成一份章程修正案，修正内容为：第五章第九条公司由以下股东出资成立：阮锋苏文建张杰刘俊；第七章第十二条公司股东出资方式和出资额如下：阮锋、出资方式货币、出资额1800、比例60%、出资时间2043年5月15日前一次性缴足；……。 2019年7月31日，张志民（甲方）与阮锋（乙方）签订一份协议书，约定：乙方以XX万元购买甲方名下所持有的珲春XX酒店的百分之十股权，因现在乙方无钱支付给甲方，乙方同意将位于延吉市长白山东路XXXX号（天池新村X#X-X）门市房暂时过户给甲方，甲方将此房屋作抵押借钱治病，待三个月90天，乙方付给甲方股权款XX万元后，甲方无条件将此房屋过户给乙方，过户费乙方承担，如此房屋被当死或卖于他人，乙方有权诉讼当地法院，索要回此房屋，由此造成的损失由甲方承担。 另查，2019年6月6日，张志民（甲方，抵押权人）、阮锋与张杰（乙方，抵押人）、阮锋（丙方，借款人）签订一份抵押借款合同，约定：借款金额为X佰万元；借款期限为2019年5月30日起至2019年8月30日止；借款利率为2%；乙方愿用房屋抵押给甲方，作为债务履行的担保，并自愿承担相应的法律责任抵押物详细情况如下：坐落于延吉市天平街**等X处、用途为商业用房、不动产权证号为XXXXXX、产权人为张杰与阮锋、建筑面积为253.08平方米；坐落于延；坐落于延吉市海兰路****公、不动产权证号为（2017）XXXXXXX、长拳人为张杰与阮锋、建筑面积为86.35平方米；甲乙双方共同认可的房屋价值肆佰万元整。当日，双方到延吉市房屋产权管理中心办理不动产抵押登记。 认定上述事实的证据有：2019年4月15日股权转让协议、2019年2月4日股份转让协议、国家企业信用系统网页截图7张、珲春XX酒店公司的章程（2014年5月20日）章程修正案（2015年9月9日）、珲春市XX酒店公司的章程（2017年5月15日）、章程修正案（2017年8月10日）、中国裁判文书网上复制的（2019）吉2404民初2837号及（2019）吉2404民初1068号民事判决书、工商银行历史明细清单、2019年4月9日股权转让协议书、珲春市XX酒店有限公司章程修正案及股东会决议（2019年4月9日）、2019年6月24日股权转让协议书、珲春市XX酒店有限公司章程修正案及股东会决议（2019年6月24日）、2019年5月30日股权回购协议书、股权交易信息（天眼查截图）、（2019）吉2404民初2837号民事判决书、收据、债权转让协议、（2020）吉2404执50号执行裁定书以及双方当事人出庭陈述。 本院认为，张志民与阮锋之间签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规定的强制性规定，且经股东会决议、章程修正案予以确认，并登记备案，该协议合法有效，因案涉20%的股权转让中，其中10%的股权经双方于2019年4月15日的协议确认股权转让款为XX万元，并结合2019年5月30日双方签订协议书确认以XXX万元回购张志民名下的股权，以及2019年7月31日双方再次签订协议确认以XX万元购买XX酒店10%的股权的情况，阮锋回购张志民XX酒店20%的股份总价款为XXX万元，2019年4月15日、2019年5月30日、2019年7月31日的协议书中所确认的数额、股权比例前后吻合，现张志民在本案中仅主张2019年4月15日确认的XX酒店10%的股权转让款XX万元，本院对此予以支持；关于利息问题，2019年4月15日双方在协议中确定“2019年5月1日前以七十万元人民币回购张志民10%股权”，但张志民要求以2019年5月30日的协议书中“暂计还款期为6月15日前还清，如不能还清此款，从7月1日起按月息2%付给甲方”的约定，自2019年7月1日起至实际给付股权转让款XX万元之日止，按月利率2%主张利息，因阮锋未能在协议约定的期限内支付相应的股权转让款，故对张志民要求自2019年7月1日起至实际给付之日止，按月利率2%计算利息的诉讼请求，本院予以支持。 关于阮锋根据2019年6月6日的抵押借款合同，提出张志民未实际出借XXX万元，是张志民违约在先的主张，对此张志民主张系为了担保阮锋履行股权回购协议而设定的他项权，本院认为，结合XX公司经股东会决议、出具章程修正案等方式确认张志民与阮锋之间股权转让事宜，并已登记备案的情况，本案应认定为股权转让纠纷，关于阮锋以张志民未实际出借XXX万元为由主张张志民违约在先的问题，结合2019年5月30日双方签订协议书，明确“以XXX万元回购张志民名下的股权”，且又在协议中明确阮锋名下两套房屋分别按XX万元、XX万元（合计XXX万元）进行抵押，该数额与抵押借款合同中的借款数额相一致，如阮锋认为双方之间并没有抵押借款的真实意思表示，认为张志民未出借款项的情况下而办理抵押登记不合理，可另行主张权利，而不应以借贷关系未交付借款为由主张张志民在履行股权转让协议的过程中违约在先，故对阮锋的该主张，本院不予支持。 关于阮锋提出XX公司承担巨额债务，阮锋作为股权受让方承担责任后可以向股权出让方追偿债务，并认为张志民未实缴注册资金需要股东实缴资金偿还公司债务的抗辩主张，本院认为，XX公司注册资金出资方式为认缴制，且双方签订的协议书以及公司章程中并没有规定股东之间转让股权必须将未上缴的注册资金补足，且阮锋受让张志民的股权，应视为其已承接转让方所承担缴纳出资的义务，故对阮锋的该抗辩主张本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 被告阮锋于本判决发生法律效力后立即向原告张志民支付股权转让款70万元并支付利息（自2019年7月1日起至实际给付至日止，按月利率2%计算）。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定，以日万分之一点七五的标准支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费X元（原告已预交），减半收取计X元，由被告阮锋承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员  尹永杰 二〇二〇年八月二十六日 书记员  金丽娜