湖南省衡阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0421民初1278号原告：易华英，女，1964年1月23日出生，汉族，湖南省衡阳市人，居民，住湖南省衡阳市蒸湘区。原告：邹明宏，男，1989年8月30日出生，汉族，湖南省衡阳市人，居民，住湖南省衡阳市蒸湘区。上述二原告委托诉讼代理人：肖阳北，衡阳县滨江法律服务所法律工作者。被告：湖南蒸城房地产开发有限公司，住所地衡阳县西渡镇保安小区星辰花苑。法定代表人：周腊生。被告：周腊生，男，1963年12月10日出生，汉族，湖南省衡阳县人，居民，住湖南省衡阳县。原告易华英、邹明宏与被告湖南蒸城房地产开发有限公司、周腊生股权转让纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月10日公开开庭进行了审理。原告易华英、邹明宏的委托代理人肖阳北，被告湖南蒸城房地产开发有限公司、周腊生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告易华英、邹明宏向本院提出诉讼请求:一、判令二被告连带偿还原告债权转让款190万元，支付原告利息损失28982.7元（从转让之日起计算至2020年4月16日止，后期利息另计）；二、判令被告连带双倍返还原告购门面定金40000元；三、本案的诉讼费用由被告方承担。事实和理由：因原告易华英在案外人王桂香、黎志富处享有债权，但王桂香又在被告周腊生处享有债权。2016年11月17日及2017年1月16日，王桂香分二次向被告周腊生发出债权转让通知，要求被告周腊生在王桂香享有的债权中转让190万元给易华英，由易华英在衡阳县商业步行街购门面抵债，被告周腊生均在债权转让函件中注明同意办理。2017年1月15日，原告易华英之子邹明宏与湖南蒸城房地产开发有限公司签订了《衡阳县商业步行街铺面/住房认购协议》，并交纳定金20000元，但被告一直不与原告签订《商品房买卖合同》，也未支付债权转让款，故而提起诉讼，请求法院判如诉请。为证明自己的主张，原告易华英、邹明宏向本院提供了下列证据：证据一、债权转让通知、委托书，拟证明2016年11月17日、2017年1月16日原告王桂香二次下达给被告方的债权转让通知，并委托王振兵与被告周腊生进行办理；证据二、函，拟证明受委托人王振兵下达给被告周腊生的函，被告周腊生签名同意办理；证据三、往来账单，拟证明2018年5月16日被告周腊生同意转让债权190万元的事实；证据四、衡阳县商业步行街铺面住房认购协议，拟证明2017年1月15日原告邹明宏与被告湖南蒸城房地产开发有限公司签订协议的事实，并交纳诚意金1000元、定金20000元；证据五、债权结算协议，拟证明原告王桂香与被告周腊生存在债权债务关系，王桂香在周腊生处享有债权1698万元，湖南蒸城房地产开发有限公司对该债权进行担保，并加盖了公章，法定代表人周腊生签署了担保字样。被告湖南蒸城房地产开发有限公司、周腊生辩称，被告湖南蒸城房地产开发有限公司开发的衡阳县商业步行街房屋及门面的交易均已被衡阳县人民政府职能部门冻结，故二原告所购住房和门面无法交付，但原告购买的房屋与门面至今仍然保留，待政府解冻后即可办理过户手续，故不同意支付股权转让款。为支持其抗辩理由，被告湖南蒸城房地产开发有限公司、周腊生向本院提供如下证据：证据一、衡阳县信访联席会议办公室蒸信联办会纪（2019）5号商业步行街信访事项会议纪要、商业步行街信访问题处理方案，拟证明房产已经被政府冻结，无法办理相关手续，包括原告易华英购买的门面与住房。本院认证意见，原、被告所提供的证据，具有真实性、关联性、合法性，本院予以认定。本院经审理查明：原告易华英与邹明宏系母子关系。被告湖南蒸城房地产开发有限公司为2011年8月18日成立的一家有限责任公司，公司主要从事房地产开发、经营，出租和管理自建商品房及配套设施。被告周腊生系公司股东，一直担任该公司法定代表人。2015年12月14日，王桂香（甲方）与被告周腊生（乙方）签订了《衡阳县商业步行街开发项目股东内部承包合同书》及《转让结算协议》，协议约定，甲方自愿将湖南蒸城房地产开发有限公司及该公司开发的衡阳县商业步行街项目所占的20%股权全部转让给乙方。乙方受让甲方转让的股份后，乙方支付给甲方股权受让款，借款本金及项目分红共计伍仟壹佰玖拾捌万元。2016年11月17日，王桂香出具了《债权转让通知》，通知写明“衡阳县蒸城房地产有限公司、周腊生，本人与易华英协商，同意从王桂香在你处享有的债权转让160万元给易华英，抵黎志富欠易华英借款，在衡阳县商业步行街购门面抵债，并委托王振兵当面递交并办理具体转让事项”。同日，王振兵向被告周腊生出具函件“请在王桂香往来中冲减壹佰陆拾万元抵黎志富欠易华英借款，请在衡阳县商业步行街购门面抵债”。2017年元月16日，王桂香又出具了《债权转让通知》，通知写明“衡阳县蒸城房地产有限公司、周腊生，本人与易华英协商，同意从王桂香在你处享有的债权转让30万元给易华英，抵王振兵欠易华英借款，在衡阳县商业步行街购门面抵债，并委托王振兵当面递交并办理具体转让事项”。同日，王振兵再次向被告周腊生出具函件“请在王桂香往来款中为易华英抵衡阳县门面款叁拾万元整”。被告周腊生在两封函件上均签字确认“同意办理”。2018年5月16日，王桂香与被告周腊生进行结算，在结算往来单上，对于原告易华英从王桂香处抵债受让股权190万元双方均予确认。2017年元月15日，原告邹明宏（乙方）与被告湖南蒸城房地产开发有限公司（甲方）签订了《衡阳县商业步行街铺面／住房认购协议》，约定乙方自愿交纳定金20000元，认购甲方所开发“衡阳县商业步行街”3、4栋1层1028号铺面／住房，建筑面积为64.27平方，总价计人民币1268970元，乙方在签订《商品房买卖合同》时确定付款方式，并约定乙方在本协议生效之日起3日内（即2017年1月17日前）携带身份证或其他有效证件到甲方衡阳县营销中心签订《商品房买卖合同》。尔后，原告邹明宏交纳了定金20000元，但被告湖南蒸城房地产开发有限公司一直未与原告邹明宏签订《商品房买卖合同》，二原告遂向本院提起诉讼。本院认为,本案系一起名为股权转让纠纷，实为债权转让合同纠纷。王桂香与被告周腊生签订了《衡阳县商业步行街开发项目股东内部承包合同书》与《转让结算协议》后，王桂香自愿将其中190万债权转让给原告易华英，用于抵减原告易华英购买被告湖南蒸城房地产开发有限公司开发的衡阳县商业步行街铺面价款，被告周腊生亦表示同意，该债权转让应认定合法有效。但原告邹明宏与被告湖南蒸城房地产开发有限公司签订了《衡阳县商业步行街铺面/住房认购协议》后，被告湖南蒸城房地产开发有限公司至今尚未与原告邹明宏签订《商品房买卖合同》，且在庭审中二被告均不能明确签订《商品房买卖合同》的具体时间，故原告易华英的190万股权款用于抵偿购买衡阳县商业步行街的住房铺面价款的目的无法实现，被告周腊生应将此190万债权转让款支付给原告易华英，并应自2017年1月17日起支付债权转让款利息，2019年8月20日前的利息按照中国人民银行贷款基准利率年利率4.35%的标准计算，2019年8月20日起的利息应以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算。原告要求被告湖南蒸城房地产开发有限公司承担连带清偿责任，没有事实依据，本院不予认可。对于原告要求二被告双倍返还门面定金40000元的诉讼请求，本院认为，本案讼争的是债权转让纠纷，原告邹明宏的购铺面定金是否应予返还不是本案调整范围，原告邹明宏可另寻救济途径。二被告辩称不能与原告邹明宏签订《商品房买卖合同》，是因为政府冻结了“衡阳县商业步行街”的商品房交易，而从被告所提供的衡阳县信访联席会议办公室蒸信联办会纪（2019）5号商业步行街信访事项会议纪要和商业步行街信访问题处理方案来看，只是衡阳县人民政府有关职能部门对“衡阳县商业步行街”资金的监管，故对被告此项主张本院不予认可。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告周腊生于本判决生效之日支付原告易华英债权转让款190万元及资金利息（利息以190万元为基数，从2017年1月17日起至2019年8月19日止按年利率4.35%计算；2019年8月20日起至股权转让款支付完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算）；二、驳回原告易华英、邹明宏的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。本案受理费11260元，财产保全费5000元，合计16260元，由原告易华英、邹明宏负担500元，由被告周腊生负担15760元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审 判 长  汪向东审 判 员  李 燕人民陪审员  刘平安二〇二〇年八月十二日法官助理彭艳君书记员龙娇姿附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行、合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。