广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初2245号原告：佛山市顺德区汇海骏塑料制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇工业区***，统一社会信用代码：914************008。法定代表人：周某1。委托诉讼代理人：邱华平，广东广顺律师事务所律师。被告：鹤山市合美家具实业有限公司，住所地广东省鹤山市****************单号1楼，统一社会信用代码：914********542276T。法定代表人：蒋某1。被告：蒋某1，男，1979年2月27日出生，汉族，住四川省泸州市纳溪区***********，公民身份号码：510************111。被告：袁利，女，1978年8月24日出生，汉族，住四川省泸州市纳溪区***********，公民身份号码：510************427。原告佛山市顺德区汇海骏塑料制品有限公司诉被告鹤山市合美家具实业有限公司（以下简称：合美公司）、蒋某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理后，依法由审判员张锦华适用简易程序独任审判，后本院裁定本案适用普通程序进行审理，由审判员张锦华与人民陪审员梁金福、钟金强组成合议庭，并依原告申请追加袁利为本案被告，于2020年7月8日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人邱华平到庭参加诉讼。三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带向原告支付货款人民币338525.15元，并从起诉之日起至清还之日止按照每月2%利率支付利息；2.本案诉讼费用由三被告共同承担。事实和理由：原告与被告合美公司有业务往来。2017年4月至2018年1月期间，原告向被告合美公司供应塑料藤条数批，合计货款163515.55元。被告蒋某1向原告出具《欠条》确认欠款金额，并承诺由其承担还款责任及于2019年12月12日前归还。2018年3月至2019年1月，原告继续为被告合美公司供应塑料藤条，被告合美公司在该期间拖欠原告货款175009.6元。被告蒋某1向原告出具《还款协议书》确认欠款金额，并承诺由其承担还款责任及于2021年5月31日前归还。因被告合美公司没有依约偿还前一批货款，且现已停止经营，原告有理由相信被告合美公司没有能力按期归还第二笔货款，故原告一并主张所有拖欠的货款。被告合美公司股东为被告蒋某1、袁利，两人是夫妻，该公司财产实际属于一个所有权主体，与一个自然人投资设立的公司一样，应视合美公司为一人公司，蒋某1、袁利应证明其家庭财产独立于公司财产，否则应对合美公司债务承担连带清偿责任。原告为维护合法权益，特向法院提起诉讼。本院受理此案后，依法向三被告公告送达起诉状副本及开庭传票等法律文书，但三被告没有到庭参加诉讼，也没有提出答辩意见。原告围绕诉讼请求依法提交了证据：营业执照、身份证复印件、企业信息查询资料、欠条、对账单（2份）、还款协议书、送货单（39份）、常住人口详细信息表（2份）。原告提供的上列证据来源、形式合法，内容真实，与其主张的事实具有关联性；三被告经本院合法传唤，没有正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩和质证的权利，本院对上述证据均予以确认并在卷佐证。根据上述有效证据及结合当事人的陈述，本院对以下法律事实予以确认：原告与被告合美公司存在业务往来，由原告向被告合美公司供应塑料藤条。在2017年4月至2018年1月期间，被告合美公司收到原告交付的货物数批，后原告与被告合美公司的法定代表人于2018年5月核对账目，被告蒋某1向原告出具一份《欠条》，内容为“确认截至2018年3月24日，本人蒋某1欠佛山市顺德区汇海骏塑料制品有限公司货款（大写……）163515.55元整。该欠款定于2019年12月12日前无条件一次性全部付清，逾期未付，刚从出具欠条之日起每天按欠款金额的0.2%作为违约金。逾期不还，（空白）愿负连带担保责任……。”此后，原告于2018年3月至2019年1月继续向被告合美公司供应货物。原告与被告蒋某1于2019年6月核对上述期间的账目。原告（协议中称甲方）与被告蒋某1（协议中称乙方）签订一份《还款协议书》，内容为“一、甲乙双方自友好合作以来，截止2019年6月3日，乙方尚欠甲方货款￥175009.6元……，现关于该货款的清偿问题双方达成如下协议：乙方分期偿付甲方欠款，乙方承诺在2021年5月31日之前全部付清该货款给甲方，并在2021年5月31日前未付清货款前每月支付剩余货款的2%作为补偿。二、乙方按照本协议第一条偿还了所有欠款后(以乙方汇款给甲方的实际到账为准)，双方就此笔业务的债权债务关系就此消灭……。”此后，因被告合美公司、蒋某1没有向原告支付货款，原告遂向本院提起诉讼。另查，被告合美公司的股东为被告蒋某1、袁利投资设立的有限责任公司，被告蒋某1、袁利为夫妻关系。本院认为，原告与被告合美公司之间的买卖合同关系合法有效，双方的合法权益依法受保护。原告依约向被告合美公司交付货物后，被告蒋某1向原告出具《欠条》确认2017年4月至2018年1月未付货款为163515.55元，此后又与原告签订《还款协议书》确认2018年3月至2019年1月未付货款为175009.6元，被告蒋某1同时承诺上述二笔货款的支付时间分别为2019年12月12日及2021年5月31日。因被告合美公司至今没有向原告支付任何一笔货款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”的规定，原告有权要求被告合美公司一并清偿上述到期及未到期的债务共338525.15元。原告该点主张有理，本院予以支持。关于逾期付款利息的计算问题，被告蒋某1在《欠条》中约定“……逾期未付，刚从出具欠条之日起每天按欠款金额的0.2%作为违约金……。”在《还款协议书》约定“……并在2021年5月31日前未付清货款前每月支付剩余货款的2%作为补偿……。”现原告请求两笔款项的逾期付款利息均自起诉之日即2020年1月13日起至欠款清偿之日止按年利率24%计算，本院综合本案的违约情况，认为原告主张的逾期利息计算办法偏高，酌定调整为按年利率12%计算，对原告主张超出部分不予支持。因此，本案逾期利息计算办法为，以338525.15元为本金，自2020年1月13日起至欠款清偿之日止，按年利率12%计算关于被告蒋某1、袁利应否对上述债务承担清偿责任的问题。被告蒋某1向原告出具《欠条》及《还款协议书》，实质作出加入债务清偿的意思表示，故被告蒋某1应对被告合美公司的上述债务承担连带清偿责任。被告合美公司的股东为被告蒋某1、袁利。被告蒋某1、袁利为夫妻关系，故可予认定合美公司的性质属于“夫妻制”有限责任公司。虽然“夫妻制”有限责任公司在股东数量上并不唯一，但夫妻二人拥有该有限责任公司的全部股权，双方作为不可分离的权利主体，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事，无法形成有效监督，此类“夫妻制”有限责任公司因其有别于一般有限责任公司的特点，不可简单适用一般有限责任公司的规则对其人格是否独立进行判断。虽然现行《中华人民共和国公司法》并未对此种“夫妻制”公司股东应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，但该类公司在意志和决策上实质极似一人公司，本院认为对合美公司的人格进行判断，应参照适用《中华人民共和国公司法》关于一人公司的相关规定，对此类“夫妻制”公司予以特别规制，以符合《中华人民共和国公司法》的立法目的。被告蒋某1、袁利在本案中并未提供充分有效的证据证明合美公司的财产独立于其个人的财产，在此情况下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，由被告蒋某1、袁利对被告合美公司的涉案债务承担连带清偿责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告鹤山市合美家具实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性向原告佛山市顺德区汇海骏塑料制品有限公司支付货款338525.15元及违约金（违约金计算方法：以338525.15元为本金，自2020年1月13日起至欠款清偿之日止，按年利率12%计算）；二、被告蒋某1、袁利对本判决第一项确定由被告鹤山市合美家具实业有限公司承担的债务负连带清偿责任；三、驳回原告佛山市顺德区汇海骏塑料制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6377.88元（已由原告佛山市顺德区汇海骏塑料制品有限公司预交），由被告鹤山市合美家具实业有限公司、蒋某1、袁利共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  张锦华人民陪审员  梁金福人民陪审员  钟金强二〇二〇年八月十日书 记 员  李嘉濠