河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终8451号上诉人(原审原告)：河南宏基煤业有限公司，住所地河南省巩义市小关镇谷山。法定代表人：徐爱国，总经理。委托诉讼代理人：耿玉娟，河南仟问律师事务所律师。委托诉讼代理人：张学锋，该公司员工。上诉人(原审被告)：刘荣安，男,1961年2月20日出生,汉族。委托诉讼代理人：毋亚军、杨冬冬，河南三融律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：河南大峪沟煤业集团有限责任公司，男,1975年1月4日出生,住巩义市大峪沟镇。法定代表人：刘红伟，总经理。委托诉讼代理人：张伟超，该公司员工。被上诉人(原审被告)：郑州鹤郑矿业投资管理有限公司，男,1964年9月3日出生,住河南省郑州市高新技术开发区翠竹街**总部企业基地****楼。法定代表人：李海波，董事长。委托诉讼代理人：丁志国，公司员工。被上诉人(原审第三人)：巩义市米河镇人民政府，住所地河南省巩义市米河镇人民政府。统一社会信用代码：114101810053122065。诉讼文书送达地址：巩义市滨河路世博一品城东院临街南三楼302。负责人：李萌轲，镇长。委托诉讼代理人：马文波，河南魁达律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：巩义市应急管理局，住所地河南省巩义市新兴路河大大厦。负责人：刘金刚，局长。委托诉讼代理人：张西武，河南星光律师事务所律师。委托诉讼代理人：李春奇，该局员工。上诉人河南宏基煤业有限公司（以下简称宏基公司）、刘荣安因与被上诉人河南大峪沟煤业集团有限责任公司（以下简称大峪沟公司）、郑州鹤郑矿业投资管理有限公司（以下简称鹤郑公司）、巩义市米河镇人民政府、巩义市应急管理局合同纠纷一案，不服河南省巩义市人民法院（2019）豫0181民初9336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月9日立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。宏基公司上诉请求：一、请求撤销一审判决;二、请求依法改判确认上诉人河南宏基煤业有限公司与被上主诉人、第三人签署的《关闭郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司副井风井资金清算意见》(以下简称《清算意见》)第二条、第三条与宏基公司有关的内容无效;三、请求被上诉人刘荣安退还原告河南宏基煤业有限公司已付的煤炭资源价款537万元,并按同期银行贷款利率向原告支付该款利息损失225.54万元(从付款之日起暂计算至2019年10月31日,此后利息连续计算至实际退还之日)；四、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由:一、一审判决自始至终未查明《清算意见》作为收购协议收购的标的物,反而从是否是双方合意来认定合同的效力,这一点是严重违反法律法规的规定,而本案正是由于《清算意见》的收购标的物违反法律法规的强制性规定而导致的合同无效;另宏基煤业在庭审中已经表明要求确认《清算意见》中第二、第三条中与宏基煤业有关的条款无效,而一审判决却在宏基煤业请求之外寻求与宏基煤业无关的内容驳回宏基公司的诉请是严重错误的,故请求依法改判确认《清算意见》第二条、第三条与宏基公司有关的内容无效。《清算意见》内容不显示收购资产的具体范围和内容,确定《清算意见》的收购标的物不能脱离[2011]31号、[2013]2号会议纪要的内容而独立存在,否则,《清算意见》没有收购的标的物了。巩煤重组[2011]31号会议纪要中确定收购标的物为鹤郑双楼煤业的主井、副井以及排水系统,这一认定有巩煤重组[2011]31号会议纪要以及巩政函【2012】2号作为证据,被告在庭审中主张被告购买的是鹤郑双楼煤业公司的全部资产,是没有任何证据支撑的。宏基煤业在《清算意见》之前所付的500万元款项是购买上述标的物的预付款。由于保留原双楼煤矿排水设施的做法违反法律法规的规定,2013年1月23日召开了关于关闭鹤郑煤业公司副井、风井有关问题的会议,形成了会议纪要,同日也形成了本案争议的《清算意见》。基于[2013]2号会议纪要确定《清算意见》的收购的标的物是鹤郑双楼煤业公司煤矿被关闭后剩余的煤炭资源。《清算意见》第二项约定的在上述设施关闭之后仍要求宏基煤业继续付款是对收购标的物为剩余煤炭资源的进一步印证,《清算意见》中要求宏基煤业支付的资产价款1226.22万元+116.41万元,这一数额来源于[2013]2号会议中的3760.47万元的49%,因此,[2013]2号会议纪要先于《清算意见》产生,这也是对收购标的物为剩余煤炭资源的再一次印证。最后需要明确的是宏基煤业的诉讼请求是确认《清算意见》中第二、第三项中与宏基煤业有关的条款。二、不论是以风井、副井、排水设施作为收购标的还是《清算意见》确定的剩余煤炭资源作为收购标的,均违反法律法规的强制性规定以及其他认定合同无效的法律、法规、规范性文件的规定,均属于无效合同。(一)政府决定把风井、副井、排水设施作为收购标的物,违反法律法规的强制性规定,属于无效合同。首先,根据行政法规即《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》(国务院令第446号)第13条之规定,关闭煤矿应当整体进行关闭,既关闭主井,必须同时关闭副井。依据上述行政法规,鹤郑双楼煤矿的副井和风井、排水设施等应当与主井一同关闭。其次,根据《矿产资源法》第21条的规定,关闭矿山,必须提出矿山闭坑报告并按照国家规定报请审查批准。因此,政府决定把风井、副井、排水设施作为收购标的物,违法反法律法规的强制性规定,属于无效合同。再次,根据《矿产资源法》第16条的规定,政府也无权决定把风井、副井、排水设施作为收购标的物,违法反法律法规的强制性规定,属于无效合同。(二)巩政会纪[2013]2号会议纪决定《清算意见》的收购标的物为鹤郑双楼煤业公司关闭后残留的煤炭资源,该内容违反了法律法规的强制性规定,属于无效合同。1、《清算意见》确定的买卖标的物是鹤郑双楼煤业公司关闭后残留的煤炭资源,而该煤炭资源属于原双楼煤矿的采矿许可证范围之内,出售方鹤郑双楼煤业公司对该买卖标的并未取得采矿许可证,其无权处置该煤炭资源。根据《矿产资源法》第六条关于采矿权转让的规定,采矿权的转让以出让方取得采矿权为前提,本案中出卖人鹤郑双楼煤业公司最终并未取得采矿许可权。且案涉的采矿许可证由于未在有效期内续期在2011年3月已经到期作废,因此鹤郑双楼煤业公司在2013年签订《清算意见》时采矿权项下的煤炭资源已经属于国家所有,国家所有的煤炭资源是法律禁止转让的。2、《清算意见》中确定的买卖标的物为矿产资源,而矿产资源所有权属于国家所有,依法不得买卖。根据《合同法》第52条之规定,该《清算意见》违反了《矿产资源法》的强制性规定,为无效合同。首先,根据《宪法》第9条及《矿产资源法》第3、42条规定,矿产资源属于国家所有,不能作为买卖合同的标的物。《清算意见》把矿产资源作为合同的标的物违反《矿产资源法》的相关规定,其次,政府决定剩余煤炭资源的配置违反了《矿产资源法》第16、18条的规定,符合《合同法》关于无效合同的认定标准,应当确认无效。3、根据最高人民法院印发的《关于当前形势下审理民商事合同纠纷若干问题的指导意见》的通知16项,只要该合同行为发生即绝对地损害国家利益或者社会利益的,人民法院应当认定为无效,以及《九民会议纪要》第30项的规定即应当确认为无效合同。三、一审判决认定事实错误,即一审判决认定2011年12月郑州双楼煤业向宏基煤业移交的双楼煤矿的风井副井设施设备排水系统,由宏基煤业占有使用;宏基公司未提供双楼煤1842.63万元资产的具体范围及明细的证据;未提与刘荣安就双楼煤矿副井风井地面排水系统拆除费用达成承揽协议内容的证据;未提供与刘荣安就双楼煤矿副井风排水系统2013年占用土地租金7万元达成协议内容的证据,认定宏基公司预付的30万元是关井费用,以上事实均认定错误,依法应予撤销。1、前已述及,宏基公司在庭审中提交了大量证据证明收购协议的标的物是巩煤重组[2011]31号会议纪要中确定收购标的物为鹤郑双楼煤业的主井、副井以及排水系统;后因违反法律法规的规定,巩政会纪[2013]2号会议纪决定《清算意见》的收购标的物为鹤郑双楼煤业公司关闭后残留的煤炭资源,对此,被上诉人自始至终未提交任何证据对收购标的物予以证明;2、本案的《清算意见》已经被生效裁定认定为收购协议,宏基煤业公司支付的7万元不是占地费用(租金),宏基煤业公司与鹤郑双楼煤矿之间是资产收购法律关系,并不是租赁法律关系。宏基公司与被上诉人之间不存在承揽关系,也不存在租赁关系,更不存在需要宏基公司缴纳关井费用这一事实。四、一审判决认定537万元设备资源价款不予退还的理由是“视为已经履行的合同价款”,这一认定是没有任何事实以及法律依据,履行的什么合同?本案中哪里有其他合同?宏基煤业作为收购协议的收购方并没有收购到任何标的物,宏基煤业预付的537万元及其利息依法应予返还。根据最高法的司法解释,满足一定条件的会议纪要具有合同的效力,[2013]2号会议纪要、《清算意见》是对[2011]31号会议纪要确定标的物的变更,已经被河南省高院认定为收购协议的《清算意见》,收购的一定是标的物的所有权,而本案中鹤郑双楼煤业自始至终没有任何证据支撑其完成交付所有权的证据,宏基煤业也自始至终没有基于上述协议得到任何标的物的所有权,原双楼煤业由于政策性关闭也已经得到了国家、河南省的有关剩余煤炭资源的各项补助,根据上述事实,宏基煤业预付的537万元及其利息应予返还。刘荣安上诉请求:请求贵院依法对原审判决事实认定和本院认为部分就本案的相关事实重新予以查清认定。事实和理由:一、在原审判决第15页第四自然段原审法院认定“诉讼中,截止法定辩论前,刘荣安未提供其对双楼煤矿矿区范围内残留煤炭资源拥有采矿权的证据;原被告未提供双楼煤矿1842.63万元资产的具体范围及明细的证据”这一认定是错误的,因为被上诉人河南宏基煤业有限公司(以下简称宏基煤业)提起诉讼是确认本案各方当事人签署的《关闭郑州郑鹤郑大峪沟大楼煤业有限公司副井、风井资金清算意见》(以下简称清算意见)中的第二条、第三条无效,而该清算意见第一段明确说明该清算意见处理的是“就关闭郑州鹤郑大峪沟大楼煤业有限公司副井、风井资金清算有关问题”根本不涉及矿区范围内残留煤炭资源问题,也就是说煤炭资源残留的采矿权问题与本案无关,不属于本案的审理范围,而原审法院自作主张,对清算意见进行延伸解释,属对本案事实认定不清楚。二、在原审判决第17页第二自然段,原审法院认定:“刘荣安与宏基煤业之间发生的1842.63万元资产债权债务关系(及已经履行的500万元资源设备债权债务关系)的标的是煤炭资源采矿权及副井风井排水设施设备。”乃至这一整段的表述,也是在没有查明事实情况下的主观臆断,在双方签定清算意见前,已由相关鉴定机构对双楼煤矿的地上、地下设备进行了评估,并有相关明细附后,在原审判决援引的“巩煤重组(2011)31号、(2011)27号、巩义市人民政府会议纪要(2013)2号会议纪要等文件和清算意见结合起来看,事实非常清楚,宏基煤业的受让不包括残留煤炭资源和采矿权的问题,也就是说双楼煤业残留煤炭资源已退还给国家。2019年7月15日经河南省财政厅等三部门联合下发豫财环资(2019)7号文,已将应当退还给双楼煤业的残留资源款108万元退还给了双楼煤业(见该文附表),此事与宏基煤业无任何关系。大峪沟公司、鹤郑公司、巩义市米河镇人民政府、巩义市应急管理局均辩称，与本案无关，请求维持一审判决。宏基公司向一审法院起诉请求：1、请求人民法院依法确认原告宏基煤业与被告、第三人签署的《关闭郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司副井风井资金清算意见》（以下简称《清算意见》）中的第二条、第三条无效；2、请求被告刘荣安退还原告宏基煤业已付的设备资源价款537万元，并按同期银行贷款利率向原告支付该款利息损失225.54万元（从付款之日起暂计算至2019年10月31日，此后利息连续计算至实际退还之日）；3、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：刘荣安与案外人张定国、张泽民于2005年12月8日签订《双楼煤矿合伙经营协议书》，共同经营原巩义市米河镇双楼煤矿（以下简称“双楼煤矿”），该矿于2010年4月14日与大峪沟煤业签订《资产收购合同书》，该合同书主要约定：大峪沟煤业收购双楼煤矿。双楼煤矿于2010年10月申请注销。2011年6月24日，根据河南省政府关于煤炭企业兼并重组的相关要求，鹤郑投资、大峪沟煤业、刘荣安签订《关于设立郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司的合同书》，决定对双楼煤矿予以整合，三方合资设立鹤郑双楼煤业，合同主要约定：各方确认河南永华资产评估有限公司出具的以2011年4月30日为基准日的《郑州鹤郑矿业投资管理有限公司拟与巩义市米河镇双楼煤矿资源整合涉及的巩义市米河镇双楼煤矿部分资产评估报告摘要》载明的双楼煤矿的资产为3,550.84万元｛豫永华评字【2011】第022号，该摘要显示：巩义市米河镇双楼煤矿两部分流动资金分别为：100.67万元、100.67万元，两部分固定资产分别为：3,001.81万元、347.69万元，以上共计3,550.84万元；另有巩义市煤炭企业兼并重组领导小组于2011年9月14日下发巩煤重组[2011]24号文件，显示鹤郑投资应重新协调评估公司评估增加巩义市双楼煤矿不超过70.00万元的资产｝；合资公司注册资本为3,900.00万元，其中鹤郑投资出资1,989.00万元，大峪沟煤业出资1,521.00万元（以其收购的双楼煤矿资产出资），刘荣安出资390.00万元（以双楼煤矿评估后的资产出资）；大峪沟煤业、刘荣安出资后双楼煤矿的资产剩余部分1,191.48万元（3,102.48-1,521.00-390.00）视为合资公司对大峪沟煤业、刘荣安的应负债务；刘荣安出资占合资公司注册资本的10%；合同约定国家、行业规定闭坑时，煤矿必须闭坑。2011年8月30日，鹤郑双楼煤业的合资三方，根据《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于印发全省煤炭企业兼并重组工作推进方案的通知》（豫煤重组[2011]1号）文件精神，鉴于鹤郑双楼煤业煤矿与原告煤矿存在煤层压茬，压茬面积在90%以上，不符合国家采矿权登记政策要求，国土资源部门不予办理采矿许可证，下一步复工复产无法开展，三方签订协议，主要约定：一、解散注销三方组建的合资公司；二、矿井关闭时，合资公司应向大峪沟煤业、刘荣安支付资产价款总额为1，917.84万元，已向大峪沟煤业支付了357.44万元的资产价款。在本协议生效后10个工作日内，合资公司向大峪沟煤业、刘荣安支付985.05万元的资产价款，剩余575.35万元的资产价款扣除由大峪沟煤业、刘荣安按照股权比例承担自2011年6月30日鹤郑投资接管进驻之日起至合资公司矿井关闭、清算工作结束期间内产生所有费用后，由合资公司清算组在公司解散后10日内向大峪沟煤业、刘荣安支付；三、鹤郑投资、大峪沟煤业、刘荣安分别按照51%、39%、10%的股权比例依法处置煤矿资产的收益权及闭坑后租用的土地、资源的处置、资产的变现等；本协议生效后三方互相配合向工商及国土部门报送注销合资公司的全部资料。2011年9月14日，巩义市煤炭企业兼并重组领导小组下发巩煤重组[2011]24号文件，即《巩义市煤炭企业兼并重组领导小组关于郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司关闭工作的会议纪要》，该纪要要求：一、要求双楼煤矿必须于2011年9月20日前按照关闭矿井的标准关闭到位，米河镇政府负责协调解决关闭期间的矿群纠纷等问题；二、鹤郑投资协调评估公司按原矿主要求，进行重新评估认定，但增加款总数不得超过70万元；三、妥善安排职工问题；四、对于剩余资源储量价款问题，按照煤炭企业兼并重组政策要求，由国土资源部门全部退还给原矿主等。2011年9月16日，巩义市煤炭企业兼并重组领导小组下发巩煤重组[2011]27号文件，即《关于关闭郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司的批复》，该批复同意了鹤郑双楼煤业提出的《关于对郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司关井闭坑的请示》，批复同意关闭双楼煤矿，并提出要求：关闭标准，关闭时间为2011年9月20日，自行关闭到位，逾期由所在地政府牵头，煤炭等部门参加，组织强制关闭。2011年10月21日，巩义市煤炭企业兼并重组领导小组召开会议（王双印、刘荣安等参加），并作出了《巩义市煤炭企业兼并重组会议纪要》巩煤重组[2011]31号，该纪要明确：为解决关闭双楼煤矿的遗留问题，决定如下：一、按照《郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司（原巩义市双楼煤矿）关闭协议书》第二条规定，合资公司必须向大峪沟煤业、刘荣安支付985.05万元的资产价款等。二、关闭双楼煤矿将给宏基煤业造成重大水害事故隐患，省级专家组已经进行了专题论证，提出了保留相关排水设施给宏基煤业的结论性意见，且已经省煤炭企业兼并重组领导小组口头答复。会议认为，关闭双楼煤矿，保留排水阵地是必要的。因此，2011年9月17日至上级部门批复保留该排水阵地期间，发生的排水等运行费由宏基煤业支付。对保留后的排水设施，鹤郑投资有51%的资产处置权。三、关于关闭双楼煤矿资产评估49％补偿资金的支付问题。该资金由宏基煤业支付，支付给谁，支付的数额，由双楼煤矿与宏基煤业自行协商。在未形成协商意见之前，宏基煤业先将资产评估49%的资金汇入米河镇政府指定账户。纪要还安排了其他事项。2011年12月6日，巩义市煤炭企业兼并重组工作领导小组下发巩煤重组[2011]38号文件，即《巩义市煤炭企业兼并重组工作领导小组关于郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司关闭过程中职工安置问题的会议纪要》，该纪要其中明确：一、鹤郑双楼煤业是本次关闭责任的主体；二、有关鹤郑双楼煤业有劳动关系的职工的安置；三、大峪沟煤业与双楼煤矿矿主尽快协商，拿出鹤郑双楼煤业资产产权归属意见和资产价款分配方案，会后2日内宏基煤业拨付给大峪沟煤业双楼煤矿资产价款49%部分四分之一价款，拨付给双楼煤矿原矿主双楼煤矿资产价款49%部分的四分之一价款；四、上述问题解决一周后，鹤郑双楼煤业的排水工作要尽快移交给宏基煤业。2013年1月23日，巩义市人民政府召开关闭鹤郑双楼煤业副井、风井工作会议，本案的当事人均派人参加，形成并签署了《关闭郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司副井风井资金清算意见》，其内容为：一、鹤郑投资、大峪沟煤业，不再拥有郑州鹤郑双楼煤业的地面建筑物、设备等资产，刘荣安负责按照关闭矿井标准把双楼煤矿副井、风井的井架拉倒、井筒充填，关闭到位并注销相关证照，该矿的地面资产由刘荣安变卖作为关井施工费用；二、鹤郑双楼煤业将剩余应付的资产价款约575.35万元支付给大峪沟煤业。宏基煤业支付给大峪沟煤业资产价款约116.41万元，再支付给刘荣安资产价款约1,226.22万元，于2013年6月底前支付价款总额的40%，2013年12月底前支付价款总额剩余的60%；三、按照《巩义市煤炭企业兼并重组会议纪要》（巩煤重组[2011]31号）要求，2011年9月17日至该矿关闭期间的费用（按照巩煤重组[2011]31号文执行），由郑州鹤郑双楼煤业凭支出票据与宏基煤业结算。在落款处，宏基煤业注明：对账后按宏基公司承认的费用承担。2013年1月25日作出了巩政会纪【2013】2号巩义市人民政府会议纪要（以下简称【2013】2号《会议纪要》），即《巩义市人民政府关于关闭郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司副井风井有关问题的会议纪要》，该纪要要求：一、会议原则同意关闭郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司副井风井。该矿井水文地质条件复杂，2011年9月20日，对鹤郑双楼煤业公司主井实施了关闭，保留副井、风井作为排水阵地，现根据上级要求，决定对该矿副井风井实施关闭，确保安全生产；二、关闭时间和标准。米河镇政府牵头关闭，煤炭等部门积极配合，负责关闭。2013年1月31日前关闭到位。三、关于双楼煤矿资产处置问题。该矿井下资产不准打捞，随矿井关闭自动消失，地面建筑物设备归原矿主所有，由原矿主变卖地面资产作为关闭副井风井施工费用，并注销相关证照；四、关闭后资源配置问题，市政府原则同意将双楼煤矿矿区范围残留煤炭资源配置给宏基煤业，宏基煤业承担该矿资产评估价款总额3,760.47万元的49％（即1,842.63万元）的资金支付工作；纪要还对其他问题作出了处理。双楼煤矿的主井于2011年9月20日关闭。2011年12月，郑州双楼煤业向宏基煤业移交的双楼煤矿的风井副井设施设备排水系统，由宏基煤业占有使用。2014年6月前，刘荣安对双楼煤矿副井风井排水系统予以关闭拆除。2014年6月25日，鹤郑双楼煤业公司副井和风井通过关闭验收。宏基煤业于2012年1月19日向刘荣安预付设备资源价款400.00万元（其中的300.00万元为承兑汇票），2013年1月30日支付设备资源价款100.00万元，2014年1月27日向刘荣安支付2013年（土）地（租）金7.00万元，于2014年5月23日向刘荣安支付用于关闭矿井费用30.00万元。巩义市米河镇双楼村民委员会曾以《清算意见》为依据，将宏基煤业诉至本院，请求其支付补偿款1,189.22万元，在该案的诉讼中，河南省高级人民法院曾于2018年10月25日作出（2018）豫民再1243号民事裁定书，该生效裁定书认定：《清算意见》是各平等民事主体之间就双楼煤矿的相关设施、设备等达成的收购协议，本案纠纷属于人民法院审理的民事纠纷。中共巩义市委办公室于2018年12月27日下发巩办[2018]45号文件，即《中共巩义市市委办公室巩义市人民政府办公室关于印发的通知》，将巩义市煤炭局的管理职责划归巩义市应急管理局。诉讼中，截止法庭辩论前，刘荣安未提供其对双楼煤矿矿区范围内残留煤炭资源拥有采矿权的证据；原被告未提供双楼煤矿1，842.63万元资产的具体范围及明细的证据；宏基煤业未提供与刘荣安就双楼煤矿副井风井地面排水系统拆除费用达成承揽协议内容的证据；宏基煤业未提供与刘荣安就双楼煤矿副井风井排水系统2013年占用土地租金7.00万元达成协议内容的证据；宏基煤业未提供有关《清算意见》第三条相关协议不成立、未生效、无效、可撤销及解除的证据。一审法院认为，合同是否有效的依据是合同是否违反效力性强制性法律规定。本案中，原被告签署的《清算意见》，是各方合意的结果，明确了双楼煤矿的地面建筑物、设备等资产的归属、刘荣安负责煤矿的关闭；明确了鹤郑双楼煤业与大峪沟煤业之间的575.35万元的债权债务关系，宏基煤业与大峪沟煤业之间的116.41万元的债权债务关系，宏基煤业对刘荣安负有的1,226.22万元资产债务及其清偿方式和期限，宏基煤业与大峪沟煤业、刘荣安之间的关系，系平等主体之间转让双楼煤矿相关设施、设备、采矿权产生的商事关系，该关系系平等民事主体之间的财产权益关系；应急管理局（承接了原巩义市煤炭局的相关职责）、米河镇政府在双楼煤矿关闭及《清算意见》形成过程中，履行的是协调、管理、督促等行政管理职能，与本《清算意见》中的财产权益本身无关联性，不是财产权益利害关系的主体。宏基煤业请求确认《清算意见》中的第二、第三条无效，《资金清算意见》的第二、第三条是其与各方达成合意的基础上，形成的商事合同。其中“二、郑州双楼煤业将应付资产价款约575.35万元支付给大峪沟煤业”，系刘荣安与大峪沟煤业在合作过程中的债权债务的确认与处理，不违反法律规定，合法有效，且该约定所确定的权利义务关系不涉及宏基煤业，宏基煤业请求确认鹤郑双楼煤业与大峪沟煤业之间的该笔债务无效，无法律依据，该院不予支持。第二条中确认的“宏基煤业应向大峪沟煤业履行的116.41万元的债务”系宏基煤业、大峪沟煤业及刘荣安合意的结果，116.41万元中的67.21万元，系大峪沟煤业收购双楼煤矿过程中产生的债务，其中的49.20万元系鹤郑投资、大峪沟煤业、刘荣安根据2011年6月24日签订的《关于设立郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司的合同书》设立并经营鹤郑双楼煤业时，刘荣安应负的债务，宏基煤业就刘荣安向大峪沟煤业应负的债务予以清偿，系宏基煤业、大峪沟煤业及刘荣安对相关债权债务的协商处理，该债务涉及的基础债务及债务转让均不违背效力性、强制性法律规定，合法有效，宏基煤业请求确认该部分无效，无事实及法律依据，该院不予支持。《清算意见》第二条中约定：宏基煤业支付给刘荣安资产价款约1,226.22万元，于2013年6月底前支付价款总额的40%，2013年12月底前支付价款总额剩余的60%”。前列约定，不存在无效情形，属于有效合同；有关《清算意见》第三条的效力问题。即按照《巩义市煤炭企业兼并重组会议纪要》（巩煤重组[2011]31号）要求，2011年9月17日至关闭期间发生的费用（按照巩煤重组[2011]31号文执行），由合资公司凭支出票据与宏基煤业结算，对此，宏基煤业提供的上述协议涉及的由合资公司凭支出票据与宏基煤业结算的约定，其内容不够具体详细，该院未发现该条款存在无效情形，因此，宏基煤业请求确认无效，该院不予支持。关于宏基煤业请求的刘荣安应退回其已付的设备资源价款537.00万元，并按同期银行贷款利率支付该款利息至实际退还之日止的问题。刘荣安与宏基煤业之间发生的1，842.63万元资产债权债务关系（及已经履行的500.00万元资源设备债权债务关系）的标的是煤炭资源采矿权及副井风井排水设施设备，有关煤炭资源采矿权转让合同部分及副井风井排水设施设备的转让合同系有效合同，刘荣安收取宏基煤业有关双楼煤矿残留煤炭资源采矿权及副井风井排水设施设备对价款500.00万元，宏基煤业确实使用副井风井排水设备设施，该部分价款应视为已履行的合同价款，刘荣安不应返还，故宏基煤业的该部分请求，该院不予支持；关于宏基煤业请求的刘荣安应退回其已付的设备资源价款537.00万元中的37.00万元及利息问题。其中的30.00万元为关井费用，系宏基煤业与刘荣安就双楼煤矿副井风井排水设施设备地面系统拆除费用达成的承揽协议而履行的结果，其中的7.00万元为土地租金，系宏基煤业与刘荣安就双楼煤矿副井风井排水设施设备系统2013年占用土地支付租金达成协议而履行的结果，宏基煤业未提供相关协议不成立、未生效、无效、可撤销及解除的事实，请求返还无事实基础，故该部分请求该院不予支持。应急管理局、米河镇政府在双楼煤矿的关闭及清算意见形成过程中履行的是行政管理职能，不是《清算意见》的财产权益关系的主体，不应承担民事法律责任。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，经审判委员会决定，判决如下：驳回原告河南宏基煤业有限公司的诉讼请求。案件受理费49,390.00元，保全费5,000.00元，共计54,390.00元，由原告河南宏基煤业有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行质证。本院对一审查明的相关事实予以确认外,另查明，2019年7月15日，河南省财政厅、工业和信息化厅、自然资源厅联合下发豫财环资[2019]7号《关于做好退还关闭退出小煤矿剩余可采储量价款工作的通知》文件载明，巩义市米河镇双楼煤矿剩余可采储量采矿权价款108.13万元，补偿总额216.26万元。本院认为，关于《清算意见》第二条、第三条涉及与宏基公司有关内容的效力问题。宏基公司上诉称，根据巩煤重组[2011]31号会议纪要，可确定《清算意见》收购标的物为鹤郑双楼煤业的主井、副井以及排水系统,这一认定有巩煤重组[2011]31号会议纪要以及巩政函【2012】2号作为证据,宏基公司在《清算意见》之前所付的500万元款项是购买上述标的物的预付款。由于保留原双楼煤矿排水设施的做法违反法律法规的规定,2013年1月23日召开了关于关闭鹤郑煤业公司副井、风井有关问题的会议,形成了会议纪要,同日也形成了本案争议的《清算意见》。基于[2013]2号会议纪要确定《清算意见》的收购的标的物是鹤郑双楼煤业公司煤矿被关闭后剩余的煤炭资源。《清算意见》第二项约定的在上述设施关闭之后仍要求宏基煤业继续付款是对收购标的物为剩余煤炭资源的进一步印证,《清算意见》中要求宏基煤业支付的资产价款1226.22万元+116.41万元,这一数额来源于[2013]2号会议中的3760.47万元的49%,因此,[2013]2号会议纪要先于《清算意见》产生,这也是对收购标的物为剩余煤炭资源的再一次印证。不论是以风井、副井、排水设施作为收购标的还是《清算意见》确定的剩余煤炭资源作为收购标的,均违反法律法规的强制性规定以及其他认定合同无效的法律、法规、规范性文件的规定,均属于无效合同。刘荣安对此不予认可，辩称《清算意见》中宏基公司支付给刘荣安的1226.34万元对应的标的物是机器设备资源价款，不包括原双楼煤矿矿区范围残留煤炭资源。《清算意见》约定的内容合法有效，不违反规定。且双楼煤矿所有机器设备资源均交付于宏基公司，宏基公司起诉超过诉讼时效。刘荣安收到500万元设备资源价款时间均为2013年1月23日《清算意见》出具之前。巩义市米河镇双楼煤矿剩余可采储量采矿权价款已由财政部门按照政策要求退还给原矿主。关于该条中“宏基煤业应向大峪沟煤业履行116.41万元的债务”条款的效力。该条款系宏基煤业、大峪沟煤业及刘荣安合意的结果，并无证据证明该条款违背效力性强制性法律规定，应合法有效，宏基煤业请求确认该部分无效，无事实及法律依据，本院不予支持。关于《资金清算意见》第二条中约定：“宏基煤业支付给刘荣安资产价款约1，226.22万元，于2013年6月底前支付价款总额的40%，2013年12月底前支付价款总额剩余的60%”的效力。根据巩煤重组[2011]31号会议纪要载明，关闭双楼煤矿，保留相关排水设施给宏基煤业……2011年9月17日至上级部门批复保留该排水阵地期间，发生的排水等运行费由宏基煤业支付……三、关闭双楼煤矿资产评估49%补偿资金的支付问题。该资金由宏基煤业支付……由双楼煤矿与宏基煤业自行协商，在未形成协商意见之前，宏基煤业先将资产评估49%的资金汇入米河镇政府指定账户。巩煤重组[2011]38号会议纪要对宏基煤业拨付该49%部分资产价款、排水工作要尽快移交给宏基煤业等亦有相应的记载。[2013]2号《会议纪要》中亦明确确认：“四、关闭后资源配置问题。市政府原则同意将原双楼煤矿矿区范围残留煤炭资源配置给宏基煤业煤炭井，市国土资源局牵头完善相关手续。宏基煤业承担该矿资产评估价款总额3，760.47万元的49％的资金支付工作。”上述《会议纪要》中已明确载明双楼煤矿关闭后原则上剩余煤炭资源配置给宏基煤业，排水设施保留并移交给宏基煤业，宏基煤业向刘荣安承担的3，760.47万元的49％（1，842.63万元）的资金债务，扣除宏基煤业已经向刘荣安支付设备资源价款500.00万元、宏基煤业代刘荣安向大峪沟煤业应付资产价款116.41万元，故1226.22万元（1842.63万元-500万元-116.41万元）债务作为宏基煤业对刘荣安所负1，842.63万元的总债务的一部分，应包括原双楼煤矿矿区范围残留煤炭资源的价值及副井风井排水设备设施价值。其中，刘荣安对原双楼煤矿矿区范围残留煤炭资源的转让系无采矿许可证情形下的转让。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条关于“未取得矿产资源勘查许可证、采矿许可证，签订合同将矿产资源交由他人勘查开采的，人民法院应依法认定合同无效。”的规定，因刘荣安未取得采矿许可证，系无效转让，故《资金清算意见》第二条涉及的刘荣安与宏基煤业之间的有关原双楼煤矿矿区残留的煤炭资源的转让合同部分，系无效合同；关于副井风井排水设施设备的交易违反了《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十三条关于“对提请关闭的煤矿，县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构应当责令立即停止生产，有关地方人民政府应当在7日内作出关闭或者不予关闭的决定，并由其主要负责人签字存档。对决定关闭的，有关地方人民政府应当立即组织实施。关闭煤矿应当达到下列要求：。（四）封闭、填实矿井井筒，平整井口场地，恢复地貌；。”的规定，故《资金清算意见》涉及的宏基煤业对刘荣安所负的资产债务约1，226.22万元中对应的副井风井排水设备设施的转让合同部分依法应属无效合同。综上，“宏基煤业支付给刘荣安资产价款约1，226.22万元，于2013年6月底前支付价款总额的40%，2013年12月底前支付价款总额剩余的60%”的条款对应的采矿权及副井风井排水设施约定因违反法律法规的强制性规定而无效，刘荣安收取宏基煤业支付设备资源价款500万元应予以返还。关于宏基煤业请求的刘荣安应退回其已付的设备资源价款537.00万元中的37.00万元的问题。其中的30.00万元为关井费用，系宏基煤业与刘荣安就双楼煤矿副井风井排水设施设备地面系统拆除费用达成的承揽协议而履行的结果，其中的7.00万元为土地租金，系宏基煤业与刘荣安就双楼煤矿副井风井排水设施设备系统2013年占用土地支付租金达成协议而履行的结果，宏基煤业未提供证据证明该协议无效及解除的情形，故其请求返还缺乏事实依据，本院不予支持。关于利息的问题。因相关的会议纪要均明确原双楼煤矿剩余煤炭资源配置给宏基煤业，保留排水阵地给宏基煤业使用，且自2011年12月起，宏基煤业已实际占有使用原双楼煤矿的风井副井排水设施设备，宏基煤业并未提交证据证明刘荣安应支付资金占用期间的利息，故宏基煤业请求自付款之日起按同期银行贷款利率支付利息损失的上诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。鉴于案涉合同因违反国家法律法规的强制性规定而无效，宏基煤业请求刘荣安自一审起诉之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止合法有据。刘荣安关于请求重新确认其是否拥有采矿权与本案无关等事实的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，一审认定事实不清，实体处理不当，依法应予纠正。有关《资金清算意见》第三条的效力问题。宏基煤业并未提交证据证明该条款存在无效情形，故其请求确认该条款无效的上诉请求证据不足，本院不予支持。综上所述，刘荣安上诉请求不成立，应予驳回。河南宏基煤业有限公司的上诉请求部分成立，一审实体处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销河南省巩义市人民法院（2019）豫0181民初9336号民事判决；二、河南宏基煤业有限公司、郑州鹤郑矿区投资管理有限公司、河南大峪沟煤业集团有限责任公司、刘荣安、巩义市应急管理局（原巩义市煤炭局）及巩义市米河镇人民政府于2013年1月23日签署的《关闭郑州鹤郑大峪沟双楼煤业有限公司副井风井资金清算意见》第二条中的关于“宏基煤业再支付给刘荣安资产价款约1，226.22万元，于2013年6月底前支付价款总额的40%，2013年12月底前支付价款总额剩余的60%。”的约定无效；三、刘荣安于本判决生效后三十日内返还河南宏基煤业有限公司设备资源价款500.00万元及利息（利息自2019年10月24日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；三、驳回河南宏基煤业有限公司的其他诉讼请求；四、驳回刘荣安的上诉请求。一审案件受理费49390元，保全费5000元，由河南宏基煤业有限公司29390元，刘荣安负担25000元；二审案件受理费49390元，由河南宏基煤业有限公司负担20000元，刘荣安负担29390元（二审案件受理费已交纳）。本判决为终审判决。审判长 朱 梅审判员 刘泽军审判员 黄跃敏二〇二〇年八月五日书记员 展草原