江西省定南县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0728民初1344号 原告：黄杨武，男，1974年10月15日生，汉族，住江西省赣州市定南县。 委托诉讼代理人：刘富斌，定南县正泰法律服务所法律工作者，特别授权。 被告：定南县三泰牧业发展有限公司。住所江西省赣州市定南县。 法定代表人：张运洪。 第三人：张辉延，男，1988年3月5日生，汉族，住江西省赣州市定南县。 原告黄杨武与被告定南县三泰牧业发展有限公司（以下简称：三泰牧业公司）、第三人张辉延合伙协议纠纷一案，本院于2020年5月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄杨武的委托诉讼代理人刘富斌、被告三泰牧业公司法定代表人张运洪、第三人张辉延到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄杨武向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告报销返还原告在担任法定代表人期间为被告经营而垫付的款项621577元，并从2019年11月3日起承担报销原告向中国邮政银行贷款产生的利息至清偿为止；从2020年3月22日承担报销原告向中国农业银行贷款产生的利息至清偿为止；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2014年5月5日在定南县天九镇天花村以个体工商户形式开办养牛场。后原告与股东张辉延、张运洪于2014年5月合作经营该养牛场，原告持股40%，股东张运洪持股40%，股东张辉延持股20%。2015年8月27日变更设立为“定南县三泰牧业发展有限公司”。原告与其他股东于2016年4月20日签订《股份变动协议》一份，于2016年4月27日将公司变更为一人有限公司，其他股东的股份转给原告个人持有，法人及董事长由原告担任，股东张辉延担任监事并参与公司管理，张运洪不参与公司管理外出从事个人业务。因公司经营资金短缺，发展艰难，股东经过协商决定向银行贷款，但是除原告以外，其它股东有不良征信记录，不符合银行放贷条件，只有原告符合贷款条件，于是将公司变更成一人有限公司，让原告贷款给公司使用。后原告分别以自身名义向中国农业银行、中国邮政储蓄银行办理了各30万元的贷款，共计60万元用于公司购买小牛、牛饲料等营运，除借款外，原告还另外再向亲戚朋友借款用于公司养牛使用（在股东未完成出资前也共同决定由原告用个人房产抵押贷款30万元给公司使用，在股东出资后已归还）。公司合伙以来建立了收支账目册，记录公司每一项收入及支出，并且每一项开支和收入都由公司监事张辉延与原告签字确认，签字确认后票据由监事张辉延收管，原告上述贷款所产生的利息都由公司报销，一直如此。由于张运洪长期不在公司，不参与经营管理。2019年4月应股东要求将公司股权结构进行变更，将原告持有公司100%股份变更60%至股东张运洪名下，并办理了工商变更登记。由于经营不足，公司经营不善，出现亏损，股东张运洪回到公司后对原告为公司经营而产生的支出款项概不认账，还以各种方式阻碍公司运营，妨碍公司发展，不但导致养牛成本加大而且还造成了损失，股东间已无法共谋公司发展，尽管另外两个股东对公司不闻不问，原告依然自已垫钱养牛直到将牛出售。现公司停产停业，发展陷入困境，股东张运洪对当初共同决定由原告向银行贷款借给公司使用一事一概不认，否认公司与原告存在借贷关系，拒绝向原告返还款项，还先后两次向公安报案，谎称原告贷款诈骗，要求追究原告刑事责任以达到其不承担公司亏损的责任。公司股东一系列行径迫使原告无法归还银行贷款而背负巨债致使原告家庭陷入困境。原告认为即使股东不认可借贷关系，但是在公司经营亏损需要资金的情况下，其他股东未出过一分钱，原告一个人扛起公司所有的经营开支，出于善良管理为公司经营而垫付的款项依法应当如实给原告报销，向原告返还垫付资金及资金产生的利息。所有收入、支出均有在公司管理的股东及监事张辉延签字确认，证据确凿。截止2020年3月，除之前已经给予报销的以外，还有621577元未向原告返还以及原告为公司垫资而借款所产生的相应部分利息。为维护原告合法权益诉诸法院，请求作出公平公正的判决。 被告三泰牧业公司辩称，1、公司于2013年12月筹建，于2015年8月27日设立有限责任公司，由张辉延、黄杨武、张运洪投资设立，注册资本100万元，其中黄杨武认缴36万元占股40%，张运洪实际出资46万元占股40%，张辉延实际出资24万元占股20%。后因黄杨武欺骗其他股东于2016年4月27日变更登记为黄杨武一人有限公司，于2019年4月25日再次变更登记为张辉延、黄杨武、张运洪自然人投资或控股有限责任公司，公司实际股份不变。2020年2月21日依据（2019）赣0728民初2283号判决经定南法院强制执行变更张运洪为定南县三泰牧业发展有限公司法定代表人。2、公司自2015年8月27日成立以来，由黄杨武担任公司法定代表人、执行董事、总经理并具体负责公司的经营事务和公司财务。但黄杨武从未按照公司章程召开股东会、从未审议年度财务预算、决算、从未分配过利润，且黄杨武将公司资产全部存入其个人账户，不存入公司账户。股东张运洪、张辉延多次要求查阅公司财务账簿及财务会计报告，但一直未收到公司及黄杨武的答复。3、2019年1月至4月间公司及股东对黄杨武在2013年12月至2019年4月30日经手的公司账务进行审核，发现黄杨武在任期间涉嫌以下违法行为：挪用公司资金用于偿还其个人债务的行为；伪造虚假开支账单，骗取公司资产的行为；经营期间存在公私多个账户，严重的账外经营行为；贷款诈骗、合同诈骗及虚假诉讼的行为；严重的职务侵占行为。公司希望黄杨武能向公司主动坦白，积极退赃，但黄杨武威胁公司一不准核查公司账务凭证，必须公司认可其提供的公司账目；二必须签署其拟定公司负债80万元的协议，公司不同意黄杨武无理要求情况下，黄杨武席卷公司执照、公司合同资料、财务资料、公章、资金而走，不再履行其岗位职责；其作为公司法定代表人、执行董事、总经理不召开股东会，也不参加公司监事和股东提议召开的临时股东会，进而百般阻扰公司的正常运作。4、公司于2019年8月15日、2019年10月17日召开临时股东大会，于2020年3月8日、2020年4月7日、2020年5月25日（参加）、2020年6月27日召开股东大会，黄杨武故意不参加股东会使公司运营陷入僵局。2020年3月1日公司委托江西东顺会计师事务所有限公司对公司2013年11月至2019年4月原始票据凭证进行财务审计并得出会计鉴定意见书。5、本案与（2019）赣0728民初2072号民事诉讼材料及事实一致，只是数字金额有些差异，属于重复诉讼。6、本案是黄杨武规避法律法规和国家政策谋取非法利益为目的，以虚假事实提取诉讼，虚构事实，借用合法的民事程序，侵害公司的合法权益，获取不正当利益的诉讼行为，属于恶意诉讼。 第三人张辉延述称，原告所说的621577元来源不明、用途不明、没有通过公司公账、没有银行流水、没有从公司公账支出。原告在诉状中所说其他股东征信不良，只有原告符合贷款条件不是客观事实，存在欺骗嫌疑。诉讼中原告称第三人核对过开支票据账目不属实，我仅负责保管公司原始票据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月11日，张运洪、张辉延、黄杨武达成一份《养牛场股份合作协议》，三人协议出资成立定南县三泰牧业发展有限公司，其中黄杨武占股40%、张运洪占股40%、张辉延占股20%，公司于2015年8月27日设立登记，经营范围包括肉牛养殖、批发、零售等。2016年4月20日，黄杨武、张辉延、张运洪达成一份《定南县三泰牧业发展有限公司股份变动协议》，约定因发展和贷款需求，共同商议将定南县三泰牧业发展有限公司股份制变更为个体户，法人及董事由黄杨武担任，把张运洪40%股份、张辉延20%股份变动至黄杨武名下，并约定三方股东共同投资的原始资金和股份不变。协议签订之后，于2016年4月27日变更为由黄杨武独资的一人有限公司。2019年4月25日，应股东要求，公司再次变更为由黄杨武占股40%、张运洪占股60%的有限公司，并办理了变更登记，黄杨武任公司执行董事、法定代表人，张辉延任监事。2020年2月21日，被告三泰牧业公司依据2019年8月15日的股东会决议及（2019）赣0728民初2283号民事判决书，将法定代表人变更为张运洪。 另查明，2016年5月19日，原告黄杨武与中国农业银行定南县支行签订了一份《农户贷款借款合同》向农业银行借款30万元。2016年5月20日，中国农业银行定南县支行按约定向黄杨武账户转入贷款30万元。2017年11月7日，原告黄杨武与邮政储蓄银行签订了一份《小额贷款额度借款合同》向邮政银行借款30万元。2018年11月2日，邮政储蓄银行按约定向黄杨武账户转入贷款30万元。（2020）赣0728民初2072号民事判决未认定这两笔贷款是被告三泰牧业公司的贷款。 本院认为，关于原告黄杨武主张的垫付款项621577元问题。一、原告黄杨武主张该垫付款来源是2016年5月20日农业银行贷款30万元及2018年11月2日邮政储蓄银行的贷款30万元，从资金发生时间看原告黄杨武主张垫付费用中30万元应发生在2016年5月20日后，另外垫付费用30万元应发生在2018年11月2日后，但原告黄杨武主张垫付金额是从2013年12月至2020年3月期间总支出减去总收入得来的，即垫付款应发生在2013年12月至2020年3月期间，明显时间方面相互矛盾；二、（2020）赣0728民初2072号民事判决未认定这两笔贷款是被告三泰牧业公司的贷款，原告黄杨武主张的垫付款621577元未进入公司账户，也未经公司账户支出，且未提交与垫付金额对应的并经股东签字确认的原始单据予以印证，致使资金垫付的时间、项目用途、金额等无法认定，即无法认定该621577元是原告黄杨武为三泰牧业公司正常运营而垫付的合理支出；三、被告三泰牧业公司对原告黄杨武主张为公司经营垫付资金621577元的事实不予认可。综上所述，原告黄杨武主张其为被告三泰牧业公司经营垫付资金621577元并要求返还的证据不足，本院对原告黄杨武要求被告三泰牧业公司返还垫付款62157元诉讼请求不予支持。关于报销银行贷款利息问题。（2020）赣0728民初2072号民事判决未认定2016年5月20日农业银行贷款30万元及2018年11月2日邮政储蓄银行的贷款30万元是被告三泰牧业公司的贷款，且原告黄杨武提供的证据不足于认定上述贷款60万元用于被告三泰牧业公司正常经营支出，因此原告黄杨武要求被告三泰牧业公司报销该两笔贷款利息的诉讼请求，理据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款规定，判决如下： 一、驳回原告黄杨武要求被告定南县三泰牧业发展有限公司返还垫付款621577元的诉讼请求； 二、驳回原告黄杨武要求被告定南县三泰牧业发展有限公司承担报销原告黄杨武在中国邮政银行贷款30万元从2019年11月3日起至清偿为止的利息的诉讼请求； 三、驳回原告黄杨武要求被告定南县三泰牧业发展有限公司承担报销原告黄杨武在中国农业银行贷款30万元从2020年3月22日起至清偿为止的利息的诉讼请求。 案件受理费10016元，减半收取5008元，由原告黄杨武负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。 审判员  叶越多 二〇二〇年八月十日 书记员  徐林钰