重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初4774号 原告：李其均，男，1970年8月9日出生，汉族，住重庆市渝**。 委托诉讼代理人：许胜，重庆市南岸区南坪法律服务所法律工作者。 被告：蔡礼全，男，1972年1月14日出生，汉族，住重庆市渝**。 委托诉讼代理人：刘婧，重庆炜林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄琳，重庆炜林律师事务所律师。 被告：张淑清，女，1946年9月23日出生，汉族，住重庆市长寿区。 委托诉讼代理人：刘婧，重庆炜林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄琳，重庆炜林律师事务所律师。 被告：蔡锡和，男，1944年6月23日出生，汉族，住重庆市长寿区。 委托诉讼代理人：刘婧，重庆炜林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄琳，重庆炜林律师事务所律师。 原告李其均与被告蔡礼全、张淑清、蔡锡和民间借贷纠纷一案，本院于2020年3月13日立案受理后，依法适用普通程序于2020年8月10日公开开庭进行了审理。原告李其均的委托诉讼代理人许胜和被告蔡礼全、张淑清、蔡锡和的委托诉讼代理人刘婧、黄琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李其均向本院提出诉讼请求：1．判令被告立即连带支付原告租金130000元，并从起诉之日起以130000元为基数，按月息2分基数利息至本清；2．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2010年3月5日，被告蔡礼全以重庆市龙鼎建筑机械租赁有限公司（以下简称龙鼎公司）经营负责人的名义与原告达成《租赁协议》，约定由原告出资购买一台厦门安捷顺SC200/200型施工升降机一台交由被告经营使用，期限从2010年4月10日至2018年4月9日，租金总额前四年每年110000元，后四年每年30000元，共计560000元。协议签订后，被告蔡礼全在尾部签字，龙鼎公司盖章。协议签订后，原告将285000元购机款支付给龙鼎公司。之后，被告自行购买机器用于工地施工，但没有按约定支付款项。2013年3月16日，被告蔡礼全向原告出具了支付计划后陆续还款。2015年12月，被告已欠原告租金约90000元。 2017年3月1日，原告提起诉讼，要求被告承担责任。2017年8月8日，原告撤回起诉。2018年7月，原告再次以蔡礼全、龙鼎公司为被告提起诉讼，但发现龙鼎公司已经注销。2019年2月，原告撤回起诉。龙鼎公司于2017年3月14日注销。注销过程中，被告张淑清、蔡锡和作为股东承诺因遗留的公司债权、债务引起的纠纷和责任由全体股东按出资比例承担。被告蔡礼全系龙鼎公司主要管理人员，应当与被告张淑清、蔡锡和共同向原告承担责任。约定租金共计560000元，被告已经支付了430000元，原告要求被告支付130000元。 被告蔡礼全、张淑清、蔡锡和共同辩称，龙鼎公司依法清算注销，被告不应当承担责任。2017年1月16日，龙鼎公司形成股东会决议，同意解散公司，成立清算小组，由蔡锡和、张淑清组成，并于2017年1月24日在《重庆晚报》上刊登公告，要求公司债权人申报债权。2017年3月14日，龙鼎公司注销。根据会计师事务所于2006年4月21日、2008年6月30日出具的验资报告显示，龙鼎公司股东已经安装注册资本完全履行了出资义务。龙鼎公司注销程序合法，股东已经完全履行出资义务。因原告未及时申报债权导致其权利无从救济，应自行承担责任，而不是被告蔡锡和、张淑清承担连带责任。被告蔡礼全并非龙鼎公司股东，不应承担责任。被告蔡礼全系公司员工，并非合同一方主体，租赁协议的承租方为龙鼎公司。原告主张的部分租赁费已经超过诉讼时效。租赁合同系继续性合同，租赁费实际是定期发生的债务，并非同一债务的分期履行。因此，各期债务履行期限届满后均为独立债务，单独计算诉讼时效。支付租金的诉讼时效为一年。龙鼎公司最后支付租赁费的时间为2014年1月8日。2016年10月1日之前的租金已经过了诉讼时效。龙鼎公司注销后，丧失民事主体资格，租赁协议自然终止，之后的租赁费不应当继续计算。请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2010年3月5日，原告李其均（甲方）与龙鼎公司（乙方）签订《租赁协议》，双方约定：“甲方自愿购买厦门安捷顺SC200/200型施工降机一台，产品编号100326，给乙方经营，产权属甲方。协议期限为八年，从2010年4月10日至2018年4月9日止。前四年每年付甲方110000元租金，后四年每年付甲方30000元租金，合计560000元。付款方式：乙方从2010年4月10日起开始计算租金。前四年第一次付款时间为半年，即2010年10月10日付第一季度租金27500元给甲方，以后每三个月付一次租金给甲方。第二次付款时间为2011年1月10日付款金额为27500元，以此类推。后四年每三个月付一次租金给甲方，每三个月租金为7500元，以此类推。”协议尾部乙方处加盖了龙鼎公司印章，被告蔡礼全也在乙方处签字。 合同签订后，原告李其均在2010年4月2日向龙鼎公司支付230000元，用于龙鼎公司购买安捷顺升降机。2010年5月16日，原告又向龙鼎公司支付20000元用于购买升降机。2010年11月12日，龙鼎公司向原告补开了20000元的收据，证实原告还支付了20000元升降机款给龙鼎公司。以上支付款项共计270000元。 上述协议签订后，原告李其均收到龙鼎公司支付的款项共计430000元。 另查明，2017年3月1日，原告起诉被告蔡礼全，要求其承担合同责任。2017年8月14日，本院作出（2017）渝0112民初5023号民事裁定书，准许原告撤回起诉。2018年8月28日，原告起诉被告蔡礼全、龙鼎公司，要求其承担合同责任。2018年9月6日，本院作出（2018）渝0112民初18854号民事裁定书，驳回原告对龙鼎公司的起诉。之后，原告撤回起诉。2019年2月18日，本院准许其撤诉。 还查明，龙鼎公司的股东为被告蔡锡和（持股比例56%）和被告张淑清（持股比例44%）。2017年3月10日，龙鼎公司作出注销清算报告。被告蔡锡和、张淑清作为清算组成员，承诺公司的债权债务已清算完毕，如因遗留的债权债务引起的一切经济纠纷和法律责任由全体股东按出资比例承担。2017年3月14日，龙鼎公司完成注销登记。 审理本案过程中，原告李其均撤回要求被告支付利息的请求。 上述事实，有《租赁协议》、收据三张、银行转账记录、龙鼎公司股东出资信息、龙鼎公司注销清算报告、公司注销登记申请书、准予注销登记通知书、（2017）渝0112民初5023号民事裁定书、（2018）渝0112民初18854号民事裁定书、当事人陈述等证据随案佐证，可以认定。 本院认为，原告依据《租赁协议》向被告主张权利。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案虽然双方签订的协议名为租赁，但实际上，原告向龙鼎公司支付270000元，龙鼎公司需按照协议约定在八年内支付原告560000元。双方仅存在资金的往来，龙鼎公司支付的款项应当认定为返还的本金及利息。因此，该协议实为民间借贷协议。原告起诉的案由不当，但因其基于上述协议要求被告承担责任，本院根据查明的法律关系，确定本案案由为民间借贷纠纷。 最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”本案协议的款项支付的约定，实际是同一债务的分期履行。因此，本案并未超过诉讼时效。 本案合同相对方为龙鼎公司，产生的债务应当由龙鼎公司承担。龙鼎公司已经注销。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条第一款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”第二十条第二款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”本案，龙鼎公司虽然履行了登报公告的程序，但被告未举示证据证明其已经书面通知原告申报债权，不能认定其依法进行了清算。龙鼎公司未经依法清算即办理注销登记，原告以龙鼎公司股东注销时的承诺向股东主张权利，符合法律规定。被告蔡锡和、张淑清作为公司股东应当按照承诺向原告承担相应的责任。被告蔡礼全并非合同相对方，原告要求其承担责任，本院不予支持。原告撤回要求被告支付利息的请求，本院予以准许，不单独制作裁定书。 综上所述，原告的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第二百零六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条第一款、第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告蔡锡和于本判决生效之日起十日内支付原告李其均72800元； 二、被告张淑清于本判决生效之日起十日内支付原告李其均57200元； 三、驳回原告李其均的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2900元，由被告蔡锡和、张淑清负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  张 行 人民陪审员  刘福惠 人民陪审员  王建军 二〇二〇年八月十八日 法官 助理  覃橹宾 书 记 员  蒋 欣