北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初6434号原告：仝京红，女，1967年5月16日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：于宗洋，北京市中业江川律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雪朋，北京市中业江川律师事务所律师。被告：张浪，男，1972年9月13日出生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：冯玉龙，北京市中关律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝雨，北京市中关律师事务所实习律师。原告仝京红与被告张浪股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告仝京红的委托诉讼代理人于宗洋、李雪朋，被告张浪的委托诉讼代理人冯玉龙、郝雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。仝京红向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款150万元；2.判令被告支付逾期支付股权转让款的违约金，按照1500元/日计算，自2019年1月26日计算到实际付清之日止；3.本案的诉讼费用全部由被告承担。诉讼过程中，原告将前述第二项诉讼请求变更为：判令被告支付逾期支付股权转让款的违约金，按照股权转让款全额的20%计30万元。2020年8月4日询问时，仝京红将前述第二项诉讼请求确认为：要求被告支付逾期付款违约金，以150万元为基数按每日0.1%计算，自2020年4月12日起计算至实际履行完毕之日止。事实和理由：2016年3月3日，被告与原告就受让原告持有的北京浪友会投资管理有限公司10%股份签订一份《股权转让补充协议》，被告系该公司实际控制人。合同签订后，前述公司与被告拒不办理工商登记变更手续，不履行分红以及包括股东大会在内的各项会议等重大事项的通知义务，侵犯了原告作为合法股东的知情权、受益权和参与管理权。原告于2018年8月18日起诉北京浪友会投资管理有限公司和被告，要求其按照转让协议办理工商登记变更手续，得到法院的支持。上述工商登记变更手续已经在公司注册地的北京市昌平区工商行政管理局办理完毕。按照双方合同约定，被告应当支付原告转让款，现被告未按期支付，故原告要求被告按照合同约定支付逾期付款违约金。关于违约金的起算时间，根据我国合同法第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。原告认为被告拒不办理股权转让工商登记手续的行为构成“为自己的利益不正当地阻止条件成就的”情形，原告于2018年8月18日提起诉讼应视为条件已成就，故违约金的计算时间最迟应为2018年8月18日后的第151日，即2019年1月26日。现原告提起诉讼，望判如所请。张浪辩称，一、原告仝京红延迟履行股权变更协助义务，致使股权转让时情势发生变更，继续履行《股权转让补充协议》显失公平，股权转让款应依法变更为10万元或按股权评估价值确定。2016年3月3日，原、被告签订《股权转让补充协议》，该协议第二条第一款约定协议签署后仝京红应当协助张浪办理股权转让工商登记手续。但仝京红始终未联系张浪变更登记，张浪多次联系仝京红也无法联系上，直至2018年8月，仝京红在另案中起诉张浪要求履行股权变更手续。《中华人民共和国合同法》第六条规定“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”张浪之所以同意与仝京红签订《股权转让补充协议》，是基于合同签订时张浪认可涉案10%的股权具有150万元的价值。但是，公司的股权价值会随着公司经营过程中资产、负债的变化而改变。双方协议虽然没有约定仝京红要求变更登记的时间，但依据商业交易习惯和诚实信用原则，仝京红不应当在协议签订后公司又经营了两个会计年度后才要求变更登记。张浪认为，因仝京红延迟履行股权变更协助义务，致使涉案10%的股权因经营过程中发生较大的贬值，继续履行该协议显失公平。因此张浪请求法院依据诚实信用和情势变更原则依法变更股权转让款为10万元或委托评估公司确定相应股权价值。二、如认定张浪构成违约，请法院依法调低违约金的支付标准。本案起因于仝京红未按照诚实信用原则和商业交易习惯及时要求张浪进行股权变更登记手续，后仝京红在另案中以诉讼方式要求办理股权变更登记手续。根据《股权转让补充协议》第二条第二款约定，张浪支付股权转让款的时间是“股权转让工商登记手续完成之日起150个自然日内”，如认定张浪构成违约，应按照该约定起算违约金。此外，《股权转让补充协议》不属于附条件的合同，不存在仝京红所称阻止条件成就事由。《股权转让补充协议》所约定的迟延履行违约金就本案而言，实际为占用资金的利息损失，如认定张浪构成违约，应依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定依法调低违约金的支付标准，张浪主张该标准按照全国银行间同业拆借中心同期贷款市场报价利率（LPR）计算。张浪不认可仝京红所说的20%违约金计算标准，该计算标准是应当以解除协议为前提的，其不能既要求支付股权对价又要求支付违约金。三、仝京红没有履行出资义务，股权转让存在执行障碍。综上，仝京红延迟履行股权变更协助义务，致使股权转让时情势发生变更，继续履行《股权转让补充协议》显失公平，股权转让款应依法变更为10万元或按股权评估价值确定。如认定张浪构成违约，请法院依法调低违约金的支付标准。对于仝京红再次变更的诉讼请求，张浪称股权变更登记是在其不知情的前提下进行的，执行完毕后也没有通知张浪，过了半年来起诉要求支付违约金这对其明显不公平。张浪还表示自己并没有违约，不同意支付违约金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于案件事实，本院认定如下：2016年3月3日,仝京红（甲方、转让方）与张浪（乙方、受让方）签订《股权转让补充协议》，约定仝京红同意按150万元价格向张浪转让其持有的北京浪友会投资管理有限公司10%股权，协议签订后，仝京红协助张浪办理股权转让工商登记手续，张浪于股权转让工商登记手续完成之日起150个自然日内一次性支付仝京红股权转让款150万元。双方协议还对逾期支付转让款作出约定，张浪如迟延支付股权转让款，每逾期一日按转让款全额的0.1%支付违约金；逾期支付达15日的，仝京红有权解除协议，收回转让的股权，张浪须按股权转让款全额的20%支付违约金。2018年，仝京红将张浪、北京浪友会投资管理有限公司起诉至法院，请求将其持有的涉案10%股权变更至张浪名下。2018年12月10日，北京市西城区人民法院作出（2018）京0102民初41332号民事判决书，确认双方签订的《股权转让补充协议》有效，并判决支持了仝京红办理股权变更登记手续的请求。张浪、北京浪友会投资管理有限公司对前述判决不服，提起上诉。2019年7月30日，北京市第二中级人民法院作出（2019）京02民终5872号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。庭审中，张浪表示不认可协议确定的价格，其认为按照商业交易习惯，股权应当在对价之后就转移登记，因为当时无法找到仝京红，目前的股权价值与协议签订时已经变化太大了。张浪未提交证据证明其所述事实。经询，关于违约金计算期间，仝京红表示张浪应于2020年4月11日前支付转让款，故其主张从2020年4月12日起计算逾期支付违约金。另查，2019年11月13日涉案10%股权变更登记至张浪名下。上述事实，有《股权转让补充协议》、（2018）京0102民初41332号民事判决书、（2019）京02民终5872号民事判决书等证据及双方当事人陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，仝京红与张浪就涉案股权转让签订协议，该协议经生效法律文书确认有效，现涉案股权已经变更登记至张浪名下，张浪应当按照合同约定支付仝京红股权转让款150万元。关于张浪提出无法联系仝京红、股权价值变化等陈述，未提交任何证据予以证明，本院对此不予采信。关于仝京红要求张浪支付违约金一节，因双方合同明确约定了股权转让工商登记手续完成之日起150个自然日内张浪应支付转让款，现张浪未按期支付，仝京红请求张浪支付违约金于法有据，本院予以支持。本案股权转让工商登记时间为2019年11月13日，故2020年4月11日是支付转让款的截止日，仝京红主张从2020年4月12日起计算违约金并无不当。关于违约金的计算标准，现张浪主张违约金标准过高，请求法院予以调低，本院将结合合同履行情况、预期利益等综合考虑，酌情予以确定。关于张浪提出仝京红变更诉讼请求一节，仝京红在法庭辩论终结前确认违约金数额为30万元，后在法庭辩论终结后的询问阶段将违约金计算方式变更为以150万元转让款为基数按日0.1%计算，该计算方式与仝京红第一次提交起诉状及双方协议约定标准一致，张浪亦在第一次提交书面答辩状时就该主张已陈述意见且在8月4日询问时也就变更后的诉讼请求发表意见，故仝京红诉讼请求的该种变化并未影响张浪的合法诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、张浪于本判决生效后7日内支付仝京红股权转让款150万元；二、张浪于本判决生效后7日内支付仝京红逾期付款违约金，以150万元为基数，自2020年4月12日至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、驳回仝京红的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10500元，由仝京红负担574元，已交纳；由张浪负担9926元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 杜春龙二〇二〇年八月十一日法官助理 周 静书 记 员 邱云飞