辽宁省沈阳市和平区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0102民初5259号原告：孔源，女，1976年10月11日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：刘丹，系辽宁欣合律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲁丹，男，1976年1月2日出生，汉族，住沈阳市皇姑区，系原告丈夫。被告：谢克什，女，1982年2月7日出生，汉族，住沈阳市铁**。委托诉讼代理人：匡澜，系北京盈科（沈阳）律师事务所律师。原告孔源诉被告谢克什合同纠纷一案，本院立案受理后，由审判员苏博群适用简易程序独任审理，于2020年5月7日公开开庭进行了审理。原告孔源的委托诉讼代理人刘丹、鲁丹，被告谢克什及委托诉讼代理人匡澜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孔源诉称：2019年年初，原告经朋友介绍说长白有一家教育机构要出兑，有办学许可证，教育局有备案。地点就在原告住的小区，具体地址：沈阳市和平区兴岛路101号，教育机构名称：沈阳市和平区捷思教育培训中心。经与沈阳市和平区捷思教育培训中心当时的法人被告谢克什联系后，我们看到了办学许可证。认定这是一家合法的办学机构在询问剩余课时和现有学员时，谢克什只是给了我们一个大概的数值，当时说也学员100多名，剩余课时大概八九十万，但是我们在要求看合同核算的时候，被拒绝，原告是没有签署转让协议，这些是保密的。我们认为这也是有道理的。所以也没有强求。这期间原告也咨询过从事英语培训的朋友，得知民办教育的办学许可证申请很严格，所以如果原告说兑下一个合法的教育机构，是可以操作的。经过几次磋商，最终以转让费30万，被告谢克什带走全部课时费成交，同时约定免除她的女儿以后在沈阳市和平区捷思教育培训中心的学费，将“沈阳市和平区捷思教育培训中心”转让给原告。转让协议中的课时费用和学员数量都由谢克什提供协议签好以后，才将相关资料转交给原告。并在2019年7月9日将法人改成孔源。因考虑到被告谢克什的女儿还要在此学习，原告基于对其信任没有对被告提供的资料产生任何异议。2020年3月份，原告偶然发现被告谢克什转给原告的学员合同，有一部分不是同沈阳市和平区捷思教育培训中心签署的。原告认为，其是基于沈阳市和平区捷思教育培训中心是合法的办学机构才认同的这样的转让协议的，现在被告在签定协议的时候隐瞒了重要事实导致原告陷入重大误解，杰克斯爱德与沈阳市和平区捷思教育培训中心之间的关系没有对原告进行明示，被告的行为存在欺诈，杰克斯爱德同学员签订合同的时候其还不具备合法的办学资格，没有取得教育部门的许可，以其名义同学员签订的合同权利义务不应该转让给原告。诉讼请求：一、撤销双方于2019年4月12日签订的转让协议，判令被告返还转让费用30万元，并按照同期银行贷款利率赔偿损失；2、判令被告承担本案诉讼费用及其他相关费用。被告谢克什辩称：请求法院确认双方签订的《沈阳市和平区捷思教育培训中心转让协议》及补充协议（以下简称转让协议）内容合法、真实有效；2、驳回原告所有诉讼请求；3、本案诉讼费由原告承担。我方归纳原告诉状观点如下：1、捷思教育前身系加盟杰克斯爱德教育培训中心，杰克斯爱德教育培训中心不具备办学资质，因此系非法办学；2、双方签署转让协议时，原告并未如实告知其实情使其基于错误认识而签署的协议，系欺诈行为。针对原告上述观点，我方分别答辩如下：一、捷思教育培训中心系合法办学，享有合法办学资质。2017年8月6日，被告丈夫殷建文与杰克斯爱德教育培训中心签署特许经营加盟协议书，经过杰克斯爱德授权以其名义经营培训机构。我方当时调查得知，杰克斯爱德享有教育培训资质，在2015年4月24日，经过和平区民政局向其颁发了民办学校办学许可，证书有效期自2015年4月24日至2019年4月24日，同时该机构系民法非企业单位合法机构。加盟后因考虑杰克斯爱德办学许可已经临近年检期间，原告也出于对学校在校学员利益考虑（包括整编教材及教育模式、方向以及对培训机构的经营需要），2018年被告方自己重新申报办学资格并设立捷思教育培训中心，法人为谢克什，选址师资未变更。2018年9月10日，沈阳市和平区捷思教育培训中心正式设立并经营。本着对在校学员负责的态度以及保留学校生源考虑，捷思教育将之前杰克斯爱德时期的学员尚未使用课时延续至捷思教育继续使用。以上就是捷思教育机构的设立情况，不存在任何非法办学或原告诉状中所称的其他无资质情况。二、双方签署转让协议时，不存在欺诈，原告在签署协议时对学校状况知悉，双方在尚未签订协议时，原告方多次到学校参观考察，期间还考虑了一个多月，后又带正在经营学校的朋友再次来考察而且原告朋友也多次对被告学校经营状况仔细询问。被告方也亲自或委托学校员工带领原告方参观并了解学校。在参观时我方多次告知原告前文所述的设立情况及历史，并且强调学校业已经营近2年，选址地点在小学门口，不仅有优秀的地理位置，而且有合格办学资质，并且学校通过杰克斯爱德及捷思的过程，积累了大批学员，并非原告所称未能如实告知。收到原告诉状后，我方电话询问了学校老员工、学生家长，在电话中已经可以证实，学校交接过程中，原告孔源对学校现有学员及合同情况知悉，所有学生上学课时情况也知悉。除此之外，大部分学员续费、退费也都是孔源及其丈夫鲁丹经手办理。如其不知学校学员合同的继承历史，以及对学生入学协议情况知悉，是无法进行计算续费或退费的。据此，原告在其诉状中所称2020年3月才知道上述情况的表述并非真实。三、双方签署的《转让协议》不存在原告所称重大误解及欺诈情况，双方《转让协议》所针对转让内容为捷思教育培训中心而非杰克斯爱德培训中心，而无论是杰克斯爱德还是捷思教育，均享有合法办学资质。其中：1、《转让协议》“第2.2.3沈阳市和平教委2018年9月10日颁发《民办学校办学校许可证》”可知学校资质合法；2、7.1条“截至本协议签订之日，教育培训中心拥有学员91名，未消耗学费人民币八十六万元”，该条已经明示学校当时学员数量及未消耗课时费情况。原告已经认可合同中对于上述内容的表述，而学校即使存在杰克斯爱德的学员沿袭情况，也均包含其中，并未给原告方增加额外负担以致利益受损；原被告在签订合同中已经明示学员数量及未消耗课时费金额。在交接后，鲁丹将合同全部收取逐一清点，同时学校一切续费、退费及学员变动情况都是鲁丹经手办理。在2020年1月邵靖轩（学员）续费时，捷思教育还在使用杰克斯爱德遗留的收款收据给学员出具续费凭证，可见学校的学员情况和学校的历史情况原告方没有任何理由不知晓。而当初学校转让时，原告方也是对学校资质及学员数量情况这认可才予以收购。换个角度讲，原告正是对学校当时学员数量及课时费的认可，才能与被告就转让学校达成协议，无论学校91名学员是杰克斯沿袭学员还是捷思新增学员，学员总数当时就是91名，未消耗课时费就是八十多万元且均已收取。学员情况如何，是杰克斯沿袭续费还是捷思新增对于原告经营学校不产生任何实质性影响，根本不符合重大误解所指向的基于错误认识做出的错误行为。同时，学校交接后，在原告退费责任期间，未发生任何大量学员退费情况，均为正常经营中的续费、退费情况，被告在交付学校时的学员情况也并非虚假伪造，学校直到疫情出现之前也都是正常经营。因此，也不存在任何虚构学校学员数量及课时费等欺诈行为。鉴于此时疫情期间，学校无法开学，我方对学校面临的各种经营压力也深表同情，虽然学校已经转让一年有余，谢克什女士也努力和家长沟通协助学校稳定局面。但是原告方却无理取闹，采取诉讼手段来转嫁学校经营压力，属实不合情理。综上，我方对于原告在诉状中所述情况已经表述清晰，事实上根本不存在所谓无资质非法办学、合同欺诈等情况。双方签署的捷思教育转让协议意思表示真实，不存在《合同法》中规定的无效及可撤销情形。恳请法庭认可我方答辩观点，在查清事实的基础之上，依法裁决。经审理查明：2019年4月12日，原、被告签订《沈阳市和平区捷思教育培训中心转让协议》一份，约定：甲方：谢克什、乙方：孔源。谢克什系沈阳市和平区捷思教育培训中心在沈阳市和平区民政局登记的合法法人，甲方将法定代表人更名给乙方，转让款共计人民币叁拾万元（包括办公、教学设备，半年房屋租金）。截至本协议签订之日，教育培训中心拥有学员91名，未消耗学费人民币捌拾陆万元。甲乙双方一致同意，甲方可将未消耗学费的100%提走，剩余的0%未消耗学费留存于教育培训中心账户。协议签订后一个月内发生的退费（包括学员已提出退费申请但尚未实际退还的）由甲方收取学费的由甲方负责退费，由乙方收取学费的由乙方退费，协议签订后一个月后发生的退费由乙方负责。向乙方提供的所有证照、文件；财务资料、财务记录、财务报表、账簿或凭证；与业务经营有关的政府批文、协议或类似的其他文件；资产清单及权属证明文件、债权债务清单都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、严重误导性及重大遗漏事项。此外，协议还就其他事项进行了约定。2019年7月2日，原、被告又签订《沈阳市和平区捷思教育培训中心转让协议补充协议》一份，约定：1、转让款增加287987元。2、捷思教育培训中心光大银行基本户中余款287987.23元归捷思教育培训中心所有；3、新增转让款287987元在民政局法人变更核准后一个月内乙方转账给甲方。2019年7月9日，沈阳市和平区捷思教育培训中心的法定代表人由谢克什变更为孔源。沈阳市和平区民政局于2019年7月16日颁发的《民办非企业单位登记证书》中载明沈阳市和平区捷思教育培训中心的法定代表人为孔源。另查明，原告在与被告签订《沈阳市和平区捷思教育培训中心转让协议》之前，对沈阳市和平区捷思教育培训中心进行过多次考察。原告接手培训中心之初，既已知晓培训中心前期曾使用“杰克斯爱德国际英语”的合同文本与学员签订《学习合同》的情况，并且原告在2020年1月与学员签署《学习合同》并开具收款收据时，同时使用了“沈阳市和平区杰克斯爱德教育培训中心”及“沈阳市和平区捷思教育培训中心”的两个公章。再查明，2017年8月6日，被告谢克什的丈夫殷建文与沈阳市和平区杰克斯爱德教育培训中心签订《杰克斯爱德国际教育加盟合同》一份，约定：甲方（沈阳市和平区杰克斯爱德教育培训中心）授权乙方（殷建文）使用“杰克斯爱德国际教育”的名称、商号、商标在授权地区内设立授课地点。上述事实，有原、被告的当庭陈述笔录、《沈阳市和平区捷思教育培训中心转让协议》及补充协议、民办学校办学许可证、学习合同、电话录音等证据在卷佐证，经庭审质证及审查，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护，合同双方均应恪守合同约定，全面履行各自义务。本案中，原告在与被告签订《沈阳市和平区捷思教育培训中心转让协议》之前，多次到沈阳市和平区捷思教育培训中心进行考察，了解培训中心的有关情况，在接手培训中心之初及既已知晓培训中心前期曾使用“杰克斯爱德国际英语”的合同文本与学员签订《学习合同》的情况，并且在2020年1月仍使用“沈阳市和平区杰克斯爱德教育培训中心”的公章，以上均与原告陈述的“2020年3月份，原告偶然发现被告谢克什转给原告的学员合同，有一部分不是同沈阳市和平区捷思教育培训中心签署的。”的事实不符。据此，原告主张被告在签定协议的时候隐瞒了重要事实导致原告陷入重大误解，杰克斯爱德与沈阳市和平区捷思教育培训中心之间的关系没有对原告进行明示，被告的行为存在欺诈并请求法院判令撤销双方于2019年4月12日签订的转让协议，判令被告返还转让费用30万元，并按照同期银行贷款利率赔偿损失的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决如下：驳回原告孔源的诉讼请求。案件受理费减半收取3125元，由原告孔源承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判员  苏博群二〇二〇年八月十八日法官助理华鸿维书记员于悦本判决所依据的相关法律规定《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。