江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣01民初480号 原告：侯志军，男，1976年9月12日生，汉族，职业：陆骐电子有限公司法定代表人，住长春市南关区。 委托诉讼代理人：丘彪山、任飞，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。 被告：韩盛龙，男，汉族，1958年6月12日生，职业：江西鑫盛投资有限公司执行董事和联创电子科技股份有限公司董事长，住江西省南昌市东湖区。 委托诉讼代理人：谌文友，江西华邦律师事务所律师。 被告：江西鑫盛投资有限公司，住所地：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道**泰豪科技广场****，统一社会信用代码：913601065610644349。 法定代表人：韩盛龙，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：方世扬，江西华邦律师事务所律师。 第三人：联创电子科技股份有限公司，住所地：江，住所地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道**用代码：91330200704851719X。 法定代表人：韩盛龙，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈仉孙，系联创电子科技股份有限公司法务经理。 原告侯志军与被告韩盛龙、江西鑫盛投资有限公司（以下简称鑫盛公司）、第三人联创电子科技股份有限公司（以下简称联创电子）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人任飞、丘彪山、被告韩盛龙的委托诉讼代理人谌文友、被告鑫盛公司的委托诉讼代理人方世扬、第三人联创电子的委托诉讼代理人陈仉孙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告侯志军向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告享有鑫盛公司1.51%的股权及其权益（股权价值暂以2020年6月4日为基准日暂计为人民币2120.67万元）；2、请求判令被告一向原告返还鑫盛公司1.51%的股权分红等股权收益合计人民币10.50万元及其利息（利息以各期股权分红金额为基数，从各期股权分红支付之日起按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至2019年8月19日止，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。利息暂计至2020年5月20日，利息累计为人民币1.50万元），共计12万元；3、请求判令被告一、被告二协助原告办理鑫盛公司1.51%的股权转让的工商变更登记，并将原告股权记载于股东名册；4、请求判令被告二协助原告查阅、复制鑫盛公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；5、请求判令被告一、被告二承担本案律师费人民币23.5万元；6、请求判令被告一、被告二承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告一达成股权转让合意，被告一将其所持鑫盛公司1.51%股权转让给原告，被告二于2013年2月27日向原告出具了鑫盛公司的《股权证》。《股权证》载明股东为原告，持股数额为7.55万元股权，占公司注册资本的1.51%，同时载明间接持有第三人100万元股权，但未办理股权转让的工商变更登记等有关手续。后原告多次通过各种方式要求被告协助办理股权转让工商变更登记并要求行使股东权利及分取股权红利等收益，但被告均予以拒绝。为维护原告合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告韩盛龙辩称，答辩人没有与被答辩人就股权转让、转让价款金额及支付等进行过协商，更没有与被答辩人签订过任何股权转让协议、被答辩人亦从未向答辩人支付过任何股权转让款。被答辩人称与答辩人达成股权转让合意、因受让答辩人股权而享有江西鑫盛投资有限公司1.51%股权，多次通过各种方式要求答辩人协助办理股权转让工商变更登记手续并要求行使股东权利及分取股权红利等收益，没有任何事实和法律依据，应依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 被告鑫盛公司辩称，一、按照《公司法》规定，股权证并不是股东享有公司股权的权利凭证，被答辩人凭股权证主张确认其享有答辩人1.51%的股权、要求办理工商变更登记、记载于答辩人股东名册、查阅复制章程等诉请缺乏基本的事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。通过庭前的证据交换可知，被答辩人没有任何证据证实其与答辩人的任何一位股东签订有股权转让协议、向答辩人的任何一位股东支付过股权转让款。被答辩人称与韩盛龙达成股东转让合意，但却不能提供任何与韩盛龙签订的股权转让协议、向韩盛龙支付股权转让款的支付凭证，显然，被答辩人关于与韩盛龙达成股权转让合意的主张缺乏基本的事实依据。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条关于股权转让的规定，即便是被答辩人与答辩人股东达成股权转让合意，亦必须获得答辩人其他股东同意，并由其他股东出具放弃优先购买权的声明，被答辩人仅凭股权证主张受让并享有股权、要求办理工商变更登记、记载于股东名册缺乏基本的事实和法律依据。事实上，答辩人至今没有收到过任何一位股东向被答辩人转让股权的告知，也从来没有收到过被答辩人向答辩人主张股权身份及股东权利的信息。答辩人的公司类型为有限责任公司，出资证明书、股东名册记载、公司登记主管机关的股东登记，才是享有答辩人股权的合法凭证，股权证并不是股东权利的凭证，被答辩人凭股权证主张享有答辩人股权缺乏基本的法律依据。根据《中华人民共和国公司法》规定，只有记载于股东名册、持有答辩人出资证明书或工商登记的答辩人股东，才有权查阅复制答辩人的章程、股东会、董事会、监事会会议决议及财务会计报告，被答辩人不是答辩人股东，其要求查阅复制前述资料的诉请依法不应予以支持。二、按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”的规定，即便是答辩人股东，亦只有在答辩人股东会作出分配利润的决议后才有权主张分配利润。被答辩人不是答辩人股东，更未提供答辩人股东会分配利润的决议，其要求分配、支付利润的诉请依法应予以驳回。三、被答辩人在没有事实和法律依据的情况下提起本案诉讼，更没有任何书面依据规定其律师费由答辩人承担，其要求答辩人承担其律师费的诉请缺乏基本的事实和法律依据，依法应予以驳回。 第三人联创电子述称，侯志军在起诉状中将联创电子列为第三人不符合客观事实，也没有相关法律依据，应予驳回。根据我国民事诉讼法的规定，第三人是与案件有利害关系的人，这种利害关系主要包括两种情形：一是原告和被告争议的诉讼标的，使该第三人的利益受到侵害；二是法院对本诉的处理结果可能会对第三人产生有利或不利的影响。另根据最高人民法院于1994年12月颁发了《关于在经济审判工作中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》明确规定不得将下列人员作为无独立请求权的第三人通知其参加诉讼：“（1）与原、被告双方争议的诉讼标的无直接牵连和不负有返还或者赔偿义务的人”。在本案中，联创电子与原、被告双方争议的股权转让纠纷在客观事实上没有任何关联，原告和被告的股权转让争议没有使联创电子的利益受到侵害，法院对本案的处理结果也不会产生有利或不利的影响，联创电子不会承担任何责任和义务，故联创电子与原、被告之间也没有任何法律关系，应依法驳回侯志军将联创电子列为第三人的诉请。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据：证据1、股权证。证明：原告持有鑫盛公司1.51%的股权。第二组证据：证据2、鑫盛公司对外投资设立非上市公司名单；证据3、鑫盛公司5家对外投资公司的主体资料。证明：争议股权对应对外投资部分的股权价值232.54万元。第三组证据：证据4、鑫盛公司对外投资设立上市公司名单，证明：争议股权对应上市公司的股权价值部分为1888.1347万元。第四组证据：证据5、鑫盛公司对外投资设立公司汇总表，证明：争议股权对应的对外投资数额与对应股份市值合计为2120.67万元；第五组证据：证据6、第三人联创电子利润分配计算表；证据7、原告应分配股东利润利息计算表；证据8、第三人联创电子2015年至2019年年度审计报告。证明：原告自取得鑫盛公司股权证至今每年应当取得的股东利润共计10.50万元，股东应当取得利润所产生的各期利息共计1.50万元，合计12.00万元。第六组证据：证据9、委托代理合同。证明：原告聘请律师的律师费为23.50万元。 二被告及第三人未向本院提交证据。本院组织当事人就上述证据进行了证据交换和质证。 根据经审查确认的证据及各方当事人的陈述，本院认定事实如下：鑫盛公司签发《股权证》一张，该《股权证》上记载签发日期为2013年2月27日，主要内容为：“侯志军，持股数额7.55万元股权，占公司注册资本的1.51%（间接持有江西联创电子有限公司100万元股权）。”鑫盛公司在该《股权证》上加盖了公司公章，韩盛龙作为法定代表人在该《股权证》上签名并加盖了个人印鉴。 本院认为，本案主要的争议焦点是原告侯志军与被告韩盛龙之间是否存在合法有效的股权转让法律关系，侯志军是否系鑫盛公司股东。本院将从以下几个方面进行阐述：一、虽然侯志军持有鑫盛公司签发的股权证，然而，依据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条之规定，股东可依据股东出资证明书、公司股东名册、公司工商登记等材料主张股东权利，相关法律法规并未规定个人可凭股权证主张股东资格和股东权利。二、侯志军主张其与韩盛龙之间存在股权转让关系，其是受让韩盛龙的股权而成为鑫盛公司股东，但其既未提供其与韩盛龙之间签订的股权转让协议，亦未提供其为受让股权而支付对价的凭证。三、侯志军持有的案涉《股权证》上显示的签发时间为2013年2月27日，但侯志军未提供任何证据证明在本案起诉前长达七年多的时间内其向韩盛龙和鑫盛公司主张过变更工商登记、确认股东资格、分配股东权益等权利，有违常理。综上，原告侯志军仅提供案涉《股权证》，不足以证明其与被告韩盛龙之间存在股权转让关系，亦不足以证明其系鑫盛公司股东，故对其要求确认其股权并返还股权权益、办理工商变更登记、查阅、复制鑫盛公司相关资料等诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告侯志军的诉讼请求。 案件受理费149609元，由原告侯志军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明＂诉讼费＂】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  李 扬 审 判 员  谢 芸 审 判 员  王晶晶 二〇二〇年八月二十八日 法官助理  阮焱焱 书 记 员  万方芳