广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初668号原告：陈红梅，女，1968年5月20日出生，汉族，住广州市白云区。委托诉讼代理人：张益良，系广东曜信律师事务所律师。被告：广东钛安安全技术有限公司（原名：广东瑞普信息安全科技有限公司），住所地广州市天河区天河北路****。法定代表人：代兵。委托诉讼代理人：程秋艳、关叶琪，分别系广东金桥百信律师事务所律师、律师助理。原告陈红梅与被告广东钛安安全技术有限公司（以下简称钛安公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈红梅的委托诉讼代理人张益良，被告钛安公司的委托诉讼代理人程秋艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈红梅向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2017年11月27日起至判决生效之日止的章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等），供原告及原告委托的会计师、律师查阅复制；2.判令被告提供自公司设立之日起至判决生效之日止的历年会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐及其他辅助性帐簿）和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）供原告及原告委托的会计师、律师查阅；3.判令本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告是被告的股东之一，持股比例为40%，因被告公章及管理人员均由法定代表人代兵实际控制，被告从未向原告披露被告财务状况，而被告运营资金绝大部分由原告投入。同时，原告了解到，被告出现经营亏损，还可能存在虚增经营业务套取公司资金等情况。2019年9月5日，原告委托律师以律师函书面通知被告及被告法定代表人、监事，要求查阅、复制公司章程，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；要求查阅会计账簿。但被告拒绝提供上述资料。被告的行为已严重损害原告的合法权益，原告为此提起本案诉讼，请人民法院依法审理。被告钛安公司辩称：本案原告的知情权从来没有受到侵害，原告的诉求有明显的不正当目的。一、原告只是名义上的股东，实际股东是广东瑞普科技股份有限公司，而广东瑞普科技股份有限公司与被告公司是经营同一类业务的公司。二、原告背后的实际控制人广东瑞普科技股份有限公司的法定代表人谢涛对被告公司的经营状况从来都是清楚的，并没有原告所主张的未向其披露公司财务状况，我方提供的证据可以证明原告背后的实际股东是广东瑞普科技股份有限公司，且广东瑞普科技股份有限公司实际上大部分时间也在管理着被告公司的财务，原告的诉求是无理取闹，实际就是原告背后的股东想窃取被告公司的经营秘密，影响被告公司的运营，并以此为筹码逼迫被告公司的另外两个股东同意原告拿回投资款的无理要求。所以根据公司法司法解释第8条的规定，完全可以确认其具有不正当目的。三、退一步讲，即使不谈论原告的不正当目的，原告诉请中提出要查阅会计凭证是没有法律依据的，公司法第三十三条明确规定了股东知情权仅仅包括了财务会计报告和会计帐簿，不包括会计凭证，这是立法在股东知情权和公司权益中寻求的价值求同，为了公司利益和保护商业秘密的需要，股东对公司知情权的范围仅在财务会计报告和会计帐簿，不包括会计凭证。为了保护被告公司不受原告背后的实际股东的困扰，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：钛安公司原名广东瑞普信息安全科技有限公司，系于2017年11月27日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1200万元，法定代表人为代兵，原股东为代兵、广东瑞普科技股份有限公司、杨永秀，2018年7月30日核准变更为代兵、陈红梅、杨永秀。2018年11月15日，钛安公司变更登记为现名。根据公司2018年11月15日备案的章程载明：公司认缴注册资本1200万元，杨永秀、代兵、陈红梅认缴的出资数额分别为360万元、360万元和480万元，三股东的出资方式均为货币，出资时间均为2037年11月20日；股东有权查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营；公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等内容。2019年9月5日，陈红梅委托广东曜信律师事务所律师向钛安公司的注册地址寄出一份《律师函》，称：该所受陈红梅委托致函钛安公司，要求钛安公司在收函之日起3日内配合陈红梅查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，配合陈红梅查阅公司会计财簿，以了解公司经营情况。钛安公司于次日收到该函，但在安排陈红梅查阅过程中，双方发生分歧，未能完成查阅。钛安公司为证明陈红梅行使股东知情权具有不正当目的，向本院提供了广东瑞普科技股份有限公司与代兵、杨永秀于2017年11月9日签署的《合作协议书》，及三方2018年3月30日签署的《关于的补充协议》，称补充协议第四条可知，广东瑞普科技股份有限公司与钛安公司有密切关系，陈红梅只是名义股东，实际出资人为广东瑞普科技股份有限公司，而广东瑞普科技股份有限公司的经营范围与钛安公司一致。《关于的补充协议》第四条主要针对“涉密平台使用权限”问题约定，由代兵作为广东瑞普科技股份有限公司及钛安公司的涉密总负责人开展工作，广东瑞普科技股份有限公司在项目上按约定对钛安公司进行涉密资质支持的，按成交项目金额的2%收取服务费，广东瑞普科技股份有限公司的自有涉密项目成交的，50%利润须转入钛安公司。此外，钛安公司还提供了有关股东会决议（2019年4月24日）、律师函、股东会议录音、电话录音等证据，拟证明陈红梅仅为名义股东，实际投资人为广东瑞普科技股份有限公司。钛安公司认为因陈红梅自2018年7月30日起才登记为公司股东，故其仅有权查阅2018年7月30日以后的财务资料。对此，陈红梅不确认与广东瑞普科技股份有限公司之间存在代持股的关系，称其自身即投资人，并要求查阅自公司成立时起的财务资料等。诉讼中，钛安公司另申请对本案中陈红梅在所有证据材料中的签名与其庭审笔录的签名进行鉴定比对，称证据材料中的签名实际由广东瑞普科技股份有限公司派人签署。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈红梅自2018年7月30日起登记为钛安公司的股东，其股东知情权依法受到保护。由于上述法条中并未对非发起人股东查阅、复制相关文件的期限作出限制，钛安公司抗辩称陈红梅仅可就其登记为股东后的材料行使股东知情权，于法无据，本院不予采纳。陈红梅要求查阅、复制钛安公司自成立之日（2017年11月27日）起至本判决发生法律效力之日止（如陈红梅在本判决作出后丧失股东资格的，则至其丧失股东资格之日止）的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议纪录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等），符合上述法律规定及章程的约定，本院予以支持。至于董事会会议决议和监事会会议决议，因钛安公司章程中并无成立董事会及监事会的约定，陈红梅要求查阅、复制董事会会议决议和监事会会议决议的诉请缺乏事实基础，本院予以驳回。对于查阅公司会计账簿的请求，由于陈红梅已于2019年9月5日向钛安公司发函要求查阅相关财务资料，钛安公司收函后虽有安排查阅，但该工作最终因双方出现分歧未能完成。故陈红梅现起诉要求行使该项权利，符合法律规定的前置条件。钛安公司虽主张陈红梅查阅会计账簿具有不正当目的，但其有关陈红梅仅为名义股东，其行使知情权是受广东瑞普科技股份有限公司控制的陈述并无充足证据证明，且陈红梅是否代持股人亦不足以对抗其行使股东应有的知情权，故钛安公司主张陈红梅查阅公司账目具有不正当性，理据不足，本院不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故陈红梅要求查阅钛安公司自成立之日（2017年11月27日）起至本判决作出之日止（如陈红梅在本判决作出后丧失股东资格的，则至其丧失股东资格之日止）的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）的主张合理合法，本院予以支持。关于查阅的时间和地点，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故本院确定查阅时间为钛安公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅的地点在钛安公司办公区域内或双方协商确定的其他地点。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行。故陈红梅要求钛安公司配合由其委托的会计师、律师辅助其进行查阅的请求合理合法，本院依法予以支持。对于钛安公司申请对本案中陈红梅在所有证据材料中的签名与其庭审笔录的签名进行鉴定比对的申请，由于本院通过证据审查及分析已能够确定本案的基本事实，案涉材料中陈红梅签名的真伪鉴定不影响本案的实质性处理，故基于诉讼效率的考虑，本院对钛安公司的鉴定申请不予受理。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广东钛安安全技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年11月27日起至本判决发生法律效力之日止（如陈红梅在本判决作出后丧失股东资格的，则至其丧失股东资格之日止）的公司章程、股东会会议纪录、财务会计报告供原告陈红梅查阅、复制；二、被告广东钛安安全技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年11月27日起至本判决发生法律效力之日止（如陈红梅在本判决作出后丧失股东资格的，则至其丧失股东资格之日止）的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告陈红梅查阅；四、驳回原告陈红梅的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广东钛安安全技术有限公司负担。如果未按本判决所指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定支付迟延履行金。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖敏敏人民陪审员  黄月眉人民陪审员  梁 娜二〇二〇年八月二日书 记 员  叶丽方蔡文婷