江西省南昌市东湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0102民初3382号 原告：朱忠艳，女，1975年4月22日生，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。 委托诉讼代理人：郑吉敏，江西瀛洪仁律师事务所律师，执业证号：13601200110113125。 委托诉讼代理人：余想英，江西瀛洪仁律师事务所律师，执业证号：136012018110406640。 被告：南昌市爱容颜医疗美容门诊管理有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区红谷天地商城**，4#，5#，6#第一街区商业办公综合楼D407室，统一社会信用代码：91360125MA35LY9G2W。 法定代表人：熊艳霞，该公司执行董事。 第三人：熊艳霞，女，1983年1月4日，汉族，住江西省南昌市红谷滩新区。 原告朱忠艳与被告南昌市爱容颜医疗美容门诊管理有限公司（以下简称爱容颜公司）、第三人熊艳霞公司解散纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱忠艳及其委托诉讼代理人郑吉敏、第三人熊艳霞并作为被告爱容颜公司法定代表人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告朱忠艳向本院提出诉讼请求：1．判令被告爱容颜公司解散；2．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年12月7日，原告与第三人共同发起设立爱容颜公司，分别认缴出资100万元，各持股50%。原告为公司监事，第三人为公司法定代表人、执行董事、财务负责人。公司成立后，原告无法获知公司经营、财务情况，且原告与第三人就公司管理模式长期无法达成一致，股东之间矛盾无法调和。2019年12月，第三人冒用原告签名伪造股东会决议，变更公司地址，以公司名义签署房屋租赁合同，严重损害原告的合法权益。现爱容颜公司停业一年，公司经营管理出现了严重困难。原告分别于2020年3月17日、23日、4月15日向第三人发函，要求就公司经营状况、解散等召开股东会议，第三人拒收函件，公司无法形成有效股东会决议。原告请求法院判决解散爱容颜公司。 被告爱容颜公司辩称：答辩人不同意解散爱容颜公司。理由为：公司系全新装修并配备全新设备；现公司已变更经营场所，聘请报账人员维持公司正常运营，需支付员工日常工资、专家费、租金等费用，但未对外从事经营活动；公司停止经营时间长达一年左右，系原告故意破坏公司经营导致，将依法追究其责任。 第三人熊艳霞述称与被告辩称一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告及第三人进行了证据交换和质证。对当事人均提交的红谷滩派出所接处警登记表、微信聊天记录截屏及原告提交被告、第三人无异议证据：原告身份证信息、被告营业执照、第三人身份证信息、公司设立登记审核表、选举证明、公司章程、现场照片、视频、（2019）赣0102民初8089号民事裁定书、股东会决议等，本院予以认定；被告及第三人提交的（2019）赣0102民初8089号之一民事裁定书、《爱容颜医疗美容合作经营协议书》、手机短信截屏、公司经营场所装修合同、医疗设备增值税普通发票等，原告对（2019）赣0102民初8089号之一民事裁定书三性无异议，本院予以认定，对上述其他证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议。本院认为，该证据与公司解散事由无关联，本院不予认定。被告及第三人对原告提交的律师函、邮政快递单及物流信息单表示没收到。根据邮政快递流水单显示由他人签收，本院予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 爱容颜公司成立于2016年12月，注册资本200万元，营业期限为2016年12月7日至长期。朱忠艳与熊艳霞系公司股东，各认缴出资100万，占股50%，实缴出资均为0元。朱忠艳为公司监事，熊艳霞为公司法定代表人、执行董事、经理。爱容颜公司章程规定：股东会由全体股东组成，可决定公司的经营方针和投资计划，对公司解散和清算等事项做出决议；股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东会议，行使委托中载明的权利；股东会决议应由全体股东表决通过，对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；公司有下列情形之一，可以解散：1．公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2．股东会决议解散；3．因公司合并或者分立需要解散；4．公司违反法律，行政法规被依法责令关闭的；5．因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；6宣告破产。 公司经营中，股东朱忠艳、熊艳霞因日常管理模式产生矛盾，2019年6月21日、2020年4月7日、22日，朱忠艳与熊艳霞因公司经营矛盾向南昌市公安局红谷滩分局报警。2020年3月17日、23日、4月15日，朱忠艳委托江西瀛洪仁律师事务所向熊艳霞发出《律师函》，载明：要求熊艳霞在收到函件15个工作日就公司继续经营或终止经营召开股东会；提供从成立以来的账目交由委托人（朱忠艳）查阅；就熊艳霞假冒朱忠艳签名伪造股东会决议一事，公开道歉。熊艳霞未回应。庭审中，原、被告及第三人均陈述：爱容颜公司股东之间矛盾无法调和，就公司运营等事项无法达成一致。公司成立至今，一直未分红，亦未召开股东会。本院以维持爱容颜公司存续为目进行了调解，但双方无法达成调解意见。被告爱容颜公司目前处于停业状态。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告朱忠艳持有爱容颜公司50%的股权，符合请求解散公司最低持股比例要求。根据公司法相关规定，判断公司经营管理是否出现严重困难，重点在于公司管理方面是否存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。爱容颜公司股东仅有朱忠艳、熊艳霞，各持股50%。公司章程规定，股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由全体股东表决通过。现两股东产生矛盾、互不信任，无法形成有效表决，影响公司正常经营。公司成立至今未召开股东会，亦未形成有效股东会决议。股东长期冲突已失去继续合作的信任基础，公司内部运营机制失灵，公司陷入僵局。经调解，股东不能协商一致使公司存续，现公司已停止经营，继续存续会使股东利益受到重大损失。综上，应认定爱容颜公司符合公司法关于公司解散的情形，原告诉请解散爱容颜公司，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第五条之规定，判决如下： 解散被告南昌市爱容颜医疗美容门诊管理有限公司。 案件受理费22800元（原告已预交），由被告南昌市爱容颜医疗美容门诊管理有限公司负担，于本判决生效之日起十日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 审 判 长  许 群 人民陪审员  陶思远 人民陪审员  李 惠 二〇二〇年八月七日 书 记 员  万静文 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。 经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。