上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0109民初10875号原告：上海虹口区燃料公司，住所地上海市虹口区四川北路****。法定代表人：刘峰，总经理。委托诉讼代理人：陈贤智，上海市理诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈皓，上海市理诚律师事务所律师。被告：上海仔明实业发展有限公司，住所地，住所地上海市虹口区梧州路**店面iv>法定代表人：陈建明，执行董事。委托诉讼代理人：邢西泠，公司员工。被告：上海北外滩物业管理有限公司，住所地上海市虹口区，住所地上海市虹口区长阳路******v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：朱长斌，董事长。委托诉讼代理人：徐鸣达，公司员工。委托诉讼代理人：沈健，公司员工。原告上海虹口区燃料公司(以下简称燃料公司)与被告上海仔明实业发展有限公司(以下简称仔明公司)、上海北外滩物业管理有限公司(以下简称北外滩公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告燃料公司的委托诉讼代理人陈贤智、陈皓，被告仔明公司的委托诉讼代理人邢西泠，被告北外滩公司的委托诉讼代理人徐鸣达、沈健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告燃料公司向本院提出诉讼请求：请求确认仔明公司与北外滩公司之间上海市虹口区梧州路XXX-XXX号的房屋租赁关系无效，确认上述房屋承租人为燃料公司。诉讼过程中，原告撤回要求确认房屋承租人为燃料公司的诉讼请求。事实和理由：上海市虹口区梧州路XXX-XXX号(以下简称系争房屋)非居住用房使用权原属燃料公司下属虹口燃料物资第一销售公司(以下简称一销公司)。一销公司由燃料公司于1994年4月出资设立，企业性质为全民所有制。因一销公司主营业务是销售煤炭，因此一销公司承租虹口区内多处公有非居住用房用于业务经营，其中包括系争房屋。2003年3月，按燃料公司上级主管单位的提议并经同级职工代表大会同意，燃料公司下属的一销公司、燃料公司机修汽车队、上海飞达玻璃制品厂(以下简称飞达玻璃厂)、上海九久商行四家企业整体改制。由原一销公司法定代表人张九华领衔出资购买上述四家企业的所有资产，并安置全体职工，承担所有的债权债务。在转制方案中，包括上海市东余杭路XXX-XXX号、东长治路XXX-XXX号、东余杭路XXX-XXX号、唐山路XXX-XXX号、新建路XXX-XXX号及系争房屋在内的六家商业网点并未列入一销公司转制转让资产之内，不属于张九华出资购买的一销公司资产。应当由一销公司交还燃料公司，并办理交接手续。但因在转制方案中，张九华受让上述四家企业后，要安置四家企业的全部职工有一定困难，燃料公司根据张九华的要求同意在改制后在改制资产之外另将上述六家商业网点转租给张九华经营使用。2005年12月28日，燃料公司与张九华就系争房屋签订房屋租赁协议，约定将系争房屋出租给张九华使用，租期自2005年10月1日至2010年9月30日，租金为每年25,000元。2006年5月，一销公司在工商局进行转制登记，并更名为上海仁九燃料物质有限公司(以下简称仁九公司)，注册资金50万元，张九华出资30万元，蔡明珍出资20万元，蔡明珍为法定代表人。2014年3月张九华伪造燃料公司的上级单位上海虹口商业(集团)有限公司(以下简称虹商集团)的公章，欺骗北外滩公司，擅自将系争房屋承租人变更为仔明公司。燃料公司认为，仔明公司使用的系争房屋使用权应归属燃料公司，仔明公司与张九华合谋，未经燃料公司同意，办理房屋承租人变更手续，非法侵占国有资产。燃料公司曾向检察院报案，后因张九华死亡检察院终止刑事立案。故诉至法院，如上所请。被告仔明公司辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，燃料公司不具有本案的主体资格。系争房屋的原承租人系一销公司，燃料公司从未向北外滩公司申请过变更承租人，燃料公司没有主体资格提起本案诉讼。即便系争房屋未被纳入转制资产的评估范围，亦不会当然归属燃料公司所有。其次，系争房屋的原租赁关系于2019年到期终止后，北外滩公司重新与仔明公司就系争房屋签订了《上海市公有非居住房屋租赁合同》(以下简称《租赁合同》)，故仔明公司是基于新的租赁合同而合法取得系争房屋的承租权，应为合法有效。燃料公司主张无效缺乏依据，国有企业利益不等同于国家利益，且张九华是否存在欺诈情形因其死亡亦无从得知，仔明公司通过正常出资取得的承租权依法应予保护。最后，张九华曾短暂担任仔明公司的股东，后仔明公司的股权经多次转让至现任股东，仔明公司现任股东并不认识张九华，也不清楚仔明公司当时是如何取得系争房屋承租权的。被告北外滩公司辩称，系争房屋的承租户名原登记为一销公司，2014年张九华和仔明公司提出企业改制申请变更承租户名，并提供了转制批复等材料。根据其提供的盖有虹商集团公章的函件显示，一销公司已将系争房屋划拨给飞达玻璃厂，且其提供的上新评(2004)第319号资产评估报告书等亦显示系争房屋属于飞达玻璃厂的转制资产。因此，张九华作为飞达玻璃厂转制资产的购买主体，其申请将系争房屋的承租人变更为其担任法定代表人和股东的仔明公司，北外滩公司是根据申请按规定进行的承租户名变更。请求法院依法判决。本院经审理认定事实如下：一销公司成立于1994年4月，系燃料公司的下属单位，企业类型为国有企业(非公司法人)，法定代表人为张九华。飞达玻璃厂成立于1992年12月，系由燃料公司组建的集体企业，法定代表人为张九华。系争房屋系公有非居住用房，原承租户名登记为一销公司。2004年一销公司、飞达玻璃厂等四户企业拟进行改制。2004年3月28日《一销公司等四户企业改革方案》(同日经职工大会决议通过)载明：一销公司、燃料公司机修汽车队、飞达玻璃厂、上海九久商行四户企业的职工人数112人，网点9只，总建筑面积701.91平方米，具体为梧州路XXX号51.2平方米、四平路XXX号51.59平方米、天水路XXX号35.74平方米、山阴路XXX-XXX号87.56平方米、天宝路XXX号42.24平方米、梧州路XXX号19.6平方米、东沙泾港路XXX号51平方米、四平路XXX号117.98平方米、新市北路XXX号245平方米。本次改革采取人网配置整体转让、存量变现的方式进行，即将一销公司等四个单位从燃料公司分离出来，由现任一销公司经营者群体参与经产权交易机构公开平等竞买，整体受让一销公司等四户企业全部资产产权(有形资产和无形资产)，吸纳安置企业职工和继续承担社会负担，实行改制。一销公司等四户企业所属9个网点，经营网点使用权、产权和企业资产的价格以评估后由国资办、集体办确认为准。之后上海新华资产评估有限公司接受燃料公司委托，分别对一销公司、飞达玻璃厂拟改制而涉及的资产和负债进行了评估工作，评估范围为一销公司、飞达玻璃厂截至2004年9月30日所拥有的全部资产、负债和所有者权益。2004年12月20日，该评估公司出具上新评(2004)第317号资产评估报告书，评估结论为一销公司的净资产评估价值为4,971,620.14元。该评估报告书的“特别事项说明”中载明：此次列入评估范围的房屋是幸福村XXX号、四平路XXX号底层和阁楼、山阴路XXX-XXX号、天水路XXX号、天宝路XXX号合计701.91平方米使用权房屋和新市北路XXX号系统无证临街商铺245平方米。同日，评估公司出具上新评(2004)第319号资产评估报告书，评估结论为飞达玻璃厂的总资产评估价值541,561.01元(流动资产3,480.14元及无形资产538,080.87元)，负债评估价值为508,453.97元，净资产评估价值为33,107.04元。在飞达玻璃厂整体资产评估说明中载明：无形资产评估的是梧州路XXX号和322号的使用权商铺。在“无形资产——其他无形资产清查评估明细表”中载明：1、梧州路XXX号的评估价值148,960.24元，建筑面积19.60平方米；2、梧州路XXX号的评估价值389,120.63元，建筑面积51.20平方米；无形资产评估价值共计538,080.87元。2005年8-9月,上海市虹口区国有资产管理办公室对(2004)第317号资产评估项目予以核准，并批复一销公司产权以评估价值4,971,620.14元为底价经产交竞价转让。上海市虹口区集体资产管理办公室对(2004)第319号资产评估项目予以核准，并批复飞达玻璃厂产权以33,107.04元的价格作为底价经产交竞价转让。2005年11月18日，燃料公司与张九华签署《转让合同》，约定飞达玻璃厂整体资产包括梧州路XXX号(19.6平方米)和梧州路XXX号(51.2平方米)两个网点，以带债权、债务产权转让价格33,107.04元转让给张九华。同日，燃料公司就飞达玻璃厂的资产转让还与张九华签署了一份产权交易合同，约定燃料公司将其所持有的飞达玻璃厂整体产权以33,107.04元价格转让给张九华。该合同附件有上新评(2004)第319号、虹集资评核[2005]20号、公司职工大会决议等。同日，燃料公司还就一销公司的资产转让与张九华签订了一份产权交易合同，约定燃料公司将其所持有的一销公司整体产权以4,971,620.14元价格转让给张九华。该合同附件有上新评(2004)第317号、虹国资评核[2005]19号、公司职工大会决议等。2005年12月22日，上述两份产权交易合同经上海联合产权交易所审核通过，交割成交。2015年12月26日，燃料公司与张九华至上海市虹口区公证处对2015年11月8日双方就飞达玻璃厂资产转让签署的《转让合同》申请办理公证。2005年12月28日,该公证处出具(2005)沪虹证经字第2512号公证书，对前述《转让合同》进行了公证。2005年12月28日，燃料公司与张九华就系争房屋签订《房屋租赁协议》，约定燃料公司将系争房屋租赁给张九华使用，租赁期限5年，每年租金为25,000元。同日，双方还签订《房屋租赁补充协议》，约定房屋租赁协议是为一销公司整体改制后以张九华为主要出资人设立多元投资责任公司工商注册之用，租赁期限延续至动拆迁之日，房屋动拆迁补偿归燃料公司，为支持张九华通过产权收购实现企业整体改制，每年租金25,000元在租赁期内予以减免。2006年5月一销公司改制后企业名称变更为仁九公司，股东为张九华(持股60%)和蔡明珍(持股40%)，法定代表人由张九华变更为蔡明珍。目前仁九公司股东为吴艳芬(持股60%)和蔡明珍(持股40%)。2013年10月31日仔明公司(原名称为上海仔明投资管理有限公司)成立，股东为张九华和方继伯，法定代表人为张九华。2013年11月，仔明公司的股东张九华、方继伯及仔明公司共同向上海虹房(集团)有限公司提出申请，表示一销公司整体改制，改制后系争房屋责任人为张九华，但由于安置职工及改制后诸多事项，没有办理营业执照，现公司成立，名称为仔明公司，股东为张九华、方继伯，并且承诺仍然按照整体改制及职工分流安置的方案执行，故申请承租户名由一销公司变更为仔明公司。同时提供了落款日期为2014年2月28日的盖有虹商集团公章的函件、上新(2004)第319号评估报告书、飞达玻璃厂产权转让批复等材料。在其提供的虹商集团的函件中载明：一销公司将系争房屋划拨给飞达玻璃厂，用于弥补飞达制品厂的亏损，故系争房屋的使用权已属于飞达玻璃厂。在其提供的上新(2004)第319号评估报告书中净资产评估价格仍为33,107.04元，但“无形资产——其他无形资产清查评估明细表”的内容变为：1、梧州路XXX号的评估价值148,960.24元，建筑面积19.60平方米；2、梧州路XXX-XXX号的评估价值389,120.63元，建筑面积56.30平方米；无形资产评估价值共计538,080.87元。2014年3月28日，北外滩公司(出租人)与仔明公司(承租人)就系争房屋签订《租赁合同》，租赁期限为2014年4月1日至2024年3月31日。系争房屋承租户名由一销公司变更为仔明公司。后仔明公司名称由上海仔明投资管理有限公司变更为上海仔明实业发展有限公司，2019年4月双方重新签订系争房屋的《租赁合同》，租赁期限为2019年4月1日至2029年3月31日。现燃料公司主张仔明公司与北外滩公司间的系争房屋租赁关系无效，诉至本院，要求判如所请。另查明，仔明公司股权经转让，目前股东为马惠英和陈建明，法定代表人为陈建明。张九华于2016年7月6日死亡。审理中，虹商集团出具书面情况说明，表示北外滩公司收到的落款日期为2014年2月28日的落款公章为虹商集团的函件并非虹商集团制作并发出，落款的公章亦非虹商集团使用的公章，该函件系伪造，虹商集团并无将系争房屋划拨给飞达玻璃厂的决定。本院认为，民事主体的合法权益受法律保护。根据各方的诉辩称意见，本案的争议焦点分述如下：一、燃料公司是否是适格的原告。系争房屋的承租户名原登记为一销公司，但是在2005年一销公司改制时，明确以“人网配置整体转让”的方式进行，系争房屋并未被纳入改制企业的网点资产，此后的资产评估和实际转让的改制资产中亦不包含系争房屋，因此改制后一销公司或者仁九公司或者张九华对系争房屋不应再享有任何权利。而且2005年12月28日张九华与燃料公司就系争房屋签订《房屋租赁协议》，也证明张九华作为改制资产受让人是明知系争房屋的承租权已不再归属一销公司。本院认为，对于已完成企业改制，而承租权没有纳入改制资产范围的公有非居住用房，承租方的上级主管单位有权就涉及该公有非居住用房租赁关系的纠纷提起诉讼，故燃料公司是本案适格原告。二、仔明公司与北外滩公司间系争房屋租赁关系是否合法有效。北外滩公司之所以与仔明公司签订系争房屋租赁合同，是基于张九华等提供了伪造的虹商集团函件及变造的上新(2004)第319号评估报告书等申请材料，将系争房屋纳入了飞达玻璃厂的改制资产范围，进而使仔明公司取得了系争房屋的承租权。而实质上，系争房屋并非飞达玻璃厂或一销公司的改制资产，张九华自始至终未受让系争房屋，申请材料亦采用了伪造、变造的欺诈手段，故仔明公司并无取得系争房屋承租权的事实和法律依据，燃料公司的诉请本院依法予以支持。仔明公司主张系争房屋原租赁期限届满其系通过新的租赁关系取得承租权的意见，缺乏事实依据，本院依法不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第三条之规定，判决如下：被告上海仔明实业发展有限公司与被告上海北外滩物业管理有限公司之间上海市虹口区梧州路XXX-XXX号房屋的租赁关系无效。本案受理费80元，减半收取40元(已由原告上海虹口区燃料公司预缴)，由被告上海仔明实业发展有限公司与被告上海北外滩物业管理有限公司各半负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 缪 欢二〇二〇年八月十八日书记员 刘方园附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。