江西省萍乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣03民终446号上诉人（原审原告）：王贤平，男，汉族，1992年2月20日生，住江西省萍乡市莲花县。委托诉讼代理人：杨丹，女，1992年2月15日生，汉族，住江西省萍乡市莲花县。系王贤平之妻。被上诉人（原审被告）：文华，男，汉族，1976年10月10日生，住江西省萍乡市湘**。被上诉人（原审被告）：王燕飞，女，汉族，1976年11月14日生，住江西省萍乡市莲花县。被上诉人（原审被告）：尹秋山，男，汉族，1955年4月11日生，住江西省萍乡市莲花县。被上诉人（原审被告）：彭炎昌，男，1968年8月7日生，汉族，住江西省萍乡市莲花县。上诉人王贤平因与被上诉人文华、王燕飞、尹秋山股权转让合同纠纷一案，不服江西省莲花县人民法院（2019）赣0321民初709号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月22日作出（2020）赣03民终213号民事裁定，裁定撤销原判、发回重审。莲花县人民法院另行组成合议庭，追加彭炎昌为本案被告依法适用普通程序进行了审理，并于2020年6月28日作出（2020）赣0321民初357号民事判决。王贤平仍不服该判决，向本院提出上诉。本院2020年8月4日立案后，依法组成合议庭于2020年8月25日公开开庭进行了审理。上诉人王贤平及其委托诉讼代理人杨丹，被上诉人尹秋山到庭参加诉讼。被上诉人文华、王燕飞、彭炎昌经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王贤平上诉请求：一、撤销一审判决，改判撤销上诉人和被上诉人文华签订的转让合同，撤销上诉人和被上诉人尹秋山签订的合作协议，由被上诉人文华返还上诉人转让费9万元（其中判令被上诉人王燕飞与文华连带返还转让费5万元，判令被上诉人尹秋山与文华连带返还转让费1万元，撤销上诉人因购买莲花天天快递加盟权而给尹秋山出具的3万元欠条，判令被上诉人连带赔偿上诉人损失3万元）；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，证据不足。本案《转让合同》、《合作协议》的合同目的并未实现，合同签订时存在欺诈，且显失公平。1、王贤平之所以会买文华的股份，其本意是购买天天快递的代理经营权，不然莲花天天快递的固定资产总价值不超过1万元，王贤平不可能会花9万元购买该毫无价值的股份。2、认定《转让合同》的目的已经实现存在错误。王贤平购买股份的目的是为了获得文华在莲花天天快递已经存在的具有排他性和稳定性的快递经营资格。虽然萍乡新的经销商负责人陈某曾找过尹秋山，但陈某找的只是尹秋山个人，并不是莲花天天快递店，且未签订承包协议，只是其在莲花的代表人，亦不具有天天快递的经营权。文华在萍乡的代理资格被总部取消后，整个萍乡天天快递都停止了经营；一直到2019年6月萍乡新代理商取得总部合格手续后，找到尹秋山代表莲花天天快递才开始经营，与王贤平跟文华的转让合同没有任何的联系。文华的转让行为无任何实际价值，王贤平的合同目的完全未实现。3、认定《转让合同》、《合作协议》不存在欺诈情形存在错误。萍乡今天快递公司丧失了代理资格后，其授权在莲花范围内的经营资格亦丧失，这属于合伙项目的重要事实，王燕飞及尹秋山对此知情，但王燕飞及尹秋山隐瞒真实情况，构成共同欺诈，两份协议及王贤平基于此向尹秋山出示的3万元欠条均应撤销。《合同法》第四十二条规定，当事人在订立合同过程中故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。故王贤平购买股份后投入的资金与劳务共计3万元，应由被上诉人赔偿。4、《转让合同》、《合作协议》存在显失公平，应当撤销。文华在转让其份额时，合伙项目已停止且存在欠款，莲花天天快递合伙人的份额丧失了相应价值。而文华以9万元的对价出售给王贤平，明显不合理。如王贤平知悉文华已丧失代理资格，莲花天天快递亦未与新代理商签订承包协议，王贤平完全可以通过与萍乡新代理商签署协议来获得天天快递的经营资格，或者与尹秋山等人重新组成合伙，而没有必要购买文华已经没有价值的股份。王贤平购买文华的份额未得到任何回报，还要填补亏损，明显不公平，也不符合情理。综上，一审法院认定事实不清，恳请二审法院依法支持王贤平的上诉请求。尹秋山辩称：王贤平与文华之间的股份转让与尹秋山无关，该转让协议系王贤平与文华自行协商所形成，尹秋山并未参与该股权转让的协商。文华在莲花天天快递所享有的40%股份系通过支付12万元收购冯海峰和刘玲花的股份所取得，后文华又将该股份作价9万元转让给王贤平，文华在转让时享有莲花天天快递40%的股份是客观事实。因文华从2018年起承包莲花天天快递公司欠了王燕飞等工资5万元及尹秋山的垫付款4万元，所以要求王贤平支付4万转让款给尹秋山（实付1万元，其中的3万元写了欠条）。在王贤平取得文华在莲花天天快递股权后，新老股东才重新签订合作协议。且文华在转让前所经营的江西省今天快递有限公司萍乡分公司与莲花天天快递并非同一单位，在该分公司停止代理经营萍乡天天快递后，萍乡市洋祥货运服务有限公司取得了萍乡天天快递的代理经营资格。萍乡天天快递的代理商变更后，新老板于2019年3月25日来莲花要求莲花天天快递继续经营，王贤平亦与尹秋山、彭炎昌从2019年4月一起共同经营莲花天天快递至2019年8月，从9月起才由王贤平独自进行经营，萍乡天天快递代理商的变更并没有影响莲花天天快递的经营。莲花天天快递后来无法继续进行经营，是因王贤平在经营过程中私自以他人名义与萍乡天天快递代理商签订协议并擅自放弃莲花天天快递的经营权所致。文华、王燕飞、彭炎昌未提出答辩意见。王贤平向一审法院起诉请求：1、请求判令撤销原告和被告文华签订的转让合同，撤销原告和被告尹秋山签订的合作协议，要求被告文华返还原告转让费9万元（其中判令被告王燕飞返还原告转让费5万元，判令被告尹秋山返还原告转让费4万元，撤销原告因购买加盟权而给尹秋山出具的借条3万元，并承担连带责任）；2、判令被告文华承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：被告文华、尹秋山、彭炎昌从2018年9月1日开始在莲花县万盛金中环门面合伙经营莲花天天快递业务，莲花天天快递业务是通过萍乡天天快递收转。各合伙人财产份额为文华占40%、尹秋山占40%、彭炎昌占20%。2019年3月，文华通过莲花天天快递员工即被告王燕飞在网络发布转让信息，欲将其在莲花天天快递的财产份额转让，原告看到文华发布的转让信息后，经协商，双方于2019年4月15日签订了一份《转让合同》，合同约定：“甲方（文华）转让甲方所占莲花天天的股份40%，折合现金玖万元整。以后莲花天天的经营与文华无关，文华以前与冯海枫、玲花的债务由文华个人承担。”同时，被告文华向原告王贤平出具了一份收据，载明：“今收到王贤平转让文华所占莲花天天股份40%，折合现金玖万元整，此据”。另外，文华还向王贤平出具了一份《说明》，内容为：“文华在莲花天天的股份已全部转让给王贤平，冯海枫和玲花的债务文华个人承担。”同日，原告王贤平与被告尹秋山、彭炎昌签订一份《合作协议》：“1、共同经营莲花天天快递的经营；2、股份分配：甲方（王贤平）、乙方（尹秋山）各占40%的股份，丙方（彭炎昌）占20%的股份。此协议立即生效，下次换正式打印合同。”该合作协议上彭炎昌签名系尹秋山经彭炎昌同意后代签。以上协议签订后，根据被告文华的要求，原告王贤平将应付被告文华的9万元转让款，向被告王燕飞转账5万元（分别于2019年4月16日转账４万元、2019年6月8日转账1万元）；向被告尹秋山转账支付了1万元，并向被告尹秋山出具欠款3万元欠条一张，欠条载明：“今由于接手莲花天天快递40%股份，欠尹秋山叁万元整，2019年４月30日付清。”王贤平、尹秋山及彭炎昌于2019年4月16日开始合伙经营莲花县天天快递点至2019年8月底，王贤平从2019年9月开始独自经营，2019年11月王贤平向萍乡天天快递表示不再经营莲花天天快递经营点。另查明，2019年9月24日，天天快递有限公司出具《声明》称，原江西省萍乡市（天天快递）代理商“江西省今天快递有限公司萍乡分公司”已于2019年2月19日被取消代理资格，同时江西省萍乡市行政范围内（天天快递）经营代理权收归天天快递有限公司所有。现萍乡天天快递代理商萍乡市洋祥货运服务有限公司在该声明上加盖了印章。一审法院认为：原告与文华订立的《转让合同》约定，文华将其在莲花天天快递经营点40%的财产份额以9万元的价格转让给原告王贤平。原告签订该转让合同后，即与莲花天天快递经营点的其他合伙人尹秋山、彭炎昌签订了《合作协议》，确定了王贤平接替文华享有莲花天天快递40%的财产份额。虽然原告在签订转让合同时，不知道文华作为原萍乡天天快递经销商其个人已经不具备萍乡天天快递经销商资格，但文华转让的为莲花天天快递合伙财产份额，上述《转让合同》及《合作协议》签订后，原告王贤平与被告尹秋山、彭炎昌也合伙进行了正常经营。萍乡天天快递经销商发生变更后，也没有禁止王贤平及其合伙人继续经营莲花天天快递业务。虽然莲花天天快递目前并未办理新营业执照，但在原告与文华就转让达成合意时，莲花天天快递并未因无营业执照而无法正常经营。现在原告王贤平与被告尹秋山、彭炎昌合伙事务处于停滞状态，合伙经营的业务也被他人取代，系经营不当造成，上述《转让合同》及《合作协议》已实际履行，合同目的已达到，原告提交的证据亦不足以证明两份合同存在法律规定的重大误解与欺诈的情形，原告主张撤销《转让合同》及《合作协议》，并要求文华返还9万元转让款的诉讼请求无事实和法律依据，本院依法不予支持。原告王贤平与被告文华基于双方签订的《转让合同》而形成债权债务关系，被告文华作为债权人将债权分别转让给被告尹秋山、王燕飞，且通知了原告王贤平，原告亦已按债权转让的要求向债权受让人尹秋山、王燕飞进行了履行，债权人文华也出具了收据确认该债权已履行。该债权转让合法有效。因此，尹秋山、王燕飞依法不应承担返还原告款项的责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条之规定，判决：驳回原告王贤平的全部诉讼请求。本案受理费2050元，由原告王贤平承担。二审审理中，王贤平申请了证人陈某出庭作证,拟证实文华在股份转让时因其在萍乡天天快递的代理经营权已被取消，导致莲花天天快递并不享有天天快递公司的特许经营权，从而证实文华转让的莲花天天快递股份并无价值。证人陈某出庭陈述，萍乡市洋祥货运有限公司是其申请设立的全资公司，2019年4月1日该公司与天天快递有限公司签订了特许经营（加盟）合同，取得了天天快递有限公司在萍乡市范围内的特许经营权。在文华与王贤平签订转让合同时，文华所开办的江西省今天快递有限公司萍乡分公司在萍乡市范围内的特许经营权已被天天快递有限公司取消。萍乡市洋祥货运有限公司取得特许经营权后，陈某在2019年4月到莲花问过尹秋山是否还愿意继续经营莲花的天天快递，尹秋山表示愿意，所以就同意了莲花天天快递在不交押金的情况下继续进行经营。后来发现莲花天天快递是由王贤平在经营，且经营质量差对萍乡天天快递的经营造成了影响，加上他们私下转让时又没有告之萍乡公司，所以就找到王贤平要求签订特许经营合同并要求交纳押金，2019年8月28日王贤平介绍杨海燕（王贤平妻子杨丹的哥哥）与萍乡市洋祥货运服务有限公司签订了特许加盟合同，由杨海燕交纳押金2万元特许他们经营莲花县范围内的天天快递。对于萍乡市洋祥货运服务有限公司与杨海燕签订特许加盟合同的情况，尹秋山当时并不知情。后来系王贤平自己放弃了以杨海燕名义取得的莲花天快递特许经营权，导致莲花天天快递的经营权由他人特许取得。对于证人证言的真实性，双方当事人均无异议；但尹秋山认为该证人证言并不能证实莲花天天快递的股份没有价值。经审查，陈某的证人证言并不足以实现王贤平的证明目的。对于一审判决认定的事实，经本院审查予以认定。本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审中的争议焦点为：一、案涉的转让合同、合作协议和王贤平出具给尹秋山的欠条是否存在法定的可撤销情形；二、文华、王燕飞、尹秋山在本案中是否应当承担相应的法律责任。关于争议焦点一。文华在转让前占有莲花天天快递经营点40%的财产份额，在合伙股东内部不愿受让文华合伙份额的情况下，文华有权对外转让该份额。本案中，王贤平是看到文华委托王燕飞在网络上发布的转让信息后，才找到文华协商股份转让相关事宜。在王贤平提交的文华在互联网上所发信息、王贤平与王燕飞及王贤平与文华对于股份转让进行沟通协商的微信聊天记录中，并未发现王贤平与王燕飞存在虚假陈述的情形，文华在微信聊天中亦谈到了其将萍乡和莲花的公司全部出卖和尚欠王燕飞工资的情况，王贤平并未提交证据证实文华、王燕飞、尹秋山在订立合同过程中故意提供了虚假情况或者故意隐瞒了真实情况，诱使其作出了错误的意思表示。对于股份转让价款亦系文华与王贤平自行协商确认，该转让价款可能与股权的实现价值存在差异，但王贤平亦没有提交证据证实该自行协商确认的价款并非自己的真实意思表示。虽然文华在2019年4月15日与王贤平签订转让合同时，其所开办的江西省今天快递有限公司萍乡分公司已无天天快递在萍乡的特许经营资格，但新的特许经营商萍乡市洋祥货运有限公司在2019年4月1日取得萍乡天天快递特许经营权后，已同意莲花天天快递在不交押金的情况下继续经营，萍乡天天快递特许经营商的变更并未导致莲花天天快递的经营受阻。且在转让合同签订后，文华即要求莲花天天快递的其他合伙人尹秋山、彭炎昌与王贤平签订了《合作协议》，王贤平接替文华取得了莲花天天快递40%的财产份额。王贤平亦按文华的要求支付了转让款5万元给王燕飞，用于抵偿文华在莲花天天快递经营过程所欠王燕飞的工资和垫付费用；支付了转让款1万元、出具3万元的欠条给尹秋山，用于抵偿文华应付尹秋山的费用，双方的股权转让交易事实上已履行完毕。在转让合同履行后，王贤平亦于2019年4月至8月与尹秋山、彭炎昌对莲花天天快递进行了正常的合作经营，从2019年9月起又经股东共同决定由王贤平独自经营。2019年8月28日王贤平亦介绍其妻弟杨海燕与萍乡市洋祥货运有限公司签订特许经营合同，并交纳经营押金2万元（在正常情况下不再经营时可予退回），取得了萍乡天天快递在莲花县范围内的特许经营权，对于莲花天天快递特许经营权的取得客观上并不需要支付购买费用。在2019年11月以后王贤平因经营困难便自行放弃了天天快递在莲花的特许经营权，后该特许经营权被他人申请加盟而取得，导致案涉合作经营的莲花天天快递不能再予经营天天快递业务，该快递点在王贤平将经营用房退租及将办公经营设备另行保存后已不存在。可见，王贤平认为文华、王燕飞、尹秋山在文华转让莲花天天快递份额时存在欺诈行为缺乏相关事实依据。文华转让时其所开办的江西省今天快递有限公司萍乡分公司是否具有天天快递在萍乡的特许经营资格，对于莲花天天快递的股权转让和后期经营并没有造成实质性的损害，该事实主张并不能成为撤销转让合同的依据。即使该事实主张可以作为撤销转让合同的依据，王贤平亦在明知萍乡天天快递的特许经营权人发生变更及莲花天天快递的后期经营需要新的特许经营权人授权后，并未提出撤销转让合同及退出合伙经营的主张，仍然自愿以股东身份接管莲花天天快递并独自进行经营，该经营行为依法可视为其在知道撤销事由后以自己的行为放弃了相应的撤销权。对于王贤平在诉讼中提出的其所购股份价值远低于应付转让价款，该问题应属于民事主体在正常经济交往过程中应予把握的交易风险范畴。在双方的交易均已履行完毕的情况下，该撤销理由亦不能成立。故案涉的转让合同、合作协议和王贤平出具给尹秋山的欠条并不存在法定的可撤销情形。关于争议焦点二。文华与王贤平签订的转让合同是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，应当具有法律约束效力。文华依据转让合同约定交付了莲花天天快递40%的份额给王贤平，王贤平亦应按合同约定支付文华转让价款9万元。王贤平在双方转让合同实际履行并作为股东接管莲花天天快递进行经营后，要求文华返还转让款显然缺乏事实和法律依据。王贤平与文华基于股权转让而形成了债权债务关系，文华作为债权人将该债权分别抵偿其所欠尹秋山4万元、王燕飞5万元债务，且通知了债务人王贤平，王贤平亦已按债权转让的要求向债权受让人尹秋山、王燕飞进行了履行，债权人文华也出具了收据确认该债权已履行，该债权转让亦应具有法律约束效力。王贤平要求尹秋山、王燕飞承担本案法律责任更无相关依据。综上所述，王贤平的上诉请求不能成立，依法应予驳回；一审判决事实清楚、程序合法、处理恰当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款（一）项、第一百七十四条规定，判决如下：驳回上诉、维持原判。二审案件受理费2050元，由王贤平全部负担。本判决为终审判决。审判长  黄红建审判员  王 娟审判员  周金颉二〇二〇年八月三十一日书记员  李颖倩