山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁07民终4161号 上诉人（原审被告）：单连坤，男，汉族，1951年6月18日出生，现住寿光市。 委托诉讼代理人：国建春，山东联邦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王玉，男，汉族，1964年3月16日出生，现住潍坊市奎文区。 委托诉讼代理人：杨洪晓，山东求是和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：路平，山东求是和信律师事务所律师。 上诉人单连坤因与被上诉人王玉租赁合同纠纷一案，不服山东省昌邑市人民法院（2020）鲁0786民初137号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 单连坤上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一、上诉人与被上诉人之间是盐田转让关系而非转租关系。上诉人通过2008年签订的《盐田转让协议书》将《盐田承包合同》项下的权利义务一并转让给了被上诉人，协议书前言及第二、三、四、七条有明确约定。2011年上诉人与昌邑泰瑞恒制盐有限公司（以下简称昌邑泰瑞恒公司）签订《盐田承包合同》的目的是为了证明盐田押金应当由昌邑泰瑞恒公司向上诉人返还。2015年上诉人与被上诉人及昌邑泰瑞恒公司签订终止合同协议、提供交付盐田证明的目的均是为了根据《盐田承包合同》的约定收回盐田押金。上诉人不否认在（2018）鲁0786民初2801号案件中确认自己与昌邑泰瑞恒公司之间系承包合同关系，但承包合同中除押金退还以外的其他权利义务已根据《盐田转让协议书》转让给了被上诉人。二、被上诉人支付给上诉人的1610000元是被上诉人受让上诉人的盐田建设投资、房屋建造投资、设备、设施、工具等生产资料投资的对价，不是承包费与租金，一审认定平均每日租赁费495.38元无计算依据。上诉人对盐田先后投入了1780000元，作价1610000元将改建后的盐田及附属设施全部转给了被上诉人。被上诉人在支付给上诉人1610000元后，仍然按《盐田承包合同》每年上交4234吨盐作为承包费。1610000元转让款是昌邑泰瑞恒公司向上诉人支付的，不是被上诉人支付的。被上诉人使用盐田的时间是2008年2月8日至2016年2月29日，而不是至2015年12月31日。三、被上诉人起诉已经超过诉讼时效。四、一审适用法律错误。《盐田转让协议书》不是租赁合同，不适用合同法第二百三十二条的规定。 王玉辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。一、上诉人与被上诉人之间是转租关系而非转让关系，涉案1610000元是被上诉人交付的租金。通过双方协议约定及后续盐田收回等事宜可以看出上诉人始终未退出整个租赁关系。二、被上诉人与昌邑泰瑞恒之间是两个完全独立的主体，上诉人将被上诉人与昌邑泰恒瑞混为一谈没有任何依据。三、上诉人主张1610000元是其建设投资款，既与合同约定不符，也无事实依据，其是否进行投资及投资多少与本案无关。四、上诉人与被上诉人未约定租金返还时间，被上诉人有权随时要求上诉人返还剩余租金，本案未超过诉讼时效。 王玉向一审法院起诉请求：1、判令单连坤返还承包盐田的租赁费用180560元及利息（利息以180560元为基数，按照同期银行贷款利率自起诉之日起计算至实际付清之日止）；2、诉讼费、保全费用由单连坤承担。 一审法院认定事实：2004年12月20日，单连坤与济南泰瑞恒实业有限公司（以下简称济南泰瑞恒公司）签订盐田承包合同，约定由单连坤承包济南泰瑞恒公司所有的位于昌邑市北部面积为4380公亩的盐场（山东省潍坊市长城盐场一区），承包期限自2005年1月1日到2016年12月31日，单连坤缴纳押金500000元，并每年向济南泰瑞恒公司上交工业盐11826吨。 2008年3月5日，单连坤与王玉、昌邑泰瑞恒公司（代表济南泰瑞恒公司）签订盐田转让协议书，合同约定将单连坤在2004年12月20日与济南泰瑞恒公司签订的盐田承包合同中的部分权利义务转让给王玉，并载明租赁期限自2008年2月8日至2016年12月31日，租金1610000元，由王玉根据盐田承包合同约定的乙方（单连坤）义务对甲方（济南泰瑞恒公司）履行，权利亦向甲方主张。合同签订后，王玉向单连坤支付了1610000元并履行合同至2015年11月16日。 2011年1月1日，济南泰瑞恒公司将其与单连坤签订的盐田承包合同权利转让给昌邑泰瑞恒公司。单连坤于2011年1月1日与昌邑泰瑞恒公司重新签订盐田承包合同，合同约定：承包面积4399公亩，期限自2011年1月1日到2016年12月31日，单连坤每年上交该公司原盐11877.3吨，于当年12月30日前交清。同日，昌邑泰瑞恒公司为单连坤出具押金收据一份，金额为500000元，单据中注明“换单”字样。王玉作为经办人为单连坤出具了证明一份，证明合同及押金单据的更换情况。 2015年11月15日，王玉以昌邑泰瑞恒公司名义与单连坤签订“关于盐场问题的补充说明”一份，内容为“经王玉与单连坤二人协商，伍拾万押金到位后单连坤保证一区立即上交给昌邑泰瑞恒公司，其他未尽事宜由王玉与单连坤协商解决”。 2015年11月16日，牟俊里又以昌邑泰瑞恒公司名义与单连坤签订“解除盐场承包合同协议”一份，合同约定：双方自愿提前终止2011年11月1日签订的一区净水面积4399公亩盐田承包合同，公司于合同终止收回全部一区盐场合同项下相关事宜时，退回一区风险金人民币500000元，单连坤按合同要求将所租赁盐场完整交给公司，任何一方违约均应向对方支付该区风险金20%的违约金。 同日，王玉、单连坤亦签订“终止合同协议”一份，约定“根据昌邑市泰瑞恒制盐有限公司2015年11月16日与一工区单连坤已达成的提前一年终止合同协议，承包单连坤盐田的王玉已与单连坤达成提前终止合同的协议，即从2016年1月1日到2016年12月31日终止盐田生产，将盐田完好无损的交付给单连坤”。 2016年2月23日、2月29日，单连坤分两次将盐场交给孙君普，孙君普出具书面证明二份，分别载明：“今接收一区（二组、三组）盐场全部清理完，以后对方没有责任2016.2.23”、“今接收一区一组（王玉）屋内全部清理完已交接以后对方没有责任2016.2.29”。 另查，昌邑泰瑞恒公司于2005年2月1日成立，2011年7月16日公司股东变更为牟俊里、于会峰、王玉、李国栋、赵连亮。2014年12月18日，该公司股东会议决议成立清算组，注销昌邑泰瑞恒公司，2015年4月8日该公司经核准注销登记。 又查，2018年9月20日，单连坤向昌邑市人民法院提起诉讼（（2018）鲁0786民初2801号），要求牟俊里、于会峰、王玉、李国栋、赵连亮返还涉案的押金500000元，在该案中，单连坤在事实与理由中称：单连坤与昌邑泰瑞恒公司于2011年1月1日重新签订了一份《盐田承包合同》，合同期限六年，合同签订后，单连坤完全履行了合同义务。法院经审理对单连坤与济南泰瑞恒公司签订盐田承包合同、缴纳押金、与昌邑泰瑞恒公司签订盐田承包合同、更换押金条、签订解除盐场承包合同、交回盐田等事实予以认定，并认为单连坤与昌邑泰瑞恒公司签订的盐田承包合同及解除盐田承包协议合法有效，判决牟俊里、于会峰、王玉、李国栋、赵连亮返还单连坤500000元并承担违约金100000元。后王玉不服该判决提起上诉，潍坊市中级人民法院判决驳回上诉维持原判。 再查，单连坤主张终止合同协议签订于2015年11月16日，王玉所诉已经超过诉讼时效。王玉称终止合同协议并未约定返还剩余租金的时间，属于未约定履行期间的合同，王玉可以随时要求单连坤履行返还剩余租金的义务，未过诉讼时效。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，双方均应依约履行。争议焦点有两个，一是王玉、单连坤签订的盐田转让协议的性质是转租合同还是转让合同；二是王玉诉讼请求是否超过诉讼时效期间。关于第一个焦点问题，《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，第二百二十四条规定：“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”可见，转租的重要特征之一是承租人与出租人之间的合同继续有效，承租人将租赁关系中的部分权利义务转让给受让第三人行使，但不退出租赁关系，仍然为承租人。而租赁权转让是指承租人将租赁关系中的全部权利义务转让给第三人，承租人退出承租关系，租赁合同关系存在于受让第三人与出租人之间。 第一、盐田转让协议约定将“部分权利义务”转让给王玉，但该约定既未明确权利义务的具体范围，也未排除单连坤在该租赁关系中的权利义务。虽然合同名为转让，但内容却约定了租金、租赁期限等，更加接近于转租；第二、盐田转让协议签订后，单连坤仍然作为合同相对人在2011年签订了新的租赁合同、更换了押金条，可见其并未退出涉案租赁关系，其仍然是涉案盐田的承租人；第三、单连坤在2015年与王玉及昌邑泰瑞恒公司签订解除承包协议、交付盐田，从形式和内容看，单连坤均是作为承包合同的相对人即承租人和转租人在行使合同权利义务，并非单连坤所称的将全部权利义务转让给了王玉；第四、单连坤在（2018）鲁0786民初2801号一案中，亦明确认可其与昌邑泰瑞恒公司之间的租赁关系，并认可其在该合同中完全履行了义务。综上，应当认定，从转让合同签订始，直至合同解除，单连坤并未退出涉案租赁关系，其始终作为承租人在签订合同、解除合同、交付租赁物，王玉在取得了部分权利义务后进行了实际经营，并向单连坤缴纳了1610000元的租赁费，王玉、单连坤之间形成转租合同关系，后双方协商提前解除了租赁合同。 关于第二个焦点问题，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。根据以上规定，本案中，王玉、单连坤签订的涉案终止合同协议并未就租赁费的返还进行约定，诉讼时效应自起诉之日起计算，因此王玉诉讼请求未超出诉讼时效期间。 综上所述，王玉、单连坤提前解除了双方签订的租赁合同，王玉要求单连坤返还未履行合同期间的租赁费用，未超出诉讼时效，符合法律规定，单连坤应当返还。从双方签订的终止合同协议内容看，约定了“从2016年1月1日到2016年12月31日终止盐田生产”，因此，实际租赁期间应计算至2015年12月31日，平均每日租赁费495.38元，至2015年12月31日的租赁费为1437327.92元，剩余租赁费172672.08元应当由单连坤返还，并自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十四条、第二百三十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，判决如下：一、单连坤返还王玉租赁费172672.08元及利息（利息以欠款172672.08元为基数，自2020年1月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决生效后自动履行之日），于判决生效之日起十日内付清；二、驳回王玉的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3911元，财产保全费1423元，合计5334元，由王玉负担300元，单连坤负担5034元。 二审中，上诉人提交自己制作的建滩用材料明细表一份，主张先后对盐田投入1780000元，案涉合同解除后，剩余资产处理费约170000元左右。被上诉人质证称：对证据的真实性、关联性和证明目的均不予认可，该证据系上诉人单方制作，其费用是否真实存在及数额、花费在什么地方均无法证明。 本院查明的其他事实与一审判决认定的事实基本一致。 本院认为，租赁权转让与转租的区别主要在于原承租人（在本案中即上诉人）是否退出租赁合同关系。上诉人与被上诉人、昌邑泰瑞恒公司签订《盐田转让协议书》后，上诉人又与昌邑泰瑞恒公司重新签订盐田承包合同、更换了押金条，于2015年与被上诉人、昌邑泰瑞恒公司签订解除承包协议、交付盐田，上述事实，说明上诉人并未退出租赁合同关系，且上诉人在（2018）鲁0786民初2801号一案中明确认可其与昌邑泰瑞恒公司之间系租赁关系。上诉人辩称其与被上诉人、昌邑泰瑞恒公司签订终止合同协议、交付盐田的目的是为了收回盐田押金，但上诉人与昌邑泰瑞恒公司保留押金关系亦是上诉人未退出承包关系的证明之一，故上诉人辩称其与被上诉人之间是转让关系的理由不能成立，对其关于1610000元系转让款而非租金的主张本院不予支持。上诉人与被上诉人在签订的终止合同协议中约定“从2016年1月1日到2016年12月31日终止盐田生产”，一审将双方租赁关系存续时间计算至2015年12月31日并无不当。上诉人与被上诉人在终止合同协议中并未就租赁费的返还问题作出约定，故被上诉人主张权利未超出诉讼时效。 综上，上诉人单连坤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3911元，由上诉人单连坤负担。 本判决为终审判决。 审判长 尹 义 审判员 宫 磊 审判员 陈秀丽 二〇二〇年八月十三日 书记员 张瑞丰