上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0101民初26777号原告：李军，男，1978年5月9日出生，汉族，户籍地上海市黄浦区。委托诉讼代理人：崔维，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被告：黄根友，男，1968年1月12日出生，汉族，户籍地浙江省温岭市。被告：余云丽(兼黄根友委托诉讼代理人，女，1970年1月23日出生，汉族，户籍地浙江省温岭市。两被告共同委托诉讼代理人：杨敏。原告李军与被告黄根友、余云丽民间借贷纠纷一案，本院于2019年12月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李军的委托诉讼代理人崔维，被告余云丽兼黄根友委托诉讼代理人及两被告共同委托诉讼代理人杨敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李军向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同返还原告借款人民币(币种下同)200万元；2、判令两被告支付原告利息(以借款200万元为基数，按年利率5%的标准，自2018年11月1日起计算至实际支付之日止)。事实和理由：原告因所在公司委托两被告经营的公司进行加工生产而与两被告熟识，两被告系夫妻关系。2018年，两被告称家庭资金周转困难向原告借款，并承诺原告无偿使用两被告经营公司内的设备，原告基于情面，于10月30日转账给余云丽200万元，并与两被告代表黄根友签署《个人借款协议》约定，借款期限自2018年11月1日起至2019年10月31日止。因原告无200万元资金可一次性出借给两被告，故原告向第三方借款产生资金压力，造成资金损失。后原告发现两被告生活奢华，出入大方，并不像生活周转困难，就要求其还款被拒，现两被告仍未还款，故原告诉至本院，要求判如所请。被告黄根友、余云丽共同辩称，不同意原告诉请。两被告非本案诉讼主体，本案“借款”并非为实际借款，而是原告出资办公司的投资款。原告与黄根友系多年好友，两被告经营无锡科诺达电子有限公司(以下简称科诺达公司)，原告负责销售。科诺达公司一直亏损故两被告打算不再经营，此时原告过来说要陶瓷加工，双方约定原告投资新公司，新公司购买科诺达公司设备，且新公司成立后，原、被告之间的借款协议自动失效。2018年11月27日，新公司领取营业执照。即使认定为借款，该借款也是公司借款，非被告个人借款，两被告生活开支用不了那么多钱，也无高消费物品，该款系用于公司经营。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。本院经审理查明事实如下：2018年10月26日，被告黄根友(甲方，借款人)与原告(乙方、贷款人)签订《个人借款协议》(以下简称借款协议)约定，乙方贷给甲方200万元，于2018年10月31日前支付甲方，贷款利息5%(每)年，借款期限自2018年11月1日起至2019年10月31日止，同时约定，甲方承诺无锡线桥配套区景盛路XXX号厂房内全套加工设备(多线切割机2台、研磨机4台、抛光机6台及相关辅助设备)的使用权归属乙方，乙方有权利支配相关设备进行氮化铝项目的开发使用、设备使用期限到借款还清日为止，如甲方不按双方约定用途使用借款，乙方有权收回全部贷款，对违约使用部分收取罚息等。借款协议底部甲、乙方处分别有黄根友、李军的署名，甲方处另有无锡科诺达电子有限公司的印章。2018年10月30日，原告向被告余云丽转账200万元。2019年10月18日，原告委托律师向两被告催讨系争款项，并要求其以年利率5%支付利息。另查明，被告黄根友、余云丽系夫妻关系。庭审中，两被告确认原告提供的登记日期为2019年2月11日的《结婚登记审查处理表》的真实性，余云丽另陈述“我们早就结婚了，之前是在常州一个小镇办了结婚证，后来可能是没有录入电脑系统。后来因为结婚证很旧了，所以我们就去补办结婚证，所以我们回温岭再领取了结婚证。我有两本结婚证”。审理中，原、被告各提供原被告三人群聊的微信聊天记录载明，2018年10月15日，李军在群里发：“余总，200万资金我25号汇总到位，不要担心了。我需要你们保证2点：一、踏实一起把这个事情做好；二、保证不能有后续的债务出现。”余云丽回：“李总，很感谢你帮我解决困难，这2点我们都会保证你放的(心)”，李军回：“我是拿我所有的技术与人脉来合作，希望大家都坦诚，有困难一起解决”。10月18日，李军发“我认识的都是这些既聪明又有能力的家伙，这些年被逼的也学习不少”“昨天送他们走的时候，让我大胆去做，做到我说的目标值，后面的事情他们来运作，又把我推到前台，压力很大”，“回来后我直接到无锡来，这个月底把这些合作关系理清”，后两被告多次询问原告产品定价、评估等事宜。10月30日，余云丽发“李总200万收到了，谢谢”。11月4日，李军发：“我的意思：你们按这个思路要理一下你们整个资金情况，要比较真实的，将来有困难了，找我也没有办法，把困难估足了，丑话说前头，不要干了再闹矛盾。”后双方商量新公司的成立事宜，李军表示“注册金900(万)，我600(万)你300(万)，这样好算点”，被告同意。同年11月27日，原告与被告黄根友入股成立新公司无锡先领电子材料有限公司(以下简称“先领公司”)，注册资本900万元，原告为该公司法定代表人。后双方又协商了新公司场地、章程、名片等事宜。2019年1月1日，原告称其起草了一份协议，主要是注册实缴部分有变化，改为原告300万现金加被告100万设备，“公司运营不足部分以借款名义来维持运转，融资到位后再还款”，并向两被告发出《合作协议》，该协议第二部分新公司注册中关于注册资本认缴事项载明：“第一期认缴，李军现金300万元，黄根友设备作价100万元，双方应在2019.1各自出资到位”；第三部分其它事项载明：“本协议生效之时，原李军和黄根友之间的个人借款协议自动失效；李军2018年10月个人借款给黄根友200万款项作为本协议中第二部分所述的第一期设备买断款”(此条以下简称涉案条款)。后余云丽对协议进行修改，以上涉案条款部分未改动，发给李军，李军对设备清单、100万元付款日期、房租事宜提出明天核实细节。同月2日，原告又对《合作协议》进行修改后发群，3日，被告余云丽又将《合作协议》修改后发群，两人均未改动涉案条款，李军回复“回来细说”。后李军提出要做“450万的设备评估报告”等。2019年1月10日，原告对《合作协议》股份调整部分提出意见，余云丽又发《合作协议》并发消息“那把再后的100万减掉50万元”。2019年6月3日，先领公司核准注销。庭审中，原告对《合作协议》真实性无异议，确实是原告发出，但认为该协议最终未成就。上述事实，有原、被告陈述及《个人借款协议》、银行流水凭证、《结婚登记审查处理表》、工商登记信息、《合作协议》以及微信聊天记录截屏等证据予以证实。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，作为借款人与原告签订《个人借款协议》的是黄根友，被告辩称协议下方有科诺达公司印章，系公司借款，因协议中提到公司设备使用权问题，尾部有公司印章亦属合理，故被告仅以有公司盖章主张系公司借款，证据不足，本院不予采信。现借款协议系原告与被告黄根友真实意思表示，合法有效，双方应恪守履行，原告按约交付200万元，黄根友理应还款,而被告余云丽在本案中自认系争借款发生在两被告婚姻存续期间，且该款项用于两被告共同经营公司，现原告要求两被告共同还款，并无不妥，本院予以支持。后原告因新公司合作事宜向两被告发出《合作协议》约定，该协议生效时，借款协议失效，系争借款作为第一期设备买断款，后原、被告虽均陆续、多次对该协议进行修改，但原、被告均未最终确认该协议的效力，被告主张《合作协议》已生效，借款协议已失效，应当负有举证责任，现被告未能提供，故该主张本院难予采信。至于双方之间就争议公司的纠纷可另行主张，本案中不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告黄根友、余云丽应于本判决生效之日起十日内归还原告李军借款本金人民币2,000,000元；二、被告黄根友、余云丽应于本判决生效之日起十日内支付原告李军利息(以借款人民币200万元为基数，按年利率5%的标准，自2018年11月1日起计算至实际支付之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币22,800元(原告已预交)，因适用简易程序，减半收取计人民币11,400元，由被告黄根友、余云丽共同负担。财产保全费人民币2,020元(原告已预交)，由被告黄根友、余云丽共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 仲佳宁二〇二〇年八月六日法官助理 牟嘉会书 记 员 邹招法附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。