北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0114民初8781号原告：黄景楠，男，1977年1月16日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：朱瑞，女，1979年7月2日出生，汉族，住河南省开封市鼓楼区。原告：金海洋，女，1980年8月7日出生，汉族，住河北省秦皇岛市海港区。以上三原告委托诉讼代理人：李志平，北京市百瑞律师事务所律师。以上三原告委托诉讼代理人：华逢红，北京市百瑞律师事务所实习律师。被告：张松，女，1972年11月11日出生，汉族，住北京市昌平区。原告黄景楠、朱瑞、金海洋与被告张松股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄景楠，朱瑞，金海洋的委托诉讼代理人李志平和华逢红到庭参加诉讼，被告张松经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄景楠、朱瑞、金海洋向本院提出诉讼请求：1、被告向三原告支付第二期股权转让款30万元及逾期付款违约金（自2020年3月1日起至实际给付之日止）；2、被告向三原告支付第三期股权转让款10万元；3、被告赔偿原告为追究其违约责任支付的律师费28000元；4、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年6月20日，三原告与被告签订了《股份转让协议》，约定三原告将其所持有的北京梦的花园艺术培训有限公司（以下简称：梦的花园公司）100%的股权转让给被告，转让价款为70万元。协议签订后，三原告依约将相应股权变更到被告名下，被告按照股权转让协议约定支付了第一期股权转让款合计30万元，但却迟迟未按照合同约定时间支付第二期股权转让价款，原告多次与之沟通，被告却明确表示拒绝支付剩余全部股权转让款40万元，据此，被告的行为已构成根本违约。故诉至法院，请求贵院支付三原告的诉讼请求。张松经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年9月3日，转让方黄景楠、朱瑞、金海洋与受让方张松签订《股权转让协议》，协议约定转让方将其持有的梦的花园公司100%的股权转让给受让方，股权转让价格为70万元，第一期转让款于本协议签订之日起至2019年7月10日支付10万元，2019年8月31日前再次支付20万元，第二期股权转让款于2020年2月底之前支付30万元，第三期股权转让款于2021年1月31日前再次支付10万元。合同第六条约定了过渡期安排，双方约定自该协议签订之日至2019年8月31日期间为过渡期，过渡期内，（1）受让方管理团队应当于2019年8月1日入驻梦的花园，此前，转让方有义务协助转让方处理房屋合同以及续签相关事宜及办理注册幼儿园的相关事宜，努力做到在此期间各项业务的平衡稳定，保证梦的花园公司经营活动的正常进行。（2）转让方应当促使并保证梦的花园相关负责人员在2019年8月1日将梦的花园公司的全部印章、财务账簿文件、合同协议及其他档案交付与受让方委派的业务及财务负责人，协助受让方收取下学期学费及特色课程费用。（3）2019年8月31日前的所有房租均由转让方负责，2019年8月31日前转让方产生的所有人员工资支出均由转让方负责……。合同第九条对双方的违约责任进行了约定，其中9.2条约定，如受让方未按本协议之约定向转让方支付股权转让价款，则自违约之日起，受让方每日应向转让方支付相当于应付股权转让价款千分之五作为违约金，但该等金额不应超过受让方应付而未付款项，且直至转让方按本协议第8.1条之规定单方面解除本协议，第9.3条约定，任意一方违约，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。2019年9月3日，甲方黄景楠、朱瑞、金海洋与乙方张松签署《确认函》，载明：1、甲方完成了股权转让协议之第六条关于过渡期安排中对甲方之所有要求，做到了梦的花园公司的日常经营的平稳过渡，全部印章、账务账簿文件、合同协议及其他档案、学费预收款项、人员等交接清楚无误……3、乙方已按照股权转让协议要求支付了定金及第一期股权转让价款合计30万元……。2019年9月3日，甲方黄景楠、朱瑞、金海洋与乙方张松签署《财务交接明细》，载明，应乙方要求，甲方代收2019年9月起部分学费，共计27人，总金额876413元，其中刷卡手续费2864.21元，退费1人，退费金额45980元，实收学费款827568.79元。根据股权转让协议条款，乙方2019年9月前应支付甲方第二期股权转让价款20万元，从代收学费中扣除。甲方已协助乙方向房东支付2019年9月-2020年8月部分房租合计40万元，此款项应从代收学费中予以扣除。甲方对公账户2019年8月31日剩余金额113632.19元，综上，甲方应交付乙方学费款项明细：（总代理实收学费）827568.79-（应支付甲方第一期股权转让价款）200000-（已代理支付部分房租款）400000-（甲方对公银行账户存款余额）113632.19=113936.6（应交付乙方金额），财务交接明细表附件为学费收费明细清单，记载了每个学生的交费情况。2019年9月9日，朱瑞给张松汇款113936.6元。通话录音显示，三原告与张松曾就股权转让协议的履行进行沟通协商，张松提出因受疫情影响，公司经营受到严重影响，目前收到大量学员退费申请，无力支付股权转让款，张松称“我的诉求就是这份协议上面的钱我就不再支付了，但剩下的这个退费，我会按照我的方式来进行处理……”，黄景楠称“……如果说有苦难，现在不能完全履行的话，那我记得朱老师跟金老师跟您转达过，我们三个讨论过的一个决定，就是说，您这边有困难，我们可以打折把这个钱要回来，我们没有坚持说，一定还要按原来约定支付给我们，这个我相信朱老师跟金老师都跟你很清晰的表达过吧”，张松称“……朱老师，我跟你表达的意思就是说，第一个，我现在没有钱，而且不光是没有钱，我还有70多万的债，您明白吗？如果再加上您这个40多万”，后黄景楠提出方案“第一、我们的费用可以减半；第二呢，时间上咱们可以商量”。张松称“所以，朱老师，我刚才说了，如果现在没有家长退费，这70多万我张松不说话，该怎么付怎么付。现在是天灾人祸都来了，我也是有底线的，我只能承担这么多，如果我被压的不行，只有崩盘，对吧”。工商登记显示，梦的花园公司注册资本30万元，2019年10月8日，投资人黄景楠、金海洋、朱瑞退出，变更为张松（持股80%）、曹树贵（持股10%）、赵剑英（持股5%）、吕长春（持股5%），变更后由张松担任法定代表人。北京市百瑞律师事务所开具的发票显示，三原告为本案支付律师费28000元。另查，梦的花园公司以朱瑞损害公司利益为由将朱瑞诉至我院，目前正在我院处理中。上述事实，有股权转让协议、确认函、财务交接明细、增值税专用发票、录音和当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：依法成立的合同具有法律拘束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，三原告与张松签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议的相关条款履行。根据协议约定，张松应当在2020年2月底之前支付三原告第二期股权转让款30万元，现期限已过，张松并未提交证据证明其已经给付该笔款项，故本院对三原告的该诉求予以支持。关于三原告诉求张松提前履行第三期转让款10万元一节,《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前要求其承担违约责任,本案中，三原告在合同签订后已经将对应股权转让至张松（或其指定的人）名下，张松负有给付对应价款的义务，根据通话录音可知，张松明确表示不再履行给付剩余价款的义务，构成预期违约，故三原告有权要求张松提前支付未到期的第三期转让款，故本院对三原告的该诉求予以支持。关于三原告主张的逾期付款违约金一节，双方在合同中约定“如受让方未按本协议之约定向转让方支付股权转让价款，则自违约之日起，受让方每日应向转让方支付相当于应付股权转让价款千分之五作为违约金，但该等金额不应超过受让方应付而未付款项”，结合双方在谈话录音中的沟通，考虑到当前疫情状况下对教育培训行业的冲击，本院认为三原告主张的违约金过高，本院酌情予以调整，本院按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于三原告主张的律师费一节，双方在转让协议中明确约定了违约方应当赔偿守约方为追究违约责任所实际发生的费用，包括但不限于律师费等，现三原告为本案支出律师费28000元，故本院对三原告的该诉求予以支持。此外，从三原告提交的《财务交接明细》来看，双方第一笔股权转让款系双方协商直接从学员交纳的学费中扣减，并非由张松本人支付，现梦的花园公司已以损害公司利益为由提起诉讼，因本案主要涉及第二期、第三期股权转让款的支付事宜，未涉及第一期股权转让款的争议，故本院在本案中不再赘述。张松经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃当庭答辩、举证、质证和辩论的权利。本院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、张松于本判决生效后十五日内支付黄景楠、朱瑞、金海洋股权转让款40万元并支付逾期付款违约金，以30万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年3月1日起至实际付清之日止；二、张松于本判决生效后十五日内支付黄景楠、朱瑞、金海洋律师费28000元；三、驳回黄景楠、朱瑞、金海洋的其他诉讼请求。如果张松未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3860元，由张松承担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 姚小锋二〇二〇年八月二十二日法官助理 李 耀书 记 员 张思维