杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0106民初3368号 原告：博誉食品（杭州）有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区丰盛九玺天城**楼**。 法定代表人：牟建国，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：施红明，浙江星韵律师事务所律师。 被告：咔哇潮饮品（杭州）有限公司，住所，住所地：浙江省杭州市西湖区丰盛九玺天城**楼**div> 法定代表人：李保良，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：庞越、贾品，浙江丰国律师事务所律师。 原告博誉食品（杭州）有限公司与被告咔哇潮饮品（杭州）有限公司合同纠纷一案，本院于2020年5月28日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人施红明，被告的委托诉讼代理人庞越、贾品到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付承租权转让费、资产转让费及广告费等共计138762元；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：原告的关联公司重庆博誉食品有限公司（以下简称重庆博誉公司）为拓展杭州地区市场，决定成立博誉食品（杭州）有限公司即原告。为此，重庆博誉公司与案外人杭州德昱房地产代理有限公司（以下简称德昱公司）签订《杭州市房屋租赁合同》一份。合同约定：重庆博誉公司承租位于杭州市西湖区××号楼××室房屋用于办公使用，租赁期限自2019年5月20日起至2021年5月19日止。双方还约定了租金、押金及支付方式，双方的权利义务，违约责任等内容。合同签订后，重庆博誉公司按照租赁合同的约定支付了第一期半年租金133524元。之后，原告依法登记设立，登记的企业地址为浙江省杭州市西湖区丰盛九玺天城2号楼1702室。此外，重庆博誉公司还通过杭州爱家物业服务有限公司分别承租了杭州市西湖区丰盛九玺8幢1501室、杭州市××幢××室作为原告的职工宿舍。 2019年10月17日，原、被告经协商一致签署《协议书》一份。约定：原告将办公场地、员工宿舍的房屋承租权于2019年11月19日（第一期租金到期日)转让给被告，一并转让的还有固定资产、解除合同时的办公场地以及宿舍押金，同时由被告承担办公场地的广告费用。经双方核算确认，上述转让价格总计为138762元，被告应于2020年1月18日前结算清上述款项。协议还约定了争议解决办法、管辖法院等内容。 2019年11月19日，德昱公司与重庆博誉公司签署《房屋租赁合同解除协议》。约定，原先由重庆博誉公司承租的杭州市西湖区××号楼××室房屋的租赁合同自2019年11月19日起解除，租金结算至2019年11月19日，重庆博誉公司无需支付违约金、转租手续费，并于当天完成物业交割，后续由被告与德昱公司签订新的租赁合同承租上述房屋。 按照上述《协议书》约定，被告应于2020年1月18日前向原告支付转让款，但被告始终没有履行付款义务。原告经多次催要，被告仍未向原告支付上述款项。原告为维护自身的合法权益，故诉至法院，要求判如所请。 被告答辩称：原告主体不适格，不享有本案诉讼中所主张的权利。案涉房屋租赁合同的承租人为重庆博誉公司，权利主体是重庆博誉公司，原告不具备权利主体的资格。原告充其量是重庆博誉公司的代理人，代表重庆博誉公司进行与被告方的谈判。即便存在代理关系，也应由重庆博誉公司作为原告来处置其名下的财产及权利。 2019年10月17日签订的《协议书》并不是单独成立的合同，应当作为系列合同来处理。案外人李保良、章显云系被告的大股东、重庆博誉公司的职员，于2019年4月8日入职重庆博誉公司，李保良担任总裁职务，章显云担任总裁助理职务，工作地点均为杭州。后因李保良、章显云与重庆博誉公司发生矛盾，双方于2019年8月27日解除了劳动合同，但重庆博誉公司一直未支付两人的工资。2019年9月3日，重庆博誉公司负责人牟建明与李保良、章显云经协商达成协议，约定重庆博誉公司因承租丰盛九玺1702室、鹭影轩18-1503室员工宿舍而享有的权利、租金、押金等资产均转让给李保良、章显云，用以折抵重庆博誉公司拖欠李保良、章显云的工资费用，并偿清余款。2019年10月17日，李保良、章显云欲将其在2019年9月3日协议项下的权利转移到被告名下，故原、被告双方签订了《协议书》。该份协议书只是对2019年9月3日协议的补充。2019年9月3日协议中关于将转让费与工资报酬相抵销的约定仍然有效，双方应当充分履行该合同的约定，在双方算清帐目的情况下，予以抵消。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 双方当事人围绕自己的主张，向本院提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。当事人对真实性无异议的原告提交的《杭州市房屋租赁合同》、《房屋租赁合同》、企业信用信息公示报告、《协议书》及附件、《房屋租赁合同解除协议》，被告提交的《杭州市房屋租赁合同》、《房屋租赁合同》、《劳务合同》、企业信用信息公示报告、愽誉司【2019】第0802号文件、2019年9月3日的协议、《协议书》，本院对真实性予以确认并记录在卷。对当事人有异议的证据，本院认证如下：被告提交的工资单与本案无关，不予确认。 本院经审理认定事实如下：重庆博誉公司系原告的关联企业。杭州市西湖区××号楼××室的房屋所有权人王子恒的法定代理人委托德昱公司出租上述案涉房屋。2019年5月，德昱公司作为出租人的代理人以其自己的名义与重庆博誉公司签订《杭州市房屋租赁合同》一份。合同约定：重庆博誉公司承租位于杭州市西湖区××号楼××室××建筑面积约281.4平方米的房屋用于办公使用。租赁期限自2019年5月20日起至2021年5月19日止。第一年租金为267048元、房屋租赁押金为45000元。2019年5月16日，杭州爱家物业服务有限公司分别作为出租方邹素仙、出租方周继伟、钭慧艳的代理人以其自己的名义与重庆博誉公司签订《房屋租赁合同》二份，分别将位于杭州市西湖区丰盛九玺8幢1501室、杭州市××幢××室房屋出租给重庆博誉公司，租赁期限均为2019年5月18日至2020年5月17日。月租金分别为3745.32元和4100元，押金为一个月房租。 2019年10月17日，原告为甲方与被告为乙方签订《协议书》一份。协议书约定：甲方将承租的位于杭州市西湖区××号楼××室的办公经营场所的承租权于2019年11月19日（第一期租金到期日）转让给乙方，具体由乙方与房屋出租方另行签订租赁合同。甲方已支付的上述两套房屋的押金共45000元，截止2019年11月19日的剩余租金分别为32251元、10597元，上述二套房屋的固定资产分别为29272元、11509元、广告费用2288元一并转让给乙方。甲方分别将其承租的位于杭州市西湖区丰盛九玺8幢1501室、杭州市××幢××宿舍的承租权、租赁押金7845元转让给乙方。上述转让价格总计为138762元。乙方应于2020年1月18日前结算清上述款项。原告提交的《协议书》落款处甲方栏盖有重庆博誉公司的公章及法定代表人牟建国的签名，该公章右下位置盖有原告公章，乙方栏盖有被告公章及章显云的签名。被告提交的《协议书》甲方栏处盖有原告的公章及牟建国的签名。 2019年11月19日，德昱公司与重庆博誉公司签署《房屋租赁合同解除协议》。约定，原由重庆博誉承租的杭州市西湖区××号楼××室房屋的租赁合同自2019年11月19日起解除，租金结算至2019年11月19日，重庆博誉无需支付违约金、转租手续费，并于当天完成物业交割。原先约定的租金、押金、水电费等费用由乙方与新租客结算，与甲方无关。上述协议签订后，原告已经将案涉房屋等资产交付给被告，被告未履行相应的付款义务。原告经催要未果，故诉至本院，要求判如所请。 另查明，重庆博誉公司的股东为牟建国、牟秀帆，法定代表人为牟建国。原告成立于2019年6月13日，注册资金为1000万元，股东为牟建国、牟建明，法定代表人为牟建国，注册地址杭州市西湖区××号楼××室。2019年4月8日，重庆博誉公司分别与被告法定代表人李保良、被告股东章显云签订《劳务协议书》各一份，约定合同期限为一年，自2019年4月8日至2020年4月7日，李保良担任总裁职务，章显云担任总裁助理，工作地点为杭州。2019年8月27日，重庆博誉公司与原告联合发布愽誉司【2019】第0802号文件，内容为：鉴于重庆博誉公司运营中心即原告出现重大违规行为，严重影响公司运营，经重庆博誉公司董事会研究决定：停止重庆博誉公司运营中心总裁李保良、总裁助理章显云的一切事务，由牟建明接管一切事务。2019年9月3日，以原告为甲方、被告股东李保良、章显云为乙方签订协议一份。协议约定，甲、乙双方经充分协商，决定于2019年8月27日终止合作关系。甲方目前位于杭州市西湖区××号楼××室的办公经营场所转让给乙方，由双方与房屋出租方重新签订合同。甲方租赁的位于丰盛九玺8-1501室、鹭影轩18-1503室两套员工宿舍转让给乙方，由乙方与房屋出租方重新签订租赁合同。截止双方合作终止日期，甲方共计拖欠乙方薪资224680元、费用45144元、其他应付款包括广告设计费4660.9元、物流费1555元。甲方已支付的员工宿舍押金7845元，甲方已支付的丰盛九玺1702室押金22500元以及合作终止日至2019年11月19日的租金32251元，原丰盛九玺1702室固定资产价值29272元，以上总计91868元，乙方同意在甲方拖欠的人员费用中扣除。甲方去除应支付的费用外尚需支付乙方184171.9元，以上费用经乙方与甲方财务确认后于2019年9月30日付清。协议落款处甲方栏由原告法定代表人牟建国签名，未加盖公章。乙方栏由李保良、章显云签名。李保良还在协议中注明：如财务计算的工资金额不能与本人达成一致，则本协议重新签订。 本院认为，案涉的《杭州市房屋租赁合同》、《房屋租赁合同》、《协议书》等均系当事人的真实意思表示，双方均应按约履行。本案双方当事人争议的主要焦点为原告是否具有主体资格。对此，本院认为，本案原告主张权利的主要依据为2019年10月17日签订的《协议书》。该《协议书》抬头处的甲、乙双方分别为本案原告和被告。虽然原告提交的《协议书》落款处甲方栏盖有重庆博誉公司的公章，但同时也加盖了原告的公章，而且被告提交的《协议书》甲方栏处盖有原告的公章，故本案的合同相对方为原告和被告，原告作为案涉合同的相对方当事人，具有起诉的资格。被告辩称原告非本案合同当事人的意见，与事实不符，本院不予采信。因案涉房屋租赁合同系重庆博誉公司与出租方签订，原告对案涉标的是否具有处分权，应当查清原告是否获得重庆博誉公司的授权。根据双方提交的证据，重庆博誉公司在原告提交的《协议书》上盖有公章，且其法定代表人牟建国亦在协议中签名，说明其对原、被告之间的协议内容是明知的。同时其根据《协议书》解除了与原出租人之间的租赁协议，且原告已经实际履行了协议书约定的义务，将案涉房屋交付给了报告，应当认定原告获得了重庆博誉公司的授权，故原告对案涉标的具有处分权。现原告已经履行了协议书约定的义务，被告未按合同约定支付相应的款项，已经构成违约。故原告诉请要求被告支付尚欠款项的诉请符合法律规定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 咔哇潮饮品（杭州）有限公司于本判决生效之日起十日内支付愽誉食品（杭州）有限公司转让费138762元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1538元，财产保全费1214元，合计2752元，由咔哇潮饮品（杭州）有限公司负担。 愽誉食品（杭州）有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；咔哇潮饮品（杭州）有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费用。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  庞邦彩 二〇二〇年八月二十八日 书记员  周 瑾