湖北省鄂州市鄂城区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0704民初188号原告：熊师才，男，1985年11月15日出生，汉族，住武汉市硚口区，委托诉讼代理人：洪驰，北京市京师（武汉）律师事务所律师（代理权限：特别授权）。被告：李炎定，女，1954年10月10日出生，汉族，住鄂州市鄂城区，委托诉讼代理人：李景珍，湖北吴都律师事务所律师（代理权限：特别授权）。原告熊师才诉被告李炎定债权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告熊师才的委托诉讼代理人洪驰、被告李炎定的委托诉讼代理人李景珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。熊师才向本院提出诉讼请求：1.请求判决确认2016年2月3日签订的《湖北仁禾生物科技有限公司股权转让协议》不成立，不具有法律效力；2.本案诉讼费用由李炎定承担。事实和理由：2018年8月23日，李炎定将熊师才起诉至法院，要求熊师才依据2016年2月3日与李炎定签订的《湖北仁禾生物科技有限公司股权转让协议》支付股权转让款并赔偿经济损失。2019年1月28日，法院裁定准许李炎定撤诉。因熊师才对相关股权转让事宜一概不知，协议及相关股权转让文件上的签字并非其本人签署，熊师才不予追认，该协议不成立。熊师才向李炎定提出返还股权遭拒，故诉至法院。李炎定辩称，熊师才起诉捏造事实，其诉讼请求不能成立，理由如下：1.涉案股权已经行政部门变更登记；2.熊师才已实际参与湖北仁禾生物科技有限公司（以下简称仁禾公司）经营；3.熊师才恶意违约，其主张不应得到支持，熊师才与李炎定签订的股权转让协议合法有效，且李炎定已履行了股权变更登记的义务，熊师才已实际履行仁禾公司股东权益，其起诉缺乏事实依据，请求法院驳回熊师才的诉讼请求。熊师才为证实其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据一、《湖北仁禾生物科技有限公司股权转让合同》。拟证明该股权转让合同上的签名并非熊师才签署，其不予追认，该合同不成立，不具备法律效力。证据二、民事诉状、民事裁定书。拟证明李炎定曾经以股权转让款未支付为由起诉熊师才，在熊师才指出并非本人签名并拒绝追认后申请撤诉。证据三、李炎定起诉熊师才股权转让纠纷一案的庭审笔录、代理词以及借款合同、借据、质押合同、转账凭证、情况说明等。拟证明1.李炎定完全知晓股权转让的签名是熊平安代熊师才签署；2.熊师才与李炎定之间不存在真实的股权转让行为，该股权转让是李炎定与熊平安关于借款合同所达成的让与担保行为，与熊师才没有任何关系。李炎定向本院提交如下证据：证据一、股权转让合同。拟证明2016年2月3日，熊师才与李炎定签订《湖北仁禾生物科技有限公司股权转让合同》，熊师才受让取得李炎定持有的仁禾公司5%股权。证据二、股东会决议二份、章程。拟证明2016年2月3日，熊师才、李炎定及仁禾公司全体股权召开股东会议，同意李炎定及阳福元将公司股权各转让5%给熊师才所有，熊师才成为公司新股东，并修改章程确认其股东身份。证据三、工商部门股权变更登记资料三份。拟证明熊师才及公司其他股东共同向工商部门申请变更登记，熊师才向工商部门提交其身份信息，工商部门确认熊师才受让取得仁禾公司10%股权。证据四、企业登记注册承诺书。拟证明2016年2月3日，熊师才及仁禾公司全体股东共同向工商部门承诺，股权变更登记提交的文件、证件均是真实有效的，签订真实合法有效。证据五、股东会决议。拟证明2016年11月18日，熊师才作为公司股东参加股东会决议，熊师才已实际参与仁禾公司经营。证据六、证明一份。拟证明熊师才受让取得股权后，多次参与仁禾公司经营活动。证据七、鄂州市华容区东银小额贷款有限责任公司章程、股东会决议。拟证明熊师才系鄂州市华容区东银小额贷款有限责任公司的股东，其工商部门注册登记信息反映，熊师才的签名与本案合同的签名一致。庭审质证过程中，李炎定对熊师才证据一的真实无异议，对证明目的不认可，认为该份股权转让已经工商部门登记在熊师才名下，李炎定按股权转让合同履行了股权变更义务；对证据二的真实性无异议，认为李炎定撤诉的原因是股东内部的股权转让纠纷，是公司的股东要求其撤诉，也说明熊师才起诉是恶意违约，达到拒付股权转让款的目的；对证据三内容的真实性暂时不予质证，认为该证据与本案没有关联性。熊师才对李炎定证据一的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该份合同上的签名不是熊师才本人所签；对证据二、三、四、五，认为涉及熊师才签名的文件均不是其本人所签，李炎定以此来证明熊师才系公司股东的行为不成立；对证据六，认为不符合证据形式要件的要求，必须有单位经手人签字，仅凭公司印章不能作为证明案件的相关事实；对证据七，经庭后核实，该证据上熊师才的签名不是其本人所签，熊师才已将该公司股权退还。经庭审质证，本院认为熊师才提交的证据一、二形式真实，予以采信；证据三系从鄂州市梁子湖区人民法院调取，证据来源合法，予以采信。熊师才对李炎定的证据一、二、三、四、五的争议主要是熊师才的签名问题，其他内容双方并无争议，本院对证据形式予以采信，关于案涉材料中熊师才的签名，庭审中经本院释明后，熊师才认为其所提交证据足以证明案涉材料都不是其本人签署，表示不申请笔迹鉴定，本院综合熊师才提交证据三，判定案涉材料熊师才的签名系其父熊平安代签；证据六，不能达到其证明目的；证据七，与本案关联性不强，不予采信。根据以上有效证据和当事人当庭陈述，本案事实认定如下：李炎定系仁禾公司股东之一。2016年2月3日，仁禾公司召开临时股东会决议股权变更等事项，会议形成决议，同意李力认缴的15%的股权（货币102万元）转让给新股东徐鹏；李炎定认缴的5%的股权（货币34万元）转让给新股东熊师才；阳福元认缴的5%的股权（货币34万元）亦转让给熊师才。同日，李炎定与熊师才之父熊平安签订《湖北仁禾生物科技有限公司股权转让合同》，约定李炎定将其持有的仁禾公司的5%股权，以34万元的价格转让给熊师才，熊师才已于2016年2月3日前以现金形式支付给李炎定，李炎定已收到熊师才支付的现金数额，熊平安在该合同上签署“熊师才”的名字。同日，仁禾公司修改章程，确定李炎定、熊师才等八名新股东的名称、出资方式、出资额等，该章程上熊师才的签名系熊平安代签；同日，股东还召开临时股东会，会议形成决议，同意组成新的股东会，选举熊师才为公司监事，任期三年，并通过修改后的公司章程，该股东会决议上熊师才的签名系熊平安代签。同日，仁禾公司决定委托廖广登到工商部门办理该公司的变更登记手续，《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《企业登记注册承诺书》上熊师才的签名均系熊平安代签。2016年11月18日，仁禾公司召开股东会，该股东会决议上熊师才的签名系熊平安代签。另查明，2018年8月23日，李炎定起诉熊师才要求其支付股权转让款34万元并承担经济损失，后李炎定撤诉。本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。案涉2016年2月3日的《湖北仁禾生物科技有限公司股权转让合同》，系熊平安以熊师才的名义与李炎定签署，熊师才本人并未在合同上签名。熊平安在事先未取得熊师才授权，事后又未获得熊师才追认情形下所签股权转让合同，依法未成立。未成立的合同，其法律效力无须评判。熊师才要求确认该股权转让合同不成立的诉讼请求，依法予以支持。李炎定的辩解不符合法律规定，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款之规定，判决如下：确认熊平安以熊师才名义与李炎定于2016年2月3日签订的《湖北仁禾生物科技有限公司股权转让合同》不成立。本案受理费6,400.00元，由李炎定负担（熊师才已预缴，待判决生效后由李炎定直接支付给熊师才）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。审判长 李婷审判员陈国胜审判员高虹二〇二〇年八月二十四日书记员 何     欢     欢