北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初15856号原告：赵爱明，男，1969年3月3日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。原告：王建华，男，1963年9月22日出生，汉族，北京市农工商开发贸易公司员工，住北京市西城区。原告：孙玉平，男，1958年8月1日出生，汉族，北京市农工商开发贸易公司员工，住北京市东城区。三原告共同委托诉讼代理人：熊辉，北京市中森律师事务所律师。被告：北京海世兴贸易有限责任公司，住所地北京市丰台区左安门外南方庄****。法定代表人：刘丽生，经理。被告：刘丽生，女，1960年3月15日出生，汉族，北京海世兴贸易有限责任公司经理，住北京市西城区。被告：盛君，男，1955年12月23日出生，汉族，退休，住北京市西城区。三被告共同委托诉讼代理人：渠华刚，北京市荣德律师事务所律师。原告赵爱明、王建华、孙玉平与被告北京海世兴贸易有限责任公司（以下简称海世兴公司）、刘丽生、盛君股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵爱明、王建华、孙玉平的共同委托诉讼代理人熊辉，被告海世兴公司、刘丽生、盛君的共同委托诉讼代理人渠华刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵爱明、王建华、孙玉平向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2009年11月12日起至2019年11月12日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行对账单）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表等）供原告查阅和复制，并由原告委托专业机构进行审计，查看账目地点是北京市朝阳区劲松南路1号海文大厦5层530；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告三人均是北京市农工商开发贸易公司职工，被告刘丽生、盛君系夫妻关系。案外人北京农工商开发贸易公司在被北京市第二中级人民法院于2011年3月31日宣布破产前，在2009年11月对包括原告在内的6名职工以入股被告海世兴公司作为股东的形式进行破产前安置，并确定由海世兴公司承租北京市农工商开发贸易公司名下华文综合楼房屋（位于北京市丰台区左安门外南方庄**），并对外出租赚取租金的形式作为安置资金来源。目前原告在海世兴公司占股比例分别为赵爱明20%、王建华5%、孙玉平3%。但是被告海世兴公司在被告刘丽生、盛君夫妇的操纵控制下，利用北京市农工商开发贸易公司的安置政策收取租金并据为己有，海世兴公司和大股东刘丽生、盛君自2009年11月至2019年11月的10年期间，从未向其他股东公开过公司的经营状况和财务状况，也从未向包括原告在内的其他股东分配过利润。原告认为，被告刘丽生、盛君作为海世兴公司的大股东，滥用大股东权利对海世兴公司进行非法独断控制和经营，排挤剥夺其他中小股东权利，非法侵占属于公司的公共财产收入，故为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告海世兴公司辩称：1.请求驳回原告王建华、孙玉平的全部诉讼请求；2.同意原告赵爱明查阅、复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告；同意赵爱明查阅公司会计账簿；3.请求驳回原告赵爱明的其他诉讼请求。具体理由如下：一、王建华与孙玉平尚不具备股东资格，没有股东权利。海世兴公司注册成立于2008年5月，注册资金200万元，注册，注册地址在南方庄****09年11月12日，经第二届第二次股东会决议通过，股东盛君将其在公司的部分股份10万元转让给王建华，股东赵爱明将其在公司的部分股份6万元转让给孙玉平。后经公司第三届第一次股东会决议通过修改公司章程，修改后的公司章程第七条明确了王建华认缴出资额10万元，孙玉平认缴出资额6万元。但王建华与孙玉平在公司章程上签字确认后并未实缴出资。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条“关于股东除名行为效力”的规定，王建华与孙玉平应当向公司或出让股份的股东完全履行出资义务。出资是股东取得股东权利的对价，不出资，不能享受股东权利，故本案中王建华与孙玉平不能享受股权权利，亦不能行使股东权利，其诉求没有事实与法律依据。二、赵爱明作为股东应享有股东权利。赵爱明作为股东及监事，有权行使股东权利。根据公司法第三十三条规定，股东可查阅的范围限定为会计账簿与财务会计报告，没有涉及会计凭证之类的原始凭证。因此，赵爱明有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅公司会计账簿；不同意其他事项的查阅，亦不能复制，并委托专业机构审计。被告刘丽生、盛君共同辩称，不同意三原告的诉讼请求。股东知情权纠纷之案由是指法律赋予了公司股东了解公司信息的权利。在股东知情权法律关系中，权利主体是股东，义务主体是公司，对此股东可作为原告，公司可作为被告。本案中，刘丽生及盛君系海世兴公司的股东，并非适格的被告主体，故应当驳回三原告对刘丽生、盛君的全部诉讼请求。原告赵爱明、王建华、孙玉平围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.证据一公司章程，证明公司章程第七条载明了三原告是公司股东，其中赵爱明占股20%，王建华占股5%，孙玉平占股3%；2.证据二股本转让协议、2009年11月12日第二届第二次股东会决议、2009年11月13日第三届第一次股东会决议，证明王建华、孙玉平的股权是来源于无偿转让而不是认缴，王建华股权来源于盛君，孙玉平股权来源于赵爱明，故该两名股东的股权具有合法性；3.证据三股东查阅公司财务会计报告和会计账簿申请书，证明三原告依据公司法相关规定向三被告发送要求查阅公司财务报告和会计账簿的申请，但三被告一直未回复。海世兴公司、刘丽生、盛君对上述证据的质证意见为：对证据一至证据三的真实性均认可，证明目的均不认可，公司章程第七条显示的认缴出资时间和实缴出资时间均是空白，说明王建华及孙玉平没有实际出资，故其二人不享有股东权利。被告海世兴公司、刘丽生、盛君围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：1.证据一2009年11月12日第二届第二次股东会决议，证明2009年11月12日，海世兴公司召开股东会，同意股东盛君将其名下股份10万元转让给王建华，同意股东赵爱明将其名下股份6万元转让给孙玉平；2.证据二公司章程，证明2009年11月13日公司股东通过了章程修改，王建华认缴10万元，孙玉华认缴6万元。原告赵爱明、王建华、孙玉平对上述证据的真实性均认可，证明目的不认可。上述证据符合法律规定的形式要求，且各方对证据的真实性均不持异议，故对上述证据的真实性、合法性、关联性本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：海世兴公司注册成立于2008年5月23日，注册资本200万元，股东为刘丽生、赵爱明；2008年8月海世兴公司股东变更为盛君、赵爱明。2009年11月12日，海世兴公司召开第二届第二次股东会，作出如下决议：1.同意股东盛君将其在公司的部分股份48万元转给新股东刘丽生，同意股东盛君将其在公司的部分股份10万元转给新股东王建华，同意股东赵爱明将其在公司的部分股份6万元转给新股东孙玉平……；2.同意免去盛君公司执行董事职务，同意解聘盛君公司经理职务；3.同意修改公司章程。盛君、赵爱明在下方全体股东处签字确认。同日，盛君、赵爱明与刘丽生、王建华、孙玉平等人签订股本转让协议，约定：股东盛君同意将其在海世兴公司的部分货币出资48万元转让给刘丽生，刘丽生同意接收盛君在海世兴公司的48万元股份；股东盛君同意将其在海世兴公司的部分货币出资10万元转让给王建华，王建华同意接收盛君在海世兴公司的10万元股份；股东赵爱明同意将其在海世兴公司的部分货币出资6万元转让给孙玉平，孙玉平同意接收赵爱明在海世兴公司的6万元股份……。下方转让人处为盛君、赵爱明签字，受让人处为刘丽生、王建华、孙玉平等人签字。2009年11月13日，海世兴公司修改公司章程，其中第七条股东姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式载明：股东赵爱明认缴出资数额为40万元，变更时实际缴付出资数额为40万元；王建华的认缴出资数额为10万元，变更时实际缴付出资数额为10万元；孙玉平认缴出资数额为6万元，变更时实际缴付出资数额为6万元……。同日，海世兴公司召开第三届第一次股东会，作出如下决议：1.同意由股东盛君、赵爱明与新股东刘丽生、单大昌、黄纹、王建华、刘小菊、孙玉平组成新一届股东会。2.转股后的股东姓名、出资额、出资方式为：盛君出资额为60万元，出资方式为货币；赵爱明出资额为40万元，出资方式为货币；刘丽生出资额为48万元，出资方式为货币；王建华出资额为10万元，出资方式为货币；孙玉平出资额为6万元，出资方式为货币……。3.同意选举刘丽生任公司执行董事职务，同意聘任刘丽生任公司经理职务。4.同意修改后的公司章程。下方到会股东签字处由全体股东即盛君、赵爱明、刘丽生、王建华、孙玉平等8人签字确认。2019年12月12日，赵爱明、王建华、孙玉平向海世兴公司发送股东查阅公司财务会计报告和会计账簿申请书，要求：1.海世兴公司在收到申请书之日起5日内将海世兴公司自2009年11月12日至2019年12月12日的财务会计报告提供至丰台区方庄南路68号华文综合楼6层北侧办公室（会议室）供上述股东查阅和复制，包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表；2.海世兴公司在收到本申请书之日起5日内将海世兴公司自2009年11月12日至2019年12月12日的会计账簿提供至丰台区方庄南路68号华文综合楼6层北侧办公室（会议室）供上述股东查阅，包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行对账单。庭审中，各方均认可海世兴公司已不在其住所地办公，均同意将北京市朝阳区劲松南路1号海文大厦5层530作为查阅账目地点。本院认为，本案法律关系为股东知情权纠纷。股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司运营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。该类案由对应的被告主体（潜在责任承担主体）一般为公司一方，而非公司股东、法定代表人或实际控制人等自然人主体。本案中，赵爱明、王建华、孙玉平主张的诉讼请求对应主体应为海世兴公司，故对其要求刘丽生、盛君提供会计账簿、会计凭证和会计报告等相关诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，本案的争议焦点在于赵爱明、王建华、孙玉平能否行使股东知情权以及股东知情权的范围，对此本院分析如下：关于赵爱明、王建华、孙玉平能否行使股东知情权。股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的前提和基础。本案中，作为公司成立的基础性法律文件的公司章程以及对外具有公示公信效力的工商登记信息均记载赵爱明、王建华、孙玉平为海世兴公司的股东，足以证明其三人享有海世兴公司的股东资格。海世兴公司主张王建华、孙玉平未实际出资，故不具备股东资格，亦不享有股东权利，对此本院认为，股东是否违反出资义务导致的是该股东是否应承担资本补足责任、是否对已出资股东承担违约责任等相应责任，并不会直接导致其股东资格的丧失，故海世兴公司以该理由否定王建华、孙玉平的股东资格没有事实及法律依据，本院对此不予支持。赵爱明、王建华、孙玉平自2009年11月12日至2019年11月12日期间作为海世兴公司的股东，有权行使股东知情权。关于行使知情权的范围。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”依据该条款规定，股东知情权范围源于法定和章定。本案中，海世兴公司章程未就股东知情权作出规定，故赵爱明、王建华、孙玉平作为股东行使知情权范围的依据为公司法第三十三条的规定，即财务会计报告可查阅、复制，会计账簿仅能查阅。关于会计凭证能否查阅一节，本院认为，首先，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”之规定，可知会计账簿与会计凭证、财务会计报告在会计法上系不同的财务文件资料，不存在包含关系；其次，公司法第三十三条系股东最低程度的知情权，既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定，但并未将会计凭证包含在内。因此，在公司法无明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。本案中，赵爱明、王建华、孙玉平于2019年12月12日向海世兴公司发送书面申请，明确了要求行使股东知情权目的及范围，海世兴公司认可收到了上述申请，故赵爱明、王建华、孙玉平已履行了查阅目的的说明义务，海世兴公司应予协助。据此，根据《中华人民共和国会计法》第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”以及《企业财务会计报告条例》第七条“财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”第十二条“相关附表包括利润分配表以及其他附表”之规定，对赵爱明、王建华、孙玉平要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及要求查阅和复制会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）的诉讼请求，本院予以支持，对超出上述范围的诉讼请求，本院不予支持。赵爱明、王建华、孙玉平要求海世兴公司提供上述材料由其委托专业机构进行审计的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《企业财务会计报告条例》第七条、第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、北京海世兴贸易有限责任公司于判决生效后十日内置备公司自二○○九年十一月十二日至二○一九年十一月十二日的财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）于北京市朝阳区劲松南路1号海文大厦5层530供赵爱明、王建华、孙玉平查阅、复制；二、北京海世兴贸易有限责任公司于判决生效后十日内置备公司自二○○九年十一月十二日至二○一九年十一月十二日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）于北京市朝阳区劲松南路1号海文大厦5层530供赵爱明、王建华、孙玉平查阅；三、驳回赵爱明、王建华、孙玉平其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京海世兴贸易有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  王永斌二〇二〇年八月三日书记员  杨 璐