广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初15927号原告（反诉被告，以下统称原告）：东莞瑞云电气有限公司，住所地：广东省东莞市南城街道雅园社区雅园工业区路**强辉商务大厦**。法定代表人：石云波。委托诉讼代理人：冯秋兰，北京市隆安（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢春林，北京市隆安（广州）律师事务所律师。被告（反诉原告，以下统称被告）：东莞市雅康精密机械有限公司，住所，住所地：广东省东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路**div>法定代表人：唐近杰。委托诉讼代理人：刘澄迈，雅康公司员工。委托诉讼代理人：戴俊贤，雅康公司员工。被告：深圳市赢合科技股份有限公司，住所，住所地：广东省深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园****1002Adiv>法定代表人：王维东。委托诉讼代理人：戴俊贤，雅康公司员工。原告东莞瑞云电气有限公司诉被告东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称雅康公司）、深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称赢合公司）及被告东莞市雅康精密机械有限公司反诉原告东莞瑞云电气有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人冯秋云，两被告共同委托诉讼代理人戴俊贤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告雅康公司向原告支付货款482093.38元；2.被告雅康公司按中国人民银行发布的同期贷款利率上浮50%的标准向原告支付逾期支付2019年2月至2019年5月货款的利息，直至支付全部货款之日止（违约金的计算方式详见逾期付款利息计算表，暂算至2019年10月15日的利息为4455.58元）；3.被告雅康公司向原告支付逾期支付2019年6月货款的违约金87752.06元；4.被告雅康公司向原告支付因办理本案支出的律师费25000元；5.被告雅康公司向原告支付因办理本案支出差旅费、住宿费、邮寄费、担保费合计6000元；6.被告赢合公司对被告雅康公司上述一至五的款项承担连带清偿责任；7.两被告承担本案的诉讼费、财产保全费。原告提出变更诉讼请求，将第2项诉讼请求变更为：被告雅康精密公司向原告支付2019年2月至2019年5月货款的逾期付款利息（从应付款日期起至2019年8月19日止按中国人民银行发布的同期贷款利率上浮50%的标准计算，自2019年8月20日起至实际全部履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算，详见逾期付款利息计算表）。事实和理由：原告与被告雅康公司从2018年8月份开始建立了买卖合同关系，由原告向被告雅康公司提供相关的电气产品。2018年8月至2019年1月期间，原告与被告雅康公司的交易一般都通过传真方式签订《采购合同》，该合同为雅康公司提供的框架式合同版本，约定由雅康公司向原告订货，每份合同均有相应的订购产品的名称、规格、数量、单价及金额。从2019年2月起，合同的版本变为被告雅康公司提供的《采购单》，《采购单》的第2.2条“货款支付”中约定“2.1需方支付货款根据与供方确定的付款条件而定，没有约定的则一律为月结后票到120天，支付时间从双方对账确认完毕并供方开具增值税发票给需方之日起计算”。基于双方长期的供货关系，原告提出与被告雅康公司签订框架协议，然后被告雅康公司每次订货时，再向原告发送《采购单》，后原告与被告雅康公司于2019年6月签订了《供销基本交易合同》，该合同是作为原告与被告雅康公司双方交易的一个基本合同，该合同在第7条约定结算方式为月结90天，第10条约定“乙方（雅康公司）逾期付款超过90天，甲方(原告）有权终止合同，乙方则应按合同总价的百分之五十的款项向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的一切损失”，第12条约定“由违约方承担对方因主张权利支出的合理费用（包括不限于诉讼费、财产保全费、律师费、交通费、鉴定费等）”，第14条约定“合同有效期自2019年6月1日起，至2020年6月1日起”。在2018年8月至2019年6月期间，原告根据雅康公司发来的《采购合同》、《采购单》向其供货，合计供货857730.47元，其中2019年6月货款为175504.12元，原告向雅康公司开出了合计630435.76元的增值税专用发票，雅康公司在2019年1月至5月向原告合计支付了375637.09元，尚有482093.38元货款未支付。原告多次向雅康公司追要货款，雅康公司以各种理由拖延支付，原告委托律师在2019年8月5日向雅康公司发出律师函，要求其按合同约定支付货款，直至提起诉讼之日雅康公司未支付拖欠的货款482093.38元。另外，被告赢合公司是雅康公司的唯一股东，被告雅康公司支付给原告的电子银行承兑汇票中，有大部分出票人为赢合公司，如果被告赢合公司不能证明自己的财产独立于被告雅康公司的财产，则应对被告雅康公司的债务承担连带责任。被告雅康公司辩称，一、在本案中雅康公司并不存在逾期支付货款的情形。首先，根据双方于2019年2月至6月签订的《采购单》约定，付款条件为“月结30天”，雅康公司认为该付款条件应理解为：双方完成对账，原告向雅康公司开具增值税发票后30天内付款。根据双方交易习惯，自双方合作开始均为原告向雅康公司开具增值税发票后，雅康公司再支付货款，另外《供销基本交易合同》第七条货款结算方式约定，可选择月结30天、月结60天、月结90天，在该三种结算方式后均在括号内进行解释内容为：（付款周期计算：当月对账确认开具发票起30/60/90天内），则根据交易习惯及就同一交易前后合同中对同一约定的解释，应将双方于2019年2月至6月签订的《采购单》中约定的付款条件“月结30天”，理解为双方完成对账，由原告向雅康公司开具增值税发票后30天内付款。2019年6月1日后，根据双方签订的《供销基本交易合同》付款方式月结90天：在对账确认并原告开具增值税发票后90天内付款。但在本案中，经雅康公司对此催促，原告至今未向雅康公司开具2019年4月至6月的发票，未能达成付款条件，导致雅康公司未能支付相应货款。其次，在本案对账中，对已交付货物金额存在差异。原告存在虚增对账金额，不扣减降低税率部分货款等情形，且在雅康公司提出异议后拒绝沟通、不配合进行核对，导致雅康公司无法支付货款。1.双方签订的《采购单》中明确规定了税率为16%，货物价格为含税价格，原告需向雅康公司开具可用于抵扣税率为16%的增值税专用发票，但根据2019年4月1日实施的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年39号）第一条之规定：“增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%”，根据此规定，雅康公司接到原告税率调整的通知后，在4、5月份对账中要求原告在货款中扣减较合同约定减少3%的抵扣税款，但原告予以拒绝，导致对账金额不能达成一致。2.原告于2019年6月25日通过邮件向雅康公司发起的对账中存在虚增对账金额的行为。在该份邮件中原告主张的2019年4、5、6月份对账金额分别为7851.11元、43939.48元、196446.76元；雅康公司确定的金额分别为7749.64元、43936.36元、175504.12元。其中2019年6月对账金额中原告主张金额比雅康公司确定金额高出17428.13元，经雅康公司多次提出异议，原告于2019年8月份才进行了更正，后在就4、5月份对账金额进行沟通中，原告于8月13日通过邮件回复已提交法务处理，明确拒绝沟通。雅康公司认为：合同中关于货款结算的方式，系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行各自义务，合同中约定的开具发票为付款期限的起算时间，不具有违法性且符合私法自治原则，恳请法院依法驳回原告第二、三项要求支付逾期违约金的诉请。二、雅康公司在主张未拖欠瑞云公司货款的前提下，对原告要求支付违约金的诉请发表如下意见：首先，雅康公司认为，原告的逾期利息计算标准过高。原告第二项诉讼请求主张的2019年2月至5月货款的违约金在2019年8月19日前按人民银行同期贷款利率上浮50%的标准，2019年8月20日起至全部履行之日止按同期全国银行业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算。本案货款未支付的原因是原告造成的，且未对原告实际造成损失，则不应支付违约金，更不应在法律规定的相应计算标准上上浮50%。其次，原告第三项诉请，要求支付2019年6月货款违约金的计算方式明显存在错误。双方虽在2019年6月签订《供销基本交易合同》，但该合同约定有效期为2019年6月1日至2020年6月1日，对2019年6月1日前签订的《采购单》无溯及力。2020年6月1日后双方仅于2019年6月5日签订采购单号为YK-PM29-1906000527、YK-PM29-1906000335的两份《采购单》（总计金额为：1082.18元），但原告在违约金计算中将2020年6月1日之前形成的订单，根据对账时间全部以《供销基本交易合同》的约定，按合同总价款的50%计算违约金明显错误。另《供销基本交易合同》约定的按合同总价款的50%计算违约金明显过分高于原告实际损失，雅康公司请求法庭参照原告实际损失予以调整。三、雅康公司认为，原告根据6月1日后生效的《供销基本交易合同》要求雅康公司承担本案全部律师费及其他诉讼中产生的费用明显不合理，请法院依法予以驳回。本案绝大部分案件事实发生于2020年6月1日之前，2020年6月1日后，双方仅签订两份《采购单》，总合同货款仅为1082.18元，而本案诉讼标的高达60.53万元，两者相差特别巨大，原告根据《供销基本交易合同》中的约定，诉请雅康公司支付本案全部律师费及其他诉讼中产生的费用明显不合理，且本案造成雅康公司未支付货款的主要原因在于原告拒绝核对货款金额，未开具发票，导致付款前提未能实现，因此雅康公司请求法庭依法驳回原告第四、五项诉讼请求。综上所述，雅康公司认为，本案因原告原因造成货款支付条件未成立，原告诉请雅康公司赔偿逾期付款利息、违约金及因诉讼产生的其他费用无任何事实及法律依据。被告赢合公司辩称，根据《公司法》第63条规定，一人有限公司股东仅在股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的情形下，才对公司债务承担连带责任。本案中，两被告虽为全资母子公司关系，但两被告具有独立经营场所、财产独立，不存在财产混同情形，且原告已申请法院冻结了的被告雅康公司的足额财产，赢合公司不需要对雅康公司的债务承担连带责任。原告主张两被告财产混同的证据为，雅康公司向其支付货款的票据的出票人为赢合公司，但作为基本常识应该知道汇票是能够通过背书转让的，雅康公司用于向原告支付货款的票据的出票人虽为赢合公司，但已通过背书转让给雅康公司，该票据的权利人即已变更为雅康公司，两被告不存在任何财产混同的情形。被告雅康公司反诉称，2019年2月至2019年6月，雅康公司向原告采购电气配件，并签订书面《采购单》，《采购单》中明确约定了货物交付时间，与逾期交付违约金支付方式。向原告采购货物期间，其多次逾期交付，导致雅康公司工期延误，造成重大损失。另，经雅康公司多次催告原告均不配合进行对账，根据《采购单》第二条第二款约定，雅康公司支付货款的方式为：双方对账确认完毕并供方开具增值税发票给需方之日起120天内支付。因原告不配合进行对账，导致不能确认实际货款金额，且当雅康公司将4-6月账单发送给原告要求开具发票时，原告仍进行推脱，导致约定付款条件不能达成。因此，被告雅康公司特提起反诉，请求判令：1.原告向雅康公司支付2020年2月至6月逾期交付货物违约金153122.4478元；2.原告向雅康公司开具2020年4月至6月交易金额227294.71元的增值税发票；3.本案诉讼费用全部由原告承担。原告对被告雅康公司的反诉答辩称，原告不存在逾期交付货物的违约情况，不应该向雅康公司支付逾期交付货物的违约金，在雅康公司支付全部货款后，原告将剩余未开具的227294.71元的增值税发票开给雅康公司。一、原告与雅康公司签订的《采购单》的生效日期为原告盖章回传《采购单》给雅康公司之日，《采购单》中手写的“RY”开头的合同编号为原告的合同编号，字母“RY”后面的8位数字即为合同盖章回传的日期，即系《采购单》的生效日期。原告与雅康公司双方主要是以QQ聊天或者邮件方式发送《采购单》的照片或扫描件方式签订合同，原告收到雅康公司发来的《采购单》扫描件后，根据货物的情况能否按雅康公司《采购单》中的货物、数量、日期等予以供货，再在《采购单》上盖章回传给雅康公司。为了便于合同的管理及发货安排，原告在收到雅康公司订单后，均会在《采购单》上备注原告的合同编号，编号为“RY”后面11位阿拉伯数字，字母“RY”后面的8位数字，即为原告在《采购单》盖章回传的日期。如雅康公司采购单号为YK-PM29-1902000605的《采购单》订单号上面有手写“RY20190219006”，此为原告的合同编号，该编号即表示这一采购单原告是在2019年2月19日盖章回传《采购单》给雅康公司，该份订单的生效日期为2019年2月19日。二、关于《采购单》的订单交期的确定，应该以《采购单》的签订的实际情况以及原告在《采购单》中加以备注的“货期”为准。1.部分《采购单》中存在订单交期日期比《采购单》生效日期还早的情况，这些《采购单》中的订单交期的约定无效，原告不可能在订单生效之前就将货物交付给雅康公司。在雅康公司主张原告逾期交货的《采购单》中，存在12份《采购单》的订单交期的日期早于《采购单》的生效日期，这些订单，原告不可能按《采购单》中的订单交期交付货物，且在其中一些《采购单》中，原告是有备注货期的，原告在双方签订订单后，均及时向雅康公司交付了货物，原告不存在逾期交货的情况。2.《采购单》是雅康公司提供的格式合同，对于订单交期的认定应该从合同履行过程中的对订单交期变更情况以及原告在盖章时备注的“交期”进行认定。《采购单》是雅康公司拟定的，关于订单交期是没有与瑞云公司进行协商的，甚至存在订单交期比订单生效日期还早、订单交期在订单生效之日起一天的情况，这样的订单交期明显不合理，属于约定无效。在合作前期，原告向雅康公司提出过订单的交期的问题，要根据厂家施耐德的货存情况，及时向雅康公司供货，其也没有异议，仅是要求原告尽快提供订单的货物。其中有5份《采购单》的部分货物原告未能按《采购单》中原约定的订单交期交付，当时原告均及时将部分货物不能按原约定的订单交期予以交付，要等厂家施耐德有货再及时提供的情况向雅康公司说明，其也是同意订单交期的变更，只是要求原告一有货就要及时提供。双方是在实际履行过程中对订单交期进行了变更的，原告部分迟延交付的货物，均无迟延超过一个月交付的，还在双方口头约定的订单交期范围内，原告并未逾期交货。因为雅康公司存在迟延付款的情况，原告从2019年4月起，在收到雅康公司传来的《采购单》中，对交期均进行备注“现货”、“2-3周”、“3周”、“12个工作日”等，这些订单的交期应该以原告备注的交期进行认定。在双方的履行过程中，原告一直有如期交付货物，无需承担逾期交货的违约责任。在本案起诉前，原告多次要求雅康公司支付货款，其也从未提出过原告逾期交货的主张，这也可以说明，在双方履行过程中，原告是不存在逾期交货的情况。三、双方在合作过程中，原告从2018年8月份开始向雅康公司准时供货，但雅康公司一直未能按约定结算方式（月结30天）按时支付货款。原告为了避免自己的损失扩大，向雅康公司发出延迟发货的通知，行使不安抗辩权，是符合法律规定和事实的，原告无需承担延期交货的违约责任。雅康公司未能按约定支付货款，原告为了避免自己损失的扩大，向雅康公司发出延迟发货通知，符合行使不安抗辩权的情形，不应该承担逾期交货的违约责任。四、《采购单》是雅康公司提供的格式合同，在订立合同时并未与原告协商，也不允许原告对条款进行修改，对于理解发生争议的条款应当作出不利于雅康公司的解释，对于其中加重原告责任、排除原告主要权利的条款应该认定为无效：1.《采购单》中第一条第1点中“若供方在24小时内，未回复的，则订单自行生效”的约定无效。2.对于《采购单》中的订单交期，是未经双方协商确定的，应该从履行合同的实际情况、交易习惯进行认定，对于原告对交期有进行备注的《采购单》，对于格式合同中存在两种以上解释约定的，应当采用非格式条款，应该作出有利于原告解释，对交期进行认定以原告备注的交期为交货日期。3.对于付款条件，《采购单》中有两处约定，一处是在《采购单》首部，约定“付款条件：月结30天”，一处是在第二条第2点的约定“……月结120天……”，根据《合同法》第四十一条的规定，应该对付款的条件认定为“月结30天”。4.关于违约责任。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款。《采购单》第二条第4点的违约责任中，仅仅约定了原告的违约责任，而没有对雅康公司的违约责任进行约定，显失公平。且在4.2条款“供方逾期交货的，应按订单总金额*2%天向需方支付违约金”中，对原告违约责任的约定是明显过重、过高的。《采购单》中的第二条第4点违约责任的条款，存在免除雅康公司违约责任、加重原告责任的情况，根据《合同法》第四十条的规定，应该认定该条款为无效条款。即使法院未能将条款认定为无效条款，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第九条“提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款关于提示和说明义务的规定，导致对方没有注意免除或者限制其责任的条款，对方当事人申请撤销该格式条款的，人民法院应当支持”的规定，雅康公司对2.1、4.2条款，并没有提示和说明，导致原告没有注意到免除或者限制其责任的条款，2.1、4.2条款应该被撤销。五、即使认定原告存在部分货物逾期交付，原告也只需承担部分货物迟延交货的违约责任，雅康公司主张的违约金过高，法院应该予以调低。原告认为应该以逾期交付货物的货款金额为基数，按中国人民银行发布的同期贷款利率（年利率为4.35%）的标准计算逾期交货的违约金。根据原告的统计，原告存在部分的延期交货的违约金为30.92元。【详见附件《东莞瑞云接受采购单及交付货物时间表》】六、原告同意在雅康公司付款后，将剩余的227294.71元的增值税发票开具给雅康公司。在买卖合同关系中，卖家的主要义务为按时提供货物，主要权利为收取货物的款项，买家的主要义务为按时支付货款，主要权利为收取货物。开具发票是卖家的合同附随义务，双方交易刚开始的时候，为便于雅康公司支付货款，原告有配合先开具发票，已经开具的发票金额为630435.76元，但后期雅康公司一直拖延支付货款，原告要求其对账也不进行对账，原告不再先给其开具发票，要求其支付拖欠的货款后再开具剩余的发票。雅康公司不能以原告未开具全部发票为由，拒绝履行其应该按约定支付货款的主要合同义务。综上所述，雅康公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法查明案件事实，驳回雅康公司的反诉请求，支持瑞云公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告与被告雅康公司从2018年8月份开始建立了买卖合同关系，由原告向被告雅康公司提供相关的电气产品。2018年8月至2019年1月期间，原告与被告雅康公司的交易一般都通过传真等方式签订《采购合同》，该合同约定由雅康公司向原告订货，每份合同均有相应的订购产品的名称、规格、数量、单价及金额、交货日期。从2019年2月起，合同的版本变为《采购单》，《采购单》约定：付款条件，月结30天；原告逾期交货应按订单总额每天2%向被告雅康公司支付逾期交货违约金；2019年4月之前的《采购单》约定的税率是16%，2019年4月之后的《采购单》约定的税率是13%。第2.2条“货款支付”中约定：需方支付货款根据与供方确定的付款条件而定，没有约定的则一律为月结后票到120天，支付时间从双方对账确认完毕并供方开具增值税发票给需方之日起计算。后原告与被告雅康公司于2019年6月签订了《供销基本交易合同》，约定：合同有效期自2019年6月1日至2020年6月1日；结算方式，月结90天，当月对账确认开具发票日起90天内支付；雅康公司逾期付款超过90天，原告有权终止合同，雅康公司则应按合同总价的百分之五十的款项向原告支付违约金并赔偿因此给原告造成的一切损失，由违约方承担对方因主张权利支出的合理费用（包括不限于诉讼费、财产保全费、律师费、交通费、鉴定费等）。在2019年2月至6月期间，原告根据雅康公司发来的《采购单》向雅康公司供货，货款共计481988.79元（2月货款71838.83元，3月货款182959.84元、4月货款7749.64元、5月货款43936.36元、6月货款175504.12元），雅康公司没有支付该481988.79元货款。原告尚未向雅康公司开具2019年4月至6月货款的增值税发票227190.12元，因国家税收政策调整，2019年4月以后原告只能向雅康公司开具税率为13%的增值税发票。原告委托北京市隆安（广州）律师事务所通过诉讼追收案涉货款，支付律师费25000元。原告为申请财产保全，支付担保费3500元。以上事实，有原告提供的《供销基本交易合同》、总对账单、月对账单、销售出库序时簿、《采购合同》、《采购单》、《销售出库单》、网上银行电子回单、电子银行承兑汇票、发票签收单、增值税发票、律师函、EMS快递单及妥投证明、《民事诉讼委托代理合同》、广发行电子回单及律师费发票、保险单明细表、发票及银行电子回单、企业信用信息公示报告、QQ聊天记录截图、邮件截图、发票、行程单、往来邮件及邮件附件，被告提供的《采购单》、《销售出库单》、已开发票明细、邮件截图、往来邮件以及庭审笔录、调查笔录等为证。本院认为，原告与雅康公司存在买卖合同关系，原告与雅康公司签订的《供销基本交易合同》、《采购合同》、《采购单》合法有效。对于合同的签订日期，雅康公司向原告发出《采购合同》、《采购单》后，原告作出承诺时会在《采购合同》、《采购单》上标注“RY”字样的日期，该日期为原告承诺的时间，合同生效日期应当以“RY”字样的日期为准。对于交货日期，原告在接到雅康公司发出的《采购合同》、《采购单》后，如对交货日期有异议，会在《采购合同》、《采购单》上备注自己主张的交货日期，雅康公司在收到原告回传的《采购合同》、《采购单》后，未对原告修改的交货日期提出异议，并以实际的收货行为，表明其默认了原告修改的交货日期，因此如原告对《采购合同》、《采购单》的交货日期备注了修改的日期，应当以原告修改的日期为交货日期。本案的争议焦点：一、雅康公司尚欠原告货款的金额，雅康公司以原告未开具发票为由抗辩支付货款的理由能否成立；二、原告是否存在逾期交货的违约行为及逾期交货的违约责任如何承担。关于第一个争议焦点。雅康公司对2019年4月、5月的货款金额有异议，主张其中部分货物的《采购单》是2019年4月之前下的，当时双方约定的增值税税率为16%，现原告只能开具税率为13%的增值税发票，税率差额3%应当予以扣减。本院认为，2019年4月之前的《采购单》已约定了增值税税率为16%，现原告因税收政策调整只能开具13%的增值税发票，税率差额3%的货款应当予以扣减，因此本院采纳雅康公司的主张认定4月货款为7749.64元、5月货款为43936.36元，因此雅康公司尚欠原告2019年2月至6月的货款金额为481988.79元（2月货款71838.83元，3月货款182959.84元、4月货款7749.64元、5月货款43936.36元、6月货款175504.12元）。对于该481988.79元，其中有17131.76元系2019年6月之后签订的《采购单》所涉的货款，其余464857.03元系2019年6月之前签订的《采购单》所涉的货款，2019年6月之前签订的《采购单》已约定付款期限为月结30天，不适用《采购单》中“需方支付货款根据与供方确定的付款条件而定，没有约定的则一律为月结后票到120天，支付时间从双方对账确认完毕并供方开具增值税发票给需方之日起计算。”，因此对雅康公司以发票未开具为由抗辩支付该464857.03元货款，本院不予采信，雅康公司应当按约定月结30天支付该464857.03元货款，雅康公司逾期支付该464857.03元货款已构成违约，应当向原告支付逾期付款利息【其中以2月货款71838.83元为本金，从2019年4月1日起计算；以3月货款182959.84元为本金，从2019年5月1日起计算；以4月货款7749.64元为本金，从2019年6月1日起计算；以5月货款43936.36元为本金，从2019年7月1日起计算；以6月货款158372.36元（175504.12元-17131.76元）为本金，从2019年8月1日起计算；从2019年4月1日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算，从2019年8月20日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率的150%计算，均计至清偿之日止】。对于2019年6月之后签订的《采购单》所涉的货款17131.76元，应当适用双方在2019年6月之后签订的《供销基本交易合同》，该合同约定“月结90天，当月对账确认开具发票日起90天内支付”，而原告并未向雅康公司开具6月货款的增值税发票，因此雅康公司未支付该17131.76元，并不构成违约，原告诉请雅康公司支付2019年6月货款的违约金87752.06元，没有事实和法律依据，本院不予支持。雅康公司已反诉要求原告开具2019年4月至6月货款的增值税发票，因开具增值税发票系原告的合同义务，故原告应当在雅康公司支付该464857.03元货款及逾期付款利息后，向雅康公司交付2019年4月至6月货款227190.12元的增值税发票，雅康公司也应当在原告开具2019年4月至6月货款227190.12元的增值税发票后90天内向原告支付2019年6月之后签订的《采购单》所涉的货款17131.76元。对于原告诉请的律师费25000元，因《供销基本交易合同》已约定“由违约方承担对方因主张权利支出的合理费用（包括不限于诉讼费、财产保全费、律师费、交通费、鉴定费等）”，原告起诉请求雅康公司支付2019年2月至6月的货款，是在2019年6月之后，且双方交易具有连续性，故原告可以依据《供销基本交易合同》向雅康公司主张律师费25000元，本院对此予以支持。对于原告诉请的差旅费、住宿费、邮寄费2500元，因原告提供的票据不能直接证明其关联性，且原告位于东莞市，其通过诉讼追讨货款，亦无需住宿，本院对此不予支持。对于原告诉请的担保费3500元，因《供销基本交易合同》已约定“由违约方承担对方因主张权利支出的合理费用（包括不限于诉讼费、财产保全费、律师费、交通费、鉴定费等）”，原告为申请本案财产保全支付的担保费3500元，应当属于财产保全费的范畴，故本院予以支持。关于第二个争议焦点。原告未按部分《采购单》约定的交货期限交货，已构成违约，应当根据《采购单》的约定承担逾期交货的违约责任，即原告应当按照订单总额每天2%向雅康公司支付逾期交货违约金。另外，有12张《采购单》（编号分别为：YK-PM29-1902000497、YK-PM29-1902001230、YK-PM29-1902001490、YK-PM29-1902000738、YK-PM29-1902000719、YK-PM29-1902001132、YK-PM29-1902001586、YK-PM29-1902000597、YK-PM29-1902000839、YK-PM29-1902001511、YK-PM29-1902001582、YK-PM29-1902002057）的生效日期晚于《采购单》的交货日期，视为双方未约定交货日期，雅康公司不能据此向原告主张逾期交货的违约责任。那么，原告应当支付的逾期交货违约金，本院具体分析如下：1.编号YK-PM29-1902000605的《采购单》，金额11753.73元，订单最晚交期2019年3月5日，实际最晚交期2019年3月21日，逾期16天，逾期交货违约金为3761.19元（11753.73元×2%×16天）。2.编号YK-PM29-1903000189的《采购单》，金额4549.44元，订单最晚交期2019年3月18日，实际最晚交期2019年4月12日，逾期25天，逾期交货违约金为2274.72元（4549.44元×2%×25天）。3.编号YK-PM29-1903000740的《采购单》，金额9567.2元，订单最晚交期2019年3月22日，实际最晚交期2019年4月20日，逾期29天，逾期交货违约金为5548.98元（9567.2元×2%×29天）。4.编号YK-PM29-1903001654的《采购单》，金额546元，订单最晚交期2019年4月8日，实际最晚交期2019年4月12日，逾期4天，逾期交货违约金为43.68元（546元×2%×4天）。5.编号YK-PM29-1903001661的《采购单》，金额1470元，订单最晚交期2019年4月8日，实际最晚交期2019年4月12日，逾期4天，逾期交货违约金为117.6元（1470元×2%×4天）。6.编号YK-PM29-1904002186的《采购单》，金额3972.5元，订单最晚交期2019年5月28日（根据原告备注的交期），实际最晚交期2019年6月24日，逾期27天，逾期交货违约金为2145.15元（3972.5元×2%×27天）。7.编号YK-PM29-1905000292的《采购单》，金额3362.74元，订单最晚交期2019年5月15日，实际最晚交期2019年5月30日，逾期15天，逾期交货违约金为1008.82元（3362.74元×2%×15天）。8.编号YK-PM29-1905001214的《采购单》，金额42682.88元，订单最晚交期2019年6月17日（根据原告备注的交期），实际最晚交期2019年6月26日，逾期9天，逾期交货违约金为7682.92元（42682.88元×2%×9天）。以上原告须支付雅康公司逾期交货违约金22583.06元（3761.19元+2274.72元+5548.98元+43.68元+117.6元+2145.15元+1008.82元+7682.92元=22583.06元）。对于被告赢合公司的责任问题，赢合公司是雅康公司的一人股东，虽然赢合公司提供了赢合公司与雅康公司2019年的审计报告，但是上述证据不能证明赢合公司的财产独立于雅康公司的财产，故赢合公司应当对雅康公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：限被告东莞市雅康精密机械有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞瑞云电气有限公司支付货款464857.03元及逾期付款利息【其中以2月货款71838.83元为本金，从2019年4月1日起计算；以3月货款182959.84元为本金，从2019年5月1日起计算；以4月货款7749.64元为本金，从2019年6月1日起计算；以5月货款43936.36元为本金，从2019年7月1日起计算；以6月货款158372.36元为本金，从2019年8月1日起计算；从2019年4月1日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算，从2019年8月20日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率的150%计算，均计至清偿之日止】；原告东莞瑞云电气有限公司于收到本判决第一项确定的款项之日起十日内向被告东莞市雅康精密机械有限公司交付金额为227190.12元的增值税发票；被告东莞市雅康精密机械有限公司于原告东莞瑞云电气有限公司交付本判决第二项确定的增值税发票之日起九十日内向原告东莞瑞云电气有限公司支付2019年6月签订的《采购单》所涉的货款17131.76元；限被告东莞市雅康精密机械有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞瑞云电气有限公司支付律师费25000元；限被告东莞市雅康精密机械有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞瑞云电气有限公司支付担保费3500元；被告深圳市赢合科技股份有限公司对本判决第一项、第三项、第四项、第五项确定的被告东莞市雅康精密机械有限公司的债务承担连带清偿责任；限原告东莞瑞云电气有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向被告东莞市雅康精密机械有限公司支付逾期交货违约金22583.06元；驳回原告东莞瑞云电气有限公司的其他诉讼请求；驳回被告东莞市雅康精密机械有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费9853.02元、保全费3546.51元，共计13399.53元，由原告负担2015.53元，两被告共同负担11384元。反诉受理费1681.22元，由原告负担248元，被告东莞市雅康精密机械有限公司负担1433.22元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 长  邓鹤飞人民陪审员  何文静人民陪审员  蔡彩云二〇二〇年七月二十八日书 记 员  黄嘉豪附主要法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。3.《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。4.《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。