上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初21855号原告：品加系统集成(上海)有限公司，住所地上海市崇明区陈家镇揽海路********。法定代表人：兰晓飞，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张楠，上海瀛东律师事务所律师。委托诉讼代理人：江炜，上海瀛东律师事务所律师。被告：上海一篮农业科技有限公司，住所地中国(上，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特东一路********div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王立丽，董事长。委托诉讼代理人：汪狄，女，该公司工作人员。原告品加系统集成(上海)有限公司诉被告上海一篮农业科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年6月23日公开开庭进行了审理。原告法定代表人兰晓飞及委托诉讼代理人江炜、被告委托诉讼代理人汪狄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告品加系统集成(上海)有限公司诉称：被告于2016年1月12日设立，营业期限至2046年1月11日，原告已缴纳投资款，持有被告5%股权。被告设立以来，未根据股东约定及公司章程的规定妥善经营公司，转移、隐瞒公司业务及资产，拒绝对原告披露经营状况、财务状况等信息，致使包括原告投资款在内的公司资产“不翼而飞”，严重损害了原告利益。2019年11月7日，原告向被告寄送《关于要求查阅、复制公司账册资料并进行审计的函》，但未获得被告反馈。原告认为，被告的行为损害了原告作为股东所享有的知情权等合法权益。为此，原告诉请法院判决：1、被告提供自公司设立即2016年1月12日至2020年6月30日的股东会决议、财务会计报告，供原告查阅并复制；2、被告提供自公司设立即2016年1月12日至2020年6月30日的会计账簿、原始凭证供原告或原告委托的律师及注册会计师查阅；3、诉讼费由被告承担。被告上海一篮农业科技有限公司辩称：1、被告成立于2016年1月，创始股东为澳大利亚UESL公司、王立丽、宁波罗曼司公司。根据2018年增资协议，原告总投资额为人民币(以下币种同)750万元，但至2018年7月，原告只完成注资250万元，获得公司5%股权，其余投资至今未完成，且多次要求接管公司总经理和财务总监职务，争夺公司控制权。2、原告起诉程序不合规。被告及时回复原告邮件，但原告从不答复，便直接起诉被告。被告曾两次回复原告，公司董事会决议认为关于原告查账、审计的理由不充分，原告未回应被告给出更合理的理由，却直接起诉被告。3、原告陈述的事实与理由不属实。原告投资入股前对被告作了大量尽职调查，其应对自己的投资行为负责。原告投资入股后，被告及相关各方均已配合提供公司材料给原告。原告所谓“不翼而飞”的250万元，被告都有相关支付合同和凭证。综上，不同意原告诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告系成立于2016年1月12日的有限责任公司，注册资本为53.02万元。2019年10月8日，原告通过增资方式登记为被告股东，持股比例为5％。被告的公司章程对股东知情权未涉及。2019年11月7日，原告向被告发送《关于要求查阅、复制公司账册材料并进行审计的函》，载明，被告经原告多次请求，均拒绝提供会计账本供原告查阅、复制、审查，原告向被告投资的250万元投资款“不翼而飞”，相关人员存在侵占被告资产的重大嫌疑，故原告要求：“1、请被告及其法定代表人于本函发出之日起五个工作日内向我司提供贵司自成立至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、项目报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流表、财务情况说明书、利息分配表、公司自设立以来每个项目的报表)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、与会计账本相对应的相关合同等，供我司及我司委托的律师事务所、会计师事务所专业人员查阅。逾期未提供相关材料的，视为贵司拒绝提供相关材料。2、贵司及其法定代表人提供上述材料的，文件查阅地点应当在贵司办公地点，查阅时间应当为工作日的正常工作时间。贵司应提前三个工作日与我司就相关安排进行沟通并经协商确认。3、我司将根据公司法、贵司的公司章程的相关规定委托会计师事务所等辅助人员参与对上述材料的查阅并将进行审计”。同年11月12日，被告向原告发送电子邮件，载明，被告的董监高将在近期董事会会议进行讨论，会在15日内给予答复。同年12月24日，被告向原告发送电子邮件，对原告函件中的要求作出回复，该回复内容为邮件附件中的临时董事会决议。该临时董事会决议的内容为，原告审计的目的不成立，且2018年至2019年期间原告已向被告索要大量财务数据及资料，进行内审，并出具了详尽的调查报告，希望原告提供更为合理的查账审计理由，则被告董事会会考虑配合查账和审计工作。认定以上事实的依据为：被告工商登记资料及章程；《关于要求查阅、复制公司账册材料并进行审计的函》；电子邮件；双方当事人当庭陈述。以上书证及电子数据，经当庭举证、质证，双方当事人对真实性均无异议，故本院对其真实性予以确认，因其内容可以反映本案相关事实，故本院对上述证据材料的关联性予以确认，采信其证明力，并以之作为认定本案相关事实的依据。本院认为，原告通过增资方式成为被告股东，被告对原告的股东身份不持异议。股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。被告的公司章程对股东知情权虽未涉及，但《中华人民共和国公司法》对股东知情权有明确规定。首先，公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。作为股东，原告依法享有法律赋予的上述权利。其中，股东会会议记录与股东会决议既是程序与结果的关系，又互为补充，均对股东的诉求和权利有所反映、固定，是股东知情权的重要组成部分。可见，原告要求查阅、复制股东会决议、财务会计报告的诉讼请求有公司法的上述规定为依据，且法律对此并未设置程序方面的限制性规定。据此，本院对原告相应的诉讼请求予以支持。需要说明的是，根据《中华人民共和国会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。其次，原告还要求查阅会计账簿、原始凭证，对此，公司法第三十三条明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告曾于2019年11月7日向被告发送《关于要求查阅、复制公司账册材料并进行审计的函》，向被告提出书面请求，要求查阅自被告成立时起的会计账簿、会计凭证，且说明了查阅目的在于了解公司资产状况。原告的查阅目的属法律规定的正当目的范畴。被告虽针对原告函件作出临时董事会决议并据此答复原告，但被告以原告需提供更为合理的查账审计理由为由，拒绝原告查阅无法律依据，且原告曾行使过股东知情权，不构成其进一步行使权利的障碍。此外，被告亦未能证明原告要求查阅会计账簿有不正当目的。因此，被告拒绝原告查阅会计账簿的理由不符合法律规定，其抗辩理由不能成立。同样需要说明的是，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。再次，考虑到原告的查阅目的包括了解投资款走向，只有将会计账簿的记载内容与原始凭证相结合，方能客观、全面地反映上述情况。据此，本院对原告要求查阅原始凭证的诉讼请求亦予以支持。此外，根据司法解释的规定，在股东查阅相应公司材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，判决如下：一、被告上海一篮农业科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告品加系统集成(上海)有限公司提供被告上海一篮农业科技有限公司自2016年1月12日至2020年6月30日的股东会决议、财务会计报告，供原告品加系统集成(上海)有限公司查阅、复制，上述材料由原告品加系统集成(上海)有限公司在被告上海一篮农业科技有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告上海一篮农业科技有限公司住所地即中国(上海)自由贸易试验区富特东一路********，查阅时间为七个工作日；二、被告上海一篮农业科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告品加系统集成(上海)有限公司提供被告上海一篮农业科技有限公司自2016年1月12日至2020年6月30日的会计账簿、原始凭证供原告查阅，上述材料由原告品加系统集成(上海)有限公司在被告上海一篮农业科技有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告，查阅地点为被告上海一篮农业科技有限公司住所地即中国(上海)自由贸易试验区富特东一路********工作日，在原告品加系统集成(上海)有限公司查阅上述公司资料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海一篮农业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐慧莉二〇二〇年八月五日书记员  乐 贇附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。