北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初59073号原告：北京市海淀区钢管厂有限公司，住所地北京市海淀区温泉县太舟坞。法定代表人：张伟，总经理。委托诉讼代理人：贾思懿，北京市金台律师事务所律师。被告：北京普路达国际贸易有限公司，住所地北京市海淀区复兴路**院****509。法定代表人：陈亮，董事长。第三人：北京锦绣大地农业股份有限公司，住，住所地北京市海淀区阜石路**院**楼****218/div>法定代表人：于洋，董事长。第三人：北京市大地科技实业总公司，住所地北京，住所地北京市海淀区阜石路**院**楼****208>法定代表人：何更树，经理。上述二第三人之共同委托诉讼代理人：杨伟，男，公司财务经理。第三人：北京朗琨奇医疗科技有限公司，住所地北京市平谷区，住所地北京市平谷区林荫北街**信息大厦**v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈亮，经理。原告北京市海淀区钢管厂有限公司（以下简称钢管厂公司）与被告北京普路达国际贸易有限公司（以下简称普路达公司）、第三人北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称锦绣大地公司）、第三人北京市大地科技实业总公司（以下简称大地科技公司）、第三人北京朗琨奇医疗科技有限公司（以下简称朗琨奇公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告钢管厂公司之委托诉讼代理人贾思懿到庭参加诉讼，被告普路达公司之法定代表人陈亮（兼第三人朗琨奇公司法定代表人）到庭参加诉讼，第三人锦绣大地公司及第三人大地科技公司之共同委托诉讼代理人杨伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钢管厂公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告不是被告的股东；2、判令原告持有的被告55%的股权变更登记至第三人锦绣大地公司名下；3、判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告于1996年11月1日至2012年6月30日期间被第三人大地科技公司托管。托管结束后，原告发现在托管期间原告被列为被告工商登记的股东。2019年5月23日，大地科技公司出具《关于普路达公司55%股权事宜的说明》，确认因大地科技公司下属企业进行资产重组的需要，决定将第三人锦绣大地公司所持有被告普路达公司股权（出资额2750万元，股权比例为55%）暂时放在原告名下，待确定合适的主体持有该笔股权后，再将该笔股权从原告名下转出。同日，锦绣大地公司出具《确认函》，确认大地科技公司出具的上述说明中与其相关的内容均为属实，并进一步明确，锦绣大地公司并未将被告55%股权真实转让给原告，目前其仍为该笔股权的真实所有人。原告并未对股权转让支付任何对价，从未行使过任何股东权利，未参与被告经营的管理及利润分配，且相关各方也均确认该笔股权转让并非真实转让。因此，原告不具有被告股东的主体资格，不是被告股东。被告普路达公司辩称，同意原告的诉讼请求，同意将原告钢管厂公司持有的普路达公司55%的股权变更登记至第三人锦绣大地公司名下，当时变更股东为原告存在历史背景，也是为了公司的发展，现在原告既然要求变更，被告同意变更。第三人锦绣大地公司及大地科技公司述称，同意原告的诉讼请求，同意将原告钢管厂公司持有的普路达公司55%的股权变更登记至第三人锦绣大地公司名下。第三人朗琨奇公司述称，同意原告的诉讼请求，同意将原告钢管厂公司持有的普路达公司55%的股权变更登记至第三人锦绣大地公司名下。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告钢管厂公司向本院提交以下证据：1、普路达公司的企业信用信息公示报告；2、《委托北京大地科技实业总公司经营管理海淀钢管厂协议书》；3、《关于普路达公司55%股权事宜的说明》；4、《确认函》。被告普路达公司提交其工商备案登记材料作为证据。第三人锦绣大地公司、大地科技公司、朗琨奇公司并未向法庭提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：普路达公司原名称为北京都市林业工程有限公司，成立于2004年8月30日，设立公司注册资本为5000万元，股东为锦绣大地公司（出资额2750万元，持股比例55%）和北京翠湖种业有限责任公司（出资额2250万元，持股比例45%），出资方式为货币出资。2006年1月27日，北京都市林业工程有限公司做出股东会决议，同意锦绣大地公司将其持有的55%的股权全部转让给北京市海淀区钢管厂，同意北京翠湖种业有限责任公司将其持有的45%的股权全部转让给北京准衡新技术开发公司。工商档案中有《股权转让协议》一份，显示甲方（出让方）为锦绣大地公司，乙方（受让方）为北京市海淀区钢管厂，内容为甲方同意将持有的北京都市林业工程有限公司的2750万元出资以2750万元的价格全部转让乙方。2006年1月，北京都市林业工程有限公司股东变更登记为北京市海淀区钢管厂（出资额2750万元，持股比例55%）和北京准衡新技术开发公司（出资额2250万元，持股比例45%），出资方式为现金，出资时间为2006年1月27日。2006年1月27日，北京市海淀区钢管厂和北京准衡新技术开发公司做出股东会决议，同意将公司名称变更为“北京普路达国际贸易有限公司”，同时同意修改公司章程，选举并变更公司董事、董事长，并变更了公司营业范围。2006年2月21日，北京都市林业工程有限公司名称变更为北京普路达国际贸易有限公司。2019年8月29日至今，普路达公司工商档案中登记的股东为钢管厂公司（出资额2750万元，持股比例55%）和朗琨奇公司（出资额2250万元，持股比例45%）。钢管厂公司提交《委托北京大地科技实业总公司经营管理海淀钢管厂协议书》一份，主要内容为：北京市海淀区国有资产投资经营公司（甲方，海淀区国有资产管理局授权代理方）与大地科技公司（乙方）就委托大地科技公司经营管理海淀钢管厂事宜进行了协商并达成协议。海淀钢管厂为海淀区国有企业，原属北京苏特新材料技术产业中心直属管理，该中心已经区政府批准予以撤销，经区国资局授权，海淀钢管厂由区国有资产投资经营公司管理，自本协议签订之日起，特委托大地科技公司经营。双方认可北京市中关村审计事务所对海淀钢管厂的审计，认可海淀同仁会计事务所对海淀钢管厂的资产评估。该协议约定了大地科技公司的主要职责和管理权力、以及相关违约责任等内容。该协议落款时间显示为1996年11月6日，甲方处显示有“北京市海淀区国有资产投资经营公司”印章及授权代表签字，乙方处显示有“北京大地科技实业总公司”印章及授权代表签字。各方当事人对该协议真实性不持异议。2019年5月23日，大地科技公司向北京市海淀区国有资产投资经营有限公司出具《关于普路达公司55%股权事宜的说明》，主要内容为：大地科技公司受托管理海淀钢管厂，后于2012年6月30日终止了前述托管协议，在受托管理期间，海淀钢管厂成为持有普路达公司55%股权的股东，系因2006年1月期间大地科技公司下属企业进行资产重组的需要，将锦绣大地公司所持普路达公司55%的股权暂时放在海淀钢管厂名下，待确定合适的主体后，再将该股权从海淀钢管厂转出，因此锦绣大地公司转让普路达公司55%的股权并未进行任何审计、评估和审批程序，仅于2006年1月27日在形式上与海淀钢管厂签署了工商部门要求的《股权转让协议》，海淀钢管厂并未支付约定的股权转让款，大地科技公司在托管期间并未将普路达公司55%股权计入海淀钢管厂的资产范围，普路达公司从未向海淀钢管厂分配任何利润。后，将普路达公司55%股权从海淀钢管厂名下转出事宜一直搁置未结，但大地科技公司认为只是借用海淀钢管厂的名义暂时持有该股权，该股权不是海淀钢管厂的资产，大地科技公司的下属企业锦绣大地公司应该为该笔股权的实际所有人；大地科技公司会尽快协调落实，确定该笔股权的合适承接主体。当日，锦绣大地公司向北京市海淀区国有资产投资经营管理有限公司出具《确认函》一份，主要内容为：锦绣大地公司作为普路达公司55%股权转让的相关方，已经仔细阅读大地科技公司向北京市海淀区国有资产投资经营管理有限公司出具的《关于普路达公司55%股权事宜的说明》并充分理解其中全部内容，确认其中与锦绣大地公司相关的全部内容均属实；锦绣大地公司进一步确认，其仍为普路达公司55%股权的真实所有人。另查，钢管厂公司原名称为北京市海淀区钢管厂，系全民所有制企业，2019年9月16日，企业性质变更为有限责任公司（法人独资），企业名称变更为“北京市海淀区钢管厂有限公司”。庭审中，钢管厂公司主张其在被大地科技公司托管期间，受让了锦绣大地公司持有的普路达公司55%的股权，但其与锦绣大地公司之间实质为股权代持法律关系，其系代锦绣大地公司持有普路达公司55%的股权。经本院询问，锦绣大地公司、大地科技公司对钢管厂公司所述上述股权代持的事实不持异议。钢管厂公司称其并未按照《股权转让协议》向锦绣大地公司支付过任何对价，锦绣大地公司对此不持异议，并主张其系普路达公司55%股权的实际出资人。经本院询问，普路达公司及朗琨奇公司确认在钢管厂公司成为普路达公司股东之后，锦绣大地公司仍按照持股比例55%对普路达公司行使股东权利。锦绣大地公司对此予以确认。钢管厂公司对此不持异议。本院认为，根据钢管厂公司与锦绣大地公司、大地科技公司自认的事实，钢管厂公司系代锦绣大地公司持有普路达公司55%的股权（出资额2750万元），钢管厂公司系名义股东，锦绣大地公司系实际出资人，本院确认钢管厂公司与锦绣大地公司成立股权代持的合同法律关系。根据普路达公司及普路达公司另一股东朗琨奇公司的陈述，普路达公司及朗琨奇公司明知锦绣大地公司系实际出资人，且对锦绣大地公司行使股东权利予以认可。现钢管厂公司要求确认其并非普路达公司股东，并要求将其名下登记的普路达公司55%的股权变更登记至锦绣大地公司名下，依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条第一款之规定，本院认为钢管厂公司的上述诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告北京市海淀区钢管厂公司不是被告北京普路达国际贸易有限公司的股东；二、被告北京普路达国际贸易有限公司在本判决生效之日起三十日内，将原告北京市海淀区钢管厂公司所持被告北京普路达国际贸易有限公司55%的股权（出资额2750万元）变更登记至第三人北京锦绣大地农业股份有限公司名下。案件受理费70元，由被告北京普路达国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  郭 齐人民陪审员  刘明慧人民陪审员  肖淑萍二〇二〇年八月三日书 记 员  李梦杨