江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0281民初16878号原告：江阴利阳纺织有限公司，住所地江苏省江阴市华士镇。法定代表人：殷凤才，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐少宗、张成成，江阴市华士法律服务所法律工作者。被告：上海新世界股份有限公司，住所地上海市南京西路。法定代表人：徐若海。委托诉讼代理人：姜丽君、刘筱霖，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告江阴利阳纺织有限公司（以下简称利阳纺织公司）诉被告上海新世界股份有限公司（以下简称新世界公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月10日立案受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序，于2020年7月28日公开开庭进行了审理，原告利阳纺织公司的委托诉讼代理人张成成、被告新世界公司的委托诉讼代理人刘筱霖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。利阳纺织公司向本院提出诉讼请求：判令新世界公司支付货款987257.68元，并承担该款自2019年7月30日起按银行同期贷款利率的2倍计算的利息。事实与理由：利阳纺织公司与新世界公司于2017年11月30日签订销售合同，由新世界公司向利阳纺织公司购买棉涤弹牛仔布，合同签订后，利阳纺织公司按照新世界公司要求陆续向新世界公司供货，利阳纺织公司供货后，新世界公司至今未付款，嗣后，利阳纺织公司与新世界公司于2019年7月8日签订协议，协议中新世界公司确认结欠利阳纺织公司货款1187257.68元，并约定7月起每月支付5-10万，直至付清，若有延误未支付，利阳纺织公司有权追讨全额货款以及双倍利息，协议签订后，新世界公司仍然分文未付。综上，利阳纺织公司与新世界公司之间的买卖关系合法有效，新世界公司确认结欠利阳纺织公司货款事实清楚、证据充分，为维护利阳纺织公司的合法权益，请求法院支持利阳纺织公司的诉请。新世界公司辩称：一、新世界公司与利阳纺织公司不存在买卖合同关系，故新世界公司于本案项下并无货款支付义务。首先，新世界公司从未签署过利阳纺织公司提供的案涉《销售合同》。新世界公司以其诉讼代理人提供的委托书所涉公章对外签署合同。其次，从利阳纺织公司提供的相关证据看，亦无法证实案涉《销售合同》实际履行。案涉《销售合同》第4条约定，供方（即利阳纺织公司）需按需方（即新世界公司）书面指定方式及地点交货，然本案项下新世界公司从未作此指定，即从未指示利阳纺织公司交货，故利阳纺织公司供货行为本就与新世界公司无关。并且，利阳纺织公司于本案项下为证实其交货，仅提供了所谓发货单、发货码单，从该等证据形式上看，均可由利阳纺织公司单方制作，无法证实利阳纺织公司实际交货。从该等证据内容上看，其上所载所谓收货单位为南通，而新世界公司所在地为上海，此即可证实与新世界公司无关；而从该等发货单、发货码单所记载时间上看，与案涉《销售合同》约定的特定交货时间亦不一致，此无法证实该等所谓发货单、发货码单与案涉《销售合同》有任何关联。此外，利阳纺织公司提供了一张增值税专用发票，该发票载明收票方为江阴市静之轩服饰有限公司，此亦可证实该等证据材料与新世界公司无任何关联。故本案项下，利阳纺织公司亦无权基于案涉《销售合同》主张支付该合同项下货款。二、利阳纺织公司提供的落款日期为2019年7月8日签订的《协议》，新世界公司亦从未签署过或委托他人签署，本案项下并无证据证明、并实际上签字人亦不存在任何与新世界公司之间的代理或代表关系，该协议对新世界公司并无法律约束力，利阳纺织公司无权基于该协议要求新世界公司履行货款支付义务。并且，从该协议所在内容可知，其上所载金额超一百万元，如此巨额债务，利阳纺织公司只要尽到起码的注意义务，亦可知晓新世界公司不可能委托某一个人即承认该笔债务而不签盖公章，任一个人在无新世界公司委托授权的情况下亦无权代表新世界公司认可该等巨额债务。三、从本案项下利阳纺织公司诉请金额上看，案涉《销售合同》约定金额为1285200元，利阳纺织公司提供的落款日期为2019年7月8日签订的《协议》所载金额为1187257.68元，但利阳纺织公司诉请金额为987257.68元，与前述协议差额20万元，此即可证明利阳纺织公司亦自认存在第三方向其付款，并利阳纺织公司亦自认于诉前其又已收到10万元，然本案项下，新世界公司从未向利阳纺织公司付款，此亦可证本案项下债权债务关系发生于利阳纺织公司与第三方之间，与新世界公司并无关联。综上所述，新世界公司从未签署过案涉《销售合同》落款日期为2019年7月8日的《协议》，本案亦无证据证实案涉《销售合同》在利阳纺织公司、新世界公司双方之间实际履行，故利阳纺织公司于本案项下无权基于案涉《销售合同》要求新世界公司支付任何货款。请求法院驳回利阳纺织公司的诉讼请求，以维护新世界公司的合法权益。利阳纺织公司针对其诉讼主张，向本院提供以下证据：一、2017年11月30日，利阳纺织公司、新世界公司签订的《销售合同》一份，主要内容为：新世界公司向利阳纺织公司购买棉涤弹牛仔布，约定交货时间：2017年12月19日、24日、28日，2018年1月3日、7日、13日；交货方式：按新世界公司书面指定方式及地点，利阳纺织公司负责代办运输。付款时间及方式：面料出完货后30天内付30万元，余款60天内付清，同时开具17%增值税发票。合同还约定了其他内容。该《销售合同》双方盖章确认，新世界公司盖的是椭圆形的公章。无经手人签字。二、2019年7月8日签订的《协议》一份，内容为：“新世界公司欠利阳纺织公司总金额1187257.68元，新世界公司于2019年7月起每月支付货款5-10万，直至付清，若有延误未支付，利阳纺织公司有权追讨全额货款以及双倍利息。由于此订单成衣还未出运，如果客户因为面料品质问题投诉，造成新世界公司的损失，双方协商解决，在后续订单中弥补。”该协议中，利阳纺织公司由“殷瑞霞”签字，新世界公司由“陆峰”签字，双方均未盖章。三、2017年12月21日至2018年2月8日，发货单及发货码单共计13份，收货人由“唐爱华”签字，其中八张发货单及发货码单上的客户为南通。四、2018年12月30日开具的增值税专用发票一张，收票方为江阴市静之轩服饰有限公司，金额为563037.30元。五、经利阳纺织公司申请，本院至上海市社会保险事业管理中心调查，上海市社会保险事业管理中心证明2017年1月至2019年7月间，顾荣国在上海市无社保缴费记录；陆峰属灵活就业人员个人缴费。六、审理中，利阳纺织公司陈述：利阳纺织公司按照新世界公司经办人陆峰的指令发货及开具增值税发票，发生往来后，案外多家第三人向利阳纺织公司支付过部分款项。新世界公司针对利阳纺织公司提供的证据，质证意见如下：第一、对于《销售合同》及《协议》的真实性、合法性、关联性均不予认可，新世界公司从未签署过该《销售合同》及《协议》，新世界公司对外签署合同的公章系圆形公章，而非椭圆形公章。第二、对于利阳纺织公司提供的发货单、发货码单，从证据形式上看，均由利阳纺织公司单方制作，无法证实利阳纺织公司实际交货。从利阳纺织公司自行提供的《销售合同》第四条约定看，供方需按需方书面指定方式及地点交货，然而新世界公司从未作出相关指定，故利阳纺织公司供货行为与新世界公司无关。从证据的内容来看，客户单位为南通，而新世界公司所在地为上海，此也可证实与新世界公司无关。从证据记载时间上看，与《销售合同》约定的特定交货时间并不一致，无法证实发货单、发货码单与《销售合同》有任何关联。第三、利阳纺织公司提供的增值税专用发票载明收票方为江阴市静之轩服饰有限公司，该证据材料与新世界公司无任何关联。第四、对于证据五无异议。利阳纺织公司的陈述案外人向其支付案涉货款，而新世界公司从未向其支付该等货款，此亦可证本案项下债权债务关系发生于利阳纺织公司与案外人之间，与新世界公司并无关联。综上，利阳纺织公司提供的证据无法证实利阳纺织公司与新世界公司签订过《销售合同》，且已实际履行了《销售合同》，利阳纺织公司无权向新世界公司主张支付货款。根据利阳纺织公司举证、新世界公司质证，本院认为：确定双方之间是否存在买卖关系，一是看双方是否有合同约定并已按合同实际履行；二是如双方无合同约定，结合双方之间的交易方式、交易习惯以及送货单、收货单、结算单、发票等证据予以综合确定。本案中，从利阳纺织公司提供的《销售合同》看，新世界公司不予认可，并认为他公司未签订过该《销售合同》，且所盖椭圆形公章非新世界公司对外签署合同的圆形公章。对此抗辩，利阳纺织公司未提供证据予以反驳。从利阳纺织公司提供的发货单、发货码单、增值税发票看，发货单的客户为南通，增值税发票的收票方为江阴市静之轩服饰有限公司，均非新世界公司，收货人唐爱华亦非新世界公司员工，且利阳纺织公司陈述，他公司按照新世界公司经办人陆峰的指令发货及开具增值税发票，经查陆峰非新世界公司的员工，利阳纺织公司也未提供陆峰受新世界公司授权委托的相关手续，因此，陆峰无权以新世界公司的名义向利阳纺织公司发出任何指令及签订《协议》。从利阳纺织公司陈述发生往来后，案外多家第三人向利阳纺织公司支付过部分款项的情况看，利阳纺织公司未提供新世界公司委托案外多家第三人向利阳纺织公司付款的证据。综上分析可以看出，利阳纺织公司主张的买卖业务往来与新世界公司无关联。因此，利阳纺织公司认为与新世界公司存在买卖合同，要求新世界公司支付所剩货款的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决如下：驳回江阴利阳纺织有限公司的诉讼请求。案件受理费13680元，诉讼保全费5000元，合计18680元（江阴利阳纺织有限公司已预交），由江阴利阳纺织有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  龚理坚人民陪审员  周 虎人民陪审员  赵燕群二〇二〇年八月二十六日书 记 员  谈敏丹本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。