河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫13民终3265号上诉人（原审被告）：白庭霞，女，1974年6月22日出生，汉族，住河南省南阳市。委托诉讼代理人：张源，河南梅溪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孟炎，男，1975年7月9日出生，汉族，住河南省南阳市。委托诉讼代理人：常征，河南吾衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯红，河南吾衡律师事务所律师实习律师。上诉人白庭霞因与被上诉人孟炎股权转让纠纷一案，不服河南省南阳高新技术产业开发区人民法院（以下简称一审法院）（2020）豫1391民初375号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。白庭霞上诉请求：1.撤销一审判决，改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由孟炎承担。事实和理由：1.一审认定事实不清，涉案双方并没有转让股权的真实意思表示。案涉协议虽然约定了转让股权以及支付股权转让款，但真实情况是孟炎想利用南阳明诚电子商务有限公司（以下简称明诚公司）向银行贷款，才将白庭霞拉入公司做挂名股东，不参与公司的经营管理，双方约定不用支付股权转让款。白庭霞并不参与公司决策，没有行使股东权利，不具有股东身份的外在表现。工商档案显示，2018年11月20日的《一人有限公司股东会决议》除了将孟炎持有的24%的股权转让给白庭霞之外，还有3项决议：增加股东的注册资本为1000万元；变更经营范围；公司变更名称。该3项决议白庭霞均不知情，也没有签字。工商档案显示，上述事项的变更均由受托人刘依代办，白庭霞从未授权刘依办理过上述事项，也没有任何授权委托材料。白庭霞仅是为了配合孟炎做挂名股东，未行使股东权利，公司所有事务均由孟炎操办。2.一审适用法律错误。支付股权转让款的前提条件是股权转让协议真实有效，案涉《股权转让协议》并非真实意思表示，为无效协议，白庭霞没有支付股权转让款的义务。3.即便《股权转让协议》有效，也不能支持孟炎要求白庭霞支付股权转让款的诉求。工商档案显示，孟炎接手公司后，其所认缴的100万元出资的认缴期限为2029年12月31日，孟炎本身并未实缴，其转让的股权是没有价值的。孟炎辩称，案涉协议签订时，白庭霞一直在公司任职，对公司的经营状况、资产状况、股东出资都比较了解，不存在其签订股权转让协议非其真实意思表示的情况。孟炎对公司出资在一审中已提交票据，相关的财务支出能够证明其对公司的实际投入，其转让股权也符合法律规定。白庭霞的上诉请求无事实依据，应驳回其上诉。孟炎向一审法院起诉请求：1.判令白庭霞向孟炎支付股权转让款24万元及逾期利息损失13200元（截至2019年10月20日，并按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至清偿之日止）；2.本案诉讼费由白庭霞承担。一审法院认定事实:原明诚公司的企业类型为自然人独资，法定代表人及股东为方太刚，方太刚出资额为100万元，出资比例为100%。2018年9月26日，明诚公司的法定代表人及股东变更为孟炎，出资额为100万元，出资比例为100%。在孟炎接手该公司后，白庭霞到明诚公司任职。2018年11月20日，孟炎（甲方）与白庭霞（乙方）签订了《明诚公司股权转让协议》，协议约定：甲方同意将持有明诚公司24%的股权共（大写)贰拾肆万元（￥240000）出资额，以（大写）贰拾肆万元（￥240000)转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2018年11月20日完成。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在明诚公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让其股权后,其在明诚公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认明诚公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为明诚公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。本协议由双方签字后生效。协议签订后，孟炎办理了变更登记，企业名称由“明诚公司”变更为“河南明诚电子商务有限公司”。企业类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。注册资本由“100万元”变更为“1000万元”。股东名录由“孟炎（出资额100万，出资比例100%）”变更为“孟炎（出资额510万，出资比例51%）、白庭霞（出资额240万，出资比例24%）、商建（出资额250万，出资比例25%）”。一审法院认为，本案为股权转让合同纠纷。合同双方当事人均应按照诚实信用原则履行各自义务。本案涉案双方签订的股份转让协议系双方真实意思表示，不违反法律法规的规定,合法且有效，依法成立的合同具有法律约束力。涉案双方签订股份转让协议后，孟炎依约办理了股权变更登记手续，将孟炎名下的部分股权已经转让于白庭霞名下，白庭霞亦应当按照约定支付股权转让款，故孟炎主张白庭霞按照协议约定支付股权转让款240000元的诉讼请求，事实清楚、证据充分，一审法院予以支持。关于孟炎诉请的白庭霞自逾期付款之日起应按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息的诉讼请求，涉案双方在签订协议后，白庭霞未按照协议约定的付款期限（2018年11月20日）履行相应的义务，已构成违约，应当承担相应的违约责任。故孟炎要求白庭霞以240000元为基数,自逾期付款之日起至清偿之日止,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息的诉讼请求，理由正当，一审法院予以支持。关于白庭霞辩称，涉案双方签订的《明诚公司股权转让协议》非双方真实意思表示为虚假协议，协议无效。涉案双方均在转让协议上签字确认，孟炎依约办理了股权变更登记手续，并将孟炎名下的部分股权已经转让于白庭霞名下。白庭霞也未能提供相应的证据证实该协议为虚假协议，故白庭霞的辩称理由一审法院不予以采纳。关于白庭霞辩称的孟炎未按照章程约定至今未出资,其主张白庭霞支付股权转让款不应得到支持。对此一审法院认为，白庭霞因受让孟炎转让的明诚公司的股权后成为河南明诚公司（变更后的公司名称）的股东，该涉案股权转让事实上系股东之间股权的转让。在股权转让协议签订前，白庭霞已经在明诚公司任职，其对公司经营状况、股权价值以及孟炎的出资情况应当是清楚的，协议内容系双方了解公司客观情况后的主观真实意思表示。且孟炎是否出资到位属于另一法律关系与本案无关，白庭霞以此为由拒付股权转让款，于法无据，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决:被告白庭霞于判决生效之日起十五日内支付原告孟炎股权转让款24万元及利息（利息以股权转让款24万元为基数，自2018年11月21日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月19日起至实际偿付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5098元，减半收取2549元，由被告白庭霞承担。二审中，双方当事人均未提交新证据。对一审认定的基本事实本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：案涉股权转让协议是否有效、白庭霞是否具有股东资格，白庭霞是否应支付股权转让款？《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。但法律另有规定的除外。在判决作出前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。白庭霞主张该协议并非双方真实意思表示，该协议是为配合孟炎贷款所签，白庭霞仅是挂名股东，协议双方约定白庭霞不用支付股权转让款。但白庭霞并未提交相关证据证明其主张，本院对其该上诉理由不予采信。白庭霞也未提交证据证明本案中存在其他导致该协议无效的情形，股权转让协议应认定为有效协议，双方均应按照协议约定履行各自的义务。协议签订后，孟炎依约将所转让的24%股权变更登记在白庭霞名下，白庭霞具备股东资格，理应按照协议约定支付股权转让款。因白庭霞支付股权转让款的义务，系基于其与孟炎的股权转让协议，与孟炎是否缴纳认缴出资款无关。一审判决白庭霞向孟炎支付股权转让款符合合同约定，本院予以维持。综上所述，上诉人白庭霞的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5098元，由白庭霞负担。本判决为终审判决。审判长  卢国伟审判员  周 杰审判员  刘 洋二〇二〇年八月二十四日法官助理周平书记员黄花果