福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽01民终2910号 上诉人（原审被告）：西岸传媒股份有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区湖东路****宏利大厦写字楼****。 法定代表人：林阴治，总经理。 委托诉讼代理人：陈业业、陈江彬，福建世好律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福州城市客运场站运营有限公司，住所地，住所地福建省福州市鼓楼区东街**（榕水大厦）第**iv> 法定代表人：林双，总经理。 委托诉讼代理人：元武，国浩（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱学智，福建麦博律师事务所律师。 上诉人西岸传媒股份有限公司（以下简称“西岸公司”）因与被上诉人福州城市客运场站运营有限公司（以下简称“场站公司”）合同纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初80号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，适用第二审程序进行了审理。本案现已审理终结。 西岸公司上诉请求：1、请求撤销一审判决的第一项，并改判为“西岸公司于判决生效之日起十日内向福州场站公司支付第二批161座站台的第三期出让金3669588.88元，第四期出让金3567861.99元，第五期出让金3567861.99元。161座站台第三期出让金的利息以3669588.88元为基数自2017年11月16日起计算至还清第三期出让金为止，其中2017年11月16日起至2019年8月20日期间的利息按中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍支付，之后至实际还清款项的利息以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍为标准计算。161座站台第四期出让金的利息以3567861.99元为基数自2018年11月16日计算至还清第四期出让金为止，其中2018年11月16日起至2019年8月20日期间的利息中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍支付，之后至实际还清款项的利息以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍为标准计算。161座站台第五期出让金的利息以3567861.99元为基数自2019年11月16日计算至还清第四期出让金为止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍为标准计算。”；2、请求撤销一审判决的第二项，并改判为“西岸公司于判决生效之日起十日内向福州场站公司支付第二批28座站台的第一期出让金1736270.14元，第二期出让金332055.66元，28座站台第一期出让金的利息以1736270.14元为基数自2018年6月15日计算至还清第一期出让金为止，其中2018年6月15日起至2019年8月20日期间的利息按中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍支付，之后至实际还清款项的利息以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍为标准计算。28座站台第二期出让金的利息以332055.66元为基数自2019年6月15日计算至还清第二期出让金为止，其中2019年6月15日起至2019年8月20日期间的利息按中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍支付，之后至实际还清款项的利息以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍为标准计算。第二批28座站台第三期出让金为827330.32元，支付时间为2020年6月15日；第四期出让金为620497.74元，支付时间为2021年6月15日，第五期出让金为620497.74元，支付时间为2022年6月15日，西岸公司应于支付时间到期之日再行向福州场站公司支付28座上述三期出让金。”；3、请求判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。 事实与理由：一、本案讼争的第四、五期出让金，应遵循最高人民法院（2017）最高法民再91号《民事判决书》确定的公平原则、实际接收使用才付费原则与先履行抗辩原则，根据西岸公司实际使用的站台的数量、时间与相应比例来确定，而不应仍然机械按照《出让合同》约定的金额来确定。最高院91号判决对于未接收的站台出让金，因此一审判决应该根据最高院91号判决全面审理第一、二、四、五期出让金的计付问题，而不应将第一、二期出让金抛弃在本案之外。根据最高院91号判决确定的上述付款原则，再兼顾《出让合同》5年使用权出让金分5年五期（第一期30%，第二期为20%，第三期为20%，第四期为15%，第五期为15%）支付的约定，本案出让金支付方式应为先交付的站台，上诉人西岸公司先行支付出让金，该部分出让金亦按照5年五期（第一期30%，第二期为20%，第三期为20%，第四期为15%，第五期为15%）比例支付出让金，未交付的站台，待交付后，再分5年5期支付出让金。而且，上诉人西岸公司依据福建省高级人民法院【（2015）闽民终字第362号】《民事判决书》支付的15263881元在补足253座站台欠付的出让金和利息后，全部用于支付169座站台的出让金。依据上诉人上诉状的计算过程，西岸公司欠付被上诉人福州场站公司161座站台第三期出让金3669588.88元从2017年11月16日开始以3669588.88元为基数计算利息，欠付福州场站公司161座站台第四期出让金为3567861.99元，从2018年11月16日计算利息，欠付第五期出让金为3567861.99元从2019年11月16日计算利息，欠付福州场站公司28座站台出让金亦应按五期计算；二、本案诉讼纠纷产生的原因在于被上诉人福州场站公司不配合核对站台数量和出让金金额，故本案一审、二审诉讼费用都应由被上诉人福州场站公司承担。2018年4月12日，西岸公司向场站公司发函《的回复》，告知场站公司应退还多收取的出让金，且场站公司存在未经告知就自行拆台的行为，表示希望场站公司尽快组织人员代表与西岸公司就实际使用站台的情况进行确认，已确定出让金金额。2018年8月30日，2019年5月10日，西岸公司多次向场站公司发函,再次强调场站公司应退还多收取的出让金，且场站公司擅自拆台行为仍然存在，希望双方仍尽快进行核对账目。但场站公司从2016年6月就开始私下拆除站台，也未告知西岸公司，导致最高院91号判决中确认交付的169座站台，仅剩161座。在之后的2018年至2019年，场站公司又陆续拆除了20座站台（详见西岸公司一审证据9），对此，场站公司代理人在一审庭审中已经予以确认，承认了站台数量存在变动。鉴于场站公司存在不定时拆除站台的情况，最终导致到期出让金的金额不能明确，以致于西岸公司无法向场站公司进行付款，进而产生本案纠纷，故本案一审、二审诉讼费用理由都由被上诉人福州场站公司来承担。综上所述，最高院91号判决已经变更本案《出让合同》项下出让金的计付方式、付款时间和付款金额，本案应该根据最高院91号判决确定的公平原则、实际接收使用才付费原则以及先履行抗辩原则来确定《出让合同》项下出让金的计付方式，一审判决未依据最高院91号判决来调整出让金的计付，导致一审判决认定错误，应予纠正。上诉人特提起上诉，恳请二审法院依法改判，维护上诉人的合法权益。 场站公司辩称：一、西岸公司曲解了最高人民法院（2017）最高法民再91号判决的内容和精神。西岸公司的上诉理由，不符合双方《出让合同》的约定，人为将出让金拆分为253座的五期、161座的五期和28座的五期缺乏事实和法律依据。第一，相应判决第五项是涉诉第三期出让金，并非仅支付253座站台的第三期部分；第二，双方《出让合同》的约定是将出让金作为一个整体分五期支付，并非将出让金拆分到每一座站台，事实上，站台存在地段优劣差异，每个站台的使用费都不尽相同，所以才将所有站台整体打包出让，上诉人诉讼理由与约定不符。二、《出让合同》并未约定场站公司应当向西岸公司支付所谓的“资金占用费”，最高法也未作此判决，所以西岸公司认为其多支付了第一期、第二期的出让金，缺乏依据。而且，被上诉人是基于省高院的判决收取有关违约金，最高院判决作出前，我方的收取行为都是合法有效的，不存在资金占用费。最高法判决作出时，对方已经存在欠付的情况，所以也不存在需要返还违约金的情况。三、个别站台的临时拆除并不影响出让金的支付，西岸公司不能以此为由拒绝支付出让金。关于合同履行期间因为市政建设等原因拆除的站台，《出让合同》已经明确约定待站台重新选点建设后继续交付西岸公司使用，使用权期限相应顺延。该情形是双方在签订合同时已经预见并作出安排的情况。四、西岸公司提起本案二审，纯粹是为了拖延时间，以达到在不缴费的情况下继续使用公交站台广告位置使用权的目的，西岸公司并没有付款的意愿。五、西岸公司擅自拆改公交站台广告灯箱内部的电路结构，擅自在灯箱内部加装蓄电池和滚轴装置，导致公交站台存在安全隐患。对此，场站公司多次责令西岸公司改正，但是西岸公司拒不整改。 场站公司向一审法院起诉请求：1.判令西岸公司向场站公司支付第四期出让金9795000元和第五期出让金9795000元，合计19590000元；2.判令西岸公司按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍（年利率6.175%）自2015年11月16日起向场站公司支付逾期付款违约金至上述出让金全部付清之日止；3.判令西岸公司承担诉讼费。 一审判决认定：2011年2月，场站公司委托福建省金盛拍卖有限公司拍卖讼争442座公交站点(台)候车亭5年期灯箱广告位置使用权，拍卖文件附件《福州市公交站点候车亭442座5年期灯箱广告位置使用权拍卖清单及明细表》备注中明确载明：“拍卖明细表序号1-253共253座为第一期移交，目前已预埋管线。拍卖明细表序号254-442共189座为第二期移交，全部通电，目前正在使用中(2011年3月份开始需全部改建)。”2011年3月2日，西岸公司以总价6530万元中标。2011年3月18日，场站公司为甲方，西岸公司为乙方，签订《公交站点(台)候车亭灯箱广告位置使用权出让合同》（下称《出让合同》），约定：甲方出让给乙方的442座候车亭灯箱广告位置使用权分两期交付，第一期253座在合同签订时交付，第二期189座于2011年6月1日前交付。站台候车亭灯箱广告位置使用权期限为五年，第一期253座自合同签订之日起自2011年3月18日至2016年3月17日止，第二期189座自2011年7月1日至2016年6月30日止。本合同项下的站点(台)候车亭广告位置五年使用权出让金总额为人民币6530万元，缴款分五期付清给甲方:第壹期，乙方必须于本合同签订之日内缴纳出让金总额的30%，计人民币1959万元；第贰期，乙方必须于壹年内缴纳总额的20%，计人民币1306万元；第叁期，乙方必须于贰年内缴纳总额的20%，计人民币1306万元；第肆期，乙方必须于叁年内缴纳总额的15%，计人民币979.5万元；第伍期，乙方必须于肆年内结清余款，缴纳总额的15%，计人民币979.5万元。乙方缴纳出让金应按各期约定期限缴纳。凡是乙方未按期缴纳足额的出让金，若逾期十日以内的每日必须缴纳当期应缴纳的出让金的千分之一的违约金，违约金从履约保证金中扣除。乙方应在签订本合同前缴交人民币100万元作为履行合同的保证金，待合同期满后一个月内退还（不计息）。甲方必须于合同签订之日起交付第一期253座供乙方使用，逾期无法提供，使用期限应予以顺延，但超过合同签订之日起60天仍未交付的，甲方应按未交付的站点(台)候车亭广告位置的出让金金额的日万分之三作为违约金支付给乙方并按实际逾期日顺延使用期限。若因政府市政建设、城市规划、道路交通网、公交营运线网建设等政府行为原因造成甲方延迟交付或无法交付站点(台)候车亭广告位置给乙方的，甲方不负违约责任，等等。 2011年3月17日，西岸公司支付第一期出让金1959万元。之后，场站公司与西岸公司就第一期253座站点签订了交接协议，双方确定在2011年8月19日前完成第一期站台交接工作，并约定第一期站台媒体位置使用权的起止时间分别为2011年11月1日和2016年10月31日，期限五年。2011年12月22日，陈新樑（西岸公司法定代表人）、余培文、李瑞（场站公司法定代表人）、陈家騵签署了一份《会议纪要》，该《会议纪要》载明：双方领导指定陈家騵、余培文(王瑞)为双方联系人，代表各自公司负责现场沟通和处理改建工作的相关事宜。根据边拆边建的原则，世纪公司将服从场站公司的建设进度安排，场站公司将每批次建设的点位和时间要求提前三天通知世纪公司，世纪公司负责拆除站台候车亭部分并及时修复站台的地面部分，不影响乘客的候车需要。若世纪公司未按要求的时间拆除旧候车亭，为不影响工程进度，由场站公司委托其他单位拆除，以料抵工，场站公司不承担任何责任。站台拆除时世纪公司负责处置好电源等的安全，确保施工过程的安全平稳。新站台建设完成后双方将根据建设进度，建好一批移交一批，西岸公司及时做好新站台的广告使用工作，尽量不留空档，减少对市民候车的影响。2012年3月16日，西岸公司支付第二期出让金1306万元。2012年5月11日至2012年9月15日，以场站公司为建设单位的福州市公交候车亭采购及安装项目(2011年旧站改造I标段及II标段)对190座站台进行了旧站改造。2012年10月，西岸公司向场站公司发函称:“为落实市政府创建环保城市、文明城市以及福建精神相关公益广告工作要求，按照贵司通知具体要求以及工作精神，我司已在公交站点候车亭灯箱广告位发布相关公益广告。”该函所附的公益广告发布明细显示，西岸公司发布公益广告的站点有部分与本案讼争第二期189座站点重合。 2012年10月11日，场站公司向世纪公司发出《关于拆除连江路公交站台的通知》，载明：“接市政建设开发公司通知，连江路道路进行拓宽改造，沿线公交站台需要更新，请贵司将所属的站点切断所有电源确保安全、广告下架并尽快拆除旧站，新站建成完工后仍由贵司发布广告。”2012年11月22日，场站公司向西岸公司发函称“原银联(即世纪公司)189座公交候车亭改造更新工作已经完工并由贵司使用，请贵司在接入电源同时做好安全用电工作，检查灯箱的漏电保护器是否正常并做好防漏电的接地工作。接地电阻必须符合国家相关的规范要求，确保万无一失，若未能达到安全用电的标准，切勿接通电源。”西岸公司的员工余培文在该函上签字。2013年1月22日，场站公司以电子邮件的方式向西岸公司发送了一份空白未签名盖章的《442座公交候车亭户外灯箱媒体位置使用权第二期站点交接协议(稿)》，称第二期189座公交候车亭已于2013年2月28日全面完工。经双方协商，一致同意2013年3月1日至2013年5月31日作为西岸公司对全部站台接电源、电缆及接地地级制作、施工时间，西岸公司承担所有费用。经双方协商本批次公交候车亭户外灯箱广告位置于2013年4月1日正式交接。广告使用权期限从2013年6月1日起至2018年5月31日止……。 2013年，西岸公司以场站公司未向其交付第二期189座站点候车亭为由，拒绝支付第三期出让金。2013年4月23日，场站公司通过电子邮件向西岸公司发出《第二期站点交接协议（拟稿）》，提出“经双方协商本批次公交候车亭户外灯箱广告位置于2013年4月1日正式交接”。2013年5月15日，西岸公司向场站公司发出《关于福州市站台候车亭相关问题情况的函告》，载明：“在贵司始于2012年5月的第二期站点改建过程中，我司陆续发现施工单位未严格按照标书设计要求安装防漏电接地装置，以及存在地下预埋主输电线缆质量不合格等多项重大安全隐患（见附件：《福建省质检院关于电缆线不合格检验报告》）。但贵司至今没有任何反馈意见。……目前上述问题仍未获妥善解决，且至今贵司未依照2012年12月21日会议纪要要求，向我司提供站台建设施工地下管线图纸、第三方监理竣工验收报告、站台安全使用情况证明等资料，导致第贰期189座站点至今尚无法正式交付我司并办理相关移交手续。……我司要求根据出让合同第八条第13点约定，由贵我双方共同或分别提请市灯管办等相关主管部门就上述问题召开专项协调会。”2013年7月13日，场站公司向西岸公司发出《关于催缴公交站台“出让金”的函》，载明：“（二）189座站台的交接时间上如何补偿，请贵司算出测算依据。（三）西岸公司若对现有电缆线不满意，可由场站公司拆回。由西岸公司再装新电缆，可请施工单位协助。”2013年7月17日，西岸公司向场站公司发出《关于福州市站台候车亭改造相关问题的复函》，载明：“针对第二期站台地下管线存在重大安全隐患问题，根据灯管办协调会议精神，并结合目前实际情况，我司提出如下两个解决方案：方案一……；方案二……。目前第二期站点已逾期交付长达两年之久，且安全责任等问题拖延至今仍未解决。为此，我司再次提请贵司就上述问题及我司提出的解决方案，予以书面回复，并提出相应解决意见与建议。我司希望贵我双方尽快就上述问题达成相关协议，我司将在协议签署后三个工作日内一次性付清第三期出让金。”世纪公司在2014年和2015年均作为投保人和被保险人与华安财产保险股份有限公司签订了《公众责任保险单》，对讼争189座站台中的179座站台及广告位投保了公众责任保险。 2015年8月1日，世纪公司（甲方）与福州新世纪文化传播有限公司（乙方）签订《广告代理协议书》，约定：“鉴于甲方系福州市区待改建189座公交站台广告设施所有权人及管理责任人……一、甲方同意委托乙方非独家代理承揽甲方所属的公交候车亭灯箱广告。……”福州新世纪文化传播有限公司先后与金吉列出国留学咨询服务有限公司福州分公司、福州市鼓楼区新东方培训学校、福建凤馨堂餐饮管理有限公司、福建超雅食品有限公司签订《广告发布合同》，在师大站南侧站、浦东西侧（白马河）站、南禅山东侧（南禅山）站、福四中西侧（河下小区）站、道山路南侧（工商银行）站、下杭路站、西二环南路站、铜盘路站、上三路站、琴湖路站、连江中路站、金山大道站、江滨西大道站等公交站点发布广告。2015年11月9日，西岸公司向世纪公司发出《关于要求立即移交189座公交站台灯箱广告位置使用权及支付广告位置使用权出让金的函》，载明：“福州世纪银联户外广告有限公司：根据福建省高级人民法院（2015）闵民终字第362号民事判决书认定我司自2013年5月1日起实际使用福州189座公交站台，……基于上述判决，我司要求贵司收到此函后立即向我司移交福州189座公交站台广告位置使用权，并按民事判决书判决的支付标准至实际办理移交为止向我司支付广告位置使用权出让金及违约金。”2015年11月13日，世纪公司（甲方）与西岸公司（乙方）签订《福州市区189座公交站（点）候车亭灯箱广告位置使用权移交协议书》，载明：“一、甲、乙双方共同确认福州市区189座公交站（点）候车亭灯箱广告位置使用权于2015年11月16日起，由甲方移交给乙方（具体位置详见附件清单）。……”附件《交接点位明细》列明了169座公交站（点）。2018年6月1日，世纪公司（甲方）与西岸公司（乙方）签订《福州第二批189座部分站台交接清单》，载明“现双方就其余28座已现场确认，均无异议，乙方同意28座站点候车亭广告位置现状与甲方进行交接，28座站台的授权使用期限为2018年6月1日至2023年5月31日。” 一审判决认为，根据最高人民法院（2017）最高法民再91号民事判决书中“本院认定西岸公司对本案讼争189座公交站台中的169座站台广告位置使用权的使用期限为2015年11月16日起至2020年11月15日止，剩余20座站台广告位置使用权的使用期限自实际交付之日起计算5年。鉴于2015年11月16日西岸公司已实际使用讼争189座公交站台中的169座（占比89.42%）……”的认定，本院确认本案讼争189座公交站台中的169座站台广告位置使用权的使用期限为2015年11月16日起至2020年11月15日止。对于余下的站台，世纪公司与西岸公司亦于2018年6月1日办理了交接手续，确认28座站台的使用期限为2018年6月1日至2023年5月31日。 鉴于世纪公司未在《公交站点(台)候车亭灯箱广告位置使用权出让合同》约定的“第二期189座自2011年7月1日至2016年6月30日止”时间内交付站台，致使西岸公司无法在2011年7月1日开始使用广告位置。若是仍然按照《公交站点(台)候车亭灯箱广告位置使用权出让合同》约定的“第肆期，乙方必须于叁年内缴纳总额的15%，计人民币979.5万元；第伍期，乙方必须于肆年内结清余款，缴纳总额的15%，计人民币979.5万元”期限支付出让金，则对西岸公司不公平，故本院在参考《公交站点(台)候车亭灯箱广告位置使用权出让合同》约定的付款时间的基础上，根据公平原则，按照站台的交付时间将付款时间做相应顺延，即第四款付款时间确定为2018年11月16日，第五期付款时间确定为2019年11月16日。西岸公司逾期付款的行为给世纪公司造成了损失，故应支付相应违约金。由于双方在庭审中确认于2018年6月1日交付站台后拆除了20座站台，且西岸公司于2019年7月25日向本院提交《报告》写明同意采取调换站台的方式向其补偿，故本院根据公平原则，本院在判决西岸公司向场站公司支付出让金的同时，一并判决场站公司向西岸公司交付20座站台。如无法交付，则应按相应比例扣减广告位置使用权出让金。 由于最高人民法院根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条规定，将违约金调整为按中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍计算，故本院亦以中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍为标准计算违约金。由于自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，故世纪公司主张的利息应分为两段，即2019年8月20日之前的利息以中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍为标准，之后的利息以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍为标准。至于西岸公司提出的以第一、二、三期多付款项抵扣第四、五期出让金的主张，一审法院认为，西岸公司已支付的款项系根据之前的判决所支付，涉及另一事实，应另行主张，本案不予涉及。 一审法院判决：一、西岸传媒股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向福州城市客运场站运营有限公司支付第四期出让金979.5万元及利息（利息以979.5万元为基数计算至还清之日止，其中2018年11月16日至2019年8月20日期间的利息以中国人民银行同期同类贷款利率的1.3倍为标准，之后的利息以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍为标准）；二、西岸传媒股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向福州城市客运场站运营有限公司支付第五期出让金979.5万元及利息（利息以979.5万元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3%为标准，自2019年11月16日起计算至还清之日止）；三、福州城市客运场站运营有限公司应于本判决生效之日起十日内向西岸传媒股份有限公司交付20座站台的广告位置使用权，并按实际交付时间顺延广告位置使用权的5年使用期限；四、驳回福州城市客运场站运营有限公司的其他诉讼请求。案件受理费156569元，由福州城市客运场站运营有限公司负担16569元，由西岸传媒股份有限公司负担140000元；案件申请费5000元，由西岸传媒股份有限公司负担。 当事人在一审程序中提交的证据已随一审卷宗移送本院。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。根据本案现有证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。 另查，双方当事人约定涉诉广告牌使用权出让金共分五期支付。福建省高级人民法院就双方争议，于2015年10月20日作出（2015）闽民终字第362号民事判决，认定西岸公司已实际使用了189座公交站台发布广告，判令西岸公司应向场站公司支付第三期广告牌使用权出让金1306万元，违约金自2013年5月1日起算等。该判决生效后，西岸公司履行了判决共计支付15263881元。 因西岸公司对前案不服申诉，最高人民法院作出（2017）最高法民再91号民事判决，认定“西岸公司实际使用了讼争189站台中的169座（占比89.42%），认为“根据公平原则，其应支付相应比例的公交站台广告位置使用权出让金，故西岸公司应向场站公司支付第三期广告位置使用权出让金1306万元中的89.42%即1167.83万元。”并作出相应判决，违约金自2015年11月16日起算。另外，对于场站公司未能交付的20座站台，最高人民法院在该判决中判令场站公司向西岸传媒公司交付189座站台中的剩余20座站台广告位置使用权，并按实际交付时间顺延5年使用期限。就扣减的138.17万元（1306-1167.83=138.17万元），最高人民法院在该判决第六项中判令“西岸公司应于场站公司交付剩余20座站台广告位置使用权后支付出让金138.17万元。 本院认为，双方当事人签订的涉诉合同主体适格，意思表示真实，内容未违反法律法规的禁止性规定，合同有效，双方均应按约履行。 关于合同款项支付方式和金额。涉诉合同约定涉诉站台共计442座，站台分两期移交即第一期253座、第二期189座，总出让金共计6530万元分五期支付并约定具体支付时间、金额。在本案审理中，西岸公司认为款项支付时间应按其接收实际站台数量，按比例计算对应款项后，再分五期支付；场站公司认为应按合同将全部款项分五期支付时间支付。本院认为，首先，涉诉合同已经明确约定总出让金分五期缴付的支付方式，西岸公司相关上诉理由没有合同依据；其次，虽然场站公司存在延期交付第二期场站的情况，但相关法院生效判决和本案一审判决已因此判令推迟相应款项支付时间。其中，依合同约定，西岸公司按约本应于2013年3月18日前交付第三期广告牌使用权出让金，于2014年3月18日前交付第四期广告牌使用权出让金，于2015年3月18日前交付第五期广告牌使用权出让金。但因为场站公司延迟缴付第二期站台广告使用位置使用权，最高人民法院在（2017）最高法民再91号民事判决中，经计算后判令西岸公司第三期广告牌使用权出让金自2015年11月16日起算，本案一审判决亦判令西岸公司第四期广告牌使用权出让金自2018年11月16日起算，第五期广告牌使用权出让金自2019年11月16日起算。因此，上述判决均已注意到场站公司迟延交付情形并作出相应判决，保护了西岸公司的合法权益；再次，关于场站公司未交付20座站台的情况，最高人民法院在（2017）最高法民再91号民事判决已就此判令20座站台广告位置使用权按实际交付时间顺延5年使用期限，对应的使用金138.17万元在交付后再行支付。本案一审判决亦作出相同处理，并无不当；最后，最高人民法院在（2017）最高法民再91号民事判决中，仅就未交付20座站台对应出让金作出相应判决，并不存在西岸公司本案上诉理由中关于按实际站台数量对应出让金再分五期计算的情况。上诉人曲解最高人民法院相应判决，并向场站公司要求按此核算，场站公司不认同并无不当。综上所述，西岸公司相应诉讼理由，没有合同和法律依据，本院不予支持。 西岸公司诉称其在相关判决生效后已超额支付相应款项并应在本案中抵扣，但该争议钱款涉及另一事实，且双方在本案中未能提交正确的核减方法，一审判决不予处分并无不当，西岸公司可另行依法主张。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费156569元，由上诉人西岸传媒股份有限公司负担；一审案件受理费、一审案件申请费，均按一审决定执行。 本判决为终审判决。 审 判 长 雷晓琴 审 判 员 薛闳引 审 判 员 田始凤 二〇二〇年八月二十四日 法官助理 赖钟炜 书 记 员 李昕宇