河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0104民初4075号 原告：赵庆峰，男，1999年9月4日出生，汉族，住山西省汾阳市。 委托诉讼代理人：韩松、郝学会，河北嘉园律师事务所律师。 被告：张玮，女，1980年2月16日出生，汉族，住河北省石家庄市桥**。 委托诉讼代理人：栗娟，河北冀能律师事务所律师。 原告赵庆峰与被告张玮股权转让纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵庆峰的委托诉讼代理人韩松，被告张玮及其诉讼代理人栗娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵庆峰向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方签订的《股份转让协议》；2、判令被告偿还原告已经支付的股份转让款7万元，利息4463元（利息计至2020年3月16日，年息4.25%），直至还清本息为止；3、本案诉讼费被告承担。事实与理由：2018年8月16日，原、被告双方签订《股份转让协议》明确约定，被告将自有的石家庄艾玛文化传播有限公司（以下简称艾玛公司）10%的股份转让给原告。原告同意向被告付10万元股份转让款。协议签订后当日，原告通过支付宝将7万元支付给被告。但被告以种种理由拒绝变更公司股东名册和股东工商登记，2019年7月22日，艾玛公司注销，被告已经没有可能再继续履行该协议，依据《合同法》第94条的规定，其行为已经构成根本性违约，致合同目的无法实现。现被告拒不返还原告的股份购买款，其行为构成根本性违约，侵犯了原告合法的财产权利。 被告张玮辩称，双方于2018年8月16日签订转让协议，年底原告作为股东参与了公司分红；双方没有办理股权登记，原因是双方经常到外地办理业务，所以未能一起去办理变更登记；原告作为股东已经参与公司的经营管理，在原告管理期间，由于其能力有限，管理混乱，导致公司与学员之间发生诉讼纠纷，为规避该学员家长不断到公司闹事，原、被告及其他股东经过协商，决定将公司注销，另行成立石家庄青律文化传播有限公司（以下简称青律公司），因此，应驳回原告的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求提交了以下证据： 1、股权转让协议，证明双方存在股权转让合同关系；2、支付宝转账电子回单，证明2018年8月16日支付7万元股权转让款；3、艾玛公司国家企业信息公示系统，证明该公司股东只有武云峰和张玮，于2019年7月22日注销。 经质证，被告发表以下质证意见：对证据的真实性、合法性均无异议。 被告围绕答辩意见提交以下证据：1、原告赵庆峰作为负责人签字的财务报销单，证明原告赵庆峰作为股东实际参与了公司的经营管理；2、赵庆峰与张玮的微信聊天记录、通话录音，用于证明原告参与了公司分红并取得分红款，实际享有了股东权益；3、股东会决议，证明原告参与了股东会议，已经实际履行了股东的表决权；4、通知，证明目的同证据1；5、两份民事裁定书（裁判文书网下载），证明原告在经营管理艾玛公司期间，由于经营管理不善，导致公司与舞蹈学员之间发生纠纷；6、青律公司企业信用信息公示报告（全国企业信用信息公示系统下载打印），证明青律公司实际上是艾玛公司的延续。 经质证，原告发表以下质证意见：证据1不认可，赵庆峰是否参与公司经营管理，与取得股东资格没有任何关联性；证据2真实性无异议，但时间均在艾玛公司注销之后，公司已经注销，没有经营，何来的分红以及股东资格一说；证据3、4不认可，原告从未签订过股东会决议，公司也未发过通知；证据5不认可，与本案无关联；证据6不认可，与艾玛公司无关联，两公司无延续关系。 对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。 经审理，本院认定事实如下： 原艾玛公司，成立于2017年8月11日，注册资本20万元（认缴，认缴期限2037年8月1日），成立时股东有二人，分别为张玮（持股比例50%）、武云峰（持股比例50%），被告张玮任该公司监事。该公司经营期间，原告赵庆峰在该公司开办的培训学校任武术教练。 2018年8月16日，张玮（甲方）与赵庆峰（乙方）签订《股份转让协议》，约定以下主要内容：乙方受让甲方拥有的10%股份，股份转让后，受让方按其拥有的股份比例享受股东权益并承担股东责任；乙方支付甲方10万元用于接收股份，在合同签订起三日内以现金方式支付甲方；乙方用于股份和分红的权利、对经营管理提出合理化建议的权利，负有尽到股东相应责任的义务；由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行，因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同的，双方可变更或解除合同，但必须就此签订书面变更或解除合同；本协议经双方签字后，以乙方款项到达甲方账户之日起生效。上述协议签订当日原告通过支付宝向被告账户转账7万元股权转让款（双方协议一致由原告先行支付７万元转让款）。 2019年7月22日，石家庄市桥西区行政审批局对艾玛公司的注销申请予以准许，准予该公司注销登记。 2019年6月27日，原告赵庆峰成立青律公司，原告系自然人独资股东，注册资本100万元。 本案在审理过程中，被告张玮主张艾玛公司因与学生家长发生纠纷，故注销艾玛公司，青律公司系艾玛公司的延续，被告已将原告的股份直接在青律公司进行了登记，已完成变更登记义务，履行了《股权转让协议》的合同义务。原告不认可上述抗辩意见，被告未能举证证明上述事实主张。 为证实原告已行使股东权利，被告当庭提交了原告赵庆峰签批的12份报销单据（相关办公用品及费用），其中五份未载明日期，其他单据载明时间为2019年3月份。原告对其签字未提出异议，但认为其作为武术教练，对业务范围内事项的签字不等于其取得股东资格，其是否参与公司经营管理，与取得股东资格无关联，不能证明股权转让合同实际履行。 本院认为，案涉《股份转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，依法成立并生效，双方均应依约履行各自的义务。根据该协议的约定，协议经双方签字后，以乙方款项到达甲方账户之日起生效，因此，协议生效之日即为股权转让之日。 根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：未能办理股权变更登记，原艾玛公司注销，被告是否构成违约，原告是否享有案涉《股份转让协议》解除权。 本院认为，第一，案涉《股份转让协议》约定的解除条件为“由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同的，双方可变更或解除合同，但必须就此签订书面变更或解除合同”，除此之外，双方在协议中并未约定办理变更登记的事项及具体时间，原告无证据证明在支付股权转让款之后要求张玮配合办理变更登记而张玮予以拒绝的事实；第二，根据公司法相关规定，公司是工商登记的义务人，工商变更登记不是股权转让双方的责任，而是公司的责任，公司是否办理工商登记，既不影响股权转让合同效力，也不影响受让人取得股权，因此，被告张玮对办理变更登记事宜所负义务仅为协作与配合义务；第三，根据被告提交的原告签批艾玛公司报销单，原告对真实性并无异议，可以证实在案涉《股份转让协议》签订后，原艾玛公司注销前，原告已经参与原艾玛公司的实际经营管理。因此，综上，在案涉《股份转让协议》签订后，原告已实际取得原艾玛公司股东身份、参加原艾玛公司经营管理，其提出的要求解除案涉《股份转让协议》并要求被告返还股权转让款的诉讼请求，不予支持。原艾玛公司注销，原告如果认为艾玛公司的其他股东在公司解散及清算过程中存在过错给其造成损失，应当另行主张权利，该事实与本案非同一法律关系，本院在本案中不予处理。另，对被告提出的青律公司系原艾玛公司延续的抗辩意见，无证据支持，不予采纳。 根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条之规定，判决如下： 驳回原告赵庆峰的诉讼请求。 本案受理费1662元，由原告赵庆峰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行:河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  于丽霞 人民陪审员  郭洪斌 人民陪审员  路秀申 二〇二〇年八月十八日 书 记 员  郭佳园