山东省昌乐县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0725民初1602号 原告：黄根存，男，1967年8月12日出生，汉族，住昌乐县。 原告：常美兰，女，1965年2月8日出生，汉族，住昌乐县。 两原告共同委托诉讼代理人：冯宁，山东宝都律师事务所律师。 被告：刘莹莹，女，1986年1月12日出生，汉族，住昌乐县。 被告：唐建，男，1989年2月2日出生，汉族，住昌乐县。 被告：山东一迈重工机械有限公司，住所地：昌乐县北岩村**，统一社会信用代码：91370724MA3DG0WPX5。 法定代表人：刘莹莹，总经理。 被告：昌乐县一迈机电有限公司，住所，住所地：昌乐县北岩村北首社会信用代码：91370725575490311B。 法定代表人：刘莹莹，总经理。 以上四被告共同委托诉讼代理人：陈洪伟，山东国宗律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：王绍亮，山东国宗律师事务所律师。 原告黄根存、常美兰诉被告刘莹莹、唐建、山东一迈重工机械有限公司（以下简称一迈重工公司）、昌乐县一迈机电有限公司（以下简称一迈机电公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人冯宁，四被告共同委托诉讼代理人陈洪伟、王绍亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 两原告向本院提出诉讼请求：1、被告刘莹莹支付转让款1692000元及逾期付款损失（以1692000元为基数，自2020年2月28日起计算至实际付款之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，参照逾期罚息计算，即在贷款基准利率的基础上上浮40%）；2、被告刘莹莹支付律师费67000元；3、被告唐建、一迈重工公司、一迈机电公司对上述债务承担连带担保责任；4、本案诉讼费用等由四被告承担。事实与理由：2018年12月26日，两原告与被告刘莹莹、唐建、一迈重工公司签订股权转让合同，约定两原告将原昌乐县皓月服饰有限公司（现改名为一迈机电公司）全部股权及公司资产一并转让给被告刘莹莹，转让款为620万元，被告唐建、一迈机电公司在担保人处签章，约定保证方式为连带责任保证。被告刘莹莹现尚余1692000元转让款未支付，原告多次催要，被告刘莹莹均以种种理由推诿。2020年，被告一迈重工公司以其名下财产为该债务提供连带担保，并在原股权转让合同上盖章。被告拖欠款项至今未偿还。 被告刘莹莹辩称，双方合同约定两原告需于2019年1月1日前解决目标公司遗留的问题并承担相关费用，该日期早于她向两原告支付转让价款的时间，两原告至今未解决原公司的税费问题，也未出具完税证明，她有合理的理由停付剩余的股权转让款且不构成违约。2019年7月，她代两原告缴纳土地使用税、房产税和滞纳金，共计530000元，若法院认定被告需继续履行付款责任，应将其先行垫付的530000元税费从未付转让款中扣减。 被告唐建辩称，担保属实，其他同上述答辩意见。 被告一迈重工公司辩称，他不是股权转让合同的担保人，主体不适格，应驳回原告对他的起诉。 被告一迈机电公司辩称，他仅是2020年5月4日原、被告签订的股权转让补充协议中39万元银行贷款债务的担保人。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告提交如下证据： 证据1、《股权转让合同》一份，欲证明2018年12月26日，原、被告协议约定将原昌乐县皓月服饰有限公司全部股权及资产一并转让给被告刘莹莹，转让款6200000元，所有款项被告需在办理完工商变更登记后12个月支付完毕，若逾期违约方需赔偿守约方的一切经济损失。被告唐建、一迈重工公司为担保人，被告一迈机电公司后作为担保人加入债务承担，保证方式为连带责任担保； 证据2、企业信用信息公示报告一份，欲证明2019年2月28日，两原告已协助被告刘莹莹将一迈机电公司的名称、法定代表人及股东变更登记完毕，原告履行完毕合同约定义务。截至合同约定的最后付款时间，即2020年2月28日，被告刘莹莹尚余1692000元转让款未支付。 证据3、财政直接支付凭证一份，欲证明2019年8月29日，昌乐县集中支付中心向被告一迈机电公司转账524100元，款项用途为拨付“两清一查”昌乐县一迈机电有限公司缴纳的房产税、土地使用税及滞纳金。 证据4、委托代理合同及律师费发票各一份，欲证明原告因解决本案纠纷支出律师费67000元。 四被告质证认为，原告提供的股权转让合同与被告方持有的合同内容不完全一致，对合同真实性不认可，且双方已通过补充协议确定欠款金额为1666000元。对证据2、3、4的真实性无异议，但认为证据3载明的内容系财政部门拨付给被告一迈机电公司的技术研究资金，而非原告主张的退税款；原告依证据4所主张支出的律师费应提供转让凭证证明实际付款。 四被告提供如下证据：证据1、股权转让协议复印件一份，欲证明2020年5月4日，被告刘莹莹、一迈机电公司与两原告签署股权协议，确认被告刘莹莹剩余未付转让款合计1666000元，被告一迈机电公司对原告的原银行贷款390000元承担还款责任； 证据2、昌乐农村商业银行业务凭证1份，欲证明2019年7月29日，被告刘莹莹向被告一迈机电公司转款530000元； 证据3、昌乐农村商业银行电子缴税付款凭证9份、昌乐县税务局出具的完税证明38份，欲共同证明被告一迈机电公司缴纳原昌乐县皓月服饰有限公司自2014年1月1日至2018年12月31日期间的土地使用税、房产税等税费，合计524100元； 原告质证认为，被告提供的证据1系复印件，对真实性不认可。对证据2、3的真实性无异议，但该税款实际系原告方支付，且县财政部门已将该税款全额退还至被告一迈机电公司账户。 本院经审查认为，原告提交的证据2、证据3，被告提供的证据2、证据3，双方质证对真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。原告提供的证据1，被告虽提出异议，但不能提供有效证据否认合同中各自签章的真实性，对该证据的真实性，予以确认。被告提供的证据1系复印件，真实性无法确认，认定为无效证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月26日，原告黄存根、常美兰（共称甲方）与刘莹莹（乙方）签订《股权转让合同》，双方约定：……鉴于甲方在昌乐县皓月服饰有限公司（以下简称目标公司）合法拥有股权，现甲方有意转让其拥有的目标公司共计100%的股权，并且甲方转让其股权的要求已获得目标公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在目标公司拥有100%股权。鉴于目标公司股东会也同意由乙方受让甲方在目标公司拥有的100%股权。……（二）股权结构情况：常美兰：出资额6万元，持有目标公司60%的股份，黄根存，出资额4万元，持有目标公司40%的股份。（三）目标公司主要资产和负债情况：目标公司名下目前拥有土地使用权12985平方米，土地使用权证号码：乐国用（2012）第××号，独立面积共计12985㎡房权证登记号：昌乐县字第048385号；建设面积：15554.68㎡，厂房1000㎡（约值）无证。以及其他配套建筑。目标公司使用上述地块抵押贷款320万元，抵押权人山东昌乐农村商业银行股份有限公司。除此之外，不存在其他债务。第二条，甲方同意将其所持有的昌乐县皓月服饰有限公司注册资本的100%股权转让给乙方，乙方同意受让。……第三条、股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币陆佰贰拾万元（大写），¥620万元，将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付10万元作为第一笔款，甲方出具收款凭据，甲方协助乙方办理公司名称、营业范围、土地使用权证变更；乙方向甲方支付70万元同日甲方去工商部门进行法人与股东的变更，（自法人股权变更之日起，原甲方抵押的320万元贷款乙方承接，以抵扣合同签订款项。）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方于4个月内付60万元。2个月内支付40万元，顺延4个月内支付50万元，2个月内乙方向甲方支付70万元。（目标公司2019年1月前存在包括：土地使用税、房产税）。……第四条承诺与保证……（7）甲方负责解决2019年1月1日前目标公司遗留的问题并承担相关费用。……第五条。目标公司的交接甲方收到乙方计80万元股权转让款后当日内，甲方将目标公司的公章等全部印章，持有的土地使用权证书等权利凭证，其他财务资料等全部交给乙方。……第八条违约责任如合同一方不履行或者严重违反本协议的任何条款，违约方需赔偿守约方的一切经济损失。除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，包括但不限于守约方为实现权力而发生的律师费、诉讼费、保全费等全部费用。……第九条保密条款……3、甲方担保人和乙方担保人各自为甲方和乙方在本合同项下的义务提供履约担保，保证责任为连带责任保证。担保的范围为担保方在本合同项下的应当履行的全部义务以及因被担保人违约而给对方带来的全部经济损失，包括但不限于守约方为实现权利而发生的律师费、诉讼费、保全费等全部费用。担保期限为本协议约定的履约到期日后五年。合同末尾，原告黄存根、常美兰作为甲方签字捺印，黄连存作为甲方担保人签字，被告刘莹莹作为乙方签字捺印，被告唐建、被告一迈重工公司、被告一迈机电公司作为乙方担保人签字盖章。 2019年1月2日，原昌乐县皓月服饰有限公司变更为一迈机电公司。2月28日，被告一迈机电公司法定代表人变更为被告刘莹莹，公司股东变更为被告刘莹莹、唐建。 2019年7月29日，被告刘莹莹向被告一迈机电公司账户转账53万元，缴纳被告一迈机电公司自2014年1月1日至2018年12月31日期间的土地使用税、房产税、滞纳金等，合计524100元。 本院认为，原、被告签订的《股权转让合同》，系各方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，合同各方均应遵循诚实信用的原则，按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点一：被告有无违约行为。本案的基础法律关系为股权转让纠纷，原告转让股权，被告刘莹莹按时足额支付转让款为主要合同义务，现原告按照合同第三条约定协助被告刘莹莹办理了公司名称、法定代表人等工商登记变更手续，应视为已履行完毕股权转让合同，被告刘莹莹应依约履行足额支付股权转让款的义务。被告抗辩认为原告至今未解决原公司遗留的税费问题，其不支付剩余转让款不构成违约。一方面，原、被告在股权转让合同签订之初，被告刘莹莹已明知原公司存在税费问题的现实情况，在此情况下其仍继续与原告签订合同并履行了部分付款义务且一直未提出异议；另一方面，双方已在合同中就税费问题的承担主体及方式做出较为具体明确的约定，据此，被告刘莹莹的行为应视为对自己权利的合理处分，现其以原公司税费问题未解决作为不继续履行付款义务的抗辩事由，本院不予采纳。被告刘莹莹至今未付清全部转让款的行为，构成违约。关于争议焦点二，被告支付的税款524100元是否应在未付股权转让款中扣除。2019年7月29日，被告刘莹莹支付了原公司2014年1月1日至2018年12月31日期间的税费524100元，但原告提供由昌乐县集中支付中心出具的财政直接支付凭证显示该部分税费已于2019年8月29日由昌乐县集中支付中心以用途为拨付“两清一查”昌乐县一迈机电有限公司房产税、土地使用税的形式返还至被告一迈机电公司，被告刘莹莹作为公司法人并未实际增加支出，政府部门以何种项目名称返还该款项，不影响该款项的实际用途。故对其提出的在未付转让款中扣除524100元税费的辩解意见，不予采纳。 原告在庭审中自认原公司存在遗留税费未解决完毕，并认可由其负责处理，本院对该事实予以确认。该问题属于被告刘莹莹所购其股权的被告一迈机电公司的前身在生产经营中所产生的与政府部门的相关问题，因被告一迈机电公司法人已变更为被告刘莹莹，可由被告刘莹莹依双方合同确定的该部分费用的承担主体，待被告一迈公司需实际支付上述费用时，要求两原告承担付款责任。 关于欠付转让款的金额，被告辩称实际欠付金额小于原告自认的未付款金额，但未能提供有效证据证实其主张，故本院对原告自认的欠款金额1692000元，予以确认。被告未按约定的期限支付全部转让款，按照合同第八条的约定，应承担相应的赔偿责任。双方虽没有约定逾期付款利息的计算方式，但被告刘莹莹逾期付款确会给原告造成一定的经济损失，结合双方合同性质、合同的履行情况以及预期利益等综合因素，根据公平和诚实信用原则，本院确定被告可自最后一笔股权转让款应付之日起按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付逾期付款利息。关于律师费67000元，仅对其中有发票证实的20000元部分予以确认。对于超出部分，原告可待证据完善后另行主张。 被告唐建、被告一迈重工公司作为担保人在合同中签章。合同签订后，被告一迈机电公司又以担保人身份加入该股权转让合同，三被告的签章行为应视为自愿承担担保责任的真实意思表示，合同约定保证方式为连带责任保证，被告唐建、一迈重工公司、一迈机电公司应共同对前述债务向原告提供连带责任保证。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告刘莹莹于判决生效之日起十日内支付原告黄根存、常美兰股权转让款1692000元及逾期付款利息（以1692000元为基数，自2020年2月28日起至实际付清之日止，按同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告刘莹莹于判决生效之日起十日内支付原告黄根存、常美兰律师费20000元； 三、被告唐建、山东一迈重工机械有限公司、昌乐县一迈机电有限公司对上述第一、二项债务承担连带保证责任；被告唐建、山东一迈重工机械有限公司、昌乐县一迈机电有限公司承担保证责任后，有权向被告刘莹莹追偿。 四、驳回原告黄根存、常美兰的其他诉讼请求。 如未按本判决确定的期限履行支付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟廷履行期间的债务利息。 案件受理费21000元，减半收取10500元，保全费5000元，由四被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  梁伟伟 二〇二〇年八月三日 书记员  肖梦竹