吉林省长春市绿园区人民法院民 事 判 决 书（2020）吉0106民初2540号原告：钱忠，男，1955年3月13日生，汉族，住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：马群英，吉林实达律师事务所律师。被告：长春欧凯矿业咨询有限责任公司（注册号220106020015416），住所地：长春市绿园区长白公路零公里处。法定代表人：潘兴，执行董事。委托诉讼代理人：李联，吉林国利律师事务所律师。钱忠诉长春欧凯矿业咨询有限责任公司（以下简称欧凯公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。钱忠及其委托诉讼代理人马群英，欧凯公司法定代表人潘兴及其委托诉讼代理人李联到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钱忠向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供自2008年9月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2008年9月1日起至判决生效之日止的会计账簿以供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东。长春欧凯矿业咨询有限责任公司系2008年8月29日设立的有限责任公司，长春欧凯矿业咨询有限责任公司自成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。原告曾于2020年4月23日，向董事长兼总经理潘兴邮寄递交了要求在该公司所在地依据《公司法》的规定，查阅或复制公司的所有资料（含公司2008年9月1日起至今所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）书面申请，被告收到原告申请后，不仅未在法定的期限内回复，至今没提供一份财务资料、账薄、凭证。也未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复。为维护原告合法权益，特向贵院依法提起诉讼，请求贵院依法裁决。欧凯公司辩称：一、原告要求查阅会计账户目的不正当，可能损害欧凯公司合法权益，故被告公司依法不同意其查询；二、欧凯公司管理架构中不设董事会、监事会，因此没有董事会决议、监事会决议可提供原告查询复制；三、欧凯公司有部分外地浙江股东长期失联，公司一直处于瘫痪状态，并于2011年被市场监督机关吊销了营业执照，因此股东会无法正常召开，无股东会决议的提供，原告作为股东也清楚此情况；四、被告公司成立于2008年8月29日，根据《公司法》的规定股东可以每一财务年度终了时查阅公司会计报告和相关资料，若公司不提供上述财务会计报告等资料视为当时股东知道或者应当知道其知情权受损害，而原告在起诉状中也承认从未收到过欧凯公司至今成立以来从未向股东提供过一次财务会计报告，欧凯公司自成立至今已经12年，原告都未按法律规定主张知情权，根据法律规定原告主张权利已经超过法律规定的诉讼时效。综上，请求人民法院判决驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：长春市市场监督管理局企业档案登记资料显示，长春欧凯矿业咨询有限责任公司（注册号220106020015416），住所地长春市绿园区长白公路零公里处；法定代表人潘兴；注册资本50万元；公司股东七人，赵吉灿持股30%、潘兴持股20%、王玉瑛持股20%、杨国岐持股10%、钱忠持股10%、王玉玲持股5%、武艳梅持股5%；公司成立日期2008年8月29日；公司营业期限10年，至2018年8月1日。欧凯公司章程显示，公司设1名执行董事和1名监事，不设董事会和监事会。欧凯公司因逾期未年检，2011年11月23日被长春市工商行政管理局绿园分局吊销营业执照，但欧凯公司股东未组织清算，公司至今没有登记注销。公司被吊销后，2015年4月21日欧凯公司起诉浙江远东建设有限公司，本院于2016年11月7日作出（2015）绿民二初字第318号民事判决，判决浙江远东建设有限公司给付欧凯公司343.8万元及利息。长春市中级人民法院于2017年6月15日作出（2017）吉01民终2248号民事判决，驳回上诉，维持原判。2019年11月7日，长春市市场监督管理局登记注册成立了新的长春欧凯矿业咨询有限责任公司（注册号220106MA17B75Y40），住所地长春市绿园区万福街与乐园路交汇省农机公司家属楼5-12栋6单元203室；注册资本5万元；股东为潘兴与杨国岐，并无赵吉灿、王玉瑛、钱忠、王玉玲、武艳梅等人。2020年4月25日，钱忠向欧凯公司邮寄了“股东知情权申请书”，请求查阅、复制公司的所有材料。欧凯公司收件后未予回应，钱忠提出本案诉讼。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”据此，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息进行了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，故钱忠作为股东，有权查阅欧凯公司的股东会会议决议、财务会计报告和会计账簿。而股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东、公司高级管理人员，甚至法定代表人均不能成为股东知情权的义务主体。本案中，虽然欧凯公司的营业期限至2018年8月1日，并于2011年11月23日被吊销营业执照，但没有证据显示该公司已被市场监督管理部门注销，其有限责任公司的法人主体资格并未消亡，故钱忠的合法请求应予支持。公司章程显示，欧凯公司设1名执行董事和1名监事，不设董事会和监事会，因此钱忠请求查阅欧凯公司董事会会议决议、监事会会议决议，没有事实依据，不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，欧凯公司以钱忠查阅公司会计账簿有不正当目为由，予以拒绝。提供的证据为（2015）绿民二初字第318号民事判决书和（2017）吉01民终2248号民事判决，证明钱忠在欧凯公司与浙江远东建设公司合同纠纷期间为对方出具欠款及债权债务全部结清的证明，私自放弃欧凯公司合法债权，损害欧凯公司合法权益。但是，查阅公司会计账簿的不正当目的，应当是指股东查阅公司会计账簿，获得公司相关财务信息以后可能损害公司利益，并且两者之间具有因果关系，不能以股东钱忠之前曾做过对公司不利益之事而否定其法定的公司知情权。另外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，关于股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，是指以下之一：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。欧凯公司没有提供证据证明钱忠有如上情形，对其该项抗辩主张，不予采纳。《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条规定：“下列请求权不适用诉讼时效的规定：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。”由此可知，诉讼时效规定适用于债权请求权，法律并未规定所有的诉讼请求均适用诉讼时效制度，如物权请求权、特殊的债权请求权等即不适用诉讼时效制度。股东知情权系股东基于其股东资格所享有的一种法定权利，具有明显的身份属性，原则上只要股东身份存续，股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效，不应受到诉讼时效之限制，故对欧凯公司提出的时效抗辩主张不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告长春欧凯矿业咨询有限责任公司（注册号220106020015416）于本判决生效之日起十五日内提供自2008年9月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录供原告钱忠查阅、复制；二、被告长春欧凯矿业咨询有限责任公司（注册号220106020015416）于本判决生效之日起十五日内提供自2008年9月1日起至本判决生效之日止的会计账簿供原告钱忠查阅（原告钱忠应在工作时间内查阅，查阅时间不得超过5个工作日）；三、驳回原告钱忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告钱忠、被告长春欧凯矿业咨询有限责任公司（注册号220106020015416）各负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审判员  张季二〇二〇年八月二十日书记员  郝娜