苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初3126号原告：孙强。委托诉讼代理人：田媛媛，江苏简恒律师事务所律师。被告：苏州青柠汽车服务有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区木渎镇中山东路111号南楼一楼、二楼。法定代表人：王潇阳，经理。委托诉讼代理人：许隆、周健，江苏王牌律师事务所律师。原告孙强诉被告苏州青柠汽车服务有限公司（以下简称青柠汽车服务公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案受理后，依法由审判员谢丰适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孙强及其委托诉讼代理人田媛媛,被告青柠汽车服务公司法定代表人王潇阳及其委托诉讼代理人周健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙强向本院提出诉讼请求：1、判令撤销其与被告签订的《入伙协议》；2、被告返还其投资款200000元及该款自2019年11月6日至实际返还之日止的利息损失。事实与理由：2019年10月底，被告法定代表人王潇阳称其租赁了苏州市吴中区木渎镇中山东路111号一楼的700平方米的汽修厂，有接待大厅、机修车间、洗美车间三个区域，并已交付了一年租金三十余万元等，希望原告投资入股。2019年11月1日，其与被告签订了入伙协议，以200000元入股被告，占股20%，盈余分配比例为35%。其按约将投资款支付被告，但被告未按约提供财务清单与股权分配表，也未办理工商变更登记，后其知被告实际未租赁700平方米的汽修厂，仅由被告的股东中鑫至禾江苏信息技术有限公司租赁了240平方米的洗美车间，被告隐瞒事实真相，夸大出资范围及出资金额，欺诈原告签署入伙协议，有失公平，故诉至法院要求撤销上述入伙协议。被告青柠汽车服务公司辩称，被告主体不适格，协议双方是孙强与王潇阳，被告仅是标的公司；即使王潇阳代表被告签订了入伙协议，但被告并不存在欺诈，协议未约定其承租了700平方米的汽修车间，且事实上在经营期间其可以正常使用上述汽修车间，原告要求撤销入伙协议没有法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年11月1日，原告孙强（乙方）与王潇阳（甲方）签订《入伙协议》一份，约定甲方代表标的公司青柠汽车服务公司、乙方系合伙人代表签订本协议，协议约定乙方以现金方式出资200000元，占股为20%，盈余分配/分红比例35%，分红时间每十二个月分一次（每年1月25日前分配上一年度盈余），在收到乙方全部入股金后，甲方45天内完成工商变更，甲方还应提供合伙签订日前的财务清单与股权分配清单。退伙需提前叁个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论任何方式出资，均以金钱结算，未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。合伙因以下事由终止：1、合伙期届满；2、全体合伙人同意终止合伙关系；3、合伙事业违反法律被撤销；4、法院根据有关当事人请求判决解散。被告在合同落款“标的公司”处盖章。关于上述合伙协议中“20%股权”事项，被告称，其同意变更公司20%股权给原告，其股东中鑫至禾江苏信息技术有限公司（以下简称中鑫至禾公司）持有其99%的股权，其法定代表人王潇阳系中鑫至禾公司的大股东，王潇阳同意中鑫至禾公司出让其持有的被告公司股权20%给原告，并办理工商变更登记。另查明，苏州青柠汽车服务有限公司2019年6月4日登记成立，注册资本100万元，股东为中鑫至禾公司（持股比例99%）、苏州青柠汽车科技有限公司（以下简称青柠汽车科技公司，持股比例1%）。审理中，中鑫至禾公司与青柠汽车科技公司均向本院表示知道并同意中鑫至禾公司将其持有被告公司20%股权转让给原告，并同意办理工商变更登记。又查明，2019年11月6日，原告通过银行转账支付被告200000元，汇款回单附言“入股投资款”。审理中，中鑫至禾公司向本院表示，其同意由被告收取200000元的股权转让款，并由被告作为公司运营资金使用。审理中，原告称，被告在签订《入伙协议》前告知其承租了苏州市吴中区木渎镇中山东路111号一楼的七百平方米左右的汽修厂用于经营青柠养车木渎店，有接待大厅、机修车间、洗美车间三个区域。2020年1月15日、2020年1月17日，被告在电话中再次称上述三个区域均是被告承租使用，但实际情况是被告股东中鑫至禾公司仅承租了洗美车间240平方米。原告又申请证人张某,4出庭作证，证人张某,4称，其参与了原、被告商谈入伙事宜，被告称租用了上述三个汽修区域，总共投资了八十多万元，所以其觉得孙强投资200000元占股20%是合理的。证人张某,4另确认签订《入伙协议》前其去青柠养车木渎店考察过，当时上述三个汽修区域中的接待车间和机修车间没有挂青柠养车的牌子，其和原告共同向被告提出了异议，后来被告就挂上了，上述三个汽修区域被告虽然可以使用，但系与其他人共用。关于上述三个汽修区域，被告称，虽然其只承租了洗美车间，事实上是包括另外两个区域的，接待大厅是免费使用的，机修车间则是其通过支付机修业务的利润分成作为租金而使用。再查明，中鑫至禾公司（乙方）与苏州特安汽修管理有限公司（以下简称特安汽修公司，甲方）就青柠养车木渎店签订《承租合作协议》一份，约定特安汽修公司将一楼车间洗美区域总计面积240平方米租给中鑫至禾公司用于汽车洗车美容，租期五年，自2019年5月1日至2024年4月30日。另甲方承担机修保养工位的房租及水电费用，乙方承担机修保养业务的相关人员工资，共同提升机修保养业务，机修保养每月所产生的毛利部分，由甲乙双方四六分成，甲方占四、乙方占六，待试运行半年后，如合作愉快、业绩提升明显，下半年共同探讨更深入的合作模式及准确的分成比例。前期合作期间，甲方为乙方接待人员免费提供接待及客修区域。审理中，原告称，其作为被告的经理在2019年11月7日至2020年1月13日期间参与青柠养车木渎店的经营，2020年1月13日被告在微信群内发通知开除其团队成员，同年3月被告又将其赶走。其没有入伙经营，现仅要求撤销《入伙协议》，退还200000元并支付利息损失。同时，原告表示不需要对其经营青柠养车木渎店期间的财务进行清算，其坚持认为其没有实际入伙，不存在清算问题。被告称，因原告经营青柠养车木渎店期间财务不明，其在2020年4月收回该店的经营权，原告经营青柠养车木渎店期间不存在盈利，实际是亏损的。以上事实，有原告提供的《入伙协议》、个人转账汇款回单、通话录音、承租合作协议、通知函，被告提供的银行流水及本院的开庭笔录、质证笔录、询问笔录、调查笔录等予以证实。本院认为，涉讼《入伙协议》系当事人的真实意思表示，应属合法有效，对原、被告均有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除协议。本案中，《入伙协议》中约定王潇阳代表标的公司青柠汽车服务公司，王潇阳又系青柠汽车服务公司的法定代表人，故《入伙协议》当事人双方应为原告孙强与被告青柠汽车服务公司，被告抗辩协议双方主体是王潇阳与原告孙强，其主体不适格的意见无事实与法律依据，本院对此不予支持。但《入伙协议》并未约定被告承租了青柠养车木渎店的接待大厅、机修车间、洗美车间三个汽修区域，且上述三个汽修区域在原告经营青柠养车木渎店期间可以使用，现无证据证明被告在签订《入伙协议》前告知了原告虚假的出资事项，亦无证据证明原告系因被告告知了虚假的出资事项而陷入错误认识才签订了《入伙协议》，故原告以被告未告知其上述三个汽修区域的实际情况，夸大出资范围及金额为由构成欺诈，要求撤销协议的依据不足，本院对此不予支持。原告要求被告返还200000元、赔偿利息损失的请求均无事实和法律依据，本院亦不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条之规定，判决如下：驳回原告孙强的全部诉讼请求。案件受理费减半收取2150元，财产保全费1520元，合计人民币3670元，由原告孙强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，户名：江苏省苏州市中级人民法院；账号：10×××76。审 判 员 谢丰二〇二〇年八月二十九日法官助理 吴兵书 记 员 吴月