江苏省常熟市人民法院 民 事 裁 定 书 (2020)苏0581民初1534号 原告（反诉被告）：江苏江南商贸集团有限责任公司，住所地常熟市海虞南路1号江南大厦2301-2401，统一社会信用代码91320581251453514U。 法定代表人：游立志，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吕季蔚，江苏俞晓华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴徐晟，江苏俞晓华律师事务所律师。 被告（反诉原告）：苏州海王食品有限公司，住所地常熟市华山路99号，统一社会信用代码91320581142030360J。 法定代表人：缪建刚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨少平，江苏少平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹叶锋，江苏少平律师事务所律师。 原告江苏江南商贸集团有限责任公司与被告苏州海王食品有限公司合同纠纷一案，本院于2020年2月18日立案后，被告苏州海王食品有限公司依法提起反诉。本院适用简易程序公开开庭进行了审理，后组成合议庭适用普通程序进行了审理。 原告（反诉被告）江苏江南商贸集团有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付土地收储补偿费1051012元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2002年，常熟市商业局作出常商业[2002]13号《关于同意常熟市酿造厂进行改制的批复》，同意常熟市酿造厂改制并更名为“苏州市海王调味食品有限公司”(即被告)，批复规定：改制后企业的注册资本为280万元，酿造厂经营者缪建刚出资126万元，占股本总额45%；酿造厂职工持股会出资84万元，占股本总额30%；常熟市商业集团有限责任公司(以下简称“商业集团”)出资70万元，占股本总额的25%。后三方签订了《公有资产转让协议书》。2004年，经被告申请，常熟市商业局作出常商业[2004]6号《关于同意苏州市海王调味食品有限公司进行两次改制的批复》，同意商业集团退出占股本总额25%的国有股70万元。经资产评估后，被告经股东会决议，由商业集团将70万元股权分别转让给被告和缪建刚，并签订了《国有权股权转让协议书》。该《协议书》内第二条约定“在本次转让资产中设计用途与城市规划不相容的土地3661.20平方米现有评估值1358292元(包括东大门鸭潭头11号2958.2平方米现有评估值1064952元。)，今后若遇城市拆迁补偿，拆迁土地补偿费(按拆迁房屋区位补偿费)与现有评估值1358292元后的盈亏部分权益的25%由甲方所有(甲方即商业集团)”。2018年，根据城市建设总体规划要求和市领导对《关于将鸭潭头海王公司地块列入2018年收储计划的建议》批示精神，常熟市土地储备中心对泰安街以北、环城河以东(鸭潭头11号)土地实施收储工作，并与被告签订了《土地收储合同》熟地储字(2018)10号。双方约定上述地块内土地收储补偿总额为1093.95万元，实际补偿总额为1092.16万元，该补偿金额已经全部支付到位。另根据《土地收储补偿测算表》，收储土地内土地区位补偿价为526.90万元。《协议书》第二条中关于“房屋区位补偿费”并没有对应的补偿科目，属于约定不明。根据合同条款的文义、结合合同目的以及上述背景综合进行解释。所以，根据商业集团与被告、缪建刚于2004年签订的《国有权股权转让协议书》第二条约定，常熟市土地储备中心支付被告的土地区位补偿价共计526.90万元扣减不相容的土地评估价1064952元之后的25%即1051012元应当归商业集团所有。 被告（反诉原告）辩称，本诉原告诉状中描述土地区位补偿价为526.9万元，与事实不符，涉案地块的区位补偿价为88.69万元；对原告诉状中其他内容没有异议。因区位补偿价仅为88.69万元，小于国有权转让协议中1064952元，所以我方不应当向本诉原告支付25%的盈利部分，而是应当由本诉原告支付我方25%的亏损部分，即44513元。为此，向法院提起反诉：判令江苏江南商贸集团有限责任公司支付苏州海王食品有限公司44513元，并承担反诉费用。 本院经审查查明： 2002年6月2日，常熟市商业集团有限责任公司（甲方）与苏州市海王调味品有限公司工会（乙方）、缪建刚（丙方）签订《公有资产转让协议书》，约定：为推进商办工业产权制度改革，建立现代企业制度，增强企业的活力。根据市委、市政府对企业改制工作的文件精神，经甲乙丙三方协商，同意将国营常熟酿造厂部分净资产转让给乙方和丙方，并就有关事项达成如下协议：……经扣除、调整后的企业净资产为225万元。二、公有资产转让金额：根据甲乙丙三方协商，甲方将225万元净资产中的155万元转让给乙方和丙方，甲方保留公有股70万元。…… 2002年6月3日，常熟市商业局作出常商业（2002）13号《关于同意常熟市酿造厂进行改制的批复》，同意常熟市酿造厂改制为有限责任公司，改制后企业名称为苏州市海王调味品有限公司；同意企业的资产评估结果，经剥离扣除后确认的净资产为225万元，归属常熟市商业集团有限责任公司所有；同意企业的股权设置，改制后企业的注册资本280万元，其中酿造厂经营者缪建刚出资126万元，占股本总额的45%，酿造厂职工持股会出资84万元，占股本总额的30%，常熟市商业集团有限责任公司出资70万元，占股本总额的25%。 2004年2月18日，苏州市海王调味食品有限公司向常熟市商业局提交《关于要求国有股份退出的报告》，要求将剩余的25%国有股从公司全部退出，退出的股份向经营者及主要经营骨干集中。 2004年3月29日，常熟市商业局作出常商业（2004）6号《关于同意苏州市海王调味食品有限公司进行两次改制的批复》，同意苏州市海王调味食品有限公司进行两次改制，同意退出占股本总额25%的国有股70万元。 2004年12月15日，常熟市商业集团有限责任公司（甲方）与苏州市海王调味食品有限公司工会（乙方）、缪建刚（丙方）签订《国有权股权转让协议书》，约定：为了深化企业改革，进一步激发体制机制优势，根据市委、市政府关于积极推进二次改制的工作要求和有关规定，经委托常熟新联会计师事务所有限公司对苏州市海王调食品有限公司及其分支机构(以下统称公司)截止2003年12月31日合并净资产进行审计，出具常新会审[2004]专字第160号审计报告，并经江苏新瑞会计师事务所有限公司对公司截止2003年12月31日的整体资产(其中土地使用权仅按调整后帐面值列示)进行评估，出具苏新会评报[2004]字第176号评估报告，公司截止2003年12月31日，资产总额为41190079.11元，负债总额为38345021.16元，净资产为2845057.95元。现就股权转让事宜达成如下协议：一、甲方同意将持有公司股本19%的股份转让给乙方，股本为53.20万元，转让价格按照评估结果确认为540561.01元；甲方同意将持有公司股本6%的股份转让给丙方，股本为16.80万元，转让价格按照评估结果确认为170703.48元；转让款由乙方和丙方于2004年12月31日前以现金方式向甲方一次性付清，股权转让后，甲方不再持有公司股份，并不再享受截止日以后的利润分配。二、在本次转让资产中涉及用途与城市规划不相容的土地3661.20平方米现有评估值1358292元(包括大东门鸭潭头11号2958.2平方米现有评估值1064952元、新建路43号488.90平方米现有评估值293340元，花园浜路28号214.10平方米现有评估值0元)，今后若遇城市拆迁补偿，拆迁土地补偿费(按拆迁房屋区位补偿费)与现有评估值1358292元后的盈亏部分权益的25%由甲方所有。上述地块房产拆除一块，清算一块。股权转让后涉及以上地块建筑物新的投入及相应的收益由公司自主决定。三、在本次转让资产中，珠江路、衡山路口土地8129平方米，暂按原始帐面值2090035元确定，以后政府出台土地相关政策后按相关政策办理。四、企业的无形资产不作评估，以公司向甲方年交纳3万元的无形资产使用费体现。本协议一式四份，甲乙双方各执二份，双方签字后生效。未尽事宜由双方协商解决。 2018年8月6日，苏州海王食品有限公司与常熟市土地储备中心签订熟地储字（2018）10号《土地收储合同》，约定：常熟市土地储备中心对苏州海王食品有限公司位于泰安街以北、环城河以东（鸭潭头11号）的土地实施整体收储，土地使用权面积2815.7平方米（折4.224亩），土地使用权类型国有划拨，土地用途工业，房屋面积2662.05平方米。土地收储补偿款总额为1093.95元，其中土地补偿为：土地成本加息测算199.18万元，区位补偿价88.69万元，不安置土地奖励239.02万元，合计526.90万元。 本院认为，根据法律规定，民事案件起诉的主体必须适格。本案江苏江南商贸集团有限责任公司起诉要求苏州海王食品有限公司支付土地收储补偿费1051012元，主要依据系2004年12月15日签订的《国有权股权转让协议书》约定内容和苏州海王食品有限公司位于泰安街以北、环城河以东（鸭潭头11号）的土地于2018年8月被整体收储的事实。而《国有权股权转让协议书》的签订双方系江苏江南商贸集团有限责任公司与苏州市海王调味食品有限公司工会、缪建刚，苏州海王食品有限公司并非本协议的签订人，故本案苏州海王食品有限公司主体不适格，江苏江南商贸集团有限责任公司的起诉应予裁定驳回；同理，苏州海王食品有限公司的反诉也因主体不适格，应予裁定驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条规定，裁定如下： 一、驳回原告（反诉被告）江苏江南商贸集团有限责任公司的起诉。 二、驳回被告（反诉原告）苏州海王食品有限公司的反诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。 审 判 长  翟艳伟 人民陪审员  强 洪 人民陪审员  陆菊芬 二〇二〇年八月十二日 书 记 员  戴若愚