重庆市万州区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0101民初14778号 原告：重庆市昌华食品有限公司，住所地重庆市万州区龙沙镇龙安村四组，统一社会信用代码915001010801591095。 法定代表人：张才清，经理。 委托诉讼代理人：况兰，北京市炜衡（重庆）律师事务所律师，特别授权。 被告：重庆市世兴泽商贸有限公司，住所地重庆市万州区（江南新区）南山路1号A区1幢负1层超市，统一社会信用代码91500101304957581U。 被告：马培生，男，1965年9月25日出生，汉族，户籍地重庆市万州区，现住重庆市万州区。 被告：王兴莉，女，1990年8月19日出生，汉族，户籍地重庆市万州区，现住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：苏邦杰，重庆渝万律师事务所律师，一般代理。 被告：黄莉，女，1965年11月15日出生，汉族，住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：马培生（黄莉之夫），男，1965年9月25日出生，汉族，户籍地重庆市万州区，现住重庆市万州区，特别授权。 被告：马恩泽，男，2014年5月31日出生，汉族，住重庆市万州区。 法定代理人：王兴莉（马恩泽之母），女，1990年8月19日出生，汉族，户籍地重庆市万州区，现住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：苏邦杰，重庆渝万律师事务所律师，一般代理。 原告重庆市昌华食品有限公司（以下简称：昌华公司）与被告重庆市世兴泽商贸有限公司（以下简称：世兴泽公司）、马培生、王兴莉、黄莉、马恩泽买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告昌华公司法定代表人张才清及其委托诉讼代理人况兰到庭参加诉讼。被告马世勇在诉讼中死亡，本院同意原告申请追加黄莉、马恩泽为被告。被告马培生亦是被告黄莉的委托诉讼代理人，被告王兴莉、马恩泽的委托诉讼代理人苏邦杰均到庭参加诉讼，被告世兴泽公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告昌华公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告连带给付原告货款590000元，并承担逾期付款的违约金（以59万元为基数从2019年10月1日开始按月利率1%计算至付清为止，截止到2019年10月15日，违约金为2855元），律师费20000元由四被告承担；2、本案全部诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1、判令被告给付原告货款575000元，并承担逾期付款违约金（以59万元为基数从2019年10月1日开始按月利率1%计算至2019年10月31日止，以57.5万元为基数从2019年11月1日开始按月利率1%计算至付清为止）；2、将被告马世勇变更为被告黄莉、马恩泽，判令被告黄莉、马恩泽在继承马世勇财产范围内给付原告57.5万元货款、违约金（按欠款总额以月息1%分段计算，2019年10月1日至10月31日期间以59万元为基数计算违约金，2019年11月1日以后以57.5万元为基数计算违约金）以及赔偿原告追索债权发生的律师费2万元、保全费3770元、保函服务费800元，案件受理费9729元；3、本案诉讼费、保全费3770元、保函服务费800元全部由被告承担。事实和理由：2016年10月至2018年9月期间，被告世兴泽公司向原告昌华公司购买生猪白条肉。2019年8月1日，经双方结算，被告世兴泽公司承认欠到原告货款62万元，并与原告签订《欠条》一份，承诺“自2019年8月20日起每月20日向债权方还款2万元，直至清偿所有欠款。如欠款方未按承诺方式还款，债权方有权要求欠款方一次性归还剩余欠款，未按期归还欠款期间，则每个月按照欠款总额的1%计算违约金，还清欠款为止。欠款方自愿承担因追偿该欠款所产生的律师费、诉讼费、交通费、误工费、保全费等费用。”被告马培生作为被告世兴泽公司的代表以及担保人在《欠条》上签了字。 被告世兴泽公司系被告马世勇开办的一人有限责任公司，故按照《公司法》第63条之规定，股东马世勇应对公司债务承担连带责任。而被告王兴莉系被告马世勇妻子，该债务系二人婚姻关系存续期间共同经营而发生的，依法属于夫妻共同债务，应当对本案债务承担连带清偿责任。被告马培生系被告马世勇父亲，因自愿承担欠款的担保责任，故依照《担保法》的相关规定，也应对本案债务承担连带清偿责任。 欠条出具后，被告世兴泽公司于2019年8月31日支付了2万元，同年9月30日给付了1万元，其行为已经违反了双方关于还款方式的约定，原告有权要求其一次性清偿欠款并承担违约责任，同时要求被告马世勇、王兴莉、马培生等人承担连带清偿责任。被告马世勇在诉讼中死亡，其继承人黄莉、马恩泽在继承遗产的范围内承担偿还马世勇应所负债务的责任。 被告世兴泽公司辩称，1、马培生向原告进货是事实，马培生给原告出具字据是因为在威胁的情况下出具的，才加盖的世兴泽公司的公章，盖章行为无效，该债务与世兴泽公司没有任何关系。2、世兴泽公司不承担责任。3、世兴泽公司没有人格混同，股东、监事不应承担连带责任。 被告马培生辩称，马培生欠原告的款项是事实，但至今未清算，需要双方清算后确认。马培生也不继承马世勇的遗产。 被告王兴莉、马恩泽辩称，世兴泽公司的唯一股东马世勇去世后，在未继承前或者继承人放弃继承不能确认公司股东份额的情况下，原告起诉王兴莉、马恩泽承担责任是错误的。继承人不应该成为本案当中的被告，被告主体不适格。马世勇的继承人未继承股权，即使继承股权后，仍应以出资额为限对公司承担责任。王兴莉、马恩泽不继承马世勇的个人财产，也不继承马世勇的世兴泽公司享有的利益。 被告黄莉辩称，黄莉不继承马世勇的个人财产，也不继承马世勇的世兴泽公司享有的利益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并认定事实如下： 马培生与黄莉系夫妻，生育有儿子马世勇。马世勇、王兴莉于2013年4月23日登记结婚，生育一子马恩泽。2014年6月13日马世勇注册成立自然人独资的世兴泽公司，股东马世勇为法定代表人任执行董事，王兴莉是公司监事，该公司经营范围：食品销售经营；销售食用农产品、日用百货、家用电器、服装、通讯器材、五金交电；零售卷烟。诉讼中，被告马世勇于2020年5月1日死亡。被告王兴莉、马恩泽、黄莉分别于2020年6月21日、22日出具《放弃继承权声明书》，声明放弃继承马世勇的遗产。 2016年9、10月份开始，马培生电话通知原告向世兴泽公司经营的超市交付猪肉。2017年1月1日至12月31日，原告的员工王平收到马世勇、王兴莉多笔银行转账，备注为货款。 2019年2月26日，世兴泽公司向昌华公司出具《欠条》，约定：经双方结算，自2018年1月1日起本欠条出具之日，今有世兴泽公司欠昌华公司货款（生猪白条肉款）合计620000元。本公司承诺于2021年1月1日前向债权人归还全部欠款，偿还方式为每月2万元。如未按期定额归还欠款，则每月按欠款总额的1%计算违约金，还清欠款之日止。口说无凭，立字为证，此条为债权人收留，经甲乙双方签字盖章为证。签署地点：江南新区南山路19号。昌华公司盖章，张才清在债权方代表处签名。世兴泽公司盖章，马培生在欠款方代表处签名。在欠条落款日期旁另批注：“自2019年1月至2020年1月1日还款100000元，2020年1月1日每月还款20000元”，该内容上盖有世兴泽公司印章。 2019年8月1日，昌华公司与世兴泽公司就前述货款重新出具《欠条》，约定：经双方结算，自2018年1月1日起至本欠条出具之日，今有世兴泽公司欠昌华公司货款（生猪白条肉款）合计620000元。本公司承诺自2019年8月20日起每月20日向债权方还款2万元。直至清偿所有欠款，如欠款方未按承诺方式还款，债权方有权要求欠款方一次性归还剩余欠款，未按期归还欠款期间，则每月按欠款总额的1%计算违约金，还清欠款之日止。欠款方自愿承担因追偿该欠款所产生的律师费、诉讼费、交通费、误工费、保全费等费用。债权方代表处有张才清的签名有昌华公司的印章，欠款方代表处有马培生的签名及世兴泽公司的印章。担保人处有马培生的签名。欠条签署地：清堰街11号附7号。 2019年8月31日、9月30日，原告分别收到案涉货款2万元、1万元。2019年10月30日、31日，原告收到案涉货款合计15000元。 昌华公司与北京市炜衡（重庆）律师事务所于2019年10月15日签订《民商事诉讼案件委托合理合同》，并支付代理费20000元。 昌华公司在诉讼中申请财产保全，并支付保全费3770元。本院作出（2019）渝0101执保780号民事裁定书。昌华公司支付诉讼保全保函服务费800元。 诉讼中，马培生以受胁迫签署《欠条》为由，在本院提起撤销之诉，后撤回该案的起诉。 本院认为，原告向世兴泽公司经营的超市交付猪肉，世兴泽公司的股东及监事向原告支付货款，且世兴泽公司作为欠款方在欠条上盖章，应当认定原告与世兴泽公司成立猪肉买卖合同关系。被告世兴泽公司与原告进行结算后出具《欠条》，是双方的真实意思表示，于双方有法律约束力，应当全面履行。被告方以马培生是原告出售猪肉的买方，委托马世勇、王兴莉向原告支付货款，认为应由马培生承担原告的债务的抗辩，除了马培生与世兴泽公司签订的《生鲜代销合同》外，无其他证据支持被告方的抗辩理由。马培生等被告无证据证明向原告订货时已向原告出示过《生鲜代销合同》，被告马培生与世兴泽公司的法定代表人马世勇系父子关系，双方的内部约定不能否定被告世兴泽公司对《欠条》的确认。因此，原告主张被告世兴泽公司承担欠条上约定货款及律师代理费合计59.5万元及逾期付款违约金的支付义务的诉讼请求，符合约定，应予支持。原告主张由被告承担保函服务费800元，不符合约定，本院不予支持。 被告马培生作为世兴泽公司案涉债务的担保人，系保证人身份，但没有确定保证方式，是该笔债务连带责任保证人，应按照连带责任保证承担保证责任。原告请求马培生承担连带责任保证的担保责任，符合法律规定，本院予以支持。 被告世兴泽公司系一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告世兴泽公司的股东马世勇未举证证明公司财产独立于股东自己的财产，原告主张马世勇对世兴泽公司的债务承担连带责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。马世勇死亡后，其继承人均放弃继承马世勇的遗产，马世勇的遗产用于清偿所欠原告的债务。 世兴泽公司的法定代表人为马世勇，其妻子王兴莉为世兴泽公司的监事，夫妻共同经营世兴泽公司，马世勇对世兴泽公司的债务承担连带责任，原告认为马世勇承担连带债务系夫妻共同债务，主张王兴莉承担共同清偿责任，符合夫妻共同经营所负债务为共同债务的规定，本院予以支持。 被告黄莉、马恩泽放弃继承马世勇的遗产，原告主张被告黄莉、马恩泽在继承马世勇遗产的范围内承担债务清偿责任的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告重庆市世兴泽商贸有限公司在本判决生效后十五日内支付原告重庆市昌华食品有限公司货款、律师代理费合计595000元，及以590000元为基数从2019年10月1日起至2019年10月31日止、以575000元为基数从2019年11月1日起至付清为止，均按月利率1%计算逾期付款违约金； 二、被告马培生对被告重庆市世兴泽商贸有限公司的上述债务承担连带责任； 三、被告王兴莉对被告重庆市世兴泽商贸有限公司的上述债务承担连带责任； 四、被告马培生、黄莉、王兴莉、马恩泽放弃继承马世勇的遗产后，马世勇生前应承担的责任以其遗产向原告重庆市昌华食品有限公司清偿，以本判决第一项确定的金额为限； 五、驳回原告重庆市昌华食品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10211元、保全费3770元，合计13981元，由被告重庆市世兴泽商贸有限公司、马培生、王兴莉负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。 本判决生效后，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行时，自本判决生效之日起，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期限为两年。该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审 判 长  向 勇 人民陪审员  罗光厚 人民陪审员  刘 卫 二〇二〇年八月二十五日 法官 助理  罗佳音 书 记 员  张庭婷