广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初12926号原告：李婉怡，女，1989年2月3日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区************，公民身份号码440************022。原告：吴金波，男，1987年8月11日出生，汉族，住广东省饶平县高堂镇高北大埔西2巷22号，公民身份号码445************115。两原告委托诉讼代理人：李程灏，广东顺晖律师事务所律师。两原告委托诉讼代理人：陈莉君，广东顺晖律师事务所律师。被告：佛山市溢汇盛投资有限公司，住所地：广东省佛山市南海区****************，统一社会信用代码914********116045A。法定代表人：饶某1。被告：佛山市三溢同利置业投资有限公司，住所地：广东省佛山市南海区**********************，统一社会信用代码914********21259XF。法定代表人：游某1。两被告委托诉讼代理人：潘洁颜，广东颂勤律师事务所律师。两被告委托诉讼代理人：黄健仪，广东颂勤律师事务所律师。原告李婉怡、吴金波与被告佛山市溢汇盛投资有限公司（以下简称溢汇盛投资公司）、佛山市三溢同利置业投资有限公司（以下简称三溢同利公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月29日受理后，依法适用简易程序，于2020年7月10日公开开庭审理了本案。两原告的委托诉讼代理人李程灏、两被告的委托诉讼代理人黄健仪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.两原告与被告溢汇盛投资公司签订的《物业租赁合同》中约定的物业租赁期限超出20年的部分无效；2.被告溢汇盛投资公司返还两原告租赁使用费117796元（超出20年部分的款项）；3.被告三溢同利公司对被告溢汇盛投资公司上述所负的债务向两原告承担连带清偿责任；4.两被告承担本案诉讼费，两原告预交的诉讼费由法院直接退回给原告。事实和理由：两原告与被告溢汇盛投资公司于2017年7月17日签订了《物业租赁合同》约定：被告溢汇盛投资公司将佛山市南海区****************1*******室（以下简称涉讼房屋）出租给两原告，建筑面积为39平方米，租赁使用费为340954元，出租期限至2049年*月21日，约定交付日期为2018年10月31日，后两原告足额支付了340954元。后来，得知众多消费者多次进行维权及起诉，两原告才意识到涉讼的《物业租赁合同》存在超出20年租赁期无效的情形。根据此前同系列案件生效判决查明的事实，并根据《合同法》第214条规定：租赁期限不得超过20年，超过20年的，超过部分无效。而本案涉讼合同虽约定租赁期限为20年，但又约定在两原告按照合同约定履行前提下，被告溢汇盛投资公司赠送使用期限至2049年5月21日，该约定实际上是为规避法律对租赁期限最长不得超过20年的限制，故涉讼的《物业租赁合同》超出20年的部分无效，即自2018年10月31日至2038年10月30日的20年租赁期有效，自2038年10月31日至2049年5月21日的租赁期无效，因此被告溢汇盛投资公司应当返还自2038年10月31日至2049年5月21日期间对价的租赁使用费。经计算，2018年10月31日至2049年5月21日共11161日，自2018年10月31日至2038年10月30日共7305日，因此2018年10月31日至2038年10月30日期间的对价为223158元（340954元×7305÷11161日）。所以，被告溢汇盛投资公司应当返还两原告117796元（340954元–223158元），即超出20年部分无效的对价款项。另外，被告三溢同利公司为被告溢汇盛投资公司的唯一股东，被告三溢同利公司独资控股被告溢汇盛投资公司，根据《公司法》第63条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据其他系列案件生效判决查明的事实，被告三溢同利公司无法证明与被告溢汇盛投资公司财产相互独立，因此，被告三溢同利公司应对被告溢汇盛投资公司所负的债务承担连带清偿责任，故起诉。两被告辩称，不同意两原告的所有诉讼请求。原、被告就涉讼房屋所签订的《物业租赁合同》既没有违反法律和行政法规的效力性强制性规定，不存在法律规定和合同约定的解除合同的情形范围，该租赁合同是原被告双方真实的意思表示，合法且有效，因此对签订双方均具有法律约束力，依法应当按合同的约定继续履行，两原告不得要求退还原告已支付的租赁使用费，更不得要求两被告对此承担连带责任，请求法院依法驳回原告的所有诉请，具体理由如下：一，涉讼房屋的由来。涉讼房屋所在的土地位于佛山市南海区桂城三山E15街区02地块。该土地登记权利人为佛山市南海区桂城街东区奕东股份合作经济社（以下简称奕东经济社）。2014年5月14日，三溢同利公司通过佛山市南海区****************，公开举办的土地使用权竞投租赁会竞投租赁该土块，并于2014年5月22日与前述该土地权利人签订《土地使用权租赁合同》。约定由乙方即三溢同利公司负责在涉讼土地上兴建总计容建筑面积不少于11万平方米的建筑物，租赁期限为35年，从2014年5月22日至2049年5月21日，且乙方有权将建筑物部分转租给第三方。2014年9月28日溢汇盛投资公司与前述合同的两方当事人共同签订《补充协议》，三方同意：自补充协议签订之日起，《土地使用权租赁合同》中乙方（三溢同利公司）权利义务由溢汇盛投资公司享有和承担。溢汇盛投资公司按《土地使用权租赁合同》约定，在涉讼土地上出资建成总建筑面积达150341.39平方米的建筑项目“溢东广场”，该建筑工程项目已依法办理相关用地和报建手续，并已合法取得规划、消防等政府行政部门的合格验收备案登记。以上相关材料和合同文件已在涉讼房屋项目的现场予以公示，且以上事实也有生效的（2017）粤06民终11390号民事判决书予以确认。《物业租赁合同》等协议是在溢汇盛投资公司与原告共同委托广东卓展律师事务所，在律师见证下签订的。涉讼合同对涉讼房屋的权属情况、合同性质、租赁期限、租赁使用费金额及支付方式、承租人转租和再装修等权利、以及合同期限届满交还租赁物的时间和交还状态，均有明确的约定。二，溢汇盛投资公司与原告所签订的涉讼合同没有违反法律法规的效力性强制性规定，依法不存在无效的法定情形。（一）原告以溢汇盛投资公司存在“以租代售的合法形式掩盖非法目的”、“违反与土地权利人所签订的土地使用权合同的约定：项目中不少于计容建筑面积3.5万平方米的物业，竞得人不得一次性收取第三方一年以上租金”、以及“集体经营性建设用地不得用于建设居住用房”等理由，认为该两份合同无效。但根据生效判决对涉讼土地和建筑项目的认定，原告的理由，均不影响租赁合同的合法性和有效性，且生效判决明确认定：“本案属租赁合同纠纷，……除此以外，约定的内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，亦不符合《合同法》第52条中关于合同无效的情形，合法有效，对签订双方均具有法律约定力。……不予支持承租人的赔偿请求”。况且涉讼土地权属已明确为国有土地使用权。假设涉讼土地为“集体建设用地”，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在北京市大兴区等三十二个试点县（市、区）行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定》：广东省佛山市南海区作为试点区，“在符合规划、用途管制和依法取得的前提下，允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租赁、入股，实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价”的规定。因此涉讼项目的所有物业租赁合同根本不存在合同效力上的问题。（二）涉讼合同对“租赁期限”的约定，与生效判决所依据的合同条款完全不相同。根据涉讼合同“第二条合同期限”约定：1、该物业租赁期限为二十年，自甲方（答辩人）向乙方（原告）交付该物业之日起开始计算。2、乙方按本合同约定履行的前提下，本条第1款租赁期限届满后，甲方同意该物业免租赁使用费赠送给乙方使用至2049年5月21日（该条款，以下简称“续订条款”）。而生效判决认定“约定的物业使用权转让期限超出20年的部分无效”，所依据和指向的《物业使用权转让合同》条款为：“本合同第1款转让期限届满后，本合同期限自动延期至2049年5月21日”。通过对上述两份合同中的不同条款的对比，望文生义即可得出两种不同的法律关系和法律事实。生效判决所依据的合同条款，属于合同双方当事人合意延长房屋租赁期限，与本案合同的“续订条款”完全不相同。因此本案涉讼合同对“租赁期限”的约定，与生效判决所依据的合同条款完全不相同。1.本案合同条款，是出租人与承租人在原租赁期间届满后，对租赁合同的重新续订，且该续订条款包含了物业合法权利人即溢汇盛投资公司，对自己所享有的合法权益而做出的自由处分和限制。因此本案对“租赁期限”的约定，符合法律规定，且并未违反“自续订之日起不得超过二十年”的规定。根据《合同法》第214条对“续订租赁期限”的规定：租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。双方在合同的“续订条款”中，明确约定：在原20年租赁期限届满后，租赁合同续订至2049年5月21日。因此无论如何计算，双方所约定的租赁合同续订期限不可能超过20年，且在该续订期限内，出租人（即溢汇盛投资公司）同意免除承租人（即两原告）的租金。而本案合同条款，则属于房屋使用权人对自己所享有的合法权益所作出的自由处分。2.在该“续订条款”中，约定了续订合同生效所附的成就条件。根据我国《合同法》45条，以及《民法总则》158条的相关规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。民事法律行为可以附条件。附生效条件的合同以及民事法律行为，自条件成就时生效”。本案中，双方约定以“原告按本租赁合同约定履行其义务”作为续订租赁合同的条件。而该生效条件具有未来性和不确定性，即存在可能发生也有可能不发生的事实，且该条件既没有违反法律和社会公德，更没有损害社会公共利益或侵害他人权利，完全符合法定的“附条件”要求。因此在两原告未违反租赁合同的前提条件下，双方同意续订11年的租赁合同，属于合法有效的民事行为。3.在涉讼合同对“租赁使用费”有明确约定的情况下，溢汇盛投资公司有权对涉讼房屋中的自身合法权益作为处分和限制。被告方通过政府公开的交易平台竞投获得涉讼地块，通过与土地权利人签订的《土地使用权租赁合同》取得涉讼土地35年的合法使用权，并按照土地使用权租赁合同的约定，履行了全部义务；含涉讼房屋在内的整个“溢东广场”建筑项目，溢汇盛投资公司均已依法取得相关规划、消防等行政部门的许可和验收，履行相关的报备手续。因此溢汇盛投资公司作为合法权利人，有权对涉讼房屋做出含出租在内的处置权。根据双方涉讼合同“第三条物业租赁使用费”，双方对租赁期限内的租金有明确的约定：1、涉讼合同约定的使用费仅为该物业在第二条合同期限第1款期限内的使用费。同时该合同“第二条2点”进一步明确，在生效的“续订租赁期限”内，原告应承担的费用仅为因使用该物业而产生的“物业管理费、水、电费等能源费”，即原告在“续订期限”内根本无须向答辩人支付任何形式的租金。况且在现实经济生活中，也确实存在大量的、“无须支付房屋使用费”而合法占用、使用租赁物业的权利人。而该类法律事实的产生，既有基于亲友关系而形成的借居、借用，也有因双方当事人之间的约定而产生的“互换、抵销、赠与”等等情况。因此被告溢汇盛投资公司有权将涉讼房屋出租给原告使用20年，并收取相应的租金；同理，被告溢汇盛投资公司也有权将涉讼房屋在续订期限内免费给予含原告在内的任何第三方合法使用。该处置权既未违反《土地使用权租赁合同》的约定，更未损害他人和社会公共权益，依法不存在无效的法定情形。三，《物业租赁合同》是原被告双方自愿平等基础上签订，是双方真实的意思表示，合法且有效，因此对签订双方均具有法律约束力，依法应当按合同的约定继续履行。（一）关于涉讼房屋、以及所占土地的性质（含用地、报建、验收等事项）、还有双方签订的合同样本、以及由此合同原告可获得的相应权利等等事项，溢汇盛投资公司均已在涉讼项目现场全部公示，并在项目接待中心的不同地方做出醒目的提示。溢汇盛投资公司在接待现场和交楼现场均对涉讼项目的情况和有关文件进行了公示，且涉讼合同是在律师见证的情况下签订的。因此原告在签订涉讼合同前，已经清楚知道涉讼房屋及项目的属性，原告不可能会产生“购买产权”的重大误解。（二）涉讼合同是在双方平等自愿协商一致的基础上，在律师的见证下签订的。且原告在签订涉讼签约指南、租赁合同之前，已经完全清楚涉讼房屋的权属性质、以及所签订合同条款内容和该合同将会产生的法律后果，并且，在签订涉讼签约指南后相隔多天，原告才签订涉讼租赁合同，由此可见，两原告是在完全清楚涉讼房屋的实际情况以及原告所取得的是涉讼房屋使用权并非所有权、涉讼租赁使用费金额、支付方式、租赁期等实质租赁细节的前提下，并经过长时间的充分考虑后，两原告才最终同意接受前述租赁条件，双方据此签订涉讼租赁合同，该租赁合同是原被告双方真实的意思表示，合法且有效，不存在任何显失公平、欺诈、诱导、误解或意思表示不真实的情况。（三）两原告和溢汇盛投资公司的各自权利义务，应以所签订的涉讼租赁合同约定为准，双方均应全面严格履行合同的条款约定。四，原告要求被告溢汇盛投资公司退还租赁使用费等费用，没有任何法律和事实依据。1.涉讼合同不存在无效的法定情形，且经生效判决认定为有效，同时，涉讼合同亦不存在可变更关于租赁使用费支付方式的法定情形，因此两原告所主张的退还租赁使用费为无稽之谈，无任何事实依据和法律依据。2.在两原告未能举证证明其要求答辩人返还已支付款项，符合涉讼合同约定的情形下，应承担举证不能的后果。3.涉讼房屋已具备交付条件，且溢汇盛投资公司已催告两原告办理涉讼房屋的接收手续，2018年12月19日两原告确认涉讼房屋符合交付标准并予以接收，因此两原告依据涉讼合同取得租赁物进行使用的合同目的已经达到，两原告没有返还款项的事实依据。五，两原告要求两被告承担共同连带责任，没有任何法律和事实依据。如前述“涉讼房屋的由来”所述，自2014年9月28日起，涉讼土地使用权租赁合同的承租方权利义务已经全部由溢汇盛投资公司概括承受，三溢同利公司已经退出涉讼土地使用权租赁合同，三溢同利公司与涉讼项目、涉讼房屋已经不存在法律意义上的关联性。虽然三溢同利公司是溢汇盛投资公司的出资人，但是溢汇盛投资公司并非是三溢同利公司的子公司或者分公司，双方是相互独立的企业法人，均应各自独立承担民事责任。并且，原告提供的证据不能举证证明该二者企业法人存在“混同”的事实，也未能提供两被告应承担连带责任的法律依据。涉讼合同的签订主体和实际履行人均是原告和溢汇盛投资公司，涉讼租赁使用费的收款人是溢汇盛投资公司，涉讼项目、涉讼房屋的投资建设方也是溢汇盛投资公司，三溢同利公司并非涉讼合同关系的当事人，根据合同相对性原则，两原告无权要求三溢同利公司对涉讼租赁合同的义务承担任何义务。综上所述，涉讼房屋产权来源清晰、行政审批手续完备，且已具备交付出租物的条件；而被告溢汇盛投资公司出租权利明确、已履行公示告知义务，且没有证据证明被告方存在欺诈、诱导、隐瞒的行为；两原告在清楚涉讼房屋权属的情况下，才与被告溢汇盛投资公司签订相关租赁合同，应依据诚信原则继续履行合同。因此请求法院支持两被告的答辩意见，驳回两原告的所有诉讼请求，以维护诚实信用的市场经济秩序。原、被告围绕诉讼请求、答辩意见依法提交了证据，本院依法向相关行政主管部门调查涉讼房屋所在项目的规划报建、竣工验收情况及涉讼项目所在土地的登记情况，并组织双方当事人进行证据交换和质证。经审查，对相对方对其真实性未提出异议的证据，本院采信其真实性，对相对方就其真实性有提出异议的证据，本院认证如下：1.两原告提交的（2018）粤0605民初24596号民事判决书和（2018）粤0605民初24703号民事判决书是本院作出的民事判决书，本院予以采信。2.两被告提交的竞投租赁成交确认书、土地使用权租赁合同、南海区桂城街道办事处桂城法律服务所见证书、补充协议、证明、土地使用权证、建设用地规划许可证、广东省企业基本建设投资项目备案证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、南海区建设工程竣工联合验收终审意见书、建设工程规划条件核实意见（建筑）、建设工程消防验收意见书、房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表、门楼牌号码申领（变更）决定通知书、项目平面图反映涉讼房屋所在项目的建设及验收相关情况，与本院查明事实相符，本院予以采信。3.两被告提交的溢东广场接待中心现场“公示栏”照片及相关公示的文件照片打印件、溢东广场签约位置的“温馨提示”等告示照片打印件、溢东广场交楼现场“公示栏”照片及相关公示文件照片打印件反映被告溢汇盛投资公司在销售现场的公示情况，该公示是基本公示要求，在无相反证据证明的情况下，本院确认溢汇盛投资公司已作相应公示。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：位于佛山市南海区桂城三山E15街区02地块[土地证证号为国用（2015）0104904号，以下简称涉讼土地]于2015年5月13日登记土地权利人为佛山市南海区桂城街东区*奕东股份合作经济社，权利性质为划拨，属于国有划拨留用地，土地用途为批发零售用地。2014年5月22日，奕东经济社（甲方）与佛三溢同利公司（乙方）签订一份《土地使用权租赁合同》，约定甲方将涉讼土地出租给乙方，面积42849.5平方米；用途：批发零售用地、其他商服用地；租期从2014年5月22日起至2049年5月21日止。合同第八条第二款第4点约定，地上建筑物经验收合格后，乙方有权自行将建筑物部分转租给第三方，但转租合同须交甲方备案。项目中不少于计容建筑面积35000平方米的物业，乙方不得一次性收取第三方一年以上的租金（含同等数额的保证金），且这部分物业的相关收益权乙方及其承租第三方均不得作任何形式的抵押、质押。2014年9月28日，奕东经济社（甲方）与三溢同利公司（乙方）、溢汇盛投资公司（丙方）签订《补充协议》，约定甲、乙双方于2014年5月22日签订的《土地使用权租赁合同》中乙方权利义务自补充协议签订之日起由丙方享有和承担。2017年7月8日，被告溢汇盛投资公司出具收据，确认收到两原告支付的认租涉讼房屋的临时定金30000元。2017年7月9日，被告溢汇盛投资公司出具收据，确认收到两原告支付的认租涉讼房屋补定金50000元。2017年7月17日，两原告（乙方）、被告溢汇盛投资公司（甲方）签订《物业租赁合同》，约定：乙方向甲方承租涉讼房屋；乙方在签订合同前已清楚溢东广场地块为集体商业用地，系甲方向佛山市南海区桂城街东区*奕东股份合作经济社承租取得，地块使用年限为35年，自2014年5月22日至2049年5月21日；本项目物业不属于商品房，乙方取得的只是有期限的使用权，并非所有权；涉讼房屋的租赁期限为二十年，自甲方向乙方交付该物业之日起开始计算；在乙方按照合同约定履行的前提下，租赁期限届满后，甲方同意该物业免租赁使用费赠送给乙方使用至2049年5月21日；赠送期间，乙方仍应自行承担该物业管理费、水电费等，同时关于物业的使用仍应按照本协议约定履行，乙方应在免费赠送期届满前5日内将该物业交还给甲方；涉讼房屋租赁期限内使用费为340954元；乙方须于2017年7月17日前付清首期租赁使用费（含定金）170954元，剩余租赁使用费170000元具体支付约定以双方签订补充协议执行；甲方应当在2018年10月31日前将涉讼房屋交付乙方使用，乙方未在甲方通知期限内接收物业或因乙方导致甲方延期的，视为甲方已于合同约定或通知接收期限届满之日将该物业交付给乙方；乙方必须合法、合约使用涉讼房屋，自行承担相关的风险以及责任；在合同有效期内，国家及有关部门按法律法规、国家政策对该物业所征收之税费（包括但不限于房产税、租赁税、开具发票所需税费、税务部门要求甲方承担的税费、滞纳金等）、乙方经营使用该物业产生之税费均由乙方承担；乙方经营、使用该物业的风险、责任及税、费（包括用人单位或雇主责任）由乙方自行承担，造成甲方损失的，乙方应予以赔偿；如甲方无正当理由逾期交付物业，每逾期一天，按已收取物业租赁使用费金额万分之一支付违约金，逾期超过180天，乙方有权解除合同，甲方应退还全部已收款；甲方向乙方交付该物业后，自2028年9月1日起一年内，乙方可向甲方申请提前解除合同，收回该物业，如符合下列条件[（1）租赁物业不处于乙方对外出租或委托经营期限内，没有发生整体转租变更使用人情况，该物业没有处于质押或担保期间；（2）物业状态与甲方交付时一致，且物业内原甲方配备的装修、家具、设备及相关附属设施数量没有减少，且外观、状态完好可正常使用；（3）乙方已全额付清该物业租赁使用费（含贷款本息、分期手续费）、物业管理费、水、电费等其他能源费]，甲方应予以解除，不视为乙方违约；在符合本条约定解除合同的情况下，甲方向乙方退回部分租赁使用费，退款标准为合同约定的物业租赁使用费总额扣减物业装修折旧费用（装修折旧费用标准为1200元/m2），该费用包含乙方在该物业内新增的水、电增容、不可拆卸装修价值，甲方无需作其他补偿，乙方已支付的物业管理费、水电费等其他费用不作退还；甲方确认解除后，乙方应在通知期限内办理回收手续（包括签订合同、办理物业交接、协助办理退税等手续），全部手续办妥后十五个工作日内支付退款；如乙方未在约定期限内提出解除申请（包括提出形式不符合要求），或乙方条件不符合，或乙方逾期办理解除手续，均视为乙方放弃申请提前解除的权利，乙方应继续履行合同的约定。该合同附有平面图及《精装修交付标准》。同日，被告溢汇盛投资公司出具收据，确认收到两原告支付的涉讼房屋的首期租赁使用费90954元。2017年8月12日，两原告（乙方）与被告溢汇盛投资公司（甲方）签订《提前付款确认书》，明确：乙方申请将余下未付清款170000元一次性付清，甲方确认乙方已于2017年8月12日付清该款。同日，被告溢汇盛投资公司出具收据，确认收到原告支付的涉讼房屋的租赁使用费尾款170000元。2018年12月19日，原告吴金波签署《收楼声明及确认书》，确认涉讼房屋符合租赁合同约定的交付标准，无质量瑕疵，同意按现状接收该物业。本院在本案的审理过程中另查明如下事实：1.2015年9月1日，涉讼土地上的建设项目溢东广场1座、2座、3座均已取得建设工程规划许可证，其中1座的建设工程规划许可证（证号：建字第440********0453）载明工程建设规模为地上23层、地下1层，总建筑面积为116860.07平方米，计入容积率面积100004.13平方米，基底面积为10415.74平方米；2座的建设工程规划许可证（证号：建字第440********0454）载明工程建设规模为总建筑面积15760.55平方米，其中地上4层，地下室面积8110.38平方米，地下1层，计入容积率面积为6939.23平方米；3座的建设工程规划许可证（证号：建字第440********0455）载明工程建设规模为总建筑面积17884.04平方米，地上4层，地下室面积8239.93平方米，地下1层，计入容积率面积为4074.47平方米。溢东广场1座包括酒店1、酒店2、酒店3，均为地上23层、地下一层。2018年10月15日，溢东广场1座办理竣工验收手续；同年10月31日，溢东广场1座办妥竣工验收备案手续。涉讼房屋为溢东广场1座酒店1其中一个单元的房屋。2.溢东广场销售中心对涉讼项目属性、所占土地的性质（含用地、报建、验收等事项）、双方拟签的合同样本等均进行了公示，且被告方的销售人员有对原告明确交易的标的为涉讼房屋一定期限的使用权，非所有权。3.被告溢汇盛投资公司是2014年6月20日成立的一人公司，股东为被告三溢同利公司。本院认为，两原告与被告溢汇盛投资公司签订的《物业租赁合同》约定原告是以支付租金的方式取得涉讼房屋一定期限内的使用权，未涉及房屋产权登记及权属变更问题，故两原告与被告溢汇盛投资公司就涉讼房屋形成租赁合同关系，本案为租赁合同纠纷。综合诉辩双方的意见，本院就本案双方相关争议焦点处理如下：一、《物业租赁合同》的效力的认定合同的效力在性质上属于法律对当事人自行达成的协议在法律上有无约束力所作的评价，属于人民法院依法应予审查的内容。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。该规定是法律对租赁合同关系中租赁期限所作的最长期限限制。《物业租赁合同》虽约定租赁期限为二十年，从涉讼房屋交付使用之日（约定交付日期为2018年10月31日）起计算，但又约定在两原告按照合同约定履行的前提下，被告溢汇盛投资公司赠送使用期限至2049年5月21日。从本案的实际情况来看，该赠送租赁期限的条款实际上是为规避法律对租赁期限最长不得超过二十年的限制所作，故本院认定涉讼房屋的实际租赁期限应为《物业租赁合同》约定的租赁期限加赠送期限，两被告主张的超20年部分的租赁期限为赠送期限、《物业租赁合同》不存在无效事由理据不足，本院不予采纳，并确认《物业租赁合同》关于租赁期限超出20年部分的约定无效。因涉讼房屋所在楼宇已经办妥竣工验收备案手续，故《物业租赁合同》除租赁期限超出20年部分的约定无效之外，其他约定并无无效的情形，该部分的约定是双方真实意思表示，合法有效。二、关于被告溢汇盛投资公司应否退款如上所述，因《物业租赁合同》所约定的租赁使用费340954元构成两原告在2018年10月31日至2049年5月21日使用涉讼房屋的对价，故对2018年10月31日至2038年10月30日期间使用涉讼房屋的对价，被告溢汇盛投资公司无需退款；对2038年10月31日至2049年5月21日期间使用涉讼房屋的对价，被告溢汇盛投资公司基于该部分的租赁约定无效而应退款，故经核算，两原告在2018年10月31日至2038年10月30日期间使用涉讼房屋的对价为223158元（2018年10月31日至2049年5月21日共11161天，2018年10月31日至2038年10月30日共7305天，故340954×7305÷11161取整后为223158元）。截至庭审当日，两原告已付款金额为340954元，该款扣除两原告应付的使用涉讼房屋20年的对价后，得出被告溢汇盛投资公司应返还117796元予两原告。两原告该项诉请理据充分，本院予以支持。三、关于被告三溢同利公司在本案应承担的责任《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告溢汇盛投资公司是被告三溢同利公司投资设立的一人公司，该两被告在本案中并未提交证据证明其财产相互独立，故两原告诉请被告三溢同利公司对溢汇盛投资公司在本案的债务承担连带清偿责任有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条第五项、第五十六条、第五十八条、第六十条、第二百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：确认原告李婉怡、吴金波与被告佛山市溢汇盛投资有限公司于2017年7月17日签订的《物业租赁合同》约定租赁期限超出20年部分（2038年10月31日至2049年5月21日）无效；被告佛山市溢汇盛投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还117796元予原告李婉怡、吴金波；被告佛山市三溢同利置业投资有限公司对被告佛山市溢汇盛投资有限公司在上述第二项的债务向原告李婉怡、吴金波承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取计3207.16元（两原告已预交），由两被告连带负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对两原告预交的案件受理费3207.16元，在本判决发生法律效力后，经两原告书面申请，本院予以退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  谢晓东二〇二〇年八月十四日书记员  许晓璇