福建省厦门市同安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0212民初5702号 原告：厦门天旷实业有限公司，住所地福建省厦门市同安区工业集中区同明路588号6楼A区。 法定代表人：杨爱梅，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郭玉梁、程曾锦，福建彬恺律师事务所律师。 被告：上海剑琦进出口有限公司，住所地上海市闵行区浦江镇苏近路551弄50号6幢101室。 法定代表人：张苏宁，执行董事。 委托诉讼代理人：虞剑华，系公司员工。 被告：虞剑华，男，1972年11月15日出生，汉族，住上海市浦东新区。 被告：张苏宁，女，1974年1月7日出生，汉族，住江苏省通州市。 委托诉讼代理人：虞剑华，系被告张苏宁的配偶。 原告厦门天旷实业有限公司（以下简称，天旷公司）与被告上海剑琦进出口有限公司（以下简称，剑琦公司）、虞剑华、张苏宁买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序（独任制）公开开庭进行了审理。原告天旷公司的委托诉讼代理人程曾锦、被告剑琦公司的法定代表人张苏宁及委托诉讼代理人虞剑华、被告虞剑华、被告张苏宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天旷公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告剑琦公司向原告天旷公司支付货款2955798.09元及逾期付款利息184714.5元（以订单金额为计算依据，按照月利率1.8%的标准，自交货后30日起算，暂计至2019年12月18日）；2.判令被告虞剑华、被告张苏宁对上述第1项被告剑琦公司的债务承担连带清偿责任；3.判令本案诉讼费、保全费5000元、保全担保费用6000元等诉讼费用由三被告共同承担。事实与理由：2019年4月10日，原告天旷公司（甲方）与被告剑琦公司（乙方）、被告虞剑华（丙方）、被告张苏宁签订《合作框架协议》，协议约定，“乙方通过电子邮箱向甲方电子邮箱发送照明产品购买订单，甲方确认承接订单后双方签订书面订单合同……生产完成的产品交付给乙方（交付的界定方式为丙方签字或乙方盖章），乙方于收到产品后30天内支付订单剩余货款，逾期按前款总额的月1.8%支付利息……丙方及担保人张苏宁对乙方的债务承担连带保证责任……丙方签字乙方均予确认”。合同签订后，双方依约履行各自交货、付款义务。2019年10月13日，天旷公司与剑琦公司共同出具《结算说明》，双方的“订单合作从2019年二月份开始并于2019年四月份签订合作框架协议，从2019UK0136订单开始截止2019PL0163订单出货（2019年2月20日-2019年9月29日），在此期间天旷实业生产的LED照明灯订单出货值共计6938923.09元，上海剑琦已支付货款3983125元，尚欠货款2955798.09元。上海剑琦承诺按照《合作框架协议》的约定在收到产品后30天内付清订单货款，逾期按总额每月1.8%支付违约金，若仍逾期则天旷实业有权取消承接后续订单，有权起诉至天旷实业所在地的厦门市同安区人民法院解决。”之后，剑琦公司未依约付款，至今尚欠货款2955798.09元，虞剑华、张苏宁应对剑琦公司的上述债务承担连带清偿责任。 被告剑琦公司、虞剑华、张苏宁共同答辩称，1.剑琦公司与天旷公司未签订书面订单合同；2.天旷公司未替剑琦公司垫资；3.《结算说明》系伪造，未加盖剑琦公司的公章或合同专用章，而该结算说明上盖的英文条形章是外销单据专用章，不用于国内的合同；4.剑琦公司已超额付款；5.天旷公司交付的产品品质不符合出口国要求，存在逾期交货等情形；6.虞剑华并非天旷公司的实际控制人，公章亦不在虞剑华处。 原告天旷公司围绕诉讼请求向本院提交如下证据：1.结算说明、工商银行转账流水；2.合作框架协议；3.公证书；4.担保函、诉讼财产保全责任保险保单明细表、厦门增值税普通发票；5.出口收购合同、出货单明细；6.运输服务合同、运单、发票声明书、货单、发票单；7.微信聊天记录；8.天旷公司申请本院向海关调取的剑琦公司于2019年2月至2019年11月货物报关出口情况。被告剑琦公司、虞剑华、张苏宁提交如下证据：1.合作框架协议；2.付款流水、客户回单、发票；3.结算说明；4.营业执照副本；5.剑琦公司采购合同；6.剑琦公司对外合同号；7.戴鸿儒签收物料；8.戴鸿儒使用邮箱coo@proluxes.com归属证明；9.戴鸿儒在天旷公司起诉后继续使用邮箱coo@proluxes.com截图；10.英国空运费用；11.土耳其索赔；12.英国MBI取消订单；13.邮件；14.剑琦公司2018/2019/2020出口海关数据；15.购销合同；16、戴鸿儒签收物料回执；17.微信截图；18.对购销合同注解及合同开票通知；19转账记录；20.收条。本院依法组织双方进行举证、质证。本院经依法审查后，认证如下：对被告剑琦公司、虞剑华、张苏宁提交的以下证据，因无法确定与本案有关联，对关联性不予认定：10.英国空运费用；11.土耳其索赔；12.英国MBI取消订单；13.邮件；14.剑琦公司2018/2019/2020出口海关数据；18.对购销合同注解及合同开票通知；19转账记录；20.收条。对被告剑琦公司、虞剑华、张苏宁提交的18.对购销合同注解，属于当事人陈述，须结合其他证据对陈述是否属实予以认定。对双方当事人提交的其他证据的真实性、合法性、关联性予以确认，可以作为本案认定事实的证据。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下： 2019年4月10日，原告天旷公司（甲方）与被告剑琦公司（乙方）、被告虞剑华（丙方）、案外人戴鸿儒（丁方）、被告张苏宁（担保人）签订1份《合作框架协议》，约定剑琦公司向天旷公司购买照明产品。协议第一条约定：乙方通过ｊｎ＠ｊｎｌｉｇｈｔｉｎｇ.ｃｏｍ电子邮箱或另一电子邮箱ｐｕｒ×××＠ｊｎｌｉｇｈｔｉｎｇ.ｃｏｍ向甲方邮箱ｈｏｏ×××＠163.ｃｏｍ发送照明产品购买订单，甲方确认承接订单后甲乙双方签订书面订单合同。合作前六个月，乙方于每个订单合同签订之日支付定单总额15%定金。合作六个月后，乙方于每个订单合同签订之日支付定单总额30%定金，甲方收到定金后由甲方组织采购和生产。生产完成的产品交付给乙方（交付的界定方式为丙方签字或乙方盖章），乙方于收到产品后30天内支付订单剩余货款，逾期按欠款总额的月1.8%支付利息。乙方若逾期则甲方有权顺延或取消承接后续定单。丙方及担保人张苏宁对乙方债务承担连带保证责任。具体购销协议及定单另行签订。丙方为乙方指定的全权代表，丙方签字乙方均予确认。《合作框架协议》还约定，天旷公司作为发包方将剑琦公司的订单发包给承包方虞剑华、戴鸿儒二人，由二人组织生产后向剑琦公司交货。戴鸿儒为承包方指定的全权代表。剑琦公司发送定单给天旷公司的同时抄送给承包方指定邮箱。承包方指定戴鸿儒向天旷公司提供采购单明细（采购型号数量交期等错误责任均由承包方承担），天旷公司据此明细在一周内支付采购款，采购后直接交付给承包方生产。 2019年3月10日至2019年9月8日期间，原告天旷公司与被告剑琦公司陆续签订《出口收购合同》25份。《出口收购合同》加盖了剑琦公司的中文圆形公章或中英文圆形公章。签订合同后，天旷公司陆续向剑琦公司交货，并形成相应的《出货明细》。案外人戴鸿儒代表交货方在《出货明细》签字，收货方剑琦公司则加盖“上海剑琦进出口有限公司虞剑华”的条形章（以下简称，条形章）。剑琦公司收货后，将货物用于出口贸易，其中通过厦门海关出口的货物有615万余元，另有通过上海、宁波等地海关出口货物。2019年10月13日，天旷公司与剑琦公司经对账确认，剑琦公司尚欠天旷公司货款2955798.09元，并形成一份《结算说明》。双方在《结算说明》中确认：双方交易期间，天旷公司生产的LED照明灯订单出货货值共计6938923.09元，剑琦公司已支付货款3983125元，尚欠货款2955798.09元；剑琦公司承诺按照《合作框架协议》的约定在收到产品后30天内付清订单货款，逾期按欠款总额每月1.8%支付违约金。剑琦公司在《结算说明》上加盖条形章。《结算说明》记载的合同编号、合同金额及签约日期与前述《出口收购合同》相符。交易期间，天旷公司陆续向剑琦公司开具增值税发票共计3910330.8元，增值税发票记载的货物名称为“照明装置*LED灯泡”，并记载了相应的数量、单价及金额。剑琦公司已经收到前述增值税发票。2019年9月23日，天旷公司通过微信向虞剑华催讨货款，“虞总，……还有滞欠的货款什么时候到？我们是签了合作协议的，希望共同秉承契约精神，专款专用及时到位，以加强互信，……”虞剑华回复：“……，我们确实有做得不到位的，自我检讨”。之后，剑琦公司仍未向天旷公司支付拖欠的货款。天旷公司遂于2019年12月23日向本院提起诉讼，并在诉讼中申请财产保全，交纳财产保全申请费5000元，支付财产保全责任函险保函费6000元。 另查明，被告虞剑华与被告张苏宁是夫妻关系，张苏宁是被告剑琦公司的法定代表人。 本院认为，本案是买卖合同纠纷。原告天旷公司与被告剑琦公司签订的《合同框架协议》、《出口收购合同》是双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，对双方当事人均有法律约束力。天旷公司作为卖方，有权向买方剑琦公司主张支付货款。本案争议的焦点是，剑琦公司是否尚欠天旷公司货款2955798.09元。天旷公司主张剑琦公司尚欠前述货款，并举示了《合同框架协议》、《出口收购合同》、《出货明细》、货物报关出口情况、《结算说明》及微信聊天记录等证据加以证明。《结算说明》中记载的交易信息如合同编号、合同金额及签约日期、已付货款等等，能够与《出口收购合同》、《出货明细》、货物报关出口情况以及已开具给剑琦公司的增值税发票等其他证据记载的内容相印证。天旷公司的举示的证据可以形成较为完整的证据链，证明天旷公司与剑琦公司之间的货物交付、货款总额、已付款金额及尚欠货款金额等交易事实。虽然三被告辩称《结算说明》上的条形章只用于外销单据，未用于结算，但是剑琦公司提交的证据并不足以否定《结算说明》记载的交易信息的真实性。因此，本院对《结算说明》的真实性予以确认，对天旷公司关于剑琦公司尚欠货款2955798.09元的主张予以采信。剑琦公司依法应当向天旷公司货款2955798.09元并按约定的月利率1.8%支付逾期利息。逾期利息自交货后30日起算，计至天旷公司在本案中主张的截止日期2019年12月18日，金额为184714.5元。天旷公司因申请财产保全缴纳的保全费5000元，依法应由剑琦公司支付给天旷公司。《合同框架协议》约定，被告虞剑华、张苏宁对剑琦公司的债务承担连带保证责任。故天旷公司主张被告虞剑华、张苏宁对剑琦公司的上述欠款及利息、保全费承担连带责任，符合双方当事人之间的约定，本院依法予以支持。天旷公司主张剑琦公司支付保全担保费用6000元，缺乏法律依据和约定依据，本院不予支持。三被告辩称天旷公司交付的货物不符合要求及存在逾期交货情形，但其提交的证据不足以证明该主张，故本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告上海剑琦进出口有限公司于本判决生效之日起五日内向原告厦门天旷实业有限公司支付货款2955798.09元及逾期利息184714.5元、财产保全费5000元； 二、被告虞剑华、张苏宁对本判决第一项确定的付款义务承担连带清偿责任； 三、驳回原告厦门天旷实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费31924.1元，由被告上海剑琦进出口有限公司、虞剑华、张苏宁负担；款限于本判决生效之日起五日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 林振泰 二〇二〇年八月十日 法官助理 廖颖疌 代书记员 徐铭泽 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。