云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云28民终1143号上诉人(原审被告）：勐腊顺达木材制品有限公司，住所云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐捧镇勐哈村曼赛龙。统一社会信用代码：91532823083256158U。法定代表人：王又顺，执行董事。委托诉讼代理人：王昭峰，系该公司办公室主任，男，1995年11月18日出生，汉族，身份证住址云南省西双版纳傣族自治州勐腊县。特别授权代理。委托诉讼代理人：屈志凯，系该公司员工，男，1993年12月12日出生，汉族，身份证住址云南省西双版纳傣族自治州勐腊县。特别授权代理。被上诉人（原审原告）：李春，男，1964年9月7日出生，汉族，身份证住址云南省普洱市镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县。委托诉讼代理人：张承松，云南万成律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：杨雁茹，云南万成律师事务所律师。特别授权代理。上诉人勐腊顺达木材制品有限公司（以下简称顺达公司）与被上诉人李春买卖合同纠纷一案，不服云南省勐腊县人民法院（2020）云2823民初2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月21日立案后，依法组成合议庭，于2020年8月6日公开开庭进行了审理。上诉人顺达公司的委托诉讼代理人王昭峰、屈志凯，被上诉人李春的委托诉讼代理人杨雁茹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人顺达公司上诉请求：1.撤销勐腊县人民法院云（2020）2823民初2号民事判决，依法改判为顺达公司支付李春木材款285800元；2.一、二审诉讼费由李春承担。事实和理由：一、李春与顺达公司于2018年11月12日签订购买合同，李春未按照合同执行，合同约定供给10000吨原木，每月至少供给4000吨，而李春实际在供给2142吨原木后单方面终止合同。原本顺达公司在与李春签订合同后预料工厂原料充足，没想到李春停止供给原料，导致工厂不能正常运行，造成公司巨大损失。二、王又顺虽为顺达公司的法人，但并未参与公司采购、运输、管理，不知与李春签订的合同内容。李春找到王又顺拿出运输单据，王又顺只是向工厂方面确认是否拉入2142吨木料，于是自行签订了欠条，但并未加盖公司公章。三、根据合同第四条约定，李春不得与其他厂家直接或间接变相合作，否则顺达公司按250/元吨的价格支付给顺达公司。四、李春运输2142吨木料给顺达公司，按违约价格250元/吨，合计为535500元，扣除顺达公司已支付249700元后，应付金额为285800元。李春辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回顺达公司的上诉请求，维持原判。李春向一审法院起诉请求：1.判令顺达公司立即支付李春货款50万元；2.案件受理费由顺达公司承担。一审法院认定事实：2018年11月12日，顺达公司作为甲方与李春作为乙方签订《购买合同》，约定乙方有橡胶树一批，地点在勐腊县巴乐寨子，罗秀华家1400亩共计壹万吨圆木，出售至甲方指定的三个工厂，经友好协商双方达成如下协议：一、乙方将甲方认定的橡胶树圆木运至甲方指定工厂勐腊顺达木材一厂、二厂、三厂，到厂价格都是350元（大写：叁佰伍拾元）每吨。……三、付款方式，伐木完工时间及其他事项。1.乙方在正常供料给甲方一个月后，支付给乙方生活费和油费壹万元每天，如不足乙方自行解决，不得耽误圆木供给，完工后，余款在2019年5月30日前全部付清。（注明：每月至少不低于4000吨圆木）2.砍伐证归乙方办理，砍伐证数量与送货数量相符，费用由乙方承担。四、合作过程中，乙方不得与其他厂家直接或间接变相合作，否则甲方按250元／吨的价格支付给乙方。……顺达公司在甲方处盖章，李春在乙方处签字并捺印，罗秀华在证明人处签字并捺印。2019年6月5日，顺达公司的法定代表人王又顺向李春出具《欠条》，载明：“因收购李春橡胶木2142吨，欠下李春橡胶木款674818元整。于2019年6月6日付款174818元整。其余500000元整分三个月付清，于2019年9月5日前付清欠款。”；王又顺在《欠条》的欠款人处签字并捺印，并手写加注“勐腊顺达木材制品有限公司，身份证号码4329301973××××××××，电话153××××8222”的内容；罗秀华在《欠条》的证明人处签字并捺印。后顺达公司向李春支付174818元橡胶木款。另查明，王又顺在李春停止向顺达公司供应橡胶木之后出具《欠条》。一审法院认为，双方签订的《购买合同》合法有效。根据李春提交的《欠条》及庭审查明的事实，王又顺在李春停止向顺达公司供应橡胶木之后出具《欠条》，有理由相信该行为系作为顺达公司法定代表人的王又顺在充分考虑、权衡双方履行《购买合同》的情况，包括供货数量、供货时间、计算单价、扣减款项等内容而进行的结算行为，因此对顺达公司提出以李春存在违约情形为由而不应支付李春500000元橡胶木款的抗辩观点不予采纳。对于顺达公司抗辩《欠条》上没有顺达公司盖章，王又顺在没有得到公司授权的情况下出具《欠条》的后果不应由顺达公司承担的观点。根据《中华人民共和国合同法》第五十条：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”的规定，顺达公司未提交证据证明王又顺系超越权限而出具《欠条》，亦未证明李春知道或者应当知道王又顺超越权限而为代表行为，故顺达公司应承担举证不能的不利后果，王又顺的代表行为有效，对顺达公司的该抗辩观点不予采纳。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”的规定，顺达公司应承担该《欠条》约定的支付责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”，第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定及《欠条》约定的内容，李春诉至一审法院之时，付款期限已届满，顺达公司作为买受人应向李春支付价款，故对李春主张顺达公司支付货款500000元的诉讼请求，予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：顺达公司于判决生效之日起10日内支付李春货款500000元。案件受理费8800元，减半收取4400元，由顺达公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。顺达公司对一审判决认定的事实有异议，认为遗漏《欠条》未加盖公司公章的事实；李春对一审认定的事实无异议。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实，本院予以确认。归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点：王又顺出具的《欠条》是否能够作为本案结算依据。本院认为，本案系买卖合同纠纷。关于王又顺出具的《欠条》是否能够作为本案结算依据的问题。王又顺系顺达公司的法定代表人，其出具的《欠条》涉及款项是顺达公司与李春签订《购买合同》的橡胶木款；出具《欠条》后，顺达公司也按《欠条》约定，支付了174818元；虽《欠条》未加盖顺达公司公章，但王又顺作为顺达公司的法定代表人，其出具《欠条》的行为系履行职务的行为，相应的法律责任应由顺达公司承担。故一审法院以《欠条》作为双方结算依据，判决顺达公司向李春支付货款于法有据,本院予以维持。综上所述，上诉人勐腊顺达木材制品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5587元，由勐腊顺达木材制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李鸿伟审判员  范志敏审判员  陈 芳二〇二〇年八月七日法官助理李丹书记员郭成