广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0606民初1407号原告：佛山市伟登粉末涂料有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇仓门社区*民委员会均安镇均益路195号厂房一首层之一（住所申报），统一社会信用代码91440606MA4X0K9220。法定代表人：何伟文，系该公司总经理。委托诉讼代理人：何汉阳，广东道邦律师事务所律师。被告：中山市林荣金属科技有限公司，住所地广东省中山市南朗镇白企村观音座新村白企工业区***，统一社会信用代码91442000MA51NBL145。法定代表人：吴林荣，系该公司经理及执行董事。被告：吴林荣，男，1965年8月26日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区******凌港（8）凌港153号，公民身份号码320************517。两被告共同委托诉讼代理人：邵伟，江苏晟贤律师事务所律师。原告佛山市伟登粉末涂料有限公司与被告中山市林荣金属科技有限公司（以下简称林荣公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，原告于2020年2月15日申请追加吴林荣为被告参加诉讼，本院经审查予以准许。本院依法适用简易程序，于2020年6月17日对本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人何汉阳、两共同被告的委托诉讼代理人邵伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告林荣公司立即向原告支付货款297394.5元及利息（利息计算方式：以297394.5元为基数，从2018年9月10日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.被告林荣公司承担本案诉讼费用。诉讼中，原告增加如下诉讼请求：被告吴林荣对被告林荣公司的债务承担连带责任。事实与理由：原告是中山市钢捷金属科技有限公司（以下简称钢捷公司）的粉末涂料供应商，之后钢捷公司以被告林荣公司的名义经营。2018年10月31日原告与被告林荣公司对账，确认被告林荣公司尚欠原告货款459344元，经原告多次催收，截至起诉之日，被告林荣公司仍拖欠原告货款297394.5元。另外，被告林荣公司为一人公司，股东为被告吴林荣，被告吴林荣应对涉案货款承担连带清偿责任。综上，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。两被告辩称，第一、2018年6月6日之前的送货单显示的收货方为钢捷公司，并非被告林荣公司，被告林荣公司于2018年5月11日成立，并非钢捷公司更名后的公司，两家公司的高管和股东均没有重叠，是两个不同的主体，因此该部分货款549145.7元与被告林荣公司无关；第二、2017年12月、2018年1月的货款，原告并未提供送货清单，客观上被告林荣公司也未收到上述货物，被告林荣公司对于原告与钢捷公司是否发生上述货物买卖不知情，原告现有的证据无法证明原告与被告林荣公司之间有交易，不排除原告与钢捷公司虚假交易，侵害被告林荣公司权利的可能，该部分金额158058元应当扣除；第三、原告为被告林荣公司提供的货物是工业用的喷涂粉末，其中编号为6128的橙色粉末存在严重质量问题，致使被告林荣公司为第三方客户提供的喷涂烟柜等产品，在使用几个月后出现大量变色，直接导致第三方客户退货，涉及的产品数量超过200多个，目前大量堆积在被告林荣公司及客户的仓库中，直接经济损失超过百万，该损失已超过本案原告主张的货款价值，被告林荣公司有权要求原告赔偿上述损失并且不再支付货物价款，而编号6128的橙色粉末在货值77440元，该部分货款也应当扣除；第四、本案被告吴林荣虽是被告林荣公司的法定代表人，但未直接和原告发生交易，原告无权要求被告吴林荣承担还款责任；第五、对账单上购货方代表签名的李红霞只是被告林荣公司的监事，并未参与公司经营，原告的法定代表人获得李红霞的签名后，欺骗被告林荣公司的财务加盖公章，因此在《对账单》上盖章确认并不是被告林荣公司的真实意图。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人质证时表示无异议或对真实性无异议的证据，本院均予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：1.对于原告提交的《订货合同》，两被告对其真实性不予确认，经审查，《订货合同》为原告与钢捷公司签订，该合同形式完整，内容合法有效，被告林荣公司的监事李红霞作为钢捷公司的代表在合同上签名，而两被告未提交证据否认该合同的真实性，故本院对原告提交的《订货合同》予以采信；2.对于原告提交的除吴林荣及李红霞签名以外的送货单，两被告对其真实性均不予确认，经审查，该部分送货单“提（收）货单位”均为钢捷公司或林荣公司，载明的产品与其他送货单一致，所涉及的货款已包含在《对账单》中，而被告林荣公司已对《对账单》的真实性予以确认，故本院对该部分送货单亦予以采信；3.对于两被告提交的照片，原告对其真实性不予确认，经审查，两被告未提交其他证据佐证该照片的来源及其内容的真实性，该照片亦不能证明两被告主张的原告供应的产品存在质量问题的事实，故本院对两被告提交的相片不予采信。结合本院采信的证据及当事人庭审陈述，本院确认以下案件事实：2017年12月20日，原告与钢捷公司签订《订货合同》，约定钢捷公司向原告订购塑料粉末涂料，付款方式为月结30日或跟客户开票结算，李红霞作为钢捷公司的代表在《订货合同》上签名。其后，原告陆续向钢捷公司、被告林荣公司供货。2018年10月31日，被告林荣公司与原告签订《对账单》一份，载明原告对被告林荣公司的应收货款为：2017年12月59696.5元，2018年1月、3月、4月、5月、6月、7月、8月分别为98361.5元、149581.3元、92117.4元、104397元、72536元、56733元、46370元，合计620096.2元；已收货款为：2018年4月17日、25日，6月14日，7月16日，9月5日分别收款款40794.6元、30000元、50000元、59343元、40311元，合计220448.6元；相抵后，被告林荣公司尚欠原告货款为459344.1元。《对账单》下方备注“特别说明：由于购货方钢捷公司已更名为林荣公司，现承诺原钢捷公司的所有债权债务由林荣公司承担”。李红霞作为林荣公司的代表在对账单上签名确认，并加盖林荣公司的公章。《对账单》签订后，林荣公司向原告支付了部分货款，剩余货款297394.5元经原告多次催收，被告林荣公司均拒不付款，原告遂于2020年1月8日向本院提起本案诉讼。另查明，被告林荣公司于2018年5月11日成立，是有限责任公司（自然人独资），被告吴林荣是被告林荣公司的唯一股东，李红霞是被告林荣公司的监事。原告提供的提（收）货单位为“钢捷公司”的送货单中，李红霞分别在2018年3月1日、21日，4月30日，5月7日、8日、14日、18日，6月12日的送货单上签名；被告吴林荣分别在2018年4月28日，5月10日、12日、22日，6月1日、6日的送货单上签名。钢捷公司的送货单上除了被告吴林荣和李红霞签收外，还有张定洲分别在2018年5月7日、21日，6月3日的送货单上签名。而提（收）货单位为“林荣公司”的送货单上，除2018年7月27日，8月3日、28日的送货单外，其余送货单均分别由被告吴林荣以及李红霞、张定洲签收。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：1.被告林荣公司是否应对钢捷公司欠原告的货款承担偿还责任；2.被告林荣公司尚欠原告的货款是多少；3.被告吴林荣是否应对被告林荣公司的债务承担清偿责任；4.两被告主张被告供应的编号为6128的橙色粉末存在严重的质量问题并据此拒不付款是否合法有据。对于上述焦点问题，本院评判如下：一、关于争议焦点1、2。首先，《对账单》是反映原告与被告林荣公司债权债务关系的最直接证据。被告林荣公司还在《对账单》上加盖公章，足以证明被告林荣公司对《对账单》内容的认可。被告林荣公司在《对账单》上签名的是李红霞，而李红霞是被告林荣公司的监事，且从原告提交的送货单还看，李红霞在多份送货单上签名，说明李红霞直接参与了与原告的业务往来，因此，原告足以相信李红霞是代表被告林荣公司行事。被告林荣公司辩称《对账单》内容并非其真实意图，未能提供足够证据证明，本院不予采纳。其次，《对账单》下方备注“特别说明：由于购货方钢捷公司已更名为林荣公司，现承诺原钢捷公司的所有债权由林荣公司承担”，该备注内容作为《对账单》的重要组成部分，被告林荣公司在《对账单》的确认亦应视为其同意对钢捷公司所欠原告的货款承担偿还责任。再次，从交易过程来看，部分送货单上“提（收）货单位”虽然为钢捷公司，但李红霞或被告吴林荣却作为收货方代表在送货单上签收，足以证明两被告与钢捷公司存在某种关联关系，被告林荣公司与原告约定钢捷公司的债务由被告林荣公司承担亦不悖常理。综上，本院认定《对账单》备注的“特别说明”部分合法有效，被告林荣公司应对钢捷公司所欠原告的货款承担清偿责任。相应，对于被告林荣公司所提的相关抗辩意见，本院不予采纳。《对账单》确认被告林荣公司所欠原告货款为459344.1元，现双方均未提交证据证明被告林荣公司的还款情况，原告自认被告在《对账单》签订后偿还了部分款项，现尚欠货款为297394.5元，根据民事诉讼证据规则，本院对原告的自认予以确认，认定被告林荣公司尚欠原告货款297394.5元。二、关于被告吴林荣是否应对被告林荣公司的债务承担清偿责任的问题。被告林荣公司是一人有限责任公司，该公司的唯一股东为被告吴林荣，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告吴林荣未能证明公司财产独立于自己的财产，应承担举证不能的法律后果。因此，被告吴林荣应当对被告林荣公司的涉案债务承担连带清偿责任。原告请求被告吴林荣对被告林荣公司的涉案债务承担连带清偿责任有理，本院予以支持。三、关于两被告所提的质量异议问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人应对自己主张的事实承担举证责任。本案中，两被告主张原告供应的编号为6128的橙色粉末存在严重质量问题，但仅提供了两张照片予以证明，该照片不足以证明其主张。诉讼中，本院释明应由两被告提出申请对涉案产品进行鉴定，两被告亦曾提出相关申请，但由于两被告无法提供检材而导致鉴定无法进行。因此，两被告应承担举证不能的法律后果，其所提的编号为6128的产品存在质量问题的抗辩意见不能成立，其以此为由拒不支付货款无理，本院不予支持。两被告拒不向原告支付所欠货款297394.5元已构成违约，依法应当承担违约责任。原告据此诉请两被告支付货款297394.5元，理据充分，本院予以支持。至于利息，根据《订货合同》约定，付款时间为被告林荣公司收到货物之日起月结30天或客户开票结算，涉案货款中，被告林荣公司最后一次收货时间为2018年8月28日，故本院将利息起算时间调整为从2018年9月28日起计算，原告诉请超出部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告中山市林荣金属科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市伟登粉末涂料有限公司支付货款297394.5元及利息（利息计算方式：以297394.5元为基数，从2018年9月28日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算至清偿之日止）；二、被告吴林荣对被告中山市林荣金属科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市伟登粉末涂料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5970.92元，减半收取计2985.46元，财产保全费2076.97元，合计5062.43元(原告佛山市伟登粉末涂料有限公司已预交)，由被告中山市林荣金属科技有限公司、吴林荣共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员 肖复春二〇二〇年八月二十一日法官助理 袁丽阳书 记 员 梁国锋