黑龙江省拜泉县人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0231民初2529号原告：石微微，女，1990年7月16日出生，汉族，住所拜泉县。委托诉讼代理人：张涛，黑龙江日晟律师事务所律师。被告：蒋纯毅，男，1963年5月30日出生，汉族，住所大连市沙河口区。被告：拜泉县田源生物科技有限公司，住所拜泉县拜泉镇北极路1号。法定代表人：蒋纯毅，该公司总经理。第三人：田贵君，男，1955年4月23日出生，满族，住所吉林省梨树县。被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司、第三人田贵君的共同委托诉讼代理人：张殿常，北京市鑫泽律师事务所律师。原告石微微与被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司、第三人田贵君股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告石微微及委托诉讼代理人张涛，被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司、第三人田贵君的共同委托诉讼代理人张殿常到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告石微微向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司将公司60%股权变更至原告名下；2.请求判令被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司将公司财务会计账簿、财务会计报告提供给原告查阅并复制；3.请求判令被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司将公司自2013年至今的股东会议记录、董事会记录、合同、涉诉案件法律文书、证据等相关文件材料提供给原告查阅并复制；4.案件受理费由被告负担。事实和理由：2013年5月19日，原告石微微与被告蒋纯毅签订《股权转让协议书》，约定原告石微微将持有的拜泉县田源生物科技有限公司60%的股权转让给被告蒋纯毅，转让款人民币3000万元。上述转让行为经公司另一股东田贵君书面同意后，于同日办理了股权变更登记手续，蒋纯毅任公司的法定代表人。现公司股份构成为蒋纯毅60%、石微微20%、田贵君20%。被告蒋纯毅未履行约定的义务，自股权转让后其任公司法定代表人以来，实际掌控公司所有法律手续，并负责经营，但其一直未给付原告股权转让款。鉴于其违约行为，原告的合法权益受到巨大损失，现要求将被告蒋纯毅持有的60%股权变更至原告名下。在被告蒋纯毅经营公司期间，从未召开过股东会，也未将公司的财务情况、涉诉案件情况、对外签订合同情况、经营现状及时或定期向其他股东公示，其行为严重侵害了其他股东的知情权。为详细了解公司的财务状况、经营状况，依法提出上述诉请。被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司辩称，股权转让协议是在县政府的安排下签订的，原告石微微所持股份并未实际出资，存在民事欺诈行为，协议标明原告石微微占目标公司95%的股权，已投入人民币4750万元，而被告蒋纯毅于2013年6月26日正式接管公司后发现，此前公司账户仅进账300余万元，与协议书中标明的相差甚远。至2014年5月份，被告蒋纯毅已投入4000余万元，用于支付工程款项达3941.15万元，其中90%以上工程款是股权转让前公司拖欠。交接时，被告蒋纯毅曾多次向原告石微微索要公司财务报表等经营管理相关资料，而原告根本无法提供，因其根本没有出资，也没有开展经营活动，账上收入的300余万元还是政府投入的配套资金，后来被告将此款归还县政府。因被告拜泉县田源生物科技有限公司已被拍卖，被告蒋纯毅先后投入的资金血本无归。原告石微微的父亲石寿太曾于2014年1月21日向公司借款300万元，约定还款日期为2014年3月30日，由原告石微微以其持有的公司20%股份担保，该笔款项至今未归还。综上，原告石微微虚假出资，隐瞒真实情况向被告蒋纯毅转让股权，存在民事欺诈行为，使被告遭受巨大经济损失，原告石微微不仅无权要求返还股权，更应该对被告蒋纯毅的损失承担民事赔偿责任。不同意原告石微微的诉讼请求。第三人田贵君述称，同被告的答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告石微微为证明其主张的事实，提交了下列证据：1.公司章程复印件一份。以证明拜泉县田源生物科技有限公司股份构成为：蒋纯毅60%、田贵君20%、石微微20%。根据该章程，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.股权转让协议书复印件一份，以证明原告石微微与被告蒋纯毅于2013年5月19日签订了股权转让协议，原告石微微将其持有的拜泉县田源生物科技有限公司60%股权转让给被告蒋纯毅，转让金为3000万元，现被告蒋纯毅持有公司60%股份。3.拜泉县田源生物科技有限公司的企业法人营业执照复印件一份，以证明被告蒋纯毅是公司法定代表人，与第三人田贵君有义务保证原告石微微的股东知情权。原告石微微及公司的发起人已经完成了认缴义务，取得了营业执照。被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司、第三人田贵君对上述证据进行了质证并发表了质证意见。对证据1均没有异议。认为，证据2是复印件，对其真实性不予认可，该证据与原告的诉求无关。对证据3没有异议，但该证据与原告的诉请没有直接关系。本院经审理认定事实如下：被告拜泉县田源生物科技有限公司于2012年8月17日设立，股东倪海锋和邹兆丰持股比例分别为95%和5%。2012年9月16日，倪海锋和邹兆丰将各自所持有的股份分别转让给朱国民和田贵君，并办理了变更登记，朱国民持有该公司股份比例为95%，田贵君持有该公司股份比例为5%。2013年1月27日，朱国民将持有该公司的95%股份转让给原告石微微，并办理了变更登记。2013年5月19日，原告石微微将持有的该公司95%的股份转让给被告蒋纯毅60%，转让给第三人田贵君15%，至此，该公司股东蒋纯毅、石微微、田贵君所占被告拜泉县田源生物科技有限公司股份比例分别为60%、20%、20%。被告蒋纯毅现任该公司的董事长、法定代表人。原告石微微诉至本院，请求被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司将60%股权变更至原告石微微名下，并请求被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司将公司财务会计账簿、财务会计报告以及股东会议记录、董事会记录、合同、涉诉案件法律文书、证据等相关文件材料提供给原告查阅并复制。法庭审理过程中，原告石微微自愿撤回其要求被告蒋纯毅、被告拜泉县田源生物科技有限公司将公司60%股权变更至原告石微微名下的诉讼请求。本院认为，查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告等相关文件材料，是公司股东的法定权利。原告石微微作为被告拜泉县田源生物科技有限公司的股东，有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，以及该公司涉诉案件法律文书，对原告石微微要求查阅上述文件材料的诉讼请求应予以支持。原告石微微要求查阅公司会计账簿，应向被告拜泉县田源生物科技有限公司提出书面请求，在公司拒绝查阅的情况下，方可请求人民法院要求公司提供查阅。原告石微微在起诉前未向被告拜泉县田源生物科技有限公司提出上述书面请求，对原告石微微要求查阅会计账簿的请求不应支持。关于原告石微微要求被告将合同、证据等相关文件材料提供查阅的请求，不属于本案的调整范围。股东知情权是股东和公司之间形成的法律关系，被告蒋纯毅并非案涉法律关系的主体，原告石微微与被告蒋纯毅之间并未形成股东知情权关系，原告石微微要求被告蒋纯毅以股东身份履行提供查阅、复制义务没有法律根据。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：一、被告拜泉县田源生物科技有限公司于本判决书发生法律效力后十日内，安排指定场所，将拜泉县田源生物科技有限公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，以及该公司涉诉案件法律文书提供给原告石微微查阅、复制。二、对原告石微微的其他诉讼请求不予以支持。案件受理费50.00元，由被告拜泉县田源生物科技有限公司负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。审 判 长  张晓冬审 判 员  刘新伟人民陪审员  王京一二〇二〇年八月十日书 记 员  张宇航