浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初7472号 原告：胡长征，男，1978年11月6日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：周斌、楼家利，浙江一片红律师事务所律师。 被告：义乌市莱邦贸易有限公司，住所地：浙江省义乌市北苑街道秋实路103号二楼。 法定代表人：施骏，总经理。 被告：柴坚隆，男，1994年1月7日出生，汉族，住江西省万年县。 被告：黄向锋，男，1977年6月25日出生，汉族，住浙江省浦江县。 第二、三被告委托诉讼代理人：王振波，安徽和协律师事务所律师。 被告：施骏，男，1984年4月5日出生，汉族，住浙江省金华市金东区。 第一、四被告的委托诉讼代理人：陈菁、陈文瑶，浙江浩伦律师事务所律师。 原告胡长征为与被告义乌市莱邦贸易有限公司（以下简称莱邦贸易公司）、柴坚隆、黄向锋、施骏买卖合同纠纷一案，于2020年6月4日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，于2020年7月15日公开开庭进行了审理。原告胡长征及其委托诉讼代理人周斌，被告莱邦贸易公司与被告施骏共同委托代理人陈菁、陈文瑶，被告柴坚隆、黄向锋及两人共同委托诉讼代理人王振波，证人陈某、徐某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告胡长征提出诉讼请求：1、判令被告莱邦贸易公司、柴坚隆、黄向锋共同向原告胡长征支付货款203133元并支付逾期利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付自起诉之日起至实际履行之日止）；2、判令被告施俊对上述债务承担连带付款责任。事实与理由：原告系经营磁铁生意。2019年6月-8月期间，被告莱邦贸易公司、柴坚隆、黄向锋共同向原告订购磁铁，共计货款315883元，后被告黄向锋向原告结清销售单号为2356、2396、2408共计货款112750元。经结算，被告莱邦贸易公司、柴坚隆、黄向锋尚欠原告货款共计203133元。被告莱邦贸易公司为一人有限责任公司，被告施骏作为股东，被告施骏应对上述债务承担连带付款责任。后经原告多次催讨，各被告均以各种理由推脱，拒不支付。迫于无奈，为维护原告的合法权益，现根据相关法律规定诉至贵院，请求人民法院支持原告诉讼请求。 被告莱邦贸易公司、施骏共同辩称：1、本案货款应由被告黄向锋支付，施骏和黄向锋原来是莱邦贸易公司的股东，除了莱邦贸易公司的公司外，还共同经营莱邦工艺品厂，贸易公司购进的原材料都是给工艺品厂生产的。2019年9月，施骏和黄向锋合作，双方约定贸易公司归施骏，工艺品厂归黄向锋，因为之前原材料都是工艺品厂用的，机器设备和原材料也在工艺品厂，所以黄向锋答应贸易公司货款都由其支付，对于这个决定公司的员工都是知道的，而且也把供应商都叫到公司跟供应商说清楚包括本案的原告，当时所有供应商都是同意的，原告也明确是同意的，也就是贸易公司的债务转移给了黄向锋，双方散伙后一开始也是这样履行的，黄向锋支付部分货款，但是后面的货款黄向锋就不愿意支付了。2、原告主张被告施骏个人对本案债务承担连带责任没有依据，首先，本案债务已经转移给了黄向锋，退一步讲，本案债务发生时，莱邦贸易拥有两个股东，即黄向锋与施骏，并非一人公司，故，股东施骏并不当然承担连带责任，目前，莱邦贸易也拥有两个股东，王彦昭及施骏也并非一人公司，故股东施骏并不当然承担连带责任，综上，本案债务与被告施骏与莱邦贸易公司无关，即使有关，施骏也不需承担连带清偿责任。黄向锋与施骏2019年9月份之前就共同合作的。柴坚隆以前是工艺品厂的厂管，现在是黄向锋的员工。 被告柴坚隆、黄向锋共同辩称：原告所诉没有事实和法律依据，柴坚隆在当时是为施骏打工的，与施骏的莱邦贸易公司签订劳务合同，工资发放也是由施骏为负责人工厂发的，同时柴坚隆在本案原告提供的证据中所签字都是作为公司负责人签字也是履行职务行为，从原告提供的几组带编号的合同上来看，与原告形成合同关系的是莱邦贸易公司，该公司才是合同的相对人，所以，根据合同相对性以及柴坚隆的员工身份，可以认定柴坚隆在本案中不用承担任何责任。对原告要求黄向锋承担责任问题，首先，本案属于买卖合同纠纷，根据合同法以及民法的相关规定，原告只能主张与其形成合同的相对一方支付所欠货款。根据原告提供的证据，与原告形成合同的是莱邦贸易公司，负责与原告签订合同的人是柴坚隆，且柴坚隆正是施骏下面的员工，即义乌市莱邦工艺品厂员工，该厂的负责人是施骏，由此推出本案合同相对方是莱邦贸易公司并非是黄向峰。针对施骏代理律师所说，黄向锋和施骏是合作关系，实际并非合作关系，黄向锋是在义乌市尚德贸易有限公司工作的，尚德公司的老板是叫樊兆军，黄向锋是听樊兆军的指挥将这三笔货款付掉，具体樊兆军与施骏是什么关系，黄向锋并不知情，黄向锋不应承担相应的责任。针对本案的合同，内外有别，与原告形成合同关系的人应当承担支付责任，关于内部的合作不管是樊兆军与施骏，还是黄向锋与施骏存在的关系，这是一种内部关系，在本案中应当由与原告形成关系的莱邦贸易公司承担。被告柴坚隆、黄向锋均不承担相应的责任。施骏是樊兆军的朋友，黄向锋是尚德公司的经理，工资一直都是尚德公司发的。曾剑华在新成立的莱邦工艺品公司做仓管。 原告为证明其主张举证如下： 1、对账单9份，证明莱邦贸易公司、柴坚隆、黄向锋共同向原告胡长征订购磁铁及所欠货款金额的事实。 2、银行账户明细单1份，证明被告黄向锋向原告支付结算单号为2356、2396、2408的货款共计112750元的事实。 3、原告胡长征与被告柴坚隆微信聊天记录1份，证明原告向被告柴坚隆结算货款及尚欠原告货款203133元的事实。 4、工商登记信息1份，证明被告莱邦贸易公司系一人有限责任公司，被告施骏为股东，应对公司债务承担连带付款责任的事实。 被告方质证意见 被告莱邦贸易公司、施骏：对证据1的三性无异议，对证明目的有异议，原告提供的磁铁用来做冰箱贴，购进之后是给莱邦工艺品厂用的，而这些货物的支付义务已经转移给了黄向锋。对证据2的三性无异议，从黄向峰个人支付的货款可以印证所涉货款支付义务转给了黄向锋的事实。对证据3的三性均有异议，该聊天记录不是和施骏的聊天记录，不知道内容是否真实。对证据4的三性无异议，对证明目的有异议，本案交易发生时，莱邦贸易公司有股东施骏和黄向峰，莱邦贸易公司不只有施骏一个股东，所以连带责任是没有依据的。 被告柴坚隆、黄向锋：对对账单的真实性无异议，对证明目的有异议，应该是一份合同，有原告的签字，柴坚隆的签字，抬头是莱邦贸易公司并有合同的编号，这组证据恰恰证明了合同的相对人是原告与莱邦贸易公司，并非是柴坚隆、黄向锋的事实。对证据2的真实性无异议，是黄向峰付的，他是听樊兆军的指示付的款项，并不能够证明付款人黄向锋就是合同的相对人。对证据3的真实性认可，对其证明目的不认可，只能证明合同相对人莱邦贸易公司尚欠货款，不能证明柴坚隆、黄向锋欠款的事实。对证据4的真实性关联性无异议，对证明目的有异议。 被告莱邦贸易公司、施骏为证明其意见举证： 1、情况说明以及证明人身份证复印件各3份，证明2019年9月份被告施骏、黄向锋已经达成协议。 2、莱邦贸易公司工商信息打印件1份4页，证明无论是债务发生时还是现在，该公司均非一人公司的事实；2019年10月8日，工商登记变更信息，黄向峰退出股东。 3、义乌市莱邦工艺品厂、义乌市莱邦工艺品有限公司工商登记信息2份3页（打印件），证明被告黄向锋与施骏结束合作后，工艺品厂归黄向锋；2019年9月结束合作关系之后，黄向峰在工艺品在基础上设立了莱邦工艺品有限公司。 原告质证：施骏与黄向锋合作关系，是认可的。至于其他的原告不知情。工商登记信息2020年6月1日施骏是一人有限公司股东。 被告柴坚隆、黄向锋质证：对证据1的三性均有异议，根据民事诉讼法规定，作为证人证言必须要出庭，不符合相关规定；情况说明内容并不是真实的；三个证人的身份和施骏或者施骏成立的公司有利害关系没有证明效力。对证据2的真实性认可，黄向锋有段时间是公司股东。对证据3的真实性认可，对证明目的不认可的，工艺品厂和公司是两种企业，公司是法人，工艺品厂是个体工商户，由黄向锋为法定代表人的公司与施骏为负责人的工艺品厂存在与否，没有必然的联系，任何人都有权去注册工艺品有限公司，不能达到证明由黄向锋来承担本案债务的证明目的。 因被告莱邦贸易公司、施骏申请，本院传证人出庭作出。 证人陈某陈述，其为供货商，施骏所写情况说明内容属实才签名，莱邦贸易公司和莱邦工艺品厂由施骏和黄向锋合伙开办的，两人分家之前，货款是莱邦工艺品厂付的，分家之后的货款是黄向锋付的。分家之前莱邦贸易公司向我订的货送到莱邦工艺品厂。 证人徐某陈述，其为莱邦贸易公司的前员工，在人事部门工作，当时在莱邦贸易公司黄向锋和施骏都是股东。19年9月15日开过会分家，施骏把工艺品厂卖给黄向锋，多少钱不知道，听到过说工厂上的一些事情全部都归黄向锋。分家之前的货款也是找黄向锋，当时销售经理提到过之前的供应商的货款。与我签劳动合同的是莱邦贸易公司。莱邦工艺品厂和莱邦贸易公司是一家公司，贸易公司去采购本身就是为了工艺品厂去采购，产品拿去卖是财务做账的，人事方面是一起的，招人是分出来的，公司和工艺品厂上班时间、工资待遇不一样，管理人员是一样的，财务总监是黄向锋，施骏是管贸易公司也管工艺品厂，听说樊兆军是老板。黄向锋和樊兆军是亲戚关系，那天之前的货款结账也找黄向锋。莱邦贸易公司办公室和工艺品厂在同一栋楼，莱邦贸易公司所购买产品工厂仓管直接签收的，工艺品厂的机器设备货物分家之后都给黄向锋的。情况说明是我本人签的，内容我看过对的。 原告对证人证言质证：两个证人说的基本是本案的事实，黄向锋和施骏原是合作关系，至于货款的支付也是个人的名义支付的，个人承担理所当然的。 被告莱邦贸易公司、施骏质证：没有异议。 被告柴坚隆、黄向锋质证：对第一个证人证言有异议，身份关系以及证明内容都是听来的，并非自己客观看来的，不能起到任何作用。至于第二个证人也是听来的，反映出一个事实，本案黄向锋并非是合作人，所指的老板是樊兆军，该证人对这部分内容是客观反映的。 被告柴坚隆、黄向锋为证明其意见举证如下： 1、合同、订单、入库单、售货单1组，证明与原告签订合同的系莱邦贸易公司而非被告柴坚隆、黄向锋；涉案货物均由莱邦贸易公司下订单，并入库莱邦贸易公司仓库；黄向锋不是合同的相对人也不是货物的购买人，无需承担支付货款的责任；柴坚隆不是合同的相对人，签字行为系莱邦贸易公司负责人行为，是履行职务行为，不需承担责任。 2、柴坚隆的劳动合同，证明服务的企业是工艺品厂，负责人是施骏，合同相对人是莱邦贸易公司。 原告质证：真实性无异议，确实是尚欠原告货款的单据，但是并不能证明证明对象，当庭提交2019年10月26日开始的材料，原来的账目和后来订的账目全是由黄向锋个人的账户进行汇款的，且多次都以莱邦贸易公司的名义向我订货，合同相对性是莱邦贸易公司，原告不予认可。 被告莱邦贸易公司、施骏质证：对于第二、三被告当庭提交的证据三性无异议，对证明目的有异议，在入库单上签字的曾剑华是工艺品厂的仓管，蒋东强是工艺品厂的厂长，在莱邦贸易公司单据上签字的人也与莱邦工艺品厂有劳动关系，这些证据反映出供应商的货物直接进入工艺品厂的仓库，莱邦贸易公司只是出面订货而已。而在分家之后，这些货物实际上都是归工艺品厂也就是归黄向锋。本案的货款应当由黄向锋支付。 原告补充提交支付货款单据1份，证明截止分家之后句容尚德商贸义乌分公司黄向锋付款单据。 被告莱邦贸易公司、施骏质证：对三性无异议。恰能证明分家之后的款项由谁支付。 被告柴坚隆、黄向锋质证：是真实，句容尚德商贸义乌分公司与原告的货款，黄向锋是代表该公司的，并不代表个人。 本院认证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：原告提供的证据3原告胡长征与被告柴坚隆微信聊天记录真实性予以认定；被告莱邦贸易公司、施骏提供的证据1中涉及证人陈某、徐某部分，以证人当庭陈述为准，其余部分不予认定。两位证人的证言与其他证据及原告陈述基本印证，可以证明黄向锋、施骏合作开办公司、企业，分工合作以及后续分家分债等事实，至于其中涉及樊兆军部分，因其非工商登记的权利人，与本案无直接关联。对于其中部分证据的证明目的，本院另行认定。 经审理查明： 义乌市莱邦贸易有限公司于2010年8月24日成立，注册资本100万元，2018年3月19日时股东为被告施骏和被告黄向锋；2019年10月8日股东变更为被告施骏，2020年6月24日，股东变更为被告施骏和案外人王彦昭。 义乌市莱邦工艺品厂于2017年3月27日成立，系个体工商户，登记经营者为被告施骏，2019年9月27日注销。 义乌市莱邦工艺品有限公司于2019年9月29日成立，注册资本100万元，股东为被告黄向锋和案外人黄娟娟。 2019年9月15日前，莱邦贸易公司、莱邦工艺品厂实际由被告施骏、黄向锋合作经营，被告莱邦贸易公司、莱邦工艺品厂财务、人事混同，被告施骏主要负责莱邦贸易公司、莱邦工艺品厂经营管理，被告黄向锋为财务主管。被告柴坚隆为上述公司、工厂的管理人员，对外以被告莱邦贸易公司名义采购的原材料，交由莱邦工艺品厂加工成品后销售。2019年9月15日，施骏、黄向锋结束合作分开，原来被告施骏名下的莱邦工艺品厂的设备、材料、产品等归属被告黄向锋（后施骏注销了义乌市莱邦工艺品厂，黄向锋注册登记了义乌市莱邦工艺品有限公司），被告莱邦贸易公司归属被告施骏（股东变更为施骏一人，黄向锋退出），在分开时召集供货商、材料商等宣布了上述分开事宜，并宣布原以莱邦贸易公司名义采购的货物尚欠货款由黄向锋负责支付等。 原告经营磁铁生意。2019年6月-8月期间，被告柴坚隆以莱邦贸易公司负责人名义向原告订购磁铁，共计货款315883元，后被告黄向锋向原告结清销售单号为2356、2396、2408共计货款112750元。经柴坚隆结算确认，被告莱邦贸易公司尚欠原告货款共计203133元。 现原告以被告莱邦贸易公司、柴坚隆、黄向锋至今未支付尚欠货款为由，诉来本院。 本院认为：本案争议焦点为原告的合同相对方是否被告莱邦贸易公司、柴坚隆、黄向锋，本案债务是否转移给被告黄向锋。原告的合同相对方根据当事人提交的订单及结算单及证人证言可以确定为被告莱邦贸易公司，故莱邦贸易公司应对原告的债务承担责任。施骏和黄向锋原为莱邦贸易公司股东，内部合作分开时，合作期间所欠货款付款责任落实于被告黄向锋，被告黄向锋的同意并通知原告行为为债务加入，在黄向锋未履行义务时原告仍有权要求莱邦贸易公司承担共同支付责任。被告黄向锋为合作分开后原告货款的承担者并对外公布，原告未在合理期限内明确拒绝，且实际接受了部分货款，属于债务加入，其应对原告的货款承担支付责任。被告柴坚隆为行使工作职务的工作人员，其行为后果由工作单位负担，原告主张由柴坚隆共同承担责任，与法不符，不予支持。被告施骏在本案买卖合同关系发生时系莱邦贸易公司的股东之一，在审理过程中，经本院释明，其对出资及合作分开对价等事实的陈述没有相应的证据证明，且不符合公司法有关有限责任适用条件的规定，应依法对本案所涉莱邦贸易公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。被告黄向锋、莱邦贸易公司未能按约支付原告货款，系违约，应负继续支付货款及赔偿利息损失等违约责任。综上，原告的诉讼请求合法有据部分，本院予以支持。被告黄向锋、莱邦贸易公司共同承担责任后，内部权利义务结算可另行主张。被告莱邦贸易公司、施骏所辩有理部分，本院予以采纳；被告柴坚隆所辩主要意见有理，本院予以采纳；被告黄向锋所辩主要意见与事实和法律不符，本院不予采纳。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告黄向锋、义乌市莱邦贸易有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告胡长征货款203133元并赔偿利息损失（利息损失自2020年6月4日起以尚欠货款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至本判决实际履行完毕之日止）； 二、被告施骏对被告义乌市莱邦贸易有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任； 三、驳回原告胡长征的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2174元，由被告黄向锋、义乌市莱邦贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  施文卫 二〇二〇年八月十八日 书记员  丁凯丽