河南省郑州市惠济区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0108民初1695号原告（反诉被告）：河南善晨新能源科技有限公司,统一社会信用代码：91410100MA460CMQ59，住所地:河南自贸试验区郑州片区(郑东)金水东路88号楷林IFC、A座9楼912号。法定代表人：杨振，执行董事。委托诉讼代理人：闫芳芳、回忆，河南豫和律师事务所律师。被告（反诉原告）：郑州摩码人居环境科技有限公司，统一社会信用代码：91410100MA46BR7836，住所地：河南自贸试验区郑州片区(郑东)东风南路东、康宁街北新发展大厦14层1403室。法定代表人：张浩，总经理。委托诉讼代理人：楚梦辉、尚楚月（实习），北京市盈科（郑州）律师事务所律师。被告:和昌物业服务集团有限公司，统一社会信用代码：91410108676725458D，住所地：郑州市惠济区农业路南天明路西怡丰新都汇3号楼一层西。法定代表人：马进，总经理。委托诉讼代理人：陈浩东、李慧月，公司员工。原告（反诉被告）河南善晨新能源科技有限公司（以下简称“善晨公司”）因与被告（反诉原告）郑州摩码人居环境科技有限公司（以下简称“摩码公司”）、被告和昌物业服务集团有限公司（以下简称“和昌公司”）合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行审理，原告（反诉被告）的委托诉讼代理人闫芳芳、回忆、被告（反诉原告）摩码公司的委托诉讼代理人楚梦辉、尚楚月、被告和昌公司的委托诉讼代理人陈浩东、李慧月到庭均参加了诉讼，本案现已审理终结。原告善晨公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告摩码公司向原告支付项目转让款95万元；2.依法判令被告和昌公司就被告摩码公司支付95万元项目转让款承担连带责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告和昌公司于2018年11月15日签订《怡丰森林湖项目供暖、供冷协议》，双方约定原告获得怡丰森林湖小区南区（二期）、北区（一期）、供冷系统使用权与能源运营权，经营时间为20年。至2019年12月20日，被告摩码公司和原告商谈希望能够接手上述经营项目，后原告与二被告在2019年12月26日共同签订了《怡丰森林湖项目供暖、供冷托管协议》，原告正式退出该项目，被告摩码公司经营不到一个月就单方面要求解除合同，原告及和昌公司均未同意。被告摩码公司拒付该项目的转让款，被告和昌公司违反三方协议约定，擅自通知摩码公司将已缴纳的能源费退回到其账户，上述二被告的行为已严重损害原告的合法权益。原告依法诉至法院，请求判如所请。被告摩码公司辩称，2019年12月23日，摩码公司和原告签署《郑州怡丰森林湖项目转让协议书》，在该协议，原告保证在摩码公司接管项目前，怡丰森林湖项目风冷热泵及配套设施无重大瑕疵，可以满足现有能源需求，并保证自2018年冬季原告开始提供能源服务后，资料数据真实准确完整，不存在任何未披露事项。但被告进入项目后，发现原告所转让的设备存在重大瑕疵，系统无法正常开机运行，无法正常使用，依靠风冷热泵设备无法满足现有能源需求。另外，原告在签署转让协议时，未如实披露项目真实情况，转让协议中的承诺保证的资料数据严重不符。基于以上事实，摩码公司致函原告及被告和昌公司要求终止协议。2020年1月21日，摩码公司与和昌公司已解除托管协议，相关设备移交给和昌公司。综上，原告在签署转让协议时，未如实披露项目真实情况，违反转让协议约定的转让义务，致使摩码公司的合同目的无法实现，符合合同解除的法定要件，应当予以解除，摩码公司不应支付原告转让费，应驳回原告的诉请。被告和昌公司辩称，原告主张的项目转让款系原告与摩码公司签订的《郑州怡丰森林湖项目转让协议书》约定的合同义务，和昌公司并非该合同主体，无合同条款约定和昌公司应承担连带责任，故和昌公司不应承担连带责任和诉讼费用。反诉原告摩码公司向本院提出反诉请求：1.请求依法判令解除反诉原告摩码公司与反诉被告善晨公司2019年12月23日签订的《郑州怡丰森林湖项目转让协议书》；2.诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：2019年12月23日，反诉原告摩码公司和反诉被告善晨公司签订《郑州怡丰森林湖项目转让协议书》，反诉被告将涉案项目转让给反诉原告，交易对价为95万元。反诉被告保证在反诉原告接管项目前怡丰森林湖项目风冷热泵及配套设施无重大瑕疵，可满足正常需求，另保证，2018年冬季开始提供能源服务后的资料和数据真实有效，若因此给反诉原告造成损失，反诉被告承担全部责任。同年12月26日，反诉原告、反诉被告及本诉被告和昌公司签订《怡丰森林湖项目供暖、供冷托管协议》。同年12月27日，反诉原告开始正式提供供暖、供冷服务。但反诉原告进驻项目后，经检查发现，项目至少存在以下问题：因部分用户私自放水情况、转换阀门不严、管道腐蚀严重、系统无法正常开机运行，无法满足现有能源需求等情况；因赠送面积未计入收费面积、少收费、不收费等情况，实际提供能源服务面积、实际收取能源费用与转让协议签订前反诉被告披露的项目情况、协议保证数据严重不符；部分业主在未交费的情况下私自开启设备、自行供暖。基于此，2020年1月15日，反诉原告向反诉被告递交了关于终止《郑州怡丰森林湖项目转让协议书》的通知函。同年1月16日，反诉原告向反诉被告及本诉被告和昌公司递交了关于终止《怡丰森林湖项目供暖、供冷托管协议》的通知函。同年1月21日，反诉原告和本诉被告和昌公司签订《之补充协议》。综上，因反诉被告未如实披露项目真实情况，所交付的风冷热泵及配套设施中存在重大瑕疵，违反转让协议约定的保证义务，致使合同目的无法实现。故提起反诉，望判如所请。反诉被告善晨公司辩称，反诉被告和反诉原告签订协议时，反诉原告已经提前对涉案项目进行了三个月的考察，考察合格后按照现状进行交接，其完全了解涉案项目的设备和运营情况；协议签订后，在反诉原告向反诉被告单方发送解除函之前，其从未告知反诉被告反诉状上列举的项目存在的问题，问题是反诉原告对涉案项目经营不善造成的；涉案项目转让时，供暖费用已经收取，设备正在正常运行，转让后，设备也正常运行到冬季供暖终止，反诉被告已经履行了合同义务，反诉原告与和昌公司单方终止三方协议的履行，已经严重侵害了反诉被告的权益；反诉原告阐述情况均系业主行为造成，其有多种规避途径，却怠于履行，因此不构成合同不能履行的情况；反诉被告按照项目转让协议书第一条的约定，将主合同项目履行完毕，反诉原告应当在2020年1月1日前按照协议第一条第三款的约定，履行项目转让款的义务，本诉被告和昌公司对案件事实的答辩印证了供暖设备系统在整个冬季运行良好，不存在无法开机，无法运行等履行不能的情形；按照怡丰森林湖项目托管协议第十条第二款的约定，可以印证反诉被告全部项目已经完成，主合同义务已经完毕，现项目受益方为本诉被告和昌公司，故和昌公司有连带承担经营权转让款的义务。被告和昌公司辩称，转让协议书是反诉原告和反诉被告签订，和昌公司不是合同主体，与和昌公司无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院依据当事人陈述，结合有效证据，对本案事实确认如下：2019年12月23日，善晨公司和摩码公司签订《郑州怡丰森林湖项目转让协议书》一份，主要约定：善晨公司将怡丰森林湖项目一期及二期风冷热泵及配套设施产权转让给摩码公司，摩码公司获得项目能源运营权与供暖、供冷系统使用权；善晨公司已经按照摩码公司要求提供了项目相关的资料和凭证供摩码公司尽调使用，资料和凭证包括12台风冷热泵设备采购合同、过往能源季的实际收费记录、水电费用的结算数据、银行对账单等；善晨公司保证，摩码公司接管该项目之前风冷热泵及配套设施无重大瑕疵，可正常满足现有能源需求。第一条第一款交易内容：善晨公司终止与新和昌公司的原能源合同，同时保证：（1）促成摩码公司与新和昌公司重新签订能源服务协议，摩码公司获得能源系统使用权和经营权；项目风冷热泵和配套设备产权交接给摩码公司，并配合摩码公司运维部门进行现场运行调试；摩码公司获取该项目收费权并继续收取2019年冬季供暖费；（2）善晨公司将项目自运营之日起的所有经营档案和业主档案移交摩码公司；（3）在摩码公司与新和昌公司签约后，促成新和昌公司将收取的2019年冬季供暖转至摩码公司账户。在双方签订本协议，且善晨公司完成合同第一条第一款全部交易内容后的5个工作日内，摩码公司支付交易的总对价为950000元。双方还约定了其他内容。2019年12月26日，善晨公司（丙方）、摩码公司（乙方）与和昌公司（甲方）签订《怡丰·森林湖供暖、供冷托管协议》一份，主要约定：鉴于丙方获得郑州怡丰森林湖项目一期及二期20年的能源运营权与供暖、供冷系统使用权，丙方有意将该权利转让乙方，甲方同意与丙方终止原能源合同，并与乙方签署本协议，使乙方获得项目能源运营权与供暖、供冷系统使用权。甲方将怡丰·森林湖小区南区（二期）北区（一期）原有的地源热泵、冷水机组供暖及供冷系统移交给乙方使用、改造、管理运营，乙方独立运营怡丰·森林湖小区南区（二期）北区（一期）供暖、供热时间为20年；在全部交接完成以后，丙方退出项目能源系统的管理；协议还约定了其他内容。上述协议签订后，善晨公司按照转让协议第一条第一款约定的交易内容向摩码公司进行了交接，摩码公司开始运营怡丰·森林湖供暖、供冷系统。2020年1月15日，摩码公司向善晨公司邮寄《关于终止的通知函》一份，要求终止协议书。2020年1月20日，善晨公司向摩码公司回函，告知摩码公司不同意解约，并要求摩码公司回复开票信息，支付转让金。2020年1月21日，摩码公司与和昌公司签订《之解除协议》一份，主要约定：双方解除2019年12月26日签订的《怡丰·森林湖供暖、供冷托管协议》；摩码公司按照现状向和昌公司交接能源运营权及供暖、供冷系统及配套设施产权及使用权；双方还约定了其他内容。本院认为，善晨公司和摩码公司签订的《郑州怡丰森林湖项目转让协议书》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照执行。原告已经按照约定将涉案项目的能源运营权及供暖、供冷系统使用权转让给摩码公司，并履行了转让协议第一条第一款约定的交易内容，摩码公司应按约定支付相应价款。原告善晨公司要求被告摩码公司支付项目转让款950000元的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。关于原告要求被告和昌公司承担连带责任的请求，依据不足，本院不予支持。关于反诉原告摩码公司要求解除与善晨公司之间《郑州怡丰森林湖项目转让协议书》的反诉请求。因善晨公司已经按照合同约定将涉案项目的能源运营权及供暖、供冷系统使用权转让给摩码公司，摩码公司已经实际运营，摩码公司提交的证据不足以证明善晨公司未如实披露项目真实情况及项目设备存在重大瑕疵，致使合同目的无法实现，且和昌公司当庭表示项目的供冷、供暖系统能够正常运行，故对摩码公司的反诉请求，本院不予支持。综上，被告摩码公司应支付原告善晨公司转让款950000元；驳回原告善晨公司的其他诉讼请求；驳回反诉原告摩码公司的反诉请求。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告郑州摩码人居环境科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河南善晨新能源科技有限公司项目转让款950000元。二、驳回原告河南善晨新能源科技有限公司的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告郑州摩码人居环境科技有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费减半收取6650元（原告已预交），由被告郑州摩码人居环境科技有限公司负担；反诉受理费50元（反诉原告已预交），由反诉原告郑州摩码人居环境科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。判决生效后，当事人应从判决规定的履行期间最后一日起两年内向法院申请执行，逾期则不再执行。审判员  吕岳督二〇二〇年八月七日书记员  刘 瑞