四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初2870号 原告：万兴义，男，1976年1月5日出生，汉族，住北京市房山区。 委托诉讼代理人：谷栋，四川公生明律师事务所律师。 被告：四川省大正方宇企业管理有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋3单元15层1508号。 法定代表人：蔡韦，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：马力，四川乐伯乐律师事务所律师。 原告万兴义与被告四川省大正方宇企业管理有限公司（以下简称大正方宇公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告万兴义的委托诉讼代理人谷栋、被告大正方宇公司的委托诉讼代理人马力到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 万兴义向本院提出诉讼请求：1．解除万兴义与大正方宇公司签订的《资质转让代理协议》；2．大正方宇公司返还万兴义已支付合同款项人民币550000元；3．大正方宇公司以550000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率向万兴义支付自2018年7月18日至今的资金占用利息；4．由大正方宇公司承担本案诉讼费、保全费、公告费等相关费用。事实及理由：2018年，万兴义想要收购一家没有债权债务纠纷、无法律诉讼，同时具有建筑企业资质的公司，便从大正方宇公司发布的相关信息中得知了四川鼎筑建设有限公司（以下简称鼎筑公司）的相关信息。大正方宇公司向万兴义承诺可以将鼎筑公司的股权、资质、安全生产许可证等转让至万兴义名下，以便万兴义获得鼎筑公司的相应建筑资质。在此情况下，万兴义同意签订协议，双方于2018年6月21日签订了《资质转让代理协议》，约定大正方宇公司将鼎筑公司的股权、资质、安全生产许可证转让给万兴义，并保证该公司没有债权债务、法律诉讼。万兴义接手鼎筑公司后，在2020年1月份想要转让该公司时发现鼎筑公司于2020年1月9日列为被执行人，执行标的为151200元，万兴义这才得知鼎筑公司在2018年5月份即在涉案《资质转让代理协议》签订前一个月即存在债权债务纠纷，并且涉诉，后该案以调解结案。万兴义认为大正方宇公司在签订《资质转让代理协议》时恶意欺诈并且违反双方的约定，使万兴义错误地认为鼎筑公司是一个没有债权债务纠纷的公司，故而签订了涉案《资质转让代理协议》，该协议违背了万兴义的真实意思，同时大正方宇公司的行为构成违约，不仅使万兴义不能实现合同之目的，还使万兴义遭受了损失，故大正方宇公司应当向万兴义支付资金占用期间的利息。现万兴义为维护其合法权益，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定向本院提起诉讼，请求本院依法查清事实判如所请。 大正方宇公司辩称，1.2018年7月6日，目标公司鼎筑公司的股权变更为万兴义指定的案外人李娜、万纯江，双方合同的权利义务已经履行完毕；2．万兴义已经拥有鼎筑公司的100%的股权，并拥有鼎筑公司名下所有资质，其合同目的已经完全实现，合同不存在解除的事由；3．万兴义与其公司在签订合同时，已经进行充分协商，并且本案涉案的合同签订时间为2018年6月21日，而万兴义诉称的案件在2018年5月21日进行了公告，万兴义不可能对此不清楚或有误解的地方。就算是万兴义诉称的在签订合同时对此不清楚，但其在本案2018年签订合同至今，持续对鼎筑公司拥有管理权以及所有的公司资产，对公司是否涉诉，什么时候涉诉是清楚明白的。就算万兴义主张的解除合同也应在一年的除斥期间内提出，现早已过期；4．就算是万兴义诉称的鼎筑公司涉及诉讼的情况或者被执行的情况，万兴义也应当根据双方的合同第3条第1款，向大正方宇公司或者原鼎筑公司股东张兴等人主张权利。综上，万兴义的诉讼请求没有合同和法律依据，请求法院依法驳回万兴义诉讼请求。 经本院审理查明，2018年6月21日，大正方宇公司（甲方、转让方）与万兴义（乙方、受让方）签订了《资质转让代理协议》，其中与本案有关的约定有：1．大正方宇公司拥有目标公司鼎筑公司，大正方宇公司与万兴义通过授权代表购入及转让该公司的资质；2．甲方的权利和义务：大正方宇公司在本合同签订前应保证目标公司的营业执照、资质证书、安全许可证真实有效，无债权债务，无法律诉讼、无失信、无在建工程。如由以上问题产生的变更不成功或者法律纠纷由大正方宇公司全权承担；3．大正方宇公司将其持有公司的资质转让给万兴义，本协议费用为550000元，该费用已包含授权信息代理费用，以及大正方宇公司负责变更处理人员费用。万兴义应于本协议签订之日起两个工作日内支付大正方宇公司定金200000元至大正方宇公司授权代表银行账户，大正方宇公司在股权变更完成后两个工作日内支付尾款350000元；4．大正方宇公司授权代表账户信息，账户名：蔡韦；账号：62×××97；开户行：成都市新会展支行。 万兴义在中国建设银行个人活期账户的交易明细显示，其于2018年6月21日，2018年6月25日，2018年7月18日分三次向蔡韦卡号为62×××97的银行账户中汇入100000元，100000元，350000元。2018年6月21日，大正方宇公司出具收据，载明收到万兴义收购鼎筑公司定金100000元，2018年6月25日，大正方宇公司出具收据，载明收到万兴义收购鼎筑公司定金100000元，2018年7月18日，大正方宇公司出具收据，载明收到万兴义收购鼎筑公司尾款350000元。 鼎筑公司的企业信用信息公示报告显示，该公司的法定代表人于2018年7月6日由案外人张兴变更为李娜，股东或股份发起人由案外人张兴、邱芝鸿变更为李娜、万纯江。庭审中，万兴义称李娜、万纯江为其对鼎筑公司的股权代持人。同时，万兴义也认可鼎筑公司的股权已经全部转让给其代持人李娜、万纯江。 万兴义提供的企查查截图显示，开庭公告中有案号为（2018）川1681民初748号案件，开庭时间2018年5月21日9点，该案原告为赵晓平，被告为鼎筑公司、邱芝鸿、四川帝之兴建筑工程有限公司。被执行人信息中有案号（2020）川1681执51号案件，立案日期2020年1月9日，执行法院华蓥市人民法院，执行标的151200元。中国执行信息公开网截图显示，被执行人鼎筑公司，执行法院华蓥市人民法院，立案时间2020年1月9日，案号（2020）川1681执51号，执行标的151200元。庭审中万兴义称，该执行案件现仍未执行完毕，鼎筑公司现属于涉诉、被列为失信公司的状态。 另，大正方宇公司提交蔡韦银行账户明细显示，蔡韦于2018年6月21日向邱芝鸿的账户转款200000元，交易附言为鼎筑股权定金。同时，大正方宇公司向本院出具《情况说明》，主要内容为，大正方宇公司收取万兴义550000元股权转让款后，扣除了170000元的代理费用，剩余380000元分为200000元定金和180000元转款给邱芝鸿，定金200000元由蔡韦的个人账户转款给邱芝鸿，剩余180000元，现无法查明具体是由谁转款给邱芝鸿。庭审中大正方宇公司称180000转款是公司其他股东支付给万兴义。同时庭审中万兴义与大正方宇公司均认可，若鼎筑公司未出现涉诉情况，则双方在《资质转让代理协议》中的权利义务均已履行完毕。 上述事实，有双方当事人的陈述、《资质转让代理协议》《中国建设银行个人活期账户交易信息》《收据》《企业信用信息公示报告》、银行账户明细等证据材料予以证明。本院经审查认为，上述证据可以相互印证、来源合法、内容真实，与本案具有关联性，能够证明本案待证事实，故予以采纳。 本院认为，万兴义与大正方宇公司签订的《资质转让代理协议》，系双方真实意思表示，合同内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方具有约束力，合同双方均应按照约定履行各自义务。万兴义要求解除《资质转让代理协议》，其理由是根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定，行使法定解除权，主要原因是大正方宇公司在签订合同中存在恶意欺诈和违反合同约定的行为，使万兴义违背了其真实意思表示，并使得万兴义的合同目的不能实现。其合同目的在于购买鼎筑公司用于二次销售，现因鼎筑公司涉诉难以对该公司进行二次销售，该合同目的不能实现。对此，本院作出如下评析，首先，万兴义提出其受大正方宇公司欺诈，作出错误意思表示并非属于合同解除的法定要件。其次，从《资质代理转让协议》约定的内容看，只能看出万兴义具有购买鼎筑公司股权，以达到实际控制鼎筑公司的目的，仅从合同内容难以界定其是否具有需要再次转卖鼎筑公司的合同目的。万兴义也未提交证据证明大正方宇公司明确知晓其合同目的是将鼎筑公司进行转卖，当然，在万兴义实际控制鼎筑公司后，其是自行经营还是用于转卖，均是在完成《资质代理转让协议》义务，实际控制鼎筑公司以后对公司处置的权利。从双方约定的合同内容而言，尚不能看出万兴义所主张的合同目的是转卖鼎筑公司，只能看出其合同目的是持有和实际控制鼎筑公司，由于双方均履行了合同义务，鼎筑公司的股权已经转移至万兴义指定人员名下，故该部分合同目的已经实现。第三，从万兴义提交的现有证据看，不能证明大正方宇公司在签订该协议前，就已知晓鼎筑公司涉诉的事实，大正方宇公司并非鼎筑公司的股东，其完成协议约定内容的前提是，需要向鼎筑公司原股东张兴、邱芝鸿支付股权转让款的对价，并由张兴、邱芝鸿将其股权转让至万兴义或其指定的人员名下，而该部分内容均已履行完毕，万兴义已实际控制鼎筑公司，其在《资质转让代理协议》中的合同目的已经实现。第四，《资质转让代理协议》中明确约定了，若鼎筑公司存在法律诉讼等，产生的法律纠纷由大正方宇公司全权负责。即在出现了合同约定的情形时，双方应直接按照合同约定承担责任，故万兴义此后可以向大正方宇公司另行主张。综上，万兴义要求解除《资质转让代理协议》的主张，证据不足且不符合法律规定，本院不予支持。对万兴义要求解除合同后返还其已支付的合同款项500000元和赔偿资金占用利息的主张，本院不再评述。 综上所述，本院对万兴义的诉讼请求全部不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告万兴义的诉讼请求。 本案案件受理费4650元，由原告万兴义负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  陶丽梅 二〇二〇年八月十四日 书记员  赵 鑫