浙江省温州市瓯海区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0304民初2696号原告：叶锡聪，男，1968年1月7日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。委托诉讼代理人：陈建平,北京大成（温州）律师事务所律师。被告：陈先柳，女，1983年4月30日出生，汉族，住浙江省龙港市。被告：姜琦，女，1976年1月16日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。原告叶锡聪与被告陈先柳、姜琦股权转让纠纷一案，本院于2020年5月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告叶锡聪及其委托诉讼代理人陈建平，被告姜琦到庭参加诉讼；被告陈先柳经传票传唤无正当理由拒不到庭。原告叶锡聪申请的证人张某出庭陈述。本案现已审理终结。原告叶锡聪向本院提出诉讼请求：1.解除原被告于2019年2月2日签订的《股权转让协议书》及《补充协议》；2.二被告退还股权转让款及押金162000元并支付违约金90000元。事实和理由：原被告于2019年2月2日签订《股权转让协议书》，双方约定：二被告将其在温州市优能艺术培训有限公司（以下简称优能艺术公司）持有的50%股权作价30万元转让给原告；股权转让协议签订后，二被告应立即办理工商变更登记，如二被告不能按时办理工商变更，应赔偿原告90000元同时退还已收款项。协议同时约定，双方因履行股权转让协议所发生的或与协议有关的一切争议，向原告户口所在地瓯海区人民法院起诉。同时，双方又签订《补充协议》，约定股权转让50%调整为30%，原告向二被告支付30%股权转让款180000元整，于2月2日支付150000元整，待所有证件办理完毕后余款30000元整在60日内付清。同日，原告支付二被告150000元。2019年4月26日，应二被告要求，原告又支付押金12000元。原告多次要求二被告办理工商变更登记，二被告均以各种理由推脱。被告陈先柳没有答辩。被告姜琦答辩称：双方说好了合作，在疫情当下，原告也要承担责任。原告现在亏了钱，还要逃避责任，追究被告姜琦两姐妹的责任。被告姜琦现在资金困难，被告陈先柳现在也是家徒四壁，一下子也没有钱还给原告。现在原告还占用着教室，演讲台、办公柜子都在教室里，租金也应该支付，还有以前在教室里办公。原告叶锡聪围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.《股权转让协议书》，以证明原被告于2019年2月2日签订协议事实及协议约定情况；2.《股以转让50%调整为30%的补充协议》，以证明原被告补充协议约定情况；3.领款凭证、收条，以证明原告支付股权转让款150000元及押金12000元的事实；4.工商登记基本信息，以证明优能艺术公司为自然人独资的事实。被告姜琦质证没有异议；被告陈先柳没有发表质证意见。原告叶锡聪申请的证人张某在庭审中陈述：证人张某系原告叶锡聪的朋友，在原告开办的温州鹿城开元学校担任办公室主任，2019年四五月份时负责财务、督促被告姜琦股转让事情，知道本案股权转让的情况，协议签订时在现场；证人张某在2019年4月份找了被告姜琦几次，催促办理工商变更登记，总共去找了十几次，被告姜琦称自己很忙，尽量去办理；原告叶锡聪在优能艺术公司办公半年时间，使用两个办公室，因股权没有转让，没有办法开展教育活动；被告姜琦没有主动要求办理工商登记手续，也要求原告方提供身份证等材料；证人张某没有联系被告陈先柳，因为不认识。原告叶锡聪质证认为，证人张某的陈述能够证明被告姜琦一直没有办理工商变更登记的事实；被告姜琦质证认为，证人张某催促十几次不是事实，被告姜琦至今都是同意变更的，被告陈先柳没有联系证人张某是事实，其他都不是真实的。本院认为，证据1至证据4能够反映本案相关事实，予以认定；证人张某的陈述内容，因该证人与原告叶锡聪存在利害关系，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2019年2月2日，被告陈先柳、姜琦作为甲方与作为乙方的原告叶锡聪签订《股权转让协议》，协议载明甲方自愿将甲方名下优能艺术公司的50%股权转让给乙方，并约定：甲方同意将其在公司所持有股权50%转让给乙方，乙方同意受让，工商变更时由乙方提供身份证名字，由甲方委托代理人员办理；2019年2月1日后（同时包括1月份已收2019年上半年收费）公司的经营管理收入及债权债务由双方按持有股权比例大小承担相应的责任、义务；双方签字协议后，甲方应立即办理工商登记变更，按乙方提供身份证名字进行变更登记，办理时间为90天内办理完毕；如甲方不能按时办理工商变更，甲方赔偿乙方人民币玖万元并同时退回已收款项；甲乙方双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向乙方户口所在地瓯海区人民法院起诉。同日，双方签订《股以转让50%调整为30%的补充协议》，载明“经双方协商，乙方付给甲方股权30%计人民币壹拾捌万元整，在2月2日支付壹拾伍万元整待所有证件办理完毕后余款叁万元整在60天内付清”。被告陈先柳、姜琦分别于2019年2月2日、4月26日收取原告叶锡聪股权转让款150000元、押金12000元。优能艺术公司的登记股东为被告陈先柳，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告陈先柳、姜琦未按约定期限内办理工商登记变更，且也没有提供证据证明其已着手工商登记变更手续但因原告叶锡聪的不配合因素导致无法办理的情况，故应承担违约责任。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。原被告双方约定“赔偿乙方人民币玖万元并同时退回已收款项”，可理解为双方解除合同并支付违约金，即双方约定解除条件及解除后果。现原告叶锡聪要求解除股权转让合同，符合双方的解除条件约定，应予以支持。双方约定的转让款为180000元，约定的违约金90000元相比较于原告叶锡聪实际支付款项明显过高，且原告叶锡聪没有提交证据证明其实际受损的情况，同时鉴于原告叶锡聪已实际进场办公的情况，本院酌情调整为30000元。合同解除后，被告陈先柳、姜琦应当返还原告叶锡聪已支付款项150000元及押金12000元。综上所述，原告叶锡聪要求解除2019年2月2日签订的《股权转让协议书》及《股以转让50%调整为30%的补充协议》的诉讼请求，本院予以支持；要求被告陈先柳、姜琦返还转让款及押金162000元并支付违约金30000元的诉讼请求，本院予以支持；其他诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告叶锡聪与被告陈先柳、姜琦于2019年2月2日签订的《股权转让协议书》及《股以转让50%调整为30%的补充协议》；二、被告陈先柳、姜琦应于本判决生效之日起十日内返还原告叶锡聪162000元并支付违约金30000元；三、驳回原告叶锡聪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5080元，减半收取计2540元，由原告叶锡聪负担470元，被告陈先柳、姜琦负担2070元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。审 判 员 梅盈碧二〇二〇年八月二十四日代书记员 陈紫茹附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项一、判决适用的法律条文1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。二、当事人应知的相关事项1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院。2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。4.义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日起或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向法院申请执行。5.申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识，人民法院依照法定程序执行，如法院已穷尽执行手段，而义务人已丧失履行法律文书所确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院和权利人都不愿意发生的，但这是当事人交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。6.执行期间人民法院有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖等强制性措施；法院将依情节轻重限制义务人的高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒。7.人民法院对义务人拒不履行生效法律文书内容或逾期不申报、虚假申报财产的，可以采取罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。8.义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。