山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0791民初596号 原告：潍坊胜利天然气有限公司，住所地:山东省寿光市营里镇政府驻地辛沙路南。 法定代表人：宋文强，该公司经理。 委托诉讼代理人：丁晶晶，北京大成（青岛)律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：袁冰峰，北京大成（青岛)律师事务所执业律师。 被告：潍坊国能油品销售有限公司，住所地:山东省潍坊高新区新城街道蓉花社区玉清东街13188号。 法定代表人：赵娟，该公司经理。 委托诉讼代理人：蒋蕊蕊，山东元仓律师事务所执业律师。 被告：青州新能天然气有限公司，住所地:山东省青州市经济开发区益王府与东京路交叉路口西北角。 法定代表人：杨晓东，该公司经理。 被告：杨晓东，男，1981年12月7日生，汉族，住山东省青州市。 以上二被告共同委托诉讼代理人：赵君山，青州衡信法律服务所法律工作者。 原告潍坊胜利天然气有限公司（以下简称“胜利公司”）与被告潍坊国能油品销售有限公司（以下简称“国能公司”）、被告青州新能天然气有限公司（以下简称“新能公司”）、被告杨晓东确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胜利公司的委托诉讼代理人丁晶晶、袁冰峰，被告国能公司的委托诉讼代理人蒋蕊蕊，被告新能公司、杨晓东的共同委托诉讼代理人赵君山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告胜利公司向本院提出诉讼请求:1、请求确认新能公司与潍坊国能公司于2019年5月7日签订的《房屋买卖合同》无效；2、请求判令新能公司、杨晓东赔偿胜利公司损失人民币147万元；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由:胜利公司、杨晓东系新能公司股东，分别持有新能公司49%、51%的股权，新能公司拥有位于青州市××号土地并建设油气合建站一座，主要经营天然气充装及成品油销售等业务。2019年胜利公司与杨晓东发生经济纠纷并诉至寿光市人民法院，后胜利公司申请寿光市人民法院对杨晓东持有的新能公司股权进行处置用于清偿债务。2019年5月7日，新能公司及杨晓东违反《新能公司章程》第九条第一款的约定，在未通知胜利公司的情况下，擅自以300万元的价格将位于青州市益王府北路488的不动产向国能公司进行转让，导致油气合建站无法正常经营。国能公司在明知上述纠纷的情况下受让案涉土地，协助杨晓东规避人民法院执行工作，其行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）款规定的合同无效情形，故新能公司与国能公司于2019年5月7日签订的《房屋买卖合同》应属无效合同。 国能公司辩称，胜利公司的诉讼请求毫无事实和法律依据，案涉《房屋买合同》合法有效，其诉讼请求应依法子以驳回，理由如下:一、胜利公司与杨晓东之间的股权纠纷与本案不属同一法律关系，其纠纷不影响《房屋买卖合同》效力;二、案涉《房屋买卖合同》依法成立，没有违反任何法律强制性规定，合法有效。 新能公司和杨晓东共同辩称，胜利公司的诉求缺乏事实根据与法律依据：一、胜利公司自2015年4月23日始，已丧失新能公司股东资格，自然也就不再享有股东权利；二、新能公司具有独立的企业法人资格，对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。 胜利公司提交的证据如下： 1、新能公司《企业信用信息公示报告》一份、《中国建设银行单位客户专用回单》五份。证明：新能公司原股东为杨晓东、李惠青夫妇，2014年7月，胜利公司收购杨晓东、李惠青持有的新能公司70%股权，并向新能公司进行增资，最终胜利公司累计向杨晓东、李惠青、新能公司支付的款项高达人民币800万元，新能公司于2014年7月29日前完成了股东变更、增加注册资本的工商登记手续，胜利公司成为新能公司的法人股东。杨晓东个人向胜利公司母公司山东胜利股份有限公司借款人民币200万元，胜利公司已受让该债权，综上，胜利公司以收购股权、增资的方式累计向新能公司项目投入的资金达到1000万元。 2、鲁（2019）青州市不动产权第0002855号不动产权证及《新能公司章程》。证明：位于青州市××（××王府路与××路交叉口西北角）的土地系新能公司的核心资产，是新能公司从事天然气充装及成品油销售业务的基础，该宗土地对外进行转让必然导致新能公司无法从事现有经营业务。事实上杨晓东擅自出让案涉土地的行为直接导致新能公司的经营方针发生改变，新能公司已无法进行天然气充装及成品油销售业务。根据《新能公司章程》第九条第一款的约定，公司的经营方针和投资计划应由股东会决定，全体股东进行表决后作出书面股东会决议。在未召开股东会进行决议的情况下，杨晓东无权以新能公司的名义转让案涉土地。国能公司在受让案涉土地后，并未向新能公司支付转让款，而是将款项直接向杨晓东个人支付，杨晓东将该款项据为己有。综上所述，胜利公司已向新能公司投资1000万元之巨，现三被告恶意串通，在违反公司章程的情况下，伪造合同，达到转移新能公司核心资产的目的，做空公司资产，损害胜利公司合法的投资权益，三被告恶意串通符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，依法应当认定涉案合同无效。 3、房屋买卖合同、刑事举报书、接报案回执单、立案告知书。本案所涉的《房屋买卖合同》，系国能油品、杨晓东以恶意侵占企业资产为目的伪造的无效合同，胜利公司已经向青州市公安局提出控告，青州市公安局于2020年5月9日正式受理，并对被告杨晓东采取了强制措施。杨晓东涉嫌刑事犯罪一案的审理结果，涉及本案《房屋买卖合同》是否合法、有效，对本案事实的查清及责任的认定具有决定性的作用，本案必须以该刑事案件的审理结果为依据，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定，本案应当中止审理，待刑事案件结案后继续审理。 国能公司的质证意见如下： 1、对《企业信用信息公示报告》、《中国建设银行单位客户专用回单》的真实性不发表意见，因不涉及国能公司，对证据的关联性有异议，胜利公司主张的证明事项与本案房屋买卖合同无关，并不是同一法律关系。 2、鲁（2019）青州市不动产权第0002855号不动产权证及《新能公司章程》，对不动产权证的真实性无异议，该不动产已过户至国能公司名下，因此胜利公司提供的不动产权证已经不具有法律效力，对《新能公司章程》的证据三性均有异议，胜利公司于2015年4月份就将其股权转让给了杨晓东，在此之后胜利公司已经不再是新能公司的股东，但该章程时间却是在2016年1月19日。 3、对房屋买卖合同、刑事举报书、接报案回执单及立案告知书，房屋买卖合同无异议，国能公司、新能公司已经履行完毕相应的房产已经过户至国能公司名下，对胜利公司的证明目的有异议，该合同合法有效，不存在胜利公司主张的无效情形；对接报案回执单及立案告知书，对真实性没有异议，但对关联性有异议，涉嫌的罪名以及事实与涉案房产买卖无关联性，仅是胜利公司与杨晓东之间的纠纷，不影响国能公司从新能公司处购买房产的合同效力，对刑事举报书三性均有异议，系胜利公司单方出具，其内容是否真实存在与本案均无关联性。 新能公司和杨晓东的质证意见如下： 1、对新能公司《企业信用信息公示报告》的真实性无异议，但对证明目的有异议，在2015年4月23日胜利公司已经将持有的新能公司70%的股权全部转让给了杨晓东，该合同已经生效，而且胜利公司与杨晓东股权转让形成的纠纷经寿光市人民法院和潍坊中院审理确认了胜利公司将股权转让给杨晓东的事实，因此自2015年4月23日起胜利公司已经不享有新能公司股东的资格，因此也就不享有股东的权利，胜利公司享有的仅仅是向杨晓东股权转让的债权请求权，对《中国建设银行单位客户专用回单》的真实性无异议，但是该客户专用回单发生的时间均发生在胜利公司将股权转让给杨晓东之前，因此该证据不能证明胜利公司现在仍然享有新能公司的股东资格，也就是说胜利公司对同一件事情不可能同时享有两项权利，既存在股东权利又存在债权请求权。 2、对证据2、3同国能公司的质证意见。 国能公司提交的证据如下：不动产证一份，证明案涉房产已经通过不动产登记部门过户至国能公司名下，国能公司与新能公司签订的房屋买卖合同已经合法有效的履行完毕。 胜利公司的质证意见如下：对该证据的真实性没有异议，对证明事项有异议，根据该证书中权利其他状况的表述，该宗土地的原不动产权证号为鲁（2019）青州市不动产权第0002855号证书，与胜利公司提交的证据二一致，同时在国能公司的答辩意见中国能公司称“2018年9月国能公司与新能公司签订油气站转让合同，将包括案涉房屋以及油气站院内……”，转让实际发生时间应当是2018年9月份，而在2018年9月二被告主张的股权转让纠纷尚处于一审审理阶段。胜利公司在2014年累计向新能公司原股东杨晓东、李惠青及新能公司支付股权转让款项达1000余万元，胜利公司在本案所涉土地转让发生时是新能公司合法在册股东。在2015年4月胜利公司与杨晓东签订股权回购协议后杨晓东并未向胜利公司支付相应的股权对价，而在2016年4月采用伪造胜利公司印章的方式将胜利公司股权非法转移至个人名下，为此胜利公司提起刑事举报，杨晓东因涉嫌伪造公司印章罪被依法判刑，胜利公司通过该刑事案追索回其持有的新能公司49%股权，关于股权回购杨晓东至今未向胜利公司支付股权对价，双方之间的股权纠纷并未实际履行完毕，杨晓东并非新能公司100%股东。 新能公司和杨晓东的质证意见如下：无异议，胜利公司的股权已经全部转让给了杨晓东，国能公司、新能公司之间的房屋买卖关系与胜利公司无关，胜利公司也不享有任何权利。 新能公司和杨晓东提交的证据如下：寿光市人民法院于2018年8月24日作出的（2018）鲁0783民初806号民事判决书、潍坊市中级人民法院于2019年5月14日作出的（2018）鲁97民终5450号民事调解书各一份。 胜利公司的质证意见如下：对真实性无异议，但对证明事项有异议，在2015年4月胜利公司与杨晓东签订股权回购协议后杨晓东并未向胜利公司支付相应的股权对价，而在2016年4月采用伪造胜利公司印章的方式将胜利公司股权非法转移至个人名下，为此胜利公司提起刑事举报，杨晓东因涉嫌伪造公司印章罪被依法判刑，胜利公司通过该刑事案追索回其持有的新能公司49%股权，关于股权回购杨晓东至今未向胜利公司支付股权对价。双方之间的股权纠纷并未实际履行完毕，杨晓东并非新能公司100%股东。二被告提交的寿光法院判决书判决时间为2018年8月24日，潍坊中院出具调解书的时间为2019年5月14日，而本案土地转让实际发生的时间为2018年9月，该时间胜利公司依然是新能公司合法在册股东。 国能公司的质证意见如下：对真实性无异议，从寿光法院判决书中胜利公司在2018年1月29日向寿光法院提出的诉讼请求为“判令被告杨晓东向原告支付股权回购协议确定的本金7900000元……”，足以证明在2015年4月胜利公司已经与杨晓东签订股权转让协议至此之后其已经不是新能公司股东，不再享有股东资格以及股东权利，胜利公司一直主张的也是股权转让款，并未主张过其确认还是新能公司股东资格的诉讼主张，因此胜利公司本案提出的合同无效的理由不成立。 对各方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 2019年5月7日，新能公司与国能公司签订了案涉不动产的《房屋买卖合同》，新能公司将位于青州市××号的不动产以300万元的价格转让给了国能公司，国能公司在青州市国土资源局办理了鲁（2019）青州市不动产权第0004915号不动产权证书。 胜利公司起诉杨晓东股权转让合同纠纷一案，寿光市人民法院于2018年8月24日作出（2018）鲁0783民初806号民事判决书，判决如下：“被告杨晓东于本判决生效后十日内支付原告潍坊胜利天然气有限公司股权转让款7900000元及逾期付款利息…”。被告杨晓东不服提起上诉，经潍坊市中级人民法院调解达成（2018）鲁97民终5450号民事调解书，内容如下：“上诉人杨晓东支付被上诉人潍坊胜利天然气有限公司股权转让款本金及利息、200万元借款利息及净利润补偿款、律师代理费共计900万元,杨晓东于2019年5月21日前支付100万元,于2019年6月13日前支付100万元;剩余700万元于2019年8月13日前付清。如逾期不付,以未付款额为基数,自2019年8月13日起至付清之日止,按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.95倍支付利息”。 2019年12月2日，青州市公安局向马克出具《青州市公安局接报案回执单》，单号为：青公（案管）接回字【2019】第271号，主要内容为：你于2019年12月4日15时0分向我单位报称的举报杨晓东职务侵占警情/案件，我单位已登记完毕，现作出以下处理：属于公安机关管辖范围，将按照法定程序处置或办理；不属于公安机关管辖范围，请向其他主管机关报案、投诉或者投案。 本院认为，一、关于新能公司与国能公司于2019年5月7日签订的《房屋买卖合同》是否有效的问题。杨晓东作为新能公司的法定代表人且持有公章，其与国能公司签订《房屋买卖合同》以300万元的价格将新能公司名下1686㎡国有建设用地使用权及274.4㎡房屋以300万元的价格出售给国能公司，该交易价格并未明显低于市场价格，胜利公司未能提供证据证明新能公司与国能公司在该交易中存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形，新能公司与国能公司已经按照合同约定履行完毕并办理了不动产权证书。综上，新能公司与国能公司于2019年5月7日签订的《房屋买卖合同》是双方真实的意思表示，且不违背法律、行政法规效力性强制性规定，确认为有效合同；二、关于胜利公司提出的本案必须以杨晓东涉嫌刑事犯罪的审理结果为依据而应中止审理的问题。首先，胜利公司提交《青州市公安局接报案回执单》系报案回执单，并非刑事立案的凭证；其次，杨晓东涉嫌罪名是职务侵占，与本案《房屋买卖合同》的相对方国能公司无关，不影响国能公司从新能公司处购买不动产的合同效力。故本院对胜利公司提出的中止审理的申请，不予准许；三、关于要求新能公司、杨晓东赔偿损失人民币147万元的问题。本案案由为确认合同无效纠纷，与胜利公司所述的其与杨晓东之间的股权转让纠纷，不属于同一法律关系，且胜利公司与杨晓东之间的股权转让纠纷已经由潍坊市中级人民法院作出生效民事调解书，确认由杨晓东向胜利公司支付股权转让款本金及利息等共计900万元，胜利公司无权要求同时享受公司章程所载明的股东权利和股权转让的债权请求权两项权利。故胜利公司的该项诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十条规定，判决如下： 驳回潍坊胜利天然气有限公司的诉讼请求。 案件受理费9016元，减半收取4508元，由潍坊胜利天然气有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  李行道 二〇二〇年八月十日 书记员  梁同丽