安徽省马鞍山市雨山区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0504民初1681号原告：杨淑慧，女，汉族，1982年6月2日出生，住安徽省马鞍山市花山区。委托诉讼代理人：奚俊俊,安徽夏商周律师事务所律师。被告：王广超，男，汉族，1972年9月24日出生，户籍地安徽省马鞍山市花山区），现住安徽省马鞍山市雨山区（广汽传祺博悦店）。委托诉讼代理人：陆琦，北京（盈科）马鞍山律师事务所律师。原告杨淑慧与被告王广超股权转让纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，适用简易程序，于2020年7月15日、2020年7月30日两次公开开庭进行了审理。原告杨淑慧（第一次开庭未到庭）及其委托诉讼代理人奚俊俊、被告王广超及其委托诉讼代理人陆琦到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告杨淑慧向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告双方于2019年12月5日签订的《股权转让协议》;2、判令被告向原告返还股权转让款135万元,并自2020年5月1日起按照年利率6%支付利息;3、判令被告向原告支付违约金27万元。4、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年12月5日,原、被告签订一份《股权转让协议》,协议约定,被告将其持有的马鞍山市博悦汽车销售服务有限公司(以下简称博悦公司)的65%股权转让给原告,转让价格为135万元,双方于2020年1月15日办理股权变更手续。另,被告要向原告交付博悦公司资产、债务清单,并确保对资产债务清单等有关资料不得有虚假或重大遗漏。协议签订后,原告按照协议的约定向被告支付了股权转让款,但被告至今未向原告交付博悦公司资产、债务清单,且被告对原告关于博悦公司注册资金已经实缴存在虚假陈述。另,合同约定的股权转让期限届满后,原告函告被告限期办理股权变更手续,被告置之不理至今，原告认为,被告至今未向原告交付公司资产、债务清单及怠于履行股权变更登记的行为完全违反了《股权转让协议》及《合同法》的规定,故为维护原告的合法权益诉至贵院,望能判如所请。被告王广超辩称：1、双方股权转让协议有效，符合双方真实意思表示，被告不同意解除。2、第二项诉讼请求无事实及法律依据，被告不认可。3、被告不存在违约行为，请求支付违约金不能成立。4、被告不应承担本案诉讼费用。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：证据一、原告身份证复印件，证明原告主体资格。证据二、股权转让协议以及马鞍山市博悦汽车销售服务有限公司工商登记资料，证明1、原、被告双方存在股权交易事实。2、合同约定，被告应当在2020年1月15日前将涉案65%的股权变更登记为原告。3、合同约定，变更应当向原告提供资产清单、负债清单、变更对资产、负债等有关资料存在虚假陈述或存在重大疏漏，原告有权单方终止合同。4、被告承诺对涉案公司注册资金1000万元实缴到位。证据三、银行付款凭证复印件14份、说明复印件1份，证明2019年11月12日至2020年4月8日，原告按照股权转让协议的约定时间足额支付转让款135万元，最后一笔10万元于2020年4月8日支付。证据四、快递存根打印件1份、函原件1份，证明原告发函致被告期限办理股权变更登记手续，被告至今不协助办理，怠于行使主要合同义务，经催告后仍不履行。证据五、2020年4月10日原告向被告发出的告知函原件一份，证明原告在向被告发出限期变更股权登记函后，被告怠于协助原告办理股权转让手续。被告质证意见如下：对证据一，三性无异议。对证据二、真实性、合法性无异议，对证明目的有异议。原、被告双方存在股权转让事实原告认可。原告在2020年1月18日通过微信通知被告暂缓股权变更登记，对证明目的3、4，股权转让协议第9条明确约定，2020年1月31日前未就上述事务提出异议，应视为原告对注资及相关资料的认可。对证据三，原告至2020年4月8日将最后一笔转让款给被告，被告收到款项后通知原告配合股权转让相关事宜，原告没有及时办理股权转让相关事宜。对证据四，真实性、合法性无异议，与本案无关。对证据五，认为没有收到这份函，原告提供的邮寄单在网络上查不到信息，不能证明被告已经收到。被告举证如下：一、股权转让协议原件1份，证明依据协议，原告将135万元转让款交给被告后，被告协助办理股权转让。依据该协议第4条，原告应于协议签字后原告立即支付余款45万元。签订协议之前原告已支付转让款90万元。协议签订日期2019年12月5日，原告于2020年4月8日支付最后一笔尾款，已实际违约。二、公章交接单复印件1份，证明2019年12月1日，被告将公司实际经营权交给原告。三、微信聊天记录9页份打印件，证明2020年1月18日原告单方向被告提出暂缓股权转让，被告收到原告最后一笔股权转让款后，于2020年4月9日通知原告办理股权转让手续。原告质证意见如下：证据一，三性无异议，不能达到被告的证明目的。合同约定转让款余款45万元于协议签订后支付，并没有约定具体时间。应该在办理股权变更登记后支付。协议第9条，原告并非没有提出资产交接清单的问题，但是被告拒绝交付相应资料。对证据二，三性无异议，但目前博悦公司的实际经营人仍然是被告。对证据三，三性无异议，原告已经通过书面形式要求被告办理股权变更登记，对于4月9日的通知完全系被告对原告的一种单方陈述。被告是在收到原告准备起诉的信息后才向原告发出了变更登记信息。本院认证如下：原告举证一、二、三、四具有真实性、合法性、关联性，本院予以认定。原告举证五未提供相应证据证明被告已经收到该函件，本院不予认定。被告举证一，股权转让协议予以认定。被告举证二，具有真实性，但公司的法定代表人仍然未变，不能据此认为公司实际经营权交给原告。被告举证三，具有真实性，本院予以认定。根据当事人的陈述和经本院确认的证据，本院认定事实如下：2019年12月5日,原、被告签订一份《股权转让协议》,协议约定,被告王广超将其持有100%股权、注册资本为1000万元已缴足的马鞍山博悦汽车销售服务有限公司的65%股权转让给原告杨淑慧,转让价格为135万元,双方应于2020年1月15日之前办理股权转让变更手续。目标公司的资产清单和负债清单需双方签字并作为合同的组成部分。在2020年1月30日前，原告（受让方）若发现被告（出让方）提供的公司资产、债务等有关资料存在虚假或重大遗漏，受让方有权单方终止合同，出让方应向受让方退还已收取的转让款，并承担违约责任。协议签订前原告已向被告支付了股权转让款90万元，协议签订后，原告陆续向被告支付了股权转让款45万元。最后一笔尾款于2020年4月8日支付。双方至今未对目标公司资产、债务清单签字确认,且被告不能提供公司注册资金1000万元已经实缴到位的证据。原告认为有虚假。以致成讼。本院认为：原告杨淑慧与被告王广超之间达成的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，合法有效。双方应按协议履行各自的合同义务，协议约定了王广超已经缴足注册资金1000万元，但王广超至今未提供证据证明已经缴足，该未缴足注册资金的行为，符合《股权转让协议》第九条解除合同的条件。另，双方约定的“目标公司的资产清单和负债清单需双方签字并作为合同的组成部分”，至今未签署，表明部分合同内容尚未达成一致。原告要求解除《股权转让协议》，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。原告要求支付违约金27万元的请求，因其自身在未弄清目标公司财务状况、部分合同内容尚未达成一致的情况下，甚至在合同尚未签订时，就先支付了大部分款项，具有盲目和草率，未尽合理注意义务，故对该请求本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告杨淑慧与被告王广超双方于2019年12月5日签订的《股权转让协议》；二、被告王广超于本判决生效后十日内一次性返还原告杨淑慧股权转让款1350000元并赔偿逾期付款利息损失（以1350000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年5月1日起计算至款项付清之日止）。三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费减半收取9690元、保全费5000元，合计14690元，由王广超负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于马鞍山市中级人民法院。审判员  陈宏伟二〇二〇年八月十九日书记员  郑 薇附相关法条：《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。