江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初2430号原告：江苏美乐地房地产开发有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇兆丰路18号亚太广场1号207室，统一社会信用代码913205837532032835。法定代表人：徐骥，该公司经理。委托诉讼代理人：万士旭，江苏简安律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱飞，江苏简安律师事务所实习律师。被告：两岸和商（昆山）电子商务有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇兆丰路18号亚太广场5号楼15层，统一社会信用代码913205830710521744。被告：贾育，男，1966年4月7日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：王海波，男，1973年3月7日出生，汉族，住江西省上饶市余干县。原告江苏美乐地房地产开发有限公司（以下简称“美乐地公司”）与被告两岸和商（昆山）电子商务有限公司（以下简称“两岸和商公司”）、贾育、王海波房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年2月1日受理后，依法由审判员鲍丽娟适用简易程序实行独任审判，因被告两岸和商公司、贾育、王海波的应诉材料无法送达，本院采用公告送达方式，本案转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2020年7月8日公开开庭进行了审理。原告美乐地公司的委托诉讼代理人万士旭、朱飞到庭参加诉讼，被告两岸和商公司、贾育、王海波经本院公告送达，无正当理由拒不到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告美乐地公司提出诉讼请求：1、判令被告两岸和商公司立即支付租金336290.81元及逾期付款违约金暂计59700.75元(暂计至2019年11月8日，按同期同类贷款基准利率1.95倍，应计算至实际清偿之日，详见计算明细表)；2、判令被告贾育、被告王海波在800万元减资范围内对被告两岸和商公司上述欠款承担补充赔偿责任；3、判令三被告承担本案所有的诉讼费用。案件审理过程中，原告明确第一项诉请中逾期付款违约金计算方式以336290.81元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的1.95倍，自起诉之日起计算至实际支付之日止。事实和理由：2013年6月18日，被告两岸和商公司与原告签订《租赁合同》，被告两岸和商公司向原告承租XX广场XX层XX间房屋，租期3年，至2016年6月17日止。租赁期限内，被告两岸和商公司屡次拖欠房租情形。合同租期届满后，被告两岸和商公司继续留用其中1间(即XX室)房屋，并继续租用至2017年2月17日，其余房屋退租。后，双方就被告两岸和商公司拖欠租期内房租及续租期间房租事宜于2018年1月9日签订《协议书》，被告两岸和商公司承诺付款，但被告两岸和商公司实际却并未按约执行再次违约。另，被告两岸和商公司在未通知并征得原告债权人的同意下，于2018年5月2日擅自减少注册资本，被告贾育、王海波擅自减少认缴的出资额，损害了债权人的利益。依据公司法及相关司法解释的规定，原告有权要求其股东即被告贾育、王海波应当承担补充赔偿责任。为此，特诉至贵院，请求支持原告的全部诉讼请求。被告两岸和商（昆山）电子商务有限公司未作答辩。被告贾育、王海波未作答辩。经审理查明，2013年6月18日，原告（出租方、甲方）与被告两岸和商公司（承租方、乙方）签订《租赁合同》，约定甲方将位于租昆山市商业用房出租给乙方，建筑面积约为2032.59平方米；租赁期限为三年，自实际交付日起，乙方可享有二个月的免租期(含装修期)。免租期包括在承租期内。租金：第一年：2013年6月18日至2014年6月17日，房屋年租金1020106元；该房屋年租金己包括一个月免租期；第二年：2014年6月18日至2015年6月17日，房屋年租金1020106元，该房屋年租金己包括一个月免租期；第三年：2015年6月18日至2016年6月17日，房屋年租金1112843元，该房屋年租金不包括因免租期而免除的租金。若乙方未能按本合同的规定向甲方支付租金、水电气费、空调费或其他费用，甲方有权向乙方按所欠缴费用总额的2%计算收取延期付款违约金，直至乙方全数付清其所应付的租金、管理费或其他费用之日为止。2018年1月9日，原告（甲方）与被告两岸和商公司（乙方）签订协议书一份，载明：2013年6月18月，甲乙双方签订《租赁合同》(下称“原合同”)，合同期限为2013年6月18日至2016年6月17日，合同期限届满后，乙方仍继续使用部分房屋。现双方在公平自愿的基础上，为解决乙方应向甲方支付的房租款项问题，经协商一致，达成如下条款，以资共同遵照执行。1、甲乙双方确认原合同于2016年6月17日终止，合同终止前乙方欠付的租金金额为：348905.26元。2、甲乙双方确认合同期满后乙方仍继续占用使用的租赁亚太广场5号楼1512房屋，占用使用期间(2016年6月18日-2017年2月17日)乙方应另向甲方补付租金84544.95元。3、双方同意，乙方共欠付甲方433450.21元未付。4、双方同意，自2017年2月18日起租赁亚太广场5号楼1512室房屋由威海市中韩和商电子商务有限公司继续承租使用并另行签订租赁合同(房屋租赁合同编号为JS201XXXX)，并由威海市中韩和商电子商务有限公司负责房屋归还。5、乙方委托威海市中韩和商电子商务有限公司以多付房租的方式代乙方支付本协议第三条的款项；具体如下：威海市中韩和商电子商务有限公司向甲方租赁亚太广场5号楼1512室商业用房面积231.63平方米，实际应付年租金实际为126817.43元，采用多付房租的方式与甲方签订租赁合同，每月月底前支付30000元/月，首年即共支付360000元，威海市中韩和商电子商务有限公司在按约足额支付的情形下实际多付233182.57元作为代乙方支付的欠付租金。剩余部分由乙方补齐。如威海市中韩和商电子商务有限公司实际累计多付的房租(即超出正常年租126817.43的款项)及乙方另行补齐的款项之和，已足额偿付本协议第三条乙方对甲方的总欠款，则之后的亚太广场5号楼1512室房屋租金调整为正常价格(即年租金126817.43元，并由甲方与威海市中韩和商电子商务有限公司另行签订补充协议)。6、威海市中韩和商电子商务有限公司未按期足额支付的，乙方仍应承担补足义务。7、鉴于甲乙双方在原协议终止后，对部分办公场地存在争议需要协商，双方本着友好理解的态度，同意在威海市中韩和商电子商务有限公司第二年续签租金定价前协商解决方案。8、本协议为因乙方资金周转困难而另行协商的结果，该协议签订后，如乙方再次发生租金拖欠及其它违约事项，甲方将保留追溯原合同的一切违约责任。庭审中，原告陈述上述协议书出具后，威海市中韩和商电子商务有限公司多付租金的形式共计支付了原告协议书中第三项欠付租金中的97159.45元，剩余款项威海市中韩和商电子商务有限公司未支付，被告两岸和商公司也未按协议补足，故提起上述给付之诉。另查明，被告两岸和商公司于2013年6月18日设立，注册资本为1000万元，其中贾育认缴出资510万元，持股比例51%，王海波认缴出资490万元，持股比例49%。2017年7月28日，被告两岸和商公司作出股东减资决定，注册资本由1000万元减少至200万元，其中贾育减少认缴出资408万元，王海波减少认缴出资392万元。同日，被告两岸和商公司对其章程进行了修正。被告两岸和商公司作出减资决议后未通知原告。2018年4月9日，被告两岸和商公司存于工商档案的《债务清偿或提供担保的说明》，载明，该公司于2017年8月11日在《江苏经济报》上发布了减资公告，至2018年4月9日，无债权人要求公司清偿债务或要求公司提供相应的担保。后被告两岸和商公司办理工商变更登记手续。上述事实，有《租赁合同》、《协议书》、房屋权属证明、工商部门公示信息、股东会决议、章程修正案、债务清偿或提供的说明、减资公告、公司准予变更登记通知书以及当事人陈述予以证实。本院认为，原告与被告两岸和商公司之间签订的租赁合同，系双方真实意思表示，被告两岸和商公司应按照合同约定履行义务。根据原告与被告两岸和商公司签订的协议书，经双方结算，被告两岸和商截止2018年1月9日尚欠原告租金433450.21元，后双方约定以威海市中韩和商电子商务有限公司以多付房租的方式代被告两岸和商公司支付上述租金，并约定威海市中韩和商电子商务有限公司未按期足额支付的，被告两岸和商公司仍应承担补足义务，现原告陈述威海市中韩和商电子商务有限公司共计代付了97159.45元租金，被告两岸和商公司经本院合法传唤亦未到庭参与诉讼，也未提交证据证明其之后支付了相应款项，故本院认定被告两岸和商公司应支付原告剩余租金336290.76元。关于逾期付款违约金，因被告两岸和商公司未按约定支付租金构成违约，另合同约定逾期付款的，违约方所欠缴费用总额的2%计算收取延期付款违约金直至实际支付之日止，现原告主动调整为按中国人民银行同期贷款基准利率的1.95倍，自起诉之日（即2020年2月1日）起计算至实际支付之日止，有事实和法律依据，本院予以支持，其中以剩余租金336290.76元为计算基数。关于原告主张被告贾育、王海波对被告两岸和商的付款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。本案中，在被告两岸和商公司与原告发生房屋租赁关系时，两岸和商公司的注册资本为1000万元，后两岸和商公司注册资本减资为200万元，减少的800万元是贾育、王海波认缴的出资额，现三被告未到庭，也未提供证据证明其就公司减资事宜通知了原告，被告明知两岸和商公司对原告负有债务的情形下，在减资时既未依法通知原告，亦未向原告清偿债务，不仅违反了上述《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，也违反了上述《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，损害了原告的合法权益。故原告主张贾育、王海波对两岸和商公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告两岸和商（昆山）电子商务有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏美乐地房地产开发有限公司剩余租金336290.76元以及逾期付款违约金（计算方式：以336290.76元为基数，自2020年2月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率的1.95倍计算至实际支付之日止）；二、被告贾育、王海波对被告两岸和商（昆山）电子商务有限公司上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补偿赔偿责任。(如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户，或汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部，账号：32201XXXXX6171)如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果被告未按本判决指定的期间履行上述义务的，原告可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费7240元，公告费690元，两项共计7930元，由被告两岸和商（昆山）电子商务有限公司、贾育、王海波负担，此款原告已预缴。三被告负担部分在其履行上述判决时直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名江苏省苏州市中级人民法院，开户行中国农业银行苏州苏福路支行，帐号10×××76。审 判 长  鲍丽娟人民陪审员  陆敏华人民陪审员  周文忠二〇二〇年八月二十日书 记 员  赵亚萍