河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0191民初929号 原告：河北诺盛医疗器械销售有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区翟营南大街41号财库国际商务港1102-1103室，统一社会信用代码：9113010007877820X3。 法定代表人：解朝杨，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨自冲，河北冀华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹礼明，河北冀华律师事务所律师。 被告：石家庄康普生科技有限公司，住所地石家庄高新区长江大道238号宏昌科技园2号楼2层，统一社会信用代码：911301017401934939。 法定代表人：周福花，该公司经理。 委托诉讼代理人：赵作永。 委托诉讼代理人：王丽慧，该公司员工。 原告河北诺盛医疗器械销售有限公司（以下简称诺盛医疗公司）与被告石家庄康普生科技有限公司（以下简称康普生公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告诺盛医疗公司的委托诉讼代理人杨自冲和曹礼明、被告康普生公司的委托诉讼代理人赵作永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诺盛医疗公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令解除原告与被告签订的《保定市博野人民医院经销供货协议》；2.请求依法判令被告返还原告已支付合同款100000元；3.请求判令被告赔偿原告损失10033.33元（以100000元为基数，利息自2018年1月4日起算至实际清偿之日止，利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年5月4日）；4.本案诉讼费及其他费用均由被告承担。事实与理由：2017年10月11日，原告诺盛医疗公司与被告康普生科技公司签订了一份《保定市博野人民医院经销供货协议》（以下简称《供货协议》），《供货协议》约定：诺盛医疗公司从康普生公司购买一套QQ-180型管式全自动化学发光免疫分析仪及必须配套该设备使用的两种试剂，定向用于公立医院博野县人民医院开展胃蛋白酶原试剂检测项目。康普生公司在收到诺盛医疗公司支付的设备款后，应在30日内完成备货、装机等义务。《供货协议》签订后，原告依约向被告康普生公司支付了100000元（含设备款72000、试剂款20000、报单费8000）的合同价款。但，被告康普生公司却未能依约提供合格且可供使用的仪器、试剂等，导致《供货协议》的合同目的无法实现。后原告多次与被告协商解除合同、退还已支付的合同价款等相关事项，被告均以各种理由推诿。截至原告起诉之日，被告仍未履行其合同义务，原告购买的设备及配套该设备使用的两种试剂均未交货，报单费也未退还。此外，被告故意隐瞒配套试剂无法使用的重要事实，构成缔约过失，应当赔偿原告损失。综上，为维护原告合法权益，无奈诉至法院，望法院予以支持为盼。 被告康普生公司辩称，我们双方签订了两份合同，一份是《保定市博野人民医院经销供货协议》，一份是《栾城区博仁卫生院经销供货协议》，另有一份余额变更通知，其中博野人民医院的设备款是72000元，报单费是3000元，博仁的设备押金20000元，试剂款是15000元，而且在合同中约定了设备的维保费和后续试剂的约定使用量，我们收到了100000元的货款，但是这是两份协议的货款，我们已经把一台设备和试剂发给了博仁卫生院，设备72000元、试剂4000元、报单费3000元，剩下的是维保费。原告提到我方没有在30日内装机，并不能构成合同违约的要件。原告曾经要求我们把设备做过装机，后来又通知我们开发票82000元，后来又通知我们把机器拉回来，发票作废，没有给我方合理的解释。我方一直将货物合规存储，由于依据合同货物产权已经归乙方所有，我方没有违约行为，同时通知原告尽快将其所有权的设备取回，且依据合同乙方首提款20000元购买的试剂等事宜如何处理尽快给出处置方案。依据双方合同，我们并未违约。原告方提供的证据无法证明我们的产品不符合法律法规要求,技术或商务问题无法成为退货原因。此外，原告并没有提供通知我们在客户端装机要求的证据，我们随时做好准备为客户装机。所以我们认为原告无证据支持我方违约，更甭提退货。我们坚决反对原告不合情不合理的诉讼请求，并保留反诉权利。 本院经审理认定事实如下：1、2017年10月11日，康普生公司（甲方）与诺盛医疗公司（乙方）签订《经销供货协议》，协议约定：一、合作方式乙方购买甲方生产的QQ-180型管式全自动化学发光免疫分析仪，并定向用于博野县人民医院开展胃蛋白酶原试剂检测项目，乙方须向甲方支付设备款7.2万元，设备所有权归乙方所有；乙方向甲方支付首提款2万元用于采购胃蛋白酶原试剂。乙方向甲方报单，要求石家庄市三院、博野县医院、高阳县医院、阜平县医院以及肃宁县医院，共计5家医院，设立为期3个月的保护期；河北省二院设立为期6个月的保护期。上述医院报单费用共计8000元。综上，乙方须向甲方支付：设备款7.2万元、胃蛋白酶原试剂首提款2万元、医院报单费8000元，共计10万元。乙方必须与博野县人民医院签署五年期的合作合同。。。。。。三、甲方的权利和义务甲方负责设备的安装、调试和操作培训。甲方在收到乙方支付的设备款后，须确保30日内完成备货，并为乙方指定的医院装机。甲方负责运输产品到乙方后视同已经成功交付乙方货物。五、违约责任由违约方承担违约责任并赔偿对方经济损失。六、其他在协议执行期间，由于违约造成无法合作时，双方在财务结算完成、各自责任明确履行之后终止协议。合同尾部盖有康普生公司公章、诺盛医疗公司的公章及财务专用章。合同签订当日，诺盛医疗公司通过银行转账给康普生公司88000元（备注为货款）、诺盛医疗公司员工高建通过银行转账给康普生公司员工王丽慧12000元，共计100000元。 2、2017年12月13日，诺盛医疗公司通过银行转账给康普生公司10000元（备注为货款），双方均认可这10000元是为履行《栾城区博仁卫生院经销供货协议》而支付的试剂款。2017年12月18日，康普生公司与诺盛医疗公司签订《栾城区博仁卫生院经销供货协议》，协议约定诺盛医疗公司负责为康普生公司推广康普生公司所经营的产品，康普生公司向诺盛医疗公司所联络的客户投放自主生产的QQ-80型准全自动化学发光免疫分析仪，用于栾城区博仁卫生院开展胃蛋白酶原试剂检测项目，诺盛医疗公司须向康普生公司支付设备押金2万元，胃蛋白酶原试剂首提款1.5万元，共计3.5万元。 3、2017年12月18日，康普生公司（甲方）与诺盛医疗公司（乙方）签订《余额变更通知书》，内容为：博野人民医院原始金额设备72000试剂20000报单费8000，变更后金额设备72000报单费3000；栾城博仁医院原始金额试剂10000，变更后金额设备押金20000试剂15000。通知书上分别盖有康普生公司、诺盛医疗公司的财务专用章。 4、2018年12月12日，康普生公司根据诺盛医疗公司的通知，将案涉设备运往博野县医院并安排装机，因胃蛋白酶原Ⅱ试剂检测项目在博野县医院无法单独收费，该医院未接收设备，后康普生公司将该设备拉回并存放在公司仓库。 另，原被告双方均认可 以上事实有《保定市博野人民医院经销供货协议》、《栾城区博仁卫生院经销供货协议》、银行转账记录、微信记录、余额变更通知书、庭审笔录等证据在案所证实。 本院认为，原告诺盛医疗公司与被告康普生公司签订的《保定市博野人民医院经销供货协议》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，原告诺盛医疗公司已完成支付设备款、试剂款及报单费等义务，被告康普生公司也曾将案涉设备运往博野县医院进行装机，但因胃蛋白酶原Ⅱ试剂检测项目无法在博野县医院进行单独收费，博野县医院未接收上述设备。因原被告双方签订的《经销供货协议》明确约定案涉设备定向用于博野县医院开展胃蛋白酶原试剂检测项目，且双方在后续一年半的时间内仍无法解决此问题，合同目的已无法实现，故本院对原告主张解除《保定市博野人民医院经销供货协议》的诉讼请求予以支持。 本案中，原被告双方均认可协议无法继续履行的原因是胃蛋白酶原Ⅱ试剂检测项目无法通过博野县医院的收费系统，但协议中却明确约定该设备定向用于该医院，故原被告双方对协议无法履行均负有责任。原被告双方签订的协议并未明确约定胃蛋白酶原试剂检测项目无法开展后设备及货款等问题如何处理，双方在合作出现问题的一年半内亦未积极协商解决后续事宜，且在本院主持调解下，双方仍未就上述问题达成一致意见。因此，根据《合同法》有关规定，本院将综合考虑协议履行、双方责任情况等对协议解除的后续事宜一并处理。首先，关于本案所涉《经销供货协议》合同价款的返还问题。虽《保定市博野人民医院经销供货协议》签订后，原告支付了100000元，但后来双方盖章确认的《余额变更通知单》中已将合同金额变更为75000元，应视为原被告双方对合同价款的变更，剩余25000元已调整为《栾城区博仁卫生院经销供货协议》的合同价款，故被告应返还原告设备款、报单费共计75000元。因原告主张的剩余25000元涉及另一法律关系，其可另诉解决。其次，关于诉争设备的归属问题。被告辩称原告完成付款义务后案涉设备的所有权属原告，但根据被告的实际履行情况，其虽曾进行装机但医院并未接收，后其也未将设备交付原告而是一直存放于公司仓库中。标的物所有权自标的物交付时起转移，因本案所涉设备并未交付，故协议解除后，该设备仍归被告所有。再次，关于双方损失的负担问题。原被告双方在合作出现问题的一年半内，消极懈怠，均未积极协商解决后续问题，致使案涉设备一直存放库房造成设备贬值，这部分扩大损失双方应共同承担。考虑到设备的使用年限，本院酌定原告应负担的设备贬值损失为15000元，被告从应返还的合同价款中予以扣减。关于原告主张的利息损失，因原告在合作无法继续后，未积极与被告协商解决，怠于行使自己的权利，原告提交的证据显示其于2019年12月30日才向被告主张返还货款，故本院支持利息自2019年12月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十六条、第一百三十三条的规定，判决如下： 一、解除原告河北诺盛医疗器械销售有限公司与被告石家庄康普生科技有限公司于2017年10月11日签订的《保定市博野人民医院经销供货协议》； 二、被告石家庄康普生科技有限公司于本判决生效后十日内向原告河北诺盛医疗器械销售有限公司返还设备款、报单费共计60000元，并支付利息（利息以60000元为基数自2019年12月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告河北诺盛医疗器械销售有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2501元，减半收取计1251元，由原告河北诺盛医疗器械销售有限公司负担651，被告石家庄康普生科技有限公司负担600元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：石家庄市中级人民法院，账户：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  秦玉强 二〇二〇年八月二十四日 书记员  王利静 ——