福建省莆田市秀屿区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0305民初122号 原告:林群辉,男,1983年1月2日出生,汉族,住福建省莆田市仙游县。 委托诉讼代理人：沈枫荣、许凌烽，福建冠莆律师事务所律师。 被告:郑国强,男,1976年9月18日出生,汉族,住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：林凡，福建英一律师事务所律师。 原告林群辉诉被告郑国强确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月16日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林群辉的委托诉讼代理人沈枫荣、许凌烽到庭参加诉讼，被告郑国强的委托诉讼代理人林凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林群辉向本院提出诉讼请求：1.确认林群辉、郑国强于2019年11月1日签订的关于台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司（以下简称有限公司）股权转让的《协议书》无效；2.判令郑国强向林群辉退还代为垫付的房屋租金人民币（以下币种均指人民币）150000元；3、本案诉讼费用由郑国强承担。事实与理由:2019年11月1日,林群辉、郑国强双方签订一份《协议书》，约定郑国强将其持有的有限公司50%股份转让给林群辉,及相关的后续经营事宜。协议签订后，林群辉无法按照约定对有限公司进行管理,后经调查发现郑国强根本不是有限公司的股东,其所谓的转让股权系无权处分,该协议是无效的,林群辉于2019年11月8日代郑国强垫付了有限公司房屋租金150000元，郑国强应予退还。 郑国强辩称，1.林群辉主张2019年11月1日，双方所签的《协议书》是针对有限公司的股权转让签订的合同，与客观事实不符。2019年11月1日的《协议书》中所对应的合同标的事实上是郑国强所具有台州爱莱美医疗美容门诊部（以下简称门诊部）的经营权，并非有限公司的股权。双方是针对门诊部的经营形成了合伙的法律关系。郑国强原具有门诊部的经营权，后林群辉拟欲加入该门诊部的经营，故在2019年11月1日双方针对门诊部的经营、投资等事宜签订了《协议书》。退一步讲，从《协议书》的条款内容上看，如果该《协议书》是针对有限公司的股权转让，那么《协议书》中必然会体现出股权转让履行过程中的相关事宜的约定，但2019年11月1日的《协议书》中并未针对股权转让的相关事宜的约定，仅有针对“经营权分配管理”的约定。该情形，也足以证实2019年11月1日，双方所签的《协议书》中的合同标的，实质上是针对门诊部的经营权，而非有限公司的股权;2.林群辉所诉称的其无法按照约定对有限公司进行管理与客观事实不符。事实上，2019年11月1日，双方签订《协议书》后，门诊部均是由林群辉进行管理，门诊部的经营收款账户亦是使用林群辉的银行账户进行收取;3.林群辉诉称其为门诊部代垫了150000元的租金，无事实和法律依据。林群辉不但未依照协议书的约定，将第一期的投资款汇入指定的账户中，还多次挪用了门诊部的经营款。郑国强自2019年11月15日起至2019年12月18日共按照协议书中指定的林群辉尾号为802的账户中，共汇入了460000元，亦均被林群辉挪用。该460000元中，便有包含其付房租的150000元。综上，退一步讲，林群辉也是在没有得到郑国强同意下，自行决定处分了150000元，用于支付房租。因此，林群辉要求郑国强承担该150000元毫无依据。 林群辉在本院指定的举证期限内提供如下证据：1.身份证复印件一份，欲证明林群辉主体适格。经质证，郑国强对该证据无异议;2.协议书一份，欲证明双方于2019年11月1日签订协议书一份，协议书内容约定郑国强将其持有的有限公司50%股份转让给林群辉的事实。经质证，郑国强对该证据的形式真实性无异议，内容上看协议书是针对有限公司签订的协议书，但实质上是针对门诊部的经营权签订的;3.招商银行账户历史交易明细表一份，欲证明林群辉于2019年11月8日向台州市椒江区白云街道塘岸村经济合作社转账150000元的事实。经质证，郑国强对该证据无异议,认为该款项是用于支付一季度的租金，即2019年11月份到2020年1月份;4.企业信息一份，欲证明郑国强不是股东的事实。经质证，郑国强对该证据的真实性无异议，但认为双方的协议书是针对门诊部的经营权签订的，并非针对有限公司的股权签订的;5.招商银行账户历史交易明细表一份，欲证明林群辉在接手期间代付400000元的事实。经质证，郑国强对该证据的完整性有异议，庭后收到该证据后跟郑国强联系，郑国强说林群辉有用其自己的账户作为经营的收款账户，具体款项明细郑国强并不知情，退一步讲，恰好证明林群辉实际上有参与门诊部的经营，本案应该是双方合伙经营纠纷。本院经审查，郑国强对林群辉提供的上述证据真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。 郑国强向本院提供了以下证据：1.客户交易明细清单一份（当庭提交），欲证明2019年11月15日至2019年12月18日期间，郑国强共向林群辉汇款总计460000元的事实。经质证，林群辉附条件质证认为，具体明细其不清楚，其在11月份初已经付了房租，不可能隔了几天就退还房租，所以郑国强提供的这笔流水与本案无关。2.授权书一份，欲证明有限公司已经将门诊部的经营权授权给郑国强，协议书也是针对门诊部签订的。经质证，林群辉认为该证据的形式真实性无法确认，恳请法庭予以核实；林群辉不认可该授权书，因为未向其披露过；林群辉不认可该授权书是2014年8月1日出具的，从原件可以看出，不是一份时隔六年的书面证据该有的样子；退一步讲，这里附条件质证，内容上，该授权书没有涉及到郑国强持有该公司股权的事实，仅仅是经营管理，所以不能证明郑国强拥有实际经营权。本院经审查，林群辉对证据1的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。对证据2，郑国强自认该授权书为事后即今年出具，而非2014年8月1日出具，该事实本院予以确认。 根据以上有效证据及法庭调查，本院认定本案事实如下： 2019年11月1月，郑国强与林群辉签订《协议书》一份，双方（甲方为郑国强，乙方为林群辉）于协议书中约定“甲、乙双方一致确认，乙方投资300万元到台州爱莱美医疗美容门诊部有限公司（以下简称公司)用于公司的生产经营，甲方将其持有的50%的股份给乙方，乙方享有50%股份的权利。甲乙方不得对持有的股份向任何第三人进行转让。如果对方同意转让股份的，超过600万元的部分属于公司所有”。双方在协议书中还对买卖股份的款项交付时间、交付形式、管理形式、盈亏分配等事项进行了约定。2019年11月8日，林群辉向台州市椒江区白云街道塘岸村经济合作社支付了2019年11月份至2020年1月份的租金共计150000元。2019年11月15日至2019年12月18日期间，郑国强共向林群辉汇款总计460000元。林群辉自《协议书》签订后，未支付郑国强分文涉案股权转让款。另查，台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司的股东为案外人郑成丰、常晓峰和郑志波，分别占股61.93%、31.19%和6.88%，该公司的法定代表人为郑成丰。郑国强并未持有台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司的股权。2020年1月16日，林群辉以郑国强未实际持有台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司的股权而与其签订股权转让协议，且其未能实际接管经营为由诉至本院。因双方各执己见，致本案调解无果。 本院认为，本案为确认之诉。林群辉主张郑国强未持有台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司的股权而与其签订股权转让协议书，属于无权处分行为，故请求确认合同无效。郑国强抗辩其与林群辉之间并非转让台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司的股权，而是转让台州爱莱美医疗美容门诊部的经营权。本院经查，双方于《协议书》的第一条明确载明郑国强将其持有的台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司50%的股份转让给林群辉，林群辉享有50%股份的权利，同时对付款方式、时间等进行了约定。故本院对郑国强的抗辩理由不予支持。本院通过对台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司信息的审查，可认定郑国强未持有台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司的股份。故本院认定郑国强与林群辉签订转让台州市爱莱美医疗美容门诊部有限公司股权的行为属于无权处分行为，本案合同当属无效。林群辉同时主张郑国强应返还其已支付的租金150000元。郑国强对林群辉支付150000元租金的事实无异议，本院予以确认。郑国强抗辩其在协议书签订后，于2019年11月15日至2019年12月18日期间，其共向林群辉汇款总计460000元，其中便包含了150000元的租金。林群辉对郑国强的抗辩理由不予认可，主张该款项为其他经济往来。本院经查，林群辉自认其接管医院一个月，郑国强自认林群辉接管医院一两个月。郑国强向林群辉汇款的时间亦在双方签订协议书后的一个月。故此，林群辉支付租金后，郑国强便返还了150000元租金给林群辉，显然有悖常理，故本院对郑国强的抗辩理由不予支持。郑国强应当返还给林群辉已支付的租金150000元。郑国强主张林群辉在接管医院期间用其个人账户收取医院经营款，但未能提供的证据加以证实，依现有证据，该主张本院不予认定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、确认林群辉与郑国强签订的股权转让《协议书》无效； 二、郑国强应在本判决生效之日起五日内返还给林群辉已支付的租金150000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3300元，减半收取1650元，由郑国强负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审判员  陈建仙 二〇二〇年八月二十五日 书记员  刘奇凤 附相关的法律条文及法官提示： 《中华人民共和国合同法》 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 第五十八条合同无效或者撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。