广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终24551号上诉人（原审被告）：姜欧，女，1982年8月7日出生，汉族，身份证住址：湖北省襄樊市襄阳区，上诉人（原审被告）：廖智能，男，1980年1月17日出生，汉族，身份证住址：湖北省通山县，上诉人（原审被告）：廖志晓，男，1982年8月16日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市宝安区，姜欧、廖智能、廖志晓共同委托诉讼代理人：陈庆标，广东宝城律师事务所律师。姜欧、廖智能、廖志晓共同委托诉讼代理人：郭黛莹，广东宝城律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：吴海兵，男，1975年3月26日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市宝安区，上诉人（原审被告）：尹茂思，男，1968年5月1日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市南山区，吴海兵、尹茂思共同委托诉讼代理人：李水泉，广东深达律师事务所律师。吴海兵、尹茂思共同委托诉讼代理人：林坎，广东深达律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市宝安区福永宇轩达五金店，住所地：广东省深圳市宝安区福永街道大洋开发区福安三期工业城宿舍楼B栋，统一社会信用代码：92440300L44823669D。经营者：陈宝禄。委托诉讼代理人：王光宇，广东杰律律师事务所律师。委托诉讼代理人：王彦，广东杰律律师事务所律师。原审被告：梁映嫦，女，1968年1月20日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市宝安区，原审被告：谭伟生，男，1960年12月26日出生，汉族，身份证住址：湖北省通山县，原审被告：方兰英，女，1981年4月12日出生，汉族，身份证住址：广东省东莞市南城区，身份证住址：。原审被告：朱海，男，1981年4月3日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市南山区，上诉人姜欧、廖智能、廖志晓、吴海兵、尹茂思因与被上诉人深圳市宝安区福永宇轩达五金店（以下简称宇轩达五金店）及原审被告方兰英、朱海、梁映嫦、谭伟生股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初21135号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。姜欧、廖智能、廖志晓不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决，改判姜欧、廖智能、廖志晓无需对宇轩达五金店货款支付利息（利息暂为9000元），并明确姜欧、廖智能、廖志晓仅在未出资范围内承担责任；2.判令本案一、二审案件受理费由宇轩达五金店承担。事实和理由：一、廖智能系通过受让股权取得股东地位，对转让股份是否足额出资不知情，不应对受让的股份未足额出资承担连带责任。2015年2月2日，经深圳市五阳兄弟科技有限公司（以下简称五阳公司）股东会决议，股东姜欧将其持有公司35.5%的股份转让给廖智能。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》(以下简称公司法解释三)第十八条的规定，廖智能作为受让股东，对转让股份是否足额出资不知情，不应对受让的股份未足额出资承担连带责任。二、姜欧、廖智能、廖志晓仅应在其未出资的范围内承担责任。五阳公司业已破产完毕，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）第三十五条、第四十六条第二款的规定，姜欧、廖智能、廖志晓仅应在其未出资的范围内承担义务，涉案债权在五阳公司破产受理时应停止计算利息。因宇轩达五金店不是姜欧、廖智能、廖志晓唯一债权人，因此姜欧、廖智能、廖志晓仅应在未出资本金范围内承担责任，而不是无限连带责任。吴海兵、尹茂思亦不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决第一项和第二项有关吴海兵、尹茂思承担连带责任的判决，依法改判或发回重审；2.判令由宇轩达五金店承担本案全部诉讼费用。一、一审判决适用《公司法解释三》第十三条和第十八条是法律适用错误，本案应适用第十二条、第十四条的规定。1.“抽逃出资”不属于“股东未履行或者未全面履行出资义务”的情形。从《公司法解释三》的文义解释和体系解释第十八条、第十九条规定，“抽逃出资”与“未履行或未全面履行出资义务”是并列关系，而不存在包含关系，上述第十八条规定受让人承担连带责任的情形是股东未履行或未全面履行出资义务，并未包括股东抽逃出资的情形。2.债权人对抽逃出资股东要求承担补充赔偿责任，应按《公司法解释三》第十四条的规定，即债权人可请求抽逃出资的股东承担补充赔偿责任，以及协助股东、董事、高管人员或实际控制人承担连带责任，而不能要求其他股东承担连带责任。一审判决错误认定全部股东承担连带赔偿责任。二、根据最高法院判例的裁判观点，也认为受让股东无需对抽逃出资股东承担连带责任。参照最高人民法院（2013)民申字第1795号的裁判观点：《公司法解释三》第十八条的字面意思只规定了原股东虚假出资转让股权后，受让股东明知或应知的，对公司承担连带责任。对于原股东抽逃的责任是否也由受让股东承担没有明确。从《公司法解释三》规定的前后体例看，涉及虚假出资和抽逃出资的相关规定，并未全部作为同一条文规定，也没有基于互相包含的关系而只列举一种情形规定，因此，严格按照文义理解更符合该规定的精神。抽逃出资和虚假出资从后果看，都是导致公司不拥有该部分注册资本，但从内涵上讲是有区别的。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为，因公司尚未成立，故公司不能够表达否定意志，责任在于股东，新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务，此时可谓公司没有过错。抽逃出资行为是发生在公司设立之后，任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续，从形式上看公司作出的是“同意”的意思表示，此时推定公司具有过错，股权转让后，公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下，又向新股东主张责任，否则，有悖诚实信用。因此，对《公司法解释三》第十八条的解释不应包括股东抽逃出资的情形。三、一审判决认定事实不清。1.未查清各股东在公司抽逃出资中所起作用。从公司登记档案和破产管理人报告可看出，公司从成立起一直由法定代表人、控股股东廖智能、姜欧（廖智能妻子）和廖志晓（廖智能弟弟）负责经营决策，吴海兵、尹茂思、方兰英、梁映嫦、朱海均是受他们欺诈投资入股的股东，其他股东纯属股权投资，没有参与公司经营，没有相任公司任何职务，股权投资期间均在其他单位工作。吴海兵在股权投资期间一直在深圳市天地通电子有限公司担任总经理并负责日常经营管理。现在破产管理人查到公司存在二次抽逃出资问题，均是公司负责经营决策的三位股东廖智能、姜欧和廖志晓的共同所为，依法应承担偿还货款和利息。廖智能、姜欧和廖志晓抽逃出资行为从未也不可能告知其他股东，其他股东均不知情。2.本案中抽逃出资的行为是由廖智能、姜欧、廖志晓所为，依照《公司法解释三》第十四条的规定，所欠案涉货款和利息应由该三位股东负责偿还。四、吴海兵、尹茂思作为受让方履行了应有慎重义务，依照《公司法解释三》第十二条、第十四条、第十八条的规定，吴海兵、尹茂思不应承担连带责任。1.2014年底，公司负责人廖智能找吴海兵融资时，以公司估值1000万元（注册资本300万）出让20%的股权给吴海兵。双方签订的《协议书》约定的是增资扩股，溢价部分140万元计入资本公积金，但廖智能在实际操作中，却是以股权转让方式由姜欧转让20%股权给吴海兵。所以，吴海兵实际是以200万元价格溢价140万元受让姜欧的股权，分别有2014年12月30日和2015年2月12日的二份银行转账记录可证实，转账记录注明：“吴海兵投资深圳市捷克德科技有限公司股权款”。在《协议书》中转让方作了保证不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资行为。2015年4月23日吴海兵向公司银行账户支付了增资款6万元，履行了增资义务。这些证据都能证明，吴海兵是以溢价受让的股权，支付了远高于注册资本相应的价格。据破产管理人报告显示：公司抽逃出资发生在2009年7月6日和2011年2月25日，吴海兵的股权转让发生在2014年12月底，转让方也书面承诺没有违法行为。2.2010年7月，尹茂思以股权转让方式以10万元价格受让廖志晓20%的股权，廖志晓可以证实。当时，转让方明确保证不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违法行为。2011年2月公司增资至300万元时，尹茂思也向公司帐户支付了增资款50万元，有银行询证函证实。2015年4月23日尹茂思按要求向公司支付了增资款6000元，有银行转账记录为证，不存在未缴付的问题。3.至于后面是否存在转移增资款等抽逃出资行为，其并不知情，更没有提供协助抽逃出资。而且从工商档案只能看到公司增资均履行了手续，根本无法发现原股东抽逃出资的问题。事实上，抽逃出资的行为只有公司法定代表人、控股股东和能控制财务的高管才能操作并了解，其他股东是无法知晓的。五、吴海兵、尹茂思也是受害者，准备向公安部门控告抽逃出资的行为。公司出现的二次抽逃出资问题均是股东廖智能、姜欧和廖志晓等三人共同所为，应由该三位股东负责。吴海兵是以200万元高溢价受让股权受让股权，履行了了增资义务，其他股东尹茂思、方兰英、梁映嫦、朱海实际也是受害者，抽逃出资行为损害了其他股东的利益，现正向公安部门控告，要求追究抽逃出资行为人的刑事责任，维护股东和债权人的合法权益。六、2019年9月11日通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条、第11条、14条对公司人格否认等问题作出了明确的规定，应查清各股东在公司中的地位和作用。目前涉及债权人起诉五阳公司的股东损害公司债权人利益责任纠纷案件已达十宗，各案债权合计300多万元，超过了本案五阳公司的注册资本，超过了各股东的出资总额，若各判决均判令各股东要承担连带责任，则各股东就变成需承担无限责任。综上，对于股东抽逃出资后，转让股权造成公司和公司债权人损害的，应该将责任加给抽逃出资的股东。法律在保护善意债权人合法权益的同时，不能以善意股权受让人的利益做担保。法院应严格适用《公司法解释三》第十四条的规定，不应扩大适用范围。债权人请求承担连带责任的情形，应仅限于股东未履行或未全面履行出资和协助股东、董事、高管人员或实际控制人的情形，不应扩大至不知情受让股东的情况。宇轩达五金店辩称，一、一审认定事实清楚，适用法律正确。二、本案是侵权案由，损失计算应从侵权之日开始计算，原审判决正确。方兰英、朱海述称：一、“抽逃出资”不属于“股东未履行或者未全面履行出资义务”的情形，本案不应适用《公司法解释三》第十八条第一款。二、根据最高法院判例的裁判观点，也认为受让股东无需对抽逃出资股东承担连带责任，可参照最高人民法院（2013)民申字第1795号的裁判观点。三、本案抽逃出资行为是由三股东廖智能、姜欧、廖志晓所为，所欠案涉货款和利息应由该三位股东负责偿还。四、方兰英、朱海作为受让方履行了应有慎重义务，也是受害者，不应承担连带责任。梁映嫦、谭伟生未到庭，亦未陈述意见。宇轩达五金店向一审法院起诉，请求判令：1.九被告支付货款110632.83元、案件受理费1818.64元、保全费1482.39元，共113933.86元；2.九被告支付利息，以110632.83元为基数，自2016年1月1日按照中国人民银行同期同类贷款利率6%，计算至实际清偿之日，暂计至2018年6月6日为16428.98元；3.九被告支付因未履行生效判决（生效日：2016年10月28日）所确定的义务而应双倍支付迟延履行期间的债务利息，计11422.84元；4.律师代理费600元，上述各项合计：142385.68元；5.九被告承担本案的案件受理费、公告费。一审法院查明，因五阳公司拖欠宇轩达五金店货款，宇轩达五金店于2016年4月7日向一审法院提起诉讼，一审法院于2016年7月12日依法作出（2016）粤0306民初7236号民事判决书，判决五阳公司支付宇轩达五金店货款166863.75元及逾期利息（以166863.75元为本金按中国人民银行同期贷款基准利率自2016年1月1日起计算至本判决确定的履行之日止），并承担案件受理费1818.64元、财产保全费1482.39元，该判决已于2016年10月28日发生法律效力。2016年12月19日，一审法院在执行过程中已经强制扣划了五阳公司56230.87元款项,因暂未发现五阳公司有其它可供执行的财产，故仍有110632.83元及利息未能实现，并依法作出（2016）粤0306执12886号之二执行裁定书，对五阳公司裁定终结本次执行程序。2017年10月18日，深圳市中级人民法院裁定受理五阳公司破产清算一案。2018年2月1日，深圳市中级人民法院认定五阳公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，符合法定破产条件，宣告五阳公司破产。2018年6月21日，深圳市中级人民法院作出（2017）粤03破142号之四民事裁定书，裁定终结五阳公司破产程序。2018年9月14日，宇轩达五金店诉至法院，请求判如所请。另查明，五阳公司于2009年6月29日登记设立，原企业名称为深圳市捷克德科技有限公司。注册资本50万元，设立时的股东有姜欧、廖志晓，其中姜欧出资5万元，出资比例10%，廖志晓出资45万元，出资比例90%。2010年7月2日，五阳公司股东会一致同意廖志晓将其持有公司的70%股权以1元转让给姜欧，同意廖志晓将其持有公司的20%股权以1元转让给尹茂思。2011年2月25日，五阳公司注册资本由50万元增加至300万元，姜欧的注册资本增加至240万元，尹茂思的注册资本增加至60万元。2015年2月2日，五阳公司股东会一致同意姜欧将其持有公司的2.5%股权以7.5万元转让给方兰英，同意姜欧将其持有公司的22%股权以66万元转让给廖志晓，同意姜欧将其持有公司的35.5%股权以106.5万元转让给廖智能，同意姜欧将其持有公司的20%股权以60万元转让给吴海兵；同意尹茂思将其持有公司的18%股权以54万元转让给廖志晓。2015年4月15日，五阳公司股东会一致同意廖智能将其持有公司的3.55%股权以1元转让给梁映嫦，同意廖志晓将公司4%的股权以1元转让给梁映嫦，同意尹茂思将其持有公司的0.2%股权以1元转让给梁映嫦，同意方兰英将其持有公司的0.25%股权以1元转让给梁映嫦，同意吴海兵将其持有公司的2%股权以1元转让给朱海。2015年4月15日，五阳公司注册资本增加至333.3333万元，廖智能出资106.5万元，出资占比31.95%；廖志晓出资120万元，出资占比36%；尹茂思出资6万元，出资占比1.8%；方兰英出资7.5万元，出资占比2.25%；吴海兵出资60万元，出资占比18%；梁映嫦出资26.6667万元，出资占比8%；朱海出资6.6666万元，出资占比2%。2016年6月24日，五阳公司股东会同意朱海、吴海兵、廖智能、方兰英、尹茂思将公司股权转让给谭伟生，变更后谭伟生出资306.6666万元，出资占92%，梁映嫦出资26.6667万元，出资占8%。2016年7月11日，五阳公司变更股东结构，梁映嫦将其持有公司的8%股权转让给谭伟生，变更后谭伟生出资333.3333万元，出资占比100%。2018年6月6日，五阳公司破产管理人出具《关于五阳公司注册资本、应收款项的调查情况及处置意见》，认定五阳公司于2009年7月6日将出资款中的499900元转账至南昌市西湖区永胜电子贸易商行（以下简称永胜商行）及于2011年2月25日将出资款250万元转账至南昌市弥雅贸易有限公司（以下简称弥雅公司），合计2999900元转出的行为属于股东抽逃出资行为；最后一次的增资款333333元五阳公司股东未缴付，以上三项涉及五阳公司的股东（含受让股东）未履行出资义务金额3333233元。一审法院认为，本案为股东损害公司债权人利益纠纷，根据我国公司法及相关司法解释，公司股东应当足额缴纳各自所认缴的出资额，且不得抽逃出资；公司股东未履行出资义务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应在未出资本息范围内对公司债务连带承担补充赔偿责任；而有限责任公司的股东未履行出资义务即转让股权，受让人应明知而承担连带责任。本案中，五阳公司破产管理人于2018年6月6日出具《关于五阳公司注册资本、应收款项的调查情况及处置意见》，认定五阳公司于2009年7月6日将出资款中的499900元转账至永胜商行及于2011年2月25日将出资款250万元转账至弥雅公司，合计2999900元转出的行为属于股东抽逃出资行为；最后一次的增资款333333元五阳公司股东未缴付。一审法院认为,姜欧、尹茂思在将出资款转入五阳公司账户后又转出，且未能作出合理的解释，故应认定为股东抽逃资金的行为；该姜欧、尹茂思的行为严重损害了宇轩达五金店作为债权人的利益，应当在所认缴的出资范围内承担相应的法律责任。而廖智能、廖志晓、方兰英、吴海兵、梁映嫦、朱海、谭伟生作为受让股东，应当知晓转让方未履行出资义务，其对此应承担连带责任；另，五阳公司于2015年4月15日由300万元增加至333.3333万元，增资时的股东包括廖智能、廖志晓、尹茂思、方兰英、吴海兵、梁映嫦、朱海，后廖智能、廖志晓、尹茂思、方兰英、吴海兵、朱海又将股权转让给谭伟生，以上股东均未能提交充分有效的证据证明已履行了出资义务，故九被告应在未出资本息范围内对五阳公司的债务承担连带补充赔偿责任。（2016）粤0306民初7236号民事判决书判决五阳公司应向宇轩达五金店支付货款166863.75元及利息，经一审法院执行已强制扣划56230.87元，五阳公司仍应支付宇轩达五金店110632.83元及利息。因五阳公司已宣告破产，且其已无法清偿对宇轩达五金店剩余未付货款110632.83元及逾期利息，案件受理费1818.64元，保全费1482.39元，合计113933.86元，因未能清偿的债务余额小于各被告股东的出资义务总额，故宇轩达五金店请求九被告连带偿付五阳公司拖欠宇轩达五金店货款110632.83元及逾期利息，案件受理费1818.64元，保全费1482.39元有事实和法律依据，一审法院予以支持。因（2016）粤0306民初7236号民事判决书于2016年10月28日生效，五阳公司至迟应于判决生效之日起五日内，即2016年11月2日支付货款及相应利息，其未能按照判决指定之日（2016年11月2日）支付，应自2016年11月3日起加倍支付因未履行生效判决迟延履行债务期间的利息，宇轩达五金店要求以110632.83元为本金计算符合法律规定，九被告应以110632.83元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍支付自2016年11月3日其的逾期利息。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条、第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、吴海兵、梁映嫦、谭伟生、姜欧、方兰英、尹茂思、廖智能、廖志晓、朱海应于判决生效之日起五日内连带向宇轩达五金店偿付货款110632.83元、案件受理费1818.64元、保全费1482.39元；二、吴海兵、梁映嫦、谭伟生、姜欧、方兰英、尹茂思、廖智能、廖志晓、朱海应于判决生效之日起五日内连带向宇轩达五金店110632.83元的逾期付款利息（逾期付款利息以110632.83元为本金，按照中国人民银行同期银行贷款年利率，自2016年1月1日起计至2016年11月2日；以110632.83元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率的两倍，自2016年11月3日计算至本判决指定支付之日止）；三、驳回宇轩达五金店的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。一审案件受理费3148元，由九被告共同承担。二审期间，吴海兵、尹茂思提交证据如下：证据1，（2018）粤0306民初16963号判决书，拟证明该判决认为五阳公司已进入破产程序，尚未终结，如果允许宇轩达五金店起诉九被告并获利赔偿，有可能损害了五阳公司其他债权人的合法权益，违背了《中华人民共和国企业破产法》确立的公平清理债权债务原则。因此，法院驳回原告的起诉。证据2，（2018）粤0306民初17960号判决书，拟证明该判决认定吴海兵、尹茂思、方兰英、朱海已将增资款6万元、6000元、7500元、6666元支付至公司账户；证据3，（2016）粤1972民初10426号判决书，拟证明廖智能退出公司后，仍承诺对该案货款承担还款责任；证据4，系列案件统计表，拟证明各债权人目前起诉的案件涉及的债权总额超300万元；证据5，廖智能出具的二份承诺书，拟证明2017年8月，五阳公司原法定代表人廖智能向吴海兵、尹茂思承诺，吴海兵、尹茂思基于对廖智能的信任进行的投资，纯属股权投资，从未参与公司经营管理，并承诺自行承担偿还公司对外债务；证据6，五阳公司2015年1月6日缴纳社保人员，拟证明廖智能、廖志晓、姜欧均每月在公司缴纳社保，但吴海兵、尹茂思等几个股东均未缴纳，未在公司任职。经质证，宇轩达五金店对证据1-4的真实性、合法性、关联性予以认可，但不认可证明目的；对证据5、6的真实性、合法性、关联性均不予以认可。姜欧、廖智能、廖志晓对证据1-4无异议，证据5系由廖智能本人出具，对证据6的真实性、合法性、关联性予以认可。方兰英、朱海对吴海兵、尹茂思提交的证据的真实性、合法性、关联性予以认可。二审本院查明：2018年2月1日本院作出（2017）粤03破142号之二民事裁定书，裁定宣告五阳公司破产。2018年6月13日，五阳公司破产管理人出具《关于五阳公司注册资本、应收款项处置情况的报告》载明：根据债权人会议表决结果，宇轩达五金店在内的多位债权人不同意管理人代表五阳公司通过诉讼方式向各股东追缴出资款和连带责任、向永胜商行、弥雅公司追收应收款，并按照债权确认金额比例垫付诉讼费用。管理人根据表决结果，停止追缴股东出资责任以及因股东抽逃出资所产生的应收款项。本院对原审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。本案二审应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，本院依法不予审理。一审判决原审被告方兰英、朱海、梁映嫦、谭伟生因未能提交充分有效的证据证明已履行了出资义务，应在未出资本息范围对五阳公司在（2016）粤0306民初7236号民事判决项下仍未清偿的债务承担连带补充赔偿责任，方兰英、朱海、梁映嫦、谭伟生未提起上诉，本院予以维持。根据当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：姜欧、廖智能、廖志晓、吴海兵、尹茂思应否在未出资范围内对五阳公司的债务承担补充赔偿责任。本案中宇轩达五金店依据《公司法解释三》第十二条、第十三条规定要求姜欧、廖智能、廖志晓、吴海兵、尹茂思在其未出资范围内对五阳公司所欠涉案债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第一百九十条规定，公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。本案中，五阳公司已于2018年2月1日被依法宣告破产，故涉案债权应当按照破产清算程序进行清偿。破产清算程序的制度目的是在债权无法获得全额清偿的情况下，确保全体债权人得到公平清偿，为此《企业破产法》第一百一十三条规定了相应的清偿顺序，在此情形下，债权人不能再请求个别清偿。在五阳公司破产清算程序中，包括宇轩达五金店在内的多数债权人不同意五阳公司管理人代表五阳公司通过诉讼方式向各股东追缴出资款和连带责任，现宇轩达五金店在五阳公司破产程序终结后向原审法院提起诉讼，请求姜欧等九人在未出资范围内对五阳公司所负债务承担民事责任，实质上系请求个别清偿，不符合破产清算程序的制度目的及企业破产法的相关规定，欠缺法律依据，本院予以驳回。综上，姜欧、廖智能、廖志晓、吴海兵、尹茂思的上诉请求成立，本院予以支持。原审查明事实基本清楚，适用法律及实体处理均存在不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第一百九十条、《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初21135号民事判决第三项；二、变更广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初21135号民事判决第一项为：方兰英、朱海、梁映嫦、谭伟生应于判决生效之日起五日内连带向深圳市宝安区福永宇轩达五金店偿付货款110632.83元、案件受理费1818.64元、保全费1482.39元；三、变更广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初21135号民事判决第二项为：方兰英、朱海、梁映嫦、谭伟生应于判决生效之日起五日内连带向深圳市宝安区福永宇轩达五金店偿付110632.83元的逾期付款利息（逾期付款利息以110632.83元为本金，按照中国人民银行同期银行贷款年利率，自2016年1月1日起计至2016年11月2日；以110632.83元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率的两倍，自2016年11月3日计算至判决指定支付之日止）；四、驳回深圳市宝安区福永宇轩达五金店的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3148元（深圳市宝安区福永宇轩达五金店已预交），由方兰英、朱海、梁映嫦、谭伟生共同承担。二审案件受理费合计2662元，姜欧、廖智能、廖志晓分别已预交50元，吴海兵、尹茂思已预交2512.6元，均由深圳市宝安区福永宇轩达五金店负担。本判决为终审判决。审判长 翁 艳 玲审判员 梁 晴 敏审判员 雒 文 佳二〇二〇年八月十四日书记员 成琳（兼）