福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0206民初6774号 原告：厦门群贤汇森投资合伙企业（有限合伙），住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二。 执行事务合伙人：厦门群贤汇富投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：刘玉林、颜爱民，福建厦信律师事务所律师。 被告：厦门艾美森新材料科技股份有限公司，住所地福建省厦门市湖里工业区24号厂房第一层106室。 法定代表人：叶顺生，该公司总经理。 委托诉讼代理人：庞云龙、刘锋，北京德恒（厦门）律师事务所律师。 原告厦门群贤汇森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称群贤合伙企业）与被告厦门艾美森新材料科技股份有限公司（以下简称艾美森公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告群贤合伙企业的委托诉讼代理人颜爱民，被告艾美森公司的委托诉讼代理人刘锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 群贤合伙企业向本院提出诉讼请求：1.判令艾美森公司提供自2015年6月1日起至起诉之日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账和银行对账单、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）、固定资产盘点表、增值税、所得税和其他税种申报表、个税申报明细供群贤合伙企业查阅、复制；2.本案诉讼费由艾美森公司承担。事实和理由：群贤合伙企业于2015年5月25日投资1050万元入股艾美森公司，持股数量为238万股，持股比例为6.6854%，期间转让部分股票，现持股数量为212.6万股。根据《公司章程》第三十条、第三十一条及《公司法》第九十六条、九十七条之规定，群贤合伙企业作为艾美森公司股东，有权查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等，同时为印证财务会计报告的真实性，有权要求查阅会计账簿和会计凭证。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，公司经营管理等重要信息直接记载于原始会计账簿和会计凭证，股东查阅和复制、摘抄会计账簿和会计凭证，才能准确了解公司真正的经营管理情况。为此，群贤合伙企业作为公司股东，享有知情权，期间多次要求查阅艾美森公司的会计账薄和会计凭证，但艾美森公司均予以拒绝，故特依法诉至法院，望判如所请。 艾美森公司辩称，首先，艾美森公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，于2016年1月14日起在全国股转系统挂牌公开转让（证券简称：艾美森，证券代码：835343）。群贤合伙企业作为艾美森公司的股东，根据公司法第97条的规定，可以依法查阅艾美森公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。艾美森公司从未拒绝群贤合伙企业查阅上述材料的要求。艾美森公司2015年至2019年的年度报告已经依法在全国中小企业股份转让系统官方网站上进行了公示，已经属于公开内容，且年度报告中已经包括经审计的财务报告，足以充分说明艾美森公司的财务状况，包括群贤合伙企业在内的所有人都可以随时查阅，无须通过诉讼的方式主张此项权利。其次，群贤合伙企业要求查阅和复制会计账薄（含总账、明细账、日记账和银行对账单、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）、固定资产盘点表、增值税、所得税和其他税种申报表、个税申报明细的请求，已经明显超越了公司法第97条对股份有限公司股东知情权范围的规定，群贤合伙企业对上述资料既无权查阅，更无权复制。再次，根据会计法第13条第1款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定”，会计凭证、会计账簿、财务会计报告是并列的法律概念，在公司法第97条明确规定股东查阅范围只包括财务会计报告的情况下，不应作扩大解释，将会计凭证、会计账簿列入查阅范围。最后，艾美森公司公告的财务报告已经经过专业机构审计，群贤合伙企业所谓的“印证财务会计报告的真实性”不构成其要求查阅公司会计凭证、会计账簿的合理理由。艾美森公司的会计账薄（含总账、明细账、日记账和银行对账单、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）、固定资产盘点表、增值税、所得税和其他税种申报表、个税申报明细中，包含涉及公司经营、财务的核心信息及对公司股票的市场价格可能造成重大影响的内幕信息，群贤合伙企业无权要求艾美森公司提供查阅。综上所述，艾美森公司已经依法充分履行了信息披露义务，群贤合伙企业关于知情权的合理诉求均已得到了满足，群贤合伙企业超越法律范围的诉讼请求于法无据，徒增诉累，恳请依法驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年4月30日，厦门艾美森包装有限公司作为甲方（标的公司）、群贤合伙企业作为乙方（投资方），双方签订一份《增资协议》，约定：乙方同意按照本协议的条款与条件以现金1050万元认购标的公司增资；投资全部完成后，标的公司注册资本增加至1075.27万元，乙方认缴出资额占标的公司新增后注册资本总额的7%，乙方投资金额中75.27万元计入实收资本，投资金额高于认缴出资额的974.73万元全部计入标的公司资本公积。2015年5月25日，群贤合伙企业向厦门艾美森包装有限公司的银行账户转账汇款1050万元。 2015年9月16日，厦门艾美森包装有限公司经工商登记变更为厦门艾美森新材料科技股份有限公司，即本案艾美森公司。 2016年4月20日，艾美森公司2015年年度股东大会审议通过《厦门艾美森新材料科技股份有限公司章程》，该章程载明：公司系依照《公司法》和其他有关规定，由厦门艾美森包装有限公司以2015年6月30日为改制基准日整体变更设立的股份有限公司；公司注册资本为3560万元；经历次增资，截止2016年4月5日，群贤合伙企业持股数量为238万股、持股比例6.6854%；公司股东享有包括查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等权利；股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2018年8月9日，群贤合伙企业向艾美森公司发出《关于查看公司财务账簿等信息的通知函》，要求查询艾美森公司2015年6月1日至2018年6月30日期间的财务账簿等信息，包括财务报表、序时账、科目余额表、记账凭证和原始凭证。2018年8月16日，艾美森公司向群贤合伙企业发出回函，表示按照公司法、公司章程的相关规定，无法让群贤合伙企业查看公司财务账簿包括财务报表、序时账、科目余额表、记账凭证和原始凭证的要求，但可在2018年8月28日后提供查阅2015年6月1日至2018年6月30日的财务会计报告。 2018年9月3日、2018年9月17日，群贤合伙企业分别向艾美森公司发出一份《沟通协调函》，要求艾美森公司就群贤合伙企业对财务会计报告及公司披露事项的疑问，向群贤合伙企业回复书面说明。艾美森公司分别于2018年9月12日、2018年9月27日就上述《沟通协调函》向群贤合伙企业作书面回复。 2020年4月24日，群贤合伙企业委托福建厦信律师事务所向艾美森公司发出《律师函》，要求艾美森公司提供自2015年6月1日起至今的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供群贤合伙企业查阅。2020年4月26日，艾美森公司就上述《律师函》向群贤合伙企业回函，表示艾美森公司按照公司法、公司章程的相关规定无法让群贤合伙企业查看公司账务账簿包括财务报表、序时账、科目余额表、记账凭证和原始凭证；艾美森公司于2020年5月11日后可提供2018年7月至今的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供群贤合伙企业指定人员在艾美森公司会议室查阅。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据案涉《增资协议》、《厦门艾美森新材料科技股份有限公司章程》等证据，可体现群贤合伙企业系艾美森公司的股东，且双方对此亦无异议，故群贤合伙企业的股东权利依法受法律保护。艾美森公司于2015年9月16日由有限责任公司变更登记为股份有限公司，因《中华人民共和国公司法》中有限责任公司与股份有限公司对股东知情权的规定有所不同，故本案中群贤合伙企业的知情权范围在艾美森公司变更前后亦有所区别。 关于艾美森公司2015年9月16日变更前，群贤合伙企业享有的知情权范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，群贤合伙企业已经多次发函向艾美森公司提出查阅公司会计账簿、会计凭证等文件的要求，艾美森公司亦收到该相关函件，可以认定群贤合伙企业已依法提出书面请求。艾美森公司没有证据证明群贤合伙企业查阅会计账簿，存在任何可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为艾美森公司无正当理由拒绝群贤合伙企业行使会计账簿查阅权，艾美森公司应自行承担相应法律后果。股东知情权系一完整的、持续性权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅原始会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，群贤合伙企业所主张的艾美森公司2015年6月1日至2015年9月15日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）均属于股东知情权的范围，群贤合伙企业均有权查阅；但群贤合伙企业还要求复制上述会计账簿、会计凭证，并查阅、复制该期间的银行对账单、固定资产盘点表、增值税、所得税和其他税种申报表、个税申报明细等文件材料，则缺乏章程及法律依据，本院依法不予支持。 关于艾美森公司2015年9月16日变更后，群贤合伙企业享有的知情权范围。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。本案中，艾美森公司于2015年9月16日变更为股份有限公司，且《厦门艾美森新材料科技股份有限公司章程》中关于股东知情权的规定与上述法律规定的内容相同。群贤合伙企业作为艾美森公司的股东，有权依法行使股东知情权，但行使方式表现为查阅权、建议或质询权，其中查阅权的范围应限于《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的内容。另外，《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。结合该法的其他条款规定，财务会计报告与会计凭证、会计账簿在会计制度中属不同概念。因此，群贤合伙企业要求艾美森公司提供自2015年9月16日起至起诉之日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账和银行对账单、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）、固定资产盘点表、增值税、所得税和其他税种申报表、个税申报明细等文件材料供其查阅、复制，均缺乏章程及法律依据，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、厦门艾美森新材料科技股份有限公司应于判决生效之日起十日内，提供该公司2015年6月1日至2015年9月15日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供厦门群贤汇森投资合伙企业（有限合伙）查阅；上述材料由厦门群贤汇森投资合伙企业（有限合伙）至厦门艾美森新材料科技股份有限公司办公场所查阅，厦门艾美森新材料科技股份有限公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日。 二、驳回厦门群贤汇森投资合伙企业（有限合伙）的其它诉讼请求。 案件受理费50元，由厦门群贤汇森投资合伙企业（有限合伙）、厦门艾美森新材料科技股份有限公司各负担25元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  田 炜 二〇二〇年八月二十一日 代书记员  彭媚媚 附页： 本案适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 《中华人民共和国会计法》 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。