黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑01民终3549号上诉人（原审原告）：黑龙江龙飞农业科技开发有限公司，住所地五常市山河镇东南街民强胡同20号。法定代表人：于大伟，经理。委托诉讼代理人：包玉国，黑龙江龙广律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孙井才（曾用名孙景才），男，1969年12月21日出生，汉族，农民，住吉林省蛟河市。被上诉人（原审被告）孙景顺，男，1967年12月31日出生，汉族，农民，住吉林省蛟河市。被上诉人（原审被告）：赵刚，男，1971年8月16日出生，汉族，农民，住吉林省蛟河市。被上诉人（原审被告）：辛照发，男，1972年1月24日出生，汉族，农民，住吉林省蛟河市。上诉人黑龙江龙飞农业科技开发有限公司（以下简称龙飞公司）因与被上诉人孙井才、孙景顺、赵刚、辛照发买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省五常市人民法院（2019）黑0184民初1671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。龙飞公司上诉请求：撤销一审判决，改判孙井才、孙景顺、赵刚、辛照发连带偿还龙飞公司货款本金12,900元，利息12,900元，合计25,800元。事实和理由：一审法院认定事实不清。龙飞公司与孙井才、孙景顺、赵刚、辛照发之间系买卖合同纠纷案件，2015年3月17日，孙井才在龙飞公司购买农技一号套肥底肥5600元，农技一号二遍追肥5600元，农技一号口肥王1700元，上述化肥价值12,900元，由孙景顺、赵刚、辛照发承担连带保证给付责任，孙井才、孙景顺、赵刚、辛照发在购货协议上亲笔签名，龙飞公司按买卖协议的约定向孙井才履行了送货责任，由于孙井才、孙景顺、赵刚、辛照发没有按约定向龙飞公司履行给付货款的义务，龙飞公司对孙井才、孙景顺、赵刚、辛照发提起诉讼。一审法院不顾买卖协议的约定：《注：另外告诫欠款人，如见不到你签的购货协议（欠据），不要把欠款交给其他人，必须交给货主，否则后果自负。》该约定不违反法律规定，这是一审法院认定事实不清，没有考虑当事人意思自治的原则。一审法院适用法律错误。一审法院既然已经查明龙飞公司与孙井才、孙景顺、赵刚、辛照发之间签订了买卖协议，就不应该不遵照买卖协议的约定认定案件事实，从买卖协议上看龙飞公司在交付货物之后变成债权人，孙井才、孙景顺、赵刚、辛照发在接收货物之后变成债务人，同时双方为合同相对人，龙飞公司对辛照发既没有同意又没有委托其代收货款，孙井才述称将货款交给辛照发就是履行不当，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。辛照发作为本案的担保人收取债务人的欠款，他与债务人同是买卖合同的一方主体，与另一方主体龙飞公司相对，权利与义务不同，不能视为债务已经履行完毕。孙井才、孙景顺提交书面答辩意见辩称，2015年3月17日，辛照发与赵刚向关门村孙井才，孙景顺、宋洪江、李文波等20多家投放种子及化肥，秋天卖水稻后还款，到秋天收水稻顶化肥款。辛照发当时向农户打了化肥款的收条，辛照发也同意把化肥款交给化肥厂家，辛照发将其他人的化肥款已经交给了化肥厂家，就剩下孙井才的没还，这个案件与孙井才无关。一审法院的判决应当判辛照发还款，希望法院给予公平的判决。辛照发辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、孙井才与龙飞公司之间是买卖合同关系，孙井才确实购买了化肥，在2016年1月4日把化肥款给了辛照发，辛照发给出具了收条，其余900元由龙飞公司向孙井才主张。辛照发收取农户货款是龙飞公司总经理邓久龙同意的，收取的货款也相应的转给邓久龙，有证据证明辛照发帮助龙飞公司销售化肥，并按照实际销售收取提成。龙飞公司总经理邓久龙承诺每吨提成200元，龙飞公司至今没有给付。二、违约金利息过高，销售货款本金和利息一样多，纯属高利贷，请求驳回。辛照发同意给付龙飞公司所收取债务人孙井才的货款利息，按3040元合理给付，并要求龙飞公司把辛照发销售化肥的提成款进行分账，给予抵顶。综上，请求二审人民法院依法驳回龙飞公司不合理且不合法的上诉请求，维持原判。赵刚未到庭亦未提交书面答辩意见。龙飞公司向一审法院起诉请求：要求孙井才给付拖欠的货款本金12,900元，利息12,900元，合计25,800元；赵刚、辛照发、孙景顺对上诉本金和利息承担连带给付责任。一审法院认定事实：2015年3月17日，孙景才在龙飞公司购买价值12,900元化肥并签订了购货协议，在协议欠款人处有孙景才签名，孙景顺、赵刚、辛照发在连带责任担保人处签名。2015年3月18日孙景才在龙飞公司的销售明细表中签字，对收到化肥的事实予以确认。孙景才已将化肥款12,900元交给辛照发，辛照发对该事实予以认可，但该笔化肥款未交给龙飞公司。一审法院认为，孙景才、孙景顺、赵刚、辛照发签订购货协议的行为系其真实的意思表示，内容不违反法律规定，对双方均具有约束力。按照协议约定，龙飞公司履行交付化肥的义务，孙景才应履行相对应的给付义务，但根据一审法院工作人员送达过程中并与主债务人电话联系沟通过程中了解到的实际情况及查明的事实，相当一部分主债务人均是在辛照发手中购买的化肥并当场签订的购货协议，但签字时均不知道龙飞公司的存在，在主债务人签订购货协议时辛照发也未明确告知主债务人应将钱款交给龙飞公司的业务员，亦未表明辛照发本人与龙飞公司的关系，因此签订购货协议的主债务人在不知道龙飞公司、不认识龙飞公司业务员的情况下将化肥款交给辛照发的行为不能视为其履行不当；辛照发帮助龙飞公司销售化肥，并按照实际销售量收取提成，足以让村民有理由相信辛照发有收取货款的权限，孙景才向辛照发交付化肥款符合普通村民正常的认知水平及交易习惯，因此在主债务人已向辛照发偿还欠款的情况下，从减少诉讼成本及公平合理的角度，本案主债务人孙景才所欠化肥款已如数交给辛照发后孙景才的给付义务已经履行完毕，龙飞公司与孙景才之间的债权债务关系因履行完毕而消灭；孙景顺、赵刚、辛照发在购货协议上的担保人处签名，自愿用自己的财产为孙景才提供担保，该行为不违反法律规定，予以确认，但担保合同作为买卖合同的从属合同，孙景顺、赵刚、辛照发与孙景才之间的担保关系亦因买卖合同关系的消灭而消灭，因此龙飞公司要求孙景顺、赵刚、辛照发承担担保责任的诉讼请求已无事实及法律上的依据；龙飞公司应收但未收到的货款及因此受到的损失应向辛照发主张，但经释明后，龙飞公司不同意变更诉讼请求，故判决驳回龙飞公司的诉讼请求，其与辛照发之间的债权债务关系可以另案向辛照发主张。孙景顺、孙景才经合法传唤未到庭参加诉讼，视为自行放弃抗辩权利，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回龙飞公司的诉讼请求。案件受理费445元减半收取222.50元，由龙飞公司自行负担。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称买卖合同司法解释）第一条第一款的规定，买受人与龙飞公司之间建立了买卖合同关系。龙飞公司以买卖合同法律关系诉请买受人给付拖欠的化肥款，其请求权的基础应是买受人不履行给付货款的合同义务。《中华人民共和国民法总则》规定，行为人虽无权代理，但由于行为人的某些行为，造成足以使善意相对人相信其有代理权的表现，而与善意相对人进行的、由被代理人承担法律后果的代理行为。《中华人民共和国合同法》规定，达成表见代理条件的，代理行为有效。上述规定以行为人与被代理人之间存在某种事实上或者法律上的联系为基础，这种联系是否存在或者是否足以使相对人相信行为人有代理权，应依一般交易情况而定。根据在卷证据，结合龙飞公司的销售模式及各方当事人的陈述，龙飞公司虽不认可辛照发系其单位销售人员，但其又陈述不清楚龙飞公司实际控制人邓久龙与辛照发之间是如何约定的，且龙飞公司认可收到了辛照发交付部分农户化肥款。在销售化肥宣传推广阶段、购买化肥商谈阶段及送货、给付凭证时，买受人均系与辛照发联系，故按照一般交易情况，结合本地农户交易习惯及认知水平，买受人有理由相信辛照发可以代表龙飞公司，不能认定买受人存在过错。买受人将化肥款支付给辛照发，辛照发一审中对此数额并未提出异议，二审中虽提出有900元没有支付，但根据禁反言原则，应认定辛照发已经收到全部化肥款。买受人支付上述款项后，即完成了买卖合同孙井才给付货款的义务。因此，龙飞公司诉请买受人给付货款的请求权基础已不存在。孙景顺、赵刚、辛照发系买受人支付货款的保证人，该保证合同是本案买卖合同的从合同。从合同要依赖主合同的存在而存在，其主要特点在于其附属性，即它不能独立存在。主合同权利义务终止，从合同亦随之终止。结合前文论述，买受人已履行完支付货款的义务，故买卖合同因权利、义务履行完毕而终止，保证合同亦终止。需要说明的是，辛照发在本案中存在双重身份，虽辛照发是本案被告之一，但龙飞公司诉请辛照发承担责任的事实基础是辛照发是买受人给付货款的保证人，法律基础是保证责任法律关系。结合上述认定，辛照发认可收到了买受人的化肥款，其以龙飞公司未给其销售化肥提成款作为未将货款给付龙飞公司的抗辩理由。因此，龙飞公司主张辛照发承担责任的法律关系与法院认定的法律关系不一致，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条，诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质作为焦点问题进行审理。当事人根据法庭审理情况变更诉讼请求的，人民法院应当准许。龙飞公司在一审中拒绝变更诉讼请求，故一审法院驳回龙飞公司基于买卖合同关系而提出的诉讼请求并无不当。龙飞公司可以以委托合同关系或其他法律关系，另行向辛照发主张权利。综上所述，龙飞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费445元，由黑龙江龙飞农业科技开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵丹晖审判员  尹红杰审判员  侯守东（）二〇二〇年八月三十日法官助理杜鹏飞书记员李迪