杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初7879号 原告：江西一订就走网络科技有限公司，统一社会信用代码91360702MA37QB2K77，住所地江西省赣州市章贡区红旗大道63号第ST3号厂房。 法定代表人：谢龙辉，总经理 委托诉讼代理人：黄猴敏，北京惠诚（杭州）律师事务所律师。 被告：杭州晶冰文化传播有限公司，统一社会信用代码91330109MA28R6X36N，住所地浙江省杭州市萧山区蜀山街道嘉富广场1幢2423室。 法定代表人：冯善明。 委托诉讼代理人：杨志海、刘起荣，浙江丰国律师事务所律师。 被告：冯善明，男，1976年3月21日出生，汉族，住安徽省黄山市歙县。 原告江西一订就走网络科技有限公司（以下简称一订就走公司）诉被告杭州晶冰文化传播有限公司（以下简称晶冰公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，原告申请追加冯善明为被告，本院经审查后予以准许并通知冯善明参加诉讼。本院依原告申请作出财产保全裁定并采取了相应保全措施。本案依法适用简易程序于同年8月3日公开开庭进行了审理。原告一订就走公司委托诉讼代理人黄猴敏，被告晶冰公司委托诉讼代理人杨志海、刘起荣以及被告晶冰公司法定代表人暨被告冯善明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告一订就走公司向本院提出诉讼请求：1.被告晶冰公司返还原告剩余预付款186491元，并支付相应利息损失（以186491元为基数，按年利率6%自2020年6月19日起计算至实际付清日止）；2.被告冯善明承担连带责任。 事实与理由：原、被告于2019年4月25日就“南武当冰雪城”票务预定业务形成合作意向，并于当日签署《南武当冰雪城独家线上票务合作协议》，约定被告向原告提供景区门票，并同意原告或者其他原告合作平台向原告用户提供景区票务在线预订服务，原告负责在原告平台建立景区营销信息平台，原告根据被告提供的信息，发布景区简介出行指南，预定须知等信息，双方合作期限自2019年5月1日至2020年4月30日。此外，双方于当日签订的补充协议中对合同价款结算作了详细约定，即原告在签约后向被告支付15万元年预付款，在5月30日前再支付10万元预付款。原告依约支付25万元。2020年1月，因新冠疫情影响，景区被迫关闭，原告在关闭景区前使用预付款共63509元，剩余预付款186491元尚未使用。2019年3月9日，原告向被告发函要求其返还预付款并解除合同，被告未予答复。原告认为，双方之间的合同关系合法有效，原告基于疫情因素导致合同无法履行而要求提前终止合同、返还剩余预付款的行为符合双方约定，被告拒绝返还已属违约。被告晶冰公司系一人有限责任公司，被告冯善明为股东，应当对公司债务承担连带责任。 被告晶冰公司、冯善明辩称，原告主张缺乏依据。被告晶冰公司按约履行案涉协议，现案涉协议已经履行完毕。根据协议约定，原告以25万元的价款获取案涉景区线上独家售票权，排除了被告通过其他任何形式的线上售票权利。双方在签订合同之时就违约责任以及特殊免责情形均作出了约定，非因双方过错的互不承担责任，相应风险应由原告自行承担。综上，被告晶冰公司已按约履行合同义务，无任何违约行为，无需承担责任，故被告冯善明亦无需承担责任，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 经审理，本院认定以下事实：2019年4月25日，原告一订就走公司（乙方）与晶冰公司（甲方）签订《南武当冰雪城独家线上票务合作协议》一份，约定甲方向乙方提供景区门票并同意乙方或其他乙方合作平台上向乙方用户提供景区票务在线预订服务，乙方负责在乙方平台建立景区营销信息平台，根据甲方提供的信息，发布景区简介、出行指南、预订须知等；合作期限自2019年5月1日至2020年4月30日；本协议涉及的预定流程、价格及结算等事宜详见附件一；在协议期间甲方不得与第三方线上平台签订相关预售活动，如有出现乙方有权停止合作，责任由甲方承担；任何一方违反本协议下的义务、保证或承诺所导致的各种纠纷，违约方应积极妥善解决并承担责任，导致用户或守约方的损失，包括但不限于纠纷、诉讼、仲裁、律师费用等，由违约方承担赔偿责任；非双方过错（包括但不限于以侵入有关系统、恶意篡改数据、设置障碍等黑客攻击，违规透支、虚假、违法交易，电信运营商造成的通讯故障或其他不可抗力）所产生的损失，双方互不承担责任。附件一约定：游客通过乙方平台预订景区门票及其他相关产品，在线完成支付并将费用支付到乙方平台；价格政策为成人票景区挂牌价60元、统一网上预订价45元、双方结算价25元，儿童票景区挂牌价60元、统一网上预订价25元、双方结算价16元；在合同期内于次月前5个工作日双方核对上月的实际销售数量及金额；双方约定采取独家包票形式合作，经双方协商决定，合同期内保底完成门票数10000人次，合同签订后次日一次性乙方向甲方指定账户付款150000元作为预付款，第二笔预付款在5月30日前支付100000元。协议签订后，原告分别于2019年4月29日、5月31日支付预付款150000元、100000元。2020年3月10日，原告通过微信向被告冯善明发送合同解除声明函，函件内容主要为：因新冠疫情的影响，项目开放时间不确定，截止景区关闭前共使用预付款63509元，剩余预付款186491元，要求被告在收到声明函的七个工作日内退还预付款，解除合同。被告晶冰公司未予同意。 另查明，案涉协议签订后，原告自2019年5月1日起开始线上售票，后因新冠疫情爆发，为防范疫情输入和传播扩散，江西省所有A级景区、乡村旅游点、旅游度假区自2020年1月25日起全部正式关闭，案涉景区亦于该日起关闭。直至景区关闭，原告共计售出成人票2294张，儿童票是575张。2020年4月10日左右，案涉景区开放试营业，数日后再次关闭，后于同年5月10日起正式正常营业，原告在2020年4月份试营业期间未进行售票。 再查明，晶冰公司系2017年4月21日成立的一人有限责任公司，股东为冯善明。 上述事实，由原告提交的《南武当冰雪城独家线上票务合作协议》（含附件一）、转账凭证、微信聊天记录截屏打印件、通知截屏打印件，南武当冰雪城景点订单汇总清单以及原、被告在庭审中的陈述在案证实。 本院认为，案涉合同系双方当事人真实意思表示，内容符合法律规定，应系合法有效。本案主要争议焦点主要为被告晶冰公司是否应当退还剩余款项。首先，案涉协议附件一约定双方采取独家包票形式合作，由原告向被告晶冰公司支付预付款共计25万元，该约定明确原告所支付款项的性质为预付款；协议附件一同时约定双方每月就售票数量及金额进行对账，原、被告在庭审中亦确认确实基本一月一对账，若25万元系原告获取景区一年独家线上售票权的对价，双方并无必要每月就售票金额进行对账。故被告晶冰公司辩称25万元系原告获取一年独家线上售票权的对价而非预付款缺乏依据。其次，协议附件一约定合同期内保底完成门票数10000人次，该约定从文意理解应为对原告在合同期内所需完成的售票数之最低要求，原告在庭审中陈述称“是希望原告能售出10000张票但合同对没有完成10000人次的后果没有作出约定”，可见原告亦认可该项约定实为其所应负担之义务，故原告在合作期限内未能完成该项基本义务的，应承担相应后果。再次，协议附件一约定合同期内入园人次总金额超过总预付款的，原告需提前打预付款给被告晶冰公司，也即若原告支付的预付款25万元根据双方约定的结算价及售票数量已使用完毕，则原告需再行支付预付款，可见双方对原告售票金额是据实结算的，但双方对原告需完成的保底门票数10000人次中包含成人票、儿童票的数量、比例并未作出约定，根据原告已售票情况，其售出成人票、儿童票之比例约为四比一，在双方均未对成人票、儿童票之比例约定另行举证之下，本院参照该比例确定保底门票数中成人票、儿童票数量。第四，双方合作期限约定为自2019年5月1日至2020年4月30日，但景区因疫情原因自2020年1月25日起关闭，景区关闭期间，原告显然不具备线上售票之可能，现合同约定的合同期限已届满，被告晶冰公司明确不再接受原告线上售票之游客，也即双方合作期限实际并未满一年，景区关闭所致的售票数减少不可归责于原告，不应由原告承担相应后果，故其需完成的保底门票数应适当减少。本院综合考虑景区关闭时间、合作期间内跨度寒暑假和春节等假期所产生的旅游淡旺季等因素，从公平原则出发，酌情确定原告应完成的保底门票数为7500人次，其中成人票6000人次、儿童票1500人次。原告未完成该保底门票数的，应自行承担相应后果。按照双方约定的成人票25元、儿童票16元，7500人次保底门票数的结算价合计174000元，该款被告晶冰公司无需退还，剩余76000元则应予退还。原告要求被告晶冰公司退还其已售出门票结算款以外的全部剩余款项缺乏依据，本院不予支持。被告冯善明系被告晶冰公司唯一股东，在其未提供证据证明其个人财产独立于公司财产之下，应对公司债务承担连带责任。 综上，本院对原告合理部分诉讼请求予以支持，对被告抗辩不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五条，第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、杭州晶冰文化传播有限公司在本判决生效后十日内返还江西一订就走网络科技有限公司76000元； 二、冯善明对上述第一项付款义务承担连带责任； 三、驳回江西一订就走网络科技有限公司的其余诉讼请求。 如杭州晶冰文化传播有限公司、冯善明未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4030元，减半收取计2015元，由江西一订就走网络科技有限公司负担1165元，杭州晶冰文化传播有限公司负担850元，冯善明负连带责任。 江西一订就走网络科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费，杭州晶冰文化传播有限公司、冯善明于本判决生效之日起七日内向本院缴纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  金晓璐 二〇二〇年八月二十日 书记员  孙 超