西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书  （2020）陕0113民初10072号原告：北京中视星耀影视文化传媒有限公司，住所地：北京市朝阳区。法定代表人：张贵义，该公司董事长。委托诉讼代理人：李继泉，北京市君邦律师事务所律师。被告：陕西大公电视文化传播有限公司，住所地：陕西省西安市高新区号。法定代表人：李亚峰，该公司执行董事。委托诉讼代理人:田俊平，男，1966年8月26日出生，汉族，籍住西安市雁塔区，现住西安市高新区，系该公司员工。委托诉讼代理人:徐小兵,西安市雁塔区长延堡法律服务所法律工作者。被告：朱玉，女，1975年10月19日出生，汉族，住西安市莲湖区。被告：包瑜，男，1970年10月9日出生，汉族，住西安市雁塔区。被告：田俊平，男，1966年8月26日出生，汉族，籍住西安市雁塔区，现住西安市高新区。共同委托诉讼代理人:徐小兵,西安市雁塔区长延堡法律服务所法律工作者。原告北京中视星耀影视文化传媒有限公司（以下简称“北京中视公司”）与被告陕西大公电视文化传播有限公司（以下简称“陕西大公公司”）、朱玉、包瑜、田俊平合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京中视公司委托诉讼代理人李继泉，被告陕西大公公司委托诉讼代理人田俊平、徐小兵，被告朱玉、包瑜、田俊平共同委托诉讼代理人徐小兵均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告北京中视公司向本院提出诉讼请求：1、被告陕西大公电视文化传播有限公司归还原告255万元《天缘·纳木措》项目的政府奖励资金；2、被告朱玉、包瑜、田俊平对上述款项承担连带赔偿责任；3、本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：原告于2017年2月与被告签署电影《天缘·纳木措》合作协议书，约定原告负责电影《天缘·纳木措》的投资、拍摄、制作事宜，并委托被告以其名义在陕西广电局立项并负责奖励资金申请。自2018年8月奖金资金申请报送后，该奖励资金批复并划拨到被告账户后，被告一直恶意隐瞒已获取奖励的事实。原告已经知道以被告名义申请的电影《天缘·纳木措》项目的政府奖励资金300万元到达被告账户，2019年11月15日，被告单位负责人向原告方确认此事，但拒不返还。根据合作协议书的约定，原告愿意将奖励资金的15%给被告作为申请的报酬，剩下85%所有权归原告。但经多次沟通并发出催款函后，被告拒不返还。原、被告本是为合作共赢来做这个项目，无奈由于被告的不诚信导致原告单方利益受损，并且这种状态还在持续发生中。综上所述，被告的行为已经严重违反了双方的合同约定。被告陕西大公公司、朱玉、包瑜、田俊平共同辩称，原、被告订立的《天缘·纳木措》电影合作协议书仅仅只是一个框架协议，不具有合同的效力，依据我国《中华人民共和国合同法》相关规定，合同是具有具体详细的内容的文本协议，而从原告提交的合作协议来看，没有合同的具体内容，比如设置电影《天缘·纳木措》的投资方式、具体的投资金额、投资款的付款方式及时间、投资款在整个设置过程中各个环节的分配使用、设置团队人员的工资发放、投资款未足额按时支付的处理及影响设置的责任如何承担的详细具体内容，所以该合作协议只是一个签订具体正式合同之前的合作意向，其不具有合同的效力。原、被告之间是达成就合作设置电影《天缘·纳木措》的一个意向而已，之后并未就此签订正式的合同，当然就不可能涉及到履行的问题和承担履约责任的问题。事实上，双方之间根本就该部电影的设置不存在合同的关系，原告仅仅依据一个框架协议就主张其诉请要求被告承担违约责任显然是没有事实基础的，于法无据，故其主张是不能成立的。关于对三个股东个人的意见，不管是股权转让还是其他转让形式也罢，这个只是约束协议双方的当事人，根据合同相对性原则，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能涉及合同之外的第三人，所以公司的债权人仍只能要求公司承担债务，而不能要求公司股东承担责任，公司股东承担责任是需要有法律情形的，就本案而言，并无法律约定的情形。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2017年2月，原告北京中视公司（甲方）与被告陕西大公公司（乙方）签订《电影·纳木措>合作协议书》，第一条约定：⑴甲方负责该片的投资、拍摄、制作事宜。⑵甲方委托乙方负责该片在陕西广电局立项，并办理该片的拍摄审批手续和完成该片审查手续以及发行许可证。⑶甲方因乙方负责申报立项所需，同意乙方在该片署名为联合出品方之一。⑷乙方负责该片CCTV-6播出后，在陕西负责奖励资金申请事宜。⑸甲乙双方不作为该片的共同出品方，同意委托辉合映画（天津）有限公司作为该片全球唯一发行方。⑹甲方同意该片的院线发行收益和陕西政府的奖励资金的15%收益归乙方所有（不含CCTV-成本收益）。经询，被告包瑜明确表示该份协议系其本人代被告陕西大公公司原法定代表人田俊平与案外人陈某某签订，当时并不知晓陈某某与原告公司之间关系。但被告包瑜明确其签字盖章时该协议落款处已加盖原告北京中视公司公章。签订协议时被告包瑜时任被告陕西大公公司副总经理，被告田俊平表示包瑜代签订协议一事其明确知悉。2017年7月6日，国家新闻出版广电总局电影局为《天缘纳木措》颁发电审故字[2017]第360号《电影片公映许可证》，载明出名单位为陕西大公电视文化传播有限公司、北京中视星耀影视文化传媒有限公司，影片排次号：001103842017。2018年8月23日，XX道XX中心出具《CCTV6节目播出证明》，载明：“由陕西大公电视文化传播有限公司出品的电影《天缘纳木措》（电审故字[2017]第360号）于2018年7月17日18:10至20:00在XX道XX段首播”。2018年8月15日，被告陕西大公公司向陕西省新闻出版广电局提交《关于电影央视6涛黄金档首播申请财政奖励的报告》。被告陕西大公公司当庭明确2019年10月财政奖励300万元已通过审批并转入被告公司账户。另查，被告朱玉、包瑜、田俊平系被告大公公司原股东。2020年1月7日，被告陕西大公公司法定代表人由田俊平变更为李亚峰。原投资人朱玉（出资30%）、包瑜（出资35%）、田俊平（出资35%）已变更为李亚峰独资（出资100%）。上述事实，有《电影·纳木措>合作协议书》、《电影片公映许可证》、《CCTV6节目播出证明》、《关于电影·纳木措>央视6涛黄金档首播申请财政奖励的报告》等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭质证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，原、被告签订的《电影·纳木措>合作协议书》系双方当事人真实的意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效合同，具有法律约束力，双方均应按照合同约定履行各自的义务。原告已按照协议约定完成该片的投资、拍摄、制作事宜，该片在CCTV-6顺利播出，且被告陕西大公公司已收到政府奖励资金300万元，按照协议约定被告陕西大公公司仅享有该笔政府奖励资金15%即45万元。故原告现要求被告按照协议约定将政府奖励资金300万元的85%即255万元归还原告，符合合同及法律依据，依法予以支持。被告陕西大公公司针对案涉影片系由其单方投资、拍摄、制作之抗辩，未提交有效证据予以佐证，故本院依法不予采信。另外，原告主张由被告朱玉、包瑜、田俊平即原出资人承担连带清偿责任一节，因原告未能提交证据证明被告陕西大公公司存在财产不足以清偿以上款项的情况，故其要求被告朱玉、包瑜、田俊平承担连带清偿责任，于法无据，本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告陕西大公电视文化传播有限公司应于判决生效后十日内归还原告北京中视星耀影视文化传媒有限公司电影《天缘纳木措》政府奖励资金255万元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告北京中视星耀影视文化传媒有限公司其余诉讼请求。本案案件受理费27200元，由被告陕西大公电视文化传播有限公司承担。因原告已全部预交，故被告陕西大公电视文化传播有限公司在履行上述给付金钱义务时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。    审  判  长    蒲  婷  婷人民陪审员    佟  兰  庄人民陪审员    贾  泉  俊                      二〇二〇年 八 月 十四 日                        书  记  员    史  丽  娜打印：相丽华      校对：李珍珍      2020年 月 日送达 1