四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终9655号 上诉人（原审原告）：解培伟，男，1970年7月27日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：易遵超，四川民通律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都美加美贸易有限公司，住所地四川省金堂县赵镇新建路125号。 法定代表人：沈跃刚，总经理。 委托诉讼代理人：苏勇，四川公生明律师事务所律师。 上诉人解培伟因与被上诉人成都美加美贸易有限公司（以下简称美加美公司）与公司有关的纠纷一案，不服四川省金堂县人民法院（2020）川0121民初1695号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案后，依法组成合议庭于2020年8月6日公开开庭进行了审理。上诉人解培伟及其委托诉讼代理人易遵超、被上诉人美加美公司法定代表人沈跃刚及委托诉讼代理人苏勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 解培伟上诉请求：撤销一审判决，改判支持解培伟的诉讼请求。事实和理由：1.一审法院漏查“美加美百货”与美加美公司的关系以及“美加美百货”的经营模式，导致错误认定“解培伟的投资未针对美加美公司”的事实。“美加美百货”不是独立主体，仅是美加美公司的产业。2.《前期投资费用情况说明》也载明了解培伟与沈跃刚在美加美公司的股权比例，显然解培伟的投资是入股美加美公司。3.解培伟是否知晓美加美公司章程、股权结构及有无增资决议，不影响对美加美公司的投资。美加美公司对解培伟成为公司股东是明知的，且美加美公司退还解培伟20万元投资款也能印证。综上，一审法院认定事实错误，应当予以改判。 美加美公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.美加美百货是沈跃刚与解培伟个人之间个人合伙经营的非法人组织，美加美百货与美加美公司之间没有任何股权投资关系，美加美公司的股东是沈跃刚与沈跃能。2.美加美公司与解培伟之间没有关于公司增资扩股的相关协议。3.美加美公司也未收到解培伟的任何投资款，美加美公司与美加美百货之间财务独立。4.沈跃刚与解培伟签订的《前期投资费用情况说明》是关于解培伟投资美加美百货的约定，与美加美公司无关。 一审法院认定事实：美加美公司成立于2009年1月19日，2011年3月4日注册资本变更为50万元，股东为沈跃刚，2011年7月22日，美加美公司注册资本变更为200万元，股东为沈跃刚、沈跃能，2014年9月25日新增股东金堂县供销合作社日用杂品公司，2018年5月30日至今，股东变更为沈跃刚和龚婷。 2011年7月3日，以马敬名义收到解培伟美加美百货投资款10万元；2011年7月20日，代领款人刘晓红收到解培伟投资美加美百货现金100万元。 2012年4月17日，沈跃刚、解培伟共同签署《前期投资费用情况说明》，载明总投入3978919.7元，其中沈跃刚2578919.70元、解培伟1400000元，确认沈跃刚实收资本2000000元，解培伟实收资本1400000元，沈跃刚投资比例为59%，解培伟投资比例为41%，其余578919.70元为公司借沈跃刚的款。 2014年12月22日《金堂县美加美百货借款单》，载明姓名解培伟，费用预算为借款，金额20万元，领款人解培伟。2015年2月17日沈跃刚签字同意暂借。 2019年12月19日解培伟、沈跃刚共同签署《情况说明》，载明于2010年美加美百货开业筹备阶段，解培伟投资1100000元，另于2016年中下旬解培伟借走200000元。一审庭审中，双方认可上述2014年12月22日《金堂县美加美百货借款单》中载明的款项为本《情况说明》中载明借走的200000元。 2012年至2017年《利润表》，载明单位名称为美加美公司，内容包括营业收入、营业利润等。一审庭审中解培伟称此表载明名称为美加美公司，说明自己的投资应为美加美公司；而美加美公司则认为这个表是沈跃刚给解培伟的，实际上是美加美百货的财务报表。对此，美加美公司提供了2011年至2017年间美加美百货的收支汇总明细账，载明解培伟投资的110万元于2011年11月计入美加美百货账目，但解培伟不予认可。 一审法院认为，由于双方没有订立书面的协议，虽解培伟主张双方协商一致其投资系因美加美公司增资扩股入股美加美公司，但美加美公司予以否认，对此，一审法院无法确认解培伟主张的其投资系经双方协商一致入股美加美公司的事实。 从解培伟提交的收条记载的内容来看，载明的是解培伟针对美加美百货确实投资了110万元，不能证明其入股美加美公司。收款人马敬和刘晓红二人是否能代表美加美公司收款，解培伟也无依据予以证明，即使收款人马敬和刘晓红二人代表美加美公司收款，也不能确认解培伟的投资款直接投向美加美公司的股权。 2012年4月17日的《前期投资费用情况说明》，从内容文字上无法直接反应出系美加美公司股权投资及比例，在一审庭审中解培伟认为系美加美公司的股权投资及比例，而美加美公司则认为系美加美百货的投资及比例，一审法院仍不能确认解培伟主张的事实成立。 2014年12月22日解培伟出具的《金堂县美加美百货借款单》，从内容上明确反应款项性质为借款，沈跃刚也签字表示同意暂借，再结合2019年12月19日解培伟、沈跃刚再次签署的《情况说明》记载的解培伟借走20万元，该款项应为借款性质，但在一审庭审中解培伟认为该款项系退还投资款，其陈述与事实明显不符。 2019年12月19日解培伟、沈跃刚签署的《情况说明》中，明确记载了2010年美加美百货开业筹备阶段解培伟投资110万元，也并不能证明解培伟的投资系入股美加美公司。同时，结合美加美公司已于2009年1月成立，其筹备阶段不可能为2010年。 综上，解培伟认为其投资款系针对美加美公司增资扩股入股美加美公司，但其无充分证据予以证明，同时，在一审庭审中，解培伟对其投资时，对美加美公司章程、股权结构、是否具有增资扩股决议等内容是否知晓均不能做出合理的说明，以及不能证明多年来主张过需成为公司股东、主张过股东权利等事实，这也表明解培伟对其投资以及投资时系明确针对美加美公司股权并不具有明确的意思表示，故对解培伟主张的退还股权投资款及利息，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回解培伟的诉讼请求。案件受理费6400元，由解培伟负担。 本院二审期间，解培伟提交一份《资产租赁合同》复印件，拟证明美加美百货的经营场地是由美加美公司承租，即美加美百货实际上就是美加美公司在经营。美加美公司质证认为，真实性予以认可，但租赁房屋位置与美加美公司的住所不一致，与本案没有关联性。美加美公司提交了一份其工商登记资料，拟证明解培伟与美加美公司股权变更无关。解培伟经质证认为，对美加美公司工商登记信息的真实性予以认可，但是不能达到其证明目的。本院经审查认为，《资产租赁合同》及工商登记资料的真实性均予以确认，但《资产租赁合同》与待证事实无关，不予采信；工商登记资料所载事实与一审查明事实一致。 本院二审查明的案件事实与一审一致。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”规定，解培伟主张其与美加美公司间形成了增资入股的合同关系，其应就该增资入股合同关系的成立承担举证责任。根据查明的事实，解培伟与美加美公司间并未就增资入股事宜签订书面合同，美加美公司本案中否认双方间存在增资入股合同关系。从解培伟支付投资款的收据内容看，系解培伟投资美加美百货的投资款。沈跃刚、解培伟签订的《前期投资费用情况说明》，也仅载明解培伟的投资金额和投资比例，并未明确系入股美加美公司。对于《金堂县美加美百货借款单》及《情况说明》，仅能证明解培伟投资美加美百货及借款的事实。而对于美加美百货的财务报表，虽抬头单位名称为美加美公司，但不足以证明解培伟支付的投资款性质为增资入股款。同时，美加美公司的公司登记信息未载明解培伟为其股东，解培伟在支付投资款后长达8年的时间内，亦无证据证明其向美加美公司主张过股东权益。综上，解培伟举示的证据不足以认定其与美加美公司间成立了增资入股合同关系，据此不能认定解培伟投资美加美百货的合同目的是为获得美加美公司的股权。本案解培伟以其投资欲成为美加美公司股东的合同目的无法实现为由主张美加美公司返还投资款90万元，没有合同依据和事实依据，本院不予支持。 综上所述，解培伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12800元，由上诉人解培伟负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵云平 审判员  史 洁 审判员  罗晓都 二〇二〇年八月十日 书记员  李盈秋