贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020)黔23民终1322号 上诉人（原审被告）:吴林，男，1989年4月20日生，汉族，户籍地贵州省贵阳市观山湖区，现住贵州省兴义市。 委托诉讼代理人：**，兴义市顶效法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：王春，兴义市顶效法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：兴义市亮黔灯饰城，住所地贵州省兴义市桔山办体育中心金州大商汇B2组团6区负一层4号，统一社会信用代码92522301MA6GLU9D27。 经营者:陈春艳，女，1986年12月26日生，汉族，高中文化，户籍地江西省樟树市，现住贵州省兴义市。 原审被告：贵州盛世馨生活装饰有限公司，住所地贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山办桔山大道兴义商城A座3号楼6层7号，统一社会信用代码9152230135635300XK。 法定代表人:刘永峰，系该公司经理。 上诉人吴林与被上诉人兴义市亮黔灯饰城、原审被告贵州盛世馨生活装饰有限公司买卖合同纠纷一案，不服贵州省兴义市人民法院(2019)黔2301民初9339号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 上诉人吴林上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人对上诉人的各项诉讼请求。事实与理由:上诉人吴林作为贵州盛世馨生活装饰有限公司股东,于2017年8月7日吴上诉人林经事实行为以个人名义与兴义市亮黔灯饰城签订涉案《合作协议书》。本案中涉案合同及欠条虽系上诉人个人名义签署,但结合涉案合同产生的权利义务关系等具体要件,涉案买卖合同关系均是以贵州盛世馨生活装饰有限公司的公共行为和利益作为实际主体进行的运营,贵州盛世馨生活装饰有限公司对涉案买卖合同关系进行的实际操控性足以证明其当且应当知道涉案买卖合同关系的成立。上诉人吴林的行为从利益的分配角度依法足以证明其代表贵州盛世馨生活装饰有限公司而不是其个人经营或受益行为,综上所述，一审认定事实不符客观事实，请求改判支持上诉人的上诉请求。 被上诉人兴义市亮黔灯饰城、原审被告贵州盛世馨生活装饰有限公司二审均未提交书面答辩意见。 兴义市亮黔灯饰城向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告支付尚欠原告的货款39700元，并从2018年9月28日起至款项全部付清之日止按年利率6%支付逾期付款利息(暂算至起诉之日利息为596元)；2、被告承担全部诉讼费用。 一审法院认定事实：吴林系贵州盛世馨生活装饰有限公司股东。2017年8月7日，吴林与兴义市亮黔灯饰城的授权代表贺文签订《合作协议书》一份，约定兴义市亮黔灯饰城向“贵州盛世馨生活装饰有限公司”供应装饰材料(灯具)，合作期限为1年，自2017年8月7日起至2018年8月6日止。产品价格及供货方式为，兴义市区内需兴义市亮黔灯饰城进行安装的价格为原标价六五折，兴义市区内不需安装的价格为原标价的五五折，兴义市区外价格为原标价五五折不包安装，兴义市亮黔灯饰城只负责发货到当地物流点，物流费由“贵州盛世馨生活装饰有限公司承担”。双方约定的结算方式为当月安装完毕无误的客户单和已发货至“贵州盛世馨生活装饰有限公司”的客户单，兴义市亮黔灯饰城在当月25日与被告把单子对接好后，在当月30日被告将货款转给兴义市亮黔灯饰城。合同签订后，在履行合同中，被告方没有按约定支付货款，2018年1月11日兴义市亮黔灯饰城销售员贺文与被告方材料员刘怡进行对账结算，被告方尚欠兴义市亮黔灯饰城货款39,700元，事后，由于被告方没有履行其给付义务，2018年3月28日吴林向兴义市亮黔灯饰城出具欠条一张，欠条载明“盛世馨生活总欠款：39700元（叁万玖千柒佰元整，今2018年3月28日协商定于，每月支付6000元等，半年内付清，自今日起，有新单，打款到账再安装”。事后，经兴义市亮黔灯饰城催要，被告方未履行给付义务，故兴义市亮黔灯饰城于2019年8月26向法院提起诉讼。 一审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2017年8月7日兴义市亮黔灯饰城与吴林签订合作协议书一份，吴林在乙方负责人处签名捺印，双方签订的合作协议书系双方真实意思表示，未违反相关法律规定，应为有效协议，双方均应按照合同约定履行自己的合同义务。合作协议书中约定由兴义市亮黔灯饰城向“贵州盛世馨生活装饰有限公司”供应装饰材料(灯具)，合作期限为1年，自2017年8月7日起至2018年8月6日止。产品价格及供货方式为，兴义市区内需原告进行安装的价格为原标价六五折，兴义市区内不需安装的价格为原标价的五五折，兴义市区外价格为原标价五五折不包安装，兴义市亮黔灯饰城只负责发货到当地物流点，物流费由“贵州盛世馨生活装饰有限公司”承担。双方约定的结算方式为当月安装完毕无误的客户单和已发货至“贵州盛世馨生活装饰有限公司”的客户单，兴义市亮黔灯饰城在当月25日与被告把单子对接好后，在当月30日被告将货款转给兴义市亮黔灯饰城。由于其未按约定履行义务，吴林于2018年3月28日向兴义市亮黔灯饰城出具欠条一张，载明总欠款为39700元，故吴林应承担支付货款的责任。对于兴义市亮黔灯饰城主张，从2018年9月28日起至款项全部付清之日止按年利率6%支付逾期付款利息一节，书写欠条日期为2018年3月28日，约定半年内付清，即还款日期为2018年9月27日，其主张符合法律规定，予以支持。关于贵州盛世馨生活装饰有限公司是否是本案适格的被告，应否承担责任的问题。兴义市亮黔灯饰城提供的合作协议书及欠条上面均没有加盖贵州盛世馨生活装饰有限公司的公章，且两份证据上都有吴林的签名，吴林虽是贵州盛世馨生活装饰有限公司的股东之一，但其不是公司的法定代表人，吴林本人的签字只能代表其本人，并不能代表公司。若吴林的签名要能代表公司，必需要有公司出具的委托书，或是加盖公司的公章。同时兴义市亮黔灯饰城并未举证证明贵州盛世馨生活装饰有限公司对该合作协议书及欠条事后已进行追认，故贵州盛世馨生活装饰有限公司不应承担本案欠款的清偿责任。吴林、贵州盛世馨生活装饰有限公司经法院传票传唤未到庭参加诉讼，应视为自行放弃其民事诉讼权利，不影响本案处理。 据此，原审依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、由吴林于本判决生效之日起十日内给付兴义市亮黔灯饰城尚欠货款39700元及利息，利息按年利率6%从2018年9月28日起算至清偿完毕之日止；二、贵州盛世馨生活装饰有限公司在本案中不承担责任；三、驳回兴义市亮黔灯饰城的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费808元，减半收取404元，由吴林承担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”之规定，本院应当仅就上诉人请求的有关事实和适用法律进行审查。归纳上诉人吴林的上诉请求及理由，本案二审的争议焦点为：上诉人吴林是否应承担责任？ 针对上诉人吴林与兴义市亮黔灯饰城签订的《合作协议书》，吴林在二审上诉状中自认系以个人名义签订，针对合同履行后所产生的义务，吴林也向兴义市亮黔灯饰城出具了《欠条》。虽《合作协议书》、《欠条》在载明有“盛世馨生活装饰公司”、“盛世馨生活”的文字表述，但《合作协议书》、《欠条》上均无贵州盛世馨生活装饰有限公司公司印章，吴林也并非公司法定代表人。贵州盛世馨生活装饰有限公司对于吴林的签字行为也不予认可系代表公司行为。因此，吴林应当对其在协议及欠条上签字行为承担相应的法律后果，上诉人主张其不应承担责任的上诉理由不能成立。 综上所述，上诉人吴林的上诉请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费808元，由上诉人吴林负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  谢 娟 审 判 员  **敏 审 判 员  查必林 二〇二〇年八月二十日 法官助理  唐 鹏 书 记 员  王 龙