贵州省贵阳市云岩区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0103民初6969号原告洪豪，女，汉族，1984年2月18日生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。原告杨力，男，汉，1983年2月26日生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。二原告共同委托代理人刘燚，贵州帝尊律师事务所律师，特别代理。被告汪曦，男，1982年12月25日生，汉族，住贵州省织金县。委托代理人陈波、张扬，贵州贵达律师事务所律师，特别代理。被告杨柳，女，1982年3月9日生，汉族，住重庆市江北区。第三人雷山县西江镇幸福里山居客栈，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州雷山县西江镇东引村凉亭旁宋玉和房屋，统一社会信用代码：92522634MA6F0DTE6U。经营者王若愚。第三人贵州我在幸福里酒店管理有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区白鹦巷13号，统一社会信用代码：91520103MA6DMLAC9U。法定代表人杨柳。原告洪豪、杨力诉被告汪曦、杨柳、第三人雷山县西江镇幸福里山居客栈（以下简称山居客栈）、第三人贵州我在幸福里酒店管理有限公司（以下简称幸福里公司）合同纠纷一案。本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告洪豪、杨力及共同委托代理人刘燚、被告汪曦及委托代理人陈波、张扬、被告杨柳、第三人幸福里公司法定代表人杨柳到庭参加了诉讼，第三人雷山县西江镇幸福里山居客栈经合法传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。原告洪豪、杨力共同诉称：原告洪豪与被告汪曦于2019年8月5日签订《份额转让协议》该协议约定:原告将其享有的贵州省西江千户苗寨景区幸福里西江山居店14％的份额转让给被告汪曦，其以人民币103200元受让，份额受让款被告汪曦应在2019年10月15日前一次性支付给原告洪豪中国建设银行账户；如一方未尽履行，违约方应承担守约方主张债权所支付的费用，包括但不限于律师费、差旅费、调查费等等。二原告系夫妻关系，二被告系夫妻关系。现履行期限已经届满，二被告并未支付原告任何款项，原告多次向二被告催讨，其均以各种理由予以拒绝。为便于贵院查清本案事实，特将贵州我在幸福里酒店管理有限公司列为本案第三人。诉请：一、请求贵院判令二被告立即支付二原告贵州省西江千户苗寨景区幸福里西江山居店14％的份额转让款人民币103200元；二、请求贵院判令二被告以103200元为本金，按月利率2％向二原告支付违约金至上述金额实际支付完毕时止，自2019年10月16日暂计至起诉之日为13622.4元；三、请求贵院判令二被告支付二原告因本案所支出的律师费6000元；四、本案诉讼费由二被告承担。被告汪曦辩称：不认可原告诉请，原告转让的份额在合伙人协议中明确规定了，但原告没有出示同意转让的合伙材料，对方没有完全处置权。原告洪豪与被告签订的转让协议无效，该协议违反了合伙协议第二十三条的约定，损害其他合伙人利益。即便协议成立，但在2020年6月21日西江山居店就已经整体转让给陈涵，原告违反了转让协议约定完全处分权，原告要求被告继续履行该协议已无现实基础。转让协议的付款时间经被告与原告协商一致延期，迄今为止该协议都未实际履行系原告原因导致。违约金计算标准过高，应当按规定进行减少。被告杨柳辩称：我不知晓转让协议，且协议没有我的签字，根据婚姻法规定，这份协议不是我们的共同意思表达，并不是夫妻共同财务，家庭开始全部是我在负担。第三人幸福里公司辩称：从签订的合伙协议第八章第二、三条、第二十条规定，在本案中我方没有接到原告的份额转让通知，不承认合伙人之外的转让。杨力本人在微信群里对后续转让和经营作出了沟通，所以我方不知道已经做出了转让，对此我方不予承认。原告杨力、洪豪为支持其诉请主张，在庭审中提交了以下证据：1、原告身份证复印件、结婚证复印件、被告身份证复印件、第三人工商登记信息，证明原、被告及第三人主体适格。2、幸福里西江山居店合伙协议一份，证明龙上生、鲍仕为该客栈原投资人。3、股权转让协议，证明原告洪豪已合法受让龙上生10%的份额。4、股权转让协议，证明原告洪豪已合法受让鲍仕兰该客栈4%的份额。5、中国银行转账流水、贵阳银行汇款凭证，证明原告实际支付了份额受让款，合法享有客栈14%的份额。6、份额受让协议，证明被告汪曦同意以103200元受让原告洪豪西江山居店14%的份额。7、委托代理合同，证明原告为实现债权所支付的费用。8、2020年6月7日原告与份额持有人黄珩的微信聊天记录，证明原告把份额转让给汪曦后，原告告知了其他合伙人，其中黄珩向杨力还发送了关于被告汪曦知晓该店转让事宜的微信聊天记录。被告汪曦在庭审中向本院提交了以下证据：1、合伙协议、2020年1号合伙人决议、转让协议，证明合伙人向合伙人以外的人转让其全部或部分财产份额须经执行事务合伙人同意，本案中份额转让协议未经执行事务合伙人同意私自签订，损害第三人利益，系无效合同，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按比例投票，应当经三分之二的比例合伙人同意，2020年6月21日，该店已经转让给了陈涵，故份额转让协议已经没有了履行的现实基础，合同目的无法实现。被告杨柳未向本院提交任何证据。第三人幸福里公司在庭审中向本院提交了以下证据：1、受让人陈涵与被告杨柳的通话记录，证明西江山居店已经整体转让，标的已经不存在。2、合伙人3号决议，证明杨力参加了会议。3、执行事务合伙人林江霞与被告杨柳的微信聊天记录，证明西江山居店的转让事宜已经由转让前的执行事务合伙人林江霞完成。4、2019年分红表，证明分红情况。经审理查明：杨力、龙上生、鲍仕兰等人与第三人幸福里公司签订了《方至肇兴店合伙协议》，约定杨力、龙上生、鲍仕兰、黄珩等人共同投资建设经营位于贵州西江苗寨景区“幸福里西江山居”店，其中龙上生投资金额77000元占10%的份额，鲍仕兰投资金额30800元占4%的份额，执行事务合伙人由发起人杨柳担任。该协议还约定合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经执行事务合伙人同意。2017年3月31日，原告洪豪与龙上生签订《股权转让协议》将龙上生持有的幸福里西江山居店的10%的股权转让给洪豪。2016年9月6日，原告洪豪与鲍仕兰签订《股权转让协议》将鲍仕兰持有的幸福里西江山居店的4%的股权转让给洪豪。2019年8月5日，洪豪委托代理人杨力与汪曦达成《份额转让协议》，约定洪豪将其持有的“幸福里西江山居”店14%的份额以103200元的价格转让给汪曦，汪曦应于2019年10月15日前一次性支付价款至洪豪账户，还约定了逾期付款应按未付款项日千分之五承担违约责任。违约方应当赔偿守约方遭受的全部经济损失包括律师费等费用的违约责任。另查明，杨力与洪豪系夫妻关系。杨柳与汪曦原系夫妻关系，双方于2020年6月登记离婚。2020年5月31日，“幸福里西江山居”店部分合伙人作出《幸福里西江山居店合伙人决议》，决定不再委托杨柳执行山居经营管理事务，由合伙人选派代表林江霞、高畅蔓接管山居经营管理事务。6月4日又达成决议，决定委派林江霞、高畅蔓、黄珩为合伙事务执行人，林江霞代表办理各种法律事务和山居日常管理事务。6月20日又达成决议，决定按照转让协议将该店转让给陈涵，所得资金按最新西江山居合伙人名册登记笔录分发转让资金，并明确杨力的股份目前正处于诉讼状态，未确定权益人，该原属杨力的部分资金由林江霞、黄珩监管，代诉讼结束明确权益后再处理。庭审中，洪豪方称因杨柳与汪曦是夫妻关系，杨力与杨柳直接对接了份额转让事宜，后汪曦称因杨柳怀孕不便处理相关事务，故汪曦要求杨力与汪曦签订了相关转让协议。还称该店其他合伙人知晓其份额转让事宜。汪曦称系杨力称杨柳不接他电话，其才主动与杨力对接签订份额转让协议。杨柳称对此事不知情。幸福里公司称“方至肇兴店”系以个体工商户进行的登记。上述事实，有双方当事人陈述、份额转让协议等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告洪豪与被告汪曦就洪豪持有的合伙份额签订转让协议，该协议内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效，双方应当按照约定诚实信用地全面履行自身义务，现汪曦逾期未支付相应价款，对原告要求其支付转让款103200元的诉请，本院予以支持。对原告主张的违约金，根据合同约定按每日千分之五的标准明显过高，原告提出以月利率2%计算，本院基于公平原则，予以支持。对原告为本次诉讼产生的律师费6000元，根据合同约定，应由被告汪曦负担，本院予以支持。对原告要求被告杨柳承担连带责任的诉请，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于夫妻双方共同意思表示的除外。”之规定，原告不能证明该债务属于二被告的夫妻共同债务，故该项诉请不予支持。对于被告汪曦提出的洪豪在转让份额时没有出示合伙人同意转让的材料不具有完全处置权或损害了其他合伙人权益应属无效合同的抗辩理由，本院认为汪曦与该店执行事务合伙人杨柳系夫妻关系，且共同生活，其夫妻二人理应知晓相关转让事宜，杨柳在协议签订后直至原告诉前均未对此提出异议或表明态度，可以认为杨柳知晓并默认洪豪转让份额事宜，且结合之后该店执行事务合伙人知晓相关转让事宜并未提出异议的情况，对该项抗辩不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由被告汪曦于本判决生效之日起十日内支付原告洪豪转让款103200元及违约金（违约金以103200元为基数，月利率2%为标准，从2019年10月16日起计算至款项付清之日止）；二、由被告汪曦于本判决生效之日起十日内支付原告洪豪律师费6000元。三、驳回原告杨力的诉讼请求。案件受理费2756元，减半收取1378元，由被告汪曦负担（原告已预交）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不提起上诉，本判决则发生法律效力。原告可在判决生效后二年内向本院申请执行。审判员  邓尧二〇二〇年八月十七日书记员  何欣