重庆市武隆区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0156民初1584号 原告：钟长权，男，1955年3月7日出生，住重庆市武隆区。 委托诉讼代理人：王槐生，重庆剑直律师事务所律师。 被告：重庆市武隆区双堰水力发电厂(普通合伙)，住所地重庆市武隆区羊角镇碑垭村茶坪农业社，统一社会信用代码91500232208804075B。 执行事务合伙人：王君兵，该厂董事长。 委托诉讼代理人：吕平，重庆星空律师事务所律师。 原告钟长权与被告重庆市武隆区双堰水力发电厂(普通合伙)（以下简称武隆双堰电厂）合伙协议纠纷一案，本院于2020年5月28日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月1日和2020年7月7日两次公开开庭进行了审理。原告钟长权及其委托诉讼代理人王槐生、被告武隆双堰电厂的执行事务合伙人王君兵及委托诉讼代理人吕平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钟长权向本院提出诉讼请求：判令被告足额给付原告受让田茂生、王佳川股权后的合伙人待遇，即2019年9月起至2020年5月期间合伙人自谋职业待遇中工龄工资部分1081元，并判令被告自本次补发完毕后每月仍按此标准发放。法庭审理中，原告钟长权将其诉讼请求中2019年9月至2020年5月期间合伙人自谋职业待遇中工龄工资部分的金额变更为1171元。事实和理由：2014年7月14日、2014年12月13日原告与被告合伙企业中的合伙人田茂生、王佳川在平等自愿的情况下分别签订《双堰电站股权内部转让协议》，以各20万元的价格受让了前述二人的合伙份额。该协议签订后原告及时告知被告，被告便将田茂生、王佳川应享受的待遇支付给原告。后因田茂生提出股权转让协议无效，被告就停止支付，原告为维护权益历经三次诉讼。第一次诉讼是针对原告与田茂生签订股权转让协议的效力，经武隆区人民法院(2016)渝0232民初381号民事判决及重庆市第三中级人民法院（2016）渝03民终2476号民事判决，确认原告与田茂生之间的股权转让协议有效。第二次诉讼是由被告将原告及田茂生、王佳川三人作为被告提起的确认股权转让协议无效之诉，经武隆区人民法院以（2017）渝0156民初3751号民事判决确认两份转让合同有效。第三次诉讼是因被告未按生效判决执行，原告起诉被告要求享受田茂生、王佳川二人的股东待遇，该案经武隆区人民法院、重庆市第三中级人民法院两审终结，判令被告如数向原告支付田茂生和王佳川的股东待遇。但在第三次诉讼终结后，被告仅向原告支付了2019年8月之前的款项，自2019年9月起对田茂生、王佳川原享受的工龄工资这部分金额停止支付，2019年9月至2020年5月期间工龄工资金额为1171元。工龄工资是属于被告对所有合伙股东分红的一部分，被告以田茂生、王佳川已经并非该企业的股东为由，对这两份股权的工龄工资不予支付，其行为已经损害原告的合法权益，故原告提起本次诉讼，提出前述诉讼请求。 被告武隆双堰电厂辩称，原告起诉的事实不属实，被告已经足额向原告支付了2019年5月至2020年5月期间的合伙人待遇。原告诉称的工龄工资并不属于合伙人待遇的范畴，按照被告企业的规章制度，工龄工资只限于登记在册的合伙人作为劳动者享受的职工权益，具有强烈的身份属性。原告受让取得田茂生、王佳川的合伙份额之后，田茂生和王佳川已经不是被告的职工，故工龄工资自然也随之消灭。即使人民法院认为工龄工资属于合伙人收益，也应当按照田茂生、王佳川转让合伙份额时其本人的工龄工资数额作为计算基数，其中田茂生的工龄工资记载为47元/月，但扣除其父亲的工龄工资35元/月之后实际应为12元/月，同样的王佳川扣除其父亲的工龄工资后实际为7元/月。综上所述，原告的诉讼请求无事实和法律依据，应当予以驳回。 经审理查明，武隆双堰电厂系由原武隆县城门洞水力发电厂改制而来。原武隆县城门洞水力发电厂登记成立于1980年8月，系集体所有的股份合作制乡镇企业，2005年1月25日，该厂经改制后登记成立武隆双堰电厂，登记为普通合伙企业。武隆双堰电厂改制之前，其职工和当地部分农业社通过出资入股获得该厂的股权，由原武隆县城门洞水力发电厂分别核发《股权证》。企业改制后，获得股权的职工和农业社均成为武隆双堰电厂的合伙人，以各自的出资比例享有相应的合伙份额，田茂生、王佳川和钟长权均登记在合伙人名册中，各自享有该厂1.63%的合伙份额。2014年7月14日和2014年12月13日，钟长权分别与田茂生、王佳川签订《双堰电站股权内部转让协议》，约定田茂生和王佳川分别将其持有的武隆双堰电厂股权全部转让给钟长权，转让价格均为200000元，并约定钟长权从转让股权当月起，享受田茂生、王佳川原100%的股东权利并承担义务，由田茂生、王佳川协助办理审批、变更登记等手续。嗣后，钟长权向田茂生和王佳川支付转让款。之后，武隆双堰电厂向钟长权支付了2014年8月至2015年3月期间以田茂生作为合伙人应分得的工资及其他待遇和2014年12月至2017年2月期间以王佳川作为合伙人应分得的工资及其他待遇。2016年1月，钟长权向本院提起诉讼，请求确认其与田茂生签订的《双堰电站内部转让协议》有效。本院于2017年7月20日作出(2016)渝0232民初381号民事判决，判决确认钟长权与田茂生签订的《双堰电站股权内部转让协议》有效，田茂生不服提起上诉后，经重庆市第三中级人民法院二审审理，判决驳回上诉，维持原判。2017年3月1日，武隆双堰电厂以钟长权与田茂生、王佳川的股份转让协议不合法为由，决定停止发放田茂生、王佳川的工资及任何待遇费用。2017年6月20日，武隆双堰电厂向本院提起诉讼，请求确认钟长权与田茂生、王佳川分别签订的《双堰电站股权内部转让协议》无效，本院经审理后以（2017）渝0156民初2351号民事判决，驳回了武隆双堰电厂的诉讼请求。2019年4月26日，钟长权起诉请求判令武隆双堰电厂向其补发受让田茂生、王佳川股份后应享有的合伙人待遇，该案经本院审理后，以（2019）渝0156民初1774号民事判决，判定武隆双堰电厂支付2019年5月之前原合伙人田茂生、王佳川的合伙人分红208997元。武隆双堰电厂不服该判决上诉后，重庆市第三中级人民法院经二审审理驳回其上诉，维持原判。2019年8月，钟长权经与武隆双堰电厂结算，武隆双堰电厂向钟长权支付了其受让田茂生、王佳川合伙份额起至2019年8月期间以田茂生、王佳川合伙份额所享有的工资、补贴等全部合伙利润分配款。自2019年9月起，武隆双堰电厂在向钟长权发放的工资中，仅计算了钟长权本人合伙份额中的工龄工资，未计算原合伙人田茂生、王佳川对应合伙份额的工龄工资。钟长权于2020年5月28日向本院提起诉讼，请求判令武隆双堰电厂支付其2019年9月至2020年5月期间自谋职业待遇的工龄工资部分1171元，并主张判令自本次补发完毕后武隆双堰电厂每月仍按此标准发放工龄工资。 另查明，武隆双堰电厂登记成立后，其合伙人分为两种类型，一种为在职合伙人，一种为自谋职业的未在岗合伙人。武隆双堰电厂以工资的形式按月将合伙经营的利润分配给合伙人，合伙人按月领取的工资主要由标准工资、工龄工资和职务工资组成。其中在职合伙人的标准工资系未在岗合伙人标准工资金额的200%，同时享有值班补贴、技术补贴等待遇，担任职务的在职合伙人还可获得一定金额的职务工资。根据2009年武隆双堰电厂制定的《劳动管理制度》，在职职工因工死亡、正常病故或者年老退休，均可由符合条件的配偶或子女顶替上班，退休后不再享受任何待遇及工资；同意职工停薪留职，同时发50%的工资，由职工根据自己意愿半年一定；自愿辞职的，厂方一次性给付退职费10万元并退还入股股金。本案中双方当事人均确认，合伙人的工龄工资均是从其获得合伙份额时起算，并按在职合伙人20元/年、未在岗合伙人10元/年的标准逐年递增。若合伙人因退休等原因将合伙份额交由子女或配偶承继，则其工龄工资按承继时的金额确定后不再增加，此后并入合伙份额承继者的工龄工资金额内一并发放，但原合伙人死亡后，这部分工龄工资不再继续发放。原合伙人的承继者承继合伙份额后，其工龄工资从次年起按计算规则逐年递增。 还查明，田茂生系从其父亲田维权处承继武隆双堰电厂的合伙份额。2014年7月，田茂生向钟长权转让合伙份额时，其工龄工资为47元/月。2015年12月，田茂生与钟长权就股权转让协议的履行发生争议期间，田茂生回到武隆双堰电厂上班，2016年10月其工龄工资递增至99元，2016年11月因其父亲田维权去世，其工龄工资扣除田维权生前的工龄工资金额35元/月后为64元/月，2017年1月起增至84元/月，之后又因离开武隆双堰电厂，工龄工资自2017年3月起变为42元/月。2014年12月，王佳川向钟长权转让合伙份额时，其工龄工资为7元/月。2019年8月，钟长权与武隆双堰电厂结算时，原田茂生合伙份额对应的工龄工资标准为62元/月，原王佳川合伙份额对应的工龄工资标准为57元/月。2019年9月起至2020年5月期间，武隆双堰电厂向钟长权支付的工资数额，仅包含了钟长权原持有的合伙份额和其受让合伙份额的标准工资，以及钟长权原持有合伙份额对应的工龄工资，对钟长权受让的原田茂生、王佳川合伙份额所对应的工龄工资未予发放。 上述事实，有原、被告双方当事人的当庭陈述，原告钟长权提交的(2016)渝0232民初381号民事判决书、（2016）渝03民终2476号民事判决书、（2017）渝0156民初2351号民事判决书、（2019）渝0156民初1774号民事判决书、（2019）渝03民终1414号民事判决书、武隆双堰电厂2019年9月至2020年2月工资表、田茂生和王佳川工资清理表单等证据材料在案为凭，以上证据经过庭审举证、质证，真实合法，且与本案事实具有关联性，本院依法予以确认。被告武隆双堰电厂提交的2020年6月工资表，因系被告自行制作，无发放日期也无领款人签字，且该工资表上所列项目与此前关联案件中本院认定的武隆双堰电厂工资表的项目不相符，故本院对该证据不予采信。 本院认为，武隆双堰电厂系依法设立的普通合伙企业。依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外”之规定，钟长权作为武隆双堰电厂的合伙人之一，与另两个合伙人田茂生、王佳川分别签订书面协议，受让二人在武隆双堰电厂享有的合伙份额。两份转让协议经生效判决确认合法有效，故应当认定钟长权自受让前述合伙份额之日起即享有田茂生、王佳川二人在武隆双堰电厂的合伙人权利，亦应承担与之对应的合伙人义务。 根据审理查明的事实，武隆双堰电厂按月向合伙人发放的工资实为分配给合伙人的经营利润，合伙人无论是否以企业职工的身份执行合伙企业事务，均享受经营利润的分配款，区别在于执行合伙事务的合伙人获得的标准工资为未在岗合伙人标准工资的2倍。案涉“工龄工资”包含在武隆双堰电厂发放的经营利润分配款中，与一般企业中按工作年限计算的职工工资不同，从其计算方式和递增模式来看，所谓“工龄”实际是指合伙人持有合伙份额的年限，工龄工资的数额逐年按一定标准自然增长，并且当该合伙份额由子女或配偶承继时，工龄工资的数额随承继者的工龄工资一并发放直至原持有人死亡为止。因此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担”之规定，钟长权在本案中主张其受让田茂生、王佳川合伙份额后，武隆双堰电厂自2019年9月起未予发放的原田茂生、王佳川持有合伙份额所对应的工龄工资，应属于其受让合伙份额后应当享受的利润分配款，武隆双堰电厂以案涉工龄工资因田茂生、王佳川转让合伙份额而自然消失的抗辩理由显然与客观事实相悖。武隆双堰电厂的合伙人仅对合伙份额由子女或配偶承继后工龄工资的计算方式进行了约定，而未对合伙份额发生转让后工龄工资如何计算作出明确约定，本院认为，因案涉“工龄工资”实质系以合伙人依据持有合伙份额的年限所获得的合伙利润，田茂生、王佳川在转让合伙份额后已经退出合伙企业，原持有的合伙份额由钟长权受让，钟长权从受让之日起成为这两份合伙份额的所有权人，并自此持有该合伙份额。因此，对于这两份受让的合伙份额，工龄工资应当从钟长权持有合伙份额之日重新起算，即从受让之次年2015年起以未在岗合伙人的增长幅度每年10元的标准递增。钟长权主张将原田茂生、王佳川享受的工龄工资数额作为其持有合伙份额后工龄工资的起始金额，缺乏事实依据，与武隆双堰电厂设立的工龄工资计算规则也不相符，本院不予支持。虽然2019年8月钟长权与武隆双堰电厂结算时系以原田茂生、王佳川转让合伙份额所对应的工龄工资标准计算并实际予以支付，但并不能据此认定为武隆双堰电厂对钟长权受让合伙份额后所享有工龄工资数额的确定。据此，钟长权主张武隆双堰电厂向其支付2019年9月起至2020年6月期间受让合伙份额的工龄工资的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。工龄工资的具体数额，自钟长权持有案涉两份合伙份额的次年起以10元/年的标准逐年递增，2015年度每份合伙份额对应的工龄工资应为10元/月，2016年度为20元/月，以此类推计算，2019年度工龄工资应为50元/月，2020年度工龄工资应为60元/年。故2019年9月至2020年5月期间钟长权基于持有案涉两份合伙份额应获得的工龄工资合计为1000元(50元×4个月×2人＋60元×5个月×2人)。 对于钟长权主张武隆双堰电厂今后按此标准按月发放其受让合伙份额对应的工龄工资的诉讼请求，本院认为，合伙人主张分配合伙利润应当以合伙经营实际产生利润为前提，且应当符合合伙协议约定的经营利润分配条件，钟长权仅举示了2019年9月至2020年5月期间武隆双堰电厂的利润分配情况，而2020年6月之后武隆双堰电厂是否产生并分配合伙经营利润，钟长权并未举证予以证明。因此，武隆双堰电厂在2020年6月之后是否产生利润，是否仍按月分配经营利润，且其分配利润的方式、标准、数额是否仍与此前完全一致，钟长权并未举示充分有效的证据予以证明，其主张由人民法院确定武隆双堰电厂此后的利润分配方式和数额，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，本院依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第二十三条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下： 一、被告重庆市武隆区双堰水力发电厂(普通合伙)于本判决生效之日起三日内向原告钟长权支付2019年9月至2020年5月期间合伙利润分配款1000元； 二、驳回原告钟长权的其余诉讼请求。 如果被告重庆市武隆区双堰水力发电厂(普通合伙)未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取40元(原告钟长权已预交)，由被告重庆市武隆区双堰水力发电厂（普通合伙）负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。 审 判 员 李林妍 二〇二〇年八月二十六日 法官助理 周之平 书 记 员 黄 翠