成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初9303号 原告：冯佳永，男，1963年7月28日出生，汉族，住四川省大邑县。 委托诉讼代理人：代雨婷，四川原则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川原则律师事务所律师。 被告：吴显平，男，1961年5月5日出生，汉族，住四川省南江县。 原告冯佳永与被告王茜合同纠纷一案，本院受理后，因发现被告王茜于2019年7月21日因病去世需等待继承人表明是否参加诉讼，于2019年10月11日裁定中止诉讼。经冯佳永申请，本院通知王茜的法定第一顺序继承人吴显平作为被告参加诉讼。本案依法适用普通程序，于2020年7月1日公开开庭进行了审理。原告冯佳永及委托诉讼代理人代雨婷、被告吴显平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 冯佳永向本院提起诉讼请求：1.请求判令解除冯佳永与王茜于2018年1月1日签订的股份代持协议；2.请求判令王茜退还为冯佳永代持的目标公司：SenmiaoTechnologyLimited，拟上市代码AIHS的价款人民币100000元；3.请求判令本案的全部诉讼费用（包括案件受理费、财产保全费、保全担保费、律师费12000元等）由王茜承担。事实和理由：2015年12月3日，冯佳永通过银行转账方式向王茜一次性转款100000元，用于购买王茜推荐的成都中屹银丰股权投资基金管理有限公司（以下简称中屹银丰公司）新三板基金3号产品。王茜于当日向冯佳永提供一份已由案外人冯军签字捺印的《代持协议》。2018年初，王茜告知冯佳永由于中屹银丰公司新三板基金3号产品亏损，公司为安抚投资人，将购买新三板基金3号产品的投资款转为购买目标公司：SenmiaoTechnologyLimited，拟上市代码AIHS的股份。据此，冯佳永与王茜于2018年1月1日签订《股份代持协议》，约定由王茜代为持有冯佳永在目标公司：SenmiaoTechnologyLimited，拟上市代码AIHS的股份5000份；股份代持单价为每股3美元，代持总价为壹万伍仟美元，按约定汇率1美元兑人民币6.65元汇率折算为人民币99750元。后冯佳永多次要求王茜提供为其购买目标公司股份的凭据，王茜多次推诿，直到2018年11月14日，王茜通过微信向冯佳永发送两张与高怀英签订的《股份转让及代持协议》，其协议内容冯佳永也无从得知，王茜已失去冯佳永的信任。综上，王茜的行为已严重损害了冯佳永的合法利益，冯佳永有权要求王茜立即解除《股份代持协议》并退还冯佳永支付的款项。故冯佳永诉至法院。 吴显平辩称，1.其与王茜虽系夫妻关系，但从2015年开始已分居，吴显平不清楚王茜个人的任何情况；2.吴显平清楚王茜的继承人有岳西婧、王永珍及其本人，且岳西婧、王永珍均已经放弃继承。 经审理查明如下案件事实： 冯佳永于2015年12月3日向王茜转款100000元。 王茜向冯佳永提供同日签订的《代持协议》，约定冯佳永委托冯军以冯军的名义投资10万元中屹银丰新三板基金3号产品。冯军承诺在收到基金公司划转的任何款项时最迟在三个工作日内向冯佳永划转相应比例的款项。 2018年1月1日，冯佳永与王茜签订《股份代持协议》，约定冯佳永委托王茜以每股3美元的价格，代为认购SenmiaoTechnologyLimited（拟上市代码AIHS）股份，代持股份总价折算人民币为99750元。 2018年11月14日王茜通过微信向冯佳永发送《股份转让及代持协议》首页和尾页的照片，显示：协议乙方为王茜，甲方为HNSINVESTMENTGROUPLIMITED，甲方代表人高怀英，协议签订时间为2017年11月16日，具体内容不详。 同日，王茜向冯佳永出具《说明》称前述《股份转让及代持协议》中约定的代持股份中有5000份的实际投资人为冯佳永，按照其与冯佳永于2018年1月1日签订的《股份代持协议》，冯佳永享有上述5000份股份的全部收益。 根据本院调查的内容，中屹银丰公司出具情况说明称：1.冯军曾于2015年12月30日向基金托管人支付260万元用于购买中屹银丰新三板基金3号产品；2.中屹银丰新三板基金3号产品已于2017年11月17日与投资人提前终止《基金合同》，并由基金托管人通过托管账户分别于2017年11月24日、2017年12月29日共计划转1928566.43元给冯军，至此中屹银丰公司与冯军之间对于中屹银丰新三板基金3号清算完毕；3.中屹银丰公司与王茜、冯佳永并无关系，公司对冯佳永委托王茜投资“AIHS”的股份不知情，也与“AIHS”股份无关。 另查明，1.王茜于2019年7月21日死亡，已知法定第一顺序继承人共三人，即其母王永珍、其夫吴显平、其女岳西婧。其中，岳西婧、王永珍分别于2019年8月13日、2019年8月29日在成都市成都公证处公证员的见证下签署《放弃继承声明书》，表示放弃继承王茜的遗产。岳西婧放弃继承且不愿意参加诉讼，冯佳永自愿撤回追加岳西婧、王永珍为被告的申请。2.四川原则律师事务所向冯佳永开具律师代理费发票金额为12000元，冯佳永称对应本案的费用为6000元；3.冯佳永于庭审中陈述其并不认识高怀英，也无任何高怀英身份信息，不清楚HNSINVESTMENTGROUPLIMITED公司信息。 以上事实有转款记录、《代持协议》、《股份代持协议》、《说明》、微信聊天记录、《公证书》、《放弃继承声明书》、《情况说明》、《询问笔录》、发票及当事人的庭审陈述收集在案并予以佐证。 本院认为，冯佳永向王茜转款100000元用于购买新三板基金。根据冯佳永与王茜的聊天记录、中屹银丰公司的《情况说明》、冯佳永的陈述和王茜出具的《说明》可知，在新三板基金亏损后，冯佳永又以签订《股份代持协议》的形式委托王茜购入并代持价值为99750元的股份。王茜与冯佳永之间构成委托合同关系，该合同关系系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，对双方具有法律上的约束力。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十一条规定：“委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的，委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。”故，王茜与冯佳永之间的委托合同因王茜死亡而终止，无需再行判决解除。本院对冯佳永解除《股份代持协议》的诉请不予支持。合同终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。现王茜死亡，且高怀英身份不明，并无证据表明王茜实际代冯佳永购入SenmiaoTechnologyLimited股份，冯佳永的合同目的不能实现。故冯佳永要求退还资金的诉请本院在99750元范围内予以支持，超过部分不予支持。吴显平系王茜的法定继承人，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限”之规定，吴显平应在继承王茜遗产范围内对上述债务承担还款责任。 关于律师费。冯佳永并未举证证明其与王茜之间就上述费用的负担存在约定，故，本院对其要求吴显平承担上述费用的诉讼请求，不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第四百一十一条，《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、吴显平于本判决生效之日起十日内在继承王茜遗产范围内清偿被继承人王茜对冯佳永偿还99750元的债务； 二、驳回冯佳永的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2300元，由吴显平负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  欧阳静 人民陪审员  蔡 莉 人民陪审员  张 翔 二〇二〇年八月二十日 书 记 员  李舒驹