浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初4371号 原告：株洲时代新材料科技股份有限公司。住所地：株洲市高新技术开发区黄河南路。 法定代表人：杨军。 委托诉讼代理人：牟菲，北京德和衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阎慧鸣，北京德和衡律师事务所实习律师。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所：辽宁省沈阳市经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚，董事长。 委托诉讼代理人：王潭海、杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。 第三人：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：杭州市延安路528号11、12层。 负责人：胡德。 委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 第三人：浙江盾安惠众实业投资有限公司。住所地：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001-A117室（自贸试验区内）。 法定代表人：王行，董事长。 第三人：浙江盾安精工集团有限公司。住所地：浙江省诸暨市店口工业区。 法定代表人：王行，董事长。 以上两第三人共同委托诉讼代理人：王潭海、杨帅杰，浙江金道律师事务所律师。 第三人：华电山东物资有限公司。住所地：济南市历下区经十路14800号。 法定代表人：张守志。 委托诉讼代理人：吴波，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛忠东，系公司员工。 原告株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称株洲时代公司）为与被告沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司），第三人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江省分公司）、浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）、华电山东物资有限公司（以下简称华电山东公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年11月26日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告株洲时代公司的委托诉讼代理人牟菲、阎慧鸣，被告沈阳华创公司、第三人盾安惠众公司、第三人盾安精工公司的委托诉讼代理人王潭海、杨帅杰，第三人信达浙江省分公司的委托诉讼代理人陈小明、蔡妮，第三人华电山东公司的委托诉讼代理人吴波、葛忠东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告株洲时代公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1、请求法院判令在株洲时代公司对沈阳华创公司177805403.85元债权的范围内，撤销沈阳华创公司与信达浙江省分公司之间编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》〔撤销质押应收账款的范围为沈阳华创公司将对华电山东公司以及大唐（青岛）风力发电有限公司的应收账款质押给信达浙江省分公司的部分〕。2、请求法院判令株洲时代公司行使撤销权的必要费用（律师费）843621元由沈阳华创公司承担；3、请求法院判令本案诉讼费由沈阳华创公司承担；4、请求法院判令沈阳华创公司协助株洲时代公司办理应收账款质押变更登记。 事实与理由：一、株洲时代公司对沈阳华创公司的到期债权金额共计177805403.85元。1、根据2020年1月17日杭州中院作出的（2018）浙01民初4602号民事判决书，沈阳华创公司应当向株洲时代公司支付货款金额为47805403.85元；2、根据2019年10月8日杭州中院作出的（2019）浙01民初983号民事判决书，沈阳华创公司应向株洲时代公司支付票面金额14153670元；3、根据2019年9月26日杭州中院作出的（2019）浙01民初1139号民事判决书，沈阳华创公司应向株洲时代公司支付27500000元；4、根据2019年10月8日杭州中院作出的（2019）浙01民初1140号民事判决书，沈阳华创公司应向株洲时代公司支付88346330元。以上债权金额共计177805403.85元。二、被告沈阳华创公司为盾安惠众公司、盾安实业公司虚设11亿多的债务，并为虚构的债务把近30亿应收账款质押给信达浙江省分公司的行为属于无偿处分财产的行为，严重损害了其他债权人的合法权益。沈阳华创公司作为风力发电机组的组装供应商，存在大量的上游供应商和下游购货方，在2017年4月之前其都保持着良好的经营状况。但在获得盾安实业公司的11亿元借款后，反而在短短一年的时间里出现资不抵债的情形，有合理理由认为被告沈阳华创公司与盾安系公司的11亿债权债务为两方虚设。沈阳华创公司虚设债务以及基于虚设的债务设立应收账款质押的行为是一种无偿处分财产的行为。目前，应收账款已是沈阳华创公司仅剩的优质资产，而信达浙江省分公司依据上述质押关系已在杭州中院全面启动实现质权的相关诉讼，优质资产全部流向信达浙江省分公司。同时，杭州中院就针对沈阳华创公司的生效判决已经不再受理执行立案申请，其他债权人的债务不能得到清偿，沈阳华创公司的虚设债务以及基于虚设的债务设立质押行为严重侵害了包括株洲时代公司在内的其他债权人的合法权益。三、被告沈阳华创公司在已按照主合同的约定设立足额质押后，又分两次向第三人信达浙江省分公司设立高额质押，亦严重损害了其他债权人的合法权益。株洲时代公司在2019年6月获知，沈阳华创公司在2018年2月已按照其与盾安惠众公司、盾安精工公司、信达浙江省分公司签订的《债权收购暨重组协议》中的约定进行足额质押后，又在2018年11月、2019年9月分两次将高达12.7个亿的应收账款质押给了信达浙江省分公司，导致株洲时代公司作为其他债权人丧失针对上述财产平等受偿的可能性，亦严重侵犯了株洲时代公司的合法权益。沈阳华创公司的这种行为亦属于无偿处分财产的行为。现株洲时代公司根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款之规定提起诉讼，请求法院在177805403.85元的范围内撤销沈阳华创公司与信达浙江省分公司之间应收账款的质押合同。望贵院判如所请，依法维护株洲时代公司的合法权益。 被告沈阳华创公司答辩及第三人盾安惠众公司、盾安精工公司述称：一、株洲时代公司诉讼请求的法律依据不成立（请求权基础不成立）。本案中，株洲时代公司根据《合同法》第七十四条要求撤销涉案质押合同，并在起诉状中主张本案应收账款质押行为属于“无偿处置资产”的行为。但本案中的应收账款质押行为既不属于放弃到期债权，也不属于无偿转让财产，更不属于以明显不合理低价转让财产，因此，株洲时代公司诉讼请求的法律依据不充分。二、信达浙江省分公司与沈阳华创公司之间不存在任何恶意串通行为。1、信达浙江省分公司作为债权人，已支付合理对价。2017年12月22日，沈阳华创公司与信达浙江省分公司、盾安惠众公司、盾安精工公司签订信浙-A-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》，约定盾安惠众公司将其持有的对债务人沈阳华创公司的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写?1122243800.00元）转让给信达浙江省分公司。同年12月28日，信达浙江省分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了人民币11亿元的（债权）收购款。因此，信达浙江省分公司系支付合理对价后成为沈阳华创公司的债权人。2、信达浙江省分公司在受让债权的同时要求提供担保是对自身权益最起码的保护，即合法又合理。信达浙江省分公司是一家纯国有企业，也是一家中央企业，保护国有资产是其法定义务。信达浙江省分公司于2017年12月22日签署《债权收购暨债务重组协议》的同时，即与各方签署了《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（合同编号：信浙-A-2017-047-02，以下简称质押合同），要求沈阳华创公司以其对第三人享有的应收账款进行质押，符合法律规定。综上，质押合同是和《债权收购暨债务重组协议》同时签署的，该质押合同的签署是债权收购的前提。三、《债权收购暨债务重组协议》和《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》的签署，并未损害株洲时代公司的债权，反而对株洲时代公司的债权有利。根据《债权收购暨债务重组协议》第2.1条的约定，信达浙江省分公司受让的债权均为到期债权，债权本金1122243800元。信达浙江省分公司收购后，并未要求沈阳华创公司立即偿还，而是对债务进行了重组和展期。根据重组协议第8条的约定，信达浙江省分公司给予沈阳华创公司三年的还款期，每三个月还款一次，分十二次还款，前十一次仅需要偿还利息，到期偿还本金11亿元和最后一期利息；并且，若沈阳华创公司按期还款，则信达浙江省分公司免除借款本金的尾款22243800元。可以毫不夸张地说，上述措施给了沈阳华创公司三年喘息期，使沈阳华创公司获得了重组的机会，当然也提升了其向包括株洲时代公司在内的其他债权人进行偿债的能力。另外，本案中信达浙江省分公司收购的债权系沈阳华创公司在2017年4月至7月间陆续向盾安实业公司借入的，本金共计1122243800元，约定年利率为8%，到期日为2017年10月31日；逾期还款的，借款利率上浮50%计收罚息，即逾期后按照12%收取借款利息。本案中，《债权收购暨债务重组协议》和《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》于2017年12月22日签署后，信达浙江省分公司实际上是免除了2017年12月22日之前的所有利息，对沈阳华创公司大有裨益。四、案涉质押合同的生效时间早于株洲时代公司债权的确定时间，株洲时代公司无权依据在后获得的债权撤销在先的质押合同。1、杭州中院（2019）浙01民初983号判决书的落款时间为2019年10月8日，杭州中院（2019）浙01民初1139号判决书的落款时间为2019年9月26日，杭州中院（2019）浙01民初1140号判决书的落款时间为2019年10月8日，这三份判决书均为票据纠纷，且汇票的到期日均为2018年12月15日，晚于案涉质押合同的生效时间2018年4月26日，并晚于质押登记时间2018年11月30日。2、杭州中院（2018）浙01民初4602号判决书的落款时间为2020年1月17日，晚于案涉质押合同的生效时间2018年4月26日，并晚于质押登记时间2018年11月30日。因此，株洲时代公司不能依据在后取得的债权来撤销在先的质押合同。综上，株洲时代公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，恳请法院驳回株洲时代公司的诉讼请求。 第三人信达浙江省分公司述称：一、沈阳华创公司将应收账款质押给信达浙江省分公司，并非债务人放弃到期债权或无偿转让财产，或者以明显不合理低价转让财产的行为，而是使沈阳华创公司及其债权人获利的正常经营行为。沈阳华创公司在对盾安惠众公司的债务已经于2017年10月31日到期的情况下，出于维持正常经营的需要，向作为金融机构的信达浙江省分公司，通过债务重组的方式缓解资金压力，并提供质押担保，是一种很正常的经营行为，而且该质押行为并没有导致沈阳华创公司资产的减少，更没有降低沈阳华创公司偿还债务的能力，信达浙江省分公司与沈阳华创公司以及盾安惠众公司等进行的债务重组，实际上是为沈阳华创公司代偿了已到期债务。该笔债务到期未归还，沈阳华创公司本来要承担年利率12%的逾期罚息，但信达浙江省分公司重组该笔债务后，使沈阳华创公司原本1.12亿以上的债务缩减了2000多万，按照11亿元的本金偿债，并且为沈阳华创公司提供了36个月的宽限期，完全是有利于沈阳华创公司及其债权人的行为。为了实现债务重组，信达浙江省分公司提供了11亿的资金，用于缓解沈阳华创公司的资金压力，因此沈阳华创公司以其应收账款为重组协议项下的债务提供担保，是再正常不过的行为，不属于合同法第七十四条规定的任一情形。二、沈阳华创公司将应收账款质押给信达浙江省分公司的时候，株洲时代公司对沈阳华创公司的债权系未经司法判决、也未申请强制执行的债权。信达浙江省分公司对该质押行为可能损害债权人利益既不明知也不可能知道。株洲时代公司对沈阳华创公司的债权，直到2019年10月左右才得到杭州中院的判决确认。而信达浙江省分公司是直到今天收到补充证据，才知道沈阳华创公司对株洲时代公司有负债。而信达浙江省分公司与沈阳华创公司达成的第一份应收账款质押合同是在2017年12月22日，且根据该质押合同的约定，在质押的应收账款价值严重减损的情况下，根据合同9.2条约定，有权要求沈阳华创公司提供补充质押，所以才有了2018年4月26日的第二份质押合同，以及后来的第三份质押合同。因此，本案中，信达浙江省分公司与沈阳华创公司之间没有串通的可能，信达浙江省分公司取得应收账款质权完全是善意、有偿的，没有撤销的理由。三、案涉质押是对重组合同项下的债务提供担保，并非对没有财产担保的债务提供财产担保。人民法院并未裁定受理沈阳华创公司的破产申请，故债权人不具有行使撤销权的条件。信达浙江省分公司与沈阳华创公司以及盾安惠众公司之间的债务重组，实际上是在沈阳华创公司偿还旧债后形成的新的重组债务，无论是债权金额、利率、还款期限等，都不同于原来的债务。沈阳华创公司以应收账款对重组协议项下的债务供担保，不构成对没有财产担保债务提供财产担保而应予撤销的情形。四、尽管案涉应收账款的账面金额高于信达浙江省分公司的债权金额，但实际价值远远低于该债权金额。第一份质押合同项下沈阳华创公司的应收账款是16.56亿，但实际达到付款条件的可能只有4.33亿，而且根据目前的情况，沈阳华创公司的债务人已经通过诉讼、仲裁等方式主张了非常高额的违约金，故应收账款实际可回收金额非常少。另外，在第一批质押也就是2017年12月22日之后，沈阳华创公司无视与信达浙江省分公司之间的质押合同约定，擅自向应收账款债务人收取了2.28亿元货款，全部用于偿还沈阳华创公司的对外债务，因此包括株洲时代公司在内的债权人都是从本应属于信达浙江省分公司的债权中拿到了钱，现在还来主张信达浙江省分公司的应收账款质权无效，完全没有依据。另外，案涉应收账款仅仅是质押给信达浙江省分公司，并不是转让给信达浙江省分公司，该些应收账款的权属并没有发生变动。即使是应收账款处置以后，最终变现价值超过信达浙江省分公司的债权金额，根据担保法第七十一条的规定，超过部分也归属于沈阳华创公司，不会构成对其他债权人的利益损害。综上，株洲时代公司的诉请缺乏事实和法律依据，恳请法院驳回株洲时代公司诉请。 第三人华电山东公司述称：株洲时代公司第一项诉讼请求没有事实与法律依据，请求驳回。沈阳华创公司对华电山东公司享有的确定到期应收账款数额是21116.8395万元，并非像株洲时代公司提供的质押合同所附质押清单所记载的48779.38万元和1786.95万元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。株洲时代公司提交的《委托代理协议》、付款回单以及北京增值税专用发票，本院对该组证据的真实性予以认可，对其待证目的将综合案情予以认定；华电山东公司提交的两份《关于的回函》，本院对其真实性予以认定，该证据可以证明华电山东公司于2019年7月10日收到沈阳华创公司、信达浙江省分公司发出的《应收帐款质押通知书》并作出回复。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、株洲时代公司与沈阳华创公司之间存在买卖合同纠纷。本院作出的（2018）浙01民初4602号、（2019）浙01民初983号、（2019）浙01民初1139号、（2019）浙01民初1140号民事判决书，确定株洲时代公司对沈阳华创公司的到期债权金额共计177805403.85元。 二、2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江省分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江省分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江省分公司，收购价款为1100000000元；信达浙江省分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江省分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定1656000000元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江省分公司所有，信达浙江省分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江省分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江省分公司按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江省分公司的债务清偿完毕，信达浙江省分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。 三、2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜洲新能源有限公司等24笔应收账款共计1656369300元为信达浙江省分公司设定质押担保；如出现因不能归责于债权人的事由可能使质押标的价值明显减少、足以危害债权人权利，出质人与其他第三方产生任何纠纷、可能导致质押标的无法到期按时偿付，出质人严重违反本合同或质押标的相关协议的违约情形，其他（包括但不限于财务状况恶化等）可能导致质押标的无法按时收回等情形之一的，出质人应立即将相关情况告知债权人，并应采取积极有效的措施防止损失的扩大，债权人有权要求出质人就质押标的价值减少部分提交相应金额的保证金或提供债权人认可的其他形式的担保。2018年2月2日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为04262476000511223473的应收账款质押普通贷款业务登记。后信达浙江省分公司分别于2018年11月21日、2018年11月30日向中国人民银行征信中心办理质押财产信息变更登记，更正了质押标的清单中第2、19笔合同信息。 四、2018年4月26日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山东电力建设第二工程公司等42笔应收账款共计1126731800元为信达浙江省分公司设定质押担保。2018年11月30日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为05229718000623834997的应收账款质押普通贷款业务登记。后信达浙江省分公司于2019年8月1日向中国人民银行征信中心办理质押财产信息变更登记，更正了质押标的清单中第4、6、7、11、16、17、18、21、23、24、30、34、39笔合同信息。 五、2019年9月3日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-06的《债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对山西华电广灵风力发电有限公司等4笔应收账款共计138778000元为信达浙江省分公司设定质押担保。2019年9月3日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为06458360000765037759的应收账款质押普通贷款业务登记。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。据此，债权人撤销权系为防止出现因债务人的责任财产减少而危害债权实现的现象而设。具体到本案，沈阳华创公司与信达浙江省分公司签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》是信达浙江省分公司履行其作为收购方，与转让方盾安惠众公司及债务人沈阳华创公司、共同债务人盾安精工公司签订的《债权收购暨债务重组协议》项下11亿元收购价款支付义务的付款条件之一。现信达浙江省分公司已支付11亿元收购价款，成为沈阳华创公司的债权人。至于盾安实业公司、盾安惠众公司与沈阳华创公司之间是否存在虚构的债权债务关系，与本案不具有关联性，不影响沈阳华创公司在信达浙江省分公司支付收购价款后设立质权的合法有效性。在沈阳华创公司质押给信达浙江省分公司的应收账款价值发生减损的情况下，信达浙江省分公司依据前述《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第9.2条的约定，与沈阳华创公司签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，新增应收账款质押担保有合同依据。同时，沈阳华创公司并非将其所享有的应收账款的债权转让给信达浙江省分公司，而是设立质权，应收账款权属并未发生变动，不构成对沈阳华创公司其他债权人利益的损害。故沈阳华创公司设立质权的行为不属于无偿转让财产的行为，也不产生其责任财产减少的法律效果，该行为不属于合同法第七十四条第一款规定的债权人可以主张撤销的行为。株洲时代公司主张沈阳华创公司与盾安系公司之间存在虚设债务，并基于此为信达浙江省分公司设立应收账款质权，属于无偿处分财产，以及沈阳华创公司第二次为信达浙江省分公司提供质押担保的行为侵犯了沈阳华创公司其他债权人的合法权益等，事实与法律依据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告株洲时代新材料科技股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费935045元，由原告株洲时代新材料科技股份有限公司负担。株洲时代新材料科技股份有限公司已向本院预交1160665元，可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长 王杨沁如 审 判 员 张  蕊 人民陪审员 毛  荐 二〇二〇年八月二十日 书 记 员 沈 冰 洁