湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初5618号原告湖南驰众机器人有限公司，住所地：长沙市雨花区万家丽路南二段18号管理服务中心办公楼。法定代表人袁志勇，执行董事兼总经理。委托代理人陈莎，湖南汇辰律师事务所律师。被告湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂，住所地：长沙市经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。被告湖南江南汽车制造有限公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。法定代表人金浙勇，总经理。两被告共同委托代理人周艳，女，1989年3月10日出生，汉族，住湖南省新邵县，公司员工。原告湖南驰众机器人有限公司（以下简称驰众公司）与被告湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂(以下简称江南汽车公司星沙制造厂)、被告湖南江南汽车制造有限公司（以下简称江南汽车公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告驰众公司请求本院判令：1、被告湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂、被告湖南江南汽车制造有限公司共同向原告支付货款1300000元，并以1300000元为基数按照同期银行贷款利率支付自2019年6月9日至实际付清之日止的逾期利息损失；2、请求法院判令两被告承担本案全部诉讼费用。被告江南汽车公司星沙制造厂答辩要点：1、原被告之间确实存在设备买卖，合同总价款是3250000元；2、截止目前原告已开票金额是1950000元，未开票金额是1300000元；3、原告已经开票的1950000元被告已经支付完毕；4、整个项目未进行终验收，未办理终验收合格手续，原告也未开具相应的1300000元的增值税发票给被告，故付款条件暂为成就；5、因原告未按照合同办理终验收、未开具发票，原告违约在前，对于原告主张利息的诉请不予认可。被告江南汽车公司答辩要点：并非合同的相对方,与本案无关。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：2017年1月4日，原告驰众公司（乙方）与被告江南汽车公司星沙制造厂（甲方）签订《A40项目AGV自行小车商务合同》，合同总金额3,250,000元，含整个项目的增值税，方案设计，设备的制造、安装及调试，设备的包装及运输，产品质量调试，质保服务、陪产服务、备品备件、培训实施及乙方工作人员车费、住宿、饮食费等一切费用。合同第二条约定：本合同项目为乙方交钥匙工程，质量要求、技术标准、乙方对产品质量负责的条件和期限及其他要求和说明详见《技术协议》。合同第四条交货节点安排：工艺方案会签2017年1月10日；图纸评审会签2017年1月10日；甲方派人去乙方所在地的预验收2017年5月8日；设备到达甲方现场2017年5月20日；调试安装完成2017年5月30日；终验收时间SOP后6个月（SOP时间：2017年9月28日）；陪产时间SOP后1个月；质保期机械部分一年，电气部分两年。具体详情见《技术协议》。合同第六条结算方式及期限：1、合同签订生效后，甲方应在10日内向乙方支付本合同总金额的30％，即975,000元，若甲方预付款延迟，则交货期顺延；2、设备预验收合格后10日内，甲方向乙方支付本合同总金额的30％，即975,000元，设备进厂完成后还未收到预验收货款，乙方有权延迟开始调试时间；3、甲方终验收合格后向乙方支付本合同总金额的30％，即975,000元，终验收后乙方在15日之内将本合同全额增值税专用发票发至甲方；4、甲方质保一年后10日内向乙方支付本合同总金额的10％，即325,000元。2、2017年1月17日，江南汽车公司星沙制造厂向驰众公司支付975,000元；2017年6月23日，江南汽车公司星沙制造厂向驰众公司支付975,000元。3、2017年6月22日，驰众公司向江南汽车公司星沙制造厂开具两张湖南增值税专用发票，金额分别为996,170元、953,830元，共计1,950,000元，上述两张发票已送达给江南汽车公司星沙制造厂。2020年7月15日，驰众公司向江南汽车公司星沙制造厂开具两张湖南增值税专用发票，金额分别为1,097,597.02元、157,958.54元，共计1,255,555.56元。2020年7月15日开具的发票江南汽车公司星沙制造厂尚未收取。判决的理由与结果本院认为，根据现有证据，驰众公司与江南汽车公司星沙制造厂签订的《A40项目AGV自行小车商务合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。1、案涉装备项目是否终验收合格。原告驰众公司主张案涉设备安装调试合格后已运行两年多，设备已全面投入正常生产，应视为案涉装备的终验收完成且合格，并要求江南汽车公司星沙制造厂支付所有未付货款，被告江南汽车公司星沙制造厂以案涉设备未进行终验收为由主张付款条件未成就。本院认为，《A40项目AGV自行小车商务合同》关于交货节点安排：……甲方派人去乙方所在地的预验收2017年5月8日；设备到达甲方现场2017年5月20日；调试安装完成2017年5月30日；终验收时间SOP后6个月（SOP时间：2017年9月28日）。2017年6月23日，江南汽车公司星沙制造厂向驰众公司支付了预验收款975,000元，庭审中，江南汽车公司星沙制造厂亦认可案涉设备已投入使用。综合《A40项目AGV自行小车商务合同》的约定、江南汽车公司星沙制造厂已付款情况、案涉设备已投入使用的陈述，结合案涉设备投入使用后江南汽车公司星沙制造厂因自身原因停产及停产时间，本院认为，可以做出案涉设备已完成终验收且验收合格的认定，驰众公司要求江南汽车公司星沙制造厂支付设备终验收款，于法有据，本院予以支持。因税率调整，案涉合同的总金额亦应相应调整，根据驰众公司开具的发票，合同总金额应调整为3205555.56，故江南汽车公司应予支付的终验收款相应调整为961,666.67元。2、案涉设备的质保期是否已满。原告驰众公司主张案涉设备质保期已过，要求被告江南汽车公司星沙制造厂支付质保金。被告江南汽车公司星沙制造厂不予认可。本院认为，《A40项目AGV自行小车商务合同》约定质保期：机械部分一年，电气部分两年。合同未对质保期的起算时间作出约定，故依常理及惯例，本院认定终验收完成开始计算质保期。现有证据无法确定终验收完成的具体时间，驰众公司提交的《关于提请湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂A40项目AGV小车项目验收函》的时间为2019年11月13日，故依据现有证据本院只能作出原告驰众公司起诉时案涉项目质保期未过的认定，原告驰众公司要求被告江南汽车公司星沙制造厂支付质保金，证据不足，本院不予支持。3、关于逾期付款利息，原告驰众公司要求被告江南汽车公司星沙制造厂自2019年6月9日起开始支付逾期付款利息，被告江南汽车公司星沙制造厂不予认可。本院认为，合同约定“甲方终验收合格后向乙方支付本合同总金额的30％”，本院虽然依据现有证据作出了终验收完成且合格的认定，但依现有证据无法确定终验收合格时间，本院酌情从起诉之日即2020年3月30日开始支持逾期付款利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际付清之日止，以货款961,666.67元为基数。4、江南汽车公司星沙制造厂不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司江南汽车公司负担。如江南汽车公司星沙制造厂管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条之规定，判决如下：一、被告湖南江南汽车制造有限公司于本判决生效后十日内支付原告湖南驰众机器人有限公司货款961,666.67元及逾期付款利息（以货款961,666.67元为基数，自2020年3月30日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回原告湖南驰众机器人有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16,500元，减半收取8,250元，财产保全费5,000元，共计13,250元，由被告湖南江南汽车制造有限公司负担11,105元，原告湖南驰众机器人有限公司负担2,145元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年八月十一日法官助理李丽书记员杨立新：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。