湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初4632号原告武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司，住所地：武汉市东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园一期101中原电子大楼栋-1-7层/室。法定代表人张东华，总经理。委托代理人何丰，北京大成（武汉）律师事务所律师。委托代理人李洋，北京大成（武汉）律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇。两被告共同委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。两被告共同委托代理人王冠中，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告永康众泰汽车有限公司，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路5号法定代表人金浙勇。原告武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司（以下简称中原科创分公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中原科创分公司的委托代理人何丰，被告众泰长沙分公司及众泰公司的委托代理人朱利兵到庭参加了诉讼。被告永康众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告中原科创分公司请求本院判令：1、判令被告众泰公司和众泰长沙分公司立即支付原告850512元货款并支付逾期付款利息，以850512元为本金，按照同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准上浮50%计算，要求自2019年5月29日起支付至被告实际支付之日止；2、判令被告众泰公司和众泰长沙分公司承担本案的所有诉讼费用，包括保全费；3、判令被告永康众泰公司对上述债务承担连带责任。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、中原科创分公司据以主张850512元货款的货物已经停止供货，众泰长沙分公司有权冻结10万元货款作为质量担保金。2、中原科创分公司提供的货物存在严重质量问题，截止至本案开庭之日已累计产生5559.51元的索赔，众泰长沙分公司有权在应付货款中扣除相应的索赔金额。3、中原科创分公司要求众泰长沙分公司按中国人民银行同类人民币贷款基准利率，参照逾期罚息利率标准上浮50%计算逾期付款利息的诉求缺乏法律及事实依据。即便众泰长沙分公司须向中原科创分公司支付利息，也应当在扣除上述质量担保金和索赔款后予以核算。被告众泰公司答辩要点：1、众泰公司并非案涉合同的相对人，众泰长沙分公司作为依法注册的法人分支机构，拥有独立的诉讼主体资格，中原科创分公司应当向案涉合同相对方众泰长沙分公司主张权利，众泰公司不是本案适格被告。2、即便众泰公司需要承担支付义务，也只是在众泰长沙分公司不能清偿的范围内承担补充责任。被告永康众泰公司答辩要点：1、被告永康众泰公司不是合同的相对方，相关合同对永康众泰公司不具有约束力；2、被告永康众泰公司与被告众泰公司是独立的法人，两公司的经营地一个在杭州，一个在永康，不存在财务混同，不需要对众泰公司的债务承担责任；3、永康众泰公司和众泰公司每年都有专门的财务机构进行审计，审计结果显示是没有保留任何意见的，并没有说两公司存在财产混同；4、根据上市公司证监委的要求，被告作为上市公司主体的一部分，相应的审计报告已经上交，说明永康众泰公司是符合要求的；5、永康众泰公司作为众泰公司的一人股东，已经完成了出资义务，不应该承担责任；6、基础的债权债务关系是原告与众泰长沙分公司之间产生的，永康众泰公司没有直接参与其中，不需要承担责任；7、总公司对子公司的责任是承担补充责任。综上，原告对被告永康众泰公司的诉讼请求，应予驳回。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2018年3月3日，中原科创分公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0271803332）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用，该赔偿费用，甲方有权单方从乙方货款与质量保证金中予以扣除。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2018年2月1日起至2018年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。中原科创分公司（乙方）与被告众泰长沙分公司于同日签订的《合同产品价格明细》载明的产品为整车控制器（2108011001-S00E），付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。附件2《合同产品清单》载明整车控制器（2108011001-S00E）的产品认可等级为重要件。并注明：“重要件”代表产品需要甲方进行工程认可，为重要产品；“法规件”代表产品需要甲方进行工程认可同时还需要进行“CCC”强制性认证，为强制性认可产品。2、2019年5月29日，众泰长沙分公司采购部向中原科创分公司发出《工作联系函》，载明：“针对贵司的货款828000元（以双方财务核对签章为准）支付事宜，我司计划于6月份起分月支付，6月将向贵司支付40万元，余款将于7月支付完成。”3、2018年11月13日，中原科创分公司向众泰长沙分公司开具湖北增值税专用发票，金额828000元，发票所载货物为整车控制器（2108011001-S00E）。2019年11月11日，中原科创分公司向众泰长沙分公司开具湖北增值税专用发票，发票金额22512元，所载货物为整车控制器（ZTUI00S-VCU），67套。4、众泰长沙分公司系众泰公司的分公司，众泰公司100%的股权由永康众泰公司持有。判决的理由与结果本院认为，根据现有证据，中原科创分公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。1、关于众泰长沙分公司欠付货款的金额。中原科创分公司主张众泰长沙分公司共计欠付货款850512元，其中众泰长沙分公司于2019年5月29日发函确认尚欠原告货款828000元，后又产生了新的货款22512元。众泰长沙分公司对中原科创分公司主张的新产生的22512元货款不予认可，对尚欠货款828000元予以认可。本院认为，众泰长沙分公司采购部于2019年5月29日向中原科创分公司发出的《工作联系函》载明的欠款金额为828000元，中原科创分公司据以主张新产生的22512元货款的送货单所载收货日期为2018年12月11日、2019年2月25日、2019年4月3日，均早于《工作联系函》的出具时间，采购订单与送货单等亦无法一一对应，对中原科创分公司主张的22512元货款，证据不足，不予采信。对中原科创分公司主张的828000元货款，众泰长沙分公司予以认可，本院予以认定，且已满足付款条件，中原科创分公司要求众泰长沙分公司支付，本院予以支持。2、关于被告众泰长沙分公司主张的质量索赔是否应当支持。被告认为原告供应的产品发生了质量问题，因此产生了5559.51元的质量索赔金应予以抵扣。原告中原科创分公司主张其并未收到上述索赔的索赔通知，不予认可。本院认为，质量索赔单系被告单方面制作，其既不能提供证据证明原告供应的货物存在质量问题，也未提供足够证据证明该质量索赔事项及金额已通知原告并得到原告的认可，因此本院对被告关于原告供应货物存在质量问题，产生了5559.51元的质量索赔款且应予抵扣货款的主张，不予支持。3、关于被告众泰长沙分公司主张的应从未付货款中冻结10万元作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司主张《供货合同》附件《合同产品清单》列明整车控制器（2108011001-S00E）的产品认可等级为重要件。现中原科创电子分公司已停止供应合同项下产品，故众泰长沙分公司有权冻结部分货款（按最低C类件10万元计算）作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。原告中原科创分公司不予认可。本院认为，《供货合同》没有对A类、B类、C类件作出解释说明，无法得出中原科创分公司供应的整车控制器为A类或B类或C类还是不属于其中任何一类的结论，众泰长沙分公司也未提供证据佐证，应当承担举证不能的后果，故其要求冻结10万元货款作为质量保证金，本院不予支持。4、中原科创分公司要求众泰长沙分公司自2019年5月29日起按照同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准上浮50%计算逾期付款利息至付清之日止，众泰长沙分公司不予认可。本院认为，《合同产品价格明细》载明的付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。被告众泰长沙分公司未提供具体的下线时间的证据，根据中原科创分公司提交的被告众泰长沙分公司对真实性亦予以认可的采购订单、送货单等证据，中原科创分公司要求众泰长沙分公司自2019年5月29日开始支付逾期付款利息，有事实依据，本院予以支持。2019年5月29日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50％计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％计算，均以货款828000元为基数。5、关于责任承担问题。众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。中原科创分公司主张永康众泰公司系众泰公司的唯一股东，应当对被告众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，永康众泰公司提交了验资报告及审计报告，永康众泰公司提交的证据，能够证明其已分别履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间，有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务，而中原科创分公司未提交任何证据证实永康众泰公司存在滥用公司法人独立地位、财产人格混同及股东有限责任逃避债务的情况，故根据优势证据原则，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对中原科创分公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带清偿责任的主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司货款828000元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司逾期付款利息（以货款828000元为基数，2019年5月29日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50％计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％计算）；三、驳回原告武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费24610元，减半收取12305元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担11716元，原告武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司负担589元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年八月十日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。