云南省宜良县人民法院民 事 判 决 书(2020)云0125民初932号原告：窦友云，男，汉族，1972年5月16日出生，住址云南省曲靖市师宗县。委托诉讼代理人：王丽萍，云南尚同律师事务所律师，特别授权代理。被告：宜良申泰再生钢铁炉料有限公司，统一社会信用代码：91530125676574055A，住所昆明市宜良县北古城镇瓦仓村。法定代表人：魏鹏，总经理。被告：魏鹏，男，汉族，1959年1月18日出生，住址广东省珠海市香洲区。内资企业登记住所广东省阳春市春城拥军路3号5幢701房。被告：林家强，男，汉族，1960年2月9日出生，住址广东省珠海市香洲区。被告：马党，男，回族，1957年3月7日出生，住址贵州省贵阳市云岩区。四被告共同委托诉讼代理人：张峻伟，云南祥宇律师事务所律师。特别授权代理。四被告共同委托诉讼代理人：郭黎锐，云南祥宇律师事务所实习律师。特别授权代理。原告窦友云与被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司、魏鹏、林家强、马党买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告窦友云及其委托诉讼代理人王丽萍,被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司、魏鹏、林家强、马党的共同委托诉讼代理人张峻伟和郭黎锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告窦友云向本院提出诉讼请求：1、判令四被告连带支付原告货款402080元；2、诉讼等费用由被告方承担。事实与理由：2011年，原告与被告协商购销矿石之事。当时双方口头约定，由原告供给被告矿石，货款当月结清。双方商定后，原告就组织人力物力陆续供货给被告方。2014年被告方因故停产，被告方共欠原告货款502080元。当时双方口头约定，货款三个月左右付清。期满后，被告方未按时支付。经原告多次催要，2018年4月23日，魏鹏支付了原告100000元，下欠的402080元，经被告端促其财务人员与原告对账无误后，被告方财务吴华升出具结算单给原告。后经原告多次催讨，被告至今分文未付。据原告方了解，被告公司于2018年12月24日变更登记，股东林家强、马党退出。变更后公司只有魏鹏一个股东。公司性质变更为自然人投资的一人公司。根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任。现在公司已停业。因差欠原告的货款，发生在被告林家强、马党退股前。林家强、马党的退股行为不排除恶意串通，故意规避债务的嫌疑。为此，林家强、马党理应对原告的货款承担连带支付的责任。综上所述，被告方的行为已使原告利益严重受损，特起诉请求支持原告的诉讼请求。被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司代理人当庭代为答辩称;双方确实存在购销合同关系，但是双方结算的单据上存在纰漏，没有看到公司授权给公司财务吴华升的相关材料，并且没有加盖公司的公章，只有合同专用章。被告魏鹏、林家强、马党的代理人当庭代为答辩称;该笔债务，也就是与原告发生的债权债务，与个人没有任何关系。公司是作为法人承担债权债务的机构，能自行承担。林家强、马党已将资金注资到位，所以在2018年林家强、马党做股权转让，没有原告说的恶意串通行为，这是公司变更现象。公司与原告发生的买卖合同，理应由公司承担全部偿还责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据及被告质证：1、材料明细账5页、部分货物过磅单16份、部分矿石结算单3页、情况说明1份、领款单1份，欲证明被告差欠原告货款402080元的事实；2、中国农业银行银行卡交易明细单，欲证明被告方支付原告部分货款的事实及最后一次是魏鹏于2018年4月23日支付了10万元；3、电话录音、光盘1份、通话清单、微信聊天记录，欲证明被告差欠原告货款的事实；4、王廷辉、李少荣证人证言，欲证明被告差欠原告货款的事实；5、《购销协议》4份，欲证明吴华升是被告方的工作人员及代表、其签署的领款单系被告方的行为；6、内资企业登记基本情况表、马党、林家强、魏鹏身份证复印件，欲证明马党、林家强在原告供货时系公司股东，应对原告的货款承担连带支付义务及魏鹏系现在一人公司的唯一股东，同样应对原告的货款承担连带支付义务；7、民事裁定书，欲证明原告曾起诉过；8、云南省曲靖市沾益区人民法院（2019）云0328民初131号民事判决书，欲证明（1）、2018年3月16日被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司原股东林家强、马党将公司所有的生产用房作价1710万元转让给案外人陈苏根，双方签订了房屋买卖合同，并且经过公证，2018年11月24日宜良申泰再生钢铁炉料有限公司变更为自然人独资企业有限公司，股东变更为魏鹏一人，这一事实证明被告林家强、马党为了规避公司债务，恶意处置公司财产，根据公司法第二十条第三款规定，其应当对公司所欠债务承担连带债务；（2）、魏鹏作为宜良申泰再生钢铁炉料有限公司的唯一股东，根据公司法的相关规定，其本人也应对公司所欠债务承担连带清偿责任。经质证，被告对证据1中16份货物过磅单三性认可，其余三性不认可；证据2的三性不认可，但认可魏鹏向窦友云付款10万元；证据3中与魏鹏的电话录音真实性认可，关联性及证明目的不予认可，与吴华升的电话录音三性及证明目的不予认可；证据4中认为王廷辉与原告存在朋友关系，所陈述的差欠货款存在，但是无法说明差欠金额，反而说明了按月结算、法定代表人签字、加盖公章的结算流程；李少荣的证言只能证实原告、被告公司之间存在供应矿石及被告公司向原告出售矿铁渣合同买卖关系；证据5的三性认可；证据6的三性认可，证明目的不认可；证据8的证明目的不认可。被告提交的证据及原告质证：1、云南省昆明市中级人民法院（2020）云01民终5234号民事判决书，欲证明宜良申泰公司与台湘科技学校、陈苏根的房屋买卖合同纠纷一案已经由昆明中院作出终审判决，确认由台湘科技学校、陈苏根向申泰公司支付转让尾款5429298.93元及利息。故现在申泰公司尚有公司独立资产；2、宜良申泰再生钢铁炉料有限公司欠款情况说明及附件，欲证明虽然转让公司房地产从转让人手中拿到1957万元（含税款157万元），但宜良申泰所支付的各款项多达2300万元，这还不包括多年借款的利息及费用。可见，作为公司股东的林家强、马党并不存在《中华人民共和国公司法》第20条规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，故不应承担连带责任。经质证，原告对证据1的三性没有意见，对证明内容和目的不认可，认为公司法没有规定，一人公司或者是公司股东滥用公司法人地位和有限责任逃避债务，在公司有独立财产的情况下不承担责任，要求三位股东连带支付货款是成立的；证据2的三性及证明目的和内容不认可，认为是宜良申泰再生钢铁炉料有限公司单方内容，绝大部分内容与本案无关。本院认证：原告提交的证据3中吴华升的电话录音，因吴华升原系被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司的供销科长，又登记着买卖明细账，其对公司相关买卖账目知晓，其陈述具有高度的可信度，本院予以确认；证据4中证人证言与其余证据相互印证，虽然王廷辉自认与原告存在朋友关系，但同时也自认与被告宜良申泰公司是承包关系，其与原被告双方均有一定的利害关系，其知晓相关事实也具有合理性，被告无相反证据予以推翻；其余证据具备证据的要件，来源合法，与本案关联，能够相互印证，故本院对原告提交的全部证据予以确认。被告提交的证据1具有真实性，来源合法，与本案关联，本院予以确认。证据2及证明目的，因被告提交的系复印件，本院无法确认其真实性，且原告不予认可，故本院对该组证据不予确认。对于双方主张的证明内容，将综合庭审及双方陈述予以认定在事实中。根据庭审及确认的证据，本院确认以下法律事实：被告魏鹏系被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司的唯一股东及法定代表人。被告林家强、马党系被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司的原股东。2011年7月1日至2014年12月31日期间，原告窦友云出售铁矿石给被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司，双方多次发生口头铁矿石买卖关系。同期，原告窦友云又向被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司购买废干渣铁、废沙坝灰铁等废铁渣，双方共签订过四份《购货协议》，协议对单价、合同期限、违约条款等内容进行了约定。实际买卖过程中的结算付款方式是：原告供给被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司矿石，货款经被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司供销科李少荣每月制作结算单后，交供销科长吴华升登记于材料明细账上，抵扣原告拉走的废铁渣款后，被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司不定期、不定额的付给原告抵扣后的部分应得货款。直至2014年被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司停产时仍未付清原告货款。原告从被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司取得的《材料明细账》、《宜良申泰再生钢铁炉料有限公司矿石结算单》上显示加50000押金，共欠502080元。2016年7月1日，被告魏鹏在吴华升登记的材料明细账复印件上标注“所欠货款及押金款以双方财会对账为准”，并加盖被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司财务专用章。2018年4月23日，被告魏鹏转账支付原告100000元。2019年8月9日，被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司原供销科科长吴华升填写格式请（领）款单,内容为：部门供销，领到人民币（大写）肆十零万贰千零百捌拾零元零角零分￥402080.00，领款用途说明付窦友云材料款余额。部门负责人供销：吴华升。因被告未足额支付货款，原告曾于2019年9月12日起诉被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司，后撤诉。现另行起诉，要求四被告连带支付原告货款402080元。另查明，2018年初，被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司经林家强、马党等全体股东同意将公司所有的生产用房（含房屋土地）转让与案外人陈苏根，不动产权证已变更至陈苏根名下。2018年3月16日办理了公证。尚有尾款经昆明市中级人民法院（2020）云01民终5234号判决“昆明市台湘科技学校、陈苏根向宜良申泰再生钢铁炉料有限公司支付房屋土地转让尾款5429298.93元及该款自2018年5月23日起至款项付清之日止以日万分之五计算的逾期付款违约金”确定。2018年12月24日，被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司变更为自然人独资有限责任公司，股东变更为魏鹏一人，即该公司的法定代表人。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条规定：买受人应当按照约定的数额支付价款。本案原告向被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司既出卖铁矿石又购买废铁渣，相关买卖行为发生在原告和被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司之间，原告和被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司系买受人和出卖人，相关货款经被告供销科相关人员确认后，被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司尚有402080元货款未支付。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”的规定，原告要求被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司支付货款402080元的诉讼请求依法成立，本院予以支持。对于原告要求被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司的股东魏鹏连带支付货款的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司已于2018年3月16日变更为魏鹏一人股东的有限责任公司（自然人独资公司），被告魏鹏未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，依法应当对公司债务承担连带责任，原告的该请求成立，本院予以支持。对于原告要求被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司原股东林家强、马党连带支付货款的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第三十五条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。根据前述规定，公司股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并不得抽逃出资。本案中，虽然在被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司未足额支付原告货款的期间，被告公司发生经林家强、马党等全体股东同意将公司所有的生产用房转让及之后的变更股东行为，但该案原告并未提供充分证据证实被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司的原股东林家强、马党存在未足额认缴出资和抽逃出资的法律禁止性行为及被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司转让生产用房和变更股东的行为违反法律规定，且原告债权系2019年8月9日经被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司原供销科科长吴华升填写格式请（领）款单才最终确定具体金额，具体付款时间也无证据证实，被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司在原告债权未最终确定及明确付款时间之前转让生产用房和股东变更行为并不能得出《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的必然结论，原告的该诉讼请求依法不成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第三十五条、第六十三条的规定,判决如下：一、被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司于判决生效之日起十日内支付原告窦友云货款402080元；二、被告魏鹏对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告窦友云的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7331元，由被告宜良申泰再生钢铁炉料有限公司、魏鹏负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  朱兴丽人民陪审员  林 泉人民陪审员  陆 宇二〇二〇年八月十七日书 记 员  高 静