上海市普陀区人民法院民 事 裁 定 书（2020）沪0107民初12530号原告：上海驭翔贸易有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：张加高，该公司总经理。委托诉讼代理人：邬亮华，上海市成武律师事务所律师。委托诉讼代理人：邬辛伟，上海市成武律师事务所律师。被告：家乐福(上海)供应链管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：田睿，该公司董事长。原告上海驭翔贸易有限公司(以下简称驭翔贸易公司)与被告家乐福(上海)供应链管理有限公司(以下简称家乐福供应链公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法进行了审理。原告驭翔贸易公司向本院提出诉讼请求：1.判令家乐福供应链公司立即向驭翔贸易公司支付剩余货款1,017,976.84元；2.判令家乐福供应链公司向驭翔贸易公司支付相应利息；3.本案诉讼费由家乐福供应链公司承担。事实和理由：2014年，驭翔贸易公司与家乐福供应链公司之间建立买卖合同关系，由驭翔贸易公司向家乐福供应链公司提供货物，家乐福供应链公司支付驭翔贸易公司货款。2014年至今，驭翔贸易公司向家乐福供应链公司供货并开票的金额为10,503,430.23元。家乐福供应链公司陆续付款金额为9,485,453.39元，剩余1,017,976.84元未付。驭翔贸易公司多次向家乐福供应链公司催款无果。驭翔贸易公司已按合同约定完成了供货义务，家乐福供应链公司按约应支付货款。家乐福供应链公司迟迟不付款的行为侵害了驭翔贸易公司的合法权益。故驭翔贸易公司诉至法院，请求判如所请。被告家乐福供应链公司在本院首次开庭审理前对本案管辖提出异议认为，驭翔贸易公司系案外人福某(中国)投资有限公司(以下简称福某公司)的分销商。家乐福供应链公司的关联公司家乐福商业公司与驭翔贸易公司、福某公司签订《供应商和分销商和商业公司之间的三方协议》(以下简称《三方协议》)约定，驭翔贸易公司作为福某公司的分销商向家乐福供应链公司的关联公司(商业公司及其子公司)供应商品，并无条件接受商品合同及不时签署的有关文件之条款和条件的约束。《三方协议》中未就争议解决方式作出明确约定。商业公司与福某公司签署的《商品合同》第15条约定，因本合同引起或与本合同有关的任何争议双方应友好协商解决。如无法在一方发出争议通知之后三十(30)日内协商解决，则该争议应提交上海国际仲裁中心。按照申请仲裁时该中心现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第10.1条约定，供应商(即福某公司)可指定第三方为特定区域内的分销商，协助其根据商品合同向商业公司供应商品。相关商业公司可以接受该等分销商的指定，前提条件是分销商应无条件接受本商品合同条款和条件的约束。第11.1条约定，双方特此同意，本商品合同的总体宗旨是：就供应商向全体商业公司供货的条款和条件作出规定，这些公司当中，包括可能在本商品合同有效期内以及在有效期延长期内以任何方式设立的商业公司(追加的商业公司)。第11.2条约定，双方特此同意：在任何追加的商业公司向供应商下达首份采购订单之后，且该供应商在收到该采购订单后未在(3)个工作日之内书面拒绝该采购订单(以追加的商业公司实际收到该拒绝为准)，即被视为按本商品合同条款和条件订立本商品合同，商品合同即应对该双方有效并具约束力，如同该双方业已明示本订立商品合同一样。家乐福供应链公司、商业公司与福某公司签署了《商品合同补充协议》，就商品的配送及验收进行了约定，同时约定因该《补充协议》引起或与本协议有关的任何争议依照商品合同第15条(其余事项)第9段的规定进行争议解决。家乐福供应链公司认为，上述协议均为各方真实意思表示，各方应按照约定接受合同约束。根据上述三份合同约定，家乐福供应链公司与驭翔贸易公司之间的买卖关系应受商品合同以及有关补充协议的约束。由于商品合同约定了管辖机构为仲裁机构，故出现争议时，应通过仲裁解决，即上海国际仲裁中心仲裁。综上，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十六条及《中华人民共和国仲裁法》第二十六条规定，本案应驳回驭翔贸易公司的起诉。本院经审查认为，一、家乐福供应链公司提交的福某公司作为供应商、驭翔贸易公司作为分销商签署的《三方协议》第3条约定：分销商特此不可撤销地承诺完全按照商品合同及不时签署的有关文件的规定协助供应商在区域内向商业公司供货，并且完全履行商品合同及不时签署的有关文件项下供应商的义务(包括但不限于交货的义务，提供货物质量保障的义务，支付服务费的义务等)，如同其是商品合同和/或不时签署的有关文件的一方。二、家乐福供应链公司提交的福某公司作为供应商与家乐福众多商业公司于2016年签署的《商品合同》第10.1条约定，供应商可指定第三方为特定区域内的分销商，协助其根据商品合同向商业公司供应商品。相关商业公司可以接受该等分销商的指定，前提条件是分销商应无条件接受本商品合同条款和条件的约束。第10.2条约定，供应商应告知分销商：其接受被指定为分销商来协助供应商进行商品合同项下的活动，是以其充分、完全地接受本商品合同条款和条件的约束为前提的。第10.4条约定，供应商特此声明，其有意指定附件6中所列的驭翔贸易公司等公司作为分销商。第11.1条约定，双方特此同意，本商品合同的总体宗旨是：就供应商向全体商业公司供货的条款和条件作出规定，这些公司当中，包括可能在本商品合同有效期内以及在有效期延长期内以任何方式设立的商业公司。第15条第9款约定：因本商品合同引起或与本商品合同有关的任何争议双方应友好协商解决。如无法在一方发出争议通知之后三十(30)日内协商解决，则该争议应提交上海国际仲裁中心。按照申请仲裁时该中心现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。三、家乐福供应链公司提交的福某公司作为供应商、家乐福供应链公司作为配送中心、家乐福众多商业公司签署的《商品合同补充协议》约定，本协议是供应商与各试点商业公司之间订立的2016年度商品合同的补充。各试点商业公司选择其下辖的全部或部分商店，将其在商品合同项下全部权利、义务转让给配送中心，并且自生效日起，供应商或与试点商业公司之间依据商品合同相互承担的任何义务、承诺、声明或保证，均应视为供应商与配送中心之间依据商品合同相互承担该等义务、承诺、声明或保证。供应商特此无条件和不可撤销地同意该等转让。综上可知，家乐福供应链公司通过签署《商品合同补充协议》，成为《商品合同》的一方当事人。驭翔贸易公司通过签署《三方协议》，受《商品合同》中的条款的约束。而《商品合同》约定发生争议应提交上海国际仲裁中心进行仲裁，该条款符合《中华人民共和国仲裁法》的有关规定，是有效仲裁条款。家乐福供应链公司主张本案所涉纠纷应根据《商品合同》的约定由上海国际仲裁中心仲裁解决，本院予以支持。驭翔贸易公司本案起诉，应予驳回。依照《中华人民共和国仲裁法》第二十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十六条规定，裁定如下：驳回原告上海驭翔贸易有限公司的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 何 伟二〇二〇年八月四日书记员 董丽雯附：相关法律条文一、《中华人民共和国仲裁法》第二十六条当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。二、《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十六条在人民法院首次开庭前，被告以有书面仲裁协议为由对受理民事案件提出异议的，人民法院应当进行审查。经审查符合下列情形之一的，人民法院应当裁定驳回起诉：（一）仲裁机构或者人民法院已经确认仲裁协议有效的；（二）当事人没有在仲裁庭首次开庭前对仲裁协议的效力提出异议的；（三）仲裁协议符合仲裁法第十六条规定且不具有仲裁法第十七条规定情形的。