江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0981民初457号原告：东台市恒鑫油业有限公司，住所地东台市头灶镇六灶富民西路。法定代表人：刘浩平，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：徐明，江苏明盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：张铠，江苏明盈律师事务所实习律师。被告：南通佳园化工有限公司，住所地如东县洋口镇化学工业园区。法定代表人：王建军，该公司总经理。被告：刘礼林，男，住海安市。被告：王树林，男，住南通市。被告：戴国平，男，住南通市。原告东台市恒鑫油业有限公司（以下简称“恒鑫公司”）与被告南通佳园化工有限公司（以下简称“佳园公司”）、刘礼林某王树林某戴国平买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告恒鑫公司的委托诉讼代理人徐明、被告刘礼林到庭参加诉讼。被告佳园公司、王树林某戴国平经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告恒鑫公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告佳园公司给付原告货款50万元及利息（以50万元为本金，自2019年6月30日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际还清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、被告刘礼林某王树林某戴国平对被告佳园公司的上述给付义务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：原告恒鑫公司与被告佳园公司系买卖合同关系，2018年5月至2019年2月期间，被告佳园公司一直向原告购买油制品。因被告佳园公司内部承包经营及资产转让的问题，被告佳园公司与原告之间尚有50万元货款未结清。2019年7月17日被告佳园公司出具了一份《东台市恒鑫油业有限公司对账单》，确认了截至2019年6月30日，被告佳园公司合计欠原告油款50万元整，两公司之间的对账单以此对账单为准，此前对账单全部作废，并在该对账单上加盖了双方公司印章。2019年4月2日，被告刘礼林与被告王树林某戴国平签订了《资产转让协议》和《2019年资产转让协议附表》，确认被告王树林某戴国平对被告刘礼林承包经营被告佳园公司期间欠原告的50万元承担给付责任。2019年6月6日，被告刘礼林与被告佳园公司签订了《合同终止协议》，再次约定被告刘礼林承包被告佳园公司期间的债务由被告刘礼林承担，被告王树林某戴国平承担连带责任。原告与被告佳园公司对合同履行地没有约定，原告作为接收货币一方所在地，可以在东台市提起诉讼。为此，原告为维护其合法权益，具状诉讼，请求法院判令如前所请。被告佳园公司未应诉、答辩。被告刘礼林辩称，原告起诉我偿还货款不合理。我于2019年4月2日与王树林某戴国平签订了《资产转让协议》及《资产转让协议附表》，附表中明确规定了恒鑫公司燃料油50万元在内的货款由王树林某戴国平承担，并且签字确认。我于2019年6月6日与被告佳园公司签订了《合同终止协议》，同时王树林某戴国平也与被告佳园公司签订了《承包合同》，并且合同签订好后，王树林某戴国平支付了被告佳园公司租金25万元。我与王树林某戴国平签订的《资产转让协议》及《资产转让协议附表》是被告佳园公司认可的，《资产转让协议》及《资产转让协议附表》是有效的。被告王树林未应诉，提交答辩状辩称，1、被告王树林未向原告购买过任何油制品，原告与被告王树林之间不存在任何买卖关系，故被告王树林不欠原告货款；2、《资产转让协议》签订后并没有实际履行，被告刘礼林也未将资产交付被告王树林，而由被告佳园公司及刘礼林实际控制和使用；3、《资产转让协议附表》所列的仅是在资产（含库存物资）实际转让给被告王树林等人后，被告王树林才在被转让的财产价值内代还刘礼林所欠债务，为此被告王树林不是共同债务人，不应承担连带责任。综上，被告王树林的被告主体不适格，原告的货款应由被告佳园公司及刘礼林承担付款责任，恳请法院驳回原告对被告王树林的诉讼。被告戴国平林未应诉，提交答辩状辩称，1、被告戴国平未向原告购买过任何油制品，原告与被告戴国平之间不存在任何买卖关系，故被告戴国平不欠原告货款；2、《资产转让协议》签订后并没有实际履行，被告刘礼林也未将资产交付被告戴国平，而由被告佳园公司及刘礼林实际控制和使用；3、《资产转让协议附表》所列的仅是在资产（含库存物资）实际转让给被告戴国平等人后，被告戴国平才在被转让的财产价值内代还刘礼林所欠债务，为此被告戴国平不是共同债务人，不应承担连带责任；4、被告戴国平所投付给刘礼林的资金至今还未拿到。综上，被告戴国平的被告主体不适格，原告的货款应由被告佳园公司及刘礼林承担付款责任，恳请法院驳回原告对被告戴国平的诉讼。原告恒鑫公司围绕诉讼请求向本院提交了发货单、通过手机微信进行的对账单及聊天记录、《资产转让协议》及《资产转让协议附表》、《合同终止协议》等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告恒鑫公司与被告佳园公司曾于2018年5月至2019年2月期间发生业务往来，被告佳园公司向原告恒鑫公司购买油制品。2019年7月17日，经双方结算并出具对账单，被告佳园公司计欠原告恒鑫公司货款50万元。另查明，2019年4月2日，刘礼林（作为甲方、转让方）与王树林以及戴国平（作为乙方、受让方）签订一份《资产转让协议》，协议约定：“甲乙双方经充分协商现在就在南通佳园化工有限公司的增塑剂生产设备转让给乙方事宜，自愿达成如下协议：一、甲方同意将南通佳园化工有限公司增塑剂生产项目中属于甲方的资产一次性转让给乙方。……五、本协议签订后，增塑剂生产项目的一切生产经营管理由乙方负责，甲方无权干涉，全部债权债务由乙方处理，与甲方无关（见附表）。六、原增塑剂生产经营中产生的债务由甲方承担，经乙方确认后，乙方可在转让款中预先扣除，再由乙方支付给债权人，原生产经营中的债权归甲方所有。……八、截止2019年4月1日前的税务及经济等问题由甲方自己承担，乙方不承担任何经济及法律问题。……”该协议随附《2019年资产转让协议附表》，该表“货款”一栏载明“恒鑫燃料油，金额500000”，同时该表备注：资产转让费合计捌佰万元，库存盘点捌拾伍万元整，合计捌佰捌拾伍万元整。截止2019年4月1日转让时，乙方只承担上表所列费用，其余一切其他发生额均由甲方独自承担，与乙方无关。2019年6月6日，被告佳园公司（作为甲方）与被告刘礼林（作为乙方）签订《合同终止协议》一份，协议约定：甲乙双方于2013年4月15日所签订合作协议及2013年5月15日签订补充协议，协议期为五年，现协议已到期，不再续签……一、甲乙双方签订的合作协议及补充协议，协议期为五年，协议已经到期，本协议自签订之日，双方的租赁关系终止，甲方停止为乙方提供任何服务。二、根据原协议第九条第5项，乙方需在本协议签订之前解决好以南通佳园化工有限公司名义的全部对外债务及乙方所有员工合同的解除及安置……四、乙方承包期间形成的一切债权债务与甲方无关，由乙方享有和承担。如双方租赁关系终止后，出现本协议第二条约定应由乙方承担的责任，乙方自负，车间新承包人必须对乙方责任或债务承担连带担保责任……六、本协议一式三份，签字后生效。被告佳园公司加盖公章，被告刘礼林在乙方处签字，被告王树林在担保方处签字。2019年6月6日，被告佳园公司（作为发包方、甲方）与被告王树林（作为承包方、乙方）签订《承包合同》一份，双方约定：1.甲方发包给乙方的车间厂房坐落在江苏省如东县沿海开发区甲方公司内的增塑剂车间（详见车间分布图），甲方提供现有厂房及其配套仓储设施，乙方生产所需的水、电、气、消防、安全、环保等配套设施由甲方提供。乙方负责投入生产所需的所有设备及流动资金。2.乙方独立承担生产经营，自负盈亏，并接受甲方的监督管理。……六、承包期间的核算要求。…………九、乙方的经营方式及责任的承担。1.乙方以甲方名义实行自主经营，独立核算，乙方生产所需的原料购进及产品销售由乙方自主进行，甲方给予协助。……十、违约责任。……2.承包期间，如因乙方原因，导致甲方遭第三人追索债权或者承担侵权责任，由乙方承担违约责任并承担由此给甲方造成的一切损失。……4.本合同期满后乙方不再继续承包或在合同期限内终止的，乙方必须先行解决好承包期间的全部对外债务（以所有业务单位的财务对账单为准）及承包生产经营期间所产生的所有三废、不合格产品，乙方所用员工合同的解除及安置所需费用由乙方承担后（按国家法律法规执行），乙方方可处置在甲方的设备、资产。……”在被告王树林承包经营被告佳园公司增塑剂车间前，该车间由被告刘礼林租赁，被告刘礼林以被告佳园公司名义对外经营。另原告曾于2019年11月15日诉讼至本院，后申请撤诉。本院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人应按照合同约定全面履行各自义务。被告刘礼林以被告佳园公司的名义对外经营，以佳园公司的名义与原告发生油制品买卖往来，由此原告恒鑫公司与被告佳园公司签订的合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告恒鑫公司向被告佳园公司交付货物后，被告佳园公司应当履行给付货款的义务。企业承包经营系企业内部事务，佳园公司履行债务后，可根据与承包人的约定，向承包人追偿。根据2019年7月17日原告恒鑫公司与被告佳园公司确认的《东台市恒鑫油业有限公司对账单》，确认被告佳园公司应支付原告恒鑫公司货款50万元，本院予以确认。案涉50万元债务系被告刘礼林承包经营被告佳园公司增塑剂车间期间所形成，根据2019年6月6日被告佳园公司与被告刘礼林签订的《合同终止协议》，被告王树林自愿对案涉50万元债务承担连带担保责任。原告恒鑫公司要求被告佳园公司给付货款50万元，并要求被告王树林承担连带清偿责任的诉讼请求依法应予支持。关于利息问题，本院酌情支持自原告诉讼之日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告南通佳园化工有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内给付原告东台市恒鑫油业有限公司货款500000元及利息（以500000元为本金，自2020年1月10日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告王树林对上述第一项确定的债务承担连带责任；被告王树林承担清偿责任后，有权向被告南通佳园化工有限公司追偿；三、驳回原告东台市恒鑫油业有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8936元，由被告南通佳园化工有限公司、王树林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  孙云文人民陪审员  吕 群人民陪审员  笪宏华二〇二〇年八月三十日法官 助理  江 全书 记 员  张丽娟