江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1282民初2212号原告：江苏福牌新材料有限公司，统一社会信用代码91321282796132243P，住所地靖江市经济开发区城南园区横港南路158号。法定代表人：左金福，总经理。委托诉讼代理人：肖凤筹、孙和兴，江苏苏泰律师事务所律师。被告：江苏华杨控股实业有限公司，住所地靖江市靖城西环北路99号。法定代表人：夏文基，执行董事。诉讼代表人：江苏华杨控股实业有限公司破产管理人。负责人：朱联海。委托诉讼代理人：丁伟，管理人工作人员。原告江苏福牌新材料有限公司与被告江苏华杨控股实业有限公司为破产债权确认纠纷一案，本院于2020年5月22日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人肖凤筹、孙和兴，被告法定代表人夏文基、委托诉讼代理人丁伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，1、请求确认原告所支付的房屋租金196.56万元为破产共益债权，并享有从被告破产财产中优先受偿权利。2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年12月20日，原告、被告、案外人靖江市友尚食品商行（下文简称友尚商行）三方签订《房屋租赁协议》一份，约定被告将自有厂房车间、办公室约1884平方米出租给原告，并同意原告转租给友尚商行，约定租期为10年自2018年12月20日至2028年12月19日，十年期租金为232万元，由原告一次性支付给被告，合同经原、被告及友尚商行签字盖章生效。合同生效后，原告按约向被告法定代表人夏文基支付232万元，后被告出具了租金收款收据，被告也履行了房屋交付义务。2019年12月10日，靖江市人民法院作出（2019）苏1282破申8号民事裁定书，裁定受理被告破产清算申请，并于2019年12月24日作出（2019）苏1282破8号决定书，指定江苏江豪律师事务所担任破产管理人。破产管理人未决定履行案涉租赁合同，以实际行动于2020年6月30日解除了租赁合同。2020年3月7日，原告向破产管理人申报共益债权，管理人作出《不予确认通知书》，以原告申报的共益债权不具有《企业破产法》第四十二条所列构成共益债务形式为由不予确认，并告知原告可在收到通知之后起15日内依法向靖江市人民法院提起确权诉讼。现原告已收取案外人房屋租金至2020年6月30日，对已付给被告2020年7月1日至2028年12月19日期间的租金196.56万元，原告现要求返还。原告认为，原、被告签订的房屋租赁协议合法有效，合同签订后，原告履行了给付全部租金的义务，被告也向原告及案外人交付了租金房屋，现被告进入破产清算程序，管理人对破产企业对外签订的租赁合同均作解除处理，但其已收取的租金依法属于不当得利，应作为共益债务清偿。被告答辩称，不认可原告的诉讼请求。原告所诉三方签订房屋租赁协议确实存在。原告所述交付款项属实，但夏文基收取后又交给了左金福。自2020年7月1日起的租金由管理人收取。原告所述案涉租赁合同可视为于2020年6月30日解除。租赁房屋已由管理人接管并拍卖处置。被告认为，该份协议从其内容而言并不属于原告所主张的房屋租赁事实，第一，协议前言部分订立合同的目的非常清楚，是为了解决江苏佐仕科技有限公司（下文简称江苏佐仕公司）和靖江市润杨金属材料有限公司（下文简称润杨公司）的债务，并非是江苏佐仕公司与被告的债务，更不是原告与被告的债务；第二，友尚商行原来就是一直承租了被告的房屋，签订协议只不过是变更了房屋租赁主体，出租人和实际承租人没有发生变化；第三，涉案合同的目的是为了被告代润杨公司一次性偿还江苏佐仕公司债务，根据管理人查阅工商登记，在合同签订之时，润杨公司和被告不具备法律上的利害关系，润杨公司是刘栋如的自然人独资公司、被告是夏文基个人独资，而江苏佐仕公司与原告之间是同一股东结构，都是左金福和管竹兰，同一注册地址，管理人有理由认为两者之间属于法人混同。综上，管理人认为被告并没有获得不当得利，恰恰是增加了债务人负担，因此不符合破产法第四十二条的规定，不构成不当得利，不应当认定为共益债务。针对被告的答辩，原告补充陈述称，案涉房屋租赁协议处理的债务是有渊源的，2017年1月31日，江苏佐仕公司、扬州佐仕科技有限公司（下文简称扬州佐仕公司）、润杨公司及被告达成对账调账说明一份，主要是被告欠江苏佐仕公司、扬州佐仕公司合计700余万元。经审理查明，原告与江苏佐仕公司法定代表人均系左金福一人。2017年1月31日，江苏佐仕公司、扬州佐仕公司、润杨公司及被告达成对账调账说明一份，载明润杨公司欠江苏佐仕公司货款2445.9元、被告欠江苏佐仕公司货款1259956.96元、扬州佐仕公司欠润杨公司货款4682261.78元、被告欠扬州佐仕公司货款5959050.1元，上述所有款项调账至润杨公司欠江苏佐仕公司货款2539191.18元。2018年12月20日，原、被告及案外人友尚商行三方签订《房屋租赁协议》一份，约定：三方为房屋租赁事宜及江苏佐仕公司和润杨公司债务清偿达成协议，被告将自有厂房车间、办公室约1884平方米出租给原告，并同意原告转租给案外人友尚商行，约定租期为10年（自2018年12月20日至2028年12月19日），十年期租金为232万元，由原告一次性支付给被告，被告收取该租金后应一次性偿还江苏佐仕公司债务，被告与润杨公司由实际控制人夏文基负责调账等内容，该合同加盖原告、被告、友尚商行、润杨公司、江苏佐仕公司印章。合同签订后，夏文基收取了232万元承兑汇票并出具了收款收据。当日，夏文基归还了润杨公司欠江苏佐仕公司的债务。2019年12月10日，靖江市人民法院作出（2019）苏1282破申8号民事裁定书，裁定受理被告华杨公司破产清算申请，并于2019年12月24日作出（2019）苏1282破8号决定书，指定江苏江豪律师事务所担任破产管理人。2020年3月7日，原告向破产管理人申报共益债权，管理人作出《不予确认通知书》，以福牌公司申报的共益债权不具有《企业破产法》第四十二条所列构成共益债务形式为由不予确认，并告知福牌公司可在收到通知之后起15日内依法向靖江市人民法院提起确权诉讼。审理中，原告确认已收取案外人房屋租金至2020年6月30日的事实。被告破产管理人确认接管案涉房屋、要求承租人将2020年7月1日起的租金交给管理人、案涉房屋已经拍卖处置的事实。本院认为，案涉《房屋租赁协议》约定由原告向被告一次性支付租金后取得房屋占有使用权，且原告同意被告将房屋租赁给案外人友尚商行收取租金。现原告已按案涉《房屋租赁协议》的约定履行了给付租金的义务并依约行使权利。虽然被告法定代表人夏文基将租金用于归还润杨公司欠江苏佐仕公司的债务，但不能以此对抗被告因出租房屋收取原告租金的事实。被告公司进入破产程序后，原告依照合同取得的租赁权被收回，则原告已预付的租金构成不当得利，被告依法应予返还。被告抗辩原告与江苏佐仕公司系法人混同，但其未能提供充分证据予以证实，且该抗辩事由并不得阻却预付租金因租赁权被收回而构成不当得利的判断，故本院不予采纳。原告认可收取的租金符合合同约定，扣减原告已收租金后，原告预付租金尚余196.56万元。《中华人民共和国企业破产法》第四十二条规定，不当得利返还债务应作为共益债务。现原告主张该196.56万元作为被告破产共益债务，本院予以支持。至于清偿事宜，原告主张享有优先受偿权，然《中华人民共和国企业破产法》第四十三条对于共益债务的清偿有明确规定，应按此规定执行。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国企业破产法》第四十二条、第四十三条之规定，判决如下：确认原告江苏福牌新材料有限公司对被告江苏华杨控股实业有限公司享有的196.56万元债权为共益债权，由江苏华杨控股实业有限公司依《中华人民共和国企业破产法》第四十三条之规定予以清偿。案件受理费22490元，减半收取11245元，由被告江苏华杨控股实业有限公司负担（被告于本判决生效后七日内向本院交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、并按照对方当事人数量提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（本页无正文）审判员  凌达二〇二〇年八月二十日书记员  朱琴附：2212案引用法律条文《中华人民共和国民法通则》第九十二条：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。《中华人民共和国企业破产法》第四十二条：人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。第四十三条：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。