济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0102民初6234号原告：山东金柱龙物业管理有限公司，住所地济南市。法定代表人：胡金柱，董事长。委托诉讼代理人：徐以宝，山东明豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：董清，女，1964年出生，汉族，山东金柱龙物业管理有限公司工作人员，住济南市。被告：济南天建南苑旅游开发有限公司，住所地济南市。法定代表人：陈浩嵩，总经理。被告：济南天建房地产开发有限公司，住所地济南市。法定代表人：王大鹏，董事长。委托诉讼代理人：贾明凯，男，1987年出生，汉族，济南天建房地产开发有限公司工作人员。原告山东金柱龙物业管理有限公司（以下简称金柱龙公司）与被告济南天建南苑旅游开发有限公司（以下简称天建旅游公司）、济南天建房地产开发有限公司（以下简称天建房地产公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金柱龙公司的委托诉讼代理人徐以宝、董清到庭参加诉讼，被告天建旅游公司、天建房地产公司经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金柱龙公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决第一被告支付原告1658429.62元并承担立案之日至实际履行之日利息，利息按6%年利率计算;2.请求法院依法判决第二被告承担连带责任;3.本案诉讼费、保全费、担保费等与本案有关的费用均由被告承担。事实与理由：自2007年开始，案外人济南金柱龙工贸有限责任公司与第一被告及第二被告存在业务往来关系，后济南金柱龙工贸有限责任公司注销，济南金柱龙工贸有限责任公司与被告的债权债务均由本案原告予以承接。2019年2月7日，原被告三方签署三方协议，协议约定济南金柱龙工贸有限责任公司与被告的债权债务均由原告山东金柱龙物业管理有限公司与两被告予以承接，经过核算两被告尚欠原告款项1658429.62元，如产生争议由济南市历下区人民法院予以管辖。后原告多次跟被告主张上述款项，但被告以种种理由拒绝，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请判如所请。天建旅游公司、天建房地产公司未提交书面答辩状。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年2月7日，天建房地产公司（甲方）、天建旅游公司（乙方）、金柱龙公司（丙方）签订《三方协议》，协议内容为自2007年开始，济南金柱龙工贸有限责任公司（以下简称金柱龙工贸公司）注销，该公司注销后，金柱龙工贸公司的法定代表人胡金柱与甲乙双方多次核对账目并索要欠款。现甲乙丙三方同意，金柱龙工贸公司与甲乙双方的所有债权债务均由金柱龙公司予以承接。经三方友好协商，达成如下三方协议：1.截止2009年4月2日，乙方尚欠丙方欠款1445757.62元。2.丙方应从上述欠款中扣除土地转让费160000元、缴纳公共设施维修费11700元、修路费30000元，合计201700元。3.丙方应从上述欠款中扣除房屋建设费240000元。4.丙方应从上述欠款中扣除大院工程E9、E10室外零星工程款50434元。以上核算后，乙方尚欠丙方953623.62元。5.利息按照年利率6%计算，截止2019年2月7日的欠款利息为本金953623.62元×6%×119/12年=567406元。6.乙方自愿对2016年7月27日甲方对丙方的欠款120000元及利息17400元承担偿还义务。综上，截止2019年2月7日，乙方尚欠甲方款项及利息共计1658429.62元。7.甲方自愿对乙方欠丙方的上述欠款及利息共计1658429.62元承担无限连带责任。该协议经甲乙丙三方公司盖章、并经三公司时任法定代表人石玮华、陈浩嵩、胡金柱签字。为证明上述三方协议中各项款项，金柱龙公司提交2016年7月27日天建房地产公司向其出具的收据一张，显示金额为120000元，收款事由为借款，缴款单位为胡金柱；提交《胡金柱大院工程E10、E9室外零星工程建筑工程预算书》，显示工程造价为50434元；提交天建旅游公司（甲方）与董清（乙方）签订的《土地使用权转让协议书》，约定甲方将享用五十年使用权的土地一宗自愿转让给乙方，转让价格为16万元，乙方保证该宗土地上的建筑物（度假公寓）控制在两层左右，总层高在7米左右。金柱龙公司称该度假公寓已实际建成并投入使用。天建房地产公司在庭前证据交换时提交天建房地产公司董事会决议与股东会决议，决议内容为免去石玮华法定代表人、董事长职务，选举王大鹏为公司法定代表人，因此对上述经石玮华签字的《三方协议》的真实性不予认可。经查，天建房地产公司工商信息变更记录显示，2020年5月12日，天建房地产公司法人由石玮华变更为王大鹏。庭审期间，审判法官当庭拨通石玮华尾号为0788及陈浩嵩尾号为8666的电话，经二人确认三方协议属实，法定代表人签字处签名均是其本人所签。本院认为，天建旅游公司、天建房地产公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证与答辩的权利。涉案《三方协议》是各方当事人的真实意思表示，内容不违法法律及行政法规的禁止性规定，为合法有效协议。三方协议主要确定了金柱龙工贸公司将对天建旅游公司与天建房地产公司的债权债务转让给金柱龙公司，确认天建旅游公司欠金柱龙公司款项及利息共计1658429.62元，天建房地产公司对上述欠款承担连带责任，该协议约定对各方均有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。天建房地产公司虽然辩称上述《三方协议》签订时，石玮华已卸任天建房地产公司法定代表人职务，但工商信息显示，在2020年5月12日，天建房地产公司的法定代表人才由石玮华变更为王大鹏，故天建房地产公司内部的股东会及董事会决议不得对抗善意第三人，并且该《三方协议》加盖了天建房地产公司公章，真实有效，本院对天建房地产公司辩称的理由不予采信。天建房地产公司及天建旅游公司应对《三方协议》中确定的债务承担连带责任。天建旅游公司与天建房地产公司逾期履行清偿义务，应赔偿给金柱龙公司造成的利息损失。损失以1658429.62元为基数，自天建房地产公司、天建旅游公司第一次收到起诉书副本之日即2020年5月30日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于金柱龙公司主张的担保费，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告济南天建南苑旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东金柱龙物业管理有限公司欠款1658429.62元；二、被告济南天建南苑旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告山东金柱龙物业管理有限公司利息损失（以1658429.62元为基数，自2020年5月30日起至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告济南天建房地产开发有限公司对上述第一、第二项债务承担连带责任；四、驳回原告山东金柱龙物业管理有限公司超出部分的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19726元，减半收取9863元，保全费5000元，均由被告济南天建房地产开发有限公司、被告济南天建南苑旅游开发有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人或代表人的人数提出副本，并通过网上提交相关上诉材料，预缴上诉案件受理费，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  谭树杰二〇二〇年八月五日书记员  张琳琳