上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初1648号原告：深圳市元创时代科技有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：徐业友，总经理。委托诉讼代理人：刘颜恺，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙彦龙，广东华商律师事务所律师。被告：斐翔供应链管理(上海)有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：顾云锋，董事长。被告：上海斐讯数据通信技术有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：李学敏，董事长。原告深圳市元创时代科技有限公司(以下简称“元创公司”)与被告斐翔供应链管理(上海)有限公司(以下简称“斐翔公司”)、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用简易程序。因疫情管控原因，本院于同年2月3日裁定对本案中止审理，于同年6月17日恢复审理，并于次日公开开庭进行了审理。原告元创公司的委托诉讼代理人孙彦龙到庭参加诉讼，被告斐翔公司、斐讯公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告元创公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告斐翔公司支付货款人民币210,084元(以下币种同)；2、判令被告斐翔公司支付逾期付款利息(以210,084元为基数，自2018年2月5日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3、判令被告斐翔公司支付货品返工费用30,000元(审理中放弃主张)；4、判令被告斐讯公司对被告斐翔公司的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：2017年7月14日，原告与被告斐翔公司签订编号为XXXXXXXX-001的《开发合作协议》与《委托加工服务协议》，根据协议约定，原告为被告斐翔公司开发智能接线产品；付款方式为交货后30天现金结算。协议签订后，原告按被告斐翔公司所下订单依约安排生产。2017年11月，两被告以及重庆瑞耕达网络科技有限公司(以下简称“瑞耕达公司”)共同的工作人员张海军通过电子邮件的方式告知原告后续公司的下单主体调整为瑞耕达公司，之后主体发生变更，但相关对接人员仍为两被告的员工。截至起诉之日，被告斐翔公司尚欠原告210,084元货款未付，截至2018年9月30日延迟付款逾期利息为24,894.95元。被告斐讯公司在资金、经营、人员设置、购销等方面存在直接或间接控制被告斐翔公司及瑞耕达公司的关系；两被告在利益上具有关联关系；被告斐讯公司直接控制斐翔公司；合同履行过程中，与原告对接的人员均使用被告斐讯公司的办公邮箱，订单确认及对账人员为被告斐讯公司员工。两被告在诸多方面存在交叉混同，已经丧失独立人格，对外应承担连带清偿责任。故原告诉至法院，请求判如所请。被告斐翔公司书面辩称，原告提供的《采购订单》未经双方盖章，真实性无法确认，经财务核对目前尚欠原告已交货已开票的应付货款为151,228元，请求法院驳回原告的不合理请求。被告斐讯公司书面辩称，公司并未与原告发生过业务关系及合同关系，原告提供的《采购订单》系原告与被告斐翔公司签订，原告发票也开给了被告斐翔公司，其作为被告斐翔公司的股东并非该买卖合同的主体，不应承担该合同产生的债务；其虽为被告斐翔公司的股东之一，与被告斐翔公司均系独立经营的企业法人，经营范围不同，斐翔公司独立经营核算、自负盈亏。斐讯公司对下属子公司统一管理，派遣工作人员、内部使用统一的电子邮件格式属于控股公司一体化管理的形式，不能因此认定公司人格混同，原告要求其承担连带清偿责任没有事实及法律依据，故要求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年7月14日，原告与被告斐翔公司签订《开发合作协议》，约定甲方(斐翔公司)通过签订采购订单的方式向乙方(原告)购买本协议产品的原材料或半成品。付款方式为：首次订单以T/T的形式支付首单金额30%的定金，剩下的货款，交货后10个工作日内付清；后续订单以交货后30天现金结算，即当月交货，次月对账，斐翔公司收到发票后3个工作日内付清所有货款。双方于每月21日针对上月21日至当月20日出货数量对账，核对无误后，原告当月25日前开具增值税专用发票给斐翔公司。协议另约定，斐翔公司通过电子邮件或传真向原告提交订单，原告应在接到订单后两个工作日内以电子邮件或传真通知斐翔公司确认该订单。订单经双方签字盖章，将成为一个独立的具有约束力的合同，并受本协议的约束。协议签订后，原、被告分别在落款处加盖公章，被告斐翔公司的联系人为张海军，原告的联系人为王倩。被告斐翔公司另与东莞欣元群创电子科技有限公司(以下简称“欣元公司”)签订委托加工服务协议，约定乙方(欣元公司)根据甲方(斐翔公司)的订单等为其提供加工准备，付款方式与上述《开发合作协议》付款方式一致。落款处乙方欣元公司与《开发合作协议》中乙方元创公司均由原告盖章，授权代表均为“王倩”。原告陈述欣元公司为其公司下属的加工厂，合同实际也是由原告履行。被告斐翔公司于2017年8月16日下达编号为XXXXXXXXXX的采购订单，供应商为欣元公司，联系人王倩，合同金额924,880元。同日，斐翔公司下达编号为XXXXXXXXXX采购订单，供应商为原告，联系人亦为王倩，合同金额为2,376,440元。2018年6月28日，原告与被告斐翔公司就上述两笔订单进行对账，编号XXXXXXXXXX订单项下料号为XXXXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXXXX订单数量分别为22000，实际出货数量均为21800，单价分别为24.26元、2.23元、81.53元，开票金额合计2,354,836元，编号XXXXXXXXXX订单项下料号为XXXXXXXXX订单数量为22000，单价42.04元，出货数量为21800元，开票金额为916,472元。被告应付金额为3,271,308元。所涉发票共计30张，其中8张发票开票时间为2018年1月25日，19张发票开票时间为1月26日，1张发票开票于4月2日，2张开票于4月3日。原告为证明被告斐翔公司的付款情况，向本院提供银行转账回单，证明被告斐翔公司于2017年8月25日向原告转账合计712,932元，于同日向欣元公司转账合计277,464元，于2018年3月30日向原告转账1,490,676元，同日向欣元公司转账580,152元。审理中，原告对被告辩称意见确认的欠款金额151,228元解释为该笔欠款仅为XXXXXXXXXX订单产生的欠款，XXXXXXXXXX订单虽供应商注明为欣元公司，但该订单的委托加工合同由原告盖章，实际由原告履行，为交易方便作出内部协调，并未要求被告斐翔公司撤回并重新下单，故被告斐翔公司应支付该订单对应的货款。另查明，斐翔公司成立于2014年3月，登记股东为斐讯公司与上海斐讯电通电气有限公司，分别享有90%与10%股权，法定代表人顾云锋为被告斐讯公司副董事长。斐讯公司登记股东主要为自然人顾国平与其他机构投资人。以上事实，有《开发合作协议》、《委托加工协议》、《采购订单》、增值税发票、对账单、邮件、董监高对外投资及任职报告以及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告与被告斐翔公司间的买卖合同，符合法律规定，依法有效。就原告主张被告斐翔公司尚欠的货款数额，根据双方的对账，可以确认被告斐翔公司就原告诉请两笔订单所欠货款为3,271,308元。尽管其中XXXXXXXXXX订单标注的供应商为欣元公司，但该订单依据的委托加工合同系原告盖章与被告斐翔公司签订，两份订单中供应商的联系人均为同一人，与双方《开发合作协议》中乙方的联系人一致，原告对于被告转账支付给欣元公司的货款亦予以认可，原告为该订单的实际履行人，有权要求被告斐翔公司支付相应的货款。扣除被告斐翔公司已付货款，原告主张210,084元并无不当，本院予以支持。原告要求被告斐翔公司偿付逾期付款的利息损失，符合相关法律规定。根据合同约定，双方于每月21日对出货数量进行对账，核对无误后，原告当月25日前开具发票给斐翔公司，现订单对应的发票基本开具于2018年1月26日前，可知当时斐翔公司已经收到货物并经过对账，按照合同约定交货后10个工作日内付清，原告从2018年2月5日起算逾期利息并无不当，本院予以支持。关于计算标准，本院调整为2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。就原告主张被告斐讯公司承担连带责任的请求，本院认为，本案与原告发生买卖合同关系的相对方为被告斐翔公司而非斐讯公司。原告主张斐翔公司系斐讯公司控制的关联公司，存在两被告财务混同、业务混同、人员混同等公司法人人格混同的情形，但原告并未提供证据足以证明被告斐讯公司存有上述情形，故对于该项请求，本院不予支持。两被告未到庭参加诉讼，视为放弃相应诉讼权利，对此产生的法律后果，应由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十三条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告斐翔供应链管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市元创时代科技有限公司货款210,084元；二、被告斐翔供应链管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市元创时代科技有限公司逾期付款利息损失(以210,084元为基数，自2018年2月5日起算至实际清偿之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)；三、驳回原告深圳市元创时代科技有限公司要求被告上海斐讯数据通信技术有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,753元，减半收取计2,376.50元，由被告斐翔供应链管理(上海)有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  刘奕麟二〇二〇年八月二十八日书记员  屠莉莉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。