徐州市铜山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0312民初8279号原告：徐州轩途汽车贸易有限公司，住所地徐州市云龙区绿地商务城。法定代表人：刘倩倩，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨忠豫，江苏它石律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡绪辉，江苏它石律师事务所律师。被告：润东汽车集团有限公司，住所地徐州城南国际会展中心三楼。法定代表人：杨鹏，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴尚，江苏义行律师事务所律师。被告：徐州悦美汽车营销管理有限公司，住所地徐州市云龙区食品城纬二路徐州国际会展中心。法定代表人：杨鹏，该公司董事长。原告徐州轩途汽车贸易有限公司(以下简称轩途公司)诉被告润东汽车集团有限公司（以下简称润东公司）、徐州悦美汽车营销管理有限公司（以下简称悦美公司）土地租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月25日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告轩途公司的委托诉讼代理人杨忠豫、胡绪辉,被告润东公司的委托诉讼代理人吴尚到庭参加诉讼，被告悦美公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告轩途公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认原告与被告润东公司之间的租赁合同已于2019年6月29日解除；2、依法判令被告润东公司归还原告支付租金1170000元，保证金200000元;3、依法判令被告润东公司归还原告垫付款250000元;4、依法判令被告赔偿原告损失2731397.85元；5、依法判令被告悦美公司对第二至第四项诉讼请求承担连带责任；6、本案诉讼、保全、保函费用由二被告共同承担。事实和理由：2018年5月16日，原告与被告一润东公司签订《租赁合同》，约定被告一将其所有的位于徐州市南侧的铜山汽车园的15600平方米（计23.4亩）工业用地租赁给原告建设使用。被告一承诺该土地符合建设条件，原告用现有规划以被告一名义办理报建手续，被告一协助办理相关手续。双方约定土地租赁期限共计15年，确认原告需向被告一缴纳保证金20万元，第一年租金117万元，以后每年租金在上一年的基础上递增3%，将租金支付给被告二。合同同时约定，租赁期满后，原告建设的房屋应交付给被告一。被告一保证向原告交付土地无按揭、抵押、查封、债务、税项等权利瑕疵或纠纷。合同签订后，原告依约向被告二所有的账户中支付了第一年租金及保证金共计137万元。后又因被告一与第三人发生土方费用纠纷，原告替被告一垫付25万元款项给案外人尚某。原告承租土地后，即积极以被告一名义办理报建手续，但被告一一直拖延，不及时配合提供相关手续文件，且提供的相关文件已经过期，并未及时履行相关协助义务，致使原告办理报建手续一直无法正常进行。后原告为涉案土地办理建设工程规划许可证时，被行政审批部门告知因被告一手续问题不予办理后，原告又多次联系并致函被告一告知相关情况，要求其尽快协助办理相关手续，解决无法办理相关报建手续问题，以便原告得以尽快开工建设，避免损失扩大。被告一收到函告后一直拒不履行合同义务。鉴于被告一提供的土地无法建设使用，被告一一直拒不予解决，致使原告的合同目的己经不能实现，遂委托律师致函被告一解除租赁合同，并要求其归还租金、保证金并赔偿原告损失等，但被告一至今未与原告联系。为履行租赁合同的建设义务，原告为履行合同支付设计图设计费11.6万元、地质勘探费1.6万元、图审费1.0842万元、施工合同（土建工程）费用64万元、施工合同（钢结构工程）费用177万元、驻场地人员工资177855.85元，以上共计2731397.85元。另被告一润东公司、被告二悦美公司作为中国润东汽车有限公司的全资间接附属公司，被告一作为被告二的股东，两公司具有关联关系，且两公司存在高度的人员、财产、财务混同，故被告二亦应对被告一的对外债务承担连带偿还责任。两主体以被告一润东公司作为债务主体对外承担责任，并以被告二收取利益，属两公司恶意串通逃脱责任，侵犯第三方利益，亦应对外债务承担连带责任。被告润东公司辩称，一、被告润东公司不同意原告要求解除合同的诉讼请求，要求继续履行合同。首先，合同是双方在自愿、公平的情况下签订的，不存在违反法律规定的情形，合同依法生效，双方当事人应按照合同约定履行义务。其次，润东公司是土地合法使用权人，依法享有对外出租获取收益的权利。在合同签订时，案涉土地不存在任何权利瑕疵，合同签订后，被告积极按照合同约定履行合同主要义务，向被告交付了案涉土地。根据合同约定，原告以被告润东公司名义报批报建房屋，被告合同义务为协助乙方办理项目建设的相关手续。事实上，合同签订后，被告润东公司一直积极配合原告办理报批报建。最后，本案合同目的不能实现是因政府行为造成的，润东公司不应承担违约责任。因合同签订后，因政府规划，对案涉土地性质进行了调整，润东公司对于政府这一行为事先并不知情，也无法预料，直至轩途公司提交徐州高新区行政审批局出具的《说明》，润东公司才知道该土地性质已被政府调整，不具备开工建设条件。政府调整土地性质行为，是润东公司在签订合同前不能预见、不能避免且无法克服的，属于不可抗力，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任之规定，润东公司依法不应承担责任。二、关于返还租金及损失的数额如何确认的问题。根据合同约定，原告在租赁土地上建设的房屋，必须办理各项合法手续后才可以施工，如因原告无合法手续而施工造成的经济损失由原告承担。原告未能举证证明其办理成功的任何合法手续，故因原告在未取得合法手续的情况下私自开工建设，产生的损失要求润东公司承担缺乏合同及法律依据。被告悦美公司未到庭应诉、答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月16日，原告轩途公司（乙方）与被告润东公司（甲方）签订《租赁合同》，合同约定：第一条，土地基本情况。徐州市南侧的铜山汽车园土地总面积为168.27亩，土地用途为工业用地，甲方以土地证等文件（土地证号：铜国用（2012）字第01487号）证明其对上述土地拥有合法土地使用权，本合同约定的租赁土地为上述土地之一部分，面积为15600平方米，计23.4亩。第二条，土地用途。1、甲方同意乙方在上述土地内建设及从事汽车贸易或者相关产业，乙方计划筹建云度新能源汽车、拜腾新能源汽车、威马汽车、宝骏汽车等品牌，甲方不得干涉乙方经营自主权，同时乙方不得经营徐州市铜山区甲方旗下所有品牌业务。2、乙方以甲方名义报批报建房屋，建成后，乙方租赁期期间房屋所有权归乙方所有，房屋产权登记在甲方名下。第三条，本合同约定的土地租赁期限共计15年，起租日为自合同签订之日起两个月建设工期内（如因政府原因等影响施工，工期应相应顺延）简称库存商品车停车场（甲方在租赁土地范围外另行提供场地建设，乙方按照甲方提供的图纸及做法施工，详见本合同附件）并无偿交付给甲方单独使用起计算，甲方同意自合同签订之日起六个月的免租期。第四条，租金。1、租赁保证金：乙方需向甲方缴纳租赁保证金20万元，在租赁期满后五日内，乙方不存在其他违反合同约定的情况下，甲方无息退还乙方，租赁保证金支付日期同第一年租金支付日期，保证金不抵用任何费用及租金。2、土地年租金为5万元/亩，先付后使用，年付形式。租金每年递增一次，在上一年度租金基础上递增3%，第一年租金为117万元，第二年租金120.51万元，以此类推。第五条，付款方式。1、乙方应于本合同签订后7日内支付给甲方租赁保证金及第一年租金共计137万元。2、以后每年租金均以第三条约定的起租日具体月日为租金支付的基准时间，乙方提前20日一次性支付甲方下一年租金。3、乙方通过银行转账的方式支付租金及租赁保证金，甲方确认租金收款账户名称为：徐州悦美汽车营销管理有限公司，开户行：中国银行徐州分行营业部，收款账号：46×××47。第六条，甲方的责任与义务。1、甲方保证该土地，除补充协议另有约定外，无任何按揭、抵押、查封、债务、税项等权利瑕疵或纠纷，如有甲方均应在交付日前办妥，交易后如有上述未清事项，由甲方承担全部责任。2、甲方应于收到租赁保证金及第一年租金后，30日内向乙方交付本合同约定的土地。3、甲方协助乙方办理项目建设的相关报批报建手续。第七条，乙方的责任与义务。1、乙方应于本合同签订后尽快组织相关建设前准备及图纸设计工作，乙方承担全部项目建设资金和报批报建等相关规费。2、乙方在租赁土地上建设的房屋，必须办理各项合法手续才可以施工，甲方配合提供办理手续的相关资料，如因乙方无合法手续而施工造成的经济损失由乙方承担。3、乙方规划建设总面积不小于一万平方米并报规划方案给甲方，由甲方协助办理建设相关手续。4、乙方建设的房屋在双方租赁期满后，房屋所有权归甲方所有，乙方不得以任何理由要求甲方给予乙方价款或者建造房屋的补偿。第九条，甲方违约责任。1、在租赁期内，由于甲方原因造成乙方无法使用，则视为甲方违约，须赔偿乙方建设投入资金……第十七条，甲方收到乙方租赁保证金及第一年租金当日，本合同生效。上述合同甲方处盖有润东公司印章，乙方处盖有轩途公司印章。上述合同签订后，轩途公司按照合同约定向润东公司指定的悦美公司账户转入20万元保证金及117万元租金。因润东公司与案外人尚某因土方回填产生纠纷，经润东公司（甲方）、轩途公司（丙方）及尚某（乙方）协商，三方于2018年6月21日签订《土方补偿协议》，内容为：原乙方应该是无偿回填此处土方，根据甲乙双方商定，甲方向乙方支付乙方运输填运的所有土方补偿款25万元，该款项由丙方支付至乙方账户；经三方确认，丙方以现状接收租赁土地及无偿建设供甲方使用的土地，该土地上的土方全部归甲方所有由甲方使用，乙方不得以任何理由阻碍丙方使用承租的土地，保证丙方可以正常开工建设和使用土地。2018年6月22日、2018年10月28日，轩途公司按照上述约定分别向尚某支付20万元、5万元，合计25万元。2018年7月11日，轩途公司（发包人）与南京华业建筑设计院有限责任公司（设计人）签订《建设工程设计合同》，约定发包人委托设计人承担润东汽车集团铜山新区汽车园规划及施工图设计，其中汽车园规划设计3.2万元，汽车园4S店施工图设计8.4万元。2018年8月15日，轩途公司以润东公司名义（发包人）与南京华业建筑设计院有限责任公司（设计人）签订《建设工程设计合同》，用于备案。2018年7月18日、2018年9月13日、2019年1月31日、2019年4月29日，轩途公司通过微信向南京华业建筑设计院有限责任公司支付23000元、35000元、20000元、15000元，合计93000元。2019年3月27日，轩途公司向徐州市财政局缴纳审图费用10842元。2018年9月5日，轩途公司以润东公司名义（发包人）与无锡水文工程地质勘察院有限责任公司（勘察人）签订《建设工程勘察合同》，约定发包人委托设计人承担润东汽车集团铜山新区汽车园勘察，勘察费用为16000元，提交勘察成果资料及发票时发包人应一次性付清勘察费用，该合同在徐州高新技术产业开发区行政审批局备案。2018年12月24日，无锡水文工程地质勘察院有限责任公司淮海分院开具的增值税发票载明工程勘察费为19000元，项目名称为润东4S店项目。原告陈述，因现场情况复杂，因此勘察费比合同约定多支付了3000元，总计支付勘察费19000元。2018年11月5日，轩途公司以润东公司名义与徐州嘉婷装饰工程有限公司签订了《钢结构工程施工合同》，约定徐州嘉婷装饰工程有限公司承包汽车产业园扩建项目A、B钢结构工程。2018年11月8日，原告轩途公司向徐州嘉婷装饰工程有限公司工作人员曹婷支付60万元。2019年11月23日，原告轩途公司（甲方）与徐州嘉婷装饰工程有限公司签订解除协议，约定甲方支付乙方违约金100万元，扣除已经支付的60万元，剩余40万元于本合同签订起6个月内一次性支付乙方。2018年8月10日，轩途公司以润东公司名义与秋天装饰（徐州）有限公司签订了《施工合同》，约定秋天装饰（徐州）有限公司承包汽车产业园扩建项目A、B土建工程。2018年8月13日、14日，原告轩途公司分别向秋天装饰（徐州）有限公司法定代表人高雪影支付61万元、3万元，合计64万元。2019年11月22日，原告轩途公司（甲方）与秋天装饰（徐州）有限公司（乙方）签订解除协议的补充协议，内容为：因甲方原因，无法继续承建，经双方协议解除本《施工合同》，因乙方前期已完成平整场地、搭建临舍等项目工作，甲方预付乙方工程款20%（共计64万元）的定金，乙方不予退还。为查明案件事实，本院要求秋天装饰（徐州）有限公司法定代表人高雪影、徐州嘉婷装饰工程有限公司法定代表人卢振到庭。高雪影陈述，秋天装饰（徐州）有限公司签订合同以后，轩途公司支付了定金64万元，后来轩途公司让我们把工程停下来，平整了4万多方的土，干了一个月，光平整土地就亏了，支出了60多万，另外请外部人员做了事情，还有工人工资。卢振陈述，和轩途公司签订合同后，原告应付定金170多万，但是没有付那么多，付了60多万，然后给我打了欠条；后来就按照原告提供的图纸生产材料，钢结构、柱子、梁子、型条、水泥管等，生产了8000多平的材料，钢材价值180万元，因为我是在别的厂里生产，再到现场安装，所以这些钱需要我支付；现在旧的回收，大概还差40多万。另查明，租赁合同签订后，在轩途公司要求下，润东公司就盖章、需核验土地证原件、出具银行证明和账户余额证明等报批报建相关事宜进行了协助。2019年1月18日，轩途公司以润东公司名义申请建设规划许可证，并于2019年4月30日取得了建设工程规划许可证，但当日该建设规划许可证被收回。2019年5月5日，轩途公司通过邮件就建设规划许可证不予审批、该地块不得施工建设等问题与润东公司进行协商。2019年5月11日，轩途公司向润东公司发律师函称，经我公司多方协调努力，至今规划许可证副本仍不予审批，经与徐州市高新区行政审批中心沟通，其反馈意见，该地块不得施工建设，停止办理一切规建手续；现因贵公司原因，致使该地块未能取得相关建设开工审批手续，迟迟无法开工建设，已经给委托人造成了巨大损失，望贵公司收到本函三日内与委托人联系，协助办理并取得相关建设审批手续并妥善解决委托人损失问题。2019年6月20日，轩途公司再次向润东公司发律师函，根据《租赁协议》约定，该租赁地块系用于建设并从事汽车贸易或者相关产业，贵公司对此亦有保证，且租赁土地可以用于建设，应符合批建条件本身亦系贵公司应尽的根本合同义务。现委托人已就该项目投入420万有余，但却因贵公司原因至今无法取得建设开工审批手续。如徐州市高新区不予办理一切规建手续，该地块无法施工建设，则租赁合同将一直无法履行，合同目的无法实现。因此，贵公司的行为已经属于根本违约，造成租赁合同无法履行，合同目的无法实现。希望贵公司收到本函后五日内与委托人联系并解决相应建设审批手续问题，逾期即视为贵公司拒绝解决上述问题，无法保证该租赁土地符合开工建设条件，租金土地无法进行开工建设，届时委托人将依法解除《租赁合同》并向贵公司主张赔偿委托人因此产生的全部损失。2019年6月28日，轩途公司再次向润东公司发律师函称，委托人即日起解除与贵公司于2018年5月16日签订的《租赁合同》，望贵公司在收到本函之日起退还租金、赔偿委托人的全部损失并承担相应的违约责任。2019年7月8日，轩途公司再次向润东公司发律师函称，合同已经解除，请贵公司接到本函两日内接受该租赁土地，逾期视为委托人已经将该租赁土地交付给公司，且贵公司已经确认接收。上述函件已于5月12日、6月22日、6月29日、7月9日妥投。为查明建设规划许可证的审批情况，根据原告申请，本院向原告代理人出具调查令。2019年11月20日，徐州高新技术产业开发区行政审批局出具说明一份，内容为：经核实，润东汽车集团有限公司提供的徐高审工字第（2019）068号徐州高新区建设规划许可证（副本）原件已收回，因该地块已由工业用地调整为商业用地，故该地块不具备开工建设审批条件。又因轩途公司与润东公司对于涉案土地性质变更时间、原因及是否知晓等陈述不一，本院发函至徐州高新技术产业开发区行政审批局予以核实，徐州高新技术产业开发区行政审批局回函称：一、根据国务院《关于徐州市城市总体规划的批复》（国函[2017]78号）文件，《徐州市城市总体规划（2007-2020年）》（2017年修订）已于2017年6月16日批准实施，该地块已由工业用地调整为商业用地。二、润东汽车集团有限公司提供的徐高审工字第（2019）068号徐州高新区建设工程规划许可证（副本）原件于2019年4月30日核发，当时收回，收回时告知润东汽车集团有限公司该地块已由工业用地调整为商业用地。再查明，工商登记显示，润东公司系悦美公司的股东，润东公司、悦美公司法定代表人均为杨鹏，高管人员相同，涉案租金及保证金亦打入悦美公司账户。轩途公司调取的悦美公司银行账户流水显示，润东公司及其对外投资的公司的收入及支出存在通过悦美公司账户转入、转出的情况。润东公司前员工王锐到庭陈述，我2004年12月进入润东公司工作，2018年1月离开，离职之前为润东公司徐州区域的运营副总经理，主要负责润东公司徐州区域管辖的徐州、宿迁、淮安4S店的日常运营；在我认知里悦美公司没有实际的公司，没有自己的实际经营场所，悦美公司和润东公司人员混同，润东公司前期注册一个财务账号，后期在2017年底、2018年初左右因诉讼过多账号被封，后期的收入、支出均通过悦美公司的账号。2020年1月16日，为了核实悦美公司的送达地址，本院电联悦美公司、润东公司的法定代表人杨鹏，杨鹏称悦美公司与润东公司为一个公司，地址一样。本案的争议焦点为：一、合同的解除问题；二、租金是否应予以返还；三、原告主张被告赔偿的损失是否有相关依据；四、悦美公司是否应承担责任。本院认为，关于涉案土地《租赁合同》解除的问题。原告认为被告延迟履行相关义务即协助办理相关资料，建设规划许可证、开工许可证无法办理，导致合同目的无法实现，原告已经向被告发出解除合同通知书，涉案合同已经解除。被告先认为合同可以继续履行，不同意解除，后认为土地性质调整系不可抗力，被告无违约行为。本院认为，本案应该认定本案的情形属于合同法司法解释（二）第二十六条规定的情势变更情形。理由如下：首先，根据查明的事实，原告虽认为被告没有履行协助义务，但从原告、被告往来邮件及被告提供的内部审批手续看，被告虽然内部审批手续繁琐，但主观上无恶意拖延的故意，事实上也按照原告要求准备了相关材料，原告也办理了工程规划许可证，只是工程规划许可证因土地性质的调整被收回，导致后续手续无法办理。其次，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，可以是地震、台风等自然现象，也可以是战争等社会现象。不可抗力是直接针对合同本身，明确禁止行为指向的对象就是合同标的本身。涉案土地由工业用地调整为商业用地，系由于城市发展规划政府对土地性质的改变，这种变化本身并未直接禁止合同的履行，不属于不可抗力。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题解释（二）》第二十六条规定，合同成立后，客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或解除。本案中，徐州高新技术产业开发区行政审批局出具的说明及回函称，涉案土地已经由工业用地调整为商业用地，该地块不具备开工建设审批条件，建设工程规划许可证（副本）原件于2019年4月30日核发，当时收回，收回时告知润东公司该地块已由工业用地调整为商业用地。该说明及回函表明，润东汽车集团铜山新区汽车园项目已经无法取得建设规划许可证，无法实现合同目的，且该变化是当事人无法预见的，这种合同风险显然也不属于普通的商业风险。虽然合同法及有关司法解释并未明确规定政府政策调整属于情势变更情形，但是如果确实因政府政策的调整，导致不能继续履行合同或者不能实现合同目的，当然属于合同当事人意志之外的客观情况发生重大变化的情形。综上，涉案土地《租赁合同》土地性质调整，属于情势变更情形，现合同目的不能实现，应该予以解除，原告主张被告违约解除及被告认为不可抗力解除的意见，本院均不予以采纳。关于租金的返还问题。涉案合同约定起租日为自合同签订之日起两个月建设工期内（如因政府原因等影响施工，工期应相应顺延）简称库存商品车停车场（甲方在租赁土地范围外另行提供场地建设，乙方按照甲方提供的图纸及做法施工，详见本合同附件）并无偿交付给甲方单独使用起计算，甲方同意自合同签订之日起六个月的免租期。虽然被告向原告提供了停车场的规划方案，但一直无法办理审批手续，导致停车场没有施工建设，因此起租日计算的条件不成就。原告要求被告返还支付的租金117万元及保证金20万元，本院依法予以支持。关于有关损失如何处理的问题。本案并非因为合同一方存在主观过错导致合同解除的情形，在双方对因合同解除发生的损失如何处理不能协商解决的情况下，原告不得以被告违约为由要求其进行损害赔偿，对于原告的损失，应该遵循填平原则，即该公司因为按照合同约定已经实际发生的费用、损失，应该予以补偿。被告润东公司以不可抗力免责的抗辩理由，本院不予采纳。原告主张损失为：1、垫付土方款25万元；2、设计费用11.6万元；3、地质勘探费1.6万元；4、图审费1.0842万元；5、施工合同（土建费用）64万元；6、施工合同（钢结构费用）100万元；7、驻场人员工资210555.8元。被告润东公司认为，原告损失系违反合同约定所致，应由其自行承担。涉案合同第七条第1款、第2款约定，乙方应于本合同签订后尽快组织相关建设前准备及图纸设计工作，乙方在租赁土地上建设的房屋，必须办理各项合法手续才可以施工，甲方配合提供办理手续的相关资料，如因乙方无合法手续而施工造成的经济损失由乙方承担。根据该约定，需评判原告上述损失是否在建设前准备及图纸设计工作的合理范畴内。关于垫付的土方款25万元，该款项系原告为了排除施工阻碍，经润东汽车公司同意代其向尚某支付。2-7项涉及的内为原告轩途公司在签订合同后设计图纸、审图、平整土地、地质勘验、钢结构等成品、半成品材料制作，均属于施工前准备工作的合理范畴。因此，本院认为原告的上述损失、费用均系图纸设计工作及建设前的准备工作所产生，原告并未违反合同约定，被告应予补偿。关于数额的认定。原告主张设计费用11.6万元，但其提供的转账凭证、收据复印件、情况说明仅证明原告设计图纸支付设计费为93000元，本院确认为93000元。原告主张地质勘验费，合同约定勘验费虽为16000元，但合同又约定如果出现工程延期一次为3000元，根据原告提供的增值税发票及原告关于现场复杂增加3000元的陈述，本院确认原告因勘验支出费用为19000元。关于图审费1.0842万元，原告提供的图审意见及发票相互印证，本院予以确认。关于施工合同土建费64万元，被告认为原告未取得建设规划许可证即进行土建建设，违反合同约定，相关损失应由原告自行承担。原告为证明其主张提供了合同、现场视频、付款凭证、解除协议及合同施工方法定代表人出庭作证，该组证据能相互印证，足以证明原告施工的范围为平整土地、临舍的搭建，因被告未申请对工程价款进行鉴定，本院结合现场视频体现的工程量、证人证言及解除协议、付款凭证，对该工程款64万元予以确认。关于施工合同（钢结构费用）100万元，原告提供的解除协议虽然载明原告轩途公司应支付100万元，但根据其提供的银行结算凭证显示，其实际支付为60万元，本院认为以原告目前已经实际支付的60万元确认其损失，更具有合理性。关于驻场人员工资，其中王亚楠的工资，双方提供的邮件往来及规划许可证的申请单载明王亚楠系涉案工程相关手续的经办人，被告对其身份予以认可，原告主张因履行涉案合同所支付的王亚楠工资为32000元，结合其提供的工资发放银行流水，本院予以支持。对于其余人员工资，因原告本身系企业，原告未提供证据证明其余人员系为履行涉案合同所招聘人员及其从事的具体工作，本院对于其余人员工资不予支持。上述损失合计1644842元是轩途公司为履行涉案合同实际发生的损失，润东公司应予以补偿。此外，原告主张保函费，因原告申请保全采取的保全方式不限于购买保函这一方式，保函费用不属于必须支付的项目，亦不属于案件受理费范畴，因此对于原告该主张，本院不予支持。关于悦美公司是否承担连带责任的问题。人格混同，是指关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或者混同，导致各自财产无法确认，丧失独立人格。从工商资料、证人证言、银行流水及本案款项的支付凭证等多个证据综合认定，悦美公司与润东公司在高管、财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。润东公司对外经营使用悦美公司的账户，本案原告向润东公司支付的款项亦进入了悦美公司的账户，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，认定悦美公司承担连带责任。被告悦美公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、质证等诉讼权利，不影响本院裁判。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告徐州轩途汽车贸易有限公司与被告润东汽车集团有限公司于2018年5月16日签订的《租赁合同》。二、被告润东汽车集团有限公司于本判决生效后十日内返还原告徐州轩途汽车贸易有限公司租金1170000元、保证金200000元，合计1370000元。三、被告润东汽车集团有限公司于本判决生效后十日内补偿原告徐州轩途汽车贸易有限公司因合同解除发生的费用和损失共计1644842元。四、被告徐州悦美汽车营销管理有限公司对上述第二、三项债务承担连带清偿责任。五、驳回原告徐州轩途汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41611元，保全费5000元，合计46611元，由被告润东汽车集团有限公司、徐州悦美汽车营销管理有限公司负担35918元，由原告徐州轩途汽车贸易有限公司负担10693元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  刘莉平人民陪审员  余广远人民陪审员  吴 华二〇二〇年八月二十一日书 记 员  吕林宇