浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0782民初2458号原告：楼融融，女，1976年2月24日出生，汉族，住义乌市。委托诉讼代理人：林芳、熊苑松，浙江智仁律师事务所律师。被告：吴松娟，女，1973年11月21日出生，汉族，住义乌市。被告：吴厚良，男，1948年7月1日出生，汉族，住义乌市。被告：吴美云，女，1951年9月3日出生，汉族，住义乌市。被告：吴卓慧，女，1995年7月5日出生，汉族，住义乌市。第三人：汪幸玲，女，1976年10月27日出生，汉族，住义乌市。原告楼融融为与被告吴松娟、吴厚良、吴美云、吴卓慧买卖合同纠纷一案，于2020年3月12日向本院提起诉讼，本院以简易程序受理后，因被告无法送达转为普通程序并依法组成合议庭，于2020年7月7日公开开庭进行了审理。原告楼融融的委托诉讼代理人林芳到庭参加了诉讼，被告吴松娟、吴厚良、吴美云、吴卓慧、第三人汪幸玲经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告楼融融向本院提出诉讼请求：1、确认第三人汪幸玲与义乌市卓华化纤有限公司（已吊销）于2006年7月4日签订的《转让协议》中有关“转让义乌国际商贸城二期（二阶段）H区28056号商位”的部分约定有效；2、要求四名被告配合原告办理28056号商位过户至原告名下的手续。事实与理由如下：义乌市卓华化纤有限公司（以下简称卓华公司）系由吴冰及其配偶即被告吴松娟于2001年10月19日共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为吴冰，工商登记显示2010年12月13日吊销登记。2005年10月8日，卓华公司与浙江中国小商品城集团股份有限公司签订《商位有期有偿使用协议书》一份，取得义乌国际商贸城二期（二阶段）H区28055-28056号商位使用权，商位使用期限至2010年10月21日止。2006年7月4日，第三人汪幸玲与卓华公司签订《转让协议》一份，以100万元价格购买了上述28055、28056商位使用权并付清了全款，后因国际商贸域相关政策原因，上述两商位均未办理过户手续。2008年1月4日，第三人汪幸玲与原告楼融融签订一份协议书，将上述28055、28056两个商位转让给原告楼融融。协议签订后，原告楼融融即在28055、28056商位经商至今，2010年1月27日，案涉28055号商位使用权人变更为吴冰，2012年12月13日案涉28056号商位使用权人变更为吴冰，2010年9月21日，在申请执行人吴增信（案外人）与被执行人吴松娟（本案被告之一）、吴冰民间借贷纠纷一案中，义乌市人民法院做出（2010）金义执异字第72号《执行裁定书》，向该案当事人明确了本案第三人汪幸玲将涉案28055、28056商位使用权转让给原告楼融融的事实，同时认定涉案28055商位实际使用权人为本案原告楼融融，并撤销了对涉案28055商位的不当查封。2017年1月8日，吴冰死亡，被告吴松娟为吴冰的配偶，被告吴厚良、吴美云系吴冰的父母，被告吴卓慧系吴冰的女儿。2017年7月，第三人汪幸玲向义乌市人民法院起诉，要求本案四名被告配合办理28055商位过户手续。法院经审理后确认了第三人汪幸玲与义乌市卓华化纤有限公司于2006年7月4日签订的《转让协议》中有关“转让义乌国际商贸城二期（二阶段）H区28055号商位”的部分约定有效，并认定“吴冰存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人汪幸玲的利益，故应对被告卓华公司对汪幸玲的债务承担连带责任。现登记的商位使用权人为吴冰，应由吴冰协助办理过户手续，而吴冰已于2017年1月8日死亡，其第一顺位继承人吴松娟、吴厚良、吴美云、吴卓慧在财产继承范围内有义务协助原告办理过户手续。”2015年12月2日，国际商贸城第三分公司发布了《关于三区市场部分商位适时放开转让转租和质押贷款的通知》，届时涉案28056商位已可以办理过户手续。根据《转让协议》约定“直到商贸城允许办理转让手续，卖方有义务积极协助买方办理相关转让手续”，同时鉴于涉案28056商位使用权人已被变更为吴冰，涉案28056商位已被第三人汪幸玲转让给原告楼融融的事实，吴冰的第一顺位继承人吴松娟、吴厚良、吴美云、吴卓慧应在财产继承的范围内有义务协助原告楼融融办理涉案28056商位过户手续。望判如所请。被告吴松娟、吴厚良、吴美云、吴卓慧均未作答辩。第三人汪幸玲未作陈述。本院经审理查明：义乌市卓华化纤有限公司系由吴冰与被告吴松娟于2001年10月19日设立的有限责任公司，法定代表人为吴冰，该公司现已吊销。2005年10月8日，义乌市卓华化纤有限公司与浙江中国小商品城集团股份有限公司签订《商位有期有偿使用协议书》，取得义乌国际商贸城二期（二阶段）H区28055、28056号商位使用权，使用期限至2010年10月21日。2006年7月4日，第三人汪幸玲与义乌市卓华化纤有限公司签订《转让协议》一份，约定义乌市卓华化纤有限公司将上述28055号和28056号两个商位转让给汪幸玲，价格为100万元。吴冰于2010年1月12日在转让协议中载明“全款已收到”。2010年1月27日，该28055号商位使用权人变更为吴冰。2012年12月13日，该28056号商位使用权人也变更为吴冰。2008年1月4日，第三人汪幸玲与原告楼融融签订协议书一份，约定汪幸玲将上述28055、28056号商位转让给原告。协议签订后，该两个商位即由原告楼融融实际经营。2010年9月21日，在申请执行人吴增信（案外人）与被执行人吴松娟（即本案被告之一）、吴冰民间借贷纠纷一案中，义乌市人民法院做出（2010）金义执异字第72号执行裁定书，认定了本案第三人汪幸玲将案涉28055、28056号商位使用权转让给原告楼融融的事实，并撤销了对28055号商位的查封。第三人汪幸玲曾向义乌市人民法院起诉要求本案四名被告配合办理28055商位过户手续，该案案号为（2017）浙0782民初第11826号。该案判决中确认了第三人汪幸玲与义乌市卓华化纤有限公司于2006年7月4日签订的《转让协议》中有关“转让义乌国际商贸城二期（二阶段）H区28055号商位”的部分约定有效，并判令吴松娟、吴厚良、吴美云、吴卓慧协助汪幸玲办理涉案28055号商位使用权的变更过户手续。另查明，吴冰已死亡，被告吴松娟为吴冰的配偶，被告吴厚良、吴美云系吴冰的父母，被告吴卓慧系吴冰的女儿。上述事实，有原告提供的转让协议核对件、协议书核对件、执行裁定书核对件、民事判决书核对件、通知复印件、企业信用信息公示打印件各一份及到庭当事人的庭审陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为，第三人汪幸玲与义乌市卓华化纤有限公司签订的转让协议不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应按协议约定全面履行自己的义务。第三人汪幸玲按约支付了转让款并将案涉商位使用权转让给了原告；从吴冰在转让协议的受让方（乙方）处添加原告楼融融的姓名及（2010）金义执异字第72号案件审查过程来看，吴冰对第三人汪幸玲将案涉28055、28056号商位使用权转让给原告的事实亦已知晓，义乌市卓华化纤有限公司作为出让方应依约协助原告办理案涉商位使用权的变更登记手续。但吴冰作为义乌市卓华化纤有限公司的法定代表人，却在2010年1月27日与浙江中国小商品城集团股份有限公司签订的《商位有期有偿使用协议书》中隐瞒了商位转让的实际情况，将案涉商位的使用权人变更为其本人，本院认为吴冰存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的情形，严重损害了债权人的利益，故应对义乌市卓华化纤有限公司的债务承担连带责任。现登记的商位使用权人为吴冰，而吴冰已于2017年1月8日死亡，其第一顺位继承人即本案四被告有义务在财产继承的范围内协助原告办理过户手续。综上，原告的诉请合法有据，本院予以支持。被告吴松娟、吴厚良、吴美云、吴卓慧、第三人汪幸玲经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国继承法》第十条、第三十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认第三人汪幸玲与义乌市卓华化纤有限公司于2006年7月4日签订的《转让协议》中有关“转让义乌国际商贸城二期（二阶段）H区28056号商位”的部分约定有效。二、被告吴松娟、吴厚良、吴美云、吴卓慧于本判决生效后五日内协助办理将义乌国际商贸城二期（二阶段）H区28056号商位的使用权变更登记至原告楼融融名下的过户手续。案件受理费8050元，由被告吴松娟、吴厚良、吴美云、吴卓慧负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 长  王 艳人民陪审员  许承标人民陪审员  金元龙二〇二〇年八月十七日书 记 员  陈艳萍