福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终4702号 上诉人（原审原告）：福建水岸物流有限公司，住所地福建省福州市马尾区罗星街道罗星路北侧中环广场8层A区01办公（自贸试验区内）。 法定代表人:杨文生，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：胡绍全，福建海山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汤福利，福建海山律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:山东高速物流供应链有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区漓江西路877号内2栋办公29层。 法定代表人:史秀川，执行董事。 委托诉讼代理人：顾生元，北京德恒（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：闫少奇，北京德恒（济南）律师事务所律师。 原审被告:浙江和易海运股份有限公司，住所地浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼103-17室。 法定代表人:张健，董事长。 委托诉讼代理人：焦宏光，公司职员。 上诉人福建水岸物流有限公司（以下简称“水岸公司”）因与被上诉人山东高速物流供应链有限公司（以下简称“供应链公司”）、原审被告浙江和易海运股份有限公司（以下简称“和易公司”）运输合同纠纷一案，不服福建省福州市马尾区人民法院（2020）闽0105民初565号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法适用第二审程序独任审理。 水岸公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判供应链公司对和易公司所负债务承担连带偿还责任；2.一、二审诉讼费用均由和易公司、供应链公司承担。事实与理由：一审法院未认定供应链公司对和易公司所负水岸公司债务承担连带责任，显属事实认定错误，且适用法律错误。一审证据能够充分证明供应链公司与和易公司在财务、债权债务方面存在混同及控制与被控制关系，和易公司和供应链公司以实际转让整体业务但不进行工商变更登记等方式，二者滥用法人独立地位，做空和易公司直接损害水岸公司合法债权等事实，供应链公司实际受让和易公司权益，依法应承担相关债务。具体理由如下：首先，和易公司和供应链公司存在转让系不争之事实。其次，和易公司和供应链公司存在利益相互输送、过度支配与控制及财产边界不清、财务混同之事实。再次，和易公司和供应链公司存在共用一套人马班子之事实。根据《中华人民共和国公司法》关于人格否认的基本精神及参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法[2019]254号】第11条：“过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：……（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；……（5）过度支配与控制的其他情形控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”的规定，供应链公司与和易公司之间明显存在财产边界不清、财务混同等事实，应当对本案债务承担连带偿还责任。 供应链公司辩称，水岸公司的上诉主张无事实和法律依据，依法予以驳回。一、水岸公司诉请的运费、利息、押金等涉及的集装箱运输并非供应链公司委托，水岸公司诉请费用均发生在其与和易公司的合同项下，并非发生在与供应链公司的合同项下。二、水岸公司与和易公司、供应链公司分别成立独立的运输合同法律关系，本案涉案款项与供应链公司无关。三、水岸公司已多次就和易公司的应付债务与和易公司进行对账并向和易公司提示付款，和易公司未能清偿的情况下，水岸公司却向供应链公司来主张权利，毫无依据。四、供应链公司系依法成立且独立运营的国有独资企业，与和易海运不存在股权转让或者投资关系，也不存在资产或者航线转让关系，更不存在也不可能存在混同、控制关联公司逃避公司债务的行为，水岸公司的主张系主观臆断，并无事实和法律依据。 和易公司陈述意见称，一审法院认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回水岸公司的诉讼请求。 水岸公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告和易公司向原告支付拖欠的运费552025元及利息（利息应以运费552025元为基，按年利率6％从2019年2月1日暂计至2020年3月31日为38642元，应计算至实际还清款项之日止）；2.判令和易公司向原告退还集装箱押金30000元及利息（利息应以运费30000元为基，按年利率6％从2019年2月1日暂计至2020年3月31日为2100元，应计算至实际还清款项之日止）；3.判令被告供应链公司对上述第1、2项请求所涉债务承担连带偿还责任；以上金额暂计总计：622767元；4.本案诉讼费、保全费（若有）、公告费（若有）等由被告承担。 一审法院认定事实如下：水岸公司与和易公司存在运输合同关系，2018年12月双方运输合同到期，2019年1月双方对账一致确认自2018年10月至2019年1月，和易公司尚欠水岸公司运费543737元。2018年12月29日，供应链公司联合和易公司向福州港马尾港务有限公司发函，记载“自2019年1月1日零点起，原和易公司负责在福州港靠泊的内贸航线，变更为供应链公司负责运营……自2019年1月1日零点起（以始发港出发时间为准）福州港出发的船舶所产生的相关费用及其他港口费用等由供应链公司负责。自2019年1月1日零点前（以始发港出发时间为准）福州港出发的船舶所产生的相关费用及其他所有债权债务关系由和易公司负责。”2019年1月25日，供应链公司与水岸公司签订《集装箱公路托运协议》（合同编号【2019SDHSLGSC-HX0103】）,约定供应链公司委托水岸公司进行沿海集装箱班轮航线公路运输事宜，供应链公司以《公路货物运输派车单》形式向水岸公司派单，水岸公司盖章确认并实施受托运输事宜，集装箱货物送达后水岸公司向供应链公司返回《送货签收单》并与供应链公司对账、向供应链公司开具发票，供应链公司向水岸公司支付运费，合同自2019年1月1日生效。 一审法院认为，水岸公司与和易公司存在运输合同关系，双方对账一致确认自2018年10月至2019年1月，和易公司尚欠水岸公司运费543737元，双方均无异议，予以确认。关于水岸公司主张和易公司退还集装箱押金的问题，由于水岸公司未能提供相应的凭证予以证明，且和易公司未予确认，不予支持。关于利息问题，双方在2019年1月就对款项进行对账，和易公司负有支付运费的义务，但和易公司未能及时支付运费，故水岸公司主张从2019年2月1日起计算利息合法合理，但对于其主张按照年利率6%计算缺乏法律依据，一审法院认定应当按照银行相关贷款标准计算。 关于水岸公司主张供应链公司与和易公司存在混同、供应链公司应对和易公司上述债务承担连带偿还责任的问题，一审法院认为，和易公司、供应链公司分别与水岸公司签订运输合同，水岸公司亦分别按照和易公司、供应链公司各自的合同约定进行公路运输服务，并分别向和易公司、供应链公司返回《送货签收单》、对账、开具票据，说明水岸公司与和易公司之间、水岸公司与供应链公司之间的运输合同关系是相互独立的。尽管水岸公司提出对账都是和易公司的李某负责，且货单中也有供应链的货款但开具在和易公司名下，一审法院认为，供应链公司与和易公司在2019年1月完成业务兼并，且供应链公司选择与水岸公司合作，存在个别货单的叠合在所难免，且供应链公司也确认李某后续是作为其业务代理，在货单对账上由同一人处理并无不妥。公司人格具有独立性，水岸公司现有证据不足以认定供应链公司与和易公司存在混同,其意见一审法院不予采信。 综上,依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审判决：一、被告浙江和易海运股份有限公司应于本判决生效之日起十五日内返还原告福建水岸物流有限公司运费共计543737元及利息（以543737元为基数，按照银行同期同类贷款利率自2019年2月1日计算至2019年8月19日，之后应按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至还清款项之日止）;二、驳回原告福建水岸物流有限公司其他诉讼请求。 当事人在一审诉讼中向法院提交的证据均已随一审案卷移送至本院。二审审理过程中，水岸公司向本院提交2份证据：1.新闻网页；2.劳动合同、就业登记表、解除／终止劳动合同报告书。同时水岸公司申请证人李某、周某出庭作证，共同证明和易公司与供应链公司存在人员混同、财务混同等事实。本院认证认为，上述证据不能证明水岸公司待证事实，本院不予采纳。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点为供应链公司与和易公司是否构成人格混同,供应链公司是否应该承担连带赔偿责任。所谓公司人格否认,是指在具体的法律关系中,基于特定事由,否认公司的独立人格,直接使股东对公司的债务或行为承担责任,或撇开公司的存在重新确定股东应承担的义务。法人人格独立是公司法的基本原则,公司人格否认是公司制度的例外。个案适用公司人格否认制度,须具备《中华人民共和国公司法》第二十条规定的主体要件、行为要件和结果要件。根据本案所查明事实,供应链公司与和易公司均系独立的民事主体,对外独立承担民事责任。两公司的法定代表人不同、住所不同、工作人员不同，亦无证据证明两公司存在股权转让或投资关系等，且本案证据不足以证明供应链公司与和易公司存在财务混同、人员混同的情形。本案诉争款项系发生在水岸公司与和易公司合同项下，与供应链公司无关。因此,水岸公司上诉称供应链公司与和易公司构成财务混同、人员混同,要求供应链公司承担连带赔偿责任,证据不足,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。 综上所述，水岸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10027.6元，由福建水岸物流有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员  谢 芬 二〇二〇年八月三十一日 法官助理  吴文俊 书 记 员  陈 钰 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。