贵州省桐梓县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0322民初3432号 原告:叶贞贤，男，1975年2月26日出生，汉族，贵州省桐梓县人，住桐梓县。 原告：贵州载诚实业有限责任公司，住所地：桐梓县娄山关高新区鑫科综合大楼7层15号。 法定代表人：叶贞贤，总经理。 二原告共同委托诉讼代理人：李治伦，桐梓县燎原镇法律服务所法律工作者。 被告：令狐露梅，女，1979年3月11日出生，汉族，贵州省桐梓县人，住桐梓县。 原告叶贞贤、贵州载诚实业有限责任公司（以下简称“载诚实业公司”）与被告令狐露梅股权转让纠纷一案，本院于2020年6月4日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告叶贞贤及其与载诚实业公司的共同委托诉讼代理人李治伦，被告令狐露梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、请求依法判决确认2019年8月2日原被告双方调解协议书有效；二、请求依法判决被告立即履行调解书第三条立即支付原告投资款75000元；并从2019年8月31日起至欠款支付完成之日止以100000元为基数按年利率24%向原告支付利息（至起诉之日18000元）；三、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2018年12月3日，原被告合伙开办贵州载诚实业有限责任公司，双方因经营问题发生纠纷，2019年8月2日，经桐梓县人民调解委员会主持调解，原被告双方达成桐楚调字【2019】第22号《调解协议书》，协议第三条约定：“经双方结算由令狐露梅在2019年8月31日前一次性退还叶贞贤投资款壹拾万元（￥100000.00元），该款打入贵州载诚实业有限责任公司对公账户，逾期以100000元为基数按月息2%计算利息至付清此款之日止”。协议达成至今，被告只向原告叶贞贤个人独资公司的对公账户中支付了2.5万元，其余款项至今未支付。原告叶贞贤多次要求被告支付，但被告总以各种理由搪塞，拒不还款。原告为此诉至法院，请求判如所请。 被告令狐露梅辩称，第一，我没有和两个原告合伙开公司，我不认识原告叶贞贤；第二，原告只是把钱打到贵州载诚家具有限责任公司对公账户上，打了10万元；第三，调解协议签订后，我给原告叶贞贤打过25000元；第四，我和叶贞贤在楚米调解之前，我打了10万元的借条给梁伟，我一共向梁伟打了四张借条，我不清楚梁伟和叶贞贤的关系，我没有和叶贞贤合伙，是和梁伟合伙；我们合伙开公司，我也支付工人工资、买材料等，我之前和梁伟谈的合作的方式是口头的；我们之前调解的时候和叶贞贤说的是要注销公司，但到今天为止，公章和营业执照还在原告手里，并且今天之前该公章处理的一切事务应当由原告自行承担。我和梁伟合作的时候，我的厂估价100万元，梁伟通过遵义评估公司评估，我的机器买的时候40多万，但评估价只有20多万；梁伟占49%的股份，我占51%的股份，梁伟应该打49万元给我，但打了10万元后（以载诚实业公司的名义打的），钱一直在账户上，之后公司的一切费用（工人工资、材料款）都是我支付的。打了10万元之后，我们一直没有正式合作，后来，梁伟说只打26万元给我，所以我们一直没有谈好。 本院经审理认定事实如下：原告载诚实业公司是原告叶贞贤个人独资设立的有限责任公司，法定代表人为叶贞贤，并由叶贞贤个人独立经营管理。2018年12月3日，原告叶贞贤以载诚实业公司名义与被告令狐露梅合伙开办贵州载诚家具有限责任公司（以下简称“载诚家具公司”），并向载诚家具公司对公账户上转账100000元。2018年12月4日，载诚家具公司正式成立并办理了工商登记，登记的企业类型为其他有限责任公司，令狐露梅持股51%，载诚实业公司持股49%，令狐露梅任法定代表人，叶贞贤任监事。后双方协商，叶贞贤退出载诚家具公司的经营管理，双方于2019年8月2日在桐梓县楚米镇人民调解委员会主持下达成《调解协议书》，达成的协议内容为：“一、叶贞贤自愿退出不再参与贵州载诚家具有限责任公司经营管理，即叶贞贤退伙。二、贵州载诚家具有限责任公司由令狐露梅独立自主经营、自主管理、自负盈亏。叶贞贤退伙后终止一切与贵州载诚家具有限责任公司的关系。双方《贵州载诚家具有限责任公司章程》不再履行。三、经双方结算由令狐露梅在2019年8月31日前一次性退还叶贞贤投资款壹拾万元（￥100000.00元），该款打入贵州载诚实业有限责任公司对公账户，逾期以100000元为基数按月息2%计算利息至付清此款之日止。四、叶贞贤退出后不得以贵州载诚家具有限责任公司名义从事任何业务及产生债权债务关系。叶贞贤退出前贵州载诚家具有限责任公司的债权债务由令狐露梅享有负担。五、以上协议系当事人真实意思表达，自愿达成，签字生效、一式叁份，当事人各执一份，调解单位留存一份。”该协议上有叶贞贤、令狐露梅签名，并分别加盖了载诚实业公司和载诚家具公司印章。该协议签订后，被告令狐露梅向原告叶贞贤支付了25000元，尚欠75000元至今未付，二原告为此以前述请求诉至本院，要求判如所请。 本院认为，被告令狐露梅认可载诚实业公司的名义向载诚家具公司对公账户上转款100000元的事实，本院对此予以确认。双方争议焦点为：一、原被告之间是否存在合伙关系；二、双方于2019年8月2日在桐梓县楚米镇人民调解委员会主持下达成的《调解协议书》是否合法有效。 关于争议焦点一、原告与被告之间是否存在合伙关系。二原告认为，其与被告令狐露梅之间系合伙关系，但被告令狐露梅抗辩称，其并不认识原告叶贞贤，与二原告之间也不存在合伙关系。本院认为，原告叶贞贤以载诚实业公司的名义向载诚家具公司对公账户转账100000元是事实，载诚实业公司与令狐露梅共同投资设立了载诚家具公司，其性质为其他有限责任公司，载诚实业公司和令狐露梅均系载诚家具公司的股东，原告叶贞贤系该公司监事。由此看出，载诚实业公司与令狐露梅共同设立的载诚家具公司并非合伙企业，双方之间的关系并不属于《中华人民共和国合伙企业法》的调整范畴，且叶贞贤与令狐露梅之间亦非个人合伙关系。因为即便载诚实业公司系叶贞贤个人投资设立并由其自主经营管理的有限责任公司，但该公司作为独立的法人主体，其意志和行为并不等同于叶贞贤的个人行为。故载诚实业公司的投资行为不能当然认定为系叶贞贤个人意志的体现，也即不能认定叶贞贤与令狐露梅之间存在个人合伙关系。载诚实业公司和令狐露梅之间实质上是公司股东与股东之间的关系，二原告与被告令狐露梅之间存在的并非合伙关系。 关于争议焦点二、双方于2019年8月2日在桐梓县楚米镇人民调解委员会主持下达成的《调解协议书》是否合法有效。该《调解协议书》系桐梓县楚米镇人民调解委员会主持下达成的，有原告叶贞贤、被告令狐露梅签名，并分别加盖了载诚实业公司和载诚家具公司印章，足以认定其真实性。该协议虽名为退伙，但实质上系载诚公司与令狐露梅之间达成的股权转让协议，该协议系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。该协议对双方当事人均具有法律约束力，双方均应当按照该协议的约定全面履行自己的义务。就被告令狐露梅而言，其应当依照该协议第三条的约定，于2019年8月31日前一次性退还叶贞贤投资款100000元，并将该款打入载诚实业公司对公账户，但被告令狐露梅仅向原告支付了25000元，尚欠75000元至今未付，故本院对原告要求其支付剩余75000元投资款的诉讼请求予以支持。关于原告要求被告从2019年8月31日起至欠款支付完成之日止以100000元为基数按年利率24%支付利息的诉讼请求。因被告令狐露梅逾期未支付剩余75000元的行为已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，原告叶贞贤有权要求被告令狐露梅承担违约责任。关于逾期付款利息的计算标准，因双方在《调解协议书》中明确约定，若被告令狐露梅逾期未支付，则按月息2%计算利息至付清此款之日止，故本院对原告要求被告按月息2%的标准计算利息的请求予以支持。但关于起算时间和计算基数，因原告认可被告已支付25000元，现尚欠75000元，若仍以100000元作为计算基数，有悖公平，故本院酌定被告令狐露梅从2019年9月1日起以75000元为基数按月利率2%计算利息至该款付清之日止。 因案涉100000元系以载诚实业公司的名义支付，且双方在《调解协议书》中明确约定，被告令狐露梅退还的款项打入载诚实业公司对公账户，故被告令狐露梅应向原告载诚实业公司履行支付义务。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 一、原告叶贞贤、贵州载诚实业有限责任公司与被告令狐露梅于2019年8月2日在桐梓县楚米镇人民调解委员会主持下达成的《调解协议书》合法有效； 二、被告令狐露梅于本判决生效后十日内支付原告贵州载诚实业有限责任公司75000元，并从2019年9月1日起以75000元为基数按月利率2%计算利息至该款付清之日止； 三、驳回原告叶贞贤、贵州载诚实业有限责任公司的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 已减半收取的案件受理费1092元，由被告令狐露梅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 本判决发生法律效力后，义务人未按法律文书的规定履行义务的，权利人可在本判决确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。 审判员 吴 玉 梅 二〇二〇年八月三十一日 书记员 令狐巍巍 书记员 严 思 成