湖南省祁东县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0426民初964号 原告：祁东县美景装饰设计有限公司，公司住所地祁东县。 法定代表人：程潜，负责人。 委托诉讼代理人：刘雅华，祁东县洪桥法律服务所法律工作者。 被告：湖南省和嘉农业发展股份有限公司，公司住所地祁东县。 法定代表人：何飞，总经理。 被告：何飞，男，湖南省祁东县人。 委托诉讼代理人：杨五全，湖南和润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡嘉林，湖南和润律师事务所实习律师。 被告：张少华，男，湖南省祁东县人。 原告祁东县美景装饰设计有限公司（以下简称美景装饰公司）与被告湖南省和嘉农业发展股份有限公司（以下简称和嘉农业公司）、何飞、张少华装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告美景装饰公司的法定代表人程潜及其委托诉讼代理人刘雅华，被告和嘉农业公司的法定代表人何飞，被告张少华及被告何飞的委托诉讼代理人杨五全、蔡嘉林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告美景装饰公司向本院提出诉讼请求：1、判决三被告支付原告施工款64,800元；2、本案诉讼费由三被告承担。 被告和嘉农业公司辩称：本案涉及的装饰工程项目是用于祁东县燕子岩旅游开发有限公司（以下简称燕子岩旅游公司）的装修，不是被告和嘉农业公司的装修项目。燕子岩旅游公司是被告何飞与其他几个战友共同设立的，因当时尚未注册完毕，故借用和嘉农业公司的名义与原告签订了有关装饰工程施工合同，但并未在合同中注明。本案所拖欠的工程款项应当由燕子岩旅游公司支付。对原告美景装饰公司诉称的工程款数目有异议。 被告何飞辩称：一、被告何飞不是本案适格的主体，本案案由为建设工程合同纠纷，发包人为和嘉农业公司，施工人为美景装饰公司，被告何飞并不是本案所涉合同的相对人；二、被告何飞无需对被告和嘉农业公司的债务承担补充责任。和嘉农业公司是企业法人，有独立的法人财产，本案所涉合同主体为被告和嘉农业公司，应以被告和嘉公司的资产承担相关责任。被告何飞对被告和嘉公司的出资也未违反公司法的规定，被告何飞亦无需承担补充责任；三、原告美景装饰公司的装修工程未能按时完工，应承担违约责任，扣减相应工程款项；四、原告美景装饰公司的装修工程存在重大质量问题，应当扣减相应工程款项。 被告张少华辩称：对于原告美景装饰公司与被告和嘉农业公司的装饰工程施工合同一事不清楚；对于自己如何成为和嘉农业公司的股东也不清楚。 经审理查明，原告美景装饰公司与被告和嘉农业公司于2016年11月29日签订装饰工程施工合同书，双方在合同书上就工程地点、施工质量、工程验收、违约责任等事项进行了约定。原告美景装饰公司按照施工合同完成工程后，被告和嘉农业公司于2018年3月6日在《工程竣工验收单》盖章，被告何飞作为和嘉农业公司法定代表人，在《工程竣工验收单》上批注“同意2018年7月31日付清余款陆万肆仟捌佰元”意见。但于今被告和嘉农业公司仍未向原告美景公司支付上述款项。 另查明，被告和嘉农业公司系依法设立的股份有限公司，公司注册资本为1,200万元，被告何飞系公司法定代表人、自然人股东，其认缴出资为1,176万元，占注册资本98%，实缴出资为0。被告张少华系公司自然人股东，其认缴出资为24万元，占注册资本的2%，实缴出资为0。 本院认为，原告美景装饰公司与被告和嘉农业公司双方就装饰工程签订了装饰工程施工合同，涉案的装饰工程已经全部竣工完毕，原告已经履行完合同约定的义务，被告和嘉农业公司应履行给付工程款之义务。被告和嘉农业公司辩称装饰工程项目实际上是属于燕子岩旅游公司所有，应当由燕子岩旅游公司支付剩余的工程款项。但根据合同相对性原则，本案所涉装饰工程合同签订、验收均是被告和嘉农业公司，被告和嘉农业公司作为合同相对人，有义务履行合同约定的内容，向原告美景装饰公司支付剩余工程款项。被告和嘉农业公司称原告美景装饰公司的装饰工程未能按时完工且工程存在重大质量问题，应当扣减相应工程款项，但被告和嘉农业公司未在工程竣工验收时就此问题向原告美景装饰公司提出异议，且已经在工程竣工验收单上签字盖章确认应付下余工程款。故对被告和嘉农业公司主张该项抗辩意见，本院不予采纳。 被告和嘉农业公司系依法设立的有限责任公司，有独立的财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。故原告美景装饰公司要求三被告共同承担工程款项，本院不予支持。但被告何飞、张少华系被告和嘉农业公司的自然人股东，有限责任公司的股东依法以其认缴的出资额为限对公司承担责任。被告何飞、张少华对其各自认缴的出资均未实际缴纳，如若被告和嘉农业公司资产不足以清偿全部债务，被告何飞、张少华仍有义务在其各自认缴出资本息范围内对债务承担补充赔偿责任。 综上所述，原告美景装饰公司的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下： 一、被告湖南省和嘉农业发展股份有限公司向原告祁东县美景装饰设计有限公司支付工程款64,800元； 二、被告何飞、张少华在被告湖南省和嘉农业发展股份有限公司不能清偿上述债务时，在其各自认缴出资本息范围内以个人财产承担补充赔偿责任； 三、驳回原告祁东县美景装饰设计有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费947元，减半收取474元，公告费260元，合计734元，由被告湖南省和嘉农业发展股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 员 彭期罗 二〇二〇年八月十一日 法官助理 张雅茜 书 记 员 张艳亮 附：本判决书所适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。