上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终46号上诉人(原审原告)：上海循源股权投资基金有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：于贤根，该公司执行董事。委托诉讼代理人：方煜村，上海市浩信律师事务所律师。上诉人(原审被告)：安徽蓝德集团股份有限公司，住所地安徽省天长市。法定代表人：李正祥，该公司董事长。委托诉讼代理人：张华锋，安徽丰乐律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：天长市城市建设投资有限公司，住所地安徽省天长市。法定代表人：**，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨志泉，安徽天道律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛才纬，安徽天道律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：李正祥，男，1967年12月29日出生，汉族，住江苏省淮安市。委托诉讼代理人：张华锋，安徽丰乐律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：天长市广厦房地产开发有限责任公司，住所地安徽省天长市。法定代表人：宋振国，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈杰，安徽天道律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛开江。上诉人上海循源股权投资基金有限公司(以下简称“循源公司”)因与上诉人安徽蓝德集团股份有限公司(以下简称“蓝德公司”)、被上诉人天长市城市建设投资有限公司(以下简称“城建投资公司”)、李正祥、天长市广厦房地产开发有限责任公司(以下简称“广厦公司”)借款合同纠纷一案，不服上海金融法院(2018)沪74民初130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月24日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月8日通过在线庭审方式，公开开庭进行了审理。上诉人循源公司的委托诉讼代理人方煜村，上诉人蓝德公司和被上诉人李正祥的共同委托诉讼代理人张华锋，被上诉人城建投资公司的委托诉讼代理人杨志泉，被上诉人广厦公司的委托诉讼代理人陈杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。循源公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判支持循源公司的诉讼请求，或将本案发回重审；二、一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实和理由：一、案涉《贷款合同》为主合同，《股份转让合同》和《股份转让合同之补充协议》为从合同，即使从合同约定事项未完成，亦不影响主合同中所约定条款的适用。一审判决在确认《贷款合同》有效的情况下，却没有按照《贷款合同》约定的利率标准支持循源公司要求蓝德公司支付相应利息的诉求。双方当事人合意以采取明股实债的方式，以设立基金产品的形式由循源公司向蓝德公司发放贷款，并由蓝德公司承担因设立基金产品而需支付的基金管理费、托管费、手续费等费用，并以基金收益率主张借款利息系双方当事人的真实意思表示。即便《贷款合同》约定利率过高，法院也应当酌情调减，不应自行计息。二、广厦公司违约导致未办理抵押登记，即使该抵押权未设立，但广厦公司仍应根据《房产抵押合同》的约定，在抵押物价值范围内对债务承担连带清偿的担保责任。蓝德公司辩称，循源公司的上诉请求不成立，一审判决关于利息部分的认定清楚，请求二审法院驳回循源公司的上诉请求。城建投资公司辩称，城建投资公司虽未上诉，但二审法院应依职权主动审查《贷款合同》的效力。本案循源公司的经营范围不包括金融借款，但其通过向社会公众募集资金并发放给借款人，从中赚取利息等收益明显违反了相关法律规定。《贷款合同》应属无效，城建投资公司不应承担连带清偿责任。李正祥辩称，同意城建投资公司的答辩意见。广厦公司辩称，《贷款合同》效力同意城建投资公司的答辩意见，法院应依法审查合同是否有效。依据相关法律法规，循源公司要求广厦公司承担连带清偿责任没有依据，请求驳回其上诉。蓝德公司上诉请求：一、改判一审判决第三项，律师费人民币8万元(以下币种同)由循源公司承担；二、一、二审诉讼费由循源公司承担。事实和理由：一审法院对循源公司律师费部分认定事实不清，适用法律错误，应依法改判或撤销，蓝德公司不承担律师费8万元。循源公司辩称，律师费的收取标准是按照上海司法局的相关指导意见收取。违约方造成损失的应承担所有费用包括律师费。城建投资公司述称，同意蓝德公司的上诉请求。李正祥述称，同意蓝德公司的上诉请求。广厦公司述称，同意蓝德公司的上诉请求。循源公司向一审法院起诉请求：1.蓝德公司向循源公司偿还借款本金4,800万元；2.蓝德公司对借款本金按年利率9.2%标准支付借款期内未付利息326,663.01元(计算至2018年7月16日)；3.蓝德公司对借款本金按年利率9.52%标准支付2018年7月17日起至实际清偿之日止的利息；4.蓝德公司对借款本金按日0.5%计算加收罚息，自2018年7月17日计算至实际清偿之日止(上述罚息不超过年利率24%)；5.蓝德公司承担循源公司为实现债权与担保权利而支付的诉讼费、财产保全费及律师费，其中律师费为1,685,000元；6.城建投资公司、李正祥对蓝德公司上述第1至第5项债务承担连带保证责任；7.对广厦公司所有的为上述借款提供抵押担保的房产(位于天长市广陵路北侧平安路东侧广厦商贸城C楼)依法进行拍卖、变卖所得价款在上述款项数额范围内优先受偿。一审法院认定事实：2017年5月16日，循源公司(贷款人)与蓝德公司(借款人)、李正祥(蓝德公司实际控制人或控股股东)、签订编号为DXXXXXXXXAHLD-借001的《贷款合同》一份，约定：贷款金额为1亿元；本合同项下的资金来源于蓝德集团私募投资基金项下的基金，前款载明的贷款金额为暂定数额，具体以该基金实际募集资金为准，实际支付金额=贷款金额-(管理费+托管费+外包费+其他费用)；贷款总利率为9.52%/年(其中包括：贷款利率9.3%/年、管理费及相关费用0.22%/年，基金管理费及相关费用基金成立后自行扣除)；本合同生效后暂未履行或在履行期间，如遇中国人民银行调整贷款利率，则本合同不做利率调整；贷款期限为一年，起算日以实际发放日为准；仅在下列先决条件全部满足的情况，循源公司才有义务向蓝德公司发放投资金额：1.循源公司设立的蓝德集团私募投资基金已经中国证券投资基金业协会备案后成立；2.本合同已生效并保持有效，本合同项下《担保合同》、《抵押合同》已经签署并生效，且已经办理完毕抵押登记手续，抵押权依法设立且循源公司已经获得相关权利证明；3.本合同项下的其他担保合同以及监管协议已经签署并生效；4.循源公司与蓝德公司、李正祥的股权转让协议已经签署并生效；5.蓝德公司、李正祥已按照有关法律法规和规章规定，办妥与本合同项下贷款有关的批准及其他法定手续；6.蓝德公司、李正祥没有发生违反本合同或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；7.本合同及其他交易文件项下的交易均符合中国法律的规定；贷款金额、投资期限日、还款日、贷款利率如与贷款凭证记载不一致时，以贷款凭证的记载为准，循源公司提供的该笔贷款自循源公司设立蓝德集团私募投资基金成立之日起生息；本次贷款的发放方式为循源公司受让李正祥合法持有的蓝德公司5%的股份(10,000万股)，循源公司和蓝德公司、李正祥另行签订《股份转让合同》以明确各自有关股权转让的权利义务；在蓝德公司结清本合同项下所有付款义务后，循源公司应无条件地将为完成本合同项下的贷款发放所受让的蓝德公司的股份，按照第二十五条的约定，无偿转让给李正祥；贷款利息按年计算，利息分配方式，每半年支付一次，即：利息核算日为自基金产品成立日后的6月20日和12月20日，续存期限不满半年不分配利息，利息支付日为核算日后第十个工作日内，到期一次性清偿本金及剩余利息；利息=贷款本金余额×贷款利率×利息支付日的前一个核算期的实际天数÷365；贷款金额在基金终止日一次性偿还；蓝德公司支付利息后，循源公司向蓝德公司出具“基金投资利息单”，以实际募集的金额为准支付利息和本金；循源公司设立蓝德集团私募投资基金所涉及的管理费、托管费、外包费等相关费用，在基金成立之日起一次性扣除，具体收取比率、形式参考《蓝德集团私募投资基金合同》；循源公司有权按照本合同规定收回或提前收回贷款本金、利息、逾期利息、罚息、复利和其他蓝德公司应支付费用；蓝德公司应当承担循源公司为实现债权与担保权利而支付的相关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、邮寄费、公告费等)；为了配合本基金的发行，本次融资通过股权转让的方式发放贷款，主要目的是配合基金业协会的备案审核需要，本次基金在基金业协会的备案名称为蓝德集团私募投资基金，但如有条款出现冲突，以本合同为主，解释其他条款；本基金到期之日，蓝德公司将贷款本金全部归还到资金托管账户，并与循源公司结清本次贷款的利息及相关费用后，循源公司方可协助蓝德公司和李正祥办理股权回拨的工商变更手续，如有拖欠，循源公司有权继续持有蓝德公司的股份作为保证蓝德集团私募投资基金贷款本息的正常归还。同日，循源公司与城建投资公司签订编号为DXXXXXXXXAHLD-保001的《保证合同》一份，约定：为确保蓝德公司与循源公司签订的上述《贷款合同》和编号为DXXXXXXXXAHLD-补001的《股份转让合同之补充协议》的履行，保障循源公司债权的实现，城建投资公司愿意为债务人在贷款合同项下的债务提供不可撤销无限连带责任保证；城建投资公司所担保的主债权的种类和金额为《贷款合同》项下的主债权的种类和数额，种类为短期贷款，贷款本金总额为1亿元；保证范围为《贷款合同》项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、……、循源公司为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)；保证期间自本合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后二年止。同时，循源公司(乙方)与蓝德公司(甲方)签订编号为DXXXXXXXXAHLD-保002的《保证合同》一份，约定，为确保蓝德公司与循源公司签订的上述《贷款合同》和编号为DXXXXXXXXAHLD-补001的《股份转让合同之补充协议》的履行，蓝德公司及所有股东自愿为贷款合同项下循源公司对融资方(蓝德公司)的全部债权提供无限连带责任保证担保。合同中有关保证范围及保证期间的约定与上述循源公司与城建投资公司签订的《保证合同》一致。该份《保证合同》首部载明：“甲方(担保人)：安徽蓝德集团股份有限公司(以下简称甲方)法定代表人及股东：李正祥、叶家和、吴在华……”。该份《保证合同》尾部除了循源公司、蓝德公司加盖公章外，李正祥及叶家和、吴在华也在合同上签字。2017年5月16日，城建投资公司作出股东会决议，同意向循源公司以股权转让及回购的形式申请流动资金贷款1亿元，用于蓝德公司银行征信的调整和补充生产经营资金周转，由城建投资公司提供无限连带责任保证。同时，循源公司与广厦公司、蓝德公司签订编号为DXXXXXXXXAHLD-抵001的《房产抵押合同》一份，约定：广厦公司愿意以其有权处分并拥有使用权的位于天长市广陵路北平安路东侧广厦商贸城C楼的房产(面积：9573.53㎡，产权证号：房地产权天字第XXXXXXXXX号，土地使用权证号：XXXXXXXXXXXXXXXX)，估价值为225,142,100元的国有土地使用权的全部权利抵押给循源公司，作为履行贷款合同的担保；担保范围为贷款合同中约定的主债权及利息、罚息、违约金以及实现抵押权的费用；在本合同签订后十日内，循源公司及广厦公司持本合同及全套抵押物的证明文件到有关管理部门办理抵押物的登记手续。然该合同签订后，双方未办理抵押登记手续，未取得房地产其他权利证明。2017年5月16日，循源公司作为受让方与作为出让方的蓝德公司及控股股东李正祥签订编号为DXXXXXXXXAHLD-001的《股份转让合同》一份，约定：将李正祥持有的蓝德公司50%的股份(100,000万股)之中所持有的蓝德公司5%的股份(10,000万股)及其全部权益转让给循源公司；转让价款预计1亿元；转让期限为12个月，自循源公司将按照合同约定将蓝德集团私募投资基金资金划至蓝德公司指定账户之日起计算；股份转让后，蓝德公司、李正祥负责督促蓝德公司将受让方的姓名或者名称及住所记载于目标公司的股东名册并办理本次股份转让相关工商变更登记手续，在循源公司向蓝德公司、李正祥出具《回执》之日起30日内，循源公司及蓝德公司、李正祥协助目标公司办理完毕工商变更登记手续。同日，循源公司作为被回购方、李正祥作为回购方签订编号为DXXXXXXXXAHLD-补001的《股份转让合同之补充协议》一份，对李正祥回购上述蓝德公司股份的条件等作出了明确的约定。之后，双方并未办理股份转让的工商变更登记手续。2017年7月17日，循源公司将募集而来的资金4,800万元划入蓝德公司账户作为系争《贷款合同》项下的贷款，蓝德公司向循源公司支付了管理费、托管费、手续费等费用共计131,600元。同日，蓝德公司向循源公司出具转让价款确认函，确认其已收到循源公司向其指定账户交付的转让价款共计4,800万元。2018年5月7日，循源公司向蓝德公司、城建投资公司发出蓝德私募投资基金第一次派息函，载明：基金第一次收益分配基准日为2018年6月20日，该基金自2017年7月17日至2018年6月20日(共计338天)的派息金额为4,089,336.99元，其中基金合同投资收益率为9.2%。同日，循源公司又向蓝德公司及城建投资公司发出第二次派息函，载明：基金产品第二次派息日和到期日为2018年7月16日，至2018年7月16日共计27天的派息金额为326,663.01元。循源公司在该函中要求蓝德公司在2018年7月16日之前支付本金及派息总计金额48,326,663.01元。2018年6月18日，循源公司向蓝德公司发出催办事宜函，要求蓝德公司就房产抵押未提供抵押他项权证以及未办理股权任何事宜作出说明，同时因距基金到期退出仅剩1月时间，要求蓝德公司出具一份详细的基金退出还款计划，提前准备充足资金，保证基金按时退出。2018年6月20日，蓝德公司向循源公司出具一份处置方案说明，对6月20日的派息金额4,089,300元争取在2018年6月30日前支付，对于到期本金4,800万元，争取到期后部分兑付和达成延期支付计划。之后，循源公司仅收到蓝德公司支付的利息4,089,336.99元。以上事实，有《贷款合同》、《保证合同》、《房产抵押合同》、《股份转让合同》、《股份转让合同之补充协议》、银行账单查询信息单、城建投资公司股东会决议、派息函、催办事宜函、处置方案说明及当事人陈述佐证。另查明，2015年1月25日，蓝德公司召开股东大会，同意叶家和将其在蓝德公司的10%股份转让给李正祥。2016年11月25日，蓝德公司召开股东大会，同意吴在华将其持有的蓝德公司的5.51%的股份转让给李正祥。至此，蓝德公司股东的持股比例为：天长市云丰铜业有限公司占总股份的31.25%、蓝德电气股份有限公司占总股份的18.75%、李正祥占总股份的50%。上述事实，有2015年1月25日蓝德公司股东大会会议纪要、叶家和与李正祥签订的《股权转让协议》、蓝德公司2016年11月25日股东大会会议记录、蓝德公司2016年12月29日章程佐证。再查明，2018年8月15日，循源公司与上海市浩信律师事务所签订《法律服务委托合同》一份，约定：循源公司授权上海市浩信律师事务所处理循源公司与蓝德公司等借贷纠纷一案;律师费总额为1,685,000元,分两期支付，本协议签署后，循源公司支付律师费8万元，本案终审判决或者调解结案后，循源公司支付剩余律师费1,605,000元。2018年8月22日、8月27日，上海市浩信律师事务所收到律师费共计8万元。该节事实，有《法律服务委托合同》、律师费支付凭证及发票佐证。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.系争《贷款合同》是否为无效？2.蓝德公司所应承担的责任。3.城建投资公司、李正祥、广厦公司所应承担的责任。关于争议焦点1，从本案已查明的事实来看，循源公司作为蓝德集团私募基金的管理人与蓝德公司签订系争《贷款合同》，将募集来的资金通过贷款形式受让李正祥持有的蓝德公司5%的股权。循源公司与李正祥、蓝德公司为此签订了《股份转让合同》。之后又通过签订《股份转让合同之补充协议》约定了股份回购事宜。然之后双方未就股份转让办理工商变更登记手续，循源公司未能实际受让所涉股份，故循源公司与蓝德公司之间仅发生了款项出借行为。对于各方主张系争《贷款合同》无效的抗辩理由，缺乏法律依据，一审法院不予采信。关于争议焦点2，蓝德公司作为借款方理应承担归还本金并支付利息、逾期利息的民事责任。鉴于系争《贷款合同》中所约定的股份受让事宜并未履行，故循源公司向蓝德公司收取基金管理费、托管费、手续费等费用，并以基金收益率主张利息，缺乏法律依据。循源公司已收取的管理费等费用应冲抵本金。蓝德公司亦应按照中国人民银行同期贷款利率向循源公司支付利息及逾期利息。经计算，蓝德公司应归还的借款本金为47,868,400元，应支付自2017年7月17日至2018年7月16日的利息为2,076,570.54元。对于循源公司之前按照年利率9.2%已经收取的利息4,089,336.99元则应用于抵扣上述重新计算后的利息,抵扣后剩余的2,012,766.45元，则应用于抵扣之后产生的逾期利息。关于循源公司主张的律师费，鉴于该费用系循源公司为实现债权而支出，且系争《贷款合同》中亦对律师费由蓝德公司承担作出明确约定，故对于循源公司提出由蓝德公司承担律师费的主张于理有据，应予支持。但根据循源公司提供的律师费支付凭证显示，本案中实际已发生的律师费为8万元，故对于循源公司主张的其余律师费金额，一审法院不予支持。关于争议焦点3，首先，关于城建投资公司的责任问题。从循源公司与城建投资公司签订的《保证合同》约定来看，城建投资公司系对蓝德公司在《贷款合同》项下债务向循源公司提供保证担保，且城建投资公司亦已就上述担保出具股东会决议。故循源公司要求城建投资公司对蓝德公司的债务承担连带清偿责任，于法有据，一审法院依法予以支持。对于城建投资公司提出主合同无效，作为从合同的《保证合同》亦应无效，其不应承担保证责任的抗辩理由，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。城建投资公司承担保证责任后，有权向蓝德公司进行追偿。其次，关于李正祥的责任问题。虽所涉《保证合同》首部担保人栏载明的是蓝德公司，但该合同中已明确约定蓝德公司及所有股东自愿对《贷款合同》项下循源公司对蓝德公司的全部债权提供保证担保。故李正祥作为蓝德公司的股东理应对该公司在系争《贷款合同》项下的债务承担连带保证责任。李正祥承担保证责任后，亦有权向蓝德公司进行追偿。再次，关于广厦公司的责任问题。循源公司与广厦公司虽已签订《房产抵押合同》，但双方并未就抵押的房产办理登记手续，故抵押权未设立，循源公司在本案中要求对广厦公司的房产行使抵押权，于法无据，一审法院不予支持。李正祥经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、蓝德公司应于本判决生效之日起十日内归还循源公司借款人民币47,868,400元;二、蓝德公司应于本判决生效之日起十日内向循源公司支付自2018年7月17日起至实际清偿之日止的逾期利息(以人民币47,868,400元为基数，自2018年7月17日至2019年8月19日按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，并应扣除蓝德公司已经支付的利息人民币2,012,766.45元)；三、蓝德公司应于本判决生效之日起十日内向循源公司支付律师费人民币8万元；四、城建投资公司、李正祥对蓝德公司上述第一至第三项还款义务承担连带清偿责任；城建投资公司、李正祥承担保证责任后，有权向蓝德公司追偿；五、驳回循源公司的其余诉讼请求。一审案件受理费人民币333,937元、财产保全申请费人民币5,000元、公告费人民币260元，共计人民币339,197元，由循源公司负担人民币66,787元(已预交)，蓝德公司、城建投资公司、李正祥共同负担人民币272,410元(于本判决生效之日起七日内向一审法院交纳)。本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，一、系争《贷款合同》是否有效？循源公司虽然超越经营范围订立合同，但法院不因此认定合同无效。从案涉《贷款合同》可以看出，循源公司虽然约定受让蓝德公司的股权，但并不追求对系争股权实现真正支配的目的，各签约方的真实目的并不在于标的物的所有权移转。从合同约定内容看，应名为股权投资，实为借贷关系。蓝德公司亦向法院明确其系出于生产经营需要借款，故各方对贷款形成合意，并完成支付。循源公司与蓝德公司之间发生的实质是为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，该行为不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形。且案涉合同均为各方当事人在真实意思表示的基础上签订的，合同内容不违反法律、法规的禁止性规定，各方对合同的履行也均予以认可。据此，各被上诉人虽然主张《贷款合同》无效，但并没有举出关于企业之间不得临时性资金拆借的法律、行政法规的强制性规定，故其主张缺乏法律依据，本院不予采信。二、蓝德公司应承担的民事责任。蓝德公司作为借款方理应承担归还本金并支付利息、逾期利息的民事责任。一审法院鉴于系争《贷款合同》中所约定的股份受让事宜并未履行，认为循源公司向蓝德公司收取基金管理费、托管费、手续费等费用，缺乏法律依据，将其已收取的管理费等费用冲抵本金。上述认定并无不当，本院予以支持。蓝德公司应归还的借款本金为47,868,400元。法院在确认《贷款合同》有效的情况下，应按照《贷款合同》约定的利率标准支持循源基金公司要求蓝德公司支付利息和逾期利息的诉求。一审法院认定合同有效但判决蓝德公司按照中国人民银行同期贷款利率向循源公司支付利息及逾期利息欠妥当，本院予以纠正。循源公司诉请要求蓝德公司按年利率9.2%标准支付借款期内未付利息，低于《贷款合同》约定的贷款年利率，系循源公司对自身权利的处置，于法无悖。据此，系争借款期内应付利息以本金47,868,400元为基数，按年利率9.2%计算，自2017年7月17日至2018年7月16日，总计为4,403,892.8元。鉴于蓝德公司已支付利息4,089,336.99元应用于抵扣上述期内息，故蓝德公司尚欠期内利息为314,555.81元。鉴于循源公司主张的逾期利息和罚息年利率总计超过24%，且蓝德公司、李正祥请求法院对罚息予以调整，故本院调整循源公司主张的逾期利息和罚息总计按年利率15%计算。三、循源公司与广厦公司虽已签订《房产抵押合同》，但双方并未就抵押的房产办理登记手续，故抵押权未设立。本案循源公司诉请明确主张对广厦公司的房产行使抵押权，且其在一审诉讼中对该项诉请既未变更也未作补充，故一审认为循源公司在本案中要求对广厦公司的房产行使抵押权于法无据并无不当。不动产抵押合同成立，抵押权因未办理抵押登记而未设立，债权人可以主张抵押人在抵押物价值的范围内对债务承担连带清偿责任，但债权人不能就抵押物主张优先受偿。循源公司若根据《房产抵押合同》的约定，要求广厦公司在抵押物价值范围内对债务承担连带清偿的责任，可另行主张。四、蓝德公司认为其不应承担8万元律师费的主张没有事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，循源公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持上海金融法院(2018)沪74民初130号民事判决第一项、第三项、第五项；二、撤销上海金融法院(2018)沪74民初130号民事判决第二项、第四项；三、上诉人安徽蓝德集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人上海循源股权投资基金有限公司支付利息人民币314,555.81元；四、上诉人安徽蓝德集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人上海循源股权投资基金有限公司支付自2018年7月17日起至实际清偿之日止的利息(以人民币47,868,400元为基数，按年利率15%计算)；五、被上诉人天长市城市建设投资有限公司、李正祥对上诉人安徽蓝德集团股份有限公司一审判决第一项、第三项及本判决第三项、第四项还款义务承担连带清偿责任；被上诉人天长市城市建设投资有限公司、李正祥承担保证责任后，有权向上诉人安徽蓝德集团股份有限公司追偿；本案一审案件受理费人民币333,937元、财产保全申请费人民币5,000元、公告费人民币260元，共计人民币339,197元，由上诉人上海循源股权投资基金有限公司负担人民币9,197元，上诉人安徽蓝德集团股份有限公司、被上诉人天长市城市建设投资有限公司、被上诉人李正祥共同负担人民币330,000元。二审案件受理费人民币335,737元,由上诉人上海循源股权投资基金有限公司负担人民币5,737元，上诉人安徽蓝德集团股份有限公司、被上诉人天长市城市建设投资有限公司、被上诉人李正祥共同负担人民币330,000元。本判决为终审判决。审 判 长 宋向今审 判 员 王晓娟审 判 员 熊雯毅二〇二〇年八月二十六日法官助理 刘 志书 记 员 陈 丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。