福建省厦门市集美区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0211民初1656号 原告：邝文冠，男，1989年5月14日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。 委托诉讼代理人：林明聪，福建通久律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜丹，福建通久律师事务所实习律师。 被告：厦门铝邦信息科技有限公司，住所地厦门市软件园三期诚毅北大街63号2201-045单元。 法定代表人：郑重，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：黄徐前，福建海蜂坤行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈小兰，福建海蜂坤行律师事务所律师。 原告邝文冠与被告厦门铝邦信息科技有限公司（以下简称“铝邦公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月13日立案受理后，依法适用普通程序独任制公开开庭进行了审理。原告邝文冠委托诉讼代理人林明聪、姜丹，被告铝邦公司委托诉讼代理人黄徐前、陈小兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邝文冠向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2017年7月25日公司成立起至2019年12月25日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告向原告提供自2017年7月25日公司成立起至2019年12月25日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及原始凭证对应的经济合同、附件）供原告查阅；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：铝邦公司成立于2017年7月25日，工商部门登记股东为厦门飚风铝行企业管理合伙企业、吴毓晖、邝文冠、郑重、吴彩虹、李兴虎、翁泽涛，郑重为法定代表人、董事长兼总经理，原告占有股份3.5%。铝邦公司于2019年9月5日在原告不知情的情况下私下作出解散公司的临时股东会决议，严重侵犯了原告的合法权益，为此，原告起诉至集美区人民法院，法院于2019年12月3日作出（2019）闽0211民初5364号民事判决书，撤销被告作出的该临时股东会决议。为了解公司的资产和实际经营状况，原告于2019年12月25日向被告发函要求查阅、复制所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并要求查阅公司的会计账簿和会计凭证，但遭到被告的无理拒绝。2020年2月21日，原告再次通过福建通久律师事务所向被告发送律师函，要求查阅、复制所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以及要求查阅公司的所有会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及原始凭证附件)，被告再次拒绝签收该律师函，拒绝提供查阅、复制。被告拒绝提供查阅也未在15日内书面答复原告并说明理由。故，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”原告特向法院起诉要求被告提供相关资料予以查阅和复制。综上，为维护原告作为股东的合法权益，请求法院依法判允上列诉讼请求。 被告铝邦公司辩称，原告请求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，其请求依法不应得到支持。（一）自2019年9月5日起，原告联合财务经理杨跃华、主办会计刘主明等人不断阻扰被告清算工作，并侵占被告关联公司淘铝公司账户资金101.6万元，具体情况如下：2019年9月5日，被告作出解散公司股东会决议，并依法成立清算组。经被告多次催告，杨跃华拒不移交其保管的公司会计凭证、会计账簿、网银盾及网银盾密码等财务资料，致使公司会计账簿等重要会计资料缺失。2019年9月27日，杨跃华未经公司允许擅自将6个公司网银盾交给原告。2019年10月10日下午14时30分左右，原告与杨跃华、刘主明等人有组织、有预谋地到达被告办公地点，威胁、恐吓被告员工林志云，并强行破坏公司大门进入办公室。而后，原告从背包中拿出6个被告及关联公司网银盾，与杨跃华、刘主明一同通过公司办公电脑将厦门淘铝电子商务有限公司工商银行账户资金100.8万元转至原告掌控的兴业银行账户，而后从该账户转移101.6万元至佛山市泽联金属有限公司银行账户，备注用途为“还借款”。15时03分33秒时，原告与杨跃华、刘主明将被告银行账户资金50712元转至铝邦仓储（佛山市）有限公司银行账户，备注用途为“借款”。因派出所民警及时到场阻拦，该笔款项最终未成功转移，状态为“已制单未复核”。原告等人强行侵占被告及关联公司网银盾及银行账户资金101.6万元拒不返还，被告及时到银行补办网银盾、重置密码，方才免遭再次遭受侵害。鉴于上述情形，原告联合财务经理杨跃华、主办会计刘主明等人阻扰被告清算工作，侵占被告及关联公司网银盾与银行账户资金101.6万元拒不返还，致使被告会计账簿等重要会计资料缺失。被告有合理根据认为原告请求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，请依法驳回其诉讼请求。（二）原告提出申请查阅会计账簿系“为了解公司的资产及实际运营情况”，被告已提供公司财务会计报告等相关资料给原告查阅、复制，原告对被告资产及实际运营情况已然了解。而被告于2019年9月20日起实际停止运营，于2019年12月26日再次召开股东会会议，作出关于解散公司的股东会决议，并无新的运营变化。因此，原告提出的理由与事实不符，也未说明具体目的，被告有合理根据认为其申请查阅会计账簿有不正当目的，请依法驳回其诉讼请求。二、原告请求提供会计凭证（含记账凭证、原始凭证及与原始凭证对应的经济合同、附件）供其查阅缺乏依据。《公司法》第三十三条规定股东知情权的行使范围，其中包括股东可以要求查阅公司会计帐簿。依照《会计法》第十五条第一款的规定：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”依据《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”会计帐簿和会计凭证为并列关系，会计凭证独立于会计账簿。在《公司法》没有规定股东有权查阅会计凭证，且公司章程并未对股东查阅会计凭证进行规定的情况下，原告要求查阅会计凭证缺乏依据。此外，《公司法》并未规定会计原始凭证对应的经济合同、附件属于股东知情权的范围，公司章程亦未对此进行规定，原告请求查阅会计原始凭证对应的经济合同、附件缺乏依据。三、原告于2018年11月16日取得股东资格，无权依据《公司法》关于股东知情权的规定查阅、复制被告在此之前的相关材料。四、被告已将公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告查阅、复制，原告再次提出查阅、复制相关材料属于对股东知情权的滥用。基于原告申请，被告于2019年9月27日在公司会议室将公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告查阅、复制。后被告收到原告出具的《查阅公司会计账簿申请书》，于2020年1月19日向原告邮寄《答复函》，对该书面申请作出答复，同时将被告2019年第三次临时股东会会议签到表、股东会会议记录及股东会决议复印件邮寄给原告。因此，被告已尽最大程度保障原告的股东知情权。自2019年12月26日作出关于解散公司股东会决议后，被告无新的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料，原告经充分查阅、复制相关资料后又提起本次诉讼，属于滥用股东知情权，其请求不应予以支持。综上，原告提出查阅会计账簿存在不正当目的，其请求提供会计凭证（含记账凭证、原始凭证及与原始凭证对应的经济合同、附件）供其查阅缺乏依据，原告请求查阅、复制相关材料属于对股东知情权的滥用，依法驳回原告全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中有原告提供的《查阅公司会计账簿申请书》、《律师函》、EMS底单及物流信息、（2019）闽0211民初5364号民事判决书、《借款协议》、《账户交易明细回单》；被告提供的《报警回执》、微信聊天记录、视频、银行流水、（2020）闽厦开证内字第1668号公证书等证据。原、被告并作当庭陈述。本院组织当事人进行了质证。对于相关证据的质证及认证意见，本院将在判决书的说理部分围绕对争点的分析进行阐述。对于双方当事人不持异议及与本案争点无关的证据，均已在卷佐证，本院不再一一赘述。 本院经审理认定事实如下： 铝邦公司于2017年7月25日注册成立。2018年11月16日，铝邦公司作出股东会决议，载明：股东吴鹏健将所持有的公司3.5%的股权以10.5万元的价格转让给邝文冠。自此，邝文冠成为该公司股东，并持股3.5%。2019年9月5日，铝邦公司作出解散公司的临时股东会决议，该决议后经本院生效判决予以撤销。2019年12月26日，铝邦公司另作出解散公司的股东会决议，并成立清算组。 2019年12月25日，邝文冠向铝邦公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，载明：申请人为了解公司资产和实际经营状况，以及行政资料等，更好地对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.提供自2017年7月25日成立起至2019年12月25日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股权转让协议、股份代持协议、关于公司的所有合同原件（包括借款合同、代理合同、购物合同和服务合同）和财务会计报告供申请人查阅、复制和拍照；2.提供自2017年7月25日成立起至2019年12月25日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅、复制和拍照）……后该邮件于2020年1月7日退回。 2020年1月19日，铝邦公司向邝文冠邮寄《答复函》、2019年12月26日的《股东会决议》等材料。《答复函》载明因邝文冠在申请书中未明确说明查阅公司会计账簿的目的，加之其联合公司财务经理杨跃华、主办会计刘主明拒不向公司清算组移交财务账册，因此公司有合理根据认为邝文冠提出查阅会计账簿有不正当目的。故铝邦公司拒绝提供查阅。该邮件于2020年1月26日退回。 2020年2月21日，邝文冠委托律师向铝邦公司注册地址邮寄《律师函》，载明：请铝邦公司务必在收到本律师函后7个工作日内提供所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供邝文冠查阅、复制，以及提供所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及原始凭证附件）供邝文冠查阅。后邮件未妥投退回。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。邝文冠作为铝邦公司股东，有权查阅、复制上述材料。铝邦公司主张其已于2019年9月27日依邝文冠申请将上述材料提供给邝文冠查阅、复制，但未提供相关证据予以证明。铝邦公司虽于2020年1月19日向邝文冠邮寄2019年12月26日的股东会会议记录等，但该邮件并未实际由邝文冠签收。因此，邝文冠要求查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于法有据，本院予以支持。 关于邝文冠是否可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原、被告争议焦点为邝文冠查阅会计账簿是否存在不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”铝邦公司提供的证据不足以证实邝文冠查阅会计账簿存在上述可能损害公司合法利益的情形，也无法证明查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失，应承担举证不能的相应后果。邝文冠根据规定向铝邦公司提出书面请求并说明目的，铝邦公司拒绝提供查阅，故邝文冠诉请铝邦公司提供会计账簿供其查阅，于法有据，本院予以支持。 关于邝文冠是否有权查阅会计凭证。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。故会计凭证是会计账簿的原始依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证才能反映出来，因此为全面了解公司的经营情况，保障股东知情权的行使，会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。邝文冠诉请铝邦公司提供会计凭证供其查阅，于法有据，本院予以支持。 关于邝文冠行使知情权是否包括可以查阅、复制其正式成为股东之前的公司资料问题。本院认为，公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程,无论股东通过何种方式取得公司股份,自其成为股东之日起,其有权继受前手股东的相关权利,知情权亦不例外。如果拒绝公司的继受股东行使对之前公司信息的知情权,将导致股东获得的信息不完整,减损股东知情权的制度价值。因此,邝文冠可以查阅其正式成为股东之前的铝邦公司上述相关资料。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告厦门铝邦信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2017年7月25日起至2019年12月25日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告邝文冠查阅、复制； 二、被告厦门铝邦信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2017年7月25日起至2019年12月25日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及原始凭证对应的经济合同、附件）供原告邝文冠查阅。 案件受理费100元，由被告厦门铝邦信息科技有限公司负担。被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 苏敏昌 二〇二〇年八月十八日 法官助理 罗玉洁 书 记 员 李玉珊 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”