福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0802民初4025号 原告：杜俊雄，男，1979年4月1日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：吴庆森、张舒佳，福建信厚律师事务所执业律师。 被告：龙岩万嘉广告传媒有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路55号（紫金大厦H栋）20层20A2003号，统一社会信用代码91350800MA3492P854。 法定代表人：刘慧飞，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：郭美华、陈倩，福建联合信实（龙岩）律师事务所执业律师。 原告杜俊雄与被告龙岩万嘉广告传媒有限公司（下称万嘉公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月19日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杜俊雄及其委托诉讼代理人吴庆森、张舒佳、被告万嘉公司的委托诉讼代理人郭美华、陈倩到庭。本案现已审理终结。 杜俊雄向本院提出诉讼请求：万嘉公司提供自2017年1月13日至2020年7月20日期间公司的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）等资料供杜俊雄查阅、复制。事实与理由：万嘉公司于2016年6月15日经福建省龙岩市工商行政管理局核准设立，注册资本为100万元，2017年1月13日公司股东由刘慧飞、邱国珍变更为刘慧飞、杜俊雄，杜俊雄持有公司49%股权。杜俊雄作为万嘉公司的股东，由于无法准确了解公司的经营状况和财务状况，于2020年3月18日致函万嘉公司申请查阅、复制公司自2017年2月1日起至今期间所有的财务会计报告、会计账簿、会计凭证相关资料，要求万嘉公司在15日内书面回复并指定具体时间、场所。万嘉公司收到上述函件后，于2020年3月30日作出答复，安排杜俊雄于2020年4月3日14时30分在龙岩市新罗区（恒兴绿景）1号楼Ａ梯501室进行查阅。杜俊雄按照万嘉公司指定的时间到达指定的场所查阅、复制讼争资料，但由于资料较多，当天下午未能全部查阅、复制，经双方协商，万嘉公司提出清明节法定假期过后再行安排查阅、复制讼争资料。但此后万嘉公司经杜俊雄多次联系，拒不提供讼争资料供杜俊雄查阅、复制，侵犯了杜俊雄作为股东的知情权。 万嘉公司辩称：一、愿意配合杜俊雄行使股东权利，同意杜俊雄查阅、复制2017年1月13日至2018年4月30日的财务会计报告；同意杜俊雄查阅2017年1月13日至2018年4月30日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证），但不同意复制。二、不同意杜俊雄查阅、复制自2018年5月1日至2020年7月20日所有的财务会计报告、会计账簿、会计凭证。2018年5月，杜俊雄以不参与万嘉公司经营管理的形式，实际上退出万嘉公司的经营管理，从杜俊雄提供的通话录音也可证明。杜俊雄自营龙岩市泰和智业文化发展有限公司（下称泰和公司）（根据工商登记信息，该公司于2015年3月11日注册成立，杜俊雄自该公司成立之初即是泰和公司的法定代表人）与万嘉公司存在实质性的竞争关系。杜俊雄在退出公司经营后，通过招投标信息可以看出，泰和公司对外经营了大量与万家主营业务存在竞争关系的业务。因此，杜俊雄存在损害万嘉公司利益的情况，不同意杜俊雄该期间的诉请。 本院经审理认定事实如下：龙岩万嘉广告传媒有限公司成立于2016年6月15日，法定代表人刘慧飞，注册资本100万元，经营范围包括国内各类广告设计、制作、代理及发布等。股东刘慧飞认缴出资51万元，出资比例51%；股东邱国珍认缴出资额49万元，出资比例占49%。2016年12月27日，邱国珍（转让方，甲方）与杜俊雄（受让方，乙方）签订《龙岩万嘉广告传媒有限公司股权转让协议》，约定甲方将持有的万嘉公司49%股权49万元出资额，以49万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权等内容。同日，刘慧飞签署《关于同意股东股权转让的答复》，同意邱国珍将万嘉公司49%的股权以49万元的价格转让给杜俊雄，并放弃优先购买权。2017年1月12日，万嘉公司召开临时股东会，决议通过免去邱国珍监事职务，重新选举杜俊雄为公司监事，任期三年；同意通过2017年1月12日修订的公司章程等事项，万嘉公司股东全票表决通过该决议。《龙岩万嘉广告传媒有限公司章程》对公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东会会议认为需要规定的其他事项（第三十条：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权等事项；第三十一条：股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决）、附则等进行了规定。 2020年3月17日，杜俊雄向万嘉公司提交《关于要求依法查阅复制公司账目的申请书》，申请查阅内容为：1.要求查阅、复制公司自2017年2月1日起至今期间所有财务会计报告；2.要求查阅、复制公司自2017年2月1日起至今期间所有会计账簿，包括记账凭证和原始凭证等。2020年3月30日，万嘉公司向杜俊雄出具《关于依法查阅公司账目的答复》，同意杜俊雄查阅公司账目事宜，并通知杜俊雄应于2020年4月3日下午14点30分、在龙岩市新罗区（恒兴绿景）1号楼Ａ梯501室进行查阅。此后，双方因查阅、复制事宜发生纠纷。 另查明，杜俊雄系龙岩市泰和智业文化发展有限公司（下称泰和公司）法定代表人，该公司于2015年3月11日注册，为自然人独资公司，注册资本200万元。泰和公司于2018年8月24日变更经营范围，变更之前主要经营文化艺术交流活动策划、策划创意服务等，变更之后经营文化、艺术活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告、策划创意服务等。 2016年6月15日，万嘉公司（委托单位，甲方）与龙岩正能财经咨询有限公司（受托单位，乙方）就甲方委托乙方从事记账代理事宜签订《代理记账委托协议书》，乙方为甲方办理纳税申报，缴纳税款，乙方根据甲方收支及原始凭证票据进行帐务处理，记账，算账，结账，编制会计报表等全套业务等，委托代理期限自2016年6月15日至2018年6月14日。2018年6月15日，双方就上述事宜再次签订《代理记账委托协议书》，委托代理期限自2018年6月15日至2020年6月14日止。 再查明，万嘉公司已不在其注册登记的住所福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路55号（紫金大厦H栋）20层20A2003号处经营。 以上事实，有杜俊雄提供的内资企业登记基本情况表、公司登记（备案）申请书、股东（发起人）出资情况、股权转让协议、股东会决议、万嘉公司章程、查阅账目申请书、答复书、录音光盘及文字材料，万嘉公司提供的代理记账委托协议书、泰和公司企业信用报告及杜俊雄、万嘉公司的庭审陈述等在案佐证。 本院认为，首先，对杜俊雄的股东身份认定。杜俊雄于2017年1月受让股权成为万嘉公司股东，万嘉公司主张杜俊雄自认于2018年5月起退出公司经营、不再为万嘉公司股东，因而不享有股东权利的抗辩。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十二条、第七十三条等有关规定及万嘉公司章程之规定，有限责任公司股东欲退出公司，应当先由公司股东会决议同意该股东转让股权，后由该股东与受让方签订股权转让协议，再办理有关股权变更工商登记手续和股东名册变更手续，方可完成该股东的股权转让和退出。虽然杜俊雄提供的通话录音中其自述“我都退股这么久了，2018年5月份就退了”等内容，但是杜俊雄和万嘉公司均未提供杜俊雄已完成股权变更和注销等股东会决议、变更登记手续等证据。综上，杜俊雄现仍为万嘉公司股东，依法享有股东知情权。 其次，关于杜俊雄行使股东知情权的范围。庭审中，万嘉公司表明愿意配合杜俊雄行使股东权利，同意杜俊雄查阅、复制2017年1月13日至2018年4月30日的财务会计报告；同意杜俊雄查阅2017年1月13日至2018年4月30日的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证），但不同意复制。由此，本案的讼争焦点在于杜俊雄是否有权利查阅、复制万嘉公司自2018年5月1日起至2020年7月20日止的财务会计报告、会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿…。据此，股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此，杜俊雄要求查阅、复制万嘉公司自2018年5月1日至2020年7月20日止的财务会计报告，并要求查阅万嘉公司自2018年5月1日至2020年7月20日止的会计账簿，本院予以支持。杜俊雄要求复制万嘉公司的会计账簿，本院不予支持。关于杜俊雄是否有权利查阅万嘉公司的会计凭证，本院认为，第一，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿”，根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证相独立；第二，《中华人民共和国公司法》第三十三条仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证；第三，本院在审查万嘉公司章程后认为，该章程中并未对股东知情权的范围予以规定。股东知情权的范围和行使和公司利益的保护需要平衡，在我国现有法律规定、该公司章程均未对股东是否有权查阅会计凭证进行规定的情形下，不宜扩张股东知情权的范畴。因此，对杜俊雄要求查阅、复制万嘉公司2018年5月1日至2020年7月20日止的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉请，本院不予支持。万嘉公司同意杜俊雄查阅2017年1月13日至2018年4月30日的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证），系当事人意思自治范围，未违反法律强制性规定，本院予以照准。 再次，万嘉公司以杜俊雄独资经营的泰和公司与万嘉公司经营范围基本一致、泰和公司中标项目与万嘉公司的主营业务具有竞争关系为由提出抗辩，由此拒绝杜俊雄查阅、复制财务会计报告、会计账簿等。对此，本院认为：第一，按照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，且杜俊雄已就此于2020年3月17日向万嘉公司提出书面请求并且说明了理由，符合该条规定的股东知情权行使的前置条件。第二，泰和公司虽然是杜俊雄独资设立的公司，但泰和公司成立在先，万嘉公司成立在后。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。现万嘉公司主张因泰和公司的经营业务与其一致、存在实质性竞争关系，泰和公司的经营范围虽然与万嘉公司有重合，但万嘉公司提供的证据不足以证明泰和公司的经营与其存在实质性竞争关系以及杜俊雄具有不正当目的、损害万嘉公司合法权益。因此，对万嘉公司的抗辩意见，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十一条、第七十二条、第七十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、龙岩万嘉广告传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内在龙岩万嘉广告传媒有限公司实际经营场所提供自2017年1月13日起至2020年7月20日止的财务会计报告以供杜俊雄查阅、复制。查阅、复制时间不得超过十个工作日。 二、龙岩万嘉广告传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内在龙岩万嘉广告传媒有限公司实际经营场所提供自2017年1月13日起至2020年7月20日止的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性账簿）供杜俊雄查阅。查阅时间不得超过十个工作日。 三、龙岩万嘉广告传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内在龙岩万嘉广告传媒有限公司实际经营场所提供自2017年1月13日起至2018年4月30日止的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）供杜俊雄查阅。查阅时间不得超过十个工作日。 四、驳回杜俊雄的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取为50元，由龙岩万嘉广告传媒有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 审判员 罗  婷  婷 二〇二〇年八月十七日 书记员 蓝倩如（代） 附 一、法律法规： 1.《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 2.《中华人民共和国会计法》 第十三条第一款会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。 第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿。 3.《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 4.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 二、主动履行生效法律文书提示 履行款帐户（开户行：兴业银行龙岩新兴支行；开户单位：龙岩市新罗区人民法院；帐号：17×××01） 诉讼费缴交帐户（开户行：福建海峡银行龙岩分行；开户单位：龙岩市新罗区人民法院；帐号：10×××01） 支付款项时，请在摘要栏写明案件承办人、案号、当事人姓名。 新罗区法院财务咨询电话：0597-28903300597-2890331 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 主动履行生效法律文书提示 （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过本院诉讼服务中心转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。 履行款存入以下账户 开户单位：龙岩市新罗区人民法院 开户行：兴业银行龙岩新兴支行 账号：17×××01 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到办结案件的开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。