辽宁省铁岭市清河区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽1204民初618号 原告：中广核俊尔新材料有限公司。住所地：浙江省温州市龙湾区浦州街道高一路60号。 法定代表人：王西坡，该公司董事长。 委托诉讼代理人：许长智，安徽安友律师事务所律师。 被告：辽宁丰迪发动机进气系统有限公司。住所地：辽宁省铁岭市清河区张相镇张相屯村昌盛路西段93号。 法定代表人：历卓，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李科鹏，该公司职员。 被告：吉林金洪汽车部件股份有限公司。住所地：吉林省吉林市永吉经济开发区人民路001号。 法定代表人：曲金良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孟宪贵，吉林佳誉律师事务所律师。 原告中广核俊尔新材料有限公司（以下简称核俊尔公司）与被告辽宁丰迪发动机进气系统有限公司（以下简称丰迪公司）、吉林金洪汽车部件股份有限公司（以下简称金洪公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告核俊尔公司的委托诉讼代理人许长智，被告丰迪公司的委托诉讼代理人李科鹏、金洪公司的委托诉讼代理人孟宪贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告核俊尔公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告丰迪公司立即支付货款2433917.33元及逾期付款利息（按中国人民银行一年期贷款利率计算，自起诉之日起计至款清之日）；二、判令被告金洪公司对丰迪公司所欠货款及逾期利息承担连带责任；三、诉讼费由二被告负担。事实和理由：2014年10月23日，原告与被告丰迪公司签订了《采购技术协议》，约定被告丰迪公司向原告购买用于制作进气歧管的尼龙料，价格23500元/吨；价格随原材料涨幅波动，以双方确认价格为准；对质量、技术标准、包装标示、结算付款也有约定。此后，被告丰迪公司陆续发订单向原告订货，原告按约定向被告丰迪公司发货。 2018年6月7日，经原告与被告丰迪公司对账确认，至2018年5月15日止，被告丰迪公司欠款6226764.39元。此后，被告丰迪公司再次向原告订货，原告于2018年6月30日发货10吨，价格为27612元/吨，总价款276120元。此后，被告丰迪公司不再订货，货款也未付清。经催要，被告丰迪公司支付部分货款，余款2433917.33元未付，被告法定代表人承诺到2019年6月末付清，但至今未付。 因被告丰迪公司系一人有限公司，被告金洪公司系其股东，对被告丰迪公司所欠货款及逾期付款利息应承担连带清偿义务，故诉至法院。 被告丰迪公司辩称，金额基本无异议，但8月30日付款19万元，余款应为2243917.33元，对于主张的逾期利息计算方式无异议。 被告金洪公司辩称，欠款本金应为2243917.33元，对于逾期利息计算方式无异议。原告与被告丰迪公司系买卖关系，索要货款应按合同相对性向被告丰迪公司主张，原告认为被告丰迪公司系我公司全资子公司，进而要求我公司承担连带责任，无法律依据。被告丰迪公司是独立法人单位，具有独立的人财物权利，原告诉讼请求应予驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告出具的应收款对账单复印件一份，被告丰迪公司认为盖章属实，但无法核对，并认为起诉金额为2433917.33元。被告金洪公司称不能证明待证问题，且起诉金额为2433917.33元。经审查，被告丰迪公司对于盖章的事实予以认可，即表明被告丰迪公司对于尚欠原告货款的事实予以承认，现二被告对于原告起诉欠款额在扣除19万元后予以认可，因此，此证能够证明原告所主张的诉讼金额，故对此证的合理部分，本院予以采信；2.被告丰迪公司出示的汇款复印件一份，原告核俊尔公司经核实，对于被告丰迪公司于2019年9月5日还款19万元的事实无异议，被告金洪公司无异议。故对此证，本院予以采信；3.被告丰迪公司、金洪公司提交的2018年、2019年审计报告，原告核俊尔公司有异议，并提交书面质证意见，认为：（1）二被告存在财物混同现象。其中被告丰迪公司2019年审计报告中第25页中，应收账款是否存在关联企业及债务人信息。第26页中，其他应收款没有清楚表明债务人，是否有母公司待查清。第29页中，丰迪公司为金洪公司提供抵押担保，导致丰迪公司无法收回资产，损害子公司债权人的利益，表明双方存在资产关联。第31页中，“15应付账款①合并单位应付款-年末余额为15830959.22元②账龄超过1年的重要应付账款即包括沈阳斯伯特汽车零部件有限公司的15830959.22元”，未偿还原因为集团内部。而斯伯特公司股份的72%为被告吉林金洪公司。第43页，“关联担保情况①本公司作为担保方”一栏中，被告丰迪公司为母公司金洪公司1000万元，担保到期日为2022.3.31，担保至今未履行完毕。另外，被告丰迪公司还为母公司的控股子公司东莞市东方模具有限公司、成都金洪汽车部件有限公司分别担保1100万元、1150万元至今未履行完毕。（2）被告丰迪公司与其母公司存在人员混同现象。从其2015.9.1章程来看，被告丰迪公司执行董事兼经理、法人曲金良同时也是母公司法人。丰迪公司综合管理部部长李科鹏是母公司股东。综述，二被告资产、财物和人员混同，应承担连带清偿责任。对于原告核梭尔公司提出的质证意见，二被告分别提交书面质证意见。经审查，二被告的质证意见成立，原告异议不足以反驳二被告待证事实，因此，对于该组证据的合理部分，本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年10月23日，原告与被告丰迪公司签订《采购技术协议》，主要内容为：被告丰迪公司向原告购买用于制作进气歧管的名称为“PA66+GF30”尼龙料，价格23500元/吨。价格随原告料涨幅波动，以双方确认价格为准；对质量、技术标准、包装标示、结算付款也有约定。协议签订后，被告丰迪公司陆续发订单向原告订货，原告按约定向被告丰迪公司发货。 2018年6月7日，经原告与被告丰迪公司对账确认，截止到2018年5月15日，被告丰迪公司尚欠原告货款6226764.39元。被告丰迪公司再次向原告订货，2018年6月30日原告发货10吨，价格为27612元/吨，总价款276120元。此后，被告丰迪公司不再订货，货款也未付清。经催要，被告丰迪公司支付部分货款，并于2019年9月5日又还款19万元，余款2243917.33元未付。 2019年9月10日，原告将二被告诉至本院，本案在审理过程中，被告丰迪公司通过电子商业汇票系统，分八次使用电子银行承兑汇票共还款120万元，余款1043917.33元未予偿还。 另查明，被告丰迪公司的类型为有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资），股东为被告金洪公司。 本院认为，原告核梭尔公司与被告丰迪公司签订的《采购技术协议》，是双方当事人真实意思表示，且合同已经实际履行，对于该份合同的效力，本院予以确认。合同签订后，原告按约定交付货物，被告则应按约定及时足额给付货款，否则即构成违约。对于欠款数额，在扣除被告丰迪公司于2019年9月5日偿还的19万元后，余额为2243917.33元，原、被告均无异议，本院予以确认。本案在审理过程中，被告丰迪公司分八次又还款120万元，则被告丰迪公司实际尚欠款金额为1043917.33元。关于利息损失，原告主张从起诉之日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至还清之日止，二被告均无异议，因此，对于原告的该部分请求，本院予以支持。本案的争议焦点为被告金洪公司是否应对被告丰迪公司所欠货款承担连带责任。 本院认为，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司，被告丰迪公司系被告金洪公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告金洪公司应举证证明被告丰迪公司的财产独立于金洪公司，否则应按法律规定，承担连带责任。从被告丰迪公司及金洪公司提交的2018年、2019年审计报告来看，二被告在财务上彼此独立，各自公司财产边界清晰，自身收益与各自盈利相互区分。原告所称2019年审计报告中，第25页中被告丰迪公司应收账款中是否存在关联企业，被告丰迪公司则称并无关联企业，并列举了应收账款客户明细，其中并未包含母公司。第26页中应收款中具体债务人中是否存在母公司。被告丰迪公司辩称不存在母公司，其债务人为沈阳斯伯特汽车零部件股份有限公司。对于第31页中应付账款即包括沈阳斯伯特汽车零部件有限公司，未偿还或结转原因为集团内部。被告丰迪公司辩称此款系丰迪公司收购斯伯特公司部分资产所发生的应付款，而写明集团内部仅为后续编制合并报表标注。针对原告的质证意见，被告丰迪公司与金洪公司的辩解意见大致相同，由此可见，两家公司的经营行为及负债均体现于公司财务记载中，资本盈亏有迹可循，其经营行为及财务管理方面并未违反法律法规的强制性规定。另外，被告丰迪公司作为被告金洪公司的全资子公司，经营范围包括汽车零部件制造、发动机塑料进气歧管、塑料件、密封件、塑料模具设计、研发、制造及销售等，作为独立的市场主体，发生债权债务亦是正常市场经营行为所致。况且，也无控股或参股公司之间禁止交易的相关规定，据此不能认定子公司之间的交易行为即为利益输送，从而否认各自公司人格的独立性。关于原告认为被告丰迪公司为被告金洪公司等三家公司提供抵押担保，将导致子公司资产无法收回，必将损害其债权人的利益，此举表明双方存在资产关联。首先，从本案现有证据来看，被告丰迪公司的担保行为，并未违反法律规定，据此尚不足以认定被告丰迪公司或被告金洪公司意在转移资产，侵害其他债权人的合法权益；其次，即便被告丰迪公司承担了担保责任，作为抵押人也会与债务人之间形成新的法律关系，原告如有异议，亦可另行维护其合法权益。 对于原告所称二被告之间存在人员混同的现象，被告金洪公司的法人曲金良是被告丰迪公司的董事长，被告丰迪公司综合管理部部长系被告金洪公司的股东，二被告人员混同。被告丰迪公司称公司法人发生变更，现为历卓。而李科鹏持股被告金洪公司仅为个人行为，不存在参与母公司的经营管理活动。关于曲金良曾任被告丰迪公司法人的事实，被告起诉时已知晓现法人为历卓，但并未举证证明曲金良在任被告丰迪公司法人期间，存在滥用权利并对公司过度支配与控制，进而达到逃避债务，侵害其他债权人利益的行为，应承担举证不能的不利后果。同时原告也未证明李科鹏通过持股被告金洪公司并过度参与被告金洪公司的管理决策，而存在侵权事实。况且，被告丰迪公司在诉讼发生后，也在调解过程中，积极筹措资金，偿还了部分债务。因此，二被告的辩解，事实清楚，故对原告的该部分诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告辽宁丰迪发动机进气系统有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中广核俊尔新材料有限公司货款1043917.33元及逾期利息损失（从2019年9月10日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决生效之日止）； 二、驳回原告中广核俊尔新材料有限公司的其诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26271元，由原告中广核俊尔新材料有限公司负担2271元，被告辽宁丰迪发动机进气系统有限公司负担24000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于铁岭市中级人民法院。 审 判 长  陈建军 人民陪审员  齐云功 人民陪审员  杨守昌 二〇二〇年八月二十八日 书 记 员  王 玲