贵州省兴义市人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）黔2301破5号之一 申请人：黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司破产管理人。 2020年7月28日，黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司破产管理人向本院提出《关于提请人民法院裁定批准重整计划草案的报告》，称：黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司破产重整一案，于2020年5月15日召开了第二次债权人会议，债权人会议依照债权分类，分别由普通债权组、税款债权组、有特定财产担保债权组对重整计划草案进行了分组表决。表决结束时共获得对重整计划草案的表决票78张，其中税款债权组、普通债权组表决组通过了重整计划草案，有特定财产担保债权组涉及债权6户（代表债权金额148657627.01元），同意通过重整计划草案的表决4户（代表债权金额53278083.25元），不同意重整计划草案的表决2户（代表债权金额95379543.76元），重整计划草案未能全部通过有特定财产担保债权组的表决。2020年7月6日，黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司破产管理人将重整计划草案针对担保债权组进行修订后制作了《重整计划（草案）修正案协商报告》与有特定财产担保债权组的债权人进行协商及第二次表决，二次表决结果同第一次表决结果一致。两次表决所投反对票的均是贵州兴义农村商业银行股份有限公司、贵州安龙农村商业银行股份有限公司、望谟县农村信用合作联社、册亨农村信用合作联社信用社共同贷款所享有的债权90312291.40元及广州万宝贸易有限公司享有的债权5067252.36元。为了促进早日复工复产，保障全体债权人利益，使黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司财产保值、增值，促进债权人利益最大化，管理人认为重整计划草案符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款第（一）项至第（六）项之规定，理由如下：1.重整计划草案在肯定各有特定财产担保债权人的担保物权的前提下，根据法律规定，当抵押物发生拍卖、变卖、折价的法律事实时，将所得价款优先清偿有特定财产担保的各债权人，故重整计划符合“债权就特定财产将获得全额清偿”的法定条件。2.在重整计划中以租赁方式所取得的租金分配给有特定财产担保债权人，有特定财产担保债权人所得到的受偿是非因特定财产转让而受偿的款项，将作为因延期清偿所受的损失得到公平补偿，有特定财产担保的权利未受到实质性损害，符合“其因延期清偿所受损失将得到公平补偿”的法定条件。3.除自愿申请在重整计划草案通过后放弃担保物权的贵州百路佳商贸有限责任公司外，重整计划草案并未对其他有财产担保债权组中的债权人所享有的有效担保物权予以调整，各债权人仍享有担保物权，能够依法在特定财产拍卖、变卖、折价时对所得价款优先受偿。4.重整投资人有根据租赁期内的实际投资运营效果，决定是否整体购买黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司全部资产的意向。重整计划草案执行阶段，可在租赁过程中寻找适时变价的时机，并根据债权人会议决议对黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司进行拍卖处理，所得价款将根据法律的规定，让担保债权人优先受偿。5.重整计划草案已明确于2020年12月31日前全额清偿职工债权、社保债权及税款债权。6.若本案进入破产清算程序，黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司整体清算价值为45176331.86元，单项资产清算价值为29814903.11元，因担保债权金额已多达192958161.41元，故普通债权清偿率为0，若重整计划能够得到批准执行，普通债权保底清偿率在5%以上，选择延期清偿方案的普通债权清偿率可以接近甚至超过10%。7.根据贵州恒正信德会计师事务所有限公司出具的黔恒正信德会专审【2020】070号《黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司破产清算专项审计报告》，黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司出资人权益为0，基于审计结论，重整计划草案并未对出资人权益进行调整，无需出资人组表决通过，出资人已明确同意重整计划草案内容。8.重整计划草案严格按照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条所规定的清偿顺序，在2020年12月31日前清偿职工债权、社保债权及税款债权，同时逐步清偿普通债权。9.如重整计划草案第一条第（三）款“历史经营收、支数据”及第三条“债务人经营方案及相关分析”所述,假设重整投资资金超过70000000元，修缮费用为4000000元，余下全部投入存货支出，能实现年产量30327吨，在不考虑市场行情波动的情况下，预计仅能达到实现净利润4956986元，去除重整投资人需要获取的投资回报后，几乎没有余款用于清偿债务，严重缺乏盈利能力及偿债能力。故黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司采取复产复工、生产自救的重整方式风险过大，即便不考虑其它风险，在项目生命周期内根本无法完全清偿债务，不能达到最佳的债务清偿效果。假设采用出租的方式，以每年租金10000000元计算，每年可实现的营业利润可达3976489.09元，并可增加可支配现金10000000元，且风险明显小于自行投资生产的重整方式，即采用租赁的方式可稳健地达到最佳的预期盈利效果，出租6年的财产管理方案或继续经营方案符合众多债权人的根本利益，且具有可行性。10.通过重整计划的执行，让黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司尽快复产复工，可增加近300个就业岗位及每年接近甚至超过亿元的税收收入；同时实现招商引资，将重整投资人的控制方四川投资引入黔西南，在其他项目达成新的投资意向，完全符合中央关于复产复工、振兴经济的号召，能够实现良好的政治效果。11.通过重整计划的执行，可以有效化解黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司职工的欠薪矛盾及百户普通债权人的大部分矛盾，排除众多社会不稳定因素，充分发挥破产程序在多元化的矛盾解决机制中的作用，巩固社会稳定、维护社会秩序，促进社会和谐发展。12.通过重整计划的执行，可以公平清偿债务，实现全体债权人利益的最大化，充分彰显《中华人民共和国企业破产法》第一条所规定的法律精神，达到良好的法律效果。请求本院批准重整计划草案（附后）。 本院查明，黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司破产管理人提交的《黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司重整计划（草案）》，经第二次债权人会议审议及分组表决，表决结果为：1.普通债权组获得表决票75张（代表债权金额326623893.93元），同意通过重整计划草案的表决票69张（代表债权金额303917373.79元），普通债权组通过重整计划草案；2.税款债权组获得表决票1张（代表债权金额328411.52元），同意通过重整计划草案的表决票1张（代表债权金额328411.52元），税款债权组通过重整计划草案；3.有特定财产担保的债权组涉及债权6户（代表债权金额148657627.01元），同意通过重整计划草案的表决4户（代表债权金额53278083.25元），不同意重整计划草案的表决2户（代表债权金额95379543.76元），有特定财产担保债权组未通过重整计划草案；4.出资人夏青及黔西南泰龙铁合金（集团）有限责任公司，已于2020年5月15日出具同意重整计划草案内容的书面意见。因第二次债权人会议表决，有特定财产担保债权组未通过重整计划草案，黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司破产管理人将重整计划草案中对担保债权组的清偿内容进行修订后，制作《重整计划（草案）修正案协商报告》，与有特定财产担保债权组的债权人进行协商及再次表决，再次表决结果同第一次表决结果一致，仍未全部通过有特定财产担保债权组的表决。两次表决所投反对票的均是贵州兴义农村商业银行股份有限公司、贵州安龙农村商业银行股份有限公司、望谟县农村信用合作联社、册亨农村信用合作联社信用社共同贷款所享有的债权90312291.4元及广州万宝贸易有限公司享有的债权5067252.36元。 本院认为：黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司破产管理人提交的《黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司重整计划（草案）》，经第二次债权人会议表决，普通债权组、税款债权组表决通过，出资人夏青及黔西南泰龙铁合金（集团）有限责任公司出具同意重整计划草案内容的书面意见，有特定财产担保的债权组表决未通过。有特定财产担保的债权组涉及债权6户（代表债权金额148657627.01元），同意通过重整计划草案的表决4户（代表债权金额53278083.25元），不同意重整计划草案的表决2户（代表债权金额95379543.76元），即贵州兴义农村商业银行股份有限公司、贵州安龙农村商业银行股份有限公司、望谟县农村信用合作联社、册亨农村信用合作联社信用社共同贷款所享有的债权90312291.4元，广州万宝贸易有限公司享有的债权5067252.36元。经第二次债权人会议表决之后，本院召集不同意重整计划草案的异议人、管理人、债权人委员会召开了一次座谈会，针对异议人所提异议及重整计划草案是否依法公平公正的保护各方债权人的利益，是否具有可行性，是否有更好的方案，以及重整计划草案是否符合法律规定等问题进行听证。之后，黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司破产管理人在不改变重整计划草案中其他内容的情况下，针对有特定财产担保债权组的债权清偿进行了调整，并进行再次表决。前述表决程序符合法律规定。 从《黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司重整计划（草案）》的内容来看，重整计划草案包含了《中华人民共和国企业破产法》第八十一条的内容，对黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司的资产、负债及经营数据等情况进行报告，并模拟破产清算情况下的结果进行对比分析。根据分析情况，黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司资产市场价值76737726.35元，整体清算价值45547851.03元，单项资产清算价值29814903.11元。重整计划草案以出租方式重整，每年可获租金10000000元，且已招募到投资人，租赁6年，可获租金60000000元，且租金在第一年付20000000元，第二年付40000000元。此外，在重整期间，管理人还将继续对外主张黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司的债权，以提高债务清偿率。从清偿方案的内容来看，职工债权组、税款债权组的债权，能及时全额受偿。普通债权组的债权，可选择按低比例一次性受偿，也可以选择按高比例延期受偿。对于有特定财产担保的债权，虽然延期受偿，但因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，担保物尚未处分，有特定财产担保的权利未受到实质性损害。综观重整计划草案的全部内容，并未违反法律规定，能较好地平衡各方利益。 综上所述，《黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司重整计划（草案）》表决程序符合法律规定，内容符合法律规定，且具有可行性。通过重整计划的执行，既能保障全体债权人利益，实现全体债权人利益的最大化，也能促进早日复工复产，巩固社会稳定、维护社会秩序，促进社会和谐发展。 依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下： 一、批准黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司重整计划草案； 二、终止黔西南泰龙（集团）焱鑫冶炼有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长  王明快 审判员  侯 斌 审判员  陈莹莹 二〇二〇年八月十八日 书记员  钟芷沁 附：重整计划草案