上海市普陀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0107民初6874号 原告：米盘(上海)信息科技有限公司，住所地上海市普陀区。 诉讼代表人：李刚，该公司破产管理人(上海普世律师事务所)负责人。 委托诉讼代理人：许郁伶，上海普世律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈梓源，上海普世律师事务所律师。 被告：贾宁，男，1975年10月17日出生，汉族，住河北省邯郸市。 被告：王欢芬，女，1989年11月3日出生，汉族，住河北省邯郸市。 被告：张志祥，男，1970年11月2日出生，汉族，住江苏省海门市。 原告米盘(上海)信息科技有限公司(下称米盘公司)与被告贾宁、王欢芬、张志祥股东出资纠纷一案，本院于2020年5月9日受理后，依法适用简易程序，后于2020年7月29日公开开庭进行了审理。原告的破产管理人负责人李刚及其委托诉讼代理人陈梓源，被告贾宁、王欢芬、张志祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告米盘公司向本院提出诉讼请求：1.被告贾宁向原告缴纳出资款120,000元；2.被告王欢芬向原告缴纳出资款120,000元；3.被告张志祥向原告缴纳出资款60,000元；4.受理费由三被告承担。事实和理由：原告米盘公司于2016年5月19日登记成立，公司注册资本为10,000,000元，其中，被告贾宁认缴出资额4,000,000元，占出资比例的40%；被告王欢芬认缴出资额4,000,000元，占出资比例的40%；被告张志祥认缴出资额2,000,000元，占出资比例的20%，出资期限均自营业执照签发之日起30年内，即2046年5月19日。2019年8月26日，米盘公司因不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，本院裁定受理案外人青岛西海岸商品交易中心有限公司(下称青岛西海岸公司)对米盘公司的破产清算申请一案，案号为(2019)沪0107破14号。2019年9月16日，本院指定上海普世律师事务所担任该破产清算案件的管理人。鉴于原告米盘公司在国家企业信用公示系统填报的《2018年度报告》显示，三名股东的实缴出资额为0，而公司又未根据法律规定向管理人移交财务账簿、财产等资料，故2020年2月26日，管理人分别向三名被告以EMS快递的形式发出《关于履行股东出资义务的通知》，要求三名股东向管理人提供已履行股东出资义务的相关凭证等。由于被告王欢芬提供了新的联系地址，管理人于2020年3月6日以EMS快递的形式向王欢芬再次发送该通知。但至今管理人尚未收到三名被告提供的任何书面回复或出资凭证。管理人曾先后电话联系过被告贾宁、王欢芬，两人均承认未缴纳认缴资本，也曾有律师以被告张志祥的名义联系过管理人，对尚未缴纳认缴资本也没有否认。2020年3月11日，本院召开了米盘公司第一次债权人会议。截止到该次会议，米盘公司的债权申报金额为101,093.75元，已确认金额为101,093.75元。经查，米盘公司的财产不足以清偿债务。因此，结合该破产清算案的债权债务情况，第一次债权人会议上审议通过了本案诉讼请求的金额确定为300,000元。故原告诉至法院，请求三被告缴纳所认缴的出资。 被告贾宁辩称，认可未向公司缴纳任何出资，但请求驳回原告诉请。理由：现有股权系从案外人处某让所得，案外人转让股权时也没有缴纳出资；其现在无力缴纳，待之后有能力支付时会缴纳。 被告王欢芬辩称，其与原告仅存在劳动合同关系，并非原告股东，认可未向公司缴纳任何出资，请求驳回原告诉请。理由：其曾在邯郸公司任职，被告贾宁告知若想从邯郸公司调动至上海工作，需要将公司股权登记在其名下，故其配合签署股权变更登记材料，但从未参与原告的经营、决策，也未领取过分红，公司实际由被告贾宁负责经营，即使公司股东需要履行缴纳出资义务，也应由被告贾宁承担。 被告张志祥辩称，其与原告仅存在劳动合同关系，即负责软件开发，认可未向公司缴纳任何出资，请求驳回原告诉请。理由：由于原告公司拖欠被告张志祥工资，被告贾宁为了留住被告张志祥，提出给予公司分红，当时被告贾宁表示持有原告股权没有风险，即使有风险也由其个人承担，基于此，被告张志祥才配合签署股权变更登记材料。系争债务发生时间与被告张志祥无关，张志祥从未参与原告公司经营，对于公司经营、往来账目等并不清楚。被告张志祥对于认缴的出资额无力负担。 经审理查明：2016年5月19日，原告经登记成立。依据现有企业信用信息，注册资本为10,000,000元，股东包括被告贾宁、王欢芬、张志祥等三人，持股比例分别为40%、40%、20%，认缴出资额分别为4,000,000元、4,000,000元、2,000,000元。审理中，三被告确认实缴出资额均为0元。 2019年8月26日，本院出具(2019)沪0107破14号民事裁定书，受理青岛西海岸公司对原告的破产清算申请。 2019年9月6日，本院出具(2019)沪0107破14号民事决定书，由上海普世律师事务所担任该案的破产管理人，由该所委派李刚、许郁伶、唐宋凡等三人组成管理人主要工作团队，由李刚担任负责人。 2020年2月26日，原告管理人向三被告邮寄《米盘(上海)信息科技有限公司管理人关于履行股东出资义务的通知》，告知提供履行出资义务的凭证，以及第一次债权人会议的时间、方式。被告贾宁于2020年3月1日签收，被告王欢芬于2020年3月7日签收。 2020年3月11日，本院召开了米盘公司破产清算案第一次债权人会议，申请人青岛西海岸公司的委托代理人张晓平、被申请人米盘公司的委托代理人贾宁以及破产管理人上海普世律师事务所律师许郁伶出席会议。会中申请人明确关于《注册资本追缴方案》，需要管理人在破产过程中向原告股东追缴出资。而根据《关于提请审议米盘(上海)信息科技有限公司注册资本追缴方案的报告》(下称注册资本追缴方案的报告)第四条“相关说明和风险提示”第一款，“结合本案的债权债务情况，管理人建议先按30万金额起诉，即要求王欢芬、贾宁、张志祥三人分别缴纳12万、12万、6万的出资……”。 另查明，2016年至2017年期间，被告贾宁、案外人韩洁等通过银行转账方式向被告王欢芬按月支付工资、报销款等。 2017年期间，被告贾宁、案外人韩洁、原告等通过银行转账方式向被告张志祥按月支付工资。 以上事实，由原告提供的(2019)沪0107破14号民事裁定书、民事决定书、企业信用信息、《米盘(上海)信息科技有限公司管理人关于履行股东出资义务的通知》以及寄送凭证、投递记录，被告王欢芬和被告张志祥提交的银行流水等证据，以及谈话笔录、庭审笔录为证，本院予以确认。 本院认为，股东全面履行出资义务是维持公司资本正常运营的基本原则，股东应当按期足额缴纳公司章程中约定的各自所认缴的出资额。在本院已经受理关于原告米盘公司破产申请的情况下，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。现三名被告未向原告米盘公司缴纳任何出资，破产管理人基于第一次债权人会上表决的《注册资本追缴方案的报告》，请求三名被告按照各自持股比例先行缴纳合计300,000元的出资，合法有据，本院予以支持。虽然被告贾宁、王欢芬、张志祥辩称其并非原告股东或发起人股东，但均认可真实签署股权变更登记材料的事实，因此，三名股东的身份因受让股权而获取，并已登记于登记机关对外公示，故本院对于三被告的该节辩称均无法采纳。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，判决如下： 一、被告贾宁应于本判决生效之日起十日内向原告米盘(上海)信息科技有限公司缴纳出资款120,000元； 二、被告王欢芬应于本判决生效之日起十日内向原告米盘(上海)信息科技有限公司缴纳出资款120,000元； 三、被告张志祥应于本判决生效之日起十日内向原告米盘(上海)信息科技有限公司缴纳出资款60,000元。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延 本案受理费5,800元，减半收取计2,900元，由被告贾宁、王欢芬、张志祥共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 员  龚 婕 二〇二〇年八月七日 法官助理  庞申威 书 记 员  庞申威 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 …… 二、《中华人民共和国企业破产法》 第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。