广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初17566号原告：王海艳，男，1977年7月7日出生，汉族，住所地湖北省洪湖市。委托代理人：李红卫，广东粤广律师事务所律师。委托代理人：洪四容，原告妻子。被告一：王火艳，男，1973年3月10日出生，汉族，住所地湖北省洪湖市。委托代理人：徐颖斯、麦超文，均是北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告二：蒋志勇，男，1978年8月14日出生，汉族，住所地湖北省临湘市。被告三：王伍香，女，1979年9月6日出生，住所地湖南省临湘市。委托代理人：蒋志勇，被告三丈夫。被告四：邹鹏，男，1987年8月17日出生，汉族，住所地湖北省洪湖市。原告王海艳诉被告王火艳、蒋志勇、王伍香、邹鹏股权转让纠纷一案，本院受理后，依照《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款规定适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告王海艳及其委托代理人李红卫、洪四容，被告王火艳的委托代理人徐颖斯、麦超文，被告蒋志勇、邹鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告和四被告是亲戚关系，被告二和被告三是夫妻关系。原告和被告二于2013年1月15日起在广州市海珠区新业路111号之二1楼合伙经营广州市杰卓印务有限公司，注册资金150万元，其中原告出资105万元，占股份70%，被告二出资45万元，占股份30%。广州市杰卓印务有限公司经营过程中因购买彩印设备于2013年10月13日向李文堂借款50万元，并按约定以月息1.2%按月支付6000元利息给李文堂。因经营过程中原告和被告产生矛盾，双方在2018年5月协商原告和被告二股权转让给被告一、被告三、被告四，广州市杰卓印务有限公司欠李文堂借款的本金及利息由被告一、被告二、被告三、被告四负责偿还。原被告于2018年5月28日签订《广州市杰卓印务有限公司股东股权转让协议书》，约定原告将认缴105万元，占公司注册资本70%的部分51万元转让给被告一，转让金额为51万元，原告将认缴出资额105万元，占公司注册资本70%的部分49.5万元转让给被告三，转让金额为49.5万元，原告将认缴出资额105万元，占公司注册资本70%的部分4.5万元转让给被告四，转让金额为4.5万元，被告二将认缴出资额45万元，占公司注册资本30%的部分45万元转让给被告四，转让金额为45万元，约定办理工商过户手续后支付转让款。因被告需要周转提出暂缓支付转让款，双方协商按月息1.2%支付利息。原告配合被告将工商注册变更股东为被告一、被告三、被告四，原告退出了经营。原告退出经营后，被告仅支付部分转让款，尚欠原告转让款45万元及利息没有支付。故起诉要求：1、四被告向原告支付股权转让款450000元；2、四被告向原告支付股权转让款利息（以450000元从2018年6月1日起按年利率14.4%计算）；3、本案诉讼费由四被告承担。被告一辩称：原告提交的股东股权转让协议书签订时间为2018年5月28日，实际的股权变更登记时间为2018年6月14日，其中约定2018年5月28日前，受让方需将转让金额全部支付给转让方，而原告在起诉状中叙述约定办理工商过户手续后支付转让款。实际上被告一早在2016年12月前便已向原告支付股权转让款20万元，在2018年1-2月向原告多次转账支付股权转让款共8万元，在2018年6月13日向原告转账支付股权转让款30万元，在股权正式办理变更登记手续前，被告一已向原告支付了股权转让款达58万元。协议约定原告将部分股权转让给被告三，被告二全部股权转让给被告四，被告二和被告三是夫妻关系，何必这样多此一举，原告与被告二均是股权转让方，原告为何连被告二一并起诉，协议中根本没有约定利息。实际上，该协议只不过是为了便于工商部门备案登记，而由各方签订的一份形式上的协议，各方并非按照协议实际履行。被告一与原告于2016年12月12日签订的《杰卓印务股权重新分配协议》，才是真正的有效股权转让协议，且双方已经按照协议约定实际履行完毕。协议约定被告一以80万元价格受让原告在杰卓公司的全部股权，其中20万元在签订协议前已支付，余款60万元三年内付清，自2018年1月15日至2019年9月30日，被告一已向原告多次转账完成余款的付款义务（大部分是委托被告二代付），正因为如此，原告才同意配合被告一完成股权变更登记。2016年12月12日之后，原告已经不是杰卓公司的股东，也没有在杰卓公司上班。在工商部门办理股权变更手续时，由于转让价与注册资本对应的股权价值有出入，工商部门会要求提供评估报告，而要出的话，将会增加金钱与时间成本，所以才签订了股东股权转让协议，这样无需出具评估报告。故不同意原告的诉讼请求。被告二、被告三共同辩称：同意被告一的答辩意见。被告四辩称：同意被告一的答辩意见。经审理查明：广州市杰卓印务有限公司成立于2013年1月15日，原始登记股东为原告（出资额105万元，持股比例70%）、被告二（出资额45万元，持股比例30%）。2016年12月12日，原告（转让方）与被告一（接手方）签订《杰卓印务股权重新分配协议》，约定，广州市杰卓印务有限公司法人王海艳自愿放弃法人身份及转让全部股份，全部股权按80万元全部买断，接受方已付现金20万元，余额60万元三年付清，未还清之前按每年1.2%计付利息，此次行为为一次性买断，公司债务与原始法人无关，王海艳经手签字债务属于私人债务与杰卓印务有限公司无关等等。2018年5月28日，原告与被告一、被告二、被告三、被告四签订《广州市杰卓印务有限公司股东股权转让协议书》，约定，原告将原认缴出资额105万元，占公司注册资本70%的部分51万元转让给被告一，转让金额为51万元，原告将原认缴出资额105万元，占公司注册资本70%的部分49.5万元转让给被告三，转让金额为49.5万元，原告将原认缴出资额105万元，占公司注册资本70%的部分4.5万元转让给被告四，转让金额为4.5万元，被告二将原认缴出资额45万元，占公司注册资本30%的全部45万元转让给被告四，转让金额为45万元，2018年5月28日前，受让方需将转让金额全部支付给转让方等等。另查：诉讼中，原告陈述，坚持以2018年5月28日的协议为准，2016年12月12日协议没有实际履行，被告一没有按协议支付款项。本院认为:本案是股权转让纠纷。对于广州市杰卓印务有限公司的股权转让，原告与被告一分别提交了两份不同的转让协议，本案的争议焦点为股权转让款的交付，是否按照原告与被告一、被告二、被告三、被告四于2018年5月28日签订的《广州市杰卓印务有限公司股东股权转让协议书》履行。原告与被告一签订《杰卓印务股权重新分配协议》的时间为2016年12月12日，在该协议签订后，原告所持有的股权实际已发生变动，之后在签订《广州市杰卓印务有限公司股东股权转让协议书》时，并无对之前的股权变动履行情况作出阐述；根据《广州市杰卓印务有限公司股东股权转让协议书》的约定，被告一需向原告支付转让款51万元，被告三需向原告支付转让款49.5万元，被告四需向原告支付转让款4.5万元，被告四需向被告二支付转让款45万元，2018年5月28日前，受让方需将转让金额全部支付给转让方，即签订协议之日，股权转让款即全部支付完毕，但从现已查明的事实来看，实际履行情况与此约定相差很大，原告对此亦不能作出合理的说明，不符合常理；根据原、被告的陈述，结合双方提交的证据，本院认定原、被告于2018年5月28日签订的《广州市杰卓印务有限公司股东股权转让协议书》中对于股权转让款金额的交付约定，并非双方当事人的真实意思表示，故原告依据该协议要求四被告支付股权转让款及利息的请求，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。本案受理费9596元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  李志强二〇二〇年八月十三日书记员  周 滢