浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)浙04民终673号上诉人（原审被告）:中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司。住所地：浙江省嘉兴市东升东路1500号。统一社会信用代码：91330402721030808W。代表人：许建浩。委托诉讼代理人：周丹，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：章盛彦，上海市锦天城律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：桐乡市洲泉加亿加油站有限公司。住所地：浙江省桐乡市洲泉镇环城南路1026号。统一社会信用代码：913304830513148272。法定代表人：李玲美，执行董事。委托诉讼代理人：陈炜，浙江泽大律师事务所律师。上诉人中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司（以下简称中石化嘉兴公司）因与被上诉人桐乡市洲泉加亿加油站有限公司（以下简称洲泉加亿公司）租赁合同纠纷一案，不服桐乡市人民法院（2019）浙0483民初2379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案后，依法由审判员姚海涛担任审判长，与审判员褚翔、王浩组成合议庭，于2020年5月8日，公开开庭审理本案。中石化嘉兴公司委托诉讼代理人周丹、章盛彦，洲泉加亿公司委托诉讼代理人陈炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中石化嘉兴公司上诉请求：撤销原判，将本案发回重审或改判驳回洲泉加亿公司的诉讼请求，并重新确定诉讼费负担。事实与理由：首先，双方签署的为期三年的租赁经营合同，系以虚假意思表示实施的民事法律行为，应归于无效。中石化嘉兴公司与洲泉加亿公司于2012年12月签订为期三年的租赁经营合同（以下简称三年期合同），另中国石化销售股份有限公司浙江石油分公司（以下简称中石化浙江公司）与嘉善嘉亿加油有限公司（以下简称嘉善嘉亿公司）及该公司股东李玲美（洲泉加亿公司及嘉善嘉亿公司法定代表人）、马龙根于2012年12月6日签订加油站租赁经营合同（以下简称二十年期合同）。其中，三年期合同系双方虚假意思表示。其一，案涉洲泉加油站的租赁，系嘉善嘉亿公司与中国石油化工股份有限公司（以下简称中石化公司）意思表示一致的产物。双方合意租期20年，年租金87万元。后中石化公司委托中石化浙江公司与嘉善嘉亿公司签订合同。碍于双方合意前三年租金一次性支付，总金额261万元过高，税务部门无法开票，故嘉善嘉亿公司要求中石化嘉兴公司与洲泉加亿公司签订三年期合同，约定租期三年，年租金15万元，一次性支付45万元租金。因二十年期合同约定的三年租金合计总金额为261万元，故李玲美、马龙根另行与中石化嘉兴公司签订仓储合同，约定三年仓储费216万元。这样，两笔金额就可以对应了。其二，三年期合同和二十年期合同均约定租赁标的为“加油站范围内的房屋、附属设备设施及经营权等”，出租标的已经包含了洲泉加油站的设备设施（油罐5只），租金亦包含设施设备的租金。故仓储合同在双方已经对相关设备租赁进行约定的情况下，另行向李玲美、马龙根支付仓储费用，明显有违生活逻辑。其三，从生活常理及商业管理来看，三年期合同约定的租金明显偏低。从洲泉加亿公司提供的房屋所有权证、土地使用权证以及2012年11月8日李玲美、马龙根签署的股东会决议可以推知洲泉加油站价值为1240万元或者更高。二十年期合同约定的租金总额为1740万元，该金额与1240万元相近或略高于出让价，符合生活逻辑及交易习惯。其四，根据《浙江省成品油市场管理实施细则》的规定，承租经营企业应具有成品油批发和零售经营资格，租赁经营时间须在5年以上，签有租赁经营协议或合同。其五，从两份协议形式上来看，两份协议除价款约定不同外，其余表述一致，二十年期合同加盖骑缝章，三年期合同未加盖骑缝章，三年期合同中李玲美签字笔迹与二十年期合同不一致，二十年期合同中李玲美签字笔迹与股东会决议及其他协议中签字笔迹相一致。其次，双方实际履行的是二十年期合同。其一，中石化嘉兴公司一次性支付三年租金合计261万元，每年支付87万元，与二十年期合同约定相符。其二，李玲美、马龙根在2017年1月18日签订的备忘录，可以视为洲泉加亿公司确认实际履行的合同是二十年期合同。其三，洲泉加亿公司系洲泉加油站的实际产权人，但是嘉善嘉亿公司、李玲美、马龙根与洲泉加亿公司人格混同。在磋商过程中，租借方均与嘉善嘉亿公司、李玲美、马龙根协商，洲泉加油站所属的房产、土地，此前一直登记在嘉善嘉亿公司名下。洲泉加亿公司于2013年12月7日出具的授权委托书也能证明洲泉加亿公司已经授权嘉善嘉亿公司进行出租。从公司股权结构及高管人员来看，更能反映洲泉加亿公司与嘉善嘉亿公司关系密切。其四，一审法院认为洲泉加亿公司系资产实际所有人，故最终履行三年期合同，且油罐系另行转租。但是三年期合同明确约定租赁标的包括附属设备，洲泉加亿公司在一审中出示的油罐租赁合同签订于2012年11月18日，即使此前油罐系转租，二十年期合同的签订也应当被认为是双方对转租进行了变更。其五，2017年签订备忘录时，三年期合同履行期届满，即使法院认为2012年-2017年实际履行的是三年期合同，亦应当根据备忘录确认双方变更履行二十年期合同。最后，一审判决适用法律错误。2017年的备忘录确认洲泉加亿公司与中石化嘉兴公司履行二十年期合同，本案应当适用民法总则第61条的规定。洲泉加亿公司辩称：首先，双方之间的签订的三年期合同真实有效，并已实际履行。其一，三年期合同是双方真实意思表示，该合同是中石化嘉兴公司自愿签署的。其二，中石化嘉兴公司依照三年期合同约定支付租金。其三，中石化嘉兴公司接受了洲泉加亿公司开具的发票，并真实入账。其次，二十年期合同签订时，洲泉加油站资产属于洲泉加亿公司所有，只有洲泉加亿公司有处置权。二十年合同订立方是中石化公司和嘉善嘉亿公司，对本案双方均无约束力。中石化嘉兴公司于2014年9月28日更名为“中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司”，中石化嘉兴公司从此不属于中石化公司。最后，二十年期合同没有实际履行。洲泉加亿公司向一审法院起诉请求：一、中石化嘉兴公司交还租赁的洲泉加亿加油站资产及证照；二、中石化嘉兴公司将中国石化销售有限公司浙江桐乡洲泉加油站《成品油零售批准经营证书》变更至其名下，并注销该公司《营业执照》和《危险化学品经营许可证》；三、中石化嘉兴公司赔偿经济损失100万元（暂按20万元/月计算，具体以经鉴定的经营损失为准；暂自2018年10月22日计算至2019年3月21日，并继续计算至其能够正常经营之日止）。一审法院认定事实：洲泉加亿公司曾与中石化嘉兴公司签订《租赁经营合同》约定，租赁期限自双方正式交接之日起计算三年；年租金15万元（其中房屋租金2万元、场地设施租金13万元），租金三年不变，三年租金合计45万元；租金自本合同签订之日起20个工作日内，乙方支付45万元；其余内容与下述《加油站租赁经营合同》相同。另，李玲美、马龙根曾与中石化嘉兴公司签订《仓储合同》约定，仓储油罐所在地名称为洲泉加亿公司；仓储期限自双方正式交接之日起计算三年；合同标的额每年72万元，三年合计216万元；自本合同签订之日起20个工作日内，乙方支付三年仓储费用计216万元；合同另就履行事项等进行约定。该两份合同均未载明签订日期。2012年12月6日，中石化嘉兴公司分别支付李玲美、加亿公司216万元、45万元。后，中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴桐乡洲泉加油站登记设立。《成品油零售批准经营证书》、《危险化学品经营许可证》分别变更登记为该加油站，中石化嘉兴公司持续支付租金至2017年。2018年9月20日，洲泉加亿公司向中石化嘉兴公司发函称，三年租期届满后，未达成一致继续使用租赁资产，不再将租赁房屋、附属设备设施出租给中石化嘉兴公司，自该公司收到该函后，双方租赁关系终止。并请中石化嘉兴公司于收到发函后一个月内，将租赁资产交还，结清租赁费用及经营期间债权债务，以及协助将《成品油零售批准经营证书》变更至其公司名下。2018年10月31日，中石化嘉兴公司又向洲泉加亿公司支付15万元。还查明，2012年12月6日，嘉善嘉亿公司与中石化公司签订《加油站租赁经营合同》约定，加油站名称为桐乡市洲泉加亿加油站；租期自双方正式交接之日起计算二十年；年租金87万元（其中房屋租金5万元，设施设备、场地租金82万元），租金二十年不变，合计1740万元；自合同签订之日起20个工作日内，乙方支付前三年租金计261万元，以后每年租金应于每年12月25日前一次性支付；双方另就权利义务等进行明确约定。另，同年11月8日嘉善嘉亿公司形成股东会决议，全体股东一致同意上述合同执行。11月22日，嘉善嘉亿公司、洲泉加亿公司、中石化桐乡公司形成嘉亿加油站设备交接清单、证照移交清单对相关设备、证照资料进行交接，李玲美、李晓峰分别代表嘉善嘉亿公司、中石化桐乡公司签字。又查明，2012年11月18日，洲泉加亿公司与李玲美、马龙根签订《油罐租赁合同》约定，洲泉加亿公司将加油站油罐出租给李玲美、马龙根，并同意该二人将租赁标的转租给中石化嘉兴公司；租赁期限为三年，自租赁标的交付给中石化嘉兴公司起计算；租金每年72万元，三年合计216元；合同另就其他事项进行约定。再查明，洲泉加亿公司于2012年7月31日登记设立，嘉善嘉亿公司为全资股东，李玲美、马龙根分别登记为洲泉加亿公司经理、监事，李玲美另系洲泉嘉亿公司股东及法定代表人。另经核实，中石化公司统一授权中石化浙江公司从事签订合同、油品销售企业收购等事项，授权期限自2012年5月23日起至2015年6月30日止。后，中石化公司在资产重组中，将油品销售业务注入中国石化销售有限公司，所属分公司、分支机构办理分公司、分支机构隶属关系的相应变更登记。一审法院认为，本案争议的焦点在于：三年期合同与二十年期合同的效力及如何履行。本案中，三年期合同与二十年期合同分别系不同主体签订，两份合同均未违反法律禁止性规定，均合法有效。鉴于合同约定的资产实际系洲泉加亿公司所有，实际上，洲泉加亿公司作为独立经营主体与中石化嘉兴公司签订三年期合同，且该合同签订后双方均依约履行，应视为嘉善嘉亿公司与中石化浙江公司最终确定履行三年期合同。因三年期合同期限届满，合同双方未再行续签协议，中石化嘉兴公司继续使用租赁物，洲泉加亿公司收取租金并未提出异议，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。经通知解除租赁关系后，中石化嘉兴公司未在发函告知一个月内及时提出异议，且未返还资产及证照，现洲泉加亿公司主张租赁关系解除，一审法院予以确认。洲泉加亿公司请求返还租赁物，一审法院予以支持。同时，洲泉加亿公司请求变更《成品油零售批准经营证书》、《危险化学品经营许可证》，并注销相应《营业执照》，一审法院予以支持。洲泉加亿公司请求赔偿损失100万元，其主张以经营损失计算，因本案为租赁关系，且租赁标的物仅为房屋、场地设施，油罐系另行转租，该计算方式缺乏依据，对其要求评估经营利润一审法院不予准许。对于损失，应综合双方约定租金标准及中石化嘉兴公司未及时返还资产等因素予以考虑。洲泉加亿公司发函后，中石化嘉兴公司又支付15万元，洲泉加亿公司收款未提异议或退还，视为认可按原合同支付一年占用费用，即至2018年11月21日（原实际交付日为11月22日）。之后占用费用，暂确定支付至判决确定之日即2019年12月9日（应支付至实际返还日止），考虑到中石化嘉兴公司经通知未及时返还，应参照原合同支付占用费用并按年利率6%支付利息，确定为166841.10元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第二百三十二条、第二百三十五条、第二百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、中石化嘉兴公司返还租赁的洲泉加亿公司房屋租、场地设施；二、中石化嘉兴公司将《成品油零售批准经营证书》、《危险化学品经营许可证》变更至洲泉加亿公司名下，并注销相应《营业执照》；三、中石化嘉兴公司支付洲泉加亿公司166841.10元并支付占用费用（按年159000元，自2019年12月10日至实际返还日止）；四、驳回洲泉加亿公司其余诉讼请求。上述履行内容于判决生效之日起一个月内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13800元，由洲泉加亿公司负担9000元，由中石化嘉兴公司负担4800元。本院二审期间，中石化嘉兴公司提交证据如下：1、嘉善嘉亿公司股东会决议，用以证明嘉善嘉亿公司股东李玲美、马龙根于2012年11月8日召开股东会，同意将嘉善嘉亿公司独资的洲泉加亿加油站出租给中石化公司，租期20年，嘉善嘉亿公司全体股东同意将洲泉加油站全额抵押给绍兴银行嘉兴分行，如嘉善嘉亿公司无法还款，则该加油站作价1240万元由中石化公司优先受让；2、洲泉加油站交接清单，用以证明2012年11月22日，中石化桐乡公司与嘉善嘉亿公司进行了设备及证照交接，储油罐5台已经交接至租借方，设备交接单中嘉善嘉亿公司处由洲泉加亿公司盖章，二者存在混同；3、加油站租赁经营合同（二十年期合同），用以证明2012年12月6日该合同订立，租赁期为20年，年租金87万元，租金一次性支付三年合计261万元，该合同加盖骑缝章，并由李玲美、马龙根本人签字；4、支付凭证，用以证明2012年12月6日，中石化嘉兴公司向洲泉加亿公司支付45万元，同日向李玲美支付216万元，2017年1月18日、10月20日、2018年10月31日，中石化嘉兴公司分别向洲泉加亿公司分三次，每次支付15万元，向李玲美每次支付72万元；5、授权委托书，用以证明洲泉加亿公司在2013年12月7日授权嘉善嘉亿公司代为出租洲泉加油站；6、三方协议，用以证明2013年12月27日，嘉善嘉亿公司与中石化嘉兴公司及浙江嘉善联合村镇银行股份有限公司大舜支行签订三方协议，该协议第四条约定了嘉善嘉亿公司与中石化嘉兴公司之间存在租赁合同；7、租赁经营合同（三年期合同），用以证明该协议无签署日期，租赁标的包括洲泉加油站附属设备，约定年租金15万元，该协议未加盖骑缝章，李玲美签字与其他文件显示笔迹不同，该协议除签署方与租金金额外，与二十年期合同文本一致；8、油罐租赁合同，用以证明2012年11月18日，洲泉加亿公司与李玲美、马龙根签署该协议，约定洲泉加亿公司将洲泉加油站出租给李玲美、马龙根，租期三年，租金每年72万元，李玲美、马龙根收取租金后无需向洲泉加亿公司支付，直接冲抵出借资金；9、仓储合同，用以证明该协议是李玲美、马龙根与中石化嘉兴公司签订，虽然约定了仓储期、标的额，但是没有任何履行细节约定，也没有仓储油品数量及位置或仓储导致的生产事故责任承担约定；10、成品油市场管理办法和成品油市场管理办法修正，用以证明自2007年1月1日起，从事成品油仓储经营的相关条件；11、通知，用以证明嘉善嘉亿公司在三年租期届满后、中石化嘉兴公司付款前未根据20年合同开具发票，中石化嘉兴公司经公证向嘉善嘉亿公司送达要求开具发票的通知，中石化嘉兴公司在发送的通知上明确签订的系加油站租赁经营合同，嘉善嘉亿公司未提出异议，依约开具发票；12、备忘录，用以证明李玲美、马龙根在2017年1月18日签订备忘录，李玲美当时是洲泉加亿公司的法定代表人，其签字代表洲泉加亿公司，其确认双方实际履行的是二十年期合同；13、浙江省成品油市场管理实施细则，用以证明加油站租赁经营需符合一定条件，租赁经营时间必须在5年以上，从事成品油仓储经营的，需取得仓储经营许可；14、嘉善嘉亿公司工商登记信息，用以证明嘉善嘉亿公司经营范围中自始无仓储经营，其持有洲泉加亿公司100%股权，李玲美系嘉善嘉亿公司控股股东，马龙根在2012年签订租赁合同时是嘉善嘉亿公司另一股东；15、洲泉加亿公司工商信息，用以证明洲泉加亿公司的经营范围中自始无仓储经营，李玲美系洲泉加亿公司的法定代表人；16、埋油罐合格证、消防审核意见书、消防验收意见书，用以证明洲泉加油站的油罐系嘉善嘉亿公司建设，消防建设申报及消防验收申报主体均系嘉善嘉亿公司；17、成品油零售批准证书申请报告等，用以证明洲泉加油站成品油零售批准证书的申请主体系嘉善嘉亿公司，土地使用权及经营设施均归属嘉善嘉亿公司；18、土地使用权证，用以证明洲泉加油站原土地使用者为嘉善嘉亿公司、张金妹，现使用权人为洲泉加亿公司，该证发证日期为2012年9月12日；19、房屋所有权证，用以证明洲泉加油站房屋所有权人为洲泉加亿公司，该证登记日期为2012年11月12日；20、2012年11月8日，关于租赁桐乡洲泉加油站的请示，用以证明中石化嘉兴公司与洲泉加亿公司就租赁洲泉加油站达成一致协议后，请示省公司是否可以租赁该加油站，该请示文件中的租赁期约定为20年；21、发文办理单，用以证明中石化嘉兴公司就上述请示形成的内部管理系统，会签是2012年10月31日，核稿是11月1日，分管领导审批通过日期是11月3日，主要领导审批通过日期是11月6日；22、合同会签审查审批表，用以证明中石化嘉兴公司就租赁洲泉加油站进行内部审批的过程，相对方为嘉善嘉亿公司，首次提出审批是2012年11月8日，11月12日企管法律部工作人员提出为避免潜在风险，建议将股东与嘉善嘉亿公司并列为出租主体；23、2012年11月28日中石化浙江公司的批复，用以证明中石化浙江公司在2012年11月28日批复同意中石化嘉兴公司租赁洲泉加油站，租期20年，年租金87万元，前三年租金一次性交付；24、2013年6月7日桐乡市人民政府办公室备忘录，用以证明桐乡市人民政府确认，根据租赁合同，嘉善嘉亿公司将洲泉加亿公司的成品油零售业务租赁给中石化嘉兴公司；25、2016年4月26日非加油站类固定资产投资项目申报表，用以证明中石化嘉兴公司在2016年内部研究是否全资收购洲泉加油站，中石化嘉兴公司在主要建设内容中陈述，租期20年，年租金87万元，投资额为3000万元；26、2016年5月6日投资审核委员会会议记录，用以证明中石化嘉兴公司就是否全资收购洲泉加油站开会研讨，在项目描述中，也载明租期20年，年租金87万元，自2014年起，出租方认为租价过低、租期过长，经过多次谈判，对方欲全资转让该站；27、洲泉加油站资产评估报告，用以证明中石化公司租赁经营嘉善嘉亿公司的加油站，评估原因是拟进行资产转让；28、2016年7月5日非加油站类固定资产投资项目申报表，用以证明中石化嘉兴公司在2016年再次内部研究是否全资收购洲泉加油站；29、2016年9月27日网建发展项目办公会议纪要，用以证明中石化公司就收购洲泉加油站100%股权再次开会研讨，收购价上涨为3500万元，收购形式从资产收购变为股权收购；30、2016年12月15日，中石化浙江公司同意中石化嘉兴公司收购洲泉加亿公司100%股权的批复，用以证明中石化浙江公司同意中石化嘉兴公司收购洲泉加亿公司100%股权，并同意中石化嘉兴公司支付自2016年1月1日起至收购完成之日按实际天数计算的租金，租金标准为87万元/年；31、徐明观证言，用以证明中石化公司一方与马龙根在2012年10月下旬就加油站租赁事宜达成协议，约定租期20年、年租金87万元，前三年一次性支付，以后每年支付，马龙根在初期商谈时出示过标的物登记在嘉善嘉亿公司名下的土地证，并要求中石化公司签一个开票用的租赁合同；他在咨询过税务机关后，要求把87万元租金拆分成15万元和72万元，三年期合同签订在对方开具发票前；马龙根在2014年起开始要求提高租金，双方就此无法达成一致；32、朱寅证言，除与徐明观证言所要证明的内容一致外，还用以证明三年期仓储合同自始没有履行，在双方洽谈洲泉加油站转让时，马龙根在已经谈好价格后反悔，故收购未能完成。洲泉加亿公司质证认为：证据1与本案无关。证据2，系中石化公司单方面制作，洲泉加亿公司作为资产所有人在上面盖章、签字。证据3系嘉善嘉亿公司与中石化公司签订，与本案无关。证据4，洲泉加亿公司收到了中石化嘉兴公司于2012年12月6日支付的45万元。对证据5的形式真实性无异议，但这是应中石化嘉兴公司要求向工商部门提供。证据6与本案无关。证据7，洲泉加亿公司已在一审中发表过意见。对证据8的三性无异议。证据9与本案无关。对证据10的真实性、合法性无异议。证据11是中石化嘉兴公司发给嘉善嘉亿公司的，与本案无关。对证据12的真实性无异议，备忘录中的内容可以与三年期合同相对应。对证据13的真实性、合法性无异议，但是本案实际租期已经超过五年。对证据14、15、16、17的真实性、合法性均无异议。由于洲泉加亿公司是2012年7月31日成立的，加油站资产是嘉善嘉亿公司作为股东出资投入的。对证据18、19的真实性、合法性、关联性均无异议，洲泉加亿公司在一审中均已提供，该批证据可以证明租赁资产所有权属于洲泉加亿公司。证据20-23，25-30，均是中石化嘉兴公司一方单方面形成，对其三性均有异议。证据24，洲泉加亿公司没有参加会议，对其三性均有异议。证据31、32，因两人均系中石化嘉兴公司一方员工，对其证言的三性均有异议。洲泉加亿公司二审中提供加油站房产变更资料一组，对该组资料，中石化嘉兴公司质证认为与洲泉加亿公司的工商登记资料等明显矛盾，故对其不予认可。在二审中，中石化嘉兴公司申请徐明观、朱寅作为本案证人出庭作证，两人陈述与书面证言（中石化嘉兴公司二审提交的证据31、32）相同，对两人证言，中石化嘉兴公司无异议，洲泉加亿公司对其三性均有异议。对双方提交的证据，本院认证认为：双方提交的证据，即使真实，亦不足以推翻一审认定，本院将于说理部分对其详细论述。二审中，洲泉加亿公司认为，中石化嘉兴公司在二审开庭过程中陈述其已经采用提存方式依约支付了2019年度租金，但是该陈述没有依据，故中石化嘉兴公司根本无履约诚意，且应追究中石化嘉兴公司陈述不实的责任。就此，中石化嘉兴公司提交了提存凭证作为回应，但是不明确是否作为证据提交。洲泉加亿公司认为该凭证仅是付款通知单，不能证明提存的事实，即使中石化嘉兴公司所称的提存事实存在，其提存行为也不是符合合同法规定的有效提存。鉴于双方争议的该节事实，不影响本院对双方二审争议的处理，故在本案中，对该事实不作评判。二审中，中石化嘉兴公司申请将本案移送公安机关侦查，经审查，中石化嘉兴公司所称的洲泉加亿公司涉嫌虚假诉讼的问题，缺乏依据支持，本院对该申请不予准许。二审中，中石化嘉兴公司以其已向上海市浦东新区人民法院提起诉讼、该案涉及涉案仓储合同的有效性为由，申请本案中止审理。就此，本院认为，中石化嘉兴公司申请本案中止审理没有依据，对该申请，本院不予准许。本院经审理，对原审认定的事实予以确认。本院认为，本案为租赁合同纠纷，中石化嘉兴公司一方与洲泉加亿公司一方订立了两份租赁合同，一份租赁期为3年，一份租赁期为20年，双方二审主要争议焦点为两份合同，哪份是双方真实意思表示、双方权利义务应依哪份合同确定。首先，双方对三年期合同与二十年期合同的形式真实性均无异议。洲泉加亿公司认为三年期合同是双方真实意思表示，二十年期合同的签署是为了配合对方的内部流程。中石化嘉兴公司则称二十年期合同是双方真实意思表示，三年期合同的签署是为了配合对方办理税务。中石化嘉兴公司二审期间提交的证据材料，主要分成三部分，第一部分为反映洲泉加亿公司、嘉善嘉亿公司、李玲美、马龙根之间的关系及加油站租赁合同实际履行情况的证据材料（二审证据1-9、11、12、14-19、24），第二部分为中石化嘉兴公司一方内部报批的材料及其工作人员的证言（二审证据20-23、25-32）；第三部分为成品油管理的相关规定（二审证据10、13）。从该三部分证据材料来看，其一，嘉善嘉亿公司为洲泉加亿公司的全资股东，二十年期合同系嘉善嘉亿公司所签，还配有嘉善嘉亿公司的股东会决议等材料，即使嘉善嘉亿公司确实在对外签署的协议中明确其曾签署租赁经营合同，但并不能据此就认定三年期合同是虚假的。中石化嘉兴公司支付款项，虽然年租金总数能与二十年期合同约定对应，但是三年期合同有配套的仓储合同，中石化嘉兴公司将款项汇入不同账户，也能与三年期合同及其配套合同相对应。其二，中石化嘉兴公司一方公司内部的报批材料，并不能反推三年期合同仅是为了配合对方办理税务而制作的虚假合同。两位证人是中石化嘉兴公司一方的工作人员，其证言仍需其他证据佐证。其三，成品油管理的相关规定，是行业内的相关规定，本身并不能作为认定合同虚假的依据。故在双方均没有证据证明己方所持异议的合同具有合同法规定的合同无效的情形的情况下，一审法院认定两份合同均合法有效，并无不当。其次，三年期合同签署主体为中石化嘉兴公司与洲泉加亿公司（涉案加油站所有人），约定年租金15万元，三年租金一次性付清。与该份合同配套还签署了油罐租赁合同（洲泉加亿公司与李玲美、马龙根）、仓储合同（李玲美、马龙根与中石化嘉兴公司），约定年租金72万元，三年租金一次性付清。二十年期合同签署主体为嘉善嘉亿公司（洲泉加亿公司的全资股东）、中石化浙江公司，约定年租金87万元，前三年租金一次性付清。2012年12月6日，中石化嘉兴公司将45万元汇至洲泉加亿公司，将216万元汇至李玲美账户。该支付方式，与三年期合同及其配套合同的约定相对应。2017年1月18日、10月20日以及2018年10月31日，中石化嘉兴公司每次均是向洲泉加亿公司支付15万元，向李玲美支付72万元，该支付方式与三年期合同及其配套合同的约定相对应。考虑到租赁物所有人为洲泉加亿公司、租赁合同又具有“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期”的特点，故一审法院认定双方是依据三年期合同确定权利义务关系，并无不当。综上所述，中石化嘉兴公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确。一审判决第一判项中“房屋租”中的“租”字，结合上下文，显系因笔误造成的多余文字，应予去除。因该字本身对一审判决结果并无影响，故对一审判决结果，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4800元，由中国石化销售股份有限公司浙江嘉兴石油分公司负担。本判决为终审判决。审判长  姚海涛审判员  褚 翔审判员  王 浩二〇二〇年八月六日书记员  金惠芳