河南省漯河市源汇区人民法院民 事 判 决 书(2019）豫1102民初4062号原告:张培军，男，1970年6月7日生，回族，住郑州市金水区。委托代理人:郑灵丽，广东同福律师事务所律师。委托代理人:罗智仁，广东同福律师事务所律师。被告:河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司，住所地漯河市源汇区滨河新城湘江西路，统一社会信用代码：91411100174567277W（1-1）。法定代表人:万智勇，总经理。委托代理人:胡亚萍，河南信鼎律师事务所律师。委托代理人:邹林壮，河南信鼎律师事务所律师。被告:河南曙光汇知**物科技股份有限公司，住所地漯河市源汇区滨河新城湘江西路，统一社会信用代码:914111005860396818(1-1)。法定代表人:万智勇，总经理。委托代理人:胡亚萍，河南信鼎律师事务所律师。委托代理人:邹林壮，河南信鼎律师事务所律师。被告:漯河市智合商务服务合伙企业（有限合伙），住所地漯河市源汇区五一路开源森林庄园E9＃楼，统一社会信用代码：91411102MA3X6JUWX2。执行事务合伙人：刘军民，负责人。委托代理人:刘亚南，男，1987年6月9日生，汉族，住河南省河市源汇区。系漯河市智合商务服务合伙企业行政经理。被告:刘军民，男，1966年10月11日生，汉族，住河南省漯河市源汇区。原告张培军与被告河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司（以下简称曙光健士医疗器械股份公司）、被告河南曙光汇知**物科技股份有限公司（以下简称汇知**物科技股份公司）、被告漯河市智合商务服务合伙企业（有限合伙）（以下简称智合商务合伙企业）及被告刘军民与公司有关的纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。审理中经原告张培军申请追加智合商务合伙企业、刘军民作为被告参加诉讼。现原告张培军及其委托代理人郑灵丽，被告曙光健士医疗器械股份公司、汇知**物科技股份公司的委托代理人胡亚萍、邹林壮，被告智合商务合伙委托代理人刘亚南，被告刘军民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张培军向本院提出诉讼请求：1、撤销《股权转让声明》；2、判令被告一、二按照汇知康市场股票收盘价10.60元/股，向原告支付股价差额606.8万元(103万股乘以10.60元减去485万元)。3、判令被告三、四对第二项诉讼请求中的555.8万元(93万股乘以10.60减去430万元)承担连带责任。4、请求被告一、二连带向原告支付投资收益174.7万元(按照年利率10％的标准，以50万元为基数自2016年1月1日起计算至2019年5月14日产生的收益16.7万元，以475万元为基数自2016年1月1日起计算至退还股权投资款之日产生的收益158万元)；5、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告二系被告一的控股子公司，被告三系被告一、二设立的用于持有被告二股份的持股平台，被告四为被告一职员，并任被告三执行合伙人。原告于2011年7月开始任被告一董事长助理，后任销售总监，于2013年10月任被告二任销售副总，2014年10月被告二改制为股份有限公司，任被告二总经理并被选为董事。同时，原告作为发起人以每股2元共计20万元的价格购买了被告二公司10万股股份。2015年4月23日，汇知康在全国中小企业股份转让系统挂牌(新三板)，原告持有的10万股被登记为限售股。2015年12月原告在被告二第二次股改时以每股5元,共计475万元的价格购买了被告二95万股股份。2016年1月13日，原告以475万元入伙被告一、二设立的持股平台被告三，并通过被告三持有被告二95万股(原告原持有被告三13.2％份额，被告三持有被告二721万股)。2019年4月，原告因经济困难。与本案被告一及被告二沟通转让股份事宜，被告乘人之危，要求原告以出资本金价转让其直接及间接持有的103万股(10万股自持，93万股通过持股平台河市智合商务服务合伙企业持有)，否则不予解除原告股份限售及配合原告转让合伙企业份额。原告无奈出具《股权转让声明》，承诺以总价485万元(出资本金价)转让其直接及间接持有的被告二103万股。同时，原告被迫与被告一签订《股权转让协议》以每股5.5元转让其持有的被告二10万股。合计55万元(本金20万元)、与被告四签订《股份转让协议》以430万元转让其持有的被告三12.9％份额(折合被告二93万股，本金465万)。根据全国中小企业股份转让系统显示，汇知康(股票代码:832350)的前收盘价为10.60元。原告持有的103万股，实际市场价应为1091.8万元。而被告乘人之危，要求原告以本金485万元转让市场价值1091.8万元的股份，已严重损害原告利益。另被告一、二在2019年春节后承诺股东退股时从2016年1月1日开始按照每年10％的比例向退股股东支付收益。但至今未按约定支付原告相关收益。综上，被告的行为已严重侵害了原告的合法权益。原告诉至本院。原告张培军向本院提供的证据、依据是：1、《股权转让声明》，2、《股权转让协议》，3、《股份转让协议》；以上证据证明原告被迫将持有的河南曙光汇知**物科技股份有限公司(以下简称“被告二”)10万股，按原始股价2元一股转让给河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司；原告将持有的漯河市智合商务服务合伙企业465万元份额作价430万转让给另一合伙人刘军民。4、汇知康2014年年度报告；证明原告出资20万元，成为被告二股东，持股10万股。5、河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司《企业信用信息报告》，6、河南曙光汇知**物科技股份有限公司《企业信用信息报告》；证明被告二系河商光健医疗器械集团股份有限公司控股子公司，2019年5月14日原告退股被告二。7、合伙人出资确认书，8、支付凭证，9、漯河市智合商务服务合伙企业《企业信用信息报告》；证明原告出资475万元，占份额13.2％。10、[临时报告]2015-4-22汇知康_关于公司股票将在全国股份转让系統牌转让公告，2015年4月23日，证券简称:汇知康，证券代码:83225011、[临时公告]2016-11-18汇知康发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况报告书，12、[临时公告]2016-11-18-汇知康关于发行股份购买资产暨重大资产重组新增股份挂牌并公开转让的提示性公告；13、[临时公告]2017-10-10汇知康股票解除限售公告；14、[临时公告]2017-12-15汇知康股票解除限售公告；15、汇知康2016年年度报告，16、汇知康2017年年度报告，17、汇知康股票转让交易信息图；证明原告持有智合合伙的13.2％份额(出资475万元)折合为被告二95万股份。18、[临时公告]2016-11-22汇知康-关于公司董事总经理离职的公告，19、[临时公告]2019-5-8-汇知康股票解除限售股公告;证明原告曾任河南曙光汇知**物科技股份有限公司董事，总经理及股东，原告持有的10万股属于限售股。20、全国中小企业股份转让系统截图，证明收盘价10.60元/股，胁迫原告以485万元转让价值1091.8万元的股份，乘人之危。21、原告与万智勇的微信聊天记录；22、原告与王景生的微信聊天记录；被告曙光健士医疗器械股份公司、被告汇知**物科技股份公司共同辩称，被答辩人的起诉与事实不符。2019年4月被答辩人主动联系答辩人及法定代表人万智勇要求转让其持有的河南曙光汇知**物科技股份有限公司股份，答辩人对此表示同意，且愿意配合被答辩人办理相关手续。因被答辩人一直无法找到受让方购买该股权，其又主动联系答辩人公司，希望答辩人以原价(每股2元)回购其股份，答辩人出于对被答辩人的照顾，帮助其妥善解决此事，2019年4月17日答辩人河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司与答辩人签订《股权转让协议》，受让被答辩人所持有的汇知康公司10万股股份。对于所产生的差价部分，被答辩人出具《股权转让声明》对此已明确已有明确表述。综上，答辩人与被答辩人签订的《股权转让协议》及被答辩人出具的《股权转让声明》均是双方的真实意思表示，且不违反相关法律规定，被答辩人的起诉与事实不符，于法无据，依法驳回被答辩人的诉讼请求。被告曙光健士医疗器械股份公司、被告汇知**物科技股份公司向本院提供的证据、依据是：证据一、2019年4月17日张培军与河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司签订的《股权转让协议》、张培军出具的《股权转让声明》各一份；证明经双方协商一致，河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司同意受让张培军持有的河南曙光汇知**物科技股份有限公司10万股股份，张培军对此作声明并签字，该两份协议为双方真实意思表示。证据二、微信聊天记录一份；证明张培军向曙光公司、汇知康公司法定代表人万智勇主动提出受让其持有的股份，故被告不存在乘人之危的情形。证据三、全国中小企业股份转让系统公开信息一份；证明汇知康公司股份转让成交记录较少，张培军持有的股份无人受让，经其多次协商后，曙光公司才同意受让，双方转让方式为协议转让，成交价格合理，并不损害原告利益。被告智合商务合伙企业辩称，本案实际上与被告智合商务合伙企业没有关系，被告智合商务合伙企业每年会根据财务状况及盈利情况向全体合伙人根据其股权出资比例向全体合伙人派发股利，并不存在拖欠合伙人红利的情况，原告与其他被告之间是股权纠纷，和本企业并无关系。被告智合商务合伙企业没有向本院提供证据。被告刘军民辩称，1、该案为一案二立，被答辩人就同一纠纷立案两次，违背了“一事不再理”原则，属于浪费诉讼资源。2、被答辩人需要将漯河市智合商务服务合伙企业的股份进行转让，经过双方协商于2019年4月17日将其在漯河市商务服务合伙企业的出资比例12.9％，出资额465万元的股份以430万元的价格转让给答辩人，答辩人分两次通过银行转账的形式将转让款转给被答辩人，被答辩人作为完全民事行为能力人，转让行为完全自愿，转让价格经过双方协商，是其真实意思表示，转让行为合法有效。3、答辩人乘人之危的情况根本不存在，股份转让系被答辩人在股价转让不出去的情况下，主动要求答辨人受让被答辩人股份，且全部手续已经履约完成，依法驳回被答人的无理诉求。被告刘军民向本院提供《股份转让协议》一份。被告曙光健士医疗器械股份公司、被告汇知**物科技股份公司对原告张培军提供的证据质证意见是：对证据1、2、3真实性无异议，证明内容有异议，该证据不能证明原告被迫将其持有的股份转让给被告，证明是双方真实意思的表示。对证据4-19组真实性无异议，与本案原告的主张无关联性，关于解除限售的问题，被告是根据公司法的有关规定，以及原告一直未找到合适的股权受让人，并非是被告不给原告解除限售。对证据20组真实性无异议，证明问题有异议，每股10.6元仅为估值，根据股份转让系统中汇知康公司股份的净值为每股2.95元。对证据21、22微信聊天记录，真实性无异议，对微信聊天记录的连续性和完整性有异议，微信记录也没有乘人之危的任何法律情形。被告智合商务合伙企业对原告张培军提供证据质证意见是：对证据1、2、3真实性无异议，系原告及其他被告之间的股权转让协议，与本企业没有关系；证据4与本案没有关系；证据5、6，系智合商务正常的对外投资，与原告没有关系；证据7-14与本案没有关联性；证据15-17系智合商务对外投资的正常业务，与原告没有关系；证据18-20与本企业没有关系；证据21、22与本企业没有关联性。被告刘军民对原告张培军提供证据、依据的质证意见同被告曙光健士医疗器械股份公司、汇知**物科技股份公司及智合商务合伙企业的质证意见。原告张培军对被告曙光健士医疗器械股份公司、被告汇知**物科技股份公司提供证据、依据质证意见是：对证据1真实性予以确认，但关联性不予确认，该证据是在我方迫于无奈的情况下，而签下的转让协议。对微信聊天记录真实性予以确认，可以看出，多次沟通都拒绝回应，很显然对我方是授予胁迫。对证据3，该份证据不知道是什么时候形成的，在2019年10月30日打出，显示的前收盘价10.6元，对于被告所提供的证据合理性不予认可。被告智合商务合伙企业对被告曙光健士医疗器械股份公司、被告汇知**物科技股份公司提供证据、依据质证意见是：被告一、二提供证据与本企业没有关系。智合商务是由刘军民、张培军等合伙人出资成立的，凭一个聊天记录说明不了万智勇与智合商务的关系，根据合伙企业法规定，合伙人不参与合伙企业经营，合伙企业的对外投资与其没有关系，智合商务每年向全体合伙人派发红利。被告刘军民同意被告智合商务合伙企业的质证意见。根据双方当事人提供的证据、依据及庭审查明的情况，认定本案事实如下：2014年10月，被告汇知**物科技股份公司由被告曙光健士医疗器械股份公司、原告张培军及案外人蔡彬、蔡济中以货币出资600万元，新增注册资本300万元，剩余300万元转入资本（股本）溢价。2014年11月28日被告汇知**物科技股份公司改制为股份有限公司，原告张培军持有被告汇知**物科技股份公司普通股10万股，并任职被告汇知**物科技股份公司总经理、董事。2015年4月23日，被告汇知**物科技股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌(新三板)，证券简称:汇知康，证券代码：832250，原告张培军持有的10万股被登记为限售股。2016年1月8原告张培军认缴出资475万元，占比13.2％，与被告刘军民等15人共同组建被告智合商务合伙企业，类型为有限合伙企业。2016年11月22日原告张培军辞去被告汇知**物科技股份公司总经理、董事职务。2019年4月17日，原告张培军出具《股权转让声明》一份，该声明载明：“我叫张培军，男，回族，身份证号码：，因个人经济原因，本人自愿把持有河南曙光汇知**物科技股份有限公司的十万股股权，折合人民币貳拾万元从河南曙光汇知**物科技股份有限公司新三板上转让，同意按每股2元的原始股价协议出让给河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司，根据新三板交易规则，实际交易价格以每股5.5元价格协议转让，河南曙光健士医疗器械集团股份有限公司多支付的35万元从我转让漯河市智合商务服务合伙企业(有限合伙)的股份中对冲，也就是我转让合伙企业465万元股份转让价格按430万出让，我在汇知康投入的20万元加上在合伙企业投入的475万元，合计495万元，减去继续留存合伙企业10万元股份，我实际应收到的股份折现为485万元不变(汇知康平台交易55万元加上合伙企业30万元合计等于485万元)在股权转让期间涉及税收部分由受让人承担。特此声明!声明人：张培军”。当日，原告张培军与被告曙光健士医疗器械股份公司签订《股权转让协议》一份，以每股5.5元将其持有的被告汇知**物科技股份公司10万股转让给被告曙光健士医疗器械股份公司。同时，原告与被告刘军民签订《股份转让协议》一份，以430万元转让其持有的被告智合商务合伙企业12.9％份额给被告刘军民。根据全国中小企业股份转让系统显示，汇知康(股票代码：832350)2019年10月30日前收盘价为10.60元。现原告张培军认为其持有的103万股，实际市场价应为1091.8万元；被告乘人之危，要求原告以本金485万元转让市场价值1091.8万元的股份，已严重损害原告利益，诉至本院。本院认为，撤销权为实体法上的权利，附属于债权的示意权利，是一种综合性权利，具有形成权和请求权的性质。形成权，是指依照权利人单方意思表示就可以使的民事法律关系发生、变化或消灭的权利。本案原告张培军请求撤销的《股权转让声明》系原告张培军表现的单方意思表示行为，也即是原告张培军撤销的《股权转让声明》是其行使形成权的表现形式。其主张撤销其单方意思表示行为的《股权转让声明》没有明确的相对人，不具有债权人撤销权、合同撤销权及公司法中有关撤销权的法律依据，不需要向人民法院提出，故原告张培军请求撤销其作出的《股权转让声明》没有法律依据，本院不予支持。原告张培军主张判令被告曙光健士医疗器械股份公司、汇知**物科技股份公司向其支付股价差额606.8万元；判令被告刘军民、智合商务合伙企业对被告曙光健士医疗器械股份公司、汇知**物科技股份公司上述请求中的555.8万元承担连带责任的诉求，均与原、被告各方签订的二份《股权转让协议》相关联（原告张培军已另案起诉），在该《股权转让协议》未被撤销或确认无效的情形下，原告张培军在本案中的该主张以及其请求被告曙光健士医疗器械股份公司、被告汇知**物科技股份公司连带向其支付投资收益174.7万元在本案中均没有事实依据和法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的之规定，判决如下：驳回原告张培军的诉讼请求。案件受理费23180元，由原告张培军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，按照对方当事人的人数或者代表人的人数向本院递交上诉状正本及副本一式七份，上诉于河南省漯河市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省漯河市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长 刘 伟审 判 员 黄 勇人民陪审员 刘 贞二〇二〇年八月十二日书 记 员 宋雯娟