四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川3401民初1946号 原告：杨承斌，男，回族，出生于1954年1月5日，四川省西昌市人，住西昌市。 委托诉讼代理人：杨庚，四川谦亨律师事务所律师，代理权限：特别授权。 被告：四川西昌泸山铁合金有限责任公司，住所地：西昌市大德青杠林。 统一社会信用代码：91513400213000688H。 法定代表人：邓显明，系公司董事长。 委托诉讼代理人：朱旭东，男，汉族，出生于1970年5月24日，四川省成都市人，住四川省成都市青羊区，系公司员工，代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：毛羽国，男，汉族，出生于1954年4月27日，四川省西昌市人，住西昌市，系公司员工，代理权限：特别授权。 原告杨承斌诉被告四川西昌泸山铁合金有限责任公司（以下简称：泸铁公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月19日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告杨承斌及委托诉讼代理人杨庚、被告泸铁公司委托诉讼代理人朱旭东、毛羽国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨承斌向本院提出诉讼请求：一、判令被告四川西昌庐山铁合金有限责任公司提供2016年、2017年、2018年、2019年的财务会计报告（包括附表）以及相对应的会计师事务所审计报告、公司职工股东台账及红利分配台账供原告杨承斌查阅、复制；二、判令被告提供2017年四川西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会改选得会议议程、议案、会议纪要、会议决议及选票供原告杨承斌查阅、复制；三、判令被告提供2017年9月18日四川西昌庐山铁合金有限责任公司股东会议议程、股东会改选细则、议案、会议纪要、会议决议，2018年第1次临时会议议程、会议议案、会议纪要、会议决议供原告杨承斌参阅、复制；四、判令被告提供2019年1月四川西昌庐山铁合金有限责任公司召开的董事会会议纪要、会议决议供原告杨承斌查阅、复制；五、判令被告四川西昌庐山铁合金有限责任公司提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供原告杨承斌查阅、复制；六、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系持有被告公司35.05%股权的股东，曾担任该公司董事长职务。自原告不再担任被告公司高管之时，也未再参与公司的经营管理。为维护自身的合法权益、了解公司经营管理状况，原告于2019年5月12日委托代理人致函被告，要求将诉请中所涉的公司文件材料提供给原告查阅、复制，被告公司在复函中则以需要原告提出书面申请并预约为由拒绝提供大部分文件材料。2019年6月18日原告再次向被告公司提出申请，要求查阅及复印相关材料，被告公司在收到申请后迟迟未提供，原告多次与公司相关人员交涉均无果。 原告要求查阅、复制的文件材料均关系到原告本人切身利益，作为被告公司股东，原告有权了解公司的经营管理状况。现原告依据《公司法》及相关司法解释规定提取诉讼，请求人民法院支持原告的全部诉讼请求。 被告泸铁公司辩称，一、驳回原告杨承斌的全部诉讼请求；二、诉讼费由原告承担。事实和理由：一、被告泸铁公司情况简介，被告泸铁公司由国营企业改制而来。目前工商登记公司注册资本2100万元，工商登记股东分别为：凉山州西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会、杨承斌、李林、马贵清、王全秀、黄海贲。 从1988年至2017年9月的三十年间，原告杨承斌一直担任公司一把手。2017年9月以后，原告因触犯国家法律卸任。公司新的领导班子对公司实行了法制化、规范化、透明化管理，过去公司一个人说了算得局面得到了根本改变，公司股东特别是中小股东的各项权利依法得到了充分的保障。 二、原告诉讼请求一应予驳回。2016年财务会计报告是原告担任公司法定代表人、董事长、总经理、财务负责人期间形成的，被告公司早已经按规定呈报给原告。2017年、2018年财务会计报告，原告及代表人已经通过参加会议获取，且被告公司均已多次提供给原告查阅、复制。2019年财务会计报告，因疫情影响且尚未召开2020年股东会议，属于不存在的材料，无法提供。相对应的会计师事务所审计报告，不在公司法第33条规定的查阅复制有权范围，被告公司依法不予提供。况且实际上，被告公司已经向原告提供了相应的财务审计报告。 三、原告诉讼请求二应予驳回。凉山州西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会是完全独立的社团法人，自主管理，自负其责。被告公司和持股会无任何行政隶属关系，对其内部管理情况无法掌握、无法了解、更无法、无权向原告杨承斌提供其任何资料。 四、原告诉讼请求三应予驳回。2017年9月18日股东会议决议、2018年第一次临时股东会议决议，原告已经委托代表人通过参加会议获取，且被告公司均已多次提供给原告查阅、复制。议程、议案不在公司法第33条和公司章程规定的查阅复制有权范围，被告公司依法不予提供。股东会改选细则、会议纪要系不存在的资料，被告公司无法向原告提供不存在的资料。 五、原告诉讼请求四应予驳回。2019年1月董事会决议，原告女儿杨洋已经通过参加会议获取，且被告公司均已经多次提供给原告查阅、复制。会议纪要系不存在的资料，被告公司无法提供。 六、原告诉讼请求五应予驳回。原告杨承斌在担任公司法定代表人、董事长、总经理期间，滥用股东地位和高管职权，骗取银行贷款9000多万元，利用公司资金行贿金额高达2165万元，擅自向自己女婿创设的公司出借资金2825万元，擅自挪借被告公司资金给家属购买农商行股权营利至今尚有余款本息180万元未归还，严重损害公司利益，给公司造成了重大经济和商誉损失。被告泸铁公司有合理根据和充分理由认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能继续损害公司合法利益，因此，被告公司有权依据公司法第三十三条第二款及其司法解释四第八条、公司章程的规定拒绝原告查阅公司会计账簿。 同时，公司法第三十三条第二款及司法解释、被告公司章程均未赋予原告诉讼请求五所列的：“股东账簿复制权”，理应驳回。 综上所述，被告公司认为：一、公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该法条条文为完全列举，即：未在该法条列举范围内的内容，法律赋予有限责任股东查阅、复制权。该条款既有效保护了股东的知情权，又有效防止了个别股东滥用知情权，无限制索取资料干扰公司正常经营的情形。被告公司已经严格按照上述规定向原告提供了原告诉讼请求所列举的法定资料。 二、公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”由此可知，公司账簿属于可以而非应当提供股东查阅的资料，且须由股东“提出书面请求，说明目的”。同时，公司法解释四第八条进一步明确了公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”可与原告所作所为一一对应。因此，被告公司有权依据公司法及其司法解释、公司章程的规定，拒绝原告查阅公司会计账簿，依法维护公司的正常生产经营秩序。三、基于从公司大局出发，被告公司依据公司法、公司章程的规定，今天再一次将原告诉讼请求中所列的2017年9月18日、2018年第一次股东会决议，2019年1月董事会决议，2016年、2017年、2018年财务会计报告、原告离任经济责任审计报告等资料带到法庭，再次当庭提供给原告。另有不属于依法应当提供的五笔款项资金专项审计报告及其他股东会、董事会资料也一并再次提供给原告，请求法庭见证、并记录在案。另有部分资料散见于被告公司举证证据之中，一并提交原告，此处不一一赘述。 综上，原告多次索要被告公司已经提供或无法提供的资料，是滥用股东权利，干扰公司正常经营的行为，其诉讼请求应予驳回。请法庭依法裁判。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。原告杨承斌提交了泸铁公司企业信用公示报告、泸铁公司企业查询主页信息、泸铁公司章程、2019年5月12日致泸铁公司的律师函、2019年5月24日泸铁公司致原告的复函、2019年5月24日泸铁公司致原告的回执单、关于查阅、复印资料的申请、通话录音、关于杨承斌股东股权转让相关事宜的函。以证明原告杨承斌的诉讼请求和主张。被告泸铁公司提交了泸铁公司法定代表人变更情况、2016年财务会计报告、泸铁公司职工持股会《社团法人登记证书》、杨承斌给杨洋的《授权委托书》、泸铁公司股东会2017年第一次临时会议《签到册》、《会议决议》、杨承斌给杨川的《授权委托书》、泸铁公司股东会2018年第一次会议《签到册》、《会议决议》、《2017年度财务决算报告》、泸铁公司董事会2019年1月会议《签到册》、《会议决议及备查文件》、谦亨律师师事务所《律师函》、泸铁公司致杨承斌的《复函》、泸铁公司股东会2019年第一次会议《签到册》、《文件送达回执单》、凉非公党委【2018】10号《中共凉山州非公有制经济组织综合委员会关于给予杨承斌开除党籍处分的决定、冕宁县人民法院（2018）川3433刑初67号刑事判决书、杨承斌持有的泸铁公司股权被司法冻结记录、凉山州中级人民法院（2019）川34民初44号民事判决书、西昌康邦投资有限责任公司基本信息及股东名册、泸铁公司致杨承斌《催缴欠款通知书》、泸铁公司公司章程、西昌市人民法院（2019）川3401民初3766号民事判决书。以证明被告泸铁公司的辩解和主张。经本院审查原、被告提交的以上证据来源合法、有效、证据之间具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明，被告泸铁公司系国营企业西昌泸山铁合金总厂改制，1999年9月29日登记成立。目前工商登记公司注册资本2100万元，工商登记股东分别为：凉山州西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会、杨承斌、李林、马贵清、王全秀、黄海贲。 自泸铁公司登记成立至2017年9月28日期间，原告杨承斌系公司法定代表人。2017年9月28日，泸铁公司法定代表人由杨承斌变更为邓显明。 被告泸铁公司系国营企业西昌泸山铁合金总厂改制登记成立时，在凉山彝族自治州民政局登记成立了西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会。2017年7月28日西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会办理了变更登记，变更登记为法定代表人：邓显明，义务范围：办理股东入会手续代表会员参与公司经营决择与管理，活动区域：四川省凉山彝族自治州，注册资金：叁万元整，业务主管单位：凉山州农牧局，住所地：西昌大德青杠林。有效期限：自2017年7月28日至2022年7月27日。 另查明，原告杨承斌2018年11月被四川省冕宁县人民法院判处骗取贷款罪，免予刑事处罚。 本院认为，本案在审理中被告泸铁公司对原告杨承斌的诉讼请求一、三、四所要求的相关材料具有的材料均已提交原告杨承斌，原、被告均无异议，双方均无无争议，对原告的诉讼请求一、二、三，本院不再进行处理。本案中原、被告对原告诉讼请求二、五有争议，争议焦点一，职工持股会是否是独立的法人，能否独立承担法律责任，被告对职工持股会是否承担法律责任；争议焦点二，原告要求查阅、复制被告泸铁公司2016年、2017年、2018年、2019年的公司账薄、记账凭证是否有不当目的，可能损害公司合法利益，被告泸铁公司可以拒绝原告查阅、复制。 对于争议焦点一，本院认为现西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会系由业务主管单位凉山州农牧局审核批准后2017年7月28日在凉山彝族自治州民政局办理了变更登记，注册资金为叁万元整，住所地在西昌大德青杠林，法定代表人为邓显明，从事办理股东入会手续代表会员参与公司经营决择与管理活动，有效期限为自2017年7月28日至2022年7月27日，活动区域为四川省凉山彝族自治州的社团法人。根据国务院《社会团体登记管理条例》第十条：“成立社会团体，应当具备下列条件：(一)有50个以上的个人会员或者30个以上的单位会员；个人会员、单位会员混合组成的，会员总数不得少于50个；(二)有规范的名称和相应的组织机构；(三)有固定的住所；(四)有与其业务活动相适应的专职工作人员；(五)有合法的资产和经费来源，全国性的社会团体有10万元以上活动资金，地方性的社会团体和跨行政区域的社会团体有3万元以上活动资金；(六)有独立承担民事责任的能力。”，依法成立的社团法人应当有独立承担民事责任的能力。故西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会具有法人资格，有独立承担民事责任的能力。西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会不属于被告泸铁公司的下属内设机构，被告泸铁公司对西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会不应承担管理法律责任，原告的诉讼请求二，本院不予支持。 对于争议焦点二、本院认为根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告杨承斌作为被告公司股东，书面提出请求后，有权查阅公司的财务账薄、记账凭证，属于法律赋予公司股东的合法权利。被告泸铁公司辩称有合理根据认为原告查阅、复制公司财务账薄、记账凭证有不正当目的，可能损害公司合法权益。公司法、公司章程均未赋予公司股东对会计账册有复制权。被告可以拒绝提供提供财务账薄、记账凭证给原告查阅、复制。审理中被告提交的证据证明了原告在担任被告法定代理人期间，被告和原告亲属担任法定代理人的公司之间具有经济交易往来，其经济往来，经人民法院作为民事案件依法审理，并已判决，法律文书已生效，原告的犯罪行为是骗取贷款罪。被告提交证据证明不了原告要求查阅公司财务账薄、记账凭证有不正当目的，可能损害公司合法权益。被告作为公司，依法经营，规范财务制度，保障股东的合法权益，是权利也是义务，股东查阅财务账薄、记账凭证是公司法及公司法司法解释赋予的法定权利。故，被告认为原告无权复制公司财务账薄、记账凭证的辩解，本院予以支持，对被告的其他辩解，本院不予支持。 综上所述，原告要求判令被告提供2017年四川西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会改选得会议议程、议案、会议纪要、会议决议及选票供原告杨承斌查阅、复制的诉讼请求，本院不予支持；原告要求判令被告四川西昌庐山铁合金有限责任公司提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供原告杨承斌查阅、复制的诉讼请求，本院予以支持被告四川西昌庐山铁合金有限责任公司提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供原告杨承斌查阅（可摘抄）。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定若干问题的规定（四）》第七条、第十条、国务院《社会团体登记管理条例》第十条规定，判决如下： 一、被告四川西昌泸山铁合金有限责任公司在本判决生效后三个工作日内在被告办公地点内提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供原告杨承斌查阅（可摘抄）。 二、驳回原告杨承斌要求被告提供2017年四川西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会改选得会议议程、议案、会议纪要、会议决议及选票供原告杨承斌查阅、复制的诉讼请求。 案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由被告四川西昌泸山铁合金有限责任公司负担25.00元、由原告杨承斌负担25.00元。 如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 法律文书生效后，一方当事人不履行义务的，对方当事人可以向人民法院申请执行，包括原告所垫付的案件受理费。申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 审判员 马 秋 二〇二〇年八月十二日 书记员 邹晓雪 附本判决书适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行 《社会团体登记管理条例》 第十条成立社会团体，应当具备下列条件： (一)有50个以上的个人会员或者30个以上的单位会员；个人会员、单位会员混合组成的，会员总数不得少于50个； (二)有规范的名称和相应的组织机构； (三)有固定的住所； (四)有与其业务活动相适应的专职工作人员； (五)有合法的资产和经费来源，全国性的社会团体有10万元以上活动资金，地方性的社会团体和跨行政区域的社会团体有3万元以上活动资金； (六)有独立承担民事责任的能力。 社会团体的名称应当符合法律、法规的规定，不得违背社会道德风尚。社会团体的名称应当与其业务范围、成员分布、活动地域相一致，准确反映其特征。全国性的社会团体的名称冠以“中国”、“全国”、“中华”等字样的，应当按照国家有关规定经过批准，地方性的社会团体的名称不得冠以“中国”、“全国”、“中华”等字样。