浙江省宁波市鄞州区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0212民初5380号原告：黄玉梅，女，1978年9月10日出生，汉族，住四川省南部县。原告：徐苑芬，女，1981年11月5日出生，汉族，住湖北省黄梅县。两原告共同委托诉讼代理人：仲沈鹤,浙江港湾律师事务所律师。被告：贾成佐，男，1986年12月8日出生，汉族，住江苏省滨海县。被告：何露芳，女，1991年4月11日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。委托诉讼代理人：刘年进，系何露芳丈夫。原告黄玉梅、徐苑芬为与被告贾成佐、何露芳清算责任纠纷一案，于2020年6月9日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，适用简易程序于2020年8月18日公开开庭进行了审理，原告黄玉梅、徐苑芬的共同委托诉讼代理人仲沈鹤，被告贾成佐，被告何露芳的委托诉讼代理人刘年进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄玉梅、徐苑芬起诉称：原、被告均系宁波苏川塑胶材料有限公司（以下简称苏川公司）的股东。根据公司章程规定，黄玉梅占股23%，徐苑芬占股20%，何露芳占股20%，贾成佐占股37%。但四股东实际均出资100000元。苏川公司的股东权利，徐苑芬由其丈夫柯席峰代行使，何露芳由其丈夫刘年进代行使。2019年7月2日，苏川公司进行了解散清算；2019年10月16日公司经核准注销。经清算后苏川公司尚存财产如下：1、资金40552.02元（2019年10月22日从苏川公司账户转至被告贾成佐名下）；2、2019年6月13日柯席峰（股东徐苑芬丈夫）支付给苏川公司的厂房租赁违约金5000元（原系以厂房租金定金名义支付，后转为违约金）、刀模款2100元，共计7100元（其中2100元未付给苏川公司）；3、2019年7月2日贾成佐购买苏川公司办公电脑、打印机合计2500元（尚未支付给苏川公司）；4、苏川公司备用金6252.16元（由贾成佐代保管）；5、苏川公司库存双面胶材料款4985.20元（贾成佐处理后存入自己名下）；6、2019年7月20日刘年进（股东何露芳的丈夫）购买苏川公司模切机货款46000元，刀模货款3190元，合计49190元未付。上述六笔资金共计110579.38元，应按照原、被告在苏川公司实际出资比例进行清算分配，黄玉梅可分27644.80元，徐苑芬应分27644.80元，扣除其丈夫柯席峰未付的2100元，可分25544.80元；何露芳应分27644.80元，因其丈夫刘年进未付49190元，何露芳应返还21545.20元；贾成佐应分27644.80元，因其实际占有公司资产56789.38元及2500元款未付，贾成佐应返还31644.60元。但两被告至今未将上述款项支付给两原告，故提起诉讼。请求判令：两被告支付两原告清算款53189.6元（其中支付给原告黄玉梅27644.80元，支付给原告徐苑芬25544.80元）。审理中，两原告认可上述公司资产第2项中的厂房租赁违约金5000元已分配、第4项苏川公司备用金6252.16元已支出5011.20元，并放弃主张第5项双面胶材料款4985.20元，即要求分配苏川公司资产95582.98元，为此变更诉讼请求为：两被告支付两原告清算款45691.58元（原告黄玉梅可得23895.79元，原告徐苑芬可得21795.79元）。被告贾成佐答辩称：对第1项苏川公司资金40552.02元保管在被告贾成佐处无异议。第2项厂房租赁违约金5000元包含在2019年7月2日分配的140000元分红款中，已分配完毕。第3项的2500元电脑、打印机款已支付，也包含在2019年7月2日分配的140000元分红款中。第4项，2019年7月2日是有苏川公司备用金6252.16元在被告贾成佐处，但之后为了公司注销、处理财产等支出8011.20元，该笔备用金已不存在。第5项，被告贾成佐未处理过双面胶，也没有收取材料款4985.20元。被告贾成佐只处理过一些泡棉材料，转卖价200元，因各股东就公司财产分配存在争议，所以买受人还没有支付。另外，原告徐苑芬还未支付厂房租金26492元，要求一起作为公司财产分配。公司资产应按章程约定的各股东持股比例分配，2019年7月1日解散前分配140000元分红款时也是按持股比例分配。被告何露芳答辩称：对其未付设备款49190元无异议。第2项厂房租赁违约金5000元已经分配，包含在2019年7月2日分配的140000元分红款中；苏川公司实际转让给柯席峰的上下刀模数量是24付，所以刀模货款应该是2650元。对第3至5项公司资产不清楚。原告徐苑芬应支付厂房租金26492元，要求一起作为公司财产分配。公司资产应按章程约定的各股东持股比例分配。经审理本院认定下列事实：苏川公司系有限责任公司，自2018年4月2日起注册成立，注册资本1000000元，原告黄玉梅、徐苑芬、被告贾成佐、何露芳均系该公司股东，分别认缴出资230000元、200000元、370000元、200000元，持股比例分别为23%、20%、37%、20%。原、被告一致陈述四股东实际各以货币出资100000元。徐苑芬、何露芳分别由其丈夫柯席峰、刘年进代为行使股东权利。2019年6月13日，黄玉梅、柯席峰、刘年进、贾成佐签订《厂房转让协议》，约定苏川公司租赁的厂房转让给柯席峰，生效日期为2019年8月1日，转让费用合计31492元，包括房租19392元（2019年8月1日至2020年3月21日）、宽带费用700元、装修转让费11400元；接收人预付定金5000元，协议违约金5000元（接收人违约不退定金，转让人违约退定金5000元并付5000元违约金）；定金在2019年6月14日前支付，余款在2019年7月20日至7月25日期间付清。同日，柯席峰支付定金5000元。7月2日，各方就此签订《厂房补充协议》，约定由柯席峰支付苏川公司未付的水电费以抵付苏川公司2019年7月1日至2019年7月31日的租金2424元。2019年6月29日，黄玉梅、柯席峰、刘年进、贾成佐及苏川公司签署《机器转让协议》，约定将苏川公司的砂轮机、小电子秤等机器设备以97750元转让给刘年进，将苏川公司电脑和打印机以2500元转让给被告贾成佐。2019年7月2日，黄玉梅、柯席峰、刘年进、贾成佐及苏川公司签署《模具转让协议》，约定苏川公司向柯席峰转让木板刀模具47付、上下刀模具13付、圆孔模具4付、胶板模具3付，转让款合计2100元；向刘年进转让木板刀、上下刀、圆孔模具各110付、12付、13付，转让款合计3190元。该两笔转让款均至今未付。同日，黄玉梅、柯席峰、刘年进、贾成佐签字确认应收款明细表，确认“宁波好德美”应收款5641元、“圣凯文具”应收款11788.30元、“宁波展普”应收款10302元、刘年进应收款46000元（刘年进应付的97750元机器设备转让款中未付部分）、柯席峰应收款26492元、贾成佐备用金6252.16元、公司账户资金13933.86元。同日，四股东按持股比例分配分红款140000元，该140000元包含柯席峰支付的《厂房转让协议》项下的5000元定金。“宁波好德美”、“圣凯文具”和“宁波展普”三笔应收款已收回存入苏川公司账户。2019年10月22日，苏川公司账户全部余额40552.02元转至被告贾成佐账户。被告贾成佐处的6252.16元备用金因苏川公司设备维修、搬运、办理注销手续等花费5011.20元。2019年10月16日，苏川公司经核准注销。公司注销事宜由被告贾成佐配合会计人员办理。以上事实由原告提供的公司登记基本情况、章程、准予注销登记通知书、承诺书、应收款明细表（复印件）、短信记录（复印件）、《机器转让协议》（复印件）、《模具转让协议》（复印件）、《厂房转让协议》（复印件）、收款收据，被告贾成佐提供的《厂房转让协议》、《厂房补充协议》、收款收据、应收款明细表、2019年分红明细表及当事人陈述为证。本院认为：两原告要求分配已经解散的苏川公司剩余财产，要求两被告支付相应款项，不属于清算责任纠纷。本案立案案由有误，本院调整为与公司有关的纠纷。原、被告就苏川公司尚余以下财产可供分配确认一致，应予以认定：被告贾成佐处的公司资金余额40552.02元、何露芳（刘年进）未付的模切机货款、刀模货款合计49190元。关于徐苑芬（柯席峰）未付的刀模款数额，两被告主张实际转让上下刀模数量为24付，超过协议约定的13付，但其提供的苏川公司购入模具时的发票不能证明该主张，本院不予采纳。本院按协议《模具转让协议》认定徐苑芬应付模具款2100元。关于被告贾成佐应付苏川公司的2500元电脑、打印机款，被告贾成佐主张其已支付，包含在2019年7月2日分配的140000元分红款中，但未能提供相应证据，本院不予采纳，该笔应付款属于苏川公司尚未分配的财产。关于由贾成佐保管的苏川公司备用金6252.16元，原、被告一致确认其中5011.20元为因苏川公司处置财产、注销而支出，本院予以认定；被告贾成佐主张苏川公司应支付其因配合办理公司注销工作的工资3000元，对此本院认为被告贾成佐为公司注销付出劳务、收取一定的报酬具有合理性，且被告何露芳也表示认可，即持股超过二分之一的股东同意，故对该笔支出本院予以认定。关于徐苑芬（柯席峰）是否应付租金26492元的问题，本院认为虽2019年7月2日应收账款明细表记载了该笔应收账款，但该租金对应的租赁期限是2019年8月1日至2020年3月21日，现原、被告就该租赁合同的实际履行存在争议，应付租金数额尚未能确认，故本院对该笔款项不作处理，原、被告可待厂房租赁合同纠纷厘直后再另行主张。综上，本院认定苏川公司的剩余财产为92582.98元。苏川公司已经解散，各股东有权分配公司剩余财产。因苏川公司章程约定各股东认缴出资，且未就股东未全面出资时的利润分配请求权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的限制，两原告也未能举证证明苏川公司曾形成股东会决议对此作出限制，且在公司解散时2019年分红款也是按认缴比例分配，故本院对两被告的意见予以采纳，上述公司剩余财产应按各股东认缴比例进行分配。关于未足额缴纳的出资，各股东可另行厘直后再作为清算财产分配。经核算，黄玉梅可分配财产21294.09元，由被告贾成佐和何露芳各支付3973.74元、17320.35元；徐苑芬可分配财产16416.60元，由被告贾成佐和何露芳各支付3063.54元、13353.06元。综上，本院对两原告合理的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告贾成佐向原告黄玉梅支付财产分配款3973.74元、向原告徐苑芬支付财产分配款3063.54元，均限于本判决生效后五日内履行完毕；二、被告何露芳向原告黄玉梅支付财产分配款17320.35元、向原告徐苑芬支付财产分配款13353.06元，均限于本判决生效后五日内履行完毕；三、驳回原告黄玉梅、徐苑芬的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费942元，减半收取471元，由原告黄玉梅、徐苑芬负担162.50元，被告贾成佐负担25元，被告何露芳负担283.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员 孙丽丽二〇二〇年八月十九日代书记员 陆烨炯