福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0582民初3810号 原告：晋江鑫林源鞋材贸易有限公司，住所地福建省晋江市陈埭镇晋新北路888号晋江鞋纺城一期A3-134号，统一社会信用代码91350582MA329H4M56。 法定代表人：林少杰，该公司执行董事、经理。 委托诉讼代理人：王树乾，福建高融律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄亚珊，福建高融律师事务所律师。 被告：福建省南安市万通鞋业有限公司，住所地福建省南安市溪美莲塘工业区，统一社会信用代码91350583733598759T。 法定代表人：陈国通。 委托诉讼代理人：魏慧杰，福建正成功律师事务所律师。 被告：陈国通，男，1982年10月24日出生，汉族，住福建省南安市。 被告：王丽美，女，1983年6月15日出生，汉族，住福建省南安市。 原告晋江鑫林源鞋材贸易有限公司（以下简称鑫林源公司）与被告福建省南安市万通鞋业有限公司（以下简称万通鞋业公司）、陈国通、王丽美买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鑫林源公司的委托诉讼代理人王树乾、黄亚珊，被告万通鞋业公司的委托诉讼代理人魏慧杰到庭参加诉讼。被告陈国通、王丽美经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鑫林源公司向本院提出诉讼请求：判令被告万通鞋业公司、陈国通、王丽美支付原告货款138000元及逾期付款违约金（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自起诉之日起计算至实际付款之日止）。事实和理由：2016年10月至2018年10月，万通鞋业公司向晋江市陈埭恒源织造布行（以下简称恒源布行）购买网布。恒源布行是林少杰经营的个体工商户，已于2018年11月注销登记。2020年1月20日，经对账及协商，约定恒源布行被万通鞋业公司拖欠货款138000元的债权转让给原告鑫林源公司，并由王丽美出具一份《欠条》，在《欠条》的“欠款人”处代签姓名“陈国通”。万通鞋业公司系陈国通独资的一人有限责任公司，王丽美任该公司监事。陈国通未能证明万通鞋业公司财产与其个人财产相独立，应对万通鞋业公司的本案债务承担连带清偿责任。陈国通、王丽美系夫妻，共同经营万通鞋业公司，案涉债务发生于其二人夫妻关系存续期间，应当按夫妻共同债务处理，况且涉案交易是由王丽美与恒源布行的员工对接，结欠前王丽美有付过款给鑫林源公司的监事林少波，故王丽美应承担共同付款责任。 被告万通鞋业公司辩称：一、案涉买卖关系的卖方是恒源布行，买方是万通鞋业公司，原告鑫林源公司不是案涉买卖合同的当事人。根据合同的相对性原则，本案的债权人应为恒源布行，因该布行已注销，权利应当由其清算主体林少杰来承担。二、万通鞋业公司尚欠恒源布行货款138000元属实，因经营困难暂无力付款，待有能力后分期支付。鑫林源公司主张的逾期付款违约金计算标准过高，应予下调。三、万通鞋业公司成立于2001年，是陈国通分别与案外人陈守则、陈金虎等人合资经营，直至2011年才变更成陈国通独资的一人公司，并非陈国通与王丽美夫妻共同出资设立经营。四、案涉《欠条》由陈国通签名而非王丽美代签姓名“陈国通”。因王丽美之弟王建伟原系代表万通鞋业公司与恒源布行业务对接的采购人员，王建伟离职后，王丽美帮忙其弟继续与恒源布行对接业务和付款，此系履行职务行为，相关的法律后果应由万通鞋业公司承担。 对于被告万通鞋业公司的答辩意见，原告鑫林源公司补充陈述：一、2020年1月20日对账形成《欠条》，确定了恒源布行的案涉债权转让给鑫林源公司，因此鑫林源公司是适格的债权人。二、2011年万通鞋业公司变更为陈国通独资的一人公司，同时王丽美任该公司的监事，自此该公司便是由陈国通、王丽美夫妻共同经营，案涉债权发生在其二人夫妻共同经营万通鞋业公司的时间范围内，案涉债务属其夫妻共同债务。 被告陈国通、王丽美均未作答辩。 原告鑫林源公司为证明其事实主张及诉讼请求，提供如下证据：1.鑫林源公司的企业信用信息，证明原告的公司状况，林少杰系原告的股东、法定代表人，林少波系原告的监事。2.万通鞋业公司的内资企业登记基本情况表，证明被告万通鞋业公司是陈国通独资的一人有限责任公司，王丽美系该公司的监事。3.陈国通及王丽美的户籍登记证明、结婚登记材料，证明被告陈国通和王丽美的身份情况、夫妻关系。4.原告的监事林少波与王丽美的微信聊天记录（截图），欲证明案涉债务发生于陈国通、王丽美婚姻关系存续期间，王丽美与陈国通共同经营万通鞋业公司，结欠前王丽美有付过货款。5.《欠条》一份，内容为：“欠条兹欠鑫林源贸易有限公司（原：陈埭恒源织造布行）货款人民币：壹拾叁万捌仟元整。（￥138000元）欠款人：陈国通2020年元月20日”。原告主张王丽美在《欠条》的“欠款人”处代签姓名“陈国通”，结欠原告货款138000元。 被告万通鞋业公司的质证意见：对上述证据的真实性、合法性均不持异议，但证据1证明原告于2018年11月成立，在案涉买卖关系发生之后；证据2证明万通鞋业公司成立于2001年11月，先后有陈守则、陈金虎等人作为股东参与经营；对证据3的证明内容没有异议；王丽美与恒源布行对接业务和付款，系代表万通鞋业公司履行职务行为，证据4不能证明王丽美与陈国通夫妻共同经营万通鞋业公司；证据5“欠款人”处是陈国通亲笔签名而非王丽美代签。 根据被告万通鞋业公司的申请，福建华闽司法鉴定中心接受本院委托，于2020年7月3日作出[2020]文鉴字第25号司法鉴定意见书，鉴定意见认为：《欠条》的“欠款人”处签名笔迹“陈国通”不是王丽美代签。对该鉴定意见，原告鑫林源公司、被告万通鞋业公司均没有异议。 本院认为，被告陈国通、王丽美未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交反驳证据，视为放弃相应的诉讼权利。原告提供的上述证据形式合法，内容真实，本院予以采纳作为定案依据，并对原告举示证据1、2、3的证明内容予以采信。对证据5《欠条》载明的案涉货款，万通鞋业公司自认是该公司债务，且原告亦予认同，本院予以认定；《欠条》并载明原债权人即卖方是恒源布行而新债权人是原告鑫林源公司，可认定恒源布行、万通鞋业公司、鑫林源公司达成合意，恒源布行将对万通鞋业公司的案涉债权转让给鑫林源公司。证据4证明王丽美参与万通鞋业公司的经营，对万通鞋业公司拖欠货款知情且在结欠案涉货款之前曾支付部分货款。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告陈国通、王丽美于2005年5月登记结婚，婚姻关系存续至今。被告万通鞋业公司于2011年3月变更企业类型为自然人独资的一人有限责任公司，陈国通是该公司的唯一股东及法定代表人，王丽美是该公司的监事。恒源布行是林少杰经营的个体工商户，于2015年7月登记设立，于2018年11月注销登记。原告鑫林源公司于2018年11月设立,林少杰是该公司股东、法定代表人，林少波是该公司的监事。2016年10月至2018年10月，万通鞋业公司向恒源布行购买网布并拖欠货款。2020年1月20日，陈国通出具欠条，将万通鞋业公司原拖欠恒源布行的货款138000元，转为结欠鑫林源公司。结欠后万通鞋业公司没有付款。鑫林源公司于2020年4月17日诉至本院。 本院认为，本案争议焦点为：一、鑫林源公司是否为适格债权人；二、逾期付款违约金计算标准如何确定；三、陈国通对万通鞋业公司的案涉债务是否承担连带清偿责任；四、王丽美对万通鞋业公司的案涉债务是否承担连带清偿责任。围绕争议焦点，本院阐述如下： 关于争议焦点一，鑫林源公司是否为适格债权人的问题。恒源布行与被告万通鞋业公司之间的买卖关系未违反有关法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。陈国通出具欠条，将万通鞋业公司原拖欠恒源布行的货款138000元，转为结欠鑫林源公司。据此，可认定恒源布行、万通鞋业公司、鑫林源公司达成合意，恒源布行将对万通鞋业公司的案涉债权转让给鑫林源公司，故鑫林源公司是案涉货款的适格债权人。 关于争议焦点二，逾期付款违约金计算标准如何确定的问题。结欠时债权人、债务人双方未明确约定付款期限，原告鑫林源公司有权随时主张权利。万通鞋业公司经原告起诉催讨后仍未能履行付款义务，应承担相应的民事责任，即履行金钱债务并应赔偿原告自起诉之日起算的逾期付款利息。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因政策调整，自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，此后人民法院裁判贷款利率的基本标准改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定，逾期贷款罚息利率为在原贷款利率水平上加收30%-50%。原告主张按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。 关于争议焦点三，陈国通对万通鞋业公司的案涉债务是否承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。万通鞋业公司是陈国通独资的一人有限责任公司。陈国通无法证明万通鞋业公司财产与其个人财产各自独立，则应对万通鞋业公司的案涉债务承担连带清偿责任。 关于争议焦点四，王丽美对万通鞋业公司的案涉债务是否承担连带清偿责任的问题。最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”根据合同相对性的原则，案涉债务实质上是万通鞋业公司对外经营过程中所负的公司债务，并不因王丽美参与万通鞋业公司的经营而改变债务实质。案涉债务虽发生在陈国通与王丽美婚姻关系存续期间，但并非“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义所负的债务”，故不具有适用上述规定认定夫妻共同债务的事实基础；陈国通基于独资股东身份对万通鞋业公司的案涉债务承担连带清偿责任，其由此所负之债亦不属于与王丽美夫妻共同生活、生产经营所负之债。因此，鑫林源公司关于案涉债务属陈国通与王丽美的夫妻共同债务，王丽美应承担连带清偿责任的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，对原告合法有据的部分诉讼请求，本院予以支持；对原告理据不能成立的部分诉讼请求，本院不予支持。被告陈国通、王丽美经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告福建省南安市万通鞋业有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告晋江鑫林源鞋材贸易有限公司货款138000元及逾期付款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自2020年4月17日起计算至实际付款之日止）； 二、被告陈国通对被告福建省南安市万通鞋业有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告晋江鑫林源鞋材贸易有限公司对被告王丽美的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3060元，因适用简易程序减半收取计1530元，由被告福建省南安市万通鞋业有限公司、陈国通负担。鉴定费2500元，由原告晋江鑫林源鞋材贸易有限公司负担（因鉴定费已由被告福建省南安市万通鞋业有限公司向鉴定机构支付，原告应直接支付给被告福建省南安市万通鞋业有限公司）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  杨国强 二〇二〇年八月十七日 书记员  赖清河 附件一：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 附件二：执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。