广东省珠海市斗门区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0403民初1784号原告：陈勇，男，1987年2月15日出生，汉族，公民身份号码:411************516，住所：河南省光山县******。委托诉讼代理人：黄艳磊，广东中晟律师事务所律师。被告：黄伟朋，男，1986年8月10日出生，汉族，公民身份号码：440************119，住所：广东省珠海市斗门区斗门镇大濠冲村第二区****。被告：陆国辉，男，1991年10月10日出生，壮族，公民身份号码：452************396，住所：广西壮族自治区田阳县************。被告黄伟朋、陆国辉的共同委托诉讼代理人：栾沐，广东法宗律师事务所律师。原告陈勇（以下简称原告）与被告黄伟朋、被告陆国辉确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月21日公开开庭进行了审理。原告陈勇及其委托诉讼代理人黄艳磊，被告黄伟朋、陆国辉及其共同委托诉讼代理人栾沐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认原告与被告黄伟朋签订的《债权转让协议书》无效；2.请求依法判令两被告向原告共同返还69500元及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月30日起暂计至起诉之日为1790.49元）。事实和理由：2019年8月29日，原告与被告黄伟朋签订《债权转让协议书》，约定被告黄伟朋将其对债务人许植南的债权转让给原告，原告通过银行及微信向珠海市华腾汽车服务公司支付69500元，被告黄伟朋将车主身份证复印件、交强保险单正副本原件、商业险电子保单复印件、行驶证原件、一把原车钥匙交付于原告。但从被告黄伟朋交付的资料看，债务人许植南于2015年12月22日与佛山市百车通汽车销售有限公司签订《购车交易确认书》，确认购买雅阁牌车辆（型号：雅阁牌HG7265AAC5,车牌号：粤Y*****）,于2017年8月22日与阮成龙签订《车辆质押借款协议书》，约定许植南向阮成龙借款85000元，并将该车辆质押给阮成龙。可见，对债务人许植南存在合法有效的债权人为阮成龙，债务人与被告黄伟朋之间不存在合法有效的债权，被告黄伟朋将其不享有的债权让与原告，明显不符合债权让与的生效条件。原告与被告黄伟朋签订的《债权转让协议书》，其本质是双方对涉案车辆的二手车买卖合同关系，而非债权转让关系，两被告经营专业销售二手车的车行，被告黄伟朋出售的是二手车，原告购买的目的是为了使用，获得二手车的所有权。原告认为，双方之间真实的法律关系应为二手车的买卖关系。《债权转让协议书》因被告黄伟朋与债务人许植南之间不存在合法有效的债权而无效，珠海市华腾汽车服务公司因此获得69500元是不当得利，根据《民法总则》第122条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当得利，两被告应当予以返还本金及孳息。原告为维护合法权益，遂起诉。在诉讼过程中，原告明确其在事实与理由中主张的69500元并非不当得利，并变更相关理由为双方签订的协议书并非债权转让，而是车辆买卖。原告起诉后将被告珠海市斗门区***********变更为经营者陆国辉。被告黄伟朋答辩称：2017年8月22日，许植南与阮成龙签订《车辆质押借款协议书》，许植南向阮成龙借款85000元，以涉案车辆作为质押；2018年3月3日，阮成龙委托其子阮小龙与被告陆国辉签订《债权（抵、质押权）转让协议书》，以76000元转让上述债权予被告陆国辉。2018年3月15日，被告陆国辉与黄声楗签订《质押债权转让协议》，以86915元转让上述债权予黄声楗。2019年8月24日，黄声楗与被告黄伟朋签订《债权转让协议书》，以53500元转让上述债权予被告黄伟朋，2019年8月29日，被告黄伟朋与原告签订《债权转让协议书》，以85000元转让上述债权予原告。上述协议各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具有真实转让债权的意思表示；协议内容合法；转让行为不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条的情形，应认定上述协议有效。被告黄伟朋将上述债权转让予原告，收取原告支付的债权转让款是基于有效协议，于法有据，不属于不当得利。被告陆国辉辩称：一、涉案《债权转让协议书》由被告黄伟朋与原告签订，被告陆国辉并非协议书一方，不受协议书权利义务的约束。二、案涉《债权转让协议书》于2019年8月29日签订时，被告陆国辉曾个人经营的珠海市斗门区***********已于2020年1月2日核准注销，事实上不能收取原告支付的债权转让款。被告黄伟朋通过个人微信、个人POS机收取原告支付的债权转让款时，虽使用了“华腾汽车”字样，但与珠海市斗门区***********没有关系，属被告黄伟朋的个人行为。被告陆国辉既非案涉《债权转让协议书》的权利义务方，也未通过珠海市斗门区***********收取原告支付的债权转让款，事实上，被告陆国辉与本案无任何关系，非本案适格被告，原告请求两被告共同返还不当得利没有事实与法律依据。原告围绕其诉讼请求向本院提交如下证据：1.购车交易确认书、发票；2.机动车行驶证；3.车辆质押借款协议书、许植南身份证复印件；4.债权转让协议书；5.银行转账记录、微信转账记录。被告黄伟朋针对其答辩意见提交以下证据：1.债权（抵、质押权）转让协议书、转账记录（2份）；2.质押债权转让协议、转账记录（1份）；3.债权转让协议书、转账记录（2份）；4.债权转让交接确认书；5.收据；6.付款记录;7.微信账户明细。被告陆国辉针对其答辩意见提交以下证据：1.注销登记通知书；2.被告黄伟朋微信界面截图；3.被告黄伟朋POS机界面截图；2020年7月3日，原告向本院提交调查取证申请书，申请本院依法向珠海市公安局金海岸派出所调取原告在2019年9月11日在该所的报警笔录，本院依职权向珠海市公安局金海岸派出所调取相关证据，珠海市公安局金海岸派出所向本院提供《受理报警登记表》一份。本院组织原被告进行证据交换及质证。被告黄伟朋对原告提交证据的质证意见为：证据1-5三性认可，证据3，被告黄伟朋受让债权，支付了相应对价，证据4的证明内容不认可，涉案车况信息被告黄伟朋明确告知了原告，原告在明知车况的情况下仍予受让债权。被告陆国辉对原告提交证据的质证意见为：证据1-5三性认可，被告陆国辉不是合同的相对方，也未收取相应款项，不是本案适格主体。原告对被告黄伟朋提供证据的质证意见为：证据1三性不认可，不清楚车辆的来源，也无人告知车辆来源情况。被告陆国辉是专门从事二手车买卖，被告陆国辉签订协议书不是接受债权，而是享有车辆的所有权。证据2三性不认可，转账记录写的是彭洪，不是协议书相对方黄声楗。证据3三性不认可，只有转账人，收款人无法显示。证据4的真实性无异议，签字是原告本人所签，对于车辆状况，并未告知原告。证据5三性不认可。证据6不认可，两被告之间不存在转账，珠海市斗门区***********由两被告共同经营。证据7其显示的华腾汽车，与原告提供的证据一致，无法确认微信号为被告黄伟朋本人。被告陆国辉对被告黄伟朋提供证据的质证意见为：证据1-7无异议。原告对被告陆国辉提供证据的质证意见为：证据1的真实性无异议，被告陆国辉是华腾汽车服务中心的负责人，涉案合同发生地在华腾汽车服务中心内，涉案合同发生在华腾汽车服务中心注销前，不影响被告陆国辉承担责任。证据2-3真实性、合法性及证明目的不认可。被告黄伟朋对被告陆国辉提供证据的质证意见为：证据1-3无异议。原告对本院依职权调取证据的质证意见为：登记表的真实性、合法性无异议。被告黄伟朋对本院依职权调取证据的质证意见为：登记表的真实性、合法性无异议，登记表写明事主车系抵押车，反映了原告知晓车况。被告陆国辉对本院依职权调取证据的质证意见为：该证据的三性认可。经审查，原告提交的证据1-5，被告黄伟朋提交的证据1-7，被告陆国辉提交的证据1-3及本院依法调取的证据来源合法，内容真实，且能证明本案相关事实，本院予以确认，但证明内容以本院认定的为准。根据确认的证据及庭审笔录，本院审理查明案件事实如下：2019年8月29日，原告（乙方）与被告黄伟朋（甲方）签订《债权转让协议书》，第1条约定债权及担保物情况，债务人姓名：许植南，身份证号440************239，借款金额85000元，借款期限从2017年8月22日至2017年9月21日。债权担保物（质押车辆）基本信息：机动车品牌型号：雅阁牌HG7205AAC5,机动车车牌号：粤Y*****。债权有关凭证：车辆质押借款协议书、转账记录。第2.1条债权转让价款处空白。第2.2条约定，自本协议签订、乙方履行付款义务后，甲方对原债务人享有的债权即归乙方所有，同时该债权的担保物（质押车辆）的质押权、转押权、保管权全部归乙方所有。第3.3条约定，乙方在签订本协议时，本合同项下债权的基本情况：包括但不限于甲方享有此债权的来源（即甲方从何处取得此债权）、质押物车辆的基本情况（是否有抵押登记、是否有其他质押情况、是否存在查封情况等）、债务人（原车主）所负有其他债务的基本情况等，甲方均已告知乙方。第3.5条约定，乙方确认，甲方就标的债权、质押物作了充分、必要的披露和说明。乙方已进行了所有其认为必要和全面的调查、分析，对标的债权所存在的风险进行了充分的评估并自愿承担可能出现的一切风险及法律后果。签订本协议时已对标的的债权项下的质押车辆进行了查档调查并确认了该车辆在签订协议时无扣留、扣押、盗抢、锁定、注销等状态。第3.6条约定，乙方受让标的债权后，在债权无法实现（如法院判决后无法执行到位）或债权质押物失去控制（如质押车辆发生扣押、扣留、盗抢、锁定等）而无法保障其债权时，应当自行承担风险。同时，乙方不得以有关情况不清晰为由或其他理由，要求解除合同、退还债权转让款，乙方对此同意并确认。第3.7条约定，甲方取得标的债权的基本情况，已清楚告知乙方。债务人（原车主）拖欠债务的基本情况，有债权凭证（或是转账凭证、或是借据、或是借款合同等）予以佐证，且甲方已就该债权凭证交付给乙方。因此，乙方不得以甲方不享有此债权或标的债权（质押物）非原车主所拖欠（质押）为由，要求解除合同。第4.2.2条约定，在甲方已经履行了情况说明、债权文书交接、债权质押担保车辆交接义务的情况下，出现以下情况的，甲方不承担任何责任，所有风险由乙方承担：（2）因其他债权人主张债权导致乙方对质押物失去控制等。同时，《债权转让协议书》附件《债权转让交接确认书》约定，鉴于甲、乙双方于2019年8月29日签订了《债权转让协议书》（合同编号：HT-ZRXY-190819），约定甲方享有的债权转让给乙方乙方表示同意。现甲方正式将有关的债权凭证及质押物车辆移交给乙方。移交的基本情况如下：有关的债权凭证及证件：车辆质押借款协议书原件、转账记录、车主身份证复印件、交强险保单正副本原件、商业险电子保单复印件、行驶证原件、原车钥匙壹把。备注：无机动车登记证书，该车登记证书已于2015年12月22日抵押奇瑞微银汽车金融股份有限公司，该车当前状态为查封状态。各方确认，本交接书一经签署，即视为债权移交正式完成。《债权转让协议书》签订当日，原告向珠海市华腾汽车服务公司转账9500元，通过扫二维码向“华腾汽车”的账号支付60000元，被告黄伟朋当庭陈述已收取上述两笔款项。《车辆质押借款协议书》载明，甲方（借款人）许植南将车牌号：粤Y*****，车辆型号：雅阁牌HG7205AAC5，质押金额为85000元，期限为30天，即从2017年8月22日到2017年9月21日，车辆初次登记日期2015年12月22日，经双方共同评估及认定抵押车辆价格总值为85000元。在协议落款处乙方（出借人）签名为阮成龙。2018年3月3日，甲方（转让人）阮小龙与乙方（受让人）被告陆国辉签订《债权（抵、质押权）转让协议书》，约定甲方将所享有债务人许植南借款85000元的债权全部转让给乙方，债权转让金额为76000元，同时该债权项下的抵押（或质押）权及转押权、使用权、所有权一并转让给乙方。质押物为涉案车辆。协议签订当日，被告陆国辉向阮小龙两次转账共计76000元。2018年3月15日，被告陆国辉作为甲方（转让人）与乙方（受让人）黄声楗签订《质押债权转让协议书》，约定甲方因对许植南享有质押债权，现甲方将该质押债项下所有权、使用权、质押债权主、转押权转让给乙方黄声楗，质押物为涉案车辆，转让价款处为空白。协议签订当日，被告陆国辉收到一笔86915元的汇款。2019年8月24日，黄声楗作为转让人（甲方）与受让人被告黄伟朋（乙方）签订《债权转让协议书》，约定甲方将所享有对债务人许植南借款85000元的债权全部转让给乙方，债权转让金额为53500元，同时将该债权的担保物（涉案质押车辆）的质押权、转押权、使用权、所有权一并转让给乙方。协议签订当日，被告陆国辉代被告黄伟朋向黄声楗微信支付了转让款53500元。另查明，涉案车辆为许植南于2015年12月22日在佛山市百车通汽车销售有限公司贷款购买，交易价格186000元。2019年9月11日，原告向珠海市公安局金海岸派出所报警称，涉案车辆被盗。又查明,2017年6月23日，被告陆国辉登记注册珠海市斗门区***********，位于珠海市斗门区****************位，其性质为个体工商户，该商户已于2020年1月2日核准注销。本院认为：一、关于原告与被告黄伟朋签订的《债权转让协议书》的效力问题。两被告是经营二手车买卖（含债权车中介买卖）的从业人员，原告经人介绍，在被告陆国辉的经营场所购车。虽然原告与被告黄伟朋签订的合同为《债权转让协议书》，协议书中记载了债权及担保物情况，但协议书的主要条款围绕债权质押车辆的情况而非主债权状况进行约定。且该债权凭证《车辆质押借款协议书》中，债权人主体信息栏为空白，仅在落款处签名乙方（出借人）为阮成龙，并非本案被告黄伟朋。又依据阮小龙与被告陆国辉签订的《债权（抵、质押权）转让协议书》、被告陆国辉与黄声楗签订的《质押债权转让协议书》、黄声楗与被告黄伟朋签订的《债权转让协议书》，三份债权转让协议的转让价格分别为76000元、86915元、53500元，在债权金额未发生实质改变的情况下，涉案质押车辆经两被告从他人处层层转让至原告。在以上交易环节中，当事人对主债权的客观真实性、实现可能性均未作实质审查，从当事人的履行行为分析，双方之间的交易并不符合债权转让法律关系的基本特征。两被告签订合同的目的是获得质押车辆转让前后手之间的差价，原告签订合同的目的是获得车辆的所有权。基于双方真实的交易目的，原告与被告黄伟朋签订的《债权转让协议书》，在于实现对涉案车辆所有权的转让。至于双方在此过程中达成的债权转让的约定，是为掩盖涉案车辆存在的权利瑕疵，并为避免由此引起的权属争端而做出的虚假的意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。据此，本院认定，原告与被告黄伟朋签订的《债权转让协议书》无效。二、关于款项返还及利息的问题。基于双方真实的意思表示，双方实际履行的是买卖合同的权利义务，应适用买卖合同的相关规定处理纠纷。本案中，涉案质押车辆的登记所有人为许植南，被告黄伟朋作为车辆质权人不能直接依据债权转让协议取得对质物的所有权和处分权。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。原告以买卖合同卖方应保证涉案车辆无权利瑕疵，主张买卖合同无效，理据不足。本院认定，双方实际履行的买卖合同有效，但因出卖人被告黄伟朋未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，合同目的已无法实现。对于原告损失69500元，本院认为，应当考量该损失系双方共同作出的虚假意思表示所导致，双方对此均有过错，对原告的损失两被告应按其过错承担相应责任，本院酌定两被告共同赔偿原告购车款69500元的50%即34750元。鉴于原告购买车辆后有实际使用，按照公平原则，对其购车款的利息，本院不予支持。三、关于被告陆国辉主体资格及责任承担问题。根据本案查明的事实，原告与被告黄伟朋签订涉案《债权转让协议书》的时间为2019年8月29日，发生于被告陆国辉登记的珠海市斗门区***********经营期间，涉案车辆的转让款均由被告黄伟朋以珠海市华腾汽车服务公司、“华腾汽车”的名义收取，且合同实际履行地点为该商户登记地址。虽然珠海市斗门区***********并非涉案《债权转让协议书》的签订主体，但其为合同的实际履行主体，被告陆国辉作为该商户的实际经营者，应当对涉案合同承担连带责任。根据《中华人民共和国民法总则》第五十六条第一款规定：“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；……”珠海市斗门区***********于2020年1月2日核准注销，原告在起诉后变更陆国辉为本案被告，符合法律规定。被告陆国辉以其不是涉案合同一方当事人，非本案适格被告的主张，无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五十六条第一款、第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，判决如下：一、确认原告与被告黄伟朋于2019年8月29日签订的《债权转让协议书》无效；二、被告黄伟朋、被告陆国辉于本判决生效之日起五日内向原告陈勇返还款项34750元；三、驳回原告陈勇其他的诉讼请求。如被告未按照本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费791元（原告陈勇已预付），由原告陈勇负担395元，由被告黄伟朋、被告陆国辉负担396元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 员  杨 瑛二〇二〇年八月二十八日法官助理  黄 叶书 记 员  赵雅平附：裁判依据法律条文《中华人民共和国民法总则》第五十六条个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。……第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。……《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。