重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初2953号 原告：重庆远翅塑料有限公司，住所地重庆市渝北区双凤桥街道尚科路18号2幢,统一社会信用代码915001127453475190。 法定代表人：李江波，董事长。 委托诉讼代理人：熊先奎，重庆星全律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄奕龙，重庆星全律师事务所律师。 被告：重庆北汽幻速汽车销售有限公司，住所地重庆市合川区土场镇银翔新城银翔大道301号，统一社会信用代码91500117083059795A。 法定代表人：白天明，总经理。 委托诉讼代理人：唐军，重庆渝汇律师事务所律师。 第三人：重庆远翅美奈塑料有限公司，住所地重庆市渝北区双凤桥街道尚科路18号2幢整幢，统一社会信用代码91500112MA5U7AQ04H。 法定代表人：管敬国。 原告重庆远翅塑料有限公司(以下简称远翅公司)与被告重庆北汽幻速汽车销售有限公司（以下简称北汽幻速公司）、第三人重庆远翅美奈塑料有限公司（以下简称远翅美奈公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月16日受理后，依法由审判员张红艳适用简易程序，于2020年4月26日、5月21日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人熊先奎、被告的委托诉讼代理人唐军到庭参加诉讼。后因依法追加了第三人，由审判员张红艳担任审判长，与人民陪审员颜如丹、曹晓虹组成合议庭，于2020年8月10日再次开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人熊先奎参加本次庭审，第三人及被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告远翅公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款2106738.09元；2判令被告支付原告利息损失(以2106738.09元为基数，从2019年1月1日起至付清之日止，按照中国人民银行同期基础贷款利率计算)。事实与理由：原被告素有交易往来，双方签订《零部件价格协议》，按照协议约定原告向被告供货，被告向原告付款，并约定了双方相关权利义务。2019年经双方对账，截止2018年12月31日被告尚欠货款包括保证金2106738.09元。直到原告起诉，被告仍未支付，原告多次主张均未果。现原告为维护自身合法权益，特依依法提起诉讼，望判如所请。 被告北汽幻速公司辩称，因原告在2018年2月12日主动向被告申请变更配套合同关系为远翅美奈公司，被告接受原告和远翅美奈公司的共同申请，故在其后接受远翅美奈公司开具的发票，并向远翅美奈公司支付货款100万元，因此诉称的货款适格主体应当是远翅美奈公司。 原告围绕诉讼请求依法举示的证据如下： 证据1、《零部件价格协议（总成件）》、企业对账函原件，证明原被告之间的买卖事实并合同约定，已经对账； 证据2、发票5张原件、免检到货单、到库单，证明原告供货后并开具发票； 证据3、发票6张，证明第三人远翅美奈公司在2019年4月向被告开具6张发票，金额为684737.18元。 被告质证意见为：对证据1的真实性认可，对证据2对账单中的发票我们已经收到，真实性认可，对免检到货单原件、到库单原件无法核实真实性；对6张发票的真实性认可，备注看出远翅美奈公司与被告没有独立的新增业务关系，是对本案原告与被告业务关系的延续。远翅美奈公司承接原告的合同关系起始于2018年12月20日，结合原告举示的发票可以看出，远翅美奈公司开具的发票恰恰是配套关系变更及出具的开票资料过后的延续行为。 被告围绕其答辩意见举示的证据如下： 证据1、《零部件采购通则》，证明双方对质保金的返还条件和时间进行了约定，保证金部分还没有到付款时间； 证据2、《三方协议》原件，证明远翅美奈公司、被告及被告委托的重庆北汽银翔贸易有限公司签订； 证据3、付款回单，证明被告委托的公司已经实际支付了100万元； 证据4、配套关系变更申请原件、供应商变更基本情况原件、第三人远翅美奈公司出具的开票资料原件，证明原告已经将债务转移给第三人，原告不是适格主体。 原告的质证意见为：对证据1的真实性认可，签订时间是2015年6月26日，与2017年度发生的供货没有关联性。对证据2、3的真实性认可，但远翅美奈公司收款是基于该公司向被告开具了6张发票金额为684737.18元的发票，剩余金额是与被告的现货现款交易，与原告主张的是另外的法律关系。对证据4的真实性认可，不涉及债权债务的转移，即使远翅美奈公司与被告发生供货关系或者其他资金往来，与本案是两个不同的法律关系，特别是原、被告之间的对账发生在三方协议签订之前，三方协议中没有提到扣减债权债务关系。 第三人远翅美奈公司未举示证据亦未发表质证。 经审查，双方当事人对真实性无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证。原告举示的免检到货单、到库单为复写件，被告不予认可，本院不予采信。 本院经审理确认如下事实：2015年6月26日，以原告远翅公司为乙方、被告北汽幻速公司为甲方签订了《零部件及材料采购通则》，约定乙方向甲方供应汽车零部件及材料，3.3条：保证金的退还：甲乙双方同意解除合同后，从最后一次挂账月份开始，到停止供货两年以后，如无质量保证问题，甲方无息退还，保证金的返还方式由甲方决定。合同另约定了双方的其他权利义务关系。 双方签订上述采购通则后，从2015年6月21日至2018年6月20日期间共签订了七份《零部件价格协议（总成件）》，约定了期间供货的名称单价、价格等，供应的产品涉及：后门外板装饰件总成（左）、（右），前门、后门、侧围下护板总成（左）、（右），前轮、后轮眉总成（左）、（右），前轮、后轮眉前部、后部总成（左）、（右），前门、后门、侧围外护板前部、后部总成（左）、（右），后门外护板、下护板总成（左）、（右）。 2017年10月至12月期间，原告作为销售方向被告开具了5张增值税专用发票，货物名称为前门、后门、侧围下护板总成（左）、（右），后轮眉总成（左），雨量传感器装饰盖、冷凝器导风板（上）、（下）、（左）、（右）。 2018年12月20日，原告向被告及案外人北汽银翔汽车有限公司发出《配套关系变更申请》载明：因我集团公司（重庆远翅实业（集团）有限公司）为加大对各子公司的投入，整合资源，提升管理，需对我司（重庆远翅塑料有限公司）在贵司的配套关系申请变更，将原（重庆远翅塑料有限公司）的配套关系转移至（重庆远翅美奈塑料有限公司），该公司也是我司集团下属全资子公司，虽公司名称、法人、账户发生变动外，其余如生产场地、人员、设备、企业注册地址、管理模式等均未变化。特此申请，我司会按照贵司要求提报相关资料，恳请及时批复。该申请后加盖原告远翅公司、第三人远翅美奈公司的印章、法人章及财务专用章。原告另向被告提交了一份供应商变更基本情况及远翅美奈公司的开票资料。 2019年3月15日，原告向被告发出《企业对账函》：载明截止2018年12月31日止，本公司到期应收款1860364.89元。被告在“信息不符”处列明：截止2018年12月31日我司账上应付货款余额1483232.09元，质保金余额623506元。 2019年4月2日，第三人远翅美奈公司向被告开具了6张增值税专用发票，总金额为684737.18元，货物名称为：前门、后门、侧围下护板、外护板总成（左）、右，前轮、后轮眉总成（左）、备注内容为：“2016年-2017年补开，负数已用其他产品抵扣。” 2019年4月24日，被告（甲方）、重庆北汽银翔贸易有限公司（乙方）、第三人远翅美奈公司（丙方）签订《协议书》载明：三方达成如下委托付款协议，以资共同信守：1、三方一致同意，甲方委托乙方代为支付丙方货款100万元，乙方支付完毕上述款项，则视为甲方已经履行了相应的付款义务。二、本协议未尽事宜，三方友好协商，协商不成，由乙方所在地人民法院管辖处理。 2019年4月25日，案外人重庆北汽银翔贸易有限公司向第三人远翅美奈公司转账100万元，摘要信息为：“代重庆北汽幻速汽车销售有限公司支付货款”。 庭审中，被告陈述被告在《企业对账函》上盖章确认，是因考虑到与原告本来就具有真实的供货关系，所有对尚欠款项的金额做出了确认。原告称申请配套关系变更是指2018年12月20日之后供货关系变更为第三人公司进行，不涉及之前债权债务关系的转移。向第三人支付的100万元货款包含2019年4月2日的发票金额及与第三人之间的现款现货交易。 本院认为，原、被告签订的《零部件及材料采购通则》、《零部件价格协议（总成件）》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。原告远翅公司及第三人远翅美奈公司于2018年12月20日向被告申请将原告在被告公司的配套关系转移至第三人，文意理解应是申请对合同权利义务关系的一并转移；至于被告辩称该变更的意思是指之后的供货关系由第三人远翅美奈公司履行的意见。从实际履行的情况看，第三人远翅美奈公司在2019年4月2日向被告开具了6张发票金额为684737.18元，备注均为2016年-2017年补开，被告称与第三人之前并不存在供货关系，原告与第三人亦未举示第三人与被告原本存在供货关系的证据，因此该发票应当是对原告与被告合同履行中2016年-2017年的补开，表明第三人也在享有和履行2018年12月20日之前的合同权利义务，且之后被告依据《协议书》向第三人支付了100万元货款。2019年3月7日的《企业对账函》虽有被告盖章，但被告称主要目的是对货款金额的确认，因此盖章的行为不能否定双方就合同项下债权债务转移的效力。综上，原告因合同权利义务已经一并转移至第三人处，现提起本案诉讼主张债权，无事实依据，对其诉讼请求，本院不予支持。 第三人远翅美奈公司无正当理由不到庭应诉，应承担不能举证、质证、辩论的法律后果。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告重庆远翅塑料有限公司的诉讼请求。 案件受理费24430元，由原告重庆远翅塑料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  张红艳 人民陪审员  颜如丹 人民陪审员  曹晓虹 二〇二〇年八月二十七日 书 记 员  蒲忠菲