福建省三明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）闽04民终1395号上诉人（一审原告）:肖光昭，男，1967年4月29日出生，汉族，住福建省尤溪县。委托诉讼代理人：黄家财，福建兴世通律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：福建金东矿业股份有限公司，住所地福建省尤溪县梅仙镇谢坑村坑尾17号。统一社会信用代码：913504001559089020。法定代表人：余新明，该公司董事长。委托诉讼代理人：张伟，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘桥民，北京大成（南京）律师事务所律师。上诉人肖光昭因与被上诉人福建金东矿业股份有限公司（以下简称金东公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省尤溪县人民法院（2019）闽0426民初3513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人肖光昭的委托诉讼代理人黄家财、被上诉人金东公司的委托诉讼代理人刘桥民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。肖光昭上诉请求：1.依法撤销福建省尤溪县人民法院作出的（2019）闽0426民初3513号民事判决，并依法支持肖光昭一审的全部诉求；二、一、二审全部诉讼费用由金东公司承担。事实与理由：一、一审法院认为“金东公司明确表示已准备好相关资料并同意肖光昭提前告知后积极协助其查阅，肖光昭行使上述知情权已无实际障碍，其请求法院判令金东公司向肖光昭提供‘待查阅资料’已无实际必要，故对该诉讼请求予以驳回”，没有任何的法律依据和事实根据。“待查阅资料”指自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日至2019年8月17日期间的财务会计报告及自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2019年8月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供肖光昭查阅（除金东公司已提供查阅的部分除外）。1.在起诉前，肖光昭已履行向金东公司申请查阅相关待查阅资料的前置程序，肖光昭在查阅时，金东公司未提供相关待查阅资料供肖光昭查阅，且未告知相关待查阅资料“因年代久远，需要一定时间进行调取，并同意配合肖光昭查阅”，甚至在肖光昭查阅之后发出《股东肖光昭要求行使股东知情权之要求补充提供材料查阅告知函》，金东公司只是回函表示不予提供补充材料，也未声明可协助并提供待查阅资料供肖光昭查阅。另外，肖光昭是在2019年8月16日发函要求“自收到函件之日起5日内”行使股东知情权并要求查阅相关材料，金东公司在2019年8月18日回复可进行查阅（未说明待查阅资料需时间调取暂不能查），肖光昭实际查阅时间是2019年9月5日上午、2019年9月9日上午和2019年9月10日下午，可见，供金东公司准备相关待查阅资料的时间已非常充足。因此，肖光昭有理由认为，金东公司拒绝提供待查阅资料供查阅才予以起诉。2.金东公司当庭陈述同意调取、整理后通知肖光昭并应其要求提供查阅，但至今为止，金东公司未通知肖光昭查阅相关待查阅资料。3.金东公司在提供已查阅资料时，是提供复印的材料，并不是什么电子档案材料，根本不存在金东公司所说的待查阅资料“没有电子档案，调取非常困难”之说。4.本案金东公司在肖光昭查阅时，未提供相关待查阅资料供肖光昭查阅，肖光昭已依法起诉查阅待查阅资料，而一审法院却认定：“双方可以自行协商确认时间、地点对相关资料进行查阅，如肖光昭在行使查阅时发生争议，可另循法律途径解决”，不仅于法无据，更是浪费司法资源。5.金东公司“避重就轻”只提供部分的材料供肖光昭查阅，大部分的财务会计报告和股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（以下简称：“三会”材料）均未提供给肖光昭查阅，若自行协商查阅，无法达到全部查阅的目的，具体详见肖光昭在一审提交的《辩论意见书》第7页、第8页载明的内容。6.一审法院认为肖光昭行使待查阅资料的股东知情权已无实际障碍，没有任何事实根据。一审法院只听取金东公司的片面之词，没有任何的证据予以证明。金东公司“避重就轻”只提供部分的材料供肖光昭查阅，更何况，通过肖光昭委托的注册会计师对金东公司已提供的查阅资料的查阅结果来看，并不能解决肖光昭作为股东了解金东公司经营状况和历年利润情况以及其他的经营信息的目的即无法达到股东知情权的目的，需进一步提供相关原始会计凭证供肖光昭查阅（具体事实与理由详见《股东肖光昭要求行使股东知情权事宜之要求补充提供材料查阅告知函》），且金东公司拒不提供原始会计凭证供肖光昭查阅，而关于股东是否有权查阅原始会计凭证的争议，金东公司明确拒绝不予查阅，该诉求需由法院依法判决。因此，待查阅资料的诉求与查阅原始会计凭证的诉求，由法院一并判决，不仅符合相关法律规定，也会节约司法资源与成本。7.在肖光昭已履行向公司申请查阅的前置程序情况下，是否通过协商处理争议，还是由法院判决解决争议，本是作为肖光昭选择的权利，一审法院直接予以驳回，没有任何的法律依据。基于以上事实和理由，肖光昭已履行向公司申请查阅的前置程序，且已提供公司足够多准备资料备查的时间，金东公司也通知肖光昭到公司查阅，但未提供相关待查阅资料，肖光昭才依法起诉。一审法院只听取金东公司的片面之词予以驳回，没有任何的法律依据和事实根据。二、关于一审法院认定肖光昭要求金东公司提供相关原始会计凭证供查阅，超出了《公司法》第九十七条关于股份公司股东行使知情权的规定所列举的范围，不予支持，是错误的。（一）法无禁止即可为（又叫法无明文禁止即是自由），是民商法的基本原则。根据最高人民法院发布的法〔2019〕254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》的会议精神，会议指出：在民商事审判工作中要弘扬社会主义核心价值观，注意情理法的交融平衡；注意辩证理解并准确把握平等保护、诚实信用、公序良俗等民商事审判基本原则。因此，股份制公司的股东是否可以查会计账簿或原始会计凭证，应以“法无禁止即可为”的民商法基本原则并结合我国《公司法》的立法精神和本意以及知情权制度设置的目的即保障股东真正的知情权来裁判。我国《公司法》第九十七条，虽明文列举股份公司股东有权查阅的项目范围，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，因此，肖光昭主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国《公司法》规定的可作行使股东知情权的范畴，股东行使知情权时对原始会计凭证进行查阅，亦并不违反我国《公司法》的立法本意。另外，基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。况且，根据我国《会计法》《企业财务会计报告条例》《会计基础工作规范》等财经法律法规规定，财务会计报告、会计账簿与会计凭证是三个不同的概念，财务会计报告是根据会计账簿记录和有关资料编制的，而原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，若一个企业的财务会计报告未依法编制、披露和说明，只能是一种形式，走过场，并不能保障股东实质上的知情权益。因此，股东在行使知情权时，对财务会计报告内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，更好地维护股东的合法权益，这也是《公司法司法解释四》正式出台前曾在征求意见稿中规定股东可以查阅会计凭证的原因，可见国家立法机关已经注意到扩大股东知情权客体范围的实践诉求。基于以上，无论是有限公司股东还是股份制公司股东，是否能查阅会计凭证，法律都没有明确规定，但目前各级多数法院也能本着立法目的和本意突破现有的法律规定的“瓶颈”和“法律规定滞后的弊端”来支持股东可以查阅原始会计凭证，有限责任公司的案例，如：最高人民法院（2012）民申字第635号、安徽省高级人民法院（2019）皖民终291号、上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民四（商）终字第761号；股份有限公司的案例，如：深圳市中级人民法院（2018）粤03民终19045号、武汉市中级人民法院（2018）鄂01民终1324号、沈阳市中级人民法院（2015）沈中民三终字第97号、上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号、福建省高级人民法院（2019）闽民终1330号等；毕竟“法无禁止即可为”“法无禁止即自由”。（二）金东公司“避重就轻”地提供部分材料供肖光昭查阅且财务会计报告的编制存在不符合国家统一的会计制度规定的情形，是导致肖光昭无法达到知晓公司治理、经营情况等目的，需要金东公司进一步提供相关原始会计凭证供查阅的主要原因。股东知情权是股东享有的基础性权利，有助于中小股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，也是股东实现决策权、分红权以及进行相关诉讼的基础和前提，受法律保护。然而，金东公司提供给肖光昭查阅的“三会”材料、财务会计报告不仅不完整，而且只提供部分的年度财务会计报告供肖光昭查阅，半年度、季度、月度财务会计报告均未提供，另外，金东公司所编制的财务会计报告存在编制不符合国家统一的会计制度规定的情形，是导致肖光昭在行使股东知情权并查阅相关财务会计报告和“三会”材料时，无法达到准确了解公司真正的财务状况、经营情况等目的，需要进一步查阅原始会计凭证，以真实保障肖光昭的股东知情权，具体事实与理由如下：1.《会计法》在第一条规定了企业必须保证会计资料真实、完整；第一百五十一条规定，企业应当按照《企业财务会计报告条例》的规定，编制和对外提供真实、完整的财务会计报告；第十三条规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。《会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据《财务会计报告条例》第二十五条规定，会计报表附注和财务情况说明书应当按照本条例和国家统一的会计制度的规定，对会计报表中需要说明的事项作出真实、完整、清楚的说明。但金东公司的财务会计报告均未依法编制，对会计报表中需要说明的事项未依法作出真实、完整、清楚的说明，具体分析如下：（1）会计报表附注，会计报表附注是为便于会计报表使用者理解会计报表的内容，对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目等所作的解释。《企业会计制度》第一百五十五条规定，会计报表附注至少应当包括下列在内的九大内容，其中：（五）关联方关系及其交易的披露；（七）重大投资、融资活动；（八）会计报表中重要项目的明细资料；（九）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。但金东公司提供的财务会计报告的上述内容均不符合国家统一的会计制度的规定，其财务会计报告的会计报表附注并没有对上述相关主要项目作出完整、清楚的说明，无法真正体现企业生产经营情况、关联交易情况、经营成果、担保情况等：①关联方关系及其交易的披露：金东公司提供的财务会计报告中涉及关联交易事项，只有披露一个交易金额，在会计报表附注中未披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。《企业会计制度》第一百四十九条规定，在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。关联方交易应当分别对关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响财务会计报告使用者正确理解的情况下可以合并披露。但金东公司对交联方关系及其交易情况，均未依法披露和说明。②重大投资、融资活动。如：金东公司对外投资的福建金泰矿产资源有限公司，虽有披露该对外投资的事实，但未予以说明。③会计报表中重要项目的明细资料。未披露《诉讼请求第一项的详细清单》项下的“金东公司与原尤溪县浩泽矿业有限公司整合时，丁家山铅锌矿的资产评估所依据的地质勘探报告、资产评估报告”所涉及的关键、重要数据与说明、“金东公司关联交易情况”以及“金东公司重大资产购置、重大对外投资及重大资金往来情况”、“金东公司拟上市的前期费用开支情况”等之重要项目的明细资料。另外，于2017年及2018年底，金东公司提供的财务会计报告中，科目“其他应收款”挂账对股东尤溪国有资产投资经营公司享有人民币1400万元的应收款，该笔巨额款项的性质、交易类型及其交易要素，均未予以披露与说明。④有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。《诉讼请求第一项的详细清单》项下的财务会计报告数据，均无助于包括肖光昭在内的财务会计报告使用者能够一目了然、清晰地进行基本的理解与分析。（2）财务情况说明书必须包括：企业生产经营的基本情况；利润实现和分配情况；资金增减和周转情况；对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。然而，金东公司提供的财务会计报告中的财务情况说明书，没有包括企业生产经营的基本情况，如分别披露丁家山铅锌矿、峰岩铅锌矿的采矿量、生产及销售情况；分别披露每座矿山每年开采量、铅锌金属量和销售价格等情况；资金增减和周转情况；对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项，均无依法对上述重要的事项作完整、清楚的说明，以至于肖光昭无法真正了解企业的生产经营情况。2.《会计法》第十九条规定，单位提供的担保、未决诉讼等或有事项，应当按照国家统一的会计制度的规定，在财务会计报告中予以说明。然而，肖光昭在已查阅的金东公司提供的财务会计报告中显示：金东公司于2017年底，向尤溪县人民法院支付2,279,881.00元保证金，挂“其他应付款”科目，但金东公司却未在财务会计报告中予以说明并披露为何需向尤溪县人民法院缴纳保证金，是为其他单位或个人提供担保？还是存在金东公司未决诉讼等或有事项？没有在财务会计报告中体现。综上，金东公司的财务会计报告违反《会计法》《企业会计制度》《企业财务会计报告条例》等财会法律法规的规定，无法使包括肖光昭在内的财务会计报告使用者正确理解与知晓企业治理、经营情况，甚至知晓真实的关联交易情况或是否存在违规交联交易，以真正达到并保障我国《公司法》第九十七条赋予股东的查阅权、行使对公司的建议权或质询权。因此，财务会计报告的编制最基础、最原始的资料是来源于会计凭证，且原始凭证相较于财务会计报告或会计账簿更难以造假，所以，应当允许股东就财务会计报告查阅后有疑义之处查阅原始会计凭证，以实现并保障股东真正的知情权。三、本案肖光昭要求金东公司提供原始会计凭证供查阅，其理由合理、正当，并具有其必要性和紧迫性，一审法院未予以支持是错误的。参照上海第一中院在其官方微信刊发的《股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点》，在谈到股东知情权客体范围的框定和审查要点时，指出《公司法司法解释四》正式出台前曾在征求意见稿中规定股东可以查阅会计凭证，可见国家立法机关已经注意到扩大股东知情权客体范围的实践诉求。会计凭证是在股东知情权诉请中最常见的非法定材料，对于这些虽不属于法定材料范围，但可能与法定材料存在高度关联的客体，法院在裁判时应当审查股东了解公司经营状况所需材料的合理性和必要性；并且由于公司文件材料形式具有多样性，为确保股东知情权的有效行使，法院可以依据该原则进行个案审查。因此，法院的审查要点在于财务会计报告或会计账簿能否满足股东了解公司经营状况的需要。虽然《公司法》没有明文规定股东可以查阅会计凭证，但在实践中，由于股东仅凭财务会计报告或会计账簿未必能完全知晓公司的经营状况，会计凭证往往能够充分直接反映公司的实际经营状况，因此法院不宜直接以法无明文规定为由驳回股东的诉请，而应当从确保所查阅财务会计报告或会计账簿的有效性、信息的真实性等角度予以审查。通常而言，作为会计凭证的相关原始资料，直接影响记账的真实性和完整性，当会计凭证对于财务会计报告或会计账簿的查阅具有必要性和印证作用，或者财务会计报告或会计账簿确实存在明显问题时，法院可支持股东查阅会计凭证的诉请。结合本案，金东公司的组织形式虽为股份有限公司，但整个管理经营与有限责任公司无异，且股东仅4名，只要股东合理地行使知情权，不会对公司的经营造成重大的影响，更何况，肖光昭系在查阅金东公司提供的部分财务会计报告和部分的“三会”材料后，且知悉金东公司存在包括但不限于存在下列问题的情况下而主张对金东公司提供的财务会计报告所存在的疑义和未披露事项的相关原始会计凭证进行查阅，以便肖光昭能够真正实现股东对公司经营情况的知情权，对公司的经营提出有效地建议或者质询，其理由合理、正当，并且具有必要性和紧迫性，应予以支持【下列情形只是概述，具体详见一审《辩论意见书》第二大点之（二）至（五）】。1.肖光昭委托的天健会计师事务所厦门分所出具的《关于福建金东矿业股份有限公司财务会计报告查阅结果的报告》证明，就连专业的注册会计师都认为，金东公司提供的财务会计报告因未依法披露相关事实和数据，无法实现对股东肖光昭委托的事项进行查阅，导致股东肖光昭无法真正地了解对金东公司经营情况的知情权。2.金东公司在其控股股东和实际控制人组织的财务检查组对金东公司进行财务大检查中，发现存在种种违规行为，损害股东利益。3.三明市中级人民法院对金东公司的全部账户进行保全并出具的财产保全之《民事裁定书》和《保全事项告知书》载明的金额，并结合其他违规事实，发现金东公司存在“坐吃山空”、财务混乱、挪用专款等财务问题以及其他违规行为，损害股东合法权益。4.金东公司存在超规模开采的违规行为，不仅严重损害股东的合法权益，而且严重违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律法规之国家对矿产资源每年限采的规定。5.根据财务会计报告显示，金东公司与控股股东或实际控制人之间存在大量的资金往来，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的《关于福建金东矿业股份有限公司财务会计报告查阅结果的报告》项下第二条所述的资金往来都是属于金东公司与控股股东或与实际控制人之间的关联交易（查阅时，只摘抄金额上佰万元的账目），且均挂“其他应收款”或“预付账款”科目，且发生在08年、11年至14年期间的居多，并且出现部分关联方工商登记状态为“注销”，如江苏华东尾矿治理工程有限公司已注销，挂11年、12年的“其他应收款”有2笔共计248万多元、挂11年、12年的“预付账款”2笔共计1553万多元；江苏华东地球化学勘查有限公司已注销，挂13年和14年的“预付账款”2笔共计378万多元，中科矿业有限公司，经查询目前已不存在，挂08年的“其他应收款”有1笔，共计400万元，可见，上述款项疑为“坏账”，结合金东公司的控股股东和实际控制人联合相关部门对金东公司所进行的财务大检查中发现的问题以及三明市中级人民法院出具的财产保全之《民事裁定书》和《保全事项告知书》等证据，可以进一步佐证，金东公司目前存在财务混乱、“坐吃山空”“小金库”、存在挪用或侵吞专项资金等违规行为情形，且在金东公司提供的财务会计报告中未能依法体现并说明和披露关联交易的情况，肖光昭有合理的理由认为，金东公司与相关交易方存在不合规的关联交易行为，损害相关股东权益。6.肖光昭发现，金东公司受让肖光昭和案外人（香港）浩泽矿业制品有限公司在原福建省尤溪县浩泽矿业有限公司名下的100%股权转让款，其中已支付的共计人民币6500万元，均列为金东公司的成本与费用来摊销，导致可分配利润的减少，严重地侵犯了包括肖光昭在内的全体股东对预期分红的股东权益，该6500万元的股权转让价款，本应由其股东江苏华东有色投资控股有限公司或100%持股的实际控制人江苏省有色金属华东地质勘查局通过自有资金来支付。综上，肖光昭认为一审法院的判决存在事实认定、法律适用错误，判处结果有失公允，应予以撤销，并依法支持肖光昭上诉请求。金东公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，肖光昭的上诉请求没有事实与法律依据，请求驳回肖光昭的全部上诉请求，维持原判。一、一审判决认定“……，现金东公司明确表示已准备好相关资料并同意肖光昭提前告知后积极协助其查阅，肖光昭行使上述知情权已无实际障碍，其请求法院判令金东公司向肖光昭提供自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日至2019年8月17日期间的财务会计报告及自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2019年8月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅（除金东公司已提供查阅的部分外）已无实际必要”，这一认定事实清楚，适用法律正确。1.一审判决认定，金东公司为依法设立的股份有限公司，金东公司与其股东的权利义务关系应按公司法的规定及金东公司章程的相关规定进行调整。金东公司的章程并未对股东行使知情权的范围进行扩展规定。因此，肖光昭应按照公司法的规定确定其金东公司股东行使知情权的范围。根据《公司法》第九十七条“股东有权查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”的规定，作为金东公司的股东肖光昭有权查阅金东公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，这一认定事实清楚，适用法律正确。2.金东公司已经同意并协助肖光昭依据《公司法》第九十七条、公司《章程》第四章第三十三条第（五）项规定依法行使股东知情权。肖光昭委托律师于2019年8月18日寄送《要求行使股东知情权事宜的告知之律师函》，金东公司当日予以回复，明确告知肖光昭：肖光昭不应适用《公司法》第三十三条之规定行使股东知情权，应适用《公司法》第九十七之规定；肖光昭要求查阅复制公司会计账簿及会计原始凭证、要求复制公司财务会计报告，不符合《公司法》和公司《章程》，不予支持；公司同意肖光昭查阅公司财务会计报告及《公司法》和公司《章程》规定的可以查阅的资料。2019年9月5日、9月6日、9月9日、9月10日，公司多次安排指定的办公场所，提供2007年-2018年的财务会计报告（年度审计报告）、2009年-2018年股东会议记录、董事会决议和监事会决议等资料供肖光昭及其委托的律师、会计师查阅。肖光昭又于2019年9月16日寄送《关于肖光昭要求行使股东知情权事宜之要求补充提供材料查询告知函》，要求金东公司提供相关原始会计凭证（如：合同、协议、发票、款项往来交易凭证等），金东公司于2019年9月18日予以回复，明确告知肖光昭，金东公司同意并已经积极协助肖光昭在公司指定的场所查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对于肖光昭不符合《公司法》和公司《章程》规定的要求，公司不予支持。一审已经查明以上事实，金东公司已经同意并协助肖光昭依法行使《公司法》第九十七条、公司《章程》第四章第三十三条第（五）项规定的股东知情权。肖光昭在本案诉请中还要求查阅的1996年-2006年的财务会计报告、1996年-2008年的股东会议记录、董事会决议和监事会决议等资料，尽管这些资料因年代久远调取非常困难，在本案诉讼过程中，金东公司仍进行了调取整理，并向法庭提供了可供查阅的资料清单，金东公司当庭再次承诺继续协助肖光昭依法查阅上述资料。同时，金东公司当庭承诺继续协助肖光昭依法查阅除已经查阅的部分之外的《公司法》第九十七条、公司《章程》第四章第三十三条第（五）项规定的可供查阅的资料。因此，一审判决认定肖光昭行使股东知情权无实际障碍，事实清楚、适用法律正确。二、一审判决认定肖光昭要求金东公司提供相关原始会计凭证供其查阅的诉讼请求，超出了法律关于股份有限公司股东行使知情权的规定范围，这一认定完全正确。一审判决认定肖光昭要求金东公司提供相关原始会计凭证供其查阅的诉讼请求，超出了法律关于股份有限公司股东行使知情权的规定范围，这一认定符合《公司法》第九十七条的规定，完全正确。肖光昭以“法无禁止即可为”来主张超越《公司法》第九十七条规定行使股东知情权，这一主张显然是“法无禁止即可为”原则的滥用。首先，“法无禁止即可为”原则适用于公民私权与国家公权之间，不适用于平等主体之间的民商事法律关系，该原则不是民商法的基本原则，民商法的基本原则是“平等原则”“意思自治原则”“诚实信用原则”与“公序良俗原则”，由于肖光昭对民商法基本原则的滥用，造成上诉理由的论述完全是错误的。其次，公司章程是公司股东意思自治的法律文件，金东公司章程第四章第三十三条第（五）项规定的股东知情权的范围与公司法一致，没有拓展股东知情权，这是股东意思自治的体现，肖光昭作为金东公司的股东，理应遵守公司章程，其在本案诉讼中无理要求扩大《公司法》第九十七条、公司《章程》第四章第三十三条第（五）项规定的股东知情权的范围，是公然违背民商法“意思自治原则”与“诚实信用原则”的行为。第三，没有任何一个生效的法院裁判文书支持股份有限公司的股东可以查阅公司会计原始凭证的，相反，在中国裁判文书网上公开了几十个法院裁判文书，均不支持股份有限公司的股东查阅公司会计原始凭证，金东公司代理人已经向一审法院提交了（2018）京03民终10990号、（2019）粤03民终1843号两份生效裁判文书，这两份生效裁判文书均判决驳回了股份有限公司的股东要求查阅公司会计原始凭证的诉讼请求。三、肖光昭要求查阅原始会计凭证没有法律依据，法院无须审查其查阅原始会计凭证理由的合理、正当性。1.一审判决已经明确认定，肖光昭要求查阅原始会计凭证超出了法律关于股份有限公司股东行使知情权的规定范围，无须再审查其查阅原始会计凭证理由的合理、正当性。2.金东公司为股份有限公司，无论股东人数是4个还是更多，目前的基本事实是：金东公司是“资合型”的股份有限公司，不是“人合型”的有限责任公司，金东公司应遵守《公司法》有关股份有限公司的相关规定，股份有限公司的股东可以自由的转让股份，其他股东没有优先购买权，这一制度形式的设置，可能或必然出现金东公司的股东是不特定的自然人或法人。因此，肖光昭以金东公司现在只有4名股东，只要股东合理地行使知情权，不会对公司的经营造成重大的影响，这一理由是非常荒谬的。肖光昭向一审法院起诉请求：一、金东公司向肖光昭提供自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日至2019年8月17日期间的财务会计报告及其相应的原始会计凭证供肖光昭查阅。二、金东公司向肖光昭提供下列会计原始凭证（2009年1月1日至2018年12月31日）供肖光昭查阅（具体详见附件《诉讼请求的详细清单》）：1.金东公司所拥有的丁家山铅锌矿和峰岩铅锌矿开采、销售情况；2.金东公司与其控股股东江苏华东有色投资控股有限公司及其关联方的往来情况；3.金东公司重大资产购置、重大对外投资及重大资金往来情况；4.金东公司拟上市的前期费用开支情况；5.金东公司与江苏华东尾矿治理工程有限公司业务往来情况。三、金东公司向肖光昭提供自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2019年8月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供肖光昭查阅（除金东公司已提供查阅的部分外）。四、肖光昭在行使股东知情权时，在肖光昭在场的情况下，依法由会计师、律师辅助进行。五、本案全部诉讼费用由金东公司承担。一审法院认定事实：1.三明市市场监督管理局内资企业基本情况表显示，金东公司成立于1996年6月12日。2009年8月19日，金东公司从有限责任公司改制为股份有限公司。金东公司注册资本现为5000万元，其法定代表人余新明。金东公司现有股东为4人即江苏华东有色投资控股有限公司、尤溪县国有资产投资经营有限公司、浩泽矿业有限公司、肖光昭。2018年8月15日，金东公司出具的《记名股票》中载明内容显示，肖光昭作为金东公司的记名股东，持股份数为833万股，所占比例为16.66%，出资日期为：2016年12月31日。2.2018年5月21日，江苏华东有色投资控股有限公司、尤溪县国有资产投资经营有限公司、浩泽矿业有限公司与肖光昭共同签订了《福建金东矿业股份有限公司章程》。该章程中约定：第二条，公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司；第十五条，公司的股份采取股票的形式；第十七条，公司发行的股票，以人民币标明面值；第十八条，公司发行的股份均为普通股每股面值1元；第二十条，公司股份经过增发之后，当前的股份总额为5000万股，公司的股本结构为：普通股5000万股，无其他种类的股份；第三十三条，公司股东享有权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、法规或本章程规定的其他权利等。3.2019年8月16日，肖光昭委托福建兴世通律师事务所向金东公司送达了《要求行使股东知情权事宜的告知之律师函》，要求一、查阅、复制金东公司自成立之日即1996年6月12日起至今的公司财务会计报告及其会计原始凭证。二、查阅金东公司自成立之日即1996年6月12日起至今的公司会计账簿及其会计原始凭证。同月18日，金东公司予以回复：同意肖光昭查阅公司财务会计报告及公司法和公司章程规定的可以查阅的资料，请肖光昭来公司查阅前提前两天通知，以便公司安排专门场所查阅。但对肖光昭要求查阅、复制公司会计账簿及其会计原始凭证及复制公司财务会计报告，不符合公司法和公司章程的规定，公司不予支持。2019年9月5日、9日、10日，肖光昭查阅了金东公司提供的部分财务报告、股东会议记录、董事会决议、监事会决议。2019年9月16日，肖光昭又委托福建兴世通律师事务所向金东公司送达了《股东肖光昭要求行使股东知情权事宜之要求补充提供材料查阅告知函》，要求金东公司对已查阅的财务报告所存在的疑义予以解释并补充提供用于解释的具体资料，包括但不限于相关原始会计凭证（如：合同、协议、发票、款项往来交易凭证等），并要求金东公司在收到本函之日起5日内以书面形式予以解释并配合一次性提供相关材料供肖光昭查阅等内容。2019年9月18日，金东公司回复：同意并已经积极协助肖光昭在公司指定的场所查阅公司章程、股东名册、公司债券、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但对不符合公司法和章程规定的要求不予支持。一审法院认为，股东的知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，该权利为股东的固有权利，当股东在行使股东知情权受阻时，有权获得司法救济。根据一审法院审理查明的事实，本案的主要争议焦点是肖光昭的股东知情权行使范围。本案中，金东公司系依法设立的股份有限公司，金东公司与其股东的权利义务关系应按照公司法的规定及金东公司章程的相关规定进行调整。金东公司的章程并未对股东行使知情权的范围进行扩展规定。因此，肖光昭应按照公司法的规定确定其金东公司股东行使知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”的规定。作为金东公司的股东肖光昭有权查阅金东公司的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。但金东公司在回复函、本案应诉答辩及庭审中均明确表示愿意提供上述文件资料给肖光昭查阅，且由于肖光昭要求查阅的材料时间跨度较长（即从1996年6月至2019年8月），金东公司需要时间予以收集准备，现金东公司明确表示已准备好相关资料并同意肖光昭提前告知后积极协助其查阅，肖光昭行使上述知情权已无实际障碍，其请求法院判令金东公司向肖光昭提供自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日至2019年8月17日期间的财务会计报告及自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2019年8月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅（除金东公司已提供查阅的部分外）已无实际必要，故对该诉讼请求予以驳回。鉴于金东公司已明确同意肖光昭查阅并准备好相关资料，故双方可以自行协商确定时间、地点对相关资料进行查阅，如肖光昭、金东公司在行使上述查阅权时发生争议，可另循法律途径解决。关于肖光昭要求金东公司提供自金东公司成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日至2019年8月17日期间相应的原始会计凭证及下列会计原始凭证（2009年1月1日至2018年12月31日、具体详见附件《诉讼请求的详细清单》）：1.金东公司所拥有的丁家山铅锌矿和峰岩铅锌矿开采、销售情况；2.金东公司与其控股股东江苏华东有色投资控股有限公司及其关联方的往来情况；3.金东公司重大资产购置、重大对外投资及重大资金往来情况；4.金东公司拟上市的前期费用开支情况；5.金东公司与江苏华东尾矿治理工程有限公司业务往来情况供其查阅的诉讼请求，因《中华人民共和国公司法》明确规定股份有限公司查阅的范围限于该法第九十七条列举的项目。因此，肖光昭的该项诉讼请求超出了法律关于股份有限公司股东行使知情权的规定范围，不予支持。对于肖光昭要求在行使股东知情权时在其在场的情况下由会计师、律师辅助进行的诉讼请求，鉴于前述诉讼请求不支持的情况下，亦一并不予支持。金东公司的辩解理由成立，予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回肖光昭的全部诉讼请求。案件受理费100元，由肖光昭负担。二审中，肖光昭与金东公司对一审判决查明的事实均无异议，亦未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定了股份有限公司股东享有知情权的范围。金东公司章程第三十三条约定的股东知情权范围与我国《公司法》规定的相同。肖光昭在提起本案诉讼前已经查阅了部分金东公司股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。金东公司在本案中虽陈述其对于肖光昭要求查阅的其他股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告已经置备好，可以供肖光昭查阅，但本案中并不存在金东公司已通知肖光昭查阅而肖光昭拒绝查阅的情形，故肖光昭行使股东知情权仍需要法院作出判决，以明确查阅的时间、地点、人员和资料范围。一审判决以金东公司已明确同意肖光昭查阅并准备好相关资料，肖光昭行使股东知情权已无实际障碍，肖光昭如在查阅时与金东公司发生争议，可另循法律途径解决为由驳回肖光昭的诉讼请求，明显不当。肖光昭在一审起诉时虽未主张已查阅部分需要再次查阅，但由于双方一审时对于哪些属于已查阅部分的资料存在争议，二审中肖光昭也主张需要对金东公司的前述资料进行系统查阅，故本院对于肖光昭已查阅部分与未查阅部分一并作出处理。因此，金东公司应提供自成立之日（即1996年6月12日）起至2019年8月17日期间股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供肖光昭查阅。金东公司二审中认可其使用金蝶财务软件，可以生成月度、季度、半年度、年度财务报告，故根据《企业财务会计报告条例》第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，金东公司提供的财务会计报告应包含月度、季度、半年度、年度财务会计报告。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”规定，在肖光昭在场的情况下，肖光昭可以聘请会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅金东公司前述资料。关于肖光昭主张查阅金东公司成立之日即1996年6月12日起至2008年12月31日期间和2019年1月1日起至2019年8月17日期间的原始会计凭证、2009年1月1日起至2018年12月31日期间金东公司会计原始凭证（包含丁家山铅锌矿等）等问题。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。因此，生成财务会计报告的基础资料是会计凭证和会计账簿的记载事项。肖光昭一审中提交的天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的《关于金东公司财务会计报告查阅结果的报告》，仅是天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具给肖光昭个人的，金东公司对于该报告的内容不予认可，故肖光昭提供的证据尚不足以证实金东公司已提供其查阅的年度审计报告存在违反或不符合《中华人民共和国会计法》《企业财务会计报告条例》规定的情形，导致其知情权无法得到实现，需要进一步查阅会计凭证和会计账簿，故对肖光昭该主张不予支持。综上所述，肖光昭的上诉请求部分成立，予以支持。一审判决认定本案基本事实清楚，但处理不当，本院予以纠正。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销福建省尤溪县人民法院（2019）闽0426民初3513号民事判决。二、福建金东矿业股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起三十日内提供自成立之日（即1996年6月12日）起至2019年8月17日期间股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含月度、季度、半年度、年度）供肖光昭查阅；肖光昭在福建金东矿业股份有限公司住所地正常营业时间内查阅，查阅时间不超过20个工作日；在肖光昭在场的情况下，肖光昭可以聘请会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅。三、驳回肖光昭的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由福建金东矿业股份有限公司负担。二审案件受理费100元，由福建金东矿业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  修晓贞审判员  吴朝生审判员  吴振泉二〇二〇年八月三十一日书记员  舒乔弘附：本案适用的主要法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。申请执行提示：第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。