山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁02民终6512号 上诉人（原审被告）：青岛宏和置业有限公司，住所地青岛市即墨区通济街道办事处仇家村。 法定代表人：李书真，执行董事。 委托诉讼代理人：姜成尧，山东锦海盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂大为，山东锦海盛律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王淑梅，女，1938年10月6日出生，汉族，住青岛市即墨区。 委托诉讼代理人：金京平，山东齐岳（即墨）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘慧品，山东齐岳律师事务所律师。 上诉人青岛宏和置业有限公司（以下简称：宏和置业）因与被上诉人王淑梅股东知情权纠纷一案，不服山东省青岛市即墨区人民法院(2019)鲁0282民初9149号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 宏和置业上诉请求：1、撤销原判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原判决认定事实错误。1、原判决认定上诉人拒绝被上诉人查阅属于认定事实错误。一审法庭调查查明上诉人收到被上诉人提交的查阅申请后，已经按照《公司法》及公司章程的规定安排、提供被上诉人查阅，被上诉人本人也到达了查阅现场，但其本人拒绝查阅，而是安排多名他人查阅，上诉人认为其他人员查阅没有法律的规定。上诉人无拒绝被上诉人查阅的事实。被上诉人在上诉人提供查阅条件的前提下拒绝查阅而向法院提起民事诉讼属于滥用诉讼权利。2、原判决将记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料认定为会计帐簿属于认定事实错误。根据《中华人民共和国会计法》第九条的规定，会计凭证，会计帐簿，财务会计报告属于三个独立的会计资料。根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计帐簿仅包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，并不包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料。二、原判决适用法律错误。1、股东知情权是股东固有的基础性权利，但同时股东知情权的行使又关涉公司管理成本、经营信息乃至商业秘密等切身利益。因此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款对股东行使知情权聘任辅助人员参入做出了限制性的规定。根据该规定，股东只有依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，才可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。即：股东在按照《公司法》第三十三条申请查阅时不可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原判决依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，同意被上诉人在提起诉讼前申请查阅时可以聘请符合条件的人员辅助查询属于适用法律错误。2、《公司法》第三十三条仅规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。股东可以要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。《公司法》第三十三条并未规定股东有权查阅公司的记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料。根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计帐簿并不包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料。原判决依据《公司法》第三十三条判决被上诉人有权查阅记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料属于适用法律错误。 王淑梅辩称，原判决正确，应予维持。一、上诉人主张其已经依法安排、提供被上诉人查阅，与事实不符。根据上诉人2019年7月3日的答复意见，上诉人仅允许被上诉人本人查阅。由于查阅公司会计账簿、会计凭证需具备专业知识，但被上诉人本人已年逾80岁，视力不清，无论从身体状况还是专业知识，其本人均无法独立完成查阅。因此，查阅当天上诉人委托律师、会计人员到现场协助其对上诉人公司的会计账簿、会计凭证进行查阅，但遭到上诉人的拒绝，其仅允许被上诉人本人查阅资料，导致当天实际无法进行查询、复制。这实质上剥夺了被上诉人查阅、复制公司文件资料的权利，故上诉人的上述主张无事实依据。二、上诉人认为“原审法院允许被上诉人委托律师或会计师协助查阅公司会计账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料”属于认定事实错误，适用法律错误，其该主张没有事实和法律依据。根据《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、“记账凭证应根据审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”的规定，会计凭证属于会计账簿的附件，股东只有查阅会计凭证等才能真正的了解公司的实际经营和财务状况，故会计凭证应纳入股东查阅范围。因此，原判决根据公司法保护股东知情权的立法宗旨，认定被上诉人的查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），其认定事实清楚，适用法律正确。另外，《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）》第十条明确规定，“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”上诉人对该条文第一、二款规定断章取义，曲解原审法院的判决内容，其主张不应予以支持。 王淑梅向一审法院起诉请求：1、要求判令宏和置业提供自2009年7月起至实际查阅日期间的会计账簿及会记凭证（包括但不限于现金记账、银行存款日记账、总分类账、明细分类账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始记账凭证、银行流水等作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王淑梅查阅、复制；2、允许王淑梅聘请律师、会计师等相关人员协助王淑梅查阅、复制；3、案件诉讼费用由宏和置业承担。 一审法院认定事实：宏和置业于2008年1月23日成立，注册资本10000000元。2009年7月22日，王淑梅通过受让股权，成为公司股东，出资额3000000元。2010年12月20日宏和置业经新增注册资本，注册资本金增加到20000000元，其中王淑梅出资6000000元，持股比例为30%。公司《章程》第三十四条第(二)项规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告。王淑梅于2019年6月17日通过EMS快递方式向宏和置业邮寄《查阅公司会计帐薄申请书》，向宏和置业申请查阅、复制公司会计帐薄，查询范围为自2009年7月22日起至2019年6月16日期间的会计账簿及会计凭证（包括但不限于现金日记账、银行存款日记账、总分类账、明细分类账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始记账凭证、银行流水等作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2019年7月3日，宏和置业书面答复王淑梅：定于2019年8月6日提供查阅，查阅地点即墨区通济街道办事处仇家村公司办公室，公司提供查阅的资料仅限于王淑梅本人查阅，复制的材料不能超出《公司法》第三十三条及《章程》第三十四条规定的范围。王淑梅于7月10日通过EMS快递方式又向宏和置业发出《关于因允许本人查阅会计账簿及会计凭证的复函》，主要内容是：法律并未禁止股东可以委托专业人员辅助查询，王淑梅于1938年出生，现年逾80岁，从身体状况及专业知识层面均不能独立完成账簿查阅，需要聘请律师、会计师等专业人员辅助查阅、复制，要求宏和置业予以配合。7月11日，宏和置业对王淑梅作出《回复意见》，称王淑梅要求辅助人员协助查阅、复制公司帐薄不符合法律规定，要求王淑梅届时严格按照《公司法》第三十三条及《公司章程》第三十四条规定行使知情权。2019年8月6日，王淑梅在其女儿张丽的陪同下，委托了本案的代理律师金京平和会计一名到现场协助查询，因宏和置业拒绝律师和会计师参与查阅，致使王淑梅当天没有进行查询。 2018年5月8日，王淑梅曾起诉宏和置业关于股东知情权纠纷，案号为（2018）鲁0282民初4628号，王淑梅提出的诉讼请求为：1、要求判令宏和置业提供自2009年7月起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议及财务会计报告等供王淑梅查阅、复制；2、要求判令宏和置业提供自2009年7月起至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证供王淑梅查阅。一审法院经审理认为，公司股东，为了解公司的经营情况，有权依照法律规定向公司主张行使股东知情权，股东知情权是公司股东依法所享有的充分了解公司经营情况的一项具体权利，是股东行使公司经营管理权利的必要前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。庭审中宏和置业辩称公司无财务会计报告，只有审计报告可供查阅，王淑梅对审计报告不予查阅，且王淑梅再未提交证据证明宏和置业有财务会计报告的事实。故王淑梅作为公司股东，其要求查阅、复制宏和置业自2009年7月起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议符合法律规定，予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，根据该款规定，王淑梅应首先向宏和置业提出查阅申请，遭拒后方可通过诉讼方式解决。王淑梅提交的邮政快递单及回执系复印件，无法证明诉讼前已向宏和置业书面提出过查阅会计账簿的申请。王淑梅在（2017）鲁02民初358号民事案件中要求法院调取宏和置业财务账目及本案审理中当庭向宏和置业诉讼代理人送达申请书，均不能视为已向宏和置业送达了书面查阅申请，故王淑梅要求查阅宏和置业提供自2009年7月起至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证的请求应待其向宏和置业书面申请查阅被拒绝后，再行提起诉讼，本次诉讼请求应予驳回。于2018年7月9日作出判决如下：1、宏和置业于判决生效后十日内将公司自2009年7月起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议提供给王淑梅查阅、复制。查阅、复制地点在宏和置业内。2、驳回王淑梅的其他诉讼请求。对该案判决，双方确认现已履行完毕。 一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，本案王淑梅要求查阅公司会计账簿符合法律规定。另依照《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”虽然公司法只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定，但是，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。因此，王淑梅查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。综上，对王淑梅要求查阅会计账簿及会计凭证的诉请，予以支持。同时，因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点，且本案王淑梅已年逾80岁，自身身体状况也难以独立完成查阅，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，故在股东本人在场的情况下，可允许王淑梅委托的负有保密义务的一名具有注册会计师资格的会计师或者一名具有注册律师资格的律师协助对宏和置业公司的会计账簿、会计凭证进行查阅。另外，相关法律仅规定股东对公司会计账簿具有查阅权，没有复制权，因此王淑梅要求进行复制的诉求不予支持。关于查阅时间和地点，在保障股东知情权充分行使的情况下，也应考虑对公司经营效率、经营秩序等公司合法权益避免产生不利影响。因此，王淑梅的查阅应当在宏和置业公司正常的业务时间内且不超过十个工作日为宜，查阅的方便地点也应在宏和置业公司住所地。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决:一、宏和置业于判决生效之日起十日内，将公司自2009年7月起至实际查阅日期间的会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供王淑梅及其委托的负有保密义务的一名具有注册会计师资格的会计师或者一名具有注册律师资格的律师查阅；上述材料由王淑梅在宏和置业正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回王淑梅的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由宏和置业负担。 二审期间，双方均未提交新证据。 一审法院审理查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，关于上诉人主张被上诉人诉前不应聘请人员辅助查询、本案系滥用诉权的上诉理由。股东知情权是股东固有的一项基本权利，虽《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料可聘请律师或会计师等人员辅助查询，但该规定并未明确禁止股东诉前有权聘请上述人员辅助查询。若股东在诉前聘请上述人员辅助查询，公司可拒绝；公司拒绝后，股东可提起诉讼。因此，上诉人该项上诉理由不成立，本院不予支持。 关于上诉人主张记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料不应纳入股东查阅范围的上诉理由，经查，《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款规定，股东有权查阅或复制公司特定文件材料。《会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”，即会计账簿是以会计凭证为基础进行登记。鉴于双方当事人存在公司利润分配、股权回购等多起诉讼，若不允许查询会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，原判决判令被上诉人可查阅记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料并无不当，上诉人该项上诉理由不成立，本院不予支持。 综上，上诉人宏和置业的上诉请求不能成立，应予驳回；原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人青岛宏和置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  宋丽华 审判员  王 晋 审判员  刘歆鑫 二〇二〇年八月二十六日 法官助理 任臻 书记员姚莉