广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初22026号原告黄钊墙，男，汉族，1974年11月25日生，户籍住址广东省陆丰市，委托代理人邓实辉，广东众诚律师事务所律师。委托代理人杨析析，广东众诚律师事务所实习律师。被告覃明，男，汉族，1975年9月13日生，户籍住址深圳市南山区，委托代理人陈志强，广东中安律师事务所律师。原告黄钊墙与被告覃明股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人邓实辉、杨析析，被告委托代理人陈志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、判令被告支付股权转让款45万元及逾期付款利息（利息以45万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2019年7月1日计至实际清偿之日止）；2、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年12月7日，原、被告，案外人徐丽华三人签订《股东协议》。协议约定，三人作为股东投资深圳市金丝玉玛装饰材料有限公司（以下简称“金丝玉玛公司”），被告出资200万元、出资比例50%，徐丽华出资40万元、出资比例10%，原告出资160万元、出资比例40%。2018年10月16日，三方签订《股东终止协议书》，协议约定，由被告收购原告名下金丝玉玛公司40%股份，转让价款为75万元，付款方式为2018年10月30日前支付30万元，2019年6月30日前支付45万元。协议签订后，被告仅支付30万元转让款，尚欠45万元未付。被告答辩称，第一，原告并不是金丝玉玛公司的显名股东，双方并未签订代持股协议，原告并不拥有股东的相关权利，《股东终止协议书》应为无效合同。第二，即使该协议有效，按照公司章程第14条的规定，各股东承诺于公司注册登记日起3个月内足额缴纳各自所认缴的出资，但原告实际只出资44万元，并未足额出资。第三，原告在未足额出资的情况下，仍以约定出资额160万元进行折算转让股权价格明显不合理。第四，按照原告已经实际缴纳资金所对应的股权，以实际出资额44万元进行折价，在公司从未盈利的情况下，被告此前已经给付的30万元，已经足够支付股权转让款。第五，被告未按协议给付后续转让款的原因是因为在签订协议之后查询相关出资情况，发现原告并未实际出资，因此未支付后续转让款。经审理查明，金丝玉玛公司成立于2017年10月17日，企业类型为自然人独资有限责任公司，登记股东为覃明，登记认缴注册资本100万元。2017年12月7日，覃明、黄钊墙、案外人徐丽华签订《深圳市金丝玉玛装饰材料有限公司股东协议》。该协议约定：1、采用覃明已注册的“深圳市金丝玉玛装饰材料有限公司”作为公司名称，完成第一次注资后5日内进行法人及股权变更，公司资本400万元，其中，覃明出资200万元（占公司股权比例50%）、徐丽华出资40万元（占公司股权比例10%）、黄钊墙出资160万元（占公司股权比例40%）。2、各股东均为董事会成员，由覃明担任法定代表人、董事长，黄钊墙担任执行董事长兼公司总经理，徐丽华担任监事。3、股东因特殊原因不能按认缴比例出资时，其余股东有优先认购权，认购的股权和其它股权仍有同等权益，如无股东认购时，可吸纳股东以外的投资人认购，但须经公司全体股东人数半数以上通过，且由累计占公司50%以上股权的股东表决通过；如经营过程中需要进行增资，股东按所占股权比例进行增资；如公司经营过程中引入外部投资人时，须经公司全体股东人数半数以上通过，且由累计占公司50%以上股权的股东表决通过；如股东在公司经营过程中需要退出时，须经公司全体股东人数半数以上通过，且由累计占公司50%以上股权的股东表决通过，由其余股东优先对拟退出股权进行认购。4、公司经营的利益及风险按投资比例承担，如若分红，需经公司同意，分红时按投资股份比例分配。2018年1月20日，黄钊墙、覃明、徐丽华签署金丝玉玛公司章程，该章程约定，黄钊墙出资160万元，出资比例40%。金丝玉玛公司未实际办理工商登记变更手续。2018年10月16日，黄钊墙、覃明、徐丽华签订《股东终止协议书》。该协议约定，金丝玉玛公司股东黄钊墙自2018年9月30日起退出公司，经所有股东协商同意后由覃明收购黄钊墙名下40%股权，经折算作价为75万元，支付方式为2018年10月30日前支付30万元，2019年6月30日前支付45万元；2019年6月30日前付清余款后，黄钊墙持有的40%股权归覃明所有，原告股东协议书原件归还公司（《深圳市金丝玉玛装饰材料有限公司股东协议》即日起作废），公司所有资产及负债、收益与黄钊墙无关，之前由黄钊墙办理合同及其他一切事务，要书面交接清楚后，由移交人及接收人签名方为交接清楚，之后所产生任何业务及经济往来均与黄钊墙无关；自2018年10月1日全权由覃明接收黄钊墙名下所有股份。同日，黄钊墙与覃明签订《股东退股声明书》，内容为：“现我司黄钊墙身份证于2018年9月30日起个人公司股份全部退出，经所有股东协议后同意由覃明收购黄钊墙名下所有股份，特此声明！”该声明书除有黄钊墙、覃明签名及按捺指印外，另加盖有金丝玉玛公司印章。庭审中，原、被告双方确认，签订协议后，被告仅支付退股款30万元，尚欠45万元未付。以上事实有原、被告提供并经庭审质证的证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案为股权转让纠纷。黄钊墙、覃明、徐丽华三人签订的《深圳市金丝玉玛装饰材料有限公司股东协议》系各方当事人真实意思表示，为有效协议。该协议签订后，并未对金丝玉玛公司的股权及注册资本进行工商登记变更，但黄钊墙已实际出资，其已取得股东身份，也实际参与公司经营管理。《股东终止协议书》系各方股东在《深圳市金丝玉玛装饰材料有限公司股东协议》的基础上，覃明、徐丽华同意黄钊墙退出公司后所签订，在签订该协议前，各方股东应已对股东出资、公司资产进行评估及清算，并依此计算覃明收购黄钊墙40%股权的对价。该《股东终止协议书》系三方当事人真实意思表示，合法有效。协议签订后，黄钊墙已依约退出金丝玉玛公司，覃明受让黄钊墙持有的金丝玉玛公司40%股权，但其并未足额支付股权转让款。黄钊墙诉求覃明支付剩余股权转让款45万元及利息（利息以45万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2019年7月1日计至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，自2019年8月20日计至实际清偿之日止），有事实和法律依据，本院予以支持。黄钊墙诉求超出的部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告覃明应于本判决生效之日起十日内支付原告黄钊墙股权转让款45万元及利息（利息以45万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2019年7月1日计至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，自2019年8月20日计至实际清偿之日止）；二、驳回原告黄钊墙的其他诉讼请求。如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4,025元、保全费2,770元，共计6,795元，由被告承担，原告已预交的6,795元，由本院予以退回。被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费及保全费共计6,795元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。审判员 阎    芸二〇二〇年八月三日书记员 叶莉晶(兼)书记员 刘  佳  鹏附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。