河南省义马市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1281民初745号原告：青岛松灵电力环保设备有限公司。住所地青岛胶州市柳州路28号，统一社会信用代码913702007372889505。法定代表人：郭广龙，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘耀宝，山东银河星律师事务所律师，代理权限特别授权。被告：义马煤业综能新能源有限责任公司。住所地义马市煤化工业集聚区，统一社会信用代码91411200689744121E。法定代表人：刘显胜，系该公司董事长。委托诉讼代理人：黄爱萍，河南协力律师事务所律师，代理权限特别授权。被告：义马煤业集团股份有限公司。住所地河南省义马市千秋路6号，统一社会信用代码914100007067795891。法定代表人：冯修民，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王淼，女，1993年10月25日出生，汉族，系该公司职工，代理权限为一般代理。原告青岛松灵电力环保设备有限公司（以下简称青岛松灵公司）诉被告义马煤业综能新能源有限责任公司（以下简称义煤综能公司）、义马煤业集团股份有限公司（以下简称义煤集团）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法由审判员刘迎宾适用独任审判，于2020年8月7日公开开庭进行了审理。原告青岛松灵公司委托诉讼代理人刘耀宝，被告义煤综能公司委托诉讼代理人黄爱萍、义煤集团委托诉讼代理人王淼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告青岛松灵公司向本院提出如下诉讼请求：1、依法判令被告义煤综能公司给付原告货款35万元及利息（自2017年2月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令被告义煤集团对被告义煤综能公司的债务承担补充责任；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年10月11日，原告与被告义煤综能公司签订《气化厂装置冷渣机供货合同书》，约定被告购买原告生产的冷渣机1套，总价122万元，原告交付设备后，被告仅支付原告87万元，尚欠货款35万元。经原告多次催讨，被告无正当理由拒绝支付。被告义煤集团作为股东，应当在未出资本息范围内对被告义煤综能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。现特诉至法院，望人民法院判如所请。被告义煤综能公司辩称，原告所诉合同真实存在，原告有逾期交货的违约责任，合同生效时间是2015年10月11日，原告到货时间是2015年12月11日，晚了10天，合同中约定逾期违约金为每天按合同总价的0.3%支付给买方并支付违约金，我们认为应该扣减违约金，现实际欠款是31.34万元；2、原、被告未约定利息，原告要求利息的诉求不应当支持。义煤集团辩称，1、原告所称诉主体不适格，当事人诉称的气化装置冷渣机供货合同是原告青岛松灵电力环保设备有限公司与被告义煤综能公司签署的合同。所以根据合同相对性原理，义煤综能公司和原告的买卖合同纠纷与答辩人没有任何关系，且被告义煤综能公司作为独立法人有承担民事责任的独立民事主体资格。本案中原告诉请答辩人承担责任选择错误，望请法院正确适用法律，驳回原告青岛松灵的诉讼请求；2、原告诉状所称的补充赔偿责任无任何法律依据，并且与事实不符。本案不存在出资不实的情况，不应该承担补充赔偿责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告提交的全部证据（《气化装置冷渣机供货合同书》、质保验收报告、青岛增值税专用发票、银行承兑汇票、收款收据、义马煤业综能新能源有限责任公司工商登记信息、发货清单2份），本院均予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：被告义煤集团提供的证据（合并协议、企业信息公示暂行条例、义煤综能公司章程、审计报告、企业年度报告），该组证据形式合法，且内容与案件事实相关联，本院予以采信。依据上述有效证据，结合庭审调查情况，本院确认以下案件事实：2015年10月11日，原告青岛松灵公司与被告义煤综能公司签订《气化装置冷渣机供货合同书》，合同约定原告青岛松灵公司向被告义煤综能公司提供气化装置冷渣机一套，合同金额为1,220,000元整（含税价），合同价款支付方式为卖方货到现场一周内完成初步验收，验收合格后卖方应向买方开具合法的增值税专用发票，买方支付合同总价的60%；安装调试运行合格后，买方支付合同总价的30%；剩余合同总额10%的货款作为质保金，在设备运行满二年后无质量问题买方应一次性付清，交货时间为合同签订生效后50天，质保期为设备正常运行满2年，合同另约定如果卖方没有按照合同规定的时间交货和提供服务，每天按合同总价的0.3%支付给买方逾期违约金。2015年12月11日，被告义煤综能公司收到原告青岛松灵公司提供的全部货物。2015年12月8日，原告青岛松灵公司向被告义煤综能公司出具了1,220,000元的增值税发票。2018年8月22日，被告义煤综能公司向原告出具验收合格的质保验收报告，质保起止时间为2016年1月1日18时至2017年1月1日18时。截止起诉之日，被告义煤综能公司共计向原告青岛松灵公司支付货款870,000元，尚欠货款350,000元未支付。另查明，被告义煤集团系被告义煤综能公司的股东，根据被告义煤综能公司2017年度审计报告显示，被告义煤集团以现金实缴出资630,930,000元，持股比例占全部股份的75%。本院认为，原告青岛松灵公司与被告义煤综能公司签订的买卖合同系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，合同依法有效，应受法律保护。原告青岛松灵公司已按约定履行了供货义务，被告义煤综能公司应及时支付货款。根据庭审查明的事实，原告与被告义煤综能公司签订合同的时间为2015年10月11日，交货时间为合同签订生效后50天，被告义煤综能公司收到原告青岛松灵公司全部货物的时间为2015年12月11日，即原告青岛松灵公司逾期交货十天，按照合同规定，每天按合同总价的0.3%支付给买方逾期违约金，即逾期违约金为36,600元，该款项应当在下欠货款中予以扣除，故被告义煤综能公司实际支付下欠货款为313,400元。关于原告要求利息自2017年2月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际支付之日，该诉求符合法律规定，本院予以支持。原告青岛松灵公司诉称被告义煤集团出资不实，应当在未出资本息范围内对被告义煤综能公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。经庭审查明，被告义煤集团已经对630,930,000元出资全部实缴到位，不存在出资不实的情况，故原告青岛松灵公司主张被告义煤集团未足额出资的理由不能成立，其据此请求被告义煤集团承担补充赔偿责任，无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：被告义马煤业综能新能源有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告青岛松灵电力环保设备有限公司支付货款313,400元及利息（自2017年2月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际支付之日）；驳回原告青岛松灵电力环保设备有限公司的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,275元，由被告义马煤业综能新能源有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于三门峡市中级人民法院。审判员  刘迎宾二〇二〇年八月二十六日法官助理马娟书记员张翼