北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京03民终8799号上诉人(原审原告)：陈强，男，1971年4月4日出生，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：汪至贺，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：北京黎明世家投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区建国路93号院10号楼203号。法定代表人：李明，总经理。被上诉人(原审被告)：尚新国，男，1958年10月1日出生，住北京市朝阳区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：薛克鹏，北京市华城律师事务所律师。原审第三人：中润仁华（北京）国际投资管理有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：桑跃军，执行董事。委托诉讼代理人：王集金，北京市营建律师事务所律师。原审第三人：王军，男，1969年9月23日出生，住内蒙古巴彦淖尔市临河区。委托诉讼代理人：王集金，北京市营建律师事务所律师。上诉人陈强因与被上诉人北京黎明世家投资管理有限公司（以下简称黎明世家公司）、尚新国、原审第三人中润仁华（北京）国际投资管理有限公司（以下简称中润仁华公司）、原审第三人王军房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初61622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人汪至贺，被上诉人黎明世家公司、尚新国的委托诉讼代理人薛克鹏，中润仁华公司、王军的委托诉讼代理人王集金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈强上诉请求：请求撤销原审判决。事实和理由：一、一审法院对陈强与黎明世家公司、尚新国签订的合同真实有效性未予以确认，直接以另案合同的履行行为否定陈强的主体资格，缺乏法律和事实依据。二、中润仁华公司支付626万元系中润仁华公司与黎明世家公司、尚新国之间的往来款，不应认定为本案房款。三、陈强是中润仁华公司的股东，中润仁华公司支付的500万元是出资款。四、一审法院对于陈强支付的贷款利息时间未查清。并对该款项是否应当返还未予以确认，综上，请求撤销一审判决。黎明世家公司、尚新国辩称，同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求。尚新国是黎明世家公司的员工，代名持有涉案房屋，双方有协议。黎明世家公司享有房屋的所有权。中润仁华公司、王军述称，同意一审判决，不同意陈强的上诉意见。陈强向一审法院起诉请求：1．判令解除陈强与黎明世家公司签订的《房屋买卖合同》；2．判令黎明世家公司、尚新国退还陈强购房款7524665．87元、支付逾期付款利息（以7524665．87元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，计算自2015年9月1日起至2019年8月19日止；以7524665．87元为基数，按全国银行同期同业拆借利率标准，计算自2019年8月20日起至实际支付之日止）；3．判令黎明世家公司、尚新国支付陈强可得利益损失；4．判令黎明世家公司承担保函费3240元。一审法院认定事实：2011年1月11日，尚新国作为买受人，案外人招商局嘉铭（北京）房地产开发有限公司作为出卖人，签订《北京市商品房预售合同（住宅类）》，约定尚新国购买北京市昌平区东小口镇CY-09地块×号住宅楼×层×单元×号房屋，首付款为4010016元，于合同签订当日支付，贷款6000000元。2013年6月24日，陈强作为乙方（买方）、尚新国作为甲方（卖方）、黎明世家公司作为丙方（第三方），签订《房屋买卖协议》，主要约定：甲方自愿将北京市昌平区陈家营西路×号院招商嘉铭珑原×号楼×单元×号房屋（以下简称涉案房屋）卖给乙方所有，并将与房产的相关土地使用权同时出卖给乙方。房屋价格为11700000元，其中银行贷款为5435419元，现款支付6264581元，乙方应于2013年6月25日前支付甲方5000000元，于2013年9月30日前支付甲方1264581元。剩余贷款5435419元为甲方名下的银行按揭贷款，从2013年7月1日由乙方开始支付，与甲方再无关系。甲方于2013年6月25日前将房屋及其附属物正式交付给乙方使用。因政策原因，甲方不保证能够过户，如条件允许或乙方能够办理过户，甲方要全力配合。甲乙双方约定随之转让的附属设施为车库、储藏间。2013年6月25日，黎明世家公司将涉案房屋交付陈强。2013年7月12日，中润仁华公司分两笔共支付黎明世家公司5000000元；2013年9月29日，中润仁华公司支付黎明世家公司1264581元。2013年9月29日，尚新国向中润仁华公司出具了收条，载明收到涉案房屋首付款6264581元。自2013年7月起至2015年10月期间，通过尚新国银行账户，陈强偿还涉案房屋贷款466698．1元，中润仁华公司偿还贷款1717443．35元。另有5个月的按揭贷款，双方均未举证证明系其所付。2015年10月之后，陈强再未偿还贷款。2015年8月，尚新国作为甲方、黎明世家公司作为乙方、中润仁华公司作为丙方、王军作为丁方，签订《协议书》，载明：鉴于1）涉案房屋实际购买人为乙方，甲方是乙方指定的名义上的购买人；2）陈强本应以丙方的名义与甲方签订涉案房屋的房屋买卖协议，但其却采取了欺骗甲、乙、丙三方的手段，于2013年6月24日以自己的名义与甲方签订了《房屋买卖协议》；3）丙方为购买涉案房屋已于2013年7月12日以及2013年9月29日合计支付乙方6264581元，四方约定，乙方、丙方同意甲方与丙方指定的买受人丁方签署该房屋的《房屋买卖合同》；《房屋买卖合同》签订之后，甲方、乙方应尽快将涉案房屋产权办理至甲方名下；涉案房屋产权办至甲方名下之后，甲方、乙方应尽快将涉案房屋产权办理至丁方名下；在涉案房屋产权办理至丁方名下之前，丙方一次性代甲方偿还涉案房屋剩余房款（即甲方剩余银行按揭贷款），陈强代甲方已经支付的银行按揭贷款由丙方负责与陈强解决。同月，尚新国作为甲方（出卖人）、王军作为乙方（买受人），签订《房屋买卖合同》，约定甲方将涉案房屋出卖给乙方，甲方确认乙方已于2013年7月12日以及2013年9月29日合计支付甲方6264581元购房款，剩余房款（即甲方剩余银行按揭贷款）由乙方一次性代甲方偿还。甲方同意并承诺乙方可以将本合同以及与本合同有关的全部权利义务转让给第三方，由时，甲方有义务无条件按照本合同约定的条件与乙方指定的第三方签署房屋买卖合同，履行网签、缴纳税费、产权过户等手续。2015年10月12日，陈强向黎明世家公司、尚新国发送《关于请协助办理房屋出售手续的函》，载明：由于我本人在可预见的未来无法获得北京市购房资格，故决定将涉案房屋出售。为达到出售之目的，现请求贵两方授权我委托的人员办理房屋的房产证及出售手续。如贵两方收到本函后仍拒绝或拖延协助办理上述事项，我将行使权利解除与贵两方所形成的房屋买卖协议。此后，陈强未再与黎明世家公司、尚新国联系。2016年5月25日，涉案房屋取得产权证，地址为北京市昌平区陈家营西路×号院×号楼×层×单元×室，权利人为尚新国。2017年5月18日、19日，中润仁华公司通过尚新国银行账户偿还涉案房屋贷款共计4261139．43元。关于资金支付情况，陈强表示涉案房屋的首付款及部分贷款系其委托中润仁华公司代为支付，但未就此提交相关证据（因陈强与二被告不认识，所以由第三人代为支付首付款及2014年7月之前的贷款）；并表示黎明世家公司未协助其办理涉案房屋的出售事宜，构成违约，故其有权解除合同；黎明世家公司、中润仁华公司对此均不予以认可。中润仁华公司表示其未与陈强达成代为支付购房款的合意，而是因其为涉案房屋实际购买方，故支付首付款及贷款。黎明世家公司表示涉案房屋实际购买方为中润仁华公司，在涉案房屋未正常偿还贷款2期后，其与中润仁华公司重新签订了房屋买卖合同。关于涉案合同磋商、签订情况，陈强表示，其作为中润仁华公司股东，委托该公司实际控制人杨兆林帮助寻找房源，在后者介绍下，陈强与黎明世家公司签订涉案合同。黎明世家公司、中润仁华公司对此不予认可，均表示系黎明世家公司员工骈美生将该公司意欲出售涉案房屋的消息告知杨兆林，杨兆林经与黎明世家公司管理人员磋商，委派陈强办理涉案合同签署事宜。中润仁华公司表示涉案合同签订后一直由陈强保管，还回时才发现系以陈强名义所签。黎明世家公司表示因涉案合同签订时，其知晓涉案房屋实际买受方为中润仁华公司，但因陈强系中润仁华公司总经理，故与之签订涉案合同，事后亦未将此事告知杨兆林。关于涉案房屋居住使用情况，陈强表示自黎明世家公司交付涉案房屋后，其一直居住于涉案房屋内，直至2019年11月7日，此后由黎明世家公司占有使用。中润仁华公司对此不予认可，表示黎明世家交付涉案房屋后，因陈强系中润仁华公司总经理，故中润仁华公司将涉案房屋作为福利交付陈强居住使用，但陈强于2015年8月自公司离职后即搬离涉案房屋，此后均由其控制使用，并就此提交2015年至2018年期间的物业费、车位管理费、供暖费等票据及涉案房屋的钥匙。二被告表示其将涉案房屋交付给了中润仁华公司。一审法院认为，我国法律明确规定，当事人对于自己的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案的争议焦点为陈强、黎明世家公司之间是否存在房屋买卖合同关系。对此，一审法院作如下分析：根据本案查明事实，虽然陈强表示其于2015年8月后，一直居住涉案房屋至2019年11月，但其未就此提交证据。一审法院根据中润仁华公司提交的物业费、供暖费、车位管理费等票据及涉案房屋的钥匙等证据，结合涉案合同后续履行情况，认定中润仁华公司自2015年8月起实际占有使用涉案房屋。在此情况下，涉案合同虽以陈强名义签订，但所有首付款及百分之九十以上的按揭贷款均由中润仁华公司支付，且自2015年8月之后一直占有使用涉案房屋。此外，中润仁华公司对于涉案合同磋商、签订及履行过程进行了充分说明。基于以上事实，一审法院认为中润仁华公司就其与黎明世家公司之间存在房屋买卖合同关系的主张达到高度盖然性的证明标准。反观陈强，在与黎明世家公司不相熟悉的情况下，陈强就购买价值高达千余万元的房屋签订条款极为简略的涉案合同，此与常理不符；涉案合同签订后，陈强作为名义购买人，但首付款6264581元均由中润仁华公司支付，且截至2015年8月，中润仁华公司支付的按揭款高达全部已支付按揭款的百分之七十以上，此与常理不符；陈强虽为中润仁华公司总经理，但双方就中润仁华公司代陈强支付上述款项未订立任何书面约定或凭证，此与常理不符；2015年8月，在涉案房屋过户至案外人名下之要求被黎明世家公司拒绝后，陈强搬离涉案房屋，并未再偿还按揭贷款，且直至三年后才向黎明世家公司主张违约责任，此亦与常理不符。陈强未向一审法院就上述情况作出合理说明，在此情况下，一审法院难以认定其为涉案房屋的实际购买人。再看黎明世家公司，就涉案合同磋商过程而言，其陈述细节与中润仁华公司基本一致；涉案合同签订时，其知晓实际购房人为中润仁华公司；涉案合同履行过程中，其积极与中润仁华公司沟通解决合同履行障碍；并应中润仁华公司要求，协助办理了涉案房屋的登记事宜。黎明世家的上述行为，亦能印证中润仁华公司为涉案房屋的实际购买人。因此，根据各方提交证据及当庭陈述，足以确信中润仁华公司授权委托陈强与黎明世家公司签订房屋买卖合同，但陈强违背授权，以自己名义与黎明世家公司签订合同，该行为构成隐名代理。考虑到签订涉案合同时，黎明世家知晓实际购房人为中润仁华公司，故涉案合同直接约束中润仁华公司和黎明世家公司，亦即中润仁华公司和黎明世家公司为涉案合同的主体。因陈强与黎明世家公司之间不存在房屋买卖合同关系，故对于陈强要求解除合同、主张违约金、赔偿可得利益损失、退还购房款等诉讼请求，一审法院一并予以驳回。陈强主张二被告支付保函费之诉讼请求，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。判决如下：驳回陈强的全部诉讼请求。本院二审期间，陈强向法院提供中润仁华公司第三届第2次股东会决议，用以证明中润仁华公司支付给黎明世家公司的500万元是通过股东会决议形式由陈强交纳500万元支付的。黎明世家公司、尚新国对该证据真实性无异议，不认可证明目的，认为与本案焦点无关，该500万元不是购房款，是以股东名义支付给中润仁华公司的出资款，若陈强以个人名义用以支付房款，则可能涉及抽逃出资。中润仁华公司、王军对该证据的真实性无异议，不认可证明目的，股东会决议内容是陈强缴纳出资款的安排，且陈强目前还有1200万元未出资，与购房款无关。本院认为，该证据与本案待证事实不具有直接关联性，故对证明目的不予确认。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的一致，本院对此予以确认。本院认为，根据已查明的诉争《房屋买卖协议》磋商和签订情况、涉案房屋首付款支付情况、涉案房屋交付和实际占有使用情况以及2015年8月，尚新国、黎明世家公司、中润仁华公司、王军签订的《协议书》，可以认定黎明世家公司（出名人：尚新国）与中润仁华公司之间的真实意思表示是由双方缔约并受《房屋买卖协议》约束，而实际上亦是由中润仁华公司作为买受人实际履行该合同，黎明世家公司对于合同相对方系中润仁华公司的事实以及接受该公司的履行是明知并认可的，因此，陈强并非涉诉合同的主体，该合同实质在黎明世家公司（出名人：尚新国）、中润仁华公司之间成立并生效。陈强并非该合同的主体，其无权基于该合同主张行使合同解除权、支付违约金、赔偿可得利益损失、退还购房款等。就其偿还涉案房屋贷款的问题，因陈强欠缺合同基础，不属于本案审理范围，陈强可依其他法律关系另案解决。就陈强提出中润仁华公司支付的626万元系该公司与黎明世家公司、尚新国之间的往来款而非购房款一节，陈强并未就此提出相反证据以证明其主张，且尚新国已经向中润仁华公司就上述款项出具了收条，载明收到涉案房屋首付款6264581元，故本院对陈强该项上诉理由不予采信。就陈强提出其委托中润仁华公司向黎明世家公司、尚新国支付房屋首付款一节，陈强亦未就其该项主张举证证明，故本院对其该项上诉理由不予采信。另外，黎明世家公司、尚新国虽然在一审中同意解除《房屋买卖协议》，但意在解除与陈强之间签订的《房屋买卖协议》，继续履行其与中润仁华公司之间签订的房屋买卖合同（协议书）。鉴于陈强并非该合同的主体，黎明世家公司、尚新国关于解除合同的意思表示并不发生效力。综上所述，陈强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费972019元，由陈强负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  孙 京审 判 员  付 辉审 判 员  周 易二〇二〇年八月三十一日法官助理  张钰鑫法官助理  史云梦书 记 员  何昕燏