上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初8091号原告：上海洛金汽车服务有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：王昭海，总经理。原告：吕峥，女，1985年5月18日生，苗族，住湖北省武穴市。两原告共同委托诉讼代理人：陈志，上海智坚律师事务所律师。被告：张永，男，1990年4月13日生，汉族，住河南省。原告上海洛金汽车服务有限公司(以下简称“洛金公司”)、吕峥与被告张永股权转让纠纷一案，本院于2020年6月15日受理后，依法适用简易程序进行审理。本院于2020年7月23日公开开庭，原告洛金公司法定代表人王昭海、原告吕峥及共同委托诉讼代理人陈志律师，被告张永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洛金公司、吕峥向本院提出诉讼请求：1.被告向原告吕峥支付剩余股权转让款170,000元及利息损失(以170,000元为基数，自2020年6月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算至实际履行之日止)；2.被告向原告吕峥支付E养车结算金4,809元；3.被告向原告吕峥支付门店押金20,000元、宿舍押金2,700元；4.被告办理上海立恒汽车维修有限公司(以下简称“立恒汽车维修公司”)由原告洛金公司持有80%股权，原告吕峥持有20%股权变更为被告持有100%股权的工商变更登记事项，两原告予以配合。审理中，两原告并确认部分未录入系统费用按3,000元计算，洗车保养卡按3,000元计算(即协议附件第五条约定)，上述费用同意在股权转让款中扣除，变更第一项诉讼请求中的股权转让款金额为164,000元，利息损失基数也按照164,000元计算，并撤回第二项诉讼请求。事实与理由：两原告原系立恒汽车维修公司股东。两原告与被告协议转让股权，2020年4年16日，草拟《股权转让协议》一份(手写)，后于2020年4月17日形成正式的《股权转让协议》(打印件)，双方在协议上签字。按照协议约定，被告应向原告支付股权转让款270,000元、养车结算费用18,354元和房租押金22,700元。被告已支付股权转让款100,000元。2020年5月18日，两原告向被告发函，要求被告支付剩余股权转让款和协助办理股权转让登记，被告于2020年5月19日收到函件，但未支付剩余款项，也未办理变更登记手续。后被告向两原告发函要求退款。2020年7月8日，两原告与被告及其合伙人面谈，但未能协商一致。被告张永辩称：对签订协议的过程没有异议，具体洽谈是与原告吕峥进行的。其在2020年4月17日签订协议后接管了汽车养护中心。其在接手后发现店里有以前承诺给客户的洗车卡、保养卡服务，以及一些需要对外支付的款项未处理，虽然协议第五条写了折算3,000元，但被告认为应该不止3,000元。另外，还存在原告擅自拿走电脑、店里的设备很多都是坏的、店铺招牌过小等情况。被告认为两原告在转让股权时存在故意隐瞒行为，没有告知详情。其确实未支付门店押金和宿舍押金，是由于房东称房屋内有损坏的情况，故应当由原告自己处理。由于双方之前的事宜都没有处理好，目前其不同意办理变更手续。经审理查明：两原告分别持有立恒汽车维修公司80%和20%的股权。2020年4月16日，两原告与被告草签一份《股权转让协议》，2020年4月17日，双方签订正式的《股权转让协议》(打印文本)。协议甲方(转让方)为立恒汽车维修公司，乙方(受让方)为被告张永；内容为：甲乙双方就立恒汽车维修公司名下位于桃源路XXX号XXX室大蜂车汽车养护中心经营使用权转让给乙方；甲方配合乙方于5日内完成法人、股权工商变更提交；转让金额：270,000元转让立恒汽车维修公司100%的股份(含2020年2月1日至2020年7月31日房租，不含押金20,000元)；支付方式为签订合约定金预付100,000元，变更过户签字后支付170,000元；附件约定：……3、店面房租的押金20,000元与宿舍房租的押金2,700元(合计22,700元)与变更后的尾款一起支付；5、洗车会员卡由张永全部承接，保养卡未结算按3,000元统一支付给张永。协议尾部，原告吕峥在“甲方授权代表签字”处签字，被告张永在“乙方”处签字。两原告确认，对于《股权转让款》约定将立恒汽车维修公司的股权全部转让给被告共计270,000元表示同意，并同意由原告吕峥代表两原告和被告签订协议，股权转让款由原告吕峥收取。两原告已收到被告给付的股权转让款100,000元。2020年4月8日至5月间，原告吕峥和被告间的微信聊天记录显示，双方就股权转让、汽车养护中心经营的具体情况进行沟通。2020年5月18日，两原告向被告发出《通知书》，要求被告支付剩余的股权转让款170,000元，并要求被告于2020年5月22日办理股权变更手续。2020年5月21日，被告向立恒汽车维修公司及原告吕峥发出《函》，称：在接手后经过近一个多月的实际情况了解，发现合同约定的会员卡、保养卡数量超过协议约定数量，且在签订合同前未明确告知，存在隐瞒、欺骗行为，造成协议无法正常履行及实际经济损失，要求退回定金100,000元，并赔偿经济损失100,000元。2020年7月8日，王昭海、原告吕峥、被告及其合伙人进行通话，双方对洗车卡、美容卡的数量及其他事项等存在争议。王昭海提出让步30,000元，如果同意的赶紧办理，如果不同意的，就没有30,000元这一说了，那就按照合同处理。被告及其合伙人表示其方案是100,000元。双方最终未能达成一致意见。以上事实，由《股权转让协议》、工商信息、《公司转让协议》、微信聊天记录截屏、通知书及快递单、协议书、函、通话录音、套餐卡、照片、系统页面截图等证据及当事人陈述以证明。本院认为，《股权转让协议》记载的出让方虽然并非立恒汽车维修公司全部股东，但协议内容明确为两原告向被告转让立恒汽车维修公司全部股权，原告吕峥一人作为甲方签字，原告洛金公司对此予以认可，故本院确认该《股权转让协议》为两原告与被告就转让立恒汽车维修公司全部股权所签订的协议，原、被告均应当按照协议约定履行各自的义务。桃源路XXX号XXX室的大蜂车汽车养护中心系立恒汽车维修公司开设，被告自签订《股权转让协议》后即接手经营汽车养护中心至今，故被告已取得立恒汽车维修公司的实际控制权，应当在协议约定期限内办理立恒汽车维修公司法人、股权工商变更手续，两原告有义务予以配合，被告还应当及时支付剩余的股权转让款。被告称其在接手汽车养护中心时，原告隐瞒相关事实，导致其承担较多的额外费用，对此本院认为，协议附件第五条约定洗车会员卡由被告全部承接，保养卡按3,000元支付给被告，且本案中两原告又自愿再扣除3,000元，而被告就其主张未能提供有效的证据予以证明，故对被告的该项抗辩意见，本院不予采信。虽然在本案起诉之前原、被告的协商过程中，原告曾经愿意减少30,000元股权转让款，但该方案以被告及时办理变更工商登记为前提，且被告在当时对此方案不予同意，而原告在提起诉讼后，在本案中明确仅同意减少6,000元，故原告曾经自愿同意减少30,000元股权转让款的调解意见，不能作为本院确认被告应付股权转让款金额的依据，本院确认被告应支付的剩余股权转让款为164,000元。虽然协议中约定剩余股权转让款的付款时间在办理变更过户签字后，但被告怠于履行公司股权变更登记，在原告向其发出限期履行通知后仍不履行，被告的行为表明其不正当地阻止支付剩余股权转让款条件的成就，应视为被告的付款条件已成就。被告未按约定的时间和金额支付股权转让款，还应当承担违约责任，向原告赔偿相应的利息损失。综上，两原告要求被告支付164,000元股权转让款及相应利息损失的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告接手经营汽车养护中心后，关于房屋损坏、店铺招牌尺寸过小等事宜，应当由被告自行与房东进行协商处理，不能成为拒付门店押金、宿舍押金的理由，故两原告要求被告支付门店押金、宿舍押金的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告洛金公司同意上述款项均由原告吕峥收取，系当事人自由处分其民事权利和诉讼权利，于法不悖，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告张永于本判决生效之日起十日内偿付原告吕峥股权转让款164,000元及利息损失[以164,000元为基数，自2020年6月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算至实际履行之日止]；二、被告张永于本判决生效之日起十日内偿付原告吕峥门店押金20,000元、宿舍押金2,700元；三、被告张永于本判决生效之日起十日内办理上海立恒汽车维修有限公司的股权由原告上海洛金汽车服务有限公司持有80%股权、原告吕峥持有20%股权变更登记为被告张永持有100%股权，对此原告上海洛金汽车服务有限公司、吕峥应予以配合。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,114元，减半收取2,057元，由被告张永负担(于本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  钟玲二〇二〇年八月二十七日书记员  李娟附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。