广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初979号原告：绍兴第二印染有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区福全街道富强村，统一社会信用代码913306211459763704。法定代表人：何国俊，董事长。委托诉讼代理人：曾越，北京市浩天信和（深圳）律师事务所律师，执业证号14403201111446102。委托诉讼代理人：张乐雄，北京市浩天信和（深圳）律师事务所律师，执业证号14403201610602523。被告：深圳鉴骄贸易公司，住所地深圳市罗湖区宝安南路宝丽大厦A座20楼C，注册号19227513-9。法定代表人：金大锦，总经理。第三人：绍兴富强染化有限公司，住所浙江省绍兴市柯桥区福全镇富强村，统一社会信用代码913306217109979849。法定代表人：何云虎。第三人：绍兴富强皮塑有限公司，住所浙江省绍兴市柯桥区福全镇富强村，统一社会信用代码9133062171099795XK。绍兴富强皮塑有限公司破产管理人：绍兴宏泰会计师事务所。原告绍兴第二印染有限公司与被告深圳鉴骄贸易公司及第三人绍兴富强染化有限公司、绍兴富强皮塑有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用于普通程序，公开开庭进行了审理。原告绍兴第二印染有限公司委托诉讼代理人张乐雄到庭参加诉讼，被告深圳鉴骄贸易公司及第三人绍兴富强染化有限公司、绍兴富强皮塑有限公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告绍兴第二印染有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告具有被告的股东资格，并享有被告100%的股权；2.案件受理费由被告承担。事实与理由：被告深圳鉴骄贸易公司（以下简称“鉴骄公司”）成立于1994年6月30日，由绍兴第二印染厂全资设立。1998年绍兴第二印染厂转制为原告即绍兴第二印染有限公司（以下简称“第二印染公司”）、绍兴富强皮塑有限公司和绍兴富强染化有限公司三家有限公司。鉴骄公司作为第二印染厂的下辖企业，在相关转制文件中显示为“深圳办事处”，转制后其债权债务关系由第二印染公司承受。1999年3月23日鉴骄公司因未按规定申报年检被深圳市工商行政管理局决定吊销营业执照。2001年4月15日，第二印染厂办理注销登记，注销时未对其拥有鉴骄公司的股权作出处理。鉴骄公司的所有经营执照及印章也因历史久远而灭失，无从查找。由于原股东第二印染厂已被注销，所有关于鉴骄公司的清算工作都无从实施。目前鉴骄公司的法定代表人金大锦年事己高，因缺乏必要的公司文件，也无法办理任何关于公司的手续。鉴骄公司的债权债务关系为历史遗留问题，应由第二印染公司继受股权作为鉴骄公司的股东进行处理。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”。为解决历史遗留问题，原告只能向人民法院提起诉讼，请求判如所请。深圳鉴骄贸易公司提交书面答辩状称：对原告起诉所称事实予以确认，对其主张的诉讼请求亦无异议。深圳鉴骄贸易公司系由绍兴第二印染厂于1994年6月30日在深圳设立，1998年，绍兴第二印染厂转制过程中，鉴骄公司作为绍兴第二印染厂的资产，在相关转制文件中显示为“深圳办事处”，转制后由绍兴第二印染有限公司承受，其债权债务关系及历史遗留问题由绍兴第二印染公司负责解决，但由于历史原因没有及时办理股东变更登记。后来鉴骄公司因没有实际经营，被工商部门吊销营业执照，鉴骄公司的营业执照及公章均已经遗失。鉴骄公司的登记股东绍兴第二印染厂也在转制后被注销，导致鉴骄公司目前因股东不存在而无法办理注销清算手续。鉴于以上情况，被告同意原告的诉讼请求，认定原告作为被告的股东身份，以便处理历史遗留问题，并办理公司清算手续。第三人绍兴富强染化有限公司向本院提交书面《情况说明》称：深圳鉴骄贸易公司系由绍兴第二印染厂全资设立，1998年绍兴第二印染厂转制为绍兴第二印染有限公司、绍兴富强皮塑有限公司、绍兴富强染化有限公司三家公司。鉴骄公司作为绍兴第二印染厂的资产，在相关转制文件中显示为“深圳办事处”，转制后由绍兴第二印染有限公司承接，债权债务关系及历史遗留问题均由绍兴第二印染有限公司负责解决，我公司对此无异议，并对鉴骄公司不主张任何权利和义务。第三人绍兴富强皮塑有限公司破产管理人向本院提交书面《情况说明》称：经绍兴富强皮塑有限公司破产管理人核实，富强皮塑公司会计凭证及财务资料均无对深圳鉴骄贸易公司任何投资记载或权益记载；原法定代表人也向破产管理人确认，富强皮塑公司系从绍兴第二印染厂下属车间转制而来，改制转入富强皮塑公司的资产及负债范围清晰、内容明确，不涉及深圳鉴骄贸易公司，对鉴骄公司亦不主张权利。本案相关情况一、被告深圳鉴骄贸易公司系由绍兴第二印染厂于1994年6月30日全资设立，占股100%，企业类型为集体（内联-独资），注册资本为2000000元，深圳深信会计师事务所于1994年7月13日出具《验资报告书》，载明深圳鉴骄贸易公司的投资方绍兴第二印染厂已足额缴付出资额人民币2000000元。1998年3月23日，深圳市工商行政管理局对深圳鉴骄贸易公司作出《处罚决定书》，载明由于深圳鉴骄贸易公司1994年-1996年度不按照规定申报年检，决定吊销深圳鉴骄贸易公司的营业执照。二、绍兴第二印染厂是绍兴县福全镇富强村的村办全资企业。1998年，绍兴第二印染厂进行企业改制，由原绍兴第二印染厂转制为三家有限责任公司，即绍兴第二印染有限公司、绍兴富强皮塑有限公司、绍兴富强染化有限公司。1998年12月23日，绍兴县乡镇企业产权制度改革领导小组办公室就绍兴第二印染厂改制方案作出批复：同意绍兴第二印染厂的改制方案内容。经查，前述改制方案中未对被告深圳鉴骄贸易公司资产以及债权债务作出处理。2001年4月15日，绍兴县工商行政管理局依法办理绍兴第二印染厂的注销手续。三、第三人绍兴富强皮塑有限公司于2016年4月29日以资不抵债为由向绍兴市柯桥区人民法院申请破产清算，绍兴市柯桥区人民法院于2016年9月28日裁定宣告绍兴富强皮塑有限公司破产，由绍兴宏泰会计师事务所担任其破产管理人。四、第三人绍兴富强染化有限公司、绍兴富强皮塑有限公司管理人分别出具书面《情况说明》，载明其对被告公司股权不主张权利。裁判理由及结果本院认为，本案为股东资格确认纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条：公司分立，其财产作相应的分割。绍兴第二印染厂作为被告全资股东，在其改制分立成三家有限责任公司时未对被告公司的股权分配作出处理。原告作为绍兴第二印染厂分立之后的公司之一，有权要求确认其为被告公司股东。原告主张承接绍兴第二印染厂股东身份并依此行使被告公司股东权利及履行相应义务，被告对原告的主张没有异议，第三人绍兴富强染化有限公司及绍兴富强皮塑有限公司破产管理人均明确表示不对被告公司股权主张权利，视为原告及第三人三方就被告公司股权分配达成合意，同意原告持有被告100%股权，该约定未违反法律、法规的强制性规定，本院对此予以认可。故，原告请求确认其具有被告公司股东资格并享有100%股权的诉讼请求，理由充分，本院予以支持，原告应依法及时向公司登记机关办理变更登记手续。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百七十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：确认原告绍兴第二印染有限公司为被告深圳鉴骄贸易公司的股东，并持有被告深圳鉴骄贸易公司100%股权。案件受理费50元，由被告深圳鉴骄贸易公司负担。该费用已由原告绍兴第二印染有限公司预交，被告深圳鉴骄贸易公司应于本判决生效之日起七日内迳付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  林显志二〇二〇年八月六日法官助理蔡冰冰书记员郑南桓