四川省绵阳市中级人民法院执 行 裁 定 书（2020）川07执复106号复议申请人（被执行人）:绵阳临园宾馆有限责任公司，住所地:绵阳市临园路东段68号，统一社会信用代码：91510703MA624BKRX4。法定代表人：肖瑞溪，该公司总经理。复议申请人（被执行人）：绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店，住所地:绵阳市临园路东段68号，统一社会信用代码：91510703205404236N。负责人：肖瑞溪，该公司总经理。申请执行人：四川堂宏实业集团有限公司，住所地:绵阳市游仙区经济实验开发区一环路东段233号，统一社会信用代码：915107046209625505。法定代表人：高建。复议申请人绵阳临园宾馆有限责任公司（以下简称临园宾馆）、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店（以下简称大都会酒店）不服四川省绵阳市涪城区人民法院（以下简称：涪城法院）作出的（2020）川0703执异74号执行裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。复议申请人临园宾馆、大都会酒店认为涪城法院在执行四川堂宏实业集团有限公司（以下简称堂宏集团）与临园宾馆、大都会酒店股东知情权纠纷一案中，所作出的（2019）川0703执3485号通知部分内容缺乏事实及法律依据、部分内容无法实际执行。复议申请人由此向涪城法院提出执行异议，涪城法院于2020年4月30日作出（2020）川0703执异74号执行裁定，裁定驳回其异议请求。涪城法院查明，堂宏集团与临园宾馆、大都会酒店股东知情权纠纷一案，该院于2019年4月18日作出（2018）川0703民初8021号民事判决：“一、被告绵阳临园宾馆有限责任公司于本判决生效之日起十五日内在绵阳市临园路东段68号绵阳临园宾馆有限责任公司办公室向原告四川堂宏实业集团有限公司提供绵阳临园宾馆有限责任公司从2009年7月31日起至2019年4月2日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、各年度的财务会计报告供原告查阅、复制；提供上述期间绵阳临园宾馆有限责任公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；二、被告绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店于本判决生效之日起十五日内在绵阳市临园路东段68号绵阳临园宾馆有限责任公司办公室向原告四川堂宏实业集团有限公司提供绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店从2014年5月4日起至2019年4月2日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、各年度的财务会计报告供原告查阅、复制；提供上述期间绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；三、原告四川堂宏实业集团有限公司查阅、复制上述材料时，其可委托两名会计师或律师依法辅助进行;四、驳回原告的其他诉讼请求。减半收取案件受理费50元，由被告绵阳临园宾馆有限责任公司负担。2019年7月23日，绵阳市中级人民法院作出（2019）川07民终1760号民事判决书，维持本院前述判决。执行过程中，本案原承办法官作出说明，堂宏集团可以委派1-2名员工在场的情况下，再委托2名会计师、律师行使股东知情权。可以在不超过30%的范围内摘抄、复制。异议人与申请人就行使知情权的场地、时间范围、人员仍存有争议，该院于2020年4月7日作出（2019）川0703执3485号通知，载明“一、依据临园宾馆公司办公人员同地域、同时段、同工种现使用的办公室，根据公平原则，按照（2018）川0703民初8021号民事判决书被告临园宾馆向堂宏公司提供场地，遂指定位于绵阳市临园路东段68号富临大都会酒店24楼绵阳临园宾馆有责任公司富临大都会酒店总经理办公室正对面（2020年4月1日现场调查时，富临大都会酒店用于存放办公物品）作为堂宏公司用于查阅的办公室。二、生效判决未确定查阅的时间，故本案执行时不予确定。三、鲁茂兰可作为员工参与此次查阅。异议人遂提出异议，提求撤销该通知。另查明，堂宏公司对鲁茂兰、况晓兰的工资发放均委托第三方公司发放，发入帐号均为2308005539****1355，鲁茂兰现年满60周岁，公司未再为其购买养老保险。临园宾馆章程未规定股东行使知情权的场地、时间及人员。四川省高级人民法院（2019）川执复61号执行裁定，载明富临大都会二期拆迁投入评估值为149549933.27元。涪城法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条“当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议”。本案的焦点为该院作出（2019）川0703执3485号通知的行为有无违反法律规定。首先，公司法关于股东行使知情权查阅公司相关资料的场所并无具体规定，公司章程亦无规定时，争议双方当事人就查阅地点不能达成一致意见的情况下，由法院指定是解决争议的方式之一。临园宾馆从2009年至2019年4月，经营时间长达十年，大都会酒店从2014年5月至2019年4月同，经营时间也达5年之久，异议人经营项目涉及餐饮服务、文华娱乐、房地产开发、房地产经纪服务、建筑工程、室内外装修、房屋租赁、国内广设计、制作、代理、发布、健身服务、美容美发、日用百货、工艺品、预包装食品销售、烟零售，本案股东行使知情权的内容包含查阅股东会会议记录，董事会决议，各类财务报告、会计凭证等，因查阅量大，涉及专业知识广，仅富临大都会二期拆迁投入的评估值一项就高达149549933.27元，可见异议人经营资金量巨大，这些资料的查阅需要专业人员运用专业知识进行，堂宏公司由此对工作环境提出一定的需求亦在情理之中，本案承办法官将异议人位于富临大都会酒店24楼总经理办公室正对面的用于放置办公物品房间指定为堂宏公司用于查阅的办公室，相对于异议人提供的负一楼办公室更加以人为本人性化，在有能够使用的，有自然通风、采光的房间可用的情况下，却提供需通过人为提供通风、采光的负一楼作为需要精力高度集中，长时间伏案工作的脑力劳动者的工作场所实则缺乏人文关怀，大都会酒店在异议申请书中自述24楼为其主要办公区域，异议人自己的相同工种----财务人员均在24楼办公的情况下，本案通知中关于指定查阅场所的行为既不违法也无不当。异议人称24楼为消防避难层，消防部门限期撤离人员及物品否则要对其罚款未提供证据，同时其在申请书中又称要调整综合部工作人员在本院已指定场所办公实则自相矛盾，故异议人关于另在负一楼确定查阅场所的请求该院不予支持。二，关于查阅时间，公司法并未对公司行使股东知情权的时间和员工人数作出限制，在法律未对公司可参与行使知情权员工人数限制的情况下，本案承办人在另行说明中已限定了可参与行使查阅的员工为1-2人，同时对行使知情权的方式也根据公司规定作出了明确，对相关会议记录、报告类可以复制、查阅，而对相关会计凭证只能摘抄，而本案需查阅资料时间跨度大，涉及项目多，异议人资金流转量亦巨大的情况下，异议人要求限定于一个月内查阅、复制亦无事实和法律依据，其该项请求该院不予支持。三、关于鲁茂兰能否作为堂宏公司员工参加行使知情权。我国法律并未禁止企业招用达到退休年龄人员，鲁茂兰虽已达到退休年龄，但其仍在堂宏集团以自己劳动获取收入，堂宏公司发放工资的形式均为委托第三方发放，故转款给鲁茂兰的银行帐户非堂宏集团账户并不能否定鲁茂兰与堂宏集团有劳动关系的事实。堂宏集团未为其投保养老保险系因养老保险政策限定，异议人称鲁茂兰不是堂宏集团员工的证据不充分，其理由不能成立。综上所述,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条,《最高人民法院关于办理执行异议和复议案件若干问题规定》第十七条之规定,裁定如下:驳回异议人绵阳临园宾馆有限责任公司的异议请求。复议申请人临园宾馆、大都会酒店不服，向本院提出复议，其主要理由及请求为：原执行裁定程序不规范。异议审查过程中，双方对于执行内容存在极大争议，依法应当组织听证而涪城法院未组织听证。涪城法院异议裁定中所认定的堂宏集团对鲁茂兰、况晓兰的工资发放均委托第三方公司发放，但无相应经合法质证后的证据证实，属事实认定错误。涪城法院对于复议申请人提交的竣工图以及四川省高院（2019）川执复61号执行裁定未核实清楚、断章取义。涪城法院执行裁定、通知无事实及法律依据。复议申请人所提供的行使股东知情权的场所符合办公要求，涪城法院认为复议申请人提供的负一楼不符合办公条件无事实和法律依据，如将24楼房屋用于行使股东知情权场所将严重影响大都会酒店正常经营。因堂宏集团本系复议申请人大都会酒店的股东，其通过其他途径已对临园宾馆的仅有情况较为清楚，根据本省内司法实践，行使股东知情权期限大多指定为10个工作日，个别为30个工作日，而涪城法院不采纳复议申请人的建议指定行使期限不当，影响了公司的经营效率、秩序。堂宏集团未能提供合法证件证明鲁茂兰系其公司员工，不能参与复制、查阅事项。故请求：撤销涪城法院（2020）川0703执74号执行裁定、（2019）川0703执3485号通知；请求在绵阳市临园路东段68号富临大都会酒店负一楼确定一个房间作为查阅场地；请求在不超过1个月的范围内确定本案复制、查阅期限；请求确认鲁茂兰不能作为员工参与复制、查阅事项。本院对涪城法院查明事实予以确认。本院认为，首先，本案争议在于股东知情权的执行具体场地、参与人员及时间，虽双方当事人存在争议，但并不属于案情复杂、争议较大的情况，涪城法院采取书面审查方式处理本案异议不属程序违法。其次，申请执行人堂宏集团与被执行人临园宾馆、大都会酒店股东知情权纠纷一案的执行依据中未明确载明堂宏集团行使股东知情权的具体地点、时间及人员，临园宾馆的章程亦缺乏相应内容。涪城法院根据执行依据中申请执行人行使股东知情权所需要采取的行为，结合双方意见及现场调查情况以通知的方式对具体地点及人员进行指定并不违反法律规定。其中关于行使股东知情权的场地问题。虽复议申请人拟提供负一楼办公室作为场地，但根据现场调查的情况及相应比较后，涪城法院依照公平原则，指定临园宾馆公司办公人员同地域、同时段、同工种现使用的办公室的其中一间作为行使股东知情权的场地系基于相关的查阅、复制工作特性以及工作环境的人性化考虑，对于该项场所的指定并无充分证据显示侵害了复议申请人的任何合法权益，故涪城法院执行中对于场地的通知指定并不具有违法性。关于行使股东知情权的人员问题。根据审判案件的承办法官说明，由申请执行人堂宏集团的员工参与更有利于其行使权利，在堂宏集团已确认鲁茂兰作为其员工可履行相关职责的情况下，鲁茂兰在行使股东知情权的过程中的行为后果亦应由堂宏集团承担。鲁茂兰与堂宏集团究竟属劳动关系或劳务关系不属执行异议、复议审查范围，且对本案执行不产生任何实质影响。至于行使股东知情权的时间问题，执行依据及公司章程中均未载明，故涪城法院未予确定。考虑到堂宏集团行使股东知情权过程中需查阅的资料时间跨度大，涉及项目多，复议申请人资金流转量亦巨大的情况下，复议申请人要求限定于一个月内堂宏集团行使知情权完毕缺乏合理性。同时，堂宏集团行使股东知情权需要在大都会酒店内办公室进行，需要复议申请人的积极配合，且执行依据中确定的行使股东知情权的资料是有限的，本次股东知情权的行使应当有合理期限。虽涪城法院现暂未指定行使期限，但此后可在执行过程中根据相关查阅、复制的工作进度再次指定行使股东知情权的合理期限。综上，涪城法院（2020）川0703执异74号执行裁定认定事实、适用法律正确，申请复议人临园宾馆、大都会酒店的复议请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一项之规定，裁定如下：驳回复议申请人绵阳临园宾馆有限责任公司、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店的复议申请，维持四川省绵阳市涪城区人民法院（2020）川0703执异74号执行裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 刘立冬审 判 员 吕茂昕审 判 员 高 敏二〇二〇年八月十一日法官助理 邹琴丽书 记 员 吴 魁