济南高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0191民初2374号原告：赵培剑，男，1980年7月29日出生，户籍所在地济南市历下区，现住济南市。委托诉讼代理人：杨正方，山东储誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨婷，山东储誉律师事务所律师。被告：赵书林，男，1955年11月20日出生，户籍所在地济南市历下区，现住济南市历下徐家鑫区。委托诉讼代理人：蔺妍妍，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。被告：济南实路商贸有限公司，住所地济南市高新区工业南路32号徐家庄(华腾建材市场内)，统一社会信用代码91370100753525696L。法定代表人：赵书林，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：潘雨，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。第三人：李本亮，男，1983年10月3日出生，住济南市历城区。第三人：严泉，男，1949年11月23日出生，住济南市市中区。原告赵培剑与被告赵书林、济南实路商贸有限公司（以下简称实路公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵培剑及其委托诉讼代理人杨正方、杨婷，被告赵书林及其委托诉讼代理人蔺妍妍，实路公司的法定代表人赵书林及其委托诉讼代理人潘雨，第三人李本亮、严泉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。赵培剑向本院提出诉讼请求：1.依法确认赵书林68.96%股权归赵培剑所有；2.依法判令赵书林、实路公司配合赵培剑至公司登记机关办理股权变更登记手续；3.案件受理费、保全费、保全保险费等全部由赵书林负担。事实和理由：2010年2月3日，赵培剑和李本亮与赵书林、严泉及李寿恒、李心和就实路公司实体经营的山东实路五金机电建材市场的股权资产转让事宜签订了《山东实路五金机电建材市场的股权资金转让合同》(以下简称为“建材市场转让合同”)，建材市场转让合同约定赵培剑和李本亮以188万元受让赵书林、严泉、李寿恒、李心和四人经营的山东实路五金机电建材市场。2011年2月8日至2月21日期间，严泉退出实路公司的股东，将持有实路公司50万元(占总注册金14.29%)股权无条件转让给赵培剑、李本亮，并办理了相关的工商登记变更。2011年4月2日，因赵书林不配合将持有实路公司300万元(占总注册金5.71%)股权变更至赵培剑的名下。于是赵书林、严泉作为实路有公司的原股东，又以实路公司的股权要求，再与赵培剑、李本亮签订关于实路公司股权转让的《协议书》(以下简称为“股权转让协议”)。股权转让协议约定：“甲方(赵书林、严泉)是济南实路商贸有限责任公司(以下简称公司)原股东，因年龄、身体原因自愿将公司转让给乙方。就具体转让事宜双方充分协商达成如下协议：一、公司原有债权、债务、资产的全部转让给乙方，工商登记变更事宜甲方予以配合。二、2010年2月3日乙方(赵培剑、李本亮)与甲方(赵书林、严泉)及李寿恒、李心和签订的协议不变按原协议(即“建材市场转让合同”履行。在甲方(赵书林、严泉)不收回原投资款的前提下，乙方(赵培剑、李本亮)支付甲方(赵书林、严泉)每人股权转让金折合人民币叁拾叁万元。其中鲁Ａ×××××轿车作价拾叁万元归严泉所有。另支付严泉人民币贰拾万元。鲁Ａ×××××轿车作价玖万元，归赵书林所有，另支付赵书林人民币贰拾肆万元。以上两车分期付款的贷款本息余额由乙方(赵培剑、李本亮)负责偿还。……”，股权转让协议还约定了实物冲销部分股权折价款后剩余的款项转为三年的借款，年息10%，甲方(赵书林、严泉)急需资金用时，可提前支取；还约定了严泉私房抵押贷款等偿还事宜。2015年2月4日，被告赵书林履行了部分股权转让变更登记，将1%的股权变更登记至李本亮，将29.04%的公司股权变更登记至赵培剑名下。之后，就未再配合赵培剑办理变更股权手续。2018年6月，赵书林借父子关系，拖着不配合完成全部股权转让登记，却突然背着赵培剑以非法公告送达的方式，声称召开了股东会，擅自越权以股东的身份作出股东大会决议，撤换赵培剑的法定代表人身份及执行董事的职务，并办理了变更登记。赵书林想以此方式在法律的名义上控制实路有限公，谋取不合理或非法的利益。2018年9月，赵培剑知晓赵书林的上述不当行为后，由双方的亲朋好友对实路公司设立监事会。由严泉、陈士波、王功斌、李国泰、冯振岭组成公司监事会，严泉为监事会负责人决定公司的各项经营、公司公章等日常管理工作的相关规定，“未经监事会同意，任何人不得接触公章、营业执照或带出公司财务，否则公章、营业执照管理者承担责任。”2018年9月3日、4日，根据监事会决议，公章、营业执照、房产证等手续交给公司财务保管、管理、使用；赵书林交出一枚合同章。2018年9月7日，公司召开股东会、监事会，会议决定：“公司正常经营业务在监事会指导下由赵培剑、李本亮负责。”二、经营过程中，除正常业务支出，任何人不得擅自从公司支出款项，紧急、意外事项支出，由监事会通过后办理手续。三、自2018年9月起，公司每月于工资发放日向赵书林发生活费(工资)10000元。四、公司股东、监事会成员自己的经营行为与公司无关，不得以任何理由与公司关联。今后公司对外签订合同、内部调整人员等事项，经监事会通过后施行。近期，赵培剑发现赵书林在2018年其擅自变更法定代表人并私刻实路公司公章之后，以实路公司的名义多次严重损害公司的利益。故诉至法院，请求依法判如所请。赵书林辩称，1.2011年4月2日签订的协议书因主体不适格，应认定为无效合同。该份协议签订的主体为赵书林、严泉，但是通过工商变更登记材料显示，2011年2月份严泉的股权已转让给李本亮，严泉作为合同签订的主体不适格，该份协议应属无效合同，严泉不应享有该份合同项下的权利。且该份协议约定股权转让价款不合理，双方持股比例相差很大，受让价格却一样，合同也未约定赵培剑、李本亮的股权受让比例，属于约定不明。无论从协议形式还是从内容上看并非各方的真实意思表示。事实上该协议签订后，各方并未按照该协议实际履行，赵培剑也未支付转让价款，且根据公司法规定，赵书林对外转让股权于赵培剑必须经过股东会决议，其他股东放弃优先购买权，但在签订协议前双方并未履行上述程序，公司并未认可股权转让事实，股权转让不发生效力。2.2015签订的股权转让协议并非是部分履行前协议，该协议系对前协议的变更，且赵培剑的诉求已超过法定诉讼时效。因上述协议已不具备履行的可能性，2015年2月4日，经全体股东一致表决作出决议：同意赵书林将所持股份1452万元转让给赵培剑，将所持部分50万元转让给李本亮，并于当日签订了新的股权转让协议，该份协议对股权转让事宜进行了约定明确，2015年股权转让协议内容与2011年协议书对同一股权转让事宜作出了前后矛盾的约定，后签订的股权转让协议视为对前协议的变更，对此赵培剑予以确认，且各方已实际履行，新股东修改了公司章程，并办理了工商登记手续。如赵培剑认为自己权利受损，应在知悉之日起三年内向法院提起诉讼，时至起诉之日显然已超过法定诉讼时效。3.股权转让合同生效并不会使受让人自动取得股权，要通过股东名册或公司章程等予以认可，才发生股权转让效力。《九民会议纪要》第8条：当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。根据最高院《理解与适用》的解读，股东名册登记的设权性质决定股权转让合同生效并不会使受让人自动取得股权，受让人取得股权是股权转让合同与股东名册变更共同作用的结果，而股东名册的变更是受让人取得股权的标志。股东名册记载变更的目的归根结底是公司正式认可股权转让的事实，审判实践中可以根据案件实际审理情况，认定股东名册是否变更，在不存在规范股东名册的情况下，有关的公司文件，如公司章程、会议纪要等，被告不能举证证明其享有赵书林68.96%股权的任何证据。4.变更法定代表人的股东会决议程序合法有效。因赵培剑担任法人期间经营管理不善导致公司负债较多，2018年5月份，赵书林作为大股东召集召开股东会，并于2018年5月25日向赵培剑邮寄了股东会会议通知，股东大会的通知、召开的全过程均有山东省济南市齐鲁公证处公证，表决程序符合法律的规定，该股东会决议合法有效。如股东对该决议有异议，可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，两股东均未在上述期间提起诉讼，已丧失请求权。5.法人变更后，赵培剑从赵书林处抢走公章、合同章、财务章、营业执照、开户许可证等物品，更试图通过各种方式架空大股东赵书林的权利。赵书林通过公告挂失办理了新的公章、财务章，但赵培剑依然利用作废的公章胡作乱为，其行为已触犯了法律。实路公司辩称，1.实路公司并无配合赵培剑办理股权变更的义务。办理股权变更事宜应当是在符合股东变更条件即确认股东身份的情况下，由公司直接行使的权利，而非配合义务，公司有权依据《公司法》及公司章程的规定，在不满足股东身份要求的情况下不予办理股权变更手续。2.赵培剑不具备办理股权变更的条件。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，有限责任公司股权转让生效时点应以股东名册变更为准。赵培剑未登记于实路公司股东名册中，也未形成具体的公司认可的相关股东决议，并且，赵培剑也从未向公司提交书面的股权变更申请，因此，其不具备要求股权变更的条件。本案中，赵培剑与赵书林之间的纠纷系股权转让合同纠纷的层面，若要办理股权变更，应当以确认赵培剑与赵书林之间的相关股权转让协议有效为前提。3.赵培剑与赵书林等人之间的《协议书》，并不存在部分履行的情形，且因赵培剑未在诉讼时效期间内主张权利而已过诉讼时效，应予驳回其诉讼请求。赵培剑与赵书林等人于2011年4月2日签订案涉《协议书》，该协议书签订之时，作为签约方之一的严泉并非实路公司股东，其无权签署本协议。案涉《协议书》并未约定起诉状中所称的“部分股权转让变更登记”的情形，各方从未协商过对该《协议书》分步骤履行或部分履行。实际情况是，该《协议书》签署后，赵培剑并未按协议约定向赵书林支付任何的合同价款即始终未履行合同义务。赵书林于2015年2月4日分别与李本亮、赵培剑签署了《股权转让协议》，约定赵书林向赵培剑无偿转让1452万元股权，向李本亮无偿转让50万元股权，本协议已生效且实际履行，并针对该《股权转让协议》形成了股东会决议，实路公司对此办理了相关的股权变更工商登记。该《股权转让协议》内容与《协议书》中所约定的“将公司转让给乙方”存在冲突之处，应当认定该《股权转让协议》系赵培剑与赵书林协商一致对于《协议书》内容的的变更，因双方在《股权转让协议》中对于转股数量、方式均进行了另外的约定且实际履行、完成了工商变更，同时结合上述双方无关于分步骤履行的意思表示，应当认定原《协议书》已被《股权转让协议》所替代，无再度履行的依据。退一步讲，若赵培剑否认该《股权转让协议》系对于《协议书》的变更，那么，基于《股权转让协议》的内容与《协议书》内容的冲突之处，赵培剑应于协议签订之时已经知道该《股权转让协议》对其在《协议书》中的权利造成了影响，根据诉讼时效的有关规定，赵培剑的诉讼请求显然已过诉讼时效，应当予以驳回。李本亮述称，我与赵培剑系公司的实际控制人，2018年3月31日晚上11点赵书林带人撬开保险柜拿走公章以及营业执照，2018年6月12日，在赵培剑与李本亮不知情的情况下，召开了股东会会议私自变更了法人。后于2018年9月3日成立公司监事会。公司还是由赵培剑与李本亮经营。赵书林交回之前拿走的公章以及营业执照。在交回公章之前，盖了二张空白的A4纸，利用空白的A4纸，以公章丢失为由，又补办了新的公章以及新的营业执照。后在对外签订了除原和正大传媒的合同之外又以新的公章签订了四家与公司之间的租赁经营合同，给公司造成了金额巨大的损失。严泉述称，李本亮陈述的事实，我是公司的股东，我与赵书林将公司的所有股权和经营权、债务等都转让给了赵培剑和李本亮，我与赵书林已除名了，当时有签订协议，协议已经履行，款项也已支付。赵培剑将公章等材料交到了财务上，赵书林将财务章交到了财务上，赵培剑所说的公章丢失是他欺骗公安局办的新公章，实路公司已没有我和赵书林的事了。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年11月6日，李寿恒、李心合、赵书林、严泉签订《合伙协议》，成立合伙企业，暂定名称为“山东实路五金机电建材市场”。2010年2月3日，赵书林、严泉、李寿恒、李心合（转让方、甲方）与赵培剑、李本亮（受让方、乙方）签订《山东实路五金机电建材市场股权资金转让合同》一份，约定：1.经双方核定（甲方）股权资产总计188万元，平均每人股权资产为47万元。2.股权固定资产转让时间为2009年12月31日。3.固定资产转让资金，甲方暂不支取，乙方按民间借款以欠资产转让金总额5%的年息利率支付给甲方本人，利息每半年支付一次，自2012年1月1日起计息。4.根据物价上涨因素，该利息自2012年起每两年年利率增加1%，利息按所欠股权资产实数计取。5.固定资产转让金，乙方使用期限约定十年内付清固定资产欠款，自2010年1月1日算起，每1-2年支付每人5-10万元，分期付款，付清为止，如按分期付款不能支付此款，此款利息增倍计取……自双方签订本合同起，有关市场的一切事宜由乙方全权处理，市场前后的一切债权、债务由乙方自行负责，与甲方不再有任何责任，甲方完全退出市场的经营管理。2010年10月17日，实路公司召开临时股东会，并作出《济南实路商贸有限责任公司股东会决议》：1.公司原股东赵书林、严泉退出，增加新股东赵培剑、李本亮，原股东赵书林以实物形式出资的298.5万元，以货币形式出资的2万元，实缴300.5万元，占注册资本的85.714%，其中210.5万元转让给新股东赵培剑，90万元转让给新股东李本亮，原股东放弃优先受让权。原股东严泉以货币形式出资的50万元，实缴50万元，占注册资本的14.284%，转让给新股东李本亮，原股东放弃优先受让权。转让后新股东出资情况为赵培剑实缴注册资本210万元，出资比例60%，李本亮实缴注册资本140万元，出资比例40%。2.公司股权转让后，成立新的股东会，由赵培剑、李本亮组成，免去赵书林执行董事、法定代表人、经理的职务，免去严泉监事的职务。3.选举赵培剑担任公司执行董事、法定代表人、经理职务。4.选举李本亮担任公司监事……赵书林、严泉、李本亮、赵培剑分别在决议中签字、捺印。2011年2月8日，济南实路商贸有限责任公司股东会决议，载明：本次股东会已于2011年1月20日以电话形式通知各股东，会议应到3人，实到3人，公司股东赵书林、严泉、李本亮全部参加本次股东会议。通过决议如下：1.公司原股东严泉退出，增加新股东李本亮，原股东严泉以货币形式出资的50万元，实缴50万元，占注册资本的14.284%，无偿转让给新股东李本亮，原股东放弃优先受让权。2.公司股权转让后，成立新的股东会，由赵书林、李本亮组成，免去严泉监事的职务。3.选举赵书林担任公司执行董事、法定代表人、经理职务。4.选举李本亮担任公司监事。5.全体股东一致通过，持赞同意见的股东所持股份占全部股份的100%，无反对及弃权情况。6.同时修改公司章程相应条款，通过了公司修改后的《公司章程》，以上决议符合章程规定，合法有效。7.经营期限改为长期。赵书林、严泉作为原股东签字，赵书林、李本亮作为现股东签字。2011年2月21日，严泉（甲方、出让方）与李本亮（乙方、受让方）签订《济南实路商贸有限责任公司股权转让协议》，约定：一、经全体股东同意，甲方将其在济南实路商贸有限责任公司的50万元股权（占14.286%）依法转让给乙方，公司原股东同意放弃优先购买权。二、甲方无条件将股权转让给乙方。三、甲方将股权转让给乙方后，其在济南实路商贸有限责任公司的权利、义务，由乙方承担，乙方遵守和执行公司章程……五、本协议经甲乙双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。严泉、李本亮分别在协议上签字，实路公司盖章。同日，济南实路商贸有限责任公司形成《济南实路商贸有限责任公司章程修正案》，修改条款为：一、第五章第六条股东姓名或名称、出资方式：1.变更前股东赵书林、严泉，变更后股东赵书林、李本亮。2.出资额：变更前赵书林实物出资298.5万元，货币2万元，严泉货币50万元。变更后赵书林实物出资298.5万元，货币2万元，持股比例85.714%，李本亮50万元，持股比例14.286%。二、第八章第二十条：公司设立监事一名，变更前严泉，变更后李本亮。三、第二十八条公司经营期限改为长期。四、其他条款不变。赵书林、李本亮签字。2011年4月2日，赵书林、严泉（甲方）与赵培剑、李本亮（乙方）签订《协议书》一份，载明：甲方是济南实路商贸有限责任公司原股东，因年龄、身体原因自愿将公司转让给乙方。一、公司原有债权、债务、资产等全部转让给乙方，工商变更事宜甲方予以配合。二、2010年2月3日乙方与甲方及李寿恒、李心和签订的协议不变按原协议履行。在甲方不得收回原投资款的前提下，乙方支付甲方每人股权转让金折合人民币叁拾叁万元，其中鲁Ａ×××××轿车作价叁万元归严泉所有。另支付严泉人民币贰拾万元。鲁Ａ×××××轿车作价玖万元，归赵书林所有，另支付赵书林人民币贰拾肆万元……三、甲方各自现住房继续居住，其中在乙方还清严泉以私房抵押贷款转借给实路公司款项前，取暖、水电费由乙方承担。乙方还清此借款后如严泉继续居住，水电费由严泉自行承担，按公司客户标准缴纳。四、严泉用自己的房产抵押向银行贷款转借给公司的款项，乙方于2012年12月底前提前还清。五、本协议自双方签字之日生效。赵书林、严泉作为甲方签字、捺印，李本亮、赵培剑作为乙方签字、捺印。2015年2月4日，赵书林（甲方、转让方）与赵培剑（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将其在公司所持1452万元股权（占公司注册资本的29.04%）无偿转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意转让而乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张。甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人，甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资缴付义务，不存在虚假出资、抽逃出资的行为。乙方以出资额为限对公司承担责任，乙方承认并履行公司修改后的章程，乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款……本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。赵书林、赵培剑、实路公司分别签字、盖章确认。同日，赵书林（甲方、转让方）与李本亮（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将其在公司所持50万元股权（占公司注册资本的1%）无偿转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意转让而乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张。甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人，甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资缴付义务，不存在虚假出资、抽逃出资的行为。乙方以出资额为限对公司承担责任，乙方承认并履行公司修改后的章程，乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款……本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。赵书林、李本亮、实路公司分别签字、盖章确认。2015年2月4日，实路公司召开临时会议，达成决议如下：一、股东赵书林将所持股份1452万元转让给股东赵培剑，将所持股份50万元转让给股东李本亮，原股东所有的权利、义务一并转让。公司股权转让后，赵培剑认缴1452万元，所持股权共占公司注册资本的29.04%，赵书林认缴3448万，所持股权共占公司注册资本的68.96%，李本亮认缴100万元，所持股权占公司注册资本的2%，成立新的股东会，由赵书林、李本亮、赵培剑组成；二、调整管理机构，免去赵书林的执行董事及法定代表人职务，选举赵培剑为执行董事及法定代表人。赵书林继续为经理，李本亮继续为监事。三、其他事项不变。四、全体股东一致通过决议，持赞同意见的股东所持股份占全部股份的100%，无反对及弃权情况。五、制定并通过新的公司章程。赵书林、李本亮、赵培剑、实路公司分别签字、盖章确认。2018年6月12日《济南实路商贸有限公司股东会决议》记载：济南实路商贸有限公司股东于2018年6月12日在召开了股东会会议。在本次股东会会议召开前15日，即于2018年5月25日于书面通知全体股东参加会议，符合公司法和公司章程的有关规定。本次到会的股东有赵书林，赵培剑和李本亮缺席，实到一人，应到三人，代表公司68.96%股东，会议合法有效，会议由赵书林主持，会议形成如下决议：一、决议免去赵培剑的执行董事职务，其不再担任公司的法定代表人。二、聘任赵书林为新的执行董事职务，并担任公司法定代表人。三、决议免去李本亮的监事。四、选举杨宝华为公司新的监事。以上表决，同意344.8万股，占表决权的68.96%，符合公司法及公司章程第九条的规定。赵书林签字确认。2018年9月3日《济南实路商贸有限公司关于成立监事会的决定》载明：济南实路商贸有限公司自2011年至今因经营者更替及股东间经营理念差异，公司内部管理出现混乱，严重影响了公司正常经营，为避免损失扩大，使公司正规、合法经营，经公司股东、主要债权人及相关人员多次协商决定成立公司监事会。一、一致推荐严泉、陈士波、王功斌、李国泰、冯振岭为监事会成员，严泉为监事会负责人。二、监事会遵守一票否决制的议事原则。三、公司股东决定公司经营事项须经监事会通过。四、自2018年9月3日起5日内，在监事会的监督下由公司会计及专业人员理清2011年至今的公司收支明细。五、明细作出后，根据实际情况由股东会、监事会研究公司下一步经营方案，方案遵守少数服从多数的原则制定。六、本决定自公司股东、监事会成员签字之日生效。赵书林、李本亮、赵培剑作为股东签字确认，严泉、陈士波、王功斌、李国泰、冯振岭作为监事会成员签字确认。同日，进行公司公章、营业执照等交接，载明：一、公章、营业执照由现持有者赵培剑交到监事会。二、公司房产证等手续由现持有者赵书林交到监事会。三、监事会将公章、营业执照、房产等手续交给公司财务保管、管理、使用。四、交接完毕后，未经监事会同意，任何人不得接触公章、营业执照或带出公司财务，否则公章、营业执照管理者承担责任。五、自交接完毕之日起，由监事会监督公司对外开展业务，由财务统一办理收支业务。赵培剑在公章、营业执照交出人处签字确认，赵书林、李本亮、赵培剑在股东处签字确认，监事会成员严泉、陈士波、王功斌、李国泰、冯振岭分别签字确认。2018年9月7日，实路公司形成《济南实路商贸有限公司股东会、监事会会议纪要》：一、会计师事务所出具财务报告之前，公司正常经营业务在监事会指导下由赵培剑、李本亮负责、财务报告出具后，根据公司实际状况，由股东会、监事会具体研究管理、经营方案本着少数服从多数的原则通过。二、经营过程中，除正常业务支出外，任何人不得擅自从公司支出款项，紧急、意外事项支出，由监事会通过后办理手续。三、自2018年9月起，公司每月于工资发放日向赵书林发生活费（工资）10000元。四、公司股东、监事会成员自己的经营行为与公司无关，不得以认可理由与公司关联。今后公司对外签订合同、内部调整人员等事项，经监事会通过后施行。赵书林、赵培剑、李本亮在股东处签字确认，严泉、陈士波、王功斌、李国泰、冯振岭在监事会处签字确认。2018年9月4日，孙倩倩出具收到条，载明“2018年9月4日早上10点，收到赵培剑拿回济南实路商贸有限公司营业执照正副本原件各一张，公司公章一枚，公司财务章一枚，赵书林法人章一枚，公司与徐家村签订的土地租赁合同扫描件一份”，2018年9月10日，孙倩倩出具收到条，载明“2018年9月10日早9点36分，收到赵书林拿回济南实路商贸有限公司合同章一枚。”2019年1月8日，赵书林向高新区市场监督管理局提交申请，记载“我单位人员在外出联系业务时，不慎把济南实路商贸有限公司营业执照正副本原件丢失，已于2019年1月8日在企业信息公示系统公示。特申请补办营业执照正副本，敬请批准补办。”通过企业档案显示，实路公司于2009年9月29日变更股东发起人事项由赵培剑认缴20实缴0，严泉认缴30实缴0，赵书林认缴300实缴0，变更为严泉认缴50实缴50，赵书林认缴300实缴300；2011年2月22日变更股东发起人事项由严泉认缴50实缴50，赵书林认缴300实缴300，变更为李本亮认缴50实缴50，赵书林认缴300实缴300；2013年11月20日变更注册资本由350万元变更为1850万元；2013年11月20日变更股东发起人由李本亮认缴50实缴50，赵书林认缴300实缴300，变更为李本亮认缴50实缴50，赵书林认缴1800实缴1800；2014年1月7日变更注册资本由1850万元变更为5000万元，同时变更股东发起人由李本亮认缴50实缴50，赵书林认缴300实缴300，变更为李本亮认缴50实缴50，赵书林认缴4950实缴4950；2014年4月9日由济南实路商贸有限责任公司变更名称为济南实路商贸集团有限公司；2015年2月5日变更监事由赵书林变更为赵培剑，并变更法定代表人由赵书林变更为赵培剑，变更股东发起人由赵书林认缴出资额4950，认缴出资比例0，李本亮认缴出资额50，认缴出资比例0，变更为李本亮认缴出资额100，认缴出资比例2，赵书林认缴出资额3448，认缴出资比例68.96，赵培剑认缴出资额1452，认缴出资比例29.04；2017年12月29日，变更名称为济南实路商贸有限公司，并变更注册资本由5000万元变更为500万元，变更股东发起人由李本亮认缴出资额100，认缴出资比例2，赵书林认缴出资额3448，认缴出资比例68.96，赵培剑认缴出资额1452，认缴出资比例29.04，变更为李本亮认缴出资额10，认缴出资比例2，赵书林认缴出资额344.8，认缴出资比例68.96，赵培剑认缴出资额145.2，认缴出资比例29.04；2018年6月22日法定代表人由赵培剑变更为赵书林，执行监事由赵培剑变更为赵书林，监事由李本亮变更为杨宝华。庭审中，各方当事人均认可上述协议及股东会决议均无相关权利人通过诉讼主张无效或撤销。另查明，赵书林在实路公司拥有权益344.8万元已被济南市天桥区人民法院冻结，冻结结束时间为2022年10月8日。本院认为，本案系股权转让纠纷，赵培剑与赵书林之间就股权转让事宜签订的多份股权转让协议，均系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律强制性规定，均合法有效。本案中，赵培剑要求确认赵书林68.96%股权归其所有，但并未提交证据证实其与赵书林之间存在股权代持关系或者提交赵书林所持股权的出资实际系由赵培剑缴纳，仅依据多份股权转让协议的其中一份要求确认赵书林68.96%股权归赵培剑所有，证据不足，本院不予支持。在不能确认赵书林68.96%股权归赵培剑所有的情况下，结合赵书林在实路公司拥有权益344.8万元已被济南市天桥区人民法院冻结，现赵培剑要求赵书林、实路公司配合办理股权变更登记手续的诉讼请求，不符合相关法律规定，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告赵培剑的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告赵培剑负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  梁猛二〇二〇年八月五日法官助理孙丽娜书记员王明明