湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初7175号原告临沂市海纳电子有限公司，住所地：临沂市高新区新华路中段北侧。法定代表人刘国川，总经理。委托代理人韩磊，女，1982年6月16日出生，汉族，住山东省苍山县，系公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路19号。负责人金浙勇，经理。委托代理人莫奇峰，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人刘小玲，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。原告临沂市海纳电子有限公司（以下简称海纳公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告海纳公司请求本院判令：1、被告向原告支付货款4087689.83元；2、被告支付逾期付款利息，利息自2017年起计算至实际支付之日止，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算；3、本案诉讼费、保全费以及实现债权费用等由被告承担。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、原告主张被告欠付货款4087689.83元，缺乏事实依据；2、原告所供货物自2016年12月至今已产生920918.34元的质量索赔金，被告有权扣除；3、被告有权从应付款中冻结60万元的质量保证金；4、利息计算基础应扣减质量索赔款及质量保证金。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2015年11月30日，原告海纳公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号：5391511157）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。附件《合同产品价格明细》载明的产品为快充插座、慢充插座等，付款时间根据签订时间分别为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款及合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。2、2017年12月8日，被告众泰长沙分公司（甲方）与原告海纳公司（乙方）签订了《供方质量保证协议》及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。附件2《三包索赔明细表》载明的零件名称为快冲插座、慢充插座，零件质量特性等级均为B级，三包范围：保用期3年，保用里程10万公里。并载明三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。4、庭审过程中，被告众泰长沙分公司对原告海纳公司主张的货款金额4087689.83元予以认可。原告海纳公司亦同意在本案应付货款中扣除920918.34元的质量索赔款。原告海纳公司与被告众泰长沙分公司也一致同意从2018年1月11日开始计算质保期。二、双方当事人有争议的事实关于被告主张的应从未付货款中冻结60万元作为质保金的问题。被告认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应被告的货物属B类件，现原告停止向被告供货，被告有权从尚欠货款中冻结60万元作为质保金。原告对于被告主张的冻结金额不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”，《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中载明了零件质量特性等级B，因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。《三包索赔明细表》载明的零件均适用于同一车型，根据案件审理情况，本院对被告提出的冻结60万元货款作为质保金的主张在30万元的范围内予以支持，超出部分不予支持。判决的理由与结果本院认为，一、原告海纳公司与被告众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。二、原告海纳公司要求被告众泰长沙分公司支付欠付货款4087689.83元，并提供了山东增值税专用发票等佐证，被告众泰长沙分公司庭审中对该货款金额予以认可，本院予以认定及支持。被告众泰长沙分公司要求从应付货款中扣除920918.34元的质量索赔款，原告海纳公司同意扣除，不违反法律规定，本院予以支持。理由前述，被告众泰长沙分公司要求冻结60万元货款作为质量担保金，本院在30万元的范围内予以支持。综上，扣除920918.34元的质量索赔款及冻结30万元货款作为质量担保金后，本案中，被告众泰长沙分公司应支付原告海纳公司货款2866771.49元（4087689.83元-300000元-920918.34元）。关于冻结的该30万元货款，原告海纳公司与被告众泰长沙分公司经协议一致同意自2018年1月11日开始起算质保期限，不违反法律规定，本院予以支持，根据《供货合同》、《供方质量保证协议》关于质量保证期的相关约定，质保期满后，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。三、原告海纳公司要求被告众泰长沙分公司自2017年5月21日开始支付逾期付款利息，被告不予认可。本院认为，《供货合同》约定的付款时间为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款及合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。现有证据无法证实入库及上线、下线时间，结合庭审情况，本院酌情自原、被告一致协商同意的质保期起算时间后推90日即2018年4月12日开始计算逾期付款利息，以货款2866771.49元为基数，2018年4月12日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司于本判决生效后十日内支付原告临沂市海纳电子有限公司货款2866771.49元及利息（以2866771.49元为基数，2018年4月12日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告临沂市海纳电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费39502元，减半收取19751元，由被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司负担13852元，原告临沂市海纳电子有限公司负担5899元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年八月十三日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。