安徽省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）皖民申2575号 再审申请人(一审被告)：马鞍山市联达机械有限责任公司，住所地安徽省马鞍山市花山区工业集中区。 法定代表人：兰立成，该公司总经理。 再审申请人（一审被告）：兰立成，男，1955年2月28日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。 上述两再审申请人的共同委托诉讼代理人：程峻，安徽峭正律师事务所律师。 上述两再审申请人的共同委托诉讼代理人：王懿，安徽峭正律师事务所律师。 被申请人(一审原告、二审被上诉人)：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司，住所地安徽省马鞍山市雨山区红旗南路1659号。 法定代表人：孙晓，该公司董事长。 二审上诉人（一审被告）：马鞍山基业环保科技有限公司，住所地安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路88号科创中心内A415。 法定代表人：王庆，该公司总经理。 一审被告：王庆，男，1971年7月20日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。 一审被告：姚庆玲，女，1973年2月2日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。 再审申请人马鞍山市联达机械有限责任公司（以下简称马鞍山联达机械公司）、兰立成因与被申请人安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称马鞍山农商行）及二审上诉人马鞍山基业环保科技有限公司（以下简称马鞍山基业环保公司）、一审被告王庆、姚庆玲金融借款合同纠纷一案，不服安徽省马鞍山市中级人民法院（2020）皖05民终23号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 马鞍山联达机械公司、兰立成申请再审称：原审判决在适用法律、认定事实上均存在错误。一、原审判决马鞍山联达机械公司承担担保责任，属于确定民事责任明显违反法律规定。马鞍山联达机械公司确实与马鞍山农商行签订了相关最高额抵押合同以及最高额保证合同。但马鞍山基业环保公司是马鞍山联达机械公司的大股东(控股60%)。而《中华人民共和国公司法》第十六条规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”这是一个效力性强制规定。上述最高额抵押合同以及最高额保证合同所涉及的担保本应按照程序由其他股东开会表决，但相关当事人并未依法执行，明显损害其他股东的合法权益，相应担保当然无效。二、原审判决兰立成对马鞍山基业环保公司的债务承担连带责任，属于认定事实有误。为马鞍山基业环保公司的债务提供担保根本不是兰立成的真实意思表示。兰立成并不是法律专家，对担保的法律责任以及公司法的相关规定并不通晓。鉴于马鞍山基业环保公司是马鞍山联达机械公司的大股东，他只是作为法定代表人按照马鞍山农商行的相关人员以及马鞍山基业环保公司负责人的要求在相关文件上签字，本无意于为马鞍山基业环保公司担保，也没有义务和理由为马鞍山基业环保公司担保。保证合同上保证主体是抵押人法人，而法人显然是指马鞍山联达机械公司，兰立成只是作为该公司的法定代表人在上面签字。必须一提的是，马鞍山联达机械公司、兰立成委托的律师是马鞍山基业环保公司负责人指定的，该律师是除姚庆玲外所有原审被告的代理人，但各被告之间是有利益冲突的。故马鞍山联达机械公司、兰立成依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，提出再审申请。 本院经审查认为，关于马鞍山联达机械公司、兰立成应否承担担保责任。经查，马鞍山联达机械公司、兰立成分别与马鞍山农商行就案涉债务签订有《保证合同》《最高额抵押合同》《最高额保证合同》，依约应当承担担保责任，该两申请人在原一审庭审中并未拒绝承担担保责任，且一审作出判决后亦未就不承担担保责任提出上诉，应当视为对原审判决结果的认可。二审维持原判，亦未加重其责任。现该两申请人在未提交新证据的情况下，就二审生效裁判径行提出再审申请，有违民事诉讼两审终审制的裁判规则。此外，根据马鞍山联达机械公司的企业注册信息，马鞍山基业环保公司的出资比例为60%，兰立成与案外人鲍伟的出资比例各为20%，由于马鞍山联达机械公司与兰立成均已就马鞍山基业环保公司案涉借款提供担保，故马鞍山联达机械公司的对外担保行为实质上并未损害该公司多数股东的权益，并不违背《中华人民共和国公司法》第十六条之规定。兰立成作为马鞍山联达机械公司的法定代表人和股东，亦是长期从事经济活动的商主体，应当具备完全的民事行为能力和基本的商业价值判断，其所称由于不熟悉担保法律责任以及公司法的相关规定，继而否认当时签订保证合同系其真实意思表示的理由不能成立。且马鞍山联达机械公司已于同日先行与马鞍山农商行单独签订一份保证合同（合同编号：1563111220169073-1），故兰立成所称其在后与王庆、姚庆玲共同签订的保证合同（合同编号：1563111220169073-2）上的个人签名系代表马鞍山联达机械公司而非其个人的主张亦与客观事实不符，不能成立。至于马鞍山联达机械公司、兰立成称其在原一审中委托的律师系由马鞍山基业环保公司负责人指定的主张，由于兰立成本人到庭参加了诉讼，且授权委托手续齐全，故该委托诉讼代理人代表其二人参加诉讼应系其真实意思表示。原审法院依据合同约定，判决由马鞍山联达机械公司、兰立成分别承担担保责任，并无不当。马鞍山联达机械公司、兰立成的再审申请理由，均不能成立。 综上，马鞍山联达机械公司、兰立成的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回马鞍山市联达机械有限责任公司、兰立成的再审申请。 审判长  胡晓辉 审判员  戴良桥 审判员  吕巍巍 二〇二〇年八月二十七日 法官助理郭玮 书记员方也 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审： （一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的； （二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的； （三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的； （四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的； （五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的； （六）原判决、裁定适用法律确有错误的； （七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的； （八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的； （九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的； （十）未经传票传唤，缺席判决的； （十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的； （十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的； （十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。 第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。 因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。 《最高人民法院关于适用的解释》 第三百九十五条当事人主张的再审事由成立，且符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定再审。 当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。