江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0205民初90号原告：锡山经济技术开发区管理委员会，住所地无锡市锡山区友谊南路88号。法定代表人：陶波，该委员会副主任。委托诉讼代理人：王昳晓，江苏漫修律师事务所律师。委托诉讼代理人：过盛丰，江苏漫修律师事务所实习人员。被告：无锡正乾生物科技有限公司，住所地无锡市锡山经济开发区芙蓉中一路111号。法定代表人：王福才，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨秀玲，该公司员工。原告锡山经济技术开发区管理委员会（以下简称管委会）与被告无锡正乾生物科技有限公司（以下简称正乾公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，依法适用普通程序，分别于2020年4月28日、2020年8月6日公开开庭进行了审理。原告管委会的委托诉讼代理人王昳晓、过盛丰（参加第二次庭审，杨婧宜、陶立参加第一次庭审后被撤销代理），被告正乾公司的委托诉讼代理人杨秀玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告管委会向本院提出诉讼请求：1.判令正乾公司返还产业扶持基金733万元及利息（自2013年12月28日起至2019年12月3日止的利息为205.7278万元；自起诉之日起，至实际给付之日止，以733万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告支付原告基础设施建设费用1439万元及利息损失（自2013年12月28日起至2019年12月3日止的利息为403.8776万元；自起诉之日起至实际给付之日止，以1439万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：2012年8月16日，管委会与正乾公司签订投资协议书，就管委会协助正乾公司在芙蓉一路××××道交接处地块处投资事宜达成了相关约定，由管委会向正乾公司提供便利条件及产业扶持，正乾公司保证达到协议约定的各项要求。协议签订后，管委会已按照协议的约定全面履行了义务，但是正乾公司却并未全部按约履行协议中的相关条款，其中依据协议第7条的约定，正乾公司应在取得土地使用权之日（2010年12月28日）的第三年起（即2013年12月28日起）达到每年每亩不低于250万元的国税开票额，每年每亩不低于10万元的纳税额，并连续保持三年以上，按照该约定，正乾公司每年纳税总额应当最低达到1439万元，但正乾公司的开票及税收情况均远远未达到合同约定的标准，正乾公司的行为已构成严重违约，应当承担违约责任。据此，管委会依据协议第一个13条及第二个13条的约定，有权要求正乾公司返还已支付的产业扶持基金733万元，并补交每亩10万元（143.9亩）的基础设施建设费用1439万元，并承担上述款项的利息损失。被告正乾公司辩称：1.协议约定的土地面积是95936平方米，实际土地面积95797平方米，该部分有差异；管委会要求返还733万元没有法律及合同依据。2.管委会同时要求返还产业扶持基金及补交基础设施建设费用，相互矛盾。3.投资协议书是格式文本，约定不明，不利的法律后果由制作方即管委会承担。4.基础设施建设费用由法院依法裁量，且正乾公司只是未能完全履约，故补交金额应当适当调整。5.利息由法院依法裁量。本院经审理查明事实如下：2010年12月28日，正乾公司与无锡市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》各1份，约定正乾公司通过出让方式获得案涉国有土地的使用权，面积为95936平方米，出让价为36167872元。2010年12月30日，正乾公司获得锡锡开国用（2010）第0126号证项下的土地，面积为46808平方米。2014年12月26日，正乾公司办理了剩余土地的登记证，面积为48989平方米。2012年8月16日，管委会与正乾公司签订《投资协议书》1份，约定“……4.管委会负责协助正乾公司在此地块投资兴办该项目，正乾公司以土地点供的方式取得土地使用权并投入建设项目资金、土地位置坐落于芙蓉一路××××道交接处，分为Ｂ、Ｃ两块，其中Ｂ、Ｃ地块位于芙蓉一路××、××以北、团结大道以西、蓉洋二路以东，占地面积共计143.9亩。5.本协议项下的土地的挂牌价格每亩约为25.1万元人民币，原协议价格为20万元／亩。两者之间的差价由管委会视正乾公司项目进展以产业扶持基金的形式支付。6.正乾公司Ｂ、Ｃ地块设计方案应报规划部门审批，在未经批准及土地挂牌结束前不开工建设，并在开工建设前拆除Ｃ地块上原有建筑。7.正乾公司承诺自取得土地使用权之日的第三年起达到每年每亩不低于250万元的国税开票额，每年每亩不低于10万元的纳税额，并连续保持3年以上，8.正乾公司应在取得土地使用权之日起24个月内完成项目投资，并确保项目投产。9.正乾公司在建成投产前必须确保符合安全、环保要求。10.正乾公司如未通过管委会及相关政府部门对其建设方案审核同意擅自开工建设，或改变原方案建设，管委会可终止本协议并责令正乾公司拆除已动工的建筑物，造成的损失由正乾公司自行承担。11.正乾公司同意对现有擅自出租进驻的物流企业进行调整，并确保在2013年6月30日前清理调整到位。12.为进一步做大生物医药产业，正乾公司同意正乾生物于2012年10月31日前完成1000万美元的增资手续，并到位500万美元。13.基于正乾公司达成上述条款的前提下，管委会同意给予正乾公司产业扶持基金733万元人民币，分别于2012年9月30日前、2012年10月31日前、2013年2月28日前，平均分三次支付。13、正乾公司如未达到上述承诺事项，管委会有权要求正乾公司补交每亩10万元的基础设施建设费用……”。另查明，2012年9月28日，管委会向正乾公司支付产业扶持基金244万元2012年12月4日支付244万元，2013年4月2日支付245万元，合计733万元。2013年，正乾公司纳税额为99万余元，2014年为103万余元、2015年为149万余元、2016年为148万余元、2017年为125万余元、2018年为111万余元、2019年为107万余元。2019年10月28日，管委会向正乾公司发送律师函1份，要求正乾公司在收函之日起7日内返还产业扶持基金733万元，并按照每亩10万元的标准补交基础设施建设费用。邮寄凭证显示，正乾公司于2019年10月31日签收。庭审中，管委会同意按照实际登记的土地面积计算基础设施建设费用。上述事实，由出让合同、土地证、投资协议书、支付凭证、律师函、EMS邮寄凭证、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证。双方对协议中条款“13.基于正乾公司达成上述条款的前提下，管委会同意给予正乾公司产业扶持基金733万元人民币，分别于2012年9月30日前、2012年10月31日前、2013年2月28日前，平均分三次支付”的理解产生争议，管委会认为，该条款应理解为只有完成条款约定的义务的情况下才可以支付扶持基金。庭审中，管委会称投资协议应当继续履行。正乾公司认为，其以土地挂牌价取得涉案土地的使用权，“达成上述条款”是指双方对条款内容达成一致则满足支付扶持基金的条件，且管委会也实际上支付了扶持基金，故管委会要求返还扶持基金没有法律及合同依据。本院认为，管委会与正乾公司签订的投资协议，合法有效，双方均应按约履行各自义务。双方争议的焦点为，一、管委会是否有权向正乾公司主张返还产业扶持基金733万元；二、正乾公司应当补交的基础设施建设费用如何认定。关于焦点一、当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。正乾公司抗辩称，双方的真实意思是只要达成相关条款管委会则应当支付。管委会则称，正乾公司还应该履行条款约定的义务，否则付款条件不具备。本院认为，首先，双方约定“基于正乾公司达成上述条款的前提下……”，从文义解释上来看，“达成条款”意指经过磋商的方式双方就条款内容取得一致意见，因此，从字面意思解读，正乾公司的抗辩意见更加合理；其次，从体系解释上来看，本条款的约定是第13条，但在该条之后又出现一个第13条即“正乾公司如未达到上述承诺事项，管委会有权要求正乾公司补交每亩10万元的基础设施建设费用”，后者对正乾公司未完成承诺事项的后果进行了约定，但未明确“应当返还扶持基金”或“管委会不予支付扶持基金”等内容。第三，从目的解释来看。双方约定了支付产业扶持基金的条件，理应在条件具备的前提下进行支付。若按照管委会的解释，正乾公司只有完成了协议约定的义务管委会支付条件成就，这与双方在投资协议中明确支付期限相互矛盾，且支付期限也早于管委会认为的正乾公司的履行义务期限，而事实上，管委会也是基本上按照付款期限履行了支付义务。因此，管委会的解释在逻辑上无法自洽。最后，从投资协议约定来看，双方原来协商的土地出让价格为20万元/亩，但实际上按照25.1万元/亩执行，其差价通过产业扶持基金的形式进行了回补。故在产业扶持基金支付的情况下，土地价格更能反应双方的真实意思表示，对双方来说亦属公平。综上，管委会主张产业扶持基金的支付前提是正乾公司履行完毕协议约定的义务，与协议约定内容不符，也与其实际已经支付的事实相互矛盾，本院对管委会的该项主张不予采信。因此，在协议继续履行的情况下，管委会要求正乾公司返还已经支付的733万元，无法律以及合同依据，本院不予支持。关于争议焦点二，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，双方约定“正乾公司如未达到上述承诺事项，管委会有权要求正乾公司补交每亩10万元的基础设施建设费用”，现正乾公司纳税额未满双方约定的额度，构成违约，其应当承担协议约定的违约责任。登记的土地面积95797平方米，约为143.7亩，庭审中管委会同意按照该实际面积计算，故正乾公司补交的基础设施建设费用按照每亩10万元认定为1437万元。因正乾公司纳税额远低于协议约定，其要求调整补交金额的意见，无事实与法律依据，本院不予采纳。关于利息，正乾公司于2019年10月31日签收管委会的律师函，故正乾公司理应在2019年11月7日前支付，自2019年11月8日起应当承担按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。综上，本院对管委会要求正乾公司支付1437万元及该款自2019年11月8日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求，予以支持，其余诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、无锡正乾生物科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起7日内向锡山经济技术开发区管理委员会支付1437万元及该款自2019年11月8日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、驳回锡山经济技术开发区管理委员会的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费180880元，由管委会负担83350元，由正乾公司负担97530元（上述案件受理费由管委会垫付，其同意正乾公司负担的部分本院不再退还，正乾公司应于本判决生效之日起7日向管委会支付97530元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  吴修贵人民陪审员  周 演人民陪审员  邵兴祖二〇二〇年八月二十一日书 记 员  高 婷