湖北省武汉市汉阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0105民初2234号原告：任伟，男，1957年8月1日出生，汉族，住武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：李霖，湖北维力律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：柳晓军，湖北维力律师事务所律师。特别授权代理。被告：湖北捷运汽车销售服务有限公司。住所地：武汉市汉阳区墨水湖北路101号。法定代表人：胡少华，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘仁忠，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：邹文，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。被告：胡少华，男，1964年10月20日出生，汉族，住武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：刘仁忠，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：邹文，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。被告：胡少斌，男，1968年12月20日出生，汉族，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：刘仁忠，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：邹文，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。第三人：湖北捷运宜通汽车销售服务有限公司。住所地：武汉市东西湖区径河办事处吴北路517号。法定代表人：胡少斌，该公司经理。委托诉讼代理人：刘仁忠，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：邹文，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。原告任伟与被告湖北捷运汽车销售服务有限公司（以下简称捷运汽车销售公司）、胡少华、胡少斌、第三人湖北捷运宜通汽车销售服务有限公司（以下简称捷运宜通公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告任伟的委托诉讼代理人柳晓军、被告捷运汽车销售公司、胡少华、胡少斌及第三人捷运宜通公司的共同委托诉讼代理人邹文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任伟向本院提出诉讼请求：1、判决确认被告捷运汽车销售公司与被告胡少斌之间的股权转让协议无效；2、判决撤销胡少斌的股权登记将诉争股权变更登记至被告捷运汽车销售公司名下；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：被告胡少华系被告捷运汽车销售公司、第三人捷运宜通公司及案外人湖北捷运汽车维修服务有限公司的法定代表人，被告胡少华与被告胡少斌系直系亲属关系。原告与被告胡少华为捷运汽车销售公司股东，原告持股40%，胡少华持股60%。被告捷运汽车销售公司与案外人湖北捷运汽车维修服务有限公司为第三人捷运宜通公司股东，其中捷运汽车销售公司持股80%，案外人湖北捷运汽车维修服务有限公司持股20%。2019年12月11日，被告捷运汽车销售公司在未依法召开股东会的情况下，被告胡少华私自以个人名义分别代表被告捷运汽车销售公司、案外人湖北捷运汽车维修服务有限公司将被告捷运汽车销售公司在第三人捷运宜通公司的全部股权无偿转让给被告胡少斌，并将第三人捷运宜通公司的法定代表人变更为被告胡少斌。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告捷运汽车销售公司、胡少华、胡少斌辩称：1、原告是被告捷运汽车销售公司的股东，自公司成立至今，仅向公司出资41万元，尚有439万元未出资到位，其行为严重影响了公司的正常经营和发展，又损害了其他已出资到位股东的权益，依照《中华人民共和国公司法》第28条的规定，被告胡少华保留向原告主张赔偿的权利；2、原告任伟并不实际参与被告捷运汽车销售公司的经营活动，其作为公司股东只愿意分享利润而不愿意承担公司的经营风险；3、因经营发展需要，被告捷运汽车销售公司与案外人湖北捷运汽车维修服务有限公司共同出资成立第三人捷运宜通公司。在经营过程中资金周转困难，为维护公司健康稳定的经营，被告胡少华通过向被告胡少斌融资的方式，于2019年11月16日签订股权代持协议，代持被告捷运汽车销售公司在第三人捷运宜通公司80%的股权，代持期限1年。嗣后，被告胡少斌认缴了被告捷运汽车销售公司的出资480万，截止至2020年7月3日，被告胡少斌已实缴全部出资480万。由于原告长期不能履行出资义务，且又不参与公司的实际经营，而胡少斌的实缴出资行为一定程度上缓解了被告捷运汽车销售公司的资金周转困难，并保证了被告公司的稳健运行，故被告胡少华在没有与原告商议的情况下，在工商行政管理部门将被告捷运汽车销售公司的股权变更至被告胡少斌名下；4、股权变更登记办理后，原告对此提出异议，被告同意将诉争股权恢复至被告捷运汽车销售公司名下，并多次通知原告协商还原事宜，原告拒绝。现原告的起诉行为实属浪费司法资源。综上所述，被告同意原告的全部诉讼请求。第三人捷运宜通公司辩称，2020年7月3日，被告胡少斌已向第三人捷运宜通公司实缴出资480万元，并非原告诉称的无偿转让股权。本院经审理认定事实如下：被告捷运汽车销售公司系由原告任伟和被告胡少华于1998年1月6日共同成立的有限责任公司，其中原告任伟认缴出资480万元，占40%出资比例，被告胡少华认缴出资720万元，占60%出资比例，认缴出资日期2011年9月17日。被告捷运汽车销售公司的公司章程中载明：股东会为公司最高权力机构，股东会由全体股东组成；股东会决定公司的经营方式和投资计划。被告捷运汽车销售公司持有第三人捷运宜通公司80%的股权。2019年11月16日，被告胡少华与被告胡少斌签订股权转让协议，约定被告捷运汽车销售公司将在第三人捷运宜通公司80%的股权480万元出资无偿转让给受让方胡少斌，并于2019年12月11日在工商局办理了股权变更登记，并于同日将第三人捷运宜通公司的法定代表人由被告胡少华变更为被告胡少斌。被告捷运汽车销售公司将持有的第三人捷运宜通公司80%的股权转让给被告胡少斌未向原告任伟告知。原告在得知上述股权转让事宜，向本院提起诉讼。现被告捷运汽车销售公司、胡少华、胡少斌同意原告的全部诉讼请求。上述事实，有原告任伟向本院提交的被告捷运汽车销售公司的《企业信用报告》、被告胡少华与胡少斌签订的《股权转让协议》、被告捷运汽车销售公司的工商变更信息，及被告捷运汽车销售公司提交的被告捷运汽车销售公司的公司章程及当事人当庭陈述等证据证实，足以认定。本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。被告承认原告的诉讼请求，不违反法律规定。被告胡少华与胡少斌于2019年11月16日签订的《股权转让协议》中约定被告捷运汽车销售公司将在第三人捷运宜通公司80%的股权480万元出资无偿转让被告胡少斌，根据公司章程规定，公司的经营方式和投资计划由股东会决定。被告捷运汽车销售公司转让其在第三人捷运宜通公司80%的股权实属公司投资计划，应当按照公司章程规定由股东会决定，现被告胡少华与胡少斌签订的股权转让协议未征得被告捷运汽车销售公司股东会同意，也未征得被告捷运汽车销售公司其他股东即原告任伟同意，该行为违反公司章程的规定并侵害了原告任伟的合法权益，应认定为无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，原告主张撤销被告胡少斌的股权登记将诉争股权变更登记至被告捷运汽车销售公司名下的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告胡少华与被告胡少斌于2019年11月16日签订的《股权转让协议》无效；二、判令被告湖北捷运汽车销售服务有限公司、被告胡少华、被告胡少斌于本判决发生法律效力之日起十日内到工商行政管理部门办理变更登记，将被告胡少斌持有的第三人湖北捷运宜通汽车销售服务有限公司80%的股权变更登记至被告湖北捷运汽车销售服务有限公司名下。案件受理费减半收取计22,600元（原告已预交），由被告湖北捷运汽车销售服务有限公司、被告胡少华、被告胡少斌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  祝玲二〇二〇年八月二十四日法官助理龚平怡然书记员李文文