上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）沪01民特311号申请人：田林，男，汉族，1974年12月18日出生，住安徽省寿县。委托诉讼代理人：韦家凯，上海华勤基信律师事务所律师。委托诉讼代理人：马俊杰，上海华勤基信律师事务所律师。被申请人：毕云洋，男，汉族，1994年10月23日出生，住安徽省寿县。委托诉讼代理人：贾丙海，上海融力天闻律师事务所律师。申请人田林与被申请人毕云洋申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年7月17日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人田林称，上海仲裁委员会作出的（2019）沪仲案字第4220号裁决存在以下可撤销的情形：一、裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的。其未就2018年5月23日的《协议书》提出确认有效的申请，被申请人也未就此提出反请求，该《协议书》不是本案诉讼标的，仲裁庭不应对此作出裁决。二、既然仲裁庭确认《股权转让协议》和《协议书》合法有效，则双方当事人应受协议约束。被申请人支付了部分股权转让款，上海XX有限公司（以下简称XX公司）就公司章程及股东变更等事项办理了工商变更登记手续，被申请人未在约定的期限内支付股权转让款已构成违约。三、仲裁庭以之后的股权转让未支付转让款为由，推定《股权转让协议》中关于股权转让款支付的约定不是双方的真实意思表示，上述认定逻辑错误，且与事实不符。四、仲裁庭以XX公司未实际验资为由推定股东没有出资，该项认定显然是错误的，XX公司已实际运转，肯定有出资或投资，而《协议书》就是各股东投资的证明。田林依据《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）第五十八条第一款第二项的规定，请求撤销（2019）沪仲案字第4220号裁决。被申请人毕云洋称，1、仲裁裁决认定事实清楚，适用法律正确，不存在《仲裁法》第五十八条第一款第二项所列的情形，故申请人的申请应予以驳回。2、《股权转让协议》《协议书》是否有效是双方的争议焦点，而非裁决事项，申请人错误将仲裁裁决对双方争议焦点的分析等同于裁决事项。3、申请人陈述的上述第二项至第四项的事由均不属于《仲裁法》第五十八条第一款第二项的事由。4、申请人混淆了股东出资和对公司投资的概念。经审查查明：2015年8月，田林注册成立XX公司，并持有XX公司100%的股权。2016年8月1日，毕云洋之父毕某与XX公司签署《合作协议》，约定由XX公司提供客户业务，毕某提供资金，双方在2016年8月1日至2016年12月30日之间进行合作。2016年9月1日，案外人赵某与XX公司签署《合作协议》，约定由XX公司提供客户业务，赵某提供资金，双方在2016年9月1日至2017年8月29日之间进行合作。2017年6月12日，田林、毕云洋、赵某签订系争《股权转让协议》，田林将其持有的XX公司24%股权作价240万元转让给毕云洋，将其持有的XX公司24%股权作价240万元转让给赵某；毕云洋和赵某自协议签订之日起15日内向田林付清全部股权转让价款。同日，XX公司就公司章程及股东变更情况依法进行了工商信息变更登记手续，毕云洋正式成为XX公司的股东。2018年5月21日，田林、毕云洋与赵某作为出让方，案外人田某1作为受让方，签署了《股权转让协议》，约定：出让方三名股东分别将持有的XX公司股权作价1万元转让给田某1。之后，各方办理了工商变更登记手续。2018年5月23日，田林、毕云洋、赵某与XX公司签署《协议书》一份，确认田林、毕云洋、赵某为XX公司股东，出资比例各占52%、24%、24%；田林为XX公司的实际控制人，赵某和毕云洋各向XX公司支付的投资款本金为240万元；XX公司欠付赵某和毕云洋的投资款，由巴德富运费支付给赵某和毕云洋抵销XX公司对前述两方的投资款；巴德富公司拒绝或拖延按合同约定支付运费抵销欠款的，不免除XX公司的还款义务；本协议签订后，毕云洋和赵某立即将持有的XX公司全部股权无偿转让给田林；股权转让后，毕云洋和赵某放弃对XX公司未分配利润的请求权等其他股东权利，XX公司对外的债务以及欠付的税费均由田林承担；XX公司和田林应按照本协议约定配合毕云洋和赵某结算投资款。2018年8月至12月，XX公司、田林累计退还毕云洋之父毕某投资款60万元。2019年11月，毕云洋以田林和XX公司为被告，向上海市奉贤区人民法院（以下简称奉贤法院）提起诉讼，请求判令XX公司返还投资款180万元及利息，田林承担连带清偿责任。2019年11月26日，田林依据2017年6月12日的《股权转让协议》向上海仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决毕云洋：1、支付其股权转让款226万元，并以226万元为本金，自2017年6月28日起，以贷款市场报价利率为标准，向其支付逾期付款利息损失，直至付清为止，暂计至申请仲裁日为262,709.30元；2、支付其仲裁律师费5万元损失；3、承担仲裁费。毕云洋在仲裁中答辩称，1、XX公司系一人有限公司，没有任何资产，作为发起人的田林在没有足额出资甚至未出资的情况下，多次以股权转让的形式骗取其和翁某、赵某的投资款。2、田林先后以名为股权转让实为投资的方式，让翁某、毕某、赵某等投资人向XX公司投资，给予XX公司股份的形式进行融资。历次的工商股东变更可以证明，股权转让并非真实，而是为了工商登记的需要。3、其因向XX公司投资了240万余元才持有XX公司24%的股权，并非因为履行了支付给田林240万元股权转让款的义务，才成为XX公司股东和持有XX公司24%的股权。根据《协议书》的约定，XX公司已部分履行了退还其投资款60万元的义务，因其向奉贤法院起诉，请求判令田林及XX公司返还尚欠的投资款180万元，田林才提起本案仲裁。因此，系争《股权转让协议》中关于股权转让款支付的约定并非双方的真实意思表示，田林以该协议为依据要求其支付240万元股权转让款，缺乏事实和法律依据。仲裁庭经审理后认为，《股权转让协议》和《协议书》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。XX公司的工商登记材料显示，股东认缴出资时间为2035年，历任股东均无实际出资，亦无证据表明历次股权转让后受让方向出让方支付了股权转让款，双方当事人在庭审中亦确认XX公司从未进行过股东出资的验资手续。从2018年5月21日的《股权转让协议》来看，出让方分别将持有的XX公司股权作价1万元转让给田某1，并于当天办理了工商变更登记手续。而在2018年5月23日的《协议书》中又约定毕云洋和赵某立即将持有的XX公司全部股权无偿转让给田林。上述两份协议所涉及的股权转让，其协议内容足以显示出订约当事人并无实际支付股权转让款的真实意思表示。根据XX公司2019年8月21日的股东会决议和公司章程，XX公司现有股东为田某2和田某3，系从田某1所持有的股权受让而来，该两名股东亦未实际出资。综上，XX公司股东并未实际出资，历次股权转让中转让方和受让方均无实际支付股权转让款的意图，在本案仲裁之前转让方亦从未主张过股权转让款，故田林要求毕云洋按照系争《股权转让协议》的约定支付股权转让款及利息，并承担律师费缺乏事实和法律依据，仲裁庭不予支持，仲裁费由田林自行承担。上海仲裁委员会于2020年6月23日作出（2019）沪仲案字第4220号裁决：一、对田林的全部仲裁请求均不予支持。二、仲裁费44,303元，由田林自行承担。本院认为，当事人申请撤销仲裁裁决的案件，人民法院应当根据《仲裁法》第五十八条的规定进行审查。关于申请人提出的仲裁裁决的事项超出了仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的主张，本院认为，申请人在仲裁中以系争《股权转让协议》为依据要求被申请人向其支付股权转让款，被申请人则针对申请人的上述主张提交了《协议书》等证据，以证明系争《股权转让协议》中关于股权转让款支付的约定并非双方的真实意思表示。因此，仲裁庭根据被申请人的举证对该份《协议书》所涉及的事实以及该协议的效力等进行审查和认定，并无不当，而对案件事实的审查与裁决的事项不同，申请人显然混淆了两者的概念。本仲裁案的裁决围绕被申请人应否按《股权转让协议》的约定向申请人支付股权转让款这一争议事项而作出，裁决的事项既未超出申请人的仲裁请求，亦未超出系争《股权转让协议》约定的范围，申请人的该项主张与事实不符，本院不予采纳。申请人提出的其余事由均不属于《仲裁法》第五十八条规定所列的撤销仲裁裁决的法定事由，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十七条的规定，本院对申请人以该些事由申请撤销仲裁裁决的请求亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：驳回申请人田林的申请。申请费400元，由申请人田林负担。审判长 施 杨审判员 成 阳审判员 徐燕华二〇二〇年八月十七日书记员 贺贤迪附：相关法律条文《中华人民共和国仲裁法》第五十八条当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。第六十条人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定。