上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初10780号原告：上海德力西集团有限公司，住所地上海市。法定代表人：胡成国，董事长。委托诉讼代理人：徐建，上海永初律师事务所律师。被告：山西龙吉伟业电力科技有限公司，住所地山西省。法定代表人：聂黎明，董事长。被告：聂黎明，男，1976年5月29日出生，汉族，户籍地山西省太原市。被告：陈金莲，女，1962年6月6日出生，汉族，户籍地浙江省乐清市。上列三被告共同委托诉讼代理人：叶露茜，山西君合君律师事务所律师。原告上海德力西集团有限公司与被告山西龙吉伟业电力科技有限公司(以下简称龙吉伟业公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用简易程序，由审判员潘志毅独任审判。审理中，原告申请追加聂黎明、陈金莲作为共同被告参加诉讼，本院依法予以追加。2020年7月17日，本院对本案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人徐建、三被告共同委托诉讼代理人叶露茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海德力西集团有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告龙吉伟业公司支付货款人民币129,155元；2.判令被告龙吉伟业公司偿付逾期付款利息(自2019年12月起至法院判决生效之日止，按月利率1%计算)；3.判令被告聂黎明、陈金莲对上述债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。事实和理由：2018年8月8日、8月14日、9月14日，原告与被告龙吉伟业公司分别签订电气电工产品买卖合同，合同价款分别为3,345元、30,665元、95,145元，共计129,155元。后龙吉伟业公司未能支付此款，原告多次催讨无果，故提起诉讼。三被告答辩称：第一，对所欠货款不认可，原告未证明其已交付货物。第二，涉案股东系受让股权，未履行出资义务的系原股东且原告不能证明龙吉伟业公司不具有清偿债务的能力，故被告聂黎明、陈金莲不承担责任。第三，原告所诉违约金过高，应参照中国人民银行同期贷款利率计付。原告为证明其主张，提供以下证据：1.原告与被告龙吉伟业公司签订的《电子电工产品买卖合同》3份，证明双方之间的买卖合同关系及被告龙吉伟业公司应支付的货款金额；2.原告与被告龙吉伟业公司签订的《欠款协议书》3份，分别对应3份合同，证明被告龙吉伟业公司欠款金额、付款期限及违约金；3.增值税发票3张，与上述合同及协议书相对应，证明原告已就涉案货物开具发票，双方存在真实买卖合同关系；4.被告聂黎明、陈金莲出资情况表一份及股权转让协议3份，证明两被告作为龙吉伟业公司的股东，未履行出资义务。三被告对上述证据认为：证据1、2系扫描件，无法确认真实性，且证据2无法证明聂黎明、陈金莲应承担责任。证据3无异议，已收到且抵扣。证据4无异议，但应由龙吉伟业公司原股东承担责任。三被告未提供证据。本院对上述无异议的证据予以确认并在案佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与龙吉伟业公司于2018年8月8日、2018年8月14日、2018年9月14日，分别签订《电气电工产品买卖合同》(编号分别为SHDB201808-08、SHDB201808-18、SHDB201809-17)，均约定龙吉伟业公司向原告购买避雷器、电流互感器等产品，并明确产品规格型号、数量、单价及总金额等内容，合同总金额分别为3,345元、30,665元、95,145元。2018年8月8日、2018年8月14日、2018年9月14日，原告(甲方)与龙吉伟业公司(乙方)分别签订《欠款协议书》，对应上述三份买卖合同，载明双方于2018年8月8日、2018年8月14日、2018年9月14日发生产品买卖关系，甲方为乙方的供货商，被告因资金周转困难，不能及时向甲方支付全额购货款，就欠购货款事项达成协议，明确对2018年8月8日的买卖合同(SHDB201808-08)，尚欠货款30,665元，乙方承诺还款期限为2018年11月8日之前；对2018年8月14日的买卖合同(SHDB201808-18)，尚欠货款3,345元，乙方承诺还款期限为2018年11月14日之前；对2018年9月14日的买卖合同(SHDB201809-17)，尚欠货款95,145元，乙方承诺还款期限为2018年12月14日之前。三份协议书均约定逾期还款的，甲方有权向乙方加收1%月滞纳金且乙方表示无异议。另查明，聂黎明、陈金莲为山西龙吉伟业电力科技有限公司股东，分别持股99%、1%。本院认为，本案争议焦点为第一，原告是否已履行交货义务；第二，被告聂黎明、陈金莲是否应承担补充赔偿责任。针对争议焦点一，本院认为，原告提供的买卖合同确认原告与龙吉伟业公司建立买卖合同关系，双方签订欠款协议书，内容表述为“乙方本次向甲方提货……”，并再次确认三次买卖及被告欠货款金额，若被告未收到货物即对拖欠货款事实予以确认不符合常理。且原告已开具相应的增值税发票，被告收到并予以抵扣，故本院确认原告已履行交货义务。针对争议焦点二，本院认为，关于股东瑕疵出资责任承担，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第22条第2款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13条第2款亦规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。由此可见，瑕疵出资股东直接对外承担公司债务，其责任对象是“公司债务不能清偿的部分”也即瑕疵出资股东向公司债权人承担股东瑕疵出资责任的前提必须是公司全部财产不足以清偿债务。原告未能举证证明龙吉伟业公司全部财产不足以清偿债务，故本院对其该项主张不予采纳。综上，原告与被告龙吉伟业公司的买卖合同合法有效，双方均应全面履行，原告已交付货物，被告未能支付相应货款，构成违约，应承担相应的违约责任。故对原告要求龙吉伟业公司支付货款及逾期付款利息的诉请予以支持。至于逾期付款利息损失，双方约定逾期还款，按月利率1%计算滞纳金，系违约金条款，被告提出计算标准过高，但并未举证证明，本院不予采纳。根据欠款协议书，涉案货款最后一笔付款时间为2018年12月14日之前，原告提出从2019年12月1日开始计算逾期利息并无不当，本院予以支持。原告要求聂黎明、陈金莲承担补充赔偿责任的诉请无事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告山西龙吉伟业电力科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海德力西集团有限公司货款129,155元；二、被告山西龙吉伟业电力科技有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海德力西集团有限公司逾期付款利息(以129,155元为本金，自2019年12月1日起至判决生效之日止，按月利率1%计付)；三、驳回原告上海德力西集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,883元，减半收取计1,441.50元，由被告山西龙吉伟业电力科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  潘志毅二〇二〇年八月十七日书记员  叶舒文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。