安徽省马鞍山市雨山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0504民初1136号 原告：安徽马鞍山雨山经济开发区管理委员会，住所地安徽省。 法定代表人：刘平，该管理委员会主任。 原告：马鞍山雨山经济开发区经济发展有限公司，住所地安徽省。 法定代表人：沈道祥，该公司董事长。 两原告共同委托诉讼代理人：魏广金，安徽明博律师事务所律师。 被告：江苏圣民医疗科技有限公司，住所地江苏省无锡市。 法定代表人：吕益中，该公司董事长。 被告：安徽小护医疗科技有限公司，住所地安徽省。 法定代表人:彭虹,该公司董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：孔原，江苏英特东华律师事务所律师。 原告安徽马鞍山雨山经济开发区管理委员会（以下简称开发区管委会）、马鞍山雨山经济开发区经济发展有限公司（以下简称开发区经济发展公司）与被告江苏圣民医疗科技有限公司（以下简称圣民公司）、安徽小护医疗科技有限公司（以下简称小护公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告开发区管委会、开发区经济发展公司的共同委托诉讼代理人魏广金，被告圣民公司、小护公司的共同委托诉讼代理人孔原及被告小护公司的法定代表人彭虹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告开发区管委会、开发区经济发展公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向两原告支付100万元受让原告开发区经济发展公司所持有的被告小护公司20%的股份。诉讼中原告明确该项诉讼请求为两被告向原告开发区经济发展公司支付100万元受让原告开发区经济发展公司所持有的被告小护公司20%的股权；2.判令两被告承担诉讼费用。事实与理由：2017年10月26日，原告开发区管委会(甲方)与被告圣民公司(乙方)签订《圣民医疗机器人项目投资合同》，约定在雨山经济开发区投资建设医疗机器人项目，项目总投资5000万元，其中固定资产投资400万元；乙方承诺项目公司2018-2020三个会计年度内每年度可实现应税销售收入不低于750万元、2000万元、4000万元，三年累计税收不低于300万元；甲乙双方于本合同签订之日起的10个工作日内在雨山经济开发区合资成立项目公司，甲方同意以资金入股方式，分三期对乙方项目建设进行支持，甲方占股20％，乙方占股80％：第一期，在项目公司注册时(总注册资本1000万），乙方实缴100万元，认缴700万元，甲方实缴100万元，认缴100万元。合同同时约定，自本合同签署之日起连续3个会计年度，如项目公司缴纳的增值税、所得税甲方实得部分达到300万元，则甲方将所占项目公司股权全额无偿奖励给乙方。如项目公司未达到上述条件，则甲方有权要求乙方以现金方式按照甲方实际出资额，回购甲方所占项目公司全部股权。合同签订后，2017年12月项目公司小护公司成立，原告开发区经济发展公司向被告小护公司认缴100万元、实缴100万元注册资金。2019年3月23日，原告委托马鞍山成功会计师事务所对被告小护公司的经营情况进行了专项审计，《专项审核报告》披露:截至2018年12月31日，被告固定资产投资28万元，未完成《圣民医疗机器人项目投资合同》约定的固定资产投资达到400万元的要求；被告小护公司2018年度销售收入为46.6151万元，缴纳税款0元，未完成《圣民医疗机器人项目投资合同》约定的项目公司2018-2020三个会计年度内每年度可实现应税销售收入不低于750万元、2000万元、4000万元，三年累计税收不低于300万元的要求。被告圣民公司未能按照《圣民医疗机器人项目投资合同》履行自己的义务，且经原告多次催告后拒不整改，构成根本违约，损害了原告作为投资人的合法权益。故诉至法院请求判如所请。 被告圣民公司、小护公司辩称，1.如原告按照合同法主张权利，因原告开发区经济发展公司并非合同相对方，则其不具有原告资格；如原告以公司法为依据，因原告开发区管委会并非案涉股权的持有者，则其亦不具有原告资格；2.原告未按约履行第二期出资义务系违约在先，也是导致被告小护公司资金链断裂的原因；3.原告关于受让股权的诉请与法定的股东足额出资义务相违背；4.原告要求被告小护公司支付100万元，无事实和法律依据。综上，请求驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对两原告提交的组织机构代码证复印件、营业执照复印件、工商信息打印件、法定代表人身份证明复印件、整改方案原件等证据，因两被告无异议，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据，本院认定如下：1.两原告提交的合同及附件原件因真实、合法，且与本案具有关联性，予以认定；租赁合同原件、补充协议原件、管理办法复印件因与本案争议事实不具关联性，故不予认定；审计报告原件与两被告认可的整改方案原件相印证，可以达到原告证明目的，故均予以认定；2019年10月29日的通知书原件，因被告圣民公司认可已收到该通知书，可以证明原告开发区管委会向被告圣民公司发出了解除合同的通知且被告圣民公司已收到该通知，予以认定；2020年3月10日的通知书原件、微信截图打印件，因与本案争议事实不具关联性，故不予认定；2.对两被告提交的公司章程原件的真实性予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月26日开发区管委会（甲方）、圣民公司（乙方）就圣民公司在雨山经济开发区投资建设医疗机器人项目签订《圣民医疗机器人项目投资合同》，主要约定如下内容：“……3.项目投资总额5000万人民币，其中固定资产投资400万元。……5.组织投入运营周期：甲方于2017年11月10日前交付房屋，乙方需在2018年1月10日前完成全部准备工作并投入运营。6.乙方承诺项目公司2018-2020三个会计监督内每年度可实现应税销售收入不低于750万元、2000万元、4000万元，三年累计税收不低于300万元（若未达到税收目标，则以现金形式补齐）。7.甲乙双方于本合同签订之日起的10个工作日内在雨山区经济开发区合资成立项目公司，甲方同意以资金入股方式，分三期对乙方项目建设进行支持，甲方占股20%，乙方占股80%：第一期，在项目公司注册时（总祖册资本1000万），乙方实缴100万元，认缴700万元，甲方实缴100万元，认缴100万元；第二期，在厂房装修及全部生产线装配完成后，甲乙双方各实缴100万元（此时乙方累计实缴200万元，认缴600万元，甲方实缴200万元）；第三期，在乙方应税销售额达到1000万元后，甲乙双方同意按占股比例增资到总注册资本1500万，各实缴100万元（此时乙方累计实缴300万元，认缴900万元，甲方实缴300万元）。甲方三期出资均在乙方同期资金到位后7个工作日内到账。甲方所占股权自项目公司成立之日起3年内不参与分红。8.乙方保证项目公司的出资协议、公司章程、融资文件以及所有与本项目有关的合同在所有实质性条款方面与本合同保持一致。9.项目公司成立后，甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利义务，项目公司应在其成立之日起的15个工作日内向甲方出具同意承继乙方在本合同中全部权利义务的书面承诺，但乙方仍应对项目公司履行本项目法律文件具体权利义务的行为承担连带责任。……12.甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。……24.自本合同签署之日起连续三个会计年度，如项目公司缴纳的增值税、所得税甲方实得部分（不含返还或奖励给乙方或乙方高管部分）达到300万元，则甲方将所占项目公司股权全额无偿奖励给乙方。如项目公司未达到上述条件，则甲方有权要求乙方以现金方式按照甲方实际出资额，回购甲方所占项目公司全部股权（乙方以无锡总公司资产担保）；若项目公司破产清算，优先偿还甲方出资。……32.本合同签订后，一方未经另一方书面同意，不得转让本合同约定的权利义务。……” 2017年12月6日，开发区经济发展公司受开发区管委会指示与圣民公司、吕益中、彭虹、刘思思共同出资1000万元设立小护公司并制定公司章程，章程规定圣民公司、开发区经济发展公司、吕益中、彭虹、刘思思分别认缴出资550万元、200万元（占股20%）、150万元、80万元、20万元，出资期限均为2018年12月31日。此时，开发区经济发展公司和圣民公司向小护公司实际出资各100万元。小护公司设立后即进行厂房装修、装配生产线等工作。2019年1月3日，开发区管委会委托马鞍山成功会计师事务所对小护公司生产经营情况等进行审核并形成了专项审核报告，该报告指明：截止2018年11月30日，小护公司还未投入生产，超出上述《圣民医疗机器人项目投资合同》第5条约定的组织投入运营周期，也未完成第6条约定的应税销售收入目标。为此，2019年1月4日小护公司亦向开发区管委会出具了整改方案，承认其未完成上述《圣民医疗机器人项目投资合同》第5条、第6条约定的相应内容。期间，圣民公司又向小护公司实缴注册资本75万元。2019年10月29日开发区管委会向圣民公司发出《解除合同通知书》，通知解除上述《圣民医疗机器人项目投资合同》并要求圣民公司以现金方式返还其投资款100万元。圣民公司收到该通知书后未予处理，以致成讼。 本院认为，本案系投资合同纠纷，案涉《圣民医疗机器人项目投资合同》系原告开发区管委会、被告圣民公司的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法、有效，双方均应按约履行各自的义务。1.原告开发区经济发展公司系根据原告开发区管委会的授意向被告小护公司出资100万元，而被告圣民公司并未提出异议仍让其成为名义股东，且在设立目标公司小护公司后，由被告小护公司向原告开发区管委会报告经营情况并出具整改方案的行为，应认定原告开发区经济发展公司向被告小护公司出资100万元的行为视为原告开发区管委会按约履行了向目标公司即被告小护公司的第一期出资义务，也说明两被告认可原告开发区管委会系被告小护公司的实际股东。2.庭审中，被告小护公司自认其于2019年7月即停产，应认定被告小护公司实际上已不可能完成案涉《圣民医疗机器人项目投资合同》约定的纳税目标。按约原告开发区管委会有权要求被告圣民公司回购股权。鉴于原告开发区经济发展公司系被告小护公司的名义股东，其与原告开发区管委会作为共同原告提出相同的股权回购诉请，符合法律规定。综上，两原告要求被告圣民公司直接向原告开发区经济发展公司支付股权回购款100万元受让原告马鞍山雨山经济开发区经济发展有限公司持有的被告安徽小护医疗科技有限公司20%的股权，有合同依据，于法不悖，予以支持。但其要求被告小护公司回购股权，无合同及事实根据，不予支持。3.因股权转让与股东足额出资系不同概念，故两被告抗辩原告未足额出资不得转让股权，无法律依据，不予采纳。又因案涉《圣民医疗机器人项目投资合同》约定开发管委会的三期出资均在圣民公司同期资金到位后7个工作日内到账，但圣民公司实际出资175万元，尚未足额缴纳第二期出资，故两被告抗辩原告未按约履行第二期出资义务系违约在先与事实不符，不予采纳。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、江苏圣民医疗科技有限公司于本判决生效后十日内支付马鞍山雨山经济开发区经济发展有限公司股权受让款100万元，并受让马鞍山雨山经济开发区经济发展有限公司持有的安徽小护医疗科技有限公司20%的股权。 二、驳回安徽马鞍山雨山经济开发区管理委员会、马鞍山雨山经济开发区经济发展有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6900元（已减半收取），由江苏圣民医疗科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审判员  黄蔚群 二〇二〇年八月四日 法官助理余荣平 书记员邢晓萍 附1本案证据目录 一、原告安徽马鞍山雨山经济开发区管理委员会、马鞍山雨山经济开发区经济发展有限公司提交的证据和证明目的如下：1.组织机构代码证复印件一份、营业执照复印件一份、工商信息打印件两份、法定代表人身份证明复印件两份，证明原、被告的诉讼主体资格；2.合同及附件原件各一份，证明原告开发区管委会与被告圣民公司之间存在投资合作关系；合同约定了被告圣民公司需达到约定的投资规模，如违约需要以现金方式回购原告开发区经济发展公司所占被告小护公司的全部股权；3.租赁合同原件一份、补充协议原件一份，证明被告小护公司租赁了原告开发区经济发展公司的厂房；4.管理办法复印件一份，证明被告小护公司在厂房租赁期间未达到管理办法的要求，构成违约；5.审计报告原件一份，证明被告小护公司生产经营状况和履约情况，构成违约；6.整改方案原件一份，证明被告小护公司未能完成投资合同中的约定；7.通知书原件二份、微信截图打印件二份，证明原告开发区管委会已于2019年10月29日向被告圣民公司发出了解除合同的通知。原告开发区经济发展公司已于2020年3月10日向被告小护公司发出了解除通知。两份通知两被告均已收到。 二、被告江苏圣民医疗科技有限公司、安徽小护医疗科技有限公司提交的证据和证明目的如下：公司章程原件一份，证明原告开发区经济发展公司未能按约足额出资。 附2本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。