杭州市上城区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0102民初607号原告：南通晟凯置业有限公司，住所地：江苏省南通市如皋市长江镇（如皋港区）丽泽路98号。法定代表人：汪慧君。委托诉讼代理人：叶晓鹏，上海明立律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪石如，上海汪石如律师事务所律师。被告：浙江蓝海投资管理有限公司，住所地：浙江省杭州市延安路306号406室。法定代表人：徐夏平。被告：杭州辰宇置业有限公司，住所地：浙江省杭州市下城区回龙路231号609室。法定代表人：黄海林。被告：浙江南鸿装饰股份有限公司，住所地：浙江省杭州市武林新村104号409室。法定代表人：祝旭慷。被告：浙**欧天诚进出口有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区锋尚苑6幢底商（商2）、（商3）、（商4）、（商5）杭州素舍酒店管理有限公司文三西路分公司202室。法定代表人：石杭田。被告：浙江给力投资有限公司，住所地：浙江省杭州市滨江区浦沿街道风尚蓝湾2幢1单元601室。法定代表人：郑朝国。被告：浙江波皇装饰材料有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇张神殿工业区。法定代表人：沈波。被告：浙江萧峰建设集团有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区蜀山街道沈家里路168号。法定代表人：应关水。被告：杭州浙商蓝海投资管理有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区西园八路2号8幢2407室。法定代表人：徐惠茹。被告：浙江新南北置业有限公司，住所地：浙江省杭州市拱墅区潮王路218号三楼。法定代表人：陈烟土。上述九被告共同委托诉讼代理人：戴丽丽，浙江天建律师事务所律师。被告：贵州铜仁锦江置业有限公司，住所地：贵州省铜仁市碧江区环西路（原市政府内）。法定代表人：徐夏平。委托诉讼代理人：代付青颖，浙江天建律师事务所律师。被告：杭州雅克汉方建筑设计有限公司，住所地：杭州市西湖区文一西路75号2号楼三层318室。法定代表人：童利先。原告南通晟凯置业有限公司（以下简称南通晟凯公司）为与被告浙江蓝海投资管理有限公司、杭州辰宇置业有限公司、浙江南鸿装饰股份有限公司、浙**欧天诚进出口有限公司、浙江给力投资有限公司、浙江波皇装饰材料有限公司、浙江萧峰建设集团有限公司、杭州浙商蓝海投资管理有限公司、浙江新南北置业有限公司、杭州雅克汉方建筑设计有限公司、贵州铜仁锦江置业有限公司（以下简称贵州锦江公司）股权转让合同纠纷一案诉至本院，本院立案受理后，适用简易程序进行审理，于2020年6月10日公开开庭审理了本案，原告南通晟凯公司的委托诉讼代理人叶晓鹏、汪石如，被告浙江蓝海投资管理有限公司、杭州辰宇置业有限公司、浙江南鸿装饰股份有限公司、浙**欧天诚进出口有限公司、浙江给力投资有限公司、浙江波皇装饰材料有限公司、浙江萧峰建设集团有限公司、杭州浙商蓝海投资管理有限公司、浙江新南北置业有限公司共同委托诉讼代理人戴丽丽，被告贵州锦江公司的委托诉讼代理人代付青颖到庭参加诉讼。审理中，原告撤回了对被告杭州雅克汉方建筑设计有限公司的起诉，本院口头裁定予以准许。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求为：1.被告浙江蓝海投资管理有限公司、杭州辰宇置业有限公司、浙江南鸿装饰股份有限公司、浙**欧天诚进出口有限公司、浙江给力投资有限公司、浙江波皇装饰材料有限公司、浙江萧峰建设集团有限公司、杭州浙商蓝海投资管理有限公司、浙江新南北置业有限公司共同归还原告存放“共管账户”期间股权投资款50350000元产生的法定孳息，暂计人民币467890元；2.被告贵州锦江公司对第一项付款义务承担连带责任；3.诉讼费用由十被告共同承担。经审理，本院认定事实如下：2016年8月30日，原告南通晟凯公司与被告贵州锦江公司、案外人李泓钢签订《贵州铜仁锦江置业有限公司股权转让协议》，约定被告贵州锦江公司向原告南通晟凯公司、案外人李泓钢转让目标公司90%股权。上述协议中所涉股权系被告浙江蓝海投资管理有限公司、杭州辰宇置业有限公司、浙江南鸿装饰股份有限公司、浙**欧天诚进出口有限公司、浙江给力投资有限公司、浙江波皇装饰材料有限公司、浙江萧峰建设集团有限公司、杭州浙商蓝海投资管理有限公司、浙江新南北置业有限公司等公司持有，各公司均对被告贵州锦江公司签订上述协议的行为予以追认。合同签订后，原告于2016年8月31日向共管账户（系被告贵州锦江公司名下中国银行账户，账号为：×××50）汇入3900万元款项，于2016年9月19日汇入1462万元款项。案外人李泓钢于2016年9月19日转入327万元款项。后双方因上述协议发生争议，原告遂诉至贵州省高级人民法院，诉讼请求为：“1.判令解除2016年8月30日《贵州铜仁锦江置业有限公司股权转让协议》；2.判令贵州铜仁锦江置业有限公司返还股权转让款6135万元；3.判令贵州锦江公司支付违约金6135.8万元（股权转让款的10%）；4.判令被告贵州铜仁锦江置业有限公司按（2016）苏0682民初10562号《民事判决书》内容赔偿南通晟凯置业有限公司直接损失至实际支付之日止，暂计至2017年8月15日止，共计13545989元；5.判令浙江萧峰建设集团有限公司等11公司对贵州铜仁锦江置业有限公司所负返还、赔偿责任承担连带责任；6.诉讼费用由被告承担。”贵州省高级人民法院作出（2016）黔民初313号民事判决，载明：“一、解除原告（反诉被告）南通晟凯置业有限公司与被告（反诉原告）贵州铜仁锦江置业有限公司于2016年8月30日签订的《贵州铜仁锦江置业有限公司股权转让协议》；二、被告（反诉原告）贵州铜仁锦江置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉原告）南通晟凯置业有限公司股权转让款6135万元；三、驳回原告（反诉被告）南通晟凯置业有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）贵州铜仁锦江置业有限公司的反诉请求。”后原告南通晟凯公司与被告贵州锦江公司均不服该判决，上诉至最高人民法院。最高人民法院作出（2019）最高法民终243号民事判决，载明：“……本院认为，直接损失通常指资金占用利息，本案南通晟凯公司诉请的是因投资对外借款而产生的利息损失，不属于直接损失范围。……萧峰建设集团等11公司构成有效追认，本案确应由萧峰建设集团等11公司首先承担股权转让款返还责任。一审法院以贵州锦江公司是《股权转让协议》约定的收款方为由，判令贵州锦江公司返还，排除了萧峰建设集团等11公司的返还责任错误。但南通晟凯公司仅在上诉理由中对返还主体提出异议，未在上诉请求中提出撤销一审判决第二项的诉请，基于当事人的处分原则，同时考虑到本案所需返还的主要款项尚在双方共管账户中，且本案存在财产保全，返还主体对于款项实际返还影响不大，本院对于股权转让款的返还主体问题不予纠正。……判决如下：驳回上诉，维持原判。”上述判决均已生效。另查明，在上述案件执行过程中，贵州省铜仁市中级人民法院从被告贵州锦江公司名下共管账户（账号为：×××50）中划扣54118286元款项。被告贵州锦江公司自认除上述股权转让款53620000元之外，没有其他人向该共管账户中汇入过款项。本院认为，结合原告的起诉和各被告的答辩，本案的争议焦点在于：一、原告的诉请是否构成重复起诉；二、原告主张各被告返还孳息义务是否依法成立。关于争议焦点一，原告的诉请是否构成重复起诉，本院论述如下：首先，贵州省高级人民法院一审的（2016）黔民初313号案件，南通晟凯公司的诉请为“判令贵州锦江公司按（2016）苏0682民初10562号《民事判决书》内容赔偿南通晟凯公司直接损失”。判决中，贵州省高级人民法院认为南通晟凯公司诉请贵州锦江公司按（2016）苏0682民初10562号《民事判决书》赔偿南通晟凯公司的直接损失，不应支持；其次，最高人民法院（2019）最高法民终243号民事判决中已经明确，直接损失通常指资金占用利息，本案南通晟凯公司诉请的是因投资对外借款而产生的利息损失，不属于直接损失范围。综上，从诉请到判决均明确了南通晟凯公司在贵州省高级人民法院的诉请中不含有案涉共管账户的法定孳息。关于争议焦点二，原告主张各被告返还孳息义务是否依法成立。本院论述如下：首先，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，恢复原状的内容具体体现为款项返还义务，此处的返还应为“全面返还”，不仅需要返还股权转让款，还应当返还孳息。本案中，被告贵州锦江公司明确案涉共管账户中，除原告及案外人李泓钢汇入的5362万元股权转让款外，没有其他人汇入过款项。后在执行过程中，该账户被划扣的金额为54118286元，故可以认定，账户中增加的498286元系上述5362万元股权转让款所产生的孳息。合同解除后，原告及案外人李泓钢均有权要求返还上述股权转让款及相应的孳息。根据原告及案外人李泓钢汇入款项的比例，原告诉请返还的金额，于法有据，本院予以支持。关于被告贵州锦江公司抗辩称其系合法占用，无需返还的观点，本院认为合法占用并不免除返还义务。在合同存续期间合法占用的财产，在合同解除后，必然需要履行返还的义务。至于该返还义务的承担主体，最高人民法院在（2019）最高法民终243号民事判决中已经明确，应为被告浙江蓝海投资管理有限公司、杭州辰宇置业有限公司、浙江南鸿装饰股份有限公司、浙**欧天诚进出口有限公司、浙江给力投资有限公司、浙江波皇装饰材料有限公司、浙江萧峰建设集团有限公司、杭州浙商蓝海投资管理有限公司、浙江新南北置业有限公司等11家公司。但考虑到上述款项及孳息均存放在被告贵州锦江公司名下账户内，且最高人民法院亦判决由被告贵州锦江公司返还上述股权转让款，故被告贵州锦江公司应承担相应孳息的返还责任。原告相应的诉请，具有事实及法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条之规定，判决如下：被告浙江蓝海投资管理有限公司、杭州辰宇置业有限公司、浙江南鸿装饰股份有限公司、浙**欧天诚进出口有限公司、浙江给力投资有限公司、浙江波皇装饰材料有限公司、浙江萧峰建设集团有限公司、杭州浙商蓝海投资管理有限公司、浙江新南北置业有限公司、贵州铜仁锦江置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告南通晟凯置业有限公司孳息467890元。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。预收案件受理费8200元，减半收取4100元，财产保全申请费2821元，由被告浙江蓝海投资管理有限公司、杭州辰宇置业有限公司、浙江南鸿装饰股份有限公司、浙**欧天诚进出口有限公司、浙江给力投资有限公司、浙江波皇装饰材料有限公司、浙江萧峰建设集团有限公司、杭州浙商蓝海投资管理有限公司、浙江新南北置业有限公司、贵州铜仁锦江置业有限公司负担。原告南通晟凯置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告浙江蓝海投资管理有限公司、杭州辰宇置业有限公司、浙江南鸿装饰股份有限公司、浙**欧天诚进出口有限公司、浙江给力投资有限公司、浙江波皇装饰材料有限公司、浙江萧峰建设集团有限公司、杭州浙商蓝海投资管理有限公司、浙江新南北置业有限公司、贵州铜仁锦江置业有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。审判员  袁翠玉二〇二〇年八月三日书记员  王 燕