重庆市武隆区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0156民初2242号 原告：周光明，男，1955年1月17日出生，住重庆市涪陵区。 原告：黄世明，男，1948年8月26日出生，住重庆市涪陵区。 原告：杨治容，女，1970年3月1日出生，住重庆市涪陵区。 原告：况洪木，男，1974年9月13日出生，住重庆市涪陵区。 原告：张波，男，1972年7月15日出生，住重庆市涪陵区。 原告：彭小兵，男，1968年10月23日出生，住重庆市武隆区。 原告：陈德秀，女，1963年3月13日出生，住重庆市涪陵区。 原告：但映映，女，1962年12月5日出生，住重庆市涪陵区。 原告：杨秀明，男，1969年11月1日出生，住重庆市涪陵区。 原告：杨秀英，女，1964年10月19日出生，住重庆市涪陵区。 十原告共同委托诉讼代理人：文杰，重庆佳士律师事务所律师。 十原告共同委托诉讼代理人：鲜好平，重庆佳士律师事务所律师。 被告：王洪波，男，1966年3月1日出生，住重庆市武隆区。 被告：彭淑贤，女，1953年6月9日出生，住重庆市南岸区。 二被告共同委托诉讼代理人：陈建维，重庆坤源衡泰律师事务所律师。 原告周光明、黄世明、杨治容、况洪木、张波、彭小兵、陈德秀、但映映、杨秀明、杨秀英与被告王洪波、彭淑贤股权转让纠纷一案，本院于2019年6月18日立案受理后，依法适用简易程序审理。审理过程中，因案情疑难复杂，遂于2019年8月15日裁定本案转为适用普通程序，由审判员李林妍担任审判长，与人民陪审员陈明弟、刘华于组成合议庭共同负责本案的审理，后因陈明弟、刘华于担任人民陪审员的任期届满，遂变更合议庭组成人员为人民陪审员徐自权、雷建英。本案于2019年9月16日、2019年11月20日、2020年5月20日、2020年6月11日四次公开开庭进行了审理。原告周光明、黄世明、杨治容、况洪木、陈德秀及十原告共同委托的诉讼代理人文杰、鲜好平，被告彭淑贤及二被告共同委托的诉讼代理人陈建维到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告周光明、黄世明、杨治容、况洪木、张波、彭小兵、陈德秀、但映映、杨秀明、杨秀英共同向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告之间签订的《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》；2.退还原告支付的股权转让金242万元和项目补偿金388万元；3.赔偿给原告造成的经济损失4103308.62元；4.被告承担本案诉讼费、保全费。法庭审理中，十原告变更其第3项诉讼请求中经济损失的金额为4062849.90元。事实和理由：2014年8月30日，原告周光明、黄世明代表自己及其余八名原告与二被告以《承诺书》的形式，达成了关于武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让事宜。该《承诺书》约定：2014年8月30日交纳股权转让定金10万元，剩余股权转让金和项目补偿金（溢价补偿金）共计620万元，于2014年12月25日前付清，同时完成股权转让以及在重庆市武隆区工商行政管理局变更登记手续。该《承诺书》约定了移交的法律文件、相关手续并保证在2018年1月3日前顺利完成取水许可证续展工作获得新证；承诺企业因取水与周边村、社、镇、居民发生纠纷，造成武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司不能正常运行，按每小时360元计算原告经营的道真分公司的发电损失，同时赔偿周光明股权转让金242万元，赔偿黄世明项目补偿金388万元。二被告出具《承诺书》当日，周光明以其妻子谭云霞的名义交纳定金10万元。2014年12月15日，十原告分别与二被告在武隆区工商行政管理局签订《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》，并办理了股权转让手续，被告将《承诺书》约定的资料移交给原告，原告周光明按约定于2014年12月25日向二被告支付了股权转让金242元，原告黄世明于2014年12月25日向二被告支付项目补偿金388万元。十原告接手经营武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司所有的位于贵州省道真县洛龙镇的洛龙电站后，为二被告处理了大量遗留问题，代二被告支付了山林补植费、部分职工养老保险费等费用。经营期间，因用水问题常与周边居民产生纠纷。2017年5月6日，贵州省道真县水务局以洛龙电站发电影响生态环境为由，要求从2017年5月5日起至2017年6月30日停止运行发电，造成未能发电的损失高达475200元。鉴于洛龙电站的取水许可证于2018年1月3日即将到期，原告于2017年11月13日、2018年6月13日、2018年10月15日以道真分公司的名义先后三次向道真水务局申请换发取水许可证，均未获批准。期间原告以道真分公司的名义提起行政诉讼，后因道真水务局要求和解而撤诉。2018年10月18日道真水务局作出《行政许可事项不予许可决定通知书》，书面告知不再延续洛龙电站取水许可证。2018年11月14日，因洛龙电站在未换发取水许可证的情形下仍继续经营，导致被道真水务局罚款20000元，之后洛龙电站彻底停止运营发电。因此按《承诺书》的约定，由此造成的损失即2018年11月14日至2019年12月25日止的发电损失3542400元，应由二被告承担。综上，被告未履行续展取水许可证的义务导致发电站停止运行，致使股权转让合同目的不能实现，十原告依法可以解除合同，同时由被告赔偿相应损失。 被告王洪波、彭淑贤共同辩称，第一，十原告起诉的基础法律关系混乱不清，诉讼请求属不同种类，不属于同一法律关系，应当驳回起诉。原告的请求中既涉及股权转让纠纷，又涉及损害公司利益纠纷，系因不同法律事实引起的不同法律关系，不应在同一案件中审理。原告十人分别与二被告签订书面股权转让协议共11份，不能将没有合同关系的当事人在同一案件中审理。同时，项目补偿金是公司转让形成的，并非股权转让合同所涉及的内容，而原告主张的经济损失赔偿是因自己经营不善所致，原告对此没有诉权。第二，原告与被告签订的股权转让合同早已经履行完毕，二被告在履行合同的过程中并无隐瞒、虚构事实等违法行为，也不存在过错，原告主张解除合同没有事实根据和法律依据。2014年8月30日原告周光明妻子谭云霞支付股权转让定金10万元，2014年12月15日，十原告分别与二被告签订股权转让协议，2014年12月25日原告周光明支付股权转让金242万元，原告黄世明支付项目补偿金388万元，双方于当天办理了股权变更登记。自此，十原告成为了武隆县晟昌水电有限责任公司的所有人，股权转让合同履行完毕。十原告管理经营武隆县晟昌水电有限责任公司长达5年之久，无任何理由要求解除股权转让合同。十原告与二被告签订的股权转让合同中均约定被告的附随义务是对原告办理审批手续提供协助和配合，主要是取水许可证的续展，由原告具体负责申请续展，被告协助和配合。而本案取水许可证不能续展并非被告不予协助和配合，而是环境保护政策和政府行政行为所致，属于原告经营过程中的不可抗力，应由原告自行承担风险。第三，原告提交的《承诺书》是虚假的，不具有法律效力。首先，《承诺书》形成在前而股权转让合同形成在后，本身并不符合交易规则，股权转让合同对权利义务作出约定，而《承诺书》对权利义务完全变更，不符合逻辑和生活常识。其次，《承诺书》上并无二被告签字，仅加盖私章，二被告的私章在股权转让后由原告方持有，即使原告手中没有也完全可以自己刻制，故仅盖有被告私章的《承诺书》无效。再次，若私章系二被告自己加盖的，说明二被告在场，在场的情况下未签字不符合逻辑，且内容显示被告彭淑贤系受被告王洪波委托出具承诺，说明被告王洪波并不在场，既然并不在场又全权委托被告彭淑贤，完全没必要再加盖被告王洪波的私章。该《承诺书》还加盖了武隆县晟昌水电有限责任公司的公章，二被告以自然人身份转让股权何须由公司加盖印章？最后，《承诺书》从内容上看漏洞百出，自相矛盾，有违常理。二被告是如何在2014年8月30日对2014年12月25日的新股东作出承诺的？股权转让合同尚未签订的情形下，二被告为何承诺违约金50万，承诺五年期间对证照手续年检续展担责，承诺对公司职工对周围村民担责，全部的风险归于被告，原告只有权利没有义务，逻辑如何可信？承诺书对之后股权变更登记的时间及本次诉讼事项都有先见之明？若承诺书真实，为何在发生职工保险争议和周围村民争执时，在原告多次申请延展取水许可未获批准时，在原告以公司名义提起行政诉讼时都未向被告主张权利，没要求被告去兑现承诺？因此《承诺书》明显不具有真实性，应当以双方签订的股权转让合同作为双方的真实意思表示。综上所述，应当驳回原告的起诉。 本院经审理查明，武隆县晟昌水电有限责任公司（以下简称晟昌公司）成立于2003年12月23日，注册地为武隆县巷口镇建设中路17号，经营范围为水力发电，注册时登记股东为刘善兵、王洪波。2004年10月22日，晟昌公司设立武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司（以下简称晟昌道真分公司），注册地址位于贵州省遵义市道真仡佬族苗族自治县洛龙镇洛龙村，王洪波担任晟昌道真分公司的负责人。2012年9月19日，刘善兵将其持有的股权全部转让给王洪波后退出公司，王洪波将其持有的股权部分转让给彭淑贤，晟昌公司的股东自此变更为王洪波和彭淑贤，注册资本242万元，其中彭淑贤持股60%，王洪波持股40%，王洪波担任法定代表人。2013年1月3日，晟昌公司以晟昌道真分公司洛龙电站的名义获得取水许可，经道真仡佬族苗族自治县水利局审核批准，晟昌公司被许可取水的地点为道真洛龙河观音岩电站下游，取水用途为发电取水，取水量为2300万㎡/年，许可期限为2013年1月3日至2018年1月3日。 2014年，周光明、黄世明、彭小波等与彭淑贤就晟昌公司的股权转让事宜进行协商，2014年8月30日周光明通过其妻子谭云霞的银行账户向彭淑贤支付股权转让定金10万元。2014年12月15日，彭淑贤、王洪波分别与十原告签订11份《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》，这11份转让协议除合同主体、股权比例和转让价格各不相同外，其余内容均完全一致。上述11份《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》中有5份系以彭淑贤为转让方，受让方分别为周光明、黄世明、况洪木、彭小兵、陈德秀，受让的股权比例及价格分别为12.698468%（价格30.7303万元）、15.873058%（价格38.4128万元）、15.873058%（价格38.4128万元）、7.936488%（价格19.2063万元）、7.86686%（价格19.0378万元）；余下6份系以王洪波为转让方，受让方分别为但映映、杨秀明、杨秀英、杨治容、张波、陈德秀，除陈德秀受让的晟昌公司股权比例为0.069628%（价格0.1685万元）外，其余5人受让的晟昌公司股权比例及价格均为7.946488%（价格19.2063万元）。这11份《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》中均约定：“……第一条股权的转让……5、本次股权转让完成后，乙方（指受让方，下同）即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方（指转让方，下同）不再享受相应的股东权利和承担义务。6、在本协议签订前发生的一切债权债务（其中包括所欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本协议签订的转让资产内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，由甲方承担赔偿责任。7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记的法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付。从股权转让协议签订之日起当日内以现金方式支付给甲方。第三条违约责任。1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。……第五条协议的生效及其他。1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。……”上述转让协议落款时间为2014年12月15日，落款处甲方签字盖章一栏，分别由彭淑贤或王洪波以手写方式签署名字。转让协议除由协议双方各持一份外，还作为晟昌公司申请股权变更登记的附件提交重庆市武隆区市场监督管理局保存备案。重庆市武隆区市场监督管理局保存的晟昌公司股权登记及变更的档案资料显示，晟昌公司于2014年12月15日召开两次股东会议。其中参加人为王洪波和彭淑贤的股东会议，决议内容为：同意王洪波将所持本公司金额为96.2万元的40%股权分别转让给但映映、杨秀明、杨秀英、杨治容、张波和陈德秀，同意彭淑贤将所持本公司金额为145.8万元的60%股权分别转让给周光明、黄世明、况洪木、彭小兵和陈德秀，并免去王洪波和彭淑贤在晟昌公司的执行董事、监事职务，解聘王洪波的经理职务。该股东会决议上，落款部分“全体股东签名或盖章”处由彭淑贤、王洪波以手写方式签名确认。另一份参加人为本案十原告的股东会议，决议内容为：审议通过并承诺严格遵守公司章程，同时选举周光明为晟昌公司执行董事，黄世明为监事，聘任彭小兵为公司经理。该份决议落款部分“全体股东签名或盖章”一栏同样由十原告以手写方式签名确认。 2014年12月25日，黄世明通过其银行账户向彭淑贤转账支付388万元，周光明通过其银行账户向彭淑贤转账支付242万元，彭淑贤于当日分别向黄世明和周光明出具收条。其中向黄世明出具的收条记载内容为“今收到黄世明转武隆县晟昌水电有限责任公司项目补偿金叁佰捌拾捌万元整”，向周光明出具的收条记载内容为“今收到周光明转武隆县晟昌水电有限责任公司股份转让金贰佰肆拾贰万元整”。两份收条中，彭淑贤均以手写方式在收款人处签署名字。审理中，原、被告双方确认，股权转让总价款为630万元，包括“股份转让金”242万元和“项目补偿金”388万元，“项目补偿金”实质为超过登记的公司注册资本242万元的股权溢价款金额。同日，周光明、黄世明等十原告与彭淑贤、王洪波向重庆市武隆区市场监督管理局（原重庆市工商行政管理局武隆区分局）提交了股权转让协议、股东会决议等相应资料，并办理了股权变更登记手续，彭淑贤、王洪波从晟昌公司股东登记名单中退出，周光明、黄世明等十原告则成为晟昌公司的新股东，各股东认缴出资额与前述《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》中记载的各原告受让股权的价格和持股比例基本一致，十原告的出资额合计为242万元。同时，晟昌公司的法定代表人由王洪波变更为周光明，黄世明担任公司监事，彭小兵担任公司经理。2014年12月29日，彭小兵以晟昌公司的名义申请刻制企业公章一枚，武隆区公安局经审核后予以批准，但此前经备案使用的晟昌公司公章并未向武隆区公安局交回销毁。2015年3月23日，晟昌道真分公司经工商行政管理部门审批同意变更负责人为周光明。 2017年5月6日，贵州省道真仡佬族苗族自治县水务局向晟昌道真分公司发出《道真自治县水务局关于洛龙电站停止运行发电的通知》，以晟昌道真分公司修建的洛龙电站运行发电导致洛龙河水减少，影响洛龙河的生态为由，通知晟昌道真分公司对洛龙电站无条件停止运行发电，停止发电时间暂定为2017年5月6日至2017年6月30日，这期间的相关费用自行负责，待双坝水库蓄水完成并可增加生态用水后方可执行与洛龙镇人民政府签订的《招商引资协议》等相关协议。2018年6月15日，彭小兵通过邮政快递向贵州省道真水利局邮寄物品，邮政快递单据上填写的物品名称为“6.13第二次申请换发取水许可证”，经查询显示该邮件于2018年6月19日投递并由单位收发章签收。2018年6月16日，周光明通过手机分别向王洪波和彭淑贤的手机号码发送短信，具体内容为“王洪波老总：洛龙电站2018年1月3日取水证到期，我们在2017年11月13日向道真水电局申请续展，到2018年6月15日，水电局仍未给予办理，能否通过你们的关系想办法协调办理。在25日前交流一下情况，交流地点重庆、武隆均可”及“彭大姐：你们卖给我们的洛龙电站2018年1月3日取水证到期，我们在2017年11月3日向道真水电局申请续展，到6月15日道真水电局仍未给予办理，能否通过你们的关系想办法协调办理，在25日前交流一下情况，交流地点重庆、武隆均可。周光明：2018年6月16日”。之后，晟昌道真分公司以道真县仡佬族苗族自治县水务局为被告向贵州省遵义市正安县人民法院提起行政诉讼，但在诉讼过程中于2018年9月27日自愿撤回起诉。2018年10月15日，晟昌公司向道真仡佬族苗族自治县水务局提交取水许可证延续申请，该局经审查后作出《行政许可事项不予许可决定通知书》，对晟昌公司提交的申请不予许可，并告知晟昌公司需补充材料：“一、道真县洛龙电站的法定代表人发生了变更，需提交一份变更文件或相关批复。二、2017年5月中央环保督察组到贵州开展督查工作，有当地群众举报洛龙河发电影响洛龙河的生态用水，产生了新的用水矛盾，据此需提供洛龙电站与当地涉及村（社区）、村民组的用水协议或者村（社区）、村民组的承诺书。”2018年11月14日，道真仡佬族苗族自治县水务局向晟昌道真分公司（洛龙电站）下发《责令停止水事违法行为通知书》，以其未办理取水许可证延续手续而违法取水发电为由要求立即停止取水发电，迅速办理延证手续并听候处理。2018年11月22日，道真仡佬族苗族自治县水务局作出《行政处罚决定书》，认为晟昌道真分公司在取水许可证有效期到期后，未获得行政主管部门延续取水审批的情形下持续取水发电，违反法律规定，决定作出罚款人民币20000元的行政处罚。晟昌道真分公司于当日缴纳了罚款20000元。 2019年6月18日，十原告以二被告存在违约行为致使晟昌道真分公司无法延续取水许可不能实现合同目的为由，向本院提起诉讼，请求解除原、被告之间签订的《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》，退还原告支付的股权转让金242万元和项目补偿金388万元，并赔偿给原告造成的经济损失4062849.90元，同时由二被告承担本案诉讼费、保全费。十原告起诉时向本院提出财产保全申请，要求对王洪波价值380万元的财产予以保全，并提供保函担保。2018年6月28日，本院以（2019）渝0156执保96号执行裁定书，裁定对王洪波位于重庆市渝北区的一套房产予以查封。十原告向安邦财产保险股份有限公司支付了诉讼财产保全责任保险费4940元。 法庭审理中，十原告针对诉讼请求提交了一份《承诺书》，载明：“周光明（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）、黄世明（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）以及二〇一四年十二月二十五日股权转让新股东。本人彭淑贤（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）受法定代表人王洪波（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）全权委托，办理武隆县晟昌水电有限责任公司（营业执照注册号：500232000006326）股权转让一事，于二〇一四年八月三十日，收到周光明以谭云霞名义，转来股权转让定金壹拾万元整，剩余陆佰贰拾万元整，于二〇一四年十二月二十五日付清，同时完成股权转让及重庆市武隆县工商行政管理局登记注册。特作如下承诺：二〇一四年十二月二十五日前。（1）准备好各类真实、有效证件。（2）不得以任何理由增加股权转让金，拖延转让时间；（3）不得以任何理由处置武隆县晟昌水电有限责任公司及武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司材料、工具、设备；否则，按违约责任处理，支付违约金伍拾万元整。二〇一四年十二月二十五日起至二〇一九年十二月二十五日止，伍年期限内：一、二〇一四年十二月二十五日彭淑贤移交武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司法律文本。（1）营业执照（注册号：520325000018414）；（2）组织机构代码证（代码：766096894-9）；（3）水土保持方案许可证（2003）水保字06号；（4）国有土地使用证，道国用（2007）第036号；（5）取水许可证：取水（道水资）字【2013】第18号。以上五类证件真实有效，（1）（2）两证，保证顺利年检；（5）取水许可证，保证二〇一八年一月三日止，顺利完成续展，并获得新证。上述五类证件无法正常年检、续展办理新证时。二、企业因取水与周边村、社、镇、居民，发生纠纷，造成武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司不能正常运行。三、隐瞒移交各级政府、职能部门重要文件、资料，各类协议以及其他相关资料，并由此造成武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司不能正常运行。四、移交前未处理稳妥的土地、山林等各类纠纷及欠款；企业的各类违法、违规行为。五、未兑现职工工资、各类奖金、社会养老保险费、医疗保险费；未交清企业各项税款、各项费用。发生以上五项情形之一时，承诺人属违约行为，并承担违约责任，赔偿违约金。（1）、承诺人赔偿武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司发电损失费，每小时按三佰陆拾元计算。（2）、承诺人支付武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司其垫资各类费用、款项。（3）、承诺人赔偿周光明（股权转让金）贰佰肆拾贰万元整；赔偿黄世明（项目补偿金）叁佰捌拾捌万元整。承诺人履行赔偿违约金后，武隆县晟昌水电有限责任公司按二〇一四年十二月二十四日股权转承诺人所有。”《承诺书》尾部落款分两行列载“承诺人”签名栏，分别加盖了王洪波和彭淑贤的个人印章，落款日期标称“二〇一四年八月三十日”。该《承诺书》共三页，所有内容均为打印文本，无手写痕迹，除落款处加盖两枚个人印章以外，骑缝处也加盖了个人印章和晟昌公司的公章，公章印迹上的编号清晰可见。 另，十原告在2019年9月16日和2020年5月20日两次庭审中分别提交一份内容完全一致的《资料移交清单（2014年12月25日）》，且提交的两份书证均为原件。该清单记载了彭淑贤移交的资料包括晟昌公司的营业执照、税务登记证、立项批复、项目转让协议、竣工验收的批复等相关资料以及晟昌道真分公司的营业执照、水土保持方案许可证、国有土地使用证、取水许可证、税务登记证、开户许可证等相应资料合计17项，大部分的资料、文件都注明了对应的登记字号或证号。该清单末尾注明“本清单壹式两份，移交人、接收人各执壹份”，落款处“移交人”和“接收人（代表）”分别加盖彭淑贤和彭小兵的个人印章，无手写签名。原告于2020年5月20日庭审中另提交了一份由彭淑贤手写签名的《资料移交清单》，记载了移交公司证照及文件的具体项目，除晟昌公司及晟昌道真分公司的营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、取水许可证、国有土地使用证、水土保持方案许可证、项目竣工批复、洛龙电站转让批复等证照和文件之外，还包括公司章程、股权转让协议、售电合同及补充协议、保险合同及变更清单、财产综合险及机器设备险合同、职工保单及养老保险单和分水还河协议等文件。此份清单落款处移交人签字一栏空白，接交人处由彭淑贤以手写方式签署名字和日期，标称日期为“二〇一四年十二月十六日”，而彭淑贤手写签署的日期为“2014年12月25日”。此外，原告提交的《调账说明》记载2015年1月31日彭淑贤、王洪波确认将包括工程队、吕江平、王洪波、袁光清等其他应付款金额合计3051432.60元转入彭小兵账户，王洪波和彭淑贤在账务移交负责人处以手写方式签署名字，账务接交负责人处则由彭小兵签署名字。 再查明，晟昌公司和晟昌道真分公司均在重庆农村商业银行股份有限公司武隆支行开设企业账户，晟昌公司的企业账户开户时间为2007年6月5日，开户时预留印鉴为王洪波的个人印章、公司公章及财务专用章。2012年2月3日，经晟昌公司申请，账户预留印鉴变更为晟昌公司的公章、王洪波个人印章和彭淑贤个人印章。2012年7月26日晟昌公司开设的企业账户申请销户，此后，晟昌公司通过晟昌道真分公司的银行账户对外支付，并以晟昌道真分公司的公章、王洪波个人印章、彭淑贤个人印章为该银行账户的预留印鉴持续使用至2016年4月20日。2016年4月21日，晟昌道真分公司向重庆农村商业银行股份有限公司武隆支行申请变更账户预留印鉴，自此启用新的预留印鉴，即公司公章、周光明个人印章和彭小兵个人印章。 法庭审理中，原、被告双方均确认，股权转让之前晟昌公司及晟昌道真分公司均由刘素琼负责财务会计工作，股权变更登记之后，刘素琼仍继续担任晟昌公司及晟昌道真分公司的会计至今。根据刘素琼的陈述，晟昌公司及晟昌道真分公司在支取银行账户资金时，指定的收款人通常为公司的出纳，2014年12月25日之前晟昌公司及晟昌道真分公司的出纳为雷小勤，股权变更登记后公司账户支取资金的收款人通常为彭小兵。刘素琼确认，2014年12月25日之后，晟昌道真分公司的银行账户在股权变更登记后的一段时期内，仍持续以王洪波、彭淑贤在银行备案的预留印鉴作为出票人签章出具支票直至账户更换启用新的预留印鉴为止。同时，晟昌公司的预留印鉴均系由公司股东或负责人自行保管，其担任财务会计期间，支取资金时需向公司负责人申请出票签章。对于原告所称股权转让时二被告留下一本预先盖有出票人签章的空白支票，交由刘素琼保管并继续使用的事实，刘素琼明确予以否认。另，晟昌道真分公司在重庆农村商业银行的账户交易明细显示：出票日期为2014年12月2日的现金支票，金额25000元，用途为“工资”，收款人为晟昌道真分公司，出票当日，出票人及收款人签章处均加盖彭淑贤、王洪波的个人印章并由雷小勤签字领取现金；出票日期为2014年12月24日的现金支票，金额23000元，用途为“工资”，收款人为晟昌道真分公司，出票当日，出票人及收款人签章处均加盖彭淑贤、王洪波的个人印章并由刘素琼签字领取现金；出票日期为2015年4月9日的现金支票，金额50000元，用途为“工资”，收款人为晟昌道真分公司，出票当日，出票人及收款人签章处均加盖彭淑贤、王洪波的个人印章并由彭小兵签字领取现金；出票日期为2015年7月27日的转账支票，金额20万元，用途为“劳务费”，收款人为彭小兵，出票人签章处加盖彭淑贤、王洪波的个人印章，该款于当日支付至彭小兵的个人账户；出票日期为2015年9月7日的转账支票，金额15万元，用途为“付劳务费”，收款人为彭小兵，出票人签章处加盖彭淑贤、王洪波的个人印章，该款于当日支付至彭小兵的个人账户；出票日期为2015年9月25日的转账支票，金额15万元，用途为“劳务费”，收款人为彭小兵，出票人签章处加盖彭淑贤、王洪波的个人印章，该款于当日支付至彭小兵的个人账户；出票日期为2015年10月26日的转账支票，金额10万元，用途为“劳务费”，收款人为彭小兵，出票人签章处加盖彭淑贤、王洪波的个人印章，该款于当日支付至彭小兵的个人账户。 还查明，2003年12月30日和2004年3月2日，晟昌公司分别与海吉明和姚其昌签订《租赁土地协议书》，约定晟昌公司自2003年8月1日起租赁二人的土地，期限为四十年。两份协议书上，晟昌公司均加盖了公章和法人王洪波的个人印章。2004年9月24日，王洪波以晟昌道真分公司的名义与道真仡佬族苗族自治县洛龙镇人民政府签订《分水还河协议》，约定洛龙电站发电必须保证洛龙河水流至“福寿桥”处，道真仡佬族苗族自治县洛龙镇人民政府则帮助洛龙电站寻找补充水源，协调观音岩电站尽快将东流河四级电站的尾水引入洛龙电站取水口，同时约定了其他的权利义务及违约责任。 本案审理过程中，十原告于2019年9月16日向本院申请对《承诺书》上彭淑贤、王洪波二人的个人印章及晟昌公司的公章形成时间进行司法鉴定。经原、被告协商一致共同选取西南政法大学司法鉴定中心为本案司法鉴定机构，本院于2019年9月18日委托西南政法大学司法鉴定中心开展鉴定。2019年10月15日，西南政法大学鉴定中心向本院来函要求申请方提供2014年8月以及申请方怀疑时间段，与《承诺书》同类纸张并与“王洪波”“彭淑贤”红色印文同类印油盖印的样本印文原件，以及盖有晟昌公司公章红色印文样本原件，同时对印文形成时间的化学检验方法为有损检验，需切取送检材料部分印迹的情况作出提示。在本院指定的补充鉴定材料期间，原告方向本院申请调取2014年7月至2014年9月期间晟昌公司及其道真分公司在重庆农村商业银行股份有限公司武隆支行的企业账户中，加盖“王洪波”“彭淑贤”个人印章及晟昌公司公章的银行票据原件，该行于2019年12月18日回复：“我行可提供支票原件进行鉴定，但不能进行切取。”2020年3月25日，西南政法大学司法鉴定中心向本院出具《终止鉴定告知书》，称申请方提供的送检比对样本的落款时间均在《承诺书》标称时间之前且相距时间较久，经多次联系，申请方怀疑时间段不具备该鉴定中心印文形成时间化学检验的基本条件，现有样本条件下，也无法从印文历时阶段性特征对其形成时间作出判断，故作终止鉴定处理，同时退回所有送检材料。 上述法律事实，有原告、被告双方的当庭陈述，以及原告提交的中国建设银行客户交易详细信息、结婚证、《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》（2012年9月19日王洪波与彭淑贤、刘善兵与王洪波分别签订）《武隆县晟昌水电有限责任公司股东会决议》《股东出资信息》《董事、监事、经理信息》《指定代表或者共同委托代理人的证明》《有限责任公司变更登记申请书》《租赁土地协议书》《印章准刻证》、取水（道水资）字[2013]第18号《取水许可证》、《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》（十原告和二被告分别签订）《武隆县晟昌水电有限责任公司股东会决议》、重庆农村商业银行股份有限公司对私客户账户明细、收条、《洛龙镇党政办公室公文收转处理签》《道真自治县水务局关于洛龙电站停止运行发电的通知》《换发取水许可证申请》、邮递详情单及物流跟踪情况、《行政许可事项不予许可决定通知书》《关于办理道真县洛龙电站换发取水许可证需补充的材料清单》、手机短信发送记录、《责令停止水事违法行为通知书》《道真自治县水务局行政处罚决定书》《贵州省政府非税收入一般缴款书（收据）》、农业银行业务凭证、《诉讼财产保全责任保险保险单》、发票、（2019）渝0156执保96号执行裁定书、《分水还河协议》，二被告提交的重庆农村商业银行转账支票，以及本院依法调取的重庆农村商业银行现金支票、转账支票、进账单、重庆市武隆区公安局查询回执、重庆农村商业银行查询回执、对刘素琼的调查笔录等证据在案为凭，上述证据经庭审举证、质证，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。 本院认为，本案系股权转让纠纷。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。十原告主张其与二被告之间建立股权转让法律关系，并以二被告未按约定履行股权转让合同为由，提出解除合同、返还转让款及赔偿违约损失的诉讼请求。本院据此将双方当事人之间的争议焦点归纳为，第一，原告是否具有诉讼主体资格；第二，《承诺书》是否真实有效；第三，原告是否享有合同解除权。针对争议焦点，本院结合审理查明的事实及双方举示的证据分别进行评述。 关于争议焦点之一，原告的诉讼主体资格问题。原告是否具有诉讼主体资格，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”之规定进行审查。本院认为，十原告作为共同原告提起本案诉讼，符合法律规定的起诉条件，应当认定其具有诉讼主体资格，理由如下： 首先，十原告与二被告之间的股权转让行为系真实发生，引发争议的法律关系亦真实存在，十原告系与本案有利害关系的合法主体。十原告与二被告分别签订了《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》并据此在工商行政管理部门办理了股权变更登记，十原告受让股权成为了晟昌公司的股东。作为股权受让方，十原告基于股权转让合同履行引发的争议向作为股权转让方的二被告提起解除合同之诉，应当认定十原告与本案具有直接的利害关系。 其次，十原告系基于同一事实与二被告发生争议，十原告之间针对本案诉讼标的存在共同的权利义务，在本案中作为共同原告符合法律规定。二被告与十原告虽分别签订了《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》，每份协议的主体各不相同，但根据查明的事实及双方的法庭陈述，双方并非是按这11份协议记载的合同主体分别达成股权转让合意，事实上二被告系以630万元的价格将共同持有的股权整体转让给十原告，否则二被告将无从受领十原告支付的“股权溢价款”388万元。此外，股权转让过程中，十原告系以周光明、黄世明、彭小兵等为代表与二被告进行协商、付款及办理交接手续，并未按照前述11份协议的约定单独、分别支付股权转让款。再者，结合原告的陈述，原告提交的《承诺书》中关于违约后赔偿发电损失费、垫资款虽表述为“承诺人赔偿武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司发电损失费”“承诺人支付武隆县晟昌水电有限责任公司道真分公司其垫支各类费用、款项”，但接受赔偿的主体仍为二被告的承诺对象即本案十原告；返还股权转让金和项目补偿金之所以表述为“承诺人赔偿周光明（股权转让金）”“承诺人赔偿黄世明（项目补偿金）”，是因为股权转让款是由周光明和黄世明代其他原告向二被告支付的，返还给周光明、黄世明的表述仅代表返还的具体方式，而返还的对象仍然是本案十原告。因此，十原告基于共同受让股权、共同支付转让款且共同接受二被告承诺的事实提起本案诉讼，对于解除合同、返还转让款及赔偿违约损失的诉讼请求具有共同利益，诉讼标的同一，作为共同原告符合法律规定。 第三，原告能否举证证明待证事实并举示相应法律依据是其诉讼请求能否得到支持的关键，而非认定原告是否享有诉权的前提条件。二被告辩称，原告提交的《承诺书》是虚假的，不能作为双方达成合意的证据，故应以《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》确定十原告与二被告之间各自形成股权转让合同关系，十原告作为共同原告起诉不符合法律规定。根据原告诉称的事实，除分别签订的《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》外，《承诺书》亦是十原告提起本案诉讼的重要依据。本院认为，十原告系以其诉称的事实及提交的《承诺书》为依据主张二被告违约，并要求解除合同和承担违约责任，至于原告诉称的事实是否真实、《承诺书》是否合法有效以及二被告的违约事实是否成立，均是需要通过对案件进行实体审理后才能作出判断，不能仅以陈述虚假、证据缺乏或逻辑错误等理由就剥夺原告享有的诉权。 综上，十原告以其与二被告形成股权转让法律关系为由，并以《承诺书》记载的内容为依据提起本案诉讼，主体适格，二被告主张十原告不具有共同诉讼主体资格要求驳回原告起诉的抗辩理由，依法不能成立，本院不予采信。 关于争议焦点之二，十原告提交的《承诺书》是否对二被告具有法律约束力的问题。从原告的诉讼请求内容来看，原告提出的主要是解除合同的变更之诉，以及解除合同之后返还财产、赔偿损失的给付之诉。而原告诉请解除合同的理由以及主张返还转让款、赔偿损失的依据，均源于其提交的一份《承诺书》，这份《承诺书》以二被告为承诺人，以十原告为承诺对象，对二被告转让晟昌公司股权的相应义务作出了详细约定。鉴于《承诺书》上并无二被告的手写签名，仅加盖了二人的个人印章，二被告对这份《承诺书》的真实性予以否认，因此，能否采信这份名为《承诺书》的书面证据成为本案最核心的问题。结合审理查明的事实、双方当事人的法庭陈述及双方举示的证据，本院认为，在《承诺书》的内容明显有违常理的情形下，仅以《承诺书》上加盖了二被告的个人印章，且十原告并未提交其他充分有效的证据证明二被告实施了在《承诺书》上加盖个人印章的行为的前提下，不能认定《承诺书》系二被告出具，具体理由如下： 首先，从《承诺书》的语言表述及承诺内容来看，明显不合常理，权利义务明显不对等。从语言表述上看，该《承诺书》对承诺对象表述为“周光明、黄世明以及二〇一四年十二月二十五日股权转让新股东”，对付款和变更登记的时间表述为“剩余陆佰贰拾万元整，于二〇一四年十二月二十五日付清，同时完成股权转让及重庆市武隆县工商行政管理局登记注册”，对违约责任表述为“承诺人履行赔偿违约金后，武隆县晟昌水电有限责任公司按二0一四年十二月二十四日股权转承诺人所有”，这些表述似乎都建立在一个确定事实的基础上，即2014年12月25日这一天双方必定会完成股权转让的款项支付、资料交接及工商变更登记等所有事项。从《承诺书》的落款标称时间来看，在距2014年12月25日尚有近4个月之久的2014年8月30日，在承诺对象尚未完全明确的情形下，对具体行为的完成时限，二被告未约定为某期间，而直接确定在几个月后的一个具体日期内完成，明显不符合日常交易习惯。从承诺事项的具体内容看，该《承诺书》亦不符常理。《承诺书》中承诺的内容对受让方的义务仅提及转让价款的金额和付款时间，其余内容全部系针对转让方的义务、违约事项和责任作出的约定。二被告将其承担义务的时限确定为股权转让后五年内，其承担义务的范围广泛到取得行政许可、解决公司与他人的纠纷、担保土地山林的权属、兑现职工保险及企业税款等各种情形，二被告的违约责任既包含瑕疵交付产生的固定金额违约金，也包含未履行五年内任一义务导致的解除合同、返还股权，还包含退还全部转让价款、赔偿经营垫资款及按小时计算的发电损失费。原告诉称二被告是在收取定金10万元的当日向其出具该《承诺书》，但双方仅在达成初步合意且原告方仅支付定金10万元的情形下，二被告作为股权出让方就作出上述权利义务如此不对等的单方承诺，显然不合常理。 其次，《承诺书》上仅加盖个人印章，形式上不符合自然人订立合同的交易习惯。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”依照该条规定，当事人以书面形式实施法律行为时，记载意思表示内容的书面材料上必须签署名字或者加盖印章，且盖章与签字在合同成立上具有同等的法律效力。本院认为，签名、盖章的作用意在表明该意思内容为特定主体所表示，且签名、盖章的主体愿意为该意思表示承担责任，所以签名或印章也是用来识别行为主体的直接依据。按照我国民商事活动的一般规则，依法成立的法人或其他组织均有登记备案的公章，经登记备案的公章对外具有公示效力，所以法人或者其他组织在对外签订合同或确认书面材料时，采用盖章的形式。而对于自然人，因刻制个人印章既无管理制度，也无备案要求，对外并不具有公示效力，相较而言，自然人签字具有唯一性和较强的人身依附性，故自然人签订合同或确认书面材料一般采用手写签名方式。审理已查明，彭淑贤向原告周光明、黄世明分别出具的收条、资料移交时签署的《资料移交清单》，以及彭淑贤、王洪波签订的11份《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》和《武隆县晟昌水电有限责任公司股东会决议》等书面文本上，彭淑贤、王洪波均采用手写方式签署自己的姓名，这足以说明彭淑贤、王洪波具备签署自己姓名的行为能力，且在签署书面文书时已形成了手写签名的书写习惯。对于彭淑贤、王洪波为何在涉及股权转让重要义务的《承诺书》上仅加盖个人印章，且十原告在彭淑贤、王洪波明显具有签名能力的情况下仍接受二被告以盖章形式确认书面承诺，而之后签订的《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》中亦对《承诺书》及《承诺书》中约定的股权转让权利义务内容只字不提，原告方一直未能作出合理的解释。因此，自然人签署的书面合同，通常是以签字为公示及取信方式，以盖章形式确认书面文件并非自然人从事民商事交易的通常做法，原告提交的《承诺书》记载了股权转让义务等重要事项，仅加盖二被告个人印章，无二被告的签字，不符合日常交易习惯。 再次，十原告受让股权后实际持有、使用案涉两枚个人印章的事实具有高度盖然性，即使二被告系案涉印章的名义所有者，原告仍需举证据证明二被告实施了在《承诺书》上盖章的行为。法庭审理中，二被告并未否认《承诺书》上两枚个人印章的真实性，但对持有和加盖印章的行为予以否认。综合本案证据，二被告在作为晟昌公司的股东期间，王洪波任法定代表人，彭淑贤任监事，晟昌公司和晟昌道真分公司在其企业账户开户银行留存二人的个人印章作为公司在开户银行办理收付款结算的权利证明和审核依据。股权转让之后，作为晟昌公司银行账户预留印鉴的这两枚个人印章实际由谁持有，原、被告各执一词。原告方反复强调，二被告并未向原告移交案涉两枚印章，股权转让后晟昌道真分公司的支票上仍显示盖有这两枚印章，是因二被告将一本已加盖预留印鉴的空白支票交由财务人员刘素琼继续使用。二被告则辩称这两枚印章及晟昌道真分公司公章在股权转让时已全部移交给原告，且原告在变更银行预留印鉴之前一直在银行账户交易中使用这两枚印章。从本院向刘素琼调查询问的笔录来看，刘素琼明确否认了原告陈述的其股权变更登记后一直使用的是预先加盖预留印鉴的空白支票的事实，并且从本院调取的晟昌道真分公司银行账户的票据交易记录及银行账户预留印鉴情况来看，晟昌道真分公司在2014年12月25日至2016年4月20日期间通过银行对外支付时，仍持续使用晟昌道真分公司公章及彭淑贤、王洪波的预留印鉴签章办理款项支付结算。这段期间内的支票支取凭证显示，晟昌道真分公司申请银行支付的款项都是由彭小兵以现金或转账的方式进行，并以股权转让前预留印鉴签章进行支取和收款确认。十原告在受让晟昌公司的股权并办理股权变更登记取得公司经营权之后长达一年多的时间内，未申请更换银行账户预留印鉴并长期持续使用案涉两枚个人印章，足以推定二被告在股权转让时将案涉两枚个人印章留在晟昌公司，由晟昌公司继续使用的事实。换言之，十原告受让股权后实际持有、控制并使用案涉两枚个人印章的事实具有高度盖然性。二被告虽系案涉两枚个人印章的名义所有者，但印章并非一直处于二被告的持有、控制之下。本院认为民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系，加盖印章的行为意在表明该书面文本所涉内容系印章主体所为，反映的是印章所代表的主体的真实意志，印章虚假亦或是盖章行为不真实都不能够代表真实的意思表示。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第（一）款“主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条“私文书证的真实性，由主张以私文书证证明案件事实的当事人承担举证责任”之规定，十原告主张二被告向其出具《承诺书》约定在股权转让后五年内承担相应的义务，而该《承诺书》上仅加盖个人印章并无二被告手写签名，且有充分证据能够证明案涉两枚印章自2014年12月25日起已由十原告实际持有、使用的情形下，十原告就《承诺书》的真实性应当承担继续举证的责任，十原告仍需证明《承诺书》的形成时间与该书证上标称的时间一致，并且是二被告实施了在《承诺书》上盖章的行为。因十原告未能完成前述举证责任，故二被告虽系《承诺书》上加盖的个人印章的名义所有者，也不代表盖章行为系二被告所为，不能证明《承诺书》的出具系二被告的真实意思表示，《承诺书》的内容不对二被告产生法律效力。 最后，即使二被告将案涉个人印章移交给原告使用，亦不产生授予原告代理二被告从事一切民事活动的法律效果。如前所述，对于2014年12月25日股权变更登记之后一年多的时间内，案涉两枚个人印章仍继续作为晟昌道真分公司在银行的预留印鉴使用，结合本案证据并比较原、被告双方作出的解释，本院采信二被告的陈述，认定二被告在股权转让时已一并将案涉两枚个人印章交由原告方持有、使用。二被告作为案涉个人印章的名义所有者，移交个人印章本身具有授权使用个人印章的意思表示。但结合我国银行票据的特殊规定及本案客观事实，王洪波、彭淑贤持有晟昌公司股权期间，王洪波系法定代表人，彭淑贤则负责财务管理，二人的个人印章和公司公章一起作为公司开立银行账户的预留印鉴，其作用是代表公司通过银行进行资金支取和结算，换言之，该个人印章的公示效力和使用范围应当仅限于开户银行，原告并无证据证明案涉两枚个人印章用于二被告以个人名义从事的民商事活动或签署的书面文书中。彭淑贤、王洪波将股权转让给十原告后已于股权变更登记之日退出晟昌公司及晟昌道真分公司，故对二被告交付案涉个人印章的授权范围也应当严格限定，即案涉个人印章仅能在开户银行进行资金支取时使用，不应超出晟昌公司及晟昌道真分公司将二被告个人印章向银行申请登记为预留印鉴所约定的使用范围。据此，本院认为，即使案涉个人印章系二被告授权原告方使用，在《承诺书》上盖章也明显超出二被告授权使用的范围，在二被告未表示追认的情况下，该《承诺书》所产生的法律后果或法律责任都不能直接归于二被告，故该《承诺书》对二被告不具有约束力。 综上所述，原告方提交的《承诺书》上虽然加盖了二被告的个人印章，但因自然人的个人印章本身不具有对外公示的效力，且证据显示自股权转让后二被告并非案涉个人印章的实际持有人，故在个人印章的名义所有者否认盖章行为是其所为时，原告方应当就被告实施了盖章行为的事实继续举示证据。除该《承诺书》外，原告并未提交其他证据对《承诺书》的形成时间、盖章行为人的真实性等予以佐证，在《承诺书》的形式不符合交易习惯且内容有违常理的情形下，本院无法认定该《承诺书》的真实性，也无法确认该《承诺书》记载的内容系二被告的真实意思表示，故本院对原告提交的《承诺书》的真实性不予确认，该《承诺书》对二被告不具法律约束力，十原告据此主张二被告负有相应合同义务的请求，本院不予支持。 关于争议焦点之三，十原告是否享有合同解除权。本案中，十原告以公司经营中因取水与周边村民发生纠纷致使不能续展取水许可为由主张股权转让的合同目的不能实现，请求解除与二被告签订的《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》。关于合同解除，除协商解除外，主要包括约定解除和法定解除两种方式。十原告的该项诉讼请求是否成立，取决于其是否享有合同的解除权。 根据审理查明的事实，本院认为十原告不享有约定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，合同当事人可以协商一致解除合同，也可以约定合同解除的条件，约定的解除合同条件成就时，解除权人可以解除合同。原告在第1项诉讼请求中请求解除的是二被告与十原告签订的《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》，这11份协议均未对解除合同的条件作出约定。审理已查明，这11份书面协议分别记载的合同主体及内容与实际履行股权转让时并不一致，且并未涵盖十原告与二被告之间就股权转让达成合意的全部内容，这11份书面协议仅对与注册资本金额一致的部分股权转让款项及其对应股权比例进行记载，并以此办理了股权变更登记。十原告认为，《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》仅是十原告与二被告就股权转让达成的真实合意的部分内容，关于合同解除的条件系与二被告在《承诺书》中作出约定，十原告经营的晟昌道真分公司在股权转让后五年内发生了用水纠纷并未能获得用水期限延展审批，按照《承诺书》的约定，二被告已经构成违约，十原告享有解除合同并获得相应赔偿的权利。前文已述，十原告提交的《承诺书》并不具备真实性，《承诺书》载明的内容不能认定为二被告的真实意思表示，对二被告不具有约束力，因此，十原告以二被告存在违约行为为由要求解除股权转让协议的理由，缺乏证据支撑，依法不能成立。 十原告亦不享有法定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”审理查明，十原告受让案涉股权后，于2014年12月25日起成为晟昌公司的股东，实际控制晟昌公司、晟昌道真分公司的经营权并开展生产经营。2017年5月，晟昌道真分公司因洛龙电站的取水问题与当地村社居民发生矛盾，被水务主管部门通知暂时停止运行发电。此后晟昌公司在取水许可期限届满后向水务主管部门申请延续取水许可，但因申请资料不全及用水矛盾未解决等原因未获批准。2018年11月，晟昌道真分公司因在未获取水许可的情形下取水发电受到行政处罚。十原告认为，根据二被告在《承诺书》中的承诺，股权转让后五年内晟昌公司与周边村社发生的用水纠纷及取水许可的延续办证都属于二被告的合同义务，因用水纠纷未解决无法获得取水许可延展审批，导致原告的合同目的无法实现，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）款规定的解除合同的情形。本院认为，合同目的必载于合同之中，存在于合同内容之中的期待利益才能被称为目的。本案为股权转让纠纷，在股权转让合同中，双方合同的目的就是一方通过出让股权获得相应的对价，而另一方通过支付对价获得相应的股权。至于十原告作为股权受让方通过支付对价获得股权的目的是在于将股权再次转手牟利，抑或通过取得对目标公司的控股权而对目标公司所拥有的资源进行整合经营，都并非股权转让的合同目的，而是十原告通过该合同实现的经营目的，属于合同动机。因此，本案中十原告与二被告达成股权转让合意后向二被告支付了约定的全部股权转让价款，二被告也按照约定分别与各原告签订《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》并据此配合原告办理了股权变更登记，同时与原告方办理了财务交接，向原告移交了公司经营所需证照、资料及文件，能够证明双方履行了股权转让合同的权利义务并完成了股权转让行为。十原告实际取得晟昌公司的股权，二被告也获取了相应的对价，十原告于2014年12月25日成为晟昌公司的股东后，实际控制晟昌公司及晟昌道真分公司，并开展生产经营近四年之久，足以证明双方股权转让合同的目的已经实现。本院对十原告据以主张二被告负有合同义务的《承诺书》的真实性未予确认，十原告在经营期间因取水问题与周边村社发生的矛盾，以及因存在用水纠纷未补充提供审批所需资料致使延续用水期限的申请未能获得水务行政主管部门的批准，都应属于十原告受让股权后经营期间出现的不可归咎于被告的客观情况，原告主张据此认定二被告存在违约事实缺乏合同依据，同时亦未举证证明此情况系因二被告转让股权的行为所致，故原告主张二被告存在违约行为致使合同目的不能实现的理由依法不能成立，由此造成的经营亏损亦不可归咎于二被告。因此，十原告并不享有法定解除权。 综上所述，十原告在本案中提交的《承诺书》仅加盖二被告的个人印章，而二被告的个人印章除作为晟昌公司在银行的预留印鉴，用于公司账户支付结算时使用以外，对外并不具有公示效力，因两枚印章在股权转让后由原告持有、使用的事实具有高度盖然性，原告未能证明二被告实施了在《承诺书》上盖章的行为，不足以认定《承诺书》系二被告出具，故该《承诺书》不能作为认定本案事实的依据，亦对二被告不具有约束力。十原告主张二被告存在违约行为，但未提供相应证据予以证明，十原告主张解除《武隆县晟昌水电有限责任公司股权转让协议》，既无合同依据也不符合法律规定。因此，原告在本案中主张二被告退还股权转让金、项目补偿金，赔偿经营期间发电损失费、垫支费用的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百七十一条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第六十一条、第九十三条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条之规定，判决如下： 驳回原告周光明、黄世明、杨治容、况洪木、张波、彭小兵、陈德秀、但映映、杨秀明、杨秀英的诉讼请求。 本案案件受理费84220元，财产保全费5000元，合计89220元(原告已预交)，由原告周光明、黄世明、杨治容、况洪木、张波、彭小兵、陈德秀、但映映、杨秀明、杨秀英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。 审 判 长  李林妍 人民陪审员  徐自权 人民陪审员  雷建英 二〇二〇年八月六日 法官 助理  周之平 书 记 员  黄 翠