浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终2058号 上诉人（原审被告）：朱正校，男，1965年6月15日出生，汉族，住绍兴市上虞区。 上诉人（原审被告）：蔡绮迪，女，1966年4月2日出生，汉族，住绍兴市上虞区。 两上诉人之共同委托诉讼代理人：陈松，浙江舜杰律师事务所律师。 两上诉人之共同委托诉讼代理人：陈婷婷，浙江舜杰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江汇达精密机械有限公司，住所地绍兴市上虞区谢塘镇谢家塘村。 法定代表人：王正丰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：朱蔚明，浙江震天律师事务所律师。 上诉人朱正校、蔡绮迪因与被上诉人浙江汇达精密机械有限公司（以下简称为汇达公司）股权转让纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2019）浙0604民初4365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月22日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。朱正校及朱正校、蔡绮迪的委托诉讼代理人陈松、陈婷婷，汇达公司的委托诉讼代理人朱蔚明到庭应询。本案现已审理终结。 朱正校、蔡绮迪上诉请求：撤销一审民事判决第一项和第二项内容，发回重审或改判朱正校、蔡绮迪不支付股权转让款及利息。事实及理由：一、一审法院未正当考虑及权衡股权转让款之支付前提下，直接以股权转让补充协议内的价款粗暴判定为股权转让款，系事实认定不清，且该认定存在明显悖论。首先，本案中将股权转让协议与股权转让补充协议（以下简称补充协议）相比较，不难发现，深圳市中科宏易创业投资有限公司（以下简称“宏易公司”）与朱正校、王忠与朱正校之间的补充协议约定的股权转让款远大于股权转让协议约定的金额，在股权转让协议对股权转让价款已充分明确情形下，面对同一标的为何再次签署两份金额相差如此之大的股权转让补充协议，显然，其不同在于须实现约定地必要且不可或缺的前提条件，即王忠及宏易公司促使浙江约特工具有限公司（以下简称约特公司）于期日前归还浦发银行的借款本息或达成归还借款本息的安排，并撤销浙江正邦汽车模具有限公司（以下简称正邦公司）的保证担保；王忠及宏易公司促使约特公司于到期日前归还阮加根借款2000万元或达成借款本息的安排。但王忠及宏易公司并未按约促使约特公司于到期日前归还浦发银行及阮加根的借款本息或达成归还安排，并撤销正邦公司的保证担保，在王忠及宏易公司严重违约且汇达公司滥用诉权情形下，一审法院却以主观偏见掩盖了本案清晰且客观的案件事实，完全背离了补充协议对转让款支付条件的约定初衷。其次，朱正校与王忠在补充协议中约定如此高的金额，目的是为了让王忠及宏易公司于到期日前撤销、解除正邦公司各项担保，由于王忠及宏易公司未严格履行该义务，致使阮加根权利受让人及浦发银行此前已相继起诉正邦公司，故王忠及宏易公司未严格履行补充协议约定的义务显而易见。最后，任何人购买或者受让某一标的的本质肯定是希望及时并无负担享有相应的利益，在王忠及宏易公司未严格履行补充协议约定义务的前提下，一审法院仍然判决股权款以补充协议为准，显属对该部分事实认定不清。二、一审法院认定汇达公司要求朱正校支付股权转让款的条件已成就，系认定事实及适用法律错误。首先，本案中，补充协议签订的日期为2014年，且协议中明确约定在约定时间内为正邦公司撤销担保等付款前置条件，但在约定时间内，王忠及宏易公司并未完成约定义务。对于王忠及宏易公司于到期日前撤销正邦公司为约特公司向浦发银行3000万贷款所作的担保，汇达公司在历经整整三年后才于2017年向债务人正邦公司、刘国华出具债务豁免告知书，时间远超协议约定的时间。其次，对于王忠及宏易公司于到期日前撤销正邦公司为约特公司向阮加根2000万借款所作的担保，王忠及宏易公司亦未按照约定促使相关方撤销及解除，致使正邦公司为此实际支付上千万元，也使朱正校担负着沉重压力并承担了巨额责任。最后，于到期日前满足股权转让款支付前提本系不可分割之整体，也系朱正校受让股权的实质意义所在，在王忠未依约全面、充分履行职责情形下，朱正校亦理应享有“债权”，故王忠、宏易公司单方转让所谓债权的行为应为无效，一审法院理应予以全部驳回，且因王忠及宏易公司未全面、充分履行职责的违约行为已使朱正校及正邦公司经营发展、实体权益受到严重影响，亦致使朱正校无法充分实现受让股权目的，王忠及宏易公司理应承担500万元违约金的违约责任。三、一审法院认定该债务应该按夫妻共同债务处理，显属事实认定不清及适用法律错误。蔡绮迪对本案所涉股权转让活动并不清楚，实际并未具体参与，故不存在承担责任的基础。从汇达公司提交的相关证据材料也不难发现，交涉主体均为朱正校，王忠及宏易公司对此亦明知。从王忠与说明人签订的补充协议也能体现，蔡绮迪并未签字确认。同时，由于王忠及宏易公司至今未履行相关职责，故朱正校受让股权后不仅未实现获利，且额外承担了巨额责任，也不存在用于共同生活的基础。 汇达公司辩称，一、关于股权转让协议与补充协议的适用问题。股权转让协议只用于工商变更登记，股权转让计价应以补充协议为准，补充协议第八条有明确规定。股权转让协议中约定1:1股价转让是为了方便朱正校后来办理股权变更登记和出质登记。王忠及宏易公司2011年10月投入2500万元，2014年12月退出，3年多时间，按16%的年利率计算利息1217万元，因此总转让价为3717万元，这个转让价与支付条件无关。二、关于转让款支付条件是否成就的问题。1.朱正校工商变更登记2014年12月已完成，朱正校应当支付对价。2.补充协议约定的支付条件互相矛盾，属于履行期限和方式不明。该条款约定的前置条件是：王忠应促使约特公司于到期日前归还浦发银行的3000万元借款本息或同贷款人达成归还借款本息的安排，并征得贷款人同意撤销正邦公司提供的连带责任保证担保。后置条件是：在贷款人撤销上述保证担保的同时，朱正校向王忠支付1128.613万元，该笔款项应专项用于归还约特公司的借款。另一笔转让款支付条件也同样。该前置条件与后置条件明显相互矛盾，该约定属于履行期限和方式不明，应按照合同法第六十二条第（四）（五）项执行。3.王忠及宏易公司已于2015年10月23日通知朱正校，其应当支付的转让款直接支付约特公司和阮加根账户，用以消灭约特公司向浦发银行的贷款和阮加根的借款，这项转让款支付方式的调整既符合合同法第六十二条第（四）（五）项规定，又符合补充协议支付条件的设置目的，而且对债务人履行义务的方式的调整是合同法赋予债权人的权利，朱正校应当服从安排。因朱正校未按此履行义务，导致正邦公司为约特公司的担保债务不能消灭，最终正邦公司承担了1000万元的担保责任，直接责任者为朱正校。4.正邦公司已行使了1000万元担保追偿权，法院已作出生效判决，正邦公司未提起其他损失赔偿，设置支付条件的合同目的已消失。朱正校2018年9月20日已将正邦公司股权全部转让，其与正邦公司已无利害关系，故本案中无需再考虑正邦公司的利益。5.朱正校拒不向债权人指定的浦发银行约特公司账户和阮加根履行债务，恶意阻止条件实现，应视为支付条件已经成就。三、关于朱正校、蔡绮迪夫妻共同债务问题。股权转让发生在朱正校、蔡绮迪夫妻关系存续期间，应依法推定为共同债务，蔡绮迪接受了王忠1%股权转让，其对案涉股权转让是明知的，且未声明放弃共有，应视为接受。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，应予维持，请求驳回上诉，维持一审判决。 汇达公司向一审法院起诉请求：判令朱正校、蔡绮迪清偿股权转让款3717万元及其利息（从2014年12月24日起至判决确定之日止，年利率6%）。 一审法院认定事实如下：朱正校、蔡绮迪系夫妻，于1987年10月26日登记结婚。2014年11月29日，宏易公司与朱正校签订股权转让协议一份，约定：宏易公司为目标公司正邦公司的合法出资人，持有14.892%的股权，771.387万元出资均已到位，朱正校为正邦公司股东之一，持有63.83%股权；宏易公司向朱正校转让其持有的正邦公司股权，股权转让价格为人民币771.387万元，支付时间为本次股权转让手续完成后十五个工作日内支付，支付方式为现金；双方如对本协议有修改或补充，应另行签订补充协议予以确认。当日，宏易公司与朱正校签订股权转让补充协议一份，约定鉴于双方于2014年11月签署了关于朱正校受让宏易公司持有的正邦公司14.892%股权的转让协议（以下简称“协议一”），为进一步明确协议双方的权利与义务，双方特订立本补充协议：1、双方应尽快准备相关材料，于本协议第四条履行完毕后五个工作日内办理协议一约定的股权转让工商变更登记手续。2、朱正校支付宏易公司股权转让款的条件：（1）股权转让协议工商登记手续办理完毕；（2）约特公司于2012年6月15日向浦发银行绍兴上虞支行借款，截止本协议签署日尚有贷款本金余额3000万元，正邦公司为该笔借款提供了连带责任保证担保。宏易公司应促使约特公司于到期日前归还该笔借款本息或同贷款人达成归还借款本息的安排，并征得贷款人同意撤销正邦公司提供的连带责任保证担保。在贷款人撤销上述保证担保的同时，朱正校向宏易公司支付371.387万元，该笔款项应专项用于归还约特公司的借款；（3）约特公司于2013年向阮加根借款3000万元（实际借款数额为2000万元），正邦公司为该笔借款提供了连带责任保证担保。宏易公司应促使约特公司归还该笔借款本金利息及罚息（如有）或同出借人达成归还借款本金利息及罚息（如有）的安排，并征得出借人同意撤销正邦公司提供的连带责任保证担保并解除有关宏易公司所持正邦模具股权的质押合同。以上所述事宜完成时且上款浦发银行事宜处理完毕后，朱正校向宏易公司支付剩余股权转让款400万元，该笔款项应专项用于归还阮加根以偿还债务。3、朱正校应在本协议及办理股权变更工商登记手续所需法律文件签署之后三日内开设专门账户用于支付股权转让款，并在开立当日存入不少于400万元。4、本协议签署完毕后，朱正校及正邦公司同宏易公司、王忠之前达成的有关投资合作协议和约定即告解除，各方均豁免相对方义务，亦不再存有任何债务。5、双方应严格遵守本协议约定履行各自义务，如有违约行为，违约方应向守约方支付违约金150万元。6、有关本协议的一切争议均应提交协议签订地人民法院解决。7、本协议经双方签字盖章后生效。本协议内容若与协议一有冲突，以本协议约定为准。 2014年11月29日，王忠与蔡绮迪签订股权转让协议一份，约定王忠拟向蔡绮迪转让其持有的正邦公司股权；王忠已履行出资义务的51.80万元股权，占正邦公司股权比例为1%，转让时间为2014年11月29日；本次股权转让价格为人民币51.80万元，支付时间为本次股权转让手续完成后十五个工作日内支付，支付方式为现金；王忠转让股权后，王忠原享有和承担的与股权比例相应的权利、义务和责任，随股权转让转由蔡绮迪承受。同日，王忠与朱正校签订股权转让协议一份，约定王忠拟向朱正校转让其持有的正邦公司股权；王忠为正邦公司的合法出资人，持有21.278%的股权，1102.224万元出资均已到位；朱正校为正邦公司股东之一，持有63.83%股权；王忠已履行出资义务的全部1102.224万元股权中的1050.424万元股权，占正邦模具股权比例为20.278%，转让时间为2014年11月28日；本次股权转让价格为人民币1050.424万元，支付时间为本次股权转让手续完成后十五个工作日内支付，支付方式为现金；王忠转让股权后，王忠原享有和承担的与股权比例相应的权利、义务和责任，随股权转让转由朱正校承受。当日，王忠与朱正校签订股权转让补充协议一份，约定鉴于双方于2014年11月29日签署了关于朱正校受让王忠持有的正邦公司21.278%股权的转让协议（含朱正校配偶同王忠签订的协议，以下并称“协议一”），为进一步明确协议双方的权利与义务，双方特订立本补充协议：1、双方应尽快准备相关材料，于本协议第四条履行完毕后五个工作日内办理协议一约定的股权转让工商变更登记手续。2、朱正校支付给王忠的股权转让款总计2945.613万元。3、朱正校支付王忠股权转让款的条件：（1）股权转让协议工商登记手续办理完毕；（2）约特公司于2012年6月15日向浦发银行绍兴上虞支行借款，截止本协议签署日尚有贷款本金余额3000万元，正邦公司为该笔借款提供了连带责任保证担保。王忠应促使约特公司于到期日前归还该笔借款本息或同贷款人达成归还借款本息的安排，并征得贷款人同意撤销正邦公司提供的连带责任保证担保。在贷款人撤销上述保证担保的同时，朱正校向王忠支付1128.613万元，该笔款项应专项用于归还约特公司的借款；（3）约特公司于2013年向阮加根借款3000万元（实际借款数额为2000万元），正邦公司为该笔借款提供了连带责任保证担保。王忠应促使约特工具归还该笔借款本金利息及罚息（如有）或同出借人达成归还借款本金利息及罚息（如有）的安排，并征得出借人同意撤销正邦公司提供的连带责任保证担保并解除有关王忠所持正邦公司股权的质押合同。以上所述事宜完成时且上款浦发银行事宜处理完毕后，朱正校向王忠支付剩余股权转让款1817万元，该笔款项应专项用于归还阮加根以偿还债务。4、朱正校应在本协议及办理股权变更工商登记手续所需法律文件签署之后三日内开设专门账户用于支付股权转让款，并在开立当日存入不少于1100万元。5、本协议签署完毕后，朱正校及正邦公司同王忠、宏易公司之前达成的有关投资合作协议和约定即告解除，各方均豁免相对方义务，亦不再存有任何债务。6、双方应严格遵守本协议约定履行各自义务，如有违约行为，违约方应向守约方支付违约金350万元。7、有关本协议的一切争议均应提交协议签订地人民法院解决。8、本协议经双方签字盖章后生效。本协议内容若与协议一有冲突，以本协议约定为准。 协议签订后，即2014年12月8日，正邦公司办理了股权变更登记手续，变更后蔡绮迪出资额为51.80万元，占1%，朱正校出资额为5128.20万元，占99%。2016年4月11日，王忠与宏易公司签订债权转让协议一份，约定王忠与朱正校于2014年11月29日签订了股权转让协议和股权转让补充协议，双方约定将王忠在正邦模具的21.278%股权（1102.224万元出资额）转让给朱正校（及其配偶蔡绮迪），转让价为2945.613万元，朱正校至今未付，现王忠将对朱正校的全部债权（包括但不限于转让款2945.613万元及其孳息、违约金350万元等），作价2945.613万元，转让给宏易公司所有；债权转让款2945.613万元，宏易公司在实际债权后一个月内支付；本协议生效后一周内，王忠向朱正校送达债权转让通知书，告知转让事宜。2016年4月16日，汇达公司向朱正校邮寄发送了债权转让通知书。2016年6月12日，宏易公司向该院提起诉讼，要求朱正校、蔡绮迪支付股权转让款，后于2017年3月10日撤回起诉。 2017年12月28日，宏易公司与汇达公司签订债权转让协议一份，约定鉴于：1、2014年11月29日，王忠与蔡绮迪签订股权转让协议，王忠在正邦公司的1%股权计51.80万元的出资额转让给蔡绮迪，转让价为51.80万元，同日，王忠与朱正校签订股权转让协议和股权转让补充协议，王忠将在正邦公司的20.278%股权计1050.424万元出资额转让给朱正校，转让价为2945.613万元（包含蔡绮迪转让价51.80万元），朱正校至今未付。2016年4月21日，王忠与宏易公司签订债权转让协议，王忠将上述债权全部转让给宏易公司，并已通知了朱正校。2、宏易公司与朱正校于2014年11月29日签订了股权转让协议和股权转让补充协议，宏易公司将在正邦公司的14.892%股权计771.387万元出资额转让给朱正校，转让价为771.387万元，朱正校至今未付。现宏易公司将对朱正校的债权全部转让给汇达公司，汇达公司愿意受让上述债权，为明确双方的权利义务，特订立如下协议：1、宏易公司将对朱正校的全部债权（包括但不限于正邦公司股权转让款3717万元及其孳息、违约金500万元、实现债权费用等），转让给汇达公司所有；2、债权转让款不超过4217万元，具体以汇达公司实际收到款项为准；3、在债权转让协议生效后，宏易公司应向朱正校送达债权转让通知书。2018年12月12日，汇达公司向朱正校邮寄发送了债权转让通知书。因上述股权转让款汇达公司至今未获实现，故诉至该院。汇达公司认为王忠与朱正校、蔡绮迪签订的股权转让协议中约定的股权转让款金额为股权变更登记使用，约定价款即为出资款，目的是为了方便受让人变更股权，股权转让补充协议中的股权转让价款才是股权真实对价，该价款是王忠出资额与出资额对应利息的总和。朱正校称其已按股权转让补充协议的约定在协议及办理股权变更工商登记手续所需法律文件签署之后三日内开设专门账户用于支付股权转让款，并在开立当日各存入不少于400万元和1100万元，证据不足。 另查明，约特公司曾于2012年6月、7月向浦发银行上虞支行共借款3000万元。2016年7月11日，该院受理浦发银行上虞支行诉约特公司、正邦公司、刘国华金融借款合同纠纷一案。2016年8月8日，该院将本案移送至绍兴市中级人民法院审理。2016年8月12日，浦发银行上虞支行将对债务人约特公司及担保人正邦公司、刘国华的全部债权及担保权利转让给中国华融资产管理股份有限公司，并于2016年9月26日在浙江工人日报刊登债权转让公告。2017年10月18日，该公司又将上述债权转让给汇达公司，并于2017年11月9日在浙江工人日报刊登债权转让公告。2017年11月15日，汇达公司出具债务豁免告知书一份，上书：“债务人:正邦公司、刘国华：绍兴市中级人民法院受理的原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行与被告约特公司、浙正邦公司、刘国华金融借款合同纠纷一案，因原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行将该债权经中华华融资产管理股份有限公司已于2017年11月9日转让给汇达公司，2017年11月13日，原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行和受让人汇达公司已共同向贵院申请变更原告。现原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行和受让人汇达公司已共同向绍兴中院申请变更原告，并在变更后申请撤回对被告约特公司、正邦公司、刘国华的起诉，同时豁免担保人正邦公司在ZB8507201200000134号《最高额保证合同》、刘国华在85072012280614号《最高额保证合同》项下的保证责任。”2017年11月20日，浦发银行上虞支行向绍兴中院申请撤回对约特公司、正邦公司、刘国华的起诉。 同时查明，约特公司曾于2013年5月向阮加根借款2000万元，由正邦公司、王忠、邱格屏提供连带保证担保，宏易公司提供质押担保。因约特公司等未按约履行还款及担保责任，阮加根权利受让人张爱娟向杭州仲裁委员会申请仲裁。2015年11月24日，杭州仲裁委员会作出（2015）杭仲（金）裁字第00129号裁决书，裁决由约特公司归还张爱娟借款本息合计27126777.78元、支付仲裁费153507.6元，由正邦公司、王忠、邱格屏对约特公司应承担的前述付款义务承担连带责任，由宏易公司对约特公司应承担的支付张爱娟本息27126777.78元的付款义务以12351978.89元为限承担赔偿责任。裁决作出后，约特公司于2015年9月30日向张爱娟指定的账户（户名：闰土控股集团有限公司；开户行：交通银行上虞支行；账号：2940××××2785）汇款300万元，宏易公司于2016年2月24日向张爱娟指定的账户汇款1700万元（其中300万元是代王忠所付），用于代偿约特公司的借款。2016年3月7日，正邦公司与张爱娟签署协议书一份，就仲裁裁决书涉及的正邦公司保证责任履行等事宜达成协议，约定正邦公司同意于2016年3月10日前向张爱娟支付人民币1000万元（系作为约特公司履行保证义务），前述款项直接支付至张爱娟指定的账户；正邦公司按时支付前述1000万元的，则张爱娟与正邦公司双方之间与前述案件及合同有关的债权债务就此结清，张爱娟于按时足额收到款项后当日或次日向法院提交解封申请，申请解除对正邦公司采取的全部查封冻结措施。2016年3月9日，正邦公司将1000万元汇入张爱娟指定的账户。至此，约特公司、宏易公司、正邦公司共向张爱娟指定账户汇款3000万元，已足额清偿了（2015）杭仲（金）裁字第00129号裁决书项下的还款付息义务。2016年3月24日，张爱娟、闰土控股集团有限公司与王忠、宏易公司签订和解协议书一份，载明：1、2013年5月23日，阮加根通过闰土控股集团有限公司向约特公司提供借款2000万元，约定利率为年16%，前述款项由正邦公司、王忠、邱格屏提供连带保证担保，宏易公司提供质押担保。2、2015年8月17日，因约特公司未履行债务，张爱娟作为阮加根继承人向杭州仲裁委申请仲裁；杭州仲裁委最终支持了张爱娟提出的全部仲裁请求。3、仲裁过程中，约特公司于2015年9月30日偿付300万元，张爱娟提出强制执行申请后，宏易公司偿付了1300万元，并代王忠偿付了400万元，另正邦公司也偿付1000万元。4、基于债权已基本得到足额清偿，张爱娟已向执行法院提交同意执行终结的申请并已申请解除了对约特公司、正邦公司、王忠、邱格屏名下财产的查封冻结措施。2016年8月3日，正邦公司向该院起诉，要求约特公司给付代偿款1000万元及相应利息；要求王忠、宏易公司等各在上述款项四分之一范围内承担清偿责任。该院于2016年12月9日作出（2016）浙0604民初5417号民事判决书，判决约特公司应给付正邦公司代偿款1000万元及相应利息；驳回正邦公司其他诉讼请求。 一审法院认为，宏易公司与朱正校签订的股权转让协议和股权转让补充协议、王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议均是双方真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，均应认定为合法有效。双方均应按约履行自己的义务。2014年12月8日，正邦公司办理了股权变更登记手续，说明本案所涉股权转让行为已经完成。诚然，王忠与朱正校签订的股权转让补充协议中无蔡绮迪签名，事后蔡绮迪亦不予认可，但朱正校、蔡绮迪是在夫妻关系存续期间受让正邦公司的股份，其财产组织管理形式为夫妻共同财产制，应认定朱正校、蔡绮迪投资资产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，故王忠有理由相信朱正校在上述股权转让补充协议上的签字行为为夫妻双方共同意思表示，对夫妻双方均具有约束力。上述补充协议亦系双方的真实意思表示，亦应认定为合法有效。结合双方的诉辩意见，本案的争议焦点：1、宏易公司与朱正校、王忠与蔡绮迪及王忠与朱正校之间股权转让对应的权利义务是以股权转让协议为准还是以股权转让补充协议为准？2、汇达公司要求朱正校支付股权转让款的条件是否成就？3、本案所涉股权转让款是否系朱正校、蔡绮迪夫妻共同债务?对第一个焦点问题，汇达公司认为股权转让补充协议约定本协议内容若与股权转让协议有冲突的，以本协议约定为准，故应以股权转让补充协议为准；朱正校、蔡绮迪认为双方之间的权利义务应以股权转让补充协议为准，股权转让款金额应以股权转让协议为准。该院认为，宏易公司与朱正校、王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议主要是对股权转让款的金额、支付时间等作了明确约定，而补充协议主要是对朱正校支付股权转让款的条件、违约责任等作了具体约定。补充协议是对股权转让协议内容的补充，补充协议亦明确约定本协议内容若与股权转让协议有冲突，以本协议约定为准。尽管正邦公司已于2014年12月8日办理了股权变更登记手续，但由于签约双方在补充协议中约定的股权转让款支付附有条件，同时设立了违约条款，故本案所涉股权转让款的支付条件、违约责任等应以补充协议约定为准。因宏易公司与朱正校在股权转让协议和补充协议中股权转让款金额一致，股权转让对应的其他权利义务应以股权转让协议约定内容为准。根据王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议约定，王忠转让给蔡绮迪、朱正校的股权转让款分别为51.80万元和1102.224万元，合计1154.024万元，而王忠与朱正校签订的补充协议约定，朱正校应支付给王忠股权转让款总计2945.613万元（包含蔡绮迪的股权转让款）。尽管王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议和王忠与朱正校签订的补充协议对股权转让款金额约定不一致，但补充协议是对股权转让协议内容的补充，在约定金额前后不一的情况下，应视为补充协议是对股权转让金额的重新约定，故王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校之间的股权转让款金额应以王忠与朱正校签订的补充协议约定金额为准，其他权利义务应以王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议约定内容为准。对第二个焦点问题，汇达公司认为宏易公司、王忠已为目标公司正邦公司撤销担保，付款条件已成就；朱正校、蔡绮迪认为宏易公司、王忠未在约定时间内为目标公司正邦公司撤销担保，付款条件尚未成就。该院认为，根据宏易公司与朱正校、王忠与蔡绮迪和王忠与朱正校签订的股权转让协议约定，股权转让款支付时间为股权转让手续完成后十五个工作日内支付。根据工商部门公示记载，股权变更登记日期为2014年12月8日，据此可知股权转让款应于2014年12月23日前付清。但由于宏易公司与朱正校、王忠与朱正校签订的补充协议对朱正校支付股权转让款的条件作了明确约定，故双方均应按此协议约定内容履行。就正邦公司为约特公司向浦发银行上虞支行借款提供担保有无撤销问题，汇达公司于2017年11月15日向债务人正邦公司、刘国华出具了债务豁免告知书，根据告知书内容可知，汇达公司已受让了浦发银行上虞支行就正邦公司担保的债权，并豁免了正邦公司的保证责任。鉴于该告知书系汇达公司向正邦公司和刘国华出具，系其真实意思表示，故据此可认定汇达公司已撤销了正邦公司为约特公司向浦发银行上虞支行借款提供的担保。就正邦公司为约特公司向阮加根借款提供担保有无撤销及宏易公司、王忠所持正邦公司股权质押有无解除问题，汇达公司为证明该节事实，向该院提供了阮加根权利承继人张爱娟与正邦公司签订的协议书、交通银行电子回单凭证和和解协议书。根据协议书约定，正邦公司于2016年3月10日前向张爱娟支付人民币1000万元的，则双方之间就仲裁裁决书和借款合同有关的债权债务就此结清，张爱娟申请解除对正邦公司采取的全部查封冻结措施。而交通银行电子回单凭证显示，约特公司于2015年9月30日汇付给张爱娟指定的账户300万元，宏易公司于2016年2月24日汇付1700万元，正邦公司于2016年3月9日汇付1000万元。据此，正邦公司已履行了上述协议书约定的还款义务，约特公司、宏易公司、正邦公司共向张爱娟指定账户汇款3000万元，已足额清偿了（2015）杭仲（金）裁字第00129号裁决书项下的还款付息义务，故该案的债权债务已了结。和解协议书载明，张爱娟已向执行法院提交同意执行终结的申请并已申请解除对约特公司、正邦公司、王忠等财产的查封冻结措施。2016年8月3日，正邦公司向该院起诉，要求约特公司给付代偿款1000万元及相应利息；要求王忠、宏易公司等各在上述款项四分之一范围内承担清偿责任。该院于2016年12月9日作出（2016）浙0604民初5417号民事判决书。鉴于张爱娟向执行法院申请解除对约特公司、正邦公司、王忠等财产的查封冻结措施，正邦公司又以诉讼方式向约特公司追偿代偿款，且浦发银行上虞支行事宜亦已处理完毕，故本案股权转让款付款条件已成就。诚然，正邦公司于2016年3月9日汇付张爱娟指定账户1000万元，客观上说明实际履行过程中撤销正邦公司担保情形与协议本意撤销其担保情形存在一定差距，这种差距可能会造成朱正校的损失，但并不影响本案股权转让款支付条件的成就，朱正校可另行起诉追究汇达公司违约责任。朱正校、蔡绮迪称由于浦发银行上虞支行和阮加根权利受让人张爱娟相继起诉正邦公司等，故宏易公司和王忠显然未严格履行补充协议约定义务，本案股权转让款的支付条件并未成就，理由不足，该院不予采纳。对第三个焦点问题，汇达公司认为朱正校、蔡绮迪系夫妻，债务发生于夫妻关系存续期间，用于夫妻共同经营之需，故本案股权转让款系夫妻共同债务，应共同承担清偿责任；朱正校、蔡绮迪认为蔡绮迪对于本案所涉股权转让具体事项并未实际参与，也未现实获利，不存在用于共同生活的基础，故不应认定为夫妻共同债务。该院认为，《最高人民法院关于适用 二审期间，朱正校、蔡绮迪向本院提交了以下证据：1.工商登记的股权转让协议，证明应以工商登记的股权转让协议为准而非以一审法院认定的补充协议为准；2.补充协议一份，证明朱正校将40%的股权无偿转让给上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称舜元公司），导致背负了巨额债务。汇达公司质证认为：证据1真实性无异议，对证明目的有异议，补充协议上很清楚应以补充协议为准；证据2无偿转让是错误的，实际是朱正校对赌协议输了后要赔偿给上海舜元公司1500多万元。 汇达公司向本院提交了以下证据：1.正邦公司、舜元公司、盈方微电子股份有限公司工商登记信息，证明舜元公司占正邦公司51%股份，朱正校已经失去对舜元公司的控制权，陈炎表是舜元公司的实际控制人，舜元公司是盈方微电子股份有限公司大股东、实际控制人；2.绍兴市上虞区人民法院（2016）浙0604民初4221号案件送达回证、正邦公司出质登记信息，证明2016年6月13日查封朱正校正邦公司股权时，股权已被质押；3.正邦公司司法拍卖公告、成交确认书、绍兴市上虞区人民法院（2016）浙0604执3020号、3021号文书，证明正邦公司因不能清偿舜元公司借款资产已被拍卖，正邦公司已无生产能力。朱正校、蔡绮迪质证认为，对上述证据证明目的不认可，这些材料恰恰说明了没有撤销担保对朱正校及正邦公司的运营造成了影响，没有撤销担保使朱正校承担巨额责任，借款无法归还。 本院认证认为，对工商登记的股权转让协议真实性予以认定，但并不能否定补充协议中的约定，对双方提供的其他证据，不是二审中的新证据，与本案缺乏关联，对上述证据均不予认定。 本院对一审认定的事实予以确认。 另查明，约特公司未履行（2016）浙0604民初5417号民事判决书项下的付款义务。二审中，汇达公司向本院承诺，因张爱娟与约特公司、正邦公司、王忠、邱格屏、宏易公司民间借贷纠纷一案中，正邦公司作为保证人为约特公司代偿了1000万元，汇达公司承诺在本案的债权转让款中暂扣下1000万元，待日后再行追索。 本院认为，本案二审争议焦点为：一、案涉股权转让款应以股权转让协议为准还是以补充协议为准？二、汇达公司要求朱正校支付股权转让款的条件是否成就？三、本案所涉股权转让款是否系朱正校、蔡绮迪夫妻共同债务?关于争议焦点一，尽管王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议和王忠与朱正校签订的补充协议对股权转让款金额约定不一致，但补充协议是对股权转让协议内容的补充，且双方在补充协议第八条中已明确如补充协议与股权转让协议有冲突的，以补充协议为准，因此，王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校之间的股权转让款金额应以王忠与朱正校签订的补充协议约定金额为准。关于争议焦点二，朱正校、蔡绮迪的上诉理由是宏易公司、王忠未在约定时间内为目标公司正邦公司撤销担保，付款条件尚未成就。本院认为，股权转让变更登记已于2014年12月8日完成，双方并未约定宏易公司、王忠为目标公司正邦公司撤销担保的具体时间，对补充协议中的到期日，双方均不能明确，正邦公司为约特公司向浦发银行上虞支行借款提供的担保，汇达公司已受让了浦发银行上虞支行就正邦公司担保的债权，并豁免了正邦公司的保证责任，可以认定汇达公司已撤销了正邦公司为约特公司向浦发银行上虞支行借款提供的担保；就正邦公司为约特公司向阮加根借款提供担保有无撤销及宏易公司、王忠所持正邦公司股权质押有无解除问题，（2015）杭仲（金）裁字第00129号裁决书项下的债权债务已了结，阮加根权利承继人张爱娟已向执行法院申请解除对约特公司、正邦公司、王忠等财产的查封冻结措施。从补充协议约定的内容及目的看，朱正校、蔡绮迪支付股权转让款的前提是取得正邦公司无担保、质押等权利负担的股权，对正邦公司因作为保证人为约特公司支付的代偿款1000万元，理应由王忠、宏易公司负责解决，鉴于汇达公司已书面承诺在本案债权转让款中予以暂扣，本院在本案中予以扣减，扣减后，本案股权转让款付款条件已成就，朱正校、蔡绮迪尚应支付汇达公司股权转让款2717万元及相应利息。对于是否因王忠及宏易公司履行义务不当致使阮加根权利受让人及浦发银行上虞支行相继起诉正邦公司，以及是否造成朱正校的损失，王忠及宏易公司是否应承担500万元违约金，并不影响本案股权转让款支付条件的成就，朱正校、蔡绮迪可另行起诉追究王忠及宏易公司的违约责任。关于争议焦点三，案涉股权转让发生在朱正校、蔡绮迪夫妻关系存续期间，且蔡绮迪接受了王忠1%股权转让并办理了工商变更登记手续，可以认定蔡绮迪对案涉股权转让是明知的，一审认定股权转让款系朱正校、蔡绮迪夫妻共同债务并无不当。 综上，朱正校、蔡绮迪的上诉请求部分成立，由于汇达公司对正邦公司为约特公司支付的代偿款1000万元已书面承诺在本案中予以暂扣，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销浙江省绍兴市上虞区人民法院（2019）浙0604民初4365号民事判决； 二、朱正校、蔡绮迪应支付给浙江汇达精密机械有限公司股权转让款2717万元并以此为基数自2019年6月10日起至判决确定履行之日止的利息，2019年8月19日之前的按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付，限于本判决生效之日起三十日内履行； 三、驳回浙江汇达精密机械有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费227650元，由浙江汇达精密机械有限公司负担61245元，由朱正校、蔡绮迪负担166405元；二审案件受理费227650元，由浙江汇达精密机械有限公司负担61245元，由朱正校、蔡绮迪负担166405元，于本判决生效之日起七日内缴纳。 审判长  柳雪松 审判员  彭丽莉 审判员  杨 华 二〇二〇年八月十七日 书记员  冯 莹