广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0191民初9610号原告：郭家顺，男，1978年5月14日出生，汉族，住江西省吉安市遂川县，委托代理人：刘华广，国信信扬律师事务所律师。被告：广州有为餐饮管理有限公司，住所地广东省广州市天河区花城大道20号地下1层B102房，统一社会信用代码91440101MA5CHUHA18。法定代表人：钟腊梅。被告：钟腊梅，女，汉族，1991年11月4日出生，住湖南省津市，被告：周敬堂，男，1969年9月4日出生，住广东省广州市海珠区，原告郭家顺诉被告广州有为餐饮管理有限公司（以下称有为公司）、钟腊梅、周敬堂租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月1日受理后，依法适用普通程序，于2020年8月26日公开开庭进行了审理。原告郭家顺及其委托诉讼代理人刘华广，被告有为公司法定代表人钟腊梅、被告钟腊梅、被告周敬堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告有为公司于2020年5月12日签订《远洋美食街租赁合同》，约定被告将位于广州市天河区花城大道20号广州远洋大厦负一层102号《远洋美食街》自编餐饮铺位第6号的商铺租赁给原告经营餐饮。该商铺建筑面积18.56平方，套内面积为13.74平方，租金每月15800元。装修免租期为15天，租赁限期为3年即自2020年6月1日起至2023年5月31日止。由于有为公司与远洋大厦方纠纷的原因，导致原告从2020年5月15日起无法进场装修，2020年5月22日原告与有为公司及其实际控制人周敬堂在派出所的调解下，迖成调解协议，约定如果在5月22日前不能进场装修，有为公司赔偿原告10万元。同时，钟腊梅作为有为公司的唯一股东，有为公司的财产不独立于钟腊梅的个人财产，故钟腊梅应当对有为公司上述债务承担连带清偿的责任。周敬堂作为有为公司实际控制人，应当对公司债务承担连带责任。原告起诉，请求判令：1、解除原告与被告有为公司签订的《远洋美食街租赁合同》；2、被告有为公司返还原告押金53328元；3、被告有为公司赔偿原告损失10万元；4、被告周敬堂、钟腊梅对被告有为公司上述债务承担连带清偿责任。被告有为公司辩称：1、同意解除案涉《远洋美食街租赁合同》。2、同意退回原告押金53328元。3、不同意赔偿原告损失10万元。4、案涉债务应由公司承担，被告钟腊梅是有为公司的唯一股东，钟腊梅对案涉债务应该承担连带责任。但被告周敬堂与案涉债务无关，不应由周敬堂承担连带责任。被告钟腊梅辩称：1、案涉《远洋美食街租赁合同》因疫情影响无法履行，同意解除合同。2、同意返还原告合同押金53328元，但本人经济收入有限，只能分期退还。3、被告周敬堂在派出所签订的调解协议，系代表公司，不代表其有清偿责任。4、原告未与周敬堂协商擅自在调解协议文未加上“22日经过协商……并赔偿郭家顺损失壹拾万元整”等字样，并非由本人授权周敬堂与原告在派出所协商之内容，故该段文字属无效之内容。被告周敬堂辩称：1、本人于2020年5月16日前担任有为公司营运总监，负责公司整体营运管理与招商事宜。公司对外对内所收任何款项均非由本人收入个人账户。本人仅为一工作人员，公司所提均不由本人收受。2、本人作为被告的诉讼主体不适格。本人与原告2020年5月12日所签定之租赁合同仅为公司授权之工作内容，本人不应负任何法律责任。3、原告于2020年5月15日与本人在派出所签订之调解协议系出自于与原告在2020年5月12日与有为公司的租赁合同因故无法履行所签订的，并不代表本人个人有清偿责任。本人仅为有为公司授权代表，不具备偿还债务的责任。4、原告未与周敬堂协商擅自在调解协议文未加上“22日经过协商……并赔偿郭家顺损失壹拾万元整”等字样，并非本人与原告在派出所协商之内容，故该段文字属无效之内容。经审理查明：2020年5月12日，原告与被告有为公司签订《远洋美食街租赁合同》，约定有为公司将位于广州市天河区花城大道20号广州远洋大厦负一层102号《远洋美食街》自编餐饮铺位第6号的商铺租赁给原告经营餐饮。该商铺建筑面积18.56平方，套内面积为13.74平方，租金每月15800元。装修免租期为15天，租赁限期为3年即自2020年6月1日起至2023年5月31日止。2020年5月11日有为公司收到原告押金53328元。但由于有为公司的原因，导致原告无法进场装修经营。2020年5月15日原告与有为公司经营管理负责人周敬堂在派出所的调解下，签订《调解协议》，约定如果在5月22日前原告不能进场装修，周敬堂退回所收原告押金及租金，并且原告有权处理场内设备。调解协议内容为原告书写，原告与周敬堂在《调解协议》上签名并按指模。2020年5月22日，因原告未能进场装修，原告到远洋大厦找周敬堂协商处理。原告在上述《调解协议》纸张下半部分空白处书写添加内容“22号经过协商，再定25保证郭家顺进场装修营业，如果25号不能进场营业，有为公司要退回郭家顺押金及租金，并有权场内设备处理，并赔偿郭家顺损失壹拾万元整”，被告在原调解协议内容以及该添加内容尾部落款处加盖有为公司公章。之后，因案涉租赁场地被案外人收回，原告无法进场装修及经营，起诉至本院。另查明：有为公司成立于2018年9月29日，注册资本300万元，原股东为杜卉、钟腊梅，2020年4月27日股东变更为钟腊梅，钟腊梅任公司执行董事兼总经理。本院认为：本案为租赁合同纠纷。被告周敬堂为台湾地区居民，本案为涉台合同纠纷，应参照涉外商事纠纷处理。由于合同履行地在广州市天河区，所以本院对本案依法享有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，因当事人未就处理本案争议所适用的法律做出选择，而被告有为公司住所地及涉案合同履行地均在我国大陆，故本案适用中华人民共和国法律作为解决本案争议的法律。原告与被告有为公司之间案涉租赁合同关系合法有效。因有为公司原因导致合同无法履行，双方为此签署《调解协议》，系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力。关于《调解协议》纸张下半部分空白处添加的关于赔偿损失责任的内容，加盖有被告公司公章，亦应认定为双方经协商一致签署，系双方真实意思，对双方具有法律约束力。因《远洋美食街租赁合同》无法履行，原告请求解除合同，并要求有为公司按上述调解协议的约定退还押金53328元并赔偿损失10万元，依约有据，本院予以支持。被告周敬堂作为有为公司的工作人员签署调解协议，系代表公司进行的民事行为，其行为法律后果归于有为公司。同时，因《调解协议》的上部分明确写明周敬堂退回押金，结合周敬堂作为公司经营管理负责人的实际情况，本院认定周敬堂对押金53328元的退还构成债务加入。原告要求周敬堂对该部分债务承担连带清偿责任，合理有据，本院予以支持。对于《调解协议》纸张下半部分添加的内容，并未明确由周敬堂承担责任。原告要求周敬对该10万元赔偿金承担连带责任，缺乏依据，本院不予支持。被告周腊梅系有为公司的唯一自然人股东，没有证据证明其个人财产与公司财产独立，根据《中华人民共和国公司》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，周腊梅应对有为公司案涉债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、原告郭家顺与被告广州有为餐饮管理有限公司于2020年5月12日签订的《远洋美食街租赁合同》解除。二、被告广州有为餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告郭家顺返还押金53328元。三、被告广州有为餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告郭家顺赔偿损失10万元。四、被告钟腊梅对本判决主文第二项、第三项所确定的被告广州有为餐饮管理有限公司的债务承担连带清偿责任。五、被告周敬堂对本判决主文第二项所确定的被告广州有为餐饮管理有限公司的债务承担连带清偿责任。六、驳回原告郭家顺的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3367元由被告广州有为餐饮管理有限公司、钟腊梅负担，被告周敬堂在1171元的范围内承担连带责任。财产保全费1286.64元由被告广州有为餐饮管理有限公司、钟腊梅负担，被告周敬堂在447元的范围内承担连带责任。如不服本判决，原告郭家顺、被告广州有为餐饮管理有限公司、钟腊梅可在判决书送达之日起十五日内，被告周敬堂可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  崔剑二〇二〇年八月三十一日法官助理刘慧娟书记员张**