广东省海丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1521民初321号原告谭韦静，女，汉族，1995年8月6日出生，住址广东省汕尾市城区*****************，身份证号码：452************441。委托代理人刘俊晓，广东盈隆律师事务所律师。被告颜春玲，女，汉族，1989年1月22日出生，住址西安市蓝田县**********民小组，身份证号码：441************123。委托代理人胡海强、吴成锋，广东百思威律师事务所律师。原告谭韦静诉被告颜春玲合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告谭韦静及其委托代理人刘俊晓、被告的委托代理人吴成锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2019年8月份中旬，原被告双方通过第三人曾燕芬介绍认识。原被告双方在2019年8月29日签订了合伙经营合同，合同约定：由原告出资90000元购买被告店铺60%股权，共同经营此店铺。店铺内设备纳入共同财产（碧波庭仪器与货物除外）。被告自始至终宣称自己店铺价值150000元，但却没有任何的依据和凭证，也拿不出任何发票、单据等证实投资店铺的证据，只是完全出于个人的主观判断和估算，这严重高估了店铺的价值。首先，被告所承租的店铺不存在任何转让费用；其次，该店铺除碧波庭仪器与货物外，几乎没有任何有价值的东西；最后，该店铺就连装修也是上一任的承租方所留下来的，不存在花费任何装修费用。如此价值低廉的店铺却凭空产生了150000元的价值，这与店铺本身仅有的低廉价值存在巨大的差距，导致原告无端端损失了90000元。另外，双方认识时间短，相互信任度不够，双方出现了一些在经营问题上的各种不同意见和矛盾，导致到至今店铺无法正常开业。双方已经失去了共同经营的信用基础，没有继续合伙的必要性。现请求法院判决：1、原、被告双方解除合伙关系；2、被告退还原告投资款90000元、装修款49600元、购置设备款项价值30000元，共计169600元；3、被告承担本案的全部诉讼费用。被告颜春玲答辩称，除原告第一项诉讼请求外，我方不同意其余诉讼请求，原告无权要求被告退还投资款和装修款等。具体理由如下：一、原告支付90000元款项购买被告海丰县惜颜商行60%份额是原被告平等协商后一致达成的约定，双方签订的《合伙经营合同》内容合法有效。原告系完全民事行为能力人，签订《合伙经营合同》是其真实意思表示，《合伙经营合同》的内容不违反合同法规定的无效情形，也不存在可撤销的情形。被告原本经营的海丰县惜颜商行于2016年10月26日设立，主要经营范围是美容服务和化妆品销售。被告于2018年7月20日与案外人吴伟杰（刘淑贞）签订《商铺租赁合同》，承租海丰县海悦名城十八座1号及2号铺，租期从2018年8月1日起至2021年7月30日。合同签订后，经过一个多月的装修和策划，海丰县惜颜商行于2018年9月5日正式在该场地开业。商铺价值150000元，不仅包括商铺的装修和设备等有形资产，还包括被告经营美容行业的品牌效应、经营管理经验、人脉资源等无形资产，该价值是原被告双方一致认可的。二、《合伙经营合同》约定的内容已经得到实际履行，原告要求返还款项违反合同约定。《合伙经营合同》约定：原被告双方合伙经营慕颜形象美容。第五条约定：乙方（原告）出资90000元购买甲方（被告）店铺60%股权，共同经营此店铺。第八条约定：谭韦静作为合伙负责人，其权限包括对外开展业务、对合伙实业进行日常管理等等。2019年8月29日原被告双方签订《合伙经营合同》，原告当天依照约定向被告支付了90000元款项及租金15000元。同时，双方根据合同约定以原告为主履行合伙事宜，双方进行的合伙工作包括2019年9月26日注册海丰县附城镇慕颜美容店，对店铺进行装修、员工招聘等等。三、原告要求被告返还投资款、装修款等不符合事实及合同约定。根据《合伙经营合同》第十条第2款，合伙终止后应当清算后按照盈余再分配。原告支付的投资款、装修款等已经投入合伙铺中，应当一并作为合伙财产进行分配。2019年10月19日，原告要求按照比例分配店铺资产，被告根据其意思向原告支付了10516元作为差额补偿。2020年3月13日，原告根据双方合伙比例向案外人崔老师要求返还剩余货款，即分配合伙财产。四、原告的诉讼请求违反公平原则和诚信原则。如上所述，涉案店铺价值150000元是原被告双方一致确定的，其价值包括了其他无形资产，且双方一开始都根据合同约定共同出资履行合伙事宜，合同签订后合伙事项基本都按照原告的意思进行，现因双方意见分歧，合伙店铺无法经营，双方都产生了亏损时，原告又以被告原店铺价值不足150000元为由要求被告返还投资款和装修款和设备款。并且，在原被告双方已经实际按照合伙比例分配剩余合伙财产后，原告又要求被告返还投资款和装修款，有违公平原则和诚信原则。经审理查明，原告谭韦静与被告颜春玲于2019年8月29日签订《合伙经营合同》，双方均在合伙人处签名和捺指模，合同约定：1、合伙经营海丰县附城镇慕颜美容店，合伙期限为两年，从2019年8月29日起至2021年8月29日止，原告谭韦静出资90000元购买被告颜春玲店铺60%股权，被告颜春玲占40%股权，盈余分配，以股权占比为依据，按比例分配；债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的股权比例为据，按比例承担；退伙：需提前2月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；退伙后以退伙时的财产状况进行结算。原告为合伙负责人；合伙因以下事由之一得终止：2全体合伙人同意终止合伙关系；合伙终止后的事项：即行推举清算人，并邀请曾燕芬中间人（或公证员）参与清算，清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行，如有亏损，先以合伙人共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。原、被告双方在合同上签名和捺指模。合同签订之日，原告向被告转账支付投资款90000元。2019年9月22日，双方对海丰县附城镇慕颜美容店进行装修，总装修款116000元。装修后双方购置了30000元的仪器及软装。另查，海丰县附城镇慕颜美容店于2019年9月26日经核准登记成立，住所地海丰县附城镇海悦名城第二期18栋1号之二，装修竣工后没有营业。于2019年11月29日被核准注销企业登记。2020年5月10日店铺已被业主收回，双方没有进行结算。庭审时，原、被告同意解除合同。双方确认：原告预支的店铺装修款及购置设备款，被告已按股权比例支付给原告，但未进行结算。本院认为，原告谭韦静与被告颜春玲签订的《合伙经营合同》是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，合法有效。原、被告均应依约履行。原告按约支付了股金90000元，双方租赁店铺进行装修并购置设备，合伙合同已实际履行。现原、被告均同意解除合伙合同，双方签订的《合伙经营合同》约定，退伙时双方应对退伙时的财产状况进行结算，合伙终止后，应邀请第三方参与清算，清算后的盈亏，按股权比例分配承担。即合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的财产状况进行结算，退还退伙的财产份额，原、被告没有对合伙经营期间的债权债务、退伙的财产状况，经营盈亏进行清算，在双方未进行结算之前，原告主张被告退还投资款、装修款、设备款，不符合合同约定及法律规定，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条、第八十五条、第八十六条之规定，判决如下：驳回原告谭韦静诉讼请求。案件受理费3692元，简易程序减半收取1846元，由原告承担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起15日内向本院提出上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省汕尾市中级人民法院。审判员  李革明二〇二〇年七月二十八日书记员  陈家丽