湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初7057号原告廊坊开发区瑞达汽车制动器有限公司，住所地：河北省廊坊开发区耀华道。法定代表人彭玉森，执行董事。委托代理人皮智德，河北沧狮律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，总经理。被告众泰新能源汽车有限公司永康分公司，住所地：浙江省永康市经济开发区名园北大道6号东边第2-4间。负责人金浙勇。三被告共同委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。三被告共同委托代理人邹伟，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。原告廊坊开发区瑞达汽车制动器有限公司（以下简称瑞达公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、众泰新能源汽车有限公司永康分公司（以下简称众泰永康分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告瑞达公司请求本院判令：1、三被告偿还货款7288050.38元及自2016年4月1日起至2019年8月20日按年利率6.65％赔偿逾期付款损失、自2019年8月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基数按照逾期罚息利率标准计算逾期付款损失至实际付清之日止；2、三被告承担案件受理费、保全费、诉讼保全责任保险费。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、瑞达公司提供的货物存在严重的质量问题，导致众泰长沙分公司在2019年8月19日之后（暂计至本案开庭之日），已累计产生73154.81元的索赔，众泰长沙分公司有权在应付货款中扣除；2、瑞达公司据以主张货款的货物已停止供货，众泰长沙分公司有权冻结630万元货款作为质量担保金；3、瑞达公司要求众泰长沙分公司支付自2016年4月1日起至货款付清之日的逾期付款损失无事实及法律依据。被告众泰公司答辩要点：1、众泰公司并非合同相对人，众泰长沙分公司作为依法注册的法人分支机构，拥有独立的诉讼主体资格，众泰公司不是本案适格被告；2、即使众泰公司需要承担偿还义务，也仅在众泰长沙分公司不能清偿的范围内承担补充责任。被告众泰永康分公司答辩要点：众泰永康分公司并非合同相对人，众泰长沙分公司作为依法注册的法人分支机构，拥有独立的诉讼主体资格，众泰永康分公司不是本案适格被告；2、即使众泰永康分公司需要承担偿还义务，也仅在众泰长沙分公司不能清偿的范围内承担补充责任。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2015年11月24日，瑞达公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0316151159）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。瑞到公司与众泰长沙分公司于2015年至2019年期间，签订多份附件《合同产品价格明细》，付款周期分别为：合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款；合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。瑞达公司向众泰长沙分公司提供左前制动器带转向节总成、右前制动器带转向节总成、左后制动器总成、右后制动器总成、后制定鼓、后轴承单元、前轮毂总成、前制动盘、右后制动底盘焊接总成、右前制动卡钳总成、右前转向节、制动轮缸总成、制动蹄总成、轴承、左后制动底盘焊接总成、左前制定卡钳总成、右前制动块、左前制动块、左前转向节、左拉臂总成、右拉臂总成、左后鼓式制动器总成、右后鼓式制动器总成、后制动鼓、后轮毂轴承总成、左后制动卡钳总成、后制动盘、左后挡泥板、后左轮毂轴承单元、右后制动卡钳总成、右后挡泥板、电子驻车ECU总成等零部件。2、2016年11月29日，瑞达公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号0316151159）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。协议的附件2《三包索赔明细表》载明：S00E左后制动总成、S00E右后制定总成的零件质量特性等级为A级，三包范围为保用期3年、保用里程15万公里；S00E左后制定卡钳总成、S00E后制动盘、S00E后左轮毂轴承单元、S00E右后制动卡钳总成、S00E电子驻车ECU总成、S00E左后鼓式制动器总成、S00E右后鼓式制动器总成、S00E后制动鼓、S00E后轮毂轴承总成的零件质量特性等级均为A级，三包范围为保用期3年、保用里程10万公里；S00E后制动盘、摩擦块总成的零件质量特性等级为B级，三包范围为保用期0.5年、保用里程1万公里；S00E左后挡泥板、S00E右后挡泥板的零件质量特性等级为C级，三包范围为保用期3年、保用里程10万公里。并载明零件特性等级按A.B.C分类，如下：A类：即致命安全件，环保法规件；B类，即重要零部件；C类：即一般零部件。三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。2、2019年8月14日，瑞达公司向众泰长沙分公司发出《企业询证函》，载明：截止2019年7月31日，贵公司欠7481183.62元。2019年8月19日，众泰长沙分公司在信息不符处加盖财务专用章，并注明：截止2019年7月31日，贵公司账款为7308700.07元，差额为未开票索赔172483.56元。二、双方当事人有争议的事实1、关于众泰长沙分公司主张的73154.81元的索赔款问题。众泰长沙分公司主张众泰长沙分公司在2019年8月19日之后（暂计至本案开庭之日），已累计产生73154.81元的索赔，众泰长沙分公司有权在应付货款中扣除。瑞达公司不予认可。本院认为，瑞达公司提供的往来明细账显示，2019年3月份，欠付货款金额7481183.62元，后2019年9月产生三包服务费24000元，2019年11月产生三包服务费48000元，2019年12月产生三包服务费24000元，2020年2月产生三包服务费49133.24元，2020年4月产生三包服务费48000元，合计193133.24元，扣除后的未付货款余额为7288050.38元，瑞达公司自认及扣除的金额大于众泰长沙分公司主张的73154.81元，众泰长沙分公司亦未提供证据证实瑞达公司已扣除后的未付货款余额为7288050.38元，与众泰长沙分公司主张的73154.81元索赔款并无任何重合，故众泰长沙分公司主张在2019年8月19日之后累计产生了73154.81元的索赔，并有权在应付货款中扣除，证据不足，本院不予采信及支持。2、关于应否冻结630万元货款作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应被告的货物有11种零件为A类件、2种零件为B类件、2种零件为C类件，现原告停止向被告供货，根据零件种类及等级，被告有权冻结共计冬季6300000元货款作为质保金。原告瑞达公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中明确载明了明确载明了零件质量特性等级，同时明确了各零件质量特性等级的三包范围，因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了除C类件外的其他零部件的质量保证期3年，据原告瑞达公司提供的送货单据，瑞达公司2018年还在大量向众泰长沙分公司供货，根据《供货合同》及《供方质量保证协议》对质保期的约定，可从时间上推知原告供应的货物尚在3年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的冻结质量保证金6300000元的主张，结合现有证据及案件审理情况，酌情在1000000元的范围内予以支持，超过部分不支持。判决的理由与结果本院认为，根据现有证据，瑞达公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。原告瑞达公司向众泰长沙分公司提供合同约定的货物，众泰长沙分公司理应依合同约定支付货款。1、关于本案中众泰长沙分公司应付货款的金额。2019年8月14日，瑞达公司向众泰长沙分公司发出《企业询证函》，载明：截止2019年7月31日，贵公司欠7481183.62元。众泰长沙分公司主张欠款金额为7308700.07元，差额为未开票索赔172483.56元。该172483.56元索赔款，瑞达公司不予认可，众泰长沙分公司也未提供证据证实，本院不予采信。结合瑞达公司提供的往来明细账，瑞达公司在扣除其认可的193133.24元索赔款后，主张众泰长沙分公司尚欠货款7288050.38元，根据优势证据原则，本院予以采信。众泰长沙分公司主张的73154.81元索赔款，证据不足，本院不予采信支持。关于质量保证金问题，理由前述，本院对于被告提出的冻结质量保证金6300000元的主张，酌情在1000000元的范围内予以支持，超过部分不支持。该冻结的1000000元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。综上，冻结1000000元质量保证金后，被告众泰长沙分公司在本案中应支付原告瑞达公司货款6288050.38元。2、原告瑞达公司要求众泰长沙分公司自2016年4月1日起以货款7288050.38元为基数支付逾期付款利息，被告众泰长沙分公司不予认可。本院认为，《合同产品价格明细》约定的付款周期为“合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款；合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款”，根据原告瑞达公司提供的送货单、增值税发票及瑞达公司制作的往来明细账，瑞达公司要求自2016年4月1日起以货款7288050.38元为基数计算逾期付款利息，明显与事实不符，本院不予支持。故根据瑞达公司提供的送货单、增值税发票及瑞达公司制作的往来明细账，本院酌情从2019年3月1日开始支持逾期付款利息，以货款6288050.38元为基数，2019年3月1日至2019年8月19日，按照年利率6.525％的标准计算。2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基数的逾期罚息利率标准计算。3、关于责任承担问题。因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。若被告众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。众泰永康分公司不具有独立的法人主体资格，亦不是本案的合同相对方，故其不是本案的适格被告。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告廊坊开发区瑞达汽车制动器有限公司货款6288050.38元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告廊坊开发区瑞达汽车制动器有限公司逾期付款利息（以货款6288050.38元为基数，2019年3月1日至2019年8月19日，按照年利率6.525％的标准计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基数的逾期罚息利率标准计算）；三、驳回原告廊坊开发区瑞达汽车制动器有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费67800元，减半收取33900元，财产保全费5000元，共计38900元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担32798元，原告廊坊开发区瑞达汽车制动器有限公司负担6102元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年八月二十二日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。