四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川3401民初2321号 原告：李亚琳，女，汉族，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：马青，女，汉族，住四川省西昌市，系李亚琳的朋友（特别授权）。 被告：余小丽，女，汉族，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：曹宝成，四川经川律师事务所律师（一般代理）。 原告李亚琳与被告余小丽合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李亚琳及其委托诉讼代理人马青，被告余小丽及其委托诉讼代理人曹宝成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李亚琳向本院提出诉讼请求：1、请求被告余小丽退还原告店铺转让费166000元，店铺租金20000元，店铺押金3000元，合计189000元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年11月8日，原告从被告处转让位于西昌市的“爱亲”母婴专卖店，签订了转让合同，合同注明转让费用166000元，包括店内一切货物及设施、爱亲品牌经营权、全部进货渠道等，转让费用原告于签订合同前已全部支付。原告在经营期间发现很多被告违约情形，当时考虑到被告单身一人带小孩不容易，没有与被告争执。2020年4月22日，接到“爱亲”总部的电话，才得知被告以欺诈手段将已无授权不能再继续经营的专卖店转让给原告。转让合同里明确约定转让后为原告提供所有进货渠道，但当时原告不知道根本没有在总部进货的权限，要在被告处进货，必须成为被告微商的下线，合同没有这项约定，被告不按照合同履行义务。合同约定会将前期维护的客源一并转让，但原告无法决定消费者，有客户到原告店里购买商品，被告会打电话要求在她处购买，被告不讲信誉，不按合同约定办事。2020年4月，原告交纳了半年房租20000元及3000元的押金，请求撤销合同判决房租由被告承担，所用水电由原告自行承担，店铺交还被告，少数被卖出货物同意折抵房租。原告依法提起诉讼，请求支持原告诉讼请求。 被告余小丽辩称，原告当初看店铺的时候，被告已告知没有再经营爱亲品牌，店铺只有很少的爱亲货物。2019年11月6日，双方清点了现场货品后，以166000元成交。双方签订了两份协议，第一份协议是2019年11月8日签订，没有转让爱亲经营权的内容，是双方真实意思表示。第二份协议是2020年4月23日签订，增加了转让爱亲经营权的内容，是原告为了不履行第一份协议欺骗被告而签的协议，该协议不是被告的真实意思表示。请求依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人提交的证据，本院认定如下：1、原告提交的《转让协议》，被告虽对其有异议，但该协议与被告提交的《转让协议》内容一致，且被告对由其本人签名捺印的事实无异议，对该协议系受原告欺诈而签订的主张未提供证据予以反驳，故本院对其真实性、合法性、关联性予以确认；2、原告提交的微信转账记录、《收条》，被告未提出异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认；3、原告提交的电话录音，被告对其证据“三性”有异议，因该电话录音通话双方身份不明，不能证明与本案具有关联性，本院对其不予认定；4、原告提交的转让货物售出手写记录、原告进货手写记录，系原告自行记录材料，真实性无法核实，本院对其真实性不予确认；5、原告提交的《爱亲授权证书》，被告对其真实性未提出异议，本院对其真实性予以确认；6、原告提交的微信聊天记录，被告对其真实性无异议，对原告证明目的有异议，本院对其真实性予以确认；7、被告提交的《转让协议》，与原告提交的《转让协议》内容一致，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认；8、被告提交的《证明》、通讯记录、微信聊天记录、《银行卡交易明细清单》、《房屋出租合同》、原告经营转账记录12份，不能证明与本案具有关联性，本院不予认定；9、被告提交的转让费转账记录4份、煤气罐押金及收银台零钱转账记录，原告无异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年11月8日，被告余小丽将其经营母婴用品的“爱亲”店铺转让给了原告李亚琳，双方于2020年4月补签了《转让协议》，约定：“转让方（甲方）为余小丽，受让方（乙方）为李亚琳；一、店铺位于西昌市，建筑面积71平方米，丙方（店铺房东）同意甲方将此店铺转让给乙方，且保证乙方享有甲方在原有租赁合同所享有的权利与义务；二、原租赁合同租期从2019年3月13日至2020年3月13日，年度租金为人民币38000元，押金人民币3000元，并于约定日期交于丙方；三、截止2019年11月8日，物业缴纳情况为结清，水费缴纳情况为结清，电费缴纳情况为结清；四、甲方同意将店内一切设施（包括但不限于店内物架所有物品、物料货柜、爱亲品牌经营权、店内装修、空调热水器、洗衣机、游泳缸等以及其他未提及物品）甲方在西昌地区的所有客户资源，全部进货渠道，都将全部转让给乙方，与房东无关，动产不动产按原有合同执行；五、经甲乙双方协商，以价格166000元（大写：壹拾陆万陆仟元）乙方一次性付清予甲方，甲方将剩余租期合同，设施设备，物品物料，品牌经营权，店内钥匙全部交乙方，移交时间2019年11月8日；九、如甲方（乙方）有以上条款未尽事宜或违约的，乙方（甲方）可随时要求退款。”原告与被告分别在该协议上签名确认。2019年11月8日，被告将店铺及店铺内所有货品、设施交予原告，原告于2019年11月11日付清被告全部转让费166000元，并支付了被告已向店铺房东交纳的押金3000元。原告于2020年3月向店铺房东支付2020年3月至2020年8月的房屋租金20000元。 另查明，被告在庭审中确认，其于2019年6月即不具有爱亲品牌经营权。 本院认为，本案争议焦点为案涉《转让协议》是否应当确认无效或是否应当撤销问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”原、被告虽均主张《转让协议》系受对方欺诈而签订，但均不符合上述应当认定合同无效情形，故《转让协议》不应当确认无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”规定，原告李亚琳与被告余小丽签订的《转让协议》中约定转让包含店铺内所有货品、设施设备、店铺装修、爱亲品牌经营权、原告的客户资源及进货渠道，166000元转让费用主要依据货品、设施设备以及店铺装修的估算价值确定，而爱亲品牌经营权、原告的客户资源及进货渠道无法以货币形式估算价值，被告虽未向原告提供爱亲品牌经营权，但已向原告交付所有店铺内实在的物品，166000元转让费的对价并不包含爱亲品牌经营权，因此，双方签订协议时不存在因重大误解订立或显失公平的情形，原告所提交的证据不足以证明在签订协议时违背其真实意思，原告受让店铺是用于经营母婴用品，店铺虽没有爱亲品牌经营权，但并不影响原告经营其他品牌的母婴用品，被告履行合同虽存在瑕疵，但并不影响合同主要内容的履行，双方《转让协议》已实际履行，合同的权利义务终止，原告要求撤销《转让协议》的理由不充分，对原告要求被告退还转让费166000元的诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告退还店铺租金20000元、店铺押金3000元，因该款实际由店铺房东收取，而不是由被告收取，原告要求被告退还，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告李亚琳的全部诉讼请求。 案件受理费4080元，减半收取计2040元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员  刘云川 二〇二〇年八月二十五日 书记员  樊 菲 附1：本案证据目录 一、原告李亚琳提交证据和证明目的如下： 第一组：《转让协议》，证明：原告向被告转让“爱亲”品牌经营权的事实。 第二组：微信转账记录、《收条》，证明：原告将房租转账给房东的事实，支付的是2020年3月到8月的房租。 第三组：电话录音，证明：“爱亲”总部向原告打电话告知原告，总部要求原告停止“爱亲”品牌的授权经营，原告才得知被告没有“爱亲”品牌的经营权，如果原告继续经营“爱亲”品牌将涉及侵权。 第四组：转让货物售出手写记录、原告自行进货手写记录，证明：卖出的货物金额为32361.5元，原告进货31415元，实际被告转让的货品并没有卖出去多少，现还存放在店铺里。 第五组：《爱亲授权证书》，证明：有这个证书才有“爱亲”品牌的经营权。 第六组：微信聊天记录，证明：被告告知原告店铺招牌大气，原告也是看中了招牌才受让的店铺。 二、被告余小丽提交证据和证明目的如下： 第一组：《转让协议》，证明：与原告提交的《转让协议》不一样，这是被告与原告在不正常的情况下签订的协议，其中李亚琳的手印不一致及签订日期不一致，是原告慌慌张张签订的，是不正常产生的协议。 第二组：《证明》，证明：被告转让店铺的原因。 第三组：通讯记录、微信聊天记录，证明：是被告与原告之间的通讯聊天记录，被告在转让店铺后原告并没有认真经营店铺，顾客联系到被告，被告都很尽心帮助原告与顾客联系。 第四组：《银行卡交易明细清单》、《房屋出租合同》，证明：原告不是在2019年11月8日将全部转让费交给被告，而是在2019年11月11日才把全部转让费付清；原告于2019年11月11日支付了70000元现金，被告交了10000元给现在租房的房东，并存了60000元。 第五组：转让费转账记录4份，证明：原告支付了2000元转让定金，并支付转让费87000元，共计89000元。 第六组：原告经营转账记录12份，证明：原告转让店铺后，原告不是在被告处进货，而是向公司进货，被告没有赚原告一分钱，所有的货款都转给上家了。 第七组：煤气罐押金及收银台零钱转账记录，证明：转让店铺时煤气罐的押金和摇摇机币及收银台的零钱，共计910元，这些东西都是留给原告的，原告将钱于2019年11月9日18时1分转给被告。 附2：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； （二）合同解除； （三）债务相互抵销； （四）债务人依法将标的物提存； （五）债权人免除债务； （六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。