江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初7225号原告：曹剑楚，男，1958年8月15日出生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：盛粒洲，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵丹，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所律师。被告：江苏张家港渝农商村镇银行股份有限公司，住所地张家港市杨舍镇长安路487、489号。法定代表人：马天明，该公司董事长兼总经理。被告：张家港市宝利威金属材料有限公司，住所地张家港市凤凰镇西张飞翔路。法定代表人：锜美珠，该公司执行董事。原告曹剑楚与被告江苏张家港渝农商村镇银行股份有限公司（以下简称渝农商行）、张家港市宝利威金属材料有限公司（以下简称宝利威公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月3日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年8月12日公开开庭进行了审理。原告曹剑楚及其委托诉讼代理人盛粒洲、赵丹，被告渝农商行的法定代表人马天明到庭参加诉讼，被告宝利威公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告曹剑楚向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认被告宝利威公司持有的被告渝农商行9%的股权为原告所有；2、请求法院判令被告宝利威公司将其持有的被告渝农商行9%的股权变更登记至原告名下。事实与理由：2010年2月，原告出资600万元投资江苏张家港华信村镇银行股份有限公司（现变更名称为渝农商行），由转让前的被告宝利威公司代持。2011年10月，被告宝利威公司整体转让，并分别于2010年10月8日、2011年12月30日签订《转让方案》、《财物交接凭证》，《转让方案》中明确原告投资江苏张家港华信村镇银行股份有限公司的投资款、收益仍为原告所有，《财物交接凭证》也明确原告投资的所有责任均由原告自行承担，与被告宝利威公司无关。2011年，江苏张家港华信村镇银行股份有限公司增资扩股，原告将新增资本1200万元交由被告宝利威公司履行了自己的出资义务。原告认为以上事实足以证明被告宝利威公司持有的被告渝农商行9%的股权为原告所有，但原告要求被告宝利威公司将上述股权变更至原告名下时，被告宝利威公司却不予配合，故诉至法院，要求判如所请。被告渝农商行辩称，第一，原告与被告宝利威公司之间的代持股关系我们不清楚。第二，银行作为金融机构是要经过行政审许可的，其股东资格也要经过银保监会审批。被告宝利威公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：江苏张家港华信村镇银行股份有限公司于2010年4月23日经苏州市工商行政管理局核准成立。其成立时的注册资本为6000万元，股东为重庆农村商业银行股份有限公司、攀华集团有限公司、张家港保税区江联国际贸易有限公司、宝利威公司、江苏华尔达国际贸易有限公司、冯多伦、重庆华力克贸易有限公司，宝利威公司出资600万元，该600万元的出资由曹剑楚筹集资金支付给宝利威公司，再由宝利威公司于2010年2月26日支付至江苏张家港华信村镇银行股份有限公司。宝利威公司于2003年10月13日经苏州市张家港工商行政管理局核准成立。其成立时的注册资本为60万元，股东为曹剑楚、徐瑞玉，分别出资42万元、18万元。2006年12月8日，宝利威公司形成股东会决议，主要内容为吸收曹须珂为新股东；工商注册资本增加到800万元，其中曹剑楚增加出资540万元，曹须珂出资200万元。2011年10月8日，曹剑楚作为股东代表及出认方（甲方）与锜美珠、熊妮作为受让方（乙方）签订《宝利威金属材料有限公司具体转让方案》，涉及本案的内容为：七、其他事项：1、原宝利威投资江苏张家港华信村镇银行股份有限公司的投资款及收益均属于甲方所有，以后的分红、返本等乙方应协助办理手续。双方还于2011年12月30日签订《财务交接凭证》，该凭证第4条约定：甲方投资张家港华兴村镇银行全部股份【在公司财务账务中未反映】属曹剑楚所有，因多种原因暂时不能办理转让给甲方的手续。乙方承诺：该投资全部股本金及分利、收益属曹剑楚个人所有。乙方协助曹剑楚办理该投资的分利、收益资金转入曹健处账户，并在适当时间协助办理该投资的股本金转入曹剑楚名下，该投资的所有责任全部由曹剑楚承担，与乙方无关。如乙方将公司转让给其他人，必须提前三个月通知甲方，由甲方办理该股份的变更手续。2011年10月31日，宝利威公司的股东由原曹剑楚、徐瑞玉、曹须珂变更为锜美珠、熊妮，并完成工商登记变更手续。2011年11月25日，江苏张家港华信村镇银行股份有限公司增资扩股，曹剑楚于2011年11月24日、2011年11月25日分别支付宝利威公司500万元、910万元，宝利威公司于2011年11月25日将其中的1200万元作为曹剑楚增资的款项汇入江苏张家港华信村镇银行股份有限公司账户。2012年11月19日，江苏张家港华信村镇银行股份有限公司更名为渝农商行，注册资本为20000万元，公司章程记载的股东为重庆农村商业银行股份有限公司、攀华集团有限公司、张家港保税区江联国际贸易有限公司、宝利威公司、江苏华尔达国际贸易有限公司、张家港华兴电力有限公司，其中宝利威公司持股数额为1800万元，持股比例为9%。因曹剑楚认为其是宝利威公司持有的渝农商行9%股份的实际所有人，故向本院提起了诉讼。本案审理过程中，渝农商行的三名股东即攀华集团有限公司、张家港保税区江联国际贸易有限公司、江苏华尔达国际贸易有限公司均出具《股权变更同意书》，同意宝利威公司持有的渝农商行9%的股权变更至曹剑楚名下。以上事实，由工商登记资料、《宝利威金属材料有限公司具体转让方案》、《财务交接凭证》、《股权变更同意书》、银行汇款凭证、情况说明等书证及庭审笔录在卷证实。本院认为，现有证据可以证明被告宝利威公司持有的被告渝农商行9%的股权实际由原告曹剑楚出资，故原告曹剑楚要求确认其案涉股权的实际所有人的主张成立，本院予以支持。关于原告曹剑楚的第二项诉请，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第24条第3款的规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东签发出资证明书，记载于股东名册，记载于公司章程，并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，即实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意,本案中被告渝农商行的三名股东即攀华集团有限公司、张家港保税区江联国际贸易有限公司、江苏华尔达国际贸易有限公司均同意实际出资人即原告曹剑楚将被告宝利威公司持有的案涉股份变更至其名下，同意的股东人数已超过其他股东半数，已符合上述司法解释的规定，故原告曹剑楚要求被告宝利威公司将其持有的被告渝农商行9%的股权变更登记至其名下的诉讼请求，本院予以支持。关于被告渝农商行提及的自然人投资入股村镇银行需经相关行政机关审批的问题，由原告曹剑楚在办理股权变更登记时依法办理审批手续。关于本案诉讼费的负担，因并无证据证明两被告拒绝配合办理案涉股权变更登记，故诉讼费由原告负担。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》（三）第二十二条第一款第（一）项、第二十四条第三款的规定，判决如下：一、确认被告张家港市宝利威金属材料有限公司持有的被告江苏张家港渝农商村镇银行股份有限公司9%的股权实际所有人为原告曹剑楚。二、被告江苏张家港渝农商村镇银行股份有限公司、张家港市宝利威金属材料有限公司于判决生效后10日内将上述股权变更登记至原告曹剑楚名下，相关费用由原告曹剑楚负担。案件受理费129800元原告曹剑楚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。审 判 长  肖建峰人民陪审员  焦 实人民陪审员  耿永红二〇二〇年八月二十六日书 记 员  刘 晓本案所依据的相关规范性法律文件《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》（三）第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享受投资利益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应当予以支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意出，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。