安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖15民终1906号 上诉人（原审被告）：六安筋斗云网络科技有限公司，住所地安徽省六安市裕安区文汇中央广场1213室，统一社会信用代码91341500MA2RN2N105。 法定代表人：李琦。 委托诉讼代理人：蒋家毅，安徽楚淮律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李杰，男，1989年9月15日出生，汉族，住安徽省六安市金安区。 委托诉讼代理人：陈洪保，安徽安泰达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：查梦娣，安徽安泰达律师事务所律师。 上诉人六安筋斗云网络科技有限公司(以下简称:筋斗云公司)因与被上诉人李杰股东知情权纠纷一案，不服六安市裕安区人民法院于2020年6月2日作出的（2020）皖1503民初1706号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审中李杰诉讼请求：一、判令筋斗云公司自成立之日(2018年4月23日)至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料)供李杰查阅、复制。二、判令筋斗云公司接受李杰委托的专业会计人员、律师协助李杰查阅公司会计账簿及相关会计原始凭证。三、本案的诉讼费用由筋斗云公司承担。 原审中筋斗云公司辩称：1、李杰作为公司股东享有法律规定的权利，也应履行相应的义务，然而原告李杰在公司成立至2019年初未履行出资义务。自2019年4月份至今，原告李杰在本市一家有业务竞争的单位占股35%，并担任监事一职，之前，其利用职务便利，无故将公司经营项目58同城后台公司所有员工账号禁用，导致公司无法正常开展工作，原告李杰的上述行为有违职业道德，也侵害了答辩人的合法权益，答辩人嗣后将依法向李杰提起诉讼。2、依据公司法第33条的规定，股东有权查阅或复制公司的会计报告，查阅会计账簿，股东需要向公司提出书面申请，但是止于起诉之日，答辩人也未收到原告李杰的书面申请。原告律师所称的律师函，答辩人认为律师函并不是原告所提交的申请，两者并非同一概念，且在律师函中并未附带有李杰所提供的委托书、委托代理合同等，并不能认定李杰在发送律师函时就与今天出庭律师建立了委托代理合同关系。退一步说，该律师函可视为李杰所谓的书面申请，答辩人认为李杰有不正当目的，极有可能损害公司合法利益，答辩人完全可以拒绝原告查阅。首先，原告要求查阅的上述材料，含有只属于答辩人所有的商业秘密，而原告现在本市一家与答辩人有业务竞争的企业担任股东并担任监事一职，答辩人拒绝其查阅复制相关材料是符合公司法解释四第8条规定的。其次，原告的律师函中并未标明查阅上述材料的目的，同时，目前《公司法》并未明确将会计凭证列入可以查阅的范围之内，因此答辩人有权拒绝其查阅公司会计凭证。第三，公司法解释四第10条规定股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依据此条，原告的第二项诉请也是不符合法律规定的。依据公司法第33条的规定，股东只能查阅公司的会计账簿，无复制权，此项诉求也是不符合法律规定的。据此答辩人认为。原告并未履行查阅复制公司会计账簿等的前置程序，且其所要查阅的材料属于答辩人的商业秘密，答辩人有理由认为原告查阅、复制的目的是不正当的，因此请求法庭驳回原告的诉讼请求。 原审查明，2018年4月23日被告筋斗云公司成立，成立时，刘晴、李琦、李杰为公司股东，分别占股50%、20%和30%。2019年3月15日，筋斗云公司股权变更为李琦占股70%、李杰占股30%。2020年3月18日，李杰委托律师向筋斗云公司发出律师函，要求被告提供自公司成立之日起至律师函发出之日止的财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料)供李杰查阅、复制。还要求被告接受原告李杰委托的专业会计人员、律师协助李杰查阅会计账簿及相关会计原始凭证。被告于2020年3月26日回复律师函，要求原告履行出资义务，对原告要求行使知情事宜未予答复，而形成诉讼。 上述事实，有当事人的委托诉讼代理人当庭陈述、原告发出的律师函、被告回复律师函、企业信用信息公示报告、EMS快递单和公司章程等证据佐证，事实清楚，足以认定。 原审认为，原告李杰系被告的股东，享有知情权，有权查阅、复制财务会计报表、公司章程、股东会会议决议等，有权查阅公司会计财薄。最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)第十条规定:…,在该股东在场的情况下，可以委托会计专业人员、律师协助其查阅公司文件材料。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条、第十条之规定，判决如下：一、被告六安筋斗云网络科技有限公司于本判决生效之日起三日内提供其公司自成立之日至本判决生效之日的财务会计报表供原告李杰查阅、复制；二、被告六安筋斗云网络科技有限公司于本判决生效之日起三日内提供其公司自成立之日至本判决生效之日的会计财薄供原告李杰查阅；三、被告六安筋斗云网络科技有限公司应允许原告李杰委托专业会计人员、律师协助原告李杰查阅会计财薄；四、驳回原告李杰的其他诉讼请求。案件受理费500元减半收取250元，由被告负担。 筋斗云公司上诉称，1、依据公司法第33条规定,股东有权查阅或复制公司的会计报告,查阅会计账簿,股东需要向公司提出书面申请。但是直至上诉之日,上诉人始终未收到被上诉人的书面申请。被上诉人虽然发送律师函给上诉人,但是上诉人认为律师函并不是所提交的申请。上诉人认为,在律师函中并未附带有被上诉人提供的委托书、委托代理合同等,不能确定被上诉人在发送律师函时就与发出机构建立了委托代理合同关系,因此不能认定该律师函就是提交的申请。2、被上诉人具有不正当目的,极有可能损害上诉人公司的合法利益。被上诉人要求查阅的材料,含有只属于上诉人的商业秘密,而被上诉人现在本市一家与上诉人有业务竞争关系的企业担任股东并担任监事一职。根据公司法解释四第8条规定：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的可认为该股东有不正当目的以及公司法第33条第2款的规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅”。被上诉人在与上诉人有竞争关系的企业担任股东并担任监事一职,上诉人完全有理由拒绝被上诉人的诉讼请求。3、公司法第33条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。该条规定的是股东可以查阅复制财务会计报告,而一审法院判决的是上诉人的财务会计报表供其查阅复制,财务会计报表与财务会计报告并非一个概念。另外判决第二项供被上诉人查阅的是会计财薄,会计财薄与会计账簿也不是同一个概念,此判决也是与公司法相违背的,且被上诉人也未要求查阅、复制判决的财务资料,因此一审判决属于超诉请判决。请求依法撤销六安市裕安区人民法院(2020)皖1503民初1706号民事判决的第一、二、三项判决,改判驳回被上诉人一审所有诉讼请求。 二审期间，双方当事人均无新证据提交。 二审查明，李杰于2020年3月10日在六安领航信息技术有限责任公司任职。该公司经营范围为……软件设计与开发；企业营销策划；展览展会服务；网络工程；广告设计、制作、代理、发布；电子产品；水果、建材五金销售；房地产中介服务；网络招聘服务；……。 本院认为，本案争议焦点是：一、被上诉人李杰要求查阅上诉人筋斗云公司的相关财务资料是否具备查阅条件；二、原判确定的查阅内容是否符合公司法的相关规定；三、被上诉人李杰是否具有公司法规定的不正当目的。 本案中，李杰于2020年3月10日就业的六安领航信息技术有限责任公司经营范围与上诉人筋斗云公司的经营范围存在部分相同或基本相同，具有实质性竞争关系。根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……。应当认定被上诉人李杰具有不正当目的。因此，对于被上诉人李杰要求查阅、复制筋斗云公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等请求不予支持。综上，上诉人筋斗云公司上诉有理，应予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销六安市裕安区人民法院（2020）皖1503民初1706号民事判决； 二、驳回李杰的诉讼请求。 一审案件受理费500元，减半收取250元；二审案件受理费500元，合计750元，由李杰负担。 本判决为终审判决。 审判长  顾德明 审判员  卢文乐 审判员  丁志欢 二〇二〇年八月二十七日 法官助理鲍芳 书记员芦婕 附:法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；