杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0106民初1240号 原告：蒋阳，男，1972年11月3日出生，汉族，住上海市闵行区。 委托诉讼代理人：沙中梅，浙江浙经律师事务所律师。 被告：吕笋，男，1981年6月28日出生，汉族，户籍所在地浙江省龙游县，现住浙江省杭州市西湖区。 原告蒋阳与被告吕笋追偿权纠纷一案，本院于2020年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人沙中梅以及被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告转让款85万元。2、被告支付利息损失93514元（按银行同期贷款基准利率，自2017年8月17日起暂计至2019年5月31日，此后利息损失按相同标准另计至实际支付之日止）。3、本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2017年2月27日，北京骐麒科技有限公司（以下简称骐麒公司）与原告、被告签订了《杭州芸台投资管理有限公司（个人）股权转让协议书》，约定将被告持有的杭州芸台投资管理有限公司（下简称芸台公司）1%的股权及原告持有的芸台公司4%的股权转让给骐麒公司，股权转让款为人民币200万元。协议签订前，骐麒公司于2016年6月6日、9月6日已分别向被告支付了150万元、50万元股权转让款，但被告仅将上述股权转让款中的85万元支付给了原告。被告收到骐麒公司200万元股权转让款后并未对其持有的芸台公司1%的股权进行工商变更，原告因没有实际收到股权转让款也未对其持有的芸台公司4%的股权进行工商变更。2017年骐麒公司向西湖区人民法院起诉原、被告，要求退还上述股权转让款200万元[案号：（2017）浙0106民初5263号]，后经原告与骐麒公司协商，原告于2017年8月17日将200万元股权转让款退还给骐麒公司，骐麒公司撤回了起诉。2017年6月13日，原告与被告签订《协议书》，约定原告只在85万元范围内对上述股权转让承担还款责任。因此被告应退还原告115万元代偿的股权转让款。被告于2017年8月16日向原告支付了30万元代偿款，剩余85万元代偿款至今未支付，经原告多次催讨被告仍未支付。 被告辩称：被告不应承担支付85万元的责任。理由：一、根据原告起诉状，原告要求被告承担责任的依据是双方2017年6月13日签订的《协议书》最后一段话的内容。但在该《协议书》中原告玩了一个文字游戏，双方的本意应该是在被告还款的时候，原告为被告承担被告退款债务中的85万元，而不是原告仅仅承担其本来就应该退还的85万元。二、之前原被告及骐麒公司签订了《股权转让协议书》，在协议书付款期限中约定应根据各自转股比例自行结算股权收购价款，也就是说原告和被告就200万元自行承担，原告同意以85万元出让4%的股份，且转让价格合理。三、原告与骐麒公司约定的退还金额和退还过程被告都不知情，也未得到被告的授权，现原告向被告追偿是不合理的。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 针对被告的答辩原告称：一、被告与骐麒公司法定代表人是同学，股权转让整个过程都是被告操作。本案中5%股权转让款是200万元，原告应得160万元，该200万元骐麒公司分两笔支付给了被告，被告支付了85万元给原告，原告用该85万元实缴了17%的注册资本。二、原告只在85万元的范围内承担责任，是因为骐麒公司将200万元全部起诉了，原告只拿了85万元，其他的钱都是被告拿的，原告当然只在85万元范围内承担责任。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。双方对对方真实性无异议的证据，本院对其真实性均予以确认，并在卷佐证。 对有异议的证据认定如下：被告提交的证据3，被告与原告之间微信聊天记录，不能证明其待证事实，不予认定；被告提交的证据4，被告与案外人之间微信聊天记录，真实性无法确认，不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年2月27日，原告（甲方出让人B）、被告（甲方出让人A）与骐麒公司（乙方）签订了《杭州芸台投资管理有限公司（个人）股权转让协议书》，约定：鉴于甲方出让人A系芸台公司的股东，原出资额为【290】万元，占公司股权比例的【58】%。甲方出让人B系芸台公司的股东，原出资额为【85】万元，占公司股权比例的【17】%。甲乙双方于2013年初签署股权转让协议，由乙方以250万元对价受让甲方持有的芸台公司5%股权，但截至本协议签署之日，双方仍未办理完毕前述转股事宜的工商变更登记手续。现乙方愿另外受让甲方出让人A持有的芸台公司【1%】股权及甲方出让人B持有的芸台公司【4%】股权(下称“目标股权”)。此次转股后，乙方合计持有芸台公司【10%】股权。经友好协商，双方就目标股权转让事宜达成如下协议：一、目标股权的转让及价格，甲方同意将前述目标股权转让给乙方，乙方承诺以现金受让目标股权。经双方协商，股权收购总价款为人民币【200】万元。二、付款期限，双方确认乙方已于2016年6月6日向甲方支付首期股权收购价款人民币150万元，并已于2016年9月6日向甲方支付股权收购尾款人民币50万元，即甲方已收到乙方支付的全部股权收购价款，合计人民币200万元。甲方出让人A和出让人B应根据各自转股比例自行结算前述已收取的股权收购价款，该等结算事宜不应影响乙方于本协议项下的任何权利义务。三、交割期双方确定，本合同自签署之日起【30】日内为交割期……。八、违约责任，一方违约，致使本合同项下约定的义务未能履行，每逾期一天，应当向守约方支付合同总价款的百分之一的违约金，逾期超过30天的，守约方可以解除合同，违约方应当向守约方支付合同总价款的10%的解约违约金。 上述股权转让协议书签订前，骐麒公司法定代表人于2016年6月6日、9月6日已分别向被告支付了150万元、50万元股权转让款，被告将上述股权转让款中的85万元支付给了原告。 2017年6月13日，原、被告签订《协议书》，约定：骐麒公司于2015年11月-2016年9月期间共向吕笋(芸台公司法人兼CEO)个人账户汇进450万元(其中：20015.11.18，10万/2015.12.31，150万/2016.1陆续80万，10万/2016.6.6，150万/2016.9.6.100万)，用于受让芸台公司10%的股份。其中第一份出让协议由骐麒公司与吕笋两方签订，约定吕笋以250万对价出让5%的芸台公司股权；第二份协议由骐麒公司与吕笋、蒋阳三方签订，约定骐麒公司以200万受让吕笋1%、蒋阳4%的芸台公司的股份。吕笋承诺所有款项已用于公司经营，现因没有在规定时间内履行股份转让协议，吕笋承诺承担全部法律责任。如吕笋不能承担全部经济及法律责任，为公司的发展大局考虑，双方同意蒋阳限在85万的范围内为吕笋承担还款或担保责任。 后因原、被告未按股权转让协议书的约定对持有的芸台公司股权进行工商变更登记。2017年6月19日，骐麒公司向本院起诉诉讼[案号：（2017）浙0106民初5263号]，要求被告退还股权转让款450万元及支付违约金45万元；原告在退还股权转让款200万元及违约金20万元范围内承担连带支付责任；被告支付资金占用费6064500元。 2017年8月16日，被告向原告妻子账户汇款30万元。 2017年8月17日，原告（甲方）与骐麒公司（乙方）签订《协议书》，约定鉴于：1、甲方与吕笋共同作为协议的一方与乙方在2017年2月27日于北京市签署了《杭州芸台投资管理有限公司（个人）股权转让协议书》，约定甲方持有的芸台公司4%股权以及吕笋持有的芸台公司1%股权一并转让给乙方，股权转让价款为人民币200万元，并约定甲方与吕笋之间自行结算。乙方付清了股权转让价款200万元，但前述股权至今未过户给乙方。2、乙方与吕笋在2017年5月4日于北京市签署了《补充协议》，同时乙方向甲方寄送了前述股权转让协议的《解约函》。有鉴于此，甲、乙双方现经友好协商，达成以下约定：一、甲方自愿于2017年8月17日向乙方一次性退还股权转让价款人民币200万元，甲方足额退还前述款项后，乙方同意放弃追究甲方的违约责任，同时甲方不再负有将芸台公司股权过户给乙方的义务。二、乙方指定接收退还股权转让价款的收款账户如下：开户名周彦丹，开户行招商银行北京分行大运村支行，账号×××33。甲方向前述账户按期足额退还款项后，视为甲方已履行本协议第一条约定的退还义务。三、甲方退还前述股权转让价款后，由甲方自行负责处理与吕笋之间的债权债务关系，与乙方无涉。同时，甲方不得以任何理由要求乙方减少退还股权转让价款，亦不得以其与吕笋之间未完成清算等任何理由要求乙方退还任何款项。同日，原告向上述指定账户汇款200万元。2017年9月11日，本院裁定准予骐麒公司撤回对原告的起诉。 因原告认为根据双方签订《协议书》的约定原告只在85万元范围内对上述股权转让承担还款责任，要求被告退还剩余85万元股权转让款，遂成讼。 本院认为，原、被告于2017年6月13日签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，且其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。双方的争点在于案涉《协议书》最后一段中“如吕笋不能承担全部经济及法律责任，为公司的发展大局考虑，双方同意蒋阳限在85万的范围内为吕笋承担还款或担保责任”内容的理解。依合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应按合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中《协议书》前两段载明的是股权转让的基本情况，双方均无异议。最后一段有两句话，应从整体上进行理解，第一句话首先明确了没有在规定时间内履行股份转让协议是由被告承担全部法律责任，而全部法律责任应当包括退还本次股权转让的全部价款200万元，在被告承担全部法律责任前提下引申出后一句话“原告限在85万的范围内为吕笋承担还款或担保责任”，故无论从合同所使用的词句，还是前后文的文意，均可确定一个意思即在整个股权转让交易中原告只承担85万元还款责任。另外，本案股权交易的金额是200万元，原告最终退还的金额也是200万元，原告与骐麒公司签订的《协议书》虽没有证据显示被告知晓并同意，但该《协议书》并未损害被告的利益，而原告在整个转让股权交易中获得的对价是85万元，其在全部法律责任中只承担85万元的还款责任，亦符合日常生活经验。综上，《协议书》中最后一段的整体意思应认定为整个转让股权交易中原告只承担85万元还款责任。 根据现有证据原告已退还骐麒公司200万元，扣除原告应承担的85万元以及被告已支付的30万元，被告尚应支付原告85万元，原告该部分的诉讼请求依法成立，本院予以支持。鉴于双方在《协议书》中对原告承担还款责任后被告应返还款项的时间未进行约定，且没有证据显示原告已通知被告其已向骐麒公司支付200万元并催告被告返还，故原告主张的利息损失应从起诉之日起开始计算，且计算标准应依法按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、吕笋于判决生效之日起十日内支付蒋阳款项850000元，并支付利息损失[以850000元为基数，自2020年3月12日起支付至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付]。 二、驳回蒋阳的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6618元，由蒋阳负担656元，吕笋负担5962元。 蒋阳于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；吕笋于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 员  陈 清 二〇二〇年八月七日 法官助理  杨 丽 书 记 员  李璐璐 ?*ArabicDash?? ?*ArabicDash??