安徽省东至县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1721民初1247号 原告：武丽，女，1984年6月10日出生，汉族，住安徽省蒙城县，现住浙江省余姚市。 原告：马建海，男，1962年6月29日出生，汉族，住浙江省上虞市。 上述二原告委托诉讼代理人：周新征，安徽安东律师事务所律师。 上述二原告委托诉讼代理人：方金平，安徽安东律师事务所律师。 被告：唐珠海，男，1975年2月21日出生，汉族，住安徽省东至县。 被告：唐珠良，男，1980年3月22日出生，汉族，住安徽省东至县。 上述二被告委托诉讼代理人：董雪君，安徽宏达律师事务所律师。 第三人：宁波信元财务服务有限公司，住所地浙江省余姚市泗门镇汝湖路337号。 法定代表人：张锦锦，该公司经理兼执行董事。 原告武丽、马建海诉被告唐珠海、唐珠良、第三人宁波信元财务服务有限公司（以下简称信元公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月9日第一次公开开庭进行了审理，原告武丽、马建海及其共同委托诉讼代理人周新征、被告唐珠海及其与唐珠良共同委托诉讼代理人董雪君到庭参加了诉讼，第三人信元公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼；于2020年8月19日第二次公开开庭进行了审理，原告武丽、马建海的共同委托诉讼代理人方金平、被告唐珠海、唐珠良的共同委托诉讼代理人董雪君到庭参加了诉讼，第三人信元公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告武丽、马建海向本院提出诉讼请求：1.判决撤销2018年12月25日由第三人信元公司操作的原告与被告唐珠海、唐珠良签订的《股权转让协议》，或依法判决该协议为无效合同；2.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告武丽、马建海变更诉讼请求为：1.判决确认2018年12月25日由第三人操作的原、被告签订的股权转让协议为无效合同；2.原告武丽因无效合同而取得的宁波善道信息咨询服务有限公司（下称善道公司）99%的股权分别返还给被告唐珠海90%、被告唐珠良9%，原告马建海因无效合同而取得的善道公司1%的股权返还给被告唐珠良；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告向第三人信元公司购买善道公司的营业执照，于2019年3月31日支付服务费2860元（其中公司名称变更后的刻章费360元），其他情况一点不知情，也没有参与证照的办理手续。善道公司的营业执照取得，是第三人信元公司独立一手操作。根据工商资料档案查询所知：将慈溪市伟尔电器有限公司（下称伟尔公司）以0元价，从被告唐珠海、唐珠良转让给共同原告，伟尔公司股权转让前股东会决议、伟尔公司股权转让后股东会决议、企业/公司迁移申请书、核准申请书、公司登记（备案）申请书、指定代表或共同委托代理人授权委托书、法定代表人信息、善道公司股东会决议、执行董事决定、章程修正案等资料文件中，从没有共同原告的真正签名，系冒名代签（但其中《股权转让协议》签名是预先在空白纸上让原告武丽签字形成的，不是在原告武丽知晓的情况下的签名），原告马建海一张也没有签名。被告唐珠海、唐珠良没有与共同原告谋过一次面，双方之间互不认识。案涉协议表面上看是股权转让协议，但并无股权转让的实质内容，转让价格为0元，交易双方从未见面，实际是转让企业证照的行为，上述行为违反了法律法规的强制性规定，违背了公序良俗，是以合法形式掩盖非法目的，该合同应属无效合同。第三人信元公司同时代理武丽、马建海和唐珠海、唐珠良签订案涉股权转让协议的行为，属双方同时代理，且马建海对武丽通过第三人购买公司营业执照的事实自始至终不知情，马建海从未授权委托第三人以股权转让方式购买空壳公司营业执照，第三人自始就没有马建海的代理权，是第三人与他人恶意串通冒用马建海的名义签订的虚假的股权转让协议，马建海完全是被动地成为了车道家公司、善道公司股东，导致被执行法院发出了限制消费令，严重损害了马建海的利益，该案涉股权转让协议应确认无效。另外，即便合同有效也应当予以撤销，当时第三人信元公司法定代表人张锦锦告诉原告，购买执照的公司没有债务，税务干净，是安全的。原告武丽在2020年3月27日办理银行账户的业务时，才知自己个人信息被法院采取执行限高措施及纳入失信人名单。当天下午去慈溪法院执行庭了解事项，索要到了该案原告宁波三乐电器有限公司于2019年7月15日向浙江省慈溪市人民法院起诉的买卖合同纠纷一案的（2019）浙0282民初7712号民事判决书，该判决书判决善道公司向宁波三乐电器有限公司支付375206元，并支付利息损失14752元，并按375206为基数、按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算的利息损失。上述事实经历，被告唐珠海、唐珠良隐瞒债务，与第三人信元公司的法定代表人张锦锦共同欺诈原告，违背共同原告的真实意愿，形成《股权转让协议》，损害原告权益，应当撤销。 被告唐珠海、唐珠良辩称，二原告要求确认与二被告之间签订的《股权转让协议》无效，没有事实依据，请法庭驳回二原告的诉讼请求：1.原告是委托第三人办理公司股权转让业务的，即便原告马建海没有签字或原告武丽否认签字，从聊天记录可以看，原告对第三人的代理行为是认可的，是追认的，第三人的签字法律后果原告应当予以承担，二原告与二被告间签订的股权转让协议是合法有效的；2.案涉公司已经经过了合法程序进行了股权变更，案涉股权转让协议的股权转让行为已经完成，二被告通过案涉公司从事商业活动已逾一年；3.二被告与二原告间系股权转让关系，并非是原告陈述的买卖营业执照，且双方在履行协议过程中并无欺诈的行为，二被告与二原告间股权转让协议是合法有效的，并不存在协议无效的情形。 第三人信元公司辩称，原、被告之间签署的《股权转让协议》系真实意思表示，第三人并未采取欺骗等手段使原告违背真实意愿而取得善道公司的控制权；武丽、马建海对办理公司变更工商登记时制作的相关文件的效力是予以认可的，不存在武丽、马建海声称的对签署各项文件不知情的冒名代签的情形；第三人已达到了应尽的审核义务；从委托的目的出发，第三人已实际达到了二原告的要求；善道公司已经实际经营一年半的时间且达到二原告的股权比例要求。综上，二原告的诉讼请求缺乏依据不成立，故请求驳回二原告的诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:伟尔公司系唐珠海、唐珠良于2011年8月9日在浙江省余姚市登记注册，其中唐珠海占股90%，唐珠良占股10%。2018年12月份，武丽、马建海与唐珠海、唐珠良分别授权信元公司对伟尔公司进行股权转让。2018年12月25日武丽、马建海与唐珠海、唐珠良在信元公司代理的情况下签订了《股权转让协议》约定：1.出让方唐珠海将其持有伟尔公司的90%股权（计出资额90万元）以人民币0万元的价格转让给受让方武丽；2.出让方唐珠良将其持有伟尔公司的9%股权（计出资额9万元）以人民币0万元的价格转让给受让方武丽；3.出让方唐珠良将其持有伟尔公司的1%股权（计出资额1万元）以人民币0万元的价格转让给受让方马建海；4.出让方保证对出让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由；5.自本协议生效之日起，双方在伟尔公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务；6.本协议自双方签字（盖章）之日起生效。同日，伟尔公司的股权全部转让给武丽、马建海，其中武丽占99%股份，马建海占1%股份，并将伟尔公司更名为善道公司，变更了公司经营范围，马建海任公司执行董事及公司法定代表人，武丽任公司监事，聘用马建海为公司经理。2019年3月18日善道公司召开股东会决议再次变更公司经营范围，并由武丽任公司执行董事及公司法定代表人，马建海任公司监事，同时解聘马建海公司经理职务，重新聘任武丽为公司经理。 另查明，马建海向武丽提供了身份证正反面照片及马建海本人手持身份证照片，并于2018年12月4日由武丽将该照片通过微信发给第三人信元公司法定代表人张锦锦。 还查明，2019年7月15日宁波三乐电器有限公司向浙江省慈溪市人民法院起诉善道公司买卖合同纠纷一案，慈溪市法院以（2019）浙0282民初7712号立案受理后，组成合议庭开庭进行了审理，因善道公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，经缺席审理，并作出判决：善道公司于判决生效之日起七日内支付宁波三乐电器有限公司货款375206元，支付利息损失14752元，并支付自2018年5月1日起至实际履行日止、以375206元为基数、按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算的利息损失。2020年3月24日慈溪市人民法院向善道公司发出限制消费令，对公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人实施的一些高消费及非生活和工作必需的有关消费行为进行了限制。故此武丽、马建海向本院提起民事诉讼。 上述事实，有当事人陈述、工商登记资料、发票、微信聊天记录、民事判决书、限制消费令、庭审笔录等证据在卷佐证，足以认定。 本院认为，对于本案而言，本案的争议焦点在于： 1.案涉协议的性质。二原告主张案涉协议并非是为了股权转让，双方约定的是0元转让价格，实质上是转让企业证照的行为；但本院结合双方所签订的《股权转让协议》的内容、二原告及二被告的真实意思表示、聊天记录、双方的股东会决议等行为可以看出，原、被告双方所签订的协议内容符合股权转让的法律、法规规定，其行为符合股权转让的实质要件，应当认为双方之间股权转让行为真实存在，且0元价格转让也不违反法律、法规的规定，故对于二原告的主张，本院不予支持。综上，本案系股权转让纠纷，原被告双方的行为系股权转让行为，案涉协议应认定为《股权转让协议》； 2.案涉协议是否无效。无效的合同应当符合：1.一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益；2.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3.以合法形式掩盖非法目的；4.损害社会公共利益；5.违反法律、行政法规的强制性规定。二原告主张双方所签订的协议实质上系买卖营业执照的行为，违反了法律、行政法规的强制性规定，违背了公序良俗，是以合法形式掩盖非法目的，应当属于无效合同；本院已在协议的性质中予以说明，案涉协议系《股权转让协议》，原、被告双方系合法的股权转让行为，故对二原告的该主张，本院不予支持；对于二原告所主张的马建海对协议并不知情，协议的内容系“恶意串通，损害他人合法权益”当属无效合同；本院结合本案中各方当事人的微信聊天记录可知，马建海向武丽提供了自己的身份证正反面及自己手持身份证的照片，并通过武丽提供给了第三人信元公司，在股权转让过程中马建海占有1%股权，马建海上述的行为足以认定其通过武丽完成了对信元公司的授权，信元公司有权代理马建海完成股权转让行为；对于二原告所主张的，原、被告双方均由信元公司一人代理，属于双方同时代理，应当属无效行为；本院认为，代理人不得以被代理人的名义与自己同时代理的其他人实施民事法律行为，但是被代理的双方同意或者追认的除外，本案中，双方于2018年12月25日完成了股权转让行为，并且变更了企业名称及经营范围，结合武丽与信元公司的聊天记录，足以证明二原告对于信元公司所做的代理行为是知情的也是认可的，且二被告对于该代理行为也予以认可，故对于二原告所主张的该无效情形，本院不予支持。综上，案涉协议并未出现合同无效的相关情形，应当认定案涉协议为有效合同。 综上所述，原、被告双方之间所签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告武丽、马建海的诉讼请求。 案件受理费13800元，由原告武丽、马建海负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。 审判长  高贵伟 审判员  何继华 审判员  李 萍 二〇二〇年八月二十七日 法官助理陈林 书记员曹茗茗