河南省郑州市上街区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0106民初1101号原告：安永水，男，1969年10月19日生，汉族，现住郑州市。原告：蔡晓，女，1971年6月14日生，汉族，现住，双方系夫妻关系。二原告共同委托诉讼代理人：郭水林，河南华威律师事务所律师。被告：武保盈，男，1964年12月1日生，汉族，现住郑州市。第三人：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所，住所地郑州市纬四路东段17号12层1207号。负责人：张宏敏，该事务所负责人。委托诉讼代理人：张斐斐，该所员工。原告安永水、蔡晓与被告武保盈、第三人中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所确认合同无效纠纷一案，本院于2020年7月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在诉讼过程中，二原告申请追加中勤万信会计师事务所河南分所为本案当事人，本院予以准许。二原告的共同委托诉讼代理人郭水林、被告武保盈、第三人中勤会计所的委托诉讼代理人张斐斐均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告安永水、蔡晓向本院提出诉讼请求：请求人民法院依法确认郑州资鑫实业有限公司与被告在2014年9月20日签订的《国有土地使用权转让合同》为无效合同；责令被告向二原告退还土地转让费780000元。本案的案件受理费由被告负担。事实及理由：二原告系夫妻关系，于2014年1月14日共同出资成立郑州市资鑫实业有限公司（以下简称资鑫公司），原告蔡晓任该公司法定代表人。2017年12月，郑州市资鑫实业有限公司注销工商登记。2014年9月20日原告蔡晓以资鑫公司名义与被告武保盈签订《国有土地使用权转让合同》一份，约定资鑫公司以转让款78万元的价格购买被告武保盈通过协议方式取得的郑州航天面粉有限公司位于郑州市上街区工业路占地面积2亩的土地使用权；所转的土地系郑州航天面粉有限公司整宗土地（土地证号为上国用2013第107号）中的一部分，并标明土地当时由郑州荣兴环保设备有限公司租用；另外，双方对转让期限、支付方式、土地交付、转让土地的法律状况及双方的违约责任、争议处理的解决途径等进行了明确约定。合同签订后被告武保盈向资鑫公司交付了该两亩土地，资鑫公司对该两亩土地进行了投入和经营。合同签订后第五天即2014年9月25日，原告蔡晓通过其建设银行向被告武保盈的邮政银行上街区许昌路支行分两笔共转款80万元；当日被告武保盈出具收款证明两份。其中一份载明：收到资鑫公司交来土地转让费78万元，自今日起该土地的使用权转让给资鑫公司享有，有关土地使用权变更手续由航天面粉公司为资鑫公司办理。另一份载明“收到资鑫公司蔡晓交来8-9月租赁费两万元整。此租赁费为原郑州航天面粉有限公司转让给本人的2亩土地，由本人出租给崔建州，8-9月租赁费两万元整。该土地的出租权已转给郑州市资鑫实业有限公司依法享有，2014年8月9日至2015年8月租金由蔡晓和崔建州协商收取。”2018年8月21日，郑州市中级法院作出（2018）豫申36号民事裁定书，受理郑州鑫然食品生物科技公司对郑州航天面粉有限公司的破产申请，并于2018年11月5日指定郑州市上街区人民法院审理此案。2019年7月12日，上街法院作出（2019）豫0106破1号裁定书，指定中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为郑州航天面粉有限公司的破产财产管理人。由于被告至今未取得涉案两亩土地的土地使用权证书，依法不具有转让土地使用权的法定权利，从而导致涉案《国有土地使用权转让合同》无效，另因资鑫公司被注销，二被告未维护资鑫公司利益，被告应当依法向二原告完全返还土地转让款。为了维护二原告合法权益，依照《合同法》和《民事诉讼法》的规定提起诉讼，请求法院依法判决。被告武保盈辩称，原告的诉讼请求不能成立，依法应当驳回其诉讼请求，理由如下：首先原告在受让土地时明知被告的土地使用权有瑕疵，并不是完整的物权。其次，原告在受让涉案土地时，明知被告不是登记土地使用权人，此足以说明原告在与被告交易土地时明知被告不是登记土地使用权人。同时双方签订的《国有土地使用权转让合同》第一条也明确记载有：转让土地系航天面粉整宗土地（土地证号为上国用2013年第107号）中的一部分，航天面粉已经领取了国有土地使用权证。第六条转让土地的法律状况，载明在土地交付以前，有关该地块产权瑕疵所引起的风险、责任由被告承担；自交付之日起，有关该地块的风险和责任由原告承担，足以表明原告在受让土地时对于涉案土地的状况是清楚明白的，并自愿承担涉案土地权利瑕疵所带来的风险和责任。第三，依照双方所签订的《国有土地使用权转让合同》的约定，被告早已履行了合同约定的义务，且至今已达5年之久。原告所诉称的合同无效，根本不能成立，通观该《国有土地使用权转让合同》全文，被告并没有保证为原告办理土地使用权证书的义务，也没有保证航天面粉为其办理土地使用权证书的义务。另外，原告诉讼请求已超过3年的诉讼时效。综上所述，原告明知涉案土地的法律状况，并自愿承担相关风险和责任，故原告起诉要求确认合同无效没有法律依据，依法应当驳回其诉讼请求。第三人中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所述称，请求法院依法判决。经审理查明，2014年9月20日资鑫公司法定代表人蔡晓与被告武保盈签订《国有土地使用权转让合同》一份，约定资鑫公司以转让款78万元的价格购买被告武保盈通过协议方式实际取得郑州航天面粉公司位于郑州市上街区工业路占地面积2亩的土地使用权；所转让的土地系郑州航天面粉有限公司整宗土地（土地证号为上国用2013第107号）中的一部分，并标明土地当时由郑州荣兴环保设备有限公司租用；合同同时对转让期限、支付方式、土地交付、转让土地的法律状况及双方的违约责任、争议处理的解决途径等进行了明确约定。合同签订后被告武保盈向资鑫公司交付了土地，资鑫公司对该两亩土地进行了投入和经营，且航天面粉在原、被告所签订的土地使用权转让合同上进行了背书，并且该合同还约定土地交付之后的风险责任由资鑫公司承担。2014年9月25日原告蔡晓通过其建设银行向被告武保盈的邮储银行上街区许昌路支行分两笔共转款80万元；当日被告武保盈出具收款证明两份，载明：收到资鑫公司交来土地转让费78万元，自今日起该土地的使用权转让给资鑫公司享有，有关土地使用权变更手续由航天面粉为资鑫公司办理。庭审中，原告认可另外2万元系资鑫公司支付被告8-9月的租赁费。2018年8月21日郑州市中级法院作出（2018）豫01破申36号民事裁定书，受理郑州鑫然食品生物科技公司对郑州航天面粉公司的破产申请，并于2018年11月5日指定郑州市上街区人民法院审理此案。2019年7月12日，本院作出（2019）豫0106破1号裁定书，指定第三人中勤会计所为郑州航天公司的破产财产管理人。庭审中，被告武保盈自述其于2012年12月31日以现金方式向航天面粉公司支付购地款48万元取得涉案两亩土地的使用权并提交郑州航天面粉有限公司财务室所出具的收款收据一份。上述事实，有原、被告陈述、举证材料、庭审笔录等为依据，事实清楚，足以认定。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二的规定，有下列情形之一的合同无效；（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，原告蔡晓以资鑫公司名义与被告武保盈签订《国有土地使用权转让合同》，系双方真实意思表示，且不符合上述合同无效的任何情形，故原告提出该合同无效并请求退还土地转让款的诉求，于法无据，本院不予支持。鉴于郑州航天面粉有限公司已经进入破产程序，本案所涉土地已经列入破产财产，二原告可就其支付的78万土地转让款向第三人申报债权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告安永水、蔡晓的诉讼请求。案件受理费5850元，由原告安永水、蔡晓负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  游俊豪二〇二〇年八月十三日书记员  张春杨