山东省邹平市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1626民初187号原告：董慎全，男，汉族，居民，住邹平市。委托诉讼代理人：董慎成，男，汉族，住邹平市。委托诉讼代理人：张全民，山东远识律师事务所律师。被告:山东聚田农业科技有限公司，住所地济南市市中区。法定代表人：吕总永，总经理。委托诉讼代理人：陆山杉，上海明庭律师事务所律师。被告：吕总永，男，汉族，住邹平市。委托诉讼代理人：陆山杉，上海明庭律师事务所律师。被告：冯凯，男，汉族，身份证住址陕西省榆林市。原告董慎全与被告山东聚田农业科技有限公司（以下简称山东聚田公司）、吕总永、冯凯股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日以简易程序立案后，因案情复杂，依法转为普通程序审理。本案于2020年8月10日公开开庭进行了审理，原告董慎全委托诉讼代理人董慎成、张全民，被告山东聚田公司、吕总永共同委托诉讼代理人陆山杉到庭参加诉讼，被告冯凯经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:依法变更原被告于2019年3月22日签订的《股权出让协议书》第一条，扣减合同标的额2400000元；诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告明确并变更诉讼请求为：1.被告山东聚田公司赔偿因违约给原告造成的损失2400000元；2.被告吕总永、冯凯对上述损失承担连带赔偿责任；3.诉讼费由三被告负担。事实和理由：2019年3月22日，原告（乙方、受让方）与被告山东聚田公司（甲方、出让方）、董慎成（丙方）、吕总永（丁方）、冯凯（丁方）签订《股权出让协议书》，约定：一、出让事项：甲方同意以6793914.88元的价格出让持有的目标公司（济南国赢聚田农业开发有限公司，以下简称国赢聚田公司）100%股权份额，乙方同意以6793914.88元价格受让目标公司100%股权份额。三、(二)上述股权所对应的目标公司资产、债权、债务等权益随股权变更一并转计给乙方。目标公司资产清单见附件一、债权债务详见附件二。四、(一)1.甲方保证对目标公司享有完全、有效的处分权，没有任何法律瑕疵，可以对抗任何第三方；保证该股权没质押，对外没有债务纠纷，没有工商、税务问题，否则应承担由此引起的一切经济和法律责任。2.甲方已将目标公司注册资本金缴纳、公司资产、债权、债务等现状如实告知乙方，不存在隐瞒、虚构、遗漏情形。五、违约责任(一)如甲方存在违反本协议第四条约定陈述与保证情形，导致乙方权利受限或造成经济损失的，甲方应予赔偿。(四)若因目标公司资产存在抵押、担保等原因导致乙方或目标公司承担有关债务，甲方、丁方自愿无条件承担该债务；若乙方或目标公司承担了附件二所列债务以外的其他债务，有权向甲方丁方追偿;若乙方或股权转让完成后的目标公司承担了上述有关责任，有权向甲方、丁方追偿。合同签订后，双方按合同约定履行了土地交付、股权变更、价款支付等义务。但山东聚田公司隐瞒了附件一中有2400000元资产为国有资产的事实，山东聚田公司不享有所有权，无权处分该资产，原告支付对价后不能享有处分该资产的权利，造成重大损失。被告山东聚田公司、吕总永辩称，1.原告在签订《股权出让协议书》时已知晓水肥一体化项目。因实际控制人董慎成系邹平市农业农村局（下称农业局）副局长，农业局是水肥一体化项目申报单位，自然知晓水肥一体化项目的全部过程。且根据《股权出让协议书》约定，甲方尽快处理现有未完成的水肥一体化项目事宜，保证地上滴灌设施不损坏。2.水肥一体化项目所涉及的262万余元的设备均由原告使用，利用该项目所种植的大葱收益也归原告所有。3.水肥一体化项目所涉及的设备不属于国有资产，而是属于国赢聚田公司的资产，被告有权处分。章丘区农业局及财政局等利用目标公司2000亩农田建设水肥一体化示范项目，政府拨款2400000元资金扶持，该设备已安装在目标公司流转的土地上，自然属于目标公司的固定资产，被告作为目标公司的股东，有权处分该资产。4.原告逾期支付股权转让款的行为属于违约行为，根据《股权出让协议书》以及补充说明的约定，原告应支付违约金赔偿被告的各项损失，被告将另案起诉原告及董慎成。综上，被告请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告冯凯未到庭答辩亦未提交书面答辩意见。原告围绕诉讼请求向本院提交以下证据：证据1.董慎全身份证复印件、山东聚田公司企业信用公示官网信息、冯凯户籍登记信息；证据2.《股权出让协议书》、《债权转让协议》各一份；证据3.《2018年水肥一体化工程示范项目实施方案》复印件一份、《章丘区2018年水肥一体化工程示范项目结算审核报告》一份、《关于2018年水肥一体化工程示范项目财政奖补资金的发放意见》复印件一份及济南市章丘区刁镇人民政府拨款记账凭证及收据复印件一组；证据4.《土地承包经营权流转合同》两份、济南市章丘区刁镇夏侯村村民委员会出具的《证明》一份。经本院组织质证，被告山东聚田公司、吕总永对原告证据1真实性、合法性、关联性均没有异议，也认可其证明内容。对证据2真实性、合法性、关联性均没有异议，但对其证明内容不认可，股权转让协议中被告变更股权登记的合同义务已经履行完毕，但是原告尚未履行完毕支付股权对价款的义务。2019年4月10日，国赢聚田公司完成了股权变更登记，登记股东为董岳（董慎全的侄子、董慎成之子，持股比例56%），董慎全（持股比例44%）。对证据3中项目实施方案的真实性有异议，理由：从实施方案中可以看出申报单位是济南市章丘区农业局、财政局，市级主管部门是济南市农业局、财政局，但只有济南市章丘区农业局盖章确认，其他部门的未盖章确认。对结算报告的真实性、合法性由法院依法审核确认；确认水肥一体化设施造价262万余元。对记账凭证的真实性，合法性没有异议，案外人济南益瑞农业科技有限公司（以下简称益瑞农业公司）确实收到2400000元的财政补贴。证据4中两份《土地承包经营权流转合同》真实性、合法性没有异议，认可夏侯村以及邵庄村的共计2698.53亩土地由国赢聚田公司流转使用，且本案争议的水肥一体化工程建设在了该土地上，由国赢聚田公司使用且获利。对夏侯村出具的《证明》真实性、合法性请法院审核确认，《证明》记载的该项目投资到夏侯村的项目款1741076.60元如何计算得出，无证据证明。鉴于被告山东聚田公司、吕总永对原告证据3有异议，基于原告申请，本院依法到济南市章丘区农业局调查、核实、复制相关材料一宗。经本院组织质证，原告对上述材料真实性无异议，该证据与原告证据3一致。被告山东聚田公司、吕总永对上述材料真实性无异议。被告山东聚田公司、吕总永没有提交书面证据。被告冯凯未到庭举证、质证。本院认为，被告冯凯未到庭举证、质证，视为其对举证、质证权利的放弃，原告提交的4组证据与本院调取的证据客观真实、来源合法，与待证事实具有关联性并相互印证，且被告山东聚田公司、吕总永对证据真实性无异议，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月22日，董慎成、原告董慎全与案外人山东元瑞农业科技有限公司（以下简称元瑞公司）签订《债权转让协议》，约定董慎成将其对元瑞公司享有的债权4347207.88元转让给董慎全。当日，董慎全（乙方、受让方）与山东聚田公司（甲方、出让方）、董慎成（丙方）、吕总永（丁方）、冯凯（丁方）签订《股权出让协议书》，主要内容为：乙方对元瑞公司享有债权4347207.88元。甲方作为目标公司国赢聚田公司唯一的法人股东，持有该公司100%股权比例，同意以6793914.88元的价格将目标公司100%的股权转让给乙方。章丘基地种植的1300亩大葱归甲方所有，并保证地上滴灌设施不损坏。一、甲方以6793914.88元的价格出让其持有的目标公司100%股权份额，乙方以6793914.88元价格受让目标公司100%股权份额。二、甲方同意用4347207.88元代元瑞公司偿还乙方债务，乙方应付股权转让对价1706096.25元，第一笔1000000元于本协议签订5日内支付，第二笔706096.25元于股权变更登记手续完成后25日内支付。三、（一）甲方收到乙方第一笔股权转让款之日起三个工作日内配合乙方办理股权变更登记手续，由此产生的费用由甲方承担。(二)上述股权对应的目标公司资产、债权、债务等权益随股权变更一并转计给乙方。目标公司资产清单见附件一、债权债务详见附件二。四、（一）1.甲方保证对目标公司享有完全、有效的处分权，没有任何法律瑕疵，可以对抗任何第三方；保证该股权没有质押，对外没有债务纠纷，没有工商、税务问题，否则应承担由此引起的一切经济和法律责任。2.甲方已将目标公司注册资本金缴纳、公司资产、债权、债务等现状如实告知乙方，不存在隐瞒、虚构、遗漏情形。（二）1.乙方保证已知晓并认可目标公司注册资本金缴纳、公司资产、债权、债务等现状。2.乙方保证按约定支付甲方相关费用。（三）丙方自愿对乙方向甲方的付款义务承担无限连带保证责任。五、(一)如甲方存在违反本协议第四条约定陈述与保证情形，导致乙方权利受限或造成经济损失的，甲方应予赔偿。(四)若因目标公司资产存在抵押、担保等原因导致乙方或目标公司承担有关债务，甲方、丁方自愿无条件承担该债务；若乙方或目标公司承担了附件二所列债务以外的其他债务，有权向甲方、丁方追偿；若乙方或股权转让完成后的目标公司承担了上述有关责任，有权向甲方、丁方追偿。附件一记载的公司资产为13032843.90元。附件二记载的公司债务为1145610.75元。2019年4月10日，各方签订《关于股权出让协议的补充说明》，约定1.甲方授权乙方全权处理章丘基地的1300亩大葱及后续事宜，收入归乙方所有。2.原出让协议约定的乙方应付股权转让款1706096.25元及支付时间修改为：乙方支付出让款1500000元，分两次支付：第一次于股权变更当日付款500000元，第二次于2019年6月20日前付清余款1000000元。2019年4月10日，董慎全支付第一笔股权转让款500000元，山东聚田公司协助董慎全办理了国赢聚田公司的股东变更手续。另查明，国赢聚田公司成立于2017年10月26日，注册资本金10000000元，由山东聚田公司出资设立。2019年4月10日，国赢聚田公司法定代表人变更为董慎全，股东变更为董慎全（持股比例44%）、董岳（持股比例56%）。再查明，2018年5月19日，济南市章丘区农业局、财政局向济南市农业局、财政局申报《2018年水肥一体化工程示范项目实施方案》，记载章丘水肥一体化工程示范项目实施单位为济南益瑞农业科技有限公司（系山东聚田公司的全资子公司），在夏侯、邵庄两村相对集中连片的2000亩大葱种植面积上开展水肥一体化示范，把项目区建成镇内具有代表性的典型示范区，带动和促进全镇大葱水肥一体化推广利用，加快全镇农业体质增效升级。项目投资概算2614700元，其中申请省级资金2000000元，市级资金400000元，实施单位自筹214700元。预期经济效益：项目实施后将达到显著的增产、增效、节本效果，预计项目区可提高经济效益1384000元。产生社会效益和生态效益。该项目实施完成后经审计，政府补贴2400000元已到位。项目所在的土地于2018年10月流转至国赢聚田公司经营，土地上的水肥一体化设施由国赢聚田公司使用、收益。原告要求被告赔偿损失2400000元未果，诉至本院。本院认为，原、被告签订的《股权出让协议书》、《关于股权出让协议的补充说明》，均系双方真实意思表示，合法有效，且双方对协议内容无异议，本院予以确认。各方均应按约定履行各自的义务。原告主张被告虚列公司财产造成其经济损失，被告认为其不存在违约，也未造成原告损失。本院认为，首先诉争股权转让价格系诉讼双方协商确定，意思表示真实，数额明确，约定合法有效；其次股权转让价格的确定与有形财产不同，股权价值由多种因素构成，诉争股权的转让款明显低于目标公司净资产和注册资本金，不存在价格虚高问题；再次原告称被告虚列资产，附件一中部分财产系国有资产，但无充分证据证实，且水肥一体化项目由目标公司实施、占有、使用、收益；最后原告支付部分股权转让款后已经取得目标公司股东资格，并享有股东权益,原告主张经济损失2400000元，无事实及法律依据。故原告的主张不成立，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。被告冯凯经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案审理并依法判决。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告董慎全的诉讼请求。案件受理费26000元，由原告董慎全负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判长  张同业审判员  李学勤审判员  赵海霞二〇二〇年八月十三日书记员  李 楠