浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0212民初5652号 原告：杨建伟，男，1963年7月12日出生，汉族，户籍所在地：云南省昆明市五华区。 委托诉讼代理人：马俭剑,浙江导司律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张颖，浙江导司律师事务所律师。 被告：吴文文，女，1983年1月6日出生，汉族，户籍所在地：浙江省宁波市海曙区。 委托诉讼代理人：张晓，浙江天册（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈啸晓，浙江天册（宁波）律师事务所律师。 原告杨建伟与被告吴文文股权转让纠纷一案，本院于2020年6月12日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。案件审理过程中，被告吴文文于2020年7月14日提出反诉，本院审查后准许与本诉合并审理，并于2020年8月12日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨建伟及其委托诉讼代理人马俭剑、张颖，被告（反诉原告）吴文文的委托诉讼代理人陈啸晓到庭参加诉讼。庭审后，反诉原告吴文文申请撤回反诉请求，本院审查后予以准许。本案现已审理终结。 原告杨建伟向本院提出诉讼请求（变更后）：1.撤销原、被告于2020年4月1日签订的宁波冠纳国际贸易有限公司（以下简称：冠纳公司）《股权转让协议书》；2.涉案《股权转让协议书》撤销后，被告协助配合将冠纳公司55%的股权变更至原告名下，转让价款480000元；3.被告向原告支付因案涉诉讼支出的律师代理费50000元、保全费2920元。事实与理由：冠纳公司原由原告持股55%、被告持股45%，公司财务一直由被告掌管。2020年起，被告希望收购原告持有的冠纳公司全部股权，原告未作答复，被告又以将其股权转让给原告不认识的第三人相要挟，原告提出对公司进行清算，被告明确拒绝，仅告知公司运营不佳，原告迫于无奈于2020年4月1日与被告签订了《股权转让协议书》。合同签订后不久，原告偶然得知被告在受让股权前即与国外客户签订了上千万美元的口罩订单，该些客户均为冠纳公司的客户资源，部分系原告妹妹在美国发展维系的老客户，被告对此予以隐瞒。此外，被告还隐瞒了公司真实的财务信息，欺骗原告公司运营不佳，并以转让股权、制造麻烦相胁迫，导致原告在违背真实意思的情况下签订转让合同，损害了原告的合法权益，依据《民法总则》第一百四十八条、《合同法》第五十四条之规定，请求判如所请。 被告吴文文辩称，案涉股权转让前，冠纳公司财务和邮箱均由原告掌管，原告清楚知晓公司相关业务和财务状况，双方系在充分协商的基础上签订了股权转让合同，不存在可撤销情形。 经审理，本院查明如下事实： 冠纳公司成立于2012年6月15日，注册资本100万元人民币，原告杨建伟出资40万、持股40%，被告吴文文出资30万、持股30%，案外人王建峰出资30万、持股30%；2015年6月9日，股权变更为原告杨建伟持股55%、被告吴文文持股45%。公司法定代表人原为原告杨建伟，经营范围为货物进出口、医用口罩批发、日用口罩销售等。 2020年1月15日，被告向原告发送尚欠正宇纺织、长兴鸿展、宏军纺织等公司货款明细，原告于3月5日通过QQ向业务员“宣剑风”询问工厂欠款金额，“宣剑风”回复称尚欠2829700元并提供了未付款汇总。2020年2月24日，被告在冠纳公司管理人员QQ群里称“话已至此，我们也就没有合作的必要了，我决定将我所持有的股份转让于他人，具体通知见附件”，随后将其签名的《股权转让通知书》发至群里；原告称公司账务混乱、请财务公司审计清算后注销公司、公司在审计及没有结果前各股东不得自行解决、法人有权请财务公司做审计查账，被告则称注销公司需所有股东同意、转让股权和审计清算是两码事。 2020年3月24日-3月28日期间，原告妹妹孟苓与被告沟通协议修改事宜，双方确认于3月31日下午签订协议。 2020年3月31日，原告（出让方、甲方）与被告（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定：经冠纳公司股东会决议同意，甲乙双方就转让冠纳公司股权事宜达成协议，甲方愿意将占冠纳公司55%的股权（出资额计人民币55万元，现已全部出资，以下简称“标的股权”）以人民币48万元整的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权；股权转让后甲方在冠纳公司相应的股权权利和义务由乙方承继，甲方不再承担在职期间冠纳公司法定代表人、股东、总经理和执行董事等职务相关的业务，以及不再承担因冠纳公司经营等所产生的任何债权债务；双方约定协议签字完成后1个工资日内乙方以转账方式向甲方支付第一笔股权转让款15万元，同时甲方协助乙方完成相关工商变更登记手续（包括新章程的备案）和冠纳公司营业质证等相关手续；在甲方未违反本协议第三条（承诺和保证）的情况下，乙方于2021年1月31日前以转账方式向甲方支付第二笔股权转让款16万元、于2022年1月31日前支付第三笔转让款17万元；“三、承诺和保证”约定甲方必须配合乙方和冠纳公司依法向工商登记机关办理本标的股权的转让变更手续，甲方承诺交给乙方、冠纳公司的材料（以附件1双方交接清单为准）均真实、准确、完整，不存在任何伪造或隐瞒情况，甲方将在签署本协议之日起3个工作日内将甲方持有或控制的所有与冠纳公司相关的材料、文件、印章、证照等交付给乙方，如甲方违反本协议承诺和保证或违反本协议其他条款，甲方应按照本次股权转让对价（48万元）加该等对价按照每年百分之十的年收益率计算所得的价款回购受让方所持标的股权，乙方有权决定回购的股权比例；乙方未按约支付转让款项的，需支付违约金；等。 同日，原、被告在《双方公司资料交接清单》上签字，确认公司企业邮箱登记（电话号码）变更、公司退税资料交接、相关文件交接、公司银行U盘（离岸、浦发在岸）、离岸公司相关文件及印章、公司广交会易捷通账号密码等交接在4月1日前完成；公司银行U盘、公司营业执照正本等资料均已收到。 2020年4月1日，冠纳公司法定代表人变更为被告吴文文，4月10日股权变更登记为原告退出、被告持股100%。 庭审中，双方当事人均确认：被告及其他业务员在2020年3月23日至3月30日期间通过公司邮箱以邮件形式与部分国外客户商讨口罩数量、单价等订单事宜，并于3月30日签订了金额为31800美元的N95口罩订单，后又于4月份达成了部分订单业务并发货，对方客户系冠纳公司原有客户。 另，原告因案涉诉讼支出律师代理费50000元。 上述事实，由原告提供的《股权转让协议书》、企业工商信息、客户名单、聊天记录、《委托代理合同》、律师费发票，被告提供的聊天记录等证据以及双方当事人的庭审陈述予以证明，本院予以确认。 本案主要争议焦点为：案涉《股权转让协议书》是否存在可撤销情形。对此，原告认为被告在受让冠纳公司股份前拓展业务，但未将业务往来邮件抄送原告，原告作为公司原法定代表人，虽有公司邮箱管理权限，但从未进行查看，签订协议时对公司经营现状存在重大误解；冠纳公司在与国外客户达成口罩销售订单后，于2020年4月份发货，销售额高达1500多万美元，利润可观，案涉股权转让价格与原告可期待利益相差较大，显失公平；被告以股权转让给他人为由进行要挟，且不同意对公司财务进行审计、清算，仅告知公司运营状况不佳、对外债务较多，并隐瞒了股权转让前后其与公司国外客户协商口罩订单业务的实际情况，显属欺诈，使得原告在违背真实意思的情况下签订了合同；综上，案涉合同应予撤销。被告则认为，为便于共同经营期间互相监督，原告、原告妹妹孟苓、原告妹夫、被告、被告丈夫庄宇云均在冠纳公司管理人员微信群，公司国外客户系由被告和孟苓共同发展维护，国内客户基本上是被告拓展；原告掌管财务、持有公司对公账户K宝密钥，且为公司邮箱管理员，其享有财务支出的最终决定权，清楚知晓公司财务信息，并有权查看公司邮箱所有往来邮件内容及了解公司具体业务；案涉合同签订前，被告及其他业务员均是通过公司邮箱与国外客户沟通口罩业务，但从未收到过定金，除了3月30日签订的金额为31800美元的N95口罩订单外，其余订单均为4月份签订并发货，且其中大部分订单又于5月中旬被取消，欧美新冠疫情爆发于2020年4月中下旬，被告客观上无法在3月22日前预测到美国市场未来口罩的需求量，公司后续业务激增系因被告的自身努力和偶然的商业机遇所致；双方自2020年2月起即开始协商股权转让事宜，过程中原告妹妹孟苓参与协议的修改、补充，并称咨询过律师意见，故原告签订协议时不存在重大误解，也不存在被告欺诈、胁迫等情形。 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》内容、形式符合法律规定，应属有效。原告系冠纳公司原法定代表人，并为持股55%的股东，其能够通过行使股东权利来了解公司运营、财务状况，进而判断股权价值，案涉股权转让协议系双方在自愿平等的基础上协商签订，被告在受让股权前通过公司邮箱与国外客户洽谈业务，属于正常的商业行为，且当时订单能否最终签订尚存在不确定性，被告对此不确定的事实没有披露之必要，原告作为邮箱管理员，亦有权随时查看公司邮件信息，结合冠纳公司注册资本、股东出资金额、公司营业状态和合同约定等实际情况，股权转让价格系各方真实意思之表示，并不存在显示公平的情形。原告系基于公司经营状况等决定转让股权，协商过程中亦不存在经验缺乏或谈判劣势等情形，原告应对其放弃股权所造成的增值利益的损失自担风险。综上，原告有关案涉协议应予撤销、被告将股权变更至原告名下的诉求，于法无据、证据不足，本院不予支持，原告因此支持的保全费、律师费，亦应自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条之规定,判决如下: 驳回原告杨建伟的诉讼请求。 案件受理费9130元、减半收取4565元，由原告杨建伟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员  刘 丹 二〇二〇年八月二十一日 代书记员  王文嫣