浙江省平湖市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0482民初1865号 原告：陆国良，男，1966年9月8日出生，汉族，住嘉兴市秀洲区。 委托诉讼代理人：贺民、贺群，浙江圣文律师事务所律师。 被告：金永良，男，1968年3月7日出生，汉族，住平湖市。 被告：孙亚萍，女，1970年4月4日出生，汉族，住平湖市。 二被告共同委托诉讼代理人：张宠根，浙江威信律师事务所律师。 原告陆国良与被告金永良、孙亚萍民间借贷纠纷（实为买卖合同纠纷）一案，本院于2020年5月25日立案后，依法适用简易程序于2020年6月30日公开开庭进行了审理。原告陆国良的委托诉讼代理人贺民及被告金永良、孙亚萍的共同委托诉讼代理人张宠根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陆国良向本院提出诉讼请求：1.被告金永良、孙亚萍立即归还借款3200000元；2.被告金永良、孙亚萍承担本案诉讼费用。事实和理由：原告陆国良与被告金永良、孙亚萍夫妻名下的平湖市金立制衣有限公司（以下简称金立公司）素有布料买卖业务往来，截至2011年底，金立公司结欠原告货款3226288.60元。对此，双方于2012年1月12日进行对账，被告金永良当场出具书面借条为证，并承诺上述货款结算为整数3200000元，且转入被告金永良私人名下。此后，原告多次催讨未果。原告认为，金立公司结欠原告货款依法应予支付，而被告金永良经与原告结算，并将债务转入其个人名下，与法不悖。被告孙亚萍系金立公司的股东、法定代表人、总经理、执行董事，与被告金永良共同经营金立公司，且与被告金永良为夫妻关系，应当与被告金永良共同承担还款责任。 被告金永良、孙亚萍答辩称：借条是被告金永良在金立公司倒闭时书写的，非其本人意愿，且金额未和原告对账；原告是与金立公司产生的债务纠纷，没有清算协议和清算结果，无法证明结欠货款金额；原告未开具发票来证明和金立公司的货款金额；原告未提供与金立公司的清算协议和清算结果单，不能证明原告起诉金额的真实性；被告孙亚萍对被告金永良出具的借条不知情，与本案无关；借条没有对应的转账凭证，不能作为起诉依据；本案案由应为原告与金立公司的买卖合同纠纷，且根据相关法律规定，应认定为买卖合同纠纷；本案已超过诉讼时效，原告与金立公司的买卖合同关系发生在2009年至2011年期间，被告出具借条时间为2012年，虽以借条形式出具的，但实际为货款的欠条，欠条的诉讼时效为3年；被告孙亚萍虽原系金立公司的法人、股东，但原告起诉被告孙亚萍无法律依据；送货单的金额2758768.65元，减去退货的50000元，应为2708768.65元，金立公司已支付货款2929000元，货款已经结清，民间借贷的关系也不存在。综上，请求法庭驳回原告的诉请。 为证明自己的主张，原告向法院提交如下证据： 1、借条1份，证明金立公司欠原告货款322余万元，被告金永良将上述货款转为个人债务； 2、往来明细帐11页、送货单25份，证明原告和金立公司从2002年就开始业务往来，双方的货物交易是真实存在的，明细账对送货、收款方式均有明确记载，可以证明金立公司欠原告货款322余万元，被告金永良出具借条确认了该货款320万元； 3、结婚申请书1份、婚姻状况证明2份、浙江省婚前体检证明1份，证明二被告系夫妻关系； 4、公司登记基本情况1份，证明金立公司的基本情况，其吊销已注销。 被告金永良、孙亚萍质证认为：证据1，真实性无异议，确系被告金永良出具，但对合法性、关联性有异议，该借条不是真正意义上的借条，而是由货款转化而来，如所欠货款不存在，该借条也不存在，该借条的成立首先应建立在原告与金立公司对账的基础上，事实上双方并未对账，货款金额无法确认，其次金立公司也未授权被告金永良全权处理金立公司与原告间的货款纠纷，出具借条系被告金永良的个人行为，故借条的法律关系不存在，且借条非被告金永良自愿出具。证据2，对送货单真实性无异议，总金额为2758768.65元，退货50000元，实际货款金额应为2708768.65元，但金立公司自2009年9月至2011年10月份已支付货款2929000元，金立公司并未欠原告货款；对往来明细帐有异议，系原告自行制作，属原告的记账行为，与本案没有关联，本案实为买卖合同关系，应以送货单、对账单作为凭证。证据3，真实性无异议，但与本案无关。证据4，无异议。 被告为证明自己的主张，向本院提供（2018）浙0482民初2240号民事判决书1份，证明类似案件应按基础法律关系审理。 原告质证认为：真实性无异议，对关联性和证明内容有异议，本案的中心证据是借条，借条明确金立公司结欠原告货款320万元，此款转入被告金永良名下，与被告举证的案例有区别。 经审核，本院对原告及被告孙亚萍提供的证据认证如下： 原告提供的证据1、3，二被告对真实性无异议，本院予以认定。证据2，二被告对其中的送货单真实性无异议，本院予以认定；其中的往来明细账单系原告单方记账，二被告也有异议，本院不予认定。证据4，二被告无异议，本院予以认定。 被告提供的证据，系其他案件生效判决书，与本案无关联。 根据上述本院认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定本案事实如下： 被告金永良、孙亚萍系夫妻关系，于1996年登记结婚。二人曾与案外人姜付良为股东投资成立金立公司，被告孙亚萍系金立公司法定代表人。该公司已于2013年1月19日被吊销营业执照，2020年3月6日被强制注销。 原告陆国良与金立公司素有布料买卖的业务关系，由金立公司向原告购买各类布料。2012年1月12日，被告金永良出具借条1份，借条载明“今由平湖市金立制衣有限公司欠陆国良货款叁佰贰拾万元整，现转入金永良私人名下”。后原告催讨无果。2020年5月25日，原告以民间借贷纠纷为案由起诉被告金永良、孙亚萍，要求二被告归还借款3200000元。 本院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则，债务应当清偿，债权人有权要求债务人按照合同约定或者依照法律规定履行义务。本案原告与金立公司之间因买卖合同关系形成债权债务关系，事后被告金永良以借条的形式将金立公司欠原告的债务进行了确认，并转入其私人名下，但本案基础法律关系为买卖合同关系，本案应以基础法律关系来确定案由。原告向金立公司供应布料，金立公司理应及时全额支付货款。因金立公司未能及时付清货款，在原告到金立公司催讨时，作为金立公司股东的被告金永良出具借条，确认了金立公司欠原告的货款金额3200000元，并承诺将此债务转入其私人名下，系债务转移。根据庭审陈述，此债务转移行为系由被告金永良在金立公司采用向原告出具借条形式实施，被告金永良既是金立公司股东，又系金立公司法定代表人被告孙亚萍的丈夫，视为该债务转移行为得到了金立公司债权人即本案原告、原债务人即金立公司及新债务人即被告金永良三方认可，未违反法律规定，本院予以确认。对于债务金额，虽未由金立公司盖章确认，但作为金立公司股东出具的借条，应视为系金立公司欠原告货款金额的结算，且被告金永良明确将债务转移至其私人名下，并未侵害金立公司的利益。故对二被告提出的借条是被告金永良在金立公司倒闭时书写，并非其本人意愿，且金额未对账，金立公司已超额支付货款的辩解，本院不予采信。对于二被告提出的原告与金立公司的买卖合同关系发生在2009年至2011年间，被告出具借条时间为2012年，虽以借条形式出具，但实际为货款的欠条，诉讼时效为3年，本案已超过诉讼时效的辩解，本院认为，被告金永良在自愿承担金立公司债务时，并未约定付款时间，故原告随时可以要求被告金永良支付，现原告起诉未超过诉讼时效，被告此抗辩本院不予采信。故对原告要求被告金永良归还欠款3200000元的诉请，本院予以支持。关于原告诉请被告孙亚萍共同归还上述欠款的主张，因该欠款实为金立公司债务，而公司股东有三人，并非被告孙亚萍独资公司，且上述债务已转移至被告金永良个人债务，原告对此予以确认，二被告虽系夫妻，但上述欠款系被告金永良自愿承担，且仅由被告金永良确认转移债务，无夫妻共同意思表示，不属夫妻共同债务，原告诉请被告孙亚萍共同归还上述欠款，无法律依据，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第八十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告金永良于本判决生效之日起十日内支付原告陆国良欠款3200000元； 二、驳回原告陆国良本案其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32400元，减半收取16200元，财产保全费5000元，合计21200元，由被告金永良负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审 判 员 唐永祥 二〇二〇年八月二十一日 法官助理 张黛琳 书 记 员 黄韵如