广西壮族自治区扶绥县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1421民初1046号 原告:广西扶绥瑞华建材有限公司,住所地崇左市广西中国一东盟青年产业园(扶绥县渠黎镇)。统一社会信用代码914514215859840400。 法定代表人:班东春，执行董事。 委托诉讼代理人：周方成，广西苇航律师事务所执业律师。 被告:班安南,男,1973年12月1日出生,壮族,住所地广西平果县。 委托诉讼代理人：黄忠东，广西桂兴律师事务所执业律师。 原告广西扶绥瑞华建材有限公司（以下简称瑞华公司）诉被告班安南股东出资纠纷一案，本院于2020年5月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告瑞华公司的委托诉讼代理人周方成，被告班安南的委托诉讼代理人黄忠东到庭参加诉讼，原告瑞华公司的法定代表人班东春、被告班安南未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 瑞华公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告班安南向原告瑞华公司返还出资款人民币500万元(伍佰万元整),并支付利息2155555.57元(利息计算方式:以500万元为基数,自2012年7月25日按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际返还之日止,暂计至2020年4月19日)；二、本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2011年11月16日，被告班安南与案外人班东春各出资250万元，成立广西瑞华建材有限公司（2014年3月19日变更为广西扶绥瑞华建材有限公司)。2012年7月24日,经修改公司章程后被告与案外人班东春又各自增资250万元，将瑞华公司注册资本增加至1000万元。至此，被告认缴出资额为500万元。上述出资情况经广西天红会计师事务所有限公司作出《验资报告》予以确认实缴。该实缴资本的资金由二股东向公司验资账户注资后,未经任何正当程序随即通过银行转账转出。2014年6月9日,经股东会决议通过,被告与案外人班东春签订《股东退股协议》,约定被告将持有的原告50%股权作价400万元转让与案外人班东春,退出公司。被告的上述行为符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三)》第十二条第(四)项规定的情形，属于抽逃出资。被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害了公司的利益，而提起诉讼请求。 班安南辩称：瑞华公司的诉讼已超过诉讼时效,起诉应依法被驳回。本人于2014年6月9日与股东之一班东春签订了《股东退股协议书》又于2014年10月28日签订了一份《股东转让协议书》,瑞华公司于2014年11月21日到(原)扶绥县工商行政管理局办理了公司变更登记,工商行政管理局在2014年11月24办理了变更后的营业执照这一系列的变更手续都发生在2014年之前。按照法律的有关规定本案的诉讼时效应该从2014天11月24日开始计算(按最新的三年)瑞华公司应在2017年11月24日之前向人民法院起诉才能受到法律的保护,而本案瑞华公司于2020年4月19日才向法院提出诉讼,依法应予被驳回。本人退股程序合法,应受到法律的保护。瑞华公司的诉求为无理取闹。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”所以答辩人依法转让自己的全部股权是符合法律,应该合法有效,现在瑞华公司的法定代表人班东春在《股东退股协议书》、《股权转让协议书》、《公司变更申请书》一系列文件上他都签有名字,合法有效。他所签署的文书依然受到法律的保护，本案不管从哪个方面来看,瑞华公司的诉求都应被驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证，对双方当事人无异议的证据，本院予以确认。对当事人有异议的证据本院结合全案证据综合认定。 结合全案证据及庭审笔录等材料，本院认定本案法律事实如下： 瑞华公司由班东春与班安南于2011年11月16日共同出资成立，班安南认缴出资500万元，占注册资本总额的50％。2014年6月9日，瑞华公司通过股东会特别决议，全体股东一致同意班安南的退股要求，班安南将其持公司50％的股份额转让总价为400万元转让于班东春，同日，班安南与班东春签订《股权退股协议书》；2014年10月28日，班安南与班东春签订《股权转让协议书》，班安南将其持公司50％的股权份额全部转让给班东春，转让总价为400万元，班东春已将全部转让价款支付了班安南。瑞华公司于2014年11月21日申请公司变更登记（备案），2014年11月24日办理了营业执照。班安南不再是瑞华公司的股东。 另查明：广西宁明农村商业银行股份有限公司（特别委托诉讼代理人：周方成）诉瑞华公司、班东春、班安南借款合同纠纷一案，广西宁明农村商业银行股份有限公司以“班安南有抽逃资金行为”为理由起诉班安南“应在抽逃资金500万元之本息范围内承担连带清偿责任”。2020年4月1日，宁明县人民法院作出了（2020）桂1422民初104号民事判决书，认定“广西宁明农村商业银行股份有限公司主张班安南未经法定程序将资金抽回，已构成抽逃资金，要求班安南应在抽逃资金500万元本息范围内对瑞华公司的债务承担连带清偿责任，该主张与本案事实不符，本院不予支持”。该判决书已经发生了法律效力。 再查明，2020年4月23日，瑞华公司向本院申请诉前财产保全，本院于2020年4月24日作出了（2020）桂1421财保3号《民事裁定书》，裁定：一、冻结班安南名下的中国农业银行账号为：62×××11、中国银行账号为：61×××17NCYO、光大银行账号为：78×××17的存款，冻结金额为6102555.57元，期限为一年；二、查封班安南名下位于南宁市锦绣豪庭3号楼1单元1705号房产，期限为三年。 本院认为，班安南与班东春根据2014年6月9日瑞华公司召开的《股东会特别决议》签订的《股权转让协议书》，符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，该《股权转让协议书》签订后，已在相关行政管理部门办理了变更登记手续，可以确定是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。自2014年11月21日公司变更登记起，班安南已不再是瑞华公司的股东，现瑞华公司要求班安南返还出资款500万元并支付利息2155555.57元，该主张与本案事实不符，也违背公司从事经营活动，必须遵循诚实信用原则。因此，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第五条、第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决如下： 驳回广西扶绥瑞华建材有限公司的诉讼请求。 案件受理费30944元、诉讼财产保全费5000元，由广西扶绥瑞华建材有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区崇左市中级人民法院。 审判员  葛世伟 二〇二〇年八月三日 书记员  雷 梅 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括： （一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由； （二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由； （三）判决结果和诉讼费用的负担； （四）上诉期间和上诉的法院。 判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。