甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）甘01民终2016号上诉人（原审被告）：甘肃润毅机械化工程有限公司，住所地:甘肃省定西市安定区民主路阳光大厦1074。法定代表人:**，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹斌，甘肃致中律师事务所律师。上诉人（原审被告）：**，男，汉族，1966年10月22日出生，户籍所在地:甘肃省定西市安定区，现住甘肃省定西市安定区。委托诉讼代理人：曹斌，甘肃致中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李克俭，男，汉族，1980年5月1日出生，住甘肃省兰州市安宁区。委托诉讼代理人:周文杰，甘肃勇盛律师事务所律师。委托诉讼代理人:张宗红，甘肃勇盛律师事务所实习律师。上诉人甘肃润毅机械化工程有限公司(以下简称“润毅公司”)、**因与被上诉人李克俭合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市城关区人民法院(2019)甘0102民初2852号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。甘肃润毅机械化工程有限公司、**上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判；二、本案诉讼费由李克俭负担。事实和理由：一、2017年7月，润毅公司承包相关劳务工程后，与李克俭协商，由双方共同出资，享受项目分红。之后，截止2018年2月李克俭陆续出资4447000元。后李克俭要求分红，由于项目没有完工，正在实施过程中无利润产生，润毅公司未予以同意。在此情形下，李克俭通过组织人员静坐等多种不当方式胁迫润毅公司答应其诉求。润毅公司被逼无奈违背真实本意签订了涉案的《协议书》。该协议内容明显权利义务失衡，应属无效。二、**系润毅公司法定代表人与本案无关。三、李克俭并无实际参与施工，其出资应属借款。四、李克俭出资4447000元，润毅公司已实际支付6100000元，在此情形下，原审判决润毅公司继续承担利息显失公平。李克俭辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。李克俭向一审法院起诉请求：1、判令润毅公司、**偿还李克俭欠款4500000元;2、润毅公司、**偿还李克俭自违约之日2019年2月28日起至款项付清之日止的违约利息;3、由润毅公司、**承担本案全部诉讼费用。一审法院认定的事实：2018年12月11日，李克俭(乙方)与**(甲方)签订了书面的协议书，协议主要约定:本案双方当事人就2017年7月开始合作的黄河兰州段湿地修复和东段生态治理项目建设无法继续合作，双方同意终止合作，并就款项利润分配等事宜达成协议，润毅公司一次性支付李克俭剩余本金和项目利润共计850万元，**以其名下凯迪拉克车折价100万元抵给李克俭，润毅公司还需支付李克俭750万元，润毅公司付清全部协议款项后，李克俭退出合伙关系，并不得以任何理由、任何方式向与项目有关的单位或个人提出任何有关退股、分配利润等主张。协议同时还约定润毅公司于2018年12月12日支付李克俭300万元，余款于2019年2月28日前支付，如有违约，润毅公司按本金450万元，年息36%向李克俭支付利息。上述协议书甲方落款处有润毅公司、**认可的代理人签字及润毅公司盖章确认。按照该协议内容，润毅公司以其公司名义分两次向李克俭共计支付了300万元款项，**亦将其名下凯迪拉克车折价100万元抵给李克俭，并办理了车辆过户手续。因协议约定的剩余款项450万元润毅公司、**至今未向李克俭支付，李克俭多次向润毅公司、**索要无果后，诉至法院，形成本诉。一审法院认为，合法有效的协议受法律保护，对双方当事人均产生法律约束力，各方应按照协议约定内容全面诚信履行义务。本案中，李克俭与润毅公司于2018年12月11日签订的涉案协议书，是基于双方于2017年7月合作建设的黄河兰州段湿地修复和东段生态治理项目双方同意终止合作后，就投资款项、后续工程建设的参与管理及款项利润分配等事宜达成的协议，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定。协议签订后，润毅公司、**依协议内容已履行了部分义务，润毅公司以其公司名义向李克俭支付了300万元款项，**亦将其名下凯迪拉克车折价100万元抵给李克俭，并办理了车辆过户手续，润毅公司、**以上述按照协议履行的行为，表明其认可涉案协议的内容，润毅公司、**在庭审中虽抗辩涉案协议是在李克俭的胁迫下签订，不是润毅公司、**真实意思表示，但其并未提交有效证据证明协议签订存在胁迫的情形，且如上所述，润毅公司、**在协议签订后履行协议部分内容的行为恰能证明润毅公司、**认可协议内容的真实性，故对润毅公司、**的上述抗辩理由不予采信。综上所述，涉案协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，润毅公司、**未依约向李克俭履行剩余款项的行为已构成违约，其对形成本诉之争应承担全部过错责任。因此，对于李克俭主张润毅公司、**偿还所欠款项4500000元的诉讼请求，予以支持。关于润毅公司、**抗辩双方之间的法律关系为民间借贷关系，不是投资关系，应当按照借贷法律关系处理的主张，《最高人民法院关于审理民问借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条规定出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。根据上述法律规定及事实主张者尽举证责任之原则，本案中，二润毅公司、**在主张涉案法律关系为借贷法律关系时，应提供借据、收据、欠条等债权凭证及其他能够证明借贷关系存在的证据，而润毅公司、**并未提供证明上述主张的有效证据，故对润毅公司、**的该主张，不予支持。关于李克俭主张的自2019年2月28日起至款项付清之日止的违约利息，本案双方当事人在协议中约定，润毅公司于2018年12月12日支付李克俭300万元，余款于2019年2月28日前支付，如有违约，润毅公司、**按本金450万元，年息36%向李克俭支付利息。该协议对违约利息的约定明显超过了法律对利息损失规定的年利率24%的最高保护范围，故调整为按照年利率24%计算违约利息，超过该计算部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百八十六条《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决:一、被告甘肃润毅机械化工程有限公司、**于本判决生效后十日内支付原告李克俭款项4500000元及违约利息(违约利息以未支付款项4500000元为基数，按照年利率24%，自2019年2月28日计算至款项付清之日止)。二、驳回原告李克俭的其他诉讼请求。如未按判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42800元，由被告甘肃润毅机械化工程有限公司、**负担。经本院二审审理查明，原审判决查明的本案基本事实清楚，予以确认。本院认为，润毅公司、**上诉主张涉案《协议书》系受胁迫所签，并非其真实意思表示，但其并无证据证明在签署上述协议时受到了胁迫。同时，其亦已主动履行了部分协议故对其该上诉理由，本院不予采信。润毅公司系一人公司，《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，**并无证据证明润毅公司财产独立于其自己的财产，且在上述协议履行过程中，**以个人财产抵付了部分债务，故对其主张与本案无关的理由，本院亦不予采信。润毅公司认可其与李克俭就相关劳务分包工程由双方共同实施达成了口头协议，这一点在其后双方签订的《协议书》中也予以了印证，故其现主张双方之间系借贷关系亦不能成立。本案双方已对逾期付款责任做了明确约定，原审法院依据双方约定并根据法律所做认定及处理并无不当。综上所述，上诉人甘肃润毅机械化工程有限公司及**的上诉请求，不能成立，应予驳回；一审判决查明的本案基本事实清楚，但对部分事实的认定有误，应予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》》第二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持甘肃省兰州市城关区人民法院(2019)甘0102民初2852号民事判决主文第二项及案件受理费负担部分；二、撤销甘肃省兰州市城关区人民法院(2019)甘0102民初2852号民事判决主文第一项；三、改判：上诉人甘肃润毅机械化工程有限公司于本判决生效后十日内给付被上诉人李克俭4500000元。并以4500000为基数按年利率24%承担自2019年2月28日起至款项付清之日止的利息。上诉人**对上述债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费42800元，由上诉人甘肃润毅机械化工程有限公司及**负担。本判决为终审判决。审判长 冯 诚审判员 邵云翮审判员 周瑞芹二〇二〇年八月三日书记员 夏菁菁