江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏05民终5170号上诉人（原审被告）：苏州东港集团有限公司，住所地苏州工业园区东港新村寿星院175幢。法定代表人：顾文元，董事长。委托诉讼代理人：章清，江苏尚韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶帆，江苏尚韬律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：倪益华，男，1965年2月1日出生，汉族，住苏州工业园区东港。委托诉讼代理人：郭玉叶，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。上诉人苏州东港集团有限公司（以下简称东港集团）因与被上诉人倪益华股东知情权纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2019）苏0591民初4162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月29日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。东港集团上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判“东港集团提供自2003年12月18日起至2019年4月16日的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表)供倪益华查阅、复制”；2.撤销一审判决第二项，改判“东港集团提供自2003年12月18日起至2019年4月16日的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)供倪益华及其委托的会计师查阅”；3.一、二审诉讼费用由倪益华承担。事实和理由：一、倪益华股东知情权的行使应自2003年12月18日起。1、2000年8月4日苏州市郊区住宅建设开发公司更名为苏州市郊建设集团有限责任公司并进行工商设立登记，但股权结构、组织结构、责任主体并未发生根本变化，实际仍为全民联营企业，仍隶属郊区政府领导，2003年10月，根据苏府(2002)81号文件，苏州市郊建设集团有限责任公司再次通过国有股转让退出方式进行产权制度改革，并依照《公司法》规范公司章程，建立职工代表大会和劳动集体合同等制度，才真正具备了有限责任公司的内外观特征，进入《公司法》调整范围，因此2003年12月18日前苏州市郊建设集团有限责任公司是全民联营企业，不在《公司法》调整范围内，不适用有关知情权的规定；2、2003年12月18日前工商登记的发起人(股东)为苏州市虎丘区国有(集体)资产经营公司、苏州建设房屋开发公司、苏州市郊建设集团有限公司工会职工持股会，2003年10月31日前述三个股东将其持有的苏州市郊建设集团有限责任公司100%股权转让给倪益华等人，倪益华受让全部股权中的0.8%，并自2003年12月18日起具有股东身份，记载于公司章程并完成工商登记，因此2003年12月18日前工商登记信息及公司章程未记载倪益华为苏州市郊建设集团有限责任公司股东；3、根据《苏州市公司制企业职工持股会试行办法》第六条“职工持股会作为出资者，按投入公司的资本额代表持股职工参加股东会，行使股东权利，并以其出资额为限对公司承担相应责任”，1996年设立、2003年解散的本案工会职工持股会是东港集团2003年12月18日前的工商登记股东，倪益华提交的收款收据和股东出资证明书，能证明其出资、持有股份的事实，但其出资的收款人为本案工会职工持股会并非直接向公司出资，其股份为内部职工持股应由工会职工持股会代表其行使股东权利，其从未直接参与改制前公司管理决策，也未在工商登记机关登记为股东，因此2003年12月18日前，倪益华持有的内部职工股由工会职工持股会代表行使股东权利，与公司法意义的股权存在本质不同，其不具有股东资格，倪益华作为工会职工持股会成员享有的股东权利，但需通过工会职工持股会间接行使股东权利，直到其股权记载于公司章程并完成工商登记，才可以依法直接行使股东权利；4、东港集团上述再次改制是政府部门主导的国有集体企业改制，并非企业自主改制，公司股权、内部组织结构、责任主体发生了根本变化，现倪益华并无初步证据证明改制前国有、集体、社团三个股东控股期间的经营、财务情况侵犯了职工持股会的权益和其自身权益，故不仅无权直接行使该期间的知情权，而且没有行使知情权的理由，结合《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定(政府主管部门在对国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人起诉的，不予受理)更没有行使知情权的必要，因此倪益华作为职工持股会成员期间，其合法权益并未受到损害，且经历、参与了整个改制过程，没有行使知情权的基础和理由。二、一审判决第一项财务会计报告列明的“财务状况变动表”、“利润分配表”、“财务情况说明书”要求东港集团提供，没有事实和法律依据。倪益华主张的“财务状况变动表”、“利润分配表”不是财务会计报告的必备内容，东港集团因没有需要实际从未就此单独制作列表，至于“财务情况说明书”是对会计报表中需要说明的事项制作的说明书，不是财务会计报告的法定必备内容，因此其股东知情权法定范围内的资料已能完整、真实的反映东港集团的经营、财务状况，且依法经注册会计师审计，法院以判决的形式对财务会计报告的内容予以固定，没有事实和法律的依据。三、倪益华无权查阅东港集团的会计凭证。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及会计凭证(记账凭证、原始凭证)，会计法明确会计账簿不包括记帐凭证和原始凭证，公司法司法解释没有规定股东知情权包含查阅会计凭证，故倪益华要求查阅会计凭证没有法律依据，此外使股东准确了解公司真实经营状况而支持查阅会计凭证的考量不适用本案，理由为在此前其他股东的知情权纠纷案件中已有其他股东充分查阅了东港集团的会计账簿、会计凭证且未有异议，但却未经同意摘抄会计账簿、会计凭证内容进行专项审计，侵犯东港集团合法权利，上述情况倪益华完全知悉并以前述《专项审计报告》作为证据，已向一审法院提起损害公司利益责任纠纷，可见其已充分了解东港集团的真实经营、财务状况，在此基础上仍判令其可以查阅会计凭证，只会重复导致东港集团财务部门庞大的工作量，再次严重干扰公司的正常经营秩序，同时无法排除公司会计凭证资料所具有的保密性再次受到侵犯，股东知情权与公司的整体利益将再次失衡，这与法律赋予股东查阅权的目的相违背。倪益华辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。倪益华向一审法院起诉请求：1、东港集团向倪益华提供自公司成立之日起至今的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表)、审计报告原件供倪益华查阅、复制；2、东港集团向倪益华提供自公司成立之日起至今的完整会计帐簿(含总帐、明细帐、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记帐凭证、相关原始凭证以及应当作为原始凭证备查的合同原件有关资料)、与经营有关的业务合同以及数据资料等供倪益华及倪益华委托的会计师查阅；3、本案诉讼费用、查帐费用由东港集团承担。一审庭审中，倪益华明确诉请中申请查阅期限自东港集团公司成立之日即2000年8月4日起至2019年4月16日。撤回诉请第一项中股东会决议的请求。同时明确，与经营有关的业务合同，包括采购类、销售类、与员工利益相关的合同，如保险合同等。数据资料，是指相关经营除财务报告及会计账簿之外的经营数据报告，如销售信息、数据、采购数据、公司借贷款数据及明细等与公司经营直接关系的重要数据信息。一审法院认定事实：根据东港集团向苏州工业园区工商行政管理局提交备案的资料查明：东港集团为有限责任公司，开业日期2000年8月4日，法定代表人顾文元，注册资本2500万元。1987年2月8日，苏州市计划委员会作出苏计综[1987]32号《关于建立苏州市郊区住宅建设开发公司的批复》，明确，同意建立苏州市郊区住宅建设开发公司，性质为区属集体所有制企业。1988年12月29日，苏州市郊区计划委员会作出苏郊计复（1988）217号《关于苏州市郊区住宅建设开发公司改变企业性质的批复》，明确，苏州市郊区住宅建设开发公司企业性质改为全民企业。1997年7月8日，苏州市郊区总工会、苏州市郊区经济体制政革委员会向苏州市郊区住宅建设开发公司出具苏郊工[1997]第18号《关于同意建立苏州市郊区房屋开发股份有限公司职工持股会的批复》，明确，同意建立职工持股会。2000年7月13日，苏州市郊区住宅建设开发公司召开全体投资人会议，并作出决议：一、同意郊区住宅建设开发公司整体改制为有限责任公司并发起组建企业集团。由拟新设立有限公司的股东向市工商管理部门办理申请手续……三、同意苏州市郊区国有（集体）资产公司在本公司改制中作为股东。四、原公司投资人苏州建设房屋开发公司、公司职工持股会继续作为公司股东。2000年7月14日，苏州市郊区国有（集体）资产经营公司、苏州建设房屋开发公司、苏州市郊建设集团有限公司工会职工持股会向市工商局出具《关于我公司整体改制设立“苏州市郊建设集团有限责任公司”的申请》，明确，名称：苏州市郊建设集团有限责任公司；公司类型：有限责任公司，资本总额5000万元；投资人：苏州市郊区国有（集体）资产经营公司，投资4435.87万元，占88.72%，苏州市郊建设集团有限公司工会职工持股会，投资264.13万元，占5.28%；苏州建设房屋开发公司，投资300万元，占6%。公司按有限责任公司方式进行改制，同时办理发起组建企业集团手续。集团名称为“苏州市郊建设集团”，该集团内部形成母子公司体制。2000年8月4日，苏州市郊建设集团有限公司经核准成立，注册资本伍仟万圆整，法定代表人秦玉良，股东（发起人）：苏州市郊区国有（集体）资产经营公司，出资额4435.87万元，占比88.72%；苏州市郊区住宅建设开发公司工会职工持股会，出资额264.13元，占比5.28%；苏州建设房屋开发公司，出资额300万元，占比6%。2003年10月14日，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市虎丘区人民政府作出苏高新管[2003]276号《关于市郊建设集团有限公司改制方案的会办意见及批复》，写明，同意苏州市郊建设集团有限公司根据苏府[2002]81号文件要求，再次通过国有股转让退出的方式进行产权制度改革建立有限责任公司。2003年10月31日，苏州市郊建设集团有限公司召开股东会，作出股东会决议：公司的国有股、法人股、职工持股会全部退出，由公司内部员工出资持股组建新公司，具体有：原郊区国有（集体）资产经营公司投资4435.87万元，占总股金88.72%退出；苏州建设房屋开发公司投资300万元，占总股金6%退出；原郊区住宅建设开发公司现苏州市郊建设集团有限公司工会职工持股会出资264.13万元，占总股本5.28%退出。同日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司（甲方）、苏州建设房屋开发公司（乙方）、苏州市郊建设集团有限公司工会委员会（丙方）与苏州市郊建设集团有限公司职工（丁方）签订《股权转让协议》一份，约定，甲方、乙方、丙方合计5000万元股权全部转让给丁方，其中倪益华40万元，占总股本0.5%。同日，各股东签订《苏州市郊建设集团有限公司章程》一份，其中第二条公司名称中载明：苏州市郊建设集团有限公司。第六条股东名称、出资方式及出资额载明如下：倪益华，现金40万元，比例0.8%。第十六条载明，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应6个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，或者监事提议方可召开。第十九条载明，公司设立董事会，董事会成员为3名。董事由股东会选举产生。2004年7月15日，苏州市郊建设集团有限公司经苏州工商行政管理局核准变更名称为东港集团。2019年3月25日，倪益华向东港集团通过EMS邮寄《查阅公司财务账簿申请书》一份，要求查阅公司相关资料，并要求东港集团收到本申请书之日起十五日内答复。但东港集团未予答复，故倪益华诉至法院。倪益华称其在2003年10月31日之前就以持股会形式作为东港集团股东，为此如下证据：证据1.股东出资证明书1份，载明：本公司（企业）于2000年8月4日经市工商局注册登记正式成立注册资本5000万元。倪益华（股东）向本公司（企业）出资2.5万元，占公司（企业）注册资本0.05%。苏州市郊建设集团有限公司加盖印章，落款时间2000年10月28日。倪益华表示，该证明书即持股证，证明自2000年10月28日起倪益华的股东身份就确认了，因为登记股东需要时间，所以晚于公司设立时间两个月。证据2.1996年8月19日收据1份，载明，交款单位倪益华，人民币20000元，收款事由为公司股本金（20000股），加盖苏州市郊区住宅建设开发公司公章。倪益华解释称，是出资苏州市郊区住宅建设开发公司的股金20000元，持股20000股。苏州市郊区住宅建设开发公司是东港集团改制前的企业名称。证据3.2003年10月20日通知1份、2003年10月23日收据1份，通知载明，倪益华通知，根据你的《关于选择入股意向书回执》，同意以现金认购入股，股金为20万元，扣除原有股金42735元，现应交款157265元。请在十月二十日前缴纳……财务部凭你的交款凭证基于入股收据，逾期作自动弃股。收据载明，交款单位倪益华，人民币157265元，收款事由为股金，加盖苏州市郊建设集团有限公司财务专用章。倪益华解释称，东港集团公司改制时，要求股东的持股比例都必须达到0.8%，公司估价为20万元，要求股东补充股金，如不缴纳就将股权转让给公司。倪益华同意补充股金，东港集团将倪益华原先出资20000元经过估算溢价后作价42735元转入转制后的股金，还需补充缴纳157265元，倪益华已支付东港集团，东港集团出具了收据。东港集团对上述证据的意见为，证据1.股东出资证明书真实性没有异议，但按照证明书后面的说明第二条“当股权发生变更时，公司（企业）应及时换发《出资证明书》同时收缴旧证”，故倪益华现提供的该证明书应当是被收缴的旧证。证据2.收据真实性无异议，但该收据背面加盖苏州市郊区住宅建设开发公司工会委员会的印章，说明该出资是交付给工会委员会职工持股会的，倪益华不是改制前的单独股东，职工持股会是当时的股东之一。证据3.真实性无异议，20万股金全部收到，一部分是新出资的157265元，一部分是倪益华在职工持股会的出资退转入改制后公司的，总股金20万元。东港集团认为，其于2004年前后改制，此前持股股东为两家公司和职工持股会，并未登记倪益华，为此提交如下证据：证据1.2003年12月18日东港集团公司变更核准通知书复印件1份，证明东港集团改制经工商核准的时间是2003年12月18日。证据2.1997年7月8日《关于同意建立苏州市郊区房屋开发股份有限公司职工持股会的批复》复印件及关于印发《苏州市公司制企业职工持股会试行办法》的通知打印件1份，证明2003年东港集团改制完成前，工会委员会职工持股会是公司的股东之一，该持股会是经合法审批手续设立的，按照当时的试行办法运行的。该试行办法第三条、第六条、第三十六条、第三十八条说明职工持股会代表包括倪益华在内的内部职工股东行使股东权利，职工持股会才是公司出资者，倪益华及持股会之间是代持关系，倪益华不是公司法意义的单独股东。倪益华对上述证据1、2的真实性均无异议，但证据2的两份材料与确认倪益华股东身份没有关联性。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，倪益华作为东港集团的股东，有权要求查阅、复制东港集团的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，故倪益华的该项诉请，于法有据，一审法院予以采纳。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书。对于倪益华要求查阅相关的会计账簿、会计凭证。对此，一审法院认为，倪益华现已说明了查阅会计账簿的目的，东港集团也未提交证据证明倪益华存在不正当目的，故倪益华主张的查阅上述资料的意见，于法有据，一审法院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故倪益华主张查阅东港集团公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，一审法院予以支持。关于倪益华主张行使股东知情权的起始时间为东港集团成立之日起，东港集团认为应自倪益华登记为股东之日起。一审法院认为，东港集团是由改制企业演变而来，倪益华在企业改制时即持有公司股份，在改制企业公司治理结构尚不完善的阶段，由职工持股会代表持股职工行使股东权利，但真正享有股东权利的是持股职工。随着我国公司登记制度的完善，职工持股会因不具备民事主体资格，无法再登记为股东，持股职工在职工持股会解散后登记为公司股东，依法享有作为股东的权利。倪益华要求查阅自东港集团成立即2000年8月4日起至2019年4月16日的有关文件和财务资料，以了解公司经营状况，有事实和法律依据，应予支持。东港集团认为倪益华行使股东知情权只能从登记为股东之日起的意见不能成立，一审法院不予采纳。另，对倪益华要求查阅与经营有关的业务合同及数据资料的意见，倪益华认为，相关业务合同是制作会计账簿的基础及根据，即使因会计没有作为原始凭证入账，由各部门单独存放，不能排除该经营合同不属于原始凭证。东港集团对此不予认可。一审法院认为，倪益华上述查阅内容不在法律规定的查阅范围内，且会计凭证中包含了原始凭证，故倪益华的上述主张，于法无据，一审法院不予采纳。倪益华主张一个月的查阅期限及在东港集团住所地进行查阅相关材料，于法有据，一审法院予以确认。倪益华主张委托会计师进行查阅，于法有据，一审法院予以采纳，但倪益华委托的会计师进行查阅时，倪益华亦应在场。倪益华主张查账费尚未实际发生，故其要求东港集团支付相应费用的意见，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、东港集团于本判决生效之日起十日内向倪益华提供东港集团自成立之日即2000年8月4日起至2019年4月16日的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书）供倪益华查阅、复制；二、东港集团于本判决生效之日起十日内向倪益华提供东港集团自成立之日即2000年8月4日起至2019年4月16日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供倪益华及其委托的会计师的查阅；三、上述第一、二项的查阅时间为一个月，查阅地点为东港集团住所地苏州工业园区东港新村寿星院175幢；四、驳回倪益华的其他诉讼请求。案件受理费80元，由东港集团负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明事实属实，本院予以确认。二审另查明，《苏州市郊建设集团有限公司章程》第二十五条载明，公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告……财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。本院认为，首先，关于东港集团认为倪益华股东知情权的行使应自2003年12月18日起的上诉意见，《公司法》第三十三条赋予了股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅复制权以及对会计账簿的查阅权，且仅对股东行使会计账簿查阅权的前提作了限制性规定即应当向公司提出书面请求、说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并于法律规定的时间内书面答复股东。除此之外，法律并未对股东行使上述权利作出其他限制。故东港集团认为倪益华行使股东知情权只能从2003年12月18日工商登记为股东之日起的意见并无法律依据，本院不予采纳。其次，关于东港集团认为财务状况变动表、利润分配表、财务情况说明书不属于股东知情权范围的上诉意见，本院认为，东港集团更名前的苏州市郊建设集团有限公司章程中明确载明公司制作的财务会计报告包括财务状况变动表、利润分配表、财务情况说明书，故一审判决其提供上述文件供倪益华查阅、复制，具有事实、法律依据，并无不当，东港集团关于其未制作财务状况变动表、利润分配表的主张缺乏证据支持，本院不予采纳。最后，关于东港集团认为倪益华无权查阅东港集团公司会计凭证的上诉意见，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，查阅会计凭证更能准确了解公司的实际经营状况，故一审判决东港集团提供会计凭证供倪益华及其委托的会计师查阅亦无不当，本院予以维持。东港集团关于倪益华已了解公司真实经营、财务状况故不应再查阅会计凭证的主张，事实、法律依据均不足，本院亦不予采纳。综上所述，东港集团的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由苏州东港集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  浦智华审判员  孙晓蕾审判员  管 丰二〇二〇年八月二十八日书记员  姚 懿