吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉02民初56号原告：吉林国金商贸有限责任公司，住所地吉林省吉林市船营区。法定代表人：马俊，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈靖麒，男，该公司副总经理。委托诉讼代理人：李青青，吉林吉信律师事务所律师。被告：吉林市福道化工有限公司，住所地吉林省吉林市龙潭区。法定代表人：孙革，该公司执行董事。被告：程福文，男，1972年3月1日出生，汉族，吉林黑尊生物科技股份有限公司经理，住吉林省吉林市船营区。被告：吉林市九天储运有限公司，住所地吉林省吉林市龙潭区。法定代表人：孙虹，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张井茹，吉林齐略律师事务所律师。被告：吉林黑尊生物科技股份有限公司，住所地吉林省蛟河市。法定代表人：程福文，该公司董事长。委托诉讼代理人：毛翠华，女，该公司董事会秘书。原告吉林国金商贸有限责任公司（以下简称国金公司）与被告吉林市福道化工有限公司（以下简称福道公司）、程福文、吉林市九天储运有限公司（以下简称九天公司）、吉林黑尊生物科技股份有限公司（以下简称黑尊公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告国金公司的委托诉讼代理人陈靖麒与李青青，被告九天公司的委托诉讼代理人张井茹、黑尊公司的委托诉讼代理人毛翠华到庭参加诉讼，被告福道公司与程福文经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。国金公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除国金公司与福道公司先后签订的11份《采购合同》；2.判决福道公司立即向国金公司返还货款本金53,626,308元，因违约迟延交货利息按月利1.2％计算至本息全部清偿完毕之日止（截止至2020年1月10日利息暂为380,512.98元）；3.判决九天公司、黑尊公司对上述诉请承担连带担保责任；4.判决程福文对第2项诉请中返还货款本金43,252,308元部分及其相对应的因违约迟延交货利息承担连带担保责任；5.判决国金公司对程福文以其持有并质押的九天公司的4500万股权拍卖变卖所得价款优先受偿；6.判决福道公司、程福文、九天公司、黑尊公司共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年7月，国金公司与福道公司陆续签订11份《采购合同》，约定国金公司向福道公司采购乙醇，合同总价款为53,626,308元。签约后，国金公司依约向福道公司支付了前述金额货款，履行了买方支付货款的全部合同义务。但福道公司始终未依约交付货物，福道公司于2019年9月30日、2019年11月27日向国金公司支付迟延交付货款利息3,442,200元，截止至2020年1月10日尚欠迟延交付货款利息380,512.98元，尚欠货款本金53,626,308元，其行为已构成违约。程福文、九天公司、黑尊公司分别与国金公司签署协议为福道公司对国金公司的履约行为（或者部分履约行为）提供连带责任担保。其中程福文以其持有的九天储运4500万元股权设立了最高额质押担保，并办理了股权出质登记，被担保债权最高额为2.04亿元。故前述担保人应就福道公司对国金公司的债务承担连带担保责任。九天公司辩称，无异议，愿督促福道公司尽快还款。黑尊公司辩称，无异议，愿督促福道公司尽快还款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年6月25日至2019年7月23日间，国金公司与福道公司陆续签订11份《采购合同》，除数量、单价、日期等个别内容外，其他约定基本一致。合同中约定需方国金公司向供方福道公司采购乙醇，在约定时间之前华东港口罐区货权交割，以仓库交割数量为准，需方于合同约定日期前付款，供方应于合同约定日期前供货；供方未在合同约定时间将货物全部交付需方指定接收人，则供方违约，应承担违约责任支付违约金，供方延迟交付货物天数超过30日，供方需退还未交付货物的货款，并按照月利1.2%的标准向需方支付资金占用费，计算时间自供方收到货款时开始至货款全部返还止；供方出现任何违约行为，需方有权单方解除合同。签订前述11份《采购合同》后，九天公司与黑尊公司均共同向国金公司出具保证担保承诺书，就保证方式、保证期限、保证范围进行了明确承诺，九天公司与黑尊公司在落款担保人处均加盖公章及法人章。在签订8份《采购合同》后，程福文向国金公司出具保证担保承诺书，就保证方式、保证期限、保证范围进行了明确承诺，程福文在落款担保人处签名。2019年4月19日，国金公司与程福文签订最高额质押合同，约定出质人程福文以其持有的九天公司3500万股股权向质权人国金公司出质，担保国金公司与福道公司、九天公司自2019年1月1日至2020年12月31日间签订的化工产品贸易合同及相关协议的全部债权及相应费用，被担保债权最高金额为2.04亿元。同日，程福文与国金公司办理了股权出质登记，吉林市工商行政管理局就该3500万股股权出具了（吉市工商）股质登记设字（2019）第XX号股权出质设立登记通知书。2019年4月22日，国金公司与程福文签订最高额质押合同，约定出质人程福文以其持有的九天公司1000万股股权向质权人国金公司出质，担保国金公司与福道公司、九天公司自2019年1月1日至2020年12月31日间签订的化工产品贸易合同及相关协议的全部债权及相应费用，被担保债权最高金额为2.04亿元。同日，程福文与国金公司办理了股权出质登记，吉林市工商行政管理局就该1000万股股权出具了（吉市工商）股质登记设字（2019）第000050号股权出质设立登记通知书。国金公司依约向福道公司支付了货款总计53,626,308元，福道公司未能向国金公司交付乙醇。而后，福道公司按约定利率向国金公司支付了资金占用费3,442,200元。其中编号前10份《采购合同》支付至2019年12月30日。编号为XX《采购合同》支付至2019年10月29日，但至该日仍欠付2,212.65元，即福道公司支付2,212.65元后，该份合同涉及的资金占用费可从2019年10月30日起算。本院认为，案涉《采购合同》、九天公司及黑尊公司与程福文出具的保证担保承诺书、程福文与国金公司签订的最高额质押合同等均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，均为有效合同，各方当事人均应恪守。国金公司依约向福道公司支付了采购乙醇的款项，但福道公司未能按期交付货物构成违约，合同约定的解除条件已成就，国金公司诉请解除案涉合同具有合同依据与法律依据，本院予以支持。案涉合同系因福道公司原因解除，其应向国金公司返还货款本金并支付资金占用费以赔偿国金公司的损失，双方在合同中约定的资金占用费月利1.2%不超过法律规定的标准，本院予以支持。九天公司、黑尊公司、程福文分别在保证担保承诺书中承诺为福道公司因《采购合同》产生的相应义务承担连带保证责任，且国金公司提起本案诉讼未超过法律规定的保证期间和诉讼时效期间，故各保证人应当承担相应的保证责任。案涉最高额质押合同中约定的相应股权均已办理出质登记，现质权人国金公司要求对出质股权4500万股优先受偿符合法律规定，本院予以支持。综上所述，国金公司的诉讼请求成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第六十三条、第七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、解除吉林国金商贸有限责任公司与吉林市福道化工有限公司先后签订的11份《采购合同》；二、吉林市福道化工有限公司于本判决生效之日起五日内向吉林国金商贸有限责任公司返还货款本金10,374,000元及资金占用费（自2019年12月31日起至实际给付之日止，以10,374,000元为本金，按月利率1.2%计算）；三、吉林市福道化工有限公司于本判决生效之日起五日内向吉林国金商贸有限责任公司返还货款本金35,891,108元及资金占用费（自2019年12月31日起至实际给付之日止，以35,891,108元为本金，按月利率1.2%计算）；四、吉林市福道化工有限公司于本判决生效之日起五日内向吉林国金商贸有限责任公司返还货款本金7,361,200元及资金占用费（自2019年10月30日起至实际给付之日止，以7,361,200元为本金，按月利率1.2%计算）；五、吉林市福道化工有限公司于本判决生效之日起五日内向吉林国金商贸有限责任公司支付资金占用费2,212.65元；六、吉林市九天储运有限公司与吉林黑尊生物科技股份有限公司对本判决主文第二、三、四、五项确定的吉林市福道化工有限公司的给付义务共同承担连带保证责任；吉林市九天储运有限公司与吉林黑尊生物科技股份有限公司承担连带责任后，有权向吉林市福道化工有限公司追偿；七、程福文对本判决主文第三、四、五项确定的吉林市福道化工有限公司的给付义务承担连带保证责任；程福文承担连带责任后，有权向吉林市福道化工有限公司追偿；八、如吉林市福道化工有限公司未能按期履行本判决主文第二、三、四、五项确定的给付义务，则吉林国金商贸有限责任公司可与程福文协议以（吉市工商）股质登记设字（2019）第XX号、（吉市工商）股质登记设字（2019）第XX号股权出质设立登记通知书载明的4500万股股权（出质股权所在公司：吉林市九天储运有限公司）折价或拍卖、变卖该质押物所得价款在最高债权限额人民币2.04亿元范围内优先受偿，股权折价或拍卖、变卖后，其价款超过上述数额部分归出质人所有，不足部分由吉林市福道化工有限公司继续承担给付责任；九、驳回吉林国金商贸有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费311,834元，由吉林市福道化工有限公司、程福文、吉林市九天储运有限公司、吉林黑尊生物科技股份有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审判长  高忠华审判员  李亚妮审判员  王 东二〇二〇年八月七日书记员  李元生