湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民初3322号原告（反诉被告）：湖南长乐建材有限公司，住所地湖南省湘潭县易俗河镇鹦鹉路306号。法定代表人：陈辉，董事长。委托诉讼代理人：张志军，湖南云天律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘兴树，湖南云天律师事务所律师。被告（反诉原告）：绿建科技集团有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区万家丽中路一段358号上河国际商业广场B栋1611号法定代表人：沈鸣。委托诉讼代理人：刘尚，湖南何清律师事务所律师。被告（反诉原告）：绿建科技集团新型建材高技术有限公司，住所地湖南省长沙市望城区铜官街道张家湖组。法定代表人：谢向荣，执行董事。委托诉讼代理人：刘尚，湖南何清律师事务所律师。原告（反诉被告）湖南长乐建材有限公司（以下简称长乐公司）与被告（反诉原告）绿建科技集团有限公司（以下简称绿建公司）、绿建科技集团新型建材高技术有限公司（以下简称绿建高技术公司）技术服务合同纠纷一案，本院于2019年9月16日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）长乐公司委托代理人张志军、绿建公司与绿建高技术公司共同委托诉讼代理人刘尚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长乐公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原告与被告共同签订的《协议书》；2.依法判令两被告向原告双倍返还定金400万元人民币；3.依法判令由两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告的三位发起人在2016年1月24日与两被告签订《协议书》一份，约定被告向原告提供：建筑用保温免拆模板技术、工艺、材料配方、设备及其系统等，独家许可使用8年，许可费2580元。约定产品质量为：第一年不低于50万平方米，第二年150万平方米，第三年200万平方米，第四年300万平方米。原告在签订合同后支付200万元定金，如果两被告违约，原告有权单方面解除合同，两被告退还全部费用并赔偿原告损失。原告三位开办人股东的权利义务可以由原告承继。绿建公司、绿建高技术公司共同辩称，答辩人对许可使用的保温免拆模板技术产品享有专利权，该项技术成熟，具备市场实用性且在建筑项目中广泛实际使用，不存在无法批量生产出合格产品的情形，同时答辩人在履行协议过程中积极履约，无任何不履行协议或违约履行协议的行为和事实，保温免拆模板生产项目最终未投产系原告自身生产线设备质量原因及原告违约主动放弃继续建设保温免拆模板项目、主动单方违约解除技术许可协议所致，与答辩人履约行为无任何关联或因果关系，本案系原告违约不继续履行协议，根据协议约定，其所支付的担保协议履行的200万元定金不应退还。绿建公司、绿建高技术公司向本院提出反诉请求：1.请求判令长乐公司赔偿经济损失400万元；2.长乐公司承担反诉费用。事实和理由：根据双方签订的协议，长乐公司分生产年度并按实际生产销售每平方米4.5计算支付许可费，后因前卫公司供应的设备存在很多缺陷，致使设备安装及试生产时间一拖再拖，2017年7月16日，三方召开协调会并形成会议纪要，要求前卫公司在2017年7月23日前将配料料斗、药剂配料设备、震动台等问题改造完毕，但在该次会议后，前卫公司一直未按照会议要求对设备进行整改，长乐公司也未采取任何有效补救措施。2017年8月22日，长乐公司法定代表人通过微信向绿建高技术公司法定代表人发出《解除合同协议书》，明确表示不再继续履行协议。综上所述，长乐公司的行为严重违约，给绿建公司、绿建高技术公司造成了严重的经济损失，请求法院支持长乐公司反诉请求。长乐公司辩称，根据我们合同的约定，长乐公司的义务是支付款项，没有其他义务。既然合同已经解除，绿建公司、绿建高技术公司应当返还200万元定金。根据合同的约定，绿建公司、绿建高技术公司还能销售30%市场份额，还可以允许其自身在长沙市内进行生产销售，因此也没有给该两公司造成任何损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对于原告提交的证据，本院认定如下：长乐公司提交的协议书、专利审理受理通知书、银行转账凭证与收据、合同书、银行转账凭证、整改方案和会议纪要、照片，真实、合法，亦与本案争议事实有关联，本院予以采信；绿建公司、绿建高技术公司提交的实用新型专利证书、建筑用保温免拆模板检验报告、保温免拆模板检验报告、保温免拆模板复合体系性能检验报告、现浇混凝土保温免拆模板检验报告、湘财购（2018）4号文件、微信截屏图片及解除合同协议书、民事起诉状、云天律所律师函、昆山法院开庭笔录、部分建筑用保温免拆模板购销合同，真实、合法，亦与本案争议事实有关联，本院予以采信。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：一、双方当事人签订合同情况的事实2016年1月24日，绿建公司（合同甲方）、绿建高技术公司（合同乙方）与陈辉、黎跃沙、彭立波（三人为合同丙方）签订了一份《协议书》，三方约定，乙方拥有技术成果和专利申请权，即建筑用保温免拆模板技术、工艺、材料配方、设备及其系统等技术方案（以下简称：技术成果和专利）；丙方（三自然人股东）自愿组建一家新公司有偿使用生产、销售建筑用保温免拆模板产品。但实为各自独立不同的法人即双方法人财产权、生产经营管理权并无法律上的直接关系。三方约定：1.丙方有偿使用乙方“技术成果和专利”，有效期八年。2.丙方有偿使用乙方“技术成果和专利”的使用范围：长沙、株洲、湘潭三地区。3.丙方有偿使用乙方的“技术成果和专利”实施许可费总额为人民币2580万元。4.实施许可费的支付方式为：以丙方成立的新公司销售额为基准，按季度实际销售4.5元/平方米方式支付，其中第一年生产销售量不低于50万平方米，第二年生产销售量不低于150万平方米，第三年生产销售不低于150万平方米，第三年生产销售量不低于200万平方米，第四年生产销售量不低于300万平方米，直至余款支付完毕为止。丙方应如实提供销售量，据此作为结算依据，如虚假按违约处理。5.关于使用的方式：丙方有偿使用乙方的“技术成果和专利”为排他性，即乙方除自己和丙方可也以实施外，不得在长沙、株洲、湘潭地区内允许第三方实施。6.甲、乙、丙三方确认，在湖南省境内，除长沙、株洲、湘潭地区外的其他地区市企业或自然人向乙方提出上述“技术成果和专利”实施许可申请时，在同等条件下，丙方新成立的公司享有实施许可优先权。非等同条件下，若乙方或甲方允许其他地州市企业或自然人“技术成果和专利”实施许可，在其“技术成果和专利”实施许可合同中，应注明他人实施许可生产的产品不得销往长沙、株洲、湘潭地区。7.甲、乙、丙三方确认，甲方和乙方承诺在长沙、株洲、湘潭地区生产出售建筑用保温免拆模板的产能，市场占有份额不得超过30%。市场占有份额的核算方式和程序另行协商确定。同时在有条件的情况下允许丙方采取承包责任制方式，承包经营乙方企业。8.甲方和乙方在收到丙方支付的第一笔实施许可费此日，应向其提供建筑用保温免拆模板产品包括但不限于：（1）各项检测数据整套资料；（2）全部技术成果和专利申请权技术资料；（3）地方权威部门出具的全部相关意见资料等（注：经与原件核对无误的复制件）。9.乙方和丙方确认，双方对后续改进的技术成果由乙方享有，丙方有实施使用的权利，丙方在适用范围内不再增加实施许可费。10.特别约定：为保证合同全面履行，三方确认共同签订本协议后10日内，丙方向乙方给付定金200万，此定金在应支付的实施许可费末期时，应抵作相应实施许可费。11.违约责任。（1）乙方违反本协议之约定，丙方有权单方面解除本协议，乙方已收取丙方支付的所有费用予以全部退还，并赔偿丙方全部损失。（2）丙方违反本协议之约定，乙方有权单方面解除本协议，乙方已收取丙方支付的所有费用均不退还，并赔偿乙方全部损失。12.特别声明：三方同意，本协议签订后，丙方出资成立新公司时，该协议约定丙方的权利和义务全部转让给新公司。2016年8月29日，长乐公司（合同甲方）与案外人宁波前卫节能环保科技有限公司（合同乙方，现已注销）签订了一份《设备买卖合同》，双方约定：乙方承揽甲方保温免拆模板成套生产线设备的设计制造和安装调试工程，工程总价为180万元。关于设备质量承诺。双方约定设备能满足合同约定的目的，质量要求严格按照合同附件约定的条款执行。甲方在满足水、电、原材料、人员配套等条件下对设备进行验收，验收方式：设备到达甲方工厂调试完成后一个月内，甲方即连续30日生产正常，视为设备合同，甲方须签署设备验收合格书。关于声明及保证。鉴于甲方采购的设备及生产的产品均采用绿建科技集团新型建材高技术有限公司的最新技术成果，甲方承诺为乙方与绿建科技集团新型建材高技术有限公司保守商业秘密，未经乙方与绿建集团同意，不仿制同类产品。合同签订后，长乐公司于2016年10月9日，向宁波前卫节能环保科技有限公司（现已注销）支付了生产线预付款540000元；于2016年12月2日，向宁波前卫节能环保科技有限公司（现已注销）支付了设备提货款900000元。二、绿建公司、绿建高技术公司相关专利及产品情况的事实绿建高技术公司于2015年8月3日向国家知识产权局申请了10份实用新型专利，名称分别为：现浇自保温屋面、真空绝热板型保温免拆模板现浇自保温楼板和屋面结构、真空绝热板型保温免拆模板现浇混凝土自保温墙体结构、建筑用保温免拆模板、建筑用保温免拆模板、建筑用真空绝热板、真空绝热板型保温免拆模板现浇自保温楼板和屋面结构、现浇自保温屋面、真空绝热板型保温免拆模板现浇混凝土自保温墙体结构、建筑用真空绝热板。其中申请号为“2015104855978”、名称为“真空绝热板型保温免拆模板现浇混凝土自保温墙体结构”以及申请号为“2015104856415”、名称为“现浇自保温屋面”的两项发明专利，申请公布日为2015年11月18日，在国家知识产权局网站进行了公布公告；其中还有一项专利申请号为“2015205954035”、名称为“建筑用真空绝热板”的实用新型专利，于2016年5月4日获得授权。2015年4月9日，湖南湖大土木建筑工程检测有限公司出具一份《检验报告》，该报告载明，产品名称为建筑用保温免拆模板（绿建），委托单位为绿建高技术公司，检验结果中，尺寸偏差、抗折强度、干燥收缩值、抗冲击性、抗冻性能、导热系数仅有数据，没有单项结论，放射性、燃烧性能为合格。长沙市城市建设科学研究院（长沙市建设工程质量检测中心站）于2016年11月22日出具了编号为Z节材201600964-1《保温免拆模板检验报告》，样品名称为保温免拆模板，委托单位为湖南省住房和城乡建设厅，生产单位为绿建公司，检验类别为委托抽样型检，检验结论为面密度、导热系数、抗折强度、抗冻性能、软化系数、燃烧性能、干燥收缩值、放射性、密度等级、外观质量、尺寸允许偏差均达到DBJ43/T315-2016《现浇混凝土免拆模板复合体系应用技术规程》要求。长沙市城市建设科学研究院（长沙市建设工程质量检测中心站）于2016年11月30日出具了编号为Z节材201600964-2《现浇混凝土保温免拆模板复合体系性能检验报告》，样品名称为现浇混凝土保温免拆模板复合体系，委托单位为湖南省住房和城乡建设厅，生产单位为绿建公司，检验类别为委托抽样型检，检验结论为所检样品耐候性、拉伸粘结强度、抗冲击性、吸水性、耐冻融、水蒸气湿流密度、不透水性符合DBJ43/T315-2016《现浇混凝土免拆模板复合体系应用技术规程》要求。复合墙体热阻为实测值，应符合设计要求。2019年9月4日，湖南湖大土木建筑工程检测有限公司出具一份《检验报告》，该报告载明，产品名称为现浇混凝土保温免拆模板，委托单位为绿建高技术公司，检验结果为：经检测，所送检的现浇混凝土保温免拆模板复合体系和保温免拆模板所检项目符合DBJ43/T315-2016《现浇混凝土免拆模板复合体系应用技术规程》规定。绿建公司的“建筑用保温免拆模板”入选《湖南省两型产品政府采购目录（第六批）》。2015年10月26日，绿建公司与湖南浏阳建筑工程股份有限公司乔口渔都商业广场项目部签订《建筑用保温免拆模板购销合同》，向后者销售建筑用保温免拆模板。2015年11月21日，绿建公司与中国建筑五局总承包公司签订《免拆保温模板购销合同》，向后者销售免拆保温模板。绿建公司于2016年10月14日，2019年11月6日，分别与岳阳市三丰建筑工程有限责任公司、湖南东方红建设集团有限公司签订保温免拆模板的销售合同，销售保温免拆模板。绿建公司还与中浩建设股份有限公司阳光壹佰4#地块项目经理部签订《建筑用保温免拆模板采购合同》，向后者销售保温免拆模板。本院于2020年8月27日至绿建高技术公司生产基地进行现场勘验。现场有两条生产线在生产，经对生产情况查看，并对工作人员进行了询问，未发现生产线需要频繁停机清洗。三、与合同履行有关的事实涉案《协议书》签订后，2016年2月1日，原告向绿建高技术公司支付200万定金。2017年4月13日，案外人宁波前卫节能环保科技有限公司（现已注销）法定代表人至湖南湘潭长乐保温模板有限公司生产车间进行现场查验和整改。整改意见载明：一、模具皮带查验结果如下：1.皮带内宽度尺寸没有按照要求的尺寸做，要求内宽930mm，实际测只有920mm；2.模具皮带变形严重，未按照图纸尺寸粘接挡边，挡边皮带最边缘宽度都不一致，为0-10mm不等。3.压挡边的模具压力过大，导致皮带被压变形；4.模具皮带侧边线头裸露；二、现场开会达成的整改意见如下：1.皮带总宽度在原有的基础上加宽到1020mm，挡边离皮带最边缘巨力为20mm；2.挡边做成梯形，上窄下宽，这个需要东谊做实验确认数据；3.皮带侧边需要做包边，防止线头裸露在外面；4.皮带厚度加厚到10mm，5.运输可能会导致皮带变形，建议到现场热熔接皮带挡边；6.模具皮带接口建议采用热熔，不采用扣结方式。7.查验地点：湖南湘潭长乐保温模板有限公司生产车间。2017年4月14日，案外人宁波前卫节能环保科技有限公司（现已注销）法定代表人至湖南湘潭长乐保温模板有限公司生产车间进行现场查验和整改。整改意见载明：1.把现有输送玻化微珠和谷壳的水平输送皮带废掉，重新制作两条V型皮带输送机；株洲红星；2.去掉现有斗式提升机，更换成带裙边的Z型皮带刮板提升机，提升机做封闭防尘罩；株洲红星；3.螺带混料机整改，单驱动改成双驱动，螺带搅拌分开做成两部分独立搅拌；株洲红星；4.设计制作一台分料机带出料斗……整改意见共15条，均涉及机器设备的制作安装。双方还约定，所有设备制作安装在30天内完成。2017年5月14日，绿建公司、长乐公司、宁波前卫节能环保科技有限公司（现已注销）三家公司就设备安装、工艺要求、产品质量要求等问题召开工作布置会，会议记录为：由于前卫机械设备厂家没有按照合同要求，在规定时间内交钥匙工程。设备安装和试产时间一拖再拖，从去年10月到今年5月三次都没有履行好协定的完工时间。今天三方又再一次确定设备安装和全线试机生产时间；同时长乐公司向绿建科技询问，对生产设备安装与工艺方案，以及产品质量等问题的关注和要求，而召开的布置会；达成以下要点：1.要求前卫机械在5月17日之前所有设备开始起运。2.要求前卫机械在5月20日之前所有设备全部到达长乐施工现场。3.要求前卫机械在6月1日之前全部设备安装完毕，并进行全生产线进行试生产运行；4.为了解决设备安装按时、按质完成，前卫机械根据安装的工作量，增派现场管理人员和安装人员。5.长乐公司可以帮助联系安装人员，尽最大的努力配合协助调试；6.长乐公司向绿建科技，对即将试生产的保温免拆模板的生产设备和工艺，提出五点要求：（1）对设备工艺询问有否新的方案？（2）对设备安装完毕后是否还要改造？（3）在试生产多少时间和数量时进行技术工艺交底？（4）如设备调试后，需要多少时间才能达到地方标准？特备敲掉质量方面问题。主要有以下几点：导热系数、容重、板的厚度和均度、板的切割精度尺寸、板的外观、绿建科技应负责对产品质量绝对把控。7.绿建科技回复：（1）设备工艺按目前制定的方案改造，暂无新的方案；（2）在试生产过程中进行技术工艺交底（包括产品配方）；（3）绿建科技承诺对生产出的产品质量负责绝对管控，并由执行董事谢向荣负责具体事宜，保证产品质量在一个月内达到湖南地方标准。2017年7月16日，绿建公司、长乐公司、宁波前卫节能环保科技有限公司（现已注销）召开协调会议，并达成如下协议：1.设备改进的问题（前卫）。（1）配料需要改进，板的密实度不够均匀，厚薄不均匀，两边松中间紧，两边薄中间厚。2.药剂配料设备没有达到要求，应按工艺（绿建）要求改进。3.震动台的问题，出来的板规格不一，有厚，有薄，没有尺度标准。以上三个问题由宁波前卫设备有限公司在2017年7月23日内改造完毕。2.绿建公司在2017年7月21号内向长乐公司提供生产的排班计划以及配料的方案和数据。3.绿建公司在2017年8月2日内到生产车间内按地方标准，批量生产出合格产品。以上协议对宁波前卫设备有限公司，绿建公司提出的要求，必须按时保质保量完成，如果违约，长乐公司将采取法律手段维护自身权益。2017年8月22日，长乐公司向绿建公司谢总微信发送解除合同协议书，要求解除涉案《协议书》。长乐公司于2018年1月5日向宁波前卫节能环保科技有限公司发送律师函，称经三方共同测试，该公司设计生产的设备根本达不到年产能30万平方米的标准，且在约定的整改期限内一直整改不到位，目前设备不能有效正常使用。随后，长乐公司向昆山市人民法院起诉宁波前卫节能环保科技有限公司，要求解除与宁波前卫节能环保科技有限公司签订的《设备买卖合同》并返还设备款144万元。长乐公司在开庭时称，2017年7月16日，对于宁波前卫节能环保科技有限公司提供的生产设备通过了召开协调会的形式确认了其提供的设备存在严重质量问题，约定在2017年7月23日改造完毕，但该公司一直没有改造。根据双方举证、质证及庭审意见，本案的争议焦点为：1.涉案《协议书》是否应当解除；2.两被告是否应当向原告长乐公司双倍返还定金400万元，以及原告长乐公司是否应当向两被告赔偿经济损失400万元。关于焦点一。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，长乐公司主张由于两被告的技术不成熟，导致合同无法履行，故要求法院解除合同。绿建公司、绿建高技术公司认为，在2017年7月16日调试会议之后，一直没有启动项目的调试、安装、生产，长乐公司以自己的实际行动表明自己不愿意继续履行这个合同，同时在之后通过微信的形式向本案绿建公司发出了解除合同的表示，事实上这个合同无法继续履行，故同意解除合同。本院认为，《协议书》系双方当事人真实意思表示，双方当事人均应承担相应的法律后果。本案中，根据《协议书》的约定，绿建高技术公司的主要义务是将涉案建筑用免拆模板技术、工艺、材料赔偿、设备及其系统技术方案许可给原告长乐公司使用，长乐公司支付许可费。并且相关生产设备由长乐公司自行采购。首先，长乐公司在本案中明确主张根据两被告提供的专利技术，无法实现批量生产，但合同中并未对批量生产作出要求，且长乐公司亦未提交证据证明其使用被告专利，生产建筑用免拆模板的情况；第二，根据绿建公司、长乐公司及案外人宁波前卫节能环保科技有限公司（现已注销）三方或两方多次整改方案和会议纪要来看，影响生产建筑用免拆模板的主要问题在于设备不符合生产要求。虽然长乐公司称，系因绿建公司提供的技术不符合批量生产的要求造成协议无法履行，但本院认为，绿建高技术公司申请了名称为“建筑用保温免拆模板”实用新型专利，相关的“建筑用保温免拆模板”经长沙市城市建设科学研究院、湖南湖大土木建筑工程检测有限公司检测，均符合湖南省工程建设地方标准DBJ43/315-2016《现浇混凝土保温免拆模板复合体系应用技术规程》，并且绿建公司也事实上与多家公司签订了“建筑用保温免拆模板”的销售合同。故根据本案现有证据，无法证明涉案《协议书》无法履行，而系因绿建公司不能提供协议约定的技术，对于原告长乐公司的该项主张，本院不予支持。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。本案中，双方当事人均要求解除合同，涉案的合同如继续履行对双方当事人而言均无必要也不能实现合同目的，故本院依法认定涉案《协议书》予以解除。关于焦点二。合同法第一百一十五条规定，当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。由此可见，定金作为一种担保方式，其所担保的对象就是合同双方当事人的履约合意，并以适用定金罚则为手段实现担保之目的，因此其本质特征是惩罚性。同时，根据《中华人民共和国担保法》第九十一条的规定，涉案定金200万元，并未超过合同标的额。关于定金的约定，仅存在于双方当事人之间，是当事人自由意志的体现，是双方对风险和不公平的容忍，不触犯公共利益和第三人利益，因此不应作过多干预。本案中，因长乐公司未按照协议书的约定，履行相关的义务，其支付的定金，应不予退还。关于绿建高技术公司、绿建公司提出的要求长乐公司赔偿400万元的反诉请求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本院认为，涉案《协议书》中约定的定金对于长乐公司而言，未依约履行合同已经获得惩罚，同时绿建高技术公司、绿建公司未提交相应的证据证明其遭受损失的具体数额，故对于绿建绿建高技术公司、绿建公司的反诉请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条、第一百一十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回湖南长乐建材有限公司的全部诉讼请求。二、驳回绿建科技集团有限公司、绿建科技集团新型建材高技术有限公司的全部反诉请求。本诉案件受理费38,800元，由湖南长乐建材有限公司负担。反诉案件受理费19400元，由绿建科技集团有限公司、绿建科技集团新型建材高技术有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审 判 长  左 武审 判 员  蔡 晓人民陪审员  黄海保二〇二〇年八月二十八日书 记 员  谢威源附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。