苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0508民初847号 原告：苏州中顺国际物流有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区城北街道金星工业小区。 法定代表人：王播财，执行董事。 原告：王国洪，男，1967年8月14日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：张伟宏（代理上述二原告），上海元始律师事务所律师。 被告：苏州市姑苏区苏锦街道金星村股份经济合作社，住所地江苏省苏州市姑苏区苏锦街道金星社区。 法定代表人：钱建文，社长。 委托诉讼代理人：吴雪峰，上海小城（苏州）律师事务所律师。 原告苏州中顺国际物流有限公司（以下简称中顺公司）、王国洪与被告苏州市姑苏区苏锦街道金星村股份经济合作社（以下简称金星村经济合作社）租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月10日公开开庭进行了审理。原告中顺公司、王国洪共同的委托诉讼代理人张伟宏，被告金星村经济合作社的委托诉讼代理人吴雪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中顺公司、王国洪向本院提出诉讼请求：1．判令金星村经济合作社向王国洪支付拆迁补偿款共计5064391元；2．金星村经济合作社按照同期人民银行贷款利率向王国洪支付逾期付款利息自2019年8月9日起至实际付款日止，暂算至2019年12月26日共计85060.67元；3．金星村经济合作社承担本案诉讼费、律师费310219元。庭审中,二原告变更诉讼请求为：1．判令金星村经济合作社向中顺公司支付拆迁补偿款6564391元；2．由王国洪负责收取上述拆迁补偿款项；3．金星村经济合作社向王国洪支付逾期付款利息，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款日止；4．金星村经济合作社承担本案诉讼费、律师费310219元。事实与理由：中顺公司与金星村经济合作社于2006年4月30日签署了《土地租赁合同》一份，由中顺公司向金星村经济合作社租赁其位于金星社区东侧的土地(面积6.7亩)，租期为2006年5月1日起至2025年12月31日，之后王国洪作为大股东出资在租赁土地上建造了厂房及部分出租物业。2014年3月，上述房屋被纳入拆迁范围，为配合政府拆迁工作顺利进行，经过金星村经济合作社和拆迁公司多次做工作，王国洪与金星村经济合作社达成拆迁意向，在面对小租户众多，谈判及清租工作异常繁杂的情况下，王国洪以个人名义出面并自行垫付资金50万元，另向金星村经济合作社借款150万元，积极处理小租户清租事项，至2018年7月31日，该项目拆迁工作已基本完成。2019年6月26日，经苏州市国贸房屋拆迁有限公司确认，拆迁补偿款总额为6564391元，且已于2019年8月9日到达金星村经济合作社的银行账户。另中顺公司与王国洪明确约定上述房屋拆迁事宜由王国洪负责处理并收取拆迁款项，然金星村经济合作社收到前述拆迁款后，至今未支付，故中顺公司、王国洪诉至法院，提出如上诉请。 金星村经济合作社辩称，1．拆迁补偿款中应当扣除中顺公司拖欠我方的2014年、2015年土地租金、卫生费、联防费144000元。根据《土地租赁合同》的约定，中顺公司每年需向我方交纳土地租金67000元、卫生费及联防费5000元，合计72000元/年。2．讼争款项的30%应当归我方所有。中顺公司原股东沈秋瑾持有30%的股份，该股份系沈秋瑾代沈大男持有。经纪检部门查处，沈大男利用职务之便，与他人合伙租赁了涉案土地设立原中顺公司，以其女儿沈秋瑾名义持有公司30%股份并建造房屋，已构成违纪。2013年6月8日，原苏州市姑苏区纪律检查委员会作出决定，对沈大男已经既成事实上的房屋予以追缴，其名下所属的经营性资产的所有权、收益等归金星社区。2014年6月23日，沈大男出具承诺，向金星村经济合作社上缴其与他人合伙投资在中顺货运项目中所建造的厂房、门面房及附属设施，其中中顺货运，面积6.7亩，沈大男占30%。王国洪也出具承诺书认可拆迁款中30%份额归我方所有。故我方提供了150万元借款给中顺公司、王国洪用于支付清租费用，该笔借款也应当抵扣。3．我方不应当支付利息。我方并非故意不支付拆迁款，因涉及到前述两点因素，且王国洪曾提出要求我公司将款项支付给其个人，对款项支付的具体操作中顺公司、王国洪、金星村经济合作社一直在协商中，我方也在向上级主管部门请示具体处理方案，导致款项尚未分配，故原告要求我方支付利息不合理。且我方向原告提供的借款150万元，原告也未支付利息。若法院判决我方支付利息，要求就我方借款给原告的150万元也计算利息，并相互抵扣。4．律师费过高，对律师费金额不予认可。 经审理查明：2006年4月30日，原苏州市平江区金星村经济合作社（甲方，后因行政区划变更为金星村经济合作社）与苏州市中顺货物运输有限公司（乙方，后更名为中顺公司）签订土地租赁合同一份，约定：土地位于金星社区东侧，土地面积为6.7亩；土地租赁期限为20年，甲方从2006年5月1日将土地出租给乙方使用，至2025年12月31日收回；土地租金每年按10000元/亩计算，合计67000/年，每年的1月前交纳50%，6月底前全部交清；卫生费、联防费每年合计5000元整，年底前付清。合同第七条约定：如因城市规划建设征用和拆迁的，甲方应提前通知乙方，甲方不承担违约及乙方费用的责任，甲乙双方必须服从国家利益并严格执行，所有补偿标准按政府文件规定办理，且本合同自然终止。原苏州市平江区金星村经济合作社在甲方处盖章，沈大男在代表处签字；苏州市中顺货物运输有限公司在乙方处盖章，案外人项林安在代表处签字。2015年12月31日，钱建文（代表金星村经济合作社）与项林安（代表苏州市中顺货物运输有限公司）签订了解除租赁协议，双方一致同意终止租赁协议，租赁期至2015年12月31日。金星村经济合作社表示涉案土地的租金、卫生费、联防费中顺公司支付至2013年底；中顺公司不予认可，其表示已缴纳至2015年底。 2014年3月，涉案土地纳入拆迁范围内并启动拆迁，经金星村经济合作社与苏州市国贸房屋拆迁有限公司多次做工作，在2015年2月启动清租及搬迁工作。 2018年11月22日，王国洪及项林安向金星村经济合作社出具借条，载明：预借拆迁款150万元，用于清租，在拆迁款扣除。 根据苏州市国贸房屋拆迁有限公司汇总的中顺公司租户补偿明细表显示，中顺公司应取得的拆迁补偿款为6564391元。2019年6月26日，项林安在姑苏区城北街道保障房1号地块项目企业清租补偿费用结算表上对企业补偿费6564391元进行了确认。2019年8月9日，金星村经济合作社表示前述中顺公司（项林安）的征收款于2019年8月9日到金星村经济合作社账上，并出具了情况说明。随后，王国洪要求金星村经济合作社向其支付前述拆迁款，因支付对象存在争议，金星村经济合作社未予支付，故中顺公司、王国洪诉至本院，引发本案诉讼，并支出律师代理费310219元。 另查明：中顺公司于2005年9月2日注册成立，注册资本为51万元，法定代表人为项林安，股东王国洪出资40%、沈秋瑾出资30%、项林安出资30%。2014年7月24日，公司法定代表人变更为刘运发，注册资本变更为1010万元，股东变更为王国洪（出资40%）、沈秋瑾（出资30%）、刘运发（出资30%）。2017年3月14日，公司法定代表人变更为王播财，股东变更为王国洪（出资40%）、沈秋瑾（出资30%）、王播财（出资30%）。2019年7月11日，公司股东变更为王播财、刘运隆；沈秋瑾于2019年7月2日将其在中顺公司的股权303万元（占公司注册资本30%，其中实缴出资额15.3万元，未缴出资额287.7万元）以7.25万元的价格转让给刘运隆；王国洪于2019年7月2日将其在中顺公司的股权404万元（占公司注册资本40%，其中实缴出资额20.4万元，未缴出资额383.6万元）以10.5万元转让给刘运隆。 庭审中中顺公司、王国洪陈述，项林安系王国洪就涉案土地租赁事宜的代理人，项林安先与金星村经济合作社就涉案土地签订了两份土地租赁合同，后中顺公司成立后，又以中顺公司的名义签订了租赁合同，延续了原租赁合同的内容。租赁土地所盖的房屋费用均由王国洪自行承担和支付，房屋出租的租金也由王国洪收取。拆迁工作中的拆迁清租费用系王国洪自行垫付，由项林安代表其去完成的，清租过程中王国洪和项林安并非代表中顺公司。为此，中顺公司、王国洪向本院提交了2005年1月1日及2005年6月8日项林安与金星村经济合作社签订的租赁合同、土建费用付款凭证、项林安向王国洪出具的借条、与租户的清租协议。金星村经济合作社除对清租协议无异议外，其余材料均不认可，并表示没有证据能够证明项林安系王国洪的代理人。 二原告为证明涉案土地的拆迁及清租事项、收取补偿款等均应由王国洪负责，另向本院提交了以下证据：1、2018年11月21日的董事会决议和承诺书，其中董事会决议显示：兹有原苏州市中顺货物运输有限公司，法定代表人：项林安，股东：王国洪、沈秋瑾、项林安，因经营方面等原因，于2014年7月24日转让并改名为：苏州中顺国际物流有限公司，法定代表人：王播财，股东：王国洪、沈秋瑾、王播财；所有债权债务，新旧公司都在交接时整理清楚，原苏州市中顺货物运输有限公司与现苏州中顺国际物流有限公司没有任何经济关系，特此签订本决议；王国洪、王播财、沈秋瑾均签字确认。承诺书由王国洪、项林安出具，主要内容为：因原苏州市中顺货物运输有限公司已于2014年7月24日转让并更名为中顺公司，所有债权债务新旧公司都在交接时整理清楚，故新旧公司没有任何经济关系，如有原苏州市中顺货物运输有限公司经济事务发生，均由王国洪、项林安二人负责处理。2、2019年7月5日的股权转让补充协议，显示：中顺公司（甲方）、王国洪（乙方）、沈秋瑾（丙方）、项林安（丁方）就中顺公司位于苏州市姑苏区苏锦街道金星村股份经济合作社的房屋拆迁补偿事宜进行约定：一、上述拆迁补偿事宜仍由乙方、丁方继续处理并由乙方负责收取拆迁补偿款项直至处理完毕为止；二、乙方收到拆迁补偿款在扣除相关清租费用后的剩余补偿款归乙方、丙方、丁方享有，并按乙方40%，丙方30%，丁方30%的比例进行分配，与中顺公司无关；中顺公司法定代表人王播财、股东刘运隆签名并盖公司公章，王国洪、沈秋瑾、项林安分别在乙、丙、丁方处签字确认。对上述两组证据，金星村经济合作社除对承诺书无异议外，均不认可，其认为沈秋瑾已不是真正的权利人，拆迁款的30%应属于金星村经济合作社。此外，中顺公司为证明其严重亏损状态，向本院提交了其资产负债表，金星村经济合作社表示真实性无法确认，且不能完全反映中顺公司的财务情况。 金星村经济合作社陈述，租赁合同的主体是我方与中顺公司，相应的清租系由项林安代表中顺公司去处理的。沈秋瑾曾持有公司30%股份，该股份系代其父亲沈大男持有，沈大男原系金星社区干部，在任职期间，与他人合伙在涉案土地上违章建造房屋，用于生产经营，原中共苏州市姑苏区纪律检查委员会曾于2013年6月8日作出对沈大男违纪资产处置的决定，要求对既成事实上的房屋予以追缴，对其名下所属的经营性资产的所有权、收益等归金星社区所有。且沈大男亦于2014年6月23日出具承诺表示中顺公司其占30%的份额，上缴到金星社区，王国洪、项林安亦出具承诺书表示30%的拆迁补偿款归我方所有，故诉争拆迁款的30%应归我方所有。为此，金星村经济合作社向本院提交了2013年6月8日关于崔文贤、沈大男及部分社区干部违纪资产处置的决定、沈大男关于上缴房屋资产的承诺、中共苏州市姑苏区平江新城纪律检查委员会出具的情况说明、承诺书等证据。对此，中顺公司、王国洪表示2013年已对沈大男做出了处理，且沈大男无权处分其女儿沈秋瑾名下30%的股份，且股权份额也与拆迁补偿款无关，王国洪、项林安系在金星村经济合作社同意将拆迁款打到王国洪个人账户的前提下做出的承诺。 以上事实，有土地租赁合同、解除租赁协议、借条、租户补偿明细表、情况说明、公司注册信息、土建费用付款凭证、清租协议、股权转让补充协议、资产负债表、董事会决议、关于崔文贤、沈大男及部分社区干部违纪资产处置的决定、承诺书及当事人陈述等证据在案证实。 本院认为，原苏州市平江区金星村经济合作社与苏州市中顺货物运输有限公司签订的土地租赁合同，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效。现经行政区划调整及名称变更，金星村经济合作社与中顺公司分别承继了前述土地租赁合同中苏州市平江区金星村经济合作社与苏州市中顺货物运输有限公司的权利义务，基于合同的相对性，金星村经济合作社理应将涉案土地租赁合同涉及的拆迁款支付给中顺公司。中顺公司表示涉案土地的拆迁事宜均由王国洪处理，故指定王国洪收取该笔款项并要求本院作出相应判决，然中顺公司的该指定可能有损其债权人的利益，并存在避税的可能，中顺公司完全可在本案判决生效后自行指定金星村经济合作社具体的收款账户或在收到相应拆迁款后自行向王国洪支付，故中顺公司要求由王国洪收取该拆迁款，本院不予理涉。 关于金星村经济合作社应向中顺公司支付拆迁款的金额问题。1、金星村经济合作社抗辩要求扣除中顺公司应支付的2014年、2015年度涉案土地租金、卫生费、联防费后再予支付，虑及双方的土地租赁合同虽于2015年12月31日解除，但涉案土地自2014年3月纳入拆迁范围内并启动拆迁，且在2015年2月启动清租及搬迁工作，相关费用的计算涉及到中顺公司具体使用土地的情况，且金星村经济合作社并未就该部分费用提起反诉，故不宜在本案中一并处理，金星村经济合作社可另行主张相关费用。2、金星村经济合作社抗辩涉案拆迁款中的30%应归其所有，然相应款项的处置应系公司内部的争议，本案所涉的拆迁款也非股权转让款，金星村合作社对拆迁款的具体分配存在异议，应另行主张，故本院对金星村经济合作社的前述抗辩理由，不予采纳。3、金星村经济合作社要求扣除出借款150万元并计算相应利息，本院认为，尽管该借条系由王国洪、项林安出具，但借条明确载明预借拆迁款，用于清租，且注明在拆迁款中扣除，中顺公司、王国洪亦认可该150万元实际用于涉案土地上租户的清租事宜，故王国洪、项林安应系代表中顺公司向金星村经济合作社借款并用于拆迁事宜，现金星村经济合作社主张扣除该150万元后再向中顺公司支付拆迁款，应予支持。因借条中并无利息的约定，故该笔款项在抵扣时不再计算利息。综上，金星村经济合作社扣除150万元后应向中顺公司支付拆迁款5064391元（6564391元-1500000元）。二原告要求金星村经济合作社支付自收到拆迁款之日起的逾期付款利息，但双方并未就拆迁款的支付时间进行过约定，本院支持以5064391元为基数，自二原告诉至本院即2020年3月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。关于中顺公司主张的律师费，双方并未就该律师费损失进行约定，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百一十二条之规定，判决如下： 一、被告苏州市姑苏区苏锦街道金星村股份经济合作社于本判决生效之日起10日内向原告苏州中顺国际物流有限公司支付拆迁款5064391元，并支付逾期利息（以5064391元为基数，自2020年3月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。 二、驳回原告苏州中顺国际物流有限公司、王国洪的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费61613元，减半收取30809元，由原告苏州中顺国际物流有限公司、王国洪负担8662元，被告苏州市姑苏区苏锦街道金星村股份经济合作社负担22147元，被告负担部分于本判决生效之日起10日内直接支付给原告。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审 判 员 翁迎晓 二〇二〇年八月二十五日 法官助理 任 彦 书 记 员 闫高阳