文书内容湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂28民终411号上诉人（原审原告）：鹤峰县容美镇八峰村村民委员会，住所地鹤峰县容美镇八峰村二组。法定代表人：杨鹤琳，主任。委托诉讼代理人：邹太宇，湖北硒都律师事务所律师。上诉人（原审原告）：鹤峰八峰生物科技开发公司，住所地鹤峰经济开发区。法定代表人：覃章平，总经理。委托诉讼代理人：邹太宇，湖北硒都律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：恩施州鹤峰朝阳煤矿有限公司，住所地鹤峰县燕子乡朝阳村。法定代表人：滕吕廷，董事长。被上诉人（原审被告）：滕吕廷，男，1973年1月23日出生，土家族，住湖南省桑植县。委托诉讼代理人：熊廷发，湖南省张家界市桑植县华联法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：侯德从，男，1963年6月22日出生，土家族，住湖南省张家界市永定区。委托诉讼代理人：熊廷发，湖南省张家界市桑植县华联法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：李三保，男，1964年10月23日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区。委托诉讼代理人：熊廷发，湖南省张家界市桑植县华联法律服务所法律工作者。上诉人鹤峰县容美镇八峰村村民委员会（以下简称鹤峰县八峰村委会）、鹤峰县八峰生物科技开发公司（以下简称八峰科技公司）因与被上诉人恩施州鹤峰朝阳煤矿有限公司（以下简称朝阳煤矿公司）、滕吕廷、侯德从、李三保与公司有关的纠纷一案，不服湖北省鹤峰县人民法院（2019）鄂2828民初339号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司的委托诉讼代理人邹太宇，被上诉人朝阳煤矿公司的法定代表人滕吕廷、被上诉人滕吕廷及滕吕廷、侯德从、李三保的委托诉讼代理人熊廷发到庭参加诉讼。本案经本院院长批准扣除审理期限两个月，现已审理终结。鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持鹤峰县八峰村委会及八峰科技公司的一审全部诉讼请求；由朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司是朝阳煤矿公司的实际经营权人、实际控制人，也当然是享有经营权转让价款的实际权利人。鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司作为朝阳煤矿公司占股100%的股东，依据相关法律规定，享有完全支配、绝对控制并独自决定包括朝阳煤矿公司经营权以及朝阳煤矿公司经营权转让在内的一切权利，可以直接行使朝阳煤矿的经营权。一审判决严重混淆了《朝阳煤矿经营权转让合同书》和《股权转让协议》的法律关系，严重混淆了煤矿财产收益分配的煤矿经营权转让价款支付的法律关系。二、《朝阳煤矿经营权转让合同书》明确了鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司是享有朝阳煤矿经营权转让价款的实际权利人。三、一审认定事实和湖北省高级人民法院再审民事裁定书认定的事实矛盾。朝阳煤矿公司辩称：一、一审判决依据合同的相对性原则，确认《朝阳煤矿经营权转让合同书》中经营权转让主体是朝阳煤矿，受让主体是滕吕廷、侯德从、李三保，由此判定朝阳煤矿享有经营权转让价款的实际权利，所得的经营权转让价款系朝阳煤矿的法人财产，应由朝阳煤矿享有，认定事实清楚，适用法律正确。鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司认为自己是朝阳煤矿公司的实际经营权人、实际控制人，系享有经营权转让价款的实际权利人的主张与事实不符，不符合法律规定。二、一审法院认定鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司在《朝阳煤矿经营权转让合同书》中起担保、协调和提供收取经营权转让价款账户的作用与事实相符。三、一审认定与省高院再审民事裁定认定事实不矛盾。再审法院并未对《朝阳煤矿经营权转让合同书》进行审查。滕吕廷、侯德从、李三保辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。二、鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司上诉的事实和理由均不成立。鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司称其为朝阳煤矿公司的实际控制人与一审查明的事实不符。朝阳煤矿公司的经营权已经转让给滕吕廷、侯德从、李三保三人，鹤峰县八峰村委会亦已经将其股份全部转让，故鹤峰县八峰村委会与朝阳煤矿公司无任何法律上的关系。鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司向一审法院起诉请求：1.判令朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保给鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司支付煤矿经营权转让价款（煤炭销售价款）7340524.46元及逾期付款的违约金（以7340524.46元为基数自2019年7月1日起按年利率24%计算至付清之日止）；2.判令朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保给鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司支付逾期违约金1318310.24元（截止2019年6月30日）；3.由朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：朝阳煤矿公司成立于2004年1月12日，注册资本为500000.00元，经营范围为原煤开采、销售。鹤峰县八峰村委会、鹤峰八峰生物制药科技开发公司（以下简称八峰生物科技）为朝阳煤矿原登记股东，八峰生物科技为八峰村集体企业（2009年11月3日，鹤峰八峰生物制药科技开发公司将公司名称变更为鹤峰八峰生物科技开发公司）。2009年12月2日，以朝阳煤矿公司为甲方（出让方），侯德从、滕吕廷、李三保为乙方（受让方），鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司为丙方，湖北鹤峰经济开发区管理委员会、鹤峰燕子乡朝阳村村民委员会作为鉴证方，签订了《朝阳煤矿经营权转让合同书》，双方主要约定：一、转让标的为朝阳煤矿公司的全部经营权及出让方已经投入的用于开采的全部资产的经营权；二、转让方式及价款计算和支付方式：1、一次性转让给乙方；2、本合同项下转让标的的总价款以货币加实物（煤炭）形式计算和支付。其中货币形式部分为4000000.00元，乙方在签订本合同时付1000000.00元定金，取得二号井技术改造批文后付1000000.00元，在办理采矿许可证延续手续时再付2000000.00元。实物形式部分为：（1）技改过程中乙方将煤矿总产量的13%分配给出让方；（2）技改完成验收投产后，前五年将朝阳煤矿总产量的16%分配给出让方，五年后将煤炭总产量的20%分配给出让方，直至本合同终止；3、原煤销售由乙方统一负责，甲方应得份额按销售价款扣除税款后转账支付给甲方；三、转让期限为自签订合同之日起至朝阳煤矿可开采范围内的煤炭资源开采完毕时为止；四、出让方的权利主要为：（1）有权按本合同约定获得朝阳煤矿经营权的转让价款；（2）有权依照本合同及有关法律法规的规定，追究受让方的违约责任，维护自身合法权益；受让方的主要权利为：（1）有权接受出让方提供的相关证照和资料，并对朝阳煤矿进行独立自主的经营管理；（2）有权对矿山进行技术改造，乙方因技术改造和生产性投资所形成的资产归乙方所有，本合同终止时，乙方有权单独处置（乙方单方违约终止合同的除外）；（3）有权根据本合同及有关法律法规的规定，追究出让方违约责任，维护自身合法权益；五、出让方的主要义务为：（1）承担此次转让之前朝阳煤矿的一切债权债务及其他民事责任；（2）全额承担办理和延续采矿许可证的所有费用，承担出让方所分得原煤的所有税、费款项，税费结算方式另行约定；（3）煤矿用地本着节约原则确定用地面积，乙方不承担占地补偿费，开发区承担占地补偿费100000.00元，其余的补偿费由朝阳村承担。如涉及房屋搬迁事宜，由乙方与房屋业主协商解决，朝阳村予以协助；（4）出让方负责矿山地质环境治理；六、受让方的主要义务为：（1）保证按本合同约定向出让方支付转让价款（包括货币形式和实物形式部分）；（2）独立承担朝阳煤矿的民事责任和安全事故责任（本合同签订之前的相关责任由出让方承担）；（3）承担朝阳煤矿经营过程中产生的全部费用（本合同约定由出让方承担的除外）；（4）负责办理除采矿许可证以外的其他证照，并承担相关费用。七、违约责任:1、受让方应于本合同签订后三个月内办妥技术改造批文，并于2009年12月31日前办妥采矿许可证延续手续，如因相关证照、手续无法完善导致本合同无法继续履行，出让方应承担乙方所付资金的返还责任（其中定金部分应双倍返还），丙方自愿对此承担连带责任；2、出让方违背本合同四（三）3的规定时，乙方有权扣除出让方应得的相应煤款；3、甲方将资源价款缴款收据交乙方计入成本，甲方分得的原煤款，甲方应向乙方提供真实有效的票据；4、朝阳煤矿的经营权转让后，企业名称不变，法定代表人由乙方代表担任，银行、税务等相关手续亦应变更。甲方和乙方协助丙方办理变更手续，相关费用由丙方承担；八、乙方应付款汇到八峰科技公司在中国建设银行鹤峰支行的银行账户上。合同签订后，朝阳煤矿公司、鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司、侯德从、滕吕廷均在合同上签字或盖章，湖北鹤峰经济开发区管理委员会、鹤峰燕子乡朝阳村村民委员会作为鉴证单位也在合同上盖章。合同签订后，滕吕廷、侯德从、李三保于2009年12月3日按约定给八峰科技公司在中国建设银行鹤峰支行的银行账户上转款1000000.00元，2009年12月18日再次给八峰科技公司在中国建设银行鹤峰支行的银行账户上转款1000000.00元。2010年11月30日，朝阳煤矿公司召开股东大会，决定：吸纳滕吕廷、侯德从、李三保为朝阳煤矿新的股东；将鹤峰县八峰村委会所持有的朝阳煤矿的股份（90%）全部转让给滕吕廷、侯德从、李三保、八峰科技公司，其中滕吕庭受让36%（转让价款为180000.00元）、侯德从受让21.6%（转让价款为108000.00元）、李三保受让14.4%（转让价款为72000.00元）、八峰科技公司受让18%（转让价款为90000.00元）；同意变更公司法定代表人，免去郑义登公司董事长之职。2010年12月2日，朝阳煤矿公司再次召开股东大会，选举滕吕廷、侯德从、李三保为公司董事，并修改了公司章程，明确滕吕廷、侯德从、李三保及八峰科技公司为公司的股东。同日，鹤峰县八峰村委会组织召开了村民代表大会，决定将鹤峰县八峰村委会持有的朝阳煤矿90%的股份全部转让给滕吕廷、侯德从、李三保及八峰科技公司（股权转让的份额和对价与2010年11月30日朝阳煤矿公司股东大会的决议一致），同时决定滕吕廷、侯德从、李三保应支付的股权转让款包含在2009年12月9日签订的《朝阳煤矿经营权转让合同书》所约定的经营权转让价款中，不再另行支付。村民代表大会召开的当日，鹤峰县八峰村委会分别与滕吕廷、侯德从、李三保签订了《股权转让协议》，双方约定了股权转让的份额和对价（与上述决议和决定的内容一致），明确了滕吕廷、侯德从、李三保在朝阳煤矿的股东身份。上述《股权转让协议》签订当日，朝阳煤矿公司即向恩施州工商局提交了《有限责任公司变更登记申请书》等变更登记资料，2010年12月3日恩施州工商局依前述申请将朝阳煤矿的法定代表人变更为滕吕廷，将该公司股东由鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司变更为滕吕廷、侯德从、李三保和八峰科技公司。2010年12月8日，滕吕廷、侯德从、李三保再次将2000000.00元转入八峰科技公司在中国建设银行鹤峰县支行的银行账户。2013年12月，按照州、县有关部门要求，鹤峰县五家煤矿联合重组成立了恩施州鹤峰鹤煤矿业有限公司。恩施州鹤峰鹤煤矿业有限公司在包括朝阳煤矿公司在内的五家煤矿均有股份，但在入股时恩施州鹤峰鹤煤矿业有限公司与五家煤矿均有约定，恩施州鹤峰鹤煤矿业有限公司只对五家煤矿进行监管和业务指导，不介入经营活动，在入股的公司既不享受股东权利也不承担股东义务。2013年12月6日，朝阳煤矿公司作出《承诺函》，内容为：为适应湖北省煤炭产业政策，2013年12月鹤峰五家煤矿联合重组成立鹤煤集团公司，集团公司成立后，朝阳煤矿经营方式和利益分配依然按照2009年12月2日签署的《朝阳煤矿经营权转让合同书》执行；2013年12月25日，朝阳煤矿公司再次作出《承诺函》，内容为：按照州、县有关部门的要求，2013年12月鹤峰县五家煤矿联合重组成立鹤煤集团公司，恩施州朝阳煤矿有限公司需增资扩股，股东名称为恩施州鹤峰鹤煤矿业有限公司，出资金额2000000.00元。朝阳煤矿公司对鹤峰县八峰企业承诺如下：利益分配及经营方式仍按2009年12月2日签署的《朝阳煤矿经营权转让合同书》执行，与2013年12月18日工商备案登记的股权比例无关。在滕吕廷、侯德从、李三保经营、管理朝阳煤矿期间，朝阳煤矿共产煤159463.21吨，根据《朝阳煤矿经营权转让合同书》约定的方式计算，滕吕廷、侯德从、李三保应将煤炭销售价款中的9089519.19元用于支付经营权转让款。另在经营过程中，滕吕廷、侯德从、李三保还支付了下列费用：1、2010年1月8日－2010年6月18日期间编制《环境保护与综合治理方案》支出35000.00元；2、2010年3月31日－2010年6月18日办理采矿许可证时编制《土地复垦方案》支出45000.00元；3、2010年10月10日支付《土地复垦方案》评审费8000.00元；4、2011年1月给湖北省国土资源厅交纳地质环境备用金653895.00元；5、2011年5月办理采矿许可证时缴纳办证费用1787800.00元；6、2014年2月交纳地质环境备用金1162480.00元；7、2014年3月办理采矿许可证支出差旅费45216.00元；8、2017年1月13日交纳地质环境治理备用金、采矿权使用费共计1311955.00元；9、2016年9月21日－2016年12月20日支付矿山地质环境恢复治理工程设计（一期）验收费用380000.00元；10、因在采矿过程中造成芹草坪村民李秋林房屋损坏，2017年6月12日给其支付赔偿款219000.00元；11、给朝阳村委会支付补偿款共计1594630.00元；12、2017年1月办理采矿许可证支出差旅费5486.00元；13、2018年2月28日为延续采矿许可证向鹤峰县国土资源局交纳的土地复垦费191900.00元；14、2018年2月办理采矿许可证支出差旅费24764.00元。一审另查明，2017年5月31日，鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司以滕吕廷、侯德从、李三保为被告向一审法院起诉，其诉讼请求为：1、依法认定滕吕廷、侯德从、李三保均为朝阳煤矿公司名义持股股东；2、依法认定鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司仍是持有朝阳煤矿100%股权的股东。2017年9月30日，一审法院依法作出（2017）鄂2828民初470号民事判决，以鹤峰县八峰村委会已将其持有的朝阳煤矿的股份全部转让为由，驳回了八峰科技公司与鹤峰县八峰村委会的诉讼请求。因鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司对（2017）鄂2828民初470号民事判决不服，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院，2018年4月12日，恩施土家族苗族自治州中级人民法院作出（2017）鄂28民终2386号民事判决，驳回了鹤峰县八峰村委会及八峰科技公司的上诉，维持原判。鹤峰县八峰村委会不服恩施土家族苗族自治州中级人民法院作出的判决，向湖北省高级人民法院申请再审，2018年12月19日，湖北省高级人民法院作出（2018）鄂民申4141号民事裁定，驳回了鹤峰县八峰村委会的再审申请。一审法院认为，2009年12月2日朝阳煤矿（甲方）、滕吕廷、侯德从、李三保（乙方）、鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司（丙方）签订的《朝阳煤矿经营权转让合同书》是双方当事人的真实意思表示且不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按合同约定全面履行自己的义务。本案争议的焦点为：鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司是否为享有《朝阳煤矿经营权转让合同书》中约定的经营权转让价款的实际权利人。针对以上争议焦点，评析如下：一、根据各方签订的《朝阳煤矿经营权转让合同书》可以看出，转让经营权的主体是朝阳煤矿公司，受让经营权的主体是滕吕廷、侯德从、李三保。根据合同的相对性原则，朝阳煤矿公司才是享有经营权转让价款的实际权利人，所得的经营权转让价款系朝阳煤矿的法人财产，应由朝阳煤矿公司享有。虽然鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司也参与了合同的签订，但在此合同中，鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司并非经营权转让的主体。通过合同的条款来看，鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司参与合同签订的作用为：1、担保作用。如因相关证照、手续无法完善导致合同无法继续履行，朝阳煤矿公司应承担滕吕廷、侯德从、李三保所付资金的返还责任，鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司承担连带责任；2、协助作用。协助滕吕廷、侯德从、李三保办理银行、税务等部门的变更手续；3、提供收取转让价款的银行账户。朝阳煤矿公司指定将应付的经营权转让款汇至八峰科技公司在中国建设银行鹤峰支行的银行账户上。虽然滕吕廷、侯德从、李三保将经营权转让价款支付至朝阳煤矿公司指定的八峰科技公司在中国建设银行鹤峰支行的银行账户上，但并不能当然认定鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司就是实际享有朝阳煤矿公司经营权转让价款的权利人；二、在2009年12月2日签订《朝阳煤矿经营权转让合同书》时，鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司是享有朝阳煤矿100%股权的股东，事实上可能对合同约定的经营权转让价款享有支配权。但根据相关法律规定，朝阳煤矿公司是经营权的享有者，也只有朝阳煤矿公司才有权对其享有的经营权进行处分，经营权转让价款当然也应由朝阳煤矿公司享有。公司股东享有的只是资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利，而对公司财产并不享有所有权。另在《朝阳煤矿经营权转让合同书》中，各方当事人也未约定朝阳煤矿公司的经营权转让后，转让价款归鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司所有。故无法认定鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司是享有朝阳煤矿经营权转让价款的实际权利人；三、在2010年12月2日鹤峰县八峰村委会与滕吕廷、侯德从、李三保、八峰科技公司签订《股权转让协议》时，鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司应当清楚股权转让后的法律后果，即鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司对朝阳煤矿公司的财产分配再无绝对的话语权。但在《股权转让协议》和变更后的《公司章程》中仍未就朝阳煤矿经营权转让的价款由谁实际享有进行约定，故只能认定，朝阳煤矿公司仍是享有经营权转让价款的实际权利人；四、虽然在2013年12月6日、2013年12月25日朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保出具了两份《承诺函》，但出具此两份《承诺函》的背景是恩施州鹤峰鹤煤矿业有限公司入股朝阳煤矿公司造成朝阳煤矿公司原股东的股份结构发生变化后作出的，在此二份《承诺函》中同样看不出朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保共同承诺朝阳煤矿经营权转让价款由鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司享有。综上，由于鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司未提交足够的证据证明其是享有《朝阳煤矿经营权转让合同书》中约定的经营权转让价款的实际权利人，应当承担对其不利的法律后果。故对鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司要求朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保给其支付煤矿经营权转让价款（煤炭销售价款）及违约金的诉讼请求，不予支持。鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司的诉请是要求朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保按《朝阳煤矿经营权转让合同书》继续履行合同，是典型的合同纠纷，滕吕廷、侯德从、李三保认为此案系公司盈余分配纠纷无事实依据和法律依据，对其主张，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回鹤峰县容美镇八峰村村民委员会、鹤峰八峰生物科技开发公司的诉讼请求。案件受理费67581.00元，由鹤峰县容美镇八峰村村民委员会、鹤峰八峰生物科技有限公司负担。二审中，鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司围绕其上诉请求向本院提交了煤炭收入统计表一组，拟证明：该份统计表是鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司与朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保经过结算并确认，可以证明朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保应当向鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司支付的煤炭销售款分成金额为9089519.19元。朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保质证认为：该组证据属于一审已经提交的证据，与本案没有关联性，且上缴对象也应该是朝阳煤矿公司。本院审查认为，该份证据系一审已经提交的证据，不属于新证据，本院不予采信。经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，结合双方的诉辩意见，本案争议的焦点为：一、本案案由如何确定；二、鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司的诉讼地位如何确定；三、煤炭销售款如何分配。一、关于本案案由的问题。与公司有关的纠纷是指围绕公司这一特定民事主体产生的各类民事纠纷，包括公司设立、存续、变更或者终止的过程中，公司的各个利益主体之间，基于发起人协议、公司章程和《公司法》规定的权利义务发生的，与公司的独特属性有关，并主要由《公司法》调整的商事纠纷。本案由各方签订的《朝阳煤矿经营权转让合同书》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。经审查，涉案《朝阳煤矿经营权转让合同书》中不仅包含股权转让的相关事宜，还包含了在股权转让后由滕吕廷、侯德从、李三保三人以朝阳煤矿名义进行承包经营，并支付转让价款以及缴纳承包费用的相关内容。故依据案由相关规定，本案案由应当确定为与公司有关的纠纷为宜。二、关于鹤峰县八峰村委会、八峰科技公司的诉讼地位如何确定的问题。首先，案涉《朝阳煤矿经营权转让合同书》签订之后，鹤峰县八峰村委会与滕吕廷、侯德从、李三保、八峰科技公司于2010年12月2日签订《股权转让协议》，将鹤峰县八峰村委会全部股权转让给滕吕廷、侯德从、李三保、八峰科技公司，并已办理了变更登记。自转让之日起至双方发生纠纷的期间长达近8年，鹤峰县八峰村委会并未举证证明其以股东的身份参与朝阳煤矿公司经营管理或享有、承担朝阳煤矿公司股东的权利义务，故在本案中，鹤峰县八峰村委会不能再以朝阳煤矿公司股东的身份参与朝阳煤矿公司的财产分配；其次，根据《朝阳煤矿经营权转让合同书》可知，甲方为朝阳煤矿公司，乙方为滕吕廷、侯德从、李三保，丙方为鹤峰县八峰村委会及八峰科技公司，即鹤峰县八峰村委会与八峰科技公司在《朝阳煤矿经营权转让合同书》中的地位为丙方，《朝阳煤矿经营权转让合同书》中各方的权利义务约定明确，鹤峰县八峰村委会与八峰科技公司不具备甲方即出让方的权利义务，其作为丙方亦不能替代甲方享有或承担甲方的权利义务；再次、八峰科技公司仍为朝阳煤矿公司登记股东，其享有股份为28%，故八峰科技公司仍应享有朝阳煤矿公司的28%的分配权益。三、煤炭销售款如何分配的问题。《朝阳煤矿经营权转让合同书》中明确约定：“原煤销售由乙方统一负责，甲方应得份额按销售价款扣除税款后转账支付给甲方”。八峰科技公司依据《朝阳煤矿经营权转让合同书》约定，请求滕吕廷、侯德从、李三保给付煤炭销售款，其实质请求包含对滕吕廷、侯德从、李三保按合同约定承包经营期间向朝阳煤矿公司以实物形式缴纳转让标的价款请求进行分配的问题。因八峰科技公司在朝阳煤矿占股为28%，其依法享有按约定缴纳煤炭销售款的28%的分配权益。根据《朝阳煤矿经营权转让合同书》约定的计算方式，滕吕廷、侯德从、李三保应将煤炭销售价款中9089519.19元用于支付经营权转让款，且根据《朝阳煤矿经营权转让合同书》的约定，八峰科技公司仍享有28%的份额，故滕吕廷、侯德从、李三保及朝阳煤矿公司应当给付八峰科技公司9089519.19元的28%的份额，即2545065.37元，超出部分本院不予支持。在《朝阳煤矿经营权转让合同书》中明确约定在经营权转让后，乙方承担朝阳煤矿公司的经营管理并自负盈亏，在乙方经营期间所支出的费用应由乙方承担，该费用未包含在其向朝阳煤矿公司交纳实物即煤炭销售款中，故滕吕廷、侯德从、李三保主张要扣除借款及其他支出后再进行分配，与双方合同约定不符，不应当支持。由于朝阳煤矿公司在滕吕廷、侯德从、李三保承包期间一直处于技改状态，且该煤矿虽未注销，但实际已停业，矿口已炸毁，因煤矿关闭而获得的相关主管部门的补偿以及退还所缴纳的保证金待实际发生后双方可另行协商解决或另案主张权利。综上所述，鹤峰县容美镇八峰村村民委员会的上诉请求不能成立，应予驳回；鹤峰县八峰生物科技开发公司的上诉请求部分成立，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销鹤峰县人民法院（2019）鄂2828民初339号民事判决；二、驳回鹤峰县容美镇八峰村村民委员会的诉讼请求；三、恩施州鹤峰朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保于判决生效后十日内向鹤峰八峰生物科技开发公司支付煤矿经营权转让价款2545065.37元；四、驳回鹤峰八峰生物科技开发公司的其他诉讼请求。一审案件受理费67581元，由鹤峰八峰生物科技开发公司承担48658元，由恩施州鹤峰朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保承担18922元；二审案件受理费67581元，由鹤峰八峰生物科技开发公司承担48658元，由恩施州鹤峰朝阳煤矿公司、滕吕廷、侯德从、李三保承担18922元。本判决为终审判决。审判长  郜帮勇审判员  张辅军审判员  杨 芳            本件与原件核对无异      二〇二〇年八月十四日书记员  汪蜀建