山西省临汾市中级人民法院民事判决书（2020）晋10民终996号上诉人（一审被告）：临汾惠通运业有限公司，住所地：临汾市尧都区河汾路中段。法定代表人：闫宁香，总经理。委托诉讼代理人：贾迎辉、张娜娜，山西瀛明律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：贾建国，男，1964年6月1日出生，汉族，现住临汾市。被上诉人（一审被告）：王伟峰，男，1981年2月26日出生，汉族，住临汾市。上诉人临汾惠通运业有限公司（下称惠通公司）因与被上诉人贾建国、王伟峰买卖合同纠纷一案，不服山西省临汾市尧都区人民法院（2019）晋1002民初8138号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人惠通公司的法定代表人闫宁香及委托诉讼代理人张娜娜，被上诉人贾建国、王伟峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。惠通公司不服一审判决，向本院提起上诉请求：一、撤销原判，依法改判；二、两审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人惠通公司从未与被上诉人贾建国达成以10万元购买其车辆的合意，更没有委托被上诉人王伟峰与被上诉人贾建国达成协议，王伟峰的行为应由其个人负担。贾建国经营的×××车辆因为没有线路手续，已经停运三年多，手续一直批不下来，其多方投诉，造成一定社会影响，行业要求公司同一条线路上自己的经营户内部矛盾自己解决。后在惠通公司协调下，由临汾至吉县的高速经营车主葛建华、葛玉梅、赵吉中接手贾建国等三人的车辆。因为车辆没有手续且手续是否能办下来不能确定，葛建华等人先给了被上诉人33000元，根据后续办理情况再决定要不要车。后因办理手续的花费过大，及国三车即将退出市场的政策，葛建华等人决定不再接手被上诉人的车辆。一审法院认定王伟峰作为上诉人公司的职工，其出具的情况说明足以证明上诉人与被上诉人存在车辆买卖合同关系，属认定事实错误，且被上诉人提交的证据不能证明买卖合同关系的存在。1、被上诉人提交的客车转让协议，公司法定代表人没有委托公司任何人与被上诉人签过协议。在一审中被上诉人提交了上诉人公司的会议记录，会议的时间是2019年6月7日，内容是征询被上诉人的意见，就涉案车辆以后如何运营。而被上诉人提交的客车转让协议的时间是2018年7月3日，如果在2018年双方就已经达成10万元的协议，又怎么会在2019年的会议上继续讨论涉案车辆的经营问题，而且会议上被上诉人也没有提到过车辆转让协议以及转让款是10万元的事情。2、王伟峰的情况说明中并没有明确说明被上诉人的车辆是上诉人购买，内容也是相互矛盾的。首先王伟峰在情况说明中的说法是受公司委托作为中间人，并没有说是公司购买；其次说是与被上诉人签订了《客车转让协议》，但不管是被上诉人还是王伟峰都没有提供有王伟峰签字或者加盖公司公章的协议。显然签订过协议的说法并不成立。王伟峰虽是上诉人公司的工作人员，但只是负责公司内部的安全事宜，公司从没有委托王伟峰处理过其本职工作之外的事情。如果王伟峰自己与被上诉人达成过车辆转让协议，责任应当由王伟峰个人承担。另外王伟峰在庭审中也说明对于车辆购买的事情他本人没有参与，并不知情，对于出具的情况说明的内容是被上诉人说的。3、一审法院根据被上诉人提交的上诉人与尧庙客运站的客运汽车进站营运协议书认定上诉人将此车辆作为自己的营运车辆与其他公司签订了运营协议，该说法不能成立。因为尧庙客运站是按照行业许可签订进站协议，客运许可只对公司不对个人。公司所有的车辆都是公司名义签订，涉案车辆也不例外。且在2018年之前，涉案车辆的进站协议也是上诉人以公司名义与尧庙客运站签订的进站协议，因此不能依据该份协议认定是上诉人购买被上诉人的车辆。二、退一步讲，即使认定上诉人与被上诉人之间存在车辆买卖合同关系，双方也已经在2019年6月7日的会议上，对车辆转让事项达成了新的协议内容。2019年6月7日的会议记录上，对于车辆的经营问题，最后意见是“78059、58132两个车自己经营；已经支付的3万3退一半；修车维修费用3个人均摊等”。对于上述事项，被上诉人贾建国说的是“同意”。因此，对于涉案车辆的转让事项，即使应当履行，也应当以会议记录的内容来履行。被上诉人贾建国辩称：一审判决认定事实清楚、证据确实充分。1、本案中的客车转让协议系上诉人和被上诉人的真实意思表示，内容合法，虽然上诉人没有盖章，但是上诉人已经按照客车转让协议的约定履行了协议约定支付转让款的义务，依据《中华人民共和国合同法》第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立，本案中，上诉人已经履行了支付转让款的义务，贾建国已经接受，因此，客车转让协议具有法律效力，双方之间的权利义务应该按照约定履行。2、被上诉人王伟峰的证明内容已经详细陈述了车辆被上诉人惠通公司收回的意思表示，在上诉人安全生产挂牌责任制公示牌中记载了被上诉人王伟峰是公司分管负责人，贾建国完全有理由相信被上诉人王伟峰能代理公司进行民事行为，符合表见代理的构成要件。3、上诉人所说的2019年6月7日的会议记录是在上诉人迟迟不履行支付剩余转让款的前提下进行的会议，会议商量的内容是贾建国等人使用车辆进行营运，来抵顶上诉人所拖欠的转让款，但是会议并未达成一致意见，也为实际履行，对任何人都不产生法律效力，因此，会议记录并不能否认本案中的客车转让协议，反而证实了上诉人拖欠车辆转让款的事实。4、本案车辆已经交付给上诉人，上诉人也已经支付了部分车辆转让款，因此，上诉人应当继续履行协议约定支付剩余车辆转让款的义务。被上诉人王伟峰辩称：购买车辆不是其个人意思，是当时跑高速的葛建华等三人想要车，该三人与贾建国等三人意见很大，惠通公司居中协调处理，已经支付的3.3万是葛建华等三人转给公司财务，由公司财务支付给贾建国等三人的。贾建国向一审法院提出诉讼请求：1、被告立即给付原告车辆转让款67000元，并承担自欠款时至付清时止的银行同期贷款利息，二被告承担连带责任。2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告购买的中通LCK6802H-3型号客车，车牌号为×××，挂靠在被告临汾惠通运业有限公司(以下简称惠通公司)名下经营客运服务。2018年7月3号，经双方协商，惠通公司副总王伟峰以公司名义与原告签订《客车转让协议》，将原告的营运车辆以壹拾万元的价格转让给惠通公司所有，王伟峰经手接收原告客车及手续并出具交接清单一份。后将接收原告的客运车辆交由第三人经营，被告于2018年9月14日向原告账户存入部分转让款33000元，余款未付，酿成纠纷。一审法院查明：原告购买的中通LCK6802H-3型号客车，车牌号为×××，挂靠在被告惠通公司名下经营客运服务。2018年7月3号，经双方协商，惠通公司副总经理王伟峰以公司名义与原告达成《客车转让协议》，将原告的营运车辆以10万元的价格转让给惠通公司所有。2018年6月30日王伟峰经手接收原告客车及手续并出具交接清单一份，2018年9月14日向原告账户存入33000元，余款未付。随后惠通公司与临汾市尧庙客运站签订《山西省客运汽车进站营运协议书》，由惠通公司经营×××车辆在临汾至吉县的班线运行，该协议有效期为2019年7月20日至2022年12月16日。一审法院认为：被告王伟峰作为惠通公司副总经理，原告有理由相信其能代理公司进行民事行为，不论惠通公司是否知晓或同意购买原告车辆的行为，王伟峰自行出具的情况说明足以证明其代表被告惠通公司与原告达成车辆买卖合同关系，现车辆已交付给惠通公司，且惠通公司也将此车辆作为自己的运营车辆与其他公司签订了运营协议，故被告惠通公司应将剩余购车款支付给原告，被告王伟峰不承担向原告付款的义务。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定，判决：一、被告临汾惠通运业有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告贾建国购车款67000元。二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费737.5元（已减半），由被告惠通运业有限公司负担。本院对一审法院查明事实予以确认。另查明：2019年6月7日，惠通公司相关人员及贾建国、韩风瑞召开了×××、×××、×××车辆经营专题会议，但会议结果并未得到执行。该三辆车现由古小强经营。本院认为：在贾建国与上诉人签订的《客车转让协议》上虽无上诉人惠通公司相关人员签字和该公司印章，但该协议注明“后附交接清单一份”，交接清单中载明接交人是上诉人惠通公司副总王伟峰，即贾建国等人将自己车辆交接给了王伟峰，同时已经支付的33000元也是惠通公司支付给贾建国。再结合王伟峰在一审中出具的情况说明，可证实本案买卖合同发生在上诉人与贾建国之间，王伟峰的身份和行为足以使贾建国等人相信其代表公司从事该买受车辆行为。至于惠通公司又将车辆转交何人经营，本案不予涉及，惠通公司可持相关证据另行主张权利。综上，惠通公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1475元，由上诉人惠通公司负担。本判决为终审判决。审判长 李坤鹏审判员 王向红审判员 刘临平 二○二○年八月二十七日书记员 卢柯君