四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）川17民终1016号上诉人（原审被告）：蔡伟，男，汉族，1986年10月9日出生，住四川省大竹县。委托诉讼代理人：王传春，大竹县庙坝法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：刘剑，男，汉族，1974年1月10日出生，住四川省大竹县。委托诉讼代理人（特别授权）：李世俏，四川黎明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王明辉，男，汉族，1969年9月1日出生，住四川省大竹县。被上诉人（原审被告）：蒋美良，男，汉族，1965年12月9日出生，住四川省大竹县。上诉人蔡伟因与被上诉人刘剑、王明辉、蒋美良买卖合同纠纷一案，不服四川省大竹县人民法院（2020）川1724民初988号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人蔡伟及其委托诉讼代理人王传春，被上诉人刘剑的委托诉讼代理人李世俏，被上诉人王明辉、蒋美良到庭参加诉讼，本案现已审理终结。蔡伟上诉请求：依法撤销一审判决，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实及理由:一审判决认定事实错误，对上诉人与被上诉人之间的法律关系认定不清，双方之间不存在真实的买卖合同关系，上诉人不是本案适格主体。刘剑辩称，一审判决事实清楚，证据充分，本案买卖合同形成时间是2015年，而大竹县川主乡加合砖厂注销时间是2017年，蔡伟系该砖厂投资人，至于上诉人所称他们内部的合伙协议我方不知晓，上诉人称2015年后砖厂事情不参与不属实，广安那个案件可以证明。上诉人对本案欠款事实和金额未否认，应当驳回上诉，维持原判。王明辉辩称，一审判决事实清楚，合伙属实，账务是清楚的，一审判决正确。蒋美良辩称，砖厂上诉人在参与管理，后面是其放弃管理。欠刘剑的钱属实，我们是员工，也是股东，上诉人还差我们的钱，现在不可能由我们来付钱，一审判决正确。刘剑向一审法院起诉请求：1.依法判令蔡伟、王明辉、蒋美良支付刘剑货款45000元，以45000元为基数按银行同期贷款利率计算从2015年2月9日起至付清时止的借款利息（截止起诉之日利息约为13965元，合计约为58965元）；2.判令蔡伟、王明辉、蒋美良支付刘剑在诉讼中产生的损失费598元；3.本案诉讼费由蔡伟、王明辉、蒋美良承担。一审法院认定事实如下：大竹县川主乡加合砖厂于2009年4月27日成立，地址大竹县川主乡白牛村1组，注册号511724000015790，法定代表人蔡伟，企业类型个人独资企业。经营范围：页岩砖来料加工、销售。[以上项目在前置许可或审批文件有效期内经营，《排放污染物许可证》有效期至2015年5月5日]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册股东蔡伟，认缴出资金额50万元，出资比例100%。蒋美良、王明辉系大竹县川主乡加合砖厂的工作人员，刘剑与蒋美良、王明辉系朋友关系，大竹县川主乡加合砖厂需要泥煤，刘剑与王明辉、蒋美良达成协议，由刘剑从大竹县大枫树矿业有限责任公司购买泥煤送至大竹县川主乡加合砖厂，单价每吨38元。2015年2月9日，经过双方对账刘剑共向大竹县川主乡加合砖厂运输泥煤1324.59吨，计币50000元。蒋美良、王明辉分别在大竹县大枫树矿业有限责任公司调运单和领款单上签字确认。但王明辉、蒋美良在大竹县大枫树矿业有限责任公司领款单上签字确认后并未向刘剑支付相应的货款50000元。刘剑多次催收，蒋美良于2017年12月31日向刘剑支付货款5000元外，下欠的45000元拒绝支付。刘剑于2020年4月起诉到法院要求蔡伟、王明辉、蒋美良支付刘剑的货款及损失。一审法院同时查明，2017年2月23日，大竹县川主乡加合砖厂债权债务清理完结，2017年3月15日，大竹县川主乡加合砖厂注销。大竹县川主乡加合砖厂对外出售时，对注销前应当支付给刘剑的货款45000元未进行移交。一审法院认为，王明辉、蒋美良在刘剑处购买泥煤，有刘剑出具的送货单和王明辉、蒋美良签字确认的兑账单在卷佐证，王明辉、蒋美良对刘剑出具的送货单所主张的欠款事实及金额无异议，故王明辉、蒋美良与刘剑之间的买卖合同关系成立，合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行合同义务。王明辉、蒋美良收货后未能及时结清货款，显属违约。对此，王明辉、蒋美良应当承担给付刘剑欠款的民事责任。由于王明辉、蒋美良系大竹县川主乡加合砖厂的工作人员，其对外的民事行为系代表大竹县川主乡加合砖厂履行职务的行为。对庭审中查明的王明辉、蒋美良与刘剑达成购买泥煤协议后，刘剑按协议约定将泥煤运至大竹县川主乡加合砖厂，后经大竹县川主乡加合砖厂工作人员王明辉、蒋美良兑账确认的泥煤款45000元，应当由大竹县川主乡加合砖厂偿还。2017年3月15日大竹县川主乡加合砖厂注销并对外出售时，未将注销前应当支付给刘剑的泥煤款进行移交，由于大竹县川主乡加合砖厂系个人独资企业，投资者蔡伟，目前该砖厂已经注销，对注销前对外所欠债务，依法应当由注销前的投资者承担。因此，刘剑请求蔡伟偿还货款的理由成立，于法有据，予以支持。但刘剑要求王明辉、蒋美良偿还货款的理由于法无据，不予支持。同时，刘剑要求蔡伟、王明辉、蒋美良承担损失费用598元，因未提供证据证明，该项请求不予支持。蔡伟辩称“刘剑起诉的事实他不清楚，他没有在刘剑的货运单上签字，大竹县川主乡加合砖厂注销之前，所有的债权债务是结算清楚了的”，但蔡伟没有向法院出示证据予以证明，其辩解意见不予采纳。关于刘剑要求蔡伟以欠款45000元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付从2015年2月9日起至还清时止利息的请求，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第四款之规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。对刘剑要求蔡伟支付利息的请求，法院决定从蔡伟逾期付款之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、蔡伟于本判决生效之日起十日内向刘剑支付货款本金45000元，并以货款本金45000元为基数支付从2015年2月9日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决指定的履行期为止的资金利息；二、驳回刘剑的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费645元，由蔡伟负担。本院二审期间，上诉人蔡伟向本院提交了《合伙经营大竹县川主乡加合砖厂协议》、《大竹县川主乡加合砖厂管理协议》、《砖厂转让协议》、土地流转的《协议书》，证明该砖厂的合伙、管理及转让情况。被上诉人刘剑质证认为，对上述证据三性均有异议且协议内容与本案事实无关联，合伙协议也只能对内产生效力。被上诉人王明辉、蒋美良均对上述证据真实性无异议。本案其余当事人二审中均未提交新证据。对上诉人蔡伟二审中提交的证据本院将综合全案证据予以认定。二审中还查明，大竹县川主乡加合砖厂系上诉人蔡伟申请注销并承诺清理债权债务，上诉人蔡伟与被上诉人王明辉、蒋美良等人签订了合伙经营大竹县川主乡加合砖厂的协议，王明辉、蒋美良参与了该厂的经营管理。二审查明的其余案件事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，被上诉人王明辉、蒋美良在参与原大竹县川主乡加合砖厂经营管理期间因该厂需要泥煤与被上诉人刘剑形成了买卖合同关系，经结算现下欠货款45000元属实，本院应予认定。本案二审中争议的主要焦点是一审判决认定的本案事实和法律关系是否正确，上诉人蔡伟是否属本案适格主体，应否承担案涉货款的支付责任。本案买卖合同关系合法有效，双方均应按照约定全面履行合同义务。王明辉、蒋美良系大竹县川主乡加合砖厂的管理人员，其为该厂需要形成的买卖合同关系，应当由大竹县川主乡加合砖厂承担责任，该厂系蔡伟投资的个人独资企业，现已由蔡伟申请注销，但未按承诺对注销前的债务进行清偿，因此，一审判决由蔡伟偿还刘剑案涉货款并无不当。蔡伟上诉称，原大竹县川主乡加合砖厂系其与王明辉、蒋美良等人合伙经营，后其未再实际参与该厂的经营管理，本案债务系该厂实际经营管理人王明辉、蒋美良所形成，其并不知情，应由他们承担责任。但王明辉、蒋美良等人并非该企业登记的股东或合伙人，其内部的合伙协议不能对抗该企业的债权人，其该上诉理由不能成立，至于其内部合伙事宜，与本案系不同的法律关系，应另行协商处理，不属本案审理范畴。综上，蔡伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1290元，由上诉人蔡伟负担。本判决为终审判决。审判长 郭 彤审判员 胡光俊审判员 程 瑜二〇二〇年八月十四日书记员 李 杰