江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终4705号上诉人(原审原告)：雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司，住所地苏州市吴江经济开发区庞金路。法定代表人：郑玉慧，该公司董事长。委托诉讼代理人：李小明，上海律同衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡旸，上海律同律衡师事务所律师。被上诉人（原审被告）：管兴根，男，1979年11月20日出生，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：张菊英，苏州市吴江区松陵法律服务所法律工作者。上诉人雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司（以下简称雷育公司）因与被上诉人管兴根委托合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2019）苏0509民初12625号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。雷育公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持雷育公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由管兴根承担。事实和理由：一审判决认定《委托书》约定的委托事项仅限于土地延期，不包含委托书明确规定的一期施工证、二期施工证、物权证（国土证）办理，雷育公司不予认可。首先，《委托书》明确约定“待一期施工证出来支付RMB伍拾万元，二期施工证出来支付RMB捌拾万元，物权证（国土证）办理完成后支付人民币贰拾万元，如无法完成办理，退还以上费用。”其次，管兴根于2017年12月13日和2018年6月18日出具的两份收据均明确约定“办理庞金路以东、湖心西路以北土地证延期/一、二期施工证/物权证”的定金和部分款项，斜杠表示并列关系，证明委托事项明显包含办理土地证延期、一期施工证、二期施工证、物权证（国土证）等四件事项；第三，若委托事项范围不包含一期施工证、二期施工证、物权证（国土证），则无法解释，为何该等事项列明在委托书上，更无法解释这些事项对应的大笔款项。二、管兴根没有参与一期施工证、二期施工证、物权证（国土证）等事项的办理。三、根据《委托书》的约定，管兴根未完成全部委托事项，应退还全部已付款项100万元。、《委托书》中明确约定“如无法完成办理，退还以上费用”。管兴根辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回雷育公司的上诉请求，维持原判。雷育公司向一审法院起诉请求：1.判令雷育公司与管兴根2017年12月12日签订的《委托书》于2018年6月18日解除；2.判令管兴根返还雷育公司人民币1000000元；3.本案诉讼费用由管兴根承担。一审法院认定事实：（一）雷育公司提交证据证明的事实1.提交证据1至证据4分别为由甲方雷育公司与乙方管兴根于2017年12月12日共同签订的《委托书》一份、金额分别为500000元的《收据》各一份、微信聊天截图打印件一页、由雷育公司于2019年8月19日向管兴根发出的《公函》及投递记录复印件各一份。①证据1，《委托书》证明，雷育公司依该《委托书》约定，委托管兴根完成庞金路以东、湖心西路以北的土地证延期及一期、二期厂房施工证办理手续，雷育公司先行向管兴根支付订金，若管兴根无法办理完成，则退还雷育公司以上费用，所有费用均以现金支付。《委托书》写明，“兹雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司（简称甲方）现全权委托管兴根同志（简称乙方），身份证号：，联系方式：139××××4888，办理我司庞金路以东、湖心西路以北的土地延期手续。先行支付订金RMB伍拾万元整，待一期施工证出来支付RMB伍拾万元整，二期施工证出来支付RMB捌拾万元整，物权证（国土证）办理完成后支付RMB贰拾万元整，如无法办理完成，退还以上费用，以上均以现金支付，本委托书一式两份。”②证据2，《收证》两份，证明雷育公司于2017年12月13日向管兴根支付订金人民币500000元，写明：“兹收到雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司支付现金，办理庞金路以东、湖心西路以北的土地证延期/一、二期施工证/物权证订金RMB伍拾万元整。”于2018年6月8日向管兴根支付人民币500000元，写明：“兹收到雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司支付现金，办理庞金路以东、湖心西路以北的土地证延期/一、二期施工证/物权证部分款项RMB伍拾万元整。”合计已向管兴根支付人民币1000000元。③证据3，微信聊天截屏证明，管兴根于2018年6月18日以微信交流的方式告知雷育公司，“2018年6月18日18：22”聊天记录显示：“管兴根：我又没挣钱，随你们吧，我办不了。对方答：若是你办不了。那么我们委托的协议书就必需要中止。”故雷育公司决定解除与管兴根的《委托书》，并要求管兴根交回土地证。④证据4，《公函》证明雷育公司于2019年8月19日和同年8月26日两次向管兴根发送《公函》，确认委托书已解除并要求管兴根退还人民币1000000元。《公函》中写明：“……1、我司再次重申《委托书》已于2018年6月18日解除；2、请您在收到本函后七日内向我司如下账户全额返还订金及预付款人民币100万元……。”2.证据5，提交落款日期2018年11月2日由落款的甲方苏州市吴江区国土资源局盖章出具的《苏州市吴江区国有土地使用权出证补充合同》一份、《吴江区国有土地使用权补充合同批办单》一份、《吴江区国土资源局土地估价结果备案表》一份。该组证据中的有涉案土地的土地证号“江国用2012第2600188号”的记载。3.证据6，提交落款日期为2018年11月2日由落款的甲方苏州市吴江区国土资源局盖章出具的《苏州市吴江区国有土地使用权出证补充合同》一份、《吴江区国有土地使用权补充合同批办单》一份、《吴江区国土资源局土地估价结果备案表》一份。该组证据中的有涉案土地的土地证号“江国用（2015）第4007809号”的记载。4.证据7，提交落款时间为2018年11月16日的证书编号“苏（201）8苏州市吴江区不动产第9116256号”《不动产权证书》一页。5.证据8，提交落款日期2018年9月14日的《建设工程规划许可证》一页。6.证据9，提交落款日期2018年12月19日的《建设工程施工许可证》一页。7.证据10，提交雷育公司监事郑再兴与建筑师纪建光的微信记录截屏打印件19页。以上证据均是复印件或打印件。证据5到证据10共同证明：第一、雷育公司委托建筑师纪建光完成了间隙土地的补办手续，合计增加面积756.7平方米；第二、雷育公司就该新增土地面积取得了土地证，并完成了新土地证的延期手续；第三、雷育公司委托纪建光并通过自身努力于2018年9月和同年12月取得了建设工程规划许可证及施工许可证，该项工作的办理与管兴根无关；第四、管兴根由于自身原因未能完成的委托事项，已由雷育公司自行并委托他人成功办理完成，因此管兴根对未能完成委托事项存在过错，应当承担违约责任。管兴根质证称，对证据1《委托书》的真实性无异议，对其证明目的有异议，管兴根认为委托事项是完成六块土地证的土地延期证手续，余下的《委托书》内容只是不同的付款期限；对证据2，两份《收据》的真实性无异议；对证据3微信截图的真实性无异议，但雷育公司只将对其有利的部分截取，对雷育公司的证明目的有异议，因当时如要办理立项手续，须将围墙缩进才能对805平方米的间隙面积办理立项，2018年6月10日左右雷育公司、管兴根在微信聊天中已多次沟通，雷育公司不同意围墙缩进，双方产生争执，实际上《委托书》约定的土地延期手续早已办理完毕，在办理一期的施工许可证立项批文时发现了上述“间隙土地面积”问题；证据4《公函》管兴根未收到，且公函的签收人不是管兴根本人；对证据5-6的真实性无异议，但对证明内容有异议，雷育公司方的郑再兴与管兴根因协商办理施工许可证时发生争议，因管兴根在协助办理一期施工许可证时发现六块土地有间隙，致立项批文无法办理，后找测绘公司侧绘后约有800平方米左右的间隙面积，当时有两种处理办法以取得批文，一是将围墙退让至六块土地证面积范围，二是不满500平方米面积开发区政府可以直接办理。管兴根将上述的情况报给了郑再兴，后雷育公司将围墙缩进办理了立项批文手续，至于雷育公司又委托了建筑师管兴根不知情。但需说明的是，纪建国不是雷育公司的员工，其不能证明完成新土地证延期手续；对证据7的真实性无异议，雷育公司在完成上述“间隙土地面积”的征用手续后，把六块土地证合并成了一本证，但从该一本不动产权证上可看出竣工日期延期至2019年4月23日，依此证明，之前管兴根已完成了土地延期手续的办理；对证据8、9的真实性无异议，但只能证明因“间隙土地面积”的重新征用而重新办理了申请手续；对证据10的真实性不认可，因为管兴根不是当事人，且是复印件，无法确定真伪。（二）管兴根提交证据证明的事实第一组证据，提交由雷育公司向管兴根提供的《雷育电子土地情况汇总表》一张。证明涉案的六块土地曾延过期，但延过期的有效期也已过期，涉案《委托书》要求管兴根做的是再次延期。第二组证据，提交2018年5月16日“吴国土资发[2018]28号”苏州市吴江区国土资源局文件《关于海晨物流股份有限公司、雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司土地证延期的建议》一份（简称28号文件）、《收文单》两张，证明管兴根接受雷育公司委托后向有关部门逐一办理相关手续的过程，通过无数次的申请沟通后，终于在2018年5月16日经吴江区国土资源局出具了该28号文件，该批文于2018年5月18日经批准后于2018年5月21日拿到了盖章确认的六份延期土地使用权证。第三组证据，提交由雷育公司方的黄信博在“签收人：雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司”栏签字的《资料签收单》1页。证明，2018年6月21日，管兴根将上述已办理好延期手续的土地证归还给雷育公司的经办人黄信博，由黄信博出具该资料签收单的事实。《资料签收单》写明，“根据2017年12月12日的委托，今收到管兴根已办理完成的雷育电子塑胶（苏州）有限公司位于吴江经济技术开发区北侧政府出让工业用地的国有土地使用证的延期手续。……”。第四组证据，提交注明“董事长郑再兴”、“雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司财务总监黄信博”、“汪良志”名片各一张，证明雷育公司经办人的身份。第五组证据，提交①2014年11月3日编号为4005302号、②2012年12月24日编号为2600188号、③2015年6月2日编号为4004032号、④2015年11月4日编号为4007883号、⑤2015年11月4日编号为4007809号、⑥2015年11月4编号为4007884号国有土地使用权证复印件各一份，证明土地延迟的最后确认日期是2018年5月21日，与雷育公司诉状称同年6月18号解除委托后要求交还土地证才自行办理的时间不符。第六组证据，提交2018年6月10日《吴江区企业投资项目备案申请表》一份（简称“投资项目申请表”）。该表写明“联系人管兴根”，证明因存在“间隙土地面积”而不能办立项批文，为此才与对方郑再兴产生了言语争执。表中写明“地块四至：东临云联北路；南临湖心西路；西临庞金路”、“建设性质：新建”、“主要产品及年生产规模：1年产塑胶产品2000万个；2新增建筑面积35000平方米”。第七组证据，提交雷育公司董事长郑再兴与管兴根的微信聊天记录截屏打印件17页，证明雷育公司对管兴根已完成六本土地使用权证延期手续是明知的。其中管兴根聊天记录中“2018年5月21日上午10：49”聊天记录中郑再兴说：“我是Gary(郑再兴)。”“以上是打招呼的内容，你已添加了Gary（郑再兴），现在可以开始聊天了。”“2018年5月21日下午2：17”的聊天记录中管兴根将六本国有土地使用权证拍照件发给了郑再兴。“（2018年5月21日下午1：19管兴根）：原本是不可能完成的事情，通过我和贵司人员的努力，终于可以划上圆满句号”，“（2018年5月21日下午1点27管兴根）：今天我能办好，有什么奖励。”“（2018年5月21日下午1：46郑再兴）：请你吃饭！（管兴根答）：那我要飞过来了。郑总：你好！土地延期手续我已办好，接下来你下达任务。（郑再兴答）：欢迎来台湾，我来落地招待”。第八组证据，提交管兴根与雷育公司经办人黄信博就涉案委托事项的办理发生的QQ邮件往来，邮件中包括开发区企业投资项目备案流程单、项目申请书、董事会决议、建设项目环境影响申报表等材料共计35页，另还有建设项目环境影响申报表、董事会决议和项目申请书等材料原件。证明黄信博是雷育公司的经办人。雷育公司质证称，对第一组证据的真实性、关联性和合法性均不认可，该表格不是雷育公司制作的。对第二组证据的真实性和合法性没有异议，关联性和证明目的不认可。由于涉案土地的间隙问题，土地延期范围不仅包括六本土地证的延期，还应包括解决土地间隙问题，因此，管兴根并未完成土地延期的全部工作，更未完成施工证办理工作。对第三组证据的资料签收单真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的不认可，因为土地间隙问题存在，土地延期不仅包括六本就土地证的延期，也应包括解决土地间隙问题。对第四组证据的真实性、合法性和关联性均认可，但要说明两点，第一，郑再兴不是雷育公司的董事长，但郑再兴是雷育公司的负责人和代表人；第二，黄信博已经从雷育公司处离职。对第五组证据的真实性和合法性无异议，对关联性和证明目的不认可，与第二组证据的质证意见是一致。对第六组证据，真实性、合法性无异议，关联性及证明目的不认可，该备案申请表是不能证明管兴根已完成土地证延期和施工证办理工作的。对第七组证据的真实性和合法性认可，对关联性及证明目的不认可，管兴根向郑再兴报告完成六本土地证延期时，并未报告土地间隙事项，所以在当时获得了郑再兴的赞同，但后续管兴根又告知无法办理后续委托事项，导致雷育公司解除了对管兴根的委托。第八组证据的真实性无法核实，对关联性不认可，认为与本案无关；对往来邮件的真实性、关联性、合法性均不认可，因黄信博已离职，雷育公司无法确认该组邮件的真实性，但对其中的备案流程单、项目申请书、董事会决议的真实性是认可的，也收了这三样材料。根据微信记录，管兴根是向郑再兴汇报工作的，黄信博不能代表雷育公司，黄信博离职前是雷育公司的财务负责人。三、另查明的事实1.雷育公司一审庭审中确认，①雷育公司证据1《委托书》的委托事项包括土地延期手续、一期施工证办理、二期施工证办理、物权证办理完成四项工作内容，但管兴根未完成委托的工作，仅完成办理了六本土地使用证的延期手续，且未完成办理“间隙土地面积”的土地证延期手续，其他工作均未完成。②郑再兴是雷育公司的实际控股人，涉案委托关系发生过程中黄信博是雷育公司的财务总监，现黄信博已离职。③雷育公司确认诉讼请求1解除2017年12月12日签订的《委托书》时间是2018年6月18日，该时间以管兴根2018年6月18日微信聊天中讲到“我又没挣钱，随你们吧，我办不了。”及雷育公司证据1向管兴根发出的《公函》中明确的时间2018年6月18日为准。④雷育公司诉请2返还1000000元的依据是《委托书》主文倒数第二行“如无法办理完成，退还以上费用。”的约定。2.管兴根确认的事实，①涉案《委托书》委托事项仅为办理“土地延期手续”，余下文字只是付款的时间节点，雷育公司付两笔款中第二笔款500000元时并未发生《委托书》雷育公司所称的一期施工证和二期施工证办理完成这一前提，据此证明《委托书》中除“土地延期手续”外的内容均是付款时间节点而非委托工作内容，因此，扣除已付报酬1000000元外，雷育公司尚欠应付报酬1000000元，因尚未到付款节点，因此管兴根保留后续主张相应的权利。②涉案《委托书》约定的管兴根义务已全部履行完毕，2018年5月16日的28号文件可证明管兴根已依《委托书》完成了约定的工作，完成工作后，管兴根先以微信聊天的形式于2018年5月21日告知了雷育公司方郑再兴，并在微信聊天中发送了已办理完成延期手续的六本土地使用权证照片，工作成果得到了郑再兴的肯定。后再于2018年6月21日将已完成延期手续的六份延期的土地使用权证原件交给了雷育公司经办人黄信博，并由黄信博于2018年6月21日出具了《资料签收单》。因此管兴根认为，在2018年5月21日微信聊天中已告知雷育公司完成了《委托书》中的全部委托事项，该2018年5月21日聊天时间即为管兴根最终履行完毕委托事项的时间，因已完成了委托工作任务，所以不存在解除委托关系的说法。③涉案2017年12月12日签订的《委托书》是雷育公司经办人黄信博制作的。3.雷育公司、管兴根确认的事实，①在《委托书》履行过程中出现了签订《委托书》时未发生的申办“间隙土地面积”使用权证及其延期的新情况；对该新情况，后续双方未达成新的补充协议或变更原委托书约定的内容。②涉案《委托书》约定的总报酬款是2000000元，已付1000000元，未付1000000元。一审法院认为，首先，雷育公司与管兴根于2017年12月12日签订的《委托书》在未提出反证情况下，该委托法律关系是双方真实意思表示，成立有效。该《委托书》中约定了委托事项和委托人为雷育公司、受托人为管兴根等内容，当事人双方均应依约全面适当地履行各自的义务。第二，关于涉案《委托书》委托事项的内容、范围和报酬认定。本案已查明，①涉案委托关系涉及的报酬总金额为2000000元，管兴根已收到雷育公司支付的1000000元。②按《委托书》的委托事项，管兴根已完成约定的“办理我司庞金路以东、湖心西路以北的土地延期手续。”（简称“委托的土地延期范围”）管兴根已将办理完成延期手续的土地证交付雷育公司并由雷育公司方的黄信博以出具《资料签收单》的形式确认。虽然雷育公司认为只完成了原六块土地使用权证的延期而未完成“间隙土地面积”使用权的延期手续。③“间隙土地面积”不包括在2017年12月12日《委托书》签订时约定的“委托的土地延期范围”内。一审庭审已查明，该“间隙土地面积”是新产生的面积，发现新产生“间隙土地面积”后，雷育公司要求将该新面积办理的土地权证与“委托的土地延期范围”一并办理整个土地使用权证的延期手续。因此，在签订《委托书》时尚未预见会出现“间隙土地面积”的情况，该“间隙土地面积”情况在签订《委托书》时还未发生。④依《委托书》的文字表述，“兹雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司（简称甲方）现全权委托管兴根同志（简称乙方），……办理我司庞金路以东、湖心西路以北的土地延期手续。”是句号，表明一个完整的意思表达已完成。之后的文字“先行支付订金RMB伍拾万元整，待一期施工证出来支付RMB伍拾万元整，二期施工证出来支付RMB捌拾万元整，物权证（国土证）办理完成后支付RMB贰拾万元整”中有“先行支付”、“待一期施工证出来”、“物权证（国土证）办理完成后”等表述，表明的是不同的付款阶段；该第二段句与句间均以逗号隔开。据此，依文义解释，前句与后句属不同的两个完整意思，应属并列关系的两段意思，且后段中每句话均以逗号分隔，相互间亦为并列关系，故应理解为表达了不同的付款阶段，分期付款的合计总金额为2000000元。⑤据管兴根方第六组证据2018年6月10日出具的“投资项目申请表”可证实，按办理流程，之后应办理施工许可证。再结合雷育公司提交的《收据》出具时间2017年12月13日，可证实，雷育公司在支付第二笔500000元时并未达到《委托书》中的“待一期施工证出来”的时间节点，据此证明，《委托书》第二段内容应认定为约定的分期付款时间段，而非完成雷育公司称的委托事项；⑥从管兴根与郑再兴微信聊天内容“今天我能办好，有什么资励？（答）：请你吃饭。”的对话亦可佐证，对《委托书》委托的工作成果雷育公司方的郑再兴是满意的。由此亦佐证《委托书》涉及由受托人管兴根做的委托事项已完成。因此，一审法院认为，《委托书》约定的委托事项的内容和范围是《委托书》中写明的“办理我司庞金路以东、湖心西路以北的土地延期手续。”作为受托人的管兴根已完成了全部委托事项，应由相对方的雷育公司向管兴根支付约定的委托报酬；当事人约定委托报酬总额为2000000元，雷育公司作为委托人已付报酬1000000元，未付报酬1000000元。因此，因雷育公司诉讼请求无事实根据，一审法院均不予支持，管兴根的相关答辩意见一审法院予以采纳。第三，法律规定，合同履行过程中，一方当事人违约符合《合同法》第九十四条规定情形的，另一方当事人可以要求解除合同。对合同解除有异议的，由人民法院确认解除合同的效力。结合本案，上述理由已确认，因雷育公司诉讼请求无事实根据，一审法院均不予以支持。因此，本案未满足合同解除的前提条件，对雷育公司的判令与管兴根2017年12月12日签订的《委托书》于2018年6月18日解除的诉讼请求，一审法院亦不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回雷育公司的全部诉讼请求。一审案件受理费22800元由雷育公司负担。二审中，本案当事人均未提供新证据。二审另查明，本案一审起诉状副本于2019年9月26日送达管兴根。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，案涉委托合同合法有效，双方当事人均应严格履行。首先，关于合同约定的事项范围，《委托书》的内容较为简洁，仅笼统表述为“现全权委托管兴根同志……办理我司庞金路以东、湖心西路以北的土地延期手续”，但后续的付款时间明确约定了“先行支付订金RMB伍拾万元整，待一期施工证出来支付RMB伍拾万元整，二期施工证出来支付RMB捌拾万元整，物权证（国土证）办理完成后支付RMB贰拾万元整”，说明办理一期施工证、二期施工证、物权证（国土证）亦属于雷育公司委托管兴根办理的事宜。其次，关于案涉委托合同是否解除，本案中，管兴根完成六本土地证的延期手续后，因双方未在订立合同时注意到存在“间隙土地面积”，导致后续一期施工证、二期施工证及物权证（国土证）办理的事宜均无法按原计划进行。管兴根于2018年6月18日微信聊天中明确表示“我办不了”，即管兴根确认后续的委托事宜其无法完成，同日，雷育公司监事郑再兴在微信中表示“若是你办不了。那么我们委托的协议书就必需要中止”。因管兴根无法完成办理一期施工证、二期施工证及物权证（国土证）的委托事宜，案涉合同已无继续履行的现实可能性，即在受托人明确表示不能完成委托事项的情况下，应认定委托人有权解除合同。现雷育公司请求确认案涉委托合同解除，本院予以支持，案涉委托合同于本案一审起诉状副本送达管兴根之日即2019年9月26日解除。关于案涉委托合同解除的原因，双方当事人一致确认在《委托书》订立时均不知晓“间隙土地面积”的情况。管兴根作为受托人，具有在接受委托事务时明确委托事务的详情，判断自身能力能否完成委托事务的注意义务。雷育公司作为土地的使用者，理应知悉土地的地点、四至边界、面积等详细数据。因“间隙土地面积”的情况导致管兴根无法完成全部的委托事宜，并致案涉合同解除，双方均有责任。关于雷育公司请求管兴根返还100万元的委托费用。尽管《委托书》中约定“如无法办理完成，退还以上费用。”但本案中，管兴根已完成六本土地证的延期手续，而后续一期施工证、二期施工证、物权证（国土证）无法办理致案涉合同解除双方均有责任。因此，综合管兴根的工作成果和合同解除的原因及双方关于报酬金额的约定，管兴根就案涉合同合计获得100万元的报酬较为合理，对于雷育公司的该项主张本院不予支持，基于本案现有证据，管兴根亦不应再向雷育公司主张案涉合同项下其余费用。综上，雷育公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销苏州市吴江区人民法院（2019）苏0509民初12625号民事判决；二、雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司与管兴根2017年12月12日签订的《委托书》于2018年6月18日解除；三、驳回雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费22800元，由雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司负担；二审案件受理费22800元，由雷育电子塑胶材料（苏州）有限公司负担；本判决为终审判决。审 判 长 韩小安审 判 员 冯月青审 判 员 李晓琼二〇二〇年八月二十七日法官助理 许嘉云书 记 员 朱力群