江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0211民初2143号原告：无锡桥虹运输有限公司，住所地无锡市惠山经济开发区前洲配套区惠澄大道1001号S3058。法定代表人：于贺云，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄剑波，该公司员工。被告：江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司，住所地无锡市滨湖区建筑西路777（A9）幢及连廊。负责人：袁剑峰。委托诉讼代理人：缪科杰，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：余超，江苏法舟（靖江）律师事务所律师。原告无锡桥虹运输有限公司（以下简称桥虹公司）与被告江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司（以下简称广电公司）运输合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告桥虹公司的委托诉讼代理人黄剑波，被告广电公司的委托诉讼代理人余超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告桥虹公司向本院提出诉讼请求：1、判令广电公司偿还未结算的物流服务费122880元；2、判令广电公司退还保证金5万元；3、判令广电公司支付上述两项费用，即172880元的逾期付款利息（以172880元为基数，自2020年4月7日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4、诉讼费由广电公司负担。事实与理由：2016年1月28日，其通过招投标被确定为广电公司机顶盒物流服务项目的中标人，并签订《机顶盒物流服务协议》，合同有效期自2016年3月1日至2020年2月29日。在四年合同期内，广电公司经常取消固定日程线路中部分营业厅的全部四项工作内容，并对该些物流服务费不予结算，违反合同约定。广电公司在招标文件和《机顶盒物流服务协议》中对于固定日程线路有明确的量的保证，其才针对固定线路日程提供120元/趟的报价，但广电公司在合同实际履行过程中，以没有取送机任务或者营业厅关闭为由，单方面取消或者变更合同约定的部分固定线路，违反合同约定。《机顶盒物流服务协议》系由广电公司起草，其中部分条款属于格式条款，特别是合同第四条的描述含糊其辞，造成双方理解有分歧，导致问题无法协商解决。广电公司另以相关款项存在争议为由，拒不退还保证金5万元。为维护其合法权益，故诉至法院。被告广电公司发表答辩意见：1、双方权利义务关系约定明确，虽然双方合同中约定固定线路日程，但结算的前提是有业务发生，凭单据据实结算，而不是直接按照固定线路日程计算运输费；截至2019年12月31日，其已根据实际发生的机顶盒物流单据与桥虹公司进行结算；2020年至今，双方尚未结算、其结欠桥虹公司的机顶盒物流运输费为1.68万元。2、其同意返还桥虹公司保证金5万元，但不承担相应利息。原告桥虹公司为证明其主张，向本院提交如下证据：1、桥虹公司制作的自2016年3月1日至2020年2月29日期间的未结算清单，证明广电公司未按照固定日程线路结算的运输费共计122880元。2、《机顶盒物流服务协议》一份，证明双方权利义务关系。3、保证金收据一张，证明桥虹公司已缴纳保证金5万元。4、招标文件、中标通知书，证明桥虹公司中标广电公司项目。5、合同终止函，证明双方物流服务协议已到期终止。被告广电公司对原告桥虹公司提交的证据1真实性不认可，认为系桥虹公司单方制作；对证据2-5真实性无异议，但认为《机顶盒物流服务协议》应按照配送情况据实结算。被告广电公司为证明其辩称，向本院提交如下证据：1、招标文件，证明招标文件中的拟定合同部分明确结算方式为每月结算，结算时应当出具凭收货单位签收的回执单，广电公司有权拒绝结算未签收回执单的款项。2、桥虹公司投标函，证明桥虹公司在投标函中承诺履行招标文件的每项要求。3、结算单，证明桥虹公司的实际送货情况。原告桥虹公司对广电公司提交的证据1、2真实性无异议，但认为招标文件中的合同是草拟合同，双方未实际签署该份合同；对证据3未进行确认。综合当事人举证、质证，本院对当事人提交的证据形式真实性均予以确认。上述证据的证明力，本院将综合本案全部证据和事实予以确定。经审理查明：2016年1月，江苏建协工程咨询有限公司受广电公司委托，发布机顶盒物流服务项目招标公告。招标文件载明服务范围为“供应商需负责从堰桥仓库至无锡全市范围内各有线营业厅装箱后机顶盒的物流和搬卸工作，包括新机顶盒的配发，维修周转机顶盒的收、发，旧机顶盒的回收以及新到机顶盒的卸货”，周一至周五共有5条不同的固定日程线路。供应商须提交保证金5万元，协议期满，供应商已承担所有应付责任后，退还保证金。招标文件第四部分“合同”中关于“费用及结算方式”载明“每月结算一次，结算时乙方必须出具收货单位的签收的送货回执单/托运单，否则甲方有权拒绝结算未签收的回执单/托运单部分的货款”。桥虹公司投标、中标后，与广电公司签订《机顶盒物流服务协议》，约定桥虹公司按固定日程线路送取机顶盒的，按每个营业厅120元/趟进行结算，一趟的工作量包含新机配送、修复机送、送修机取、旧机取四项内容，如因广电公司原因，四项内容不全的，单趟结算费用不另做调整。由于广电公司要求，日程改变但线路不变的，仍按120元/趟结算。固定日程线路为：周一前洲、杨市、藕塘、马山等10个营业厅；周二黄巷、河埒、雪浪、南泉等9个营业厅；周三广益、旺庄、东亭、新安等7个营业厅；周四硕放、梅村、鹅湖、甘露、堰桥等8个营业厅；周五长安、八士、羊尖、查桥等10个营业厅。在固定日程线路以外安排取送机任务的，按每个营业厅180元/趟结算。桥虹公司提交保证金5万元，协议期满桥虹公司已承担所有应付责任后，退还保证金。协议有效期一年，从2016年3月1日到2017年2月28日。有效期满后，双方均可终止协议，但需提前一个月以书面形式通知对方。若双方均未以书面形式表明终止合作意向或修改本协议，则本协议自动顺延一年，以后依次办理。协议签订后，桥虹公司向广电公司支付保证金5万元。2020年1月13日，广电公司向桥虹公司发出《合同终止通知函》，载明因广电公司经营策略调整，在2020年2月29日合同到期后不再继续履行及续签合同，广电公司将严格依据合同约定与桥虹公司结清有关款项（如有）。关于桥虹公司与广电公司的费用结算：双方一致确认截至2019年12月31日止，进行实际运输的费用已结清；2020年1月1日至今，桥虹公司进行实际运输的费用为1.68万元，广电公司尚未支付；桥虹公司签订协议时支付的5万元保证金尚未退还。庭审中，桥虹公司称双方每2个月进行一次结算，但桥虹公司认为该结算属于部分结算，仅结算了有签收单的费用，虽无签收单、但属于协议约定的固定线路的费用尚未结算；广电公司称双方系每个月进行一次结算，结算即为对当月费用的全部对账、结清，不存在部分结算的情形。关于未进行实际运输、但属于协议约定的固定线路日程中的费用是否应当支付给桥虹公司的问题，桥虹公司称其在2016年3、4月时就向广电公司经办人陆蔚主张过该部分费用，但陆蔚表示没有实际运输的费用不应当结算。案件审理过程中，本院就上述事项询问《机顶盒物流服务协议》中载明的广电公司经办人陆蔚，陆蔚确认桥虹公司向其提出异议，欲结算未实际发生的运输费用，但其已明确答复桥虹公司未进行实际运输的，不能收取费用。桥虹公司在庭审中明确，在陆蔚向其作出上述答复后，其之后未提出异议。本院认为：双方当事人对结算事项发生争议的，应当以合同约定为准。桥虹公司、广电公司签订的《机顶盒物流服务协议》，对固定日程线路进行增加和变更的情形作出了明确约定（固定日程线路以外新增的取送机任务，按每个营业厅180元/趟结算；对于固定日程变更、但线路不变的，仍按每个营业厅120元/趟结算），但对固定日程线路进行扣减的情况如何结算，未明确约定。因此，本案的争议焦点为在桥虹公司未实际运输的情况下，广电公司是否应当按照《机顶盒物流服务协议》中约定的固定线路日程向桥虹公司支付运输费。协议约定，“一趟的工作量包含新机配送、修复机送、送修机取、旧机取四项内容，如因广电公司原因，四项内容不全的，单趟结算费用不另做调整”。桥虹公司认为，“四项内容不全”在逻辑上包含四项内容部分没有和全部没有，故即便没有取送机任务、四项内容完全没有，单趟结算费用也不另做调整，应当按照每个营业厅120元/趟结算，这也符合“固定日程线路”中所谓“固定”的含义。广电公司则认为，“四项内容不全”是指营业厅有取送机任务，但有时仅需送新机、有时仅需取旧机，四项内容不全，只要桥虹公司在该营业厅有实际的取送机任务，就按照120元/趟结算，不包含没有取送机任务、未实际发生运输的费用。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、有关条款、交易习惯以及诚实信用原则确定条款的真实意思。首先，从有关条款方面来看。根据《中华人民共和国招标投标法》第四十六条的规定，招标人和中标人应当按照招标文件和投标文件订立书面合同，招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。本案争议的结算事项，属于合同价款，系合同实质性内容。招标文件第四部分“合同”中关于“费用及结算方式”载明“每月结算一次，结算时乙方必须出具收货单位的签收的送货回执单/托运单，否则甲方有权拒绝结算未签收的回执单/托运单部分的货款”，广电公司意思表示明确，按照签收单结算，对于未发生实际运输的费用有权拒付。上述条款，虽未载入《机顶盒物流服务协议》，但属于招标文件中的内容，一方面，在实质性内容上可以约束《机顶盒物流服务协议》，使之不相背离；另一方面，招标文件中的该部分内容亦属于广电公司的意思表示，桥虹公司明知招标文件的该部分内容，仍进行投标，中标后继而签订协议，亦可推测当事人的真实意思。其次，从交易习惯和诚实信用方面来看。协议载明“协议有效期一年，从2016年3月1日到2017年2月28日；有效期满后，双方均可终止协议，但需提前一个月以书面形式通知对方。若双方均未以书面形式表明终止合作意向或修改本协议，则本协议自动顺延一年，以后依次办理”。双方在2016年3、4月份进行初期结算时，广电公司已明确向桥虹公司作出意思表示，未实际发生运输的费用不予支付，桥虹公司在2017年2月28日有效期满后未提出修改或终止合同，而是仍选择继续合作，顺延合同期限，视为对广电公司意思表示的认可。此外，据桥虹公司陈述，双方每2个月进行一次结算；“结算”的意思为结清、清算，通常理解，结算就是对双方一定期限内的全部账目往来进行对账、结清，除非另有约定。桥虹公司明知广电公司不予支付未实际运输的费用，一方面在长达近4年的时间内与广电公司每2个月进行定期结算，另一方面又在庭审中表示该结算只是其单方认为的“部分结算”，不可谓诚信。因此，协议中关于“四项内容不全的，单趟结算费用不另做调整”的约定，从有关条款、交易习惯和诚实信用角度分析，可判定合同真实意思中不包含未发生实际运输的情形，仅以“不全”在逻辑上包括部分没有和全部没有，进而认为完全没有运输任务的，也按单趟结算费用120元计算，不合实际。关于桥虹公司在事实与理由部分提出“广电公司经常取消固定日程线路中部分营业厅的全部四项工作内容、关闭营业厅”属于违约的意见，本院认为，广电公司根据自身业务情况安排或取消固定线路上营业厅的取送机任务，甚至关闭固定线路上的营业厅，协议均未将此约定为违约行为，故无法得出广电公司存在违约的结论。综上，桥虹公司主张广电公司按照协议支付未实际运输的费用，缺乏合同依据，本院不予支持。桥虹公司与广电公司一致确认2020年1月1日以来有签收单、但未结算的运输费为1.68万元，且保证金5万元未退，上述金额合计6.68万元，广电公司应按约支付给桥虹公司。因广电公司于2020年1月13日向桥虹公司发出《合同终止通知函》明确合同到期后不再继续履行，但未将上述费用支付给桥虹公司，故广电公司另应承担上述6.68万元的逾期付款利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国招标投标法》第四十六条第一款之规定，判决如下：一、被告江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司于本判决生效之日起立即支付原告无锡桥虹运输有限公司尚未结算的物流服务费16800元；二、被告江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司于本判决生效之日起立即返还原告无锡桥虹运输有限公司保证金50000元；三、被告江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司于本判决生效之日起立即偿付原告无锡桥虹运输有限公司逾期付款利息损失（以66800元为基数，自2020年4月7日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回原告无锡桥虹运输有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3758元减半收取1879元，由被告江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司负担725元，原告无锡桥虹运输有限公司负担1154元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 刘宏伟二〇二〇年八月五日法官助理 杨 洋书 记 员 王亚会本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《中华人民共和国招标投标法》：第四十六条第一款招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。