湖北省荆州市沙市区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1002民初2385号原告：陈广仁，男，1955年4月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。原告：李品辉，男，1958年3月14日出生，汉族，住福建省长乐市。原告：魏文平，男，1951年1月8日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。三原告共同委托诉讼代理人：胡家生,湖北楚明律师事务所律师。被告：湖北万福圆物业管理有限公司，住所地：沙市区江津东路168号（柯罗恩）信息大厦B区。法定代表人：郭华，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈飞，湖北天典律师事务所律师。原告陈广仁、李品辉、魏文平诉被告湖北万福圆物业管理有限公司（以下简称万福圆公司）合同纠纷一案，本院立案受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李品辉及三原告共同委托诉讼代理人胡家生，被告万福圆公司委托诉讼代理人陈飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈广仁、李品辉、魏文平向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付车位转让款130万元及其逾期付款违约金（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，参照逾期罚息利率标准，自2015年7月1日开始计算）；2、被告承担全部诉讼费用。事实和理由：2014年7月12日，荆州市福耀房地产开发有限公司（以下简称福耀公司）与被告签订了《地下车位买卖合同》，约定：福耀公司将位于荆州市××××路（福耀名城）地下停车位转让给被告，约定车位转让总价款为330万元，付款方式为分期付款；被告于签订合同后7个工作日内先付200万元，余款130万元于2015年6月30日前付清。到期后被告未按约定期限付款。2018年10月15日，福耀公司被注销，一切债权债务由三原告共同承继。原告为维护自己的合法权益，故而起诉。被告万福圆公司辩称：1、原告提交的合同为无效合同。被告接受福耀公司委托，租赁经营福耀公司建设的福耀名城B2、B3人防工程内车位。2、福耀公司称其所建设的福耀名城B2、B3人防工程内车位为71个，但实际为62个，被告实际接受交付50个，剩余12个车位被第三方扣留。3、被告所接受的50个车位所对应的款项已经全部支付给福耀公司，不欠付任何款项。被告实际支付200万元车位款，以前期物业费冲抵支付车位款25.5万元，相关税费冲抵支付15万元，合计支付240.5万元。被告实际接受交付50个车位，即使按原告所称的总价折算只需支付232.4万元，被告已支付的款项已超过应给付金额。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议及对真实性无异议的证据，来源合法，与本案关联，本院予以确认并在卷佐证。对其它证据，本院认定如下：原告提交的证据5《地下车位买卖合同》，经当庭与原件核对无异，本院对双方曾签订该合同的事实予以认可；被告提交的证据2《福耀名城小区地下室移交书》，经与原件核对无异，真实性无疑，予以采信；被告提交的证据4《工作联系函》，虽与原件核对无异，但无对方签收痕迹，不能达到被告拟证明已向原告送达的证明目的，不予采信；被告提交的证据5照片，除少量照片显示拍摄时间为2015年3月外，大部分照片无时间显示，且照片本身不能体现问题存在的原因，不能达到被告证明目的，不予采信；被告提交的证据6-8，系被告万福圆公司履行对福耀名城小区的物业管理职责以及事关业主委员会的相关证据，虽与本案双方当事人订立合同无关，但内容涉及本案标的，上列证据经当庭与原件核对无异，本院确认其客观真实性，作为案件事实认定的依据；被告提交的证据9证人证言及证人出具的《情况说明》，因证人系2019年1月23日《会议纪要》载明的50个车位的管理使用和收益人，与案件存在利害关系，故仅对其证言和《情况说明》中能与其它有效证据相印证部分予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：位于沙市区江津××名城小区××、Ｂ3人防工程经荆州市人民防空办公室批准，同意开发商福耀公司将其建设成为战时用于人员掩蔽，平时用途为车库。2014年7月10日，福耀公司出具《委托书》，载明福耀公司全权委托被告万福圆公司将位于沙市区××路福耀名城B2、B3地下室71个停车位对外签订租赁合同。同日，福耀公司（甲方）与福城物业管理处（乙方）签署《福耀名城小区地下室移交书》，载明“甲乙双方于2011年8月8日对福耀名城B2、B3地下室进行了查验，确定整改方案，并委托乙方组织施工，维保等工作，现已全部完善。现将B2、B3地下室车位，相关设备、配置，一次性移交给乙方，由乙方负责今后维保工作管理的所有事务和责任，至动用维修基金开始使用止。B3栋第一单元、第二单元地下梯间渗水问题继续由甲方维修至维修好为止”，该移交书上有意见批注，指出尚存在渗漏，只能由甲方维修好为止。2014年7月12日，福耀公司与被告万福圆公司签订了《地下车位买卖合同》，约定：乙方（被告万福圆公司）购买甲方（福耀公司）出让的位于荆州市××××路（福耀名城）地下停车位，车位大小及位置编号以车位现状为准；该车位总价款为人民币330万元，购买车位以个为单位，不按面积大小计，但维修基金需以房产局实测面积交费；乙方采用分期付款方式，于合同签订后七个工作日内支付车位有偿转让费200万元，于2015年6月30日前付清余款130万元；交付日期为2014年8月20日；甲方必须在30个工作日内解决地面渗水问题，经双方确认验收后为合格，甲方如未按期交付合格车位，乙方有权要求甲方按银行同期存款利率支付已付车位有偿受让费利息，如逾期十天甲方仍未交付车位，甲方应支付车位有偿受让费0.1%的违约金给乙方；等。该合同末端备注：“本合同仅用作乙方办理出国手续，办完即作废！”，时任乙方法定代表人周**在该备注处单独签名。2015年5月，被告万福圆公司向福耀公司出具《合同说明》壹份，载明“荆州市福耀房地产开发有限公司（甲方）与湖北万福圆物业管理有限公司（乙方）于2014年7月12日签订的地下车位买卖合同仅用作乙方办理出国手续使用，办理完毕后作废！”2014年7月15日，被告万福圆公司向福耀公司转账支付200万元。现原告主张尚欠余款130万元本息成讼。另查明：1、2019年1月23日，业主龚**、福耀名城小区业主委员会、被告万福圆公司、胜利街道蛇入山社区、荆州市人民防空办公室召开协调会并形成《会议纪要》，就福耀名城小区地下车库62个车位的使用管理初步达成意向，内容包括B2、B3地下人防工程内的车位（地下车库）50个由龚**个人管理使用，所得收益归其个人所有；因原开发商福耀公司已经注销，其在小区内还有部分维修、绿化等工程没有完成，业委会提出由其单方扣留除该50个车位以外的地下车库内其余12个车位，并由业委会管理收益用于小区建设及维修工程；等。2019年1月25日，荆州市沙市区福耀名城小区业主委员会向被告公司致《工作联系函》，通知被告已单方扣留并接管福耀名城小区B2、B3栋被告公司（龚**）与福耀公司合同未履行完毕的地下人防工程内车位12个，由业主委员会统筹使用，被告不得处分以上车位，因扣留并接管车位事宜所发生的全部风险及法律责任与被告无关，由业主委员会全部承担。2、福耀公司于2003年9月5日注册成立，于2018年10月15日核准注销，注销原因为决议解散。企业信息查询显示该公司注销前原告陈广仁任法定代表人，股东及占股情况分别为原告陈广仁55%、原告李品辉30%、原告魏文平15%。本案争议的焦点为：《地下车位买卖合同》的效力及权责划分。关于《地下车位买卖合同》的效力，虽然合同备注了“合同仅用作乙方办理出国手续，办完即作废”，被告万福圆公司亦于2015年5月向原告出具了《合同说明》，但是，此均是被告一方的单方签名和出具，既未得到对方当事人的书面认可，也不确定“办理出国手续”如何使用、何时使用，关键在于，被告确实按约向原告给付了200万元款项，对合同存在实际履行,赋予了合同的有效性。该合同虽名为“地下车位买卖合同”，实际是地下车位使用权整体出让合同，是双方当事人的真实意思表示，合法有效，现福耀公司已注销，权利义务由原股东承接，被告应依约向三原告给付余款130万元。关于《委托书》与《地下车位买卖合同》呈现的法律关系冲突的问题，本院认为，其一，前者签订于2014年7月10日，后者签订于2014年7月12日，因此，后者的意思表示达成覆盖了前者；其二，被告声称2014年7月15日向福耀公司转账的200万元系“地下人防车位委托租赁提前给付款”，该款项与《地下车位买卖合同》约定的时间、金额均吻合，且若以委托关系论，提前垫付超过半数的应收未收款项，且时至今日在已收款项远不足200万元的情况下，被告从未采取任何救济途径主张权利，于常理不符，进一步印证了《地下车位买卖合同》实为车位使用权整体出让合同的真实有效性。被告万福圆公司辩称福耀公司交付的车库存在质量问题，且交付的车库中车位数量不符合约定，部分车位被业委会扣留。本院认为，从被告提交的《福耀名城小区地下室移交书》来看，对于车库存在的质量问题，双方已进行过协商，采取过措施进行解决，对于未能解决的质量问题也进行了约定，本案中，被告未能提交有效证据证明原告违约，故就此抗辩本院不予支持；对于交付的车位数量问题，本院认为福耀公司与被告万福圆公司是就整体车库进行协商，明确约定了车位大小及位置编号以车位现状为准，故就被告关于车位数量的抗辩不予支持；关于2019年1月23日《会议纪要》中反映的部分车位被业主委员会扣留的问题，突破了合同相对性，系另外的法律关系，本案中不予审查。关于被告主张的前期物业费冲抵支付车位款25.5万元和相关税费冲抵支付15万元的抗辩，因证人与本案存在利害关系，证言未予采信，此外再无其它证据证明该抗辩，本院不予支持。据此，被告公司应依约向注销后的福耀公司股东即三原告支付尚欠的130万元出让款及逾期占用资金的利息损失。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告湖北万福圆物业管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告陈广仁、李品辉、魏文平出让款130万元及利息（自2015年7月1日起至判决给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计）。二、驳回原告陈广仁、李品辉、魏文平其它诉讼请求。如被告湖北万福圆物业管理有限公司未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费16500元，由被告湖北万福圆物业管理有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。审 判 长  张 华人民陪审员  肖忠莉人民陪审员  严慧玲二〇二〇年八月十九日法官助理毛冰超书记员徐雪峰