江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终5430号上诉人（原审被告）：葛建东，男，1970年9月9日出生，汉族，住江苏省张家港市。委托诉讼代理人：戴忠岐，江苏吴派律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐贻青，男，1962年9月25日出生，汉族，住江苏省张家港市。委托诉讼代理人：朱慧，江苏联合-合力律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宁，江苏联合-合力律师事务所律师。上诉人葛建东因与被上诉人徐贻青股权转让纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2019）苏0582民初14025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。葛建东上诉称：请求二审法院撤销原判，依法改判或者发回重审；本案一、二审诉讼费用由徐贻青承担。事实与理由：一、2019年1月26日签订的股东会决议、股权转让协议、借条的内容并不是葛建东的真实意思表示。上述三份材料均形成在2019年1月26日，股东会决议打印的时间为2019年1月17日，而股权转让协议打印的时间为2019年1月26日，股份转让协议金额及欠条金额也不一致，从落款时间和金额也证明内容并不真实，并且股东会决议中只有葛建东一人签字，其他股东均未签字，证明双方是为了让徐贻青应付所在单位领导的要求而作出的虚假手续。二、2019年7月16日录音可以确认徐贻青在与何涛在详细谈徐贻青退股、如何将苏州创成爱康建筑科技有限公司（以下简称创成爱康公司）的产品从创成爱康公司转移出来及以如何变卖创成爱康公司产品归还其股本金的事。如果徐贻青已将股份转让给葛建东，徐贻青没有必要再向何涛主张退股，更没有资格去与何涛商量如何将创成爱康公司的产品从公司转移出来及以如何变卖创成爱康公司产品归还其股本金的事。徐贻青与何涛协商一致后，还打印了《财产抵押合同》，从《财产抵押合同》内容看，徐贻青自认股份还在其名下，徐贻青仍在向何涛主张退股。三、徐贻青主动要求作为原告参加到（2019）苏0582民初8509号案件中，如果徐贻青真的将2%股份转让给葛建东，其与该案没有任何关系，但其主动要求以原告身份参与到该案件中去，恰恰证明其仍然持有创成爱康公司2%的股份。徐贻青称参加诉讼申请书及向法院领导出具的情况汇报并不是徐贻青打印的，是葛建东代理人打印后让他签名的，但是该案中葛建东的律师是徐怡青推荐，徐怡青与上述代理人比葛建东更熟悉，因此，这也是徐贻青让人打印的，并不是葛建东让人准备的。同时，徐贻青作为一个税务部门的公务人员，有充分的公司法律知识，其不可能随意在损害其利益的材料上签名。四、徐贻青在持有2019年1月26日葛建东出具的手续后一直没有向葛建东催讨过欠条项下款项，反而在2019年7月向何涛主张退股、在2019年要求作为原告参加到葛建东对张文娟、何涛的诉讼中，如果其与葛建东的股权转让是真实的，徐贻青的上述行为明显不符合常理，这只能证明葛建东与徐贻青股份转让材料不是双方的真实意思表示。徐贻青辩称：要求维持原判。徐贻青向一审法院起诉请求：1.判令葛建东支付股权转让款180万元，并支付逾期利息（以180万元为基数，自2019年7月1日起至葛建东实际支付之日止按中国银行同期贷款利率计算利息，暂计至2019年11月30日利息为32625元，本息共计1832625元）；2.判令葛建东办理受让徐贻青创成爱康公司2%股份的股权变更登记手续；3.判令本案诉讼费由葛建东承担。一审审理中，徐贻青自愿放弃了第二项诉讼请求。一审法院认定事实：2016年8月，徐贻青与葛建东签订了股权转让协议，约定葛建东向徐贻青转让其持有的创成爱康公司2%的股份，徐贻青实际支付了葛建东股权转让款180万元。同年8月5日，创成爱康公司办理了相应的公司变更登记。2019年1月26日，徐贻青与葛建东签署了《苏州创成爱康建筑科技有限公司股权转让协议》，主要内容为徐贻青将其持有的创成爱康公司2%的股份以30万元的价格转让给葛建东，股权转让款于2019年1月30日前以现金方式一次性支付。同日，葛建东向徐贻青出具了欠条1份。葛建东在欠条中确认股权转让款为180万元，并承诺于2019年6月底支付。因葛建东未支付股权转让款，徐贻青向一审法院提起了诉讼。以上事实，有《苏州创成爱康建筑科技有限公司股权转让协议》、欠条、国家企业信用信息公示系统的企业报告及庭审笔录等在卷证实。一审审理中，葛建东对其抗辩提供了下列证据佐证：一、徐贻青、葛建东的微信聊天内容。证明徐贻青、葛建东签订股权转让协议的真实目的是为了帮助徐贻青应付相关部门的检查，股权转让协议并不是双方真实意思表示，且葛建东明确要求徐贻青将转让协议和欠条归还给葛建东。其中2018年7月24日13时42分许，葛建东说“我建议适当时候也卖一股出去”，徐贻青则说“再看一下”。2018年11月24日9时52分许，葛建东说“你好，你好，你赶紧跟何涛联系一下，他们原来徐军法人变成何涛了，好像我们也没开过会”、“……这个事情比较麻烦的，你要参加那个会议的，你赶紧，我又不在家，你赶紧跟何涛联系一下，要参加这个会议的，而且必须要签字的，不然的话就说我上面没有我签字肯定不行的，就是没有你徐贻青签字不行的”、“……让他陪你一起去，或者你去，你也认识的，你可以直接去，你毕竟有2%的股份在那里，应该有说话权利的”，徐贻青则说“好的，我来联系你的驾驶员，打电话联系再讲”。2019年2月2日13时3分许，徐贻青说“阿东，我看见何总他在说，过完年出资的暂定100万，你原来16年出资的也100万，现在出资也100万，这个里面不准的，你要跟他倒扳账的，你按照这样三年的利息别讲，他这样你要跟他，不能这样算账，你转移问题，也要那个的，是不是”、“他现在算100万的话，你500万三年的利息问他算回来。首先，对不对？最起码的了。你讲的你入股的时候不值那么多的，……”、“你还有一个办法跟他推翻三年的利息算，再按照现在的股份再跟他重新来算，按照三年的利息算你头上，这样的话你三年的利息要100万了”、“还有的他说你想退出的办理退出手续，那你就跟他办理退出手续呀，对不对？”、“反正你看如后来进去的人说你保留的话，后面进去的人说什么价格的，跟你一样的价格是不准的，这个里面要跟他倒扳账的，如果那个里面按照三年的话，三年里取得重大的进转项的话，三年股价相差很大的，16年你什么都没取得，你现在19年了他取得重大成果了他价格就不一样了，关键你要跟他算的”，葛建东说“那你还是保留你的股份吧，那张条子还给我”，徐贻青则说“那还是不要，你拿去吧，望他好点，好么跟他算利息，不好么也就算了”、“我是帮你在跟他倒扳账，如果那个你要跟他去倒扳账的”，葛建东说“你去与他讲更好，我处理不了”。同年4月9日16时53分许，徐贻青说“有没有起诉了”、“能否5月初先给一部分”，葛建东说“没有钱”。同年5月29日9时48分许，徐贻青说“我刚刚跟他通过电话，他说你呢有的事不跟他讲清楚，……有的事过后跟他讲比较难弄的，他有的都要掌握情况以后他才有主动权了，他是这样讲的跟我”、“我那个钱帮我安排一点呀，我要急用的呀，我跟你签好了那个6月底的，你帮我安排安排呀”，葛建东说“我就是没钱，所以催张文娟”、“其他的事情我没有隐瞒他”、“6月份是你在说应该没问题”、“是考虑当初你不能入股，怕影响你，所以我转过来档一下”、“关于股权，我们两个共同努力，律师费我来出”、“我当初叫你卖出股份给人家就是这个意思，后来你又不肯卖，我也没有办法你，当初我也需要钱，我的就与何涛商量，黄建平那里拿到最好。所以我起诉黄建平与你是无关的”，徐贻青说“你如果卖给人家，人家也会找你、告你”。2019年6月23日19时37分许，徐贻青说“你主张500万元，因为你与张文娟直接发生五百万元，工商上手续未有本人鉴定办理不合法，我只与你发生关系，我与张文娟无关”。二、徐贻青、葛建东与（2019）苏0582民初8509号案件（该案中葛建东为原告，其主张受创成爱康公司另外的股东张文娟、何涛的欺骗，受让了张文娟持有的创成爱康公司6%的股权，要求撤销双方间签订的股权转让协议，该案已撤诉，案涉徐贻青转让的股权包括在上述6%的股权中）葛建东的代理律师周献南和李湘的聊天内容、财产抵押合同清单、徐贻青签字作为该案件徐贻青参加诉讼的申请书和徐贻青写给法院领导的材料。证明：徐贻青与何涛、张文娟协商签订资产抵押协议，由徐贻青将其股权转让给何涛、张文娟，徐贻青认为是何涛、张文娟欺骗他投资入股，他实际向何涛、张文娟主张相关权利；徐贻青的上述行为是发生在2019年的9月，也证明了徐贻青在2019年1月与葛建东签订的股权转让协议并不是双方的真实意思表示，也确认了徐贻青确认2019年1月签订的转让协议和欠条已经终止并失效。三、2019年7月16日的录音，徐贻青陈述参加当事人有本案的徐贻青、葛建东、周献南、何涛，该组证据证明：徐贻青确认其因为在创成爱康公司为股东，大数据可以查到，对其工作不利，葛建东也称为了这个原因才写欠条给本案的徐贻青；是徐贻青与何涛协商如何退，谈到以抵押物抵股权转让价款，这也证明了徐贻青于2019年1月和葛建东签订的股权转让协议、欠条并不是双方的真实意思表示，在2019年7月其与何涛谈股权转让的事宜也就证明了2019年1月徐贻青、葛建东的转让协议欠条早已中止失效。录音中，各方先后说的内容为：徐贻青说“何总现在是这个表态，就是把里面仓库里的东西就是像抵押一样按进价或者代理价、出厂价抵押”，葛建东说“先当给他，先当一当，我说徐始青你自己要考虑好的，我说一个呢价钱，第二个问题呢就是何涛要跟他怎么样办好手续，有钱的时候拿钱，没钱的时候能先把这个能当就当一当”、“你要考虑好”，徐贻青则说“不是我考虑，我只是问你葛建东要钱，你要问他要的，周律师啊是这样的关系，怎么我直接去跟他讲”，葛建东说“你呢，我跟你讲，不要多说了”。周献南说“抵，你这个抵是以物抵款，还是抵押，这是两个概念。抵押是一种担保的形式，你个抵款就是这个东西抵给你了”，徐贻青说“就是抵押呀，属于抵押担保，他要用的话还是问这里人用的，就是一种抵押”，何涛说“……我拿出态度来，仓库里跟所有代理商的东西我拿出来，放在你这个仓库，你能卖的你卖，你不能卖的我来卖”，徐贻青说“其实还是你卖，担保，就是属于抵押担保”。何涛说“现在能卖掉的话不更好嘛。有钱的话就省得……”，徐贻青说“省得去做那个手续了”，葛建东说“作为何涛既然表个态了，也要处理好。当然你卖得掉的情况下也要尽量帮他卖掉”，徐贻青则说“不是的，还是他去卖，不是我去卖，就是抵一抵。因为我也没办法的，我又没有发票没有什么不能去卖的”、“我也要退，张文娟也提出来要退”，葛建东说“在打个比方，你贻青现在找我，我也是受害者，你说我算什么，在某种意义上，我和贻青是同级，我也没指望他，他也不指望我……你说现在贻青追我，要我努力，不管怎样，我作为兄弟的角度我肯定是同情他的，毕竞人家卖掉了房子……我已经那天说了，我说张文娟那里161万的钱哪怕拿到了我第一个先给贻青，我已经讲到这种程度，……”、“我的建议是动动脑筋把徐贻青的事情弄好”，何涛说“律师在这里，我的态度很简单，我拿出货押他那边，总比他讲的放他那什么都没有。打个比方讲，把我拐进去坐牢他也拿不到什么东西，至于你怎么搞张文娟跟我没关系”，葛建东说“再打个比方，你至少减少了一个来跟你烦的人。周律师啊对啦？你徐贻青的事情处理好，至少减少一个人来跟你烦”，何涛说“我讲了我来跟他解决这个问题”，徐贻青说“一个是手续，一个要验一验货”，葛建东说“……作为我先把贻青的事情解决掉，也算是一生中的大事情。当初6月30号你是答应，徐贻青也在的，我们三人讲好的6月底肯定给，我当初的时候还说能不能搞定，六月底，你说可以的，我还写了张条子去，你搞到最后钱也不给，这个事情怎么开展呢?……”，徐贻青说“现在就是我呢上面找我谈了，就是大数据里面有我的名字让我赶紧撤掉，再一个就是那个钱要赶紧给我，就这两个事”，何涛说“我今天态度已经表了，我该死我把仓库的货给你拿一部分，放你那儿，第一你卖掉，有客户我来谈，你卖不掉，有人给我钱我来卖，这是我的货。人做要有个态度，我有钱我跟你扯这些干什么，我自己都觉得累说实在话”，徐贻青则说“就办个手续，明天快一点，把货移一下”，葛建东说“出不来我来负责，今天你把他的事情处理好，出不来我来负责。今天我表这个态。废话，我已经跟你讲了……”，何涛说“徐贻青事情已经处理好了”，徐贻青则说“处理好了?没处理好。你手续都没办，怎么叫处理好了呢?我这个叫表态”，葛建东说“……我也烦的，那天贻青打我个电话我真是哭笑不得，心里真是说不出的滋味，原来也是为了好心，现在变坏心，变成了我葛建东坑他一把。反过来讲上市了十倍二十倍，也就说蛮好，不好么说我葛建东弄成这个样子……”，葛建东说“……贻青，我是作为真的当兄弟来看待这个事情。你打个比方，我随便让你们怎么弄，我也是要面子的，不管前后这样的情况，所以我跟你讲我和你是平级的，你别指望我什么什么。一个唯一的”，徐贻青则说“平级呢，不是平级的……”，葛建东说“别多说了，贻青，现在就是何涛想办法把这个事情弄好，皆大欢迎。周律师也在，你别去研究这个事情”，何涛说“有人问我要货的，我给你钱，你把货给我。但是大家不要规定什么违约到时会有”，徐贻青则说“那个不会”，葛建东说“稍微多点，也是给他一种补偿。肯定按照最起码打底200万的给，你不能按照180万的给。我是跟他确实说句不错，但是我至少给你是100万的，你这个东西，我讲的意思你要照顾他，我不想多说了”、“反正周律师在这里，你反正在公正的立场处理好。你不要再来烦我了，再来牵扯到我这边”、“……所以贻青他老是和我来搞先退，退是空的，我老是有苦说不出……”。徐贻青的质证意见为：一、对微信聊天记录真实性无异议，但该证据内容不能证明葛建东的证明目的，相反，该证据证明了徐贻青、葛建东之间的股权转让是真实的，葛建东出具的欠条是双方的真实意思表示。具体如下：2018年7月24日的微信聊天时，葛建东、徐贻青均不知道创成爱康公司可能存在问题，所以徐贻青回答“再看一下”。微信记录与案涉的2019年1月26日徐贻青、葛建东之间的股权转让并无直接关联。2018年11月24日上的微信聊天，反映出2018年12月，徐贻青参加创成爱康公司股东会议，发现公司存在问题，徐贻青、葛建东商议的情况。正因为该情况，且所涉2%股权就是葛建东于2016年转让给徐贻青的，徐贻青支付了180万元股权转让款，所以徐贻青向葛建东提出将2%的股份转还，葛建东于2019年1月26日与徐贻青签署了协议（拟用于办理变更登记），并向徐贻青出具了180万元欠条。因此，葛建东辩称的“为了帮助徐贻青应付检查，并不是真实受让股权”并非事实。2019年2月2日的微信聊天，是徐贻青提醒葛建东，其应当向何涛主张500万元及三年的利息，并提醒葛建东，如果其保留股份的话，要了解后面的人（晚于葛建东受让创成爱康公司股份的人）每股的价格，如果价格和葛建东一样的话，葛建东也应该向何涛“倒扳帐”（意思是，如果晚于葛建东受让的人也是100万元/股的价格，那么葛建东以100万元/股的价格过高了）。葛建东说“那你还是保留你的股份吧，那张条子还给我”，但联系上下文，这句话是针对徐贻青前面说的“如果保留”的话。这不能证明2019年1月26日的欠条并非真实意思表示；相反，徐贻青的回应是“那还是不要，（股份）你拿去吧”、“我是帮你在跟他倒扳帐……”，这一方面说明徐贻青予以了拒绝，另一方面也说明2019年1月26日欠条并非虚假转让。2019年4月19日的微信聊天，针对徐贻青提出的“能否五月初先给一部分”，葛建东的回复“没有钱”及流泪的表情。证明了：首先，由于葛建东在欠条中承诺于2019年6月底支付股权转让款，所以徐贻青以商量的口吻说“能否五月初先给一部分”；葛建东认可欠徐贻青股权转让款，只是提出没有支付能力。欠条与微信是前后呼应、相互印证的，进一步说明2019年1月26日的欠条是双方真实意思表示，并非为了应付检查。葛建东答辩中所称“徐贻青从来没有向答辩人催讨转让款”是不真实的。2019年5月29日的微信聊天，一是徐贻青转告葛建东，周献南律师认为其隐瞒了情况，葛建东认为没有隐瞒。二是徐贻青要求葛建东能否提前支付一点股权转让款，有急用，葛建东回复是“我就是没钱”、“6月份是你在说应该没问题”。进一步说明2019年1月26日的欠条是双方真实意思表示，葛建东辩称徐贻青从来没有向其催讨转让款不真实。葛建东称“我是考虑当初你不能入股，怕影响你，所以我转过来档一下”，这是葛建东单方的陈述，不足为凭。葛建东所说的“我当初叫你卖出股份给人家就是这个意思……”，指的是2018年7月24日微信中葛建东建议卖出一股，与本案无直接关联。2019年6月23日的微信聊天，再次证明，2019年1月26日的欠条是双方真实意思表示，双方约定的股权转让是真实的。二、对第二组证据真实性无异议，微信中所涉及的追加共同原告申请书及徐贻青情况汇报两份Word文档是葛建东另案中聘请的李湘律师起草之后发给徐贻青，由于徐贻青不会使用手机打印文件所以才会发到群聊的聊天群里的，抵押合同和抵押物清单是葛建东在另案中的律师起草的。上述材料产生的背景是因为葛建东起诉何涛、张文娟的案件出现了困难，葛建东就要求徐贻青进行配合加强法院对葛建东的认同度以及扭转该案承办法官的态度，并没有正式签订葛建东所提交的财产抵押合同，另外，这份财产抵押合同显示的是葛建东、徐贻青进行退股的情况，所以这份财产抵押合同是与录音有关联的，可以反映出葛建东所说的是徐贻青和何涛商量退股的情况也是不成立的。情况汇报的内容“……因另外两股在我名下，虽然我与葛建东达成退股的一致意见……”，可以反映葛建东的另案律师也清楚本案徐贻青、葛建东股权转让的真实情况的。三、对录音资料的真实性无异议，内容上无法证明葛建东的证明目的，相反，该证据证明了徐贻青、葛建东之间的股权转让是真实的。具体如下：1、徐贻青明确说到：“不是我考虑，我只是问你葛建东要钱，你要问他要的……”、葛建东说到“……你贻青现在找我，我也是受害者……”、“……你说现在贻青追我……”、“……当初6月30号你是答应，徐贻青也在的，我们三人讲好的6月底肯定给，我当初的时候还说能不能搞定，六月底，你说可以的，我还写了张条子去……”。以上内容均能证实，2019年1月26日股权转让关系的双方就是徐贻青和葛建东，所以徐贻青才会向葛建东主张权利，进一步证明徐贻青、葛建东商定的股权转让是真实、有效的。2、葛建东提到“徐贻青你自己要考虑好”、“我和贻青是同级的”、“所以我跟你讲，我和你（指徐贻青）是平级的，你别指望我什么什么”，对此，徐贻青认为：（1）葛建东说的这些内容，是其在明知自己在录音的情况下所说，存在诱导的情况，目的是混淆视听；（2）徐贻青未认可，而是进行了反驳（徐贻青的原话是“平级呢，不是平级的”）；（3）徐贻青一旦反驳，葛建东就打断徐贻青，不让徐贻青继续说话。因此，该类内容不能证明葛建东关于“徐贻青、葛建东股权转让不真实”的证明目的。3、葛建东和何涛商谈创成爱康公司担保的问题，徐贻青在场参加，但这并不能证明葛建东关于“双方股权转让已解除”的抗辩观点。理由如下：（1）徐贻青当天一开始就明确“我问你葛建东要钱，你问他要”；（2）所谓由创成爱康公司担保等问题，只是口头商谈，并未签署合同，更未实际交付。事实上最终不了了之。因此，徐贻青虽然存在上述行为，但徐贻青与葛建东之间没有解除2019年1月26日股权转让关系的一致真实意思表示，也不足以推翻徐贻青、葛建东之间股权转让的法律效力。徐贻青对葛建东提供的上述三组证据的真实性无异议，故一审法院对上述证据的真实性予以采信。根据上述证据，可以认定徐贻青、葛建东就参与创成爱康公司管理、股权转让款支付事宜多次协商。一审法院认为，当事人的合法权益受法律保护。虽然徐贻青在录音中说“上面找我谈了，就是大数据里面有我的名字让我赶紧撤掉”，但该句话并不能证明徐贻青、葛建东间的股权转让并非双方真实意思，且其在与葛建东的微信聊天及录音中多次明确要求葛建东给付股权转让款，葛建东也未明确表示其不应给付股权转让款，故葛建东认为股权转让协议不是双方真实意思的表示，理由不能成立，其该项抗辩，一审法院难以采信。根据葛建东在2019年2月2日下午的微信聊天中说“那你还是保留你的股份吧，那张条子还给我”，但徐贻青说“那还是不要，你拿去吧……”，该对话内容反映徐贻青、葛建东并未就解除双方的股权转让协议达成一致意见，故葛建东认为双方已协商解除股权转让协议，欠条已失效，理由不能成立。其该项抗辩，一审法院亦难以采信。对于徐贻青、葛建东与（2019）苏0582民初8509号案件葛建东的代理律师周献南和李湘的聊天内容、财产抵押合同清单、徐贻青签字作为该案件徐贻青参与诉讼的申请书和徐贻青写给法院领导的材料，微信聊天的主要内容是协商如何改变该案承办法官的看法，抵押合同并无签名且载明的抵押权人为本案的徐贻青、葛建东，徐贻青的参与诉讼申请书中反映的是葛建东在该案中请求的退还的500万元股权转让款中有200万元归徐贻青所有，写给法院领导的材料中也明确了“……虽然我与葛建东达成退股的一致意见，但因葛建东（指何涛、张文娟）的原因无法办理工商变更手续。我的权益无法得到保证，为便于案件处理，我申请作为共同原告参与诉讼”。上述证据所反映的内容，也并不能证实葛建东主张的股权转让协议不是双方真实意思的表示及双方已协商解除股权转让协议，欠条已失效。综上所述，徐贻青、葛建东之间的股权转让是双方当事人真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，当事人应当按约履行义务。葛建东未按约支付股权转让款，构成违约，故徐贻青要求葛建东给付股权转让款180万元，并支付该款自2019年7月1日起的逾期利息，理由正当合法，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决：葛建东应于判决发生法律效力之日起十日内给付徐贻青股权转让款180万元及利息（以180万元为基数，自2019年7月1日起至8月19日止，按同期中国人民银行流动资金贷款基准利率计算；自2019年8月20日至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。案件受理费20294元，由葛建东担。二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审判决查明的事实一致。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中徐贻青提供《股权转让协议》、《股东会决议》和欠条，证明双方存在股权转让的事实，葛建东辩称这些证据并非双方真实意思表示，是徐贻青为了应付单位领导要求所做的虚假手续。对此，本院认为，首先，《股权转让协议》、《股东会决议》和欠条在时间和金额上的不对应仅为形式上的瑕疵，不影响内容的真实。其次，2019年2月2日，葛建东在微信聊天中称：“那你还是保留你的股份吧，那张条子还给我”，但徐贻青称：“那还是不要，你拿去吧……”，该对话反映双方并未就解除股权转让协议达成一致意见。2019年5月29日，徐贻青在微信聊天中称：“我那个钱帮我安排一点呀，我要急用的呀，我跟你签好了那个6月底的，你帮我安排安排呀”。葛建东称：“我就是没钱，所以催张文娟。”该对话反映徐贻青向葛建东催讨股权转让款，葛建东称自己没有钱。再次，在2019年7月16日葛建东、徐贻青与何涛的谈话录音中，徐贻青称：“我只是问你葛建东要钱，你要问他要的，周律师啊是这样的关系，怎么我直接去跟他讲？”表明徐贻青认定是向葛建东要钱，而非是向何涛要钱。徐贻青在谈话录音称：“上面找我谈了，就是大数据里面有我的名字让我赶紧撤掉”，该句话并不能证明双方股权转让并非真实意思表示，反而可以证明其转让股权的原因。最后，对于2019年9月徐贻青要求作为共同原告参加到葛建东对张文娟、何涛的诉讼中，徐贻青在写给法院领导的情况汇报材料中写明了原因，即：“被告答辩中提出葛建东现在只有三股，不能退五股，因另外两股在我名下，虽然我已与葛建东达成退股的一致意见，但因被告的原因无法办理工商变更手续，我的权益无法得到保证，为便于案件处理，我申请作为共同原告参与诉讼。”徐贻青在2019年6月23日跟葛建东的微信聊天中也称：“你主张500万元，因为你与张文娟直接发生五百万元，工商上手续未有本人签字办理不合法，我只与你发生关系，我与张文娟无关。”清楚的表明徐贻青认定是与葛建东发生股权转让法律关系。综上，葛建东提供的现有证据不足以证明《股权转让协议》、《股东会决议》和欠条并非双方真实意思表示，徐贻青要求葛建东给付股权转让款180万元，并支付该款自2019年7月1日起的逾期利息，理由正当合法，本院予以支持。综上，上诉人葛建东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20294元，由葛建东负担。本判决为终审判决。审 判 长  韩   小   安审 判 员  冯   月   青审 判 员  李   晓   琼二〇二〇年八月三十一日法官助理  姚栋财书记员李寅镐