重庆市綦江区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0110民初10407号 原告：伍小平，男，1985年2月13日出生，汉族，住四川省广安市广安区。 委托诉讼代理人：罗从聪，重庆盈兴律师事务所律师。 被告：王利伟，男，1978年12月6日出生，汉族，住重庆市南川区。 委托诉讼代理人：胡健，重庆华升律师事务所律师。 第三人：重庆市佳东货运有限公司，住所地重庆市綦江区(原万盛区)万东北路147号10-2-1号，统一社会信用代码91500110339517092G。 法定代表人：王利伟，总经理。 第三人：袁洁，女，1994年1月1日出生，汉族，住重庆市长寿区。 第三人：蒋昌鹏，男，1996年10月17日出生，汉族，住重庆市綦江区(原万盛区)。 原告伍小平与被告王利伟、第三人重庆市佳东货运有限公司(以下简称佳东货运公司)、袁洁、蒋昌鹏股权转让纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月26日、11月29日公开开庭进行了审理。王利伟向本院申请追加蒋昌鹏为本案第三人，本院予以准许。为查明案件事实，本院依法追加袁洁为第三人。由于本案案情较为复杂，依法转为普通程序，于2020年6月2日公开开庭进行了审理。原告伍小平及其委托诉讼代理人罗从聪、被告王利伟暨第三人佳东货运公司法定代表人王利伟、委托诉讼代理人胡健到庭参加诉讼。第三人袁洁、蒋昌鹏经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告伍小平向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原被告签订的《股权转让协议书》；2.请求判令被告支付200000元的对价回购原告所持第三人百分之二十的股权；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告于2019年3月28日签订《股权转让协议书》。协议约定：原告向被告支付200000元，被告向原告转让第三人百分之二十股权；双方签订该协议是基于被告经营的快递公司经营“百世快递”业务，原告为能参与“百世快递”业务经营才出资向被告购买股权；如被告经营的公司及本案第三人不再经营快递业务，则原告有权要求被告以200000元的对价回购原告所持有的股权。协议签订后原被告已经到工商部门办理股权变更登记。被告于2019年6月6日以550000元的对价将“百世快递”业务转让给案外人蒋昌鹏。原被告签订的股权协议履行基础已经不存在，为维护原告合法权益，特提起诉讼。 被告王利伟辩称，其是转让经营的万盛百世快递的经营权转给袁洁、伍小平、蒋昌鹏，因万盛区百世快递经营权没有股份，故其以现经营的佳东货运公司的股权作为抵押，待百世快递万盛区负责人转给蒋昌鹏后则由他们三人无条件返还给我。2019年6月6日蒋昌鹏与被告签订百世快递转让合同只是更换万盛百世快递的经营负责人才签订的，伍小平也知道只是完成手续而已。2019年10月，原告、袁洁将持有的百世快递全部转让给胡维红和王黎，现已不再享有百世快递经营权，只是持有佳东货运的质押股权。原告对价没有支付完毕，应当驳回其诉求。 第三人佳东货运公司辩称，原告根本就没有支付200000元的股权转让金给我，只是支付了150000元万盛百世快递的经营权的费用，原告陈述支付了佳东货运对价的股权不属实，股权合同只是一个形式合同。 第三人袁洁、蒋昌鹏未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理认定事实如下：佳东货运公司系依法成立的有限责任公司，经营范围为货物运输，法定代表人系王利伟。 2019年3月12日，王利伟作为甲方分别与作为乙方的袁洁、蒋昌鹏各自签订《股权转让协议书》，两份协议书均载明：公司设立执行董事一名，由蒋昌鹏担任，负责公司的设立，日常运营和管理；因乙方是基于佳东货运在经营“百世快递”业务而向甲方购买股权，若佳东货运不再经营快递业务或乙方决定对外出售所持有的股权时，乙方有权要求甲方以400000元的对价购买乙方持有的40%股权，甲方不得以任何理由拒绝购买等内容。 2019年3月28日，王利伟作为甲方与伍小平作为乙方签订了《股权转让协议书》，该协议书载明：鉴于佳东货运公司(以下简称：佳东货运)现挂靠重庆永快快递有限公司万盛分公司，并经营“百世快递”，乙方为能参与上述相关快递业务，现特从甲方持有的佳东货运中购买股权；甲方持股100%；佳东货运（本协议签订时）全体股东均同意甲方转让股权给乙方；甲方将其持有的20%的股权以人民币二十万元的价款转让给乙方，乙方同意以此价格接受所转让的股权；乙方在本合同签订前已向甲方支付股权转让金二十万元；甲、乙双方应当在本协议签订之日起七日内开始办理公司股权、股东变更等相关手续；因乙方是基于佳东货运在经营“百世快递”业务而向甲方购买股权，若佳东货运不再经营快递业务或乙方决定对外出售所持有的股权时，乙方有权要求甲方以200000元的对价购买乙方持有的20%股权，甲方不得以任何理由拒绝购买等内容。同日，伍小平向王利伟转账150000元。 2019年6月6日，王利伟作为甲方与蒋昌鹏作为乙方签订了《百世快递转让合同》，该合同约定：甲方承诺将万盛区百世快递业务转让给乙方经营；经甲乙双方协定将万盛区百世快递转出，总计费用人民币550000元，分两次付清，首次乙方向甲方支付400000元，剩余100000元为乙方交纳百世快递总部关于站点转让的风险保证金……；经甲、乙双方协商，万盛区百世快递经营的所有相关手续全部过户给乙方。费用双方共同承担，甲方所属公司佳东货运公司60%股权在万盛区百世快递站点负责人完成转让后乙方必须归还甲方等内容。同日，双方签订另一份《百世快递转让合同》，该合同约定：甲方承诺将万盛区百世快递业务转让给乙方经营；经甲乙双方协定将万盛区百世快递40%转出，总计费用人民币400000元等内容。 同时查明，2018年4月16日，作为特许人杭州百世网络技术有限公司与作为被特许人的重庆永快快递有限公司万盛分公司签订《快递行业特许经营(加盟)合同》，约定将特许人拥有的百世快递快递特许经营权授予被特许人使用。王利伟在被特许人重庆永快快递有限公司万盛分公司法定代表人处签字。 另查明，佳东货运公司工商登记股东由王利伟、王治美变更为伍小平、袁洁、王治美、王利伟，王治美系代王利伟持有股份，王利伟系重庆永快快递有限公司万盛分公司负责人，蒋昌鹏系重庆铭安商贸有限公司的法定代表人，现万盛百世快递名义上的经营者系重庆永快快递有限公司万盛分公司，实际经营者系重庆铭安商贸有限公司。 庭审中，原告陈述除150000元转账外，另50000元中有5000元是通过原告弟弟伍小军支付宝转给被告的，有45000元是袁洁转的。蒋昌鹏、袁洁和伍小平在经营百世快递之间没有关系。被告陈述2019年4月份以前是王利伟负责百世快递，之后就是蒋昌鹏负责。 上述事实，有《股权转让协议书》、《百世快递转让合同》、《快递行业特许经营(加盟)合同》、工商登记信息查询单等书证及当事人陈述，并经庭审质证及本院审查属实，应予认定。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人应当按合同约定全面履行自己的义务，否则应当承担相应的民事责任。 本案中，被告担任负责人并实际控制的永快快递万盛分公司拥有万盛经开区的百世快递经营权。为了使原告获得万盛经开区的百世快递经营权，原、被告签订《股权转让协议书》，约定由原告出资20万元购买被告持有的佳东货运公司的20%股权。该《股权转让协议书》的是原、被告的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方具有拘束力。 被告向原告转让佳东货运公司的20%股权后，又与第三人蒋昌鹏签订《百世快递转让合同》，将百世快递经营权转让给第三人蒋昌鹏，并由第三人蒋昌鹏控制的重庆铭安商贸公司实际享有万盛经开区的百世快递经营权。被告向第三人蒋昌鹏转让百世快递经营权的行为导致原告不能获得万盛经开区百世快递经营权，合同目的不能实现，已构成违约，应当承担相应的民事责任。现原告要求解除《股权转让协议书》，理由正当，本院予以支持。 双方在《股权转让协议书》中约定了回购股权的条件，即佳东货运公司不再经营百世快递业务，原告有权要求被告回购佳东货运公司20%的股权。附条件的民事行为中，所附条件应当具有或然性，即可能发生，也可能不发生。但是，根据查明的事实，万盛经开区的百世快递经营权由永快快递万盛分公司享有，与佳东货运公司没有直接关系。现没有证据证明佳东货运公司挂靠经营百世快递，故可认定佳东货运未经营百世快递业务，双方约定的回购条件“佳东货运公司不再经营百世快递业务”显然不可能发生。因此，本院认定双方对股权回购约定不明确。原告以此为由，要求被告用200000元对价回购佳东货运公司20%的股权，理由不充分，本院不予支持。 根据合同法第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，原告有权要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。由于原告未提出与被告相互返还佳东货运公司20%的股权和200000元对价的诉讼请求，所以本院对《股权转让协议书》解除后果不予处理，当事人可另案解决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告伍小平与被告王利伟于2019年3月28日签订的《股权转让协议书》； 二、驳回原告伍小平的其他诉讼请求。 案件受理费4300元，由原告伍小平、被告王利伟各负担2150元(此款原告已预交，限被告于本判决生效之日起10日内直接支付原告2150元)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审 判 长  赵大平 审 判 员  王晋涵 人民陪审员  秦维水 二〇二〇年八月四日 法官 助理  陈晓涛 书 记 员  宋 霞