江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏05民终6478号上诉人（原审被告）：石勇强，男，1964年9月30日生，汉族，住浙江省新昌县。委托诉讼代理人：朱玲，江苏漫修（昆山）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陆伟国，男，1973年6月7日生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：张少省，上海市嘉富诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：**，上海市嘉富诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王振清，男，1966年5月2日生，汉族，住江苏省昆山市。原审第三人：昆山世纪风精密组件有限公司，住所地昆山市玉山镇城北昆山高科技工业园模具区，统一社会信用代码91320583732502495X。法定代表人：石勇强，该公司执行董事。上诉人石勇强因与被上诉人陆伟国、王振清，原审第三人昆山世纪风精密组件有限公司（以下简称世纪风公司）撤销权纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初772号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。石勇强向本院提出上诉请求：撤销一审判决，依法驳回陆伟国的诉讼请求；诉讼费用由陆伟国负担。事实和理由：1、一审判决未查明股权转让是属于无偿转让还是属于低价转让；2、昆山市玉山镇创新路99号3号房屋、土地及附属设施进行评估时，未将新装修部分剔除；3、王振清与石勇强系亲属关系，王振清向石勇强借过钱一直未还，为此，石勇强同意受让股权，世纪风公司经营状况十分简单，主要收入就是厂房租金，并无实际经营及对外投资，股权转让时双方对公司资产及负债进行了大致判断，一审判决以未作尽职调查而判决撤销，理由明显不当；4、一审认定世纪风公司的资产约6000万，与事实不符，且南北公司已无实际经营及创收能力，处于停业状态，根本不具备偿还能力；5、一审认定石勇强提供的支付凭证难以认定为股权转让款，与法不符。陆伟国二审辩称：王振清将世纪风公司的股权以不合理的低价转让给石勇强，损害了第三人的利益，应该予以撤销。请求驳回上诉，维持原判。陆伟国向一审法院提出诉讼请求:1.判令撤销王振清与石勇强的股权转让协议；2.诉讼费由王振清、石勇强承担。一审法院经审理查明，世纪风公司成立于2001年10月29日。原股东为王振清和郑邵珠。注册资本700万元。王振清占股51%，郑邵珠占股49%。2017年12月2日，王振清与石勇强签订《股权转让协议》，该协议为市场监督局备案的股权转让协议，内容为：1.甲方同意以人民币357万元价格转让在世纪风公司占注册资本51%的股权计357万股权给乙方，甲方在世纪风公司占注册资本51%的股权计357万元股权的权利与义务一并转让。2.乙方同意以人民币357万元价格受让甲方在世纪风公司注册资本51%的股权计357万元股权，同意接受与之相适应的权利义务。3.乙方于2018年6月30日前将股权转让款以现金方式一次直接支付给甲方。4.本协议自双方签字之日起生效。同日，郑邵珠与吴毓岚签订了股权转让协议，转让股权为世纪风公司49%股权，价款为343万元。2017年12月28日，各方办理了股权变更登记手续。石勇强及吴毓岚成为世纪风公司股东。陆伟国等人与昆山市南北贸易有限责任公司（以下简称南北公司）、王振清在2016年之前就存在民间借贷关系。2016年，陆伟国等人与南北公司、王振清确认了南北公司、王振清欠款金额等相关事宜。2018年12月14日，陆伟国以南北公司、王振清为被告提起诉讼。经上海市闵行区法院审理作出（2018）沪0112民初37416号判决，判令：1.南北公司于该判决生效之日起十日内向陆伟国返还借款本金29580000元；2.南北公司于该判决生效之日起十日内向陆伟国支付以29580000元为基数，自2016年1月1日起至实际清偿日止按月息1%计算的利息；3.南北公司于该判决生效之日起十日内向陆伟国支付律师费150000元；4.王振清对南北公司的上述第一项至第三项付款义务承担连带清偿责任。王振清承担保证责任后，有权向南北公司追偿。陆伟国以王振清、石勇强逃避债务，恶意串通低价转让股权损害债权人利益为由提起了本案诉讼。各方确认，世纪风公司财产为其名下的土地及厂房；主要负债为对中国工商银行的贷款，以及为南北公司向昆山农村商业银行的贷款提供抵押担保。在涉案股权转让时，世纪风公司名称土地及厂房情况为：位于昆山市厂房（2、3、5、6、7、8、9、11号房及无证房、辅助设施）以及相应的土地使用权（面积18209.4平方米的集体建设用地使用权）；位于昆山市无证房屋、辅助设施及土地使用权。审理中，经陆伟国申请，一审法院摇号确定由江苏金九房地产土地资产评估咨询有限公司对世纪风公司名下土地、厂房在涉案股权转让时的价格进行评估。江苏金九房地产土地资产评估咨询有限公司出具评估报告，结论为：位于昆山市厂房以及相应的土地使用权、辅助设施评估价为45425400元；位于昆山市玉山镇创新路99号土地、厂房及辅助设施评估价为16166800元。陆伟国为此支付了评估费12万元。涉案股权转让时，世纪风公司对外债务主要是：1.向工商银行贷款金额1280万元未偿还。2.对农商行的担保债务3800万元，主债务人为南北公司，世纪风公司以其名下前述不动产提供抵押担保。另查明，南北公司在涉案股权转让时，其股东亦为王振清和郑邵珠。王振清与郑邵珠原系夫妻关系，在股权转让前已经离婚。王振清与石勇强系亲家关系。针对股权转让款的支付，石勇强提供吴毓岚转账给王洪的转账记录总计700万元，转账时间自2017年8月10日至2018年4月25日，金额有零有整。王洪出具说明：王洪于2017年8月全2018年4月期间收到吴毓岚转账支付的人民币700万元。该款项为代王振清、郑绍珠收取的石勇强、吴毓岚交付的股权转让款。王洪系王振清与郑邵珠的儿子，系石勇强女婿。一审法院认为，陆伟国对王振清享有合法债权，其提起债权人撤销权诉讼，主体适格。本案争议的问题是王振清将其持有的世纪风公司51%股权转让给石勇强是否属低价或者无偿转让。一审法院认为，本案王振清与石勇强之间的股权转让协议应当撤销。具体理由如下：其一、王振清与石勇强双方股权转让并未明确目标公司世纪风公司的资产负债以及潜在债务负担等常规事项，双方仅在市场监督管理局按照格式模板填写转让股权比例及金额，金额与注册资本一致，缺乏对目标公司资产负债的具体反映及股权估值的具体信息，亦无股权交割相关事宜约定。其二、从目标公司的资产负债来看，其当时的主要资产价值评估价约6000万元。其自身主债务约1280万元，其余债务为担保债务。担保债务存在追偿的可能，但双方股权转让协议既未载明债务，更未载明债务类型以及主债务及其他可能可以追偿的担保人情况。不符合股权转让尽调的基本常情。其三、石勇强提供的支付凭证系自2017年8月至2018年4月间的凭证，付款金额零散，且并未备注为股权转让款。陆伟国、王洪及石勇强系近亲属，其往来复杂，难以确定为股权转让款。如该转账凭证形成债权债务关系，在王振清对外大量负债的情况下，亲属之间以股权折抵债务形成偏颇性清偿亦损害其他债权人利益。综上，基于上述理由，一审法院认为王振清与石勇强之间的股权转让协议应予以撤销。王振清股权应该恢复登记。关于石勇强辩称不应作为被告，而应作为第三人参加诉讼问题。一审法院认为，本案陆伟国一方面主张撤销，另外一方面主张王振清、石勇强恶意串通，遂将石勇强列为被告。在本案诉讼对石勇强的权利直接产生影响的情况下，其作为第三人地位相当于被告，陆伟国将石勇强列为被告亦无不可。据此，遂判决：撤销王振清与石勇强之间关于昆山世纪风精密组件有限公司51%股权转让协议。案件受理费35360元，由王振清、石勇强负担。二审期间，石勇强提供了世纪风公司与江苏昆山农村商业银行股份有限公司银联支行及昆山创视文化传媒有限公司等签订的协议书复印件，证明世纪风公司已经将昆山市玉山镇富士康路1245号抵押给了银行，世纪风公司同意昆山创视文化传媒有限公司等公司直接将租金向银行支付相应的贷款。陆伟国对上述证据的真实性不予认可。另查明，江苏金九房地产土地资产评估咨询有限公司于2020年3月23日就昆山市玉山镇创新路99号3号房地产市场价值评估作出的司法鉴定估价报告明确，估价对象的财产范围不包括室内二次装修等。二审查明的其余事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，2017年12月2日，王振清与石勇强签订了《股权转让协议》，约定由王振清将其持有的世纪风公司51%的股权以357万元的价格转让给石勇强，但根据江苏金九房地产土地资产评估咨询有限公司作出的司法评估，在案涉股权转让时，世纪风公司的主要资产价值评估价约6000万元，但其自身主债务仅约1280万元，其余债务为担保债务。王振清将世纪风公司51%的股权以357万元转让给石勇强，价格明显偏低，且石勇强与王振清系亲戚关系，石勇强提供的股权转让款支付凭证部分在股权转让之前就已经支付，均没有注明为股权转让款，付款情况与常理不符。因此，一审法院据此认定王振清与石勇强的股权转让损害了第三人的利益，判决撤销该股权转让协议并无不当。上诉人石勇强认为世纪风公司的评估价格与事实不符，且没有扣除新装修部分价值，总体价值没有6000万元，但根据江苏金九房地产土地资产评估咨询有限公司出具评估报告，估价对象的财产范围不包括室内二次装修，石勇强该上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35360元，由上诉人石勇强负担。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  李晓琼审判员  冯月青二〇二〇年八月三十一日书记员  谢丽芳法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。