浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终4561号 上诉人（原审被告）：浙江衣格网络科技股份有限公司，住所地：浙江省宁波市镇海区蛟川街道宁波石化经济技术开发区镇浦路2358号5楼501。 法定代表人：罗旭，总经理。 委托诉讼代理人：王冶，浙江天册（宁波）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼722室。 执行事务合伙人：浙江科发资本管理有限公司（委派代表：陈晓锋）。 委托诉讼代理人：钱骏、金丽智，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。 上诉人浙江衣格网络科技股份有限公司（以下简称衣格公司）因与被上诉人宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称科发合伙）合同纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院（2019）浙0102民初5189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人衣格公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判科发合伙在上诉人住所地查阅自2015年8月25日起至2018年12月31日期间的衣格公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，驳回科发合伙的其他诉讼请求。事实与理由：第一，科发合伙无权以债权人之身份要求查阅上诉人相关资料，法院应当驳回科发合伙的起诉。科发合伙在本案开庭时将案由变更为合同纠纷，并明确其诉讼请求的法律依据为合同法。科发合伙是基于合同相对方的债权人身份，而非股东身份，并以合同约定为由依据要求查阅衣格公司的相关文件资料。衣格公司认为，查阅公司相关文件资料是股东享有的与其身份相关的权利，如果脱离股东身份，任何人基于合同法为依据，以债权为基础就可以查阅一家公司的会计账簿等核心的机密文件，公司法作为供规范公司行为的特别法将没有任何意义。《最高人民法院关于若干问题的规定》（四）第七条明确规定，股东依据公司法或者公司章程的规定起诉要求查阅或者复制公司特定文件资料的，人民法院应当依法予以受理。据此，如果科发合伙以债权人身份而非股东身份要求查阅衣格公司的相关文件资料，法院应当依法予以驳回。第二，科发合伙如果以股东身份要求查阅衣格公司相关文件资料，根据公司法以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的相关规定，其查阅范围仅限于公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。科发合伙的组织形式是股份有限公司，科发合伙作为股东请求查阅公司相关文件材料的依据应是《中华人民共和国公司法》第九十七条以及公司章程的相关规定。科发合伙成为股东后衣格公司新的公司章程并未约定科发合伙以及其他股东享有超出公司法第九十七条规定的查阅权限。因此，除公司法第九十七条规定的文件材料范围外，科发合伙无权要求查阅、复印衣格公司其他文件材料，也无权安排会计师事务所对衣格公司进行审计。科发合伙与衣格公司签订的《浙江衣格网络科技有限公司股权投资协议》（以下简称《股权投资协议》）第4.5条相关约定明显违反了《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，应为无效条款；另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，股东要求查阅公司相关文件资料的，明确依据即为公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，不包括股东与公司签署的相关协议。因此，《股权投资协议》不能成为科发合伙要求查阅、复印上诉人相关文件材料的有效依据。第三，一审法院适用法律错误，其适用的是合同法和公司法及其司法解释，但科发合伙明确以合同之债为基础要求查阅相关文件资料。 被上诉人科发合伙辩称，第一，科发合伙与衣格公司及其全体股东签订了《股权投资协议》，其已增资入股成为衣格公司的股东。股东知情权的规定是最低程度的保障，《股权投资协议》为了进一步保障投资人增资入股作为股东的权利，对知情权行使的范围行使的方式有非常明确的约定，《中华人民共和国公司法》没有明确禁止股东对提供会计凭证或者审计的权利。在法律没有明文禁止的情况下，《股权投资协议》不违反任何法律、法规规定，应属有效。第二、科发合伙作为投资者以及衣格公司的股东，在长达5年的时间未被告知公司的经营情况，有鉴于此，科发合伙行使合同约定的权利要求衣格公司提供相关的账册资料，有事实和法律依据。综上，请求驳回上诉，维持原判。 科发合伙向一审法院起诉请求：1.判令衣格公司将自2015年8月28日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告和会计报表及与报告报表相关的财务资料（包括资产负债表、利润表、现金流量表等），和财务系统、各类合同文件提供给科发合伙查阅，并提供上述材料的复印件；2.判令衣格公司将自2015年8月28日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证、与凭证对应的各类合同等）、其他会计资料（包括实物、款项、有关资料、仓储凭证、银行对账单等）提供给科发合伙查阅，并配合科发合伙指定的会计师事务所在科发合伙办公场所或人民法院指定的场所进行审计；3.判令衣格公司向科发合伙提供2016年度至2019年度的年度预算及2019年度、2020年度公司运营计划；4.判令衣格公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：衣格公司成立于2014年9月22日，初始注册资本为1000万元，发起人为赵艳红、曹晓斌、袁铭东、罗旭、宁波众格网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称众格网络）。2015年8月10日，衣格公司召开2015年第一次股东大会，通过的决议情况为：1.公司注册资本增加66.6667万元，原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利，由科发合伙以货币方式认购66.6667万股，共计出资500万元，其中66.6667万元作为注册资本，433.3333万元划入资本公积；2.修改公司章程。2015年8月14日，科发合伙（甲方）与衣格公司（乙方）、衣格公司原股东（包括众格网络、赵艳红、袁铭东、罗旭、曹晓斌）（丙方）共同签订《股权投资协议》，约定甲方同意向乙方增资500万元，甲方增资后，乙方的注册资本由1000万元增至1066.6667万元，新增的注册资本额为66.6667万元，全部由甲方以货币方式认缴，占公司增资后注册资本的6.25%，公司原股东（即丙方）确认放弃优先认缴本次新增注册资本的权利；甲方出资超出其认缴公司新增加注册资本的433.3333万元计入公司的资本公积金，由增资后的公司全体股东按持股比例共同分享；乙方、丙方应当根据上述约定在甲方投资款到账之日起二十个工作日内及时办理完毕股权变更工商登记手续。该协议第4.5条约定：甲方在投资入股后，有权享受公司法赋予股东的信息知情权，包括但不限于：（a）每个季度结束后45天内公司向甲方提供上个季度的资产负债表、损益表、现金流量表及财务状况说明；（b）每一财年结束后90天内公司向甲方提供本财年的会计报表及与会计报表相关的财务资料（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）；150天内提供经甲方认可的有证券资格的会计师事务所出具的公司审计报告及与会计报表相关的财务资料（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）；（c）每年12月31日前，公司向甲方提供下一年的年度预算及公司运营计划；（d）甲方有权了解与投资人利益相关的其他一切公司运营及财务方面的信息。该条还约定了：投资人有权检查公司的财务状况，包括但不限于查阅会计凭证、账簿等单据和凭证，以及查阅财务系统、各类合同文件、公司文件等资料或信息，公司应积极配合；除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。2015年8月18日，科发合伙通过银行转账方式向衣格公司汇款500万元。2015年8月28日，衣格公司办理了公司登记变更手续，注册资本由1000万元变更为1066.6667万元，科发合伙登记备案为其股东。2019年8月，科发合伙向衣格公司邮寄了《关于要求严格履行投资协议的函》，要求衣格公司暨创始股东收到函件后严格履行投资协议约定的义务，其中包括根据《股权投资协议》第四条第5款约定，向科发合伙提供以下各项材料：自2015年8月15日起至今每个季度的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明等；四个财务年度（2015年度、2016年度、2017年度、2018年度）财务报告及由具有证券资格的会计师事务所出具的审计报告；三个年度（2016年度、2017年度、2018年度）年度预算及公司运营计划；与投资人利益相关的其他一切公司运营及财务方面的信息。该函中还要求衣格公司及创始股东立刻同意科发合伙检查衣格公司的财务状况，包括但不限于查阅会计凭证、账簿等单据和凭证，以及查阅财务系统、各类合同文件、公司文件等资料或信息。 一审法院认为，根据科发合伙在本案中的陈述，科发合伙系依据其与衣格公司及衣格公司原股东之间签订的《股权投资协议》第4.5条的约定向衣格公司提出本案各项诉请。上述协议系科发合伙在向衣格公司增资前与衣格公司及衣格公司的全体股东所签订，协议中第4.5条的内容并未违反有关禁止性法律规定，应认定为合法有效。科发合伙已履行该协议约定的出资义务，并已成为衣格公司股东，其他协议各方亦应依约履行约定义务。衣格公司关于该协议4.5条约定无效的抗辩意见，该院认为，对于股份有限公司股东的知情权，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。该条规定中的股东知情权的范围，应是法定的最低标准，即法律规定股份有限公司股东应享有的最低限度的知情权范围。至于超出上述法定范围的知情权，公司法并未有相应的禁止性规定。就本案而言，衣格公司及全体股东在与科发合伙签订的《股权投资协议》中对科发合伙作为投资人可以获得的知情权的范围作了明确约定，自愿给予科发合伙超出上述公司法第九十七条规定范围的知情权，应属于协议各方对自身权利义务的合法处置，对协议各方具有法律约束力，各方均有义务按约履行。因此，科发合伙诉请中符合上述协议约定的内容，衣格公司有相应的履行义务。衣格公司关于查阅地点应在其住所地的抗辩意见，该院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第九十六条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于本公司。其次，《股权投资协议》中未对科发合伙行使知情权的具体地点作明确约定，考虑到科发合伙诉请中包含的公司文件、财务资料的数量及商业保密要求，在衣格公司住所地查阅更有利于降低履行成本、减少风险，故该院对此予以采信。此外，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，科发合伙诉请中所表述的财务会计报告、审计报告、会计报表在内容上存在部分重合，故该院对此予以适当调整。关于科发合伙主张查阅资料的起止时间，科发合伙主张自其成为衣格公司股东之日即2015年8月28日起依据充分，该院予以确认；对于科发合伙诉请中所表述的“至今”，因本案于2019年10月22日立案，故该院将截止时间确定为该时点。综上，对于科发合伙的诉请，该院结合科发合伙、衣格公司在《股权投资协议》中第4.5条的具体约定及前述意见，对其中的合理部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、衣格公司于判决生效之日起十日内在其住所地向科发合伙提供自2015年8月28日起至2019年10月22日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、每年度财务会计报告、财务系统、各类合同文件供科发合伙在五个工作日内查阅。二、衣格公司于判决生效之日起十日内向科发合伙提供自2015年8月28日起至2019年10月22日期间的每年度审计报告、2016年至2019年的年度预算和2019年度、2020年度的公司运营计划。三、衣格公司于判决生效之日起十日内在其住所地向科发合伙提供自2015年8月28日起至2019年10月22日期间的会计凭证、会计账簿供科发合伙及其指定的会计师事务所查阅和进行审计，查阅及审计在十五个工作日内完成。四、驳回科发合伙的其余诉讼请求。如果衣格公司未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。预收案件受理费80元，减半收取40元，由衣格公司负担。 二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。 本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。 本院认为，科发合伙作为衣格公司的股东，其股东身份的获得系基于其已实际履行案涉《股权投资协议》的相关约定。衣格公司现上诉认为《股权投资协议》中关于股东知情权的约定违反了《中华人民共和国公司法》第九十七条、应为无效条款，对此本院认为，《中华人民共和国公司法》的立法精神在于赋予民事主体最低程度的权利和自由，《股权投资协议》中对科发合伙成为衣格公司股东后的知情权范围达成的约定，虽超出法定知情权范围，但其系各方的真实意思表示，未违反法律、性质法规的强制性规定，应为合法有效。一审法院据此认定各方均应按约履行《股权投资协议》中的相关约定，并无不当。综上，衣格公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人浙江衣格网络科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 程雪原 审 判 员 张 敏 审 判 员 夏明贵 二〇二〇年八月二十五日 法官助理 林言伊 书 记 员 胡灵潇