甘肃省山丹县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘0725民初1325号 原告：左云，张掖市甘州区居民，住张掖市甘州区。 委托诉讼代理人：孟积贺，甘肃金厦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：申宜民，甘肃正峰律师事务所律师。 被告：山丹县盛沣建材有限公司。住所地山丹县城北工业园区。 统一社会信用代码：XXXX。 法定代表人：毛鸿，该公司执行董事。 被告：辛永昌，张掖市甘州区居民，住河北省邢台市。 委托诉讼代理人：钱建民，甘肃焉支律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王乐山，甘肃焉支律师事务所律师。 原告左云与被告山丹县盛沣建材有限公司、辛永昌买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告左云的委托诉讼代理人孟积贺、被告山丹县盛沣建材有限公司的法定代表人毛鸿、被告辛永昌的委托诉讼代理人钱建民、王乐山均到庭应诉。本案现已审理终结。 原告左云向本院提出诉讼请求：要求二被告支付原告材料款55000元。事实与理由：2016年12月21日，被告辛永昌系被告山丹县盛沣建材有限公司法定代表人及控股90%的股东，在被告山丹县盛沣建材有限公司购买原告混凝土及水泥材料，双方经结算，山丹县盛沣建材有限公司法定代表人辛永昌向原告出具欠条一张。欠条载明“今有盛沣建材公司欠左云材料款55000元，欠具人：盛沣建材公司辛永昌”。后原告多次催要，二被告均推诿拒付。另，2016年5月5日，原告及原公司股东余龙年与被告辛永昌签订《山丹县盛沣建材有限公司股权转让协议》一份，协议约定双方同意将公司法人代表变更为被告辛永昌。根据该协议，盛沣公司股东于2016年5月11日登记变更为辛永昌、王新春二人，法定代表人由余龙年变更为辛永昌。2017年3月10日，盛沣公司的股东由辛永昌变更为山丹县城兴商贸有限公司、安维峰、安维斌等人，法人代表由辛永昌变更为安维斌。2020年3月19日，盛沣公司股东由山丹县城兴商贸有限公司、安维峰、安维斌变更为毛鸿、毛应鹏，法定代表人由安维斌变更为毛鸿。原告认为，被告辛永昌出具欠条系职务行为，被告山丹县盛沣建材有限公司作为混凝土及水泥材料的实际购买者及使用者，应当承担向原告支付材料款的责任；被告辛永昌出具条据时系盛沣公司控股90%的股东应当对上述债务承担共同还款责任。为维护原告合法权益，诉至法院。 被告山丹县盛沣建材有限公司辩称，我公司不承担55000元的材料款，该欠条是辛永昌书写的，上面虽然有公司名称但是没有加盖公司的印章。我公司和被告辛永昌签订的股权转让协议上明确约定，被告辛永昌在经营期间产生的债权债务由辛永昌自己承担，原告诉讼的材料款是被告辛永昌在经营山丹县盛沣建材有限公司期间所欠的债务，故我公司不承担责任。 被告辛永昌辩称，原告起诉要求被告偿还材料款55000元是属实的，但是上述欠款被告辛永昌分别于2017年3月25日、2018年2月12日，给付原告货款共计40000元，2016年1月26日，原告向被告山丹县盛沣公司借现金15000元。后双方口头进行结算，已经全部付清了材料款55000元。被告辛永昌及被告盛沣公司和原告之间再没有债务关系。所以原告的诉讼请求不能成立。请依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据： 1.原告提交欠条一张，证明：2016年12月21日，二被告欠原告材料款55000元的情况。经被告山丹县盛沣建材有限公司、被告辛永昌质证无异议，对该欠条应予确认。 2.被告山丹县盛沣建材有限公司提交2017年2月28日的《山丹县盛沣建材有限公司所有资产及股权整体转让协议书》股权转让协议一份，该证据证明：协议上面明确约定被告辛永昌在经营期间产生的债权、债务全部由被告辛永昌承担，山丹县盛沣建材有限公司不承担。经原告左云质证认为，对证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议，合同只能约定合同双方，对原告没有约束力。被告辛永昌质证认为，对股权转让协议无异议，上面明确约定被告辛永昌在经营期间产生的债务全部由辛永昌承担，并且我们已经付清了全部材料款。经审查，对被告山丹县盛沣建材有限公司提交的股权转让协议，真实合法有效，应予确认。 3.被告辛永昌提交借条一张，证明：2016年1月26日，原告向被告盛沣公司借款15000元的事实；提交收条两张，证明：2017年3月25日，被告辛永昌给付左云20000元的材料款，2018年2月12日，被告辛永昌给付左云20000元材料款的事实。以上证据经原告质证认为，对借条的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，借条中的钱确实借了，但是在出具材料款条据的时候已经算清了。对两张收条的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，这两个收条并不是材料款，而是被告辛永昌给付原告的股权转让款。被告山丹县盛沣建材有限公司质证认为，对借条和收条无异议。我公司不知情，我公司账户上没有反应出该笔借款，根据我的了解应该是以被告辛永昌个人名义借给原告的。经审查，对被告辛永昌提交的以上证据的真实性、合法性应予确认，但对原、被告提出的问题结合其他证据再予以确认。 4.原告提交2016年5月5日股权转让协议书复印件一份、提交2016年5月5日辛永昌出具的借条复印件一张、提交商品房买卖合同复印件一份。以上证据证明：原告将股权转让给了被告辛永昌的妻子王新春，协议原件在原告本人处，股权转让款为430000元，后被告辛永昌为支付股权转让款抵顶了甘州区景福宁苑房屋一套，价值389016元。再加上被告辛永昌辩称的分两次给付的现金40000元，这样正好是429016元。所以被告辛永昌刚才出示的两张收条，金额为40000元，是支付给原告的股权转让款，而不是材料款。以上证据经被告辛永昌质证认为，对借条真实性合法性无异议，对关联性有异议。两张收条中的款项并非支付了股权转让款，430000元的数额是属实的。对商品房买卖合同真实性、合法性无异议，对关联性有异议。商品房抵顶的是股权转让款，除了389016元的股权转让款外，2015年12月4日，原告还向被告辛永昌借了50000元现金，书写了借条一张，一直没有偿还，当时口头约定将该笔借款50000元和剩余的股权转让款相互抵顶，股权转让款就结清了，多余的9016元就不说了。我们刚才提交的40000元收条就是本案中支付给原告的材料款。经审查，对2016年5月5日股权转让协议书、2016年5月5日辛永昌出具的借条、商品房买卖合同的合法性、真实性应予确认，但对原、被告提出的其他问题结合其他证据再予以确认。 5.被告辛永昌提交2015年12月4日的借条一张，证明：2015年12月4日原告左云向被告辛永昌借款50000元的事实。更进一步证明了当时口头约定将该笔借款50000元和剩余的股权转让款相互抵顶，股权转让款就结清了。经原告质证认为，借条上的字确实是原告左云签的，该50000元借款已经在2016年5月5日被告辛永昌给原告出具股权转让款430000元的时候扣除了。经审查，对被告辛永昌提交的2015年12月4日的借条的合法性、真实性应予确认，但对原、被告提出的问题结合其他证据再予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年5月5日，原告及原公司股东余龙年与被告辛永昌签订《山丹县盛沣建材有限公司股权转让协议》一份，协议约定：同意法人代表变更为辛永昌；同意原股东余龙年所持有的40%股份，转让给辛永昌，左云所持有的10%股份转让王新春。2016年5月5日，辛永昌给左云出具430000元的借条一张（该借条实际就是股权转让款）。2016年5月11日，山丹县盛沣建材有限公司的股东登记变更为辛永昌、王新春二人，法定代表人由余龙年变更为辛永昌。该公司由被告辛永昌经营。在被告辛永昌经营期间，原告左云给被告山丹县盛沣建材有限公司供应部分水泥、沙石料，2016年12月21日，被告辛永昌给原告左云出具欠条一张，内容为“欠条，今有盛沣建材公司欠左云材料款55000元（伍万伍仟元正），欠具人盛沣建材公司辛永昌2016.12.21”。该欠条未加盖被告山丹县盛沣建材有限公司的公章。2017年2月28日，被告辛永昌及其妻子王新春与安维峰、安维斌、周蓉、秦世伟、山丹县城兴商贸有限公司签订《山丹县盛沣建材有限公司所有资产及股权整体转让协议书》一份，协议主要约定：将山丹县盛沣建材有限公司的所有资产、股权、相关手续转让给安维峰、安维斌、周蓉、秦世伟、山丹县城兴商贸有限公司；合同生效之日前，被告辛永昌及其妻子王新春经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由被告辛永昌及其妻子王新春自己承担，所产生的一切债权全部归被告辛永昌及其妻子王新春享有。 2017年3月10日，山丹县盛沣建材有限公司股东由辛永昌、王新春变更为山丹县城兴商贸有限公司、安维峰、安维斌等人，法人代表由辛永昌变更为安维斌。2020年3月19日，山丹县盛沣建材有限公司股东由山丹县城兴商贸有限公司、安维峰、安维斌变更为毛鸿、毛应鹏，法定代表人由安维斌变更为毛鸿。2017年3月25日，被告辛永昌给付原告左云现金20000元；2018年2月12日，被告辛永昌给付原告左云现金20000元。 本院认为，原告左云给被告山丹县盛沣建材有限公司在2016年期间供应水泥及沙石料，被告辛永昌于2016年12月21日给原告出具55000元材料款的欠条，事实清楚，证据确实充分，应予确认。本案争议的焦点之一，涉案材料款由谁承担的问题。根据被告山丹县盛沣建材有限公司提供的2017年2月28日的股权整体转让协议约定，本案争议的材料款55000元发生在被告辛永昌经营期间拖欠的债务，再加上出具条据时并未加盖公司印章，故该笔债务应该由被告辛永昌承担，被告山丹县盛沣建材有限公司在本案中不承担责任。本案争议的焦点之二，被告辛永昌在2017年3月25日、2018年2月12日分两次支付给原告的现金40000元，是被告辛永昌支付的2016年5月5日的股权转让款，还是支付本案涉案的2016年12月21日材料款的问题。根据原告和被告辛永昌在庭审中提交的证据，原告与被告辛永昌之间的股权转让款、材料款先后交织在一起，从两张原告出具的收条内容看，并未明确是收到的是股权转让款还是材料款，而被告辛永昌在本案中将40000元以支付材料款来进行抗辩，符合证据规则的有关规定，其抗辩理由成立，故在本案中应将2017年3月25日、2018年2月12日原告收到的现金40000元，是支付的材料款，而不是股权转让款。应该在拖欠的材料款55000元中予以扣减，下欠材料款15000元，应由被告辛永昌承担民事责任。对于原告与被告辛永昌的股权转让款是否付清的问题、被告辛永昌抗辩的2015年12月4日原告向被告辛永昌借款50000元抵顶了部分股权转让款的问题、2016年1月26日原告向被告山丹县盛沣建材有限公司借款15000元已抵顶了部分材料款的问题，以上的问题原告与被告辛永昌在庭审中各持己见，且涉及到另外的法律关系，由原告与被告辛永昌另行协商或者另行诉讼解决。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告辛永昌偿还原告左云材料款15000元，限于判决生效后一个月内付清； 被告山丹县盛沣建材有限公司在本案中不承担责任； 驳回原告左云其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1175元，减半收取587.5元，由原告左云负担428.9元，被告辛永昌负担158.6元。限于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。 审判员  陈多文 二〇二〇年八月十七日 书记员  赵格肖 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人 应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。