福建省漳浦县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0623民初2262号 原告：杨碧丽，女，1968年9月15日出生，汉族，住漳浦县。 委托诉讼代理人：王华榕，福建闽鹭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卓漫桦，福建闽鹭律师事务所律师。 被告：杨川龙，男，1975年8月25日出生，汉族，住漳浦县。 被告：黄能通，男，1968年6月20日出生，汉族，住漳浦县。 被告：郑成坤，男，1970年6月2日出生，汉族，住漳浦县。 被告：陈德森，男，1973年8月8日出生，汉族，住漳浦县。 上列被告的委托诉讼代理人：陈连章，福建道周律师事务所律师。 被告：杨智煌，男，1968年6月7日出生，汉族，住漳浦县。 委托诉讼代理人：陆德强，福建邦司律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏冶，福建邦司律师事务所实习律师。 原告杨碧丽与被告杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤、杨智煌确认合同无效纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨碧丽的诉讼代理人王华榕、卓漫桦，被告杨川龙、黄能通、郑成坤、陈德森及其诉讼代理人陈连章、被告杨智煌的诉讼代理人陆德强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨碧丽向本院提出诉讼请求：判决确认杨智煌与杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤于2017年3月20日签订的《股权转让合同》无效。事实和理由：杨碧丽与杨智煌于2007年5月11日共同出资设立“宗唐（漳浦）建材有限公司”（以下简称宗唐公司），注册资本1200万元，杨碧丽出资1100万元，持有宗唐公司91.67%的股权，杨智煌出资100万元，持有宗唐公司8.33%的股权，杨智煌任宗唐公司的法定代表人。2017年3月20日，杨智煌与杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤签订《股权转让合同》，约定杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤以938万元购买唐宗公司60%的股权，杨川龙等人受让宗唐公司60%的股权中有51.67%的股权属于杨碧丽所有，杨智煌将属于杨碧丽的51.67%的股权进行处分，侵犯杨碧丽的合法权益属无效合同。 杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤辩称，杨智煌转让给杨川龙等人的股权属夫妻共有财产，股权转让合同合法有效。杨碧丽、杨智煌于1993年6月2日办理结婚登记，宗唐公司的股东为杨碧丽、杨智煌，宗唐公司以杨碧丽、杨智煌夫妻共有财产出资设立，杨碧丽、杨智煌持有的股权构成不可分割的整体，杨智煌有权处理宗唐公司全部股权，且2018年9月20日唐宗公司贷款时签订的《流动资金借款合同》、《保证合同》、《配偶声明》等证据，也证明杨碧丽对股权转让应当知道且同意，故《股权转让合同》合法有效。其次，杨智煌与杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤签订《股权转让合同》，杨智煌的行为构成表见代理，杨川龙等人支付股权转让款，善意取得宗唐公司60%的股权。 杨智煌辩称，涉案《股权转让合同》并非真实的股权转让合同。理由：涉案股权受让方杨川龙等人并没有支付相应的股权转让款；《股权转让合同》未经股权所有权人杨碧丽同意，该合同对杨碧丽不生效，且《股权转让合同》的受让方杨川龙等人也知道该股权转让并非杨智煌所能决定的，杨川龙等人受让股权后至今均未要求办理股权变更登记，故双方签订的《股权转让合同》并非真实的股权转让，该合同属无效合同。 杨碧丽围绕诉讼请求依法提交如下证据：1、企业信用信息1份，证明宗唐公司于2007年5月11日经登记成立，股东杨碧丽持有公司股权91.67%，股东杨智煌持有公司股权8.33%的事实；2、《股权转让合同》1份，证明杨智煌有权处分的股权为8.33%，其将宗唐公司60%的股份转让给杨川龙等人中有51.67%的股权属于杨碧丽所有，杨碧丽没有在《股权转让合同》中签名，也没有授权杨智煌处分其51.67%的股权，杨碧丽没有收到股权转让款的事实。 杨川龙等人质证后认为，对证据1的真实性没有异议，对证据2的真实性没有异议，对证明的内容有异议，宗唐公司系杨碧丽、杨智煌夫妻的共同财产，杨智煌代表杨碧丽对外签订《股权转让合同》，将杨碧丽持有的宗唐公司股权转让他人，杨智煌的行为构成表见代理。 杨智煌质证后对证据1真实性及证明的内容均无异议，对证据2的合法性有异议，《股权转让合同》不是一份真实的股权转让合同，杨智煌没有出让股权的意思，当时因宗唐公司面临债务困难，为盘活公司的资产，将涉案公司交由杨川龙等人开展生产经营活动。 杨川龙等人为支持其抗辩主张依法提交如下证据：1、结婚证复印件1份，证明杨碧丽与杨智煌于1993年6月2日登记结婚，2007年5月11日夫妻出资设立宗唐公司，杨智煌有权处理宗唐公司全部股权的事实；2、股权转让协议书、股权转让合同各1份，证明杨智煌分别于2017年3月1日、2018年6月20日代表杨碧丽对外签订股权转让合同，将杨碧丽持有的宗唐公司股权转让他人，杨智煌对外签订股权转让合同构成表见代理的事实；3、2018年9月20日的股东会决议、流动资金借款合同、保证合同、配偶声明、对账单各1份，证明杨碧丽对杨智煌与杨川龙等人于2017年3月20日签订的《股份转让合同》是明知且同意的事实；4、执行和解协议、证人证言、收条各1组，证明杨川龙等人已支付相应的股权转让款，杨川龙等人已进驻宗唐公司开展生产经营活动的事实；5、通话记录1份，证明本案诉讼并非杨碧丽的本意，本案涉嫌虚假诉讼的事实；6、宗唐公司章程及修正案1份，证明杨智煌的行为构成表见代理，杨智煌有权代理杨碧丽签订涉案的《股权转让合同》的事实；7、股权转让协议1份，证明杨文贵为股权转让合同的受让方，涉案的股权转让协议实际是以股权转让协议的形式将宗唐公司的经营权转让给杨川龙等人经营的事实。 杨碧丽质证后，对证据1的真实性没有异议，该证据与本案没有关联性；对证据2的真实性及证明的内容均有异议，对证据3、4的真实性没有异议，该证据与本案没有关联性；对证据5的真实性无异议，对证明的内容有异议，如果不是杨碧丽提起诉讼，其不会在起诉状等材料上签名；对证据6的真实性有异议，对证明的内容有异议，杨智煌为唐宗公司的法定代表人，有权代表宗唐公司行使权利，但是杨智煌不能代表杨碧丽转让其享有的宗唐公司的股权；对证据7的真实性有异议，该证据与杨川龙等人之前提交的证据相矛盾，对其证明的内容有异议。 杨智煌质证后，对证据1的真实性没有异议，该证据与被告杨川龙等人主张待证事实没有关联性；对证据2的真实性及证明的内容均有异议，杨智煌对外转让股权，没有对其他股东进行催告，该股权转让不合法；对证据3、4的真实性没有异议，该证据与本案没有关联性。对证据5的真实性由法庭确认，对证据6、7的真实性有异议，不能证明杨川龙等人的主张。 本院认证如下：杨碧丽提供的证据1、2及杨川龙等人提供的证据1的真实性，原、被告双方均无异议，本院予以确认；杨川龙等人提供的证据2有杨智煌的签名，该证据的真实性予以确认，该证据不能证明杨智煌的行为构成表见代理的事实；杨川龙提供的证据3、4有杨智煌或杨川龙的签名，其真实性予以确认，但从该证据的内容看不能证明杨碧丽已同意将宗唐公司股权转让给杨川龙等人的事实，对证据5、6的真实性予以认可，该证据不能证明杨川龙等人的主张；对证据7的真实性不予认可，该证据与杨川龙等人提供的证据2相矛盾，上述原告提供的证据1、2及被告杨川龙提供的证据1-6，其真实性本院予以确认，并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 杨碧丽与杨智煌系夫妻关系，双方于1993年6月2日办理结婚登记。2007年5月11日杨碧丽、杨智煌夫妻出资设立宗唐公司，注册资本1200万元，股东杨碧丽出资1100万元，持有宗唐公司股权91.67%，股东杨智煌出资100万元，持有宗唐公司股权8.33%，宗唐公司的法定代表人为杨智煌。 2017年3月20日，杨智煌与杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤签订《股权转让合同》，约定杨碧丽将其持有宗唐公司的股权转让41%给杨川龙，转让5%给郑成坤、转让4%给陈德森、转让1.67%给黄能通，合计转让宗唐公司股权51.67%；杨智煌将其持有的宗唐公司全部股权8.33%转让给黄能通。杨川龙应支付杨碧丽股权转让价款820万元，郑成坤应支付杨碧丽股权转让价款100万元，陈德森应支付杨碧丽股权转让价款80万元，黄能通应支付杨碧丽股权转让价款33.4万元、支付杨智煌股权转让价款166.6万元。股权转让款按如下方式支付：1、本合同签署之日起15个工作日内，各受让方向各出让方支付相应股权转让款20%的款项作为定金，款项汇至各出让方的银行账户；2、出让方将应提交的公司文件提交给受让方时，受让方应再支付股权转让款的60%给出让方；3、双方依约完成相关的工商变更登记手续后，受让方应在15个工作日内付清余下的股权转让价款。 《股权转让合同》签订当日，杨智煌在《股权转让合同》的落款时间下方签写声明书，声明书的内容为：“出资确认杨川龙股金738万元、陈德森股金100万元、郑成坤股金100万元。本人声明2017年3月20日确认出资人杨川龙、陈德森、郑成坤3人的股金，总股金为人民币983万元（应为938万元）。确认人：杨智煌。备注：本人声明于2019年12月31日前归还以上3人的出资股金，本协议履行作废，如果没有归还股金人民币938万元，出资人杨川龙、陈德森、郑成坤等继续履行本协议。同意人：杨川龙、陈德森、郑成坤，声明人杨智煌”。《股权转让合同》签订当日，杨智煌向黄能通出具一份收条，内容为：“兹收到佛昙镇花林村民黄能通投资漳浦县赤湖镇宗唐建材有限公司股金投资款人民币贰佰万元整，用于工程建设及生产资金”。 另查明，《股权转让合同》的转让方为杨碧丽、杨智煌，受让方为杨川龙、黄能通、陈德森，《股权转让合同》的转让方只有杨智煌的签名，杨碧丽没有在《股权转让合同》上签名确认，杨碧丽未对《股权转让合同》予以追认。《股权转让合同》签订后，杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤进驻宗唐公司开展生产经营活动。 本院认为，杨智煌与杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤签订《股权转让合同》，并非合同双方当事人真实意思表示，双方当事人签订的《股权转让合同》无效。理由如下：首先，杨智煌将其妻子杨碧丽持有的宗唐公司股权51.67%转让给杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤，杨碧丽没有授权杨智煌转让其持有的宗唐公司股权。其次，《股权转让合同》约定股权转让款分三期支付至转让方的银行账户，而《股权转让合同》签订的当日，杨智煌就出具确认书及收条，确认收到杨川龙股权转让款738万元、黄能通的股权转让款200万元、陈德森的股权转让款100万元、郑成坤的股权转让款100万元，合计1138万元，该股权转让款均未通过银行转账，且按《股权转让合同》约定陈德森应支付的股权转让款为80万元，而陈德森却支付杨智煌的股权转让款100万元，杨川龙等人与杨智煌之间的股权转让款支付不合常理。再次，结合杨川龙等人于签订《股权转让合同》当日，杨智煌就出具确认书，确认收至杨川龙等人支付的股权转让款1138万元以及《股权转让合同》签订当日，杨智煌与杨川龙、陈德森、郑成坤均同意杨智煌于2019年12月31日前归还杨川龙、陈德森、郑成坤的股权转让款938万元后《股权转让合同》作废，如果未能归还合同继续履行及双方至今未办理股权变更登记等事实进行分析，可以看出杨川龙等人并没有按《股权转让合同》的约定支付股权转让款，且双方在签订《股权转让合同》时均同意若杨智煌于2019年12月31日前归还杨川龙等人的股权转让款后《股权转让合同》作废，故认定杨川龙等人与杨智煌签订的《股权转让合同》非双方当事人真实意见表示。第四，杨智煌虽为宗唐公司的法定代表人且与杨碧丽为夫妻关系，杨碧丽不知道杨智煌将其持有的宗唐公司股权转让杨川龙等人，且杨川龙等人也未按合同的约定将股权转让款支付至杨碧丽的银行账户，杨智煌的行为不构成表见代理，杨川龙等人与杨智煌签订的《股权转让合同》，因杨智煌没有代理权，且杨碧丽对该合同又不予追认，故《股权转让合同》对杨碧丽没有法律效力。 综上所述，杨碧丽请求确认《股权转让合同》无效的诉讼请求，有事实和法律依据，应予以支持。杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤提出杨碧丽与杨智煌为夫妻关系，杨智煌与杨川龙等人签订《股权转让合同》，杨智煌的行为构成表见代理及杨碧丽对杨智煌的行为予以追认的辩解意见，缺乏证据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第三项规定，判决如下： 确认杨智煌与杨川龙、黄能通、陈德森、郑成坤于2017年3月20日签订的《股权转让合同》无效。 案件受理费77460元，由杨智煌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审 判 长  林文波 人民陪审员  蔡春生 人民陪审员  郑素桂 二〇二〇年八月二十八日 书 记 员  苏 彦