云南省元谋县人民法院民 事 判 决 书（2020）云2328民初1209号原告：王德友，男，1974年11月30日出生，汉族，初中文化，公司职员，住元谋县。委托诉讼代理人：欧佳琼，元谋县天衡法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权代理。被告：董聪，男，1972年1月20日出生，汉族，初中文化，孟定农场管委会职工，住临沧市耿马傣族佤族自治县（中缅加油站对面）。被告：彭上元，男，1961年12月21日出生，汉族，小学文化，无固定职业，住临沧市耿马傣族佤族自治县（中缅加油站对面）。被告：耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司，住所地为临沧市耿马傣族佤族自治县孟定镇河西村允坎组，现通信地址为临沧市耿马傣族佤族自治县（中缅加油站对面），统一社会信用代码91530926686169088Ｊ。法定代表人：董聪，系该公司董事长。三被告共同委托诉讼代理人：丁云山，男，1958年5月6日出生，汉族，大专文化，住临沧市耿马傣族佤族自治县，系该公司党支部书记，代理权限为特别授权代理。原告王德友与被告董聪、彭上元、耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司（以下简称巨农公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王德友及其委托诉讼代理人欧佳琼，被告董聪、彭上元、巨农公司的共同委托诉讼代理人丁云山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王德友向本院提出诉讼请求：请求判决：1.由被告董聪、彭上元向原告支付股权转让款160000.00元；2.由被告董聪、彭上元向原告赔偿违约金48000元(以当期应付款数额160000.00元×30％=48000.00元计算)，合计208000.00元；3.由被告巨农公司对上述款项承担连带偿付责任，并由被告承担案件受理费。事实与理由：2019年3月26日，原告与被告董聪、被告彭上元三人共同出资注册成立巨农公司，公司的经营范围为：绿色蔬菜及农副产品种植、收购、加工、仓储、销售，蔬菜、种子、农药、化肥销售及进出口贸易，兼营农副产品经纪业务。公司注册资本为1600万元，分别由被告董聪持有41.15％的股权，被告彭上元持有40％的股权，原告王德友持有18.85％的股权。2020年4月3日，原告与被告董聪、被告彭上元经协商后签订《股份转让协议书》，约定原告将在巨农公司持有的全部股权的转让给被告董聪、彭上元。在该协议中，原告作为转让方（甲方），被告董聪、彭上元作为受让方（乙方），对股权转让的相关事宜作出约定如下：双方在协议的第2项第2条约定：“甲方自愿将其在耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司中所持有的18.85％股权以壹佰陆拾陆万元（小写166万元）作价转让给乙方。乙方受让甲方股份后，乙方二人在公司的股权比例由乙方自行协商另定协议处理”；第2项第3条约定“乙方受让股权后，按以下两种方式支付甲方股权转让款：方式一：以公司名义向银行贷款，乙方获得银行贷款后，用贷款资金的50％支付甲方股权转让价款，2020年2月底付40万元，余款在2021年4月底一次性支付完毕；方式二：如无法通过银行贷款方式，由乙方在2020年5月底前支付甲方16万元，在2020年12月底前支付40万元，在2021年4月底付40万元，2021年12月底前支付40万元，2022年4月底付30万元，巨农公司对以上股权转让价款的支付承担担保责任。乙方应在银行通知通过或未获通过贷款审批之日，将情况及时告知甲方。”协议第4条b项约定：“乙方受让甲方股份后，应严格按照协议支付甲方股权转让款。每次到期付款时间，如逾期未足额付款超过十五天即为乙方违约。乙方须从当期付款到期之日起，按月息2分以当期付款数额支付甲方资金占用费至足额支付完毕之日为止，并按当期付款数额的30％支付给甲方违约金。未足额逾期付款达两次，甲方可以要求乙方一次性全部支付股权转让款，并按股权转让款数额的30％支付给甲方违约金。”协议第5条约定：“凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权以原告身份向原告户籍所在地人民法院起诉。”合同签订之后，原告按照约定与被告董聪、彭上元共同到耿马县市场监督管理局办理股权变更登记，变更后巨农公司的股权分别由被告董聪持有51％的股权，被告彭上元持有49％的股权。之后，巨农公司无法在银行借到贷款，股权转让款无法按照支付方式的第一条用贷款资金支付，被告方承诺用公司租赁冷库的租金向原告支付转让款，但租金收取之后，又被挪用于股东的其他项目经营。经原告多次催促，被告方至今未向原告支付转让款。综上所述，依法成立的合同受法律保护，被告方迟延履行应向原告支付的股权转让款，已经构成违约。为维护原告的合法权益，提起诉讼，请求法院依法判决。被告董聪、彭上元、巨农公司答辩称：一、本案被答辩人隐瞒事实。2015年7月14日，耿马孟定得利蔬菜有限公司通过耿马县人民政府招商引资入驻孟定镇河西村委会允坎组，占地面积32.82亩，2018年6月22日，公司变更为为巨农公司。被答辩人于2020年4月前，有“失信被执行人，有被执行人，有限制高消费”的记录，导致贷不了款，因此，被答辩人在协议中列出两种给付股份转让款来逃避责任，且股权转让至今未按法律要求上交个人所得税和印花税。答辩人认为，根据我国《合同法》第四十二条规定，当事人在订立合同时，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任，在申请办理贷款、上元谋应诉，车旅费、材料费等经济损失不少于9800元，应由被答辩人赔偿。根据《合同法》第五十二条、五十四条规定，请求法院撤销答辩人与被答辩人于2020年4月3日签订的《股份转让协议书》，驳回被答辩人的诉讼请求。二、在确定贷不到款后，被答辩人可以按照自己的意思表示接受股份，答辩人同意按原本退还股份，欢迎重新加入公司经营。三、逾期付款应按照年息2％的利息，不计算违约金。四、请求法院主持下，双方重新协商订立协议。原告就其提出的诉讼主张向本院提交了以下证据材料：1.原告身份证，欲证明原告的基本情况及诉讼主体资格。2.企业信用信息公示报告，欲证明1.孟定巨农绿色蔬菜有限公司企业信息；2.证明原告已经履行约定，将持有的孟定巨农绿色蔬菜有限公司的18.85%股权转让给被告董聪及彭上元。3.股权转让协议书，欲证明双方对股权转让事宜，价款、股权转让款支付方式，期限，以及违约责任，解决争议管辖法院的约定。4.耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司（原耿马孟定得利绿色蔬菜有限公司）（2018年8月5日）股东会议记录；5.股东持股证明书；6.耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司（原耿马孟定得利绿色蔬菜有限公司）（2018年8月6日）股东会议记录；以上4-6份证据欲证明原告王德友持有的18.85%的股权是当初经过公司召开会议确定的，是合法持有的。经质证，被告方对原告提交的证据材料1、2、4、5无异议；认为证据3不真实，是被告在不知情的情况下签订的，对证据材料6不予认可。被告方未向本院提交证据材料。通过被告对原告提交证据的质证，本院认为，原告提交的证据材料1、2、4、5，来源合法，内容客观真实，可作为认定本案事实的依据予以采信；证据材料3，被告认可系其签字捺印，能证实原、被告双方转让股权的事实，予以采信；证据材料6，被告认可王德友原占有公司18.85%股权的事实，予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：巨农公司成立于2009年3月26日，于2019年变更公司的经营范围为：绿色蔬菜及农副产品种植、收购、加工、仓储、销售，蔬菜、种子、农药、化肥销售及进出口贸易，兼营农副产品经纪业务。公司注册资本为1600万元，原股东为董聪、彭上元、王德友，三人持股比例分别41.15％、40％、18.85％。2020年4月3日，王德友与董聪、彭上元签订《股份转让协议书》，约定：王德友（甲方）将持有的巨农公司的全部股权转让给董聪（乙方）、彭上元（乙方）。协议第2项第2条约定：“甲方自愿将其在巨农公司中所持有的18.85％股权以壹佰陆拾陆万元（小写166万元）作价转让给乙方。乙方受让甲方股份后，乙方二人在公司的股权比例由乙方自行协商另定协议处理”；第2项第3条约定“乙方受让股权后，按以下两种方式支付甲方股权转让款：方式一：以公司名义向银行贷款，乙方获得银行贷款后，用贷款资金的50％支付甲方股权转让价款，2020年2月底付40万元，余款在2021年4月底一次性支付完毕；方式二：如无法通过银行贷款方式，由乙方在2020年5月底前支付甲方16万元，在2020年12月底前支付40万元，在2021年4月底付40万元，2021年12月底前支付40万元，2022年4月底付30万元，巨农公司对以上股权转让价款的支付承担担保责任。乙方应在银行通知通过或未获通过贷款审批之日，将情况及时告知甲方。”协议第4条b项约定：“乙方受让甲方股份后，应严格按照协议支付甲方股权转让款。每次到期付款时间，如逾期未足额付款超过十五天即为乙方违约。乙方须从当期付款到期之日起，按月息2分以当期付款数额支付甲方资金占用费至足额支付完毕之日为止，并按当期付款数额的30％支付给甲方违约金。未足额逾期付款达两次，甲方可以要求乙方一次性全部支付股权转让款，并按股权转让款数额的30％支付给甲方违约金。”协议第5条约定：“凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权以原告身份向原告户籍所在地人民法院起诉。”2020年4月7日，原告与被告董聪、彭上元共同到耿马县市场监督管理局办理股权变更登记，变更后巨农公司的股东为董聪、彭上元，二人持股比例分别为51％、49％，王德友不再是公司股东。后巨农公司未通过贷款，董聪、彭上元一直未支付王德友股权转让款。归纳当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：一是原、被告之间签订的《股权转让协议书》是否有效；二是被告方是否应支付王德友股权转让款160000.00元及违约金。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方未按约定支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，王德友、董聪、彭上元签订的《股权转让协议书》未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，双方均应恪守。《股权转让协议书》签订后，王德友已按照协议约定，协助董聪、彭上元办理了相关变更登记手续，故王德友主张由董聪、彭上元按照约定支付第一笔股权转让款的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。董聪、彭上元未按照约定的付款期限向王德友支付股权转让款，构成违约，应向王德友支付违约金；《股权转让协议书》第4条b项约定，逾期付款应按当期付款数额的30％支付违约金，该约定未超过《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定，故原告王德友主张由被告董聪、彭上元支付违约金48000.00元请求，本院予以支持。对原告王德友主张由巨农公司承担保证责任的诉讼请求，符合《股权转让协议书》的约定，本院予以支持。董聪、彭上元作为完全民事行为能力人，其应知晓签订《股权转让协议书》应承担的法律后果，且其未提交证据证实其基于重大误解、受欺诈而签订《股权转让协议书》，故其抗辩主张不成立，应该根据《股权转让协议书》约定向原告王德友支付股权转让款及违约金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一零七条、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、由被告董聪、彭上元于本判决生效之日起三十日内支付原告王德友股权转让款160000.00元；二、由被告董聪、彭上元于本判决生效之日起三十日内支付原告王德友违约金48000.00元；三、由被告耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司对以上应由董聪、彭上元向王德友支付的款项承担连带偿付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4468.00元，减半收取2234.00元，由原告王德友承担33.85元（已付），由被告董聪、彭上元承担2200.15元（限本判决生效之日起三十日内缴纳），由耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司承担连带责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审判员  周李娥二〇二〇年八月十四日书记员  普建萍