安徽省五河县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0322民初2631号 原告：五河县家家乐装饰材料店，住所地安徽省蚌埠市五河县城关镇中兴路南段，统一社会信用代码92340322MA2NBEMBXF。 经营者：孙士芹。 委托诉讼代理人：杜尊才，湖北中和信律师事务所律师。 被告：金电行，男，1979年9月22日出生，汉族，住安徽省蚌埠市五河县。 被告：张剑南，男，1976年7月26日出生，汉族，住安徽省蚌埠市五河县。 委托诉讼代理人：朱传银，安徽淮光律师事务所律师。 原告五河县家家乐装饰材料店（以下简称五河家家乐装饰）与被告金电行、张剑南买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月15日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告五河家家乐装饰的经营者孙士芹及其委托诉讼代理人杜尊才、被告金电行、被告张剑南的委托诉讼代理人朱传银等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 五河家家乐装饰的诉讼请求：、依法判令两被告共同支付原告材料款65129元。2、被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告是从事五金、装饰材料零售的,2013年至2014年间,两被告成立的五河县安庐装饰有限公司多次从原告处使用拉手、吊丝等装饰材料,共欠货款65129元。经查,五河县安庐装饰有限公司于2010年8月10日成立,于2019年12月26日简易注销,公司股东为金电行、张剑南。原告认为,五河县安庐装饰有限公司欠款事实清楚,公司注销前未进行债权债务申报,简易注销的行为严重侵害了原告的合法权益,两被告作为股东,理应对公司的债务承担赔偿责任。特诉至贵院,望依法支持原告的诉讼。 五河家家乐装饰针对其诉讼请求及陈述的事实和理由，提交的证据为： 证据1、原告营业执照、经营者身份证，证明原告身份信息主体适格。 证据2、五河县安庐装饰有限公司企业信用信息查询单打印件一份。证明五河县安庐装饰有限公司由两被告于2010年8月26日注册成立；五河县安庐装饰有限公司于2019年12月26日注销时两被告系公司股东。 证据3、被告金电行签收的销售清单26张原件；陈凯签收的销售清单22张原件；张剑南签收的销售清单1张原件；（2019）皖0322民初407号民事判决书一份复印件；五河县人民法院民事审判笔录两份复印件，证明欠款属于公司债务；总计债务为65129元；本案原告已对涉案债权多次索要未过诉讼时效期间。 证据4、全体投资人承诺书复印件未进行债务清算。证明简易注销程序违法；两被告作为股东、投资人对本次全部债务承担连带清偿责任。 金电行在庭审中辩称，我是五河县安庐装饰有限公司股东，另一个股东是张剑南；2013年到2014年期间，我公司的确从原告处购买了拉手、吊丝等装饰材料；经我手支付了一部分货款，但是当时给钱的时候也没有让他出具手续；销售单由我签字签收的货款经我手全部支付了；销售清单上不是我签字的，我就不清楚了。五河县安庐装饰有限公司是在2019年12月26日注销的。 金电行对其抗辩理由及陈述的事实向本院提交的证据为：股东决定协议原件一份，证明五河县安庐装饰有限公司是由张剑南金电行2人投资设立，张剑南持有96.2%的股权，金电行持有3.8%的股权。 张剑南在庭审中辩称，原告诉请张剑南偿还材料款没有事实依据。即便有材料款，但原告6年未向被告主张材料款，已经超过诉讼时效，原告诉请不应当得到法庭支持，综上请法庭驳回原告的诉讼请求 张剑南对其抗辩理由及陈述的事实未向本院提交证据。 经庭审举证、质证，（一）对五河家家乐装饰所举证据的质证意见为：对证据1、2无异议。对证据3，金电行的质证意见为：我属于公司的股东，2013年到2015年期间我才作为股东的。有我签字的清单真实性没有异议的；陈凯签字的单据我不清楚；原告的确为我公司供应清单上的建材；供应的建材有我签字的清单我都认可，其余我不认可；对判决书和庭审笔录真实性无异议。张剑南的质证意见为：对单据上张剑南签字的真实性没有异议，因为从原告提供这份清单这是存根联；原告自己保存，存根联已经被划掉了，说明该笔款项已经不存在了；对于有金电行签字的清单由其本人质证；陈凯签字的真实性有异议；根据单据载明时间可知明显超出诉讼时效；民事判决书真实性无异议，但对于判决所认定事实有异议；对于庭审笔录真实性无异议，关联性有异议。对证据4金电行无异议；张剑南对真实性没有异议，对关联性异议。（二）对金电行所举证据的质证意见为：五河家家乐装饰的质证意见为：真实性由法院核实；本组证据为两被告之间的内部约定，不应对抗股东决定当事人以外的第三人；该证据证实两被告是本案的适格主体。张剑南对该证据无异议。 经审查，本院认证如下：（一）对五河家家乐装饰所举证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性依法予以认定。（二）对金电行所举证据的真实性、合法性、关联性予以认定。 根据以上认定的证据及庭审中当事人的陈述，审理认定的事实为：五河县安庐装饰有限公司于2010年8月10日登记成立，公司股东为张剑南和金电行，张剑南与金电行的持股比例分别是96.15%、3.85%。2019年12月26日五河县安庐装饰有限公司被简易注销。2013年-2014年五河县安庐装饰有限公司多次从五河家家乐装饰使用拉手、吊丝等装饰材料65129元。销售清单上有张剑南、金电行、陈凯签字，陈凯系五河县安庐装饰有限公司员工。 本院认为，五河家家乐装饰与五河安庐装饰有限公司之间虽未签订书面的买卖合同，但根据正常的交易习惯，五河家家乐装饰将装修材料送到五河县安庐装饰有限公司指定的工地，且销售清单上有五河县安庐装饰设计有限公司的签字确认。金电行主张有其签字的销售清单上的货款已经支付给五河家家乐装饰，但没有提供任何证据。五河家家乐装饰一直在向五河县安庐装饰有限公司、张剑南、金电行主张权利，本案没有超过诉讼时效。五河县安庐装饰有限公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，金电行与张剑南作为五河县安庐装饰有限公司的股东应对五河县安庐装饰有限公司的债务承担清偿责任。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〔中华人民共和国公司法〕若干问题的规定二》第十九条、第二十条；《最高人民法院关于适用〔中华人民共和国民事诉讼法〕的解释》第六十四条的规定，判决如下： 被告金电行、张剑南于本判决生效之日起十五日内支付原告五河家家乐装饰装修材料款65129元。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1428元，减半收取计254元，由被告金电行、张剑南负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  刘秋侠 二〇二〇年八月二十四日 书记员  杨 雪 附：执行款请汇至：中国工商银行五河支行 收款单位：五河县人民法院执行局 账号：13×××24 附相关法律条文 附相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定二 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第六十四条企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。