广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1322民初4026号原告：黄玉琼，女，汉族，1972年2月27日出生，住址：广东省深圳市宝安区***********************，公民身份号码：522************643。原告：叶小美，女，汉族，1975年7月22日出生，住址：广东省东莞市东城区*******，公民身份号码：441************483。以上两原告共同委托诉讼代理人：祝怀勇，广东普发律师事务所律师。被告：谢某1，女，汉族，1963年1月7日出生，住址：广东省博罗县**********，公民身份号码：442************842。被告：张浩，男，汉族，1992年8月28日出生，住址：：广东省博罗县**********，公民身份号码：441************219。被告：博罗县********，住所：博罗县*********，统一社会信用代码：524***********948G。法定代表人：谢某1。原告黄玉琼、叶小美诉被告谢某1、张浩、博罗县********（以下简称“宝宝幼儿园”）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年8月26日公开开庭进行了审理。原告黄玉琼、委托诉讼代理人祝怀勇到庭参加诉讼。被告谢某1、张浩、宝宝幼儿园缺席。本案现已审理终结。原告黄玉琼、叶小美诉称，原告与被告谢某1于2020年1月11签订《博罗县********股权转让合同》，由原告受让其幼儿园70%的股份，转让价265万元，合同第二条第二款约定付款方式分三期支付，第一期款65万元已于2020年1月14日前转入被告谢某1指定的被告张浩个人账户并且全部用于幼儿园的经营开支；第二期款应于2020年5月31日前支付100万元。其中备注：第二期乙方（原告方）付给甲方（被告谢某1）的100万元由甲乙双方共同经营的宝宝幼儿园2020年上半年收费预算利润中的股份额利润中扣取，如利润不够扣取，则由乙方内部协商补足。在本款第6项规定宝宝幼儿园所得利润的分红日期为一年两次，第一次分红日每年的7月31日，第二次利润分红日每年的12月31日。由此看出，原告的第二期款实际交付时间为2020年7月31日后。合同第二条第三款约定2020年1月13日完成股权转让变更和法定代表人的变更，2020年2月20日幼儿园证照原件、批文原件、账簿、凭证、报表、资产等全部移交原告，2020年2月21日幼儿园交由原告实际经营管理。合同第三条甲方承诺幼儿园无外债、无诉讼，披露的信息真实。合同第六条违约责任规定甲方在本合同所作之声明、承诺存在不真实、不准确或不完整之处，或违反声明、承诺，导致本合同履行时出现重大障碍或使乙方利益遭受影响，则乙方有权单方终止本合同，其己支付的转让价款甲方双倍返还。以及其他约定。合同签订后，原告多次要求被告谢某1进行相应的变更与移交，而被告始终不予履行，其间原告于2020年2月25日购买5306.2元的物品用于宝宝幼儿园。根据原告与被告谢某1的微信聊天记录、被告谢某1发给原告的债主黄燕会起诉被告谢某1、张浩的诉状、被告宝宝幼儿园盖章确认于2019年8月19日向张任堂借50万元的借条、有15名债权人借款金额为512万元的借款明细、被告谢某1于2020年6月13日的一份郑重声明充分证明被告谢某1与原告签订合同前三被告为经营幼儿园就己负债累累，这些事实被告谢某1刻意隐瞒，对原告进行虚假承诺或陈述，已经严重违约。在2020年5月31日被告谢某1书面通知原告单方违约解除双方签订的合同。致使合同不能履行，造成原告损失。根据原告提供的证据，三被告应共同对原告承担还款责任。诉讼请求：1.三被告共同双倍返还原告股权转让款130万元。2.三被告共同承担原告购买物品的款项人民币5306.2元。3.三被告向原告支付以本金1305306.2元为基数按银行同期贷款利率计算从2020年6月5日起至付清欠款日止的利息。4.三被告承担本案诉讼费。被告谢某1、张浩、宝宝幼儿园经本院送达民事起诉状及证据材料、应诉通知书、开庭传票等诉讼文书后，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见及证据材料。经审理查明，2020年1月11日，原告黄玉琼、叶小美（乙方）与被告谢某1（甲方）签订《博罗县********股权转让合同》，约定了以下主要内容：1、甲方原持有宝宝幼儿园100%的股权，转让70%给乙方，价款265万元，转让后甲方持股30%、乙方持股70%。2、转让款分期支付，第一期65万元于签订合同3日内支付，第二期100万元于5月31日前支付（该笔款项由甲乙双方共同经营的宝宝幼儿园2020年上半年收费预算利润中的股份额利润中扣取，如利润不够扣取，则由乙方内部协商补足），第三期100万元于10月31日前支付。3、宝宝幼儿园所得利润的分红日期为一年两次，第一次分红日每年的7月31日，第二次利润分红日每年的12月31日。4、乙方支付完订金后，乙方派人进驻幼儿园；2020年1月13日办理股权转让变更和法定代表人的变更；工商部门受理变更登记当天，甲方交付印章、证照原件、批文原件给乙方；2020年2月20日移交会计资料给乙方；2020年2月21日幼儿园交由乙方全权经营管理。5、甲方在本合同所作之声明、承诺存在不真实、不准确或不完整之处，或违反声明、承诺，导致本合同履行时出现重大障碍或使乙方利益遭受影响，则乙方有权单方终止本合同，其已支付的转让价款甲方双倍返还。合同签订后，至2020年1月14日，原告黄玉琼通过其名下建设银行账户向被告谢某1指定的被告张浩账户转账累计65万元。被告谢某1向原告出具了《收据》，确认收到转让款65万元。后，被告谢某1告知原告，其欠有外债几百万元。2020年5月31日，被告谢某1向原告发送《撤销、解除合同通知书》，主张：1、合同内容不清楚、付款时间矛盾，付款方式有欺诈之嫌，权利义务不对等。2、进驻幼儿园、办理变更登记以及其他义务，原告一致拖延履行。3、原告未于5月底履行付款义务，属于根本违约。4、特通知，双方签订的转让合同于2020年6月1日正式解除。另，原告提供了4张送货单，主张于2020年2月25日购买教学用品花费5306.2元，用于幼儿园。庭审时原告称，其未实际接收幼儿园，被告谢某1所称的几百万元的债务系以谢某1名义产生。本院认为，两原告与被告谢某1签订的《博罗县********股权转让合同》，是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。在履行过程中，双方产生争议，被告谢某1通知原告解除合同，原告也无意履行，应认定合同解除。合同约定的交接事项，双方均未提供证据证明对方存在违约。合同约定的第二期付款义务的履行，双方产生争议，系因约定不够明确具体，不能归责于任何一方。被告宝宝幼儿园系独立法人，被告谢某1负担的债务系其个人债务，两者不能等同，故原告主张被告宝宝幼儿园负债累累，本院不予采信。综上，对于合同解除，双方均无过错，原告主张双倍返还转让款，理由不足，本院仅支持由被告谢某1单倍返还65万元给两原告。被告张浩、宝宝幼儿园并非合同相对人，原告请求该两被告承担责任，无法律依据，本院不予支持。原告主张购买教学文具5306.2元，因其陈述并未接管幼儿园，故无法证明将该部分文具交付给幼儿园使用，且该项请求不属于本案股权转让纠纷审理的的范围，本院不予处理。被告谢某1、张浩、宝宝幼儿园经本院依法传唤后，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告谢某1应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄玉琼、叶小美返还股权转让款65万元。二、驳回原告黄玉琼、叶小美的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16547元，由原告黄玉琼、叶小美负担8547元，被告谢某1负担8000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  曹万畅人民陪审员  朱志立人民陪审员  李焕东二〇二〇年八月二十八日法官 助理  曾嘉莲书 记 员  刘秋菊