文书内容重庆市铜梁区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0151民初2825号原告:重庆市永邦物流有限公司，住所地重庆市铜梁区东城街道办事处铜梁大酒店背后还建地26米街449号,统一社会信用代码915002246839127458。法定代表人:汪永贵，总经理。委托诉讼代理人：罗富礼，重庆政远律师事务所律师。被告:重庆新美药业有限公司，住所地重庆市铜梁工业园区金龙大道28号，统一社会信用代码91500224693941881P。法定代表人:陈谊。委托诉讼代理人：王琴，女，住四川省邻水县。系该公司员工。被告:天圣制药集团股份有限公司，住所地重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪)，统一社会信用代码9150000073397948XL。法定代表人：刘爽，董事长。委托诉讼代理人：刘毅，重庆国生律师事务所律师。原告重庆市永邦物流有限公司（以下简称“永邦物流公司”）与被告重庆新美药业有限公司（以下简称“新美药业公司”）、天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药集团公司”）运输合同纠纷一案，本院于2020年6月16日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。永邦物流公司的委托诉讼代理人罗富礼，新美药业公司的委托诉讼代理人王琴，天圣制药集团公司的委托诉讼代理人刘毅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。永邦物流公司向本院提出诉讼请求：1.判决两被告连带偿还拖欠原告的运费20万元，2.被告承担本案的案件受理费、保全费。事实和理由:新美药业公司经常委托原告运输货物，原告在运输货物期间天圣制药集团公司是新美药业公司的唯一股东。新美药业公司至今尚欠原告20万运费未支付。2019年12月19日，新美药业公司将注册资本由5000万元变更为200万元，2019年12月20日，新美药业公司将唯一股东天圣制药集团公司变更为陈谊且未通知原告，新美药业公司和天圣制药集团公司损害了原告债权，为维护原告的合法权益现诉至贵院，恳请依法判决支持原告诉求。新美药业公司辩称，对起诉的事实和运输费金额没有异议，可以协商处理。天圣制药集团公司辩称，运输合同是原告与新美药业公司签订，与天圣制药集团公司无关。将注册资金由5000万元变更为200万元，注册资金系认缴资金，变更后未侵害原告的权利。股东变更未通知原告在法律上没有强制性规定，要求本公司承担责任没有法律依据。经审理查明，永邦物流公司与新美药业公司建立有运输货物业务，2020年5月6日双方进行了对账，新美药业公司在对账单上签收并盖章确认发货日期2019年12月至2020年1月应付款金额为39691.85元，2019年11月前应付未付款金额为160227.3元，合计应付款金额为199919.15元。其中2019年12月19日至2020年1月的运输费为33496.65元。另查明，新美药业公司于2009年9月29日登记成立，注册资本金5000万元由天圣制药集团公司为股东。2019年10月23日，天圣制药集团公司作为新美药业公司的唯一股东以新美药业公司股东决议的形式，将新美药业公司注册资本金5000万元变更为200万元，天圣制药集团公司减少货币出资4800万元。并且同意修改公司章程并通过修改后的公司章程。2019年12月20日，新美药业公司股东决定同意将原股东天圣制药集团公司变更为陈谊，同意股东天圣制药集团公司将其持有的100%股权（出资额200万元）转让给陈谊。2019年12月20日，天圣制药集团公司为甲方（转让方）与陈谊为乙方（受让方）签订了《股权转让协议》，甲方将其持有该公司200万元的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确认的转让价格为人民币0万元。2019年12月19日，新美药业公司变更注册资本金为200万元。2019年12月20日，陈谊向天圣制药集团公司出具承诺书“重庆新美药业有限公司自2009年一直由我担任法人并进行实际控制和管理，天圣制药集团股份有限公司从未参与任何生产经营，新美公司的一切债务均由我本人承担与贵公司无关.....”2019年12月30日，新美药业公司换发营业执照，法定代表人为陈谊，企业类型为有限责任公司（自然人独资）（私营）。新美药业公司在决定减少注册资本过程中，没有通知永邦物流公司，也没有向公司的债权人通知或者进行公告。审理中天圣制药集团公司于2020年6月23日以陈谊出具有承诺书为由，向本院申请追加陈谊为本案第三人。上述事实，有双方当事人的陈述，以及原告提供的营业执照、企业登记信息、对账单、股东决定、股权转让协议等证据在案；这些证据材料具有真实性、合法性、关联性，经庭审质证本院对其证明力予以确认并采纳。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客、货物运输到约定地点。旅客、托运人或者收货人应当支付票款或者运输费用。承运人未按照约定线路或者通常路线运输增加票款或者运输费用的，旅客、托运人或者收货人可以拒绝支付增加部分的票款或者运输费用。本案中永邦物流公司为新美药业公司运输货物，双方进行了对账，对运输费用进行了确认，新美药业公司对应付运输费用金额199919.15元没有异议。永邦物流公司与新美药业公司之间建立了运输合同关系是客观事实，新美药业公司未予以否认，本院对永邦物流公司与新美药业公司之间建立的运输合同关系予以确认，原告要求给付运输费200000元的请求，本院仅支持运输费199919.15元。关于要求天圣制药集团公司于新美药业公司连带偿还所欠运输费的请求，因新美药业公司将注册资本金从5000万元，减少注册资本金4800万元，天圣制药集团公司作为新美药业公司唯一股东，将天圣制药集团公司在新美药业公司的股权转让给陈谊，致陈谊成为新美药业公司独立法人。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”新美药业公司在决定减少注册资本金后，没有依法通知债权人，使永邦物流公司无从得知其减资情况，丧失了在减资前要求其偿还债务或者提供担保的权利，损害了原告的利益，新美药业公司减资决议对永邦物流公司不具有对抗效力。天圣制药集团公司应在其减资额4800万元范围内对新美药业公司在减资前不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案减资前运输费为166422.5元（199919.15元-33496.65元），减资后的运输费33496.65元，由新美药业公司清偿。天圣制药集团公司以陈谊的承诺为由向本院申请追加为本案第三人的意见，因公司享有独立的法律人格，独立承担法律责任。陈谊向天圣制药集团公司的承诺，是另一法律关系，不属于本案调整范围，本院对天圣制药集团公司申请追加第三人的意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第八十四条、第一百零七条、第一百二十二条、第二百八十八条、第二百九十二条和《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条之规定，判决如下：一、重庆新美药业有限公司于本判决生效后十五日内向重庆市永邦物流有限公司给付运输费199919.15元。其中运输费166422.5元由天圣制药集团股份有限公司在其减少注册资本金4800万元范围内承担补充赔偿责任。二、驳回重庆市永邦物流有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2150元，由重庆新美药业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员 李 刚二〇二〇年八月八日书记员 颜海燕