吉林省吉林市昌邑区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0202民初1815号 原告：谢桂荣，女，汉族，1957年2月7日出生，住吉林省吉林市。 委托诉讼代理人：郭双权，吉林圣力律师事务所律师。 被告：吉林市公路客运有限责任公司。 法定代表人：周延斌，经理。 委托诉讼代理人：王兵，男，该公司法务员。 原告谢桂荣与被告吉林市公路客运有限责任公司（以下简称客运公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢桂荣及其委托诉讼代理人郭双权，被告客运公司的委托诉讼代理人王兵到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 谢桂荣向本院提出诉讼请求：1.客运公司立即给付谢桂荣拖欠股金款28万元；2.客运公司给付谢桂荣欠款利息自2015年3月2日起至2018年3月2日止（28万元×0.04%×3年）共计3.36万元；3.客运公司给付谢桂荣欠款逾期利息自2018年3月2日至实际给付完毕止；4.案件受理费由客运公司承担。事实及理由：2015年3月2日，经谢桂荣与客运公司协商，客运公司以38万元的价格回购谢桂荣的股权。客运公司承诺回购款将在三年内偿还给谢桂荣，同时约定客运公司支付占用资金期间应支付年利息为4％。到期后，客运公司只给付谢桂荣10万元，尚欠股金款28万元未能履行还款义务。谢桂荣多次找客运公司催要此款，客运公司均以无款为由推脱至今未付。为维护谢桂荣的合法权益，诉至法院，应支持谢桂荣的诉讼请求。 客运公司辩称，案涉《股权回购协议》违反《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，减少公司注册资本属于减资行为，违反相关法律规定。对谢桂荣提出的给付利息主张，该请求的依据的《还款协议》独立于《股权回购协议》。还款协议并未经过其他股东同意和认可，严重违背了公司的章程，侵害了其他股东的合法利益，该约定无效。股权转让行为虽然成立，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，双方进行股权转让应当在三十日内到工商管理机构办理股权变更手续。同时在15天内向债权人公示。案涉债权转让严重违反法律规定。本案应适用《中华人民共和国公司法》的规定进行审理，应驳回谢桂荣起诉。对于谢桂荣主张给付股金28万元，同意三个月后给付，利息不同意给付。给付利息的行为是法定代表人的个人行为，违背了公司的章程规定，重大事项应由股东会决策。 本院经审理认定事实如下：2015年3月2日，谢桂荣与客运公司签订《股权出让、回购协议》，约定谢桂荣将本人股权出让给客运公司，股权出让、回购金额38万元，出让人自股权出让之日起不再具有行使《中华人民共和国公司法》和公司章程中所确定的权利和义务。因回购人是公司法人，在支付给出让人的38万元款额中包含但不限于股权回购款、解除劳动合同补偿金、生活费、解除劳动合同后的供热费等费用。同日，客运公司作为甲方与谢桂荣作为乙方签订《还款协议书》，约定：“回购款支付方法：自此协议签订盖章之日，甲方一次性向乙方支付股权回购款10万元整。剩余回购款28万元整，甲方自此协议生效日起三年内向乙方分期或一次性支付完毕。利息支付方式：在协议期内甲方每年向乙方支付实际欠款余额的利息一次。利息计算办法：甲方按年利率4%标准计息。”客运公司分别于2015年3月11日和3月12日支付谢桂荣1万元和9万元，其余回购款和利息未支付。 另根据本院于已发生法律效力的同类及相关案件：（2016）吉0202民初1589号民事判决书、（2018）吉0202民初781号民事判决书、（2018）吉02民终2208号民事裁定书查明事实如下：2005年10月，吉林市公路客运公司进行企业改制，企业与职工解除劳动关系，企业给予职工一次性经济补偿或生活补助费，职工可用一次性经济补偿金或生活补助费折抵入股。2006年12月28日，吉林市公路客运公司更名为吉林市公路客运有限责任公司，注册资本357万元，注册资本由职工以经济补偿金折资入股和现金出资构成，在册股东共计203人，其中工商部门登记股东为44人，其余159人委托登记股东代为持股。2014年4月18日，客运公司作出《吉林市公路客运有限责任公司关于实施公司股东股权回购方案的决议》（以下简称股权回购决议），决议内容为：“今年4月18日召开了临时全体股东大会。会议中股东们提出了股权退出、公司让利回购方案。形成如下决议：一、依据《中华人民共和国公司法》第七十五条的相关条款，同意公司对股权实际有条件（1.对公司的管理和决定事项有异议，提出申请回购；2.确定合理价格）的回购制度......六、尊重多数股东的意见在西山厂区等资产实际出售（变现）后，持有超过壹股以上股份的股东，将其超出部分股份的一半平均分配给仅有壹股股份的股东，同意让利回购。本次公司对持有不同股份股东的回购价格如下：持有一股的回购价格为38万元；持有两股的回购价格为42万元；持有叁股的回购价格为56万元；持有五股的回购价格为84万元；持有七股的回购价格为112万元；持有八股的回购价格为126万元；持有四十一股的回购价格为588万元......八、为了减轻企业负担，降低企业的运营成本，保留公司的发展后劲，凡公司已回购其持有股份的股东，必须以本人的原因辞去公司员工身份，主动申请与公司解除劳动关系并办理相关手续，停止发放一切福利待遇及各类保险。公司不承担相关的违约赔偿责任；九、凡未向本公司申请回购股份的股东，依据本决议中的股权所定价格，持有由公司出具的财产权价格证明，可以继续保持其与公司的劳动关系。无论何时股东本人提出回购股份申请，公司都不得以任何理由加以拒绝，并不得支付少于本决议的价格；十、为了公司的后续发展和变现资金有限，本次公司暂不回购超过三股以上（不含持有三股的股东）股东的股权（五年期限）；十一、股权回购时间为2014年12月20日至12月31日。”包括谢桂荣在内的188名股东在决议上签字。本院于2016年11月16日作出（2016）吉0202民初1589号民事判决书，判决客运公司作出的股权回购决议第八条无效。 认定上述事实的证据有：股权出让、回购协议、还款协议书、吉林银行和农村商业银行银行流水及双方当事人的当庭陈述等。 本院认为，谢桂荣与客运公司达成的《股权出让、回购协议》及《还款协议》系依照客运公司于2014年4月18日作出的股权回购决议而形成。股权回购决议的效力问题直接影响《股权出让、回购协议》及《还款协议》的效力。股权回购是平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。对有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第七十四条赋予了异议股东股权回购请求权，该条规定的股东回购请求权一般称为法定的股东回购请求权，如果发生该条规定的情形，股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。但在第七十四条规定的情形之外，股东与有限公司之间可以约定股权回购条款。《中华人民共和国公司法》并不禁止股东在公司成立之后以合法方式退出公司，包括以公司回购股权的形式退出公司。除第七十四条规定股东可行使法定的回购请求权的情形外，《中华人民共和国公司法》上仍有股东与公司于其他情形下通过协议而由公司回购股东股权之余地。故通过公司回购股东股份，使公司继续存续，并不必然导致公司债权人利益受损。本案中，客运公司作出的《股权回购决议》虽未召开股东会，但三分之二以上的股东以签字确认，对决议进行了认可和同意，本院生效判决仅认定该决议第八条无效，但其他条款并不当然无效。2015年3月2日，谢桂荣与客运公司签订的《股权出让、回购协议》和《还款协议》，应视为双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，为合法有效。客运公司分别于2015年3月5日和2015年3月11日退还其部分股金款10万元，尚欠28万元未能给付。其行为已构成违约，且庭审中，客运公司陈述其同意给付股金28万元，故谢桂荣要求客运公司给付28万元，本院应予支持。谢桂荣要求客运公司给付的利息标准亦符合法律规定，本院亦应予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 吉林市公路客运有限责任公司于本判决生效后十日内给付谢桂荣股权回购款28万元及利息（以股权回购款28万元为基数，自2015年3月2日起至实际给付之日止，按年利率4%计算）。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3170元，由吉林市公路客运有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。 审判员  高博 二〇二〇年八月二十五日 书记员  吕程