上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6013号上诉人（原审被告）：上海嘉卓针织服饰有限公司，住所地上海市浦东新区川沙镇金家村楼南队第4、5幢。法定代表人：张剑锋，执行董事。委托诉讼代理人：黄德顺，男，该公司员工。委托诉讼代理人：唐建，上海华勤基信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海联纵包装材料有限公司，住所地上海市浦东新区川周公路6039号2幢208室。法定代表人：韩中华，总经理。委托诉讼代理人：徐良军，上海永乐律师事务所律师。上诉人上海嘉卓针织服饰有限公司（以下简称嘉卓公司）因与被上诉人上海联纵包装材料有限公司（以下简称联纵公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初62593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉卓公司上诉请求：撤销原判，改判驳回联纵公司一审诉讼请求。事实与理由：1.嘉卓公司与联纵公司在2009年签订的《房屋续租合同》并不真实，双方之间不存在续租的事实，是双方为了获得额外拆迁利益而签订的。嘉卓公司在2010年曾因租赁纠纷向浦东法院起诉，2011年法院判决联纵公司搬出租赁房屋，认定租赁面积在300平方米左右，如果房屋续租合同是真的，那该判决就是错误的。2.2016年3月30日的承诺书载明，双方在动迁中往来事宜全部了结，前面所有协议被该协议所覆盖，该协议是双方就动迁事宜的最终结算。3.嘉卓公司租赁了三块地方，分别为东浜房屋（即XX镇XX村XX队427.60平方米中部分房屋）、西浜房屋（即搭建房屋）和XX号房XX号房屋（即联纵公司租用嘉卓公司XX村XX队建筑面积1000平方米房屋），东浜房屋和西浜房屋联纵公司与动迁公司签订了协议拿到了动迁款，关于XX号房XX号房屋，联纵公司也与动迁公司签订了协议，得到了补偿，但联纵公司没有搬，房屋续租合同针对的是XX号房XX号房屋，该合同与2015年6月10日承诺书签署的时间相同，案外人庄某让双方倒签房屋续租合同，称其可以再去争取拆迁补偿，双方实际并未履行该续租合同，嘉卓公司获得的动迁款中没有联纵公司的份额。联纵公司辩称，不同意嘉卓公司的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。理由如下：1.房屋续租合同及承诺书均是双方真实意思表示，嘉卓公司称合同不真实，但没有提供证据。2.不管2011年的判决书判项如何，实际情况是联纵公司继续租赁房屋，结合承诺书，表明嘉卓公司已经认可联纵公司续租房屋。3.2016年3月30日承诺书只针对西浜房屋，一审中见证人出庭作证，佐证了这一点。联纵公司向一审法院起诉请求判令：嘉卓公司支付联纵公司动迁补偿分配款人民币（以下币种同）771,144.27元。在2019年9月12日庭审中，联纵公司将诉请金额变更为692,250元（包括停工停业损失1000平米X350元/平=35万元，速迁奖励1000平米X180元/平=18万元，速搬奖20万元，过渡费1000平米X180元/平=18万元，设备搬迁费155,000元，上述共计1,065,000元，按照双方的方案，联纵公司应领取65%，即692,250元）。2019年11月9日谈话笔录中，联纵公司表示设备搬迁费不再主张，将诉请金额调整为591,500元。一审法院认定事实如下：上海市浦东新区XX镇XX村XX宅XX号、XX号房地产由XX中心经营管理。嘉卓公司自XX中心承租上述房地产后，分别用于自用和转租，联纵公司是其中一个转租户。联纵公司法定代表人为韩中华，嘉卓公司实际负责人为黄德顺。2007年3月28日，联纵公司与嘉卓公司签订《房屋租赁合同》一份，约定联纵公司自嘉卓公司处承租XX村XX队（建筑面积1000平方米）房屋，租赁期限自2007年3月28日至2009年3月29日。2009年3月30日，双方又签订《房屋续租合同》，约定续租上述房屋，租赁期限自2009年3月30日起直至动迁结束自行终止本协议。XX中心与上海市浦东新区XX中心（拆迁人），上海市XX事务所有限公司（拆迁实施单位）签订了《“川沙新镇A1二、三期土地储备项目”国有、集体土地企业协议搬迁经济补偿协议书》（未署期），约定拆迁标的为XX镇XX村XX宅XX号、XX号，经评估建筑面积为14268.96平方米，补偿款合计24,928,445元。该协议首部被拆迁人一栏列为：上海XX管理中心[上海A厂、嘉卓公司、联纵公司、上海B厂第十二车间（周某）]。2015年5月28日，XX中心作为甲方、嘉卓公司作为乙方签订《清退协议书》，约定甲方原先出租给乙方使用的XX村XX宅XX号已列入拆迁范围。现经双方协商，甲方同意一次性补偿乙方1,950万元，其中包括装修费、设备物品搬迁费等一切费用。该《清退协议书》对应的编号“15-3补偿结算单”记载：停工停业损失2,036,710元（350元/平方米×5819.17平方米）、速签奖1,047,451元（180元/平方米×5819.17平方米）、速搬奖1,163,834元（200元/平方米×5819.17平方米）、过渡费1,047,451元（1元/平方米×180天×5819.17平方米）。2015年6月10日，联纵公司与嘉卓公司签署《承诺书》一份，承诺书约定，联纵公司所租用嘉卓公司1000平方米厂房内所发生的动迁补偿款总额的35%归嘉卓公司所有，其余的所有补偿款均归联纵公司所有。该承诺书落款处除联纵公司与嘉卓公司签字盖章外，还有案外人庄某作为见证人的签字。2016年3月30日,嘉卓公司作为甲方、联纵公司作为乙方签订的《承诺书》一份，内容为：“双方就在XX村区域内所发生的动迁厂房赔偿款项一事承诺如下：乙方应归还甲方投资款42万元含楼房租金厂房内租金；乙方应付甲方在厂房西浜共同投资回报款20万元；乙方应付协调费5万元，由甲方支付给协调方。上述三项合计67万元整。双方在动迁中所发生的往来事宜全部了结无其他纠葛。以往双方所签订的协议废除。所欠的款乙方于2016年7月底之前一次性付清。”该承诺书落款处除由联纵公司法定代表人韩中华、嘉卓公司负责人黄德顺签字外，还有案外人庄某作为见证方的签字。嘉卓公司认为该份承诺书为双方对于本次租赁及动迁事宜的最终结算，前面所有的协议都被这份协议所覆盖。一审法院另查明，联纵公司与嘉卓公司签订过一份《清退承诺书》（未署期），主要内容为：嘉卓公司出租给联纵公司使用的1000平方米厂房内设备、装潢等一切设施及租用厂房（编号为5号）底层旁所搭建的简易厂房约二百余平方米、楼上搭建简易用房约三十多平方米，均由联纵公司出资建造并生产。另由唐某负责在二楼接待室所有装潢等设施均一并归属联纵公司所有（包括停工停产），与嘉卓公司无关。XX中心、嘉卓公司、联纵公司三方签订过一份《清退协议书》（未署期），约定XX宅XX号内的XX号房为联纵公司向嘉卓公司租借，XX号房的装修费由联纵公司享受补偿。经三方协商一致，联纵公司XX号房装修费由XX中心直接清退，按评估价值补偿293,071元。经联纵公司与嘉卓公司确认，该《清退协议书》对应编号“增补15-4补偿结算单”。联纵公司自认该293,071元装修补偿款已由XX中心直接支付给联纵公司。2011年1月28日，嘉卓公司与XX中心签订《房屋租赁合同》，约定XX中心向嘉卓公司出租坐落于XX镇XX村XX队427.60平方米房屋。2015年7月，动迁公司出具情况说明，主要内容为：联纵公司与上海C厂第十二车间原向嘉卓公司租赁房屋，嘉卓公司与XX中心是租赁关系。因嘉卓公司不配合动迁工作，最后启动三违程序拆违。经有关领导商议决定，这二家企业与XX中心签订动迁协议，动迁款由XX中心负责。据此，XX中心与联纵公司签订《清退协议书》（未署期），约定联纵公司使用的XX村XX宅XX号已列入拆迁范围，经协商XX中心同意一次性支付联纵公司773,445元，包括装修费、设备物品搬迁费等一切费用。该《清退协议书》对应的编号“15-4补偿结算单”记载：房屋情况为租赁255.95平方米，补偿总金额773,445元包括建筑物装潢补偿费104,160元、附属设施补偿费67,030元、机器设备搬迁补偿费24万元、物资搬迁补偿费3,340元、货物运输费26,000元、停产停业损失89,583元、速签奖46,071元、速搬奖51,190元、过渡费46,071元、其他一次性补偿10万元。联纵公司认为该结算单是针对东浜其租赁嘉卓公司1000平方米厂房之外255平方米房屋的补偿款，该部分租赁未签订协议；嘉卓公司否认存在该部分租赁事实，认为“15-4补偿结算单”就是针对联纵公司诉请主张的租赁房屋补偿款。一审法院又查明，联纵公司自嘉卓公司处承租系争房屋之后，还在XX村的另一处(西浜)进行了搭建，韩中华和黄德顺为此签订过《搭建房屋协议》一份，约定“韩中华在黄德顺公司厂房最西面三路头西臭水沟以外，由黄德顺同韩中华（上海联众）二人共同搭建房屋，所搭建房屋之平方二人均50%分成，按实际费用由二人各承担50%。”联纵公司表示2016年3月30日的承诺书实际上是针对上述搭建厂房（西浜）相关事宜进行的结算，并不包括系争房屋在内。对此，联纵公司提供了西浜1381.61平方米房屋的清退补偿资料，补偿总价2,232,653元。联纵公司与嘉卓公司曾就系争房屋租赁事宜进行过两次诉讼：2010年12月14日，嘉卓公司起诉联纵公司，要求联纵公司迁出本案系争房屋并支付房屋占用费。一审法院于2011年1月26日作出（2010）浦民一（民）初字第23652号民事判决书，判决联纵公司从浦东新区XX镇XX村XX宅XX.XX号内XX号XX号楼XX层的房屋内迁出并支付2009年10月29日起至实际迁出之日止的房屋使用费。联纵公司不服提起上诉，二审法院维持原判。但最终联纵公司并未实际履行判决书义务，而是与嘉卓公司另行协商签订了本案中的续租合同，并将应支付的房屋使用费作为西浜的投资款。2019年2月18日，嘉卓公司起诉联纵公司，诉讼请求为：1、判令联纵公司归还欠款720,000元；2、判令联纵公司支付逾期还款利息91,000元；3、判令联纵公司承担本案全部诉讼费用。双方最终达成（2019）沪0115民初13568号民事调解书，内容为：一、上海联纵包装材料有限公司于2019年7月20日前支付给上海嘉卓针织服饰有限公司74万元；二、案件受理费11,200元，减半收取计5,600元，由上海联纵包装材料有限公司负担。联纵公司表示（2019）沪0115民初13568号案件就是针对2016年3月30日承诺书上双方对西浜事宜的结算，嘉卓公司则认为（2019）沪0115民初13568号案件是对双方之间就租赁合同所产生的所有欠款的一次诉讼。嘉卓公司认为，若联纵公司主张成立，根据（2010）浦民一（民）初字第23652号民事生效判决，租赁面积仅有400平方米，应按此面积计算补偿费用。一审诉讼过程中，联纵公司申请见证人庄某作为证人出庭作证。庄某陈述如下：其原来是XX村的村支部书记，2008年退休。证人和韩中华及嘉卓公司老板黄德顺很早就认识。嘉卓公司是经证人介绍租赁了村里的土地，当时租赁的土地上面有一些老厂房，嘉卓公司租赁后造了7000多平方。之后韩中华要借厂房，证人牵某，就问嘉卓公司借了1000平方，在5号楼大概1层和2层。2009年3月双方要续签，续签时也是证人经手并在场的，期限到拆迁为止。联纵公司向村里在西浜借了地，造了2000平方左右，西浜是联纵公司与嘉卓公司共同投资的，黄德顺是把联纵公司的租金作为投资款，共42万元。当时联纵公司与嘉卓公司签订过协议，800平方属于黄德顺，其余的属于联纵公司。后来双方又签订了承诺书，证人是作为见证人，联纵公司给嘉卓公司72万元（投资款42万元+回报款20万元+5万元作为赔偿给黄德顺的利息+5万元的中介费，中介费是给证人的），这份承诺书和1000平方米的厂房是无关的。东浜的1000平米赔偿费的处理，联纵公司与嘉卓公司又协商签订了承诺书，让证人在上面签字，联纵公司65%，嘉卓公司35%，真正拆迁时如何赔偿的证人不清楚，证人没参与。证人向一审法院表示，两份承诺书的落款时间属实。一审庭审中，联纵公司与嘉卓公司一致确认，就系争房屋租赁时所附的平面图中系争房屋标注为7号，拆迁时的示意图中标注的为5号。系争房屋已于2017年被拆除，嘉卓公司自述已经拿到1,950万元补偿款。一审法院认为，本案双方争议焦点如下：1、2015年6月10日的承诺书是否被2016年3月30日的承诺书所覆盖？2、就系争房屋补偿事宜双方是否已结算完毕？一审法院认为，联纵公司与嘉卓公司签订的租赁合同及续租合同并未对具体租赁地址进行明确约定，而且除系争房屋以外，双方还另行达成协议在同村他处搭建了厂房，此后双方就租赁房屋及投资结算等事宜签订的协议均缺乏明确指向性，导致本案争议的发生。一审法院认为，当事人进行民事活动应当遵循诚实信用原则，恪守合同约定。两份承诺书系双方真实意思表示，当事人应当遵照履行。关于两份承诺书之间的关系，一审法院认为，双方签订的租赁合同对租赁标的的表述为1000平方米房屋，2015年6月10日的承诺书也表述为“联纵公司租用嘉卓公司1000平方米厂房”，而嘉卓公司提供的2016年3月30日的承诺书上则多处表述为“投资款、在厂房西浜共同投资回报款”，结合在案其他证据以及证人庄某的证言，一审法院认为联纵公司的说法与在案证据能够形成证据链，嘉卓公司的主张则缺乏充分证据印证，故采信联纵公司说法，认定2016年3月30日承诺书是针对西浜厂房投资事宜的结算。因此，联纵公司基于2015年6月10日的承诺书提起本案诉讼，具有事实依据。关于拆迁补偿款的分配。从联纵公司提供的相关补偿协议及结算单来看，拆迁人系与XX中心签订的补偿协议书，之后XX中心又与嘉卓公司签订了清退协议书，约定XX中心一次性补偿嘉卓公司1,950万元，且从估价报告的附图来看，系争房屋（附图标注为5号）被包括在内。而联纵公司仅与XX中心及嘉卓公司就XX号房的装修补偿签订了一份《清退协议书》，并据此领取了装修补偿款293,071元。嘉卓公司虽称领取的1,950万元仅是自己的份额，但并未提供充分证据证明。根据涉案“15-4的补偿结算单”的结算内容，该结算单上显示补偿面积仅为255.95平方米，况且该结算若是针对联纵公司诉请1000平方米租赁房屋的补偿，那么不应再存在装修补偿款项，故联纵公司认为不是针对其诉请1000平方米租赁房屋补偿的意见，予以采信。综上，联纵公司与嘉卓公司签订的承诺书系双方当事人真实意思表示，对双方具有合同约束力，嘉卓公司应当按照承诺书约定的计算方式与联纵公司结算补偿款。2015年6月10日的《承诺书》形成于（2010）浦民一（民）初字第23652号民事生效判决之后，嘉卓公司要求按照400平方米计算补偿费用，与双方约定不符。对联纵公司主张补偿分配款（停工停业损失、速签奖、速搬奖、过渡费），据实予以支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，于二○一九年十二月三十一日作出判决：上海嘉卓针织服饰有限公司于判决生效之日起十日内支付上海联纵包装材料有限公司补偿款591,500元。负有给付金钱义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,715元，由上海嘉卓针织服饰有限公司负担。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，本案争议的焦点是：在双方达成2016年3月30日的承诺书后，联纵公司是否还能根据2015年6月10日的承诺书向嘉卓公司主张动迁补偿款？首先，联纵公司租赁嘉卓公司厂房位于浦东新区XX镇XX楼XX村，2016年3月30日的承诺书明确载明，双方对“XX村区域内所发生的动迁厂房赔偿款项一事”达成一致，包括了联纵公司所承租所有厂房，并不是针对西浜厂房达成的协议，承诺书中对西浜厂房投资事宜一并作了结算，一审法院认定2016年3月30日承诺书仅针对西浜厂房投资事宜的结算有误，本院予以纠正；其次，根据2016年3月30日的承诺书，双方在动迁中所发生的往来事宜全部了结无其他纠葛，以往双方所签订的协议废除，故不管2015年6月10日的承诺书是否系双方真实意思表示，在双方就西浜投资也存在债务关系的情况下，拆迁补偿的债务也已被2016年3月30日的承诺书的结算合意所覆盖，联纵公司根据2015年6月10日的承诺书向嘉卓公司主张动迁补偿款，本院不予支持。综上，嘉卓公司的上诉请求成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初62593号民事判决；二、驳回上海联纵包装材料有限公司的诉讼请求。一审案件受理费9,715元、二审案件受理费9,715元，均由上海联纵包装材料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 兴审判员 许 军审判员 陈蓓蓉二〇二〇年八月二十八日书记员 章逸琦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……