济南市槐荫区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0104民初2570号 原告：张健，男，1972年8月2日出生，汉族，济南市槐荫区南辛庄办事处南辛苑社区退伍公益岗职工，住济南市。 委托诉讼代理人：梅冬妮，山东苏润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王超，山东苏润律师事务所律师。 被告：崔文涛，男，1989年2月16日出生，汉族，山东文涛医疗救护护送有限公司经理，户籍所在地山东省商河县，现住地济南市。 委托诉讼代理人：周桂华，山东正唐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马洪延，山东正唐律师事务所律师。 原告张健与被告崔文涛合同纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张健及其委托诉讼代理人梅冬妮、王超，被告崔文涛及其委托诉讼代理人周桂华、马洪延到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张健向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付拖欠转让款94万元；2.判令被告支付约定债务(自2018年2月1日至起诉之日止,甄义博、杨乃新的工资)104万元；3.判令被告支付违约金(以94万元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年2月至实际履行之日止)；4.本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由:原、被告双方于2018年11月19日签订《护送站转让协议书》，约定由原告将“济南市急救中心济南维德颈肩腰腿痛医院分中心(济南卫康院后护送站)项目(简称‘护送站’)”转让给被告，转让价格为“117万元”。该协议生效后，被告在分次支付23万元后,拒付剩余94万元转让款。因此,原告要求被告按协议给付转让款并承担相应违约责任。综上所述,原告为维护合法权益,特向贵院提起诉讼,望判如所请。 崔文涛辩称，原告张健诉答辩人崔文涛合同纠纷一案,答辩人崔文涛认为原告张健所诉不能成立,应当依法驳回原告张健的全部诉讼请求,具体答辩意见如下：一、答辩人崔文涛与原告张健所签订的《护送站转让协议书》违反了法律规定,为无效合同。涉案护送站成立的依据是济卫医发《2017》58号文件，该文载明涉案护送站系按照院前医疗急救管理办法等规定批准，由济南维德颈肩腰腿痛医院设立，其业务范围包含院前急救等内容，。涉案协议违反了《合同法》第52条第四和第五项的规定，具体事实为《护送站转让协议书》约定内容系转让“济南市急救中心济南维德颈肩腰腿痛医院分中心”，该分中心系由济南维德颈肩腰腿痛医院申请设立,其性质为依据《医疗机构管理条例》成立的医疗机构，依据《院前医疗急救管理办法》第九条第二款的规定，即未经卫生计生行政部门批准，任何单位及其内设机构、个人不得使用急救中心(站)的名称开展院前急救工作，故该协议违反了该规定应属于无效协议；该协议内容也损害了社会公共利益，如前所述，本案涉及转让的护送站为医疗机构，而医疗机构的宗旨为救死扶伤、防病治病，为公民的健康服务，并且护送站该类医疗机构面向的更是处于急、危、重伤、受伤患者的现场抢救以及转运途中急救以及监护，故护送站涉及到社会不特定多数人的生命健康以及切身利益，故该医疗机构设立及经营有严格的法律法规的规定，如前所述本案护送站转让恰恰违反医疗机构管理条例以及院前医疗急救管理办法的规定，损害了社会公共利益，如若认为该行为有效，将会导致医疗机构监管脱离法律法规规定，使得医疗机构宗旨无法得到贯彻，患者无法得到保护，故涉案转让协议应为无效协议。二、退一步讲，即使该协议不是无效协议，但原告张健作为转让人其无权转让，故涉案协议效力待定。首先,依据涉案协议之内容,原告张健转让涉案项目系基于其与甄义博、杨乃新之间所签署的《项目合作协议书》，故原告张健转让护送站的权利系基于《项目合作协议书》，但是在涉案协议中并未体现甄义博、杨乃新对于本案协议同意转让的意思表示，故涉案协议据此也未生效。其次,涉案的护送站项目由济南维德颈肩腰腿痛医院申请设立，相关的救护车辆由案外人济南复丰生物科技有限公司出资购买，张健既不是涉案护送站的申请设立主体，也未出资购买涉案协议的救护车辆及相关设备等，故原告张健其作为涉案协议的转让方，其主体不适格，故形成的涉案协议为效力待定合同；再次，因涉案护送站项目涉及案外人济南复丰生物科技有限公司以及甄义博、杨乃新，答辩人崔文涛申请追加该三案外人为本案第三人以查明本案案件焦点问题即涉案护送站项目具体设立以及后期运营的基本事实。三、退一步讲，即使该协议有效，但涉案协议签订后，涉案护送站即被停止，同时护送站的五辆车也被投资人追回，导致答辩人崔文涛基于涉案协议所享有的权利也从未得到，且合同也根本上未予以履行，签订涉案协议的目的无法实现。涉案护送站成立后不久在本协议签订之前即被撤销了站点，但是答辩人在签订本协议时不知情，且相关的车辆因张健无权转让权利导致被案外投资人于涉案协议签订不久后就被追回，原告张健对于此情况知晓，故答辩人崔文涛基于涉案协议而享有的权利根本未享受，即签订该协议的目的也未能实现，故原告张健基于涉案协议向答辩人主张转让款无事实依据。另外：关于原告主张的第二项、第三项诉讼请求，因涉案协议签订后护送站被撤销以及相关救护的五辆车被案外投资人追回，故原告所主张的约定债务即甄义博、杨乃新工资根本也未曾直接发生，同时依据涉案协议该二人的工资原告也无任何权利主张；答辩人崔文涛并未存在违约行为，故违约金的诉求也不能成立。四、原告张健曾向答辩人发送告知函要求终止涉案的转让协议，故原告主张涉案协议已经终止的情况下，其无权依据该转让协议向答辩人主张该转让款。综述，请求能够追加甄义博、杨乃新以及济南复丰生物科技有限公司为本案第三人以查明本案事实,在查明案件事实的基础上,依法驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，并依法定程序和规则对证据进行了审核、认定。根据当事人陈述和经审核确认的证据，即原告提供的《护送站转让协议书》、《项目合作协议书》、《济南维康院后护送站投资情况》、《补充协议》、《欠条及还款计划》、《移交清单》、《承诺书》、《项目转让申请书》、上海浦东发展银行指定活期账户历史明细对手信息、上海浦东发展银行业务凭证、浦发银行手机银行个人跨行汇款汇出回单、招商银行信用卡对账单、鼎豪汽车装具送货单、微信转账截图、上海浦东发展银行业务凭证、会计档案凭证、投资明细表、《双向转诊项目合作协议书》、《双向转诊项目合作协议书补充协议》、2020年6月5日拍摄视频及光盘、《院后护送项目合作协议书》、《中国移动通信客户通话详单》、通话录音及光盘、通话录音文字整理，被告提供的机动车信息查询结果单、济卫医发【2017】58号文件、济南市卫生局关于印发济南市城区急救分中心站准入标本通知，济南市急救中心网站之“全市急救网络急救车辆公示”的通知公告、机动车所有权登记证书、项目合作协议书、2020年2月29日原告张健发送给被告的告知函、本院认定事实如下： 2018年11月19日，原告张健与被告崔文涛签订护送站转让协议书及附件，协议约定：甲方张健，乙方崔文涛。根据甲方：甄义博、杨乃新与乙方：张健所签署的项目合作协议书(附1-3)(所签署文件正常执行的前提下)，鉴于济南市急救中心济南维德颈肩腰腿痛医院分中心(济南维康院后护送站)项目(简称“护送站")已经成立运营，甲方将护送站整体转让给乙方，甲乙双方基于平等自愿的原则，经协商一致，达成如下协议，以资共同信守。一、护送站由甲方投资和运营，包括运营资质、车辆、医疗设备、员工等，甲方将护送站的资产和运营整体转让给乙方,乙方同意受让。二、甲乙双方通过审核财务账目，自护送站成立以来，甲方为合法安全运营，共计投入资金117.00万元。三、根据上述双方核对账务账目的情况，甲乙双方确认护送站资产和运营整体转让价格为117.00万元。乙方付款方式为：见附4。四、乙方接受该协议后，根据甲方：甄义博、杨乃新乙方(附1-3)：张健所签署的项目合作协议书，在签订转让合同之日起，发生的任何纠纷包括医疗、车辆、经济等甲方不再承担任何责任。五、合同签订后，三日内将救护车、医疗设备等护送站运营所需的资料一并交付给乙方，由双方共同清点，签暑移交清单(见附5)。六、护送站移交乙方后，自护送站成立以来发气的所有债权债务(包括济南维德颈肩腰腿痛医院管理费、甄义博和杨乃新自2018年2月1日开始的工资、120急救服装款、急救设备尾款)由乙方负责处理，运营费用、人员工资、安全事故等债权债务由乙方承担。在乙方未付清转让款之前，所有车辆、设备产权都不归乙方所有。七、乙方受让护送站之后，自主运营、自负盈亏，应当遵守国家相关法律法规，合法运营，杜绝医疗安全事故的发生。若乙方运营过程中与第三方产生纠纷，导致甲方被追责,给甲方造成经济损失的,由乙方承担损害赔偿责任。八、甲方派财务人员对乙方进行监管，一切财务公开透明，项目由乙方全权负责，与合作鱼位引进项目，在甲方知晓并得到甲方书面认可后，甲方不予干涉。九、协议签订后，甲方积极准备移交手续，乙方应当依约支付转让价款，逾期付款的，按协议转让价款总额每天千分之一向甲方支付违约金。逾期超过十天的，甲方有权解除本协议，并追究乙方的运约责任。双方并约定了其它事项。 上述协议签订后，原告依约交付被告涉案护送站的相关经营财产和业务，被告陆续给付原告23万元，但未支付其它约定款项。 本院认为：本案系合同纠纷，其具体内容可以概括为护送站转让合同。当事人对合同的成立、履行行为没有较大争议。当事人争议的焦点是合同的效力。经审核，涉案护送站系国家授权相关医院设立的医疗机构，相关业务涉及民生和公共利益，国家因此对其设立了行业准入行政许可审批。本案合同显然违反了上述公共秩序，损害了社会公共利益。依据《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，涉案合同系无效合同。无效的合同依法自始没有法律约束力。因此，原告基于涉案合同有效而提出的各项诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项和第五十六条的规定，判决如下： 驳回原告张健全部诉讼请求。 案件受理费22620元和保全费5000元，由原告张健负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状、交纳上诉费，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。未按期预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。 审判长  吕洪涛 二〇二〇年八月三十一日 书记员  赵 媛