重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0117民初4593号原告：重庆广鑫摩托车配件制造有限公司，住所地重庆市九龙坡区含谷镇崇兴村四、八社，统一社会信用代码91500107787467631E。法定代表人：张永碧，该公司总经理。委托诉讼代理人：韩旭，重庆瑾帆律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖凡，重庆瑾帆律师事务所律师。被告：重庆世纪精匠汽车配件有限公司，住所地重庆市合川区土场镇银翔大道203号附5号，统一社会信用代码91500117MA5UPYUA5L。法定代表人:**，职务不详。被告：重庆新渝湘实业有限公司，住所地重庆市合川区土场镇银翔新城A06-1/01号地块，统一社会信用代码91500117331523340L。法定代表人：**，职务不详。被告：重庆幻速汽车配件有限公司，住所地重庆市合川区土场镇银翔大道203号附5号，统一社会信用代码915001170736812303。法定代表人：**，职务不详。原告重庆广鑫摩托车配件制造有限公司（以下简称“广鑫公司”）与被告重庆世纪精匠汽车配件有限公司（以下简称“精匠公司”）、重庆新渝湘实业有限公司（以下简称“渝湘公司”）、重庆幻速汽车配件有限公司（以下简称“幻速公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告广鑫公司的委托诉讼代理人韩旭、肖凡到庭参加诉讼，被告精匠公司、渝湘公司、幻速公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广鑫公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告精匠公司向原告支付货款1456156.68元，并承担资金占用损失（资金占用损失以1456156.68元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年9月26日起计算至2019年8月19日止；按照全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至付清时止）；2、判令被告渝湘公司、幻速公司对前述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2017年起原、被告建立定作合同关系，原告依据被告要求制作产品并向被告交付。被告作为甲方与原告作为乙方分别于2018年5月8日、2018年3月10日签订了《零部件及材料采购通则》，根据合同第8条之约定，原告所供货物实行“先耗用、再挂账、后付款”的办法”，该条同时约定原告在耗用挂账确认后向被告精匠公司开具并交付发票，被告精匠公司在挂账90天后支付货款。截至起诉之日，被告精匠公司累计耗用挂账的货款为1968436.84元，原告已于2017年11月22日至2018年6月27日期间开具了前述耗用货物等额的发票并陆续交付被告精匠公司，截止2018年6月28日原告全部送达了前述发票。故，自被告精匠公司最后一次接受发票之日起90天起即2018年9月26日起，前述1968436.84元货款全部满足支付条件。但被告精匠公司仅向原告支付了512280.16元，尚欠原告1456156.68元。被告精匠公司逾期支付款项构成违约，应当赔偿原告资金占用损失。原告查询市场监督管理部门登记信息获知，被告精匠公司于2017年7月18日由被告渝湘公司独资设立，被告精匠公司系一人公司。2019年8月23日被告精匠公司的股东由被告渝湘公司变更为被告幻速公司，公司形态仍为一人公司。原告认为，本案中被告精匠公司对原告所负债务形成于被告渝湘公司在担任被告精匠公司的股东期间，被告渝湘公司在不能证明其财产独立于被告精匠公司公司财产的情形下，应当对被告精匠公司的前述债务承担连带责任。被告幻速公司在前述债务发生之时虽未持股，但被告精匠公司作为债务清偿主体的地位未发生改变，基于公司权利义务的存续性，被告幻速公司也应当在不能证明其财产独立于被告精匠公司公司财产的情形下，应当对被告精匠公司的前述债务承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。被告精匠公司、渝湘公司、幻速公司未作答辩。原告广鑫公司围绕诉讼请求提交了《零部件及材料采购通则》、挂账单、发票及发票签收单、企业信用信息公示报告，拟证明其主张的事实。被告精匠公司、渝湘公司、幻速公司未提交证据，并经本院传票传唤，不到庭参加诉讼，视为放弃答辩、质证等诉讼权利。经审查，本院认为，原告提交的证据来源合法、内容客观真实、与本案有关联，本院予以确认并载卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，并认定事实如下：原告广鑫公司从2017年起向被告精匠公司供货，2018年5月，被告精匠公司（甲方）与原告广鑫公司（乙方）签订了《零部件及材料采购通则》，约定由甲方向乙方采购用于汽车及其他产品生产或维修所需的零部件、原材料、辅助材料等。并就质量保证及期限、货款结算与支付、索赔、违约责任等进行了约定。该《采购通则》第八条货款结算与支付约定：8.1乙方所供货物实行“先耗用、再挂账、后付款”办法。8.2甲方每月25日（含25日）前将乙方上月实际耗用的数量、金额和开票金额（为扣除双方约定的折扣额后的金额）发布在供应商管理系统上，乙方进行核对并在26日前完成确认（遇法定节假日顺延），若在此期间乙方未完成确认，甲方将不安排本月的付款计划。8.3每月耗用确认后，乙方须根据确认的开票金额足额开具合法的增值税专用发票并在28日前送（寄）达甲方办公所在地，否则甲方将不安排本月计划的付款，并且甲方有权向乙方追究由此造成的直接或间接损失。8.5每月27至28日为付款日（若遇法定节假日顺延），其他时间不予办理。8.6甲方给乙方的付款周期和方式为：1至12月份当月20日以前（含20日）的送货消耗，当月下旬挂账，12月21日至31日的送货消耗，次年1月上旬挂账；挂账90天后已承兑方式支付货款。从2017年11月22日至2018年6月27日，原告广鑫公司根据挂账单开具累计总金额1968436.84元的发票交付被告精匠公司。原告广鑫公司自认被告精匠公司支付512280.16元。另查明，被告精匠公司为有限责任公司（法人独资），原投资人为渝湘公司，于2019年8月23日变更投资人为幻速公司。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力并受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原告广鑫公司已开发票的货款1968436.84元，最后一次开票交付时间为2018年6月，目前已满足合同约定的支付条件，故被告精匠公司应向原告广鑫公司支付前述货款，原告广鑫公司自认被告精匠公司支付512280.16元，其要求被告精匠公司支付余款1456156.68元本院予以支持。原告广鑫公司请求从最后一次开票交付90日后计算资金占用损失问题，因被告精匠公司没有按时支付货款，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，原告有权要求逾期付款资金占用损失，原告广鑫公司的该部分请求本院予以支持。关于被告渝湘公司、幻速公司的责任问题。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告精匠公司为法人独资有限责任公司，虽然渝湘公司已转让股权，但案涉债务发生于股权转让之前，渝湘公司未证明在股权转让前精匠公司财产独立于自己的财产，而幻速公司也未证明其受让股权后精匠公司财产独立于自己的财产，因此被告渝湘公司、幻速公司均应对案涉债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下:由被告重庆世纪精匠汽车配件有限公司于本判决生效后十日内给付原告重庆广鑫摩托车配件制造有限公司货款1456156.68元及资金占用损失（资金占用损失按以下方式计算：以1456156.68元为基数，2018年9月26日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款付清之日止）；由被告重庆新渝湘实业有限公司、重庆幻速汽车配件有限公司对本判决第项确定的被告重庆世纪精匠汽车配件有限公司的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17905.40元，减半收取计8952.70元，由被告重庆世纪精匠汽车配件有限公司、重庆新渝湘实业有限公司、重庆幻速汽车配件有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  张友奎二〇二〇年八月十二日书记员  杨晓利