济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0104民初784号原告：郭圣峰，男，1967年9月14日出生，汉族，山东润华集团员工，住济南市。委托诉讼代理人：敖朋飞，山东博翰源律师事务所律师。委托诉讼代理人：李坚，山东博翰源律师事务所律师。被告：庆达投资管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：冯永秀，执行董事。委托诉讼代理人：曹剑锋，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦珊珊，北京天驰君泰律师事务所实习律师。被告：颜梓清，女，1971年3月18日出生，汉族，系驾到科技有限公司总经理，住北京市。原告郭圣峰与被告庆达投资管理有限公司（以下简称庆达公司）、颜梓清股权转让纠纷一案，本院曾于2018年11月20日立案，一审判决后，被告庆达公司、颜梓清对判决不服，上诉于济南市中级人民法院，二审撤销（2018）鲁0104民初7357号民事判决，发回本院重审。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭圣峰及其委托诉讼代理人李坚、敖朋飞，被告庆达公司的委托诉讼代理人曹剑锋、焦珊珊（仅参加第一次庭审），被告颜梓清均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭圣峰向本院提出诉讼请求：1、判令庆达公司、颜梓清回购股权并向原告支付股权回购款50万元及分红款15万元，共计65万元；2、本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告与庆达公司于2016年3月签订《股权转让协议》，约定庆达公司将其在驾道科技有限公司0.24%的股权以50万元价格转让给原告，原告履行了付款义务，但被告始终未办理股权变更登记手续。后原告与两被告于2017年8月24日就上述股权转让事宜签订了《股权转让回购协议》，协议约定上述股权由被告庆达公司回购，并承诺向原告每年支付出资额的10%作为分红；同时约定被告颜梓清于2018年5月30日向原告支付50万元股权回购款。协议签订后两被告未履行付款业务，为维护原告合法权益，特诉至贵院，请求判如所请。被告庆达投资管理有限公司辩称，不同意原告诉讼请求，2016年3月份原被告签订的股权转让协议没有实际履行，2016年3月2日原告将20万元股权转让款支付给被告，但是由于被告股东会问题没有将20万元转成股权，所以被告委托颜梓清于2016年3月5日将这20万元退还给原告。2016年3月7日原告又将20万元股权转让款支付给被告，被告一直协调股权变更事项没有成功，在2016年5月12日将这20万元退还给原告，至此双方没有就股权转让款接收履行下去，就没有给原告变更股权。在此之后原告没有将其他款项支付给被告，因此原告无权要求被告回购原告的股权并支付股权转让款。被告颜梓清辩称：请求驳回原告全部诉讼请求，原告一直在混淆法律关系，诱骗我协商庆达公司签订股权转让回购协议，我没有义务承担担保责任，理由是原告与庆达公司于2016年3月签订关于股权转让协议，因原告没有按照协议约定足额履行50万元股权投资，造成股权转让协议实际未履行。原告威胁诱骗我在关于股权转让协议回购协议上签署的担保人，担保人是划掉的，我是不同意作为担保人的，原告让我在他的那份协议下签名，我当时是不同意的，后来威胁润华公司与驾道公司业务受原告朋友管辖，在这种情况下我只签了名字，而没有其他内容，也不是担保人，至于原告提交的关于股权转让回购协议手写部分全是原告后加的，所以原告这份协议存在篡改伪造情形，应为无效。本院经审理认定事实如下，原告与庆达公司于2016年3月签订《关于股权转让的协议》，约定庆达公司将其在驾道科技有限公司0.24%的股权以50万元价格转让给原告，郭圣峰同意受让，自协议签订之时，郭圣峰支付给庆达公司50万元。原告履行了付款义务，但被告始终未办理股权变更登记手续。后原告与两被告于2017年8月24日就上述股权转让事宜签订了《股权转让回购协议》，协议约定一、甲方（郭圣峰）同意将在“驾道科技有限公司”的部分股权50万元（其中实缴部分50万元整，占目前公司注册资本21951.33万元的0.23%）作价50万元转让给乙方（庆达公司）。乙方同意每年抽10%分红支付甲方。二、乙方同意以50万元接受甲方在驾道科技有限公司的部分股权（占目前公司注册资本21951.33万元的0.23%）。三、本协议签订之后于2018年5月30日（颜梓清）支付给甲方50万元。庭审中颜梓清提供一份郭圣峰与庆达公司于2017年8月24日签订的《股权转让回购协议》，与郭圣峰提供的《股权转让回购协议》相比缺少手写部分的“乙方同意每年抽10%分红支付甲方。于2018年5月30日（颜梓清）。如发生纠纷由甲方所在地法院起诉”。经庭审查明系郭圣峰与颜梓清为进一步明确权利义务，由郭圣峰书写，颜梓清认可后签字并按手印。因签订补充协议时，被告庆达公司持有的同样合同未在颜梓清身边，仅对郭圣峰持有的合同进行了添加补充，故应以郭圣峰提交的协议作为最终履行合同。庭审中庆达公司认为，2016年3月份原被告签订的股权转让协议没有实际履行，2016年3月2日，原告将20万元股权转让款支付给庆达公司，但是由于被告股东会问题没有将20万元转成股权，所以庆达公司委托颜梓清于2016年3月5日将这20万元退还给原告。2016年3月7日原告又将20万元股权转让款支付给被告，被告一直协调股权变更事项没有成功，在2016年5月12日将这20万元退还给原告，至此双方没有就股权转让款接收履行下去，就没有给原告变更股权。经查，除上述庆达公司陈述的郭圣峰付款及庆达公司还款外，协议签订前即2015年8月28日、2015年9月9日郭圣峰分别汇给庆达公司10万元、40万元，2016年1月29日转给颜梓清母亲冯永秀18万元。综上，郭圣峰共计向庆达公司汇款90万元，颜梓清及庆达公司退还40万元，根据一般习惯被告还款应先偿还早期借款，故应认定郭圣峰对庆达公司、颜梓清尚有50万元投资债权。协议签订后两被告未履行付款业务，原告诉至贵院，请求判如所请。另查明，庆达公司的法定代表人为冯永秀，系颜梓清的母亲。庆达公司于2017年3月18日与颜梓清签订聘用合同书，聘用颜梓清为庆达公司管理顾问职务并按管理顾问的职责履行庆达公司相关工作任务。庆达公司系驾道科技有限公司的法人股东。本院认为，原告郭圣峰与被告庆达公司签订的《关于股权转让的协议》、及与庆达公司、颜梓清签订的《股权转让回购协议》，其内容不违反法律法规规定，对此予以认定。由于股权转让协议签订后，庆达公司在驾道公司的部分股份转让给郭圣峰的约定并未实际履行，郭圣峰未能因为股权转让协议的签订而成为驾道公司的股东，故郭圣峰不能达到合同目的，依据双方签订的回购协议，要求庆达公司返还投资款50万元，符合合同及法律规定，本院予以支持。庆达公司认为郭圣峰给庆达公司的汇款与本案没有关系的抗辩理由不成立，本院不予采纳。因为回购协议签订本身已证明郭圣峰款项已支付给庆达公司。郭圣峰要求庆达公司支付承诺的向原告每年支付出资额的10%作为分红的三年款项15万元，应视为投资款损失，符合合同约定，不违反法律法规规定，本院予以支持。郭圣峰要求颜梓清承担共同还款责任，因合同约定颜梓清在约定时间还款，应视为与庆达公司共同偿债，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告庆达投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告郭圣峰股权投资款50万元；二、被告庆达投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告郭圣峰损失款15万元；三、被告颜梓清对上述款项承担共同还款责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10300元，管辖异议费100元，均由被告庆达投资管理有限公司、颜梓清负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  张善芳人民陪审员  张建波人民陪审员  姜廷珍二〇二〇年八月十四日法官 助理  薛 原书 记 员  吕 龙