上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初7994号原告：孙志成，男，1951年7月17日生。被告：李雪，女，1984年4月5日生，汉族，住黑龙江省。委托诉讼代理人：经磊，京衡律师集团上海事务所律师。原告孙志成与被告李雪间股权转让纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙志成、被告李雪委托诉讼代理人经磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告李雪向原告支付股权转让价款17.5万元，并支付逾期付款利息，以股权转让价款17.5万元为基数、自2017年1月1日起算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率年利率6%计算，暂计至2019年6月1日为27,300元。事实及理由：南京伊诺特机电科技有限公司(以下简称伊诺特公司)原系原告一人设立的有限公司。2016年6月24日，伊诺特公司与被告李雪、案外人潘某某签订《协议书》一份，约定伊诺特公司将持有的上海君哲工业自动化有限公司(以下简称君哲公司)70%股权作价35万元转让给被告李雪及潘某某，被告李雪及潘某某分别受让35%的股权。被告李雪及潘某某应于2016年12月31日前向伊诺特公司支付价款。上述《协议书》签订后，伊诺特公司已按约履行了股权转让变更登记手续，但被告李雪至今未履行付款义务。另外，2017年5月23日，伊诺特公司的股东即原告孙志成与案外人李某某签订股权转让协议，将伊诺特公司100%股权转让给李某某，并约定在伊诺特公司股权转让变更登记之前的债权债务均归前任法定代表人孙志成所有。伊诺特公司的上述股权转让已办妥了登记手续。原告孙志成多次向被告李雪催要价款，但未果，故向法院提起诉讼。审理中，原告变更诉请为：被告李雪向原告支付股权转让价款12.5万元，并支付逾期付款利息，以股权转让价款12.5万元为基数、自2017年1月1日起算至实际付清之日止，按照年利率6%计算。被告李雪辩称，一、原告主体不适格，请求法院驳回原告起诉。2013年6月21日，被告李雪与伊诺特公司、潘某某共同签订股东合作协议一份，约定共同设立君哲公司，其中伊诺特公司出资70万元、持股70%，被告李雪及潘某某各出资15万元、持股15%。2016年6月24日，伊诺特公司与被告李雪、潘某某签订《协议书》一份，约定伊诺特公司将其持有的君哲公司70%股权转让给被告李雪及潘某某，由被告李雪及潘某某分别受让35%。自君哲公司设立至伊诺特公司出让股权之前，君哲公司的股东一直是伊诺特公司、被告李雪及潘某某，原告并非君哲公司的股东。另外，原告已于2017年5月23日将持有的伊诺特公司的股权全部转让给案外人李某某，与伊诺特公司更无其他关系；二、原告所述与事实不符。2016年6月24日的《协议书》约定由被告李雪、潘某某以35万元的价格受让伊诺特公司70%的股权。同时，伊诺特公司同意受让君哲公司名下的实用新型专利证书，转让费为10万元，各方均同意该转让费与35万元的股权转让价款抵扣，故被告李雪及潘某某只需向伊诺特公司支付股权转让价款25万元。根据被告李雪受让的股权比例，被告李雪仅需支付转让价款12.5万元；三、伊诺特公司未履行股东义务，故被告李雪不应向原告或伊诺特公司支付价款。2013年6月21日的股东合作协议第六章约定，伊诺特公司是美国Semtorq公司当前在中国唯一指定的代理公司……基于整合资源扩大经营的目的，伊诺特公司与潘某某、被告李雪合资成立君哲公司。三方达成协议如下：伊诺特公司自君哲公司完成工商注册及完成一般纳税人资格认定后原则上不再对外直接销售与Semtorq相关产品……伊诺特公司在协议签订之日其最近一次更换与Semtorq委托代理人协议的同时更改其Semtorq中国独家代理资格于君哲公司，由君哲公司成为Semtorq中国区总代理，并由君哲公司代替ITC继续与Semtorq开展其他的合作业务。但直到伊诺特公司退出君哲公司并完成工商变更登记手续，其仍未完成Semtorq中国区独家总代理资格的变更，严重侵害了君哲公司的权益。原告为证明其诉称意见，向本院提供如下证据材料：1、《协议书》一份，证明2016年6月24日，伊诺特公司与被告李雪及潘某某、君哲公司签订协议，约定伊诺特公司将持有的君哲公司70%股权作价35万元转让给被告李雪及潘某某，由被告李雪及潘某某各受让35%股权等；2、《伊诺特公司股权转让协议》及伊诺特公司营业执照复印件各一份，证明2017年，原告孙志成与案外人李某某签订协议，约定原告孙志成将持有的伊诺特公司100%股权作价40万元转让给李某某。2017年5月23日，上述股权转让已办理了变更登记手续，由李某某担任伊诺特公司的法定代表人；3、君哲公司企业信息一组，证明2016年9月21日，伊诺特公司持有的君哲公司70%的股权已变更登记至被告李雪及潘某某名下；4、伊诺特公司出具的情况说明一份，由伊诺特公司唯一股东及法定代表人李某某出具给原告，证明伊诺特公司确认在公司股权转让之前的债权债务由原告所有并负担。被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1真实性无异议，该份《协议书》约定的股权出让方为伊诺特公司，而非本案原告，故原告无权向被告主张股权转让价款。另外，协议约定的被告及潘某某应支付的股权转让价款合计为25万元；对证据2真实性不予确认，原告提供的该份协议并非原件。即便是真实的，也是原告与李某某之间关于伊诺特公司股权转让及伊诺特公司债权债务承担的内部约定，且原告在转让伊诺特公司股权的时候并未通知原告，原告也不清楚伊诺特公司股权变动的情况。本案的股权转让纠纷还涉及到君哲公司原三方股东之间的权利义务关系，故不能直接认定伊诺特公司将对被告的债权转让给了原告；对证据3真实性无异议，恰好证明君哲公司在设立后至2016年9月21日前股东仅有伊诺特公司、被告及潘某某，并无原告；对证据4真实性无法核实，关联性不予确认。情况说明中记载的原告的证件号码与原告起诉状上记载的不一致。被告为证明其辩称意见，向本院提供如下证据材料：1、君哲公司企业信息一组，证明自君哲公司设立起至2016年9月21日，伊诺特公司股东仅有伊诺特公司、被告及潘某某，并无原告，原告无权向被告主张股权转让价款；2、《协议书》一份，证明2016年6月24日，伊诺特公司与被告李雪及潘某某、君哲公司签订协议，约定伊诺特公司将持有的君哲公司70%股权转让给被告李雪及潘某某，由被告李雪及潘某某应向伊诺特公司支付的股权转让价款为25万元；3、君哲公司股东合作协议书一份，证明2013年6月21日，被告、潘某某及伊诺特公司协议共同设立君哲公司，协议第六章第1条约定伊诺特公司承诺更改Semtorq独家代理资格给君哲公司，但伊诺特公司并未按约履行。原告对被告提供的证据材料发表质证意见如下：对证据1真实性无异议；对证据2真实性无异议，被告及潘某某应付的股权转让价款确实为25万元；对证据3真实性无异议，伊诺特公司与被告、潘某某于2016年6月24日签订《协议书》后，已经变更了原来的股东合作协议书内容，且2016年6月24日的协议书并不涉及Semtorq独家代理资格问题。本院查明：2016年6月24日，伊诺特公司与被告李雪及潘某某、君哲公司签订《协议书》一份，约定就伊诺特公司、君哲公司间的债权债务处理、君哲公司股权转让及实用新型专利证书事宜，各方达成协议如下：1、被告李雪及潘某某同意以35万元受让伊诺特公司持有的君哲公司70%股权，即被告李雪受让35%股权，潘某某受让35%股权，被告李雪及潘某某同意在2016年12月31日前支付伊诺特公司；2、伊诺特公司、被告李雪及潘某某同意于2016年7月15日前办理股权变更登记手续，所涉税费按法律规定处理；3、伊诺特公司同意受让君哲公司名下的实用新型专利证书，转让费共计10万元，各方同意在股权转让价款35万元中抵扣，即各方同意被告李雪及潘某某在2016年12月31日前只需支付股权转让价款25万元；4、各方同意在2016年7月15日前办理专利转让手续，所涉税费由伊诺特公司承担；5、伊诺特公司同意在专利转让变更登记至伊诺特公司名下后，同意授权君哲公司免费使用5年；6、各方同意在2016年7月15日前将车辆(苏AMXXXX雪佛兰)交还给伊诺特公司；7、伊诺特公司、君哲公司确认，截至本协议签订日，君哲公司结欠伊诺特公司货款332,559.39元，伊诺特公司结欠君哲公司货款250,702.80元，双方同意相互抵扣。即君哲公司尚欠伊诺特公司货款81,856.59元，双方在货款往来方面已无其他争议，伊诺特公司同意君哲公司在2016年9月30日前支付；另有诉讼费1,400元由君哲公司承担，并于2016年9月30日前支付伊诺特公司。2017年，原告与案外人李某某签订《伊诺特公司股权转让协议》一份，约定原告将持有的伊诺特公司100%的股权作价40万元转让给李某某，双方确认在股权转让成功之日前伊诺特公司的债权债务归原告孙志成承担，股权转让成功之日后的伊诺特公司债权债务归李某某承担。2017年5月23日，伊诺特公司已完成股权转让变更登记手续。现伊诺特公司为李某某一人有限责任公司，并由李某某担任法定代表人。因被告未按约履行支付股权转让价款义务，故涉讼。另查明，君哲公司于2013年7月18日经公司登记机关核准设立，注册资本为100万元，设立时股东为伊诺特公司、被告及潘某某。2016年9月21日，君哲公司股权发生变动，股东由伊诺特公司、潘某某、被告变更为潘某某、被告。现君哲公司股东为潘某某(认缴出资50万元、持股比例50%)、被告(认缴出资50万元、持股比例50%)，由潘某某担任君哲公司法定代表人。审理中，伊诺特公司出具情况说明一份，确认伊诺特公司在办理完股权转让变更登记手续前的一切债权债务全部归前法人孙志成个人所有/负责。本院认为：本案系涉台股权转让纠纷，原、被告一致确认本案诉讼适用大陆法律，故本院确认本案应当适用大陆法律进行处理。经审查，本院认为，伊诺特公司与被告、潘某某、君哲公司于2016年6月24日签订《协议书》合法有效，本院予以确认。伊诺特公司已按约履行了股权转让的变更登记手续，被告亦应按约向伊诺特公司支付相应的股权转让价款。现被告李雪拖欠不付，应向伊诺特公司承担支付股权转让价款及相应逾期付款利息的民事责任。根据《协议书》约定，被告李雪及潘某某最终应向伊诺特公司支付的股权转让价款为25万元，结合被告李雪及潘某某各自受让的股权比例，被告李雪应向伊诺特公司支付的股权转让价款为12.5万元。至于逾期付款利息，原告主张按照年利率6%计算，并无事实依据，故由本院依法酌情确定。另外，鉴于伊诺特公司的100%股权在上述《协议书》签署后已由原告全部转让给案外人李某某，且原告与李某某签订的《伊诺特公司股权转让协议》及伊诺特公司出具的情况说明中已明确伊诺特公司股权转让前的债权债务归原告所有，故本案中原属伊诺特公司对被告李雪享有的债权现由原告孙志成主张，并无不妥，本院予以确认。至于被告辩称伊诺特公司未按股东合作协议书约定完成Semtorq中国区独家代理人资格变更义务的意见，本院认为，原告系基于《协议书》向被告主张权利，而被告所述的股东合作协议书项下伊诺特公司的合同义务，与本案并不具有关联性，故对被告的上述意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告李雪应于本判决生效之日起十日内给付原告孙志成股权转让价款125,000元；二、被告李雪应于本判决生效之日起十日内给付原告孙志成以股权转让价款125,000元为基数、自2017年1月1日起至实际清偿之日止的逾期付款利息(2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。本案受理费2,800元，由被告李雪负担(被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，原告孙志成可在判决书送达之日起三十日内，被告李雪可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰审 判 员  范培华人民陪审员  俞莉萍二〇二〇年八月七日书 记 员  汪燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。