浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终4729号 上诉人（原审被告）：浙江普林艾尔电器工业有限公司，住所地浙江省建德市航头镇大店口工业功能区。 法定代表人：叶海林，执行董事。 委托诉讼代理人：杨慧丽、沈华，浙江诺力亚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海伯涵热能科技有限公司，住所地上海市闵行区银都路466弄23、33号第1幢203室。 法定代表人：薛世梅，执行董事。 委托诉讼代理人：吴启才，浙江泰杭律师事务所律师。 上诉人浙江普林艾尔电器工业有限公司（以下简称普林艾尔公司）因与被上诉人上海伯涵热能科技有限公司（以下简称上海伯涵公司）股东知情权纠纷一案，不服建德市人民法院(2020)浙0182民初313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月27日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员徐丹适用普通程序独任审理，并于2020年8月10日公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。 普林艾尔公司上诉请求：依法撤销原审判决第二项，改判驳回上海伯涵公司要求查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。原审法院仅以普林艾尔公司尚未进入实质投产销售，而上海伯涵公司的法定代表人薛世山本身作为基数研发部负责人深度参与其中为由，认定上海伯涵公司缺乏获取普林艾尔公司商业秘密的关联性和必要性，以及认定上海伯涵公司参股的昆明伯涵新能源科技有限公司（以下简称昆明伯涵公司）的经营范围仅与普林艾尔公司存在一定程度的重叠不足以推定上海伯涵公司具有不正当目的且可能存在损害普林艾尔公司合法利益的情形，该认定属于事实认定错误。1、上海伯涵公司要求查询会计账簿的行为属于《公司法》第三十三条规定的具有不正当目的可能损害公司合法利益的情形。首先，上海伯涵公司参股的昆明伯涵公司的营业范围与普林艾尔公司的主营业务部分重叠，且普林艾尔公司自2016年开始就在云南进行烟草烘干项目的试验、测试，二者在主营业务、业务区域、客户群体一致，能够形成实质性竞争关系。其次，上海伯涵公司与昆明伯涵公司虽然在法律主体上为相互独立的法人，但二公司的股东、高管在人员上高度一致或具有家庭关系，公司字号相同，绝非纯粹的投资关系。普林艾尔公司有理由相信上海伯涵公司通过行使股东知情权，关联方能够非法获知普林艾尔公司的商业机密，损害普林艾尔公司的合法权益。再次，虽然该烘干项目处于试验阶段尚未进行实质生产销售，但基于烟草烘干项目的特殊性，试验记录的数据以及相关试验基地是能够在项目试验结束后转化为切实的经济利益的。而虽然时任普林艾尔公司副总经理的薛世山曾深度参与项目的研究，但其在离职后普林艾尔公司仍在进行项目的研究试验，此时会计凭证中记载的有关薛世山离职后的新业务数据、试验基地、客户资料、研发方向、目标群体是其不知晓的，该商业机密如被上海伯涵公司知晓，能够使上海伯涵公司或其关联方快速进入市场，致使普林艾尔公司丧失目前的竞争优势。2、双方当事人之间存在专利权属纠纷，普林艾尔公司已经向上海知识产权法院对上海伯涵公司提起专利权属纠纷诉讼，且已经获得受理，故普林艾尔公司由充足理由怀疑上海伯涵公司具有不当目的。二、假使上海伯涵公司可以查询会计账簿，原审法院依据《会计法》的相关规定支持上海伯涵公司可以查询会计凭证，属于适用法律错误。1、《公司法》第三十三条规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”，并未规定股东可以查阅会计凭证。根据《公司法》对股东知情权的分层保护来看，股东显然不能因为会计凭证系会计账簿的基础材料，就直接根据《公司法》第三十三条的规定要求查阅。2、根据《会计法》的规定，虽然原始凭证、记账凭证与财务会计报告、会计账簿关系密切，但三者并非包容关系，在会计法上具有相对的独立性，即原始凭证、记账凭证并不属于会计账簿，原则上不在公司股东知情权范围内。3、普林艾尔公司的财务制度相对完善，每年均由专业的会计师事务所进行审计，财务会计报告、会计账簿能够真实、客观的反映普林艾尔公司的财务情况，上海伯涵公司通过查阅会计账簿即能够了解公司的实际运营情况。三、即使法院认为上海伯涵公司需要查阅会计账簿，且可以指定具有保密义务的专业机构人员陪同，普林艾尔公司认为在满足上海伯涵公司要求了解公司的真实财务状况的诉求下，为了避免普林艾尔公司的商业机密、信息泄露的情形，普林艾尔公司建议由法院在法院鉴定评估机构目录内指定具体的展业机构帮助上海伯涵公司查阅。四、原审判决15个工作日的查阅时间过长，普林艾尔公司要求适当减少。 被上诉人上海伯涵公司在二审期间辩称认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序规范，请求二审依法驳回普林艾尔公司的上诉理由和请求。 上海伯涵公司向一审法院起诉请求：一、判令普林艾尔公司提供2015年12月24日至判决生效之日的股东会会议记录、决议和财务会计报告供上海伯涵公司查阅和复制；二.判令普林艾尔公司提供2015年12月24日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、e会计账簿及其他辅助性账簿等）和会计记账凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料等）、国地税申报资料、银行流水（如公司经营活动使用个人账户代收代付的须一并提供）供上海伯涵公司及其聘请的中介机构执业人员辅助查阅和复制，查阅和复制时间不少于15个工作日。 一审法院认定事实：普林艾尔公司成立于2008年12月26日，原为杭州弘泰电器有限公司独资的一人有限责任公司。2015年12月24日，上海伯涵公司通过认缴增资方式成为占注册资本22%的普林艾尔公司股东之一。普林艾尔公司经变更后的经营范围为：除湿机、热泵、家用防潮设备、新风系统、加湿器、空气净化器、农业机械的研发、生产、销售及技术转让，经营进出口业务。又查明，2019年12月23日，上海伯涵公司向普林艾尔公司及法定代表人叶海林邮寄了《关于查阅复制普林艾尔公司会计账簿的函》、《律师函》各一份，要求普林艾尔公司在2020年1月10日前同意并协助上海伯涵公司派人行使股东权利，查阅、复制2015年12月24日以来公司的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、e会计账簿及其他辅助性账簿等）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料等）、国地税申报资料、银行流水（如公司经营活动使用个人账户代收代付的须一并提供）、财务会计报告和审计报告等。2020年1月7日，浙江诺力亚律师事务所作为普林艾尔公司法律顾问，接受该公司委托向上海伯涵公司复函一份，认为上海伯涵公司要求复制会计账簿等一系列财务材料的要求于法无据。而且上海伯涵公司持有昆明上海伯涵公司30%的股权，后者的经营范围与普林艾尔公司主营业务部分重叠，如热泵、农业机械的研发、销售等，形成竞争关系。普林艾尔公司的会计账簿、会计凭证等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害公司的合法权益，故有权拒绝提供查阅。 再查明，2019年9月16日，上海伯涵公司与案外人韦某投资设立昆明伯涵公司，经营范围为：新能源技术、烘干热泵、农业机械的研究开发；烘干热泵、农业机械及空调设备的销售。 一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，进而实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。结合当事人双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、上海伯涵公司行使股东知情权是否存在可能损害普林艾尔公司合法利益的不正当目的；二、上海伯涵公司行使知情权的范围。对于第一个争议焦点：原审法院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，普林艾尔公司提交的复印材料即便属实亦仅针对烟草热泵烘干项目的研究实验而尚未进入实质投产销售，而上海伯涵公司的法定代表人薛世山本身作为技术研发部负责人深度参与其中，故上海伯涵公司通过本案股东知情权纠纷的诉讼来获取普林艾尔公司商业秘密之间缺乏直接的关联性和必要性。其次，上海伯涵公司作为昆明伯涵公司的股东之一，后者的经营范围虽与普林艾尔公司存在一定程度的重叠关系，亦不足以据此推定上海伯涵公司存在不正当目的且可能损害普林艾尔公司合法利益的情形。故，对于普林艾尔公司的抗辩主张，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。 对于第二个争议焦点：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。结合普林艾尔公司的组织机构，上海伯涵公司在第一项诉请中要求查阅和复制股东会会议记录、财务会计报告有法律明文依据，故原审法院予以支持。对于该项诉请中要求查阅和复制股东会会议决议因普林艾尔公司是否编制难以判断，且已由股东会会议记录包含，亦缺乏法律依据，故原审法院不予支持。根据原审法院归纳的第一个争议焦点及理由论述，上海伯涵公司依法可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。而会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能判断，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东难以真正了解公司的实际经营状况，股东的知情权便无法实质落实，故从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证，但上海伯涵公司要求复制会计账簿和会计凭证的请求于法无据，原审法院不予支持。另外，企业应当设置银行存款日记账，按照业务发生顺序逐日登记，银行存款应按银行和其他金融机构的名称和存款种类进行明细核算，银行交易明细属于会计账簿中日记账的一部分。而普林艾尔公司纳税申报资料并不属于公司法规定的可供查阅的特定文件材料，故原审法院不予支持。同时，考虑到股东知情权的行使方式应在权利平衡机制下进行，不得对公司的经营效率、经营秩序产生不利影响，本案根据资料查阅时间跨度和文件资料数量等综合考量认为上海伯涵公司的查阅时间应在15个工作日为宜，查阅的适宜地点应当在普林艾尔公司办公场所。综上所述，上海伯涵公司的诉讼请求有事实和法律依据部分原审法院予以支持，其余部分予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、浙江普林艾尔电器工业有限公司于判决生效之日起十日内，置备自2015年12月24日至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告供上海伯涵公司查阅和复制。二、浙江普林艾尔电器工业有限公司于判决生效之日起十日内，置备自2015年12月24日至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账的相关资料）于公司办公场所，由上海伯涵公司及其委托的中介机构执行人员在企业正常经营时间的15个工作日内查阅。三、驳回上海伯涵热能科技有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币80元，减半收取40元，由浙江普林艾尔电器工业有限公司负担。 二审中，上诉人普林艾尔公司向本院提交以下新的证据：1、上海伯涵公司、昆明伯涵公司企业信用信息公示报告、发明专利申请，欲共同证明上海伯涵公司与昆明伯涵公司存在关联关系，上海伯涵公司与韦林林共同经营、研究的热泵、烘干业务与普林艾尔公司主营业务一致，上海伯涵公司、昆明伯涵公司、薛士山、韦林林四方存在一定的利益关系的事实。2、民事起诉状、受理通知书，欲证明普林艾尔公司与上海伯涵公司在上海知识产权法院存在高达20件专利权属纠纷诉讼的事实，上海伯涵公司及其关联方存在不当目的的事实。上海伯涵公司经质证后对上述证据的真实性均无异议，但昆明伯涵公司的经营范围与普林艾尔公司的主营业务不存在冲突，而普林艾尔公司与上海伯涵公司之间关于专利专属的诉讼，与本案无关。本院经审查后对上述证据的真实性予以确认，关联性在本院认为部分加以阐述。 二审中，被上诉人上海伯涵公司向本院提交答辩状、证据目录及其中的“关于热泵（除湿）专利基数战略合作的框架协议”，欲证明上海伯涵公司与普林艾尔公司在合作之初就约定，上海伯涵公司有独立自主研究热能利用技术和技术使用的权利，在上海知识产权法院争议的专利不属于普林艾尔公司。普林艾尔公司对答辩状、证据目录的形式真实性无异议，对框架协议中盖有双方单位公章的最后一页的真实性无异议，其他页的真实性提出异议。本院经审查后认为，上海伯涵公司在二审中所提交的证据与本案缺乏关联性，证明效力本院不予认定。 本院二审查明的事实和原审法院查明的事实一致，予以确认。 本院认为，根据普林艾尔公司的上诉理由及请求，本案二审的争议焦点系上海伯涵公司是否有权查阅普林艾尔公司的会计账簿及原始凭证、记账凭证等。普林艾尔公司系以上海伯涵公司参股30%的昆明伯涵公司的经营范围与普林艾尔公司的主营业务存在部分重叠，上海伯涵公司行使股东知情权并要求查阅上述材料可能损害公司利益，目的具有不正当性为由拒绝提供查阅。对此，本院经审查后认为，知情权系公司股东获取公司信息，了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司只有在举证证明股东存有不正当目的的情形下，才能有权拒绝股东查阅公司会计账簿。本案中，虽然上海伯涵公司参股的昆明伯涵公司的经营范围与普林艾尔公司的主营业务存在部分重叠，但在普林艾尔公司尚未实质投产销售的情况下，仅凭此无法证明昆明伯涵公司与普林艾尔公司形成实质性竞争关系，故普林艾尔公司认为上海伯涵公司查阅公司会计账簿的目的具有不正当性的依据不足，本院不予采纳。至于双方关于专利权属纠纷的诉讼，已经由上海知识产权法院受理，待专利权属确定后若存在上海伯涵公司利用普林艾尔公司所有的专利进行谋利或者损害普林艾尔公司利益的，双方可另行依法解决，故普林艾尔公司以双方就专利权属存在诉讼为由要求本案中止诉讼的依据不足，本院不予采纳。关于上海伯涵公司是否有权查阅原始凭证、记账凭证等原始会计凭证的问题，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条对此并未作出明确规定，会计账簿也并不包括原始凭证、记账凭证，但原始凭证、记账凭证系会计账簿得以成立的基础，也是会计账簿内容的真实性得以验证的证据，故允许股东查阅原始凭证、记账凭证，对于有效的保护股东的合法权益具有实质意义，也是股东知情权获得实际落实的重要举措。本案中，原审法院允许上海伯涵公司查阅普林艾尔公司的原始凭证、记账凭证等，并无不当。至于普林艾尔公司提出的要求在法院鉴定评估机构目录内指定具体的专业机构帮助上海伯涵公司查阅相关资料以及缩短查阅时间的要求，依据不足，本院不予采纳。综上，普林艾尔公司的上诉理由和请求，均依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人浙江普林艾尔电器工业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员 徐 丹 二〇二〇年八月十三日 书记员 林叶红