上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1374号上诉人（原审被告）：上海霞山商贸有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇港丰路1号。法定代表人：汪斌，执行董事。委托诉讼代理人：顾叶青，上海市长江律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海鸿运置业有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇港业路158弄2号F246幢。法定代表人：周霞，执行董事。委托诉讼代理人：杨生泉，上海龙元律师事务所律师。委托诉讼代理人：万树祥，上海龙元律师事务所律师。原审被告：上海易家缘超市有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇秦安街58号1号房101室。法定代表人：汪斌，执行董事。委托诉讼代理人：顾叶青，上海市长江律师事务所律师。上诉人上海霞山商贸有限公司（以下简称霞山公司）与被上诉人上海鸿运置业有限公司（以下简称鸿运公司）、原审被告上海易家缘超市有限公司（以下简称易家缘公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初8598号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。霞山公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回鸿运公司一审的诉讼请求。事实和理由：1、霞山公司向Z公司（以下简称Z公司）承租上海市松江区XX镇XX公路XX号中10,559.60平方米房屋（以下简称涉案房屋）时，Z公司已将涉案房屋使用权转让给众案外人，Z公司与霞山公司签订《上海市房屋租赁合同》系为众案外人包租经营。霞山公司于一审中提供Z公司与上海A有限公司（以下简称A公司）确认的众案外人明细清单及报警回执，证明因Z公司拖欠众案外人包租租金，故为解决众案外人群体性矛盾，经Z公司同意，霞山公司曾在2017年直接向众案外人支付过部分租金，后迫于众案外人的压力，房屋实际使用人易家缘公司与众案外人签订《补充协议》约定涉案房屋租金于2019年1月1日起直接向众案外人支付。2、Z公司将涉案房屋使用权转让给众案外人，非所有权买卖，其性质并非一审法院认定的分割出售。上海市第一中级人民法院就众案外人对涉案房屋提起执行异议所出具的裁定书仅认定众案外人对涉案房屋不享有所有权，但并未对涉案房屋的使用权问题进行审查处理。Z公司将涉案房屋使用权转让给众案外人在先，涉案房屋产权核准登记在鸿运公司名下在后，即鸿运公司从未获得涉案房屋的占有权能，仅取得形式上的产权登记，故鸿运公司不能取得房屋使用收益，故霞山公司向众案外人支付租金并无不当。3、鸿运公司溢价购买被他人占有使用的涉案房屋，且不对房屋进行清场交接，不合常理，故可以认定鸿运公司并非善意购买人。4、鸿运公司一审诉讼主张与众案外人的权益存在冲突，一审法院应向鸿运公司释明通过其他法律程序解决涉案房屋所有权四项权能的归属认定问题，在此基础上确定租金归属问题。综上所述，霞山公司根据《补充协议》在涉案房屋租赁合同框架内向众案外人支付租金，应属合理合法。一审法院将2019年3月16日之后所付租金不认定为有效付租行为，没有事实和法律依据。请求二审法院支持霞山公司的上诉请求。鸿运公司辩称：不同意霞山公司的上诉请求。1、涉案房屋司法拍卖过程中，众案外人曾提起执行异议，但均被驳回，证明众案外人不具备涉案房屋的所有权人资格。关于霞山公司提交的报警回执和众案外人清单，霞山公司自认其签订《补充协议》系迫于众案外人的压力，说明霞山公司明知该协议不合法，其不应向众案外人支付租金。2、涉案房屋经二次公开拍卖仍流拍的情况下以房抵债，符合执行法律的规定，且霞山公司知道房屋拍卖事宜，其明知承租标的所有权人将可能发生变更这一事实。况且，鸿运公司在取得产权登记后即向涉案房屋的各个经营商铺发送了告知单，霞山公司当时即已明确知道产权变动的事实。根据物权法，随着不动产所有权的转移，由此产生的含房屋出租权在内的附随的权利义务一并转移。3、霞山公司系与Z公司签订房屋租赁合同，租金均支付给Z公司，并未与A公司或众案外人发生合同关系，故其于2018年年底之前支付的租金已经用于抵扣之外，自2019年1月1日起的租金实际未曾支付给Z公司，而鸿运公司取得涉案房屋所有权在2019年1月1日之前，故鸿运公司主张2019年1月1日之后的租金于法有据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。易家缘公司述称：同意霞山公司的上诉请求，认可霞山公司陈述的事实和理由。鸿运公司向一审法院起诉请求：1、判令霞山公司支付鸿运公司自2019年1月1日起至2019年12月31日止的租金3,099,540.94元；2、判令易家缘公司对霞山公司的上述付款义务承担共同清偿责任。一审法院认定事实如下：2008年11月20日，Z公司作为甲方、出租方，霞山公司作为乙方、承租方，签订一份《上海市房屋租赁合同》，约定甲方将松江区XX镇XX街XX号建筑面积为10,559.60平方米的房屋出租给乙方，租期自2010年1月1日起至2021年12月30日止；年租金为2,550,000元，该房屋租金三年内不变，以后每二年调整一次，每次递增5%；租金的支付方式为前三年分二期支付，分别为每年一月份支付上半年租金，每年六月份支付下半年租金，以后每年一月份一次性支付一年租金，逾期一日则乙方需按日租金的3%支付违约金。该合同另对其他租赁事宜作了约定。2017年1月，本院发布了涉案房屋的拍卖详情，载明于2018年1月30日10:00时至2018年2月2日10:00时在公拍网上公开进行网络司法拍卖活动。在竞买须知中载明“现场勘查3幢厂房目前均被占用，厂区内设有超市、餐饮、办公。标的目前有人使用，按房地产现状拍卖。”2018年3月20日，本院作出（2015）沪一中执字第190号执行裁定书，该裁定主文第二、三项内容为：“二、将被执行人Z公司名下位于本市松江区XX镇XX公路XX号XX-XX幢房地产作价人民币46,261,600元，交付申请执行人王某抵偿相应债务，其所有权自本裁定送达申请执行人王某时起转移；三、申请执行人王某（台湾居民往来大陆通行证号码：XXXXXXXX）可持本裁定书到相关登记机构办理产权过户登记手续”。2018年8月30日，王某作为甲方、鸿运公司作为乙方，签订《房屋买卖协议》，约定甲方将涉案房屋以48,000,000元的价格转让给乙方，乙方于2018年9月18日前支付全部购房款。第四条约定：甲方于乙方付清全部房屋转让款且取得该房屋不动产所有权证后30个工作日内按照现状交付该房屋，甲方不负责清场。乙方应在收到通知之日起10个工作日内按照现状对该房屋进行查验。查验后，若双方签订房屋交接书、甲方将房屋钥匙交付给乙方或双方另行确定的其他交付方式，前述择一完成均视作为该房屋转移占有已完成。该协议另对其他买卖事宜做了约定。2018年10月24日，本院执行人员对王某制作一份谈话笔录，笔录载明：“执：今天到现场，将（2015）沪一中执字第190号拍卖的涉案房地产交付给你。王：从现在起，我接管本市松江区XX镇XX公路XX号XX-XX幢房地产。后续事宜由我自行处理。”同日，王某作为甲方、鸿运公司作为乙方，签订《房屋交接书》，载明：双方确认自2018年10月24日起该房产由甲方交付给乙方；双方确认已办理完毕房产交接手续；甲方应配合乙方办理产权证；房产交接后，乙方对该房产行使所有权和使用权等完全产权，所有与该房产相关之费用与甲方无关。2018年10月25日，涉案房屋核准登记在鸿运公司名下。2018年1月18日，一审法院受理Z公司与霞山公司、蒋雪军房屋租赁合同纠纷一案，鸿运公司提出诉讼请求：判令Z公司与霞山公司于2008年11月20日签订的《上海市房屋租赁合同》已解除。一审法院于2018年9月20日作出（2018）沪0117民初1842号民事判决书，判决驳回了鸿运公司的诉讼请求。该判决书业已生效。该份判决书一审法院认为部分载明Z公司与霞山公司签订的《上海市房屋租赁合同》属有效合同，因Z公司所提的两项解除合同的理由（霞山公司拒付到期租金超过一个月、霞山公司擅自转租涉案房屋）均不成立，故对鸿运公司诉请不予支持。2019年3月8日，一审法院受理鸿运公司与易家缘公司房屋租赁合同纠纷一案，案号为（2019）沪0117民初4179号，在起诉状中鸿运公司列明其诉讼请求为：1、判令易家缘公司将占有使用的坐落于松江区XX镇XX公路XX号XX幢的14,104.63平方米房屋于2019年5月13日起返还给鸿运公司；2、判令易家缘公司支付自2018年10月25日起至房屋返还之日止的房屋使用费。在事实与理由部分载明：坐落于松江区XX镇XX公路XX号的房屋原权利人为Z公司，2018年3月20日王某通过本院（2015）沪一中执字第190号执行案件以物抵债所得。上海B有限公司、Z公司之间存在人格混同。2018年8月30日鸿运公司与王某通过房屋买卖取得松江区XX镇XX公路XX号的房屋所有权。……当鸿运公司于2018年10月25日接手房屋时，发现第3幢房屋由易家缘公司占有使用并开设了大型“易家缘超市”，鸿运公司多次上门做工作，让易家缘公司将涉案房屋返还给鸿运公司，但易家缘公司至今未返还，也没有向鸿运公司支付使用费。……该起诉状副本于2019年3月16日送达至易家缘公司的注册地，由其股东朱某2签收。本案一审中，鸿运公司还提供了：1、2018年10月29日小昆山派出所向案外人艾某所作的《询问/讯问笔录》，笔录内容显示艾某系鸿运公司员工，2018年10月26日其和物业公司的工作人员一起到XX广场各个业主经营场所发放了大概几十份告知单，告知单的内容是鸿运公司接管XX广场，须另签一份租赁协议，原先的租赁协议失效，并告知不重签协议的租户于11月10日前搬离。由此导致XX广场的业主上访。鸿运公司以此证明其于该日已告知霞山公司涉案房屋的产权人变更为鸿运公司。霞山公司、易家缘公司对该笔录真实性无异议，但认为不能证明鸿运公司就产权变更情况对其进行了告知。2、租户告知书，证明鸿运公司在2018年10月25日起在涉案房屋内张贴告知书，告知涉案房屋的产权人变更为鸿运公司。霞山公司、易家缘公司对该证据的三性均不予认可。3、（2017）沪01执异7号等若干份执行裁定书，证明虽然Z公司将涉案房屋分割出售给众案外人，但在涉案房屋执行过程中，众案外人所提的执行异议均被法院裁定驳回。霞山公司、易家缘公司对该证据真实性无异议，但不认可鸿运公司的证明目的，霞山公司、易家缘公司认为上述裁定书仅针对拍卖执行异议，现Z公司以房抵债给王某，故不适用。霞山公司、易家缘公司还提供了：1、2018年11月28日案外人徐某等与易家缘公司签订的《补充协议》，证明自2019年1月1日起易家缘公司需按照Z公司与霞山公司的《上海市房屋租赁合同》将涉案房屋租金交付给徐某等。鸿运公司对该份证据三性均不予认可，且认为2018年11月28日时法院就涉案房屋早已启动拍卖程序。2、Z公司与徐某等签订的《房屋使用权转让合同》、徐某等与A公司签订的《商铺租赁合同》若干份，证明Z公司将涉案房屋分割出售给案外人徐某等并由A公司包租经营。鸿运公司对《房屋使用权转让合同》的真实性不予认可，对《商铺租赁合同》的合法性不予认可。3、应付房租明细、租金收据及案外人朱某1（霞山公司法定代表人汪斌之配偶）银行卡交易明细，证明其向众案外人支付2019年1月至6月租金的情况。其中案外人朱某1银行卡交易明细显示，自2019年1月1日至2019年3月16日，朱某1共向案外人徐某等转账658,062.10元。鸿运公司对朱某1银行卡交易明细的真实性予以确认，但认为与本案无关，对其余证据真实性均表示不清楚。鸿运公司陈述：王某并未将涉案房屋实际交付给鸿运公司，但本院的谈话笔录中可以看出涉案房屋当时已实际交付给王某；本案霞山公司为名义承租人，易家缘公司为实际承租人，故霞山公司、易家缘公司应承担共同清偿责任；涉案房屋产权证载明的系三层，但实际是四层。霞山公司、易家缘公司陈述：霞山公司承租涉案房屋系用于经营超市，因涉及税收落地问题，故设立了易家缘公司，霞山公司的法定代表人相同，股东存在交叉，易家缘公司的股东为汪斌、朱某2（汪斌的小舅子）；霞山公司承租了涉案房屋，易家缘公司仅是实际使用人，霞山公司不存在转租关系，霞山公司也从未向易家缘公司收取过租金，虽然存在易家缘公司代霞山公司支付租金的情况，但实际付款义务人仍为霞山公司；涉案房屋1-3层系由易家缘公司实际使用，4层部分办公用房系霞山公司、易家缘公司共同使用；关于2019年的租金，霞山公司已经向众案外人支付至2019年9月。一审法院认为，Z公司与霞山公司之间的《上海市房屋租赁合同》系合法有效，且已为生效判决所认定。涉案房屋在2018年10月25日已核准登记至鸿运公司名下，故鸿运公司对于《上海市房屋租赁合同》中出租人的权利义务有权继受。鸿运公司认为，2018年10月29日《询问/讯问笔录》可以证明其向霞山公司就涉案房屋的产权变更进行了告知，对此一审法院认为，从该份笔录的内容来看，案外人艾某陈述向XX广场的业主或各个业主经营场所发放告知单，一审法院无法据此推定霞山公司对于鸿运公司发放告知单的行为及告知单的内容知晓。霞山公司、易家缘公司自述在（2019）沪0117民初4179号案件立案后才得知鸿运公司系涉案房屋的产权人，综合考虑该案中起诉状副本的送达情况、易家缘公司自述的霞山公司与易家缘公司之间的关系以及朱某1系霞山公司、易家缘公司法定代表人之妻等因素，一审法院认为，自2019年3月16日起，霞山公司、易家缘公司知道或应当知道涉案房屋的产权人变更为鸿运公司。故此，自2019年3月17日起，霞山公司应当将涉案房屋的租金支付给鸿运公司。依据Z公司与霞山公司之间的租赁合同，自2019年1月1日起至2019年12月31日止的租金金额为3,099,540.94元（计算方式：2,550,000元×1.05×1.05×1.05×1.05），扣除霞山公司在2019年3月16日前已向案外人支付的658,062.10元，霞山公司需向鸿运公司支付租金2,441,478.84元。关于鸿运公司要求霞山公司、易家缘公司承担共同清偿责任的诉讼请求，一审法院认为，本案鸿运公司系基于Z公司与霞山公司之间的租赁合同关系提起本案诉讼，该份租赁合同的承租人系霞山公司，理应由霞山公司承担承租人的义务和责任。在租赁合同正常履行期间，鸿运公司要求实际使用人即易家缘公司就租金支付承担共同责任，于法无据，一审法院不予支持。一审法院审理后，于2019年11月18日依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百二十九条的规定，判决如下：一、上海霞山商贸有限公司于判决生效之日起十日内支付上海鸿运置业有限公司租金2,441,478.84元；二、驳回上海鸿运置业有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31,596元，由上海鸿运置业有限公司负担5,264元，由上海霞山商贸有限公司负担26,332元。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。原为Z公司所有的涉案房屋在法院强制执行程序中以房抵债，又经过房屋买卖，最终于2018年10月25日核准登记在鸿运公司名下。鉴于Z公司与霞山公司所签《上海市房屋租赁合同》尚在租赁期间，故鸿运公司依法继受涉案房屋出租人的权利义务，其有权要求霞山公司根据租赁合同的约定向鸿运公司履行支付租金等承租人义务。即便如霞山公司所述，Z公司作为涉案房屋产权人期间已将房屋使用权转让给案外人，且Z公司授权霞山公司将租金支付给案外人，但在霞山公司知道或应当知道涉案房屋产权人变更为鸿运公司后，其应向鸿运公司支付租金。根据在案证据，一审法院认定霞山公司于2019年3月16日知道或应当知道涉案房屋产权人变更为鸿运公司，并无不当。截至该日霞山公司已向案外人支付2019年租金658,062.10元，故本案中霞山公司应向鸿运公司支付2019年剩余租金2,441,478.84元。关于易家缘公司与案外人之间签订的约定2019年1月1日起涉案房屋租金向案外人支付的《补充协议》，对鸿运公司不产生法律约束力。鸿运公司系基于房屋租赁合同法律关系提起本案给付之诉，霞山公司所主张的鸿运公司与案外人之间的权益冲突问题，并非本案处理范围，应另案解决。综上所述，霞山公司的上诉请求不成立，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26,331.82元，由上诉人上海霞山商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 兴审判员 陈蓓蓉审判员 许 军二〇二〇年八月二十四日书记员 朱丽娟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……