上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终938号上诉人（原审被告）：上海领众教育信息咨询有限公司，住所地上海市宝山区同济路2号1幢1292室。法定代表人：许豪樑，执行董事。上诉人（原审被告）：爱伦克，男，1983年2月26日出生，蒙古族，户籍地上海市松江区。两上诉人之共同委托诉讼代理人：张志宏，上海市震旦律师事务所律师。两上诉人之共同委托诉讼代理人：李桂龙，上海市震旦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张文强（CHEUNG，ManKeung），男，1961年2月1日出生，香港特别行政区居民，住上海市浦东新区。被上诉人（原审原告）：徐珺（TSUI，KwanAmelia），女，1972年2月25日出生，香港特别行政区居民，住香港特别行政区。两被上诉人之共同委托诉讼代理人：段宗元，上海市朝华律师事务所律师。两被上诉人之共同委托诉讼代理人：陈帆，上海市朝华律师事务所律师。上诉人上海领众教育信息咨询有限公司（以下简称领众公司）、爱伦克因与被上诉人张文强（CHEUNG，ManKeung）、徐珺（TSUI，KwanAmelia）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初3426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人领众公司、爱伦克上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求。事实和理由：领众公司对于李某以其名义与张文强、徐珺就上海市徐汇区XX路XX弄XX号（2幢、4幢）房屋（以下简称涉案房屋）签订的租赁合同并不知情，也不同意。李某以领众公司名义签订的房屋租赁合同系加盖领众公司合同专用章，但领众公司并未刻制及使用合同专用章。涉案交易存在诸多反常情况：租赁标的物系长年无人使用、年久失修的住宅，无法用作办公、商业、教育培训等用途；租赁合同所涉租金、保证金等均由李某支付，并未从领众公司账户支出；领众公司也未实际使用涉案房屋；领众公司作为一家注册资本为人民币（下同）50万元的公司不会承租月租金价格达32万元的房屋。涉案租赁合同不具备生效条件，解约协议也非上诉人的真实意思表示，且显失公平，上诉人有权撤销。同时爱伦克还认为，其已经提供专项审计报告证明其个人财产与公司财产未混同；公司财务由李某招聘、公司账户也由李某控制，其并不清楚李某是否安排过年度财务审计，其不应承担连带清偿责任。被上诉人张文强（CHEUNG，ManKeung）、徐珺（TSUI，KwanAmelia）答辩称：李某作为领众公司法定代表人签订的租赁合同、解约协议应当对领众公司发生约束力，且微信记录显示李某已经告知领众公司及股东爱伦克，领众公司称不知情没有依据。租金支付不能以承租人是否实际使用作为依据，出租人交付房屋、承租人接受房屋后就应当支付租金。故不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。张文强、徐珺向一审法院起诉请求判令：1、领众公司支付张文强、徐珺房屋租金2,240,000元；2、领众公司支付张文强、徐珺利息，以2,240,000元为基数，自2018年11月9日计算至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；3、爱伦克对上述两项诉讼请求承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由领众公司、爱伦克负担。一审庭审中，张文强、徐珺明确诉讼请求1中房屋租金为2017年6月至2017年9月期间的4个月免租期租金1,280,000元和2018年2月至2018年4月期间的3个月租金960,000元，共计2,240,000元。一审法院认定事实如下：张文强、徐珺原系涉案房屋的产权人，建筑面积为500平方米，房屋类型为花园住宅，用途为居住。2019年4月12日，涉案房屋权利人变更为案外人上海XX有限公司。2017年4月28日，张文强、徐珺（出租方、甲方）与领众公司（乙方、承租方）通过XX房地产经纪有限公司（以下简称XX公司）签订《上海市房屋租赁合同》，约定，甲方作为涉案房屋的房地产权人与乙方建立租赁关系。房屋建筑面积500平方米，房屋类型为花园住宅，用途为居住。乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公、商业、会所及教育培训项目使用。月租金为320,000元，该房屋租金伍年内不变。自第陆年起，以壹年为周期，月租金递增5%。甲方应于2017年5月31日前向乙方交付该房屋，房屋租赁期自2017年6月1日起至2027年5月31日止。其中2017年6月1日起至2017年9月30日为乙方装修期，甲方不收取租金。乙方应于每月29日前向甲方支付次月租金。逾期支付的，逾期一日，则乙方需按月租金的万分之五支付违约金。甲方收取租金账户如下：户名MANKEUNGCHEUNG，账号XXXXXXXXXXXXXXX9155，开户银行为中国银行上海市中银大厦支行营业部。甲方交付房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金（押金），保证金为叁个月的租金960,000元。租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息归还乙方。甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同。违反合同的一方，应向另一方按月租金的贰倍支付违约金；给另一方造成损失的，支付的违约金不足抵付损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分：……3、乙方逾期不支付租金累计超过叁个月的。租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，乙方应按提前退租天数的租金的壹倍向甲方支付违约金。甲方可从租赁保证金中抵扣。保证金不足抵扣的，不足部分则由乙方另行支付。甲方落款处由张文强签字，徐珺并未签字，乙方处由李某签字并盖领众公司合同专用章。徐珺称其委托张文强代表其签字并提供《委托书》。合同签订后，张文强、徐珺与领众公司于2017年5月27日办理了房屋交接并签订了《房屋交接书》。张文强、徐珺于2017年5月27日收到涉案房屋保证金880,000元，张文强、徐珺与李某称该笔款项系李某向中介支付了保证金960,000元，中介在扣除张文强应承担的80,000元中介费后向张文强、徐珺转账880,000元，并提供2017年5月27日中介费发票（金额80,000元）。2017年10月至2018年1月的房屋租金1,280,000元由李某账户向张文强、徐珺给付。自2018年2月起，张文强、徐珺未收到任何租金。领众公司、爱伦克称公司财务由原法人李某控制，公司股东爱伦克并不知情。2018年6月15日，张文强、徐珺（甲方、出租方）与领众公司（乙方、承租方）签订《解约协议》，约定，因乙方逾期不支付租金累计超过叁个月，符合合同解除条件。甲、乙双方同意自本协议签订之日起解除租赁合同。待本协议各方履行完毕本协议事项后，甲、乙双方就该合同租赁事项再无其他争议，且互不追究其他任何法律责任；甲方收取的房屋保证金960,000元不予退还；双方签署本解约协议后100个工作日内，乙方需向甲方支付2,240,000元，其中包含拖欠的租金累计960,000元，免租期间租金1,280,000元。甲方落款处由张文强签字，乙方处由李某签字并盖领众公司合同专用章。《解约协议》签订后，张文强、徐珺自行收回涉案房屋。因张文强、徐珺未收到协议约定的款项，2018年11月11日，张文强向领众公司发送《律师函》，要求领众公司按照《解约协议》的约定向张文强、徐珺支付租金2,240,000元。李某称其收到该《律师函》。后李某向张文强、徐珺回函称，因公司行政管理人员出现问题，正在配合政府部门调查，在调查过程中，公司将会负责对延迟付款而产生的利息问题。回函底部由李某签字并盖有领众公司的合同专用章。另查明，领众公司自2015年7月变更为一人有限责任公司（自然人独资），注册资本为500,000元，法定代表人为李某（执行董事），股东为爱伦克（监事）。根据章程显示，股东爱伦克的出资额为500,000元，出资方式为货币，第一期为100,000元，出资时间为2009年8月20日，第二期为400,000元，出资时间为2019年8月27日之前。2019年9月3日，领众公司法定代表人变更为许豪樑，并将出资时间变更至2039年8月26日。一审审理中，领众公司、爱伦克提供《张文强与领众公司资金往来的审计报告》，拟证明张文强2017年7月7日至2017年10月4日期间，曾汇款给领众公司16,380,000元，但领众公司未划款至张文强账户用于支付租金，领众公司收到张文强汇款后汇给李某11,800,000元。经质证，张文强、徐珺对该证据的真实性不予认可,认为系领众公司、爱伦克单方制作，张文强汇入领众公司的钱款系投资款，领众公司、爱伦克应负担的租金已通过李某账户支付给张文强的账户。一审审理中，张文强、徐珺提供张文强与领众公司签订的《学校股份合作协议书》，拟证明张文强与领众公司在上海大虹桥开办足球寄宿学校，张文强的出资系投资款。经质证，领众公司、爱伦克称虽协议书盖有领众公司的合同章，但并不能体现公司行为，系李某个人行为，由李某负责。李某对该合作协议书没有异议，系其签字盖章，并称足球寄宿学校并非本案租赁合同要合作的项目，租赁涉案房屋是用于开幼儿园，并非张文强、徐珺投资。一审审理中，领众公司、爱伦克提供《上海领众教育信息咨询有限公司与股东爱伦克往来款项专项审计报告》（2019年5月10日），显示根据领众公司提供的2016年3月1日至2019年1月31日止的记账凭证、会计账册及其他相关会计资料，经审计未发现股东爱伦克第二期出资400,000元的有效原始会计资料，未发现股东爱伦克此期间在领众公司报销或列支费用、开支等情况，亦未发现在此期间股东爱伦克与领众公司有相关业务往来及发生应收、应付往来款项的情况。经质证，张文强、徐珺对该审计报告真实性不认可，认为系领众公司、爱伦克单方制作，且根据《张文强与领众公司资金往来的审计报告》显示，资金进入领众公司后就转入李某账户，李某与爱伦克为共同行为人，李某是受爱伦克委托实际经营管理公司，故领众公司与爱伦克存在着财产混同，且爱伦克第二期出资并未到位，亦应承担连带责任。一审审理中，张文强、徐珺提供李某2017年8月15日至2017年9月18日期间招商银行交易明细，拟证明领众公司通过法人李某的账户与爱伦克进行资金往来，领众公司、爱伦克财产发生混同，爱伦克应对领众公司的债务承担连带责任。经质证，领众公司、爱伦克对证据的真实性没有异议。交易明细表载明，2018年8月16日-8月18日、8月21日-8月22日期间，领众公司每日分别向李某转账20万元、25万元，李某于当天转账给爱伦克20万元；2017年8月24日，领众公司转账给李某20万元，当天，李某转给爱伦克20万元；2017年8月28日-2017年9月15日期间，李某又多次转账给爱伦克钱款。爱伦克称因李某与爱伦克存在借贷关系，故双方有大笔资金往来，并提供一份爱伦克招商银行2012年8月1日至2018年7月28日期间的交易明细表，称2015年4月24日开始爱伦克与李某开始有资金往来，李某分别于2015年4月24日、5月5日、5月6日、5月9日、5月14日、5月19日向爱伦克转账。张文强、徐珺对该银行交易明细真实性无异议，但认为根据领众公司、爱伦克提供的交易明细，均显示李某向爱伦克转账，无法证明双方存在借贷关系或其他经济往来纠纷。审理中，李某到庭称，公司具体事务由李某出面运营，但爱伦克对公司所有事务均是明知的。合同章虽由其保管，但由爱伦克刻好后交给李某保管。公章和营业执照在爱伦克处。合同虽未盖有公章，但爱伦克在合同签订后至涉案房屋处看过房屋，其对签订合同是明知的。支付租金和保证金的钱款均来自公司的投资款，由公司打款给李某后由李某支付给张文强、徐珺，打款均经爱伦克同意。合同签订后，领众公司、爱伦克并未对涉案房屋进行装修，后爱伦克称办学的项目没有审批下来，故与张文强、徐珺解除了合同。一审法院认为，李某为领众公司的法定代表人和执行董事，负责公司的日常运营，李某在合同及协议上签字并盖公司合同专用章的行为，对外是一种公司行为，领众公司应当受合同和协议的约束，领众公司、爱伦克辩称合同及协议上未盖有公章且公司股东爱伦克对此并不知情，这系领众公司内部经营管理问题，不能当然地否定李某作为法定代表人的身份以及盖章效力，其内部管理及人员管理问题不影响公司签章以及公司法定代表人的对外效力，故对领众公司、爱伦克的辩称意见，法院不予采信。且从合同履行情况看，合同约定租赁目的为办公、商业、会所及教育培训项目，与领众公司的经营范围具有一定的关联性，张文强、徐珺作为出租人已履行了交房的义务，李某亦代领众公司向张文强、徐珺支付了租金，合同实际已经履行，至于涉案房屋是否使用并不影响合同的效力和履行，审计报告显示的张文强与领众公司的资金往来与本案亦不具有关联性，领众公司、爱伦克辩称张文强、徐珺与李某恶意串通合同应属无效，没有事实依据，法院不予采信。领众公司、爱伦克辩称合同租赁目的与房屋性质不符，合同在成立时已解除，没有法律依据，法院亦不予采信。现张文强与领众公司已协议解除租赁合同，徐珺虽未在《上海市房屋租赁合同》及《解约协议》中签字，但因其已出具《委托书》委托张文强签字，其有权行使受托人对第三人的权利，故张文强、徐珺依据《解约协议》主张拖欠的租金和免租期的租金，具有事实和法律依据，法院予以支持。张文强与领众公司在《解约协议》中虽未约定逾期支付租金的利息，但因领众公司未按期向张文强、徐珺支付租金使张文强、徐珺产生了利息损失，张文强、徐珺按照中国人民银行贷款利率的标准主张自2018年11月9日开始的利息损失，与法无悖，法院亦予以确认。至于张文强、徐珺要求爱伦克对领众公司的债务承担连带清偿责任，根据《公司法》的规定，一人公司股东需对其个人财产独立于公司财产承担相应的举证责任。现领众公司、爱伦克虽提供了《上海领众教育信息咨询有限公司与股东爱伦克往来款项专项审计报告》以证明爱伦克的财产独立于领众公司的财产，但该报告系领众公司、爱伦克单方事后制作，根据《公司法》六十三条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，现领众公司、爱伦克未能提供每年财务审计报告，且领众公司、爱伦克称公司财务由原法人李某控制，但现又根据公司2016年3月1日至2019年1月31日止的记账凭证、会计账册及其他相关会计资料编制了专项审计报告，故该审计报告无法客观真实反映领众公司财务情况，亦无法充分证明公司财产独立于爱伦克个人财产，根据张文强、徐珺提供的李某的转账记录，公司转给李某的资金有多次在短时间内流向爱伦克账户，爱伦克称与李某之间存在借贷关系，但未提供相关证据予以佐证，不能排除领众公司、爱伦克之间财产存在混同，因领众公司、爱伦克未进一步举证，故对张文强、徐珺要求爱伦克承担连带清偿责任的诉请，法院依法予以支持。据此，一审法院于二○一九年十月十八日依照《中华人民共和国民法总则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，作出判决：一、上海领众教育信息咨询有限公司于判决生效之日起十日内向张文强、徐珺支付2018年2月至2018年4月期间的房屋租金960,000元以及2017年6月至2017年9月房屋免租期内的租金1,280,000元；二、上海领众教育信息咨询有限公司于判决生效之日起十日内向张文强、徐珺支付逾期支付租金的利息（以2,240,000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年11月9日计算至实际支付之日止）；三、爱伦克对上海领众教育信息咨询有限公司在判决主文第一、二项中的债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计12,552元，由上海领众教育信息咨询有限公司、爱伦克负担。二审中，双方均未提供新证据。经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，上诉人领众公司与被上诉人签订的《上海市房屋租赁合同》及《解约协议》系双方的真实意思表示，应为有效。两上诉人以前述行为系领众公司法定代表人未经授权擅自为之的行为等理由认为《上海市房屋租赁合同》无效并要求撤销《解约协议》，因一审法院已对此予以回应，且领众公司也以相同理由另案单独提起确认《上海市房屋租赁合同》无效并撤销《解约协议》的案件（案号为（2020）沪01民终937号），本院在该案中也详细论述未予采纳之理由，本案中不再赘述。鉴于《上海市房屋租赁合同》及《解约协议》合法有效，现领众公司未按照解约协议约定的付款时间向被上诉人付款，被上诉人起诉要求上诉人领众公司支付应付款项以及逾期支付的利息损失，应属合法有据，一审法院予以支持，本院应当予以维持。至于上诉人爱伦克认为其不应承担连带责任的上诉请求，因领众公司系一人公司，股东爱伦克应当对公司财产独立于股东财产负有举证义务，现公司资金经李某账户后多转入股东爱伦克账户，爱伦克虽称其与李某之间存在个人债务关系，但并无证据证实，换言之，公司资金大多转入股东个人账户，即使股东未在公司报销或列支费用，难谓公司财产独立于股东个人财产，故本院对爱伦克的上诉请求不予支持。综上所述，上诉人领众公司、爱伦克的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币25,104元，由上诉人上海领众教育信息咨询有限公司、爱伦克负担。本判决为终审判决。审判长  金绍奇审判员  胡桂霞审判员  叶振军二〇二〇年八月三十一日书记员  莫 莉附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……