四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终9276号 上诉人（原审原告）：曾斌，女，1969年8月5日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：李跃，四川蜀都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜波，四川蜀都律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都世朋电力工程有限公司，住所地：成都市金牛区蜀通街2号。 法定代表人：周扬，总经理。 被上诉人（原审被告）：周扬，男，1982年12月26日出生，汉族，住成都市锦江区。 原审第三人：莫非，男，1976年10月11日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：唐泽，四川法奥律师事务所律师。 上诉人曾斌因与被上诉人成都世朋电力工程有限公司（以下简称世朋公司）、周扬、以及原审第三人莫非与公司有关的纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月2日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 曾斌上诉请求：请求依法撤销一审判决并改判确认曾斌并非世朋公司的股东。事实与理由：1.曾斌从未在世朋公司工商档案中股东会议和公司章程签字确认自己是世朋公司的股东。虽然曾斌在世朋公司所谓的内部股东会议和会议纪要上有签字，但内部的股东会议实际上并不具备公司法规定的股东权行使的表决内容，而且参加股东会签字的人员类似罗再胜、张宣等人都不是世朋公司在工商备案登记里的股东，这不符合公司法关于股东会形式的规定，只能算是内部会议，一审法院认定错误。2.曾斌已经在一审庭审中举证证明其在世朋公司工商档案中章程的签字系冒用，也证明了真正行使股东权利的股东会议决议签字系冒用。按照《中华人民共和国公司法》第二十五条规定“股东应当在公司章程上签名盖章”，股东在公司章程上签名是证明股东身份的必要条件的内容，一审法院判定错误，应予以纠正。 周扬、世朋公司共同辩称，对曾斌的上诉请求不予认可，曾斌确实参与了世朋公司的股东大会，也亲自签字捺印，且有曾斌相应的进账和出账的银行流水及收条，故曾斌是世朋公司的股东。 莫非辩称，曾斌的上诉理由不成立，一审查明的事实、法律适用、审判程序并无不当，请求二审法院驳回曾斌的上诉请求。 曾斌向一审法院提出诉讼请求:判令确认曾斌在2011年12月8日至2015年4月22日期间不是世朋公司股东。 一审法院认定事实：世朋公司于2011年12月9日成立。公司成立时在成都市金牛区和质量监督管理局登记备案的《章程》显示股东（发起人）为周扬、曾斌、龙晓霖、杨贵民四人，公司注册资本为200万元，其中曾斌认缴的出资额为16万元，认缴时间为2012年3月7日。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月5日的《股东会决议》载明世朋公司的四位股东同意将公司注册资本由200万元增加到2100万元，其中股东曾斌于2012年1月5日以货币方式出资168万元。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月9日《股东会决议》载明全体股东一致通过以下决议：一致同意吸收文燕、刘万春、魏光国、许茜茜、董立文、陈和芬、文波、刘成龙、张先进为公司新股东。世朋公司在工商登记部门备案的2013年5月7日《股东会决议》载明全体股东一致同意：陈和芬将其持有本公司3%的股权即63万元（其中认缴出资额63万元，实缴出资额63万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；文波将其持有本公司5%的股权即105万元（其中认缴出资额105万元，实缴出资额105万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；董立文将其持有本公司6%的股权即126万元（其中认缴出资额126万元，实缴出资额126万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；许茜茜将其持有本公司5%的股权即105万元（其中认缴出资额105万元，实缴出资额105万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；魏光国将其持有本公司7%的股权即147万元（其中认缴出资额147万元，实缴出资额147万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；刘万春将其持有本公司7%的股权即147万元（其中认缴出资额147万元，实缴出资额147万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；杨贵民将其持有本公司2%的股权即42万元（其中认缴出资额42万元，实缴出资额42万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌。同日备案的《股权转让协议》分别载明：陈和芬自愿将持有的世朋公司3%股权即63万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；文波自愿将持有的世朋公司5%股权即105万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；董立文自愿将持有的世朋公司6%股权即126万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；许茜茜自愿将持有的世朋公司5%股权即105万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；魏光国自愿将持有的世朋公司7%股权即147万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；刘万春自愿将持有的世朋公司7%股权即147万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；杨贵民自愿将持有的世朋公司2%股权即42万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌。世朋公司在工商登记部门备案的2015年4月22日《股东会决议》载明一致同意曾斌将所持公司945万元股权（占注册资本的45%）转让给周扬。同日备案的《股权转让协议》载明：曾斌自愿将持有的世朋公司45%股权即945万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），转让给周扬；以上在工商登记部门备案的《股东会决议》、《章程》、《股权转让协议》上“曾斌”的签名均不是其本人签名。世朋公司于2013年5月7日在工商部门将股东变更登记为周扬、曾斌，于2015年4月22日在工商部门将股东变更登记为周扬一人，于2015年5月25日在工商部门将股东变更登记为周扬、冷焕君。 一审另查明，在世朋公司内部保存的相关资料显示：2012年2月7日，世朋公司召开了第一届股东大会，曾斌出席会议，并在《会议记录》上签名。2012年8月29日，世朋公司召开了第一届第三次股东大会，并形成了《会议纪要》和《股东会决议》，曾斌在该《会议纪要》和《股东会决议》签字确认。2012年9月5日，世朋公司召开了第一届第四次股东会，并形成了《股东会决议》，曾斌出席该次会议并在《会议签到表》和《股东会决议》上签名。2013年7月21日，曾斌在《股东会议程》上签名。2014年3月15日，世朋公司召开了第三届股东大会，曾斌出席会议，并在《股东大会人员签到表》和《第三届股东大会会议议程》上签名。曾斌还在一份借款2100万元的《借款协议》上签名。 一审还查明，莫非于2019年7月向一审法院提起诉讼，请求曾斌、周扬等人在各自抽逃出资的本息范围内，对世朋公司尚欠莫非5322734元的债务（暂计至2019年3月26日）向莫非承担补充赔偿责任。 一审法院认为，股东资格是投资人行使股东权利和承担股东义务的基础，确认股东资格，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示来予以认定，公司工商登记档案材料非本人签字不能当然得出不是公司股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。本案中虽然在工商登记部门备案的世朋公司章程、股东会决议、股权转让协议上的“曾斌”签名并非本人签名，但曾斌以股东身份多次参与世朋公司股东会议，行使股东权利，其对登记为股东应知晓，即使签名并非本人签名，但登记为股东应是其本人真实意思表示，其仅以工商登记中有关文件签名并非本人签署，要求确认其在2011年12月8日至2015年4月22日期间不是世朋公司股东，证据不足，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回曾斌的诉讼请求。一审案件受理费100元，因适用简易程序减半收取50元，由曾斌负担。 二审期间，各方均未提交新证据。 二审查明，世朋公司于2013年5月10日在工商部门将股东变更登记为周扬、曾斌，一审认定上述事实错误，本院予以纠正。各方对一审查明的其他事实无异议，对一审查明的其他事实，本院予以确认。 本院认为，虽然在工商登记部门备案《股东会决议》《章程》《股权转让协议》中，曾斌的签名并非其本人签字，但曾斌作为发起人股东，就世朋公司为何持有其身份证件，并用于设立世朋公司，不能作出合理的解释。且曾斌向多次以股东身份参加股东会，表明曾斌认可其系世朋公司股东，并知晓其被登记为世朋公司股东的事实。曾斌主张其参与的股东会只能算作公司内部会议，但上述会议内容明确载明系股东会，曾斌的上述主张与事实不符，本院不予支持。曾斌主张其在工商登记部门备案的公司章程系被冒名登记为股东，相关的会议决议的签名也系冒名，该主张与其认可的一审查明的事实不符，也未提交证据予以证明，故对曾斌的上述主张，本院不予支持。 综上所述，曾斌的上诉请求不能成立；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由曾斌负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年八月二十五日 书记员 杨 晗