北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京03民终7208号上诉人(原审被告)：海航集团有限公司，住所地海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层。法定代表人：陈峰，董事长。委托诉讼代理人：武伟，女，1982年12月23日出生。被上诉人(原审原告)：刘晓真，女，1979年1月31日出生。委托诉讼代理人：李旭光（刘晓真之夫），住北京市朝阳区。原审被告：聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张红光，执行董事。委托诉讼代理人：韩文奇，1991年5月22日出生。上诉人海航集团有限公司（以下简称海航公司）因与被上诉人刘晓真、原审被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司（以下简称聚宝鑫源公司）委托理财合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初42117号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。海航集团有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：海航公司未向本案当事人及涉案债务出具过任何担保文件，《海航集团有限公司关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》（以下简称承诺书）也非具有担保效力的法律文书。1．承诺书是公函，并非合同，更不是担保合同；2．承诺书不符合保证合同的主体要求；3．承诺书不具备法律规定的担保合同所应具备的内容；4．承诺书所承诺对象是聚宝匯平台，并非借款人，而聚宝匯平台本身不承担还款义务。刘晓真辩称，不同意海航公司的上诉意见，请求维持一审判决。聚宝鑫源公司述称，不同意一审判决，海航公司与聚宝鑫源公司都不应就本案纠纷承担责任。刘晓真向一审法院起诉请求：1．判令聚宝鑫源公司向刘晓真支付本金127万元及利息29700元；2．判令聚宝鑫源公司向刘晓真支付逾期还款利息（分三笔计算，第一笔以10万元为基数，自2019年2月22日起至实际支付之日止，按照年利率11％标准计算；第二笔以17万元为基数，自2019年2月19日起至实际支付之日止，按照年利率11％标准计算；第三笔以100万元为基数，自2018年11月3日起至实际支付之日止，按照年利率9％标准计算）；3．判令海航公司对上述款项承担连带清偿责任；4．诉讼费用由聚宝鑫源公司、海航公司承担。一审法院认定事实：刘晓真（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过网络平台以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号：4023750）。协议约定：甲方基于对乙方的信任，自愿将合法拥有的资金委托给乙方进行管理，由乙方投资于本协议所指的定向委托投资标的；甲方委托投资资金为17万元，定向委托投资收益起始日为2018年2月24日，定向委托投资收益到期日为2019年2月19日，清算期一般为收益到期日后1-3个工作日；投资标的包括但不限于非银行金融机构发行的产品，具体最终投向以线上产品详情页公布信息为准；委托人可获得收益为预期收益，预期年化收益率为11％，受托人不保证委托人届时必然获得预期收益；甲方同意乙方以乙方的名义履行委托投资资金的投资管理职能，并签署相关协议；甲方同意乙方按照委托投资协议约定方式向甲方支付委托资金本金及收益；委托人收到委托本金和收益的具体日期和金额详见《还款计划表》；乙方应按《还款计划表》约定的日期和金额向包括甲方在内的各委托人支付委托资金本金及收益；甲方签署本协议，将视为对本次委托投资可能发生的风险有足够的了解和认知，并自愿承担相关风险，包括信用风险等。案外人邱盛冬（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过网络平台以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号：4026182）。协议约定：甲方委托投资资金为10万元，定向委托投资收益起始日为2018年2月26日，定向委托投资收益到期日为2019年2月21日；预期收益年化收益率11％；其余内容与编号4023750的《定向委托投资协议》一致。案外人邱盛冬作为出让人与刘晓真作为受让人、玖锡科技（北京）有限公司（以下简称玖锡公司）作为居间方以电子协议方式签订《转让协议》（编号：4450965）。协议约定：产品名称“［贺岁聚匯］海租宝402期05-360天（转）”；出让人邱盛冬，受让人刘晓真；转让债权本金金额10万元；转让生效日2018年7月22日，转让价格102894．19元，转让债权原始起息日2018年2月26日，转让债权剩余期限214，转让债权最终到期日2019年2月21日，转让债权预期年化利率13．25％，受让人预期应收本息总额111000元；“原始债权协议及产品说明”指由原始出借人与原始债务人达成的债权协议，其内容列于原“认购协议”及“产品说明”；鉴于出让人已通过聚宝匯网络平台（ww．jbhjinfu．com）提出转让债权的要约，在受让人通过聚宝匯以网络在线点击确认的方式接受本协议后，双方即达成按照本协议规定之条款和条件转让债权的合意，该债权在转让生效日由出让人转让给受让人；自转让生效日起，受让人将自动受原始债权协议中相关条款和条件的约束，并享有原认购协议及产品说明中有关原始出借人享有的相关权利。案外人李山（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过网络平台以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号：3971556）。协议约定：甲方委托投资资金为100万元；定向委托投资收益起始日为2018年2月5日，收益到期日为2018年11月2日；预期收益年化收益率9％；其余内容与编号4023750的《定向委托投资协议》一致。案外人李山作为出让人与刘晓真作为受让人、玖锡公司作为居间方以电子协议方式签订《转让协议》（编号：4380353）。协议约定：产品名称“［贺岁爆款］海聚宝1109期10-270天（转）”；出让人李山，受让人刘晓真；转让债权本金金额100万元；转让生效日2018年7月1日，转让价格1020952．5元，转让债权原始起息日2018年2月5日，转让债权剩余期限124，转让债权最终到期日2018年11月2日，转让债权预期年化利率13．24％，受让人预期应收本息总额1067500元；其余内容与编号4450965的《转让协议》一致。2018年8月25日，海航公司在“聚宝匯”网站上发布《海航公司关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，内容为：“致投资人：在我司旗下子公司玖锡公司所运营平台‘聚宝匯’固定收益类业务兑付期内，我司将秉持积极主动、负责担当的态度，积极协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需的资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付，切实保障投资人权益。特此承诺。”在发布上述承诺书的网页下方，刊登有如下文字：“对于您的如下产品，融资方计划自到期日起不晚于18个月内完成兑付，同时，海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。1、［贺岁聚匯］海租宝402期04-360天．．．．．．4、［贺岁聚匯］海租宝402期05-360天；5、［贺岁爆款］海聚宝1109期10-270天。”一审诉讼中，刘晓真提交“聚宝匯”网站网页打印件，网页显示刘晓真在本案中所投资的产品分别属于“【贺岁聚匯】海租宝402期04-360天”，起息日期2018年2月24日，到期日期2019年2月19日，投资本金17万元，本金17万元待收，利息16150元待收，贴息2550元待收，“聚宝匯”网站另行发布了“兑付计划”，将该产品兑付时间延后至2019年8月31日应付本金20400元、2020年2月29日应付本金30600元、2020年8月19日应付本金119000元；“【贺岁聚匯】海租宝402期05-360天（转）”，起息日期2018年7月22日，到期日期2019年2月21日，投资金额102894．19元，本金10万元待收，利息9500元待收，贴息1500元待收，“聚宝匯”网站另行发布了“兑付计划”，将该产品兑付时间延后至2019年8月31日应付本金12000元、2020年2月29日应付本金18000元、2020年8月21日应付本金70000元；“【贺岁爆款】海聚宝1109期10-270天（转）”，起息日期2018年7月1日，到期日期2018年11月2日，投资本金1020952．5元，本金100万元待收，利息67500元待收，“聚宝匯”网站另行发布了“兑付计划”，将该产品兑付时间延后至2020年5月2日应付本金1000000元。聚宝鑫源公司庭前提交兑付情况表，显示刘晓真“【贺岁爆款】海聚宝1109期10-270天”产品，实际兑付本金0元，实际兑付利息67500元。庭审中，刘晓真称本案中仅“【贺岁爆款】海聚宝1109期10-270天”产品兑付完毕了利息，其余产品本金、利息均未兑付。各方对本案中三个产品的兑付情况没有争议，本院予以认定海航公司称在“聚宝匯”网站上发布的承诺书属实，但是网页下方刊登的文字不是海航公司的意思表示。刘晓真认可聚宝鑫源公司提交的载有融资主体信息的《定向委托投资标的说明》的真实性，但认为不能代表资金的去向，对聚宝鑫源公司提交的产品详情网页截图、资金流向截图均不予认可，认为无法反应其资金的流向，双方是借贷关系，不存在风险的问题。一审法院认为，根据本案查明的事实，刘晓真与聚宝鑫源公司签订的以及受让的《定向委托投资协议》，协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。协议明确约定，刘晓真将投资资金委托聚宝鑫源公司管理，聚宝鑫源公司应当按照约定期限支付委托资金本金及收益。因此，聚宝鑫源公司负有向刘晓真支付本金及收益的义务，聚宝鑫源公司关于自己不是实际融资方和资金使用方，不承担还款义务的抗辩意见，一审法院不予采纳。刘晓真要求聚宝鑫源公司返还未付本金127万元、支付利息29700元，于法有据，一审法院予以支持。聚宝鑫源公司未按期付款，应属违约，刘晓真要求聚宝鑫源公司支付因迟延还款而产生的利息，利息以未付本金为基数，按照《定向委托投资协议》中约定的年化收益率计算，诉讼请求合理，一审法院予以支持，但应自逾期之日起算。有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。海航公司在“聚宝匯”网站发布《海航公司关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，且网页下方刊登有“海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。1、［贺岁聚匯］海租宝402期04-360天．．．．．．4、［贺岁聚匯］海租宝402期05-360天；5、［贺岁爆款］海聚宝1109期10-270天”，该承诺书与网页下方文字对于投资人应视为一体，海航公司所称网页下方刊登的文字不是该公司的意思表示，缺乏证据佐证，一审法院不予采信。海航公司在答辩意见中称承诺书不具有担保效力，自己承诺督促、保障的对象是“聚宝匯”平台，而“聚宝匯”平台并不承担还款义务，所以海航公司并无还款义务，但是承诺书是由海航公司出具，应由海航公司承担后果，承诺书中明确写明“协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付”，能够表明海航公司愿意出资向投资人兑付的意思表示，网页下方刊登的文字信息具体明确，表达了海航公司承担担保责任的意思表示，故一审法院对海航公司的抗辩意见不予采纳。刘晓真投资的项目属于海航公司担保范围，海航公司未约定承担担保的方式，依法应按照连带责任保证承担责任，刘晓真主张海航公司就聚宝鑫源公司的给付义务承担连带清偿责任，合法有据，一审法院予以支持。海航公司承担连带清偿责任后，有权向聚宝鑫源公司追偿。聚宝鑫源公司经合法传唤未到庭参加诉讼，不影响一审法院根据查明的事实依法作出判决。判决：一、聚宝鑫源公司于本判决生效之日起七日内返还刘晓真本金1270000元；二、聚宝鑫源公司于本判决生效之日起七日内向刘晓真支付利息29700元、逾期利息（分三笔计算，第一笔以100000元为基数，自2019年2月22日起至实际支付之日止，按照年利率11％标准计算；第二笔以170000元为基数，自2019年2月20日起至实际支付之日止，按照年利率11％标准计算；第三笔以1000000元为基数，自2018年11月3日起至实际支付之日止，按照年利率9％标准计算）；三、海航公司对本判决第一项、第二项确定的聚宝鑫源公司应付款项，向刘晓真承担连带给付责任；四、海航公司承担连带给付责任后，有权向聚宝鑫源公司追偿；五、驳回刘晓真的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院查明案件事实与一审法院查明案件事实一致，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，保证系指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。本案中，海航公司在“聚宝匯”网站发布《关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，作出“切实保障投资人权益”的承诺，且网页下方刊登有“海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。1、海聚宝1166期43-180天；2、海聚宝1202期1201-180天；3、［爆款］海聚宝1205期39-180天；4、［518爆款］海聚宝1524期01-58天；5、［518爆款］海聚宝1201期01-58天。”根据文字表述，该承诺书与网页下方文字对于投资人应视为一体，是海航公司对其所列产品的本息全额提供担保的承诺。海航公司上诉称其未向本案当事人及涉案债务出具过任何担保文件，承诺书也非具有担保效力的法律文书，与其发布承诺书的意思表示相悖。承诺书系公开发布，是海航公司向相关投资人所作的承诺，该承诺书下方刊登有“海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保”的内容，明显具有担保的意思内容，且针对特定主体。海航公司关于承诺书是公函，并非合同，更不是担保合同以及关于承诺书不符合保证合同的主体要求的上诉意见，于法无据，本院不予采信。海航公司上诉否认承诺书的担保内容，否认承诺对象系针对投资者的上诉主张，明显有悖于诚实信用原则。综上所述，海航公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16497元，由海航集团有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 谷绍勇审 判 员 张丽新审 判 员 张玉娜二〇二〇年八月三十一日法官助理 杨 扬书 记 员 李 峥