吉林省松原市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉07民终1361号上诉人（原审被告）：张显，男，1956年3月15日生，汉族，住吉林省前郭县。委托诉讼代理人：徐德全，吉林巨石律师事务所律师。上诉人（原审被告）：王晓民，男，汉族，1972年1月15日生，住松原市宁江区。委托诉讼代理人：孙亚男，吉林巨石律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国邮政储蓄银行股份有限公司扶余市支行，住所地吉林省扶余市。统一社会信用代码：91220724673315****。负责人：刘敬远，行长；委托诉讼代理人：赵长城，男，1986年2月2日生，汉族，住吉林省松原市宁江区，支行职员。原审被告：王铁东，男，1985年10月26日生，汉族，农民，现住扶余市。原审被告：何丽平，女，1984年9月13日生，汉族，农民，现住扶余市。原审被告：崔国付，男，1969年12月5日生，汉族，农民，现住扶余市。原审被告：王俊和，男，1968年3月17日生，汉族，农民，现住扶余市。原审被告：谷洪绪，男，1983年6月11日生，汉族，住吉林省松原市宁江区。原审被告：吉林康玉粮缘实业有限公司（曾用名吉林松商北显黑玉米开发有限公司），住所地吉林省松原市宁江区。法定代表人：邵永佐，经理。委托诉讼代理人：杨阳，男，1985年11月21日生，汉族，住吉林省前郭县。委托诉讼代理人：周荣新，吉林巨石律师事务所律师。上诉人张显、王晓民因与被上诉人中国邮政储蓄银行股份有限公司扶余市支行（以下简称扶余支行）、原审被告吉林康玉粮缘实业有限公司（曾用名吉林松商北显黑玉米开发有限公司，以下简称黑玉米公司）、谷洪绪、王志友、张彬、王维阁、李华凤金融借款合同纠纷一案不服吉林省扶余市人民法院（2020）吉0781民初1168号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张显、王晓民上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回邮政储蓄扶余支行对张显、王晓民的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决事实认定错误，判决结果错误。一审法院认为，张显、王晓民“以个人名义对吉林松商北显黑玉米开发有限公司为邮政储蓄扶余支行出具的《担保函》中确定的贷款数额承担保证责任，故被告张显、王晓民、谷洪绪是本案的保证人，应当承担连带保证责任。”此事实认定错误。张显、王晓民出具的《担保函》是向松原分行出具的，在担保函中约定“借款人及借款数额的确定以吉林松商北显黑玉米开发有限公司向你行出具的担保函为依据”该内容中所指的“你行”应为中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行（以下简称松原分行），而不是一审法院认为的“原告”，即本案扶余支行。并且黑玉米公司股东会决议的事项也是基于黑玉米公司和松原分行签订的《合作协议》，而不是一审法院认为的“股东对公司所有的对外民事活动都承担责任”。因此，扶余支行不是张显、王晓民的担保债权人，无权向张显、王晓民主张担保责任，张显、王晓民不应该对此笔贷款承担连带保证责任。二、一审法院适用法律错误，判决结果错误。合同是具有相对性的，合同关系仅在特定人之间发生的法律效力，根据担保法规定，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。松原分行以自己名义与黑玉米公司签订的《合作协议》效力不能及于扶余支行。张显、王晓民对松原分行与黑玉米公司签订的《合作协议》出具的《保证函》的担保债权人为松原分行，不是扶余支行，所以，扶余支行无权依据松原分行与黑玉米公司之间的《合作协议》、《担保函》起诉要求张显、王晓民承担连带保证责任。综上所述，一审法院认定的事实和适用的法律都有错误，因而请求法院依法改判，维护张显、王晓民的合法权益扶余支行、张彬、李华凤、王志友、王维阁、谷洪绪、黑玉米公司均没有答辩。扶余支行向一审法院起诉请求：1、张彬、李华凤向扶余支行给付欠款本金49,976.54元及自2017年4月23日起至2018年4月22日止按年利率12%计算的利息和自2018年4月23日起至给付之日止按年利率15.6%计算的逾期利息；2、崔国付、王俊和、张显、王晓民、谷洪绪、谷洪绪黑玉米公司被告承担连带保证责任。3、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2017年4月10日，中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行与被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）为松原市辖区内黑糯玉米种植项目合作事项达成协议，约定：由被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）向中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行推荐借款人，中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行按照与被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）约定的借款利率向借款人提供信贷服务，合作范围为松原市四县一区；借款人申请的借款产生逾期，均由被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）负责全额代偿；同时被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）的股东即被告张显、王晓民、谷洪绪对合作协议的内容认可，又分别出具担保函对合作协议产生的逾期贷款承担连带保证责任。2017年4月23日，由被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）提供的借款人即被告王铁东、何丽平与原告中国邮政储蓄银行股份有限公司扶余市支行签订《小额贷款额度借款合同》，合同约定：原告向被告王铁东提供贷款额度50,000元人民币，借款期限为12个月。被告王铁东、王俊和、崔国付又与原告签订《小额贷款联保协议书》，被告王俊和、崔国付对被告王铁东的该笔贷款本息承担连带保证责任。同时被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）又为被告王铁东该笔债务向原告出具担保函，对原告与被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）的合作协议项下的所有贷款承担连带责任保证及逾期代偿责任。原告依合同约定于2017年4月23日向被告王铁东发放贷款50,000元，年利率12%，逾期年利率15.6%，贷款到期日为2018年4月23日，并按被告王铁东的受托申请将此款转入被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）账户，被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）对贷款进行支配及使用。贷款到期后，被告王铁东、何丽平未按时履行还款付息的义务，贷款剩余本金49,976.54元及利息至今已逾期数日。经庭审举证、质证，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告方提交的小额贷款额度借款合同、中国邮政储蓄银行个人贷款放款单、小额贷款额度借款支用申请单、受托支付清单均证实了被告王铁东、何丽平在原告处贷款50,000元、约定借款期内年利率12%、逾期年利率15.6%和委托支付到吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）的事实成立，小额贷款联保协议书证实被告王俊和、崔国付对该笔贷款承担连带保证责任，原告方提交的《合作协议》及股东决议、股东担保函、吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）与原告签署的担保函复印件、公证书及通话记录均能证实吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）向原告出具的担保函的真实性，且向原告提供的股东决议及担保函、贷款用途说明亦证明被告张显、王晓民、谷洪绪承担连带保证责任的事实成立，对上述证据的证明力本院予以确认。本院认为，原告中国邮政储蓄银行股份有限公司扶余市支行与被告王铁东、何丽平签订的《小额贷款额度借款合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格遵守并履行合同约定的义务，原告已经依约向被告王铁东、何丽平发放了贷款，被告王铁东、何丽平有义务按照合同约定的期限及利率偿还贷款本息，现该笔贷款的还款期限已经届满，被告王铁东、何丽平未按照与原告约定的期限给付贷款剩余本金49,976.54元及利息，已构成违约，应立即将尚欠贷款本息偿还给原告，并按合同约定支付至本金付清之日止的逾期利息，故原告要求被告王铁东、何丽平偿还借贷款本金49,976.54元及利息和逾期利息的诉讼请求，本院予以支持；原告依照被告王铁东的委托将款转到被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）账户，视为原告收到贷款，对被告王铁东没有收到贷款不同意偿还贷款本息的意见，本院不予支持。被告王铁东、崔国付、王俊和与原告签订的《小额贷款联保协议书》约定了被告王俊和、崔国付为连带责任保证人，应对被告王铁东、何丽平的该笔债务承担连带保证责任，故对原告要求被告王俊和、崔国付对被告王铁东、何丽平的该笔债务承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持，对被告崔国付不同意承担连带保证责任的意见，本院不予支持。被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）与中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行签订的《合作协议》中约定了该笔业务的合作范围和条件，原告中国邮政储蓄银行股份有限公司扶余市支行与被告王铁东、何丽平的该笔贷款业务符合被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）与中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行约定的范围和条件，且被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）又向原告推荐了借款人及出具了担保函，被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）为连带责任保证人的事实成立，应承担连带保证责任，故对原告要求被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持，对被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）不同意承担连带保证责任的意见，本院不予支持。被告张显、王晓民、谷洪绪作为被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）股东，对其公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行达成的合作协议承诺其承担保证责任并分别出具了担保函，原告中国邮政储蓄银行股份有限公司扶余市支行与被告王铁东、何丽平的该笔贷款业务符合被告吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）与中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行签订的《合作协议》中约定的范围和条件，故被告张显、王晓民、谷洪绪为被告王铁东、何丽平的该笔债务的保证人，应承担连带保证责任，对原告要求被告张显、王晓民、谷洪绪承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持，对被告张显、王晓民、谷洪绪方不同意承担连带保证责任的诉讼请求，本院不予支持。保证人在承担保证责任后，有权在承担保证责任范围内向被告王铁东、何丽平追偿。被告吉林松商北显黑玉米开发有限公司于2019年4月26日申请变更名称为，吉林康玉粮缘实业有限公司，应由变更名称后的公司承担连带保证责任。关于张显、王晓民提出的此案谷洪绪涉嫌犯罪，应移送公安机关的侦查问题，原告与王铁东、何丽平签订的借款合同其他被告或公司承担连带保证责任，是双方在自愿平等的基础上签订的，是双方真实意思的表示，符合法律规定，应按借款合同履行，双方基于借款合同产生的法律关系，而贷款后，贷款人将款转入黑玉米公司或投入谷洪绪合作社,是另一个法律关系，谷洪绪构成吸收公共存款罪与本案无关，受害人可以向公安机关报案，故对其该主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王铁东、何丽平于本判决生效后三日内偿还原告中国邮政储蓄银行股份有限公司扶余市支行借款本金49,976.54元及借款期内利息5997.18元。二、被告王铁东、何丽平于本判决生效后三日内偿还原告中国邮政储蓄银行股份有限公司扶余市支行逾期利息（逾期利息以本金49,976.54元为基数，按照年利率15.6%的标准，自2018年4月23日起计算至实际清偿之日止）。三、被告崔国付、王俊和、张显、王晓民、谷洪绪、吉林康玉良缘实业有限公司（曾用名：吉林松商北显黑玉米开发有限公司）对上述两项给付内容承担连带保证责任。案件受理费1338元，由被告王铁东、何丽平、崔国付、王俊和、张显、王晓民、谷洪绪、吉林康玉良缘实业有限公司承担。二审中各方当事人均未提供新证据。二审查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。另查明，黑玉米公司于2017年3月28日成立，法定代表人是张显，2017年5月12日前公司有三个股东张显、王晓民、谷洪绪，由谷洪绪负责经营管理。2017年经谷洪绪与松原分行协商签订了合作协议，约定双方合作黑糯玉米种植项目。同日，黑玉米公司召开了股东会，形成决议基于合作协议而发生的贷款，当货款客户不按时还款时，黑玉米公司及全体股东个人共同承担连带担保责任，三个股东均签字确认。同日，张显、王晓民、谷洪绪分别提供担保函各一份，内容为：“中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行：本人自愿为吉林松商北显黑玉米开发有限公司与你行签订的合作协议（协议编号：ps****-2017-06Ｈz-06）项下的所有贷款提供连带责任保证，担保的借款本金总额以2000万元为限。借款人及借款数额的确定以吉林松商北显黑玉米开发有限公司向你行出具的《担保函》为依据，在借款人没有按合同约定履行还款义务时，本人承诺履行对该借款的保证人义务。保证责任范围为本合作协议项下的贷款本金、利息、罚息以及你行实现债权的费用。保证担保期间为主合同履行期内至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。”黑玉米公司的工作人员找到各借款人协商，由于银行的贷款项目是面向农民的贷款，因此由各借款人以自己的名义向扶余支行申请贷款，所借款项实际由黑玉米公司使用，直接打入黑玉米公司的账户。与借款人协商一致后，黑玉米公司的工作人员将借款人名单推荐给松原分行，松原分行根据借款人所在的地区，通知除前郭县、宁江区之外的借款人到各县区所在的支行办理贷款业务。扶余支行与各借款人签订小额贷款额度借款合同和三户联保协议书。借款人签受托支付清单，委托银行将贷款支付给黑玉米公司。黑玉米公司向扶余支行出具担保函，为借款人的《小额贷款借款合同》项下的所有贷款承担连带保证责任及逾期代偿责任，在借款人没有按合同约定履行还款义务时，黑玉米公司承诺将依据与松原分行签署的“合作协议”要求履行还款义务。该担保函为黑玉米公司工作人员提供，并加盖黑玉米公司公章和张显名章。之后松原分行制作了个人贷款放款单，放款单位是松原分行，并加盖松原分行业务专用章。扶余支行制作受托支付转账凭证，将贷款转账到黑玉米公司账户，转账凭证上加盖扶余支行业务专用章。本院认为:本案争议的焦点问题，张显、王晓民是否应当承担保证责任。在审理过程中，张显、王晓民对于黑玉米公司与邮政储蓄松原分行签订的合作协议、股东会决议及保证函均无异议。张显、王晓民认为作为黑玉米公司的股东，并不参与实际经营，对于本案所涉及的贷款业务均是由谷洪绪办理，张显、王晓民只参加了一次股东会，股东会决议中提到的是向松原分行进行贷款，并且三个股东个人的担保函也是向松原分行提出，所以对于扶余支行的贷款，其不应当承担保证责任。关于担保函保证范围，从张显、王晓民个人提供担保函的内容来看，是为合作协议项下的所有贷款提供连带责任保证，借款人及借款数额的确定以黑玉米公司出具的《担保函》为依据。也就是说张显、王晓民承担担保责任需要满足两个条件：第一，需是合作协议项下的贷款，第二，借款人和数额由黑玉米公司出具的担保函确认。案涉借款是经过黑玉米公司出具的担保函确认的，且在黑玉米公司向扶余支行出具的担保函中写明：“在借款人没有按合同约定履行还款义务时，我公司承诺将依据中国邮政储蓄银行股份有限公司松原市分行与我公司签署的“合作协议”要求履行还款义务。”关于是否为合作协议项下的贷款的问题，在《合作协议》第一条约定：“双方业务合作范围为松原市四县一区。”对于该业务范围张显、王晓民认为松原市四县一区是指黑玉米公司可以推荐四县一区的农民为借款人，且必须是由松原市分行为放贷人的贷款。而扶余支行认为，黑玉米公司可以推荐四县一区的农民为借款人，且四县一区的支行作为放贷人的贷款也包括在其中。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”第一、从合同的有关条款来看，合作协议第二条第6款约定：“甲方（黑玉米公司）在贷款审批通过后向乙方（邮政储蓄松原分行）出具《审批结果通知单》，乙方应根据甲方出具的审批结果向甲方出具《担保函》，甲方见《担保函》后向借款人放款。”松原分行与黑玉米公司签订合作协议后，无论是由松原分行直接发放还是由各县区支行发放的贷款，均是由黑玉米公司推荐借款人，松原分行审批后，由黑玉米公司逐一出具担保函对借款人和借款数额进行确认。且涉案的借款均经受托支付打入黑玉米公司的账户。第二、从合同的目的来看，黑玉米公司签订合作协议的目的就是通过各借款人向银行申请贷款由自己进行使用。邮政储蓄通过分行和支行共向黑玉米公司推荐的借款人发放多笔贷款，无论是松原分行还是各县区支行发放的贷款均打入到黑玉米公司的账户，支行发放的贷款未影响合同的目的。第三，从履行贷款的手续来看，无论是松原分行还是各县区支行发放的贷款均履行了严格统一的审批手续，支行发放的贷款未增加三个股东的保证风险。综上，本院认为业务范围中的四县一区不仅包括四县一区的借款人，还包括四县一区的支行。另外从邮松原分行与扶余支行的关系来看。扶余支行是松原分行的下辖机构，扶余支行是依据松原分行的基本授权书开展业务，只有松原分行具备放款资格。从涉案贷款的审批手续来看，扶余支行所处理的每一笔贷款业务，均由松原分行制作了个人贷款放款单，放款单位是松原分行，加盖松原支行业务专用章。扶余支行制作受托支付转账凭证，将贷款转账到黑玉米公司账户。转账凭证上加盖扶余支行业务专用章。由此可见，虽然是借款人与扶余支行签订贷款合同，但是放款单位是松原分行，扶余支行仅是依据松原分行的授权进行放、收款业务。由此可见，松原分行在履行与黑玉米公司签订的合作协议过程中，为了方便借款人就近办理贷款，而决定由支行办理具体贷款手续。因此，无论是松原分行还是扶余支行与借款人签订的借款手续，均为履行合作协议的内容，张显、王晓民应当承担保证责任。综上所述，张显、王晓民的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2676元，由张显、王晓民负担。本判决为终审判决。审判长  翟会青审判员  徐 芳审判员  于 航二〇二〇年八月二十八日书记员  于耀天