湖南省永州市零陵区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1102民初1591号原告：湖南长丰汽车塑料制品有限公司，住所地：湖南省永州市冷水滩区仁湾镇张家铺路1号，统一社会信用代码：91431100743170297R。法定代表人：黄雁峰，系该公司董事长。诉讼代表人：湖南长丰汽车塑料制品有限公司破产管理人，地址：永州市冷水滩区车站路锦程酒店三楼。代表人：谭光辉，系该组织负责人。委托诉讼代理人：周毅，男，1982年3月1日出生，汉族，系湖南长丰汽车塑料制品有限公司破产管理人的员工（特别授权）。被告：湖南长丰汽车沙发有限责任公司，住所地：永州市冷水滩区张家铺。统一社会信用代码：914311001883287443。法定代表人：艾新国，系该公司总经理。委托诉讼代理人：郭素云，女，1968年9月7日出生，汉族，系该公司员工（特别授权）。委托诉讼代理人：丁海波，男，1967年11月25日出生，汉族，系该公司员工（特别授权）。第三人：长丰集团有限责任公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。统一社会信用代码：91430000188327813R。法定代表人：李建新，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王娟，女，1974年7月14日出生，汉族，系该公司法务审计科科长（特别授权）。原告湖南长丰汽车塑料制品有限公司（以下简称塑料制品公司）与被告湖南长丰汽车沙发有限责任公司（以下简称汽车沙发公司）第三人长丰集团有限责任公司（以下简称长丰集团）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案受理后，被告湖南长丰汽车沙发有限责任公司于2020年6月30日申请被告长丰集团作为本案第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告塑料制品公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告支付模具开发费用共计44.59万元；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告系多年商业合作伙伴，自2011年起原告应被告要求开发了两款模具，分别是众泰A00沙发座椅塑件和众泰朗悦沙发座椅塑件，分别签订了相应的开发协议，按照开发协议的约定，被告应当尚欠原告模具开发费用为44.59万元。2019年7月25日，永州市中级人民法院依法受理了原告破产清算申请人并指定湖南君义律师事务所作为破产管理人，为了维护原告合法权益，特向贵院提出诉讼，请求依法判如所请。被告汽车沙发公司辩称，请求依法追加长丰集团作为本案第三人参加诉讼，并承担民事责任。一、双方就众泰A00及众泰朗悦模具协议分别签订于2011年3月、2011年8月；于2014年4月、2012年12月停止项目运行与供货。原告一直没有向原湖南长丰汽车沙发有限责任公司主张权益，直到2017年12月12日，原告向现湖南长丰汽车沙发有限责任公司递交了《申请报告》。根据《民法通则》第153条之规定，一般诉讼时效期限为2年，本案于2017年12月12日之前诉讼时效已过，应不受法律保护，因此请求法院驳回原告诉讼请求；二、经《湘国资产权函【2016】24号》批复，原湖南长丰汽车沙发有限责任公司的52%国有股权以2015年12月31日为会计时间点，通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。从2016年1月1日起转制为现湖南长丰汽车沙发有限责任公司。根据《关于湖南长丰汽车沙发有限责任公司改制工作相关问题会谈备忘录》第二条第2点之约定：“在2017年12月31日前，若由于长丰汽车沙发公司在2015年12月31日前决策而导致出现上述（一）条1项以外的其它该类或有债务情况且实际发生的，由本次股权转让前的股东共同承担”。现湖南长丰汽车沙发有限责任公司不是本案的民事责任主体，没有责任和义务承担本案的民事责任。本案民事责任应由原湖南长丰汽车沙发有限责任公司的股东按股比承担；三、本案所诉金额有误，应为437,509.04元。第三人长丰集团述称，1.关于本案时效问题长丰集团同意原告的意见；2.关于主体的问题因为被告提出的是国资委的文件，对于本案合同不具有约束力。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据3、增值税发票及《关于黑金刚塑料件模具移出事宜》，被告质证认为原告所提供的增值税发票是2015年开具的，被告开具的发票与事实不符，也与原告提交的其他证据中（计算依据）不相符，本案涉及的两款车型已经终止于2014年3月。2014年的4月已经停止供货了，开票结束，2015年开具的发票不是本案诉请的两款车型的发票，《关于黑金刚塑料件模具移出事宜》与本案无关，且《关于黑金刚塑料件模具移出事宜》第二项能够佐证2015年所开发票是黑金刚的材料款不是本案中所涉及的两项费用，本院认为，被告辩称该两份原告所提供增值税发票系其他两款车型的发票，根据举证责任分配原则应向法院提供相应项目的订货单或合同进行佐证，现被告汽车沙发公司未向法院提供，对于《关于黑金刚塑料件模具移出事宜》系被告汽车沙发公司提交给原告，其中第二条也仅阐述了发票过期事实，未能说明发票为哪个项目，且所载第三条：“三、长丰塑料公司2011年开发的众泰A00塑料件及众泰朗悦（M300）塑料件，因产量未能达到合同约定台量，现提出支付剩余模具费用445,900元（未税），其中众泰A00塑料模具105,900元（未税），众泰朗悦（M300）塑料模具340,000元（未税），双方商定如下：双方先期确认已交付产品数量，再协商模具费用事宜。”涉及本案两款车型，故该份证据与本案相关联，对原告提交的该组证据，本院予以确认；证据4、申请报告、微信聊天记录和资料传输的信息，被告质证认为证据4的申请报告，刚刚原告所说的2017年12月12日的申请报告中是明确了终止协议，收到是事实，但是从被告汽车沙发公司收到的报告是只有付款内容没有终止协议的字眼表示，现在的汽车沙发公司拿到申请报告（关于沙发众泰A00和朗悦两个项目相关模具款付款的申请报告）的时候是改制前的决策导致的或有负债，应该由原汽车沙发公司的股东共同承担。聊天记录也是事实。本院认为，对该组证据，被告对其真实性无异议，且与本案事实相关联，予以确认；证据5、增值税发票及验收记录，证明原告按照协议进行模具开发并支付相关费用对模具进行验收的事实。被告质证认为证据5真实性无异议，付款是原告的行为，原告也做了事，但认为验收有问题。本院认为，对增值税发票被告对其真实性无异议，本院予以确认，对于验收记录，系原告对浙江天合公司的验收，与本案无关，不予确认；对被告提交的证据一、备忘录，证据二、国资委改制批复，证据三、湖南省联合交易合同，证据四、改制前公司章程，证据五、改制后公司章程，原告质证认为，对该五份证据发生的事情原告方并不知情，被告方也没有告知原告上述情况，被告方所进行股权的转让是股东之间的行为并不影响被告作为独立法人对外承担责任，本院认为，公司改制及股权转让系被告公司内部行为，根据公司法被告汽车沙发公司依法独立以公司名义及公司财务主张权利和承担责任，故对该五份证据的关联性，本院不予采纳。证据六：模具分摊明细表，证明按开发协议核算的事实。原告质证认为证据六是被告自行的计算结果，没有经过双方共同确认，因此对三性均有异议，前面的50%无异议，后面应承担的原告方核算的是97,963.47元和被告方核算的97,509.04元相差400多元，可能还要核算实际供货的，原告公司财务核算的两个项目具体的除了摊销的金额是437,963.47元。被告公司核算的是437,509.04元。根据原告、被告及第三人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告双方于2011年就众泰A00及众泰朗悦模具协议分别签订了“就众泰A00座椅塑料件开发的《开发协议》”、《沙发众泰A00座椅塑件设变补充协议》、“就众泰朗悦手动座椅塑料件开发的《开发协议》”，并约定先由被告先支付50%，剩余50%待原告提交的资料得到批准后，被告再支付剩余的50%，但如果该产品不再生产或销售，未分摊完的模具费用有原、被告双方各承担50%。于2014年4月、2012年12月停止项目运行与供货。2017年12月13日和2018年1月9日原告两次向被告发出要求付款的申请报告，2018年1月10日被告向原告发出“关于黑金刚塑料件模具移出事宜”的文件中第三项要求对本案涉及的两款车型的产品数据量进行确认及对模具费用下一步再进行协商。另，双方分别就模具最后的摊销费用进行了核算，原告方核算的是437,963.47元，被告方核算的437,509.04元，相差454元，故未共同签署结算书。另查明，2018年7月20日，永州市中级人民法院依法裁定受理原告强制清算一案，并于2018年9月13日指定湖南君义律师事务所担任原告清算组。2019年7月25日，永州市中级人民法院依法裁定受理原告破产申请，并于2019年8月22日指定湖南君义律师事务所作为原告的破产管理人。本院认为：现因被告的破产清算申请已被法院裁定受理，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款之规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。本案系由永州市中级人民法院经报湖南省高级人民法院批准指定本院管辖。根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告于2011年开始合作，后原告按照合同约定完成了合同约定义务，但被告并未在约定的期间内向原告支付完毕所有款项，应当向原告承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。对于欠付货款金额，虽原、被告双方未共同签署结算书，但均向法院提交了结算单，原告核算金额为437,963.47元，被告公司自认金额为437,509.04元，双方结算差距仅为454元，本院认为该欠付货款金额基本可以确定，且原告庭后未向法院补充提交具体结算依据，故，对被告欠付货款金额应以其自认的437,509.04元为准。对于被告辩称因其公司改制应由公司原来的股东承担民事责任，本院认为，公司改制及股权转让系被告公司内部行为，根据《中华人民共和国公司法》第三条被告汽车沙发公司作为有限责任公司，依法独立以公司名义及公司财产主张权利和承担责任，被告方所进行股权的转让是股东之间的行为并不影响被告作为独立法人对外承担责任，故对被告该抗辩意见，本院不予采纳。对于被告主张的原告诉请超过诉讼时效的抗辩意见，在2017年12月13日和2018年1月9日两次正式的由原告的业务部门向被告的工作人员发出书面通知，向被告提出就该项目进行结算，要求被告支付模具开发费用，被告于2018年1月10日向原告发出《关于黑金刚塑料件模具移出事宜》的文件中第三项要求对本案涉及的两款车型的产品数据量进行确认及对模具费用下一步再进行协商的意见时，视为已同意履行义务，放弃了诉讼时效的抗辩权，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第一条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条之规定，本案诉讼时效于2018年1月10日已经中断，诉讼时效应从2018年1月10日重新开始计算，一般案件的诉讼时效是3年，本案的起诉没有超出法定的诉讼时效，因此对该抗辩意见本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、第一百九十五条第一、二项，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告湖南长丰汽车沙发有限责任公司在本判决生效之日起十日内向原告湖南长丰汽车塑料制品有限公司支付货款437,509.04元；二、驳回原告湖南长丰汽车塑料制品有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7989元，减半收取3994.5元，由被告湖南长丰汽车沙发有限责任公司负担3919元，原告湖南长丰汽车塑料制品有限公司负担75.5元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 员  郭 庆二〇二〇年八月三十一日法官助理  董凌冰书 记 员  李 勋附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国企业破产法》第五十八条依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第一条民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。当事人主张适用民法通则关于二年或者一年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。