湖南省临澧县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0724民初1412号 原告：临澧县大唐驾驶员培训学校有限公司，住所地湖南省临澧县望城街道大塘社区茶树组。 法定代表人：李新志，该公司董事长。 委托诉讼代理人：颜凯。 被告：徐佳明，男，1982年7月4日出生，汉族，住湖南省临澧县。 委托诉讼代理人：周文，湖南芙蓉（常德）律师事务所律师。 原告临澧县大唐驾驶员培训学校有限公司（以下简称大唐驾校）与被告徐佳明股东出资纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，于2020年8月6日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告大唐驾校的委托诉讼代理人颜凯，被告徐佳明的委托诉讼代理人周文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大唐驾校向本院提出诉讼请求：判令徐佳明向大唐驾校补缴出资20万元。事实及理由：2018年，徐佳明通过企业重组途径成为大唐驾校股东，实际持股10%，认缴出资53万元，欠缴20万元，出资期限为2020年5月6日前。2020年5月，为缓解疫情导致的企业经营困难，大唐驾校的9名实际股东召开股东会，一致决议追缴股东出资期限为2020年6月3日前。当月，徐佳明将所持10%的股权以30万元的价款（不含欠缴出资20万元）转让给蔡森林，且拒不补缴出资20万元，大唐驾校遂诉至法院。 徐佳明辩称：一、徐佳明向大唐驾校补缴出资20万元的前提是“超过认缴期限”及“其他股东均已全额缴纳”。二、大唐驾校采用循环转账方式伪造其他股东补缴出资的证据，违背诚实信用原则恶意提起诉讼，公然侵害徐佳明的合法权益。三、蔡森林受让徐佳明的股权后，成为大唐驾校的股东，并承诺在其他股东清缴出资后全额补缴20万元。徐佳明因股权转让行为丧失股东资格，并非本案适格被告主体。综上，请求法院驳回大唐驾校的诉讼请求。 本院经审理查明如下事实： 2015年5月6日，《大唐驾校章程》载明：（第五、六条）公司注册资本600万元，由股东唐直岳、蒋谟祥、田自兵3人认缴，2020年5月6日前实缴到位。（第七条）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东不按前款规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（第十条）股东承担以下义务：遵守公司章程，按期缴纳所认缴的出资。（第十一条）股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（第十二条）依照《公司法》规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。2015年5月8日，大唐驾校注册成立，经营范围为“汽车驾驶员培训服务”，并在湖南临澧农村商业银行股份有限公司开立公司账户（账号82×××44）。 2018年7月，重组合作人李新志、邹纯旗、黎小芳、颜凯、蒋谟祥、李小兵、邹长清、胡志、徐佳明共9人共同签订《大唐驾校股东重组合作协议》，载明：9名合作人以530万元收购大唐驾校，其认缴出资额为：李新志63.3万元，占12%；黎小芳95.4万元，占18%；其他人员各53万元，各占10%。重组合作时间为2018年7月1日。注册登记时，股东压缩为4人：李新志143.1万元（含李新志63.6万元、李小兵53万元、胡志26.3万元），占股27%；徐佳明132.5万元（含徐佳明53万元、蒋谟祥53万元、胡志26.5万元），占股25%；黎小芳148.4万元（含黎小芳95.4万元、颜凯53万元），占股28%；邹纯旗106万元（含邹纯旗53万元、邹长清53万元），占股20%。同月，大唐驾校出具《章程修正案》，对登记股东修正为：李新志（持股比例32%，认缴出资额192万元）、黎小芳（持股比例28%，认缴出资额168万元）、邹纯旗（持股比例20%，认缴出资额120万元）、徐佳明（持股比例20%，认缴出资额120万元），明确出资时间为2020年5月6日。2018年7月27日，大唐驾校的工商登记信息中，股东变更为：退出3人“蒋谟祥、田自兵、唐直岳”，新增4人“李新志、邹纯旗、徐佳明、黎小芳”。大唐驾校重组时，9名实际股东均欠缴出资，其中徐佳明欠缴20万元。 2020年5月7日，（甲方，转让方）徐佳明与（乙方，受让方）蔡森林签订《股权转让协议书》，确定乙方以30万元的股权转让款受让甲方持有的大唐驾校10%的股权。当时，蔡森林知晓徐佳明欠缴出资20万元，并认可在其他股东实缴后承担清缴义务。2020年5月26日，大唐驾校的9名实际股东召开第一次股东会议，共同签字确认：因受疫情影响，公司资金紧张。为缓解公司目前情况，经股东大会全体通过，全体股东于2020年6月3日前将所欠公司股金全部追缴到位。徐佳明的股权转让须召开股东大会一致通过，且与公司结清一切往来。此后，因徐佳明欠缴出资20万元，大唐驾校拒不办理股权变更登记。 2020年6月1日，本院受理原告徐佳明、蔡森林与被告李新志、邹纯旗、黎小芳、颜凯、蒋谟祥、李小兵、邹长清、胡志、第三人大唐驾校与公司有关的纠纷一案。7月17日，本院判决：一、确认徐佳明与蔡森林签订的《股权转让协议书》依法成立并生效；二、大唐驾校对蔡森林继受徐佳明的10%股权后，所致股东名册变更事项向公司登记机关办理变更登记，该判决业已生效。 2020年7月，大唐驾校的实际股东通过银行转账方式陆续向公司缴款，其中：7月8日，颜凯20万元、黎小芳40万元；7月10日，李新志20万元、蒋谟祥20万元、邹长清20万元、胡志16万元；7月11日，李新志4万元；7月14日，邹纯旗20万元；7月17日，李小兵20万元。当月，大唐驾校向徐佳明提起追缴出资之诉。 以上事实，有下列证据在卷佐证：大唐驾校的《营业执照》、《内资企业登记基本情况表》、《大唐驾校公司章程》（2015年5月6日）、《大唐驾校股东重组合作协议》（2018年7月10日）、《大唐驾校公司章程修正案》（2018年7月9日）、《大唐驾校第一次股东会议》（2020年5月26日）、（2020）湘0724民初1007号《民事判决书》（2020年7月17日）、《湖南省农村商业银行业务凭证》（2020年7月，8份）、当事人的庭审一致陈述。 本院认为：《大唐公司章程》代表全体股东的真实意思表示，且未违反法律强制性规定，系具有社团规章属性的内部法律文件，对大唐公司、公司股东（含原始股东和受让股东）及高管均具有约束力。《大唐公司章程》确定股东出资采用认缴制，认缴期限为2020年5月6日。徐佳明作为股东应按章程约定，履行按期足额缴纳出资的义务，其认缴出资53万元，欠缴出资20万元。无论公司章程记载的认缴期限，还是第一次股东会决议的追缴期限（2020年6月3日），徐佳明逾期欠缴出资的事实均已成立，本院对其提出的“未达认缴期限”的抗辩理由不予采信。大唐驾校的其他股东是否真实缴纳出资，系该公司内部管理事务，不构成徐佳明补缴出资的前置条件。徐佳明以其他股东虚假出资为由要求顺延缴款的主张，欠缺事实及法律依据，本院不予采信。徐佳明与蔡森林的股权转让行为，不能免除其缴纳出资的法定义务。蔡森林作为受让股东对于欠缴出资可以承担连带责任，但其承担责任后有权向徐佳明追偿，其并非终局责任人。徐佳明作为履行出资义务的法定责任主体，无权以被告主体不适格为由进行抗辩。大唐驾校向徐佳明追缴出资，符合章程约定及法律规定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第十一条、第二十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第十八条规定，判决如下： 徐佳明于本判决生效后3日内向临澧县大唐驾驶员培训学校有限公司补缴出资20万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 （本院执行款指定账户基本信息：收款人：临澧县人民法院执行款专户；开户银行：中国建设银行股份有限公司临澧支行；开户账号：43×××53） 案件受理费4300元，减半收取计2150元，由徐佳明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 本案当事人申请执行的期限为二年。 审判员  孙凌 二〇二〇年八月六日 法官助理肖富胜书记员张雪琴 附本判决适用的法律条款： 一、《中华人民共和国公司法》 第三条第二款 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 二、《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》 第十三条第一款 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持 第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。