江苏省南京江北新区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0192民初557号原告：南京市依维柯汽车有限公司，统一社会信用代码913201006089421785，住所地在南京市浦口区百合路8号。法定代表人：蓝青松，该公司董事长。委托代理人：王海军（该公司法务经理），男，1979年7月3日出生，汉族，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：黄立成，江苏新高的律师事务所律师。被告：太原市宝雅生商贸有限公司，统一社会信用代码911401000519542421，住所地在山西省太原市小店区康宁街与坞城南路交叉口往南50米。法定代表人：刘觅，该公司总经理。委托诉讼代理人：武雅娟（该公司员工），女，1987年11月25日出生，汉族，住山西省太原市迎泽区。委托诉讼代理人：刘金强，山西金强律师事务所律师。原告南京市依维柯汽车有限公司(以下简称依维柯公司)诉被告太原市宝雅生商贸有限公司（以下简称宝雅生公司）合同纠纷一案，南京市浦口区人民法院立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭两次公开开庭进行了审理。庭审时，原告依维柯公司的委托诉讼代理人王海军和黄立成，被告宝雅生公司的委托诉讼代理人武雅娟和刘金强到庭参加诉讼。本案审理过程中，南京江北新区人民法院设立，南京市中级人民法院于2020年6月29日作出（2020）苏01民辖120号批复，指定该案由本院审理。本院于2020年7月22日立案审查，本案原在南京市浦口区人民法院已进行的程序和诉讼行为继续有效，不再重复进行。本案现已审理终结。原告依维柯公司向本院提出诉讼请求：请求判令宝雅生公司偿还钱款8960559元，并承担本案全部诉讼费、保全费。事实和理由：2018年1月1日，依维柯公司与宝雅生公司签订《南京依维柯汽车产品经销合同》，约定宝雅生公司在授权销售区开展NAVECO授权品牌汽车销售业务，合同签订后依维柯公司即开始按该合同的内容向宝雅生公司提供车辆，但宝雅生公司由于自身经营不善一直拖欠部分货款未予支付。后双方进行了对账，对账结果显示，截止2018年9月1日宝雅生公司尚欠依维柯公司货款8960559元，双方之间的业务合作自2016年1月1日就开始，上述货款是2016年1月1日至2018年9月1日之间滚动产生的，该期间内双方之间的经营模式没有发生过变化，都是代理销售的关系，宝雅生公司购入依维柯公司生产的汽车后自行定价销售。经核实，宝雅生公司确实在对账之后支付了250万元，剩余6460559元一直未支付，依维柯公司索要无果，为维护依维柯公司的合法权益，诉至人民法院，望判如所请。被告宝雅生公司辩称,1.2018年1月1日的合同不是双方面签，是由依维柯公司将空白合同先交由宝雅生公司加盖公章，此时合同内容基本仍然是空白，再交由依维柯盖章，随后将该双方盖章的合同交一份给宝雅生公司，但其至今没有收到，故该合同内容不真实，存在重大修改。2.该合同至今为止双方均从未履行过。3.依维柯公司主张截止2018年9月1日，宝雅生公司尚欠货款8960559元不是本案事实，本案诉争的是2018年1月1日签订的合同，该合同没有履行过，上述款项与本案无关。综上，请求法院查明事实，驳回依维柯公司的诉讼。4.双方之间自2016年开始就有合作，签订了授权经销合同，此时的经营模式是宝雅生公司销售依维柯公司的一种特定型号汽车产品，销售价格由依维柯公司确定，货款由宝雅生公司收取后返还给依维柯公司，依维柯公司固定每台车返给宝雅生公司21000元，一直合作至2017年12月31日，后签订了2018年1月1日的产品经销合同，此时经营模式发生了变化，即宝雅生公司向依维柯公司购买车辆，再自行定价销售出去，盈亏自担，但是该2018年1月1日的合同没有履行，双方在2018年1月1日之后再无业务往来，依维柯主张的对账钱款是发生在2018年1月1日之前的，且宝雅生公司已经支付了250万元。经审理查明，2016年1月1日（阿拉伯数字系手写），依维柯公司（甲方）与宝雅生公司（乙方）签订了汽车产品授权经销合同（以下简称授权经销合同）。该合同第二条第（一）款约定依维柯公司授权宝雅生公司为其“依维柯”品牌“金系列”产品在“太原”的授权经销商，第（三）款主要约定本合同销售意向目标数为“120”辆（以上引号中内容系手写）；第七条第（二）款约定合同产品价格按照依维柯公司公布售价执行；第（四）款付款方式、佣金、奖励及其交付约定依维柯公司当年颁布的商务政策为本合同的附件，双方当事人一致认可其与本合同具有相同的法律效力；第八条中（合同第10页）约定依维柯可能向宝雅生支付的款项包括各类保证金、预付款、返利、贴息、补偿费用、支持费用、宣传费用等；第二十六条第（三）款约定本合同有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止（其中阿拉伯数字系手写）；另该合同第1页（乙方）宝雅生公司的名称、地址、联系人、电话及传真号码部分均是手书填写。2018年1月1日（阿拉伯数字系手写），依维柯公司与宝雅生公司签订了汽车产品经销合同（以下简称经销合同），对比授权经销合同约定的以上内容，该合同除了约定的销售意向目标数为200辆及合同有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止不同外，其余内容均相同，同时该合同需手书填写的部分与授权经销合同完全相同。上述两份合同中约定销售的汽车均为整车。经销合同第1页约定该合同由双方当事人在中国南京浦口区签署并生效，第十一条第（六）款约定双方当事人在本合同履行期间发生争议的协商解决，协商未果时，由合同签署地的法院调解或裁决。2018年9月1日，依维柯公司制作了整车销售分类账表格，表格内记载2018年8月31日宝雅生公司尚欠依维柯公司8960559元，表格下方手书“截止2018年9月1日，经双方确认，太原市宝雅生商贸有限公司欠南京依维柯汽车有限公司款项8960559元，如贵公司无异议，请在上述表格中贵公司名称处盖章确认”，表格右下角处加盖有依维柯公司印章，表格中的单位后打印“太原宝雅生-1401014”处加盖有宝雅生公司的公章。双方当事人确认，2018年11月5日，宝雅生公司通过银行转账分三笔共向依维柯公司支付250万元。以上事实有原告提供的汽车产品经销合同（2018年1月1日）、汽车产品授权经销合同（2016年1月1日）、整车销售分类账表格，被告提供的中国工商银行企业对账单等证据，以及本案当事人陈述意见在卷予以证实。本院认为，案涉两份合同均是依维柯公司与宝雅生公司之间的真实意思表示，不违反法律的效力性规定，应为合法有效，双方当事人均应按约据实全面履行合同义务。宝雅生公司抗辩双方均未履行经销合同义务，该合同不涉及款项交付，且双方就该合同的合作模式是宝雅生公司向依维柯公司购买汽车后转售，而授权经销合同的合作模式是宝雅生公司代理依维柯公司销售汽车，依维柯公司按照每台车21000元的标准向宝雅生公司返利，依维柯公司主张的欠款实际上发生在2017年12月31日之前，2018年1月1日后双方当事人再无业务合作。对该抗辩意见宝雅生公司递交了内容已填写的依维柯公司套印对账调节表复印件，依维柯公司认为该证据是复印件真实性不能确认，且该证据下方只有宝雅生公司的盖章，其并没有盖章确认，双方之间在2018年9月1日后再无业务合作，故认为该对账调节表与其无关，真实性不认可。本院认为，宝雅生公司提供的对账调节表是复印件，另递交的南京依维柯销售公司依维柯品牌事业部关键客户商务政策支持专项报告虽为原件，但是没有依维柯公司的任何签章确认，不足以佐证上述复印件证据的真实性，另该对账调节表上也没有依维柯公司的任何签章确认，故本院对宝雅生公司提交的上述证据均不予采信。再，从授权经销合同和经销合同的内容来看，两份合同均是依维柯公司制作的套印合同，具体内容除了签订日期、销售意向目标数及合同有效期限约定系手书内容不同外，其余条款均为打印且决定双方当事人合作模式的条款如付款方式、佣金、奖励及其支付等约定一致，另两份合同的内容均未明确约定双方间的合作模式。综上，对宝雅生公司的该抗辩意见不予采信，根据本案采信的现有证据宜认定授权经销合同与经销合同仅存在名称上的文字表述区别，双方具体的合作模式并无变更，宝雅生公司是依维柯公司授权的独立经销商，而非委托代理商。整车销售分类账表格由双方当事人盖章确认，是对双方当事人之间债权债务的结算凭证，无论两份合同的法律关系是否相同，均已经由上述结算凭证转化为金钱债务，现依维柯公司以此主张欠款，有法律依据，扣除宝雅生公司已支付的250万元，宝雅生公司尚应向依维柯公司支付6460559元。综上，因调解不成，本院依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告太原市宝雅生商贸有限公司自本判决生效次日起五日内支付给原告南京依维柯汽车有限公司6460559元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74524元，保全费5000元，合计79524元，由被告太原市宝雅生商贸有限公司负担62024元，原告南京依维柯汽车有限公司负担17500元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18。审 判 长 柳 林人民陪审员 曾 丽人民陪审员 宣 敏二〇二〇年八月三十一日书 记 员 魏苗苗