四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终9396号 上诉人（原审原告）：刘万春，男，1979年3月14日出生，汉族，住四川省威远县。 委托诉讼代理人：陈操，四川华神律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李廷芬，四川天则律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都世朋电力工程有限公司，住所地：成都市金牛区蜀通街2号。 法定代表人：周扬，总经理。 被上诉人（原审被告）：周扬，男，1982年12月26日出生，汉族，住成都市锦江区。 原审第三人：莫非，男，1976年10月11日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：唐泽，四川法奥律师事务所律师。 上诉人刘万春因与被上诉人成都世朋电力工程有限公司（以下简称世朋公司）、周扬以及原审第三人莫非与公司有关的纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 刘万春上诉请求：请求依法撤销一审判决并改判确认刘万春在2012年1月9日至2013年5月7日期间并非世朋公司的股东，不具有股东资格。事实与理由：1.一审法院认定事实错误，2012年1月5日股东会决议并无刘万春的任何信息，一审法院认定在该股东会决议中刘万春具有股东身份，并于2012年1月5日以货币方式出资147万元，认定事实错误，刘万春并未对世朋公司出资交付过股款。2.刘万春、张先进对世朋公司在工商部门登记备案的2012年1月9日形成的《股东会决议》并不知情，且在张先进已经生效的法律文书确认张先进不具有股东资格。刘万春在股东会决议上的签字系冒名顶替，刘万春也未追认，该伪造的签字侵犯了刘万春的姓名权。工商管理部门登记备案的2012年1月9日章程修正案，载明刘万春等出资时间为2012年1月5日，明显与事实不符。刘万春为在世朋公司章程或章程修正案上签字，以上事实足以认定刘万春从未明确表示愿意担任世朋公司股东，不具有股东身份。3.刘万春确实参加过世朋公司于2012年2月7日的股东会议，但参会时并没有认定刘万春是以股东身份参加股东大会，不能证明刘万春是股东。当日参加的罗再胜、张宣、张先进等人也不是股东，且当日的股东会议记录中也未载明刘万春愿意担任世朋公司的股东，刘万春没有在世朋公司担任任何职务，无从知晓世朋公司未经刘万春明确同意的情况下私自将刘万春登记为世朋公司股东。 周扬、世朋公司辩称，刘万春参与过世朋公司的股东大会，也进行签字，并书写了退股申请，刘万春若不是世朋公司股东，则不会写退股申请。 莫非辩称，刘万春本人参与了行使股东权利的相关会议，并进行签字。同时，刘万春事后提出股东的申请，一审判决正确。 刘万春向一审法院提出诉讼请求:判令确认刘万春在2012年1月9日至2013年5月7日期间不是世朋公司股东。 一审法院认定事实：世朋公司成立于2011年12月9日。公司成立时在成都市金牛区和质量监督管理局登记备案的《章程》显示股东（发起人）为周扬、龙晓霖、曾斌、杨贵民四人，公司注册资本为200万元，其中周扬认缴的出资额为156万元，龙晓霖认缴的出资额为24万元，曾斌认缴的出资额为16万元，杨贵民认缴的出资额为4万元，四人认缴时间均为2012年3月7日。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月5日的《股东会决议》载明世朋公司的四位股东同意将公司注册资本由200万元增加到2100万元，其中股东刘万春于2012年1月5日以货币方式出资147万元，同日的世朋公司章程修正案载明了世朋公司增资后的股东出资情况。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月9日《股东会决议》载明全体股东一致通过以下决议：一致同意吸收文燕、刘万春、魏光国、许茜茜、董立文、陈和芬、文波、刘万春、张先进为公司股东，一致同意周扬将所持公司7%的股权即147万元出资已货币方式转让给刘万春。同日备案的《股权转让协议》载明“周扬自愿将持有的世朋公司7%股权即147万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给刘万春”。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月9日《章程修正案》载明了刘万春、文燕、文波等人的股东出资信息。世朋公司在工商登记部门备案的2013年5月7日《股东会决议》载明全体股东一致同意刘万春将其持有本公司7%的股权即147万元（其中认缴出资额147万元，实缴出资额147万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌，同日备案的《股权转让协议》载明“刘万春自愿将持有的世朋公司7%的股权即147万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌”。以上在工商登记部门备案的《股东会决议》、《章程》、《股权转让协议》上“刘万春”的签名均不是其本人签名。世朋公司于2013年5月7日在工商部门将股东变更登记为周扬、曾斌，于2015年4月22日在工商部门将股东变更登记为周扬一人，于2015年5月25日在工商部门将股东变更登记为周扬、冷焕君。 一审另查明，2012年8月28日，刘万春出具《退股申请书》一份，载明：“本人刘万春由于资金原因不能按时缴纳贵公司7%的股金，现特申请退出持有世朋公司股份，特此申请”。 一审再查明，在世朋公司内部保存的相关资料显示：2012年2月7日，世朋公司召开了第一届股东大会，刘万春出席会议，并在《会议签到表》和《会议记录》上签名。 一审还查明，莫非于2019年3月向一审法院提起诉讼，请求刘万春、周扬等人在各自抽逃出资的本息范围内，对世朋公司尚欠莫非5322734元的债务（暂计至2019年3月26日），向莫非承担补充赔偿责任。 一审法院认为，股东资格是投资人行使股东权利和承担股东义务的基础，确认股东资格，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示来予以认定，公司工商登记档案材料非本人签字不能当然得出不是公司股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。本案中，虽然在工商登记部门备案的世朋公司章程、股东会决议、股权转让协议上的“刘万春”签名并非本人签名，但刘万春曾以股东身份参与世朋公司股东会议，行使股东权利，其应当知晓被登记为世朋公司股东；其二，虽然2012年8月28日刘万春向世朋公司提交了退股申请，但在此之前其已经被登记为公司股东，其申请退股也证明其知晓自己系世朋公司股东的事实，故在2013年5月7日世朋公司变更登记之前，刘万春世朋公司股东身份并不以其退股申请而免除。因此，作为世朋公司股东登记于公司工商档案应当是刘万春本人真实意思表示，刘万春确认其不是世朋公司股东，证据不足，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回刘万春的诉讼请求。案件受理费100元，因本案适用简易程序审理并判决结案，减半收取50元，由刘万春负担。 二审中，各方均未提交新证据。 刘万春对一审法院认定“其中股东刘万春于2012年1月5日以货币方式出资147万元”有异议，认为2012年1月5日的股东会决议与刘万春无关，对“世朋公司于2013年5月7日在工商部门将股东变更登记为周扬、曾斌”有异议，认为时间应当是2013年5月10日，刘万春对一审查明的其他事实无异议。本院经审查，2012年1月5日股东会决议并无股东刘万春于2012年1月5日以货币方式出资147万元内容，世朋公司于2013年5月10日在工商部门将股东变更登记为周扬、曾斌，一审法院认定该事实错误，本院予以纠正。对其他无异议的事实，本院予以确认。 本院另查明，《会议签到表》明确载明系世朋公司第一届股东大会会议签到表。《会议记录》明确载明2012年2月7日会议名称为世朋公司第一届股东大会，出席人为世朋公司全体股东。 本院认为，虽然在工商登记部门备案的《股东会决议》《章程》《股权转让协议》中，刘万春的签名并非其本人签字，但刘万春于2012年2月7日刘万春出席了世朋公司第一届股东大会，并在《会议签到表》《会议记录》上签名，《会议签到表》明确载明系世朋公司第一届股东大会签到表，《会议记录》亦明确载明会议名称为世朋公司第一届股东大会，出席人员为世朋公司全体股东。则刘万春认可其股东身份，系以世朋公司股东身份出席会议。刘万春主张其并非以股东身份参加股东大会，与《会议签到表》《会议记录》载明的内容明显不符，且无证据支持，本院不予采信。同时，刘万春于2012年8月28日出具《退股申请书》，载明其不能按时缴纳7%的股金，申请退出持有世朋公司股份，该股份比例与2012年1月9日《股东会决议》中载明刘万春的股权比例一致。且刘万春出具该《退股申请书》，亦表明刘万春知晓并认可其被登记为世朋公司持股7%的股东。故刘万春主张世朋公司在未经其明确同意的情况下，冒用其个人签名和身份信息，将其登记为世朋公司的股东，与事实不符，本院不予支持。 综上所述，刘万春的上诉请求不能成立；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由刘万春负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年八月二十五日 书记员 杨 晗