吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉02民终1605号上诉人（原审原告）：孙淑珍，女，1957年6月18日生，汉族，住吉林省磐石市烟筒山镇中兴街中兴委二十三组。委托诉讼代理人：范慧颖，吉林巡达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郭春洁，女，1963年4月6日生，汉族，住吉林省磐石市河南街道莲河委十五组。委托诉讼代理人：郭春雨，男，1960年4月10日生，汉族，住长春市绿园区正阳街升阳街西委十五组。被上诉人（原审被告）：孙美杰，女，1962年9月29日生，汉族，住广东省广州市越秀区寺石新马路133号深化大厦1705室。委托诉讼代理人：郭春雨，男，1960年4月10日生，汉族，住长春市绿园区正阳街升阳街西委十五组。上诉人孙淑珍因与被上诉人郭春洁、孙美杰股权转让纠纷一案，不服吉林省磐石市人民法院（2019）吉0284民初3528号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月17日立案后，进行了审理。本案现已审理终结。孙淑珍上诉请求：1.请求二审法院依法撤销磐石市人民法院作出的（2019）吉0284民初3528号民事判决发回重审或者依法改判郭春洁立即给付孙淑珍股权转让款236万元及利息损失920,400元（本金236万元，自2014年1月27日暂计算到2020年6月27日，按年利率6％计算逾期给付利息）。事实和理由：磐石市人民法院作出的（2019）吉0284民初3528号民事判决，该判决认定事实、适用法律错误，请二审法院依法公平公正审判。本案236万元股权转让纠纷没有超过诉讼时效，一审法院不应以超过诉讼时效为由驳回上诉人236万元大额标的诉请。一、2014年1月27日孙淑珍与孙美杰签订股权转让协议，约定孙淑珍将其持有的磐石市金轩粮油有限责任公司1995万股股权中236万股转让郭春洁，郭春洁股权转让协议签字时一次性支付股权转让款，股权转让办理了工商变更登记、更改公司章程等股权转让形式、实质要件，郭春洁至今没有给付236万元股权转让款。通过我方提供的大量证据可以证实，孙淑珍多次不断地向郭春洁主张讨要该笔股权转让款，孙淑珍的主张没有超过诉讼时效，郭春洁迟迟没有履行。一审法院认定孙淑珍与郭春洁及孙美杰的股权转让关系，既然是股权转让关系，孙淑珍是236万元债权人，完全有权主张股权转让款，郭春洁也有义务给付欠款。二、一审法院认定事实错误，认定“孙淑珍未以任何形式备注或记载郭春洁、孙美杰欠孙淑珍股权转让款236万元及孙淑珍以何种方式向二人主张股权转让款一事”。（1）没有任何法律、法规规定股权转让款需要备注，双方已经签订了合法有效的《股权转让协议》，并且履行了行政变更手续，无需签署备注。（2）股权转让款系孙淑珍的债权，债权人向债务人主张债权有很多种方式，一审中孙淑珍已经提供相关证据证实，即便是口头催要方式也是合理合法的主张债权的一种方式。（3）债权不需要备注、主张债权方式也无需备注，法律规定诉讼时效是惩罚在权力上睡觉的权利人，而本案孙淑珍是236万元大额标的债权人，不可能不催要该笔欠款，更不可能放弃该笔欠款，法院认为孙淑珍没有向债务人主张过是不符合常理的，即便是小额普通债权，债权人都不可能放弃权利，何况236万元的债权。三、一审法院认定孙淑珍与郭春洁之间存在多种合同关系，多种法律关系，在法院多起诉讼案件，2017年7月28日，孙淑珍诉讼要求解散金轩公司诉讼中未提及郭春洁及孙美杰欠其236万元股权转让款未给付，这一认定是错误的。孙淑珍与郭春洁的多次纠纷中，孙淑珍多次提出了转让股权以及股权转让款未给付的事实。一审法院完全没有采纳孙淑珍的观点主张，没有结合本案实际情况综合分析，没有充分调查案件事实，妄断结论。四、一审法院判决论证存在严重逻辑错误，判决论证中罗列了孙淑珍以往几次诉讼中没有提及236万元股权转让款之事，推论得出没有主张过该笔股权转让款，以一审法院的逻辑方式，根本无法得出孙淑珍没有主张欠款的结果，但却以超过法定诉讼时效为由驳回孙淑珍的诉请，结论荒谬。综上所述，磐石市人民法院作出的（2019）吉0284民初3528号民事判决所认定的事实以及适用的法律错误，严重与客观事实不符，孙淑珍请求二审法院依法发回重审或者依法改判。郭春洁、孙美杰辩称，一、答辩请求：1.驳回上诉人孙淑珍全部上诉请求；2.判令孙淑珍列孙美杰为被告属于错列被告主体，孙美杰作为被告不适格，在本案中不承担任何民事责任。二、事实与理由：本案一审认定事实清楚，判决主文正确，审判程序合法，被答辩人孙淑珍的上诉理由无事实和法律依据，二审应予维持一审判决，驳回孙淑珍全部上诉请求；但一审判决法律适用上也有瑕疵，在已经正确认定孙美杰为郭春洁的代理人、该代理关系为孙淑珍知悉和认可后，就此应根据《合同法》第402条规定，直接确认受托人孙美杰在委托人郭春洁授权之下以自己的名义与孙淑珍、蔡庆飞签订的各项协议，直接约束被代理人郭春洁和第三人孙淑珍、蔡庆飞。本案中一审原告孙淑珍在起诉状中列孙美杰为被告为错列被告主体，应认定孙美杰被告主体身份不适格，免去孙美杰被告主体身份，孙美杰在本案中不承担任何民事责任。（一）本案一审认定事实清楚，判决主文正确，审判程序合法，被答辩人孙淑珍的上诉理由无事实和法律依据，二审应予维持一审判决，驳回孙淑珍全部上诉请求。本案的经过是：由孙淑珍、蔡庆飞共同创立经营的磐石市金轩粮油有限责任公司（以下简称“金轩公司”），有2400万元尾欠中国农业发展银行磐石市支行（以下简称“磐石农发行”）贷款将于2014年2月到期不能偿还。2013年10月，孙淑珍找到郭春洁借款，郭春洁筹集到1600万元资金，以杨玉芬的名义，代表郭春洁于20l4年1月19日与金轩公司、孙淑珍、蔡庆飞签订了《借款合同》，并将1600万元资金以杨玉芬的名义汇入磐石农发行帐户。后来在办理金轩公司2014年度国家临储粮收购主体资格时，磐石农发行时任行长延忠民提出，孙淑珍在磐石农发行有不良贷款记录，不能担任金轩公司法人代表，要求郭春洁将借款变成股金入股金轩公司，出任金轩公司法人代表，才能办理金轩公司国家临储米收购主体资格。郭春洁当时为帮助孙淑珍，同意将该1600万元借款资金变成股金入股公司，但当时郭春洁的身份不宜出面担任金轩公司法人代表。就此，由于孙美杰与郭春洁是姑嫂关系，是郭春洁的四嫂，郭春洁便提出由孙美杰担任金轩公司法人代表，代替郭春洁入股金轩公司。对于孙美杰作为郭春洁的代理人、显名股东入股金轩公司的事，孙淑珍当时就是知道的并表示同意。于是，2014年1月27日，经孙淑珍及蔡庆飞同意，郭春洁委托孙美杰与孙淑珍、蔡庆飞签订了《磐石市金轩粮油有限责任公司股份及法人变更、资产确认、经营管理、收入分配协议书》(以下简称《增资协议》），将原杨玉芬名下汇入到磐石农发行的1600万元借款资金，变为孙美杰名下的代表郭春洁增资1600万元核1836万元股份入股金轩公司，占金轩公司总股份的5I%，并担任法人代表。本案中的孙美杰与孙淑珍、蔡庆飞之间《股权转让协议》也是2014年1月27日签订的，也是孙美杰代表郭春洁，在孙淑珍、蔡庆飞知道孙美杰是郭春洁的入股金轩公司的代理人的情况下，与孙淑珍、蔡庆飞签订的。因为，郭春洁入股金轩公司后要担任金轩公司的法定代理人，这样，需要做控股股东，郭春洁与孙淑珍、蔡庆飞之间协商的郭春洁的入股方式是增资入股，孙淑珍、蔡庆飞原独自经营金轩公司时，注册资金总额是2000万元，郭春洁增资入股1600万元，这样，在郭春洁入股后的股金总额是3600万元。金轩公司股金总额是3600万元，郭春洁增资1600万元为1600万股，但郭春洁入股金轩公司后要担任法人代表并成为控股股东，得占金轩公司51%的股份核1836万股，这样其名下就缺少236万股，就此，孙淑珍同意从其名下划236万股给郭春洁。但郭春洁入股资金就是原2014年1月19日《借款合同》项下的1600万元借款资金，又不能再付新款项，不然，郭春洁入不了股，于是，孙淑珍就同意将其划给郭春洁的236万元股份赠与郭春洁，不计算对价。2014年1月27日孙美杰代表郭春洁与孙淑珍、蔡庆飞签订的《股权转让协议》里，第一条虽然形式上约定孙淑珍以236万元的价格向郭春洁转让236万股，第二条虽然形式上约定郭春洁在股权转让协议签字之时一次性支付孙淑珍所转让的股份价款，但实际上该款孙淑珍未要求郭春洁向其支付，实际上也从未支付过，并且，从2017年1月27日至2018年3月13日前，孙淑珍也从未向郭春洁催告支付过。2014年1月27日在磐石市工商局办理该236万元股份转让过户手续时，郭春洁曾向窗口工作人员提出，孙淑珍转让我的这236万股是赠与，可否直接在《股权转让协议》上写明是赠与，但当时磐石市工商局窗口办事人员说，不行，在工商局办过户就得写购买，所以双方在《股权转让协议》上写的是购买，但该购买只是名义的，是仅为办理股权转让手续用的，仅此而已。期间，2014年10月、2016年1月、2017年4月金轩公司曾三次协商向吉林林江农业科技发展有限公司、中国农业发展银行吉林市支行李国军、磐石莲花山集团整体出售，孙淑珍、蔡庆飞提出以返还郭春洁1600万示借款本息的形式让郭春洁退还全部1836万元股份。对此，郭春洁表示同意。在经双方通过电子邮箱确认的《合伙终结协议书》中，明确列明：孙淑珍、蔡庆飞向郭春洁支付1600万元借款本息，郭春洁即退还全部1836万元股份。即在郭春洁以借款关系退出金轩公司时，该236万元股份也无对价，孙淑珍、蔡庆飞只要返还郭春洁1600万元借款资金，郭春洁就退还名下的1836万元金轩公司股份。该236万元股份进入和退出均无对价。对于上述事实，郭春洁作为一审被告，向法庭举证了9组证据，真实性均为孙淑珍、一审原告所当庭确认，也为一审法院所认定，足资认定。就此，现本案二审中，上诉人孙淑珍所列四个方面的上诉事实与理由均无事实依据和法律依据：1.孙淑珍在上诉状事实与理由“一”中称：“孙淑珍多次不断地向郭春洁主张讨要该笔股权转让款，孙淑珍的主张没有超过诉讼时效”,是错误的，没有事实依据。自2014年1月27日孙淑珍无偿划转该236万元股权给郭春洁，至2018年3月13日，孙淑珍没有任何证据证明其向郭春洁主张讨要过该笔债权，具体可见其证据清单，没有这方面的证据。2.孙淑珍在上诉状事实与理由部分“二”中称：“一审法院认定事实错误，认定‘孙淑珍未以任何形式备注或记载郭春洁、孙美杰欠孙淑珍股权转让款236万元及孙淑珍以何种方式向二人主张股权转让款一事。’”就此，一审法院的认定是正确的，孙淑珍确实未以任何形式备注或记载郭春洁、孙美杰欠孙淑珍股权转让款236万元及孙淑珍以何种方式向二人主张股权转让款一事。这是事实，无可非议。孙淑珍在上诉状中虽然对此提出异议，但无证据推倒一审法院的认定事实。对此，由于该236万元股份实质上是赠与，孙淑珍自2014年1月27日至2017年7月28日孙淑珍提起孙淑珍诉金轩公司解散案、孙淑珍诉吉林省润铁路物流有限公司解散前即双方发生纠纷前，从未以任何形式备注或记载郭春洁、孙美杰欠孙淑珍股权转让款236万元及孙淑珍以何种方式向二人主张股权转让款一事，这方面无可辩驳，铁证如山。3.孙淑珍在上诉状事实与理由部分“三”中称：“一审法院认定孙淑珍与郭春洁之间存在多种合同关系、多种法律关系，在法院多起诉讼案件，2017年7月28日，孙淑珍诉讼要求解散金轩公司中未提及郭春洁及孙美杰欠其236万元股权款未付，这是错误的。”但这也是事实，具体有孙淑珍的起诉状、举证的证据为凭，无这方面的叙述。同时，假设即使有，本案自2014年1月27日诉讼时效开始，按当时的民法通则规定诉讼时效为二年，至2016年1月26日，本案已超过诉讼时效，其在2017年7月28日以后的诉讼中论及此事也无效力。4.孙淑珍在上诉状中事实与理由部分“四”中称：“一审判决论证存在严重错误”，孙淑珍此项推论不存在。一审法院的在本院认为中的逻辑方式，从本案的诉讼时效起始时间进行论证，到论述至2014年7月16日孙美杰退出公司、郭春洁担任法定代表人，办理登记变更时未以任何方式备注或记载郭春洁、孙美杰欠孙淑珍股权转让款236万元及孙淑珍以何种方式向二人主张股权转让款一事，也无证据体现其此时向郭春洁主张过权利；再论及2017年7月27日孙淑珍要求解散公司，也未提及郭春洁及孙美杰欠其236万元股权转让款未付；再论及一审庭审中孙淑珍提交的材料中也写明在2017年12月25日（2017）3664号案件审理后（即2018年3月13日）才向向郭春洁发短信主张索要过该款项等等，认定本案已超过诉讼时效期间，时间顺序上是连续的、空间排列上是严谨的、逻辑上是清晰的，论证有事实依据和法律依据，不存在在逻辑上的错误。上诉人孙淑珍该项上诉理由不成立。综上，本案一审认定事实清楚，判决主文正确，审判程序合法，孙淑珍的上诉理由无事实和法律依据，二审应予维持一审判决，驳回孙淑珍全部上诉请求。二、一审判决法律适用上也有瑕疵，即在事实上已经正确认定孙美杰为郭春洁的代理人、该代理关系为孙淑珍知悉和认可，根据《合同法》第402条规定，应认定孙美杰被告主体身份不适格，去除孙美杰被告主体身份，孙美杰在本案中不承担任何民事责任。对此，恳请二审法院予以补充认定。一审法院在判决书第11页上数第12行本院查明中认定：“另经庭审查明，2014年郭春洁欲向金轩公司投资，因个人原因暂无法以个人名义担任法定代表人，故从2014年1月27日开始，孙美杰购买公司股份、为公司增资、担任公司法定代表人及进行的相关行为均是代郭春洁进行的，郭春洁本人无法担任法定代表人的条件消除后，孙美杰于2014年7月16日退出公司，由郭春洁担任法定代表人。该情况在吉林市中级人民法院（2018）吉02民初258号民事判决书和吉林省高级人民法院（2019）吉民终352号判决书中已作出记载。”一审法院这一认定是正确的。同时又根据孙淑珍在磐石市人民法院(2017)吉0284民初3664号案件中涉及到236万元的庭审笔录中的自认，孙淑珍和蔡庆飞在2014年1月27日与孙美杰签订《股权转让协议》和《增资协议》时，是知道孙美杰是郭春洁的代理人并同意这一代理，故此，孙淑珍、蔡庆飞与孙美杰签订了上述协议。根据《合同法》第402条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”因此，本案中，孙美杰为郭春洁入股金轩公司的代理人，郭春洁是被代理人，该代理关系在2014年1月27日双方签订《股权转让协议》时，第三人孙淑珍、蔡庆飞是知道和同意的，受托人孙美杰在委托人郭春洁授权之下与孙淑珍、蔡庆飞有关入股的各项协议，直接约束被代理人郭春洁和第三人孙淑珍、蔡庆飞。本案中孙淑珍在起诉状中列孙美杰为被告，属于错列被告主体身份，应认定孙美杰被告主体身份不适格，并向孙淑珍释明去除孙美杰被告主体身份，孙美杰在本案中不承担任何民事责任，由孙淑珍撤回对孙美杰的起诉，否则驳回孙淑珍的起诉。但对此，一审判决在事实上已经正确认定孙美杰为郭春洁的代理人、该代理关系为孙淑珍知悉和认可后，却未依《合同法》第402条规定，认定孙美杰被告主体身份不适格，去除孙美杰被告主体身份，释明孙美杰在本案中不承担任何民事责任。对此，恳请二审法院予以补充认定。三、本案一审结束后上诉人孙淑珍在另案中提供了三份《终结合伙协议书》作为证据举证，而根据该证据，本案诉争的236万元股权款在郭春洁与孙淑珍间均不存在支付转让款和回购股份的对价，现孙淑珍提出要236万元股权转让款，二审应维持一审判决判令驳回。本案一审结束后，2020年6月30日，上诉人孙淑珍在吉林市中级人民法院（2019）吉02民初368号郭春洁诉孙淑珍、蔡庆飞与公司有关的纠纷案一中，向法庭递交了三份2014年10月至2015年1月，经郭春洁与孙淑珍、蔡庆飞协商达成一致后，由郭春洁委托郭春雨撰写、由郭春雨邮箱发送到蔡庆飞邮箱中的《合伙终结协议书》。该协议书确认：在金轩公司向吉林林江农业科技发展有限责任公司整体出售中，孙淑珍、蔡庆飞以返还郭春洁1600万元借款本金及利息的方式让郭春洁退出在金轩公司的1836万股的股份。即：入股时，郭春洁增资1600万元核1836万元股份入股以金轩公司，现退股，……郭春洁所持有的1836万元股份也核1600万元借款本金及利息退还给郭春洁。对此，郭春洁未要求孙淑珍、蔡庆飞支付该236万元的股份对价，未要求孙淑珍、蔡庆飞支付该236万股股份的价款和利息。证明该236万股的转让与退出，在郭春洁与孙淑珍间均不存在支付转让款对价。而自2014年10月至2017年4月，金轩公司先后曾三次协商对外整体转让，其中，第二次是拟向吉林市农业发行银行李国军转让、第三次是拟向磐石莲花山集团转让，郭春洁与孙淑珍、蔡庆飞间均同意执行《合伙终结协议书》的约定，即孙淑珍、蔡庆飞以返还郭春洁1600万元借款本金及利息的方式让郭春洁退出在金轩公司的1836万股的股份。2014年1月27日郭春洁入股时，郭春洁增资1600万元核1836万元股份入股以金轩公司，中间差额236万元股份由孙淑珍无偿划出；退股时，郭春洁所持有的1836万元股份也仅核1600万元借款本金及利息，由孙淑珍、蔡庆飞退还给郭春洁。该236万股的转让与退出，在郭春洁与孙淑珍间均不存在支付转让款对价。由此，案涉236万元股权转让款是孙淑珍、蔡庆飞为吸引郭春洁增资1600万元核1836万股入股金轩公司而给予郭春洁的赠与，包含于郭春洁增资1600万元核1836万股入股金轩公司的对价内容之中。该236万股在转让与退出时，在郭春洁与孙淑珍间均不存在支付转让款和回购股份的对价，现孙淑珍提出索要236万元股权转让款，违反双方间关于郭春洁增资1600万元占金轩公司1836万元股份的对价约定，二审法院应维持一审法院判决驳回孙淑珍的全部诉讼请求。以上是被上诉人郭春洁、孙美杰的答辩。本案一审认定事实清楚，判决主文正确，审判程序合法，被答辩人孙淑珍上诉人的上诉理由无事实和法律依据，二审应予维持一审判决，驳回孙淑珍全部上诉请求；同时，对于一审判已经正确认定孙美杰为郭春洁的代理人、该代理关系为孙淑珍知悉和认可后，应根据《合同法》第402条规定，直接确认受托人孙美杰在委托人郭春洁授权之下以自己的名义与孙淑珍、蔡庆飞签订的各项协议，直接约束被代理人郭春洁和第三人孙淑珍、蔡庆飞，本案中一审原告孙淑珍在起诉状中列孙美杰为被告为错列被告主体，应认定孙美杰被告主体身份不适格，免去孙美杰被告主体身份，孙美杰在本案中不承担任何民事责任的瑕疵，在二审判决中加以补充认定，维护被上诉人的合法权益。孙淑珍向一审法院起诉请求：一、判令被告孙美杰给付股权转让款236万元，赔偿损失283万元（从2014年1月27日计算至2019年10月31日，按年息24％计算），此后利息按年息24％计算至付清之日止；二、判令被告郭春洁对上述款项承担连带给付责任；三、由被告孙美杰、郭春洁连带承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2004年，原告孙淑珍出资1995万元（占公司股份的99.75％），案外人蔡庆飞出资5万（占公司股份的0.25％），成立了磐石市金轩粮油有限公司。2014年1月27日，公司召开股东会，研究同意孙淑珍将其在磐石市金轩粮油有限公司投资的1995万元股份中的236万元股份（占公司总股份的11.8％）转让给孙美杰。当日，孙淑珍与孙美杰签订了股权转让协议，由孙淑珍将投资的1995万元股份中的236万元股份（占公司总股份的11.8％）以236万元的价格转让给孙美杰，协议中约定在股权转让协议签字时一次性支付股权转让款。当日，公司又召开了股东变动后第一次股东会议，形成选举孙美杰担任公司执行董事兼经理（法定代表人），孙淑珍不再担任公司执行董事兼经理（法定代表人）等决议。会后对公司章程作出了修正，办理了公司变更登记。同日，公司又召开了关于增资的股东会，形成了增加公司注册资本1600万元，由股东孙美杰以货币形式增资，增资时间为2014年1月30日前，增资后公司注册资本为3600万元，股东孙淑珍、蔡庆飞放弃优先认缴权等决议。2014年1月29日，拟增资的1600万元通过磐石农发行以孙美杰现金存款的方式记账，并在现金存款凭证上记载孙美杰存入金轩公司在磐石农发行账户用于出资给金轩公司，同日，磐石实诚有限责任会计师事务所为公司出具了验资报告书。同日，该1600万元划归磐石农发行用以清偿金轩公司到期贷款。2014年7月16日，公司召开了股东会，形成了同意将孙美杰出资额1836万元占出资比例的51％的股份以1836万元的价格转让给郭春洁，孙美杰退出公司股东会并辞去在公司的任职，郭春洁以其受让的股份享有公司的权利和承担公司义务等决议。孙美杰与郭春洁签订了股权转让协议，后公司章程作出修改，郭春洁担任公司法定代表人，工商登记作出了相应变更。至原告孙淑珍起诉时，原告一直未收到股权转让款236万元。另经庭审查明，2014年郭春洁欲向金轩公司投资，因个人原因暂无法以个人名义担任法定代表人，故从2014年1月27日开始，孙美杰购买公司股份、为公司增资、担任公司法定代表人及进行的相关行为均是代郭春洁进行的，郭春洁本人无法担任法定代表人的条件消除后，孙美杰于2014年7月16日退出公司，由郭春洁担任法定代表人。该情况在吉林市中级人民法院（2018）吉02民初258号民事判决书和吉林省高级人民法院（2019）吉民终352号判决书中已作出记载。本案诉争的股权转让款自2014年1月27日孙美杰与孙淑珍签订协议至今一直未交付。一审法院认为，依照2014年1月27日签订的股权转让协议，受让方孙美杰（代郭春洁）与出让方（孙淑珍）形成了个人之间关于236万股权转让款的债权、债务关系。按照股权转让协议约定的2014年1月27日当日支付股权转让款236万元的给付时间，股权受让方郭春洁及其代理人孙美杰未给付该款项，作为股权出让方的孙淑珍其权利已经受到损害，而且通过庭审查明其对该情况是知晓的，故诉讼时效期间应从2014年1月27日起算。虽然原告孙淑珍提出其自股权转让协议签订后一直向郭春洁、孙美杰主张过权利要求其给付股权转让款，但追溯至2014年7月16日公司召开股东会同意孙美杰退出公司、郭春洁本人以1,836万元股份担任法定代表人及办理公司变更登记时，并未以任何形式备注或记载郭春洁、孙美杰欠孙淑珍股权转让款236万元及孙淑珍以何种方式向二人主张股权转让款一事，也无证据体现其此时向被告主张过权利。而且，原告孙淑珍与郭春洁间存在多种合同关系、多种法律关系，在法院系统有多起诉讼案件，2017年7月27日，孙淑珍诉讼要求解散磐石金轩粮油有限公司时提出自2015年开始股东孙淑珍与郭春洁间就公司的经营活动、经营收入分配、人事安排等产生重大冲突，已无法通过股东会解决，以致公司的生产经营管理发生严重困难，公司已处于停滞状态，但也并未提及郭春洁及孙美杰欠其236万元股权转让款未给付。本次庭审中孙淑珍提交的书面材料中也写明在2017年12月15日（2017）3664号案件审理后向郭春洁及郭春雨发短信主张索要过该款项，但在2018年吉林市中级人民法院、2019年吉林省高级人民法院审理的因收入分配协议的履行而产生的纠纷即（2018）吉02民初258号案件、（2019）吉民终352号案件审理过程中孙淑珍均未提出郭春洁、孙美杰欠其股权转让款236万元未给付一事。同时，在本案中孙淑珍亦未提供充分证据证明其在法律规定的诉讼时效期间向孙美杰、郭春洁主张权利索要过该236万元股权转让款，按照股权转让协议约定的2014年1月27日当日支付的给付时间，现其向郭春洁、孙美杰主张权利要求其给付该款项，属本人怠于行使到期债权，已经超过了法律规定的诉讼时效期间，且其无法提供证据证明在诉讼时效期间内存在诉讼时效中止、中断、延长的法定事由，故其诉讼请求原审法院无法支持。综上，经原审法院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告孙淑珍的诉讼请求。案件受理费70,250元，由孙淑珍负担。本院二审期间，孙淑珍提供孙红阳、宁继光、蔡庆飞三份证人证言且在庭审时出庭作证。孙红阳、宁继光作为孙淑珍的债权人，结合郭春洁为金轩公司董事长存在去金轩公司办公的情况，且与孙淑珍在同一地点，故客观存在孙红阳、宁继光向孙淑珍主张债权时碰到郭春洁的可能，本院对孙红阳、宁继光的证言予以采信。对蔡庆飞的证言因蔡庆飞与本案结果有直接利害关系，本院不予采信。本院认定的事实与一审法院一致。本院认为，关于《股权转让协议》双方主体。案中，孙淑珍、孙美杰、郭春洁的相关交易行为及金轩公司增资款的实际给付情况，可以认定孙淑珍在与孙美杰签订股权转让协议时明知郭春洁是股权的实际受让人，故《股权转让协议》的双方主体应为孙淑珍与郭春洁，孙美杰不应承担给付股权转让款的义务。关于诉讼时效问题。金轩公司在郭春洁入股后不久就产生矛盾分歧，直至金轩公司解散；本次出庭的证人证言内容；2017年3月13日孙淑珍通过短信分别向郭春雨、郭春洁所要236万元股权转让款，综合考量上述事实和证据，孙淑珍主张其在《股权转让协议》签订后，多次向郭春洁所要236万元的股权转让款，符合日常生活习惯和逻辑，本院予以确认。一审法院仅以工商变更登记时未记载、多次诉讼未提及认定孙淑珍诉讼请求超过诉讼时效不当，应予纠正。2014年1月27日孙淑珍与孙美杰签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律强制性禁止性规定，合法有效。在孙淑珍履行股权转让义务后，郭春洁应当给付股权转让款，逾期不给付应当承担违约责任，故孙淑珍主张郭春洁给付股权转让款并支付逾期利息的诉讼请求本院予以支持。孙淑珍主张郭春洁按年息6%承担逾期给付责任于法无据，不予支持。郭春洁主张案涉股权系赠与，但未提供证据予以证实，本院不予支持。综上所述，孙淑珍的部分上诉请求成立，予以支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销吉林省磐石市人民法院（2019）吉0284民初3528号民事判决；二、郭春洁给付孙淑珍股权转让款2,360,000元，并以2,360,000元为基数，自2014年1月28日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；三、驳回孙淑珍其他诉讼请求。一审案件受理费70,250元，由郭春洁负担68,000元，由孙淑珍负担2250元；二审案件受理费33,043元，由郭春洁负担32,000元，由孙淑珍负担1043元。本判决为终审判决。审判长  丁照明审判员  潘军宁审判员  张 铁二〇二〇年八月二十四日书记员  田乃合（此件共18页，印20份）