广西壮族自治区柳州市柳江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0206民初1706号 原告：柳州市博隆食品股份有限公司，住所地柳州市柳江区进德镇进西路178号，统一社会信用代码：9145022119822026XA。 法定代表人：覃小华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：韦学新，广西都乐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡世勋，广西都乐律师事务所实习律师。 被告：柳州珈程超导能源有限公司，住所地柳州市穿山科技工业园区，统一社会信用代码：91450221745124526H。 法定代表人：朱冲，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：叶师梅，广西银正（柳江）律师事务所律师。 原告柳州市博隆食品股份有限公司（以下简称博隆公司）与被告柳州珈程超导能源有限公司（以下简称珈程公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月8日公开开庭进行了审理。原告博隆公司的委托诉讼代理人韦学新、蔡世勋、被告珈程公司的委托诉讼代理人叶师梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 博隆公司向本院提出的诉讼请求：1.解除博隆公司与珈程公司于2015年6月11日签订的《土地使用权作价入股协议》。2.判令珈程公司返还已收取博隆公司的资金500,000元。3.判令珈程公司赔偿博隆公司50万元资金的利息损失120,000元（利息损失按年6%计算，从2015年6月11日暂计至2019年6月11日止；之后的利息损失，以50万元为基数，按年6%计付至资金全部清偿完毕时止)。4.本案受理费由珈程公司负担。事实和理由：2015年5月，博隆公司拟增资扩股，珈程公司拟对博隆公司投资入股。经双方协商一致后，博隆公司与珈程公司于2015年6月11日签订了一份《土地使用权作价入股协议》。该协议约定：珈程公司以30亩土地使用权及该地上的种苗等地上附着物作价入股，地上附着物有蜜宝火龙果种株约2000株、黄金百香果苗约180000株、成株百香果种株、台湾金钻凤梨约500棵、现场大棚、办公室等。以上折价认购博隆公司的股数为990万股，占甲方总股数的11%，博隆公司另外支付珈程公司现金150万元，于合同生效后三日内支付珈程公司第一笔现金50万元。同时，该协议还特别约定：1、珈程公司应于合同生效后十日内将该宗地及地上附着物一并交付博隆公司占有、使用、管理、收益、处置；2、珈程公司承诺拟作价入股的土地使用权和地上附着物没有更名至博隆公司名下的障碍，没有权属纠纷；3、珈程公司现有合作农场及新品种引进工作在双方合作协议生效后，由博隆公司统一调度，每份经营协议的权利和义务由博隆公司承接并入博隆公司的业务范围。协议自2015年6月11日生效后，珈程公司至今没有将30亩土地及地上附着物交付博隆公司。事后，博隆公司到柳江区经济开发区管委会咨询、了解、接洽、项目申报立项和土地过户问题，获悉因珈程公司违反了《柳州市柳江新兴工业园穿山片区项目投资框架协议》的要求，至今未能投资形成协议产能，造成了该土地闲置两年以上，区政府已准备收回该土地，该宗地的土地证也还没有办给珈程公司，不可能为珈程公司办理所谓的转让、过户，更不可能接受博隆公司的立项。另外，珈程公司在合同中所说的现有合作农场及新品种引进工作由博隆公司统一调度，每份经营协议的权利和义务由博隆公司承接并入博隆公司的业务范围。事后，珈程公司也不交由博隆公司统一调度，更没有将什么业务并入博隆公司的业务范围。 综上所述，珈程公司严重违反了合同的约定，签订合同至今已五年都没有将土地和地上附着物交付博隆公司；没有将所谓的合作农场及新品种交甲方统一调度，更没有将什么业务并入博隆公司业务范围；更为恶劣的是，珈程公司隐瞒土地不能转让、过户的真相，向博隆公司作无更名至博隆公司名下的障碍、没有权属纠纷的虚假承诺，诱使博隆公司签署合同，套取博隆公司的50万元资金，已经构成欺诈。根据《土地使用权作价入股协议》第五条第2款等规定，博隆公司有权要求解除合同并要求其赔偿损失。为此，博隆公司特诉至柳州市柳江区人民法院，要求解除《土地使用权作价入股协议》，要求珈程公司返还己收受的资金50万元及赔偿50万元资金的利息损失。 博隆公司围绕其诉讼请求向法庭提交的证据有：1.2015年6月11日签订的《土地使用权作价入股协议》1份，拟证明2015年博隆公司拟增资扩股时，珈程公司拟对博隆公司投资入股，经双方协议，协议约定：珈程公司以30亩土地使用权及该地上的种苗等地上附着物作价入股，并应于合同生效十日内将该宗地及地上附着物一并交付甲方占有、使用，珈程公司保证拟作价入股的土地使用权和地上附着物没有更名至博隆公司名下的障碍及权属纠纷；同时约定在合同生效后，博隆公司将分三笔现金向珈程公司支付150万元，由博隆公司统一调度珈程公司现有合作农场及新品种的引入工作，每份经营协议的权利和义务由博隆公司承接并入博隆公司的业务范围。2.对公账户交易明细（含交易对手信息）1份，拟证明合同生效后，博隆公司已在2015年6月16日向珈程公司支付第一笔现金50万元，而珈程公司至今未将涉案土地和地上附着物交付博隆公司，也没有将相关引进工作交给博隆公司统一调度，更没有将什么业务并入博隆公司的业务范围。博隆公司经向有关单位咨询了解到，珈程公司无法将涉案土地转让，博隆公司也无法对其立项进行审批。 珈程公司辩称，一是这宗土地的土地款已全部付清，因为新兴工业园区作业疏忽，原承诺在十五天之内办理土地证，却一再拖延，这部分有当时工业园区的相关证明文件予以证实。二是在与博隆公司签订合作协议时，博隆公司已了解整个情况，且办理立项、土地办证等相关设厂建设资金手续也是由博隆公司负责。因博隆公司预期资金并未到位，按照协议，由博隆公司向新兴工业园区管委会提出立项申请并未如期进行，所以博隆公司违约在先。三是此合作方案在初期协商合作协议时，博隆公司是以其公司已经在上海证券交易所挂牌上市，因此珈程公司方与其达成协议，事后经了解，此挂牌上市增资案并未通过，因此造成资金短缺，无法履行与珈程公司的合作协议，其违约在先，因此博隆公司所主张之理由并未存在。四是珈程公司在与博隆公司签订协议后，珈程公司也同时提供新品种台湾黄金百香果种子十三万棵给博隆公司进行育苗，按约定种苗销售利润也需要按比例分给珈程公司，此部分博隆公司也未履行。五是珈程公司得知博隆公司无力开发涉案土地后，也与博隆公司的韦明辉协商，互相理解，暂停此合作方案。六是为避免双方合作不成伤了和气，珈程公司在前期已退还五万元，余下四十五万元，珈程公司也愿意支付，只是因为经营不善，财务困难，只有等穿山这宗土地解决后才有能力支付。七是由博隆公司筹集资金再延续此合作方案，珈程公司也给予全力配合。八是双方签订的《土地使用权作价入股协议》第五条第5项约定：“合同解除后，博隆公司支付给珈程公司的资金，珈程公司应无息返还博隆公司”。因此博隆公司主张12万元利息，没有事实和法律依据，应予以驳回。 珈程公司未向法庭提供相关的证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对其他有争议的证据，其证明目的,本院将结合本案事实及有关法律规定予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：博隆公司于2007年4月28日成立，公司类型为股份有限公司，经营范围：糕点加工、销售；蜜饯、预包装食品、散装食品、水果制品的生产、销售；果树种植、销售；农业技术研发、推广；农业科技信息咨询服务；化肥销售。珈程公司于2003年3月21日成立，公司类型为有限责任公司，经营范围：生产销售各种节约能源的常温超导材料、常温能源超导应用技术及系列产品。2015年5月，博隆公司拟增资扩股，珈程公司拟对博隆公司投资入股。经双方协商一致后，博隆公司与珈程公司于2015年6月11日签订了《土地使用权作价入股协议》。该协议约定：1.珈程公司以30亩土地使用权及该地上的种苗等地上附着物(蜜宝火龙果种株约2000株、黄金百香果苗约180000株、成株百香果种株、台湾金钻凤梨约500棵、现场大棚、办公室等)作价入股，以上折价认购博隆公司的股数为990万股，占博隆公司总股数的11%;2.合同生效后，博隆公司即拥有30亩土地使用权和地上附着物所有权，珈程公司应于合同生效后十日内将该宗地及地上附着物一并交付博隆公司占有、使用、管理、收益、处置；3.博隆公司应支付150万元现金，博隆公司于合同生效后三日内支付珈程公司第一笔现金50万元，余下100万元，分两期支付，第一期在项目立项完成十日内支付50%，第二期于珈程公司将土地过户或者办理至博隆公司名下并取得产权证之日起全部付清。每逾期一天，博隆公司应按日0.5%向珈程公司支付违约金；4.合同生效后由博隆公司申办深加工厂项目，珈程公司协助相关部门办理移交手续，并办好产权证；5.合同解除后，博隆公司支付给珈程公司的资金，珈程公司应无息返还博隆公司；珈程公司交给博隆公司的土地应无偿返还给珈程公司，珈程公司交付给博隆公司的地上附着物，按本协议第二项第2条所约定的价值返还给珈程公司。与此同时，该协议还就特别约定及双方的其他权利义务作出了约定。《土地使用权作价入股协议》签订之后，博隆公司于2015年6月16日支付50万元给珈程公司，但珈程公司没有将30亩土地及地上附着物交付博隆公司。此后，博隆公司向相关部门申办深加工厂项目，因客观原因未能审批通过，涉案30亩土地使用权也未能过户到博隆公司名下，而且该宗土地上的附着物，珈程公司至今未交付给博隆公司。博隆公司遂于2020年5月26日向本院提起诉讼，要求判如所请。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。民事活动约定遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。博隆公司与珈程公司于2015年6月11日签订的《土地使用权作价入股协议》是双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律禁止性规定，应为有效合同，双方均应全面履行合同约定的义务。现因客观原因，博隆公司向相关部门申办深加工厂项目未能审批通过，珈程公司亦未能将涉案30亩土地使用权过户到博隆公司名下，而且珈程公司至今未交付该宗土地上的附着物给博隆公司管理使用。据此，博隆公司向本院提起诉讼，要求解除双方签订的《土地使用权作价入股协议》，合法有据，本院予以支持。该合同解除的时间为起诉状副本送达之日为合同解除之日，即于2020年6月3日解除。 关于合同解除后珈程公司是否应当向博隆公司返还资金50万元及支付利息损失的问题。按照《土地使用权作价入股协议》第五条第5项约定：“合同解除后，博隆公司支付给珈程公司的资金，珈程公司应无息返还博隆公司；珈程公司交给博隆公司的土地应无偿返还给珈程公司，珈程公司交付给博隆公司的地上附着物，按本协议第二项第2条所约定的价值返还给珈程公司”。本案博隆公司支付给珈程公司资金50万元，按协议约定合同解除后应当返还给博隆公司。因双方约定合同解除后，博隆公司支付给珈程公司的资金，珈程公司应无息返还博隆公司。据此，博隆公司要求珈程公司支付利息损失，没有事实和法律依据，本院不予支持。珈程公司辩称已退还5万元给博隆公司，未能提供相应的证据加以证实，且博隆公司不予认可，故其主张本院不予采信。 综上所述，博隆公司要求解除双方签订的《土地使用权作价入股协议》和要求珈程公司返还50万元，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第五项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、柳州市博隆食品股份有限公司与柳州珈程超导能源有限公司签订的《土地使用权作价入股协议》于2020年6月3日解除； 二、柳州珈程超导能源有限公司于本判决生效之日起十五日内向柳州市博隆食品股份有限公司返还资金500,000元； 三、驳回柳州市博隆食品股份有限公司的其他诉讼请求。 义务人应按本判决指定的时间履行义务（款项汇入户名柳州市柳江区人民法院，账号25×××79，开户行广西柳江农村合作银行营业部，汇款时请注明该案案号及原告姓名），如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费10,000元（原告已预交），减半收取5,000元，由柳州市博隆食品股份有限公司负担900元，柳州珈程超导能源有限公司负担4,100元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或柳州市中级人民法院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于柳州市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：柳州市中级人民法院，账号：20一118701040004709，开户银行：中国农业银行柳南支行潭中分理处）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  韦旋丰 二〇二〇年八月二十四日 书记员  韦柳桃