陕西省洛南县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕1021民初770号 原告王庆景，男，生于1953年3月5日，汉族，农民，住洛南县。 委托诉讼代理人李安平，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。 被告张晓会，男，生于1971年8月9日，汉族，居民，住西安市莲湖区。 被告洛南县秦汉矿业有限公司(以下简称洛南秦汉公司)，住所地洛南县，统一社会信用代码91611021681592901U。 法定代表人田文红，系该公司经理。 委托诉讼代理人周斌，陕西书宝律师事务所律师。 第三人田文红，男，生于1979年3月2日，汉族，居民，住商洛市商州区，系现在册洛南秦汉公司股东。 第三人周宏，男，生于1981年3月17日，汉族，居民，住商洛市商州区，系现在册洛南秦汉公司股东。 第三人共同委托诉讼代理人寇正民，陕西书宝律师事务所律师。 原告王庆景诉被告张晓会、被告洛南县秦汉矿业有限公司，第三人田文红、周宏请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后依法由审判员**山独任审判，公开开庭进行了审理。原告王庆景及其委托诉讼代理人李安平，被告洛南秦汉公司法定代表人田文红、委托诉讼代理人周斌，第三人田文红、周宏共同委托诉讼代理人寇正民到庭参加了诉讼，被告张晓会经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告王庆景诉称，被告洛南秦汉公司由原告王庆景于2009年1月9日出资600万元依法设立，注册资本600万元，其中480万元登记在王庆景名下，占股80%；120万元登记在王庆景女儿王某某名下，占股20%。2011年4月原告因经营资金困难，借被告张晓会50万元，后偿还33万。2013年12月湖北省郧西县公安局违法对原告进行网上通缉，被告张晓会获此消息后以其警察身份对原告采取欺骗、恐吓等手段要求原告父女将自己在洛南秦汉公司的股权过户到其指定的人名下，当时言明是为原告父女代持股权，原告出于害怕心理，想得到被告张晓会的保护，才勉强同意在不写股权代持协议的情况下办理股权变更登记，2013年12月18日张晓会带着原告父女和田某某到洛南县工商行政管理局将原告父女名下股权过户给了张晓会指定的田某某、庞某某。 2014年8月9日原告被郧西县公安局带走关押，于2014年9月16日变更强制措施为取保候审，解除羁押，予以释放。 原告被湖北郧西警方解除羁押后，多次要求张晓会尽快将秦汉公司的股权恢复登记到原告父女名下，但张晓会以种种理由拖延。2017年11月24日，张晓会背着原告将洛南秦汉公司的股权从田某某、庞某某名下转移到了其姐张春霞、其弟张红星名下。2018年6月19日，张晓会又背着原告将洛南秦汉公司的股权从张春霞、张红星名下转移到了第三人田文红、周宏名下。田文红、周宏在受让秦汉公司股权过程中，得知洛南秦汉公司股权的实际所有者为原告父女，提出该股权交易须经原告同意后方能进行，否则不再进行该股权交易。张晓会为了从田文红、周宏处获得洛南秦汉公司的股权转让款，于2018年6月21日18时许，又采取威胁利诱手段要原告在其事先打印好大意是原告承诺与洛南秦汉公司没有关系的一份“情况说明”上签字，原告不肯在“情况说明”上签字时张晓会就纠集多人对原告进行威逼，原告因身处险境，无奈在该“情况说明”上签了字。签字前，原告写了一份“签字说明”，内容是：要求张晓会给原告26天时间，26天内原告拿来100万元付给张晓会后原告签过字的“情况说明”不生效，否则生效。张晓会在原告所写的“签字说明”上签字后，原告随即在张晓会炮制的“情况说明”上签了字，之后，当原告筹到100万元向张晓会交付时，张晓会拒接原告电话，回避接受资金，故意使原告在限定的期间无法将钱向其交付，达到非法侵吞原告公司财产的目的。 2018年7月以来，原告不断找张晓会交涉，均被张晓会蛮横拒绝，2019年3月，原告将张晓会非法转让原告洛南秦汉公司股权、霸占原告公司财产的事实向西安市纪委、莲湖区纪委及张晓会工作单位西安莲湖公安分局举报，请求对张晓会的违纪违法行为进行查处，接报后，莲湖公安分局在对张晓会的违纪违法行为进行查处过程中，张晓会向原告承诺其负责立即将洛南秦汉公司的股权恢复登记到原告名下，请原告尽快撤回举报，原告鉴于张晓会承认错误、态度诚恳，便同意撤回了对其举报。综上所述，被告张晓会以欺诈手段骗取原告父女所有的洛南秦汉公司股权，并进而转让谋取非法利益，严重侵犯了原告的合法权益，作出将秦汉公司股权限期恢复登记到原告名下的承诺后又拒不履行承诺，严重违约，原告为维护自己合法权益，提出如下诉讼请求：一、请求判令被告张晓会和洛南秦汉公司负责将被告洛南秦汉公司全部股权变更登记到原告名下；二、判令第三人田文红和周某某对上述股权变更登记事项的办理承担协助义务。 被告洛南秦汉公司辩称，一、原告王庆景不是本案适格主体。原告王庆景自2013年11月28日股权转让时起，已不是洛南秦汉公司的股东，也不是公司的出资人或董、高、监，故其不是本案的适格主体，无权主张案外人张晓会和被告将洛南秦汉公司股权变更登记到其名下，原告王庆景若对其股权受让问题有意诉讼应向田某某、庞某某主张权利，与其后的善意受让者和被告洛南秦汉公司无关；二、原告王庆景请求洛南秦汉公司协助案外人张晓会变更公司登记没有事实和法律依据。根据法律规定，请求变更公司登记的主体为公司股东、实际出资人及公司董、高、监等，变更公司工商登记的义务主体为洛南秦汉公司，现王庆景已经不是秦汉公司的股东，也不是公司的出资人或董、高、监，其请求秦汉公司协助案外人张晓会负责办理股权变更登记没有事实和法律依据。故请求驳回原告的诉讼请求。 第三人田文红、周宏辩称，一、原告王庆景在诉讼中陈述的事实不真实，其已通过股权转让的方式转让了洛南秦汉公司的股份，已不具有洛南秦汉公司的股东资格，不是适格的原告诉讼主体；二、第三人田文红、周宏取得洛南秦汉公司的股东的资格符合法律规定，与被答辩人王庆景既无股权转让合同法律关系，也无股权继承法律关系，原告王庆景诉请第三人田文红、周某某洛南秦汉公司股权变更登记事项的办理承担协助义务的诉讼请求，既缺乏事实依据，又缺乏法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。 经审理查明，2009年1月9日原告王庆景与其女王某某在洛南县工商行政管理局注册登记设立了被告洛南秦汉公司，公司注册资本600万元，实收注册资本120万元。其中原告王庆景认缴480万元，占股80%，实缴出资额96万元；原告王庆景女儿王某某认缴120万，占股20%，实缴出资额24万元。公司法定代表人为王庆景任公司执行董事兼经理，王某某为公司监事。2013年3月11日公司股东会决议:王某某任公司法定代表人、执行董事；2013年10月23日洛南秦汉公司向洛南县工商行政管理局变更登记，公司注册资本600万元，实收注册资本600万元，王庆景出资额480万元，占股80%；王某某出资额120万，占股20%，公司法定代表人变更为王某某。2013年11月28日被告洛南秦汉公司全体股东王庆景、王某某在西安市召开全体股东大会，形成了内容为王庆景将80%股权（480万元）转让给庞某某，王某某将20%股权（120万元）转让给田某某的股东会议决议；同年12月17日被告洛南秦汉公司形成了股东名册及出资额由王庆景480万元、王某某120万元修改为庞某某480万元、田某某120万元的章程修正案，12月18日，被告洛南秦汉公司股东王某某与股东以外人田某某签订《股权转让协议书》并经全体股东同意将其所持公司20%股权（120万元）转让给田某某；被告洛南秦汉公司股东王庆景与股东以外人庞某某签订《股权转让协议书》并经全体股东同意将其所持公司80%股权（480万元）转让给庞某某。当日洛南秦汉公司向洛南县工商行政管理局出具股东出资信息表和变更登记申请书，出资信息表中取消了王庆景、王某某出资人资格，变更为出资人庞某某出资额480万元、出资人田某某出资额120万元。变更登记后公司股东田某某持股比例20%、股权120万元，公司股东庞某某持股比例80%、股权480万元，公司法定代表人为田某某任公司执行董事，庞某某为公司监事；2017年11月24日，被告洛南秦汉公司又向洛南县工商行政管理局申请变更了工商登记该公司20%股权（120万元）从田某某名下变更到张春霞名下、80%股权（480万元）从庞某某名下变更到张红星名下；2018年6月19日被告洛南秦汉公司再向洛南县工商行政管理局申请变更了工商登记，20%股权（120万元）从张春霞名下变更到周宏名下，80%股权（480万元）从张红星名下变更到田文红名下，公司法定代表人为田文红任公司执行董事兼总经理，周宏为公司监事。 证明上述事实的证据主要有商洛市工商行政管理局出具的洛南县秦汉矿业有限公司设立登记、变更登记档案材料共157页及庭审笔录等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，请求变更公司登记纠纷是指股东受让股权后或者发生其他应当变更股东姓名、名称和出资额时，公司应当向登记机关申请变更登记而未予办理时，股东认为自身权益受到损害而提起的诉讼。原告王庆景于2013年12月18日与公司股东以外人庞某某签订《股权转让协议书》并经全体股东同意将其所持被告洛南秦汉公司80%股权（480万元）转让给了庞某某，其处分自己股权的行为形式上符合法律规定，并经工商变更登记，自此原告王庆景就丧失了洛南秦汉公司出资人和股东的资格，在没有重新取得股权并享有股东资格的情况下已无权主张被告洛南秦汉公司将全部股权变更登记到其名下，其请求第三人田文红和周宏协助办理股权变更登记事项，更无法律依据，其该项诉讼请求应予驳回；被告张晓会作为洛南秦汉公司股东以外的人其身份与原告起诉案由主体资格不符，对原告股权变更登记没有法律上的权利和义务，其要求被告张晓会将被告洛南秦汉公司全部股权变更登记到其名下的请求，也应予以驳回。至于原告诉称的被告张晓会在该转让过程中对其采取欺骗、恐吓等手段和只是让别人暂时代持股权的说法，因与本案所涉法律关系不符，本院不予审查，原告王庆景如认为自己转让股权时受让方未支付完毕转让款或处分股权行为无效等问题属另外法律关系，应另案主张。故依据《中华人民共和国公司法》、第三十二条、第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十四条，第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定判决如下: 驳回原告王庆景诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告原告王庆景承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。 审 判 员 **山 二〇二〇年八月十三日 法官助理 张亚楠 书 记 员 李昱昱