湖南省衡阳市南岳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0412民初111号 原告：祁阳耀鑫贸易有限公司，住所地：湖南省永州市祁阳县长虹街道办事处金盆西路298号。 法定代表人：唐峥嵘，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：翟慧剑，湖南南岳律师事务所律师。 被告：衡阳市富临建材有限公司，住所地：湖南省衡阳市南岳区南岳镇红星村罗家组。 法定代表人：唐翔宇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谢先陆，男，1951年8月6日出生，汉族，住湖南省衡阳市石鼓区。 被告：唐红春，男，1978年1月9日出生，汉族，住湖南省衡阳市南岳区。 原告祁阳耀鑫贸易有限公司诉被告衡阳市富临建材有限公司、唐红春买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月18日公开开庭进行了审理。原告祁阳耀鑫贸易有限公司的委托诉讼代理人翟慧剑、被告衡阳市富临建材有限公司的委托诉讼代理人谢先陆、被告唐红春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告祁阳耀鑫贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、要求解除原告祁阳耀鑫贸易有限公司与被告衡阳市富临建材有限公司签订的《制砂购销合同》；2、要求被告衡阳市富临建材有限公司支付货款554099.2元、违约金110819元。3、要求被告唐红春对上述货款及违约金承担连带偿还责任。事实和理由：2019年10月1日，原告与被告衡阳市富临建材有限公司签订《制砂购销合同》，约定由原告供应岩石制砂给被告衡阳市富临建材有限公司，并对双方权利义务进行了约定。截止到2019年11月底，被告衡阳市富临建材有限公司累计欠付货款554099.2元。此后，被告衡阳市富临建材有限公司未再向原告购买岩石制砂，双方之间交易行为至此终止。经原告多次催收，被告唐红春于2020年3月18日出具承诺书，承诺在2020年4月20日付清货款，但至今未付。在合同履行过程中，被告衡阳市富临建材有限公司未按合同约定，所需同类产品已由其他商家供应。一方违约，守约方有权单方面解除合同。被告衡阳市富临建材有限公司多次声称公司的经营业务已内部承包给被告唐红春。唐红春应当对被告衡阳市富临建材有限公司所欠货款承担连带责任。 被告衡阳市富临建材有限公司辩称，合同上的印章不是衡阳市富临建材有限公司的印章，原告与被告衡阳市富临建材有限公司没有买卖合同关系，原告起诉没有事实依据。 被告唐红春辩称，原告与被告衡阳市富临建材有限公司签订的合同是事实，是唐红春承包期间代表公司所签，公司也收到了原告送来的原材料，并出具了过磅单。 本院经审理查明，2019年5月20日至2019年11月18日，被告唐红春内部承包衡阳市富临建材有限公司。在此期间，唐红春以被告衡阳市富临建材有限公司的名义于2019年9月25日与原告签订《制砂购销合同》。根据该合同内容，原告祁阳耀鑫贸易有限公司是供方、甲方，被告衡阳市富临建材有限公司是需方、乙方。《制砂购销合同》第四条结算及付款方式第1项约定：“甲方向乙方垫付货款资金为壹佰伍拾万元人民币，当垫付资金满后乙方须随时向甲方支付后续货款。每月末甲方凭乙方过磅单结算和对账一次。”第八条第二款乙方的违约责任第1项约定：“甲方垫资货款150万，超出150万垫资金额，乙方就必须无理由把货款结清（只限三日内）。如果超出三日甲方未收到乙方的货款，甲方有权停止供货，乙方向甲方赔偿当次货款的20%的滞纳金。”该合同约定有效期从2019年10月1日起至2020年10月1日止。唐红春以“法定代表”身份在合同上签名，蒋述仲系原告的业务员并以原告的“经办人”身份在合同上签名。在《制砂购销合同》的落款处盖有编号为4304080907246的衡阳市富临建材有限公司印章。《制砂购销合同》签订后，原告将岩石制砂运送至衡阳市富临建材有限公司。2019年11月7日以后，由于原材料及运费上涨等原因，原告未再供货，双方协商一致同意解除《制砂购销合同》。2019年10月15日、10月30日唐红春分别在3张《付款申请单》上签名确认货款金额为56367.64元、317974.7元、191283.86元；2019年12月3日，唐红春在《富临十一月份结算清单》上签名确认货款为58473元，以上货款共计624099.2元。2020年3月18日，被告唐红春向原告出具一份《承诺》，载明：“承诺唐峥嵘砾石款在2020年4月20日付清，唐红春，2020.3.18”。另查明，被告衡阳市富临建材有限公司已经支付货款70000元。 本院认为，本案争议的焦点是：1、《制砂购销合同》是否有效，被告衡阳市富临建材有限公司是否应支付原告货款554099.2元；2、被告衡阳市富临建材有限公司是否应支付违约金110819元；3、被告唐红春对案涉货款是否应承担连带偿还责任。 关于第1焦点，被告衡阳市富临建材有限公司辩称《制砂购销合同》上的印章不是该公司的印章，原告与被告衡阳市富临建材有限公司的债权债务关系不成立。本院认为，庭审中查明，2019年5月20日至2019年11月18日，被告唐红春内部承包衡阳市富临建材有限公司，唐红春对外以衡阳市富临建材有限公司从事经营活动，由此可见唐红春具有代理衡阳市富临建材有限公司实施民事法律行为的权限。2019年9月25日，唐红春以衡阳市富临建材有限公司与原告签订《制砂购销合同》，并加盖了衡阳市富临建材有限公司印章，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”，故《制砂购销合同》对衡阳市富临建材有限公司具有约束力。衡阳市富临建材有限公司以所盖之章与该公司的印章不一致为由否定合同效力，本院不予支持。合同签订后，原告向衡阳市富临建材有限公司履行了供货义务，衡阳市富临建材有限公司接受了原告货物，之后唐红春在3张《付款申请单》和1张《富临十一月份结算清单》上签字确认，亦是代理衡阳市富临建材有限公司对外从事经营活动、实施民事法律行为，同样对衡阳市富临建材有限公司发生效力。 2019年11月7日以后，原告祁阳耀鑫贸易有限公司与被告衡阳市富临建材有限公司协商一致，达成了解除合同的合意，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同”，本院予以确认。合同解除后，原告可以要求被告衡阳市富临建材有限公司支付所欠货款，故原告祁阳耀鑫贸易有限公司要求被告衡阳市富临建材有限公司支付货款554099.2元的诉讼请求，本院予以支持。 关于第2焦点，原告以《制砂购销合同》第八条第二项“甲方垫资货款150万，超出150万垫资金额，乙方就必须无理由把货款结清（只限三日内）。如果超出三日甲方未收到乙方的货款，甲方有权停止供货，乙方向甲方赔偿当次货款的20%的滞纳金”为依据，要求衡阳市富临建材有限公司赔偿违约金。本院认为，结合《制砂购销合同》第四条结算及付款方式第1项约定：“甲方向乙方垫付货款资金为壹佰伍拾万元人民币，当垫付资金满后乙方须随时向甲方支付后续货款。每月末甲方凭乙方过磅单结算和对账一次。”实际上，截止到双方协商一致解除《制砂购销合同》时，原告祁阳耀鑫贸易有限公司垫资货款并没有达到150万元，原告要求被告衡阳市富临建材有限公司赔偿滞纳金的条件未成就，故原告祁阳耀鑫贸易有限公司要求被告衡阳市富临建材有限公司支付110819元违约金的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。 关于第3焦点，原告以唐红春与衡阳市富临建材有限公司存在内部承包关系为由，要求唐红春对衡阳市富临建材有限公司所欠货款承担连带偿还责任。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款规定：“连带责任，由法律规定或者当事人约定”，本案中，被告唐红春内部承包衡阳市富临建材有限公司，对外与原告签订合同的主体是衡阳市富临建材有限公司，接受货物的主体也是衡阳市富临建材有限公司，且庭审中，原告未提交唐红春同意承担连带责任的证据，故原告祁阳耀鑫贸易有限公司要求被告唐红春对案涉货款承担连带偿还责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、第一百七十八条第三款，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百五十九条规定，判决如下： 一、确认原告祁阳耀鑫贸易有限公司与被告衡阳市富临建材有限公司签订的《制砂购销合同》解除； 二、限被告衡阳市富临建材有限公司在本判决生效之日起一个月内支付原告祁阳耀鑫贸易有限公司货款554099.2元； 三、驳回原告祁阳耀鑫贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10449元，减半收取计5224.5元，由原告祁阳耀鑫贸易有限公司负担870.8元，被告衡阳市富临建材有限公司负担4353.7元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审判员  阳素娟 二〇二〇年八月二十日 法官助理蒋海彬 书记员周志红 核对人：周志红 本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 【第一百六十二条】代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。 【第一百七十八条】二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。 连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。 连带责任，由法律规定或者当事人约定。 《中华人民共和国合同法》 【第九十三条】当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 【第九十七条】合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 【第一百五十九条】买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。