四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初2074号 原告：中虹皓元文旅产业有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街138号1幢8楼802号。 法定代表人：吴恩茂，总经理。 委托诉讼代理人：朱校均，四川遂宜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：俞文山，四川遂宜律师事务所律师。 被告：中虹源集团有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街138号1栋803号。 法定代表人：马志鹏，董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李林杉，四川元绪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯玖山，四川元绪律师事务所律师。 第三人：中虹浩成集团有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街138号1幢8楼802号。 法定代表人：王小华，经理。 委托诉讼代理人：聂丽丽，女，系该公司员工。 原告中虹皓元文旅产业有限公司（以下简称皓元公司）与被告中虹源集团有限公司（以下简称中虹源公司）不当得利纠纷一案，本院于2020年2月26日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月15日第一次公开开庭进行了审理。原告皓元公司的委托诉讼代理人朱校均、俞文山，被告中虹源公司的委托诉讼代理人冯玖山到庭参加诉讼。庭审结束后，根据案件的具体情况，本院依职权追加中虹浩成集团有限公司（以下简称浩成公司）为本案第三人，并于2020年7月10日第二次公开开庭进行了审理。原告皓元公司的委托诉讼代理人俞文山、被告中虹源公司的委托诉讼代理人冯玖山、第三人浩成公司的委托诉讼代理人聂丽丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 皓元公司向本院提出诉讼请求：1.判令中虹源公司向皓元公司返还不当得利款20万元；2.判令中虹源公司支付利息，利息以20万元为基数，从2019年7月19日起按照年利率6%的标准计算至款项返还之日止。事实和理由：中虹源公司系皓元公司大股东浩成公司的控股母公司，皓元公司营业执照、印章、银行支付U盾等资料均被中虹源公司扣留。2019年7月18日，在双方不存在真实的交易或合同关系的情况下，中虹源公司利用控制皓元公司银行支付U盾的便利，将皓元公司账户内资金20万元分批转账至中虹源公司账户。皓元公司要求中虹源公司返还未果，故诉至法院，望判如所请。 中虹源公司辩称，1.吴恩茂作为皓元公司法定代表人，掌管公司印章，其在既未经过公司股东会决议，也未告知并取得持有51%股权的浩成公司股东同意的情况下，擅自以皓元公司名义起诉系无权代理，吴恩茂的个人行为不能代表公司意志；2.根据吴恩茂与中虹源公司签订的《目标考核管理责任书》的约定，可知皓元公司的印章、执照系由吴恩茂进行管理。且皓元公司作为中虹源公司旗下的控股公司，二公司间存在利益关系，皓元公司作为子公司，应遵守中虹源公司的管理制度。案涉款项系皓元公司根据规章制度进行转款；3.浩成公司系皓元公司股东，可分取红利。浩成公司系中虹源公司子公司，其委托中虹源公司收取了其在皓元公司的股权部分收益。作为皓元公司法定代表人的吴恩茂知晓且同意将经营性收入的50%计提给中虹源公司，作为中虹源公司全资子公司且占皓元公司51%股权的浩成公司也是同意的，故具有三分之二以上表决权的股东认可的事项可认为是公司性行为。故中虹源公司取得案涉款项具有合法依据；4.案涉款项属于皓元公司的正常、合法支出，不属于亏损；5.中虹源公司已举证证明案涉款项的合法性，皓元公司应承担举证不明的责任。综上，请求驳回皓元公司的诉讼请求。 浩成公司述称，1.浩成公司占有皓元公司51%的股权，作为大股东，其不同意起诉，故皓元公司没有资格起诉；2.根据浩成公司的管理规定，其具有收取皓元公司股东权益的合法依据，故案涉款项的转款行为系合法。综上，不同意皓元公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年6月19日，中虹源公司印发《子公司收益分配管理办法》，载明：1.本办法依据集团公司的《财务资金中心管理制度》制订；2.本办法适用于对集团公司投资设立的全资、控股和参股子公司利润分配的管理；3.全资、控股子集团公司每月经营收益不低于100万元，全资、控股子公司每月经营收入不低于60万元，集团财务资金中心在每月最后一个工作日，根据全资、控股子公司经营收益总额预提50%，同时预留经营收入50%由全资、控股子公司根据业务情况提取佣金及奖金、办公室租金、员工工资、水电物业费、办公费等经营性费用。 2019年7月1日，中虹源公司（甲方）与吴恩茂（乙方）签订《目标考核管理责任书》，约定甲方聘用乙方担任有限公司（目标公司）的第一负责人职务，全面负责经营管理工作，乙方所管理的目标公司项下设立的项目子公司相关印章证照由目标公司负责管理同时接受甲方监督指导；考核期为一年，即2019年7月1日至2020年6月30日。 2019年7月8日，中虹源公司下发《下属机构印章、财务及业务审批授权要求》，载明：依据集团规章制度及《目标责任书》，集团对各下属机构的每笔经营收入预提50%，各下属机构须在每笔收入到账后3日内将其中的50%款项预提入集团账户。 截至2019年6月22日，皓元公司账户余额为409,657.2元。 2019年7月18日，皓元公司向中虹源公司转账20万元。 另查明，2019年6月19日，浩成公司的投资人（股权）变更为中虹源公司。2019年6月27日，皓元公司的投资人（股权）进行了变更，由吴恩茂、夏传友、中虹源公司变更为吴恩茂、夏传友、浩成公司。2019年10月22日，浩成公司股东决定免去吴恩茂浩成公司法定代表人、董事长兼总经理的职务。2019年11月6日，浩成公司的出资情况进行了变更，由中虹源公司出资变更为马志鹏、王小华出资。 证明上述事实的有《子公司收益分配管理办法》《目标考核管理责任书》《下属机构印章、财务及业务审批授权要求》、股东决定、工商登记信息、银行转账记录及当事人当庭陈述等证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点为：一、皓元公司能否提起本案诉讼；二、中虹源公司收取案涉款项是否属于不当得利。对此，本院作如下评述： 关于皓元公司能否提起本案诉讼的问题。本院认为，皓元公司提供的起诉状上加盖了皓元公司的公章，应代表皓元公司的真实意思表示，故皓元公司能提起本案诉讼。 关于中虹源公司收取案涉款项是否属于不当得利的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”，不当得利制度的目的在于矫正欠缺法律原因的财物转移，若当事人之间的财物转移具有法律根据，则转移财物的一方不得以不当得利请求返还，而应当依据相应的法律关系主张权利。本案中，是否构成不当得利的关键在于中虹源公司收取案涉款项是否属于“没有法律上的原因”，即对案涉款项的支付是否系基于皓元公司意思表示而为。对此，皓元公司应提供初步的证据证明中虹源公司系构成不当得利，从本案证据角度分析，皓元公司主张系中虹源公司将银行支付U盾侵占并借助其便利将皓元公司账户资金转移，但其并未提供充分的证据证明中虹源公司将其银行支付U盾进行扣留。中虹源公司主张系依据《子公司收益分配管理办法》及浩成公司委托收取的案涉款项，因中虹源公司收取案涉款项时，浩成公司确系皓元公司的股东，且中虹源公司系浩成公司的股东，故本案不能排除皓元公司与中虹源公司之间存在其他法律关系。在可能存在其他法律关系的前提下，当事人之间的权利义务没有经过有效法律文书确认或否定之前，并无充分证据证明中虹源公司收取案涉款项构成不当得利。本案中，皓元公司坚持以不当得利起诉，故其主张中虹源公司收取案涉款项无法律上的原因，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告中虹皓元文旅产业有限公司的诉讼请求。 案件受理费2181元、保全费1520元，由原告中虹皓元文旅产业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  宿波 二〇二〇年八月十八日 书记员  王琴