湖北省咸宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂12民终940号上诉人（原审被告）：胡雄才，男，1956年4月23日出生，汉族，住湖北省通城县。委托诉讼代理人：陈冰，湖北泰元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖北盛世恒固商品混凝土有限公司，住所地湖北省通城县五里镇五里大道198号。法定代表人：谭和平，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨军，湖北泰元律师事务所律师。上诉人胡雄才因与被上诉人湖北盛世恒固商品混凝土有限公司（以下简称盛世公司）公司证照返还纠纷一案，不服湖北省通城县人民法院（2019）鄂1222民初2984号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。胡雄才上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回盛世公司的诉讼请求或将本案发回通城县人民法院重审；2.本案一、二审诉讼费由盛世公司承担。事实与理由：一、本案事实不清。胡雄才为盛世公司股东，根据盛世公司股东会授权，依法保管盛世公司土地和房产两证。自保管以来，公司或股东从未对胡雄才的保管行为提出异议。一审法院对该基本事实未予认定。二、本案盛世公司以返还原物起诉，不具有本案诉讼主体资格。因胡雄才不是基于盛世公司委托或授权保管公司的土地和房产两证，而是股东会的授权。尽管该财产所有人是盛世公司，但胡雄才的保管行为得到股东会授权，是合法行为，盛世公司无权直接起诉胡雄才返还原物。三、一审法院适用法律错误。胡雄才保管不动产两证是公司内部管理行为，不是平等主体之间的权利义务关系。保管不动产两证是胡雄才作为公司股东这一特殊主体的义务和权利。公司股东权利义务需严格依照我国《公司法》和公司章程规定的法定程序才能进行变更。如盛世公司不需要胡雄才继续保管公司不动产两证，应当依照法定程序进行。盛世公司辩称，1.一审判决事实清楚，根据我国《公司法》及《民法通则》的相关规定，公司作为独立法人，具有财产权，土地使用权及房屋所有权证书也归公司所有，公司有权指定或收回由谁管理上述权属证书。2.盛世公司与胡雄才是平等的法律主体，均具有平等的法律诉权，胡雄才是擅自拿走公司案涉权属证书，盛世公司有权要求其返还。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。盛世公司向一审法院起诉请求：1.胡雄才返还盛世公司隽国用（2013）第000253号土地证，隽房权证五里镇字第××号和02××24号房产证。2.由胡雄才承担本案诉讼费用。一审法院认定，胡雄才为盛世公司的股东，原持有盛世公司隽国用（2013）第000253号土地使用权证，隽房权证五里镇字第××号和02××24号房屋所有权证，后盛世公司为便于公司管理，要求胡雄才将其持有盛世公司的土地使用权证和房屋所有权证返还盛世公司，胡雄才拒不返还，并占有至今。一审法院认为，胡雄才虽为公司股东，持有盛世公司的土地使用权证和房屋所有权证，在公司为便于管理，要求返还土地使用权证和房屋所有权证后，拒不返还并占有至今，其占有行为没有合法依据，是一种侵权行为。因此，盛世公司要求胡雄才返还盛世公司的土地使用权证和房屋所有权证的请求，证据充足，理由充分，应予以支持。本案系返还原物纠纷，调整的是平等主体之间的财产关系，盛世公司与胡雄才依法具有平等的法律地位。胡雄才提出其占有并拒不返还盛世公司不动产两证是公司内部的管理行为，不是平等主体之间的权利义务关系，本案不属人民法院受案范围的意见及其他答辩意见，理由不充分，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百二十条、第一百七十九条，《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，判决：胡雄才在本判决生效后十日内将隽国用（2013）第000253号土地使用权证、隽房权证五里镇字第××号房屋所有权证和隽房权证02××24号房屋所有权证返还给湖北盛世恒固商品混凝土有限公司。案件受理费100元，由胡雄才承担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审经审理查明，湖北盛世恒固商品混凝土有限公司于2010年11月15日成立，公司原法定代表人为邱定甫，2019年6月17日经工商部门变更登记法定代表人为谭和平，公司投资人由湖北玉立华隆建筑工程有限责任公司占股30%、芦山21%、胡雄才15%、徐成友8%、黎炳阳5%、吴宗和4%、吴智星3%、方小桃3%、姚家德3%、胡爱国3%、谭和平3%、杨林祥3%变更为谭和平占股73%、胡雄才21%、吴智星3%、姚家德3%。土地使用权人、房屋所有权人为盛世公司的隽国用（2013）第000253号土地使用权证，隽房权证五里镇字第××号和02××24号房屋所有权证，均于2013年被有权机关准予登记，并取得权属证书，以上证件在胡雄才处保管至今。同时查明，2019年7月2日，盛世公司向通城县不动产登记中心申请挂失案涉权属证书并补发不动产权证，在该中心受理申请补正期间，胡雄才向该中心申请异议登记，指出案涉权属证书并未遗失，且由其保管。2019年10月8日，通城县不动产登记中心对盛世公司的申请作出不予受理告知书。一审查明的其他案件事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系公司证照返还纠纷，一审确定为返还原物纠纷不当，本院予以纠正。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”，法人财产不仅包括公司享有的货币、债权、知识产权，还包括公司固定资产、公司公章、不动产权属证书等相关文件。上述证照对外代表公司的意志，是公司的表象，其所有权属于公司，对此公司享有占有和使用的权利，他人不得侵犯。《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款规定：“侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。”因此，公司法人作为权力主体，有权要求无权占有者返还公司证照等公司财产。实践中，因证照返还引发的纠纷，往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺，多发生于公司相关人员出现变化后，以前有权保管、持有公司证照的人员可能不再继续有权保管，此时应当将公司证照返还公司。如相关人员不履行返还义务，则公司有权以自己名义提起公司证照返还纠纷之诉。结合本案，盛世公司的案涉权属证书原由股东胡雄才保管控制，公司经过股权转让、法定代表人变更后，公司认为继续由其持有、保管影响该公司对内部治理的控制权，公司有权要求胡雄才返还，胡雄才对持有案涉权属证书的事实没有异议，但认为其持有行为系经过了股东会同意。本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据规则的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”胡雄才在不能举证公司章程、管理制度有规定，股东会有决议，股东之间有约定以及公司有明确授权等情况下，要求继续占有公司案涉权属证书没有事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，胡雄才的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由胡雄才负担。本判决为终审判决。审判长  王洪斌审判员  孙 兰审判员  张 涛二〇二〇年八月十日法官助理章婷书记员杜润附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。《最高人民法院关于民事诉讼证据规则的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:（一）原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;