四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初969号 原告：郭杨，女，1985年8月27日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 委托诉讼代理人：古鹏，四川蜀文律师事务所律师。 被告：成都领庆投资管理有限公司，住所地：成都高新区天府大道西段399号8栋18层2号。 法定代表人：刘琪洲，执行董事。 被告：中财鑫达海建设集团有限公司，住所地：成都市武侯区武侯祠大街113号。 法定代表人：严建国，董事长。 被告：余海清（曾用名：余贤炳），男，1965年5月19日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：邹勇，男，1966年2月9日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：黄拥军，四川宗正律师事务所律师。 被告：周莉，女，1965年6月5日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：黄拥军，四川宗正律师事务所律师。 第三人：钟子蓉，女，1966年1月7日出生，汉族，住成都市成华区。 原告郭杨与被告成都领庆投资管理有限公司（以下简称“领庆公司”）、中财鑫达海建设集团有限公司（以下简称“鑫达海公司”）、余海清、邹勇、周莉、第三人钟子蓉民间借贷纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月19日召开庭前会议，原告郭杨的委托诉讼代理人古鹏，被告余海清，被告邹勇、周莉及其二人的共同委托诉讼代理人黄拥军，第三人钟子蓉参加庭前会议。后公开开庭进行了审理，原告郭杨的委托诉讼代理人古鹏，被告邹勇、周莉及其共同委托诉讼代理人黄拥军、第三人钟子蓉到庭参加诉讼，被告领庆公司、鑫达海公司、余海清经传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 郭杨向本院提出诉讼请求：1.判令被告领庆公司、鑫达海公司、余海清共同归还借款20万元及利息（1.以本金10万元为基数，按月利率2%自2015年6月20日起计算至借款还清之日止；2.以本金10万元为基数，按月利率2%自2015年6月31日起计算至借款还清之日止，并互相承担连带责任。利息暂计算至2019年12月21日为41.6万元）；2.判令被告邹勇、周莉在134,228.19元的范围内对上述债务承担连带支付责任；3.判令被告邹勇在内江市坤山投资有限公司25%的股权及其他原始投入（250万元注册资本投入及其他原始投入合计937.5万元）产生的收益或者对价实现时（条件成就时）在937.5万元限额内的部分，被告邹勇应优先用于按比例清偿原告在上述债权中未受清偿的借款本息。事实与理由：领庆公司系鑫达海公司的全资子公司，鑫达海公司成立于2011年9月20日，法定代表人为余海清（2018年8月8日变更为其他人），余海清系领庆公司、鑫达海公司的实际控制人。2014年3月31日，领庆公司因资金周转与原告签订《借款合同》，向原告借款10万元，借款期限3个月，借款月利率2.5%；后双方于2014年4月20日再次签订《借款合同》，由原告向领庆公司出借10万元，借款期限12个月。借款到期后，领庆公司未按期归还借款，第一笔10万元借款利息仅支付至2015年6月22日，第二笔10万元借款利息仅支付至2015年6月31日，此后未再支付。2015年6月15日，包括郭杨在内的27位债权人授权委托邹勇全权代表办理上述债权人以公司股权清偿债权的所有相关事务，包括签订股权转让协议，办理工商变更登记，代为股权转让后变现回收资金等事务。2015年6月15日，余海清利用其实际控制的鑫达海公司与邹勇签订《四川万湖置业有限公司股权转让协议》，约定鑫达海公司将其在四川万湖置业有限公司（以下简称“万湖公司”）60%的股权转让给被告邹勇。2015年7月2日，鑫达海公司与邹勇签订《股权转让补充协议》，协议约定股权转让后，邹勇应将股权转让款及股权预期投资收益优先用于偿还刘光惠等27笔借款（附《借款明细表》第9项载明郭杨金额20万元），不足偿还的，由鑫达海公司另行补充偿还。2015年5月13日，余海清利用其实际控制的四川省世华财富资产管理有限公司（甲方）（以下简称“世华公司”）与邹勇签订《股权转让协议书》，约定世华公司将其持有的内江市坤山投资有限公司（以下简称“坤山公司”）25%股权转让给邹勇。2015年5月28日，世华公司（甲方）与邹勇签订《股权转让补充协议》，约定按甲方2013年原始投入价格937.5万元为转让基数，以后坤山公司25%的股权分红超过937.5万元的部分仍然归甲方分配。2015年7月2日，世华公司与邹勇签订《股权转让补充协议（二）》，约定股权转让后，邹勇应将股权转让款及股权预期投资收益优先用于偿还刘光惠等27笔借款，如不足偿还，则鑫达海公司另行补充偿还。因上述股权变现清偿债权遥遥无期，经原告等债权人多次向领庆公司催促，2016年12月12日，领庆公司、鑫达海公司、余海清向各债权人书面承诺截止2016年12月12日，领庆公司仍有部分个人借款未还，鑫达海公司、余海清在此款未付清前应负有偿还责任。2016年12月12日，万湖公司解散，邹勇作为股东分得股权的对价900万元，2018年邹勇陆续获得该款，部分款项支付至其妻周莉账户，按约定，原告应获得清偿的金额为134,228.19元（900万元×44万元÷1341万元），但邹勇违反约定，未按比例清偿，故郭杨诉至法院，请求判如所请。 余海清辩称，1.领庆公司的债务已转让给邹勇，领庆公司不承担还款责任；2.鑫达海公司和余海清对转让股权不足以还款的部分才承担补充责任，由于万湖公司的股权分得了900万元，大于原告主张的债权，鑫达海公司和余海清不承担还款责任。 邹勇辩称，1.邹勇未签署过授权委托书，未接受原告的委托，与原告没有任何法律关系，不是本案适格被告；2.现在还有部分股权收益未追回，还未到起诉邹勇的时候；3.万湖公司、坤山公司的股权转让给邹勇是为解决对邹萍和邹勇的债务问题，与原告无关；4.已收回的900万元具体偿还的债务和支出为：邹萍对鑫达海公司债权本息437.52万元，夏皓瑜对鑫达海公司债权本息146万元，邹勇对鑫达海公司债权本息122万元，周莉对鑫达海公司债权本息303.8万元，邹勇支出的律师费27万元、差旅费20万元、保全费和保全保险费以及评估费共5万元，鑫达海公司将邹勇的汽车送给他人的折价10万元，鑫达海公司欠邹勇的工资10万元，以上总计1,081.32万元，将收回的900万元用于偿还鑫达海公司的债务并不违反与鑫达海公司的协议，清偿后鑫达海公司尚欠邹勇181.32万元。 周莉辩称，1.周莉与原告没有任何法律关系，不是本案适格被告；2.周莉与邹勇已于2018年5月18日离婚，邹勇的债务与周莉无关；3.周莉收到160万元是余海清欠周莉的款项，邹勇依据与余海清、周莉的约定从万湖公司股权款中支付160万元给周莉，与邹勇的债务没有任何关系，原告将邹勇的债务作为夫妻共同债务没有法律依据。 领庆公司、鑫达海公司未作答辩。 第三人钟子蓉述称，1.对原告主张的事实和诉讼请求没有意见，股权收回的钱应当先偿还原告；2.授权委托书钟子蓉交给了邹勇，部分债权人签名是钟子蓉代签。 本院经审理查明事实如下：2014年3月31日，郭杨（甲方、出借方）与领庆公司（乙方、借用方）签订《借款合同》，约定领庆公司向郭杨借款10万元，月利率2.5%，借款期限3个月，由郭杨将借款转入领庆公司指定的钟子蓉的银行账户。合同第十条约定领庆公司未按合同约定的还款时间归还借款，其对逾期借款按同期银行贷款利率的4倍向郭杨支付利息。同日，郭杨向合同指定的钟子蓉银行账户转入10万元。同日，由钟子蓉经手出具《收据》，载明收到郭杨借款10万元。 2014年4月20日，郭杨（甲方、出借方）与领庆公司（乙方、借用方）签订《借款合同》，约定领庆公司向郭杨借款10万元，月利率2%，借款期限12个月，由郭杨将借款转入领庆公司指定的钟子蓉的银行账户。合同第十条约定领庆公司未按合同约定的还款时间归还借款，其对逾期借款按同期银行贷款利率的4倍向郭杨支付利息。同日，郭杨向合同指定的钟子蓉银行账户转入10万元。同日，领庆公司出具《收据》，载明收到郭杨借款10万元。 2015年5月13日，世华公司与邹勇签订《股权转让协议书》，约定世华公司将其在坤山公司的250万元股权（占该公司注册资本总额的25%）转让与邹勇，股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续。 2015年5月28日，世华公司与邹勇签订《股权转让补充协议》，约定按世华公司2013年原始投入价格937.5万元为转让基数，以后坤山公司25%的股权分红超过937.5万元的部分仍然归世华公司分配。 2015年6月15日，鑫达海公司与邹勇签订《股权转让协议》，约定鑫达海公司将其在万湖公司3000万元股权（占该公司注册资本总额的60%）转让与邹勇。转让前的债权债务由鑫达海公司负责清偿，转让后的债权债务由邹勇负责清偿。 2015年7月2日，世华公司与邹勇签订《股权转让补充协议（二）》，约定股权转让后，邹勇将坤山公司股权转让款及股权预期投资收益优先用于偿还刘光惠等27笔借款（后附《借款明细表》）共计1341万元，以及截至还款日所产生的利息。如股权转让款及股权逾期投资收益不足偿还借款的，则由世华公司另行补充偿还。借款明细表中包含了郭杨的借款20万元。 2015年7月2日，鑫达海公司与邹勇签订《股权转让补充协议》，约定股权转让后，邹勇将万湖公司股权转让款及股权预期投资收益优先用于偿还刘光惠等27笔借款（后附《借款明细表》）共计1341万元，以及截至还款日所产生的利息。如股权转让款及股权逾期投资收益不足偿还借款的，则由鑫达海公司另行补充偿还。借款明细表中包含了郭杨的借款20万元。 后万湖公司、坤山公司办理了工商变更登记，将相应股权登记在邹勇名下。 2015年9月2日，德阳市锦畅辉商贸有限公司（以下简称“锦畅辉公司”）、余海清、周莉签订《三方抵账协议》，确认截止2015年9月2日，余海清欠锦畅辉公司1,629,596元，锦畅辉欠周莉290万元。三方约定：以余海清对锦畅辉公司的欠款1,629,596元抵减锦畅辉对周莉的欠款1,629,596元，抵减后锦畅辉欠周莉1,270,404元。余海清欠周莉1,629,596元，并按月利息2%计算至还款之日止。 同日，邹勇、余海清、周莉签订《协议书》，约定用邹勇在万湖公司和坤山公司的股权款及股权预期投资收益偿还余海清欠周莉的1,629,596元及利息。不足偿还的部分由余海清补充偿还。 2015年9月10日，鑫达海公司与周莉签订《确认书》，鑫达海公司确认并认可上述《协议书》的内容。 2016年12月12日，领庆公司、鑫达海公司、余海清出具《借款确认书》，载明截至2016年12月12日，领庆公司仍有部分个人借款未还，鑫达海公司及余海清在此款未付清前应负有偿还责任。 2019年5月7日，《借款明细表》中债权人之一米文玲向四川省宜宾市叙州区人民法院（以下简称“叙州法院”）提起诉讼，要求邹勇、周莉归还借款本金25万元及利息，鑫达海公司对邹勇、周莉赔偿不足部分承担补充偿还责任。叙州法院于2019年8月5日作出（2019）川1521民初2068号民事判决，驳回米文玲的诉讼请求。米文玲不服判决提起上诉，四川省宜宾市中级人民法院（以下简称“宜宾中院”）于2019年11月26日作出（2019）川15民终2530号民事判决，撤销叙州法院（2019）川1521民初2068号民事判决，改判邹勇、周莉向米文玲支付167,785.24元。该判决书确认的基本事实包括以下内容：1.2016年12月12日，四川省广元市中级人民法院作出民事调解书，解散万湖公司，万湖公司存续期间的债权由股东广元市新大地房地产开发有限公司（以下简称“新大地公司”）享有，新大地公司向另一股东邹勇支付900万元。2.对《授权委托书》的真实性予以确认，该《授权委托书》由多名债权人在2015年6月15日共同出具，载明：鑫达海公司（法定代表人：余海清）及领庆公司欠邹勇等27位债权人1300余万元（清单附后）。因债务人无资金按时兑付，自愿将其在坤山公司25%的股权及万湖公司60%股权抵偿上述债权。因债权人众多，27位债权人一致同意委托邹勇全权代表27位债权人办理上述债权人以公司股权抵偿债权的所有相关事务，包括签订股权转让协议，办理工商变更登记，代为股权转让抵偿后变现回收资金等事务。3.2018年3月10日，邹勇出具收条确认收到新大地公司支付的90万元，以上款项全部转入周莉的银行账户，2018年5月14日，邹勇出具收条确认收到新大地公司84万元，其中70万元转入周莉银行账户。4.各方约定收回的款项按照债权比例清偿，先本后息。 余海清、邹勇及其他部分债权人于2019年5月28日签订《领庆公司、鑫达海公司、余海清借款偿还方案》，约定为追回内江项目资金，挽回相关债权人的损失，由余海清牵头、邹勇、钟子蓉组成工作组负责处理具体工作。追回资金按参与并支付了工作经费的债权比例进行优先分配，先行偿还借款本金，邹勇不参与内江工程项目收回资金的分配，并保证收回资金按照本方案进行分配，参与人分配资金时，放弃已收回资金部分的利息。如追回资金不足偿还债权人债务的，按照2015年7月2日鑫达海公司与邹勇签订的《股权转让补充协议》，由鑫达海公司另行补充偿还。 邹勇与周莉原系夫妻关系，于2018年5月18日离婚。 邹勇自认截至2019年3月已收到新大地公司向其支付的900万元。 郭杨确认收到领庆公司按每月4500元偿还的部分利息，但借款本金20万元尚未偿还，各方对此均无异议。 以上事实，有当事人身份信息、借款合同、银行账户明细、收据、股权转让协议、股权转让补充协议、借款明细表、授权委托书、（2019）川15民终2530号民事判决书、借款偿还方案以及各方当事人当庭陈述等证据在案佐证，本院予以确认。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。郭杨与领庆公司签订了《借款合同》，双方成立民间借贷法律关系。郭杨向领庆公司出借20万元，有权按约收回借款本息。本案的争议焦点主要为：对万湖公司和坤山公司股权转让行为的认定、邹勇与债权人之间是否构成委托关系、各被告是否承担还款责任、坤山公司股权的受偿问题等。对以上焦点问题，本院评议如下： 一、对股权转让的性质认定。 对于万湖公司和坤山公司的股权转让，邹勇都未实际支付转让款。邹勇主张股权转让是为了清偿邹勇、邹萍的债权。本院认为，万湖公司《股权转让补充协议》和坤山公司《股权转让补充协议（二）》均约定，股权转让后，邹勇应当将股权转让款及股权预期投资收益优先用于偿还刘光惠等27笔借款共计1341万元，以及截至还款日所产生的利息。而邹勇所称的其与邹萍的债权在《借款明细表》中载明的金额为400万元，与其他债权相比并无优先性。因此，邹勇的主张与事实不符，本院不予采纳。根据协议约定，鑫达海公司和世华公司向邹勇转让股权的主要目的，是代领庆公司清偿《借款明细表》中的债务。 关于“股权转让款及股权预期投资收益”的理解。第一，协议中所称的“股权转让款”并非邹勇应当支付给鑫达海公司或世华公司的转让款，一方面因为协议并未约定邹勇应当支付股权转让款，邹勇实际也未支付；另一方面，如果邹勇应当支付转让款，那么邹勇就应当享有股权所对应的收益，而不应既支付转让款又以自身股权收益来清偿领庆公司的债务。因此，“股权转让款”的含义应理解为邹勇获得股权后以股权所换取的价值，包括股权转让、股权回购、公司解散清算等各种情形下所获得的股权价值。第二，对于协议中所称“股权预期投资收益”，其文本含义是对未来股权收益的估计，但协议并未对未来收益作出估算，也未明确预期收益的金额，因此“预期收益”的含义并非对未来收益进行估算后确定抵债金额，其含义应理解为未来的投资收益，在收益实现后才确定抵偿债权的金额。 补充协议约定将股权价值和收益优先用于偿还刘光惠等27笔借款，但如果股权价值和收益超出《借款明细表》中的借款本息总额，对超出的部分应当如何处理，补充协议中未作明确约定。本院认为，优先必然相对于次后而言，补充协议中约定了优先受偿的处理，但对次后的分配未作特别约定，应当根据股权的一般规则，由持股股东邹勇享有权利。 因此，本院认定协议约定的股权转让和债务清偿的具体内容为：1.鑫达海公司将其持有的万湖公司60%股权变更登记到邹勇名下，股权产生的价值和收益优先偿还《借款明细表》中的借款本金及利息，如果股权价值和收益不足以偿还本息，则由鑫达海公司承担补充偿还责任，偿还全部借款本息后超出部分的股权价值和收益由邹勇享有。2.世华公司将其持有的坤山公司25%股权变更登记到邹勇名下，股权产生的价值和收益在937.5万元的范围内优先偿还《借款明细表》中的借款本金及利息，偿还全部借款本息后在937.5万元范围内的超出部分股权价值和收益由邹勇享有，超过937.5万元的股权价值和收益仍由世华公司享有，如果股权价值和收益不足以偿还借款本息，则由世华公司承担补充偿还责任。 根据以上约定内容，本案中股权转让行为复合了两种性质。一是以股抵债。在签订股权转让协议时借款期限已届满，鑫达海公司和世华公司将持有的股份变更登记至邹勇名下，以抵偿债权人的债权。但双方并未在转让时约定抵债金额，而是以股权在未来实际产生的价值和收益来确定。二是对邹勇个人的股权转让。如果股权价值和收益超过借款本息金额，则邹勇对超出部分享有股东的资产收益权（其中对坤山公司的资产收益权加上已清偿债权以937.5万元为限）。 需要特别说明的是，以上对股权转让协议的内容和性质的分析仅针对协议签订时的约定，2019年5月28日各方又签订《领庆公司、鑫达海公司、余海清借款偿还方案》，对坤山公司股权的价值和收益的分配清偿方案作了新的约定。 二、关于郭杨与邹勇是否构成委托关系。 首先，宜宾中院（2019）川15民终2530号民事判决对《授权委托书》的真实性予以确认，系生效判决所确认的基本事实，邹勇否认《授权委托书》的真实性，但未提供足以推翻该事实的相反证据，本院对《授权委托书》的真实性予以确认，该授权委托书能够直接证明双方的委托关系。 其次，由于以股抵债的权利人为《借款明细表》上的所有债权人，《借款明细表》中的其他债权人无论是在事前委托邹勇作为代表签订协议受让股权，还是在邹勇签订《股权转让协议》及补充协议后追认由邹勇一人持股代收款的抵偿方式，都构成事实上的委托关系。邹勇否认存在委托关系，即是主张其在签订协议时没有得到其他债权人的委托，其他债权人事后也不知情和认可协议内容，在此种情况下鑫达海公司和世华公司为清偿其他债权人的债权而将股权转让给邹勇，不合常理。 因此，本院认定《借款明细表》中的其他债权人与邹勇之间成立委托关系，邹勇受债权人的委托受让公司股权以清偿债权。一方面，邹勇应当按照债权人的委托处理受让股份、变现清偿的事务，另一方面，该委托关系在以股抵债关系中属于债权人一方的内部关系，若债务人已履行义务，而债权人因委托关系内部原因造成债权未实现的，不得再向债务人主张。 三、关于邹勇主张的万湖公司解散分配的900万元支出的认定。 （一）关于邹萍的借款300万元、邹勇的借款50万元、案外人夏皓瑜的借款50万元及相应利息。《借款明细表》中载明的27项债权中，有邹萍名下的借款300万元、邹勇名下的“一个月短借”50万元、邹勇名下的“两个月拆借”50万元。以上债权与其他债权人的债权相比并无优先性，不得优先于《借款明细表》中的其他债权受偿。 （二）关于邹勇主张的鑫达海公司欠其工资10万元、鑫达海公司将其汽车赠送给他人的折价10万元，其未提供证据证明，并且以上债务属于鑫达海公司与邹勇的其他债务关系，应由邹勇向鑫达海公司另行主张，不应以鑫达海公司已抵偿的股权价值清偿。即使债务真实存在，且邹勇愿意以鑫达海公司转让给他的股权产生的价值和收益偿债，其也无权在《借款明细表》中其他债权人的债权获得足额清偿前，清偿其自身的其他债权。 （三）关于邹勇主张的向周莉的还款。根据邹勇和周莉提交的《三方抵账协议》，余海清受让了部分锦畅辉公司对周莉的债务。余海清称三方抵账是真实的，但并非其本意，周莉的债务不应以万湖公司和坤山公司的款项归还。本院认为，余海清的债务应由余海清偿还，即使邹勇愿意以鑫达海公司转让给他的股权产生的价值和收益代余海清偿债，其也无权在《借款明细表》中其他债权人的债权获得足额清偿前，对万湖公司的股权价值和收益进行处分。邹勇与余海清、周莉签订的《协议书》以及鑫达海公司与周莉签订的《确认书》约定用邹勇所持万湖公司和坤山公司股权的价值和收益清偿周莉的债务，损害了《借款明细表》中其他债权人优先受偿的权利，违反了与其他债权人的委托收款约定，本院认定该《协议书》和《确认书》系恶意串通损害其他债权人的利益，为无效协议。 （四）邹勇主张其支出的律师费、差旅费、保全费、保险保全费、评估费共计52万元，但未提供证据证明，本院不予认可。并且处理委托事务的费用与债权人应当收取的借款本息属于不同的法律关系，不应直接扣减。邹勇未在本案中通过抗辩或反诉主张债务抵销，应当另行向委托人主张。 综上所述，邹勇主张的万湖公司解散清算所得900万元的各项支出和抵偿均不成立，不能对抗《借款明细表》中的债权人受偿的权利。邹勇作为受托人，应当诚信履行受托事务，在收取万湖公司的900万元股权价值后，应当向包括郭杨在内的债权人进行分配清偿。万湖公司股权所得900万元小于未清偿债权总额，应当全额用于清偿《借款明细表》中债权人的借款本息。郭杨主张按《借款明细表》中的债权比例受偿，本院予以认可。故邹勇应当向郭杨清偿的金额为（20万元÷1341万元）×900万元=134,228.19元。 四、关于周莉的还款责任。 周莉与邹勇、余海清签订《协议书》、与鑫达海公司签订《确认书》，以邹勇所持万湖公司和坤山公司股权的价值和收益清偿余海清对周莉的债务，如前所述，该《协议书》和《确认书》系恶意串通损害其他债权人利益的无效协议。周莉在签订《协议书》和《确认书》时与邹勇系夫妻关系，其参与串通以邹勇对其他债权人所负的债务来清偿自己的债权，视为邹勇的该债务用于了邹勇、周莉的夫妻共同生活、共同生产经营，属于夫妻共同债务，周莉应当与邹勇共同承担清偿责任。 五、关于领庆公司、鑫达海公司、余海清的还款责任。 余海清主张领庆公司的债务已转移给邹勇，但领庆公司并非股权转让协议的当事人，协议也未约定领庆公司的债务转移内容。领庆公司作为债务人，应当按照约定承担偿还责任。2016年12月12日，鑫达海公司和余海清出具《借款确认书》，承诺在领庆公司债务未付清前负有偿还责任。该确认的性质属于债务加入，鑫达海公司和余海清作为加入的债务承担人，应对领庆公司的债务承担共同的还款责任。但对于已履行清偿义务的债务部分，领庆公司、鑫达海公司、余海清不再承担还款责任。 在万湖公司股权以股抵债的法律关系中，鑫达海公司为债务人一方，邹勇与其他债权人为债权人一方。邹勇通过与新大地公司达成调解协议，将所持股权转化为了900万元债权，以股抵债的抵偿金额已经确定，债权人未实际受偿系因邹勇的在内部委托合同关系中的违约行为，领庆公司、鑫达海公司、余海清对900万元的债务部分不再承担还款责任。 在坤山公司股权以股抵债的法律关系中，世华公司为债务人一方，邹勇与其他债权人为债权人一方。债权债务双方达成以股抵债协议并已实际履行，将股权变更至邹勇名下，债权人一方已获得抵债的股权。只是由于协议约定抵债金额以股权实际兑现的价值和收益金额来确定，在坤山公司股权未实际兑现或明确金额之前，抵债金额暂不确定。但债权人委托邹勇持有股权，债权人一方拥有股权的处分权，对股权收益或股权变现拥有主动地位。债权人既持有抵债的股权，又主张债务人归还全部欠款，缺乏法律依据和正当性。因此，领庆公司、鑫达海公司、余海清应当向债权人偿还的金额在坤山公司股权价值和收益明确后才能确定，对郭杨在本案中要求领庆公司、鑫达海公司、余海清还款付息的诉讼请求，本院不予支持。 六、关于坤山公司股权价值和收益的优先受偿。 万华公司将坤山公司的股权转让给邹勇的行为系以股抵债，邹勇作为持股人，应当按照《股权转让补充协议（二）》和《领庆公司、鑫达海公司、余海清借款偿还方案》的约定，将坤山公司股权兑现的价值和收益优先用于偿还《借款明细表》中债权人的借款本息，本院对此予以确认。 但由于坤山公司股权的抵债金额暂不确定，而该金额涉及对欠款本息的计算，故无法在本案中确定郭杨的债权金额；由于在将来受偿比例受到债权人的受偿情况、欠款情况、款项追收等多种因素影响，也无法在本案中明确郭杨在将来受偿时的受偿比例。故对郭杨的该项诉讼请求本院不予支持，郭杨可以在受偿条件成就后另行主张。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第四百零二条、第四百零四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第一款第六项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、邹勇、周莉于本判决生效之日起十日内向郭杨偿还代收款134,228.19元； 二、驳回郭杨的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3770元，由邹勇、周莉负担1216元，郭杨负担2554元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  穆虹宇 二〇二〇年八月三日 书记员  赵 曦