河北省邢台市任泽区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0526民初380号 原告：邢台赫业商贸有限公司。 住所地：河北省邢台市任泽区（原任县）邢湾镇付东村。 法定代表人：赫伟亮，系该公司执行董事。 委托代理人：贾现军，河北领航律师事务所律师。 被告：邢台德昌房地产开发有限公司。 住所地：河北省邢台市任泽区（原任县）经济开发区管委会河头村。 法定代表人：王陆平，系该公司执行董事。 委托代理人：娄广平，河北时代经典律师事务所律师。 第三人：张顺发，男，1976年11月21日出生，汉族，农民，群众，住邢台市任泽区（原任县。 第三人：刘会强，男，1968年6月14日出生，汉族，农民，群众，住邢台市任泽区（原任县。 第三人：赵振立，男，1974年7月16日出生，汉族，农民，群众，住邢台市任泽区（原任县。 原告邢台赫业商贸有限公司（以下简称赫业公司）与被告邢台德昌房地产开发有限公司（以下简称德昌公司）民间借贷合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，德昌公司申请追加赵振立、刘会强、张顺发、郭利军作为本案第三人参加诉讼，因郭利军已于2018年病故，且原告书面表示不要求第三人承担责任，故本院依法追加赵振立、刘会强、张顺发作为第三人参加诉讼，并适用简易诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告赫业公司的委托代理人贾现军、被告德昌公司的委托代理人娄广平、第三人赵振立、刘会强、张顺发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赫业商贸公司向本院提出如下诉讼请求： 1.依法责令被告立即支付借款利息2239633元； 2.诉讼费用由被告承担。 事实与理由：被告在任县经济开发区筹建华北城项目，张顺发、刘会强、郭利军、赵振立从被告处承包了部分项目施工。施工期间张顺发、刘会强、郭利军、赵振立均从原告处赊购钢筋。截止到2015年12月31日张顺发、刘会强欠原告钢筋款1921058元、郭利军欠原告钢筋款1527133元，赵振立欠原告钢筋款4060158元，张顺发、刘会强、郭利军、赵振立四人共计7518349元钢筋款。由于被告欠张顺发、刘会强、郭利军、赵振立四人工程款，于是2016年4月28日以张顺发、刘会强、郭利军、赵振立为甲方，原告为乙方，被告为丙方，签订了三方债权债务转让协议书，7518349元钢筋款由被告直接支付给原告。如被告无法立即归还，7518349元钢筋款转为借款，自2016年1月1日起按照月息2分支付利息，被告承诺2016年12月底前分期付清该款及产生的利息。被告没有立即支付7518349元钢筋款，也没有按照约定期限分期支付本金和利息。被告支付借款本金和利息时强制原告答应先还本金后还利息，无奈原告只好接受。被告于2016年12月23日偿还借款本金30万元，欠利息1789367元(7518349元×0.02元÷30天×357天)；2016年12月29日偿还借款本金100万元，欠利息30073元(7218349元×0.02元÷30天×6天）；2017年1月11日偿还借款本金150万元，欠利息53894元(6218349元×0.02元÷30天×13天)；2017年1月25日偿还借款本金120万元，欠利息41037元(4718349元×0.02元÷30天×14天）；2017年4月28日偿还借款本金100万元，欠利息218137元(3518349元×0.02元÷30天×93天）；2017年6月29日偿还借款本金151.8万元，欠利息104091元(2518349元×0.02元÷30天×62天）；2017年11月26日偿还借款本金100万元，欠利息100034元(1000349元×0.02元÷30天×150天);借款本金7518000元最后减免349元被告全部还清，被告共计欠原告借款利息2339633元。2020年1月份原告追要，被告仅支付利息10万元，剩余利息2239633元被告拒不偿还，无奈，现诉至贵院，请求贵院依法裁决。 德昌公司辩称，赫业公司要求德昌公司支付借款利息2239633元的诉讼请求不能成立。理由如下： 一、赫业公司所受让的基础债权不成立，德昌公司与债权转让方张顺发、刘会强、郭利军、赵振立不存在工程欠款。 德昌公司在2019年通过股权转让方式调整公司股东结构，原公司股东及管理人员均已退出公司的经营管理，德昌公司收到本案起诉状后，通过核实原股东移交的历史账册及合同，发现德昌公司从未与张顺发、刘会强、郭利军、赵振立四人存在工程合同法律关系，更不存在对该四人的工程欠款。同时，该四人作为自然人，根本不符合相关工程施工资质要求，不可能实际承揽或进行相关施工，更不可能享有相关对德昌公司的工程款债权。 为查明相关事实，德昌公司特申请法庭应当追加张顺发、刘会强、郭利军、赵振立四人作为本案第三人参加诉讼，以利法庭查明事实。赫业公司作为相关债权的受让方，有义务向法庭提供该四人的有关身份信息，以利法庭追加。 二、赫业公司主张其对德昌公司债权是通过债权转让方式取得，故原始转让债权如存在虚假或不真实的情况，则赫业公司本案诉讼请求同样无效。 赫业公司提供的证据中《三方债权债务转让协议书》中公章并非德昌公司现行使用公章。因前述德昌公司股权变更造成股东及管理人均已退出公司的客观事实，德昌公司特申请延期举证及开庭，以便核实该协议上公章的真实性。 三、赫业公司提供的证据中《三方债权债务转让协议书》的记载内容违反法律规定，且有悖于正常生活经验。 该三方协议第三条中记载债权转让后，“丙方欠甲方的工程施工费相应减少5170640元”，但转让债权额却为7518349元，两者相差250万余元，该巨大差额从何而来？依常理，工程欠款不会有高额利息，甲方拖欠乙方的也是货款，更不应有利息约定；且即使存在利息，利息标准是否合法？相关事实不能排除甲乙双方串通侵害丙方权利的可能。 四、赫业公司起诉状中所陈述的事实不合逻辑，违反财务法律制度，且缺乏有效证据印证，不足以被评定为法律事实。 德昌公司通过与法官沟通，核实历史移交的账册仅发现一笔（2017年6月29日，151.8万元）赫业公司所主张的款项往来，并且该款项为自然人个人收款作为入账凭证，显然不符合财务法律制度。该不规范的历史账目凭证不能体现双方真实的交易内容，更不能印证赫业公司所主张的转让债权是否真实合法。 综上所述，赫业公司提供的相关证据虽有德昌公司公章，但与德昌公司现实用公章并不一致，如前述原因德昌公司短时间内确实无法核实该公章的真实性；赫业公司作为债权受让方，有义务核实所转让债权的真实性，加之证据体现内容有悖生活常识，相关凭证因违反财务制度亦不能反映客观事实，仅凭此不足以认定赫业公司起诉所主张的事实。建议法庭采纳德昌公司的意见，慎重核查相关事实，依法判决。德昌公司也愿意充分与相关方接洽，核实有关事实，通过调解方式妥善处理相关纠纷。 第三人张顺发、刘会强、赵振立均没有提交书面陈述意见。张顺发、刘会强当庭述称，原、被告与第三人及已故的郭利军签订的三方协议是真实的，协议的内容属实，协议是自愿签订的。赵振立当庭表示同意张张顺发、刘会强的当庭陈述意见，并称该协议是原、被告协商好以后通知第三人及郭利军签订的；且协议上所记载的被告欠我们的货款是真实的。 经审理查明，赫业公司成立于2011年6月20日，系以钢材批发、机械配件销售为经营范围的自然人独资的有限责任公公司。该公司从成立之日至2020年3月31日，由赫云国任执行董事（法定代表人）、王杏彩系该公司高级管理人员；2020年4月1日，公司执行董事（法定代表人）变更为赫伟亮,王杏彩的职务由赫军慧接替,赫云国任公司总经理。 德昌公司成立于2012年9月25日，系从事房地产开发、五金建材销售的一人有限责任公司。公司初始股东为北京盛泰远洋投资有限公司，法定代表人为张天林。2019年1月31日，该公司股东及法定代表人均变更为王陆平，且王陆平兼任公司总经理。 华北城是德昌公司作为开发商开发的建设工程项目。第三人张顺发、刘会强、赵振立、案外人郭利军系华北城部分建筑的实际施工人。其中张顺发、刘会强合伙承建12号、13号、14号楼；赵振立承建该项目二期的3号楼；郭利军承建的是11号楼。赵振立于2014年3月29日、郭利军于同年4月9日、张顺发于同年4月10日，采用统一的文本，各自与赫业公司签订了向赫业公司采购钢筋的《协议书》，赵振立、郭利军、张顺发系协议的乙方当事人，赫业公司系甲方当事人；《协议书》约定：乙方应于收货当日结清货款，若乙方不能当日结清货款，所欠货款按月利率2%加收利息作为对甲方的补偿。在协议履行的过程中，第三人及郭利军均存在欠付货款的情形。截止2015年12月31日，张顺发、刘会强欠赫业公司货款1362771元、利息558287元，本息合计1921058元。截止2015年12月30日，赵振立欠赫业公司货款2716126元、利息1344032元，本息合计4060158元。截止2015年12月31日，郭利军欠赫业公司货款1091743元、利息445390元，本息合计1537133元。张顺发、刘会强、赵振立、郭利军共计欠赫业公司7518439元。2016年4月28日，以张顺发、刘会强、赵振立、郭利军为甲方，赫业公司为乙方，德昌公司为丙方，三方签订了《债权债务转让协议书》（以下简称《三方协议》），该《三方协议》记载的主要内容为： 一、截止到2015年12月31日，甲方共计欠乙方钢筋货款本息7518349元，张顺发、刘会强从丙方享有债权中转让1920158元给乙方，郭利军从丙方享有债权中转让1537133元给乙方，赵振立从丙方享有债权中转让4060158元给乙方,分别抵作欠乙方的钢筋货款共计7518349元，由丙方直接向乙方支付。如丙方无法立即归还，7518349元债权转为借款，自2016年1月1日起按照月利率2%开始计息，丙方承诺于2016年12月底前分期付清该款及其所产生的利息，并以华北城一层西边往东2150平方米的房产作为抵押。具体偿还方式及时间如下： 1.2016年7月底前偿还30%的本金及2016年1至7月份的利息的50%； 2.2016年9月底偿还30%的本金及2016年8至9月份的利息的50%； 3.2016年12月底偿还40%本金及所欠全部利息。 二、本协议签订后，丙方欠甲方的的工程施工费相应减少5170640元（其中：刘会强、张顺发1362771元、郭立军1091743元，赵振立2716126元）。甲方四人将债权转让给丙方后，自愿承诺按照各自转让的债权数额对丙方归还乙方借款承担担保责任。 《三方协议》签订后，德昌公司并没有按协议约定的付款方式还本付息，而是于2016年12月23日偿还本金300000元，同年12月29日偿还本金1000000元，2017年1月11日偿还本金1500000元，2017年1月25日偿还本金1200000元，2017年4月28日偿还本金1000000元，2017年6月29日偿还本金1518000元，2017年11月24日偿还本金1000000元，共计偿还本金7518000元。下余本金349元，赫业公司已自愿放弃。德昌公司偿还的七笔本金，均通过银行转账的方式转入给了赫业公司的高级管理人员王杏彩的个人账户。除2017年6月29日偿还的1518000元系从德昌公司的账户支付外，其余六笔系由他人代为支付。 庭审中，德昌公司的代理人对德昌公司的已通过上述方式向赫业公司支付本金的事实，当庭表示认可。德昌公司向赫业公司履行本金的行为，足以证明《三方协议》是各方的真实意思表示，直接否定了德昌公司对《三方协议》真实性、合理性提出的质疑。 2016年1月1日至德昌公司付清本金的2017年11月24日，按未还本金分段计息的方式计算，共产生的利息为2337110.05元。赫业公司自认2020年1月份德昌公司已支付利息100000元，故德昌公司未支付的利息为2237110.05元。原告主张的2239633元利息，计算有误，多计利息2522.95元；对多计部分，本院依法不予认定。 以上事实，由原告的起诉状、被告的答辩状、赫业公司与第三人及郭利军之间的钢筋买卖《协议》、钢筋销售结算明细表、《三方协议》、银行交易记录、王杏彩的书面证明、赫业公司的说明材料、企业公示信息、庭审笔录予以证实，足资认定。 本院认为，本案实质上是张顺发、刘会强、赵振立、郭利军以转让债权的方式清偿了基于钢筋买卖合同所欠赫业公司的7518439元债务后，赫业公司将7518439元出借给德昌公司。赫业公司与德昌公司之间成立民间借贷合同，且该借贷合同与前述钢筋买卖合同相互独立、类型不同，系新的债权债务。因此，本案案由应为民间借贷纠纷，原定的债务概括转移合同纠纷案由与本案争议的民事法律关系不符，应予纠正。因案涉借款约定的利率未超过民间借贷所保护的利率上限，故德昌公司应当将2237110.05元借款利息偿还原告。赫业公司主张的利息中超过2237110.05元的部分，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的解释》第二十六条第一款之规定，判决如下： 一、限邢台德昌房地产开发有限公司于本判决生效之日起二十日内，给付邢台赫业商贸有限公司借款利息2237110.05元。 二、驳回邢台赫业商贸有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12359元，邢台赫业商贸有限公司负担14元，邢台德昌房地产开发有限公司负担12345元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审判员  刘凤坤 二〇二〇年八月四日 书记员  林 琳