广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终1371号上诉人（原审被告）：深圳市金蛙人科技有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道下山门北一巷九号雅文三楼B，统一社会信用代码×××5Ｘ8。法定代表人李敏，女，汉族，1964年3月11日出生，户籍地广东省深圳市宝安区，被上诉人（原审原告）：杭州凌安智能科技有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路650号1幢二十一层2105室，统一社会信用代码×××Ｄ13。法定代表人李强。委托代理人李世朗，浙江杭天信律师事务所律师。委托代理人马雨妮，浙江杭天信律师事务所实习律师。上诉人深圳市金蛙人科技有限公司（以下简称金蛙人公司）因与被上诉人杭州凌安智能科技有限公司（以下简称凌安公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初17457号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。金蛙人公司上诉请求：1、依法撤销原审判决；２、判令上诉人无需双倍返还被上诉人定金人民币40000元；3、判令上诉人无需返还被上诉人所支付的货款人民币60000元；4、本案的诉讼费用均由被上诉人承担。上诉理由：上诉人深圳市金蛙人科技有限公司是一家从事民用船舶、救生设备、橡胶制及塑胶用品的研发与销售的企业，其主打产品动力救生圈已获取国家几项专利，因产品具有智能性、灵活性及便捷性等和特点，样品一被推出就引起社会的广泛关注，因此具有十分广阔的市场前景，被上诉人也是基于这点而找到上诉人的。上诉人在与被上诉人签订合同前就曾告诉被上诉人，因产品处理处于上市前的优化测试阶段，其没有行业标准作为参考，上诉人要对产品的各项指标进行不断优化，尽量使产品的各技术指标达到完美，为了被上诉人的客户着想，要求被上诉对产品交付期限不要那么紧，被上诉人当初也同意上诉人这种合理要求，双方同时于2018年12月29日签订了一份《产品购销合同》，根据合同约定，被告应于2019人年01月06日交付动力型救生圈一套、于2019年01月16日交付动力型救生圈5套、于2019年01月30日交付动力型救生圈5套、于2019年02月12日交付动力型救生圈5套和天线基站一套。《产品购销合同》签订后，上诉人严格遵守合同的约定，投入60多万人民币开发模具并授权给被上诉人使用，并于2019年02月25日向被上诉人交付了部分货物试用，同时也安排人手紧锣密鼓的对产品进行调试优化，争取早日将产品优化完毕。未曾想，被上诉人有失诚信，严重违反合同约定，在上诉人授权其使用其专利技术后，便产生弃用上诉人产品的恶意想法，于是才有了2019年04月11日解除合同并要求返还定金及退还前期货款的无理要求。综上，上诉人认为，原审人民法院的判决并未考虑到上诉人的具体情况，虽然上诉人法定代表人李敏签收了被上诉人退还的产品，但鉴于李敏本人法律意识淡薄，根本没有考虑到被上诉人的套路用意。为维护上诉人的合法权益，特上诉至贵院，请求贵院查明事实，依法裁判，支持上诉人的上诉请求。凌安公司一审诉讼请求：1、判令解除《产品购销合同》；2、判令金蛙人公司双倍返还凌安公司定金40000元；3、判令金蛙人公司退还凌安公司已支付货款60000元，并按银行流动资金同期贷款利率4.35％承担资金占用利息，计算至金蛙人公司清偿之日。暂算逾期利息从2019年1月2日至起诉之日，共计765.12元(60000元×4.35％÷365天×l07天)；共计l00765.12元(40000元+60000元+765．12元)；4、判令本案诉讼费由金蛙人公司承担。一审法院审理查明，凌安公司于2018年12月21日向金蛙人公司支付定金20000元。2018年12月29日，金蛙人公司与凌安公司签订《产品购销合同》，约定金蛙人公司分别于2019年1月6日交付动力型救生圈一套、于2019年1月16日交付动力型救生圈5套、于2019年1月30日交付动力型救生圈5套、于2019年2月12日交付动力型救生圈5套和天线基站一套，此外合同中还对上述标的技术和产品参数作了详细要求。合同签订后，凌安公司按照合同约定于2019年1月2日支付货款60000元，但金蛙人公司并未按照合同约定时间履行交付产品的义务，凌安公司先后于2019年1月8日、1月18日、1月31日、2月14日以《催货函》形式催促金蛙人公司交付货品，上述函件金蛙人公司均已签收并知悉。2019年3月4日，凌安公司向金蛙人公司出具《通知函》一份,告知金蛙人公司于2019年2月25日交付的动力救生圈一套经凌安公司技术人员测试不符合双方合同约定的技术要求。金蛙人公司于2019年3月6日向凌安公司表示后续交付的产品将会按照合同要求出货。涉及的该套产品凌安公司已于2019年4月8日退回金蛙人公司，并由金蛙人公司法定代表人李敏签收。2019年4月11日，凌安公司通过浙江杭天信律师事务所向金蛙人公司出具《律师函》一份，告知金蛙人公司解除《产品购销合同》，并要求金蛙人公司双倍返还定金40000元和退还已支付货款60000元，该函于2019年4月13日由金蛙人公司签收。另查明，2019年3月4日，凌安公司因金蛙人公司一直未按合同约定向其交付货物，从而与金蛙人公司协商沟通，最终凌安公司、金蛙人公司双方就金蛙人公司的“金蛙人”商标、知识产权等事宜签订了《授权协议》。关于解除合同问题，该院认为，凌安公司、金蛙人公司之间签订的《产品购销合同》，系双方当事人的真实意思表示，且符合法律规定，依法应当成立，双方当事人均应恪守合同内容。虽金蛙人公司在庭审过程中表示下单前曾告知凌安公司，因公司2019年3、4月份出货任务重，无法在凌安公司要求的时间内交付货品，即已向凌安公司表示了拒收订单的意思，但凌安公司却强行下单，并支付了20000元定金。因此，凌安公司也需要对合同的无法履行承担责任。但对金蛙人公司的以上陈述，金蛙人公司并没有提供相关证据证明。相反，金蛙人公司在凌安公司向其支付定金之时，向金蛙人公司出具了相关收据；之后，金蛙人公司在明知自身产品重量、材质不符合凌安公司对产品的要求，且无法在凌安公司要求的时间内完成满足凌安公司需求产品的情况下，与凌安公司自愿签订《产品购销合同》，致使合同目的根本无法实现，构成根本违约。根据法律规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。因此，对于凌安公司要求解除合同的诉请，有事实与法律依据，该院予以支持。关于凌安公司主张金蛙人公司双倍返还定金问题，金蛙人公司在庭审过程中表示最多返还凌安公司定金25000元，虽然金蛙人公司没有向凌安公司交付产品，但是凌安公司曾在他人生产的同类产品上粘贴了金蛙人公司的标签，以金蛙人公司的名义向第三方出货，使用了金蛙人公司对凌安公司的授权，金蛙人公司有权向其收取专利费，故无法返还凌安公司双倍定金。该院认为，金蛙人公司向凌安公司主张专利费，与金蛙人公司对其返还双倍定金的主张没有关联性，因此，对金蛙人公司的辩解意见不予认可。凌安公司与金蛙人公司签订《产品购销合同》是定向采购满足合同约定的技术产品的，至合同履行期满，金蛙人公司无法向凌安公司交付产品，造成违约；而且凌安公司于合同签订前向金蛙人公司支付的20000元，符合法律关于定金的相关规定，至此，凌安公司诉请金蛙人公司返还双倍定金符合法律规定，该院予以支持。关于凌安公司主张金蛙人公司退还支付货款6万元及清偿资金占用利息。该院认为，既然金蛙人公司已确认自身现有产品的重量和材质不符合凌安公司对产品的要求，而且也无法在凌安公司要求的时间内完成满足凌安公司需求的产品，合同目的已根本无法实现，合同法定解除，所以凌安公司、金蛙人公司双方签订的合同终止。既然合同终止，金蛙人公司则应返还凌安公司已支付货款60000元。根据《产品购销合同》规定，金蛙人公司应于2019年1月6日后3个工作日内向凌安公司交付产品一套，但金蛙人公司经凌安公司2019年1月8日出具了催货函后仍未交付货物，此时金蛙人公司已构成违约，凌安公司可主张解除合同。但凌安公司未就解除合同事宜与金蛙人公司协商，却在金蛙人公司2019年2月25日向其交付产品时，仍进行了签收和检验该产品，而后发送《通知函》告知金蛙人公司产品不符合合同约定的技术要求，以上种种行为，足够给予金蛙人公司合同仍旧能继续履行的希望，因此，该院酌定将凌安公司请求金蛙人公司承担资金占用利息的起算时间调整为金蛙人公司接收凌安公司发送《律师函》告知其解除合同的当天，即2019年4月13日起按中国人民银行同类同期贷款利率付至清偿之日止。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第九十七条、第一百一十五条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、确认凌安公司与金蛙公司于2018年12月29日签订的《产品购销合同》解除；二、金蛙人公司应于判决生效之日起三日内返还凌安公司定金40000元；三、金蛙人公司应于判决生效之日起三日内退还凌安公司支付的货款60000元及利息（按中国人民银行同类同期贷款利率自2019年4月13日起计算至金蛙人公司实际清偿之日止）。本案受理费人民币1158元，由金蛙人公司负担。本院经审理查明，原审查明的事实准确，本院予以确认。本院认为,金蛙人公司与凌安公司签订了《产品购销合同》，双方均应依约履行。涉案《产品购销合同》明确约定了货物技术、参数要求，货物清单，付款方式等具体内容，金蛙人公司没有证据证明其已按上述约定交付货物，亦无举证证明双方在履行合同中有变更如延迟交付期限、修改技术指标等约定，或双方通过金蛙人公司授权凌安公司使用“金蛙人”商标、知识产权等事宜变更合同履行；金蛙人公司在收到凌安公司关于产品质量不符合要求的《通知函》后亦并无提出异议，并签收了凌安公司退回产品，上述事实足以证明凌安公司的相关主张。鉴于金蛙人公司在履行合同中存在根本违约情形，原审依据凌安公司的主张，判决涉案《产品购销合同》解除，金蛙人公司应返还凌安公司定金40000元，并退还货款60000元及支付相应利息，均无不当，本院予以维持。综上，上诉人金蛙人公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人深圳市金蛙人科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 冼  朝  暾审判员 徐  玉  婵审判员 张  永  彬二〇二〇年八月十一日书记员 梁上军（兼）附法律法规条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：?（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；?．．．．．．