河南省信阳市浉河区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1502民初3827号原告桂璐，女，汉族，1982年4月16日生，住信阳市浉河区。委托代理人钱坤，河南申威律师事务所律师，特别授权。被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司，地址：信阳市浉河区解放路78号一楼门面。法定代表人：曾毅。被告曾毅，男，汉族，住信阳市浉河区。被告关嫦卿，女，汉族，住信阳市浉河区。委托代理人李璠，河南申鼎成律师事务所律师，特别授权。原告桂璐与被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司、曾毅、关嫦卿股东出资纠纷一案，本院受理后，依法由审判员洪韬独任审判，公开开庭进行了审理。原告桂璐的委托代理人钱坤、被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司的法定代表人曾毅、关嫦卿的委托代理人李璠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告桂璐诉称，2019年4月24日，原、被告双方签订《个人投资入股协议书》，拟合作组建信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司平桥校区。根据该协议约定，被告投资140万元，原告投资10万元，双方共计投资150万元，由被告负责管理并运营。原告如约将投资的10万元转入被告指定的账户后，被告于2019年4月30日出具收据。后因被告的原因导致该协议无法履行。2019年10月15日，原本被告签订《投资解除协议》，根据该协议约定：被告退还原告投资款10万元，并按月息一分计算利息，利息的计算日期为被告投资款到账之日起计算至全部还款结束。因曾毅和关嫦卿是优学教育学校仅有的两位股东，且均为主要管理人员，原告的10万元也是根据被告曾毅的指示转入关嫦卿的个人账户，而不是公司账户。因此，将曾毅和关嫦卿列为共同被告。经原告多次催要，被告仅给付2万元，剩余欠款一直未能履行。故原告为维护其合法权益，诉至法院，要求判令：1、退还投资款8万元及利息（按照月息1%，从2019年4月30日计算至全部结清之日止）；2、被告曾毅、关嫦卿对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费等相关费用由被告承担。被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司、被告曾毅辩称，第一，原告所述属实，尚欠原告投资款8万元，利息按照月息1%计算，同意还款。第二，被告关嫦卿不承担连带责任，当时之所以转入其私人账户是为避税，关嫦卿是替公司收的款。被告关嫦卿辩称，对原告主张的事实认可。但是其当时是在信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司担任出纳职务，以个人账户接受了原告打入的投资款，是职务行为，且在收到该投资款后，将全部款项用于校区经营，因此，原告要求退还投资款与其无关。经审理查明，2019年4月24日，原告桂璐与被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司签订《个人投资入股协议书》，约定：“第一条本合同的投资方为甲方：信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司纳税识别号：91411502MA46MEX086，住址信阳市浉河区解放路78号一楼门面电话：155××××7877乙方桂璐，身份证号，住址河区××号，电话134××××1743；第二条校区组建1、校区名称：信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司平桥校区2、经营范围：教育局和工商局批准的经营项目范围3、注册资本：根据各方共同议定，加入品牌、运营等作价折算投资，共计￥1500000元（大写：人民币：壹佰伍拾万元整）······第三条投资各方的出资方式和出资额和占股比例甲方以（品牌、运营、组织及人员培训等）作为出资，出资额作价￥70万元人民币，同时现金出资￥70万元人民币，出资额总计￥140万元，共占公司注册资本的92%。乙方桂璐以现金方式出资，出资额拾万元人民币，占公司注册资本的8%；第四条本协议各方的权利和义务3、投资各方须在本协议签字生效三日内以全部出资金额现金或转账等方式将存入下列账户：户名：关嫦卿开户行：中国银行中山南路支行，账号：62×××99。······甲方签名：信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司合同专用章曾毅印乙方签名：桂璐（加指印）。”后，原告如约向被告支付了10万元投资款，2019年4月30日，被告向原告出具收据。2019年10月15日，原告桂璐与被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司签订《投资解除协议》，约定：“甲方：信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司乙方：桂璐今有甲方（信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司）与乙方（桂璐）因共同投资开发信阳市平桥区优学教育校区一事，由于甲方诸多原因，造成投资失败，现经双方友好协商达成如下协议。一、甲方退还乙方投资款拾万元整（人民币：￥100000.00）。二、从乙方投资款到账之日起，到全部还款结束，以月息1分计算利息。利息支付为还款全部转账完结之日。三、双方本着友好协商的态度，解除此次投资，鉴于甲方投资失败，资金困难，经双方商定，于2019年11月1日前，将乙方投资款及利息陆续转入乙方指定账户，以实际到账数目为准。四、甲方在约定期限内将乙方所有款项支付完毕后，乙方将为甲方出具收条以兹证明。五、以上未尽事宜，由双方协商解决。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方：信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司乙方：桂璐。”现原告仅收到退还投资款2万元，剩余投资款未按约退还，故原告为维护其合法权益，诉至法院，请求判令：1、退还投资款8万元及利息（按照月息1%，从2019年4月30日计算至全部结清之日止）；2、被告曾毅、关嫦卿对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费等相关费用由被告承担。庭审中，被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司、被告曾毅均认可尚欠原告桂璐投资款8万元，利息自2019年4月30日起至投资款全部结清之日止按月息1分计算这一事实，并同意清偿。但被告关嫦卿认为其收取原告投资款系职务行为，不应当承担连带清偿责任，被告曾毅予以认可。在法庭调解阶段，原告同意被告于2020年12月25日前清偿该投资款，但因对被告关嫦卿是否承担连带清偿责任这一问题无法达成合意，调解未果。另查明，被告关嫦卿在信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司从事财务工作，且与被告曾毅于2020年4月28日登记离婚。上述事实有《个人投资入股协议书》、《投资解除协议》、收据、信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司的验资报告、劳动合同、公司往来账目，离婚证、离婚协议及庭审笔录等在卷佐证。本院认为，原告桂璐与被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司签订的《投资解除协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方应当按照合同约定履行义务。原告要求被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司、被告曾毅支付剩余投资款及利息，二被告同意，本院予以确认。调解中，原告桂璐同意被告于2020年12月25日前清偿该投资款，本院予以认可。但被告关嫦卿系信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司的财务人员，其依据《个人投资入股协议书》收取原告投资款的行为应当认定为公司授权下的职务行为，同时其作为公司股东也履行了出资义务，且无证据证明其个人财产与公司财产存在混同的情形，故原告要求被告关嫦卿承担连带清偿责任，理由不充分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款之规定，判决如下：一、被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司、被告曾毅于2020年12月25日前一次性共同偿还原告桂璐投资款8万及利息（利息自2019年4月30日起至实际给付之日止，按月息1%的利率计算）。二、被告关嫦卿不承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取900元，由被告信阳市浉河区优学教育培训学校有限公司、被告曾毅共同承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判员  洪韬二〇二〇年八月三十日书记员  陈璐