文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终17442号上诉人（原审被告）：深圳市特发保税实业有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区翠竹北路2135号特发保税大楼1、4楼，统一社会信用代码：91440300192178187Y。法定代表人：陈炎。委托诉讼代理人：张鸿波，广东品方律师事务所律师。委托诉讼代理人：董军航，系公司员工。被上诉人（原审原告）：林财，男，汉族，1957年8月1日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：王雷，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘宛红，广东华商律师事务所律师。上诉人深圳市特发保税实业有限公司（以下简称特发保税公司）因与被上诉人林财股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初33853号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条的规定进行审理。本案现已审理终结。特发保税公司上诉请求：1.判令撤销一审判决；2.判令驳回林财一审全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由林财承担。事实和理由：一、一审法院判决特发保税公司配合林财查阅及复制2013年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议缺乏事实和法律依据。根据一审特发保税公司的举证和一审法院查明的事实，特发保税公司已经完成了复制自2013年1月1日起的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议并交付林财的义务。而林财并没有举证证明特发保税公司尚有未复制交付的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议。因此，一审法院在没有证据证明特发保税公司尚有未复制交付林财的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议的情况下，判决特发保税公司配合林财查阅复制自2013年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录缺乏事实和法律依据。二、一审法院判决特发保税公司配合林财查阅及复制2013年1月1日起的财务会计报告，查阅2013年1月1日起的会计账簿和会计凭证缺乏事实和法律依据。（一）根据一审查明的事实及林财的庭审自述，林财在2013年4月7日被采取强制措施前担任特发保税公司董事长和总经理职务，公司的财报等都要报林财核准签字，所以对此前的公司财务会计资料内容林财是清楚的，不应再判决支持林财查阅此前的会计账簿和凭证。（二）林财涉嫌犯罪被羁押后，包括杨某某在内的公司管理层和员工在侦查机关的询问中出具了林财任职特发保税公司期间所作所为的证言【详见广东省高级人民法院（2015）粤高法刑二终字第124号《刑事判决书》第20页等】。特发保税公司提交一审法院的证据证明，林财一直对此耿耿于怀，并于2019年8月26日向公司要求对杨某某主持特发保税公司工作期间进行经济责任审计，这才是林财要查阅会计账簿和凭证的首要不正当目的。（三）林财自2016年以来对特发保税公司共提起六宗诉讼案（不包括本案），全部以林财的败诉告终，其中五宗案件经历了一审、二审、再审，历次诉讼中林财都在寻找和刻意曲解公司的文件资料。而且近两年林财屡次干扰公司正当经营，对公司融资担保行为进行无理由投诉，导致金融部门频频对公司调查，结果均证实是公司合法正当的融资担保行为。林财在对特发保税公司提出的六宗诉讼案件中，其向法院提交的材料和其行为表现出一直认为判决不公，对其犯罪行为进行辩解。林财此次股东知情权之诉明显具有不正当目的，如果判决支持其主张，势必会对特发保税公司正常的经营发展、新老员工的正常工作和对其做离任审计的会计师事务所都会产生严重不利影响。因此，在特发保税公司与林财之间进行着如此众多诉讼且还有未了诉讼之时，特发保税公司有合理的理由怀疑，当前林财有利用查阅会计账簿和凭证的权利继续作出对公司不利行为的可能。三、公司法第三十四条的规定赋予了公司在股东“可能”损害公司合法利益的情况下，可以拒绝提供查阅公司会计账簿的权利。如前所述，特发保税公司已经列举了系列证据，形成了证据链证明林财查阅公司账簿的真实目的，已经充分证明了公司法第三十四条规定的股东查阅公司会计账簿“可能”损害公司合法利益。在此情形下，一审法院却仍认为特发保税公司证明林财“可能”损害公司合法利益的证据不足。特发保税公司认为，公司法第三十四条规定的证明“可能”的证据只能是根据已经发生的相关事实推定可能发生损害公司利益的后果，因为在股东查阅公司账簿行为之前，公司无法证明股东查阅公司账簿的行为损害了公司利益。而特发保税公司列举的系列证据已经足以证明林财在当前时期查阅账簿“可能”损害公司合法利益。特发保税公司另补充如下上诉意见：一审法院判决特发保税公司配合林财查阅2013年1月1日起的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）缺乏法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”由此可见，会计凭证和会计账簿是两个不同的概念，前述公司法中规定的股东可以查阅的会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，而且会计账簿是以会计凭证为依据做出，能够反映公司财务状况和经营成果。一审法院超越公司法规定，扩张解释股东知情权的范畴，据此要求特发保税公司配合林财查阅会计凭证(包括原始凭证、记账凭证），缺乏法律依据。最高人民法院【（2019）最高法民申6815号】民事裁定书及广东省高级人民法院【（2018）粤民申10862号】民事裁定书，法院均依据前述法律规定驳回公司股东要求查阅公司会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）的请求。林财辩称，一、一审法院判令特发保税公司配合林财查阅及复制2013年1月1日起至查阅或复制之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合公司法相关规定。二、一审法院判决特发保税公司配合林财查阅及复制2013年1月1日起的财务会计报告，查阅2013年1月1日起的会计账薄和会计凭证，事实认定清楚，法律适用正确。1.特发保税公司没有证据证明林财意图打击报复公司管理层和员工。2.林财与特发保税公司间的诉讼纠纷不足以证明林财有不正当目的。3.特发保税公司无法证明林财查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。林财向一审法院起诉请求:1.依法判令特发保税公司提供林财查阅自2013年1月1日起至查阅之日的所有会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）；2.依法判令特发保税公司提供林财查阅并复制2013年1月1日起至查阅或复制之日的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;3.判令特发保税公司承担本案全部诉讼费等。一审法院认定事实：一、林财为特发保税公司的股东，持有特发保税公司9.375%的股权。2019年7月22日，林财向特发保税公司发出《关于股东林财要求查阅公司会计账簿及相关文件的致函》，申请查阅2013年1月1日起至今的所有会计账簿，并复制上述期间的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料。请公司于收到致函之日起五日内，安排其查阅和复制上述材料，并对其此次查阅和复制行为提供必要的配合。特发保税公司于2019年7月23日收到林财的函件，并于2019年8月5日出具《关于林财要求查阅公司会计账簿及相关文件的复函》，主要内容为林财要求查阅的2013年1月1日起之间的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等资料均在此前林财诉特发保税公司的系列案件中作为证据材料送达给林财代理人，因此特发保税公司无需再重复提供；林财要求特发保税公司提供的2013年1月1日至今的所有会计账簿，因林财起诉特发保税公司的侵害企业出资人权益纠纷案件及增资纠纷申请再审案件仍在审理中，同时鉴于林财要求查阅的会计账簿期间中存有大量林财在担任特发保税公司董事长和总经理期间的违法乱纪的会计凭证，特发保税公司据此认为林财要求查阅及复制会计账簿有不正当目的，可能损害特发保税公司的合法利益，销毁林财违法违规的证据，因此拒绝林财查阅及复制会计账簿的申请。二、林财在本案审理过程中确认其已收到特发保税公司在其他诉讼案件中提交的2012年9月12日的《公司章程》、2014年11月26日的《公司章程修正案》、2016年9月5日的《第二次临时股东会会议记录》、2016年9月5日的《股东会决议》、2016年9月7日的《公司章程》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会会议记录》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会决议》、《2016年度审计报告》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会记录》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会决议》、2017年8月3日的《章程修正案》。三、特发保税公司在庭审中确认其公司自2013年1月1日至今未召开过监事会会议。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查询公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查询请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。根据上述法律规定可知，股东知情权是股东一项基本的权利。林财作为特发保税公司的股东，依法享有股东知情权。特发保税公司主张林财要求查阅相关资料、文件具有“不正当目的”，但其提交的证据不足以证明其主张，故该院对特发保税公司的主张不予采信。特发保税公司应配合林财行使股东知情权。林财请求查阅自2013年1月1日起至查阅之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证(含记账凭证、原始凭证），查阅并复制自2013年1月1日起至查阅或复制之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（其中不包括2012年9月12日的《公司章程》、2014年11月26日的《公司章程修正案》、2016年9月5日的《第二次临时股东会会议记录》、2016年9月5日的《股东会决议》、2016年9月7日的《公司章程》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会会议记录》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会决议》、《2016年度审计报告》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会记录》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会决议》、2017年8月3日的《章程修正案》），理由充分，该院予以支持。林财的查阅行为不能影响特发保税公司的正常经营，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：一、特发保税公司须在判决生效之日起十日内配合林财查阅特发保税公司自2013年1月1日起至查阅之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证），查阅地点为特发保税公司的实际经营场所。二、特发保税公司须在判决生效之日起十日内配合林财查阅及复制自2013年1月1日起至查阅或复制之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（其中不包括2012年9月12日的《公司章程》、2014年11月26日的《公司章程修正案》、2016年9月5日的《第二次临时股东会会议记录》、2016年9月5日的《股东会决议》、2016年9月7日的《公司章程》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会会议记录》、2016年11月22日的《2016年第三次临时股东会决议》、《2016年度审计报告》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会记录》、2017年8月3日的《2017年第一次临时股东会决议》、2017年8月3日的《章程修正案》)，查阅地点为特发保税公司的实际经营场所。三、驳回林财的其他诉讼请求。案件受理费100元，由特发保税公司负担，上述费用林财已预付，特发保税公司应在判决生效之日起十日内迳付林财。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权系股东基本权利之一，除非有法律明确规定，公司不得限制、阻挠股东合理行使知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查询公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查询请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，特发保税公司以林财存在“报复公司”“为其犯罪行为辩解”等意图为由主张林财行使股东知情权存有“不正当目的”，缺乏充分的事实和法律依据，本院不予采信。如林财在嗣后实际行使股东知情权的过程中存在侵害公司利益的行为，特发保税公司可另循法律途径主张权利。林财曾担任特发保税公司董事长、总经理，其是否理应知悉公司财务会计资料，与林财现以股东身份行使股东知情权并无法律上的关联关系，特发保税公司以此为由阻却林财行使法定股东权利，亦缺乏法律依据，本院不予支持。特发保税公司还主张其已将自2013年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等文件全部交付给林财，但除一审法院已查明且林财自认收到的相关文件之外，特发保税公司并未充分举证证明其已将上述材料全部交付林财，故一审法院判令林财就相关文件享有查询、复制的权利并无不当。关于股东是否有权查阅原始凭证的问题，学界和司法实践中对此存在不同的认识，也缺乏统一的裁判标准，需要根据个案情况加以审查。法律赋予股东查阅会计账簿的权利旨在使股东了解、监督公司的经营行为，会计原始凭证是辨别会计账簿的记载是否真实、合法的依据。本案中，基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，一审法院认定原始凭证对于林财通过查阅会计账簿以实现股东知情权具有必要性，进而对林财的相关请求予以支持并无不当，本院予以维持。综上，特发保税公司的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由深圳市特发保税实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 李  兴  旺审判员 王  丹  妮二〇二〇年八月六日书记员 许蓓珣（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。