重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终4528号上诉人（原审原告）：重庆锦舍软装设计有限公司，住所地重庆市北部新区汇丰路1号（金山工业园二区）金山意库3幢2-19号，统一社会信用代码91500105MA5U5LFR4W。法定代表人：彭娟，总经理。委托诉讼代理人：曾维兵，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李静，女，1975年4月1日出生，汉族，住重庆市江北区。被上诉人（原审被告）：范永松，男，1978年3月27日出生，汉族，住四川省南江县。被上诉人（原审被告）：邱森，男，1993年6月4日出生，汉族，住重庆市渝北区。被上诉人（原审被告）：谢林委，男，1979年3月8日出生，汉族，住重庆市渝北区。被上诉人（原审被告）：沈刚，男，1981年3月5日出生，汉族，住重庆市渝北区。原审被告：重庆市绿午家元装饰工程有限公司，住所地重庆市北部新区金开大道1230号附31号3层1-11-2号，统一社会信用代码91500000MA5YRQQ6XU。法定代表人：李静。上诉人重庆锦舍软装设计有限公司（以下简称锦舍软装公司）因与被上诉人李静、范永松、邱森、谢林委、沈刚、原审被告重庆市绿午家元装饰工程有限公司（简称绿午家元公司）合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初1814号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年06月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人锦舍软装公司的委托诉讼代理人曾维兵，被上诉人谢林委到庭参加诉讼。被上诉人李静、范永松、邱森、谢林委、沈刚、原审被告重庆市绿午家元装饰工程有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。锦舍软装公司上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判李静、范永松、邱森、谢林委、沈刚在未缴出资范围内对绿午家元公司债务承担连带清偿责任。事实及理由如下：一、锦舍软装公司一审举示了绿午家元公司工商登记信息、现场照片，证明绿午家元公司通过登记的住所或者经营场所无法联系，已人去楼空。二、锦舍软装公司一审举示了相关裁判文书，综合查询被执行人案件结果，证明在其他案件中，绿午家元公司作为被告目前已有十多份生效判决，绿午家元公司作为被执行人已有7个执行案件，其中2个执行案件将绿午家元公司列为失信被执行人，其中2个执行案件终本，全部执行案件均未履行。被上诉人谢林委辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。上诉人无任何证据证明绿午家元公司资不抵债。被上诉人李静、范永松、邱森、沈刚未向本院提交书面答辩意见。原审被告绿午家元公司未向本院提交书面述称意见。锦舍软装公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令锦舍软装公司与绿午家元公司解除合作协议；2、判令绿午家元公司赔偿锦舍软装公司70887.20元；3、判令李静、范永松、谢林委、邱森、沈刚在未缴出资范围内对绿午家元公司债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由绿午家元公司、李静、范永松、谢林委、邱森、沈刚承担。一审法院认定事实：2018年2月25日，绿午家元公司为甲方，锦舍软装公司为乙方，形成合作协议一份，主要内容：1、合作材料范围为窗帘、墙纸等若干类；2、合作期限1年，2018年5月1日至2019年5月1日；3、乙方前期免费给甲方样板房、办公区等场所提供窗帘、墙纸墙布、饰品挂件、软包硬包等若干配饰，且列详细项目及底价表双方签字确认；4、合作截止日，若甲方购买乙方货品金额不足乙方前期免费提供产品金额的五倍，则甲方补乙方差价，计算方式：甲方补价差=乙方前期免费铺货底价-甲方一年购买乙方产品金额*0.2。此后，锦舍软装公司制作软装清单一份，载明其提供灯具、饰品等合计70887.20元。该清单验收方处，有罗梅、谢林委于2018年6月3日签字确认。另查明，绿午家元公司的股东分别为李静（认缴出资78万元）、范永松（认缴出资40万元）、邱森（认缴出资32万元）、谢林委（认缴出资30万元）、沈刚（认缴出资20万元），以上出资时间均为2030年12月31日。一审法院认为，锦舍软装公司与绿午家元公司签订的合作协议，系双方之真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当全面履行合同义务。对于锦舍软装公司要求判令解除合作协议的主张：合作协议之合作期限为2018年5月1日至2019年5月1日，现该期限已过，协议自行解除，故无须再另行解除，锦舍软装公司的该项主张一审法院不予支持。对于锦舍软装公司要求绿午家元公司赔偿70887.20元的主张：根据锦舍软装公司的庭审陈述，其赔偿主张实际上为因绿午家元公司未向其购买货物而依据合同约定应当向其支付的价差款项。根据锦舍软装公司举示的软装清单，锦舍软装公司按照合作协议的约定向绿午家元公司共计提供货值为70887.20元，而合同期限内绿午家元公司未向锦舍软装公司购买任何货物，故按照合作协议之约定绿午家元公司应当退还锦舍软装公司价差款项70887.20元。对于锦舍软装公司要求李静、范永松、邱森、谢林委、沈刚对绿午家元公司债务承担连带清偿责任的主张：因锦舍软装公司尚在起诉绿午家元公司承担责任阶段，且其所举示的证据不能证明绿午家元公司的财产不足以清偿其债务，故对锦舍软装公司要求股东承担连带责任的诉讼请求，一审法院不予支持。绿午家元公司、李静、范永松、邱森、沈刚经一审法院传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法应承担不答辩、举证、质证、辩论的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条之规定，一审法院判决：“一、被告重庆市绿午家元装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆锦舍软装设计有限公司70887.20元；二、驳回原告重庆锦舍软装设计有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1570元，减半收取计785元，由被告重庆市绿午家元装饰工程有限公司负担。”二审中，锦舍软装公司举示证据如下：中国执行信息公开网查询数据，拟证明绿午家元公司作为被执行人没有偿还债务的能力，股东债务应加速到期。谢林委质证认为，该证据是打印件，对于真实性不予认可，即使真实，该证据也不能达到证明绿午家元公司资不抵债的目的。本院认为，锦舍软装公司举示的案件查询信息与其要求股东出资加速到期之间不具有直接关联，本院对该证据不予确认。本院认为，本案的焦点在于债权人锦舍软装公司是否有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。依据最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任的，人民法院不予支持。”依据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。股东认缴的金额、认缴期限等都可以通过企业信用信息系统查询，作为一种公示信息，债权人对此应当知晓，对于交易中的风险也可以并且应当预见，在无证据显示股东存在欺诈或者其他恶意损害债权人利益的情形下，直接要求股东放弃期限利益对公司债务承担责任，并不符合股东出资认缴制度设计的初衷。本案中锦舍软装公司与绿午家元公司形成的债权债务关系合法有效，受到法律保护，但锦舍软装公司请求绿午家元公司股东李静、范永松、邱森、谢林委、沈刚在未缴出资范围内对绿午家元公司债务承担连带清偿责任，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，锦舍软装公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1570元，由重庆锦舍软装设计有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李菊霞审 判 员 赵 青审 判 员 罗太平二〇二〇年八月二十八日法官助理 姚刚应书 记 员 左 琴