江西省抚州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣10民终799号上诉人（原审被告）：黄道春，男，汉族，住江西省抚州市临川区。委托诉讼代理人：张燕飞，江西深抚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李冬英，女，汉族，住江西省抚州市高新区。委托诉讼代理人游磊、朱逸龙（实习），江西三松律师事务所律师。上诉人黄道春因与被上诉人李冬英买卖合同纠纷一案，不服江西省抚州市临川区人民法院（2020）赣1002民初849号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年7月13日受理后，依法组成合议庭，经询问双方当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。上诉人黄道春上诉提出：一审判决认定事实不清，证据不足。被上诉人提供的证据销货单载明客户名称为“蚂蚁筑家或蚂蚁-娄聪，并非上诉人所在公司，也没有证据证明戴某、娄聪、黄浩、何漩华、阮志强、卫晨系上诉人公司员工。蚂蚁筑家系娄聪、任庆晓等人在抚州市南门路经营的一家从事建筑施工、安装等事务的实体店，该经营实体客观存在，而上诉人公司（即抚州华创网络有限公司）经营场所在抚州市临川区青云峰路凤凰建材街，两者是不同的经营主体。请求查清事实，撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人李冬英答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。李冬英向一审法院提出的诉讼请求：2016年9月3日至2016年11月3日期间，被告抚州华创网络有限公司（网站名：蚂蚁筑家）多次在原告经营的字号为“抚州金巢经济开发区东方电器水暖批发部”（后变更为“抚州金巢经济开发区东方电器店”，该店已于2019年3月11日完成注销登记）采购线材、水管等货物，货款共计122390.8元，其中价值41586.98元部分货物退回，实际交易金额为80803.82元。被告黄道春验收货物后，先后通过不同方式支付货款共计40500元，截止起诉之日，被告尚欠原告货款40303.82元。2019年5月8日，抚州华创网络有限公司完成注销登记，在《有限公司清算报告》中载明：经清算后，公司无债务；且公司股东会确认意见：本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，该清算报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿意承担一切法律责任。因此，被告黄道春作为唯一股东，作出虚假报告，严重损害了原告的合法权益。为此，请求判令被告向原告支付货款人民币40303.82元及逾期利息（按年利率6%，从货物最后签收之日2016年11月5日起计算至还清欠款之日），案件诉讼费由被告承担。一审判决认定的事实：2016年9月3日至2016年11月3日期间，东方电器水暖批发部先后多次向抚州华创网络有限公司提供线材等货品，该货品送至抚州华创网络有限公司，并由该公司员工戴某、娄聪、黄浩、何旋华、阮志强、卫晨雯在东方电器水暖批发部销售单上签字，销售单载明客户名称为：蚂蚁筑家或蚂蚁-娄聪（也有上述其他业务员名字）等字样，货款共计122390.8元。后被告退回价值41586.98元货物，共计支付货款40500元（其中在2016年10月11日，抚州华创网络有限公司通过银行向原告儿子周必成付款20000元），尚欠货款40303.82元。原告因催款无果，2019年初，周必成向法院诉请抚州华创网络有限公司、黄道春、任庆晓支付该货款，后于2019年3月11日向法院申请撤回起诉。同年9月,周必成再次向一审法院诉请任庆晓,抚州市临川区人民法院以（2019）赣1002民初3396号民事裁定书裁定驳回起诉。同年11月，原告就该货款诉请黄道春，后于2019年12月又申请撤回起诉。另查明，原告李冬英原系“抚州金巢经济开发区东方电器水暖批发部”经营者，该店后变更字号为“抚州金巢经济开发区东方电器店”，2019年3月11日，该店在抚州高新技术产业开发区市场监督管理局办理注销登记。被告黄道春系抚州华创网络有限公司登记的唯一股东和公司法定代表人，公司统一社会信用代码为913610020910529990，在国家企业信用系统公示系统之企业信用信息公示报告显示公司网站名称为蚂蚁筑家。2019年3月13日，该公司由被告及余婉琦、任庆晓组成清算组，股东会出具的《有限公司清算报告》确认意见为：经清算后，公司无债务。同时在报告中，公司股东会确认意见：本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，该清算报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿意承担一切法律责任。2019年5月8日，该公司在抚州市临川区市场和质量监督管理局办理注销登记。一审法院认为，从原告提供的销售单来看，本案所涉货物的供货方为东方电器水暖批发部，原告李冬英系该部经营者。销售单客户名称为蚂蚁筑家，而蚂蚁筑家系抚州华创网络有限公司名下网站名称，销售单签字人员亦是蚂蚁筑家即抚州华创网络有限公司的员工，现因被告抚州华创网络有限公司为本案所涉货物的实际买受人，公司已注销，被告黄道春作为该公司唯一股东，对遗留未清算的债务应当承担还款责任。因此，原告李冬英主张与被告黄道春之间形成买卖合同关系成立，被告应承担向原告支付货款的义务。被告辩称与原告没有债务关系；戴某、娄聪、黄浩等人不是公司人员，一审法院认为（2019）赣1002民初3396号周必成诉请任庆晓买卖合同一案已查明该事实，该辩称不予支持。现被告未支付款项的行为已构成违约，原告要求被告支付逾期利息，应为资金占用期间的利息损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。原告最后一次向被告供货的时间为2016年11月5日，故根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”，现原告要求被告从2016年11月5日起支付逾期利息，不违反上述法律规定，故予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，作出判决如下：被告黄道春应在本判决生效之日起三日内给付原告李冬英货款人民币40303.82元及利息（从2016年11月5日起，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。案件诉讼费1007元由被告黄道春负担。二审中双方当事人未提供新的证据。一审判决认定的事实有东方电气水暖批发部的销售单，涉诉款项转账记录，涉诉企业信用信息公示报告，有限公司（抚州华创网络）清算报告，抚州市临川区人民法院（2019）赣1002民初3396号案件开庭笔录和民事裁定书等证据证实，应予以确认。关于黄道春的诉讼主体问题。经查，抚州市临川区人民法院（2019）赣1002民初3396号民事裁定系生效裁定，该裁定查明并确认了以下事实：2016年9月3日至2016年11月3日期间，东方电器水暖批发部多次向抚州华创网络有限公司进行线材供货，该线材送货到抚州华创网络有限公司，并由该公司员工戴某、娄聪、黄浩、何旋华等在销售单上签字，采购货款共计122390.8元。上述事实是由李冬英之子周必成起诉抚州华创网络有限公司员工之一任庆晓，因诉讼主体不适格被一审法院驳回起诉。本案接收货物的客户虽为蚂蚁筑家或蚂蚁-娄聪、蚂蚁-何旋华、蚂蚁-黄浩等，货物签收人为戴某、娄聪、黄浩、何旋华、阮志强、卫晨等，但戴某、娄聪、黄浩、何旋华等人均系抚州华创网络有限公司员工，蚂蚁筑家为抚州华创网络有限公司登记的网站名称，涉诉货物的接收方应认定为抚州华创网络有限公司。黄道春否认戴某、娄聪、黄浩、何旋华、阮志强、卫晨等人为抚州华创网络有限公司员工，否认蚂蚁筑家为抚州华创网络有限公司的网站名称，与抚州华创网络有限公司参与解散清算的监事任庆晓和证人戴某的证言不符，与抚州华创网络有限公司在国家企业信用信息公示系统内2015年年度报告中的网站网店信息不符，不能成立。现因被告抚州华创网络有限公司已注销，黄道春作为该公司唯一股东，对遗留未清算的债务应当承担还款责任。本院认为，上诉人黄道春作为已注销的抚州华创网络有限公司唯一股东，对抚州华创网络有限公司未清偿的债务应当承担还款责任。上诉人黄道春的上诉理由不能成立，不予以采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由上诉人黄道春负担。本判决为终审判决。审判长  葛明审判员  揭颖审判员  黄皓二〇二〇年八月七日法官助理余磊书记员鄢佳慧