广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初15911号原告深圳市鹏唯净化科技有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道沙浦社区洋涌工业区七路8号厂房一402，统一社会信用代码91440300578836867P。法定代表人肖土旺。委托代理人杨婴子，广东华篆律师事务所律师。委托代理人林水英，广东华篆律师事务所实习律师。被告东莞实丰实业有限公司，住所地东莞市企石镇江边村沿河路ll7号，统一社会信用代码91441900MA4UW4BU2H。法定代表人钟芳。被告深圳市方赢时装有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道码头路78号3楼，统一社会信用代码91440300MA5DF7CX5A。法定代表人钟芳。被告钟芳，男，汉族，l986年10月16日出生，户籍所在地江西省，原告深圳市鹏唯净化科技有限公司诉被告东莞实丰实业有限公司（以下简称被告一东莞实丰公司）、深圳市方赢时装有限公司（以下简称被告二深圳方赢公司）、钟芳（以下简称被告三）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员刘定宏独任审判，公开开庭进行了审理，原告委托代理人及被告到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，自2018年起，被告东莞实丰公司、方赢公司向原告长期采购纸刮卡、平布等产品，并统一通过被告两公司的法定代表人即被告钟芳向原告订货，约定付款方式为月结30天。原告一直依约供货，依照被告钟芳的意思，将货物送至被告东莞实丰公司处，或以被告东莞实丰公司的名义将货物送至指定的第三人，或以被告方赢公司的名义将货物送至指定的第三人；但被告未能按期付款，长期存在逾期付款的情况。2020年1月7日，被告钟芳作为被告东莞实丰公司、方赢公司的法定代表人代表两公司与原告对2019年12月份交易的货款进行对账，确认：被告东莞实丰公司、方赢公司尚欠原告2018年货款112949.5元、2019年9月货款17255.3元、2019年11月货款16912元，及2019年12月份的货款50500元，以上货款合计197616.83元。同时，针对上述对账所欠货款，原告同意以被告向原告交付的15000片纸刮卡货物抵扣2019年9月货款3450元。对账后，被告钟芳个人于2020年1月7日对账当日向原告微信支付了2019年11月货款16912元；于2020年1月15日向原告微信支付了2019年12月份货款49200元（双方将原对账的2019年12月份的货款50500元更正为49200元）；于2020年3月31日向原告微信支付了2018年所欠货款10000元。现被告东莞实丰公司、方赢公司尚拖欠原告2018年货款102949.5元及2019年9月货款13805.33元，合计116754.83元。经原告多次向被告催告，仍置之不理。2020年1月7日，原告与被告对账当日，被告钟芳向原告出具付款承诺函，承诺对被告东莞实丰公司、方赢公司欠付原告的货款承担连带清偿责任，并承诺分五期付清货款，任何一期逾期原告有权要求其一次性清偿货款，并同意按月利率2%向原告支付逾期付款利息，但被告钟芳未按约定期限按期付款。被告钟芳是被告东莞实丰公司与被告方赢公司的法定代表人，也是持有被告东莞实丰公司44%的股权与持有方赢公司51%股权的大股东。被告东莞实丰公司与被告方赢公司明为两个独立的法人主体，但该两个公司在通过法定代表人钟芳向原告订货时，并未区分彼此，被告钟芳以法定代表人身份与原告对账时，也是将两个公司的货款合并对账，两公司互付货款，业务、财务、资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，实际上两公司已构成人格混同。原告认为：被告逾期支付货款已构成违约，应当向原告支付货款并承担违约责任；被告东莞实丰公司与被告方赢公司人格混同，被告方赢公司与被告东莞实丰公司共同连带向原告清偿债务；被告钟芳应根据出具的付款承诺函对公司的债务承担连带清偿责任，且被告钟芳作为两被告公司的股东，长期以个人名义收取、支付公司货款，公司财产与个人财产无法区分，构成公司人格与股东人格混同、财务混同，被告钟芳亦因此应对两公司的债务承担连带清偿责任。原告为了维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判决：1、判令被告东莞实丰实业有限公司、被告深圳市方赢时装有限公司共同连带支付原告货款人民币116754.83元及逾期付款利息12711.86元（利息：①以102949.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2019年1月31日起计2019年8月20日为2466.13元，自2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至2020年1月10日为1689元；②以13805.33元为基数，自2019年10月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至2020年1月10日为112元；③以116754.83为基数，自2020年1月11日起按月利率2%计至款项付清之日止，暂计至2020年4月30日为8444.73元，以上合计12711.86元）；2、判令被告钟芳对被告东莞实丰公司、方赢公司的上述债务承担连带责任(以上合计人民币129466.69元）；3、本案诉讼费由被告承担。被告辩称，被告认为欠款111999元，后于2020年3月31日支付了1万元，故尚欠101999元。经审理查明，被告东莞实丰公司、方赢公司向原告采购纸刮卡、平布等产品。2020年1月7日，原告与被告东莞实丰公司对2019年12月份交易的货款进行对账，确认尚欠原告2018年货款112949.5元、2019年9月货款17255.3元、2019年11月货款16912元，及2019年12月份的货款50500元，以上货款合计197616.83元。同时，针对上述对账所欠货款，原告同意以被告向原告交付的15000片纸刮卡货物抵扣2019年9月货款3450元。2020年1月7日，原告与被告对账当日，被告钟芳向原告出具付款承诺函，确认被告东莞实丰公司欠原告货款为194166元，并承诺其个人对原告的货款承担连带清偿责任，分五期付清货款，任何一期逾期原告有权要求其一次性清偿货款，并同意按月利率2%向原告支付逾期付款利息。对账后，被告钟芳向原告微信支付了2019年11月货款16912元；于2020年1月15日向原告微信支付了2019年12月份货款49200元；于2020年3月31日向原告微信支付了2018年所欠货款10000元。以上事实，有经当庭质证的采购订单、送货单、对账单、应付款记录、付款记录、付款承诺函、微信聊天记录、工商登记信息等证据及庭审笔录予以证实。本院认为，原、被告协商一致，由原告向被告供应所需货物，被告支付货款，双方之间成立买卖合同关系，其权利义务应受我国合同法调整。关于被告承担责任的主体问题。原告提交的2020年1月7日的对账单注明为2019年12月东莞市实丰实业有限公司对账单，客户回签处签名人员为被告三钟芳，被告三同日出具的付款承诺函注明为被告一东莞实丰实业有限公司欠原告货款194166元，被告三个人承担连带清偿责任。本院认为，原告提交的对账单注明为被告一的对账单，其法定代表人代表被告一公司进行了确认，原告提交的付款承诺函明确注明是被告一欠款，因此，本院认为承担付款责任的被告主体应为被告一东莞实丰公司，原告主张被告二深圳方赢公司共同承担付款责任，无事实与法律依据，本院不予支持。被告三作为被告一法定代表人承诺对被告一欠原告货款承担连带清偿责任，原告主张被告三承担连带清偿责任，有事实与法律依据，本院予以支持。关于货款数额。2020年1月7日原告与被告一对账确认货款总金额为197616.83元，同日被告三出具的付款承诺函确认货款为194166元。双方对账后原告确认收到被告三分三笔支付的货款76112元，原告起诉要求被告一支付货款116754.83元，有事实与法律依据，本院予以支持。关于原告主张的货款利息。双方在2020年1月7日付款承诺函中约定了被告按付款期限支付货款，被告未按双方约定的付款期限支付货款，原告可以要求被告一次性支付全部货款，双方约定按照2%月利率支付利息，本院认为，双方约定的利率过高，本院酌定调整为按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的1.5倍从2020年1月7日起计至付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：一、被告东莞实丰实业有限公司应于本判决生效之日起三日内向原告深圳市鹏唯净化科技有限公司支付货款人民币116754.83元及利息（利息按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的1.5倍从2020年1月7日起计至付清之日止）；二、被告钟芳对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市鹏唯净化科技有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币1445元，保全费1167元，均由被告东莞实丰实业有限公司及钟芳承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 刘 定 宏二〇二〇年八月七日书记员 李博（兼）书记员 陈 颖 欣附法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六条【诚实信用原则】当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第一百三十条【定义】买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。