重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝01民终3209号上诉人（原审被告）：重庆瑞阳科技股份有限公司，住所地重庆市江北区建新东路90号第一层，统一社会信用代码91500105745316210G。法定代表人：姜国清，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蔡月凡，男，1991年10月8日出生，汉族，公司员工，住重庆市渝中区。被上诉人（原审原告）：乐庭电线工业(常州)有限公司，住所地常州市金坛区南二环东路1699号，统一社会信用代码913204130727790923。法定代表人：金哲，总经理。委托诉讼代理人：程良禾，重庆鼎之律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭涛，重庆鼎之律师事务所实习律师。原审被告：重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司，住所地重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号，统一社会信用代码91500000352761524G。法定代表人：姜国清，该公司执行董事。上诉人重庆瑞阳科技股份有限公司（下称瑞阳股份公司）因与被上诉人乐庭电线工业(常州)有限公司（下称乐庭公司）、原审被告重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司（下称瑞阳鑫驰公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆自由贸易试验区人民法院（2019）渝0192民初9901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了调查审理。上诉人瑞阳股份公司的委托诉讼代理人蔡月凡，被上诉人乐庭公司的委托诉讼代理人程良禾到庭参加诉讼。原审被告瑞阳鑫驰公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。瑞阳股份公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或者将本案发回重审；2.判决二审诉讼费由乐庭公司承担。事实与理由：瑞阳股份公司虽然是瑞阳鑫驰公司的唯一股东，但是瑞阳鑫驰公司的财产完全独立于股东瑞阳科技公司的财产，二者不存在混同情形，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”瑞阳股份公司、瑞阳鑫驰公司财务严格分离，绝对独立，且两家企业每年均聘请了审计机构进行财务审计，不存在财产混同的情形。因此一审法院判令瑞阳股份公司承担连带责任，明显错误。乐庭公司辩称：瑞阳股份公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭，其自行放弃了举证权利，自行承担不利的法律后果，瑞阳股份公司在一审举证期限内未提交证据材料，丧失了举证权利。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。瑞阳鑫驰公司未作答辩。乐庭公司向一审法院起诉请求：1.瑞阳鑫驰公司立即向乐庭公司支付货款1268187.13元；2.瑞阳鑫驰公司支付逾期付款损失（分三笔计算：第一笔，以138434.53元为基数，从2018年11月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率4.35%的1.5倍即6.525%的标准，计算至付清之日止；第二笔，以336493.94元为基数，从2018年12月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率4.35%的1.5倍即6.525%的标准，计算至付清之日止；第三笔，以773258.55元为基数，从2019年4月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率4.35%的1.5倍即6.525%的标准，计算至付清之日止）；3.瑞阳股份公司对瑞阳鑫驰公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由瑞阳鑫驰公司和瑞阳股份公司负担。一审法院认定事实：2018年3月28日，乐庭公司与瑞阳鑫驰公司签订《零部件采购基本合同书》，约定结算方式是以瑞阳鑫驰公司当月检验合格入库数为开票依据（须双方对账后方可开票）；对账日期为当月20日，瑞阳鑫驰公司在收到乐庭公司对账单确认无误后三天内回传给乐庭公司，且在当月29日前收到发票，并以当月月末作为挂账起始日期，若超过此时间收到的发票，其挂账日期往后顺延；付款期限是开票挂账后2个月滚动付款。瑞阳鑫驰公司向乐庭公司一次性收取人民币2万元整，作为质量保证金。在瑞阳鑫驰公司向乐庭公司支付首批货款中扣除。在本合同解除后，瑞阳鑫驰公司在3个月内向乐庭公司一次性退还质量保证金。合同有效期限为2018年3月13日至2019年3月13日。2019年2月15日，瑞阳鑫驰公司向乐庭公司出具《付款计划书》，载明：瑞阳鑫驰公司截止到2019年1月10日共计欠乐庭公司货款合计1268187.13元，其中逾期货款为494928.58元，最长逾期71天，逾期款中有20000元为质保金。因瑞阳鑫驰公司厂房搬迁未能按时支付以上逾期货款，现承诺按以下付款计划支付逾期货款，若未按计划付款瑞阳鑫驰公司，承诺每天按逾期货款总金额千分之五的标准支付违约金。2019年3月20日，付款474928.58元；2019年4月10日，付款773258.55元。国家企业信用信息公示系统显示，瑞阳股份公司系瑞阳鑫驰公司的唯一股东。一审法院认为，乐庭公司与瑞阳鑫驰公司之间的买卖合同关系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。乐庭公司按照合同约定向瑞阳鑫驰公司提供货物，瑞阳鑫驰公司已对账确认，应当按照约定付款，现乐庭公司主张瑞阳鑫驰公司及时给付货款，符合法律规定及双方约定，一审法院予以支持。关于逾期付款损失，因双方合同中约定的付款时间为开票挂账后2个月滚动付款，乐庭公司主张分段计算逾期付款损失，起算时间及计算标准符合法律规定及双方合同约定，一审法院予以确认。乐庭公司主张瑞阳股份公司承担连带清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任，现乐庭公司主张瑞阳鑫驰公司与瑞阳股份公司财产混同，要求瑞阳股份公司对瑞阳鑫驰公司的债务承担连带清偿责任，因瑞阳股份公司未到庭抗辩，故一审法院对乐庭公司的该请求予以支持。瑞阳鑫驰公司、瑞阳股份公司经一审法院传票传唤未到庭应诉，视为放弃抗辩的权利，本案依法缺席判决。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司于一审判决生效之日起10日内向乐庭电线工业(常州)有限公司支付货款1268187.13元，及逾期付款损失（以138434.53元为基数，从2018年11月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算至付清之日止；以336493.94元为基数，从2018年12月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算至付清之日止；以773258.55元为基数，从2019年4月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算至付清之日止）；二、重庆瑞阳科技股份有限公司对重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费减半收取8153元，保全费5000元，共计13153元，由重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司、重庆瑞阳科技股份有限公司负担。本院二审期间，瑞阳股份公司向本院举示了如下证据：1.瑞阳股份公司和瑞阳鑫驰公司的营业执照，证明两公司有独立的经营场所；2.2016年至2018年瑞阳股份公司和瑞阳鑫驰公司的财务报表、资产负债表及利润表、2016年至2018年瑞阳股份公司的审计报告和2018年瑞阳鑫驰公司的审计报告，证明两公司财务完全独立，不存在财务混同。经乐驰公司质证，其认为，1.对营业执照的真实性、合法性、关联性均予以认可；2、2016年至2018年瑞阳股份公司和瑞阳鑫驰公司的财务报表、资产负债表及利润表系瑞阳股份公司自己编制，对该组证据的真实性不予认可，瑞阳鑫驰公司于2015年7月30日成立，瑞阳股份公司应提供2015年的财务报表；对4份审计报告原件的真实性予以认可，但瑞阳股份公司只提供了瑞阳鑫驰公司2018年的审计报告，应提交自瑞阳鑫驰公司2015年成立至今的审计报告，不能达到其证明目的。针对第1组证据，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可，对该组证据予以采信；针对第2组证据，因瑞阳股份公司、瑞阳鑫驰公司的财务报表、资产负债表及利润表均由该公司自行编制，且表内数据与审计报告不一致，故本院对财务报表、资产负债表及利润表的真实性不予认可，对该证据不予采信；针对瑞阳股份公司、瑞阳鑫驰公司的审计报告，本院对其真实性予以认可，该证据能够反映瑞阳股份公司、瑞阳鑫驰公司相关年份的财产状况，但不能证明两公司财产相互独立，故本院对该证据不予采信。本院查明的其他事实与一审查明的一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：瑞阳股份公司是否应对案涉款项承担连带清偿责任。针对上述争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。瑞阳鑫驰公司系有限责任公司（法人独资），根据国家企业信用信息公示系统显示，瑞阳股份公司系瑞阳鑫驰公司的唯一股东。现瑞阳股份公司举示审计报告、财务报表等证据，辩称瑞阳股份公司的财产独立于瑞阳鑫驰公司的财产，瑞阳股份公司不应对瑞阳鑫驰公司的债务承担连带责任。综合全案证据，首先，虽然瑞阳鑫驰公司的成立虽符合《中华人民共和国公司法》对于一人有限责任公司的规定，是合法成立的公司，但瑞阳鑫驰公司的执行董事及法定代表人为姜国清，瑞阳股份公司的董事长及法定代表人亦为姜国清，由此可见，两个公司的实际控制人均为同一人。其次，虽然瑞阳股份公司二审中举示了瑞阳股份公司、瑞阳鑫驰公司的审计报告，但瑞阳鑫驰公司成立于2015年7月30日，瑞阳股份有限公司仅举示了瑞阳股份公司2016年至2018年审计报告及瑞阳鑫驰公司2018年度审计报告，拟证明瑞阳鑫驰公司的财务状况的证据不连续。此外，瑞阳股份公司2018年度审计报告财务报表附注部分第一条第3款公司合并范围及子公司情况简述载明：“本公司本年度纳入合并范围的子公司：瑞阳鑫驰公司……”，第三条第6款第（2）项合并财务报表编制的方法载明：“从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围”。故瑞阳股份公司已取得瑞阳鑫驰公司的净资产和生产经营决策的实际控制权，并将瑞阳鑫驰公司纳入瑞阳股份公司的财务报表合并编制范围。在该审计报告中，瑞阳股份公司的应收账款等报表亦将原本属于瑞阳鑫驰公司的应收账款编制在内，以此作为瑞阳股份公司的财务依据。由此可见，瑞阳股份公司和瑞阳鑫驰公司的管理层混同，公司财产混同，两个公司存在法人人格混同的情况。瑞阳股份公司举示的证据不能达到其证明目的，本院对其辩解意见不予采纳，瑞阳股份公司应对案涉款项承担连带清偿责任。关于偿还金额的认定问题，因乐庭公司、瑞阳股份公司、瑞阳鑫驰公司对一审认定的支付货款金额及利息计算方式均未提出异议，本院对此予以认可。综上，重庆瑞阳科技股份有限公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16306元，由上诉人重庆瑞阳科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 薇审 判 员  张 毅审 判 员  王 兵二〇二〇年八月五日法官助理  唐新宇书 记 员  范 丽