安徽省寿县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0422民初2188号原告:孟斌,男,1972年6月6日出生,汉族,住安徽省寿县。委托代理人：孟德春，安徽孟德春律师事务所律师。委托代理人：马浩，安徽孟德春律师事务所律师。被告:寿县迎新家具有限公司,住所地安徽省淮南市寿县迎河镇政府院内,统一社会信用代码9134152157444003X2。法定代表人:濮存刚，执行董事兼总经理。第三人:濮存刚,男,1970年9月12日出生,汉族,住安徽省寿县。第三人：李本全，男，1968年3月2日出生，汉族，住安徽省霍邱县。原告孟斌与被告寿县迎新家具有限公司（以下简称：迎新家具公司）及第三人濮存刚公司解散纠纷一案，本院于2020年6月12日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。审理中本院依照李本全的申请，通知了李本全为本案第三人参加诉讼。原告孟斌及其委托代理人孟德春、马浩，被告迎新家具公司的法定代表人濮存刚，第三人濮存刚，到庭参加了诉讼，第三人李本全经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孟斌向本院提出如下诉讼请求：依法解散迎新家具公司；迎新家具公司赔偿孟斌损失120万元。事实与理由:2011年5月16日,孟斌和濮存刚共同投资,注册成立迎新家具公司,孟斌、濮存刚分别拥有迎新家具公司百分之四十五、百分之五十五的股份,但实际投入资金各承担50%。濮存刚为该公司的法定代表人兼总经理,具体负责公司经营,孟斌不参与经营。公司拥有通过土地出让取得工业用地6671平方米(寿国用2012第012707号证,约10亩)、工业房产1220.67平方米(房地权证寿县00024698号)。2020年5月18日拍卖价值240万元。迎新家具公司于2015年不再正常经营,2016年5月1日后,因股东意见分歧,导致公司股东会无法正常召开并形成有效的股东会决议,孟斌被迫于2019年11月11日向濮成刚寄送召开临时股东会的通知,濮存刚在收悉开会通知的情况下,拒不参加会议,无法形成有效会议纪要。2017年11月1日,濮存刚因个人资金需求从寿县农村商业银行贷款150万元,期限一年。寿县信达融资担保有限公司对此笔贷款提供120万元担保,迎新家具公司以房产(房地权证字寿县××号)及工业用地(寿国用2012第012707号)为寿县信达融资担保有限公司提供反担保。上述借款到期后,濮成刚未能按期偿还银行贷款,寿县信达融资担保有限公司依据担保合同承担了濮成刚1382685.06元的本息偿付义务,2019年9月2日寿县人民法院(2019)皖0422民初2492号民事判决书，判令濮成刚承担还款义务,迎新家具公司承担连带责任,并对上述公司资产裁定拍卖,2020年5月18日拍卖成功。综上,迎新家具公司已经四年多没有召开过股东会并形成有效的股东会议,无法就公司治理形成有效的方案,已陷入僵局状态,经律师上门商讨解决方案,但仍然无法达成共识,公司管理发生严重困难。现公司资产已经被240万元拍卖,公司已经名存实亡,拍卖资产剩余款项将会被濮成刚转移,公司继续存续会使孟斌股东利益受到重大损失。根据《公司法》182条、《公司法》司法解释二第一条之规定,为维护孟斌合法权益,请求法院依法支持孟斌之诉请。迎新家具公司和濮存刚辩称：迎新家具公司在市场监督管理部门的登记股东是孟斌和濮存刚，实际上股东还有李本全；迎新家具公司不符合公司法规定的解散条件；孟斌要求迎新家具公司赔偿孟斌损失120万元不予认可。第三人李本全未作答辩。孟斌为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、孟斌、迎新家具公司、濮存刚身份信息，证明诉讼主体适格，濮存刚是执行董事兼总经理，孟斌是监事，李本全不具有股东性质；2、迎新家具有限公司章程一份，证明迎新家具公司有合法有效的公司章程，章程第三十六条对公司解散条件进行了明确的约定，由于濮存刚和孟斌的股份比例问题，不能形成有效的股东会决议的事实；3、寿县人民法院民事判决书、迎新家具公司土地使用证复印件一份、网络竞价成功确认书复印件，证明濮存刚因为个人借款违反公司法第16条规定，用迎新家具公司的资产作为寿县信达融资担保有限公司的反担保，濮存刚的行为损害了公司利益，迎新家具公司名下的土地以及房产已经由法院拍卖，公司已经没有经营所需的生产资料，公司继续存续会使孟斌股东利益受到重大损失，迎新家具公司符合公司法解散条件；4、2016年迎新家具公司股东会议纪要一份、EMS收寄单复印件一份、召开临时股东会通知原件一份、股东会议记录原件一份，证明李本全不再参与公司事宜，迎新家具公司于2015年便不再经营，因股东意见分歧，于2016年5月1日后公司股东会无法正常召开，无法形成有效的股东会决议，孟斌于2019年11月11日向濮存刚寄送召开临时股东会的通知，濮存刚在收悉开会通知的情况下，拒不参加会议，无法形成有效的会议纪要，公司治理陷入僵局，迎新家具公司无法通过股东会决议解散；迎新家具公司和濮存刚对孟斌所举证据1、2无异议。对证据3的真实性无异议，对证明目的异议认为拿公司的土地证贷款50万元是事实，但用途是购买木材。对证据4中的迎新家具公司的两份股东会议纪要的真实性无异议。对证据4中的快递，异议认为快递写的是生活用品，没有打开过，对会议纪要的内容有异议。迎新家具公司和濮存刚为其抗辩向本院提交了如下证据：1、公司营业执照复印件、濮存刚身份证复印件一份，证明主体身份；2、股东会决议复印件一份，证明不是孟斌所说4年没有召开股东会；3、合作协议复印件一份，证明迎新家具公司的实际股东为濮存刚、李本全、孟斌三人；4、邮寄回单打印件，证明邮寄单写的是生活用品。孟斌对迎新家具公司和濮存刚所举证1、2、3的真实性无异议，对证据4异议认为是邮政公司自行书写的，不是真实的会议通知截图，庭后将提供真实的邮寄记录。李本全未向本院提交证据，未发表质证意见。经庭审举证、质证，本院认证如下：孟斌和迎新家具公司、濮存刚所举证据，除双方所举EMS收寄单（回单）外，双方对相对方所举证据的真实性相互均不持异议，本院对其真实性均予以认定。双方所举EMS收寄单（回单）均系复印件，且无原件核对，本院无法确认其真实性，本院对其证明效力不做认定。本院根据上述认定的证据和当事人的陈述，查明事实如下：2011年5月16日,孟斌和濮存刚共同投资,注册成立迎新家具公司,孟斌、濮存刚分别拥有迎新家具公司百分之四十五、百分之五十五的股份。濮存刚为该公司的法定代表人，执行董事兼总经理,孟斌为监事。经营范围：家具生产、加工、销售。营业期限至2021年5月16日。迎新家具公司通过土地出让取得工业用地6671平方米(寿国用2012第012707号证,约10亩)、工业房产1220.67平方米(房地权证寿县00024698号)。2012年5月12日，濮存刚、孟斌、李本全三方签订了迎新家具公司合作协议，协议如下：濮存刚所占股份40%、孟斌所占股份30%、李本全所占股份30%；三股东所占股份投入，其间的盈利或亏损也按股份负担。2016年5月1日,迎新家具公司股东孟斌、濮存刚、李本全在寿县海天阁202房间召开了一次股东会议。之后迎新家具公司至今未形成有效的股东会议。迎新家具公司建成后，一直未按照经营范围（家具生产、加工、销售）组织家具生产、加工、销售，没有建立完善的财务管理制度。迎新家具公司成立以来的收入是通过出租厂房收取租金。迎新家具公司不能提供迎新家具公司的会计账簿和收支凭证。另查明，2017年11月1日,濮存刚因个人资金需求从寿县农村商业银行贷款150万元,期限一年。寿县信达融资担保有限公司对此笔贷款提供120万元担保,迎新家具公司以房产(房地权证字寿县××号)及工业用地(寿国用2012第012707号)为寿县信达融资担保有限公司提供反担保。上述借款到期后,濮成刚未能按期偿还银行贷款,寿县信达融资担保有限公司依据担保合同承担了濮成刚1382685.06元的本息偿付义务,2019年9月2日寿县人民法院(2019)皖0422民初2492号民事判决判令被告濮成刚承担还款义务,迎新家具公司承担连带责任,并对上述公司资产裁定拍卖,2020年5月18日拍卖成功。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，孟斌在公司所持股份10%以上，其有权请求人民法院解散公司。本院根据以上查明的迎新家具公司成立以来的经营、管理情形和现状，可以认定孟斌诉讼解散公司的请求符合法定解散的情形，故本院对孟斌请求解散迎新家具公司的请求，依法予以支持。孟斌要求对迎新家具公司赔偿孟斌损失120万元的诉请，其实质是要求人民法院对迎新家具公司进行清算，该请求本院在本案中不予处理。孟斌可在人民法院判决解散公司后，依据公司法的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第一项、第二条之规定，判决如下：一、寿县迎新家具有限公司于本判决生效之日解散；二、驳回孟斌的其他诉讼请求。案件受理费15600.00元，减半收取7800.00元，由寿县迎新家具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。审判员  张传宏二〇二〇年八月四日书记员  余晴雪附本案相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条（一）项第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的；第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。