重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终4828号上诉人（原审原告）：广州市魔范电子商务有限公司，住所地广州市番禺区大石街敏昌街43号2栋1334，统一社会信用代码91440113MA59CEM59J。法定代表人：张莹璇，董事长。委托诉讼代理人：邹倩媚，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张金江，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李梓宁，女，1991年7月22日出生，汉族，住重庆市北碚区。委托诉讼代理人：王佩，泰和泰（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李银汉，泰和泰（重庆）律师事务所律师。上诉人广州市魔范电子商务有限公司（以下简称魔范公司）因与被上诉人李梓宁合同纠纷一案，不服重庆市北碚区人民法院（2019）渝0109民初7359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人魔范公司的委托诉讼代理人邹倩媚、张金江，被上诉人李梓宁的委托诉讼代理人王佩、李银汉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。魔范公司上诉请求：1．撤销原判第二项，改判李梓宁承担库存金额978151.88元；2．撤销原判第三项，改判李梓宁共同承担自2019年2月1日起至清库完成之日止的存储费用，暂计至2020年3月31日为98875.69元；3．撤销原判第四项，改判承担擅自修改店铺、支付宝及银行卡密码的违约金200万元以及律师费4万元及后期需支付实际取得金额的20%。事实和理由：1．一审判决对库存承担金额计算错误，补充协议第三条第一款和第四款的约定并非同一概念。第四款的库存成本应系第二款关于库存率计算公式中库存成本的计算基数而非实际库存。补充协议第三条关于库存率的计算公式各项基数明显不符合商业逻辑，计算结果明显不符合常理，应当属于无效约定不予适用。2．一审判决计算库存金额有误，计算仓储费用承担必然错误，且对于仓储费的起算时间按2019年4月1日起计算也认定有误。3．在收回店铺经营权条件并未成就时，在清算未完成前，李梓宁更改密码收回店铺的行为，根据补充协议第六条的约定已属严重违约，应当支付违约金。只有完成清算后其才有权收回店铺经营权。李梓宁辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。请求二审法院判令驳回上诉，维持原判。魔范公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令李梓宁返还银行卡、支付宝回款208625元；2．判令李梓宁承担库存金额978151.88元；3．判令李梓宁共同承担自2019年2月1日起至清库完成之日止的仓储费用，暂计至2020年1月31日为89759.72元；4．判令李梓宁支付违约金200万元；5．判令李梓宁支付律师费4万元及后期需支付实际取得金额的20%的律师费。一审法院认定事实：2016年8月24日，魔范公司（甲方）与李梓宁（乙方）签订合作协议，双方合作运营北冥有渔品牌，甲方主要负责资金投入及运营管理等，乙方主要提供淘宝店铺、根据品牌风格进行服装设计及品牌拍摄等。合作协议的主要内容：合作期限五年，自2016年9月1日至2021年8月31日。合作期间，相关店铺账号、支付宝账号、店铺绑定银行卡及后台由甲方统一管理，本协议生效后三个工作日内，乙方须向甲方提供运营店铺的账号密码、支付宝账号密码、支付宝付款密码等甲方所需的相关信息，并将店铺绑定银行卡、网银等交由甲方管理，乙方无权更改相关密码及擅自动用卡内资金，双方仅能使用以上账号密码用于本合作协议项下约定的商业活动，如一旦挪作他用，则另一方有权解除本协议，并且甲方应向乙方承担违约金，并赔偿乙方因此遭受的任何损失。资金投入：合作期间，合作店铺及品牌经营所需全部资金由甲方垫付，按月结算，甲方有权从合作品牌产品销售收入中优先收回甲方所垫资金（只限于出售商品的成本，不包含库存商品成本），乙方无需垫资，其预支费用，由甲方予以实报实销。成本列举：店铺运营成本（包含店铺管理、服装设计、运营、后台、商品数量分析等）由甲方承担；商品成本、拍摄费（销售额的10%）、推广费（﹤销售额10%）、公共运营管理费（含仓储租金、供应链人员费用、客服人员费用、仓储物流人员费用等）（销售额10%）、样衣费（﹤销售额10%）、物流费用（按照实际成本计算），由双方共同承担。利润分配：甲乙双方按照5：5的比例分享收益，按月结算。合作终止：如连续12个月，乙方在合作中未获取360万元现金收益回款的情况下，甲乙双方均有权决定单方面终止本协议，不需要任何赔付但需要提前90天书面通知对方，库存双方平均共摊，库存率控制在10%内。本协议终止后的处理：所有存货由甲方负责清理，清理时间为三个月，因清理需要，可以仍使用品牌下的标识进行销售，清理所得优先用于支付甲方所垫资金及店铺债务，仍有剩余的，双方按照本协议约定的利益分配比例分配。双方于2018年4月23日签订补充协议，补充协议主要内容：一、原合同“第二条合作期限”中的“本合作试运营期限”变更为“自2016年9月1日起至2019年4月1日止”……三、原合同中“第五条合作终止”（3）如连续12个月，乙方在合作中未获取360万元现金收益回款的情况下，甲乙双方均有权决定单方面终止本协议，不需要任何赔付但需要提前90天书面通知对方，库存双方平均共摊，库存率控制在10%内。合同解除或终止时关于库存处理的约定，双方现统一做如下明确：（一）库存按照原合同合作期从2016年8月24日至终止合作日算起。（二）库存率=库存成本÷连续12个月生产商品的成本。甲方保证经营期间的库存成本不超过连续12个月生产商品成本的10%，超过部分，无论合同解除或终止与否，乙方不承认超过库存率10%的费用。（三）原合同及本补充协议解除或终止时，从原合同合作期到终止合作日总的下订单商品的成本的10%以内部分，乙方承担其中50%。（四）在本合同项下，库存成本=连续12个月总的下订单商品的成本-已经售出的商品的成本。四、经本合同变更后的试运营期限内，甲方须保证全年给到乙方的利润分配额度，不低于该店铺全年支付宝销售收入的8%，否则乙方有权于试运行期后单方解除合同及本补充协议。五、至乙方提出解约之日起，甲乙双方协商库存处理方案，乙方在这一个月内保持上新配合甲方清仓，1-90天内，以清理完成库存的70%之时为时间点，乙方有权收回店铺所有经营权，剩下30%库存乙方可以以库存成本价8折一次性向甲方购买，甲方需将店铺所有资源归还乙方（注：此条所说的库存，必须符合原合同里的库存率小于等于10%）。六、本合同到期或解除后，双方需对店铺库存以及利润进行清算，完成清算及完成双方约定的清理库存时间后，乙方有权按约定收回淘宝店铺的店铺账号及密码、支付宝账号及密码、店铺绑定银行卡密码，包括但不限于更改密码、挂失等各种方式。如甲方阻碍乙方收回上述账号、密码的，乙方有权向甲方收取店铺年收入的3倍违约金。如乙方在未清算完成前自行修改店铺及支付宝账号密码，则甲方有权向乙方收取店铺年收入的3倍违约金。上述合同签订后，双方按合同合作经营。2019年10月前，由李梓宁每月发给魔范公司提成表，并由李梓宁按提成表中结算的分成金额和摄影费金额支付给魔范公司。2018年10月25日，李梓宁向魔范公司发出解除合同通知函，解除合同通知函主要内容：在合同履行中，自2017年10月1日至2018年9月30日，即连续12个月期间，本人并未在合作中获取360万元现金收益回款，本人解除合同之约定解除权已经形成，本人特此函告贵方如下事项：一、贵方于收到本函之日起，双方签订之《北冥有渔品牌合作协议》及补充协议即告解除。二、请贵方务必于收到本函之后按照合同约定时间，清理库存。三、请贵方收到本函后，于2018年12月31日前，将本人淘宝店铺（店铺号196114）的店铺账号及密码、支付宝账号及密码、店铺绑定银行卡密码归还于本人，通过电子邮件方式发送到124×××＠ｑｑ.ｃｏｍ电子邮件地址。否则本人将采取措施收回店铺，避免贵方违法占用本人店铺的以上信息，给本人造成的损失扩大。四、本人将保留向贵方继续追偿损失、主张违约责任之权利。魔范公司于2018年10月27日收到该函后，在双方及指派的工作人员的微信群中，对库存清理及结算等事宜进行了沟通，但未达成一致意见。店铺仍按照此前的模式进行经营以清理降低库存。李梓宁按此前的方式将2018年11月、12月的提成表发送给魔范公司，2018年11月的提成表显示本月分成金额5739.71元，摄影费金额126405.95元，2018年12月的提成表显示本月分成金额105290.24元，摄影费金额182164.73元。庭审中，李梓宁提供了2019年1月的提成表，显示当月分成金额6179.26元，摄影费金额142707.46元。2019年1月31日，李梓宁将淘宝店铺的店铺账号及密码、支付宝账号及密码、店铺绑定银行卡密码进行了更改，魔范公司从此不能登录店铺进行销售。截止2019年1月31日，银行卡余额47583.33元（含产生利息2.61元）。魔范公司提供的2019年2-3月提成表显示淘宝店铺关闭后（2019年2-3月）的大货收入回款176155.02元，大货成本130866.79元，摄影费17615.5元，分成金额-2502.66元。2019年4月22日，李梓宁向魔范公司发出律师函，主要内容：根据委托人提供的文件资料及陈述表明：1、阁下与委托人于2016年8月24日签订了《北冥有渔品牌合作协议》以及2018年4月23日签订了《＜北冥有渔品牌合作协议＞之补充协议》。2、阁下依据《北冥有渔品牌合作协议》第五条第一款（3）项，于2018年10月25日向委托人发送《解除（及补充协议）通知函》。3、双方对提前解除合同没有异议，并积极沟通了库存清理方案，但双方对库存清理方案的具体执行方式尚未达成一致意见。4、在双方未完成清算前，阁下已于2019年1月31日自行更改店铺密码支付宝、银行卡密码。本律师认为，阁下虽提前90日书面通知委托人解除合同，但双方至今仍未完成清算，对库存清理事宜尚未达成一致意见，而在双方未完成清算前，阁下却已自行更改店铺密码及支付宝、银行卡密码。双方在《＜北冥有渔品牌合作协议＞之补充协议》第六条已明确约定：“本合同到期或解除后，若乙方在未清算完成前自行修改店铺及支付宝账号密码，则甲方有权向乙方收取店铺年收入的3倍违约金。”因此，阁下在未清算完成了前自行修改店铺及支付宝账号密码的行为已构成违约。望阁下在收到本律师函5日内立即与委托人联系，共同协商解决上述事宜。一审中，双方对库存进行了清理，双方认可库存数量22382件，金额1956303.76元（见卷中清单）。双方确认的2018年2月至2019年1月连续12个月的提成表显示的大货成本为7829243.5元。魔范公司提供的“百世物流科技（中国）有限公司广州汇美项目2019年2月至2019年7月对账单-北冥有渔”显示每月的仓储商品数量有变化（主要为增加），2019年4月对账单显示，仓储费用服装类每天每件0.013元，女鞋类每天每件0.035元，箱包类每天每件0.018元，饰品类每天每件0.005元，次品类每天每件0.007元，赠品／耗材面积每平方米每月23.5元。2019年8月至2020年1月的对账单没有显示仓储商品数量，每月显示有仓储费用-按托盘存储面积每月每平方米23.5元，数量151.8元，金额3567.3元。魔范公司提供的2019年3月至2020年2月的仓储费增值税发票及付款业务回单的金额大于上述对账单显示的金额，魔范公司陈述北冥有渔的仓储费系其中的一部分。一审另查明，魔范公司为本案诉讼聘请律师参与诉讼，已支付前期律师费4万元，约定后期律师费按魔范公司从李梓宁方实际取得金额的20%计付。李梓宁已另案起诉魔范公司，要求魔范公司支付所欠提成费、提成差额、摄影费、资金占用损失、律师费等。一审法院认为，魔范公司与李梓宁签订的合作协议及补充协议，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二项的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。合作协议第五条第一款第（3）项约定，如连续12个月，乙方在合作中未获取360万元现金收益回款的情况下，甲乙双方均有权决定单方面终止本协议。补充协议第四条约定，经本合同变更后的试运营期限内，甲方须保证全年给到乙方的利润分配额度，不低于该店铺全年支付宝销售收入的8%，否则乙方有权于试运行期后单方解除合同及本补充协议。魔范公司于2018年12月25日向李梓宁发送解除合同通知函，符合上述规定，李梓宁也收到了该通知函，对解除合同也无异议，故双方签订的合作协议及补充协议已经解除。合同解除后，双方应该按照合同约定进行清理清算。由于双方对清理清算事宜未达成一致意见，产生了本案的争议。双方有权根据合同约定主张相关的权利。对魔范公司要求李梓宁返还银行卡、支付宝回款208625元的诉讼请求，李梓宁无异议，一审法院予以支持。对魔范公司要求李梓宁承担库存金额978151.88元的诉讼请求，评述如下：根据合作协议第五条第一款第（3）项约定，解除或终止合同后，库存双方平均共摊，库存率控制在10%内。补充协议第三条又进一步明确：（一）库存按照原合同合作期从2016年8月24日至终止合作日算起。（二）库存率=库存成本÷连续12个月生产商品的成本。甲方保证经营期间的库存成本不超过连续12个月生产商品成本的10%，超过部分，无论合同解除或终止与否，乙方不承认超过库存率10%的费用。（三）原合同及本补充协议解除或终止时，从原合同合作期到终止合作日总的下订单商品的成本的10%以内部分，乙方承担其中50%。（四）在本合同项下，库存成本=连续12个月总的下订单商品的成本-已经售出的商品的成本。以上约定明确了库存率不超过10%，超过部分李梓宁不承担。关于库存成本的计算问题，上述第（一）款和第（四）款约定的对计算库存的时间不一致，由于双方在诉讼中对库存进行了清理，均认可库存数量22382件，金额1956303.76元，并附有库存商品清单，故一审法院对该库存数量及金额予以确认。关于库存率的计算问题，上述第（二）款约定了库存率的计算公式，即库存率=库存成本÷连续12个月生产商品的成本，由于商品的生产和销售具有连续性，连续12个月生产商品的成本应该为连续12个月的销售成本加库存，2018年2月至2019年1月提成表显示的大货成本即销售成本为7829243.5元，2019年2-3月的提成表显示的大货成本即销售成本为130866.79元，因2019年2-3月的大货成本130866.79元系2019年1月销售的，故应当计入连续12个月的销售成本，加上库存金额1956303.76元，连续12个月生产商品的成本应为9916414.05元（7829243.5元＋130866.79元＋1956303.76元），库存率约为19.7%（1956303.76÷9916414.05元），超过了双方约定的10%，超过部分李梓宁不承担，李梓宁应承担库存率10%内的一半，即495820.7元。在李梓宁支付魔范公司承担的库存金额495820.7元时，魔范公司应向李梓宁交付上述金额相应的库存商品。由于库存商品涉及数量大，品种多，双方对分配方式无法达成一致意见，故应当随机分配。一审法院根据双方认可的库存清单从头开始分配李梓宁应当承担的库存金额495820.7元对应的商品（详见附件库存清单序号1-106中的商品、序号107中的45件商品、序号116中的商品），金额合计495817.77元（因无法选择金额完全一致的对应商品，故忽略尾数差额2.93元）。对魔范公司要求共同承担自2019年2月1日起至清库完成之日止的仓储费用，暂计至2020年1月31日为89759.72元的诉讼请求，评述如下：根据双方的约定，在合作期内，仓储费由双方共同承担。由于魔范公司未将库存率控制在10%以内，超过10%的部分的商品的仓储费应由魔范公司自行承担，在库存率10%以内的库存商品的仓储费应由李梓宁承担50%，即李梓宁应承担的库存商品所产生的仓储费应由李梓宁承担。由于2019年3月以前的仓储费已在运营管理费中进行了处理，故李梓宁应承担的仓储费应从2019年4月1日起计算。由于魔范公司提供的仓储费对账单显示的商品数量大于双方确认的库存商品数量，在相应期间由李梓宁在进行经营，魔范公司未参与经营和分成，故魔范公司要求李梓宁共同承担所有仓储费的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。一审法院主张2019年4月1日至2019年7月31日期间的仓储费，按照2019年4月对账单显示的商品仓储费单价计算。2019年8月1日之后的仓储费对账单未显示商品数量及商品仓储费单价，是按面积计算的，不能确认仓储费均由本案所涉库存商品所产生，但库存商品客观上是必须要发生仓储费的，故一审法院参照2019年4月对账单显示的商品仓储费单价计算2019年8月1日之后的仓储费至双方交接库存商品之日止。如果李梓宁已支付上述库存商品金额，魔范公司不交付相应的商品，则仓储费计算至魔范公司支付库存商品金额之日止，如果魔范公司向李梓宁交付上述库存商品，李梓宁不接受，则仓储费计算至李梓宁接受之日止。对魔范公司要求李梓宁支付违约金200万元和律师费的诉讼请求，评述如下：根据补充协议第五条约定，至乙方提出解约之日起，甲乙双方协商库存处理方案，乙方在这一个月内保持上新配合甲方清仓，1-90天内，以清理完成库存的70%之时为时间点，乙方有权收回店铺所有经营权，剩下30%库存乙方可以以库存成本价8折一次性向甲方购买，甲方需将店铺所有资源归还乙方（注：此条所说的库存，必须符合原合同里的库存率小于等于10%）。第六条规定，本合同到期或解除后，双方需对店铺库存以及利润进行清算，完成清算及完成双方约定的清算库存时间后，乙方有权按约定收回淘宝店铺的店铺账号及密码、支付宝账号及密码、店铺绑定银行卡密码，包括但不限于更改密码、挂失等各种方式。如甲方阻碍乙方收回上述账号、密码的，乙方有权向甲方收取店铺年收入的3倍违约金。上述约定的意思应理解为至乙方提出解约之日起，甲方清仓时间为1-90日内或在90日内清理完成库存的70%之时，在90日内达到清理库存的70%之时或超过90日，乙方就有权收回淘宝店铺账号及密码、支付宝账号及密码、店铺绑定银行卡密码，魔范公司于2018年10月25日提出解约，李梓宁于2018年10月27日收到解约通知书，魔范公司于2019年1月31日收回上述账号及密码，并不违反合同约定，不构成违约，故魔范公司要求李梓宁承担违约金200万元及律师费的诉讼请求，一审法院不予支持。李梓宁另案主张合同解除后的相关权利，已另案处理。该院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、由李梓宁于判决生效后10日内支付魔范公司银行卡、支付宝回款208625元；二、由李梓宁于判决生效后10日内向魔范公司支付其应承担的库存商品金额495820.7元，同时由魔范电子商务有限公司交付李梓宁价值495820.7元的库存商品（详见附件库存清单序号1-106中的商品、序号107中的45件商品、序号116中的商品，金额合计495817.77元，因无法选择金额完全一致的对应商品，故忽略尾数差额2.93元）；三、由李梓宁于判决生效后10日内支付魔范公司仓储费，以判决第二项判决的李梓宁应承担的库存商品（详见附件库存清单序号1-106中的商品、序号107中的45件商品、序号116中的商品）品种和数量为基数，按服装类每天每件0.013元，鞋类每天每件0.035元，箱包类每天每件0.018元，饰品类每天每件0.005元，从2019年4月1日起计算至双方交接库存商品之日止。如果李梓宁已支付上述库存商品金额，魔范公司不交付相应的商品，则仓储费计算至魔范公司支付库存商品金额之日止，如果魔范公司向李梓宁交付上述库存商品，李梓宁不接受，则仓储费计算至其接受之日止；四、驳回原告广州市魔范电子商务有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33924元，由李梓宁负担11121元，由魔范公司负担22803元。二审中，魔范公司以新证据为由申请提交：1.2020年3月至2020年7月仓储费用对账单、转账凭证及发票，证明魔范公司在不断垫付仓储费用，截至2017年7月3日，魔范公司垫付了117540.86元。2．微信截图复印件，证明李梓宁自行更改店铺密码后不配合且阻止库存清理，导致损失不断扩大。李梓宁对证据材料1真实性、合法性无异议，但认为与本案无关，且一审判决已经对相关时段的仓储费用予以了判决。李梓宁对证据材料2的真实性、合法性、关联性不予认可。本院认为，有关仓储费用的计算标准一审判决已作出相应认定，本院对有关标准亦予认同，具体理由在后列裁判理由中再予叙明，故对证据材料1不予采纳作为新证据。对于证据材料2，因系复印件，无原件核对作证，本院不予采纳作为二审新证据。本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，本案二审争议焦点在于：1．一审判决确定的李梓宁承担的库存成本金额是否有误；2．一审判决确定的李梓宁承担的仓储费用是否正确；3．李梓宁是否应当承担魔范公司所主张的违约金200万元、律师费和其他费用。关于第一项争议焦点，合作协议第五条第一款第（3）项约定，解除或终止合同后，库存双方平均共摊，库存率控制在10%内。补充协议第三条又进一步明确：（一）库存按照原合同合作期从2016年8月24日至终止合作日算起。（二）库存率=库存成本÷连续12个月生产商品的成本。甲方保证经营期间的库存成本不超过连续12个月生产商品成本的10%，超过部分，无论合同解除或终止与否，乙方不承认超过库存率10%的费用。（三）原合同及本补充协议解除或终止时，从原合同合作期到终止合作日总的下订单商品的成本的10%以内部分，乙方承担其中50%。（四）在本合同项下，库存成本=连续12个月总的下订单商品的成本-已经售出的商品的成本。前述补充协议第一款约定的库存实质是对应纳入库存成本认定范围的限定，而第二款和第四款相结合则综合约定了对于合作期间的有关时段库存率的认定标准。一审判决以双方在诉讼中对库存进行了清理后认可的库存数量22382件，金额1956303.76元作为合同终止时最后的库存成本，符合社会一般情理，也无其他证据予以推翻，本院亦予认同。一审判决据此根据案涉补充协议的约定计算出相应的库存率符合双方当事人缔约时的真实意思表示。魔范公司上诉称有关约定违反了商业逻辑应为无效，并未举证予以充分证明，没有事实和法律依据，本院对有关上诉理由不予采纳。关于第二项争议焦点，根据案涉合同约定，在合作期内，仓储费由双方共同承担。由于魔范公司未将库存率控制在10%以内，超过10%的部分的商品的仓储费应由魔范公司自行承担，在库存率10%以内的库存商品的仓储费应由李梓宁承担50%，即李梓宁应承担的库存商品所产生的仓储费应由李梓宁承担。由于2019年3月以前的仓储费已在运营管理费中进行了处理，故一审判决认定李梓宁应承担的仓储费应从2019年4月1日起计算，并确定2019年4月1日至2019年7月31日期间的仓储费，按照2019年4月对账单显示的商品仓储费单价计算。有关认定符合当事人约定，事实依据充分，本院亦予认同。一审判决基于库存商品客观上必然发生仓储费的考虑，判令参照2019年4月对账单显示的商品仓储费单价对2019年8月1日之后的仓储费计算至双方交接库存商品之日止，同时在裁判理由及主文中均载明，如果李梓宁已支付上述库存商品金额，魔范公司不交付相应的商品，则仓储费计算至魔范公司支付库存商品金额之日止，如果魔范公司向李梓宁交付上述库存商品，李梓宁不接受，则仓储费计算至李梓宁接受之日止。一审判决有关认定及判决内容考虑到了双方之间交接库存商品的实际情况，符合一般情理，本院亦予认同。现魔范公司上诉称仓储费用计算有误，并主张按其认可的标准计收仓储费用，其有关上诉理由并无事实和法律依据，本院亦不予采纳。关于第三项争议焦点，案涉补充协议第五条约定，自乙方提出解约之日起，甲乙双方协商库存处理方案，乙方在这一个月内保持上新配合甲方清仓，1-90天内，以清理完成库存的70%之时为时间点，乙方有权收回店铺所有经营权，剩下30%库存乙方可以以库存成本价8折一次性向甲方购买，甲方需将店铺所有资源归还乙方（注：此条所说的库存，必须符合原合同里的库存率小于等于10%）。该协议第六条规定，本合同到期或解除后，双方需对店铺库存以及利润进行清算，完成清算及完成双方约定的清算库存时间后，乙方有权按约定收回淘宝店铺的店铺账号及密码、支付宝账号及密码、店铺绑定银行卡密码，包括但不限于更改密码、挂失等各种方式。如甲方阻碍乙方收回上述账号、密码的，乙方有权向甲方收取店铺年收入的3倍违约金。若乙方在未清算完成前自行修改店铺及支付宝账号密码，则甲方有权向乙方收取店铺年收入的3倍违约金。前述条款对于双方在清算中发生争议，不能达成一致时乙方如何收回店铺经营权在字面实际存在一定抵触，应当结合合同目的及公平保护双方当事人利益的原则对有关条款进行系统解释。即，自乙方提出解约之日起，甲方清仓时间为1-90日内，或该期内清理完成库存的70%之时，皆应当属于第六条约定的清算库存时间。有关期间一旦经过，乙方即李梓宁就有权收回淘宝店铺账号及密码、支付宝账号及密码、店铺绑定银行卡密码，否则一旦基于甲方原因不能及时清算结束的，一方不能及时收回店铺经营权，不利于双方利益衡平，亦不符合双方缔结合同的目的。李梓宁于2018年10月25日提出解约，魔范公司于2018年10月27日收到解约通知书，李梓宁于2019年1月31日收回上述账号及密码，并不违反合同约定，不应认定为违约。一审判决未支持魔范公司要求李梓宁承担违约金200万元及律师费、其他费用的诉讼请求并无不当，本院亦予认同。综上，魔范公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31736.2元，由上诉人广州市魔范电子商务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 毅审判员 余彦龙审判员 彭海波二〇二〇年八月三十一日书记员 冉攀峰