广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终31726号上诉人（原审被告）：深圳市汇景恒环境工程有限公司，住所深圳市福田区梅林街道梅东二路二楼205-212。法定代表人：马腾。委托诉讼代理人：王贻远，广东瀚宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄英杰，男，1986年10月10日出生，汉族，住福建省南安市。委托诉讼代理人：陈适贤，广东潮联律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：袁中志，男，1984年2月21出生，汉族，住武汉市新洲区。上诉人深圳市汇景恒环境工程有限公司（以下简称汇景恒公司）因与被上诉人黄英杰、袁中志买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初33820号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。汇景恒公司上诉请求：1.撤销广东省深圳市福田区人民法院(2019)粤0304民初33820号民事判决;2.依法改判驳回黄英杰的所有诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用全部由黄英杰承担。事实和理由：一审认定事实有误，汇景恒公司与黄英杰没有构成买卖合同关系。一、汇景恒公司是总包方，将工程分包给王雷，王雷又擅自分包给袁中志，且没有知会或经过汇景恒公司同意，袁中志就已经把其擅自向黄英杰购买的石材投入项目。由此可见，买卖合同关系，只存在于黄英杰、袁中志之间。二、袁中志利用没有经过备案或未经汇景恒公司确认的所谓汇景恒公司项目章（以下简称涉案项目章）加盖在其与黄英杰之间的《石材购销合同》中，黄英杰则援引此作为汇景恒公司已经签署该合同的依据。但是，细看该合同的表述是：需方（甲方）袁中志，且是袁中志自己书写并在自己名字上盖手印的。这说明合同双方对合同主体的界定是非常清楚的，袁中志是合同需方。黄英杰作为完全民事行为能力的人，应当知晓表见代理的含义，应当充分注意到合同中盖章的意义，非经合法授权使用的合同章或公章，不得作为代表汇景恒公司意志的印章，对汇景恒公司没有法律约束力。三、一审法院没有深入审查汇景恒公司与黄英杰之间真实合同交易和黄英杰、袁中志之间的买卖合同交易这二者之间的差异。同为黄英杰提交的证据，两份合同和两种送货单，汇景恒公司盖公章的《石材购销合同》和《送货单》和袁中志利用涉案项目章签署的《石材购销合同》和《石材送货清单》是存在很大差异。四、一审法院仅仅从袁中志个人陈述就认定了该涉案项目章的来源和使用过程，忽略了黄英杰、袁中志之间的利害关系，一审庭审中，黄英杰当庭撤回要求袁中志承担支付货款责任,而在没有其他有效证据证明分包人王雷提供涉案项目章给袁中志签署《石材购销合同》的前提下，如此认定该涉案项目章的来源和使用过程等相关事实，当然是无法让人信服的。五、即便是王雷要求袁中志代为购买石材，那也是实际施工人袁中志与分包人王雷之间的法律关系，袁中志购买石材的付款责任，也应当由王雷和袁中志共同承担，而不是由总包方暨汇景恒公司承担。六、袁中志说过，其跟王雷结算，再次体现了袁中志与王雷之间的发包和承包关系，再结合袁中志和王雷的雇员分别向黄英杰付款的事实，应当认定袁中志是独立的承包方，是自行决定跟黄英杰签约购销石材的，合同利益是由袁中志的发包人王雷所享有的，如果袁中志未能付款，则王雷应予以补充支付。无论如何都不应该由汇景恒公司支付货款。黄英杰辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。袁中志辩称，王雷是汇景恒公司授权的深业物流中心六金广场项目负责人。汇景恒公司在收回材料里面也有涉案项目章，说明涉案项目章是授权给王雷的。王雷将涉案项目章给袁中志采购，袁中志是代表汇景恒公司进行采购的，货款理应由汇景恒公司承担。汇景恒公司称涉案项目章是非经合法授权的项目章，那对业主结算支付单怎么也是用涉案项目章。所以涉案项目章是经汇景恒公司授权深业物流中心六金广场的项目章，是可以用于采购结算的。黄英杰向一审法院起诉请求：1.汇景恒公司、袁中志向黄英杰支付拖欠货款人民币128970元；2、汇景恒公司、袁中志向黄英杰支付利息人民币10788.7元（以128970元为基数，自2017年9月8日起计至还清之日止，按银行同期贷款利率的标准，暂计至2019年4月2日）；3、汇景恒公司、袁中志承担本案所有的诉讼费用。一审法院认定，一、合同情况：2017年5月3日，黄英杰与袁中志签订了一份《石材购销合同》载明，黄英杰向袁中志工地提供石材，落款处需方由汇景恒公司加盖涉案项目章，授权代表人签字为袁中志，供方授权代表人签字为黄英杰。二、合同履行情况：黄英杰提供了5份石材送货清单，其中有三份由袁中志签字，两份由袁中志签字并加盖涉案项目章；黄英杰提供了一份《石材结算清单》载明，工程名称深圳市罗湖区笋岗宝能六金广场园建石材，结算日期2017年7月8日，剩余未付货款为128970元，落款处发包单位由袁中志签字并加盖涉案项目章，承包单位由黄英杰签字。三、其他情况：汇景恒公司系涉案工程项目的总承包人，袁中志称案外人王雷系分包方，王雷将涉案项目章交给他签订石材购销合同并结算，石材也供应至涉案工程工地。汇景恒公司称涉案项目章并非其公司所有，也没有授权使用。一审法院认为，本案争议在于黄英杰与汇景恒公司是否存在买卖合同关系。黄英杰提供的《石材购销合同》及《石材结算清单》落款处加盖有涉案项目章，袁中志陈述了该项目章的来源及使用过程，且汇景恒公司为项目承包方，黄英杰石材也供应至项目工地，其享受了合同利益，上述证据及陈述已达到高度盖然性证明标准，一审法院予以采纳，黄英杰主张其与汇景恒公司存在买卖合同关系，要求其支付剩余货款并支付利息，一审法院予以支持。袁中志在涉案的《石材购销合同》及《石材结算清单》处签字，应视为代表行为，黄英杰在庭审中称不要求袁中志承担法律责任，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，一审法院判决：一、深圳市汇景恒环境工程有限公司应于本案判决生效之日起十日内向黄英杰支付剩余货款128970元，并支付利息（利息以128970元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2017年9月8日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回黄英杰的其他诉讼请求。本案一审案件受理费3095元（已由黄英杰预交），由深圳市汇景恒环境工程有限公司负担。二审中，袁中志提交了工作联系函、涉案工程项目期中支付表、涉案工程项目产值清单及附件作为新的证据，拟证明汇景恒公司在涉案项目中对外使用涉案项目章。经书面质证，黄英杰对上述证据的真实性、合法性、关联性予以认可，汇景恒公司对涉案项目章的使用不予认可，本院经审理查明，汇景恒公司曾于2017年5月18日制作涉案工程项目期中支付表，向建设单位深圳深业物流集团股份有限公司申请支付工程款。在该支付表中，所有涉及汇景恒公司盖章处均盖有涉案项目章，并有涉案项目监理机构及相关注册监理工程师签章。一审查明的其他事实无误，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，争议的焦点在于汇景恒公司与黄英杰之间是否存在买卖合同关系。首先，黄英杰提交的《石材购销合同》及《石材结算清单》盖有涉案项目章，袁中志对涉案项目章的使用作出合理解释，并在二审提交了汇景恒公司曾使用涉案项目章进行工程款结算的证据。故汇景恒公司关于其对涉案项目章不知情也不认可的主张与事实不符，本院不予采信。其次，汇景恒公司系涉案工程项目的总承包人，黄英杰供应的石材用于涉案工程项目并有汇景恒公司的工作人员签收，汇景恒公司为黄英杰供货行为的获益方。第三，汇景恒公司未举证证明其就黄英杰所供应的石材与他人存在合同关系或已实际支付对价。因此，加盖涉案项目章的《石材购销合同》及《石材结算清单》对汇景恒公司发生法律效力，结合黄英杰交付涉案货物事实，应认定黄英杰与汇景恒公司存在买卖合同关系。黄英杰已经完成交付义务并结算完毕，汇景恒公司应依约履行付款义务。汇景恒公司主张无需支付涉案货款没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，汇景恒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3095元，由上诉人深圳市汇景恒环境工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王雅媛审判员  伍 芹审判员  陈 亮二〇二〇年八月十七日书记员  胡谈盛