四川省绵阳市安州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0724民初880号 原告：陈瑞兰，女，1962年11月28日出生，汉族，住四川省绵阳市安州区。 原告：张基础，男，1962年4月11日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 共同委托诉讼代理人：杜勇，绵阳市安州区秀水法律服务所工作者，特别授权。 被告：绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司，住所地：四川省绵阳市安州区塔水镇双林村6组，统一社会信用代码：91510705MA64WNYK9R。 法定代表人：陈瑞全，该公司法定代表人。 被告：陈瑞全，男，1958年10月12日出生，汉族，住四川省绵阳市安州区。 委托诉讼代理人：刘学闽，绵阳市安州区塔水法律服务所工作者，一般代理。 原告陈瑞兰、张基础与被告绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司、陈瑞全股权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理。原告陈瑞兰、张基础及其委托诉讼代理人杜勇、被告绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司、陈瑞全及其委托诉讼代理人刘学闽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求如下:1.要求二被告支付股权转让金114万元及利息（从2018年4月4日起按国家商业银行同期借款利率计算至款清日止），并相互承担连带清偿责任；2.要求二被告承担全部诉讼费。 事实与理由：原告与被告于2017年年3月6日经自愿商议，成立绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司，由三方出资，原告陈瑞兰实际出自64万元，原告张基础实际出资50万元（该出资系以技术，销售业务市场平台作为投资股本金进行计算），原告总计投资股本金114万元，并于2017年3月22日共同到工商管理部门办理了工商营业执照，从2017年3月31日便开始共同生产经营，经营至2017年12月底，因公司内部股东产生合作中的相关矛盾，原告夫妻二人只好离开公司，不再参与管理经营由被告方独自经营。2018年4月4日原告与被告经公司召开股东会形成决议，一致同意原告夫妻二人所持41%和10%的股权114万元全部转让给被告陈瑞全，后双方到绵阳市安州区市场监督管理局对公司类型、法定代表人即股东和注册股本等进行了工商变更登记，该公司即由被告方占有经营至今。原告方多次要求被告按约支付转让的股本金，但被告推诿拒不支付。为此原告为维护自己的合法权益，提出民事诉讼，望人民法院依法判决。 被告绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司、陈瑞全辩称：原告并未按照工商登记的认缴出资额履行出资义务，被告在股权转让当中与原告协商过不再就股权转让进行补偿，所以本案中被告对原告没有给付义务。1.答辩人与二答辩人的关系:答辩人陈瑞全与答辩人陈瑞兰系直系亲兄妹关系，二被答辩人系夫妻关系。2.绵阳安州区建兴食品包装有限公司自成立到变更实际股东人资金投入状况和经营状况：绵阳市安州区建兴食品包装有限公司于2017年3月1日向安州区塔水镇双林村6组村民龙建明租赁厂房一处，作为公司办公场所使用，2017年3月6日，陈瑞兰为执行董事，兼法定代表人，2017年3月22日，正式领取了营业执照，2017年5月17日，在安州区农商银行塔水分行开设了单位账户，雇请了公司会计李真进行做账。2017年7月10日，被答辩人陈瑞兰收到答辩人陈瑞全现金62万元的实际资本投入，二被答辩人未履行公司章程进行资金或财产投入致公司经营惨淡，至2017年12月21日，公司账上只有443.19元，为此公司选择停产。因答辩人陈瑞全没有文化，年龄较大，不愿意继续经营，只要求二被答辩人返还投资款60万元，答辩人愿意舍2万元，但二被答辩人在答辩人处借款30万元还没有偿还，无力继续经营公司，才将公司变更给答辩人陈瑞全经营；3.绵阳安州区建兴食品包装有限公司自2017年3月6日成立至2017年12月21日止，只经营了9个月，实际出资人为答辩人陈瑞全，二被答辩人没有实际出资，停产后清算中，公司只有2台机器（当初购买二手价为20万左右），以及办公用品价值几千元，根本没有其他财产；4.公司的变更：经股东会议，变更法人为陈瑞全，以及章程中二被答辩人仅认缴的资金额转让给答辩人，会议结束以后的工作由答辩人陈瑞全负责，一切债权债务无。 经审理查明：原告陈瑞兰、张基础与被告陈瑞全系被告绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司股东，该公司于2017年3月6日设立公司章程，章程载明公司注册资本为500万元，其认缴金额及认缴比例各自为:陈瑞兰245万元、49%，张基础50万元、10%，陈瑞全205万元、41%，认缴时间均为2018年3月3日，出资方式均为货币。2017年3月22日，被告绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司登记成立，法定代表人、执行董事为陈瑞兰。原、被告双方作为公司股东至今均未按照公司章程载明的认缴出资额履行出资义务。2017年7月10日，被告绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司向被告陈瑞全出具收条一张，确认公司收到被告陈瑞全现金投资款620000.00元，并由原告陈瑞兰签字确认。2018年1月26日，原告陈瑞兰、张基础与被告陈瑞全通过股东会决议明确原告陈瑞兰、张基础退出公司。2018年4月4日，原告陈瑞兰、张基础与被告陈瑞全分别签订《股权转让协议》，2018年4月28日，绵阳市安州区市场监督管理局以（安食药工质）登记内变受字（2018）第731号通知书，将绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司的公司法定代表人变更为陈瑞全、公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），公司股东变更为陈瑞全。二原告因要求被告支付股权转让金未果，诉至本院，由此产生诉讼。 另查明：双方于2018年4月4日签订的《股权转让协议》第一条载明：“1.甲方（原告陈瑞兰、张基础）同意将持有绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司10%、41%的股权转让给乙方（被告陈瑞全），乙方同意受让上述股权。2.乙方同意在本合同订立之日以现金形式一次性支付甲方所转让的股权”。 再查明，被告陈瑞全持有的620000.00元投资款收据系陈瑞全垫资购买公司运营所需设备后，公司于2017年7月10日出具的收据，并由原告陈瑞兰签字确认。 又查明，原告陈瑞兰主张的64万元投资款系依据其提交的“绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司2017年度总账及明细账”的内容：“2017年4月30日陈瑞兰投资款43万元、2017年7月31日陈瑞兰投资款21万元”，合计64万元。 以上事实有当事人陈述、原告身份证、结婚证复印件、绵阳安州区建兴食品包装有限公司工商登记章程、营业执照、工商查询信息单、绵阳安州区建兴食品包装有限公司的登记档案查询件（计23页）、收条、股东决议及庭审笔录等证据在卷予以佐证。 本院认为，原、被告双方作为绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司股东，对各自名下的股权享有处分权。原、被告间转让股权的协议真实、有效，应受法律保护。根据庭审调查，原、被告间的争议焦点为：被告陈瑞全受让股权后应否支付二原告114万的股权转让金。本院认为，原被告间的股权转让金的认定应以双方签订的转让协议为依据。2018年4月4日，二原告分别与被告陈瑞全签订的《股权转让协议》内容虽约定由被告陈瑞全受让股权后以现金的方式支付股价款，但该协议并未明确现金的具体金额。经原告自认，在签订《股权转让协议》时并未明确现金金额。原告自述其诉请的114万元股权转让金系对原告陈瑞兰实际垫资公司经营投入的64万元与原告张基础以包装技术、业务平台作价50万投资款的总和。但原告陈瑞兰主张投入64万元的股权款系依据“绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司2017年度总账及明细账”（简称2017年账目）中的记录，因2017年账目中载明的2017年3月31日陈瑞全投资84万元与其后绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司于2017年7月10出具的收条载明陈瑞全投资62万元的事实不符，且被告陈瑞全只认可其投资62万元的事实，原告陈瑞兰并无其他证据对其实际投资款64万元予以佐证，故本院对该证据不予采信。因双方对股权转让金的约定不明、估值方式不统一，根据“谁主张，谁举证”的原则，原告未举证股权转让金的估值方式、亦未举证主张64万元股权转让金的合理性。故本院对原告陈瑞兰的诉请不予支持。同理，原告张基础未举证证明绵阳市安州区建兴食品包装有限责任公司设立时其他股东认可其以包装技术、业务平台作价50万的投资方式、以及未举证股权转让金的估值方式和主张50万元股权转让金的合理性。故本院对原告张基础的诉请不予支持。 依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第六十条、第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定，判决如下： 驳回原告陈瑞兰、原告张基础的诉讼请求。 案件受理费7719.00元、由原告陈瑞兰、原告张基础负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员 梁 睿 二〇二〇年八月五日 书记员 文彩霞