四川省乐山市五通桥区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1112民初186号 原告：东方电气集团东风电机有限公司，住所地四川省乐山市五通桥区金粟镇桥沟街。 法定代表人：冯健，董事长。 委托诉讼代理人：关洪海，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：郭庆，男，该公司员工。 被告：国网四川射洪市供电有限责任公司，住所地四川省射洪市太和镇虹桥路北段140号。 法定代表人：王晓刚，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：胡晓军，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：张翠恩，四川君易律师事务所律师。 原告东方电气集团东风电机有限公司与被告国网四川射洪市供电有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，原告东方电气集团东风电机有限公司申请了财产保全，被告国网四川射洪市供电有限责任公司提出管辖异议，后经乐山市中级人民法院二审裁定，由本院继续审理。原告东方电气集团东风电机有限公司（以下简称“东风电机公司”）委托诉讼代理人关洪海、郭庆，被告国网四川射洪市供电有限责任公司（以下简称“射洪供电公司”）委托诉讼代理人胡晓军、张翠恩，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东风电机公司向本院提出诉讼请求：判令射洪供电公司支付2,238,205.98元。事实和理由：2017年12月，东风电机公司、射洪供电公司等签订四方《协议书》，约定：原四川明珠水利电力股份有限公司（以下简称“明珠水电公司”）将其所欠东风电机公司的322.37万元欠款转让给射洪供电公司承担。后，射洪供电公司仅在2018年7月支付了985,494.02元，经多次催收无果。请求判如所诉。 射洪供电公司辩称，对东风电机公司主张的合同关系及欠款的基本事实无异议。但认为，本案系买卖合同纠纷，不是东风电机公司主张的债权转让合同纠纷；东风电机公司起诉金额有误；委托支付德阳东航公司的（未付款）65,000元，东风电机公司无权收取；委托支付给武汉武大的14,500元，东风电机公司应当出具已付款凭证和承诺书；东风电机公司未履行设备维护修复消缺义务，不具备领取质保金条件。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，认定案件事实如下： 2014年8月，明珠水电公司就其“射洪县东风水电站增效扩容改造项目、射洪县小螺丝池水电站增效扩容改造项目”与东风电机公司签订3份《采购合同》。分别约定：东风电站2#机组项目设备款3,073,000元；小螺丝电站项目设备款4,296,000元；东风电站、小螺丝电站项目第二标段（第三次）设备款4,575,000元；卖方保证按约供货、提供相关技术服务并承担质量保证责任。案涉合同的通用条款还约定：第三条合同价格3.2合同价格分预付款、到货款、投运款和质保金4次支付（4）质保金：合同货物质保期满，并无索赔或索赔完成后，卖方凭货物质保单办理支付申请手续，买方在申请手续办理完毕30个工作日内支付合同余款。第九条质量保证：9.1合同货物质量保证期为从合同货物通过验收并运行12个月，但专用条款另有规定的除外。9.3在质保期内，由于卖方责任需修理、更换有缺陷的设备导致停运时，质保期自卖方消缺后重新计算；若货物部件缺陷但不影响正常运行，经维修更换后的部件的质保期重新计算，但专用条款另有规定的除外。9.4质保期终止不能视为卖方对货物中存在可能引起合同货物损坏的潜在缺陷所应负责任的解除。质保期结束5年内，合同货物出现潜在缺陷时，买方有权要求卖方对缺陷货物和同一批次货物免费修理或更换。其中，涉及东风电站的2份合同专用条款约定：总额10%留作质量保证金，产品投运一年质保期满后一个月内，结清全部货款。涉及小螺丝电站的合同专用条款约定：总额10%留作质量保证金，产品投运一年后质保期满，无索赔或索赔完成后一个月内结清全部货款。 同年10月，双方就射洪东风水电站增效扩容改造项目2#机组及附属设备的采购合同签订补充协议，将合同价款由3,073,000元调整为2,714,910元。就射洪小螺丝池水电站增效扩容改造项目机组及附属设备的采购合同签订补充协议，将合同价款由4,296,000元调整为4,159,090元。 2016年8月，东风电机公司、明珠水电公司共同签署了《关于履行合同有关问题会议纪要》。约定：就迟延合同约定交货和设备修复，双方本着友好合作原则，达成谅解，同意签订补充协议，3份合同共调减总金额495,004元，双方互不追究合同执行过程中由此产生的违约责任。 2017年12月，明珠水电公司清算组及国网四川明珠集团有限责任公司、东风电机公司及东风电机公司管理人等4方签订《协议书》（以下简称“四方协议”）。约定：明珠水电公司所欠东风电机公司债务3,223,700元,由国网四川明珠集团有限责任公司承继履行。该款项包含：1.东风电机公司委托明珠水电公司支付武汉武大公司的29,000元；2.东风电机公司委托明珠水电公司处理质量问题的费用325,000元（已支付德阳东航公司152,255.90元）；3.明珠水电公司应付东风电机公司3份合同余款2,869,700元。并约定：该协议签订后，明珠水电公司所欠东风电机公司债务（包含委托支付的款项）消除，东风电机公司不得就该债务向明珠水电公司主张权利。 签订“四方协议”后，东风电机公司与射洪供电公司多次函件往来，针对射洪供电公司提出的“设备缺陷和消缺要求”，2019年2月，东风电机公司向射洪供电公司发送了《关于东风电站、小螺丝电站机组增容改造项目合同执行的公函》，提出相关意见：（一）关于设备缺陷处理，东风电机公司已承担费用820,000元：1.根据2016年8月16日的会议纪要，就“延迟交货及设备修复”调减合同总价495,004元，并在2017年底进行了调整履行。2.针对2017年1月、3月射洪供电公司函告的问题，双方协商同意由第三方处理，费用325,000元由东风电机公司承担。（二）合同项目的质保时间计算：东风1（电站）完工时间2017年4月25日，投运时间2017年5月21日，质保期到期时间2018年5月21日；东风2（电站）完工时间2016年4月30日，投运时间2016年6月15日，质保期到期时间2017年6月15日；小螺丝池（电站）完工时间2016年7月30日，投运时间2016年8月30日，质保期到期时间2017年8月30日。（三）关于射洪供电公司提出的遗留问题：根据2019年1月23日双方及合作方湖南云箭公司、武汉武大的4方会谈内容，达成了技术方案；湖南云箭公司、武汉武大均表示案涉合同的质保期已过，对设备问题的处理属于有偿服务范围。（四）东风电机公司对付款及服务的意见：1.射洪供电公司在2019年3月15日前支付东风电机公司1,225,806元（含东风1号合同余款893,066.80元，东风2号和小螺丝池除质保金外的应付款332,739.20元）;2.东风电机公司收款后，协调云箭公司和武大公司到射洪供电公司协商服务事项，并履行达成的相关协议或纪要。 2019年5月5日，东风电机公司向射洪供电公司发送了《关于东风电站、小螺丝池电站机组增容改造项目合同执行函》，称：根据2019年4月16日双方及主机设备协作方云箭公司的协商内容，经东风电机公司与云箭公司协商，提出建议意见：1.针对射洪供电公司提出的“第一笔付款不超过20万元，作为云箭公司进场服务的启动条件”，云箭公司要求付款金额不低于50万元；2.三方应尽快完善签订补充协议，明确案涉项目合同后续付款及服务等事项。最终双方并未达成一致的处理意见。 庭审中，双方当事人确认：“四方协议”约定的债务款尚欠1,978,205.98元,其中包括委托支付武汉武大的6,5000元和质保金580,000元。 另查明，国网四川明珠集团有限公司系明珠水电公司的母公司，其于2018年5月9日，变更公司名称为“国网四川射洪县供电有限公司”。2019年8月，因行政区划撤销射洪县，设立射洪市，该公司现名“国网四川射洪市供电有限责任公司”。 现案涉电站发电机组均在运行中，尚不具备检修时机。 本院认为，本案立案案由为债权转让合同纠纷，但东风电机公司实际主张为合同债务转移纠纷，射洪供电公司则主张为买卖合同纠纷，在管辖权异议中，经四川省乐山市中级人民法院审查确定案由为买卖合同纠纷。根据双方当事人的事实主张及诉辩意见，本院归纳案件争议焦点为：一、“四方协议”是否应当履行？二、射洪供电公司与明珠水电公司的承继关系？三、双方是否应履行买卖合同约定的合同义务？ 关于争议焦点一，即“四方协议”是否应当履行？ 东风电机公司认为“四方协议”系明珠水电公司将案涉合同债务转移给射洪供电公司时，没有附任何支付条件和期限，东风电机公司可以随时要求履行。射洪供电公司则认为，“四方协议”只能部分履行,在东风电机公司没有按约履行维修、消缺义务时，质保金部分的付款条件不成就。 根据本案查明的事实，“四方协议”系当事人真实意思表示，双方当事人应当按约履行，对约定不明或没有约定的，应当结合3份案涉买卖合同的内容予以确定。依照《中华人民共和国合同法》第八十五条“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩”的规定，射洪供电公司享有标的债务的相关抗辩权。 关于争议焦点二，即射洪供电公司与明珠水电公司的承继关系？ 东风电机公司认为，射洪供电公司并未取得原买受人明珠水电公司对3份案涉买卖合同的全部权利义务。射洪供电公司则认为，基于当时明珠水电公司改制重组的事实而签订“四方协议”，该协议实质上是对3份案涉买卖合同的权利义务概括转让和承受。 根据本案查明的事实，“四方协议”系射洪供电公司对明珠水电公司在3份案涉买卖合同中的应付价款的债务转移行为，因此，射洪供电公司主张该协议是合同转让的诉讼主张，没有事实根据，不能成立。 关于争议焦点三，即双方是否应履行买卖合同约定的合同义务？ 东风电机公司认为，其与射洪供电公司是就债务转移后的履行发生纠纷，不是对3份案涉采购合同的权利义务发生争议。射洪供电公司则认为，其虽承继了明珠水电公司对3份案涉买卖合同的价款的支付义务，但质保金的付款条件是否成就，也应按原基础合同的约定而履行。 根据本案查明的事实，案涉设备生产项目系对已有设备的改造扩能，对射洪供电公司提出的消缺问题，涉及到新旧设备、部件的范围，以及对属于免费还是有偿服务的争议，射洪供电公司提交的证据尚不足以查清认定其相关事实。关于双方对质保金的约定，在案涉买卖合同的通用条款均约定质保期为设备投入运行一年期，对质保期顺延的，质量缺陷影响运行的，以消缺后重新计算质保期的情形，本案并不存在。对质量缺陷未影响运行的，维修更换后的部件可以重新计算质保期的情形，在本案中，根据射洪供电公司提交的证据并不能明确哪些属于重新计算质保期的部件，以及相对应的质保金数额。射洪供电公司应承担举证不力的诉讼不利后果，其诉讼主张没有事实根据，不能成立。 3份案涉合同的通用条款质保内容均约定专用条款另有规定的除外。2份合同专用条款约定为货款总额10%留作质保金，在1年质保期满后1个月内付清全部货款，1份合同专用条款约定为货款总额10%留作质保金，1年质保期满后无索赔或索赔完成后1个月内付清全部货款。因此，从最迟质保期2018年5月计算，案涉质保金580,000元的付款时间早已逾期。 综上所述，明珠水电公司将其3份案涉买卖合同中的价款债务转移给射洪供电公司后，对尚欠的1,978,205.98元,其中委托支付德阳东航公司的6,5000元，因该委托支付协议带有第三方维修承揽性质，东风电机公司无法定事由不可撤销，应在债务款中扣除。剩余款项，射洪供电公司应当承担支付责任。东风电机公司的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条规定，判决如下： 一、被告国网四川射洪市供电有限责任公司在本判决生效后10日内支付原告东方电气集团东风电机有限公司1,913,205.98元； 二、驳回原告东方电气集团东风电机有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24,706元，财产保全费5000元，由国网四川射洪市供电有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审 判 长  陈 革 审 判 员  王利群 人民陪审员  林 红 二〇二〇年八月六日 法官 助理  马小杰 书 记 员  向 岚