福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初6756号 原告：泉州市亚兴电器设备有限公司，住所地福建省泉州市洛江区万安科技工业园。 法定代表人：黄种标，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李文质，福建麟顺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：倪常山，福建麟顺律师事务所律师。 被告：福州华安消防工程技术有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区鼓西街道西洪路396号三层。 法定代表人：汪奋生，董事长。 委托诉讼代理人：吴钧伟，福建建达律师事务所律师。 原告泉州市亚兴电器设备有限公司（以下简称“亚兴公司”）与被告福州华安消防工程技术有限公司（以下简称“华安公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告亚兴公司委托诉讼代理人李文质、倪常山，被告华安公司委托诉讼代理人吴钧伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 亚兴公司向本院提出诉讼请求：1.判令华安公司支付设备材料款共计75000元，并按年利率6%的标准支付自2016年1月17日起至实际偿清款项之日止的利息；2.本案全部诉讼费等均由华安公司承担。 事实和理由：亚兴公司向福州华安消防工程技术有限公司永安分公司（以下简称“华安永安分公司”）供应桥架设备材料。2016年1月16日，经双方结算，华安永安分公司向亚兴公司出具《欠条》，确认尚欠设备款余额75000元。华安永安分公司已于2017年12月26日办理了注销登记手续，所欠款项依法应由华安公司承担还款责任。遂提起本案诉讼。 华安公司辩称，一、《欠条》中的“吴某”无权代表华安永安分公司对买卖关系及欠款情况进行确认。亚兴公司仅有《欠条》作为证据，但并无确认人“吴某”的任何身份信息、联系方式，其身份无法确认。亚兴公司并未举证证明“吴某”为华安永安分公司的法定代表人、负责人或总公司授权人员。而华安永安分公司注销前的负责人为陈某。 二、华安永安分公司于2017年12月26日被三明市工商管理局注销，具有对外公示效力，亚兴公司对于该情况应当知晓。但在华安永安分公司申请注销时，亚兴公司未曾申报过债权参与清算，或要求重新出具债权凭证等。因此，华安公司无法确认华安永安分公司在注销之前是否尚欠亚兴公司货款。 三、本案债权已过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十四条规定及《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》内容，即便华安永安分公司因尚欠货款而向亚兴公司出具了未附还款期限的《欠条》，在出具欠条的2016年1月16日，欠付货款这一法律关系诉讼时效中断，于2016年1月17日重新起算三年诉讼时效。因此，亚兴公司向法院提起诉讼时已过诉讼时效。 亚兴公司为支持自己的诉讼主张依法向本院提交了证据，本院组织华安公司进行了证据交换和质证。对华安公司无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对华安公司有异议的证据《欠条》，本院认为，该证据系书证，与原件核对无异议。《欠条》上不仅有经手人“吴某”签字，还有华安永安分公司在“欠款单位”处加盖公章。华安公司虽对公章的真实性表示异议，但未提交证据反驳其真实性。另，在本院释明后，其明确表示对公章的真实性不申请鉴定。故，本院对《欠条》的真实性、合法性、关联性均予以确认。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院查明如下事实： 2016年1月16日，华安永安分公司向亚兴公司出具《欠条》，载明：“经2016年1月16日双方核对账目后，尚欠泉州市亚兴电器设备有限公司（大田农业大厦工地）桥架设备材料余款人民币柒万伍仟元（75000元）。截止至今以前的所有货单无效。”华安永安分公司在“欠款单位”处加盖公章，“经手人”处的签名人为“吴某”。 另查明，华安永安分公司系华安公司于2000年5月25日登记设立的分公司，工商登记的负责人为陈长流。2017年12月26日，华安永安分公司办理了注销登记手续。 庭审过程中，经本院调查，华安公司确认，《欠条》中所涉的“大田农业大厦工地”消防工程，确系由其承包施工，华安永安分公司应该是向亚兴公司购买了消防材料。 本院认为，根据亚兴公司提交的证据及庭审调查，可以认定亚兴公司与华安永安分公司之间存在合法有效的买卖合同法律关系。华安永安分公司欠款事实清楚、证据充分。根据公司法第十四条规定，华安永安分公司是华安公司设立的分公司，不具有企业法人资格，不能独立承担民事责任。华安永安分公司被注销后，其民事责任依法应由设立该分公司的华安公司承担。根据合同法第六十二条第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人款可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应给对方必要的准备时间。本案中，因《欠条》仅是双方对于尚欠货款的结算确认，未对货款的支付时间做出约定，亚兴公司可随时要求华安公司履行。本案并无适用《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》的情形。故，对华安公司关于本案债权已过诉讼时效的抗辩主张，本院依法不予采纳。亚兴公司未提交证据证明其于本案起诉前，曾向华安公司主张讼争货款。故，对于亚兴公司要求自2016年1月17日起计算逾期付款利息之诉请，本院不予支持。本院将2020年7月1日亚兴公司起诉之日视为其催讨讼争款项主张权利之时，自该日起计算利息。综上，亚兴公司诉请华安公司支付尚欠货款75000元，并按年利率6%的标准计算利息，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、福州华安消防工程技术有限公司于本判决生效之日起十日内向泉州市亚兴电器设备有限公司支付货款75000元，并支付利息（以75000元为基数，按年利率6%标准，从2020年7月1日起计算至款项还清之日止）； 二、驳回泉州市亚兴电器设备有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2177元，适用简易程序减半收取计1088.5元，由福州华安消防工程技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员 林跃男 二〇二〇年八月十七日 法官助理 吴厚鑫 书 记 员 金雪芳 附相关法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 二、《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。