湖北省房县人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂0325民初1198号原告：曾联硕，男，1964年6月18日出生，汉族，户籍地：福建省南安市。委托诉讼代理人：李承绪，湖北邦辉律师事务所律师。代理权限：参加诉讼，调解，代收法律文书，代办退费。被告：房县盛世太子商务酒店有限公司。住所地：湖北省房县城关镇房陵大道36号。法定代表人：刘林波，系该公司经理。被告：刘林波，男，1989年4月6日出生，汉族，房县盛世太子商务酒店有限公司法定代表人，户籍地：湖北省房县。被告：樊书豪，男，1996年8月5日出生，汉族，住湖北省房县。被告：赵川会，女，1970年9月27日出生，汉族，住湖北省房县。被告樊书豪、赵川会的共同委托诉讼代理人：吴俊翔，湖北陵燕律师事务所律师。代理权限：参与诉讼、调解，代收法律文书。被告：湖北房县太子贡黄酒有限公司。住所地：湖北省房县城关镇房陵大道36号。法定代表人：许辉，系该公司总经理。委托诉讼代理人：许大清，男，1951年1月7日出生，汉族，住湖北省房县。代理权限：代为承认、放弃诉讼请求，提供证据，提起上诉，代收法律文书。原告曾联硕与被告房县盛世太子商务酒店有限公司（以下简称“盛世酒店”）、刘林波、赵川会、樊书豪、湖北房县太子贡黄酒有限公司（以下简称“太子贡黄酒”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曾联硕及其委托诉讼代理人李承绪、被告暨被告盛世酒店的法定代表人刘林波、被告赵川会及被告赵川会、樊书豪的共同委托诉讼代理人吴俊翔、被告太子贡黄酒的委托诉讼代理人许大清到庭参了诉讼。本案现已审理终结。原告曾联硕向本院提出诉讼请求：1、请求被告盛世酒店支付原告材料款436569.58元；2、被告刘林波、太子贡黄酒对上述欠款承担连带支付责任；3、被告樊书豪、赵川会在继承张启元遗产范围内对盛世酒店上述欠款承担连带支付责任；4、本案诉讼费由上列被告共同承担。事实与理由：2016年原告给被告供应基建石材，截止2016年10月20日双方对账，共供应石材1271569.58元，支付80万元，尚欠471569.58元，2016年底支付35000元，尚欠436569.58元。由于太子贡酒店在工商部门一直属预核准状态，未正式经营，出资股东有刘林波、张启元和太子贡黄酒。期间股东张启元因疾病死亡，其遗产由其子樊书豪和其妻赵川会继承，后原告多次索要，几个出资股东互相推诿。为此，依据合同法和公司法的有关规定，具状起诉，请予裁决。被告盛世酒店辩称：对原告主张的工程欠款过程、金额及要求公司履行付款义务没有异议。其他答辩意见与赵川会、樊书豪相同。被告刘林波辩称：对原告主张的工程欠款过程、金额无异议，该工程欠款应当由盛世酒店承担付款责任。我已经履行了出资义务，我个人不承担责任。其他答辩意见与赵川会、樊书豪相同。被告赵川会辩称：原告要求我承担责任缺乏事实和法律依据。股东的支付责任首先是酒店的资产不足以清偿债务，股东承担的是补充责任，另外要求股东没有履行出资义务。盛世酒店有自己的资产，资产远大于债务，酒店资产可以偿还这些债务。张启元也已经履行了出资义务，公司的股东都已经履行了出资义务。我不应当承担诉讼费，因为我不承担责任。被告樊书豪辩称：盛世酒店是独立的法人，可以承担责任。张启元已经履行了出资义务，樊书豪自然不用在其父亲未履行出资额的范围内承担责任。樊书豪不继承张启元的财产，更不存在在继承遗产限额范围内承担责任。故请求驳回要求樊书豪承担责任的诉讼请求。被告太子贡黄酒辩称：原告是与盛世酒店签的合同，与太子贡黄酒无关，太子贡黄酒不承担责任。本院经审理查明：2016年原告曾联硕给被告盛世酒店供应基建石材，截止2016年10月20日原被告双方对账结算，原告给被告盛世酒店供应基建石材共计1271569.58元，被告已支付80万元，尚欠原告471569.58元。2016年底被告又向原告支付了35000元，还尚欠原告436569.58元。后原告找被告盛世酒店及出资股东刘林波、太子贡黄酒、张启元及张启元的继承人赵川会、樊书豪索要欠款未果，故具状起诉。另查明：被告盛世酒店成立于2013年5月29日，2014年5月28日经原房县工商行政管理局核准登记，领取《营业执照》注册号420325000014052，属有限责任公司，注册资本1000万元（股东刘林波500万元、股东太子贡黄酒300万元、股东张启元200万元），法定代表人刘林波，营业期限2013年5月29日至2014年11月28日。从2013年至2016年，盛世酒店已在太子贡黄酒1-5层的基础上，建成6-20层酒店大楼。2016年9月27日，股东张启元因病突然去世，盛世酒店的后续建设和开业因故搁置。诉讼中，原告认可被告盛世酒店的资产没有灭失。本院认为：法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。法人以其全部财产独立承担民事责任。盛世酒店是经原工商管理部门核准领取了《营业执照》的有限责任公司，其登记的经营期限虽然届满，但其法人资格并未终止，所欠原告的工程款应当由盛世酒店承担付款责任。公司营业期届满后，公司是否需要解散要看公司股东的决定，并不意味着，公司经营期届满后，就必须解散公司。从实际情况来看，盛世酒店股东考虑到公司处于筹建阶段，决议的经营期限虽然是2013年5月29日至2014年11月28日，但从2013年到2016年，盛世酒店一直在建设当中，股东并没有决议解散公司，也无其他解散的法定情形，所以谈不上成立清算组进行清算的问题，更谈不上怠于履行清算义务。原告主张盛世酒店应予清算，股东怠于履行义务，要求股东对盛世酒店债务承担连带清偿责任的请求，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。原告主张的436569.58元的材料款有原告和盛世酒店双方签字认可的对账说明为证，且盛世酒店的法定代表人当庭予以了认可，故原告曾联硕请求被告盛世酒店支付其436569.58元材料款的主张，有事实和法律依据，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国民法总则》第五十九条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一项、第一百八十一条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告房县盛世太子商务酒店有限公司于本判决生效后30日内支付原告曾联硕材料款436569.58元。二、驳回原告曾联硕的其他诉讼请求。案件受理费7924元,减半收取3962元,由被告房县盛世太子商务酒店有限公司负担。被告负担的诉讼费原告已预交，被告在执行时应连同执行款一并向原告结算。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书指定履行期间的最后一日起计算。审 判 员 蔡政二〇二〇年八月十七日书记员代 晓阳附：本判决所引用的法律（法规、司法解释）规定1.《中华人民共和国民法总则》第五十九条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。第六十条法人以其全部财产独立承担民事责任。2、《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十一条公司有本法第一百八十条第一项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成的，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。5、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。