广东省深圳市龙岗区人民法院 执 行 裁 定 书 （2020）粤0307执异188号 案外人：深圳市正海房地产有限公司，住所地广东省深圳市布吉街道甘李二路11号中海信创新产业城19栋A座15层，统一社会信用代码91440300MA5DMJ1N4F。 法定代表人：张卫东，总经理。 委托代理人：赵之瑶，女，汉族，1986年5月23日出生，身份证住址广东省汕头市金平区，系公司员工。 申请执行人：万伟平，男，汉族，1953年12月30日出生，身份证住址广东省海丰县。 申请执行人：黄羡茸，女，汉族，1966年8月26日出生，身份证住址广东省深圳市龙岗区。 申请执行人：万晓君，男，汉族，1979年6月15日出生，身份证住址广东省深圳市福田区。 申请执行人：万晓莲，女，汉族，1981年3月16日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。 申请执行人万伟平、万晓君、万晓莲、黄羡茸的共同委托代理人：孙雅莲、李楠楠，广东万乘律师事务所律师。 被执行人：深圳世富实业投资有限公司，住所地广东省深圳市南山区招商街道沿山路43号创业壹号大楼A栋107室，统一社会信用代码91440300058987637W。 法定代表人：**。 被执行人：张卫东，男，汉族，1968年5月9日出生，身份证住址广东省汕头市金平区。 被执行人：郭宝龙，男，回族，1973年4月1日出生，身份证住址福建省泉州市泉港区。 被执行人：深圳龙岗万兴企业有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区布吉镇靓花路大靓花园，统一社会信用代码91440300279692672E。 法定代表人：张技卓。 关于申请执行人万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲与被执行人深圳世富实业投资有限公司、张卫东、郭宝龙、深圳龙岗万兴企业有限公司(以下或简称万兴公司)股权转让纠纷一案，深圳市中级人民法院作出的（2019）粤03民终1357号民事判决已经发生法律效力。因被执行人未履行生效法律文书所确定的义务，申请执行人向本院申请强制执行，本院依法受理，立案号为（2020）粤0307执7105号，在执行过程中，案外人深圳市正海房地产有限公司（以下正海房地产公司）以其是万兴公司股权的合法权利人为由向本院提出执行异议，请求中止（2020）粤0307执7105号案件强制执行措施。本院立案受理后，依法组成合议庭进行书面审查，本案现已审查终结。 案外人正海房地产公司提出异议称：其是本案执行标的万兴股权的合法权利人，本案强制执行将被执行人深圳世富实业投资有限公司、张卫东、郭宝龙名下万兴公司的股权恢复登记至被申请人万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲名下将严重侵犯案外人的合法权益。 2016年11月30日，案外人正海房地产公司与万兴公司、大靓花园物业管理公司签订《合作协议》，约定：大靓花园城市更新项目，经甲方(万兴企业有限公司)和乙方(大靓花园物业管理公司)原股东全体决议通过(双方原股东全体决议同意股权转让的纪要作为本协议的附件一)采取公司股权转让方式，将甲乙双方原股东所有的100%股权有条件转让给丙方(正海房地产公司)，丙方为股权受让方，《合作协议》约定：“转让标的：1、本协议甲、乙、丙三方共同确认，本协议之转让标的为甲方100%的股权和乙方100%的股权，包含其名下的在大靓花园的所有土地使用权、开发权、城市更新权、物业房产等所有固定资产、无形资产、递延资产。”《合作协议》约定：“项目股权转让对价：1、三方共同确认甲乙方100%股权及资产转让对价为人民币（下同）参亿贰仟万元整(￥3.2亿元)和赔付10000平方米的可销售商品房及配套设施，作为转让本协议第二条款所列转让全部标的总对价，等等”上述《合作协议》的签署经广东国申律师事务所执业律师张萍见证。 万兴公司、大靓花园物业管理公司原股东全体决议同意股权转让的纪要作为《合作协议》的附件一，包括：《协议书》、万兴企业公司《董事会决议》、《股东会决议》；《协议书》、大靓花园物业管理公司《股东会决议》。上述文件的签署经北京市京都(深圳)律师事务所执业律师张萍见证。 2017年2月26日，案外人与万兴公司、大靓花园物业管理公司签订《补充协议》，约定：“各方一致同意，将股权转让的内容约定如下：变更后的万兴企业公司、大靓花园物业管理公司股东出资比例如下：第三人深圳世富实业投资有限公司占65%、张卫东占17.5%、郭宝龙占17.5%。” 《合作协议》第四条第3项明确约定：案外人支付完2000万元收购款后，在龙岗区人民法院解封完成后理顺好公司所有手续，标的公司原股东应将名下万兴公司、大靓花园物业管理公司的100%股权及法人代表全部变更给案外人，且包括全部证照、印章、财务凭证、帐本报表、合同文件、资产权属证书、政府批文等所有法律性资料原件，以及所有建设工程资料原件等完整交予案外人，之后由案外人接管公司的一切经营活动。 前述《合作协议》签订后，案外人依约支付了履约保证金1000万元，并积极协助甲方解封受封于法院的龙岗别墅物业。2017年1月11日，万伟平与吕少卫在龙岗区人民法院签订《执行和解协议》，以800万元达成执行和解。当日，案外人向龙岗区人民法院汇入执行和解款800万元。2017年1月25日，案外人另支付了项目转让款50万元。 嗣后，案外人要求尽快办理股权过户相关手续，但被申请人万伟平等以各种理由多次拖延办理。在案外人的再三催促下，2017年2月19日其委托人吴华演向案外人出具《承诺书》，承诺：“根据协议相关条款约定，目前双方按协议要求已达到100%股权转让及法人变更阶段，因本人办理此事从2016年12月20日起多次延期，现本人就此事做以下承诺：“保证在2017年2月28日之前按《合作协议书》条款完成目标公司100%股权及办理完工商变更事宜”……“同意自2017年3月1日起每违约一天，计付受让方违约金壹拾万元”。 在案外人多次催促下万兴公司的股权才最终按约定变更至深圳世富实业投资有限公司、张卫东、郭宝龙名下，并变更法定代表人及移交了公章。2017年5月16日，原告又支付了项目转让款300万元。但被申请人万伟平等继续违反合作协议约定，未履行移交全部证照、财务凭证、账本报表、合同文件、资产权属证书、政府批文、所有建设工程资料等所有法律性资料原件，未移交公司经营接管。此后，万伟平等以股权变更的《股权转让合同》上其签名为冒签为由无端向法院提起确认股权转让协议书不成立之诉讼【也即本案（2019）粤03民终1357号民事判决】。 2020年1月16日，案外人就被申请人万伟平、万晓君、万晓莲、黄美茸之违约行为已向法院提起合作协议纠纷诉讼，法院已受理目前正在审理之中【案号：（2020）粤0307民初7742、7743号】，案外人在该案件的诉讼请求包括但不限于：被申请人补充提供办理万兴公司股权工商变更所要求的完整有效的文件与资料，包括但不限于：股东会决议、《股权转让合同》；移交公司证照、财务凭证;移交经营接管并赔偿损失，等等。在该案件中，案外人已向法院申请保全被执行人深圳世富实业投资有限公司、张卫东、郭宝龙名下的万兴公司的股权。 案外人认为，《合作协议》及附件相关协议决议系缔约各方真实意思表示，并经执业律师见证，合法有效，各方应严格遵约履行《合作协议》约定之义务。案外人已按约定支付巨额2000万收购款，万兴公司股权现已于2017年3月9日完成变更并交付印章及部分资产权属证书，案外人为万兴公司100%股权的合法权利人，被申请人万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲此次申请将股权恢复登记其名下，严重侵害了案外人的合法权益，将给案外人造成巨大的经济损失。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、第二百二十七条之规定，案外人依法向法院提出执行异议，请法院立即中止将万兴公司股权恢复登记到万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲名下。请求法院查明案件事实，维护合同效力，维护交易安全，不给违约人有机可乘，充分保护案外人的合法权益，支持案外人的全部异议请求。 案外人正海房地产公司提交如下证据材料：《合作协议》及律师见证书、《北京市京都（深圳）律师事务所见证书》、《补充协议》、收款凭证、执行和解协议、人民法院收款收据及转账流水、收款收据、转账凭证、承诺书、委托人吴华演的证明材料、刘国强证明材料、（2017）粤0307民初20128、20129号民事判决书、（2020）粤0307民初7742、7743号案件受理通知书及起诉状等。 经审查查明，申请执行人万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲与被执行人深圳世富实业投资有限公司、张卫东、郭宝龙、万兴公司股权转让纠纷一案，本院作出（2018）粤0307民初821号民事判决，判令：一、确认涉案《股权转让协议书龙岗万兴（一）》、《股权转让协议书龙岗万兴（二）》不成立；二、驳回万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲的其他诉讼请求。 万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲、深圳世富实业投资有限公司、张卫东、郭宝龙均不服一审民事判决，上诉至深圳市中级人民法院。因深圳世富实业投资有限公司、张卫东、郭宝龙未在法定的限期内缴纳上诉费，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终1357号民事裁定书，裁定深圳世富实业投资有限公司、张卫东、郭宝龙的上诉按其自动撤回上诉处理。其后，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终1357号民事判决，判令：一、维持深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初821号民事判决第一项；二、撤销深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初821号民事判决第二项；三、原审第三人万兴公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市市场监督管理局申请撤销变更登记，深圳世富实业投资有限公司、张卫东、郭宝龙应配合将其名下的万兴公司的股权按照万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲的原持股比例恢复登记至万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲名下。上述民事判决已发生法律效力。因被执行人未履行生效法律文书所确定的义务，申请执行人向本院申请强制执行，本院依法受理，立案号为（2020）粤0307执7105号。在执行过程中，案外人提出上述执行异议。 另查，案外人正海房地产公司已就其万伟平、万晓君、万晓莲、黄羡茸等人股权转让纠纷向法院提起诉讼，案件本院正在审理中【案号：（2020）粤0307民初7743号】。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条第一款之规定，发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。本案中，本案执行依据（2019）粤03民终1357号民事判决已生效，当事人应当按该民事判决全面履行自己的义务。生效判决判令万兴公司自判决生效之日起十日内向深圳市市场监督管理局申请撤销变更登记，将涉案万兴公司股权按照万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲的原持股比例登记至万伟平、黄羡茸、万晓君、万晓莲名下。故涉案万兴公司的股权，实为本案生效判决指定行为所指向的标的。因此，异议人正海房地产公司主张其为万兴公司股权的合法权利人请求中止执行生效判决的，不属于执行异议的审查范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条第一款、第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二条第一款之规定，裁定如下： 驳回异议人深圳市正海房地产有限公司的异议申请。 如不服本裁定，可自本裁定书送达之日起十日内，向本院提交复议申请书，并按对方当事人的人数提交副本，向广东省深圳市中级人民法院申请复议。 审判长  邹东强 审判员  赵 丹 审判员  郑则川 二〇二〇年八月二十四日 书记员  钟志洋