北京知识产权法院民 事 判 决 书（2019）京73民终2574号上诉人（一审被告）：新瑞影业（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区民族园路2号3幢成果酒店内5036室。法定代表人：宗树洁，董事长。委托诉讼代理人：周德新，男，1966年10月20日出生，汉族，新瑞影业（北京）有限公司员工，住河南省郑州市金水区。被上诉人（一审原告）：中基银河（北京）投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼7层1单元110802。法定代表人：曾忠义，总经理。委托诉讼代理人：张玉梅，北京京硕律师事务所律师。一审被告：河南电影电视制作集团有限公司，住所地河南省郑州市黄河路117号院6号楼。法定代表人：宗树洁。上诉人新瑞影业（北京）有限公司（简称新瑞公司）因与被上诉人中基银河（北京）投资管理有限公司（简称中基银河公司）、一审被告河南电影电视制作集团有限公司（简称河南影视集团）著作权转让合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（简称一审法院）作出的（2018）京0105民初79733号民事判决（简称一审判决），向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。新瑞公司的委托诉讼代理人周德新、中基银河公司的委托诉讼代理人张玉梅到庭参加了询问。河南影视集团经本院传唤，未出庭接受询问。本案现已审理终结。新瑞公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回一审法院重审。事实和理由：新瑞公司与中基银河公司系合作伙伴关系。2017年11月10日，中基银河公司与新瑞公司签署《电影著作权转让协议》，后中基银河公司因为自身原因导致合同无法履行。中基银河公司委托中间人说和，并承诺解除合同后的款项继续用于合作其他项目，不必着急返还，故2018年5月31日，中基银河公司欺骗新瑞公司与其签署《协议书》。事后中基银河公司反悔，向一审法院提起诉讼，一审法院作出一审判决，判决新瑞公司支付中基银河公司105万元及自2017年11月24日至2018年6月24日的利息14．7万元，但一审法院审理过程中并未查到中基银河公司承诺解除合同后款项继续合作其他项目的事实，中基银河公司出尔反尔导致本次争议出现。因此，恳请二审法院查明事实，维护新瑞公司的合法权益。中基银河公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回新瑞公司的上诉请求。中基银河公司向一审法院起诉请求：1．判令新瑞公司返还合同首付款105万元；2．判令新瑞公司支付2017年11月24日至2018年6月24日7个月的利息14．7万元；3．由河南影视集团对上述款项承担连带责任。一审法院认定事实：2017年11月10日，中基银河公司与新瑞公司签订《电影著作权转让协议》，约定新瑞公司将影片《来自墓里的你》作品著作权转让给中基银河公司，转让费350万元，具体支付方式为：自协议签订之日起3个工作日内，中基银河公司支付105万元；自新瑞公司取得《电影片公映许可证》《数字电影技术合格证》后五个工作日内支付剩余的245万元。2017年11月24日，中基银河公司向新瑞公司通过网上银行转账方式，支付105万元。2018年5月16日，新瑞公司与中基银河公司签订《协议书》，约定解除上述《电影著作权转让协议》，新瑞公司于2018年5月31日前返还中基银河公司已支付的首付款105万元及2018年3月19日起至2018年5月31日期间利息，如新瑞公司未在2018年6月15日前返还首付款并支付相关利息，则利息计算方式为从2017年11月24日开始按月利率2%计算，直至款项还清。一审庭审中，新瑞公司委托诉讼代理人表示其同时担任河南影视集团的影视部主任，但当庭未向一审法院提交河南影视集团的相关委托手续及证据。另查，新瑞公司成立于2011年7月15日，唯一股东为河南影视集团，该公司执行董事、经理为宗树洁。上述事实，有《电影著作权转让协议》、《协议书》、招商银行付款回单电子打印件及当事人一审陈述等在案佐证。一审法院认为，中基银河公司与新瑞公司签订的涉案合同体现了双方的真实意思表示，其内容未违反法律、法规的强制性规定，属于合法有效的合同。双方均应按合同约定全面履行合同义务，否则应当承担相应的违约责任。根据在案证据，新瑞公司逾期未向中基银河公司返还105万首付款，并按照协议的约定支付利息，故中基银河公司按照涉案协议书的约定，要求新瑞公司向其返还合同首付款105万元并按照月利率2%向其支付2017年11月24日至2018年6月24日7个月的利息共计14．7万元的主张具有合同依据，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此，新瑞公司与河南影视集团是在工商部门登记为彼此独立的企业法人。中基银河公司主张，河南影视集团系新瑞公司股东，二公司财务处于混同状态，故请求由河南影视集团对上述首付款及利息承担连带责任，但中基银河公司未向一审法院提交证明两公司财务高度混同、丧失独立人格的任何证据。一审庭审中，新瑞公司虽然陈述其与河南影视集团存在业务上的关联，公司的账务也是通过河南影视集团才能对外支付款项，但上述陈述缺乏相关证据支持，且河南影视集团未对此予以确认。因此，在案证据尚不足以证明新瑞公司与河南影视集团已违背法人制度设立的宗旨，相互之间构成法人财务混同及人格混同，故中基银河公司要求河南影视集团就新瑞公司的相关债务承担连带责任缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、新瑞公司于一审判决生效之日起十日内，向中基银河公司支付合同款105万元；二、新瑞公司于一审判决生效之日起十日内，按月利率2%的标准向中基银河公司支付自2017年11月24日至2018年6月24日的逾期付款利息共14．7万元；三、驳回中基银河公司其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，新瑞公司补充提交了《电影著作权转让协议》及其附件，以证明新瑞公司在合同履行过程中没有过错。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据当事人的二审诉辩主张，本案焦点问题在于：新瑞公司是否应当返还合同首付款105万元及支付相应的逾期付款利息。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，新瑞公司虽与中基银河公司就影片《来自墓里的你》签订了《电影著作权转让协议》，中基银河公司亦按约定支付了首付款105万元，但之后双方又签订《协议书》，约定解除上述《电影著作权转让协议》，且具体约定了新瑞公司负有返还已支付的首付款105万元并支付相应期间利息等有关协议解除后的权利义务。双方所签署的《电影著作权转让协议》和《协议书》均盖有公司公章予以确认，体现了双方的真实意思表示，其内容未违反法律、法规的强制性规定，属于合法有效的合同。《协议书》应属于新瑞公司和中基银河公司就解除《电影著作权转让协议》所协商一致后达成的约定，亦属于合同义务的一部分，当事人应当按照有关解除协议的约定继续履行恢复原状等义务。新瑞公司虽提出中基银河公司存在欺骗行为，以及其在合同履行中无过错等上诉理由，但其所提交的证据不足以证明中基银河公司存在欺骗行为，且在双方已就解除合同签署《协议书》的情况下，其在合同履行中是否存在过错并不影响《协议书》成立的有效性，故新瑞公司相关上诉主张均不能成立，本院不予支持。综上，新瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15573元，由新瑞影业（北京）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  章 瑾审 判 员  崔宇航审 判 员  李志峰二〇二〇年八月二十八日法官助理  王 帅书 记 员  周 圆