浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初19024号 原告：浙江井田机电股份有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区仁和镇獐山路245号。统一社会信用代码91330000687864680E。 法定代表人：项亚军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴洋迪，浙江瀛高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙兴洋，浙江瀛高律师事务所律师。 被告：西安井田亚迪铁心制造有限公司，住所地：陕西省西安市国际航空高技术产业基地蓝天二路12号。统一社会信用代码916101325614638145。 法定代表人：全静，该公司总经理。 委托诉讼代理人：彭沙，陕西晓红律师事务所律师。 原告浙江井田机电股份有限公司（以下简称浙江井田公司）为与被告西安井田亚迪铁心制造有限公司（以下简称西安井田公司）借款合同纠纷一案，于2019年11月5日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程序审理。被告西安井田公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，经审核，本院于2019年12月30日裁定驳回被告西安井田公司对本案管辖权提出的异议。被告西安井田公司对该裁定不服并提出上诉，后经杭州市中级人民法院审查后于2020年3月10日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭于2020年4月23日公开开庭进行了审理，原告浙江井田公司的委托诉讼代理人孙兴洋与被告西安井田公司的委托诉讼代理人彭沙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江井田公司起诉称：自2010年6月起，浙江井田公司与浙江浙大宇恒科技发展有限公司（以下简称宇恒科技公司）、安徽利富通电工科技有限公司（以下简称利富通科技公司）陆续向西安井田公司提供生产所需要的主要材料硅钢，后因西安井田公司流动资金不足，各方协商货到西安井田公司后，西安井田公司应付货款即转为借款。期间，各方多次对未清偿完毕的债务及利息进行了结算，并于2019年7月签订了《还款协议》，确定截止2019年6月30日西安井田公司欠浙江井田公司、宇恒科技公司、利富通科技公司本息合计15341083.62元，并约定了分期还款方式，且为了结算方便，各方一致同意，将上述欠款指定归属在浙江井田公司名下，西安井田公司统一与浙江井田公司结算，浙江井田公司收到欠款后再与宇恒科技公司、利富通科技公司进行分配；若出现违约，双方一致同意向浙江井田公司所管辖的人民法院进行诉讼。因西安井田公司至今未按约支付浙江井田公司款项，故浙江井田公司起诉至法院，请求判令：一、被告西安井田公司偿还原告浙江井田公司借款本息合计15341083.62元；二、本案案件受理费、财产保全申请费由被告西安井田公司承担。 原告浙江井田公司为支持其诉讼请求，在庭审中出示并陈述了如下证据材料： 1、《还款协议》一份、附表一组，用以证明截止2019年6月30日西安井田公司欠浙江井田公司等人本息合计15341083.62元的事实。 2、公司基本登记情况一份，用以证明周育萍股权变更登记时间为2018年8月19日的事实。 3、2019年6月1日西安井田公司股东会决议一份； 4、2019年7月19日对账说明一份； 5、2019年10月15日申请书一份； 证据3-5共同用以还款协议签订背景、过程的事实。 6、宇恒科技公司出具的情况说明一份； 7、利富通科技公司出具的情况说明一份； 证据6-7共同用以证明共同债权人宇恒科技公司、利富通科技公司均同意按《还款协议》约定，由浙江井田公司统一诉讼，在获得西安井田公司还款后再自行分配的事实。 8、2019年6月1日全静签署的《声明与承诺》一份，用以证明西安井田公司自成立之日起一直由全静作为实际执行人全权经营管理，西安井田公司公章、财务章等印章亦由其全权管理的事实。 9、2019年5月31日西安井田公司股东会决议一份，用以证明2019年5月31日所有董事包括杨贤诚被免去董事职务，西安井田公司及印章等事实上均在全静的实际控制之下的事实。 10、浙江井田公司、西安井田公司及案外人签署的《还款协议》一份，用以证明浙江井田公司、西安井田公司及案外人签订《还款协议》时西安井田公司仅盖章没有法定代表人签字的事实。 被告西安井田公司答辩称：第一，浙江井田公司起诉主张债权的依据错误，应驳回其诉讼请求。浙江井田公司依据《还款协议》主张西安井田公司欠款本息合计15341083.62元，但结合2019年7月19日西安井田公司出具对账说明可知，2019年7月19日西安井田公司欠浙江井田公司209万元，故双方的债务应以时间在后的对账说明为准，即209万元。第二，浙江井田公司起诉所依据的《还款协议》所盖西安井田公司公章并非西安井田公司加盖，也非西安井田公司真实意思表示，属无效协议，自始不发生法律效力。理由如下：首先，《还款协议》没有落款时间，该协议第四条载明“因股东结构变化，乙方承诺：上述欠款自股东周育萍股权转让办理完毕工商变更登记日起至2020年8月20日止，每个月清偿120万元……”，周育萍股权变更登记时间为2019年8月19日，可知《还款协议》形成时间应当至迟为2019年8月19日，但结合浙江井田公司提交的附件3明细分类账的时间为2019年10月12日，却晚于2019年8月19日，以上可以证明《还款协议》系虚假的。其次，杨贤诚自2010年10月至2019年8月19日系西安井田公司实际控制人，也是公司最大股东同时兼任董事长，财务杨某证实，《还款协议》系浙江井田公司、西安井田公司共同财务负责人陈春芽加盖的公章。最后，《还款协议》附件9、10月结算情况中所述款项双方已经全部结清，并有付款凭证为证，浙江井田公司将此作为欠款原始计算基数，属重复计算，不应得到法院支持。第三，《还款协议》计算的本金，与双方实际债务不一致。首先，双方经济往来产生款项系硅钢款，计算利息有违交易习惯。其次，本金计算重复，浙江井田公司主张的1500万元属于重复计算、虚假诉讼。具体为2016年1月31日554262.86元系由《债权转让三方协议书》中确认554262.86元，该款项已经在安徽省宁国市法院处理完毕；根据西安井田公司实际控制人杨贤诚指示，宇恒科技公司于2015年12月31日向西安井田公司开票4010892.95元，未实际供货，西安井田公司于2016年3月23日向宇恒科技公司开票4010892.95元冲平；宇恒科技公司于2016年12月31日向西安井田公司开票2000004.58元，未实际供货，西安井田公司于2018年6月27日向宇恒科技公司开票2000004.58元冲平。另外，根据杨贤诚指示，为了给浙江运达风电股份有限公司（以下简称运达风电公司）增加产值，西安井田公司于2015年4月28日收到运达风电公司采购发票10175500元，于2015年4月29日销售给宇恒科技公司10175500元，再由宇恒科技公司销售给运达风电公司；西安井田公司于2015年6月26日向宇恒科技公司开票10196000元，宇恒科技公司向运达风电公司开票销售，运达风电公司开票给西安井田公司转销售，为运达风电公司虚增销售额。第四，浙江井田公司、西安井田公司之间系货物买卖关系，浙江井田公司要求计算利息无依据。杨贤诚作为实际控制人的公司是武钢的最大钢材经销商，入股西安井田公司目的是垄断西安井田公司钢贸供应渠道，为其在武汉钢材股份有限公司谋取最大利益返点，故杨贤诚作为西安井田公司董事长，不可能要求西安井田公司采购的钢材还需支付利息。另，双方合作开始签署的《战略合作协议》明确仅借款计算利息，货款不计算利息。综上，请求法院驳回浙江井田公司的诉讼请求。 被告西安井田公司为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了如下证据材料： 1、工商信息资料一组，用以证明西安井田公司实际控制人兼董事长是杨贤诚，杨贤诚也是宇恒科技公司、利富通科技公司、浙江井田公司实际控制人，上述公司之间存在关联关系；浙江井田公司实际控制人杨贤诚将浙江井田公司持有的西安井田公司60%股份于2017年4月1日由员工周育萍代持（没有股权交易款），周育萍于2019年8月19日按杨贤诚要求将其代持股转让给西安井田公司；案涉《还款协议》系杨贤诚作为西安井田公司实际控制人期间伪造形成的事实。 2、归还2900万付款明细及凭证、武汉中铁伊通物流有限公司明细账、运输协议及付款凭证一组，用以证明浙江井田公司提供《还款协议》之附表1、2西安井田亚迪9月、10月结算情况中的2900万元，西安井田公司已经结算完毕；浙江井田公司提供的《还款协议》之附表1、2西安井田亚迪9月、10月结算情况中的利息已经以代付运费形式支付完毕的事实。 3、全静谈话笔录一份，用以证明案涉《还款协议》系虚假伪造；双方存在交易但系钢贸货款，而非借款，杨贤诚作为实际控制人的公司是武钢最大钢材经销商，入股西安井田以及涉及的三个公司，获利的模式都是武钢返点，不存在计算利息情形，有利息的仅限2013年9月、10月的结算，该项已经清结完毕；部分款项系重复计算的事实。 4、安徽省宁国市人民法院民事调解书一份，用以证明浙江井田公司诉请中的5542622.86元已处理，双方正履行的事实。 5、宇恒科技公司明细账（增加产值部分）及发票、凭证一组，用以证明2015年12月31日开票4010892.95元、2016年12月31日开票2000004.58未发生实际交易；宇恒科技公司、浙江井田公司于2015年4月29日、2015年6月26日相互开票10196000元系增加产值的事实。 6、利富通科技公司明细账及凭证一组，用以证明西安井田公司与利富通科技公司之间债权债务清零；2014年利富通科技公司欠西安井田公司25633264.46元，但不存在支付利息情况的事实。 7、宇恒科技公司明细账一份，用以证明经对账确认宇恒科技公司欠西安井田公司36318.55元的事实。 8、浙江井田公司明细账一份，用以证明经对账确认浙江井田公司应收西安井田公司2009867元的事实。 9、《西安井田公司新股东合资暨战略合作协议书》一份，用以证明该协议第三条第二款约定仅借款计算利息，货款是不计算利息的事实。 被告西安井田公司向本院申请杨某出庭作证，本院准许后，杨某到庭陈述称：杨某系西安井田公司财务，其保管西安井田公司公章、财务章、法定代表人全静的私章，上述印章的加盖都有一定的审批流程，均经全静审批同意；2019年7月19日，宇恒科技公司财务主管陈春芽与西安井田公司财务杨某对账并形成对账说明一份，杨某取出西安井田公司公章、财务专用章后，由陈春芽加盖上去，后杨某在加盖的西安井田公司财务专用章上签名；后，陈春芽又拿出一份协议要求盖章，杨某并未看清协议具体内容、标题（后杨某称其看到协议名称为“还款协议”），陈春芽在杨某在场的情况下与杨贤诚通话，杨贤诚在电话里要求杨某把章盖了，之后杨某未经全静同意将西安井田公司公章给陈春芽，陈春芽就在协议上盖章了。 被告西安井田公司对原告浙江井田公司提供的证据质证如下：证据1，对形式真实性、证明目的均有异议，所盖公章确实是西安井田公司公章，但没有签字，对附表1、2的真实性无异议，对证明目的有异议，该附表所载9、10月款项已经结清，对附表3形式真实性无异议，证明目的有异议，浙江井田公司、西安井田公司、宇恒科技公司使用的是同一个财务系统，从财务系统可以看出西安井田公司不欠浙江井田公司款项，相反宇恒科技公司欠西安井田公司36318.55元，对附表4形式真实性无异议，对证明目的有异议，明确西安井田公司欠浙江井田公司2009867元，对附表5、6有异议，系单方制作，对证明目的有异议。证据2，对形式真实性无异议，对证明目的有异议。证据3，对真实性无异议，对证明目的有异议，认为股东会决议的内容为《还款协议》只盖公章不签字做准备。证据4，对真实性无异议，对证明目的有异议，西安井田公司欠浙江井田公司的款项不是1500万余元，而是2098799.13元，未约定利息。证据5，对真实性无异议，对形式上、证明目的都有异议，该申请书中所述《还款协议》并非案涉《还款协议》。证据6，对形式上、证明目的都有异议。证据7，形式上有异议，双方互不欠账。证据8，对形式上没有异议，对证明目的有异议，2019年6月1日至2019年8月19日杨贤诚仍然是西安井田公司第一大股东，2019年6月1日开会主持人、公司股东召集人、实际控制人仍然是杨贤诚。证据9，对形式上没有异议，对证明目的有异议，明确杨贤诚仍然是公司召集人、实际控制人。证据10，对形式无异议，证明内容有异议，该《还款协议》中李耀荣系西安井田公司创始人，李耀荣签字代表西安井田公司法定代表人签字。 原告浙江井田公司对被告西安井田公司提供的证据质证如下：证据1，对真实性无异议，对证明目的有异议，浙江井田公司、西安井田公司之间确实存在持股关系，根据《还款协议》可知西安井田公司每月结欠浙江井田公司资金额度在2600万元至4600万元之间，所以会产生大量利息，周育萍于2019年8月19日将股权转让给全静退出西安井田公司属实，但不存在任何证据和事实表明《还款协议》系伪造，更不存在杨贤诚伪造，《还款协议》是西安井田公司法定代表人全静在杭州亲自处理形成。证据2，该证据反映双方往来资金额属实，该组证据在双方签订《还款协议》时均予以了考虑，两者相互印证，不存在冲突。证据3，属西安井田公司单方陈述，其陈述当中没有证据支持的浙江井田公司均不认可；双方在交易过程中对于欠付货款转化为借款并进行计息是双方交易多年习惯，因此不存在全静所述利息仅限于2013年9月、10月，其他月份不存在利息；关于安徽省宁国市人民法院民事调解书中的5542622.86元，并不存在重复计算，该债权是浙江井田公司关联企业利富通科技公司于2019年11月自第三人处受让，与本案不存在重叠、重复关系；未发生实际交易的开票、转销售均无相应依据，杨贤诚是武钢的最大经销商与本案没有关联性，更与本案是否计息无关。证据4，对真实性无异议，调解书第二页表明浙江井田公司关联企业利富通科技公司于2019年11月8日从第三人处受让调解书所载债权，而本案诉讼标的是浙江井田公司、西安井田公司截止2019年6月30日之前的本息，故该调解书与本案无关。证据5，对发票真实性无异议，但对西安井田公司所述未发交易的事实不认可。证据6-8，对真实性无异议，该证据与浙江井田公司提供的证据1中附件一一对应，恰恰证明《还款协议》所载金额的计算过程和来源。证据9，对真实性无异议，对证明对象有异议，不存在西安井田公司所述双方约定不支付利息的事实，实际上双方于2013年9月、10月对账中明确了计算利息，《还款协议》更加明确了计算利息的事实。 对证人杨某的证人证言，原告浙江井田公司对杨某陈述的对账说明的形成过程无异议，对其所称案涉《还款协议》的形成过程有异议，杨某前后陈述有矛盾，杨某在庭审中一方面陈述未看过《还款协议》，另一方面又认定看过标题系“还款协议”故断定盖章的内容系案涉《还款协议》；一方面称其保管印章的使用均经全静同意，另一方面称陈春芽在杨某在场的情况下加盖西安井田公司公章未经全静同意，证人证言不可信；被告西安井田公司认为证人杨某的证言可以证明案涉《还款协议》中西安井田公司公章的加盖过程。 经审核，本院对原告浙江井田公司提供的证据1中的《还款协议》以及附表1-4、证据2-5、8-10以及被告西安井田公司提供的证据1-2、5-9的真实性予以确认，并据证据的内容认定本案的相关事实；对原告浙江井田公司提供的证据1中的附表5-6、证据6、7，被告西安井田公司提供的证据3以及证人杨某的证言，本院作综合认定；被告西安井田公司提供的证据4，经浙江井田公司、西安井田公司在庭审中确认与本案无关，本院对此予以确认。 本院根据当事人的陈述及本案确认的有效证据，认定如下事实： 2010年5月25日，浙江井田公司作为甲方（新进股东）、原西安井田公司之全体自然人股东作为乙方（李耀荣、全静）签订《新股东合资暨战略合作协议书》，载明“鉴于：1、甲方（宇恒系企业）自上世纪九十年代初开始电机用铁芯材料（冷轧无取向硅钢）的研发及深加工配送业务。2、乙方是在西部地区新近成立的工业用和民用大型电机的冲片及电机制造企业。3、为充分发挥甲乙双方的技术、资源、资金、市场和地域等优势，本着相互信任和尊重、优势互补和建立持久的战略合作伙伴关系的精神，甲乙双方决定共同出资对《西安亚迪电机制造有限公司》（以下简称“西安亚迪”）进行增资扩股，由该公司实施“风力发电电机、铁路机车电机、高低压电机、普通电机冲片的加工及铁心制造”项目。整合甲乙双方优势资源将西安亚迪迅速做大做强，成为西部地区较具规模和影响力的电机铁心生产制造企业。……三、公司自筹资金的安排：（一）西安亚迪扩大生产预计新增固定资产投资规模预计为1618万元，流动资金预计为3000万元，所需的全部资金除去新西安亚迪注册资本投入和银行贷款取得外，不足部分的资金原则上由甲方筹集，在新西安亚迪需要资金时以借款形式投入。（二）以借款形式投入的资金，新西安亚迪应支付利息，方式为甲方投入的资金，新西安亚迪按银行同期基准贷款利率上浮20%支付利息。……”落款甲方处盖有浙江井田公司公章，杨贤诚在代表人处签名，全静、李耀荣在落款乙方处签名。 2019年6月1日，西安井田公司召开股东会并形成关于往来款对账的决定的股东会决议，载明：“根据《公司法》及公司章程的有关规定，本公司于2019年5月31日在杭州市西湖区××路××号××花园××楼××层召开了公司股东会，会议议程已于会前15日通知全体股东。会议由杨贤诚召集和主持，应到股东3人，实到3人；列席3人，主持1人，记录1人，共到会8人。会议作出了如下决议：全体股东一致同意于2019年6月30日前完成西安井田亚迪铁心制造有限公司与浙江浙大宇恒科技发展有限公司、浙江井田机电股份有限公司、安徽利富通电工科技有限公司等宇恒关联企业的往来款核对，各方最终的债权债务须经双方盖章确认后有效。以上决议经代表100%表决权的股东通过，符合法律程序和公司章程规定。”全静、李荣耀、周育萍作为股东在落款处签名。 2019年7月19日，西安井田公司盖公章、财务专用章并由陈春芽、杨某签名形成一份对帐说明，载明：“宇恒系各公司与贵司财务于2019年7月19日对财面往来情况进行核对，截止2019年7月19日止帐面应收款余额核对后情况如下：浙江井田应收井田亚迪2009867.00元，双方一致；安徽利富通应收井田亚迪-1660992.00元，差额125250.67元；浙大宇恒应收井田亚迪1749924.13元，双方一致；以上合计2098799.13元。说明：1、井田亚迪帐面余额为1786242.67元，差额部分为代垫运费125250.67元，未开发票无委托运输协议，待定。2、浙大宇恒与井田亚迪对帐以2013年9月底由全总签字确认的余额24717558.42元为起点对帐。3、以上余额未含利息部分。” 浙江井田公司、宇恒科技公司、利富通科技公司作为甲方与西安井田公司作为乙方签订《还款协议》，载明“鉴于甲乙方于2010年6月合作始，因乙方流动资金严重不足，无法正常运营。经甲乙双方协商，由甲方向乙方供应乙方生产所需要的主要材料硅钢，货到乙方后乙方应付甲方的货款即转为借款，该借款作为甲方支持乙方但仅限于乙方经营性流动资金所用。借款方式为甲方将供货款分批借给乙方，乙方根据经营需求分批归还甲方。2013年1月起至2015年12月31日止。（乙方结欠本金年均约人民币2600万元，峰值约人民币4600万元。见附件乙方往来明细表）。现甲乙双方就未清偿完毕的债务即利息，形成的延期清偿债务本息相关事宜签署本协议，以资共同遵守。一、甲乙双方一致同意按2013年10月24日乙方传真确认的甲方拥有乙方债权，以2013年8月31日计人民币25461558.42元作为基础数开始计息（见附件1），在清偿借款计算过程中，乙方同意按先支付利息再偿还本金的方式先偿还所有借款的利息，甲方同意如利息未支付完毕剩余利息款不重复计息，甲方同意自2013年11月起原确认的月利率1.2%调整为月利率1%；截止到2015年12月31日乙方尚欠甲方本金人民币15903151.93元（见附件3、4）。二、甲乙双方协商一致同意2013年8月31日起按双方传真确认的利率计息，截止到2019年6月30日分段单次计息，合计利息为人民币13242284.49元（见附表1、2-5、6）。三、甲乙双方进一步确认，截止至2019年6月30日乙方欠甲方本息合计为人民币15341083.62元（见附表1、2-5、6）。四、因股东结构变化，乙方承诺：上述欠款自股东周自萍股权转让办理完毕工商变更记日起至2020年8月30日止，每个月清偿120万元（汇入到甲方指定帐户），直至2020年8月30日前剩余欠款一次性清偿完毕，发生其中任何一笔延期偿还即视为全部债务违约，甲方有权要求乙方一次性清偿债务。双方协商一致同意上述欠款以现金人民币方式清偿（如以银行承兑汇票清偿的，由乙方承担按银行同期贴现利率计算贴息）。五、本协议签订后乙方不履行协议约定或不按协议约定期限偿还债务即构成违约。违约方将承担所有法律责任和经济责任。（包括但不限于全部欠款的10%违约金、并承担欠款总额2%的月利率罚息和给甲方造成的其他全部损失）。六、本协议签定后为方便清偿结算，甲乙双方一致同意甲方将所有债权指定归属至浙江井田机电股份有限公司名下，由浙江井田机电股份有限公司和乙方统一结算；甲方其他债权分配由甲方自行解决。七、本协议经甲乙双方盖章确认后生效。自股权办理工商变更登记手续日的当月起每月按本协议第四条约定的比例清偿完毕，如有一笔未清偿即构成乙方违约。如乙方违的，甲乙双方可协商解决；协商不成，甲乙双方一致同意向甲方浙江井田机电股份有限公司所在地的人民法院提起诉讼（乙方承担所有费用包括但不限于诉讼费、委托律师费、保全费等的全部费用）。八、甲乙双方一致同意本协议为不可撤销协议。甲乙双方原签定的其他任何何的与本协议有相悖的条款时，其他协议条款不影响本协议所达成的各项条款，并以本协议为唯一有效协议，具有法律效力。（以下无正文。）”落款甲方处盖有浙江井田公司、宇恒科技公司、宇恒科技公司工作，乙方处盖有西安井田公司公章。。 2013年10月24日，西安井田公司盖章并由全静签名确认：西安井田亚迪9月结算情况，载明：“截止2013年8月31日，西安井田应付浙大宇恒24717558.42元，应付浙江井田744000元，共计25461558.42元，按照现款占用月息1.2%计，9月应付利息为：25461558.42*1.2%=305538.7元。9月29日西安井田向浙江井田拆借承兑汇票一张，金额1000000元，到期日为2014年1月4日，按照承兑占用月息0.5%计，9月应付利息为333.33元。即截止9月30日西安井田共计拆借资金26461558.42元，应付9月利息305872.03元。该利息西安井田以代付运费的形式支付。10月，西安井田拟拆借资金兑付安徽利富通货款，根据西安井田资金拆借限额3000万，可拆借额度为3538441.58元，考虑至今利息款尚未结算，10月资金中心拟向西安井田拆借资金300万元，以现款形式支付，西安井日需在收到现款当日支付至安徽利富通。备注：10月西安井田共支付95万现款，200万一年期电子银承至浙大字恒，该两笔款项已协定为支付安徽利富通货款，三方补转账协议进行账务处理，不再计入西安井田向浙大宇恒还款。” 2013年11月5日，西安井田公司盖章并由全静签名确认：西安井田亚迪10月结算情况，载明：“截止2013年9月31日，西安井田应付浙大宇恒24717558.42元，应付浙江井田现款744000元，票据1000000元，共计26461558.42元，按照现款占用月息1.2%计，银兑占用0.5%计，10月应付利息为：25461558.42*1.2%+1000000*0.5%=310538.7元。10月23日西安井田向浙大字恒拆借资金3000000元，按照现款占用月息1.2%计，10月应付利息为10800元。即截止10月30日西安井田关计拆借资金29461558.42元，应付10月利息321338.7元。该利息西安井田以代付运费的形式支付。” 2019年10月12日，西安井田公司盖章确认明细分类账两份明细分类账，其中一份为西安井田公司应付宇恒科技公司明细分类账，一份为西安井田公司应付浙江井田公司明细分类账，上述两份明细分类账载明：截止2013年8月31日，西安井田公司应付宇恒科技公司24717558.41元、应付浙江井田公司744000元，共计25461558.42元；截止2013年10月30日，西安井田公司应付宇恒科技公司27717558.41元、应付浙江井田公司1744000元，共计29461558.42元；截止2015年12月31日，西安井田公司应付宇恒科技公司13693284.93元、应付浙江井田公司2209867元，共计15903151.93元。 西安井田公司应付宇恒科技公司明细分类账载明，自2013年11月1日起，西安井田公司支付宇恒科技公司款项明细如下：2013年11月19日支付50万元、2013年12月30日支付30万元、2014年1月24日支付40万元、2014年1月25日支付2000万元、2014年1月31日支付30万元、2014年2月19日支付70万元、2014年2月23日支付140万元、2014年2月26日支付891377.48元、2014年7月18日支付15万元、2014年7月31日支付100万元和500万元、2014年9月30日支付250万元、2014年10月15日支付85万元、2014年11月20日支付580万元、2015年1月21日支付200万元、2015年4月29日支付1019.6万元、2015年5月22日支付50万元、2015年5月31日支付130万元、2015年6月26日支付1019.6万元、2015年7月16日支付300万元、2015年9月30日支付546万元和300万元、2015年10月31日支付1000万元、2015年11月24日支付4012014.23元、2016年1月31日支付135539元和5542622.86元、2016年2月29日支付100万元、2016年3月18日支付15万元、2016年3月31日支付1786242.67元、2016年5月31日支付20万元、2016年7月18日支付7万元、2016年7月31日支付19845元、2016年9月27日支付15万元、2016年12月31日支付20万元、2017年1月31日支付20万元、2017年3月28日支付20万元、2017年4月24日支付20万元。 西安井田公司应付宇恒科技公司明细分类账载明，自2013年11月1日起，宇恒科技公司支付西安井田公司款项明细如下：2014年1月23日支付930万元、2014年1月24日支付1000万元和891377.48元、2014年2月23日支付40万元、2014年7月31日支付1500万元、2014年9月30日支付10万元、2014年10月16日支付250万元、2015年4月16日支付10万元、2015年4月29日支付10175500元、2015年5月24日支付320万元、2015年6月29日支付10175500元、2015年7月30日支付171952元、2015年8月28日支付1913134.80元、2015年8月31日支付1495436.25元和2021364.75元、2015年9月30日支付280800元和1276548元、2015年10月28日支付402612元、2015年10月31日支付2016000元、2016年1月29日支付135539元。 西安井田公司应付浙江井田公司明细分类账载明，2015年11月1日，西安井田公司应付浙江井田公司本金2209867元，2017年5月31日西安井田公司支付浙江井田公司20万元。 2019年10月15日，债务人西安井田公司向浙江井田公司、宇恒科技公司、利富通科技公司（简称债权人）申请，申请内容如下：“鉴于我公司目前偿还能力不足，原承诺和签定的《还款协议》所约定的还款时间已逾期，现恳请债权人同意宽限偿清债务期限至2021年12月30日前止，并请同意不视为违约。现本公司再次承诺将尽快偿还债务。特此申请！”西安井田公司在落款处盖章，全静作为法定代表人签名。 另认定，2019年5月31日，西安井田公司召开股东会并形成关于任免公司董事的决定的股东会决议，载明：“根据《公司法》及公司章程的有关规定，2015年5月31日在杭州市西湖区××路××号××花园××楼××层召开了公司股东会，会议议程已于会前15日通知全体股东。会议由董事长杨贤诚着急和主持，应到股东3人，实到3人；列席3人，主持1人，记录1人，共到会8人。会议作出了如下决议：1、变更董事：免去杨贤诚、李荣耀、全静、盛阿兴、杨婷的董事职务。2、变更监事：免去仇文刚、孙博华、胡惠祥监事职务。以上决议经100%表决权的股东通过，符合法律程序和公司章程规定。”全静、周育萍、李荣耀在落款股东处签名。2019年8月19日，西安井田公司“投资人（股权）变更”由“李荣耀出资300万元占比20%，全静出资300万元占比20%，周育萍出资900万元占比60%”变更为李荣耀出资300万元占比20%，全静出资1200万元占比80%。” 2019年6月1日，全静出具声明并承诺，载明“西安井田亚迪铁心制造有限公司自成立至今，均由股东全静为全权经营管理，是公司的实际执行人。在非担任法人和担任法人的经营期间，负责西安井田亚迪铁心制造有限公司包括但不限于公章、财务章、法人章、合同章等印章的全权管理，并严格按流程用印。在此期间本人声明：1、自公司成立至周育萍名下股权转让止，从未有损害公司利益和股东权益。2、未经股东会同意，本人从未擅自向任何单位和公司内部成员用公司名义作任何经济担保和法律担保及其他用途。如有上述事项发生，本人承诺承担全部责任。特此声明！”。 2020年3月16日，宇恒科技公司、利富通科技公司分别出具情况说明一份，载明“本公司同意：按照四方签订的《还款协议》约定的内容，将本公司对西安井田亚迪铁心制造有限公司享有的所有债权指定归属至浙江井田机电股份有限公司名下，由浙江井田机电股份有限公司和西安井田亚迪铁心制造有限公司同意结算，统一由浙江井田机电股份有限公同作为原告对西安井田亚迪铁心制造有限公司进行起诉，待浙江井田机电股份有限公司收到西安井田亚迪铁心制造有限公司还款后，我公司再与浙江井田机电股份有限公司进行分配。特此说明！” 本院认为，本案的争议焦点是双方之间的款项往来自2013年11月起是否计算利息，案涉《还款协议》是否系双方当事人真实意思表示，对此，分析如下：第一，2010年5月25日浙江井田公司与西安井田公司原股东签订的《新股东合资暨战略合作协议书》载明“以借款形式投入的资金，新西安亚迪应支付利息，方式为甲方投入的资金，新西安亚迪按银行同期基准贷款利率上浮20%支付利息”，可知浙江井田公司等宇恒系企业向西安井田公司投入的资金需支付利息，该资金并未明确仅指借款资金，不包括货款资金；第二，西安井田公司盖章、全静签名的西安井田公司9月、10月结算情况对2013年10月30日前形成包含货款在内的剩余未付欠款进行了计息，从上述两份结算情况可知，西安井田公司对浙江井田公司等公司投入的资金，无论是待支付货款资金还是借款资金，均应支付一定的利息；第三，西安井田公司曾于2019年6月1日召集全体股东召开股东会并形成股东会决议，明确于2019年6月30日前完成西安井田公司与宇恒科技公司、浙江井田公司、利富通科技公司等宇恒关联企业的往来款核对，各方最终的债权债务经双方盖章确认后有效，而案涉《还款协议》载明“本协议经甲乙双方盖章确认后生效”，该协议已经宇恒科技公司、利富通科技公司、浙江井田公司、西安井田公司盖章确认，故案涉《还款协议》盖章即生效是双方真实意思表示，不能以未签名否定其效力；第四，西安井田公司法定代表人全静出具声明并承诺其自西安井田公司成立至今担任公司实际执行人，负责西安井田公司包括但不限于公章、财务章、法人章、合同章等印章的全权管理，并严格按流程用印，该声明可知全静知晓并同意案涉《还款协议》加盖西安井田公司公章的事实；第五，西安井田公司盖章并由杨某签名的对账说明中明确载明对账说明中所载余额未含利息部分，而案涉《还款协议》所载计息基数系以西安井田公司9月结算情况所载2013年8月31日西安井田公司欠宇恒科技公司、浙江井田公司总额25461558.42元为基数进行计算，且对利率进行了调低，《还款协议》所载相关本息计算依据系依据双方确认的西安井田公司应付宇恒科技公司明细分类账、西安井田公司应付浙江井田公司明细分类账；第六，2019年10月15日，西安井田公司盖章、全静签名向宇恒科技公司、利富通科技公司、浙江井田公司申请宽限《还款协议》约定的还款期限，可知案涉《还款协议》盖章系西安井田公司的真实意思表示。综上，应认定案涉《还款协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规效力性强制性禁止性规定，应认定合法有效，各方均应按约遵守。西安井田公司在周育萍完成股权工商变更登记后未按《还款协议》约定清偿款项本息，构成违约，应承担支付全部款项本息的民事责任。西安井田公司辩称案涉《还款协议》公章并非西安井田公司加盖以及双方之间款项往来中货款不计息，但西安井田公司并未提供充足的证据证明公章加盖过程以及双方明确约定款项往来中货款不计息的事实，故西安井田公司的上述抗辩意见，理由不成立，应不予采信。 关于西安井田公司应付浙江井田公司、利富通科技公司、宇恒科技公司本息金额，利富通科技公司、宇恒科技公司均同意由浙江井田公司统一向西安井田公司结算，本院对此予以确认。浙江井田公司主张案涉《还款协议》本息金额系依据西安井田公司9月、10月结算情况所载利息情况以及西安井田公司应付宇恒科技公司明细分类账、西安井田公司应付浙江井田公司明细分类账自2013年11月1日至2019年6月30日按月利率1%计算所得，具体为西安井田公司应付2013年9月利息305872.03元、2013年10月利息321338.70元；自2013年11月起至2019年6月30日西安井田公司应付宇恒科技公司（含利富通科技公司）款项本金9310844.77元、利息2420819.64元，共计11731664.41元；自2015年11月1日至2019年6月30日西安井田公司应付浙江井田公司款项本金2209867元、利息772341.48元，共计2982208.48元，以上共计15341083.62元。经双方核对确认，西安井田公司应付宇恒科技公司明细分类账中所载宇恒科技公司于2015年12月31日向西安井田公司开票4010892.95元，未实际供货，西安井田公司于2016年3月23日向宇恒科技公司开票4010892.95元冲平；宇恒科技公司于2016年12月31日向西安井田公司开票2000004.58元，未实际供货，西安井田公司于2018年6月27日向宇恒科技公司开票2000004.58元冲平，不应计算利息；2016年3月31日三方转账协议计入西安井田公司还宇恒科技公司款项1786242.67元，经重新核算，截至2019年6月30日，西安井田公司应付浙江井田公司（包括宇恒科技公司、利富通科技公司）本金11203582.54元，利息3788882.64元，合计14992465.18元。西安井田公司关于案涉《还款协议》中本金重复计算的其余意见，经核对，浙江井田公司并未多计利息，故对相应抗辩意见不予采信。 综上，浙江井田公司的诉讼请求中的合理部分，本院予以支持；西安井田公司答辩意见中的合理部分，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告西安井田亚迪铁心制造有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江井田机电股份有限公司款项14992465.18元。 二、驳回原告浙江井田机电股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费113847元，财产保全申请费5000元，由原告浙江井田机电股份有限公司负担案件受理费2587元、财产保全申请费114元；被告西安井田亚迪铁心制造有限公司负担案件受理费111260元、财产保全申请费4886元。 原告浙江井田机电股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告西安井田亚迪铁心制造有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  刘丽萍 人民陪审员  张爱民 人民陪审员  冯松妹 二〇二〇年八月三日 书 记 员  徐 帅