湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0181民初6284号原告:刘守宽,男,1954年6月23日出生,汉族,居民,住湖南省浏阳市。被告：浏阳市福祥置业发展有限公司，住所地浏阳市大瑶镇大瑶村姚家组。法定代表人：刘守宽。第三人：江磊，男，1968年12月9日出生，汉族，居民，住浏阳市。原告刘守宽与被告浏阳市福祥置业发展有限公司及第三人江磊公司解散纠纷一案，于2020年6月10日向本院提起诉讼后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘守宽，被告浏阳市福祥置业发展有限公司，第三人江磊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘守宽向本院提起诉讼请求：依法判令解散浏阳市福祥置业发展有限公司。被告浏阳市福祥置业发展有限公司的主要答辩意见：同意解散浏阳市福祥置业发展有限公司。第三人江磊的述称意见：原告已就被告解散一事予以起诉并撤诉，现在对原告继续要求解散公司的请求没有异议，但公司对外尚有债务，是否解散由法院依法判决。本院经审理查明认定事实如下：原告刘守宽系本市大瑶镇瑶浏路居民。2012年左右，刘守宽所在瑶浏路列入当地城镇规划范围，刘守宽欲拆除并新增部分土地建设一家宾馆，后经与第三人江磊商议后，两人决定合伙成立一家房地产公司从事房地产开发经营业务。2012年2月26日，原告以其名义与浏阳市大瑶镇瑶和城建投资有限公司签订了《地基购买协议》，向浏阳市大瑶镇瑶和城建投资有限公司购买327.43平方米的出让地块一块，并将与其原有的宅基地共计1816.18平方米按规定办理了国有出让用地手续。2013年7月，原告与第三人经工商登记成立了浏阳市福祥置业发展有限公司，公司注册资本1000万元，经营范围为房地产开发经营，法定代表人为刘守宽，股东为原告及第三人，各占50%股份。2013年10月左右，浏阳市福祥置业发展有限公司与原告邻居张才文、刘守虎、刘守俊分别签订《房屋拆旧建新协议》，约定被告按三人各自的土地实际面积给三人分别建设门面一至二层，门面位置按以前房屋坐西朝东为标准，六楼以上住房（住房面积152平方米）由三人自由选择，旧房拆除后，被告浏阳市福祥置业发展有限公司除补助三人房屋装饰费外，并每月补偿住房费直至交房之日止。协议签订后，浏阳市福祥置业发展有限公司即开始建设施工，2014年1月28日，浏阳市福祥置业发展有限公司、刘守宽、江磊分别作为甲、乙、丙共同签订《福祥公寓开发承包合同》，合同约定了乙、丙方为甲方股东，为明确开发福祥公寓项目的权利和义务，双方达成如下承包条款：承包项目名称福祥公寓，甲方将该项目的开发权承包给乙方刘守宽开发，乙方在购地、勘探、设计、报建、发包施工、销售项目以自负盈亏的形式进行开发，乙方使用甲方公司账户进行项目财务收支，1000元以上支出用银行支票支付等，开发过程中一切以甲方公司名义的经营行为均需要丙方监督，承包期间乙方应付丙方开发福祥公寓管理、监督、协助等工资费用200万元，支付方式为每月支付3000元。协议尾部，刘守宽、江磊均予以签名认可，刘守宽并在甲方处签名认可。尔后，原告即按该承包协议的约定负责福祥公寓的施工建设。2014年，浏阳市福祥置业发展有限公司法定代表人由刘守宽变更为江磊，原告及第三人并于2014年8月13日，由原告作为乙方与第三人江磊作为甲方重新签订《合伙协议》，协议约定双方共同投资设立浏阳市福祥置业发展有限公司，公司工程项目为福祥公寓，双方各出资500万元，各占公司50%股份，且按所占股份分享利润及承担亏损；公司成立后，由甲方担任法定代表人，对外代表公司，执行公司事务；合伙期限至福祥公寓开发完成结束。同年8月10日，刘守宽、浏阳市福祥置业发展有限公司及江磊签订《解除福祥公寓开发承包合同》，合同约定自愿解除《福祥公寓开发承包合同》，福祥公寓的开发权和经营权自本协议签订后，由公司统一进行开发、管理和经营。被告浏阳市福祥置业发展有限公司在开发建设福祥公寓期间，其经营及建设资金主要来源于原告及第三人向他人的借款，因资金紧张及经营管理问题等，浏阳市福祥置业发展有限公停工，至今未再继续建设，加之原告与第三人间因公司经营管理亦有矛盾，浏阳市福祥置业发展有限公司多年没有正式召开股东会议。另查明，2014年8月，原告刘守宽向本院起诉要求解散公司，后因与第三人江磊达成解除承包合同及其他意向后，原告申请撤回了起诉。撤回诉讼后，浏阳市福祥置业发展有限公司召开了股东会会议，会议决议公司福祥公寓项目仍以公司名义开发建设，并建立了健全的财经制度，同时聘请李华庄、陈宏雄为公司董事会成员，参与公司事务决策，并明确了两人职责。诉讼中，原告陈述其要求解散公司的理由为福祥公寓至今未能建设好并成为烂尾楼，至今没有投资方注资进来参与建设，其拆迁户亦无地可住，加之其与股东江磊间因项目问题亦有矛盾，当初成立公司的目的不能实现。本院认为，根据本案案情及双方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为浏阳市福祥置业发展有限公司是否应予以解散。经审查，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据上述规定，公司僵局的含义包含三个方面：一是公司经营管理发生严重困难，二是继续存续将使股东利益受到损失，三是通过其他途径不能解决纠纷。因此，只有在公司僵局确实存在通过其他途径无法解决时，人民法院才应支持股东解散公司的诉讼请求。本案中，浏阳市福祥置业发展有限公司自成立以来，公司经营项目为福祥公寓项目的开发建设，在建设当中公司因资金链问题及股东矛盾导致福祥公寓多年来未能建设好而成为所谓“烂尾楼”的僵局停摆状态，而公司亦因此负债较大，虽经股东努力仍无改善，因此，应认定浏阳市福祥置业发展有限公司的经营管理出现了严重困难，原告作为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求对被告浏阳市福祥置业发展有限公司予以解散，对此，第三人江磊亦予以同意，故本院对原告要求解散浏阳市福祥置业发展有限公司的请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条，第一百八十二条及《最高人民法院若干问题的规定》第一条之规定，判决如下：浏阳市福祥置业发展有限公司于本判决生效之日起予以解散。本案受理费80元，减半收取40元，由浏阳市福祥置业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蒋瑞兰二〇二〇年八月二十八日书记员  曾 蓉附相关法律条文：1、《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2、《最高人民法院若干问题的规定》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。