湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘31民终687号上诉人（原审被告）：花垣县中源房地产开发有限责任公司。法定代表人：张标。委托诉讼代理人：吴星光，湖南边城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵蒲香，女，1964年5月3日出生，汉族。委托诉讼代理人：李威，湖南昌言律师事务所律师。上诉人花垣县中源房地产开发有限责任公司（以下简称“中源公司”）与被上诉人赵蒲香股东知情权纠纷一案，中源公司不服湖南省花垣县人民法院于2020年5月29日作出的（2020）湘3124民初144号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，通过询问双方当事人、阅卷等方式进行了审理。本案现已审理终结。中源公司的上诉请求：依法撤销一审判决，并改判为驳回被上诉人在一审中的诉讼请求。事实与理由：一、一审认定2020年1月17日被告售楼部代为签收了原告的股东知情权通知书，被告售楼部代为签收相关邮件应视为被告确认签收系认定事实错误；二、根据《公司法》第33条的规定，行使股东知情权诉讼的前置程序是应当向公司提出查阅公司会计账薄的书面请求，公司拒绝提供查阅，股东才可以以股东知情权向法院起诉。而本案中上诉人未收到任何关于被上诉人行使股东知情权的书面通知，因此被上诉人不具备起诉行使股东知情权的前置程序；三、被上诉人关于要求查阅公司成立时起(2011年9月14日)至2017年3月期间的公司银行流水账目及对账单系重复起诉，一审对被上诉人这一重复起诉判决予以支持是错误的。赵蒲香辩称，1、上诉人要求确认被上诉人是否通知了公司，是否送达给公司。被上诉人已经以合法有效的方式送达到了上诉人的经营场所，且有相关工作人员进行签收，应当视为有效送达，法律并没有要求股东必须将查阅的书面申请指定送到公司的法定代表人，因此在确认有效送达的情况下，应当视为被上诉人已经履行了股东知情权诉讼的前置程序及书面告知义务，况且直至今日上诉人未主动的向被上诉人提交相关的财务凭证、银行流水等资料；２、银行流水以及对账单问题，一审未做处理并，二审并不构成重复起诉，何况我们查阅的时间是从2017年３月份开始，与2016年判决书并不形成冲突。赵蒲香在一审提出诉讼请求为：1、判令被告向原告提供公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；2、判令被告向原告提供自2017年3月23日起至今的年度财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等）；3、判令被告向原告提供自2017年3月23日起至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4、判令被告向原告提供公司成立至今银行流水账目及对账单；5、判令本案的全部诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告中源公司于2011年9月14日成立，工商注册登记的股东共五个，分别是：黄中、曾斌、赵蒲香、何志旺、张标，公司注册资本为人民币818万元，各股东认缴出资163.6万元，每人各自享有公司20%股份。董事长由张标担任，三名董事分别由黄中、赵蒲香、曾斌担任，财务经理由何志旺担任。公司章程对股东的权力和义务做了相应的规定，其中第十条第二项、八项规定，股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会议记录和公司财务报告。2020年1月16日，赵蒲香以全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权为由向被告邮寄了一份《股东行使知情权通知书》，要求查阅：1、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；2、公司成立至今的年度财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等）；3、公司成立至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4、公司成立至今的银行流水账目及对账单。2020年1月17日，被告售楼部代为签收该邮件。直至2020年3月2日，因被告未给原告任何答复，也未提供相应查阅，原告遂向本院提起诉讼。另查明，2016年11月3日，赵蒲香以中源公司损害其合法权益为由向本院提起股东知情权之诉，诉请：1、依法判决被告完整的提供公司自成立（2011年9月14日）至今与原始凭证一致的会计账簿（会计账目）（包括原始凭证及记账凭证）、财务会计报告、银行流水账目及对账单供原告查阅；2、对被告花垣中源公司账目进行审计；3、本案的全部诉讼费用由被告承担。该院于2016年12月12日作出（2016）湘3124民初683号民事判决书，判决：一、被告花垣县中源房地产开发有限责任公司应于本判决生效之日起七日内提供该公司自2011年9月14日成立以来的完整、真实的会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告供原告赵蒲香查阅（原告赵蒲香可以委托一名会计师协助查阅，查阅过程中被告花垣县中源房地产开发有限责任公司可以委派一名财务人员进行监督，均需人民法院审查许可）；二、驳回原告赵蒲香的其他诉讼请求。该判决现已发生法律效率。一审法院认为：原告作为被告的股东，依法行使股东知情权应受法律保护。本案中，被告辩称，原告应当先通知公司要求查阅，公司不予答复或不同意查阅的才能提起诉讼，而被告未收到任何行使股东知情权通知，原告亦不能证明被告已收到快递邮寄的通知，原告起诉不符合知情权诉讼的前置程序。根据本案查明的案件事实，原告所寄邮件收件人为被告，收件人电话为被告法定代表人张标电话，收件地址为被告经营、办公地址范围。被告售楼部系被告在其经营、办公地址范围内对外设立的办公场所，被告售楼部代为签收相关邮件应视为被告确认签收。现被告提交的证据不足以证实其抗辩主张。因此，本案原告起诉符合股东知情权诉讼的前置程序。被告另辩称，原告查阅公司会计账簿有不正当的目的，可能损害公司的合法利益，且原告关于银行流水账目及对账单的诉请属重复起诉。庭审中，原告明确其查阅目的为保障股东对公司财务经营状况的了解、维护股东合法权益。被告提交的证据不足以证实其抗辩主张，对被告的主张该院不予支持。《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）第九条第一款和第十条分别规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”“下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。”根据以上法律规定，原告主张查阅的被告开发项目土地出让合同以及规划红线图、被告自成立之日起至今的全部采购合同、劳务合同、纳税凭证、银行流水账目及对账单均系被告实际发生的经济业务事项，是被告进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告的原始凭证。《会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”由于该院2016年12月12日作出的（2016）湘3124民初683号民事判决已判令被告于该判决生效之日起七日内向原告提供该公司自2011年9月14日成立以来的完整、真实的会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告供原告赵蒲香查阅，该民事判决已发生法律效力，故原告要求查阅公司章程、股东会会议录、董事会会议决议、监事会会议决议及被告自2017年3月23日至今的财务会计报告、自2017年3月23日起至今的会计账簿、会计凭证和被告成立至今银行流水账目及对账单的请求于法有据，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、被告花垣县中源房地产开发有限责任公司应于判决生效之日起七日内提供该公司自2011年9月14日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录供原告赵蒲香查阅；二、被告花垣县中源房地产开发有限责任公司应于本判决生效之日起七日内提供该公司自2017年3月23日起至今的完整、真实的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告赵蒲香查阅；三、被告花垣县中源房地产开发有限责任公司应于本判决生效之日起七日内提供该公司自2011年9月14日成立至今的银行流水账目及对账单供原告赵蒲香查阅；四、驳回原告赵蒲香的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告花垣县中源房地产开发有限责任公司负担。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致，且当事人没有提出实质性异议。对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”的法律规定，赵蒲香作为中源公司的股东，参与公司经营管理首先需要了解公司的经营状况。而《中华人民共和国公司法》第三十三条的法律规定，对于股东行使知情权做出了范围、程序以及方式上的界定。本案中，赵浦香要求行使股东知情权的目的在于了解目前公司财务状况、可能存在的法律风险以及后续公司盈亏情况，在查阅目的上是正当的，作为股东查阅公司财务资料也是符合情理的。根据本案已查明的案件法律事实，赵浦香在诉前已通过快递向中源公司递交了书面的查询申请，中源公司签收了该申请但未给予答复，故赵浦香提起股东知情权诉讼符合法律规定的条件。至于中源公司提出赵蒲香系重复起诉的观点，出于对股东知情权的全面保护，防止少数股东的利益遭受侵害，即使花垣县人民法院（2016）湘3124民初683号案件对于当时原审原告赵浦香请求提供银行流水账目及对账单的诉求没有做出实体处理，也不能代表赵浦香在本案中不能请求中源公司提供银行流水账目及对账单，法律并未禁止对于法院未处理事宜，不能进行重新起诉解决争议。且赵蒲香在本案中的其他诉请与花垣县人民法院（2016）湘3124民初683号民事判决并无重复之处，赵蒲香在本案中的诉请系未经处理之诉，故不存在重复诉讼的问题。综上所述，上诉人中源公司的上诉理由不能成立，本院对其提出的上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人花垣县中源房地产开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 杨光福审 判 员 杨安寿审 判 员 曾浩恒二〇二〇年八月四日法官助理 龙声波书 记 员 钱一剑附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。