杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初6594号 原告：泮景，女，1985年9月4日出生，汉族，户籍地杭州市拱墅区，住杭州市都市。 委托诉讼代理人：朱长英,北京隆安（杭州）律师事务所律师。 被告：俞乐琼，女，1978年11月6日出生，汉族，住杭州市拱墅区。 被告：潘磊，男，1981年1月11日出生，汉族，户籍地杭州市拱墅区。 被告：杭州畅赢网络科技有限公司，统一社会信用代码913301096998448044，住所地杭州市萧山区城厢街道萧绍路1382、1384、1386、1388号。 法定代表人：杨梅富。 委托诉讼代理人：陆大海，浙江民禾律师事务所律师。 第三人：杨梅富，男，1981年9月6日出生，汉族，住台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：陆大海，浙江民禾律师事务所律师。 原告泮景诉被告俞乐琼、潘磊、杭州畅赢网络科技有限公司（以下简称畅赢公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年5月25日立案受理后，经原告申请，本院依法追加杨梅富为本案第三人参加诉讼，由审判员潘伟良适用简易程序公开开庭进行了审理。原告泮景及其委托诉讼代理人朱长英、被告畅赢公司、第三人杨梅富的共同委托诉讼代理人陆大海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告泮景向本院提出诉讼请求：1.确认被告俞乐琼与第三人杨梅富于2020年4月19日签订（工商变更日期为2020年4月23日）的《股权转让协议》无效；2.确认登记在杨梅富名下(从俞乐琼处受让)的畅赢公司32.5%股权归原告泮景、被告潘磊各享有50%；3.杨梅富、被告畅赢公司协助原告将上述第二项32.5%股权分别变更登记到泮景、被告潘磊名下（泮景16.25%，潘磊16.25%);4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：畅赢公司成立于2010年3月11日，注册资金50万元，3位自然人股东(发起人)分别为周金华(出资10万元)、陈祺毅(出资17.5万元)、杨梅富(出资22.5万元)。2011年11月30日，股权变更为周金华出资5万元、郦燕颖出资20万元、杨梅富出资25万元。2012年5月7日，畅赢公司再次进行股权变更，变更为周金华出资12.5万元、郦燕颖出资16.25万元、杨梅富出资21.25万元。原告与潘磊系夫妻关系，于2012年2月14日登记结婚。潘磊原任职于中国电信，畅赢公司系驻电信营业点的代理商。2012年8月，潘磊称在工作中接触到畅赢公司，得知畅赢公司有股东退出，因考虑到其系电信公司员工，不方便以自己的名义出面，故决定由原告母亲章青春代持。原告于2012年8月20日将出资款55万元汇入股权出让方指定的周金华银行账户。2012年8月22日，畅赢公司办理了股权变更登记手续，将郦燕颖名下的畅赢公司32.5%股权变更登记到章青春名下。嗣后，潘磊又以章青春系其近亲属不便为由，要求将股权交由其姨表姐俞乐琼代持。2013年4月11日，畅赢公司向登记机关办理了股权变更登记手续，将章青春名下的畅赢公司32.5%股权变更登记到俞乐琼名下。原告与潘磊婚后一直感情不和，原告曾于2018年10月诉至法院请求离婚，同年11月12日，原告与潘磊在法院的主持下达成和解协议，确认婚后入股畅赢公司的32.5%股权由双方各享50%，每年分红按比例分配。2019年10月，原告再次向法院起诉请求离婚，潘磊在离婚案件庭审中拒不承认上述股权属于夫妻共同财产。畅赢公司知晓案涉股权实际股东系原告泮景与潘磊，也同意将股权变更登记到实际股东名下。2020年4月23日，俞乐琼、杨梅富在明知案涉股权实际股东系原告及潘磊所有的情况下，恶意串通，将股权变更登记至杨梅富名下，损害了原告的合法权益，应认定为无效。 被告俞乐琼、潘磊未提出答辩意见也未提供证据。 被告畅赢公司、第三人杨梅富共同辩称：1.本案案由是股东资格确认纠纷，还是离婚纠纷不清楚；2.从本案证据看，泮景、潘磊均非畅赢公司股东；3.原告主张杨梅富与俞乐琼协议无效，将杨梅富持有的股权确认给潘磊、泮景，以及要求畅赢公司、杨梅富协助进行变更登记，缺乏事实与法律依据。综上，请求法院查明事实后依法判决。 经审理，本院查明事实如下：畅赢公司成立于2010年3月11日，注册资金50万元，3位自然人股东(发起人)分别为周金华(出资10万元)、陈祺毅(出资17.5万元)、杨梅富(出资22.5万元)。经数次股权变更，2012年5月7日，畅赢公司股东变更为周金华出资12.5万元、郦燕颖出资16.25万元(占畅赢公司32.5%股权）、杨梅富出资21.25万元。2012年8月20日，原告将股权转让款55万元汇入周金华银行账户，同年8月22日，郦燕颖将其持有的畅赢公司32.5%股权转让给潘磊，并由泮景母亲章青春代持；同日，畅赢公司办理了股权变更登记手续，将郦燕颖名下的畅赢公司32.5%股权变更登记到章青春名下。2013年4月11日，潘磊因故将股权交由俞乐琼代持，登记机关根据畅赢公司申请，将章青春名下的畅赢公司32.5%股权变更登记到俞乐琼名下。2017年1月，畅赢公司通过周金华账户以俞乐琼分红款的名义汇入潘磊账户81849.82元，2018年2月，畅赢公司财务柳国娟以2017年红利名义汇入潘磊账户2万元。2020年4月23日，俞乐琼、杨梅富在明知案涉股权实际出资人系原告及潘磊的情况下，通过股权转让形式，将股权变更登记至杨梅富名下。庭审中，杨梅富自认股权转让款未支付。 另查明：原告与潘磊系夫妻关系，于2012年2月14日登记结婚。原告曾于2018年诉至法院请求离婚，同年11月12日，潘磊出具承诺书1份，确认婚后入股畅赢公司的32.5%股权由原告和潘磊各享有50%，每年分红按比例分配。 上述事实，由原告提供的证据：1.畅赢公司登记基本情况、公司变更登记情况、公司变更登记申请书、股东出资信息、公司章程、股东变动情况报告表、股权转让协议、出资情况表、变更备案表、章程修正案各1份、股权转让协议3份、股东会决议4份；2.转账专用凭证1份、银行个人账户对账单2份、账户交易明细3份；3.杭州市拱墅区人民法院民事裁定书、民事判决书、潘磊以协议书名义出具的承诺各1份；4.原告与潘磊、俞乐琼、杨梅富的微信聊天记录各1份、原告与俞乐琼母亲、杨梅富的电话通话录音各1份；5.章青春的证人证言证实。 本院认为：1.原告、潘磊夫妻与章青春、俞乐琼虽无股权代持协议，但根据在案证据，案涉股权实际出资人为原告及潘磊，俞乐琼系名义股东的事实可以确认。在实际出资人为夫妻的情形下，对公司而言，并不能当然的认定夫妻均为公司隐名股东，而应根据实际情况确定。本案中，根据原告诉称主张，结合畅赢公司分红款发放的事实，本院认定该股权的隐名股东为潘磊。2.畅赢公司股东杨梅富明知上述代持行为，并在原告多次沟通的情况下，未经实际出资人同意，受让案涉股权，不属于善意第三人，且损害了实际出资人的合法权益，故俞乐琼与杨梅富就案涉股权签订的转让协议无效。3.虽然潘磊在其与原告离婚诉讼中承诺案涉股权原告与潘磊各执50%，但在原告要求确认其为畅赢公司股东并显名时，仍应按照公司法关于股权转让的规定进行，现原告未向本院提供已经其他股东过半数以上同意，故对原告要求确认其为畅赢公司股东并由杨梅富、畅赢公司协助其办理过户登记的诉请，本院不予支持。4.潘磊为本案被告，原告要求确认潘磊为畅赢公司股东并由杨梅富、畅赢公司协助潘磊办理过户登记，缺乏法律依据，本院亦不予支持。俞乐琼、潘磊经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对原告主张的事实放弃抗辩的权利，本院依据查明的事实依法缺席判决。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下: 一、确认俞乐琼与杨梅富于2020年4月19日签订的《股权转让协议》无效； 二、驳回泮景的其余诉讼请求。 案件受理费减半收取4650元，泮景负担4610元，俞乐琼、杨梅富负担40元；财产保全申请费3270元，由泮景负担。 泮景于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；俞乐琼、杨梅富于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  潘伟良 二〇二〇年八月三十一日 书记员  施琳艳