甘肃省景泰县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘0423民初1460号 原告：甘肃中秦国际贸易有限公司，住所地：兰州新区综合保税区。 法定代表人：张强，系该公司经理。 委托诉讼代理人：刘雪萍，甘肃溥德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹玉霞，甘肃溥德律师事务所律师。 被告：景泰县泰瑞工贸有限责任公司，住所地：景泰县上沙沃镇。 法定代表人：苗国栋，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴泽东，系该公司经理。 原告甘肃中秦国际贸易有限公司与被告景泰县泰瑞工贸有限责任公司合同纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告甘肃中秦国际贸易有限公司委托诉讼代理人刘雪萍、曹玉霞，被告景泰县泰瑞工贸有限责任公司委托诉讼代理人吴泽东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告甘肃中秦国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.要求依法判令被告立即返还剩余投资款413770元以及2018年11月1日至2020年4月1日的利息35170.45元（年利率6%），2020年4月2日至实际支付之日的利息按照年利率6%利随本清；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年期间，原告甘肃中秦国际贸易有限公司（甲方）与被告景泰县泰瑞工贸有限责任公司（乙方）达成投资协议，协议约定，甲方自愿向乙方进行投资，乙方同意甲方作为股东身份，甲方在乙方持股占60%。2017年原告给被告投资980000元作为被告生产启动资金，但由于该笔投资距双方前期约定的投资款差距较大，双方遂于2018年9月13日再次达成协议，协议约定，双方终止前期合作意向，被告退回原告前期投资款项，扣除被告向原告提供的羊肉、大枣、黑枸杞等拜节礼品以及被告替原告承担的甘肃中亚国际贸易有限公司和吴忠市华润工贸有限公司的货款，原告在收到被告全额退回余款后的3个工作日，积极配合被告进行工商变更手续，解除双方合作经营投资关系。此外，经双方对账，被告需向原告退回投资款593770元，被告还承诺该笔款项在该协议盖章生效后45天内（即2018年10月31日前）以现金形式支付到原告账户。但是，在原告积极地配合被告办理了股权过户以及工商变更事宜之后，被告丝毫没有退回投资款的意向。经原告多次催讨，被告仍拒不支付，此行为严重侵害了原告的合法权益。综上所述，为维护合法权益，现依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、第一百零七条之规定，向人民法院提起诉讼，望判如所请。 被告景泰县泰瑞工贸有限责任公司辩称，2016年，原告与我公司合作。两年后，原告付给我公司980000元，2016年至2018年之间共接待了10余次，每次接待费在20000元左右。2018年，我公司与原告公司解除合作协议。 原告为证实其诉讼主张，当庭提交了以下证据： 1.①2016年7月15日，中秦国际出具的100000元用款申请单以及苗成政出具的100000元借条；②2016年10月15日，景泰县泰瑞工贸有限责任公司出具的100000元收据；③2016年12月23日，中秦国际出具30000元的用款申请单、借据以及银行业务回单；④2016年12月30日，中秦国际出具的200000元借据以及银行业务回单；⑤2017年1月13日，中秦国际出具50000元的用款申请单以及银行业务回单；⑥2017年1月17日，中秦国际出具100000元的用款申请单以及银行业务回单；⑦2017年1月18日，中秦国际出具400000元的用款申请单以及银行业务回单各一份，以上投资款共计980000元整。该组证据主要证明原告向被告前期投资980000元款项的事实。被告质证意见是，我公司认可。2018年8月13日，签订了投资款事宜最终处理协议。结算账务后，我公司与原告追问工资的事情，原告将股份无条件转让给被告。 2.《甘肃中秦国际贸易有限公司与景泰县泰瑞工贸有限责任公司投资款事宜最终处理协议》一份，主要证明该协议系双方真实意思表示。协议约定，被告景泰县泰瑞工贸有限责任公司在扣除386230元投资款后，还需向原告甘肃中秦国际贸易有限公司于本协议生效后45天内，即2018年10月31日前退回投资款593770元的事实。被告质证意见是，对该份证据的“三性”没有意见。签订协议后，原告在3个工作日将股权过户给我公司，但是，因合同的有效期为45天，10月31日前，我与原告的实际控制人协商双方不提以前的所有费用，原告无条件将股权转让给我公司，股权转让后，合同终止。 3.景泰县泰瑞工贸有限责任公司股东变更信息记录一份，主要证明原告甘肃中秦国际贸易有限公司于2018年11月5日协助被告办理了股权过户及工商变更手续，履行了自己的义务，被告应依约退回剩余投资款。被告质证意见是，对该证据的真实性无异议。 被告为证实自己的抗辩主张，亦当庭提交《甘肃中秦国际贸易有限公司与景泰县泰瑞工贸有限责任公司投资款事宜最终处理协议》一份，证实按照该协议第三条，我们的股权已经变更完毕了，合同无效。原告质证意见是，对真实性、合法性无异议，证明目的不予认可。首先，该协议的第三条约定，甲方在收到乙方全额退回余款后的3个工作日内积极配合乙方进行工商变更手续，约定只是证明被告有先合同义务，应向原告支付全部余款。该协议的最后一条，本协议有效期45天，系对合同有效性的约定，该约定不符合法律规定，属于无效。该协议的第六条明确约定，被告应向原告退回投资款593770元。 上述当事人举示的证据，经对方质证后对本身的真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本案将在理由部分综合全案事实予以分析认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年9月13日，原告甘肃中秦国际贸易有限公司与被告景泰县泰瑞工贸有限责任公司达成《甘肃中秦国际贸易有限公司关于景泰县泰瑞工贸有限责任公司投资款事宜最终处理协议》一份，约定：“甲方：甘肃中秦国际贸易有限公司；乙方：景泰县泰瑞工贸有限公司2016年期间，甲、乙双方达成矿山合作经营意向，甲方自愿向乙方进行投资，乙方同意甲方作为股东身份，甲方在乙方持股占60%，2017年甲方给乙方投入资金98（大写：玖拾捌）万元作为投资款，作为乙方启动生产所需资金，但该项投资距双方前期约定的投资款额度差距较大，2018年9月13日，经甲、乙双方友好协商，达成如下协议内容：一、甲、乙双方终止前期的合作意向；二、乙方同意返回甲方前期的投资款，但在该款项中扣除乙方向甲方提供的羊肉、大枣、黑枸杞等拜节礼品，还有乙方替甲方承担的甘肃中亚国际贸易有限公司和吴忠市华润工贸有限公司的货款等共计：386230（叁拾捌万陆仟贰佰叁拾）元整；三、甲方在收到乙方全额退回余款后的三个工作日，积极配合乙方进行工商变更手续，解除与双方的合作经营模式与参股关系，变更结束后，所有甲方处与乙方有关系的印鉴和资质等统一交还给乙方，双方出具共同签字的交接清单（假如没有相关印鉴，则此项视为不存在）；四、由于在合作期间，甲方始终没有参与乙方的生产、经营等活动，所有乙方的经营及生产活动都是乙方自己在控制，故在此期间乙方所有的债权及债务都与甲方没有关系；五、双方友好议定，所有退款，就以此为依据，双方都不再提投资失败后的各自损失；六、经过双方对账，乙方还需向甲方退回投资款593770（伍拾玖万叁仟柒佰柒拾）元，乙方承诺，此款项必须在此协议盖章生效后的45天内（10月31日以前），以现金形式支付到甲方账户，甲方在收到全部款项后，三个工作日内配合乙方进行股权过户及工商变更事宜，谁没有做到，后续产生的不良影响及后果，由违约方全部承担！备注：在对账过程中，乙方提出甲方曾在乙方提硅石4车，具体数字有磅单，由于甲方经手人还需核实，双方约定，此项作为遗留问题，待上述内容执行过程中，双方尽快尽心核对，最后以双方认可的数据对上述乙方给甲方的还款进行冲减！本协方一式四份，双方各持两份！双方盖章之日起生效！本协议有效期45天。”嗣后，原告于2018年11月5日配合被告办理了股权过户以及工商变更事宜，而被告却仅向原告陆续返还180000元投资款，余款413770元未返。另，庭审中，被告承认其在与原告达成矿山合作经营意向后，曾分别于2016年7月15日、10月15日、12月23日、30日、2017年1月13日、17日、18日，实际收到原告投资款100000元、100000、30000元、200000元、50000元、100000元、400000元，共计980000元。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。民事主体行使权利时，应当履行法律规定的和当事人约定的义务。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案争点和调查重点是案涉最终处理协议是否有效。经查，该最终处理协议系双方内心真意表示，内容明确、具体，并不存在无效和可撤销的法定情形且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，应属合法有效。该最终处理协议依法成立并生效后，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，同时还应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等法定附随义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定：“民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”据此，本案中，原告按照最终处理协议配合被告办理了股权过户以及工商变更事宜，而被告却未能按照协议约定退回下剩的全部投资款，显然有悖诚信这一基本原则和核心价值，亦不符合权利与义务相一致的民法原理，为此，应当承担相应责任。故原告要求被告立即返还剩余投资款413770元的诉请有事实和法律依据，应予支持。至于其要求被告支付自2018年11月1日至2020年4月1日的利息35170.45元（年利率6%）以及2020年4月2日至实际支付之日的利息按照年利率6%利随本清的诉请部分一节，因不符合双方《甘肃中秦国际贸易有限公司关于景泰县泰瑞工贸有限责任公司投资款事宜最终处理协议》第五条“双方友好议定，所有退款，就以此为依据，双方都不再提投资失败后的各自损失；”的约定，故不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”同法第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”根据上述规定，被告就其提出的抗辩意见未能举示相应证据加以证明，故难以成立。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百三十一条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十六条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下： 一、被告景泰县泰瑞工贸有限责任公司于本判决生效后十五日内向原告甘肃中秦国际贸易有限公司返还剩余投资款413770元； 二、驳回原告甘肃中秦国际贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计4017元，由原告甘肃中秦国际贸易有限公司负担264元，被告景泰县泰瑞工贸有限责任公司负担3753元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省白银市中级人民法院。 审 判 员 贺德文 二〇二〇年八月六日 法官助理 张治学 书 记 员 罗崇玲