上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终2443号上诉人（原审原告）：法纳提（上海）贸易有限公司，住所地上海市浦东新区园洲路135号一层。法定代表人：陈建福，执行董事。委托诉讼代理人：马玉成，上海雄琴律师事务所律师。上诉人（原审被告）：法纳提（北京）商务有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区文化园东路6号1幢1层01F-E1。法定代表人：王晓璐，执行董事。委托诉讼代理人：黄勇，江苏名扬律师事务所律师。上诉人法纳提（上海）贸易有限公司（以下简称法纳提上海公司）、法纳提（北京）商务有限公司（以下简称法纳提北京公司）因买卖合同纠纷一案，均不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初12227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。法纳提上海公司上诉请求：撤销一审判决第一项，依法改判法纳提北京公司支付法纳提上海公司货款3,283,525.70元；撤销一审判决第二项，改判法纳提北京公司支付法纳提上海公司以2,736,101.70元为基数，自2018年5月19日起至判决生效之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。事实和理由：一审判决认定事实部分不清。一审判决对于法纳提北京公司在2018年5月17日结算之后，又向法纳提上海公司支付货款共计794,059.21元，认为应当从双方结算总额中予以扣除。但法纳提上海公司在一审中提交的证据，包括合同、销售单、付款凭证和增值税发票，均已经证明价值794,059.21元货物的买卖都是在双方结算之后发生的新交易，因此法纳提北京公司支付的这些货款并不是支付结算总额中的欠款，不能在应付款项中予以扣除。法纳提北京公司辩称，不同意法纳提上海公司的上诉请求。法纳提上海公司自述的欠款情况与付款凭证的统计相矛盾，一审扣除的货款是正确的。对法纳提上海公司第二次庭审提供的销售订单不予认可，其并未进一步举证送货单或者任何关于签收方面的书面记录，法纳提上海公司诉请中是关于双方至今并未对账核清的寄放并委托法纳提北京公司处理的部分酒水，并非法纳提北京公司向法纳提上海公司购买的酒水货款未结清。法纳提北京公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回法纳提上海公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清。法纳提上海公司是总公司且是法纳提北京公司的唯一法人股东，双方经济往来不局限于法纳提北京公司向法纳提上海公司采购酒水。法纳提上海公司诉请依据的还款计划表和应收账款明细表内容存在明显不一致，也不符合实际情况。根据法纳提北京公司举证的证据，已付货款总额为6,493,398.20元，详细列明了支付货款的时间、金额、支付方式及酒水，扣除诉请外的5份合同货款，法纳提北京公司支付的货款已经达到3,964,153.20元。根据法纳提上海公司自述，截止2017年12月31日法纳提北京公司欠款3,005,679元，扣除2018年1月3日至5月9日期间付款合计854,422元，截止2018年5月17日欠款应为2,151,257.50元，与法纳提上海公司举证的应收账款明细表显示的应收余额不同。法纳提上海公司第二次庭审提供的销售订单不予认可，仅是系统内打印。除5份买卖合同外，法纳提上海公司并未提供其他买卖合同，实际上其主张的诉请根本不是买卖合同关系。法纳提上海公司辩称，不同意法纳提北京公司的上诉请求。双方是独立的法人公司，存在买卖合同关系，应受其约束。双方在2017年12月对账确认应付货款金额后，又发生了经济往来，法纳提北京公司归还了部分货款，至2018年5月18日双方再次确认了应付货款金额。之后，法纳提上海公司又向法纳提北京公司供货，这些均有对账单、送货单以及发票数据等可以证明。法纳提北京公司称在2018年1月3日至5月9日期间付款854,422元而应在对账单确认的欠款金额中扣除没有依据，因为双方已在5月18日再次对账确认欠款金额，该854,422元是其与法纳提上海公司其他交易已经支付的货款，且货物与货款双方均已结清。法纳提北京公司欠付的货款总额应为3,283,525.70元。法纳提上海公司向一审法院起诉请求：1.法纳提北京公司支付法纳提上海公司货款3,575,519.70元；2.法纳提北京公司支付法纳提上海公司逾期付款利息，以3,575,519.70元为基数,自2018年4月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。一审法院认定事实：法纳提北京公司系外商投资企业法人独资公司，法纳提上海公司系其唯一股东，双方之间经济往来频繁，曾共同签有《销售合同》（皇家金狮干红/干白葡萄酒）1份、《格兰苏格兰威士忌采购委托合同》1份、《日本酒采购委托合同》2份、《金狮干红葡萄酒采购委托合同》1份等合同。2017年12月，法纳提上海公司、法纳提北京公司共同盖章签署《还款计划》1份，确认截至2017年12月31日法纳提北京公司应付法纳提上海公司款项为3,005,679.70元，《还款计划》还确定了还款日期以及相应还款金额。此后，法纳提上海公司总账会计孙某曾就2018年2月及3月法纳提北京公司应付款项向法纳提北京公司法定代表人王晓璐、法纳提北京公司经理孟某等人发送邮件予以催款及确认收款。2018年5月18日，法纳提上海公司总账会计孙某与法纳提北京公司经理孟某共同签字确认《上海总部对北京商务应收账款明细表》1份，载明：2015年8月1日至2018年5月17日期间，上海总部对北京应收账款金额为2,878,285.70元，其中有142,184元尚待确认。一审诉讼中，法纳提上海公司表示不在本案主张上述142,184元。2018年5月21日，法纳提上海公司向法纳提北京公司出具订单编码为SO1805180035、出库单号为XC1805214262的《送货单》6份并均经法纳提北京公司盖章确认，6单备注均为“北京寄卖”。同日，法纳提上海公司向Z公司出具订单编码为SO1805180036、出库单号为XC1805214263的《送货单》2份，2单备注均为“寄卖”。上述8单金额合计为149,810元。2018年6月11日，法纳提上海公司向法纳提北京公司出具订单编码均为SO1806070014、出库单号均为XC1806114306的《送货单》2份并均经法纳提北京公司盖章确认，2单备注均为“补单”，法纳提上海公司明确两单金额分别为5,472元及2,872元。同日，法纳提上海公司还向法纳提北京公司出具订单编码为SO1806080015、出库单号为XC1806114307的《送货单》以及订单编码为SO1806080016、出库单号为XC1806114308的《送货单》各1份并均经法纳提北京公司盖章确认，2单备注均为“补单”，载明金额分别为329,280元及209,800元。上述4单金额合计为547,424元。一审法院另查明，2018年5月17日之后，法纳提北京公司支付法纳提上海公司货款情况如下：2018年6月7日支付33,600元；2018年6月13日支付96,948元；2018年6月22日支付100,000元；2018年6月26日支付50,000元；2018年7月2日支付25,719.21元；2018年7月10日支付20,000元；2018年7月12日支付50,000元；2018年7月19日支付30,000元；2018年8月22日支付387,792元。以上合计794,059.21元。一审法院认为，法纳提上海公司、法纳提北京公司之间的买卖关系受到法律保护。本案中，法纳提上海公司、法纳提北京公司除签订书面合同外，还通过订单、送货、验收方式建立买卖关系，法纳提上海公司按约向法纳提北京公司交付相应的货物，法纳提北京公司应当支付相应的货款。现双方于2018年5月18日签署《上海总部对北京商务应收账款明细表》，确认截止2018年5月17日法纳提北京公司所欠法纳提上海公司货款并经双方经办人签字确认，属双方真实意思表示，双方均应依此履行。虽法纳提北京公司抗辩其系在法纳提上海公司授意之下签署此表而非其真实意思表示，但对此并无相应的证据予以证明，一审法院对此不予采信。法纳提北京公司还以其向法纳提上海公司的总付款金额高于法纳提上海公司诉请金额抗辩其货款已清，但双方作为关联公司，交易关系错综复杂，双方于2018年5月18日所签《上海总部对北京商务应收账款明细表》，系双方充分考量一定阶段内法纳提上海公司供货、法纳提北京公司付款的实际情况并进行对账、结算后予以出具，故一审法院认为该表应当作为截至2018年5月17日法纳提北京公司应付法纳提上海公司款项的确认依据，根据该表载明的金额并扣除法纳提上海公司不在本案主张部分，法纳提北京公司依此应付法纳提上海公司货款为2,736,101.70元。此外，法纳提上海公司主张上述结算之后继续向法纳提北京公司供货之款项697,234元（其中寄卖149,810元、补单547,424元），但寄卖与本案买卖不属同一法律关系，法纳提北京公司对此亦不予认可，故本案中不予处理，法纳提上海公司对此可另觅途径予以解决。对于基于买卖而发生的补单货款547,424元，因在2018年5月17日的结算之外且法纳提北京公司亦在法纳提上海公司出具的送货单上盖章确认，故此货款法纳提北京公司亦应予以支付。同时，在2018年5月17日结算之后，法纳提北京公司向法纳提上海公司实际付款共计794,059.21元，该款应在上述法纳提北京公司应付款项之中予以扣除。综上，法纳提北京公司尚需支付法纳提上海公司的货款金额应为2,489,466.49元。法纳提北京公司逾期付款构成违约，并已造成法纳提上海公司损失，故法纳提上海公司要求法纳提北京公司偿付以欠款为本金并按中国人民银行同期贷款利率计算利息之诉讼请求，于法有据，应予支持，但起始日期一审法院分别予以调整为应付款项确定之日即应收账款明细表及送货单形成之日次日。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决：一、法纳提北京公司于判决生效之日起十日内支付法纳提上海公司货款2,489,466.49元；二、法纳提北京公司于判决生效之日起十日内支付法纳提上海公司以1,942,042.49元为基数，自2018年5月19日起至判决生效之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、法纳提北京公司于判决生效之日起十日内支付法纳提上海公司以547,424元为基数，自2018年6月12日起至判决生效之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费35,404.16元，由法纳提北京公司负担。双方当事人在本院二审中均未提交新的证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，法纳提北京公司与法纳提上海公司之间总价为484,740元的《日本酒采购委托合同》载明定金为96,948元，剩余货款为387,792元。销售单日期为2018年6月13日，订单编码为SO1806130023。记账日期为2018年6月13日的付款凭证显示金额为96,948元，备注为日本酒预付款；记账日期为2018年8月22日的付款凭证显示金额为387,792元，备注用途为货款日本酒。法纳提北京公司与法纳提上海公司之间总价为504,000元的《金狮干红葡萄酒采购委托合同》载明定金为100,800元，定金收款时间为2018年2月7日，剩余货款为403,200元。销售单日期为2018年2月25日，订单编码为SO1802260036。记账日期为2018年2月7日的付款凭证显示金额为100,800元，备注用途为货款皇家金狮红、白；记账日期为2018年5月16日的付款凭证显示金额为127,480.79元，备注为代缴皇家金狮税金；另记账日期分别为2018年6月22日、6月26日、7月2日、7月10日、7月12日、7月19日的付款凭证显示的金额共计275,719.21元，备注均为皇家金狮货款尾款。本案的争议焦点在于：法纳提北京公司欠付的货款金额？法纳提北京公司在2018年5月17日之后支付的货款794,059.21元是否应予扣除？本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，应收账款明细表由双方经办人共同签字确认，系对2015年8月1日至2018年5月17日期间双方供货付款的对账结算，法纳提北京公司主张该明细表非其真实意思表示并无充分依据，故扣除尚待确认的款项后可以认定截止2018年5月17日法纳提北京公司尚欠货款2,736,101.70元。关于双方之后发生的货款及支付情况，首先，2018年6月11日的四份送货单均经法纳提北京公司盖章确认，法纳提北京公司亦无证据证明对于该547,424元已经支付，故一审将其计入尚欠货款金额中并无不当。其次，根据法纳提北京公司提交的付款凭证，2018年5月17日之后法纳提北京公司共支付过9笔款项，除2018年6月7日33,600元之外的8笔对应付款凭证上的金额、备注能与法纳提上海公司提交的两份合同及销售单上显示的总价、定金金额、商品名称等相对应，相关订单编码也未显示在应收账款明细表中，无法认定是归还该明细表项下的货款，且法纳提北京公司在一审中也对该两份合同及其对应的付款情况予以认可，故该8笔款项不宜在本案法纳提北京公司应付货款中予以扣除。一审认定存在不当之处，本院予以纠正。因此，法纳提北京公司应支付法纳提上海公司的货款金额为3,249,925.70元，相应的逾期付款利息也予以调整。综上所述，法纳提上海公司的上诉请求部分成立，予以支持；法纳提北京公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初12227号民事判决第三项；二、撤销上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初12227号民事判决第一、二项；三、上诉人法纳提（北京）商务有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人法纳提（上海）贸易有限公司货款3,249,925.70元；四、上诉人法纳提（北京）商务有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人法纳提（上海）贸易有限公司以2,702,501.70元为基数，自2018年5月19日起至本判决生效之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费35,404.16元，由上诉人法纳提（北京）商务有限公司负担32,180.20元，由上诉人法纳提（上海）贸易有限公司负担3,223.96元。二审案件受理费38,456.32元，由上诉人法纳提（北京）商务有限公司负担37,959.32元，由上诉人法纳提（上海）贸易有限公司负担497元。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二〇年八月二十四日书记员 胡 骞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……