安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终5609号 上诉人（原审被告）：安徽广电移动电视有限责任公司，住所地安徽省合肥市蜀山区龙图路666号，统一社会信用代码91340000766890764X。 法定代表人：张爱华，董事长。 委托诉讼代理人：方爱国，安徽远致律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪溪源，安徽远致律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽省白湖农场米业有限公司，住所地安徽省庐江县白湖镇白湖农场，统一社会信用代码91340124MA2RNLX32Y。 法定代表人：尹桥良，总经理。 委托诉讼代理人:尹建宁,安徽中天恒律师事务所律师。 原审被告：安徽广播电视台，住所地安徽省合肥市政务文化新区龙图路666号，统一社会信用代码12340000575715736Y。 法定代表人：聂庆义，台长。 委托诉讼代理人：方爱国，安徽远致律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪溪源，安徽远致律师事务所律师。 上诉人安徽广电移动电视有限责任公司（以下简称安广公司）因与被上诉人安徽省白湖农场米业有限公司（以下简称白湖公司）及原审被告安徽广播电视台（以下简称电视台）买卖合同纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院（2019）皖0124民初6053号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年7月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 安广公司的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回白湖公司一审全部诉讼请求。 事实与理由:安广公司与白湖公司签订的《产品采购合同》并非双方的真实意思表示，基于买卖合同发生的事实并不存在，一审判令安广公司承担付款责任显然是错误的。从《产品采购合同》的内容及相关发票的开具等可以发现，案涉买卖合同非真实交易，在白湖公司没有履行供货义务的情况下，一审仅以三份销售清单认定安广公司承担责任显然是错误的。一审对安广公司在2019年3月、4月转给白湖公司的4158000元的事实没有调查，属于认定事实不清。 白湖公司辩称：案涉合同加盖了安广公司和白湖公司印章，该份合同系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效。广电公司在一审中反复主张合同无效，二审又是重复主张，但又无法提供相应证据加以证明自己的观点。应当对其主张不予采纳。 安广公司工作人员崔振恺分别在落款为2019年2月28日、2019年3月31日、2019年4月22日的安广公司销售确认表、采购确认表下方签字确认，该销售确认表、采购确认表载明2019年2月份货款849000元，2019年3月份货款5556600元，2019年4月份货款5391400元，合计11797000元。白湖公司按约提供了产品，安广公司指定对接人崔振恺对已经实际履行的销售清单逐月进行了签字确认，对白湖公司供货行为予以认可。广电公司在一审中先是否认供货，在白湖公司提供了供货证据后，广电公司又辩称是向“第三人”供货，二审又是重复主张此事，但又无法提供相应证据加以证明自己的观点。应当对其主张不予采纳。 安广公司上诉理由前后矛盾，所述事实又无证据支撑，应当予以驳回。依据《产品采购合同》是先货后款，安广公司2019年3月至4月转给白湖公司的是2月份之前的货款。安广公司2019年3月至4月共向白湖公司转账3笔，共计5115800元，支付的是2月之前的大米货款。根本不是安广公司所谓的4158000元。而安广公司主张4158000元应当从诉请货款中扣除更是没有任何法律或事实依据，也没有任何证据能够加以佐证。2019年7月底，白湖公司向安广公司催款，安广公司财务人员林兵签收了催款函，该份催款函载明欠货款1179700元，与双方约定的安广公司对接人崔振恺签字确认的销售清单载明的差欠金额一致。 综上所述，请求二审维持一审判决，驳回安广公司的全部上诉请求。 电视台同意安广公司的上诉意见。 2019年8月19日，白湖公司向一审法院提出诉讼，请求判令：1、解除白湖公司与安广公司签订的《安徽广电移动电视有限责任公司产品采购合同》；2、安广公司给付货款11797000元；3、安广公司赔偿逾期付款利息58985元（自2019年6月30日暂计算至2019年7月30日，利率为同期银行贷款利率，款清息止）；4、电视台对上述货款本金及利息承担连带责任。 一审法院查明：2018年12月28日，白湖公司与安广公司签订《委托加工协议》一份，约定安广公司委托白湖公司生产自有品牌南山畔/安徽移动电视系列的粮油类产品，合同自2018年12月1日至2019年12月31日止。 2019年4月份，安广公司（甲方）与白湖公司（乙方）签订《安徽广电移动电视有限责任公司产品采购合同》一份，约定：二、采购商品数量及品名规格。商品名称：按乙方提供的甲方需求的对标产品订单名称为准；品质等级：按甲方订单要求的等级确认；价格：因市场价格波动较频繁，按第一批次产品的订单价格为准；数量：以实际发货确认数量为准；三、合作周期和费用结算方式：1、本次合作有效期限为2019年1月1日至2020年12月31日；2、账期：甲方每月月初向乙方发订货计划，乙方在月底需完成甲方订货计划。双方在月底核对发货数量及金额，在核对无误后乙方于次月初开具发票给甲方，甲方在月底需按发票金额付款给乙方；四、产品订购要求：1、甲方根据乙方提供的产品的销售情况不定期通过电子邮件向乙方订货。订单视为合同的一部分，经送达方生效。所有订单均受本合同条款约束。甲方电子邮件的记录将如实记录双方订货过程；六、甲方的责任与权利：甲方指定崔振恺，联系电话156××××7878为本次合约商品的指定对接人，该对接人全权代表乙方（应为“甲方”）办理文件签署、审核、商品确认、发出通知等事宜，甲方同意对该对接人进行的任何文件签署、审核、确认、发出通知等行为及后果承担全部法律责任；九、合同的终止、中止和解除：按照本合约要求乙方完成产品数量的配送，且甲方已确认完毕，可提前解除本合同而不承担任何违约责任。张爱华在甲方法定代表人处签名，并加盖了安广公司印章，白湖公司在乙方盖章确认。该份合同载明落款日期为2019年1月1日。 案涉合同约定的指定对接人，安广公司工作人员崔振恺分别在落款为2019年2月28日、2019年3月31日、2019年4月22日的安徽广电移动电视有限公司销售确认表、采购确认表下方签字确认，该销售确认表、采购确认表载明2019年2月份货款849000元，2019年3月份货款5556600元，2019年4月份货款5391400元，合计11797000元。 2019年6月13日，安广公司财务人员林兵签收的催款函载明“根据贵我双方签订的《产品采购合同》，贵司采购的3月份以前的白湖大米货款6405600元，已到合同约定的支付期限，望贵司及时支付货款。同时提醒贵司，4月份货款5391400元也即将到合同约定支付期限，希望贵司提前做好准备”。2019年7月31日，林兵签收的催款函载明“根据贵我双方签订的《产品采购合同》，贵司采购的白湖大米货款11797000元，已超过合同应支付期限，望贵司及时支付货款”。同日，林兵签收的收条载明“今收到白湖公司增值税专用发票66张，金额6405600元”。本案一审审理过程中，安广公司将相关税务发票退还白湖公司。 一审法院认为，公民、法人的合法民事权益受法律保护。2018年12月，安广公司委托白湖公司生产南山畔/安徽移动电视系列的粮油类产品。后双方于2019年4月签订采购合同，并指定了履行合同对接人崔振恺。采购合同由安广公司法定代表人张爱华签字确认，并加盖了该公司印章。故该份合同系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效，予以确认。白湖公司按合同约定提供了产品后，安广公司指定对接人崔振恺对已经实际履行的销售清单逐月进行了签字确认，对白湖公司供货行为予以认可，故安广公司辩称案涉合同实际履行主体为合肥引飞商贸有限公司（以下简称引飞公司），而非安广公司的主张，不予采信。现白湖公司要求安广公司给付货款11797000元及逾期付款利息，于法有据，予以支持。双方约定月底对账，次月白湖公司开具发票，月底安广公司付款。因白湖公司提交的收条载明安广公司签收发票时间为2019年7月31日，故逾期付款利息自2019年8月1日起计付。因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率已被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率所取代，故2019年8月1日至2019年8月19日期间利息按中国人民银行贷款基准利率计算，此后利息应按调整后的利率标准执行。安广公司系依法设立的法人主体，依法享有权利，承担义务。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因白湖公司未举证证明电视台存在该款规定情形，故白湖公司以该款法律规定为依据，要求电视台承担连带清偿责任，不予支持。白湖公司向安广公司催款后，安广公司一直未履行合同主要给付义务，至使案涉合同目的不能实现，现白湖公司要求解除合同，安广公司亦未表示异议，予以支持。 一审庭审中，安广公司表示其法定代表人张爱华可能存在违法违纪行为，故安广公司不应承担给付责任，但至本案审理终结时，安广公司亦未提交相应证据佐证案涉合同存在违法违纪行为，故此主张不予采信。2019年7月底，白湖公司向安广公司催款，安广公司财务人员林兵签收了催款函，该份催款函载明差欠货款11797000元，与双方约定的安广公司对接人崔振恺签字确认的销售清单载明的差欠金额一致，故对安广公司要求扣除2019年3月、4月款项4158000元的主张，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第一款第（三）、（四）项、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：1、解除白湖公司与安广公司签订的《安徽广电移动电视有限责任公司产品采购合同》；2、安广公司于判决生效之日起三十日内给付白湖公司货款11797000元及其利息（利息以11797000元为基数，其中2019年8月1日起至2019年8月19日期间利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，此后利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至款清之日止）；3、驳回白湖公司其他诉讼请求。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费92936元，保全费5000元，合计97936元，由安广公司负担97582元，白湖公司负担354元。 二审期间，各方当事人未向本院提供新的证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：安广公司与白湖公司签订的《采购合同》，安广公司未能提供证据证明该合同的签订不是其公司真实意思表示，因此该合同对安广公司具有约束力。 《采购合同》约定的安广公司指定对接人崔振恺分别在销售确认表、采购确认表签字确认欠货款11797000元以及安广公司工作人员林兵在白湖公司的催款函上签字确认欠货款11797000元，因此在安广公司未能提供证据证明上述签字行为存在虚假的嫌疑时，可以认定崔振恺与林兵的签字是对本案合同项下欠货款的确认。 白湖公司在一审中提供了仓库发货单、托运单、微信聊天记录、付款明细及发票，以证明涉案合同履行情况，因此在安广公司未能提供证据证明上述事实不真实以及涉案合同未能履行的嫌疑时，安广公司认为本案合同未履行的上诉理由，本院不予支持。 一审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费92936元，由安徽广电移动电视有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  钱爱民 审判员  王 倩 审判员  万庆农 二〇二〇年八月十七日 法官助理江楠 书记员胡麟凤 附：本案适用相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。