河北省迁西县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0227民初512号 原告：刘振奎，男，1953年3月11日出生，汉族，住迁西县。 委托诉讼代理人（特别授权）：李学银，河北奔驰律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：常海滨，河北奔驰律师事务所律师。 被告：迁西县冀通农产品有限公司，住所地：迁西县兴城镇台头村北侧喜峰南路东侧。统一社会性用代码：91130227070838108P。 法定代表人：蔺渭军，男，系该公司董事长。 委托诉讼代理人（一般代理）：张伟强，北京市京大（石家庄）律师事务所律师。 原告刘振奎与被告迁西县冀通农产品有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月14日公开开庭进行了审理。原告刘振奎及委托诉讼代理人李学银、常海滨，被告迁西县冀通农产品有限公司委托诉讼代理人张伟强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘振奎向本院提出诉讼请求：1、要求被告立即给付尚欠原告转让唐山尚禾谷板栗发展有限公司股权转让价款人民币2489.6万元；2、要求被告依法偿付原告利息损失（按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.5倍自应付款之日起计算至2019年8月19日止。按同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍自2019年8月20日计算至款项清偿之日止）；3、要求被告支付违约金20万元；4、要求被告承担本案诉讼费及其他费用。事实与理由：原告刘振奎以及谷书敏原系唐山尚禾谷板栗发展有限公司（以下简称尚禾谷公司）股东，分别持有该公司95%和5%股权。2016年11月2日，经原被告充分协商，双方签订了《股权转让协议书》，原告以及谷书敏为甲方、被告为乙方，双方协议主要约定，甲方刘振奎将其在公司所持有的46%的股权转让给乙方、谷书敏将其在公司所持有的5%股权转让给乙方；转让价款合计3989.60万元，付款方式分期给付，即：本协议生效之日起3日内支付原告转让价款100万元，营业执照变更后，立即向原告支付1900万元，2017年2月28日前支付1000万元，2017年5月31日前支付600万元，2017年12月31日前支付289.6万元，于2018年12月31日前支付100万元。另外该协议还约定了双方义务、利润分配和风险承担以及公司管理、违约责任等内容。以上协议签订后，原告以及谷书敏按约定全面履行了约定义务，而被告截止起诉之日只给付了原告1500万元（含200万元公司借款）转让款，尚欠2489.6万元未付。谷书敏应得转让款已经全部实际取得。以上被告所欠2489.6万元款项均应由原告取得。 被告迁西县冀通农产品有限公司辩称，认可股权转让协议法律效力；认可欠18561920元；赔偿损失无事实和法律依据，原告诉求第二项和第三项重合；第二项诉求利息起算点不明确，1.5倍利息损失无法律依据。 原告围绕自己的主张提交了如下证据：证1.股权转让协议书，证明刘振奎将其在尚禾谷公司所持有的46%的股权转让给乙方、谷书敏将其在公司所持有的5%股权转让给乙方;转让价款合计3989.60万元;协议还约定了双方义务、利润分配和风险承担以及公司管理、违约责任等内容;证2.迁西县行政审批局企业档案材料，复印于行政审批局档案，证明原告按照上述协议约定与被告共同办理了法定代表人、公司章程以及股权变更登记手续;证3.转账凭证复印件，证明被告冀通公司转给尚禾谷公司1500万元，尚禾谷公司转给原告1500万元;证4.谷书敏情况说明及身份证复印件、转账凭证复印件，证明谷书敏应得转让款已经全部实际取得，被告所欠2489.6万元款项均应由原告取得；证5.催款通知书及信函收据复印件，证明原告催告被告冀通公司履行双方协议；证6.尚禾谷公司会议纪要5份、费用申请单3张、付款申请单1张、工资表1页，证明原被告签订股权转让协议后，被告冀通公司参与尚禾谷公司经营管理，行使了股东的权利;证7.民事裁定书、案件受理费167250元票据、保全费5000元票据、保险费20000元票据复印件，证明原告支付案件受理费、保全费、保险费情况。证8.庭后提交的唐山尚禾谷板栗发展有限公司股东会议纪要一份。 被告对原告上述证据发表如下质证意见：对证1、证2真实性无异议;对证3真实性无异议，但被告有证据证明在此之外被告向原告支付了另外两笔股权转让款，共计633.408万元;对证4真实性无异议;对证5真实性、合法性和关联性均不认可，催款通知书和信函关于利息支付方式存在矛盾，被告坚持答辩意见;对证6真实性无异议，但不能证明原告诉求证明内容，原被告就尚禾谷公司经营管理控制权一直存在争议，原告列举的会议纪要不能证明被告拥有对公司控制权;对证7真实性无异议。对证8认可其真实性，不认可其关联性。 被告围绕自己的主张提交了下列证据：证1、打款证明，被告向迁西尚禾谷公司打款400万元，用于支付原告股权转让款;证2.2018年3月23日货款凭证，证明被告向原告支付股权转让款233.408万元，用来冲抵欠原告的股权转让款。证3.庭后提交的《股权转让补充协议》。证明原、被告签订《股权转让协议》至今，原被告均未按照协议约定完全履行义务，原告也未就《补充协议》约定事项承诺处理完毕或配合被告冀通公司对目标公司再审计，被告未能实际有效管理目标公司包括目标公司证照、印章。 原告对被告上述证据发表如下质证意见：1.2017年9月20日的400万是给尚禾谷拨动的资金，我们诉请不包含在内，对证1和证2不认可。2.对证3超过举证期限，是无效证据。且补充协议约定的两种情形均未实际发生。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，原告提交的证据1、2、3、4、7，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的证5国内挂号信函收据中，寄达地及收件人姓名处并未填写相关信息，不符合证据形式要件，本院不予采信。2.原告提交的证6、证8形式合法，内容真实可信，与本案具有关联性，予以采信。3.被告提交的证1内容为“2017年9月25日，迁西县冀通农产品有限公司在中国农业银行迁西县支行通过网上银行向唐山尚禾谷板栗发展有限公司转入400万元”，结合原告提交的2017年8月15日唐山尚禾谷板栗发展有限公司股东会议纪要，该证据不能证明此款系用于支付原告股权转让款，本院不予采信。4.被告提交的证2内容为“2018年3月23日货款凭证，金额为2334080.41元，相对方为唐山尚禾谷板栗发展有限公司”，不能证明该款233.408万元系用来冲抵欠原告的股权转让款，本院不予采信。5.被告庭后提交的证3具有真实性、合法性，但不能证实其待证事实主张，本院不予采信。 本院经审理认定事实如下：原告刘振奎以及谷书敏原系唐山尚禾谷板栗发展有限公司（以下简称尚禾谷公司）股东，分别持有该公司95%和5%股权。2016年11月2日，经原被告充分协商，双方签订了《股权转让协议书》，原告以及谷书敏为甲方、被告为乙方，双方协议主要约定，甲方刘振奎将其在公司所持有的46%的股权转让给乙方、谷书敏将其在公司所持有的5%股权转让给乙方；转让价款合计3989.60万元，付款方式为分期给付。以上协议签订后，原告以及谷书敏已履行了股东、法定代表人等变更登记义务，被告截止起诉之日给付了原告1500万元转让款，尚欠原告2489.6万元未付。谷书敏应得转让款已经全部实际取得。 另查明，关于利息起算时间，原被告均认可利息起算点自2018年12月31日开始计算。 本院认为，股权转让协议是指股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。本案诉争的《股权转让协议》系双方真实的意思表示，内容亦不违反法律法规的效力性强制规定，合法有效，对当事人具有法律约束力，当事人应按照合同约定履行自己的义务。2016年11月2日签订的《股权转让协议书》第二条约定：根据河北中君汇信源会计事务所有限公司冀中信专审字（2016）1-3022号《唐山尚禾谷板栗发展有限公司资产清查专项审查报告》（以下简称审计报告），对唐山尚禾谷板栗发展有限公司审计的账面资产总额，扣除应收款、银行贷款、杂项商品、货币资金后折扣95%作为全部股权的价格。依据《审计报告》，刘振奎、谷书敏二人的51%股权作价3989.6万元。《股权转让协议书》第三条约定：被告在协议生效之日起3日内支付原告转让价款100万元，然后进行公司法定代表人、公司章程及股权变更登记手续，变更登记后，立即向原告支付1900万元，2017年2月28日前支付1000万元，2017年5月31日前支付600万元，2017年12月31日前支付289.6万元，于2018年12月31日前支付100万元。原告已完成公司法定代表人、公司章程及股权变更登记手续，完成合同约定的义务。原被告均认可被告已支付1500万元股权转让款，谷书敏应得转让款已全部实际取得，以上事实有相关证据予以佐证，本院予以确认。 被告主张尚有400万元打到了尚禾谷公司（目标公司），该款项支付同原告认可的已支付的1500万元的支付方式相同，该400万元为股权转让款，但提交的证据不能证明其主张，结合原告提交的2017年8月15日唐山尚禾谷板栗发展有限公司股东会议纪要，对被告的该主张，本院不予支持。被告主张尚禾谷公司尚欠被告栗子款233余万元，被告要求该部分货款抵销相应金额的股权转让款，不符合合同法第九十九条、第一百条规定的法定抵销或约定抵销的构成要件，该主张没有事实和法律依据，本院不予支持。 被告主张《股权转让协议书》第四条约定了2198万元的甲方（原告）现存杂项商品接收问题及《补充协议》明确约定了因甲方（原告）账外账引起的公司内外经济和债务纠纷、发生的补交税款和罚没款都由甲方（原告）负责的问题，系合同双方对该事项未尽问题的约定以及责任分配，不是被告不按约定履行义务的法定或约定事由。被告主张原告未就《补充协议》约定事项承诺处理完毕或配合被告冀通公司对目标公司再审计，合同并未约定此项义务，且被告未提交证据予以证实。《股权转让协议书》第三条约定了双方履行的顺序，原告已履行了合同约定的主要义务。故被告主张同时履行抗辩不符合法律规定，迟延支付股权转让款行为不构成违约的抗辩，本院不予支持。 本案中，合同双方应按约定履行合同义务，并承担赔偿损失等违约责任。原告主张被告支付股权转让价款人民币2489.6万元并偿付利息损失的要求，具有事实和法律依据，本院予以支持。对原告主张按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.5倍自应付款之日起计算至2019年8月19日止；按同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍自2019年8月20日计算至款项清偿之日止计算逾期利息的请求，本院不予支持。利息应以2489.6万元为基数按中国人民银行同期同档次贷款基准利率自2019年1月1日起计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至款项清偿完毕之日止。依《股权转让协议书》第七条“甲方、乙方违反本协议任一义务性条款，视为违约，违约方需支付守约方违约金人民币20万元”的约定，该约定系双方真实意思表示，被告未按约定期限履行支付股权转让价款的义务，构成违约。故原告主张被告支付违约金20万元，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，第一百一十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第九十一条的规定，判决如下： 一、被告迁西县冀通农产品有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性给付原告刘振奎股权转让款2489.6万元并偿付利息(利息以2489.6万元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2019年1月1日起计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至款项清偿完毕之日止)。 二、被告迁西县冀通农产品有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性给付原告刘振奎违约金20万元。 三、驳回原告刘振奎其他诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费167250元、保全费5000元、诉讼财产保全责任保险费20000元，合计192250元，由被告迁西县冀通农产品有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  李志国 人民陪审员  李锦修 人民陪审员  王金波 二〇二〇年八月三日 书 记 员  张明月