湖南省株洲市天元区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0211民初1686号 原告：柴祖松，男，1981年10月17日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。 委托诉讼代理人：凡敏，湖南天恒律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为起诉、承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解，签收法律文书等。 委托诉讼代理人：洪日，湖南天恒律师事务所律师。代理权限为一般代理。 被告：株洲品十装饰设计工程有限公司，住所地湖南省株洲市天元区庐山路慈善大厦2321号。 法定代表人：柴祖松，该公司总经理。 指定诉讼代理人：樊新（系公司监事），男，1981年11月15日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。 第三人：罗华，男，1994年3月28日出生，汉族，住湖南省临澧县。 第三人：樊新，男，1981年11月15日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。 共同委托诉讼代理人：赵忠民，湖南哲惠律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为起诉、承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解，签收法律文书等。 原告柴祖松与被告株洲品十装饰设计工程有限公司（以下简称品十装饰公司）、第三人罗华、樊新公司解散纠纷一案，本院于2020年5月18日立案受理后，依法由审判员邹晓明适用简易程序独任审理，法官助理张佳协助审理，书记员许钦担任法庭记录，于2020年7月6日、8月7日两次公开开庭审理。本院依法指定公司监事樊新为被告品十装饰公司诉讼代理人。原告柴祖松委托诉讼代理人凡敏，被告品十装饰公司，第三人罗华、樊新共同委托诉讼代理人赵忠民均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告柴祖松向本院提出诉讼请求：判令解散被告株洲品十装饰工程设计有限公司。事实与理由：2016年1月7日，原告与第三人共同成立被告品十装饰公司，注册资本100万元。原告认缴出资40万元，持股40%，任公司法定代表人。两位第三人各认缴出资30万元，各持股30%，第三人樊新任公司监事。2018年11月26日，被告品十装饰公司注册资本变更为200万元，各股东持股比例未发生变化。2019年初，原告与第三人因经营理念不合产生重大矛盾，导致被告品十装饰公司陷入管理混乱、经营不善状态。现被告已被长沙市望城区人民法院纳入失信被执行人，实际上已无法正常开展业务经营。原告多次联系第三人，要求共同查清公司账册，处理公司债务问题，以使被告公司正常经营，但两位第三人均不予配合。2019年6月，因被告品十装饰公司名存实亡，股东会机制失灵，无法就公司的经营再作出决策，原告与两位第三人协商共同办理公司注销手续，两位第三人均不予配合。2019年11月，被告品十装饰公司委托北京永坤会计师事务所作出永坤审字[2020]第K-558号审计报告，证明被告公司亏损严重。2020年4月1日，原告作为召集人提议召开公司股东会，被告向两位第三人发出《关于召开株洲品十装饰工程设计有限公司股东会的通知》，两位第三人均未予以回应，亦未参加股东会。为维护原告合法权益，请求依法判如所请。 被告品十装饰公司辩称：同意解散被告品十装饰公司,但其他股东对公司经营情况不知情。 第三人樊新、罗华共同述称：1、第三人只是被告公司形式上的股东，而非实质上的股东。公司成立的章程上第三人没有签字，是原告代为签字。2、被告公司注册资本的变更没有告知第三人，变更资料也没有第三人的认可，公司股权不可能没有发生变化。3、第三人对被告公司管理毫不知情，没有管理权限和股东的权利。第三人樊新也无监事的权利，被告公司的运营就是原告柴祖松一个人在管理，第三人对公司的任何事情都毫不知情。4、原告只是在亏损之后找第三人转移亏损的责任，在盈利的时候第三人没有参与管理和知情。5、被告公司的审计报告是原告单方面作出的，不符合法律规定，第三人不予认可。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明以下案件事实：2016年1月7日，原告柴祖松与第三人樊新、罗华为三自然人股东在株洲市工商行政管理局天元分局登记成立被告品十装饰公司。该公司注册资本：100万元，出资比例：原告柴祖松认缴出资40万元，持股40%，第三人樊新、罗华各认缴出资30万元，各持股30%。原告柴祖松任公司法定代表人，第三人樊新任监事。2018年11月22日，被告注册资本变更为200万元，各股东持股比例未发生变化。 2019年7月11日，被告品十装饰公司因为履行生效判决（即支付房屋租金、物业费等）被长沙市望城区人民法院列入失信被执行人名单。同年11月，被告品十装饰公司委托北京永坤会计师事务所作出永坤审字[2020]第K-558号审计报告，被告品十装饰公司发生亏损。 2020年3月10日，被告品十装饰公司通知第三人樊新、罗华召开2020年度股东会，第三人未参加股东会。原告在提起公司解散诉讼之前多次通过短信及微信方式就被告品十装饰公司相关事宜与第三人协商处理，达成一致意见。本院对本案进行调解，也未成功。 以上事实，有原、被告及第三人的身份证复印件及工商登记信息、《通知》及邮寄单、短信及微信记录、《审计报告》以及当事人的当庭陈述等证据予以证实，足以认定。 本院认为：本案案由系公司解散纠纷。本案的争议焦点为：原告柴祖松请求解散被告品十装饰公司的条件是否已经成就？现具体分析如下： 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行状态进行综合分析。本案中，被告品十装饰公司无法正常召开股东会，股东会机制失灵，且公司处于亏损状态。公司的管理方面存在严重内部障碍，已无法就公司的经营管理进项决策，显然影响公司的运营。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第五条规定：“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。在本案中，原告柴祖松在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与其他两位股东之间的矛盾，未达成一致意见。本院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，也未成功。 本案原告柴祖松持有被告品十装饰公司40%的股份，符合公司法中关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。被告品十装饰公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，本院依法支持原告柴祖松解散被告品十装饰公司的诉讼请求。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款、第五条第一款之规定，判决如下： 解散被告株洲品十装饰设计工程有限公司。 本案案件受理费200元，减半收取100元，由原告柴祖松负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。 提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向华融湘江银行驻株洲市中级人民法院收费点交纳。汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81010321000000181。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审 判 员 邹晓明 二〇二〇年八月十日 法官助理 张 佳 书 记 员 许 钦 附本案适用相关法律法规条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。