四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初11483号 原告：曾远辉，男，1990年6月6日出生，汉族，住广东省五华县。 委托诉讼代理人：曾健明，广东知明律师事务所律师。特别授权。 被告：何良君，男，1991年9月20日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：卢龙光，福建卓法律师事务所律师。特别授权。 被告：成都易拉冠网络科技有限公司，住所地：成都市青羊区提督街1号1栋3层88号。 法定代表人：孙杰，职务不详。 委托诉讼代理人：张彧，男，1994年10月17日出生，汉族，住成都市青羊区，系该公司员工。特别授权。 原告曾远辉与被告何良君、成都易拉冠网络科技有限公司（以下简称易拉冠公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。曾远辉的委托诉讼代理人曾健明，何良君的委托诉讼代理人卢龙光，易拉冠公司的委托诉讼代理人张彧均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曾远辉向本院提出诉讼请求，请求判令：1.解除曾远辉与何良君、易拉冠公司签订的《天猫网络店铺及股权转让合同》；2.何良君、易拉冠公司连带返还店铺转让款320000元、消费者保证金150000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，从2018年11月1日起计算至实际付清之日止）；3.易拉冠公司返还居间费20000元；4.何良君、易拉冠公司赔偿曾远辉损失100873.9元，包含代办香港公司银行账号开户费9800元、货款32607元、物流费27310.9元、天猫平台2019年年费31156元；5.何良君、易拉冠公司承担本案诉讼费、律师费20000元、差旅费6914元。事实和理由：2018年11月16日，曾远辉经易拉冠公司介绍，与何良君、易拉冠公司共同签订《天猫网络店铺及股权转让合同》，约定曾远辉通过受让何良君在沃美国际集团有限公司（以下简称沃美公司）100%股权的方式获得沃美公司名下天猫商城网络店铺（worldmade海外专营店）的所有权及控制权，并约定店铺转让款320000元、消费者保证金150000元及居间费20000元。曾远辉向易拉冠公司转账付清了上述费用。协议签订后，案涉店铺因长期涉嫌严重虚假交易被天猫平台限制流量入口并暂停交易，店铺的支付宝账户也被支付宝公司关停，导致店铺无法正常经营。曾远辉认为何良君、易拉冠公司的行为构成根本违约，故诉至法院。 何良君辩称，1.交易前各方对沃美公司的现状进行了审核，曾远辉认可并自愿购买，签订合同系曾远辉的真实意思表示，合同的权利义务已依约履行，何良君已完成了股权变更手续，交付了沃美公司的证照、物品、店铺等，履约过程不存在过错或过失，曾远辉无权单方解除合同。2.是否存在支付结算受限须由支付宝公司参与调查，消费者保证金系沃美公司缴纳后天猫公司代管，曾远辉关于返还保证金的诉讼请求主体不适格。3.支付宝公司的关停处罚是否合法、有效需由生效判决认定，曾远辉未经该前置程序直接提起本案诉讼，程序不合法。4.曾远辉签约委托了中介全程调查监管，何良君在此过程中没有过错也无隐瞒。即使曾远辉所述属实，其发现支付宝受限后也应及时止损，其2019年进货、兑换汇率造成损失扩大的责任应由曾远辉自行承担。5.易拉冠公司未尽尽职调查、风险披露等义务，如有损失应由易拉冠公司承担。综上，曾远辉的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。 易拉冠公司辩称，1.易拉冠公司已履行完毕居间义务，不存在任何故意隐瞒重要事实或提供虚假情况的行为，不应返还居间费。2.易拉冠公司在履行居间义务过程中，对双方提供的身份资料及店铺资料尽到了合理审查义务，曾远辉要求易拉冠公司赔偿损失没有法律和合同依据。3.易拉冠公司不存在任何违约行为，曾远辉无权要求其承担违约和赔偿责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实本院认定如下： 1.曾远辉所举电子邮件发件人为ｇｌｏｂａｌ.ｓｅｒｖｉｃｅ，该邮箱系天猫国际支付宝客服邮箱，本院对该邮箱发送邮件的真实性予以确认。曾远辉所举《沃美国际可疑交易》及处罚通知均系上述邮件的附件，且处罚通知也加盖了支付宝（中国）网络技术有限公司印章，本院对该组证据予以采信。 2.曾远辉提交的非上市公司成员详情系打印件，真实性无法确认；微信聊天截图中，聊天对象“天猫国际吴总”、“天猫国际worldmade原法人吴总”的用户身份不明；银行转账回单的交易对象为“毕志勇”，均与本案缺乏关联性，本院对该组证据不予采信。 3.曾远辉提交的银行汇款记录系复印件，真实性无法确认，提交的发票、淘宝交易订单、银行开户通知、买卖合同、入仓单等仅能证明沃美公司支出了费用，但这些费用支出的时间均在支付宝对案涉天猫店铺限制流量、暂停交易结算数月之后，不能证明系经营案涉天猫店铺的必要支出、系曾远辉的合理损失，本院对该组证据及待证事实不予采信。 根据本院确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下： 2018年11月16日，何良君（甲方，出让方）与曾远辉（乙方，受让方）、易拉冠公司（丙方，居间方）签订《天猫网络店铺及股权转让合同》，主要约定：鉴于甲方依法出资设立目标公司（沃美公司），合计持有目标公司100%股权，目标公司名下运营有天猫商城网络店铺worldmade海外专营店，丙方旗下有易店无忧网络店铺交易平台，提供网络店铺转让交易的居间服务，甲方拟转让目标公司名下天猫商城网络店铺，乙方拟通过受让甲方持有的目标公司100%股权的形式获得网络店铺的所有权及控制权，三方经友好协商自愿签订本合同；店铺主营一级类目为尿片、推车床、茶、咖啡、粮油米面、零食；店铺现状无一般违规扣分，无严重违规扣分，无网点贷款，当前公司经营状况（以企业信用信息公示为准）正常；通过丙方的居间撮合工作，甲方自愿将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，由乙方继受目标公司的全部权利和义务，转让后，由乙方持有目标公司全部股权，实际经营店铺并承担经营风险，甲方协助乙方办理店铺交接、股权变更登记等手续；店铺转让价款为320000元，消费者保障金150000元由乙方另行支付，总价款为470000元；在向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续前5日内，乙方一次性将扣除定金64000元后剩余的转让总价款426000元支付给丙方，丙方收到后分期支付给甲方：第一期在甲乙双方向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续当日支付216500元，第二期在甲方配合乙方完成公司法人及股权变更手续、提交银行开户许可证变更手续后5个工作日内支付216500元；甲方应按约向丙方支付居间服务费32000元，乙方向丙方支付居间服务费20000元；在店铺交接给乙方前，因甲方原因导致店铺出现违规扣分等情况，从而致使乙方无法经营约定类目的，甲方应当返还已收取的全部价款，给乙方造成损失的还应当赔偿乙方损失；在店铺交接给乙方后，因乙方原因导致店铺违反天猫平台规则而受平台处罚的，甲方对此不承担任何责任；乙方确认已充分了解天猫平台规则体系，若在后期经营店铺过程中因平台规则及乙方自身原因导致损失，甲方和丙方不承担任何责任，若因甲方未完全披露店铺信息导致乙方经营不能，乙方有权要求甲方返还已收取的转让价款并承担因此造成的实际损失；丙方保证如实向甲乙双方传达本次交易相关信息，不存在隐瞒、欺诈；乙方受让目标公司股权和店铺的合同目的主要在于取得店铺的经营控制权，若因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现，乙方有权要求甲方承担违约责任；若因违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方应承担守约方的诉讼费、律师费、差旅费等实现债权所发生的一切费用。 曾远辉于2018年10月16日向易拉冠公司转款90000元，于2018年11月1日向易拉冠公司转款400000元；易拉冠公司扣除曾远辉应付居间服务费20000元、何良君应付居间服务费32000元后，将剩余款项支付给了何良君。 2019年5月9日，天猫国际支付宝客服邮箱向沃美公司发送邮件：你名下店铺ｗｏｒｌｄｍａｄｅ海外专营店交易存在异常，我们已经暂停为公司提供服务，请配合对以下交易真实性调查，我们将在收到你的材料后进行评估，并决定是否恢复账户使用，附件是需要贵司配合调查的所有交易。该邮件附件《沃美国际可疑交易》列明可疑交易共10笔，交易时间分别为2018年9月28日和2018年10月6日。 2019年5月15日，天猫国际支付宝客服邮箱向沃美公司发送邮件：你的申诉不通过，理由如下1.商户表示肖晓斌、程忠、蓝凤云为其公司的线下经销商，请提供相关合约；2.提供的交易凭证金额无法匹配；3.请提供对应交易的物流凭证，目前提供报关单无法匹配。 2019年5月27日，天猫国际支付宝客服邮箱向沃美公司发送邮件：请查收附件中支付宝给与的处罚通知，如需纸质版，请告知邮寄地址。附件载明：因沃美公司在天猫国际平台经营期间存在严重虚假交易，交易商品价格严重偏离正常定价水准，天猫国际平台已于2018年12月28日限制贵司天猫店铺流量入口并暂停交易结算；根据支付宝风险管理相关规定，支付宝已于2019年4月18日关停贵司支付宝服务接口；在贵司强烈要求恢复支付宝服务的诉求下，我司对贵司多笔大额交易进行真实性核查，经查，贵司提供的交易材料与订单无法还原匹配，未通过支付宝的调查，故支付宝将维持对贵司的交易关停、暂停结算的处罚；落款加盖了支付宝（中国）网络技术有限公司印章，落款时间为2019年5月27日。 另查明，曾远辉因本案与广东知明律师事务所签订《委托代理合同》，向该所支付律师费20000元。《委托代理合同》约定律所异地办案所需之交通费等由曾远辉另行足额预付并据实承担，曾远辉代理人因本案支出机票费2830元、出租车费232元。 审理中，曾远辉确认何良君已完成沃美公司股权变更手续。 本院认为，何良君、曾远辉、易拉冠公司签订的《天猫网络店铺及股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，何良君、曾远辉均应按照合同约定行使权利和履行义务。根据合同约定，曾远辉的合同目的主要在于取得店铺的经营控制权，在店铺交接前因何良君原因导致店铺出现违规扣分等情况，从而致使曾远辉无法经营约定类目的，何良君应当返还已收取的全部价款。本案中，支付宝（中国）网络技术有限公司因worldmade海外专营店在2018年9月28日和2018年10月6日的10笔可疑交易认定该店铺经营期间存在严重虚假交易，于2018年12月28日限制了该店铺流量入口并暂停交易结算，于2019年4月18日关停了该店铺支付宝服务接口。而上述虚假交易均产生于店铺交接前即何良君经营店铺期间，能够认定系因何良君原因导致店铺违规从而致使worldmade海外专营店经营不能，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，何良君经营期间虚假交易导致店铺违规的行为已构成违约，且导致曾远辉的合同目的不能实现，曾远辉要求解除《天猫网络店铺及股权转让合同》的诉讼请求于法有据，本院予以支持。 关于费用返还。经审理查明，曾远辉已将转让价款320000元及消费者保障金150000元，共计470000元按照合同约定支付给易拉冠公司并由易拉冠公司支付给何良君。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，《天猫网络店铺及股权转让合同》解除后，曾远辉有权要求返还上述款项，且根据《天猫网络店铺及股权转让合同》约定，因何良君原因导致店铺出现违规扣分时，何良君也应当返还已收取的全部价款。因此，曾远辉要求何良君返还上述470000元的诉讼请求符合合同约定和法律规定，本院予以支持。 关于损失赔偿。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，何良君构成违约，还应对因此造成的曾远辉的损失承担赔偿责任。对于损失金额，本院认定如下：1.资金占用利息损失，以曾远辉向何良君支付的470000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自最后一笔支付之日即2018年11月1日起计算至款项退还之日止；2.律师费及差旅费，《天猫网络店铺及股权转让合同》约定违约方应承担守约方的律师费、差旅费，根据曾远辉在庭审中举证实际发生的费用，认定为律师费20000元、差旅费3062元。对于曾远辉主张的开户费、货款、物流费、年费等其他损失，因曾远辉未就费用的实际发生及费用的合理性、必要性提交有效证据，本院对此不予支持。 关于易拉冠公司的责任。《天猫网络店铺及股权转让合同》约定易拉冠公司保证如实向双方传达交易相关信息，不隐瞒、欺诈。本案争议的worldmade海外专营店受到处罚的时间均在《天猫网络店铺及股权转让合同》签订之后，即在易拉冠公司履行居间义务时处罚事实尚未发生，且处罚涉及的10笔交易构成虚假交易亦并非易拉冠公司在履行居间义务时能够判定或应当知道的事项。况且，《天猫网络店铺及股权转让合同》中对店铺现状进行了具体记载和披露，曾远辉也未举证证明当时的记载内容存在隐瞒或欺诈。故现有证据不能证明易拉冠公司在履行居间义务时存在违约，曾远辉要求易拉冠公司承担连带返还义务、退还居间费并赔偿损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，本院对曾远辉的诉讼请求予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、解除曾远辉、何良君、成都易拉冠网络科技有限公司于2018年11月16日签订的《天猫网络店铺及股权转让合同》； 二、何良君自本判决发生法律效力之日起十日内向曾远辉返还转让款、保障金470000元，支付律师费、差旅费23062元，并支付利息（利息计算方式为：以470000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2018年11月1日起计算至款项退还之日止）； 三、驳回曾远辉的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9550元，由曾远辉负担1910元，何良君负担7640元。 如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  李 娜 人民陪审员  王渊宝 人民陪审员  侯 波 二〇二〇年八月二十七日 书 记 员  李妍利