云南省保山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云05民初33号 原告：马亚，女，1960年12月26日出生，回族，云南省保山市隆阳区人，住隆阳区。 委托诉讼代理人：杨恩龙，云南金曦律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：张运洪，云南金曦律师事务所律师，特别授权代理。 被告：杨自荣，男，1953年12月8日出生，汉族，云南省保山市隆阳区人，住隆阳区，现住隆阳区。 原告马亚与被告杨自荣合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告马亚及其委托诉讼代理人杨恩龙、张运洪；被告杨自荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马亚向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令解除原、被告双方于2013年6月7日签订的《协议书》以及2013年6月24日签订的《砂石场转让协议》。2.请求法院判令被告立即返还原告砂石厂转让款人民币10280000元（大写：壹仟零贰拾捌万元整）。3.请求法院判令被告向原告支付违约金人民币2000000元（大写：贰佰万元整）。4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告杨自荣原系保山市隆阳区水箐凹沙场的法定代表人，2013年6月7日，经原、被告双方协商一致，被告自愿将该沙场转让给原告，双方签订了《协议书》。《协议书》内容为：被告自愿将位于保山市隆阳区水箐凹的沙场所有权、经营权及全部资产转让给原告，由被告负责办理相关审批手续，原告开采年限为直到资源枯竭或原告不再经营为止，在此期间被告保证原告的正常经营。《协议书》签订后，2013年6月24日，原告与被告授权委托代理人马某再次签订补充合同《砂石场转让协议》，该协议约定了砂石场转让的范围及内容、转让条件、转让价格、付款金额、付款方式、双方权利义务、交付条件、违约责任等内容，同时被告向原告出具了转让设备清单。协议签订后，原告依约向被告支付了转让款10280000元，但是被告却没有按照协议约定办理完善相关审批手续，致使原告因相关证照不全，被国家相关部门责令停产、关闭，无法正常经营。原告因此遭受巨大经济损失，多次与被告协商解决无果。综上，被告拒不履行协议约定的内容，致使合同目的无法实现，其行为已经构成违约，严重侵害了原告的合法权益，特向法院提起诉讼。 被告杨自荣答辩称，1.原告起诉的内容不符合客观事实，于法无据，完全是荒唐可笑的，请求法院驳回原告的诉讼请求。2.本案诉讼费用由原告全部承担。《砂石厂转让协议》答辩人并没有授权马某签订，该协议没有答辩人签字，为无效协议。 原告为证明其诉讼主张向本院提交以下证据： A1.《协议书》《砂石场转让协议书》及《委托书》。欲证实：1.原被告双方存在合同关系，原被告双方签订的两份协议都是真实的、合法的、有效的。2.原被告双方通过签订两份协议约定了砂石场转让的范围及内容、转让条件、转让价格、付款金额、付款方式、双方权利义务、交付条件、违约责任等内容。 A2.收款收据。欲证实：原告已经履行了付款义务，共计向被告支付转让款10280000元的事实。 Ａ3.朱江询问笔录。欲证实：朱江介绍原告向被告受让砂石场，朱江代原告转过部分转让费给马某。 Ａ4.马某询问笔录。欲证实：1.马某受杨自荣委托全权代理砂石场转让手续。2.马某受杨自荣委托办理砂石场开采相关手续。3.马某代杨自荣收取马亚、朱江支付给杨自荣的转让费1028万元。4.马某将转让费通过现金转账的方式将转让款支付给被告。 A5.隆阳区人民法院（2019）云0502刑初274号刑事判决书、保山市中级人民法院（2019）云05刑终148号刑事判决书。欲证实：1.原被告之间的合同关系合法有效。2.因被告没有按照合同约定完善相关手续，原告在经营砂石场的过程中多次被保山市林业局、隆阳区森林公安局处罚（罚款），因此导致原告无法正常经营。3.因被告没有完善相关手续，导致原告被判处徒刑及罚金。 A6.《林业行政处罚决定书》。欲证实：因被告原因，导致原告在经营过程中被处罚，该处罚直接影响原告正常生产经营。 A7.《自然资源局的立案材料表》。欲证实：原被告双方的合同还在期限范围内，因为被告的手续没有完善，现在导致原告在经营过程中砂石场被查封，机械设备也被拉走的事实。 经质证，被告杨自荣认为：Ａ1证据其没有授权马某签定砂石场转让协议，只是授权出售水箐凹的全部资产。Ａ2证据对于收款收据不清楚，没有委托马某收款。Ａ3证据，朱江的询问笔录真实性认可，证明目的不予认可，其没有见过朱江。Ａ4证据，马某的询问笔录证明目的不认可，其没有授权马某办理砂石场开采相关手续，也没有委托马某进行收款。Ａ5、Ａ6、Ａ7证据，证明目的均不认可。 本院认为，原告提交的证据经被告质证，对其真实合法性均予以认可的，仅证明目的不予认可，本院予以采信，对证明目的具体详见事实认定及说理部分。 被告杨自荣向本院提交以下证据： Ｂ1.证人马某出庭作证。欲证实：被告杨自荣与马某是朋友关系，杨自荣没有专门的委托书授权马某签订2013年6月24日的砂石场转让协议。 Ｂ2.《授权委托书》。欲证实：杨自荣委托马某与“买方公司全权处理保山市隆阳区水箐凹砂场全部资产出售”，超出“资产出售范围”马某与他人签订的任何协议与杨自荣无关。 B3.2013年6月7日《协议书》《设备清单》。欲证实：2013年6月7日协议书合法有效，协议没有砂场转让条款以及资产出售的具体名称。 Ｂ4.《采矿许可证》（证件号：××）。欲证实：《采矿许可证》有限期2年零5个月，自2011年8月19日至2014年1月19日。 B5.原保山市《对市国营林场和水寨区、棕元乡、棕足、大栗哨、哨头地三村山林权属不清的处理确定决定》《国有山林证》《补偿协议书》、隆阳区水寨乡棕元村大栗哨一社、二社共43家三份《协议书》。欲证实：水箐凹沙场所占有的林地所有权属国有，使用权归各村，所以砂石场所占用林地必须由林场和大栗哨一社二社的同意。 B6.《企业法人营业执照》（注册号：530502100013831）、欲证实：水箐凹砂场属“保山市隆阳区聚兴建筑材料有限责任公司”下属企业，所以《采矿许可证》的经营类型为“有限责任公司”。 Ｂ7.《授权委托书》。欲证实：杨自荣委托马某与“买方公司全权处理保山市隆阳区水箐凹砂场全部资产出售”，超出“资产出售范围”马某与他人签订的任何协议与杨自荣无关。 B8.营业执照、马亚接受砂场人王国琴2013年8月14日遗存砂石料收单。欲证实：2013年8月16日马亚就是砂场的法人，已经全部接管砂场，一直经营至2019年8月砂场被封停，马亚应归还被告的遗存砂石料14900立方。 Ｂ9.《收款收据》，欲证实：这些收据收款人均是马某，与被告杨自荣无关。 B10.保山市隆阳区市场监督管理局的《内部企业登记基本情况表》、2014年10月30日隆阳区地方税务局《注销税务通知书》（隆地税三注【2014】第10号）、《云南省保山市隆阳区国家税务事项通知书》（隆国税通【2014】12024号）。欲证实：企业已经注销近6年了。 B11.2013年6月24日《砂场转让协议》，欲证实：此协议未经被告杨自荣授权，也没有法人的签字，超出了授权权限，该协议是无效的。 经质证，原告马亚认为：Ｂ1证据证人证言是客观的，能够证明签转让协议，签转让协议是经得被告人杨自荣的认可，也证明了证人确实代杨自荣收了10280000元的转让款。Ｂ2、Ｂ4、Ｂ6、Ｂ7、Ｂ8证据三性均认可，证明目的不认可。Ｂ3证据三性及证明目的均不认可。Ｂ5证据中原保山市《对市国营林场和水寨区、棕元乡、棕足、大栗哨、哨头地三村山林权属不清的处理确定决定》的三性及证明目的均不认可；《国有山林证》《补偿协议书》的真实合法性认可，证明目的不认可；隆阳区水寨乡棕元村大栗哨一社、二社共43家三份《协议书》三性均认可，证明目的不认可。Ｂ9证据三性均认可，同时证明了原告将转让款10280000元转给了被告的委托代理人马某的事实。Ｂ10证据真实合法性认可，但与本案无关联性。Ｂ11证据三性均认可，证明目的不认可。 本院认为，B1、B9证据经原告质证无异议，本院予以采信；B2、B4、B6、B7、B8证据经原告质证三性均认可，证明目的不认可，本院予以采信，对证明目的具体详见事实认定及说理部分；B5证据经原告质证对证明目的均不认可，本院认为该组证据与本案无关联性，不予采信；B10证据因与本案无关联性，不予采信；B11证据经原告质证三性均认可，证明目的不认可，本院予以采信，对证明目的具体详见事实认定及说理部分。 另外，为了查明本案事实，本院依法向保山市隆阳区人民政府发函调取相关证据，保山市隆阳区人民政府委托保山市隆阳区自然资源局以《保山市隆阳区自然资源局关于保山市中级人民法院调取证据函的情况报告》进行了回复，说明2018年12月25日第十次成员单位会议决定，因保山市隆阳区水箐凹砂场因涉及林地等问题不符合延续条件，对矿权进行关停；2019年1月11日第一次成员单位会议决定，保山市隆阳区水箐凹砂场需在2019年1月底前完成矿山场地清理，2月底前完成植被恢复，逾期将强制拆除和搬移。 经质证，原告认为：对该情况报告的合法性无异议，对真实性和关联性均有异议，认为该情况报告无法证明砂场关停的原因及什么部门来关停的。被告认为：对该证据没有意见，但与其无关。 本院认为，该情况报告系保山市隆阳区人民政府委托保山市隆阳区自然资源局出具，其来源合法，内容真实，能够证明争议砂场关停的原因，本院予以采信。 根据证据和当事人陈述，本院查明事实如下： 2013年6月6日，被告杨自荣与案外人马某签订授权委托书，被告杨自荣授权委托马某全权处理保山市隆阳区水箐凹砂场全部资产出售等相关业务。 2013年6月7日，原告马亚与被告杨自荣双方签订《协议书》，协议约定：1.被告杨自荣自愿将保山市隆阳区水箐凹砂场的所有权、经营权及全部资产出售给原告马亚。2.为保证原告正常稳定经营，被告必须将相关手续办理完毕。即《安全生产许可证》《水务证》（注：此两证已向有关部门交清费用）。安全生产证已由评估公司评估，并批准了勘探报告合同，预交费用叁万元。《环评报告》正等待环保部门发证。林评手续，已交评估费，并由市森林公安罚款（以罚代证）。3.砂石场开采年限，直到资源枯竭或原告不再经营为止，在此期间被告保证原告正常经营。 2013年6月24日，原告马亚与马某签订《砂石场转让协议》，双方对砂石场转让的范围、内容、转让条件、转让价格、付款方式、双方权利义务、违约责任等作了明确约定。其中权利义务约定：1.甲方（保山市隆阳区水箐凹砂场）必须保证该砂石厂已属国家批准的手续齐全正规合法开采经营类，并保证所有证照续证有效，未完善手续的证照立即完善交于乙方（马亚），手续办理所需一切费用由甲方全部承担；……3.甲方在协议签订后收到乙方第三次付款后应立即全面配合乙方办理相关转让审批手续，移交相关技术资料、生产设备、相关证照、行政和财务用公章；……6.甲方必须在2013年10月1日前将该砂石厂在相关证照齐全、安全的前提下正常生产起来交由乙方经营。违约责任约定：……3.砂石厂因相关证照不齐全，被国家相关部门责令处罚，造成的一切经济损失由甲方承担；4.砂石场因相关证照不齐全，被国家相关部门责令停产、关闭，甲方必须立即全额退款人民币11580000元给乙方，并赔偿违约金人民币2000000元及承担相应的法律责任。 上述协议签订后，2013年6月24日，原告马亚向马某支付砂石场转让款1000000元。同年7月1日，原告马亚向马某支付砂石场转让费500000元。同年7月2日，原告马亚向马某支付砂石场转让费500000元。同年7月4日，原告马亚向马某支付砂石场转让费3000000元。同年9月2日，原告马亚向马某支付砂石场转让费5280000元。上述转让款合计10280000元。同年8月16日，被告杨自荣将砂石场整体移交给原告马亚，原告马亚接收该砂石场后自行委托他人进行生产经营，并将采矿证延期至2017年。2015年5月，原告马亚将保山市隆阳区水箐凹砂场登记到自己名下。2019年10月，原告马亚因犯非法占用农用地罪被法院判处有期徒刑及并处罚金。目前，涉案的保山市隆阳区水箐凹砂场因涉及林地等问题不符合延续条件已被相关部门关停。 本院认为，本案争议焦点为：第一，2013年6月7日签订的《协议书》及同年6月24日签订的《砂石场转让协议》是否应该解除？第二，被告杨自荣是否应返还10280000元转让价款及支付违约金人民币2000000元？ 关于第一个争议焦点。首先，《协议书》和《砂石场转让协议》均系原告马亚与被告杨自荣及杨自荣的授权委托代理人马某签订，是双方真实意思表示，虽然被告杨自荣对《砂石场转让协议》不予认可，但是根据《砂石场转让协议》的内容“砂石场现有场地整体转让，包括砂石场所有资产及相关权证。”及授权委托书的范围“马某受杨自荣委托全权处理保山市隆阳区水箐凹砂场全部资产出售等相关业务。”可知，《砂石场转让协议》没有超出授权范围，且协议是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，故两份协议均合法有效。其次，《协议书》约定，转让标的包括保山市隆阳区水箐凹砂场所有权、经营权及全部资产，《砂石场转让协议》中进一步明确转让标的为砂石场所有资产及其相关权证，且两份协议均约定签订、签字之日起即产生法律效力。因此，《协议书》及《砂石场转让协议》的性质应为资产整体转让协议，除涉及采矿权转让部分的条款，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条的规定，自批准之日起生效外，其他部分条款自双方当事人签订签字起生效。第三，协议签订后，涉案砂石场已经实际交付给原告马亚，原告马亚以自己的名义重新进行了工商登记，至今已实际生产经营多年，且《砂石场转让协议》约定“甲方在协议签订后收到乙方第三次付款后应立即全面配合乙方办理相关转让审批手续，移交相关技术资料、生产设备、相关证照、行政和财务用公章。”，现原告马亚未提供证据证明被告杨自荣不配合其办理相关转让审批手续，也未提供证据证明存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除情形，故对其提出因合同目的无法实现为由主张解除协议，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于第二个争议焦点。因原告马亚认为《协议书》及《砂石场转让协议》应予解除的诉讼主张不能成立，故其依据协议要求被告杨自荣返还转让款及支付违约金的诉讼请求不能成立。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第二款，《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九条的规定，判决如下： 驳回原告马亚的诉讼请求。 案件受理费95480元，由原告马亚负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。 审 判 长  陈继鹏 审 判 员  张乾勋 人民陪审员  赵 燕 二〇二〇年八月十七日 法官助理杨淑娟 书记员张明亮