广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终2923号上诉人（原审原告）：陈洁鸿，男，汉族，1990年7月15日出生，住广东省揭阳市揭东区，上诉人（原审被告）：李海宾，男，汉族，1996年9月14日出生，住广东省普宁市，委托诉讼代理人：陈霞，广东万乘律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄嘉蕙，广东万乘律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈泽杰，男，汉族，1995年7月13日出生，住广东省深圳市福田区，委托诉讼代理人：徐劲草，广东联建律师事务所律师。委托诉讼代理人：林思彤，广东联建律师事务所实习律师。上诉人陈洁鸿因与上诉人李海宾、被上诉人陈泽杰买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初33301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈洁鸿上诉请求：撤销原判，改判陈泽杰与李海宾共同向陈洁鸿返还车辆购车款100万元。事实和理由：一、一审法院未审查涉案车辆买卖合同关系的实际控制人和占有人，遗漏了合同当事人，认定事实错误。陈洁鸿通过微信沟通方式从李海宾处购买涉案车辆，且陈洁鸿已向李海宾账户转入100万元购车首期款，李海宾也将涉案车辆实际交予上诉人，因此，应认定双方存在事实上的买卖合同关系，是涉案车辆买卖合同关系的当事人。在起诉过程中，李海宾披露陈泽杰是涉案车辆的实际占有和控制人，涉案购车款和保险理赔款均转入了陈泽杰账户中。陈洁鸿在知悉以上情况后立即向法院追加了陈泽杰作为被告参加诉讼，并从向中国人寿财产保险股份有限公司深圳市分公司调取的车辆投保单、保险单、保险理赔等相关文件中了解到，陈泽杰是涉案车辆保险合同的被保险人和受益人，结合李海宾的情况说明和转账记录等证据，能形成完整的证据链，充分说明陈泽杰是本案涉案车辆实际控制人和占有人，是本案买卖合同的共同当事人，一审法院未审查涉案车辆买卖合同的实际出卖者，遗漏了合同方的当事人，认定事实错误。二、一审法院机械以合同相对性原则认定陈泽杰与陈洁鸿之间不存在交易关系，适用法律错误。车辆买卖合同的真实交易主体应为李海宾和陈泽杰，因此陈泽杰是合同的相对方，其应受买卖合同的约束。陈泽杰作为隐藏的交易主体，在整个交易过程中处于控制、主导、决策的角色，且在后续保险理赔中也是保险理赔的受益人，陈泽杰享受了所有的合同权利，却未承担任何合同义务。陈泽杰试图用欺瞒的方式，逃避自身责任，严重扰乱了市场交易秩序。一审法院未审查交易的真实情况，判决其不承担法律责任，有违公平正义。李海宾上诉请求：撤销原判，驳回陈洁鸿的诉讼请求。事实与理由：一、原审判决未厘清陈泽杰是涉案车辆实际权利人、是涉案买卖关系的真实出卖人，导致本案基本事实认定错误。(一）陈泽杰是涉案车辆实际权利人、涉案买卖合同的出卖人。涉案车辆实际权利人是陈泽杰，因其名下无指标而无法进行涉案车辆所有权登记，因此涉案车辆登记在案外人周某名下。陈洁鸿支付的购车款、车辆报废后保险公司支付的理赔款全部由陈泽杰收取。陈洁鸿对此完全清楚，因此才会撤回对案外人周某的起诉，将陈泽杰追加为被告，并对陈泽杰财物进行诉讼保全。(二）李海宾并非涉案买卖合同的出卖人，陈洁鸿也明知李海宾并非出卖人。1.李海宾代表出卖人与陈洁鸿磋商涉案车辆价格时，已向陈洁鸿明确披露其并非出卖人，无法决策涉案车辆的价格，价格要由“公司”决定；提供涉案买卖合同文本时，李海宾再次披露自己并非出卖人，合同版本由出卖人陈泽杰提供。陈洁鸿明知此事，还曾亲自前往“公司”商讨车辆过户细节。2.陈洁鸿支付定金后，要求出卖人把涉案车辆过户给李海宾，再次证明陈洁鸿明知李海宾并非出卖人。为确保交易安全，陈洁鸿指明要求涉案车辆从案外人周某（代出卖人陈泽杰挂名持有涉案车辆)过户到李海宾名下，并且要求亲自见证车辆过户手续。陈洁鸿不同意涉案车辆继续登记在陈泽杰名下，而是转移登记到李海宾名下的行为，充分显示陈洁鸿明知李海宾本人不是出卖人。3.李海宾在涉案买卖合同磋商及履行中有三种身份，但不能因此将李海宾混淆为涉案买卖合同的出卖人。合同磋商时，李海宾是出卖人代理人，但其明确向陈洁鸿披露自己并非出卖人，无权决策价格、也无权决策合同，也披露了合同版本是由陈泽杰起草并提供的，有陈洁鸿的微信聊天记录和说明为证。合同履行期间，陈洁鸿不放心涉案车辆继续登记在出卖人名下，要求出卖人将涉案车辆过户给李海宾，待其付清全款后李海宾再把涉案车辆过户过陈洁鸿，李海宾此时的身份既是出卖人的下属，也是代表买方持有车辆的人。综上，李海宾存在“出卖人的下属”“出卖人的代理人”“买受人的代持人”三种身份叠加，无论哪种身份，均有别于出卖人。二、原审判决未能查明涉案合同根本不具备解除的客观基础，错误认定陈洁鸿在合同解除过程中不存在过错，判决支持陈洁鸿解除合同的诉请，适用法律错误。(一）涉案买卖合同已经履行，客观上不具备解除的可能性。1.涉案车辆已经实际交付给陈洁鸿，出卖人已经履行完毕涉案买卖合同的主要义务，陈洁鸿的合同目的已经基本实现，买卖合同因其履行程度不宜解除。2.陈洁鸿实际控制涉案车辆后，因其全责导致涉案车辆损毁、灭失，标的物彻底灭失导致涉案合同无法回溯，客观现实上不具备解除的可能性。(二）原审判决认为陈洁鸿无过错，背离客观事实。首先，陈洁鸿驾驶车辆严重超速后碰撞高速公路护栏，导致涉案车辆损毁、灭失，应对该起交通事故负全责，标的全损是买卖双方产生纠纷的基础事实。其次，陈洁鸿损毁买卖标的后，拒绝依据合同支付到期应付的购车款，属于根本性违反合同约定。陈洁鸿因其重大过错及根本性违约，依法不应具有合同解除权。而原审判决不仅错误认定陈洁鸿无过错，还赋予陈洁鸿合同解除权、判令涉案车辆买卖合同解除，在错误认定事实的基础上进一步错误适用法律。(三）陈泽杰已经将涉案车辆交付给陈洁鸿，其交付合同标的物的义务已经完全履行，而陈洁鸿只支付了不到三分之一的购车款，其支付款项的义务未全部履行，其应当继续履行。原审判决判令涉案车辆买卖合同解除及返还购车款100万元于法无据。至于保险赔款，该款项事实上已由陈泽杰收取，但该保险合同关系与本案的买卖合同关系为不同的法律关系，如陈洁鸿有异议，应当在另案中主张，与本案无涉。三、原审判决未正确计算出卖人应返还金额，导致错判。首先，涉案车辆因买受人的行为导致毁损，保险公司只赔付310万元，低于车辆买卖合同中约定的价值335万元，其中的差价应当由买受人承担，其主张的返还100万元应当扣除25万元。其次，陈洁鸿未能按照涉案买卖合同约定准时支付分期购车款，应当依据合同约定向出卖人承担逾期付款的违约责任，因此其主张返还的100万元，扣除25万元后，还应当依据合同约定计算并扣除其违约责任。原审判决判令支持被上诉人陈洁鸿返还100万元诉请无事实基础、无法律依据。陈洁鸿辩称，一、李海宾称其并非买卖合同的出卖人，没有事实和法律依据。二、李海宾称陈洁鸿不具有合同解除权，没有事实和法律依据。三、民事法律应以“填平”损失为原则。陈洁鸿向一审法院起诉请求：1.解除双方车辆买卖合同；2.判令被告李海宾、陈泽杰退还购车款100万元；3.判令被告李海宾、陈泽杰退还车辆保险款55000元；4.判令由被告承担本案诉讼费、保全费。一审法院认定事实：1.根据原告提交的其与被告李海宾的微信聊天记录，2018年9月，双方曾就法拉利车辆买卖事宜进行磋商，确定车辆买卖价格335万元。被告李海宾于2018年9月16日向原告发出《车辆转让买卖合同》，主要内容如下：(1)甲方将法拉利汽车转让乙方，转让价335万元，(2)甲方向乙方保证提供办理过户的所有资料，并对车辆作如下保证：来源合法，手续真实、完备，无被盗、抢记录，无经济抵押、法院封存记录，无改凿发动机及车架号码，所有资料、参数与车管所档案一致，符合车管所过户要求；(3)若因乙方个人问题导致不能按约定每月车款返还或出现拖欠款项问题，甲方概不负责，且乙方所支付的订金甲方概不返还，若乙方中途出现任何资金问题，甲方概不负责且支付的款项概不退还；(4)付款程序，本协议签订后，乙方向甲方支付车款订金100万元，余款235万元，经甲乙双方协商，乙方余款需分期支付给被告，分十八期每月13万元，并按每月剩余余款总额的1%的资金成本支付给被告，待该车缴清所有的车款款项后甲方将车辆过户给乙方，未缴清所有款项车辆所有权依然为甲方所有；(5)该车辆过户手续由甲方办理，过户费用由乙方承担，甲方只缴纳本地车辆提档费用或车辆本地过户费用，在乙方为交予甲方所有款项或者过户过程中若乙方不配合甲方办理过户手续，如因上述两点或乙方的其他因素影响或延迟车辆过户所造成的一起后果由乙方承担；(6)甲方车辆手续在乙方支付所有款项后齐全的交付给乙方，交车辆前该车发生的一切交通事故及违章均由甲方处理并承担一起费用；交车后该车发生的一切交通事故及违章均由乙方处理并承担一起费用；(7)补充条款：乙方余额分期十八个月付清给予甲方，每月最后给予甲方13万元。经查，该《车辆转让买卖合同》的买卖双方处均系空白。原告提交的中国农业银行交易流水显示，原告于2018年9月18日向被告李海宾支付卖车首期款100万元（附言：488车款），当日被告李海宾确认收到“法拉利488车款100w整”。被告还向原告发了拍摄行驶证的照片（行驶证显示车牌号为：粤Ｂ×××××，登记车主周某）2.根据双方的聊天记录，被告李海宾曾于2018年9月21日提醒原告“今天要买保险了”，并向原告发出中国人民财产保险股份有限公司的机动车保险报价单。被告李海宾于2018年9月23日催促原告支付保费，当日原告向被告李海宾转款55000元。2018年9月27日，被告陈泽杰作为被保险人与中国人寿财产保险股份有限公司深圳市分公司(下称保险公司)关于车牌号为粤Ｂ×××××的车辆签订保险合同，保费合计45256.17元。3.2018年9月29日，被告李海宾将案涉车辆办理临时行驶车号牌，号牌号码为：粤Ｂ×××××，机动车所有人李海宾。根据原告提交的注册登记摘要信息栏显示登记在被告周某名下的车辆（型号为法拉利ZF*）于2018年10月8日转移登记至被告李海宾名下。4.2018年10月10日17时30分，原告陈洁鸿驾驶车牌号为粤Ｂ×××××的小型客车，沿潮惠高速行驶至潮惠高速东行240公里300米时，自身发生碰撞护栏，造成车辆及路面损害的交通事故。汕尾市公安局交警部门认定当事人陈洁鸿负全责。事故发生后，原告将案涉车辆交回被告李海宾办理保险理赔事宜。被告李海宾出具一份情况说明书，其主要内容为：自陈洁鸿支付购车款项以后，就把车辆交给陈洁鸿使用，然后在2018年10月10日发生交通事故。李海宾陪同陈泽杰一起过去办理交通事故之后，陈泽杰选择车辆报废处理，保险公司一共赔付310万元整，分为两次赔付，一部分是车辆残壳处理不足的为保险公司理赔，陈泽杰联系了保险公司，不让保险款赔付给陈洁鸿。因被保险人是陈泽杰，保险公司就受理了。事情处理完以后，应把钱退还给陈洁鸿的，陈泽杰没有退还并说处理保险事宜前后花了40万元，但这个是正常事故不需要去弄这些，陈泽杰又以各种理由没有归还给陈洁鸿车款，也不让李海宾去跟陈洁鸿说这个事情。所以保险理赔后也没有退给陈洁鸿，钱全部都给陈泽杰赚取了。根据中国人寿财产保险股份有限公司深圳市分公司出具的保险理赔资料，该车辆实际由李海宾负责办理理赔手续，保险公司已向李海宾支付理赔款119万元。5.庭审时，原告称购买车辆时，并不知道车辆登记的车主是周某。被告李海宾自称是被告陈泽杰公司的员工，为被告陈泽杰打理车辆的租赁、买卖事宜，案涉车辆属于被告陈泽杰，被告周某是被告陈泽杰的表弟，代被告陈泽杰持有该车，因原告未付清车辆买卖的款项，所以车辆未过户至原告名下。一审法院认为，原告陈洁鸿作为案涉法拉利车辆的买受人，其已依约履行支付购车首期款100万元的义务，因此，原告在合同履行过程中并无违约行为，本案争议焦点是如何确认案涉车辆的出卖人身份，以确定究竟应由何方对案涉车辆因交通事故理赔后的损失承担责任。依据查明事实，尽管案涉车辆登记在案外人周某名下，但车辆买卖的具体交易均由被告李海宾实际操作，包括议定价格、车辆交付、收取购车款以及车辆过户等，甚至车辆临时登记在被告李海宾名下，原告陈洁鸿有理由相信被告李海宾就是案涉车辆的出卖人。从案涉车辆出险后理赔的经过看，也由被告李海宾一手操办，且车辆理赔款已付至被告李海宾名下，被告虽主张车辆的真实所有人系被告陈泽杰，但无证据显示原告与被告陈泽杰存在车辆买卖合同关系。被告陈泽杰并非合同相对方，即使被告李海宾与被告陈泽杰曾就案涉车辆另有其他约定或法律关系，根据合同相对性原则，对原告陈洁鸿也不具有约束力。故原告要求被告陈泽杰承担赔偿损失的责任，不予支持，原告相关经济损失应由被告李海宾承担。关于合同解除与损失认定问题，根据被告李海宾陈述，案涉车辆出险后在未征求原告意见的情况下做报废处理，原告作为车辆买受人显然已无法实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，原告要求解除车辆买卖合同，予以支持。在合同解除后，被告李海宾应将案涉车辆的购车款返还原告，由于原告陈洁鸿在合同解除过程中并无过错，因而，被告李海宾应全额返还购车款。关于原告支付的购买车辆保险费问题，由于原告陈洁鸿被公安交警部门认定为负交通事故全部责任，且已办理车辆理赔手续，故原告再行要求被告李海宾退还保险费，于法无据，不予支持。在被告李海宾向原告陈洁鸿返还购车款100万元后，其与被告陈泽杰之间产生的纠纷，被告李海宾可另循法律途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、解除原告陈洁鸿与被告李海宾就粤Ｂ×××××号车辆（品牌型号：法拉利ZF*，发动机号码：F1*）所达成的车辆买卖合同；二、被告李海宾应于判决生效之日起十日内向原告陈洁鸿返还车辆购车款100万元；三、驳回原告陈洁鸿的其他诉讼请求。案件受理费14250元（已由原告预交）,由原告负担679元，被告李海宾负担13571元；保全费5000元（已由原告预交），由被告李海宾负担。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，一审庭审中，李海宾答辩称其并非涉案车辆的真实所有人，主审法官询问陈洁鸿对此有何意见，陈洁鸿称，一直系与李海宾沟通，所有款项交给了李海宾，事故发生后也是李海宾处理的。本院认为，李海宾于2018年9月16日通过微信向陈洁鸿发出的《车辆转让买卖合同》虽未有双方签字，但从双方微信聊天记录可以看出，双方均认可该合同系其真实意思表示，因此，陈洁鸿与李海宾之间成立合法有效的买卖合同关系。虽然涉案车辆登记在案外人周某名下，但与陈洁鸿进行磋商的一直系李海宾，即使陈泽杰确系涉案车辆的实际权利人，也不妨碍李海宾成为车辆买卖合同的当事人，陈洁鸿以陈泽杰为涉案车辆的实际占有和控制人为由要求陈泽杰承担买卖合同出卖人的责任，有违合同相对性原则，本院不予支持。李海宾主张其系陈泽杰的代理人，但未举出双方的委托代理合同，本院亦不予采纳。另一方面，即使李海宾确系受陈泽杰委托订立买卖合同，按照合同法第四百零三条之规定，陈洁鸿亦仅有在李海宾与陈泽杰之间选择一方作为相对人主张权利的权利而无权要求二者共同承担责任，陈洁鸿在一审对其进行询问时并未明确选择陈泽杰主张权利。而对于李海宾来说，在陈洁鸿选择其主张权利时，其无权以非合同当事人进行抗辩。因此，对于陈洁鸿、李海宾就合同相对人提出的上诉理由，本院均不予采纳。根据《车辆转让买卖合同》的内容，陈洁鸿、李海宾之间成立的系所有权保留的买卖合同关系，李海宾已将车辆交付陈洁鸿，在陈洁鸿支付完全部价款前，李海宾保留车辆所有权。车交付陈洁鸿后，陈洁鸿的合同目的已实现。至于车辆在交付之后发生交通事故导致毁损，并非因出卖人的违约行为造成，也非不可抗力，而是陈洁鸿自身的原因导致，陈洁鸿无权请求解除合同。故本案并不符合合同法第九十四条规定的解除合同条件，一审法院认定陈洁鸿无法实现合同目的，判令解除合同，适用法律错误，本院予以纠正。陈洁鸿要求解除合同、返还购车款，没有事实和法律依据，本院予以驳回。对于车辆毁损后保险赔款的处理以及合同约定的剩余购车款的支付问题，双方可另循途径解决。综上所述，上诉人陈洁鸿的上诉请求不能成立，应予驳回；上诉人李海宾的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初33301号民事判决；二、驳回上诉人陈洁鸿的诉讼请求。一审案件受理费14250元、保全费5000元，二审案件受理费13800元，均由陈洁鸿负担。李海宾预交的二审案件受理费13571元，本院予以退回。本判决为终审判决。审判长 李 飞审判员 袁劲秋审判员 吴 志二〇二〇年八月二十五日书记员 何明辉附相关法条：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百四十二条标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。