新疆维吾尔自治区托里县人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新4224民初362号   原告：陈荣，女，1987年5月27日出生，汉族，群众，现住克拉玛依市，联系电话：151XXXXXXXX。   委托诉讼代理人：郭海荣，新疆万和律师事务所律师。联系电话：139XXXXXXXX。   被告：刘全英，男，1966年8月9日出生，汉族，现住托里县，联系电话：180XXXXXXXX。   委托诉讼代理人：李枝昕，国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师。联系电话：185XXXXXXXX。   委托诉讼代理人：柴继光，国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师。   被告：王一哲，男，1990年2月18日出生，汉族，群众，现住克拉玛依市，联系电话：139XXXXXXXX。   委托诉讼代理人：尹国先，新疆新途律师事务所。联系电话：180XXXXXXXX。   原告陈荣与被告刘全英、被告王一哲股权转让纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭海荣、被告刘全英及其委托诉讼代理人李枝昕、被告王一哲委托诉讼代理人尹国先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告陈荣向本院提出诉讼请求：一、判令被告刘全英向原告支付股权转让款1470000元；二、被告王一哲在4000000元付款责任内承担连带责任；三、本案的诉讼费、邮寄费被告承担。事实及理由：原与被告王一哲均为托里县九鑫商贸有限公司的原始股东，2017年9月，原告与被告王一哲签订股权转让协议，约定王一哲以4000000元价款购买原告在九鑫商贸公司的49%股权。2018年1月8日王一哲要求原告将股权登记至刘全英名下，由其代持，2018年1月19日，原告将所持有股份登记至被告刘全英名下，并完成了工商登记，股权转让款是1470000。现二被告拒不支付股权转让款，故诉至法院。   被告刘全英辩称，原告诉请无事实及法律依据，请求驳回。托里县九鑫商贸有限公司49%股权是刘全英代持，原告明知刘全英代持，所以刘全英不承担任何支付股权转让款的义务，市场监督有关部门留存的相关股权变更的文件只是原告及被告刘全英为了办理登记手续在案外人王远征的指示下刘全英以代持股东身份签署，不是原告及刘全英真实意思表示。   被告王一哲辩称，王一哲是名义股东，是为公司实际控股人王远征代持，代持行为作为公司股东之一的陈荣是明知的，王一哲本人未在公司任职没有参与公司经营、决策，未在公司领取报酬，没有从被代持人处领取报酬。其代表公司的任何行为均系代表被代持人王远征所为，其本人不应当承担责任。原告和第一被告的股权转让合同是由实际控制人王远征指使，第一被告代为持有。王一哲并未代持原告名下股权。原告诉请无事实及法律依据，请求驳回。   本院经审理认定事实如下：2016年5月10日，九鑫公司召开第一次股东会会议，股东王一哲、陈荣参加会议。会议决议设立九鑫公司，公司注册资本为300万元，股东王一哲以货币认缴153万元，认缴比例51%，股东陈荣以货币认缴147万元，认缴比例49%。实缴时间为2036年5月9日之前实缴到位。选举王一哲为公司执行董事兼经理（法定代表人），任期3年。陈荣为公司监事，任期3年。陈荣、王一哲分别在股东会决议上签字。   2017年9月28日，原告陈荣作为甲方、被告王一哲作为乙方、被告九鑫公司作为担保方签订一份《股权转让协议》，约定甲方将其持有的49%的股权转让给乙方，转让价格为400万元。乙方以现金方式将转让款支付至甲方委托代理人黄军安工商银行卡中(卡号为×××)。自协议签订之日起90日内支付200万元，余款200万元于2018年1月31日前一次性付清。在乙方支付完第一笔转让款200万元后五个工作日，甲方将其在九鑫公司的49%的股权转让给乙方；甲方在乙方支付完全部转让款后3日内协助乙方到工商管理机关办理股权转让变更登记手续。股权转让期间所产生的一切税费等均由乙方承担。如甲方违约，乙方有权要求甲方承担违约责任并继续履行合同，且不享有九鑫公司股东的任何权利和利益；如乙方不能全额按期支付转让款，甲方有权要求乙方继续履行合同并赔偿损失。违约损失，每逾期一日，按应付款的千分之十向甲方支付逾期付款利息，并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失(包括诉讼费、交通费、住宿费、调查取证费、保全费、担保费、律师代理费等)。任何一方违约，应按本协议约定转让价款的20%向对方支付违约金。乙方自愿以其在九鑫公司51%的股权抵押给甲方代理人黄军安，乙方协助甲方到土地局办理土地抵押登记手续，抵押到黄军安名下，作为履行本协议的担保。当乙方不按本协议履行义务时，甲方有权依法行使优先受偿权。协议生效后，甲方退出九鑫公司经营管理，由乙方负责公司经营，自合同签订之日起，公司经营期间所产生的债务亏损均由乙方承担。担保方对乙方债务履行提供连带担保责任，连带担保范围包括：主债权及利息、违约金、诉讼费、交通费、住宿费、调查取证费、保全费、担保费、律师代理费等，本担保为连带责任、无条件的、不可撤销的、独立的担保。担保期限为乙方主债务履行期限届满后两年……。协议签订后，王一哲未按协议履行付款义务。   2017年11月7日，转让方王一哲作为甲方、受让方刘全英作为乙方签订《股权转让协议书》，甲方平价转让给乙方九鑫公司的51%（人民币153万元）股权。   同日，九鑫公司召开股东会，股东王一哲、陈荣、刘全英参加，股东会就九鑫公司变更事宜作出如下决议：一、变更公司股东（股权）：原股东出资情况：1、原股东王一哲出资153万元，占原出资比例51%；陈荣原出资147万元，占原出资比例49%。2、公司股东王一哲同意将持有的九鑫公司的股权51%，以153万元转让给新股东刘全英，公司股东由原来的王一哲、陈荣2人变更为刘全英、陈荣2人。3、变更后各股东的出资比例及出资情况为：股东刘全英以货币认缴出资153万元，占出资总额的51%，2036年5月9日前实缴到位；陈荣以货币认缴147万元，占出资总额的49%，2036年5月9日前实缴到位。本公司注册资本为300万元，股权转让之前，由王一哲、陈荣认缴的出资总额没有到位，股权转让是股份转让，没有资金交易，股权转让后出资额由新股东认缴。二、变更公司执行董事（法定代表人）兼经理：1、全体股东一致同意免去王一哲在九鑫公司执行董事（法定代表人）兼经理的职务，选举刘全英为九鑫公司执行董事（法定代表人）兼经理的职务。三、重新制定新的九鑫公司章程……。全体股东王一哲、陈荣、刘全英在股东会决议上签字。   同日，九鑫公司章程进行了修改，第二章注册资本第八条股东名称、认缴情况、实缴情况一览表载明：股东刘全英“认缴情况：货币出资153万元，出资时间2017年10月27日，出资比例51%；实缴情况：货币出资153万元，出资比例51%；出资到位时间2036年5月9日前实缴到位”；股东陈荣“认缴情况：货币出资147万元，出资时间2016年5月10日，出资比例49%；实缴情况：货币出资147万元，出资比例49%；出资到位时间2036年5月9日前实缴到位”。……全体股东刘全英、陈荣在该章程上签字。该章程在托里县工商部门登记备案。同日，该公司法定代表人、执行董事均由王一哲变更为刘全英，并在工商部门办理了变更登记手续。   2018年1月8日，王一哲给陈荣发出通知，载明：“陈荣：本人王一哲与你于2017年9月28日签订的《股权转让合同》，因本人原因迟迟没有办理股份转让，本人决定将股份落在刘全英名下，由刘全英代持。由此产生的一切法律责任由本人承担”。   2018年1月3日，九鑫公司召开股东会，股东刘全英、陈荣参加，股东就九鑫公司变更事宜作出如下决议：一、变更公司股东，1、公司股东陈荣同意将持有的九鑫公司的股权49%，以149万元转让给股东刘全英，公司股东由原来的刘全英、陈荣2人变更为刘全英1人。2、变更后股东的出资比例及出资情况为：股东刘全英认缴出资300万元，占出资总额的100%，2036年5月9日前实缴到位。3、全体股东一致同意免去陈荣在九鑫公司监事的职务，由张友全为九鑫公司监事职务的。4重新制定新的九鑫公司章程。……全体股东刘全英、陈荣在股东会决议上签字。   2018年1月19日，原告陈荣与刘全英签订《股权转让协议书》，约定陈荣将其持有的九鑫公司49%的股份以147万元平价转让给刘全英。同日，九鑫公司对公司章程进行了修改，注册资本为300万元，股东刘全英认缴情况：货币出资300万元，出资时间2018年1月3日，出资比例100%，实缴情况：货币出资300万元，出资比例100%，出资到位时间2036年5月9日前实缴到位……。该章程在托里县工商部门登记备案。2018年1月19日，托里县地方税务所出具清税证明，载明：“根据《税收征收管理法》有关规定，我所对托里县九鑫商贸有限公司（纳税人识别号：91654224MA77644D18）2018年1月3日陈荣将49%股权转让给刘全英清算已完成，税款已结清”。   上述事实经当庭质证，有通知、股权转让协议、（2018）新0203民初1937号民事判决书等书面证据及原、被告的当庭陈述等证据在案予以证实。   本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2017年9月28日，原告陈荣、被告王一哲、担保人九鑫公司经协商一致签订的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，双方均应依约履行。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，2017年9月28日，原告陈荣、被告王一哲、九鑫公司签订的《股权转让协议》后，被告王一哲、原告陈荣又与被告刘全英分别签订《股权转让协议书》，王一哲、陈荣将其持有的九鑫公司的51%、49%的股份分别以153万元、147万元的价格转让给刘全英。原告陈荣与被告刘全英在签订《股权转让协议》的过程中，其作为股东参加股东会议并在股东会决议上签字，依据该股东会决议，九鑫公司修改了公司章程，并在工商部门登记备案。根据2018年1月19日托里县地方税务所出具的清税证明亦可证实陈荣办理了清税手续。这些证据形成证据锁链，可以证实原告陈荣与被告刘全英之间发生股权转让，且已在工商部门登记备案。依据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”之规定，原告陈荣与被告刘全英之间的股权转让协议，对原告陈荣与被告刘全英具有法律约束力。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，原告陈荣与刘全英之间的股权转让已依据公司章程和法律规定完成股权转让手续。原告陈荣要求被告刘全英支付股权转让款1470000元，合法有据，本院予以支持。原告陈荣主张依据其与被告王一哲之间签订的《股权转让协议》，要求被告王一哲在4000000元付款责任内承担连带责任的诉讼请求，于法无据，本院依法不予支持。被告刘全英辩称其是王远征的股权代持人，责任应当由王远征承担的理由，证据不充分，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条之规定，判决如下：   一、被告刘全英于本判决生效后六十日内支付原告陈荣股权转让款1470000元；   二、驳回原告陈荣的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费18030元（原告陈荣已交纳25045元），减半收取9015元，由被告刘全英负担，其余16030元退还原告陈荣。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院。   审  判  员   侯明元   二 〇 二 〇 年 八 月 一 日   书  记  员   蒋益连