四川省广安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川16民终1101号 上诉人(原审被告)：广安市凯瑞物业管理有限公司，住所四川省岳池县九龙镇城南工业园区兴园路7号F2-2栋1-3层生产用房。 法定代表人：钟良，总经理。 委托诉讼代理人：程曲，四川有度律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:张安宇，男，1969年5月1日出生，汉族，住四川省岳池县。 委托诉讼代理人：文岗，四川法雨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李执，四川法雨律师事务所律师。 上诉人广安市凯瑞物业管理有限公司（以下简称凯瑞物管公司）因与被上诉人张安宇房屋租赁合同纠纷一案，不服四川省岳池县人民法院（2020）川1621民初1074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 凯瑞物管公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回张安宇的诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费由张安宇负担。事实和理由：原审判决认定事实错误，适用法律错误，导致判决错误。1.案涉《房屋租赁合同》合法有效，至一审开庭前未解除，合同双方应当按照合同约定履行。合同明确了案涉房屋是工业产权房，承租人是自然人张安宇，并不是医院，且约定相关手续的办理是承租方的义务，并未对房屋租赁用途作出特别约定，案涉租赁合同目的无法实现与凯瑞物管公司无关，凯瑞物管公司在履行合同中不存在任何违约行为。2.案涉《对账及租金补充协议》约定的退还保证金及租金利息条款是附条件的条款，是附条件的清退和终止协议，即转租或另行招租成功，收到新的房屋租金是清退或解除（终止）协议的条件。案涉房屋至今未转租成功，没有收到租金，约定的条件未成就，故清退或解除（终止）合同均无法实现。一审法院错误认定条件已成就，判决凯瑞物管公司全额退还租金、押金，并全部承担张安宇的所有损失，有违公平原则。3.《对账及租金补充协议》是对原租赁合同的补充，因为清退未完成，租赁协议未终止，原租赁合同至今仍然合法有效，张安宇应按照原合同约定支付租金。从2016年12月1日起至2020年3月31日止，张安宇应付房屋租金共计2,738,580元（68,464.5元/月×40个月）。按照协议和交易习惯，冲抵所交保证金300,000元和已付第一年房租821,572元，张安宇还欠凯瑞物管公司租金1,617,008元。4.本案提前退租并不是凯瑞物管公司的违约行为造成的，要退也必须保证出租人利益不受损失的前提下才可能退还租金和押金。双方签订《对账及租金补充协议》的时候，租房时间已经过去7个月，且合同中约定了违约金是3个月的房租，按照正常的交易习惯，至少要保证出租人收到7个月的房租和3个月的违约金，再按转租与否决定是否退或者退多少。在补充协议约定的条件未成就的情况下，一审法院判决全额清退，是对补充协议的曲解，不符合正常逻辑和常理。5.一审法院认定张安宇没有占用、使用案涉房屋，也没有获得任何补偿，凯瑞物管公司构成违约，依据合同法应按约定返还保证金、租金并支付利息，属于认定事实错误，适用法律错误。本案中，凯瑞物管公司不存在违约行为，不应承担违约责任。 张安宇辩称，1.案涉《对账即租金补充协议》实质是为处理案涉租赁协议解除之后的遗漏问题即关于租金、保证金如何清退等事宜所签订，足以证实原租赁协议已经解除。2.补充协议确认了张安宇在租赁案涉房屋后未实际入住，也明确了租金、保证金全额清退。补充协议第二、三条并非是原租赁合同的解除条件，否则有违合同目的。凯瑞物管公司在一审审理中同意解除原租赁合同，从此角度也证明退还租金、保证金的条件已成就，应该全额清退。补充协议第四条可以看出，双方已作出解除原租赁合同的意思表示，而补充协议并无扣减7个月房屋租金的约定。综上，租金、保证金全额清退的条件已成就，请求驳回上诉，维持原判。 张安宇向一审法院起诉请求：1.判令凯瑞物管公司向其返还租金821,572元及利息，利息以821,572元为基数，从2017年7月1日起按月利率1%计算至款项付清之日止；2.判令凯瑞物管公司向其返还保证金300,000元及资金占用利息，利息以300,000元为基数，从起诉之日起计算至款付清之日止，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算；3.本案案件受理费由凯瑞物管公司负担。 一审法院认定事实：因经营医院需要，张安宇（乙方）与凯瑞物管公司（甲方）于2016年11月17日签订了《房屋租赁合同》一份，主要约定：一、租赁房屋的基本情况。甲方自有工业产权房，位于岳池县某处房屋内，包括XXXXX、XXXXX、XXXXX、XXXXX、XXXXX，面积10533㎡。二、租赁期限。租期10年（从2016年12月1日至2026年11月30日）。三、租赁费用。月租金6.5元／㎡，即月租金68,464.50元，租赁税由乙方负担。租金自第四年起递增5%，其他费用由乙方承担。四、租金支付时限及方式。租金按年支付，每年预交，第一年为合同签订后5日内预交，以后为每年的第一个月内预交。若乙方逾期支付租金，逾期租金则按每天1%交纳滞纳金。五、保证金和押金。签订合同当日乙方向甲方支付保证金300,000元（不计息）。租赁合同终止时，乙方将租金、物管等相关费用结清后，并将租赁房屋恢复其原有结构，完好交还甲方后的15个工作日内，甲方无息退还乙方保证金。甲方有权从保证金中扣除甲方垫付的物管费、房屋维修费、向他人的赔偿金等费用，以及应当支付给甲方的违约金、赔偿金，并有权要求乙方补足保证金。如经甲方通知后十日内仍未补足，则甲方有权终止合同并予追索。六、出租方与承租方的变更。租赁期间，甲方转让房产所有权，不必经乙方同意，乙方放弃优先购买权。未经甲方同意，乙方不得转租、联营、借用等。七、甲方权利义务。甲方有权按时、足额收取合同约定的租金、逾期滞纳金及其他费用；有权进行租赁房屋内查看房屋及附属设施的状况；在乙方欠付租金及物管等费用且经甲方逾期催告后30日内仍然未足额交纳的情况下，甲方有权采取措施对房屋进行停水、停电、停气或提前收回房屋；合同到期、终止或解除时甲方不予补偿乙方装修费用，但如果合同终止或解除是由甲方的过错造成，则甲方应当补偿折旧后的装修费用。八、乙方的权利和义务。乙方必须按时交纳租金、物管费等费用，如有拖欠，按所欠金额的2‰逐日支付违约金直至付清欠款，逾期30日即视为严重违约，甲方有权终止合同并按3个月的租金金额收取违约金。租赁期满或合同提前终止、解除，乙方应于合同期满或合同终止、解除生效日起15日内将租赁房屋及内外全部设备、设施，在保证正常使用，且清洁、良好的状况下交还甲方。“6.乙方保证遵守法律法规和政府相关规定，合法使用租赁房屋（相关手续资质等由乙方自行办理）。”九、提前解除、终止合同。1.在合同有效期内，如一方非因本合同许可的原因需要提前解除合同，应提前两个月通知对方，并额外向对方支付3个月的房租作为赔偿。2.如果因本合同约定的原因行使合同解除权或终止权，解除通知或终止须发给本合同载明的对主地址或对方书面告知的新地址，发出后满五日即生效。3.因不可抗力（不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）原因致使本合同不能继续履行或造成的损失，甲乙双方互不承担责任；4.因国家政策需要拆除或改造已租赁的房屋，使甲、乙双方造成损失的，互不承担责任。因前述原因而终止合同的，租金按照实际使用时间计算，不足整月的按天计算，多退少补。十、未尽事宜。未尽事宜须经双方协商订立补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，不一致以补充协议为准。十一、争议的解决方式。发生纠纷，双方应协商解决；协商不成，可以向房屋所在地法院提起诉讼。十二、其他。合同经甲乙双方签字或盖章后生效。 签订合同当日（2016年11月17日），张安宇向凯瑞物管公司支付第一年租金821,574元，并支付租房保证金300,000元。 张安宇租赁房屋确系准备开设医院，因未依法取得经营医院的有关审批文件而未能实现。2017年6月30日，张安宇与凯瑞物管公司经友好协商之后签订了《对账及租金补充协议》，确认凯瑞物管公司收到张安宇租金和保证金的事实，确定了退还租金和保证金的方案。协议载明“乙方租赁甲方厂房2016年11月21日支付押金房租后未入住使用，双方核对并就相关事项达成协议如下：一、双方确认乙方支付给甲方的押金为人民币：三十万元（30万元）；租金为人民币捌拾贰万壹仟伍佰柒拾四元（821,574元）；二、乙方可进行原《租赁协议》约定的厂房招租并与甲方签订转租协议，所收房租用于清退乙方押金及租金，清退完毕原《租赁协议》终止；三、甲方也可进行原《租赁协议》约定的厂房招租并告知乙方，所收房租用于清退乙方押金及租金，清退完毕原《租赁协议》终止；四、从2017年7月1日起甲方同意给予乙方未清退租金金额按月息1%补偿；五、本协议双方签字（盖章）即生效，本协议一式二份，双方各持一份，具有同等法律效力。”补充协议签订后，因张安宇与凯瑞物管公司至今均没有成功重租或转租，凯瑞物管公司也没有清退租金和保证金，经协商无果，张安宇遂诉至该院并提出前述诉讼请求。 另查明，案涉《房屋租赁合同》中的房屋，即位于岳池县XXXXX、XXXXX、XXXXX、XXXXX、XXXXX，登记所有权为广安市凯瑞药材种植有限公司（以下简称凯瑞药材公司）、成都市太平洋房地产集团有限公司（以下简称太平洋公司）共有。因凯瑞药材公司、太平洋公司均属科创控股集团旗下的关联公司，为了对其广安片区所有工业用房物业实行专业化、一体化管理，于2013年12月30日与凯瑞物管公司签订《委托管理合同》，委托凯瑞物管公司对其广安片区工业用房物业实行统一物业管理及招租，并授权：1．以凯瑞物管公司名义与承租人签订《房屋租赁协议书》，并按广安地区市场物价自主收取房屋维修费和服务费，作为凯瑞物管公司的日常开支所需费用。2．如承租人违约，凯瑞物管公司可以通过司法程序解除合同并收取应收房屋维修费和服务费。 一审法院认为，一、张安宇与凯瑞物管公司2016年11月17日签订的《房屋租赁合同》依法成立，合法有效，并按合同约定自签字或盖章生效。对此事实，张安宇与凯瑞物管公司均无异议，该院亦予确认。 凯瑞物管公司虽不是案涉房屋的所有权人，但经与所有权人签订了《委托管理合同》，取得了对案涉房屋的租赁经营权利，具有合法主体资格。承租人张安宇的租房用途是用于开设医院并没有写入书面合同，但根据张安宇与凯瑞物管公司补充协议的内容，结合张安宇的陈述，足以认定。合同中明确说明案涉房屋是工业用地，对此双方是明知的，即使租赁用途是开设医院，也并不违反法律规定，不导致合同无效。至于张安宇在使用租赁房屋过程中没有获得开设医院的相关审批文件，也不影响租赁合同的效力，不导致合同依法解除，双方对此并不存在订立合同或履行合同的过错。 二、本案争议的焦点是张安宇与凯瑞物管公司2017年6月30日签订的《对账及租金补充协议》的性质、内容的理解及法律后果。该协议是否合法有效？是否成立解除2016年11月17日签订的《房屋租赁合同》的协议，以及解除的时间？是否产生凯瑞物管公司清退张安宇租金及保证金，并支付利息的法律责任？ 首先，该补充协议依法成立，合法有效，对此双方均无异议，该院予以确认。其次，该补充协议第一条明确了乙方支付给甲方的租金及保证金的事实及具体金额；第二条、第三条明确了通过甲方招租或者乙方转租的方式获得租金以清退乙方向甲方支付的租金及保证金；第四条约定了从2017年7月1日起，甲方给与乙方未清退租金金额及利息的补偿。该《对账及租金补充协议》第二条、第三条系附条件的终止，即清退完乙方缴纳的租金及保证金后《房屋租赁协议书》终止；第四条的意思表示系不管第二条、第三条约定的条件成就与否，甲方均同意从2017年7月1日起向乙方补偿未清退完毕的租金及利息，直至清退完毕。第二、第三、第四条的约定，层层推进，逻辑严密，双方意思表示真实、明确，足以认定双方均同意张安宇不再使用该厂房，该房屋另行招租或者转租，如转租或者招租成功，乙方缴纳的租金及保证金清退完毕则《房屋租赁协议书》解除，且不管另行招租或者转租是否成功，甲方均从2017年7月1日起按照约定向乙方进行补偿的事实。现张安宇依照《对账及租金补充协议》的约定没有占有、使用该厂房，也没有获得任何补偿，凯瑞物管公司构成违约，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任，故凯瑞物管公司应按约定返还保证金、租金，并支付租金利息。对张安宇起诉张凯瑞物管公司返还保证金、租金及租金利息的请求应予以支持。张安宇请求支付保证金的利息并不符合约定，不能成立，对此请求该院不予支持。 由于凯瑞物管公司至今未向张安宇清退租金、保证金，依照《对账及租金补充协议》的约定，《房屋租赁协议书》并未达到终止条件，但现张安宇起诉解除，凯瑞物管公司既认同终止就是解除，也同意解除，故该院确认《房屋租赁协议书》自凯瑞物管公司同意解除该合同之日起解除。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、凯瑞物管公司在判决生效后十日内向张安宇退还租金821,572元和保证金300,000元，并从2017年7月1日起至租金清退完毕之日止以未清退租金金额821,572元为基数，按月利率1%向张安宇支付资金占用利息；二、驳回张安宇其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费18,225元，由凯瑞物管公司负担17,015元，张安宇负担1,210元。张安宇已预交17,361元，该院应退张安宇16,151元。 二审中，当事人没有提交新证据。 当事人双方对一审认定事实无异议，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：案涉《对账及租金补充协议》应如何定性，张安宇要求凯瑞物管公司退还租金、保证金等诉讼请求是否应予以支持的问题。对此，本院评判如下： 2016年11月17日，张安宇与凯瑞物管公司签订《房屋租赁合同》，鉴于张安宇在承租房屋后并未入住使用的事实，双方于2017年6月30日就案涉租赁事宜签订了《对账及租金补充协议》，上述两份合同均系合同双方真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行。从《对账及租金补充协议》内容看，签订补充协议时，双方均同意张安宇不再使用该租赁房屋，该房屋可另行招租或者转租，凯瑞物管公司同意退还租金和保证金，并就退还租金和保证金的方式和占用租金、保证金的补偿方法进行了约定，《对账及租金补充协议》约定“清退完毕原《租赁协议》终止”明显与上述内容存在冲突。结合全案事实，本院认定签订《对账及租金补充协议》时，原《租赁合同》双方已实际协商解除，《对账及租金补充协议》实质是双方对解除租赁合同后就退还租赁、保证金的方式及占用租金补偿方法所达成的协议。该协议内容并未涉及有关清退租金、保证金时扣减张安宇应付租金的问题，应视为全额清退。虽然《对账及租金补充协议》约定租金、保证金的清退方式为招租或转租所收租金用于清退，但现距离双方签订《对账及租金补充协议》已逾三年，案涉房屋至今也未能成功转租或招租，致使租金、保证金无法采取约定的方式进行清退，对张安宇明显不公平。本着公平原则，凯瑞物管公司现应当退还张安宇租金、保证金并支付未清退租金利息。故一审法院判决凯瑞物管公司向张安宇退还租金、保证金并支付未清退租金利息并无不当，本院予以维持。一审认定《对账及租金补充协议》是附条件的解除，该合同从凯瑞物管公司在诉讼中同意解除之日起解除有误，本院予以纠正。凯瑞物管公司关于清退条件不成就，不应退还租金和保证金，以及清退未完成，原《租赁协议》未终止，张安宇应按照原《租赁协议》约定支付租金，并在应退还租金和保证金中予以扣减的上诉理由不成立，本院不予支持。 综上所述，凯瑞物管公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决裁判理由不当，但裁判结果正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18,255元，由广安市凯瑞物业管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  蒋 丽 审 判 员  吴丽华 审 判 员  杨红梅 二〇二〇年八月十一日 法官助理  周琪娜 书 记 员  田 玲