沈阳市浑南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0112民初12051号 原告郭璞，男，1981年9月8日出生，汉族，住沈阳市铁西区。 委托代理人王凯强，系辽宁联胜律师事务所律师。 被告孙凤祥，男，1958年3月12日出生，汉族，住沈阳市浑南区（户籍所在地：沈阳市东陵区）。 委托代理人刘建国，系江苏如一律师事务所律师。 被告孙若依，女，2010年7月15日出生，汉族，住沈阳市浑南区。 法定代理人孙凤祥，男，1958年3月12日出生，汉族，住沈阳市浑南区。 委托代理人刘建国，系江苏如一律师事务所律师。 被告孙紫祺，女，2012年9月10日出生，汉族，住沈阳市浑南区。 法定代理人孙凤祥，男，1958年3月12日出生，汉族，住沈阳市浑南区。 委托代理人刘建国，系江苏如一律师事务所律师。 被告张科，男，1957年10月23日出生，满族，住辽宁省普兰店市。 委托代理人刘建国，系江苏如一律师事务所律师。 被告张淑华，女，1957年10月27日出生，汉族，住辽宁省普兰店市。 委托代理人刘建国，系江苏如一律师事务所律师。 原告郭璞与被告孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华股权转让纠纷一案，本院于2019年8月7日受理后，依法由审判员刘勇担任审判长并主审，与审判员许广军、人民陪审员金丽组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郭璞及其委托代理人王凯强，被告孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华委托代理人刘建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郭璞诉称，2019年6月5日，其与张方圆签订《股东退股协议书》1份，张方圆以2,400,000.00元的价格购买郭璞持有的辽宁交铁智能交通工程有限公司（以下简称：交铁公司）的30%股份，约定签订协议后7日内由张方圆给付郭璞1,000,000.00元，15日内另行给付郭璞1,400,000.00元，同时约定双方的权利义务。同日，张方圆向原告郭璞出具《欠条》1份，张方圆作为交铁公司法定代表人及股东，确认尚欠郭璞股权转让款2,400,000.00元。上述《股东退股协议书》、《欠条》作出后，张方圆未能依约履行付款义务。张方圆因病去世，被告孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华系张方圆的法定继承人。提请法院判令被告方继续履行张方圆与原告郭璞签订的《股东退股协议书》，给付郭璞股权转让款2,400,000.00元；由被告方承担案件受理费用。 原告郭璞提供如下证据： 1、原告郭璞与张方圆于2019年6月5日签订的《股东退股协议书》1份,张方圆于2019年6月5日出具的《欠条》、2019年6月18日出具的《答复函》各1份，用以证明张方圆确认欠付郭璞股权转让款2,400,000.00元，张方圆已经违反股东退股协议，应当按照协议约定履行付款义务，交铁公司的另一股东李彬同意张方圆与郭璞之间的股权转让； 2、申请传唤证人张某出庭作庭，用以证明原告郭璞与张方圆之间的股权转让经过交铁公司的其他股东同意，符合法律规定。 被告孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华辩称，被告方均系张方圆的法定继承人，按照法律规定应当在继承张方圆的遗产范围内承担相应责任。《股东退股协议书》约定原告郭璞应当协助、配合办理相关审批、变更登记手续，被告方要求郭璞继续履行约定义务。 被告孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华没有提供证据。 经审理查明，交铁公司于2014年11月14日成立，投资人为张方圆、孙凤祥、孙丽坤、林盛英。2018年9月21日，原告郭璞与交铁公司股东孙凤祥以及张某签订《股权转让协议》1份，由孙凤祥、张某以3,000,000.00元价格向郭璞转让交铁公司30%的股权，随后郭璞向孙凤祥支付全部转让款，交铁公司的投资人于2019年3月13日变更登记为张方圆、郭璞、张某，又于2019年5月27日变更登记为张方圆、郭璞、李彬。2019年6月5日，原告郭璞与张方圆签订《股东退股协议书》1份，约定郭璞将其持有的交铁公司30%股权转让给张方圆，转让价格为2,400,000.00元，余款以郭璞与交铁公司财务对账后为准；此次股权转让完成后，张方圆享有交铁公司95%的股东权利和义务，郭璞将不再享有相应的股东权利和义务；郭璞应当对交铁公司以及张方圆办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助与配合；自协议签订生效时起计算，张方圆于7日内向郭璞账户转账1,000,000.00元，15日内向郭璞账户再次转账1,400,000.00元，尾款与财务对账为准另行结算；如果张方圆7日内未能如约转款，由郭璞负责交铁公司运营回款，郭璞本人保证可以2个月将公司回款问题解决，如果郭璞2个月没有收回款项，将运营管理权力回转给张方圆。协议签订当日，张方圆向郭璞出具《欠条》1张，写明“本人张方圆，系辽宁交铁智能工程有限公司法定代表人及股东，身份证号：2102221982××××××××，今已与郭璞签订《股东退股协议书》，尚欠郭璞，身份证号：2101021981××××××××，股权转让款240万人民币（贰佰肆拾万圆整人民币）”。由于张方圆没有按照协议约定支付股权转让款，原告郭璞提出变更交铁公司执行董事和公司章程的要求，张方圆于2019年6月18日向郭璞出具《答复函》1份，写明“2019年6月17日收到郭璞先生提出的辽宁交铁智能交通工程有限公司关于变更执行董事及章程的决议，经两位股东商讨，同意继续履行2019年6月5日郭璞先生和张方圆女士签订的股东退股协议书”。由于张方圆没有履行支付股权转让款的义务，原告郭璞多次催要未果，故起诉来院。 另查明，张方圆于1982年11月12日出生，2019年9月19日因病死亡。被告孙凤祥系张方圆的配偶，被告孙若依、孙紫祺系张方圆、孙凤祥的女儿，被告张科、张淑华系张方圆的父母。 本院认为，原告郭璞与张方圆作为交铁公司的股东以签订《股东退股协议书》的形式，由郭璞将持有的交铁公司股权转让给该公司另一股东张方圆，双方之间的股权转让行为系当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应属有效。张方圆签订《股东退股协议书》后，又向原告郭璞出具《欠条》和《答复函》，进一步确认受让郭璞持有的交铁公司股权，以及欠付郭璞股权转让款2,400,000.00元的事实，但是没有按照协议约定及时履行付款义务，已经构成违约。张方圆于2019年9月19日病逝，被告孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华作为张方圆的法定继续人，应当在继承张方圆的遗产范围内，对张方圆欠付原告郭璞的股权转让款2,400,000.00元承担清偿责任。如果被告孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华能够清偿张方圆的上述债务，原告郭璞应当按照约定履行协助办理股权转让审批和变更登记手续的义务，否则孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华有权向郭璞主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条一款、第七十五条，《中华人民共和国继承法》第二十五条一款、第三十三条之规定，判决如下： 被告孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华于本判决生效后10日内在继承张方圆的遗产范围内，对张方圆欠付原告郭璞的股权转让款2,400,000.00元承担清偿责任。 案件受理费26,000.00元、保全费5,000.00元，由被告孙凤祥、孙若依、孙紫祺、张科、张淑华承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘 勇 审 判 员  许广军 人民陪审员  金 丽 二〇二〇年八月十七日 书 记 员  余姝颍 本判决所依据的相关法律 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《中华人民共和国合同法》 第六十条一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 《中华人民共和国继承法》 第二十五条一款继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。 第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。 继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。