贵州省毕节市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）黔05民终5020号上诉人（一审原告）：马保国，男，1960年5月2日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人（特别授权）：陈胜华，贵州本芳律师事务所律师。委托诉讼代理人（一般授权）：郭广平，贵州本芳律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：苏尔省，男，1961年9月6日出生，汉族，住浙江省平阳县。原审第三人：孙金华，男，1968年12月3日出生，汉族，住湖北省荆门市东宝区。原审第三人：贵州金地国都房地产开发有限公司，住所地：贵州省百里杜鹃管理区鹏程管理区格佐新村长田街54号。统一社会信用代码：91520590314293897C。法定代表人：马保国。上诉人马保国因与被上诉人苏尔省，原审第三人贵州金地国都房地产开发有限公司（以下简称：金地国都公司）、孙金华公司决议效力确认纠纷一案，不服贵州省黔西县人民法院（2020）黔0522民初1637号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人马保国上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：1.一审法院以涉案股东会决议属公司自治范畴，判决驳回上诉人的诉讼请求属适用法律不当，应予撤销。一审法院认为案涉股东会决议无进行实体审理的必要，也未在判决中对当事人之间争议的案涉股东会效力的实体问题作出评判，认为本案缺乏诉的利益，导致诉讼要件不齐备。如上所述，应当裁定驳回起诉，而非判决驳回诉讼请求。2.一审法院认定本案无诉的利益，认定错误。上诉人与被上诉人明显对案涉股东会决议效力持相反态度，该实体权利义务的争议需法院判决确认。被上诉人苏尔省收到股东会召开通知并知晓议题后，即明确表达了不参会且不认可任何会议决定的态度，庭审中其也对涉案股东会决议的效力不予认可。故上诉人与被上诉人双方对本案诉争标的存在明显争议，需由人民法院定纷止争。同时，被上诉人苏尔省因涉另案诉讼，致其持有的案涉公司股权已被人民法院冻结，此后针对其股权的拍卖、变卖等执行措施，将造成案涉公司股权结构变动、股东个体利益与公司整体利益冲突，冲击公司赖以存续的“人合性”根基，动摇公司资本维持原则，造成未足额出资股东权利义务严重不对等，已足额出资股东遭受经济损失。对股东会决议的有效性进行司法确认，能够有效消除已足额出资股东的权利不安现状。3.涉案股东会召集程序、表决方式符合法律和章程规定，股东会决议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，其法律效力应当获得确认。涉案股东会由执行董事召集，股东会召开通知提前15日送达苏尔省，符合《中华人民共和国公司法》第四十条第一款、第四十一条第一款之规定。合计持股70%的股东马保国、孙金华参加股东会议事，表决通过股东会决议，符合《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十三条之规定。被上诉人苏尔省在庭审中对其仅实缴出资20万元的事实不持异议，其认可的出资额与股东会决议记载并据以限制其股权的实缴出资额一致，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”之规定，股东会决议按照股东实缴出资额占认缴出资额的比例，对股东自益权作出合理限制，与前述司法解释规定的立法本意一致，符合公司资本维持原则以及民法上的权利、义务相一致原则。4.股东会决议效力纠纷案件的审理应当以充分尊重公司自治为原则，依法确认股东会决议效力。公司是股东意思自治的产物，公司法首先奉行公司自治原则。故人民法院审理公司纠纷案件，对于公司内部管理事项，只要其自治内容无碍于交易安全、无损于交易相对方的合法权益，即应当尊重股东依据商业考量和公司自治性文件作出的意思和行为自决；对不违反公司法禁止性规定和章程规定的股东会决议，依法进行确认。本案中2020年1月23日股东会决议事涉公司内部治理，与交易安全和外部第三人的权益无涉，应受公司自治机制调整；同时该次股东会召集程序、表决方式以及股东会决议内容均不违反法律、行政法规的禁止性规定以及公司章程的规定，决议效力应受法律保护。被上诉人苏尔省二审未作答辩。原审第三人孙金华、金地国都公司二审未作陈述。马保国一审起诉请求：判决确认原告马保国、第三人孙金华于2020年1月23日召开股东会形成的第三人金地国都公司股东会决议合法有效。一审法院认定事实：第三人金地国都公司系2014年8月14日注册成立的有限责任公司，注册资本为5800万元。原告马保国、被告苏尔省、第三人孙金华系金地国都公司股东。根据金地国都公司的公司章程及公司章程修正案记载，原告马保国认缴的出资额为2320万元，持有该公司40%的股权，出资期限为2020年1月1日；被告苏尔省认缴的出资额为1740万元，持有该公司30%的股权，出资期限为2020年1月1日；第三人孙金华认缴的出资额为1740万元，持有该公司30%的股权，出资期限为2020年1月1日。原告马保国担任金地国都公司执行董事，孙金华担任金地国都公司监事。2018年1月1日，毕节市中级人民法院依法冻结了被告苏尔省在金地国都公司享有的30%股权，并经工商管理机关进行了公示。2020年1月23日，金地国都公司召开临时股东会并形成会议决议。一审法院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，其依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序，除《中华人民共和国公司法》有规定的外，由公司章程规定。公司股东会的决议内容未违反法律、行政法规的规定和公司章程规定的，对公司股东发生效力，公司股东应遵守和执行股东会决议。如公司股东认为股东会决议侵害其股东权利或公司利益，可依法对公司提起诉讼，请求认定公司股东会决议无效、不成立或撤销决议。本案中，第三人金地国都公司按照其公司章程召开股东会并形成决议，是该公司对公司事务管理的方式，属于公司自治范围。如决议内容未违反法律、行政法规的规定和公司章程规定，该决议当然有效，即公司股东应遵守和执行决议内容。原告马保国作为公司股东，如其认为公司股东会决议有效，其按照决议内容执行即可；如其认为公司股东会决议侵害其股东权利或公司利益，可对公司提起诉讼，请求认定公司股东会决议无效、不成立或撤销决议。综上所述，对原告马保国要求确认其与第三人孙金华于2020年1月23日召开股东会形成的第三人金地国都公司股东会决议合法有效的诉求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十六条、第三十七条、第四十二条、第四十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条之规定，一审法院判决：驳回原告马保国的诉讼请求。案件受理费25元，由原告马保国负担。本案二审期间，双方当事人均未提交新证据。经审理查明：本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：只要不违反法律法规以及公司章程的规定，股东会决议内容一经作出即为有效。同时，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，股东认为股东会议决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。公司法对此问题的规定，旨在赋予可能受决议直接损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。在本案中，从案涉股东会决议的内容上看，显然对苏尔省、孙金华不利，但苏尔省、孙金华并未提起决议无效或撤销之诉。在此情况下，一审法院受理上诉人马保国要求确认决议有效的诉讼，本质上不符合法院受理民事案件的条件，亦缺乏相应的法律依据。一审法院对本案进行实体处理不当，应予撤销。对马保国的起诉，依法应予驳回。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条的规定，裁定如下：一、撤销贵州省黔西县人民法院（2020）黔0522民初1637号民事判决；二、驳回上诉人马保国的起诉。一审案件受理费25元，退回马保国；上诉人马保国预交的二审案件受理费50元予以退回。本裁定为终审裁定。审判长 王 云审判员 吉 雪审判员 郭少华二〇二〇年八月十八日书记员 高 进