上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终6840号上诉人(原审被告)：上海青浦工业园区企业管理服务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：李军，总经理。委托诉讼代理人：高睿静，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李宏杰，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海富拉凯律师事务所，住所地上海市浦东新区。负责人：钟斌，主任。委托诉讼代理人：陶建武，上海富拉凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：**露，上海富拉凯律师事务所律师。上诉人上海青浦工业园区企业管理服务有限公司(以下简称青浦工业园公司)因与被上诉人上海富拉凯律师事务所(以下简称富拉凯律所)其他合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初481号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案现已审理终结。青浦工业园公司上诉请求：1、改判驳回富拉凯律所的全部诉讼请求，或将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由富拉凯律所承担。事实和理由：在合同没有明确约定的情况下，应当从合同其他条款、合同目的等方面确定双方的真实意思表示，可以得出合同有效期对应的是实际缴纳税收期间的结论。一审法院不顾合同条款，误解了扶持资金的设立目的，适用法律错误，应当纠正。而且，富拉凯律所也不能获得25个月的扶持资金。富拉凯律所辩称，不同意青浦工业园公司的上诉请求。富拉凯律所原审诉请针对的是2016年12月税费相应的扶持资金，青浦工业园公司所称富拉凯律所收取了合同期内25个月的扶持资金并无依据。富拉凯律所向一审法院起诉请求：1．判令青浦工业园公司支付2016年12月的扶持款307，000.21元(本文所涉币种均为人民币)；2．判令青浦工业园公司支付逾期付款违约金(以307，000.21元为基数，自2017年4月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项清偿之日止)；3．判令本案诉讼费由青浦工业园公司承担。一审诉讼中，富拉凯律所变更诉讼请求为：1．判令青浦工业园公司支付2016年12月的扶持款277，165.97元；2．判令青浦工业园公司支付逾期付款违约金(以277，165.97元为基数，自2017年4月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照LPR计算至实际清偿之日止)；3．判令本案诉讼费由青浦工业园公司承担。一审法院组织当事人进行了证据交换、质证，并对相关证据予以确认。根据富拉凯律所、青浦工业园公司的陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：富拉凯律所成立于2006年3月17日，2018年1月23日经上海市司法局审批许可，名称由原上海富兰德林律师事务所变更为上海富拉凯律师事务所。青浦工业园公司系成立于2010年9月13日的有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，其独资法人股东为上海青浦工业园区发展(集团)有限公司。2019年4月12日，青浦工业园公司名称由原上海沁园经济发展有限公司变更为上海青浦工业园区企业管理服务有限公司；经营范围为：企业登记代理，承接引进项目，投资管理，资产管理，商务咨询服务，企业形象设计，会务服务，财务咨询(不得从事代理记账)，销售五金交电、金属材料、日用百货。2015年10月12日，时名上海沁园经济发展有限公司的青浦工业园公司与时名上海富兰德林律师事务所的富拉凯律所分别为甲、乙方，签订了一份《协议书》。协议第一条：甲方为乙方提供工商、税务等各类优质服务工作，并积极支持乙方企业发展；乙方在上海沁园经济发展有限公司注册落户，并严格遵守国家财税法规，依法纳税。第二条：甲方依据青府发［2011］40号、［2013］16号等文件精神，积极支持现代服务业、先进制造业以及四新经济等产业发展。乙方为解决就业企业，属于本区产业支持范围。为加快企业发展壮大，甲方综合考虑乙方在科技创新、贷款贴息、房租补助、促进就业、经济贡献等因素，将安排小区实得财力的不超过97％比例用于支持乙方企业发展。第三条：扶持资金通过区财政局扶持平台按季度汇入乙方开户银行。第四条：如上级政策发生重大变化导致本协议不能履行的，不视为违约。第五条：本协议有效时间为二年，自2015年1月1日到2016年12月31日为止。本协议经双方单位盖章后生效。该《协议书》落款处甲、乙双方均加盖公章并由法定代表人、负责人签名确认。同日，双方另签署了一份《协议附件》。协议附件第一条：甲方以优惠的政策，优质的服务配合乙方共同开发上海沁园经济发展有限公司。第二条：乙方在甲方落户并注册上海富兰德林律师事务所，税收按国家有关规定的税率征收，为支持乙方企业发展，甲方同意向乙方提供下列优惠扶持政策：1．增值税按规定征收，而后甲方按经济小区实得的97％扶持乙方；2．营业税按规定征收，而后甲方按经济小区实得的97％扶持乙方；3．个人所得税按规定征收，而后甲方按经济小区实得的97％扶持乙方；4．鉴于乙方在甲方享有的优惠政策，乙方如有自营出口产品，则出口退税由乙方公司承担。第三条：如国家政策有变化，以国家政策变化为准，及时调整。第四条：本协议经双方单位签字盖章后即生效，有效期从2015年1月1日至2016年12月31日。该《协议附件》落款处甲、乙双方均加盖公章并由法定代表人、负责人签名确认。富拉凯律所、青浦工业园公司上述协议签订前，富拉凯律所注册于本区其他经济小区，但2015年、2016年的扶持资金给付义务由青浦工业园公司履行，期间双方并非按季给付扶持资金。富拉凯律所于2017年1月11日缴纳2016年12月1日至2016年12月31日增值税479，432.98元；于2017年1月11日缴纳了2016年1月1日至2016年12月31日的个人所得税合计690，537.34元。上述税收征收机关均为上海市青浦区税务局，收款国库为国家金库上海市青浦区支库。2017年1月17日，富拉凯律所因经营场地变更、主管机关变更，向税务机关递交了《迁移注销税务登记申请审批表》《迁移注销税务登记清税、清票申请审核表》《税务登记变更表》。富拉凯律所清缴相关税费后，自青浦工业园公司经济小区迁出，注册地迁至浦东新区。2018年3月9日，富拉凯律所向青浦工业园公司出具《退税申请》，要求青浦工业园公司支付其2017年1月缴纳的2016年12月增值税、个人所得税合计1，169，970.32元对应的扶持资金。2018年5月，青浦工业园公司出具《关于针对上海富拉凯律师事务所未收款项情况反映的回复》，载明：根据双方签订的协议期限(2015年1月1日至2016年12月31日)，协议执行期为2015年1月至2016年12月的、在青浦工业园公司园区缴纳入库税收为奖励标的；富拉凯律所申请中涉及税款合计1，169，970.32元，为2017年1月申报期内申报入库税收，不在协议执行范围内，所以无法执行。一审法院认为，本案的争议焦点为协议执行期的解释，即是应税行为发生期间还是实际缴纳税收的期间。富拉凯律所认为，协议执行期的解释应为应税行为的发生期间。本案的应税行为发生在2016年12月，按我国税收的相关规定，税费应在次月15日之前申报、缴纳，富拉凯律所在2017年1月缴纳2016年12月的税收，符合相关规定。诉争税款与富拉凯律所缴纳的2016年1月至11月期间税款的征收单位、收款国库一致，已进入青浦区财政税收，青浦工业园公司应已据此获得小区实得财力。富拉凯律所系在清税、清票后才迁出青浦工业园公司经济小区的。综上，富拉凯律所应依据双方协议获得相应的扶持资金。青浦工业园公司认为，协议执行期应为实际缴纳税收的时间。无论是税收还是小区实得财力，都是以实际缴纳时间点为准。诉争钱款实际缴纳时间在2017年1月，不在协议执行期内。再者，企业享受扶持资金的前提是其在本区政府扶持范围内，落户在本经济小区辖区内，富拉凯律所2017年已迁出青浦工业园公司经济小区，不应当享受扶持资金。小区实得财力的具体金额受限于国家相关税收和财政政策，所涉财力结算比例不是青浦工业园公司能控制的，青浦工业园公司只是在自身所得的基础上依据协议约定的97％申报、给付，2017年1月缴纳的税款是否形成小区财力，均与富拉凯律所无关。为此，青浦工业园公司提供了青府发［2011］40号政府文件、青府发［2011］41号政府文件、青府发［2013］16号政府文件予以证明。富拉凯律所对青浦工业园公司提供的上述文件真实性无异议，关联性不予认可，认为文件没有相应的细化内容。因双方在签订协议时，青浦工业园公司未披露小区财力的形成比例及扶持资金的计算方式，每年的发放比例和时间均不一致，富拉凯律所诉请仅依据2015年至2016年获得的扶持资金与所纳税收金额估算主张。本案中，富拉凯律所同意青浦工业园公司按照其认可的2017年1月富拉凯律所所纳税收形成的青浦工业园公司小区财力215，413.75元的97％支付。对此一审法院认为，双方签订的《协议书》《协议附件》约定的均为“协议有效期”，对于“协议执行期限”并无明确约定，双方争议焦点实则在于对于没有约定或约定不明合同条款的解释。首先，双方对于协议执行期限未协商形成补充约定；其次，在本次诉讼前，双方未就协议的具体履行情况进行协商，双方均确认对于协议的签订及履行均系区财政根据相关政策直接制定、操作，双方亦未对此形成相应的“交易习惯”；再次，结合《协议书》《协议附件》其他条款内容及相关的政府文件精神，富拉凯律所获得青浦工业园公司扶持资金的前提为“属于本区产业支持范围”“注册落户”“依法纳税”，青浦工业园公司订立相关协议、给付扶持资金的目的在于吸引相关企业落户本区，增加税收、促进就业、带动相关业态的改善升级。据此看来，富拉凯律所主张的协议执行期应为应税行为发生期间更符合相关协议的体系解释和目的解释，更利于实现合同目的。综上，富拉凯律所、青浦工业园公司签订的《协议书》《协议附件》系当事人在平等、自愿的基础上建立，系当事人真实意思的表示，属合法、有效，双方均应按约履行。富拉凯律所2017年1月缴纳的税款，其应税行为发生时间段为2016年12月1日至2016年12月31日，此时富拉凯律所注册地仍位于青浦工业园公司经济小区，缴纳的税款已形成了青浦区财政税收，符合双方约定的扶持资金给付条款，青浦工业园公司理应按照约定支付扶持资金。青浦工业园公司自认就2017年1月富拉凯律所所纳税收形成小区财力金额合计215，413.75元，按照协议约定的97％比例给付，青浦工业园公司应向富拉凯律所给付扶持资金208，951.34元。至于富拉凯律所主张的逾期付款违约金，因双方未就违约责任进行约定，且逾期付款原因系双方对于协议执行期限约定不明所致，故对于富拉凯律所该主张，一审法院不予支持。据此，一审法院判决：一、青浦工业园公司应于判决生效之日起十日内支付富拉凯律所扶持资金208，951.34元；二、驳回富拉凯律所其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5，457.40元，减半收取计2，728.70元，由富拉凯律所负担511.50元，由青浦工业园公司负担2，217.20元。本院经审理查明：一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，富拉凯律所、青浦工业园公司所签系争协议约定有效期至2016年12月31日止。富拉凯律所已举证证明其缴费行为均发生于次月，现主张虽于2017年1月实缴于当地，但税费系2016年12月的应缴税费。青浦工业园公司也自认其未曾向富拉凯律所结算过2016年12月应缴税费对应的扶持资金，故富拉凯律所的主张符合双方约定，一审法院予以支持并无不当。青浦工业园公司还认为富拉凯律所已收取25个月的扶持资金，但未提交证据予以证明。鉴于双方在本案中未对合同期内所有实缴税费相对应的扶持资金进行整体核对，故青浦工业园公司若有证据证实富拉凯律所实际多收扶持资金的，可另行主张。因此，本院对青浦工业园公司的上诉意见不予采信。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5，457.40元，由上诉人上海青浦工业园区企业管理服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 陈显微二〇二〇年八月十九日法官助理 张献之书 记 员 张献之附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……