四川省泸州市纳溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0503民初752号 原告：陈涛，男，汉族，生于1979年5月24日，住四川省南充市高坪区。 委托诉讼代理人：**，四川长松律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 委托诉讼代理人：朱杨，四川长松律师事务所律师。 被告：刘亚丽，女，汉族，生于1976年12月12日，住四川省泸州市江阳区。 被告：宋德均，男，汉族，生于1962年10月4日，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：张艺双，四川辞鉴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余敏，四川辞鉴律师事务所律师助理。 原告陈涛与被告刘亚丽、宋德均股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由本院审判员汪永燕适用简易程序，于2020年6月2日、7月29日公开开庭进行了审理，原、被告的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告陈涛诉称：原告原系泸州晶典混凝土有限公司（以下简称晶典公司）的股东之一。2019年7月30日，晶典公司的全体股东与二被告签订《泸州晶典混凝土有限公司股权转让协议》，协议将晶典公司的全部股份转让给二被告，转让款为10600000元，并对付款方式、违约责任及双方的权利义务进行约定。股权转让协议签订后，原告及晶典公司的其他股东依约将股权转让给二被告，已将公司法定代表人变更为被告刘亚丽，并且办理了工商变更登记手续。原告原享有晶典公司6%的股份，依据协议二被告应支付给原告股份转让款636000元，但二被告仅支付320000元，尚欠原告股份转让款第二期和第三期共计316000元未付。另，二被告与股东王红关于股份转让款的案件已于2020年1月15日（2019）川0503民初2472号判决，判决由二被告于判决生效之日起十日内支付王红股权转让款3304800元，并从2019年11月28日起按年利率6%支付资金占用利息至付清为止。 被告刘亚丽、宋德均辩称：与晶典公司股东签订《泸州晶典混凝土有限公司股权转让协议》属实，并已付了股东转让款共计2000000元，但晶典公司原股东至今未履行转让协议中附件的义务，即未履行移交晶典公司涉及相应的诉讼、债权债务、转让资产明细表等，至使被告签订合同的目的无法实现，如继续支付原告股权转让款，只会扩大被告的损失，故不同意原告的诉讼请求。 本案经审理认定如下事实:案涉争议股权所属公司晶典公司系经营道路货物运输（凭许可主经营）、预拌混凝土专业承包，销售钢材、建材的有限责任公司。晶典公司的原股东有六位，分别为本案原告陈涛持股6%、王红持股51%、林蕾持股15%、杨成学持股15%、毛文科持股8%、罗安志持股5%。2019年7月3日，原晶典公司六位股东与二被告签订《泸州晶典混凝土有限公司股权转让协议》，将持有晶典公司的全部股份转让给二被告。 《泸州晶典混凝土有限公司股权转让协议》（以下简称转让协议）约定：“甲方（出让方）为晶典公司股东，乙方（受让方）为二被告。第一条甲方保证以下基本情况属实：1、……。2、该公司没有收到行政单位的处罚；若涉及相应的诉讼（详见附件1）。3、该公司现有的债权如下，除此之外无任何债权（详见附件2）。4、该公司现有的债务如下，除此之外无任何债务（详见附件3）。5、该公司具备合法有效的《营业执照》《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》等经营证照；环境评价，水土保护等符合通过国家相关规定。各类生产经营手续齐全。6、该公司启用了印章，已在中国银行开具对公账户，没有拖欠税务及主管部门的税费，已经开立社保账户。7、已设立的分支机构、办事机构全部撤销、注销。第二条转让份额及转让款：1、甲方将该公司100%股权有偿转让给乙方，转让款（含税）为：¥10600000.00（大写：人民币壹仟零陆拾万元整）。第三条转让资产明细（详见附件4）。第四条付款方式：1、甲乙双方明确签订本协议后，乙方向甲方公司支付2000000元（大写：贰佰万元整）作为股份转让定金，待股权交割后，此定金自动转为股权转让款。定金按照甲方股东比例支付到各自股东私人账户……2、定金支付后，乙方接手公司经营管理。同时双方进行股权变更（工商变更）和前述附件1、2、3、4的确认。工商、资质证书、安全生产许可证、银行、社保等全部变更完成后，乙方向甲方支付转让款6480000元。3、变更和确认完成后，两个月的债权债务公示期，如经过公示期证实甲方的保证事项与前述第一条基本一致的情况下，乙方在公示期到期之日起七日内付清余款2120000元……。第六条其他约定：……6、如公司实际情况与第一条陈述的基本情况不一致，视为甲方违约，甲方违约股东应退还乙方所有投入的相应款项，并按照所有投入的20%支付违约金；若乙方不按约定支付股份转让款或逾期支付，应承担总股权转让款的10%支付违约金，并承担为此给甲方造成的损失包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费等。”转让协议签订后，二被告陆续向王红、陈涛、林蕾、杨成学、毛文科、罗安志支付了股权转让定金2000000元，其中原告收到120000元。刘亚丽、宋德均除股权转让定金外另支付了原告股权转让款200000元。前述两项，原告收到的股权转让款为320000元。 2019年10月二被告以股权转让纠纷向本院起诉晶典公司原股东王红，王红在诉讼中提出反诉。二被告在庭审中撤回了本诉，本院就王红的反诉做出了（2019）川0503民初2472号判决，判决刘亚丽、宋德均在判决书生效后十日内支付王红股权转让款3304800元，并自2019年11月28日起按年利率6%支付资金占用利息至付清为止。该判决书已发生法律效力。 （2019）川0503民初2472号民事判决书中认定以下事实：2019年7月5日，晶典公司原股东向二被告移交了公章、合同专用章、代用公章。2019年7月16日，晶典公司原股东与二被告完成股权变更及法定代表人变更的工商登记手续，公司法人变更为刘亚丽，刘亚丽持股比例80%、宋德均持股比例20%。同日，晶典公司原股东召开股东会，股东会议决议：“……二、公司提供的财务报表仅作为统计数据，各位股东在公司提供的财务报表上签字确认以便将公司移交给受让方，但各位股东保留追诉的权利；最终以四川裕龙会计师事务所有限公司审计后的数据作为以后债权债务执行依据。……四、全体股东一致同意：2019年7月18日正式移交公司给受让方；受让方接管公司后，若代为支付了2019年7月18日以前产生的费用，在原应收款中扣除（即将该费用归还受让方）。……”二被告委派代表列席了股东会，并在决议上加盖了晶典公司公章。庭审中，刘亚丽、宋德均出示了2019年8月3日制作的晶典公司固定资产移交清单，该份资产移交清单上有晶典公司原股东陈涛、林蕾、杨成学、毛文科、罗安志签名确认，但该份文件在制作时因缺乏王红的签字确认，遂双方没有完成书面的固定资产交接手续，王红在第一次开庭审理时否认清单载明资产中十九台罐车属公司所有，之后的庭审中，王红认可该资产清单所列财产即：……为公司资产。刘亚丽、宋德均自2019年7月18日起正式接收晶典公司资产并生产经营，委派宋敏负责公司运营管理，……。2019年11月27日，四川裕龙会计师事务所有限公司出具了晶典公司审计报告，该审计报告附件为《应收账款明细表》、《其他应收款明细表》、《债权债务的移交清单》。刘亚丽、宋德均签订《股权转让协议》前，曾派财务人员对晶典公司财务状况及会计凭证等进行了解、查询，刘亚丽、宋德均接收公司后仍沿用之前的电子财务系统，除原晶典公司出纳及部份销售人员离职外，其余工作人员继续在晶典公司工作。 （2019）川0503民初2472号民事判决书认为：《股权转让协议》主要的合同义务即股权变更登记已于2019年7月16日前完成。晶典公司原股东以股东会议的形式，确认以裕龙会计师事务所的审计结果作为债权债务依据，2019年11月28日开庭审理中王红当庭出示的裕龙会计师事务所《审计报告》，完成了债权债务明细表的提交。刘亚丽、宋德均出示的2019年8月3日制作的晶典公司固定资产移交清单，王红在本案审理过程中一度否认公司资产内容，但最终认可清单中所列均为晶典公司资产，虽没有履行书面的移交手续，但晶典公司的各项资产已经移交刘亚丽、宋德均掌握并用于生产经营。刘亚丽、宋德均对债权债务清单、资产移交的确认存在履行瑕疵，但不影响合同的主要目的的实现，不能作为刘亚丽、宋德均拒付股权转让款的理由，刘亚丽、宋德均应按照合同履行支付义务。 《审计报告》在（2019）川0503民初2472号庭审中作为证据出示后，至今典晶公司原股东均未向二被告提交《审计报告》。 二被告陈述已对（2019）川0503民初2472号案件申请再审，庭审中经再次询问，被告陈述此案没有再审。 上述认定的事实，除原被告的当庭陈述外，还有原、被告提供的原被告身份信息、《泸州晶典混凝土有限公司转让协议》、（2019）川0503民初2472号民事判决书及庭审笔录、个业信用信息公示报告、账户明细、再审申请书一份予以证明。本院认为，前述证据内容清楚，证据之间能相互印证，本院予以确认，并作为认定本案事实的依据。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原、被告之间签订的《泸州晶典混凝土有限公司转让协议》是双方真实意思表示，且内容未违反法律禁止性规定，是合法有效的合同。本案原告主张二被告未按约定支付的股权转让款项为316000元，该款项是原告6%股份转让给二被告的全部剩余转让款。根据原被告签订的转让协议内容第四条“付款方式”的约定，二被告支付给原告的股权转让款应分三期支付。原告在本案中的主张能否得到支持，关键在于约定的三期付款条件是否均已达到协议约定的要求。 本院认为，对第一期转让款付款条件和时间的约定在转让协议的第四条第1款，二被告已经向全部股东支付了第一期的转让款2000000元，其中支付给原告的第一期转让款为120000元，双方均无异议；对第二期的转让款付款条件和时间，在转让协议的第四条第2款有明确约定，即“2、定金支付后，乙方接手公司经营管理。同时双方进行股权变更（工商变更）和前述附件1、2、3、4的确认。工商、资质证书、安全生产许可证、银行、社保等全部变更完成后，乙方向甲方支付转让款6480000元”。根据（2019）川0503民初2472号民事判决书确认的事实，二被告已接手并经营晶典公司，股权已进行了工商变更登记，资产进行了确认，最后的债权债务也于2019年11月28日进行了确认，符合协议约定支付第二期股权转让款的条件，因此，被告应支付原告的第二期股权转让款为6480000×6%=388800元。但被告仅支付包括第一期转让款在内的所有款项320000元，因此，二被告还应支付原告第二期的转让款为120000+388800-320000=188800 元，但二被告至今未支付，给原告造成一定的损失，故原告主张从2019年11月28日起按年利率6%计算资金占用利息符合法律规定，本院予以支持。对第三期付款条件和时间的约定在转让协议的第四条第3款，即“3、变更和确认完成后，两个月的债权债务公示期，如经过公示期证实甲方的保证事项与前述第一条基本一致的情况下，乙方在公示期到期之日起七日内付清余款2120000元……。”本院认为，晶典公司原股东以会议的形式，确认以《审计报告》作为债权债务的依据，（2019）川0503民初2472号判决书中将王红于2019年11月28日在庭审中出示证据《审计报告》的行为认定为完成了债权债务明细表的提交，因此，《审计报告》中债权债务的内容是转让协议第四条第3款中债权债务公示的内容，晶典公司原股东应向二被告提交《审计报告》以便二被告对债权债务进行公示，而晶典公司原股东至今未向二被告提交《审计报告》，因此，原告主张二被告支付第三期的股权转让款不符合约定，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百一十二条之规定、判决如下： 一、被告刘亚丽、宋德均自本判决生效之日起十日内支付原告陈涛股权转让款188800元，并自2019年11月28日起按年利率6%支付资金占用利息至付清为止； 二、驳回原告陈涛的其他诉讼请求。 如果未按此判决指定的期间给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6182元，减半收取3091元，由原告陈涛负担1244元，被告刘亚丽、宋德均负担1847元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审 判 员 汪永燕 二〇二〇年八月二十日 法官助理 吴东兰 书 记 员 邹 荗