四川省雅安市名山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1803民初811号 原告：史加耀，男，生于1987年12月2日，汉族，现住四川省雅安市名山区。 委托诉讼代理人：张勇攀（特别授权），四川超跃律师事务所律师。 原告：史正川，男，生于1986年9月29日，汉族，现住四川省雅安市名山区。 原告：沈杨杨，男，生于1986年4月2日，汉族，现住四川省雅安市名山区。 委托诉讼代理人：史正川（特别授权），男，汉族，生于1986年9月29日，汉族，现住四川省雅安市名山区。 被告：范刘军，男，生于1973年11月25日，汉族，住四川省雅安市名山区。 被告：毛金伟，男，生于1981年10月25日，住四川省雅安市名山区。 二被告的委托诉讼代理人：吴非（一般代理），四川天责律师事务所律师。 原告史加耀诉被告范刘军、毛金伟股权转让纠纷一案，本院于2020年7月15日受理后，依据原告史加耀的申请追加史正川、沈杨杨为本案的共同原告，并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告史加耀的委托诉讼代理人张勇攀、原告史正川、原告沈杨杨的委托代理人史正川，被告范刘军、被告范刘军及毛金伟的委托代理人吴非到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告史加耀、史正川、沈杨杨向本院提出诉讼请求：判令二被告向三原告共同偿付原告为被告代偿案涉公司转让交易之前的银行贷款66185.76元；判令二被告以66185.76元为基数，从2017年12月15日起按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率向原告计付利息，直至付清之日止[计算至2020年6月15日的利息为9987.864元（66185.76元×5‰×30个月）],上述本息合计为76113.62元。事实和理由：2017年10月30日，以原告史加耀为企业收购代表方与二被告共同协商，就该二被告出资设立并掌控的雅安市翔达物流有限公司和雅安市捷和物流有限公司整体转让事项达成一致意见，双方遂于当日签订《转让合同书》一份，并于同年11月9月又补签《车辆运输挂靠公司转让合同补充协议》一份，同年11月25日沈杨杨又与二被告签订了车辆运输挂靠公司转让合同补充协议》。协议明确约定：一是由原告方出资293.60万元（后经核实两家公司挂靠车辆实际数量，最终结算金额246万元）收购二被告实际拥有的上述“翔达物流公司”和“捷和物流公司”，收购资产包括企业名称、落户车辆管理权、经营权、办公用品等，附随办理企业法人相关事项变更；二是约定了分期付款的付款方式；三是约定了自《转让公司合同书》签字生效日之前的“两家公司”所有车辆事故、理赔、欠款、借款、抵押等全部的债权、债务，一概归企业转让方的二被告享有和负责；自该《转让公司合同书》生效之后发生的一切经济事务产生的债权债务概由原告方负责；四是约定了双方任一方违约应当赔付对方转让费的双倍金额。五是特别约定了“两家公司”转让前在由二被告经营管理期间所发生的一切交通事故、经济纠纷以及法律责任，任何时候都由二被告承担，与原告方无关。转让合同签订后，三原告如约履行了付款和接管两家企业的义务，被告也对两家企业因股权转让行为导致相关事项需申请工商变更登记给予协作。原告方对收购后已申请工商变更登记完毕的两家企业刚开始经营，被收购“翔达物流公司”设立于雅安市农村商业银行股份有限公司名山支行的对公账户，就有三笔存款先后于2017年11月21日和12月15日被该行以2015年该公司贷款未归还为由，自动扣款，扣款合计金额66185.76元。原告方为此多次找二被告索赔，2018年1月29日毛金伟向原告出具《承诺书》一份，表明针对原告方垫付的“两家公司”在转让之前的对外欠款（包括本案的借款、担保款等）及费用，概由承诺人毛金伟承担偿付。之后，虽经原告方多次催讨，至今二被告未向原告方偿付被银行扣取的公司垫款。综上，原告为依法维护自身合法财产权益，特将本案诉来贵院，请求依法判决。 被告范刘军、毛金伟辩称，公司的实际所有人是毛金伟，范刘军只是两个公司法人。第一、双方签订的合同属于为第三人增设权益的合同，该合同签订方史加耀为变更后的雅安市翔达物流有限公司增设权益及免除、解除债务问题；第二、公司股权变更后应以公司为主体，是独立法人，并非合伙制企业，不应以投资人作为诉讼主体，因此三原告主体不适格；第三，原告描述的扣款实际受损害的是企业独立法人，合同只是解决变更前、变更后债务承担问题，变更后的受益主体也是企业法人。因此，根据民诉法第119条，应当以实际权益存在利害关系的企业法人担任诉讼主体。为此，请求依法驳回原告的诉讼请求，另行以公司名义起诉。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，经庭审质证，被告均未提出异议，本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明：2017年10月17日原告史加耀、史正川、沈杨杨签订了投资合作协议，并约定三方均等出资100万元收购“翔达物流公司”和“捷和物流公司”的整体资产，三原告推选史加耀为收购方代表与上列二公司的投资人签订转让公司合同书等内容。2017年10月30日，史加耀与范刘军、毛金伟共同签订《转让公司合同书》一份，同年11月9月又补签《补充协议》一份，同年11月25日沈杨杨与范刘军、毛金伟签订了《车辆运输挂靠公司转让合同补充协议》一份。协议约定：合同最终转让总价款246万元，由原告收购二被告实际拥有的上述“翔达物流公司”和“捷和物流公司”，收购资产包括企业名称、车辆管理权及经营权、办公用品等；约定了分期付款和先予给付13.60万元企业转让款的付款方式；约定了自《转让公司合同书》签字生效日之前的“两家公司”所有车辆事故、理赔、欠款、借款、抵押等全部的债权、债务，一概归企业转让方的范刘军、毛金伟享有和负责；自该《转让公司合同书》生效日之后发生的一切经济事务产生的债权债务概由原告方负责；约定了双方任一方违约应当赔付对方转让费的双倍金额。上公司转让合同及补充协议签订后，原告履行了付款和接管两家企业的义务。2017年11月6日经工商登记将翔达物流有限公司的投资人由范刘军变更为沈杨杨，2017年11月8日经工商登记将雅安市捷和物流有限公司的投资人变更为沈杨杨、史正川。 另查明，雅安市翔达物流有限公司在雅安市农村商业银行股份有限公司名山支行对公账号：88×××07，被该支行贷款系统自动扣款66185.76元。其中2017年11月21日扣款两笔，金额分别为29057.33元、2494.73元，2017年12月15日扣款一笔，金额34633.7元。2018年1月29日毛金伟向原告出具《承诺书》，承诺雅安市翔达物流有限公司垫付毛金伟经营期间的借款、担保款，由毛金伟承担。 本院认为：1、本案原告的诉讼主体是否适格；2、雅安市翔达物流有限公司被银行扣划的66185.76元由谁负担。 关于本案原告的诉讼主体是否适格。从本案双方签订的公司转让合同内容来看，名为公司转让实为股权转让，双方争议的是股权转让之前的公司债务承担。股权除具有身份权的特征之外，还具有另一重要特征，就是股权又指向财产利益。因此，公司对股权转让之前公司债务的承担，直接导致了转让后股东的财产利益的减少，新股东可以凭借原转让合同向原股东进行追偿。结合本案三原告系雅安市翔达物流有限公司股权转让后的共同投资人，有权依据转让合同向原股东及实际出资人主张权利。因此，被告认为原告主体不适格的辩解理由，本院不予采纳。 关于雅安市翔达物流有限公司被扣款66185.76元由谁负担。双方在转让合同上明确约定了股权转让前的债务由被告范刘军、毛金伟负担，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案雅安市翔达物流有限公司股权转让前的贷款未还，导致股权转让后其银行存款66185.76元被雅安市农村商业银行股份有限公司名山支行扣划，毛金伟向原告承诺承担本案债务，原告依据转让合同的约定向转让前的股东及实际出资人范刘军、毛金伟主张追偿的理由成立，本院予以支持。 对原告主张的逾期付款资金利息损失，结合本案实际，由被告承担自原告向毛金伟主张权利之日（2018年1月29日）起，计算至2019年8月19日以66185.76元为基数按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的资金利息损失；自2019年8月20日起计算至款清日止以66185.76元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的资金利息损失。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百七十六条、第一百七十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十七条第二款的规定，判决如下： 一、被告范刘军、毛金伟在本判决生效之日起十日内连带支付原告史加耀、史正川、沈杨杨人民币66185.76元；并承担自2018年1月29日起，计算至2019年8月19日以66185.76元为基数按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的资金利息损失；自2019年8月20日起计算至欠款付清日止以66185.76元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的资金利息损失。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告史加耀、史正川、沈杨杨的其他诉讼请求。 案件受理费527元，由被告范刘军、毛金伟共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判员  张崇明 二〇二〇年八月十日 书记员  杨 柳