浙江省高级人民法院民 事 判 决 书(2020)浙民终548号上诉人（原审被告）：湖南卓越投资有限公司。住所地：湖南省宁乡县玉潭镇宁乡大道（玉龙国际花园13栋1102号）。法定代表人：杨振，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡峰，湖南启元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：万向信托股份公司。住所地：浙江省杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层。法定代表人：肖风，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭广科，浙江天册律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙佳梦，浙江天册律师事务所律师。原审被告：长沙可可槟榔屋有限公司。住所地：湖南省长沙市宁乡县白马桥乡仁福村。法定代表人：杨振，该公司董事长。原审被告：杨振，男，汉族，1962年12月2日出生，住湖南省长沙市开福区。原审被告：肖赛平，女，汉族，1963年2月8日出生，住湖南省长沙市开福区。原审被告：杨子江，男，汉族，1987年1月18日出生，住湖南省长沙市开福区。上诉人湖南卓越投资有限公司（以下简称卓越公司）为与被上诉人万向信托股份公司（以下简称万向公司）、原审被告长沙可可槟榔屋有限公司（以下简称可可公司）、杨振、肖赛平、杨子江合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民初3904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年8月6日公开开庭进行了审理。上诉人卓越公司的委托诉讼代理人胡峰，被上诉人万向公司的委托诉讼代理人郭广科、孙佳梦到庭参加诉讼，原审被告可可公司、杨振、肖赛平、杨子江经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，并当庭宣告判决。万向公司于2019年10月18日向原审法院提出诉讼请求：一、判令卓越公司向万向公司支付合伙份额转让款（含本金133000000元及以133000000元为基数、自2018年9月23日起按年利率8.25%计算至实际清偿之日止的收益，暂计算至2019年10月8日合计为144612562.5元）及逾期付款违约金（以133000000元为基数、自2018年9月19日起按日利率万分之三标准计算至实际清偿之日止，暂计算至2019年10月8日为15361500元）；二、判令卓越公司向万向公司支付其为本案诉讼支出的律师费200000元；三、判令可可公司、杨振、肖赛平、杨子江对卓越公司上述第一、二项所负债务承担连带担保责任；四、本案诉讼费及保全费由卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江承担。事实与理由：2016年，万向公司（优先级有限合伙人）与卓越公司（劣后级有限合伙人）、深圳市前海高搜易投资管理有限公司（普通合伙人）、浙银俊诚（杭州）资产管理有限公司（普通合伙人）签订合同编号WX-SD-201607012-107的《深圳市汇盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），共同设立深圳市汇盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇盛合伙企业），用于对加加食品集团股份有限公司（以下简称加加公司）拟投资企业进行股权投资，收购宁夏玉蜜淀粉有限公司（以下简称玉蜜公司）和宁夏沃野肥业有限公司（以下简称沃野公司）100%股权。卓越公司以编号WX-SD-201607012-105《承诺函》的方式向万向公司承诺，如加加公司未在汇盛合伙企业持有玉蜜公司和沃野公司股权起2年内完成收购玉蜜公司和沃野公司并支付收购款的，则卓越公司回购万向公司持有的汇盛合伙企业优先级合伙份额，且回购价款在扣除相关费用后，须完全覆盖投资本金133000000元及《合伙协议》中约定的优先级合伙人出资133000000元年化8.25%的期间收益。违反承诺的，卓越公司将承担万向公司及信托计划委托人因此造成的所有损失。此后，杨振、肖赛平、杨子江与万向公司签订合同编号为WX-SD-【201607012】-102的《保证合同》，对卓越公司在《合伙协议》《承诺函》等协议项下义务承担担保责任，保证范围包括卓越公司在合同项下回购义务、违约金、赔偿金以及律师费等万向公司为实现债权而发生的费用。2016年9月19日，汇盛合伙企业完成玉蜜公司和沃野公司收购，并持有玉蜜公司和沃野公司100%股权。2016年9月23日，万向公司按约向汇盛合伙企业实缴出资133000000元。2019年6月18日，万向公司与卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江共同签订《标的合伙份额转让价款支付协议》，约定：因加加公司未在《合伙协议》及《承诺函》约定期限内收购汇盛合伙企业持有的玉蜜公司和沃野公司100%股权，卓越公司受让万向公司持有的汇盛合伙企业份额义务已实际触发。卓越公司分期支付汇盛合伙企业份额受让价款，于2019年9月30日前支付受让价款本金60000000元，于2019年12月31日前支付所有剩余受让价款本金及收益。受让价款为本金133000000元及根据《合伙协议》约定万向公司应当收取的收益，收益以年化8.25%计算至本金实际支付完毕之日。如卓越公司未按照《标的合伙份额转让价款支付协议》第1.1款之约定履行受让价款支付义务，卓越公司应按应付未付受让价款的日万分之三为标准向万向公司支付违约金，计算起始日为《合伙协议》及《承诺函》约定的回购到期日即2018年9月19日。保证人可可公司、杨振、肖赛平、杨子江对卓越公司的支付义务承担连带保证责任。万向公司与卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江签订的《标的合伙份额转让价款支付协议》等协议均合法有效，卓越公司应按约履行合伙份额转让款支付义务。卓越公司未按约定支付第一期转让价款的行为已构成违约，万向公司有权要求其支付案涉全部转让价款及违约金，并要求保证人承担相应保证责任。卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江一审中共同答辩称：一、万向公司与卓越公司均为汇盛合伙企业的有限合伙人。双方在《合伙协议》及《承诺函》中关于合伙份额回购的约定实质为保底保收益的约定，违反了《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款关于合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损的规定，也违反了关于私募基金利益共享、风险共担的监管原则，应为无效。（一）回购约定违反了《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款的规定。根据万向公司与卓越公司签署的《合伙协议》10.2及10.3条约定，万向公司作为优先级有限合伙人，享有不低于8.25%的年化收益率，普通合伙人深圳市前海高搜易投资管理有限公司享有不低于11.5%的年化收益率，如合伙企业分配不足以支付上述预期收益的，则由卓越公司按预期收益率承担合伙份额的回购义务。根据该约定，汇盛合伙企业亏损不足以实现合伙人投资本金分配回收的情况下，卓越公司作为合伙人，仍需按照万向公司投资本金加预期收益的金额回购其合伙份额。该约定的本质是由卓越公司承担汇盛合伙企业的全部亏损。（二）回购安排实为保底收益，违反了私募基金利益共享、风险共担的基本原则，存在规避金融监管和宏观调控监管等问题。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。”《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条中规定，“证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：（一）直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级和第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等”。为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济更好地支持经济结构调整和转型升级，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局于2018年4月27日联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，该意见第二条中规定，资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。上述文件的规定及调整事项系出于维护金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的考虑。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第三十一条中规定：“违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。”综上，万向公司与卓越公司在《合伙协议》和《承诺函》中关于合伙份额回购的约定均属无效。二、万向公司与卓越公司签订的《标的合伙份额转让价款支付协议》系对《合伙协议》及《承诺函》的补充，该协议中关于合伙份额回购的约定亦属无效。三、恳请人民法院运用司法手段，为民营经济发展提供有力司法服务和保障。2018年11月，最高人民法院强调要充分运用司法手段，为民营经济发展提供有力司法服务和保障。事实上，卓越公司、加加公司在中国东方资产有限公司的主导下，开展了债务重组和资产并购，并已取得阶段性的成效，卓越公司亦在寻求各种途径进一步化解债务危机。综上，请求法院驳回万向公司的全部诉讼请求。原审法院经审理查明：2016年，万向公司、深圳市前海高搜易投资管理有限公司、浙银俊诚（杭州）资产管理有限公司、卓越公司签订《合伙协议》一份，约定：各方拟发起设立有限合伙企业汇盛合伙企业，从事股权投资业务；万向公司为优先级有限合伙人、卓越公司为劣后级有限合伙人；合伙目的为对加加公司拟投资企业进行股权投资，合伙企业出资不超过2亿元收购玉蜜公司和沃野公司100%股权，从投资的项目退出后，实现资产增值，为合伙人获取良好的投资回报；有限合伙人分劣后级和优先级，优先级合伙人投资本金及收益在分配顺序上优先于其他投资人；合伙企业为专项基金，只能用于收购玉蜜公司和沃野公司100%股权，如有闲置资金，经投资决策委员会同意，可委托执行事务合伙人进行现金管理，用于银行存款、银行理财、货币市场基金等金融产品的投资；上市公司加加公司现金或定向增发收购玉蜜公司和沃野公司100%的股权实现投资退出，如2年内上市公司未收购成功，卓越公司将回购合伙企业优先级有限合伙份额；合伙企业完成项目退出，并办理完毕工商登记手续的3个工作日后，合伙企业将投资变现现金扣除合伙企业应缴纳的管理费、托管费、相关税费及应承担的其他费用后，按优先级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期收益（优先级资金预期收益率为8.25%/年）、执行事务合伙人取得实缴出资额本金及预期投资收益（超额收益）、劣后级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期投资收益（超额收益）的顺序进行收益分配；卓越公司出具书面承诺，保证上市公司在2年内完成收购标的公司，并按溢价支付投资款，如上市公司未在2年内完成收购，则卓越公司回购万向公司持有的合伙企业优先级合伙份额，回购价款在扣除相关费用后，须完全覆盖信托计划投资本金及年化8.25%的投资收益；合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同负担；劣后级合伙人未能按期履行对优先级合伙人的回购义务的，每逾期一天，应向优先级合伙人支付违约金额的万分之一作为违约金。同年，卓越公司向万向公司出具《承诺函》一份，载明：卓越公司承诺，保证上市公司加加公司在合伙企业持有标的公司股权起2年内完成收购标的公司，并以2亿元及不低于2亿元年化8.25%的收益溢价支付收购款；如上市公司未在期限内完成收购，则卓越公司回购万向公司持有的合伙企业优先级合伙份额，且回购价在扣除相关费用后，须完全覆盖信托计划投资本金133000000元及《合伙协议》中约定的优先级合伙人出资133000000元年化8.25%的期间收益；如违反承诺，则承担万向公司因此造成的所有损失。同年，杨振、肖赛平、杨子江与万向公司签订《保证合同》一份，约定：杨振、肖赛平、杨子江为卓越公司在《合伙协议》《承诺函》项下承诺的回购义务提供连带责任保证；保证范围为主合同项下的履约义务，包括主合同项下卓越公司应支付的全部被担保义务，包括但不限于主合同项下回购义务、违约金、赔偿金等，以及万向公司为实现主合同的权利与担保权利而发生的包括律师费在内的实现债权的费用；保证期间为自合同生效之日起至被担保义务履行期限届满之日后两年止。2016年9月23日，万向公司向汇盛合伙企业汇入133000000元。2019年6月18日，万向公司、卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江签订《标的合伙份额转让价款支付协议》一份，约定：鉴于汇盛合伙企业于2016年9月19日持有玉蜜公司及沃野公司100%股权，加加公司未在《合伙协议》《承诺函》约定期限内收购汇盛合伙企业持有的玉蜜公司及沃野公司100%股权，卓越公司受让标的合伙企业份额义务已实际触发，其有义务向万向公司支付受让价款；可可公司及担保人杨振、肖赛平、杨子江均同意对卓越公司在协议项下的受让价款支付义务提供连带保证责任担保，为此，各方就卓越公司支付标的合伙企业份额受让价款义务履行事宜达成协议；万向公司同意，给予卓越公司一定宽限期，由卓越公司分期支付标的合伙企业份额受让价款，但不论如何，卓越公司应在2019年12月31日前（含该日）付清全部受让价款，第一期2019年9月30日前（含该日）支付受让价款本金60000000元，第二期2019年12月31日前（含该日）支付所有剩余受让价款本金及收益；各方确认，卓越公司应支付的受让价款金额为本金133000000元及根据《合伙协议》约定万向公司应当收取的收益，收益以卓越公司应付未付受让价款本金为基数计算至对应的受让价款本金实际支付完毕之日，卓越公司部分支付受让价款本金的，收益分段计算；如卓越公司未按约定期限履行受让价款支付义务，应按应付未付受让价款的日万分之三为标准向万向公司支付违约金，计算起始日为《合伙协议》及《承诺函》约定的回购到期日2018年9月19日；只要卓越公司于2019年12月31日前（含该日）付清全部受让价款，万向公司不再要求卓越公司支付违约金、赔偿金、罚息或任何受让价款之外的额外支付。工商登记显示，汇盛合伙企业注册于2015年10月8日；2016年9月19日，玉蜜公司、沃野公司的股东均变更为汇盛合伙企业，持股比例100%；同日，汇盛合伙企业变更合伙人登记，万向公司为合伙人之一。原审法院经审理认为：关于《合伙协议》《承诺函》《标的合伙份额转让价款支付协议》中合伙份额回购的约定是否无效问题。卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江抗辩主张该约定无效的理由是，合伙份额回购的约定实质为保底保收益约定，违反了《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款关于合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损的规定，也违反了关于私募基金利益共享、风险共担的监管原则。对此，该院认为，关于合伙份额回购的约定，是万向公司、卓越公司分别作为汇盛合伙企业的优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人，就万向公司的投资保障所达成的协议，并非属于合伙企业利润分配约定，且本案亦非合伙企业利润分配纠纷。另外，卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江以合伙份额回购约定违反私募基金利益共享、风险共担的基本原则为由主张约定无效，该主张缺乏依据。《合伙协议》《承诺函》《标的合伙份额转让价款支付协议》中关于合伙份额回购的约定，对卓越公司具有约束力，其应依约履行。因卓越公司未按照《标的合伙份额转让价款支付协议》约定在2019年12月31日前付清全部受让价款，其应向万向公司支付受让价款，并承担违约金支付责任。依照约定，转让价款包括本金133000000元及其按照年利率8.25%标准计算至该本金实际清偿之日止的收益。根据万向公司主张的起算日即2018年9月23日，暂计算至2019年10月8日收益为11612562.5元，其后收益应另行计算。违约金应从2018年9月19日起按每日万分之三标准计算，万向公司将违约金计算基数自愿调减为本金133000000元，予以支持。暂计算至2019年10月8日违约金为15361500元，其后违约金应另行计算。关于万向公司主张的律师费支出承担问题。因《标的合伙份额转让价款支付协议》并未明确约定万向公司实现该协议项下债权的律师费支出由卓越公司承担，故万向公司的该项诉讼请求，缺乏事实依据，不予支持。根据《保证合同》约定，杨振、肖赛平、杨子江为卓越公司的回购义务提供连带保证责任担保，根据《标的合伙份额转让价款支付协议》约定，可可公司、杨振、肖赛平、杨子江为卓越公司的受让价款支付义务承担连带保证责任担保，故各保证人应对卓越公司的债务承担连带清偿责任。尽管杨振、肖赛平、杨子江的担保范围包括了律师费等实现债权的费用，但担保人承担责任的范围应以主债务人卓越公司的债务为限。万向公司诉请可可公司、杨振、肖赛平、杨子江连带清偿万向公司的律师费支出200000元，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院于2020年4月15日判决：一、卓越公司于判决生效之日起十日内向万向公司支付转让款144612562.5元（包括本金133000000元及暂计算至2019年10月8日的收益11612562.5元，其后至本金实际付清之日止的收益，应以未付本金为基数、按年利率8.25%标准另行计算）。二、卓越公司于判决生效之日起十日内向万向公司支付违约金15361500元（暂计算至2019年10月8日，其后至上述第一项债务实际清偿之日止的违约金，以未付本金为基数、按每日万分之三标准另行计算）。三、对上述第一、二项卓越公司所负债务，可可公司、杨振、肖赛平、杨子江承担连带清偿责任。可可公司、杨振、肖赛平、杨子江在实际承担清偿责任后，有权向卓越公司进行追偿。四、驳回万向公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案一审案件受理费842670元，由万向公司负担1000元，由卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江共同负担841670元。财产保全申请费5000元，由卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江共同负担。卓越公司不服上述民事判决，向本院提出上诉，请求：撤销原判第二项或将本案发回重审。事实与理由：根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”一、原判未体现卓越公司关于违约金过高的主张，对此未予审理，严重违反法定程序，应予发回重审。二、原判未查明万向公司的实际损失，未以实际损失为基础，未审查并考虑合同缔约双方地位、合同履行情况及当事人过错程度，未充分考虑预期收益等综合因素，判定违约金是否过高，存在认定事实不清和适用法律错误。（一）8.25%的年化收益率已充分保障了万向公司的预期投资收益。（二）卓越公司不履行债务清偿义务并非主观故意。卓越公司自陷入债务危机以来，债务规模高达数十亿，面临来自包括万向公司在内各金融机构、民间借贷等债权人的巨大压力，卓越公司一直积极寻求资金方解决危机，尽力清偿和维护债权人的合法债权。（三）卓越公司处于缔约弱势地位，缺乏充分意思表示自由。万向公司知晓卓越公司所处债务困境下要求卓越公司承担日万分之三的违约金，明显过高，违反公平原则。万向公司答辩称：一、原审法院判决卓越公司承担违约金及违约金的计算方式有充分的事实与法律依据，不属于违约金过高应当予以调减的法定情形。万向公司在本案中自愿将违约金基数从约定的转让款（本金+预期收益）调整为本金，按照每日万分之三利率，从2018年9月19日计算至实际清偿之日止。上述日万分之三的违约金年化利率为10.8%，远低于《最高人民法院印发的通知》所规定的24%，不属于违约金过高应予调减的法定情形。我国合同法规定的违约金制度已经确定违约金具有“补偿和惩罚”的双重性质，只有在“过分高于造成损失”的情形下方能适当调整违约金。本案中，卓越公司未按约履行合伙份额转让款支付义务，违约在先，且逾期回购时间长达一年；后各方当事人达成和解签署《标的合伙份额转让价款支付协议》，协议已对债务作了延期及优惠安排。但卓越公司仍未按约履行义务，再次构成违约。故各债务人在违反上述协议约定的前提下，应当严格按照法律规定及合同约定，承担相应的违约责任；且结合案涉合同的履行情况、当事人过错程度以及预期利益等因素，上述违约金标准不存在过高予以调减的情形。二、卓越公司作为违约方主张违约金过高，应当对此承担举证责任；目前本案没有任何证据证明日万分之三的违约金过高。综上，请求驳回上诉，维持原判。可可公司、杨振、肖赛平、杨子江未到庭也未提交意见。二审期间各方当事人均未提交新的证据材料。经审理，原审查明的事实有相应证据佐证，各方当事人亦未持异议，本院予以确认。关于卓越公司上诉提出原审法院未审理违约金过高的主张，本院经当庭查阅一审庭审笔录，该笔录第22页，第二轮法庭辩论之后，法庭询问是否有补充辩论意见时，卓越公司提出，万向公司主张的违约金对于处于债务困境的卓越公司而言明显过高且显失公平，原审法院当庭要求万向公司对此阐述意见，万向公司表示违约应承担违约金，参照民间借贷24%的利率标准，协议约定的日万分之三违约金不高。因此，双方当事人对于违约金是否过高的问题在一审中进行了辩论，卓越公司在二审庭审中亦确认了上述事实。本院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条和《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院应当围绕卓越公司的上诉请求进行审理。根据卓越公司的上诉请求，本案二审的争议焦点在于：原判支持万向公司主张的按日万分之三标准计算的违约金是否有事实和法律依据。各方当事人对本院归纳的争议焦点均无异议。因案涉《合伙协议》约定的回购条件出现后，卓越公司未依约及时履行回购义务，担保义务人可可公司、杨振、肖赛平、杨子江亦未能履行连带清偿义务，为此，万向公司与卓越公司、可可公司、杨振、肖赛平、杨子江又签订《标的合伙份额转让价款支付协议》，对各方之间的债权债务重新予以确定，并约定卓越公司未按本协议约定履行支付义务，应按日万分之三标准支付违约金。上述协议系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，合法有效，各方当事人应依约履行合同义务。协议签订后，卓越公司因陷入债务危机，仍未能按照《标的合伙份额转让价款支付协议》约定的期限支付受让价款，其不履行债务虽有客观原因，但已构成违约，卓越公司应向万向公司支付受让价款并承担协议约定的违约金。卓越公司对本案债务并未否认，其上诉提出协议约定的日万分之三违约金过高。因卓越公司在回购条件成就后，未及时向万向公司支付相应款项以履行回购义务，事实上已构成对万向公司资金的非法占用，其应当向万向公司支付相应资金收益损失。而且，按每日万分之三标准计算违约金系本案各方当事人在协议中明确约定，属于合同自治范畴，除非约定的违约金过分高于损失，人民法院应当尊重当事人的意思自治。本案中，卓越公司未能证明日万分之三标准过分高于其造成的损失，亦无相关法律、法规或司法解释规定日万分之三的违约金标准属于过高。因此，原判对万向公司主张的违约金予以支持，有相应事实和法律依据，并无不当。本院注意到卓越公司作为民营企业，其在本案中应诉，并努力寻求资金解决债务危机，万向公司亦不否认卓越公司陷入债务危机的事实。本案各方在债权债务关系确定后，应友好协商，采取相应措施，妥善解决纠纷。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。卓越公司上诉理由依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费113969元，由上诉人湖南卓越投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  章恒筑审判员  张碧青审判员  孔繁鸿二〇二〇年八月六日书记员  徐一菁