安徽省铜陵市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖07民终480号上诉人（原审被告）：铜陵林发机械制造有限公司,住所地安徽省铜陵经济技术开发区翠湖三路892号。法定代表人:章爱平，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐崇泽,安徽铜都律师事务所律师。委托诉讼代理人：董照永，安徽铜都律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：铜陵市至诚招商服务有限公司,住所地安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖五路西段129号。法定代表人:齐长荣,该公司总经理。委托诉讼代理人：余鲲，安徽景旺律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞国芳，安徽景旺律师事务所律师。上诉人铜陵林发机械制造有限公司（以下简称林发机械公司）因与被上诉人铜陵市至诚招商服务有限公司（以下简称至诚招商公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2020)皖0705民初1245号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月17日立案后，依法组成合议庭，于2020年7月21日公开开庭进行了审理。上诉人林发机械公司法定代表人章爱平及其委托诉讼代理人董照永，被上诉人至诚招商公司委托诉讼代理人余鲲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林发机械公司的上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判驳回至诚招商公司的全部诉讼请求；2.二审案件受理费全部由至诚招商公司承担。事实与理由：1.因至诚招商公司不是租赁房屋的产权人，铜陵大江投资控股有限公司（以下简称大江公司）与至诚招商公司之间是委托关系，故至诚招商公司的诉讼主体不适格。2.大江公司从2015年1月20日取得产权后一直未向林发机械公司主张租金，且委托时间从2019年4月15日开始，故一审判决从2015年1月20日起向至诚招商公司支付租金396800元是错误的。3.林发机械公司不欠租金。胡光明是林发机械公司的实际控制人，铜陵卓成金属粉体新材料科技有限公司（以下简称卓成公司）出具的《厂房租赁抵扣借款协议》不违反法律的强制性规定，且该协议涉及的三方当事人均无异议，43万元借款至今未抵扣完毕，所以林发机械公司不欠租金。至诚招商公司答辩：林发机械公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回其上诉请求。至诚招商公司向一审法院起诉，请求判令：1.解除双方签订的《租房意向协议书》；2.林发机械公司立即将租赁物腾空并返还；3.林发机械公司立即支付拖欠的房屋租金1583494.66元（自2015年1月20日暂计至2020年3月16日，此后占用费按853.18元/日的标准计算至腾空租赁物时止）；4.诉讼费由林发机械公司承担。一审法院查明如下事实：2014年8月30日，林发机械公司（承租方）与卓成公司（出租方）签订《厂房租赁合同》，约定：卓成公司将位于翠湖三路西段892号（2号厂房－4号车间后面）租赁给林发机械公司使用，面积约为800平方米；租赁期间自2014年6月30日至2024年8月30日；每月租金为6400元，应于每月10日前向卓成公司交付租金。双方还在《厂房租赁合同》中约定了其他事项。林发机械公司依据该合同，租赁使用翠湖三路西段892号（2号厂房－4号车间后面）厂房至今。2014年12月1日，铜陵市中级人民法院对卓成公司所有的翠湖三路西段892号工业用途房地产进行拍卖，大江公司竞买成交。2015年1月20日，铜陵市中级人民法院作出（2014）铜中执字第00235－2号执行裁定书，裁定卓成公司所有的翠湖三路西段892号工业用途房地产归大江公司所有，其中包括林发机械公司租赁使用的厂房。大江公司取得该房地产所有权后办理了不动产登记。2018年4月28日，大江公司作为产权人、至诚招商公司作为受托经营人、林发机械公司作为承租人共同签订了一份《租房意向协议书》，约定，大江公司将位于翠湖三路西段892号工业园内厂房出租给林发机械公司使用，面积约为2000平方米（正式签约时以双方确定的面积为准）；租金标准约为12元/平方米/月；林发机械公司在签订本协议后3个月内支付押金50000元用于移交过渡时间内的房租、水电费等；本协议经三方签章并在交纳押金后生效。但该协议签订后，林发机械公司并未支付押金，也未签订正式房屋租赁合同。2019年4月15日，至诚招商公司与大江公司签订《资产委托运营管理协议》，大江公司委托其运营管理大江公司物业资产，代为收取资产租金等。另查明，2013年4月至8月，卓成公司分别三次向林发机械公司法定代表人章爱平的丈夫胡光明共计借款430000元。2014年8月5日，卓成公司出具《厂房租赁抵扣借款协议》，载明：经双方协商一致，将卓成公司厂房西侧第四挎800平方米厂地，按每平方米5元计算，租给胡光明使用，抵胡光明个人借款。一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。《租房意向协议书》约定的生效条件是林发机械公司交纳押金，由于林发机械公司未交纳押金，约定的生效条件尚未成就，因此，《租房意向协议书》未生效，协议中约定的租赁厂房面积、租赁费价格等内容对双方没有约束力。故对至诚招商公司要求解除《租房意向协议书》的诉讼请求，不予准许。《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。本案中，林发机械公司依据与案涉厂房原产权人卓成公司签订的《厂房租赁合同》取案涉厂房的租赁使用权，在租赁过程中，大江公司虽取得了案涉厂房的所有权，但并不因此影响《厂房租赁合同》的效力。该合同约定的租赁厂房面积、租赁费价格、租赁期限等内容对租赁双方均具有约束力。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条的规定，租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。现林发机械公司要求继续履行《厂房租赁合同》，应予准许，对至诚招商公司要求林发机械公司返还租赁物的诉讼请求，不予支持。林发机械公司有义务按合同约定从租赁厂房产权变动时，即2015年1月20日起，向产权人大江公司支付租赁费。至诚招商公司依据与大江公司签订的《资产委托运营管理协议》向林发机械公司主张租赁费，主体适格，应按《厂房租赁合同》约定的租赁厂房面积、租赁费价格计算租金396800元（6400元/月×62个月）。林发机械公司认为已用对原厂房产权人卓成公司的430000元借款债权抵销了租赁费，但从借据和《厂房租赁抵扣借款协议》的内容看，借款债权人与厂房承租人不是同一主体，也不能证明胡光明承租的厂房与案涉租赁厂房是同一标的。且林发机械公司作为租赁合同的债务人，在未得到债权人同意时，不能将其支付租赁费的义务转让给第三人。因此，对林发机械公司主张抵销租赁费的请求，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第八十四条、第二百一十二条、第二百二十九条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条的规定，判决：一、林发机械公司于本判决生效后十日内向至诚招商公司支付租赁费396800元；二、驳回至诚招商公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19051元，减半收取9525.5元，由林发机械公司负担3626元，至诚招商公司负担5899.5元。二审期间，当事人围绕着上诉请求向法庭提供了新的证据。本院依法组织双方当事人进行了证据交换并质证：林发机械公司提交证据如下：1.卓成公司出具的情况说明一份，拟证明胡光明与卓成公司之间没有租赁关系，胡光明的行为代表林发机械公司，租金至今未抵扣完毕，所以林发机械公司不欠租金；2.章爱平出具的证明一份，拟证明胡光明是林发机械公司的实际控制人。至诚招商公司的质证意见：1.对卓成公司出具的情况说明的真实性、合法性不予认可，卓成公司于2020年2月被铜官区人民法院裁定宣告破产，其公章已于6月初移交给了管理人安徽景旺律师事务所，所盖公章是假的；2.章爱平出具的证明与本案无关联性。至诚招商公司提交证据如下：1.大江公司出具的《说明》一份，拟证明大江公司同意至诚招商公司以诉讼方式向林发机械公司主张自2015年1月20日之后的租金。2.2020年6月28日卓成公司管理人出具的《情况说明》及移交印章表，拟证明卓成公司的公章在2020年6月9日已移交给管理人，所以2020年6月28日以卓成公司名义出具的一份《情况说明》不具真实性。林发机械公司质证意见：1.大江公司出具的《情况说明》不是证明案件事实，不能作为证据使用，2019年4月15日大江公司才委托至诚招商公司进行资产管理，在这之前案涉房屋租赁与至诚招商公司之间没有关系。2.卓成公司管理人出具的《情况说明》时间是2020年7月22日。对管理人的公章的没有异议，但安徽景旺律师事务所是否为管理人请求法院核实。对公章移交单复印件的真实性不予认可。2020年6月28日张玉林出具的《情况说明》主要是说卓成公司与林发公司之间存在房屋租赁关系，双方存在以房租抵扣借款的事实，这一内容与公章是否真实无关。企业公章不止一枚，张玉林手上可能仍然存在另一枚卓成公司的公章，所以该《情况说明》上的公章是真实的。我们认为大江公司出具的《情况说明》不能达到其证明目的。本院认证意见：1.因卓成公司出具的《情况说明》上的落款时间晚于卓成公司印章移交给破产管理人的时间，卓成公司的公章移交后，管理人接管卓成公司，卓成公司的公章即废止，不再具有法律效力，故对该《情况说明》的真实性不予认可，不作为定案依据。2.章爱平出具的《证明》达不到其证明目的，缺乏其他证据印证，不能证明胡光明是林发机械公司的实际控制人。3.对至诚招商公司的证据的真实性、合法性、关联性予以认定。本院认为：本案的争议焦点为至诚招商公司的主体是否适格；林发机械公司应否交纳租金。大江公司自2015年1月20日取得案涉房屋产权，后委托至诚招商公司进行资产管理，并同意至诚招商公司以自己的名义向林发机械公司主张2015年1月20日以后的租金。因此，至诚招商公司的诉讼主体适格，本院予以支持。林发机械公司提出自己与原产权人卓成公司已约定以租金抵借款430000元，到目前为止，租金尚未抵清借款，故不欠租金的上诉理由。林发公司所提供的证据不足以证明林发机械公司与卓成公司以房租抵借款的事实。理由：1.胡光明向卓成公司出借43万元，胡光明对卓成公司享有债权，而非林发公司对卓成公司享有债权。2.林发公司提供的《厂房租赁抵扣借款协议》，虽然协议约定的厂房与林发机械公司承租的厂房地点一致，面积相同，卓成公司表示以该厂房房租抵胡光明的借款，而胡光明未在协议上签字确认。3.林发公司未举证证明胡光明同意将自己的债权转让给林发机械公司。再者，即使胡光明将债权转让给林发机械公司，林发机械公司与卓成公司存在以房租抵借款的事实，也仅能够抵销2015年1月20日以前的租金。自产权变更之日起，案涉厂房的所有权人是大江公司，不再是卓成公司，原先的抵债协议对新产权人不产生法律效力，承租人应当向新产权人交纳租金。因此，一审认定林发机械公司应向大江公司支付自2015年1月20日至2020年3月20日共计62个月的租金，本院予以支持。综上所述，林发机械公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7252元，由铜陵林发机械制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 方 彤审判员 朱小文审判员 盛丽娜二〇二〇年八月二十一日法官助理王小江书记员武华君附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决、发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。