新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院 民 事 判 决 书 （2020）新40民终1334号 上诉人（原审被告、反诉原告）：伊犁金标建筑装饰工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市解放路121号通讯大厦7楼705室。 法定代表人：牟成平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：牟成刚，该公司办公室主任。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：宋婷婷，女，1980年1月25日出生，汉族，家乡好超市店长，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：王忠海，男，1977年1月28日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。 原审第三人：马正，男，1990年4月4日出生，回族，个体，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。 原审第三人：程伟，女，1992年8月11日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。 上诉人伊犁金标建筑装饰工程有限公司（以下简称金标公司）因与被上诉人宋婷婷、王忠海，原审第三人马正、程伟装饰装修合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院（2020）新4002民初1437号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年8月19日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理，上诉人金标公司的委托诉讼代理人牟成刚，被上诉人宋婷婷、王忠海，第三人马正、程伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 金标公司上诉请求：撤销原审判决第二、三、四项，改判金标公司不向宋婷婷、王忠海返还装修款54,000元及双倍定金20,000元。事实理由：1.原审判决对金标公司主张确认装修合同无效未予支持，属认定事实错误。金标公司原法定代表人陈子豪利用职务便利，私藏盖有其印章的空白定金协议书和装修施工合同书及收据，在离职后（2019年8月6日登记公告）背着金标公司于2019年8月7日签订装修定金协议，于2019年8月11日签订装修工程施工合同，并私自收取定金和部分装修款。王忠海曾向伊宁市公安局经侦大队举报陈子豪上述诈骗行为，经侦大队答复是经济纠纷，应向法院起诉，故王忠海不得己起诉金标公司。对陈子豪利用金标公司名义进行合同诈骗行为，金标公司向公安局举报另案查处；2019年8月7日《装修定金协议》是马正使用金标公司制定的格式合同与宋婷婷签订的，收定金10,000元。2019年8月11日《家庭居室装饰装修工程施工合同》是马正使用金标公司制定的规范格式合同文本签订的，合同价款拾壹万元，合同签订当日程伟收取人民币56,000元。上述合同均是在陈子豪私盖金标公司印章的空白合同文本的基础上形成，其不应承担上述合同责任。 宋婷婷、王忠海辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉，维持原判。款项已支付给公司，第一次支付10,000元，第二次支付56,000元，合计支付66,000元。 宋婷婷、王忠海向一审法院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《装修定金协议》及《家庭居室装饰装修工程施工合同》；2.金标公司偿还已支付装修款56,000元；3双倍返还定金20,000元。 金标公司提出反诉请求：1.确认2019年8月11日签订的《家庭居室装饰装修工程施工合同》无效；2.被反诉人承担本案涉诉费用。 一审法院认定事实：宋婷婷、王忠海系夫妻关系。2019年8月7日，宋婷婷与金标公司签订一份《装修定金协议》，并支付装修定金10,000元整。2019年8月11日金标公司与王忠海签订一份《家庭居室装饰装修工程施工合同》，约定由金标公司对位于XXX小区XXX室房屋进行装饰装修，工程期限90天，开工日期2019年8月18日，竣工日期2019年11月18日，王忠海于合同签订当日支付装修款56,000元。庭审中，金标公司对《装修定金协议》和《家庭居室装饰装修工程施工合同》真实性均认可。宋婷婷、王忠海与工程设计人员马正均认可仅对房屋进行了水电改造，其价值为2000元。金标公司至今未按照约定对房屋进行装修。2019年8月6日金标公司法定代表人由陈子豪变更为牟成平。 一审法院认为，本案争议焦点是《装修定金协议》及《家庭居室装饰装修工程施工合同》是否有效。根据法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。退一步讲，就算2019年8月6日金标公司法定代表人由陈子豪变更为牟成平，陈子豪订立合同，且合同及收款凭证上加盖金标公司公章的行为符合《中华人民共和国合同法》第四十九条规定的“相对人有理由相信行为人有代理权”的情形，足以使宋婷婷、王忠海在签订合同时相信其是金标公司合法代理人而无须进一步求证，该代理行为对金标公司发生法律效力。金标公司提供律师调查笔录拟证明宋婷婷知道公司股权转让，诉争定金及装修款均由陈子豪收取。宋婷婷对笔录内容不认可，该调查笔录不足以证明宋婷婷在签合同时知晓法定代表人变更及涉案款项是陈子豪个人收取，故不予采信。金标公司反诉主张《家庭居室装饰装修工程施工合同》无效，理由是2019年8月6日以后金标公司法定代表人变更为牟成平，陈子豪不再担任金标公司任何职务，陈子豪利用在公司空白合同书和收据上私自加盖公司印章，并收取定金及装修款，金标公司并未收取该款项，但金标公司并未举证证明该事实，且法定代表人变更并不影响合同效力，该情况即使存在，亦属于金标公司单位内部制度不完善、经营监管不力问题，其可通过其他途径追究陈子豪责任。综上，金标公司与宋婷婷、王忠海签订的《装修定金协议》及《家庭居室装饰装修工程施工合同》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规规定，应属有效，双方均应按合同约定履行各自的义务，对金标公司合同无效的反诉请求不予支持。在合同实际履行中，宋婷婷、王忠海按约向金标公司支付装修款56,000元及定金10,000元。金标公司在收取装修款后，仅改造了房屋水电部分。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。现金标公司未按照合同约定对房屋进行装修，致使合同无法履行，宋婷婷、王忠海要求解除合同及定金协议，应予支持。金标公司应返还装修款56,000元，减去改造水电部分的装修款2000元为54,000元。关于定金问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条、《中华人民共和国担保法》第八十九条之规定，定金协议及“房屋装修定金10,000元整，此项费用自动抵用工程款”的约定内容可知，金标公司具有将装修定金作为担保债权实现的意思表示，上述约定符合担保法及合同法关于定金的规定，符合权利义务相一致原则。因金标公司违约致使合同未能履行，现宋婷婷、王忠海请求解除合同并由金标公司双倍返还定金20,000元符合法律规定，应予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零九条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1.解除宋婷婷、王忠海与金标公司签订的《装修定金协议》及《家庭居室装饰装修工程施工合同》；2.金标公司于判决生效之日起三日内返还宋婷婷、王忠海装修款54,000元；3.金标公司于判决生效之日起三日内返还宋婷婷、王忠海双倍定金20,000元；4.驳回金标公司的诉讼请求。案件受理费减半收取850元，由金标公司负担；反诉案件受理费减半收取50元，由金标公司负担。 二审中，本院依法组织双方当事人进行了举证质证。 金标公司提交证据：金标公司工商登记信息、新疆壹墅壹建筑装饰公司工商登记信息，拟证明金标公司法定代表人已由陈子豪变更为牟成平，陈子豪在金标公司原地址上又设立新公司，宋婷婷、王忠海所交定金与装修款并非交给的是金标公司，而是陈子豪以及其新设立的公司。 宋婷婷、王忠海质证认为：上述证据真实性、合法性认可，但关联性不认可。 本院认证：上述证据并不能证明金标公司没有收到涉案款项，本院对该证据的证明力不予认可。 经本院审理，对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，宋婷婷、王忠海与金标公司签订的《装修定金协议》及《家庭住宅装饰装修工程施工合同》系双方真实意思表示，不违法法律、行政法规规定，应为有效。金标公司认为上述合同系原法定代表人陈子豪在转让公司股份后私盖其公章形成，属无效合同。但金标公司并未充分证实该事实，亦未证实陈子豪的行为符合合同无效的何种法定情形，因此，金标公司主张合同无效没有事实与法律依据，一审判决对此认定正确。 本案争议焦点为宋婷婷、王忠海是否将定金、装修款交给了金标公司。本院认为，王忠海、马正、程伟在庭审中就交装修款的现场情形陈述一致，可以确认2019年8月11日，王忠海到位于伊宁市合作区中国西部国际建材城XXX的金标公司住址，将56,000元装修款交给时任出纳程伟，由程伟通过金标公司pos机刷卡收款，并出具了金额56,000元收据一张。同一时间，时任金标公司设计师马正用加盖金标公司合同专用章的格式合同与王忠海签订了《家庭居室装饰装修工程施工合同》。一系列事实足以让王忠海确认其是与金标公司签订装修合同并交纳装修款，其法律后果理应由金标公司承担。金标公司认为法定代表人已经更换，陈子豪已不能代表金标公司签订合同、收款，但金标公司在更换法人代表并已转让股份后，并未采取有效措施，公开告知社会及公司的交易相对方，陈子豪已不能代表金标公司。金标公司在本案审理中亦未举证证实王忠海、宋婷婷明知公司发生了上述变化，因此，作为善意的交易相对方，王忠海、宋婷婷有理由相信其在和金标公司发生交易。据此，金标公司上诉理由与事实不符，本院不予支持。 综上，伊犁金标建筑装饰工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，证据确实充分，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1650元（伊犁金标建筑装饰工程有限公司已预交），由上诉人伊犁金标建筑装饰工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 辉 审判员 芦海龙 审判员 王泉红 二〇二〇年八月三十一日 书记员 郭丽丽