新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新4003民初109号   原告：新疆吉龙天利新材料有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯-独山子经济技术开发区启航路南、纵一路西。   法定代表人：杭飚，该公司总经理。   委托诉讼代理人：王锡锋，男，1983年3月11日出生，汉族，新疆吉龙天利新材料有限公司公司职员，住浙江省上虞市。   委托诉讼代理人：李文艳，女，1977年8月10日出生，汉族，新疆吉龙天利新材料有限公司公司职员，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区。   被告：新疆宇鑫混凝土有限公司共青镇分公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市共青镇乌鲁木齐东路。   负责人：苏志海，该公司经理。   被告：新疆宇鑫混凝土有限公司，住所地新疆维吾尔自治区塔城地区乌苏市北京东路729号。   法定代表人：王新齐，该公司经理。   二被告共同委托诉讼代理人：常杰，新疆杰锟律师事务所律师。   原告新疆吉龙天利新材料有限公司（以下简称吉龙天利新材料公司）与被告新疆宇鑫混凝土有限公司共青镇分公司（以下简称宇鑫混凝土公司共青镇分公司）、新疆宇鑫混凝土有限公司（以下简称宇鑫混凝土公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吉龙天利新材料公司的委托诉讼代理人王锡锋，被告宇鑫混凝土公司及其共青镇分公司共同的委托诉讼代理人常杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告吉龙天利新材料公司向本院提出诉讼请求：判令被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司向原告支付货款523,072.4元，被告宇鑫混凝土公司承担连带付款责任。事实和理由：2017年3月22日，我公司和被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司签订一份混凝土外加剂产品购销合同。合同签订后，我公司依约向被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司供应了货物，经我公司和被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司对账确认，截止2017年11月25日，被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司欠我公司货款431,689.4元。后，被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司又向我公司采购了价值91,383元的货物。被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司共欠我公司货款523,072.4元，但一直未履行付款义务，此款经原告多次催要未果。被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司作为被告宇鑫混凝土公司的分支机构，应当对被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司的债务承担连带偿还责任。为维护原告合法权益，故诉至贵院，请求依法判决。   被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司辩称，对原告主张的货款数额没有异议，但我公司不应承担支付货款的责任。一、我公司将对原告股东的债权让与原告抵销债权，故本案案由应系债权转让纠纷，根据民诉法的规定，贵院对本案没有管辖权；二、我公司与原告订立的付款协议约定的付款是附条件的，签订涉案买卖合同是以原告的股东天利公司投资项目使用我公司的商砼为前提条件。原告供应的货款折抵我公司的商砼款，在原告给我公司所供的货物价款超过天利公司使用我公司商砼款60%之后，原告才有权利向我公司主张货款，未超过60%的部分是以货抵货，原告提供的货物价款未超过天利公司使用我公司商砼款的60%，其主张货款条件不成就，请求依法驳回原告的诉讼请求。   被告宇鑫混凝土公司辩称，我公司未为被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司与原告签订涉案买卖合同提供担保，原告主张我公司承担连带责任无法律依据，请求依法驳回原告对我公司的诉请   本案当事人围绕诉讼请求及答辩主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人的陈述及证据，本院认定事实如下：   2017年3月22日，宇鑫混凝土公司共青镇分公司（需方）与吉龙天利新材料公司（供方）签订了一份“混凝土外加剂产品购销合同”购买其聚羧酸泵送剂，合同对产品的品名、包装、数量、单价、金额、验收标准、违约责任等进行了约定，合同第七条结算方式及期限约定见附件协议；第十二条约定所有货款不以物质形式抵账，如要抵账当以拍卖价为准。该合同落款供方处加盖有吉龙天利新材料公司的合同专用章，需方处加盖有宇鑫混凝土公司共青镇分公司的合同专用章。   2017年11月25日，宇鑫混凝土公司共青镇分公司向吉龙天利新材料公司出具了“回执”一份，载明：吉龙天利新材料公司，截止2017年11月25日，我单位尚欠贵公司货款合计431,689.4元，该欠款为累计数，欠款额以回执为准，以前对账回执自行作废。该回执落款对账单位处加盖有宇鑫混凝土公司共青镇分公司的财务专用章。   宇鑫混凝土公司共青镇分公司与吉龙天利新材料公司签订了一份“付款协议”，约定：宇鑫混凝土公司的以下所有单位向吉龙天利新材料公司拿聚羧酸泵送剂，以宇鑫混凝土公司向天利实业工程项目分包建筑商供应商品混凝土款而进行几方调账结算，所有各公司欠款总金额不超过宇鑫混凝土公司混凝土总金额的60%，如超过60%，超过部分需当月结算给吉龙天利新材料公司。该协议落款处加盖有吉龙天利新材料公司和宇鑫混凝土公司共青镇分公司的合同章。宇鑫混凝土公司共青镇分公司与吉龙天利新材料公司均认可上述付款协议即双方签订“混凝土外加剂产品购销合同”第七条约定的附件协议。   后，宇鑫混凝土公司共青镇分公司又购买了吉龙天利新材料公司91,382.6元聚羧酸泵送剂。2018年4月27日、5月24日，吉龙天利新材料公司向宇鑫混凝土公司共青镇分公司开具了增值税普通发票。   庭审中，宇鑫混凝土公司共青镇分公司认可欠付吉龙天利新材料公司上述523,072元（431,689.4+91,382.6）货款。   因原、被告分歧较大，致使本案无法调解。   本院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告吉龙天利新材料公司与被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司签订的“混凝土外加剂产品购销合同”系双方当事人真实意思表示，应属合法、有效合同，本院予以确认。合同签订后，原告依约履行了供货义务，被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司向原告出具回执认可欠付原告货款431,689.4元的事实。后，原告又向被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司供应了91,382.6元货物，但被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司未支付相应货款。被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司认可欠付原告货款523,072元（431,689.4+91,382.6），其即应承担支付相应货款的责任。《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”本案中，被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司经过依法登记，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，并可以先以其管理的财产承担相应民事责任，不足以承担的，由被告宇鑫混凝土公司承担。被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司辩称本案案由应系债权转让纠纷，本院对该案无管辖权，其公司与原告签订的付款协议约定的付款是附条件的，其公司向原告支付货款的责任已通过其公司向新疆天利石化控股集团有限公司出具的确认函转移给林州建总公司。被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司向法庭举证的“付款协议”虽载明了宇鑫混凝土公司与原告就贷款结算方式进行了约定，但被告宇鑫混凝土公司并未在该协议上签字或加盖印章予以确认，双方就该协议并未达成合意，该协议并未成立，更不可能对双方发生法律效力，亦不可能对被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司产生法律效力。被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司辩称其公司向新疆天利石化控股集团有限公司出具了确认函，将其公司欠付原告的债务转移由林州建总公司支付，因其公司向法庭出具的确认函系复印件，且载明的通知主体系新疆天利石化控股集团公司而非本案原告，被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司无证据证实其公司就涉案货款已与原告达成了债权转让协议，亦无证据证实林州建总公司已向原告支付了货款，其上述辩解意见，不能成立，本院不予采纳。被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司申请追加新疆天利石化控股有限公司、林州建总建筑工程有限公司为本案被告，因上述二公司并非本案必要的共同诉讼参与人,本院也无权通知其参与诉讼。被告宇鑫混凝土公司共青镇分公司申请本院通知上述二公司作为本案被告参与诉讼,无任何法律依据，且本案案件事实已查清，故对其上述申请，本院不予支持。   综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：   一、被告新疆宇鑫混凝土有限公司共青镇分公司于本判决生效之日起五日内向原告新疆吉龙天利新材料有限公司支付货款523,072元；   二、被告新疆宇鑫混凝土有限公司共青镇分公司经营管理的财产不足以承担前述债务的，由被告新疆宇鑫混凝土有限公司承担;   三、驳回原告新疆吉龙天利新材料有限公司的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费9030元,减半收取计4515元（原告新疆吉龙天利新材料有限公司已预交），由被告新疆宇鑫混凝土有限公司共青镇分公司、新疆宇鑫混凝土有限公司负担4515元。   如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。   审  判  员   刘凤娟   二 〇 二 〇 年 八 月 十 八 日   书  记  员   张 倩