四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川05民终731号 上诉人（原审原告）：重庆瑞地园林景观设计有限公司，住所地：重庆市沙坪坝区凤天大道65号附13、14号，统一社会信用代码：915001067874677466。 法定代表人：黄友祥，总经理。 委托诉讼代理人：刘四海，重庆公鸣律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：四川源庆丰投资有限公司，住所地：四川省合江县合江镇少岷路居委11段6组，统一社会信用代码：915105225632873086。 法定代表人：张忠，总经理。 委托诉讼代理人：刘锡坤，男，汉族，1991年11月29日出生，系公司员工。 重庆瑞地园林景观设计有限公司（以下简称瑞地公司）与四川源庆丰投资有限公司（以下简称源庆丰公司）承揽定作合同纠纷一案，四川省合江县人民法院于2018年12月26日作出（2018）川0522民初1898号民事判决，瑞地公司不服，向本院提起上诉。本院于2019年7月25日作出（2019）川05民终495号民事裁定，裁定撤销一审判决，发回重审。四川省合江县人民法院立案受理后，适用普通程序另行组成合议庭公开开庭进行审理，并于2019年12月10日作出（2019）川0522民初3140号民事判决。瑞地公司、源庆丰公司均不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人瑞地公司委托诉讼代理人刘四海、上诉人源庆丰公司委托诉讼代理人刘锡坤到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 上诉人瑞地公司上诉请求：1．依法撤销四川省合江县人民法院（2019）川0522民初3140号民事判决第二项，改判支持上诉人的全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：依据上诉人与被上诉人签订的《雕塑工程合同》，上诉人第四阶段的制作合同义务已完成，未安装原因系市政工程调整所致，不能归责于上诉人。被上诉人以未安装为由拒付第四阶段工程款的理由明显不成立，原审法院无视契约精神，认为第四阶段工程款的支付条件未成就，驳回了上诉人请求支付价款的合理诉请，违背公平正义，损害了上诉人的合法权益。为维护自身合法利益，上诉至二审法院，请二审法院依法查明事实后予以改判。审理过程中，瑞地公司明确表示认可原判第一项，仅要求改判源庆丰公司支付第四阶段工程款246.82万元。 被上诉人源庆丰公司辩称，公司并非适格主体，案涉项目合同相对方实际是合江县人民政府与源庆丰公司，所以付款主体应是合江县人民政府；案涉项目并未进行验收和结算，源庆丰公司怠于提供竣工验收资料，合江县人民政府无法进行价款核定，所以才一直未支付；瑞地公司的起诉已超过诉讼时效。 上诉人源庆丰公司提出上诉请求：1．撤销四川省合江县人民法院（2019）川0522民初3140号民事判决，依法改判驳回被上诉人瑞地公司的全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由被上诉人瑞地公司承担。事实和理由：案涉《雕塑工程合同》的实际发包方为合江县人民政府，合江县人民政府才是合同相对方，原审法院在未查清前三阶段尾款的情况下，即判决上诉人承担19,200元工程款属于事实认定不清；且本案已过诉讼时效。请求二审法院查明事实后依法予以改判，支持上诉人的上诉请求。 被上诉人瑞地公司辩称，上诉人已在（2018）川0522民初1898号案件的审理中明确承认尚欠瑞地公司前三阶段尾款19,200元，在本案中却又予以否认，违反了禁反言原则，人民法院不应予以采信。前三阶段工程款的付款条件早已成就，上诉人应及时足额支付尾款。 瑞地公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令源庆丰公司支付工程款2,487,400元及资金占用利息；2．诉讼费由源庆丰公司承担。 一审法院认定事实：2013年10月，源庆丰公司（委托方）与瑞地园林公司（承接方）签订《雕塑工程合同》。约定：“源庆丰公司委托瑞地园林公司总承包承担制作合江县荔枝文化广场系列雕塑。…三、工程内容：合江县荔枝广场系列雕塑包括以下分项：《扬帆》1组、《贵妃及侍女》1组、《马匹、士兵及侍女》1组、《民俗小品系列》12组、《荔枝文化墙浮雕》2组、《广场入口民称题刻》1组，并对雕塑的尺寸、材质和基座进行了约定。…五、合同的金额和付款方式：承包总金额为2468.2万元；分七次付款：第一、二、三、四次付款分别占总金额的10%（246.82万元）、30%（740.46万元）、20%（493.64万元）、10%（246.82万元），第四次付款时间为“雕塑基础（广场下部分）安装完成并经验收后7个工作日内”。…六、完成时间：自2013年11月1日起到2014年3月30日止。“扬帆”完工时间为2014年3月30日，“杨贵妃及侍女、送荔枝马匹、民俗群雕、浮雕墙、广场入口民称题刻”完工时间为2014年1月25日。…七、双方责任：（一）委托方责任…4、各制作阶段完成，委托方需到现场确认签字或承接方提供书面资料由甲方签字确认。…”。合同签订后，瑞地公司在合江县荔枝文化广场下部安装了雕塑《杨贵妃及侍女》、《马匹、士兵及侍女》、《民俗小品系列》、《荔枝文化墙浮雕》与《广场入口民称题刻》。2014年2月19日、5月7日，瑞地公司委托合江县建设工程质量检测所对雕塑基础工程的钢筋原材力学性能进行了检测，结论均为“检验合格”。2014年9月28日，四川美术学院公共艺术学院副院长、教授黄山、景观雕塑设计师协会设计委委员、教授廖磊、重庆大学建筑设计研究院副总工程师、国家一级注册结构工程、全国注册土木工程师（岩土）吴寿保等对荔枝文化广场系列雕塑（下部广场）出具了专家意见。2017年4月10日，瑞地公司向源庆丰公司及合江县住建局发送电子邮件催收第四阶段款项未果。2018年8月27日，合江县住建局向合江县人民政府报送《关于拨付合江县荔枝文化广场系列雕塑项目工程款的请示》“合建〔2018〕84号”。该请示经合江县财政局审查认为：因县政府对上广场建设作出调整，取消了已制作完成的雕塑“扬帆”1组（无单项报价），“扬帆”所占合同金额无法确定，且项目未完成验收、审计，建议将项目应提交审计，最终按审计金额拨付工程款。2018年10月16日，合江县人民政府批示同意合江县财政局审查意见。审理中，源庆丰公司认可前三阶段付款只给付了瑞地公司工程款的整数（万元）部分。 一审法院认为，根据合同的相对性原则，《雕塑工程合同》仅是瑞地公司与源庆丰公司双方签订，仅对合同的当事人双方具有约束力，故源庆丰公司是本案适格的被告。源庆丰公司主张系受合江县人民政府委托与瑞地公司签订的合同，应追加合江县人民政府为被告参加诉讼。但在审理过程中，瑞地公司明确表示不知道合江县人民政府与源庆丰公司签订的合同，不知晓二者的关系；同时，源庆丰公司也未提供证据证明瑞地公司知晓该委托关系。故二者签订的《雕塑工程合同》不能直接约束合江县人民政府，源庆丰公司是本案适格被告。 根据《雕塑工程合同》约定，第四次付款时间为“雕塑基础（广场下部分）安装完成并经过验收后7个工作日内付款”。现瑞地公司按合同约定已经安装了《杨贵妃及侍女》、《马匹、士兵及侍女》、《民俗小品系列》、《荔枝文化墙浮雕》与《广场入口民称题刻》等六组雕塑，《扬帆》未安装，理应从总价款中扣减，但瑞地公司认为该组雕塑单项价格在整体价款中无法确定，且合同约定对“雕塑基础（广场下部分）安装完成并经验收”的具体指向并不明确，故无法证明现已安装完成项目的具体金额，也无法确定现已安装完成的六组雕塑是否就是合同第四阶段所指“安装完成”的项目，故瑞地公司主张符合合同约定的第四阶段付款条件的证据不足，该其请求源庆丰公司支付第四阶段工程款的诉请不应得到支持。 因源庆丰公司抗辩“瑞地公司制作安装的雕塑工程未竣工验收，工程价款未经结算，第四阶段工程款及前三阶段的工程款尾款不具备支付条件”的意见与合江县财政局审查意见相符，依据该意见，瑞地公司与源庆丰公司的债权债务关系尚未明确，尚处于待定状态。因而源庆丰公司主张瑞地公司请求超过诉讼时效不予支持。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行义务。瑞地公司按约制作安装了《杨贵妃及侍女》、《马匹、士兵及侍女》、《民俗小品系列》、《荔枝文化墙浮雕》与《广场入口民称题刻》等六项雕塑，源庆丰公司应当给付相应报酬。源庆丰公司只给付了前三阶段工程款的整数（万元）部分，尚欠余额1.92万元应当按实给付。源庆丰公司在前三阶段付款时只给付了整数部分，没有付足余额，因瑞地公司未提出异议，视为其对源庆丰公司付款方式变更的默认，故瑞地公司再请求该余额部分的资金占用利息，不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百五十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、源庆丰公司应给付瑞地公司工程款19,200元，限于本判决生效后十日内履行；二、驳回瑞地公司的其他诉讼请求。案件受理费32,250元，由瑞地公司负担32,000元，源庆丰公司负担250元。 本院二审期间，双方均未提交新证据。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：1、瑞地公司对争议合同款的请求是否已过时效；2、源庆丰公司是否是争议合同款项的适格支付主体；3、在未过时效和主体适格的前提下，源庆丰公司是否应支付诉争的第四期合同款。就前述争议焦点，本院作如下评述： 1、关于瑞地公司对争议合同款的请求是否已过时效问题。瑞地公司与源庆丰公司签订的涉案《雕塑工程合同》系分期付款合同，合同约定了每一期的履行期限，诉讼时效应从最后一期履行期限届满之日起计算。本案讼争款项仅是第四期合同款，瑞地公司的请求并未超过诉讼时效； 2、关于源庆丰公司是否是争议合同款项的适格支付主体问题。根据合同的相对性原则，涉案《雕塑工程合同》系瑞地公司与源庆丰公司签订的，合同仅对签订合同的当事人具有约束力，源庆丰公司虽主张实际合同委托方系合江县人民政府，但并未提供证据予以证明，对该主张本院依法不予支持。源庆丰公司作为合同的定作方，系适格的争议合同款支付主体； 3、关于源庆丰公司是否应支付诉争的第四期合同款问题。本案纠纷系因合江县人民政府对上广场建设作出调整，雕塑“扬帆”组不能按约安装，后续合同无法继续履行产生。根据庭审查明的事实，结合源庆丰公司从根本上否认其合同主体身份的陈述，本案涉案合同确因客观原因不能继续履行，在合同事实上不能继续履行的情况下，合同双方应及时解除合同并对已完成的工程进行清算，防止损失扩大，而非机械地按照合同约定主张进度款。经本院依法释明后，瑞地公司仍坚持仅主张第四期应付进度款，该主张不符合法律规定，本院依法不予支持，应驳回其诉讼请求。瑞地公司可另案请求解除合同，要求对已完成的合同工作进行清算并要求源庆丰公司支付相应合同款；如果源庆丰公司在合同解除中存在过错，瑞地公司还可以要求源庆丰公司赔偿损失。 综上，瑞地公司、源庆丰公司的上诉请求均不能成立，一审判决认定事实清楚，虽未对正确的法律关系进行说理，但判决结果正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26,664元，由上诉人重庆瑞地园林景观设计有限公司承担26,384元，由上诉人四川源庆丰投资有限公司承担280元。 本判决为终审判决。 审判长 陈 靖 审判员 蓝 军 审判员 李 野 二〇二〇年八月十二日 书记员 王伟林