浙江省杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0105民初10669号 原告：陈星,住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：李迎春、韩英，浙江京衡律师事务所律师。 被告：王泽金,住湖南省绥宁县。 委托诉讼代理人：花映洲、林静克，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告：俞龙龙,住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：花映洲、林静克，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告：杭州淘邻网络科技有限公司，住所地杭州市余杭区。 法定代表人：王泽金，董事长。 委托诉讼代理人：花映洲、林静克，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告：杭州房侣网络科技有限公司，住所地杭州市拱墅区祥园路88号5幢403室。 法定代表人：王泽金，董事长。 委托诉讼代理人：花映洲、林静克，北京大成（杭州）律师事务所律师。 原告陈星诉被告王泽金、俞龙龙、杭州淘邻网络科技有限公司（以下简称淘邻公司）、杭州房侣网络科技有限公司（以下简称房侣公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年12月4日立案受理，依法适用普通程序，于2020年6月5日公开开庭进行了审理，原告陈星的委托诉讼代理人韩英，被告王泽金、俞龙龙、淘邻公司、房侣公司的共同委托诉讼代理人花映洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈星向本院提出诉讼请求：1、判决确认原告与被告淘邻公司、被告俞龙龙三方签订的用于工商部门备案的《股权转让协议》自始无效；2、判决被告淘邻公司返还给原告因无效的《股权转让协议》取得原告转让的6.3999%股权，与此同时原告返还对应4万元股权转让款；3、判决被告俞龙龙返还给原告因无效的《股权转让协议》取得原告转让的8%股权；4、被告王泽金、被告房侣公司参与策划整个工商部门备案的《股权转让协议》全过程，对此非真实意思表示的《股权转让协议》负有过错，应与被告俞龙龙、被告淘邻公司承担股权转让回转的连带责任，请求被告王泽金、被告房侣公司协助被告淘邻公司、被告俞龙龙执行股权转让回转；5、诉讼费由四被告共同承担。诉讼过程中，原告陈星明确第1项诉讼请求为：判决确认原告与被告淘邻公司、被告俞龙龙分别签订的用于工商部门备案的《股权转让协议》自始无效。并变更第2、3项诉讼请求为淘邻公司、俞龙龙返还其合计14.3999%的股权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。1、对原告陈星提供的证据，各被告对真实性均无异议，本院对真实性均予以认定。2对各被告共同提供的房侣公司2017年资产负债表、利润表，系打印件，本院对真实性不作认定；对各被告提供的其余证据，原告陈星未对真实性提出异议，本院对真实性予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 房侣公司于2015年5月18日成立，注册资本金为人民币100万元，股东为王泽金、陈星、虞君、师永涛。其中陈星认缴出资额为20万元，持股占比20%，其于2015年10月16日实缴出资额4万元。王泽金认缴出资额为50万元。2015年10月30日，房侣公司的注册资本由人民币100万增至111.11万元，陈星的认缴出资额未变更。2017年2月23日，房侣公司的注册资本变更为人民币138.89万元，陈星的认缴出资额未变更，股权占比14.3999%。 2017年9月19日，房侣公司作出股东会决议，其中有如下内容：同意陈星将拥有本公司6.3999%的8.89万元股权（其中未到位4.89万元股权）转让给淘邻公司；同意陈星将拥有本公司8%的11.11万元股权（其中未到位11.11万元股权）转让给俞龙龙。 2017年9月19日，出让方陈星与受让方淘邻公司签订《股权转让协议》一份，约定，出让方将拥有房侣公司6.3999%股权的8.89万元股权（其中未到位4.89万元股权）转让给受让方；本次股权转让的价款为4万元，出让方实际到位4万元股权，其中受让方占6.3999%，转让价款的交割方式为货币，在2017年9月19日前交割，未到位的4.89万元股权由受让方于2020年5月30日前承担到位的义务。 2017年9月19日，出让方陈星与受让方俞龙龙签订《股权转让协议》一份，约定，出让方将拥有房侣公司8%股权的11.11万元股权（其中未到位11.11万元股权）转让给受让方；本次股权转让的价款为0万元，出让方实际到位0万元股权，其中受让方占8%，转让价款的交割方式为货币，在2017年9月19日前交割，未到位的11.11万元股权由受让方于2020年5月30日前承担到位的义务。 2017年10月9日，房侣公司在公司登记机关办理了投资人（股权）变更登记手续，其中，原登记的陈星出资额为20万元、股权占比14.3999%变更为淘邻公司出资额14.4456万元，股权占比10.4007%（淘邻公司另还受让了他人的股权），俞龙龙出资额11.11万元，股权占比7.9991%。在公司登记机关存档的为前述两份《股权转让协议》。2017年10月21日，淘邻公司支付给陈星股权转让款40000元。 2018年4月19日，本院立案受理原告陈星诉被告王泽金、俞龙龙、淘邻公司、房侣公司股权转让纠纷一案，案号为（2018）浙0105民初4261号，并于2019年7月26日作出（2018）浙0105民初4261号民事判决，认为，综合本案证据，应认定陈星所提交的证据对证明其主张事实的存在达到了高度盖然性的证明标准，应认定三方《退股协议》为陈星与王泽金的真实意思表示，而工商部门备案的由陈星与淘邻公司和俞龙龙各自签订的《股权转让协议》非当事人真实意思表示，不能作为确定各方当事人权利义务的依据。并判决驳回了陈星的诉讼请求。该判决已经生效。 本院认为，根据本院（2018）浙0105民初4261号民事判决认定的事实，可以认定，本案所涉的陈星与淘邻公司、俞龙龙分别签订的备案于公司登记机关的《股权转让协议》，均非当事人的真实意思表示。故其签订该《股权转让协议》的行为并非有效的民事法律行为，该两份《股权转让协议》亦应认定无效。无效的合同自始没有法律约束力。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。故淘邻公司、俞龙龙分别依据该两份《股权转让协议》自陈星处取得的房侣公司的股权应当返还给陈星，陈星亦应当将淘邻公司支付的股权转让款40000元返还给淘邻公司。根据我国《公司法》的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。故应由房侣公司向公司登记机关办理前述淘邻公司、俞龙龙的相应股权恢复登记至陈星名下，淘邻公司、俞龙龙给予协助。陈星明知该两份《股权转让协议》非其真实意思表示仍予以签订，亦有过错。其请求王泽金对股东恢复登记承担连带责任，依据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第六十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下： 一、确认陈星与杭州淘邻网络科技有限公司于2017年9月19日签订的并备案于公司登记机关的《股权转让协议》无效； 二、确认陈星与俞龙龙于2017年9月19日签订的并备案于公司登记机关的《股权转让协议》无效； 三、杭州房侣网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关办理将杭州淘邻网络科技有限公司名下的其中的6.4008%股权恢复登记至陈星名下的手续，杭州淘邻网络科技有限公司予以协助； 四、陈星于上述第三项履行完毕之日起三日内返还杭州淘邻网络科技有限公司股权转让款40000元； 五、杭州房侣网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关办理将俞龙龙名下的7.9991%股权恢复登记至陈星名下的手续，俞龙龙予以协助； 六、驳回陈星的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8568元，由杭州房侣网络科技有限公司负担。 原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退诉讼费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  姜新农 人民陪审员  王春英 人民陪审员  胡 敏 二〇二〇年八月十日 法官 助理  贾昱泓 代书 记员  陈晓玲