文书内容湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘10民终1824号上诉人（原审原告、反诉被告）：刘光洪，男，1961年9月20日出生，汉族，住湖南省宜章县。委托诉讼代理人：王晓龙，湖南尚友律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄培俊，湖南尚友律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉第三人）：广东地方铁路有限责任公司，住所地广东省广州市天河区汇苑街23号广东铁路投资大厦北座十一楼。法定代表人：邓万福，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈凝，广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亮，广东粤高律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉第三人）：广东地方铁路有限责任公司粤北铁路分公司，住所地广东省乐昌市坪石镇群众路132号。负责人：游激，该分公司总经理。委托诉讼代理人：陈凝，广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔健颖，广东纵横天正律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：广东南岭铁路群力水泥厂，住所地湖南省宜章县栗源镇乌田村南岭铁路28公里处。法定代表人：马乃涛，该厂厂长。委托诉讼代理人：程滨涛，广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈昆虬，广东纵横天正律师事务所律师。上诉人刘光洪与上诉人广东地方铁路有限责任公司（以下简称广铁公司）、广东地方铁路有限责任公司粤北铁路分公司（以下简称广铁粤北分公司）、广东南岭铁路群力水泥厂（以下简称群力水泥厂）合同纠纷一案，不服湖南省宜章县人民法院（2019）湘1022民初500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月29日立案后，依法组成合议庭,经过阅卷和通知各方当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。刘光洪上诉请求：1.撤销一审判决第六项，改判群力水泥厂、广铁公司、广铁粤北分公司支付刘光洪职工安置遣散费1,000,000元；2.维持一审判决第一、二、三、四、五、七项；3.本案上诉费用由群力水泥厂、广铁公司、广铁粤北分公司负担。事实和理由：一审法院以刘光洪未提供证据证明职工安置遣散费1,000,000元已经实际发生为由，遂认为该项诉请没有事实根据并不予支持错误。刘光洪所雇职工均属于群力水泥厂职工，按照劳动合同法规定必须支付经济补偿金，这是群力水泥厂的法定义务，因此广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂应当承担该笔费用。如待费用实际发生后再行主张，既不利于刘光洪安置从而影响社会稳定，也有违一次性地解决双方纠纷问题息诉息争，节约司法资源的司法原则。广铁公司辩称，1.刘光洪的第一项上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。2.针对刘光洪的第二项上诉请求的答辩意见同广铁公司的上诉意见一致。广铁粤北分公司的答辩意见与广铁公司的答辩意见一致。群力水泥厂辩称，刘光洪提出的两项上诉请求均与客观事实不符。刘光洪的第一项上诉请求与2011年8月8日双方签订的合同相违背，刘光洪在租赁期间应承担一切经营活动的用工责任，该部分责任不能转嫁于群力水泥厂。针对刘光洪的第二项上诉请求的答辩意见同群力水泥厂的上诉意见一致。广铁公司、广铁粤北分公司上诉请求：1.变更一审判决第一项为确认群力水泥厂与刘光洪之间的租赁合同关系于2019年4月30日期满终止；2.撤销一审判决第二项；3.本案全部诉讼费用由刘光洪负担。事实和理由：1.一审法院超出当事人诉求范围作出的第一项判决违反民事诉讼法律规定，程序不当，且事实认定错误、判决不当。一审本诉、反诉都不涉及刘光洪与群力水泥厂之外的其他当事人存在合同期满的确认之诉，一审判决第一项显然超出诉讼请求的范围，应当予以纠正。2.一审法院将广铁公司、广铁粤北分公司认定为本案出租人，属于认定事实错误，导致一审判决第一、二项均不当，应予纠正。（1）广铁公司、广铁粤北分公司是群力水泥厂的股东，刘光洪将群力水泥厂的部分股东作为出租人并提起诉讼，无据可依。（2）广铁公司、广铁粤北分公司不是案涉租赁合同的相对方，不应认定为合同出租人。（3）一审法院以租赁期间的租金均由广铁粤北分公司收取即推论为受益人，并据此认定广铁公司、广铁粤北分公司为出租人，没有事实和法律依据。第一，广铁粤北分公司是受群力水泥厂的委托代为收取租金，并用于偿还欠款，及代为管理出租事宜，这样的代理行为并不违法，且合情合理，代理行为与出租人的出租行为完全是不同的法律关系。案涉第四、五、七份租赁合同中，均有明确约定群力水泥厂委托其股东广铁粤北分公司代为收取租金的合同条款，该条款没有违反法律强制性规定，也没有损害合同相对各方的权益。第二，广铁公司是群力水泥厂的合法债权人，广铁粤北分公司受托代为收取的租金实际上是用于偿还群力水泥厂的债务之用途，并不是案涉租赁合同租金的受益人。涉案1999年《租赁经营合同》第一条明确记载，群力水泥厂当时总负债为25,050,703.74元。对此债权债务的处置，广州铁路运输第一法院（2018）粤7101民初50号民事判决确认群力水泥厂在1995年至1999年期间拖欠广铁公司垫资款共计26,599,487.74元，群力水泥厂在1995年至2017年间陆续还款，截止法院判决生效之日，广铁公司对群力水泥厂仍享有10,633,265.04元债权的事实，因此，广铁公司、广铁粤北分公司并不是涉案租赁合同权利的受益人，本质上是以代收租金为名，实为债权人与债务人之间达成的清偿欠款方式。（4）一审法院认定广铁粤北分公司收取租金达1153万元与事实不符。群力水泥厂在1999年-2011年期间将资质、厂房、机器设备、辅料、流动资金、库存等通过企业租赁经营的出租，收取12年租金约为800余万元，刘光洪于2011年8月进行粉磨站技术改造项目后，通过出租场地所收取7.5年租金约为150余万元。3.一审判决认定部分事实不清，适用法律不当，导致作出的第二项判决错误，应予以撤销。（1）涉案租赁合同先后共有八份，本质上是各自独立，期限明确，且已经履行完毕的合同。从合同性质进行划分，可分为两大类：第一类合同为企业租赁经营合同即第一份至第六份合同，第二类合同为场地租赁合同即第七、八份合同。（2）一审判决认定刘光洪对粉磨站技改项目的投资行为，与广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂形成投资合意的新的合同法律关系不当。刘光洪投资建设粉磨站项目，完全是个人决策，合同中有关承租方经出租方同意可将群力水泥厂改造为粉磨站的表述足以证明，群力水泥厂作为出租人，对于刘光洪投资项目及租赁要求，不反对，不阻止，遵守的就是只出租场地，不干涉承租人经营的原则，追求的目的是租金，不是投资收益，故该表述并未与承租人形成粉磨站投资项目的合意。（3）一审判决对租赁合同所涉资产处置的明确约定视而不见。第一，2011年签订的第七份合同第八条第2款对租赁终止的资产处理。明确约定：承租方在租赁经营期间，原有设备设施和建筑物进行更新改造的，仍无偿归出租方所有，新增设备设施和房屋建筑物的，出租方留用的，应按合理价值给予补偿；出租方不留用的，承租方负责拆除或搬离，有关费用由乙方自行承担。第一条第3款还约定：租赁期满前停产关闭的，合同提前终止，双方互不承担违约责任。另根据该合同第六条、第九条约定，双方由企业租赁已改变为场地租赁，群力水泥厂已将剩余材料、立窑等旧设备、部分有用的库存资产折价处置给刘光洪。国家淘汰落后产能奖励资金也由刘光洪使用。因此，2011年签订合同时并无新增财产，而合同中“租赁经营期间，新增设备设施和房屋建筑物”的约定，明显是特指刘光洪正在筹建中的粉磨站项目以及后续经营粉磨站再添附的资产。第二，群力水泥厂与刘光洪在第七份合同约定的6年租期届满后，双方签订的第八份《补充协议书》第四条也明确约定：在本案协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力，原合同的条款应完全继续有效。由此可见，第七份合同中“租赁终止的资产处理”条款依照合同相对人的签认享有延续履行效力。刘光洪在第八份合同签订时已经完成新增财产，那么同样应视为合同双方对合同期满后财产处置有处置约定情形。（4）一审法院既然支持群力水泥厂的反诉请求，就应当按照合同有约定从约定的原则驳回刘光洪赔偿或补偿的诉求。第一，租赁合同于2019年4月30日期满终止后，群力水泥厂选择不留用刘光洪的设备等资产，刘光洪应当履行自费拆除或搬离的合同义务。这项约定是双方自愿达成的有效的合同条款，没有违反法律规定。第二，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条规定：“承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持。但当事人另有约定的除外。”一审法院在确认租赁合同期满终止的情况下，仍作出补偿刘光洪1400万余元的判决，适用法律不当。第三，刘光洪自行启动粉磨站技改项目后，利用群力水泥厂将场地租给刘光洪经营将近八年时间，刘光洪经营粉磨站，获利可观，广东粤北分公司作为仅以群力水泥厂的股东身份代为收取不足150余万元的租金，并未享受或实际占有过承租人的投资收益，在租赁合同期满时，反而要补偿1400余万元，明显不公。第四，刘光洪的粉磨站投资成本或已经完全收回，一审法院仍判决折价补偿，缺乏事实依据。第五，一审法院认可湘南湘融资产评估有限公司（以下简称湘融公司）的鉴定意见，采信对刘光洪粉磨站技改项目投资及现有评估价值为14,199,300元的评估报告。但该鉴定机构不具有审计资质，程序不当，而一审判决避重就轻，仅仅以评估报告存在笔误及错别字瑕疵等理由就认定评估报告的效力不当。刘光洪辩称，1.广铁公司、广铁粤北分公司系本案系列租赁合同的实际出租人，一审判决认定广铁公司、广铁粤北分公司为出租人并无不当，且与客观事实完全相符。理由如下：（1）无论从本案系列书面租赁合同（含续租合同、补充协议，以下简称系列租赁合同）的磋商、签订、履行或终止来看，广铁公司、广铁粤北分公司均是本案系列租赁合同的出租人，主体完全适格。首先，从系列租赁合同磋商、签订来看，第一份至三份租赁合同由广铁公司的分公司即南铁公司（广铁粤北分公司的前身）直接与乐╳╳达公司签订，╳达公司系刘光洪个人独资的一人有限公司，实际上等同南铁公司直接与刘光洪个人签订。因南铁公司非法人主体，法律后果由广铁公司承担，其效果仍然相当于广铁公司直接与刘光洪个人签订。因此，此三份租赁合同广铁公司、南铁公司均为当然的出租人。之后的五份租赁合同虽然以群力水泥厂名义与刘光洪签订，但均由广铁公司直接出具授权委托书代表广铁公司与刘光洪签订，签约代表均系广铁公司或者广铁粤北分公司高层管理人员。特别值得注意的是，马乃涛在第一份租赁合同“法人代表”处签字时的身份是南铁公司的党委书记，其代表的是当时的身份，而非群力水泥厂。此后以群力水泥厂名义与刘光洪签订的系列租赁合同，群力水泥厂的法定代表人马乃涛从来没有参与过磋商、签署，而是由广铁公司直接授权其高管进行合同的磋商、签订，很明显系列租赁合同后期虽然以群力水泥厂名义签署，但群力水泥厂只不过是个外壳，合同当事人双方就是广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂与刘光洪。其次，从合同履行来看，刘光洪租赁期间的租金均系向广铁粤北分公司交纳，租赁期间关于租赁、续租所涉事务之联系、协商，均由广铁公司授权广铁公司或者广铁粤北分公司高管进行，在以作为法定代表人的马乃涛等群力水泥厂领导层还健全的情况下，群力水泥厂自始至终既未收取租金，亦未进行任何合同事务履行，显然广铁公司与广铁粤北分公司就是租赁合同的履行当事人。第三，从合同终止来看，三份终止合同函，均由广铁粤北分公司向刘光洪发出，并且在2018年12月21日函中明确写明“我方的管理单位曾与贵方签订一系列合同及补充协议，双方现租赁合同……”。此系广铁粤北分公司对广铁公司作为出租人地位的自我定位。从以上事实可以看出，广铁公司作为群力水泥厂的上级主管单位直接行使了该厂的一切事务管理权。（2）本案系列租赁合同为有机整体，各合同具有承前启后关系，不可分割。自第二份合同起，以后的各份合同或协议均表明为“续租”“继续租赁”，后续合同均承接前续合同的租赁事宜和权利义务（后续合同变更的除外）。系列租赁合同为广铁公司、广铁粤北分公司与刘光洪在租赁群力水泥厂过程中随着情势变化而不断进行协商、变更的结果，系一个完整的合同序列和有机整体。（3）广铁公司、广铁粤北分公司的相关行为是作为出租人履行系列租赁合同的履行行为，其自称系委托代理行为与已查明的案件事实完全不符。2.一审法院在查明案件事实的基础上，基于公序良俗和公平原则。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》的相关规定，判决广铁公司、广铁粤北分公司及群力水泥厂补偿刘光洪14,199,300元，完全符合法律规定。（1）刘光洪花费2000余万元巨资，以群力水泥厂的名义申请粉磨站项目，办理新的工业产品许可，而新建的年产60万吨水泥粉磨站生产线，已经物化在群力水泥厂，形成了群力水泥厂的资产。（2）刘光洪投入巨资建设60万吨水泥粉磨站是广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂同意的结果，在群力水泥厂旧生产线即将淘汰，企业面临关闭的情况下，为了挽救群力水泥厂，广铁公司经过集体研究后同意“由刘光洪投资技改成粉磨站，继续租赁”。（3）2011年签订的第七份租赁合同第八条关于租赁终止的资产处理约定，仅仅系对在双方利用旧生产线正常租赁经营条件下，对刘光洪添附资产处置的约定，而非对全新的“年产60万吨水泥粉磨站生产线”投资资产的处置进行约定。（4）广铁公司、广铁粤北分公司“可建即可拆”的观点，完全是为逃避理应承担的法律责任而提出的视国有资产为草芥的主张，突破了应有的法律底线。（5）如不对刘光洪进行补偿。将造成一方巨额获利，一方巨额损失，明显违背公平原则。群力水泥厂述称，同意广铁公司、广铁粤北分公司的上诉意见。群力水泥厂上诉请求：1.变更一审判决第一项为确认群力水泥厂与刘光洪之间的租赁合同关系于2019年4月30日期满终止；2.撤销一审判决第二项；3.变更一审判决第三项为刘光洪向群力水泥厂支付自2018年11月1日至2019年4月30日止的租金103,000元，并按欠交租金额每日千分之二的标准支付至实际交付租金之日止的逾期付款滞纳金；4.变更一审判决第四项为刘光洪立即向群力水泥厂移交附件一《固定资金分类明细表》所列明的原设施和房屋建筑物，并按每月17,167元的标准，向群力水泥厂支付自2019年5月1日起至实际交还设备设施及场地之日止的占用费；5.变更一审判决第五项为刘光洪立即向群力水泥厂移交附件三《广东南岭铁路群力水泥厂证照、物品及资料返回清单》所列明的证照、物品及资料；6.撤销一审判决第七项，改判为刘光洪立即向群力水泥厂返还流动资金2,177,904元，及改判群力水泥厂无需向刘光洪返还押金200,000元；7.本案诉讼费用全部由刘光洪负担。事实和理由：1.第一、二项上诉请求的事实和理由同广铁公司、广铁粤北分公司上诉的第一、三项事实和理由一致，不再赘述。2.刘光洪违反合同义务逾期交付租金的行为，应当按照约定承担违约责任。广铁粤北分公司在2018年1月15日代为发出关于提前终止案涉租赁合同的函，刘光洪既不予支持，也不配合，继2018年10月提出续租要求无果后，刘光洪故意拖欠租金作为要挟，刘光洪借故拖欠租金的行为不符合不安抗辩权的规定，已经构成合同违约，根据案涉租赁合同约定应承担按欠款额每日2‰的滞纳金。3.一审判决驳回群力水泥厂返还流动资金及没收押金的诉求，没有合法及合理依据。关于流动资金217,904元，根据案涉《租赁经营合同》的附件一《资产负债表一》，已经明确记载1999年租赁移交时账面就有流动资金217,904元，该资金负债表经过刘光洪签字确认接收，就是对该流动资金存在之事实的认可及确认，交接后群力水泥厂的银行账户一直由刘光洪实际控制，群力水泥厂的财务资料也由刘光洪管理，该笔款项客观存在企业银行账户中，按照合同约定，在合同期满终止时流动资产总额不低于租赁前，减少部分由承租人补足。关于没收200,000元抵押金，根据1999年签订《租赁经营合同》第八条第5款约定“乙方租赁金拖欠一个月仍未能付清租赁金及滞纳金，甲方有权终止合同，收回经营权，不退回抵押金”。刘光洪逾期交租及占用费至今达20个月之久，构成违约，群力水泥厂没收抵押金有理有据。4.群力水泥厂关于在合同期满时收回企业公章等相关资产、资料、证照证件的主张，合理合法。刘光洪辩称，1.与针对广铁公司、广铁粤北分公司上诉的答辩意见一致。2.关于欠付租金和场地占用费，刘光洪愿意按合同约定支付，但逾期付款滞纳金不应交纳。3.关于《固定资产分责明细表》所列明的设施和房屋建筑物愿意偿还。4.关于证照、物品及相关资料按一审判决执行。5.关于返还流动资金217,904元，因刘光洪未收取该款项，不予返还，押金亦应退还刘光洪。广铁公司、广铁粤北分公司述称，同意群力水泥厂的上诉意见。刘光洪向一审法院起诉请求：1.判令广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂共同赔偿或补偿刘光洪经济损失18,923,324.48元，其中包含刘光洪对群力水泥厂固定资产投资（扣除折旧后）损失18,479,567.8元、其他费用损失443,757元；2.判令广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂支付职工遣散安置费用1,000,000元。两项诉讼请求合计19,923,324.48元。诉讼过程中，刘光洪增加诉讼请求为判令广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂按照2011年8月8日双方签订的《群力水泥厂租赁合同书》及2017年5月16日签订的《补充协议书》确定的租赁条件，继续将群力水泥厂租赁给刘光洪经营；如群力水泥厂不能继续租赁给刘光洪，则按原诉讼请求赔偿刘光洪损失及支付职工遣散安置费用共计19,923,324.48元。之后刘光洪又放弃判令广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂按照2011年8月8日《群力水泥厂租赁合同书》及2017年5月16日《补充协议书》确定的租赁条件，继续将群力水泥厂租赁给刘光洪经营的诉讼请求。群力水泥厂向一审法院反诉请求：1.确认群力水泥厂与刘光洪之间的租赁经营合同关系于2019年4月30日期满终止；2.判令刘光洪向群力水泥厂支付自2018年10月30日至2019年4月30日止的租金103,000元，并按每日千分之二的标准支付逾期付款滞纳金，以及按中国人民银行贷款利率标准支付逾期付款利息；3.判令刘光洪将1999年2月1日《资产交接清单》载明的群力水泥厂原有设备设施和房屋建筑物等资产返还给群力水泥厂；4.判令刘光洪向群力水泥厂返还租赁交接时的账面流动资金217,904元；5.判令没收刘光洪抵押金200,000元；6.判令刘光洪将群力水泥厂的经营管理权及公章、财务章、营业执照等证照、印章和有关资料等全部返还给群力水泥厂；7.判令刘光洪自2019年5月1日起至实际交还群力水泥厂设备设施和场地之日止按每月17,167元租金标准向群力水泥厂支付场地和设施占用费。一审法院认定事实：广铁公司原名为广东省地方铁路总公司，该总公司下设南铁公司，案涉第一、第二份合同由南铁公司签订。1999年12月12日，因广东省地方铁路总公司改制为有限责任公司，南铁公司亦改制更名为广东地方铁路有限责任公司南岭公司（以下简称南岭公司），南岭公司仍为广铁公司的分公司，案涉第三份合同由南岭公司签订。2009年1月，南岭公司与同为广铁公司的下设单位曲仁公司合并，更名为广铁粤北分公司，原南岭公司的权利、义务由广铁粤北分公司承继。广铁粤北分公司是广铁公司的分支机构，不具有企业法人资格。1994年，由南铁公司发起，通过国有资产出资和职工入股的方式共同设立群力水泥厂，南铁公司与职工代表王某1签订了《广东南岭铁路群力水泥厂章程》。章程约定南铁公司投入资金330万元（占股52.38%），职工入股300万元（占股47.62%）。后群力水泥厂建成窑径3.0机械化立窑水泥生产线，设计能力为年产水泥8.8万吨。1996年11月28日，群力水泥厂经湖南省宜章县工商行政管理局核准登记成立，企业类型为股份合作制，注册资本为630万元，经营范围为生产、销售水泥及水泥制品等，具有独立法人资格。案涉其余五份合同均以群力水泥厂名义签订。另一审法院2018年6月20日作出的（2017）湘1022民初1535号生效民事判决确认，2012年7月6日广铁公司发出《群力水泥厂股东会通知》，并于当月23日与另一股东乐昌市美╳有限责任公司（以下简称美╳公司）如期召开了群力水泥厂股东会，形成了“同意拆除群力水泥厂机立窑生产线、同意申报淘汰落后产能奖励资金”等内容的股东会决议。之后，上述股东会决议得到了实施。美╳公司因收购了南铁公司职工代表王某1代持的群力水泥厂股权46.873%而成为该厂股东。故群力水泥厂的股东和股权份额发生变更，但南铁公司持股比例52.38%未改变。群力水泥厂经营权及房屋、设备设施等整体对外租赁经营，先后与刘光洪及其出资设立的╳达公司签订八份租赁合同或补充合同，因合同履行和终止问题不能协商一致，遂产生本案纠纷。一、案涉第一份合同情况。1999年1月28日，广东省铁路集团有限公司以粤铁（1999）1号文件，对其下属企业广东省地方铁路总公司的请示，作出“关于南岭铁路群力水泥厂实行租赁经营的批复”，同意南铁公司将群力水泥厂以租赁形式委托其他企业或个人经营。同年2月1日，南铁公司（出租方）与╳达公司（承租方）签订《租赁经营合同》，双方约定由南铁公司把群力水泥厂的经营权、房屋建筑、机械设备、流动资产、无形资产的使用权租赁给╳达公司，租赁期限为1999年2月1日至2002年1月31日，╳达公司按期缴交租赁金和抵押金。双方根据《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》的有关规定，还对交接手续、租金缴纳方式、押金数额及交付方式、双方权利义务、合同变更及解除、违约责任、租赁期满后资产返还和验收等内容进行了约定，其中租赁期满后资产返还和验收中约定，“租赁期间，承租方增加的设备、房屋（不含更新改造部分），由出租方决定是否留用，需留用的应根据公平合理的价格给予补偿。”合同落款处出租方的印章为南铁公司合同专用章，法人代表处签名为马乃涛（时任南铁公司党委书记），承租方的印章为╳达公司业务章，法人代表处签名为刘光洪。合同签订后，南铁公司将群力水泥厂移交给╳达公司经营。同时，双方对群力水泥厂原有的资产制作了固定资产分类明细表并办理了移交手续，该表列明了当时群力水泥厂设备设施和建筑物等资产的情况。本案诉讼中，群力水泥厂反诉刘光洪返还上述资产。一审法院查明，群力水泥厂为落实淘汰落后产能的相关规定，关停了原有的机械立窑生产线，曾于2012年12月7日与刘光洪签订了《废旧淘汰设备出售合同》《收回群力水泥厂部分设备补充协议》，并制作了《广东南岭铁路群力水泥厂废旧淘汰设备出售清单》，将原有的机械立窑水泥生产线等废旧淘汰设备以44万元价格出售给刘光洪，刘光洪于2013年4月3日向广铁粤北分公司支付该笔对价。2020年5月8日，经组织诉讼双方核对，刘光洪与群力水泥厂各自的委托诉讼代理人一致确认，现存群力水泥厂原设备设施和建筑物并制作《固定资产分类明细表》（详见附件一）予以固定，一审法院予以认定。另群力水泥厂主张刘光洪在租赁交接时接收其账面流动资金217,904元，并提交了一份资产负债表（一）予以证实。该负债表虽然记载货币资金期末数为217,904.69元，但该笔资金是否已实际移交无交接签名，刘光洪亦不认可接收了这笔资金，该证据尚不足以证明群力水泥厂此项主张，一审法院对该事实不予认定。二、案涉第二份合同情况。1999年2月25日，即第一份合同签订的当月，南铁公司与╳达公司签订“关于群力水泥厂《租赁经营合同》的补充协议”。该协议约定《租赁经营合同》顺延一个月即从1999年3月1日起生效，租金也随之从3月1日起每满三个月交付一次。双方还对其他事项进行了补充约定。协议落款处双方各自盖章，并分别有马乃涛与刘光洪的签名。三、案涉第三份合同情况。南岭公司于2002年4月9日与╳达公司签订《群力水泥厂续租合同》，双方约定案涉第一份《租赁经营合同》继续有效，延展租赁经营期间至2005年2月28日，并对租金进行了调整。合同落款处出租方的印章为南岭公司合同专用章，签约代表为张某某（系南岭公司职工，时任职务不详，已退休），承租方的印章仍为╳达公司业务章，签约代表为刘光洪。四、案涉第四份合同情况。2005年2月28日，甲方群力水泥厂(出租方)与乙方刘光洪(承租方)签订《群力水泥厂续租补充合同》。合同约定，租赁期限为2005年3月1日至2008年2月28日，刘光洪与南岭公司于1999年2月1日签订的《租赁经营合同》、于2002年4月9日签订的《群力水泥厂续租合同》等继续有效并予以执行，以上合同中的权利和责任由群力水泥厂承受；与本合同有冲突的，按本合同执行。双方还对租金、租赁期满的资产处理等事项进行了约定，其中租赁期满的资产处理约定“1.租赁经营期满或合同终止后，甲乙双方按乙方与南岭公司于1999年2月1日签订的《租赁经营合同》的有关约定交接资产、清理债权债务。2.乙方在租赁经营期间新增设备设施和房屋（等）建筑物，除更新改造部分无偿归甲方所有以外，其余部分由甲方决定是否留用，甲方需要留用的，应根据公平合理的价格给予补偿；甲方不需留用的，由乙方负责拆除或搬离，有关费用由乙方自行承担。”合同落款处出租方群力水泥厂没有盖章，签约代表为林某某（系广铁公司职工，时任职务不详，已退休）。五、案涉第五份合同情况。2008年7月23日，群力水泥厂与刘光洪签订《群力水泥厂续租协议》。合同约定，租赁期限为2008年5月1日至2011年4月30日，之前签订的《租赁经营合同》《群力水泥厂续租合同》《群力水泥厂续租补充合同》继续有效并予以执行，与本协议有异的按本合同执行。双方还对租金进行了调整。合同落款处出租方的印章为群力水泥厂，签约代表为王某2（系广铁粤北分公司职工），广铁公司于同年7月21日出具了法人授权委托证明书，授权委托王某2与刘光洪签订上述续租协议。六、案涉第六份合同情况。群力水泥厂与刘光洪为清欠租金，于2010年5月25日签订《群力水泥厂续租补充协议》，双方对刘光洪之前欠付的租金达成分期支付协议，并对自2010年1月１日起至2011年4月30日止的租金调整至40万元每年进行了约定。合同落款处出租方的签约代表为苏某某（时任广铁公司副总经理兼广铁粤北分公司总经理），广铁公司于同年5月15日出具了法人授权委托证明书，授权委托苏某某与刘光洪签订上述补充协议。七、案涉第七份合同情况。2011年8月8日，群力水泥厂与刘光洪签订《群力水泥厂租赁合同书》。合同的主要内容有，租赁期限：“租赁期为2011年８月８日至2014年1月31日；租赁期满后，若政策允许群力水泥厂继续维持水泥生产的，租期可顺延至2016年4月30日；群力水泥厂由于政策原因在租赁期满前停产关闭的，本合同提前终止，双方互不承担违约责任”。租金：“年租金标准为20.6万元，委托广铁粤北分公司代收租金等”。押金：“承租方应向出租方支付租赁押金20万元。租赁终止，双方交接清算完毕，出租方在扣除承租方应付款项后退还承租方押金（不计息）”库存资产价款：“群力水泥厂1999年2月出租时产成品、在产品、材料、燃料、包装物等库存资产已作价870,957.36元移交刘光洪，刘光洪同意在2012年3月底前付清出租方除五金配件外库存资产价款695,424.56元，五金配件待合同终止后按实物交还”。租赁终止后的资产处理：“1.租赁终止后，租赁双方按于1999年2月1日所签订的《租赁经营合同》及资产交接清单交接资产、清理债权债务；2.承租方在租赁经营期间，对原有设备设施和房屋建筑物（以1999年2月1日《租赁经营合同》资产交接清单为准），进行更新改造的，仍无偿归出租方所有，新增设备设施和房屋（等）建筑物的，由出租方决定是否留用，出租方需要留用的，应按合理价格给予补偿，不需留用的，由承租方负责拆除或搬离，有关费用由承租方自行承担”。其他事项：“1.承租方经出租方同意可将群力水泥厂改造为粉磨站，出租方有权收回生料、立窑等承租方不需使用的设备另行处理，租金、押金标准不作调整；2.群力水泥厂停产或转产的，承租方协助出租方申报淘汰落后产能中央财政奖励资金等资助资金，具体事宜另行商定”。附则：“承租方与南岭公司于1999年2月1日签订的《租赁经营合同》、于2002年4月9日签订的《群力水泥厂续租合同》，租赁双方于2005年2月28日签订的《群力水泥厂续租补充合同》，于2008年签订的《群力水泥厂续租协议》，于2010年5月25日签订《群力水泥厂续租补充协议》继续有效并予以执行。本合同与上述合同约定有异的，按本合同执行”。合同落款处出租方的印章为群力水泥厂，签约代表为王某3（时任广铁粤北分公司常务副总经理）。八、案涉第八份合同情况。2017年5月16日，群力水泥厂与刘光洪签订《补充协议书》。合同约定，租赁期限延长三年，从2016年5月1日起至2019年4月30日止，租金20.6万元每年，在延长租赁期限内，合同任何一方均可提前六个月书面通知对方解除该租赁合同，合同解除后双方互不承担责任；协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力，原合同与本协议有冲突的，以本协议为准。合同落款处出租方的印章为群力水泥厂，签约代表为苏某某（时任广铁公司副总经理兼广铁粤北分公司总经理）。九、上述第五、第六份合同履行期间，国家出台了一系列淘汰落后产能的文件，如国务院颁发国发[2009]38号《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》、国发[2010]7号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、财政部等部门印发《财政部等印发淘汰落后产能中央财政奖励资金管理办法》等。群力水泥厂原有的窑径3.0机械化立窑水泥生产线属国家要淘汰的落后产能行业，群力水泥厂面临关闭。2011年2月21日，刘光洪以经营亏损、原环保设备更新改造投入的资金难以回收为由，申请提前终止履行合同。群力水泥厂复函同意终止并就移交工作进行了安排。同年3月25日双方制作了移交清单并签字认可。然而间隔四个多月后，群力水泥厂与刘光洪又签订了案涉第七份合同，由刘光洪继续租赁经营群力水泥厂。对此缘由，刘光洪陈述系广铁公司及广铁粤北分公司主动要求其继续租赁经营，并同意由其投资将群力水泥厂改造为粉磨站，重新申办生产许可证及办理其他审批手续，承诺租金不涨、长期租赁。为此，刘光洪提供了其于2019年3月6日与苏某某的电话录音、群力水泥厂股东会通知、股东会决议等证据。电话录音系刘光洪用其拨打电话的三星SM-G9350手机将通话内容录制的电子数据。广铁公司及广铁粤北分公司对此认为应以签订的书面合同为准。一审法院认为，该电子数据应当结合本案其他证据进行综合分析判断。根据案涉第七份合同中“承租方经出租方同意可将群力水泥厂改造为粉磨站”等约定，群力水泥厂股东会有关“同意拆除机立窑生产线、同意申报淘汰落后产能奖励资金”等决议并予实施的情况，以及群力水泥厂与刘光洪签订合同并处置群力水泥厂原有的机械立窑水泥生产线等废旧淘汰设备，刘光洪实际投入两千余万元建成年产60万吨水泥粉磨站的事实，可以认定广铁公司、广铁粤北分公司和群力水泥厂就有关粉磨站技改项目及租赁经营等事项均是经过集体研究后同意的，与刘光洪形成了继续租赁并同意其投资建设年产60万吨水泥粉磨站技改项目等合意。但鉴于诉讼双方在该技改项目前后均签订书面合同，就有关租金、租赁期限进行约定的客观事实，刘光洪主张的“（合同）几年一签、租金不涨、长期租赁”等事实尚缺乏其他证据佐证，故不予认定。十、刘光洪为投资建设群力水泥厂年产60万吨水泥粉磨站技改项目做了可行性报告、建设环境影响报告、评估报告等，同时申请办理相关行政许可，并报县、市、省及国家相关行政机关层层审批。2012年8月22日，群力水泥厂技改项目获得湖南省经济和信息化委员会核准，核准项目名称为：年产60万吨水泥粉磨站技改。总投资及资金来源：项目总投资2630万元，其中固定资产投资1600万元，建设资金由企业自筹解决。主要建设内容：购置一套φ3.2×13m辊压机+开流高细联合粉磨系统、预粉磨机、自动控制、废水处理系统等设备，在厂区内，利用现有基础设施，改造建设年产60万吨水泥粉磨站。2013年5月29日，群力水泥厂取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，许可生产的产品为通用水泥42.5，生产类型：粉磨站，生产线：1条粉磨生产线，关键设备：φ3.2×13m水泥磨机一台。新的生产许可证较原生产许可证有明确的生产线及关键设备要求，刘光洪为配套建设还投资建设了三个钢板仓（即用于储存水泥的水泥库）等厂房和门卫室等办公房屋，对厂区进行绿化，道路进行修（扩）建、硬化等。同时，群力水泥厂原机械立窑生产线被拆除。刘光洪完成上述技改项目后，新添置的年产60万吨水泥粉磨站生产线正式投入运行，群力水泥厂与刘光洪继续履行第七份合同，履行期限届满后双方又签订第八份合同。刘光洪向广铁粤北分公司支付租金至2018年10月31日，之后的租金未再支付，广铁粤北分公司先后收取租金共计1153万余元。十一、2018年1月15日，广铁粤北分公司以有关部门向广铁公司提出“股份制企业群力水泥厂对外出租经营管理不善，要求责任单位落实整改”巡查意见为由，向刘光洪送达《关于提前终止〈群力水泥厂租赁合同书〉的函》，要求提前解除租赁合同，并移交公章、财务章、营业执照、特许经营证等。同年3月22日，刘光洪回复《承诺函》，承诺在租赁经营期间保障机器、人员安全，对外债权债务由其本人承担，遵守相关规定，但因经营期间仍需大量使用公章及证照，不宜移交。同年12月21日，广铁粤北分公司又向刘光洪发送《关于租赁合同期满终止及移交场地的函》，明确告知合同于2019年4月30日期满后不再续租，并要求于合同期满前30日内，将群力水泥厂的公章、证照等文件资料以及经营场地交还，由该分公司接收和管理。2019年1月22日，广铁粤北分公司第三次向刘光洪发送《关于租赁期满返还租赁物业及做好交接准备的函》，再次强调合同于2019年4月30日期满，要求在期满之日将群力水泥厂的场地、公章、证照等文件资料交还给该分公司。刘光洪认为广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂违背给予其永久租赁的承诺而没有移交，至今仍然占用群力水泥厂。十二、2019年８月７日，一审法院组织诉讼双方到达群力水泥厂，对刘光洪投资建设年产60万吨水泥粉磨站技改项目而添置的厂房、厂棚及设备设施等逐一勘验并制作勘验笔录。勘验结果为：1.熟料堆棚，新建部分是钢架雨棚与围墙，面积以施工图纸为准(图①②③④)；2.布袋收尘器，用于清灰除尘(图⑩)；3.熟料粉库，用于储存即将进行加工的熟料粉(图)；4.粉煤灰粗堆棚，用于储存粉煤灰，面积以施工图纸为准(图)；5.采矿碎屑堆棚，用于储存采矿碎屑，面积以施工图纸为准(图)；6.水泥磨机生产线，用于生产水泥，规格是直径3.2米、长13米(图)；7.布袋收尘器（长沙博峰），用于清灰除尘(图)；8.水泥库，其中三个大的是技改时新建，用于储存水泥(图)；9.包装线三条，用于水泥打包装车(图)（详见附件二《广东南岭铁路群力水泥厂年产60万吨粉磨站生产工艺流程图》）。十三、本案诉讼过程中，经刘光洪申请一审法院委托湘融公司对群力水泥厂年产60万吨水泥粉磨站技改项目投资及现有价值进行了鉴定。2020年4月23日，湘融公司作出湘融评字【2020】第0017号资产评估报告。鉴定意见为：群力水泥厂年产60万吨粉磨站技改项目申报投资金额2632.01万元，核定投资金额2089.61万元；评估基准日2019年11月27日的现有评估价值为1419.93万元，由四部分构成。即：构筑物及其他辅助设施8,328,208.05元，占58.65%；机器设备5,604,267.49元，占39.47%；土地费用111,544元，占0.79%；前期费用155,314.95元，占1.09%。刘光洪对该鉴定意见提出“领用五金材料、构筑物及其他辅助设施、绿化工程成新率”等七项书面意见，认为核定投资金额与现有价值估值均过低。广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂对该鉴定意见一致提出“评估对象是否真实、范围是否准确、相关资产特别是不动产是否存在违法建设情况”等十九项书面意见，且当庭提出“鉴定人未出示资产评估说明，评估方法采用的相关审计方法不属于评估方法”等质询，认为无法核定评估计算过程和计算依据的合理性，质疑鉴定意见的公允性。湘融公司对诉讼双方各自提出的书面意见分别作了答复说明，并且出庭作证。庭审后湘融公司又补充提交了资产评估说明。一审法院认为，案涉鉴定的申请、委托，以及鉴定人出庭作证、质证等程序合法，鉴定机构及鉴定人员的资质符合相关规定，虽然鉴定意见对诉讼双方的意见答复说明中存在笔误及错别字等瑕疵，但不影响鉴定意见整体的合法性、专业性、公正性，对湘融公司出具的鉴定意见予以采信。一审法院认为，从案涉八份书面合同所包含的内容来分析，诉讼双方不仅包括将群力水泥厂的场地和构筑物及设备设施等资产出租给刘光洪使用的租赁合同法律关系，还包括将群力水泥厂的生产经营权交由刘光洪行使的企业承包经营合同法律关系。虽然案涉第一份合同名称为“租赁经营合同”，且合同双方当事人引用了《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》的有关规定，但群力水泥厂不是全民所有制小型工业企业，因其主体不符，因而不是企业租赁经营合同法律关系。此外，诉讼双方还因群力水泥厂年产60万吨水泥粉磨站技改项目投资事宜形成“刘光洪投资建设并租赁经营”等合意，群力水泥厂的生产经营权及资产随着技改项目的完成和新的生产线的投入运行，业已发生实质性改变，从而又形成了另一种新的合同法律关系。故本案案由应定为合同纠纷为妥。本案所涉八份书面合同均是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效合同，对合同当事人具有法律拘束力。本案争议焦点有二：一是案涉八份合同的“出租人”认定；二是本案合同关系是否期满终止；如果终止如何处理新增资产及其他终止事项。关于焦点问题一。从案涉八份合同签订、履行和终止等事项来看，广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂均是案涉合同的“出租人”。分析如下：最后一份合同是案涉第七份租赁合同的补充协议，而案涉第七份租赁合同的附则约定，之前的合同均继续有效，合同未尽事宜以签订时间在后的效力优先，合同有异的按本合同执行。故案涉合同之间相互依存、相互补充，应当进行总体分析，而不能割裂来分析。从案涉八份合同的签订主体来看，案涉第一份合同签订前先由广铁公司向其上级请示，获得批复后再由南铁公司具体实施。广铁公司是组织策划者，南铁公司是实施者。本案所签订的第一、第二、第三份合同约定的出租方均是南岭公司，南岭公司系广铁粤北分公司的前身，该三份合同出租方的权利义务均归属于广铁粤北分公司，广铁粤北分公司是前三份合同的签约主体。之后签订的五份合同是以群力水泥厂名义签订，群力水泥厂是合同约定的权利义务主体，且本案争议较大的年产60万吨水泥粉磨站技改项目是以群力水泥厂名义申请立项并取得生产许可，相应的生产线依附其名下，群力水泥厂是本案当然的“出租人”。但群力水泥厂在签订该五份合同时，其签约的权力如前三份合同一样，受制于广铁公司或广铁粤北分公司，并非群力水泥厂独立意志的表达。后五份合同的签约代表均是广铁公司或广铁粤北分公司的职工，且大多是担任一定领导职务的人员，广铁公司还向部分签约代表出具授权委托书。在租赁期间有关租赁内容、续租和技改项目所涉重要事项的沟通和协商，均是广铁公司及广铁粤北分公司决策和实施，故该五份合同的签约主体不仅是群力水泥厂，还包括广铁公司和广铁粤北分公司。从合同履行来看，其中租赁期间的租金均由广铁粤北分公司收取，持续时间长达二十年之久，广铁粤北分公司已获取租金达1153万余元，是合同权利的受益人。因此，广铁粤北分公司是系列合同履行主体之一。从合同解除、终止等事项来看，广铁粤北分公司第一次向刘光洪发函时即提出提前终止合同，很明显是在行使合同解除权。第二、三次函均明确提出由其接收和管理群力水泥厂的公章、证照等以及经营场地，充分表明其欲行使包括接收在内的管理权。上述解除权、管理权均是合同当事人才享有的权利，广铁粤北分公司以其行为证明了自身即是当仁不让的合同权利主体。且在第二次函中写明“我方的管理单位曾与贵方签订一系列合同及补充协议，双方现租赁合同……”，广铁粤北分公司亦自我承认“出租人”的身份。综上，广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂均是案涉系列合同的“出租人”，与本案均有直接利害关系。刘光洪主张广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂为共同被告的意见，予以采纳。广铁公司和广铁粤北分公司以其是群力水泥厂股东且已足额出资为由，抗辩主张其不是租赁合同的相对人，不应成为本案之被告，与查明的事实不符，不予采信。关于焦点问题二。涉及两大问题，分述如下：（一）诉讼双方合同关系是否期满终止。刘光洪认为其与广铁公司及广铁粤北分公司有口头协议，曾有“（合同）几年一签、租金不涨、长期租赁经营、确保投资收益”的约定，不续签合同违反约定。广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂认为合同有固定期限，应按约定确认合同期满终止。对此，一审法院认为，刘光洪在投资技改项目，重新办理审批手续及取得生产许可证前，不排除曾获得过广铁公司及广铁粤北分公司负责人的此类承诺，但该承诺是否广铁公司集体研究的一致意见，尚缺乏确凿的证据证实。纵观二十年来本案诉讼双方均采用书面方式约定合同内容，本案应从其书面约定来认定合同到期时间。最后一份合同约定于2019年4月30日到期，广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂在诉讼中已明确表示不再续签合同。虽然续签合同是有效化解本案纠纷的方法之一，但应以尊重合同双方的意愿为前提，不能强制续签合同从而违反契约自由的原则。广铁粤北分公司先后向刘光洪发出的三份函件要求终止合同关系，符合合同约定的程序要求，因此刘光洪与广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂签订的系列合同于2019年4月30日期满终止。群力水泥厂的该项反诉请求，予以支持确认。（二）对于合同终止后如何处理新增资产及其他终止事项。广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂认为，依据多份合同中关于“租赁终止的资产处理”约定，群力水泥厂原剩资产和公章、证照应移交，新增设备设施和建筑物可建则可拆，应由刘光洪负责拆除或搬离，自行承担经营风险。刘光洪认为，以群力水泥厂名义申请的“年产60万吨水泥粉磨站”项目许可、“全国工业产品生产许可证（通用水泥42.5）”行政许可，以及构筑物、设备设施、五金配件等实物已构成不可分割、不可拆除的生产线整体，如予以拆除，作为整体的生产线将不复存在，项目许可和生产许可证将废止，构筑物、设备设施则将达到报废的程度，故不应拆除，应作价给予其补偿。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”和《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第86条“非产权人在使用他人的财产上增添附属物，财产所有人同意增添，并就财产返还时附属物如何处理有约定的，按约定办理;没有约定又协商不成，能够拆除的，可以责令拆除;不能拆除的，也可以折价归财产所有人;造成财产所有人损失的，应当负赔偿责任。”的规定，本案合同终止后，刘光洪应按约定履行移交资产、证照等义务；对于刘光洪添置的年产60万吨水泥粉磨站生产线等财产，应按照有约从约，无约又不能拆除的应以充分发挥物的效用以及保护无过错当事人的原则，重新确定所有人并给予另一方补偿。一审法院认为，年产60万吨水泥粉磨站生产线等财产应归广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂共同所有，广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂则应折价补偿刘光洪。理由如下：1.对于年产60万吨水泥粉磨站生产线等财产能否拆除及补偿标准的问题。在群力水泥厂面临关闭的时刻，刘光洪基于诉讼双方形成的合意，投入两千余万元巨额资金，建设年产60万吨水泥粉磨站技改项目，使群力水泥厂得以生存发展至今，顺应了国家关于淘汰落后产能的大政方针，于社会经济发展、于诉讼双方而言均是有利的，因而其不具有任何过错。本案第七份合同关于“租赁终止的资产处理”虽有“......新增设备设施和......建筑物......，由出租方决定是否留用，出租方需要留用的，应按合理价格给予补偿，不需留用的，由承租方负责拆除或搬离，有关费用由承租方自行承担。”的约定，但签订该合同时尚未进行年产60万吨水泥粉磨站技改项目的建设。从诉讼双方对租赁期限约定的“租赁期满后，若政策允许群力水泥厂继续维持水泥生产的，租期可顺延至2016年4月30日；群力水泥厂由于政策原因在租赁期满前停产关闭的，本合同提前终止，双方互不承担违约责任”等内容来分析，此时诉讼双方对粉磨站技改项目成功与否是不可预期的，有关资金的筹集和投入、申办的条件和程序、构筑物及设备设施的建设和配置等问题，均是难以认知的，故对于上述问题无法在合同中详细地列举和说明。合同中所涉新增设备设施和建筑物应当以合同签订时已新增的财产为限，对于年产60万吨水泥粉磨站技改项目新添置的财产如何处理理应没有进行约定。之后诉讼双方于2016年12月26日签订的补充协议亦未对此进行约定。诉讼双方对该部分财产的处理没有约定也不能达成一致意见，则看该部分财产能否拆除。首先，本案“年产60万吨水泥粉磨站”项目许可及《全国工业产品生产许可证（通用水泥42.5）》两个行政许可，均对生产线及其关键设备有明确要求，即生产线及其关键设备与行政许可是一个有机整体，如将生产线及其关键设备拆除，则两个行政许可将缺乏必要的硬件而失去其价值和作用。退一步来说，如果重新建设符合产业政策的生产线，不但需要重新投入巨额资金，同时也需要办理项目建设新的报批等手续，其结果具有不可预判性。另外，生产线的机器设备拆除后，因为没有项目许可和工业产品许可，也将无法异地组装生产。其次，从一审法院勘验现场及鉴定意见来看，生产线等财产不可拆除。刘光洪添置的群力水泥厂年产60万吨水泥粉磨站生产线等财产，主要由机器设备和构筑物及其他辅助设施两大部分组成，价值达到1393万余元。大量的设备设施都依附于构筑物上面，并利用五金材料进行固定，如予拆除则必将造成构筑物的毁损，所用钢板、支架、螺丝螺帽等五金材料则将变成废铁，带来的损失是巨大的。如磨机基础和钢板仓基础均由深挖几米至十几米的基坑，再用钢筋混凝土浇筑而成，拆除后磨机基础和钢板仓基础失去价值。同时，钢板仓系用一定厚度的钢板按照图纸进行切割、焊接而成，拆除后也将报废。又如厂区道路、绿化等拆除都会造成巨大损失。即使可以单独拆出的机器设备，也会因为零配件老化、技术工艺落后等原因，导致无法出售或者不能按现有价值出售。鉴于上述种种原因，从物尽其用以及保护无过错当事人的民法精神来看，一审法院认为刘光洪租赁期间添置的年产60万吨水泥粉磨站生产线等财产不宜拆除，应当归广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂共同所有，如果拆除将导致物的巨大损害。因此，广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂抗辩的“可建即可拆”理由不能成立，不予支持。根据鉴定人湘融公司的鉴定意见，群力水泥厂年产60万吨水泥粉磨站技改项目现有财产价值总计为14,199,300元，该评估价值可以采信作为补偿的对价依据，故一审法院认定广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂应补偿刘光洪14,199,300元。刘光洪请求补偿18,923,324.48元的诉讼请求，超出部分不予支持。2.对于群力水泥厂反诉请求刘光洪返还1999年2月1日《资产交接清单》载明的原有设备设施和房屋(等)建筑物的问题。对该项请求，诉讼双方一致确认以2020年５月８日共同制作的《固定资产分类明细表》中所涉原设备设施和房屋建筑予以移交（具体移交清单详见附件一《固定资产分类明细表》），一审法院予以认可。3.对于群力水泥厂反诉请求刘光洪返还群力水泥厂的经营管理权及公章、财务章、营业执照等证照、印章和有关资料等问题。刘光洪抗辩主张所涉部分财务资料和经营资料系其在租赁期间形成，涉及相关商业秘密，与群力水泥厂无关联。一审法院认为，刘光洪在租赁经营期间，形成了相关独立的经营管理方法、措施及相关商业秘密，其抗辩理由成立，予以支持。其余原本属于群力水泥厂的公章、财务章、营业执照等证照和印章应予以返还。刘光洪应按附件三《广东南岭铁路群力水泥厂证照、物品及资料返还清单》中所列的证照、物品和资料予以返还群力水泥厂。需要特别指出的是，群力水泥厂的银行账户不是返还的问题，而是协助办理移交使用手续。另外，对于刘光洪请求广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂支付职工遣散安置费用1,000,000元的问题。刘光洪未能提供证据证明该费用已经实际发生，该项诉求没有事实根据，不予支持。对于群力水泥厂反诉请求刘光洪支付自2018年10月30日起至2019年４月30日止的租金103,000元及滞纳金和逾期付款利息的问题。刘光洪支付租金至2018年10月31日止，之后即2018年11月1日至合同终止日2019年４月30日的租金确未支付。群力水泥厂主张的租金金额无误，但起算时间有误，一审法院予以指出的同时，对该项租金的反诉请求予以支持。因广铁粤北分公司于2018年1月15日发函给刘光洪，提出提前解除租赁合同，又先后于同年12月21日和2019年1月22日两次发函，明确表示合同期满后不再续租，为此双方产生争议。该笔租金的延迟支付系双方对合同终止问题产生争议期间，非因刘光洪单方原因故意不予支付，故对群力水泥厂要求刘光洪支付逾期付款滞纳金及逾期付款利息的主张不予支持。对于群力水泥厂反诉请求刘光洪自2019年5月1日起至实际交还设施设备和场地之日起的设备设施及场地占用费的问题。一审法院认为，合同终止后，刘光洪继续占用群力水泥厂的场地和设备设施理应支付占用费。群力水泥厂要求按原月租金17,167元(按年租金20.6万元折算)的标准支付设备设施及场地占用费，理由充分，予以支持。对于群力水泥厂反诉请求刘光洪返还租赁交接时账面流动资金217,904元的问题。一审法院认为，刘光洪不认可收取了该笔账面资金，群力水泥厂亦未提供证据证明该笔资金已实际交付给刘光洪或╳达公司，对该项诉求不予支持。对于群力水泥厂反诉请求没收抵押金20万元的问题。一审法院认为，2011年8月8日诉讼双方签订的第七份合同《群力水泥厂租赁合同书》中，对租赁押金约定“承租方应向出租方支付租赁押金20万元，租赁终止，双方交接清算完毕，出租方在扣除承租方应付款项后退还承租方押金（不计息）”，但没有对没收押金的情形进行约定，该押金应返还刘光洪，故此项请求没有事实和法律依据，不予支持。鉴于群力水泥厂系工业企业，为避免本案诉讼双方在各自履行金钱给付义务和返还场地、证照等与移交企业财产、经营权有关的义务时，发生同时履行冲突，导致群力水泥厂现有生产线停产或闲置浪费，一审法院综合考量应在判决履行期限上对上述非金钱债务的履行时间限制在金钱给付义务履行后一定时间内再履行。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十二条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第86条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：“一、确认原告(反诉被告）刘光洪与被告（反诉第三人）广东地方铁路有限责任公司、被告（反诉第三人）广东地方铁路有限责任公司粤北铁路分公司、被告(反诉原告）广东南岭铁路群力水泥厂之间的合同关系至2019年4月30日期满终止；二、被告（反诉第三人）广东地方铁路有限责任公司、被告（反诉第三人）广东地方铁路有限责任公司粤北铁路分公司、被告(反诉原告）广东南岭铁路群力水泥厂于本判决生效之日起三十日内补偿原告(反诉被告）刘光洪年产60万吨水泥粉磨站生产线等财产折价款14,199,300元；三、原告(反诉被告）刘光洪于本判决生效之日起三十日内支付被告(反诉原告）广东南岭铁路群力水泥厂自2018年11月1日起至2019年４月30日止的租金103,000元；四、原告(反诉被告）刘光洪在收取财产折价补偿款14,199,300元后的三十日内，向被告（反诉原告）广东南岭铁路群力水泥厂移交本判决附件一《固定资产分类明细表》所列明的原设备设施和房屋等建筑物，并按每月17,167元的标准，向被告(反诉原告）广东南岭铁路群力水泥厂支付自2019年5月1日起至实际交还设备设施及场地之日止的占用费；五、原告(反诉被告）刘光洪在收取财产折价补偿款14,199,300元后三十日内，向被告（反诉原告）广东南岭铁路群力水泥厂移交本判决附件三《广东南岭铁路群力水泥厂证照物品及资料返还清单》所列明的证照、物品及资料；六、驳回原告(反诉被告）刘光洪的其他诉讼请求；七、驳回被告（反诉原告）广东南岭铁路群力水泥厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。本诉案件受理费141,339元、保全费5000元、鉴定费160,000元，合计306,339元，由原告（反诉被告）刘光洪负担73,521元，被告（反诉第三人）广东地方铁路有限责任公司、被告（反诉第三人）广东地方铁路有限责任公司粤北铁路分公司、被告（反诉原告）广东南岭铁路群力水泥厂负担232,818元。反诉案件受理费4505元，由原告（反诉被告）刘光洪负担1351元，被告（反诉原告）广东南岭铁路群力水泥厂负担3154元。”本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认证如下：刘光洪提交的2008年2月14日、4月24日分别向广铁公司申请减少（延迟交纳）承包租赁金及续租的报告以及广铁公司分别于4月1日、5月27日作出的《关于群力水泥厂租金和续租问题的函》《关于群力水泥厂续租和延迟交纳2007年租金的函》，可以证明广铁公司对刘光洪承租的群力水泥厂的租金是否减免、是否延迟交纳及续租问题具有决定权；广铁公司的该行为系履行案涉合同的行为，并非委托代理行为，该证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。刘光洪提交的2011年12月至2018年12月的农村商业银行结算业务申请书以及广铁粤北分公司的收据或记账凭证，可以证明刘光洪以群力水泥厂的名义通过转账的方式向广铁粤北分公司支付了租金等款项，该证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。广铁公司提交的广州铁路运输第一法院（2018）粤7101民初52号民事判决及生效证明，可以证明在刘光洪承租群力水泥厂之前广铁公司因筹备群力水泥厂及经营期间进行了出资，广铁公司与群力水泥厂均同意将广铁公司的出资作为群力水泥厂的借款，但不能证明广铁公司的证明目的即广铁公司不是本案出租人。虽然该证据具有真实性，但不能证明广铁公司的证明目的，本院不予采信。群力水泥厂提交的关于淘汰落后产能各项费用支付的情况说明，刘光洪对该证据的真实性无异议，该情况说明可以证明刘光洪以群力水泥厂的名义致函广铁公司如何处置经申请获得的淘汰落后产能中央财政奖励资金，但不能证明该笔中央财政奖励资金到位后的支付情况，也不能证明群力水泥厂的证明目的即该笔专项资金刘光洪已挪作他用。然该证据还可以证明广铁公司与刘光洪对案涉粉磨站技改项目达成了合意并申报了该笔专项资金。本院予以采信。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实基本一致。本院另查明。1999年2月25日签订的租赁经营合同（第一份合同）第七条第二款第八项约定，租赁期满后，在同等条件下，承租方有权优先继续承租企业。第八条第五项约定，承租方租赁金拖欠一个月仍未能付清租赁金及滞纳金，出租方有权终止合同，收回经营权，不退回抵押金。2005年2月28日、2011年8月8日签订的续租补充合同或租赁合同约定，承租方不能按期缴交租金的，应承担违约责任，出租方有权按欠交额每日计收2‰滞纳金。2005年2月28日、2008年7月23日、2011年8月8日签订的续租补充合同或租赁合同约定，群力水泥厂委托广铁粤北分公司代收租金、押金等所有应收款项。本院认为，合同的性质应综合合同的当事人、合同标的、合同权利义务等内容进行判断。案涉合同名为租赁经营合同，但其中的不仅有对群力水泥厂的场地构筑物、设备设施等资产出租给刘光洪的租赁合同法律关系，还有对群力水泥厂的生产经营权交由刘光洪行使的企业承包经营合同法律关系，以及刘光洪在经营期间出资建设群力水泥厂年产60万吨水泥粉磨站技改项目的行为，远非资产租赁使用权和企业承包经营权所能涵盖。由于群力水泥厂不是全民（集体）所有制小型工业企业，故本案不是企业租赁经营合同法律关系。一审法院确定本案案由为合同纠纷并无不当。本案争议的焦点问题是：一、一审法院程序是否合法；二、广铁公司、广铁粤北分公司是否为本案出租人；三、一审判决认定案涉合同终止后，刘光洪投入的年产60万吨水泥粉磨站生产线等财产归广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂共同所有，广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂则应折价补偿刘光洪14,199,300元是否有事实和法律依据；四、刘光洪是否应承担逾期支付租金的违约责任；五、一审判决驳回群力水泥厂返还流动资金及没收押金的诉讼请求是否正确；六、刘光洪关于广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂支付刘光洪的职工安置遣散费1,000,000元的主张是否应予支持。关于焦点一。广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂主张一审判决存在超出诉讼请求情形，程序不当。本案中，群力水泥厂向一审法院提出的第一项反诉请求为确认群力水泥厂与刘光洪之间的租赁经营合同于2019年4月30日期满终止。一审法院查明案涉合同的出租人不仅包括群力水泥厂，还包括广铁公司、广铁粤北分公司。据此，一审法院以查明的实际出租人，确认案涉出租人与刘光洪之间的合同关系至2019年4月30日期满终止，并无不当，本案不存在超出群力水泥厂诉讼请求的情形，一审法院程序合法。广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂的该项上诉理由不能成立，不予支持。关于焦点二。刘光洪承租群力水泥厂经营了二十年，并先后签订了八份租赁合同或续租补充协议，在八份租赁合同中，广铁粤北分公司作为签约主体签订了前三份合同，之后签订的五份合同是以群力水泥厂名义签订的，一审法院从合同的签订、履行和终止等事项分析从而认定广铁公司、广铁粤北分公司是案涉合同的实际出租人，并无不当。理由如下：2011年8月8日签订的租赁合同即案涉第七份合同也是本案最后一份合同第十条附则约定，本合同签订之前的合同继续有效，合同未尽事宜以签订时间在后的效力优先，合同有异的按本合同执行。由此可知，案涉合同之间相互依存、相互补充。从合同签订主体看，案涉群力水泥厂的租赁是由广铁公司经过请示并获得批复后由广铁粤北分公司具体实施。虽然案涉后五份合同是以群力水泥厂名义签订的，但是签订该合同的代表均是广铁公司或广铁粤北分公司的职工，且大多是担任领导职务的人员，广铁公司还向部分签约代表出具了授权委托书。故该五份合同的签订均是受制于广铁公司或广铁粤北分公司，并不能体现群力水泥厂的独立意思表示。从合同义务履行看，在租赁期间有关租赁内容、续租、免租和技改项目所涉重要事项的沟通和协商均是由广铁公司、广铁粤北分公司决策和实施，广铁公司、广铁粤北分公司并非履行指导、监督权。且案涉所有款项都是刘光洪与广铁粤北分公司发生往来，虽然有三份合同约定了群力水泥厂委托广铁粤北分公司代收租金等应收款项，事实上广铁粤北分公司是实际占有案涉款项者。从合同解除、终止等事项看，广铁粤北分公司先后三次向刘光洪发出提前终止案涉租赁合同函、关于租赁合同期满终止及移交场地函、关于租赁期满返还租赁物业及做好交接准备函，从上述函件的内容可知，广铁粤北分公司系在行使当事人所享有的合同解除权和管理权，并非指导、监督权。因此，广铁公司、广铁粤北分公司主张其不是出租人的上诉理由，不能成立，不予支持。关于焦点三。1.关于刘光洪出资建设群力水泥厂年产60万吨水泥粉磨站生产线是否经出租人同意的问题。一审法院根据2011年8月8日签订的租赁合同即案涉第七份合同约定承租方经出租方同意可将群力水泥厂改造为粉磨站、群力水泥厂股东会有关同意拆除机械立窑生产线、同意申报淘汰落后产能奖励资金等决议并予以实施情况，以及群力水泥厂与刘光洪签订合同并处置群力水泥厂原有的机械立窑水泥生产线等废旧淘汰设备等证据，认定广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂经集体研究后同意建设案涉粉磨站技改项目的事实清楚，本院予以确认。广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂关于案涉粉磨站技改项目系刘光洪个人决策的上诉理由，与事实不符，不予支持。2.关于群力水泥厂年产60万吨水泥粉磨站生产线等资产的处置问题。2011年8月8日签订的租赁合同对租赁终止的资产处理进行了约定，主要内容为新增设备设施和房屋建筑物的，由出租方决定是否留用，出租方留用的，应按合理价格给予补偿；出租方不需留用的，承租方负责拆除或搬离，有关费用由其自行承担。2016年12月26日签订的补充协议主要就续租问题进行了补充约定。鉴于2011年8月8日签订合同时，案涉年产60万吨水泥粉磨站技改项目尚未建设以及2016年12月26日签订补充协议时虽然约定原合同应完全继续有效，但也未就该技改项目的资产进行具体的约定。因此，对该资产的处理，应按照新增固定资产中可以取回的部分，应由承租方自行取回处置；而难以取回的不动产以及无法分离取回的动产，则综合考虑本案的实际情况，确定其处置和补偿。本案中，案涉年产60万吨水泥粉磨站生产线的建设，是在群力水泥厂原有的机械化立窑水泥生产线即将淘汰、群力水泥厂面临关闭的情况下，双方为实现案涉合同约定的经营目的，经过广铁公司研究同意由刘光洪出资建设的，且以群力水泥厂的名义办理了全国工业产品生产许可证，该水泥粉磨站生产线已成为群力水泥厂的主要资产。一审法院考虑到案涉年产60万吨水泥粉磨站生产线的特性认定其属于不可拆除即难以取回的不动产以及无法分离的动产，确认案涉年产60万吨水泥粉磨站生产线等财产归广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂共同所有，广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂按照评估报告确认的该财产的评估价值补偿刘光洪14,199,300元，并没有损害广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂的权益，广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂仍可以通过经营或租赁群力水泥厂获得利益。对于该财产属于不可拆除即难以取回的不动产以及无法分离取回的动产的理由，一审法院已作详细评述，本院不再赘述，予以确认。对于案涉60万吨水泥粉磨站生产线等财产价值经过了评估机构评估，且评估该资产的评估机构具有相应资质，评估程序符合法律规定，评估结论经各方当事人质证，鉴定人亦出庭接受了各方当事人质询，并且又补充提交了资产评估说明，一审法院采信该评估报告并无不当。广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂关于一审判决认定案涉年产60万吨水泥粉磨站生产线等财产归其所有，并补偿刘光洪14,199,300元没有事实和法律依据的主张，不能成立，不予支持。关于焦点四。刘光洪租赁经营群力水泥厂达二十年，期间双方均按合同约定履行，从未发生过争议，直至广铁粤北分公司于2018年1月15日发函给刘光洪，提出提前解除案涉合同，于2018年12月21日和2019年1月22日两次发函给刘光洪明确表示合同期满后不再续租，为此双方发生争议。刘光洪的租金支付至2018年10月31日止，之后6个月租金迟延支付系双方对合同终止问题产生争议期间，并非刘光洪单方原因故意延迟支付，同时，刘光洪表示愿意支付欠交的租金，故一审法院未认定刘光洪按合同约定承担按欠款额每日2‰的违约责任，并无不当。关于焦点五。群力水泥厂主张刘光洪应返还租赁交接时账面流动资金217,904元以及应没收刘光洪抵押金200,000元。经查，刘光洪不认可收取了该笔账面资金，群力水泥厂也没有提供证据证明该笔资金已实际交付给刘光洪或╳达公司。一审法院对该项诉请不予支持，并无不当。另，虽然案涉第一份合同约定了承租方拖欠一个月租金仍未能付清，出租方有权不退回抵押金。但是2011年8月8日签订的租赁合同（第七份合同）对租赁押金约定的内容为承租方应向出租方支付租赁押金200,000元。租赁终止，双方交接清算完毕，出租方在扣除承租方应付款项后退还出租方押金（不计息）；合同有异的按本合同执行。由此可见，对押金的处理应按照2011年8月8日的合同约定，该合同没有对没收押金的情形进行约定。同时刘光洪未按期交纳租金，系因双方对合同期满后不再续租问题产生争议，且出租方提出不再续租的意见与合同约定“租赁期满后，在同等条件下，承租方有权优先继续承租企业”不符。故群力水泥厂关于没收刘光洪的押金200,000元的主张没有事实和法律依据。一审法院对该项诉请不予支持，并无不当。群力水泥厂的该项上诉理由不能成立，不予支持。关于焦点六。刘光洪主张广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂支付职工遣散安置费1,000,000元。一审判决以该项费用未实际发生为由，驳回刘光洪的该项诉讼请求，并无不当。刘光洪的该项上诉理由不能成立，不予支持。对于群力水泥厂主张在合同期满时收回企业公章等相关资产、资料、证照证件的问题。一审法院考虑到群力水泥厂系工业企业，为避免本案诉讼双方在各自履行相关义务时，发生同时履行冲突，导致群力水泥厂现有生产线停产或闲置浪费，确定在金钱给付义务履行后一定时间内再履行非金钱债务的履行，符合本案实际。综上所述，刘光洪、广铁公司、广铁粤北分公司、群力水泥厂的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。刘光洪预交的二审案件受理费13,800元，由刘光洪负担。广东地方铁路有限责任公司、广东地方铁路有限责任公司粤北铁路分公司预交的二审案件受理费106,996元，由广东地方铁路有限责任公司、广东地方铁路有限责任公司粤北铁路分公司负担，广东南岭铁路群力水泥厂预交的二审案件受理费106,996元，由广东南岭铁路群力水泥厂负担。本判决为终审判决。审 判 长 李红兵审 判 员 陈新德审 判 员 孟晋忠二〇二〇年八月二十一日法官助理 曹 晰书 记 员 高幸丽附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。