四川省雅安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川18民终454号 上诉人（原审被告、反诉原告、）：四川汉源铁能新能源开发有限公司，住所地：四川省汉源县清溪镇新黎村国道108线收费站。 法定代表人：史淼，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张渊，北京康达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李丹玮，北京康达（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：四川雅安盛达民爆物品有限公司汉源分公司，营业场所：四川省汉源县富林镇沿城路3号。 负责人：吴文祥，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘建刚，四川三龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：雷兵，四川三龙律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告、）四川汉源铁能新能源开发有限公司（以下简称铁能公司）因与被上诉人（原审原告、反诉被告）四川雅安盛达民爆物品有限公司汉源分公司（以下简称盛达公司）建设用地使用权合同纠纷一案，不服四川省汉源县人民法院(2019)川1823民初926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月22日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 铁能公司上诉请求：一、请求依法撤销（2019）川1823民初926号判决书，并发回重审或直接依法改判，并支持上诉人的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费全部由被上诉人负担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。上诉人与被上诉人于2016年12月12日签订《清溪民用爆破器材储存库搬迁建设及过渡期安置货币补偿合同》，于2016年12月14日签订了《补充协议》，约定被上诉人将其所有的清溪民用爆破器材储存库移交给上诉人，上诉人分三笔向被上诉人支付补偿款合计9948507元，其中，前两笔补偿款共计9451081元，上诉人按约已于2017年3月支付完毕，剩余尾款497426元，应于被上诉人按约履行移交义务后由上诉人予以支付；同时，被上诉人承诺：“清溪民用爆破器材储存库的土地及地面建筑物的使用权合法有效，无任何争议及第三方权益”。被上诉人将清溪民用爆破器材储存库实物移交给上诉人后，上诉人发现该清溪民用爆破器材储存库的建筑物未取得产权证书，系违法建筑；土地也未取得合法有效使用权的证明文件。因此，上诉人认为被上诉人未按约履行承诺，上诉人不应支付尾款，同时，被上诉人的违约行为给上诉人造成了巨大经济损失，被上诉人应当将上诉人已支付的补偿款进行返还。㈠一审法院错误认定清溪民用爆破器材储存库权利主体。被上诉人举出的清溪民用爆破器材储存库各项审批手续均不由其享有，无法证明其享有储存库资产，无法证明其已经履行了补合同及补偿协议约定的交付义务。㈡一审法院未查清被上诉人移交给上诉人的土地及建筑物是否合法的事实，清溪民用爆破器材储存库用地未取得合法用地手续，属于违法建筑。㈢一审法院对于上诉人并非善意相对人的认定有误。被上诉人在整个协议签订及履行过程中均有隐瞒、欺诈的情形，导致上诉人产生错误认识而支付了大额赔偿款。㈣一审法院对于上诉人未产生损失的认定有误。上诉人已经支付的建筑物赔偿款5048204元属于损失，应当返还。二、一审法院违反法定程序。在一审开庭时，一审法院允许被上诉人庭后补充提交关于其与四川汉源黎兴物资有限责任公司的关系证明材料（即《资产转让协议》），但在被上诉人补充提交后，一审法院未组织当庭质证，上诉人对该证据的真实性、合法性、关联性不予认可。综上，一审法院违反法定程序，认定事实不清，请求二审法院依法撤销原判，发回重审或改判，支持上诉人的上诉请求。 盛达公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，程序合法，应予维持。 盛达公司向一审法院起诉请求：1、依法判令铁能公司支付盛达公司补偿款497426元，并自2018年2月21日起按年利率6%计算利息至款清之日止；2、由铁能公司承担本案诉讼费用。 铁能公司向一审法院提出反诉请求：1、请求判令盛达公司支付铁能公司赔偿款5048204元，并按银行同期贷款利率自2018年2月21日起计算至付清之日止的利息；2、由盛达公司承担诉讼费用。 一审法院认定事实如下：2016年，因铁能公司建设的清溪风电场17#、18#风机机位的选址与盛达公司已建成并投入使用的清溪民用爆破器材储存库之间不满足安全间距，为确保项目建设，铁能公司与盛达公司于2016年12月12日签订了《清溪民用爆破器材储存库搬迁建设及过渡期安置货币补偿合同》，合同约定：“……乙方（盛达公司）同意报废处置现有的民用爆破器材储存库并另行选址新建与现清溪民用爆破器材储存库同规模的炸药库房，新建所发生的各种费用及价款由甲方（铁能公司）给予货币补偿。……按照《民用爆破器材储存库迁建项目工程量清单（结算价）审核报告书》（川明建审[2016]085号）审定金额，甲方（铁能公司）给予乙方（盛达公司）的补偿总费用为9948507元……在协议签订生效后10日内支付至合同补偿款总额的40%，共计3979403元……在2017年2月28日前，甲方（铁能公司）支付至合同补偿款总额的95%，共计9451081元……在本协议签订生效后1年内，乙方（盛达公司）完成现有库房的报废手续后十日内，甲方（铁能公司）支付剩余补偿款，即支付497426元……”。2016年12月14日，双方又签订了《〈清溪民用爆破器材储存库搬迁建设及过渡期安置货币补偿合同〉补充协议》，协议约定：“……一、《货币补偿合同》第三.2.③项付款条件调整为：在本协议签订生效后1年内，乙方（盛达公司）将现有清溪民用爆破器材储存库的土地及地面建筑物交付甲方（铁能公司），待双方完成实物移交后10日内，甲方（铁能公司）支付剩余补偿款，即支付497426元……乙方（盛达公司）承诺：清溪民用爆破器材储存库的土地及地面建筑物的使用权合法有效、无任何争议及第三方权益，且土地为乙方（盛达公司）长期租用并已通过清溪镇政府向出租土地的村民支付了全部土地租金等费用（自本补充协议签订生效之日起国家相关政策调整追溯以往土地租用而新增的费用除外），由此给甲方（铁能公司）造成的损失全部由乙方（盛达公司）承担。三、本协议为双方签订的《货币补偿合同》的补充，作为《货币补偿合同》的一部分，若《货币补偿合同》及其附属组成材料等与本补充协议出现矛盾和不一致时，则以本补充协议条款为准……”。2018年2月11日，盛达公司向铁能公司移交了1、土地补偿协议（原件）、2、征地土地农民名册（原件）、3、建设用地预审意见（函国土资函《2007》14号）原件、4、建设项目立项批复（汉发改投资《2007》93号）复印件以及实物资产，双方在移交清单上进行确认签字并盖章。之后，铁能公司以盛达公司移交的地上建筑物系违章建筑为由拒绝向盛达公司支付余款497426元，盛达公司随诉至一审法院，要求铁能公司向其支付余款和利息。铁能公司认为盛达公司向其移交的地上建筑物系违章建筑，遂提起反诉要求盛达公司向其支付赔偿金及利息。 一审法院另查明，四川雅安盛达民爆物品有限公司汉源分公司是汉源县国有资产经营有限责任公司、汉源黎兴物资有限公司与四川省雅化实业集团股份有限公司根据国家“十二五”规划对民爆产业的新要求，为促进共同发展，实现产权重组和自愿优势互补，共同出资成立，该公司承继了汉源黎兴物资有限公司的民用爆破物品销售相关的业务权利义务。清溪民用爆破器材储存库地上附着物是汉源黎兴物资有限公司在2007年获得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证后修建的，尚未办理房屋产权证。铁能公司建设的清溪风电场17#、18#风机现已建成并投入使用。 一审法院认为，依法订立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，盛达公司与铁能公司签订的《清溪民用爆破器材储存库搬迁建设及过渡期安置货币补偿合同》及《〈清溪民用爆破器材储存库搬迁建设及过渡期安置货币补偿合同〉补充协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法予以确认。双方当事人均应按照合同和补充协议约定的内容诚实守信的履行相应义务。双方签订的补充协议第一条约定：“《货币补偿合同》第三.2.③项付款条件调整为：在本协议签订生效后1年内，乙方（盛达公司）将现有清溪民用爆破器材储存库的土地及地面建筑物交付甲方（铁能公司），待双方完成实物移交后10日内，甲方（铁能公司）支付剩余补偿款，及支付497426元，乙方（铁能公司）提供等额的财务收据”。本案审理中查明，盛达公司已于2018年2月11日将合同涉及的土地及地面建筑物等交付给铁能公司，铁能公司应当按照协议约定向盛达公司支付余款497426元，故对盛达公司要求铁能公司向其支付剩余款项497426元的诉讼请求，符合双方合同约定，依法予以支持。因双方并未约定违约责任，故对盛达公司要求铁能公司自2018年1月21日起向其支付利息的诉讼请求，依法不予支持。 关于反诉，依据补充协议约定：“……乙方（盛达公司）承诺：清溪民用爆破器材储存库的土地及地面建筑物的使用权合法有效、无任何争议及第三方权益，且土地为乙方（盛达公司）长期租用并已通过清溪镇政府向出租土地的村民支付了全部土地租金等费用（自本补充协议签订生效之日起国家相关政策调整追溯以往土地租用而新增的费用除外），由此给甲方（铁能公司）造成的损失全部由乙方（盛达公司）承担。”可知，反诉被告盛达公司在签订合同和补充协议时就已表明涉及合同的土地系其“长期租用并已通过清溪镇政府向出租土地的村民支付了全部土地租金等费用”。而地面建筑物是在获得相关许可证后进行施工修建，且反诉被告盛达公司已经按照双方签订的补偿合同和补充协议约定向反诉原告铁能公司交付了土地和地上建筑物，而反诉铁能公司所有的清溪风电场17#、18#风机现已建成并投入使用，反诉原告也未向提交证据证实该地面建筑物存在争议或涉及第三方权益，其提交的民用爆破器材储存库迁建项目工程量清单审核报告书只能证明新建民用爆破器材存储库的金额并不能证明其损失情况，故对反诉原告要求反诉被告向其支付赔偿款5048204元并向其支付按银行同期贷款利率计算自2018年2月21日至付清之日止的利息的诉讼请求，无事实根据且证据不足，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十三条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、由四川汉源铁能新能源开发有限公司在本判决生效之日起十日内向四川雅安盛达民爆物品有限公司汉源分公司支付补偿款497426元；二、驳回四川雅安盛达民爆物品有限公司汉源分公司的其他诉讼请求；三、驳回反诉四川汉源铁能新能源开发有限公司的全部反诉诉讼请求。本诉案件受理费4554元及反诉案件受理费47137.43元，均由四川汉源铁能新能源开发有限公司负担。 二审中，铁能公司未提交新证据。 二审中，盛达公司提交如下证据：1、汉源县委财经领导小组会议纪要；2、北京红日会计师事务所汉源分所出具的清产核资审计报告；3、资产转让协议、股权转让协议。拟证明盛达公司依法享有案涉资产的权利。经铁能公司质证认为，资产转让协议在一审中已提交，法院邮寄铁能公司进行书面质证。其余都不属于二审新证据。证据1、2是复印件，对真实性提出异议。盛达公司提交的证据不具有本案争议标的的合法权利，与本案不具有关联性。 本院认为：对于盛达公司提交的证据，综合全案证据予以认定。 二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为：铁能公司上诉认为，盛达公司履行合同约定的交付案涉土地及地面建筑物等不具有合法性，铁能公司除不应支付补偿尾款外，盛达公司还应赔偿铁能公司5048204元。为此，盛达公司履行合同约定的交付案涉土地及地面建筑物等是否符合合同的约定及是否具有合法性是本案的争议焦点。本院评述如下： 首先，盛达公司与铁能公司签订的《清溪民用爆破器材储存库搬迁建设及过渡期安置货币补偿合同》及《〈清溪民用爆破器材储存库搬迁建设及过渡期安置货币补偿合同〉补充协议》，是双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律禁止性规定，为有效合同。双方当事人均应按照该合同及补充协议的约定履行各自的义务。盛达公司已按合同约定履行了案涉土地及地面建筑物等的交付义务，铁能公司应按合同的约定给付相应的补偿款。 其次，根据双方补充协议第二条约定“……乙方（盛达公司）承诺：清溪民用爆破器材储存库的土地及地面建筑物的使用权合法有效、无任何争议及第三方权益，且土地为乙方（盛达公司）长期租用并已通过清溪镇政府向出租土地的村民支付了全部土地租金等费用（自本补充协议签订生效之日起国家相关政策调整追溯以往土地租用而新增的费用除外），由此给甲方（铁能公司）造成的损失全部由乙方（盛达公司）承担。”的内容，双方在签订该补充协议时，协议中就已明确载明案涉土地系“长期租用并已通过清溪镇政府向出租土地的村民支付了全部土地租金等费用”，表明了铁能公司在签订合同时对案涉土地的性质为租赁关系是明知的。铁能公司未举证证明案涉土地及地面建筑物等在土地系租赁关系的情况下签订的补偿合同及补充协议不具有合法性。铁能公司也未举证证明案涉土地及地面建筑物等在接收后及使用过程中存在与第三方的权益争议。 再次，根据双方补偿合同约定的是盛达公司同意报废处置现有的民用爆破器材储存库并另行选址新建与现清溪民用爆破器材储存库同规模的炸药库房，新建所发生的各种费用及价款由铁能公司按照审核报告书审定金额给予货币补偿是双方签订合同的真实目的，而双方并非形成的是土地使用权及地上建筑物等的买卖关系。 另双方的补偿合同及补充协议中也未约定涉及土地使用权及地上建筑物等的权属证书的交付问题，补充协议中也仅载明是交付后土地及建筑物的使用、收益均归铁能公司享有，也不存在涉及所有权问题的约定。盛达公司在一、二审中提交的证据，形成了证据锁链，能够证明盛达公司按照合同的约定对案涉土地及地上建筑物等具有相应的合法处置权利。 综上所述，盛达公司履行交付案涉土地及地面建筑物等符合双方合同的约定，也不违反法律的规定，盛达公司已履行合同交付义务。铁能公司关于盛达公司履行合同约定的交付案涉土地及地面建筑物等不具有合法性，铁能公司不应支付补偿尾款，盛达公司应赔偿铁能公司损失的理由不能成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费56245元，由四川汉源铁能新能源开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 徐 剑 审判员 陶明钢 审判员 周玉蓉 二〇二〇年八月十二日 书记员 张晋瑜