湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘01民终5916号上诉人(原审被告)：长沙市望城区四号砂石有限公司，住所地湖南省长沙市望城区乔口镇柳林江村砂石基地四号栋，组织机构代码：MA4L5TT63。法定代表人：李文，执行董事。委托诉讼代理人：谭金林，湖南华硕律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘昂军，男，汉族，1972年12月19日出生，住湖南省长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：戴一山，湖南华湘律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾宇倩，湖南华湘律师事务所律师。上诉人长沙市望城区四号砂石有限公司(以下简称四号砂石公司)与被上诉人刘昂军股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市望城区人民法院(以下简称一审法院)（2019）湘0112民初7337号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。四号砂石公司上诉请求：一、撤销湖南省长沙市望城区人民法院（2019）湘0112号民初7337号民事判决，依法改判驳回刘昂军的全部诉讼请求；二、一、二审诉讼费由刘昂军承担。事实与理由：一、刘昂军每月均到四号砂石公司处获取了上月的财务会计报告(即资产负债表、损益表、现金流表)，一审判决刘昂军继续到四号砂石公司办公场地进行查阅、复制明显不妥；二、一审判决刘昂军可以查阅四号砂石公司单位会计凭证(含记帐凭证、相关原始凭证及原始凭证附件入帐备查的相关资料缺乏依据，查阅会计账薄程序不合法。1、一审判决刘昂军有权查阅会计凭证明显超出法定授权范围；2、刘昂军起诉时，尚不符合会计账薄查阅的条件，一审仍然判决刘昂军有权查阅会计账薄不符合法定程序。刘昂军辩称，一、一审判决适用法律正确，股东知情权系法定权利，刘昂军已履行法定的前置程序条件，刘昂军在诉讼前已经依法向四号砂石公司送达了申请书；二、会计凭证系会计账薄的组成部分，股东有查阅的权利。请求本院驳回四号砂石公司的上诉请求。刘昂军向一审法院起诉请求：一、判令四号砂石公司向刘昂军提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括项目报表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；二、判令四号砂石公司向刘昂军提供自公司成立起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供刘昂军或刘昂军委托的会计师查阅；三、本案诉讼费用由四号砂石公司承担。一审法院认定事实：工商登记资料载明，四号砂石公司于2016年8月8日经长沙市望城区市场监督管理局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司，法定代表人为李文，注册资本3000万人民币，股东为李文、刘昂军、周涛，其中刘昂军持有四号砂石公司24%的股份，黄静任监事，周涛任经理，李文任执行董事。2016年8月5日的股东会决议载明：公司不设董事会，设执行董事一名，选举李文为执行董事，并担任法定代表人，公司不设监事会，设监事一名，由公司股东会决定，聘请黄静担任。另查明，2019年11月4日，原告刘昂军通过EMS全球邮政特快专递向四号砂石公司邮寄了《申请书》，该邮件于2019年11月5日妥投，备注收发室签收，《申请书》载明：“申请人刘昂军作为长沙市望城区四号砂石有限公司合法股东，对公司经营现状所知甚少，申请人为了解公司实际情况，更好地对公司事物参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十四条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，向公司提出申请如下：请求公司在收到申请书后十日内向申请人刘昂军提供包括但不限于自公司成立之日起至今的所有业务合同、会计账簿、会计原始凭证、公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、资产负债表、利润分配表等相关文件供申请人及申请人委托的会计师查阅、复制”。庭审中，四号砂石公司当庭认可已收到《申请书》，亦承认至本案开庭时未予以书面回复。另四号砂石公司提出无董事会决议、监事会决议，财务会计报告中无项目报表、财务情况说明书和利润分配表、损益表和现金流量表，会计账簿中无其他辅助性账簿。一审法院认为，四号砂石公司系依法设立的有限责任公司，其股东权利义务应受《中华人民共和国公司法》所调整。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，刘昂军作为四号砂石公司在工商管理部门登记备案的股东，有权按照法律规定行使股东知情权。关于刘昂军要求查阅、复制自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括项目报表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求。本院认为，四号砂石公司仅设有执行董事和监事，且庭审中四号砂石公司提出无董事会决议、监事会决议及股东会会议记录，财务会计报告中无项目报表、财务情况说明书和利润分配表，会计账簿中无其他辅助性账簿。刘昂军要求查阅、复制上述材料的诉讼请求，因无可供查阅、复制的对象，故本院不予支持。《公司法》第一百六十四条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”因此，对刘昂军要求查阅、复制财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）的诉讼请求，本院予以支持。关于刘昂军申请查阅自公司成立起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求。第一，刘昂军提起诉讼要求查阅会计账簿是否满足法律规定的前置条件。依照《公司法》的规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，刘昂军于2019年11月4日向四号砂石公司邮寄了《申请书》，刘昂军作为申请人说明了查阅内容及目的，上述《申请书》已妥投，但四号砂石公司至今未书面回复刘昂军的查阅请求，亦未提供相关资料供刘昂军查阅，故刘昂军已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足；第二，刘昂军要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。四号砂石公司未提交证据证明刘昂军查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益的情形；第三，刘昂军能否查阅四号砂石公司的原始凭证、记账凭证。根据《会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，会计凭证包括原始凭证、记账凭证。刘昂军要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。刘昂军要求查阅其他辅助性账簿的诉讼请求，因公司未编制其他辅助性账簿，无可供查阅对象，本院不予支持。关于刘昂军要求委托会计师查阅的诉讼请求。鉴于股东知情权属于依附于股东身份而存在的一种权利，除非公司章程有特别约定或者公司同意，股东之外的其他人不享有《公司法》规定的股东知情权。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款之规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故刘昂军依据本判决查阅公司会计账簿、会计凭证时，在其本人在场的情况下，可以委托会计师辅助进行。另因《公司法》未规定股东行使知情权的合理期间，本院酌定刘昂军应于查阅之日起五个工作日内履行完毕，且查阅行为不能影响四号砂石公司的正常经营，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、长沙市望城区四号砂石有限公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）于其办公场所供刘昂军查阅、复制，查阅、复制时间不得超过五日；二、长沙市望城区四号砂石有限公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（含总帐、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于其办公场所供刘昂军查阅，查阅时间不得超过五日；三、刘昂军查阅长沙市望城区四号砂石有限公司的会计账簿、会计凭证时，刘昂军本人在场的情况下，可以由刘昂军委托的会计师辅助进行；四、驳回刘昂军的其他诉讼请求。案件受理费70元，由长沙市望城区四号砂石有限公司负担。如果未按本判决书指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当支付迟延履行金。本院查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，根据本案案情及双方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为：一、一审判决判令四号砂石公司置备自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）刘昂军查阅、复制，是否正确；二、一审判决判令四号砂石公司置备自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（含总帐、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘昂军查阅，是否正确。关于焦点一，在本案的一审诉讼过程中，刘昂军自认已从四号砂石公司获取了2017年4月之前的财务报表，但该财务报表并不具备财务会计报告的全部内容，不能等同于财务会计报告，一审判决判令四号砂石公司置备自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）供刘昂军查阅、复制，适用法律正确。关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十三条规定：会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。根据上述法律规定，股东行使知情权的范围包括查阅会计帐簿与财务会计报告，并未包括查阅会计凭证。会计凭证系独立的会计资料，会计凭证不是会计帐簿的组成部分。一审判决判令四号砂石公司置备自公司成立之日起至判决生效之日止的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘昂军查阅，适用法律错误。2019年11月4日，刘昂军向四号砂石公司邮寄了《申请书》，要求四号砂石公司在收到申请书十五日内将相关资料供其查阅或复制，四号砂石公司于2019年11月5日才收到上述申请。刘昂军虽于2019年11月19日在十五日的期限未届满的情况下向湖南省长沙市望城区人民法院提起民事诉讼，但四号砂石公司在湖南省长沙市望城区人民法院作出一审判决前，仍未将相关资料供刘昂军查阅或复制，湖南省长沙市望城区人民法院可以判令四号砂石公司将相关资料供刘昂军查阅或复制。综上所述，上诉人四号砂石公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持湖南省长沙市望城区人民法院（2019）湘0112民初7337号民事判决的第一项、第四项；二、变更湖南省长沙市望城区人民法院（2019）湘0112民初7337号民事判决的第二项为：长沙市望城区四号砂石有限公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（含总帐、明细账、日记账）于其办公场所供原告刘昂军查阅，查阅时间不得超过五日；二、变更湖南省长沙市望城区人民法院（2019）湘0112民初7337号民事判决的第三项为：刘昂军查阅长沙市望城区四号砂石有限公司的会计账簿时，刘昂军本人在场的情况下，可以由刘昂军委托的会计师辅助进行。如果未按本判决书指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当支付迟延履行金。一审案件受理费70元，二审案件受理费70元，共计140元，由长沙市望城区四号砂石有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭天剑审判员  龙付送审判员  陈 瑶二〇二〇年八月二十日法官助理曾锦书记员方思琪附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。