四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终9454号 上诉人（原审被告）：王洪斌，男，1985年8月23日出生，汉族，住重庆市渝北区。 委托诉讼代理人：孙芳，四川德卓律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都弘瑞泰科技有限公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府三街69号1栋18层1808号。 法定代表人：林元军，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王春燕，四川谷雨律师事务所律师。 原审被告：成都华颜美容医院有限公司，住所地：四川省成都市武侯区长益东二路35号1层、37号1层、39号1层、39号附201号2层、39号附301号3层、39号附401号4层。 法定代表人：王列。 上诉人王洪斌因与被上诉人成都弘瑞泰科技有限公司（以下简称弘瑞泰公司）、原审被告成都华颜美容医院有限公司（以下简称华颜医院）买卖合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初589号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王洪斌上诉请求：撤销一审判决第二项；2.一审部分诉讼费、保全费8500元仅由华颜医院承担；3.弘瑞泰公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一审判决事实认定错误，虽然华颜医院为一人有限责任公司，王洪斌系其股东，但华颜医院有独立完整的财务会计制度，经营期间也不存在财产混同。因此，一审判决王洪斌对华颜医院的债务承担连带责任系错误的。 被上诉人弘瑞泰公司辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.华颜医院于2018年11月2日申请变更登记，将股东从王洪斌、吴春兰两人变为仅王洪斌一人，王洪斌作为公司唯一股东，除应证明华颜医院有完善独立的会计制度外，还应证明个人财产独立于公司财产，现无证据证明王洪斌的财产独立于华颜医院；2.关于承担本案诉讼费的问题，根据《诉讼费用缴纳办法》第二十九条的规定，一审判决的诉讼费分担合法。 原审被告华颜医院未作陈述。 弘瑞泰公司向一审法院提出诉讼请求：1.华颜医院向其支付货款335,758.8元及利息（利息计算方式为：以335,758.8元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年11月1日起计算至判决生效之日止）；2.本案诉讼费、保全费、保函费、律师费共计27,279元，由华颜医院承担；3.王洪斌对华颜医院上述债务承担连带责任。 一审法院认定事实：2016年，弘瑞泰公司（甲方、供货方）与华颜医院（乙方、购货方）签订《美国射极峰公司必特峰膨体供货协议》，约定甲方向乙方供应美国射极峰公司生产的膨体-必特峰和倍优峰3-D纯膨体，合同有效期自2016年9月1日至2017年8月31日止，合同到期前三个月内，双方未提出异议，本合同自动顺延。合同第3.2.2条约定，甲方收到乙方采购订单之日起，3天内将该笔订单下的产品发货，不可抗拒因素除外。合同第7.1条约定：本协议任何一方违反约定，给对方造成损失的，应负责赔偿由此给对方造成的损失。 合同签订后，弘瑞泰公司向华颜医院供应了膨体产品，并在合同约定的期限届满后继续进行交易。2018年11月15日，弘瑞泰公司向华颜医院出具《往来款确认函》，载明截止2018年10月31日，华颜医院欠货款413,558.8元，其中膨体货款407,600元，弹力套货款5511.8元，参棘软膏货款447元。同日，肖梅在确认函上签名确认数据无误，华颜医院盖章确认。此后，华颜医院向弘瑞泰公司支付了膨体款19,600元，尚欠膨体货款388,000元，弹力套货款5511.8元，参棘软膏货款447元。弘瑞泰公司主张在合作期间对华颜医院采购膨体实行20送3的优惠，确认优惠后应付的膨体货款为329,800元。 另查明，华颜医院于2018年11月2日申请变更登记，将股东从王洪斌、吴春兰变更登记为王洪斌，公司类型变更为自然人独资。 以上事实，有弘瑞泰公司当庭陈述、美国射极峰公司必特峰膨体供货协议、产品出库单、应收账款对账函、往来款确认函、情况说明、工商登记信息等证据在案佐证，华颜医院、王洪斌未到庭，视为其放弃质证权利，一审法院对以上事实予以确认。 一审法院认为，华颜医院与弘瑞泰公司签订的《美国射极峰公司必特峰膨体供货协议》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。双方在合同约定期限届满后未终止合同，根据约定应当按照合同约定继续履行。 弘瑞泰公司按约定向华颜医院供货，华颜医院应当支付相应货款。双方对欠付货款进行对账确认，华颜医院自认弘瑞泰公司在对账后付款19,600元，并对欠付膨体货款进行优惠，一审法院予以认可，对弘瑞泰公司要求华颜医院向其支付货款335,758.8元的诉讼请求，一审法院予以支持。 关于弘瑞泰公司主张的利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”弘瑞泰公司主张以欠付货款为基数，按银行同期贷款利率，自2018年11月1日起计算至判决生效之日止，不违反法律规定和合同约定，一审法院予以支持。 对于弘瑞泰公司主张的保函费、律师费，不是必然会发生的损失，合同中亦无明确约定，对弘瑞泰公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。 对于弘瑞泰公司要求王洪斌承担连带责任的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”华颜医院系一人有限责任公司，王洪斌作为华颜医院的唯一股东，未证明其个人财产独立于华颜医院的财产，应当对公司债务承担连带责任。故对弘瑞泰公司的该项诉讼请求，一审法院予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定判决：一、华颜医院于判决生效之日起十日内向弘瑞泰公司支付货款335,758.8元及利息（利息的计算方式为：以335,758.8元为基数，自2018年11月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决生效之日止）；二、王洪斌对华颜医院的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回弘瑞泰公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6788元、保全申请费2349元，合计9137元，由华颜医院、王洪斌负担8500元，弘瑞泰公司负担637元。 本案二审期间，各方对一审查明的事实无异议，本院予以确认。 王洪斌提交下列新证据：1.企业信用信息公示报告，拟证明2018年11月7日华颜医院的股东由王洪斌、吴春兰变更为王洪斌；2019年2月13日成都市武侯区市场和质量监督管理局对华颜医院因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”将华颜医院列为异常。2.关于向社会公布重大劳动保障违法行为的公告，拟证明华颜医院因拖欠员工工资，其员工于2018年12月4日向成都市武侯区人社局投诉，2019年1月31日成都市武侯区人社局以涉嫌不支付劳动报酬案件移送公安机关。3.拘留通知书，拟证明2019年5月23日成都市公安局武侯分局对王洪斌因涉嫌拒不支付劳动报酬罪进行刑事拘留。4.《医院设备设施转让协议》，拟证明2019年5月31日在成都市公安局武侯区的见证下，公安机关将王洪斌带到社区与受让方签订了《医院设备设施转让协议》，转让价款为150万元，该150万元的转让款均由丽都社区直接支付给华颜医院员工。5.142份华颜医院与员工签订的《公司员工工资结清协议》，华颜医院共结清员工工资1796284元。6.释放证明书,拟证明2019年6月28日，王洪斌因取保候审被四川省成都市看守所释放。证据1至证据6共同证明：王洪斌取得吴春兰股份时，华颜医院已经长期负债，而且转让股份后华颜医院已经不再经营，华颜医院所有的账户及财产均由公安机关监督或被查封，华颜医院的财产处置是在公安机关和社区的见证下进行的，处置款项用于支付员工工资。因涉嫌拒不支付劳动报酬罪，王洪斌已被刑事拘留，王洪斌个人财产不可能与公司财产混同。7.利润表、资产负债表、增值税纳税申报表、科目明细、总账；2018年1-4月账本；2018年5-9月账本；2018年10-12月账本；2019年1-2月账本，拟证明华颜医院从成立到2019年2月关门，期间均按照《中华人民共和国会计法》的要求建立完善的账目，包括总账、明细账、利润表、财产资质表完整的记录了华颜医院的账目情况，不存在股东与公司资金混同、财务不作清晰区分的情况。8.商铺租赁合同，拟证明公司经营独立于股东，进而证明股东财产独立于公司财产，且王洪斌系重庆人，主要的活动、经营场所均在重庆，华颜医院是聘请专业人员王列进行经营管理并担任法定代表人职务。 经质证，弘瑞泰公司认为：1.对企业信用信息公示报告三性无异议，但不能达到王洪斌的证明目的，股东变更情况与本案无直接关系，内部股东的变化并不影响王洪斌的财产混同的情况。2.关于向社会公布重大劳动保障违法行为的公告，真实性无异议，但公告列明的对象是华颜医院，华颜医院是否拖欠员工工资和王洪斌承担连带责任没有必然的关联性。3.拘留通知书、释放证明书，均是复印件，对真实性、合法性均无异议，但王洪斌被拘留或者被释放与本案是否承担连带清偿责任没有必然的关系。4.对《医院设备设施转让协议》真实性、合法性均无异议，但医院设施设备的转让和王洪斌是否承担连带清偿责任没有法律上的关系。5.对公司员工工资结清协议（142份）的真实性无异议，但该证据是华颜医院与其员工所签订的工资结清协议，该协议内容与王洪斌是否承担连带清偿责任没有法律上的关系。6.对利润表、资产负债表、增值税纳税申报表、科目明细、总账；2018年1-4月账本；2018年5-9月账本；2018年10-12月账本；2019年1-2月账本三性均有异议，该证据全是复印件，没有任何公章，也没有相关负责人的签字确认。7.商铺租赁合同，是在华颜医院成立之前签订的，从华颜医院成立之日起均由王洪斌代表华颜医院签订商铺租赁合同，王洪斌一直是华颜医院的实际控制人和实际经营者。 对上述证据，其中利润表、资产负债表、增值税纳税申报表、科目明细、总账；2018年1-4月账本；2018年5-9月账本；2018年10-12月账本；2019年1-2月账本的真实性无法核对，系华颜医院单方制作，并非会计师事务所出具的会计报告，本院不予采信。其余证据弘瑞泰公司对真实性无异议，本院予以确认，与本案的关联性将结合全案证据判断。 本院认为，本案二审争议焦点为王洪斌是否应对华颜医院的债务承担连带清偿责任。弘瑞泰公司依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定要求王洪斌对华颜医院的债务承担连带清偿的责任。二审中，王洪斌并未对弘瑞泰公司主张的华颜医院欠付货款的金额提出异议，其提交的证据均不能证明其个人财产独立于华颜医院的财产。因华颜医院系一人有限责任公司，王洪斌作为华颜医院的唯一股东，应对华颜医院的债务承担连带清偿的责任。 综上所述，王洪斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6788元，由上诉人王洪斌负担。 本判决为终审判决。 审判长  侯文飞 审判员  唐欣欣 审判员  董荣昌 二〇二〇年八月二十一日 书记员  刘建容