青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民初160号原告:万向信托股份公司，统一社会信用代码91330000052808183G，住所地：浙江省杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层。法定代表人：肖风，该公司董事长。委托诉讼代理人：王佳，该公司法务经理。委托诉讼代理人：戚丰毅，该公司信托经理。被告：青海平安高精铝业有限公司，统一社会信用代码91630000757441131R，住所地：青海省海东市平安区平安镇东村。法定代表人：崔家虽，该公司董事长。委托诉讼代理人：张琼。被告：青海省投资集团有限公司，统一社会信用代码91630000226586921N，住所地：青海省西宁市城西区新宁路36号。法定代表人：程国勋，该公司董事长。委托诉讼代理人：温建华、赵云成。原告万向信托股份公司与被告青海平安高精铝业有限公司（以下简称“高精铝业公司”）、被告青海省投资集团有限公司（以下简称“青海省投公司”）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万向信托股份公司的委托诉讼代理人王佳、戚丰毅，被告高精铝业公司的委托诉讼代理人张琼、被告青海省投公司的委托诉讼代理人温建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万向信托股份公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令高精铝业公司立即归还万向信托股份公司贷款本金150000000元，支付利息48801328.77元，罚息22340100元，复利7857364.63元，合计228998793.39元（罚息、复利暂计至2020年3月6日，之后的罚息、复利按照合同约定计收至实际清偿之日止）；2.判令万向信托股份公司对青海省投公司提供的质物（青海省投公司持有的高精铝业公司11.55%股权，对应注册资本2.31亿元）折价或者拍卖、变卖所得价款对第一项债务享有优先受偿权；3.青海省投公司对上述第一项债务向万向信托股份公司承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费用、保全费用、诉讼财产保全责任保险费用由二被告共同承担。庭审中，万向信托股份公司变更第一项诉讼请求中的利息为52130095.89元，复利变更为8637429.69元，总合计金额变更为233107625.58元，放弃第四项诉讼请求中关于保全费用、诉讼财产保全责任保险费用的主张。对于第一项诉讼请求中变更增加的部分，万向信托股份公司没有在规定时间内补交诉讼费用，本院视作没有变更，仍以其诉状为准。事实与理由：高精铝业公司因日常生产经营周转需要向万向信托股份公司申请贷款，2017年5月26日，万向信托股份公司与高精铝业公司签订了编号为WX-XT-201703002-101的《信托贷款合同》，双方在合同条款中对发放贷款的总金额、贷款期限、贷款利率、利息及本金结算支付方式和违约责任等作了具体约定。青海省投公司与万向信托股份公司签订了编号为WX-XT-201703002-103的《质押合同》，约定青海省投公司以其持有的高精铝业公司的11.55%股权（对应注册资本2.31亿元）为上述《信托贷款合同》提供质押担保。青海省投公司与万向信托股份公司签订了编号为WX-XT-201703002-102的《保证合同》，约定青海省投公司为上述《信托贷款合同》提供保证担保，担保范围均为高精铝业公司在主合同项下应向万向信托股份公司支付的被担保主债权本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等，以及万向信托股份公司为实现主合同项下主债权和担保权利所需支出的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等；保证方式为连带责任保证；保证期限为《保证合同》生效至主合同约定的债务履行期限届满之日起24个月内。《信托贷款合同》签订后，万向信托股份公司依约于2017年6月21日至2017年8月11日分八笔向高精铝业公司发放贷款，共计发放贷款150000000元。按照合同约定，高精铝业公司应于2019年6月21日至2019年8月11日分别支付上述八笔到期的贷款本金及利息，但高精铝业公司没有按约按时归还上述贷款本金和利息。根据《信托贷款合同》第23.6条，因高精铝业公司违约，贷款利率标准调整为年利率24%，还应支付利息48801328.77元。根据《信托贷款合同》第23.1、23.2条，至2020年3月6日（利息、罚息、复利均计算至2020年3月6日），高精铝业公司应支付罚息22340100元，复利7857364.63元。上述款项，虽经催要，但高精铝业公司至今没有归还。综上，万向信托股份公司为维护自身合法权益诉至法院，请求判如所请。高精铝业公司辩称，1.对于欠款事实和本金均认可，已经偿还五期利息共计16865753.42元，但对于已经支付的1500000元信托保障基金应该从本金中扣除；2.非恶意违约，按24%的利率计算利息明显过高，请求法院给予调整；3.请求法院对于诉讼费予以减免。青海省投公司辩称，1.认可签订《质押合同》的事实，但质押权属于物权，与本案无直接关系；2.认可签订《保证合同》的事实，愿意承担连带保证责任；3.其他答辩意见与高精铝业公司一致。万向信托股份公司围绕其诉讼请求提交了以下证据：《信托贷款合同》（合同编号：WX-XT-201703002-101）、《青海平安高精铝业有限公司董事会决议》、《青海省投资集团有限公司董事会决议》、《质押合同》（合同编号：WX-XT-201703002-103）、《股权出质设立登记核准通知书》、《保证合同》（合同编号：WX-XT-201703002-102）、《账户监管协议》（合同编号：WX-XT-201703002-104）、《工商银行汇出回单》。对于上述证据，高精铝业公司与青海省投公司质证均无异议，本院予以确认并在卷佐证。高精铝业公司围绕其抗辩理由提交了三份转账凭证，拟证明已向万向信托股份公司支付信托保障基金1500000元，该笔款项应该从本金中扣除。万向信托股份公司质证认为，对于真实性和合法性均认可，但对关联性不予认可，该笔款项不能直接折抵本金，应该按照《信托贷款合同》第八条第四款约定的清偿顺序进行折抵。青海省投公司质证认为，对该份证据无异议。本院对于高精铝业公司已经支付1500000元信托保障基金的事实予以认可。根据当事人的陈述及上述证据，本院认定事实如下：2017年5月26日，高精铝业公司为补充日常营运所需的流动资金，经董事会决议通过，与万向信托有限公司签订了《信托贷款合同》（合同编号：WX-XT-201703002-101）。该《信托贷款合同》由一般条款和专用条款组成。在专用条款中约定万向信托有限公司作为贷款人向借款人高精铝业公司发放信托贷款150000000元；贷款可分笔发放，各笔贷款期限为24个月，首笔贷款期限预计自2017年6月21日至2019年6月21日；贷款利率为固定利率，即年利率9%；各笔贷款结息日为自首笔贷款起始日起的每满3个月之日，最后一个结息日为该笔贷款到期日；借款人应予各笔贷款到期日一次性偿还该笔贷款本金；担保措施为青海省投公司提供质押担保和连带责任保证担保。在一般条款中除了约定贷款发放、提前到期、双方的权利义务等以外，对于违约责任进行了特别约定:1.借款人未按期足额偿还贷款本金的，贷款人有权根据实际逾期天数，按逾期支付本金金额每日万分之六计收罚息；2.借款人未按期足额支付贷款利息的，贷款人有权根据实际逾期天数，按逾期支付利息金额每日万分之六计收复利；3.借款人未按合同约定的用途使用贷款的，贷款人有权根据实际挪用天数，按挪用贷款金额每日万分之六计收违约金；4.借款人如发生未按期足额偿还贷款本金或未按期足额支付贷款利息或未按合同约定的用途使用贷款资金等违约情形，借款人同意本合同项下各笔信托贷款的利率标准统一调整为24%／年，并追溯至各笔信托贷款发放之日重新计息，借款人应当按照统一调整后的利率标准补足各笔信托贷款利息并按照统一调整后的利率标准支付罚息、复利、违约金等。为确保《信托贷款合同》的履行，青海省投公司经董事会决议，与万向信托公司于2017年5月26日签订了《保证合同》（合同编号：WX-XT-201703002-102）和《质押合同》（合同编号：WX-XT-201703002-103），约定青海省投公司作为保证人和出质人为高精铝业公司在案涉信托贷款项下的债务提供连带责任保证担保和股权质押担保，质押物为青海省投公司持有的高精铝业公司11.55%的股权，对应注册资本人民币2.31亿元。《保证合同》和《质押合同》对于主债权种类及本金数额、担保期间、担保范围、担保权利的实现等条款进行了约定。2017年5月27日，青海省投公司与万向信托有限公司在青海省工商行政管理局办理了股权出质登记手续，取得了《股权出质设立登记核准通知书》［（青工商）股质设立准字（2017）第022号］。同时，为确保高精铝业公司履行《信托贷款合同》项下的全部业务，万向信托有限公司与高精铝业公司、中国农业银行股份有限公司西宁市城北支行于2017年5月26日签订了《账户监管协议》（合同编号：WX-XT-201703002-104）合同签订后，万向信托有限公司于2017年6月21日、2017年6月28日、2017年7月5日、2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月11日向高精铝业公司分别发放信托贷款:69800000元、23200000元、14700000元、19900000元、9500000元、4100000元、3100000元、5700000元。高精铝业公司向万向信托有限公司分三笔转入共1500000元信托保障基金。在借款期内，高精铝业公司向万向信托有限公司支付利息共计16865753.42元。自2018年12月21日起，高精铝业公司停止付息。案涉最后一笔贷款于2019年8月11日到期，贷款到期后，高精铝业公司未如期偿还借款本金及利息，经万向信托股份公司催要无果，致使纠纷发生。另查明，2018年5月29日，万向信托有限公司经工商行政机关核准公司名称变更为“万向信托股份公司”。再查明，本院于2020年6月19日分别作出（2020）青01破申3号民事裁定书、（2020）青01破申9号裁定书，分别裁定受理了青海省投公司和高精铝业公司破产重整案件。本院认为，万向信托股份公司与高精铝业公司签订的《信托贷款合同》、与青海省投公司签订的《保证合同》和《质押合同》均属当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。经对账，各方当事人对贷款期内的利息7130095.89元（按固定年利率9%计算）、截至2020年3月6日的逾期罚息22340100元（0.06%×实际逾期天数）以及之后的罚息按照合同约定计收至实际清偿之日止的主张均无异议，本院予以确认。但鉴于本院已于2020年6月19日裁定受理高精铝业公司、青海省投公司破产重整案件，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款之规定，附利息的债权自破产申请受理时停止利息，故罚息应该计算至2020年6月19日，根据合同约定计算，罚息总计为31790100元。关于万向信托股份公司主张因高精铝业公司未按期足额偿还贷款本金及利息将合同项下各笔信托贷款的利率标准统一调整为24%／年，并追溯至各笔信托贷款发放之日重新计息、要求高精铝业公司按照调整后的利率标准补足各笔信托贷款利息、罚息、复利等的问题。本院认为，万向信托股份公司与高精铝业公司对于贷款期内的利息和逾期罚息已有明确约定，且复利、逾期罚息利率达日万分之六，足以弥补因高精铝业公司未按期足额支付本息给万向信托股份公司造成的资金损失，如按万向信托股份公司的主张再对利息按24%／年进行补足，则加重了一方当事人的负担，属于双重惩罚，且明显超过法律规定的上限，有违公平原则，故对万向信托股份公司的该部分诉求不予支持。关于利息的复利应该如何计算的问题。本院认为，万向信托股份公司根据《信托贷款合同》第23.2的约定主张对贷款期内的利息计收复利具有合同依据，也不违反法律规定，且高精铝业公司和青海省投公司没有异议，应予支持，但其对欠付的复利再计收复利没有合同依据，应予驳回。同样基于高精铝业公司、青海省投公司破产重整案件已经于2020年6月19日裁定受理的事实，复利也应该计算至该日止，经计算，复利总计为1734220.73元。关于1500000元信托保障基金应该如何折抵的问题。万向信托股份公司主张该笔款项应该按照《信托贷款合同》中约定的清偿顺序先折抵利息，高精铝业公司与省投公司主张折抵本金，本院认为，高精铝业公司交纳的1500000元款项性质系信托业保障基金，是为了防范信托业风险而缴纳的，是由高精铝业公司交付给万向信托股份公司,再由万向信托股份公司代交给中国信托业保障基金有限责任公司,由此可知，信托业保障基金最终是缴纳给中国信托业保障基金有限责任公司的，在信托终止后，该笔款项应该返还给高精铝业公司，故该笔款项的折抵应该区别于《信托贷款合同》中约定的清偿顺序，折抵本金较为合理。因此，在折抵后，高精铝业公司尚欠贷款本金148500000元。关于青海省投公司承担连带保证责任和质押担保责任的问题。青海省投公司认可对高精铝业公司在《信托贷款合同》项下的债务承担连带保证责任，本院予以确认；对于青海省投公司关于质押权属于物权，与本案没有直接关系的抗辩，本院认为，青海省投公司与万向信托股份公司签订了《质押合同》，并办理了相应股权出质设立登记，质押权依法生效，在主债务人高精铝业公司到期未履行债务的情况下，万向信托股份公司对青海省投公司提供的质物（青海省投公司持有的高精铝业公司11.55%的股权，对应注册资本2.31亿元）折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，故青海省投公司的抗辩理由不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告青海平安高精铝业有限公司于本判决生效后十日内向原告万向信托股份公司偿还贷款本金148500000元、利息7130095.89元、罚息31790100元、复利1734220.73元，共计189154416.62元；二、原告万向信托股份公司对被告青海省投资集团有限公司出质的其持有青海平安高精铝业有限公司11.55%的股权（对应注册资本2.31亿元）在担保范围内享有优先受偿权，并以折价、拍卖或变卖的价款优先受偿本判决第一项下的全部债务；三、被告青海省投资集团有限公司对本判决第一项下的全部债务承担连带清偿责任，其承担清偿责任后可以向被告青海平安高精铝业有限公司追偿；四、驳回原告万向信托股份公司的其他诉讼请求。案件受理费1186794元，由被告青海平安高精铝业有限公司和青海省投资集团有限公司承担980299元，原告万向信托股份公司负担206495元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长 赵 亮审判员 马春梅审判员 黄存智 二〇二〇年八月十日法官助理 李海霞书记员 倪文芬 附：本判决适用的法条《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。