四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川3401民初848号 原告：四川力宁置业有限公司，住所地：成都市金牛高科技产业园兴川路866号C区1-1号，统一社会信用代码：9151010639572781X5。 法定代表人：林家成，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：赖广伟，北京金诚同达（成都）律师事务所律师（特别授权）。 委托诉讼代理人：雷愚，北京金诚同达（成都）律师事务所律师（一般代理）。 被告：西昌广丰工贸有限公司，住所地：西昌市四一0厂内，统一社会信用代码：91513400717598206A。 法定代表人：冯明远，系该公司董事长。 第三人：冯明远，男，汉族，1951年12月26日出生，河北省廊坊市人，住河北省廊坊市大厂回族自治县。 委托诉讼代理人：蒋攀华，四川谦亨（冕宁）律师事务所律师（特别授权）。 原告四川力宁置业有限公司诉被告西昌广丰工贸有限公司、第三人冯明远股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月24日立案，本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告四川力宁置业有限公司的委托诉讼代理人赖广伟、雷愚，第三人冯明远的委托诉讼代理人蒋攀华均到庭参加诉讼，被告西昌广丰工贸有限公司经法庭合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 原告四川力宁置业有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告提供自2010年1月1日起至判决作出期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅、复制、原告委托的律师和注册会计师可以予以协助。二、判令被告提供自2010年1月1日起至判决作出期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件及其他人入账备查的有关资料）供原告查阅，原告委托的律师和注册会计师可以协助。三、判令被告提供自2010年1月1日起至申请人实际查阅期间的借款合同、担保合同、判决书、裁定书等种重要合同及法律文件，供原告查阅、复制，原告委托的律师和注册会计师可以予以协助。四、判令第三人协助被告向原告提供第一项至第三项所列资料。五、判令被告承担本案诉讼费用。事实及理由：2000年5月25日，被告西昌广丰工贸有限公司注册成立，注册资本12200万元人民币，注册地为西昌市410场内，其中四川力宁置业有限公司出资2335.08万人民币，持股比例为19.14%，第三人冯明远出资2554.68万元，持股比例为20.94%。目前被告的公章、法定代表人印章、财务资料等印章和资料也一直都由被告的法定代表人和董事长冯明远持有，公司的控制权由冯明远一人掌控，因原告的住所未在西昌，故长期未参与公司的经营管理，对公司的实际经营状况所知甚少，为了解公司的具体资产和实际的经营状况，更好的对公司事务进行参与和监管，维护股东的权益，原告于2020年2月12日向被告及第三人邮寄（查阅公司账目及其他资料申请书）的书面申请，并于2020年2月18日收到被告及第三人的书面回函，函件载明被告拒绝提供相关资料，并且目前第三人冯明远为被告的实际控制人，其实际决定了被告是否同意配合向原告提供账户及相关资料，综上为维护自身合法权益遂诉至法院，请求法院依法判令支持原告诉讼请求。 第三人冯明远辩称，一、原告的部分诉请不能成立。1、根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅的范围为公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司的会计账目。原告诉请的第三项不属于法律规定的属于股东知情权的范围。诉请第二项的会计账目根据中华人民共和国会计法第十五条中会计账目仅包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目，并不包括会计凭证及诉请第二项的记账凭证、原始凭证及其他入账备查的有关资料。原告诉状中的第二项的诉讼请求应当予以驳回。2、根据法律规定查阅公司会计账目的，应当说明目的及查阅后的使用范围，避免股东使用正当手段达到非法目的，原告应当向法庭明确要求查阅公司会计凭证的目的，会计账目仅供查阅，并不提供复制及复印，原告仅可查阅不可摘抄和复制。3、原告现作为股东向凉山州中级人民法院起诉公司，要求解散被告公司，且我方作为第三人也参加了诉讼，原告利益与第三人之间的股东利益存在严重冲突。二、答辩人不是本案的适格被告，同时法律也并未规定了股东有协助义务，原告诉请第四项不符合法律规定，请求法院驳回原告对第三人的诉请。依据相关法律规定，冯明远不属于股东知情权的适格当事人，冯明远没有法定义务提供协助，材料并不是在冯明远掌握、掌控中，而是由公司员工负责管理，请求法院驳回原告对冯明远的诉讼请求。综上所述，原告作为股东，行使股东知情权应当严格遵守法律规定。请求人民法院依法审查后予以驳回原告对第三人的诉请，对原告的诉请范围进行严格的审核后依法裁决。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下:原告提交了证据：《公司账簿及其他资料申请书》1份、《关于西昌广丰工贸有限公司股东叶秀芳、四川力宁置业有限公司要求行使股东知情权及告知事项来函的回函》1份，该证据真实、合法且与本案有关联性，本院予以采信。被告西昌广丰工贸有限公司及第三人冯明远均未向法庭提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告西昌广丰工贸有限公司于2000年5月25日注册成立，为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本12200万元。8位股东，原告四川力宁置业有限公司为股东之一，出资2335.08万元，持股比例为19.14%。2020年2月12日，原告及另外四名股东向被告递交申请书，称：“因四股东的住所地均未在西昌，故长期未参与公司的日常经营管理，对公司的实际经营状况所知甚少。鉴于公司目前已经停产，通过网络了解到公司存在被执行案件，申请人为了了解公司的具体资产及实际经营状况，更好的对公司事务进行参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅的范围：1、提供自2010年1月1日起至申请人实际查阅期间的公司章程、股东会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供申请人查阅、复制；2、提供自2010年1月1日起至申请人时间查阅期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件及其他入账备查的有关资料）供申请人查阅；3、提供自2010年1月1日起至申请人实际查阅期间的借款合同、担保合同、判决书、裁定书等种重要合同及法律文件，供申请人查阅、复制。上述第1项查阅和复制的资料，请公司在收到本申请书之日起三个工作日内提供。上述第2和3项查阅的资料，请公司收到本申请书之日起十五日内作出书面答复。若公司未予以回复或提供查阅的，申请人将通过法律途径依法行使申请人对公司的知情权。”2020年2月18日，被告复函原告：“西昌广丰工贸有限公司董事长及法定代表人冯明远于2020年2月15日收到你要求行使股东知情权，要求查阅、复制公司账簿、经营资料集告知未征得股东同意情况下公司不能进行任何正常活动的函件。现就你方来函事项回函如下：一、根据我国相关法律规定，股东享有知情权，但下列情形除外：股东有不正当目的的其他情形。你作为公司股东，在2016年初利用股东身份造成公司亏损200万元，至今未归还给公司；又于2016年下半年，联合其他股东，非法在公司建立工作组、独立董事执政行权扰乱公司正常秩序，不履行股东责任，拒绝与银行协商签订续贷手续，造成公司生产停滞，导致公司的贷款逾期，全部关停。公司全部资产因银行提起诉讼被法院查封、冻结。公司持有攀钢集团西昌新钢业公司的股权已被成都市中级人民法院拍卖，用于偿还银行债务，仅此造成了公司二十亿元以上的损失。作为西昌广丰工贸有限公司股东，你通过非法手段谋取私利，意图以合法手段达到非法目的。你方要求行使股东知情权要求查阅公司账簿、债权债务材料的请求不符合公司章程、国家法律的相关规定，现拒绝你方查阅，避免你方利用公司内部资料谋取不正当利益。二、你来函要求公司在未征得股东同意，不得开展正常活动。此举你已在2019年8月通过非法程序召集了临时股东会会议中进行了非法表决，表决决议最终要求公司破产，成立由你领导的清算组旨在逃避银行债务，逃避你方作为股东应尽义务。西昌广丰有限公司作为大型企业，并未出现法律、公司章程中可以破产或应当破产的情形，西昌广丰有限公司可以通过自救清理债权、债务，优化资源配置、维护市场经营秩序，实现社会整体价值最大化，各方利益共赢。我就2019年8月的非法决议向西昌市人民法院提起了诉讼，西昌市人民法院已经做出了公平公正的判决，你不服一审判决提出了上诉。目前处于全国疫情防控期间，二审尚未开庭审理，对你来函要求公司停止正常经营活动要求将会通过公平、公正的司法途径予以解决。就以上情况，公司股东已经无法自行解决公司问题，为了合法、合理、公平、公正、公开、彻底、妥善解决公司问题，维护稳定，维护公司全体职工的合法权益，应当通过正当途径解决，一切通过人民法院处理。”因被告拒绝提供查阅，原告遂诉至法院。 本院认为，本案争议的焦点是：一、原告行使知情权的范围是否有法律依据；二、原告的诉求是否具有不正当目的；三、第三人是否有协助义务。首先《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律可知，股东知情权是股东的固有权利和法定权利。本案中，根据被告的工商登记记载，原告系被告公司持股19.14%的股东，故原告有权依据上述法律规定行使股东知情权。上述法律条文规定股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并未附加任何条件，股东可随时主张。但该查阅复制行为不应对公司的经营效率、经营秩序造成较大影响。虽然《公司法》只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账薄，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定。但是根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账薄的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨，故本院认为应允许原告在指定时间和指定地点查阅被告原始凭证和记账凭证等资料。同理，《公司法》规定知情权的范围内并不包含借款合同、担保合同、判决书、裁定书等各种重要合同及法律文件，对原告的该项主张，本院不予支持。其次，关于原告要求查阅公司会计账薄是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。对何种情形属于我国《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。”本案中，被告与第三人并未举证证明原告的查阅行为存在不正当目的，将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失，故本院认为原告的诉请并无“不正当目的”，应予以支持。最后，第三人冯明远作为被告公司的股东及法定代表人，具有双重身份，其作为法定代表人主要权利是行使公司独立法人职权、签订合同、签署各类法律文件等；承担的责任主要有经营责任、侵权责任和管理责任。相关法律并未规定第三人对股东查阅、复制公司相关资料有协助的义务，故对原告主张由第三人协助被告向原告提供相关资料的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告西昌广丰工贸有限公司于本判决生效之日起十日内将公司从2010年1月1日起至判决作出期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置于公司住所地，供原告四川力宁置业有限公司及其委托的律师和注册会计师查阅、复制；上述材料由原告四川力宁置业有限公司在被告西昌广丰工贸有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日； 二、被告西昌广丰工贸有限公司于本判决生效之日起十日内将公司从2010年1月1日起至判决作出期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于公司住所地，供原告四川力宁置业有限公司及其委托的律师和注册会计师查阅；上述材料由原告四川力宁置业有限公司在被告西昌广丰工贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 三、驳回原告四川力宁置业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费500.00元，由被告西昌广丰工贸有限公司负担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审 判 长 马 晓 方 审 判 员 阿苏嘉佳 人民陪审员 杨 荣 贵 二〇二〇年八月三十一日 书 记 员 刘  俐 附本判决适用法条： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告;对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改;原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。