山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁15民初207号 原告：聊城六和荣达农牧有限公司。住所地：聊城市高唐县鱼邱湖街道322省道南侧南郭养护站西邻。 法定代表人：丁超，总经理。 委托诉讼代理人：孙刚军，山东国曜（聊城）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈建兵，山东国曜（聊城）律师事务所律师。 被告：山东荣达农业发展有限公司。住所地：高唐县姜店镇鲁庄村东段。 法定代表人：徐保旗，董事长。 委托诉讼代理人：赵强，山东金城法苑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱金刚，男，1988年5月12日出生，汉族，该公司员工，住高唐县。 原告聊城六和荣达农牧有限公司（以下简称荣达农牧公司）与被告山东荣达农业发展有限公司（以下简称荣达发展公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告荣达农牧公司的委托诉讼代理人孙刚军、陈建兵，被告荣达发展公司的委托诉讼代理人赵强、邱金刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告荣达农牧公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告荣达发展公司向原告支付欠款人民币26837000元，逾期付款利息3220440元，共计30057440元。2、请求判决被告向原告支付为维护合法权益而实际花费的律师代理费。3、本案的案件受理费、保全费、保全保险费等诉讼费由被告承担。事实及理由：原告是以畜禽加工、屠宰为主营业务的公司，被告持有原告40%的股份。被告长期从原告购买畜禽产品，截止2019年9月18日拖欠原告货款41923508.82元。2019年8月14日原告各股东依法召开临时股东会，表决通过了原告2018年经营利润分配方案、原告向被告转让部分资产、被告偿还原告货款、土地补偿款等事项，并形成了股东会决议。为明确双方之间的债权债务关系，2019年9月23日原被告双方签订了《补充协议》，在该补充协议中，双方同意就互负的债务进行部分抵销，抵销后原告无需向被告支付任何费用，被告需在《补充协议》签署后5日内向原告支付拖欠的26837000元货款。协议签署后，经原告多次催促，被告至今未向原告支付任何款项，致使原告生产经营资金短缺，造成巨大损失。为维护原告合法权益，现依据有关法律规定，向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告荣达发展公司答辩称：1、被答辩人故意提高诉讼标的，违反级别管辖的规定。2、答辩人已不欠被答辩人款项，被答辩人恶意诉讼。2019年12月10日至2019年12月18日，被答辩人拖欠答辩人毛鸭款33834524元，被答辩人于2019年12月16日偿还9431881元，尚欠答辩人24402623元。而答辩人欠被答辩人22837000元，双方抵顶后被答辩人欠答辩人1565643元。被答辩人恶意提起诉讼，损害了答辩人的合法权益。3、被答辩人在明知答辩人不欠钱的情况下，申请法院冻结答辩人银行存款，给答辩人造成损失，答辩人保留追究被答辩人责任的权利。综上，被答辩人的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。 被告荣达发展公司当庭提起反诉，请求法院判决荣达农牧公司偿还毛鸭款24402643元。 原告荣达农牧公司认为荣达发展公司未在法律规定的期限内提起反诉，且与原告的本诉也非同一法律关系，不符合提起反诉的法律规定。 结合双方提交的证据，对无争议的事实本院认定如下：荣达农牧公司成立于2007年1月26日，由新希望六和食品控股有限公司与荣达发展公司共同出资设立。2019年9月23日，荣达农牧公司与荣达发展公司作为甲、乙双方签订一份《关于、、、和2019年8月14日两股东会决议的补充协议》（以下简称补充协议），补充协议约定，鉴于荣达农牧公司于2019年8月14日召开股东会形成“两股东会决议”，双方于2019年8月期间签署了《土地租赁协议之解除合同》、《聊城六和荣达农牧有限公司第四冷藏厂闲置土地处置协议》、《资产转让协议》、《抵扣协议》，以下合称为“四份协议”，为落实上述“两股东会决议”和“四份协议”，经协商一致，进行以下补充：1、经甲乙双方确认，至2019年9月18日，乙方拖欠甲方货款总额4192.35万元；2、双方确认，乙方为取得甲方第四冷藏厂闲置土地所支付的税费未包含由甲方垫付的150.47万元，之前甲方扣掉的垫付款应由甲方返还给乙方；3、甲方对乙方对外出售或处置第四冷藏厂闲置土地事宜补偿乙方131.4万元；4、根据股东会决议，甲方应向乙方分红1000万元；5、为便于双方款项结算，甲方应付乙方各项款项等额冲抵乙方对甲方欠付的货款，冲抵后甲方无需向乙方支付任何款项，乙方应向甲方支付2683.7万元，乙方应于本协议签署后5日内向甲方支付；6、甲乙双方之前签订的“四份协议”，甲方之前的董事会、股东会决议与本协议数据和内容冲突的部分，以本协议为准。 补充协议签订后，荣达发展公司于2019年10月21日和2019年10月23日通过公司董事刘学祥的银行账户向荣达农牧公司各转款200万元，荣达农牧公司确认该400万元系荣达发展公司偿还的补充协议中的欠款。 庭审中。荣达农牧公司主张利息损失是自2019年9月29日起，以欠款金额为基数，按月利率2%计算至2020年3月底。荣达发展公司认为双方在补充协议中未约定利息，荣达农牧公司主张利息缺乏事实与法律依据。荣达农牧公司提交代理协议及律师费发票，用以证明为本案诉讼支付律师代理费20万元。荣达发展公司认为荣达农牧公司主张该费用没有依据。荣达发展公司提交结算明细和结算单，用以证明荣达农牧公司自2019年12月10日至2019年12月18日欠荣达发展公司毛鸭款33834524元，应与荣达农牧公司主张的欠款进行抵销。荣达农牧公司认为结算明细与本案无关，应另行起诉。 另查明，荣达农牧公司申请法院对荣达发展公司的财产采取了保全措施，支付财产保全费5000元，保全保险费60114元。 本院认为：法律规定，当事人提出管辖权异议，应在提交答辩状期间提出。本案荣达发展公司提出管辖权异议已超出法律规定的期间，且本案并不存在违反级别管辖的情形，本院对案件具有管辖权。 荣达农牧公司与荣达发展公司作为具有民事行为能力的法人，双方签订的补充协议是当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。依照该补充协议约定，在双方对相关协议或决议中的权利义务统一调整后，对互付款项进行结算确定了荣达发展公司的应付款项，作为付款方的荣达发展公司应履行付款义务。荣达发展公司仅支付400万元款项，对于协议中约定的剩余22837000元款项应承担继续履行的责任。在补充协议中，对于违约责任并未进行约定，荣达农牧公司主张荣达发展公司承担自2019年9月29日起，以欠款金额为基数，按月利率2%计算至2020年3月底的利息损失，缺乏事实和法律依据，本院无法予以支持。关于律师费的诉讼请求，因荣达农牧公司并未提交律师费已实际支付的相关凭证，且在补充协议中也未对该项费用的承担进行约定，对于该项诉讼请求，本院不予支持。 针对荣达发展公司的反诉请求及要求以毛鸭款抵销欠款的抗辩，本院认为，本案签订的补充协议并非双方单纯对一项债权债务如何处理的约定，而是综合双方多项权利义务关系形成的新的权利义务关系，与荣达发展公司反诉请求的偿还毛鸭款并非同一法律关系，不具备反诉受理的法定条件，荣达发展公司可另行主张其权利。法律规定，债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销；标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。本案荣达农牧公司主张的协议款与荣达发展公司要求抵销的毛鸭款，并非同种类、同品质的债务，荣达农牧公司也不同意在本案中抵销，对于荣达发展公司要求抵销的抗辩理由，本院无法予以支持。对于荣达发展公司关于财产保全方面的答辩意见，并非案件实体审理的范围，本院不予审查。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 一、山东荣达农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内，支付聊城六和荣达农牧有限公司合同欠款22837000元； 二、驳回聊城六和荣达农牧有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费192087元，财产保全保险费60114元，由山东荣达农业发展有限公司负担191616元，聊城六和荣达农牧有限公司负担60585元；财产保全费5000元，由山东荣达农业发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  刘晓光 人民陪审员  狄传宾 人民陪审员  薛 军 二〇二〇年八月二十四日 法官助理肖倩 书记员肖军辉