北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京04民特537号申请人:陈江涛，男，1961年11月17日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：高志伟，江苏云尚至昭律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宝锋，江苏云尚至昭律师事务所律师。被申请人:北京极星涌慧股权投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区西直门北大街甲43号B座7层710。执行事务合伙人:北京久银投资控股股份有限公司(委派代表:李安民)委托诉讼代理人：胡金华，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：周德虎，北京市京师律师事务所实习律师。申请人陈江涛与被申请人北京极星涌慧股权投资中心（有限合伙）(以下简称极星中心)申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年7月30日立案后进行了审查。现已审查终结。陈江涛称，请求确认陈江涛与极星中心签订的两份《股权转让协议》及《股权质押合同》中的仲裁条款无效。事实和理由:2015年6月,陈江涛与极星中心签订《附条件的收购协议》约定：在触发双方约定的收购条件时,陈江涛需按约定价格收购极星中心所持有的目标公司股权。2018年7月3日,双方签订两份《股权转让协议》约定,陈江涛受让极星中心持有的深圳市鸣鑫航空科技有限公司40.03%的股权及广州建通测绘地理信息技术股份有限公司3.64%的股权。2018年12月25日,双方另签订《股权质押合同》,约定陈江涛将其持有中天涌慧投资咨询有限公司200万股权质押给极星中心作为前述合同项下付款责任的担保。一、案涉协议既约定仲裁又约定诉讼,仲裁协议无效。案涉协议包括《附条件收购协议》、《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》及《股权质押合同》，上述协议系陈江涛与极星中心就目标公司股权转让签订的协议。《附条件收购协议》约定发生争议向合同签署地的法院提起诉讼。《股权转让协议》并未变更《附条件收购协议》，但是《股权转让协议》《股权质押合同》规定争议提交北京仲裁委员会提起仲裁，故针对同一权利、义务,当事人存在矛盾的冲突解决机制。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定,当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向法院起诉的,仲裁协议无效。陈江涛与被申请人既约定诉讼管辖又约定仲裁机制,双方未就通过解决双方争议形成合意,依据上述规定，仲裁协议无效。二、《股权转让协议》约定,需经双方有权机关审议批准后协议生效,但该协议均未获得有权机关同意。因此《股权转让协议》尚未生效,仲裁条款无效。对极星中心为有限合伙企业,有权审议批准机关包含其自身的合伙人大会。但根据极星中心的仲裁申请书,其合伙人大会所做决议内容与《股权转让协议》不一致,即《股权转让协议》未获得有权机关的审议批准。三、因涉及到夫妻共同财产,极星中心应要求陈江涛出具其配偶同意股权转让的书面意见,但极星中心未取得该意见,故合同应属无权处分的无效合同。四、《股权质押合同》为《股权转让协议》及《补充协议》的从合同,《股权转让协议》及《补充协议》无效,那么《股权质押合同》也无效,仲裁条款约定也无效。五、《股权转让协议》及《补充协议》即使有效,但根据极星中心的仲裁申请书,其自认作出合伙人大会决议,同意陈江涛延迟股权转让款项的支付时间,故双方对原协议予以变更,变更后的协议不包含仲裁条款,双方未重新签订仲裁协议,故双方不存在仲裁合意。极星中心称，不同意陈江涛确认仲裁协议无效的申请。理由如下：一、案涉协议相互独立，无既约定仲裁又约定诉讼的情形，仲裁条款有效。双方争议系两份《股权转让协议》及补充协议的履行，应按该协议约定的仲裁条款确认管辖；二、《股权转让协议》已经签约方有权机构充分授权，协议一经签署即依法成立并生效，其仲裁条款有效；三、《股权转让协议》、《补充协议》及《质押合同》不存在无权处分情形。签订协议为双方意思自治，不存在欺诈、胁迫等合同无效情形，仲裁条款有效；四、合伙人大会决议不对相关协议造成变更，不影响相关协议效力，其仲裁条款有效；五、陈江涛存在恶意诉讼、蓄意浪费司法资源的过往劣迹。请求法院依法驳回陈江涛的上述申请。经审查查明：2018年7月3日，陈江涛与极星中心签订两份涉及两个不同目标公司股权的《股权转让协议》，该两份协议中的第九条第1项均约定：发生争议协商不成，任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁。随后，2018年12月25日，陈江涛作为出质人与极星中心作为质权人签订《股权质押合同》，该合同中的第14.1条约定：与该合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向北京仲裁委员会提起仲裁。2020年2月17日,极星中心依据上述两份《股权转让协议》以及《股权质押合同》中的仲裁协议,向北京仲裁委员会申请仲裁,北京仲裁委员会受理了上述三份合同项下的争议案。本案审查过程中，陈江涛提交了其与极星中心在2015年6月签订的一份《附条件收购协议》，该协议第11条“争议的解决”约定：因协议引起的或与协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方同意向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。据此，陈江涛认为，两份《股权转让协议》、《股权质押合同》就争议解决方式约定了仲裁，又约定了诉讼，故三份仲裁协议应为无效。本院认为，依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求人民法院作出裁定。人民法院应依据仲裁法第十七条和第十八条的规定进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的”；第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”。上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。针对陈江涛请求确认两份《股权转让协议》及《股权质押合同》中的仲裁条款无效的理由，本院分析认定如下：一、仲裁协议是否存在既约定仲裁，又约定了提交人民法院管辖的情形，本院认为，陈江涛和极星中心签订的两份涉及不同目标公司股权的《股权转让协议》和《股权质押合同》均约定了仲裁协议，且三份仲裁协议均有明确仲裁的意思表示、选定的仲裁机构及仲裁事项，故三份仲裁协议符合《中华人民共和国仲裁法》的规定，均为有效。本案中，陈江涛持三份仲裁协议之外的《附条件收购协议》认为：就同一权利、义务，双方当事人存在相互矛盾的冲突解决机制，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条，两份《股权转让协议》和《股权质押合同》无效，对陈江涛的此主张，本院认为，陈江涛提出的主张所持理由与上述法律规定的情形并不相符，其该主张无法律依据，本院不予支持。二、陈江涛提出由于《股权转让协议》未生效或无效，因此协议中的仲裁协议无效，理由具体归纳为三点：一是该合同中约定需经有权机关审议批准后方才生效,但是合同审议批准的条件尚未成就，故而合同未生效，导致仲裁条款无效；二是极星中心未取得陈江涛配偶同意股权转让的书面意见,《股权转让协议》无权处分了他人财产而无效，故仲裁协议无效；三是《股权质押合同》作为《股权转让协议》及《补充协议》的从合同,由于主合同无效,故从合同无效,因此仲裁条款无效。针对上述理由，本院认为，《中华人民共和国仲裁法》第十九条规定：“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。”本案中，无证据证明三份仲裁协议存在违反《中华人民共和国仲裁法》第十七条的无效情形，同时，仲裁协议独立存在，两份《股权转让协议》及《股权质押合同》成立并生效与否，并不影响仲裁协议的效力，故陈江涛的上述仲裁协议无效的理由不能成立，本院不予支持。三、陈江涛称两份《股权转让协议》即使有效,由于极星中心在仲裁申请中自认2018年9月20日其作出合伙人大会决议,同意陈江涛延迟支持两目标公司的股权转让款项,故《股权转让协议》已发生变更，变更后的协议不包含仲裁条款,双方未重新签订仲裁协议,故双方不存在仲裁合意。对此，本院认为，两份《股权转让协议》的仲裁协议已发生变更的事实陈江涛并未举证予以证明，陈江涛仅以极星中心在仲裁申请书的陈述主张仲裁协议已发生变更，双方再无仲裁解决争议的合意的理由无证据支持，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：驳回陈江涛的申请。申请费400元，由申请人陈江涛负担（已交纳）。审判长  朱秋菱审判员  贾丽英审判员  于颖颖二〇二〇年八月二十七日书记员  郭 怡