湖南省湘潭市岳塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0304民初447号 原告：浙越资产管理有限公司，住所地浙江省绍兴市越城区金滩大厦1703室。 法定代表人：金晔民，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘斌，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：李伟琼，湖南弘一律师事务所执业律师。 被告：湖南天人合产业发展有限公司，住所地湖南省湘潭县易俗河镇荷花路宏信一期E5栋（天易示范区）。 法定代表人：李舟，该公司董事长。 被告：湘潭市宏瑞实业投资有限公司，住所地湖南省湘潭县易俗河镇天易示范区荷花路以西。 法定代表人：陈超定，该公司董事长。 被告：湘潭金鹏置业有限公司，住所地湖南省湘潭经开区学府路2号金鹏会所中心二楼。 法定代表人：胡建平，该公司总经理。 被告：李四连，男，1968年8月3日出生，汉族。 四被告共同委托诉讼代理人：易军，湖南湘晋律师事务所执业律师。 四被告共同委托诉讼代理人：王亚林，湖南湘晋律师事务所执业律师。 原告浙越资产管理有限公司（以下简称浙越公司）与被告湖南天人合产业发展有限公司（以下简称天人合公司）、湘潭市宏瑞实业投资有限公司（以下简称宏瑞公司）、湘潭金鹏置业有限公司（以下简称金鹏公司）、李四连债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告浙越公司的委托诉讼代理人刘斌、李伟琼、被告天人合公司、宏瑞公司、金鹏公司、李四连的共同委托诉讼代理人易军、王亚林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浙越公司向本院提出诉讼请求：1.天人合公司向浙越公司支付逾期贷款本金11793580.47元，利息416227.6元（含罚息、复利，暂计算至2019年12月31日，此后利息按天人合公司与华融湘江银行股份有限公司湘潭分行签订的《流动资金贷款合同》约定利率、罚息计算至实际清偿之日止），合计12212979.15元；2.宏瑞公司、金鹏公司、李四连在上述浙越公司的全部债权范围内承担连带清偿责任；3.确认浙越公司对天人合公司位于湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期E6栋整栋工业厂房及对应土地在第一项诉讼请求范围内享有优先受偿权。 被告天人合公司辩称，1.浙越公司与中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称华融资产公司）签订的《债权转让协议》对天人合公司不发生法律效力；2.即使该债权转让具有法律效力，浙越公司无权主张债权转让后的利息以及全部罚息、复利。3.因该债权转让协议对天人合公司不发生法律效力，浙越公司主张对天人合公司抵押物享有优先受偿的主张亦不能成立。 被告宏瑞公司、金鹏公司、李四连均辩称，1.《最高额保证合同》存在无效情形。2.浙越公司与华融资产公司达成的《债权转让协议》对天人合公司不发生法律效力。3.即使该债权转让具有法律效力，浙越公司无权主张债权转让后的利息以及全部罚息、复利。4.因该债权转让协议对天人合公司不发生法律效力，浙越公司主张对天人合公司抵押物享有优先受偿的主张亦不能成立。 原告浙越公司为支持其诉讼请求，向本院提交2019年9月24日《债权转让协议》、2019年10月12日湖南日报《债权转让通知暨债务催收联合公告》、2019年12月20日《债权转让协议》、2020年1月3日潇湘晨报《债权转让通知暨债务催收联合公告》、债权转让与催收通知、（2018）年华银潭（汇丰支）流资贷字第011号《流动资金贷款合同》、放款通知书、《单位借款凭证（借据）》、（2018）年华银潭（汇丰支）最保字第007、008、009号《最高额保证合同》、（2018）年华银潭（汇丰支）最抵字第006号《最高额抵押合同》、欠款明细作为证据，并在庭审之后补充了股东会决议、欠款明细作为证据，以上证据经天人合公司、宏瑞公司、金鹏公司、李四连质证，本院对于2019年9月24日《债权转让协议》、2019年10月12日湖南日报《债权转让通知暨债务催收联合公告》、2019年12月20日《债权转让协议》、2020年1月3日潇湘晨报《债权转让通知暨债务催收联合公告》、债权转让与催收通知、（2018）年华银潭（汇丰支）流资贷字第011号《流动资金贷款合同》、放款通知书、《单位借款凭证（借据）》、（2018）年华银潭（汇丰支）最保字第007、008、009号《最高额保证合同》、（2018）年华银潭（汇丰支）最抵字第006号《最高额抵押合同》、股东会决议的真实性、合法性、关联性及证明目的均予以认可，对于两份欠款明细中华融湘江银行股份有限公司湘潭分行（以下简称华融湘江银行湘潭分行）出示的欠款明细单的真实性、合法性、关联性予以认可，对于浙越公司单方制作的欠款明细表不予认可。 被告天人合公司、宏瑞公司、金鹏公司、李四连未提交证据。 查明的事实 经审理查明，本院确认如下法律事实： 2018年7月17日，天人合公司与华融湘江银行湘潭分行签订《流动资金贷款合同》，约定天人合公司向华融湘江银行湘潭分行借款1200万元，借款时间7个月，从2018年9月30日起至2019年4月29日止，利率按4.35%/年计算（贷款期限内，利率不变），天人合公司2018年12月30日需归还10万元，2019年3月30日需归还10万元，2019年4月29日归还1180万元，按月在每月20日结息付息，贷款到期，利随本清，未按时归还的贷款本金则逾期罚息利率在原贷款利率基础上加收50%，未按时支付的利息则按逾期罚息利率计算复利。2018年7月3日，华融湘江银行湘潭分行与天人合公司签订《最高额抵押合同》，约定天人合公司将其名下位于湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期E6栋的国有土地使用权及房产为天人合公司在2018年7月3日至2023年7月2日期间在华融湘江银行湘潭分行最高额本金1200万元，总额（债务本金、利息、复利、罚息、违约金、实现债权和抵押的费用以及其他应付费用等）不超过1900万元的范围内设定抵押担保，该担保经天人合公司股东会全体股东表决同意，华融湘江银行湘潭分行就土地使用权及房产抵押取得不动产权利证明。2018年7月16日，华融湘江银行湘潭分行与宏瑞公司签订《最高额保证合同》，2018年7月17日，华融湘江银行湘潭分行还与金鹏公司、李四连签订两份《最高额保证合同》，该三份合同约定，宏瑞公司、金鹏公司、李四连均为2018年7月11日至2020年7月10日期间天人合公司在华融湘江银行湘潭分行债务本金不超过1200万元，总额（债务本金、利息、复利、罚息、违约金、实现债权和保证的费用以及其他应付费用等）不超过1800万元的范围内承担连带保证责任，保证期间为3年，宏瑞公司、金鹏公司的保证内容均通过公司股东会全体股东表决同意。前述合同中均约定了因合同发生争议引发诉讼或仲裁时，人民法院、仲裁机关按照天人合公司、宏瑞公司、金鹏公司、李四连确定的地址邮寄送达有关通知、法律文书。合同签订后，华融湘江银行湘潭分行按照约定发放了1200万元贷款，天人合公司在约定的时间未能还款，截止2019年7月21日，天人合公司尚欠华融湘江银行湘潭分行借款本金11796109.04元，利息（含罚息、复利）64142.06元，之后在2019年7月27日、2019年8月22日，天人合公司先后归还借款本金1799.81元、728.76元，故截止2019年8月22日，天人合公司欠借款本金数额为11793580.47元。2019年9月24日，华融湘江银行股份有限公司（以下简称华融湘江银行）与华融资产公司签订《债权转让协议》，将包含天人合公司该笔债权在内的26户主债权和担保权利进行转让并在湖南日报刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，2019年12月20日，华融资产公司与天人合公司签订《债权转让协议》，华融资产公司将包括天人合公司在内的一共9户主债权及担保权利一并转让给浙越公司，并在潇湘晨报刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，浙越公司取得天人合公司的债权及相关担保权利后，按照天人合公司、宏瑞公司、金鹏公司、李四连与华融湘江银行湘潭分行签订合同中的约定地址和电话在2020年3月3日以EMS快递形式发送了债权转让通知及催款函，因天人合公司、宏瑞公司、金鹏公司、李四连未能向浙越公司履行还款或担保义务，浙越公司遂向法院起诉，提出诉称所述之请求。 判决的理由与结果 本院认为，本案所涉及的《流动资金贷款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《债权转让协议》均是签订合同各方的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，依法应予以保护。天人合公司、宏瑞公司、金鹏公司、李四连抗辩称《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》存在未经股东会表决而担保的无效情形，经审查浙越公司提交的证据，该担保均是经过公司股东会全体股东一致表决同意，故天人合公司、宏瑞公司、金鹏公司、李四连的该项抗辩意见不能成立。关于天人合公司、宏瑞公司、金鹏公司、李四连抗辩浙越公司转让债权不合法，且未收到浙越公司快递送达的债权转让和催收通知，本案涉及的两次债权转让，先后在《湖南日报》、《潇湘晨报》刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，浙越公司受让债权后，原债权银行在全国或省级有影响的报纸上发表债权转让公告或通知的，可以认定为履行了通知义务，《湖南日报》、《潇湘晨报》属于省级有影响的报纸，故浙越公司已经履行了通知义务，另浙越公司按照华融湘江银行湘潭分行的《流动资金贷款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》中约定送达地址向天人合公司等送达了债权转让及催收的相关资料后又起诉至法院，通过这两种形式，天人合公司等知道且应该知道华融湘江银行湘潭分行的债权已经转让给浙越公司，故天人合公司等关于债权转让（通知）不合法的抗辩意见，亦不能成立。债权转让发生后，浙越公司即取得华融湘江银行湘潭分行的全部权利，包括主债权以及担保权，天人合公司的该笔债权在截止2019年7月21日时，尚欠借款本金11796109.04元，利息（含罚息、复利）64142.06元，按照《流动资金贷款合同》中借款年利率4.35%，罚息利率上浮50%即年利率6.52%，未按时归还的利息按照罚息利率计算复利，因天人合公司在2019年7月27日、2019年8月22日归还借款本金1799.81元、728.76元，故分段计算截止2019年12月20日，天人合公司尚欠借款本金11793580.47元（11796109.04元-1799.81元-728.76元），利息（含罚息及复利）计算为389621.58元,之后则按《流动资金贷款合同》中约定的标准继续计算利息、罚息、复利，浙越公司制作的表格中显示截止2019年12月20日的欠款利息（含罚息、复利）为389728.91，与本院计算数额不符，在389621.58元的范围内予以支持。浙越公司获得该债权后，自然获得对应的担保权利，故宏瑞公司、金鹏公司、李四连作为天人合公司债务的连带责任保证人，应该承担连带保证责任，浙越公司亦对天人合公司的抵押物享有优先受偿权。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款，第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十二条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第二十一条、第二十二条、第三十一条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第九条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、湖南天人合产业发展有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性归还浙越资产管理有限公司逾期贷款本金11793580.47元，利息389621.58元（含罚息、复利，暂计算至2019年12月20日，后续利息、罚息、复利按《流动资金贷款合同》约定的标准从2019年12月21日起计算至实际清偿之日止）； 二、湘潭市宏瑞实业投资有限公司、湘潭金鹏置业有限公司、李四连就本判决第一项对浙越资产管理有限公司在1800万元的范围内承担连带保证责任； 三、确认浙越资产管理有限公司对湖南天人合产业发展有限公司名下位于湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期E6栋的国有土地使用权及房产在本判决第一项且不超过1900万元的范围内享有优先受偿权； 四、驳回浙越资产管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费95100元，减半收取计47550元，保全费5000元，两项合计52550元。由湖南天人合产业发展有限公司、湘潭市宏瑞实业投资有限公司、湘潭金鹏置业有限公司、李四连负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 员 贺 雪 军 二〇二〇年八月四日 法官 助理 刘   婧 代理书记员 刘婧（兼）