广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤03民初3898号原告：大族控股集团有限公司。法定代表人：高云峰，董事长。委托诉讼代理人：曾祥义，广东邦罡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘用任，广东尚玖律师事务所律师。被告：深圳金銮集团有限公司。法定代表人：曾启繁。委托诉讼代理人：孙思礼，广东摩创律师事务所律师。委托诉讼代理人：张斌，广东卓建律师事务所律师。原告大族控股集团有限公司（以下简称大族公司）与被告深圳金銮集团有限公司（以下简称金銮公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2019年9月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大族公司委托诉讼代理人曾祥义律师、刘用任律师，被告金銮公司委托诉讼代理人孙思礼、张斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大族公司向本院提出诉讼请求：1.判令金銮公司向大族公司支付补偿金人民币344246575.34元（其中包括金銮公司未能在2013年12月31日前履行义务的补偿金人民币30000000元、金銮公司未能在2014年1月31日前履行义务的补偿金人民币20000000元及2014年2月1日至2018年12月28日期间，金銮公司按人民币300000000元年息20%的标准向大族公司支付补偿金人民币294246575.34元）；2.判令金銮公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2012年10月19日，大族公司、金銮公司（曾用名：深圳市金銮房地产开发有限公司）、罗某、陈某、邹某及深圳市甲房地产开发有限公司（以下简称甲公司）就深圳市某村城市更新项目（以下简称某项目）合作开发事宜签订《深圳市某村城市更新项目合作开发协议书》。2013年6月14日，大族公司、金銮公司及甲公司签订的《补充协议三》约定，如金銮公司未能在2013年12月31日前安排甲公司与深圳市某实业股份有限公司（以下简称某公司）签署某项目正式合作协议并经某公司股东大会决议通过，则金銮公司应向大族公司支付补偿金人民币叁仟万元；如金銮公司未能在2014年1月31日前安排甲公司与某公司签署某项目正式合作协议并经某公司股东大会决议通过，则金銮公司应再向大族公司支付补偿金人民币贰仟万元，并且自2014年2月1日起，金銮公司应按照叁亿元年息20%的标准向大族公司支付补偿金，支付至金銮公司安排甲公司与某公司签署某项目正式合作协议并经某公司股东大会决议通过之日止。实际上，甲公司在2018年12月28日才与某公司签署某项目正式合作协议并经某公司股东大会决议通过，因金銮公司违约导致该正式合作协议签署迟延达四年零十一个月。综上，金銮公司未按时履行安排甲公司与某公司签署某项目正式合作协议并经某公司股东大会决议通过的义务，已违反《补充协议三》的约定，应按照《补充协议三》约定承担相应违约责任。被告金銮公司辩称，一、金銮公司已促成甲公司与某公司签署正式合作协议，并已经股东大会通过，不存在违约行为，无须向大族公司支付补偿金。2013年9月28日，甲公司与某公司签订《深圳市某村城市更新项目合作框架协议书》（以下简称《合作框架协议书》），《合作框架协议书》第三条第一款约定：“某公司选定甲公司作为某项目某公司唯一认可的合作方”，该协议已以正式合作协议的形式确定甲公司取得项目合作开发权，且已经股东大会100%表决通过，实现了《补充协议（三）》第1.3条约定的合作目的，金銮公司已促成项目公司与某公司签订正式合作协议，完成合同约定义务，无须向大族公司支付补偿金。《合作框架协议书》名称中虽带有“框架”二字，但实际上是某村项目的正式合作开发协议。“正式的合作开发协议”并不是法律上的概念，其性质是否属于正式的合作开发协议应根据双方约定内容、双方合作目的确定。根据《补充协议（二）》第五条约定，正式的合作协议应同时满足以下条件：1.在正式合作开发协议中需明确甲公司的股东为大族公司与金銮公司，且在本项目取得预售许可证之前，甲股东不作变更；2.正式合作开发协议需经某公司盖章、某公司所有董事会成员签字，并依照某公司章程规定召开股东大会（最低不低于67%的股东代表同意）决议予以通过，且不低于某村股东大会有表决权的67%股东签名；3.正式合作开发协议的所有条款需经大族公司同意，但依照《合作开发协议书》之约定应由金銮公司承担的搬迁安置补偿所涉事项除外。《合作框架协议书》完全满足以上要件，协议内容细致全面，有明确的权利义务条款，具备了正式合作开发协议的所有特征，具有可执行性，并非意向书,因此，《合作框架协议书》即为正式的合作开发协议。此外，正因为金銮公司已履行合同义务，大族公司自2013年9月30日之后直至2018年9月28日双方签订项目合作终止协议期间，从未向金銮公司主张其所诉称的“违约责任”。二、《某村项目合作合同》中金銮公司的权利义务已整体转让至大族公司，《某村项目合作合同》中，金銮公司的权利义务及责任已因“债权债务同归于一人”而终止（除合同中明确约定保留的除外），大族公司无权依据原《某村项目合作合同》条款主张权利。大族公司在起诉时并没有提交双方所签订的终止协议及终止补充协议，如果向法庭提交，金銮公司认为法院将不会予以立案。厘清《终止协议书》的性质对于本案正确适用法律至关重要。首先，《终止协议书》不是合作合同解除，合同解除后会恢复原状，因项目开发权原本属于金銮公司，大族公司是通过受让合同权利义务加入合作的，因此，如属于合同解除，项目开发权会返还给金銮公司，但在本案中《终止协议书》却将项目的全部开发权转给了大族公司，因此，《终止协议书》不是合作合同解除。其次，《终止协议书》包含有“收购”的内容，即金銮公司将所持甲公司30%股权及在某村项目中的全部权益整体转让给大族公司，《终止协议书》本质上是金銮公司将剩余的合作合同中全部权利义务转让给了大族公司，项目并未终止，合同的债权债务均转由大族公司一人承受，可见，《终止协议书》的性质是合同权利义务转让。金銮公司在原《某村项目合作合同》中的债权债务均归于大族公司一人，金銮公司完全退出，由大族公司自行进行后续开发工作，大族公司自行开展后续的搬迁补偿、项目开发等工作，某村项目权益由大族公司享有（除合同中明确约定外），根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第六项规定，当债权债务同归于一人的情形发生时，合同的权利义务终止，大族公司无权依据原合同条款向金銮公司主张权利。从甲公司的股权变动情况上看。《某村项目合作合同》权利义务转让的特征更为明显。甲公司原由金銮公司及关联方控制，在《某村项目合作合同》签订后，甲公司成为项目公司，由大族公司持股70%，金銮公司持股30%，《终止协议书》及补充协议签订后，金銮公司将持有的30%股权转让给大族公司，并办理工商变更登记，某村项目已经整体转让，实际上由大族公司收购了项目公司及项目权益，原《某村项目合作合同》的债权债务均归于大族公司一人，原合同权利义务终止，大族公司无权依据原合同条款主张权利。商业活动的主要特性是营利性，商事主体的决策是在衡量风险与收益的基础上作出的选择。本案中，金銮公司将某村项目及项目公司整体转让，并未获得盈利。如果在同一项目中，大族公司主张金銮公司承担本案344246575.34元的补偿金，此外，还在深圳市南山区人民法院审理的（2019）粤0305民初26973号案件中，要求金銮公司另行承担5000万元的违约金。在此情况下，金銮公司不仅失去项目权益，还需承担巨额违约金，出现巨额亏损，这根本不符合商业逻辑，这样的《终止协议》及补充协议根本不可能达成。大族公司不遵守《终止协议》及补充协议约定，并在起诉时向法院隐瞒《终止协议书》及其补充协议,意在提起本案及另案诉讼，违反诚实信用原则,存在恶意诉讼之嫌。三、“补偿金”条款属于违约金条款，原《某村项目合作合同》中的违约条款已因《终止协议》的签署而自动解除，《某村项目合作合同》中的违约金条款依法不应继续适用。《终止协议书》中已经对违约责任进行了清理和结算，《终止协议书》第七条约定：原项目开发协议中“由金銮公司以2.5亿元搬迁补偿费用及18.5万平方米建成物业包干完成项目搬迁补偿工作的其他条款及以前述搬迁补偿包干约定为基础的违约条款均自动解除，除本协议第六条约定外，金銮公司对甲公司及项目于本协议签署之日起的开发进度、经营目标均不承担任何责任，由大族公司单方以甲公司名义完成本项目搬迁补偿及后续开发建设工作，并负责提供及筹集项目开发所需的全部资金”。根据前述条款，原《某村项目合作合同》约定的违约条款均自动解除，金銮公司将某村项目整体转让给大族公司，同时退出项目开发，不承担任何责任。《终止协议书》已对原合同中的权利义务进行了统一清理和结算，取代了原协议中的违约金条款，双方应按新的结算条款，即《终止协议》中的约定处理未完结的权利义务关系。从大族公司、金銮公司双方缔结《终止协议书》时的真实意思分析，《补充协议书（三）》约定：金銮公司未按约定时间安排甲公司与某公司签署正式合作协议并经某公司股东大会决议通过需支付补偿费，项目开发进度推迟给大族公司可能造成的损失是大族公司已投入资金闲置的利息损失，而在《终止协议书》中该3.3亿元贷款的利息被全部免除，可见大族公司、金銮公司双方基于项目的实际开发状况，一致认可金銮公司不存在违约行为，金銮公司无需向大族公司承担任何损失，根据双方的此种意思，金銮公司更无需承担具有惩罚性的补偿金。四、如果金銮公司存在违约行为，大族公司未产生任何损失且未举证，金銮公司不应当承担违约责任，如果金銮公司要承担责任，大族公司所主张的违约金过高也应调低。金銮公司已经于双方约定时间前签订了正式合作协议，并按时召开了股东会，不存在违约行为，金銮公司不应当承担违约责任。退一步讲如果金銮公司存在违约行为，也未产生任何损失，金銮公司无需支付违约金。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“违约金应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。”违约金应以损失为基础进行判断。事实上，金銮公司已促成甲公司与某公司签订正式合作开发协议，大族公司不存在任何损失，金銮公司亦无需支付补偿金。此外，如大族公司确有损失，其不可能在《终止协议书》中对其损失只字不提，而且还约定“自本补充协议签订之日起甲方（大族公司）在《补充协议（三）》第1.1款项下代乙方（金銮公司）清偿的人民币3.3亿元的贷款本息，甲方不再向乙方追偿”，这也说明即使有损失，该等损失业已被大族公司豁免。即使存在违约行为，因违约金以填补损失为主要功能，最关键的考量因素是违约造成的损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定，违约金数额与违约损失的数额相当。即使认定金銮公司需承担违约责任，《补充协议书（三）》约定的补偿金亦过分高于大族公司的实际损失，应当调低。五、如果大族公司所主张的违约责任成立的话，大族公司的诉请已超过法定诉讼时效，依法不应获得支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”第三条规定：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”《补充协议书（三）》第1.3.2条约定，金銮公司安排甲公司与某公司签署正式合作协议并经某公司股东大会决议通过，否则金銮公司需向大族公司支付“补偿金”（如未能在2013年12月31日前安排则支付3千万元“补偿金”，如未能在2014年1月31日前安排则再支付2千万元“补偿金”，并自2014年2月1日起就3亿元按照年息20%标准计付“补偿金”）。该条款约定的“补偿金”实质上即为违约金。即便认定金銮公司违约责任成立，大族公司主张“补偿金”亦应从金銮公司“安排丙方（指甲公司）与某公司签署项目正式合作协议并经某公司股东大会决议通过”之义务履行期限届满次日开始计算，即从2014年1月1日及2014年2月1日开始起算，大族公司2019年才提起本案诉讼，早已超过法定诉讼时效，依法不应获得支持。自协议约定的义务履行期限届满次日起至大族公司提起本案诉讼之日，大族公司从未向金銮公司主张过违约责任，双方在《终止协议》签订对原《某村项目合作开发合同》违约责任进行清理，甚至在后续签订《终止协议》之补充协议时，双方再一次对违约责任清理条款进行重新修订，大族公司从未主张过所谓的补偿金，却在金銮公司退出项目开发长达两年时间后才提起本案诉讼，其恶意诉讼的目的明显，其诉讼请求不应得到支持。如果双方之间存在巨额违约金，双方在签订终止合同时应该明确释明和提出，但是事实上大族公司从未提出，直到其发起本案诉讼。所以金銮公司认为本案中大族公司违反诚实信用原则，其诉讼请求不应得到支持。本院经审理查明，一、2012年10月19日，案外人罗某、陈某、邹某作为甲方、大族公司作为乙方、案外人深圳市甲房地产开发有限公司（以下简称甲公司）作为丙方、金銮公司作为丁方，共同签订《深圳市某村城市更新项目合作开发协议书》（以下简称涉案合作协议）。涉案合作协议内容显示：1.甲公司于2010年5月6日设立，股东罗某、陈某、邹某分别持有甲公司20%、7%、73%的股份。2.罗某、陈某、邹某和金銮公司互为关联方，其双方作为一个整体，以甲公司为项目公司实际控制和拥有某村改造项目的权益。其中，罗某、陈某、邹某为甲公司显性股东，金銮公司为甲公司隐形股东、甲公司及项目的实际控制人。3.本协议签订后，罗某、陈某、邹某同意将其持有的甲公司70%股权转让给大族公司、30%股权转让给金銮公司。二、2012年11月14日，邹某、陈某、罗某、大族公司、金銮公司、甲公司共同签订《补充协议书》（以下简称涉案补充协议）。该补充协议中，各方在涉案合作协议××基础××就深圳市××村城市更新项目的合作及甲公司股权转让的有关事宜作出约定。三、2012年12月12日，大族公司、金銮公司、甲公司共同签订《补充协议书（二）》(以下简称涉案补充协议（二）)。涉案补充协议（二）第五条约定，金銮公司承诺就深圳市某村城市更新项目的开发事宜，金銮公司安排甲公司应于2013年5月31日前与深圳市某实业股份有限公司（以下简称某公司）签订正式的合作开发协议，金銮公司、甲公司承诺：在正式合作开发协议中需明确甲公司的股东为大族公司、金銮公司双方，且在本项目取得预售许可证之前，甲公司股东不作变更；正式合作开发协议需经某公司盖章、某公司所有董事会成员签字，并依照某公司章程规定召开股东大会（最低不低于67%的股东代表同意）决议予以通过，且不低于某村股东大会有表决权的67%股东签名；正式合作开发协议的所有条款需经大族公司同意，但依照《深圳市某村城市更新项目合作开发协议书》之约定应由金銮公司承担的搬迁安置补偿所涉事宜除外。如上述事项无法实现，则大族公司单方有权选择解除大族公司、金銮公司双方已签署的《深圳市某村城市更新项目合作开发协议书》、《补充协议书》、本补充协议书、《股权质押合同》及相关文件，且大族公司将甲公司70%股权无偿转回给邹某或金銮公司，且大族公司无需代金銮公司（甲公司）偿还3.3亿元的银行贷款，且有权直接向金銮公司追偿2.2亿元及利息，即大族公司已支付的保证金2.2亿元及利息由金銮公司直接承担，同时金銮公司需按2.2亿元的10%向大族公司支付违约金。上述利息的计算标准为银行同期同类贷款利息。四、2013年6月14日，大族公司、金銮公司、甲公司共同签订《补充协议书(三)》（以下简称涉案补充协议（三）），载明：金銮公司按照合作协议约定推进本项目各项工作的同时，某公司应南园枫叶广场项目物业分配问题产生了系列纠纷，召开某公司股东大会决议某项目拆迁补偿事宜条件不具备。金銮公司已及时向大族公司发出《关于某城市更新项目合作相关事宜的联系函》通报该情况，大族公司确认已知悉该事宜，并决定不行使合同解除权利。涉案补充协议（三）第1.3条约定，各方经友好协商，同意某公司股东大会召开时间延期，金銮公司保证于2013年12月31日前安排甲公司与某公司签署本项目正式合作协议并经某公司股东大会决议通过；第1.3.2条约定，如金銮公司未能在2013年12月31日前安排甲公司与某公司签署本项目正式合作协议并经某公司股东大会决议通过，则金銮公司需向大族公司支付补偿金人民币30000000元；第1.3.3条约定，如金銮公司在2014年1月31日前仍未能安排甲公司与某公司签署正式合作协议的并经某公司股东大会决议通过，则金銮公司需再向大族公司支付补偿金人民币20000000元，且自2014年2月1日起，金銮公司就人民币300000000元按照年息20%的标准向大族公司支付补偿金，直至金銮公司安排甲公司与某公司签署本项目正式合作协议并经某公司股东大会决议通过之日止。五、2013年9月28日，某公司、甲公司共同签订《深圳市某村城市更新项目合作框架协议书》。该《深圳市某村城市更新项目合作框架协议书》内容显示：1.第三条第1款约定，某公司同意，自本协议生效之日，某公司选定甲公司作为本项目某公司唯一认可的合作方，由甲公司对本项目范围内某公司所有的集体物业进行搬迁补偿安置；同时，某公司同意，努力协助，争取促成甲公司与本项目范围内除某公司外的其他权利人为主体达成搬迁补偿安置协议。2.第三条第7款约定，若甲公司（或甲公司工作小组）无法在本协议生效后五年内，就本项目搬迁物业的补偿安置标准与业主代表达成一致的，某公司有权选择其他方作为项目开发的合作方，本协议终止。但基于甲公司在本项目前期所开展的工作，在同等合作条件下，某公司仍应优先选择甲公司作为本项目的合作方。六、2018年9月26日，某公司召开股东（代表）大会。该会议由某公司董事长陈某主持，并有深圳市罗湖公证处派出公证员进行现场监督，会议表决通过《深圳市某实业股份有限公司股东（代表）大会决议》。该决议内容包括：同意某公司与甲公司签订《深圳市某村城市更新项目合作协议书》。2018年9月26日，深圳市罗湖公证处出具（2018）深罗证字第33784号《公证书》，载明：同意通过《深圳市某实业股份有限公司股东（代表）大会决议》的股东（代表）人数占在册股东（代表）总人数的84.98%，占应到股东（代表）人数的100%，占实到股东（代表）人数的100%。2018年12月28日，某公司、甲公司共同签订《深圳市某村城市更新项目合作协议书》。该协议书中，双方约定某公司认可甲公司为项目的唯一合作方、同意由甲公司作为项目唯一的实施主体，亦约定双方在项目合作开发中的相关权利义务，具体确定了某村城市更新项目集体物业搬迁补偿安置标准。七、2018年9月29日，大族公司、金銮公司、甲公司共同签订《深圳市某村城市更新项目合作开发终止协议书》（以下简称涉案终止协议），载明：各方就深圳市某村城市更新项目合作开发事宜，分别于2012年10月19日签署了《深圳市某村城市更新项目合作开发协议书》、于2012年11月14日签署了《补充协议书》、于2012年12月12日签署了《补充协议书（二）》、于2013年6月14日签署了《补充协议书(三)》，约定就项目进行合作开发。现经友好协商，就本项目合作开发终止达成本协议，以兹共同遵守。涉案终止协议第六条约定，对于本协议签署前金銮公司或金銮公司工作人员导致的本项目范围内搬迁补偿安置纠纷，由金銮公司负责配合妥善处理；第七条约定，除本协议第六条约定外，金銮公司对甲公司及本项目于本协议签署之日起的开发进度、经营目标均不承担任何责任。由大族公司单方以甲公司名义完成本项目搬迁补偿及后续开发建设工作，并负责提供及筹集项目开发所需的全部资金。2019年1月28日，大族公司、金銮公司、甲公司共同签订《深圳市某村城市更新项目合作开发终止协议书之补充协议》。该补充协议第四条约定，《终止协议》第六条原约定“对于本协议签署前金銮公司或金銮公司工作人员导致的本项目范围内搬迁补偿安置纠纷，由金銮公司负责配合妥善处理。”现协议各方同意该条更改为“对于本项目范围内因金銮公司或金銮公司工作人员导致的搬迁补偿安置纠纷，包括但不限于未与大族公司或甲公司协商，金銮公司或金銮公司工作人员单方面对本项目权利人进行承诺等，由金銮公司负责配合妥善处理。”以上事实，有庭前证据交换笔录、质证笔录、开庭笔录，及涉案双方提交的《深圳市某村城市更新项目合作开发协议书》、《补充协议书》、《补充协议书（二）》、《补充协议书(三)》、《深圳市某村城市更新项目合作框架协议书》、《深圳市某实业股份有限公司股东（代表）大会决议》、（2018）深罗证字第33784号《公证书》、《深圳市某村城市更新项目合作协议书》、《深圳市某村城市更新项目合作开发终止协议书》、《深圳市某村城市更新项目合作开发终止协议书之补充协议》等证据材料附卷为证，足以认定。本院认为，本案系合资、合作开发房地产合同纠纷。本案中，大族公司主张，金銮公司未依涉案补充协议（三）的约定履行安排甲公司与某公司签订正式合作协议的合同义务，故其应依约承担相应违约责任即支付补偿金344246575.34元；金銮公司则抗辩主张，其已依约履行前述合同义务，且即便存在违约情形，其依涉案终止协议约定亦无需承担责任，大族公司关于该笔补偿金的诉请亦超过诉讼时效，不应得到支持。依前述涉案双方诉辩意见，本院认为，本案争议焦点为：金銮公司应否向大族公司承担支付补偿金344246575.34元的违约责任。对此，应予具体考量涉案协议约定的内容及其履行情况。依本案查明事实，涉案双方在合作开发深圳市某村城市更新项目（以下简称涉案项目）的过程中，先后签订了涉案合作协议及其补充协议、补充协议（二）、补充协议(三)、涉案终止协议及其补充协议。本院认为，前述协议均系涉案双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应恪守履行。一、依前述涉案补充协议（三）第1.3条约定，金銮公司应于2013年12月31日前安排甲公司与某公司就涉案项目签署正式合作协议并经某公司股东大会决议通过。本案中，甲公司与某公司于2013年9月28日签订《深圳市某村城市更新项目合作框架协议书》。金銮公司主张该协议书即正式合作协议，并据此主张其已依约履行前述补充协议（三）第1.3条约定义务。本院认为，该《深圳市某村城市更新项目合作框架协议书》并非正式合作协议。首先，从其协议名称看，仅为合作框架协议；其次，从其协议内容看，未有确定涉案项目的搬迁补偿安置标准，且依该协议第三条第7款约定，若协议生效后五年内甲公司与业主代表无法就涉案项目的搬迁补偿安置标准协商一致，则某公司有权选择其他方作为项目开发的合作方。该条款内容可见，甲公司能否与某公司合作开发涉案项目尚存在不确定性；再次，本案中，未有充分证据表明某公司于2013年12月31日前有召开股东大会决议通过该《深圳市某村城市更新项目合作框架协议书》。综合上述情形，本院认为，金銮公司关于其已依约履行补充协议（三）第1.3条约定义务的主张，缺乏事实依据，本院不予采纳。二、依本案查明事实，2018年9月29日，涉案双方签订涉案终止协议，就其双方终止合作开发涉案项目的相关权利义务作出约定。其中，涉案终止协议第六条系关于金銮公司配合处理搬迁补偿安置纠纷的约定；同时，该终止协议第七条约定，除本协议第六条约定外，金銮公司对甲公司及本项目于本协议签署之日起的开发进度、经营目标均不承担任何责任。本院认为，依前述涉案终止协议约定，自该终止协议签订之日起，金銮公司除仍应在约定情形下配合处理搬迁补偿安置纠纷，其对于涉案项目的开发进度、经营目标均不负有其他合同义务。据此，金銮公司虽尚未履行涉案补充协议（三）中约定的安排甲公司与某公司签订正式合作协议的合同义务；但涉案终止协议已实际变更补充协议（三）的约定，金銮公司自该终止协议签订之日起不再负有安排甲公司与某公司签订正式合作协议的合同义务。现大族公司主张金銮公司未安排甲公司与某公司签订正式合作协议构成违约，该主张显与涉案双方在终止协议中的约定不符，本院不予采纳；大族公司据此诉请金銮公司承担违约责任支付补偿金344246575.34元，亦缺乏合同依据，本院不予支持。综上，大族公司的诉讼请求不成立，应予驳回。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告大族控股集团有限公司的全部诉讼请求。案件受理费1763032.87元、财产保全费5000元，合计1768032.87元，均已由大族控股集团有限公司预交，由大族控股集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 马    龙审判员 路  德  虎审判员 周    敏二〇二〇年八月二十五日书记员 马雪梅（兼）附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。