广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终5180号上诉人（原审被告）：范宝燕，男，1980年8月28日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区**************，公民身份号码为441************310。委托诉讼代理人：邓伯科，广东宏尚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市佳力塑料实业有限公司。住所地：广东省东莞市石排镇横山下宝潭工业区。统一社会信用代码：914**********136X8。法定代表人：王嘉文,该公司经理。委托诉讼代理人：余晓光，广东智捷律师事务所律师。原审被告：东莞远丰实业有限公司。住所地：广东省东莞市**************。统一社会信用代码：91441900MA4UPF0M9B。法定代表人：范宝超，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邓伯科，广东宏尚律师事务所律师。上诉人范宝燕因与被上诉人东莞市佳力塑料实业有限公司（以下简称佳力公司）、原审被告东莞远丰实业有限公司（以下简称远丰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初31882号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。佳力公司向一审法院起诉请求：1.远丰公司支付佳力公司货款544405元；2.远丰公司按银行同期同类贷款基准利率的1.5倍支付佳力公司利息直至货款付清之日止（暂算8025.36元，其中2019年3月货款113294元从2019年5月1日暂计至2019年10月16日为3715.42元；2019年4月货款51636元从2019年6月1日暂计至2019年10月16日为1380.91元；2019年5月货款60597元从2019年7月1日暂计至2019年10月16日为1265.69元；2019年6月货款39767元从2019年8月1日暂计至2019年10月16日为589.97元；2019年7月货款84044元从2019年9月1日暂计至2019年10月16日为738.26元；2019年8月货款107294元从2019年10月1日暂计至2019年10月16日为335.11元；2019年9月货款79371元、10月货款8402元从起诉之日计算利息）；3.远丰公司支付佳力公司财产保全责任保险保费2840元；4.范宝燕对远丰公司的上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用12608.45元由远丰公司、范宝燕承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、东莞远丰实业有限公司应在判决发生法律效力之日起十日内向东莞市佳力塑料有限公司支付货款499579元及2019年3月份、4月份货款逾期付款利息（2019年3月份货款的利息，以113294元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准，自2019年5月29日起计算至2019年8月19日止；以113294元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2019年8月20日起计算至2019年10月24日；以68874元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2019年10月25日起计算至实际付清之日止；2019年4月份货款的利息，以51636元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准，自2019年7月25日起计算至2019年8月19日止；以51636元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2019年8月20日起计算至实际付清之日止）；二、东莞远丰实业有限公司应在判决发生法律效力之日起十日内向东莞市佳力塑料有限公司支付财产保全责任保险保险费2840元；三、范宝燕对东莞远丰实业有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回东莞市佳力塑料有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费4739.4元、保全费3359.39元，合计8098.79元（东莞市佳力塑料有限公司已预交），由东莞远丰实业有限公司、范宝燕负担8000元，东莞市佳力塑料有限公司负担98.79元。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初31882号民事判决。范宝燕上诉请求：1.依法撤销（2019）粤1971民初31882民事判决，改判驳回佳力公司一审诉讼请求，范宝燕不承担连带责任；2.案件诉讼费由佳力公司承担。事实和理由：一审法院认定事实和适用法律部分错误。一、一审判决将案涉债务认定为一人有限公司的债务属于认定事实错误。远丰公司在2018年10月16日已经由一人有限公司变更为二人有限公司，该变更发生在一审立案之前，对于案涉债务不应再按照一人有限公司来对待。故一审适用《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定判决由范宝燕对远丰公司的债务承担连带责任适用法律错误。二、一审认定远丰公司在一人有限公司期间公司财产不独立于股东的财产及范宝燕主张其个人财产与远丰公司的财产独立证据不足均错误。首先，范宝燕提交的东莞市诚琅会计师事务所出具的三份审计报告的审计意见是，远丰公司的财务报表按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了远丰公司的财务状况、经营成果和现金流量，足以证明远丰公司建立了独立规范的财务制度、公司有独立的账户、财务支付明晰、有独立的经营场所，远丰公司的财产独立于股东自己的财产。三份报告中的财务报表形成时间分别是2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日。远丰公司是一般纳税人，公司的财务报表每年都要上交税务机关审查的，内容真实可靠。出具审计报告的会计事务所具有法定资质，审计报告真实可靠。其次，从佳力公司提交的开给远丰公司的税务发票可以看出远丰公司是一般纳税人，远丰公司作为一般纳税人其公司财产必须符合会计制度和独立。佳力公司未在法定期限内向本院提交书面答辩意见。远丰公司未在法定期限内向本院提交书面陈述意见。各方当事人二审期间均未向本院提交新证据。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对范宝燕上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据范宝燕的上诉意见，本案的争议焦点是：范宝燕是否应对案涉债务承担连带责任。对此，本院分析如下：远丰公司成立于2016年5月10日，范宝燕为一人股东，至2019年10月16日远丰公司变更为两名股东的有限责任公司。案涉债务为2019年1月至同年9月期间的，发生于远丰公司为一人有限责任公司期间，范宝燕以远丰公司股东变更发生在一审立案之前而本案不应适用《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人有限责任公司的规定，缺乏依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。范宝燕提交的2016年至2018年的审计报告形成于案涉诉讼之后，且不能全面完整反映远丰公司的财务状况，不能证明远丰公司财产独立于范宝燕个人财产，范宝燕提交的证据不足以证明其主张，应承担举证不能的不利后果，一审法院认定范宝燕对远丰公司的案涉债务承担连带责任，并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人范宝燕的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8824.19元，由范宝燕负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  邓潮辉审判员  尹河清审判员  林 静二〇二〇年八月二十一日书记员  李慧英黎志均