河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀06民终2603号 上诉人（原审被告）：保定市湛开新能源科技有限公司，住所地河北省保定市竞秀区万和城B区5号楼9号商铺。 法定代表人：宋建东，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：邱运博，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：刘玉华，女，1976年5月10日出生，汉族，住河北省保定市莲池区。 被上诉人（原审原告）：兰淑萍，女，1948年6月9日出生，汉族，住河北省保定市莲池区。 被上诉人（原审原告）：张永泽，男，1966年10月18日出生，汉族，住河北省保定市莲池区。 三被上诉人委托诉讼代理人：王园、徐东，河北方圆律师事务所律师。 上诉人保定市湛开新能源科技有限公司（以下简称湛开公司）因与被上诉人刘玉华、兰淑萍、张永泽股东知情权纠纷一案，不服河北省保定市竞秀区人民法院（2019）冀0602民初3609号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 湛开公司上诉请求：撤销河北省保定市竞秀区人民法院（2019）冀0602民初3609号民事判决书，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、原审判决认定事实错误，被上诉人相关诉讼请求不应被支持。被上诉人未向上诉人核实股东身份，未提出有效书面申请不符合法定前置程序，无权提起诉讼。未向上诉人说明查账的正当目的，未履行完相关程序，公司可以拒绝其查阅。被上诉人参加过股东会，知晓公司章程与章程修正案内容（均签字确认并在工商部门登记备案），上诉人没必要再向其提交股东会会议记录及公司章程与章程修正案。被上诉人诉讼请求超出法律规定的范围，股东有权查阅财务会计报告和公司会计账簿，查询原始凭证和记账凭证超出法律规定的查询范围。二、上诉人认为被上诉人提出的相关请求具有不正当目的。2019年11月29日在上海召开临时股东会议，三被上诉人均无故缺席。三被上诉人不关心公司组织架构、重大事项、生产经营情况和财务状况，证明其查阅目的不真实。股东刘玉华配偶白青松及其从事公司的业务与上诉人主营业务有竞争关系，在其公司主要负责新能源充换电等河北区域市场，其对保定市新能源充换电站相关市场及业务相当熟悉。由被上诉人提供的彩信截图可以看出，是由白青松发送的材料给对方（股东刘玉华的股东权利行使人实际为白青松），其真实目的可能会损害公司权益。股东刘玉华配偶白青松在上诉人与第三方公司追讨欠款官司中，与第三方公司通报不实信息妨碍公司业务开展；给第三方公司作证人出庭，损害了公司利益，证明其查阅目的不正当性。 刘玉华、兰淑萍、张永泽辩称，被上诉人已在《关于申请查阅、复制公司特定文件材料的函》中向上诉人明确说明，查阅的目的在于全面了解公司的组织结构、重大事项、生产经营情况和财务状况，该目的均为股东的合法权益，应受法律的尊重与维护，并无不正当目的，上诉人的其他上诉理由均是一审时的答辩意见，一审开庭审理时对上述理由均已作调查审理，故上诉人的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应依法予以维持。 刘玉华、兰淑萍、张永泽向一审法院起诉请求：1.判令湛开公司于判决生效之日起五日内提供自湛开公司成立以来至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供刘玉华、兰淑萍、张永泽查阅和复制，刘玉华、兰淑萍、张永泽委托的会计师、律师辅助刘玉华、兰淑萍、张永泽进行查阅；2.判令湛开公司于判决生效之日起五日内提供自湛开公司成立以来至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供刘玉华、兰淑萍、张永泽查阅，刘玉华、兰淑萍、张永泽委托的会计师、律师辅助刘玉华、兰淑萍、张永泽进行查阅；3.诉讼费用由湛开公司承担。 一审法院认定事实：保定市湛开新能源科技有限公司于2016年2月1日成立，2016年5月18日股东变更，变更前原股东为刘玉华、白青松、张志涛，原法定代表人为刘玉华，变更后股东为刘玉华、兰淑萍、张永泽、上海电桩宝信息科技有限公司。其中上海电桩宝信息科技有限公司持股85.0075%，出资时间2035年12月31日，认缴出资额1701万元；刘玉华、兰淑萍和张永泽各持股4.9975%，三人出资时间均为2035年12月31日，认缴出资额均为100万元，宋建东为法定代表人。公司登记（备案）申请书显示，登记内容变更为：湛开公司法定代表人宋建东，股东为刘玉华、兰淑萍、张永泽、上海电桩宝信息科技有限公司，该申请书有刘玉华签字以及湛开公司“保定市湛开新能源科技有限公司”印章。2016年5月16日保定市湛开新能源科技有限公司股东会决议，其内容为变更公司法定代表人事宜，刘玉华、兰淑萍、张永泽签字，上海电桩宝信息科技有限公司盖章。2016年5月16日保定市湛开新能源科技有限公司股东会决议，其内容为股权转让事宜，股东刘玉华、张志涛、白青松签字。2016年5月16日保定市湛开新能源科技有限公司章程修正案，对于“公司由以下股东出资设立”、“股东的出资额、出资方式和出资时间”、“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”进行了修改。刘玉华任公司监事。2019年10月22日，刘玉华、兰淑萍、张永泽以手机彩信的方式向湛开公司法定代表人宋建东送达《关于申请查阅、复制公司特定文件材料的函》，该函申请人为刘玉华、兰淑萍、张永泽。其内容为因刘玉华、兰淑萍、张永泽成为股东后，公司未通知其参加股东会，也未告知过公司重大事项和生产经营状况，遂请求查阅、复制公司相关材料。2019年10月湛开公司出具“关于股东请求的复函”，该复函载明“公司始终无法全面掌握四位股东身份信息，公司亦无法判断股东出具的请求函是否为股东本人签字并体现本人意愿。故保定市湛开新能源科技有限公司四位股东需亲验身份并出具相关证件在公司备案。根据张永泽、兰淑萍和刘玉华发送的请求函，公司需要了解三位是否为一致行动人，请予以答复”。一审法院认为，股东知情权是我国公司法赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅、复制公司财务会计报告等与公司经营管理相关的资料，以了解掌握公司经营状况的权利，除非存在法定理由，否则公司不得拒绝股东行使上述权利。行使股东知情权的主体必须是公司股东，股东身份的认定，是股东知情权之诉的前提性问题。本案中，根据刘玉华、兰淑萍、张永泽提交的2016年5月16日保定市湛开新能源科技有限公司股东会决议、保定市湛开新能源科技有限公司章程修正案、股东出资情况表、工商内资企业登记等证据，均载明刘玉华、兰淑萍、张永泽为湛开公司的股东，且湛开公司在诉讼过程中也未对刘玉华、兰淑萍、张永泽的股东身份提出质疑，故刘玉华、兰淑萍、张永泽的股东资格应当予以认定，其依照《中华人民共和国公司法》的规定行使股东知情权，可予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案中刘玉华、兰淑萍、张永泽以手机彩信的方式向湛开公司法定代表人宋建东送达《关于申请查阅、复制公司特定文件材料的函》，湛开公司出具“关于股东请求的复函”表明湛开公司已经确实收到该函，属于有效送达。虽然湛开公司辩称该申请函并非刘玉华、兰淑萍、张永泽本人签名，无法体现股东本人的真实意愿，但是湛开公司并未出具相关证据予以证实，且湛开公司未提供证据证明，公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益这一法定的拒绝股东查阅的情形，因此对于湛开公司该辩解理由，不予采信。关于股东知情权的范围，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”鉴于湛开公司不设立董事会和监事会，无法提供董事会会议决议、监事会会议决议。因此，刘玉华、兰淑萍、张永泽主张查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿，于法有据，予以支持。对于股东对原始会计凭证是否有查阅的权利，根据我国会计法律规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然法律没有明确规定股东有权查阅会计凭证，但是会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故刘玉华、兰淑萍、张永泽请求查阅公司原始凭证的诉讼请求，并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的。保定市湛开新能源科技有限公司于2016年2月1日成立，刘玉华为原始股东，因此其有权查阅、复制或者查阅湛开公司自成立，即2016年2月1日以来的相关文件。2016年5月16日保定市湛开新能源科技有限公司股东会决议，确定了兰淑萍、张永泽获得湛开公司股权，并于当日保定市湛开新能源科技有限公司就该事项修改了公司章程。此二人于2016年5月18日完成股东变更情况登记，但就公司内部关系而言，股权变动应当遵循意思主义原则，股权变更登记不是股权变动的生效要件，因此兰淑萍、张永泽于2016年5月16日成为湛开公司股东，故有权查阅、复制或者查阅湛开公司自2016年5月16日以后的相关文件。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：“一、被告保定市湛开新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2016年2月1日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告供原告刘玉华查阅、复制；二、被告保定市湛开新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2016年2月1日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告刘玉华查阅；三、被告保定市湛开新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2016年5月16日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告供原告兰淑萍、张永泽查阅、复制；四、被告保定市湛开新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2016年5月16日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告兰淑萍、张永泽查阅；五、驳回三原告其他诉讼请求。上述第一项第三项查阅、复制，第二项第四项查阅的地点均为被告保定市湛开新能源科技有限公司实际经营地（保定市竞秀区万和城B区5号楼9号商铺）办公区域内，查阅时间为原告刘玉华、兰淑萍、张永泽在被告保定市湛开新能源科技有限公司正常营业时间内，查询时间不得超过10个工作日。在原告刘玉华、兰淑萍、张永泽在场的情况下，可以由其委托的律师、会计师辅助进行。案件受理费80元，减半收取40元，由被告负担。” 二审中，上诉人提交证据1临时股东会会议决议，拟证明三被上诉人未参加股东会议；证据2白青松发送的彩信截图打印件，与被上诉人提交的彩信打印件一致，拟证明白青松与本案的关联，三被上诉人要求股东知情权的幕后指挥人；证据3上诉人与案外人保定市公交公司庭审笔录复印件，拟证明白青松真实目的可能会损害公司利益；证据4上海玖行能源科技有限公司与保定市公共交通总公司签订的充电站项目合作框架协议，拟证明白青松为原股东；证据5上诉人公司章程（2016年1月26日）、2016年3月1日股东会决议，拟证明公司所有股东了解公司章程，且签字确认，有白青松的签字；证据6保定市湛开新能源科技有限公司、上海玖行能源科技有限公司、保定市公共交通总公司三方签订的转让协议、保定市公共交通总公司与保定市湛开新能源科技有限公司签订的充电站项目合作框架协议，拟证明之前白青松的转让关系。以上证据均为复印件。三被上诉人质证称，上述证据不属于新证据。对证据1真实性认可，合法性不认可；证据2真实性认可，湛开公司未在注册地办公，若将申请书寄到公司注册地无人签收，故将申请书邮寄给临时负责人邱运博，又通过彩信的方式给法定代表人宋建东进行送达，上诉人回函说明其收到了申请，白青松曾担任过上诉人股东，与宋建东认识；证据3真实性认可，白青松出庭作证是应法院通知，其陈述了所了解的情况，不能认为是在损害公司利益；证据4、证据6真实性都认可，协议情况未告知被上诉人也未分得红利，知情权受到损害；证据5真实性无异议，刘玉华和白青松不是夫妻关系，白青松与上诉人业务没有竞争关系。本院所查明的其他事实与一审无异。 本院认为，关于三被上诉人是否有权提起诉讼，上诉人公司的章程修正案及股东出资情况中均显示了三被上诉人的基本信息及身份证号码，上诉人在二审庭审中称验证股东身份信息即为核实身份证显示的基本信息，且上诉人认可其在上海召开临时股东会议时通知了三被上诉人，可证明上诉人认可三被上诉人的股东身份。三被上诉人以手机彩信的方式向上诉人法定代表人宋建东送达《关于申请查阅、复制公司特定文件材料的函》，上诉人出具了“关于股东请求的复函”，表明上诉人收到了三被上诉人的函，此种情况应视为三被上诉人提出了有效的书面申请，其有权提起诉讼。关于三被上诉人查阅的范围，虽三被上诉人参加过上诉人的股东会，但并不能免除其查阅股东会会议记录、公司章程、章程修正案的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以查阅公司会计账簿。会计凭证是登记会计账簿的原始依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故一审判决三被上诉人查阅上诉人公司的原始凭证和记账凭证并无不妥。关于三被上诉人查阅的目的，三被上诉人向上诉人发送的函中已写明，其查阅目的为了解公司组织结构、重大事项、生产经营情况和财务状况。上诉人上诉称的白青松出庭作证、发送彩信及三被上诉人未参加临时股东会均不足以证明三被上诉人具有不正当目的。故上诉人该上诉主张本院不予支持。 综上所述，湛开公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人保定市湛开新能源科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 牛育红 审 判 员 孟庆池 审 判 员 马 媛 二〇二〇年八月二十日 法官助理 张全翰 书 记 员 刘 慧