浙江省温州市瓯海区人民法院 民 事 裁 定 书 （2016）浙0304破8号之十一 (2018）浙0304破21号之七 申请人：温州翔龙旅游开发有限公司管理人。 申请人：温州众畴集团有限公司管理人。 2020年7月10日，温州翔龙旅游开发有限公司、温州众畴集团有限公司管理人向本院提出申请，称2020年6月30日召开温州翔龙旅游开发有限公司、温州众畴集团有限公司合并重整第一次债权人会议，依照债权分类对重整计划草案进行分组表决，出资人表决组、对债务人的特定财产享有担保权的债权表决组、普通债权表决组均通过了重整计划草案。现管理人提请本院批准重整计划，并终止重整程序。 本院认为：温州翔龙旅游开发有限公司、温州众畴集团有限公司的重整计划草案已经债权人会议表决通过，根据企业破产法的有关规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。经审查该重整计划内容合理可行，没有违反法律规定，应予批准。申请人的申请符合法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下： 一、批准温州翔龙旅游开发有限公司、温州众畴集团有限公司重整计划； 二、终止温州翔龙旅游开发有限公司、温州众畴集团有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长  蔡雄强 审判员  夏旭丽 审判员  黄雯思 二〇二〇年八月十日 书记员  郑菲菲 附：温州翔龙旅游开发有限公司、温州众畴集团有限公司重整计划? ? 温州翔龙旅游开发有限公司 温州众畴集团有限公司 重 整 计 划 目录 释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 第一部分前言．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 第二部分债务人情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3 第三部分重整的可行性及模式．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10 第四部分债权分类及受偿方案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12 第五部分重整计划的生效．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15 第六部分重整计划的执行与监督．．．．．．．．．．．．．．．．．．16 第七部分特殊事项说明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．17? 释义 除非本重整计划草案另有明确所指，下列名词的含义为： 序号 简称 释义 1 《破产法》 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 2 法院 温州市瓯海区人民法院 3 翔龙、众畴公司 （债务人） 温州翔龙旅游开发有限公司和温州众畴集团有限公司的统称 4 管理人 经法院指定的温州翔龙旅游开发有限公司和温州众畴集团有限公司合并重整案件的管理人浙江越人律师事务所、温州东瓯会计师事务所有限责任公司 5 债权人 符合《破产法》第四十四条规定的某个、部分或全体债权人 6 出资人 温州翔龙旅游开发有限公司和温州众畴集团有限公司的股东张定龙、包雅丹 7 重整投资人 2019年10月24日与管理人签属《重整投资协议》的温州华龙健康产业有限公司 8 担保债权 《破产法》第八十二条条一款第一项规定的，对翔龙公司特定财产享有担保权的债权 9 普通债权 《破产法》第八十二条第一款第（四）项所述的债权 10 评估机构 浙江中联耀信房地产估价有限公司温州分公司和温州瓯江资产估价有限公司 11 审计报告 管理人温州东瓯会计师事务所有限责任公司出具的合并重整审计报告 ? 第一部分前言 2016年9月28日，温州市瓯海区人民法院作出（2016）0304破8号民事裁定书，裁定受理温州翔龙旅游开发有限公司（以下简称翔龙公司）破产清算一案，并于2016年9月28日指定浙江越人律师事务所和温州东瓯会计师事务所有限责任公司担任翔龙公司管理人。 2018年3月15日，温州市中级人民法院作出（2018）浙03破申4号民事裁定书，裁定受理温州众畴集团有限公司（以下简称众畴公司）破产清算一案，并于2018年3月19日指定浙江越人律师事务所和温州东瓯会计师事务所有限责任公司担任众畴公司管理人。温州市中级人民法院认为众畴公司与翔龙公司法定代表人、股东、住所地一致，存在混同情形，裁定将该案移送温州市瓯海区人民法院审理。 2019年11月30日，翔龙公司与众畴公司股东张定龙、包雅丹请求对两债务人进行重整，法院审查后认为主体适格，理由正当，符合法律规定，故分别裁定两公司进行重整。因翔龙、众畴公司资产混同、高度关联，两公司债权人会议均表决通过了对翔龙公司、众畴公司进行合并重整的决议，故管理人向法院提出对两公司进行合并重整的申请，法院审查后，认为两公司在法定代表人、资产、股东、人员、营业事务等存在混同情形，足以认定两公司法人人格混同，合并重整有利于公平清偿债务，故裁定两债务人合并重整。 管理人接受指定后，在法院的指导下，严格按照我国《破产法》的相关规定履行职务，积极开展与破产清算及重整有关的各项工作，在规定的时限内完成了接受债权申报、进行债权审核、参与各项诉讼、进行财务审计、聘请中介机构进行资产评估等工作。尤其是管理人发现本案有重整价值后，并提前部署招募投资人等影响本案重整成败的关键性工作，分别在《温州商报》和《浙江法制报》上刊登招募投资人公告，期间，陆续与黄君想、黄崇光和温州华龙健康产业有限公司等多家意向投资人进行了接洽与谈判，也签属了意向投资协议并收取了保证金，但最终黄君想和黄崇光等意向投资人因各种原因放弃了投资，仅有温州华龙健康产业有限公司一直坚持参与本案的重整，且与管理人签署重整投资协议书，向管理人交纳了500万元的保证金。 因受新冠疫情的影响，致使《重整计划草案》制定时间延长。经管理人申请，法院裁定批准重整计划草案提交期限延长至2020年7月30日。管理人现已完成本案重整计划草案的制定，故按照我国《破产法》第80条之规定，依法提交法院及债权人会议审议表决。 第二部分债务人情况 一、工商登记情况 1.翔龙公司成立于1996年7月17日，统一社会信用代码：91330304254496288Y；法定代表人：张程龙；注册资本：1556万元人民币，其中张定龙出资1244.8万元（持股比例80%）、包雅丹出资311.2万元（持股比例20%）；住所地：温州市瓯海茶山五美路1-1号；经营范围：对旅游项目、旅游配套设施的投资、开发、建设、管理，物业管理服务，生态农业开发。 翔龙公司茶山观赏场成立于1996年12月17日，统一社会信用代码：91330304727615516P；负责人：张程龙；住所地：温州市瓯海茶山五美路1-1号；经营范围：承接总公司业务，系翔龙公司下设的分公司。 2.众畴集公司成立于1997年10月17日，统一社会信用代码：91330300256532051L；法定代表人：张程龙；注册资本1802万元人民币，其中张定龙出资1441.6万元（持股比例80%）、包雅丹出资360.4万元（持股比例20%）；住所地：温州市茶山镇五美路1-1号；经营范围：动物观赏、旅游观光服务；基础设施、房地产旅游业投资（以上项目不含金融业务）。 二、资产情况 以2019年11月30日为基准日，根据管理人出具的翔龙、众畴合并审计报告，结合评估机构出具的四份《资产评估报告》，翔龙、众畴的资产主要包括房地产及其附属物、货币资金、应收账款、商标权等，具体如下： 1.洪殿村畜牧养殖业房地产及地块内苗木资产 坐落于温州市瓯海区茶山街道洪殿村的畜牧养殖业房地产，土地使用权面积为3960.61平方米、房屋建筑面积合计1076.48平方米（已取得权证的面积为743.58平方米）。地块内另有香樟、桂花等树木共计65棵（株）。 根据浙联估报字2019字WZ061号房地产估价报告，上述房地产评估价为5,040,400元；根据浙瓯江评报2019第124号资产评估报告，上述苗木资产的评估价为191,000元。 2.五美园山脚旅游房地产及地块内苗木资产、构筑物资产 坐落于温州市瓯海区茶山街道五美路，土地使用权面积合计为44213.47平方米，土地用途分别为畜牧养殖、观赏场、旅游用地及旅游观赏，房屋建筑面积合计17349.75平方米（合计28幢建筑，已取得权证面积3005.97平方米，但均已拆除或改扩建），另有香樟等树木共计2969株（丛）、景观石等376立方米、石桌和石凳共计56张。 五美景区围墙内存在用地红线外土地约3000平方米、建筑物3幢（面积合计378.26平方米），另景区用地红线范围内尚有墓地未迁移。部分建筑物被债权人占用，管理人已经发函腾空，但至今无果。 根据浙联估报字（2019）第WZ062号房地产估价报告，上述房地产评估价为73,887,490元；根据浙瓯江评报2019第123号资产评估报告，上述苗木资产、构筑物的评估价为1,656,600元。 3.应收类、预付账款类余额 翔龙、众畴公司账面显示应收类余额834,218.10、预付账款余额261,870.40元。 账面应收类、预付类款项绝大部分系2009年前形成，坏账的可能性大。 4.机器设备、电子运输设备等固定资产 账面显示机器设备原值922,594.07元、电子运输设备原值1,958,475.80元。 机器设备、电子运输设备主要系2009年之前购置，自2009年1月起未计提折旧，管理人现场盘点时未见实物故未实际接管。 5.商标 序号 申请/注册号 国际分类 申请日期 专用权截止期限 商标名称 商标状态 1 10948486 33 2012年5月21日 2023年8月27日 五美瓯园 注册 2 10948457 30 2012年5月21日 2023年8月27日 五美瓯园 注册 3 10948426 43 2012年5月21日 2023年8月27日 五美瓯园 注册 4 10948263 29 2012年5月21日 2023年8月27日 五美瓯园 注册 5 10948147 44 2012年5月21日 2023年8月27日 瓯园 注册 6 10948084 41 2012年5月21日 2023年8月27日 瓯园 注册 7 10948024 39 2012年5月21日 2023年8月27日 瓯园 注册 商标账面价值为12,600元，管理人已通过国家知识产权局网站核实商标均处于有效期，但未接管到相关商标注册证。 上述资产1-2评估价合计80,775,490元（原评估价值为76,364,500元）、资产3-5账面价值合计3,989,758.37元。以上1-5资产合计价值84,765,248.37元，作为本案的重整资产。 6.其他现金类资产（预留的偿债资金） 另截止制作本重整计划时，管理人收取了债务人名下洪殿村房地产及景区内会场所租金合计279,000元、管理人账户产生了利息76,363.9元。 三、负债情况 以2019年11月30日为基准日，根据管理人出具的《审计报告》显示，翔龙、众畴账面负债总额为306,461,173.09元。鉴于账面负债未能准确反映利息、对外担保债务等准确金额，更没有考虑本案合并重整的情形，故管理人在参考《审计报告》的基础上，根据翔龙、众畴公司债权人实际申报的情况予以审核确认两公司的债务。 1.债权申报情况 依据法院的公告，翔龙公司、众畴公司的债权申报截止日期分为2016年11月20日和2018年8月27日。截止本重整计划草案制作时，共有66位债权人申报了76笔债权，合计申报债权总额488,379,051.44元。其中，申报的有财产担保债权为258,415,479.01元，申报的税收债权为1,541,997.6元，申报的普通债权为228,421,574.83元。 2.债权审查情况 鉴于本案属于实质合并重整，故对上述申报债权单位中重复申报、互相担保的债权吸收合并后，管理人审查确认的债权情况为： 已申报的债权，经管理人审查确认并经法院裁定确认54户60笔的债权总额为191,655,151.11元。其中，有财产担保债权总额为119,606,851.40元，税收债权总额为1,095,460.06元，普通债权总额为70,952,839.65元。另经管理人对翔龙、众畴公司所欠职工债权进行调查后列出清单并予以公示，确认24位职工的债权总额为2,094,864.78元。详见下表： 序号 债权人名称 申报金额（元） 确认金额（元） 债权性质 1 黄忠和 895,203.00 895,203.00 普通债权 2 徐新强 670,000.00 670,000.00 普通债权 3 金三榜 27,398,200.00 27,398,200.00 普通债权 4 金闪（JinShan） 1,239,840.00 1,239,840.00 普通债权 5 黄胜光、赵斌 1,566,000.00 1,566,000.00 普通债权 6 曾佳芝 775,320.00 775,320.00 普通债权 7 娄城 256,933.00 250,080.00 普通债权 8 林燕萍（LinYanPing） 3,836,560.00 3,836,560.00 普通债权 9 章丽婷 2,793,600.00 2,793,600.00 普通债权 10 陈淑容 1,232,667.00 1,202,667.00 普通债权 11 温州候三寿资产管理有限公司 49,494,852.19 49,494,852.19 担保债权 12 施克水 268,300.00 268,300.00 普通债权 13 温州银行股份有限公司 31,694,996.39 27,383,520.77 担保债权 14 张百惠 4,891,800.00 4,891,800.00 普通债权 3,500,000.00 3,330,000.00 普通债权 15 陈卫红 2,238,000.00 937,067.00 普通债权 16 中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司 42,728,478.44 42,728,478.44 担保债权 17 国家税务总局温州市瓯海区税务局 1,310,589.25 867,111.30 税收债权 217,496.11 普通债权 231,408.35 228,348.76 税收债权 0.00 3,059.59 普通债权 18 金云香 632,442.80 617,966.67 普通债权 19 黄志杰 1,568,000.00 449,730.01 普通债权 20 项琦英 2,719,300.00 1,919,300.00 普通债权 21 项光棣 1,350,000.00 1,350,000.00 普通债权 22 浙江瓯盟律师事务所 200,000.00 185,666.67 普通债权 23 项雪雷 3,240,000.00 3,212,000.00 普通债权 24 管青云 100,000.00 100,000.00 普通债权 25 张小玲 1,629,800.00 1,629,800.00 普通债权 26 管义 70,000.00 70,000.00 普通债权 27 陈国杰 3,060,000.00 3,060,000.00 普通债权 264,467.00 264,467.00 普通债权 28 温州雅尔建筑装饰安装工程有限公司 6,080,000.00 2,912,300.00 普通债权 29 尤忠可 30,000.00 30,000.00 普通债权 30 吴秀兵 50,000.00 50,000.00 普通债权 31 汪进开 30,000.00 30,000.00 普通债权 32 杨虎斌 36,500.00 36,500.00 普通债权 33 林冬良 33,046.00 9,720.00 普通债权 34 温州市瓯越土地勘测有限公司 45,470.00 45,470.00 普通债权 35 宜春市春城野生动物园有限公司 200,000.00 200,000.00 普通债权 36 江苏南通二建集团有限公司 1,230,000.00 1,230,000.00 普通债权 37 赵梓皓 200,000.00 200,000.00 普通债权 38 温州中源工程造价咨询有限公司 40,000.00 40,000.00 普通债权 100,000.00 100,000.00 39 温州冶金汽车驾驶服务有限公司 50,000.00 50,000.00 普通债权 40 浙江元本检测技术股份有限公司 180,000.00 180,000.00 普通债权 41 胡秀华 210,000.00 160,000.00 普通债权 42 张德友 655,000.00 655,000.00 普通债权 43 官志华 15,000.00 15,000.00 普通债权 44 温州顺华玻璃有限公司 266,000.00 266,000.00 普通债权 45 叶显国 462,000.00 449,550.00 普通债权 46 朱玉权 10,000.00 10,000.00 普通债权 47 张定龙 51,698.31 51,550.00 普通债权 48 池芳芳 500,000.00 500,000.00 普通债权 49 深圳市旭财桑拿设备有限公司 155,798.60 155,798.60 普通债权 50 郑新权 120,000.00 120,000.00 普通债权 51 陶裕旺 30,700.00 30,700.00 普通债权 52 曹均和 24,728.00 24,728.00 普通债权 53 温州中源资产评估有限公司 200,000.00 190,000.00 普通债权 54 温州市奥泰建材有限公司 76,400.00 76,400.00 普通债权 55 24位职工 2,094,864.78 职工债权 合计： 202,939,098.33 193,750,015.89 四、债务人破产清算状态下的偿债能力分析 1.偿债能力分析结果 （1）担保债权在清算状态下的偿债能力分析 对债务人特定财产享有担保权的债权合计119,606,851.40元，如对债务人进行破产清算，假定债务人的资产（含抵押物）能按照评估价处置，抵押物变现价值合计57,447,157.00元。详见下表： 序号 债权人名称 确认债权金额 担保物情况 担保物清算价值 清偿率 1 温州候三寿资产管理有限公司 49,494,852.19 温国用（2003）字第3-2500、2501两处土地使用权；温房权证瓯海区字第0××9、0××8号房产 17,035,804.00 34.42% 2 温州银行股份有限公司 27,383,520.77 温国用2004字第3-979号土地使用权（第一顺位） 27,383,520.77 100.00% 3 中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司 42,728,478.44 1、温国用2000第13-30、13-31土地使用权、温房权证瓯海区字第0××8号；2、温国用2003字第3-2502号、温房权证瓯海区字第0××7号、温房权证瓯海区字第0××7号；3、温国用2004字第3-979号土地使用权（第二顺位） 13,027,832.23 30.49% 合计： 119,606,851.40 57,447,157.00 （2）普通债权在清算状态下的偿债能力分析 依据评估机构出具的《资产评估报告》，假定其财产均能够按评估价变现，按照《破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还担保债权,剩余其他财产的变现所得在支付破产费用及共益债务，并全额清偿职工债权、税收债权后，剩余资产用于普通债权分配。模拟清算状态下，普通债权清偿率为6.16%。详见下表： ? 序号 项目 明细类别/备注 金额（元） 1 可供分配资产的清算价值 含重整外资产（管理人收取的财产使用费及账户利息 81,130,853.90 2 减：有财产担保债权优先受偿部分 合计三户担保债权 57,447,157.00 3 有财产担保债权优先受偿部分平均分配比例 48.03% 4 剩余可供分配财产金额 23,683,696.90 5 减：破产费用 破产案件受理费（最终以法院书面通知为准） 223,759 管理人执行职务费用（包括公告费、公章刻制费、会议资料费等，具体以实际支出金额为准） 13,490 管理人报酬（最终以法院书面确认为准） 1,741,778 评估费 129,120 测绘费 60,433 房地产交易环节税费（税率以处置价总额的12%预估） 9,693,059 预留破产费用（档案保管费、公告费等） 50,000 小计 11,911,639 6 减：共益债务 继续经营所产生的留守人员工资等 385,771.85 小计 385,771.85 7 剩余可供分配财产金额 11,386,286.05 8 减：职工债权分配 2,094,864.78 9 职工债权清偿比例 100% 10 剩余可供分配财产金额 9,291,421.27 11 减：税收债权分配 1,095,460.06 12 税收债权清偿比例 100% 13 剩余可供分配财产金额 8,195,961.21 14 普通债权总额 含有财产担保债权不足额受偿部分(合计62159694.40元） 133,112,534.05 15 普通债权清偿比例 6.16% 注：因涉及翔龙、众畴公司账面反映的应收款、预付账款等很大概率无法回收，以及机器设备、电子运输设备经盘点未见实物，无法变价处置，故模拟清算的偿债能力已扣减该部分资产。 第三部分重整的可行性及模式 一、重整的必要性与可行性分析 （一）重整的必要性 1.翔龙、众畴公司的破产主要原因为在五美景园项目建设过程中，土地功能的变更及违建等原因导致项目审批受阻，造成景区部分设施不能及时投入使用，最终造成资金链的断裂。如债务人可争取政府相关政策支持及补办工程手续，以及加强经营管理与风险防控，就有可能够走出困境，实现企业的重生。 2.重整将使债权人获得的利益最大化。翔龙、众畴公司名下不动产多数建筑物未登记产权，资产体量大、瑕疵多，不易变现，清算拍卖可能导致财产低价成交，重整将比清算更利于保障债权人的合法权益。 （二）重整的可行性 1.五美景园项目曾于2004年被评为3A级旅游区、2011年被列为温州市旅游局“十项百亿”旅游项目，具有一定的知名度，重整后具备再度为市场接受的基础； 2.出资人及部分债权人积极支持重整。翔龙、众畴公司两位股东均表示支持本案重整并同意接受出资人权益的调整，二十六位债权人也署名向法院提出本案重整的申请。 3、管理人通过向社会公开招募投资人的方式，吸引了多名意向投资人的报名，经过多轮谈判，最终已确定了本案重整投资人。 二、重整模式 （一）重整方式 1.保留翔龙、众畴公司的主体资格，通过引入重整投资人的方式参与翔龙、众畴公司的重整，本重整计划确定温州华龙健康产业有限公司为本案重整投资人。重整投资人通过本重整计划对出资人权益调整的方式取得两公司100%股权，从而取得对翔龙、众畴公司营业事务的控制权； 2.重整投资人将投入1亿元资金（重整对价）参与本案重整，并另行投入资金、设备等用于恢复翔龙、众畴公司的营业事务，重整投资人或其指定的第三方将取得翔龙、众畴公司100%的股权，并根据本重整计划确定的债权调整及受偿方案清偿债务。 （二）出资人权益调整 根据管理人出具的《审计报告》，截止审计基准日2019年11月30日，翔龙、众畴公司实际净资产已不足抵债，出资者权益实际已为负值，故本重整计划对翔龙、众畴公司出资人张定龙、包雅丹的权益调整为0，其100%股权由重整投资人或其指定的第三方持有，原出资人不取得任何股权收益。 （三）重整后债务人的经营方向 新翔龙、众畴公司将在规划、发改、国土、环保、消防、行政执法等部门对五美景园已作出的规划成果、政策处理的基础上，以破产重整及疫情后的经济复苏为契机，争取政府的进一步政策支持,在保留原有的经营范围的基础上，引进康养、度假、游憩项目，进行康养、养生地产与旅游、休闲、森林康养、长寿文化等符合市场的项目。经与投资人沟通，初步营业方向为： 1.以3A级旅游区为托依，整合现有资源，争取旅游主管部门的支持，将五美景园纳入市区A级景区的联动旅游景点，在重整成功后一年内实现景区的全面开放； 2.积极对接政府部门，争取政策调整五美景园的用地性质，增加容积率部分的建筑面积,补办现有建筑的产权登记手续，并完善五美景园的控制详细规划，增加星级酒店、养老设施的规划，争取五年内将五美景园建设成为浙南闽北地区景色优美，集度假、休闲、养老等一体的旅游综合体； 3.依托温瑞一体化带来的轨道交通、快速路等基础设施建设带来的交通便利，吸引长三角沿线居民来五美景园观光、旅游，市区、瑞安等周边居民来五美景园度假、养老。财务上实现扭亏为盈，增加地方税收，解决当地群众的就业问题，造福一方百姓，实现经济、社会效益双丰收。 第四部分债权分类及受偿方案 一、债权分类 根据《破产法》的相关规定和债权审查确认情况，翔龙、众畴公司债权情况分类如下： （一）有财产担保债权 经管理人审核并经法院裁定确认的有财产担保债权共计3户，债权金额合计为119,606,851.40元。 （二）职工债权 经管理人调查核实并公示后确认的职工合计为24人，合计债权金额为2,094,864.78元。 （三）税收债权 经管理人审核并经法院裁定确认的税款债权为1,095,460.06元。 （四）普通债权 经管理人审核并经法院裁定确认的普通债权共计53户，金额为70,952,839.65元。 二、债权受偿方案 （一）偿债资金来源 1.重整投资人投入1亿元，专项用于清偿已向管理人申报的翔龙、众畴公司的各类债务及支付已发生的破产费用、共益债务。 2.本重整计划未列入重整资产的财产（包括管理人收取的财产使用费及管理人账户产生的银行利息约35万元），将作为预留费用，用于支付后续产生的破产费用及共益债务后，剩余部分按比例追加分配给普通债权人。 （二）有财产担保债权的调整与清偿 管理人将根据评估报告确定的抵押物评估值占总资产的比例，结合重整对价计算得出抵押物的价值，抵押物价值等于或大于所担保的债权的，担保债权不予调整依法予以全额受偿，在抵押物价值低于所担保的债权时，抵押物价值不足以覆盖担保债权的部分作为普通债权，按照普通债权的受偿方案继续获得清偿。具体受偿方案如下： 1.温州侯三寿资产管理有限公司担保债权金额为49,494,852.19元，其抵押物价值为20,248,852.19元，故优先部分清偿率为40.91%，不足清偿部分29,245,991.32元将作为普通债权予以清偿； 2.温州银行股份有限公司担保债权金额为27,383,520.77元，其抵押物价值为34,619,892.13元，抵押物价值大于其担保债权，将足额予以清偿； 3.中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司担保债权金额为42,728,478.44元，其抵押物价值为20,649,660.66元，故优先部分清偿率为48.33%，不足清偿部分22,078,817.78元作为普通债权予以清偿。 有财产担保债权于法院批准重整计划后三个月内清偿完毕。 （三）破产费用与共益债务的清偿 截止制作本重整计划草案时，已实际产生破产费用2,607,010.00元、共益债务385,771.85元。 上述破产费用与共益债务于法院批准重整计划后三个月内全额予以清偿。 预计后续仍将产生一定金额的公告费、管理人执行职务的费用等破产费用以及留守人员的工资、社保等共益债务。 （四）职工债权的调整与清偿 职工债权金额合计2,094,864.78元不予调整，按确认的债权金额全额清偿，于法院批准《重整计划》后三个月内清偿完毕。 （五）税收债权的调整与清偿 税收债权合计1,095,460.06元不予调整，按确认的债权金额全额清偿，于法院批准《重整计划》后三个月内清偿完毕。 （六）普通债权的调整与清偿 普通债权合计122,277,648.75元按确认的债权金额以20.88%进行调整，于法院批准《重整计划》裁定批准后三个月内清偿完毕。 三、债权清偿明细表 序号 项目 明细类别/备注 金额（元） 1 可供分配重整资产总额 100,000,000.00 2 减：侯三寿公司担保债权优先分配 20,248,860.87 3 减：温州银行担保债权优先分配 27,383,520.77 4 减：华融公司担保债权优先分配 20,649,660.66 5 分配担保债权优先受偿部分后的余额 31,717,957.70 6 减：破产费用 破产案件受理费 271,788.00 管理人执行职务费用（包括公告费、公章刻制费、银行费用等，具体以实际支出金额为准） 13,490.00 管理人报酬（按9.5折计算得出，最终以法院书面确认为准） 2,132,179.00 资产评估费 129,120.00 测绘费（含图纸费） 60,433.00 小计： 2,607,010.00 7 减：共益债务 继续经营所产生的留守人员工资等 385,771.82 小计 385,771.82 8 剩余可供分配财产金额 28,725,175.88 9 减：职工债权分配 2,094,864.78 10 职工债权清偿比例 100% 11 减：税收债权分配 1,095,460.06 12 税收债权清偿比例 100% 13 剩余可供分配财产金额 25,534,851.04 14 减：普通债权分配 122,277,648.75 15 普通债权清偿比例 20.88% 第五部分重整计划的生效 一、分组表决 按照本重整计划的债权分类，翔龙、众畴公司设有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组。本重整计划草案涉及出资人权益的调整，故另设出资人组。因本重整计划未调整职工债权组与税收债权人组的权益，根据《破产法》第八十二条及其《司法解释三》第十一条第二款的规定，本重整计划草案由有财产担保债权组、普通债权组、出资人组分组进行表决。 根据《破产法》第八十四条第二款的规定，“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。出资人组经出席会议的股东同意，并且所持股权比例超过三分之二的，即为该组通过出资人权益调整方案。 二、法院批准 （一）翔龙、众畴公司的各表决组均按《破产法》之规定表决通过本重整计划草案，重整计划即为通过。管理人将依法向法院提出批准重整计划的申请。 （二）如果表决组全部或部分经过两次表决仍未通过重整计划草案，但符合《破产法》第八十条规定条件的，管理人可以申请法院批准重整计划草案。 三、重整计划的约束力 经法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。 债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 第六部分重整计划的执行与监督 一、重整计划执行人与监督人 根据《破产法》第八十九条、九十条的规定，重整计划由债务人负责执行，由管理人负责监督。 二、执行与监督期限 本重整计划执行与监督期限同为三个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。 如非因债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期满前至少15天，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院裁定的执行期限继续执行，监督期也随之顺延。 本重整计划提前执行完毕的，监督期也提前终止。 三、重整计划执行完毕的标准 具备下列条件的，本重整计划执行完毕： （一）各类债权已按照重整计划的规定获得清偿，债权人未受领的分配款、暂缓确认债权对应的分配款已经按照本重整计划的规定在管理人处提存。 债权人与债务人另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可以视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。 （二）翔龙、众畴公司股权变更至重整投资人名下。 四、监督期限内管理人的职责 本重整计划执行监督期内，由管理人监督债务人对重整计划的执行。债务人及有关人员应接受管理人的监督，就本案相关的重整执行情况、公司财务状况等事项，应及时向管理人报告。 第七部分特殊事项说明 一、债权分配款项的领取 经法院裁定确认的债权人在本重整计划获得法院裁定批准后，应按照管理人要求提供银行账户信息，管理人将按照各债权人所提供的银行账户信息向各债权人支付款项。未按要求提供的，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权人自身原因，导致分配款项未能到账的，由相关债权人自行承担后果。 二、重整计划草案的个别事项调整 管理人为适用法律、法规及破产实务的规范，且在保障本重整计划草案债权调整比例（债权清偿率）的前提下，可对本重整计划草案进行个别事项调整，不再另行组织债权人会议进行表决。 三、破产费用及共益债务 翔龙、众畴公司在重整程序中产生的破产案件的受理费、评估费、管理人履行职务的费用、报酬等破产费用和共益债务，最终金额以实际发生的结果为准，并接受债权人及法院的监督。 四、执行重整计划的相关说明 在重整计划执行期间，债权人不得对翔龙、众畴公司财产及其相关权益采取查封、冻结等保全措施，亦不得申请司法机关执行翔龙、众畴公司财产及其相关权益。已采取的保全措施应当解除，执行程序应当中止。 五、关于审计报告 本案审计报告的全部内容，管理人已通过债权人会议进行全面、充分地披露，并已进行充分调查与处理，本重整计划草案获得法院批准后，视为管理人对审计报告的有关披露事项完成调查与处理，如债务人有关人员涉及刑责或侵权行为的，债权人可另行通过相关法律途径追究其法律责任。 六、风险提示 本重整计划如未获得债权人会议表决通过且未获法院裁定批准，根据《破产法》第88条规定，翔龙、众畴公司将被终止重整程序并依法宣告破产。 本重整计划生效后，债务人、债权人均应配合执行重整计划，避免因重整计划不能执行导致重整失败的法律后果。 其他未尽事宜，按照《破产法》及相关法律、法规及司法解释规定执行。 温州翔龙旅游开发有限公司管理人 温州众畴集团有限公司管理人