北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终7149号上诉人（原审原告）：北京菌益农种植有限公司，住所地，北京市大兴区黄村镇李村村委会西北1000米。法定代表人：沈为才，总经理委托诉讼代理人：赵俊俊，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：江家喜，北京市时代九和律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李彦和，男，1955年10月20日出生，汉族，住黑龙江省庆安县。委托诉讼代理人：田颖，北京京扬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李会梅，女，1970年7月7日出生，汉族，住河北省廊坊市固安县。被上诉人（原审被告）：李圣茜，女，1989年3月28日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。被上诉人李会梅、李圣茜之共同委托诉讼代理人：田颖，北京京扬律师事务所律师。上诉人北京菌益农种植有限公司（以下简称菌益农公司）因与上诉人李彦和、被上诉人李会梅、李圣茜买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初18505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。菌益农公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判李彦和、李会梅、李圣茜向我公司支付货款人民币5725866.43元及逾期付款利息人民币684790.09元（以应付货款人民币5725866.43元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率4.75%计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年7月7日，应计算至被上诉人实际支付为止），以上共计人民币6410656.52元。2.本案一、二审诉讼费由李彦和、李会梅、李圣茜承担。事实和理由：1.一审法院认定北京鑫福亿元环保科技有限公司（以下简称鑫福亿元公司）于2015年-2017年期间收到我公司的蘑菇渣共计59909.67吨、货款总计15671830.55元是错误的，属认定事实错误，根据《调理剂采购合同》、《蘑菇渣销售合同》、我公司从各场站处获取交付蘑菇渣的过磅单/称重计量单及含水率等信息，实际上我公司2015年-2017年期间交付蘑菇渣数量共计67545.89吨、货款总计17758548.74元。一审中我公司在书面质证意见中已明确说明从北京城市排水集团有限责任公司（以下简称北排公司）处调取的证据并不齐全，缺少庞各庄厂2015年8月、11月和12月蘑菇渣结算明细表，以及大兴项目（即贾家屯和/或韩营）2015年3-8月蘑菇渣结算明细，但将该证据与我公司在一审中提供的过磅单/称重计量单及发货记录相对比，除提及的前述缺少部分的结算明细外，其余部分的供货场站、供货月份、供货数量、含水率等信息基本相符涵盖，故此足以说明我公司在一审中提供的过磅单/称重计量单及发货记录的真实性、准确性。一审法院无视前述事实，认定蘑菇渣总吨数和货款总数错误。2.一审法院认定鑫福亿元公司已给付我公司货款共计10106150元，及应付我公司剩余货款共计3214906元是错误的，属认定事实错误，根据我公司一审提供的货款支付明细、公司账户流水、沈为才账户银行流水灯证据，可知实际上鑫福亿元公司仅给付我公司货款共计9368900元，而应付我公司剩余货款共计5725866.43元。3.一审法院认定被上诉人无需向我公司给付逾期支付贷款利息是错误的。鑫福亿元公司未按照前述《蘑菇渣销售合同》约定的支付期限向我公司支付货款，其已构成违约。根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条规定、《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定、《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》的规定，一审认定错误。4.一审法院认定李会梅、李圣茜无需向我公司承担清偿责任是错误的。李会梅、李圣茜作为鑫福亿元公司与我公司签署的《蘑菇渣销售合同》履行期间鑫福亿元公司的股东，其并未对其认缴的出资进行实缴，全面履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第二十二条规定、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，一审认定错误。5.一审法院适用法律错误李彦和辩称不同意一审判决，不同意菌益农公司的上诉请求和意见。一审认定的蘑菇渣共计59909.67吨是正确的、货款总计15671830.55元是错误的，货款总计应是10106150元，不存在拖欠货款的利息问题。李会梅、李圣茜辩称同意一审判决，不同意菌益农公司的上诉请求和意见，李会梅、李圣茜不应承担连带责任。李彦和上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回菌益农公司的全部诉讼请求或发回重审，本案诉讼费由菌益农公司承担。事实和理由：一审法院对自2015年至2017年，菌益农公司向鑫福亿元公司销售的不同含水率的蘑菇渣的数量及货款总额的认定是错误的。1.菌益农公司向鑫福亿元公司供货藤菇渣数量为59909.67吨。经一审法院主持，双方经过对账，2015年至2017年菌益农公司向鑫福亿元公司合计供货59909.67吨。菌益农公司主张供货数为67545.89吨显然是不正确的。2.菌益农公司向鑫福亿元公司供货藤菇渣只有数量而无单价标准和总价款数据。本案菌益农公司未能提交蘑菇渣供货含水率的单价依据，按照双方的约定，供货的蘑菇渣根据不同的含水率分别约定了不同的九个单价。而本案菌益农公司没有向法庭提交有效的蘑菇渣单价计算依据。菌益农公司计算的含水率是其单方自做的材料，没有任何人签字盖章认可，不能作为定案的根据。3.根据本案具体情况，鑫福亿元公司已经付清货款。根据双方对账所确定的吨数59909.67吨，按照九个单价的中位价格214.2元测算，价款为10907753元，与鑫福亿元公司支付的10106150元相差无几。因此，本案菌益农公司起诉主张鑫福亿元拖欠5725866.43元显然不是事实。此外，根据双方的约定，以及双方的交易习惯，双方对于原告的蘑菇渣供货，采取的是延后一个月结算的模式，实际履行时有过拖欠数月的情况，但拖欠不会跨年，因此菌益农公司在停止供货一年半多之后，主张有拖欠货款，显然有悖常理。4.一审法院无任何依据和理由，不知如何计算认定菌益农公司向鑫福亿元公司供货价款总计15671830.55元。依据菌益农公司的申请，一审法院向北排公司污泥处首分公司调取鑫福亿元公司的供货结算单，一审法院审核认定2015年至2017年期间鑫福亿元公司向北排集团供货数量为51186.59吨，总金额为13647644.48元。北排公司向一审法院提交的供货数额是不完整的，因为仅菌益农公司向鑫福亿元公司的供货数量就远远超出51186.59吨，是59909.67吨。一审法院调取的结算单只是北排公司与鑫福亿元公司的部分结算凭证。鑫福亿元公司在给北排公司共货时，先后找到包括菌益农公司在内五家供应商，直接向北排公司供货。北排公司与鑫福亿元公司结算后，鑫福亿元公司再向供应商结算，因此法院周取这一结算单是鑫福亿元公司所有供货商的部分结算数据，而不能认定为菌益农公司一家的供货数量及金额。因此，菌益农公司向鑫福亿元公司的供货59909.67吨，一审法院毫无理由的确认货款总计15671830.55元是错误的。菌益农公司辩称不同意一审判决，不同意李彦和的上诉请求和理由。一审判决鑫福亿元公司支付的货款数额是错误的，李会梅、李圣茜应承担连带责任。菌益农公司向一审法院起诉请求：一、请求人民法院判令李彦和、李会梅、李圣茜立即支付货款人民币5725866.43元及利息人民币499248.49元（从2018年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率4.75%暂算至今日。以后顺延至李彦和、李会梅、李圣茜向菌益农公司实际支付完毕为止）；二、请求判令李彦和、李会梅、李圣茜承担本案的所有诉讼费用。一审法院认定事实：2014年12月1日，北京城市排水集团有限责任公司污泥处置分公司（以下简称污泥处置分公司）与鑫福亿元公司签订《调理剂采购合同》，约定由污泥处置分公司向鑫福亿元公司采购蘑菇渣，合同有效期自2014年12月1日至2017年11月30日，该合同约定了不同含水率蘑菇渣的单价。2015年6月5日，菌益农公司（乙方供货方）与鑫福亿元公司（甲方购货方）签订《蘑菇渣销售合同》，双方约定乙方将货物送至甲方指定地点，合同履行期限自2015年3月5日起至2017年11月30日止，每日供货数量100-200吨。双方对金额支付及结算方式约定：单价金额根据北京市城市排水集团招标价格，双方议定货款结算方式，（返利15%直接在货款中扣除）；支付方式：甲方押一个月货款，其余货款每月1-15日号之内结清上个月货款。菌益农公司与鑫福亿元公司签订上述合同后，按照鑫福亿元公司的指定，将蘑菇渣送到污泥处置分公司下属污泥处置厂。本案中，菌益农公司主张自2015年至2017年向鑫福亿元公司销售六类含水率的蘑菇渣67545.89吨，共计货款17758548.74元。其中2015年销售含水率20-25蘑菇渣419.06吨、含水率25-30蘑菇渣9646.26吨、含水率30-35蘑菇渣18970.85吨、含水率35-40蘑菇渣519.9吨、含水率40-45蘑菇渣26.62吨、含水率45-50蘑菇渣28.38吨，以上共计29611.07吨，总计货款7750598.16元；2016年销售含水率25-30蘑菇渣8456.29吨、含水率30-35蘑菇渣5439.94吨、含水率35-40蘑菇渣405.85吨、含水率40-45蘑菇渣46.85吨，合计14348.93吨，总计货款3869853.23元；2017年销售含水率25-30蘑菇渣7150.22吨、含水率30-35蘑菇渣16119.72吨、含水率35-40蘑菇渣315.95吨，合计23585.89吨，总计货款6138097.35元。鑫福亿元公司收到上述蘑菇渣后，支付菌益农公司货款共计9368900元，余款未支付。为此，菌益农公司提供污泥处置分公司与鑫福亿元公司签订的《调理剂采购合同》、菌益农公司（乙方供货方）与鑫福亿元公司（甲方购货方）签订的《蘑菇渣销售合同》、过磅单、称重计量单、货款明细汇总表等证据予以证明，经一审法庭质证，李彦和、李会梅、李圣茜对污泥处置分公司与鑫福亿元公司签订的《调理剂采购合同》、菌益农公司（乙方供货方）与鑫福亿元公司（甲方购货方）签订的《蘑菇渣销售合同》的真实性予以认可，对收到的过磅单中记载的2015年至2017年共计59909.67吨蘑菇渣予认可，但是对不同含水率蘑菇渣的单价不予认可，认为货款明细汇总表系菌益农公司单方制作，对其证明目的不予认可。经一审法院查明，“过磅单”、“称重计量单”中记载了货物数量，但是未对蘑菇渣的含水率及单价进行记载。李彦和、李会梅、李圣茜主张已经支付菌益农公司货款共计10106150元，并提供了银行转账记录、收款凭证、菌益农公司法定代表人沈为才签名的记账单等证据予以证明，经一审法庭质证，菌益农公司对收取的9368900元予以认可，对其中有沈为才签名的记录为“2016年6月2日给沈为才开支票572200元，包括1月所有蘑菇渣款、2月庞各庄269900元”、有沈为才签名的记录为“2016年12月10日支付沈为才3.21-4.18日蘑菇渣款157100元”、有沈为才签名的记录为“2016年12月10日支付沈为才贾家屯8.4日之前剩余7950元”共计737250元的记账单不予认可，认为沈为才的签字笔迹有很多种，对记账单中的签名不能确认。本案在一审审理过程中，经菌益农公司申请，一审法院调取了污泥处置分公司与鑫福亿元公司在履行《调理剂采购合同》中，污泥处置分公司收到的鑫福亿元公司自2015年至2017年出售的不同含水率蘑菇渣总数量及单价。经查，2015年，污泥处置分公司收到鑫福亿元公司提供的含水率《20蘑菇渣（每吨357元）、含水率20-25蘑菇渣（每吨321.3元）、含水率25-30蘑菇渣（每吨285.6元）、含水率30-35蘑菇渣（每吨249.9元）、含水率35-40蘑菇渣（每吨214.2元）共计1004吨；2016年，污泥处置分公司收到鑫福亿元公司提供的含水率25-30蘑菇渣（每吨285.6元）、含水率30-35蘑菇渣（每吨249.9元）、含水率35-40蘑菇渣（每吨214.2元）、含水率40-45蘑菇渣（每吨178.5元）、含水率45-50蘑菇渣（每吨178.5元）含水率50-55蘑菇渣（每吨107.1元），共计25986.91吨；2017年，污泥处置分公司收到鑫福亿元公司提供的含水率25-30蘑菇渣（每吨285.6元）、含水率30-35蘑菇渣（每吨249.9元）、含水率35-40蘑菇渣（每吨214.2元）、含水率40-45蘑菇渣（每吨178.5元）、含水率50-55蘑菇渣（每吨107.1元），共计24195.68吨；自2015年至2017年污泥处置分公司收到鑫福亿元公司提供的蘑菇渣共计51186.59吨，总金额为13647644.48元。另查明，鑫福亿元公司性质为有限公司，于2008年设立，创始股东为李会梅、耿显会，公司注册资本500000元，李会梅认缴出资400000元、耿显会认缴出资100000元。2008年12月5日，李会梅、耿显会将出资款缴存鑫福亿元公司。2015年9月6日，鑫福亿元公司注册资金变更为1000000元，股东变更为李会梅、李圣茜，其中李会梅认缴出资900000元，李圣茜认缴出资100000元，出资时间为2028年12月3日。2015年12月7日，鑫福亿元公司增加注册资金至5000000元，李会梅认缴出资4900000元，李圣茜认缴出资100000元，出资时间为2028年12月3日。2017年3月3日，鑫福亿元公司再次变更为李圣茜认缴出资4990000元，李会梅认缴出资10000元，出资时间为2028年12月3日。2018年5月16日，李彦和分别与李会梅、李圣茜签订股权转让协议，由李会梅将股权10000元转让李彦和，由李圣茜将股权4990000元转让李彦和，并约定自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。2019年5月16日，鑫福亿元公司未经清算即进行了注销登记。一审法院认为，菌益农公司与鑫福亿元公司签订的《蘑菇渣销售合同》系双方真实意思表示，应属有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。本案中，菌益农公司主张自2015年至2017年向鑫福亿元公司销售六类含水率的蘑菇渣67545.89吨，共计货款17758548.74元，鑫福亿元公司已给付货款9368900元，余款未给付。因李彦和、李会梅、李圣茜未完成出资义务，未经清算即对鑫福亿元公司进行了工商注销登记，故应对剩余货款承担连带清产责任。李彦和、李会梅、李圣茜答辩称，自2015年至2017年，菌益农公司向鑫福亿元公司销售含水率的蘑菇渣共九类，累计数量67545.89吨，其已经支付菌益农公司货款共计10106150元。李会梅、李圣茜认缴出资时间为2028年12月3日，且李彦和分别与李会梅、李圣茜签订股权转让协议，李会梅、李圣茜将股权转让李彦和，故李会梅、李圣茜不应对鑫福亿元公司的债务承担清偿责任。综上，对本案的争议焦点总结如下：1、自2015年至2017年，菌益农公司向鑫福亿元公司销售的不同含水率的蘑菇渣的数量及货款总额；2、鑫福亿元公司给付菌益农公司的货款总额；3、鑫福亿元公司未经清算即进行了注销登记，李彦和、李会梅、李圣茜是否对鑫福亿元公司的债务承担清偿责任。针对本案争议焦点1，菌益农公司提供了过磅单、称重计量单、货款明细汇总表等证据对其主张的事实予以证明。经过法庭质证，对菌益农公司提供的过磅单、称重计量单进行核对，过磅单、称重计量单记载自2015年至2017年，菌益农公司向鑫福亿元公司提供的蘑菇渣数量共计59909.67吨。经对菌益农公司提供的货款明细汇总表进行法庭质证，该货款明细汇总表系由菌益农公司制作，未经鑫福亿元公司进行确认，货款明细汇总表记载自2015年至2017年，菌益农公司向鑫福亿元公司提供的蘑菇渣数量共计67545.89吨。本案在一审审理过程中，双方当事人一致认可菌益农公司销售鑫福亿元公司的蘑菇渣均提供给污泥处置分公司，而污泥处置分公司向一审法院提供的其与鑫福亿元公司之间的蘑菇渣结算明细表显示，自2015年至2017年，污泥处置分公司收到鑫福亿元公司蘑菇渣共计51186.59吨，其记载的收取蘑菇渣的数量51186.59吨与庭审中双方当事人均认可的菌益农公司销售鑫福亿元公司的蘑菇渣数量59909.67吨并不一致，故此，根据双方当事人在庭审中的陈述及各自提供的证据，结合污泥处置分公司向一审法院提供的其与鑫福亿元公司之间的蘑菇渣结算明细表，一审法院确认，自2015年至2017年，菌益农公司向鑫福亿元公司提供的蘑菇渣数量共计59909.67吨。因双方当事人均未向一审法院提供发生交易的各类不同含水率的蘑菇渣的具体数量，根据污泥处置分公司向一审法院提供的其与鑫福亿元公司之间的蘑菇渣结算明细表显示，自2015年至2017年，污泥处置分公司收到鑫福亿元公司蘑菇渣51186.59吨，给付鑫福亿元公司货款总金额为13647644.48元。一审法院确定，鑫福亿元公司收到菌益农公司蘑菇渣共计59909.67吨，货款总计15671830.55元。针对本案争议焦点2，庭审中双方当事人对菌益农公司收到鑫福亿元公司货款9368900元不持异议，予以确认。对于双方当事人争议的事实，即菌益农公司是否收到鑫福亿元公司其余货款737250元，李彦和、李会梅、李圣茜提供了有沈为才签名的记录为“2016年6月2日给沈为才开支票572200元，包括1月所有蘑菇渣款、2月庞各庄269900元”、有沈为才签名的记录为“2016年12月10日支付沈为才3.21-4.18日蘑菇渣款157100元”、有沈为才签名的记录为“2016年12月10日支付沈为才贾家屯8.4日之前剩余7950元”的记账单，对其主张的给付菌益农公司货款737250元予以证明。经审查，李彦和、李会梅、李圣茜提供的记账单对沈为才领取款项的事由、时间进行了详细记载，并有沈为才签名确认，虽然菌益农公司在庭审中对沈为才的签名提出异议，但是未向一审法院提供相应证据，故予以确认。据此确认鑫福亿元公司给付菌益农公司货款共计10106150元。对于剩余货款5565680.55元，根据菌益农公司与鑫福亿元公司签订的《蘑菇渣销售合同》的约定，单价金额根据北京市城市排水集团招标价格，双方议定货款结算方式，（返利15%直接在货款中扣除）。故扣除总计货款15671830.55元的15%返利即2350774.58元后，确定鑫福亿元公司应给付菌益农公司剩余货款共计3214906元。针对本案争议焦点3，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）】第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，李会梅、李圣茜于2018年5月16日将股权转让李彦和并办理了工商登记，应属有效。双方在转让协议中约定自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。故李会梅、李圣茜在进行股权转让后，对鑫福亿元公司的债务不在承担清偿责任。2019年5月16日，鑫福亿元公司未经清算即进行了注销登记，李彦和作为有限责任公司的股东应当对公司债务承担清偿责任。对菌益农公司要求给付货款利息的诉讼请求，因双方未在合同中约定，故不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，【最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）】第二十条之规定，判决如下：一、李彦和自判决生效之日起十日内给付北京菌益农种植有限公司货款3214906元。二、驳回北京菌益农种植有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。关于菌益农公司申请调取2015年3月至8月鑫福亿元公司向北排公司的贾家屯堆肥厂、韩营污泥处置场等场站交付蘑菇渣的相关记录，经审查该部分证据一审法院已经调取，无再调查收集必要，故对菌益农公司的申请不予支持。一审法院查明的事实，有相关证据佐证，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，菌益农公司与鑫福亿元公司签订的《蘑菇渣销售合同》系双方真实意思表示，且未违反国家有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效，合同双方均应依约履行各自义务。菌益农公司主张自2015年至2017年向鑫福亿元公司销售蘑菇渣，鑫福亿元公司未全面履行付款义务，有余款未给付，向一审法院提起诉讼。故本案应在查清合同履行期间菌益农公司向鑫福亿元公司销售的不同含水率的蘑菇渣的数量及货款总额的基础上，厘清双方已结清的货款数额，确定是否存在未支付货款及承担支付货款义务的主体。关于合同履行期间菌益农公司向鑫福亿元公司销售的不同含水率的蘑菇渣的数量及货款总额，经审查，结合双方一致陈述及在案证据材料，一审庭审中双方当事人均认可的菌益农公司销售鑫福亿元公司的蘑菇渣数量59909.67吨，故一审认定自2015年至2017年，菌益农公司向鑫福亿元公司提供的蘑菇渣数量共计59909.67吨无误。因双方当事人均未提供交易时的蘑菇渣的具体数量、规格明细，一审法院依照调取的污泥处置分公司与鑫福亿元公司之间的蘑菇渣结算明细表，核算污泥处置分公司收到鑫福亿元公司蘑菇渣51186.59吨，给付货款总金额为13647644.48元，对于双方一致认可的超出51186.59吨的货物部分，依据合同约定的蘑菇渣结算单价中间两档的平均数计算货款金额，最终确定鑫福亿元公司收到菌益农公司货款总计15671830.55元，数额并无不当。菌益农公司、李彦合均上诉称一审法院认定的蘑菇渣的数量及货款总额有误，但双方均未提供优势证据证明各自主张，故对菌益农公司、李彦合的该项上诉意见，本院均不予采纳。关于鑫福亿元公司是否存在未支付货款，双方当事人在一审中均认可菌益农公司收到鑫福亿元公司货款9368900元。对于双方当事人争议的货款737250元，沈为才时任菌益农公司法定代表人，李彦和、李会梅、李圣茜提供的记账单详细记载了沈为才领取款项的事由、时间，并有沈为才签名确认，菌益农公司亦未提供证据证明上述款项并非货款，故对上述款项予以确认。综上，可以确认鑫福亿元公司已给付菌益农公司货款共计10106150元。根据菌益农公司与鑫福亿元公司签订的《蘑菇渣销售合同》的约定，扣除总计货款15671830.55元的15%返利即2350774.58元后，确定鑫福亿元公司还应给付菌益农公司剩余货款共计3214906元。关于承担支付货款义务的主体，因鑫福亿元公司未经清算即进行了注销登记，李彦和作为有限责任公司的股东应当对公司债务承担清偿责任。李会梅、李圣茜于2018年5月16日将股权转让李彦和并办理了工商登记，应属有效。双方在转让协议中约定自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。故李会梅、李圣茜在进行股权转让后，对鑫福亿元公司的债务不在承担清偿责任。综上所述，菌益农公司、李彦和的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费61764元，由北京菌益农种植有限公司负担30882元（已交纳），由李彦和负担30882元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  王 元审 判 员  李蔚林审 判 员  王艳芳二〇二〇年八月三十一日法官助理  姬 雷书 记 员  王媛媛