湖南省株洲市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘02民终1247号 上诉人（原审被告）：株洲豪信工贸有限公司，住所地湖南省株洲市天元区天台横路华晨金茂尚都1808室。 法定代表人：唐向阳，该公司经理。 委托诉讼代理人：陈智，男，1982年10月25日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区，代理权限为特别授权，即代为起诉、承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解，签收法律文书等。（ 被上诉人（原审原告）：黄进，男，1963年5月16日出生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：何承燕，上海嘉澜达律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为起诉、承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解，签收法律文书等。 上诉人株洲豪信工贸有限公司（以下简称豪信公司）因与被上诉人黄进股东知情权纠纷一案，不服湖南省株洲市石峰区人民法院（2020）湘0211民初403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。2020年7月22日上诉人豪信公司的委托代理人陈智，被上诉人黄进的委托代理人何承燕均到本院接受了询问。本案现已审理终结。 上诉人豪信公司请求：一、撤销一审判决改判驳回被上诉人诉讼请求。二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：上诉人未收到被上诉人发的要求查阅、复制财务资料的《律师函》，一审法院对事实认定不清，法律适用错误，导致错误的判决结果。 被上诉人黄进答辩称，上诉人上诉理由系其一审答辩意见，我方一审已经做出回应，一审判决中对该两点理由也予以了回应，一审判决正确，二审应驳回上诉人上诉请求。 黄进向一审法院起诉请求：1、判令被告提供自2014年1月1日至2019年10月31日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）给原告或其委托的专业人员查阅、复制；2、判令被告提供自2014年1月1日至2019年10月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证）及作为会计凭证附件入账备查的相关资料供原告或其委托的专业人员查阅；3、本案诉讼费由被告承担。. 一审法院认定事实：2011年3月17日，被告豪信公司（原名株洲豪信投资管理有限公司）经株洲市市场监督管理局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为500万元，法定代表人为原告黄进。出资情况为：股东黄进，出资287.5万元，持股比例为57.5%；股东周金云，出资187.5万元，持股比例为37.5%；股东谭巧红，出资25万元，持股比例为5%。此后，被告经历多次股东变更。2011年10月26日，被告豪信公司再次发生股权变更，股东湖南金尊投资有限公司出资3000万元；股东黄进出资4600万元；股东谭巧红出资400万元。 2015年7月6日，被告豪信公司形成一份《股东会决议》。该决议内容为：1、同意原股东湖南金丰控股集团有限公司将持有的（占总出资额62.25%）股份全部转让给陈晚祥；2、同意原股东湖南金丰控股集团有限公司退出；3、同意注册资本从人民币捌仟万元整减为人民币玖佰万元整。2015年9月22日，被告豪信公司办理注册资本变更，由8000万元人民币变更为900万元人民币，股东陈晚祥出资80万元，持股8.89%；股东黄进出资820万元，持股91.11%。 2019年11月20日，原告黄进向被告豪信公司发出《律师函》，要求查阅被告公司自2014年1月1日起至2019年10月31日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）、以及该期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）。至今，被告豪信公司未安排原告查阅上述相关公司资料。 以上事实，有经庭审质证的原告身份证复印件、被告工商登记信息、《股东会决议》、《株洲豪信投资管理有限公司修正案》、律师函、物流跟踪信息、邮寄单以及当事人当庭陈述等证据证实。原、被告提供的其他证据，与本案关联性不强，本院不予采纳。 一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。争议焦点为：原被告的诉讼主张是否具有事实及法律依据？现综合分析如下： 根据公司法规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案原告黄进自2011年起至今为被告豪信公司股东，依法享有并有权行使股东知情权。原告黄进已经按照法律规定履行了其行使知情权的前置程序，向被告豪信公司发送《律师函》，要求行使股东知情权。被告豪信公司收到原告函件后，未书面回复原告，亦未提出原告查阅公司会计账簿具有不正当目的。因此，原告要求被告豪信公司提供自2014年1月1日至2019年10月31日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）供原告查阅、复制，原审予以支持。账簿查阅权是股东知情权的重要内容，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓并了解公司真正的经营状况。因此，原告申请查阅被告公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证）及作为会计凭证附件入账备查的相关资料，原告要求查阅的范围符合法律规定，原审依法予以确定。原告要求被告向其委托的专业人士提供相关资料，既未明确具体人员，亦未提供相关委托手续，且具体查阅事宜须经双方确认或执行机关审查，并非审判所能明确的事项。因此，该主张原审不予采纳。 被告豪信公司认为被告法定代表人唐向阳自2017年6月5日接手公司并实施管理前，公司就已经处于歇业状态，不能向原告提供相关材料。被告的主张没有提供证据支持，原审不予采纳。关于被告主张追加股东陈晚祥及前期控股股东湖南金丰控股集团有限公司作为第三人参与诉讼，原审认为，本案事实清楚，提供查阅的责任主体系被告豪信公司。因此，无须追加第三人参加本案。 综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、限被告株洲豪信工贸有限公司于本判决生效之日起十五日内在该公司住所地或人民法院指定场所向原告黄进提供自2014年1月1日至2019年10月31的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）供原告黄进查阅、复制；二、限被告株洲豪信工贸有限公司于本判决生效之日起十五日内在该公司住所或人民法院指定场所向原告黄进提供自2014年1月1日至2019年10月31的会计账簿（含总账、明细账、日记账）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证）及作为会计凭证附件入账备查的相关资供原告黄进查阅；三、驳回原告黄进的其他诉讼请求。本案案件受理费200元，减半收取100元，由被告株洲豪信工贸有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据，本院对一审采信的证据和查明的事实，依法予以确认。 本院认为，本案系股东知情权纠纷，本案的争议焦点为：上诉人是否有向黄进提供股东会决议、财务会计报告、会计账簿等资料的披露和查阅的义务？现分析如下： 黄进系株洲豪信工贸有限公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，黄进要求株洲豪信工贸有限公司提供自2014年1月1日至2019年10月31的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）和2014年1月1日至2019年10月31的会计账簿（含总账、明细账、日记账）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证）及作为会计凭证附件入账备查的相关资料给其查阅、复制符合法律规定，原审予以支持是正确的，本院也予以确认。株洲豪信工贸有限公司以法定代表人变更为由要求追加原法定代表人参加诉讼，因原法定代表人不是法定义务主体，原审不同意追加是正确的，上诉人再以该理由上诉，本院不予支持。另株洲豪信工贸有限公司上诉称其没有收到黄进要求查阅的《律师函》，但对黄进一审提供的《律师函》、《EMS邮件交寄单》、《中国邮政速递物流跟踪记录》等证据未作出合理解释和反驳，其也未提供证据证明证实其主张，故原审对株洲豪信工贸有限公司该辩称理由也不予支持是正确的。 综上所述，上诉人株洲豪信工贸有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确、程序合法、处理结果恰当、应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由上诉人株洲豪信工贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 羊 敏 审判员 卢飞虎 审判员 曹 阳 二〇二〇年八月二十四日 法官助理李艳 书记员王琳