广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初6441号原告：傅燕齐，女，1980年4月20日出生，汉族，身份证住址广州市天河区，委托诉讼代理人：张威进，广东以泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹灵珊，广东以泰律师事务所律师。被告：广州启点房地产代理有限公司，住所地广州市白云区翠茵街62号31号铺，统一社会信用代码91440111331393291B。法定代表人：黄雄德。被告：黄雄德，男，1967年10月18日出生，汉族，身份证住址广东省饶平县，委托诉讼代理人：陈嘉丽，广东四方三和律师事务所律师。被告：李锦财，男，1952年10月17日出生，汉族，身份证住址广东省从化市，委托诉讼代理人：陈嘉丽，广东四方三和律师事务所律师。上述三被告的共同委托诉讼代理人：殷昌勇，广东四方三和律师事务所律师。原告傅燕齐与被告广州启点房地产代理有限公司（以下简称启点公司）、黄雄德、李锦财租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依照《全国人民代表大会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员张旭增适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告傅燕齐的委托诉讼代理人张威进，被告启点公司、黄雄德、李锦财的共同委托诉讼代理人殷昌勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告傅燕齐的诉讼请求：1、被告启点公司退回原告所交的位于广州市白云区金沙洲谷诒路40号A02档保证金50000元、改造费35000元；2、被告向原告支付合同约定的保证金两倍标准作为违约金100000元；3、被告黄雄德、李锦财在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（其中黄雄德出资为40万元，李锦财出资为10万元）；4、被告承担诉讼费。事实和理由：原告与被告启点公司的分公司即广州启点房地产代理有限公司市场经营管理分公司（以下简称启点分公司）于2018年11月29日就广州市白云区金沙洲谷诒路40号首层江悦湾肉菜市场A02档签订《租赁合同》，档口的租赁期为30个月。合同签订后，原告依约向启点分公司交纳了保证金及场地改造费。原告入场后也一直按合同约定履行相应的义务。2018年底，启点分公司因经营不善无力继续营运，于2018年12月24日起停交应支付给案外人深业房地产有限公司（以下简称深业公司）的租金，导致实质违约，被深业公司发公告直接解除合同。后启点分公司在工商部门注销登记。被告黄雄德、李锦财未按法律规定及时出资，依法应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。被告启点公司辩称：我方同意涉案租赁合同于2019年1月25日终止。对于原告有证据证实交纳的保证金我方同意退还。改造费是我方已经投入并且为原告共同利益对涉案档口和市场进行改造的费用，根据双方合同约定，改造费不作退回，故改造费我方不同意退还。原告要求我方支付违约金没有事实和法律依据，并且该违约金的标准过高，原告也无法举证证明其实际损失，请求法院予以适当减少。被告黄雄德、李锦财辩称：我方的出资期限为2066年12月31日，出资期限尚未届满，不存在未履行或未全面履行出资义务的情形，原告要求我方对涉案债务承担补充清偿责任，实质上是主张我方的出资期限加速到期，该请求没有法律依据。其他意见与启点公司的答辩意见一致。经审理查明，位于广州市白云区谷诒路40号首层房产的规划用途为肉菜市场，产权人为案外人深业公司。2017年9月25日，被告启点公司与深业公司与签订《广州金翠湾肉菜市场租赁合同》，向深业公司承租上述房产，租赁期限自2017年9月25日起至2023年8月24日止。该合同签订后，启点公司在2017年左右将涉案房产陆续分租给包括原告在内的34户租户。2018年12月，原告与启点分公司签订《市场场地租赁合同》，向其承租上述房产中A02档口。合同约定租赁期限自2018年12月25日起至2021年6月24日止共30个月，租金为4500元/月；原告向启点分公司缴交50000元作保证金，合同期满后，如原告无拖欠应负责的费用，则所交的保证金无息一次性退还；原告于签订合同当天向启点分公司一次性缴交35000元场地改造费，此费用不作退回。合同第八条第9点另载明：“……甲方（即启点分公司）或乙方（即原告）因自身原因需提前解除合同的，应提前三十日书面通知对方，经协商一致后办理解除租赁手续，按照乙方交纳保证金两倍的标准向对方支付违约金。”该合同签订当日，原告依约向启点分公司支付了改造费35000元。关于保证金50000元，原告称其之前已承租涉案档口，并交纳了50000元押金，续租合同签订后，原来的50000元押金即转为续租合同的保证金，启点公司确认原来的50000元押金尚未退还给原告，本院据此对原告主张的上述事实予以认可，确认原来的50000元押金已转为上述租赁合同的保证金。后因启点公司未在2018年12月25日按照约定向深业公司支付2019年1月的租金，深业公司于2019年1月25日发函通知启点公司解除双方之间的上述租赁合同。当日，启点公司发函回复深业公司，称其亏损严重致无法继续经营，于该日提前终止上述租赁合同，并于当日撤离涉案租赁房屋。此后，启点公司未继续向深业公司支付后续租金及水电费等各项费用，亦未继续向包括原告在内的各租户收取租金。深业公司亦于当日在涉案租赁房屋张贴公告，通知包括各原告在内的各租户，告知其与启点公司的租赁合同已解除，并要求各租户腾空交还承租场地等事宜。2019年3月29日，深业公司向本院起诉启点公司以及包括原告在内的各租户34户，要求支付欠付租金、违约金、腾空交还涉案租赁房屋及支付逾期腾空的占用费等。该案诉讼中，深业公司自认其于2019年9月11日收回涉案租赁房屋的经营管理权，并撤回要求腾空返还涉案房屋的诉请。2019年12月2日，本院作出（2019）粤0111民初7849号民事判决，认定深业公司与启点公司之间的租赁合同于2019年1月25日解除，判令启点公司支付欠付的租金及违约金等，并判令包括原告在内的各租户按照与启点公司签订的租赁合同约定的租金标准支付自2019年1月25日至2019年9月11日期间的逾期腾房房屋占有使用费及物业管理费等。后该案当事人提起上诉，二审案件现仍在审理中。2019年9月左右，深业公司将涉案的40号首层房产出租给案外人广州市梁野山市场管理有限公司（以下简称梁野山公司）。2019年9月13日，原告与梁野山公司签订《设施使用合同》，继续承租涉案档口（原告确认所涉场地未变，只是档口编号变更为A3）。双方约定合同期限自2019年9月1日起至2021年8月31日止；原告每月应缴纳设施使用费4050元，该费用每年按5%递增；原告应向梁野山公司缴纳两个月的设施使用费8100元作为保证金，合同未约定场地改造费。关于违约责任，双方约定合同期内任何一方无法定或约定的理由而单方提出解除合同的，应承担违约责任；由梁野山公司提出的，梁野山公司应向原告返还所交的保证金（不计利息）及两个月的租金；由原告提出的，原告所交的合同保证金不予退还。诉讼中，原告确认未再向启点公司支付过2019年1月24日之后的租金及场内管理费、垃圾费等费用。庭审中，启点公司认可与各原告的涉案租赁合同于2019年1月25日终止，同意退回有证据证实交纳的保证金，但不同意退还改造费；其称改造费是其在向各原告出租涉案房屋前进行场地改造产生的费用，包括建设装修费用及水电安装费用。关于违约金，启点公司认为合同并未明确约定，且违约金标准过高，原告并未提供证据证实其实际损失，且享受了启点公司进行场地改造所带来的便利，应予以减少，并认为按月租金的30%支付即可。原告主张应按合同约定支付，是否需要调整由法院决定，但认为即使调整也应支付9个月的租金作为违约金。另查，启点公司是于2015年1月30日注册成立的有限责任公司，认缴注册资本为50万元。2018年8月8日，该公司股东由案外人李元周、陈嘉雯、黄泽敏三人变更为李元周、陈嘉雯两人。2019年1月14日，经工商部门核准登记，该公司股东由案外人李元周、陈嘉雯变更为被告黄雄德、李锦财，其中黄雄德认缴注册资本40万元，李锦财认缴注册资本10万元，出资时间至2066年12月31日；该公司法定代表人亦由李元周变更为黄雄德。庭审中，被告黄雄德、李锦财确认至今并未实际履行出资义务，但以出资期限尚未届满为由不同意承担涉案债务。另，启点分公司已注销工商登记。以上事实，有《市场场地租赁合同》、收据、《设施使用合同》、工商登记相关信息材料及当事人陈述等证据证实。本院认为，原告与启点分公司签订的《市场场地租赁合同》是双方的真实意思表示，未违反法律禁止性规定，应为合法有效，双方应依法履行各自的义务。启点分公司不具有法人资格，且已注销工商登记，其相应的民事责任应由启点公司承担。启点公司因其自身欠付租金的原因致使涉案的档口被出租方深业公司收回，进而导致其与原告之间的涉案租赁合同无法继续履行，其行为已构成违约，现原告要求被告返还保证金50000元及支付违约金合法合理，本院对此予以支持。关于违约金的数额。原告未能提供证据证实其实际损失，如按合同约定的保证金两倍的标准计算违约金，则违约金的标准明显过高，启点公司据此主张适当减少违约金，本院对此予以支持。综合考虑原告的实际损失及启点公司的过错程度等因素，本院酌定违约金按照2个月的租金计算为9000元。关于改造费。启点公司主张改造费是其在向原告出租涉案房屋前进行场地改造产生的费用，包括建设装修费用及水电安装费用。双方在合同中已明确约定该费用不作返还，且原告自双方签订租赁合同开始至2019年9月期间一直实际使用涉案档口，在2019年9月与梁野山公司签订《设施使用合同》后亦仍继续承租涉案档口，租赁期限至2021年8月31日止，在该合同中双方也并未另行约定支付场地费，则原告实际享有了涉案场地改造所带来的利益，而其自身并未遭受损失，故其要求启点公司返还改造费的主张本院不予支持。关于被告黄雄德、李锦财是否承责。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条的规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”本案中，被告黄雄德、李锦财的出资期限尚未届满，原告亦未提供证据证实黄雄德、李锦财存在上述应承责的情形，故原告要求黄雄德、李锦财对启点公司涉案债务承担补充赔偿责任的诉请本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、自本判决生效之日起三日内，被告广州启点房地产代理有限公司向原告傅燕齐返还保证金50000元；二、自本判决生效之日起三日内，被告广州启点房地产代理有限公司向原告傅燕齐支付违约金9000元；三、驳回原告傅燕齐的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4000元，由原告傅燕齐负担2724元，被告广州启点房地产代理有限公司负担1276元。被告广州启点房地产代理有限公司负担的上述受理费应在本判决生效之日起三日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  张旭增二〇二〇年八月十四日书记员  冼颖斯