浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终2084号 上诉人（原审被告）：宁波新江厦连锁超市有限公司。住所地：宁波市鄞州投资创业中心诚信路518号。 法定代表人：李立新，该公司董事长。 委托诉讼代理人：龚骅，浙江灵桥律师事务所律师。 被上诉人(原审原告）：宁波十诚食品有限公司。住所地：浙江省宁波市海曙区古林镇礼嘉桥板桥工业园。 法定代表人：徐贵芳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王娟梨，浙江铭生律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴君君，浙江铭生律师事务所律师。 上诉人宁波新江厦连锁超市有限公司（以下简称新江厦公司）因与被上诉人宁波十诚食品有限公司（以下简称十诚公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院(2019）浙0212民初4644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月20日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。 新江厦公司上诉请求：撤销一审判决，驳回十诚公司一审诉讼请求。事实和理由：1.新江厦公司与十诚公司签署的第一份《新江厦公司商品购销合同》,有效期从2017年1月1日到2017年12月31日,在签署该购销合同之后,双方就十诚公司经营的伊利产品的综合毛利率签了一个《销售协议》作了约定。2017年12月31日合同有效期到后,双方又签了后续《新江厦公司商品购销合同》。所以《新江厦公司商品购销合同》并非替代了《销售协议》,并非是对《销售协议》约定的综合毛利率作了变更。一审判决认为《新江厦公司商品购销合同》中约定的票到付款30日结清的约定否定了15%综合毛利率约定是完全错误的。2.新江厦公司收到十诚公司发票后是要付款的,但支付金额并非是发票金额，而是扣除了十诚公司应支付新江厦公司款项后的金额,比如2018年5月7日,十诚公司开具发票金额641605.80元发票6张,新江厦公司在2018年7月2日付款558633.80元,扣减了十诚公司应承担的广告促销费82972元。在上诉状中新江厦公司仅举一个例子,事实上每次付款都是这样的,这就是双方的交易情况。并且十诚公司这些发票的邮寄时间为2019年3月14日，邮寄人是王律师，此时十诚公司已经在一审法院起诉了新江厦公司，双方处于争执状态，且2月份已经停止了供货，在很多款项都未经确认的情况下，诉讼过程中邮寄发票要求付款，没有道理。所以，一审判决否定新江厦公司关于应扣除综合毛利率的抗辩意见是错误的。3.在双方贸易过程中有价值179142.57元货物已退还十诚公司,应在应付十诚公司货款中扣除。4.十诚公司有金额828316.85元发票没给付新江厦公司,原判错误认定十诚公司已开票并交付新江厦公司。5.新江厦公司仓库现尚有价值113730.75元的伊利牛奶库存,新江厦公司多次通知十诚公司退货,但十诚公司予以拒绝,上述货款应在应付十诚公司货款中扣除。6.新江厦公司作了统计,从2017年开始到双方合作结束,十诚公司经营的伊利牛奶产品的综合毛利率不到10%,十诚公司应补足《销售协议》约定的15%数额，新江厦公司请求在二审法院主持就双方的总账进行清算并最终确定新江厦公司和十诚公司之间应付应收账。综上所述,新江厦公司认为一审判决错误地否定十诚公司应保证新江厦公司15%综合毛利率的约定,所作实体判决严重不公,应予纠正。 十诚公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果符合客观事实，也符合公平公正原则，应予以维持。1.新江厦公司在原审及上诉状中提及的《销售协议》与本案无关。从协议时效上来说《销售协议》约定的有效期间是2017.2.1-2018.1.31，另约定若无变动，到期后协议顺延。但是没有明确是顺延一年还是半年还是几个月，顺延到期后是否还顺延，是否作为不定期的合同，均没有明确，约定不明应视为没有约定。所以关于到期顺延的约定不发生法律效力。故《销售协议》的效力已经于2018年1月31日因协议到期而终止，本案涉及的货款系2018年6月份以后的，故该销售协议中约定的内容对本案争议款项不发生法律效力。退一步来说，即便到期后顺延，因《销售协议》签署时间不明，但是肯定是在2018年之前，在签署这份《销售协议》之后双方对于伊利牛奶系列产品的合作方式及双方的权利义务重新签署了三份《新江厦公司连锁超市购销合同》，合同周期各不相同，但是签署时间均晚于这份《销售协议》，内容比这份《销售协议》更完整规范，是双方对于销售合作方式的变更和重新确定，在该3份协议中均约定了结算付款日、约定票到付款，三份均未约定毛利率。那么根据《合同法》的规定，如果前后两份合同（协议）对同一内容有不同约定或产生矛盾冲突时，根据意思表示最新最近的规则，按合同（协议）成立的时间先后，以在后合同确定的内容为准。所以2018年1月1日以后，关于双方销售的合作方式，应以三份《新江厦公司连锁超市商品购销合同》为准。本案诉争的货款都是在2018年以后的，故《销售协议》中关于15%的毛利的约定，对本案货款不发生法律效力。另根据《销售协议》备注第一条约定，新江厦公司的初始零售价应按伊利公司的建议指导价确定，如果有价格变动应当由十诚公司书面确定；第二条：新江厦公司需每周回顾，反馈给十诚公司超市的前台毛利情况，以便双方跟进毛利达成情况。那么事实上，十诚公司零售价格变动或者以低于进货价销售从未经十诚公司确认，也没有按约定向十诚公司每周回顾毛利情况，说明双方的15%毛利约定，事实上在三份《新江厦公司连锁超市有限公司商品购销合同》期间根本没有履行，现在新江厦公司主张该15%毛利，不符合三份购销合同约定。即便真要主张15%毛利，也得新江厦公司出具其低价销售经十诚公司书面同意的证据，否则其低价销售、捆绑销售、节假日促销或免费赠送等，利用伊利品牌影响进行引流销售，新江厦公司或许在伊利这单一产品上的毛利率的下降，但是因为新江厦公司是超市，除了伊利，还有其他众多商品在销售，不排除新江厦公司利用伊利等大品牌促销引流，降低个别品类的毛利而从其他商品上获得高额利润的行为，所以在未经过十诚公司书面同意的情况下，以低于伊利厂家指导价进行销售的行为，其后果应由新江厦公司自行承担。最后，伊利公司的指导价与新江厦公司的进货价，平均就有12%的毛利，加上新江厦公司每次付款已经扣掉的费用，已经远远高于约定的15%毛利。且根据该《销售协议》约定，毛利还应包括十诚公司垫付的促销员费用75万，包括工资52万，社保23万。上述利润和费用总和远远高于15%的毛利，更何况按照三份《购销合同》十诚公司并没有保证新江厦公司15%毛利的义务。综上，《销售协议》已经到期且本身就未履行，也已经被双方在后签署的三份《购销合同》所调整，故新江厦公司按《销售协议》主张15%毛利无合同及事实依据。2.新江厦公司在上诉状中自认其利用自己超商的强势地位，利用十诚公司的资金回笼压力，强行违法违约以各种费用的名义克扣十诚公司货款的事实，十诚公司保留向新江厦公司另案追索其未足额支付其他货款的权利。3.十诚公司已退货金额已经在对账单载明中，十诚公司一审起诉金额中已经按对账单作了扣减。对账单之外的其他所谓的退货，退货事实未发生，新江厦公司无权主张退货扣款。4.本案诉争货款所对应的货物，十诚公司均已送给新江厦公司，根据十诚公司的举证及新江厦公司在一审庭审中的自认，一审判决已查明并对此作出认定。另根据合同的付款条件约定，十诚公司已经将涉案发票交付给十诚公司，十诚公司就应当支付货款。十诚公司收到发票后故意不入账抵扣认证，系新江厦公司自己责任，无权以此抗辩。5.15%的毛利，是新江厦公司向十诚公司收取的费用，即便真有事实有依据，也应当提起反诉或者另案起诉，与本案十诚公司主张货款无关，不能直接在货款中抵消。综上，请求驳回新江厦公司的上诉请求，维持一审判决。 十诚公司向一审法院诉请：新江厦公司向十诚公司支付货款1753816.02元。 一审法院认定事实：2017年2月，十诚公司与新江厦公司双方签订《销售协议》一份，约定：十诚公司所经营的伊利牛奶系列产品全年在新江厦超市的综合毛利率（费用率及毛利率合计）需达到15%（费用含门店及总部陈列费，促销补差费，门店补损费用，促销员费用，毛利含前台毛利、月返、年返）。每年核算一次，若不足则在下一季度前补齐。若达到则新江厦超市不再收取其他费用。协议时间：17.2.1.-18.1.31。若无变动，则到期后协议顺延。备注：1.初始零售价格按伊利公司给到的建议指导价格设定，后期价格变动需由十诚公司书面确认。2.每周回顾，给到十诚公司所经营的伊利牛奶系列产品在超市的前台毛利情况，以便跟进双方毛利达成情况。3.综合毛利率：综合毛利率/新江厦超市电脑进价进货金额。《销售协议》签订后，十诚公司与新江厦公司双方又先后签订了若干份《宁波新江厦连销超市有限公司商品购销合同》，约定由十诚公司向新江厦公司提供伊利品牌乳制品。其中3份《宁波新江厦连销超市有限公司商品购销合同》约定的协议有效期为自2018年1月1日起至2019年9月30日止，3份合同均约定了结算付款日：2份合同约定票到付款，1份合同约定30日结清。3份合同均未约定毛利率。《宁波新江厦连销超市有限公司商品购销合同》签订后，十诚公司依约向新江厦公司30多家门店送货。期间，十诚公司向新江厦公司开具了964375.02元的增值税发票，该964375.02元增值税发票已经抵扣认证。其余789441元货款，十诚公司提交了若干送货单和来源于新江厦公司销售系统的对账单及增值税发票（复印件），经双方质证，其中134857.90元、511514.99元两笔货款金额有送货单，并录入了新江厦公司的销售系统，新江厦公司对此予以认定,但否认收到了十诚公司的增值税发票。另外143068.11元货款金额十诚公司提供了送货单予以证明，送货单上盖有新江厦公司所属门店的印章。十诚公司并提供了相应的增值税发票复印件，十诚公司称143068.11元货款金额的增值税发票原件已寄送给新江厦公司，新江厦公司予以否认。十诚公司称，合同约定票到付款，十诚公司依约交付货物后，双方进行对账，新江厦公司扣除相关费用，经结算后，十诚公司开具发票给新江厦公司，新江厦公司付款。2019年2月12日，十诚公司向新江厦公司发出《暂停供货通知》，新江厦公司收到了该《暂停供货通知》。另查明，新江厦公司称其自2017年4月至2019年1月共向十诚公司支付货款10652069.44元。十诚公司则称自2018年4月13日至2019年2月3日共收到新江厦公司货款8834526.13元，最后一次收到货款的时间为2019年2月3日，金额为159710.43元。双方虽然对货款支付的起止时间、金额陈述不一，但对新江厦公司凭十诚公司开具的发票支付货款这一事实不持异议。 一审法院认为：当事人对自己的主张应当提供证据加以证明。本案中，十诚公司主张1753816.02元货款，其中964375.02元货款十诚公司已开具了发票，并经新江厦公司抵扣认证。其余789441元货款中，其中646372.89元（134857.90元+511514.99元）货款十诚公司提供了增值税发票（复印件）等证据，新江厦公司对该货款金额也予以了认定。剩余的143068.11元货款，十诚公司提供了送货单（原件）、增值税发票（复印件）、快递面单及查询单等证据予以证明。因此，一审法院对十诚公司主张的1753816.02元货款金额予以认定。关于1753816.02元货款金额是否应扣除综合毛利率的问题，该院认为，案涉《销售协议》约定了综合毛利率，并约定每年核算一次。之后双方签订的《宁波新江厦连销超市有限公司商品购销合同》约定了票到付款、30日结清。十诚公司提交的证据可以证明案涉的1753816.02元货款金额均开具了发票，其中964375.02元金额的发票新江厦公司已抵扣认证，其余789441元货款金额的发票已寄送给新江厦公司。另外，新江厦公司之前也凭发票向十诚公司支付过货款。因此，综合考虑本案十诚公司提供的证据、合同的约定、双方的交易情况等情形，在无其他相反证据推翻的情况下，应当认定十诚公司提供的增值税专用发票对于货款结算情况具有证明力，故对十诚公司主张的1753816.02元货款金额予以认定。新江厦公司关于1753816.02元货款金额应扣除15%的综合毛利率的抗辩意见，与本案查明的事实和合同的约定不相符，该院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院于2020年4月20日作出如下判决：新江厦公司支付十诚公司货款1753816.02元，于判决生效之日起十日内履行完毕。案件受理费20584元，财产保全费5000元，合计25584元，由新江厦公司承担。 本院二审期间，新江厦公司向本院提供七组新证据：1.《新江厦公司商品购销合同》(有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止)一份、2017年1月1日至2017年12月31日十诚公司供货明细一份，拟证明早在《销售协议》前新江厦公司与十诚公司就签署有合同,十诚公司供给新江厦公司的货物为非伊利牛奶产品，且2017年一整年十诚公司没有供给新江厦公司伊利牛奶。《销售协议》与《新江厦公司商品购销合同》没有关联,既不是购销合同的附件,也不是补充条款,是双方在《购销合同》以后对十诚公司想做的伊利牛奶产品的约定。十诚公司质证认为，对购销合同的真实性、合法性没有异议，对关联性、证明目的有异议，该协议对经营品牌没有约定，且本案诉请的款项是从2018年6月份开始，与该份协议没有关联性。2017年1月1日到12月31日的供货明细，这是新江厦公司自行制作，对三性均不认可。2.新江厦公司和宁波怡佳联合商贸有限公司（以下简称怡佳公司）签订的《新江厦公司商品购销合同》一份、《转户（变更）函》一份、十诚公司送货单四份，拟证明十诚公司在做伊利牛奶产品前，向新江厦公司供货的是怡佳公司。十诚公司做伊利牛奶产品是从怡佳公司转户而来。2018年1月22日十诚公司第一次向新江厦公司供应伊利牛奶产品。十诚公司质证认为证据2的购销合同，这是新江厦公司和怡佳公司签署的，对三性不认可，无法核实情况。对《转户（变更）函》、十诚公司送货单的真实性与合法性认可。十诚公司伊利产品供货的权限确实是从怡佳公司转过来的，怡佳公司当时在跟新江厦公司合作的时候双方之间就有销售协议，怡佳公司与新江厦公司约定保证15%的毛利是签过协议，十诚公司从怡佳公司转过来伊利牛奶供应的资格以后，新江厦公司也向十诚公司提出也必须跟怡佳公司一样签合同，当时我们为了介入新江厦超市供货，和新江厦公司签署了这样的销售协议，约定了销售期限，并且备注是我们提出来的，对价格是有约定的，必须要按照指导价销售，但凡低了一分钱需要经过十诚公司书面确认以后可以进行销售，每周的毛利情况需要反馈给我们，我们可以进行调整，从而控制自己的风险，在销售协议期间也好哪怕到期也好，这种方式没有在操作，双方没有按照购销协议在履行。且购销协议15%的毛利率仅仅针对怡佳公司供货期间毛利的承诺保证，但自从十诚公司和新江厦公司双方开始合作伊利牛奶以后，双方就签署了三份购销合同，在该三份购销合同中对于付款方式、返利、毛利都做了约定，排除了对15%毛利的约定，该份购销协议与本案诉争的货款没有任何关联性。3.增值税专用发票五份、普通发票一份、银行汇款单一份，拟证明新江厦公司与十诚公司之间交易情况,即新江厦公司并非按照十诚公司票面金额付款,进一步说明一审判决认定新江厦公司应当按十诚公司开票的1753816.02元发票金额付款是错误的。十诚公司质证认为，对该组证据真实性认可，但是对合法性、关联性有异议，除了增值税发票，我们开过去的票面金额已经减掉退货、其他扣费外，新江厦公司还要再开一张发票给我们，我们的票面是50几万，他还要开8万给我们进行扣除，票面金额还要再减一个费用，恰恰能证明新江厦公司利用他们的强势地位乱扣款、违法扣款，十诚公司对没有约定的强势扣款保留另案追索的权利。4.增值税发票综合服务平台(宁波)查询单一份，拟证明十诚公司认为已开票并邮寄新江厦公司的金额为789441元的增值税发票，新江厦公司并不认可。十诚公司质证认为，对该份证据的真实性、合法性无异议，但不能达到新江厦公司的证明目的，对于查询单新江厦公司的代理人自己也认可，他在国税系统可以看到票，我们确实开了票，根据原审查明我们邮寄给了新江厦公司，并且合法送达，停止供货函等都是通过这种方式送达，新江厦公司也都收到了，新江厦公司不去抵扣认证是他自己的原因，不能以此来抗辩。新江厦公司一直讲到是十诚公司代理人在立案同一天邮寄，原审判决到立案已经一年多过去了，根据合同约定见票一个月付款，即便票是立案那天邮寄也不违反合同义务。5.退货单汇总表及退货单一组，拟证明新江厦公司有179142.57元货物已退还十诚公司的事实。十诚公司质证认为对第一份2019年1月22日由金和其签署的退款金额为6.40元的退货单的真实性与合法性予以认可，对其他退货单的真实性与合法性不予认可。经过十诚公司相关工作人员的核对，金和其是十诚公司的司机，现在已经离职，虽十诚公司没有授权他去退货，但是货是退了，退货时间是2019年1月22日。在十诚公司一审提交的证据里十诚公司提供了对账单，且记载有新江厦总部1月22日退货一单，并且对该笔退货金额已经进行了扣除。其余金额不认可，人也并非十诚公司的员工，也没有权限进行退货，没有公司的盖章，也没有将货物送到指定地点，只认可原审对账单上的退货金额。有几张退货单上虽然有金某的签字，但是和第一张退货单上的金某的签字不一样，显然不是其本人的签字。汇总表是新江厦公司单方制作，没有任何法律效力，对该份证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。6.商品库存明细表及照片一组，拟证明新江厦公司仓库有价值113730.75元牛奶库存应予退货。十诚公司质证认为，对该份证据的真实性、合法性、关联性均不认可，两家公司后续没有在合作了，即使货物真的是，按照合同约定也没有任何退货理由，具体数量是否这么多也无法核实。7.十诚公司伊利商品销售情况的汇总表及供货明细单一份，拟证明十诚公司供货的伊利产品毛利率为-5.87%。十诚公司质证认为该组证据是新江厦公司自己制作的，对真实性、合法性、关联性均不认可。 本院认为，对于证据1中的《新江厦公司商品购销合同》(有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止)，十诚公司对其真实性、合法性无异议，故本院对该份证据的真实性、合法性予以认可。对于证据1中十诚公司供货明细，十诚公司对其真实性、合法性不予认可，由于该份证据系新江厦公司自行制作，且与诉争款项时间无涉，故本院对该份证据的真实性、合法性与关联性不予认可。对于证据2，十诚公司对新江厦公司和怡佳公司签订的《购销合同》的真实性、合法性虽不予认可，但十诚公司对于《转户（变更）函》、十诚公司送货单四份的真实性、合法性无异议，可见证据2中的证据可以相互印证十诚公司的伊利产品供货的权限确系从怡佳公司转过来，怡佳公司曾与新江厦公司约定保证15%的毛利的事实。3.对于增值税专用发票五份、普通发票一份、银行汇款单一份，十诚公司对该组证据的真实性无异议，故本院对该组证据的真实性予以认可。该份证据显示在诉争款项之前，新江厦公司并非按照十诚公司的票面金额付款，但没有相关证据证明其扣款的相关依据。4.对于增值税发票综合服务平台(宁波)查询单，十诚公司对该份证据的真实性、合法性无异议，故本院对该份证据的真实性予以认可，但十诚公司开具的增值税发票在增值税发票综合服务平台(宁波)的查询结果与新江厦公司是否收到及何时收到该增值税发票不具有关联性，不能达到新江厦公司的证明目的。5.对于退货单汇总表及退货单，十诚公司仅对2019年1月22日由金和其签署的退款金额为6.40元的退货单的真实性与合法性予以认可，但本院经核对新江厦公司提供的部分退货单虽然与十诚公司提供的对账单②??=3*GB3*MERGEFORMAT③④可以相对应，但该部分退货金额已在十诚公司主张的货款中予以扣除，而其他退货单据或是不在诉争款项时间范围内，或是没有收货人签名，且均为复印件，没有相关证据予以佐证，故本院对其提供的退换单均不予以认定。退货单汇总表系新江厦公司自行制作，无相关佐证，故本院对该份证据的真实性亦不予认可。6.对于商品库存明细表及照片一组，十诚公司对该份证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，本院认为该商品库存明细表及照片没有相关佐证证据证明系十诚公司的供货，且新江厦公司未提供退货的合理事由及合同约定，故本院认为该份证据不属于新证据，对此份证据不予认可。7.对于十诚公司伊利商品销售情况的汇总表及供货明细单，本院认为该组证据系新江厦公司自行制作，且无提供相应证据进行佐证，故本院对该份证据不予认可。 经审理，本院对一审中认定的事实予以确认。另查明，其一，十诚公司的伊利产品供货的权限确系从宁波怡佳联合商贸公司转过来，怡佳公司曾与新江厦公司约定保证15%的毛利。其二，在诉争款项之前，新江厦公司并非按照十诚公司的票面金额付款，但没有相关证据证明其扣款的依据。 本院认为，二审争议焦点为：1.双方签订的《销售协议》中关于15%毛利率的约定是否已于2018年1月31日终止。2.新江厦公司179142.57元的退货以及113730.75元的库存牛奶是否应当在十诚公司主张的本案货款中扣除。3.新江厦公司是否应当按照十诚公司开具的发票金额付款，还是有权在扣除其他费用后再支付。4.新江厦公司进行付款的前提条件是否成就。 其一，《销售协议》中约定的协议时间为2017年2月1日至2018年1月31日，仅适用于伊利牛奶系列产品，并写明“若无变动，则到期后协议顺延”，后又签订了有效期分别为2018年1月1日至2018年12月31日、2018年4月1日至2018年12月31日的两份《购销合同》，该两份《购销合同》均未明确经营品牌，应适用于十诚公司与新江厦公司之间买卖的所有产品，包括伊利牛奶系列产品，故该两份《购销合同》并非对《销售协议》的替代。而有效期为2018年10月1日至2019年9月30日的《购销合同》，虽明确约定了经营品牌为伊利，但除结算付款日外，未有关于货物销售及促销的实质性约定，且未提供相应的更改依据，故并不构成对原《销售协议》的更改，适用于原《销售协议》关于“若无变动，则到期后协议顺延”的约定，因此双方签订的《销售协议》中关于15%毛利率的约定未于2018年1月31日终止，而是自动发生了顺延。其二，由于新江厦公司179142.57元的退货单只有部分与新江厦经销对账单相符，且退货单均为复印件，或不在诉争款项时间范围内，或是没有收货人签名，没有其他证据材料予以支持，故本院对该部分退货单不予认可，不应当在十诚公司主张的本案货款中扣除。对于新江厦公司主张113730.75元的库存牛奶的退货，无论是《购销合同》还是《销售协议》都没有关于退货的约定，且新江厦公司未提供合理的退货依据，故本院对新江厦公司主张113730.75元的库存牛奶的退货不予支持。其三，对于新江厦公司是否有权在扣除其他费用后再支付十诚公司的付款，本院认为，虽新江厦公司提供的伊利商品销售明细表明其综合毛利为-5.87%，但未提供相应的计算依据及佐证证明，且新江厦公司并未提供之前进行扣款的相关依据，双方没有按约定每年进行核算一次，同时，双方未约定综合毛利率不达标的，可以在尚欠货款中扣除，故本院对新江厦公司的扣款请求不予支持。其四，对于新江厦公司进行付款的前提条件是否成就，本院认为，涉案《购销合同》对货款结算与支付进行了约定，即票到付款或30日结清，并没有约定根据综合毛利率是否达标的情况进行付款。根据双方提交的证据表明，十诚公司于2019年3月14日向新江厦公司邮寄了编号分别为05383639、05383640、05383641、05383642、05383643、05383644、05383645、15825327、15825326共九份，总计为789441元的发票，虽发票邮寄之日在一审诉讼期间，但并不影响关于新江厦公司付款的条件已经成就的认定。 综上,虽十诚公司与新江厦公司关于伊利牛奶系列产品的销售仍然受15%毛利率的约束，但根据《销售协议》中关于指导价格的约定，及各类伊利牛奶产品供货价和售价的对比分析，若按照十诚公司的指导价进行销售，新江厦公司销售伊利牛奶产品的毛利率是否达到15%不明确，且新江厦公司未提供相应的门店及总部陈列费、促销补差费、门店补损费用、促销员费用等扣款依据，新江厦公司不应因未明确计算的毛利率而拒绝支付尚欠货款，若经双方核算后确有未达标毛利率的新江厦公司可另案主张，故本院对新江厦公司的上诉请求不予支持。 综上，新江厦公司的上诉主张理由不成立，本院不予支持。一审事实认定清楚，法律适用正确，处理得当，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20584元，由上诉人宁波新江厦连锁超市有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  魏金汉 审判员  叶剑萍 审判员  杜海平 二〇二〇年八月三日 书记员  王沂丞 ??14? ??18?