江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终2227号上诉人（原审被告）：江苏润基建设工程有限公司，住所地常州市金坛区良常中路249号36号楼。法定代表人：刘荣虎，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王小国，常州市金坛区金诚法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：陈水平，男，1985年10月26日生，汉族，住常州市金坛区。委托诉讼代理人：张小亮，江苏钟鸣（金坛）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:常州市润通企业管理有限公司，住所地常州市金坛区华城嘉园9-051号。法定代表人：邓双华，该公司总经理。委托诉讼代理人：孔介平，该公司员工。上诉人江苏润基建设工程有限公司（以下简称江苏润基公司）因与被上诉人陈水平、常州市润通企业管理有限公司（以下简称常州润通公司）民间借贷纠纷一案，不服常州市金坛区人民法院（2019）苏0413民初7358号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人江苏润基公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判江苏润基公司不承担还款责任；本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、案涉民间借贷关系发生在陈水平和常州润通公司之间，属于自然人与法人之间的民间借贷纠纷，且双方的借款合意、主体明确。借款人常州润通公司享有独立的法人资格，应当承担独立还款责任。二、上诉人和常州润通公司均系独立的法人，上诉人并未为案涉借款承担担保责任，与常州润通公司的借款没有直接关联性。陈水平未提供证据证明上诉人与常州润通公司存在财务人员混同的证据，一审法院认定事实不清，证据不足。被上诉人陈水平二审答辩称:一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人常州润通公司二审答辩称:对所欠借款本金没有异议，但一审法院利息计算标准过高，应按银行同期贷款利率计算。陈水平向一审法院提出诉讼请求：1、判令常州润通公司、江苏润基公司偿还借款本金793455元，并按年利率24%承担自2019年3月16日起至借款付清之日止计算的利息；2、常州润通公司、江苏润基公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2018年12月26日，常州润通公司向陈水平借款900000元，并签订借款协议一份，双方约定借款按银行同期贷款利率的四倍支付利息。当日，陈水平向常州润通公司支付借款900000元。2018年12月26日常州润通公司支付陈水平30000元；2019年1月18日常州润通公司支付陈水平30000元；2019年1月30日常州润通公司支付陈水平33000元；2019年1月31日，常州润通公司支付陈水平10000元；2019年3月15日常州润通公司支付陈水平50000元。陈水平认可实际向常州润通公司交付借款870000元，30000元是预先扣除的利息。2018年12月26日，常州润通公司收到陈水平借款后支付江苏润基公司745000元，并在银行支付时注明系往来款。对于该745000元款项的用途，江苏润基公司委托诉讼代理人在一审庭审中当庭表示不清楚，江苏润基公司法定代表人刘荣虎在一审法院庭后询问下也表示不清楚。根据陈水平提交的常州润通公司和江苏润基公司的银行交易流水，借款发生后，常州润通公司和江苏润基公司以往来款或货款的名义发生数笔款项往来。江苏润基公司法定代表人刘荣虎陈述其公司将部分食堂、保洁等业务承包给常州润通公司。2019年1月30日，江苏润基公司向常州润通公司法定代表人邓双华发放2018年12月、2019年1月的工资11840元。2019年9月10日，江苏润基公司向邓双华发放中秋福利500元。另外2019年7月至11月，江苏润基公司以“广东备用金”的名义支付邓双华14笔款项，合计147014元。一审法院另查明，王云扉系常州润通公司和江苏润基公司共同的财务负责人。截至2019年11月6日，常州润通公司2019年度累计计税销售额为零元，江苏润基公司2019年度累计计税销售额为25772075.55元。一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。常州润通公司向陈水平借款870000元由陈水平提交的借款协议、银行流水清单为证，且常州润通公司予以认可，故双方之间的借贷事实清楚，借贷关系明确。常州润通公司经陈水平催要未归还借款，侵犯了陈水平的合法权益，应限期清偿债务。关于利息，借贷双方未约定归还是本金还是利息，应当先抵扣利息后再抵扣本金。2019年12月26日至2019年3月15日，借款本金870000元按年利率24%结算的利息应为45820元，常州润通公司支付123000元，余款77180元应冲抵本金，故截至2019年3月15日，常州润通公司尚欠陈水平借款本金792820元。关于润基公司的法律责任问题，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，常州润通公司、江苏润基公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但结合两公司款项往来情况、借款870000元的使用情况、邓双华的双重身份、财务人员混同、纳税情况等，可以认定常州润通公司和江苏润基公司实际上相互之间界限模糊，人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，故江苏润基公司应对常州润通公司的债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、常州润通公司于本判决生效之日起10日内返还陈水平借款792820元，并按年利率24%承担自2019年3月16日起至借款付清之日止的利息。二、江苏润基公司对本判决第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回陈水平其他诉讼请求。案件受理费11736元、保全费5000元，合计16736元，由陈水平负担13元，由常州润通公司、江苏润基公司负担16723元。一审查明的事实，本院予以确认。二审中，陈水平提供以下证据：1、由刘金和书写的借条一张，该借条上加盖了江苏润基公司的公章。2、常州润通公司代江苏润基公司的还款凭证。上述证据用于进一步证明两公司财务混同，人员混同，业务混同，刘金和为常州润通公司和江苏润基公司实际控制人。江苏润基公司对两份证据的真实性没有异议，但认为不能证明与本案存在关联性。常州润通公司、江苏润基公司在二审中没有提交新证据。本院认为，本案二审的争议焦点为江苏润基公司对常州润通公司的债务是否应当承担连带清偿责任。本案中，常州润通公司以资金需要为由向陈水平借款，双方并签订借款协议。但常州润通公司收到陈水平交付的借款后，即将745000元款项直接转入江苏润基公司账户，对于该款项的转款原因及实际用途，常州润通公司和江苏润基公司均未能做出合理解释。根据一、二审查明的事实以及相关证据显示，王云扉系常州润通公司和江苏润基公司共同的财务负责人。截至2019年11月6日，常州润通公司2019年度累计计税销售额为零元，江苏润基公司2019年度累计计税销售额为25772075.55元。结合常州润通公司法定代表人邓双华的双重身份，以及常州润通公司和江苏润基公司的纳税记录等情况，一审法院认定常州润通公司和江苏润基公司已构成人格混同并无不当，江苏润基公司对常州润通公司的债务应当承担连带清偿责任。上诉人认为案涉借款系由职业放贷人操纵，并未提供相关证据。自2013年以来，陈水平涉及的民间借贷案件仅有1件，并不符合职业放贷人的认定标准。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11736元，由江苏润基公司负担。本判决为终审判决。审判长  王文俊审判员  翟 翔审判员  刘敬兵二〇二〇年八月二十四日书记员  顾 莉