北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终9101号上诉人（原审被告）：王荃，女，1993年7月18日出生，住重庆市巫溪县。委托诉讼代理人：孙×（王荃之夫），男，1981年6月27日出生，住北京市通州区。被上诉人（原审原告）：王怀阳，男，1976年7月24日出生，住河南省平舆县。被上诉人（原审原告）：镡彩艳，女，1981年4月17日出生，住河南省平舆县。王怀阳、镡彩艳共同委托诉讼代理人：刘印，北京伦辉律师事务所律师。原审被告：牛同瑞，男，1962年4月10日出生，住河北省三河市燕郊开发区。原审被告：谢荣军，男1969年4月13日出生，住云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县。原审第三人：北京三月阳光物业管理有限公司，住所地北京市通州区云景东路称号4层52-1。法定代表人：王荃，经理。委托诉讼代理人：杜超，北京市凯亚律师事务所律师。上诉人王荃因与被上诉人王怀阳、镡彩艳，原审被告牛同瑞、谢荣军，原审第三人北京三月阳光物业管理有限公司（以下简称三月阳光公司）股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初26067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。王荃上诉请求：1.撤销北京市通州区人民法院（2019）京0112民初26067号民事判决；二、依法改判驳回王怀阳、镡彩艳的全部诉讼请求或者发回重审；三、一、二审诉讼费由王怀阳、镡彩艳承担。事实和理由：一审法院判决认定事实不清，适用法律错误。《股权转让协议书》《股权转让补充协议》约定的内容并非有关三月阳光公司股权转让。首先，《股权转让协议书》的主体是三月阳光公司而非王怀阳、镡彩艳；第二，该协议约定的内容是关于三月阳光公司房屋租赁合同及转租内容的权利义务约定，《股权转让协议书》转让的标的是三月阳光公司房屋转租合同项下的项目股份。第三，三月阳光公司是认缴资本，至案件诉讼至今王怀阳、镡彩艳未实际出资，三月阳光公司没有任何有形、无形资产，没有实际经营，三月阳光公司的股权价值是零。第四，本案查明认定的事实三月阳光公司新老股东的股权转让（买营业执照）对价是10万元，已经履行，并据此做了工商登记股东变更和法定代表人变更。因此，有关三月阳光公司股东之间的股权转让与《股权转让协议》无关。第五，《股权转让补充协议》明确约定是“根据甲乙双方于2018年11月27日签订的转让协议做以下补充”，所以《股权转让补充协议》不是本案《股权转让协议》的补充，协议日期名称都不对应。本案《股权转让协议书》之内容起因是三月阳光公司与北京景欣世纪房地产开发有限公司（以下简称景欣公司）签订的房屋租赁合同，同时三月阳光公司将涉案房屋转租给中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司（以下简称平安保险公司）。三月阳光公司将该转租法律关系的二份房屋租赁合同的全部权利义务作为一个经营项目，100%的股权转让给王荃。因王怀阳、镡彩艳以及三月阳光公司未与景欣公司签订房屋租赁合同，转租合同依法应无效，因此《股权转让协议书》没有履行基础，合同目的不能实现。本案一审后，王荃意识到王怀阳、镡彩艳的欺诈行为，通过平安保险公司找到了一份三月阳光公司与景欣公司签订的租赁合同，该合同系王怀阳、镡彩艳伪造，提供该租赁合同的王怀阳、镡彩艳涉嫌合同诈骗、私刻公司印章，希望二审法院将此案移送公安侦查机关处理。王怀阳、镡彩艳辩称，同意一审判决。三月阳光公司述称，一审判决认定事实不清，适用法律错误，同意王荃的上诉理由。第一，本案股权转让协议书的主体是三月阳光公司，转让的并非三月阳光公司的股权，而是一个公司项目，费用涉及的是退还景欣公司押金、保证金，并未提及三月阳光公司股东之间的股权转让。第二，股权转让补充协议是根据2018年11月27日签订的转让协议的补充，而非本案当中王怀阳、镡彩艳提交的2018年12月21日签订的股权转让协议书，因此本案涉及的股权转让协议与补充协议独立的，一审法院依据补充协议判决王荃支付款项，缺乏依据。第三，真实的股权转让费用是10万元，且已履行完毕。王怀阳、镡彩艳在诉讼中查封了三月阳光公司经营账目，对公司造成了损害，公司保留另案主张损失的权利。牛同瑞述称，同意三月阳光公司的意见。谢荣军述称，同意三月阳光公司的意见。王怀阳、镡彩艳向一审法院起诉请求：1.判令王荃、牛同瑞、谢荣军共同支付股权转让费400万元；2.判令王荃、牛同瑞、谢荣军支付逾期支付股权转让费违约金（以200万元为计算基数，按照每日千分之五标准计算，自2019年3月1日起算至实际付清之日止；以200万元为计算基数，按照每日千分之五标准计算，自2019年5月31日起算至实际付清之日止）；3.判令王荃、牛同瑞、谢荣军共同退还租金426557元，违约金1624861.94元及以426557元为计算基数，按照每日千分之五标准计算，自2018年12月31日起算至实际付清之日止的违约金；4.判令王荃、牛同瑞、谢荣军共同支付拆除费用60万元；5.诉讼费用由王荃、牛同瑞、谢荣军承担。一审法院认定事实：一、关于股权转让的事实王怀阳、镡彩艳提交了2018年12月21日的《股权转让协议书》，载明的甲方为三月阳光公司，乙方为王荃，内容为：三月阳光公司由甲方经营，甲方占100%股权，甲方愿意将其占合营公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，现经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让。1、甲方占有合营公司100%的股权，现甲方将其占公司100%的股权转让给乙方（变更的法人及股东由乙方指定）。2、甲方向景欣公司所交纳的租金共计1400万元，合同签订后乙方应将甲方所缴纳的所有款项共计1400万元全部转入甲方指定账户。3、由于保险公司给甲方已经支付3673443元，乙方在转账过程中扣除保险公司所交纳的押金3673443元，把剩余甲方所交纳的10326557元全部转入甲方指定的账户，如保险公司要求退还所交纳的押金时应由乙方负责退还。4、甲乙双方约定乙方于2018年12月14日转款给甲方400万元，收款后甲方于2018年12月18日开始过户给乙方，过户后乙方应在2018年12月30日之前向甲方支付余款6326557元，如到期未付，每晚付一天乙方应向甲方支付30万元违约金，每晚2天乙方须向甲方支付60万元违约金，以此类推直到乙方付清余款及违约金为止。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。三、有关三月阳光公司债权债务的分担：1、本协议书生效后，乙方接收公司的全部利润；2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。乙方会全面接替甲方执行《中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司房屋租赁合同书》合同相关的权利和义务……四、违约责任。五、协议书的变更或解除。六、有关费用的负担，在本次股权转让过程中发生的有关费用（工商变更登记等费用），由甲方承担。七、争议解决方式。八、生效条件。王怀阳在甲方落款处签字，三月阳光公司在甲方处加盖公章。王荃在乙方处签字并摁手印。王怀阳、镡彩艳提交了同日签订的《股权转让补充协议》，载明的甲方为三月阳光公司，乙方为王荃。内容为：根据甲乙双方于2018年11月27日签订的转让协议做以下补充：一、根据双方约定，乙方应支付甲方400万元的股权转让费用，转让费用只在补充协议里面体现；二、转让费用支付时间为2019年2月28日，乙方向甲方支付200万元，2019年5月30日，乙方向甲方支付200万元。三、如乙方未按合同约定支付转让费用，每晚一天甲方应向乙方收取千分之五每天的违约金直到转让费用及违约金全部支付完成为止。四、装修拆除费用___元，由乙方于___年___月___日向甲方支付。王怀阳在甲方落款处签字，三月阳光公司在甲方处加盖公章。王荃在乙方处签字并摁手印。镡彩艳向本院提交声明书，内容为：贵院受理王怀阳、镡彩艳诉王荃、牛同瑞、谢荣军及三月阳光公司股权转让合同纠纷一案，因《股权转让合同》签订当时镡彩艳和王怀阳同为三月阳光公司的股东，二人是夫妻关系，分别各享有50%的股份，王怀阳与王荃签订《股权转让协议书》时，其中镡彩艳享有的50%的股份转让事宜，王怀阳是经过镡彩艳授权的，镡彩艳对王怀阳转让的股权中镡彩艳的50%的部分转让行为认可。庭审中，王怀阳、镡彩艳认为，以上协议虽然载明的甲方为三月阳光公司，但内容实质上是王怀阳、镡彩艳向王荃转让的股权，因此甲方应该是王怀阳、镡彩艳。王荃认为《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》签订主体为三月阳光公司，且协议应属无效，因为各方签订上述协议，主要是考虑到三月阳光公司与平安保险公司签订《房屋租赁合同》产生的价值，但在《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》签署时，三月阳光公司实际上并未获得涉案房屋的租赁权和转租权，因此，三月阳光公司与平安保险公司签订的《房屋租赁合同》是无效的，各方基于此签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》也应该是无效的。关于股权转让费数额，王荃称，各方对《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》所载的股权转让费400万元并不打算实际履行，实际约定的股权转让费就是10万元，王荃提交了银行转账明细，显示2018年12月29日，孙×向镡彩艳账户转账支付了10万元。王怀阳、镡彩艳认可收到该10万元，但认为该10万元是办理股权变更单独收取的费用，因为王荃耽误了王怀阳、镡彩艳的时间，所以经双方口头协商，王荃同意支付10万元。关于股权转让费的定价，王怀阳、镡彩艳称，三月阳光公司没有资产，在《股权转让协议》和《股权转让补充协议》签订时，因为三月阳光公司和平安保险公司的租赁项目会产生利润，所以将股权转让费定价400万元。王荃称，股权转让费定价400万元是根据三月阳光公司和平安保险公司的租赁项目的时间及利润估算的，但如果只签订了三年的租赁合同，三月阳光公司是亏损的，除此之外三月阳光公司没有其他负债情况。牛同瑞、谢荣军称，此前并不知道王怀阳、镡彩艳与王荃签订了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，各方实际履行的股权转让费就是10万元。根据三月阳光公司的工商档案，2018年12月26日，王怀阳（转让方）与谢荣军（受让方）签订《转让协议》，王怀阳同意将三月阳光公司的股权175万元转让给谢荣军，谢荣军同意接收；王怀阳（转让方）与王荃（受让方）签订《转让协议》，王怀阳同意将三月阳光公司的股权75万元转让王荃，王荃同意接收。镡彩艳（转让方）与牛同瑞（受让方）签订《转让协议》，镡彩艳同意将三月阳光公司股权175万元，牛同瑞同意接收；镡彩艳（转让方）与王荃（受让方）签订《转让协议》，镡彩艳同意将三月阳光公司股权75万元转让给王荃，王荃同意接收。王怀阳、镡彩艳称，各方实际履行的是2018年12月21日与王荃签订的《股权转让协议书》，对上述《转让协议》均不要求履行。王荃称，对《转让协议》不予认可，该《转让协议》是为办理工商变更登记使用，不打算实际履行，实际转让费就是10万元。谢荣军、牛同瑞称，《转让协议》是为办理工商登记而签订，因为三月阳光公司的注册资本是500万元，当时各方就按照王荃、谢荣军、牛同瑞的股权比例，签订的《转让协议》，实际并未按照《转让协议》履行，约定的股权转让费就是10万元，三月阳光公司未实际出资。三月阳光公司称，各方真实履行的股权转让费就是10万元，已经履行完毕。二、关于退还房租的事实2017年，王怀阳经一个叫杨×的朋友介绍认识了孙×。当时，王怀阳想租赁办公场所，孙×想把经营的歌厅北京时尚雅园大酒店场地出租出去，于是双方开始接洽。王荃称，当时孙×明确告知王怀阳歌厅租赁期限届满，需要重新签订合同，场地房屋所有权人是景欣公司。此后，孙×就一直和景欣公司进行协商，但一直没有成功。王怀阳称，孙×要转让歌厅的时候，并未提及租赁期限届满的情况，而王怀阳一直与平安保险公司洽谈房屋租赁事宜，孙×对洽谈全过程都是知情的。2018年3月，王怀阳向孙×支付了200万元的歌厅转让费，王怀阳于清明前后对房屋内部进行拆除。2018年5月，三月阳光公司（出租方，甲方）与平安保险公司（承租方，乙方）签订《房屋租赁合同》，内容为：第一条，甲方将座落于北京市通州区××号1、2、3、7幢的办公区域出租给乙方使用，建筑面积共计8565.3平方米，同时免费提供2、3幢楼宇外立面位置用于乙方树立广告标识。甲方保证对上述物业拥有合法产权或出租权，并保证在本租赁合同履行过程中，不会有任何第三方对上述房屋的产权提出异议，或者影响到乙方对该房屋的正常使用。第二条，乙方租用出租房屋的租赁合同期限为3年2个月，起始时间为2018年5月16日，到期时间为2021年7月15日，乙方于2018年7月16日起开始支付租金。第三条，甲方提供2个月免租期（即甲方于租金起付之日前免费），免租期时间为2018年5月16日至2018年7月15日。第四条，乙方可将出租房屋作办公使用。第五条，合同期内的房屋租金标准为：4.7元/平米/天，租金在租期内不递增。合同期内租赁费用总金额（含税价）为44081316.48元，其中增值税金额2099110.31元。第六条，乙方应向甲方缴付相当于该房屋3个月的租金作为租赁保证金，即人民币3673443.04元。合同还就双方其他权利义务进行约定。三月阳光公司在落款处加盖公章，王怀阳在甲方落款处签字。平安保险公司在乙方处加盖公章。2018年7月11日，三月阳光公司与平安保险公司签订了《补充协议书》，内容为：甲、乙双方于2018年5月签订了《房屋租赁合同》，乙方租赁甲方位于北京市通州区××1号1、2、3、7幢房屋（建筑总面积共8565.3平方米）用于办公使用，租期为2018年5月16日至2021年7月15日，现因甲方不能按原合同约定时间向乙方交付房屋，经甲乙双方友好协商，就租赁事宜达成如下补充：一、甲方应在2018年7月16日前将房屋按照乙方要求拆除至毛坯状态并交付乙方，甲方免收乙方2018年7月16日至2018年9月15日期间的租金，即原合同首期租金（对应支付期2018年7月16日至2018年10月15日）乙方按1224481.01元向甲方支付，其余各期租金不变，仍为3673443.04元。在甲方免除乙方2018年7月16日至2018年9月15日期间租金的前提下，若甲方未能在2018年7月16日前将房屋按约交付乙方，每延迟一个月（不足一月按一月计），乙方向甲方免交一个月租金（每月租金为1224481.01元），直至甲方将房屋按乙方要求拆除至毛坯状态并交付乙方。交付房屋的完成以双方签字确认的房屋交接单为准。三月阳光公司在落款处加盖公章，王怀阳在甲方落款处签字。平安保险公司在乙方处加盖公章。2018年7月18日，平安保险公司向王怀阳交纳承租保证金3673443.04元。王荃对《房屋租赁合同》、《补充协议书》真实性认可，但认为王怀阳当时承诺可以和平安保险公司签订10年的租赁合同，王荃才同意支付400万元的股权转让费，但实际租赁期限只有3年，王荃表示没有关于王怀阳承诺与平安保险公司租赁期限为10年的证据。另外，王荃称，三月阳光公司在签订《房屋租赁合同》、《补充协议书》时并未拿到涉案房屋的承租权和转租权，故该两份协议应属无效。王怀阳称，其代表三月阳光公司与平安保险公司签订《房屋租赁合同》时，孙×向其提供了2018年3月9日景欣公司与聚盛昌公司签订的《商业房屋租赁合同》，以证明其已经获得涉案场地的承租权，所以王怀阳认为通过孙×可以获得场地承租权。王怀阳、镡彩艳向本院提交《商业房屋租赁合同》的复印件。王荃对《商业房屋租赁合同》真实性不认可，称孙×在聚盛昌公司担任管理，但该合同存在大量修改之处，牛同瑞和谢荣军表示，未见过上述合同。王荃称，到了2018年8月，景欣公司要求孙×支付1200万元的租赁保证金，交款后才有资格参与续租的谈判事宜。保证金是王怀阳交的，王怀阳将1200万元直接打入景欣公司的指定的三个账户。但最后涉案场地没有租给孙×，而是租给了张×，景欣公司就将1200万元保证金退还至孙×处，王怀阳就让孙×全额退还1200万元保证金。王怀阳、镡彩艳、王荃均认可，《股权转让协议书》第一条第二款中载明的1400万元租金包括应退还保证金1200万元以及歌厅转让费200万元，扣除平安保险公司已经支付的承租保证金3673443元，剩余应退还租金10326557元。王怀阳、镡彩艳提交银行交易明细，显示其于2018年12月14日收到300万元，2019年1月6日收到100万元，2019年1月9日收到200万元，2019年1月17日收到100万元，2019年1月18日收到50万元，2019年1月20日收到20万元，2019年1月31日收到50万元。王怀阳、镡彩艳提交民生银行转账明细，显示2019年5月13日收到70万元。此外，王怀阳、镡彩艳认可在2018年12月20日收到两笔50万元。王怀阳、镡彩艳认为，王荃已退还租金为上述990万元，剩余租金426557元至今未退还。王荃表示，除了以上还款990万元，孙×还替三月阳光公司垫付了曹继新的居间费40万元，孙×退还以上款项后，王荃无需再向王怀阳、镡彩艳退还任何房租。王怀阳、镡彩艳认为该款项是孙×自愿支付，应该由孙×自行承担，不同意冲抵剩余租金。关于涉案场地的租赁情况，牛同瑞、谢荣军称，房屋所有权人景欣公司将涉案场地租赁给张×，牛同瑞、谢荣军在接手三月阳光公司后，以牛同瑞、谢荣军的个人名义与张×签订了合作协议，用来履行与平安保险公司的合同。庭审中，王荃认可在签订的《股权转让协议书》中，应由王荃负责拿到涉案场地的承租权。三、其他事实王怀阳、镡彩艳要求支付的逾期支付股权转让费违约金、逾期退还租金的违约金，王怀阳、镡彩艳表示按照《股权转让协议书》第一条第四款及《股权转让补充协议》第三条，违约金计算标准为日千分之五。对此，王荃认为标准过高，应按照日万分之五标准计算。案件审理中，王怀阳、镡彩艳明确，同意将违约金计算标准调整为日万分之五，王荃所支付的全部费用均用于冲抵本金。调整后，王怀阳、镡彩艳要求王荃支付逾期支付股权转让费违约金为：以200万元为计算基数，自2019年3月1日起算至实际付清之日止；以200万元为计算基数，自2019年5月31日起算至实际付清之日止，均按照日万分之五标准计算。调整后的逾期退还租金违约金为：以6326557元为计算基数，自2018年12月31日起算至2019年1月5日；以5326557元为计算基数，自2019年1月6日起算至2019年1月8日；以3326557元为计算基数，自2019年1月9日起算至2019年1月16日，以2326557元为计算基数，自2019年1月17日起算至2019年1月17日，以1826557元为计算基数，自2019年1月18日起算至2019年1月19日，以1626557元为计算基数，自2019年1月20日起算至2019年1月30日，以1126557元为计算基数，自2019年1月31日起算至2019年5月12日，以426557元为计算基数，自2019年5月13日起算至实际付清之日止，均按照日万分之五标准计算。关于王怀阳、镡彩艳主张的拆除费60万元，王怀阳、镡彩艳提交了拆除合同证明涉案场地的拆除费用。王荃、牛同瑞、谢荣军对拆除合同均不予认可，也不同意支付拆除费用。庭审中，王怀阳、镡彩艳明确，其要求牛荣瑞、谢荣军承担连带责任的理由是，牛同瑞和谢荣军是三月阳光公司的股东，应对王荃的债务承担连带还款责任。另查一，王怀阳、镡彩艳于2006年结婚，2017年离婚。镡彩艳表示，对本案涉及的王怀阳全部经营行为均知晓并同意，王怀阳可以代表镡彩艳处分权利。王怀阳对本案涉及的镡彩艳全部经营行为均知晓并同意。另查二，王荃、孙×于2019年8月19日结婚。本案所涉的全部经营行为主要由孙×办理，但王荃对此知晓并同意，孙×可以代表王荃处分权利，孙×对本案所涉由王荃实施的行为也知晓并同意。一审法院认为，虽然《股权转让协议书》《股权转让补充协议》载明的甲方为三月阳光公司，但实际的股权转让方应为王怀阳、镡彩艳。首先，根据法律规定，公司由股东出资设立，公司并不持有自身的股权，无法成为股权转让关系的主体，由于本案案由为股权转让纠纷，其应指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让发生的纠纷，因此，其转让方（甲方）应为当时持有三月阳光公司股权的王怀阳、镡彩艳，受让方（乙方）为王荃。其次，根据协议约定，《股权转让协议书》第一句明确：“三月阳光公司由甲方经营，甲方占100%股权，甲方将其占合营公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让”，此处的“甲方”显然应指三月阳光公司原股东王怀阳、镡彩艳，而非三月阳光公司本身。从协议的其他条款看，其所称的“甲方”也指向公司原股东王怀阳、镡彩艳，条款内容也是针对新旧股东权利义务的约定。最后，根据合同的相对性，王怀阳、镡彩艳系与王荃签订了《股权转让协议书》《股权转让补充协议》，该协议应仅约束签约各方，对合同以外的第三方并无合同约束力，牛同瑞、谢荣军虽然是三月阳光公司工商登记的股东，但由于《股权转让协议书》《股权转让补充协议》的股权受让方为王荃，因此，王怀阳、镡彩艳仅能依据合同向王荃主张相应义务。故对于王怀阳、镡彩艳要求牛同瑞、谢荣军对王荃的债务承担连带责任的诉讼请求，法院不予支持。二、王荃是否应支付股权转让费400万元并支付违约金法院认为，王怀阳、镡彩艳与王荃签订了《股权转让协议书》《股权转让补充协议》，王荃认可协议签字是本人所签，应视为对合同内容形式上的确认，在无相反证据推翻的情况下，各方均应遵照合同约定，全面履行义务。王荃在答辩意见中称：第一，以上协议应属无效；第二，各方实际股权转让费为10万元，王荃已经支付完毕。关于《股权转让协议书》《股权转让补充协议》是否有效，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第52条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。现王荃主张合同无效，其应提供证据证明《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》存在《合同法》第52条之情形。王荃明确，其认为协议应属无效的理由是，其签订股权转让协议的目的在于获得租赁收益，但在三月阳光公司和平安保险公司签订《房屋租赁合同》时，三月阳光公司尚未取得涉案场地的承租权和转租权。法院认为，一方面，从《股权转让协议书》《股权转让补充协议》内容看，协议约定王怀阳、镡彩艳将持有的三月阳光公司100%的股权转让给王荃，作为对价王荃支付王怀阳、镡彩艳股权转让费400万元，协议中并未将获得场地承租权作为支付股权转让费的条件，且庭审中，各方均认可应由王荃、孙×负责取得涉案场地的承租权，可见，取得涉案场地的承租权亦非王怀阳、镡彩艳的合同义务。另一方面，从协议签订过程看，三月阳光公司与平安保险公司签订《房屋租赁合同》所涉场地的原承租权人为孙×、牛同瑞、谢荣军，房屋所有权人为景欣公司。王怀阳与孙×洽商场地租赁事宜时，一直是由孙×与景欣公司协商续租，在竞争场地承租权时，也是孙×告知王怀阳向景欣公司交纳1200万元的保证金，在未能获得承租权后，景欣公司也是将保证金返还给孙×，再由孙×向王怀阳退还。可见，在各方签订《股权转让协议书》《股权转让补充协议》时，王荃、孙×对王怀阳、镡彩艳并未获得涉案场地的承租权和转租权应当知晓，在此情况下，王荃仍签订以上协议，应是其真实意思表示。故王荃向法院提交的现有证据并不足以证明《股权转让协议书》《股权转让补充协议》存在《合同法》第52条导致合同无效之情形，法院对王荃认为合同无效的答辩意见不予采纳。《股权转让协议书》《股权转让补充协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方均应遵照执行，现王怀阳、镡彩艳已经履行办理股权的工商变更登记的合同义务，王荃理应依约支付股权转让费。关于王荃应支付的股权转让费金额，王荃主张各方口头约定的股权转让费是10万元。法院认为，第一，从合同签订的情况看，《股权转让协议书》和《股权转让补充协议》均明确约定股权转让费为400万元，王荃未就与王怀阳、镡彩艳达成实际仅需要支付股权转让费10万元的合意提供证据予以佐证。且结合已查明事实，各方围绕三月阳光公司股权转让事宜，在2018年12月21日由王怀阳、镡彩艳与王荃签署《股权转让协议书》和《股权转让补充协议》，与此同时，王怀阳、镡彩艳、王荃、牛同瑞、谢荣军分别签署了四份《转让协议》备案于工商部门，现各方均认可四份《转让协议》并不打算实际履行，仅为办理股权工商变更登记之用。现王怀阳、镡彩艳认为各方实际履行的就是2018年12月21日签署的《股权转让协议书》《股权转让补充协议》符合常理，而王荃主张2018年12月21日的协议也未实际履行，但其未能就各方在实际约定股权转让费为10万元的情况下，却仍签署股权转让费为400万元的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》作出合理解释，故法院对王荃的答辩意见不予采纳。第二，从股权转让费的定价看，王荃认可三月阳光公司没有负债，当时定价400万元是按照和平安保险公司租赁关系的利润估算，但王怀阳承诺与平安保险公司的租赁合同有10年，而实际只有3年，这样公司是亏损的，但王荃未能提交证据证明王怀阳曾作出此项承诺，现王怀阳、镡彩艳将三月阳光公司100%股权转让给王荃后，王荃可以通过持股三月阳光公司，享受到三月阳光公司与平安保险公司房屋租赁合同可能产生的利润和收益，作为投资对价，王荃向王怀阳、镡彩艳支付股权转让费400万元，并不违背常理。故法院认定王荃应支付的股权转让费为400万元。由于孙×已经于2018年12月29日向镡彩艳账户转账支付10万元。王怀阳、镡彩艳虽不认可该款项为股权转让费，称该10万元是办理工商变更登记单独收取的费用，但其未提交证据予以佐证，故该10万元应在400万元的股权转让费中予以扣除。故对于王怀阳、镡彩艳要求王荃支付股权转让费400万元的诉讼请求，法院予以部分支持，支持其中的390万元。王荃未依约支付股权转让费，理应支付违约金。按照《股权转让协议书》《股权转让补充协议》约定，王荃分别应于2019年2月28日支付200万元，于2019年5月30日支付200万元，现王荃仅支付了10万元，故对于剩余的股权转让费，应按照合同约定的期限分段计算违约金，关于违约金的计算标准，王荃认为协议约定的日千分之五标准显著过高，应按照日万分之五标准计算，王怀阳、镡彩艳也同意将违约金计算标准调整为日万分之五。故对于王怀阳、镡彩艳要求王荃支付逾期支付股权转让费的违约金的诉讼请求，法院予以部分支持，支持以190万元为计算基数，自2019年3月1日起算至实际付清之日止；以200万元为计算基数，自2019年5月31日起算至实际付清之日止，均按照日万分之五标准计算的违约金。三、关于王荃是否应退还房租426557元并支付违约金根据《股权转让协议书》第一条，王怀阳向景欣公司交纳了1400万元，该款项包括歌厅转让费200万元及保证金1200万元，扣除平安保险公司已支付的押金3673443元后，王荃仍需退还王怀阳、镡彩艳10326557元。现王怀阳、镡彩艳认可已收到退还租金共计990万元，具体为2018年12月14日收到300万元，2018年12月20日收到100万元，2019年1月6日收到100万元，2019年1月9日收到200万元，2019年1月17日收到100万元，2019年1月18日收到50万元，2019年1月20日收到20万元，2019年1月31日收到50万元，2019年5月13日收到70万元。关于剩余房租426557元，王荃认为，孙×已垫付三月阳光公司欠付曹继新的居间费40万元，所以无需再支付剩余房租，王怀阳、镡彩艳对此不予认可。法院认为，三月阳光公司与曹继新之间的居间合同关系，与本案股权转让关系并非同一法律关系，各方可以另案主张权利。故对于王荃的该项答辩意见，法院不予采纳，对于王怀阳、镡彩艳要求王荃返还剩余房租426557元的诉讼请求，法院予以支持。王荃未依约退还房屋租金，理应按照合同约定支付违约金。关于违约金的计算标准，双方均同意调整至日万分之五标准计算，法院不持异议，违约金应按照房租退还时间分段计算。经核算，王荃截至2019年5月12日应支付违约金109666.04元。故对于王怀阳、镡彩艳要求王荃支付逾期退还租金的违约金（包括截至2019年5月12日的违约金109666.04元，以及以426557元为计算基数，按照日万分之五标准计算，自2019年5月13日起算至实际付清之日止的违约金）的诉讼请求，法院予以支持。四、关于王荃是否应支付拆除费法院认为，《股权转让补充协议》第四条约定为“装修拆除费用___元，由乙方于___年___月___日向甲方支付”，因该条并未记载具体的拆除费用金额，应视为约定不明，王怀阳、镡彩艳主张王荃承担拆除费60万元，缺乏合同依据，王荃对此亦不予认可，故对于该项诉讼请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、王荃于判决生效之日起七日内支付王怀阳、镡彩艳股权转让费390万元并支付违约金（以190万元为计算基数，自2019年3月1日起算至实际付清之日止；以200万元为计算基数，自2019年5月31日起算至实际付清之日止，均按照日万分之五标准计算）；二、王荃于判决生效之日起七日内退还王怀阳、镡彩艳租金426557元并支付违约金（包括截至2019年5月12日的违约金109666.04元，以及以426557元为计算基数，按照日万分之五标准计算，自2019年5月13日起算至实际付清之日止的违约金）；三、驳回王怀阳、镡彩艳的其他诉讼请求。案件受理费58356元，由王怀阳、镡彩艳负担16944元（已交纳），由王荃负担41412元，于判决生效之日起七日内交纳。保全费5000元，由王荃负担，于判决生效之日起七日内交纳。本院二审期间，王荃提交：1.三月阳光公司与景欣公司于2018年3月9日签订的房屋租赁合同；2.景欣公司与张×于2019年1月1日签订的租赁合同；3.景欣公司给张×出具的证明信；4.房屋产权证，上述证据用以证明景欣公司与张×签订了租赁合同，三月阳光公司与景欣公司签订的租赁合同是虚假的。王怀阳、镡彩艳对证据1.2.3的真实性不予认可，对上述证据的证明目的不予认可。三月阳光公司、牛同瑞、谢荣军均表示对上述证据不清楚。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：第一，本案《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》的转让标的及主体问题；第二，股权转让价款的确定问题。关于争议焦点一，王荃主张《股权转让协议书》《股权转让补充协议》并非是王怀阳、镡彩艳与王荃就三月阳光公司股权转让的约定，而是王荃与三月阳光公司关于房屋租赁合同及转租内容的约定。对此本院认为，首先，从《股权转让协议书》《股权转让补充协议》约定的内容来看，合同双方当事人是就三月阳光公司100%的股权转让达成的协议，合同条款内容也是针对新旧股东权利义务的约定。其次，从查明的事实来看，王怀阳、镡彩艳二人合计占有三月阳光公司100%的股权，三月阳光公司并不持有本公司股权，且镡彩艳认可并同意王怀阳代为处理涉案股权，《股权转让协议书》《股权转让补充协议》甲方处有王怀阳签字；从合同履行来看，协议书约定的租金也是实际退还给王怀阳、镡彩艳。第三，本案各方均认可王怀阳、镡彩艳、王荃、牛同瑞、谢荣军分别签署的四份备案于工商部门《转让协议》备案于工商部门，仅为办理股权工商变更登记之用，在当事人未提交其他合法有效股权转让协议的情况下，有理由相信王怀阳、镡彩艳将三月阳光公司100%的股权变更登记的事实是履行《股权转让协议书》《股权转让补充协议》的约定。《股权转让补充协议》虽然约定“于2018年11月27日签订的转让协议”所做的补充，但在没有证据显示当事人于2018年11月27日签订过股权转让协议的情况下，根据《股权转让协议书》《股权转让补充协议》的约定及本案查明的其他事实，能够认定《股权转让补充协议》是基于本案《股权转让协议书》达成的补充协议，王荃、三月阳光公司、牛同瑞、谢荣军关于《股权转让协议书》《股权转让补充协议》是两份独立协议的意见，本院不予采纳。综上，《股权转让协议书》《股权转让补充协议》实为王怀阳、镡彩艳与王荃签订关于三月阳光公司100%的股权转让的约定，实际的股权转让方是王怀阳、镡彩艳而非三月阳光公司，一审法院就此认定并无不当，王荃主张《股权转让协议书》系王荃与三月阳光公司关于房屋租赁合同及转租内容的约定，《股权转让协议书》转让的标的是三月阳光公司房屋转租合同项下的项目股份的上诉理由，本院不予采纳。关于争议焦点二，王荃主张各方口头约定的股权转让费是10万元，但未就此提交充分有效证据予以证明，本院对此不予采纳。本案双方在《股权转让补充协议》中明确约定股权转让款为400万元，双方应依约履行。王荃主张《股权转让协议书》《股权转让补充协议》无效，理由是其签订股权转让协议的目的在于获得租赁收益，但在三月阳光公司和平安保险公司签订《房屋租赁合同》时，三月阳光公司尚未取得涉案场地的承租权和转租权。对此本院认为，一方面，《股权转让协议书》《股权转让补充协议》并未约定王荃获得场地承租权作为支付股权转让费的条件，且一审庭审中，各方均认可应由王荃、孙×负责取得涉案场地的承租权，可见，取得涉案场地的承租权亦非王怀阳、镡彩艳的合同义务。另一方面，从协议签订过程看，三月阳光公司与平安保险公司签订《房屋租赁合同》所涉场地的原承租权人为孙×、牛同瑞、谢荣军，房屋所有权人为景欣公司。王怀阳与孙×洽商场地租赁事宜时，一直是由孙×与景欣公司协商续租，在竞争场地承租权时，也是孙×告知王怀阳向景欣公司交纳1200万元的保证金，在未能获得承租权后，景欣公司也是将保证金返还给孙×，再由孙×向王怀阳退还。可见，在各方签订《股权转让协议书》《股权转让补充协议》时，王荃、孙×对王怀阳、镡彩艳并未获得涉案场地的承租权和转租权应当知晓，在此情况下，王荃仍签订以上协议，应是其真实意思表示。故对王荃关于《股权转让协议书》《股权转让补充协议》无效的上诉意见，本院不予采纳。王荃主张三月阳光公司是认缴资本，王怀阳、镡彩艳未实际出资，三月阳光公司没有任何有形、无形资产，没有实际经营，三月阳光公司的股权价值是零。对此本院认为，股权的交易价格是交易双方协商一致的结果，与公司的注册资本及其是否实缴并无直接对应关系，王荃认可三月阳光公司没有负债，当时定价400万元是按照和平安保险公司租赁关系的利润估算，但王怀阳承诺与平安保险公司的租赁合同有10年，而实际只有3年，这样公司是亏损的，但王荃未能提交证据证明王怀阳曾作出此项承诺。本案三月阳光公司与平安保险公司房屋租赁合同正在履行，作为投资对价，双方约定的股权转让费400万元，并不违背常理。综上，一审法院按照《股权转让协议书》《股权转让补充协议》的约定，确定双方的股权转让价款是400万元，并以此为依据判决王荃向王怀阳、镡彩艳支付相应的股权转让价款及违约金，并无不当。根据《股权转让协议书》约定，王怀阳向景欣公司交纳了1400万元，该款项包括歌厅转让费200万元及保证金1200万元，扣除平安保险公司已支付的押金3673443元后，王荃仍需退还王怀阳、镡彩艳10326557元。现王怀阳、镡彩艳认可已收到退还租金共计990万元，剩余426557元王荃应依约退还给王怀阳、镡彩艳，并按合同约定支付违约金，一审就此判决并无不当。综上，王荃上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费41412元，由王荃负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王东军审 判 员 邢 军审 判 员 江 惠二〇二〇年八月三十一日法官助理 禹海波法官助理 李 君书 记 员 高 媛