山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁民终996号 上诉人（原审被告）：山东道恩海玛德里化工有限公司，住所地山东省龙口市龙口经济开发区和平路北首。 法定代表人：安努拉哥•乔特瑞（ANURAGCHOUDHARY），董事长。 委托诉讼代理人：迟宗媛，山东智峰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：金恒控股有限公司（GOLDENEVERHOLDINGSLIMITED），住所地香港特别行政区北角英皇道250号北角城中心18楼1802B室。 法定代表人：刘玉良，董事长。 委托诉讼代理人：任景林，天津宝信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于景利，山东齐鲁（烟台）律师事务所律师。 上诉人山东道恩海玛德里化工有限公司（以下简称道恩公司）因与被上诉人金恒控股有限公司（以下简称金恒公司）保证合同纠纷一案，不服山东省烟台市中级人民法院（2019）鲁06民初135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 道恩公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回金恒公司的诉讼请求；本案一、二审诉讼费、保全费由金恒公司承担。事实与理由：一、金恒公司提交的最高额保证合同无效。首先，道恩公司的法定代表人是印度共和国（以下简称印度）人，公司所有的合同均有英文和中文版本。道恩公司法定代表人及股东没有签订过该份保证合同，金恒公司也没有提供英文版。其次，道恩公司只有两枚印章，分别用在行政和财务上。道恩公司对最高额保证合同上的印章提出鉴定申请，并提交了可供鉴定的材料。一审法院仅根据金恒公司的单方否认就认定检材不真实，未同意道恩公司的鉴定请求。最后，金恒公司通过非法手段将马杜带到法院，单方做调查笔录，没有通知道恩公司到场。道恩公司对该笔录形式和内容的真实性均有异议。马杜系道恩公司的总经理，但因涉嫌商业贿赂，已被羁押。对一审法院的调查笔录存在以下异议：一是马杜是印度人，但做笔录时没有翻译在场，不符合程序，也没有录音录像。二是因涉嫌商业贿赂，马杜已离开道恩公司，之后就有了本案诉讼，马杜和金恒公司之间存在交易嫌疑，道恩公司一直未找到马杜。一审法院未让马杜出庭作证，接受道恩公司的质证。三是马杜在调查笔录中称，担保合同是系谈的。马杜仅是公司总经理，根据公司法的规定，公司对外承担担保责任需要董事会或股东会、股东大会的决议通过，否则担保无效。四是一审关于表见代理的认定没有事实和法律依据。金恒公司为证明沥青合同的订立过程时，提供了很多关于双方往来业务的邮件，但就这份担保合同没有往来的邮件和沟通的过程，不符常规。金恒公司应该继续提供证据证明有表见代理的可能。道恩公司一审提交的马杜在印度警察局的供述，承认自己和金恒公司之间存在商业贿赂，双方有利害关系。马杜在笔录中也没有说告知过道恩公司的法定代表人或其他股东，印章是马杜自己私刻或是他人私刻的关键事实没有查清，无法确定道恩公司的真实意思表示。二、关于中止审理的问题。道恩公司在一审提交了香港特别行政区（以下简称香港）高等法院的讯令状、经印度西孟加拉邦公证的协议等文书，证明马杜和金恒公司之间存在不正当交易，损害道恩公司利益。马杜涉嫌商业贿赂犯罪的事实清楚。马杜笔录内容是不真实的。本案应中止审理，待马杜涉嫌犯罪的案件明确后再恢复审理并无不当。三、道恩公司和金恒公司之间的债权债务不明确，应追加AATGLOBALLIMITED（以下简称AAT公司）参加本案诉讼。金恒公司的请求是要求道恩公司承担担保责任，该前提是主债权债务是明确真实的。如果不追加AAT公司参加诉讼，无法查明主债权债务的数额等。一审没有审查债权债务数额，没有要求金恒公司提供相关证据，仅以金恒公司提交的沥青采购合同（是不是真实的无法确认）来确定债权数额，是错误的。四、关于金恒公司是否发出索赔函的问题。根据涉案最高额担保合同的约定，金恒公司向道恩公司主张担保责任的前提是向道恩公司发出索赔函。金恒公司是在一审诉讼过程中补充了索赔通知，其在起诉前没有发出索赔函。金恒公司在尚未发送索赔函时起诉，法院应当予以驳回。金恒公司提供的和法定代表人安努拉哥•乔特瑞的聊天内容中，没有提及担保事项。安努拉哥•乔特瑞也不知道有担保合同的事。索赔函应向道恩公司发出，虽然金恒公司法定代表人也和道恩公司的法定代表人催要过货款，但是建立在向主债务人AAT公司催要货款的基础上，不能视为向作为担保人的道恩公司发出了索赔函。五、一审关于律师费的判决没有依据。金恒公司提交的委托代理合同约定了40万的律师费，但只有20万的收据。即使认定道恩公司承担担保责任，也不能按照委托代理合同约定的数额认定律师费，应以实际支付的20万律师费为准，更何况最高额保证合同无效，道恩公司不应承担金恒公司的律师费用。 金恒公司辩称，1.本案所涉合同之前，双方存在多年的业务往来。后因道恩公司的控股方印度公司存在违约，造成业务终止。2016年，道恩公司再次联系金恒公司继续原有的业务，为保证不受损失，在金恒公司要求下签署了长期合约下的保证合同。2.金恒公司是天津兆基能源进出口有限公司在香港的离岸公司，道恩公司是大陆注册的合资公司，保证合同约束的仅是道恩公司与金恒公司，无需到印度或香港备案，当时只使用了中文文本。3.马杜在烟台中院的询问笔录确定了保证合同中的印章是道恩公司的。虽然马杜是印度人，但懂中文，马杜向法院回答其所知晓的事务，法律并不禁止。没有证据证明，马杜的作证受到胁迫或有法律禁止的事项。4.道恩公司所举马杜受贿证据对本案不构成任何影响。道恩公司要求中止案件审理，没有法律依据。5.金恒公司与AAT公司的业务，包括采购数量、质量、出口时间、船公司的选定、合同的传递等，都是由天津兆基能源进出口有限公司与道恩公司完成的。这是道恩公司能够为AAT公司作担保的前提，也是金恒公司可以直接向道恩公司请求付款的前提。6.道恩公司为AAT公司的担保行为有效。道恩公司清楚地知晓双方业务及欠付款项，金恒公司的负责人也向道恩公司的法定代表人在微信、邮件中提出付款请求，在诉讼发生前期，金恒公司再次发函请求付款，金恒公司起诉时已满足了保证合同中约定的条件。虽然表面AAT公司是道恩公司的股东，但实际控制业务的是道恩公司，道恩公司直接为自己控制的业务提供担保，属于法律规定的无须机关决议的例外情形。因此，涉案最高额保证合同合法有效，二审应驳回上诉，维持原判。 金恒公司向一审法院起诉请求：1.判令道恩公司对AAT公司欠付金恒公司沥青货款、汇率损失、银行利息计1583019.06美元承担保证给付责任；2.判令道恩公司给付金恒公司律师费40万元；3.本案的诉讼费、保全费等诉讼费用由道恩公司承担。 一审法院认定事实：金恒公司于2013年12月6日在香港依据香港《公司条列》注册成为有限公司，董事刘玉良。道恩公司是2009年1月在烟台市工商行政管理局注册，是台港澳与境内合资有限责任公司，董事长、法定代表人安努拉哥•乔特瑞（ANURAGCHOUDHARY），总经理马杜（MANHUSUDANTAPARIA），均是印度人。 金恒公司与道恩公司于2016年5月8日签订的《最高额保证合同》，合同约定道恩公司承诺为金恒公司与AAT公司在2016年5月18日起至2021年5月18日之间签订的合同、协议或其他法律文件作出无条件的不可撤销保证，最高额度300万美元，道恩公司对2016年5月18日至2021年5月18日金恒公司与AAT公司间的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用承担责任；如果债务人未按合同、协议、或者其他法律文件履行支付义务，债权人有权直接向保证人索偿。保证人保证在收到债权人第一次索付通知书后，无条件的按索付通知书要求的付款日期、付款金额，一次性付清全部应付款项。 2018年7月18日，金恒公司与AAT公司签订沥青采购合同（HCIL-MFS180718）约定，AAT公司向金恒公司采购3000公吨煤焦油沥青（10%溢短装），以FOB中国天津每公吨543美元定价（汇率为6.17人民币/美元，如果在付款时汇率波动超过0.05人民/美元，双方同意相应调整价格），总价款162.9万美金，AAT公司100%预付电汇。该合同，金恒公司供应AAT公司共计3015.1公吨沥青，AAT公司仅给付部分货款，尚欠付货款248187.39美元。2018年8月9日，金恒公司与AAT公司签订沥青采购合同（HCIL-MFS180809），约定AAT公司向金恒公司采购5000公吨煤焦油沥青（10%溢短装），以FOB中国天津每公吨540美元定价（汇率为6.83人民币/美元，如果在付款时汇率波动超过0.05人民/美元，双方同意相应调整价格），总价款227万美金，AAT公司100%预付电汇。该合同，金恒公司供应AAT公司共计2318.28公吨沥青，AAT公司应付货款1251871.2美元未付，致使该合同未全部履行完毕。上述两份合同，AAT公司共欠付金恒公司货款1500058.59美元，因迟延付款造成汇率调整损失69847.62美元及银行利息损失22112.85美元（截止到2018年11月6日）。2018年11月6日金恒公司法定代表人刘玉良向AAT公司与道恩公司共同法定代表人ANURAGCHOUDHARY催款邮件一份，用以证明上述两份沥青合同，AAT公司共欠付金恒公司货款1500058.59美元，迟延付款因汇率调整造成金恒公司汇率损失60847.62美元及银行利息损失22112.85美元，合计1583019.06美元。 2018年11月6日索偿函、中文翻译件和天津市泰达公证处（2019）津泰达证经字第1354号公证书，内容为：A先生，我们写信给您，希望敦促支付我们的发票待付款以及因迟延付款而招致的相关费用。详情如下：未付发票小计2045590.59美元；汇率损失60847.62美元；预付款545532美元（将扣除）；小计1560906.21美元。银行利息22112.85美元（年利率10%，计息期9月18日至11月7日）；应付款总额1583019.06美元。 2019年4月30日，金恒公司通过天津兆基能源有限公司向道恩公司发出的索偿《通知》，内容：为根据贵公司与我司2016年5月18日签订的《最高额保证合同》，贵司承诺AATGLOBALLIMITED在2016年5月18日起至2021年5月18日之间签订的合同、协议或其他文件作出无条件的不可撤销保证，最高额度300万美元。AATGLOBALLIMITED现欠我司1583019.06美元，请贵司及时履保证付款义务。 2018年9月17日至10月10日金恒公司法定代表人刘玉良与ANURAGCHOUDHARY微信聊天记录，其中刘：希望今天能收到你们的付款；A：不会在今天，因为我在出差并且付款需要我在银行户头上签名。我将在周一回印度并做安排。没有其他人被授权在银行签字付款，即使我授权也需要我回到印度后签相关的文件。通常当我出差时，我会提前将相关文件签字，这次由于失误没能提前签好，抱歉这次又这样的问题。9月26日上午刘：船公司在催着我付海运费否则无法放提单。但是我们的账户没有足够的钱来付。请按照合同付给我们的欠款400万，以解决我们的现金压力。A：好的已经指令从中国付款400万人民币，希望能有帮助，对造成的不便表示遗憾。9月27下午刘：确认收到400万人民币的付款。谢谢！期待下周能收到余下的货款。10月5日下午刘：请确认这周你已安排了剩余部分的付款并且将银行的付款单据发给我。我们结束假期后下周其他的业务急需这笔付款。A:银行假期，不要担心，我将协调好。之后10月10日A:不要再说谎了，不会付款，你利用我们的信任并且欺骗了我们。 为本案诉讼，金恒公司委托了山东齐鲁（烟台）律师事务所和天津宝信律师事务所，代理费约定各20万元并已支付20万元，另有20万元未支付。 一审法院认为，金恒公司系在香港注册成立的有限公司，道恩公司系在中华人民共和国境内注册成立的台港澳与境内合资有限责任公司，依法可以参照适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外民事诉讼程序的特别规定。双方间的《最高额保证合同》中没有选择合同适用的法律，庭审中，双方也没有陈述已选择了合同适用的法律。本案双方的纠纷应适用中华人民共和国法律。本案焦点是： 一、双方间签订的《最高额保证合同》是否真实、有效 金恒公司提交了道恩公司盖章的《最高额保证合同》，在本案诉讼过程中，道恩公司辩称没有签订过该合同，并提出对合同上的印章的真实性予以鉴定。一审庭审中道恩公司提交的从工商档案中调取的章与其提交的委托诉讼代理手续所盖章不一致，其解释为公司由行政章和财务章两枚，但其又承认公司没有备案章。对此，法院认为，因道恩公司没有备案章可供作样本，公司现用的公章也有两枚，且道恩公司曾任总经理马杜（MANHUSUDANTAPARIA）虽未到庭，但其曾任道恩公司总经理的身份，道恩公司不否认，也有工商登记予以证实。马杜认可确认当时公司有四枚公章，故道恩公司申请公章鉴定因无合法样本可作比对，不予准许。马杜认可金恒公司提交的《最高额保证合同》的公章是真实的，道恩公司虽不认可马杜的询问笔录内容，但没有提交证据推翻其所作的陈述，故法院认定金恒公司提交的《最高额保证合同》印章的真实性，《最高额保证合同》是真实的。道恩公司提出《最高额保证合同》未履行董事会或股东会议决议，是无效的，因道恩公司与AAT公司系关联公司，ANURAGCHOUDHARY是道恩公司及AAT公司的法定代表人，道恩公司为AAT公司担保，与金恒公司签订担保合同符合公司的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，金恒公司有理由相信道恩公司的行为是真实的，有理由相信道恩公司的行为是代表公司的意思，合同合法有效，道恩公司主张其内部未经股东会议而致担保无效的理由不能成立。 二、道恩公司提出的中止审理的理由能否成立 一审庭审中，道恩公司提交香港高等法院传讯令状，案号2019第848号，并以此请求中止本案审理。法院要求道恩公司提交经公证认证的立案文书，道恩公司在期限内未能提供。所以道恩公司的中止理由不能成立，本案不存在法定中止理由，应继续审理。 三、道恩公司提出本案应追加AAT公司作为道恩公司参加诉讼查明主债权，金恒公司能否依据《最高额保证合同》直接向道恩公司请求承担保证责任 《最高额保证合同》第1条规定，“保证人同意为债权人与债务人在2016年5月18日起至2021年5月18日之间签订的合同、协议或其他法律文件作出无条件的不可撤销的保证，其最高额度为300万美元”。第3条规定，“如果债务人未按合同、协议或者其他法律文件履行支付义务，债权人有权直接向保证人索偿。保证人保证在收到债权人第一次索付通知书后，无条件的按索付通知书要求的付款日期、付款金额，一次性付清全部应付款项”。从《最高额保证合同》的内容看，债权人无需先行向主债务人主张权利，即可直接向保证人主张权利，该保证合同具有独立性。且双方约定也符合法律规定，故金恒公司直接向道恩公司提出索偿请求不需要追加AAT公司参加诉讼。 四、金恒公司债权是否清楚、明确 诉讼中，金恒公司提交采购合同，合同明确约定货物名称、数量、单价以及汇率、利息的计算等，并且提交了货物的全部单据，能够证明金恒公司已经供货给AAT公司，AAT公司尚欠货款、利息及汇率损失的事实。 五、金恒公司是否已履行索偿的通知 道恩公司认为，金恒公司提交的证据没有提到担保内容，不是向保证人的索偿。但从金恒公司提交的2018年11月6日向道恩公司法定代表人索偿的邮件、微信聊天内容，金恒公司多次催要，而ANURAGCHOUDHARY任职道恩公司的法定代表人，且内容表述为货款，符合双方的业务范围。道恩公司主张是与其个人有关的内容、不能证明是代表公司的理由没有提交证据证明，不予支持。2019年4月30日索偿文件虽然发送在诉讼程序中，但应属于索偿的进一步确定。金恒公司提供的证据能够证明已向道恩公司提出了索偿，满足了《最高额保证合同》第3条索偿的条件。 综上，一审法院认为，金恒公司与道恩公司于2016年5月18日签订的《最高额保证合同》系双方真实意思表示，合法有效，根据《最高额保证合同》约定，道恩公司自愿为AAT公司与金恒公司在2016年5月18日至2021年5月18日间订立的合同、协议或其他法律文件提供300万美元的最高额保证，并对保证范围、保证期间约定明确。道恩公司负责AAT公司的采购、出口、销售，传递了金恒公司与AAT公司的合同，接收了交易的全部单据（发票、装箱单、原产地证、提单），应清楚交易的债权债务数额，且金恒公司提交证据能够证实AAT公司尚欠货款。金恒公司法定代表人刘玉良在索偿通知中对交易的合同及项下款项也作了明确说明，道恩公司法定代表人ANURAGCHOUDHARY没有否认。金恒公司主张的汇率损失、利息损失符合合同约定，应予支持。现AAT公司未按约定支付货款，且欠付货款及损失数额在最高额保证范围内，金恒公司要求道恩公司承担保证责任，事实清楚、法律依据充分，予以支持。保证人道恩公司在承担保证责任后，有权向债务人AAT公司追偿。道恩公司主张保证合同无效，于法无据，不予支持。金恒公司主张的道恩公司尚欠货款及损失在双方约定的最高额保证范围内，道恩公司应在300万美元保证范围内承担责任。金恒公司就律师费提供了委托合同及收费发票，且按照《最高额保证合同》约定金恒公司的请求权包括律师费，故金恒公司的该项请求应予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第二十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条、第二百五十九条之规定，判决：一、道恩公司于该判决生效之日起十日内向金恒公司支付沥青货款、汇率损失、银行利息暂计1583019.06美元（计算至2018年11月6日）；二、道恩公司于该判决生效之日起十日内给付金恒公司律师费40万元人民币。上述一、二项，如果道恩公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费88027元、保全费5000元，合计93027元，由道恩公司负担。 二审中，道恩公司提交了五组证据：第一组证据，经西孟加拉邦政府公证的道恩公司法定代表人与马杜的往来信件4份，用以证明马杜承认其银行账户多出的美元是金恒公司以及其他公司汇入的，都是在为道恩公司在大陆采购原料时虚抬采购价格获取的非法额外利润，并承认收取这些钱财没有公司授权，收取数额约为248万美元。第二组证据，经西孟加拉邦政府公证的印度加尔各答阿里波尔警署立案文件2张，用以证明AAT公司法定代表人控告马杜侵吞公司3119897美元的犯罪事实。第三组证据，经西孟加拉邦政府公证的、AAT公司向印度加尔各答阿里波尔警察署提交的控告、事实材料，用以证明马杜和金恒公司法定代表人刘玉良勾结，虚抬采购价格从AAT公司非法获取高额利润，马杜还和另一家高翔公司负责人勾结，获取非法利润。第四组证据，阿里波尔首席司法裁判法院的证明材料，用以证明马杜因收取非法回扣、虚开增值税发票等犯罪行为，先由警察局拘留逮捕至2019年11月13日，后转由I.O.收押。第五组证据，印度格利卡特警察局立案证明，用以证明指控马杜的罪名成立，案号为123号，时间是2020年2月8日；案情记录最终报告，用以证明马杜的犯罪事实，查获的犯罪证据，且已经提交法院，等候审讯，其中案件材料里有马杜的证词，马杜证明本案最高额保证合同是伪造印章后加盖的，道恩公司没有这枚印章，道恩公司没有人知道担保合同的事，在一审法院所说的话是金恒公司以其收受贿赂的事胁迫并施压于马杜，并按照他们教给马杜的话去作证的。 对道恩公司提交的上述证据，金恒公司质证认为，上述证据均形成于境外，未经大使馆认证，不符合民事诉讼法对境外形成证据的合法性要求；道恩公司所称的马杜涉嫌犯罪的事实，尚未经印度法院生效的法律文书予以裁判，不能证实马杜与金恒公司法定代表人之间有贿赂或接受贿赂的行为，上述证据不具真实性、合法性，不影响本案保证合同的认定。 对道恩公司提交的上述证据，本院认证如下：第一组证据往来邮件、第三组证据AAT公司向印度警方提交的资料，均系在我国境外形成的，虽经过了印度公证机关的证明，但未经所在国使领馆的认证，不符合我国民事诉讼法规定的证明的形式要件，本院不予采信。第二组证据印度加尔各答阿里波尔警署的立案文件，第五组证据立案证明、案情记录最终报告及所附马杜的证词，从内容上显示，印度警方受理了马杜涉嫌以欺诈手段挪用公司财产的案件，但马杜涉嫌犯罪的事实尚未得到确认，且不能证明相关事实与本案具有关联性，本院不予采信。第四组证据系证明马杜曾经在印度被拘留逮捕、收押的材料，与本案事实无关，本院不予采信。 本院查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，金恒公司系在香港注册成立的企业，本案为涉港保证合同纠纷，在审理程序上应参照适用涉外审判程序进行审理。双方当事人在合同中未约定适用法律，道恩公司为涉案保证合同的担保人，根据最密切联系原则，本案应适用担保人所在地法律，即本案应适用中华人民共和国内地法律作为解决本案实体争议的准据法。本案的争议焦点为：一、涉案最高额保证合同是否有效；二、本案是否应中止审理；三、涉案债权债务是否明确；四、律师费是否应予支持。 关于第一个焦点问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”马杜是道恩公司的总经理，为案情需要一审法院对其进行了调查，道恩公司没有证据证明马杜接受法院调查是在受到威胁的情况下进行的，也没有证据证明系金恒公司采取了非法的手段将马杜带到法院，更不能证明一审法院对马杜的调查存在程序违法的地方。道恩公司提交的印度警方对马杜的立案陈述系在刑事介入的情形下所做的表述，该陈述与马杜在我国审判机关所做陈述相矛盾，对其陈述本院不予采信。道恩公司主张涉案合同无效不符合上述法律规定无效的条件，对其主张不予支持。马杜在一审法院调查中，明确说明涉案最高额保证合同是由其来完成的，并加盖了公司的印章，因此，该合同真实有效。 关于第二个焦点问题。道恩公司主张AAT公司已在香港高等法院提起诉讼，且印度警方也对马杜进行立案调查，本案应中止审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定：“有下列情形之一的，中止诉讼：……（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的……”。上述法律规定的“另一案”应当是指人民法院立案受理的案件，香港高等法院的讯令状及印度警方对马杜的立案调查，并非是构成我国民事诉讼法上中止的事由，道恩公司主张本案应中止审理，本院不予支持。 关于第三个焦点问题。一审中金恒公司提交相关合同、装箱单等相关单据及索偿的邮件和微信聊天记录等，上述证据足以证明金恒公司已履行了买卖合同，欠款数额明确。AAT公司与道恩公司的法定代表人均为安努拉哥•乔特瑞，二者为关联公司，道恩公司作为AAT公司的担保人，如果认为债权债务不明确，完全具备举证能力，但其未予举证证明，因此，对一审法院确定的欠款数额，本院予以确认。现有证据证明AAT公司的欠款数额未超出最高额保证合同所担保的数额，因此，一审法院判决道恩公司承担全部责任，并无不当。 关于第四个焦点问题。涉案最高额保证合同约定，道恩公司对2016年5月18日至2021年5月18日期间金恒公司与AAT公司之间发生的债务本金、实现债权实际发生的费用等承担责任。涉案律师费合同金额合计为40万元，虽然金恒公司仅提供了20万元的发票，但委托代理合同约定的费用系实现债权必然发生的费用，一审法院依据合同判令道恩公司支付40万元律师费，并无不当。 综上所述，道恩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费88027元，由山东道恩海玛德里化工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  王 磊 审 判 员  赵 童 审 判 员  冯玉菡 二〇二〇年八月七日 法官助理  刘福贵 书 记 员  高 颖