浙江省桐乡市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0483民初404号原告：谈跃庭，男，1983年12月13日出生，汉族，住浙江省桐乡市。委托诉讼代理人：强相银，浙江圣银律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：张双鹏，浙江圣银律师事务所执业律师。被告：杭州冬艺服饰有限公司，住所地浙江省杭州市江干区杭海路1309号1幢4楼406室，统一社会信用代码91330104MA27XH8R5N。法定代表人：刘冬梅。委托诉讼代理人：袁炳谣，男，1978年8月10日出生，汉族，住江西省吉安市吉安县。被告：刘冬梅，女，1969年11月22日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。委托诉讼代理人：袁炳谣，男，1978年8月10日出生，汉族，住江西省吉安市吉安县，被告刘冬梅在第一次庭审后，第二次庭审前委托其作为诉讼代理人。被告：刘军仁，男，1978年10月16日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。原告谈跃庭与被告杭州冬艺服饰有限公司（以下简称冬艺公司）、刘冬梅、刘军仁买卖合同纠纷一案，于2020年1月13日向本院起诉。本院受理后，被告刘军仁在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院经审查后依法作出裁定驳回其对本案管辖权提出的异议。被告冬艺公司向本院提出反诉，但在规定的期限内未缴纳反诉案件受理费，故本院依法裁定其反诉按撤诉处理。本案依法适用简易程序，于2020年6月16日进行了第一次公开开庭审理，原告谈跃庭及委托诉讼代理人张双鹏、被告冬艺公司委托诉讼代理人袁炳谣、被告刘军仁到庭参加诉讼；被告刘冬梅经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。第一次庭审后，原告向本院提出财产保全申请并提供担保，本院经审查后依法作出裁定并采取了相应保全措施。本案因案情复杂，于2020年6月23日转为普通程序审理，依法组成合议庭，于2020年8月12日进行了第二次公开开庭审理，原告谈跃庭及委托诉讼代理人张双鹏到庭参加诉讼，三被告经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告冬艺公司支付货款202305元，并支付逾期付款利息7519元（以202305元为基数自2019年4月26日起按年利率6％暂计算至2019年12月5日止）；2、被告刘冬梅、刘军仁对第一项诉讼请求在未出资本息范围内承担补偿赔偿责任；3、各被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年10月至11月期间，被告冬艺公司在原告处购买毛领。2019年4月25日双方对账确认被告冬艺公司尚欠202305元货款未付。后经原告多次催讨，被告冬艺公司均以各种理由推脱拒不付款。经查，被告刘冬梅、刘军仁系被告冬艺公司股东，两被告至今未履行出资义务，故依法应在未出资本息范围内对被告冬艺公司的债务承担补充赔偿责任。审理中，原告陈述，因三被告于2018年11月14日作出减资的股东决议，三被告于2019年1月10日向工商登记机关作出《债务清偿或债务担保的说明》，原告认为，被告刘冬梅和被告刘军仁的减资是违法的，侵害了原告的合法权益，应当在减资范围内对被告冬艺公司的债务承担补充赔偿责任，故原告变更诉讼请求为：1、请求判令被告冬艺公司支付货款202305元，并支付逾期付款利息（以202305元为基数，自2019年4月26日起按年利率6％计算至生效判决确定的履行之日止）；2、被告刘冬梅在减资810000元的范围内、被告刘军仁在减资90000元的范围内承担补充赔偿责任；3、各被告承担本案诉讼费。被告冬艺公司答辩称，被告向原告购买的毛领存在质量问题，偏小偏窄，没有按照要求和质量进行提供。被告刘冬梅答辩称：一、原告要求被告刘冬梅在未出资本息范围内承担补充清偿责任无事实和法律依据。其一，原告与冬艺公司存在交易，而不是刘冬梅，因此刘冬梅不是适格的诉讼主体。其二，刘冬梅不是实际购买人也不是实际使用人。原告向法院递交的《谈跃庭毛领2018年10月-11月对账单》很明确是冬艺公司而不是刘冬梅，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款：“对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持。”因此，本案诉讼主体应当是冬艺公司，如此大量的布匹面料刘冬梅个人根本无法使用，刘冬梅个人没有购买该布匹的能力。二、刘冬梅无义务承担补充清偿责任：原告向法院递交的工商信息是不属实的，冬艺公司注册资本是10万元，其中刘冬梅出资9万元整，刘军仁出资1万元整，于2036年5月1日前足额缴纳，现在缴纳期限未到，原告要求刘冬梅承担补充清偿责任无事实和法律依据，刘冬梅所出资的公司既未有证据证明已具备破产原因但不申请破产情形，也未有证据证明有延长出资的情形。综上，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》、最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知关于股东出资加速到期及表决权“股东出资应否加速到期”，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。综上，刘冬梅不是本案适格被告，没有进行过交易，无支付货款之义务，原告所提供的证据不能够证明刘冬梅应加速认缴到期的情形，也没用滥用股东权利损害原告的行为。因此，要求刘冬梅承担补充清偿责任毫无事实根据，恳请法院在查明事实情况下驳回对刘冬梅的诉讼请求。被告刘军仁的答辩意见与被告刘冬梅的一致。经审理查明：被告冬艺公司于2018年10月至11月期间向原告购买毛领结欠货款。2019年4月25日经原告与冬艺公司对账，双方交易总额215820元，扣除冬艺公司2019年1月30日退毛领计货款13515元后，被告尚欠原告货款202305元。被告刘冬梅、刘军仁系被告冬艺公司股东，刘冬梅认缴出资额90万元，被告刘军仁认缴出资额10万元。2018年11月14日，三被告作出减资的股东会决议，决议公司注册资本由100万元减少至10万元，其中刘冬梅减少81万元的股权，减资后的剩余股权为9万元；刘军仁减少9万元的股权，减资后剩余股权为1万元；被告冬艺公司于同日在报纸上刊登公告。2019年1月10日，三被告向杭州市江干区市场监督管理局作出《债务清偿或债务担保的说明》：1、该公司已在45日前的30日内在报刊上刊登了公告；2、公司截至股东会（出资人）作出减资决议之日共有0万元债务，至变更之日又新增0万元债务，该公司合计债务总额0万元；3、公司截止申请变更之日前已偿还0万元债务，剩余0万元债务已落实担保或已和债权人达成偿还协议。本院认为,被告冬艺公司在和原告进行对账后，应及时支付所欠货款，原告要求被告冬艺公司支付货款及利息损失的请求有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告刘冬梅、刘军仁是否应承担补充赔偿责任的问题，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此公司减资时应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司注册资本减少之前作出相应的利益选择。本案中，冬艺公司在与原告业务往来的过程中，款项结清前，减少注册资本，未就减资事项通知原告，而仅在报纸上刊登公告，应认定其未依法就减资事宜向原告履行告知义务，使原告丧失了在该公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，原告要求被告刘冬梅、刘军仁在减资范围内对被告冬艺公司欠原告的债务向原告承担补充赔偿责任于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告杭州冬艺服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告谈跃庭货款202305元，并支付逾期付款利息（以202305元为基数，按照年利率6%，自2019年4月26日起计算至本判决确定履行之日止）；二、被告刘冬梅在减资810000元的范围内对被告杭州冬艺服饰有限公司应付原告的上述款项承担补充赔偿责任；三、被告刘军仁在减资90000元的范围内对被告杭州冬艺服饰有限公司应付原告的上述款项承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4448元，财产保全费1532元，合计5980元，由被告杭州冬艺服饰有限公司、刘冬梅、刘军仁负担（应于裁判文书生效后10日内缴纳，缴纳账户户名：桐乡市非税收入结算户，开户银行：中国农业银行桐乡支行，账号为：×××67，逾期缴纳将移送执行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审 判 长  张丹婷人民陪审员  金 鑫人民陪审员  朱炳泉二〇二〇年八月十二日书 记 员  杨智超