广西壮族自治区百色市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂10民终1717号 上诉人（一审被告）：陕西玉蓉农业发展有限公司，住所地：陕西省宝鸡市金台区金河镇仝家坡三组。 法定代表人：王玉光，执行董事。 被上诉人（一审原告）：乐业县拉逢隋德果子狸养殖基地，住所地：广西百色市乐业县同乐镇上岗村拉逢屯。 经营者：麻秀全，个体工商户。 委托诉讼代理人：杨国华，男，1981年12月18日出生，汉族，住广西乐业县。系麻秀全丈夫。 一审被告：王玉光，男，1978年1月23日出生，汉族，住陕西省宝鸡市金台区。 上诉人陕西玉蓉农业发展有限公司（以下简称陕西玉蓉公司）因与被上诉人乐业县拉逢隋德果子狸养殖基地（以下简称乐业县果子狸基地）买卖合同纠纷一案，不服百色市乐业县人民法院（2020）桂1028民初308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案受理后，依法组成合议庭，并通知双方当事人于同年8月6日到庭询问、质证及调解。上诉人陕西玉蓉公司的法定代表人及一审被告王玉光，被上诉人乐业县果子狸基地的经营者麻秀全及其委托诉讼代理人杨国华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陕西玉蓉公司上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由:1、本案销售合同定于2020年1月6日运输，但被上诉人于同月13日未建成养殖场，一直未提供合法的养殖手续，疫情发生后其无法履行系被上诉人违约造成，被上诉人应承担因其违约行为导致合同不能履行的不利后果。2、被上诉人存在违约行为并导致无法按期交付货物，一审未进行查证。3、本案系买卖合同，双方达成合意即成立，不以标的物或者价款的现实交付为成立要件。因被上诉人违约导致合同无法履行，其同意解除合同符合法律规定，其不应当退还货款，导致其多支付的喂养费用、管理费用应当由被上诉人承担。 乐业县果子狸基地辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律及判决正确，请求二审法院维持一审判决。 乐业县果子狸基地向一审法院起诉请求：1、依法判决解除双方签订的《销售合同》；2、判决二被告退回原告已支付的40头果子狸种苗的全款46000元。 一审法院认定事实:作为乙方的原告乐业县拉逢隋德果子狸养殖基地与作为甲方的被告陕西玉蓉农业发展有限公司于2019年7月9日签订《销售合同》，合同约定，由甲方向乙方提供果子狸种苗40只（其中母体35只，公体5只），单价为1150元/只，总价46000元，甲方负责发货。合同签订后，原告于当天通过手机银行将46000元转账给被告陕西玉蓉农业发展有限公司的法定代表人王玉光的账户，用于订购40头果子狸种苗，后因新冠××疫情及国家发出对野生特种养殖《决定停止交易》的文件，被告陕西玉蓉农业发展有限公司无法履行合同，原告要求被告退回订购40头果子狸种苗款46000元未果，诉至该院，提出上述诉讼请求。 另查明，被告陕西玉蓉农业发展有限公司，营业执照登记公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为王玉光。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,可以解除合同。本案中，原、被告签订的《销售合同》，当事人具有相应的缔约行为能力，合同意思表示真实，不违反法律或社会公共利益，是合法有效的合同。依照合同约定，原告已将果子狸种苗款转账给被告，被告则有义务向原告提供双方约定的果子狸种苗。结合实际由于受新冠××疫情及政府出台对野生特种养殖《决定停止交易》的文件规定，双方签订的合同已无法继续履行。 一、关于本案合同解除的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条的规定。合同解除有三种方式：一是当事人通知协商解除合同；二是当事人约定一方解除合同的条件，条件成就时，解除权人可以解除合同；三是出现当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等法定情形时,解除权人可以解除合同。解除权人通过第二、三种方式主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。因此，当事人不能以直接诉请法院判决解除合同的方式来行使合同的解除权。原告诉请解除双方当事人签订的《销售合同》，本院不予审理。在庭审中，被告表示同意解除合同，双方当事人对解除合同达成一致意见，本案《销售合同》于庭审之日即2020年4月28日解除。 二、原告诉请二被告共同退回果子狸种苗款46000元是否有事实和法律依据的问题。本案中，原告方已通过转账方式将46000元的果子狸苗支付给被告陕西玉蓉农业发展有限公司，后被告未向原告提供果子狸苗。庭审中，被告陕西玉蓉农业发展有限公司同意解除合同，双方当事人对解除合同达成一致意见，因双方已解除合同，现原告诉请被告陕西玉蓉农业发展有限公司退回果子狸苗款46000元，有事实和法律依据，本院予以支持。对被告王玉光是否承担本案的民事责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应对公司债务承担连带责任。本案中，被告陕西玉蓉农业发展有限公司为有限责任公司（自然人独资），该公司作为法人，应当具有人格、财产等方面的独立性，更加强调有限责任公司财产和独资股东财产的独立性。而被告王玉光不仅是该公司的法定代表人还是该公司自然人独资的股东。本案原告向被告陕西玉蓉农业发展有限公司支付果子狸种苗款46000元款项的方式是通过转账至该公司独资股东王玉光的个人帐户，即王玉光作为独资的股东将其个人帐户用于公司业务，且庭审中未提供证据证明公司的财产独立于股东自己的财产。故王玉光对陕西玉蓉农业发展有限公司所付债务承担连带责任。予以确认，王玉光对陕西玉蓉农业发展有限公司应退回原告的果子狸种苗款46000元承担连带支付责任。被告陕西玉蓉农业发展有限公司辩称，原告应赔偿自2019年10月至今喂养果子狸的成本费用16800元及果子狸无法销售的成本费用16000元，在庭审中，被告表示不提起反诉，要另行起诉，故在本案中不予处理。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条之规定，判决：一、被告陕西玉蓉农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告乐业县拉逢隋德果子狸养殖基地果子狸种苗款46000元；二、被告王玉光对被告陕西玉蓉农业发展有限公司承担的上述款项承担连带支付责任。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 二审查明的事实与一审的一致。 综合诉辩双方的意见，本案争议焦点为：上诉人应否返还本合同价款。 本院认为，关于焦点，《合同法》第九十四条第一款规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施。本案中，双方当事人签订的买卖合同的标的物是野生动物果子狸种苗，双方约定运输时间为2020年1月6日。但因2019年底，新型冠状病毒××疫情发生后，陕西省、广西乐业县分别于2020年1月26日、1月28日发出禁止野生动物交易的通知，故导致本合同不能履行。对于合同的不能履行，双方当事人均没有过错。本合同系因不可抗力致使不能履行，双方当事人均享有解除权，且对因合同解除产生的损害均不负赔偿责任。2019年年底爆发疫情后，双方当事人就野生动物的买卖应停止交易，上诉人称因被上诉人的违约行为导致不能履行合同，与客观实际不符。上诉人称被上诉人违约导致合同不能履行的后果应由被上诉人承担，其不应退回货款的主张，没有事实和法律依据，不予支持。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律及判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费950元，由上诉人陕西玉蓉农业发展有限公司、王玉光负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 郭承峙 审 判 员 凌文楼 审 判 员 罗翠航 二〇二〇年八月二十四日 法官助理 黄焕月 书 记 员 杨翕淳