浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0702民初2765号 原告：方利吉，男，1991年2月28日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 委托诉讼代理人：余四春，浙江泽铭律师事务所律师。 被告：韩志龙，男，1954年10月1日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。 委托诉讼代理人：施樟清，男，1948年12月14日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 原告方利吉诉被告韩志龙股权转让纠纷一案，于2020年4月14日向本院提起诉讼。本院受理后，因案情复杂，本案依法转为普通程序，于同年5月27日、8月31日公开开庭进行了审理，原告方利吉的委托诉讼代理人余四春，被告韩志龙的委托诉讼代理人施樟清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告方利吉向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款人民币300万元，逾期利息(从2017年7月26日至实际支付之日按银行拆借中心规定的利率计算)；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：于2017年6月份，原、被告系浙江金华丁丁实业有限公司的股东，因被告多次要求将浙江金华丁丁实业有限公司转让，于2017年7月25日，原告委托授权其父亲方时通处理其股权转让事宜。原、被告签订了协议：“我本人同意富阳在这次浙江丁丁实业有限公司的股权转让过程中另外单独支付给股东方利吉壹仟万元金额归方利吉所有。另同意再支付给股东方利吉叁佰万元金额。股东方利吉愿意放弃浙江丁丁实业有限公司所有股权和借于浙江丁丁实业有限公司的借款和利息。”之后，经多次催讨无果。 被告韩志龙答辩称，1.原告的事实理由有一部分是不真实的。原告诉状中2017年6月份原、被告系丁丁的股东这个是事实的。由于2014年到2017年原告父亲负责丁丁实业有限公司的全部的工作。经营四年年年亏损（1000多万元）其他六个股东强烈不满，要求股权转让。这个时候正好阜阳造纸厂因为环保问题关停一部分厂，他们来问他们愿意以股权转让的形式收购我们丁丁公司。在这种情况下，其他股东要求将公司转让给阜阳的两个人，与原告的父亲商量，原告的父亲不同意，韩志龙提出两个方案说要求公司整顿，公司不是全部由原告父亲负责，就生产让原告的父亲负责，别的销售方面工作交给其他股东负责，但是原告的父亲又是不同意。因为不同意，原告父亲缠着韩志龙要求他答应公司转让以后提出原来股份出资536万元，投进来四年了，转让过程中要求多点，韩志龙跟原告父亲协商双方签订一份协议，股权转让过程中先保证给原告父亲1000万元，另外支付300万元，这个协议是2017年7月25日签订的，股权转让是2017年7月31日转让的，股权转让是全部股东全部签名的，而这份协议是没有经过7个股东签字的，之后其他股东知道以后所有股东都是不同意的。在2018年年初的时候韩志龙把其他股东不同意的协议告诉原告父亲。韩志龙口头跟原告的父亲说过，我一个人不能代替其他股东的。当时，原告的父亲自己签字过的，但是韩志龙说他一个人不能代替其他股东。2.原告父亲替原告签这个协议当时没有授权委托书，现在追认没有意义的。3.协议第三条签订的名称浙江丁丁实业有限公司，实际我们这边是浙江金华丁丁实业有限公司，不是同一个主体。4.从内容上看如此重大的协议要通过董事会的，这个只有他们两个签字。真正协议是全部股东通过的协议，这份是无效协议。5.从股权转让支付的凭证看出，原告得到的股权转让的1000万元的股权转让费不是被告支付的，是丁丁有限公司支付的，被告要求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对被告抗辩称原、被告之间的事情是所有股东（七个股东）跟杨军、邓宝刚的事情，这个股权转让款1300万元是由金华丁丁实业有限公司支付的；被告提交了证据：三张支付凭证，并补充提交2017年方时通、方利吉跟邓宝刚、杨军签订的协议；2019年2月28日，原告方的方时通、方利吉父子与邓宝刚、杨军以及金华市亮宇蓝盾特种纸业有限公司和金华丁丁实业有限公司四家签订了解除合同协议书一份，用以佐证被告系代表金华丁丁实业有限公司签订2017年7月25日的协议，并由金华丁丁实业有限公司支付转让款1300万元。原告质证后认为，三张回单真实性无异议，但对关联性有异议，汇款单中只有一笔是转让款，其他二笔都不是，不能证明被告要证明的目的。对于补充协议的真实性没异议，但是关联性有异议，整个转让款是8800万元。对解除合同协议书的真实性无异议，但没有什么关联性。本院经审核认为，被告提交上述证据不能充分证明原、被告之间于2017年7月25日签订的协议，系被告代表金华丁丁实业有限公司签署，并承诺由该公司支付原告转让款1300万元。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年6月份，原、被告分别系浙江金华丁丁实业有限公司的七股东之一，（公司持股比例为：韩志龙51％，方利吉33.5％，方三明5％，康强2％，姜秀春2％，罗春明1.5％，郑毓麟5％）因被告韩志龙多次要求将浙江金华丁丁实业有限公司转让，于2017年7月25日，原告委托授权其父亲方时通处理其股权转让事宜。原、被告签订协议1份：我本人同意富阳在这次浙江丁丁实业有限公司的股权转让过程中另外单独支付给股东方利吉壹仟万元金额归方利吉所有。另同意再支付给股东方利吉叁佰万元金额。股东方利吉愿意放弃浙江丁丁实业有限公司所有股权和借于浙江丁丁实业有限公司的借款和利息。协议下方签字一栏由方时通、韩志龙分别签名并捺印。2017年7月31日，韩志龙、方利吉等七股东作为转让方与作为受让方的邓宝刚、杨军二人签订股权转让协议1份，约定……二、本次股权转让内容2.1甲方（转让方）、乙方（受让方）一致同意各自按下表约定转让所持数额股权，各自具体转让的股权（出资额）及转让后持有股权情况如下：转让方韩志龙原出资金额（万元）816转让出资额（万元）816；方利吉出资金额（万元）536转让出资额（万元）536；……。2.3主要不动产 截至本协议签署日，目标公司拥有的土地（编号为金市（两区）国用2006第13－3；含租赁土地，附合同）及地上所有房屋等建筑物情况，见附件一《主要不动产明细》……三、转让价格及支付安排3.1本协议经各方一致同意，浙江金华丁丁实业有限公司（含分公司）的股权及全部资产的转让价格为8800万元，减去银行贷款5810万元，故本次股权转让价格暂定为人民币2990万元，对应受让目标公司100％股份。该价款为乙方取得目标公司全部出资及资产所形成的股权应支付的全部对价。……3.2转让款支付方式：乙方承诺将按下列方式向甲方支付转让款，另有约定的除外：……转让方不可撤销地指令受让方将上述股权转让款付至以下账户：户名：浙江金华丁丁实业有限公司。转让方要求受让方向上述公司账号支付股权转让款，股权转让款汇入上述公司账号即视为转让方全体已收到款项，转让方应出具相应收据。甲方全权委托韩志龙作为本次股权转让事宜的经办人，包括但不限于签署确定股权转让款金额、办理交接手续、出具股权转让款收据、接收并处置公司股权转让款等所有相关转让事宜。并约定违约责任等条款内容。协议下方分别由韩志龙、方利吉、方三明、康强、姜秀春、罗春明、郑毓麟的签名并捺印；邓宝刚及杨军的签名并捺印。2017年12月6日，从浙江金华丁丁实业有限公司的账号汇入原告方利吉的父亲方时通的账号内人民币500万元；同年8月16日，从浙江金华丁丁实业有限公司的账号汇入原告方利吉的父亲方时通的账号内人民币300万元。同年8月28日，从浙江金华丁丁实业有限公司的账号汇入原告方利吉的父亲方时通的账号内人民币200万元。后原告向被告催要转让款300万元未果，原、被告为此发生纠纷。 另查明，原告方利吉于2020年4月17日向金华市婺城区人民法院起诉韩志龙、浙江丁丁实业有限公司﹛案号：（2020）浙0702民初2947号﹜要求确认浙江丁丁实业有限公司位于金华市婺城区××路××号的房产和土地按股权比例33.5％部分归原告所有。本院于2020年8月17日向原告释明：原告提交的两份证据及两案（该案与本案）诉请自相矛盾，由原告作出处理意见？原告于当日撤回对被告韩志龙、浙江丁丁实业有限公司共有物分割纠纷一案的起诉。 本院认为，原、被告于2017年7月25日签订的协议，系当事人真实意思表示，不违反相关法律法规的强制性规定，合法有效。双方均应依约履行相关的合同义务。原告方利吉主张被告韩志龙支付股权转让款300万元及逾期利息损失（以300万元为基数，自2020年4月14日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至实际履行之日），合法有据，本院予以支持。超过部分利息损失的诉请，本院不予支持。根据现有证据，被告韩志龙在该协议中所作承诺的行为无法体现公司意志。故被告抗辩称其上述行为系代表公司行为，不是被告个人行为的理由不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条等规定，判决如下： 一、被告韩志龙于本判决生效之日起三日内支付原告方利吉转让款人民币300万元，并支付利息损失（以300万元为基数，自2020年4月14日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至实际履行之日）; 二、驳回原告方利吉的其他诉讼请求。 被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费33820元（原告已预交），由原告承担4740元，被告承担29080元（被告应于本判决生效之日起3日内向本院交纳，逾期本院将依法强制执行）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  程鸿仙 人民陪审员  朱志龙 人民陪审员  陈素清 二〇二〇年八月三十一日 代书 记员  叶丽敏