湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)湘1202民初2319号 原告：邢修水，男，汉族。 委托诉讼代理人：王洪磊（特别授权），湖南泰阳律师事务所律师。 被告：怀化市国湘投资开发有限公司。 法定代表人：汤志军，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈响青（特别授权），湖南普利律师事务所律师。 被告：兰永忠，男，汉族。 委托诉讼代理人：刘华（特别授权），湖南普利律师事务所律师。 原告邢修水与被告怀化市国湘投资开发有限公司（以下简称“怀化国湘公司”）、兰永忠民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用简易程序，由审判员袁婷独任审理，于2020年7月9日公开开庭进行了审理，代理书记员李翊铭担任庭审记录。原告邢修水的委托诉讼代理人王洪磊，被告怀化国湘公司的委托诉讼代理人陈响青，被告兰永忠及其委托诉讼代理人刘华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告邢修水向本院提出诉讼请求：1.两被告共同偿还原告借款本金500000元，并判决被告按月利率2分支付利息，从2011年6月29日起计算至本金还清之日止，暂计算至2020年5月29日的利息为1070000元；2.被告承担本案全部案件受理费。事实和理由：2011年6月29日，被告怀化国湘公司向湖南长青农林开发有限公司（以下简称“长青农林公司”）借款500000元，约定怀化湘运北院家属区和怀化三中初中部拍卖后五个工作日内归还。如长青农林公司竞拍成功，不计利息，竞拍不成功按月利率2%计算到还款期。2013年2月7日，长青农林公司与两被告签订《解除合同与债权债务转移协议》，协议第一条确认长青农林公司给被告怀化国湘公司出借的借款本息为5751.17万元，怀化国湘公司将该款转借给了湖南怀化公路运输集团有限责任公司（以下简称“怀运公司”）。被告怀化国湘公司将该笔5751.17万元的债务转让给被告兰永忠。协议第三条约定将长青农林公司另外出借给怀化国湘公司的500000元借款本息的债务也转让给了兰永忠。 因协议第三条约定的500000元借款实际为被告怀化国湘公司使用，并未转借给怀运公司，被告兰永忠无权向怀运公司主张权利，而兰永忠也拒绝向长青农林公司偿还。因此该笔500000元的借款应由实际使用人被告怀化国湘公司承担还款义务，被告兰永忠在转让协议中签字，也应承担共同还款责任。此外，怀化湘运北院家属区的土地在2019年6月被其他单位竞买，因此被告怀化国湘公司和兰永忠应当按约定支付利息。 湖南长青农林开发有限公司在2020年4月将对怀化国湘公司和兰永忠的500000借款本息的债权转让给了原告。因两被告拒绝还款，原告特提起民事诉讼，请求人民法院依法判决。 被告怀化国湘公司辩称：一、被答辩人与长青农林公司于2020年4月20日签订的《债权转让协议》是无效协议。答辩人与长青农林公司基于合作关系于2011年6月29日向长青农林公司借款50万元,用于前期经费。2013年2月7日,答辩人与长青农林公司及兰永忠签订《解除合同与债权债务转移协议》,该协议第三条约定：“甲方(农林公司)将在合作期间借给乙方(国湘公司)50万元前期经费的相关债权也转让给丙方(兰永忠),丙方同意受让。除此之外,甲乙双方合作期间发生的费用等各自承担，互不追究。”清楚表明长青农林公司已将该50万元债权转让给兰永忠,系双方真实意思表示,并且答辩人作为债务人,在协议上签字盖章,该债权转让协议合法有效。答辩人与长青农林公司的权利义务已不存在,但长青农林公司仍然于2020年4月20日与被答辩人签订《债权转让协议》,其再次转让的意思表示不是真实的,该协议是无效协议。二、被答辩人与长青农林公司签订的《债权转让协议》未通知答辩人,对答辩人不产生法律效力。三、本案已明显超过诉讼时效。答辩人与长青农林公司的借款,约定怀化湘运北院家属区和怀化三中初中部土地拍卖后的三个工作日内归还。该土地于2012年2月29日公开拍卖,答辩人和长青农林公司均未竞拍,并于2013年2月7日，答辩人、长青农林公司、兰永忠三方签订《解除合同与债权债务转移协议》，答辩人与长青农林公司解除合作协议,长青农林公司将所有债权都转让给兰永忠,自此之后长青农林公司从未向答辩人主张过任何权利,至今已长达七年之久,已明显超过诉讼时效。综上所述,答辩人请求依法驳回被答辩人的诉讼请求。 被告兰永忠辩称：一、答辩人不应成为本案的适格被告。本案中怀化国湘公司向长青农林公司借款50万元。2020年4月20日长青农林公司将该债权转让给被答辩人邢修水。邢修水起诉主张权利，兰永忠既不是借款人，也不是担保人，没有法律依据要求其作为被告承担偿还责任。二、答辩人与长青农林公司签订的债权债务转移协议合法有效，被答辩人与长青农林公司签订的债权转让协议无效。答辩人与长青农林公司、怀化国湘公司于2013年2月7日签订《解除合同与债权债务转移协议》,三方都签字盖章,系双方的真实意思表示，合法有效。而被答辩人与长青农林公司于2020年4月20日签订的《债权转让协议》，由于长青农林公司已经于2013年2月7日将该债权转让给兰永忠,其与怀化国湘公司的权利义务关系已不存在,其再次转让的意思表示是不真实的,该转让协议是无效的。综上所述,请求依法驳回被答辩人的诉讼请求。 经审理查明：2011年1月28日，被告怀化国湘公司（甲方）与案外人长青农林公司（乙方）签订《怀运公司机关北院家属区和怀化三中初中部改造项目合作开发建设协议》，约定：一、甲方负责该项目的前期筹划,并争取在2011年4月30日前以公开竞拍的方式依法受让怀运公司家属区与怀化市三中初中部土地(约32亩)及地面附着物,土地价款及依法应由买受人承担的税费(含基金)等由乙方全额承担并按规定交纳，依法应由出让方承担的税费(含基金)等由出让方全额承担并按规定交纳。如竞拍成功,则由乙方自行或乙方以甲方名义全面负责项目的开发建设及销售,并全额承担项目建设所需资金及费税(含基金)等。二、经甲方与怀运公司、怀化市教育局洽商的初步结果,此项目前期需预借给以上两个单位不少于5000万元资金(此款经依法公开处置程序由甲方或乙方竞得土地后转为资产收购款)。因此为确保本协议的正常履行，乙方同意在2011年2月20日前提供4000万元借款,并另行筹备不少于1000万元的资金，否则，由此造成甲方与怀运公司、怀化市教委签订的借款协议无法履行,则违约赔偿责任由乙方承担。三、本协议签订后三日内,乙方先行支付甲方壹仟万元人民币借款……等。2011年6月29日，被告怀化国湘公司向长青农林公司借款500000元，并出具借条一份，约定怀化湘运北院家属区和怀化三中初中部拍卖后五个工作日内归还。如长青农林公司竞拍成功，不计利息，竞拍不成功按月利率2%计算到还款期。次日，长青农林公司通过怀化地中海置业有限公司的建设银行账户向怀化国湘公司给付了借款本金500000元。2013年2月7日，鉴于怀化公路运输集团公司（以下简称怀运公司）机关北院家属区土地拍卖条件前后发生了重大变化等客观原因，长青农林公司（甲方）与被告怀化国湘公司（乙方）、被告兰永忠（丙方）签订了《解除合同与债权债务转移协议》，约定一、甲方于2011年1月14日和2011年5月26日分二次向乙方提供资金，截止至2012年12月31日，本息总计人民币5751.17万元。鉴于该资金已按照甲乙双方签订的《怀运公司机关北院家属区和怀化三中初中部改造项目合作开发建设协议》和乙方与怀运公司签订的《抵押借款合同》(复印件作为本合同附件一)、《怀运集团机关北院家属区棚户区改造方案》(复印件作为本合同附件二)以乙方名义转借给了怀运公司,因此甲乙双方同意将对怀运公司的最终债权及附件一和附件二中的相关权力义务转让给丙方,丙方同意受让。二、对怀运公司的最终债权转让给丙方的相关文件以及包括土地抵押手续在内的其他相关手续甲乙双方根据丙方的需要积极办理，转让完成后甲乙丙三方之间不再有三角债关系。同时，甲方和乙方承诺有义务配合丙方向怀运公司追索债务。三、甲方将其在合作期间借给乙方50万元前期经费的相关债权也转让给丙方，丙方同意受让。除此之外，甲乙双方合作期间发生的费用等各自承担，互不追究。四、甲乙双方解除合同并将债权转移丙方后,丙方可直接与怀运公司商谈债务偿还以及怀运公司机关北院家属区改造项目事宜，如需乙方支持和协助,具体事项双方再行洽商。五、本协议自三方签字或者盖章之日起生效,壹式柒分每方各执贰份，国资委备档一份,具有同等法律效力。2019年6月，案涉怀运公司家属区与怀化市三中初中部土地的国有建设用地使用权最终被怀化典范房地产开发有限公司竞得。 2020年4月20日，长青农林公司与邢修水签订债权转让协议，约定长青农林公司将对怀化国湘公司、兰永忠所享有的债权（其中债权本金为伍拾万元，利息为从2011年6月29日起计算至本金还清之日止）转让给原告邢修水。原告因此诉至法院，要求二被告偿还借款本金并支付相应的利息。 上述事实，经公开开庭审理，原、被告当庭举证、质证，本院确认，有《怀运公司机关北院家属区和怀化三中初中部改造项目合作开发建设协议》、借条、建设银行转账凭证、《怀化市国有建设用地使用权及地上建筑物、构筑物拍卖出让公告》、《解除合同与债权债务转移协议》、怀化市2019-24号地块国有建设用地使用权挂牌出让结果公示单、《债权转让协议》及庭审笔录予以证实。 本院认为，长青农林公司与被告怀化国湘公司、被告兰永忠签订的《解除合同与债权债务转移协议》，系三方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律或者行政法规的强制性规定，系有效合同。该协议约定，长青农林公司将其在合作期间借给怀化国湘公司50万元前期经费的相关债权也转让给兰永忠，兰永忠同意受让，该债权转让已经通知债务人怀化国湘公司，债权转让已经生效。长青农林公司将其50万元借款的债权全部让与被告兰永忠后，被告兰永忠取代原债权人长青农林公司成为原合同关系的新的债权人，长青农林公司因债权转让而丧失债权人权利。2020年4月20日，长青农林公司与邢修水签订债权转让协议时，长青农林公司已经不存在有效的债权，因此长青农林公司与邢修水签订的债权转让协议不存在基本的转让前提，不构成有效的债权转让。关于原告主张两被告没有向长青农林公司支付债权转让的对价，原告与长青农林公司签订的《债权转让协议》合法有效。经查，长青农林公司与被告怀化国湘公司、被告兰永忠签订的《解除合同与债权债务转移协议》并没有约定债权转让的对价，原告也未提交双方针对50万元债权转让是否约定了相应对价的证据，因此原告主张被告支付对价，既无双方的合同约定又无法律的明确规定，本院不予支持。故对原告要求两被告共同偿还原告借款本金500000元，并按月利率2分支付利息的全部诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告邢修水的诉讼请求。 案件受理费18930元，减半收取9465元，诉讼保全申请费5000元，共计14465元，由原告邢修水负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 员  袁 婷 二〇二〇年八月十八日 代理书记员  李翊铭 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： (一)根据合同性质不得转让; (二)按照当事人约定不得转让; (三)依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。