山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终6225号 上诉人（原审原告）：平安银行股份有限公司青岛分行，住所地青岛市崂山区苗岭路28号金岭广场项目2号楼。 主要负责人：王珺，行长。 委托诉讼代理人：陈明秀，山东海达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李彦，山东海达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：山东合力新材料有限公司，住所地青州经济开发区巴黎路南侧。 法定代表人：李国周，董事长。 原审被告：山东永力钢构股份有限公司，住所地青州市海岱北路4333号。 法定代表人：文继军，执行董事兼总经理。 原审被告：山东永力起重机械股份有限公司，住所地青州市海岱北路2888号。 法定代表人：王来营，董事长 原审被告：青州市三力橡胶骨架材料有限公司，住所地青州市经济开发区时代一路。 法定代表人:张培星，执行董事兼总经理。 原审被告:李国周，男，1963年11月29日出生，汉族，住山东省青州市。 原审被告：文继功，男，1962年8月30日出生，汉族，住山东省青州市。 上诉人平安银行股份有限公司青岛分行（以下简称平安银行）因与被上诉人山东合力新材料有限公司（以下简称合力新材料公司）及原审被告山东永力钢构股份有限公司（以下简称永力钢构公司）、山东永力起重机械股份有限公司（以下简称永力起重机公司）、青州市三力橡胶骨架材料有限公司（以下简称青州三力公司）、李国周、文继功金融借款合同纠纷一案，不服山东省青岛市崂山区人民法院（2018）鲁0212民初3635号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后,依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人平安银行上诉请求：1、撤销原判第三项，判令平安银行对合力新材料公司提供质押的其对下游企业现有及未来两年内产生的全部应收账款享有优先受偿权；2、诉讼费用由合力新材料公司承担。事实与理由：1、平安银行与合力新材料公司签署的《质押担保合同》真实有效，且办理了质押登记，质权已有效设立，因此享有法定的应收账款优先受偿权。根据《物权法》第228条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”第229条“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。”第208条“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”之规定，平安银行的质权有效设立且因此享有法定的应收账款优先受偿权。2、未来债权属于可质押的应收账款。根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条的规定：本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。本案合力新材料公司质押给平安银行的对下游企业现有及未来两年产生的全部应收账款实质上是将来一段时间内会产生的债权，即未来债权。该未来债权虽然出质时尚未特定化，但是合力新材料公司的经营范围及主营产品是确定的，平安银行发放贷款时通过对其既往生产经营活动情况及销售合同的审查，确认了购买合力新材料公司产品的下游企业的基本范围，作出了相关销售合同在未来很有可能被订立的合理预期。对企业和银行来说，这种不断发生的应收账款恰恰是最有担保价值的，鼓励交易，方便融资，物尽其用是《物权法》追求的经济目标，法律无禁止的即为许可。故此，合理可预期的未来债权，当然属于可质押的应收账款。综上，一审法院认定事实不清，请求二审法院依法查清事实改判。 被上诉人合力新材料公司未作答辩。 平安银行向一审法院提出诉讼请求：1、合力新材料公司向平安银行偿还借款本金余额人民币8950000元及至实际支付之日止的利息（含罚息、复利）人民币35250.2元（前述共计人民币8982520.2元），以及自2018年8月4日起至实际清偿之日按照合同约定利率计算的利息（包括但不限于正常利息、罚息、复息等）；2、对合力新材料公司提供质押的其对下游企业现有及未来两年内生产的全部应收账款优先受偿；3、永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功对上述债务承担连带清偿责任。4、本案诉讼费、保全费等诉讼费用由合力新材料公司、永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功共同承担。 一审法院认定事实如下：2018年1月15日，平安银行与合力新材料公司签订《贷款合同》（编号：平银（青岛）贷字第C137201712260001号），约定合力新材料公司向平安银行借款人民币895万元，借款期限12个月，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率。乙方按月付息。货款到期日为最后一次结息日，利随本清。合同同时约定本合同项下授信发生欠息、逾期，平安银行有权宣布授信提前到期，要求乙方立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，并自违约事件发生之日起，对已发放的全部授信本金按罚息利率计收罚息，直到乙方清偿全部授信本金。平安银行有权根据实际逾期天数自逾期之日起对贷款本金按合同约定的贷款利率加收50%计收罚息；费用包括但不限于平安银行为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用。 另平安银行同合力新材料公司签订《质押担保合同》、《应收账款质押登记协议》，平安银行主张其对合力新材料公司所有的对下游企业现有及未来两年内产生的全部应收账款享有质押权，并办理了质押登记。 2018年1月15日，平安银行分别和永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功签订了《保证担保合同》，约定永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功为合力新材料公司的平银（青岛）贷字第C137201712260001号《贷款合同》项下合力新材料公司所应承担的全部债务提供连带责任保证，保证范围为《贷款合同》项下债务人所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用（包括但不限于原告为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费、公告费、送达费、鉴定费、拍卖费、执行费、过户费等所有费用）。上述债务本金最高额（余额）捌佰玖拾伍万元整。保证期限自本合同生效之日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。合同载明，保证人已经认真阅读了主合同，并确认所有条款。 平安银行提交借款借据及对公交易明细，证明2018年1月16日，平安银行依约将贷款划入了合力新材料公司指定的账户。平安银行主张，合力新材料公司多次出现逾期还款的情形，截至2018年8月3日止，合力新材料公司违反《贷款合同》的约定，未能及时还款，欠付平安银行本金余额人民币8950000元、利息32433.75元、复利76.45元。 另查明，合力新材料公司、永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功向平安银行出具了送达地址确认书，载明了送达地址，并约定上述送达地址适用于诉讼程序的送达。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，各当事人签订的《贷款合同》、借款借据、《保证担保合同》均是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律的规定，当事人应全面履行。双方的合同中对利息、罚息、复利的承担均作了约定，根据平安银行提交的借款凭证、欠款证明并结合对方当事人未做答辩的事实，截至2018年8月3日止，合力新材料公司违反《贷款合同》的约定，未能及时付息，欠付平安银行本金余额人民币8950000元，利息32433.75元、复利76.45元。故对于平安银行请求合力新材料公司偿还上述贷款本金、利息、罚息、复利的请求，一审法院依法予以支持，自2018年8月4日起的利息、罚息、复利，合力新材料公司仍应按双方《贷款合同》的约定继续支付。 永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功签订了《保证担保合同》，承诺对合力新材料公司的上述债务承担连带保证责任。故永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功应当对合力新材料公司的债务承担连带清偿责任。 关于平安银行主张的应收账款的优先受偿权，一审法院认为，平安银行应收账款质押实质为权利质押，当事人除应在相关权利机关登记之外，还应符合物权法定的原则，当事人应当对质押财产的名称、数量、质量、状况作出明确约定。本案应收账款并未作出上述约定，一审法院无法确认该应收账款基础法律关系是否成就，该应收账款并非稳定且高度可预见性，因此一审法院对于平安银行的该项主张不予支持。 合力新材料公司、永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功向平安银行确认了送达地址，经一审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为对自己诉讼权利的放弃，一审法院依法缺席审理。 综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、二百零五条、二百零六条，《中华人民共和国物权法》第二百一十条、第二百二十八条、二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、合力新材料公司于判决生效之日起十日内偿还平安银行借款本金8950000元，利息32433.75元、复利76.45元（该利息、复息、罚息计算至2018年8月3日，自2018年8月4日起至合力新材料公司实际还清之日的利息、罚息、复利按照双方《贷款合同》的约定计算）；二、永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功对上述合力新材料公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回平安银行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74678元，保全费5000元，合计79678元，由合力新材料公司、永力钢构公司、永力起重机公司、青州三力公司、李国周、文继功承担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案争议的焦点问题为：平安银行主张的应收账款质权应否支持。本院认为，平安银行与合力新材料公司签订的《质押担保合同》约定质押的应收账款，虽然已经依照《中华人民共和国物权法》第228条的规定在中国人民银行征信中心办理了出质登记，但双方当事人对应收账款的具体情况未作明确约定，用于设立质押的应收账款的有关要素如债务人名称、债务数额、产生应收账款的基础法律关系等均不明确、具体。因《质押担保合同》约定质押的应收账款不明确，故平安银行主张对合力新材料公司就应收账款优先受偿，缺乏事实和法律依据，一审法院未予平安银行的该项主张并无不当，本院予以维持。 综上，上诉人的上诉请求不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12775元，由上诉人平安银行股份有限公司青岛分行负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈晓静 审判员  林伟光 审判员  刘昭阳 二〇二〇年八月四日 法官助理 邓永芳 书记员韩平