浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初322号 原告（反诉被告）：万义红，男，1969年12月27日出生，汉族，住江西省南昌市青云谱区。 委托诉讼代理人：王雄武，浙江天淳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑章章，浙江天淳律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杭州绽然服饰有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路58号2幢4楼。统一社会信用代码91330110MA27X7030G。 法定代表人：聂永福。 委托诉讼代理人：詹绍芬，浙江杭州天信律师事务所律师。 被告：聂永福，女，1957年1月4日出生，汉族，住重庆市江津区。 委托诉讼代理人：詹绍芬，浙江杭州天信律师事务所律师。 被告：蔡小珍，女，1966年1月7日出生，汉族，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人：詹绍芬，浙江杭州天信律师事务所律师。 原告万义红为与被告杭州绽然服饰有限公司（以下简称绽然公司）、聂永福、蔡小珍合同纠纷一案，于2020年1月7日向本院起诉，本院于同日受理后依法适用简易程序审理。后被告绽然公司提起反诉，本院经审查后予以受理，并与本案本诉合并审理。因本案案情复杂，本院于2020年3月24日依法裁定将本案由简易程序转为普通程序，并组成合议庭于2020年5月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）万义红的委托诉讼代理人王雄武、郑章章，被告（反诉原告）绽然公司、被告聂永福、被告蔡小珍的共同委托诉讼代理人詹绍芬均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 万义红起诉称：2017年10月15日，万义红、绽然公司签订《特许经销省代理合同》一份，约定绽然公司为“ZHAFAZRAN”商标所有人，授权万义红在江西省范围内独家代理经销“ZHAFAZRAN”品牌系列产品；合同期限自2017年12月1日至2019年11月30日止；万义红应一次性缴纳拾万元品牌代理保证金，作为履行经营规范的保证，万义红应保证“ZHAFAZRAN”品牌标准“六个统一”原则，即形象统一、服务统一、宣传统一、价格统一、配送统一、管理统一；品牌保证金及订货订金共16万元，四季装折扣3.5折，退货率100%；羽绒服及双面尼折扣为4折，退货率为100%，合同双方任何一方若无正当理由终止合同，均属违约，违约方须向另一方支付拾万元违约金作为处罚。2017年10月17日，万义红依约向绽然公司提供的账户转账16万元作为品牌保证金及订货订金。 2017年11月，万义红为保证合同正常履行，就“盛世东方”104平方米仓库与戴建国签订《租赁合同》，租期2017年11月1日至2020年10月1日止，第一、二年租金每月每平方米25元，物业管理费每月每平方米4.5元，第三年租金在上年基础上递增10%。同日，万义红向戴建国支付第一年租金及物业费共计36816元，后于每年8月支付次年租金及物业费用，第三年租金及物业费共计40497.6元。后万义红招聘员工，实际运营位于南昌华东商贸的“ZHAFAZRAN”品牌专卖店，陆续按经营需要向绽然公司进行订货、补货、退货，绽然公司也陆续向万义红交付四季服装。万义红与绽然公司财务每月通过微信方式进行对账核算。为促进“ZHAFAZRAN”品牌推广及运营，2018年10月25日，万义红按照合同约定进行品牌广告宣传，与江西省华东商贸城管理有限公司（以下简称华东公司）签订商城外侧玻璃区域宣传位，年租金3000元，约定租赁时间自2018年10月26日至2020年5月31日，共支付4800元广告费用。因经营需要，万义红于2018年9月5日继续向华东公司承租第7栋1楼305、306、307、308号店面作为“ZHAFAZRAN”品牌经营场所，租期2018年9月5日至2020年9月4日止，并一次性缴纳租金及物管费290530元。又因业务扩展需要，万义红于2019年3月15日向华东公司增加承租第1栋3楼125号店面作为“ZHAFAZRAN”品牌经营场所，租期2019年8月15日至2020年8月14日止，并一次性缴纳租金及物管费36663元。 根据合同约定，万义红作为“ZHAFAZRAN”品牌的区域代理总经销商，可逐渐进行市场开发，发展下线“ZHAFAZRAN”品牌专卖店。直至2019年8月止，万义红己发展分别位于江西崇义、赣县、修水、横峰、莲花、南康、湘东、上饶的8家品牌专卖店，下线专卖店均需支付硬装道具押金及部分软装设施费用。2018年3月28日，万义红发展崇义专卖店，缴纳30000元硬装道具押金及14277元软装设施费用，绽然公司返4179元软装设施费用。2018年4月27日，万义红发展修水专卖店，缴纳30000元硬装道具押金及12617元软装设施费用，绽然公司返2109元软装设施费用。2018年5月4日，万义红发展赣县专卖店，缴纳20000元硬装道具押金及8287元软装设施费用，绽然公司返2054元软装设施费用。2018年5月4日，万义红发展横峰专卖店，缴纳30000元硬装道具押金及10106元软装设施费用。2018年8月20日，万义红发展莲花专卖店，缴纳20000元硬装道具押金及9868元软装设施费用。2018年10月12日，万义红发展湘东专卖店，缴纳20000元硬装道具押金及10080元软装设施费用。2018年11月5日，万义红发展南康专卖店，缴纳30000元硬装道具押金及11109元软装设施费用。2019年1月23日，万义红按绽然公司要求对南昌展厅进行重新装修，向绽然公司缴纳硬装道具押金及部分软装设施共计31900元，实际装修支出硬装费用86000元，另采购灯具产生费用12650元。2019年8月20日，万义红发展上饶专卖店，缴纳30000元硬装道具押金及11890元软装设施费用。2019年9月22日，应杭州绽然服饰有限公司邀请，万义红与公司人员一行四人前往杭州参加“2020年绽然春装订货会”，往来产生差旅费用2088元。 2019年10月19日，绽然公司在未与万义红协商情况下，以万义红“强行要求解冻使用在合作期间所交的每季订货固订金11万和品牌保证金5万”为由，单方发函与万义红解除合同，单方面扣除了万义红缴纳的押金、保证金、订货订金、剩余货款，终止与万义红合作，随即停止向万义红供货，并拒绝接收万义红2019秋冬装退货。绽然公司单方解除本合同的理由缺乏事实、合同和法律依据，不能成立，系违法解除合同。万义红为与绽然公司达成调解，分别于2019年12月19日至20日、12月23日至24日，两次赴杭州，到达绽然公司商谈调解，因此产生差旅费用共计1788.50元。 双方签订合同后，万义红依约向绽然公司支付保证金11万元、订货订金5万元。在合同履行过程中，万义红因发展线下专卖店向绽然公司共缴纳321792元道具押金。2019年10月，双方经对账结算确认万义红账面余额43527元。现因绽然公司单方面违法解除合同，根据相关法律规定，绽然公司应当返还万义红支付的上述款项，接收万义红退还的尚未销售的品牌服装，相应的服装退货款共计392240元。因绽然公司单方面违法解除合同，万义红产生装修费用、店铺仓库租金、物业、广告费用、人工成本、差旅费用等实际损失共计309439.3元，应由绽然公司赔偿。聂永福系绽然公司法定代表人、唯一股东，应对绽然公司的上述债务承担连带清偿责任。2018年5月29日，绽然公司股东由蔡小珍变变更为聂永福，但蔡小珍仍实际经营绽然公司，且万义红与绽然公司实际款项往来均直接进入蔡小珍个人账户，蔡小珍应对绽然公司的上述债务承担连带责任。为此，万义红起诉至法院，请求判令：一、绽然公司返还万义红品牌保证金5万元、道具款项321792元、货款余额43527元；二、万义红将尚未销售的服装全部退还绽然公司，绽然公司支付万义红退货款392240元；三、绽然公司赔偿万义红各项损失309439.30元（包括装修损失98650元、店铺租金物业90964元、仓库租金物业20248.80元、广告费用1500元、差旅费用3876.50元、人工成本94200元）；四、聂永福、蔡小珍对上述第一到三项诉讼请求承担连带责任；五、本案案件受理费、财产保全申请费、诉讼担保费由绽然公司、聂永福、蔡小珍承担。诉讼中，万义红核算相关费用后变更第一项诉讼请求为：绽然公司返还万义红品牌保证金5万元、道具款项204575元、货款余额13441.82元。 万义红为支持其本诉诉讼请求，在庭审中出示并陈述了如下证据材料： 1、《特许经销省代理合同》一份，用以证明2017年10月15日，万义红与绽然公司签订合同约定绽然公司授权万义红在江西省范围内独家代理经销“ZHAFAZRAN”品牌系列产品的事实。 2、个人账户对账单一份，用以证明万义红于2017年10月17日向绽然公司缴纳16万元品牌保证金及订货订金的事实。 3、《租赁合同》一页、收据一份，用以证明万义红为保证合同正常履行，就“盛世东方”的104平方米仓库与戴建国签订合同明确租期、租金、物业管理费等相关权利义务，万义红依约缴纳租金的事实。 4、《江西省华东商贸城店面租赁合同书》二份、江西省增值税普通发票六份，用以证明万义红承租7栋1楼305、306、307、308号店面作为“ZHAFAZRAN”品牌经营场所，租期2018年9月5日至2020年9月4日止，并一次性缴纳租金及物业管理费290530元的事实。 5、《协议书》、收据各一份，用以证明万义红租赁商城外侧玻璃区域宣传位用作“ZHAFAZRAN”品牌推广的事实。 6、《江西省华东金属材料有限公司店面租赁合同》一份、增值税发票二份，用以证明万义红承租1栋3楼125号店面作为“ZHAFAZRAN”品牌经营场所，租期2019年8月15日至2020年8月14日止，并一次性缴纳租金及物管费36663元的事实。 7、《绽然服饰客户对账单》十三份，用以证明在实际履行合同过程中，绽然公司财务每月通过微信方式与万义红进行对账核算；合同期内，万义红发展八家下线店铺，缴纳道具押金321792元，2019年10月，双方经对账结算确认万义红账面余额的事实。 8、《装修合同书》一份、收据二份，用以证明2019年1月23日，万义红将位于南昌市××号楼××楼××号店铺进行装修，支出装修款86000元，采购灯具产生费用12650元的事实。 9、绽然库存盘点、出库单一组，用以证明截至2019年12月23日，万义红处尚未销售的品牌服装共计1489件，进货价392240元的事实。 10、《通知函》一份，用以证明2019年10月19日，绽然公司在未与万义红协商情况下，以万义红“强行要求解冻使用在合作期间所交的每季订货固订金11万和品牌保证金5万”为由，单方发函与万义红解除了合同，终止合作关系，不再接收2019年秋冬退货的事实。 11、《工资收入证明》三份，用以证明万义红为保证店铺的正常运转，招聘员工产生人工成本的事实。 12、飞猪订单出票界面一份，用以证明万义红于2019年9月20日至22日参加“2020年绽然春装订货会”，往来产生差旅费用2088元的事实。 13、高铁、火车车票、出租车票据、住宿发票一组，用以证明万义红为与绽然公司达成调解，两次前往绽然公司处商谈调解事宜，产生差旅费用共计1788.50元的事实。 14、股权转让协议、股东变动情况报告表各一份，用以证明蔡小珍于2018年5月28日将持有的绽然公司100%股权以0元价款转让于聂永福的事实。 15、结婚证一份，用以证明本案部分证据中出现的唐文梅系本案万义红妻子的事实。 16、万义红与蔡小珍、绽然公司工作人员余燕的微信聊天记录一组，用以证明万义红将案涉款项转交蔡小珍个人账户的事实。 17、情况说明一份，用以证明蔡小珍出资方式为认缴制，出资期限延期至2038年12月31日，由此产生的责任由股东承担，蔡小珍、聂永福均未履行出资义务的事实。 绽然公司、聂永福、蔡小珍对万义红的本诉共同答辩称：第一，关于返还品牌保证金5万元。万义红实际仅支付品牌保证金5万元，因万义红单方面强行要求解冻四季固定货品订金，拒绝打款提取订货会所订冬装，违反了《特许经销省代理合同》第四章第7-2条约定绽然公司有权单方面解除合同，且概不负责万义红所有库存；万义红多家门店违规掺货销售，违反了合同第二章第2条专卖代理品牌的约定，绽然公司有权单方面解除合同；万义红擅自变更上饶店地址、面积等严重违反了合同第三章第4条约定，绽然公司有权单方面解除合同；综上，万义红违反合同多条约定，绽然公司根据合同第二章第5条约定扣除品牌保证金（即履约保证金）5万元。即使万义红未违约，万义红在合同终止后应归还绽然公司授权证明等资料，并将剩余货品减去“ZHAFAZRAN”商标销售，否则绽然公司有权拒绝退回品牌保证金，万义红至今未履行合同终止后的义务，绽然公司要求行使先履行抗辩权，返还5万元品牌保证金的条件未成就。第二，关于道具押金204575元。万义红与绽然公司合作以来，万义红仅支付硬装道具款11万元，软装道具费88455元，合计198455元，并非万义红主张返还的204575元，且经结算，万义红尚拖欠绽然公司道具硬装道具款151900元，具体为南昌档口店61900元（装修两次）、崇义店3万元、赣县店2万元、修水店3万元、上饶店1万元。根据合同约定，店铺装修由绽然公司统一向道具厂家采购，包括软装道具和硬装道具，其中软装道具款由万义红按实际消费承担，绽然公司从其账上直接扣除；硬装道具款按60平方米以下2万元，60平方到80平方米3万元的标准先支付押金给绽然公司，后双方又补充约定，前5家店铺暂不收取硬装道具押金，第6至10家按上述标准收取押金，超过10家的部分按实际消费收取硬装道具款；合作期内，若万义红违约终止合作，则所有店铺均按上述标准收取硬装道具款；若万义红无违约行为，则相应店铺达到合同第七章约定的申请装修补贴要求的，并按照约定申请后，绽然公司将把这家店铺支付过的硬装道具押金，以货品的形式返还该家店铺。根据对账单可知，万义红共开设店铺9家，装修10次（档口自营店装修两次），仅支付4家店铺的硬装道具押金，分别为是上饶店、湘东店、南康店、莲花店共8万元押金，另外5家店铺未支付硬装道具押金，且其中湘东店、横峰店因未满合作期违约闭店已经从万义红账面上扣除横峰店硬装道具款3万元、湘东店硬装道具押金2万元。第三，关于货款余额13441.82元。经结算，万义红尚拖欠绽然公司货款96558.19元，故万义红无货款余额，万义红仅提供到2019年9月份对账单，又不认可绽然公司提供的2019年10月份对账单，无法证明其货款余额13441.82元的事实。万义红在绽然公司处2019年冬装共计2042366元，2020年春装共计274039元。绽然公司已为此采购面料、辅料，并支付定作加工生产厂定做费，万义红拒绝按照约定打款提货的行为，给绽然公司造成了重大损失，万义红无权要求返还货品订金11万元冲抵货款，绽然公司有权要求扣除固定货品订金11万元。第四，关于库存，万义红单方面坚持强行要求解冻四季固定货品订金，违反了合同第四章第7-2条，绽然公司据此享有约定的单方解除合同权，且概不负责万义红所有库存。事实上，万义红不打款提取所定货品，导致绽然公司大量货品积压，仓库损失巨大。第五，关于损失。自万义红代理绽然品牌以来，万义红经营的9家门店共从绽然公司处净进货额达4254743.80元，获利达791余万元，根本不存在其主张的员工工资、租金、物业费等损失，这些所谓的损失系万义红为获取盈利所支出的正常成本，且万义红作为有经验、有正常识别能力的商人，应该遵守平等交易自、负盈亏的市场原则。第六，聂永福、蔡小珍不应承担连带责任。蔡小珍虽然从聂永福处受让股权，履行认缴出资的义务，但现在认缴期限并未到期，也不存在加速到期的情形；绽然公司运营正常，已在全国开设上百家终端销售店铺利润逐年增长，完全有能力承担正常的经营分给付义务；为了经营方便，通过蔡小珍个人账户收货的款项，均在绽然公司登记入账，不存在绽然公司财产与聂永福、蔡小珍财产混同情形，聂永福、蔡小珍无需承担连带责任。 绽然公司为支持其本诉答辩意见，在庭审中出示并陈述了如下证据材料： 1、2019年10月绽然服饰客户对账单一份、洪小燕跟江西总代福娃小林微信聊天记录截图一份、绽然服饰出库单三份、发货明细一份、宏远开路先锋微信群（微信群成员为绽然公司一方人员蔡小珍、洪小燕、李刚，万义红一方人员万义红本人、妻子唐文梅、福娃、萱萱）微信聊天记录一份、万义红与李刚的微信聊天记录一份、差旅费报销单一份、订单详情一份、李云萍身份证复印件一份、员工入职登记表一份、劳动合同一份、银行的工资明细一份、江西出差总结一份共同用以证明万义红于2019年10月在绽然公司账面货款余额为负96558.19元；万义红单方解冻四季固定货品订金11万元，并拒绝打款提取订货会所订冬装，违反了合同约定，绽然公司有权单方面解除合同，且该不负责万义红所有库存；经绽然公司巡铺督导李云萍发现万义红多家门店违规掺货销售，违反专卖代理约定，绽然公司有权单方解除合同；万义红擅自变更上饶店地址、面积等，违反合同约定，绽然公司有权单方面解除合同。 2、合作期内万义红净进货明细、2019年冬装新品发布会江西代理万义红汇总订单、2020年春装新品发布会江西代理万义红汇总订单、2019年冬装万义红未提货明细、江西万义红2019冬装订发货明细表各一份，共同用以证明万义红代理绽然品牌以来，已发展九家门店，从绽然公司处净进货额达4254743.80元，获利790余万元，作为有经验的商人，应该遵守平等交易，自负盈亏的市场原则；万义红拒绝打款提取订货会上所订2019年冬装，给绽然公司造成面料款、制作加工费、仓储费等多项损失，绽然公司迫不得已提出解除合同的事实。 3、《特许经销省代理合同》一份，用以证明万义红于2017年10月17日转账给绽然公司的16万保证金就是5万元品牌保证金、货品保证金11万元；授信额度需要在订货金额达到49万元后才享有，并且随着订货额度增加授信额度增加的事实。 4、万义红妻子唐文梅与绽然公司员工洪小燕核对2019年冬装订货单聊天截图一份，用以证明万义红在绽然公司预定2019年冬装但未提货事实。 5、万义红经营店铺销售员工萱萱与绽然公司员工洪小燕核对2020年春装订货单的聊天截图一份，用以证明万义红在绽然公司预定2020年春装未提货事实。 聂永福、蔡小珍就本诉未向本院提交证据材料。 绽然公司反诉称：2017年10月15日，绽然公司、万义红订立了《特许经销省代理合同》，合同约定硬装道具由绽然公司统一配发硬装道具，若合同顺利履行终止，万义红无违约行为，则绽然公司不收取万义红前五家门店的硬装道具费，第6至10家门店按照单门头2万元、双门头3万元的标准收取硬装道具费，超过10家的门店按实收取硬装道具款；若店铺合同期内实销回款达到60万元，则可申请装修补贴，所收取硬装道具款将以货品的形式返还该店铺；万义红承诺并保证在乙方“ZHAFAZRAN”品牌专卖店内百分之百专卖万义红提供的“ZHAFAZRAN”品牌系列产品，绽然公司如有违反则系违约行为，应赔偿万义红5万元，且绽然公司有权单方面终止合同；万义红参加订货会所定货品，必须在订货会结束后20天内将所定货品货值的30%货款汇入绽然公司账户作为订货保证金（后经双方协商，将万义红按次支付所定货品货值的30%订货保证金，改为万义红一次性向绽然公司支付11万元四季固定货品订货保证金），超过规定时间未能将订货订金（即订货保证金）汇入绽然公司的，视为万义红违约，绽然公司有权单方面解除合同，且万义红所有库存货品甲方概不负责退货。2019年7月巡铺督导发现万义红多家“ZHAFAZRAN”品牌专卖店掺货严重，违背了百分之百专卖绽然公司提供的“ZHAFAZRAN”品牌系列产品的约定，应赔偿万义红5万元。2019年10月，万义红违约坚持要求解冻11万元四季固定货品订货保证金作为货款使用，并拒绝及时支付货款，鉴于万义红多次严重违约行为，给绽然公司造成了巨大损失，绽然公司不得不停止供货，并向万义红发出书面解除合同函，收回万义红的特许经营权，经结算，万义红尚欠绽然公司硬装道具款141900元。为此，绽然公司提起反诉，请求判令：一、万义红支付绽然公司硬装道具款141900元；二、万义红支付绽然公司拖欠货款96558.18元；三、万义红赔偿绽然公司违约金50000元；四、万义红归还绽然公司提供的授权证明；五、万义红将剩余货品剪去“ZHAFAZRAN”商标；六、本案反诉费由万义红承担。诉讼中，绽然公司变更反诉第一项诉讼请求为：万义红支付绽然公司硬装道具款151900元，并撤回第四项诉讼请求。 绽然公司为支持其反诉诉讼请求，在庭审中出示并陈述了如下证据材料： 1、装修道具清单表十份、装修道具汇总表一份、银行交易明细一组，共同用以证明万义红严重违约，根据合同约定应扣除万义红支付的硬装道具押金，万义红尚欠绽然公司硬装道具款合计151900元的事实。 2、绽然服饰客户2019年10月对账单一份，用以证明经结算，万义红尚拖欠绽然公司货款96558.18元的事实。 3、差旅费报销单、订单详情截图、江西出差总结各一份，共同用以证明李云萍曾作为绽然公司员工到万义红各家专卖店进行巡查督导，发现万义红违反合同第二章第二条专卖代理品牌的约定在专卖店掺货销售，应赔偿绽然公司5万元违约金的事实。 万义红针对绽然公司的反诉答辩如下：第一，绽然公司的反诉诉讼请求无任何事实根据和法律依据，依法应当予以全部驳回。绽然公司所述事实与实际不符。双方就硬装道具款在补充条款中进行了明确约定，并不存在绽然公司主张的所谓前提条件，也不存在绽然公司主张合同期内实销回款60万元申请装修补贴。实际上，双方达成一致的条款为品牌保证金5万元、订货订金11万元，该订货订金可解冻作为货款使用，并非绽然公司主张固定货品订货金。万义红仅有一家位于江西省南昌市××东商贸城的品牌专卖店，绽然公司主张万义红违规销售其他品牌产品不属实。第二，万义红无需支付绽然公司硬装道具款151900元，绽然公司的该项主张无事实和法律依据。第三，万义红无需支付绽然公司货款96558.18元。截至起诉之日止，反万义红在绽然公司处尚有货款，故万义红无需向绽然公司支付款项。第四，万义红无需赔偿绽然公司违约金5万元。万义红自签订合同后，一直是遵守合同约定，在其自有南昌华东商贸城专卖店中专卖绽然公司服饰，不存在违约情形况。第五，万义红认为绽然公司应当100%收回在万义红处的货品，故万义红无需减去商标。 万义红就反诉未向本院提交证据材料。 绽然公司、聂永福、蔡小珍对万义红提交的本诉证据质证如下：证据1，对三性及证明目的无异议；证据2，对三性无异议，需要明确的是，万义红支付的16万元具体为品牌保证金5万元、11万四季固定货品订金，四季固定订金是经双方协商将订货订金改成四季固定货品订金11万元，双方在聊天中也提到货品订金；证据3-6，对三性及证明目的有异议，均涉及第三人，合同不规范，不排除事后补签的可能，无法核实来源及真实性，包括发票及收据不能代表实际付款，即使属实也是万义红为了获得利益而支出的成本，应由其自行承担；证据7，对三性无异议，对证明目的有异议，从绽然公司提供的2019年4月、6月对账单可知，该对账单经双方确认无异议，对账单左上角明确载明支付过道具押金店铺、软装款，万义红共支付三家店道具押金；软装费用根据合同约定应由万义红自行承担；2019年6月对账单载明于2019年6月6日扣道具押金横峰店3万元、萍乡店2万元，该押金扣除系双方口头约定；万义红仅支付8万元道具押金，已经扣除5万元道具押金，现万义红主张道具款204575元系凭空捏造，万义红凭借2019年9月对账单无法证明2019年10月份账面余额是13441.82元的事实；证据8，对三性及证明目的均有异议，涉及第三人，无核核实来源及真实性，即使属实也是万义红为获得盈利而支出的成本，应由其自行承担；证据9，系绽然公司单方制作，无法核实真实性，即使属实，因万义红拒绝按约定打款提取货品并要求解冻四季固定货品订金，绽然公司有权依据合同第四章第7-2条约定单方解除合同且概不负责万义红所有库存；证据10，对三性无异议，对证明目的有异议，2019年10月12日绽然公司通知万义红账面余额为负，要求万义红打款并提货，但万义红拒绝打款提货，违反双方约定多次要求解冻四季货品订金作为货款发货，绽然公司于2019年10月19日向万义红释明如果要求解冻将导致解除合同终止合作，之后万义红仍然坚持解冻订金，故绽然公司发函解除合同符合约定；证据11，对三性及证明目的有异议，涉及第三人，无法核实来源及真实性，且即使属实，即使属实也是万义红为获得盈利而支出的成本，应由其自行承担；证据12，对真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的有异议，万义红自主决定参加2020年春装订货会订货，相应成本应由其自行承担；证据13，对真实性没有异议，对合法性、关联性及证明目的有异议，万义红自主决定来杭州协商，双方未就解除合同后的调解方案达成一致，相应成本应由其自行承担；证据14，对真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的有异议，蔡小珍虽然将其所持绽然公司股权以0元对价转让给聂永福，但聂永福承继缴纳了100万注册资金的义务，且绽然公司运营正常完全有能力承担这个义务，为了经营方便，通过蔡小珍个人账户收取的款项均在绽然公司登记入账，不存在聂永福、蔡小珍财产与绽然公司混同情形；证据15，对三性及证明目的没有异议；证据16，对三性及证明目的没有异议，微信聊天记录中蔡总就是蔡小珍，余总就是余燕；证据17，对三性无异议，对证明目的有异议，蔡小珍已经不是公司股东，无需承担责任。 万义红对绽然公司提交的本诉证据质证如下：证据1，对2019年10月绽然服饰客户对账单无异议，但认为品牌保证金和货品订金共16万元，并未约定固定订金，而合同第7.2条明确约定订金可解冻作为货款；关于绽然公司所述湘东、萍乡道具款系其单方制作，万义红不认可；对洪小燕跟江西总代的福娃小林微信聊天记录截图真实性无异议，对证明目的有异议，根据合同约定冬装授信30万元，30万元以内的货品均可发货；对绽然服饰出库单、发货明细需双方对货品进行核对才能确认，需要核实才能发表意见；宏远开路先锋微信群以及万义红与李刚的微信聊天记录的真实性没有异议，对证明目的有异议，不存在万义红一定要解冻固定货品订金的理由，进一步印证了绽然公司单方擅自解除合同的事实；对差旅费报销单及订单详情、李云萍身份证复印件、员工入职登记表、劳动合同、银行工资明细、江西出差总结三性均有异议，李云萍没有来巡查过，李云萍的身份不清楚，不能证明绽然公司待证事实；证据2，对合作期内万义红净进货明细、2020年春装新品发布会江西代理万义红汇总订单无异议，对其余内容认为系单方制作，与本案没有关联性。也不能证明其证明目的，三性不予认可；证据3，对真实性无异议，但合同主体并非万义红，且未实际履行，与本案无关；证据4，对三性无异议，对证明内容及对象有异议，并非万义红不提取2019年冬装，而是绽然公司拒绝发货；证据5，对真实性无异议，与本案无关，2020年春装是另外一份合同，也未实际履行。聂永福、蔡小珍对绽然公司提交的本诉证据1-5均无异议。 万义红对绽然公司提交的反诉证据质证如下：证据1，对真实性有异议，系绽然公司单方制作，未经万义红确认；银行交易明细是蔡小珍与案外人之间的交易往来，与本案无关，即使属实，可进一步证明蔡小珍与绽然公司财产混同的事实；证据2，无异议，但系通过微信于2020年4月截图发给万义红的；证据3，对三性不予认可，李云萍没有来巡查过，李云萍的身份不清楚，不能证明绽然公司待证事实。 经审核，本院对万义红提交的本诉证据1、2、7、10、12-17的真实性予以确认，并据证据的内容认定本案相关事实；对万义红提交的本诉证据3-6、8、11，因涉及第三方，本院作综合认定；对万义红提交的证据9，系万义红单方制作，且绽然公司、聂永福、蔡小珍均不认可，故本院不予认定。 对绽然公司提交的本诉证据1中2019年10月绽然服饰客户对账单、洪小燕跟江西总代福娃小林微信聊天记录截图、宏远开路先锋微信群聊天记录、万义红与李刚的微信聊天记录，证据2中的合作期内万义红净进货明细、2020年春装新品发布会江西代理万义红汇总订单，证据3-5以及反诉证据2的真实性予以确认，并据证据的内容认定本案相关事实；对绽然公司提交的本诉证据1中绽然服饰出库单、发货明细以及反诉证据1，本院结合其他证据作综合认定；对绽然公司提交的本诉证据1中的差旅费报销单、订单详情、李云萍身份证复印件、员工入职登记表、劳动合同、银行的工资明细、江西出差总结，证据2中的2019年冬装新品发布会江西代理万义红汇总订单、2019年冬装万义红未提货明细、江西万义红2019冬装订发货明细表以及反诉证据3，系单方制作，绽然公司也未进一步提供证据证明其待证事实，故本院不予认定。 本院根据当事人的陈述及本案确认的有效证据，认定如下事实： 2017年10月15日，绽然公司作为甲方、万义红作为乙方签订《特许经销省代理合同》，主要约定：第一章总则1、合同有效期两年，自2017年12月1日至2019年11月30日止。2、甲方为“ZHAFAZRAN”商标在中国注册的权利所有人，并根据《商标法》拥有“ZHAFAZRAN”品牌系列产品在中华人民共和国制造及分销“ZHAFAZRAN”品牌系列产品的商标许可专利权，及其附带权益区域代理授权人，绽然公司拥有“绽然公司”品牌及其附带知识产权的解释权，甲方提供的商品样板、资料、商标均属于“绽然公司”所有，乙方必须按照有关法律的规定和双方的约定合法使用甲方所授权的商标、商号。3、甲方授权乙方为本合同特定区域“ZHAFAZRAN”品牌系列产品的合法特许加盟代理经销商，乙方为“ZHAFAZRAN”品牌系列产品提供市场销售和配套服务。4、乙方应是经工商登记注册的独立民事主体，并具有独立承担民事责任的能力，实行独立核算、自负盈亏，乙方与第三方的一切债权债务与甲方无关，否则甲方有权单方终止合同，并要求乙方赔偿人民币伍万元以上违约金。第二章特许代理权限事项1、代理区域：甲方自本协议签订之日起授权乙方在江西省区域范围内独家代理经销“ZHAFAZRAN”品牌系列产品。乙方必须在南昌市批发市场以华东商贸号档口以专卖“ZHAFAZRAN”品牌档口（商号）形式进行品牌推广以及运营，乙方不得跨区域销售，不得侵犯“ZHAFAZRAN”其他经销代理商或加盟经销商的利益，否则甲方有权扣除乙方保证金并取消乙方对“速购”品牌的特许经销代理权。2、货品专卖：在本合同有效期内，乙方承诺并保证在乙方“ZHAFAZRAN”品牌专卖店内百分之百专卖甲方提供的“ZHAFAZRAN”品牌系列产品，并无权在“ZHAFAZRAN”品牌专卖店内使用或经销甲方任何未经授权的商标和货品，乙方如由违反则系违约行为，应赔偿甲方伍万元，甲方并有权单方面终止合同。……5、品牌代理保证金：自本协议签订之日起五日内，乙方签订协议时一次性缴纳拾万元的品牌代理保证金，以甲方财务部出具的收据为准，作为履行经营规范的保证，超过期限甲方未收到保证金，则本合同不生效。该项保证金在协议终止后三个月内，乙方无违规经营与无遗留经营问题，甲乙双方结清款项后，以不计息方式现金或汇款归还。第三章品牌形象管理1、为体现“ZHAFAZRAN”品牌的特色和形象，乙方须按甲方的统一标准规范“ZHAFAZRAN”品牌专卖店，其专卖店的装潢设计及门面、店内陈列、广宣招贴、工作服、服务规范、管理制度均按照甲方的规范统一。专卖店装潢的设计图纸由甲方提供，室内外装潢费用由乙方承担。装修结束后由甲方视具体情况派员赴乙方验收，如验收不合格，乙方必须在甲方责令期限内重新装修，推迟开业时间并由乙方自行承担损失。否则甲方有权取消乙方加盟经销资格，直至终止本合同。……第四章商品供货折扣及政策1、供货折扣。甲方给乙方产品供货价格为甲方产品吊牌价格的32%（即3.2折），羽绒服品类除外；羽绒服品类产品供货价格为甲方产品吊牌价格的38%（即3.8折）。注：以上供货价格为不含税价格。2、退换货政策。甲方给乙方正常履行合同期内15%退换货的政策。3、货品供货方式。甲方给乙方供货方式按订货和配货相结合方式供货；乙方必须全款全上甲方所生产的货品，乙方所订货品必须不少于3手码（3S:3M:3L:3XL；一手为不少于3尺码）；乙方未订货品甲方按照3手码给己方配发。4、甲方实行“款到发货”的政策，乙方所有货款需提前一天内汇入甲方指定账户或以现金结算；乙方必须保证其账面有足够余额进货。5、乙方每个季节必须上货款式数量达到甲方要求最低款式，春、秋、冬三个季节上货款数量不低于180个，夏装出款数量不低于230个，超出部分乙方可以要求不上货。6、申请装修补贴的终端专卖店必须保证店铺货品饱满度以便促进销售业绩提升。专卖店必须保证店铺实时货品容积率不低于每平方米7件（如40平方米的店铺实时在店货品必须在280件以上），不高于每平方米14件（如40平方米的店铺实时在店货品必须在560件以下）。连续7天成每月少于20天，低于实时货品客积率每平方米7件的专卖店，甲方将有权取消其店铺装修补贴的资格。7、订货会订货相关事宜。7-1、乙方以及乙方下线申请装修补贴的专卖店（经营者或指派店长）必须参加甲方每个季节举办的产品发布会（即订货会）；不来参加者，甲方有权扣除乙方每店3000元/次作为违的处罚，一年之内2次不来参加的甲方有权取消其店铺的装修补贴政策。7-2、乙方参加订货会所定货品，必须在订货会结束后20天内将所定货品货值的30%货款汇入公司作为订货保证金；该订货保证金在其上货时分比例解冻作为货款使用。超过所规定时间未能将订货订金汇入公司的，甲方将视为乙方违约行为，甲方有权不为其生产所定货品，并有权单方面解除本合同，乙方所有库存货品甲方概不负责。7-3、乙方参加订货会所定货品，并在甲方规定的时间内将相应的订货订金汇款至公司的，该部分货品享受降低吊牌价2%的供货政策支持。没有满足此条件的订货不享受降低供货价政策支持。8、乙方所订特殊商品（如配饰品、皮草等）按甲方规定的结算价作为乙方的进货买断价，该部分不享受退换货政策。9、对于甲方给予乙方换货率支持的货品，甲方有随时调拨乙方库存货品的权力，乙方应及时服从甲方调拨乙方库存货物计划，期间产生的物流费用由调入方承担。乙方不配合甲方调拨的货品，其甲方则视为乙方买断行为，甲方将不在接受该货品退货。10、退换货时间。10-1、为保证所有货品有充足的销售周期，甲方在给乙方所发货品45天内不得退货。45天内退货的，甲方有权不接收。10-2、乙方在给其下线专卖店所发货品，乙方下线专卖店25天内不得退货。11、退仓货品必须包装完整，配饰及吊牌齐全，由乙方在陈列、销售、运输等过程中造成的脏残品一律不能退货，否则甲方仓库将原件返回，来回运费由乙方承担。……第七章专卖店店铺装修补贴申请政策根据绽然公司绽专卖店店铺装修补贴申请政策：1、申请装修补贴店铺的标准。1-1、店铺位置必须在县级以上城市的一类商圈或二类品牌女装店铺密集街区（包含经济发达的重点乡镇的核心商圈的临街店铺）。1-2、店铺面积必须在48平方米以上。1-3、店铺装修补贴只补贴硬装道具部分（货柜、货架等），软装道具不享受补贴（衣架、裤架、模特，门头字等），详单请参考店铺装修补贴清单。……6、店铺装修补贴发放。6-1、店铺实销回款合同期内达到60万，装修补贴以货品形式发放，装修补贴部分金额货品不享受退换货率。6-2、店铺实销回款在合同期间内未达到60万的，店铺继续经营销售“ZHAFAZRAN”品牌产品，并且不掺售其他品牌产品的，总公司在其达到60万实销回款后，装修补贴仍以货品形式发放，其他情况将不在享受装修补贴政策。第八章1、本合同在签订之日起，乙方必须在5个工作日内将品牌保证全汇款到甲方指定的账号，本合方可生效。若乙方未在规定的时间内将品牌保证金汇款到甲方指定账号，本合同无效。2、合同自动终止：合同期满前三个月，若乙方未书面向甲方提出续约申请，本合同视为自动终止。3、违约终止。3-1、甲、乙双方任何一方若无正当理由终止合同，均属违约。违约方须向另一方支付拾万元违约全作为处罚。3-2、如因不可抗力而使无法继续经营，乙方必须在二个月内经甲方书面确认，否则甲方有权终止本合同。3-3、乙方在连续两个销售季节未完成销售指标的，甲方有权单方面解除本合同。4、终止程序。4-1、甲、乙双方如需解除本合同，一方均应以书面形式提前三个月通知另一方。如一方违约，另一方应提前半个月以书面形式通知对方，合同自通知到达对方之日起终止。4-2、合同终止时，乙方应将甲乙双方签订的各种合同、协议，甲方提供给乙方的各种图纸、授权证明、电脑软件、数据、手册、培训资料，甲方向乙方发出各种通知、策划案、文件、传真、图片等归还甲方。若乙方遗失上述相关文件或资料等，需向甲方以书面的形式提供相应的遗失证明。4-4、甲方将乙方在甲方财务系统的净货款和履约合同保证金，在合同终止时甲乙双方签订《合同终止协议》后1-2个月之内退还乙方。4-5、乙方违约情况下终止合同的，甲方有权要求乙方将剩余货品上甲方“ZHAFAZRAN”商标剪去销售，否则对甲方市场造成的损失甲方仍有权要求相关赔偿，甲方有权拒付乙方剩余净货款和履约合同保证金。4-6、如属乙方严重违约，并给甲方品牌造成严重损失的或重大经济损失的，甲方除上述相关条款处理外，如赔偿金不足以弥补甲方损失的，甲方将再追究乙方赔偿人民币二十万元弥补甲方损失，同时甲方有权保留进一步追加经济赔偿及法律诉讼的权利。……第十一章其他附则……6、其他需补充事宜：1、品牌保证金及订货订金共16万（支持档口软装及硬装道具）；2、2018年冬装订金追加支付5万（店铺超过10家）；3、四季装折扣3.5折，退货率100%；羽绒服及双面尼折扣为4折，退货率为100%，包含补单；4、授信最高为20万（还款期限为一个月），冬装授信30万；5、支持前5家终端店铺（硬装无需付款/软装付款），后5家店铺按单门头2万、双门头3万进行付款；代理下线客商需净进货达35万（单门头），净进货达40万（双门头），方可返回硬装道具款（软装道具不返还）；以货品形式返回（现金上账）；6、不合作的以现金形式返回（合作期结束且不合作的情况下）（订金及货款）。绽然公司在落款甲方处盖章，万义红在落款乙方处签名。诉讼中，双方确认上述合同所约定的“单门头”系指60平方以下的店铺，“双门头”系指60平方以上的店铺。合同签订后，万义红为经营绽然品牌专卖店租赁场地，并按绽然公司要求进行装修。合同履行期间，万义红自2017年至2019年共销售金额4254743.80元。 2017年10月17日，万义红向蔡小珍转账16万元。诉讼中，万义红、绽然公司均确认该16万元中5万元属品牌保证金、11万元属于订货订金。合同期内，万义红共开设九家店铺，其中前五家未交纳店铺押金，店铺分别为2018年1月10日南昌档口店（该店铺于2019年1月21日重新装修，2019年3月绽然公司对账单显示2019年3月6日万义红3万元货款转为南昌展厅重装道具押金；2019年7月绽然公司对账单显示2019年7月16日万义红南昌展厅重装道具返款3万元）、2018年3月8日江西崇义店、2018年4月23日江西横峰、2018年4月10日江西赣县、2018年4月22日江西修水；后四家店铺为2018年9月5日江西莲花、2019年9月11日江西上饶、2018年10月31日江西湘东、2018年12月21日江西南康，其中江西莲花、江西上饶、江西南康分别交纳2万元道具押金，共计6万元道具押金。另外，绽然公司制作的2016年6月对账单显示其于2019年6月6日扣横峰店道具押金3万元、湘东店道具押金2万元，共计5万元。诉讼中，经双方确认，绽然公司已收取万义红软装款88455元。 2019年10月5日，绽然公司员工洪小燕向唐文梅发送“19冬江西订单（1），1253件、吊牌价1202177元”；唐文梅回复称“收到，谢谢；好像定的时候比这多吧，公司有很多货没有下单吗”；洪小燕回复称“有取消订单的部分，不过今天整理发给你们的都是有效订单了”。自2019年10月5日至10月12日，绽然公司员工洪小燕一直持续通过微信与万义红方的“福娃-小林”沟通冬装发货事宜。2019年10月19日，万义红通过宏远开路先锋微信群发送微信称：“保证金5万元，货品定金11万，七七八八，应该有多少，你心里有数”、“我只知道我有钱在账上，你就应该发货给我。天经地义”；绽然公司李刚称“今天用了固定金，合同合作截止今天”、“只要您告诉我不想合作了，我立马给您冲抵货款使用！”2019年10月18日至19日，万义红、唐文梅也通过与绽然公司李刚、蔡小珍微信联系要求发货。 2019年10月19日，绽然公司向万义红发送通知函，载明“关于杭州绽然公司与江西省代合作一事，经乙方强行要求甲方解冻使用在合作期间乙方所交的每季订货固订金11万和品牌保证金5万。按合同内容之规定属乙方单方违约合同。现以公司决定一次性把乙方的固定订金冲抵货款发货处理，终止合作关系，货款两清。公司不再接收2019的秋和冬装的退货。”同日，绽然公司向万义红发货8万余元。绽然公司制作的2019年10月万义红对账单显示截至2019年11月14日万义红在绽然公司账上余额为-96558.18元。 2020年6月29日，本院组织万义红、绽然公司、聂永福、蔡小珍对万义红要求退货的服装进行现场清点并制作勘验笔录，经双方确认，万义红要求退还的服装共计619件，其中号码为0004415/0004416/0004417/0004418《绽然服饰退库单》载明服装551件，符合案涉《特许经销省代理合同》约定的退货标准，对应货款为119230.85元；号码为0004419《绽然服饰退库单》载明服装7件，无吊牌，对应货款1597元；号码为0004420《绽然服饰退库单》载明服装46件，表面存在脏污，对应货款10051.10元；号码为0004421《绽然服饰退库单》载明服装1件，既无吊牌，表面也存在脏污，对应货款164.15元；号码为0004422《绽然服饰退库单》载明服装14件，存在质量问题，对应货款3291.55元。 另认定，绽然公司成立于2016年3月28日，股东为蔡小珍；2018年5月28日，蔡小珍将其持有100%绽然公司股权转让给聂永福，转让价款为0元；同时，绽然公司向杭州市余杭区市场监督管理局提交情况说明，载明“兹有杭州绽然服饰有限公司，原章程注册资金约定2016年12月31日前到位，因股东资金不足现申请延期至2038年12月31日前到位，特此说明。由此产生的责任，由股东承担。”蔡小珍作为股东签名；2018年5月29日，绽然公司股东由蔡小珍变更为聂永福；2020年3月9日，绽然公司股东由聂永福变更为聂永福、李贤桥。万义红、唐文梅于1994年1月17日登记结婚。 2019年9月21日，万义红向绽然公司订购2020年春季新品514件，金额274039元。 2019年10月15日，绽然公司与万义红签署《特许经销省代理合同》，合同约定绽然公司授权万义红在江西省独家代理绽然品牌，合同有效期自2019年12月1日至2021年11月30日，该合同载明补充协议“1、合同保证金5万元、货品保证金11万（2020年开始每开一家专卖店增加1万）。2、供货折扣四季装35%，羽绒服供货折扣40%及4折扣，2020年退货率40%，2021年退货率30%，退货率货款及现金延续下季使用。3、道具押金60平方以上收2万，60-80平方米收3万，门头字押金实收，终端店合同期二年，第一年返还50%，第二年期满返还50%。4、订货金额到49万，每季授信5万；50万-60万，授信10万；100万以上授信15万，授信时间为30天。5、专卖店必须专店绽然产品，不准掺货，否则取消代理资格。6、2020年发展专卖店5家以上，2021年发展专卖店5家以上。7、如双方合同到期不续签，合作终止。乙方退货金额、品牌保证金、货品保证金均以现金返还。”。上述合同落款甲方处盖有绽然公司公章，乙方处盖有南昌市西湖区华东商贸城宏远服饰行公章并由万义红签名。 本院认为，万义红与绽然公司签订的《特许经销省代理合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规效力性强制性、禁止性规定，应认定合法有效。双方签订《特许经销省代理合同》后均应按约定全面履行各自的合同义务。绽然公司于2019年10月19日向万义红发送通知函要求解除合同，万义红在诉讼中亦同意解除合同，本院对此予以确认。 双方的争议焦点是绽然公司单方发函要求解除《特许经销省代理合同》是否符合合同约定。绽然公司发送的通知函以万义红“强行要求解冻使用在合作期间所交的每季订货固订金11万和品牌保证金5万”属单方违约为由，将固订金冲抵货款发货，终止合作关系；但是案涉《特许经销省代理合同》约定“7-2、……该订货保证金在其上货时分比例解冻作为货款使用”，补充事宜中也未明确约定订货订金不能解冻作为货款使用；同时案涉《特许经销省代理合同》约定万义红“授信最高为20万（还款期限为一个月），冬装授信30万”，故应认定即使不使用订货订金，绽然公司也应该在授信额度内向万义红发货，绽然公司以上述理由在发货的同时发函解除合同存在一定的过错，应承担相应的责任。绽然公司辩称因万义红要求将固定货品订金11万元解冻作为货款使用，导致万义红预定的2020年春装订金为0元，且万义红并未申请使用授信额度，故其享有单方解除权，但案涉《特许经销省代理合同》未约定授信额度的使用条件，且使用授信额度、订货订金的选择权由绽然公司掌握，故绽然公司的上述抗辩理由不成立，本院不予采信。 案涉《特许经销省代理合同》于2019年10月19日解除之后，万义红在绽然公司处的品牌保证金5万元，绽然公司应予以返还。绽然公司辩称即使万义红未违约，万义红应在剪去剩余货品上“ZHAFAZRAN”商标之后才可要求绽然公司返还品牌保证金，但涉案合同约定“乙方违约情况下终止合同的，甲方有权要求乙方将剩余货品上甲方“ZHAFAZRAN”商标剪去销售，否则对甲方市场造成的损失甲方仍有权要求相关赔偿，甲方有权拒付乙方剩余净货款和履约合同保证金”，而案涉合同并非因万义红违约终止，不应适用上述条款，故绽然公司的上述抗辩意见，理由不成立，本院不予采信。 关于货款，万义红本诉要求绽然公司返还的货款余额13441.82元，绽然公司反诉要求万义红支付货款96558.18元，诉讼中，双方确认2019年10月万义红对账单显示货款余额-96558.18元，万义红在绽然公司处订货订金11万元抵充之后，尚余13441.82元，故本院对万义红的上述本诉诉讼请求予以支持；对绽然公司的反诉诉讼请求不予支持。 关于道具押金，万义红本诉要求绽然公司返还道具押金198455元，绽然公司反诉要求万义红支付道具押金151900元。根据案涉《特许经销省代理合同》约定“5、支持前5家终端店铺（硬装无需付款/软装付款），后5家店铺按单门头2万、双门头3万进行付款；代理下线客商需净进货达35万（单门头），净进货达40万（双门头），方可返回硬装道具款（软装道具不返还）；以货品形式返回（现金上账）；6、不合作的以现金形式返回（合作期结束且不合作的情况下）（订金及货款）”，结合庭审查明事实可知，前五家店铺道具押金为南昌档口店铺6万元（包含重新装修3万元，交纳后已经返还万义红账上）、江西崇义店铺3万元、江西横峰店铺3万元（已经在万义红账上扣收）、江西赣县店铺2万元、江西修水店铺3万元，上述5家店铺无需支付道具押金，故绽然公司现以万义红违约解除合同为由要求支付上述南昌档口店铺6万元、江西崇义店铺3万元、江西赣县店铺2万元、江西修水店铺3万元，共计14万元道具押金，理由不成立，本院不予支持；万义红要求返还绽然公司已经扣收的江西横峰店铺道具押金3万元，理由成立，本院予以支持。万义红发展的后四家店铺道具押金分别为江西莲花2万元、江西上饶3万元、江西湘东2万元、江西南康2万元，绽然公司实际收取上述四家店铺道具押金8万元以及店铺软装款88455元，共计168455元，万义红以绽然公司违约解除合同为由，要求返还上述款项以弥补其损失，同时要求绽然公司赔偿装修损失98650元、店铺租金物业90964元、仓库租金物业20248.80元、广告费用1500元、人工成本94200元，因万义红系经营绽然公司品牌专卖店，已经按绽然公司要求统一装修，结合各个店铺的装修时间、案涉合同有效期至2019年11月30日以及万义红（南昌市西湖区华东商贸城宏远服饰行）与绽然公司于2019年10月15日另签署有效期自2019年12月1日至2021年11月30日《特许经销省代理合同》的事实，本院对万义红主张的上述损失，酌情支持8万元，同时对绽然公司要求补交江西上饶店铺道具押金1万元的反诉诉讼请求不予支持。关于万义红要求赔偿差旅费用3876.50元，因属参与调解、订货会差旅费，万义红要求绽然公司承担无事实和法律依据，本院不予支持。关于绽然公司反诉要求万义红支付南昌档口的沙发1900元，万义红在接收到相应的物品后应支付费用，现其并未提供相应的证据证明绽然公司免费向其提供，故对绽然公司要求返还该款项的诉请予以支持。 关于万义红要求退还尚未销售的服装并由绽然公司支付退货款的诉讼请求，结合案涉《特许经销省代理合同》约定的退货标准以及绽然公司解除合同存在一定过错的事实，根据现场勘验清点结果，绽然公司应接收符合合同约定标准的万义红退还551件服装，对应支付万义红货款119230.85元，对其余无吊牌、表面存在脏污、质量问题的服装，因不符合合同约定且存在一定瑕疵，不予退还。 关于万义红要求聂永福、蔡小珍对绽然公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，因在万义红与绽然公司发生合同关系期间，蔡小珍作为绽然公司自然人独资股东将其全部股权转让给聂永福，而聂永福、蔡小珍均未提供证据证明其个人财产独立于绽然公司财产，且在双方履行合同期间，万义红大部分款项转入蔡小珍个人账户，故聂永福、蔡小珍应对绽然公司的上述债务承担连带责任。关于万义红要求绽然公司、聂永福、蔡小珍承担因其向本院申请保全向担保公司交纳的保全担保费，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于绽然公司以万义红掺杂其他品牌销售服装，违反专卖“ZHAFAZRAN”品牌的约定，反诉要求赔偿5万元的诉讼请求，因绽然公司并未提供充足的证据证明上述事实，故对绽然公司的该项诉讼请求不予支持。关于绽然公司反诉要求万义红将剩余货品剪去“ZHAFAZRAN”商标的反诉诉讼请求，本院认为绽然公司的该项请求无合同依据，且万义红所有的商品系其支付对价获得，故本院对该项请求不予支持。 综上，万义红本诉诉讼请求中的合理部分，本院予以支持，不合理部分本院不予支持；绽然公司反诉诉讼请求中的合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）杭州绽然服饰有限公司于本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）万义红品牌保证金5万元、硬装道具款3万元、货款余额13441.82元，以上共计93441.82元。 二、被告（反诉原告）杭州绽然服饰有限公司于本判决生效后十日内接收原告（反诉被告）万义红退还号码为0004415、0004416、0004417、0004418《绽然服饰退库单》项下服装551件并支付原告（反诉被告）万义红对应退货款119230.85元。 三、被告（反诉原告）杭州绽然服饰有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告（反诉被告）万义红损失8万元。 四、被告聂永福、蔡小珍对上述第一、二项债务承担连带责任。 五、原告（反诉被告）万义红于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）杭州绽然服饰有限公司硬装道具款1900元。 六、驳回原告（反诉被告）万义红的本诉其他诉讼请求。 七、驳回被告（反诉原告）杭州绽然服饰有限公司的反诉其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费13497元，财产保全申请费5000元，反诉案件受理费2888元，由原告（反诉被告）负担本诉案件受理费9423元、财产保全申请费3491元、反诉案件受理费18元；由被告（反诉原告）杭州绽然服饰有限公司负担本诉案件受理费4074元、财产保全申请费1509元，被告聂永福、蔡小珍负连带责任；由被告（反诉原告）杭州绽然服饰有限公司负担反诉案件受理费2870元。 原告（反诉被告）万义红于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告（反诉原告）杭州绽然服饰有限公司、被告聂永福、被告蔡小珍于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  刘丽萍 人民陪审员  马云珠 人民陪审员  闻慧琴 二〇二〇年八月二十八日 书 记 员  李 佳