浙江省温州市龙湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0303民初3102号原告：马纪领，男，1979年11月26日出生，汉族，住河南省遂平县。原告：李崇横，男，1984年11月21日出生，汉族，住浙江省龙港市。以上二原告的共同委托诉讼代理人（特别授权）：叶宇舟、郑欢，浙江嘉瑞成律师事务所律师。被告：温州市旭辉科技有限公司，住所地：浙江省温州经济技术开发区高一路158号（F幢三楼），统一社会信用代码：913303030656327976。法定代表人：谢树旭。委托诉讼代理人（特别授权）：张秀峰，上海市白玉兰律师事务所律师。原告马纪领、李崇横为与被告温州市旭辉科技有限公司股东知情权纠纷一案，于2020年6月12日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，并于同年6月30日公开开庭进行了审理。原告马纪领、李崇横的委托诉讼代理人郑欢、被告温州市旭辉科技有限公司的委托诉讼代理人张秀峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马纪领、李崇横诉称：二原告系被告公司股东。为了更好地了解公司经营状况，二原告于2020年5月20日向被告邮寄了一份《申请书》，要求行使股东知情权，被告在收到《申请书》后，并未提供任何材料供原告查阅及复制，故原告为了维护自身利益，故起诉，请求判令：1、被告提供2013年4月2日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托自会计师查阅；2、被告提供2013年4月2日至今的公司章程、股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告供原告查阅及复制。2020年7月16日，原告马纪领以将采取其他方式解决涉案纠纷为由，向本院提出撤回对本案被告的起诉。在本院指定的举证期限内，原告提供了如下证据：1、原告身份材料，以证明原告的诉讼主体资格；2、被告工商登记信息，以证明被告的诉讼主体资格及二原告系被告公司股东的事实；3、快递存单、物流信息查询，以证明原告于2020年5月20日向被告邮寄《申请书》，要求行使股东知情权及被告于同月21日收到的事实。被告温州市旭辉科技有限公司答辩称：公司一直在保护股东知情权，因二原告要求查阅会计账簿、会计凭证，严重侵害公司权益，且涉及商业秘密，根据公司法的规定，故不予查阅，对第二项诉讼请求，被告同意提供。被告温州市旭辉科技有限公司在本院指定的举证期限内提交了如下证据：1、《仲裁裁决书》，以证明温州旭辉就合资设立神思旭辉公司与其他股东存在重大合同纠纷，该公司与被告均从事医疗行业银医自助设备的生产销售，且该纠纷设计到温州旭辉重大的对外投资利益的事实；2、《温州旭辉科技有限公司2018年第二次股东会决议》、《终止委派函》，以证明温州旭辉科技有限公司已经终止委派马纪领担任神思旭辉董事、副总经理职务，终止委派李崇横担任神思旭辉监事，该决定马纪领、李崇横本人知晓并签字同意的事实；3、《神思旭辉医疗信息技术有限公司2019年董事会决议》，以证明马纪领被终止委派后，仍继续以董事身份参加神思旭辉的董事会，并继续担任副总经理的事实；4、《关于重申取消马纪领委派董事、副总经理等职务的函》，以证明公司知道马纪领仍继续以温州旭辉委派董事、副总经理身份在神思旭辉医疗信息技术有限公司开展活动后，向其提出书面警告的事实；5、神思电子股份有限公司公告，以证明马纪领获取了温州旭辉投资纠纷相对人的好处，以神思旭辉高管身份接受股权激励的事实；6、《告知函》、《回函》，以证明马纪领拒不向公司提供其负责、经办业务的客户真实档案和业务对接信息，导致有金额379万元的应收款长期不能收回的事实；7、《审计业务约定书》、《温州旭辉科技有限公司2019年第一次股东会签到表》、《会议记录》，以证明公司有保障股东知情权，而原告有正常参与公司的经营事实。原告提供的证据，经当庭出示质证。被告温州市旭辉科技有限公司质证认为：对证据1-3均无异议。原告对被告温州市旭辉科技有限公司提交的证据，质证认为：对证据1-6的真实性、合法性均无异议，关联性有异议，股东知情权系股东合法权益；对证据7，真实性、合法性均无异议，关联性有异议。2018年公司经营状况、财务状况不清楚，也没有审计报告，最终状况也没有结果，不能证明被告待证事实。经审查，本院认为，原、被告提交的证据，客观真实，本院依法均予以确认。根据审查确认的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下：原告李崇横、马纪领系被告温州旭辉科技有限公司股东。被告温州旭辉科技有限公司的经营范围为：销售第一类、第二类医疗器械；电子终端设备、银行自助设备、办公自动化设备的研发、制造加工、销售、安装、维护；计算机软件开发；计算机系统集成服务；计算机技术转让。2016年7月27日，被告温州旭辉科技有限公司与案外人神思电子技术股份有限公司签订《合资协议》，设立神思旭辉医疗信息技术有限公司（以下简称神思旭辉公司），约定：被告所有医疗相关业务、包括但不限于人力、商务等资源，以及其子公司的股权全部转入新设公司。而后，被告温州旭辉科技有限公司委派股东马纪领担任神思旭辉公司副总经理及董事职务，委派李崇横担任神思旭辉公司监事职务。2018年12月7日，被告向神思旭辉公司发送《函》一份，主张自2018年12月7日起，终止对马纪领的委派，另行委派他人担任神思旭辉公司的副总经理及董事职务。2019年3月4日，被告向神思旭辉公司发送《函》一份，主张自2019年3月1日起，终止对李崇横的委派，另行委派他人担任神思旭辉公司的监事职务。2019年5月16日，被告向原告马纪领发送《关于重申取消马纪领委派董事、副总经理等职务的函》。但截至起诉之日，原告马纪领自认仍担任神思旭辉公司副总经理及董事，原告李崇横自认仍担任神思旭辉公司监事。另查明，被告温州旭辉科技有限公司与案外人神思电子技术股份有限公司就《合资协议》履行产生纠纷申请仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会于2020年3月27日作出仲裁裁决。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案的争议焦点在于原告李崇横要求查询会计账簿的诉讼请求能否得到支持。股东知情权是法律赋予股东通过查阅包括公司会计账簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于股东知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。本案中，被告举证证明原告李崇横就职于神思旭辉公司，即原告李崇横具有被告公司股东及神思旭辉公司监事的双重身份，其掌握的被告公司的经营、管理、决策资料，意味着神思旭辉公司的职员同时获取，而被告公司与神思旭辉公司存在同一市场中竞争的可能，且事实上被告已与案外人神思电子技术股份有限公司就神思旭辉公司设立的合资协议产生纠纷，被告公司的会计账簿所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者知悉，则可能损害被告公司的合法权益。因此，被告公司在本案中确有合理理由认为股东原告李崇横行使知情权可能损害公司合法利益，被告公司拒绝原告李崇横查阅公司会计账簿、会计凭证存在合理根据，本院予以采纳。至于原告要求被告提供2013年4月2日至今的公司章程、股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告供原告查阅及复制的诉讼请求，本院认为，原告的该点请求，合理有据，属于股东的合法权利，应予支持。至于原告马纪领以采取其他方式解决涉案纠纷为由，向本院提出撤诉申请，经审查，本院认为，该申请符合法律规定，本院依法予以准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告温州市旭辉科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李崇横提供2013年4月2日至今的公司章程、股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告供原告查阅及复制；二、驳回原告李崇横的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告温州市旭辉科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。本判决书生效后，负有义务的一方当事人如不履行判决确定的义务，另一方当事人应当在判决书确定义务履行之日起二年内向本院申请执行。审 判 员 王崇林二〇二〇年八月二十一日法官助理 李博武代书记员 王冰洁附：不履行裁判惩戒后果警示1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令，义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。2．【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采取纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。3．【交付车辆义务告知】义务人应当将名下的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。4．【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。5．【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。6．【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。7．【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。执行风险告知1．【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。2．【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。3．【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。4．【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。注：义务人是指应当履行生效法律文书内容的债务人、被执行人；权利人是指享有生效法律文书赋予权利的债权人、申请执行人。