山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁06民终3837号上诉人(原审被告）：李春光，男，1983年8月20日出生，满族，住蓬莱市。上诉人（原审被告）：营联股份有限公司，住所地北京市密云区经济开发区康宝路8号云开置业办公楼123室。被上诉人（原审原告）：烟台市君澜酒业有限公司，住所地蓬莱市小门家镇河西卫家村蓬水路6号。法定代表人：刘毅令，任执行董事。委托诉讼代理人：刘志慧，山东同杰律师事务所律师。上诉人李春光、营联股份有限公司（以下简称营联公司）因与被上诉人烟台市君澜酒业有限公司（以下简称君澜公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服山东省蓬莱市人民法院作出的（2020）鲁0684民初1531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。李春光、营联公司向本院提出上诉请求：1、请求烟台市中级人民法院依法撤销蓬莱市人民法院(2020)鲁0684民初1531号民事判决书第一项、第二项判决或查清事实并依法改判。2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人提交的证据导致一审法院认定事实错误，适用法律错误。1、被上诉人提交的2019年10月20日蓬莱市人民法院作出的(2019)鲁0684民初2136号民事判决书和2020年02月25日烟台市中级人民法院作出(2019)鲁06民初7617号民事判决书认定事实错误适用法律错误。二、一审法院适用法律存在不当，损害了上诉人的合法权益。基于本案事实，一审法院应当依法认定本案《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》合法有效，并依法适用法律，作出判决。但是，一审法院根据被上诉人提供的两份冤假错案民事判决书将二上诉人股权变更给被上诉人明显侵犯了上诉人的合法权益。三、本案一审、二审诉讼费用应该由被上诉人承担。综上，上诉人认为一审法院在事实认定、法律适用等方面均存在不当之处，理应给予纠正。故提出上诉，请求贵院依法予以纠正，支持上诉人的诉讼请求。以维护法律的公信力和公正性，维护上诉人作为经营企业的合法权益。君澜公司辩称，原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持。蓬莱市人民法院作出的（2019）鲁0684民初2136号民事判决书经烟台市中级人民法院（2019）鲁06民终7617号民事判决书判决维持原判，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条之规定：“第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。”因此，答辩人与被答辩人关于股权转让合同纠纷一案的判决已经生效，且具有法律效力和执行力，而二被答辩人怠于履行已经发生法律效力的判决，致标的公司陷入瘫痪状态，答辩人为维护标的公司利益，减少损失提起诉讼，原审法院基于该判决作出的判令二被答辩人配合答辩人办理股权变更登记手续的判决合法合理。基于以上事实和理由，答辩人认为一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，被答辩人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回被答辩人的上诉请求，维持原判。君澜公司向原审法院提出诉讼请求：1.将山东营联酿酒有限公司的登记股东二被告恢复登记为原一人全资股东即原告；2.将山东营联酿酒有限公司的登记法定代表人被告李春光恢复登记为原法定代表人刘毅令；3.将被告掌控的山东营联酿酒有限公司的公章、合同专用章、财务专用章及营业执照正副本交付给原告。诉讼过程中原告撤回第二、三项诉讼请求。原审法院认定事实：当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供了山东营联酿酒有限公司工商登记信息证明企业变更情况，提供了蓬莱市人民法院（2019）鲁0684民初2136号民事判决书及烟台市中级人民法院（2019）鲁06民终7617号民事判决书，证明股权转让协议已被生效法律文书撤销；被告提供了与原告签订的股权转让协议及补充协议，证明股权转让合法有效。原审法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据及事实，予以确认并在卷佐证。根据审查确认的证据，结合当事人庭审陈述，原审法院认定事实如下：2018年8月18日，原告君澜公司分别与二被告签订了《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》，约定原告君澜公司共持有烟台御任葡萄酿酒有限公司（以下简称标的公司）的1000万元出资，原告同意将其所持有的510万元的出资（占公司51%股份）和490万元的出资（占公司49%股份），以510万元和490万元的价款转让给被告李春光和被告营联公司，被告李春光和被告营联公司同意以510万元和490万元价款受让原告所持有的标的公司510万元和490万元的出资（占公司51%股权和49%股权），于2018年12月31日以货币支付给原告。二被告承担2018年8月18日之前的银行贷款共计伍仟零贰万元，2018年8月18日之前的债权、债务除银行贷款伍仟零贰万元以外的全部由原告承担。2018年8月31日，烟台御任葡萄酿酒有限公司的股东由原告变更登记为二被告，2018年11月6日公司名称变更登记为山东营联酿酒有限公司。2019年1月12日，原告君澜公司分别与二被告签订了《〈烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议〉补充协议》，将股权转让款的给付时间由2018年12月31日前支付变更为2023年12月31日前支付。2019年7月17日原告君澜公司与被告李春光、营联公司股权转让合同纠纷一案在蓬莱市人民法院立案，原告要求撤销2018年8月18日原告与二被告分别签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》。2019年10月20日蓬莱市人民法院作出（2019）鲁0684民初2136号民事判决书，判决：一、撤销原告君澜公司与被告李春光于2018年8月18日签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》；二、撤销原告君澜公司与被告营联公司于2018年8月18日签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》。二被告不服该判决，上诉至烟台市中级人民法院，2020年2月25日该中院作出（2019）鲁06民终7617号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。原审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。第一百五十七条规定：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。原被告于2018年8月18日签订《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》，原告将其100%持有的标的公司股权分别转让给二被告，二被告成为烟台御任葡萄酿酒有限公司的股东并进行了工商变更登记。后烟台御任葡萄酿酒有限公司变更名称为山东营联酿酒有限公司。被告辩称股权转让协议合法有效，不应予以撤销，不属于本案审理的内容，现股权转让协议已被生效的（2019）鲁0684民初2136号民事判决书、（2019）鲁06民终7617号民事判决书予以撤销，原告请求恢复股东登记，应予支持。被告李春光应将其持有的山东营联酿酒有限公司51%的股权恢复登记于原告名下，并协助原告完成工商变更登记，被告营联公司应将其持有的山东营联酿酒有限公司49%的股权恢复登记于原告名下，并协助原告完成工商变更登记。综上所述，原告的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条、第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第五十六条、五十八条规定，判决如下：一、被告李春光于本判决生效后十日内配合原告烟台市君澜酒业有限公司办理将李春光名下的山东营联酿酒有限公司51%的股权变更登记至原告烟台市君澜酒业有限公司名下的工商登记手续。二、被告营联股份有限公司于本判决生效后十日内配合原告烟台市君澜酒业有限公司办理将被告营联股份有限公司名下的山东营联酿酒有限公司49%的股权变更登记至原告烟台市君澜酒业有限公司名下的工商登记手续。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告李春光、营联股份有限公司公司负担。二审中，上诉人李春光及营联公司提交了2018年12月30日的《谈话录音》，证明1、二上诉人与君澜公司签订《股权转让协议》是双方真实意思表示，不存在欺诈行为，但能证明君澜公司的法定代表人刘毅令及其父刘玉任存在诈骗行为和利用职务便利侵占公司资产的行为。2、证明二上诉人被迫受让股权后，被上诉人又起诉二上诉人。被上诉人君澜公司经质证认为，录音材料不完整，不具有证据效力，达不到上诉人的证明目的，与本案没有关联性，关于股权转让协议，已经有生效的判决予以确认。本院查明的其他事实与原审法院认定的事实一致，予以确认。本院认为，上诉人李春光、营联公司与被上诉人君澜公司于2018年8月18日签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》已被蓬莱市人民法院（2019）鲁0684民初2136号及烟台市中级人民法院（2019）鲁06民终7617号民事判决予以撤销，上诉人李春光、营联公司基于股权转让协议取得的原烟台御任葡萄酿酒有限公司（后更名为山东营联酿酒有限公司）股权的基础已不存在，被上诉人要求上诉人将已登记在其名下的股权恢复至原有状态有法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人李春光、营联股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 于 兰审判员 韩素华审判员 王建梅二〇二〇年八月十八日书记员 于 仪