山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁1091民初1393号原告：张爱珍，女，1943年11月27日出生，汉族，户籍地山东省威海火炬高技术产业开发区，现住山东省威海火炬高技术产业开发区。委托诉讼代理人：岳明静，山东胶东律师事务所律师。委托诉讼代理人：商奕彤，山东胶东律师事务所律师。被告：梅杰，男，1970年11月16日出生，汉族，住湖北省武汉市东湖高新区。被告：苏敏华，女，1973年4月10日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。被告：湖北邦泰健康教育产业投资有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速1.2期22栋4层02室，统一社会信用代码91420000798774135P。法定代表人：梅军，总经理。被告：湖北欧立制药有限公司，住所地湖北省黄石市沈下路619号，统一社会信用代码91420200773943406N。法定代表人：陈支平，总经理。四被告之共同委托委托诉讼代理人：张常兵，湖北亨迪律师事务所律师。原告张爱珍与被告梅杰、苏敏华、湖北邦泰健康教育产业投资有限公司（以下简称“邦泰产业公司”）、湖北欧立制药有限公司（以下简称“欧立公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，依法适用简易程序，采用互联网方式公开开庭进行了审理。原告张爱珍之委托诉讼代理人岳明静到庭参加诉讼，被告苏敏华、梅杰、邦泰产业公司、欧立公司之共同委托诉讼代理人张常兵在线参加庭审。本案现已审理终结。张爱珍向本院提出诉讼请求：1.判令被告梅杰、苏敏华共同偿还原告借款本金人民币420万元及利息1077041.1元（以本金420万元为基数，自2019年3月5日起按年息20%计算至2020年6月15日）；2.判令被告梅杰、苏敏华共同偿还原告逾期付款违约金、利息，自2020年6月16日起，以本金420万元为基数按年息24%计算至实际付款之日；3.判令被告梅杰承担原告为实现债权而支付的律师费人民币2万元（第1、3项合计5297041.1元）；4.判令被告邦泰产业公司、欧立公司对被告梅杰、苏敏华的上述债务承担连带清偿责任；5.判令四被告负担本案的诉讼费、保全费、保全保险费等相关费用。事实和理由：2013年12月29日，被告梅杰向原告借款人民币500万元整，用于家庭使用。原告分别于2014年1月2日、1月3日、1月8日向被告梅杰付款168万元、100万元、232万元，共计500万元。被告邦泰产业公司、欧立公司作为担保人先后为该借款提供了连带责任保证。2019年1月26日，原告与被告梅杰、邦泰产业公司、欧立公司签订了借贷协议，就上述款项还款事宜进行了明确约定，协议约定被告梅杰应分别于2020年6月15日前、同年9月15日前、同年12月15日前偿还相应款项，若有任意一期借款到期未偿还的，所有债务全部提前到期，且被告邦泰产业公司、欧立公司对上述借款继续提供连带责任保证。担保的范围包括主债权、利息、罚息及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、执行费、评估费等）。但被告梅杰并未按照协议约定，在2020年6月15日前履行约定的还款责任，原告有权按照协议约定就全部债务主张权利。由于被告梅杰借款用途为家庭生活使用，应属夫妻共同债务，被告苏敏华作为其配偶应共同偿还。综上，为了保护原告的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。四被告辩称，1.原告的主张缺乏事实依据。梅杰借原告张爱珍500万元属实，但在2014年至2017年间已陆续偿还借款及利息共计480万元；2.苏敏华不应承担本案偿还责任，邦泰产业公司、欧立公司不应对梅杰所承担的债务承担连带清偿责任。梅杰所借款项苏敏华并不知情，不宜作为夫妻共同债务进行诉讼。本院经审理认定事实如下：2019年1月26日，张爱珍（甲方、出借方）与梅杰（乙方、借款方）、邦泰产业公司（丙方、担保方）、欧立公司（丁方、担保方）签订《借贷协议》，约定，鉴于：1.2013年12月29日，乙方向甲方借款人民币500万元整，用于家庭使用，甲方已经将上述资金支付到乙方指定账户，上述借款的年利率为18%，后调整至20%；2.丙方和丁方先后为该笔借款提供连带责任担保；3.甲乙双方共同确认，截止本合同签订时，乙方拖欠本金420万元。各方对于上述借贷的事宜，根据各方之前的约定，重新规范如下：一、截止到本协议签订之日，借款的本金为人民币420万元，大写：肆佰贰拾万元，年利率20%，自2019年3月5日开始计算利息。二、各方均同意，本协议项下的借款按照如下计划偿还：1.2020年6月15日前，还清本次还款前欠付的利息及借款本金100万元；2.2020年9月15日前，还清本次还款前欠付的利息及借款本金200万元；3.2020年12月15日前，还清剩余的借款本金并清偿全部利息。三、本协议项下任何还款，在未经甲方确认的情况下，其还款顺序为：为主张权利发生的费用、其他费用、违约金、利息、本金。任何一期借款到期未偿还的，本协议项下其余债务全部提前到期。四、未按照本协议约定偿还的借款，除应继续计算支付利息外，同时还应支付违约金，以到期不能偿还的本金，按照每月3%的比率计算支付违约金，直至本金和利息全部还清。五、丙方及丁方同意继续为乙方提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为本协议项下债务到期之日起三年。担保范围包括本金、利息、违约金及本协议项下约定的其他费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、执行费、评估费等费用。丙方及丁方确认，在之前订立的协议中，为本协议项下借款提供担保，该两方已经取得必要的内部批准，故本次不再需要另外的审批。六、本协议自各方签字或者加盖公章之日起生效。合同落款处，甲方、乙方分别有“张爱珍”、“梅杰”签字，丙方处加盖丙方公章，丁方处加盖丁方公章并有“梅杰”签字。协议签订后，原告分别于2014年1月2日、1月3日、1月8日向被告梅杰转账168万元、100万元、232万元，合计500万元，梅杰收到上述款项。另查，国家企业信用信息公示系统显示，邦泰产业公司成立于2007年4月12日，法定代表人为梅军，登记备案的股东梅学祥、梅杰、梅军三人的股权占比分别是18%、40%、42%；欧立公司成立于2005年6月28日，原法定代表人为梅杰，2019年2月22日变更为陈支平，登记备案的股东陈支平、梅杰、苏敏华占股比例分别为10%、50%、40%。对于当事人双方有争议的证据和事实，本院分析认定如下：一、关于被告梅杰尚欠原告张爱珍款项的具体数额问题。梅杰认可收到借款500万元，但主张已还款480万元，并提交梅杰招商银行2015年2月至2017年4月交易明细表，拟证明已还款148万元，原告对该笔款项无异议，但称系在2019年借贷协议签订之前发生的，签订协议时已将该笔款项扣除。本院认为，根据该账户交易明细的发生时间及涉案借贷协议签订的时间及“甲乙双方共同确认，截止本合同签订时，乙方拖欠本金420万元”的内容来看，该笔148万元的款项应已在协议中扣除，被告主张还款数额480万元，但未提交证据予以证实，本院对被告的主张不予采信，并依法确认梅杰尚欠原告的款项本金数额为420万元。二、关于原告张爱珍是否为本案支出律师费、财产保全保险费及具体数额问题。原告主张为本案支出律师费2万元、财产保全保险费1.8万元，并提交委托代理合同及律师费收据、山东增值税电子普通发票予以证实，被告对上述证据的真实性无异议，但认为无法证实原告的主张。本院经审查认为，原告提交的证据符合证据“客观性、关联性、合法性”的要求，被告的反驳理由不当，本院不予采纳，故本院依法确认原告为本案支出律师费2万元、财产保全保险费1.8万元。三、关于涉案债务是否用于夫妻共同生活的问题。原告主张涉案借贷协议中约定借款用于家庭使用，且梅杰在借款时，告知原告要购买房屋并已实际购买且登记在苏敏华名下，并提交不动产登记资料查询结果予以证明，该查询结果载明“海滨北路-139号-B1701房屋产权人为苏敏华，登记于2018年10月17日”，被告对该证据的真实性无异议，称房屋系2016年通过贷款购买，但认为不能证实原告的主张。本院认为，原告提交的上述证据无法证实该房屋的取得与诉争款项具有关联性，而涉案款项数额巨大，超出了家庭日常生活所需，故对原告主张的涉案债务用于夫妻共同生活的事实，本院不予确认。四、关于邦泰产业公司、欧立公司对诉争借款提供的担保是否有效的问题。原告主张涉案借贷协议中已加盖两公司公章，且欧立公司法定代表人梅杰亦已签字，协议中还载明“丙方及丁方确认，在之前订立的协议中，为该协议项下借款提供的担保已经取得必要的内部批准”，并提交2020年5月30日有全体股东签字的两公司股东会决议，内容为“全体股东一致同意邦泰产业公司/欧立公司为梅杰向张爱珍借款人民币500万元一事向张爱珍提供连带责任保证，担保范围包括梅杰欠付的借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等协议中约定的费用，担保期间为债务履行期届满之日起三年。以上决议符合章程规定，合法有效”。被告对该决议的真实性有异议，认为该股东会决议并非实际召开的股东会，非股东本人签字。对于该两公司对诉争款项的担保是否有效的问题，将在下文予以分析认定。本院认为，原告张爱珍与被告梅杰签订的借贷协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按协议约定全面履行自己的义务。被告梅杰尚欠原告款项420万元，原告主张梅杰返还上述款项，并支付自2019年3月5日起至2020年6月15日按年利率20%计算的利息，支付自2020年6月16日至实际履行义务之日止按年利率24%计算的违约金及利息，并赔偿律师费及财产保全保险费损失，符合协议约定及法律规定，本院依法照准。本案的争议焦点为：一、诉争借款是否系被告梅杰、苏敏华夫妻共同债务；二、被告邦泰产业公司、欧立公司为诉争借款提供的担保是否有效。关于第一个焦点问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。上文中，本院已对原告主张的涉案债务用于夫妻共同生活的事实不予确认，原告亦未提交其他证据证实诉争款项用于夫妻共同生产经营或基于夫妻双方夫妻共同意思表示，故原告主张的诉争债务系夫妻共同债务、被告苏敏华对该笔债务承担偿还责任的诉讼请求，无事实及法律依据，本院依法不予支持。关于第二个焦点问题。《中华人民共和国担保法》第十八条规定：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中，被告梅杰系邦泰产业公司、欧立公司的股东，该两公司为梅杰提供的担保属于关联担保，需经股东会或股东大会决议。原告提交的2020年5月30日两公司的股东会决议对诉争借款提供连带责任保证事项予以确认，被告虽称非股东本人签字，但债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。故对于被告的辩称，本院不予支持，且被告并未提交证据证明原告明知该决议系伪造或变造所得，故本院认定被告邦泰产业公司、欧立公司对梅杰涉案债务提供的担保有效，原告要求邦泰产业公司、欧立公司对涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，判决如下：一、被告梅杰于本判决生效之日起十日内偿还原告张爱珍借款本金人民币420万元并支付利息1077041.1元（以本金420万元为基数，自2019年3月5日起按年利率20%计算至2020年6月15日）；二、被告梅杰于本判决生效之日起十日内赔偿原告张爱珍逾期付款违约金及利息损失（以420万元为基数，自2020年6月16日至实际履行义务之日止，按年利率24%计算）；三、被告梅杰于本判决生效之日起十日内赔偿原告张爱珍为实现债权而支付的律师费损失2万元、财产保全保险费损失1.8万元；四、被告湖北邦泰健康教育产业投资有限公司、湖北欧立制药有限公司对被告梅杰的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告张爱珍要求被告苏敏华对被告梅杰的上述第一、二项债务承担共同偿还责任的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24400元，保全费5000元，由被告梅杰、湖北邦泰健康教育产业投资有限公司、湖北欧立制药有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员  于海亭二〇二〇年八月十八日法官助理都宁书记员陈玉涓