山东省成武县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1723民初1374号 原告：林建华，男，1954年7月5日出生，汉族，居民，住山东省成武县。 委托诉讼代理人：宋福永，山东文亭扶正律师事务所律师。 被告：菏泽海辰房地产开发有限公司，住所地：成武县九女镇工业园区（定砀路北），现居寓东名居小区3号车库。 统一社会信用代码：91371723581904496M。 法定代表人：袁安祥，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李佩佩，山东郓州律师事务所律师。 原告林建华与被告菏泽海辰房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林建华及其委托诉讼代理人宋福永、被告菏泽海辰房地产开发有限公司法定代表人袁安祥及其委托诉讼代理人李佩佩到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告林建华向本院提出诉讼请求：1、判令被告菏泽海辰房地产开发有限公司向原告提供自2015年3月27日起至2020年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2015年3月27日起至2020年4月30日期间的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）供原告查阅；3、本案的案件受理费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东、监事。原告成为被告股东、监事至今，被告从未按照公司法规定向股东提供过一次账务会计报告、公司的年度账务预算、决算方案，也未提请通过董事会、股东大会审议。公司法第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据以上规定，原告曾于2020年4月28日前，多次向执行董事兼总经理袁安祥提出查阅账目要求。2020年4月28日，原告以邮寄书面申请书的方式，再次要求查阅相关材料，被告一再推诿，未予答复。故提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告菏泽海辰房地产开发有限公司答辩称，一、被答辩人林建华的股东资格取得不合法，并且股权转让行为已经被生效判决撤销，股权登记应当恢复股权转让之前的原始状态，被答辩人不能提起股东知情权之诉。被答辩人是基于2015年3月23日答辩人原股东聂秀坤转让其500万元股权，虽进行了工商登记变更手续，但该500万元的股权转让之后，张晓静以原股东聂秀坤为被告，林建华为第三人，提起撤销权之诉，该案经成武县人民法院（2017）鲁1723民初1069号、菏泽市中级人民法院（2018）鲁17民终2233号民事判决书认定对聂秀坤转让给被答辩人的股权转让行为予以撤销。虽然在该案中，张晓静诉请判令聂秀坤转让被答辩人持有的答辩人111万元股权的行为予以撤销，但111万元的股权无法与500万元的股权分割，500万元股权转让行为是一次性完成的。在该案件中一二审法院均认定案外人李学全与被答辩人的债权债务关系虚假，故500万元的股权转让行为也不应成立。对被答辩人的恶意诉讼不能予以支持。二、聂秀坤与被答辩人的股权转让行为侵害了另一股东的权利，如支持被答辩人的诉请，是对另一股东权利的无形侵害；被答辩人虽在工商登记中被记载为公司股东，但被答辩人从未履行过股东职责，从未召开股东会、监事会，答辩人根本无法形成公司决议，造成答辩人无法经营运转，严重侵害了答辩人的合法权益。被答辩人从未参加过公司管理，无权要求公司提供会计账簿和会计凭证。退一步讲，即使被答辩人股东身份或股权代持身份可以界定，但查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请并说明目的，公司认为有不正当目的的，可以拒绝提供。被答辩人未向答辩人提出过书面申请，并说明目的。根据李学全与被答辩人的录音可以证实被答辩人有不正当目的，会损害公司的合法权益，答辩人可以拒绝提供。 原告为证明其诉讼请求提供以下证据： 一、企查查、国家企业信用信息系统网页打印件各一份。证明目的：原告林建华是被告公司的股东，持股比例50%，原告担任被告公司监事。 二、1130045862078号EMS快递单影印件一份、EMS成武中心出具的邮件交寄单收据一份、中国邮政集团公司EMS邮件查询系统查询结果网页打印件一份。证明目的：2020年4月28日原告林建华向被告公司邮寄查询公司会计账目申请书，被告公司于2020年5月2日签收了该申请书。被告于2020年5月2日知悉了原告的该请求。 三、被告公司的营业执照复印件及公司部分文件资料复印件一份。证明目的：被告公司的公司登记情况及原告成为被告公司股东、监事的情况。 四、2020年5月3日原告与案外人袁修成录音一份。证明目的：原告拥有被告股权的真实原因是：原告代其亲戚持有被告股权，在办理相关手续时，被告及其法定代表人是知情的。 被告为证明其抗辩主张提供以下证据： 一、菏泽市中级人民法院作出的（2018）鲁17民终2233号民事判决书一份。证明目的：案外人李学全与原告的债权债务关系虚假，聂秀坤转让给原告的股权转让行为已经撤销。 二、2015年3月22日，原告向聂秀坤出具的证明。证明目的：原告没有实际投入股份，承诺被告亏盈与原告无关，案外人姚卫东对这一事实予以证明。 三、2020年7月7日案外人李学全与原告的通话录音。证明目的：原告恶意提起本案诉讼，目的是受案外人姚卫东驱使，姚卫东想借此侵害被告的合法权益。原告与姚卫东的不法目的明显。 本院依法对原、被告提交的证据进行了质证，当事人围绕诉讼请求及答辩主张依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证。对于没有异议的证据本院当庭予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院依法认定如下：对原告提交的第二组证据，被告不予认可。本院认为，该组证据不能证明原告邮寄的是否为申请书、无法证明申请书的具体内容，对其证据效力依法不予采信。对原、被告分别向法庭提交的通话录音，原、被告双方对对方提交的通话录音均有异议。本院认为，上述录音系原告与案外人的通话录音，均系录音片段，不具有完整性，且双方均没有其他证据与录音内容相佐证，无法确定其真实性，本院对两份录音的证据效力依法不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月23日，原告林建华与案外人聂秀坤签订股权转让协议，协议约定，聂秀坤将其持有的被告菏泽海辰房地产开发有限公司500万元股权全部转让给原告。依据该协议及原告、被告、案外人聂秀坤三方签订的其他相关材料，被告向工商登记机关申请变更登记，被告名下股东由“袁安祥、聂秀坤”变更登记为“袁安祥、林建华”，林建华被登记为被告监事。原告被登记为股东和监事后，并未实际参与公司经营管理、未行使权利和履行职责。上述500万元的股权转让之后，张晓静以原股东聂秀坤为被告，林建华为第三人，提起撤销权之诉，在该案中，林建华陈述其向聂秀坤支付了当时正常的股权转让价款，即聂秀坤以500万元的股权抵偿其丈夫李学全所欠林建华的借款130万元及利息。该案经成武县人民法院（2017）鲁1723民初1069号、菏泽市中级人民法院（2018）鲁17民终2233号民事判决书认定：案外人李学全与林建华的债权债务关系不存在，将聂秀坤转让给原告的菏泽海辰房地产开发有限公司股权111万元的行为予以撤销。 另查明，2015年3月22日，原告林建华出具证明一份，该证明内容为：“菏泽海辰房地产开发有限公司聂秀坤股权转让林建华名下，我林建华没有实际投入股份，公司亏盈于我本人无关。特此证明，林建华，证明人姚卫东，2015年3月22日”。 本院认为，本案的争议焦点为：一、原告林建华是否具有合法的股东及监事资格；二、原告林建华的诉讼请求是否应得到支持。对于争议焦点一，原告在（2017）鲁1723民初1069号案件审理过程中陈述“向聂秀坤支付了当时正常的股权转让价款，即聂秀坤以500万元的股权抵偿其丈夫李学全所欠林建华的借款130万元及利息”，而原告在本案庭审中陈述，其名下的股权系代案外人姚卫东及其他亲戚持有，系挂名股东。原告陈述相互矛盾，且未提供任何有效证据证明其名下的股权系案外人姚卫东及其亲戚实际持有。本院认为，截止目前，原告未提供有效证据证明其受让的股权系合法取得，其被登记的股东及监事身份是否合法存疑。对于争议焦点二，原告林建华诉讼的目的，原告在本案庭审中陈述，其本人及案外人姚卫东怕公司亏损对外承担责任，原告本人及案外人姚卫东想查询被告账薄。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。本院认为，原告要求查询被告账薄系基于案外人要求，有可能造成被告公司商业机密泄露，损害被告合法权益，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，故对原告的诉讼请求，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条之规定，判决如下： 驳回原告林建华的诉讼请求。 案件受理费减半收取50元，由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。 审判员  袁照兰 二〇二〇年八月二十日 书记员  王 琦