重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民初507号原告：上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司，住所地上海市嘉定区美裕路599号3幢1层B区，统一社会信用代码：91310112607304115P。法定代表人：田永鑫，该公司董事长。委托诉讼代理人：萧杰，北京大成（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：范颖，北京大成（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号，统一社会信用代码：91500109MA5YYNHG4G。负责人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：张紫蕊，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码：915000007842041824。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：张紫蕊，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。原告上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称晓奥公司）诉被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2020年8月12日公开开庭进行了审理。原告晓奥公司的委托诉讼代理人范颖，被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司的共同委托诉讼代理人张紫蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晓奥公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司立即向原告支付款项人民币1450000元，并按人民银行同期贷款利率计算资金占用损失至全部款项付清时止；2．判令被告力帆乘用车公司在力帆乘用车北碚分公司不能清偿的责任范围内承担补充清偿责任；3．判令被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司承担本案的诉讼费。事实及理由：2014年6月10日，原告与重庆理想智造汽车有限公司（曾用名：重庆力帆汽车有限公司）签订《重庆力帆汽车有限公司CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线项目合同书》（合同登记编号：LF/G-JIA-CA08机器人-14-1）。约定原告完成重庆力帆汽车有限公司CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线上使用工程，（具体详见附件一《CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线上使用项目技术协议书》；附件二《CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线上使用设备清单》）；合同总金额为2050000元；合同结算方式及期限为：合同及其附件签订并生效后支付合同总金额的30%即615000元；到货支付合同总金额的30%即615000元；设备安装调试完成支付合同总金额的25%即512500元；终验收合格后支付合同总金额的10%即205000元；质保期一年满后支付合同总金额的5%即102500元质量保证金；付款方式为承兑汇票；截至目前，原告依照上述合同的约定向被告交付了设备，并按照相关技术要求进行了安装调试，提供了相应服务。目前，全部设备终验收合格，且早已投入生产。被告尚欠原告合同价款共计人民币1,450,000元。经原告屡次催收，被告拖欠至今未付。鉴于力帆乘用车北碚分公司作为甲方、晓奥公司作为乙方、重庆理想智造汽车有限公司作为丙方共同签订了《三方转账协议》，力帆乘用车北碚分公司作为债务承担方承接了重庆理想智造汽车有限公司对原告的付款义务，因此，在力帆乘用车北碚分公司未按合同约定向原告支付款项的前提下，原告有权依据《三方转账协议》要求力帆乘用车北碚分公司承担重庆理想智造汽车有限公司的全部付款义务。同时，力帆乘用车北碚分公司作为力帆乘用车公司的分公司，其不能清偿的责任范围理应由母公司即力帆乘用车公司承担。被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司共同辩称：第一，根据《重庆力帆汽车有限公司CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线项目合同书》约定，付款方式为分期付款，尚有307500元的增值税发票未开未交付，即人民币307500元的支付条件未成就，被告不应承担此部分金额的付款责任。第二，《重庆力帆汽车有限公司CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线项目合同书》未约定利息，被告不应当承担利息。经审理查明，2014年6月10日，原告晓奥公司与重庆力帆汽车有限公司签订《重庆力帆汽车有限公司CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线项目合同书》（合同登记编号：LF/G-JIA-CA08机器人-14-1）。该合同书甲方为重庆力帆汽车有限公司，乙方为晓奥公司，合同约定：甲方委托乙方完成重庆力帆汽车有限公司CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线上使用工程进行了友好协商，一致同意签订本合同书及其附件。合同范围：具体详见附件一、《CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线上使用项目技术协议书》；附件二、《CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线上使用设备清单》。合同总价格：本合同含17%增值税价格人民币总额205万元整。付款方式：分期付款，付承兑汇票（甲方收到每次付款金额等额的增值税发票后按一下节点支付）。第一个节点：合同及其附件签订并生效以后支付，付款比例30%，付款金额为61.5万元；第二个节点：CA08车型主焊机、线及相关机器人发运到甲方指定地点，并经甲方清点无误且无破损后支付，付款比例30%，付款金额为61.5万元；第三个节点：设备在甲方现场安装调试完成，能够稳定连续地焊接出白车身后支付，付款比例25%，付款金额为51.25万元；第四个节点：本合同货品随CA08车型主焊线/夹具终验收合格后支付，付款比例10%，付款金额为20.5万元；第五个节点：合同总金额的5%作为质量保证金，质保期一年满后，一次性付清（机器人本体不含），付款比例5%，付款金额为10.25万元。合同中甲乙双方还对服务、运输及费用、违约责任等事项进行了约定。2016年8月5日，按照合同约定甲乙双方就CA06机器人搬迁至CA08主焊线安装调试且安装调试合格。2017年8月24日，案涉项目按合同约定进行终验收，并且验收合格。其后，力帆乘用车北碚分公司为甲方、晓奥公司为乙方、重庆力帆汽车有限公司为丙方，三方协商达成《三方转账协议》，该协议主要载明：一、截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认，丙方欠乙方款项（保证金除外）1142500元（大写人民币：壹佰壹拾肆万贰仟伍佰圆整）。二、甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。三、本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务已完结，乙方不再向丙方主张债权。四、自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方承接，包括但不限项目挂账、发票、付款、质保等相关事宜。截止庭审时，晓奥公司累计已开票为1742500元，累计未开票为307500元，力帆乘用车北碚分公司已支付货款600000元，未支付货款为1450000元，其中已开票未支付的货款为1142500元。原告最后一次开票时间为2016年10月12日。另查明，重庆力帆汽车有限公司现已更名为重庆理想智造汽车有限公司。上述事实有《重庆力帆汽车有限公司CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线项目合同书》（合同登记编号：LF/G-JIA-CA08机器人-14-1）、《三方转账协议》及当事人当庭陈述等予以佐证，本院予以认定。本院认为，案涉《重庆力帆汽车有限公司CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线项目合同书》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，重庆力帆汽车有限公司与晓奥公司均应按合同约定履行各自的合同义务。其后，按《三方转账协议》约定，重庆力帆汽车有限公司将其与晓奥公司案涉合同的权利义务全部转移给力帆乘用车北碚分公司。根据《三方转账协议》中各方当事人对账确认款项，力帆乘用车北碚分公司对尚欠晓奥公司货款1142500元无异，故本案的争议焦点在于：1.未开票的307500元案涉货款的付款条件是否成就并应予支付；2.被告是否应当承担逾期支付利息的责任。关于未开票的307500元案涉货款的付款条件是否成就并应予支付的问题。首先，根据《重庆力帆汽车有限公司CA06车型主焊线机器人搬迁到CA08车型主焊线项目合同书》中约定的付款方式为“分期付款，付承兑汇票”，案涉货款307500元对应第四个付款节点与第五个付款节点，分别为“终验收合格”、“质保期一年后”，因原告晓奥公司于2017年8月24日完成终验收且合格，故其已完成双方约定的主要合同义务，则被告也应履行其主要合同义务即支付相应款项。案涉合同虽约定“甲方收到每次付款金额等额的增值税发票后按节点支付”，但此系合同约定的乙方付款的附随义务，并不是其主要义务，亦不能成为被告拒绝履行付款主要义务的理由。其次，案涉合同总额为2050000元整，晓奥公司累计已开具增值税发票1472500元，但截止到庭审前重庆力帆汽车有限公司仅支付货款600000元，未支付货款为1450000元。且晓奥公司早已完成案涉合同约定的相应义务，故其基于重庆力帆汽车有限公司履行合同的客观情况，在第四个节点与第五个节点未先开具增值税发票，本院认为该理由具备合理性。由此，本院对晓奥公司主张力帆乘用车北碚分公司支付其307500货款的诉求予以支持，但因晓奥公司所主张的307500元货款系含税价，根据现行13%的增值税税率，本院确认就该笔款项力帆乘用车北碚分公司应支付晓奥公司296987.18元[307500元÷（1+17%）×（1+13%）]，再按《三方协议》中认定的1142500.00元，被告共应支付原告晓奥公司1439487.18元。关于被告是否应当承担逾期支付利息的责任。被告认为因案涉合同书未约定逾期支付利息的内容，故其不应予以支付。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，被告该项理由不能成立，本院不予支持。对于原告晓奥公司请求的利息起算时间，根据案涉合同约定“付款方式”为“分期付款，付承兑汇票（甲方收到每次付款金额等额的增值税发票后按一下节点支付）”，晓奥公司举示证据证明最后一次开票时间为2016年10月12日且该票于当日签收，经本院当庭要求力帆乘用车北碚分公司于五个工作日之内书面回复何时收票，但被告未予书面回复，其应自行承担相应后果，故本院对晓奥公司上述证明内容予以认可。鉴于晓奥公司最后一次开票时间为2016年10月12日，且案涉项目终验收合格为2017年8月24日，故本案中晓奥公司请求从起诉之日即2020年5月20日起计算利息不违反案涉合同约定，亦不违背法律规定，本院予以支持。力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司的分支机构，但因其具有独立管理的资产，故案涉款项及相应利息应当首先由力帆乘用车北碚分公司所独立管理的资产进行支付，不足部分再由力帆乘用车公司承担补充清偿责任，故本院对于晓奥公司的该项诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司于本判决生效后十日内支付原告上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司1439487.18元及利息（以1439487.18元为基自2020年5月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、被告重庆力帆乘用车有限公司对被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司的上述债务在被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司不足以清偿的部分承担补充清偿责任；三、驳回原告上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费17850元，由被告重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  景 象审 判 员  师玉婷人民陪审员  汪培英二〇二〇年八月二十一日法官 助理  刘燕双书 记 员  徐成承（）（）