浙江省江山市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0881民初915号 原告：王绍鹏，男，1986年12月27日出生，汉族，住浙江省江山市。 原告：俞德荣，男，1969年9月20日出生，汉族，住浙江省江山市区。 原告：胡军，男，1956年12月7日出生，汉族，住浙江省江山市区。 原告：朱小平，男，1960年7月22日出生，汉族，住浙江省江山市区。 原告：汪丽平，女，1989年4月4日出生，汉族，住浙江省江山市。 原告：伍小青，男，1980年9月1日出生，汉族，现住浙江省江山市。 原告：徐建根，男，1963年8月27日出生，汉族，现住浙江省江山市。 原告：周海波，男，1982年10月4日出生，汉族，现住浙江省杭州市江干区。 原告：裴庆虎，男，1978年1月26日出生，汉族，住山东省东明县。 原告：毛良月，女，1959年12月18日出生，汉族，住浙江省江山市。 原告：王志文，男，1963年9月5日出生，汉族，住浙江省衢州市柯城区。 原告：黄路，女，1987年12月20日出生，土家族，住湖北省恩施市。 原告：吴艳红，女，1986年8月23日出生，土家族，住浙江省江山市区。 原告：周章勇，男，1969年12月2日出生，汉族，住浙江省江山市区。 原告：叶新保，男，1974年5月7日出生，汉族，住浙江省东阳市，现住浙江省江山市经济开发区。 原告：姜根仙，女，1967年3月19日出生，汉族，住浙江省江山市区。 原告：姜福照，男，1963年8月15日出生，汉族，住浙江省江山市。 原告：林祥健，男，1966年4月23日出生，汉族，住浙江省江山市。 原告：周兵，男，1972年10月21日出生，汉族，住浙江省江山市。 原告：余慧燕，女，1979年9月30日出生，汉族，住浙江省江山市。 原告：周建明，男，1974年9月9日出生，汉族，住浙江省江山市。 原告：毛卫华，男，1968年8月18日出生，汉族，住浙江省衢州市柯城区。 原告：舒杰，男，1984年10月5日出生，瑶族，住广东省东莞市。 原告：李圆，女，1987年8月15日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。 原告：蒲斌，男，1969年12月15日出生，汉族，住湖北省宜昌市伍家岗区。 原告：毛琦琪，女，1985年10月2日出生，汉族，住浙江省江山市，现住浙江省江山市。 原告：琚前，女，1969年4月25日出生，汉族，住浙江省江山市。 原告：傅建平，男，1975年1月14日出生，汉族，住浙江省龙游县。 原告：唐晓丽，女，1967年11月28日出生，汉族，住湖北省老河口市。 原告：姜松国，男，1964年11月24日出生，汉族，住浙江省江山市区。 原告：缪素兰，女，1963年9月17日出生，汉族，住浙江省江山市区。 31原告的诉讼代表人：毛卫华、吴艳红、叶新保、余慧燕、毛琦琪，身份信息同上。 被告：纪元电气集团有限公司，统一社会信用代码：913308817331940684，住所地：浙江省江山市清湖街道路口村路口198号。 被告：江山市开关厂有限公司，统一社会信用代码：913308811478798490，住所地：浙江省江山市清湖街道路口村路口198号。 被告：浙江纪元高压电器开关有限公司，统一社会信用代码：91330881663936424R，住所地：浙江省江山市清湖街道路口村路口198-3号。 被告：浙江南极互感器有限公司，统一社会信用代码：91330881560951533T，住所地：浙江省江山市清湖街道路口村路口198-3号。 被告：江山市纪元电镀五金有限公司，统一社会信用代码：913308811478757767，住所地：浙江省江山市上余镇兴工六路六号。 被告：浙江纪元电气科技股份有限公司，统一社会信用代码：91330881147879312T，住所地：浙江省江山市清湖街道路口村路口198-4号。 被告：浙江纪元电力自动化科技有限公司，统一社会信用代码：913308817976104897，住所地：浙江省江山市清湖街道路口村路口198-4号。 被告：江山市江开电器有限公司，统一社会信用代码：91330881704634562C，住所地：浙江省江山市清湖街道路口村路口198号。 被告：浙江元宏光电科技有限公司，统一社会信用代码：91330881704632241P，住所地：浙江省江山市清湖街道龙山路8-2号。 九被告共同诉讼代表人：九被告管理人，国浩律师（杭州）事务所及浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）。 九被告共同委托诉讼代理人：孙晶，国浩律师（杭州）事务所律师。 原告王绍鹏等31人与被告纪元电气集团有限公司、江山市开关厂有限公司、浙江纪元高压电器开关有限公司、浙江南极互感器有限公司、江山市纪元电镀五金有限公司、浙江纪元电气科技股份有限公司、浙江纪元电力自动化科技有限公司、江山市江开电器有限公司、浙江元宏光电科技有限公司（以下简称纪元集团等九公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年4月1日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告王绍鹏等31人的诉讼代表人吴艳红、叶新保、毛卫华、毛琦琪、余慧燕与被告委托诉讼代理人孙晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王绍鹏等31人向本院提出诉讼请求判令：1.依法确认原告王绍鹏等31人汇入江山市鸿云投资管理合伙企业（有限合伙）的借款本金（总金额为8090000元）在纪元集团等九公司破产债权中享有优先受偿权；2.本案相关费用由被告承担。 事实和理由：根据纪元电气集团有限公司（以下简称纪元集团公司）2015年10月25日专题会议纪要精神〔（2015）4号〕，为配合纪元集团公司在上海E板挂牌上市，江山市鸿云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称鸿云企业）于2015年11月20日成立，作为纪元集团公司下属的向干部员工筹集发展资金的平台。原告王绍鹏等31人于2015年11月27日开始到2015年12月11日结束，采用借款的形式汇入鸿云企业款项合计8090000元，该款项均用于纪元集团公司经营发展和挂牌上市相关资金。2019年12月5日，原告王绍鹏等31人陆续收到被告发出的债权审查单，认定原告王绍鹏等31人汇入鸿云企业的借款在纪元集团等九公司破产债权中不享有优先受偿权。2019年12月9日，原告王绍鹏等31人陆续向被告寄送异议函，未得到回复。2019年12月30日，原告王绍鹏等31人陆续向被告提交债权异议表，对债权性质认定提出异议，并要求被告予以书面回复。2020年1月4日以后，原告王绍鹏等31人陆续收到被告发出的债权异议复核结果告知函，告知不予支持原告王绍鹏等31人的主张。原告王绍鹏等31人对该复核结果表示反对，认为该复核结果与客观事实不符，理由如下：1.鸿云企业系根据纪元集团公司的会议纪要精神成立，目的是为纪元公司推进上海e板挂牌上市专门设立，并为纪元集团公司服务；2.原告王绍鹏等31人汇入的全部款项，均用于纪元集团公司经营发展和挂牌上市相关费用；3.鸿云企业系名义上的借款人，纪元集团公司系实际借款人，也是该款项的实际使用人；4.鸿云企业成立后，对外未发生生产经营业务，也无员工和费用开支；5、原告王绍鹏等31人系纪元集团公司员工，在纪元集团等九公司破产案件中，员工直接借给纪元各公司的借款已经被认定享有优先受偿权。综上所述，原告王绍鹏等31人认为被告对原告所享有的债权认定为普通债权违背客观事实，为此，提起诉讼。 被告纪元集团等九公司答辩称，从借款主体来看，涉案借款的主体是鸿云企业，鸿云企业与纪元集团等九公司是相互独立的民事主体。纪元集团等九公司的财务账上对鸿云企业挂有相应的应收款，亦说明鸿云企业的独立性。从法律关系上看，鸿云企业向原告借款，约定由纪元集团公司、江山市开关厂有限公司（以下简称江山开关厂）、浙江南极互感器有限公司（以下简称南极互感器公司）对借款本金和利息承担连带责任，保证期限为两年。即鸿云企业系主债务人，纪元集团公司、江山开关厂、南极互感器公司为保证人，原告系基于担保的法律关系而对纪元集团等九公司享有担保债权。从款项性质来看，原告提交的《会议纪要》和《承诺书》中均显示，鸿云企业系为了推动浙江纪元电气科技股份有限公司（以下简称纪元科技公司）在“上海E板”挂牌而成立，如纪元科技公司成功挂牌，各原告有权申请将借款转为鸿云企业的出资款。同时，原告的支付凭证和鸿云企业出具的收据等均备注写明“投资款”。收到款项后，鸿云企业先后于2016年1月、7月向江山开关厂支付股权转让款，受让了江山开关厂持有的纪元科技公司15.46%的股份。由此看来，原告出借给鸿云企业的款项具有明显的投资性质，与纪元集团等九公司其他的职工借款有本质区别。综上，涉案借款应当认定为普通债权，请求驳回原告的诉讼请求。 原告围绕争议焦点依法提交了证据，被告未向本院提交任何证据材料，本院组织双方进行了证据交换和质证。原告向本院提交了以下证据： 一、2015年10月25日会议纪要、汇款通知、鸿云企业给毛琦琪的承诺书各1份，证明鸿云企业系根据纪元集团公司的会议纪要精神专门设立，为纪元各公司服务，纪元各公司系实际借款人，并指定鸿云企业账户作为收款账户。鸿云企业仅是纪元集团公司设立的借款通道，纪元各公司才是资金的实际借款方和使用方，理应承担还款责任。 被告质证认为，对会议纪要和汇款通知的真实性及关联性均有异议，在重整期间，经管理人向纪元集团等九公司的法定代表人姜福军、股东林秋红等人询问，其均陈述没有相关鸿云企业借款的会议纪要；且不能因为鸿云企业的设立目的而否定鸿云企业作为民事主体的独立性。对承诺书真实性无异议，但承诺书内容显示涉案款项明显具有投资性质，不能证明原告的证明对象。 二、鸿云企业给各原告的收据原件29份，证明原告实际已将借款汇入鸿云企业账户，并约定了借款利率。 被告质证认为对证据的真实性无异议，但收据中明确备注了款项内容为投资款，故不认可原告的证明对象。 三、鸿云企业的资金往来凭证30份、纪元公司董事长姜福军签字的报销单2份（鸿云企业刻制公章的费用、印花税等）、江山开关厂汇款给鸿云企业的凭证2份，证明鸿云企业的资金审批权在纪元集团公司股东姜福军、林秋红手上，鸿云企业就是纪元集团公司的企业，鸿云企业收到款项后，即由纪元集团公司实际控制和使用；鸿云企业注册、刻章、开具收据等所有工作均由纪元集团公司人员承担，注册设立、刻章费用和相关税费等均由江山开关厂统一调拨后支付；鸿云企业的资金全部用于纪元各公司的生产经营。 被告对证据的真实性无异议，但认为根据流水显示，所有转账的原因不是借款就是货款或股权转让款，这是鸿云企业与纪元各公司的往来流水；同时，股权转让款的转账流水明显证明了各原告借款系投资款项。 四、陈小雄将债权转让给周海波的债权转让协议书1份，证明原告周海波的债权为借款债权。陈小雄是原纪元集团公司的员工，其离职时，将其债权转让给了周海波，周海波一直为纪元集团公司的员工。 被告对真实性无异议，但认为该证据为鸿云企业债权人与第三人之间的债权转让，与纪元集团等九公司无关，也与本案无关。 对于原告提交的证据，本院认为，纪元集团等九公司于2019年1月进入破产重整程序，管理人于2019年1月22日接管破产企业印章，现被告质疑会议纪要中纪元集团公司印章的真实性，但未提交证据予以证明，本院不予采信，故对会议纪要和汇款通知的真实性，本院予以确认。对其他证据，被告对证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性予以确认，对证明对象，本院结合争议焦点综合认证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告王绍鹏等31人原系纪元集团等九公司职工。2015年10月25日，纪元集团等九公司法定代表人姜福军在纪元集团公司召开了关于推进企业挂牌及上市相关工作的专题会议，集团公司领导、集团公司各管理中心领导及部门领导、各事业部领导及部门领导、营销人员、技术研发人员、财务人员及部分骨干员工参加了会议。后形成了《关于推进企业挂牌及上市相关工作的专题会议纪要》（以下简称会议纪要），会议纪要载明：1.纪元集团决定响应中央和市委市政府的号召，实施挂牌上市工作。2.根据挂牌及上市条件和要求，结合集团公司及集团企业实际情况，经与挂牌推荐机构、会所、律所等机构研究规划，拟决定先以纪元集团下属企业“浙江纪元变压器有限公司”作为平台进行股改，将其变更为股份公司，目前股份公司名称在核准中，拟用名称为“浙江纪元电气科技股份有限公司”（即现纪元科技公司）。3.围绕推进集团战略发展目标相关要求，集团将设立一家有限合伙企业“江山市鸿云投资合伙企业”，由集团总裁林秋红担任合伙人，集团为加快核心产品的推广和业绩的快速提升，决定向干部员工筹集发展资金，希望干部员工能积极支持企业发展，同时集团基于股份公司是在“上海E板”挂牌，后续拟到香港或新加坡等国外上市的规划，考虑到有时间期限及干部员工的风险顾虑，决定采以先向干部员工借款，按年利率10%计算利息，借款直接汇入“江山市鸿云投资合伙企业”，并承诺于2017年3月1日前归还。同时，集团为感恩各位干部员工多年的努力和奉献，本着“纪元人与纪元共享发展成果”的理念，承诺若在2016年12月31日前股份公司在上海E板成功挂牌，实现规模效益和具备条件时，员工有权申请将借款转为上市公司的股权等内容。 2015年11月20日，江山市鸿云投资管理合伙企业（有限合伙）成立，企业类型为有限合伙企业，合伙人为林秋红和余慧燕，林秋红为执行合伙事务的合伙人。后原告王绍鹏等31人陆续向鸿云企业汇款支付出借款项，款项共计8090000元。收款后，鸿云企业向各原告出具收据，款项内容载明“投资款”。2015年12月15日，鸿云企业向各原告出具承诺书，承诺书均载明：“为保证贵方的合法权益，贵方出借给江山市鸿云投资管理合伙企业（有限合伙）的借款，借款人及保证人作如下承诺：一、贵方借款按汇入江山市鸿云投资管理合伙企业（有限合伙）的数额确认，利息自借款之日起按年利率10%计算，2017年3月1日前归还。若在2016年12月31日前浙江纪元电气科技股份有限公司在上海E板成功挂牌，贵方有权申请将借款转为江山市鸿云投资管理合伙企业（有限合伙）的出资款。二、纪元电气集团有限公司、江山市开关厂有限公司、浙江南极互感器有限公司对贵方出借给江山市鸿云投资管理合伙企业（有限合伙）本金及利息共同承担连带保证责任，保证期限为两年。”鸿云企业在借款人处盖章确认，纪元集团公司、江山开关厂、南极互感器公司在共同保证人处盖章确认。2016年1月、7月，鸿云企业陆续向江山开关厂转账汇款9460000元，受让了江山开关厂持有的纪元科技公司15.46%的股份，并办理了股权变更登记。借款后，借款人及保证人未归还任何款项。 另，2019年1月，本院分别裁定受理纪元集团等九公司破产重整申请，并于受理当日指定国浩律师（杭州）事务所、浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）担任联合管理人。2019年10月18日，因未按期提出重整计划草案，本院裁定终止纪元集团等九公司重整程序，宣告纪元集团等九公司破产。2019年12月5日，纪元集团等九公司管理人向各原告发送《债权审查单》，审查认为各原告的涉案债权为普通债权。各原告对此提出书面异议。2020年1月4日，管理人陆续向各原告发送《债权异议复核结果告知函》，告知不予认可原告的主张。为此，原告提起诉讼。 本案的争议焦点为涉案债权是否享有优先受偿权。各原告认为其债权应参照职工债权，在破产债权中享有优先受偿权。被告认为，涉案债权属于普通债权。本院认为，涉案债权不应参照纪元集团等九公司的职工债权受偿，不享有优先受偿权，理由如下： 涉案债权不属于法定的可优先受偿的职工债权范围。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，在无财产担保债权中可优先受偿的职工债权为破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。涉案债权因纪元集团公司、江山开关厂、南极互感器公司为鸿云企业借款担保而成为纪元集团等九公司的破产债权，不属于前述法定的职工债权范围。 涉案债权不具有职工债权的特征。破产企业的职工债权以劳动关系的存在为基础，具有严格的法定性，其保障的权利不仅体现为劳动报酬，更多地体现为生存利益，即保障个人生存和健康、维持个人的自然和社会存在的最基本的利益。从借款缘由、过程和资金走向等各方面来看，涉案借款“投资”意向明显，也不是为了纪元集团等九公司维持基本生产经营而产生，不符合职工债权的认定条件。首先，会议纪要提出“集团将设立一家有限合伙企业‘江山市鸿云投资合伙企业’”，但实际上，鸿云企业的合伙人为林秋红和余慧燕，没有纪元集团公司或其他关联公司。故鸿云企业并非由纪元集团公司设立，两企业为独立的法律主体，不存在关联性。其次，在涉案借款发生的前后，纪元集团公司均有直接向职工集资借款的行为发生，可见纪元集团公司有直接向不特定的职工借款用于维持公司生产经营的惯例。但在筹集涉案借款时，纪元集团公司召开了面向公司领导、管理人员及部分骨干员工等特定职工的会议，会议明确为企业挂牌上市而确定成立鸿云企业用于筹集资金，各原告作为参会员工，已明确知晓出借的款项直接汇入鸿云企业，将用于纪元集团的挂牌上市，上市成功后可转为出资款。由此确定，涉案借款的对象不具有职工集资的普遍性，借款也不是为了全体职工共享利益而发生。再次，会议纪要和承诺书均确认，如纪元科技公司在上海E板成功挂牌，各原告可将涉案借款转为鸿云企业的出资款。鸿云企业向各原告出具的收据上款项内容中也写明了“投资款”。由此可见，各原告在出借款项时的“投资”目的明确。鸿云企业在收到涉案款项后受让了江山开关厂在纪元科技公司的股权，成为纪元科技公司持股15.46%的股东，涉案借款作为股权转让款由此进入江山开关厂账户。现纪元科技公司未挂牌上市成功，各原告未能达成借款目的并不影响涉案借款投资性质的确定。 综上，涉案债权不属于职工债权，也不符合职工债权在无财产担保债权中优先受偿的立法本意，如确认涉案债权优先受偿，将损害全体债权人的利益，故原告的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国企业破产法》第一条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告王绍鹏等31人的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告王绍鹏等31人负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审 判 长 林 肖 审 判 员 汪 颖 人民陪审员 周 淳 二〇二〇年八月七日 书 记 员 邱霞霞