广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0607民初894号原告（反诉被告）：广州神话信息科技有限公司。住所地：广州市海珠区*****************自编809房。统一社会信用代码：91440101MA59TG3059。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：卢泽楚，广东中建合展律师事务所律师。委托诉讼代理人：方松鑫，广东中建合展律师事务所律师。被告（反诉原告）：贺耀辉，男，1971年12月6日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区*******。公民身份号码：432************172。委托诉讼代理人：蔡婉珺，广东浩淼律师事务所律师。原告广州神话信息科技有限公司（以下简称神话公司）与被告贺耀辉合同纠纷一案，本院于2020年2月17日立案后，被告贺耀辉在答辩期限内提出反诉，本院经审查后同意受理，并适用普通程序公开开庭合并进行了审理。原告（反诉被告）神话公司的委托诉讼代理人卢泽楚，被告（反诉原告）贺耀辉的委托诉讼代理人蔡婉珺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。神话公司提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付展位费65000元，并支付逾期还款利息759元（以65000元为本金，自2019年10月13日起按照银行同期同档贷款利率，计至实际付清之日止，暂计至起诉之日）；2.被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2019年1月8日，原告与被告签订了展会合作协议。协议约定，原告将2019第14届越南国际工业原材料及机械设备展览会(以下简称工业展)招展代理权部分转授权给被告，由被告在佛山市为该工业展负责招展工作。双方约定，合作标准展位结算价格为人民币13000元/标准展位，被告已按协议约定，分别在协议签订后15个工作日及2019年5月30日前向原告支付了部分展位费用。剩余费用，双方约定在展会开幕前45日付清。然而，展会开幕在即，被告却始终未依约支付剩余费用，经原告多次催促，也一直拖延未付。同时，被告也未按协议约定，向原告提供准确的展商资料及会刊信息等。现在，工业展已经结束，被告既未取消预留展位，反而多次向原告表明尚在进行招展工作；又不支付剩余费用，导致原告自行承担了展位费用，造成了相应损失。综上，原告依法向法院提起诉讼。恳请法院依法查明案件事实，维护原告的合法权益，依法判如所请。贺耀辉辩称：1.神话公司提供的服务包括提供展览所需的使用场地、展位、招展相关资料、商务接待服务、随团参展人员的境外行程接待等服务，故本案案由应为展览合同纠纷而非租赁合同纠纷。2.神话公司在缔约过程中存在欺诈行为，隐瞒了工业展是综合性展览会而非专门行业展览会的事实，虚抬展位收费标准，提高成本和价格，把合作关系混淆成代理关系，并让贺耀辉垫付展位费和招展费等，使贺耀辉在违背真实意愿的情况下，与神话公司签订案涉协议。3.神话公司存在违约行为，协议附件约定，神话公司应与贺耀辉共同开发客户、代理商及行业协会，以确保展位数量达到60个，但神话公司并没有履行上述义务，最后神话公司甚至擅自将其需要招展的客户数量取消，只留下给贺耀辉垫付款的20个客户。且2019年9月神话公司给的宣传资料PPT中，展位价格与合同约定不一致，价格涨了800元/个，光地涨了80元/m2,神话公司的涨价行为造成招展客户很大意见，致使贺耀辉无法继续开展工作。因神话公司的违约行为严重影响了贺耀辉招展工作的推进，导致贺耀辉无法顺利招商参展，故神话公司无权要求贺耀辉支付余下65000元展位费。4.在招展过程中，神话公司只提供了格式条款合同，收取了贺耀辉垫付的195000元费用，没有履行任何合作义务，且神话公司不存在任何经济损失，贺耀辉后去到展会现场，发现神话公司分配给贺耀辉的20个展位均已有参展商进行参展。5.神话公司应当将贺耀辉垫付的195000元返还，并承担贺耀辉为开发客户支出的费用的50%即12935.47元。综上，请求法院驳回神话公司的全部诉讼请求。贺耀辉提出反诉请求：1.判令反诉被告返还反诉原告预先垫付的195000元展位费给反诉原告；2.判令反诉被告支付拓展业务费12935.47元给反诉原告；3.本案反诉诉讼费用全部由反诉被告承担。事实与理由：神话公司与贺耀辉存在展会合作关系。贺耀辉持股经营的佛山市博众展览有限公司（以下简称博众公司）主要经营招商代理国内汽配展览会。2018年12月12日，贺耀辉通过朋友介绍认识了神话公司的法定代表人陈某1，双方进行了协商，后陈某1邮寄了案涉展会合作协议，约定了贺耀辉作为工业展中国广东省唯一授权招展代理，并约定了价格及费用支付等内容。协议签订后，贺耀辉按约定向神话公司支付了第一笔及第二笔预付款，合共195000元。由于贺耀辉只从事国内展览会的招展代理工作，不了解越南展览会招展代理方面的信息及市场行情，只是出于对神话公司的专业优势的高度信任，才会在神话公司寄送的展会合作协议上签字。然而，贺耀辉在招展工作过程中处处受拒。据企业反映，该展览会并非专门的行业展览会，而是综合性展览会，是几个行业的展览会拼凑在一起举行，而且展位价格畸高，每个展位成本价格13000元，比专门的行业展览会的收费还要高，对企业来说，该展览会没有一丝优势。贺耀辉调查了解到，越南胡志明市在2019年7月至11月预计会开办两场展览会，一场是2019年10月10日至12日开展的越南国际金属加工机械展览会，另一场则是2019年11月27日至30日开展的工业展，即涉案展览会。两场展览会相隔仅一个多月，但2019年10月10日至12日开办的越南国际金属加工机械展览会每个标准展位成本价格不到10000元，与涉案展览会的成本价格相比少了3000元。且神话公司2018年曾委托佛山市南海区机械行业协会招商参加越南河内展，当时神话公司不但没有要求佛山市南海区机械行业协会垫付展位费，还返还每家企业5000元的佣金。故贺耀辉认为，神话公司利用其专业优势，隐瞒案涉展览会是综合性展览会而非专门行业展览会的事实，虚抬展位收费标准，使贺耀辉在违背真实意愿的情况下签订涉案协议，神话公司的行为存在欺诈。而神话公司的欺诈行为直接导致贺耀辉无法履行协议约定的义务。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定协议，贺耀辉作为受害方，有权请求人民法院予以撤销涉案协议；贺耀辉预先垫付给神话公司的合作款项，应由神话公司退还。展位合作协议履行过程中，由于神话公司虚增抬高展位费标准、隐瞒涉案展览会非专门的行业展览会而是综合展览会等情况，致使贺耀辉未能招商成功。但，虽然贺耀辉未能成功招商，神话公司却从其他地区成功招商。协议约定预留分配给贺耀辉的20个展位，均由神话公司招商的客户入驻参展。贺耀辉认为，与神话公司是合作关系，共同开发客户。故无论是贺耀辉开发的客户，还是神话公司开发的客户，都属于双方共同的客户。现协议预留给贺耀辉的20个展位已经由神话公司招商的客户参展，并收取了展位费，神话公司应当按协议约定，将贺耀辉垫付的195000元展位费返还给贺耀辉。根据协议附件约定，贺耀辉与神话公司双方拓展业务费用为每月每人1800元，自2019年1月1日开始执行，至展会结束。贺耀辉与神话公司共同参与开发客户所产生的拓展费用可分摊。而自2019年1月1日开始，贺耀辉为涉案展览会开发客户共花费了油费、餐饮费、参观考察费等费用合共25870.94元，故根据协议附件约定，上述费用应由贺耀辉与神话公司共同分摊，神话公司应支付贺耀辉为拓展业务所产生的费用的50%即12935.47元给贺耀辉。综上所述，反诉原告特提起反诉，恳请法院依法判决，支持反诉原告反诉请求。神话公司辩称：1.贺耀辉要求返还195000元展位费的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法应予以驳回。首先，双方在签订案涉协议之初，神话公司已明确告知该国际展会主办方对于标准展位的成本价格是1900美金,折合人民币约为13000元，20个标准展位的成本费用总计人民币260000元。该费用是由该国际展会主办方授权的广西博越展览有限公司预先全额收取的，在签订案涉协议后，神话公司已先垫付了该笔费用。正是在这种情况下，双方签订的案涉协议第五条第(3)款才约定了“当甲方收到乙方招来的20个展位的展位费后，乙方有权要求甲方返还以上两笔预付费用.....国际展会展位不可随意变更或者取消已预定展位，如中途取消摊位，则乙方损失第一、二笔费用。”案涉协议签订后，贺耀辉分两次转账195000元后，并未在该国际展会开幕的45日前付清剩余的费用。经神话公司多次催促，也一直拖延支付。同时，贺耀辉未履行案涉协议约定的义务，即未曾将任何的展商资料提交给神话公司，导致无法让展商按时入驻，由此造成神话公司自行垫付了剩余65000元的展会费用。贺耀辉的行为已造成根本违约，其要求神话公司返还人民币195000元的诉讼请求缺乏事实和法律依据。其次，贺耀辉列举的两个展会的成本价格、对外展位费是由两个不同的国际展会主办单位所决定。根据贺耀辉提交的证据4(2019年越南国际机床及金属加工机械展览会公告)显示，对外展位费为38800元/标准展位，且该份证据无法证明贺耀辉所称的该展会成本价格为10000元/标准展位。而神话公司与贺耀辉签订案涉协议所指定的工业展的对外展位费为34000元/标准展位，成本价位为13000元/标准展位。贺耀辉列举的“2019年越南国际机床及金属加工机械展览会”的对外展位费明显高于案涉协议指定的国际展会的对外展位费，且举办天数的差异也存在导致成本价格差异的可能。因此，贺耀辉诉称神话公司展位价格畸高、虚抬展位收费标准，而导致其无法顺利开展招展工作的事实，由于贺耀辉提供的证据不足以证明该事实的存在，其诉讼请求缺乏事实依据。此外，贺耀辉自称其所持股的博众公司主要经营招商代理国内汽配展览会，即可以认为贺耀辉对于展会招商拥有丰富的经验，也对国内以及国际展会招商存在的情况以及存在的风险具有深刻的认知，例如“广交会”亦属于国际知名的国际展会。且，双方签订的案涉协议第四条第(5)款也约定了“乙方应充分了解展会举办市场背景、招展展位费收益、差价等事务，对招展工作进行风险评估，自负盈亏”，系双方的真实意思表示，并且不违反相关法律规定，应当认定为合法有效，因此贺耀辉诉称神话公司的行为存在欺诈的事实，缺乏事实和法律依据。最后，按照展会行业惯例，如果代理商未能及时提交展商信息，展会主办方将会自主安排展会位置，不会让展会出现展位空缺的情形而导致展会的声誉受损。因此，贺耀辉诉称预留的20个展位已经由神话公司招商的客户参展的事实，并非事实，贺耀辉提供的证据不足以证明其主张，因此其要求神话公司返还展位费的诉讼请求不能成立。2.贺耀辉要求神话公司支付拓展业务费人民币12935.37元的诉讼请求同样缺乏事实和法律依据，也应依法予以驳回。贺耀辉提供的证据8（广东增值税普通发票）的购买方名称均为博众公司，该公司不是签订案涉协议的任何一方，该证据与待证事实无关，且案涉协议中也没有相关约定。因此贺耀辉要求神话公司支付拓展业务费人民币12953.37元的诉讼请求缺乏事实和法律依据。综上所述，贺耀辉的反诉请求缺乏事实及法律依据，依法应当予以驳回。神话公司在诉讼过程中提供以下证据：1.微信聊天记录，证明被告没有履行合同义务，也没有支付剩余款项，造成根本违约。2.展会合作协议，证明双方的租赁合同关系，神话公司将工业展的20个展位租赁给贺耀辉，贺耀辉需于展会前45天将款项付清。3.授权书，证明越南广告博览会分公司将工业展指定授权广西博越展览有限公司为中国唯一指定招展总代理的事实。4.神话公司与广西博越展览有限公司的展会招展合作协议、广西博越展览有限公司的致函，证明广西博越展览有限公司将工业展在广东省佛山市的招展总代理转授权予神话公司，且展会招展合作协议中约定神话公司得到广西博越展览有限公司授权的60个展位，神话公司需在合同约定的期限内支付给广西博越展览有限公司780000元，因此，贺耀辉不支付剩余款项的违约行为，已给神话公司造成经济损失的事实。另证明60个空置的展位(包含涉案的20个展位)也均由广西博越展览有限公司安排另外参展公司参展的事实。贺耀辉的质证意见是：对证据1的真实性予以确认，该微信聊天记录中神话公司上传的照片刚好可以印证贺耀辉提供的证据7中神话公司发送给贺耀辉的展览会平面图及展位图的真实性，神话公司一直强调如未能如期提交材料的后果，从未提及广西博越展览有限公司，由此可见如果不是神话公司一直欺骗贺耀辉，其是越南组委会直接授权的招商代理，就是神话公司提交的其与广西博越展览有限公司签订的展会招展合作协议是虚假的，否则神话公司不会一句都没有提及广西博越展览有限公司。对证据2的真实性予以确认，但由于神话公司未能提供其得到合法授权的相关证明，因此有理由怀疑神话公司是否有转授权的权力。另外，该合同可以证明神话公司是以欺诈的方式诱骗贺耀辉签订合同的。首先神话公司从未告知其只是转授权的招商代理，其并非越南组委会直接授权的招商代理。其次神话公司在展会合作协议上明确其是涉案展览会在广东省唯一授权招展总代理，全权负责涉案工业展在中国广东省的招展工作，但其提供的其与广西博越展览有限公司签订的展会招展合作协议明确，神话公司只是广东省佛山市的招展总代理，并非广东省唯一招商代理。由此可见，神话公司与被告签订涉案协议时，刻意隐瞒了真实情况，以虚假信息骗取被告的信任，使贺耀辉在违背真实意愿的情况下签订了涉案协议，神话公司的行为存在欺诈性。对证据3，由于神话公司未能提供原件，对其真实性不予确认。对证据4的真实性无法确认，由法院依法予以审查认定，对证明内容有异议。第一，由于神话公司未能提供授权书的原件，因此无法确认广西博越展览有限公司是否有权转授权给原告。第二，即使该招展合作协议是真实的，单凭协议及函件根本无法证明该招展合作协议是否有真实履行。该招展合作协议第五条第5点约定了广西博越展览有限公司的指定收款账户，因此如果该招展合作协议是真实存在且已经实际履行，神话公司应当出示相关的付款凭证。如神话公司无法提供，则证明原告还没有履行。第三，该招展合作协议总标的额是78万元，按照协议第五条约定及函件中提及，神话公司曾预付61万元定金给广西博越展览有限公司，该招展合作协议约定的定金数额已经超过总额的20%，按照法律规定，神话公司最多只需要向广西博越展览有限公司支付定金156000元，超出部分神话公司完全可以要求广西公司返还。第四，根据相关的法律规定，定金条款及违约条款不能并用，广西博越展览有限公司只能选择没收定金或要求神话公司支付违约金。而该招展合作协议并未约定具体的违约金金额，只是提出任何一方违约造成另一方损失的应承担违约责任。广西博越展览有限公司的致函中提到广西博越展览有限公司已经将合同约定的展位另行安排，故广西博越展览有限公司不存在经济损失，也无权要求神话公司赔偿经济损失，无权追讨剩余的展会费，因此神话公司即使存在经济损失，也只是其需要支付给广西博越展览有限公司的定金156000元。该招展合作协议是按照60个标准展位收取定金及预付款的，而不是按照神话公司预留给贺耀辉的20个展位收费的，从神话公司提供的微信记录可以看出除了该20个展位外，神话公司已经安排给了其他公司，故超出20个展位不属于贺耀辉承租的范围。该招展合作协议最后一页的签署地点是不一致的，可见该招展合作协议是一方签好了再邮寄给另外一方签订的，但是神话公司并未提供相应的邮寄凭证，即可以证明该份协议是虚假的。贺耀辉在诉讼中提供以下证据：1.展览合作协议，证明双方协议约定神话公司作为工业展在中国广东省唯一授权招展代理，转授权贺耀辉成为工业展的广东地区招展代理机构之一，负责佛山市的招展工作。协议还约定标准展位结算价格及展览会对外公布收费标准，以及双方的权利义务。另外协议约定，贺耀辉须分3次向神话公司支付费用，第一笔自签订协议之日起15个工作日内，支付预留展位数量合作结算价格总额的10%，即78000元；第二笔须于2019年5月30日前再支付所确定的使用展位数量总价的15%，即117000元；剩余第三笔费用须在展会开幕前45日前付清。当神话公司收到贺耀辉招来的20个展位的展位费后，贺耀辉有权要求神话公司返还第一笔及第二笔预付费用。同时，协议附件约定，神话公司与贺耀辉共同开发客户、代理商及行业协会，以确保2019年该展会达到60个展位。附件还约定，神话公司与贺耀辉双方拓展业务费用为每月每人1800元人民币，自2019年1月1日开始执行，至展会结束。神话公司与贺耀辉共同参与开发客户所产生的拓展费用可分摊。2.博众公司营业执照，证明贺耀辉投资经营的博众公司专门从事承揽展览等工作。3.转账汇款单、借记卡账户明细清单，证明贺耀辉于2019年1月30日及2019年5月31日向神话公司分别汇款了78000元及117000元，合共195000元，上述款项从贺耀辉经营的博众公司账户转至贺耀辉的账户，再由贺耀辉转给神话公司。4.2019年第二批重点推介境外展会项目汇总表、2019年越南国际机床及金属加工机械展览会公告，证明越南胡志明市2019年10月10日-12日开展的越南国际金属加工机械展览会每个展位收费仅11000元，远低于2019年11月27日-30日开办的涉案工业展。5.西贡解放日报，证明涉案工业展非专门的行业展览会，而是数个行业一并举行的综合性展览会。6.佛山市贸促会“2019年第三期国际商事大讲堂—居安思危、自理转型、智胜未来”安排表及PPT图片，证明2019年9月，神话公司给贺耀辉的2019年9月23日在佛山市贸促会举办的第三期“商事大讲堂”上做宣传推广越南展招展宣传资料PPT中，展位价格与合同约定的价格不一致，PPT中展位价格涨了800元/个(9㎡),光地则涨了80元/㎡。神话公司的涨价行为造成招展客户很大意见，致使贺耀辉无法顺利开展工作。7.神话公司发给贺耀辉的展览会平面图及展位图、护照、照片、参展商业务名片10张，证明贺耀辉在涉案展览会开展期间亲自前往展览会现场，发现神话公司预留分配给贺耀辉的20个展位均已有参展商在进行参展。8.广东增值税普通发票，证明自2019年1月1日开始，贺耀辉为涉案展览会开发客户共花费了油费、餐饮费、参观考察费等费用合共人民币25870.94元。9.陈某1以前工作过的公司名片，证明陈某1熟悉国外展会的信息和流程，利用该优势对贺耀辉隐瞒了相关事实。神话公司的质证意见是：对证据1的真实性予以确认，该协议证明贺耀辉如取消展位需要自行承担第一、二笔费用即195000元，因此神话公司无需返还贺耀辉195000元展位费。该份证据与神话公司提交的协议是一致的，证明内容以神话公司举证的为准。对证据2的真实性予以确认，但该组证据与本案无关，贺耀辉也没有提供证据证明在其与神话公司的协议中，其是代表博众公司的，其只能证明贺耀辉有从事该部分的工作，无法证明其仅仅是从事该部分的工作，故神话公司对证明内容不予确认。对证据3无异议。证据4、6是复印件，对真实性不予确认，证明内容也与本案无关，详见反诉答辩状的意见。对证据5的真实性予以确认，对证明内容不予确认。对证据7，以神话公司提供的微信聊天记录为准。结合贺耀辉在11月份对展位一直没有任何进展，给神话公司造成了经济损失的情况，详见反诉答辩状的意见。对证据8的真实性予以确认，但所有发票的抬头均是博众公司的，与本案无关，神话公司不予确认。对证据9，该名片无法证明是神话公司提供给贺耀辉的，不排除是贺耀辉自行制作的，且该份证据已经超过了法定的举证期限，证明的内容也与本案无关，神话公司不予确认。经审查原被告双方的陈述及举证、质证意见，双方对签订及履行展会合作协议的经过并无争议。对于贺耀辉提出的神话公司是否具有招展授权问题，贺耀辉当庭又提出在展会现场看到神话公司的法定代表人陈某1，且神话公司将展位转给他人，可见贺耀辉的主张前后矛盾，贺耀辉不能证明神话公司所持授权文件系伪造，本院认定神话公司具有招展授权。对于贺耀辉提出神话公司提供的PPT中展位价格过高问题，因神话公司对相关PPT文件的真实性不予确认，贺耀辉不能提供证据证明该组PPT系由神话公司发出，故对贺耀辉的该主张，本院不予采纳。据此，本院认定以下事实：2019年1月8日，贺耀辉与神话公司签订了展会合作协议，协议约定，神话公司将工业展招展代理权部分转授权给贺耀辉，由贺耀辉在佛山市为负责工业展的招展工作，并负责完成不低于60个国际标准展位或等面积光地的招展指标，招展范围注明了包括自动化及设备、工业机械、金属加工及焊接设备、纺织机械，及化工产品不可招展。双方约定，合作标准展位结算价格为13000元/标准展位，贺耀辉应当充分了解展会举办的市场背景、招展展位费收益、差价等事务，对招展工作进行风险评估，自负盈亏。贺耀辉后按约定，向神话公司支付了第一笔及第二笔共费用195000元。展会合作协议约定剩余费用须在展会开幕前45日付清，如贺耀辉取消展位，则损失该第一笔、第二笔费用，神话公司收到贺耀辉招来的20个展位的展位费后，贺耀辉有权要求神话公司返还该第一笔、第二笔费用。展会合作协议附件还约定，双方共同开发客户，以确保达到60个展位。拓展业务费用为每月每人1800元人民币，双方共同参与开发客户所产生的拓展费用可分摊，双方因展会所得的费用，除去拓展费用及各渠道费用按神话公司与贺耀辉1:2的比例进行利润分配。后贺耀辉未能按时招到参展的客户，神话公司安排给贺耀辉20个展位，并要求贺耀辉支付20个展位的费用。另查明，2018年12月28日，广西博越展览有限公司授权神话公司为工业展在广东省佛山市的招展总代理。2019年1月26日，越南广告博览会公司授权广西博越展览有限公司作为工业展在中国唯一指定的招展总代理。工业展期间，贺耀辉前往展会现场看到原安排给贺耀辉的20个展位有其他参展的人员使用，并看到神话公司的法定代表人陈某1在现场。对于本案中神话公司与贺耀辉的法律关系，神话公司主张双方形成租赁合同关系，贺耀辉主张双方形成展览合同关系，但从双方的协议内容看，贺耀辉并非向神话公司租赁场地，亦非要求神话公司提供布展等展览事项的服务，即贺耀辉并非涉案展览场地的承租人或参展方，故双方既不构成租赁合同关系，又不构成展览合同关系，双方的相关意见，本院不予采纳。双方协议的内容，系神话公司授权贺耀辉以贺耀辉本人的名义而非以神话公司的名义在佛山市范围内组织人员参展，故双方亦非委托合同关系。综上，双方的法律关系应认定为合同关系。本院认为，本案是合同纠纷，因合同涉及的展会地点位于外国，本案具有涉外因素，依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条之规定，属于涉外民事纠纷，应适用涉外民事诉讼程序的特别规定进行审理。鉴于本案双方当事人均在内地且签订合同、支付款项的地点在中华人民共和国境内，故根据最密切联系原则，本案适用中华人民共和国法律审理。神话公司认为贺耀辉未支付20个展位的剩余费用构成违约，贺耀辉提出因神话公司欺诈及违约在先，且不存在经济损失，贺耀辉不应承担违约责任。故本案的争议焦点即贺耀辉是否违约及贺耀辉如违约是否应当承担违约责任。关于贺耀辉是否违约的问题。协议明确约定了贺耀辉需完成不低于60个国际标准展位的招展任务，但贺耀辉未能招到参展客户，故贺耀辉的行为构成违约。关于神话公司是否存在欺诈行为。第一，关于协议中展位价格是否过高且神话公司是否因定价过高构成欺诈的问题。从贺耀辉陈述的签约过程看，该合同内容系经双方协商确定，贺耀辉有充分的时间对合同的关键内容即展会情况、展位价格进行了解和评估，而不应签约后单以自己不了解情况、合同价格过高作为被欺诈的理由。第二，关于神话公司是否因并非广东总代理而仅为佛山代理而构成欺诈的问题。因协议只授权贺耀辉在佛山范围内招展，神话公司是否因并非广东总代理并不直接影响双方履行协议，神话公司亦不构成欺诈。第三，关于神话公司是否隐瞒涉案展览会是综合性展览会而非专门行业展览会而构成欺诈的问题。从合同内容看，招展范围亦明确该展会有多行业的展览内容，贺耀辉对此明知且理应对该展会内容进行了解，故神话公司的行为不应视为欺诈。综上，贺耀辉所提神话公司存在欺诈的理由，均不能成立，对贺耀辉的相关意见，本院不予采纳。关于神话公司未派员协助开拓客户是否构成违约的问题。合同附件虽约定了双方共同开发客户，但并未约定如神话公司未参与开发客户所承担的责任，约定的“双方共同参与开发客户所产生的拓展费用可分担”，亦是以神话公司参与开发客户为前提，结合合同主文约定神话公司的主要义务是保证提供相应的展位及提供展会相关信息和支持，而贺耀辉的主要义务是“负责在佛山的招展工作”、“负责完成指定招展指标数量的展位”及“自负盈亏”，且神话公司在履行合同的过程中也将贺耀辉的“不低于60个国际标准展位”降低为20个展位。故贺耀辉不能以神话公司未派员协助开拓客户为由主张对自己是否违约进行免责。关于贺耀辉违约责任认定的问题。协议约定，如取消展位，则贺耀辉损失已交纳的第一、二笔费用195000元。神话公司提出因展会需要提前准备，不可随意变更或取消，贺耀辉的行为使神话公司受到损失的理由符合常理。故贺耀辉在违约未能招到参展客户的情况下，反诉要求神话公司退还该笔费用，本院不予支持。对于神话公司诉请贺耀辉按照20个展位的费用标准支付剩余65000元及利息，虽合同约定“剩余费用需在展会开幕前45日付清”，但在贺耀辉未能招到参展商、不产生展会费用且已支付195000元的情况下，神话公司要求贺耀辉继续支付，将造成双方权利义务不对等，神话公司在知悉贺耀辉无法招到客户后，应及时采取措施，避免损失扩大。双方约定贺耀辉支付的195000元不退还，应视为该部分费用为神话公司已预见可能会出现的损失金额，即双方约定的违约金。故神话公司要求贺耀辉继续支付65000元，本院亦不予支持。对于贺耀辉所提神话公司分摊拓展业务费12935.47元的反诉请求，因协议附件对拓展业务费用分摊的约定为双方共同参与开发客户所产生的费用，而神话公司并未直接与贺耀辉共同开发客户并获利，对该反诉请求本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十九条的规定，判决如下：一、驳回原告广州神话信息科技有限公司的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）贺耀辉的全部反诉请求。本诉案件受理费1444元，由原告（反诉被告）广州神话信息科技有限公司负担；反诉案件受理费为2209.52元，由被告（反诉原告）贺耀辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  甘 露人民陪审员  陈月霞人民陪审员  梁玉葵二〇二〇年七月二十日书 记 员  李慧慧