江苏省常熟市人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）苏0581破26号之四 申请人：常熟市骏湖实业发展有限公司管理人。 2020年8月7日，常熟市骏湖实业发展有限公司（以下简称骏湖公司）管理人向本院提出申请称：骏湖公司债权人会议采取非现场方式对其提交的《骏湖公司重整计划草案》分组进行了表决。出资人组、优先债权组、职工债权组和税务债权组均全票表决同意；非业主普通债权组表决同意的债权人占表决总人数的91.67%，代表的债权金额占该组债权总额的97.96%；业主普通债权组表决同意的债权人占表决总人数的97.21%，代表的债权金额占该组债权总额的95.29%。根据“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。”的破产法规定，请求本院批准重整计划（附后）。 本院认为:骏湖公司债权人会议以非现场方式分组对管理人提交的《骏湖公司重整计划草案》进行表决，符合法定程序要求，《骏湖公司重整计划草案》的内容不违反法律的规定，且各表决组均已通过《骏湖公司重整计划草案》，故管理人关于批准《骏湖公司重整计划》的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准常熟市骏湖实业发展有限公司重整计划。 二、终止常熟市骏湖实业发展有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长  浦小宝 审判员  王 芳 审判员  蒋先锋 二〇二〇年八月二十一日 书记员  李 超 附：常熟市骏湖实业发展有限公司重整计划 常熟市骏湖实业发展有限公司 破产重整案 重 整 计 划 常熟市骏湖实业发展有限公司管理人 二〇二〇年六月 目录 释义1 前言3 特别说明4 一、债务人情况5 （一）公司基本情况5 （二）资产情况7 （三）负债情况8 （四）偿债能力分析8 二、投资人简介9 （一）基本信息9 （二）投资人声明及承诺10 （三）时间计划10 （四）投资资金10 （五）投资保证金11 （六）团队组建11 三、复工续建11 （一）复工续建建安投资资金总额11 （二）复工的工作安排12 四、出资人权益调整方案12 （一）出资人权益调整的必要性12 （二）出资人组的构成12 （三）出资人权益调整方案12 五、债权分类及调整方案13 （一）建设工程价款优先权组13 （二）职工债权组13 （三）税款债权组13 （四）非业主普通债权组13 （五）业主普通债权组13 六、债权受偿方案15 （一）破产费用和共益债务15 （二）债权受偿方案16 （三）偿债资金总额18 七、运营方案19 （一）回迁安置房的处置19 （二）已售房屋的交付19 （三）未售房屋的销售19 （四）物业商管服务19 八、重整计划的生效和修改20 （一）重整计划表决通过的条件20 （二）重整计划的批准及效力20 （三）重整计划未获批准的后果20 九、重整计划的执行20 （一）执行和监督主体及期限20 （二）执行完毕的标准21 （三）执行完毕的效果21 （四）协助执行21 十、关于重整计划的其他事项21 （一）重整计划的修改21 （二）偿债资金的分配及房屋的交付21 （三）偿债资金及待交付房屋的提存及处理22 （四）重整失败的处理22 （五）未尽事宜23 结语24 释义                            《破产法》                       指                       由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》。                               法院                       指                       常熟市人民法院。                               管理人                       指                       根据破产法第二十二条，被常熟市人民法院指定为管理人的江苏大名大律师事务所。                               债务人                       指                       常熟市骏湖实业发展有限公司（正文中简称为“骏湖公司”）。                               债权人                       指                       根据破产法第四十四条，在法院受理破产申请时对债务人享有债权的单位或自然人。                               出资人                       指                       截至2018年6月6日骏湖公司工商登记在册的股东                               投资人                       指                       江苏天星科技实业有限公司                               申报债权                       指                       根据破产法第六章，债权人在法定的期间向管理人申报的债权。                               职工债权                       指                       根据破产法第四十八条第二款，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入员工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给员工的补偿金。                               社保债权                       指                       根据破产法第一百一十三条第一款第二项中的“破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用”。                               税款债权                       指                       根据破产法第一百一十三条第一款第二项中的“破产人所欠税款”。                               审查认定债权                       指                       截至本次债权人会议召开时，债权人向管理人申报并经管理人审查认定的债权。                               重整计划草案                       指                       管理人拟定并提交债权人会议表决的重整计划草案                               重整计划                       指                       经法院批准的重整计划草案。                               执行期间                       指                       自法院裁定批准重整计划之日起，债务人执行重整计划的期限。                               工程概算报告                       指                       苏州新天平工程咨询有限公司出具的新天平常概编（2018）第01号工程概算编制报告书。                               资产评估报告                       指                       江苏东华土地房地产资产评估有限公司出具的苏东华评咨报字[2019]第001号评估报告。                               审计报告                       指                       江苏新瑞会计师事务所有限公司出具的苏新会审（专）字（2019）第056号审计报告                前言 2018年6月6日，常熟市人民法院作出（2018）苏0581破26号《民事裁定书》，裁定受理中国电信股份有限公司常熟分公司对常熟市骏湖实业发展有限公司（以下称“骏湖公司”或“债务人”）的破产重整申请，并于同日作出（2018）苏0581破26号决定书，指定江苏大名大律师事务所担任骏湖公司管理人。 管理人自接受法院指定以来，在常熟市政府、法院及相关部门的大力支持和指导下，严格按照《破产法》的规定勤勉尽责开展各项工作，对骏湖公司进行了全面接管，并建立了多项规章、制度，以保证重整期间各项工作的有序开展。管理人先后完成了债权申报与审查、资产调查及评估、召开债权人会议、招募重整投资人等工作，努力实现债务人、债权人等各方主体的利益最大化，为本次重整奠定了良好的基础。 由于骏湖公司负债沉重，缺乏偿债资金，经营难以持续，亟待引入投资人，筹措偿债及续建资金，推动和保障骏湖公司完成重整。管理人于2020年3月30日通过骏湖实业管理人公众账号、江苏大名大律师事务所公众账号等自媒体平台发布重整投资人招募公告，接受意向投资人报名。 截至目前，江苏天星科技实业有限公司（以下简称“天星公司”或“投资人”）已对骏湖公司的现状、资产及负债等情况进行了充分的调查。根据《破产法》相关规定，结合骏湖公司的实际情况，并在充分考虑债权人、职工、股东等各方利益的基础上，制作并向管理人提交了《重整投资方案》。 管理人以该投资方案为基础，依据《破产法》等相关法律规定，拟定了本《重整计划草案》。同时，投资人向管理人出具了《承诺书》，对《重整计划草案》中的投资方案予以确认，并承诺如《重整计划草案》经债权人会议表决通过，并由常熟市人民法院裁定批准，投资人将严格按照《重整计划草案》执行重整计划。 特别说明 1、出席本次会议的债权人应根据已审查确认的债权金额或法院临时确定的债权金额对重整计划草案进行投票表决。 2、《破产法》第八十四条第二款之规定，本重整计划（草案）由各类别债权人分组表决。经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。 3、除本重整计划草案之外，管理人并未授权任何人或机构作出有关重整计划草案的任何表述，任何该等表述（如有）不应被依赖或被视为已获得管理人的授权。 4、本重整计划草案中所列各附件构成本重整计划草案的不可分割的部分。如本重整计划草案有任何重大遗漏或重大错误，或其所依据的事实有任何重大变化，该等重大遗漏、重大错误或事实的重大变化可能导致本重整计划草案无法被执行或无法被完全执行，或继续履行将对债权人或骏湖公司的重整构成实质性损害，管理人在征求重整投资人意见后，对本重整计划草案提出补充、调整和完善的方案，按照法律规定程序经法院批准后予以执行。 5、《破产法》第八十九条规定：重整计划由债务人负责执行。人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。 6、《破产法》第九十二条规定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 7、《破产法》第五十六条规定：在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。 在法院批准骏湖公司的重整计划后，骏湖公司及全体债权人均受重整计划约束。补充申报的债权将收取逾期申报费用，逾期申报费用参照人民法院关于财产纠纷案件收费标准收取。 8、本重整计划草案或任何与骏湖公司重整计划草案或方案相关的文件的任何内容（包括但不限于重整计划草案执行的监督期限的规定），均不得解释为管理人对骏湖公司履行经法院批准之重整计划草案提供了任何担保或承诺。 9、本重整计划草案的任何部分或内容，均不得被解释为管理人对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出的法律、商务、运营、财务、税务等方面的评估、预测或意见，亦不得解释为管理人对相关事实、安排的承诺或保证。债权人须向其各自的专业顾问就其与本重整计划草案相关之利益及判断所涉及之法律、税务、财务、商务或其他事项进行咨询。 10、《破产法》第九十四条规定：按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 11、本重整计划草案中债权的具体执行以法院裁定确认的债权表为准。 12、管理人有权根据实际情况，对相应数据进行调整。 13、《破产法》第八十八条规定：重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 14、破产企业重整系市场行为，存在一定风险。即执行重整计划期间，如果债务人出现未能及时支付人员工资、合同价款、房租、水电、办公费用、办理复工费用等的情形，一旦重整失败，将新增骏湖公司的债务。 债务人情况 公司基本情况 1.公司设立 骏湖公司于2008年7月25日经常熟市市场监督管理局登记设立，住所地为常熟市虞景文华8幢，注册资本为10000万元人民币。公司法定代表人邵江洪，兼任董事、总经理，李腊生任董事长，陆忠任董事，是莉群任监事。 经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.历史沿革 2008年10月15日，常熟市骏湖恒隆实业发展有限公司变更名称为常熟市骏湖实业发展有限公司。 2018年4月26日，骏湖公司负责人变更（法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等变更），由浦荣华变更为邵江洪。 3.股权结构 单位：人民币                            序号                       股东                       认缴出资                       实缴出资                       持股比例                               1                       陆忠                       600万元                       600万元                       6%                               2                       江苏骏湖投资管理             有限公司                       9400万元                       9400万元                       94%                                                     合计                       10000万元                       10000万元                       100%                股东陆忠及江苏骏湖投资管理有限公司持有的债务人的股权均已于2015年7月16日质押给江苏省房地产投资有限责任公司，目前江苏省房地产投资有限责任公司申报的债权数额为324,504,844.33元。 4.经营情况 2008年1月8日，常熟市恒隆置业有限公司以3.2亿元竞得常熟市县南街老城改造项目，江苏骏湖投资管理有限公司与常熟市恒隆置业有限公司签订《合作协议书》。2008年7月25日，双方合作成立常熟市骏湖恒隆实业发展有限公司，该公司是常熟县南街老城改造项目开发的项目公司，现更名为常熟市骏湖实业发展有限公司。2008年7月28日，常熟市土地资源局（现为常熟市自然资源和规划局）、常熟市恒隆置业有限公司、常熟市骏湖恒隆实业发展有限公司签订1份《补充协议》，约定常熟市恒隆置业有限公司将自己在常熟市县南街沿线两侧2008/A-001号地块交易过程及《国有土地使用权出让合同》中取得的该地块的所有权利以及应承担的所有义务，均转让给常熟市骏湖恒隆实业发展有限公司。 县南街改造工程宗地位于县南街沿线两侧，京门影城以南、南泾堂、学前街以北、粉皮街以东、周神庙弄以西，宗地总面积为32256平米。2010年1月8日，常熟市拆迁办发放《房屋拆迁许可证》，共涉及500余户拆迁户，居民房屋417户，单位房屋33户，但因为拆迁户不配合拆迁，故边拆边建，县南街改造工程还涉及文物保护严讷宅的改建工程，故工程推进迟缓。 2014年11月，因骏湖公司欠缴土地出让金，常熟市住建局冻结了已取得预售许可证尚未销售的房屋，网签被关闭后，未网签（草签合同）销售70套，涉及金额约5938万，尚未销售面积预计销售额约3.64亿元。由于老城区产权关系复杂，拆迁过程阻力较大，直至2019年3月7日九号地块才完成拆迁工作，拆迁工作的延误，导致本项目工期严重延误，至今未能完工交付，造成骏湖公司资金断裂，缺乏偿还能力。 资产情况 1.土地使用权 债务人名下拥有一宗国有建设用地使用权，位于县南街沿线两侧、京门影城以南、南泾塘、学前街以北、粉皮街以东、周神庙弄以西（零星分割成九块），面积32265平方米，权证号常国用（2010）第04235号。因受文物保护建筑影响，土地红线需退让，初步估算为206平方米。 2.在建工程 债务人全部现存在建工程为854套房产，建筑面积90319.63平方米，其中：回迁住宅86套（含一套物业用房），建筑面积5882.33平方米；回迁商铺166套，建筑面积21488.17平方米，地下人防及车库共3户。另外，由于受文物影响，未建和拆除的商铺12套，建筑面积503.91平方米。 债务人名下预售许可销售的房屋已销售248套，销售价格共计474,540,121元，已收房款428,575,342元（含工程款抵债部分），可收房款45,964,779元；可售商铺357户，回迁安置房估值约570,000,000元，未售商业地产（建成完工）的一次性整体转让价值为364,437,941.25元。此外，债务人预计能从国土局处获取167,000,000元左右的回迁安置房回购款。 3.对外投资 债务人对外持有常熟市润泽商业管理有限公司20%股权，出资额100万元。 债务人另持有江苏百泽投资控股有限公司（以下简称“百泽公司”）7.35%的股权，出资额1500万元。经管理人查实，登记于债务人名下的百泽公司的股权实为债务人代江苏骏湖投资管理有限公司持有。目前，登记于债务人名下的百泽公司的股权已被常熟市人民法院冻结，案号为（2017）苏0581执1519号和（2017）苏0581执808号。 负债情况 1.债权申报情况 截至重整计划草案提交截止日，共有225家债权人向管理人申报债权，债权申报金额共计2,734,568,472.33元，具体情况如下： （1）建设工程价款优先权金额315,851,389.17元； （2）税款债权4,911.75元； （3）非业主普通债权金额为1,797,255,201.41元； （4）业主普通债权621,456,970.00元。 2.债权审查与确认情况 经管理人审查： （1）建设工程价款优先权债权临时债权金额89,722,666.81元； （2）税款债权计4,911.75元； （3）业主普通债权认定金额计516,503,778.40元，另有2名业主债权人暂未向管理人申报债权，管理人为2人预留债权额597,022.89元； （4）非业主普通债权认定金额计852,294,946.43元，另有江苏省房地产投资有限责任公司暂确定临时债权金额计306,586,583.71元。 此外，管理人经调查并公示，职工债权金额为104,500.00元。 偿债能力分析 经管理人测算，以2019年3月18日为基准日，骏湖公司在破产清算假设下的债权清偿比例测算表如下：                            常熟骏湖项目清算测算表                               总资产                       总负债                               序号                       项目                       金额（元）                       序号                       项目                       金额（元）                               1                       在建工程评估值                       576608800.00                       1                       破产费用                       20000000.00                                                                                                 2                       税收                       39266791.85                                                                                                 3                       债务                       非业主债权                       优先债权                       89832078.56                                                                                                 普通债权                       1186268912.48                                                                                                 业主普通债权                       517100801.29                               合计                       576608800.00                       合计                       1852468584.18                               普通债权清偿率                       25.10%                               注：             1、在建工程评估值为评估基准日2019年1月21日一次性整体转让条件下的清算估值；       2、税收：预估增值税+预估土增税；       3、优先债权=南湖建设工程款（暂按一审判决确认的优先权金额计算）+职工债权+税款优先债权；       4、非业主普通债权=南湖普通债权（暂按一审判决）+省房投债权（临时）+国土回迁安置+其余非业主普通债权；       5、业主普通债权=已付购房款+银行同期贷款利息（或依据判决书确认的债权金额）；       6、普通债权清偿率=（总资产-破产费用-税收-优先权）/普通债权总额                由上表可见，按照骏湖公司资产价值测算，如骏湖公司真正破产清算，最为可能的普通债权清偿率为25.10%，还可能因以下原因，实际清偿率有可能远低于该比例：（1）在建工程在实际处置中最终变现值进一步严重贬损；（2）预计债务金额会因债权确认诉讼的诉讼结果等情况而调整，从而影响破产清算的清偿比例；（3）破产清算过程中存在的不确定性因素（例如国家房地产政策调整、市场价格波动等）。 投资人简介 基本信息 1.工商登记情况 天星公司，住所地南京市中山北路105-6号，注册资本5000万元。法定代表人：黄国宝。经营范围：高新技术及产品的创业风险投资、开发、生产、销售及国内贸易；科技园区的开发建设、招商引资、物业管理；资产管理、投资咨询，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.股权结构 单位：人民币                            序号                       股东                       认缴出资                       实缴出资                       持股比例                               1                       戴涛                       4350万元                       4350万元                       87%                               2                       黄国宝                       650万元                       650万元                       13%                                                     合计                       5000万元                       5000万元                       100%                投资人声明及承诺 1、投资人已经了解债务人股权冻结情况，并自愿承担股权冻结导致债务人股权质押无法注销和过户的风险。 2、投资人无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件，最近三年无重大违法行为，最近三年未列入失信行为人。 3、投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录良好，无不良记录。 时间计划 投资人制定如下时间计划： 1、法院批准重整计划后的第6个月内办理完成各种复工证照； 2、法院批准重整计划后的第18个月内取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书； 3、法院批准重整计划后的第21个月内完成房屋交付（未付清房款的除外）； 4、法院批准重整计划后的第23个月内完成债务清偿。 投资资金 总额 投资人计划在本项目中投入下述资金，用于清偿债务和复工续建： （1）投资人自筹资金【3.2】亿元； （2）政府回购款约【1.67】亿元（该款项在交房时由常熟市自然资源和规划局支付给债务人）； （3）售房回款预估【0.4】亿元（该款项在交房时由业主支付给债务人）。 投资人将根据复工续建的实际支出调整在本项目的投资额，但投资人承诺确保非业主普通债权组、可能以货币方式进行清偿的业主债权人及本重整计划中涉及的其他拟以货币清偿的所有债权的实际清偿率达到本方案所确定的清偿率。 投资保证金 投资人已缴纳5000万元投资保证金，该投资保证金中的500万元转为履约保证金，剩余4500万元转为偿债资金和复工续建资金。 在履约过程中，债务人若出现应付未付或对外承担违约责任，导致重整计划执行受阻的，管理人有权从保证金中直接支付，投资人应在10个工作日内补足保证金至500万元。履约保证金500万元在重整计划执行中，转为最后一笔偿债资金。 偿债资金用于清偿债务，具体为清偿破产费用、共益债务和各类债权。 团队组建 投资人已为本次重整组建专业团队，团队配备经验丰富、具备相关资质的建筑施工团队、专业销售团队，团队人员熟悉项目情况，保证项目过渡的顺利进行，保障重整计划的执行。 其中，原项目总负责人陆忠等继续负责本工程。 复工续建 复工续建建安投资资金总额 复工续建建安投资资金预估为【2.6】亿元。 投资人承诺：将根据复工续建的具体情况及时调整资金，为项目续建提供充足的资金保障，确保工程及时顺利完工。此外，部分专项承包单位已初步确认对续建工程进行垫资。 复工的工作安排 证照延期 办理骏湖公司的开发资质、建设工程规划许可证、施工许可证、发改委立项文件等有关证照的延期手续。 调整《土地证》、办理《建设用地规划许可证》 确认由于文物影响而造成的土地面积减少情况，并完成调整土地证、继而办理《建设用地规划许可证》。 完成项目设计、规划等审批手续 就项目建设过程中涉及的变更尚未办理完成设计、规划等审批手续，准备、申请报批手续。 完成审图 就4号地块的设计变更、6号地块文物造成的原有设计变更、1号和3号等地块由于拆迁变化造成的局部图纸变更等事宜完成重新审图。 出资人权益调整方案 出资人权益调整的必要性 骏湖公司已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果骏湖公司破产清算，现有资产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救骏湖公司，避免破产清算的风险，重整计划草案拟对出资人权益进行调整。 出资人组的构成 根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 出资人权益调整方案 重整计划草案经法院裁定批准后，江苏骏湖投资管理有限公司、陆忠无条件将其持有的骏湖公司100%股权以零对价的方式转让给投资人，并配合完成股权质押注销和过户等相关手续。 经调整，骏湖公司的股权结构变更为：                            股东类型                       股东                       持股比例                               有限公司                       江苏天星科技实业有限公司                       100%                  债权分类及调整方案 根据《破产法》及相关法律法规、司法解释的规定，现对各类债权进行如下分类及调整： 建设工程价款优先权组 建设工程价款优先权（临时债权金额89,722,666.81元，以法院最终生效判决确认的金额为准）不作调整，按照100%比例进行清偿。 职工债权组 职工债权104,500.00元不作调整，按照100%的比例进行清偿。 税款债权组 税款债权4,911.75元不作调整，按照100%的比例进行清偿。 非业主普通债权组 非业主普通债权（认定金额计852,294,946.43元，另江苏省房地产投资有限公司暂确定临时债权金额306,586,583.71元）调整为按照【28%】的比例进行清偿。 其中，非业主普通债权组中常熟市自然资源和规划局回迁安置债权526,688,603.00元以交付房屋的方式清偿，常熟市自然资源和规划局在债务人交房的同时支付回迁安置房回购款。 业主普通债权组 调整方案 房款全部付清的债权 该类债权以交付房屋的方式进行清偿，不再区分债权人是否已与骏湖公司解除《商品房买卖合同》。 房款尚未全部付清的债权（包含已退部分房款的债权） 该类债权人可以选择支付剩余房款后以交付房屋的方式进行清偿；也可选择以债权金额按照【28%】的比例进行清偿。不再区分债权人是否已与骏湖公司解除《商品房买卖合同》。 六号地块受文物影响及其他因规划变更而无法交付约定房屋的债权 在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书时，经协商确认房屋置换及差价处理方案并签署对应意向书的债权人，在补足差价后（如有）以交付意向书确定房屋的方式进行清偿。 在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书时，未签署关于确认房屋置换及差价处理方案的意向书的债权人： ①房屋已经被全部拆除的，以债权金额按照【28%】的比例进行清偿； ②面积缩水的，以交付房屋的方式清偿部分债权（计算方式：现有面积/合同约定面积*债权金额），剩余债权按照【28%】的比例进行清偿。 调整说明 （1）房款指业主债权人商品房买卖合同约定的总价款，不包含交付房屋的面积与原合同面积差额部分可能产生的房款。 （2）以交付房屋方式进行清偿的，如无特别说明，视作债务人已对债权人的债权金额进行100%清偿。 （3）交付房屋指债务人在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书后，将各债权人原签订的商品房买卖合同所涉房屋交付各债权人使用。债务人在交付房屋后，将配合各债权人办理过户手续。 （4）房屋的实际交付面积与合同约定面积差额的处理 ①差额比例绝对值小于3%的 相关债权人与债务人均不再对差额部分向对方主张权利； ②差额比例绝对值大于或等于3%的 差额面积部分购房款作相应调整，调整方式为： ⅰ）如合同约定面积小于实际交付的面积，则由相关债权人按原签订的《商品房买卖合同》约定的单价，补足面积差额超过3%部分的房款（以下简称“面积差额补款”，不包含在房款内）； ⅱ）如合同约定面积大于实际交付面积，则以原签订的商品房买卖合同约定的单价计算面积差额超过3%部分房款，该房款按照【28%】的比例进行清偿（以下简称“面积差额退款”）。 债权受偿方案 破产费用和共益债务 破产费用 清偿数额：重整案件受理费、管理人报酬以及其他破产费用在重整计划草案获得法院批准后，按照法院确定的数额进行支付。重整计划草案中，管理人报酬暂估950万元。 清偿方式：货币清偿 清偿时间： （1）复工手续全部办妥后5个工作日内,清偿600万元； （2）在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书后5个工作日内，支付500万元； （3）在完成全部债务清偿后进行结算，多退少补。 清偿顺序：1、重整案件受理费；2、除重整案件受理费、管理人报酬之外的其他破产费用；3、管理人报酬。 截至本次债权人会议，骏湖公司共发生破产费用（含提存的诉讼案件受理费、破产案件受理费等）约650万元，其中，由债务人财产直接支付的约14万元，其余为管理人垫付或尚未支付。 共益债务 重整期间的共益债务，由债务人财产随时清偿。在重整成功的情形下，投资人投入资金不作为共益债务。 债权受偿方案 建设工程价款优先权债权 清偿率：100％ 清偿方式：货币清偿 清偿时间： （1）在重整计划草案经法院裁定批准后5个工作日内清偿500万元； （2）在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书后的5个月内，一次性清偿剩余款项。 税款债权 清偿率：100％ 清偿方式：货币清偿 清偿时间：在重整计划草案经法院裁定批准后5个工作日内完成清偿。 职工债权 清偿率：100％ 清偿方式：货币清偿 清偿时间：在重整计划草案经法院裁定批准后5个工作日内完成清偿。 非业主普通债权 （1）除常熟市自然资源和规划局的回迁安置债权以外的债权 清偿率：【28%】 清偿方式：货币清偿 清偿时间： ①每笔债权中100万元以下（含100万元）部分的债权，在复工手续全部办妥后5个工作日内按照确定的清偿率完成清偿； ②每笔债权中100万元以上部分的债权，在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书后的5个月内进行清偿。 另，债权人江苏骏湖投资管理有限公司、江苏润泽商业管理有限公司、南京东方昆仑贸易有限公司的债权将在项目房屋完成装修开业时(即取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书后10个月)统一进行清偿。 （2）债权人常熟市自然资源和规划局的回迁安置债权 清偿方式：交付回迁安置房 清偿流程及清偿时间： ①常熟市自然资源和规划局在债务人复工手续全部办妥后10个月内明确回迁安置房的具体面积、位置； ②债务人在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书之后向常熟市自然资源和规划局发出交房通知书，常熟市自然资源和规划局在债务人交房的同时支付回迁安置房回购款； ③考虑到落实回迁安置房的复杂性及工作量，如果常熟市自然资源和规划局尚未结清回迁安置房回购款的，债务人有权顺延回迁安置房的交房时间以及常熟市自然资源和规划局其他债权清偿时间，此情况不属于债务人不执行或不能执行重整计划的情形，也不属于重整失败的情形。 业主普通债权 根据该组债权人的具体情况确定清偿方式，具体为： （1）已付清房款的业主普通债权以交付房屋的方式清偿； （2）未付清房款的业主普通债权的清偿方式分为两种： ①以交付房屋的方式清偿（在交房通知书限定期限前付清全部房款的债权，债务人将以交付房屋的方式进行清偿）； ②以货币进行清偿的，清偿率为【28%】（在交房通知书限定期限前未付清全部房款的债权，债务人将以货币清偿的方式进行清偿）。 清偿时间： ①以交付房屋的方式清偿的债权，将在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书后的3个月内进行清偿； ②以货币清偿的债权，将在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书后的5个月内进行清偿。 清偿说明： ⅰ）房款指业主债权人商品房买卖合同约定的总价款，不包含交付房屋的面积与原合同面积差额可能产生的房款。 ⅱ）债务人在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书之日起向全体业主债权人发出交房通知书，并限定付清全部房款的最后期限。相关业主未在交房通知书限定期限前结清全部房款的，债务人将以货币清偿方式清偿该业主普通债权。 ⅲ）已付清房款、差价（如有）和面积差额补款（如有）的业主债权人在收到交房通知书之后，未在限定时间内办理交房手续的，视为债务人已完成清偿。 ⅳ）以交付房屋方式清偿的债权，相关业主未在交房通知书限定期限前补足差价（如有）、付清面积差额补款的（如有），债权人有权根据面积差额补款的付清时间顺延交房时间、顺延该债权的清偿时间，此情况不属于债务人不执行或不能执行重整计划的情形，也不属于重整失败的情形。 ⅴ）面积差额退款，以货币清偿，并在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书后的5个月内进行清偿。 偿债资金总额 骏湖公司清偿破产费用、清偿各类债权所需资金预估【2.95】亿元（假设业主普通债权人全部选择以交付房屋方式清偿债务的情况下测算的金额）。偿债资金将根据业主普通债权人的选择以及债权调整方案确定最终数据。 投资人承诺确保非业主普通债权组、可能以货币方式进行清偿的业主债权人及本重整计划中涉及的其他拟以货币清偿的所有债权的实际清偿率达到本方案确定的清偿率。 运营方案 根据骏湖公司实际情况，其重整经营方案主要包括三部分，一是启动复工续建并完成交付；二是在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书之后交付房屋，并收回销售尾款；三是在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书之后销售未售部分房屋。 回迁安置房的处置 债务人在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书之后，根据常熟市自然资源和规划局确认的回迁安置房的情况，向常熟市自然资源和规划局发出交房通知书，常熟市自然资源和规划局在债务人交房的同时支付回迁安置房回购款。 已售房屋的交付 在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书之后，债务人将向业主债权人发出交房通知书，并在交房通知书载明的时间向相关业主债权人交付房屋钥匙及相关资料，完成房屋的交付。 债务人在交付房屋后，将配合债权人办理过户手续。 未售房屋的销售 债务人将自行负责未售房屋的销售，以经典的街区式商业形态，打造风情化购物体验，结合大数据高科技运营管理机制，打造人气爆点商业街区。 根据县南街的区位特性结合渊源历史口碑，地上地下32000平米初定招商配比：购物功能的占20%，餐饮功能的占40%，休闲娱乐功能的占40%。主题不同的商业街在业态构成上将会形成不同的比重，实际运营中根据大数据反馈的信息实时修订调整。 零售招商策略：结合年轻人消费，时尚潮牌引入，打造常熟多家首开店，旗舰店。 餐饮招商策略：结合大数据指标，引入多家传统名美食店，时尚餐饮网红店。 娱乐招商策略：分时段组合娱乐业态，打造时尚全龄段娱乐业态。 结合大数据反馈，及时更新新潮的热门的业态，时刻保持较高的商业活力。 物业商管服务 在项目房屋取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书之后，债务人与相关业主债权人办理交房手续。为提高整体商业形象，提高业主的经营收益，确保商业运营的有序进行，由债务人签订前期物业管理协议、制定业主公约，并计划对商铺进行统一经营管理。 如业主债权人有意将房屋交债务人统一经营管理的，可在交房前与债务人签署相关书面协议。 重整计划的生效和修改 重整计划表决通过的条件 根据《破产法》第八十四条第二款：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 根据债权性质分别设立建设工程价款优先权组、职工债权组、税款债权组、非业主普通债权组、业主普通债权组，对重整计划草案进行表决。同时，因需调整出资人权益而设立出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 重整计划的批准及效力 根据《破产法》第八十八条之规定，重整计划草案需通过人民法院裁定批准。同时，根据《破产法》第八十七条之规定，如果有表决组经过两次表决仍未通过重整计划的，管理人可向法院申请依法批准重整计划。 重整计划经法院裁定批准后生效，对债务人、债权人、出资人和重整投资人等各方均具有法律约束力。重整计划规定的相关方的权利义务，其效力也及于该相关方的承继人或受让人。 重整计划未获批准的后果 根据破产法的相关规定，重整计划如不能获得债权人会议各表决组、出资人组表决通过或未获得法院裁定批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 重整计划的执行 为确保重整计划确定的债务清偿等方案得到落实，故明确如下执行措施： 执行和监督主体及期限 重整计划由债务人负责执行，执行期限为2年，自法院裁定批准重整计划之日起计算。法院裁定批准重整计划后，管理人向债务人移交财产和营业事务。 债务人执行重整计划应接受管理人的监督，监督期限同执行期限，自法院裁定批准重整计划之日起计算。对于重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重大合同的签订及履行情况（同一合同相对人合同总金额30万元以上的）重要资产处置等事项，债务人应及时向管理人书面报告，并提供书面报告材料及相关资料复印件。监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。监督报告提交之日，管理人的监督职责终止。 执行重整计划期间，债务人应及时支付人员工资、合同价款、房租、水电、办公费用、办理复工费用等，如有拖欠需向管理人提交书面说明。管理人督促债务人按时支付。 如因客观原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前15日向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。重整计划执行的监督期限相应延长。重整计划提前执行完毕的，执行期限在实际执行完毕之日届满。 执行完毕的标准 自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕： 1、根据重整计划的规定应当清偿的破产费用和共益债务已经清偿完毕，各类债权已按照重整计划的规定获得清偿或被视为清偿，债权人未受领的实物资产或现金分配额已提存。 2、债权人与债务人就债权清偿另行达成协议的，视为债权人已按照重整计划的规定接受清偿。 执行完毕的效果 依据《企业破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 协助执行 重整计划经法院裁定批准后，复工续建中和执行重整计划所涉及的审批事项由债务人负责办理。管理人和相关债权人对于复工续建相关证照办理，给予配合与协助。 关于重整计划的其他事项 重整计划的修改 未改变重整计划整体框架且不损害债权人实质利益的修改应报告债权人委员会，并经法院批准。 偿债资金的分配及房屋的交付 偿债资金原则上由管理人负责以银行转账方式向以货币清偿方式受偿债权的债权人进行分配，该部分债权人应自重整计划草案获得法院裁定批准后应管理人要求提供领受偿债资金的银行账户信息，逾期不提供的责任由债权人自行承担。因债权人自身或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的其他账户。但因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律和经济责任由债权人自行承担。 用于债务清偿的房屋原则上由债务人负责向以交付房屋方式受偿债权的债权人发出交房通知书，并完成房屋的交付。该部分债权人应当在交房通知书载明期限内及时办理交房手续。因债权人自身或其关联方的原因，导致房屋逾期交付的，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。 偿债资金及待交付房屋的提存及处理 以货币清偿方式受偿债权的债权人未按照重整计划的规定领受偿债资金的，或债权已经管理人审查但尚未经法院裁定确认的，根据重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的银行账户，提存的偿债资金自重整计划执行完毕公告之日前该债权人仍不领取的，由管理人将提存的偿债资金交付债务人。 以交付房屋方式受偿债权的债权人未按照重整计划及交房通知书的规定办理交房手续的，该房屋由债务人代为保管，相关费用由该债权人自行承担。 重整失败的处理 1、若因投资人过错导致重整失败的，则按照以下原则处理： （1）管理人有权没收履约保证金500万元。 （2）管理人返还剩余投资保证金（即投资保证金5000万元扣除履约保证金以及已清偿的破产费用、共益债务、相关债权后的余额，如有）。 （3）对于重整计划执行期间项目增值部分，经审计评估确认后，参照共益债务处理。 2、若非因投资人过错导致重整失败的，按照以下原则处理： （1）管理人返还投资人履约保证金500万元。 （2）管理人返还剩余投资保证金（即投资保证金5000万元扣除履约保证金以及已清偿的破产费用、共益债务、相关债权后的余额，如有）。 （3）重整计划草案执行期间投资人已经投入的投资款（包含用于债务清偿和复工续建的费用），扣除已返还款项外，参照共益债务处理，具体金额以审计为准。 3、非因投资人过错导致重整失败的情形，包括但不限于下述情形： ①重整计划批准后6个月内经债务人申请无法完成复工续建证照的审批办理的； ②政府主管部门原因导致债务人延期或无法办理过户及相关产权证的手续； ③因消防、规划、竣工验收等相关标准较原施工期间标准提高，导致债务人延期或无法取得房屋建筑工程竣工验收备案通知书的。 【提示】本项目可能存在因消防、规划等工程验收标准发生变化的情况，项目验收时按照新标准执行，可能存在无法通过验收的风险，需由债务人与政府相关职能部门进行沟通、协调。 4、重整计划经法院批准后的6个月内，若未能办理完成复工手续、证照，管理人有权决定延期，但最长不得延长3个月。管理人延长上述期限的，其他履行期限顺延。若延期之后仍不能办理完成，投资人有权选择退出重整，并按上述规定处理。 5、如投资人出现严重违约情形，但在收到管理人书面通知后2个月内完善的，视同投资人履约。 6、如重整计划草案未获通过，或者已通过的重整计划草案未获批准的，人民法院应当裁定中止重整程序，并宣告债务人破产。或债务人不能执行或者不执行重整计划草案的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定中止重整计划草案的执行，并宣告债务人破产管理人将按照债权人会议通过的或者法院依法裁定的破产财产变价方案，变价出售破产财产。 未尽事宜 重整计划未尽事宜，按照破产法等相关法律规定执行。       结语 自法院裁定骏湖公司重整以来，管理人在充分考虑各方主体利益并结合骏湖公司资产及负债等基本情况的基础上，着手重整计划的设计、论证和制作，在法律、法规、司法解释规定的范围内，与债权人、债务人、重整投资人等重整相关方进行了充分的沟通和协调，制定了本重整计划草案。骏湖公司的重整，能使广大业主债权人重新获得所购的商铺、常熟市自然资源和规划局能向被拆迁人交付房屋，化解社会矛盾，使得债权人的利益最大化，有利于地方的稳定、发展，惠利各方，本重整计划草案意义深远。 重整计划草案只有获得债权人会议各组以及出资人组的表决通过，并经常熟市人民法院裁定批准后方能生效，才能避免因破产清算而给债权人和出资人带来更大损失，避免再次造成不稳定隐患。 但是破产重整属于市场行为范畴，存在一定的风险。管理人希望各债权人认真负责的行使表决权。如果本重整计划草案通过及批准，骏湖公司、债权人、股东均应严格履行各自义务，密切合作，信守承诺，确保本重整计划草案得到全面、准确的执行，最大程度的减少债权人的损失。 骏湖公司县南街改造项目牵动着常熟市一方百姓的心。管理人在办理本案过程中，得到了广大债权人的帮助和支持。同时，管理人还将在执行重整计划过程中，继续尽心尽职履行监督职责。在此，管理人对骏湖公司所有债权人的支持表示由衷的感谢！ 谨呈 常熟市人民法院 常熟市骏湖实业发展有限公司债权人会议 常熟市骏湖实业发展有限公司管理人 二〇二〇年六月