上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5285号上诉人(原审原告)：沈林花，女，1987年12月5日生，汉族，住江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：张承平(系上诉人配偶)，男，1967年1月2日生。委托诉讼代理人：胥加强，江苏超耀律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：李展平，女，1955年4月16日生，汉族，住上海市嘉定区。被上诉人(原审被告)：徐捷，男，1981年10月4日生，汉族，住上海市嘉定区。上列两名被上诉人共同委托诉讼代理人：杨蓉，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。上列两名被上诉人共同委托诉讼代理人：饶思，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。上诉人沈林花因与被上诉人李展平、徐捷股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初2992号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。沈林花上诉请求：撤销一审判决，改判支持沈林花一审诉讼请求。事实和理由：两名被上诉人支付给沈林花的39万元并非返还的投资款和利息，而是沈林花应得的分红款。基于李展平已经将股份全部转让，沈林花隐名在其名下的股权亦随之丧失，故李展平应当向沈林花归还股权转让款及其利息。李展平、徐捷共同辩称，一审判决中采用高度盖然性所作的判断是对沈林花有悖于事实的主张所作的较平和的表述。事实上，沈林花利用了本案双方在终止股权代持协议时未签订书面材料的漏洞，虚构了本案事实，恶意提起诉讼。目标公司的工商信息固定，随时可以查询，2015年6月时，李展平已经将股权全部出让。沈林花称多年来一直不知公司股权结构，直至2020年才知情，与事实不符。且李展平和徐捷是从2015年7月开始在两年内陆续向沈林花还款付息，沈林花在无其他任何证据的情形下称此款为分红款，与事实不符。基于此，认为一审判决无误，请求二审法院驳回上诉，维持原判。沈林花向一审法院起诉请求：1、李展平归还沈林花股权转让款30万元并赔偿利息损失(以30万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算自2012年4月11日起至实际归还之日止)；2、徐捷对上述付款义务承担连带责任。一审法院认定事实：1、2012年4月10日，甲方(李展平)、乙方(沈林花)、丙方(徐捷)签订股权转让协议书一份，协议载明：苏州世优佳电子科技有限公司(以下简称世优佳公司)于2011年12月(应为11月)在苏州市设立，甲方占40％股权。甲方愿意将占合营公司3％的股权转让给乙方，乙方愿意受让，转让价格为30万元。此转让不在公司股东名称及工商、税务上做变更。本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。甲方公司营业执照、税务登记证、法人变更时需书面通知乙方，三方协商在不损及乙方权利下重新三方签订此协议，若甲方未告知乙方而单方面修改、变更上述营业执照、税务登记证、法人变更、甲、丙两方须一次性归还30万元及本协议生效起至此违约时间30万银行利息。乙方无权干预公司日常运营决策。丙方承担甲方违约时无法执行此协议所有之义务。上述协议签订后，沈林花向李展平支付了30万元股权转让款。2、世优佳公司成立于2011年11月10日，注册资本200万元。2015年6月26日，公司进行了投资人及法定代表人的变更，投资人从李展平、张桂萍、陈兰香、陈洁变更为陈鑫、张桂萍、陈兰香、陈洁；同日，法定代表人亦从李展平变更为陈鑫。3、2015年7月起至2017年4月，徐捷分别向沈林花及案外人张承平账户合计转款39万元。沈林花认可张承平系其配偶。一审法院认为，沈林花于2012年4月通过继受形式受让李展平持有的标的公司3％股份，沈林花作为实际隐名持股人虽与李展平约定不办理股东名册及工商变更登记等手续，但对标的公司的经营、变更情况应当知晓，沈林花于一审中陈述其于2019年才得知李展平将股份转出不符合常理。根据查明事实，李展平将持有的标的公司股份于2015年6月转让于案外人，此后2015年7月起徐捷开始向沈林花及其配偶账户陆续支付合计39万元的款项，沈林花称该款项为分红款，若如按其所述，在李展平已经退出标的公司的情况下仍向其支付分红，此行为亦不符合常理。据此，一审法院认为，与沈林花的陈述相比，李展平、徐捷所称李展平于2015年6月退出公司后分批多次向沈林花退还原投资款及相应收益更具有高度盖然性。即便沈林花不予认同上述认定，一审法院亦认为，从2015年6月李展平将其持有的股份全部转让起，根据股权转让协议2.2款，沈林花即可向对方主张相关权利，作为实际隐名持股方，沈林花从该时间点已经知道或应当知道自己的权益受到侵害。鉴于截止沈林花起诉日止未见沈林花向对方催告的证据，故从诉讼时效角度看，沈林花也已丧失胜诉权。一审法院据此依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零八条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款之规定，作出判决：驳回沈林花的全部诉讼请求。一审案件受理费5，800元，减半收取计2，900元，由沈林花负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。本案主要争议焦点：沈林花主张其已经收取的39万元款项系公司的分红款，进而认为李展平尚未返还其股权转让款及利息而要求返还的请求是否合法有据。本院认为，世优佳公司成立于2011年11月，2012年4月沈林花作为隐名股东出资30万元取得李展平所持公司40％股权中的3％，2015年6月李展平出让其所持全部股权退出公司，亦不再担任法定代表人。2015年7月开始，徐捷陆续在两年内不定额向沈林花及配偶累计转款39万元。2020年2月沈林花提起本案一审诉讼，要求李展平退还30万元股权转让款及利息，并称已在2015年至2017年间收取的39万元款项为公司的分红款，李展平尚未归还其投资款。对此，本院认为，尽管沈林花系通过受让股权后加入世优佳公司的隐名股东，但作为商事主体，其对于自身的股东权益应有正当而明确的认知。在公司股东及法定代表人名称等工商资料随手便可查询而知的商事环境下，沈林花称多年来对于世优佳公司股东早已变更及李展平早已退出公司的事实不得而知，与常理不符。事实上，李展平在2015年6月即已退出公司，不再是股东，亦不再担任法定代表人。而沈林花自2012年加入公司的前三年内并未取得过公司分红，反而自2015年7开始(即李展平退出公司后一个月)，陆续在两年内收取到了39万元款项。审理中，沈林花对于收取的款项系针对何段期间的公司分红表示不清楚，对于公司系依照何等标准进行分红亦表示不清楚。而李展平一方则表示前述款项系在李展平退出公司后返还给沈林花的30万元本金及按照年利率10％计算的三年利息，只不过李展平有所疏忽未就此与沈林花签署书面材料。结合上述事件发生的时间节点、当事人陈述的合理性以及款项利息的计算标准等综合评判后，本院认为一审认定李展平、徐捷的陈述更具高度盖然性，从而认定39万元款项即李展平一方返还给沈林花的本息的判断合法有据。沈林花的陈述缺乏有效的证据印证亦缺乏逻辑和理性，本院不予采信。综上，沈林花的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5，800元，由上诉人沈林花负担。本判决为终审判决。审 判 长 庄龙平审 判 员 杨怡鸣审 判 员 王 曦二〇二〇年八月二十日法官助理 李 超书 记 员 项 蓉附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……