宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0203民初11656号 原告：石磊，男，1982年10月16日出生，汉族，住安徽省寿县。 委托诉讼代理人：吴佳舟，浙江海泰律师事务所律师。 被告：杨国芳，女，1984年9月24日出生，汉族，住河南省潢川县。 委托诉讼代理人：冯辉，浙江素豪律师事务所律师。 第三人：宁波莉芝硅藻新材料有限公司。住所地：宁波市海曙区望春工业园区科创北路228号1号厂房。统一社会信用代码：91330203MA2CH6NU26。 法定代表人：石磊。 原告石磊为与被告杨国芳、第三人宁波莉芝硅藻新材料有限公司（以下简称莉芝公司）股权转让纠纷一案，于2019年9月17日诉至本院，本院于同日立案受理后，先依法适用简易程序，分别于2019年10月14日、2020年4月14日进行公开开庭审理，后因案情复杂，遂裁定转为普通程序独任审理，于2020年8月21日公开开庭进行了审理。原告石磊及其委托诉讼代理人吴佳舟、被告杨国芳及其委托诉讼代理人冯辉、第三人莉芝公司的法定代表人石磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告石磊诉称：2018年6月7日，莉芝公司成立，注册资本为1000万，原、被告各占50%的股权。2019年6月14日，原、被告签订一份《股权转让协议》，约定：原告将持有的莉芝公司50%的股权转让给被告，双方应于2019年7月15日前向工商部门完成股权及法定代表人的变更手续；莉芝公司与宁波盈升科技发展有限公司（以下简称盈升公司）、宁波翰成电子有限公司（以下简称翰成公司）签订的《房屋租赁合同》项下的权利义务由被告承担；一方违约应支付对方违约金30万元并赔偿其他相关损失。2019年7月9日，原告已履行《股权转让协议》项下向案外人汪群偿还15万元债务的义务。但被告拒不履行《股权转让协议》项下的各项义务，导致莉芝公司先后被盈升公司、翰成公司以房屋租赁合同纠纷为由提起诉讼。为此，原告诉至法院，请求判令：1.确认原、被告双方于2019年6月4日签订的《股权转让协议》有效；2.将原告持有的莉芝公司50%股权变更登记至被告名下；3.将莉芝公司的法定代表人变更为被告；4.莉芝公司与盈升公司签订的《房屋租赁合同》项下的权利义务由被告承担；5.莉芝公司与翰成公司签订的《房屋租赁合同》项下的权利义务由被告承担；6.被告向原告支付违约金30万元；7.被告赔偿原告律师代理费损失2万元。审理中，原告变更上述第2项诉讼请求为：被告协助原告将原告持有的莉芝公司50%股权变更登记至被告名下；原告变更上述第3项诉讼请求为：被告协助原告将莉芝公司的法定代表人变更为被告。另在审理中，原告申请撤回上述第4项、第5项及第6项诉讼请求，本院依法予以准许。 被告杨国芳辩称：《股权转让协议》签订后，被告已按照约定支付给盈升公司租金10万元，后续未继续履行《股权转让协议》项下的办理工商变更登记等义务是因为原告将公司的重要资产、渠道、供应商、生产机器及样本等都拿走了，公司已是个空壳，被告接手后也无法再经营。另外原告未和被告商量，私自打算将公司的一个业务员设定为监事，这也是被告不愿办理工商变更登记的原因之一。 第三人莉芝公司答辩称：公司后续出现的不良状况，是被告未履行《股权转让协议》中的义务造成的。公司应当承担公司该承担的债务。 原告石磊为证明其主张，向本院提交了以下证据，结合被告及第三人的质证意见，本院作如下认定： 1.工商信息材料一份，拟证明原、被告的股东资格。 2.《股权转让协议》一份，拟证明原、被告对转让股权意思表示一致的事实。 被告及第三人对上述证1、证2均无异议。经审查，该证据具有真实性、合法性及关联性，本院予以认定。 3.欠条一份，拟证明原告已履行《股权转让协议》义务的事实。被告对证3的真实性和关联性有异议，认为莉芝公司的公章由原告控制，仅凭欠条不能证明已经归还了借款，不能以欠条证明原告已履行完《股权转让协议》约定的义务。第三人对证3无异议。本院认为，因原告仍系莉芝公司的法定代表人，控制着该公司公章，而证3上仅有第三人莉芝公司和原告的盖章与签名，故仅凭证3难以证明原告欲证明的事实，本院不予认定。 4.起诉状二份及传票二份，拟证明被告未按约履行《股权转让协议》的事实。 5.调解书一份，拟证明第三人莉芝公司应向翰成公司支付赔偿11万元的事实。 6.传票一份、（2019）浙0203民初9474号民事判决书一份，拟证明被告按判决书规定，应向盈升公司支付219028.35元的事实。 被告对证4的真实性无异议，但认为《股权转让协议》并未约定支付时间，证4不能证明被告违约；被告对证5、证6的真实性和合法性无异议，但对关联性有异议，认为该证据不能证明被告违约。第三人对上述证4、证5、证6均无异议。由于原告在审理中撤回了要求被告支付违约金30万元的诉请，而证4、证5、证6拟证明的事实仅与该诉请有关联，与原告目前未撤回的诉请无关联，故上述证据与本案无关联性，本院不予认定。 7.专项法律服务合同一份、发票一份及支付凭证一份，拟证明原告因被告违约造成了律师损失20000元的事实。被告对证7关联性有异议，认为被告不存在违约行为，且法律服务合同中包含了与盈升公司和翰成公司诉讼案件的律师费用，该部分费用不应由被告承担。第三人对证7无异议。本院对证7的真实性和合法性予以认定，根据该证据记载的内容，可认定浙江海泰律师事务所与第三人莉芝公司签订了法律服务合同，该律师事务所接受第三人委托，指派律师代理本案诉讼、第三人与盈升公司的诉讼案件、第三人与翰成公司的诉讼案件及处理与第三人股权转让相关的其他非诉讼法律事宜，原告支付了相应的律师费的事实。 被告杨国芳及第三人莉芝公司未向本院提交证据。 综上分析上述证据及原、被告和第三人的陈述，本院认定如下事实： 第三人莉芝公司成立于2018年6月7日，注册资本为1000万元，原、被告各占50%的股权，被告担任公司法定代表人。2019年6月14日，原、被告签订一份《股权转让协议》，协议约定：原告将持有的第三人莉芝公司50%的股权转让给被告，被告受让股权的对价为0元；双方应于2019年7月15日前向工商部门完成股权及法定代表人的变更手续；原告在该公司投资包括装修、现场留存办公家具、电器、样品、样册等资产在完成股权交割后由被告所有；被告应于协议签订后一次性付清该公司需支付给盈升公司2019年7月1日至2020年1月1日的租金及滞纳金等，款项共计约268696元，具体以实际为准；任何一方违反本协议的约定使得本协议的全部或部分不能履行，或本协议项下的任何一方做出的承诺、保证不真实、不准确，均应承担违约责任，并赔偿对方人民币30万元的违约金及因此遭受的全部损失（包括由此产生的诉讼费、律师费、公证费、评估费、保全费用、拍卖费和强制执行费用）等。嗣后，被告一直未配合原告办理股权及法定代表人的工商变更登记手续。2019年8月23日，浙江海泰律师事务所与第三人莉芝公司签订了一份《专项法律服务合同》，该合同约定了浙江海泰律师事务所接受第三人莉芝公司委托，指派律师代理本案诉讼、第三人莉芝公司与盈升公司的诉讼案件、第三人莉芝公司与翰成公司的诉讼案件及处理与第三人莉芝公司股权转让相关的其他非诉讼法律事宜。2019年8月29日，原告向浙江海泰律师事务所支付了律师费20000元。 本院认为：原、被告均为第三人莉芝公司的股东，双方签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应合法有效，双方均应严格履行合同义务。根据该协议，被告应于2019年7月15日前向工商部门完成股权及法定代表人的变更手续，但被告现一直未协助将原告名下的莉芝公司50%股权变更登记至其名下及将莉芝公司的法定代表人进行变更，显属违约。为此，原告要求被告协助将原告持有的莉芝公司50%股权变更登记至被告名下及将莉芝公司的法定代表人变更为被告的诉请，合理、合法，本院予以支持。被告提出原告转移了公司的重要资产、渠道、供应商、生产机器及样本，并私自将公司的一个业务员任命为监事，故其未配合原告办理股权及法定代表人工商变更登记。但被告未就上述事实提供相应的证据，故被告的主张缺乏依据，本院不予采纳。关于原告主张的律师代理费损失，根据《法律服务合同》记载的内容，浙江海泰律师事务所接受的部分委托事项即指派律师代理第三人莉芝公司与盈升公司的诉讼案件、与翰成公司的诉讼案件，与本案无关联性，故原告主张的律师代理费损失，本院酌情认定10000元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认原告石磊与被告杨国芳于2019年6月4日签订的《股权转让协议》合法有效; 二、被告杨国芳应于本判决生效之日起十日内协助原告石磊将原告石磊持有的莉芝公司50%股权变更登记至被告杨国芳名下、将宁波莉芝硅藻新材料有限公司的法定代表人变更为被告杨国芳； 三、被告杨国芳应赔偿原告石磊律师代理费损失10000元，该款于本判决生效之日起十日内付清； 四、驳回原告石磊的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费300元，由原告石磊负担50元，被告杨国芳负担250元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 董际峰 二〇二〇年八月三十一日 代书记员 胡思思 ? 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。