新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新2901民初2243号   原告：冉永明，男，1974年5月2日出生，汉族，个体，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。   原告：钟瑞珍，女，1963年1月1日出生，汉族，农一师大光面纺织厂退休职工，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。   两原告共同委托诉讼代理人：董平，新疆典腾律师事务所律师。   被告：阿克苏金土地房地产开发有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏市交通路25号金土地大厦2楼。   法定代表人：赵强，该公司总经理。   委托诉讼代理人：蒲春恒，新疆天山律师事务所律师。   被告：李梅玉，女，1987年11月1日出生，汉族，无固定职业，住河南省唐河县。   委托诉讼代理人：范子溶，新疆璟广谦律师事务所律师。   被告：阿克苏康宏汽车销售服务有限公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏市乌喀中路38号。   法定代表人：胡正祥，该公司总经理。   委托诉讼代理人：肖新林，新疆任长勇律师事务所律师。   原告冉永明、钟瑞珍与被告阿克苏金土地房地产开发有限责任公司（以下简称金土地公司）、李梅玉、阿克苏康宏汽车销售服务有限公司（以下简称康宏公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告冉永明、钟瑞珍及其委托诉讼代理人董平、被告金土地公司的委托诉讼代理人蒲春恒、被告李梅玉的委托诉讼代理人范子溶、被告康宏公司的委托诉讼代理人肖新林到庭参见诉讼。本案现已审理终结。   原告冉永明、钟瑞珍向本院提出诉讼请求：1.请求判令第一被告与第二被告之间签订的位于阿克苏金土地汽车城二期15、16号楼一层03号商铺《商品房买卖合同》(合同编号：JTD2015-026)无效。2.本案的诉讼费、保全费、送达费等费用由被告承担。事实和理由：第一被告与第三被告系合作关系，共同开发位于金土地汽车城二期的房地产项目。2013年8月30日，原告与第三被告签订了商铺买卖协议，约定原告购买第三被告建设的位于阿克苏金土地汽车城二期16号楼一层104号商铺(包含在金土地汽车城二期15、16幢一层03号商铺内)，面积191.25平方米，单价10000元/平方米，房款1912500元，夹层65.55平方米，单价3000元/平方米，门前场地100平方米，单价1500元/平方米，总房款2200000元，原告付清全部房款接收房屋后开始装修。2015年6月，被告金土地公司将原告从该房屋中赶出，称该房屋为被告李梅玉所有。后原告得知，2015年4月1日第一被告将该商铺登记在了其实际控制人女儿第二被告李梅玉的名下(现105号房屋包含在金土地汽车城二期15、16幢一层03号商铺面积673.76平方米内)，交易价格仅为4163.70元/平方米且没有实际支付款项，其二者之间属于虚假交易，严重损害了原告的合法权益。原告认为，按照第一被告与第三被告之间签订的《协议书》，被告金土地公司无权租售金土地汽车城二期项目房产，其将104号展厅出售给李梅玉属于无权处分，二者之间签订的《商品房买卖合同》(合同编号：JTD2015-026)应当无效，遂诉至法院。   被告金土地公司辩称：1.本案的基本事实。我公司是依法设立的房地产开发企业，2015年4月1日我公司与李梅玉订立书面合同，合同约定被告公司将依法建造的位于阿克苏市××路、16-03幢商品房出卖给第二被告，面积为673.76平方米，单价为4163.7元每平方米，总价为2805334元。合同生效后，第二被告支付购房款2805334元，我公司依约将房屋交付给第二被告，2016年8月7日我公司向第二被告完成了15号、16-03号商品房的所有权的转移登记。现15号、16-03号商品房登记于第二被告李梅玉名下。2.原告的陈述没有事实依据。原告诉称2013.8.30被告与原告订立16号商铺第一层191.25平方米的商铺买卖合同，没有事实依据。被告公司没有与原告订立过16号商品房买卖合同，没有收取原告的购房款，原告的起诉没有法律依据。   被告李梅玉辩称：1．第二被告属于合法拥有位于阿克苏金土地汽车城二期15、16号楼03号商铺的不动产权。我方是与有房产开发资质、合法拥有金土地汽车开发权以及商品房销售资质的第一被告签订商品房买卖合同，合同经过阿克苏市住房和城乡建设局备案登记，并依法办理了不动产权证，现李梅玉合法拥有阿克苏金土地汽车城二期15、16号楼03号商铺的不动产权。我方对第一被告与第三被告的关系以及原告是否在第二被告购买之前已经合法拥有上述房产产权等情况并不知晓。2．原告在诉状中陈述第二被告系第一被告实际控股人女儿这一身份关系不予认可。3．金土地房地产开发公司与第二被告签订商品房买卖合同依法有效。第二被告与第一被告签订的商品房买卖合同是双方自愿签订并依法办理产权登记，并不存在原告主张的合同法第52条所规定的合同无效的任何情形，另外根据物权法的规定不动产物权以依法登记发生效力，第二被告与第一被告签订的合同对阿克苏市住房和城乡建设局备案登记，后第二被告又依法办理了不动产权证，合法拥有阿克苏金土地汽车城二期15、16号楼03号商铺的不动产权。综上所述，原告主张第二被告与第一被告签订合同无效，依法无据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。   被告康宏公司辩称：1．控股第一被告90％的股东朱某与第二被告李梅玉系母女关系，涉案商铺仅仅在形式做了产权登记，目的在于恶意阻挠第三被告的物权行使。2．第一被告与第二被告4100元/平方米的交易价格明显低于市场交易价值，存在恶意登记行为。3．第二被告没有实际支付合理对价的支付凭证。4．第三被告认为，第一被告与第二被告签订合同将属于第三被告的房屋出售给第二被告的行为属于无权处分，二者之间签订的买卖合同应当无效。综上，我方认为第一被告与第二被告之间签订的商品房买卖合同依法应当为无效。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并对证据认定如下：   1.原告提交购房协议、付款凭证及结婚证，证明原告于2013年8月30日从康宏公司处购买涉案房产，并支付110万元房款。被告金土地公司以上述证据与其无关为由，不发表质证意见。被告李梅玉认为购房协议、付款凭证中显示原告购买的是16-104号商铺，与李梅玉购买的房产不一致，故对真实性、关联性不予认可；对结婚证的真实性、合法性、关联性无异议。被告康宏公司对上述证据的真实性、合法性、关联性无异议。本院对结婚证在本案中的证明效力予以确认，对购房协议、付款凭证在本案中的证明效力结合在案其他证据分析认定。   2.原告提交（2019）新民终377号民事判决书及《合作协议书》，用以证明被告金土地公司与被告康宏公司之间系土地使用权转让关系，被告康宏公司是本案涉案房屋的所有权人，有权出售房屋的事实。被告金土地公司认可该证据的真实性，但认为该证据中载明的内容不能证明原告的观点。被告李梅玉认可该证据的真实性，但认为因其购买本案涉案房屋时，该房屋登记在被告金土地公司名下，其与被告金土地公司签订的房屋买卖合同合法有效，故不认可原告的观点。被告康宏公司认可该证据。本院认为，该份证据真实、合法且与本案诉争事实关联，对其在本案中的证明效力予以确认。   3.原告提交商品房买卖合同、金土地房地产订购书，用以证明被告金土地与被告李梅玉之间的房屋交易价格明显低于市场价，系恶意串通，且没有支付房屋价款，属于虚假交易的事实。被告金土地公司认可商品房买卖合同，对金土地房地产订购书不认可，且认为上述证据不能证明原告的观点。被告李梅玉认可商品房买卖合同的真实性，对金土地房地产订购书不认可，且认为上述证据不能证明原告的观点。被告康宏公司认可该证据。本院对商品房买卖合同的真实性予以确认；金土地房地产订购书系复印件且无买受人签字，故本院对其在本案中的证明效力不予确认。   4.原告提交（2019）新民终271号民事判决书，证明金土地公司与李梅玉签订的阿克苏市××路展厅商品房买卖合同，因单价和涉案房产单价相同而被认定为恶意串通，被新疆维吾尔自治区高级人民法院认定无效。金土地公司、李梅玉对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该份判决书认定合同无效的情形与本案案情不尽相同，不能据此证明原告的观点。康宏公司对证据的真实性、合法性、关联性均认可。本院对该份证据的真实性、合法性予以确认，对其与本案的关联性结合在案其他证据分析认定。   5.原告提交个人房屋信息查询表，用以证明被告李梅玉没有对本案涉案房屋办理不动产登记的事实。被告金土地公司、被告李梅玉、被告康宏公司均认可该证据。本院认为，该份证据真实、合法且与本案诉争事实关联，对其在本案中的证明效力予以确认。   6.原告提交照片两组，证明原告已经实际入住涉案房产的事实。被告金土地公司、李梅玉认为该份证据不能证明其与涉案争议房产的关系。被告康宏公司对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为该组证据与本案诉争焦点无关联，对其在本案中的证明效力不予确认。   7.被告金土地公司提交《商品房买卖合同》两份，证明其与李梅玉签订的购房合同中的单价与市场价格一致。原告对上述证据的真实性无异议，但认为因房产所处地段不同，故价格上出现偏差实属正常。被告李梅玉对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。被告康宏公司认为，该组证据系复印件，对其真实性不予认可。本院认为该组证据系复印件且未提交原件核对，故不能成为定案依据。   8.被告李梅玉提交《商品房买卖合同》，证明其与金土地公司存在涉案房产的买卖合同关系。原告及被告康宏公司认为，该份合同系双方恶意串通后签订，故对其真实性、合法性、关联性均不予认可。被告金土地公司对该份证据无异议。本院认为，该份证据真实、合法且与诉争事实关联，对其在本案中的证明效力予以确认。   9.被告李梅玉提交转账凭证1份、发票5张、房屋所有权证1份，证明其交纳涉案房产的相关费用，并依法取得争议房产的所有权。原告及被告康宏公司对上述证据的真实性无异议，但认为不能证明被告李梅玉的观点。被告金土地公司对上述证据无异议。本院认为上述证据真实、合法且与诉争事实关联，对其在本案中的证明效力予以确认。   被告康宏公司庭审中未提交证据。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月1日，被告金土地公司与被告李梅玉签订商品房买卖合同（合同编号JTD2015-026），约定被告金土地公司将其建设的商品房金土地汽车城15、16幢1单元3号房出售于被告李梅玉，该商品房的用途为商用，建筑面积共673.76平方米，单价为每平方米4163.7元，总金额为2805334元。合同签订后，被告金土地公司将房屋交付于被告李梅玉。2016年8月17日，被告李梅玉就本案涉案的金土地汽车城15、16幢1单元3号房屋在阿克苏市住房和城乡建设局进行房屋所有权登记，并取得阿克苏市房权证房屋产权所有证。2014年12月30日，被告李梅玉向被告金土地公司转账支付365万元。被告金土地公司、李梅玉庭审中均称该款系被告李梅玉向金土地公司提供的出借资金支付的借款本金，后经双方协商，金土地公司以本案涉案房屋抵偿李梅玉上述部分借款。   2013年8月30日，原告与被告康宏公司签订《商品房订购协议》，约定：甲方（康宏公司）将金土地汽车城二期16号楼一层104号商铺，卖给乙方（冉永明、钟瑞珍），面积191.25平方米，单价10000元/平方米，房款1912500元，夹层65.55平方米，单价3000元/平方米，门前场地100平方米，单价1500元/平方米，房款150000元，总房款2200000元，具体面积金额以实际测量面积为准；乙方以分期付款的方式购买，2013年9月2日付800000元，2013年9月30日付款800000元，2013年10月30日前付清余款600000元后签订立《商品房买卖合同》并办理房产证、土地证等相关手续；协议签订后，甲方不得将房屋转售他人，否则甲方向乙方双倍返还购房款；自乙方交完首付款第二天起，甲方在1个月内将房屋交给乙方使用，逾期未交，甲方按每月按支付房款千分之五向乙方支付违约金，交房后12个月办理完房产手续……。原告向被康宏公司交纳房款后，被告康宏公司未能交付房屋并向其告知，金土地公司将涉案房屋出售与被告李梅玉，原告遂诉至法院。   另查，2009年8月28日，康宏公司与金土地公司签订《协议书》，约定由康宏公司(乙方)与金土地公司(甲方)联合开发南疆金土地汽车城项目，并转让部分土地使用权。该《协议书》中载明：“一、康宏公司在金土地公司的金土地农哈哈市场内共需建筑用地伍拾贰亩，每亩单价为人民币伍拾万元整，总计金额贰仟陆佰万元整，所有建筑自建，土地使用面积按康宏公司实际规划用地计算。二、在协议签订时，康宏公司向金土地公司先支付总额20%的定金，共计人民币伍佰贰拾万元整，金土地公司在一个月内为康宏公司办理好相关的全部开工手续后，再支付30%的款项计人民币柒佰捌拾万元整，办理建筑开工的相关手续的费用由康宏公司自理。四、规划评审通过后，在工程开工前15天内需将康宏公司规划用地交付给康宏公司，并将后续配套所需的水、暖、电(三相电)、配套管网接引到指定位置(按规划要求)，规划地内所有配套工程康宏公司自己负责。工程竣工后，金土地公司为康宏公司办理完房产证后的一个月内，康宏公司支付金土地公司30%的款项，计人民币柒佰捌拾万元整，如逾期交付需按银行的利率计息付款。六、在金土地公司办理好全部土地过户手续(土地证)后，余下的20%的款项计人民币伍佰贰拾万元，在三个月内全部支付完毕。如逾期交付需按银行的利率计息付款。七、金土地公司只向康宏公司出具康宏公司实际所支付款项的相关税务发票，为保证康宏公司的建设合法性，按金土地公司的要求用金土地公司的名义建设，康宏公司需把所有的建设发票、材料发票、施工发票及办理开工手续的费用发票开给金土地公司，在后期加上土地款一起开成不动产销售发票。超出部分税金康宏公司可用金土地公司的名义向客户自费出具税务发票。八、金土地公司在康宏公司的订购期内不得毁约或将土地出让给第三方，如有发生此类事情甲方双倍退还康宏公司前期支付的所有款项。在康宏公司建设过程中及关于金土地公司自行租售业务引发的任何纠纷问题与金土地公司无关，如在康宏公司未解决好纠纷问题前，金土地公司可不给康宏公司办理相关的证件，直到康宏公司处理完相关的纠纷后，金土地公司恢复履行协议中的条款。九、为不受其它外部干扰，使该项目顺利进行，康宏公司用金土地公司的名义申请建设，在康宏公司自建房用不完的情况下，康宏公司拥有绝对的房产租售权利，金土地公司不得阻挠，因用金土地公司名义报规建设，为了金土地公司账务处理方便合法，康宏公司资金须经过金土地公司账户，故康宏公司要求在金土地公司设立一个虚拟项目部，并开设一个独立的账号，加盖康宏公司的印鉴，金土地公司保证康宏公司所有的款项入账后，当时进账当时就转入康宏公司的工程项目账号内……。”《协议书》签订后，康宏公司即开始以金土地公司的名义对涉案土地进行开发建设，双方按照协议约定在银行设立了共管账户并预留了印鉴。金土地公司于2012年7月5日取得了项目所占用土地的《国有土地使用权证》。实际履行中，康宏公司向金土地公司支付土地款的方式主要有三种：一是购房客户直接将款项打入双方共管账户；二是康宏公司账户转入金土地公司账户；三是购房客户直接将款项打入金土地公司账户。康宏公司总计支付给金土地公司土地款为61399515元。后被告金土地公司与康宏公司发生纠纷，康宏公司诉至阿克苏地区中级人民法院，阿克苏地区中级人民法院作出（2017）新29民初33号民事判决书，金土地公司、康宏公司对该判决不服，上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。2019年2月12日新疆维吾尔自治区高级人民法院作出（2018）新民终377号民事判决书，该判决书中对于康宏公司要求将房产证及土地证办到康宏公司或康宏公司指定第三人名下上诉请求能否支持的问题，评析认为“双方签订的《协议书》第五条约定，工程竣工后，金土地公司在康宏公司办理房产证后的一个月内，康宏公司支付金土地公司30%的款项，计人民币柒佰捌拾万元整，如逾期交付需按银行的利率计息付款。第六条约定在甲方办理好全部土地过户手续(土地证)后，余下的20%的款项计人民币伍佰贰拾万元，在二个月内全部支付完毕。如逾期交付需按银行的利率计息付款。根据上述约定，涉案工程已经竣工，金土地公司有义务将涉案项目的房产证和土地证办到康宏公司名下，根据该案审理查明的事实，金土地公司已经完成案涉房产的初始登记，并且双方当事人均有向案外人出售房产，并有多名案外人向人民法院起诉要求办理房屋产权登记，该案如果仍按照合同约定支持康宏公司的办理房产权过户登记的诉讼请求，必然会与案外人办理房屋产权的要求形成冲突，而双方的合同仍在履行状态中，可在案外人办理完房屋产权登记后就剩余房产依照合同约定再行主张办理房屋产权登记。因此对于康宏公司的该项上诉请求，本院不予支持。对于康宏公司要求将房屋产权证办理到制定的第三人名下的请求，双方当事人在合同中并无想第三人履行合同义务的约定，康宏公司并无替代第三方向金土地公司提出该请求的权利，故康宏公司的该项请求，本院不予支持。”由此，新疆维吾尔自治区高级人民法院驳回康宏公司该项上诉请求。   本案争议的焦点为金土地公司与李梅玉签订的，位于阿克苏金土地汽车城二期15、16号楼一成03号商铺《商品房买卖合同》是否有效。原告认为，根据金土地公司与康宏公司签订的《协议书》，金土地公司无权销售上述房产，其将争议房产出售给李梅玉的行为系无权处分；李梅玉系金土地公司实际控制人的女儿，双方存在利害关系，李梅玉与金土地公司之间的房产买卖合同价格明显低于市场价格，且李梅玉没有实际支付房产对价，双方系虚假交易；由此，金土地公司与李梅玉之间签订的《商品房买卖合同》无效。被告金土地公司、李梅玉辩称，金土地作为房地产开发公司，依法有且仅有其有权对自己名下开发的房产进行销售；李梅玉与金土地公司的实际控制人之间无亲属关系，双方达成的房屋买卖合同系真实意思表示；李梅玉系通过折抵到期债权的方式支付所购房产对价，且现已办理涉案房屋的登记手续，依法取得涉案房产的所有权；故原告所诉无事实及法律依据，依法应当驳回其诉求。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具备相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规强制性规定。本案中，被告金土地公司系具有房地产开发资质的企业，依据《中华人民共和国城市房地产管理办法》《城市房地产开发经营管理条例》《商品房销售管理办法》《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，有权自行销售或者委托房地产中介机构销售其开发的商品房；新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民终377号判决在对“关于争议焦点四”的评析中，虽对金土地公司应当将其与康宏公司签订的《协议书》中所涉项目的房产证和土地证办到康宏公司名下的义务予以确认，但未对康宏公司取得《协议书》中所涉房产所有权并有权对外销售的事实予以认定。另根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题若干问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，即使金土地公司对涉案房产无处分权亦不影响合同效力。其次，根据被告金土地公司、李梅玉的当庭陈述及其提交的转账凭证可证实，2014年12月30日，被告李梅玉向被告金土地公司提供出借资金365万元，双方达成商品房买卖协议后，合意用上述部分款项折抵李梅玉的购房款的行为，符合《中华人民共和国合同法》第九十九条“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵消…”第一百条“当事人互负债务，标的物种类不相同的，经双方协商一致，也可以抵消”的规定，可以认定李梅玉支付了涉案房款。再次，房屋销售价格受出售房产所处地理方位、楼层、出售时间、经济环境等多方面因素影响，房地产开发公司亦有权对所售房屋自行定价，因原告及被告康宏公司提交的证据不足以证明李梅玉与金土地公司实际控制人之间有亲属关系和双方存在恶意串通降低房价的行为，故本院对原告及被告康宏公司的相关意见，不予采信。第四，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条“买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持”的规定，商品房买卖合同无效的前提是出卖人有将同一房产先后出售给不同的买受人的行为即所谓“一房二卖”。本案中，根据双方当事人提交的证据可证实，被告金土地公司未自行或授权他人将涉案房产出售给原告，不存在上述法律规定的“一房二卖”的行为，故不符合上述司法解释规定合同无效的要件。原告提交的（2019）新民终271号判决系在认定金土地公司存在“一房二卖”的基础作出，与本案查明案件事实不符，故本院对该份证据在本案中的证明效力及原告及康宏公司的相关意见不予采信。   综上所述，因金土地公司与李梅玉签订的位于阿克苏金土地汽车城二期15、16号楼一层03号商铺的《商品房买卖合同》系权利人双方真实意思表示，且不存在法律规定的无效情形，故本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：   驳回原告冉永明、钟瑞珍的诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费70元，由原告冉永明、钟瑞珍负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。   审  判  长   李文杰   审  判  员   张 璐   人民 陪 审员   于 红   二 〇 二 〇 年 八 月 六 日   书  记  员   畅换丽