上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终248号上诉人(原审被告)：河南老街坊置业有限公司，住址地河南省郑州市。法定代表人：方东兴，总经理。委托诉讼代理人：张兆映，北京大成(郑州)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：广东宇胜置地集团有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：**，总经理。委托诉讼代理人：安然，上海众华律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞筱旖，上海众华律师事务所律师。上诉人河南老街坊置业有限公司(以下简称老街坊公司)与被上诉人广东宇胜置地集团有限公司(以下简称宇胜公司)股权转让纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院沪02民初125号民事判决，向本院提起上诉、本院于2020年4月26日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人老街坊公司委托诉讼代理人张兆映，被上诉人宇胜公司委托诉讼代理人安然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。老街坊公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回宇胜公司一审全部诉请；2.一、二审诉讼费由宇胜公司承担。事实和理由：1.一审判决错误认定宇胜公司作为股权转让方有权代表广西利海财富资产管理有限公司(以下简称利海财富)、河南利海房地产开发有限公司(以下简称利海房产)、河南昊海房地产开发有限公司(以下简称昊海房产，以上三方统称关联方)向老街坊公司主张逾期付款利息，判决结果损害了老街坊公司和关联方的权利。关联方是系争《河南广海房地产开发有限公司100%股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)的独立当事人，依约老街坊公司只向关联方偿付负债。关联方的收款并非股权转让款，而是其对标的公司河南广海房地产开发有限公司(以下简称广海房产)的债权。老街坊公司对关联方不存在逾期付款，即使有部分付款逾期，也应由关联方向老街坊公司主张逾期付款违约责任。2.一审判决错误认定老街坊公司逾期偿付关联方负债构成违约。各方当事人已在2017年3月12日《备忘录》中对老街坊公司向关联方偿还负债的金额和支付方式予以了确认。《备忘录》明确载明各方无其他纠纷和重大未了事项。3.宇胜公司隐瞒广海房产多项负债，包括施工单位的停工损失等，导致老街坊公司向关联方支付第二期款项存在逾期。广海房产停工让老街坊公司承担了近人民币(以下币种同)1.5亿元的损失，老街坊公司已另案起诉向宇胜公司追偿，宇胜公司是为了冲抵它案追偿款才提起本案诉讼。4.一审判决错误认定老街坊公司应按系争协议第6.10条向宇胜公司支付逾期付款利息。第6.10条的约定与对中融国际信托有限公司(以下简称中融信托)的逾期付款违约责任的计息基数相互矛盾，且已付金额不影响违约金计算，明显不合理。宇胜公司一审起诉要求老街坊公司承担的是逾期付款利息，故应根据逾期付款金额、逾期天数等计算，但一审法院在没有查明逾期金额、逾期天数、宇胜公司的实际损失等情况下即确认了过高的违约金，显然于法无据。5.一审法院错误认定老街坊公司逾期付款的天数是369天，老街坊公司因履行其它法院协助执行义务而不能向关联方付款的期间不应计算为逾期付款的天数。6.一审判决结果缺乏公平、公正性。宇胜公司起诉主张的是利息，即使是违约金也要考虑填补原则，宇胜公司实际没有任何损失，一审判决确认的违约金明显过高。宇胜公司辩称，请求依法驳回老街坊公司的上诉，维持一审判决。1.系争《股权转让协议》对各方的违约责任均进行了具体约定，是各方当事人真实意思表示。系争款项虽然多数没有向宇胜公司支付，但宇胜公司是标的公司广海房产100%股权的持有人和实际控制人，有权依法依约向老街坊公司主张违约责任。老街坊公司违约付款事实清楚，应依约承担违约责任。法院查封广海房产的账户等与宇胜公司无关，也与本案无关，不是老街坊公司违约付款的免责理由。2.2019年2月老街坊公司在河南起诉宇胜公司，已经以实际行动表明不认可《备忘录》的相关约定，宇胜公司从未表示放弃对老街坊公司违约付款责任的主张。3.宇胜公司与中融信托关于违约责任的约定与协议第6.10条的约定不矛盾。系争协议约定的违约金具有补偿性、惩罚性和对等担保性，如宇胜公司违约给老街坊公司造成损失，宇胜公司也将全额赔偿，老街坊公司也有权在最后一笔应付款项中扣除等，所以老街坊公司才同意在第6.10条约定以5.07亿元为基数计算逾期付款违约金。现老街坊公司的逾期付款行为直接导致宇胜公司对其他各方构成违约，造成宇胜公司严重的经济损失。如老街坊公司认为违约金约定过高，其应提供证据进行证明。宇胜公司向一审法院起诉请求：1.判令老街坊公司按《股权转让协议》支付逾期利息111,793,500元(自2016年2月24日起,以5.07亿元为基数,每日按万分之五计,计算至2017年5月10日止,共441天)；2.案件受理费由老街坊公司承担。一审法院查明以下事实：宇胜公司原名广东利海置地集团有限公司(以下简称利海置地)，于2019年8月21日通过工商变更，变更为现名。2016年1月26日，老街坊公司(甲方)与利海置地(乙方1)、利海财富(乙方2)签订《框架协议》。《框架协议》的鉴于部分……2.……乙方原持有广海房产100%股权；本协议签订时,乙方因融资需要已将其所持有的广海房产100%股权转让予中融信托,用以担保其债务。……3.中融信托为通过明股实债方式向标的公司提供了信托贷款11.23亿元,合法持有标的公司100%的股份。……第二条：基本原则1.本次交易采取承债式收购模式,本次股权交易完成后,甲方持有标的公司的全部股权。2.资金及支付安排。本次股权交易对价根据甲方完成标的公司尽职调查后与乙方协商确认。中融信托债务由甲方负责回购,在完成清偿债务后,甲方持有标的公司100%股权,乙方承诺在回购时委托中融信托直接将标的公司全部股权过户给甲方。…第三条：中融信托股权回购交易安排1.由甲方提供出资或安排其他资金提供方提供总额为不超过人民币13.2亿元用于回购中融信托持有的全部标的公司股权(回购价款为11.23亿元明股实债本息和)。2.本框架协议签订后且甲方或甲方安排的资金提供方放款条件满足后,如中融信托同意按照本协议的约定向甲方一次性过户标的公司全部股权的,则上述回购款由甲方,乙方及中融信托三方共同确认的由甲方设立的共管账户进行共管。…第四条：转让对价及支付方式1.本次标的项目土地总成本为22-22.5亿元(此款项包含甲乙双方共同承担的1亿元退房认筹款),…2.甲方承接标的公司13.2亿元中融信托债务,…3.股权对价款的支付方式为分期付款,支付时间节点如下,具体支付方式和条件由各方正式股权转让协议约定：第一期付款：甲方确认尽职调查结果并签订正式股权转让协议当日,甲方向乙方支付首笔定金5,000万元。第二期付款：甲方获取标的公司100%股权,并完成工商变更后3个工作日内,甲方向乙方支付人民币3亿元。余款：剩余款项根据标的项目运作需求,原则上在甲方获取标的公司股权后9个月内付清。2016年2月4日，利海置地(转让方一)、中融信托(转让方二)与老街坊公司(受让方)、广海房产(标的公司)、利海房产、昊海房产、利海生态(关联方)、谢海榆(担保人)签订《股权转让协议》。《股权转让协议》：第三条：股权转让原则与方式3.1转让方一作为标的公司原100%股权持有人、转让方二作为标的公司现100%股权持有人,转让方一与转让方二一致同意,通过转让方一将其持有的标的公司100%股权转让给受让方,受让方成为标的公司100%股权持有人和实际控制人。…第四条：股权转让价格、债务承担及付款4.1基于第一条第4款所述标的公司审计和评估结果,各方一致同意,本协议项下总交易价格为15.27亿元,其中股权转让款1.0001亿元,承担标的公司的债务为14.27亿元(包含中融信托9.2亿元负债、关联方4.57亿元负债及受让方代转让方一支付清退客户购房诚意金总额1亿元的50%即5,000万元。)4.1.1关联方负债包含关联方预付标的公司清退客户购房诚意金总额1亿元的50%即5,000万元)。4.1.2根据鉴于4,河南广海将信托受益权以81,260,000.00元的价格转让给利海生态旅游开发股份有限公司，已直接用于抵充标的公司对关联方的负债,上述标的公司对关联方的4.57亿元负债为对冲后的负债总金额。……4.2.1各方约定，本协议签订并取得产权交易收件收据后一个工作日内受让方向转让方一支付定金5,000万元，该定金将在标的公司偿付首期债务款时由转让方一原路退还。4.2.2受让方完成在上海联合产权交易所的产权交割后(取得产交交割单)一个工作日内,向转让方一支付1.0001亿元股权转让款,转让方同步进行标的公司工商变更工作。4.2.3受让方在标的公司100%股权工商变更完成后两个工作日内,受让方安排标的公司偿付债务12.49亿元。4.2.3.1受让方安排标的公司优先偿付本协议约定的标的公司对转让方二的债务共计9.2亿元(其中本金752,974,864.42元,利息125,265,162.98元,财务顾问费41,759,972.60元),同时转让方二启动土地证解抵押程序,并在受让方安排标的公司偿还对转让方二的全部债务后一个工作日内完成土地证解抵押文件提交程序,若逾期,则转让方二须赔偿受让方已支付金额日万分之五违约金。如果标的公司未能在2016年2月25日向转让方二清偿上述9.2亿的信托债务,则自2016年2月26日起,标的公司应按照年利率12%向转让方二计算支付未受偿金额的利息,利随本清,逾期利息均由标的公司承担。4.2.3.2第二笔2.79亿元债务由受让方安排标的公司按照与债权方签署的合同支付。包含关联方预付标的公司清退客户购房诚意金总额1亿元的50%即5,000万元。4.2.4受让方代转让方一支付清退客户购房诚意金总额1亿元的50%即5,000万元留存在标的公司,代转让方一清退费用的转账支付。4.2.5全部964份客户购房诚意金清退于标的公司股权工商变更完成2个月内完成80%以上,4个月内完成全部清退工作。诚意金的清退应按照附表10所示清单及由双方确认的实际清退成本,每清退一份退款,并经转让方一或债权方与受让方确认后,直接支付给客户。……受让方从4.2.7条款约定金额进行抵扣。4.2.6在标的公司股权工商变更并完成公司交接后3个月内,受让方安排标的公司偿付关联方第三笔债务5,000万元。4.2.7标的公司股权工商变更完成后9个月内,受让方安排标的公司偿清本协议约定对关联方负债1.28亿元。4.2.8股权转让评估基准日至股权工商变更完成日之间可能因各方认可的支付而发生标的公司债务变化。各方约定,具体数据经补充审计和双方确认后,相应调整本协议约定的债务金额,并按照约定的付款方式支付。具体待标的公司股权工商变更完成后七个工作日内(并且各方已确认补充审计结果),由各方另行签订补充协议明确。但受让方以及标的公司对所欠转让方二的债务9.2亿元不存在异议,…6.2转让方一承诺,标的项目清退客户购房诚意金由转让方一负责,并须于股权工商变更完成2个月内清退80%,4个月内清退完毕。清退所需款项合计约1亿元,全部由转让方一承担,其中由受让方代转让方一支付清退客户购房诚意金总额1亿元的50%即5,000万元,关联方预付标的公司清退客户购房诚意金总额1亿元的50%即5,000万元。若清退费用累计超出1亿元,超出部分及退房所发生的赔偿等费用全部由转让方一自行承担,清退过程中的一切责任由转让方一承担。6.3转让方一承诺,标的公司及河南瑞海对安置房的1.2亿元建设费用及对村民过渡安置的1.3亿元押金均真实合法有效,转让方一在项目股权转让后协助标的公司与政府相关部门书面确认以上事项相关协议与单据的真实性与合法性。…6.10受让方承诺,受让方按本协议约定的条件支付相应款项,如受让方未按约定条件支付款项,受让方应按交易总价款的每日万分之五计息向转让方支付,其中应按5.07亿的每日万分之五计息向转让方一支付,按照10.2亿的每日万分之五计息向转让方二支付。…第八条：违约责任8.1本协议生效后任一方无本协议约定或法定原因不得单方解除本合同。如由于转让方一原因,导致本协议无法履行的,转让方一应双倍返还甲方支付的定金,承担相应的违约损失和赔偿责任。如由于受让方原因,导致本协议无法履行的,转让方一有权没收受让方已支付的定金,并由承担相应的违约损失和赔偿责任。8.2如转让方一违反6.2条款约定,受让方所产生的损失,由转让方一负责承担赔偿,受让方有权从4.2.7条款约定的债务金额中进行扣除。若金额不足的,由受让方告知担保方,并由担保方承担付款义务,担保方在收到受让方书面通知5个工作日内将约定金额支付至受让方指定账户。8.3如转让方一违反第六条第3款约定,造成受让方产生损失的,转让方一负责全额承担赔偿,受让方有权从4.2.7条款约定的债务金额中进行扣除。若金额不足的,由受让方告知担保方,并由担保方承担付款义务,担保方在收到受让方书面通知5个工作日内将约定金额支付至受让方指定账户。2016年2月4日，中融信托(甲方，出让方)与老街坊公司(乙方，受让方)签订《上海市产权交易合同》，《上海市产权交易合同》：第二条产权交易的方式2.1本产权交易采取以下方式：本合同项下产权交易经甲方决定,甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式,将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。第三条价款3.1交易价款为人民币(小写)10,001万元即[人民币(大写)壹亿零壹万元]。第四条支付方式4.1一次性付款。乙方在产权交易完成并取得产权交易交割单后一个工作日内,将产权交易价款人民币(小写)10,001万元[(即人民币(大写)壹亿零壹万元]一次性支付至甲方指定银行账户。2016年3月3日，利海房产、昊海房产、利海生态向老街坊公司、广海房产出具《付款通知》，明确了《股权转让协议》所涉转让款2.79亿元，具体的支付对象及支付金额。老街坊公司承认2016年3月7日收到该函件。2017年3月12日，利海置地(转让方一)、中融信托(转让方二)与老街坊公司(受让方)、广海房产(标的公司)、利海生态(关联方)、谢海榆(担保方)签订《备忘录》，《备忘录》：二、截止本备忘录签约日,根据股权转让协议广海房产应付关联方款项余额19,400万元。三、截止本备忘录签约日,广海房产应付其他方款项如下：1.新增原未披露的债务734万元(见附表一),广海房产可直接扣除,无需支付;2.与原定债务额有较大变化的或需要调整的部分12,800万元(需广海房产与关联方、转让方共同协商或补充审计后确定);3.扣除上述款项后的余额5,866万元。…五、转让协议原确定的担保责任不因本备忘录的签订而发生任何实质性的减轻或免除。六、各方无其他纠纷和重大未了事项。…八、本备忘录之当事人众多,与本备忘录无直接权利义务关系的,可以不参与签署,但不因此降低对签署各方的约束力。2017年3月12日，利海置地与老街坊公司、广海房产、利海生态签订《关于备忘录第三条的具体支付约定》，《关于备忘录第三条的具体支付约定》：……鉴于转让方需要资金尽快完成郑州托斯卡纳等房地产项目,广海房产为当地购房业主的实际利益和从社会稳定的大局考虑,同意将该第三条中应付款项的一部分计2,000万元,支付给利海生态指定账户,以支持当地政府的要求。为创造有利于妥善处理各项纠纷,广海房产同意将该第三条确定的应付余额16,666万元(扣除上述支付额后),仍支付给利海生态。接受该款项的利海生态在收到该款项后,即将该款项支付至广海房产指定的账户,作为广海房产为南阳寨债务提供担保及其他潜在债务风险的反担保措施。支付方式为：该应付款项16,666万元约分为4-5次在签约后两周内全部支付完毕,广海房产首次付款后,收款方在次日将收款转至广海房产指定账户,广海房产再支付第二笔款项,收款方再将收款转至广海房产指定账户……以此类推,总金额以12,800万为上限,作为留存在广海房产的反担保款,最后一笔(总额为3,866万)为关联方留用款,留给利海生态。一审法院审理中，宇胜公司承认2017年5月10日收到最后一笔股权转让款。一审法院另查明，2019年2月，老街坊公司向河南省郑州市中级人民法院起诉，要求：1.宇胜公司承担股权转让前广海房产因建设工程施工造成的停工损失、利息、诉讼费、律师费等共计90,189,484.6元；2.宇胜公司承担股权转让时广海房产未披露负债共计8,183,922.7元及利息1,951,762元(利息按照年利率6%的标准暂计算至2019年2月19日，按年利率6%计算至实际清偿之日)；3.宇胜公司承担诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费、律师费等费用。4.利海房产、昊海房产、利海生态对宇胜公司的责任承担连带责任。一审法院根据宇胜公司的书面申请，向中融信托了解股权转让的《上海市产权交易合同》和交割单等相关材料以及签约过程。2019年12月17日，一审法院向中融信托的工作人员蔡丹了解相关事实。蔡丹向一审法院陈述了当时签订协议时有关事实。对上述材料，宇胜公司认为根据这份证词,宇胜公司已经按照《股权转让协议》向老街坊公司完成了股权的交割,完成了己方的合同义务。老街坊公司对调查笔录真实性没有异议。一审法院认为：虽然老街坊公司支付的多数钱款没有向宇胜公司支付，但是宇胜公司是《股权转让协议》的一方且协议中3.1条明确转让方一作为标的公司原100%股权持有人、转让方二中融信托作为标的公司现100%股权持有人,转让方一与转让方二一致同意,通过转让方二将其持有的标的公司100%股权转让给受让方,受让方成为标的公司100%股权持有人和实际控制人。因此宇胜公司作为一审的诉讼主体适格。根据双方一致确认有效的《股权转让协议》载明：4.2.3受让方在标的公司100%股权工商变更完成后两个工作日内,受让方安排标的公司偿付债务12.49亿元。其中，中融信托受偿10.2亿元，其余2.79亿元(含5,000万元诚意金，实际支付2.29亿元)应当支付给宇胜公司或者宇胜公司的关联方。之后三个月内，老街坊公司还应该支付宇胜公司或者关联方5,000万元。但老街坊公司仅在2016年3月7日支付1.5亿元(含5,000万元诚意金)，2016年4月8日支付8,000万元。在2016年4月8日被告支付8,000万元时，老街坊公司已经违约。之后的5,000万元，老街坊公司也没有按时足额支付。因此，宇胜公司向一审法院提起诉讼，请求老街坊公司承担违约责任，理由正当，应予支持。关于老街坊公司应当承担怎样的违约责任？《股权转让协议》6.10约定：受让方承诺,受让方按本协议约定的条件支付相应款项,如受让方未按约定条件支付款项,受让方应按交易总价款的每日万分之五计息向转让方支付,其中应按5.07亿的每日万分之五计息向转让方一支付，……。因此，宇胜公司要求按5.07亿元为基数，每日万分之五计算违约金，理由成立。这里需要指出的二点是，1、老街坊公司要求按照其与中融信托的年利率12%来计算违约金没有合同依据，一审法院不予采信；2、老街坊公司以在履行合同过程中由于出现遭到当地法院的查封进而影响了合同的履行为由，进行抗辩。但这些查封均发生在2016年9月之后，其时按照合同的约定，老街坊公司的付款义务应该已经完成。故这也不构成老街坊公司可以免责的条件。2017年3月12日本案当事人及关联方达成《关于备忘录第三条的具体支付约定》，该约定可以视作当事人之间就宇胜公司、老街坊公司告及关联方之间就股权转让款的支付重新达成新的协议，原合同约定为新的约定覆盖。因此《股权转让协议》的违约金的计算应计算至《关于备忘录第三条的具体支付约定》前日(2017年3月11日)止；起始日期应以2016年3月7日被告收到《付款通知》计算，因为该时，老街坊公司可以按照各关联方具体金额支付股权转让款，这也符合《股权转让协议》4.2.3.2的约定。因此老街坊公司总计369天(2016年3月8日起至2017年3月11日止)存在违约行为，具体金额507,000,000*0.0005*369天=93,541,500元。老街坊公司在一审法院审理中曾强调，要求按照12%年利率来计算违约金，包括认为随着老街坊公司不断支付股权转让款，应当以变化后的剩余金额来计算违约金的基数等主张，可以视为其请求调整违约金；且该主张也有一定的合理性，故一审法院对上述计算的违约金予以相应的调整，具体数额由一审法院酌定。综上，一审法院认定宇胜公司的诉讼请求依法成立，予以支持，但对违约金的具体数额予以调整。据此依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：老街坊公司应自一审判决生效之日起十日内支付宇胜公司违约金63,000,000元。案件受理费600,767.5元，由宇胜公司承担262,211.6元，老街坊公司承担338,555.9元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：一、宇胜公司是否有权向老街坊公司主张逾期付款的违约责任；二、宇胜公司主张的逾期付款违约金是否过高。关于第一个争议焦点。本院认为，系争《股权转让协议》是各方当事人真实意思表示，各方均应按约履行各自义务。系争协议实质是老街坊公司整体收购广海房产，协议对价包含股权价值和广海房产的相关负债。系争协议对于老街坊公司付款具体安排如下：老街坊公司在标的公司广海房产100%股权工商变更完成后两个工作日内安排标的公司广海房产偿付债务12.49亿元，其中中融信托受偿10.2亿元，其余2.79亿元(含5,000万元诚意金，实际支付2.29亿元)应当支付给宇胜公司或者关联方；之后三个月内，老街坊公司还应该支付宇胜公司或者关联方5,000万元；标的公司广海房产股权工商变更完成后9个月内,老街坊公司安排标的公司广海房产偿清本协议约定对关联方负债1.28亿元。后续关联方向老街坊公司、广海房产出具《付款通知》，明确了《股权转让协议》所涉转让款2.79亿元的具体支付对象、金额等，而各方间的《备忘录》《关于备忘录第三条的具体支付约定》又明确了余款1.94亿元的具体支付对象、金额等，故老街坊公司向关联方付款实际上是受宇胜公司指示的履约行为，宇胜公司作为《股权转让协议》转让方、标的公司广海房产100%股权的持有人和实际控制人有权向老街坊公司主张逾期付款的违约责任。关于第二个争议焦点。本院认为，确认当事人间约定的违约金是否过高的考量基础是违约造成的损失。本案中，老街坊公司逾期付款给宇胜公司，应承担违约责任，老街坊公司以协助它案法院执行为其逾期付款的免责理由，依据不足，本院不予采信，同时结合系争合同的约定、合同的实际履行情况、当事人的过错及预期利益等因素，根据公平原则和诚实信用原则进行裁量。宇胜公司现以5.07亿元为基数向老街坊公司主张逾期付款利息，老街坊公司则提出应根据逾期付款金额、逾期付款天数等计算。宇胜公司对于老街坊公司逾期付款给其造成除逾期付款利息损失以外的其它损失未提供充分证据证明，因此本院认为，宇胜公司因老街坊公司逾期付款造成的损失主要为逾期付款利息的损失，同时考虑到合同法规定当约定违约金过分高于或者过分低于违约造成的损失时可予以调整的立法本意，即违约金旨在以弥补损失为基础，故本院以逾期付款金额、逾期天数等计算逾期付款利息作为基础，同时适度体现一定的惩罚性，酌情将系争违约金数额调整为2,300万元。一审法院未以实际付款情况计算逾期付款利息，从而确定违约金数额的基本标准，调整的违约金数额明显过高，有违公平原则，应予纠正。综上，老街坊公司提出的上诉请求部分成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、撤销上海市第二中级人民法院(2019)沪02民初125号民事判决；二、上诉人河南老街坊置业有限公司应自本判决生效之日起十日内支付被上诉人广东宇胜置地集团有限公司违约金人民币23,000,000元；三、驳回上诉人河南老街坊置业有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费人民币600,767.50元，由上诉人河南老街坊置限公司负担人民币400,000.50元，被上诉人广东宇胜置地集团负担人民币200,767元；二审案件受理费人民币600,767.50元，由上诉人河南老街坊置限公司负担人民币200,767元，被上诉人广东宇胜置地集团负担人民币400,000.50元。本判决为终审判决。审 判 长 壮春晖审 判 员 俞 佳审 判 员 傅伟芬二〇二〇年八月三十一日法官助理 管 璇书 记 员 管 璇附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百一十四条……约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。