江苏省南京市中级人民法院 行 政 判 决 书 (2020)苏01行终385号 上诉人（原审原告）王金荣，性别××年××月××日生，××族。 委托代理人张云昊，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。 委托代理人高宇，北京市高朋（扬州）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）南京市秦淮区市场监督管理局，住所地江苏省南京市秦淮区马道街9号。 法定代表人孙红亮，南京市秦淮区市场监督管理局局长。 出庭负责人戴玲华，南京市秦淮区市场监督管理局副局长。 委托代理人吴愚，南京市秦淮区市场监督管理局工作人员。 原审第三人南京玉迪轩网络科技有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区大光路108号二楼。 上诉人王金荣因诉被上诉人南京市秦淮区市场监督管理局（以下简称秦淮区市场监管局）工商行政登记一案，不服南京铁路运输法院（2019）苏8602行初1311号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十六条的规定进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明，2016年4月，案外人施燕向原南京市工商行政管理局秦淮分局（以下简称原秦淮区工商分局）申请南京玉迪轩网络科技有限公司（以下简称玉迪轩公司）设立登记，公司类型为有限公司（自然人独资），并提交了企业名称预先核准申请书、名称预先核准通知书、公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、董事监事经理信息、股东（发起人）出资情况、财务负责人信息、联络员信息、玉迪轩公司章程、股东决定、房屋租赁材料、指定代表或者共同委托代理人授权委托书等书面材料。在公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、股东决定、指定代表或者共同委托代理人授权委托书等材料落款处，有“王金荣”字样手写签名。申请材料中，王金荣身份证的有效期限为2006年3月3日至长期。2016年4月15日，原秦淮区工商分局受理了玉迪轩公司设立登记申请，并于当日作出（01033027）公司设立〔2016〕第04150015号《公司准予设立登记通知书》（以下简称《公司设立登记通知书》），准予玉迪轩公司设立登记，并将王金荣登记为该公司法定代表人及股东。 2019年6月，云南省昆明市盘龙区人民法院（以下简称盘龙区法院）立案受理云南千淼科技有限公司诉玉迪轩公司、王金荣民间借贷纠纷一案，并保全了王金荣位于扬州市的相关房产。2019年7月26日，王金荣在不动产登记部门查询了名下房产的查封信息。2019年8月8日上午11时40分许，王金荣向扬州市公安局开发区分局文汇派出所报警，称居民身份证于2016年4月被人盗用，并在询问中述称：系其女婿郁友俊冒用其身份注册了玉迪轩公司，其在2019年7月26日才知道这件事。当日下午15时许，郁友俊到扬州市公安局开发区分局文汇派出所接受询问，述称：2016年4月，其在岳父王金荣家中的卧室抽屉里看到岳父岳母的居民身份证，就偷偷拿去南京注册了玉迪轩公司，注册后又放回去；岳父岳母对此一直不知情，相关材料上的签名是其和代办公司代签的。 另查明，因政府机构改革，原秦淮区工商分局的职责现由秦淮区市场监管局承继，不再保留原秦淮区工商分局。 案件审理过程中，秦淮区市场监管局认可玉迪轩公司设立登记材料中“王金荣”的签名与王金荣的签名不一致，但认为郁友俊系王金荣的前女婿，故即使签名不是王金荣所签，也不能证明王金荣对玉迪轩公司的设立登记不知情。 另外，在本案诉讼材料送达阶段，案外人郁友俊持玉迪轩公司公章至原审法院，述称：其盗用了岳父王金荣及岳母的居民身份证交给代办公司办理了玉迪轩公司的设立登记手续，王金荣对玉迪轩公司不知情，且未参与经营；郁友俊系玉迪轩公司的实际经营人，愿意代表玉迪轩公司到法院应诉。在本案开庭前，原审法院通知郁友俊到庭，郁友俊未到庭。 原审法院认为，行政诉讼对行政行为的合法性进行审查。行政程序中的事实是指法律事实。行政机关经过合法程序、尽到合理审查义务、正确运用证据规则，人民法院应当认为行政行为认定事实清楚。《中华人民共和国行政许可法》第三十四条第一款、第二款规定：“行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。”《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称公司登记管理条例）第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”该条例第二十条第二款规定：“申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（五）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（六）公司法定代表人任职文件和身份证明；（七）企业名称预先核准通知书；（八）公司住所证明；（九）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”本案中，玉迪轩公司在取得企业名称预先核准之后，按照公司登记管理条例的规定，向原秦淮区工商分局提交了公司设立登记的申请书及相关书面材料。原秦淮区工商分局收到后，经审查，认为申请文件材料齐全、符合法定形式，在法定期限内作出《公司设立登记通知书》，准予玉迪轩公司设立登记，将王金荣登记为该公司的法定代表人、股东，并颁发营业执照，具有事实依据，符合法律、法规规定。王金荣主张其系被盗用身份证件冒名办理了玉迪轩公司的设立登记，并被登记为该公司的法定代表人及股东。原审法院认为，玉迪轩公司登记材料中使用的身份证明材料系王金荣现行有效的身份证件，王金荣对于自己的身份证件有妥善保管的义务，王金荣主张身份证件被盗用，但相关的证据仅源于王金荣自身陈述及原女婿郁友俊的陈述，仅凭上述原家庭成员的言词证据，不足以否认玉迪轩公司的设立登记内容系王金荣的真实意思表示，故对王金荣的该主张不予采纳。对于“王金荣”的签名问题，原审法院认为，公司登记管理条例对公司登记申请文件的要求是材料齐全，符合法定形式，并未对签名问题作出规定，故签名笔迹问题不足以否认上述公司登记行为的合法性。王金荣的诉讼请求无事实及法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六条、第六十九条的规定，判决驳回王金荣的诉讼请求。 上诉人王金荣上诉称，1.根据《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条第一款的规定，登记机关在办理工商登记时需尽到合理审慎义务。原审法院依据公司登记管理条例，认为只要材料齐全，符合法定形式就可以认定被上诉人登记行为合法，属于法律适用错误。被上诉人在明知签名人不是上诉人本人的情况下，仍办理工商登记，没有尽到审慎义务。上诉人在一审中提交了充足的证据证明其没有从事过公司管理和运营。2.原审法院对意思表示的认定适用法律错误。意思表示应当明示，尤其是行政机关行使法定权限，对形式上的一致性应当高于民事标准。被上诉人在一审中自认签名并非上诉人本人所签，原审法院对于举证责任的分配明显不当，不应由上诉人证明没有授权，而应由被上诉人举证有授权委托材料。3.行政行为必须程序合法，及时纠错。行政行为具有高于一般民事行为的严肃性，其对于对错的要求应当更加严格。在行政机关没有合法依据不愿更正或撤销的情况下，只有人民法院可以维护相对人的合法权益。综上，请求：1.撤销南京铁路运输法院（2019）苏8602行初1311号行政判决，依法改判；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。 被上诉人秦淮区市场监管局未提交书面答辩意见，其在二审中辩称，同一审答辩意见，请求驳回上诉，维持原判。 上诉人王金荣提起上诉后，原审法院已将双方当事人在原审中提交的证据与法律依据随案移送本院。本院经审查，原审法院对证据的审核、认证符合法律规定，对原审判决认定的事实，本院予以确认。 二审庭询中，上诉人的代理人称，2016年4月，玉迪轩公司设立登记时，郁友俊与王金荣的女儿王慧系夫妻关系，郁友俊与王金荣不住在一起，郁友俊回扬州看王慧和女儿时会居住在上诉人家，王慧和父母在一起居住。 本院认为，被上诉人作为公司登记机关，根据公司登记管理条例第四条、第八条的规定，对其辖区内公司设立登记申请，具有依法进行审查并作出是否准予登记的法定职责。 公司登记管理条例第二十条规定：“设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记……申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（五）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（六）公司法定代表人任职文件和身份证明；（七）企业名称预先核准通知书；（八）公司住所证明；（九）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”本案中，施燕持授权委托书向原秦淮区工商分局申请玉迪轩公司设立登记时，提交了公司登记（备案）申请书、名称预先核准通知书、法定代表人信息、董事监事经理信息、股东（发起人）出资情况、财务负责人信息、联络员信息、公司章程及附表股东名册、股东决定、房屋租赁材料、指定代表或者共同委托代理人授权委托书等材料。原秦淮区工商分局经对申请材料审查后认为，申请文件及材料齐全，符合法定形式，决定准予玉迪轩公司设立登记，将王金荣登记为该公司法定代表人及股东，符合上述规定，并无不当。 关于上诉人王金荣主张郁友俊盗用其身份证冒名办理玉迪轩公司的设立登记，并将其登记为公司法定代表人及股东的问题。根据现已查明的事实，登记申请材料中有上诉人合法有效的身份证件及“王金荣”字样的手写签名。玉迪轩公司于2016年4月设立登记，玉迪轩公司设立登记时，郁友俊系王金荣的女婿，郁友俊回扬州看王慧和女儿时会居住在上诉人家。上诉人的该主张，仅有原家庭成员郁友俊及上诉人本人的陈述，上诉人未能就玉迪轩公司设立登记时其不知情作出合理解释。根据现有证据不能证明玉迪轩公司设立并非上诉人的真实意思表示。因此，对上诉人的该项主张，本院不予采纳。 综上，上诉人王金荣的上诉请求缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 案件受理费50元，由上诉人王金荣负担。 本判决为终审判决。 审判长  陆俊騑 审判员  李伟伟 审判员  谢宇飞 二〇二〇年八月十一日 书记员  刘 东