广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终16333号上诉人（原审被告）：广东华强嘉捷实业有限公司，住所地广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501。法定代表人：肖远雄。委托诉讼代理人：龙晅，广东环球经纬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈罗茜（曾用名：罗智胜），女，汉族，1971年12月15日出生，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：张佩琪，广东广岭律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈丽莹，广东广岭律师事务所实习人员。上诉人广东华强嘉捷实业有限公司（以下简称华强公司）因与被上诉人陈罗茜股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初42132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人华强公司的委托诉讼代理人龙晅、被上诉人陈罗茜的委托诉讼代理人张佩琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华强公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陈罗茜的全部诉讼请求，本案诉讼费用由陈罗茜承担。事实和理由：（一）陈罗茜从事银行工作多年，在我司书面回复配合查阅和我司其他股东同意查阅和复制申请的情况下，不与我司协商而径行诉讼，是利用诉讼手段给我司的正常经营造成障碍，并且也实际发生了银行对我司放贷、续贷业务审核放缓或否决等情况，故其查阅、复制的股东权行使具有不正当性。（二）陈罗茜与我司大股东离婚后，其所持股份是夫妇双方约定为子女代持的一部分权益。自双方离婚至本案前，陈罗茜从无参与，我司与陈罗茜亦无利益关联。陈罗茜与前夫的私人争议不应影响公司的正常经营，利用行使股东权的方式对公司进行实质性的影响也证明陈罗茜行使股东知情权的理由存在不正当性。（三）我司书面回复陈罗茜时已经告知2019年的财务数据并不完整确定，并且由于我司子公司的并购事宜和延续至今的新冠××疫情的影响，我司2019年度项目无法进行回款、结算或制作财务资料。在国家允许受疫情影响的企业可延期报税的情况下，一审判决我司提供至2020年3月4日止的会计账簿给陈罗茜查阅，确为勉强和苛刻。陈罗茜辩称，一审判决事实清楚、适用法律正确、程序合法，应当予以维持。陈罗茜向一审法院起诉请求：1、判令华强公司提供自2014年8月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制；2、判令华强公司提供自2014年8月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅；3、本案诉讼费由华强公司承担。一审庭审中，陈罗茜增加诉讼请求：在陈罗茜在场的情况下依法由会计师、律师等中介执业人员查阅华强公司账簿、会计凭证。一审法院认定事实：华强公司原名为梅州市华强企业有限公司，成立于1995年2月27日，现注册资本为11180万元，公司类型为有限责任公司。2001年11月28日公司章程进行修改，公司股东由肖强章、肖胜章、曾维忠变更为肖强章、罗智胜、肖胜章、曾维忠。2001年12月20日，广东省工商行政管理局出具粤名预私冠字【2001】第465号《企业冠省名称预先核准通知书》，同意梅州市华强企业有限公司名称变更为广东华强嘉捷装饰工程有限公司；2002年5月13日，广东省工商行政管理局出具（粤个私）名称变核冠字【2002】第4号《企业名称变更核准通知书》，核准广东华强嘉捷装饰工程有限公司名称变更为广东华强嘉捷实业有限公司。华强公司于2018年6月6日订立的公司章程载明：肖强章认缴出资9904.4万元，曾维忠实缴出资358.8万元，罗智胜认缴出资916.8万元；股东权利包括有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议记录和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定；公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册；对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。另查明，陈罗茜曾用名为罗智胜。为证明其曾向华强公司提出行使股东知情权的要求，陈罗茜提交其向华强公司递交的《申请书》复印件和EMS邮寄单。该《申请书》载明，陈罗茜在2019年10月21日向华强公司提出申请，要求查阅、复制2014年8月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅2014年8月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。为证明其曾对陈罗茜的上述申请表态同意并配合陈罗茜行使股东权利，华强公司提交其向陈罗茜出具的《答复函》和顺丰快递电子存根。该《答复函》载明：1、陈罗茜关于“提供2014年8月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的要求，华强公司可根据档案备存文件情况提供查阅和复制；2、陈罗茜关于“提供2014年8月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”的要求，其中2014年至2018年度的财务情况华强公司已依法编制纳税汇算清缴审计报告，也是向税务及其他主管机关报送的结税正式材料，因此陈罗茜可以参阅华强公司提供的历年纳税汇算清缴审计报告进行了解；3、关于2019年度的会计资料，鉴于华强公司现仍在经营状态中，陈罗茜也知道公司的业务实际情况，本年度的款及相关凭证、财务数据仍在根据经营变化处于变化调整状态，尚未规整……在华强公司未正式编制审计报告和纳税汇算清缴审计报告前确实无法向陈罗茜提供查阅；4、为公司商业机密的安全考虑，华强公司仅提供陈罗茜个人独自查阅，且请陈罗茜在查阅和复制相关文件、材料前，签署《保密承诺》。庭审中，陈罗茜确认已收到该《答复函》，但对其中华强公司仅提供历年纳税汇算清缴审计报告给陈罗茜个人独自查阅不予认可。一审庭审中，华强公司确认公司相关账册、股东会会议记录、董事会决议、财务报告的保管地和公司的实际经营地址，均为住所地广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501。一审法院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，陈罗茜是经公司章程确定并经工商行政管理部门登记的华强公司的股东，且在起诉时拥有华强公司股东身份，其应当享有公司法及其相关司法解释规定的、华强公司章程约定的股东权利。根据法律规定及华强公司章程约定，陈罗茜作为华强公司的股东，有权查阅华强公司自2014年8月15日起至本案庭审之日即2020年3月4日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），有权查阅、复制上述时间段内的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于庭审后的相关公司资料，属于未经审查的时间段，陈罗茜可另循法律途径解决，对陈罗茜诉请中关于所查阅或复制的资料时间段范围作相应调整。另外，考虑到陈罗茜要求查阅的资料由华强公司保管于住所地，为方便华强公司提供，确定查阅的地点为华强公司的住所地即广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501，并给予15个工作日的核阅时间，且在陈罗茜在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2020年5月14日判决如下：一、华强公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501将其自2014年8月15日起至2020年3月4日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给陈罗茜查阅，查阅时间为15个工作日，在陈罗茜在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、华强公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501将其自2014年8月15日起至2020年3月4日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给陈罗茜查阅、复制，查阅时间为15个工作日，在陈罗茜在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回陈罗茜的其它诉讼请求。案件受理费100元，由华强公司负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。庭询时，华强公司确认其司在上诉状中称陈罗茜所持股份是代其子女持有并无证据证明；其司亦无证据证明2019年度的会计账簿和财务会计报告尚未向财务部门申报。本院二审查明的其他事实，与一审法院查明的事实相同，双方均无异议，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东享有知情权，陈罗茜作为公司股东之一，理应享有相应的知情权。双方对陈罗茜行使股东知情权的范围均未提出异议，视为服判，本院予以确认。对于华强公司提出陈罗茜行使股东知情权具有不正当性等抗辩意见，本院意见如下：第一、虽然陈罗茜与华强公司的另一股东离婚，但现有证据并不足以证明双方的离婚导致了陈罗茜所持股权发生变动。陈罗茜现作为华强公司的股东之一享有股东知情权，华强公司主张陈罗茜行使股东知情权影响公司的经营依据不足；第二、陈罗茜向华强公司递交了申请书，华强公司出具复函对陈罗茜提出的查阅公司会计账簿和会计凭证予以拒绝，让陈罗茜可参阅该司提供的历年纳税汇算清缴审计报告进行了解，故陈罗茜依法提起诉讼要求华强公司提供查阅是行使其合法权利，华强公司以此主张陈罗茜行使股东知情权存在不正当性依据亦不足；第三、华强公司主张其司在2019年期间的财务数据不完整确定，该主张并不合常理，而且亦无证据证明，华强公司以此作为抗辩理由依据亦不足。因此，陈罗茜作为华强公司的股东之一行使股东知情权合理合法，一审法院根据相关规定作出支持陈罗茜的部分诉讼请求的处理并无不当，本院予以维持。综上所述，华强公司的上诉理由均不成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：维持原判，驳回上诉。本案二审案件受理费100元，由广东华强嘉捷实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  陈珊彬审判员  曹 玲二〇二〇年八月二十四日书记员  王 敏何浩