广西壮族自治区桂林市七星区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0305民初560号 原告：黄辛华，男，1983年10月17日生，汉族，住广西桂林市秀峰区。 委托代理人：刘旗胜，广西三心律师事务所律师。 委托代理人：伍志雯，广西三心律师事务所律师。 原告：黄丽，女，1985年2月28日生，汉族，住广西桂林市秀峰区。 委托代理人：刘旗胜，广西三心律师事务所律师。 委托代理人：伍志雯，广西三心律师事务所律师。 被告：张普照，男，1974年6月25日生，汉族，住广西桂林市七星区。 委托代理人：黄少宏，广西起航律师事务所律师。 委托代理人：李婕，广西起航律师事务所实习律师。 被告：曾兰香，女，1974年4月20日生，汉族，住广西桂林市七星区。 委托代理人：黄少宏，广西起航律师事务所律师。 委托代理人：李婕，广西起航律师事务所实习律师。 原告黄辛华、黄丽与被告张普照、曾兰香股权转让纠纷一案，本院于2020年2月25日立案后，依法组成由审判员廖莉莎担任审判长、人民陪审员涂志新、丁建英参加的合议庭，于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告黄辛华，原告黄辛华、黄丽的委托代理人刘旗胜、伍志雯，被告张普照、曾兰香的委托代理人黄少宏、李婕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄辛华、黄丽向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告于2019年3月20日签订的《股权转让协议》；2、判令被告返还原告股权转让本金350000元整及利息12983.54元（按同期银行贷款利率自2019年3月20日暂算至2020年1月20日，实际应计算至被告返还股权转让本金350000元之日止）；3、判令被告向原告支付原告为维权而花费的律师费14000元整；4、诉讼费及相关费用由被告承担。事实及理由：2019年3月20日之前，原告黄辛华、被告张普照均为桂林梧桐山房餐饮有限公司(以下简称“梧桐山房公司”)的股东，该公司因经营不善，自2017年6月成立以来均处于亏损状态；至2019年2月，已亏损人民币80余万元。公司股东于2019年2月28日召开股东会议，决定将梧桐山房公司原营业场所(即涉案房屋)进行改租合作，以减少股东损失，否则，提前终止合同，由各股东按投资比例对梧桐山房公司所有债务进行分摊处理。原告黄辛华打算继续经营梧桐山房公司，就与股东们商量，愿意一起继续经营梧桐山房公司的股东就加大投资资金，不愿意继续经营的股东就将股权赠与黄辛华，黄辛华来承受对应股权的债务分担，赠与股权给黄辛华的股东不须再对梧桐山房公司的任何债务负责。于是，2019年3月30日，原股东蔡如君、叶树美就将二人共计35%的股权赠与给了原告黄辛华。被告张普照亦无意继续经营梧桐山房公司，但是提出“公司是公司，楼是楼”，梧桐山房公司原营业场所(即涉案房屋）是其与妻子曾兰香出资建造，系合法占有人，如果原告黄辛华要想接手继续经营梧桐山房公司，必须支付人民币35万元的转让费，否则，其与妻子曾兰香就不与梧桐山房公司签订梧桐山房公司原营业场所的租赁合同。梧桐山房公司曾花费人民币200余万元的巨资对原营业场所进行装修，涉案房屋系梧桐山房公司继续正常经营、原告黄辛华欲扭亏为盈、减少之前投资损失的唯一载体。无奈之下，原告黄辛华于2019年3月20日与被告张普照签订《股权转让协议》，约定被告张普照将梧桐山房公司10％股权转让给原告黄辛华，转让价格为人民币35万元，另每年免费赠送被告张普照5万元消费卡。同年3月23日，原告黄丽(系原告黄辛华之妻)就依约将35万元转让费转到被告张普照账户。同年4月1日，原告黄辛华、黄丽与新股东重新注入资金，并对涉案房屋进行局部翻新装修、添置新设备，重新开业，并通过半年努力，勉强将梧桐山房公司债务清偿完毕，眼看就要进入盈利状态。但是，2019年11月，原告黄辛华偶然得知涉案房屋要被整治拆除，便立即与被告张普照沟通联系。至2019年12月，原告黄辛华才得知涉案房屋是建筑手续不完善的违章建筑，并且在2017年6月(梧桐山房公司成立之初)就已被没收为国有资产并结案，被告曾兰香也因为涉案房屋没有合法手续曾被罚款处理。被告张普照及被告曾兰香明知涉案房屋没有合法手续、有随时被拆除的可能，也明知涉案房屋早在2017年6月就被没收为国有资产，却恶意隐瞒，故意欺骗原告，导致原告黄辛华在不知情的情况下、违背真实意愿与被告张普照签订了《股权转让协议》，造成了无法挽回的巨大损失。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条和《中华人民共和国民法总则》第七条的规定，原告提起诉讼，请求判如所请。 原告黄辛华、黄丽在举证期限内提供的证据有：证据1.《股权转让协议》（原件），证明在梧桐山房公司亏损的状态下，原告于2019年3月20日与被告张普照签订《股权转让协议》，约定被告张普照将梧桐山房公司10％股权转让给原告黄辛华，转让价格为人民币35万元，另每年免费赠送被告张普照5万元消费卡。证据2.《账户交易明细》（原件），证明2019年3月23日，原告转款35万元给张普照。证据3.《科目汇总表》（原件），证明梧桐山房公司在2019年3月前处于亏损80余万元状态。证据4.微信聊天记录（复印件），证明梧桐山房公司在2019年2月28日晚召开股东会议，会议内容是为了减少股东损失，欲将餐厅进行改租合作，否则，各股东按投资比例对梧桐山房公司所有债务进行分摊处理。证据5.《退出协议》（原件），证明2019年3月30日，股东蔡如君、叶树美均将股份（共计35%）赠与原告，由原告承接梧桐山房公司所有债务。证据6.公告（原件），证明原告接收梧桐山房公司后，停业1个月，进行局部翻新装修、添置新设备。证据7.梧桐山房公司2019年装修、添置新设备费用明细表（打印件）及票据（原件），证明原告接收梧桐山房公司后，停业1个月，进行局部翻新装修、添置新设备。证据8.《督办通知》（复印件，作为证据9通知的附件），证据9.《通知》（原件），共同证明2019年12月3日，原告接到穿山公园管理处通知，才明确知道涉案房屋建筑手续不完善，要被停水、停电、停业整顿，涉案房屋在2019年12月9日被强拆。证据10.被告写的《穿山景区综合楼的情况说明》（打印件，是黄辛华与张普照的微信聊天记录中，张普照在2019年12月4日中午12时38分发给黄辛华的），证明被告明知涉案房屋是违法建筑，曾被罚款处理，也明知涉案房屋早在2017年6月就已经被没收为国有资产结案，却一直恶意隐瞒。证据11.委托合同(原件）、律师费发票（原件）、广西律师收费管理办法（打印件），证明原告为聘请律师维权，花费14000元。证据12.原、被告微信聊天记录，证据13.《土地行政处罚（听证）告知书》（加盖有桂林市国土资源执法监察支队公章的原件，2020年4月15日调取）、《现金交款单（市土地管理局罚没款项）》（复印件），共同证明原告在2019年11月偶然得知涉案房屋可能被整治，及时与被告沟通。被告明知涉案房屋系违法建筑，曾被罚款处理，也明知涉案房屋早在2017年6月就已经被没收为国有资产结案，却一直恶意隐瞒。证据14.2017年合伙协议（原件），证明原、被告及案外人蔡如君、叶树美均是梧桐山房公司的原股东。证据15.证人严某、管某的证人证言，证明（1）除了张普照夫妇以外，公司股东是不知道公司的经营场所是违法建筑，是已经被处罚没收的；（2）原告收购被告股权时，公司是亏损的，这个股份是负价值的，是不需要支付对价的；（3）涉案的股权转让协议实际是附条件的协议，股权转让是名义，实质上是被告要确保原告及公司能够正常长期使用这个经营场所，作为对价，原告要给35万元给被告，这35万元实际不是股权转让价款，而是获得场地使用权的补偿款。 被告张普照、曾兰香辩称：1、本案股权转让协议不存在重大误解、显失公平、欺诈等可撤销的理由。2、本案不存在要支付律师代理费的依据。因此请求驳回原告的全部诉请。 被告张普照、曾兰香在举证期限内未提供证据。 被告张普照、曾兰香对原告黄辛华、黄丽提交的证据质证意见如下：对证据1、2的真实性、合法性、关联性予以认可。对证据3、4的真实性、证明内容不予认可。对证据5的真实性不清楚，股份当时已经转让。对证据6的真实性、合法性、关联性不清楚，股份当时已经转让。对证据7的真实性不清楚，也不认可，股份已经转让，且与本案股份转让纠纷无关联。对证据8、9、10真实性认可，关联性不认可，与本案无关。对证据11的真实性不清楚，请律师是原告的权利，与本案无关。对证据12微信聊天记录的真实性认可，证明内容不认可。对证据13真实性予以认可，但是与本案无关。对证据14的真实性、合法性、关联性予以认可，证明内容认可。对证据15证人证言的真实性无异议，对原告欲证明的内容第（1）、（2）项不认可，第（3）项与本案无关，股权转让是合法有效的，本案中所收到的35万元是股权转让费。 本院结合原告与被告的举证和质证，认证如下：对原告黄辛华、黄丽提交的证据1、2的真实性、合法性、关联性予以确认。证据3-7与本案无关联性。对证据8、9、10、13真实性予以确认，但与本案无关联性。对证据11、12、14、15的真实性予以确认。 本院经审理认定事实如下：2017年11月6日，原告黄辛华、被告张普照、证人严某、管某等八人签订《合伙协议》一份，约定：合伙经营项目名称为梧桐山房餐厅，项目地址为桂林市穿山公园内穿山公园管理处综合楼，合伙期限自2017年7月1日起至2027年10月1日止，项目总投资250万，黄辛华出资比例为30%，张普照出资比例为10%。 2019年3月20日，被告张普照作为甲方、原告黄辛华作为乙方签订《股权转让协议》一份，约定：鉴于1、甲方持有梧桐山房公司10%的股权，甲方有意根据本协议的约定，将其持有的股权全部转予乙方。2、乙方同意根据本协议的约定接受甲方的股权。经充分协商，双方就股权转让事项，达成协议如下：1、双方同意，甲方的转让价格为350000元人民币，另外乙方的餐饮公司经营期间，每年免费赠送甲方5万元人民币消费卡。2、自本协议签字生效起2个工作日内乙方把款一次性打入甲方账户。3、本协议一式两份，甲乙双方各持一份。2019年3月23日，原告黄辛华通过其妻子即原告黄丽的账户向被告张普照转账汇款35万元。 2019年12月9日，梧桐山房公司在桂林市穿山公园内的经营场所被拆除。原告认为股权转让协议是附场地使用权的转让，梧桐山房公司经营场所所在的房屋系二被告夫妇出资建造，二被告在签订股权转让协议时明知该场所是违法建筑，已被没收为国有资产，却恶意隐瞒，故意欺骗原告，导致原告黄辛华在不知情的情况下、违背真实意愿与被告张普照签订了《股权转让协议》。故原告诉至本院，提出前述诉讼请求。 本院认为，本案的争议焦点为：一、本案的《股权转让协议》是否是附场地使用权的转让协议；二、《股权转让协议》是否存在可撤销情形。 关于争议焦点一，本案的《股权转让协议》是否是附场地使用权的转让协议的问题。该《股权转让协议》载明，鉴于张普照持有梧桐山房公司10%的股权，双方同意转让价格为35万元，自协议签字生效起2个工作日内黄辛华把款一次性打入张普照账户。2019年3月23日，原告黄辛华通过其妻子黄丽的账户向被告张普照转账汇款35万元，履行了合同义务。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议仅载明股权转让事宜，未提及场地使用权对转让价款的影响。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”因原告提供的证据不足以证明《股权转让协议》与场地使用权有关，原告应承担举证不能的法律后果，故本院认为本案的《股权转让协议》不是附场地使用权的转让协议。原告欲通过证明梧桐山房公司处于亏损状态，被告转让股权时原告无须支付对价，以证明《股权转让协议》是附场地使用权的转让协议。本院认为，首先，被告张普照转让股权时公司的经营状况无法准确查明；其次，公司经营即使处于亏损状态，公司的无形资产、对继续经营的盈亏预期、现有资产和装修折旧等都会影响股权转让的价格，实际转让价格是合同双方当事人协商一致的结果，故不能以公司经营处于亏损状态推导出“《股权转让协议》是附场地使用权的转让协议”这一结论。因场地使用权引起的纠纷，与本案系两个不同的法律关系，相关权利人可另行提起诉讼。 关于争议焦点二，《股权转让协议》是否存在可撤销情形的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”原告认为二被告在签订股权转让协议时明知该场所是违法建筑，已被没收为国有资产，却恶意隐瞒，故意欺骗原告，导致原告黄辛华在不知情的情况下、违背真实意愿与被告张普照签订了《股权转让协议》。原告的该项主张是基于《股权转让协议》是附场地使用权的转让协议这一前提而提出，本院认为，因这一前提不成立，故二原告的该项主张亦不成立。因原告未提供证据证明《股权转让协议》存在其他可撤销情形，故本院对原告要求撤销该《股权转让协议》并要求被告返还股权转让本金及利息、支付律师费的诉讼请求均不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告黄辛华、黄丽的诉讼请求。 案件受理费6954元（原告已预付本院），由原告黄辛华、黄丽负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费6954元（收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  廖莉莎 人民陪审员  涂志新 人民陪审员  丁建英 二〇二〇年八月二十日 书 记 员  颜 榕