安徽省池州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖17民终561号 上诉人（原审被告）：青阳县豪诚置业有限公司，住所地安徽省池州市青阳县皖南大市场3C楼2层。 法定代表人：叶坚广，该公司董事长。 被上诉人（原审原告）：**芳，女，汉族，1976年10月7日出生，住安徽省池州市青阳县。 被上诉人（原审原告）：李志勇，男，汉族，1971年9月2日出生，住安徽省池州市青阳县。 被上诉人（原审被告）：项玲玲，女，汉族，1988年7月16日出生，住安徽省池州市青阳县。 被上诉人（原审被告）：刘苏广，男，汉族，1982年11月11日出生，住浙江省丽水市青田县。 上诉人青阳县豪诚置业有限公司（以下简称豪诚公司）因与被上诉人**芳、李志勇等人商品房预售合同纠纷一案，不服安徽省青阳县人民法院（2019）皖1723民初1621号民事判决向本院提起上诉。本院于2020年7月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 豪诚公司上诉请求：请求撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人全部诉讼请求，并判令由被上诉人刘苏广、项玲玲承担承诺书所产生的法律后果。事实与理由：一审判决对于与案件有关的部分事实认定错误,对法律行为性质、权利义务的内容、法律责任的归属等定性不当,并据此作出错误的判决,依法应予纠正。 一、关于本案基本事实。2014年7月30日,上诉人与被上诉人**芳、李志勇签订商品房买卖合同,被上诉人购买上诉人开发建设的豪诚国际广场2#楼101、201、202、203、204、205号商品房(简称A组团),该房屋公示价5428603元,在完成相关价格优惠审批后,最终成交价4880000元。在该商品房买卖合同签订的前一天即2014年7月29日,被上诉人刘苏广、项玲玲未经公司决策层同意,擅自向**芳等出具一份承诺,载明:现有客户**芳、购买豪诚国际广场2#楼101、201、202、203、204、205号房屋(简称A组团),经过商议达成一致意见,若客户**芳与其朋友合伙购买2#楼116、216、206、207、208、209、210、211、212室房屋(简称B组团),那么**芳、李志勇所购买豪诚国际广场A组团享受B组团同样优惠,优惠差额一次性返还给客户**芳。2017年7月,被上诉人**芳、李志勇在未向上诉人出示该承诺的前提下,向上诉人提出购买上述B组团商品房,双方签署了认购书,该房屋公示价为5204561元,因系尾盘销售,且当时商业用房整体行情大幅下跌,为了降低财务费用,经过双方协商,上诉人以3280000元的价格将该房屋出售给被上诉人**芳。在签订正式商品房买卖合同之前,上诉人**芳提出其所购的A组团房屋应当享受同样优惠,要求上诉人兑现承诺。直到此时,上诉人方知悉有关A组团房屋销售合同之外还存在一份从未出现过的承诺书。上诉人因此拒绝履行B组团买卖合同,为此,被上诉人**芳等向法院提起诉讼,要求按照双方认购书的约定签订商品房买卖合同,该案历经一审、二审,终审判决判令上诉人按照认购书的约签订正式《商品房买卖合同》,该买卖合同已履行完毕。从上述事实可以看出,本案发生系基于下列因素:1、A组团商品房买卖合同;2、承诺书;3、B组团商品房买卖合同。而正是这份承诺书将本来两份独立的商品房买卖合同串联到一起,被上诉人也正是基于该承诺书提出了案涉诉讼请求。就上述事实,一审判决存在部分事实认定错误。首先,关于承诺书的出具主体,一审判决认为,系上诉人以豪诚国际广场营销中心的名义作出,言下之意,该行为是上诉人的直接行为,而非通过代理方式作出。对此,上诉人认为,从承诺书的形式足以看出,该文件系刘苏广、项玲玲借用豪诚国际广城营销中心的名义作出,但一审判决在无任何证明授权关系存在的前提下,就认定该行为系上诉人指示刘苏广、项玲玲完成,显然与客观事实不符。其次、尽管一审判决没有回避承诺书的出具时间,但是,其对交易流程的描述足以使人误认为该承诺是在双方完成A组团房屋销售行为后新发生的行为。但是,我们如果把承诺书也视为双方围绕A组团交易的磋商过程行为,该承诺也只是整个交易完成前的一个过程行为,然而,令人无法理解的是,该过程性行为并未在结果行为中(签署的商品房买卖合同)得到丝毫体现,一审判决将该承诺书认定为一个独立的且与A组团交易行为无任何关联的行为明显违背客观事实。第三、一审判决回避了刘苏广、项玲玲是否超越代理权问题。一审判决以刘苏广、项玲玲系履行职务行为,其行为后果由上诉人承担。对此,上诉人认为,职务代理在代理体系中仍然归属于委托代理,其构成要件同样受制于法律对委托代理的相关规定,也同样存在越权代理、无权代理问题。按照一审判决的这一逻辑,只要是职务代理,就不存在无权代理或者越权代理的可能,若如此,企业的安全将面临重大威胁,一个置业顾问可以无偿或者以极低的价格将一套商品房赠与或转让给他人;一个销售经理为了完成其销售业绩,可以向客户作出无限承诺,如此,一个企业的经营安全还能得到保障吗?一审判决有关代理权的认定违背了一般人的认 知标准,也违反了法律有关代理权制度的规定。第四、一审判决回避了承诺书形成时间与B组团交易之间相差达三年之久这一客观事实。在此期间,包括青阳县在内的房地产市场存在一个普遍现象,即住宅房呈现价格大幅上涨的现象,且需求旺盛,与此同时,商业地产的价格则大幅回落,销售低迷,可以说无论是住宅房价格还是商业地产,两个时间段的价格均不具有可比性。一审判决无视房地产市场价格波动这一客观事实将承诺书的效力期限作出无限扩张解释,违背了承诺 书出具者当初的真实意思,也有违房地产交易的基本规则。 二、关于刘苏广、项玲玲2014年7月29日所出具的承诺书的行为性质以及法律后果。1、就该承诺书的法律性质问题,一审判决认定该承诺书系附条件单方承诺行为,且系独立存在,无须纳入A组团商品房买卖合同。对此,上诉人认为,虽然承诺书的名称为承诺,但是,此承诺绝非合同法中有关合同订立过程中的承诺,从其内容看,也可以看出是在经过双方协商以后所达成的一个共识(承诺书表述为:经过商议达成一致意见),很显然,该承诺书并非是单方承诺,而是双方协商一致的结果,系A组团房屋交易的协议行为,属于该交易的组成部分。但是,令人不解的是,对于如此重要的一致意见,在随后双方签订的《商品房买卖合同》中却只字未提,对此,显然不能简单的解释为疏忽。从权利义务角度分析,该承诺书的约定事项对被上诉人来说是未来的权利,同时也是上诉人未来的义务。但是,双方并未将其写入正式的买卖合同,由此,上诉人认为,既然双方在签订A组团商品房买卖合同时并未将该项磋商合意载入商品房买卖合同,只能认为该合意仅为初步合意,非双方最终的合意。此时,我们便不难解释该承诺书的要约邀请性质了,即上诉人向被上诉人发出购买B组团房屋的要约邀请,如果被上诉人向上诉人发出购买B组团房屋的要约,上诉人可以按此承诺内容作出承诺,当然,也有权不作出承诺,是否按承诺书条件承诺B组团销售完全取决于上诉人届时的销售以及销售价格。据此,上诉人认为,刘苏广等的承诺既然未载入商品房买卖合同,显然就不属于上诉人的合同义务,同时,由于承诺书已经明确载明系双方围绕B组团磋商的交易条件,在承诺书作出之时,B组团尚未进入磋商阶段,且该磋商是否进行取决于被上诉人是否向上诉人发出购买B组团房屋要约为前提条件,承诺书的要约邀请性质应当是非常明确的,并非一审判决所认定的附条件单方承诺行为。2、关于承诺书的法律后果。由于承诺书的要约邀请性质决定了承诺书中有关A组团优惠内容对上诉人不具有法律约束力。同时,该承诺书系刘苏广、项玲玲无权代理行为,且被上诉人**芳不符合善意无过失条件,该无权代理行为的后果应当由行为人自行承担。前文已述,刘苏广等无权代理事实客观存在,那么,被上诉人**芳是否属于善意呢?这一点从后期被上诉人在B组团认购书签订后方提出该承诺书权利这一事实,我们有理由相信当时刘苏广、项玲玲与被上诉人**芳是有意为之,刻意将根本不能获得公司同意的承诺内容不载入商品房买卖合同,从而造成上诉人对于该承诺从未知晓的结果,让上诉人承担了一项自身根本无法预知也无法规避的风险,被上诉人之间明显存在恶意串通的可能,对此,请二审法院给予充分关注。《民法总则》规定,民事法律行为生效条件之一是当事人意思表示真实,但是,对于基于承诺书所成立的民事法律行为并非上诉人真实意思表示,否则便不会出现在知晓承诺书后拒绝履行B组团认购书并致成讼的现象,这一点一方面固然证明承诺函非上诉人真实意思表示,另一方面也证明被上诉人在签订B组团合同时非善意的性质,根据通常情形下的交易习惯,在进行交易谈判时,与交易有关的信息应当充分披露,这样才会签订一份反映双方真实意思的协议文本。但是,本案中,被上诉人**芳利用被上诉人刘苏广、项玲玲已经离开上诉人公司,同时上诉人负责B组团交易的人员并不知晓承诺书存在这一事实,以及上诉人尾盘急于出手的心理,与上诉人按照正常条件下的交易方式达成了B组团交易条件(最低价),并按照该达成的交易条件签署认购书后,即依据承诺书向上诉人主张所谓的权利,其主观非善意也得到了充分印证。试想,如果被上诉人**芳以承诺书所载明的条件提出购买B组团房屋,双方绝无可能达成B组团房屋的交易。上述交易过程也充分反映出下列事实:刘苏广、项玲玲对于与A组团房屋买卖有关的承诺并未得到公司的授权,虽然二人的身份系公司置业顾问,属于职务代理性质,但是,职务代理从根本上说同样属于委托代理,而委托代理的代理权来源于委托人的授权,刘苏广、项玲玲在向**芳作出承诺之前,未取得公司同意,在作出承诺后也未得到公司追认,相反,公司对此是持明确反对意见,因此,二人的行为构成无权代理,在无权代理条件下,只有当相对人主观是善意且无过错,方可构成表见代理,其后果由被委托人承担,否则,其法律后果由无权代理人自行承担。本案中,刘苏广、项玲玲虽然系职务代理,但是,其该承诺并未取得公司同意以及追认(承诺书未加盖公司印章,更无公司领导签字),属于无权代理行为,被上诉人**芳明知双方就商品房销售行为所达成的共识行为应当以合同书的形式体现(载入双方签订《商品房买卖合同》),但是,对于这份既无公司印章、也无公司负责人员签字、更未在后期签订的合同中得到体现的承诺书却坦然接受,且未提出任何异议,充分表明其对刘苏广等无权代理行为是明知的,对于该份对A组团合同可能会产生重大影响的承诺书未载入合同书也明确给予认可,其不符合善意无过错条件,不构成表见代理,对于刘苏广等无权代理行为的法律后果,依法应由无权代理人自行承担。上诉人认为,承诺书的要约邀请性质决定了上诉人不受其内容约束,另一方面,该承诺书系刘苏广、项玲玲无权代理行为,被上诉人**芳作为该无权代理行为的相对人主观上非善意,主观过错明显,不符合表见代理构成要件,其法律后果不应由上诉人承担。请二审法院本着平等保护当事人合法权益的原则,依法查明案件全部事实,以客观公正的态度对本案作出符合法律精神和法律基本原则的判决。 **芳、李志勇辩称，1、案涉承诺书系附条件的单方承诺。附条件的单方承诺系自生效条件成就之时,表意人向相对人作出的为自己设定某种义务,使相对人取得某种权利的意思表示。而要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表 示,面对的对象不特定,目的是邀请对方向自己发出要约,二者存在本质上的区别。本案中,涉案承诺书的对象特定即被上诉人,内容明确表示上诉人承诺,若被上诉人与朋友合伙购买B组团房屋这一生效条件成就,被上诉人即可取得已购买的A组团房屋的价格优惠差价。而并非上诉人向被上诉人及朋友发出的关于B组团房屋相关房屋内容、价格等信息进行单纯地邀请购买的意思表示。因此,案涉承诺书系附条件的单方承诺。2、案涉承诺书的法律后果由上诉人承担。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定,行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。最高人民法院《关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》第五十八条之规定,企业法人的法定代表人和其他工作人员,以法人名义从事的经营活动,给他人造成经济损失的,企业法人应当承担民事责任。依据上述法律规定可知,对职务行为的认定适用外观主义原则,只要在客观上具备执行职务的特征,又以法人名义实施,相对人有理由相信该行为是执行职务的行为,就可以认定该工作人员的行为是执行职务的行为,即形成职务上的表见代理。首先,本案中与案涉房屋买卖相关的服务均是由置业顾问项玲玲、销售经理刘苏广提供,被上诉人曾于项玲玲、刘苏广处购买A组团房屋,已办理完毕房产证,可以表明项玲玲、刘苏广为上诉人授权提供房屋买卖服务的工作人员,其所提供的服务均是上诉人名义实施。其次,案涉承诺书系打印件,以上诉人名义出具,有上诉人置业顾问项玲玲、销售经理刘苏广的签字,被上诉人作为社会一般人,完全有理由相信项玲玲、刘苏广出具的承诺书是经过公司同意的授权行为,且是与其职务在客观上具有密不可分关系的事务行为。因此,项玲玲、刘苏广出具承诺书的行为应认定为职务行为,所产生的法律后果应由上诉人承担。至于上诉人是否对案涉承诺书进行内部授权行为、被上诉人是否向上诉人出示该承诺书,均与本案无关。2014年7月,被上诉人与上诉人关于A组团房屋签订了房屋买卖合同,后上诉人出具承诺书,表明若被上诉人与朋友合伙购买B组团房屋,被上诉人即可取得已购买的A组团房屋的价格优惠差价,系对A组团房屋买卖合同约定的变更,无需纳入A组团房屋买卖合同才具有法律效力。现购买B组团房屋这一生效条件已成就,上诉人应按案涉承诺书及时履行义务。3、被上诉人依据承诺书主张返还购房优惠并未违反诚实信用原则。案涉承诺书明确约定若被上诉人与朋友合伙购买B组团房屋即可取得已购买的A组团房屋的价格优惠差价,但并未约定承诺期限,且房屋价格变动属于可预见的合同风险,即上诉人默认接受自案涉承诺书送达被上诉人之日起,只要被上诉人与朋友合伙购买B组团房屋这一生效条件成就,上诉人无条件对被上诉人已购买的A组团房屋的购房款退还优惠差价。而本案中被上诉人就B组团房屋产权证载明其按份占有合计72%,正是由于上诉人出具的承诺书即B组团房屋的优惠价格所吸引才促成,从维护市场交易秩序的角度,两次房屋买卖的价格波动风险应由案涉承诺书作出方即上诉人承担。因此,被上诉人依据承诺书主张返还购房优惠并未违反商业习惯和诚实信用原则,相反,上诉人违反诚信原则,不信守承诺。综上所述,一审判决认定事实清楚,适用法律准确,上诉人上诉理由不能成立,请求人民法院依法驳回上诉人的上诉,对一审判决予以维持。 **芳、李志勇向一审法院提出诉讼请求：1、判令豪诚公司一次性返还差额购房款1437316元；2、诉讼费由豪诚公司承担。在原审庭审中，**芳、李志勇变更诉讼请求第一项为：判令豪诚公司一次性返还差额购房款1437275.12元。 一审法院查明：**芳、李志勇系夫妻关系。2014年6月，**芳、李志勇和豪诚公司就青阳县豪诚国际广场2#楼101、201、202、203、204、205室房屋（简称A组团）房屋签订认购书，该房屋公示总价为5428603元，房屋面积共计841.16平方米，双方成交价为4880000元。2014年7月，双方签订商品房买卖合同。后**芳、李志勇在支付购房款后，豪诚公司于2014年7月30日开具购房款发票。2014年8月12日，**芳、李志勇就上述A组团房屋办理了房地产权证。2014年7月29日，豪诚公司以豪诚国际广场营销中心名义向**芳、李志勇承诺，承诺书载明“现有客户**芳购买豪诚国际广场2#楼101、201、202、203、204、205室房屋（简称A组团），经过商议达成一致意见，若客户**芳与其朋友合伙购买2#楼116、216、206、207、208、209、210、211、212室房屋（简称B组团）。那么**芳、李志勇所购买豪诚国际广场A组团享受B组团同样的优惠，优惠差额一次性返还给客户**芳”，豪诚公司置业顾问项玲玲、销售经理刘苏广在承诺书上签字确认。2017年7月，**芳、李志勇与朋友郑光辉就上述B组团房屋和豪诚公司签订认购书，该房屋公示总价为5204561元，房屋面积共计801.4平方米，双方成交价为3280000元。2019年1月，双方签订商品房买卖合同，后**芳、李志勇、郑光辉支付了全部的购房款。2019年4月29日，豪诚公司向**芳、李志勇、郑光辉开具购房款发票。2019年4月30日，**芳、李志勇、郑光辉就B组团房屋办理了房地产权证，产权证载明**芳、李志勇、郑光辉按份共有，其中**芳占36%、李志勇占36%、郑光辉占28%。因豪诚公司未能按照上述承诺书内容支付购房优惠差额，**芳、李志勇诉至一审法院。 一审法院认为，本案双方当事人争议的焦点为：一、案涉承诺书的法律性质。**芳、李志勇认为案涉承诺书系附条件的单方承诺，豪诚公司则认为系要约邀请。从两者的法律定义来看，附条件的单方承诺系表意人向相对人作出的为自身设定某种义务，在条件成就时使得相对人获得某种权利的意思表示；要约邀请系表意人希望他人向自己发出要约的意思表示；两者存在本质上的区别，附条件的单方承诺系表意人为自身设定义务，附加的条件成就时，其自愿接受该义务之约束，而要约邀请并未给自身设定法律义务，无论对发出邀请人还是被邀请人，均没有约束力。结合涉案承诺书“承诺书，…..若客户**芳与其朋友合伙购买2#楼116、216、206、207、208、209、210、211、212室房屋（简称B组团）。那么**芳、李志勇所购买豪诚国际广场A组团享受B组团同样的优惠，优惠差额一次性返还给客户**芳”来看，首先标题是一份承诺书，其次承诺的内容系豪诚公司为自身设定义务，即同意**芳、李志勇所购买豪诚国际广场A组团享受B组团同样的优惠，但条件为**芳与其朋友合伙购买B组团房屋，承诺书的中心实质内容系在符合一定的条件下，给予**芳、李志勇购买的A组团房屋价格上的优惠，而不是豪诚公司向其**芳及其朋友发送的一份关于B组团相关房屋内容、价格等邀请购买的意思表示。综上，该份承诺书系一份附条件的单方承诺。 二、案涉承诺书的法律后果的承担。**芳、李志勇认为豪诚公司置业顾问项玲玲、销售经理刘苏广出具承诺书系履行职务行为，其行为后果应由豪诚公司承担。豪诚公司认为承诺优惠的内容未经公司领导审批，未写入商品房买卖合同中，公司置业顾问项玲玲、刘苏广系无权代理，事后豪诚公司也未予追认，且**芳、李志勇对此系明知，主观上不存有善意，故不应由豪诚公司承担责任。经审查认为，首先从出具承诺书的主体看，承诺书系打印件，以豪诚国际广场营销中心名义出具，豪诚公司置业顾问项玲玲、销售经理刘苏广均在承诺书上签字。置业顾问、销售经理的职责为销售房屋，包括向客户介绍房屋的位置、样式、价格、公司的优惠政策等等。因此，案涉承诺书系刘苏广、项玲玲代表豪诚公司履行职务相关的行为。其次，《民法总则》一百七十条规定，法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意第三人。案涉承诺书虽然未加盖豪诚公司或豪诚国际广场营销中心的印章，但根据商品房买卖过程中的交易惯例，**芳、李志勇在购房时足以相信销售顾问项玲玲，销售经理刘苏广的出具的承诺书是经过公司同意的授权行为，豪诚公司关于涉案房屋优惠审批系公司内部管理内容，不属于**芳、李志勇应当知晓的事项；该承诺书系附条件的承诺，不属于A组团商品房买卖合同的合同条款，且双方当时并未就B组团房屋买卖协商一致，故豪诚公司为了销售B组团房屋出具的单方承诺也无需纳入A组团的商品房买卖合同条款才能具有法律效力。因此，豪诚公司未能举证证明**芳、李志勇非善意第三人，**芳、李志勇有理由相信项玲玲、刘苏广以豪诚国际广场营销中心名义出具的承诺书系经过豪诚公司的同意和授权，其行为所产生的法律后果应由豪诚公司承担。 三、**芳、李志勇依据承诺书主张返还购房优惠是否违反诚实信用原则。豪诚公司认为近几年商铺价格大幅回落，案涉B组团房屋属于尾盘销售，尾盘销售采取甩卖政策，因此A、B组团价格不具有可比性，**芳、李志勇在承诺书出具三年后通过购买B组团房屋来主张A组团的购房优惠，违背商业习惯和诚信原则。经审查认为，从承诺书的内容不难看出，豪诚公司在销售A组团房屋时也明显知道B组团的单价要低于A组团，豪诚公司称近几年商铺价格回落和公司甩卖尾盘房屋，未能提供相关证据证实，即使公司以较低价格出售尾房，豪诚公司也完全可以不和**芳、李志勇就B组团房屋达成买卖合同来使涉案承诺书的生效条件不能成就，亦或考虑到该承诺书存在的情况，在符合豪诚公司的购买条件下与**芳、李志勇等就B组团房屋达成买卖合同，且双方也未在承诺书中约定**芳、李志勇购买B组团的期限，双方因为B组团房屋买卖合同纠纷至2019年1月签订商品房买卖合同，故承诺书的生效要件在此时成就，豪诚公司认为**芳、李志勇在承诺书出具三年后通过购买B组团房屋来主张A组团的购房优惠，违背商业习惯和诚实信用原则，无事实和法律依据，不予采纳。综上，**芳、李志勇在购买A组团房屋期间，豪诚公司工作人员项玲玲、刘苏广签字以豪诚国际广场营销中心名义向**芳、李志勇出具承诺书，承诺**芳、李志勇在购买B组团房屋后给予所购买的豪诚国际广场A组团享受B组团同样的优惠的行为所产生的法律后果应由豪诚公司承担，项玲玲、刘苏广系履行职务行为，不应承担相应的民事责任。按照B组团的成交单价4092.83元计算，A组团优惠后的价款应为3442724.88元，与双方实际成交价4880000元相比，差额1437275.12元，故对**芳、李志勇要求豪诚公司返还差额购房款1437275.12元的诉讼请求，予以支持。豪诚公司辩解承诺书系一份要约邀请，豪诚公司对承诺书不知情，事后也未追认，所产生的法律后果应当由行为人承担等辩解无事实和法律依据，不予采纳。**芳、李志勇同意豪诚公司申请追加项玲玲、刘苏广为被告要求承担民事责任，于法无据，不予支持。刘苏广经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百五十八条、第一百七十条、第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第二十五条、第二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、青阳县豪诚置业有限公司于判决生效后十日内返还**芳、李志勇购房差额款1437275.12元。二、驳回**芳、李志勇的其他诉讼请求。案件受理费17736元，由青阳县豪诚置业有限公司负担。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对原审查明的事实予以确认。 本院认为，豪诚公司上诉称《承诺书》性质为要约邀请，但要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，没有法律约束力，行为人在作出要约邀请时亦无受约束的意思。本案中，根据《承诺书》载明内容，**芳等人购买B组团房屋后，豪诚公司依相应标准返还A组团优惠差额。该内容实质上系豪诚公司为自身设定返还优惠款的义务，但附加条件是**芳等人购买B组团房屋。因此，一审法院认定《承诺书》系附条件的单方承诺并无不当。豪诚公司上诉称项玲玲、刘苏广未经公司授权出具《承诺书》系无权代理。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”本案中，项玲玲、刘苏广以豪诚公司名义出具《承诺书》，二人当时分别担任豪诚公司的置业顾问和销售经理，职责包括销售房屋和介绍优惠政策等。基于该二人的职工身份及职责范围，应当认定其出具《承诺书》系履行职务行为，豪诚公司认为项玲玲等人无权出具《承诺书》无充分证据证明，即便有证据证明对该二人的职权限制，豪诚公司对公司内部人员的职权限制，亦不属于**芳、李志勇应当知晓的内容，依法不能对抗善意买受人。因此，《承诺书》对豪诚公司具有法律约束力，其应当按照《承诺书》约定返还优惠差额。 综上所述，豪诚公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17736元，由上诉人青阳县豪诚置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  许院生 审判员  胡少斌 审判员  康启林 二〇二〇年八月二十日 法官助理夏国栋 书记员刘铮