沈阳市浑南区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0112民初10090号原告林惠，男，1984年6月13日出生，汉族，住福建省福清市。委托代理人王军，系贵州圣谋律师事务所律师。被告中国水利水电第六工程局有限公司，住所地沈阳市浑南区。法定代表人翟万全，系该公司执行董事兼经理。委托代理人郝明阳，女，1991年8月23日出生，满族，系该公司工作人员，住辽宁省丹东市振安区。委托代理人唐勇，男，1990年2月23日出生，汉族，系该公司工作人员，住四川省岳池县。原告林惠与被告中国水利水电第六工程局有限公司(以下简称:水电六局)买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月8日受理后，依法由审判员刘勇担任审判长并主审，与审判员许广军、人民陪审员金丽组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告林惠及其委托代理人王军，被告水电六局委托代理人郝明阳、唐勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林惠诉称，其于2017年得知被告水电六局在贵州省毕节市七星关区承建的夹岩工程项目需要柴油，便与水电六局洽谈供油事宜，水电六局称该公司要求严格，不与个人签订供油合同，并且告知林惠找一家公司挂靠。2017年3月，原告林惠找到吉林省恒昇物资有限公司（以下简称：恒昇公司）商谈挂靠事宜，该公司同意林惠挂靠，并且向林惠提供营业执照等材料，而且授权林惠全权处理合同签订以及结算事宜，之后林惠便以恒昇公司的名义与被告水电六局的夹岩项目部签订《柴油供销合同》，约定由恒昇公司向水电六局供应“0”号柴油，价格按照国家和地区发改委公布的毕节地区中石化油站当日挂牌价格结算，付款方式为每月20日对账，次月支付上月货款，合同履行期限为2017年3月10日至2017年12月31日。合同签订后，原告林惠于2017年3月16日开始向被告水电六局供油至2017年10月14日，共计供应柴油460121.40升，合计货款2,815,039.64元。被告水电六局支付货款1,300,000.00元，之后没有按照合同约定支付油款。恒昇公司于2018年8月6日注销，由于该批柴油实际系原告林惠供应，公司注销清算时未对该笔货款作出处理。恒昇公司注销后，该公司股东郑某、林学煜与原告林惠于2018年9月10签订《债权转让协议》，约定将恒昇公司注销前享有的1,515,039.64元债权转让给林惠，之后林惠多次找被告水电六局协商付款事宜，均遭到拒绝。被告水电六局接收原告林惠以恒昇公司名义提供的柴油，无论水电六局以恒昇公司还是以林惠作为合同相对方，在恒昇公司股东已将债权转让给林惠的情况下，林惠均享有向水电六局主张货款的权利，水电六局拒绝支付货款已经严重侵害林惠的合法权益。提请法院判令被告水电六局支付柴油货款1,515,039.64元，并且自2018年1月1日起以1,515,039.64元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用费，至全部货款给付完毕之日止，暂计107,946.57元；由被告水电六局承担案件受理费用。原告林惠提供如下证据：1、林惠的居民身份证1份，用以证明林惠的原告主体身份适格；2、原告林惠以恒昇公司名义与被告水电六局于2017年3月2日签订的《柴油供销合同》1份，恒昇公司及其法定代表人郑某于2017年3月2日出具的《法定代表人委托授权书》1份，用以证明恒昇公司与被告水电六局建立合法有效的买卖合同关系；3、送货单26页，贵州省赫章县人民法院于2019年4月10日作出的（2019）黔0527民初233号《民事判决书》、贵州省毕节市中级人民法院于2019年8月23日作出的（2019）黔05民终3597号《民事判决书》各1份，用以证明2017年3月16日至2017年10月14日期间，恒昇公司通过原告林惠向被告水电六局供应柴油460121.40升，水电六局员工黄昌华、杨显江、张明义签字确认；4、中国建设银行股份有限公司毕节麻园支行于2019年8月7日出具的黄昌华工资账户查询明细1份，用以证明黄昌华系被告水电六局的员工，其签署送货单系职务行为；5、原告林惠的中国建设银行银行卡客户交易明细清单4页，用以证明恒昇公司将收取被告水电六局的柴油款698,000.00元通过银行转账的方式给付林惠，即实际履行案涉合同权利义务的相对人为林惠，恒昇公司并不实际享有案涉合同的权利义务；6、恒昇公司的工商登记信息、原告林惠与恒昇公司股东郑某、林学煜于2018年9月10日签订的《债权转让协议》1份，用以证明恒昇公司将该公司享有的案涉合同项下的柴油货款请求权转让给实际供货人林惠，即林惠享有主张案涉合同项下柴油货款的权利；7、申请传唤证人郑某出庭作证，用以证明恒昇公司与原告林惠之间的债权转让行为真实有效，因为恒昇公司注销，法人资格已经消灭，所以债权转让的主体应为公司注销时的股东，而非已经注销的公司；8、贵州省水利投资（集团）有限责任公司（以下简称：贵州水利公司）与被告水电六局于2015年9月1日签订的《贵州省夹岩水利枢纽及黔西北供水工程水源工程3标施工合同书》1份，水电六局与成都大爱建筑劳务有限公司（以下简称：大爱公司）于2015年10月签订的《贵州省夹岩水利枢纽及黔西北供水工程水源工程3标施工合作协议书》、2018年5月15日签订的《合作终止协议书》、2018年5月25日签订的《现场交接协议书》（包含《财务状况表》、《账外欠款明细表1》、《账外欠款明细表2》、《账外欠款明细表3》）各1份，贵州省毕节市七星关区人民法院于2019年3月5日作出的（2019）黔0502民初116号、120号《民事判决书》各1份，用以证明贵州水利公司与水电六局签订施工合同后，水电六局又与大爱公司签订合作协议，共同开发夹岩水利工程。2018年5月25日，被告水电六局与大爱公司终止合作，双方对合作期间的债权债务进行结算，明确账外欠款为22,498,696.00元，约定由水电六局承担付款义务，其中包括水电六局欠付恒昇公司的柴油货款1,993,139.43元。被告水电六局辩称，原告林惠的主体身份不适格，水电六局与林惠之间不存在合同关系，林惠提交的《柴油供销合同》系水电六局与恒昇公司签订，林惠不是该合同的权利义务主体，其以个人名义起诉水电六局主体不适格。被告水电六局对原告林惠提供的《债权转让协议》不知情，《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，即债权转让应当由原债权人履行对债务人的通知义务，水电六局从未接到恒昇公司关于债权转让的任何通知，林惠提交的《债权转让协议》也并非恒昇公司作为出让方，证据显示恒昇公司已经于2018年8月6日注销，而林惠提供的《债权转让协议》签署日期为2018年9月10日，公司注销主体资格消灭，该公司注销之前没有转移债权，即使享有到期债权，也是无主债权，不可能再发生债权债务转移，林惠主张注销的公司债权归属原股东没有法律依据。原告林惠提供的《债权转让协议书》中“郑某”、“林学煜”的签字是虚假的，与林惠提供的其他证据显示的签名笔迹不符，即使签名是真实的，而且存在有效债权，郑某、林学煜也无权代表已经注销的公司进行债权转移。被告水电六局不欠原告林惠柴油款，林惠亦不是合同相对方，其提交的柴油供应结算表、对账函、明细表以及送货单，均未加盖恒昇公司和水电六局的公章以及授权人的签字，以上证据均不真实，水电六局不予认可。原告林惠起诉状中陈述内容及其提供的证据均不具有真实性，林惠自称挂靠在恒昇公司名下，恒昇公司授权林惠全权处理合同签订以及结算事宜并非事实，而且恒昇公司注销时的《股东会决定》显示该公司“债权债务已经处理完毕”，被告水电六局与恒昇公司签订供销合同，如果存在没有收回的债权，该公司财务肯定会有挂账，况且林惠主张的1,510,000.00余元金额巨大，财务肯定会详细记载并且主动追索，但是恒昇公司从未向水电六局提出过诉求，相反公司注销时2名股东承诺“债权债务已经处理完毕”，足以证明不存在水电六局欠付恒昇公司货款的情形。事实上，原告林惠以个人名义向被告水电六局供应过柴油，林惠已经在贵阳仲裁委员会针对水电六局提出仲裁申请，要求水电六局支付林惠以个人名义供应的柴油款，林惠将其以个人名义供应的柴油款张冠李戴、混淆视听，安放到恒昇公司名下，企图攫取不当利益，林惠的诉求不应得到支持。被告水电六局与恒昇公司之间签订的《柴油供销合同》已经履行完毕，水电六局全额支付应付款项，即水电六局与恒昇公司共计发生柴油款1,300,000.00元，已经于2017年10月支付完毕。综上，被告水电六局认为原告林惠并非合同主体，该公司对林惠与恒昇公司之间的债权转让行为不知情，林惠向水电六局主张债权应当解决债权转移是否合法有效的问题，其可以另行提起债权转让之诉，在林惠没有获得合法债权之前，不具有原告的主体资格，水电六局并未拖欠林惠的柴油款，林惠也没有证据证明水电六局欠付其未付款项，因此提请法院依法驳回林惠的诉讼请求。被告水电六局提供如下证据：1、被告水电六局与恒昇公司于2017年3月2日签订的《柴油供销合同》1份，用以证明被告水电六局是与恒昇公司签订的《柴油供销合同》，原告林惠并非合同相对方，不具有原告主体资格，而且合同约定的履行期限自2017年3月10日开始；2、中国建设银行客户专用回单3页（时间分别为2017年6月28日、2017年8月16日、2017年10月30日，付款人为水电六局，收款人为恒昇公司），用以证明被告水电六局已经向恒昇公司支付货款1,300,000.00元，支付对象为恒昇公司而不是原告林惠，水电六局与林惠之间没有任何权利义务关系；3、原告林惠向贵阳仲裁委员会递交的《仲裁申请书》、贵阳仲裁委员会于2019年6月5日作出的（2019）贵仲字第0400号《仲裁通知书》各1份，林惠与被告水电六局于2016年1月15日签订的《供油合同》（附水电六局、林惠、中国石化贵州六盘水石油分公司于2016年1月15日签订的《三方协议书》）1份，林惠自行统计的《柴油台账明细表》4页，用以证明林惠向贵阳仲裁委员会申请仲裁，提出其以个人名义与水电六局签订《供油合同》，要求水电六局支付柴油款1,278,112.87元，仲裁主张的柴油款与本案诉求的部分项目明显一致，包括贵阳仲裁委员会的证据中《柴油台账明细表》第70项至第77项，以及2017年4月的《柴油供应结算表》第1项至第8项，两份统计表涉及各项的总计金额均为799,684.72元，并且对应的每一项小数点都完全一致。原告林惠在贵阳仲裁委员会以该《柴油台账明细表》证明全部货款为6,437,876.57元，扣减被告水电六局已经支付的5,159,763.70元，尚欠货款1,278,112.87元，要求水电六局予以支付，而林惠于本案中又将该笔799,684.72元货款与其他项目一起主张共计发生柴油款2,815,039.64元，明显属于重复计算，柴油款2,815,039.64元已经包含在6,437,876.57元之中进行支付，只能说明此次林惠主张的柴油款就是其以个人名义供应的柴油款，林惠主张该笔柴油款是以恒昇公司名义供应明显虚假，林惠以自己名义供应的柴油款已经由水电六局超额支付，水电六局在贵阳仲裁委员会提出反请求，要求林惠返还超额支付的柴油款521,887.35元，因此水电六局不存在欠付货款的情况。经审理查明，2017年3月，原告林惠经过恒昇公司授权，代表该公司与中国水利水电第六工程局有限公司夹岩工程项目部签订《柴油供销合同》1份，约定由恒昇公司（乙方）向水电六局夹岩项目部（甲方）提供“0”号柴油；油品质量需要符合国家标准，如果乙方提供的油品不符合国家标准，导致甲方车辆以及设备造成损失，由乙方承担一切责任；产品数量以吨为单位计算，按照过磅单为准；合同签订之日起按照国家和地区发改委公布时毕节地区中石化油站当日挂牌价格结算；每月结算一次，每月20日双方进行对账，确认上月供油数量以及金额，乙方根据双方确认的加油数量以及金额开具成品油销售发票，甲方接到发票后于次月付上月结算的加油货款，工程竣工时付清全部货款，因为甲方报送业主资金计划批复延迟造成支付货款延迟的情况，乙方应予理解；合同履行期限自2017年3月10日起至2017年12月31日止；合同签订之日起，如果甲方需要柴油，乙方必须保证在接到甲方通知后3日内将油品送到甲方指定地点。乙方在油品不能满足甲方需求时，提前3天通知甲方，甲方有权向第三方购买油品。合同签订后，恒昇公司于2017年3月16日至2017年10月14日期间向被告水电六局供应柴油460121.40升，共计发生货款2,815,039.64元，水电六局先后于2017年6月28日、8月16日、10月30日以银行转账的方式向恒昇公司支付货款1,300,000.00元，尚欠货款1,515,039.64元没有及时给付。恒昇公司于2018年8月6日经吉林市工商行政管理局昌邑分局核准注销，该公司的股东郑某（法定代表人）、林学煜与原告林惠于2018年9月10日签订《债权转让协议》1份，写明“由于实际供应柴油的系乙方（林惠），吉林省恒昇物资有限公司并未实际履行合同权利和义务，因此公司在办理注销时并未对2017年3月10日吉林省恒昇物资有限公司与中国水利水电第六工程局有限公司夹岩工程项目部签订的《柴油供销合同》进行处理，导致乙方无法主张相应权利”，约定“甲方（郑某、林学煜）将其享有的与中国水利水电第六工程局有限公司夹岩工程项目部签订的《柴油供销合同》项下的全部合同权利让与乙方（包括但不限于收取《柴油供销合同》项下1,515,039.64元欠款以及进行货款结算、解除合同等合同权利”。原告林惠依据《债权转让协议》向被告水电六局催要欠款未果，故起诉来院。另查明，原告林惠曾于2016年1月与被告水电六局签订《供油合同》，由林惠以个人名义向水电六局供应柴油，由于水电六局欠付林惠柴油款1,278,112.87元，林惠按照双方合同约定于2019年6月4日向贵阳仲裁委员会申请仲裁，要求水电六局支付欠款以及资金占用费。水电六局于2019年8月26日向贵阳仲裁委员会提出仲裁反请求，提出“该公司下属水源3标项目部与林惠于2016年1月15日签订《供油合同》，林惠又于2017年3月以恒昇公司名义与水电六局签订《柴油供销合同》，为水电六局供应柴油，双方柴油货款共计6,437,876.57元，水电六局向林惠支付6,959,763.70元，超额支付521,887.35元，其中以林惠、林绍忠（林惠的父亲）名义结算5,638,191.85元，水电六局已经支付5,659,763.70元，超额支付21,571.85元，林惠以恒昇公司名义与水电六局结算799,684.72元，水电六局支付1,300,000.00元，超额支付500,315.28元”，要求林惠返还超额支付的柴油款521,887.35元以及利息。贵阳仲裁委员会于2020年3月11日作出（2019）贵仲裁字第0400号《裁决书》，裁决由水电六局向林惠支付柴油款1,278,112.87元、资金占用费121,420.72元，以及2019年3月8日之后的资金占用费，驳回水电六局的仲裁反请求。再查明，恒昇公司于2017年2月23日注册成立，股东为郑某、林学煜(均系福建省福清市人)。恒昇公司成立后由郑某担任法定代表人，注册地址为吉林省吉林市昌邑区通潭路通潭小区7-10号楼2单元4层19号，经营范围包括建筑材料、五金交电、化工产品等项目。本院认为，被告水电六局与恒昇公司之间签订的《柴油供销合同》，原告林惠与郑某、林学煜签订的《债权转让协议》，均系当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应属有效。恒昇公司已经履行供货义务，被告水电六局接收货物后没有按照约定给付全部货款，恒昇公司注销后由该公司股东共同将针对水电六局的债权转让给原告林惠，水电六局未能向林惠清偿欠款，导致纠纷发生，应当承担本案全部民事责任，给付林惠剩余部分货款。原告林惠依据由被告水电六局员工签字确认的送货单，要求水电六局支付剩余货款1,515,039.64元，诉求合理，本院予以支持。原告林惠要求被告水电六局自2018年1月1日开始支付资金占用费，因为合同约定“工程竣工时付清全部货款”，林惠没有提供证据证明被告水电六局应当向恒昇公司或者受让债权后的林惠结清全部货款的具体期限，亦无法认定恒昇公司或者林惠向水电六局告知债权转让事宜并且催要欠款的确切时间，因此应当由水电六局自2019年7月8日林惠提起诉讼之日起，以1,515,039.64元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算，向林惠支付逾期付款利息。被告水电六局质疑林惠的原告主体身份，认为恒昇公司注销后由股东转让债权的真实性、合法性无法确定，为此林惠申请传唤原恒昇公司股东、法定代表人郑某出庭作证，能够证实《债权转让协议》系恒昇公司股东郑某、林学煜的共同意思表示，同时对债权转让的原因进行阐明，郑某、林学煜在办理注销登记后作为公司权利义务的承受人，有权就公司的对外债权作出处理，郑某、林学煜的债权转让行为并无法律限制，因此林惠受让案涉债权合法，其有权向水电六局主张该公司欠付恒昇公司的柴油货款。被告水电六局强调原告林惠提供的送货单没有经过该公司盖章确认，但是送货单均有黄昌义、杨显江、张明义签字，林惠提交的生效民事判决、工资账户查询等证据可以证实黄昌义、杨显江、张明义均系水电六局员工，履行职务期间作为收货单位经手人对收取柴油的事实进行确认，水电六局应当按照供货数量支付合同对价。被告水电六局提出原告林惠的诉求与双方正在贵阳仲裁委员会处理的争议事项重复，而贵阳仲裁委员会已经对林惠以个人名义向水电六局供应柴油的欠款争议作出裁决，明确表述水电六局与恒昇公司之间的纠纷不属该仲裁庭的审理范围，林惠的仲裁请求和贵阳仲裁委员会的仲裁裁决亦不涉及恒昇公司的应收债权，因此水电六局的该部分抗辩与事实相悖，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条一款、第七十九条、第八十条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下：一、被告中国水利水电第六工程局有限公司于本判决生效后10日内给付原告林惠货款1,515,039.64元；二、被告中国水利水电第六工程局有限公司于2019年7月8日起至实际给付之日止，以1,515,039.64元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算，向原告林惠支付逾期付款利息；三、驳回原告林惠的其他诉讼请求。如果被告中国水利水电第六工程局有限公司未能按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19,407.00元，由被告中国水利水电第六工程局有限公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  刘 勇审 判 员  许广军人民陪审员  金 丽二〇二〇年八月五日书 记 员  余姝颍本判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十九条债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。