广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终12437号上诉人（原审被告）：范宗浩，男，1989年7月9日出生，汉族，住广东省揭阳市惠来县葵潭农场惠民管区。委托诉讼代理人：黄钲顺，广东云智律师事务所律师。委托诉讼代理人：卜泽琰，广东云智律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市乐乐多科技有限公司，住所地深圳市龙岗区龙岗街道南联社区宝南路。法定代表人：詹锐洪，该公司总经理。委托诉讼代理人：李龙飞，广东广和律师事务所律师。原审原告：詹锐洪，男，1989年5月20日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：廖凯，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐友莲，广东广和律师事务所实习律师。原审被告：广州扬展贸易有限公司，住所地广州市白云区永平街东平东路2号。法定代表人：黄益镇，该公司总经理。上诉人范宗浩因与被上诉人深圳市乐乐多科技有限公司（以下简称乐乐多公司）、原审原告詹锐洪、原审被告广州扬展贸易有限公司（以下简称扬展公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初542号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人范宗浩及其委托诉讼代理人黄钲顺，被上诉人乐乐多公司的委托诉讼代理人李龙飞，原审原告詹锐洪、原审被告扬展公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。范宗浩上诉请求：1.撤销一审判决第一项，发回重审或改判范宗浩不需向乐乐多公司支付货款和利息；2.一、二审诉讼费用由乐乐多公司承担。事实与理由：（一）一审没有根据日常生活经验考究范宗浩在签署欠条时的客观环境和心理状态。范宗浩没有帮助扬展公司还款的义务，亦没有作出与扬展公司共同承担还款责任的明确意思表示，乐乐多公司也陈述欠条签署的地点是在扬展公司办公场所，范宗浩作为扬展公司的办事人员，在签署公司文件过程中发生理解或行为的偏差是正常的。（二）一审提出债务的加入不是法律根据，应当根据民法总则关于真实的意思表示相关规定分析范宗浩签订欠条的真实意思表示。另补充，詹锐洪带人到扬展公司催款，由于扬展公司法定代表人黄益镇未能及时还款，詹锐洪要求范宗浩签订欠条，否则不肯离开。乐乐多公司辩称，（一）虽然一审以买卖标的物为迷你风扇及加湿器为乐乐多公司制造，而没有认定詹锐洪与乐乐多公司为共同卖方，但是从交易过程的信息沟通、货款结算（由范宗浩支付给詹锐洪）可以明确是：扬展公司、范宗浩为共同买方，所以范宗浩理应承担连带责任。（二）退一步讲，从货物买卖交易的最后结算时签署《欠条》中可以明确确定，范宗浩为共同买方，其代理其自己的真实意思表示：愿意承担所欠货款的偿还义务。范宗浩一审答辩及二审上诉称该签署欠条行为为职务行为，没有任何证据，而且是为了逃避债务的虚假陈述行为。（三）即使合同双方主体存在争议，范宗浩在欠条中明确偿还迷你风扇及加湿器的承诺，应属于明确对债务承担连带责任的承诺，范宗浩也应承担连带责任。再次，从交易过程中范宗浩以自己名义支付货款，说明其与扬展公司存在财产混同情形，据此也应承担连带责任。另补充：1.范宗浩实际上是扬展公司的大股东和实际控制人，且与詹锐洪是同学关系，交易往来在双方之间进行。2.范宗浩曾向詹锐洪提出分期付款，但第一期就没有付款，詹锐洪因此提起本案诉讼。3.欠条内容是范宗浩的真实意思表示，范宗浩的个人财产与扬展公司财产存在混同。詹锐洪经本院依法传唤未到庭参与诉讼，其向本院提交书面意见，请求驳回范宗浩的上诉请求，维持一审判决。扬展公司经本院依法传唤未到庭参与诉讼，亦未作出陈述。詹锐洪、乐乐多公司向一审法院起诉请求：1.扬展公司、范宗浩立即向詹锐洪、乐乐多公司支付货款欠款人民币1056150元，逾期利息（以1056150元为本金，按月息5%，自2018年12月6日计算至实际清偿之日止，暂计105615元），以及实现债权的费用暂计50000元；2.本案的全部诉讼费用由扬展公司、范宗浩承担。一审法院查明：乐乐多公司与扬展公司存在风扇、加湿器、香薰机产品买卖交易。2018年7月至2018年11月期间，扬展公司尚欠乐乐多公司货款1056150元。乐乐多公司多次催收未果，遂成诉。2018年12月4日，范宗浩（欠款人）与詹锐洪（债权人）签订《欠条》，《欠条》载明：欠款人范宗浩因生意周转问题欠债权人2018年7月至2018年11月迷你风扇及加湿器货款，现经双方核算，欠款人尚欠债权人1056150元。欠款人承诺，上述款项于2019年6月1日之前向债权人付清，如逾期仍未付清，欠款人同意按照欠款总额的5%计算月息向债权人支付利息。庭审中，扬展公司表示对欠款1056150元金额无异议。另查，乐乐多公司成立于2013年12月17日，法定代表人为詹锐洪。扬展公司成立于2011年6月24日，黄益镇为扬展公司的法定代表人、股东，范宗浩为扬展公司的监事、股东。再查，范宗浩在2018年7月期间多次通过其个人账户向詹锐洪转账支付货款。以上事实，有送货单、快递单、对账单、企业信用信息查询、《欠条》及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，根据乐乐多公司提供的送货单、快递单、对账单，乐乐多公司与扬展公司的买卖关系成立。但詹锐洪与范宗浩签订《欠条》的行为应视为乐乐多公司的公司行为，詹锐洪与扬展公司、范宗浩之间未构成买卖合同关系。另因扬展公司对货款金额1056150元予以确认，故一审法院对乐乐多公司的陈述及提交的证据均予以采信。扬展公司至今未完全支付货款已经构成违约，乐乐多公司主张扬展公司支付货款1056150元及利息，依法有据，一审法院予以支持。对于范宗浩是否承担连带责任。经审查，范宗浩以个人身份与詹锐洪签署了《欠条》承诺对乐乐多公司所欠货款承担还款责任。因此乐乐多公司有权主张范宗浩对上述的货款及逾期还款利息承担连带责任。至于范宗浩抗辩其签订《欠条》的行为是职务行为的主张。范宗浩以个人名义而非公司名义向乐乐多公司出具《欠条》并在《欠条》中以欠款人身份承诺承担还款责任，其行为应视为对扬展公司所欠债务的加入。范宗浩的抗辩缺乏依据，一审法院不予采纳。至于逾期利息部分的部分，乐乐多公司主张按月息5%利息缺乏依据及明显超过法律规定标准，一审法院调整为以1056150元为本金自范宗浩确认尚未支付货款1056150元之日的次日即2018年12月6日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。对于实现债权的费用，因乐乐多公司已主张逾期利息且未有举证证明实现债权支出的其他费用，故一审法院予以驳回，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院于2020年1月22日作出判决：一、判决生效之日起五日内，扬展公司、范宗浩向乐乐多公司支付货款1056150元及利息（利息以1056150元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2018年12月6日起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回詹锐洪的诉讼请求；三、驳回乐乐多公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15705.9元，诉前财产保全费5000元，由詹锐洪、乐乐多公司负担受理费1957.9元，由扬展公司、范宗浩负担受理费13748元和诉前财产保全费5000元并于判决生效之日起五日内向一审法院缴纳。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，各方均没有向本院提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：范宗浩对涉案的货款及利息是否应承担支付责任？本院对此评析如下：涉案交易期间及签署《欠条》时，范宗浩是扬展公司股东、监事，并非只是扬展公司普通办事人员，而且范宗浩也多次通过其个人账户转账支付货款。范宗浩以欠款人名义出具《欠条》，从欠条的内容来看，其以个人身份承诺付清涉案货款，该付款承诺意思表示明确具体，其行为已构成债的加入，应对涉案货款本息承担共同支付责任。范宗浩上诉主张签署《欠条》时理解偏差，个人承诺付款不是其真实意思表示，与事实不符，本院不予采纳。一审判决范宗浩与扬展公司共同向乐乐多公司支付货款1056150元及利息正确，本院予以维持。综上所述，范宗浩的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13748元，由范宗浩负担。本判决为终审判决。审判长  练长仁审判员  杨 凡审判员  邓 娟二〇二〇年八月二十五日书记员  郭炜丹黄树钿