上海市闵行区人民法院民 事 裁 定 书（2019）沪0112民初45477号之一原告：陈大全，男，1952年6月21日出生，汉族，户籍地江苏省如皋市。委托诉讼代理人：平亚伟，上海国瓴律师事务所律师。委托诉讼代理人：沃增明，北京京都(上海)律师事务所律师。被告：王浩，男，1984年1月14日出生，汉族，户籍地江苏省。委托诉讼代理人：张艳玲，上海市志致远律师事务所律师。原告陈大全与被告王浩股权转让纠纷一案，本院于2019年11月14日立案受理，先适用简易程序，后因案情复杂，转为适用普通程序，于2020年4月22日公开开庭审理了本案。原告陈大全向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款160万元；2.判令被告支付逾期支付股权转让款对应的违约金，分别以80万元为基数，自2019年10月1日和2020年3月31日起，按照日千分之一计算至判决生效日止。事实和理由：2018年12月22日,原告与被告签订《股权转让合同》,根据合同约定原告将持有的上海家陈实业有限公司(以下简称家陈公司)90%的股权转让给被告以及被告指定的人。该90%的股权代表资产为家陈公司承租上海中致酒业有限公司(以下简称中致公司)位于上海市闵行区沪青平公路XXX号一楼的使用权及全部装修和附属设施。原告在前期投入大量资金进行房屋的装修、物业的维护、基础设施的改善等,因此双方协商确认原告持有的90%的家陈公司的股权作价3,104.83659万元,该笔股权转让款由被告分期支付。在被告全权负责家陈公司的运营一段时间之后,便因逾期支付租金,被中致公司将物业管理权收回,后又多次出现逾期支付租金的情况。中致公司最终于2019年8月26日向家陈公司发出《终止房屋租赁合同告知函》,正式终止其与家陈公司之间签署的《房屋租赁合同》。现由于被告的上述行为导致系争房屋的租赁权等相关权益被中致公司收回。但按照《股权转让合同》的约定,应当于2019年9月30日和2020年3月31日前支付的金额分别为80万的第三、四笔股权转让款,被告仍应如期支付。经原告多次催要,被告仍无理由拒绝支付其行为显然已构成违约。为维护原告的合法权益,特向贵院起诉。被告王浩辩称，系争合同名为股权转让，实为转租合同，因中致公司不同意变更承租人，故原告与被告商议签订系争合同，承租人仍为家陈公司，系争合同约定的所谓股权转让款本质上是被告向原告支付的转租租金。本院查明，2016年6月22日，中致公司作为出租方，案外人陈亚芹和家陈公司作为承租方签订租赁合同，约定中致公司将其拥有的坐落于上海市闵行区沪青平公路XXX号一楼面积约12000平方米的房屋(其中不包含已租赁给二楼建筑面积约600平方米)出租给陈亚芹和家陈公司；租赁期限为20年，自2016年9月30日至2036年9月29日止；该房屋年租金为900万元，三楼停车场及一楼约3亩的停车场年租金为100万元，一楼产证外约6亩的停车场年租金100万元，合计年租金1,100万元，租金前三年不变，以后每三年环比递增3%，租金每月支付，先付后用；2016年9月30日至2019年9月29日，年租金为1,100万元，2019年9月30日至2022年9月29日，年租金为1,133万元，2022年9月30日至2025年9月29日，年租金为1,167万元，2025年9月30日至2028年9月29日，年租金为1,202万元，2028年9月30日至2031年9月29日，年租金为1,238万元，2031年9月30日至2034年9月29日，年租金为1,275万元，2034年9月30日至2036年9月29日，年租金为1,313万元。2018年9月，原告、被告、徐云芝、陈亚芹签订《股权转让合同》，约定鉴于：陈大全和徐云芝系家陈公司股东，分别持有家陈公司90%和10%的股权，家陈公司于2016年6月22日向中致公司承租了上海市闵行区沪青平公路XXX号一楼面积约12000平方米的房屋，租赁期间自2016年9月30日至2036年9月29日止；本次转让的标的是家陈公司90%的股权，该股权代表的资产仅为家陈公司承租上述房屋的使用权及全部装修和附属设施，包括该房屋目前转租的资源，相应的权利、义务及风险由家陈公司继续承受，徐云芝的10%股权继续保留；原告持有家陈公司90%股权作价为税后3,104.83659万元；合同签订后原告于2018年9月30日前移交原租赁合同原件及所有转租合同，合同签订一周内双方共同办理股权变更登记手续，手续办完后被告即支付原告定金50万元，被告分期支付原告股权转让款，2018年9月30日至2021年9月20日支付480万元，每年支付160万元，于2018年9月25日前支付30万元，2018年10月15日、2019年9月30日、2020年3月31日、9月30日以及2021年3月31日前分别支付80万元；2021年9月30日至2024年9月29日支付494.4万元，每年支付164.8万元；2024年9月30日至2027年9月29日支付509.232万元，每年支付169.744万元；2027年9月30日至2030年9月29日支付524.509万元，每年支付174.8363万元；2030年9月30日至2033年9月29日支付540.24万元，每年支付180.0814万元；2033年9月30日至2036年9月29日支付556.45万元，每年支付185.4838万元；若被告未能按约向原告付款的，每逾期一日，应向原告支付拖欠金额千分之一的违约金。2018年9月至2019年1月，原告与被告办理部分租赁房屋交接手续。2018年10月8日，家陈公司做出股东会决议，同意被告、朱良平、唐树达合计受让原告90%的股权，并于10月16日办理工商变更登记。2019年8月26日，中致公司向陈亚芹和家陈公司发送告知函，称因家陈公司租金连续逾期超过30天，于当日提前终止双方的房屋租赁合同。庭审中，被告申请上海杰冠投资管理有限公司员工徐耀出庭作证，徐耀称：其为房产中介，2018年8月，原告的儿子陈千炜委托其为系争房屋寻找租客，后徐耀介绍了两个客户，一个为被告，一个是案外人孙某某。孙某某曾支付陈千炜定金20万元，后陈千炜未退还，孙某某诉至法院，得到法院判决支持。徐耀负责陈千炜和被告的牵线搭桥，双方达成意向后，实际谈判均由被告律师张艳玲和陈千炜的律师沃增明进行。徐耀了解的双方意向为：房屋整体出租，但因为大房东只认家陈公司和陈亚芹，故被告直接向大房东支付租金，但还要每年给原告160万元的补偿。本院认为，原、被告就本案基础法律关系的性质存在争议，在进入实体审理之前应先认定基础法律关系。原告认为法律关系系股权转让，被告则认为是转租关系。本院认可被告的意见，理由为：一、系争《股权转让合同》中明确被转让股权代表的资产仅为系争房屋的承租权，同时对承租权的交接等进行了详细约定，且股权转让款支付方式也采用了类似于租金的分期支付方式，故系争合同约定条款与传统的股权转让合同差别较大，更像是租赁合同；二、证人徐耀作为原告方聘请的中介，直接参与原、被告的磋商过程，不仅撮合双方交易，还起到见证交易过程的作用，其证言具有一定的可信性，而徐耀的证言与被告所称事实一致；三、本案若认定为股权转让关系，在系争房屋租赁合同已被终止的情况下，让被告继续承担剩余股权转让款显失公平，故本案显然不适合在股权转让关系的基础上继续审理。据此，本院认定系争合同实质上系转租合同。本院认为，当事人提起诉讼，应具有真实和正确的事实和理由。原告以股权转让关系提起诉讼，并不符合当事人签订合同时的真实意思表示，本院在向原告释明后，其仍坚持不变更诉请和案由，故原告的起诉不符合民事诉讼法规定的起诉条件和法院的立案条件，本案应驳回原告的起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告陈大全对被告王浩的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  茅建中人民陪审员  陆建华人民陪审员  丁 磊二〇二〇年八月三日书 记 员  薛佳音附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：……；（三）驳回起诉；……。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。二、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。