浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终1670号 上诉人（原审原告）：朱玲英，女，1970年7月10日出生，汉族，住浙江省临海市。 委托诉讼代理人：王以德，浙江时空律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡倩莹，浙江时空律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：临海现代医院有限公司。住所地：浙江省临海市巾山西路1号。 法定代表人：金莲香，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周金多，浙江回浦律师事务所律师。 上诉人朱玲英因与上诉人临海现代医院有限公司（以下简称现代医院）股东知情权纠纷一案，不服浙江省临海市人民法院（2020）浙1082民初716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月14日立案后依法组成合议庭，并以庭询谈话方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。 朱玲英上诉请求：撤销原判，改判支持朱玲英一审的诉讼请求。事实与理由：一、原审判决认定朱玲英查阅的范围不当，从本案事实来看，朱玲英有权查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）、银行流水、交易合同。1、朱玲英曾于2019年4月23日初步查阅现代医院2017年度的会计账簿，经查阅，朱玲英发现该年度会计账簿中存在部分内容被销毁的事实。朱玲英于2019年6月初向临海市公安局报案，经临海市公安局调解，现代医院重新制作并补齐了被销毁的部分账簿。因此，朱玲英有合理的理由怀疑现代医院其他年份的会计账簿同样存在被销毁的可能，故有必要核实会计账簿的完整性和真实性。2、从朱玲英新提供的现代医院2017年会计账簿中的部分领（付）款收据来看，现代医院在2017年以业务提成费、介绍费的名义向公司股东龚海华支付167万元的巨额款项。但向龚海华支付的这些款项并不符合公司规定，因为业务提成是按照单位执业医师每个月完成的业务量支付的，属于劳动报酬的一部分。龚海华系临海市中医院医生，并非现代医院的执业医师，双方不构成劳动关系，其并没有权利从现代医院处提取业务提成。因此，朱玲英需要核实这些领（付）款收据的原始凭证以确定上述款项的支付是否符合公司规定。3、朱玲英向临海市国税局查阅了现代医院2016-2019年度利润表，发现现代医院2019年营业收入达到20113576.19元，但管理费用竟然达到了13984935.18元，占到营业收入的69.53%，净利润只有52048.51元；2018年营业收入13828721.22元，营业成本达到13634781.85元，净利润只有193939.37元；2017年度营业收入11837411.04元，营业成本11825353.15元，净利润只有12057.89元；2016年主营业务收入7002376.35元，主营业务成本6866653.07元，净利润135723.28元。据了解，现代医院这些年经营情况良好，但营业成本竟然如此之高，净利润如此之低，明显不合理。此外，现代医院一审提交的证据《2018年财务报表》与朱玲英在临海市国税局查阅的2018年度财务报表中的内容完全不一致，该事实足以反映现代医院提交的《2018年财务报表》内容不真实，属于其单方造假。4、从以上事实来看，现代医院的会计账簿存在记载不当或不合理之处，故有必要核实会计账簿的真实性和完整性。《会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，结合本案实际情况，朱玲英应当享有查询会计凭证的权利，原审法院没有考虑到本案的实际情况，因而造成了错判。5、虽然股东可以通过查阅公司账簿了解公司财务状况，但公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，朱玲英查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料，如银行流水、交易合同等）。二、原审判决认定的朱玲英查阅会计账簿的时间过短，朱玲英的股东知情权难以切实得到保障。根据原审判决，朱玲英需在10个工作日之内完成查阅。朱玲英查阅的范围是现代医院成立至今8年以来所有的会计账簿和会计凭证。上诉人此前曾粗略查阅现代医院2017年度不完整的会计账簿，由于账目复杂，仅该年度的会计账簿朱玲英就查阅了好几天。因此，在10个工作日内朱玲英难以对现代医院成立以来形成的所有会计账簿和会计凭证进行完整、详细的查阅。故将查阅范围宽限为30个工作日较为合理。综上，原审判决认定朱玲英查阅范围和查阅时间不当，难以保障朱玲英的股东知情权，请求二审法院判如所请。 现代医院答辩称，一、朱玲英查阅有不正当目的，股东内斗要搞垮现代医院，并已多次查阅，再次查阅有不正当目的；二、朱玲英曾在2019年4月份查阅中抢夺账目材料，严重扰乱秩序；三、朱玲英多次告医院，其不正当目的，损害医院的名誉；四、不正当目的的查阅，公司有权拒绝。综上，请求二审法院驳回朱玲英的上诉请求。 现代医院上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回朱玲英的原审诉讼请求。事实与理由：原判认定事实不清、适用法律不当，判决理由不当，应当改判。一、原判应当将朱玲英自认的诉前己经知晓、己经查阅的以下内容排除在判决结果之外，这些内容无需再次查阅。1、朱玲英在起诉状中自认，2019年6月初，其向临海市公安局报案，后经临海市公安局调解，现代医院重新制作并补齐了相应账册，朱玲英已查阅知晓，因此，原判无需判决朱玲英查阅2019年6月份前的会计账簿、财务会计报告。2、朱玲英在起诉状及庭审中己自认现代医院提供了2017年度会计账簿，其已查阅，无证据证明有一定瑕疵，不影响现代医院己经提供查阅义务。3、朱玲英在庭审中已自认收到现代医院提供的2018年度财务会计报告并仔细看过该财务会计报告。4、朱玲英经庭审发问承认从2012年8月份公司成立至2014年6月份的公司会计账簿、财务会计报告等由其本人制作，其完全知晓该内容，己无正当目的再查阅。5、朱玲英经发问自认其参加公司全部股东会，已无正当理由要求再次查阅公司股东会决议。二、朱玲英没有提出书面申请要求查阅2019年12月份的公司财务会计账簿，原判结果包括该内容不符合《公司法》第33条规定。三、朱玲英滥用股东知情权，多次查阅公司会计账簿等材料，并无正当目的再次查阅，原判允许其再次查阅的说理不当。双方在一审中提交的往来函、视频、证人证言等证据也证实朱玲英无正当目的多次查阅、滥用股东知情权。四、朱玲英在2019年4月份查阅公司会计账簿、会计凭证、财务会计报告等财务资料过程中有抢夺这些财务资料的劣迹，且多次无理查阅，已经严重扰乱现代医院的正常生产秩序，其起诉讼（删）请求再次查阅属于无正当目的，原判是对法律规定的需书面申请（、）有正当目的的不当理解。五、原判结果增加现代医院的企业负担，原判不应支持朱玲英上述滥用股东知情权、无正当目的多次查阅行为。中共中央、国务院《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》鼓励引导企业改革创新，促进民营企业规范健康发展，营造良好的法治环境，企业享有经营权，而朱玲英存在上述滥用股东知情权、无正当目的的多次查阅、扰乱公司正常生产经营的行为，不应得到法庭支持。六、朱玲英要求查阅现代公司成立之日起到2017年度的会计账簿、财务会计报告、股东会决议，已超过诉讼时效，原审判决查阅该内容错误。综上，请求二审法院判如所请。 朱玲英答辩称，股东会会议、财务分析报告及会计账簿不存在排除的内容，朱玲英担任公司出纳，从未制作或者查阅过会计报告。截止目前，朱玲英向派出所报案发现，现代医院一审中提供2018年年度财务报告内容不规范，且非公司会计、出纳制作，朱玲英有理由怀疑其他账目有被销毁的可能性。2018年财务会计报告不真实，请求法庭审查。朱玲英没有查阅过股东会决议，也不曾参加过股东会议或者签过字，股东会决议存在问题。朱玲英书面申请时间截止2019年3月，截止起诉是2019年1月，申请将查阅资料时间延长是合理的，股东知情权应当得到保护。朱玲英无法了解公司账目等所有情况，故委托专人代办。公司法未限制股东知情权的次数，不存在滥用，损害公司合法权益的理由无法得到证实。知情权不存在诉讼时效的限制。综上，请求二审法院驳回现代医院的上诉请求。 朱玲英向一审法院起诉请求：1、判令现代医院提供2012年8月1日至2019年12月31日期间的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计凭证含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行流水、交易合同供朱玲英查阅；2、判令现代医院提供2012年8月1日至2019年12月31日期间所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供朱玲英查阅、复制；3、判令朱玲英可以委托、携带会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述第一项诉讼请求的内容。本案在审理过程中，朱玲英变更部分诉讼请求，撤回第二项诉讼请求中要求查阅、复制董事会、监事会会议决议的主张。 一审法院认定事实：现代医院为有限责任公司（自然人投资或控股），于2012年8月1日设立，朱玲英为现代医院创始股东，现持有现代医院26%股权。2019年3月21日，朱玲英以邮政挂号信的方式向现代医院发送会计账簿查阅函，查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，查阅范围：1、查阅、复制2012年8月1日至2019年3月期间的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2、2016、2017、2018年度的会计财务报告；3、2012年8月至2019年3月期间的会计账簿。现代医院于2019年3月29日向朱玲英送达关于股东朱玲英要求会计簿查阅的回函，1、2012年8月1日至2019年3月期间的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以上所提的相关会议，朱玲英到场参加，并发表意见；2、2016、2017年度的财务报告在2016年3月、2017年3月在股东会中通告并通过，2018年度的会计财务报告暂定2019年4月19日召开的股东会上通告；3、2012年8月至2015年期间的会计账簿系由朱玲英本人负责并操作，2017年度的会计账簿在2018年3月、2019年3月交由朱玲英本人反复查阅，2016年度的会计账簿请朱玲英本人在2019年4月23日来院查阅，2018年至2019年3月的会计账簿按照2018年3月召开的股东会决议中的要求来院查阅相关内容。朱玲英于2019年3月15日及在2019年4月23日后查阅了现代医院2017年度会计账簿。2019年5月13日，现代医院向朱玲英发出关于股东朱玲英已行会计簿查阅的通知，告知朱玲英将于2019年5月16日收回会计账簿封存管理。2019年12月13日，朱玲英再次以邮政挂号信的方式向现代医院送达查阅公司财务会计账簿申请书，查阅范围：1、查阅自2014年1月1日至2019年12月1日期间的公司财务会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料；2、查阅、复制2016、2017、2018、2019年的会计财务报告；3、查阅、复制2012年8月1日至2019年3月期间的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；4、查阅公司经营过程中产生的经营合同、人事聘用合同、病人就诊记录等。现代医院于2019年12月16日向朱玲英送达关于股东朱玲英要求会计簿查阅的回函，拒绝了朱玲英查阅现代医院相关资料的请求。 一审法院认为，结合双方当事人诉辩意见，本案争议焦点如下：一、朱玲英行使股东知情权的查阅、复制范围。该院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，我国《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，朱玲英系现代医院的股东，有权依照《公司法》的上述规定行使股东知情权。朱玲英于2019年3月21日向现代医院发送会计账簿查阅函，函中已说明目的，并列明查阅、复制范围，现代医院虽对此予以回应，邀请朱玲英到现代医院查阅相关资料，但朱玲英只认可查阅了不完整的2017年的会计账簿及不规范的2018年度财务会计报表，后朱玲英于2019年12月13日再次向现代医院送达查阅公司财务会计账簿申请书，现代医院对此予以拒绝，朱玲英就此诉至法院要求现代医院提供查阅，可见，朱玲英作为现代医院股东，已向现代医院提出书面申请，并说明目的，故朱玲英有权要求查阅、复制现代医院自成立之日起的股东会决议记录、财务会计报告并查阅会计账簿，查阅公司财务会计账簿申请书中虽申请所需查阅资料的形成时间至2019年3月份，但朱玲英诉状中将所需查阅资料的形成时间延长至2019年12月31日，也属合理，故朱玲英主张所需查阅资料的形成时间至2019年12月31日并无不当，该院予以支持。因现代医院股东人数较少，仅设立执行董事一人、监事一人，不存在董事会会议决议及监事会会议决议，同时，庭审中，朱玲英撤回对董事会会议决议及监事会会议决议的查阅申请，该院认为朱玲英这一撤诉行为是对其自身民事权利的合法处分，符合法律规定，该院予以准许。现代医院辩称朱玲英系股东，全程参与了股东会，且2016、2017、2018年度的财务报告均在股东会中通告，2012年8月至2015年期间的会计账簿系由朱玲英负责制作，2017年度的会计账簿在2019年3月份已交由朱玲英查阅，2016年度的会计账簿朱玲英已在2019年4月23日查阅，2018年至2019年3月的会计账簿按照2018年3月召开的股东会决议中的要求查阅相关内容，可见朱玲英主张查阅、复制的资料中，朱玲英均已知晓或已查阅，对此，该院认为，根据《公司法》第三十三条的规定可知，股东知情权是股东的法定权利，只有股东行使知情权时存在不正当目的并可能损害公司合法权益时才可以拒绝查阅，如果股东目的正当，股东之前是否已经知晓或已查阅并不能限制或阻却股东行使知情权，现代医院虽抗辩朱玲英行使股东知情权存在低价收购等不正当目的，可能损害现代医院的合法权益，但其对此并未提出证据予以证实，故该院对其抗辩意见不予采信。综上，朱玲英要求查阅、复制现代医院自成立之日起至2019年12月31日所有的股东会会议记录、财务会计报告并查阅会计账簿的主张符合法律规定，该院予以支持。关于查阅的范围，根据我国《公司法》第（三）十三条关于股东知情权的规定可知，股东可以要求查阅的是会计账簿，而根据《会计法》以及财务常识可知，会计账簿与会计凭证系两个不同的财务资料，会计账簿基于会计凭证制作但独立于会计凭证，关于能否查阅会计凭证的问题，根据《会计法》规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，结合本案的实际情况，该院确定先赋予朱玲英查阅现代医院会计账簿的权利，故对朱玲英要求查阅会计凭证的要求，该院不予支持，如朱玲英查阅会计账簿后有证据证明会计账簿记载不当，可再行主张。二、朱玲英是否可以委托、携带会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”可见，股东因受知识结构等方面限制存在无法完全理解公司会计账簿等财务资料情况，此时股东委托有关专业人士代为查阅会计账簿等资料属于权利的合理行使方式，而且会计师、律师与公司经营无利害关系，具备专业知识且有为当事人保密的执业纪律要求，故朱玲英要求委托、携带会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅会计账簿的主张，符合法律规定，该院予以支持。该院认为，《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利应在未对公司的权益形成不利影响的前提下行使，故该院确定朱玲英查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅地点应在现代医院住所地。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：一、现代医院于判决生效之日起十五日内提供自公司成立至2019年12月31日的股东会会议记录和财务会计报告供朱玲英查阅、复制。查阅、复制地点为临海现代医院有限公司住所地，查阅、复制时间不超过十个工作日（正常营业时间内）。二、现代医院于判决生效之日起十五日内提供自公司成立至2019年12月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供朱玲英及其委托、携带的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅。查阅地点为现代医院住所地，查阅时间不超过十个工作日（正常营业时间内）。一审案件受理费80元，减半收取40元，由现代医院负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人朱玲英提供的2017年部分会计账簿及2016年-2019年现代医院的利润表、资产负债表、企业所得税年度纳税申请表等证据，因无相应原件供核对，对其真实性无法确认，本院不予采信；至于朱玲英向本院申请调取现代医院相关财务报表，与本案处理的争议焦点无直接关联性，故本院对其申请不予准许。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，我国《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”朱玲英作为持有26%现代医院股权的股东，依法享有相应的知情权。双方在二审中主要争议焦点为：1、朱玲英对其已知的公司资料是否仍然享有查阅、复制之权利。现代医院上诉称朱玲英系股东，全程参与了股东会，且2016、2017、2018年度的财务报告均在股东会中通告，2012年8月至2015年期间的会计账簿系由朱玲英负责制作，2017年度的会计账簿在2019年3月份已交由朱玲英查阅，2016年度的会计账簿朱玲英已在2019年4月23日查阅，2018年至2019年3月的会计账簿按照2018年3月召开的股东会决议中的要求查阅相关内容，可见朱玲英主张查阅、复制的资料中，朱玲英均已知晓或已查阅，故朱玲英对上述资料不再享有查阅、复制之权利。对此，本院认为，根据《公司法》第三十三条的规定可知，股东知情权是股东的法定权利，只有股东行使知情权时存在不正当目的并可能损害公司合法权益时，公司才可以拒绝查阅；如果股东目的正当，股东之前是否已经知晓或已查阅并不能限制或阻却股东行使知情权。现代医院虽上诉称朱玲英行使股东知情权存在低价收购等不正当目的，可能损害现代医院的合法权益，但其对此并未提出相应证据予以证实，故本院对其这一上诉意见不予采信。因此，朱玲英对其已知的公司资料仍然享有查阅、复制之权利。2、朱玲英是否有权查阅现代医院的会计凭证。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿则基于会计凭证制作并独立于会计凭证，我国《公司法》仅将会计账簿列为股东有权查阅范围，而《公司法》及其司法解释均未将公司会计凭证列为查阅的范围。虽然基于股东知情权和公司利益保护平衡之需以及确保信息真实的考虑，股东知情权范围往往不宜限定在不可伸缩之区域，但也不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故一审法院结合本案的实际情况，确定先赋予朱玲英查阅现代医院会计账簿的权利，如朱玲英查阅会计账簿后有证据证明会计账簿记载不当，赋予其另行主张之权利。这既平衡了股东知情权和公司利益保护，也有效地解决了法律漏洞，未尝不失为实践之良法。3、查阅时间问题。股东因受知识结构等方面限制存在无法完全理解公司会计账簿等财务资料的情况，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。虽然本案中朱玲英需要查阅的公司资料较多，但其在上述中介机构执业人员的辅助下，原审法院确定查阅时间为十日，不失为平衡双方利益的合理时限，故本院予以维持。 综上所述，两上诉人的上诉请求均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由朱玲英负担40元，现代医院负担40元。 本判决为终审判决。 审 判 长 梅矫健 审 判 员 郭晓明 审 判 员 王安安 二〇二〇年八月十七日 代书记员 胡正元 ?*ArabicDash?? ?*ArabicDash??