重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝民终488号上诉人（原审被告）：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：操超，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：华纬科技股份有限公司，住所地浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号，统一社会信用代码913306007743605362。法定代表人：金雷，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱轩，浙江省诸暨市暨阳法律服务所法律工作者。上诉人重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）因与被上诉人华纬科技股份有限公司（以下简称华纬科技公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民初1007号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭，因无新事实、证据和理由，经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。力帆乘用车公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回华纬科技公司的全部诉讼请求;2.一审、二审诉讼费用由华纬科技公司承担。事实和理由：一审法院认为《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》(以下简称《采购通则》）中关于货款支付和结算的条款系格式条款，作出了不利于提供格式条款一方的解释，属适用法律错误。双方关于质保金的约定是根据国家质量监督检验检疫总局《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》第四条、第十七条规定的内容制订的，力帆乘用车公司作为汽车制造商需对生产的汽车质量承担责任，冻结一部分货款作为质保金是便于后续索赔。上述条款并非格式条款，力帆乘用车公司欠付的285131.76元为质保金，付款条件未成就。华纬科技公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回力帆乘用车公司的上诉请求。华纬科技公司向一审法院起诉请求：1.判令力帆乘用车公司立即支付货款985130.76元，并按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付自起诉日起至本息实际付清日止的利息损失；2.本案诉讼费由力帆乘用车公司承担。一审法院审理查明：华纬科技公司与力帆乘用车公司签订了《采购通则》《零部件和材料价格补充协议》等合同文本，就汽车零部件和材料供应商的选择、采购合同的管理、零部件开发、售前质量责任及索赔、售后三包及索赔、货款支付和结算、采购合同的终止与解除等事项进行了约定。其中，《采购通则》在“货款支付和结算”章节主要约定：14.2力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账；14.4力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款；14.6发生本通则约定的索赔的情形时，力帆乘用车公司可以从应当支付给供应商的到期货款中直接扣除索赔款，条件是索赔已经确认并且力帆乘用车公司已书面通知了供应商；14.7如供应商连续2个月未挂账，力帆乘用车公司将暂停付款。供应商如仍正常供货，应自恢复挂账当月向力帆公司提出恢复付款申请，力帆乘用车公司确认供应商正常供货后恢复付款；14.8供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金，期间发生索赔时，力帆乘用车公司将从品质保证金中扣除索赔款；14.9供应商停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清力帆乘用车公司要求的相关手续后，力帆乘用车公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。华纬科技公司于2017年4月10日在该采购通则尾页加盖公章确认，力帆乘用车公司于2017年4月18日在该采购通则尾页加盖公章确认。双方另签订有协议编号为70805-18-4的《零部件和材料价格补充协议》。之后，华纬科技公司如约向力帆乘用车公司供应货物，并开具增值税专用发票，力帆乘用车公司支付部分货款。2018年9月30日，力帆乘用车公司（出票人）向华纬科技公司（收款人）开具票据号码为1907XXXXXXXXXXXXX80930266173209和1907XXXXXXXXXXXX80930266173233的电子银行承兑汇票两张，汇票到期日均为2019年1月30日，票据金额均为20万元。承兑人均为重庆力帆财务有限公司，两张电子银行承兑汇票均于出票当日承兑，到期无条件付款。2018年11月12日，力帆乘用车公司（出票人）又向华纬科技公司（收款人）开具票据号码为1907XXXXXXXXXXXX81112286394791的电子银行承兑汇票一张，汇票到期日为2019年3月12日，票据金额30万元。承兑人为重庆力帆财务有限公司，该汇票于出票当日承兑，到期无条件付款。上述三张电子银行承兑汇票票据金额合计70万元。2018年10月8日，华纬科技公司将票据号码为1907XXXXXXXXXXXXX80930266173209和1907XXXXXXXXXXXX80930266173233的两张电子银行承兑汇票质押背书给浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行；2018年11月28日，华纬科技公司将票据号码为1907XXXXXXXXXXXX81112286394791的电子银行承兑汇票质押背书给浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行。浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行分别于上述三张汇票到期日即2019年1月30日和2019年3月12日向承兑人重庆力帆财务有限公司提示付款。现三张电子银行承兑汇票的票据状态显示为结束已结清，但华纬科技公司称承兑人重庆力帆财务有限公司并未实际支付票据款。另查明，2016年8月29日，浙**纬弹簧有限公司变更企业名称为华纬科技有限公司；2016年11月14日，华纬科技有限公司变更企业名称为华纬科技公司。力帆乘用车公司在庭审中认可已经收到华纬科技公司举示的增值税专用发票，并已于2018年12月进行抵扣。一审法院认为，双方当事人对彼此之间存在买卖合同法律关系的基础事实并无争议，并且力帆乘用车公司亦认可欠付华纬科技公司货款285130.76元，故本案的主要争议焦点在于：一、力帆乘用车公司欠付华纬科技公司的货款285130.76元是否应当支付；二、华纬科技公司有无权利向力帆乘用车公司主张案涉电子银行承兑汇票票据金额。关于第一个争议焦点，力帆乘用车公司抗辩称，根据双方签订的《采购通则》约定，欠付华纬科技公司的货款已经转为品质保证金，因而应当于三年后无息退还。一审法院认为，第一，《采购通则》第14.4条款约定，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。在本案合同履行过程中，华纬科技公司已经向力帆乘用车公司开具了相应的增值税发票，并且力帆乘用车公司已经将华纬科技公司开具的增值税专用发票进行了税务抵扣，根据前述《采购通则》第14.4条款约定，力帆乘用车公司应在收到发票后三个月后履行付款义务。第二，虽然《采购通则》第14.8条款约定，供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆发动机公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。但本案并不适用该条规定。首先，力帆乘用车公司未就华纬科技公司所供货物的库存部分已全部耗用及在库存货物耗用怠尽的情形之下华纬科技公司主动或被动停止供货连续超过6个月或退出供货体系的事实举示证据予以证明；其次，具体到本案的合同履行行为，双方对《采购通则》第14.4条款和第14.8条款在适用上存在不同的理解，因《采购通则》系力帆乘用车公司提供的格式条款，在理解上发生分歧时应当作出不利于提供格式条款一方的解释。综上，对力帆乘用车公司提出的此项抗辩事由不予采纳。力帆乘用车公司应当向华纬科技公司支付其欠付的285130.76元货款，并应按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定支付逾期付款利息。关于第二个争议焦点。根据票据记载信息及双方当事人的庭审陈述，华纬科技公司作为收票人，已经收到出票人力帆乘用车公司开具的电子银行承兑汇票。此时，力帆乘用车公司已经通过开具电子银行承兑汇票的方式支付了货款，华纬科技公司作为持票人，享有了票据权利。但在票据到期前，华纬科技公司又将该三张电子银行承兑汇票以质押的方式背书转让，被背书人亦予以签收签收，并于汇票到期日提示付款，而未再将汇票背书回转给华纬科技公司。由此可见，华纬科技公司已将案涉汇票对外进行了使用，不再符合法律所规定的合法持票人身份。即使案涉汇票的确实际未得到兑付，依法也应由汇票现目前载明的合法持票人通过票据法律关系寻求救济。当然，华纬科技公司也可以通过质押合同关系依法向质权人主张相应权利。因此，案涉3张票据对应的金额70万元应当在案涉应付货款中予以扣除。华纬科技公司诉请货款金额985130.76元中的70万元不应得到支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十九条、第四十一条、第六十条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，一审法院判决：一、力帆乘用车公司在判决发生法律效力后十日内向华纬科技公司支付货款285130.76元及逾期付款损失。逾期付款损失以货款285130.76元为基数，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月22日起计算至付清之日止；二、驳回华纬科技公司的其他诉讼请求。一审案件受理费13651.31元，由华纬科技公司负担9700.15元，力帆乘用车公司负担3951.16元。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明：一审庭审中，力帆乘用车公司承认差欠华纬科技公司货款285131.76元。二审中，力帆乘用车公司与华纬科技公司均确认华纬科技公司最后一次供货时间为2018年8月。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：力帆乘用车公司是否应当向华纬科技公司立即支付货款及逾期付款损失。按照《采购通则》第14.4条约定，力帆乘用车公司应当自收到供货商开具的增值税发票月份起滚动三个月期满后结算付款，现力帆乘用车公司承认收到华纬科技公司举示的增值税发票并于2018年12月进行了抵扣，亦承认差欠华纬科技公司货款285131.76元，故欠付的货款付款期限已届满。力帆乘用车公司依据《采购通则》第14.8、14.9条约定，抗辩因华纬科技公司连续超过六个月停止供货，力帆乘用车公司有权将未付货款转为品质保证金，于三年后经结算再行支付。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条第二款规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”案涉《采购通则》第14.8条、第14.9条系力帆乘用车公司为了与不同供应商签订合同需重复使用而预先拟定，且并未举示证据证明其与华纬科技公司进行了协商，故上述条款属于格式条款。同时，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，《采购通则》第14.8条应当解释为在力帆乘用车公司发出订单的前提下，供应商由于自身原因或其他原因导致停止供货连续超过6个月的，则力帆乘用车公司将欠付货款转为品质保证金，更符合双方的交易模式和平等、公平保护合同双方利益的目的。现双方均确认华纬科技公司于2018年8月最后一次供货，但力帆乘用车公司既没有举证证明其在2018年8月之后向华纬科技公司发送了订单，也没有举证证明华纬科技公司停止供货系由其自身违约所致。因此，力帆乘用车公司的上诉理由没有事实根据，不能成立。力帆乘用车公司应当向华纬科技公司支付尚欠货款285131.76元以及以285131.76元为基数，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉日起计算至付清之日止的逾期付款损失。综上所述，力帆乘用车公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13651.31元，由重庆力帆乘用车有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  肖 艳审 判 员  谭 铮审 判 员  冯衍昭二〇二〇年八月十七日法官助理  彭 可书 记 员  刘佳一