上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5963号上诉人(原审被告)：上海彰畅实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：孟健彪，执行董事。委托诉讼代理人：吴诺，上海恩律律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：吴淞，男，1976年4月9日出生，汉族，户籍地上海市黄浦区。上诉人上海彰畅实业有限公司(以下简称彰畅公司)因与被上诉人吴淞股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初2475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。彰畅公司上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或改判驳回吴淞一审全部诉讼请求。事实和理由：1、吴淞未履行股东提起知情权诉讼的法定前置程序。本案中，吴淞是在2018年9月19日和9月27日向彰畅公司发函，要求彰畅公司提供：“2015年5月21日起至2018年3月30日止的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，以及自2018年4月1日起至2018年8月30日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料)”。对比吴淞的函件要求和一审判决主文，很明显一审判决支持吴淞所主张查阅、复制的资料超出了吴淞前置函件的内容，应予纠正。2、一审判决对吴淞实际控制的上海亨尚石材装饰工程有限公司(以下简称亨尚公司)与彰畅公司有实质性竞争未予查明，并忽视了吴淞主张知情权是为与其有矛盾的股东之间争议收集证据。如果因为股东之间的矛盾，法院对股东提起的有针对性的诉讼请求予以支持，势必导致公司沦为股东间争斗的战场和牺牲品。从维护公司利益角度，不应支持吴淞目的不正当的知情权请求。3、吴淞作为一个长期持有公司公章、税盘、网银U盾、并向代理记账公司下达指令的直接经手和负责人员，对于公司的经营情况、财务情况应该最了解，且自2015年5月至2018年3月的公司记账凭证、报表、明细账、总账等材料都在吴淞自己手里。现吴淞要求对完全由其掌控期间的公司决议文件、财务凭证等行使知情权，显然不必要也不合理，从另一个角度也再次证明其目的的不正当性。综上，请求二审法院支持彰畅公司上诉请求。吴淞辩称：不同意彰畅公司上诉请求，同意一审判决。理由如下：1、根据公司法第33条的规定，吴淞已经履行了法定前置程序，彰畅公司以吴淞书面请求内容不符而否定吴淞行使股东知情权于法无据。2、彰畅公司提供的材料无法证明吴淞具有不正当目的的上诉主张。3、吴淞并非直接经手彰畅公司业务的负责人，彰畅公司没有提供任何证据证明吴淞掌控公司相关的原始凭证。吴淞一审诉请要求彰畅公司提供2014年6月12日至2018年3月31日止的会计凭证，其中应包含原始业务凭证。虽然在此期间的公司账簿还是由吴淞掌握，但其中缺失了非常重要的原始凭证，包括购货凭证、发货凭证等。股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，吴淞行使知情权的目的是为了了解公司的经营状况，判断公司是否存在经营风险，维护自身的股东权益。因此，彰畅公司上诉请求缺乏法律依据，不应予以支持。吴淞向一审法院起诉请求：一、彰畅公司提供自2014年6月12日起至判决生效之日止的公司章程(含章程修正案)、股东会会议记录、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明)供吴淞或吴淞委托的会计师、律师查阅和复制；二、彰畅公司提供自2018年4月1日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)及会计凭证(含原始凭证)供吴淞或吴淞委托的会计师、律师查阅；三、彰畅公司提供自2014年6月12日起至2018年3月31日止的会计凭证(含业务原始凭证)供吴淞或吴淞委托的会计师、律师查阅。一审法院认定事实：彰畅公司于2014年6月12日经核准设立，现注册资本1，000万元，股东包括吴淞、孟健彪、黄宝琎，其中吴淞持股33.30％(对应出资额333万元)，孟健彪任法定代表人，黄宝琎任监事。公司经营范围包括建材、金属材料、五金交电、机械设备、电子产品、家居用品、工艺品的销售，建筑工程，建筑装饰工程，建筑安装工程(除特种设备)。2018年9月19日及同年9月27日，吴淞两次致函彰畅公司，表示为全面了解公司资产及实际运营状况，维护股东知情权，要求彰畅公司提供2015年5月21日起至2018年3月30日止的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，以及自2018年4月1日起至2018年8月30日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供吴淞查阅。该查账申请书先后寄送至彰畅公司住所地及实际经营地，但均被退信。此外，吴淞作为移交人与彰畅公司法定代表人孟健彪作为交接人于2018年5月30日签订《上海彰畅实业有限公司物品移交清单》一份，载明交接日期2018年5月30日，交接明细包括发票领购薄、增值税专用发票、增值税普通发票、上海银行支票、网银U盾等物品。一审法院另查，亨尚公司于2011年9月6日经核准设立，股权结构为孟健彪(即彰畅公司法定代表人)持股45％、刘秋玲持股55％，刘秋玲任法定代表人，系吴淞配偶。公司经营范围包括石材装饰工程施工，室内装潢设计，石材、建筑装饰材料、五金交电、机电设备、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的批发、零售。一审法院认为：股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证股东行使知情权存在不正当目的、有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。根据公司法及司法解释规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，现吴淞已依法向彰畅公司发送要求行使股东知情权的信件，即吴淞已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。彰畅公司拒绝吴淞行使股东知情权，理由在于其认为吴淞有不正当目的，可能会损害彰畅公司的合法利益，但根据彰畅公司提供的证据材料，无法证明吴淞自营或与他人经营的亨尚公司与彰畅公司主营业务有实质性竞争业务关系、吴淞之知情权行使具有不正当目的。关于吴淞要求查阅会计凭证的诉请，彰畅公司提交公司物品移交清单欲证明2018年5月30日前的彰畅公司所有财务工作均由吴淞负责，吴淞不应查阅2014年6月12日起至2018年3月31日止的会计凭证等，一审法院对此认为，根据该移交清单所载，吴淞2018年5月30日前控制的系彰畅公司的发票领购薄、发票等财务资料，并不包括会计凭证，此节事实不能成为吴淞作为彰畅公司股东行使知情权的障碍，故一审法院对彰畅公司该意见不予采纳。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故吴淞要求委托会计师、律师辅助查阅上述材料，与法有据，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决：一、彰畅公司应于判决生效之日起十日内向吴淞提供彰畅公司自2014年6月12日起至判决生效之日止的公司章程(含章程修正案)、股东会会议记录、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、利润分配表、所有者权益变动表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明)供吴淞查阅、复制。在吴淞在场的情况下，可以由吴淞委托的会计师、律师辅助查阅上述文件。查阅、复制的地点为上海市嘉定区南翔镇惠申路XXX号XXX幢XXX室，吴淞应于10个工作日内查阅、复制完毕；二、彰畅公司应于判决生效之日起十日内向吴淞提供彰畅公司自2018年4月1日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)供吴淞查阅。在吴淞在场的情况下，可以由吴淞委托的会计师、律师辅助查阅上述文件。查阅的地点为上海市嘉定区南翔镇惠申路XXX号XXX幢XXX室，吴淞应于10个工作日内查阅完毕；三、彰畅公司应于判决生效之日起十日内向吴淞提供彰畅公司自2014年6月12日起至判决生效之日止的会计凭证(含相关原始凭证)供吴淞查阅。在吴淞在场的情况下，可以由吴淞委托的会计师、律师辅助查阅上述文件。查阅的地点为上海市嘉定区南翔镇惠申路XXX号XXX幢XXX室，吴淞应于10个工作日内查阅完毕。一审案件受理费80元，减半收取40元，由彰畅公司负担。本院二审期间，上诉人彰畅公司围绕上诉请求提交了以下新证据：1、亨尚公司基本工商信息、吴淞代表亨尚公司签订的《结算对账授权委托书》及彰畅公司主营业务包括石材经销的相关发票一组，旨在证明亨尚公司与彰畅公司存在实质性竞争关系；2、亨尚公司起诉彰畅公司股东黄宝琎有关石材款的民事起诉状及该案的法院通知、电话录音，旨在证明吴淞主张知情权是为股东争议收集证据；3、吴淞签收并保管2015年5月至2018年3月彰畅公司记账凭证、报表、明细账、总账的签收单、签领税务文件的登记表、网银复核的财务单据及微信记录一组，旨在证明吴淞完全知晓彰畅公司财务状况，其行使知情权不必要、不合理。对此，吴淞发表质证意见称：1、对于第一组证据真实性认可，但不认可亨尚公司与彰畅公司存在实质性竞争关系。2、对第二组证据真实性认可，但与本案缺乏关联性。3、对第三组证据真实性认可，但公司付款给其他单位进行采购相应的采购订单、发货单这些原始凭证并非吴淞保管。本院认证意见：鉴于吴淞对上述证据材料真实性不持异议，本院对其真实性予以认可。至于证据的关联性，本院将在后文中结合案情一并分析。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。吴淞作为彰畅公司股东，对彰畅公司享有法律所赋予的股东知情权。吴淞在要求查阅彰畅公司会计账簿前，已两次致函彰畅公司要求提供相关会计凭证、会计账簿，并说明了目的，依法已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。现彰畅公司上诉提出吴淞未履行法定前置程序、一审判决支持吴淞主张的查阅复制资料超出了吴淞前置函件所列内容系错误的主张，缺乏必要的法律依据，本院不予支持。彰畅公司上诉又提出由吴淞实际控制的亨尚公司与其存在同业竞争，吴淞行使股东知情权具有不正当目的，故不同意向其提供相应财务会计账簿等用于查阅。对此，本院认为，首先吴淞并非亨尚公司股东，彰畅公司提供的证据材料亦无法证明吴淞系该公司实际控制人，况且法律并未禁止同业股东行使其股东知情权，除非有证据显示吴淞的查阅请求确有不正当目的，否则彰畅公司不能排除吴淞的股东知情权。二审审理中，彰畅公司虽提供了《结算对账授权委托书》、发票、民事起诉状等证据材料，但上述材料并不足以证明吴淞具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，故彰畅公司不能排除吴淞的股东知情权。另，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，彰畅公司虽有部分记账凭证在吴淞处，但并无证据证明彰畅公司的原始凭证亦由吴淞保管。因此，一审法院根据本案实际情况支持吴淞的一审诉讼请求并无不当，本院予以支持。综上所述，彰畅公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海彰畅实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  岳 菁审判员  沈 俊二〇二〇年八月二十六日书记员  张婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……