广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终24876号上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市宝迪斯科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区坂田街道杨美上段一巷七号三楼306，统一社会信用代码：91440300763465594U。法定代表人：孙栋，总经理。委托诉讼代理人：靳军，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：阮小刚，北京大成（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳文康泰科技有限公司，住所地：深圳市光明区光明街道高新西路11号研祥科技工业园研发楼7楼10单元,统一社会信用代码：91440300060295242F。法定代表人：陈康，执行董事。委托诉讼代理人：艾海青，广东宝源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：熊文静，女，汉族，1982年4月4日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区,被上诉人（原审被告）：陈康，男，汉族，1981年8月10日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区,上诉人深圳市宝迪斯科技有限公司（以下简称宝迪斯公司）因与被上诉人深圳文康泰科技有限公司（以下简称文康泰公司）、熊文静、陈康买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初4985号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人宝迪斯公司上诉请求：一、撤销深圳市南山区人民法院（2018）粵0305民初4985号民事判决，将本案发回重审或查明事实后依法改判；二、改判文康泰公司向宝迪斯公司支付P20161124A号采购合同的一倍定金人民币2159326元（313400美元，按照付款当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价6.89折算）；三、改判文康泰公司向宝迪斯公司双倍返还P20170425A号采购合同总价款20%的定金，共计人民币3643200元（528000美元，按照付款当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价6.9折算）；四、改判文康泰公司向宝迪斯公司返还P20170425A号采购合同超过总价款20%部分的定金，共计人民币1030860元（149400美元，按照付款当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价6.9折算）；五、改判熊文静、陈康对文康泰公司的上述债务承担连带责任；六、改判驳回文康泰公司的一审全部反诉请求；七、本案一审、二审全部诉讼费用由文康泰公司、熊文静、陈康承担。被上诉人文康泰公司辩称：原审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。被上诉人熊文静、陈康辩称：原审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。宝迪斯公司向一审法院诉请：1、文康泰公司向宝迪斯公司支付P20161124A号采购合同的一倍定金人民币2159326元（313400美元，按照付款当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价6.89折算）；2、文康泰公司向宝迪斯公司双倍返还P20170425A号采购合同总价款20%的定金，共计人民币3643200元（528000美元，按照付款当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价6.9折算）；3、文康泰公司向宝迪斯公司返还P20170425A号采购合同超过总价款20%部分的定金，共计人民币1030860元（149400美元，按照付款当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价6.9折算）；上述费用共计人民币6833386元；4、熊文静、陈康对文康泰公司就本案的所有债务共计人民币6833386元承担连带责任；5、本案全部诉讼费用由文康泰公司、熊文静、陈康承担。文康泰公司向一审法院提出反诉请求：1、确认编号为P20170425A的合同已经解除；2、没收宝迪斯公司定金264000美元；3、宝迪斯公司支付已交付产品的货款132000美元；4、宝迪斯公司承担本案的诉讼费用。一审法院审理查明：2016年11月24日，宝迪斯公司（乙方、买方）与文康泰公司（甲方、卖方）签订了《采购合同》（合同编号：P20161124A），约定，乙方向甲方订购型号为UT28F256QLET-45UCC产品205只，单价15670美元，总价款3212350美元；甲方负责快递送货到乙方，运输包装：全新原装，原厂LABEL，原厂COC，原厂测试数据包，及其他测试数据资料。付款方式：订货205pcs，以时间顺序将其分为前105pcs、后100pcs两部分。付款及提货的依次步骤为：1、付100pcs的20%定金；2、前105pcs在l2月份-1月份期间若可以分到部分现货，按分货的具体数量100%全款结清，并交付相应数量的货；3、105pcs中剩余未分到的尾货按实际数量对应的金额付款，具体方式为：供应商通知后，支付到货数总金额的50%，货物从美国发出；货物到新加坡时供应商通知付剩余50%款，货物从新加坡发往香港；4、供应商通知后，支付后100pcs中的头50pcs的30%款，从美国发货；5、货物从新加坡准备发货时付50pcs的50%款，货物从新加坡发往香港：6、供应商通知后，支付最后一批50pcs的30%款，从美国发货；7、货物从新加坡准备发货时付最后一批50pcs的50%款，货物从新加坡发往香港；到此完成所有订单。第一步的100pcs定金，其实际意义是作为整个205pcs的定金。但是因为是以100pcs为基数，所以在提前面的105pcs时，该定金相当于“转移”成为后面的100pcs定金，因此前面的105pcs提货时需要全款付清。如到期交不了货，定金和货款需全额退还。2016年11月30日，宝迪斯公司向文康泰公司支付定金313400美元。2017年4月25日，宝迪斯公司（乙方、买方）与文康泰公司（甲方、卖方）签订了《采购合同》（合同编号：P20170425A），约定，乙方向甲方订购型号为XQR5VFX130-1CF1752B产品10只，单价132000美元，总价款1320000美元；甲方负责快递送货到乙方，运输包装：全新原装，原厂LABEL，原厂COC，原厂测试数据包，及其他测试数据资料。质量要求：甲方提供产品均为全新原装，符合厂家产品数据手册技术标准，如产品出现质量问题，乙方提供相关质量检测报告，60天内包退换。付款方式：付30%的定金，余货到，付余款提货。附随的《协议书》约定：文康泰公司承诺XILLINX品牌的产品XQR5VFX130-1CF1752B批次1418，数量10支只出售给宝迪斯公司，后面6-10支需求，在后面的货可以正常到货的前提下优先给宝迪斯公司，文康泰公司承诺在合同未付定金前提供此型号的COC，数据报告以及抗辐射检测报告。宝迪斯公司在用户工程师检验完COC，数据报告以及抗辐射检测报告后，承诺在1-2天内确定合同开始执行并支付定金，货到深圳验货后即时付余款提货。2017年5月4日，宝迪斯公司向文康泰公司支付定金10万美元。2017年5月12日，宝迪斯公司签收文康泰公司的送货单，载明文康泰公司就订单号P20170425A项下送货4只，单价132000美元，总金额528000美元，包装数为1，宝迪斯公司签收1只。陈康注明实际交付1只。备注载明，签字即代表客户已确认无误并已收到货物。2017年7月5日，文康泰公司向宝迪斯公司发出《就确保履行合同的协商函》，宝迪斯公司于次日签收。2017年7月7日，宝迪斯公司向文康泰公司寄出《就“就确保履行合同的协商函”回复函》。2017年7月9日，文康泰公司向宝迪斯公司邮寄《就宝迪斯7月7日复函的回复》，宝迪斯公司于次日签收。加盖有文康泰公司（甲方、卖方）与宝迪斯公司（乙方、买方）印章的《补充协议》（编号：补充协议-17070301-Xilinx）载明，现针对2017年4月25日所签订的编号为P20170425A的采购合同及其附件进行修改，特制定本补充协议。制定本补充协议的原因是因为直至签订本协议之日为止，甲方只收到了乙方支付的美元413400元（其中313400美元为P20161124A合同的定金转为本合同之定金），甲方已交给乙方1只货；剩余货款至双方签订本协议时尚未支付。本补充协议与原合同中条款有冲突的，以本协议中的描述为准，如未提及，则以原合同为准。协议中所列的付款及相应交货时间、付款条件等内容被宝迪斯公司划掉，并加盖公章注明：“下周启动提货，具体下周详谈。2017年7月13日”。2017年7月11日，文康泰公司向宝迪斯公司寄出《关于解除编号为P20170425A合同告知书》，该邮件因拒收于2017年7月14日未妥投被退回。宝迪斯公司提交了汇丰银行交易水单，拟证明自2014年6月开始，宝迪斯公司就与文康泰公司存在业务往来，文康泰公司一直用其法定代表人陈康的个人银行账户收取交易经营款，已形成事实上的股东财产与公司财产严重混同。文康泰公司、熊文静、陈康对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。宝迪斯公司提交了宝迪斯公司负责人杨鑫与陈康邮件往来记录，拟证明宝迪斯公司与文康泰公司存在真实交易关系，双方采购合同均是盖章扫描后通过法定代表人的电子邮箱送达签收；宝迪斯公司提交了宝迪斯公司负责人杨鑫与陈康微信聊天记录及邮件往来记录，拟证明双方沟通的过程，陈康表示无法履行P20161124A号采购合同约定的交货义务；后宝迪斯公司继续追问是否交货确实存在障碍，被告知确实存在障碍。因此，P20161124A号采购合同因文康泰公司履行不能只能解除。宝迪斯公司提交了宝迪斯公司负责人杨鑫与陈康邮件往来记录，拟证明双方达成一致意思表示，另行签订货物型号为XQR5VFX130-1CF1752B的采购合同（编号：P20170425A号），解除P20161124A号采购合同，将P20161124A号采购合同定金转为P20170425A号合同定金，宝迪斯公司再付10万美元定金至陈康账户。陈康对收款予以确认。宝迪斯公司提交了宝迪斯公司负责人杨鑫与陈康微信聊天记录及邮件往来记录，拟证明在双方沟通交易问题的过程中，文康泰公司、陈康单方决定解除合同，微信名KIKI是宝迪斯公司负责人杨鑫，陈康发给杨鑫的邮件，邮件名为SALES是杨鑫，文康泰公司单方通知其解除P20170425A号采购合同，其行为构成根本违约。文康泰公司、熊文静、陈康对宝迪斯公司提交的上述证据的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认。一审法院查明，2017年1月13日，陈康在微信中对宝迪斯公司表示：“不好意思，没有搞定，定金的水单麻烦提供一下，我们尽快退定金给你”；宝迪斯公司回复：“好的”。2017年5月4日，宝迪斯公司与陈康通过电子邮件确认安排XQR5VFX130-1CF1752B订单的10支定金10万美元支付至陈康香港恒生银行账户，UT28F256的定金313400美元转到XQR5VFX130-1CF1752B订单上。2017年7月13日，陈康向宝迪斯公司发送主题为“关于解除编号为P20170425A合同告知书”的电子邮件，载明：文康泰公司于2017年7月11日以EMS发出了名为《关于解除编号为P20170425A合同告知书》的公函给宝迪斯公司，EMS编号为1065920601021。文康泰公司此次发送的EMS快速单收件人地址信息与之前两封公函完全一致（前两封公函分别为2017年7月5日发出的《就确保履行合同的协商函》，以及7月9日发出的《就宝迪斯7月7日复函的回复函》），然而不知何故被拒收。文康泰公司现将公函内容及其已盖章之扫描件以电子邮件方式发给宝迪斯公司，另将于今日内再次以EMS形式将公函发给宝迪斯公司，请宝迪斯公司签收。2017年4月25日，宝迪斯公司与文康泰公司签订了编号为P20170425A的采购合同。根据合同约定，本合同的履行方式为货到深圳验货后即时付余款提货。2017年5月4日之前，文康泰公司收到宝迪斯公司的付款共计413400美元，包括本合同的定金396000美元和部分货款17400美元。根据合同约定，文康泰公司已安排所有货物于2017年5月8日到达深圳，并于2017年5月12日交付了1只货物给宝迪斯公司，剩余的货物因宝迪斯公司拒不支付剩余货款而无法交付。文康泰公司于2017年7月5日向宝迪斯公司发出《就确保履行合同的协商函》，督促宝迪斯公司提供检测的相关资料并尽快付款，以便双方能有效地执行编号为P20170425A的合同。然而，宝迪斯公司并未采取有效措施处理如上事项，依然拒绝履行合同约定的主要义务，此行为已严重违约，并给文康泰公司造成巨大损失。因宝迪斯公司未履行合同的主要义务，自宝迪斯公司收到本告知书之日起，该合同予以解除。另外，鉴于宝迪斯公司尚未付清已交付的1只货物的全部货款，这1只货物尚有114600美元未支付，请宝迪斯公司在合同解除后三个工作日内支付剩余款项。宝迪斯公司回复陈康称：“你没有理由单方撤销合同，下周启动提货程序。”宝迪斯公司提交了《INVOICE》、汇丰银行交易水单、邮件往来记录，拟共同证明根据文康泰公司盖章确认的书面指示，宝迪斯公司将P20161124A号和P20170425A号合同定金313400美元、100000美元付至陈康的个人账户，陈康对收款予以确认。文康泰公司、熊文静、陈康对《INVOICE》、汇丰银行交易水单的真实性、合法性、关联性均不予确认，因为没有证据原件；对邮件往来记录的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认。宝迪斯公司提交了文康泰公司工商内档资料，拟证明陈康为文康泰公司的股东及法定代表人。文康泰公司、熊文静、陈康对此予以确认。宝迪斯公司提交了陈康与宝迪斯公司负责人杨鑫微信聊天记录及涉案产品外包装图片、产品实物图片，拟证明陈康向宝迪斯公司负责人杨鑫展示涉案产品的外包装；外包装不符“原厂原装”标准；到货的1只产品表面有污渍，陈康将该产品清洗后交给宝迪斯公司；宝迪斯公司明确表示对产品质量无法确信；文康泰公司交付1只产品时，未同时交付检测报告、抗辐射报告等数据资料；双方一直就涉案产品的检测事宜进行沟通。文康泰公司、熊文静、陈康对上述证据的真实性予以确认，合法性、关联性不予确认。文康泰公司提交了电子邮件截图、文康泰公司与其供应商深圳市超联贸易有限公司（以下简称超联公司）的补充协议，拟共同证明文康泰公司告知宝迪斯公司10只货物已到深圳。宝迪斯公司对电子邮件截图的真实性予以确认，文康泰公司单方称货物运至深圳，并不能实际证明10只货物均已到深圳；对补充协议的关联性不予确认。文康泰公司提交了微信聊天截图，拟证明2017年5月8日货物已到深圳，2017年5月8日、5月9日送货。宝迪斯公司对该证据的真实性予以确认，但依然无法证明10只货物已到深圳。文康泰公司提交了超联公司发货明细表，拟证明文康泰公司从超联公司提货4只准备交付宝迪斯公司。宝迪斯公司对关联性不予确认。文康泰公司提交了微信截图、通话记录，拟证明宝迪斯公司要求先提4只货，文康泰公司表示同意。合同原来约定是10只，2017年5月3日宝迪斯公司表示这次先提4只；2017年5月12日文康泰公司交付1只货物后，宝迪斯公司称正在测试；文康泰公司在随后的期间内，催促宝迪斯公司尽快完成测试，宝迪斯公司采用多种方式虚假承诺，拒不履行付余款提货的义务；从2017年6月16日开始，宝迪斯公司所谓的检测行为被戳穿后，宝迪斯公司要求文康泰公司协商降价，继续拒绝履行合同，文康泰公司为了尽快履行合同，不得不同意有条件的调价；条件是宝迪斯公司提出的，并要求签订补充协议。宝迪斯公司的检测骗局、降价借口被识破后，开始正面回应履行付款的义务；2017年6月30日宝迪斯公司表示在2017年7月3日一定打款，可是等到7月3日之后宝迪斯公司又以正在调集资金等理由搪塞，拒不履行付款义务。宝迪斯公司对微信截图的真实性、合法性、关联性均予以确认，说明双方就新合同即补充协议尚处于协商阶段；对通话记录的关联性不予确认。一审法院查明，2017年5月3日，宝迪斯公司员工通过微信告知陈康：“客户说先提了4只去511做一下检测，大概时间要1-2周”；2017年5月9日，宝迪斯公司员工称：“客户那边想提2只……说是提2只去检测……拆包不好吧……”陈康回复：“如果能付到378600的话，就可以全部给你”；宝迪斯公司员工回复：“提4只吧，留10万定金在你那里，我再付214600元”；宝迪斯公司员工表示提1-2只是客户的意思，文康泰公司回复：“不管几只，如果511测的有问题会全部退货的”。2017年5月16日，宝迪斯公司员工向陈康称产品昨天就拿去检测了；2017年5月19日，宝迪斯公司员工向陈康称货已在检测中了，下周可以出结果；2017年6月16日，宝迪斯公司员工向陈康表示：“回电话过来了，说检测那边目前检测第四项还在进行中，还没有发现问题，拿到结果还要2-3周时间，这是客户刚才回过来的”。陈康表示经求证，511所并未收到过1418批次的1CF1752B的委托。2017年6月16日至7月3日，宝迪斯公司员工与陈康就宝迪斯公司客户价格变更、提货时间、付款时间等问题进行协商，未达成一致。一审法院认为，宝迪斯公司与文康泰公司签订的《采购合同》及《补充协议》系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律约束力。关于宝迪斯公司主张文康泰公司向其支付P20161124A号采购合同一倍定金的请求。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条规定，因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则；但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则。涉案《采购合同》约定，付100pcs的20%定金，如到期交不了货，定金和货款需全额退还。2017年1月13日，陈康在微信中对宝迪斯公司员工表示：“不好意思，没有搞定，定金的水单麻烦提供一下，我们尽快退定金给你。”宝迪斯公司员工予以接受，故按照上述约定的正常理解，文康泰公司未如期交货，定金和货款需全额退还，无需文康泰公司双倍返还定金，且该《采购合同》终止后，宝迪斯公司与文康泰公司签订的《补充协议》协商一致将该合同的定金313400美元转到编号为P20170425A的采购合同上，故宝迪斯公司主张该约定与定金罚则不冲突，于法无据，亦与常理不符，一审法院不予采信；对于宝迪斯公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。关于宝迪斯公司主张文康泰公司双倍返还P20170425A号采购合同总价款20%的定金的请求。宝迪斯公司认为文康泰公司未履行交货义务构成根本违约。对此，一审法院认为，综合宝迪斯公司与文康泰公司在合同履行过程中的微信、电子邮件沟通信息、送货单等证据显示，涉案货物是4只一个包装，宝迪斯公司在2017年5月3日要求提4只货去511检测，大概需要1-2周时间；2017年5月9日表示只要2只，且通过聊天内容可以推知，宝迪斯公司知道提货少于4只需要拆开原包装，宝迪斯公司于2015年5月12日提货1只，在该种情况下文康泰公司必然需拆开原厂外包装，故宝迪斯公司仍主张涉案货物需原厂外包装与常理不符。宝迪斯公司于2015年5月16日称客户已将收到的1只货物拿去检测，后文康泰公司持续跟进检测进程，但宝迪斯公司未向文康泰公司提交任何检测机构回执等足以证明涉案货物正在检测过程中的证据，至2017年7月11日协议约定的60天包退换期限届满，宝迪斯公司亦未提交相关质量检测报告，应视为宝迪斯公司已验收涉案货物1只。宝迪斯公司称收货系代文康泰公司将产品送去511机构做各项检测，而非确认收货，亦与合同约定及事实不符，一审法院不予采信。文康泰公司已准备4只货，希望宝迪斯公司全部签收，但从2017年6月16日至7月3日期间双方协商过程可以看出，宝迪斯公司无法提3只货的原因是其客户无法调集资金导致宝迪斯公司无法提货、付款，并非宝迪斯公司所称的文康泰公司无法履行交货义务，故对宝迪斯公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。2017年7月13日，陈康向宝迪斯公司发送主题为“关于解除编号为P20170425A合同告知书”的电子邮件，一审法院认为编号为P20170425A的《采购合同》已于2017年7月13日解除。关于宝迪斯公司主张文康泰公司返还P20170425A号采购合同超过总价款20%部分款项的请求。宝迪斯公司共支付413400美元，扣除20%定金264000美元，剩余款项149400美元，涉案货物1只的价格为132000美元，宝迪斯公司支付的多余款项人民币120060元〔（149400美元-132000美元）×6.9〕文康泰公司应予返还。关于宝迪斯公司主张熊文静、陈康对文康泰公司在本案中的所有债务承担连带责任的诉求。陈康用其个人账户收取公司经营款并不足以证明陈康滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，宝迪斯公司主张文康泰公司的股东，即陈康和熊文静系夫妻关系，故文康泰公司应属一人有限责任公司，亦于法无据，故对于宝迪斯公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。关于文康泰公司的反诉请求。如上所述，宝迪斯公司无法付余款提余货，导致文康泰公司合同目的无法实现，文康泰公司有权解除P20170425A号采购合同并有权不予返还宝迪斯公司支付的定金264000美元，换算成人民币为1818960元（264000美元×6.89）；因宝迪斯公司支付的款项已超过合同总金额20%定金及已交付的1只货物的价格，故文康泰公司主张宝迪斯公司支付货款132000美元的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（三）项、第九十七条、第九十八条、第一百一十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条、第一百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、宝迪斯公司与文康泰公司于2017年4月25日签订的《采购合同》（合同编号：P20170425A）于2017年7月13日解除；二、文康泰公司应于本判决生效之日起十日内向宝迪斯公司返还款项人民币120060元；三、文康泰公司不予退还宝迪斯公司交付的《采购合同》（合同编号：P20170425A）项下的定金人民币1818960元；四、驳回宝迪斯公司的其他诉讼请求；五、驳回文康泰公司的其他反诉请求。本案本诉受理费59633.70元，由宝迪斯公司负担58585.96元，文康泰公司负担1047.74元。反诉受理费29816.85元，由宝迪斯公司负担19877.90元，文康泰公司负担9938.95元。本院经审理查明，一审判决查明的事实清楚，应予以确认。本案二审中，（一）文康泰公司提交了2017年4月26日、2017年4月28日、2017年5月15日与宝迪斯公司杨鑫之间的邮件及附件内容，附件标题为“COC_XQR5VFX130_1CF1752B.PDF;XQR5VFX130_1CF1752B1418_TID.PDF”，以证明其已向宝迪斯公司提供了产品的COC及TID数据文件。宝迪斯公司对上述证据的真实性不予认可。（二）双方往来微信记录中，2017年5月15日，宝迪斯公司杨鑫称，“你那天没给我文件是吧”。文康泰公司陈康称，“对，文件居然忘记了。实际上带在身上了。……我今天下午过去送文件给你。你扫描给他们吧，怎么样？”杨鑫称，“扫描给我吧”。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据双方上诉、答辩意见，本案二审争议焦点为：第一，宝迪斯公司是否有权要求文康泰公司支付P20161124A《采购合同》项下的一倍定金；第二，P20170425A《采购合同》的违约方为哪一方。对于第一个焦点。本院认为，双方签订的P20161124A《采购合同》中约定宝迪斯公司支付100pcs的20%定金313400美元，同时约定“如到期交不了货，定金和货款需全额退还”。因此，双方虽然约定了宝迪斯公司支付的313400美元为定金，但对于文康泰公司违约的后果又作出了特殊约定，排除了定金罚则，即退还定金和货款即可。并且，根据双方往来邮件内容，双方签订《采购合同》后，在文康泰公司确定无法交货的情况下，宝迪斯公司仅要求文康泰公司退还合同款，在文康泰公司表示退还定金及双方约定将该定金转为P20170425A《采购合同》的定金的过程中，宝迪斯公司从未提出异议或者要求文康泰公司双倍返还定金。由此可知，双方已从处理P20161124A《采购合同》违约事宜进入到了下一个合同的履行阶段，宝迪斯公司也以实际行为确认了文康泰公司违约后果为退还定金和货款的约定内容。现宝迪斯公司要求文康泰公司再向其支付一倍定金与双方约定不符，本院不予支持。对于第二个焦点。宝迪斯公司主张文康泰公司交付货物不符合合同约定，存在质量问题，构成违约。本院认为，首先，对于合同约定的文康泰公司需提供的产品的数据包等问题。根据双方的微信记录，文康泰公司陈康2017年5月15日表示要将文件送给宝迪斯公司杨鑫，杨鑫后要求陈康将文件扫描后传送给其。文康泰公司提交的邮件附件虽然为英文文本，但是从邮件附件的标题看，其中提示的是与《采购合同》中约定的产品型号一致的COC、TID文件，时间也为2017年5月15日，与双方微信记录的内容相吻合。并且此后，宝迪斯公司也未再向文康泰公司主张过提供数据资料。比较双方的证据，本院采信文康泰公司已提供相关文件的主张。其次，对于合同约定的原厂包装问题。一审中已查明，文康泰公司2017年5月8日，文康泰公司已告知宝迪斯公司十只货物已到深圳。而宝迪斯公司从要提4只货变更成2只最后变更成1只货，双方微信记录显示，文康泰公司向宝迪斯公司发送了原包装的照片，并告知只提1只需要拆开原包装，宝迪斯公司虽有迟疑，但并未反对。从上述过程看，拆开原包装并非文康泰公司导致。再次，宝迪斯公司称收取1只货物仅为用于检测，而并非实际收货，但双方并未有此约定。并且，宝迪斯公司称将货物送去检测，但在文康泰公司的催促下，一直未提供检测报告，及至本案二审，宝迪斯公司也未提供检测报告。结合双方微信记录，宝迪斯公司实际是因资金问题未再提货。综合以上分析，宝迪斯公司主张文康泰公司提供货物存在质量问题缺乏依据，其未按约定提货及支付货款构成违约，文康泰公司要求没收定金及要求其支付1只货物货款具有相应依据，一审对此处理正确，本院予以维持。综上所述，宝迪斯公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费59633.70元，由深圳市宝迪斯科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 明 亮审判员 许 莹 姣审判员 张 秀 萍二〇二〇年八月十二日书记员 戴斌（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。