浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙05民终1485号 上诉人（原审被告）：德清县景兴钢结构件有限公司，住所地武康镇莫干山经济开发区北湖街南侧。 法定代表人：黄玉康，执行董事。 委托诉讼代理人：熊庆，浙江天阁律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：德清裕泰纺织有限公司，住所地浙江省德清县武康镇朱皇巷58号。 法定代表人：何成娟，执行董事。 委托诉讼代理人：王建国，浙江广明律师事务所律师。 上诉人德清县景兴钢结构件有限公司（以下简称景兴公司）因与被上诉人德清裕泰纺织有限公司（以下简称裕泰公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省德清县人民法院(2018)浙0521民初3647号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2019年11月7日公开开庭进行审理。上诉人景兴公司的委托诉讼代理人熊庆，被上诉人裕泰公司的委托诉讼代理人王建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 景兴公司上诉请求：撤销浙江省德清县人民法院(2018)浙0521民初3647号民事判决，发回重审或改判驳回裕泰公司第一、二、三、五项诉讼请求，驳回裕泰公司第四项起诉，由裕泰公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、裕泰公司请求我公司“返还”截留占用的设备拆迁、安装及企业停产、过渡费补偿款等，而原审判决第一项判令我公司“支付”裕泰公司补偿款。请求中的“返还”与判决中的“支付”系两个不同的行为，是基于不同的法律事实或行为而导致的后果。裕泰公司陈述的事实和理由认为诉讼指向的补偿款系收购方给予房产承租人即裕泰公司，而非给予我公司的款项，亦即裕泰公司主张这些款项系由案外人应当直接给付裕泰公司而非我公司的，并非依据我公司与裕泰公司双方签订的合同所得，故要求“返还”；而原审法院是依据合同相对性作出的裁判，认为应依照双方签订的合同由我公司向裕泰公司支付，故原审的此项判决非针对诉讼请求所作。裕泰公司提供的证据不能证明其有可请求“返还”款项的事实及法律依据，依法应当驳回其该项诉讼请求。二、本案没有《工业厂房租赁协议》（以下简称《1.25租赁协议》）第八条及《补充协议》第二条的适用余地，一审据此认为机器设备补偿款归裕泰公司所有严重错误。《1.25租赁协议》第八条约定：“如在租赁期限内当地政府要拆迁租赁协议双方无条件终止，政府如有，有关机器设备的拆迁补偿的直接补偿由乙方均等享有，其他拆迁补偿与乙方无关”；《补充协议》第二条约定为：“在租赁期限内，经甲方同意乙方投入的设施（设备、临时房）如遇政府拆迁，甲方所得的政府补偿（乙方投入）部分，租赁期限在五年以内甲方、乙方各50%，五年以上，甲方70%、乙方30%。设备搬迁的直接赔偿归乙方。”一审判决认定设备搬迁的补偿由裕泰公司单独享有，错误在于一是由于《补充协议》对设备搬迁的补偿双方按50%、70%与30%比例享有的约定，《1.25租赁协议》中“乙方均等享有”的理解应为甲乙双方各50%才符合双方的意思表示；退一步讲，即使《1.25租赁协议》中乙方均等享有的意思为裕泰公司单独享有，由于《补充协议》签订在后，应当按照双方《补充协议》中的约定的比例来裁判，故《1.25租赁协议》第八条前半段“机器设备的拆迁补偿的直接补偿由乙方均等享有”没有适用的空间。一审法院用《补充协议》中“设备搬迁的直接赔偿归乙方”的约定作为裁判该补偿款项的分配也是错误的，“赔偿”不是“补偿”，我公司因此次收购并未获得任何赔偿。二是一审判决将《1.25租赁协议》中约定的“机器设备的拆迁补偿由乙方均等享有，其他拆迁补偿与乙方无关”中的“其他拆迁补偿与乙方无关”认定为约定不明显然与常识不符，该约定已经明确除机器设备的拆迁补偿外，其他的补偿裕泰公司均不享有。由于《补充协议》对临时房的补偿分配作了补充约定，因此，除了机器设备和临时房以外的所有补偿裕泰公司均不享有。一审法院适用公平原则的前提不存在，认定裕泰公司享有停产停业损失补偿、签约腾空奖励、装修及附属补偿金的依据不存在。三、一审法院对于应付租金的判决违反了民事诉讼的基本原理。我公司作为出租人，租金请求权系我公司特有的诉权，裕泰公司并无此权利，我公司未在本案中对租金提出反诉，一审法院不应对此进行裁判，而应驳回裕泰公司的起诉。一审法院以租赁合同纠纷为由审理本案，但行使了撤销、变更民事行为之实，不但违背民事诉讼一个案件一个案由的规定，也违背了不告不理的原则。一审判决认定裕泰公司出具的843000元涉及租金等的欠条违背真实意思表示，在裕泰公司未提起撤销或变更之诉的情况下径行变更该欠条所确认的内容，严重违反法律规定。四、一审认定租赁期限终止时间为2017年6月30日，但又没有对裕泰公司“确认租赁关系终结日期为2017年6月30日”的诉讼请求作出裁决。尽管双方约定如遇拆迁租赁协议无条件终止，但由于包括裕泰公司在内的承租人无法在2017年6月30日前腾空交付被收购的房产，租赁意向书确定由裕泰公司向案外人承租，但实际上裕泰公司并未与案外人签订承租协议并支付租金，我公司为此向一审法院提交了租金支付凭证，用于证明租赁事实的存在，同时证明了我公司与裕泰公司间租赁关系存续，但一审不仅遗漏认定了我公司提交的两份租金支付凭证，而且还以我公司丧失产权为由，认定我公司无权再收取双方已进行结算的租金，显然错误。 裕泰公司辩称：《民法总则》规定，公平诚信是民事主体进行民事活动的基本原则，故本案首要问题是应当确定在承租的房屋被拆迁过程中损失的设备、设施等非房屋财产价值损失的受补偿人到底是谁，是受损财产的所有者即承租人，还是被拆房屋的出租人。我公司认为，无论是按照公平诚信原则，还是按照日常社会活动的通行经验，我公司认为承租人的财产受损，其价值补偿就应当属于承租人。反之，出租人的房屋被拆迁，所获利的价值补偿也应当属于出租人。故本案景兴公司利用房屋收购人签订收购协议，占有收购人对房屋内的设备、设施等财产的价值补偿，拒绝支付财产所有人的行为，显然是违法的。 关于双方《1.25租赁协议》与《2.27补充协议》的约定问题，首先，我公司认为一审判决关于协议中“均等”系“权利均等”而非均等分配的认定是正确的。其次，鉴于《1.25租赁协议》的约定过于原则，所以双方在《2.27补充协议》中明确约定设备搬迁的直接损失赔偿归乙方，其他性质的政府补偿则按照租赁年限双方分配。上述约定显然是符合当事人对政府拆迁行为后果的一般可期待利益分配原则。其次，本案“房屋收购”实际上属于两个平等民事主体之间房产买卖交易行为，故其法律性质与合同约定的“政府拆迁”这种行政行为之间有显著区别。前者是完全自愿，后者则并非完全是自愿协商的结果。所以不能仅从字面意义上去理解1.25协议的约定，法院应当结合本案的实际情况，从当事人应有的民事权利义务作出公平合理的裁判。第三，一审法院判决确认的2443870元设备补偿款，其依据是评估单位出具的评估报告书第五条，其价值补充定义为：“设备移位对设备造成的损坏而引起的价值损失的价值补偿。”换言之，即机器设备因为异地搬迁、安装等造成的直接经济损失，也就是对承租人的直接经济赔偿。故承租人均应获得设备因搬迁造成的全部损失赔偿。 关于“返还”与“给付”问题。首先，本案争议标的是承租人裕泰公司自有财产因为德清县建设公司收购景兴公司土地、房屋而遭受的各种损失。收购方德清县建设公司按照相关规定对承租人财产的损失价值进行了补偿，且将补偿款全部交由景兴公司领取。但毫无疑问的是，该部分损失补偿的所有权属于我公司，故我公司主张景兴公司返还该部分款项完全合理合法。其次，一审判决在事实认定中，亦明确包括我公司实际可获利的包括设施设备搬迁安装补助、停产停业损失及过渡费补助金等已经全部由景兴公司领取，其依法应将其中属于我公司的部分予以返还。本案两份租赁合同签订时间分别为2013年1月和2014年3月，而现行《浙江省国有土地上房屋征收与补偿条例》颁布于2014年5月，生效于2014年10月，而原《浙江省城市房屋拆迁管理条例》明确规定，拆迁租赁房屋的，应当由拆迁人、被拆迁人、承租人三方签订拆迁补偿协议。虽然原条例在新条例生效后已经废止，但应指出的是，由于租赁合同签订时依据的法律明确规定，拆迁人签订补偿协议需要承租人参与，所以承租人可以明确自己的权益。而现行条例根据合同相对性原则，不再要求承租人共同签订拆迁协议，这就很可能疏忽了承租人的利益，本案即是典型。故我公司请求二审法院在本案审理中，对于租赁合同中可能存在一些意思不太明确的地方时，应当考虑到上述合同签订时间等客观事实，尽可能对利益受损害一方给予更多保护和救济。 关于租金一并审理问题，鉴于本案系因租赁合同产生的纠纷，租金是不能绕开的问题。考虑到减少当事人不必要的诉累，我们请求一审法院确认租赁关系终结日期和相应租金数额，以便从景兴公司应当返还的款项中予以扣除，并无与法、理不符之处。 关于租赁关系终结时间问题，一审判决已在事实认定部分予以明确，即2017年6月30日，景兴公司自2017年7月1日起丧失产权权利。同样，景兴公司以其所谓的向收购人反租厂房，并代为裕泰公司向收购人交付房租的主张，显然不能成立。一是收购双方签订的租赁意向书中明确约定，到时分别由承租人向建设公司承租，二是我公司从来没有委托景兴公司去承租，故自2017年7月1日起，我公司与景兴公司的租赁关系归于终结，景兴公司无权以任何方式向我公司主张租金。综上，请求驳回上诉，维持原判。 裕泰公司向一审法院起诉请求：1.判令景兴公司返还其截留占用的设备拆迁、安装及企业停产、过渡费补助款等合计3193473元；2.判令景兴公司返还500KVA变压器设备增容费100000元；3.判令景兴公司赔偿占有裕泰公司资金的利息损失180940元（暂计算至2018年12月3日，并要求按照银行同期贷款利率计算至一审判决之日）；4.确认双方租赁关系终结日期为2017年6月30日，裕泰公司应付景兴公司租金余额为231520元；5.判令景兴公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：杜林斌与裕泰公司法定代表人何成娟系夫妻关系，系裕泰公司的实际控制人。2013年1月25日，景兴公司（甲方）与杜林斌（乙方）签订了《工业厂房租赁协议》一份，合同第一条约定，甲方提供的工业厂房坐落在德清县××巷××号，临时建筑面积3400平方米左右。该厂房为完整的全新毛坯房，通电至变压器，通水到出租房，无其他设施提供。合同第三条约定，租赁期限自2013年3月1日至2023年2月28日。租赁期满，乙方如需要继续租赁，应提前3个月向甲方提出书面续租要求，在同等条件下，乙方有优先权，经甲方同意，重新签订租赁合同。合同第四条约定，租金第一年税后400000元，第二年租金在上年租金的基础上递增5%，第三年、第四年、第五年以此类推，从第六年期租金根据市场行情从新商定。门卫费（电、水、工资、福利、绿化）承租人每月承担1500元，在签订合同时一年一次付清。该条还对租金支付方式、租赁押金、拖欠租金及租赁期内水、电、电话费、网络费等费用的结算等作出了约定。合同第五条约定，乙方承诺生产期间不占用厂区内的公共通道。如临时需要占用厂区内的公共通道和场地，应书面申请经批准后才能使用，费用另定。合同第八条特别约定，如在租赁期限内当地政府要求拆迁，租赁协议双方无条件终止，政府如有有关机器设备的拆迁补偿的直接补偿由乙方均等享有。其他拆迁补偿与乙方无关。合同还就违约责任等其他权利义务在合同中进行了约定。2013年1月28日，黄玉康出具了《工业厂房租赁财产移交清单》一份，对出租厂房予以确认。 2013年2月27日，景兴公司（甲方）与裕泰公司（乙方）签订了《补充协议》一份，协议第一条约定，变压器增容到500KVA杜林斌出资100000元：1、如由于乙方原因中途退租或未按合同租满期限的，不予退回给乙方。2、由于不可抗力、政府原因（拆迁）等，无法按照合同继续履行下去的，则全额退回给乙方。协议第二条约定，在租赁期限内，经甲方同意乙方投入的设施（设备、临时房等）如遇政府拆迁，甲方所得的政府补偿（乙方投入）部分，租赁期限在五年以内甲方、乙方各享有50%，五年以上甲方70%、乙方30%。租赁到期无政府拆迁，临时增加的设备归甲方。设备搬迁的直接赔偿归乙方。协议还就其他权利义务作了约定。 2014年3月1日，景兴公司（出租方即甲方）与裕泰公司（承租即乙方）签订《工业厂房租赁协议》（以下简称《3.1租赁协议》）一份，协议对房屋状况约定，甲方提供的工业厂房坐落在德清县××巷××号，产权证号为德房权证武康镇8字第00206---001号，建筑面积1200平方米左右。该厂房为门窗完整的毛坯房，通电（厂家型号ＶＶ22）,370＋35电缆一根、31.5（6）Ａ电表一只、通水（水表一只），无其他设施提供。协议对租赁期约定，租赁期限从2014年3月1日至2023年2月28日共9年。租赁期满，乙方如需要继续租赁，应提前3个月向甲方提出书面续租要求，在同等条件下，乙方有优先权，经甲方同意，重新签订租赁合同。协议对相关费用及支付约定，租金为每年180000元，第二年递增5%，以后年度每年以此类推。门卫的费用（电、水、工资、福利）承租人每月承担600元，在签订合同时一年一次付清。协议对用电规模及其他约定，乙方承诺生产期间不占用厂区内的公共通道。如临时需要占用厂区内的公共通道和场地，应书面申请经批准后才能使用，费用另定。合同还就违约责任等其他权利义务在合同中进行了约定。同日，杜明忠出具了《工业厂房租赁财产移交清单》一份，对出租厂房、厂房权属证、厂房钥匙等予以确认。 租赁合同签订后，杜林斌于2013年3月7日向黄玉康银行转账100000元，用于支付变压器增容费用。期间，裕泰公司经景兴公司同意搭建791.72平方米的临时房一间并投入使用。事后，双方依约履行《1.25租赁协议》《补偿协议》《3.1租赁协议》。 2014年12月，因武康中心城区城西片旧城改造二期国有土地上房屋征收，实施单位建设投资公司对被征收人景兴公司坐落于××镇××路××号的房产、土地实施征迁。2015年3月，建设投资公司委托湖州中辰国瑞资产评估事务所对景兴公司（含租赁户）单项资产进行评估。2016年6月，建设投资公司委托德清县众正房地产评估有限公司对景兴公司的房屋装修、房屋附属物进行评估。事后，建设投资公司向景兴公司出具了“企业房屋及土地收购金额汇总表”一份，分别对有证房屋、无证房屋、无证房屋（其他）、装修装饰补助金额、设施设备搬迁安装补助金额、附属物补助金额、容积率外土地收购金额、停产停业损失及过渡费补助金额、签约腾空奖励的十个征迁项目行确认。 2017年6月1日，建设投资公司与景兴公司签订了《收购协议》一份，建设投资公司对景兴公司所有的坐落于××镇××巷××号房屋和土地进行收购，由建设投资公司支付房屋收购款22120641元、装修装饰补助金额709240元、设施设备搬迁、安装补助金额2921856元、附属物补助金额94318元、附属设施补助金额875683元、景兴公司依法占有的土地，扣除按规定方法计算的土地面积后应单独补偿的土地面积12700.3平方米，收购金额7277272元、如景兴公司于2017年9月30日前腾空房屋及土地移交给建设投资公司，建设投资公司给予景兴公司停产停业损失及过度费补助金额602210元，如在上述约定的时间内景兴公司未腾空房屋及土地移交给建设投资公司，该款项在兑现时扣除、景兴公司在收购协议签订之日起30日内将被收购企业土地使用权证、房屋所有权证、他项权证等相关证件交由建设投资公司，同时积极协助建设投资公司办理好相关过户手续，并在规定时间腾空移交房屋及土地的，建设投资公司奖励景兴公司297542元，收购金额合计34898762元。同日，景兴公司向建设投资公司交付了案涉征迁土地使用证、房屋所有权证及他项权属证，建设投资公司于2017年6月8日进行注销。 2017年6月30日，建设投资公司与景兴公司签订了《租赁意向书》一份，确定《收购协议》起效时间为2017年7月1日，为确保景兴公司正常搬迁，新址开业，除3个月腾空期外，景兴公司出租的厂房在腾空期内无法正常搬出，尚有个别企业需向建设投资公司租用一时段，用于存放物资和部分生产线。需租用房子为1号厂房1253平方米，2号厂房1661平方米，6号厂房1435平方米，共计4349平方米。办公用房645平方米。到时分别由租户向建设投资公司承租，承租期最长为9个月，租金每平方米每月5元。2018年4月2日，裕泰公司腾空租赁房屋并搬离，与景兴公司签订移交清单一份，将其租赁的厂房、钢棚、住宿楼等移交给景兴公司。 在征迁期间，景兴公司于2017年6月2日收到征迁补偿款24680000元，于2018年1月12日收到征迁补偿款10468275元，合计35148275元。 2018年6月3日，裕泰公司与景兴公司为了解决征迁补偿款分配等事宜，在双方共同朋友蔡友军、钱某等人召集和参与下进行协商，协商过程中，在黄玉康要求“先谈租金再谈补偿”的情况下，杜林斌先行出具了“厂房租金、门卫费、场地费租金”结算欠条，但欠条出具后，黄玉康说财务人员不在，所以补偿款分配未再进行协商。同日，李一心执笔起草了《会议记录》一份，该会议记录未经双方签字。事后，双方对补偿款的分配也未再进行协商，杜林斌也未收回欠条。 建设投资公司系政府征收《武康城西国有土地上房屋》的委托实施单位，具体实施德清县中心城区城西片旧城改造国有土地上房屋的征收工作。 一审法院认为，裕泰公司与景兴公司之间的租赁合同因政府委托建设投资公司“按照武康中心城区城西片城市规划，为加快城西旧城改造进程，实施104国道以西、北湖街以南、春晖街以北区域内企业房屋、土地收购工作”而终止履行。《收购协议》载明，根据景兴公司收购申请，建设投资公司参照《德清县国有土地房屋征收与补偿暂行办法》《德清县人民政府办公室关于公布房屋拆迁补偿安置有关标准的通知》及城西片企业房屋征收有关规定，对景兴公司的房屋及土地进行收购。可以看出，本案中“征购”并非行政机关或者国有公司收购个别房屋，而系德清县政府在旧城改造过程中，为实现公共利益和行政管理目标，以委托国有公司“收购”来代替应当依法进行的“征收”而引发，该行为属于因公共利益需要实施的房屋征收与补偿。诉讼中，裕泰公司提出景兴公司擅自将未到期的出租房屋所有权转让给案外人建设投资公司，导致裕泰公司被迫停产、停业并搬迁，为此才有收购人给予相应的损失补偿，并主张景兴公司返还截留占有的设备搬迁安装补助、企业停业停产及过渡费补助、腾空奖励、装修及附属物补助、临时房补助等补偿款。为此，该院依法释明裕泰公司依法具有选择征收补偿程序或者侵权赔偿程序的权利，鉴于裕泰公司基于租赁合同的相对性选择向景兴公司主张权利，该院将本案作为民事案件进行审理并裁判。 一、案涉租赁合同的设施设备搬迁安装补助、停产停业损失及过渡费补助、签约腾空奖励、装修及附属物补助、临时房补助的权利归属和分配。 根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》的相关规定，基于租赁合同的相对性，将承租人排除在被征收人及补偿协议签订人的范围之外，由出租人自行处理其与承租人之间的内部合同关系，导致承租人在征迁过程中处于被动地位，难以参与征收、难以确认补偿、难以进行救济。但根据《民法总则》第5条的规定：民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。《合同法》第4条的规定：当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。因此，承租人能否获得征收补偿，有约定的从约定，无约定或约定不明的依法定或法理。本案中，案涉房屋、土地属于景兴公司所有，现景兴公司作为产权人与建设投资公司签订拆迁补偿协议，但其中的装修装饰补助、设施设备搬迁安装补助、附属设施补助、停产停业损失及过渡费补助、腾空奖励补助，因属于案涉房屋租赁合同履行过程中产生的附属损失，并非专属景兴公司所有，故对上述征迁补偿费的权利归属，理应本着有约定按约定处理，无约定则按法律规定处理的方式进行分配。 综上，合同终止履行后，合同的权利义务终止，但不影响合同中结算和清理条款的效力。该院对征迁补偿的权利归属和分配，分别认定如下： 1.对裕泰公司主张景兴公司返还截留设备搬迁安装补助费2443870元的诉讼请求。经审查，根据《1.25租赁协议》约定，“如在租赁期限内当地政府要求拆迁，租赁协议双方无条件终止，政府如有有关机器设备的拆迁补偿的直接补偿由乙方（承租方）均等享有”，且《补充协议》也约定“设备搬迁的直接赔偿归乙方”。因此，该约定中的“均等”应理解为均等权利而非均等分配，故裕泰公司提出享有设施设备搬迁安装补助金的主张，具有合同依据，符合法律规定，予以采纳。又因设备搬迁安装补助金额中的“电动单梁起重机”设备系景兴公司其所有，裕泰公司也予以认可，该设备补助费17028元应从设备搬迁安装补助金额中扣除，即裕泰公司实际应获得补偿为2266556元+194342（裕泰公司笔误为194322元）-17028元（电动单梁起重机）=2443870元，该院予以确认。 2.对景兴公司提出【2015】C031号评估报告书的资产评估明细表中“供电线路”财产系景兴公司所有的主张。经审查，【2015】C031号评估报告书系景兴公司与建设投资公司在征收过程中形成，该资产评估明细表载明“资产占有单位：裕泰公司（景兴公司）”，对资产评估行为承租人裕泰公司未参与，也难以确认补偿项目，而景兴公司作为直接参与资产评估的出租人在资产评估时未提出异议，且现也未能提交证据证明“供电线路”系景兴公司所有，景兴公司应承担举证不能的责任，对景兴公司的该意见不予采信。 3.裕泰公司主张景兴公司返还裕泰公司投资建造的临时房（无证房屋791.74平方）补助费356283元的诉讼请求。经审查，根据《补充协议》约定，“在租赁期限内，经甲方同意乙方投入的设施（设备、临时房等）如遇政府拆迁，甲方所得的政府补偿（乙方投入）部分，租赁期限在五年以内甲方、乙方各享有50%，五年以上甲方70%、乙方30%。租赁到期无政府拆迁，临时增加的设备归甲方”。案涉租赁第一期房屋租赁期限为2013年3月1日至2023年2月28日，景兴公司与建设投资公司签订的《收购协议》起效时间为2017年7月1日，应视为政府征收发生在租赁期限的五年内。故对裕泰公司投资建造的临时房补助金356283元，应由裕泰公司与景兴公司各享有50%，即356283元÷2=178141.5元；对裕泰公司主张超过部分的，不予支持。对景兴公司提出裕泰公司投入建造的791.74平方无证房屋，因该房屋地面基础部分系景兴公司原有铺设，应参照单项资产评估报告书（湖辰拆评字【2015】C031号）资产评估明续表-房屋、建筑类第1项水泥道路的评估价计算后予以扣除。但景兴公司未能提供证据证明该无证房屋的地面基础系景兴公司铺设建造的事实，景兴公司应承担举证不能的责任，对景兴公司的该意见不予采信。 4.裕泰公司主张景兴公司返还停产停业损失及过渡费补助金227898元的诉讼请求。经审查，裕泰公司主张停产停业损失及过渡费补助金227898元，系按其承租房屋面积和征收补偿标准进行计算，并无不当。但根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二条、第十七条的规定，拆迁征收的停产停业损失属于征收单位对房屋所有人的补偿项目，在出租人与承租人未有约定的情况下，承租人是否取得停产停业损失及过渡费补助金未予明确规定。本案中，《1.25租赁协议》中虽约定“其他拆迁补偿与乙方无关”，但该约定对“其他拆迁补偿”的内容约定不明。景兴公司作为房屋所有权人，其将厂房对外出租获取长期稳定的租金收入亦属于经营行为，该厂房被征收后景兴公司将永久丧失出租房屋获取租金收益的权利，该损失属于长期损失。而裕泰公司租赁景兴公司房屋进行实际经营和生产，因政府征迁行为导致其搬迁必然造成停产停业及过渡费的实际损失。根据公平原则，该院认定涉案出租房屋部分的停产停业损失及过渡费补助金227898元可在景兴公司与裕泰公司之间进行分配，并酌情认定裕泰公司与景兴公司各享有50%，即227898元÷2=113949元；对裕泰公司主张超过部分的，不予支持。 5.裕泰公司主张景兴公司返还签约腾空奖励110386元的诉讼请求。经审查，因征迁这一不可抗力导致合同目的不能实现的，出租人有权解除合同，但《国有土地上房屋征收与补偿条例》最重要的原则就是“先补偿后搬迁”，政府征收造成承租人无法享有租赁权益，承租人有获得补偿的权利，在未获得补偿或补偿未确定的前提下，承租人有权拒绝搬离。本案中，景兴公司根据《收购协议》实际获得的签约腾空奖励297542元，与裕泰公司的腾空租赁房屋行为是密不可分的，故裕泰公司有权获得签约腾空奖励。裕泰公司主张按承租房屋面积计算签约腾空奖励，虽无合同约定，但从景兴公司“企业房屋及土地收购金额汇总表”中对“签约腾空奖励”的计算方法看，系按有证房屋收购金额、无证房屋收购金额、容积率外土地收购金额的总额进行计算，即按房屋面积金额和宗地面积金额进行计算，与腾空房屋及土地事宜直接相关联，具有一定合理性，故在没有更合理、合规计算方法的情况下，裕泰公司的该计算方法尚属合理，予以采信。同时，“签约腾空奖励”既涉及景兴公司依约交付被收购企业土地使用证、房屋所有权证、他项权证及协助义务，也涉及承租户裕泰公司的腾空义务，根据公平原则，该院认定涉案出租房屋部分的“签约腾空奖励”补助金110386元可在景兴公司与裕泰公司之间进行分配，并酌情认定裕泰公司与景兴公司各享有50%，即110386元÷2=55193元；对裕泰公司主张超过部分的，不予支持。 6.裕泰公司主张景兴公司返还装修及附属物补助金55036元的诉讼请求。经审查，裕泰公司根据“景兴公司房屋附属物补助汇总表”和“房屋装修评估单”，对该评估项目中的空调18台、扣板280平方、电话机2门、宽带2门、电瓶车钢棚240平方、白水池2只、0.6地砖108平方、卷门6平方的财产主张系裕泰公司所有，该财产的相应补助金55036元应归其享有。景兴公司认为裕泰公司未提交相应的证据予以证明，不予认可。本案中，基于租赁合同的相对性，根据承租人裕泰公司在本次征迁过程中处于被动地位、未参与征收、未参与确认补偿项目的事实，该院有理由相信裕泰公司主张的上述财产损失确实存在，但在财产损失难于确认的情况下，根据公平和诚信原则，酌情认定裕泰公司可享有装修及附属物补助金为20000元。 7.对裕泰公司主张景兴公司返还变压器增容押金100000元的诉讼请求。经审查，根据《补充协议》约定，变压器增容到50KVA，杜林斌出资10000元，由于不可抗拒、政府原因（拆迁）等原因，无法按照合同继续履行下去的，则全额退回给杜林斌。景兴公司予以认可。裕泰公司的该主张，具有合同依据，予以确认。 综上，裕泰公司实际可获得设施设备搬迁安装补助金2443870元、临时房补助金178141.5元、装修及附属物补助金20000元、停产停业损失及过渡费补助金113949元、签约腾空奖励补助金55193元和变压器增容押金100000元，合计2911153.5元。现因案涉征迁补偿款已全部由景兴公司领取，其依法应将其中的2911153.5元向裕泰公司返还。 二、关于裕泰公司与景兴公司尚未结算的厂房租金及其他费用和843000元欠条的结算内容问题。 诉讼中，裕泰公司请求法院对双方履行合同中未结算的租金一并予以审理，并主张2017年度的实际租赁时间从3月1日至6月30日止，合计为4个月，即1号厂房月租金17364元×4＝69456元、2号厂房月租金40516元×4＝162064元，合计金额为231520元，该部分租金应当从2017年6月景兴公司占用的裕泰公司应得第一批补偿款中直接扣除。景兴公司抗辩，厂房租金、门卫费、场地费租金双方之前对此已有结算，并提交了杜林斌出具的843000元欠条一份（包含门卫工资24750元、场地租金103250元），并主张裕泰公司应付2017年度的租赁厂房租金应从2017年3月1日至2018年4月2日（以裕泰公司实际移交租赁厂房时间）。经审查，根据《欠条》内容：“本人杜林斌欠黄玉康厂房租金、门卫费、场地费租金捌拾肆万叁仟元整”和蔡某、钱某的证人证言及证人蔡某提供的《会议记录》显示，欠条中记载的“厂房租金”、“门卫费”系厂房征迁过程中自2017年3月1日至2018年4月2日期间的厂房租金的结算内容；“场地费租金”系双方之间在整个租赁期间场地使用费的结算内容。因此，该欠条与《1.25租赁协议》第四条第一条、第三款、第五条第二款和《3.1租协议》“相关费用及支付”第一条、第三条、“用电规模及其他约定”第二条约定的厂房租金和门卫费、场地费租金系同一法律事实，为避免累诉，该院予以一并审理并分别认定如下。 1.《1.25租赁协议》第八条规定“如在租赁期限内当地政府要拆迁，租赁协议双方无条件终止”。而《收购协议》第二条第7项和《租赁意向书》约定，《收购协议》起效时间为2017年7月1日。据此，裕泰公司与景兴公司之间租赁关系因政府征迁而终止时间为2017年6月30日，裕泰公司应支付自2017年3月1日至2017年6月30日期间尚未支付的租金231520元。 2.根据《收购协议》《租赁意向书》的约定，收购协议起效时间为2017年7月1日，建设投资公司已于2017年6月8日将涉案征收的土地使用证、房屋所有权证进行了注销的事实，景兴公司自2017年7月1日起已丧失产权权利，其无权再主张丧失产权后的租金损失。 3.根据《收购协议》第四条第7项的约定，景兴公司应将腾空房屋及土地于2017年9月30日前移交给建设投资公司。《租赁意向书》还约定，为确保景兴公司正常搬迁，新址开业，除3个月腾空期外，景兴公司出租的厂房在腾空期内无法正常搬出，尚有个别企业需向建设投资公司租用一段时间，用于存放物资和部分生产线。到时分别由租户向建设投资公司承租。因此，2017年7月1日至2017年9月30日期间，应视为建设投资公司给予厂房使用人三个月的腾空移交期，该房屋腾空移交过渡期的优惠措施，裕泰公司与景兴公司均有权享受，裕泰公司无需支付租金。因裕泰公司无法在2017年9月30日前腾空租赁房屋，对裕泰公司自2017年9月30日以后超期腾空占用房屋的费用，也应由有权主张的建设投资公司行使，而非景兴公司。 4.对景兴公司主张因裕泰公司无法在2017年9月30日前搬迁腾让租赁厂房、其向收购方反租裕泰公司占用的厂房并代为向收购方支付了至2018年4月2日裕泰公司搬迁止的全部租金的意见。裕泰公司不予认可。经审查，景兴公司主张反租了裕泰公司占用的厂房并代为向收购方支付了至2018年4月2日裕泰公司搬迁止的全部租金的意见，虽提交部分租金支付凭证，但与本案不属于同一法律关系，且涉及其他诉讼主体，不宜一并审理，同时景兴公司的该意见与《租赁意向书》中“到时分别由租户向建投公司承租，承租期最长为9个月”的约定内容相悖，该院不予采信。关于景兴公司主张与建设投资公司签订了“反租合同”及支付了相关租金的该节事实，当事人可另行主张权利，本案中该院不作审理。 5.对843000元欠条内容的认定。裕泰公司提出欠条的形成系黄玉康以欺诈手段诱使杜林斌签署，违背杜林斌的真实意思表示，并申请证人蔡某、钱某到庭作证。经审查，根据证人蔡某、钱某的证人证言，一致证明欠条的形成是杜林斌（裕泰公司）与黄玉康（景兴公司）为了解决征迁补偿款分配事宜在双方共同朋友的召集下而签署，协商过程中，在黄玉康要求“先谈租金再谈补偿”的情况下，杜林斌先行出具了“厂房租金、门卫费、场地费租金”结算欠条，但欠条出具后，黄玉康说财务人员不在，所以补偿款分配未再进行协商，且两证人的证言也证明了杜林斌为了达成协商补偿款的分配而出具欠条。故在补偿款分配未协商的情形下，对杜林斌提出欠条的形成违背了其真实意思的抗辩意见，该院予以采信。据此，该院对欠条的结算内容认定如下：⑴争议的“厂房租金”按合同约定标准支付2017年3月1日至2017年6月30日期限的租金（上述第1条、第2条已阐明，不再重复）；对景兴公司主张厂房租金计算至2018年4月2日的意见，不予采纳。⑵对景兴公司主张“门卫费”自2017年3月1日至2018年4月2日期间的门卫费24750元，其中，1号厂房为12.5个月×600元＝7500元；4号厂房为11.5个月×1500元＝17250元。符合合同约定的门卫工作内容、标准和裕泰公司实际移交厂房的时间，予以采纳。⑶对景兴公司提出裕泰公司应支付“场地费租金”103250元的主张。经审查，租赁合同中约定了场地使用，费用另定。根据蔡某、钱某的证人证言及证人蔡某提供的《会议记录》内容显示，对欠条中“按500平方米、月租金每平方米3.5元标准计算”的意见，该院予以采信。但对场地费的计算时间应按本院前述的有权主张进行认定，即截止2017年6月30日，予以调整。该院酌情认定为51个月，即500平方米×3.5元×51个月＝89250元。对景兴公司主张欠条中场地费金额超出部分的，不予采纳。 综上，裕泰公司应付景兴公司厂房租金231520元、门卫费24750元、场地费租金89250元，合计345520元。 三、对裕泰公司主张景兴公司支付资金占用期间利息损失180940元（暂计算至2018年12月3日，并要求按照银行同期贷款利率继续计算至一审判决之日）的诉讼请求。经审查，裕泰公司主张补偿款被占用期间的利息损失是基于征迁补偿款的实际发放和其自身的履约义务，本案租赁关系中双方虽无约定，但在该院确认裕泰公司依法享有补偿款的前提下，根据案涉征迁补偿款由景兴公司实际全部已领的事实，可以确认景兴公司实际占用了裕泰公司补偿款的事实存在，故裕泰公司主张补偿款被占用期间的利息损失，并无不当，未违反法律规定，也符合公平原则，予以采纳。但案涉征收搬迁、补偿款发放、腾空移交房屋等事项交替进行，景兴公司、裕泰公司在享受征迁补偿款的同时均负有相应的履约义务，并基于租赁合同的相对性，即景兴公司自行负责房屋租赁户合同解除及房屋腾空、企业职工劳动合同解除及补偿等事宜。并结合裕泰公司于2018年4月2日实际腾空房屋移交的履约情况，对裕泰公司主张利息损失的起始时间和计算基数予以调整，酌情认定以景兴公司应返还补偿款2911153.5元-裕泰公司应支付款345520元=2565633.5元为基数，按年利率4.35%计算，自2018年4月2日起至一审判决之日止；对裕泰公司超出部分的诉讼请求不予支持。 本案中，对裕泰公司、景兴公司各自主张的与该院认定不一致的其他意见，均不予采纳。原审法院据上述查明事实，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条、第一百零七条、第二百二十六条，《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二条、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、德清县景兴钢结构件有限公司于判决生效之日起十日内支付德清裕泰纺织有限公司补偿款2911153.5元；二、德清裕泰纺织有限公司于判决生效之日起十日内支付德清县景兴钢结构件有限公司厂房租金、门卫费、场地费租金345520元；三、德清县景兴钢结构件有限公司于判决生效之日起十日内支付德清裕泰纺织有限公司补偿款租金占用期间的利息损失154387元（以2565633.5元为基数，按年利率4.35%计算自2018年4月2日起至2019年8月13日止）；四、驳回德清裕泰纺织有限公司的其余诉讼请求。若当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36447元，由德清裕泰纺织有限公司负担9696元，由德清县景兴钢结构件有限公司负担26751元，限于判决生效之日起七日内交纳。 二审中，景兴公司向本院提供以下证据材料：嘉兴市元丰纺织有限公司出具的《机器设备拆除、搬运、运输、安装费用》询价单及嘉兴市嘉欣龙纺织有限公司出具的《机器设备拆除、搬运、运输、安装费用》询价单各1份，以证明裕泰公司搬迁机器设备实际所需的费用只有20万元左右。裕泰公司质证认为，该两份证据并非二审中的新证据，对其真实性无法确认，且与本案无关。本院审核认为，该证据与本案不具有关联性，且不能证实证据中的两公司的机器设备数量、型号等与裕泰公司完全相同，不予采纳。 裕泰公司未提供新的证据。 本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实予以认定。 根据双方的上诉理由及答辩意见，本案的争议焦点是：1.景兴公司是否应当向裕泰公司返还拆迁安置补偿款，承担利息损失及其他相关费用，如应当返还或承担相关损失，则一审认定的数额是否正确；2.一审法院一并处理本案所涉的租金问题是否正确。对此本院评判如下： 关于争议焦点一，根据本案查明的事实，双方《1.25租赁协议》及《补充协议》中对于拆迁补偿款的分配进行了约定。其中，《1.25租赁协议》对此的约定为：“八、特别约定：如在租赁期限内当地政府要拆迁租赁协议双方无条件终止，政府如有，有关机器设备的拆迁补偿的直接补偿由乙方均等享有。其他拆迁补偿与乙方无关”。《补充协议》对此的约定为：“二、在租赁期限内，经甲方同意乙方投入的设施（设备、临时房等）如遇政府拆迁，甲方所得的政府补偿（乙方投入部分），租赁期在五年以内甲方、乙方各50%，五年以上甲方70%、乙方30%。租赁到期限无政府拆迁，临时增加的设施归甲方。设备搬迁的直接赔偿归乙方（该句为手写添加）。”本案中《1.25租赁协议》及《补充协议》均系双方真实意思表示，依法成立并生效，对双方具有法律约束力。处理本案拆迁补偿款分配问题，应依双方协议的约定作为基本依据。 《1.25租赁协议》第八条有三点含义，一是遇拆迁时合同终止，二是机器设备的拆迁补偿的直接补偿由乙方均等享有，三是其他拆迁补偿与乙方即裕泰公司无关。对于该条中的第二点含义，双方有重大分歧，裕泰公司认为“均等享有”不是对数额的均等享有，而是对权利的均等享有，本院认为该理由不能成立。按照现行拆迁补偿条例的相关规定，裕泰公司作为承租人，并无权利参与到拆迁补偿款分配的协商与分配过程中，拆迁关系的法律关系主体为拆迁部门与所有权人，本案中即建设投资公司与景兴公司。基于文义解释，所谓“均等”其相对应的主体必然非单一主体，如果仅有一个主体，即不存在“均等”的前提。从《补充协议》的内容看，双方对于“设施（设备、临时房等）”在五年以内拆迁的，又予以了再次明确，即双方各得50%。对于协议中手写添加的“设备搬迁的直接赔偿归乙方”如何理解问题，因双方在《补充协议》第二条中已经对补偿问题进行了明确，而该句是对设备搬迁的“直接赔偿”进行的约定，而本案中对于设备搬迁没有赔偿，不能将“赔偿”与“补偿”视为同一含义，否则条文意思将互相矛盾。综合《1.25租赁协议》及《补充协议》的内容，双方对机器设备的拆迁补偿、临时房、设施的补偿及变压器费用退还等问题进行了约定，其他拆迁补偿费用与裕泰公司无关。判断设施的补偿部分如何分配，还应确定双方的租赁期是否达到了5年。案涉租赁厂房于2017年6月30日被政府拆迁收购，且双方合同约定遇政府拆迁即终止，故租赁期限未超过5年。对于设施部分的补偿款应按双方各享有50%进行分配，由景兴公司享有一半的份额。关于变压器增容押金100000元，因为双方有明确约定，合同租赁期未届满，应当由景兴公司退还裕泰公司，所以裕泰公司能够得到的款项是：机器设备搬迁补助费2443870÷2＝1221900元；2.临时房补助费356283÷2＝178141.5元；3.附属物补助费以一审认定的2万元为准；4.变压器增容押金100000元。以上共计1512523.5元。关于停产停业损失、提前搬迁奖励，根据双方《1.25租赁协议》的约定，裕泰公司无权享有。 关于争议焦点二，一审中，裕泰公司诉讼请求中明确要求法院确认双方租赁关系的终止日期及至终止日应付景兴公司的租金、门卫费、场地费等余额，且景兴公司在答辩中也提出裕泰公司未付清应付租金的抗辩，故一审法院予以审理并无不当。一审法院根据查明的事实，对于租金、门卫费、场地费的计算标准及时间进行了详细说明，经本院审核，一审法院认定为345520元正确。 至于景兴公司主张其不应支付利息损失问题，根据双方合同约定，景兴公司应当向裕泰公司支付本案争议焦点一中确定的相应款项，但景兴公司在领取相应款项后，至今未向裕泰公司支付，造成裕泰公司的利息损失，应当予以赔偿。因至景兴公司实际取得款项之日，裕泰公司尚欠付景兴公司租金、门卫费、场地使用费等345520元，故应以两笔款项之差额1167003.5（1512523.5－345520）元为本金，自2018年6月3日（景兴公司收到第一笔补偿款的次日）起计取利息至2019年8月13日（依裕泰公司请求，计算至一审判决之日。 综上，景兴公司上诉请求部分成立，本院予以支持。一审法院认定事实清楚，但适用法律不当，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销德清县人民法院（2018）浙0521民初3009号民事判决； 二、德清县景兴钢结构件有限公司于本判决生效之日起十日内支付德清裕泰纺织有限公司补偿款1512523.5元； 三、德清裕泰纺织有限公司于本判决生效之日起十日内支付德清县景兴钢结构件有限公司厂房租金、门卫费、场地费租金345520元； 四、德清县景兴钢结构件有限公司于判决生效之日起十日内支付德清裕泰纺织有限公司利息损失60778.5元（以1167003.5元为基数，按年利率4.35%计算自2018年6月3日起至2019年8月13日止）； 五、驳回德清裕泰纺织有限公司的其余诉讼请求。 一审案件受理费元36447元，由德清裕泰纺织有限公司负担18174元，由德清县景兴钢结构件有限公司负担18273元。二审案件受理费36447元，由上诉人德清县景兴钢结构件有限公司负担18273元，由被上诉人德清裕泰纺织有限公司负担18174元。各当事人应当负担的诉讼费，限于本判决生效之日起七日内交纳。 本判决为终审判决。 审判长 程 烨 审判员 赵哨兵 审判员 周辰晨 二〇二〇年八月十八日 书记员 贾艳红 ??4? ??1?