北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终5438号上诉人（原审被告）：北京鼎基伟业科技有限公司，住所地北京市海淀区清河毛纺路清河毛纺小区宿舍16号楼2门208号。法定代表人：杨文宝，执行董事。委托诉讼代理人：曹姣，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓月媛，北京市中银律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：北京独墅联盟科技有限公司，住所地北京市朝阳区常通路3号院1号楼10层2单元1102。法定代表人：卞瑞瑞，执行董事。委托诉讼代理人：李静，北京宣言律师事务所律师。上诉人北京鼎基伟业科技有限公司（以下简称鼎基伟业公司）因与被上诉人北京独墅联盟科技有限公司（以下简称独墅联盟公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初6951号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鼎基伟业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回独墅联盟公司的诉讼请求，诉讼费由独墅联盟公司负担。事实和理由：1.双方签订的《西安市第三医院设备采购合同》（以下简称《设备采购合同》）约定的第三期、第四期付款条件未成就。第三期付款条件为“设备与甲方软件联调完成并正常运行，经甲方与最终客户一同完成初步验收手续”。该条件是指独墅联盟公司提供的智能发药设备的硬件、软件均与最终客户西安市第三人民医院（以下简称西安三院）联调成功，独墅联盟公司清楚该付款条件。《收货确认单》、《验收报告》仅能证明案涉设备的硬件进行了验收，不能证明案涉设备与医院系统完成了整体联调。整体联调需要经过三方确认并签发验收确认单，本案中未涉及此类证据证明软件联调成功。且案涉合同共涉及10台设备，《维修保养服务合同》中仅有3台设备，可见大部分设备并未实际使用。2.双方订立合同的目的为实现智能自动化发药，独墅联盟公司仅完成了设备的单体安装，未整体完成与医院系统软件联调，难以实现合同目的，一审法院忽略合同目的，认定付款条件成就，属于认定事实错误。独墅联盟公司辩称，同意一审判决。具体答辩意见：一、本案基本法律关系如下，2015年12月21日，独墅联盟公司与鼎基伟业公司签订《设备采购合同》，约定鼎基伟业公司从独墅联盟公司处购买诉争设备，该设备由苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称苏州艾隆公司）生产、供货并提供安装调试服务。同日，鼎基伟业公司与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司（以下简称派昂公司）签订《西安三院“药品物流延伸服务项目”配套设备采购及安装合同》（以下简称《西安三院配套设备采购及安装合同》），涉及《设备采购合同》及另案诉争的《西安三院单剂量摆药机配套设备采购及安装合同》项下的设备，约定由派昂公司向鼎基伟业公司购买，并给西安三院使用。二、《设备采购合同》约定的第三期、第四期付款条件已经成就。1.《设备采购合同》约定的第三期、第四期付款条件只存在时限上的区别，实质条件都是设备验收合格。鼎基伟业公司与西安三院、派昂公司签署的《收货确认单》、《硬件安装完成确认单》、《验收报告》，鼎基伟业公司与厂家苏州艾隆公司签署的《项目验收单》均可证明涉案设备已安装调试完毕，完成验收。派昂公司出具的情况说明也确认《西安三院配套设备采购及安装合同》相关设备最终完成三方验收。《设备采购合同》约定的付款条件最迟于2017年3月22日已经成就。2.鼎基伟业公司所称合同目的未实现的理由不能成立。《设备采购合同》约定，硬件、软件最终验收调试后，独墅联盟公司提供的12个月质保期起算。鼎基伟业公司与苏州艾隆设备安装工程技术有限公司（以下简称艾隆安装公司）签订涉案设备的《维修保养服务合同》，也说明设备在硬件、软件验收和调试后一直在正常使用。且派昂公司还在2018年10月17日回函表示不同意远程停机，说明设备符合约定且正常使用。《设备采购合同》的合同目的已经实现。独墅联盟公司向一审法院起诉请求：1.判令鼎基伟业公司给付拖欠的设备款1487320元及利息（以1487320元为基数，自2017年3月22日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算）；2.诉讼费、保全费由鼎基伟业公司承担。一审法院认定事实：2015年12月21日，独墅联盟公司[原名称为三禾艾隆科技（北京）有限公司]（乙方）与鼎基伟业公司（甲方）签订《设备采购合同》，合同主要内容：1、产品名称、数量、价格；2、付款方式：合同总金额为3718300元，甲方应在合同签订后5个工作日内预付货款的30%即1115490元；设备到货乙方安装完成（包括自带软件）后5个工作日内甲方支付货款的30%即1115490元；设备与甲方软件联调完成并正常运行，经甲方与最终客户（西安三院）一同完成初步验收手续且合格后5个工作日内，甲方将合同30%即1115490元汇至乙方账户；甲方与最终客户最终验收合格后3个月后的5个工作日内，甲方将合同10%即371830元汇至乙方账户。3、质量及技术标准乙方承诺向甲方提供12个月的免费售后服务；4、交货时间、运输方式及费用；5、验收与异议；6、违约责任；7、解决合同纠纷的方式。2016年6月16日，设备使用方西安三院、设备签收方派昂公司、设备供货方鼎基伟业公司签署《收货确认单》，确认设备及配件齐全，通过现场验收。同年8月22日，三方签署《硬件安装完成确认单》，载明“硬件安装完成验收”。同年12月15日，三方再次签署《验收报告》，载明：设备到货安装、调试完成验收。鼎基伟业公司与产品的生产厂家苏州艾隆公司于2016年12月31日同时签署了《项目验收单》，载明：上述合同中的设备已安装调试完毕，通过验收。软件功能：设备运行稳定，软件功能适合使用，符合合同要求；设备配件：符合配件清单内容；培训内容：设备操作使用培训、设备维护培训已完成；技术性能：技术性能稳定，符合要求；结论：设备运行良好，符合要求。2018年4月25日，鼎基伟业公司与艾隆安装公司签署涉案设备的维修保养服务合同。2018年10月17日，派昂公司向苏州艾隆公司、独墅联盟公司出具《说明函》，主要内容为：针对贵司2018年10月16日向我司发出的《停机告知函》，我公司经谨慎核实，做出如下回复：一、关于我司与鼎基伟业公司签订的《西安三院“药品物流延伸服务项目”配套设备采购及安装合同》，我司已按照合同约定付款方式如期付款，目前仅剩合同尾款未支付……三、贵司与鼎基伟业之间的合同关系不能约束合同外的第三人，鼎基伟业是否拖欠贵司款项与我司并无法律上的关联性，我司郑重告知贵司：相关配套设备为医院使用，贵公司应该深知其运行的重要性及停机后造成的严重不良影响。2019年5月10日，鼎基伟业公司出具说明函致西安三院、派昂公司，内容为：因我公司近期开展内部项目审计工作，需要贵单位协助提供以下项目确认：派昂公司与鼎基伟业公司在2015年12月21日签订《西安三院配套设备采购及安装合同》及《西安三院配套软件开发及硬件集成合同》，其中采购发药机1台、独立高速发药机1台等。现证明以上硬件设备已通过三方（派昂、医院和鼎基）验收确认，因软件未进行最终联调，暂未达到医院整体验收要求。鼎基伟业公司、派昂公司、西安三院药剂科三方共同盖章。2019年5月23日，派昂公司向独墅联盟公司出具《情况说明》，载明包括涉案合同产品在内的剥药机、拆分点数机、单剂量分包机已经安装调试完毕并通过和最终用户的三方验收。一审庭审中，鼎基伟业公司自认：与独墅联盟公司签订买卖合同后购买涉案产品，同时与派昂公司签署相同产品的买卖合同，最终用户是西安三院。一审法院认为，依据庭审查明的事实，可以认定独墅联盟公司与鼎基伟业公司之间存在买卖合同关系，该合同系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。本案争议焦点为合同约定的付款条件是否成就。该院认为，合同约定的第三期、第四期付款条件分别为经甲方与最终客户（西安三院）一同完成初步验收手续且合格后5个工作日内、甲方与最终客户验收合格后3个月后的5个工作日内。现独墅联盟公司提交的验收报告等一系列验收手续均足以证明涉案合同设备已安装调试完毕，维修保养合同及西安三院的情况说明进一步说明涉案设备已投入使用。鼎基伟业公司以其基于内部审计而由西安三院药剂科盖章的说明函中的部分内容主张涉案设备未最终联调达到医院整体验收为由，主张未达到付款条件，该院不予支持。鼎基伟业公司未按照合同约定履行付款义务，应当承担相应的违约责任，对于独墅联盟公司主张的逾期付款利息该院予以支持。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：鼎基伟业公司于判决生效之日起十日内给付独墅联盟公司货款1487320元及逾期付款利息（以1487320元为基数，自2017年3月22日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算）。二审中，当事人围绕上诉请求提交了新的证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。鼎基伟业公司提交了如下新证据：证据1.鼎基伟业公司与独墅联盟公司往来邮件，证明双方签订《设备采购合同》前就对付款条件进行了充分协商，双方均同意将设备与软件调试完成、验收成功作为第三期付款要件。考虑到以往合作中出现联调人员不到位等问题，双方对付款条件进行了重新约定。证据2.《艾隆自动化药房设备工作流程说明》、《医院门诊药房自动化、信息化整体解决方案》、艾隆发药机系统联调阶段技术说明、西安三院关于门急诊发药上线需求修改，证明涉案设备是医院门诊药房自动化的重要部分，设备单机验收不足以实现合同目的，设备需要与医院的信息系统、叫号系统、语音播报系统、库存扣费系统进行对接才能正常运作。现设备仅完成自身调试，在运行时出现患者开多张处方但取走部分处方的问题，故付款条件未成就。证据3.《西安三院智能化药品物流技术服务项目》任务计划说明、派昂公司与鼎基伟业公司的往来邮件，证明案涉硬件设备未完成与医院管理系统的对接，整体上线任务仅运行阶段二，还需要进行联调测试工作和阶段三、阶段四的工作，故付款条件未成就。证据4.派昂公司与鼎基伟业公司签订的《技术服务合同》、《西安三院智能化药品物流技术服务管理项目技术服务合同》补充协议书、派昂公司《说明函》、国内支付业务付款回单，证明鼎基伟业公司受派昂公司委托完成西安三院智能化发药设备的集成和顺利运行，现合同未履行完毕，软件对接未完成，派昂公司未向鼎基伟业公司支付剩余款项。付款回单是鼎基伟业公司向独墅联盟公司支付山阳县人民医院项目中的款项，说明完成联调的项目鼎基伟业公司会依约付款。证据5.鼎基伟业公司与独墅联盟公司签订的其他设备采购及安装合同的《软件验收单》、《验收确认单》样本，证明鼎基伟业公司购买的设备需要经鼎基伟业公司、派昂公司、西安三院共同验收并签发验收确认单，确认软件是否正常运行、配套是否齐全，才能正式验收成功。独墅联盟公司未提交新的证据，其对鼎基伟业公司提交的证据发表如下质证意见：证据1与本案不具关联性，不构成合同内容，不能证明付款条件，且邮件透露的信息是，软件联调指的是苏州艾隆公司提供的软件联调服务。证据2中，工作流程说明是鼎基伟业公司自行制作，不具关联性及证明价值，整体解决方案是一般性介绍，不能证明案涉设备未完成联调，技术说明、需求修改亦不具关联性，需求修改出具于2019年5月24日，系设备完成验收且经过一年免费保养期及鼎基伟业公司与艾隆安装公司约定的一年有偿维修保养期结束之后，恰恰说明设备已经验收并正常投入使用。需求修改的内容远远超出《设备采购合同》的权利义务范围。技术说明也可证明联调早已完成。证据3涉及派昂公司与鼎基伟业公司2016年2月1日签订的合同，未明确具体设备，与本案2015年12月21日的合同无关，独墅联盟公司亦非行为主体。无法确认邮件真实性，且邮件内容与独墅联盟公司无关。证据4《技术服务合同》、补充协议书均与本案合同无关，鼎基伟业公司不能以本案合同之后与他人签订的合同决定诉争合同是否履行。补充协议书与在案证据内容矛盾，涉嫌虚假陈述，旨在扰乱事实。不认可《说明函》的真实性，其内容与另案生效判决认定的事实不符。付款回单非支付本案项目，与本案无关。证据5.与本案不具关联性，与本案诉争合同无涉，没有可类比性。本院经审查，对上述证据认定如下：证据1的邮件未体现双方重新约定了付款条件，不能证明鼎基伟业公司所主张的证明目的，本院不予确认；证据2中，工作流程说明、解决方案均与案涉合同无直接关联，苏州艾隆公司的技术说明不足以证明涉案合同的付款条件，西安三院的需求修改所涉当事方不包括独墅联盟公司，不能证明鼎基伟业公司主张的证明目的，故对证据2本院均不予采信；证据3中，任务计划说明的相关主体与独墅联盟公司无涉，鼎基伟业公司将此作为独墅联盟的合同义务，缺乏依据，本院不予确认，派昂公司与鼎基伟业公司之间合同关系与独墅联盟公司无涉，其往来邮件与本案不具关联性，故对证据3本院均不予确认；证据4的《技术服务合同》及补充协议书签订主体并非独墅联盟公司，不能作为认定独墅联盟公司在《设备采购合同》项下合同义务的依据，派昂公司的说明函不能单独作为认定事实的依据，付款回单与本案无关，故对证据4本院均不予确认；证据5与本案没有关联性，不予确认。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，《设备采购合同》是鼎基伟业公司与独墅联盟公司真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。当事人应全面履行各自合同义务。通观双方诉辩意见，本案二审争议焦点为合同约定的第三期、第四期付款条件是否成就。《设备采购合同》中，第三期约定的付款条件为“设备与甲方软件联调完成并正常运行，经甲方与西安三院一同完成初步验收手续且合格后5个工作日内”，第四期约定的付款条件为“甲方与最终客户验收合格后3个月后的5个工作日内”。对于验收的标准，独墅联盟公司主张系所供设备完成硬件、软件验收和调试，鼎基伟业公司则主张应与医院相关系统完成全面联调并获得成功。对此本院认为，从合同文义来看，“联调”系与甲方软件联调完成并正常运行，并未附加鼎基伟业公司所称与医院特定系统对接、按院方需求修改等条件。验收的方式也是经“甲方与最终用户”完成验收手续。从合同履行情况看，《收货确认单》、《硬件安装完成确认单》、《验收报告》均由鼎基伟业公司、鼎基伟业公司的合同甲方派昂公司、最终用户西安三院的确认，符合合同约定。鼎基伟业公司与《设备采购合同》中负责生产、供货并提供安装调试服务的苏州艾隆公司签署的《项目验收单》，亦充分证明涉案设备功能检查良好，包括软件功能的各项功能、性能符合合同要求。从合同目的来看，《设备采购合同》的合同目的为独墅联盟公司向鼎基伟业公司出售西安三院项目的相关设备并进行安装调试，而非直接参与西安三院项目，鼎基伟业公司以其与派昂公司就西安三院项目所做其他约定，约束独墅联盟公司，没有事实及法律依据。综合以上分析，2016年12月15日三方签署《验收报告》即代表《设备采购合同》中的设备最终验收合格，合同约定的第三期、第四期付款条件均已成就，鼎基伟业公司应按期支付未付货款。综上所述，鼎基伟业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18186元，由北京鼎基伟业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 婷审 判 员  郭 勇审 判 员  徐 冰二〇二〇年八月二十八日法官助理  孙梦青书 记 员  姜 菲