广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终9348号上诉人（原审被告）：广州市慧嘉房地产开发有限公司。住所地：广州市番禺区大龙街富怡路罗家路段8号。法定代表人：梁天聪。委托诉讼代理人：赵宏彬，广州金鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔荣欣，广州金鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李佩玲，女，1948年3月7日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：王泽，广东海云天律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁洁宜，广东海云天律师事务所职员。上诉人广州市慧嘉房地产开发有限公司（以下简称慧嘉公司）与被上诉人李佩玲房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初10078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。上诉人慧嘉公司上诉请求：1.撤销一审判决并改判驳回李佩玲全部诉讼请求；2.李佩玲承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、涉案房屋签订的《天颐华府购房认购书》已经失效，双方网签的《广州市商品房买卖合同》已经解除，双方之间已不存在房屋买卖合同关系。一审判决已确认双方签订的网签合同解除，但又认为双方建立的房屋买卖合同关系没有解除，自相矛盾，违背合同法自由原则，属于事实认定不清，适用法律错误。事实上，李佩玲在2016年12月31日向慧嘉公司认购房屋，在2017年4月15日以房屋存在风水问题向慧嘉公司申请更换户型，并承诺按要求补足相应差价。因当初签认购书后李佩玲仅支付了200000元定金，约定的购房款迟迟不予支付，慧嘉公司销售人员担心流失客户，便为保销售业绩和提成，在未经慧嘉公司管理层同意之下擅自与李佩玲签订00****9号《天颐华府购房认购书》及相应补充协议，该认购书及补充协议中的房屋价款并非慧嘉公司的真实意思表示。涉案房屋在2018年7月4日由双方办理网签手续，自网签办理之日起，双方签订的《天颐华府购房认购书》及相应的补充协议均已失效，双方的权利义务应以《广州市商品房买卖合同》及其附件的约定为准。其后，因该网签合同房屋价款及付款方式等主要条款错误，双方经协商一致，于2019年3月30日以书面协议形式解除该合同并办理退案手续。故案涉房屋的网签买卖合同及之前签订的认购书对双方均不再具有任何法律约束力。二、双方解除网签合同的原因在于网签合同约定的房屋金额与市场价值严重不符，显失公平。李佩玲也并未按承诺补足差价，房屋的网签价格并非慧嘉公司真实意思表示。李佩玲在一审庭审中已提交证据证明涉案房屋的市场价值，一审法院却违背合同法公平原则，认为网签价格为真实价格，此属于事实认定错误。事实上，双方办理网签手续后，慧嘉公司管理层在内部盖章审查过程中发现网签合同的房屋价款及付款方式等条款存在重大错误，便立即与李佩玲进行沟通，多次发函要求其配合到房管部门办理网签撤销手续，最终双方也达成一致，确认网签合同的涉案房屋价款及付款方式等存在错误，书面协议解除了网签合同并办理退房登记手续。现李佩玲未按承诺补足差价，导致双方无法达成新的合意并重新办理网签，应由其自身承担相应责任。被上诉人李佩玲答辩称：一、从涉案房屋交易过程和一审庭审情况来看，双方均没有终止天颐华府*座***房买卖的意思，一审判决书第10页认定双方本意并非解除涉讼房产的交易，事实认定正确。2016年12月31日，双方就天颐华府**座***房签订认购书，李佩玲支付200000元定金，后因该房装修限制拆墙的问题，李佩玲多次与慧嘉公司协商，同意补足差价。最终双方协商一致的方案是将天颐华府**座***房更换为天颐华府**座***房，故双方在2017年4月28日重新签订00****9号《天颐华府购房认购书》。2017年7月4日，李佩玲支付天颐华府*座***房的税费及维修基金共20688.65元，7月21日支付余下税费50元，8月10日支付第二期房款4547768元，10月30日支付第三期房款1899107元。2018年7月4日，双方办理网签手续。2018年12月14日，慧嘉公司向李佩玲发出《关于要求配合办理网签合同退案手续的再次催告函》，称由于自身工作失误导致合同条款存在错误，要求李佩玲配合公司向房管部门注销合同并办理退房手续。慧嘉公司承诺更正相应条款后，将马上与李佩玲重新网签。之后，双方签订《退房协议》《退房申请》，2019年3月20日办理网签合同退案手续，但李佩玲多次催促慧嘉公司重新办理网签手续，慧嘉公司则一直拖延。2019年8月30日，李佩玲按约定支付了最后一笔房款2848661元。整个交易过程双方始终都没有终止房产交易的意思。二、房产交易价格9495536元不存在慧嘉公司填写错误的可能，一审判决书第11页不予采信慧嘉公司关于因涉讼房屋交易价格错误而解除网签合同的抗辩意见，事实充分，认定符合常理。首先，从双方前后签订的多份合同及协议看，内容均是经过慧嘉公司严格的内部审批予以确认的，并非公司某个工作人员的个人行为。房产交易价格9495536元是手写金额，分期支付的每一期金额也是手写，总额与总购房款一致。因此该交易价格是房屋真实交易价格，不可能存在填写错误。其次，9495536元的交易价格符合市场价，不存在显失公平。最后，慧嘉公司拒绝签订网签协议，违反诚实信用原则。三、双方对涉讼房产的交付时间虽然有争议，但李佩玲同意放弃争议，故涉讼房产的交易不受影响，在一审庭审时李佩玲也已表示可以按照认购书约定的时间确定交房时间，也可以按照慧嘉公司同一项目的其他房产的交付时间确定。本案房产已经办妥了不动产权登记，符合交易过户的条件，李佩玲也具备相应购房资格，双方办理房产交易过户手续不存在法律障碍。李佩玲也已按约定支付100%的购房款，履行全部义务，一审判决慧嘉公司为李佩玲办理过户手续，事实清楚，依据充分。四、对于慧嘉公司的上诉意见，李佩玲认为，涉讼房屋的买卖合同没有解除，双方从未有解除交易的意思表示。而且，李佩玲答应配合办理退案手续时，已经支付了70%的放款，余下30%房款的支付时间也已明确约定，付款方式不存在约定错误。最后，双方也从未有要变更认购书约定的意思表示。至于涉讼房屋约定房款的问题，如前所述，该房屋销售价格与同期其他相同户型的商品房价格基本相当，又都是手写金额，不存在填写错误，配合办理退案手续时已支付70%房款，慧嘉公司还出具相应票据，也足见不存在款项约定错误。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。李佩玲向一审法院提出诉讼请求：1.慧嘉公司继续履行李佩玲向慧嘉公司购买位于广州市番禺区大龙街富怡路罗家村段6号天颐华府*座***房的《天颐华府购房认购书》，慧嘉公司在判决生效之日起3日内，按照在销售现场公示的在房管局部门备案的商品房（一手现房）买卖合同版本，协助李佩玲办理天颐华府*座***房的网签手续，网签《商品房（一手现房）买卖合同》，并在网签《商品房（一手现房）买卖合同》之日起90日内协助李佩玲办理天颐华府*座***房的产权过户登记手续；2.慧嘉公司赔偿李佩玲逾期交房损失，按照房款总价9495536元的同期银行利息4.35%计算，从2018年12月31日起计算至慧嘉公司交房之日；3.赔偿李佩玲律师费损失100000元；4.本案的诉讼费用由慧嘉公司承担。一审法院认定的事实：2016年12月31日，李佩玲与慧嘉房地产公司签订《天颐华府购房认购书》，约定李佩玲向慧嘉房地产公司购买广州市番禺区大龙街罗家村段6号天颐华府**座***房，总房价款为9284464元。后经双方协商，李佩玲与慧嘉房地产公司于2017年4月28日重新签订编号为Z-0000189的《天颐华府购房认购书》，变更所购房屋为广州市番禺区大龙街罗家村段6号天颐华府*座***房（以下简称涉讼房产），总房价款变更为9495536元。同日，李佩玲与慧嘉房地产公司签订《补充协议》，将付款方式变更为：2017年5月5日支付949554元，2017年5月28日支付1899107元，2017年7月28日支付1899107元，2017年10月28日支付1899107元，2018年1月28日支付1899107元，2018年4月28日支付949554元。2018年7月4日，李佩玲与慧嘉房地产公司签订《商品房（一手现房）买卖合同》及其附件（以下简称网签合同），就涉讼房产的买卖事宜进行了详细约定。上述合同约定购房款的付款方式为：网上签订合同当日（不超过5日）支付6646875元，2019年8月30日支付2848661元。李佩玲实际支付购房款的情况为：2016年12月31日支付了定金200000元，2017年8月10日支付4547768元，2017年10月30日支付1899107元，2019年8月30日支付了2848661元。李佩玲另分别于2018年7月4日支付维修基金19897.19元、其他费用791.46元及2018年7月21日支付其他费用50元。2019年3月20日，慧嘉公司与李佩玲就涉讼房产签订退房协议，约定“一、双方同意互相配合向房管部门申请注销编号为201807116114的《广州市商品房买卖合同》，办理退房手续。二、原签订的《广州市商品房买卖合同》注销后，甲方应在10个工作日内与乙方重新签订《广州市商品房买卖合同》。三、本报告自双方签字盖章之日起生效，壹式四份，甲方执贰份，乙方执壹份，房管局部门壹份，具有同等法律效力。”同日，慧嘉公司（作为甲方）、李佩玲（作为乙方）共同向广州市番禺区不动产登记中心提交退房申请进行了涉讼房产的退房登记，上述退房申请主要内容如下“由于甲方工作失误导致合同条款存在错误，现双方协商一致同意解除番禺区大龙街富怡路罗家村段6号*座***房的商品房买卖合同；甲方应在10个工作日内与乙方重新签订《广州市商品房买卖合同》。现向贵中心申请办理退房手续。望贵中心给予批准，为盼！”后因双方未能按上述退房协议的约定重新签订新的房屋买卖合同，引致本案纠纷。另查明，李佩玲委托广东海云天律师事务所代理其与慧嘉公司的本案纠纷，双方约定基础律师费为20000元、风险律师费80000元。一审法院认为：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。李佩玲、慧嘉公司虽然已经合意解除了双方签订的网签合同，但从双方签订的退房协议及提交给房管部门的退房申请的内容来看，双方解除讼争合同的本意并非取消涉讼房产的交易，而是解除“合同条款存在错误”的网签合同，且双方均同意重新签署新的房屋买卖合同。由此可见，双方仅仅是解除了条款存在错误的网签合同，而非解除双方就涉讼房产所建立的房屋买卖合同法律关系。此论点从慧嘉公司在网签合同解除后并未将李佩玲已支付的购房款全部退回亦可印证。关于解除网签合同的原因，双方存在争议。李佩玲主张因网签合同中约定的交房日期有误而解除，慧嘉公司则抗辩称系因为网签合同中的总房价款及付款时间错误而解除合同。首先，从李佩玲与慧嘉公司前后签订的多份合同来看【包括天颐华府购房认购书、天颐华府购房认购书补充协议、网签合同等】，涉讼房产的交易金额经由多份合同多次确认，特别是双方在2017年4月28日签订的天颐华府购房认购书补充协议，该份补充协议并非格式合同版本，且加盖了慧嘉公司的公章，可见该补充协议经过了慧嘉公司的内部审批确认，并非某个工作人员的个人行为，足以证实9495536元是涉讼房产的真实交易价格，不存在错误。慧嘉公司关于因涉讼房产交易价格错误而解除网签合同的抗辩意见无理，一审法院不予采信。其次，关于李佩玲所主张的交房日期有误及慧嘉公司所称付款时间错误等解除网签合同的原因，考虑到该些原因均不会对合同履行产生实质影响，即便双方未能就此重新达成一致意见，双方之间就涉讼房产建立的买卖合同法律关系也不会因此解除。李佩玲已经在2019年8月30日付清了剩余房价款，此日期距离双方解除网签合同的时间（2019年3月20日）未超过半年，现有证据也无法证实慧嘉公司在此日期前曾要求李佩玲支付剩余房价款，故李佩玲的付款时间应属合理。考虑到李佩玲已经付清了涉讼房产的全部购房款，双方已无重新签订书面合同的必要，故对李佩玲起诉要求慧嘉公司与其签订书面房屋买卖合同的诉讼请求，一审法院不予支持。李佩玲已付清涉讼房产的全部购房款，且涉讼房产已符合办理产权证的法定条件，李佩玲亦明确表示同意按照涉讼房产的现状办理产权手续，故对李佩玲请求慧嘉公司协助办理涉讼房产的产权过户登记手续的诉讼请求，一审法院予以支持。关于李佩玲主张的逾期交房损失。李佩玲自认双方解除网签合同的原因是交房日期有误，现有证据不足以证实双方就交房日期重新达成一致意见，李佩玲亦未提供任何证据证实其曾向慧嘉公司提出交付涉讼房产的主张，故对李佩玲提出的逾期交房损失主张，一审法院不予支持。关于李佩玲提出的律师费主张。因双方并未对此作出明确约定，李佩玲的该主张缺乏合同及法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、慧嘉公司在判决发生法律效力之日起九十日内协助李佩玲办理广州市番禺区大龙街罗家村段6号天颐华府*座***房的产权过户登记手续，过户过程中所产生的税费由双方各自依法负担；二、驳回李佩玲的其余诉讼请求。案件受理费80896元，由李佩玲负担3076元，慧嘉公司负担77820元。经审理，本院二审查明事实与一审一致。本院认为：本案二审争议焦点在于双方之间房屋买卖合同关系是否终止，李佩玲能否要求慧嘉公司履行协助办理产权过户登记手续的义务。关于双方对网签合同解除原因的分歧，实质上是对房屋买卖合同条款如何修改、如何进一步履行合同产生争议，进而导致未能达成一致意见以订立新合同。具体而言，李佩玲主张交房日期错误。慧嘉公司则主张原网签合同中的总房价款和付款时间有误，但该总房价款由双方在《天颐华府购房认购书》中确定，还以补充协议的形式对每笔款项具体支付时间加以明确，该些文件均有慧嘉公司盖章认可，该公司以销售人员未经审批擅自在认购书中填写金额为抗辩理由，并无证据支持，且与常理相悖。况且，即便慧嘉公司所述属实，此亦属公司内部管理问题，不能以此否认对外行为效力。虽然慧嘉公司还提出总房价款低于市场价值，显失公平，但一方面此属于慧嘉公司在交易中自由处分的范畴，另一方面李佩玲在合理期限内将支付义务履行完毕，在此过程中慧嘉公司不仅没有提出任何异议，也没有拒绝接受款项或退回款项表明不再履行合同。可见总体上，李佩玲、慧嘉公司的上述分歧并未导致双方实际解除买卖合同。而且根据退房协议，李佩玲是在双方当事人约定慧嘉公司应在10个工作日内重新签订房屋买卖合同的情况下，才同意提交的退房申请，而退房申请中亦明确是由于慧嘉公司工作失误导致合同条款存在错误。现在李佩玲不予确认的情况下，慧嘉公司并无提供相应证据证明退房系房屋价款及付款方式存在错误，故该公司上诉主张系因李佩玲未按承诺补足差价，导致无法达成新的合意并重新网签，应由李佩玲承担责任，显然不能成立。至于案涉房屋买卖合同关系的存续问题。首先，纵观本案房屋买卖的过程，李佩玲与慧嘉公司买卖天颐华府*座***房的意愿是共同且真实的。虽然双方签订退房协议解除网签合同，但此举本意在于纠正原网签合同中错误的合同条款，而非取消案涉房屋交易，从双方沟通过程来看，也达成了拟重新签署合同的合意。其次，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定：“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当人的为商品房买卖合同。”慧嘉公司与李佩玲就案涉房屋签署的《天颐华府购房认购书》及补充协议已经具备合同成立的主要条款，当事人基于该认购书成立房屋买卖合同关系。众所周知，网签合同只是为房地产交易透明化而作房管部门备案、对外公示之用，但网签合同的解除并不必然导致原房屋买卖关系的解除，慧嘉公司作为专营房地产开发的公司对上述房屋交易流程及相应行为的效力理应知悉。退一步而言，慧嘉公司在签署退房协议和办理退房手续后，不仅未予退回李佩玲已支付的购房款，还接受李佩玲在解除网签合同半年后清付的剩余房款，照此实际行为亦无法得出网签合同的解除即代表双方当时已经合意解除了房屋买卖合同的结论。故本院认为，在慧嘉公司并无相反证据推翻上述认购书，李佩玲已然支付全部购房款项、合同义务履行完毕的前提下，一审法院结合前述情况认定双方之间仍然成立房屋买卖合同关系，并无不当。既然双方未能在网签合同解除后达成一致意见重新订立合同，李佩玲也已付清房款，故一审法院在查清案涉房产已符合办理产权证的法定条件，李佩玲亦明确同意按照案涉房产现状办理产权过户登记手续的前提下，直接支持李佩玲请求慧嘉公司协助办理房屋产权过户登记手续的诉请，理据充分，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；慧嘉公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费78269元,由上诉人广州市慧嘉房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 徐 琳审判员 徐玉宝审判员 俞 颖二〇二〇年八月二十日书记员 谢佩君刘嘉欣