北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京04民特484号申请人：贵州沛吉物流有限公司，住所地贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号保税区海关大楼八层801室，实际经营地北京市顺义区南法信地区办事处顺平路850号宏远航城广场B座9层。法定代表人：王正刚，董事长。委托诉讼代理人：冯栋，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：艾德雨，北京市金杜律师事务所上海分所律师。被申请人：贵州盘江投资控股（集团）有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区。法定代表人：张仕和，董事长。委托诉讼代理人：苏兴华，贵州盘江煤电集团有限责任公司律师。委托诉讼代理人：房易霖，贵州盘江煤电集团有限责任公司律师。申请人贵州沛吉物流有限公司（以下简称沛吉公司）与被申请人贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称盘江公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年7月14日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人沛吉公司称，请求确认沛吉公司和盘江公司之间关于DS20201112号仲裁案的争议事项未成立仲裁协议；确认《关于贵州盘江物流有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）和《关于贵州沛吉物流有限公司的交割协议》（以下简称《交割协议》）中仲裁条款对于DS20201112号仲裁案的争议事项无效。事实和理由：一、DS20201112号仲裁案系股东向公司请求分红的争议，沛吉公司和盘江公司之间就该争议未成立仲裁协议。1.股东向公司请求分红的依据是公司章程和股东会决议，二者均没有约定仲裁条款。2.股东分红争议不适用《股权转让协议》和《交割协议》约定的仲裁条款。沛吉公司不是《股权转让协议》的签订主体，不受该协议仲裁条款的约束。《交割协议》是对股权转让交割事项的确认，没有约定向盘江公司分红的义务，与股东分红争议无关。二、股东分红争议属于公司诉讼范畴，就该争议约定的仲裁条款无效。股东请求分红须以股东会决议为前提，表明股东分红权与表决权密切相关，是股东基于其股东资格和地位享有的权利，具有人身依附性，实践中几乎没有股东分红权单独转让的情形，公司章程和股东会决议就分红事项也不会约定仲裁条款。股东分红争议是股东与公司之间的争议，属于独有的公司诉讼范畴。股东分红争议因具有人身依附性，而不属于可以仲裁的合同纠纷和其他财产权益纠纷。基于上述事实，根据《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》，请求法院确定仲裁协议无效。被申请人盘江公司称，请求法院驳回沛吉公司的申请，理由为：一、沛吉公司和盘江公司之间关于DS20201112号仲裁案的争议事项成立仲裁协议。1.盘江公司是依据相关协议约定要求沛吉公司履行支付分红款及逾期利息义务。双方并非针对股东分红存在异议，而是根据《关于贵州盘江物流有限公司股权转让相关事宜的四方协议》（以下简称《四方协议》）第2条2.1（2）约定以及《交割协议》第4条4.4约定，沛吉公司未履行合同约定义务。2.DS20201112号仲裁案的争议事项的仲裁协议成立且有效。根据《股权转让协议》和《交割协议》关于争议解决条款的约定，可以确定仲裁条款成立。二、沛吉公司和盘江公司之间关于DS20201112号仲裁案的争议的仲裁协议合法有效。双方关于DS20201112号仲裁案的争议是基于协议履行过程中的权利义务产生的纠纷，不属于《中华人民共和国仲裁法》第三条规定不能仲裁的纠纷范围。经审查查明，2018年6月30日，盘江公司与案外人青岛日日顺物流有限公司（以下简称日日顺公司）签订《股权转让协议》，其中第9.4条约定，由本协议引起的或与本协议有关的争议，应根据在仲裁时有效的仲裁规则，在中国国际经济贸易仲裁委员会在北京主持的最终的有约束力的仲裁予以解决。2019年6月27日，盘江集团与沛吉公司、日日顺公司等签订《交割协议》，其中第6.2条约定，本协议及其附件是《股权转让协议》和《四方协议》的组成部分，与《股权转让协议》和《四方协议》具有同等效力。第6.5条约定，本协议未尽事宜按《股权转让协议》和《四方协议》之约定执行。第6.3条约定，本协议适用中国法律，与本协议有关的争议按照《股权转让协议》约定的争议解决方式解决。2020年5月28日，盘江公司就其与案外人日日顺公司签订《股权转让协议》、与沛吉公司、日日顺公司等签订的《交割协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）提出了仲裁申请，该仲裁申请书中载明盘江公司申请仲裁的依据是《股权转让协议》、《交割协议》中关于仲裁条款的约定。贸仲根据该上述《股权转让协议》、《交割协议》中的仲裁条款受理了该案，案件编号DS20201112号。截至本案受理前，该案尚未开庭审理。本院认为，本案系当事人申请确认仲裁协议效力的案件，人民法院受理案件后应根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十八条的规定审查当事人之间签订的仲裁协议是否有效。《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。第十七条规定，有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方签订仲裁协议的。第十八条规定，仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确，当事人可以补充协议，达不成补充协议的，仲裁协议无效。上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。对于当事人订立协议约定通过仲裁解决合同争议的，应尊重当事人的自由选择，维护民商事审判理念中的当事人意思自治原则。经审查，盘江公司与案外人日日顺公司签订的《股权转让协议》以及与沛吉公司、日日顺公司等签订的《交割协议》中约定有仲裁条款，该等仲裁条款具备《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的形式要件和实质要件，有请求仲裁的意思表示、明确的仲裁事项和选定的仲裁委员会，且不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条规定的无效的情形。因此应当认定该《股权转让协议》和《交割协议》对于各方将所涉合同项下争议提交贸仲进行仲裁的意思表示是明确的，《股权转让协议》和《交割协议》中关于仲裁条款的约定合法有效。盘江公司在仲裁申请书中已经明确表明其申请仲裁的合同依据是《股权转让协议》和《交割协议》，因此盘江公司有权依据《股权转让协议》和《交割协议》中的仲裁条款，就因《股权转让协议》和《交割协议》项下纠纷向贸仲申请仲裁。对于沛吉公司提出其与盘江公司之间关于DS20201112号仲裁案的争议事项未成立仲裁协议以及《股权转让协议》和《交割协议》中仲裁条款对于DS20201112号仲裁案的争议事项无效的主张，实质是认为盘江公司的仲裁请求不属于《股权转让协议》和《交割协议》中仲裁条款约定范围。对此本院认为，人民法院对于确认仲裁协议效力案件进行的司法审查，范围仅限于明确当事人在合同中约定的仲裁条款是否有效，至于当事人在仲裁程序中提出的仲裁请求是否属于仲裁条款约定的范围，应当通过仲裁实体审理解决。就本案而言，盘江公司是否有权依据《股权转让协议》和《交割协议》向沛吉公司主张支付分红款及逾期利息，应属于仲裁庭实体审理范围，不属于人民法院确认仲裁协议效力司法审查的范围。因此，对于盘江公司提出的仲裁请求是否超出了仲裁协议约定的仲裁事项范围的问题，应当在仲裁审理中予以解决，当事人对此亦享有在仲裁裁决作出之后申请撤销仲裁裁决的权利。另，《中华人民共和国仲裁法》第三条规定不能仲裁的纠纷为：（一）婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；（二）依法应当由行政机关处理的行政争议。本案中，盘江公司与沛吉公司之间的纠纷显然不属于上述法律规定的不能仲裁的纠纷范围。综上，沛吉公司关于其与盘江公司之间关于DS20201112号仲裁案的争议事项未成立仲裁协议以及《股权转让协议》和《交割协议》中仲裁条款对于DS20201112号仲裁案的争议事项无效的主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条之规定，裁定如下：驳回贵州沛吉物流有限公司的申请。申请费400元，由申请人贵州沛吉物流有限公司负担（已交纳）。审判长  贾丽英审判员  于颖颖审判员  朱秋菱二〇二〇年八月二十四日书记员  刘昊男