北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终7379号上诉人（原审被告）：雄艺（北京）酒店管理有限责任公司，住所地北京市顺义区。法定代表人：赵敏茜，经理兼执行董事。委托诉讼代理人：申学兵，北京东通律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓红，北京东通律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：何国宁，男，1983年8月29日出生，住北京市东城区。上诉人雄艺（北京）酒店管理有限责任公司（以下简称雄艺公司）因与被上诉人何国宁股东知情权纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初3436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人雄艺公司之委托诉讼代理人申学兵、王晓红，被上诉人何国宁均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。雄艺公司上诉请求：撤销一审判决第一、第二、第三项,将本案发回重审或依法改判驳回何国宁全部诉讼请求；本案一审、二审诉讼费用由何国宁承担。事实与理由:一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条作出判决,明显适用法律错误。公司法第三十三条明确规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会议决议、监事会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本条明确规定了股东可以查阅的范围是公司的“会计账簿”,然而一审法院判决第一条,要求雄艺公司提供“财务会计报告”,第二条要求提供“会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)”供何国宁查阅。这样的判决显然是超出了法律规定的范围,违背了立法目的。二、何国宁查询目的不当,一审法院未查明事实。何国宁故意向不能接收到查账申请的地址寄送申请书,同时何国宁在其他有同样业务关系的单位任职,雄艺公司有理由相信何国宁查询有不当目的。一审中,雄艺公司提出,何国宁在上海亚朵商业管理(集团)股份有限公司任职,该公司与雄艺公司主要业务范围相同。一审法院仅仅是对何国宁进行了询问,并未查明何国宁实际任职情况，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定:有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。一审法院对于重要事实未经认真查实即作出裁判,如果雄艺公司商业机密泄露,将给雄艺公司带来无法弥补的损失。何国宁辩称：不同意雄艺公司的上诉请求，坚持一审的诉讼请求。公司成立到现在，我对财务和经营各方面都不知情，雄艺公司也不跟我说，公司的钱也不入账。股东知情权是我的基本权利。何国宁向一审法院起诉请求：1.请求法院判决雄艺酒店完整提供公司自成立至今的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供何国宁和何国宁委托的注册会计师查阅、复制；2.本案诉讼费由雄艺酒店承担；3.请求法院对雄艺酒店财务状况进行司法审计。一审法院经审理查明：雄艺公司成立于2019年2月1日，注册资本500万元，法定代表人为赵敏茜，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市顺义区裕华路空港段24号2幢。雄艺公司章程载明：股东姓名何国宁，认缴出资数额245万元，出资期限2049年2月1日，出资方式货币；股东姓名赵敏茜，认缴出资数额255万元，出资期限2049年2月1日，出资方式货币。认缴出资数额总计500万元。公司经营范围包括酒店管理、餐饮管理、物业管理、餐饮服务、住宿。雄艺公司提交的上海朵亚商业管理（集团）股份有限公司工商登记信息载明：经营范围包括酒店管理、物业管理、餐饮企业管理、企业管理咨询、投资咨询等事项。2019年6月，何国宁向雄艺公司（赵敏茜）发出查阅公司会计账簿申请书，并以邮政快递方式发送至雄艺公司住所地，该邮政快递被拒收退回。诉讼中，何国宁明确第一项诉讼请求中“公司成立至今”的截止时间为2020年4月2日，明确查阅目的是了解雄艺酒店的支出情况、真实资金情况。诉讼中，雄艺公司称其依法制备了财务会计报告、会计账簿并附有相应会计凭证。雄艺公司提供的可供查账地址为北京市通州区宋庄镇小堡村潞苑北大街艺堡轩创意园。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”何国宁作为雄艺公司股东，有权查阅、复制雄艺公司的财务会计报告，有权查阅雄艺公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）。会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）作为形成会计账簿的基础性材料，直接影响会计账簿的真实性和完整性，应允许何国宁进行查阅。何国宁向雄艺公司住所地邮寄了查账申请，已经履行了法律要求的前置程序，雄艺公司提交的证据并不足以证明何国宁明知雄艺公司住所地以外的其他具体地址，亦不足以证明何国宁存在不正当目的（自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务），可能损害公司合法利益，故对于雄艺公司的辩解法院不予采信。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”何国宁请求法院对雄艺公司财务状况进行司法审计的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。综上，一审法院判决：一、雄艺（北京）酒店管理有限责任公司于判决生效之日起七日内提供二○一九年二月一日至二○二○年四月二日期间的财务会计报告供何国宁查阅、复制，查阅、复制地点为北京市通州区宋庄镇小堡村潞苑北大街艺堡轩创意园；二、雄艺（北京）酒店管理有限责任公司于判决生效之日起七日内提供二○一九年二月一日至二○二○年四月二日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供何国宁查阅，查阅地点为北京市通州区宋庄镇小堡村潞苑北大街艺堡轩创意园；三、何国宁在行使上述第一项、第二项权利时，在何国宁在场的情况下，可以由何国宁委托的注册会计师辅助进行；四、驳回何国宁的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：根据当事人的诉辩意见及查明的事实，本案争议焦点有二：一是何国宁的查阅是否有不正当目的；二是何国宁是否有权查阅财务会计报告、会计凭证。关于争议焦点一。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，雄艺公司主张何国宁的查阅申请具有不正当目的，应对此承担举证责任。雄艺公司主张何国宁在与雄艺公司有共同经营业务的上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司任职，何国宁对此不予认可，雄艺公司亦未提出证据证明何国宁在上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司任职，对其该项主张，本院不予采纳。雄艺公司主张何国宁故意向无法接收申请的地址邮寄，但何国宁邮寄的地址系公司的注册地址，雄艺公司亦未提交证据证明何国宁明知该地址无法接收邮件，故对其该项主张，本院亦不予采纳。关于争议焦点二。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据上述规定，何国宁作为雄艺公司的股东，有权查阅、复制雄艺公司的财务会计报告。关于何国宁是否有权查阅会计凭证，本院认为，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条并未明确规定股东可以查阅公司的会计凭证，但赋予了股东查阅会计账簿的权利，而会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始的会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅会计凭证，则股东很难确认其查阅的会计账簿的真实性、完整性，难以了解公司的真实情况，知情权无法得到保障，故应当允许股东查阅会计凭证。雄艺公司的相关上诉主张，本院不予采纳。综上所述，雄艺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由雄艺（北京）酒店管理有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  江 惠二〇二〇年八月二十日法官助理  冯 妍法官助理  张燕欣书 记 员  高 媛