广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终9994号上诉人（原审被告）：广州市富稔装饰材料有限公司（原广州皓正装饰材料有限公司），住所地广东省广州市花都区花东镇北兴莘田工业区60号101。法定代表人：雷中秀，董事长。委托诉讼代理人：马国晏，公司员工。上诉人（原审被告）：马国晏，男，1970年5月29日出生，汉族，住湖南省澧县。上诉人（原审被告）：邓宏军，男，1972年9月26日出生，汉族，住湖南省澧县。上诉人（原审被告）：余礼华，男，1967年6月24日出生，汉族，住湖南省澧县。被上诉人（原审原告）：广州市美博木业有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街白鳝塘工业区18队。法定代表人：刘学武，总经理。委托诉讼代理人：赖星，广东粤兴律师事务所律师。原审被告：广州康元木业有限公司，住所地广东省广州市白云区松洲街槎龙村槎潭路18号槎头工业区C栋203。法定代表人：向良珍。原审被告：李春燕，女，1989年2月21日出生，汉族，住湖北省松滋市。上诉人广州市富稔装饰材料有限公司（以下简称富稔公司）、邓宏军、马国晏、余礼华因与被上诉人广州市美博木业有限公司（以下简称美博公司）、原审被告广州康元木业有限公司（以下简称康元公司）、李春燕加工合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初1068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。富稔公司的委托诉讼代理人马国晏及马国晏、邓宏军、美博公司的委托诉讼代理人赖星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。富稔公司、邓宏军、马国晏上诉请求：撤销一审判决，改判驳回美博公司的全部诉讼请求，本案诉讼费用由美博公司承担。事实和理由：（一）美博公司提交的送货单收货方签名无法证明是康元公司的员工或负责人，无法确认真实性，也无证据佐证。美博公司提供的对账单只有其司单方面签字盖章，并没有康元公司的有效公章、印鉴或负责人签字，应属于无效凭证。（二）美博公司提供的单据显示时间是2015年3月和9月，其司在3月份已经被拖欠三十多万货款且讨要无果的情况下为何还要继续供货？故此送货单和对账单有造假嫌疑。（三）美博公司无证据证明富稔公司、邓宏军、余礼华及马国晏与其司有商业合作及业务往来。且美博公司的诉状说明是康元公司欠美博公司的货款，富稔公司并非从康元公司变更而来，两者属不同的公司，该欠款与其司无关。（四）欠条并未明确是富稔公司、邓宏军、余礼华及马国晏拖欠加工款，我方被迫出具欠条时已充分考虑到这条，所以才有了这份与富稔公司、邓宏军、余礼华及马国晏无关的欠条凭证。即使有证据证明富稔公司承担康元公司的债务，也应与上述邓宏军、余礼华和马国晏等个人无关，因为他们不是康元公司或富稔公司的法人或股东，不应承担公司债务。（五）美博公司隔三岔五派人围堵我厂不让我司正常生产，交涉无果我司被迫签下该欠条。一审时我司已经提交了报警回执并说明当时被迫的情况，但法庭未予采信。（六）关于我司自认身份的情况是书记员记录错误，当时庭审结束时很晚了，签字时我司赶时间并未认真核对，但我司说的是邓宏军、余礼华和马国晏是富稔公司的员工。请求法院调查核实：邓宏军、马国晏从2016年8月1日就职于富稔公司，余礼华从2016年8月20日就职于富稔公司至2017年底，此三人均与康元公司没有劳务合同关系。李春燕、康元公司和余礼华经传票传唤，未到庭应诉。美博公司辩称，一审判决事实清楚、适用法律正确、程序合法，应当予以维持。美博公司向一审法院起诉请求：1、判令马国晏、邓宏军、余礼华、李春燕、富稔公司和康元公司立即清偿加工款30万元；2、判令马国晏、邓宏军、余礼华、李春燕、富稔公司和康元公司支付逾期利息暂定5000元（以30万元为基数，按年6%利率计算从2018年11月10日起至还清之日止）；3、本案诉讼费由马国晏、邓宏军、余礼华、李春燕、富稔公司和康元公司承担。一审法院认定事实：自2014年底起，美博公司和康元公司开始发生木板加工业务。起初，康元公司能够不定期向美博公司支付木板加工款，但自2016年下半年开始康元公司未能再向美博公司支付加工款。2016年11月10日，双方经对账结算，康元公司确认尚欠美博公司加工款300000元，并出具《欠条》一份，内容为：“兹有广州皓正装饰材料有限公司负责人：邓宏军身份证；余礼华身份证；马国晏身份证。原康元公司欠美博公司加工款总计人民币叁拾万元（￥300000.00）整，分两年付清，月利息0.012%，2018年11月10日一次性付清本金和利息。”欠款人处有邓宏军、马国晏、余礼华手写签名及捺印，另有广州皓正装饰材料有限公司（以下简称皓正公司）盖章。2019年1月22日，皓正公司更名为富稔公司，法定代表人由李春燕变更为马国晏。另查明，2017年12月1日，康元公司的股东由李松平、刘达明变更为马国晏，法定代表人由李松平变更为马国晏。庭审中，马国晏、邓宏军和富稔公司自认签订本案欠条时，马国晏负责管理康元公司的工厂，邓宏军负责业务，余礼华负责采购。一审法院认为，本案的争议焦点有二：一、康元公司和美博公司之间是否存在加工合同关系；二、马国晏、邓宏军、富稔公司、李春燕、余礼华是否需要承担本案债务的清偿责任。关于焦点一，马国晏、邓宏军和富稔公司自认签订本案欠条时，马国晏负责管理康元公司的工厂，邓宏军负责业务，余礼华负责采购。可见该三人均参与康元公司的工厂的生产经营管理，其提交的证据亦不足以证明签订欠条时受到胁迫，且其对签名盖章的真实性均予以确认，故对该欠条的真实性、合法性、关联性均予以确认。结合美博公司提交的欠条、对账单、送货单等证据，足以形成一条证据链，证明美博公司和康元公司之间存在木板加工业务。双方之间的木板加工业务是双方当事人的真实意思表示，其内容无违反法律、行政法规的强制性规定，且美博公司提交欠条、对账单、送货单等证据予以证明，故双方之间形成合法的加工合同关系。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”康元公司拖欠美博公司加工款的事实，有欠条、对账单及送货单予以证明，其至今仍拖欠加工款300000元的行为明显构成违约。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”美博公司要求康元公司支付加工款300000元的请求依据充分，予以支持。关于逾期利息。欠条上明确约定月利率为0.012%，美博公司主张欠条上书写的月利率系笔误，实际月利率为1.2%，但未提交证据证明，且马国晏、邓宏军、康元公司均不予确认，故确认月利率为0.012%，对美博公司主张按照年利率6%计算逾期利息的主张不予支持。综上，逾期利息应以300000元为本金，按照月利率为0.012%自2018年11月10日起计至付清款日止。关于焦点二。马国晏在2016年11月10日签订涉案欠条后，于2017年12月1日担任康元公司的法定代表人，可知其担任康元公司法定代表人时已明知涉案债务。马国晏与康元公司原法定代表人李松平签订的《公司法人变更承诺书》属于其内部协议，对外不发生法律效力，马国晏亦不能据此主张免除本案债务的清偿责任。《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”马国晏、邓宏军、余礼华、皓正公司自愿作为欠款人在欠条上签字或盖章，构成对康元公司所负本案债务的自愿加入，故其均应当承担本案加工款的清偿责任，因皓正公司已经更名为富稔公司，故其责任应当由富稔公司承担。美博公司要求李春燕承担本案加工款的清偿责任无事实和法律依据，不予支持。李春燕、余礼华、康元公司经合法传唤未到庭参加诉讼，依法缺席判决。为此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，于2019年11月25日判决如下：一、康元公司、邓宏军、马国晏、余礼华、富稔公司于本判决生效之日起十日内向美博公司支付加工款300000元；二、康元公司、邓宏军、马国晏、余礼华、富稔公司于本判决生效之日起十日内向美博公司支付逾期利息（以300000元为基数，按月利率0.012%自2018年11月10日起计至付清款日止）；三、驳回美博公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5875元，由康元公司、邓宏军、马国宴、余礼华、富稔公司共同负担。本院二审期间，马国晏、邓宏军和富稔公司提交：1.韦科、沈小青、陈家文、黄传兵、刘军龙出具的证明。2.马国晏、韦科、沈小青、陈家文、黄传兵、刘军龙、余礼华、邓宏军与皓正公司签订的劳动合同。美博公司对上述证据均不予确认，认为马国晏、余礼华和邓宏军是皓正公司的负责人，其完全可以伪造上述证据，而且也没有社保记录佐证，上述证据也与本案没有关联性。庭询时，马国晏、邓宏军和富稔公司确认康元公司并未注销，但在2016年已经被拆迁了，未再实际经营了；其并无证据证明其是在被迫的情况下签订涉案欠条的。另查明，一审庭审笔录第11页最后一段记录：“马国晏、邓宏军、富稔装饰：（利息）应当按照欠条约定为准，当时原告要求帅启高按照欠条约定还款，马国晏负责管理康元木业工厂，邓宏军负责业务，余礼华负责采购”。马国晏在“当时原告要求帅启高按照欠条约定还款”和“马国晏负责管理康元木业工厂”之间手写“让我们作证”并签名。该段话之后即是当事人签名一栏，马国晏和邓宏军在该栏签名。本院二审查明的其他事实，与一审法院查明的事实相同，本院予以确认。本院认为，各方当事人对李春燕在本案中无需承担责任、康元公司、余礼华应承担支付美博公司加工款及利息的责任均无异议，视为服判，本院予以维持。本案二审的争议焦点是邓宏军、马国晏和富稔公司是否应向美博公司支付加工30万元及利息。邓宏军、马国晏和余礼华参与康元公司的实际经营，亦是富稔公司的负责人，其三人在康元公司欠美博公司的欠条欠款人一栏签字、按手印，富稔公司亦在此加盖公章，构成对康元公司所负债务的自愿加入，因此一审法院认定邓宏军、马国晏、余礼华和富稔公司均应当承担本案加工款的清偿责任并无不当，本院予以维持。马国晏、邓宏军和富稔公司上诉主张其是被迫签署涉案欠条的，但并无举证予以证明，故本院对该项主张不予采信；马国晏、邓宏军还上诉主张签订涉案欠条时其并非康元公司的负责人，但该主张与一审庭审笔录矛盾，亦无相关证据予以佐证，故本院亦不予采信。因此，马国晏、邓宏军和富稔公司应当承担其承诺的向美博公司清偿加工费的责任。李春燕、余礼华、康元公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向法庭提供证据，本院视其放弃相关诉讼权利并依法作缺席判决。综上所述，马国晏、邓宏军和富稔公司的上诉理由均不成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：维持原判，驳回上诉。本案二审案件受理费5800元，由马国晏、邓宏军、广州市富稔装饰材料有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  陈珊彬审判员  曹 玲二〇二〇年八月二十日书记员  王 敏何浩