天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终2437号上诉人（原审被告）：韩宝林，男，1957年6月3日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：宋雨，天津行通律师事务所律师。委托诉讼代理人：方瑶，天津行通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹凌，男，1966年6月1日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：李东骏，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛志耘，天津汇川律师事务所律师。原审第三人：北京荣丰泰安工贸有限公司，住所地北京市延庆区八达岭经济开发区。法定代表人：邹凌，总经理。委托诉讼代理人：郭腓力，北京市金杜律师事务所律师。原审第三人：天津泰达能源集团有限公司，住所地天津市滨海新区大港万象路187号。法定代表人：孙国强，总经理。委托诉讼代理人：贺炯，男。上诉人韩宝林因与被上诉人邹凌、原审第三人北京荣丰泰安工贸有限公司（以下简称荣丰泰安公司）、天津泰达能源集团有限公司（以下简称泰达能源公司）股权转让纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初3486号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月8日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。韩宝林上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回邹凌的全部诉讼请求；3.两审诉讼费用由邹凌承担。事实和理由：一审判决在事实查明部分照搬（2017）津02民初458号民事判决书及（2018）津民终98号民事判决书，但在本院认为部分认定韩宝林接受邹凌以让渡权益的方式支付对价，与前述两份判决的判决依据矛盾，造成逻辑错误。具体而言，前述两份判决中均认可韩宝林和邹凌自2011年起就产生股权转让的意思表示，韩宝林主张股权转让对价为3000万元现金、天津市大港华联商厦合同期内的租金收益权、天津东方华盛工贸有限公司名下的大港东环路29号房产的所有权和土地使用权，张港子村开发项目的权利义务等内容。邹凌对上述对价不予认可，其主张股权对价共计3000万元，其中包括现金600万元、天津市大港华联商厦的收益权1500万元、张港子村开发项目的权利义务估值600万元以及大港东环路29号房产的使用租金和收益敞口直到对应总额之和达到3000万元为止。因双方既无书面协议予以明确，邹凌又不认可韩宝林的主张，法院驳回了韩宝林的诉讼请求。同时，韩宝林一审提交了天津市滨海新区人民法院作出的（2018）津0116民初64001号民事判决书、天津市第二中级人民法院作出的（2019）津02民终761号民事判决书及天津市高级人民法院作出的（2019）津民申900号民事裁定书。上述生效法律文书均认定邹凌未向韩宝林给付完毕股权转让对价，与本次股权转让相关的权利行使条件处于待定状态。故双方在股权转让对价上处于约定不明的状态，邹凌无权要求韩宝林办理股权变更登记。本案中，邹凌认为既然法院没有支持韩宝林的对价主张，就说明法院支持邹凌的对价主张，其逻辑错误。根据谁主张谁举证的基本原则，邹凌要求韩宝林配合办理变更股权登记手续，应当证明双方均认可的股权转让对价内容以及履行方式，且已履行完毕。一审法院在没有查清对价的具体内容，甚至没有查清邹凌如何履行对价的情况下，先行认定韩宝林已经接受了邹凌的对价及履行方式，没有事实和法律依据，与既有生效判决产生矛盾，剥夺了韩宝林获得股权转让对价的全部路径。邹凌辩称，同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。答辩理由为：邹凌已经履行股权转让合同项下全部义务，韩宝林应当履行协助办理股权转让手续的义务。韩宝林以双方对股权转让对价问题约定不明为由，主张邹凌无权要求进行股权变更登记，没有任何事实和法律依据。首先，在韩宝林诉邹凌等股权转让纠纷案件中，天津市高级人民法院、最高人民法院等生效文书均认定双方认可的股权转让对价邹凌已经履行完毕，对于韩宝林另外主张的其他对价，由于韩宝林没有提供证据证明，法院驳回了韩宝林有关诉讼请求，由此邹凌已履行完毕股权转让合同项下全部义务。其次，在双方均认可的股权转让对价之外，韩宝林另外主张的其他对价，其无论在本案还是另案均没有提供任何证据予以证明，故应当由其承担举证责任。最后，天津市东方华盛工贸有限公司诉天津福宝石油化工有限公司等返还原物纠纷案，该案文书对本案不具有既判力，韩宝林据此主张邹凌未向其支付完毕股权转让对价没有事实依据。邹凌已经履行股权转让合同项下的全部义务，并已实际支付完毕全部股权转让对价，韩宝林应当履行义务，协助办理股权登记。荣丰泰安公司及泰达能源公司述称，同意邹凌的答辩意见，亦同意将涉案股权变更至邹凌名下。邹凌向一审法院起诉请求：1.判令韩宝林协助将其持有的泰达能源公司4.199%股权变更登记于邹凌名下；2.判令韩宝林协助将其持有的荣丰泰安公司9.8%股权变更登记于邹凌名下；3.本案诉讼费用由韩宝林负担。一审法院认定事实：2017年6月8日，韩宝林向天津市第二中级人民法院提起股权转让纠纷之诉，要求邹凌给付韩宝林股权转让款24000000元及逾期付款违约金，要求邹凌立即配合韩宝林将天津市滨海新区大港东环路29号天津市东方华盛工贸有限公司名下的房产所有权和土地使用权转移登记至韩宝林名下，要求承继天津蓝盾工贸有限公司名下大港中塘镇张港子村开发项目合同的全部权利义务，如邹凌拒绝履行股权转让协议，要求邹凌将韩宝林在关联公司的全部股权返还韩宝林，并就侵害韩宝林知情权和收益权赔偿韩宝林的全部损失。天津市第二中级人民法院于2017年12月18日作出（2017）津02民初458号民事判决，判决驳回韩宝林的诉讼请求。韩宝林不服提起上诉，天津市高级人民法院于2018年4月12日作出（2018）津民终98号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。韩宝林不服以上判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2018年9月29日作出（2018）最高法民申4352号民事裁定书。上述生效判决认定以下事实：韩宝林与邹凌自1995年开始以直接或间接方式投资成立多家公司，韩宝林主张上述公司包括泰达能源公司（原天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司）、天津市东方华盛工贸有限公司、天津蓝盾工贸有限公司、天津市东方年华特种材料有限公司、中润华隆投资发展集团有限公司、天津市经联投资发展有限公司、赞比亚矿业投资有限公司等在内共计二十一家公司，并主张上述二十一家公司均为其与邹凌共同投资设立，股权为一人一半。邹凌主张与双方有关的公司为二十家，与韩宝林主张的公司范围相比，并不包括天津市经联投资发展有限公司、赞比亚矿业投资有限公司，但另外还包括海南津蓝盾置业有限公司，且认为双方的合作关系包括两个层面，一个层面是双方存在合资关系，二是大部分公司股权登记显示股东并没有韩宝林，韩宝林只是任管理岗位。工商登记显示截至起诉之日韩宝林作为登记股东的公司包括泰达能源公司（韩宝林占公司股份4.1991%）、天津市大港华联商厦（韩宝林占公司股份49%）以及荣丰泰安公司（韩宝林占公司股份9.8%）三家公司，其余公司存在法人出资以及其他个人股东持股情形。2011年开始，韩宝林和邹凌就股权转让以及一揽子解决韩宝林退出关联公司经营的问题进行协商，2011年7月11日，韩宝林向原天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司董事会出具《辞职报告》，显示“因其个人身体原因，不能适应公司总经理的工作要求，为了公司更好的发展，决定辞去公司董事、总经理职务，辞职后，不再担任公司任何职务，并愿意将本人所持有的公司全部股权转让给邹凌，转让后，本人不再持有公司股权。”2011年8月5日，韩宝林出具《承诺》，显示“本人自愿将自己持有的中润华隆投资发展集团有限公司及其关联企业的全部股权转让给邹凌，转让后，本人不再持有上述企业的股权。并同意将天津东方年华特种材料有限公司和洋浦津蓝盾石化有限公司的法定代表人变更为邹凌”。此后，2011年11月11日及2011年12月22日，邹凌分两次向韩宝林支付6000000元转让款，并将天津市大港华联商厦自2011年11月至2016年8月的租金收益权，以及天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港东环路29号房产的使用和收益权交给韩宝林；此外，亦将天津蓝盾工贸有限公司名下大港中塘镇张港子村开发项目的权利、义务一并交于韩宝林行使。韩宝林2011年7、8月份退出与双方有关全部公司的经营和管理，亦不再行使股东权利。韩宝林主张双方约定股权转让对价为现金30000000元，此外还包括天津市大港华联商厦合同期内的租金收益权、天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港东环路29号房产的所有权和土地使用权、以及张港子村开发项目的权利和义务等内容；而邹凌认为股权转让款共计30000000元，其中现金6000000元，天津市大港华联商厦的收益权15000000元、张港子村开发项目的权利义务估值6000000元，以及大港东环路29号房产的使用租金和收益敞口直到对应权益总额之和达到30000000元为止。另查明，天津市大港区人民政府第［2008］5号会议纪要显示，“为全面提升小城镇和农村基础设施、公共设施、人居环境的档次和水平，以全部拆除张港子村的平房以及集体建设土地上的建筑物和构筑物为目标，按照‘公平、公证’原则，天津蓝盾工贸有限公司出资建设农民还迁楼，由张港子村向天津蓝盾工贸有限公司提供相应面积土地作为合作条件，实现双方共赢；天津蓝盾工贸有限公司要在港中路新的道路规划红线以外规定的范围内实施开发建设，对于因退线减少的原村镇科批准蓝盾公司的开发建筑面积，由张港子村另外提供相应建筑面积需要的土地予以补偿。”在一审庭审过程中，天津蓝盾工贸有限公司对将其公司名下大港中塘镇张港子村开发项目的权利、义务一并交于韩宝林行使并无异议，且认为已实际履行。二审审理中，韩宝林与邹凌对于股权转让的公司范围达成一致意见，均认可应为不包含天津市经联投资发展有限公司、赞比亚矿业投资有限公司，但包括海南津蓝盾置业有限公司在内共计二十家公司。同时，韩宝林亦当庭认可其已经实际取得6000000元现金、天津市大港华联商厦合同期内的租金收益以及张港子村开发项目的权利和义务。另，天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港东环路29号房产和土地现由韩宝林占有使用。本案审理过程中，双方当事人对协议中关联公司的范围陈述一致，即为泰达能源公司（原天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司）、天津蓝盾工贸有限公司、天津市东方年华特种材料有限公司（原天津东方年华特种材料厂）、天津市大港华联商厦、天津中和石化有限公司、天津蓝盾房地产投资有限公司、天津市恒丰伟业投资发展有限公司、天津滨海大地房地产发展有限公司、天津市东方华盛工贸有限公司、天津兴实新材料科技有限公司（原天津兴实化工有限公司）、天津泰达仓储管理有限公司（原天津蓝盾石化科技有限公司）、天津远景科技有限公司（注销）、中润华隆投资发展集团有限公司、中地投资（北京）有限公司、北京八达岭平成日式度假村有限公司、荣丰泰安公司、北京东方年华文化交流有限公司、北京中源华泰石油化工有限公司、洋浦津蓝盾石化有限公司（原海南洋浦津蓝盾投资有限公司）、海南津蓝盾置业有限公司（吊销）等20家公司。其中，韩宝林持有泰达能源公司4.199%的股权、荣丰泰安公司9.8%的股权以及天津市大港华联商厦49%的股权，邹凌亦为上述三家公司的股东。一审法院认为：邹凌与韩宝林通过协商达成口头协议，约定韩宝林将其持有的关联公司股权转让给邹凌，并退出关联公司的经营，上述约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方虽就部分协议内容存在争议，但是不影响协议的效力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于合同对价约定不明的问题。该问题已在韩宝林诉邹凌股权转让纠纷一案中进行了审理和认定，因韩宝林未能提供充分的证据证明股权转让的对价还包含其主张的剩余24000000元现金及天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港东环路29号房产的所有权和土地使用权，判决驳回了韩宝林的诉讼请求。韩宝林在本案中的观点与其在前案中的诉讼主张一致，韩宝林未提出新的事实，亦未提供新的证据，因此对于韩宝林的该项主张，不予支持。协议达成后，邹凌除了以现金形式支付部分对价外，还向韩宝林移转了部分权益，并承诺权益的让渡期限为直至达到30000000元为止。双方关于履行顺序没有明确约定，韩宝林既然接受邹凌以让渡权益的方式支付对价，即应认可该种支付方式带来的收益的延时性，也应视为接受该履行顺序。关于韩宝林是否应当协助办理变更登记的问题。根据股权转让合同法律关系，股权转让协议生效后，转让人负有协助办理相关变更登记手续的附随义务。协议达成后，韩宝林退出了关联公司的经营管理，邹凌向韩宝林支付了股权转让价款6000000元，并移转了相关权益，双方已经实际履行部分协议内容。现双方均有继续履行合同的意愿，且认可上述协议中包含将韩宝林持有的泰达能源公司4.199%股权、荣丰泰安公司9.8%股权转让给邹凌的意思表示。因此，韩宝林应当协助邹凌将其持有的泰达能源公司4.199%股权和荣丰泰安公司9.8%股权变更登记于邹凌名下。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，一审法院判决：“被告韩宝林于本判决发生法律效力之日起十日内协助将其持有的天津泰达能源集团有限公司4.199%的股权和北京荣丰泰安工贸有限公司9.8%的股权变更登记于原告邹凌名下。案件受理费80元，由被告韩宝林负担。”二审期间，各方当事人除当庭陈述，提交书面意见外，均未提交新证据。本院对于一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的上诉及答辩情况，确定本案的争议焦点为：邹凌是否有权要求韩宝林协助将案涉股权变更登记至其名下。其一，本案中，邹凌与韩宝林对于双方之间达成的包括荣丰泰安公司和泰达能源公司两家目标公司在内的20家公司的股权或实际经营权的转让合意均不持异议，亦认可韩宝林已于转让合意达成后实际退出了相关公司的经营管理。双方虽对股权转让对价存在分歧，但韩宝林已将该争议呈讼，且天津市第二中级人民法院、天津市高级人民法院和最高人民法院分别在一审、二审和再审中对此均已作出生效判决或裁定。邹凌在上述案件中自认的股权转让对价包含的6000000元现金、天津市大港华联商厦合同期内的租金收益以及张港子村开发项目的权利和义务部分，韩宝林认可已经实际取得；邹凌在上述案件中自认的股权转让对价还包含的天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港区东环路29号房产的租金和收益敞口部分，截至目前韩宝林仍对上述房产和土地实际占有使用。除上述邹凌自认的股权转让对价外，既有判决和裁定对于韩宝林主张的股权转让对价还包括的剩余24000000元现金及天津市东方华盛工贸有限公司所有的大港东环路29号房产的所有权和土地使用权，因韩宝林未充分举证而未予认定。现韩宝林在未提出新的事实和证据的情况下，再将该已决争议在本案中提出，作为抗辩履行协助变更股权登记义务的事由，理据不足，不予支持。其二，变更股权登记是股权转让法律关系的应有之义，但邹凌与韩宝林就股权转让未达成书面协议，亦未在发生争议后达成补充协议，故双方对于办理变更股权登记手续的时间及支付股权转让对价和办理变更登记手续的先后履行顺序均未作明确约定。鉴于此，结合双方就股权转让对价支付、目标公司经营管理事务移交等实际履行情况及现实状况，考虑到双方均有继续履行合同的真实意愿，一审法院判令韩宝林协助邹凌将其持有的案涉股权变更登记于邹凌名下并无不当，予以维持。综上所述，韩宝林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人韩宝林负担。本判决为终审判决。审判长 陈 晨审判员 苗法礼审判员 张 振二〇二〇年八月十四日法官助理朱茜茜书记员符笛附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……