浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终1846号 上诉人（原审被告）：浙江恒力装饰材料有限公司，住所地绍兴袍江工业区开源路。 法定代表人：张炳发，该公司董事长。 委托诉讼代理人：傅翔宇，浙江存道律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：绍兴港丰汽车配件科技有限公司，住所地绍兴袍江开源路以南2幢厂房102。 法定代表人：铁建标，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郦珊珊，浙江星脉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张米，浙江星脉律师事务所律师。 上诉人浙江恒力装饰材料有限公司（以下简称恒力公司）因与被上诉人绍兴港丰汽车配件科技有限公司（以下简称港丰公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2019）浙0602民初1695号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭,经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。上诉人恒力公司的委托诉讼代理人傅翔宇、被上诉人港丰公司的委托诉讼代理人郦珊珊、张米到庭应询。本案现已审理终结。 上诉人恒力公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判确认补充协议无效，且上诉人不承担相应损失。事实和理由：原审判决认定事实错误。被上诉人在原审中提交的租赁合同签订并非双方真实意思表示，签订目的是为了帮助被上诉人设立办理注册环评手续，环保局备案协议和本案协议不同，双方不存在真实租赁意思表示。补充协议系被上诉人单方制作，在没有事先告知并征得上诉人同意的情况下，从上诉人员工处骗得盖章。补充协议并非上诉人签订，上诉人是在收到法院材料后才知道该协议存在。该补充协议显失公平，且该协议约定的主协议没有履行。在二审庭询中补充认为：一、朱文龙可以代表港丰公司，原审庭审过程中，被上诉人已提交补充声明证明朱文龙是该协议的经办人，在庭审陈述也说明了朱文龙是代理办理工商相关协议的人员，这也说明了朱文龙系代理人。被上诉人当时并未成立，没有意思表示机关，仅有朱文龙与上诉人进行联系，经过多次庭审已经查明被上诉人与上诉人联系的仅有朱文龙一人，经过质证认可的微信聊天记录中上诉人的实际控制人多次询问朱文龙得知，被上诉人的股东法人是朱文龙安排的，是他亲戚，实质上朱文龙都有权代表被上诉人。二、关于补充协议对应的主合同是哪一份的问题，经过多轮庭审，补充协议针对的是7月1日7000平方的主合同，这是一份独立的合同，而在一审中港丰公司并未提交主合同原件，对该主合同也没有质证，对关联性和合法性均没有查明，这样重要的证据未审查，也是不符合法律规定的。三、在当时同一时间段内签订了多份从租赁时间到租赁面积到租赁价格矛盾非常大的份租赁合同，面积相差了5、6倍，单价也相差了5、6倍，说明了该份合同不是双方的意思表示，关于一审法院作出的（2019）浙0602民初10140民事判决书所判决的是证据不足以证明该合同可撤销，针对的是7月1日12000平方的合同，与本案7000平方的主合同没有关联性。四、补充协议为被上诉人的代理人所偷盖的，所以要证明没有意思表示非常困难，只能看合同是否公平，是否有悖常理；从调查了解当时的签订过程来还原事情的真相，仅仅根据合同进行书面的审查是无法保证上诉人的合法诉讼权利。 被上诉人港丰公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。一、双方签订的厂房租赁合同系双方真实意思表示，已经两级法院判决确认有效且不存在可撤销的情形。二、补充协议签订双方主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、法规的强制性规定，且双方公司和法定代表人皆盖章确认。经过司法鉴定，补充协议与厂房租赁合同的章系同一枚，补充协议合法有效。三、不存在被上诉人从上诉人员工处骗盖章的行为，上诉人作为法人主体，由员工保管印章有基本的操作规范，盖章的事宜必然是需要上诉人自己的授意才会实施。即使有证据证明员工盖章是私自行为，根据该员工保管印章且有权对外盖章的权利外观，被上诉人有理由相信该员工代表上诉人盖章，盖章所产生的法律后果也应由上诉人承担。四、民法总则第一百五十一条对于显失公平有所规定，本案中补充协议并无显失公平情形。上诉人签订补充协议不存在危困状态、缺乏判断能力等情形，且上诉人无法交付租赁物，对于被上诉人而言损失严重，不仅原有的环评不能用，还需重新寻找租赁的厂房，重新环评，以及其余厂房设备进出等损失。因此补充协议的内容是合理的权利义务约定。请求驳回上诉人的上诉请求。 港丰公司向一审法院起诉请求：1.依法判令解除原、被告之间于2018年10月15日签订的《补充协议》；2.依法判令被告赔偿原告损失80万元。 一审法院认定事实：2018年7月1日，被告（出租方）与原告（筹）（承租方）签订《厂房租赁合同》一份，约定将位于绍兴市××路××幢××房××整体租赁于承租方使用，租赁土地面积为12225.29平方米；租赁期限从2018年7月10日之日起至长期；租赁保证金5万元，租金为100万元整／年……合同还约定了双方其他权利义务。2018年9月20日，绍兴市环保局越城区（高新区）分局受理的原告年产汽车配件制动泵、油泵等产品10000套生产项目所附的《厂房租赁合同》落款日期也是2018年7月1日，内租赁厂房位置写为绍兴市袍江开源路18号，租赁物土地面积为7207.38平方米，租赁期限为三年，租金为2162214元整。其他内容两份合同基本一致。2018年10月8日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关于绍兴港丰汽车配件科技有限公司年产汽车配件制动泵、油泵等产品10000套生产项目环境影响报告表的审查意见》。后原告（乙方）和被告（甲方）又签订一份落款日期为2018年10月15日的《补充协议》，约定双方就2018年7月1日签订《厂房租赁合同》未尽事项特订立以下补充协议：一、甲方同意乙方在签订《厂房租赁合同》后，由乙方免租先行办理租赁厂房使用所需的环评手续，待环评审查通过，甲方实际向乙方交接厂房后，再起算租金计收日，乙方再按照《厂房租赁合同》要求支付保证金及租金；二、因乙方已于2018年10月8日通过环评审查，并由绍兴市环境保护局越城分局出具审查意见，甲方同意在补充协议签订之日起60日内乙方交付租赁标的物并办理书面交接手续。三、如甲方逾期交付的，乙方有权单方解除《厂房租赁合同》，则甲方赔偿因未按约交付给乙方造成损失80万元（包括但不限于乙方环评过程中支付的全部费用、厂房设备进场损失等）；四、本协议双方盖章后生效，一式四份，双方各执两份；如补充协议内容与原《厂房租赁合同》或其他办理手续签订的协议内容不一致，以本协议内容为准。原告自认被告方盖章在落款日期之后。2018年12月3日，原告与马山镇人民政府签订了《绍兴港丰汽车配件科技有限公司项目落户协议》，就上述环评的项目达成落户协议，记载项目租赁被告厂房。该院于2019年10月18日受理了被告诉原告的房屋租赁合同纠纷［（2019）浙0602民初10140号］，其以受原告欺骗为由，要求撤销原、被告于2018年7月1日签订的《厂房租赁合同》。该院于2020年2月17日作出（2019）浙0602民初10140号民事判决，驳回了本案被告的诉讼请求。被告不服，上诉至绍兴市中级人民法院。该院于2020年4月27日作出（2020）浙06民终899号民事判决，认为被告认为原告以欺诈手段使得其违背真实意思签订《厂房租赁合同》、原告骗取被告的公章加盖在《厂房租赁合同》上、《厂房租赁合同》约定租金过低显失公平均不能成立，最终驳回本案被告的上诉，维持原判。 一审法院认为，对于原、被告签订的《厂房租赁合同》已经生效判决确认有效且不存在可撤销的情形。双方随后签订的《补充协议》上被告方的盖章亦经司法鉴定与《厂房租赁合同》被告方的盖章系同一枚印章。被告虽提供了微信聊天记录、录音、钉钉聊天记录，欲证明《补充协议》盖章非其真实意思表示，但其证据要么是内部人员之间的聊天记录，且不能证明《补充协议》非被告真实意思表示，要么是原告方曾经的经办人朱文龙与被告本案代理人之间的微信聊天记录和录音，且期间并没有直接的内容证明《补充协议》非被告真实意思表示，况且被告亦未能证明朱文龙系原告的实际控制人或者其可以代表原告，故原、被告签订的《补充协议》，双方主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。现被告未按照《补充协议》约定交付出租厂房，且根据本案审理过程中被告的抗辩及其另案起诉撤销《厂房租赁合同》、被告证人陈述被告将厂房租赁权交于其抵债等情形，显然被告无交付出租厂房的意愿和可能，故原告由此请求解除《补充协议》，该院予以准许。最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第8条规定，…合同解除后，当事人主张违约金条款继续有效的，人民法院可以根据合同法第九十八条的规定进行处理。《补充协议》第三条关于被告逾期交付出租厂房，需赔偿原告损失可认定为违约金条款。合同法第九十八条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。故原告由此请求被告按照《补充协议》第三条进行赔偿，该院予以支持。被告庭审中抗辩认为原告仅有环评费用不足10万元的损失，故主张减少80万元违约金赔偿。该院认为，《补充协议》第三条写明80万元赔偿包括但不限于原告环评过程中支付的全部费用、厂房设备进场损失等。根据原告项目的审批程序，其自2018年7月1日与被告签订《厂房租赁合同》，待2018年10月8日取得环保部门的审查意见，再于2018年12月3日与地方政府签订落户协议，可见原告再重新寻找厂房，然后履行上述手续，费时较长，故原告的损失并非仅被告抗辩的环评费用。因此，对被告这一抗辩，该院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第8条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、原告港丰公司与被告恒力公司签订的《补充协议》解除；二、被告恒力公司赔偿给原告港丰公司损失80万元，于判决生效之日起一个月内履行。 二审中，恒力公司提交了：证据1.（2020）浙06民终899号案件的询问笔录，认为补充协议针对的主合同是7000多平方那一份，而一审中被上诉人明确补充协议针对的是12000多平方的那一份，如果是7000多平方那一份，对主合同没有进行过举证质证，那么从合同也没有效力，本案应当发回重审。证据2.7月10日的厂房租赁合同一份（复印件），证明当时存在多份意思表示不明确，从期限、履约方式到面积都不同的合同。 港丰公司经质证认为：对于证据1，询问笔录真实性没有意见，对上诉人证明目的有异议，因为当时审理过程中对租赁面积的查明，判决书第5页说明过厂房租赁面积在12000平方基础上，当时上诉人把其中的5000平方进行了转租，所以实际租赁面积是7000平方，被上诉人原来也陈述过，对补充协议针对哪一份协议作为本案实际的主合同，按照2018年7月1日的租赁协议中面积发生了变化后最终以7000多平方的合同作为双方履行的协议。对于证据2，该份厂房租赁协议当时另外案件中也质证过，真实性没有异议，该份协议当时被上诉人还没有正式成立，作为公司工商备案用；当时用的是2018年7月1日10000多平方的协议，时间是长期，工商部门认为租赁合同不符合备案要求，不能是长期的租赁协议，要求被上诉人重新改了一份；所以上诉人出具给被上诉人这份协议，面积是2000多平方，当时是为了工商备案用，不是作为租赁的依据。 本院经审查认为，对于上诉人提供的上述二组证据，被上诉人对其真实性均无异议，故本院对其真实性予以认定，对其证明力在裁判理由中阐述。 二审中，港丰公司没有提交新的证据。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，虽上诉人在诉讼中对于双方签订于2018年7月1日的厂房租赁合同提出异议，以朱文龙系代表被上诉人公司的行为等理由来否定该厂房租赁合同中自己的意思表示，并以此为由已经提起过诉讼要求撤销该合同，但该案经一、二审后，终审判决驳回其诉讼请求，故对于上诉人在二审就该合同再次提出的异议，本院不予采纳。 本案诉讼中，上诉人还对双方于2018年10月15日签订的补充协议真实性提出异议，其在一审中已申请对印章进行鉴定，该印章经一审法院委托鉴定后确认系上诉人公司印章，故该补充协议可以认定为双方当事人之间所签订。上诉人又提出在899号案件中被上诉人认为该补充协议是针对7000余平方米那一份合同，而7000余平方米的合同未经质证，关联性和合法性存疑。但结合899号案件的询问笔录，被上诉人对于7000余平方米的租赁内容形成已有明确说明，即是基于2018年7月1日的厂房租赁合同中12000余平方米租赁物扣除已出租的5000余平方米后得出的结论；结合本案所涉补充协议已经明确是对双方于2018年7月1日签订厂房租赁合同的补充约定，以及绍兴市环保局越城区（高新区）分局受理环评所附7000余平方米的厂房租赁合同落款时间也为2018年7月1日等事实，可以认定本案所涉补充协议是基于双方均持有的于2018年7月1日签订的涉土地面积为12225.29平方米的厂房租赁合同所作补充约定，上诉人就该部分主合同提出的异议不能成立，本院不予采纳。上诉人又主张该补充协议系被上诉人骗得盖章而形成的理由，亦未提供相应证据予以证明，本院也不予采纳。 至于上诉人在二审中提供的厂房租赁合同复印件一份，其实际落款时间为2018年7月10日，并不能证明与本案的关联性，本院亦不予采纳。 综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费11800元，由上诉人浙江恒力装饰材料有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 董 伟 审判员 傅芝兰 审判员 张百元 二〇二〇年八月十四日 书记员 余建维