浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终1522号 上诉人（原审原告）：陈仁聪，男，1983年3月27日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：王忠涨，浙江京衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李莉，浙江京衡律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张智慧，女，1989年2月16日出生，汉族，住河南省郑州市。 委托诉讼代理人：江伟，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋笑宇，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。 上诉人陈仁聪因与被上诉人张智慧股权转让纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2020）浙1081民初2819号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月30日（字体不对）立案后依法组成合议庭，并以庭询、谈话方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。 陈仁聪上诉请求：撤销原审判决第二项，依法改判。事实与理由：原审判决认为，上诉人陈仁聪通过案外人林高卫账户向被上诉人转账人民币30万元系股权转让款的依据不足。上诉人认为，原审判决该认定错误。原审判决不围绕庭审时被上诉人的抗辩理由以及双方递交的证据去查明事实，不从高度盖然性和证据优势原则对本案进行认定，而是对合同记载的内容进行咬文嚼字，以主观臆断进行判案，显然是过于机械。本案与原审法院审理的(2020)浙1081民初2933号股权转让纠纷案件相关联，在2933号案件中上诉人已经递交了相应的录音证据，该案已经定于2020年7月2日再次开庭对该录音证据进行质证，上诉人代理人已经在庭审时说明2933号案件与本案的关联性，并告知原审法官2933号案件继续开庭的情况，2933号案件7月2日庭审后能有助于本案事实的查清，未曾想原审法院却匆匆判决。一、结合30万元支付的时间、金额以及《股权转让协议》约定的股权转让价款等事实，即使从高度盖然性的角度来讲，30万元系股权转让款显然更符合常理。上诉人于2018年3月2日由林高卫代为向被上诉人支付了股权转让款人民币30万元，并于2018年3月12日补签了案涉《股权转让协议》，该汇款金额30万元与《股权转让协议》约定的股权转让价款相对应，且时间上相隔只有十天，因此，该30万元无论从支付时间还是支付金额，均与《股权转让协议》约定的30万元股权转让款具有紧密的联系性，而被上诉人认为系上诉人陈仁聪归还被上诉人张智慧2016年6月的借款，显然不具有合理性。而原审判决仅仅依据合同记载内容进行主观臆断评判，显然过于草率。二、被上诉人在原审时抗辩认为案涉30万元系上诉人陈仁聪归还此前的借款，从未说过是往来款，原审判决认为该30万元系双方当事人其他往来款更符合常理，更是与原审庭审时被上诉人的说法不符，原审判决擅自从往来款的角度进行主观臆断评判，没有任何依据。1、庭审时，被上诉人抗辩认为2018年3月2日上诉人支付的30万元系归还此前的借款，即被上诉人认为在2018年3月2日前，上诉人陈仁聪曾向其借款30万元，并递交了证据《账户历史明细清单》，认为系2016年6月10日的10万元和2016年6月21日的20万元，即被上诉人认为该30万元为此前的借款。并认为此后上诉人又曾于2018年8月13日向被上诉人借款100万元，并于2018年9月6日归还了上述借款100万元，并在原审庭审时称借款均是无利息的。因此，本案需要审查的是被上诉人上述案涉30万元系归还借款的抗辩理由是否成立。上诉人认为，被上诉人张智慧认为系归还此前2016年6月的借款明显不符合常理。首先，从时间跨度来讲，被上诉人认为2018年3月2日的30万元系归还此前2016年6月的借款，和上诉人认为系支付2018年3月12日《股权转让协议》项下的30万元股权转让款两者相比，显然后者更具有合理性；其次，在原审庭审时，上诉人在被上诉人递交的证据《账户历史明细清单》中发现林高卫账户在2016年9月21日曾支付给被上诉人张智慧297144元，和2018年3月2的30万元相比，显然这297144元与被上诉人所称的2016年6月借款无论从时间还是从金额等更具有关联性，且原审法院已经责令被上诉人对该297144元作出解释，但被上诉人至今没有作出解释；第三，被上诉人认为此后上诉人又曾于2018年8月13日向被上诉人借款100万元，并于2018年9月6日归还了上述借款100万元，根据该后款还前款的习惯，上诉人和被上诉人在2018年8月前账目是清楚的，那么从金额总数来讲，即使从被上诉人递交的证据《账户历史明细清单》来看，也是多出30万元的，那么，这30万元系股权转让款显然更具有合理性；第四，从被上诉人递交的证据《账户历史明细清单》来看，并不存在原审判决所说的上诉人和被上诉人双方通过林高卫账户经常有经济往来，且无法查清之情形，根据被上诉人举证的该证据《账户历史明细清单》来看，从款项的支付时间和金额来讲，被上诉人和林高卫账户之间的款项往来是清晰的，且被上诉人也没有证明有其他的经济往来。因此，即使从林高卫账户与被上诉人之间的支付金额对比来看，被上诉人认为案涉30万元系归还此前的借款之抗辩理由不能成立；第五，原审判决认为系双方当事人其他往来款更符合常理，亦是原审法院自行主观臆断的，被上诉人在原审庭审时从未抗辩认为案涉30万元系往来款，而是认为系归还此前2016年6月的借款，上诉人在上面也已经予以了阐述。本案不存在原审判决所称的系双方当事人其他往来款更符合常理这一推测的可能性，本案要查明的仅仅是被上诉人认为系归还此前借款的抗辩是否成立。因此，从证据优势原则来讲，上诉人认为案涉30万元系股权转让款亦更具有合理性。原审判决的说理中基于合同第八条约定以及往来款的可能之说法，显然是脱离了被上诉人的抗辩理由、本案的证据以及事实进行的主观臆断评判，原审的认定是机械和错误的，原审判决应围绕庭审时被上诉人的抗辩理由以及双方递交的证据去查明事实，而不应根据合同约定的内容进行咬文嚼字，脱离被上诉人的抗辩理由，以主观臆断进行判案。2、关于原审判决的第二个说理，原审判决认为，“按照合同约定，转让款支付到位后，如七日内不能办理完毕相关手续，上诉人方有权要求解除合同，并请求返还转让款，但上诉人方从未向被上诉人提出过，而且在2018年8月间被上诉人通过林高卫账户汇给上诉人100万元，上诉人方于2018年9月间汇回100万元，也没向被上诉人要求扣回股权转让款，因此认为上诉人向被上诉人转账的30万元系股权转让款的依据不足。”上诉人认为，原审判决该说理更是经不起推敲的。被上诉人抗辩认为上诉人没有支付股权转让款，显然还不涉及办理过户的问题。被上诉人从未向上诉人催要该30万元股权转让款或者要求从后来的款项中扣除该30万元股权转让款，按照原审判决的逻辑，恰恰证明了上诉人已经支付了股权转让款。综上，请求二审法院判如所请。 张智慧答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。一、原审法院查明了《股权转让协议》的签订及履行情况，以及双方之间的钱款往来情况，认定上诉人在本案中主张的30万元不是股权转让款，进而认为其主张退还股权转让款依据不足，并驳回上诉人的一审诉讼请求，判决正确，应予维持。二、本案《股权转让协议》与上诉人与案外人赵浩仿之间的股权转让事宜无任何关系，上诉人将毫无关联的两起事实强拉硬扯在一起，意图混淆案件事实。本案的《股权转让协议》是关于广州婵润生物科技有限公司的股权转让事宜，而上诉人与案外人赵浩仿签订的《股权转让协议》是关于郑州苏漾生物科技有限公司股权转让事宜，两起股权交易涉及目标公司是毫无任何关联的公司，不存在任何关联的情形。上诉人称其需要支付150万元的股权转让款，其中30万元支付给被上诉人，另外120万元支付给赵浩仿，完全不符合实际情况，且存在诸多不合理性。首先，广州蝉润生物科技有限公司与郑州苏漾生物科技有限公司是两家独立的企业，无股权及经营方面的关联；其次，本案涉及的股权交易与上诉人与第三人赵浩仿之间的股权交易是两起独立的股权交易，股权转让的内容不一致，不可能发生上诉人所称的150万元分拆成给被上诉人30万元、给赵浩仿120元的情况。上诉人如是陈述，完全是为了凑数字，企图自圆其说。从另一个方面看，上诉人支付款项在先，《股权转让协议》签订在后，双方尚未对股权转让事宜及股权转让价款达成一致意见的情况下，上诉人就支付股权转让款，逻辑性及合理性均存在问题，不符合实际情况。因此，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉、维持原判。 陈仁聪向一审法院起诉请求：1.判令解除原、被告签订的《股权转让协议》；2.判令被告返还原告股权转让价款人民币30万元；3.判令被告支付原告利息损失人民币37578元（从2018年3月3日开始计算，暂计算至2020年4月2日，按照年利率6%计算）及至实际付清之日的利息损失（以人民币30万元为基数，按照年利率6%计算）；4.本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：广州婵润生物科技有限公司于2016年4月8日成立，其中张智慧占50%的股份。2018年3月9日，被告签署了《股权转让协议》，约定由被告将其持有的广州婵润生物科技有限公司50%的股权转让给原告，股权转让价款为人民币30万元，协议约定双方应当在股权转让款支付到位后就该转让的有关事宜要求广州婵润生物科技有限公司处理，并且于7日内完成被转让股权的过户手续，被告应提供一切必要的协助；从股权转让款支付到位后，如7日内不能办理完毕相关过户手续，原告有权解除协议，请求被告返还相应的股权转让款并承担相应的违约责任。2018年3月12日，原告方在该协议上签名。2018年12月28日，广州婵润生物科技有限公司注销。2018年3月2日，原告陈仁聪通过案外人林高卫账户向被告方转账人民币30万元。自2016年开始，原告陈仁聪与被告张智慧通过案外人林高卫账户有超过百万以上的经济往来。一审法院认为，原告陈仁聪通过案外人林高卫账户向被告方转账人民币30万元系股权转让款的依据不足。主要理由如下：1.从股权转让合同来看，第二条第1项约定，本合同签订后，双方应当在股权转让款支付到位后就该转让的有关事宜要求目标公司处理，同时，该合同的第八条约定，本合同经双方签字所有款项到位后生效，按照一般理解，双方签字时转让款尚未支付。原告方签署合同的时间为2018年3月12日，而汇款时间在2018年3月2日，先汇款后签订转让合同不符合合同约定；2.按照合同约定，转让款支付到位后，如七日内不能办理完毕相关手续，原告方有权要求解除合同，并请求返还转让款，但原告方从未向被告提出过，而且在2018年8月间被告通过林高卫账户汇给原告100万元，原告方于2018年9月间汇回100万元，也没向被告要求扣回股权转让款；3.原被告双方通过林高卫账户经常有经济往来，被告方提出上述款项系双方之间的往来款的抗辩，存在一定的可能性。因此，在没有其他进一步证据证明的情况下，该院无法采信原告主张的事实。综上，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条第一款“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判”的规定，原告交付给被告的30万元系双方当事人的其他往来款更符合情理，原告也未能提供有效的证据证实其该说法，故原告要求被告返还支付股权转让款，依据不足，该院不予支持。因广州婵润生物科技有限公司已注销，且被告方也同意解除合同，故对于原告方要求解除合同，该院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条之规定，判决：一、解除原告陈仁聪与被告张智慧签订的《股权转让协议》；二、驳回原告陈仁聪的其他诉讼请求。一审案件诉讼费6377元，减半收取3188.5元，由原告陈仁聪负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提供的录音资料与股权转让协议，与本案没有关联性，对其证明效力本院不予支持；上诉人提供的金蝶系统记录，系上诉人单方制作，无法确认其真实性，故本院对其证明效力不予确认。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案上诉人陈仁聪与被上诉人张智慧签署的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为有效合同，双方均应严格遵守执行。根据该转让协议的约定，被上诉人张智慧将其持有的广州婵润生物科技有限公司50%股权作价30万元转让给上诉人陈仁聪。而双方在二审中争议的焦点为上诉人陈仁聪通过案外人林高卫账户向被上诉人张智慧转账人民币30万元是否用于支付该股权转让款。通过分析上诉人的行为及股权转让协议约定的内容，本院认为该30万元并非该股权转让款。1、从该股权转让协议第二条第1项约定来看，本合同签订后，双方应当在股权转让款支付到位后就该转让的有关事宜要求目标公司处理；同时，该协议第八条另约定，本合同经双方签字所有款项到位后生效。按照一般人的通常理解，上述协议条款明显表示合同签订时转让款应尚未支付。但事实上上诉人签署合同的时间为2018年3月12日，而林高卫向被上诉人张智慧转账汇款时间在2018年3月2日，双方协议签字时转让款已经支付，故先汇款后签订转让合同不符合合同约定。2.按照股权转让转议协议的约定，转让款支付到位后，如七日内不能办理完毕相关手续，上诉人有权要求解除合同，并请求返还转让款。若本案确如上诉人所述已付清转让款，按常理应当在协议中明确载明款项已付之事实，并同时明确被上诉人履行合同义务之期限，而事实上双方仅按上述条款载明了假设性条件，上诉人对此解释称套用了格式合同之缘故，其所述显然无法自圆其说。3.当事人对自己的主张应当提供证据予以证实，否则其主张应不予采信。双方通过林高卫账户尚有其他经济往来，在上诉人没有其他进一步证据证明讼争30万元款项即为股权转让款的情况下，本院对上诉人的已付清30万元股权转让款的主张不予采信。综上，上诉人的上诉理由均不能成立。 综上所述，上诉人陈仁聪的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6377元，由上诉人陈仁聪负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 梅矫健 审 判 员 郭晓明 审 判 员 王安安 二〇二〇年八月十七日 法官助理 潘泓晴 代书记员 胡正元 ?*ArabicDash?-10-? ?*ArabicDash?-11-?