上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终294号上诉人(原审被告)：萍乡市湘东区人民医院，住所地江西省萍乡市。法定代表人：邹业培，院长。委托诉讼代理人：叶振鑫，广东宏安信律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海电气融资租赁有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：李林，执行董事。委托诉讼代理人：张胜，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁雯卿，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人萍乡市湘东区人民医院(以下简称湘东医院)因与被上诉人上海电气融资租赁有限公司(以下简称电气租赁)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初82827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了公开审理。本案现已审理终结。上诉人湘东医院的上诉请求：1、撤销一审判决第一、二、三、四项；2、裁定驳回被上诉人电气租赁的全部诉讼请求；3、判令被上诉人电气租赁承担本案全部诉讼费用。事实和理由：(一)2015年6月27日，案外人湘东区人民政府与湖北同济堂投资控股有限公司(以下简称湖北同济堂)签订了《湘东区人民医院合作协议》，约定湘东医院由湖北同济堂使用管理，自负盈亏。(二)上述托管期间，湖北同济堂存在大量的犯罪行为，目前当地公安机关已立案侦查，故本案当遵循先刑后民的原则，中止审理。(三)本案所涉《回租租赁合同》系于湖北同济堂托管期间签订，存在严重的一物多融、低值高估的行为，而被上诉人电气租赁的合同目的并非为了融物，故本案不应按融资租赁法律关系处理。(四)被上诉人电气租赁同时主张延迟履行金及违约金没有法律依据，被上诉人后期律师费人民币120,000元(以下币种同)，并未实际产生，故不应支持。被上诉人电气租赁辩称：不同意上诉人湘东医院的上诉请求及理由。(一)上诉人是否与案外人开展经营活动，与本案双方当事人之间的融资租赁合同无关，不能作为否定系争《回租租赁合同》法律效力的理由。本案所涉的《回租租赁合同》是由上诉人湘东医院盖章及其法定代表人签字确认的，代表了上诉人的真实意思表示，当属合法有效，对上诉人具有约束力。(二)本案是商事合同纠纷，与上诉人所提的刑事案件属于不同的法律关系，本案不适用先刑后民的处理原则，应当继续审理。(三)关于涉案租赁物低值高估的问题，根据上诉人于本案一审时所提供证据四的报表中可以看出，涉案租赁物并不存在低值高估的问题。(四)关于律师服务费的问题，该120,000元是必然要发生的，应该得到支持。被上诉人方还提供了最高人民法院的相关案例，该案例中对于必然要发生的费用也是给予了支持，供参考。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回上诉，维持原判。电气租赁向一审法院提出诉讼请求：1、判令湘东医院向电气租赁支付租金共计9,703,000元(其中到期未付租金共计2,066,000元，未到期租金共计9,297,000元，扣减保证金1,660,000元)；2、判令湘东医院向电气租赁支付截止2019年8月12日的迟延履行金172,511元，及自2019年8月13日起至实际清偿之日止的迟延履行金(以9,703,000元为基数，以年利率24％的标准计算)；3、判令湘东医院向电气租赁支付违约金1,660,000元；4、判令湘东医院支付电气租赁律师费损失300,000元；5、判令湘东医院承担本案的案件受理费、财产保全申请费、保全担保费等全部诉讼费用。一审法院查明以下事实：2016年10月9日，电气租赁(甲方)与湘东医院(乙方)签订《回租购买合同》(合同编号：LB2016-070074-1)及《回租租赁合同》(合同编号：LB2016-070074)各一份，约定：甲方同意向乙方购买康复一体机等医疗设备一批并租回给乙方使用，乙方同意向甲方承租租赁物并支付租金及其他应付款项；租赁物总价为16,600,000元；甲方在支付租赁物价款的同时取得对租赁物的所有权，同时甲方依据合同约定立即将租赁物依当时的现状交付给乙方，由乙方在租赁物设置场地继续使用租赁物；租赁期限为自起租日起共60个月；租金合计20,660,000元，按季支付，每期租金1,033,000元，于起租日后每三个月与起租日日期相同之日的前一日支付，具体日期以电气租赁发出的起租日通知及附件2《租金偿付表》所列日期为准；合同项下租金不随中国人民银行贷款基准利率调整而调整；乙方应向甲方支付租赁保证金1,660,000元，存放于甲方账户不计息，因乙方违反合同任何条款而导致的甲方要求乙方按本合同承担责任时，甲方有权将租赁保证金用于抵扣乙方应付的剩余租金、迟延履行金、违约金及其他应付款项；当乙方未按本合同规定支付租金或其他应付款项给甲方，或未按时偿还甲方垫付的任何费用时，乙方应就逾期金额按每日千分之一向甲方支付迟延履行金；乙方如未按时足额支付任何一期租金或其他应付款项，甲方有权要求乙方立即付清全部到期和未到期租金及其他应付款项或解除《回租租赁合同》，收回和处分租赁物，同时乙方应按全部租赁物价格的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的其他一切损失(包括但不限于律师费、诉讼及执行费、差旅费、因处置租赁物而支出的评估费、拍卖费、补缴税款等费用)。《回租租赁合同》签订后，湘东医院向电气租赁发出《付款通知书》，要求将《回租租赁合同》中的租赁保证金(1,660,000元)在电气租赁应支付的租赁物价款16,600,000元中抵扣，并请电气租赁支付抵扣后的剩余价款14,940,000元。2016年10月12日，电气租赁向湘东医院支付租赁物价款14,940,000元。2016年10月12日，电气租赁就《回租租赁合同》项下的融资租赁业务在中国人民银行征信中心办理了登记。2018年4月起，湘东医院开始拖欠租金。截至2019年8月12日，湘东医院拖欠电气租赁租金两期，共2,066,000元。截至本案开庭日即2019年11月19日，湘东医院拖欠电气租赁租金9,703,000元(其中已到期未付租金3,099,000元，未到期租金8,264,000元，扣除保证金1,660,000元)。以年利率24%计算，截至2019年11月19日，湘东医院拖欠的迟延履行金为274,410.08元。一审法院另查明，电气租赁(甲方)为进行本案诉讼，于2019年8月13日与案外人上海市锦天城律师事务所(乙方)签订《法律服务合同》一份，双方就法律服务费的支付约定如下：乙方完成立案，……甲方向乙方支付法律服务费18万元；获得法院生效判决书或调解书等，……甲方向乙方支付法律服务费120,000元。目前，电气租赁已实际支出律师费180,000元。此外，电气租赁为进行诉前财产保全，支出诉讼财产保全责任保险费9,468.41元。又查明，上海电气租赁有限公司于2019年8月16日更名为上海电气融资租赁有限公司，法定代表人为李林。一审法院认为，电气租赁与湘东医院签订的《回租购买合同》及《回租租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方理应恪守。湘东医院主张由于合同标的物的国有资产属性，《回租购买合同》及《回租租赁合同》无效。对此，一审法院认为，电气租赁作为出租人，是以融物的方式向承租人提供融资，湘东医院现主张上述合同无效，无相应的法律依据，一审法院不予采纳。根据《回租租赁合同》的约定，如湘东医院未按时足额支付任何一期租金或其他应付款项，电气租赁有权要求其立即付清全部到期和未到期租金及其他应付款项。本案电气租赁作为出租人，已依约足额向湘东医院支付了租赁物价款，但湘东医院未能按约支付相应的租金，显已构成违约，故电气租赁要求以本案开庭审理之日即2019年11月19日为《回租租赁合同》加速到期日，于法不悖，一审法院予以准许。《回租租赁合同》加速到期后，湘东医院应向电气租赁支付已到期未付租金3,099,000元、未到期租金8,264,000元，扣除保证金1,660,000元后，应付9,703,000元。关于迟延履行金的金额，《回租租赁合同》约定应就逾期金额按每日千分之一计付，现电气租赁自愿按年利率24%主张，于法无悖，一审法院予以确认。据此，湘东医院应支付电气租赁截至2019年11月19日的迟延履行金274,410.08元。自2019年11月20日起至实际清偿之日止的迟延履行金，则应以到期未付租金3,099,000元为基数，按年利率24%计算。《回租租赁合同》约定，如湘东医院未按时足额支付任何一期租金或其他应付款项，应按全部租赁物价格的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的其他一切损失(包括但不限于律师费、诉讼及执行费、差旅费、因处置租赁物而支出的评估费、拍卖费、补缴税款等费用)，电气租赁要求湘东医院向其支付违约金1,660,000元，该金额尚属合理，一审法院予以支持。电气租赁主张的律师费有《回租租赁合同》及《法律服务合同》的约定，一审法院亦予以支持。电气租赁关于诉讼财产保全责任保险费的诉请，缺乏合同依据，一审法院未予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，判决：一、湘东医院应于本判决生效之日起十日内支付电气租赁租金9,703,000元(已扣除保证金1,660,000元)；二、湘东医院应于本判决生效之日起十日内支付电气租赁截至2019年11月19日的迟延履行金274,410.08元以及自2019年11月20日起至实际清偿之日止的迟延履行金(以到期未付租金3,099,000元为基数，按年利率24%计算)；三、湘东医院应于本判决生效之日起十日内支付电气租赁违约金1,660,000元；四、湘东医院应于本判决生效之日起十日内支付电气租赁律师费损失300,000元；五、驳回电气租赁的其余诉讼请求。案件受理费92,813元，财产保全费5,000元，共计97,813元，由湘东医院负担。本院二审期间，上诉人湘东医院向本院提交如下证据材料：第一组证据：1、案外人湘东区人民政府与湖北同济堂关于湘东医院的《湘东区人民医院合作协议》；2、湘东医院与案外人中介武汉辉兴鸿企业管理有限公司签订的三份《融资租赁委托代理服务协议》及支付中价费的凭证；3、湘东医院与案外人诚泰融资租赁(上海)有限公司签订的《协议书》、《回租租赁合同》、《所有权转让协议》；4、湘东医院与电气租赁签订的《回租租赁合同》、《回租购买合同》；5、湘东医院与案外人国药集团融资租赁有限公司签订的《融租性售后回租合同》、《回租物品买卖合同》；6、报警回执及立案通知书。以上证据材料证明，在湘东医院托管于湖北同济堂期间，湖北同济堂通过中介将湘东医院的资产分三次融资租赁给了包括电气租赁在内的三家融资租赁公司；从相关租赁物清单可以看出，租赁物大量重合，存在严重的一物多融情形；租赁物的价格方面也存在严重的低值高估情况；本案中，电气租赁在融资租赁准备过程中未尽合理审查义务，租赁期间亦从未对租赁物进行管理；上述湘东医院托管期间，相关工作人员勾结中介伪造国家机关公文办理融资租赁义务，涉嫌刑事犯罪。第二组证据：中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统：诚泰融资租赁(上海)有限公司、国药集团融资租赁有限公司及本案被上诉人电气租赁关于上诉人湘东医院的动产融资公示信息；以上证据材料证明湘东医院先后与案外人诚泰融资租赁(上海)有限公司、国药集团融资租赁有限公司签订了融资租赁合同，并将融资租赁物依法进行了登记并已公示；电气租赁作为专业的融资租赁公司在明知湘东医院已多次签订了融资租赁合同且对租赁物是否真实存在未予审核的情况下，与湘东医院签署本案系争《回租租赁合同》后，从未对租赁物进行管理，故其融物的意思表示并不真实。第三组证据：涉案《知晓函》的鉴定意见通知书一份，证明被上诉人电气租赁于一审中提供的《知晓函》上的公章系伪造。第四组证据：上诉人湘东医院关于资产清查审计报告的说明及相关固定资产清查明细，证明在湘东医院托管于湖北同济堂期间，本案所涉租赁物中一部分并不存在，一部分存在一物多融的情况。被上诉人电气租赁发表质证意见如下：对于第一组证据材料：第1份，《湘东区人民医院合作协议》的真实性、合法性确认，但关联性不予确认，该合作协议与本案无关，案涉的《回租租赁合同》有法人签字盖章，是其真实意思表示；第2份，真实性、合法性确认，关联性不予认可，该三份中介协议与本案双方当事人之间的融资租赁无关；第3、4、5份，真实性是认可的，合法性认可，关联性不予认可，该三份合同没有包括付款凭证及起诉通知书等文件，不能证明上诉人湘东医院与案外人融资公司之间有融资关系，只能证明签订了合同，且在数字上和金额上也不一致，因此该三份证据不能证明与被上诉人电气租赁的融资物重复。且国药集团融资租赁有限公司的相关租赁物并没有进行过融资登记，所以电气租赁在审查时并没有过错，故不能对抗被上诉人方的善意；第6份，对其合法性、关联性和真实性均不予认可，该份证据是彩色打印件而并非原件，且是否发生过犯罪行为与本案的民事案件无关。对于第二组证据材料：真实性、合法性认可，关联性不予认可。关于涉案租赁物真实性的问题，上诉人湘东医院在一审中所提交的证据四用以证明涉案租赁物是国有财产，足以认可系争租赁物是存在的。湘东医院在原审中认可的事实对其具有约束力，湘东医院在二审中提出系争租赁物不存在的上诉理由，不能成立。对于第三组证据材料：真实性、合法性、关联性均不予认可，该通知书是复印件，且《知晓函》在一审中并未作为证据提供。对于第四组证据材料：虽然是原件，但对其真实性不予认可，上诉人湘东医院主张涉案租赁物不存在与其原审中的自认相矛盾；对关联性亦不予认可，本案融资租赁合同关系发生在2016年，而该明细表的发生时间是在2019年，明显与本案无关。被上诉人电气租赁向本院提交如下证据材料：证据1、案外人诚泰融资租赁(上海)有限公司在中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记中所登记的租赁物信息及登记附件一组；证据2、被上诉人电气租赁与诚泰融资租赁(上海)有限公司相关租赁物的对比表一份；以上证据材料共同证明：本案所涉的租赁物与诚泰融资租赁(上海)有限公司登记的租赁物并不重复。证据3、上诉人湘东医院向被上诉人电气租赁申请融资租赁的申请书一份，证明被上诉人电气租赁是根据上诉人湘东医院的申请来确认系争租赁物价值的，不存在湘东医院所说的低值高估的情况。上诉人湘东医院的质证意见如下：对于证据1的真实性、合法性、关联性均认可。证据2是被上诉人电气租赁单方制作的对比表，故三性均不予认可，该份证据材料相比我方提交的第四组证据，证明效力明显不足。对证据3的真实性认可，但合法性、关联性不认可，该融资租赁申请是在湘东医院托管期间在中介指示下作出的，上诉人方已经向公安机关报案，涉及到伪造公章及行贿、受贿等刑事案件，涉案的当事人也已经不在湘东医院任职。鉴于上诉人湘东医院及被上诉人电气租赁所提交的上述证据材料，均属于双方当事人于一审审理过程中可以提交而未予提交的证据材料，已超过举证的期限，且与本案缺乏必要的关联性，故本院对于上述双方提交的证据材料均不予采纳。本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，二审予以确认。二审审理过程中，被上诉人电气租赁就本案律师费的相关诉讼请求提出变更的申请，放弃其未实际发生的后期律师费120,000元的主张，变更其该项诉讼请求为：判令湘东医院支付电气租赁律师费损失180,000元。本院认为，本案系融资租赁合同纠纷。上诉人湘东医院与被上诉人电气租赁于2016年10月9日所签订的《回租租赁合同》及相应的《回租购买合同》，均系双方当事人之真实的意思表示，一审法院认定双方之间的融资租赁法律关系合法有效，并无不当。本案双方当事人作为独立法人的签约行为，当属意思自治的行为，在上述合同的实际履行过程中，电气租赁按约向湘东医院支付了融资款，并已依法办理了融资租赁物的相关登记，湘东医院亦已履行了部分按期支付租金的合同义务。故此，湘东医院认为涉案《回租购买合同》及《回租租赁合同》无效的上诉理由，缺乏事实依据和法律依据，本院对此不予采信。根据《回租租赁合同》的相关约定，若上诉人湘东医院未能按时足额支付任何一期租金或其他应付款项，被上诉人电气租赁即有权要求其立即付清全部到期租金和未到期租金及其他应付款项。本案中电气租赁作为出租人，已于2016年10月12日依约足额向湘东医院支付了租赁物价款，但湘东医院却自2018年4月起开始拖欠租金，湘东医院的违约事实成立，故电气租赁要求以本案一审开庭审理之日即2019年11月19日作为《回租租赁合同》加速到期日，于法不悖，可予准许。《回租租赁合同》加速到期后，一审法院确认了电气租赁的相应诉讼主张，符合本案事实，本院予以认可。上诉人湘东医院认为，本案涉及湖北同济堂托管湘东医院期间存在大量的犯罪行为，当地公安机关已立案侦查，故本案当遵循先刑后民的原则中止审理。对此，本院认为，案外人湖北同济堂并非本案融资租赁法律关系的合同权利义务主体，其行为是否构成犯罪，与本案无涉，本案中止审理的要件缺乏，先刑后民的理由不能成立。湘东医院还认为，本案所涉《回租租赁合同》中存在严重的一物多融、低值高估的情况，而电气租赁的合同目的并非为了融物，故本案不应按融资租赁法律关系处理。对此，本院认为，本案事实足以证明融资租赁法律关系特征显著，且并未违反法律法规的规定，直至湘东医院拖欠租金构成违约事件，双方当事人签约后已实际履行了相当一段时间，上诉人湘东医院的上述上诉理由，依据不足，本院同样不予采信。至于被上诉人电气租赁所主张的延迟履行金、违约金损失，并未超出合同约定，一审法院予以认定，并无不妥，相关处理，当予以维持，但上述延迟履行金、违约金的总额当依法不能超出剩余本金(即9,703,000元)的年利率24%。至于律师费一节，被上诉人电气租赁于二审审理过程中变更了相关诉讼请求，放弃其主张的未实际发生的后期律师费120,000元，变更其该项诉讼请求为：判令湘东医院支付电气租赁律师费损失180,000元。此与上诉人湘东医院所提出的异议相一致。被上诉人电气租赁放弃其部分权利，并不违反法律规定，本院可予准许。综上所述，上诉人湘东医院的其余上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初82827号民事判决第一、二、三项判决内容；二、变更上述民事判决第四项为：上诉人(原审被告)萍乡市湘东区人民医院应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人(原审原告)上海电气融资租赁有限公司律师费损失180,000元。上述民事判决第五项内容，作相应的变更。二审案件受理费人民币92,816元，由上诉人萍乡市湘东区人民医院负担。本判决为终审判决。审判长  任静远审判员  孙 倩审判员  贾沁鸥二〇二〇年八月二十八日书记员  黄海波附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。