新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院民 事 判 决 书（2020）新2801民初2072号 原告（反诉被告）：岳嵩，男，1984年5月19日出生，汉族，现住新疆库尔勒市。委托诉讼代理人：张洁，新疆同明律师事务所律师。原告（反诉被告）：岳文明，男，1954年3月16日出生，汉族，现住新疆库尔勒市。委托诉讼代理人：张洁，新疆同明律师事务所律师。原告（反诉被告）：李新萍，女，1961年1月4日出生，汉族，现住新疆库尔勒市。委托诉讼代理人：张洁，新疆同明律师事务所律师。被告（反诉原告）：吴安旭，男，1971年5月6日出生，汉族，现住库尔勒市。委托诉讼代理人：王天雄，新疆平正法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：周洪斌，库尔勒市萨依巴格街道办事处法律服务所法律工作者。原告（反诉被告）岳嵩、岳文明、李新萍与被告（反诉原告）吴安旭股权转让纠纷一案，本院于2019年11月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）岳嵩、岳文明、李新萍及其委托诉讼代理人张洁，被告（反诉原告）吴安旭及其委托诉讼代理人王天雄、周洪斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告岳嵩、岳文明、李新萍向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告吴安旭向三原告支付拖欠的转让费600，000元；2、依法判令被告吴安旭支付违约金1，260，000元；3、依法判令被告向三原告支付律师费20，000元；4、由被告吴安旭承担本案全部诉讼费用。事实和理由：三原告系巴州科峰电气设备制造有限公司原股东，持有该公司100%股权。2019年9月6日，三原告与被告吴安旭签订了《巴州科峰电气设备制造有限公司股东股权、公司资产转让协议》，三原告已经按照协议约定将涉案公司全部股权变更登记至被告吴安旭名下，并变更法人为吴安旭，同时将公司资产清点后移交给了被告，被告吴安旭应当按照协议约定履行支付转让费的义务，但被告至今拖欠应付原告的2019年11月30日至2020年4月30日共计6个月的转让费600，000元，依法应当承担继续履行及支付违约金等违约责任，三原告故诉诸法院。被告吴安旭辩称，双方签订有《巴州科峰电气设备制造有限公司股东股权、公司资产转让协议》，该协议合法有效，三原告已经按照协议约定协助被告办理了变更登记手续属实；因协议约定转让费中包括股权和公司资产的价值，而三原告并未履行交付义务：厂房的土地使用权证原件仍然在原告手上，至今未交付给被告，影响被告行使权利，本案股权转让费中包含货币出资、不动产出资、动产出资，但是原告未在合同约定的3个月内交付给被告，原告转让给被告的厂房没有经过法定登记，属于违法建筑，本身不具有合法性，三原告拒绝交付土地使用权证已构成重大违约，被告可以行使不安抗辩权拒绝支付转让费，原告应当提供担保，营业执照的变更无法使不动产进行变更；双方签订的协议合法有效，应当继续履行，按照协议约定，被告只有在未支付36个月的转让款的时候才构成违约，被告现在仅拖欠6个月的转让款则不构成违约，不应当承担违约责任；综上，请求依法驳回三原告的诉讼请求。反诉原告吴安旭向本院提出反诉请求：1、依法判令反诉被告岳嵩、岳文明、李新萍协助反诉原告办理厂房及办公用房变更登记手续；2、依法判令反诉被告岳嵩、岳文明、李新萍向反诉原告吴安旭支付违约金1，260，000元；3、由反诉被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年9月6日，双方签订合法有效的《巴州科峰电气设备制造有限公司股东股权、公司资产转让协议》，反诉原告已向反诉被告支付了转让费700，000元，反诉被告应当继续履行合同义务，协助反诉原告办理房产、土地及动产物权的变更登记手续；双方虽然已变更股权及法定代表人，但反诉被告至今未将公司全部资产交付给反诉原告，土地使用权证原件还在反诉被告手上，厂房没有依法登记，导致反诉原告与第三方的投标无法实现，给反诉原告造成巨大损失，反诉被告存在重大过错，构成严重违约，应当承担全部违约责任。反诉被告岳嵩、岳文明、李新萍辩称，双方于2019年9月6日签订了《巴州科峰电气设备制造有限公司股东股权、公司资产转让协议》后，反诉被告在2019年9月12日就协助反诉原告办理了股权及法定代表人的工商变更登记，厂房及办公用房的土地权属本身就登记在巴州科峰电气设备制造有限公司名下，无需再进行变更；反诉被告将公司全部资产打包交付给反诉原告，有双方签字确认的《交接单》可以证实，反诉被告已经按照协议约定履行全部义务，不存在违约事实。反诉原告关于其对厂区厂房进行维修装修、进行绿化养护的陈述可以证实反诉被告已向其整体移交了涉案公司资产，反诉原告也已经对公司整体资产占有、使用和收益，反诉原告吴安旭仅支付了700，000元便占有了价值达4，200，000元的巴州科峰电气设备制造有限公司股权及资产，却拒不按照协议约定支付转让费，根据合同约定已构成严重违约，但反诉被告放弃合同解除权，仅要求其继续履行合同并承担违约责任；综上，反诉原告的反诉理由不能成立，依法应予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原、被告当庭认可的双方当事人于2019年9月6日签订有《巴州科峰电气设备制造有限公司股东股权、公司资产转让协议》，该协议合法有效，三原告已经按照协议约定协助被告吴安旭办理了涉案公司全部股权及法定代表人变更登记手续，并向被告吴安旭移交公司资产及管理权，被告吴安旭按约定向三原告支付了700，000元股权转让款，但自2019年11月30日起开始没有按照协议约定按月支付剩余股权转让款的事实，有经双方当事人当庭认可的《巴州科峰电气设备制造有限公司股东股权、公司资产转让协议》、《巴州科峰电气设备制造有限公司企业资产明细》、《收据》三份、巴州科峰电气设备制造有限公司的股东变更工商登记记录及巴国用（2007）第047号《国有土地使用权证》予以佐证，本院予以确认。对双方当事人争议的三原告是否存在违约行为的问题，因双方均认可《巴州科峰电气设备制造有限公司股东股权、公司资产转让协议》合法有效，三原告认可被告吴安旭已支付股权转让费700，000元，经被告吴安旭当庭质证认可三原告提交的《巴州科峰电气设备制造有限公司企业资产明细》可以证实三原告已经按照协议约定将涉案公司全部股权及公司资产移交给被告吴安旭，并变更登记吴安旭为公司法定代表人的事实，该《企业资产明细》提及的巴州科峰电气设备制造有限公司出让取得的位于库尔勒市经济技术开发区白鹭河东侧、乐悟金棵用地北侧6514.85平方米的工业用地上有厂房、办公室、车库及生产加工制造设备等，原告当庭出示的巴国用（2007）第047号国有土地使用权证可以证实该土地已登记在巴州科峰电气设备制造有限公司名下，被告吴安旭无权要求将公司资产变更登记至其个人名下，故对反诉原告吴安旭当庭提交的《转让协议》、《收据》等证据关于其反诉请求的关联性，本院不予确认。三原告当庭提交的《股权、公司转让协议》、《企业资产明细》及律师费增值税发票可以证实被告吴安旭应自2019年10月30日起开始每月向原告支付100，000元转让费，被告吴安旭当庭认可未按照约定按月支付剩余股权转让款，截止2020年4月30日已拖欠6个月的应付转让费600，000元，已构成违约，应当按照拖欠款项的30%支付违约金，并承担因诉讼产生的诉讼费、律师费和执行费等费用的事实，因被告吴安旭当庭提交的证据不能证实三原告存在违约行为及被告据此享有不安抗辩权的主张，三原告当庭提交的以上证据可以证实被告吴安旭拖欠转让费的行为构成违约，符合双方约定解除协议的提交，但三原告当庭明确表示放弃合同解除权，也未主张不安抗辩权要求被告吴安旭提供担保及支付全部款项的义务，而仅要求被告吴安旭继续按照约定履行协议，则被告吴安旭应当按照约定支付违约金及诉讼费、律师费等费用，可以证实三原告要求被告吴安旭按照协议约定支付逾期付款部分的违约金及律师费的主张，故对三原告当庭提交的以上证据关于此部分主张的真实性、合法性和关联性，本院予以确认。综上，本院确认事实如下：原告岳嵩与其父母岳文明和李新萍于2009年11月27日出资设立了巴州科峰电气设备制造有限公司，并分别持有该公司34%、33%和33%的股权。2019年9月6日，三原告与被告吴安旭签订《巴州科峰电气设备制造有限公司股东股权、公司资产转让协议》，双方约定：原告三人将巴州科峰电器设备制造有限公司全部股权及公司资产转让给被告吴安旭，转让价款4，200，000元；被告吴安旭于协议签订之日向三原告支付300，000元，公司过户完付300，000元；剩余转让款3，600，000元，被告吴安旭应自2019年10月30日起每月支付100，000元，直至付清为止，统一由原告岳嵩收取；如被告吴安旭未能在协议约定的期限内累计36个月付清全部转让款3，600，000元则视为被告违约，三原告有权解除协议并要求被告吴安旭按照《企业资产明细》返还已受让的股份及全部公司资产，三原告退还被告吴安旭已付订金及转让款不承担任何利息；自协议签订之日，被告吴安旭代表公司聘请原告岳嵩担任公司监事兼任厂长职务，负责该公司的生产经营，公司按照纯利润的40%向岳嵩支付薪酬；如任何一方违约，应当向守约方支付转让价款4，200，000元的30%的违约金，并承担因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。2019年9月6日，三原告与被告吴安旭签字确认《巴州科峰电气设备制造有限公司企业资产明细》，交接了公司资产，被告吴安旭向原告支付了转让费300，000元，后三原告协助被告吴安旭办理了股权及法定代表人变更登记，公司聘请原告岳嵩担任公司监事兼任厂长职务，负责该公司的生产经营；被告吴安旭按约定支付了转让款300，000元。2019年10月30日，被告吴安旭按照协议约定向原告岳嵩支付了100，000元后，经三原告多次催要，连续拖欠自2019年11月1日至2020年4月30日期间6个月的转让费600，000元。本院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行各自义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告双方均认可双方于2019年9月6日签订的《巴州科峰电气设备制造有限公司股东股权、公司资产转让协议》合法有效，原告岳嵩、岳文明、李新萍与被告吴安旭已履行了股权变更登记、移交公司设备材料及财物管理权，被告吴安旭已向三原告支付股权转让款700，000元并接收了全部公司资产及经营管理权，三原告已履行了协议约定的义务；三原告提交的巴国用（2007）第047号国有土地使用权证可以证实巴州科峰电气设备制造有限公司占用的土地登记在该公司名下，则该土地使用权及地上附着物均为公司资产，反诉原告吴安旭作为公司股东无权要求将公司资产登记在其个人名下，故对其要求三原告协助其办理变更登记手续，并据此认为反诉被告违约应当承担违约责任的反诉请求无事实根据和法律依据，反诉原告吴安旭的反诉请求不能成立，本院不予支持；对被告吴安旭认为其因三原告存在违约行为而享有不安抗辩权的反驳意见，本院亦不予采纳。三原告提交的证据可以证实被告吴安旭连续六个月逾期支付转让费600，000元属实，且系被告吴安旭单方违约，应当按照约定承担支付违约金及律师费、诉讼费等违约责任；因双方约定了违约金支付方式为应付款的30%，故对三原告要求被告吴安旭支付拖欠转让费600，000元及逾期付款违约金180，000元、律师费20，000元的诉讼请求，本院予以支持；对三原告超过此部分的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，对原告岳嵩、岳文明、李新萍要求被告吴安旭支付拖欠转让费600，000元及逾期付款违约金180，000元、律师代理费20，000元的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告吴安旭应于本判决生效后十日内向原告岳嵩、岳文明、李新萍支付拖欠转让费600，000元（自2019年11月1日至2020年4月30日的，共计6个月的）；二、被告吴安旭应于本判决生效后十日内向原告岳嵩、岳文明、李新萍支付逾期支付转让费600，000元的违约金180，000元；三、被告吴安旭应于本判决生效后十日内向原告岳嵩、岳文明、李新萍支付律师代理费20，000元；四、驳回原告岳嵩、岳文明、李新萍其他诉讼请求；五、驳回反诉原告吴安旭的反诉请求。案件受理费10，885.81元，由原告岳嵩、岳文明、李新萍负担6，253.81元，由被告吴安旭负担4，632元（此费用因系三原告预交，被告吴安旭应在履行义务时应一并付给三原告）。反诉费8，070元，由反诉原告吴安旭负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院。审  判  员   林 进二 〇 二 〇 年 八 月 四 日书  记  员   高晓霞