浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初8480号 原告：王庆海，男，1977年8月28日出生，汉族，住河南省商城县。 被告：一扇门控股有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号5号楼4楼401室。统一社会信用代码91330106084562552T。 法定代表人：刘丰春。 第三人：刘丰春，男，1980年2月6日出生，汉族，住河南省唐河县。 第三人：曲秀云，女，1982年3月21日出生，汉族，住浙江省杭州市杭下城区。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：陈旭琰，浙江泽大律师事务所律师。 原告王庆海为与被告一扇门控股有限公司（以下简称一扇门公司）、第三人刘丰春、曲秀云公司决议效力纠纷一案，于2020年6月10日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员刘丽萍适用简易程序于2020年8月6日公开开庭进行了审理，原告王庆海、被告一扇门公司及第三人刘丰春、曲秀云的共同委托诉讼代理人陈旭琰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王庆海起诉称：王庆海系一扇门公司股东，一扇门公司成立于2013年11月26日，由王庆海、刘丰春、曲秀云三名股东组成，分别占股20%、70%、10%，注册资本金10万元，已在2013年11月23日前足额缴清。一扇门公司成立后，分别于2014年4月14日、2016年4月28日召开股东会，并做出增加注册资本金、修改章程的决议，将注册资本金增加到5000万，各股东占股比例不变，出资在2050年12月31日前缴清。2020年5月10日，一扇门公司召开临时股东会，由刘丰春主持，在王庆海因故中途离场也未签字的情况下，一扇门公司仍作出了提前出资、免去王庆海监事职务、修改章程的决议内容。根据《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案中，一扇门公司的章程载明王庆海认缴出资1000万元，出资时间2050年12月31日前，刘丰春认缴出资3500万元，出资时间2050年12月31日前，曲秀云认缴出资500万元，出资时间2050年12月31日前。刘丰春作为一扇门公司控股股东，在未跟王庆海充分协商、未征得王庆海同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，决议缩短出资期限，侵害了其他股东的合法权益，该股东会决议应当认定无效。王庆海为维护为维护自身合法权益，起诉至法院，请求请求判令：一、确认一扇门公司于2020年5月10日作出的股东会决议无效；二、本案诉讼费由一扇门公司承担。 原告王庆海为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.一扇门公司工商信息一份、刘丰春、曲秀云身份证复印件各一份，用以证明王庆海、刘丰春、曲秀云为一扇门公司的合法股东的事实。 2.一扇门公司工商内档一份，用以证明一扇门公司及其他股东在章程中约定出资期限截止至2050年12月31日，且刘丰春在一扇门公司占绝对控股地位的事实。 3.一扇门公司2020年第一次临时股东会决议一份，用以证明刘丰春作为一扇门公司的控股股东，在未充分协商征得王庆海同意的情况下，利用其控股股东优势地位，通过缩短出资期限的股东会决议侵害了其他股东的合法权益，故该股东会决议应当认定无效的事实。 被告一扇门公司、第三人刘丰春、曲秀云共同答辩称：一、2020年5月10日一扇门公司召开的临时股东会程序合法，符合章程约定，且股东会决议内容没有违反法律法规强制性规定，合法有效。二、涉案股东会决议载明3名股东同步同比例出资，故一扇门公司股东刘丰春、曲秀云不存在滥用股东权利损害其他股东利益的行为。 被告一扇门公司为证明其答辩意见在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 关于召开一扇门公司临时股东会通知一份、EMS邮寄面单一份、物流打印信息一份，用以证明一扇门公司已经根据公司章程规定提前15天通知王庆海召开股东会，股东会召开程序合法的事实。 第三人刘丰春、曲秀云未向本院提交证据材料。 被告一扇门公司、第三人刘丰春、曲秀云对原告王庆海提供的证据共同质证如下：证据1、2，三性无异议；证据3，三性无异议，证明目的有异议，刘丰春是依据公司法和公司章程的规定主持召开股东会、作出决议，股东会决议合法有效。 原告王庆海、第三人刘丰春、曲秀云对被告一扇门公司提供的证据质证如下：三性无异议。 本院对原告王庆海、被告一扇门公司、第三人刘丰春、曲秀云提供的证据予以确认，并作为认定本案相关事实的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下： 一扇门公司于2013年11月26日成立，住所地杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号5号楼4楼401室，公司成立时注册资本为10万元，股东为刘丰春、曲秀云、王庆海、周黎明，其中刘丰春出资6万元，占注册资本60%；曲秀云出资1万元，占注册资本10%；王庆海出资2万元，占注册资本20%；周黎明出资1万元，占注册资本10%。期间一扇门公司注册资本、股东及股权比例经数次变更，于2016年4月28日公司注册资本变更为5000万元，股东变更为刘丰春、曲秀云、王庆海，其中刘丰春出资3500万元，占注册资本70%；曲秀云出资500万元，占注册资本10%；王庆海出资1000万元，占注册资本20%。《一扇门公司章程》载明：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，……；股东会的议事方式为股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加；代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过，（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 2020年4月23日，一扇门公司向王庆海邮寄关于召开一扇门公司临时股东会的通知，该份通知载明：根据公司执行董事刘丰春的提议，公司拟召开临时股东会。根据《公司法》和公司章程的规定，现将有关事项通知如下：召开会议的时间：2020年5月10日上午10:00；召开会议地点：杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号炬华智慧产业园5幢4F一扇门公司会议室；参加会议人员：一扇门公司全体股东；会议主持人：刘丰春；会议审议事项：一、审议公司未到位出资的出资时间，及相应法律责任；二、审议改选公司监事；三、根据上述事项，审议修改公司章程，并通过新的公司章程。邮件寄出后，邮件物流信息显示签收日期为2020年4月24日、签收人为他人代收，诉讼中，王庆海认可收到上述邮件。 2020年5月10日，一扇门公司召开临时股东会，并形成《一扇门公司2020年第一次临时股东会决议》，因王庆海对股东会会议审议事项有异议，故未在该份股东会决议上签字便中途退出股东会议，一扇门公司另两名股东刘丰春、曲秀云在该份股东会决议上签字确认，《一扇门公司2020年第一次临时股东会决议》载明：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经公司大股东及执行董事刘丰春提议，本公司于2020年5月10日在公司会议室召开了公司临时股东会。会议已于2020年4月22日以书面形式通知了全体股东，应到股东三人，到会股东三人，股东王庆海中途退出会议，会议由代表公司80%表决权的股东参加并表决。经代表公司80%表决权的股东通过，本次临时股东会作出如下决议：一、同意股东刘丰春于2020年6月10日前出资140万元，剩余出资3353万元于2050年4月18日前出资。股东王庆海应于2020年6月10日前出资40万元，剩余出资958万元于2050年4月18日前出资。股东曲秀云应于2020年6月10日前出资20万元，剩余出资479万元于2050年4月18日前出资。如股东未在出资期限内履行出资义务的，公司可以催告股东履行出资，并要求该股东按照每日万分之五承担违约责任。经公司催告后30日内，股东仍未履行出资义务的，经其他股东三分之二以上表决权通过，可对未出资股东直接予以除名，并按照公司法规定相应减资。二、免去王庆海的监事职务，并任命林自再为新任监事。三、同意按照上述股东会决议修订公司章程，详见公司新的章程。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。从程序上看，案涉股东会由持股比例70%的股东刘丰春召集、主持，一扇门公司于会议召开十五日前通知全体股东参加会议，王庆海也实际参会，案涉股东会决议经代表80%表决权股东刘丰春、曲秀云签字同意，故股东会会议的召集程序、出席人数、表决方式均符合法律、行政法规以及《一扇门公司章程》的规定。从内容上看，案涉股东会决议关于出资期限变更、免去王庆海监事职务等内容经代表80%表决权股东刘丰春、曲秀云签字同意，且决议内容为全体股东同比例提前出资，并未损害王庆海利益，符合法律、行政法规以及《一扇门公司章程》的规定。综上，对于王庆海诉称的股东会决议内容刘丰春未与其充分协商、征得其同意，刘丰春利用控股股东优势决议缩短出资期限损害其他股东合法权益，案涉股东会决议无效的意见，于法无据，本院不予采信。被告一扇门公司的抗辩意见，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告王庆海的全部诉讼请求。 本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告王庆海负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 刘丽萍 二〇二〇年八月二十四日 法官助理 何 叶 书 记 员 应敏伟 ?*ArabicDash?-8-? ?*ArabicDash?-9-?