上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5669号上诉人(原审被告、反诉原告)：澳静(上海)国际贸易有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：沈浩，执行董事。上诉人(原审被告)：澳净国际贸易(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区德堡路XXX号XXX幢楼六层602-6室。法定代表人：沈浩，执行董事。上诉人(原审被告、反诉原告)：沈浩，男，1977年5月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。上列三上诉人共同委托诉讼代理人：狄青，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。上列三上诉人共同委托诉讼代理人：周楠，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海中创静安商业发展有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：刘伯香，董事长。委托诉讼代理人：刘亚洲。委托诉讼代理人：黄培明。上诉人澳静(上海)国际贸易有限公司(以下简称“澳静公司”)、澳净国际贸易(上海)有限公司(以下简称“澳净公司”)及沈浩因与被上诉人上海中创静安商业发展有限公司(以下简称“中创公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初22158号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。澳静公司、澳净公司及沈浩共同上诉请求：1、撤销原判，发回重审或依法改判；2、一、二审诉讼费由中创公司承担。事实和理由：1、2018年6月，中创公司与澳净公司就上海市静安区南京西路XXX号中创大厦102、202室房屋(以下简称“涉案房屋”)签订租赁合同。现一审法院判决2019年9月25日解除中创公司与澳静公司房屋租赁合同关系，不符合我党和政府应对当前严峻经济形势促进内循环市场交易活动的大政导向。首先，应当考量2018年双方订立房屋租赁合同的经济环境背景。其次，还应考虑中创公司在履约过程中的违约行为，中创公司作为出租方，应当保持租赁物符合约定的用途，涉案房屋原有二楼有两道门用于进出通道，这是客流通向吴江路休闲街的必经之途，但之后由于吴江路休闲街改造，二楼的通道至今仍处于被围挡封闭的状态，给澳静公司造成无法引进客流的困境；2、一审判决物业管理费和滞纳金属于认定基本事实不清。根据房屋租赁合同的约定，澳净公司应直接与上海中创大厦物业管理有限公司(以下简称“中创物业公司”)签订合同，支付物业管理费及其他费用，之后中创物业公司与澳净公司签订了物业管理协议及补充协议，所以向澳净公司主张物业管理费的主体应是中创物业公司，中创公司无权主张物业管理费及滞纳金；3、一审判决超出中创公司的权利主张，存在错误；4、在中创公司违约和缺乏举证损失的情况下，一审判决无视纠纷的因果关系，作出偏袒厨房计算的租金和占用费、物业费并在此基础上计算的滞纳金和违约金、律师费金额，远远超过中创公司的损失，有失公平；5、澳净公司不应当对澳静公司的债务承担连带责任。综上，澳静公司、澳净公司及沈浩请求二审法院撤销原判，改判支持其上诉请求。中创公司答辩称，不同意澳静公司、澳净公司及沈浩的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。1、涉案房屋二楼后门的消防通道对澳静公司的经营并无影响。前述通道只是涉案房屋背面的后门辅道，涉案房屋的正面主通道是在南京西路，而且中创公司并无法事先得知吴江路休闲街的改造计划，也就无法向澳净公司事先披露此事；2、根据2019年7月16日签订的补充协议，澳净公司应向中创公司支付2019年1月22日至2019年6月30日期间的租金及物业费，所以中创公司有权向澳净公司主张前述时间段的物业管理费；3、澳静公司的性质是一人有限责任公司，其唯一的股东就是澳净公司，在澳净公司无法证明其财产独立于澳静公司的情形下，澳净公司理应对澳静公司所负债务承担连带责任。中创公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1、判令中创公司与澳静公司就涉案房屋的租赁合同法律关系于2019年9月10日解除；2、要求澳静公司向中创公司腾空并返还上述房屋；3、要求澳静公司将上述房屋中两台三菱品牌自动扶梯(型号10JBF35-162-1／10FBF35-162-2)、南京西路一楼正门玻璃幕墙、一楼西侧玻璃幕墙、二楼南侧玻璃幕墙恢复原状；4、要求澳静公司支付中创公司自2019年1月22日起至2019年9月30日止房屋租金15，472，494.12元、物业管理费1，076，514.97元；5、要求澳静公司支付滞纳金，以租金15，472，494.12元为基数，按月息2％计算，自2019年8月1日起至实际支付之日止；6、要求澳静公司支付滞纳金，以物业管理费1，076，514.97元为基数，按月息2％计算，自2019年8月1日起至实际支付之日止；7、要求澳静公司支付违约金43，604，301.60元(1，816，845.90元乘以24个月)；8、要求澳静公司支付中创公司房屋占有使用费，自2019年10月1日起至实际返还房屋之日止，按照23元／日／平方米乘以2，597.04平方米计算；9、要求澳静公司支付中创公司物业管理费，自2019年10月1日起至实际返还房屋之日止，按50元／月／平方米乘以2，597.04平方米计算；10、判令澳净公司、沈浩对澳静公司对上述第3、4、5、6、7、8项诉请承担连带清偿责任；11、要求澳静公司、澳净公司及沈浩向中创支付律师代理费500，000元；12、案件受理费、保全费由澳静公司、澳净公司及沈浩承担。后澳静公司、沈浩向提出反诉请求：1、要求中创公司继续履行房屋租赁合同；2、要求中创公司向澳静公司开具租金保证金5，450，537.70元、物业费保证金389，556元、装修押金78，000元的收据、审图费77，911.20元(2018年10月15日支付)的增值税专用发票，向澳净公司开具2018年6月22日起至2018年7月1日止的物业管理费2，134.50元的增值税专用发票，向澳静公司开具2018年7月2日起至2018年10月21日止的物业管理费292，463.50元的增值税专用发票；3、要求中创公司办理租赁备案变更登记手续，将承租人由澳净公司变更为澳静公司；4、判令中创公司赔偿澳静公司及沈浩律师费600，000元(尚未支付)；5、判令中创公司返还澳静公司、沈浩装修保证金78，000元；6、反诉费由中创公司承担。一审法院审理认定事实如下：涉案房屋权利人为中创公司。2018年6月4日，中创公司作为甲方与澳净公司作为乙方签订《上海市房屋租赁合同》，约定：中创公司将涉案房屋出租给澳净公司，建筑面积2，597.04平方米，租赁期限共10个租赁年，自2018年6月6日起至2028年6月5日止，若实际交付日晚于前述起始日期，则租期顺延自实际交付日次日起算。免租期为6个月，自2018年6月6日起至2018年12月5日止，若实际交付日晚于前述起始日期，则租期顺延自实际交付日次日起算。免租期期间，乙方不需要支付租金，物业管理费依据本合同第6-1条的(第1-3年)物业管理费标准减半支付。该房屋交付标准为甲方按乙方拆某清单进行拆某，同时拆某一楼至二楼二台自动扶梯(自动扶梯生产商：上海三菱电梯有限公司；产品编号／型号为：10JBF35-162-1／10JBF35-162-2)和填满自动扶梯的洞后状态交房。乙方拆某清单、拆某后状态、房屋设备清单或照片、图片见附件四。第1-2年租金为23元／平方米／天，第1-3年物业管理费为50元／平方米／月。租金、物业管理费支付宽限期为叁个工作日。甲方收到租金及物业管理费后五个工作日内应向乙方提供正式税务发票。甲方收到租金及物业管理费后五个工作日内未向乙方提供正式税务发票，乙方有权拒绝支付下个月或季度的租金及物业管理费。租赁期内，甲乙双方无正当理由均不得中止或提前终止、解除本合同。否则剩余合同租期8-10年，违约方需向守约方支付24个月租金的违约金(租金按本合同解除当月租金计算)。租赁期限内，乙方应按时支付租金及／或其他应付费用(包括由于乙方原因造成甲方损失的补偿款，其他应付费用支付时间尚未约定，甲方应当给予乙方不少于十个工作日的宽限期)，超过宽限期逾期支付的，每天按应付租金或费用的0.3％计算滞纳金。乙方向甲方返还该房屋时，乙方应当恢复原状(其中自动扶梯按照原来的型号或者同等规格大小价位的型号进行购买)，如乙方选择不恢复原状，经甲方同意，乙方向甲方支付该房屋恢复全部费(包括二台自动扶梯恢复的全部费用)。……恢复原状包括拆某所有重新装修的店铺设施及其他项目，达到附件四的标准，但甲方书面通知乙方留用即不用拆某或恢复原状的除外。符合下列情形的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方按照18-2或者甲乙双方另行协商的金额支付违约金：若乙方拖欠租金及其他相关费用包括应补足租赁保证金，经合理催告之后，自催告通知送达之日起30日未支付且未补足的金额达一个月租金以上的；……甲乙双方提供保证人，甲方的保证人为刘伯香，乙方的保证人为沈浩，保证人的担保范围为被保证人因违反本合同约定所产生的逾期未支付的租金及滞纳金、各类违约金、对另一方造成损失的赔偿金及为主张权利而产生律师费、诉讼费等支出。双方保证人的保证方式为连带保证，保证期间为主债务履行期间届满之日起六个月。在诉讼中发生的费用(包括诉讼费用、律师费用和翻译费用等)均由判决败诉方承担。澳净公司向中创公司支付装修保证金78，000元(2018年9月3日支付)、租赁保证金5，450，537.70元(2018年9月18日及之前支付)，物业费保证金389，556元(2018年9月18日支付)。中创公司于2018年6月21日将涉案房屋交付澳净公司使用。2018年9月19日，中创公司作为甲方、澳净公司作为乙方、澳静公司作为丙方签订《补充协议》(以下简称“2018年9月19日《补充协议》”)，约定：甲方和乙方于2018年6月4日签订上海市房屋租赁合同(合同编号为ZC-AJ-180606)，合同有效期自2018年6月6日至2028年6月5日。应上海市静安区政府要求及甲、乙、丙三方同意，原合同承租方由乙方变更为丙方，乙方原合同项下的权利义务自2018年7月2日丙方成立之日起由丙方承继。甲、乙、丙三方将积极配合各方办理相关变更手续。甲方的保证人刘伯香，乙方的保证人沈浩，同意上述变更并继续承担保证责任。三方及保证人均盖章或签名。2019年7月，因吴江路休闲街综合改造工程需临时搭建施工围挡，相关单位对涉案房屋二层平台南区出入口进行围挡封闭，《上海市路政管理行政许可证》显示：围挡期间为2019年7月5日至2019年9月2日。2019年7月16日，中创公司作为甲方与澳静公司作为乙方签订《补充协议》(以下简称“2019年7月16日《补充协议》”)，约定：第一条，乙方应向甲方支付2019年1月22日至2019年6月30日期间的房租、物业管理费10，373，559.70元，其中乙方认为因甲方原因自2019年4月1日至2019年6月30日期间暂停为入驻商家提供办理证照必备手续，导致乙方承租范围内1，500平方米经营受限而应当给予乙方减免的租金、物业管理费3，330，000元、乙方处理与甲方之间纠纷支出的律师费400，000元予以搁置。本协议生效之日起十个工作日内，乙方支付6，643，559.70元至甲方银行账户。第二条，本协议生效之日起十个工作日内，乙方将2019年7月租金、物业管理费及6月发生的水费、电费支付甲方。第三条，自乙方按本协议第一条、第二条约定期限将全部款项支付甲方之日起，上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初5807号、(2019)沪0106民初22158号案件纠纷终结(案件受理费由甲方承担)。甲方自收到上述全部款项之日起三个工作日内：1、向上海市静安区人民法院提交撤回(2019)沪0106民初22158号案件起诉的申请；2、自本协议生效之日起45个工作日内完成租赁房屋变更备案登记。第四条，……如果乙方违反本协议第一条、第二条约定不能按期足额支付租金、物业管理费及水费、电费，或者自2019年8月起有一期不能按约定期限足额支付租金、物业管理费，则乙方除需继续支付租金、物业管理费外，乙方放弃本协议第一条搁置的租金、物业管理费及律师费。第五条，……甲乙双方不再有其他争议，房屋租赁合同继续履行。……第六条，自2019年8月起，乙方需于每月12日前支付当月租金、物业管理费及前一个月发生的水费、电费，乙方支付租金、物业管理费最迟不得晚于当月30日，即甲方已给予乙方18日的宽限期，甲方不再另行书面发送催收租金、物业管理费的通知。……第七条，本协议与房屋租赁合同、2018年9月19日补充协议具有同等法律效力，本协议与房屋租赁合同、2018年9月19日补充协议内容相冲突的，以本协议为准。甲方担保人处有刘伯香印章，乙方担保人处有沈浩签名。一审审理中，双方一致确认，租金起算时间为2018年12月22日，2019年1月21日前的租金及物业管理费均已结清，中创公司已向澳静公司开具了2019年1月21日前租金的增值税专用发票。澳净公司向中创公司支付了2018年6月22日起至2018年10月21日期间的物业管理费，中创公司向澳净公司开具了相应物业管理费的增值税普通发票，因拒收，该发票已作废。一审法院认为，中创公司与澳净公司签订的《上海市房屋租赁合同》、中创公司、澳净公司、澳静公司签订的2018年9月19日《补充协议》，以及中创公司与澳静公司签订的2019年7月16日《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方应当依约履行。根据2018年9月19日《补充协议》，乙方原合同项下的权利义务自2018年7月2日丙方成立之日起由丙方承继，故自2018年7月2日起，中创公司与澳静公司之间成立租赁合同法律关系，澳静公司理应按照合同约定支付租金及物业管理费。澳静公司实际支付租金及物业管理费至2019年1月21日，其抗辩根据合同约定，甲方收到租金及物业管理费后五个工作日内未向乙方提供正式税务发票，乙方有权拒绝支付下个月或季度的租金及物业管理费，因中创公司未向其开具2018年6月22日起至2018年10月21日期间物业管理费发票，故其有权拒绝支付之后的费用。根据庭审查明的事实，中创公司已开具了2019年1月21日前租金的增值税专用发票，澳净公司向中创公司支付了2018年6月22日起至2018年10月21日期间物业管理费，中创公司向澳净公司开具了该物业管理费的增值税普通发票，因拒收，该发票已作废。根据合同约定，甲方收到租金及物业管理费后五个工作日内未向乙方提供正式税务发票，乙方有权拒绝支付下个月或季度的租金及物业管理费。但该条款仅约定了中创公司需提供正式税务发票，对发票种类并未明确约定，澳静公司作为承租人虽然对开具何种发票有选择的权利，其可以要求中创公司提供增值税专用发票，但中创公司已经开具增值税普通发票，该发票亦属于正式税务发票，双方虽对开具发票存在争议，但中创公司并非未开具过发票，澳静公司仅以此理由拒绝支付租金，无合同依据，故中创公司以澳静公司拖欠租金要求解除租赁合同法律关系，应予支持。中创公司主张其于2019年9月10日向法院提交变更诉请申请书之日房屋租赁合同法律关系解除，但鉴于澳静公司于2019年9月25日当庭收到中创公司要求解除合同的变更诉讼请求申请书，而自中创公司起诉本案要求澳静公司支付租金，澳静公司收到诉状副本等材料之日起早已超过合同约定的“催告送达之日起30日”，且双方在审理中又签订了2019年7月16日《补充协议》，澳静公司于约定的期限仍未支付租金，故法院认定中创公司与澳静公司之间的房屋租赁合同法律关系于2019年9月25日解除。澳静公司应向中创公司腾空并返还涉案房屋，并支付自2019年1月22日起至2019年9月25日期间的租金，以及自2019年9月26日起至实际返还房屋之日止的房屋占有使用费，中创公司主张占有使用费按照23元／日／平方米乘以2，597.04平方米，即每日59，731.92元的标准计算，尚属合理，法院予以支持。澳静公司还应向中创公司支付自2019年1月22日起至实际返还房屋之日止的物业管理费，按50元／月／平方米乘以2，597.04平方米，即每月129，852元计算。澳静公司抗辩因围挡封闭影响其经营，要求免除自2019年4月起的租金及物业管理费，中创公司作为出租方已向澳静公司交付了符合合同约定的房屋，在房屋使用过程中发生围挡封闭，属于商业风险范围，中创公司对此并无过错，相应的风险应由澳静公司自行负担，故其主张减免租金，法院不予支持。2019年7月16日《补充协议》虽约定了搁置租金及物业管理费，但因澳静公司未按约支付租金，根据该协议的约定，其放弃搁置的租金、物业管理费及律师费，且澳静公司提出的其他减免租金的理由均不能成立，法院不予支持。中创公司主张违约金，有合同依据，澳静公司认为违约金标准过高，综合考虑各项因素，法院酌定澳静公司应支付违约金10，901，075.40元。中创公司主张逾期支付租金及物业管理费的滞纳金，有合同依据，但根据2019年7月16日《补充协议》的约定，2019年1月22日至2019年7月31日期间的租金及物业管理费应于该协议生效之日起十个工作日内支付，该协议生效之日为2019年7月16日，故上述租金及物业管理费应于2019年7月29日前支付，再加上合同约定的宽限期3个工作日，滞纳金应自2019年8月2日起计算。根据2019年7月16日《补充协议》的约定，自2019年8月起，乙方需于每月12日前支付当月租金、物业管理费及前一个月发生的水费、电费，乙方支付租金、物业管理费最迟不得晚于当月30日，即甲方已给予乙方18日的宽限期，甲方不再另行书面发送催收租金、物业管理费的通知。根据该约定，双方已就2019年8月起的租金及物业管理费的支付时间及宽限期重新进行了约定，故2019年8月1日至2019年8月31日的租金及物业管理费的滞纳金起算时间为2019年8月31日，2019年9月1日至2019年9月25日的租金及2019年9月1日至2019年9月30日物业管理费的滞纳金起算时间为2019年10月1日。澳静公司认为合同约定的滞纳金标准过高，法院酌定按日万分之三的标准计算为宜，故澳静公司应支付以2019年1月22日至2019年7月31日期间的租金11，408，796.72元及物业管理费821，803.07元为基数，自2019年8月2日起至实际支付之日止，按日万分之三计算的滞纳金；以2019年8月1日至2019年8月31日的租金1，851，689.52元及物业管理费129，852元为基数，自2019年8月31日起至实际支付之日止，按日万分之三计算的滞纳金；以2019年9月1日至2019年9月25日的租金1，493，298元及2019年9月1日至2019年9月30日物业管理费129，852元为基数，自2019年10月1日起至实际支付之日止，按日万分之三计算的滞纳金。中创公司要求澳静公司恢复两台三菱品牌自动扶梯(型号10JBF35-162-1／10FBF35-162-2)，有合同依据，应予支持，根据合同约定，澳静公司可按照原来的型号或者同等规格大小价位的型号进行购买。涉案房屋南京西路一楼正门玻璃幕墙、一楼西侧玻璃幕墙、二楼南侧玻璃幕墙被拆某，虽然澳静公司抗辩系案外人拆某，并由案外人出具了恢复原状的承诺书，但澳静公司亦在承诺书上盖章确认，且系澳静公司将涉案房屋转租，澳静公司作为承租人理应负有恢复原状的义务，中创公司要求澳静公司将上述部位恢复原状，于法有据，应予支持。如澳静公司认为应由案外人承担责任，可另行主张权利。装修保证金78，000元、租赁保证金5，450，537.70元，物业费保证金389，556元中创公司同意退还，可在上述费用中予以抵扣。中创公司要求澳静公司支付律师费500，000元，有合同依据，应予支持。根据合同中约定的担保范围，沈浩作为连带保证人应对澳静公司承担的上述付款义务承担连带清偿责任，合同中约定的担保范围未包括恢复原状的行为，故中创公司要求沈浩就澳静公司上述恢复原状的行为承担连带清偿责任，法院不予支持。澳静公司系一人有限责任公司，澳净公司系其唯一股东，其未能提供充分证据证明其财产独立于澳静公司，故应当就澳静公司承担的上述付款义务以及恢复原状的义务承担连带责任。澳静公司、沈浩反诉要求继续履行租赁合同，由中创公司办理租赁备案变更登记手续，并支付律师费，法院不予支持。澳静公司、沈浩反诉要求中创公司向澳静公司开具租金保证金5，450，537.70元、物业费保证金389，556元、装修押金78，000元的收据，鉴于上述费用均由澳净公司于2018年9月19日补充协议签订前支付，虽然该协议约定合同权利义务转移时间为2019年7月2日，但鉴于该协议签订在后，故上述费用的收据应由中创公司向澳净公司开具，澳静公司、沈浩无权主张。审图费77，911.20元虽由澳净公司支付，但系于2018年9月19日补充协议签订后支付，应视为其代澳静公司支付该笔费用，一审审理中，澳净公司对此亦未提出异议，故澳静公司主张中创公司应向其开具审图费77，911.20元的增值税专用发票，法院予以支持。至于2018年6月22日起至2018年10月21日止的物业管理费的发票，虽然该笔费用均由澳净公司支付，但鉴于三方于2018年9月19日签订补充协议，前三个月的物业管理费均已于该补充协议签订前支付，该三个月物业管理费应向澳净公司开具发票，澳静公司、沈浩无权主张。而2018年9月22日至2018年10月21日期间的物业管理费于2018年10月支付，应视为澳净公司代澳静公司支付该笔费用，审理中，澳净公司对此亦未提出异议，故该笔物业管理费的发票应向澳静公司开具，故中创公司应向澳静公司开具2018年9月22日至2018年10月21日期间的物业管理费64，926元(合同约定免租期内物业管理费减半)的增值税专用发票。澳静公司、沈浩反诉要求中创公司返还澳静公司装修保证金78，000元，法院予以支持。据此，一审法院判决：一、上海中创静安商业发展有限公司与澳静(上海)国际贸易有限公司就上海市静安区南京西路XXX号XXX、XXX室房屋租赁合同法律关系于2019年9月25日解除；二、澳静(上海)国际贸易有限公司应于判决生效之日起三十日内向上海中创静安商业发展有限公司腾空并返还上述房屋；三、澳静(上海)国际贸易有限公司应于判决生效之日起十日内将上述房屋内两台三菱品牌自动扶梯(按照10JBF35-162-1／10FBF35-162-2型号或者同等规格大小价位的型号)、南京西路一楼正门玻璃幕墙、一楼西侧玻璃幕墙、二楼南侧玻璃幕墙恢复原状；四、澳静(上海)国际贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向上海中创静安商业发展有限公司支付租金14，753，784.24元、物业管理费1，081，507.07元；五、澳静(上海)国际贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向上海中创静安商业发展有限公司支付以11，408，796.72元为基数，自2019年8月2日起至实际支付之日止，按日万分之三计算的逾期支付租金的滞纳金；以1，851，689.52元为基数，自2019年8月31日起至实际支付之日止，按日万分之三计算的逾期支付租金的滞纳金；以1，493，298元为基数，自2019年10月1日起至实际支付之日止，按日万分之三计算的逾期支付租金的滞纳金；六、澳静(上海)国际贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向上海中创静安商业发展有限公司支付以821，803.07元为基数，自2019年8月2日起至实际支付之日止，按日万分之三计算的逾期支付物业管理费的滞纳金；以129，852元为基数，自2019年8月31日起至实际支付之日止，按日万分之三计算的逾期支付物业管理费的滞纳金；以129，852元为基数，自2019年10月1日起至实际支付之日止，按日万分之三计算的逾期支付物业管理费的滞纳金；七、澳静(上海)国际贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向上海中创静安商业发展有限公司支付违约金10，901，075.40元；八、澳静(上海)国际贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向上海中创静安商业发展有限公司支付自2019年9月26日起至实际返还上述房屋之日止，按照每日59，731.92元计算的房屋占有使用费；九、澳静(上海)国际贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向上海中创静安商业发展有限公司支付律师费500，000元；十、沈浩应对澳静(上海)国际贸易有限公司承担的上述第四至九项判决主文确定的付款义务承担连带清偿责任；十一、澳净国际贸易(上海)有限公司应对澳静(上海)国际贸易有限公司承担的上述第三至九项判决主文确定的付款义务及恢复原状义务承担连带责任；十二、澳静(上海)国际贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向上海中创静安商业发展有限公司支付自2019年10月1日起至实际返还上述房屋之日止，按照每月129，852元的标准计算的物业管理费；十三、上海中创静安商业发展有限公司应于判决生效之日起十日内向澳静(上海)国际贸易有限公司返还装修保证金78，000元、租赁保证金5，450，537.70元，物业费保证金389，556元(在上述费用中予以抵扣)；十四、上海中创静安商业发展有限公司应于判决生效之日起十日内向澳静(上海)国际贸易有限公司开具审图费77，911.20元的增值税专用发票、2018年9月22日至2018年10月21日期间的物业管理费64，926元的增值税专用发票；十五、澳静(上海)国际贸易有限公司、沈浩的其余反诉请求，不予支持。二审审理中，中创物业公司向本院出具《情况说明》，其中载明中创物业公司同意由中创公司收取本案中所涉及的物业管理费。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，中创公司与澳净公司签订的房屋租赁合同、中创公司与澳净公司及澳净公司于2018年9月19日签订的补充协议、以及中创公司与澳静公司于2019年7月16日签订的补充协议均为各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，对各方当事人均有约束力。根据2018年9月19日补充协议的约定，澳净公司原承租人的权利义务已经转让给澳静公司。澳静公司作为承租人，理应按照合同约定及时支付租金。然根据查明的事实，澳静公司实际支付租金及物业管理费至2019年1月21日，之后便再未支付，一审审理中，澳静公司以中创公司未向其提供正式税务发票为由拒付租金及物业管理费，而在二审中，澳静公司则提出系因吴江路休闲街改造，导致涉案房屋二楼室外通道被围挡封闭，中创公司提供的租赁物不适格而拒付2019年1月21日之后的租金及物业管理费。对此，本院认为，澳静公司自2019年2月起便未再支付租金及物业管理费，但吴江路休闲街的改造始于2019年7月1日，涉案房屋的二层通道于2019年7月3日遭围挡封闭，此与澳静公司拒付租金的时间相距近半年的时间，故现澳静公司以涉案房屋二楼室外通道被封闭为由拒付租金显然缺乏事实及法律依据，本院无法支持。中创物业公司于二审中提供情况说明，载明其认可由中创公司收取合同履行期间的物业管理费以及至房屋实际交换之日止的物业管理费，故中创公司有权向澳静公司主张相应的物业管理费，故澳静公司、澳净公司、沈浩上诉主张中创公司无权收取物业管理费及滞纳金的请求亦不能成立。澳静公司为一人有限责任公司，澳净公司作为澳静公司的唯一股东，在澳净公司无法举证其财产独立于澳静公司的情形下，一审法院判决澳净公司对澳静公司所负债务承担连带责任并无不当。如前所述，鉴于澳静公司无正当理由拒付租金及物业管理费，显属违约，一审法院据此判决解除双方之间的租赁合同，并由澳静公司承担相应的违约责任并无不当，澳净公司、沈浩应承担连带责任。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费345，066元，由澳静(上海)国际贸易有限公司、澳净国际贸易(上海)有限公司、沈浩共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 珍审 判 员  邬海蓉审 判 员  王晓梅二〇二〇年八月十九日法官助理  仇祉杰书 记 员  卞耀辉附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……