安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖12民终3172号上诉人（原审原告）：安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司，住所地安徽省临泉县城南街道办阜台小区，统一社会信用代码913412007950683587（1-1）。法定代表人：高杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：宋歌，安徽鑫和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:安徽省临泉县五金交电化工公司，住所地安徽省临泉县城关街道办百货大楼北100米路西。法定代表人：王运德，该公司经理。被上诉人（原审被告）：临泉县五金交电化工公司国企改革工作组，住所地安徽省临泉县城关街道办百货大楼北100米路西。负责人：王银山，任组长。委托诉讼代理人：王梁，安徽姜尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张翠丽，安徽姜尚律师事务所律师。上诉人安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司（以下简称阜台公司）因与被上诉人安徽省临泉县五金交电化工公司（以下简称五交化公司）、临泉县五金交电化工公司国企改革工作组（以下简称五交化公司改革工作组）债权转让合同纠纷一案，不服安徽省临泉县人民法院（2020）皖1221民初7125号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。阜台公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持一审诉讼请求或者发回重审。事实与理由：涉案债权是真实合法的，债权转让也是合法有效的；阜台公司提交了有五交化公司盖章确认的催收通知，诉讼时效自2008年3月26日中断，最长诉讼时效重新计算至2028年3月27日，破产行为对诉讼时效无任何影响，一审法院计算诉讼时效错误。五交化公司改革工作组辩称，阜台公司未能证明其取得债权的合法有效性，且该债权已超出二十年最长诉讼时效。五交化公司未作答辩。阜台公司向一审法院起诉请求：1、依法判决五交化公司、五交化公司改革工作组共同支付借款本金971万元、利息459万元（截至2000年4月，以后按同期银行贷款利息另算），合计1430万元；2、案件受理费、保全费、担保费由五交化公司、五交化公司改革工作组共同承担。一审法院认定事实：1990年12月21日至1995年9月20日期间，五交化公司向中国工商银行临泉支行贷款7笔，贷款本金合计10997441.61元，最后一笔贷款的到期时间为1996年3月20日。2000年，国家因剥离国有银行不良资产所需，成立了中国华融资产管理公司，其下属的合肥办事处负责安徽省工商银行的不良贷款，由华融公司合肥办事处出资收购了中国工商银行临泉支行的全部不良贷款。2005年6月7日，华融公司合肥办事处出具债权转让公告，将对五交化公司等债务人享有的债权（本金及相应利息）依法转让给海联公司，并在2005年6月9日的阜阳日报上刊登了债权转让公告，公告中载明对五交化公司享有的债权本金为971万元、利息为459万元，债权总额1430万元。2007年12月19日，海联公司将对五交化公司等四名债务人享有的债权（本金及相应利息）依法转让给阜台公司，并在报纸上刊登了债权转让公告，公告中载明对五交化公司享有的债权本金为971万元、利息为459万元，债权总额1430万元。2008年3月26日，阜台公司对五交化公司发出催款通知书，内容为“临泉县五金交电化工公司：你单位于90年至95年期间向临泉工行借款本息共计1430万元，至今未还，该笔债权由我公司依法受让，现向你单位发出催要通知，请务必及时履行还款义务”，五交化公司作为债务单位、阜台公司作为催款单位，均在该催款通知书上签字盖章。2008年11月8日，安徽省临泉县五金交电化工公司破产清算组向一审法院提出申请，要求对五交化公司实行企业破产。2009年2月18日，该破产清算组以破产申请人主体不适格为由向一审法院提出撤回破产申请。2009年3月11日，五交化公司再次向一审法院提出破产申请，一审法院于2009年4月16日决定立案受理，并于2009年6月8日作出（2009）临破字第4-1号民事裁定书，宣告申请人五交化公司破产。2009年6月15日，一审法院作出（2009）临破字第4号公告，要求破产人五交化公司的债权人在公告公布之日起90日内向破产管理人申报债权，逾期视为自动放弃，并在2009年6月18日的法制日报上予以公告。2010年6月6日，一审法院作出（2009）临民破字第01号民事裁定书，裁定临泉县五金交电化工公司申请破产一案进入再审程序。2010年6月8日，一审法院作出（2010）临破再字第0001号民事裁定书，裁定撤销（2009）临破字第4-1号民事裁定书并驳回了五交化公司的破产申请。2010年6月1日，临泉县国有企业改革工作领导小组办公室向临泉县国有企业改革工作领导小组提交《关于临泉县五交化公司改革实施方案审核意见的报告》，临泉县国有企业改革工作领导小组于2010年6月8日作出《关于临泉县五交化公司企业改革实施方案的批复》，原则上同意五交化公司的改革实施方案。2010年11月8日，临泉县国有企业改革工作领导小组同意成立五交化公司改革工作组，现五交化公司仍在改制过程中。一审法院认为，阜台公司仅提供了债权转让公告，未提供债权转让合同，关于转让标的是否具有可转让性、转让程序是否公正合法、受让人是否适格、转让的资产与公告的资产是否相符等内容仅凭债权转让公告无法得以充分体现，不能认定债权转让合同是否合法有效。即使债权转让合同有效，阜台公司于2008年3月26日向五交化公司发出催款通知书，双方均在该通知书上签字、盖章确认，诉讼时效应从此日起重新开始计算，至2010年3月26日时效期间届满。五交化公司进入破产程序时，一审法院发出了通知债权人申报债权的公告并在报纸上刊登，阜台公司未申报债权，故不产生诉讼时效中断的效果。阜台公司称其多次找寻五交化公司主张权利，但未提举相关证据，不能证明二年时效期间届满后又发生了能够引起诉讼时效重新起算的事由，至阜台公司2018年9月10日提起本案诉讼时，已超过二年的诉讼时效期间。并且，法律规定最长诉讼时效保护期间为二十年，且该二十年诉讼时效期间不适用中止、中断的规定。自五交化公司最后一笔贷款的到期时间1996年3月20日至阜台公司起诉，也已超过二十年最长诉讼时效保护期间。关于阜台公司认为其与五交化公司未约定还款期限，从其取得涉案债权或从五交化公司与其确认债权之日起算均未超过二十年最长诉讼时效的意见，阜台公司与五交化公司并未产生新的债权债务关系，原借款合同的权利义务并未发生改变，只是原债权人的法律地位由阜台公司取代，同时五交化公司对原债权人的抗辩也转移为对阜台公司的抗辩，判断阜台公司的诉求是否超过二十年最长诉讼时效应按照五交化公司向中国工商银行临泉支行贷款的还款期限届满之日起算，而不是从阜台公司取得涉案债权或从五交化公司与其确认债权之日起算，故对阜台公司的该意见不予采纳。综上，阜台公司提交的证据不足以证明债权转让合同合法有效，其诉讼请求也已超过诉讼时效期间，故对阜台公司要求五交化公司偿还债务的诉讼请求，依法不予支持。五交化公司改革工作组不属于法律规定可以作为民事诉讼当事人的公民、法人和其他组织，不具备诉讼主体资格，另行裁定驳回阜台公司对五交化公司改革工作组的起诉。案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条第（三）项、第十九条的规定，判决：驳回安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司对安徽省临泉县五金交电化工公司的诉讼请求。案件受理费107600元、案件保全费5000元，由安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司负担。本院二审期间，各方当事人未提交新证据。一审法院查明的事实，本院经审理后认为属实，依法予以确认。本院认为，根据阜台公司主张，阜台公司受让涉案债权后于2008年3月26日向五交化公司发出催款通知书，即表明阜台公司向五交化公司主张权利，五交化公司在催款通知书上签字盖章，产生诉讼时效中断的效力，诉讼时效重新计算，但至阜台公司提起本案诉讼时已超出二年诉讼时效。同时根据法律规定，自权利受到损害之日起超过二十年，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。该二十年最长诉讼时效，不适用中止、中断的规定，故自五交化公司向中国工商银行临泉支行贷款的还款期限届满之日起至阜台公司提起本案诉讼时已超出二十年诉讼时效。因此，一审法院认定本案超出诉讼时效，具有事实和法律依据，判决驳回阜台公司的诉讼请求，并无不当。综上所述，阜台公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费107600元，由阜台公司负担。本判决为终审判决。审判长 汝 峰审判员 叶志强审判员 崔 磊二〇二〇年八月二十日书记员 李光磊附：（2020）皖12民终3172号民事判决书适用法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。