上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4785号上诉人(原审被告)：杭州阿米巴电子商务有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：杜鹏，董事长。委托诉讼代理人：徐林燕，浙江京衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟明，浙江京衡律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海擎海母婴用品有限公司，住所地上海宝山区高逸路XXX-XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：杜毅林，执行董事。委托诉讼代理人：冯世文，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李见刚，北京盈科(上海)律师事务所律师。原审第三人：上海绿洲智健智能科技有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：李吉峰，执行董事。委托诉讼代理人：冯世文，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李见刚，北京盈科(上海)律师事务所律师。上诉人杭州阿米巴电子商务有限公司(以下简称阿米巴公司)因与被上诉人上海擎海母婴用品有限公司(以下简称擎海公司)、原审第三人上海绿洲智健智能科技有限公司(以下简称绿洲公司)委托合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初7945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人阿米巴公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判上诉人应向被上诉人支付货款人民币483，365.37元(以下币种相同)，并驳回被上诉人其余诉请。事实与理由：事实认定方面：阿米巴公司因配合擎海公司交割导致其自身陷入经营和税务风险并因此产生税费损失，具体包括(1)由于交割期间阿米巴未向擎海公司提供服务，但向其开具了发票，存在虚开发票的风险。(2)由于无票费用无发票凭证无法抵扣企业所得税，导致企业年利润增加，需进行纳税调增而产生该部分企业所得税税费。基础公平及诚信，擎海公司应配合重新调整开票方式即开具2018年12月货款254，476.37元对应的发票，并承担因无票费用而调增的企业所得税税费153，181.92元。关于该笔企业所得税税费，阿米巴公司一审中提交的《鉴证报告》已足以证明其实际存在并由阿米巴公司缴纳完毕，该笔费用不属于“非平台规定的其他费用”，也不应归入阿米巴公司的运营成本。同时，一审法院以双方2018年4月开始按此前的标准支付货款，从未要求擎海公司扣除因无票费用所调增的企业所得税税费，而直接认定双方对返还货款的计算方式无异议，与客观事实不符，该笔税费理应由擎海公司负担。鉴于双方对税费承担存异议，货款金额无法确认，故不能起算违约金，即便计算，违约金也应酌情降低。程序方面：一审驳回管辖权异议后，未指定新的举证期限，程序违法；另本案案情复杂，一审未依法适用普通程序，审限超过简易程序期限，程序严重违法。综上，请求判如所请。被上诉人擎海公司辩称：不同意阿米巴公司的意见。阿米巴公司要求擎海公司承担无票费用调增产生的税费153，181.92元没有事实和法律依据。首先，阿米巴公司所称无票费用为支付宝向店铺收取的费用，并不是店铺的营业收入，不需要就此缴纳税费。阿米巴公司自2018年4月开始，按照支付宝收款金额扣减有票费用和无票费用的计算方式向擎海公司支付货款，即擎海公司及绿洲公司收到的货款中不包含无票费用，阿米巴公司要求擎海公司承担没有收到的费用的税费，并不合理。且在此期间，阿米巴公司从未要求擎海公司承担税费，应当认定阿米巴公司对向擎海公司返还货款的计算方式无异议。阿米巴公司提出，直至2018年12月才发现因为公司自身流程而产生开票障碍，不再以之前的计算方式支付货款，且需要擎海公司承担税费实质是恶意拖欠货款。其次，阿米巴公司、擎海公司与绿洲公司已有明确协议约定阿米巴公司不再收取平台规定的其他任何费用。该税费属于非平台规定的其他费用，擎海公司不应承担。再次，阿米巴公司提供的证据无法证明其承担了该笔税款。一审中阿米巴公司提供的证据材料均是税务机关对其企业的统一征收，并无明确针对无票费用的征税凭证，阿米巴公司除了运营擎海公司的品牌外，还运营其余六家店铺，其无法证明其所主张的无票费用所产生的税款是擎海公司品牌所产生，其税费金额和计算方式都没有依据支撑。同时，在阿米巴公司与绿洲公司及擎海公司的合作中，阿米巴公司可以从相互开具增值税发票的税率差额中多抵扣税费，故不存在阿米巴公司无利润基础的情况下，额外支付税款，也正基于此前获利的事实，才约定阿米巴公司无条件协助交割。最后，一审关于违约金的认定正确，阿米巴公司提出调整没有事实和法律依据。综上，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人绿洲公司述称，同意擎海公司的答辩意见。被上诉人向一审法院起诉请求：一、阿米巴公司向擎海公司支付货款756，409.03元；二、阿米巴公司赔偿擎海公司前述货款756，409.03元自2018年12月16日起至实际付清之日止，按照日万分之五标准计算的利息损失；三、阿米巴公司向擎海公司返还保证金50，000元；四、阿米巴公司承担律师服务费50，000元；五、阿米巴公司承担案件受理费、保全费。一审查明事实：1、绿洲公司与阿米巴公司签订《上海绿洲智健智能科技产品经销总合同》，委托阿米巴公司作为天猫NUBY母婴旗舰店的运营商，负责运营店铺，合同到期日为2017年12月31日。后绿洲公司与阿米巴公司签订《补充协议》，约定绿洲公司与阿米巴公司签订的《上海绿洲智健智能科技产品经销总合同》于2017年12月31日到期后，阿米巴公司同意将天猫NUBY母婴旗舰店的所有权和运营权交还给绿洲公司，双方暂定交割期间为2017年12月31日至2018年3月10日，具体时间以天猫后台切换完成记录为准。交割期间，阿米巴公司在店铺商品销售、品牌推广、账户管理、客服、售后、日常运营等方面给予绿洲公司或者绿洲公司指定负责运营的第三方必要的协助。并约定2017年12月31日至2018年1月15日期间，绿洲公司货物暂存在阿米巴公司指定仓库，阿米巴公司负责保管留存于阿米巴公司仓库的绿洲公司货品，阿米巴公司代绿洲公司发货直至绿洲公司具备自行发货条件，在2017年12月31日至2018年1月15日期间，阿米巴公司代绿洲公司管理库存和发货产生的仓储费和物流费用，经双方确认后，在结算时，阿米巴公司可以在天猫店铺的收入中扣除。另约定在交割期间发生的业务，双方应于每月1日和16日对店铺收入进行核对，绿洲公司在收到账务核对后的1个工作日反馈，确认无误后15日内，绿洲公司按照确认后的对账金额开具发票给阿米巴公司，阿米巴公司在收到发票的5日内汇款至绿洲公司指定的账户。并约定交割期间，如果阿米巴公司未按照《补充协议》约定履行付款义务，每延期一天，应按照未付款项的万分之五每天的标准向绿洲公司支付违约金。2018年1月1日，绿洲公司与阿米巴公司签订《终止合作协议书》，主要内容为：绿洲公司与阿米巴公司一致同意于2017年12月31日(终止日)终止《上海绿洲智健智能科技产品经销总合同》的履行，阿米巴公司不再负责擎海公司“天猫NUBY母婴旗舰店”的运营，该店铺的所有权归绿洲公司所有，阿米巴公司无条件配合绿洲公司完成店铺相关事项的交割，包括店铺名称、店铺主账户及密码、店铺所绑定的支付宝账户和密码等，具体交割流程和权利义务以双方签订的《补充协议》为准。双方特别说明，无条件是指阿米巴公司按照双方约定的时间进度，尽一切配合义务协助绿洲公司完成交割事宜，并且阿米巴公司不再额外收取非平台规定的其他任何费用，也不会设置任何阻碍双方转让和移交的障碍。终止日前，店铺发生的业务按照经销总合同的约定执行，终止日后发生的业务由绿洲公司承担，自《终止合作协议书》签订之日起30日内，针对现有NUBY品牌商品，绿洲公司按照原出货价回收。另双方在2018年1月20日前就合同终止前的业务包括账款、费用、退换货等所有费用进行对账清算。在绿洲公司与阿米巴公司签订《补充协议》及《终止合作协议书》后，擎海公司、绿洲公司和阿米巴公司签订《转让协议》，主要内容为：自2018年4月1日起，《终止合作协议书》约定的绿洲公司的权利义务由擎海公司全部受让，涉案店铺在交割日前发生的业务由绿洲公司与阿米巴公司对接完成，在交割日即2018年4月1日后发生的业务由擎海公司与阿米巴公司对接完成。另各方约定《转让协议》作为合作终止协议的组成部分，与《终止合作协议书》具有同等法律效力，《转让协议》未尽事宜以《终止合作协议书》为准，不一致的地方以《转让协议》的约定为准。2、一审审理中，双方一致确认如下内容：涉案店铺原绑定的支付宝收款账户为阿米巴公司的支付宝账户，因天猫后台切换的审批流程等原因，阿米巴公司支付宝账户在2018年12月才完成名称变更。2018年1月1日至2018年12月期间，擎海公司在涉案店铺销售商品的货款均进入阿米巴公司支付宝账户，由阿米巴公司实际收取。双方对前述期间的相关款项进行对账确认如下：其中2018年1月到3月阿米巴公司系与绿洲公司进行结算，对账表格显示前述3个月支付宝收款金额1，379，364.63元，支付宝无票费用金额-8，350.09元，支付宝有票费用金额-49，080.37元，发票抵扣物流费金额-12，343.87元，软件费分摊费用-1，960.31元，采购退货金额-6，354.88元，红字冲减6，354.88元，保证金-80，000元，技术费-30，000元，代垫费包括推广费余额-1，600.09元，返利网保证金-4，634.56元，极限词质保金-5，000元，阿米巴公司向绿洲公司回款金额为1，210，040.46元，阿米巴公司在2018年5月14日及6月11日分两次将前述款项汇入绿洲公司账户。自2018年4月开始，阿米巴公司与擎海公司进行对账，详情为：月份4月5月6月7月8月9月10月支付宝收款726101.XXXXXXXXX.XXXXXXXXX.XXXXXXXX.XXXXXXXX.XXXXXXXXX.XXXXXXXX.85无票费用-29095.98-59561.38-157409.25-10699.02-67251.82-114604.28-112203.51有票费用-31936.28-48668.62-116119.37-29404.01-46324.12-97799.85-310935.25原告开具发票金额697005.XXXXXXXXXXXXXXX.XXXXXXXX.XXXXXXXX.XXXXXXXXX.XXXXXXXX.34被告应付款665069.19894.304.XXXXXXXXX.XXXXXXXX.XXXXXXXX.XXXXXXXXX.XXXXXXXX.09被告实付款665069.XXXXXXXX.XXXXXXXX.XXXXXXXX.XXXXXXXXX.XXXXXXXX.093、一审审理中，擎海公司表示其开票金额系由阿米巴公司所收取的支付宝收款金额扣减双方对账单中载明的无票费用；阿米巴公司应支付擎海公司的货款金额应为支付宝收款金额扣减无票费用及有票费用。擎海公司与阿米巴公司双方确认：2018年11月份支付宝收款金额为2，041，422.20元，无票费用为48，015.03元，有票费用为111，336.25元；2018年12月份支付宝收款金额为268，539.18元，无票费用为5，537.32元，有票费用为8，525.49元；阿米巴公司于2018年12月份支付1，500，000元。按照双方此前确认的关于货款的结算方式即支付宝收款金额扣减无票费用及有票费用，阿米巴公司2018年11月份应付擎海公司的代收货款金额为1，882，070.92元；12月份应付擎海公司的代收货款金额为254，476.37元，扣减阿米巴公司已经支付的1，500，000元，阿米巴公司欠付金额应为636，547.29元。一审审理中，擎海公司表示2018年11月、12月份阿米巴公司并未就前述支付宝有票部分的金额开具6％的增值税专用发票，故不同意再扣减该部分费用，故阿米巴公司未向擎海公司返还的货款金额为756，409.03元，对此阿米巴公司不予认可，阿米巴公司表示未开具发票属实，但是应向擎海公司支付的货款金额应该按照双方确认的计算方式进行计算，故确认未向擎海公司支付的货款金额为636，547.29元，但是阿米巴公司认为该笔款项应该扣减交割期间阿米巴公司因代擎海公司运营店铺所产生的相关税费。4、一审审理中，擎海公司表示阿米巴公司负责运营天猫NUBY旗舰店期间，天猫电商平台冻结了阿米巴公司账户保证金5万元，后绿洲公司在与阿米巴公司进行货款结算时，向阿米巴公司支付了前述款项，并且在店铺账号切换后，擎海公司向天猫电商平台交纳了保证金5万元，并提交了相关店铺后台账目明细。该明细显示：2018年12月6日，因主体变更天猫电商平台解冻原主体即阿米巴公司支付宝账户保证金，后天猫电商平台冻结了擎海公司保证金。绿洲公司确认擎海公司所述事实。阿米巴公司表示绿洲公司确实向其支付了5万元，但是天猫平台并未将原冻结的其支付宝账户的保证金向其返还，故不同意向擎海公司支付保证金5万元。5、2019年1月30日，擎海公司向阿米巴公司发送律师函，主要内容为：因案涉店铺所绑定的支付宝账号未能及时变更为擎海公司的收款账号，故案涉店铺产品的销售款均支付到了阿米巴公司账号，擎海公司每月与阿米巴公司进行对账，确认金额后阿米巴公司将货款支付给擎海公司。现阿米巴公司2018年11月份应向擎海公司支付的代收货款金额为1，882，070.92元，2018年12月份应支付的代收货款金额为254，476.37元。截至2019年1月30日，阿米巴公司尚有代收货款636，547.29元未向擎海公司支付，要求阿米巴公司在2019年2月3日前支付前述代收货款。阿米巴公司表示律师函已经收到，但是不同意以收到律师函件的时间作为利息损失起算点。6、一审审理中，绿洲公司表示其同意所有权利、义务等均由擎海公司承继，包括案涉的保证金，要求阿米巴公司向擎海公司返还保证金。7、一审审理中，阿米巴公司表示擎海公司应当承担包括企业所得税、印花税、教育附加费、增值税等税费。理由在于：擎海公司与阿米巴公司之间结算的货款存在部分无票费用，阿米巴公司就无票费用向税务机关缴纳相关税款。对于应由擎海公司承担的税款金额，阿米巴公司作的陈述前后不一致，在2019年8月12日的谈话笔录中，阿米巴公司表示应当扣减的税款金额应为269，725.48元，在2019年11月25日的庭审中，阿米巴公司表示应当扣减的税款金额为153，181.92元。另阿米巴公司表示为代擎海公司收取货款，阿米巴公司专门委派公司财务人员吴杨负责财务工作，并支出人员工资122，070元。阿米巴公司为证明前述情况，提供了纳税申报表、纳税调整项目明细表、完税证明、员工收入证明等证据，阿米巴公司表示并无法提供明确的仅针对无票费用的征税凭证，缴纳税款是税务机关对阿米巴公司所有业务成本支出和利润等统一进行的征收。擎海公司对阿米巴公司提供的前述证据均不予认可。擎海公司认为阿米巴公司提供的证据无法证明其承担了无票费用的税款，而且阿米巴公司对应该扣除税款金额前述表述不一致，无法确认金额。擎海公司认为即便阿米巴公司承担了税费，根据终止协议的约定，该笔费用也应由阿米巴公司承担。工人工资系阿米巴公司自行制作，不符合证据形式，亦与本案无关。8、2019年3月5日，擎海公司与北京盈科(上海)律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所律师担任本案代理人。擎海公司为此支出律师服务费50，000元，并提供发票予以证明。阿米巴公司认可前述证据的真实性，但是认为双方并未约定律师费如何承担，故不同意承担。一审法院认为，擎海公司、阿米巴公司及绿洲公司之间签订的《转让协议》以及绿洲公司与阿米巴公司之间签订的《终止合作协议书》及《补充协议》均是各方的真实意思表示，内容合法有效，对各方均具有约束力，各方均应恪守。依据前述合同，擎海公司与阿米巴公司之间存在货款代收关系，因案涉店铺的主体切换问题，擎海公司运营的天猫NUBY母婴旗舰店的货款由阿米巴公司代为收取，阿米巴公司收取货款后，理应将货款支付给擎海公司。本案中，各方争议焦点在于：其一，阿米巴公司支付的货款金额；其二，擎海公司是否应当承担阿米巴公司所称的相关税费；其三，保证金5万元是否应由阿米巴公司返还擎海公司；其四，阿米巴公司是否应当承担律师服务费。关于货款金额问题，根据擎海公司提供的双方2018年4月至10月的对账明细以及阿米巴公司的付款金额，另结合2018年1月到3月期间阿米巴公司与绿洲公司对账明细、付款金额等情况，可以看出双方在2018年1月至10月期间，阿米巴公司向擎海公司支付代收货款的金额的计算方式均为阿米巴公司收取的支付宝收款总额扣减无票费用及有票费用，并未将开具发票作为扣除款项的前提条件，故本院认为，阿米巴公司应向擎海公司支付的代收货款金额为636，547.29元。前述金额在擎海公司向阿米巴公司发送的律师函件中同样得到了体现，擎海公司在律师函中要求阿米巴公司在2019年2月3日前支付，阿米巴公司应及时支付，阿米巴公司未付应承担违约责任。一审法院认为，擎海公司主张的逾期付款利息损失的计算点以律师函中给出的阿米巴公司最后付款期限的次日即2019年2月4日较为合理；关于逾期付款利息损失的计算标准，根据《补充协议》的约定如果逾期付款，阿米巴公司应按照未付款项的万分之五每天的标准支付违约金，故一审法院对擎海公司主张的利息损失计算标准予以准许。关于擎海公司是否应当承担阿米巴公司所称的相关税费一节，一审法院认为，阿米巴公司所称税费不应由擎海公司承担。理由在于：其一，《终止合作协议书》明确约定阿米巴公司应无条件配合绿洲公司完成店铺相关事项的交割，包括店铺名称、店铺主账户及密码、店铺所绑定的支付宝账户和密码等，阿米巴公司不再额外收取非平台规定的其他任何费用，也不会设置任何阻碍双方转让和移交的障碍。另擎海公司、阿米巴公司与绿洲公司签订的《转让协议》明确约定该协议未约定的以前述《补充协议》及《终止合作协议书》约定为准，故擎海公司不应承担相关费用；其次，阿米巴公司并未能举证证明相关税费金额，阿米巴公司在审理中对擎海公司应当承担的税费金额陈述前后不一；再次，阿米巴公司自2018年4月开始按照前述计算方式向擎海公司支付货款，从未要求擎海公司承担税费，应认定为阿米巴公司对向擎海公司返还货款的计算方式并无异议。关于保证金返还一节，保证金5万元是否应由阿米巴公司返还擎海公司一节，一审法院认为，擎海公司提供的证据能够证明阿米巴公司的保证金账户资金已经解冻，另结合各方的陈述，绿洲公司曾向阿米巴公司支付过5万元保证金，根据《转让协议》等合同，绿洲公司就案涉店铺交割过程中产生的权利和义务均由擎海公司承继，故擎海公司向阿米巴公司主张保证金返还于法有据，阿米巴公司应向擎海公司返还5万元款项。阿米巴公司抗辩称，支付宝账户被冻结款项虽经解冻，但是又被擎海公司所使用，但是并未提供证据予以证明，一审法院实难采信。关于律师服务费是否应由阿米巴公司承担一节，一审法院认为涉案合同对律师服务的承担并无约定，故对擎海公司此项主张一审法院难以支持。一审判决：一、杭州阿米巴电子商务有限公司支付上海擎海母婴用品有限公司货款636，547.29元，于判决生效之日起十日内付清；二、杭州阿米巴电子商务有限公司赔偿上海擎海母婴用品有限公司前述货款636，547.29元自2019年2月4日起至实际付清之日止，按照日万分之五的标准计算的利息损失；三、杭州阿米巴电子商务有限公司支付上海擎海母婴用品有限公司保证金50，000元，于判决生效之日起十日内付清；四、驳回上海擎海母婴用品有限公司的其余诉讼请求。本案一审受理费减半收取为6，200元、保全费4，820元，由杭州阿米巴电子商务有限公司负担10，750元，上海擎海母婴用品有限公司负担270元。本院二审期间，阿米巴公司提交网上银行电子回单，证明其于2020年7月27日、7月29日分别向擎海公司支付182，669.42元、46，219.58元，共计228，889元，故未付余款为407，658.29元。本院经审理查明，除阿米巴公司已付款情况外，一审认定其他事实无误，本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：阿米巴公司应向擎海公司返还的货款金额应否扣除无票费用所产生的税费153，181.92元。阿米巴公司认为，本案所涉2018年无票费用612，727.68元，由于无发票凭证，无法抵扣税费，但导致企业年总利润增加，需进行纳税调增而产生企业所得税税费153，181.92元(612，727.68元＊25％)，该费用不属于协议约定的“非平台规定的其他费用”，属于阿米巴公司为协助擎海公司交割过渡期间运营店铺而产生的必要费用和支付，理应由擎海公司承担。擎海公司则认为，双方2018年4月以来即按照支付宝货款扣减有票费用和无票费用的方式结算应返还货款，应认定双方对此无异议，现阿米巴公司提出擎海公司要对无票费用还需承担企业所得税税费，没有依据。具体理由包括：首先，无票费用不是店铺营业收入，是天猫或支付宝向店铺收取的服务费用，该费用及开票事宜与擎海公司收取货款没有关系；其次，协议明确约定，阿米巴公司不应向擎海公司收取非平台规定的其他费用；再次，没有明确的针对无票费用的征税凭证证明阿米巴公司缴纳了该笔无票费用对应的税费，也没有证据证明阿米巴公司主张的该笔无票费用系由擎海公司的品牌产生。对此，本院认为，阿米巴公司与擎海公司、绿洲公司签订的《转让协议》及阿米巴公司与绿洲公司签订的《终止合作协议》及《补充协议》明确约定，阿米巴公司应当无条件配合绿洲公司完成店铺相关事项的交割，交割的具体时间以天猫后台切换完成记录为准，配合的内容包括店铺商品销售、支付宝账户管理等，且阿米巴公司不再额外收取非平台规定的其他任何费用。由此，在2018年12月天猫后台实际完成店铺账户交割变更之前，阿米巴公司为擎海公司及绿洲公司所提供的协助均属于履行协议项下的义务，受前述协议条款的约束。按照阿米巴公司与擎海公司2018年4月以来的结算实际，阿米巴公司向擎海公司返还货款的金额为支付宝账户收款金额扣减有票费用及无票费用。现阿米巴公司对尚未返还的2018年11月、12月的货款金额无异议，但提出应当扣减2018年全年无票费用所产生的企业所得税税费。按照一般商业逻辑，已结算交易实况应视为交易主体对交易真实意思及履行结果的确认，如无充分理由，不得对先前达成一致并履行完毕的交易事实予以推翻。本案中，对于阿米巴公司所称由于疏忽，直至2018年12月才得知其所主张的该笔税务风险及负担，并认为之前的交易行为不代表对结算方式的认可的意见，本院不予采纳，并作如下分析：首先，2018年4月至10月，阿米巴公司与擎海公司的对账明细以及阿米巴公司的付款金额显示，阿米巴公司向擎海公司返还代收货款金额的计算方式均为阿米巴公司收取的支付宝收款总额扣减无票费用及有票费用，并未涉及阿米巴公司所称无票费用所产生的企业所得税税费，即双方对该笔税费的承担并无约定。另，本院注意到，擎海公司一审中曾提及，因阿米巴公司对有票部分未开具增值税发票，故不同意扣减有票费用，阿米巴公司抗辩称，其确未对有票费用开具发票，但双方应按前述结算方式进行计算，一审法院从结果上支持了阿米巴公司的意见。由此可知，其一，直到一审诉讼，阿米巴公司仍认可应返还货款金额为支付宝收款总额扣减无票费用及有票费用为双方的结算方式；其二，阿米巴公司未向擎海公司开具有票费用部分的增值税发票，按照对等原则，对于无票费用部分产生的税费，阿米巴公司亦不应要求擎海公司承担。其次，如前所述，2018年11月、12月，阿米巴公司代擎海公司收取货款仍属履行案涉协议项下义务，理应按照协议条款执行；擎海公司所称，阿米巴公司此前在与绿洲公司合作的商业机会中获利，故而达成无条件配合擎海公司完成交割的协议，并不存在阿米巴公司在无利润基础上因协助擎海公司而遭受损失和风险的情况，较为可信。另外，阿米巴公司对其所主张税费的缴纳未提供直接依据。本院综合查明事实，认为一审法院对擎海公司扣抵无票费用对应税费的主张不予支持，具有协议依据，亦合乎情理，故予以确认。此外，一审法院采纳擎海公司主张，从催款律师函件载明的最后付款期限次日起计算利息损失，合法合理，也不存在法定调整情形，对于对阿米巴公司的相关主张，本院难以支持。一审法院根据双方此前结算惯例，认为阿米巴公司向擎海公司返还货款并不以开票为前提，亦符合客观事实，并无不当。关于审理程序，本院经核查，一审法院并无违法情形。鉴于阿米巴公司于二审期间向擎海公司支付货款228，889元，本院作相应扣减，即阿米巴公司应向擎海公司返还货款407，658.29元及相应的利息。综上所述，阿米巴公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。因二审出现新的事实，本院部分撤销一审判决并予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：一、维持上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初7945号民事判决第三项、第四项；二、撤销上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初7945号民事判决第一项、第二项；三、上诉人杭州阿米巴电子商务有限公司返还被上诉人上海擎海母婴用品有限公司货款407，658.29元，于本判决生效之日起十日内付清；四、上诉人杭州阿米巴电子商务有限公司偿付上诉人上海擎海母婴用品有限公司前述货款407，658.29元自2019年2月4日起至实际付清之日止，按照日万分之五的标准计算的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费减半收取为6，200元、保全费4，820元，由杭州阿米巴电子商务有限公司负担10，750元，上海擎海母婴用品有限公司负担270元。二审案件受理费3，363.64元，由上诉人杭州阿米巴电子商务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 庄龙平审 判 员 王 曦审 判 员 杨怡鸣二〇二〇年八月二十一日法官助理 沈 洁书 记 员 董晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……