上海知识产权法院民 事 判 决 书（2020）沪73民终299号上诉人(原审被告)：逸盈国际贸易(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区冰克路XXX号XXX层XXX室。法定代表人：邬中伟，董事长。委托诉讼代理人：斯碧芳，上海树璞律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐玲。被上诉人(原审原告)：天津鼎禄生商贸有限公司，住所地天津市。法定代表人：王小菊，执行董事。委托诉讼代理人：洪汝逢，浙江玉海律师事务所律师。委托诉讼代理人：张洛克，浙江玉海律师事务所律师。上诉人逸盈国际贸易(上海)有限公司(以下简称逸盈公司)因与被上诉人天津鼎禄生商贸有限公司(以下简称鼎禄生公司)特许经营合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初35759号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭，因本案与(2020)沪73民终289-298号十案的上诉人相同，被上诉人虽有不同但委托诉讼代理人一致，且上述十一起案件所涉法律关系一致，互相之间有一定关联，故经征求当事人意见，本院将上述十一起案件予以合并审理，并于2020年7月15日公开开庭审理了上述十一起案件，上诉人逸盈公司委托诉讼代理人徐玲，被上诉人鼎禄生公司委托诉讼代理人洪汝逢到庭参加诉讼，本案现已审理终结。上诉人逸盈公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回鼎禄生公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、在案证据不能证明一审法院认定的如下事实，包括：1.不能证明鼎禄生公司交付了保证金、缴纳过预存货款。2.并无证据说明当年采购额，即使依据合同也无法计算残鞋补偿金。3.不能证明鼎禄生公司向逸盈公司交付了撤店申请。4.不能证明电子邮件中Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)、yan(XXXXXXXXX@qq.com)的身份，以及电子邮件中有关逸盈公司与鼎禄生公司之间货款、品牌保证金、货品保证金、残鞋补偿金的具体数额。二、就涉案撤店事宜逸盈公司与鼎禄生公司未达成一致，而鼎禄生公司未按照涉案合同的要求通知逸盈公司解约或续约，因此，鼎禄生公司的行为构成违约，根据涉案合同的约定鼎禄生公司无权要求逸盈公司退还品牌保证金、货品保证金。综上，逸盈公司请求判如所请。鼎禄生公司辩称：1.涉案合同的解除或者终止履行，系双方协议一致自愿解除。在办理涉案合同解除的过程中，鼎禄生公司根据逸盈公司要求，提交了撤店申请、交付了保证金收据，签署并提交了对账单原件。相关流程已按逸盈公司要求完成，但逸盈公司未退还结算款项。2.鼎禄生公司涉案证据中撤店申请、保证金收据、对账单等证据原件均已交付逸盈公司，在案电子邮件系逸盈公司工作人员发送。因此，逸盈公司的上诉理由不能成立，鼎禄生公司请求本院驳回上诉维持原判。鼎禄生公司向一审法院提出诉讼请求：判令逸盈公司返还鼎禄生公司品牌保证金2万元、货品保证金2万元及残鞋补偿金3,806元，扣除鼎禄生公司尚欠逸盈公司的货款19,616.5元后，逸盈公司合计需返还鼎禄生公司24,189.5元。一审诉讼过程中，鼎禄生公司增加诉讼请求，要求判令逸盈公司赔偿鼎禄生公司为本案支出的公证费1,000元。一审法院认定事实如下：鼎禄生公司、逸盈公司间签订《特许加盟经销合同书》，约定鼎禄生公司以加盟商身份加盟逸盈公司，经营逸盈公司“Walkershop”专柜及专卖店，授权地为天津市蓟县。合同还约定：合同期满之前，双方无论是否续约或终止履约，都必须提前90天以书面形式通知对方，经双方协商一致，达成新的协议或签订终止协议及盘点清偿协议；鼎禄生公司一次性交纳品牌加盟费1万元，该费用一经交付，不予退还；鼎禄生公司一次性交纳品牌保证金2万元，合同期满前90日，若逸盈公司接到鼎禄生公司书面通知不再续约，且鼎禄生公司在履约期间无任何违约违规行为，则逸盈公司应于合同到期后6个月内无息归还鼎禄生公司相应数额的品牌保证金；鼎禄生公司经营所需货品均采取定单制，鼎禄生公司确认《定货单》无误后的7天内，须向逸盈公司交纳该定单总货款金额的30%作为定货履约保证金，该保证金充抵最后一笔货款，若鼎禄生公司在此过程中取消定单，以上保证金收归逸盈公司所有；鼎禄生公司应当在合同期满前90天内以书面形式通知逸盈公司是否续约，鼎禄生公司要求不续约的，则原合同自期满之日起自行终止；如果鼎禄生公司既不在合同期满前90天内书面通知逸盈公司不再续约，合同期满后也不续约的，则视同鼎禄生公司违约，其向逸盈公司支付的保证金作为违约金不予退还，双方另有约定的除外等。双方签订合同后正常履约，鼎禄生公司经营逸盈公司授权店铺，销售相关品牌鞋品。双方逐年续签协议至2017年年底。后因经营持续恶化，2017年7月26日，鼎禄生公司向逸盈公司发函，书面申请撤店。次月，逸盈公司向鼎禄生公司发送终止合同函，表示：同意鼎禄生公司撤店申请，鼎禄生公司的清货时间截止2017年年底；逸盈公司已收到鼎禄生公司保证金收据，并将于2017年9月30日前与鼎禄生公司对账，对账无误后的3个月内逸盈公司将退还鼎禄生公司账上余额。同月，逸盈公司通过电子邮件向鼎禄生公司发送2017年9月1日至9月30日的月资金往来对账单，载明鼎禄生公司尚欠逸盈公司货款19,616.5元，逸盈公司处有鼎禄生公司的品牌保证金2万元、货品保证金2万元及按2017年1月至9月销售额380,600元的1%计的残鞋补偿金3,806元。对账单中要求鼎禄生公司在三日之内签字回传，否则视为认同此对账单，后鼎禄生公司签字确认。随后鼎禄生公司即不再经营逸盈公司加盟业务，逸盈公司也未与鼎禄生公司就上述资金结账支付。为本案诉讼，鼎禄生公司办理了公证，并支付公证费1,000元。一审法院认为，鼎禄生公司、逸盈公司间特许经营合同关系合法有效，双方均应依约完全履行。双方间合同期限届满日为2017年年底，至该期限后双方未再续签合同，双方间权利义务关系因合同期限届满而终止。现鼎禄生公司要求逸盈公司返还诉请中的相关款项，一审法院认为，关于品牌保证金的返还，双方合同约定，合同期满前90日，若逸盈公司接到鼎禄生公司书面通知不再续约，且鼎禄生公司在履约期间无任何违约违规行为，则逸盈公司应于合同到期后6个月内无息归还鼎禄生公司相应数额的品牌保证金。合同又约定，如果鼎禄生公司既不在合同期满前90天内书面通知逸盈公司不再续约，合同期满后也不续约的，则视同鼎禄生公司违约，其向逸盈公司支付的保证金作为违约金不予退还，双方另有约定的除外。因此，上述保证金的返还，以合同期满前90日鼎禄生公司书面通知逸盈公司不再续约及鼎禄生公司不存在违约行为为条件。现鼎禄生公司早于2017年7月即向逸盈公司书面申请撤店，其意同书面通知逸盈公司不再续约。同时，逸盈公司也无证据证明鼎禄生公司存在违约行为，故逸盈公司应当返还鼎禄生公司上述款项。对鼎禄生公司主张的货品保证金及残鞋补偿金，在合同权利义务终止后，应予结算。在没有违反法律规定及合同约定的情况下，逸盈公司应返还鼎禄生公司上述款项。现鼎禄生公司自愿将尚欠逸盈公司货款在其中扣除，并无不当，予以支持。鼎禄生公司另向逸盈公司主张为本案支出的公证费，因对上述费用的负担，在双方合同中没有约定。同时亦无法律规定应予赔偿，故对该诉请，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项、第九十八条之规定，判决：一、逸盈公司于判决生效之日起十日内返还鼎禄生公司人民币24,189.50元；二、驳回鼎禄生公司其余诉讼请求。二审中，双方当事人均未递交新的证据。二审审理中，鉴于，逸盈公司对于(2020)沪73民终289-299号十一起案件中所涉电子邮件中相关人员的身份均有异议，故本院根据上述十一个案件公证书中显示的邮件列表，抽取并采集了部分邮件交由各方当事人质证，上述十一个案件中抽取并采集邮件的情况如下：一、(2020)沪73民终289号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2018年4月10日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向邢台邦隆商贸有限公司(以下简称邦隆公司)发送主题为“奥卡索hk授权190331和公司营业执照”邮件称“附件是香港新的授权和现在公司营业执照等，请查收。谢谢！”，该邮件的附件包括了逸盈公司在中国银行股份有限公司上海福州路支行的开户许可证以及盖有逸盈公司公章的营业执照复印件。2018年4月19日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向邦隆公司发送主题为“转发：接wk加盟业务及财务工作人员联系方式”的邮件称：“尊敬的加盟商朋友们：加盟部同事最后工作时间是4月28日，接wk加盟业务及财务工作人员联系方式如下：业务工作接收人：陈红XXXXXXXXXXX(天津办公室)邮箱地址：hong.chen@walkershop.com，财务工作接收人：张慕琼020-XXXXXXXX-333(广州办公室)邮箱地址：muqiong.zhang@walkershop.com……”。2018年4月28日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向邦隆公司发送主题为“邢台对账单资料留底”的邮件，该邮件的附件为邢台.pdf文件，该邢台.pdf文件中有《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《收据》的原件扫描件，其中《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》有邦隆公司的公章，载明的内容包括至2018年4月邦隆公司尚有预存在逸盈公司处的货款13,980.8元、品牌保证金1万元、货品保证金2万元，以及按2017年销售额33,366元的1%计的残鞋补偿金334元。上述《收据》盖有逸盈公司财务专用章，载明收到邦隆公司品牌保证金1万元。二、(2020)沪73民终290号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2016年4月11日，yan(XXXXXXXXX@qq.com)向枣强县依维诺贸易有限公司(以下简称依维诺公司)发送主题为“2016年明细对账单”的邮件，该邮件的附件包括了2016年3月的《逸盈公司月资金往来对账单》。2018年4月25日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向依维诺公司发送主题为“河北衡水保证金收据”称“亲们，衡水的保证金和对账资料留底。谢谢”，该邮件的附件为河北衡水保证金收据.pdf文件，该河北衡水保证金收据.pdf中有《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《收据》的原件扫描件，其中《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》有依维诺公司的公章，载明的内容包括至2018年4月依维诺公司上期货款余额-1098.5元、本月支出货款-1098.5元、本期余额33.5元、尚存品牌保证金1万元、货品保证金2万元，以及按2017年销售额113,735元的1%计的残鞋补偿金1,137元。上述《收据》盖有逸盈公司财务专用章，载明收到依维诺公司品牌保证金1万元。2018年5月16日，逸盈公司张慕琼(muqiong.zhang@walkershop.com)向依维诺公司发送主题为“逸盈18.04月对帐单(河北衡水)”的邮件称：“你好，因为之前的对账单金额的位置写错了，需要调整一下，麻烦盖章寄回谢谢！”，邮件附图、附件显示，除将上述《逸盈公司月资金往来对账单》中“本月支出货款-1098.5元”调整为“本期余额-1098.5元”外，其余内容与上述《逸盈公司月资金往来对账单》一致。三、(2020)沪73民终291号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2014年2月18日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向缪林发送主题为“奥卡索2014年残鞋处理新规定”邮件，内容涉及2014年奥卡索残鞋处理新规。2016年12月20日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向缪林发送主题为“2016年残鞋处理公告--重发”邮件，内容涉及2016年加盟商残鞋处理事宜。2017年8月18日，Lisa(lisa.zhang@walkershop.com)向缪林发送主题为“096提前终止合同-天水”邮件称：“附件是关于您提出的终止合作申请回复，请详阅并配合。非常感谢！保证金收据先找出来，财务会有几份东西需要您签字，到时候原件一起寄回来就行”，该邮件的附件为《奥卡索终止合同函》，该函中称，您与我司的加盟合同(《加盟合同》编号：JM-TS096)有效期至2017年12月31日。您在2017年8月2日正式书面申请撤店，终止合同，我司同意您的申请，现请您配合如下事宜：1.您的清货时间截止到2017年12月31日。您在合同期内采购的WALKERSHOP品牌的相关产品不可再进行正常销售。2.合同终止后，您不应再用我司形象(LOGO)的物品用于展示或其他之用途。3.请将您的保证金收据原件寄回我司，我司将于2017年9月30日前与您对账，对账无误后的3个月内我司会退还您的账上余额。上述《奥卡索终止合同函》中未盖有逸盈公司公章。2017年9月19日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向缪林发送主题为“9月残鞋款确认函(天水)”邮件称：“麻烦将这两份对账单核对后签名按手印，跟保证金收据原件一起寄给我。地址：广州市荔湾区周门北路XXX号协晟大厦406张莉XXXXXXXXXXX”，该邮件中附件为《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》和2017年9月《逸盈公司月资金往来对帐单》文档，所载明的内容包括2017年9月尚有预存在被告处的货款12,104元、品牌保证金2万元、货品保证金2万元及按2017年1月至9月销售额51,249元的1%计的残鞋补偿金512元。四、(2020)沪73民终292号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2013年11月20日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向承德市帕提雷本商贸有限公司(以下简称帕提雷本公司)发送主题为“急需：奥卡索9月&10月对账单签字盖章回传”邮件，内容涉及对账单的回复事宜。2017年9月19日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向帕提雷本公司发送主题为“07.1-9月残鞋款确认函(承德张敬东)”邮件称：“麻烦将这两份对账单核对后签名盖章，跟保证金收据原件一起寄给我。地址：广州市荔湾区周门北路XXX号协晟大厦406张莉XXXXXXXXXXX”，该邮件中附件为《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》和2017年9月《逸盈公司月资金往来对帐单》文档，所载明的内容包括2017年9月尚有预存在逸盈公司处的货款10,030元、品牌保证金1万元、货品保证金2万元及按2017年1月至9月销售额263,714元的1%计的残鞋补偿金2,637元。2017年10月20日，Lisa(lisa.zhang@walkershop.com)向帕提雷本公司发送主题为“016提前终止合同回复-承德”邮件称：“附件关于终止合作的回复，请查阅。感谢！”，该邮件的附件为《奥卡索终止合同函》，该函称：您与我司的加盟合同(《加盟合同》编号：JM-CD016)有效期至2017年12月31日。您在2017年8月22日正式书面申请撤店，终止合同，我司同意您的申请，现请您配合如下事宜：1.您的清货时间截止到2017年12月31日。您在合同期内采购的WALKERSHOP品牌的相关产品不可再进行正常销售。2.合同终止后，您不应再用我司形象(LOGO)的物品用于展示或其他之用途。3.贵司之品牌保证金收据原件我司已收到。对账无误后的3个月内我司会退还贵司的品牌保证金。上述《奥卡索终止合同函》中未盖有逸盈公司公章。五、(2020)沪73民终293号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2017年8月14日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向袁卿发送主题为“奥卡索2018年春季订货会邀请函9.5”邮件称：“附件是奥卡索2018年春季订货会邀请函，订货日期是9月5日，订货地点在东莞办公室，麻烦亲们在本周五(8月18日)前将到会人员名单传给我。注：这次订货会期间我司会签订18年加盟合同，有意向继续合作的客人请务必参加此次订货会，不来参加的客人则视同不再与我司续约”。2018年2月5日，Lisa(lisa.zhang@walkershop.com)向袁卿发送主题为“终止合同申请回复-大同”邮件称：“附件是您申请终止合作之回复，烦请配合，非常感谢！品牌保证金收据请找出，财务对账时与对账资料原件一起寄回”，该邮件的附件为《奥卡索终止合同函》，该函称：您与我司的加盟合同(《加盟合同》编号：JM-DT114)有效期至2017年12月31日。您在2017年9月29日正式书面申请撤店，终止合同，我司同意您的申请，现请您配合如下事宜：1.您所订2018年春鞋提完后之清货时间截止到2018年4月30日。您在合同期内采购的WALKERSHOP品牌的相关产品不可再进行正常销售。2.合同终止后，您不应再用我司形象(LOGO)的物品用于展示或其他之用途。3.同时请贵司将品牌保证金收据原件退还我司。货发完且对账无误后的6个月内我司会退还贵司的品牌保证金”，上述《奥卡索终止合同函》中未盖有逸盈公司公章。2018年4月25日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向袁卿发送主题为“大同公司对账备份”称“袁总，这个扫描版给您留底。感谢”，该邮件的附件为大同公司对账.pdf等文件，该大同公司对账.pdf中有《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《袁卿银行账户信息》《收据》的原件扫描件，其中《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》有袁卿签名及手印，载明的内容包括至2018年4月袁卿上期货款余额-2295元、本期余额-2295元、尚存品牌保证金2万元、货品保证金2万元，以及按2017年销售额34,396元的1%计的残鞋补偿金344元。上述《收据》盖有逸盈公司财务专用章，载明收到品牌保证金2万元。六、(2020)沪73民终294号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2016年12月20日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向胡丹发送主题为“2016年残鞋处理公告--重发”邮件，内容涉及2016年加盟商残鞋处理事宜。2018年4月19日，yan(XXXXXXXXX@qq.com)向胡丹发送主题为“残鞋款确认函(山西晋中)”邮件称“请盖章签名并连同保证金收据一起寄回给张莉”，该邮件的附件为《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》和2018年4月《逸盈公司月资金往来对帐单》文档(以下简称胡丹419文档)，所载明的内容包括至2018年4月胡丹上期货款余额-4088元、本期余额-4088元、尚存品牌保证金2万元、货品保证金2万元，以及按2017年销售额80,679元的1%计的残鞋补偿金807元。2018年4月27日，yan(XXXXXXXXX@qq.com)向胡丹发送主题为“正确”邮件称“请以此为准并寄回给，谢谢”，该邮件的附件为2018年4月《逸盈公司月资金往来对帐单》，该文档与胡丹419文档的区别仅在于，将胡丹419文档中本期余额-4088元调整为本期余额-4487元。七、(2020)沪73民终295号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2018年4月19日，yan(XXXXXXXXX@qq.com)向临沂瑞马商贸有限公司(以下简称瑞马公司)发送主题为“2016年明细对账单”邮件，该邮件的附件为2016年3月《逸盈公司月资金往来对帐单》。2018年4月25日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向瑞马公司发送主题为“山东临沂保证金收据”称“高清，你好！附件是保证金和对账单的扫描版，请留底。谢谢！”，该邮件的附件为山东临沂保证金收.pdf等文件，该山东临沂保证金收.pdf中有《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《瑞马公司开户许可证》《收据》的原件扫描件，其中《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》盖有瑞马公司公章，载明的内容包括至2018年4月瑞马公司上期货款余额8,846.92元、本期余额8,846.92元、尚存品牌保证金3万元、货品保证金5万元，以及按2017年销售额1,193,887元的1%计的残鞋补偿金11,939元。上述《收据》盖有逸盈公司财务专用章，载明收到品牌保证金3万元。八、(2020)沪73民终296号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2017年12月4日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向郑州盈联商贸有限公司(以下简称盈联公司)发送主题为“2017.12.01平顶山签字版回签”邮件，内容涉及出货明细及运单。2018年3月26日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向盈联公司发送主题为“2018.3.26河南濮阳发货明细”邮件，内容涉及出货明细及运单。2018年4月19日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向盈联公司发送主题为“接wk加盟业务及财务工作人员联系方式”的邮件称：“尊敬的加盟商朋友们：加盟部同事最后工作时间是4月28日，接wk加盟业务及财务工作人员联系方式如下：业务工作接收人：陈红XXXXXXXXXXX(天津办公室)邮箱地址：hong.chen@walkershop.com，财务工作接收人：张慕琼020-XXXXXXXX-333(广州办公室)邮箱地址：muqiong.zhang@walkershop.com……”。2018年4月20日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向盈联公司发送主题为“河南对账单收据扫描”称“亲们，留底备用”，该邮件的附件为河南对账单收据扫描.pdf、河南郑州收款账号.jpg文件，该河南对账单收据扫描.pdf中有《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《收据》的原件扫描件，其中《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》盖有盈联公司公章，载明的内容包括至2018年4月盈联公司上期货款余额1,989.04元、本月支出2,080元、本期余额-90.96元、尚存品牌保证金5万元、货品保证金5万元，以及按2017年销售额895,552元的1%计的残鞋补偿金8,956元。上述《收据》盖有逸盈公司财务专用章，载明收到品牌保证金5万元。九、(2020)沪73民终297号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2018年3月14日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向三河市文博商贸有限公司(以下简称文博公司)发送主题为“2018.3.14天津宝坻签字版”邮件，内容涉及出货明细及运单。2018年4月10日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向文博公司发送主题为“奥卡索hk授权190331和公司营业执照”邮件称“附件是香港新的授权和现在公司营业执照等，请查收。谢谢！”，该邮件的附件包括了逸盈公司在中国银行股份有限公司上海福州路支行的开户许可证以及盖有逸盈公司公章的营业执照复印件。2018年4月19日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向文博公司发送主题为“接wk加盟业务及财务工作人员联系方式”的邮件称：“尊敬的加盟商朋友们：加盟部同事最后工作时间是4月28日，接wk加盟业务及财务工作人员联系方式如下：业务工作接收人：陈红XXXXXXXXXXX(天津办公室)邮箱地址：hong.chen@walkershop.com，财务工作接收人：张慕琼020-XXXXXXXX-333(广州办公室)邮箱地址：muqiong.zhang@walkershop.com……”。2018年4月20日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向文博公司发送主题为“三河对账单和收据扫描”的邮件称“亲，留底备用”，该邮件的附件为三河对账单和收据扫描.jpg文件，该三河对账单和收据扫描.pdf中有《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《文博公司开户许可证》《收据》的原件扫描件，其中《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》盖有文博公司公章，载明的内容包括至2018年4月文博公司上期货款余额562元、本期余额562元、尚存品牌保证金2万元、货品保证金2万元，以及按2017年销售额184,602元的1%计的残鞋补偿金1,846元。上述《收据》盖有逸盈公司财务专用章，载明收到品牌保证金2万元。十、(2020)沪73民终298号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2013年7月10日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向赤峰吉多商贸有限公司(以下简称吉多公司)发送主题为“合同我已收到，多谢”邮件称“您快递的合同我已收到，请知悉。盖新开的品牌保证金收据我们将随发票快递或9月订货会时给您”。2018年4月25日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向吉多公司发送主题为“内蒙赤峰保证金收据”邮件称“王总，附件请留底。”，该邮件的附件为内蒙赤峰保证金收.jpg文件，该内蒙赤峰保证金收.pdf中有《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《吉多公司开票信息》《品牌保证金遗失证明》《货品保证金遗失证明》的原件扫描件，均盖有吉多公司公章。其中《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》载明的内容包括，至2018年4月吉多公司上期货款余额14,424元、本期余额14,424元、尚存品牌保证金2万元、货品保证金2万元，以及按2017年销售额82,756元的1%计的残鞋补偿金828元。十一、(2020)沪73民终299号案件中抽取邮件反映的与案件有关的事实2011年6月8日，Lisa张莉(lisa.zhang@walkershop.com)向鼎禄生公司发送主题为“加盟部货架事宜,原货架厂终止合作”邮件，内容涉及货架供应商的变更事宜。2017年8月18日，Lisa(lisa.zhang@walkershop.com)向鼎禄生公司发送主题为“063提前终止合同回复-蓟县”邮件称“附件是关于您提出的终止合作申请回复”，该邮件的附件是《奥卡索终止合同函》，该函称：您与我司的加盟合同(《加盟合同》编号：JM-QA063)有效期至2017年12月31日。您在2017年7月26日正式书面申请撤店，终止合同，我司同意您的申请，现请您配合如下事宜：1.您的清货时间截止到2017年12月31日。您在合同期内采购的WALKERSHOP品牌的相关产品不可再进行正常销售。2.合同终止后，您不应再用我司形象(LOGO)的物品用于展示或其他之用途。3.我司已经收到您的保证金收据，我司将于2017年9月30日前与您对账，对账无误后的3个月内我司会退还您的账上余额。2017年9月19日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向鼎禄生公司发送主题为“07.1-9月残鞋款确认函(蓟县)”邮件称：“麻烦将这两份对账单核对后签名盖章后寄给我。地址：广州市荔湾区周门北路XXX号协晟大厦406张莉XXXXXXXXXXX”，该邮件中附件为《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》和2017年9月《逸盈公司月资金往来对帐单》文档，所载明的内容包括至2017年9月鼎禄生公司上期货款余额-19616.5元、本期余额-19616.5元、尚存品牌保证金2万元、货品保证金2万元，以及按2017年1月至9月销售额38,060元的1%计的残鞋补偿金381元。2018年4月10日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向鼎禄生公司发送主题为“奥卡索hk授权190331和公司营业执照”邮件称“附件是香港新的授权和现在公司营业执照等，请查收。谢谢！”，该邮件的附件包括了逸盈公司在中国银行股份有限公司上海福州路支行的开户许可证以及盖有逸盈公司公章的营业执照复印件。2018年4月12日，Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)向鼎禄生公司发送主题为“付款签批-天津蓟县”邮件称“亲，留着备用”，该邮件的附件为批件-蓟县.tif、天津蓟县.pdf文件，其中批件-蓟县.tif有《支付证明单》，天津蓟县.pdf中有《支付证明单》《逸盈公司撤店申请》《收据》《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》的复印件扫描件。其中《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》载明的内容包括，至2017年9月鼎禄生公司上期货款余额-19616.5元、本期余额-19616.5元、尚存品牌保证金2万元、货品保证金2万元，以及按2017年1月至9月销售额38,060元的1%计的残鞋补偿金381元。上述《收据》盖有逸盈公司财务专用章，载明收到品牌保证金2万元。上述天津蓟县.pdf中的《支付证明单》上有申请人、第一审批人、财务部的签章，载明支付天津蓟县撤店退款24,189.6元。而批件-蓟县.tif中的《支付证明单》较天津蓟县.pdf中的《支付证明单》更为完整，除申请人、第一审批人、财务部的签章外，还有第二审批人的签章。上述《逸盈公司撤店申请》载明：天津蓟县于2010年9月开始与我司合作。现因市场环境不好，经营困难,申请与我司终止合作(其合同将于2017年12月31日到期)。此客户将提完其所有在我司的库存后终止合作，到时烦请财务与其清账。本院认为，本院在二审期间调取的(2020)沪73民终289-299号十一起案件中相关电子邮件反映的事实，可与(2020)沪73民终289-299号十一起案件中的相关证据相印证，较为清晰的反映了如下事实：其一，张莉[Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)、(lisa.zhang@walkershop.com)]、yan(XXXXXXXXX@qq.com)等均系逸盈公司加盟部工作人员，早在2011年就开始以电子邮件的方式与各加盟商就发货、残鞋补偿金处理、月资金往来对账、订货会发布等事宜进行沟通，负责逸盈公司与各加盟商“Walkershop”特许经营加盟业务的相关事宜。本院对于逸盈公司关于在案证据不能证明Lisa张莉(XXXXXXXXX@qq.com)、yan(XXXXXXXXX@qq.com)具体身份的上诉意见不予采纳。其二，在案证据显示，(2020)沪73民终289、290、295、296、297、298号案中逸盈公司向加盟商发送了用以留底的《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《收据》[在(2020)沪73民终298号案中为《品牌保证金遗失证明》《货品保证金遗失证明》]的原件扫描件的邮件；(2020)沪73民终291、292号案中逸盈公司则向加盟商发送了《奥卡索终止合同函》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《逸盈公司月资金往来对帐单》，并要求加盟商寄还保证金收据原件的邮件；(2020)沪73民终294号案中逸盈公司则向加盟商发送了《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《逸盈公司月资金往来对帐单》，并要求寄还保证金收据原件的邮件；(2020)沪73民终293、299号逸盈公司除向加盟商发送了《奥卡索终止合同函》及要求寄还保证金收据原件的邮件外，还向加盟商提供了用以留底的《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》《收据》扫描件的邮件，(2020)沪73民终299号案中甚至还包括了逸盈公司内部撤店退款审核程序中的《逸盈公司撤店申请》《支付证明单》扫描件，考虑到保证金收据作为加盟商付款的重要凭证，在双方未就涉案合同解除、撤店不再经营、货款结算、保证金退还等条件达成一致的情况下，特许人不会向加盟商索要保证金原件，加盟商亦不可能将保证金原件交还特许人，故上述事实可与一审法院查明的各加盟商向逸盈公司申请撤店的申请相印证，足以使本院确信包括鼎禄生公司在内的各加盟商在案件中主张的，逸盈公司与(2020)沪73民终289-299号案各加盟商解除加盟合同事宜已经达成一致，由各加盟商向逸盈公司提出撤店申请，逸盈公司同意各加盟商撤店申请，并要求各加盟商返还保证金收据原件，逸盈公司出具《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》等结算单据与各加盟商进行结算的事实具有高度可能性，故本院确认各加盟商主张的上述事实成立。本院对于逸盈公司关于在案证据不能证明鼎禄生公司向逸盈公司交付了撤店申请的上诉意见，不予采纳。其三，本院在(2020)沪73民终289-299号十一起案件中查证所涉Lisa张莉、yan发出电子邮件中的《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》，部分系要求加盟商确认的文档材料，部分是由加盟商确认后寄还逸盈公司后由逸盈公司向加盟商提供的留底材料，而如前所述《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》系逸盈公司向各加盟商出具的结算单据，故上述单据中逸盈公司与各加盟商包括本案鼎禄生公司之间的结余款项、品牌保证金、货品保证金、残鞋补偿金的具体数额，均已得到了逸盈公司本身的确认，而在(2020)沪73民终289-299号案件的审理中，各加盟商包括本案鼎禄生公司对此结算单据均无异议，故在无相反证据的情况下，本院对于逸盈公司在《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》结算单据中列明的结余款、品牌保证金、货品保证金、残鞋补偿金等数额，予以确认。本院对于，逸盈公司关于在案证据不能证明包括鼎禄生公司在内的各加盟商收取保证金，以及不能证明《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》中列明的结余款、品牌保证金、货品保证金、残鞋补偿金具体数额的上诉意见，不予采纳。基于本院在二审审理中所查明的证据以及前述证据分析意见，本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第九十三条第一款规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，根据本院查明的事实，逸盈公司与鼎禄生公司在涉案合同的履行过程中，就涉案合同解除以及具体处理，双方已经达成了一致，由鼎禄生公司向逸盈公司出具书面撤店申请，逸盈公司对此表示同意并要求鼎禄生公司返还保证金收据原件，逸盈公司并向鼎禄生公司出具《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》与其进行结算。故逸盈公司与鼎禄生公司属于根据合同法第九十三条之规定，协议解除涉案合同，应当根据双方协商解除涉案合同时的具体约定，对涉案合同解除进行处理。逸盈公司应当根据《逸盈公司月资金往来对账单》《逸盈公司2017年1%残鞋补偿金确认函》结算单据中确定的结算金额，向鼎禄生公司返还相应款项。逸盈公司在双方已经就涉案合同的解除及处理，达成一致的前提下，未根据约定返还鼎禄生公司款项，明显有违诚实信用原则，其上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币404元，由上诉人逸盈国际贸易(上海)有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  何 渊审 判 员  杨馥宇审 判 员  陈瑶瑶二〇二〇年八月三十一日法官助理  陈 兵书 记 员  汤菁茜附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。