广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终12044号上诉人（原审被告）：林潮（曾用名林卫武），男，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：苏宝，北京大成（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘树华，男，住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：邓志琴、杨雯茵，均为广东骏道律师事务所律师。原审被告：广州潮宏投资咨询有限公司，住所地：广东省广州市越秀区。法定代表人：张游安。上诉人林潮因与被上诉人刘树华、原审被告广州潮宏投资咨询有限公司（以下简称潮宏公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初2356号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人林潮代理人苏宝、被上诉人刘树华代理人杨雯茵到庭参与诉讼。原审被告潮宏公司经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。林潮上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项，并判决驳回刘树华全部诉讼请求或发回重审；2.一审、二审诉讼费用由刘树华承担。事实和理由：一、一审判决遗漏当事人。根据《关于广州天河潮流站项目二楼物业之产权登记及销售回款的确认书》可知林潮仅为涉案商铺的登记权利人，实际权属人为广州市泽信物业管理有限公司（以下简称泽信公司），泽信公司确认对涉案商铺的销售引发的一切法律及经济后果由泽信公司自行承担，涉案商铺的交易均由泽信公司指派其工作人员进行，林潮并未参与其中，泽信公司作为涉案商铺的实际权益人及全部购房款的占有人，对于案件事实的查明及处理关系重大，一审法院未依职权追加泽信公司作为本案的当事人，违反法定程序。二、一审判决认定事实不清。1.一审判决林潮返还团购费缺乏事实依据。根据《商铺买卖合同》的约定，团购费并非购房款的一部分。一审依据（2015）穗天法民四初字第1550号（以下简称1550号案）中泽信公司的陈述作为本案的判决依据没有事实和法律依据，且与未追加泽信公司作为本案的当事人相矛盾。泽信公司的陈述不能代替林潮的陈述。2.刘树华未按照合同约定办理按揭贷款，在此情况下，也未按照合同约定一次性支付全部购房款，合同无法履行的责任在于刘树华，刘树华构成违约，无权要求解除涉案合同。3.一审遗漏查明林潮仅为涉案商铺的名义代持人，实际权属人为泽信公司。综上，一审违反法定程序，且认定事实不清，请求发回重审或改判驳回刘树华一审全部诉讼请求。刘树华二审答辩称：不同意林潮的上诉理由.1.涉案商铺的产权登记人为林潮，其称其与泽信公司签有代持协议，根据物权公示原则，该协议对外不具有物权效力，不能引起物权的变动。因此本案的责任承担人为林潮。2.团购费作为交易对价之一，潮宏公司仅为林潮指定的收款方，与本案无直接利害关系。因此该团购费理应由林潮返还，一审法院没有违反法定程序。3.林潮称刘树华没有证据证明已经申请按揭，没有提交相关的银行拒绝按揭的材料。事实上，刘树华是按林潮提供的指定按揭银行现场咨询，但几家银行都认为不符合贷款的条件，且银行也没有出具相关的书面意见。联系涉案小区其他业主得知，到目前为止，也并没有其他的业主能够成功办理按揭贷款，因此刘树华未能办理按揭贷款并非个案。由此说明无法按揭贷款导致合同无法继续履行的责任方并非刘树华。潮宏公司二审未答辩。刘树华于2019年1月23日向一审法院起诉请求：1.解除刘树华与林潮签订的《商铺买卖合同》；2.林潮返还刘树华已支付的房款337143元、团购费用30000元、预售预告/产权登记代理费用2400元合计369543元；3.林潮向刘树华支付上述费用的利息（以369543元为本金，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率的标准计算，自2016年1月29日起计至实际清偿之日止）；4.潮宏公司对上述第2、3项诉讼请求承担连带责任；5.本案诉讼费由林潮、潮宏公司承担。一审法院认定事实：2016年1月29日，刘树华（买受人）与林潮（出卖人）签订《商铺买卖合同》（以下简称《合同》），约定：买受人购买的商铺为广州市天河区体育东路39-45号二层560号铺（以下简称涉案商铺）；该商铺按现状销售，按建筑面积计价，房价款总金额为557143元等；（第四条）付款方式及期限：买受人应当按时将房价款支付给出卖人，买受人按照按揭付款方式按期付款：2、按揭付款：（1）2016年1月29日前支付总房价款的60%（包含定金100000元）计337143元；……（3）余下房价款计220000元向银行申请抵押贷款，由贷款银行直接划入出卖人指定的银行账号；备注（买家自选）：买受人选择由出卖方推荐的银行办理购房贷款手续，若买受人选择本项的，同意按以下约定执行：买受人收到出卖人通知（电话通知或书面通知）的5天内须备齐申请按揭贷款所需的全部真实资料，到按揭银行指定的代理机构办理按揭贷款手续，如买受人未按约定期限办理按揭贷款手续或逾期未按银行要求提供所需资料办妥按揭贷款手续的，视为逾期付款，应按本合同第五条承担违约责任；买受人特别声明：（1）无论任何情况下（包括但不限于买受人申请按揭贷款的，贷款银行未能批准买受人按揭贷款申请或批准的按揭贷款不足房价款余款），不论出卖人是否另行通知，买受人均应按本合同约定的时间支付购房款，（2）出卖人仅是推荐银行予买受人，由买受人自行与银行协商，办理按揭贷款手续，出卖人不保证及不负责买受人获得银行贷款之审批，申请取得该贷款的责任在买受人，（3）买受人虽然提交了按揭资料及签订了相关的申请表或按揭合同后，并不视为买受人已履行完毕其义务，按揭是否办理完毕，应以银行将按揭款转至出卖人的账户为准，在银行放款前，买受人还有义务根据银行的要求进行配合，如买受人未尽配合义务造成逾期付款的，视为逾期付款，应当按本合同第五条承担违约责任，（4）买受人在签署本合同时，已完全了解按揭贷款的办理条件、程序及按揭所需支付的全部费用，确认其自身的资信情况及还款能力符合按揭贷款的要求，完全知悉用按揭方式履行合同的商业风险，并认可办理按揭付款是买受人支付房款的融资渠道，以何种方式支付房款均是买受人的义务，买受人知悉并同意，贷款政策的调整或没能获得贷款审批（含审批额度不足的），均不作为买受人不能履行合同的抗辩理由，（5）……（6）如买受人提出按揭贷款申请后，因买受人原因导致无法办理银行按揭贷款手续或按揭银行不批准买受人贷款申请的，买受人须在收到按揭银行（包括按揭银行委托的代理机构）或出卖人电话或书面通知后15天内，向出卖人一次性全额支付涉案商铺的全部房价款，逾期支付该款项的，视为逾期付款，应按本合同第五条承担违约责任；经双方协商一致，为实现涉案商铺所在商场的统一经营管理并实现收益最大化，买受人同意在收楼后将涉案商铺交由出卖人指定的经营管理公司受托经营管理，经营管理期限为10年，自2016年10月1日起算，买受人按照与受托经营管理公司的约定，有权取得约定的相关收益；委托经营管理期限内买受人不得以任何理由要求收回涉案商铺，不得干涉、影响经营管理公司使用及经营涉案商铺等条款。同日，刘树华（甲方、委托人）与案外人广州潮流天地购物中心有限公司（以下简称潮流天地公司，乙方、受托人）签订《商铺委托经营管理协议》（以下简称《协议》），约定：乙方受林潮指定，接受刘树华的委托，在约定期限内具体经营管理涉案商铺；委托经营期限为10年，自《合同》约定的日期2016年10月1日开始计算；委托经营管理期限内，甲方不得以任何理由要求提前收回涉案商铺，不得干涉、影响乙方使用及经营涉案商铺等条款。关于刘树华的付款情况。刘树华提供了加盖有“林潮收款专用章”的《正式收据》等证明其支付购房款337143元的情况，本案中林潮确认上述《正式收据》的真实性，亦确认其已收到购房款337143元，但认为上述购房款并非其收取，系泽信公司收取。刘树华另提供加盖有“广东宏安信律师事务所收款通知书专用章”的《通知书》（显示该律师事务所通知刘树华，因刘树华购买涉案商铺需委托其办理相关事宜共需支付预售预告/产权登记代理费、委托公证费2400元，其在收到上述应收款项后会及时为刘树华开出发票，请刘树华于领取资料时凭此通知书换取发票）及加盖“潮宏公司财务专用章”的收据（载明潮宏公司收到刘树华支付的团购30000元）作为证据，刘树华认为上述团购费实为房款的一部分。林潮对上述证据不予确认，认为上述费用并非其收取。关于刘树华的按揭贷款情况。刘树华称涉案商铺无法办理按揭。林潮称涉案商铺可以办理按揭，并提交《通知函》（载明要求刘树华在收到该函后联系其客服办理银行按揭手续等）及相应的邮件底单作为证据，林潮认为是否办理按揭只是支付房款的一种方式，如果不能办理按揭，刘树华则应按照合同约定一次性支付购房款。刘树华均不予确认《通知函》的真实性，认为林潮未提供妥投证明，其亦未收到《通知函》。关于涉案商铺的交付情况。刘树华称涉案商铺没有实际交付。林潮称已依据《合同》将涉案商铺交付刘树华，完成了涉案商铺的交付义务并提供《委托书》（载明刘树华委托潮流天地公司代为办理涉案商铺的收楼手续等）以及《商铺收楼确认书》（载明潮流天地公司确认涉案商铺于2016年9月28日交付该司等）作为证据。刘树华仅确认《委托书》的真实性，但认为其签订的《委托书》系林潮制作的格式文件，潮流天地公司未向其告知已对涉案商铺进行签收等。刘树华另提交广州市天河区工商行政管理局于2017年10月25日作出穗天工商处字（2017）539号《行政处罚决定书》，该决定书载明：潮流天地公司于2015年4月29日在《广州日报》上发布“巴士铺、伦敦桥、加勒比灯塔行为艺术文化广场首家英伦情景商业街区”、“潮流首创、时尚天街双首层临街立体动线”、“潮流后街24小时营业带领广州夜行消费热潮”、“亚洲首批光触实体店，淘宝、天猫、京东、亚马逊、顺丰、DHL等世界大牌抢驻潮流站”等内容的行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款规定“经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传”，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款规定“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款”，决定对当事人潮流天地公司作出责令停止虚假宣传行为和罚款178000元的行政处罚。林潮认为上述证据与本案无关。林潮称其未实际参与涉案商铺的销售等，并提交了如下证据：1、泽信公司于2015年10月25日出具的《关于广州天河潮流站项目二楼物业之产权登记及销售回款的确认书》（载明泽信公司将广州市天河区体育东路39-45号二楼物业产权全部转让给林潮，现上述物业房地产权均登记在林潮名下，并已办得《不动产权证》；现泽信公司对该物业产权状况及销售回款归属情况确认如下：一、林潮对上述物业产权仅为代泽信公司持有，系为配合泽信公司在销售该项目过程过程中进行项目融资需要，上述物业全部房地产权均由泽信公司实际持有，因上述物业代持过程中产生的抵押、销售等行为引发的一切法律及经济后果均由泽信公司实际承担，与林潮无关；二、在上述物业对外销售过程中，泽信公司以林潮名义对外签订《合同》，合同中约定的收款账户为林潮账户，但该账户的开立、银行预留印鉴、网上银行密码秘匙均实际由泽信公司人员操作及控制，全部销售回款的所有权均归属泽信公司，一切资金使用及调度均由泽信公司负责；因《合同》及销售过程中引发的一切法律及经济后果均由泽信公司自行单独承担，与林潮无关）。2、广州市广州公证处于2015年11月18日出具的《公证书》（载明委托人为林潮、受委托人为泽信公司；委托人是广州市天河区体育东路39-45号201房屋的产权人，现林潮经配偶赖微微同意，林潮委托泽信公司作为其合法代理人，就上述房产的有关事宜代理执行和处理以下事项：……8、办理上述房产买卖的一切转名过户手续，签署房地产交易合同及相关文件，若交易不成有权退案；9、收取售房款及其相关款项，并出具有效的收据等）。3、《行政函》6份（载明预留印鉴“林潮收款专用章”的保管人为余慧娟等）。经质证，刘树华对上述证据不予确认。在本案中，刘树华及林潮均确认签订《合同》时林潮并未告知刘树华其为代泽信公司持有涉案商铺。另在本案一审庭审中，刘树华明确其要求解除《合同》的依据为双方约定以按揭付款方式支付剩余房款，林潮没有通知其去办理按揭导致按揭无法办理下来，且涉案商铺没有任何运营，林潮在宣传当中存在虚假宣传，合同的最终目的无法显示，按揭也无法办理。刘树华另表示涉案商铺现无法办理按揭，且其无法与对方协商一致变更房款支付方式。鉴于潮流站整体经营受到影响且林潮已涉及多案诉讼的状况，一审法院已向刘树华释明合同解除后可能将面临债权无法实现的后果，刘树华表示清楚并明确坚持诉讼请求及自行承担相关风险。另查明，在一审法院受理的关于潮流站商场另一商铺纠纷的（2017）粤0106民初1415号原告曾玩音诉被告林潮等房屋买卖合同纠纷一案（以下简称1415号案）中，林潮确认现潮流站（即涉案商铺所在商场，下同）二、三层无法通过办理按揭的方式支付房款，因为潮流站二、三层多个商铺在进行诉讼，潮流站二、三层的整体经营受到影响，所以无论相关商铺是否已进入诉讼，银行对潮流站二、三层购房人的按揭申请均不予批准。又查明，在一审法院受理的关于潮流站商场另一商铺纠纷的（2015）穗天法民四初字第1550号原告陈烨祥诉被告泽信公司、潮宏公司合同纠纷一案（以下简称1550号案）中，潮宏公司经一审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，泽信公司在庭审中陈述如下意见：泽信公司作为出卖人，潮宏公司是泽信公司的销售代理商之一，为其提供相关的团购宣传、策划等销售服务，因此，1550号案的团购款30000元作为潮宏公司的销售服务费用由潮宏公司收取，潮宏公司收取团购款30000元后也无需向泽信公司返还；陈烨祥与潮宏公司不存在任何合同关系，陈烨祥与泽信公司共同确认潮宏公司向陈烨祥收取的团购款30000元相当于潮宏公司受泽信公司委托而向陈烨祥收取的认购商铺的房价款的一部分，可折抵房价款100000元，但认购商铺的最终认购价中不包含团购款30000元等。又查明，在一审法院受理的关于潮流站商场另一商铺纠纷的（2017）粤0106民初22579号原告罗细玉诉被告林潮、恒潮公司、潮宏公司房屋买卖合同纠纷一案（以下简称22579号案）中，林潮陈述如下意见：林潮仅是二层642号商铺的名义持有人，该商铺的实际权属人是泽信公司，双方签署过代持协议；林潮作为泽信公司的投资人之一，该商铺是由泽信公司指令以林潮名义代为持有，并对外销售，但在整个销售过程中，林潮通过委托公证方式将对该商铺的处分权、使用权、收益权均委托给泽信公司指定的恒潮公司实际行使；林潮没有到过潮流站现场，所有的商铺买卖合同中林潮的签章实际上并非林潮手写签名，而是刻制的签名章（该签名章是根据林潮本人手写签名的样式刻制而成，是经过林潮同意刻制和经过林潮同意而交由泽信公司持有），该签名章一直都是由泽信公司持有，所有商铺买卖合同都是由泽信公司的工作人员自行在买卖合同中加盖，所以林潮没有参与商铺买卖合同的签订及具体内容。该案中，林潮对罗细玉提供的证据（2016）粤广广州第018717号《公证书》（复印件，主要内容为林潮于2016年2月17日以公证委托方式授权恒潮公司就座落在广州市天河区体育东路39-45号二层的六百余间商铺代为办理收取售房款及相关款项并出具有效的收款票据、出售房产及签署商铺买卖合同等）的真实性、合法性、关联性予以确认。一审法院认为：《合同》是刘树华与林潮双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。林潮为刘树华的合同相对方，林潮辩称其不应对刘树华承担合同责任缺乏依据，一审法院不予采纳。关于刘树华要求解除《合同》的诉讼请求。首先，刘树华称林潮虚假宣传，因此其有权解除合同。虽然穗天工商处字（2017）539号《行政处罚决定书》对潮流天地公司于2015年4月29日在《广州日报》上发布的“巴士铺、伦敦桥、加勒比灯塔行为艺术文化广场首家英伦情景商业街区”等内容的行为作出停止虚假宣传和罚款的行政处罚，但上述违法行为的发生时间是2015年4月29日，上述宣传载体为时效性较强的日报报纸，而刘树华并未提供充分证据证明系依据上述虚假宣传而签订《合同》，刘树华作为具有完全民事行为能力的自然人亦应根据其自身判断自愿签订《合同》，另刘树华主张的林潮构成虚假宣传亦非合同解除的法定事由，据此刘树华以林潮虚假宣传为由要求解除《合同》依据不足，一审法院不予支持。其次，刘树华虽然称涉案商铺没有经营，但《合同》及《协议》均约定刘树华委托潮流天地公司经营涉案商铺且在委托期限内不得干涉涉案商铺的经营，林潮亦提交《商铺收楼确认书》证明潮流天地公司已接受涉案商铺，刘树华以涉案商铺没有经营为由主张解除合同依据不足，一审法院不予支持。最后，刘树华主张因涉案商铺现无法办理按揭，因此其有权解除合同。结合《合同》第四条上下文内容来看，《合同》第四条特别声明中第（4）、（6）点的约定内容是针对因买受人原因导致按揭不成的情况下如何履行合同所作的约定。《合同》约定刘树华以按揭方式支付房款，刘树华称涉案商铺无法办理按揭，林潮在相关案件中亦确认涉案商铺所属的潮流站二、三层无法办理按揭，且根据林潮关于上述商铺无法办理按揭的陈述来看，涉案商铺无法办理按揭不能归责于买受人。而《合同》并未就非买受人原因导致按揭不成情况下如何支付剩余房款进行明确约定，现刘树华明确无法与林潮就变更房款支付方式达成一致意见，《合同》确因不可归责于双方的原因已无法继续履行，刘树华现请求解除合同，合法有理，一审法院依法予以支持。关于刘树华要求返还购房款等其余诉请。《合同》解除后，出卖人应当将收受的购房款返还买受人。刘树华提供了加盖有“林潮收款专用章”的《正式收据》多张证明林潮收取购房款337143元，林潮确认已收到上述购房款。因合同解除，刘树华诉请林潮退还上述款项并无不当，一审法院予以支持。刘树华另提交加盖“潮宏公司财务专用章”的收据证明其支付团购款30000元。从刘树华关于团购款的陈述来看，刘树华作为买受人，是基于认为交纳团购款可获得涉案商铺购房款优惠的认知而支付团购款，结合案外人泽信公司在1550号案中关于“潮宏公司是泽信公司的销售代理商之一，为其提供相关的团购宣传、策划等销售服务”及该案中团购款的用途、流转过程等的陈述以及林潮在22579号案中的相关陈述，可认定上述款项系刘树华为涉案商铺交易支付的交易对价之一或交易成本，现《合同》已被判令解除，刘树华要求林潮返还上述团购款，符合《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，一审法院依法予以支持。刘树华另提交加盖有“广东宏安信律师事务所收款通知书专用章”的《通知书》证明该律所收取登记代理费及公证费2400元，刘树华并未举证上述费用实际为林潮收取，且如上所述《合同》无法继续履行的责任不能归责于双方当事人，双方因履行合同所产生的损失应由双方各自承担，据此刘树华诉请林潮返还登记代理费及支付违约金依据不足，一审法院不予支持。因合同无法继续履行的责任不能归责于一方，双方因履行合同所产生的损失应由双方各自承担，刘树华诉请林潮支付相应利息依据不足，一审法院不予支持。潮宏公司并非《合同》的相对方，根据上述查明的事实潮宏公司为受托收取团购费，且一审法院亦已支持刘树华要求林潮返还团购费的诉请，刘树华要求潮宏公司就返还房款、团购费及支付利息承担连带责任缺乏依据，一审法院不予支持。潮宏公司无正当理由拒不到庭应诉，本案依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，一审法院于2019年10月24日作出判决：一、解除原告刘树华与被告林潮就广州市天河区体育东路39-45号二层560号铺签订的《商铺买卖合同》；二、被告林潮于本判决发生法律效力之日起七日内，向原告刘树华返还房款337143元；三、被告林潮于本判决发生法律效力之日起七日内，向原告刘树华返还团购费30000元；四、驳回原告刘树华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10222元，由原告刘树华负担3033元，由被告林潮负担7189元。经查，一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。针对林潮的上诉请求与刘树华的答辩意见，分析如下：关于林潮是否需承担《商铺买卖合同》项下的出卖人义务的问题。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”；第四百零三条第一款、第二款规定，“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外；受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人”。本案中，涉案商铺登记在林潮名下，林潮亦以自身名义与刘树华签订《商铺买卖合同》，无充分证据反映林潮在签订《商铺买卖合同》之时有向刘树华披露其系代案外人泽信公司持有涉案商铺的事实，而刘树华也以林潮为合同相对方提起本案诉讼，要求林潮承担《商铺买卖合同》项下的出卖人义务。基于此，一审判决林潮作为出卖人向刘树华承担返还购房款及团购费的出卖人义务，合法有据，应予维持。对林潮提出涉案商铺实际权属人为泽信公司，一审未追加泽信公司，程序违法的主张，本院不予采纳。关于涉案《商铺买卖合同》能否解除的问题。虽然林潮与刘树华在《商铺买卖合同》中已明确约定刘树华应付的部分房款通过申请按揭贷款的方式支付，但双方均确认涉案商铺无法办理按揭贷款手续。本案中并无证据证明无法办理按揭贷款手续是刘树华的原因所致，现双方未能就按揭贷款不成情况下如何支付剩余房款协商一致，而涉案合同中约定刘树华须一次性支付剩余房款的前提是由其原因导致无法办理银行按揭贷款手续或银行不批准贷款申请的情况。故，一审认定涉案《商铺买卖合同》因不可归责于双方的原因已无法继续履行，判决解除合同并无不当，本院予以确认。林潮认为无法办理按揭贷款责任应当归结于刘树华，刘树华违反合同约定，属违约一方，不应支持刘树华的诉求的上诉主张缺乏依据，本院不予采纳。关于团购费问题。刘树华提交的加盖“广州潮宏投资咨询有限公司财务专用章”的收据证明其支付了团购费30000元。刘树华陈述其作为买受人交纳了团购款可获得涉案商铺购房款优惠，一审结合林潮于（2017）粤0106民初22579号案中的陈述，以及案外人泽信公司于（2015）穗天法民四初字第1550号案中关于团购款的用途、流转过程等的陈述，认定上述团购款是刘树华为涉案商铺交易支付的交易对价之一或交易成本并无不当，本院予以认可。现《商铺买卖合同》已被判令解除，刘树华要求林潮返还上述已付团购款，符合《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。综上所述，林潮的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第三百二十三条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7189元，由林潮负担7189元。本判决为终审判决。审判长  郑怀勇审判员  何 佐审判员  闫 娜二〇二〇年八月二十四日书记员  颜旭怀徐毅敏