浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初3271号 原告：江苏翔宇汽车零部件有限公司，住所地:江苏省靖江市城南园区华翔路16号。 法定代表人:李敏。 委托代理人：刘中林、汤燕，江苏硕扬律师事务所律师。 被告：杭州益维汽车工业有限公司，住所地:浙江省杭州市经济技术开发区文津路501号U2库。 法定代表人:金浙勇。 委托代理人：沈策，男，1990年1月2日出生，汉族，住浙江省永康市。 被告：浙江众泰汽车制造有限公司，住所地:浙江省永康市经济开发区北湖路9号。 法定代表人:金浙勇。 原告江苏翔宇汽车零部件有限公司（以下简称“翔宇公司”）为与被告杭州益维汽车工业有限公司（以下简称“益维公司”）、浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称“众泰制造”）买卖合同纠纷一案，于2020年6月1日向本院起诉，本院于2020年6月8日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员胡琦明独任审判，公开开庭进行了审理。原告翔宇公司的法定代表人李敏及委托代理人刘中林，被告益维公司的委托代理人沈策到庭参加诉讼，被告众泰制造未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告翔宇公司起诉请求：1、判令益维公司立即支付翔宇公司汽车零部件货款6393173.7元以及逾期付款利息55200元,合计6448373.7元(其中:已交货、已开票货款3272918.77元；按订单生产的产品未交货、未开票的货款2749189.19元；按订单生产已交货、未开票货款371065.74元。逾期利息自2019年10月19日起，暂算至2019年12月18日，以拖欠金额2759644.11元为基数，按人民银行贷款利率的1.5倍计算至实际清偿之日止)。2、判令益维公司承担模具、检具摊销费8191542.68元。３、判令众泰制造对上述债务承担连带清偿责任。４、本案的诉讼费、财产保全费、财产保全保险费由被告方承担。 审理过程中，翔宇公司将诉讼请求变更为：1、判令益维公司立即支付翔宇公司汽车零部件货款3616392.34元以及逾期付款利息275964.4元,合计3892356.74元(其中:已交货、已开票货款3245326.6元；已交货、未开票货款371065.74元。逾期利息自2019年10月19日起，暂算至2020年8月18日，以拖欠金额2759644.11元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算至实际清偿之日止)。2、判令众泰制造对上述债务承担连带清偿责任。3、本案的诉讼费、财产保全费、财产保全保险费由被告方承担。 事实与理由：翔宇公司与益维公司于2018年4月25日签订汽车零部件《供货合同》及附件《价格协议》，双方就汽车零部件的产品名称、价格、付款周期、以及工装模具费分摊等作出约定。翔宇公司于2019年7月向益维公司发出《客户对账单》，经益维公司确认截止2019年7月18日，尚欠翔宇公司已交货、已开票货款2759644.11元。翔宇公司于2019年9月向益维公司发出《客户对账单》，经益维公司确认截止2019年11月19日，欠付已交货、已开票货款3245326.2元(含2759644.11元在内)。翔宇公司于2019年9月19日，向益维公司发《商函》，翔宇公司按订单所生产的产品2749189.19元,要求收取货物并给付货款,益维公司收到《商函》后未复函。翔宇公司按订单生产的已发货、未开票的货款为371065.74元。由于益维公司经营状况欠佳,双方供货合同附件中所约定的模具、设计变更金额9562000元，已摊销金额370457.32元,被告应承担模具、检具摊销费9191542.68元，原告暂起诉8191542.68元。益维公司系一人有限责任公司，众泰制造为益维公司的股东，其应对益维公司的债务承担连带清偿责任。 被告益维公司答辩称：1、请求驳回翔宇公司不合理的诉讼请求。益维公司实际只欠货款3105724.66元，其中还包括18年供货合同5.2条8.6‰仓储费26709.23元，第12.5条约定的最低质保金10万元以及材料索赔款2笔共计4539.6元，需要扣除，最终实际欠款金额为2974475.83元，除此以外并不拖欠其他款项。2、双方并未约定违约金、利息及保全费、保险费等费用承担相关条款，所以无需对类似款项承担付款责任。3、双方之间签订的为普通的产品供货合同，并不涉及到产品的专属定制问题，本案中向翔宇公司采购的为汽车通用的零部件产品，并不需要进行专门的模具开发，所以无需对模具及检具支付所谓的摊销费。4、益维公司与母公司众泰制造之间财产完全独立，母公司已经完成了注册资本金的实缴义务，无需承担连带责任，除非翔宇公司可以举证证明双方存在财产混同。 被告众泰制造提交书面答辩意见称：一、众泰制造与翔宇公司之间不存在本案所涉及的交易，并无任何直接的债权债务关系。二、众泰制造与益维公司均为上市企业众泰汽车的关联公司，根据证监会要求每年均需经过严格审计并备案，众泰制造及益维公司均由全国排名第九的会计师事务所“天职国际会计师事务所”进行审计并出具审计报告，所以双方之间完全不可能存在财务混同的违法行为。益维公司是有限责任公司，众泰制造已经履行了出资义务。两者的“经营范围”“注册地址”等均不同，且均如期向所在地工商部门提交企业年报并通过年检。益维公司在注册地存在价值高昂的厂房、设备等不动产和高价值动产的情况下，翔宇公司滥用诉前财产保全措施冻结众泰制造的巨额银行存款，导致众泰制造无法进行正常的生产经营和员工工资发放，对众泰制造造成了巨大的损失和恶劣的社会影响。三、众泰制造每年均对公司整体情况进行合法审计并有审计报告，已经依法履行了《公司法》62条对一人公司的审计要求，若翔宇公司依然认为存在财产混同情形，则其必须提供有效的证据予以证明。 原告翔宇公司为证明其诉讼主张，向本院举证如下： 1、供货合同原件三份（包括附件中的价格协议、价格清单，共计46页）。 2、客户对账单原件3份。 3、翔宇公司出具的商函一份（通过邮箱发送给对方）。 4、杭州益维订单及发货明细一份，用于证明己交货、未开票的货款是371065.74元。 5、益维汽车和众泰制造的企业信息公示报告各一份。 6、采购清单2本。 被告益维公司的质证意见：对原告提交的证据1、5的真实性均无异议。对证据2，前两份对账单并没有公司盖章确认，不符合通常的对账流程和交易习惯。对账单中的金额与实际签收入账的金额不符，益维公司的财务账上显示实际签收欠款金额目前为3105724.66元，而非3272918.77元。因公司停工停产长达近18个月时间，人员基本流失殆尽，前段时间签字人罗丽萍也已离职，目前无法联系核实实际签名情况及相关真实性。对证据3，首先，益维公司并未收到该函件；其次，因产品是通用产品，益维公司并未收到函件中所列产品，其产品库存的真实性及专属性无法核实确认；最后，对于双方之间实际交易的产品均已完成交付，哪怕有产品库存，因产品并非专属定制产品，益维公司也无需对所谓的库存品承担付款责任。对证据4，系翔宇单方制作的清单，不予认可。对证据6的真实性、合法性、关联性均有异议。首先，采购清单均没有益维公司签字或盖章确认，是单方自作；其次，抬头显示为益维公司《零部件采购清单》的材料，因为翔宇公司在本案开庭时并未提供相应原件，且益维公司的ERP系统因为客观原因被第三方维护公司关闭，目前无法查询相关订单真实性。 被告众泰制造未作质证。 被告益维公司为证明其抗辩主张，向本院举证如下： 一、2018年签订的供货合同、2017年签订的质保协议、益维公司出具的情况说明。 二、增值税专用发票两份，用于证明需要扣除材料索赔款4539.6元的事实。 三、益维公司和众泰制造18年、19年的审计报告4份及验资报告一份、2019浙01民终7406号民事判决书一份。 原告翔宇公司的质证意见：对证据一，供货合同的真实性无异议，但对要求翔宇公司按合同约定支付仓储费有异议。质保协议与本案无关，该协议订立主体是杭州易辰汽车工业有限公司与翔宇公司。情况说明是益维公司单方出具。对证据二，该款项已经在对账单中予以扣除。对证据三，审计报告的客观真实性无法确认，该审计报告不能证明益维公司的财产独立于众泰制造的财产。对验资报告的客观真实性无法确认，不能证明众泰制造已经足额出资。对判决书的真实性无异议，但案件事实情况不同，判决结果不同。 被告众泰制造未作质证。 本院的认证意见：翔宇公司提交的证据1、5，益维公司也无异议，本院予以认定。证据2，三份对账单均由益维公司财务罗丽萍签字确认，且第一份对账单中还加盖了益维公司的财务专用章，真实性应予以确认，且内容直接与本案相关，本院对其予以认定。证据3，系翔宇公司单方出具材料，应当结合其他证据予以认定。证据4，也系翔宇公司单方出具材料，本院无法以此认定欠款金额。证据6，本院结合在案其他证据作综合认定。益维公司提交的证据，除了证据一中的质保协议和证据三中的判决书与本案无关之外，其余证据的真实性可予以认定，证据内容与本案相关，本院将其作为认定案件事实依据。 经审理，本院认定事实如下：益维公司自2016年起即向翔宇公司采购行李箱护板等产品，双方在2016-2018年均签订了供货合同。2018年12月15日、2019年8月14日，双方均进行对账，并由翔宇公司向益维公司出具对账单，由益维公司财务罗丽萍签字确认，2018年的对账单还加盖了财务章，2019年的对账单显示到期应收回的货款金额为2759644.11元。2019年11月19日，双方再次对账，并由翔宇公司向益维公司出具对账单，翔宇公司在对账单中记载到期应收回货款3272918.77元。益维公司在对账单中确认截至2019年10月31日，应付账款金额3245323.6元，并注明材料发票4539.6元贵司未入账、暂估未开票金额为23055.57元。 众泰制造系益维公司的一人股东，众泰制造和益维公司在2018年和2019年均由审计机构进行审计。 本院认为，翔宇公司与益维公司之间形成的买卖合同关系合法有效，受法律保护。根据现有证据查明，益维公司尚欠的货款金额为3245323.6元。翔宇公司主张已交货未开票的货款部分，因证据不足，本院对此不予支持。益维公司提出的索赔款，从最后一份对账单中体现，该索赔款4539.6元已经在最后一次对账时予以扣除；仓储费事宜，虽然合同文本中有提及，但因合同系长篇的格式文本内容，益维公司也未举证表明前期交易习惯中已按该约定履行，且益维公司也未按照合同中的约定出具相应的仓储服务费发票，因此对其主张扣除仓储服务费的意见，本院不予采纳；对于质量担保金，双方在合同中有明确约定，被告可依约冻结10万元的货款作为质量担保金。综上，益维公司应该支付的货款金额为3145323.6元，并应赔偿相应利息损失。翔宇公司主张利息按照较低的拖欠金额为计算基数，及按照报价利率上浮30%计算，均符合法律规定，本院予以支持。 对于众泰制造是否承担连带责任的问题，益维公司系一人公司，众泰制造为益维公司的股东，益维公司提交的证据能够证明益维公司的财产独立于众泰制造，而翔宇公司并未就此提出进一步的证据表明两家公司存在人格混同情形，故本院对其要求众泰制造承担连带清偿责任的诉请不予支持。 综上，对翔宇公司变更后合理部分的诉请，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、由被告杭州益维汽车工业有限公司支付原告江苏翔宇汽车零部件有限公司货款3145323.6元并赔偿利息损失（利息损失从2019年10月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算至款清之日止），款限判决生效后二十日内履行完毕。 二、驳回原告江苏翔宇汽车零部件有限公司的其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 预收案件受理费54820元，应收取案件受理费18969元（已减半收取），由原告负担1884元，由被告负担17085元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 胡琦明 二〇二〇年八月十四日 法官助理 施 佳 代书记员 黄银佩 ·??4?· ·??8?·