广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终16306号上诉人（原审被告）：广州市耐普电源有限公司，住所地广州市花都区花山镇两龙路67号之一厂房。法定代表人：腾飞，总经理。委托诉讼代理人：吴兵山，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宝团，广东格林律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蔡为农，男，1974年1月1日出生，汉族，住湖北省监利县。委托诉讼代理人：陈振，广东广信君达律师事务所律师。上诉人广州市耐普电源有限公司（以下简称耐普公司）因与被上诉人蔡为农股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初8253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人耐普公司的委托诉讼代理人吴兵山、被上诉人蔡为农的委托诉讼代理人陈振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。耐普公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回蔡为农的全部诉讼请求，本案诉讼费用由蔡为农承担。事实和理由：（一）蔡为农在外经营与我司主营业务有实质竞争关系的业务，有诸多证据予以证实。1.广州华申电源有限公司（以下简称广州华申公司）和济源华申网络科技中心（有限合伙）（以下简称济源华申中心）的股东，或为我司前员工，或为相关前员工的亲属，这些员工是蔡为农的下属，与蔡为农同一时间离职。2.通过我司与蔡为农的往来函件，可说明蔡为农在广州华申公司及济源华申电源有限公司（以下简称济源华申公司）工作。3.本案与劳动争议案的代理律师为同一人，也说明蔡为农与我司前员工存在千丝万缕的联系。4.有关员工在电话录音中也承认劳动纠纷是公司统一安排，调解需要“蔡总”同意。（二）一审法院只分配了举证责任给我司，并未调查蔡为农的相关情况。1.蔡为农辞职后的任职情况如何，为何长期出现在济源市思礼镇？2.为何关于蔡为农的函件寄往广州华申公司，会有人签收？3.蔡为农与其他员工一同离职，且劳动纠纷与本案是同一律师代理，并非巧合。根据高度盖然性原则，有关证据足以证实蔡为农在广州华申公司、济源华申公司持股或任职。（三）根据上述证据，可得出蔡为农自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。（四）鉴于蔡为农下属在广州华申公司担任股东，蔡为农完全具有为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿的可能性。蔡为农辩称，一审判决事实清楚、适用法律正确、程序合法，应当予以维持。蔡为农向一审法院起诉请求：1.耐普公司在10日内完整提供自2016年5月28日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明）置备于公司供蔡为农（包括蔡为农委托的代理人、会计师等中介结构）查阅、复制，查阅、复制期限为20日（自耐普公司提供查阅、复制之日起算）；2.耐普公司在10日内完整提供自2016年5月28日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司供蔡为农（包括蔡为农委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自耐普公司提供查阅之日起算）；3.本案的诉讼费由耐普公司承担。一审法院认定事实：耐普公司的商事登记显示，其成立于2008年3月30日，注册资本为1000万元，股东为腾飞、蔡为农、梁锋持股比例均分别为60%、10%、30%，其中腾飞是法定代表人、执行董事兼经理，蔡为农为监事。2015年3月24日，股东变更为腾飞（占股90%）、蔡为农（占股10%）。该公司经营范围为：变压器、整流器和电感器制造；不间断供电电源制造；稳压电源制造；光伏逆变器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；锂离子电池制造；镍氢电池制造；锌镍蓄电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；汽车蓄电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；其他非电力家用器具制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；其他合成纤维制造；泡沫塑料制造：塑料包装箱及容器制造；安全帽及塑料橡胶帽制造；有色金属合金制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；灯具、装饰物品批发；电池销售；纸制品批发；塑料制品批发；电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；不间断供电电源销售；稳压电源销售；光伏逆变器销售；电线、电缆批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；纸制品零售；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；灯具零售；太阳能技术研究、开发、技术服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；太阳能发电；风力发电。耐普公司为证明蔡为农提出股东知情权诉讼具有不正当目的，提交了在国家企业信用信息系统查询的案外人郴州耐普公司、广州华申公司、济源华申公司、济源华申中心的企业登记资料。显示：1、郴州耐普公司于2014年9月15日成立，登记股东为腾飞（执行董事兼总经理）、蔡为农（监事），经营范围为：蓄电池、极板及相关产品的生产、销售与来料加工；生产、销售太阳能板、逆变器、控制器、太阳能面板支架、汇流箱、风力发电设备、太阳能路灯、灯杆；太阳能面板组装；太阳能路灯及光伏、风力发电工程的设计与安装；生产、销售不间断电源、电池箱、锂离子电池及配件；货物及技术的进出口。在耐普公司的网站上介绍：“目前，我们拥有广州市耐普电源有限公司、郴州市耐普电源有限公司、河南普鑫电源有限公司、东莞市耐普新能源有限公司、越南耐普电源有限公司等五家大型独立的生产基地，和遍布全国的子公司/办事处……”2、广州华申公司成立于2018年10月31日，注册地址为广州市天河区棠安路119号之一211房；经营范围为：电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；电池销售；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳能技术研究、开发、技术服务；太阳能光伏设备租赁；新能源发电工程勘察设计；新能源发电工程咨询服务。该公司股东有：济源华申网络科技中心（有限合伙企业）、郭琪、王涛、王宪锋。3、济源华申公司成立于2011年8月24日，注册地址为济源市思礼镇姬沟村东，于2018年11月13日由济源武山振龙电源有限公司更名而来。经营范围为：蓄电池、蓄电池极板生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。股东为：济源市万洋冶炼（集团）有限公司、卢国平；高级管理人员于2018年11月13日由杨振、卢国平变更为卢振海、卢唐拴。在公司网站上产品中心显示有小密系列、中密系列、2V系列、太阳能系列、深循环系列、前置端子系列、动力电池系统、锂电池系列。4、济源华申中心成立于2019年7月3日，注册地址为济源市思礼镇济源市万洋集团办公大楼706室，合伙人有12名，分别为：白楠楠、许瑞云、万路、童宁、汪卫、赵海英、邹旭、陈洁、郭晶晶、朱冬冬、广州华申公司、济源华申公司。2019年4月28日，李昌晓、蔡康、万路、吴非、滕义如、苗丹、唐天雷、赵海飞、苑超、苑波、姚树猛、汪卫、孙长春、邹旭、许见喜、张晨、朱惠芳、朱冬冬、许晓敏、白楠楠共20人，以耐普公司为被申请人向广州市花都区劳动人事争议仲裁委员申请仲裁，要求支付工资、解除劳动合同的赔偿金、工资差额、律师费、担保费等维权费用。耐普公司提交了2019年9月16日向收件人为蔡为农、电话号码尾号为7683，收件人信息为“单位名称为：广州华申电源有限公司广州市天河区棠安路119号之一211房”寄发了EMS，显示邮件被“他人收”。另耐普公司还提交了2019年9月16日向收件人为蔡为农、电话号码尾号为7683，收件人信息为“单位名称为：济源华申电源有限公司，地址为济源市思礼镇姬沟村东”寄发了EMS，该邮件被拒收退回。2019年10月16日，耐普公司的代理人吴兵山收到蔡为农寄发的《行使股权优先购买权通知函》，该邮件的寄出地址为“济源市思礼镇范寺村东”。2019年5月24日，蔡为农向耐普公司寄发申请书，要求耐普公司提供：1、自2016年5月28日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供蔡为农查阅、复制；2、自2016年5月28日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供蔡为农查阅。该申请书已于2019年5月25日被耐普公司签收。另查明：蔡为农于2019年春节后从耐普公司处离职。蔡为农及耐普公司均确认蔡为农与腾飞是亲表兄弟关系，还确认蔡为农与耐普公司关于股权转让事宜仍在协商中。蔡为农另称腾飞提出的回购价格过低，差额有几千万元，与蔡为农实际所了解到的公司财务情况有很大差别，所以蔡为农要求通过行使股东知情权来了解公司财务内账情况，以判断股权回购架构是否合理。一审法院认为，本案的争议焦点是蔡为农能否行使股东知情权。耐普公司从2008年成立之初便在工商登记中一直记载蔡为农的股东身份并持股10%，蔡为农具有股东资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是为了保障股东对公司经营决策、资产收益等权利，蔡为农持作为耐普公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的上述股东权利。蔡为农于2019年5月24日向耐普公司的注册登记地寄送了《申请书》，明确提出要求查阅、复制相关财务材料，该邮件已于次日由耐普公司签收，故蔡为农已完成法定的前置程序，蔡为农要求耐普公司提供相关公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证给蔡为农查阅与复制，符合法律规定，予以支持。关于查阅的时间和地点，则应当在耐普公司正常的营业时间在耐普公司的住所地进行。耐普公司抗辩蔡为农行使股东知情权，具有不正当目的，但其所提交的案外公司广州华申公司、济源华申公司、济源华申中心的工商登记信息均不能显示蔡为农在这些公司的持股情况，耐普公司无证据证明蔡为农属隐名股东，耐普公司抗辩蔡为农行使股东知情权有不正当目的，证据不足，不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，于2019年12月27日判决如下：一、耐普公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供自2016年5月28日至本判决发生法律效力之日期间耐普公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明）给蔡为农（包括蔡为农委托的代理人、会计师等中介结构）查阅与复印，查阅、复制期限为20日（自耐普公司提供查阅、复制之日起算）二、耐普公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供自2016年5月28日至本判决发生法律效力之日期间的耐普公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司供蔡为农（包括蔡为农委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自耐普公司提供查阅之日起算）。本诉案件受理费100元，由耐普公司负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。庭询时，耐普公司认为汪卫、朱冬冬、白楠楠、万陆、邹旭和童宁是其司前员工；赵海英、郭晶晶和郭琪是其司前员工的亲属，但无证据证明；无证据证明上述人员与蔡为农的关系，亦无证据证明上述人员是蔡为农的手下；其司认为蔡为农在济源华申公司工作，但无证据证明；其司在上诉状第一点第四小点所称的电话录音，劳动仲裁委员会并未采纳该证据，目前该劳动争议案已经仲裁和一审审结，其司已就一审判决提起上诉，但二审法院尚未立案；蔡为农起诉郴州耐普公司的股东知情权纠纷一案，蔡为农胜诉；其司并未向蔡为农、济源华申公司或者广州华申公司提出过损害赔偿等相关诉讼。本院二审查明的其他事实，与一审法院查明的事实相同，双方均无异议，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东享有知情权，特别是现在耐普公司只有两名股东的情况下，蔡为农作为公司股东之一理应享有相应的知情权。双方对蔡为农行使股东知情权的范围均未提出异议，视为服判，本院予以确认。对于耐普公司提出蔡为农行使股东知情权具有不正当性等抗辩意见，本院意见如下：耐普公司提交的有关案外公司广州华申公司、济源华申公司、济源华申中心的工商登记资料，均不能显示蔡为农在上述公司持有股份，或者在上述公司任职。虽然上述公司的部分股东曾在耐普公司任职，但耐普公司亦无相关证据证明上述股东与蔡为农存在法律上的利害关系或者其他关系。因此，耐普公司的抗辩意见依据不足，一审法院未予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，耐普公司的上诉理由均不成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：维持原判，驳回上诉。本案二审案件受理费100元，由广州市耐普电源有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  陈珊彬审判员  曹 玲二〇二〇年八月二十四日书记员  王 敏何浩