浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙05民终922号 上诉人（原审被告）：安吉利嘉置业有限公司，住所地安吉县递铺镇昌硕西路276号（君阅国际公寓）65幢3-202室，统一社会信用代码91330523769611679F。 诉讼代表人：张敏尔，安吉利嘉置业有限公司清算组负责人。 委托诉讼代理人：戴先顺，浙江振源律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：安吉华盛贸易有限公司，住所地安吉县递铺镇凤凰山朗里，统一社会信用代码91330523747044271W。 法定代表人：朱瑞军，该公司董事长。 上诉人（原审原告）：安吉广兴置业有限公司，住所地安吉县递铺镇胜利路45号，统一社会信用代码91330523762502461U。 法定代表人：胡小腊，该公司董事长。 两上诉人共同委托诉讼代理人：陈宏彪，浙江顾善律师事务所律师。 上诉人安吉华盛贸易有限公司（以下简称华盛公司）、安吉广兴置业有限公司（以下简称广兴公司）因与上诉人安吉利嘉置业有限公司（以下简称利嘉公司）股东知情权纠纷一案，不服安吉县人民法院（2019）浙0523民初1234号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷与调查，询问当事人，本案现已审理终结。 利嘉公司上诉请求：撤销一审判决，驳回华盛公司、广兴公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由华盛公司、广兴公司承担。事实与理由：一、华盛公司、广兴公司在清算审计报告结果出来后提出查账要求，有其不正当的目的。根据清算审计报告，华盛公司对利嘉公司负有16273000元的债务未还，广兴公司对利嘉公司负有5765470.34元的债务未还。华盛公司、广兴公司拿到审计报告后提出查账要求，以致清算工作无法继续进行，陷入僵局，导致清算组无法向其追讨债务，以达到他们逃避债务的目的，这将严重侵害公司其他股东及债权人的权益。华盛公司、广兴公司要求查账有不正当目的，导致清算工作无法正常进行，损害了利嘉公司和债权人的合法利益，依照公司法及相关司法解释的规定，应依法驳回华盛公司、广兴公司的诉请。二、一审判决结果利嘉公司履行不能。现利嘉公司已进入强制清算程序，公司所有账薄、文书等资料均移交给安吉法院指定的强制清算组，一审判决要求利嘉公司提供公司账薄等资料供华盛公司、广兴公司查阅，利嘉公司已无法履行。一审要求利嘉公司提供工程合同及内部账，因公司没有相关的内部账，所以判决确认的该内容利嘉公司无法提供。 华盛公司、广兴公司辩称：第一，要求查账目的正当，因为广兴公司和华盛公司都是利嘉公司的股东，股东为行使知情权或者对企业的正当管理要求看账，没有任何不正当的目的。利嘉公司一直指责广兴公司及华盛公司有不正当的目的，没有提供任何相应的证据。第二，利嘉公司在上诉状中所称的华盛公司及广兴公司债务，不是事实。因此，为了搞清账目，查账是有必要的。第三，强制清算程序尚未终结，清算组是代表利嘉公司进行企业管理，利嘉公司作为一审的被告主体是适格的，一审判决要求利嘉公司履行法定义务也是正确的，只不过要求查账是由管理人来履行，并不存在利嘉公司所称的判决不能履行情况。另外，广兴公司及华盛公司有确切的证据可以证明利嘉公司是存在内部账的。 广兴公司及华盛公司上诉请求：一、请求二审判令利嘉公司提供会计账薄、会计原始凭证等等财务资料供广兴公司、华盛公司或其委托的会计专业人员查阅、复制，不受查阅时间、次数限制。二、判令利嘉公司承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实及理由：一审判令利嘉公司提供会计资料供广兴公司、华盛公司在十五个工作日内查阅。该查阅时间与本案客观情况不符。1.利嘉公司经营规模较大，待查账目构成庞杂。公司规模大、经营时间长，必然导致利嘉公司的账目构成比一般公司更为庞杂，所需的查阅时间更长。2.待查账目时间跨度长、数量多，一审法院仅仅给予十五个工作日的时间，根本不足以完成查阅和复制工作。3.华盛公司、广兴公司拥有企业大部分股权，有权对公司经营状况随时审查,不应在查阅时间、次数上限制。4.利嘉公司已进入强制清算程序，主要任务是清账理财,华盛公司、广兴公司作为企业的主要股东，对企业经营账目查阅、分析是投资者的重要工作内容，查阅会计账目与凭证是企业清算中的常态工作事务。综上，现清算管理人已由法院指定，所有账目应由清算管理人保管，广兴公司、华盛公司可以到清算管理人处随时查阅、复制相应财务资料，故请求二审法院依法改判。 利嘉公司辩称：广兴公司、华盛公司要求查账有其不正当的目的，其上诉提出查账不受查阅时间次数限制，也反映出其是故意拖延清算，真正的目的是逃避债务。现利嘉公司已进入法院强制清算阶段，已经指定清算组进行强制清算，在清算审计过程中必然要与原股东包括广兴公司、华盛公司进行核对相关的财务账目，股东根本无必要再进行单独的查账，如果这个要求得到满足的话，肯定要影响清算工作的开展。在一审中，利嘉公司也提供了大量的证据证明，广兴公司、华盛公司作为股东，在公司的经营过程中，一直参与公司的经营管理以及财务审核，不存在其对公司财务及经营不知情的一个情况，所以也没有必要再行查账。利嘉公司认为广兴公司、华盛公司的上诉请求不应得到支持，请求驳回其上诉请求。 广兴公司、华盛公司向原审法院诉请判令：1.判令利嘉公司向广兴公司、华盛公司提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供广兴公司、华盛公司及其委托的会计师查阅、复制；2.判令利嘉公司向广兴公司、华盛公司提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿、原始会计凭证）供广兴公司、华盛公司及其委托的会计师查阅、复制，同时对查账结果作出审计报告；3.案件诉讼费用由利嘉公司承担。经释明，广兴公司、华盛公司明确诉请查看的相关材料为：2008年起公司现金、银行明细账（含银行对账单）；2008年起公司总、明细分类账；2008年起公司往来账及对应凭证（含借款）；2014年起所有销售、存货账及凭证；2008年起纳税申报表及纳税凭证；2014年起费用支出账、利息支出及对应的凭证；2008年起工程合同及内部账。 原审法院审理查明：利嘉公司系2004年12月3日成立的有限责任公司，股东为广兴公司、华盛公司、义乌市丽丝化妆品有限公司，公司经营范围为房地产开发经营。2017年12月20日下午，利嘉公司召开临时股东会，吕国平、金卫平、鲁汉水、严小乐分别代表义乌市丽丝化妆品有限公司、华盛公司、广兴公司、利嘉公司参会。会议形成如下决议：1.同意解散公司，终止经营，进行清算；2.成立清算组对公司进行清算，其成员为吕国平、金卫平、游桂元、张敏红，清算组长为严小乐；3.委托安吉正天瑞税务师事务所负责对公司注销的税务清算工作和专项审计工作；4.清算组故意拖延清算或违法清算可能损害公司股东利益的，股东任何一方有权申请法院指定清算组进行清算。清算组成立后完成了公司税务注销登记。2018年11月29日，湖州中天和会计师事务所出具中天和专审（2018）192号安吉利嘉置业有限公司清算小组审计报告一份。后各股东未就清算报告形成一致决议。广兴公司、华盛公司于2019年3月11日致函利嘉公司，要求查阅：1.公司自公司成立之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供广兴公司、华盛公司及其委托的会计师查阅、复制；2.自公司成立之日起的会计账簿（包括总账、各种明细账、往来账、日记账及其他辅助性账簿、原始会计凭证）供广兴公司、华盛公司及其委托的会计师查阅、复制。同时要求在十五日之内作出书面答复，利嘉公司就此未予书面答复。 原审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，亦可以要求查阅公司会计账簿，但应当提出书面请求并说明理由；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。广兴公司、华盛公司已于2019年3月11日提出书面请求，利嘉公司未予书面答复，广兴公司、华盛公司主张的诉请及理由符合法律规定，予以支持。公司会计账簿的范围应以《中华人民共和国会计法》相关规定为界别标准，广兴公司、华盛公司有权委托会计专业人员在合理时限内查阅公司会计账簿。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条规定，判决：一、利嘉公司提供：2008年起公司现金、银行明细账（含银行对账单）；2008年起总、明细分类账、公司往来账及对应凭证（含借款）；2008年起纳税申报表及纳税凭证；2008年起工程合同及内部账；2014年起所有销售、存货账及凭证、费用支出账、利息支出及对应的凭证供华盛公司、广兴公司查阅、复制，限于判决生效之日起十日内履行。二、利嘉公司提供会计账簿供华盛公司、广兴公司或其委托的会计专业人员在十五个工作日内查阅，限于判决生效之日起十日内履行（具体查阅地点和时限可由当事人协商确定，协商不成的，广兴公司、华盛公司可申请执行后由法院指定）。案件受理费80元，由利嘉公司负担，限于判决生效之日起十日内缴纳。 利嘉公司二审提交（2020）浙0523清申1号民事裁定书以及（2020）浙0523强清1号决定书各一份，证明利嘉公司已经进入强制清算程序。广兴公司、华盛公司对上述证据没有意见。 广兴公司、华盛公司二审未提交证据。 本院对利嘉公司提交的证据予以采信。 二审对一审审理查明事实予以认定。另查明，安吉县人民法院于2020年5月26日作出（2020）浙0523清申1号民事裁定书，受理义乌市丽丝化妆品有限公司对利嘉公司的强制清算申请，并于同日作出（2020）浙0523强清1号决定书指定安吉华信会计师事务所有限公司组成清算组。 本院认为，本案主要争议焦点是广兴公司、华盛公司关于查阅、复制利嘉公司特定文件材料的诉请应否支持。经审查，广兴公司、华盛公司均系利嘉公司股东，虽然利嘉公司进入强制清算程序，但尚未实际清算注销，广兴公司、华盛公司股东身份亦未发生变更，而股东知情权是股东固有的法定权利，故广兴公司、华盛公司有权查阅或者复制利嘉公司特定文件材料。广兴公司、华盛公司因对审计报告有异议，故要求查阅相关会计账簿等材料，其目的是为保障自身合法权益，并非以行使知情权为由阻止清算程序进行，利嘉公司也未能提交其他证据证明广兴公司、华盛公司有不正当目的，故利嘉公司拒绝广兴公司、华盛公司查阅的理由不能成立。至于利嘉公司主张账目已经移交清算组，其无法履行义务的意见，因清算组在清算程序中仅是代表利嘉公司处理公司相应事务，故账目移交清算组并不影响利嘉公司履行义务。广兴公司、华盛公司关于其查阅、复制不应受时间、次数限制的上诉理由，经审查，股东知情权纠纷是股东行使知情权受阻的情况下通过司法途径进行权利救济，为便于判决执行，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录，广兴公司、华盛公司这一上诉理由与司法解释的规定相悖，该理由不能成立。至于查阅期限，原审根据本案实际情况酌定为十五个工作日，广兴公司、华盛公司若认为材料数量繁多，可通过增加工作人员等方式保证在上述期限内完成查阅、复制工作，故其主张上述期限无法完成查阅、复制的诉请本院不予支持。 综上，广兴公司、华盛公司及利嘉公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回双方上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人安吉利嘉置业有限公司负担40元，上诉人安吉华盛贸易有限公司、安吉广兴置业有限公司共同负担40元。 本判决为终审判决。 审判长 何 新 审判员 杨瑞芳 审判员 郑 扬 二〇二〇年八月十四日 书记员 樊 艳