新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新42民终724号 上诉人（原审被告）：张军，男，1970年6月14日出生，住新疆维吾尔自治区奎屯市。 委托诉讼代理人：沈建平，新疆弘桥律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宋新民，男，1951年3月5日出生，住新疆维吾尔自治区奎屯市。 上诉人张军因与被上诉人宋新民股权转让协议纠纷一案，不服乌苏市人民法院（2019）新4202民初1154号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷，认为事实清楚，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 张军上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1.上诉人与被上诉人于2016年7月13日签订的公司股权转让协议不存在可以撤销的理由。该协议是双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫和被上诉人认为的重大误解。该协议与工商登记管理机关备案的完全一致，并根据该协议办理了工商变更登记。一审以被上诉人提供的复印件即所谓的股东会决议和欠条作为认定事实的依据错误。被上诉人陈述协议仅为工商变更登记所需要而签订的观点不成立。2.被上诉人请求撤销公司股权转让协议，已超过了可以行使撤销权的期限。签订公司股权转让协议的日期是2016年7月13日，被上诉人当时对该协议的内容是明知的，即使要撤销该协议，也应当在2016年7月13日至2017年7月13日期间行使撤销权，而被上诉人提起撤销之诉是2018年6月，已超过了可以行使撤销权的期限，被上诉人的撤销权已经消灭，原审将被上诉人行使撤销权的起算期限延长至上诉人向被上诉人起诉请求支付转让款之日即2018年1月，违反法律规定。 宋新民未提交答辩意见。 宋新民向一审法院起诉请求：依法撤销原告与被告在2016年7月13日签订的《公司股权转让协议》。 一审法院认定事实：2016年2月26日，乌苏市广信建材有限公司股东会决议：一、确认公司资产总额为750万元；二、股东张军将持有该公司40%的股权以300万元（减去张军私人借支现金60万元），余额240万元转让给宋新民。2016年7月13日，宋新民出具欠条一份，载明：“欠广信建材原股东股权转让金240万元经和张军协商，这240万元股金以下列方式进行还付：1.此前张军从公司借支的私人借款（用于购买私家车）60万元，从240万元中扣减。2.收账抵欠。即张军在此前个人经手销售公司产品的应收款104.3万元由张军负责追债收款。所收款项作为偿还张军的240万元股权金。3.下余的75.7万元由张军销售公司库存产品，所收货款用于还欠，直至还清为止”。欠条上载明的240万元股权转让金已通过该欠条记载的方式陆续向张军支付完毕（抵顶借支60万元+张军销售产品收款104.3万元+75.7万元销售库存产品）。另查明，1.2016年7月13日，张军与宋新民签订《公司股权转让协议》，约定：（1）张军将其持有该公司40%的股权（400万元）以400万元转让给宋新民；（2）该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关变更登记。2.2016年7月14日，该公司进行了股东变更登记，原股东张军变更为宋新民。3.2018年1月22日，一审法院立案受理张军起诉宋新民股权转让纠纷一案，2018年4月12日作出（2018）新4202民初字第381号民事判决书，后张军、宋新民均不服提出上诉，塔城地区中级人民法院2018年11月13日作出（2018）新42民终776号民事裁定，撤销（2018）新4202民初字第381号民事判决，发回重审。2018年6月，宋新民起诉要求撤销双方2016年7月13日签订的《公司股权转让协议》。因（2018）新4202民初字第381号案件正在二审期间，故立案被推迟，直至（2018）新4202民初字第381号案件被重审而启动程序。一审法院认为，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。2016年7月13日，张军与宋新民签订《公司股权转让协议》，约定“张军将其持有该公司40%的股权（400万元）以400万元转让给宋新民”。次日，依据该《公司股权转让协议》，双方去相关登记机关进行了股东变更登记，原股东张军变更为宋新民。2018年1月22日，张军依据《公司股权转让协议》向宋新民主张400万元股权转让金，双方对于该协议中第一条第一款中“40%股权以400万元转让”的约定有重大误解，宋新民认为该条款仅是为过户登记所需要而设定，张军则认为股权转让金是400万元。事实上，双方签订该协议的同一天，宋新民出具欠条一份，载明“欠广信建村原股东张军股权转让金240万元”，且欠条记载的240万元股权转让金也按照欠条上约定的方式向张军支付完毕。故2016年7月13日《公司股权转让协议》第一条第一款中的“40%股权以400万元转让”，双方有重大误解，应当予以撤销。另，依据双方2016年7月13日签订的《公司股权转让协议》，次日股权已实际变更至宋新民名下，故《公司股权转让协议》的其他部分依然有效。被告张军辩称“原告请求撤销已超过了可以撤销的期限”，因张军起诉宋新民的诉讼是在2018年1月，而宋新民于同年6月主张撤销权，是在法定期间内行使撤销权，故该辩解理由不予采信。判决：一、撤销原告宋新民与被告张军2016年7月13日签订《公司股权转让协议》中第一条第一款中“40%股权以400万元转让”的约定；二、驳回原告宋新民的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审经审理查明的事实与一审认定的事实一致。另查明，2018年1月22日，一审法院立案受理张军起诉宋新民要求支付股权转让款400万元、利息40万元的（2018）新4202民初字第381号股权转让协议纠纷案件，该案一审判决后，张军、宋新民均不服提起上诉，本院二审裁定撤销（2018）新4202民初字第381号民事判决，将该案发回一审法院重审。一审法院经重审作出（2019）新4202民初366号民事判决，该判决认定股权转让款为240万元，并且240万元股权转让金也按照欠条上约定的方式向张军支付完毕。同时认定2016年7月13日的公司股权转让协议是基于双方办理股权转让登记而签订的，并非宋新民欠张军股权转让金的有效证据，故张军依据2016年7月13日的公司股权转让协议向宋新民主张400万元股权转让金及利息的诉讼主张无事实和法律依据，不予支持。判决：驳回原告张军的诉讼请求。张军不服（2019）新4202民初366号民事判决，向本院提起上诉，本院经审理认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，作出(2020)新42民终298号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。 本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定：“下列事实，当事人无需举证证明：（六）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实。”（2019）新4202民初366号生效判决、(2020)新42民终298号生效判决，确认《公司股权转让协议》中股权转让款的内容是为办理工商变更登记时与公司登记的总资产、股份占比保持一致而签订，实际股权转让价款为240万元，宋新民亦按照240万元向张军履行付款义务。上诉人张军未提供证据推翻生效判决认定的事实，故一审确认被上诉人宋新民对400万元转让款的约定存在重大误解，撤销该项约定正确，上诉人张军称不应撤销的上诉理由不成立。 关于撤销权问题，《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案，根据生效判决确认的事实，《公司股权转让协议》签订后，被上诉人宋新民系按照股权转让款240万元及欠条注明的方式向上诉人张军履行付款义务，上诉人张军未举证其在《公司股权转让协议》签订后即向被上诉人宋新民提出给付400万元价款的主张，据此，一审以张军主张宋新民支付400万元股权转让款的诉讼时间即2018年1月作为本案被上诉人宋新民行使撤销权的起算时间正确，也即被上诉人宋新民系在上诉人张军起诉后知道撤销事由，则宋新民于2018年6月提起撤销之诉符合一年内行使撤销权的法律规定，故上诉人张军称被上诉人宋新民起诉超过了行使撤销权的期限、撤销权已丧失的上诉理由不成立。 综上，张军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70元（上诉人张军预交250元），由张军负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘  琳 审判员  古丽格娜 审判员  袁 国 军 二 〇 二 〇 年 八 月 二 十 四 日 书记员  刘 楚 妍