重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝民终508号上诉人（原审被告）：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱泱，女，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：荆州恒隆汽车零部件制造有限公司，住所地湖北省荆州市经济技术开发区恒隆路，统一社会信用代码914210006154073092。法定代表人：谢耀煌，该公司董事长。委托诉讼代理人：龙秀英，湖北思捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张建平，湖北思捷律师事务所律师。上诉人重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）因与被上诉人荆州恒隆汽车零部件制造有限公司（以下简称恒隆公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民初1442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人力帆乘用车公司的委托诉讼代理人朱泱，被上诉人恒隆公司的委托诉讼代理人龙秀英、张建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。力帆乘用车公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.二审诉讼费由恒隆公司负担。事实和理由：根据力帆乘用车公司与恒隆公司签订的《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》以下简称[《采购通则（2014版）》]14.7、14.8条约定，恒隆公司超过6个月未供货视为停止供货，力帆乘用车公司将冻结其货款作为品质保证金，停止供货3年后无息结算品质保证金。因此，恒隆公司所主张的货款付款期限尚未届满，一审判决有误，应当予以纠正。恒隆公司辩称，力帆乘用车公司的上诉理由是对《采购通则（2014版）》14.7、14.8条文意的曲解。恒隆公司根据力帆乘用车公司每月发送的订单进行发货。《采购通则（2014版）》14.7、14.8条系对恒隆公司收到力帆乘用车公司订单后不供货应如何处理的约定。恒隆公司实际上从未出现收到订单后未供货的情形，力帆乘用车公司因自身生产经营出现问题而未下订单，该责任应由力帆乘用车公司承担。请求二审法院驳回上诉，维持原判。恒隆公司向一审法院起诉请求：1.判令力帆乘用车公司立即支付货款5316189.94元；2.本案诉讼费由力帆乘用车公司承担。一审法院认定事实：2011年6月23日，恒隆公司与力帆乘用车公司签订《汽车零部件和材料采购通则》（以下简称《采购通则》），之后双方于2011年6月21日、6月26日和2012年11月26日、12月26日以及2017年7月26日签订《零部件和材料价格协议》，并于2018年4月26日签订《零部件和材料价格补充协议》和《备件协议》。恒隆公司向力帆乘用车公司发出《企业询证函》，载明：截至2018年12月31日，恒隆公司对力帆乘用车公司的应收账款为6209138.91元。力帆乘用车公司于2019年2月27日盖章回复：截至2018年12月31日，我司账上余额为5115352.05元，相差1093786.86元，差异详见调节账。2019年2月25日和3月28日，恒隆公司向力帆乘用车公司开具三张增值税发票，金额分别为51936.35元、18725.28元、2176.26元。一审法院另查明，力帆乘用车公司提交的关于恒隆公司货款的财务明细账显示：“2019年初贷方余额为5115352.05元；2019年2月27日购荆州恒隆配件一批，1-2月应付账款为70661.63元；2019年3月29日购荆州恒隆配件一批，3月应付账款为2176.26元；2019年12月24日车辆研究院代付供应商货款30000元。”2019年1月至7月，恒隆公司向力帆乘用车公司提供的汽车零部件产生国内质量索赔共计50459.02元。恒隆公司向一审法院书面回复，确认2019年12月24日力帆乘用车公司支付货款3万元以及同意接受国内质量索赔金额50459.02元。一审法院认为，恒隆公司与力帆乘用车公司签订的《采购通则》《零部件和材料价格协议》真实合法有效，双方建立了买卖合同关系。恒隆公司按照合同约定向力帆乘用车公司供应了相应的汽车零部件，力帆乘用车公司也应按照合同约定向恒隆公司支付货款。现双方对截至2018年12月31日力帆乘用车公司欠付恒隆公司货款5115352.05元无异议，一审法院予以确认。另，恒隆公司于2019年2月、3月向力帆乘用车公司开具了总计金额为72837.89元的增值税发票，按照双方所签《采购通则》第12.2条的约定，“力帆乘用车公司接受供应商提交的增值税发票（17%），以实际耗用量挂账滚动三个月期满，即结算付款”，该应付货款从力帆乘用车公司提交的财务明细账也可证明最后一次挂账时间为2019年3月29日，因此力帆乘用车公司最迟也应于2019年6月30日支付发票金额，故截至2019年6月30日力帆乘用车公司应支付恒隆公司货款总计为5188189.94元。力帆乘用车公司于2019年12月24日支付3万元，恒隆公司书面回复认可在本案中予以抵扣。对于力帆乘用车公司提出在本案中进行抵扣的质量索赔金额，恒隆公司书面回复同意接受国内质量索赔金额50459.02元，对国外质量索赔金额不予认可，一审法院对恒隆公司的自认予以确认。对国外质量索赔金额，因力帆乘用车公司举示证据不能证明双方已确认一致，故一审法院对力帆乘用车公司要求在本案中抵扣国外质量索赔金额的抗辩理由不予支持。综上，力帆乘用车公司欠付恒隆公司的货款金额经抵扣后应为5107730.92元，一审法院予以确认。综上，一审法院对恒隆公司的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，一审法院判决：一、力帆乘用车公司于判决生效后十日内支付恒隆公司货款5107730.92元；二、驳回恒隆公司的其他诉讼请求。一审案件受理费49013.33元，由恒隆公司负担1922.33元，由力帆乘用车公司负担47091元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。力帆乘用车公司提交《采购通则（2014版）》，拟证明根据该采购通则14.7、14.8条约定，恒隆公司主张的货款付款期限尚未届满。恒隆公司质证认为，对该证据的真实性认可，但不能达到力帆乘用车公司的证明目的。恒隆公司未提交证据。本院对《采购通则（2014版）》的真实性、合法性予以确认，该证据的证明力本院将结合案件事实予以评述。本院二审查明：2017年4月20日，力帆乘用车公司与恒隆公司签订《采购通则（2014版）》，其中案涉主要条款如下：6.1双方合作过程中，力帆乘用车公司有关部门对供应商发出采购订单，主要类型包括特殊订单和批量采购订单两类。6.5供应商按订单要求送货至力帆乘用车公司指定地点后需进行验收交付工作。14.2力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行价格挂账。14.3力帆乘用车公司通过《供应链系统》或其他方式，告知供应商挂账信息，双方核对无误后供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账，发票填写须完整规范。零部件较多或总成供货时，应附详细的增值税专用发票的销货清单，尤其要填明订单号、供应商代码。在规定挂账期内，增值税专用发票由供应商用特快专递形式寄往或直接送往力帆乘用车公司财务部指定挂账人员，送达后供应商索取《发票回执》。否则，造成不能挂账或逾期付款或发票过期、遗失等后果，由供应商自行承担。14.4力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款……14.7如供应商连续2个月未挂账，力帆乘用车公司将暂停付款。供应商如仍正常供货，应自恢复挂账当月向力帆乘用车公司提出恢复付款申请，力帆乘用车公司确认供应商正常供货后恢复付款。14.8供应商主动或被动停止供货（连续超过六个月未向力帆乘用车公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金，期间发生索赔的情形时，力帆乘用车公司将从品质保证金中扣除索赔款。14.9供应商停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算），完清力帆乘用车公司要求的相关手续后，力帆乘用车公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。另查明，2019年3月28日，恒隆公司向力帆乘用车公司开具增值税专用发票一张，金额为2176.26元。2019年3月29日，力帆乘用车公司对该笔货款进行挂账，之后未再向恒隆公司发送新订单，也未就该公司货款再进行挂账。二审庭审中，力帆乘用车公司就未再发送新订单及使用恒隆公司货物的原因解释为市场原因、没有新的车辆订单以及力帆乘用车公司工厂搬迁等。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：力帆乘用车公司所欠货款的付款期限是否届满。根据本案查明的事实，力帆乘用车公司与恒隆公司签订的《采购通则（2014版）》系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，该采购通则合法有效。依照其中14.4条的约定，力帆乘用车公司应当自收到发票的月份起滚动三个月期满后结算付款。2019年3月28日，恒隆公司开具最后一张金额为2176.26元的增值税专用发票，力帆乘用车公司于次日进行挂账，说明该公司至迟于2019年3月29日收到了该发票，2019年6月30日力帆乘用车公司即应支付最后一期货款。力帆乘用车公司上诉认为，依据《采购通则（2014版）》14.7、14.8条的约定，其有权冻结案涉货款作为品质保证金，在恒隆公司停止供货3年后无息退还。本院认为，力帆乘用车公司的上诉理由不能成立，主要理由如下：1.《采购通则（2014版）》14.7条是关于因供应商未挂账而暂停付款的约定。而根据14.3条的约定，“挂账”需力帆乘用车公司和恒隆公司双方共同合作才能完成，即力帆乘用车公司通知恒隆公司挂账信息，双方核对信息，恒隆公司开具增值税专用发票并送达给力帆乘用车公司，力帆乘用车公司予以挂账。结合14.3条的内容，第14.7条中“如供应商连续2个月未挂账，力帆乘用车公司将暂停付款”的约定，应理解为由于供应商的原因导致连续2个月未挂账，则力帆乘用车公司有权暂停付款。本案中，没有证据证明在2019年3月29日最后一次挂账后，力帆乘用车公司通知了恒隆公司新的挂账信息，故本案不属于因供应商原因连续2个月未挂账的情形，力帆乘用车公司不能根据14.7条约定暂停付款。2.《采购通则（2014版）》14.8条是关于供应商停止供货后冻结其货款作为品质保证金的约定。结合该采购通则6.1和6.5条中恒隆公司根据力帆乘用车公司发送的订单进行供货的约定，依照整体解释原则和公平原则，14.8条应理解为，在力帆乘用车公司发出订单的前提下，恒隆公司停止供货连续超过6个月，则力帆乘用车公司欠付的货款应当转为品质保证金。本案中，2019年3月29日之后，力帆乘用车公司未再向恒隆公司发送新的订单，力帆乘用车公司在二审中陈述未再发送新订单的原因为市场原因、没有新的车辆订单以及力帆乘用车公司工厂搬迁等。故没有证据证明停止供货系因恒隆公司所致，力帆乘用车公司关于将其所欠恒隆公司的货款冻结为品质保证金，暂不予支付的上诉理由，本院不予支持。综上所述，力帆乘用车公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费47554.12元，由重庆力帆乘用车有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杜 丹审判员 陈 瑜审判员 冯衍昭二〇二〇年八月十三日书记员 刘佳一