浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0602民初1222号原告：绍兴百草园食品有限公司，住所地绍兴市越城区马山街道海南大道。法定代表人：冯见国，系该公司总经理。委托诉讼代理人：章来康,浙江理论律师事务所律师。被告：绍兴咸亨制造有限公司，住所地绍兴袍江工业区海南路。法定代表人：王忠霞，系该公司董事长。委托诉讼代理人：尉晶，男。原告绍兴百草园食品有限公司诉被告绍兴咸亨制造有限公司公司所有权确认纠纷一案，本院于2020年3月4日立案受理，依法组成合议庭，于4月8日公开开庭进行审理。原告之委托诉讼代理人章来康，被告之委托诉讼代理人尉晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告绍兴百草园食品有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认绍房权证马山字0××3号、0××5号的房屋属原告所有，并要求被告限期协助原告办理产权变更手续；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告原系被告下属单位。2006年7月15日，原、被告签订“关于将两企业资产分立重组的具体办法的决议”。按决议规定，全体股东决定将两企业（即原、被告）的资产自评后分为二块进行分立重组，原告分得第二块（即绍房权证马山字0××3号、0××5号5091平方米厂房、车间、场地、简易房及该土地的使用权）。后原、被告各自按照上述决议所得的房屋经营至今。期间原告多次要求被告协助原告办理产权变更手续无结果。被告绍兴咸亨制造有限公司辩称，一、主体问题。根据原告提供的资产分立重组办法决议可以看出，签订时间为2006年7月15日，股东为冯炳夫、冯见国、董国干、王五夫、王君高、冯家祥六人，后被告股东几经变更，至2012年12月28日变更为王忠霞一人独资，可以看出此时咸亨制造非彼时咸亨制造，现被告已没有权利和义务协助原告办理房产过户。二、事实问题。原告诉称自2006年7月15日签订决议后多次要求被告协助原告办理产权过户手续，但被告未肯协助。被告认为原告明显说谎，理由是2006年7月15日签订的决议整整6年后，到2012年12月28日被告法定代表人接手，这整整6年原告在干吗？为什么没有办理过户。被告法定代表人接手后到现在又是将近8年时间，共有14年之久，请问原告在干吗？为什么没有办理过户。原告诉称多次向被告提出要求办理过户事宜，请原告出示多次提出的证据。三、时效问题。从2012年12月28日被告法定代表人接手咸亨制造后，至今已有8年，原告没有向被告提出过要求办理过户，根据法律规定，已超过诉讼时效。四、政策问题。原告要求过户的房地产，其土地性质系集体土地。根据法律规定，集体土地属集体所有，非住宅用地，不能变更过户，原告诉称多次要求被告协助办理过户，原告请出示可以办理过户的政策依据。综上所述，原告为逃避税费（据了解原告欠缴自2006年7月15日关于000223号、00××5号房产及绍市2000集用1—228号、绍市2000集用1—226号土地的税费、罚款、滞纳金等费用已达上百万元），故意拖延，现为拿到法院的判决书作为其房地产权属证明，而欺骗法院，达到其不可告人的目的。原告提供房屋所有权证书复印件、土地使用权证复印件各2份、决议1份，要求证明当时经被告股东决定后将讼争的房屋确认归原告所有的事实。被告认为其没有讼争房屋权属证书原件，对原告提供的证据没有意见。本院认为，因被告对证据无异议，且经向不动产登记部门查询证实了房屋所有权及土地使用权证复印件的真实性，对该组证据予以认定。经审理查明，2006年7月15日，被告的股东为冯家祥、冯炳夫、董国干、王君高、王五夫、冯见国六人，同时冯炳夫、冯见国又系原告的股东。该日，被告的股东六人签署了一份《绍兴咸亨制造有限公司、绍兴百草园食品有限公司关于将两企业资产分立重组的具体办法的决议》（以下简称决议），内容如下：根据“号”的决议精神，为充分考虑个股东的根本利益，两企业的经营现状及各股东间占股比例大小不一的实际情况，为确保分立重组后的企业仍能正常运作，促进推动又快又好发展，全体股东决定将两企业的资产自评核实后分为二块进行分立重组。第一块：绍兴咸亨制造有限公司所属“绍房权证马第00224号”所注明的5044平方米厂房和“1-227号”土地证所列土地使用权及权证范围内的厂房、土地、简易房，包括围墙内的道路、绿化、电力、通信设施、办公室具、生产生活设施、产成品、库存原料物料及（2006-002号）第二块所规定范围内的综合楼下及陈友夫保管的仓库内的一切可移动的物料……第二块：绍兴百草园食品有限公司原属绍兴咸亨制造有限公司，绍房权证马第00223号及0××5号所注明的5091平方米厂房、车间、场地、简易房及该土地的使用权。除大澳野分立重组时已确立不属于“咸亨”、“百草园”的房产。围墙内的道路、绿化、电力设施、通信设施、二楼的办公用具、生产设备及该企业所注册的商标、取得的荣誉、证照、无形资产与桑塔纳轿车一辆，遵守承担此前绍兴百草园食品有限公司及股东对外签订的合同、合约、承诺、担保、债务等……原告自述，上述决议签署后，绍房权证马山字0××3号、0××5号厂房均由原告实际使用至今，被告亦自认现在的股东受让被告股权时，并不包括上述两处厂房，也没有这两处厂房的权属证书，对于这两处厂房不清楚。另查明，绍房权证马山字0××3号厂房对应的土地使用权证为集体土地使用证绍市集用（2000）字第1-228号（土地所有者为马山街道宁六村农民集体），绍房权证马山字0××5号厂房对应的土地使用权证为集体土地使用证绍市集用（2000）字第1-226号（土地所有者为马山街道宁双村农民集体）。经本院向绍兴市自然资源和规划局越城分局咨询涉案厂房及土地使用权能否变更过户，该局复函认为，涉案厂房的土地为集体建设用地使用权，所有权分别为马山街道宁六村农民集体、马山街道宁双村农民集体，因不符合城乡规划用途，需经集体土地所有权人同意，办理集体建设用地使用权租赁手续后，方可办理转移登记手续，故建议本院征询集体土地所有权人意见。本院后向马山街道宁六村、宁双村（现为宁桑村）征询意见，两村委各出具一份证明给本院，均表示同意本案原告过户和办理集体建设用地使用权租赁手续。本院认为，2006年7月15日的决议，系当时原、被告两家公司对企业关联资产等的分立，由被告全部股东及原告两名股东签署的股东决议，该决议确认了登记在被告名下的两处厂房及相应的土地使用权归原告所有，且该两处厂房早已实际交付原告，被告现股东从他处受让被告股权亦不包括接收两处厂房及相应的土地使用权。而且对于两处厂房及相应的土地使用权变更过户，本院已向变更过户机关及相应的村委征询意见，故对原告要求确认两处厂房归其所有并变更过户的诉讼请求，本院予以支持。鉴于原告自2006年7月15日决议后已实际确权的厂房和土地，故该两处厂房及相应的土地使用权从2006年7月15日至今所产生的税费等应由原告承担。被告抗辩原告的起诉超过诉讼请求，因决议是因公司分立对资产的确权，故被告的这一抗辩不能成立。诉讼中，原告表示若法院支持其诉讼请求，其自愿承担本案的诉讼费用，未违反法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国物权法》第三十三条、《中华人民共和国公司法》第四条之规定，判决如下：坐落于绍兴市越城区××街道××村皋马公路东（绍房权证马山字0××3号）、马山街道宁双村庙前江西岸（绍房权证马山字0××5号）房屋归原告绍兴百草园食品有限公司，被告绍兴咸亨制造有限公司于本判决生效之日起一个内协助原告绍兴百草园食品有限公司办理上述房屋的变更登记手续。案件受理费22800元，由原告绍兴百草园食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审 判 长  盛 跃人民陪审员  娄小娟人民陪审员  陈 洁二〇二〇年八月二十六日书 记 员  王银芳附相关法律条文：《中华人民共和国物权法》第三十三条因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。?????７?