湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘07民终1005号上诉人（原审被告）：彭建业，男，1949年10月5日出生，汉族，住湖南省桃源县。上诉人（原审被告）黄礼兵，男，1974年6月14日出生，汉族，住四川省自贡市大安区。上述二上诉人共同委托诉讼代理人：田爱军，湖南君见律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：桃源县惠民中小企业融资担保有限公司，住所地湖南省桃源县。法定代表人：阙林初，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨少海，男，该公司员工。委托诉讼代理人：宋彪，湖南凌风律师事务所律师。原审被告：湖南省长牧食品科技有限公司，住所地湖南省桃源县。法定代表人：黄礼兵，该公司总经理。原审被告：章世明，男，1974年9月25日出生，汉族，户籍地四川省自贡市，现住湖南省桃源县。原审被告：彭丽芹，女，1973年2月20日出生，汉族，住湖南省桃源县。上诉人彭建业、黄礼兵因与被上诉人桃源县惠民中小企业融资担保有限公司（以下简称惠民公司）及原审被告湖南省长牧食品科技有限公司（以下简称长牧公司）、章世明、彭丽芹债权人撤销权纠纷一案，不服湖南省桃源县人民法院（2019）湘0725民初1365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。彭建业、黄礼兵共同上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回惠民公司对彭建业、黄礼兵的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由惠民公司承担。事实和理由：1.一审对案件事实没有查清，彭建业、黄礼兵受让股权时，长牧公司处于严重资不抵债状况，其资产为负资产，惠民公司提交的长牧公司2017年度审计报告并不能证明彭建业、黄礼兵受让股权时的长牧公司真实资产状况，不存在低价受让股权；2.一审适用法律错误。惠民公司辩称，1.彭建业、黄礼兵认为长牧公司资产为负资产，其相应的股权价值为负数的理由不成立，没有提供相应证据，该公司也未进行清算；2.彭建业、黄礼兵认为2017年审计报告不能证明长牧公司真实资产的理由不成立，2017年审计报告是由专业的会计事务所出具，其年末净利润数字巨大，在没有相反证据推翻时，该审计报告可以作为定案依据；3.一审判决并不是凭空推断，已经查明了长牧公司股东认缴资本和实缴资本的情况，查明了长牧公司2017年度公司的净利润，查明了两股东股权转让价款极不合理的客观事实。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，彭建业、黄礼兵的上诉理由不成立，请求依法驳回上诉，维持原判。长牧公司、章世明、彭丽芹未作任何形式的答辩。惠民公司向一审法院起诉请求：1.撤销章世明与黄礼兵之间的股权转让行为；2.撤销彭丽芹与彭建业之间的股权转让行为；3.本案诉讼费由长牧公司、章世明、彭丽芹、黄礼兵承担。一审法院认定事实：2018年11月24日，章世明与惠民公司签订《委托担保合同》，章世明拟向长沙银行桃源支行贷款5000000元委托惠民公司提供担保，章世明提供关联企业湖南省章鸭子电子商务有限公司、长牧公司为反担保人。同日，惠民公司与反担保人湖南省章鸭子电子商务有限公司、长牧公司分别签订《反担保保证合同》。2018年12月26日，章世明与长沙银行桃源支行签订《借款合同》，章世明向长沙银行桃源支行立据借款5000000元，彭丽芹作为章世明配偶在《借款合同》上签名。同日，长沙银行桃源支行与惠民公司签订《长沙银行最高额质押合同》，惠民公司以其单位定期存单质押。章世明借款后，未按《借款合同》约定按月偿还借款本息，2019年6月28日，长沙银行桃源支行要求惠民公司清偿章世明借款本息，同日，惠民公司代章世明偿还长沙银行桃源支行借款本金5000000元，支付利息与罚息123430.59元。章世明未清偿惠民公司债务。2017年3月31日，原湖南省蜀中情食品有限公司变更为湖南省长牧食品科技有限公司，公司注册资本20000000元。2017年9月8日，湖南省长牧食品科技有限公司股东变更为章世明、彭丽芹，章世明认缴的股本金为16000000元，彭丽芹认缴的股本金为4000000元，法定代表人为章世明。2019年4月10日，章世明、彭丽芹分别与黄礼兵、彭建业签订股权转让协议，章世明将所持长牧公司的股权以实缴股本3200000元作价100000元转让给黄礼兵，彭丽芹将所持长牧公司的股权以实缴股本金800000元作价30000元转让给彭建业。2019年4月11日，长牧公司股东变更为黄礼兵、彭建业，法定代表人为黄礼兵。长牧公司资产与负债存在净利润值。一审法院认为，本案争议焦点为1.本案的诉讼主体资格；2.惠民公司主张的撤销权是否成立；3.股权转让的效力。关于本案的诉讼主体资格。黄礼兵、彭建业辩解在债权人撤销权纠纷中惠民公司、长牧公司、彭建业、彭丽芹的诉讼主体不适格。一审法院认为，惠民公司基于对章世明借款提供担保并代为清偿，在惠民公司与章世明之间形成债权债务关系；彭丽芹作为章世明配偶在借款合同上签名，为共同债务人；长牧公司为惠民公司的担保提供反担保，在惠民公司与长牧公司之间形成债权债务关系；惠民公司作为债权人在债务人有损害债权人利益的行为时，依照法律规定行使权利，具有主体资格，长牧公司、章世明、彭丽芹为本案适格被告。黄礼兵、彭建业作为股权转让的受让人，因股权转让效力存在争议，同样为本案适格的主体。故对黄礼兵、彭建业的上述辩解意见，不予采纳。关于惠民公司主张的撤销权是否成立。法律规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，惠民公司作为章世明借款合同的担保人代为清偿借款本息，在章世明、彭丽芹未清偿惠民公司的债务的前提下，章世明、彭丽芹将所持长牧公司的股权转让给黄礼兵、彭建业，已构成对惠民公司债权的损害；同时，在长牧公司资产负债平衡存在净利润的情况下，章世明对在长牧公司认缴股本16000000元、实缴股本3200000元占公司股份80%的股权以100000元转让给黄礼兵，彭丽芹对在长牧公司认缴股本4000000元、实缴股本800000元占公司股份20%的股权以30000元转让给彭建业，显属以不合理的低价转让，同样构成对惠民公司债权的损害。因此，惠民公司主张的撤销权成立。关于股权转让的效力。如前所述，2019年4月10日，章世明与黄礼兵签订的《关于湖南省长牧食品科技有限公司股权转让协议》及彭丽芹与彭建业签订的《关于湖南省长牧食品科技有限公司股权转让协议》，因损害债权人惠民公司的债权，应依法予以撤销。综上，对惠民公司的诉讼请求，予以支持。长牧公司、章世明、彭丽芹经传票传唤，无正当理由未到庭应诉，应予缺席判决。一审法院据此判决：一、撤销章世明与黄礼兵于2019年4月10日签订的《关于湖南省长牧食品科技有限公司股权转让协议》；二、撤销彭丽芹与彭建业于2019年4月10日签订的《关于湖南省长牧食品科技有限公司股权转让协议》。案件受理费80元，由湖南省长牧食品科技有限公司负担。二审中，当事人没有提交新的证据材料。二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：惠民公司主张的撤销权是否成立。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，惠民公司作为章世明借款合同的担保人代为清偿了借款本息，则惠民公司与章世明之间形成了债权债务关系；彭丽芹作为章世明配偶在借款合同上签名，为共同债务人。章世明、彭丽芹在未清偿惠民公司的债务的前提下，将其所持有的长牧公司股权进行转让，且在长牧公司资产负债平衡存在净利润的情况下，章世明对在长牧公司认缴股本16000000元、实缴股本3200000元占公司股份80%的股权以100000元转让给黄礼兵，彭丽芹对在长牧公司认缴股本4000000元、实缴股本800000元占公司股份20%的股权以30000元转让给彭建业，属于债务人以明显不合理的低价转让财产，构成对惠民公司债权的损害。故，惠民公司主张的撤销权成立。至于彭建业、黄礼兵辩称受让股权时，长牧公司处于严重资不抵债状况，其资产为负资产，惠民公司提交的长牧公司2017年度审计报告并不能证明彭建业、黄礼兵受让股权时的长牧公司真实资产状况，不存在低价受让股权的问题。因其未提交充分有效的证据予以证明其在受让股权时长牧公司的资产状况，应当承担举证不能的法律后果，故其该辩称理由不能成立，本院不予支持。综上所述，彭建业、黄礼兵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由彭建业、黄礼兵各负担40元。本判决为终审判决。审 判 长 朱梅安审 判 员 李 浚审 判 员 詹险峰二〇二〇年八月五日法官助理 于 琇书 记 员 万 钰附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决裁定方式依法改判、撤销或者变更；(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉，第二审人民法院不得再次发回重审。