广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初2218号原告：深圳市八达物流股份有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区东门南路1036号潮汕大厦508室，统一社会信用代码914403001921918837。法定代表人：吕丰堂，总经理。委托诉讼代理人：丁黎，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，执业证号14403201611703391。被告：河南省德顺昌贸易有限公司，住所地河南省平顶山市新华区建设路西段252号，统一社会信用代码9141040239977084X4。法定代表人：王全德。被告：王全德，男，汉族，1959年12月4日出生，身份证住址河南省平顶山市新华区，被告：王蕾蕾，女，汉族，1985年10月18日出生，身份证住址河南省平顶山市新华区，被告：沈骥，男，汉族，1985年9月13日出生，身份证住址河南省平顶山市卫东区，原告深圳市八达物流股份有限公司（下称“八达公司”）与被告河南省德顺昌贸易有限公司（下称“德顺昌公司”）、王全德、王蕾蕾、沈骥买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用于普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人丁黎及被告德顺昌公司的法定代表人王全德、王蕾蕾、沈骥均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告德顺昌公司、王全德偿还原告剩余预付货款2768895.08元；2.被告德顺昌公司、王全德支付自2016年6月6日起以银行同期贷款利率6%计息至还本付息之日止（现暂计至起诉之日起共三年，利息为642401.11元）；3.被告德顺昌公司、王全德支付本案诉讼费用；4.被告王蕾蕾、沈骥对上述诉讼请求负连带清偿责任。事实和理由：2014年8月，被告德顺昌公司实际控制人王全德来深圳与原告洽谈煤炭相关事宜，称自己有煤炭销售渠道且可以低价采购高质量的煤炭，但因缺乏资金，要求由原告来操作。双方约定，由原告与河南省电力燃料有限公司、大唐安徽联合电力燃料有限公司签订电煤采购合同，然后原告再与被告德顺昌公司签订煤炭买卖合同，合同约定被告德顺昌公司销售给原告的煤炭价格按照电厂价格下浮13%-15%不等，并由被告德顺昌公司将煤炭送至电厂，电厂将购煤款支付给原告。自2014年10月11日起，原告通过银行汇款的方式支付款项给被告德顺昌公司进行煤炭买卖，据统计，原告共计汇款10429740元给被告德顺昌公司。被告德顺昌公司收款后履行了部分合同，但截至2015年10月20日，被告德顺昌公司仍有3568895.08元的煤炭未发货。被告王全德曾因合同诈骗和伪造印章被起诉，后2018年5月31日被告王全德的女儿被告王蕾蕾与原告达成和解协议，协议约定先偿还货款80万元，但至今为止还有剩余的货款及利息（除80万元以外）共计3411296.19元仍未支付。被告王蕾蕾作为股东，用三个私人账户接受原告支付的预付款，后转给其他个人账户或取现，其中一个由被告王全德保管使用。罗湖公安分局经济犯罪侦查大队出具的“八达物流公司后阶段资金流向情况”就财产混同问题有明确说明。公司账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，导致公司财产与股东财产无法进行区分情况下可以认定公司与股东之间构成财产混同，该股东应对公司的债务承担连带责任。被告德顺昌公司成立日期为2014年5月21日,注册资金1200万元，出资方式为认缴，股东有被告沈骥、王蕾蕾、王全德，出资时间为2017年3月26日；被告沈骥作为公司法定代表人及股东，认缴出资人民币600万元；直至2018年11月30日，各股东不但没有进行出资，更是恶意变更股东且延长出资期限至2034年，以逃避出资义务。根据相关司法解释，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，被告王全德、王蕾蕾、沈骥作为被告德顺昌公司的股东，其行为严重损害了原告的权益，应对原告的债务承担连带清偿责任。综上所述，原告与被告德顺昌公司签订的煤炭买卖合同是双方的真实意思表示，该合同合法有效，被告拖欠原告的货款及利息共计3411296.19元，被告德顺昌公司作为合同相对方，负返还责任；被告王全德作为本案直接责任人员，应予以偿还；被告王蕾蕾、沈骥作为德顺昌公司的股东，且被告王蕾蕾个人财产与公司财产混同，是转出款项的直接责任人员，被告王蕾蕾、沈骥而已变更股东且延长出资期限以逃避出资义务，均应对以上债务承担连带清偿责任。原告为此提起诉讼，望判如所请。被告德顺昌公司答辩称，不认可原告起诉的事实。被告王全德答辩称，1.2014年原告员工到平顶山找到被告王全德谈煤炭购销合作，合作开始后原告先后派出三名员工任原告驻平顶山业务负责人，一起经营煤炭，员工分别为叶桂锋、钟仁阳、韦海建。2014年10月21日，叶桂锋和被告王全德一起签字提交了“八达—德顺昌合作项目预付货款申请书”，当日原告第一笔款项汇入被告德顺昌公司。之后，原告每笔汇入被告德顺昌公司的资金都按上述流程操作。原告预付货款给被告德顺昌公司，被告德顺昌公司负责供煤送至电厂，电厂再结账给原告。全程由原告派人一起参与经营，原告提供的三份合同，也是开始经营后补签的，并没有签分成合同。综上，公司在实际运行中，被告王全德是作为原告员工办理一切业务的，被告德顺昌公司和原告之间是从属关系，共同经营煤炭业务，原告造成损失部分由其自己承担。原告诉讼请求第一条中要求返还的预付货款有原告造成的重大损失部分，所以数额被告王全德不予接受，该承担的被告王全德一定承担。2.煤炭买卖是一个复杂的过程，需要买煤、配煤、配送等相关环节，种种特殊原因会造成采购申请中项目无法执行或者过多执行。在运营过程中，原告有全程参与公司运营。2015年，原告委托被告王全德与电厂签订合同后，突然未履行约定终止合作，导致被告德顺昌公司造成重大损失，煤炭堆积在站台的货位费，在陕西黄陵财神梁煤厂场地费，电厂招标违约金等一系列损失。综上，由于两公司之间只有补签的三份合同，虽然公司之间己核对款项数额，但由于原告单方终止合作造成的损失部分被告王全德不予接受承担。3.2016年原告的法定代表人诬告被告王全德合同诈骗后，被告王全德被超期羁押在罗湖区看守所一年五个月，公检法一致出面同被告王全德的女儿商讨说拿到原告的谅解书就可以很快结案放人，最后谈好了和解协议的内容。综上，由于原告单方终止合作造成重大损失后又诬告导致被告王全德超期羁押一年五个月，致使被告德顺昌公司多数外账无法追回，存煤风化及丢失，租赁煤厂费用无法退回等。所以对原告要求返还其剩余货款数额不予认可，需要重新清算。4.在刑事案件中被告王全德女儿有邮寄和当面送达重要证据给经警黄少平，他收到证据后并未认真调查重要涉案人员。其中十矿和禹县两处确有存煤，经警视而不见。“资金往来情况及筹资计划报告”是韦海建手写草稿打印出来后让被告王全德签字，声称配合其工作交差，导致案件有重大瑕疵。5.被告德顺昌公司是被告王全德一人筹办，为了符合成立“贸易有限公司”的条件，才让被告沈骥和被告王蕾蕾代持股权，被告沈骥并未参与公司实际经营，对公司所有业务和账目并不知情。2018年11月被告王全德要求被告沈骥返还其代持的股权，不存在恶意。综上所述，被告王全德要求重新清算，且被告王蕾蕾和被告沈骥不应承担连带清偿责任。被告王蕾蕾答辩称，1.原告提供的证据“王蕾蕾个人账户明细”中，建行卡尾数6495的银行流水有误。仅凭三张被被告德顺昌公司征用的银行卡流水认定被告王蕾蕾与被告德顺昌公司财产混同，理由不充分不成立。这三张银行卡实际是被公司征用，其中由被告王蕾蕾控制的尾数6495的建行卡全部用于被告德顺昌公司业务开支（其中包括付运费和购买私人煤炭）。被告王蕾蕾的个人财产并不在这三张卡内。2.2017年2月10日，应经警黄少平要求在深圳市××经××大队所录笔录被告王蕾蕾不予认可，原因是2017年2月11日有在黄少平办公室对笔录做过修改按下指纹，但其未向检察院递交修改过的笔录。被告王蕾蕾交黄少平有关被告王全德刑案的重要证据，他有接收，仍然未提交。所以牵扯本案的刑案有冤，笔录与实情不符。3.被告德顺昌公司在成立时被告王蕾蕾是帮被告王全德代持股权，这一点他也认可，也是实情。2018年11月30日，在合法、工商允许的情况下，被告王蕾蕾将代持股权转让合情合理，不存在恶意。公司法允许认缴制，允许合法转让股权。所以，公司债权人请求未出资股东承担连带清偿责任，应当找现任股东承担。综上，被告王蕾蕾与被告德顺昌公司财产并未混同，没有恶意转让股权，不应承担连带清偿责任。被告沈骥答辩称，被告德顺昌公司是被告王全德一手操办，因其曾是被告沈骥的岳父才同意帮忙出任公司法人和代持股份。之后被告德顺昌公司一切事务都由被告王全德一人操作运行，公司签订合同、收款、付款等一切买卖事宜从未开过股东大会也未告知过被告沈骥，被告沈骥也完全不知情，更没有在任何合同、收据、对账单上签字，如果有也不是被告沈骥签的，可以笔迹鉴定。原告也认可被告王全德是被告德顺昌公司实际控制人，从来没有和被告沈骥有过任何联系。2017年2月被告沈骥同被告王蕾蕾一起到罗湖区××××大队接受黄少平警官问话并录下笔录，被告沈骥虽知道被告德顺昌公司与原告之间有业务往来，但确实不知道两公司之间是如何经营和账目问题。3.2017年10月被告沈骥与被告王蕾蕾因感情破裂离婚。2018年11月应被告王全德要求返还德顺昌公司股份。4.公司法允许认缴制，转让股权也是在工商允许范围内办理的，返还代持的股权给实际控制人王全德合情合理合法，所以被告沈骥并未恶意变更股权逃避债务，不应该对本案承担连带清偿责任。经审理查明：一、原告与被告德顺昌公司签订合同情况1.2015年1月2日，原告（甲方）与被告德顺昌公司（乙方）签订《煤炭买卖合同》。约定：乙方熟知并认可甲方与大唐安徽联合电力燃料有限公司签订的《煤炭买卖合同》（编号DTLR-LH-201501-03）的一切合同条款，并承担合同中一切甲方义务；本合同项下货品数量与质量风险以及由此所带来的一切责任均由乙方承担，与甲方无涉；甲方货款使用周期平均为40个自然日，上述时长由乙方负责；合同期限为2015年1月；付款方式为甲方预付1481108元给乙方，采购3309吨，乙方在15天内没有完成将符合大唐淮南洛河发电厂标准的煤炭交付给该司时，乙方需10天内将预付款全部退还给甲方，预付款不能挪用，乙方使用预付款需缴纳1%的费用给甲方；若当月甲方未与电厂发生供销关系，次月10日前乙方需将上月预付款全部退还给甲方；乙方应按照合同约定的期限保质保量完成供应煤量，若因乙方未完成供应量等违约行为而使甲方遭受任何损失，乙方应向甲方予以全面和有效的赔偿；乙方负责代甲方与大唐安徽联合电力燃料有限公司协调挂账结算等事宜，并由乙方承担甲方货款如期收回的责任，甲方货款平均账期为40个自然日，如大唐安徽联合电力燃料有限公司逾期未结算的，乙方应向甲方承担未结算金额每日千分之一的违约金；因乙方原因导致合同解除的，乙方应按合同总价款的10%向甲方承担违约责任；等等。合同尾部原告落款处加盖原告公章并签有“韦海建”名字。2.2015年2月1日，原告（甲方）与被告德顺昌公司（乙方）签订《煤炭买卖合同》。约定：乙方熟知并认可甲方与河南省电力燃料有限公司签订的《煤炭买卖合同》（编号DTLR-201503-02）的一切合同条款，并承担合同中一切甲方义务；合同期限为2015年3月；付款方式为甲方分三次预付3600000元给乙方，每次预付1200000元，付款时间根据工作进度协商进行，采购10000吨；其余条款与双方于2015年1月2日签订的合同条款内容一致。合同尾部原告落款处加盖原告公章并签有“韦海建”名字。3.2015年3月14日，原告（甲方）与被告德顺昌公司（乙方）签订《煤炭买卖合同》。约定：乙方熟知并认可甲方与大唐安徽联合电力燃料有限公司签订的《煤炭买卖合同》的一切合同条款，并承担合同中一切甲方义务；合同期限为2015年2月；付款方式为甲方预付650000元给乙方，采购5000吨；其余条款与双方于2015年1月2日签订的合同条款内容一致。合同尾部原告落款处加盖原告公章并签有“韦海建”名字。二、原告与案外人河南省电力燃料有限公司签订合同及原告向被告德顺昌公司支付预付货款情况1.2014年10月1日，原告（乙方）与案外人河南省电力燃料有限公司（甲方）签订《电煤采购合同》（编号PFGS-2014-10-4）。约定：乙方向甲方供应烟煤10000吨，合同有效期为2014年10月1日至2014年10月31日；合同对交货地点、运输方式、执行价格及说明、验收、结算、双方权利义务等事项均作了约定；合同尾部法定代表（或代理人）处签有“王全德”名字。2014年10月21日、24日，被告德顺昌公司分别向原告申请预付货款1859210元、1826800元（加盖公章及被告王全德签字，驻德顺昌审核人员处签有“叶桂锋”名字）。2014年10月21日、22日、23日、24日，被告德顺昌公司分别向原告出具收据，载明收到10月份购煤款859210元、1000000元、500000元、1326800元。2.2014年11月1日，原告（乙方）与案外人河南省电力燃料有限公司（甲方）签订《电煤采购合同》（编号PFGS-2014-11-36）。约定：乙方向甲方供应烟煤10000吨，合同有效期为2014年11月1日至2014年11月30日；其他内容与双方于2014年10月1日签订的合同一致；合同尾部法定代表（或代理人）处签有“王全德”名字。2014年11月3日、14日，被告德顺昌公司分别向原告申请预付货款1053670元、1900000元（加盖公章或被告王全德签字，驻德顺昌审核人员处签有“叶桂锋”名字）。同月，被告德顺昌公司向原告出具收据，载明收到11月份购煤款1053670元、1900000元。3.2014年12月1日，原告（乙方）与案外人河南省电力燃料有限公司（甲方）签订《电煤采购合同》（编号PFGS-2014-12-27）。约定：乙方向甲方供应烟煤10000吨，合同有效期为2014年12月1日至2014年12月31日；其他内容与双方于2014年10月1日签订的合同一致；合同尾部法定代表（或代理人）处签有“王全德”名字。三、原告与案外人大唐安徽联合电力燃料有限公司签订合同及原告向被告德顺昌公司支付预付货款情况1.2014年12月31日，原告与案外人大唐安徽联合电力燃料有限公司签订《煤炭买卖合同》（编号DTLR-Q-201501-02）。约定：原告2015年1月向大唐安徽联合电力燃料有限公司提供10000吨煤，执行期为2015年1月1日至2015年1月31日；合同对交货地点、运输方式、执行价格及说明、验收、结算、违约责任等事项均作了约定。同日，双方还签订了内容相同，但供煤数量为20000吨的《煤炭买卖合同》（编号DTLR-LH-201501-03）。2015年1月18日、21日、24日、29日，被告德顺昌公司分别向原告申请预付货款1959200元、1000000元、650000元、1100000元（加盖公章或被告王全德签字，原告驻平办处签有“韦海建”名字）。2015年1月20日、24日，2015年2月9日，被告德顺昌公司向分别原告出具收据，载明收到煤款、备用金、预付货款1000000元、650000元、650000元。2.2015年3月3日，原告与案外人大唐安徽联合电力燃料有限公司签订《煤炭买卖合同》（编号DTLR-LH-201503-02）。约定：原告2015年3月向大唐安徽联合电力燃料有限公司提供10000吨煤，执行期为2015年3月3日至2015年3月31日；其他内容与双方于2014年12月31日签订的合同一致，合同后附有廉洁合同；该合同案外人大唐安徽联合电力燃料有限公司未加盖公章。2015年3月14日，被告德顺昌公司向原告申请预付货款3600000元（加盖公章及被告王全德签字，原告驻平顶山负责人处签有“韦海建”名字）。2015年3月16日，被告德顺昌公司向原告出具收据，载明收到预付货款1800000元。四、案涉交易的担保情况2014年10月9日被告德顺昌公司出具担保书，载明：愿意与原告的贸易往来和经济合作提供全部经济担保，无论是买货或者卖货给原告还是其他经济事项，在没按双方约定履行义务造成原告的任何经济损失，被告德顺昌公司愿意负全部连带责任，并于一个月内还清原告公司欠款。担保的有效性不受时间和河南省德顺昌贸易有限公司的法人与股权变更、清算终止的影响。同日，被告王全德亦向原告出具与上述内容基本一致的担保书，被告王蕾蕾作为见证人签名。五、案涉货款的结算情况2015年8月5日，被告德顺昌公司出具《河南省德顺昌贸易有限公司收到深圳市八达物流股份有限公司预付款用途》。载明：截止2015年7月31日，被告德顺昌公司共收到原告预付货款4581814.49元（不含利息），用于采购煤炭库存392万元，亏空66万元。2015年10月21日，被告德顺昌公司出具《资金往来情况及筹资计划报告》。根据该报告：截至2015年10月20日，被告德顺昌公司欠原告预付货款3568895.08元，该款的去向：1.禹县地方锦源煤业105万元；2.西部西铁公司60万元；3.平煤十矿68万元。货位存煤25万元，余下988895.08元公司在经营过程中亏损了。该报告另对解决方案及时间、公司计划进行了说明。六、被告王全德就案涉交易涉刑事犯罪情况2016年6月6日，原告的法定代表人吕丰堂向深圳市公安局罗湖分局经济犯罪侦查大队报案，公安机关立案侦查终结后，以王全德涉嫌合同诈骗罪、伪造公司印章罪，向深圳市罗湖区人民检察院移送审查起诉。深圳市罗湖区人民检察院于2017年10月18日向深圳市罗湖区人民法院提起公诉，指控王全德犯合同诈骗罪、伪造公司印章罪。2018年6月19日，深圳市罗湖区人民法院作出（2017）粤0303刑初1984号刑事判决书，该判决书查明事实：被告王全德系被告德顺昌公司股东及实际控制人，在原告与被告德顺昌公司交易过程中，自2014年10月11日起，原告共计汇款10429740元给被告德顺昌公司，被告德顺昌公司收款后履行了部分合同，截至2015年10月20日，被告德顺昌公司仍有3568895.08元煤炭未发货。后被告王全德找人私刻印章伪造了两份存煤证明，谎称其在“十矿销售科”有价值674033.5元的存煤，在河南地方锦源煤业有限公司有价值1020705元的存煤。被告德顺昌公司实际在“十矿销售科”并没有存煤，经证人郝某（煤炭买卖中介）反映，被告德顺昌公司只有价值50万元的存煤在河南地方锦源煤业有限公司。被告王全德收取原告购煤款后，将部分资金转入其女儿王某蕾银行账户再转走，其中被告王全德控制的账户取现100多万元，资金去向不明。该判决认为王全德不构成合同诈骗罪，构成伪造公司印章罪。在上述刑事案件诉讼过程中，深圳市公安局罗湖分局经济犯罪侦查大队于2017年2月20日出具《八达物流公司后阶段资金流向情况》，载明原告2014年11月14日至2015年3月19日期间向被告德顺昌公司支付的六笔共计6770771元均直接或通过被告德顺昌公司银行账户间接转入被告王蕾蕾尾号为6495的银行账户，其后转入他人账户或取现；从该账户转入到王全德控制的户名为王蕾蕾的银行账户（尾号为7557）中的资金，王全德将其中1013300元取现。七、原告与被告王全德就刑事案件和解情况2018年5月31日，原告（甲方）与被告王蕾蕾（乙方）、案外人吴渭贤（丙方）签订《和解协议书》。载明：被告德顺昌公司与原告之间的合同纠纷总金额为356万元及利息，因王全德的女儿王蕾蕾向原告请求，先行偿付及担保部分款项，换取原告谅解。乙方先偿付甲方第一笔款230000元，支付日期为协议签订之日起十日内，逾期以800000元为基数按日1%计收违约金；王全德在三个月内偿还第二笔款570000元，丙方对第二笔款项负连带担保责任，保证期间为三个月；协议三方盖章后生效，甲方向法院出具刑事案件谅解书；本和解协议涉及的部分款项不能免除原合同当事人的其他民事责任及应付款项。协议每一页均有被告王全德、王蕾蕾、案外人吴渭贤签字捺印。2018年6月22日，原告出具《收款收据》，载明收到被告王蕾蕾代被告王全德还煤炭欠款230000元。因被告王全德未再向原告支付任何款项，2019年1月2日，原告就上述和解协议中第二笔款570000元向深圳前海合作区人民法院提起民事诉讼，要求顺德昌公司偿还款项570000元并支付利息，王全德、王蕾蕾、沈骥和吴渭贤承担连带清偿责任。2020年6月24日，该院作出（2019）粤0391民初26号民事判决书，判决顺德昌公司偿还款项570000元及利息损失，王全德、王蕾蕾承担连带清偿责任，沈骥承担补充赔偿责任。该判决尚未生效。八、被告德顺昌公司工商登记情况2014年5月21日，被告德顺昌公司注册成立，注册资本为1200万元，实缴资本0元；被告王全德（认缴出资300万元）、王蕾蕾（认缴出资300万元）、沈骥（认缴出资600万元）为被告德顺昌公司发起人，公司设立时被告沈骥为法定代表人，股东的认缴出资期限登记为2017年3月26日。被告德顺昌公司2017年年报信息显示，上述三被告的认缴出资期限变更为2034年5月20日。2018年11月30日，被告德顺昌公司股东变更登记为被告王全德（持股75%）、案外人王云芝（持股25%），认缴出资期限登记为2033年1月31日，法定代表人变更为被告王全德。九、其他情况被告王全德与被告王蕾蕾系父女关系，被告王蕾蕾与被告沈骥曾系夫妻关系。本院认为，本案为买卖合同纠纷。案涉《煤炭买卖合同》《电煤采购合同》均系各方当事人真实的意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，各方均应严格履行。关于被告德顺昌公司是否应向原告返还货款及支付利息的问题。首先，从原告与被告德顺昌公司之间的合同内容来看，系原告向被告德顺昌公司支付煤炭预付款，被告德顺昌公司将其自行购买的煤炭交付给原告指定的案外人，若被告德顺昌公司未履行交付义务则需退还原告预付款，符合买卖合同的形式与实质要件。本案中并无证据证明原告与被告德顺昌公司之间有其他合作或分成关系，原告是否派工作人员参与案涉交易并不影响双方之间的买卖合同关系，故原告与被告德顺昌公司之间应系买卖合同关系；被告德顺昌公司关于其与原告之间系共同经营煤炭业务关系，应共担经营损失的抗辩理由，本院不予采纳。其次，根据涉案刑事判决书查明的事实，被告德顺昌公司尚有3568895.08元的煤炭未交付；根据被告德顺昌公司2015年10月21日出具的《资金往来情况及筹资计划报告》以及原告与被告王蕾蕾、案外人吴渭贤于2018年5月31日签订的《和解协议书》（该协议书有被告王全德签名捺印），先后确认尚欠原告货款3568895.08元、356万元及利息；以上证据均可相互印证被告德顺昌公司尚欠原告货款3568895.08的事实。再次，被告德顺昌公司未能履行交付煤炭的义务，原告有权根据合同约定终止合同，被告王全德关于原告单方终止合同导致损失的抗辩理由本院不予采纳。最后，原告对被告王全德的刑事报案已经经过刑事诉讼，且有生效刑事判决确定了被告王全德行为的违法性，故原告并不存在诬告行为，对被告王全德关于原告对其进行诬告并导致损失的抗辩理由，本院不予采纳。综上，合同生效后，原告已按约定向被告德顺昌公司支付煤炭预付款，被告德顺昌公司就未能交付的煤炭货款应向原告返还并支付逾期返还的资金占用期间利息，扣除已返还的货款230000元及原告另案主张的570000元，还应返还2768895.08元。原告主张被告德顺昌公司返还货款2768895.08元并按照6%/年的标准自向公安机关报案之日2016年6月6日起支付利息的诉讼请求，本院予以支持。关于被告王全德的责任问题。被告王全德自愿于2014年10月9日向原告出具《担保书》，为原告与被告德顺昌公司因案涉交易产生的原告的损失负连带责任，系其真实意思表示，且当事人未约定被告德顺昌公司偿还预付货款的期限，原告也于2016年6月6日向公安机关报案主张保证人承担保证责任，故本院对被告王全德关于担保超过期限的抗辩意见本院不予采纳。因此，被告王全德应对被告德顺昌公司的案涉债务承担连带责任。关于被告王蕾蕾是否应对被告德顺昌公司的上述债务承担连带责任的问题。根据涉案刑事判决书查明的事实，被告王蕾蕾作为被告德顺昌公司的股东，以其个人银行账户收取本应由被告德顺昌公司收取的案涉预付款，且部分资金最终转入他人账户或取现；被告王蕾蕾无法就该资金的去向作出说明并提交证据证明该资金最终用于被告德顺昌公司与原告之间的案涉交易，应承担举证不能之不利后果；综上，被告王蕾蕾作为被告德顺昌公司的股东，其个人财产与公司财产无法区分，严重损害了被告德顺昌公司的独立性，进而损害了作为被告德顺昌公司的债权人的原告的利益，应当对被告德顺昌公司的债务承担连带责任。关于被告沈骥是否应对被告德顺昌公司的上述债务承担连带责任的问题。本院认为，依据已经查明的事实，被告沈骥在被告德顺昌公司于2016年已经发生应向原告返还购媒款的债务的情况下，未按照债务发生时承诺的出资期限向被告德顺昌公司实际出资，反而于2017年延长出资期限至2034年，又于2018年在未实际出资的情况下将其持有的股权转让给他人，被告沈骥的行为违反了股东的出资义务和公司资本维持原则，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。据此，被告沈骥应对被告德顺昌公司不能清偿部分的债务，向原告承担补充赔偿责任。原告请求被告沈骥承担连带清偿责任于法无据，本院不予支持。被告沈骥应在未出资600万元的本息范围内，对被告德顺昌公司所欠原告的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告沈骥虽答辩称未参与被告德顺昌公司的经营，股权亦系代王全德持有，但依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十六条第一款之规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”据此，被告沈骥的抗辩主张不能成立，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告河南省德顺昌贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告深圳市八达物流股份有限公司预付款人民币2768895.08元并支付利息（利息以人民币2768895.08元为基数，按年利率6%自2016年6月6日起计至款项还清之日止）；二、被告王全德、王蕾蕾对本判决第一项确定的被告河南省德顺昌贸易有限公司所负债务向原告深圳市八达物流股份有限公司承担连带清偿责任；三、被告沈骥在未出资人民币600万元的本息范围内对本判决第一项确定的被告河南省德顺昌贸易有限公司所负债务不能清偿的部分向原告深圳市八达物流股份有限公司承担补充赔偿责任；四、驳回原告深圳市八达物流股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币34090元，由四被告共同负担。原告已预交的案件受理费人民币34090元，由本院予以退回。四被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费人民币34090元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  陈贵生审判员  黄源鑫审判员  万 婷二〇二〇年八月二十一日书记员  申志敏