新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新01民终2174号   上诉人(原审被告)：刘敏，女，1976年7月17日出生，汉族，个体工商户，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   委托诉讼代理人：赵蕾，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   被上诉人(原审原告)：夏芳，女，1973年10月27日出生，汉族，乌鲁木齐佰昱食品有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   委托诉讼代理人:张贺，新疆元正律师事务所律师。   原审第三人：乌鲁木齐佰昱食品有限公司,住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区二工乡三工村六队宁波街北十巷155号。   法定代表人：夏芳，该公司总经理。   上诉人刘敏因与被上诉人夏芳及原审第三人乌鲁木齐佰昱食品有限公司（以下简称佰昱食品公司）股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2019）新0104民初7797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。   刘敏上诉请求：依法撤销一审法院民事判决，改判驳回夏芳的全部诉讼请求。事实和理由：双方签订的《合作协议》中约定，我方支付的30万元股权转让款从每年年底分红时扣除。从2017年至今，佰昱食品公司由夏芳一人控制，是否产生利润不清楚，但至今没有给我方分红。我方认为，该股权转让款付款条件还未成就，我方不存在迟延履行支付股权转让款的违约行为。现夏芳要求解除协议让我方协助其办理股权变更登记手续没有事实及法律依据。一审法院认定事实不清，判决错误，请求二审法院驳回夏芳的全部诉讼请求。   夏芳辩称，不同意刘敏的上诉请求。双方签订的《合作协议》中虽然约定，300,000元股权转让款从每年年底分红时扣除，但协议中并未免除刘敏的付款义务。协议签订至今，佰昱食品公司都处在亏损状态没有分红，现刘敏不履行付款义务致使我方的合同目的不能实现。故我方要求解除协议由刘敏协助办理股权变更登记手续符合法律规定。请求二审法院驳回刘敏的上诉请求，维持一审法院判决。   佰昱食品公司述称，不同意刘敏的上诉请求。请求二审法院维持一审法院判决。   夏芳向一审法院起诉请求：1.判令解除夏芳与刘敏因签订《合作协议》而形成的股权转让合同关系；2.判令刘敏协助夏芳办理股权变更登记手续(即将登记在刘敏名下的佰昱食品公司9%的股权变更登记给夏芳)；3.判令刘敏赔偿夏芳利息损失5,323.50元(自2018年12月16日至2019年3月31日期间),并继续支付利息至本息款清为止;4.本案诉讼费由刘敏承担。   一审法院认定事实：2013年2月28日，夏芳（甲方）与案外人李克雄（乙方）以及刘敏（丙方）签订《合作协议》，约定甲、乙、丙三方共同投资入股成立佰昱食品公司，甲方夏芳以厂房、办公室2500平方米的使用权作为投资人入股，占公司股份比例51%，乙方李克雄以“儿子娃娃”商标入股，占公司股份比例40%，丙方刘敏以300,000元现金入股，占公司股份比例9%，并约定该笔入股现金从每年年底分红时扣除。利润分配约定年度利润扣除盈余公积金后，年底夏芳按46%比例分红，李克雄按44%比例分红，刘敏按10%比例分红。该协议落款处加盖佰昱食品公司公章，并由夏芳、李克雄、刘敏签字捺印。   协议签订后，佰昱食品公司于2013年4月11日通过股东会决议（一）及股东会决议（二），并出具股权交割证明，该证明主要内容为：夏芳（甲方）原持有佰昱食品公司的以货币出资的股权700,000元，占出资比例的70%，现自愿将佰昱食品公司以货币出资的股权90,000元，占出资比例的9%，一次性转让给刘敏（乙方），刘敏自愿接受夏芳转让的佰昱食品公司以货币出资的股权90,000元，占出资比例的9%，夏芳放弃该部分股权，经甲、乙双方同意，该股权已交割完成，特此证明。上述股权转让后，2013年4月12日，佰昱食品公司申请办理了工商变更登记，申请将股东夏芳股权70%、叶峰股权30%变更登记为夏芳股权51%、李克雄股权40%、刘敏9%。后因刘敏未支付股权转让款，夏芳于2018年12月12日向刘敏邮寄《律师函》。现夏芳诉至法院。   一审法院认为，夏芳与刘敏、案外人李克雄于2013年2月28日签订的《合作协议》是双方在平等自愿、协商一致的基础上签订的，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方当事人应依约履行。根据佰昱食品公司工商登记变更情况及《合作协议》，刘敏受让夏芳转让的佰昱食品公司9%股权，双方协商转让价格为300,000元。《合作协议》虽然约定300,000元股权转让款从每年年底分红时扣除，但并没有否认刘敏尚欠付300,000元转让款的基本事实。即刘敏需支付300,000元股权转让款的意思表示明确，双方主观上均无免去刘敏付款义务的意思表示，因此刘敏对夏芳负有付款义务，并不因《合作协议》中“300,000元入股现金从每年年底分红时扣除”的约定而免除。夏芳将佰昱食品公司9%的股权以300,000元的价格转让与刘敏，且已办理了工商变更登记手续，300,000元股权转让款依照《合作协议》约定，应从佰昱食品公司每年年底分红中扣除。然而佰昱食品公司并未分红，刘敏并未履行给付所欠股权转让款，因此刘敏应当继续履行剩余股权转让价款的给付义务。本案中刘敏抗辩因佰昱食品公司未分红不满足股权转让款付款条件，双方主要争议在于对《合作协议》中付款条件内容应当如何理解。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”故应本着诚实信用原则和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。一审法院认为，股权转让协议的根本特征是一方转让股权取得对价，一方支付对价取得股权。本案中，夏芳与刘敏约定从案涉公司每年年底分红中扣除300,000元股权转让款，是对该笔款项给付方式的约定。若理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，刘敏得以免责，不负担给付义务，并不符合本案双方股权转让法律关系中转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且双方均无若股东不分红则免去刘敏支付股权转让款义务的意思表示，故将案涉公司是否分红作为欠付股权转让款支付的条件，不符合合同当事人本意，亦有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。股东分红作为公司股东的投资回报，取决于公司经营状况、盈余和利润情况，在案涉公司未产生分红的情况下，以此作为刘敏支付300,000元股权转让款的前提条件，有损于债权人的合法权益。刘敏经催告后仍未支付300,000元股权转让款，且经一审法院行使释明权，刘敏亦不同意支付股权转让款，夏芳合同目的无法实现。故夏芳有权要求解除双方因签订《合作协议》而形成的股权转让合同关系，夏芳的该项诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。对于夏芳主张的要求刘敏将佰昱食品公司9%的股权变更登记给夏芳的诉讼请求，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据佰昱食品公司股权交割证明，刘敏受让夏芳转让的佰昱食品公司9%股权，在股权转让合同关系解除后，刘敏应协助夏芳办理股权变更登记手续，夏芳主张刘敏协助将登记在刘敏名下的佰昱食品公司9%的股权变更登记到夏芳名下的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。关于夏芳主张的利息损失，因双方未约定300,000元股权转让款支付期限，且夏芳未举证证明刘敏给其造成的具体损失，涉案股权转让合同关系一审法院认定应予解除不再履行，故对其主张的利息损失，一审法院不予支持。一审法院判决：一、解除夏芳与刘敏因签订《合作协议》而形成的股权转让合同关系；二、刘敏协助夏芳将登记在刘敏名下的佰昱食品公司9%的股权变更登记到夏芳名下；三、驳回夏芳的其他诉讼请求。   二审中，当事人没有提交新证据。   本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。   本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，《合作协议》是夏芳与刘敏在平等自愿、协商一致的基础上签订的，意思表示真实，对双方均有法律约束力，各方当事人应依约履行。《合作协议》中约定300,000元股权转让款从每年年底分红时扣除，并没有否认刘敏尚欠付夏芳300,000元股权转让款的基本事实，即刘敏需向夏芳支付300,000元股权转让款。现夏芳可以要求刘敏按照协议约定内容履行支付300,000元股权转让款的义务。本案在一、二审审理期间，刘敏均表示不同意解除该协议，其认为按照协议约定300,000元股权转让款可以从佰昱食品公司年底分红中扣除，现佰昱食品公司至今未分红，该股权转让款付款条件还未成就，故不同意支付300,000元股权转让款。从刘敏的抗辩理由可以看出，双方当事人对《合作协议》中约定300,000元股权转让款的付款方式产生了分歧，该分歧并不影响夏芳实现合同目的。夏芳可以主张刘敏按照协议约定支付股权转让款，在协议约定的付款方式不能实现时，主张刘敏支付股权转让款，而不是以不能实现合同目的为由简单、直接要求解除该协议。故夏芳起诉要求解除其与刘敏签订的《合作协议》、由刘敏协助其办理股权变更登记的诉讼请求无事实及法律依据，应予以驳回。上诉人刘敏要求改判的上诉请求符合法律规定，本院予以支持。   综上，一审法院认定事实不清，判决错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：   一、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2019）新0104民初7797号民事判决；   二、驳回夏芳的全部诉讼请求。   一审案件受理费5879.85元，（夏芳已预交），由夏芳负担。二审案件受理费5,800元（刘敏已预交），由夏芳负担。   本判决为终审判决。   审  判  长   李卫玲   审  判  员   何 新   审  判  员   卫 博   二 〇 二 〇 年 八 月 十 三 日   书  记  员   闫 雯