山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民初1329号原告：平安银行股份有限公司济南分行，住所地山东省济南市。负责人：王欣，行长。委托诉讼代理人：宋书华，山东九公（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁乾，山东九公（济南）律师事务所律师。被告：中融新大集团有限公司，住所地山东省淄博市。法定代表人：王清涛，董事长。委托诉讼代理人：赵霜，山东石润律师事务所律师。被告：山东物流集团有限公司，住所地山东省济南市法定代表人：薛立峰，董事兼总经理。委托诉讼代理人：泥国辉，男，系该公司员工。被告：山东铁雄冶金科技有限公司，住所地山东省滨州市邹平县。法定代表人：薛立峰，董事兼总经理。委托诉讼代理人：张会，女，系该公司员工被告：淄博宏达矿业有限公司，住所地山东省淄博市。法定代表人：张圣金，董事兼总经理。原告平安银行股份有限公司济南分行（以下简称平安银行济南分行）与被告中融新大集团有限公司（以下简称中融新大）、山东物流集团有限公司（以下简称山东物流）、山东铁雄冶金科技有限公司（以下简称铁雄冶金）、淄博宏达矿业有限公司（以下简称宏达矿业）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告平安银行济南分行委托诉讼代理人宋书华、梁乾，被告中融新大委托诉讼代理人赵霜，山东物流委托诉讼代理人泥国辉，铁雄冶金委托诉讼代理人张会到庭参加诉讼。被告宏达矿业经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。平安银行济南分行向本院提出诉讼请求：1.判令中融新大偿还贷款本金10350万元及相应利息（含罚息、复利）（截至2020年4月2日，欠息4,436,168.26元，嗣后至实际清偿日的利息按照《贷款合同》约定另行计算）；2.判令山东物流、铁雄冶金、宏达矿业对上述债务承担连带清偿责任；3.案件受理费、财产保全费由中融新大、山东物流、铁雄冶金、宏达矿业承担。事实与理由：2018年12月25日，我行与中融新大签订编号为平银(济南)贷字第C075201811260001号《贷款合同》，约定：中融新大向我行申请贷款10350万元。2018年12月25日，我行向中融新大发放贷款10350万元，到期日2019年11月21日。2018年12月25日，我行与山东物流、铁雄冶金、宏达矿业分别签订编号为平银(济南)贷字第C075201811260001(保001)号、平银(济南)贷字第C075201811260001(保002)号、平银(济南)贷字第C075201811260001(保003)号《保证担保合同》，约定：山东物流、铁雄冶金、宏达矿业为平银(济南)贷字第C075201811260001号《贷款合同》项下债务人中融新大所应承担的债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带保证担保，债务本金最高额（余额）为10350万元。截至2020年4月2日，中融新大尚有本金10350万元、利息（含罚息、复利）4,436,168.26元未归还，山东物流、铁雄冶金、宏达矿业均未承担连带保证担保责任。中融新大辩称，对于平安银行济南分行所诉借款本金及利息无异议，但涉案借款系中融新大在2016年9月承接的重组债务，按照政府主持下的重组方案，该借款期限应为五年，且债权银行未经债委会及政府工作小组许可不得起诉，平安银行济南分行起诉违反重组方案及政府纪要，应驳回其诉讼请求。铁雄冶金辩称，《中华人民共和国公司法》第十六条明确规定，公司股东或实际控制人提供关联担保必须有股东会或股东大会决议，未经其决议构成越权担保，本案我公司为其提供担保未出具股东会决议，应视为无权担保，不应承担担保责任。物流集团辩称，同意中融新大和铁雄冶金意见，同时根据我公司章程，公司对外担保需要董事会决议通过。宏达矿业未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:1.2018年12月25日，平安银行济南分行与中融新大签订编号为平银(济南)贷字第C075201811260001号《贷款合同》，合同约定中融新大向平安银行济南分行申请贷款10350万元，贷款用途为借新还旧，贷款期限自2019年12月25日起至2019年11月21日，贷款期内执行固定利率。借款人未能按约定偿还贷款的，贷款人有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照合同约定的利率加50%计收罚息。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。2.2018年11月29日，铁雄冶金、宏达矿业分别作出股东会决议，同意公司为中融新大向平安银行济南分行申请授信提供保证担保，授信本金金额为10350万元。2018年12月12日，山东物流作出股东会决议，同意公司为中融新大向平安银行济南分行申请授信提供保证担保，授信本金金额为10350万元。2018年12月25日，平安银行济南分行与山东物流、铁雄冶金、宏达矿业分别签订编号为平银(济南)贷字第C075201811260001(保001)号、平银(济南)贷字第C075201811260001(保002)号、平银(济南)贷字第C075201811260001(保003)号《保证担保合同》，约定：山东物流、铁雄冶金、宏达矿业为平银(济南)贷字第C075201811260001号《贷款合同》项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带保证担保，债务本金最高额（余额）为10350万元，保证期间为自合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。3.《贷款合同》签订后，平安银行济南分行于2018年12月25日向中融新大发放贷款10350万元。中融新大向平安银行济南分行出具的贷款借据载明，贷款利率（年息）为4.7%。中融新大自2019年7月21日开始欠息，借款到期后亦未偿还借款本金。截至2020年4月2日，中融新大共欠借款本金10350万元，利息（含罚息、复利）4436168.26元。4.2019年9月27日，淄博市人民政府召集会议专题研究解决南金兆集团金融债务重组问题，相关部门及重组贷款涉及的金融机构包括平安银行济南分行参加了会议。会议听取了中融新大对重组贷款延期还款、调整利率及结息方式的请求，参会各方对《关于解决中融新大申请调整南金兆重组贷款分期还款计划、执行利率及结息周期等事项的建议方案》进行了讨论交流，债权银行对方案进行了表决。会议形成淄博市人民政府会议纪要一份，南金兆集团债权银行委员会文件一份。本院认为，平安银行济南分行与中融新大签订的《贷款合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行义务。平安银行济南分行依约向中融新大发放了贷款，中融新大未依约按时偿还借款本息，截至2020年4月2日，中融新大共欠借款本金10350万元，利息（含罚息、复利）4436168.26元，平安银行济南分行关于中融新大偿还上述欠款本息并对嗣后利息按合同约定计收至款项付清之日止的诉讼请求合法有据，本院予以支持。政府会议纪要不同于当事人之间设立法律关系的协议书，中融新大提交的淄博市政府会议纪要及南金兆集团债权银行委员会文件对平安银行济南分行不具有强制力，并不能在法律上产生新的权利和义务关系，中融新大关于“债权银行未经债委会及政府工作小组许可不得起诉”的抗辩不能成立。山东物流、铁雄冶金、宏达矿业分别通过的股东会决议同意公司为涉案借款提供保证担保，山东物流、铁雄冶金、宏达矿业与平安银行济南分行签订的《保证担保合同》合法有效，应在合同约定的保证范围内对涉案借款及相关费用承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条,《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、中融新大集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还平安银行股份有限公司济南分行借款本金10350万元，利息（含罚息、复利）4436168.26元（计算至2020年4月2日），嗣后利息按合同约定计收至款项付清之日止；二、山东物流集团有限公司、山东铁雄冶金科技有限公司、淄博宏达矿业有限公司对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；三、山东物流集团有限公司、山东铁雄冶金科技有限公司、淄博宏达矿业有限公司承担保证责任后，有权向中融新大集团有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费581481元，财产保全费5000元，由中融新大集团有限公司、山东物流集团有限公司、山东铁雄冶金科技有限公司、淄博宏达矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  刘培森审 判 员  李平公人民陪审员  姚美兰二〇二〇年八月十日书 记 员  高艳玲