上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终7102号上诉人(原审被告)：上海荷韵物业管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：黄妙兴，总经理。委托诉讼代理人：薛卫平。被上诉人(原审原告)：贺俊，男，1971年10月30日出生，汉族，住四川省。委托诉讼代理人：徐启迪，上海市联合律师事务所律师。上诉人上海荷韵物业管理有限公司(以下简称荷韵公司)因与被上诉人贺俊股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初9825号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本院于2020年8月14日公开开庭进行了审理，上诉人荷韵公司委托诉讼代理人薛卫平，被上诉人贺俊委托诉讼代理人徐启迪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。荷韵公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回贺俊在一审中的全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：1．根据各方签订的《投资合作协议书》以及《投资合作协议书之补充协议》(以下简称《补充协议》)，贺俊仅为荷韵公司的名义股东，并非实际出资人，且《补充协议》第3条明确约定，荷韵公司的股东权利和义务由实际投资人享有，贺俊和实际投资人褚某某对此约定均无异议。该约定对于贺俊具有约束力，法院应据此驳回贺俊的全部诉请。2．荷韵公司在一审中对于《补充协议》上的签名申请司法鉴定，但一审法院对于荷韵公司的申请未作出裁定，审判程序不合法。3．贺俊主张股东知情权的动机和目的不纯，并非为了保护荷韵公司以及全体股东的合法权益不受侵害。4．贺俊向上海市嘉定区曹安公路XXX号曹丰建材家居商场2号门2楼梯口办公室邮寄《行使股东知情权申请书》时，该地址尚未成为荷韵公司的财务账册存放地址，故荷韵公司未收到贺俊寄送的《行使股东知情权申请书》。贺俊辩称：1．贺俊并非荷韵公司的名义股东，也未达成书面代持协议。即使贺俊为名义股东，根据我国《公司法》相关规定，工商登记的股东也可享有股东权利和义务。2．贺俊主张行使股东知情权目的在于了解公司承包嘉艺花卉市场期间的经营状况，不具有不正当目的。3．荷韵公司2020年4月22日向贺俊发送的函件中确认的送达地址是上海市嘉定区曹安公路XXX号曹丰建材家居商场2号门2楼梯口办公室，故贺俊才向上述地址邮寄《行使股东知情权申请书》。荷韵公司的上诉主张无任何依据。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。贺俊向一审法院起诉请求：判令荷韵公司向贺俊提供荷韵公司自2019年8月7日起至贺俊实际查询之日期间的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、招商铺位应收应付台账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供贺俊在贺俊委托的会计师事务所或财务人员陪同的情况下查阅。鉴于案件争议明确，且原审判决书已送达双方当事人，故对于原审判决书中“法院查明”及“法院认为”部分，本院不再重复表述。一审法院判决：上海荷韵物业管理有限公司应于判决生效之日起十日内于上海市嘉定区曹安公路XXX号曹丰建材家居商场2号门2楼梯口办公室向贺俊提供上海荷韵物业管理有限公司自2019年8月7日起至贺俊实际查阅之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供贺俊查阅，可以由贺俊委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件，贺俊应自查阅之日起十个工作日内查阅完毕。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院二审期间，荷韵公司提供了以下四组新证据：证据一，本案一审庭审笔录复印件、司法鉴定申请书，证明荷韵公司向一审法院提交了司法鉴定申请，但一审法院并未以书面裁定形式予以处理，程序违法。证据二，荷韵公司2020年第二次临时股东会决议，该决议选举杨浪为公司监事，但杨浪并非荷韵公司员工或公司股东；该决议同时又将公司财务资料等移交给第三方上海富平投资管理有限公司(以下简称富平公司)及其财务人员高艺菲，侵害公司利益。因该决议由贺俊签字，故贺俊存在侵害公司利益的行为，其主张股东知情权存在不正当目的。证据三，上海市公安局嘉定分局立案告知书，证明杨浪因寻衅滋事曾被立案侦查，不具备担任公司监事的资格。证据四，高艺菲开具给荷韵公司的承包费增值税发票，证明高艺菲系第三方富平公司工作人员，贺俊在关于将荷韵公司的财务账册交给高艺菲的临时股东会决议上签字，系侵犯公司利益行为，其查阅公司财务账册具有不正当目的。贺俊发表质证意见称，对于证据一，法院有权自行决定是否允许受理当事人的鉴定申请，无需进行裁定。对于证据二，该证据形成于本案一审判决之前，不属于二审新证据。该股东会决议向富平公司移交资料是由于荷韵公司是从富平公司处承包嘉艺花卉城，相关资料设备均系富平公司提供，承包协议解除后，应当向富平公司返还。同时，关于该份决议效力的纠纷正在诉讼中，并且涉及的资料及物品尚未实际移交。该股东会决议无法证明贺俊查阅公司财务账册具有侵害公司利益的目的。对于证据三，并非二审新证据，该立案告知书不能作为定案的具有法律效力的告知，且其内容与本案没有直接关系。对于证据四，与本案没有关联性，无法证明荷韵公司的主张。本院认证意见为，对于证据一，当事人在诉讼中申请司法鉴定，法院有权决定是否同意当事人的申请，我国法律并未规定法院同意或不同意当事人的鉴定申请需向当事人出具裁定书，故荷韵公司以该证据证明一审法院程序违法的主张，本院不予采信。对于证据二至证据四，涉及贺俊主张行使股东知情权是否具有不正当目的，本院将根据全案事实予以综合认定。本院认为，首先，荷韵公司主张贺俊系为案外人褚某某代持荷韵公司股权，其并非实际出资人，故贺俊无权行使对于荷韵公司的股东知情权。对此，本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，是公司股东固有的、基本的权利。本案中贺俊作为荷韵公司章程及工商注册资料登记在册的股东，在相关当事人未提起股东资格确认之诉，并且荷韵公司主张的所谓隐名股东褚某某也未对贺俊行使股东知情权提出异议的情况下，依法享有对荷韵公司的股东知情权。其次，荷韵公司主张贺俊行使股东知情权具有不正当目的。对此，本院认为，前述临时股东会决议效力尚在诉讼中，并且荷韵公司在二审中明确该临时股东会决议涉及的相关资料并未实际交付于案外人富平公司及高艺菲，故荷韵公司仅以贺俊签字的2020年第二次临时股东会决议为据主张贺俊存在侵犯公司利益的行为，依据不足，本院不予支持。最后，荷韵公司主张贺俊向上海市嘉定区曹安公路XXX号曹丰建材家居商场2号门2楼梯口办公室邮寄《行使股东知情权申请书》时，该地址尚未成为荷韵公司的财务账册存放地址，故荷韵公司未收到贺俊寄送的《行使股东知情权申请书》。对此，本院认为，荷韵公司在一审审理中明确上述地址为其财务账册存放地址，目前也实际是公司财务账册存放场所。结合一审已查明的贺俊所发邮件已被签收的情况，本院认定贺俊已履行查阅公司账簿的前置通知程序。综上，上诉人的上诉请求无事实与法律依据，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海荷韵物业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  朱 川二〇二〇年八月十四日法官助理  费佳敏书 记 员  莫莉菲附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……