江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终1123号上诉人（原审被告）：博雅干细胞科技有限公司，统一社会信用代码91320211553793530T，住所地江苏省无锡市滨湖区马山梅梁西路88号。法定代表人：许晓椿，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓沂，上海精诚申衡（无锡）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，统一社会信用代码91640000227694836P，住所地宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街。法定代表人：高小平，该公司董事长。委托诉讼代理人：郑延晴，上海韬光律师事务所律师。委托诉讼代理人：周昕，上海韬光律师事务所律师。上诉人博雅干细胞科技有限公司（以下简称博雅公司）因与被上诉人宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称新日恒力公司）股东知情权纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2019）苏0211民初4084号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。博雅公司上诉请求：撤销原审判决并依法改判驳回新日恒力公司的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由新日恒力公司承担。事实和理由：一、新日恒力公司无论从股东身份还是股权转让的角度，均已不能再主张知情权。1.新日恒力公司起诉时自认已将股权转让给上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称中能公司），在公司与股东的内部关系中，转让协议自成立时生效，新日恒力公司已经不具有股东资格。2.（2019）苏02执异89号执行异议裁定（以下简称89号执行异议裁定）只是形式审查，并非确权之诉，不能据此认定股权归属于新日恒力公司。该裁定驳回中能公司对股权查封提出异议的理由为中能公司未全额支付股权转让款。3.新日恒力公司在其2019年4月2日发布的《新日恒力公司与中能公司签署附条件的转让博雅公司80%股权协议之补充协议暨关联交易公告》中载明：“双方同意，自本协议生效之日起，标的股权相关的全部权利、义务、责任均由中能公司享有和承担。新日恒力公司不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任”，据此，新日恒力公司已自认将其股东权利、义务、责任转让给中能公司，故新日恒力公司已不具有股东资格。二、新日恒力公司未满足股东知情权履行前置程序的法定要求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿，有严格的前置程序要求，即应当向公司提出书面请求，说明目的。而新日恒力公司于2019年4月4日向博雅公司寄送的《股东知情权通知函》中仅要求博雅公司提供公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司2017年和2018年的财务报告，并未要求查阅会计账簿，但其在本案一审中提出的诉讼请求却包含了查阅会计账簿，违反了前述前置程序的要求。三、新日恒力公司行使股东知情权具有不正当目的。新日恒力公司存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第八条第二项“不正当目的”的情形，即其存在为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害博雅公司的合法利益的情形。新日恒力公司和许晓椿在继宁夏回族自治区高级人民法院（以下简称宁夏高院）（2017）宁民初71号案件（以下简称71号案件）后，就业绩承诺及补偿协议2017年度和2018年度的履行情况又产生纠纷[宁夏高院（2018）宁民初119号，以下简称119号案件]，新日恒力公司提起本案诉讼获取会计账簿的目的很明确，即对博雅公司的业绩和估值进行单方面审计，但在宁夏高院119号案件中，法院已经明确进行司法审计，故新日恒力公司的目的已经满足，其坚持提起本案诉讼，博雅公司有理由怀疑新日恒力公司可能会在获取会计账簿后，在司法审计之外另行单方面审计，延续其错误的财务标准，达到再次做低博雅公司业绩和估值的目的，并利用其上市公司的地位向公众公布其单方审计的错误数据。四、根据博雅公司与客户签订的《技术服务协议（脐带/胎盘）》，博雅公司对客户的个人信息负有保密义务，不得将包含客户信息的财务凭证向新日恒力公司提供。新日恒力公司答辩称，关于股东身份问题，其系持有博雅公司80%股权的股东，其股东身份经过工商登记和公司章程的确认；关于知情权前置程序问题，其已经按照公司法和公司章程的规定履行前置程序，在本案起诉之前向博雅公司提交了要求行使股东知情权的通知函；关于不正当目的问题，博雅公司被小股东实际掌控，其作为博雅公司的控股股东，对公司经营情况不了解不清楚，依法行使知情权，不存在损害公司利益的情形，且博雅公司没有充分证据证明其行使知情权具有不正当目的。新日恒力公司向一审法院起诉请求：1.判令博雅公司向新日恒力公司提供2017年、2018年度的公司财务会计报告；2.判令博雅公司提供公司会计账簿（自公司设立以来所有的公司会计账簿）供新日恒力公司进行查阅。一审法院认定事实：博雅公司股东由新日恒力公司、许晓椿、无锡新融和投资中心（有限合伙）（以下简称新融和）三方组成，其中新融和认缴出资583万元（占股5.83%），新日恒力公司出资8000万元（占股80%），许晓椿出资1417万元（占股14.17%）。许晓椿为博雅公司的法定代表人，负责博雅公司的日常经营管理，上述工商登记自2015年12月17日至今未发生变化。2017年9月起，博雅公司股东之间存在因股权转让、公司盈余分配、经营管理团队业绩承诺是否兑现而产生严重分歧与矛盾，在新日恒力公司与许晓椿、新融和、博雅公司之间发生了多起纠纷引起诉讼与仲裁，现实际情况为新日恒力公司为博雅公司控股股东，而公司实际的经营管理权在许晓椿与新融和。2019年4月4日，新日恒力公司向博雅公司法定代表人许晓椿发出股东知情权通知函，要求查阅博雅公司财务报告及会计账簿等资料，博雅公司未予回应。新日恒力公司遂诉至一审法院，诉请如前。另查明：本院在执行上海仲裁委员会作出的（2017）沪仲案字第1825号裁决书时，因被执行人新日恒力公司未能按约履行,博雅公司于2019年1月28日向本院申请强制执行。本院于2019年2月2日作出（2019）苏02执39号执行裁定书,并至无锡市滨湖区市场监督管理局查封了新日恒力公司持有的博雅公司8000万元股权（占80%）。中能公司向本院提出执行异议，认为其在2017年12月29日,与新日恒力公司签订了博雅公司80%股权的转让协议并已经支付了相应的股权转让款，认为本院执行其股权错误。2019年9月10日，本院作出89号执行异议裁定，认为：“人民法院应当按照股权在工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断其是否系权利人。本院至股权登记部门查封了被执行人新日恒力公司名下的股权8000万元，股权登记部门登记的新日恒力公司应为该笔股权的权利人。考虑到法院在查封前可能存在的股权交易未能及时过户，故执行法院对登记在被执行人名下的股权实施强制执行，案外人以其系该股权受让人为由提出执行异议，请求排除执行，同时符合下列条件的，应予以支持，（1）案外人与被执行人在股权冻结或采取执行措施之前已签订合法有效的书面股权转让合同；（2）案外人已按合同约定支付了股权转让价款，或者在指定的期限内已将剩余价款全部交付执行；（3）案外人提供的股东名册、公司章程和其他公司的文件等证据，能够证明其已经实际行使股东权利；（4）案外人提供的证据，能够证明未办理股权变更登记，非因其自身原因而造成。而本案中，案外人称其与新日恒力公司于2017年12月29日就签订股权收购协议，但该协议对收购总价并未明确约定，对如何支付收购款也未明确约定，到了2019年4月1日，双方签订的补充协议才明确中能公司以债权及现金方式向新日恒力公司提供履约保证金5亿元及协议生效之日起1个工作日内另支付1亿元，在本案审查中承认双方约定的转让款约10亿元。故即使双方签订的协议在法院查封之前，即使中能公司按照协议履行了支付6亿元的收购款，但并未全部支付双方约定的款项，也未将剩余款项交付执行，案外人据此要求本院停止执行该部分股权的请求，不符合法律规定，因此不予支持。”据此，本院裁定驳回了中能公司的异议请求，该裁定已生效。一审中，博雅公司另向一审法院提供解除通知书、重大资产购买协议，宁夏高院71号案件民事判决书及新日恒力公司公告、公告异议函，业绩承诺及补充协议，一审法院（2018）苏0211民初3518号民事判决书等证据，用以证明新日恒力公司行使知情权具有不正当目的，新日恒力公司通过单方审计做低公司2016年度扣非净利润约820万元，做低公司价值约3.8亿元，并通过该手段触发补偿条款，取得补偿款获得更高的收益，同时将相关不实数据通过上市公司公告的方式对外发布，严重降低了博雅公司的外在评价和市场形象，导致博雅公司客户流失，给博雅公司造成了严重损失。本案一审的争议焦点为：一、新日恒力公司是否具有博雅公司股东资格；二、新日恒力公司行使股东知情权是否具有不正当目的。一审法院认为，关于第一个争议焦点，首先，有限责任公司具有人合兼资合的特点。新日恒力公司与中能公司之间虽签有股权收购协议及补充协议，但公司股东向股东之外的他人转让股权，有无经过公司股东会议决议，其他股东的优先购买权有无放弃，是否符合公司章程规定等须严格受到公司法关于股权转让程序和条件的制约。其次，根据工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息，新日恒力公司为持有博雅公司80%股权的登记股东，至今未发生变化。第三，已生效的89号执行异议裁定驳回了中能公司作为股权受让方提出的执行异议，确定了新日恒力公司具有博雅公司的股东资格。综上，该院确认新日恒力公司具有博雅公司股东资格。关于第二个争议焦点，博雅公司主要基于宁夏高院71号案件民事判决书中涉及到的新日恒力公司单方委托评估机构对博雅公司扣非利润、商誉减值测试评估与宁夏高院委托评估、审计的结果有较大差异，其认为新日恒力公司利用股东身份对博雅公司单方评估，并进行公告，恶意做低博雅公司2016年度扣非净利润约820万元，做低公司价值约3.8亿元，损害了公司利益，认为新日恒力公司行使股东知情权具有不正当目的。该院认为，宁夏高院该判决针对的是新日恒力公司与许晓椿两股东之间因业绩承诺及补偿协议的履行而产生的争议。新日恒力公司单方所作的评估、审计报告与宁夏高院委托司法评估、审计报告的结果有差异，其目的是为了证明许晓椿没有完成2016年度的承诺业绩，从而获得更多的业绩补偿。新日恒力公司单方所作的评估、审计报告并未被宁夏高院采纳，宁夏高院根据司法评估、审计确定了许晓椿未能完成2016年度的承诺业绩。新日恒力公司单方所作的评估、审计报告并未实际导致博雅公司价值的降低，且两股东之间的纠纷并没有涉及到博雅公司，故对博雅公司认为新日恒力公司行使股东知情权具有不正当目的的该项意见不予采纳。综上所述，股东知情权是股东权利的重要内容，自股东取得股东地位之时即依法享有。新日恒力公司作为博雅公司的控股股东，以了解博雅公司实际运营状况，对公司事务进行监管并作出决策为目的，行使股东知情权，符合法律规定，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，该院判决：博雅公司于判决生效之日起15日内，在其公司经营场所提供2017年、2018年度的公司财务会计报告以及公司会计账簿供新日恒力公司查阅。案件受理费80元减半收取40元，由博雅公司承担。经二审审理，本院对一审查明的事实予以确认。二审中，博雅公司围绕其上诉请求，向本院提交如下证据：1.聘请中介机构确认书、博雅公司第三届董事会第八次会议决议、新日恒力公司重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺实现情况鉴证报告、新日恒力公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅公司股东全部权益项目资产评估报告，该组证据用以证明新日恒力公司曾有过通过不正当手段取得公司财务数据，单方作出不符合事实的审计报告，做低博雅公司业绩和估值的行为，故其行使股东知情权具有不正当目的。经质证，新日恒力公司对证据1形式上的真实性没有异议，但认为该证据不是新证据，且与本案不具有关联性，该组证据是基于其与许晓椿之间就业绩承诺和补偿产生的纠纷，与博雅公司不存在实质利害关系，也不存在侵害博雅公司实质利益的情形。2.2017-024号新日恒力公司董事长、总经理关于重大资产重组购入资产2016年度未完成业绩承诺的说明及致歉公告，2018-042号关于新日恒力公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告，用以证明71号案件对博雅公司业绩完成情况和估值进行司法审计后，新日恒力公司未对更新后的数据进行更正，反而不断利用其单方审计的错误数据宣传，损害博雅公司的利益。经质证，新日恒力公司对证据2形式上的真实性没有异议，公告系其根据监管部门要求和信息披露需要所发布，但认为该组证据不是新证据，且与本案没有实质关联性，无法证明存在损害博雅公司利益的情形。3.案外人梅花生物科技集团股份有限公司发出的合同解除函，用以证明博雅公司被合作伙伴解约，产生实际损失。经质证，新日恒力公司对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，认为即使真实，也不属于新证据，且无法达到博雅公司的证明目的。4.新日恒力公司向许晓椿发出的关于确认博雅公司2017年度和2018年度专项审计机构的函各1份，用以证明新日恒力公司要求查阅会计账簿的目的是为了进行单方审计，该目的在119号案件中已得到满足，其坚持提起本案诉讼，又无法说明其他合法目的，博雅公司有理由怀疑其恶意使用会计账簿，做低博雅公司业绩和估值，从而损害公司利益。经质证，新日恒力公司对证据4形式上的真实性没有异议，但认为函件系其公司发给许晓椿的，对证据的来源存疑，且该证据不是新证据，与本案也不具有实质关联性，无法达到博雅公司的证明目的。5.中国证券监督管理委员会宁夏监管局关于对许晓椿采取责令整改监督管理措施的决定、中国证券监督管理委员会行政复议决定书各1份，用以证明新日恒力公司利用查阅的博雅公司会计账簿等资料做低博雅公司的经营数据和估值，并向公众公布，导致博雅公司董事长许晓椿被处罚，严重损害许晓椿的名誉，进而损害了博雅公司的商誉。经质证，新日恒力公司对证据5的真实性没有异议，但对证据来源存疑，对证明目的不予认可，且该证据不是新证据。该组证据系股东之间的纠纷，处罚的是博雅公司的股东许晓椿，不能证明新日恒力公司取得相关财务资料会损害博雅公司的利益。6.围产期干细胞技术服务协议书（胎盘/脐带），用以证明博雅公司对客户信息负有保密义务，不得将包含客户信息资料的财务凭证向新日恒力公司披露。经质证，新日恒力公司对证据6的真实性、合法性和关联性均有异议，且认为该证据不是新证据，其行使股东知情权有法定的范畴，并不涉及相关客户的协议，且其系博雅公司的控股股东，会履行相应保密义务。7.本院（2020）苏02民终300号民事判决书，该案系许晓椿诉新日恒力公司名誉权纠纷案件，用以证明生效判决认定新日恒力公司在公告中对于许晓椿发布的内容失实，责任定性评价带有强烈主观色彩和道德指控，言论超出了上市公司所负真实、准确、完整、及时等披露义务的限度，主观上存在恶意，且公告面向社会作出，直接导致许晓椿的名誉显著降低，构成名誉权侵权。经质证，新日恒力公司对证据7的真实性、合法性没有异议，但认为该证据与本案没有关联性，该案指向的是新日恒力公司与许晓椿之间有关名誉权的纠纷，且并非基于新日恒力公司获取博雅公司财务数据发布公告认定构成名誉权侵权，而是认为公告中对许晓椿个人评价的内容侵害了许晓椿的名誉权。证据8.新日恒力公司向博雅公司的两位股东许晓椿和新融合发出的股权转让通知及后续答复、回复函，用以证明新日恒力公司向中能公司转让股权并通知了博雅公司股东许晓椿和新融合。经质证，新日恒力公司对证据8的真实性没有异议，但认为不是新证据，且与本案没有关联性，新日恒力公司确实向中能公司转让股权，但由于许晓椿未能配合，导致股权转让至今未能完成，新日恒力公司目前仍是博雅公司的股东。证据9.新日恒力公司2019年度股东大会相关材料，用以证明89号执行异议裁定作出后，相关情况已经发生变化，证据显示新日恒力公司已经累计收到8亿元股权转让款。经质证，新日恒力公司对证据9的真实性没有异议，但认为股权尚未变更登记的情况下，股权转让协议无论履行到什么程度，新日恒力公司仍是博雅公司股东。目前，股权转让协议已经成立并生效，但对价未支付完毕，如果博雅公司和法院认为股权已经转让至中能公司，只要明确股权的归属，新日恒力公司也认可。证据10.许晓椿和新融合出具的情况说明1份，载明“新日恒力公司就股权转让事宜通知新融合、许晓椿后，新融合进行了回复。之后新日恒力公司未正面答复。新融合、许晓椿至今未提出行使优先购买权”，用以证明新融合和许晓椿在收到股权转让通知后，并未行使优先购买权。经质证，新日恒力公司认为该证据属于证人证言，应出庭接受质询，即使情况说明中的表述是真实的，因并未说明股权是否最终转让，故与本案没有直接关联性。截至本案起诉之日，新日恒力公司仍是博雅公司的登记股东。证据11.新日恒力公司2019年第二次临时股东大会决议公告，载明审议通过了新日恒力公司与中能公司签署附条件的转让博雅公司80%股权协议之补充协议暨关联交易的议案，用以证明前述补充协议已由新日恒力公司股东大会审议通过。经质证，新日恒力公司认为该证据不属于新证据，该公告属于公开信息，但博雅公司未能在一审中提交，且该证据与本案没有关联性。证据12.本院依博雅公司申请，调取了博雅公司与新日恒力公司仲裁裁决执行一案的相关文书，即（2019）苏02执39号之三执行裁定书及（2019）苏02执39号之四协助公示通知书，该两份文书载明因博雅公司申请撤销仲裁裁决的执行申请，故终结该裁决书的执行，解除对新日恒力公司持有的博雅公司80%股权的冻结。经质证，新日恒力公司对该两份证据的真实性、合法性没有异议，但认为与本案没有关联性。新日恒力公司向本院提交：证据13.新日恒力公司与中能公司签订的股权收购协议及补充协议各1份。经质证，博雅公司认为真实性由法院认定。证据14.新日恒力公司向博雅公司相关人员发出的函件及邮件截屏、相关财务资料及博雅公司章程等证据，用以证明新日恒力公司2017年发现博雅公司与无锡博雅感知医疗科技有限公司存在金额高达5743.71万元的关联交易，该关联交易未经股东会或董事会审议通过，新日恒力公司曾要求博雅公司和许晓椿提供相关凭证以供核查，但未获回应。经质证，博雅公司对该组证据中的函件及邮件截屏，因相关人员已经离职，真实性无法确认，由法院依法认定，对相关财务资料及博雅公司章程的真实性没有异议，但博雅公司章程并未规定关联交易必须由股东会或董事会审议通过。证据15.股东会、董事会会议召开情况清单，用以证明新日恒力公司根据博雅公司章程自行召集召开股东会、董事会会议，但相应决议均未切实履行。经质证，博雅公司对该证据的真实性没有异议，但认为相关决议已经被一审法院判决撤销或确认无效。本院认证意见：对博雅公司提交的证据1-7，新日恒力公司对证据1、2、4、5、7真实性均无异议，本院予以确认，但对其证明目的不予认可；对证据3，博雅公司未提交原件，本院不予采信；对证据6，与本案没有关联性，本院不予采信；对证据8-12的真实性、合法性和关联性均予以确认；对新日恒力公司提交的证据13、15的真实性、合法性和关联性予以确认；对证据14中相关财务资料及博雅公司章程的真实性、合法性和关联性予以确认。本院二审经审理查明：2017年12月29日，新日恒力公司与中能公司签订股权收购协议1份，载明中能公司拟向新日恒力公司收购博雅公司80%的股权，合同第一条约定了“本次股权收购实施的前提条件”，即中能公司同意待以下条件全部成立后，实施标的股权收购：（1）许晓椿及新融合同意放弃博雅公司80%股权的优先购买权；（2）新日恒力公司与许晓椿关于博雅公司业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审终结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强制效力；（3）除上述原因以外，标的股权不存在其他任何权利限制，可依法转让。该协议另约定了交易的定价原则、价款支付安排等条款。2019年4月1日，新日恒力公司与中能公司又签订股权收购协议之补充协议1份，约定对股权收购协议作如下修改及补充：第一条资产交割。1.1补充协议生效后，中能公司立即对新日恒力公司持有的标的股权进行收购，即本补充协议签订生效后，除许晓椿及新融合行使优先购买权外，无论股权转让协议第一条“本次股权收购实施的前提条件”条款约定的其他前提条件是否成立，双方均按照补充协议的约定完成标的股权及其所有权利义务的交割，待标的股权可依法进行变更登记后再进行变更登记。1.2双方同意，自补充协议生效之日起，标的股权相关的全部权利、义务、责任均由中能公司享有和承担。新日恒力公司不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但补充协议另有约定除外。标的股权的工商变更登记工作，待标的股权具备依法进行工商变更的条件后再由双方配合变更登记至中能公司名下。第五条违约责任。5.1如中能公司未按照补充协议约定按时足额向新日恒力公司支付股权收购价款，则中能公司向新日恒力公司支付的首笔股权转让价款不予退还，新日恒力公司有权经通知中能公司即解除股权转让协议及补充协议，标的股权仍归新日恒力公司所有。第六条协议生效、变更及终止。6.1补充协议在下列条件全部成就后生效。6.1.1补充协议经协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；6.1.2补充协议获得新日恒力公司有权机构审议通过；6.1.3博雅公司其他股东放弃或者根据相关法律法规规定视同放弃标的股权的优先购买权。第七条其他。7.1除本补充协议明确修改的条款外，原协议的其余条款继续有效。7.2本补充协议与原协议不一致的部分，以本补充协议为准。2019年4月17日，新日恒力公司2019年第二次临时股东大会审议并表决通过了该补充协议相关议案。2019年3月14日，新日恒力公司向许晓椿和新融合分别发送关于拟转让博雅公司股权的通知，载明其拟向中能公司转让博雅公司80%的股权事宜及股权转让价格和付款要求，并载明“请自收到本通知之日起30日内回复是否在同等条件下行使优先购买权。接到本通知之日起30日未署名答复或者不购买的，视为同意转让”。新融合于2019年4月10日、12日回函，表示其已经注意到了补充协议的相关公告，要求新日恒力公司明确股权是否包含与许晓椿之间《业绩承诺及补充协议》下的全部权利和义务等内容，并表示若未收到新日恒力公司的答复，其将视为新日恒力公司拒绝依据法律规定披露拟议转让股权的交易条件，侵犯其优先购买权。2019年4月15日，新日恒力公司向新融合回复答复函，表示新融合在回函中所提出的问题在股权转让通知中已经明确列示，请新融合仔细阅读。本案诉讼中，许晓椿和新融合于2020年5月28日向本院出具情况说明，确认新日恒力公司就股权转让事宜向其通知后，其未提出行使优先购买权。另查明，本院在执行博雅公司与新日恒力公司仲裁裁决中于2019年2月2日冻结的新日恒力公司持有的博雅公司80%股权，因博雅公司撤回执行申请，现已经于2019年12月26日解除冻结。二审中，新日恒力公司认为虽然其与中能公司签订了股权转让协议，但股权变更登记并未完成，故其有权行使知情权。即使股权已经转让，根据公司法解释四第七条的规定，若其有初步证据证明在持股期间合法权益受到损害的，也可以请求查阅或复制持股期间的公司特定文件材料。现第一、其提供的证据14可以证明博雅公司存在大额关联交易，该关联交易未经股东会、董事会会议审议通过，且博雅公司和许晓椿未能按照新日恒力公司的要求提供该关联交易的相关资料予以核实，该关联交易损害了新日恒力公司作为大股东的利益，同时，新日恒力公司只有通过行使股东知情权才能了解博雅公司是否存在其他损害大股东利益的关联交易或虚假交易的情形。第二、其提供的证据15可以证明自博雅公司股东之间2017年发生诉争后，博雅公司即在许晓椿的掌控下，此后，作为董事长的许晓椿怠于履职，博雅公司未召开过任何股东会、董事会，导致新日恒力公司无法通过股东会、董事会了解公司运营情况，而新日恒力公司根据章程规定自行召集的股东会和董事会所形成的决议无法得到履行。以上事实导致新日恒力公司作为大股东无法通过公司章程赋予其的权利了解公司状况维护自身权益。博雅公司则认为公司法解释四中持股权益受到损害并非指股东的所有合法权益受到损害，而是指与其放弃股东身份或决定股权交易价格的相关信息被隐瞒等情况。现博雅公司同意将其与无锡博雅感知医疗科技有限公司之间关联交易相关的全部资料提供给新日恒力公司查阅。本案二审的争议焦点为：一、新日恒力公司是否已丧失股东资格;二、若新日恒力公司已经丧失股东资格,其是否可以要求对持股期间的公司特定文件材料行使知情权。本院认为，关于第一个争议焦点，在公司与股东的内部关系中，就新日恒力公司是否仍具有股东资格，应进行实质审查，而不以工商登记的内容来认定。本案中，新日恒力公司的股权已经转让给中能公司，即使未办理股权变更登记，新日恒力公司也已丧失股东资格。首先，新日恒力公司与中能公司之间签订的股权转让协议及补充协议已经生效。根据补充协议的约定，协议的生效条件有3项：一是补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；二是补充协议获得新日恒力公司有权机构审议通过；三是博雅公司其他股东放弃或根据相关法律规定视同放弃对标的股权的优先购买权。根据本案二审查明的事实，补充协议已经由双方授权代表签字并加盖公章，且由新日恒力公司股东大会审议通过，即前两项条件已经成就。关于第3项条件，新日恒力公司已将股权转让事宜书面通知博雅公司的另两位股东许晓椿和新融合，许晓椿和新融合已收到前述书面通知，且对股权转让协议和补充协议的全部内容已明确知晓，但其至今未明确要求行使优先购买权，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，应视为该两位股东放弃优先购买权，同意前述转让事宜，即第3项条件也已成就，股权转让协议及补充协议已经生效。其次，补充协议变更了股权转让协议关于股权收购的前提条件，新日恒力公司和中能公司约定的股权收购条件均已成就。根据补充协议的约定，无论股权转让协议约定的股权收购前提条件是否成立，除许晓椿和新融合行使优先购买权外，补充协议生效后，双方立即完成股权及其所有权利义务的交割。现许晓椿和新融合未行使优先购买权，故新日恒力公司和中能公司约定的股权收购条件已经全部成就。第三，新日恒力公司持有的博雅公司80%股权自股权解除冻结之日起，已转让给中能公司，新日恒力公司已丧失博雅公司的股东资格。首先，根据补充协议1.2条的约定，新日恒力公司持有的博雅公司80%股权的全部权利、义务、责任均自补充协议生效之日起由中能公司享有和承担。现协议已经生效，协议约定的股权转让条件已全部成就。其次，前述股权于2019年2月2日被冻结，该冻结状态持续至2019年12月26日，因双方补充协议的签订和生效在股权冻结之后，故在股权冻结期间，虽双方约定的股权转让条件已经成就，但因股权处于冻结状态，股权无法实际转移；现前述股权已解除冻结，无法实际转移的事由已经消失，故自股权解冻之日起，根据双方的约定，股权已实际转移至中能公司，相应的权利均由中能公司享有，新日恒力公司已丧失博雅公司的股东资格。虽前述股权转让尚未在登记机关办理变更登记，但并不影响股权已经实际转让的事实，只产生能否对抗善意第三人的问题。第四，89号执行异议裁定仅针对本院查封新日恒力公司持有的博雅公司80%股权时，中能公司作为股权受让人是否能够排除执行作出认定，并未就股权的实质归属进行审理，且此后新日恒力公司与博雅公司关于股权转让条件的约定以及股权的实际冻结状态已经发生变化，故该裁定与本案不存在矛盾之处。本院于2019年2月2日作出执行裁定，查封新日恒力公司持有的博雅公司80%的股权，中能公司作为股权受让人提起89号执行异议。在本院查封新日恒力公司持有的博雅公司股权时，新日恒力公司与中能公司尚未签订补充协议，股权转让协议仅是对拟收购股权进行了约定，股权收购的条件尚未成就。但此后，双方于2019年4月1日签订补充协议，该补充协议已经生效，根据该补充协议，股权转让的条件已经成就，股权冻结的状态也已经于2019年12月26日解除，故案涉股权系自股权解冻之日起转让至中能公司，与89号执行异议裁定并不存在矛盾。关于第二个争议焦点，知情权是股东的固有权利，一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，但公司法解释四第七条规定了丧失股东资格的原股东在满足特定条件下也可以行使知情权，但需满足两个条件：一、“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”；二、原股东仅能查阅或复制“持股期间的公司特定文件材料”。首先，公司法解释四第七条规定的原股东持股期间的合法权益受到损害，通常指的是存在可能影响原股东决定是否转让股权及转让股权对价的情形。本案中，新日恒力公司为主张其有权对持股期间的相关材料行使知情权，认为博雅公司存在关联交易的情形及怠于召开股东会、董事会，不实际履行新日恒力公司自行召开的股东会、董事会决议等情形。本院认为，关于新日恒力公司认为博雅公司存在关联交易损害其股东利益的情形，现博雅公司认可存在前述关联交易，因关联交易可能对公司利益及资产产生影响，故本院认为关联交易属于可能影响新日恒力公司决定股权转让对价的情形,应认定属于公司法解释四第七条规定的原股东持股期间合法权益可能受到损害的情形；关于新日恒力公司认为博雅公司怠于召开股东会、董事会及不实际履行新日恒力公司自行召开的股东会、董事会决议，因该事项属于公司自治范畴，新日恒力公司以此主张其持股期间合法权益受到损害，没有事实和法律依据，本院不予支持。其次，原股东行使知情权的范围应限于与其举证的合法权益可能受到损害的情形相关的公司特定文件材料。知情权是股东的固有权利，一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，虽然公司法解释四第七条规定了丧失股东资格的原股东在满足特定条件下也可以行使知情权，但应当在股东利益保护和公司商业秘密等保护之间寻求平衡，故对于原股东主张对其持股期间的公司特定材料行使知情权的范围应当限于其初步举证的合法权益可能受到损害的情形相关的材料。本案中，新日恒力公司认为博雅公司存在特定关联交易，现博雅公司同意提供该关联交易相关的全部材料供新日恒力公司查阅，本院予以确认。综上，本案因原审判决后案涉股权冻结状态发生变化导致本院认定新日恒力公司在股权解除冻结后已丧失股东资格并据此改判，原审不属于错案。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销无锡市滨湖区人民法院（2019）苏0211民初4084号民事判决；二、博雅干细胞科技有限公司于本判决生效之日起15日内，在其公司经营场所提供博雅干细胞科技有限公司与无锡博雅感知医疗科技有限公司于2017年所签关联交易合同相关的财务会计报告及会计账簿供宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司查阅；三、驳回宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费80元减半收取计40元，由博雅干细胞科技有限公司负担；二审案件受理费80元，由宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司负担70元，由博雅干细胞科技有限公司负担10元。本判决为终审判决。审 判 长 蔡利娜审 判 员 费益君审 判 员 王俊梅二〇二〇年八月十七日法官助理 包梦丹书 记 员 荀奕琦