河北省石家庄市栾城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0111民初851号 原告（反诉被告）：喻跃华，男，汉族，1956年11月3日出生，江西省南昌市东湖区。 委托诉讼代理人：陈冰冰、万艳，河北子辰律师事务所律师。 被告（反诉原告）：高业，男，汉族，1985年2月12日生，河北省石家庄市裕华区。 被告（反诉原告）：马敬超，男，汉族，1990年11月5日生，河北省定州市。 二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：王贞武。 原告（反诉被告）喻跃华与被告（反诉原告）高业、马敬超股权转让纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用简易程序，分别于2020年7月14日、2020年8月24日分两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）喻跃华及其委托诉讼代理人万艳、陈冰冰，被告（反诉原告）高业及二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人王贞武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）喻跃华向本院提出诉讼请求：1、判决二被告继续履行《股权转让协议》，配合办理工商登记变更手续；2、被告高业向原告支付剩余股权转让款30000元及利息；3、被告马敬超向原告支付剩余股权转让款10000元及利息；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年12月19日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告以114000元的价格，将所持有的石家庄三至物流有限公司中80%的股份按比例转让给二被告。其中被告高业出资85500元，占股60%，被告马敬超出资28500元，占股20%。合同同时约定二被告自2020年1月1日起3日内向原告交付64000元首付款，剩余尾款每月10000元五个月内付清。期间二被告共向原告支付74000元，至起诉之日，被告高业尚欠原告30000元，被告马敬超欠原告10000元，原告多次催要未果。 被告（反诉原告）高业、马敬超辩称，原被告签订的《股权转让协议》明确约定，喻跃华已经按照相关法律、规定及《公司章程》规定，足额缴付了全部出资，但喻跃华作为唯一股东，在公司注册时候的出资方式为认缴，出资额为零元，以欺诈的手段使二被告作出错误意思表示，构成欺诈，《股权转让协议》应予撤销。喻跃华故意隐瞒重大债务，构成欺诈。在三方签订《股权转让协议》后，原告（反诉被告）没有按照协议将目标公司管理权交给被告（反诉原告），已经将目标资产和经营场地转让给了案外人王则皓，继续履行协议已从根本上不可能。 被告（反诉原告）高业、马敬超向本院提出反诉请求：1、撤销三方签订的《股权转让协议》；2、原告（反诉被告）喻跃华返还高业股权转让款55500元；3、原告（反诉被告）喻跃华返还马敬超股权转让款18500元；4、驳回原告（反诉被告）的诉讼请求；5、诉讼费用由原告（反诉被告）负担。事实与理由：原被告三方签订的《股权转让协议》明确约定，原告（反诉被告）喻跃华已经按照相关法律、规定及《公司章程》规定，足额缴付了全部出资，但喻跃华作为唯一股东，在公司注册时候的出资方式为认缴，出资额为零元，原告（反诉被告）故意隐瞒关于出资的真实情况，以欺诈的手段使二被告（反诉原告）作出错误意思表示，构成欺诈，《股权转让协议》应予撤销。 原告（反诉被告）喻跃华辩称，本案不存在任何可撤销的法定事由，没有欺诈事实。二被告作为同行业经营者，对出资认缴制度知情，二被告明知原告（反诉被告）没有全部实缴出资，认缴出资100万元，原告（反诉被告）转让80%股份，转让金额为114000元，如实缴不会如此低价转让。被告（反诉原告）支付部分转让款后已经实际享有股东权利，转让协议的根本目的已经实现。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告（反诉被告）喻跃华向本院提交的证据：1、股权转让协议，用以证明原被告签订股权转让协议，约定被告高业出资85500元买股60%，马敬超出资28500元买股20%，协议三方签字按手印已经生效；2、银行交易明细，用以证明协议签订后高业转账55500元、马敬超转账18500元，高业尚欠30000元、马敬超尚欠10000元；3、岗位职责，用以证明章程对人员职位进行了约定，高业负责主持公司日常经营工作，马敬超负责具体管理，喻跃华进行配合；4、银行日记账1张、记账凭证1张，用以证明马敬超作为公司股东负责业务负责收款，原告按照合同约定向公司缴纳1万元启动资金，上述行为均为三方履行转让协议；5、微信记录，用以证明马敬超成为公司股东后负责公司业务，会计收到货款后，将货款转给马敬超，马敬超已经实际享有了股东权利；6、原告与高业之间的通话录音，用以证明高业自认自2020年1月1日开始成为公司股东，占股60%，任命马敬超负责具体业务，尚欠转让款未支付；7、会计报表，用以证明此会计报表为三位股东均享有显示付差旅费杭州考察，此次考察为高业与原告去杭州落货地考察，原始票据已交会计入账，证明原告对经营情况没有任何隐瞒。被告（反诉原告）高业、马敬超的质证意见为：对原告提交的证据1对真实性认可，该协议明确约定至本协议签署之日原告应按相关法律法规及公司章程规定，足额交付了全部出资，但原告在签订协议时，并没有足额缴纳出资，其实际出资额为0元，原告构成欺诈，协议应予以撤销；对证据2真实性认可；对证据3真实性认可，但是岗位职责不等同于公司章程，在岗位职责中原告负责后勤，不涉及财务；对证据4真实性认可，二被告也缴纳了合同约定的备用金；证据5真实性和关联性不认可，微信身份无法确认；对证据6真实性认可，不认可其证明目的，该录音反映出三方合作经营发生了纠纷，被告并没有明确承诺继续履行付款义务，录音中提到了原告存在欺诈及隐瞒重大债务，录音中也提到了因双方发生纠纷及公司不能正常经营也是因突发疫情的影响；对证据7真实性和证明目的不认可，没有三方股东的签字确认及公司印章。 被告（反诉原告）高业、马敬超向本院提交的证据：1、股权转让协议，用以证明原告未按协议约定足额缴纳出资，其出资额为0元，对反诉原告构成欺诈；2、石家庄三至物流有限公司注册档案，用以证明反诉被告在目标公司注册时的出资方式为认缴，在三方签订协议时，反诉被告没有足额缴纳出资，其真实的出资额为0万元，反诉被告故意隐瞒关于出资的真实情况，以欺诈手段诱使反诉原告作出错误意思表示，构成欺诈，协议应撤销；3、支付股权转让款凭证2张，用以证明二反诉原告向反诉被告支付了股权转让款共计74000元；4、石家庄三至物流有限公司现经营场地照片3张，用以证明反诉被告没有将目标公司管理权全部移交给反诉原告，现反诉被告已将目标公司的资产和经营场地转让给了案外人王则浩，现在三至物流注册地润丰物流园C区162-163号为常丰物流在此经营，反诉被告诉称的继续履行协议根本不可能；5、反诉被告出具的双方合作前个人所负债务的证明，用以证明反诉被告违反协议第三条约定隐瞒了重大债务。原告（反诉被告）喻跃华的质证意见为：对证据1真实性认可，该协议第十一条第四项，且结合岗位职责喻跃华仅负责园区协调，马敬超负责公司日常运营管理，园区租金交纳应由二被告负责；对证据2真实性认可，对证明目的不认可，因二反诉原告为同行业经营者对于认缴制明确知情，不存在欺诈可能性，且低价购买80%股份，也证明其明知未实缴；证据3银行转账真实性及数额认可；对证据4认可，实际情况为在三月份应缴纳房租时，二被告没有按时缴纳房屋，物流园将房屋收回租给他人，公司的叉车一辆被二反诉原告开走；证据5真实性认可，为喻跃华本人手写，也约定了债务由喻跃华承担，与宝程物流的纠纷是否存在，应由喻跃华与宝程物流进行核实，目前无法确认该3万元是否为债务。 经审理查明，原告（反诉被告）喻跃华于2016年9月27日独资设立了石家庄三至物流有限公司，注册资本为100万元，认缴出资100万元，缴付出资期限为2046年12月30日前缴足。2019年12月19日。原告（反诉被告）喻跃华与被告（反诉原告）高业、马敬超三方签订股权转让协议，约定喻跃华拥有目标公司100%的股权，至本协议签署之日，喻跃华已按照法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。协议第四条约定目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由喻跃华承担。协议第五条约定原告（反诉被告）喻跃华通过股权转让的方式，将目标公司80%股权转让给二被告（反诉原告），股权的转让价格合计114000元。高业、马敬超分两期付清：首付64000元，合同生效后3日内交付喻跃华，剩余尾款50000元，五个月内付清，每月支付喻跃华10000元。被告（反诉原告）高业以现金作为出资，出资额85500元，占股60%；被告（反诉原告）马敬超以现金作为出资，出资额28500元，占股20%；原告（反诉被告）喻跃华以原始股入股，占股20%。2020年1月2日，被告（反诉原告）高业向喻跃华转账55500元，被告（反诉原告）马敬超向喻跃华转账18500元，剩余转让款至今未付。现原告（反诉被告）要求继续履行股权转让协议，并按约定支付剩余股权转让款及利息，被告（反诉原告）高业、马敬超主张原告未足额缴纳认缴出资，构成欺诈，请求解除股权转让协议，返还已支付的转让款。 本院认为，本案本诉与反诉的争议焦点系三方签订的股权转让协议的效力问题。二被告（反诉原告）主张撤销合同的理由系喻跃华隐瞒出资构成欺诈。《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定:“一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。由此,欺诈的认定应具备以下几个条件:1.具有欺诈的故意;2.告知对方虚假情况或隐瞒真实情况;3.对方陷入错误认识,并基于错误认识而作出意思表示。本案中，协议第一条约定“喻跃华拥有目标公司100%的股权，至本协议签署之日，喻跃华已按照法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利”。二被告（反诉原告）主张欺诈，但其并未举证证明原告（反诉被告）故意告知其关于注册资本的虚假情况或存在隐瞒注册资本的事实，二被告（反诉原告）作出受让目标公司的意思表示并非完全基于出资情况，也是基于对目标公司货运物流线路当时的盈利情况，且二被告（反诉原告）在签订协议后，已经进行实地考察，并实际参与了公司的运营，股权转让协议已经实际履行。第二、商事主体依法享有平等、自愿订立合同的权利,从事商事行为应当遵循诚实信用原则。被告（反诉原告）高业、马敬超作为股权受让人,在签订股权转让协议前，应当对于受让股权价值、目标公司经营状况、出资情况等进行尽职调查,以便最大程度维护自身合法权益。案涉公司的出资情况，系可以通过工商登记等信息查询到的，二被告（反诉原告）以自己对于案涉公司出资情况的错误认知为由主张撤销合同，不符合欺诈的构成要件，原被告均应全面遵守履行股权转让协议，不得随意撤销解除。如原告（反诉被告）喻跃华未履行或全面履行出资，可要求其依法全面履行出资义务，另案解决。综上，原被告签订的股权转让协议合法有效，不符合欺诈的构成要件，双方均应全面遵守履行。 关于本诉部分，原被告三方签订的股权转让协议合法有效，不符合欺诈的构成要件，双方均应全面遵守履行。被告（反诉原告）高业应该按照协议约定向原告（反诉被告）喻跃华支付剩余股权转让款30000元，被告（反诉原告）马敬超应该按照协议约定向原告（反诉被告）喻跃华支付剩余股权转让款10000元，因协议约定生效日期为2020年1月1日，二被告（反诉原告）应于生效后3日内交付原告首付款，剩余尾款五个月内付清，二被告（反诉原告）未按约支付转让款构成违约，应向原告(反诉被告）支付逾期付款利息，应以未付款项为基数自逾期之日2020年6月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。 关于反诉部分，二被告（反诉原告）并未举证证明原告（反诉被告）存在欺诈行为，关于二被告（反诉原告）主张的债务问题，协议已经明确约定由原告（反诉被告）负担，原告（反诉被告）对由其负担转让之前的债务亦认可，被告（反诉原告）高业、马敬超未举证证明存在确定的重大债务，故本院对于被告（反诉原告）高业、马敬超主张喻跃华违反协议约定隐瞒重大债务的主张不予采信。二被告（反诉原告）主张喻跃华将目标公司转让给案外人王则浩，但未提交相应证据证明，原告（反诉被告）喻跃华也作出合理说明，故本院不予处理，收取转让费侵占公司财产问题，与本案股权转让纠纷并非同一法律关系，二被告（反诉原告）可另行起诉。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条，判决如下： 一、被告（反诉原告）高业、马敬超与原告（反诉被告）喻跃华于2019年12月19日签订的股权转让协议继续履行，并于本判决生效之日起二十日内协助办理工商登记变更手续； 二、被告（反诉原告）高业于本判决生效之日起二十日内给付原告（反诉被告）喻跃华股权转让款30000元及违约金（以30000元为基数，自2020年6月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 三、被告（反诉原告）马敬超于本判决生效之日起二十日内给付原告（反诉被告）喻跃华股权转让款10000元及违约金（以10000元为基数，自2020年6月4日起按按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止； 四、驳回被告（反诉原告）高业、马敬超的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国合同法》第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费410元，反诉费726元，共1136元，由被告（反诉原告）高业、马敬超负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期满之日起7日内预交上诉费1452元（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行），逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员 李 刚 二〇二〇年八月二十四日 书记员 石金红