河南省周口市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫16民终2845号上诉人（原审原告）：展金材，男，汉族，1988年10月2日出生，住西华县。委托诉讼代理人：李帅，西华县广源法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：王彦粉，女，汉族，1987年11月20日出生，住西华县。被上诉人（原审被告）：刘向伟，男，汉族，1986年10月22日出生，住淮阳县。共同委托诉讼代理人：齐德春，河南锦实律师事务所律师。上诉人展金材因与被上诉人王彦粉、刘向伟确认合同无效纠纷一案，不服河南省西华县人民法院（2020）豫1622民初1314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月28日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人展金材的委托诉讼代理人李帅，被上诉人王彦粉、刘向伟的共同委托诉讼代理人齐德春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。展金材上诉请求：请求撤销原判，查清事实后依法改判。事实和理由：一、原判认定事实不清。一审判决事实认定部分认定“王彦粉协助刘向伟办理转让过户手续及执照”，而本院认为部分认定“转让的只是租赁房屋和两个空调”，二者之间存在矛盾之处。二、原判认定转让价格合理明显不当。从王彦粉提供的账簿和房屋租赁合同来看，涉案房屋的租金远远高于转让金额一万元。该门店里同时含有办公桌椅、饮水机等用品，这些用品折旧后价值也接近一万元；在离婚案件审理过程中，王彦粉曾自认该店年净利润为10万元；刘向伟经营的“三畏堂问题皮肤调理中心”与“姜老太修复堂”经营模式一样，且在“姜老太修复堂”原址上经营，因此原判认定转让价格合理明显不当。同时王彦粉擅自处分夫妻共同财产的行为也应认定无效。综上，请求二审法院依法支持诉请。王彦粉辩称，一、原判认定事实清楚。原判事实认定部分与本院认为部分并不矛盾，原判事实认定部分是对《店面转让协议》内容的描述，本院认为部分描述的是实际情况，因为王彦粉转让店铺后，刘向伟并未继续经营“姜老太修肤堂”而是加盟了“三畏堂”皮肤护理品牌店，展金材对此也予以认可。“姜老太”与“三畏堂”虽然都是从事皮肤护理行业，但两个品牌的经营范围还是有明显区别的，顾客对两个不同的品牌在正常情况下都能做出清楚的区分。房屋转租需要经过出租人同意，在店面转让前刘向伟与房东并不认识，需要王彦粉引荐介绍，所以协议书上才有“王彦粉协助刘向伟办理转让过户手续”。二、涉案店铺转让价格合理，原判认定正确。涉案店铺经营已经两年多时间，设施老化，后来因为展金材与王彦粉的离婚事件，更是导致该店惨淡经营。在（2019）豫1622民初732号案件审理中，展金材申请法院委托鉴定机构对该店铺进行价值评估，当时评估机构现场查看后评估价值为13000元，在准备出具报告时，展金材拒绝缴纳评估费，该事实在卷宗中都有记载。因展金材及其母亲吵闹，导致“姜老太修肤堂”无法经营，王彦粉无奈之下将其转让，参照评估机构的评估价值，王彦粉以10000元的价格将店铺转让是市场价格转让，不存在价格明显偏低的情况。三、王彦粉是该店的实际经营者，有权以合理的价格转让店铺。转让店铺时该房屋的承租人和经营者均是王彦粉，故其有权转让。综上，请求驳回上诉，维持原判。刘向伟辩称，涉案转让协议是双方真实意思表示，刘向伟向王彦粉支付了合理价款，转让协议合法有效。王彦粉在转让该店时，“姜老太修肤堂”的生意非常差，基本处于赔钱的状态，当时根据店里设施的实际价值，王彦粉将该该店以1万元的价格转让给了刘向伟。为了防止展金材继续到店里闹腾，刘向伟的新店不再加盟“姜老太”的品牌，并找人对店面进行了装修。刘向伟合法经营，展金材无权向其索赔。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。展金材向一审法院起诉请求：1、确认王彦粉与刘向伟签订的转让淮阳县“姜老太修腹堂”协议无效；2、刘向伟返还因该协议而取得的财产；3、刘向伟赔偿自2019年6月至今因王彦粉转让该店而受到的损失；4、诉讼费由王彦粉、刘向伟承担。一审法院认定事实：展金材与王彦粉2016年12月16日登记结婚。婚后共同租赁淮阳县第二实验小学北门对面门面房一间，经营“姜老太修肤堂”生意。2019年6月7日，王彦粉与刘向伟签订《店面转让协议》一份，约定：店名“姜老太修肤堂”以及店内所有物品以10000元的价格转让给刘向伟，刘向伟以现金方式支付给王彦粉。王彦粉协助刘向伟办理转让过户手续及执照。自签订转让协议后店内任何事情与王彦粉无关。当日，刘向伟支付王彦粉现金10000元。2019年6月11日，刘向伟注册成立淮阳县千钰颜保健食品销售有限公司，在“姜老太修肤堂”店铺原址经营“三畏堂问题皮肤调理中心”。2020年1月9日，展金材向西华县人民法院提起撤销之诉，要求撤销王彦粉与刘向伟签订的《店面转让协议》，并赔偿损失150000元。西华县人民法院于2020年4月3日作出（2020）豫1622民初210号民事判决，判决驳回展金材的诉讼请求。一审法院认为，展金材主张王彦粉与刘向伟所签合同无效的理由是转让价格畸低，给其造成了财产损失。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。展金材主张转让价格畸低，但没有提供王彦粉具体转让的财产都有什么，价格畸低的依据。而王彦粉陈述转让的只是租赁的房屋和两个空调，不包括“姜老太修肤堂”品牌和经营范围，转让价格10000元，符合市场价格。对该转让价格展金材也未提供价格畸低的有效证据，其主张无效的理由不符合《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，所以，展金材的主张不成立，对其诉讼请求予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适佣〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回展金材的诉讼请求。案件受理费150元，由展金材负担。本院二审期间，上诉人展金材提供证据1，王彦粉书写的账簿第一页，证明房租实际上是35000元，一审提供的租赁协议上租金是15000元，账簿上多出来的20000元其实是转租金。证据2，淮阳县千钰颜保健食品销售有限公司企业信息查询单一份，展金材与王彦粉在派出所达成的协议一份，证明目的：淮阳县千钰颜保健食品销售有限公司的联系电话和王彦粉的电话一致，王彦粉可能是实际控制人；证据3，录音一份，证明“姜老太修肤堂”认可转租金的存在，王彦粉将店铺转让后，其后的租金和水电费均是由王彦粉缴纳，进一步证实王彦粉是店铺的实际控制人。证据4、（2019）豫1622民初3060号民事判决书及答辩状一份，证明：王彦粉自认“姜老太修肤堂”的经营价值不足30000元。被上诉人的质证意见：对于证据1，系复印件，真实性存疑，即使内容真实，也是2017年3月份的情况，经过两年多的使用店内设施已经老化。展金材的母亲多次去店里吵闹，店铺生意已经很差，当时一万元是市场价。对于证据2，仅凭一个注册电话号码无法证明王彦粉是实际控制人。关于证据3，录音中房东明确表示他不清楚2万元的费用是怎么回事，并且明确表示涉案店里也没有啥了，说明店铺实际价值不高。对于证据4，判决书真实性无异议，答辩状真实性有异议，不能显示是王彦粉提交的，即便是王彦粉提交的，王彦粉说的也是该店在2017年新开业时的经济状况。本院经审查认为：上诉人展金材提供的证据达不到其证明目的，本院不予采信。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点是：王彦粉与刘向伟签订的店铺转让合同是否合法有效。根据一审中2018年11月6日由出租方程少华，承租方王彦粉签订的个人房屋租赁合同书可以看出，王彦粉租赁该房屋的期限是从2018年11月6日至2019年11月6日，租金是每年3万元。该协议第三条第九款约定“在租赁期内乙方有转让权，转让的第三者须经甲方同意”，且在该租赁合同书空白处有一段文字“经出租方同意，王彦粉把二小北门对面所租的门面房一间转让给刘向伟。三方签字：程少华、王彦粉、刘向伟”，三方签字视为出租人程少华对王彦粉的转让行为知情并同意。即便是程少华对王彦粉的转租行为不知情，程少华可以主张未经其同意的转租行为无效，上诉人展金材并无权主张。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）、行为人具有相应的民事行为能力；（二）、意思表示真实；（三）、不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”涉案协议中的双方当事人王彦粉、刘向伟均是完全民事行为能力人，并且二人对转让价款协商一致并实际履行完毕，意思表示真实。涉案的协议表面上是店面转让协议，实际上应认定为转租协议，并不存在违背公序良俗、违反法律、行政法规的强制性规定的情况，因此该协议应合法有效。至于上诉人展金材主张该协议符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定，主张转让价格过低侵犯了其合法权益，但是其并未举出充分有效证据证明其主张，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，展金材应承担举证不能的不利后果。同时考虑到王彦粉与刘向伟签订转让协议的时间是2019年6月7日，此时距王彦粉与程少华的租赁合同到期时间2019年11月6日还有五个月的时间，10000元的转让费也并非明显的低价，因此原审认定协议有效并无不当。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，上诉人展金材的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第一项，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人展金材负担。本判决为终审判决。审判长  张群阳审判员  张 杰审判员  张子亚二〇二〇年八月十三日法官助理王明旭书记员刘露茜