北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终5097号上诉人（原审原告）：五矿钢铁有限责任公司，住所地北京市海淀区三里河路5号B座8层。法定代表人：张岑，经理。委托诉讼代理人：赵舒，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：孙曌，国浩律师（北京）事务所律师。上诉人（原审被告）：北京曼德尔国际经贸有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路59号富力双子座办公楼A座2502-2503号。法定代表人：田国良，执行董事。委托诉讼代理人：王建伟，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈彦，北京市两高律师事务所律师。上诉人（原审被告）：胡迪，男，1970年4月9日出生，汉族，飞天祥龙（北京）科技发展有限公司副总经理，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：高忠，北京市华泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：田川，女，1978年1月10日出生，汉族，住北京市海淀区。原审第三人：北京富力城房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路63号2301。法定代表人：杨培军，董事长。委托诉讼代理人：李瑶，男，北京富力城房地产开发有限公司员工。上诉人五矿钢铁有限责任公司（以下简称五矿公司）、上诉人北京曼德尔国际经贸有限公司（以下简称曼德尔公司）、上诉人胡迪因与被上诉人田川及第三人北京富力城房地产开发有限公司（以下简称富力城公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初37341号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。五矿公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决第二项，改判胡迪、田川共同向五矿公司返还北京市朝阳区东三环中路59号楼-2层2192、-2层2193、-3层375、-3层376、-3层377、-3层378、-3层379、-3层380、-3层381、-3层382、-3层383、-3层385共计12个车位（以下简称涉案车位）；一、二审案件受理费全部由被上诉人共同负担。事实与理由：1.一审法院强行要求五矿公司变更诉讼请求，禁止五矿公司在确认合同无效诉讼中主张返还财产。2.一审法院关于“因曼德尔公司车位转让合同的相对方不包括田川，故五矿公司主张要求确认曼德尔公司将车位合同权益转让给田川的合同无效，缺乏事实依据，本院不予支持”的认定属于事实认定不清，适用法律错误。受让涉案车位系胡迪、田川共同意思表示，二人共同负有返还车位的义务。田川不符合善意取得的构成要件，其取得车位的行为不构成善意取得。曼德尔公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判驳回五矿公司的全部诉讼请求；依法判决由五矿公司承担一、二审全部诉讼费用。事实与理由：1.胡迪用北京市朝阳区东三环中路59号楼富力城办公楼2502号、2503号房屋（以下简称2502、2503号房屋）给案外人担保的行为，与本案及曼德尔公司无关。一审法院以此推定胡迪对曼德尔公司的债务知情、曼德尔公司与胡迪存在恶意串通，证据不充分。2.五矿公司作为曼德尔公司的债权人，其请求确认曼德尔公司与胡迪之间的合同无效无法律依据。一审法院根据《民法总则》的规定认定五矿公司确认曼德尔公司与胡迪之间车位合同权益转让的合同无效，属于适用法律错误。胡迪向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判驳回五矿公司的全部诉讼请求；依法判决由五矿公司承担一、二审全部诉讼费用。事实与理由：1.一审判决无事实依据。曼德尔公司与胡迪不存在合同关系，也没有将任何合同的“合同权益转让”给胡迪。胡迪与曼德尔公司之间系债权转让法律关系，而不是合同权益转让关系，双方并无恶意串通。2.一审判决适用法律错误。五矿公司不是利害关系人，没有确认合同无效的诉权。田川书面辩称，原判认定事实及适用法律错误，严重侵犯了胡迪的合法权益。请求法院驳回五矿公司的诉讼请求。富力城公司述称，曼德尔公司于2005年向我司购买涉案车位。后曼德尔公司将车位更名为胡迪，该公司向我司保证没有其他经济纠纷，其自行处理其他纠纷，自行承担相应损失。现在车位产权已经过户完毕，因此本案与我司无关。五矿公司向一审法院起诉请求：确认曼德尔公司将涉案车位合同权益转给胡迪和田川的合同无效。一审法院认定事实：2005年2月3日、4日，曼德尔公司向富力城公司支付定金共计24万元，富力城公司为曼德尔公司开具收据12张，载明收到定金2万元并注明车位号。2005年3月15日，曼德尔公司与富力城公司签订12份《商品房买卖合同》，购买案涉12个地下车位，总价款183万元。3月16日，曼德尔公司向富力城公司支付159万元。此后，案涉12个车位由曼德尔公司使用。2009年4月22日，曼德尔公司与胡迪签订两份《存量房屋买卖合同》，将2502、2503号房屋出售给胡迪。2009年7月7日，五矿公司以进出口代理合同纠纷为由，将曼德尔公司起诉至北京市第二中级人民法院，要求其履行2008年9月2日的欠款确认书。该院于2009年12月20日作出（2009）二中民初字第13855号民事判决，判令曼德尔公司偿还五矿公司货款及其他费用共计158010930.69元。2010年3月11日，五矿公司申请执行上述判决。北京市第二中级人民法院于2010年12月13日作出（2010）二中执字第633-1号执行裁定书，以曼德尔公司涉案财产暂无法执行变现为由，终结该次执行程序。2015年8月3日，曼德尔公司与胡迪向富力城公司提交申请书，其上载明：曼德尔公司于2005年3月15日向富力城公司购买了2503号房屋及12个车位。2009年4月，曼德尔公司将2503号房屋及12个车位出售给胡迪，并办理了房屋产权过户手续，未办理车位过户手续。现胡迪要求曼德尔公司协助办理车位产权证明，曼德尔公司申请富力城公司在办理车位网签合同时，将车位买受人变更为胡迪，以便办理车位产权登记手续。富力城公司变更申请单记载：曼德尔公司申请将2005年购买的12个案涉车位更名给胡迪，并将已交车位款159万元转给胡迪作为案涉车位款，曼德尔公司自愿处理因此产生的一切纠纷并承担相关费用。2015年9月富力城公司对此审批同意。2017年9月4日，富力城公司与胡迪就案涉12个车位签订了12份《北京市商品房现房买卖合同》，总价款183万元。同日，富力城公司向胡迪开具增值税普通发票12张，载明为富力城车位款，并备注了车位号。2017年10月17日，北京市朝阳区地方税务局出具了上述12个车位的契税完税证明，纳税人名称为胡迪。案涉12个车位于2017年10月19日登记至胡迪名下，登记原因为新建房屋买卖。2017年10月25日，胡迪将案涉12个车位变更登记至田川名下，登记原因为夫妻间不动产转移登记。曼德尔公司成立于2002年9月，田国英为股东之一，并任董事长、总经理、法定代表人。2012年4月10日，曼德尔公司作出股东会决议，田国英不再为该公司股东。此后田国英不再担任曼德尔公司董事、总经理、法定代表人。田川系田国英之女。田川与胡迪于2005年8月11日登记结婚。田国英、刘桂珍、田川身份证地址曾均为北京市宣武区盆儿胡同62号院1楼乙门102号。青岛三合力金属制造有限公司的股东及持股情况为：北京国合京龙经贸发展有限公司持股66.67%、于林持股33.33%。北京国合京龙经贸发展有限公司的股东为田国英、刘桂珍、田川等7人。田国英任上述两个公司的法定代表人、董事。2014年7月，青岛三合力金属制造有限公司向星辰银行（中国）有限公司北京分行借款，胡迪以其名下2502、2503号房屋为借款进行抵押担保。审理中，曼德尔公司与胡迪均表示，2009年曼德尔公司将2502、2503号房屋及案涉12个车位一并转让给了胡迪，但因车位不具备办证条件，故一直没有办理相关手续，2015年曼德尔公司清理各项事务时才去办理；胡迪应当向曼德尔公司支付车位价款。曼德尔公司表示，因2015年办理车位手续时曼德尔公司已停止经营，故一直没有向胡迪索要车位款。胡迪表示，转让当时约定了价款，没有人向其索要，现不清楚数额是多少。富力城公司认可案涉车位购买主体变更后，曼德尔公司交的款就变更为胡迪应交的款，富力城公司既不需要退还曼德尔公司款项，也不需要向胡迪收取款项。富力城公司主张胡迪2017年的车位买卖合同是网签合同。一审法院认为，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，首先，2008年9月2日，曼德尔公司与五矿公司已经通过欠款确认书的形式对双方债权债务予以了确认，但此后曼德尔公司并未清偿债务。五矿公司2009年7月已就该债权提起诉讼，2010年3月已就该债权申请对曼德尔公司强制执行。其次，曼德尔公司于2005年3月已向富力城公司全额支付车位转让款购得案涉12个车位。曼德尔公司与胡迪主张2009年双方已进行案涉12个车位的转让，未提交有效证据。无论是曼德尔公司与胡迪主张的车位转让时间，或是曼德尔公司与胡迪向富力城公司申请变更车位购买人的时间，均在五矿公司对曼德尔公司的债权产生之后。且至今曼德尔公司未向胡迪收取车位转让款，胡迪亦从未向曼德尔公司支付车位转让款。最后，田国英于2002年至2012年期间为曼德尔公司股东，并任法定代表人、董事长、总经理。田国英与田川系父女，田川与胡迪系夫妻。基于双方关系，以及胡迪在取得车位所有权登记后随即将车位转移登记至田川名下的行为，可以认定，胡迪对曼德尔公司对外欠有债务的情况明知。综上，曼德尔公司将案涉车位无偿转让胡迪，胡迪在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价，可以认定曼德尔公司与胡迪恶意串通、损害债权人利益，双方之间的车位转让合同关系应为无效。五矿公司要求确认曼德尔公司将案涉12个车位合同权益转让给胡迪的合同无效，有事实及法律依据，法院予以支持。因曼德尔公司车位转让合同的相对方不包括田川，故五矿公司主张要求确认曼德尔公司将车位合同权益转让给田川的合同无效，缺乏事实依据，法院不予支持。曼德尔公司主张其与富力城公司的车位购买合同已解除，胡迪与富力城公司重新达成了车位买卖合同关系，但曼德尔公司向富力城公司提交的申请书和富力城公司的变更申请单表达的意思均是对曼德尔公司已购买的车位进行更名，胡迪与富力城公司签订的合同系为办理车位所有权登记手续而办理的网签合同，故曼德尔公司的上述主张缺乏事实依据，法院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响法院依据查明的事实依法进行裁判，法院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、北京曼德尔国际经贸有限公司将北京市朝阳区东三环中路59号楼-2层2192、-2层2193、-3层375、-3层376、-3层377、-3层378、-3层379、-3层380、-3层381、-3层382、-3层383、-3层385共计12个车位合同权益转给胡迪的合同无效；二、驳回五矿钢铁有限责任公司的其他诉讼请求。二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：一、五矿公司的主体资格是否适格；二、涉案车位转让的民事法律行为效力如何认定。针对争议焦点一，本院认为，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织。本案中，五矿公司对曼德尔公司享有到期债权，且经生效判决确认尚未清偿完毕。涉案车位转让合同系曼德尔公司处分其名下财产，五矿公司作为曼德尔公司的债权人，与本案有直接利害关系，主体资格适格，亦有权提起确认合同无效之诉。针对争议焦点二，本院认为，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，曼德尔公司于2008年9月2日已向五矿公司出具了《欠款确认书》，而曼德尔公司与胡迪之间就涉案车位转让合同的成立时间无论是其陈述的2009年，还是曼德尔公司与胡迪向富力城公司提交申请显示的2015年均晚于《欠款确认书》的签署时间，因此，曼德尔公司在与胡迪成立合同时对于债务是明知的。曼德尔公司时任法定代表人为田国英，田川、胡迪系田国英之女儿、女婿，双方系亲属关系，而且胡迪曾以当时登记在其名下的2502、2503号房屋为田国英担任法定代表人、任职董事的公司提供抵押担保，双方之间存在其他经济往来，因此，结合现有证据材料应认定胡迪对于曼德尔公司的债务情况是明知的。合同成立后，曼德尔公司与胡迪未进行转让价款的支付。曼德尔公司与胡迪之间就涉案车位的转让行为，并非市场正常交易行为，该行为实际上转移了曼德尔公司名下的财产，进而损害了债权人五矿公司的合法利益。一审法院据此认定上述民事法律行为无效，具备事实及法律依据，本院予以确认。关于车位返还，本案系合同纠纷，且双方争议较大，当事人可另行解决。综上所述，五矿公司、曼德尔公司、胡迪的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费210元，由五矿钢铁有限责任公司、北京曼德尔国际经贸有限公司、胡迪各负担70元（均已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘 璐审 判 员  柳适思审 判 员  杨 力二〇二〇年八月二十六日法官助理  魏小项书 记 员  时 佳