上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6557号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海凌展机电设备有限公司，注册地上海市闵行区鹤庆路398号41幢1层1010室。法定代表人：陆毅，该公司总经理。被上诉人（原审原告、反诉被告）：荆善俊，男，汉族，1970年7月26日出生，户籍地安徽省颍上县。委托诉讼代理人：唐杭军，上海昌鑫律师事务所律师。原审被告：上海品展汽车销售有限公司，注册地上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A0497室。法定代表人：李盼盼，该公司执行董事。上诉人上海凌展机电设备有限公司（以下简称凌展公司）因与被上诉人荆善俊、原审被告上海品展汽车销售有限公司（以下简称品展公司）挂靠经营合同、买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初6747号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。凌展公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回荆善俊一审诉讼请求，支持凌展公司反诉请求。事实和理由：双方《车辆挂靠协议》并未出现应予解除的情形，理应继续履行。荆善俊随意解约，应承担相应责任。双方《车辆挂靠协议》约定有垫付款49,800元。荆善俊称其支付了270,000元购车款，但未能提交全额付款凭证。一审法院认定不存在购车垫付款，有违事实。荆善俊辩称，不同意凌展公司的上诉主张，请求维持原判。荆善俊已支付全额购车款270,000元，有转账，也有现金支付，但发票只收到案外一个公司开具的12万元发票的复印件,不存在凌展公司代为支付了购车款。凌展公司乱收费，比如北斗费合同中并未约定。荆善俊自己为车辆买了上海的保险，但凌展公司退了上海的保险改买了外地的便宜的保险，保险费差价未退还荆善俊。品展公司未提交答辩意见。荆善俊向一审法院起诉，请求判令：1.解除荆善俊与凌展公司之间于2018年8月28日签订的《车辆挂靠协议》，解除日期为判决之日；2.确认车牌号为沪EXXXXX(车架号为LRDV6PDC4JL605243)的货车为荆善俊所有；3.凌展公司、品展公司协助荆善俊将车牌号为沪EXXXXX(车架号为LRDV6PDC4JL605243)的货车过户至荆善俊名下。后荆善俊增加诉讼请求，要求解除与品展公司之间事实上的挂靠关系。凌展公司提出反诉，要求判令荆善俊支付凌展公司2019年8月28日至2020年8月27日的车辆挂靠费1,000元、购车垫付款49,800元。一审法院查明如下事实：2018年8月3日，荆善俊（乙方）与凌展公司（甲方）签订《车辆购销合同》，约定荆善俊向凌展公司购买车辆1辆，其中载明：“二、车辆总价228,600元，包括：车价、购置税、上牌杂费、改厢、保险；三、此车甲方成本价278,400元，甲方垫付49,800元。”2018年8月28日，荆善俊（乙方）与凌展公司（甲方）签订《车辆挂靠协议》，约定：“一、甲方同意乙方自筹资金购买欧曼车辆一部，车牌号码为沪EXXXXX，乙方自愿挂靠在甲方单位。二、乙方在本协议签订后，交给甲方每年挂靠费1,000元/年作为车辆挂靠服务费，乙方后续费用提前10天向甲方按时缴纳。四、车辆保险按时缴纳车辆保险费（公司代买）、车船税、挂靠费、营运证年审费、大小验车费。六、若合同未到期进行转让，乙方则需要向甲方缴纳（乙方买新车甲方垫付款）和五千元内部过户费，因乙方新车购买时，甲方出资元。营运证归甲方所有。（垫付款每年返还给公司20%按五年算，如欠公司钱不按时还款者，此车将终身不予过户）八、挂靠期限为五年。”另外，在该挂靠协议备注条款中手写注明：“此车过户公司不收取费用，不收取押金”。根据荆善俊所持有的机动车行驶证和上海市公安局交通警察总队车辆管理所显示，号牌为沪EXXXXX的重型普通货车所有人为品展公司，使用性质货运，车辆识别代号为LRDV6PDC4JL605243，注册日期2018年8月24日。该车辆行驶证检验有效期至2020年8月。2019年7月25日，荆善俊以品展公司名义为系争车辆购买了中国人寿财产保险股份有限公司上海市分公司的车辆强制险和商业险，保险期间自2019年8月15日至2020年8月14日，保险费及代收车船税合计23,416.8元。后品展公司对荆善俊购买的上述保险进行退保险处理，另行购买保险。2019年8月13日，品展公司向荆善俊出具收据，载明收取管理费、北斗费、大小验车共计5,700元。一审庭审中，双方均确认上述收据收取的是2018年8月28日至2019年8月27日的管理费和验车费。荆善俊亦在庭审中确认其未向凌展公司支付2019年8月28日起的挂靠费用。双方当事人均确认车辆目前处于荆善俊控制之下。一审法院认为，系争车辆虽然登记在品展公司名下，但根据现行机动车登记法规和有关规定，公安机关办理的机动车登记，是准予或者不准予机动车上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。本案中，凌展公司和品展公司均确认系争车辆为荆善俊所有，荆善俊自行出资购车并已支付了相应对价，且车辆现处于荆善俊控制之下，荆善俊要求确认车辆的所有权归其所有之诉讼请求于法有据，应予以支持。本案的争议焦点为荆善俊与凌展公司、品展公司之间是何法律关系？针对该争议焦点，荆善俊认为是品展公司代替凌展公司履行车辆挂靠协议，而凌展公司、品展公司认为是品展公司加入到了系争车辆挂靠协议的履行过程，实际由品展公司为凌展公司履行合同项下的权利义务，但双方均不认为是凌展公司将合同项下的权利义务转让给品展公司。基于当事人的陈述以及合同履行过程来看，符合合同法中当事人约定由债务人向第三人履行债务以及由第三人向债权人履行债务的情形。首先，虽挂靠协议约定，凌展公司应当将荆善俊的上述车辆挂靠在凌展公司名下并以凌展公司名义为车辆办理保险、验车等手续，作为对价荆善俊向凌展公司支付1,000元/年的挂靠费用，但事实上凌展公司从未将荆善俊车辆挂靠在其名下，而是将荆善俊车辆挂靠至品展公司名下，荆善俊持有的车辆行驶证中载明所有人为品展公司，荆善俊也实际向品展公司支付了2018年8月至2019年8月的挂靠费用，亦由品展公司出具了收据，荆善俊自行购买的车辆保险亦以品展公司名义购买，故荆善俊虽在诉讼中不认可品展公司代替凌展公司履行合同，但事实上荆善俊一直向品展公司履行合同。其次，根据合同法的规定，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任，本案缔约双方为荆善俊与凌展公司，合同亦直接约束荆善俊与凌展公司。故对于荆善俊要求解除其与凌展公司之间的车辆挂靠协议以及解除与品展公司之间的事实上的挂靠关系，一审法院认为，合作意愿和良好协作是合同得以继续履行，实现双方合同目的的重要条件，虽合同期限尚未到期，但荆善俊2019年自行购买保险后，凌展公司、品展公司将荆善俊购买的保险退保并另行购买保险，也未将差价退还给荆善俊，荆善俊也未向凌展公司、品展公司支付2019年8月至今的挂靠费用，因此目前双方继续履行合同的信用、协作基础已丧失，荆善俊要求解除与凌展公司的《车辆挂靠协议》的诉讼请求，应予以支持。在荆善俊与凌展公司《车辆挂靠协议》解除后，其与品展公司的事实上的挂靠关系亦一并解除，解除日期为判决之日即2020年5月6日。在挂靠经营合同关系解除后，系争车辆归于荆善俊（目前已处于荆善俊控制之下），荆善俊有权处分其个人财产，基于系争车辆现实际登记在品展公司名下，荆善俊要求凌展公司、品展公司共同协助荆善俊将系争车辆过户至其名下的诉讼请求并无不当，应予支持。再次，凌展公司反诉要求荆善俊支付2019年8月28日至2020年8月27日的车辆挂靠费1,000元，荆善俊亦承认其并未支付2019年8月28日至今的车辆挂靠费。基于荆善俊与凌展公司的挂靠协议在本案判决之日即2020年5月6日解除，故荆善俊应向凌展公司支付挂靠费693元。对于凌展公司反诉要求荆善俊支付购车垫付款49,800元的诉讼请求，荆善俊辩称《车辆购销合同》中约定的垫付事宜并未发生，其已经全额支付购车款。对此一审法院认为，首先，车辆购销合同第二条约定车辆总价为228,600元，该总价中包含了车价、购置税、改厢、保险等各项费用，但又在第三条约定车辆成本价278,400元且凌展公司为荆善俊垫付49,800元，但该购销合同中亦未要求荆善俊归还该垫付款；其次，荆善俊与凌展公司签订《车辆购销合同》在前，签订的《车辆挂靠协议》在后，《车辆挂靠协议》中虽约定若合同未到期进行转让需向凌展公司缴纳买新车时的垫付款，但随后又载明：“乙方新车购买时，甲方出资元”，从该挂靠协议中看来，凌展公司垫付款金额系空白。再次，协议打印部分约定车辆过户需缴纳垫付款，但协议手写部分又备注：“此车过户公司不收取费用，不收取押金”。综上，荆善俊陈述其已经付清了购车款，凌展公司并未为其垫付款项的辩称意见，一审法院予以采信，故该反诉请求，难以支持。对于本诉案件的诉讼费用，因本案挂靠协议系基于双方信任基础丧失而解除，故诉讼费用各半负担。反诉案件的诉讼费用，由凌展公司负担530元，由荆善俊负担5元。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第（一）项之规定，判决：一、确认荆善俊与凌展公司于2018年8月28日签订的《车辆挂靠协议》自2020年5月6日解除；二、确认荆善俊与品展公司之间的车辆挂靠经营关系自2020年5月6日解除；三、确认车辆识别代号为LRDV6PDC4JL605243的欧曼牌重型普通货车之所有权归荆善俊所有；四、凌展公司、品展公司于判决生效之日起十日内共同协助荆善俊办理车辆识别代号为LRDV6PDC4JL605243的欧曼牌重型普通货车的过户手续；五、荆善俊于判决生效之日起十日内支付凌展公司挂靠费用693元；六、驳回凌展公司其余诉讼请求。一审本诉案件受理费已减半收取计1,150元，由荆善俊负担575元，由凌展公司负担575元；反诉案件受理费已减半收取计535元，由凌展公司负担530元，由荆善俊负担5元。各方当事人二审中均未提交新的证据。经审查，一审法院已查明事实正确，本院均予确认。本院认为，关于荆善俊要求解除车辆挂靠关系的诉讼请求，荆善俊与凌展公司签订了《车辆挂靠协议》，约定将涉案车辆挂靠于凌展公司。《车辆挂靠协议》未约定不得提前解除合同，在协议第六条约定了若合同未到期进行转让如何处理。现凌展公司将涉案车辆实际登记在品展公司名下，凌展公司利用自己强势地位无理变更涉案车辆的保险，保险费差价未退还荆善俊，且双方还对其他收费事宜亦有争议，荆善俊为此未支付自2019年8月28日起的挂靠费用，双方客观上已无法继续合作。故荆善俊要求解除车辆挂靠关系，合理有据，应予支持。凌展公司、品展公司理应配合荆善俊办理相关车辆过户手续。关于凌展公司要求荆善俊支付购车垫付款，双方2018年8月3日《车辆购销合同》虽约定凌展公司垫付49,800元，但2018年8月28日《车辆挂靠协议》载明，凌展公司同意荆善俊自筹资金购买涉案车辆。该协议中，对荆善俊新车购买时，凌展公司出资处未注明出资金额。因《车辆挂靠协议》签订在后，并未注明凌展公司曾为荆善俊购买新车出资，故凌展公司主张其为荆善俊购买涉案车辆垫付购车款49,800元，应不予采信。关于荆善俊应付挂靠费的金额，一审法院认定正确，本院不再赘述。综上，凌展公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2,210元，由上诉人上海凌展机电设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  王 敬审判员  敖颖婕二〇二〇年八月十二日书记员  吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。