广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终14567号上诉人（原审被告）：深圳市万投投资有限公司，住所地：深圳市宝安区西乡街道中粮鸿云花园商铺046-047，统一社会信用代码：91440300342857194E。法定代表人：王延娜，总经理。委托诉讼代理人：陈武海，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨盼盼，广东华商律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹绍涛，男，汉族，1985年10月17日出生，身份证住址：江西省南昌市进贤县，委托诉讼代理人：杨波，广东生龙律师事务所律师。原审被告：王延娜，女，汉族，1982年10月5日出生，身份证住址：河南省汝州市，原审被告：林海强，男，汉族，1974年11月7日出生，身份证住址：广东省深圳市宝安区，原审第三人：侯春慧，女，汉族，1979年3月20日出生，身份证住址：山东省烟台市芝罘区，上诉人深圳市万投投资有限公司（以下简称万投公司）因与被上诉人邹绍涛、原审被告林海强、王延娜及原审第三人侯春慧债权转让合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初27850号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人万投公司上诉请求：1、依法撤销(2019)粤0306民初27850号民事判决，驳回邹绍涛的诉讼请求；2、邹绍涛承担本案一审、二审诉讼费用。被上诉人邹绍涛辩称：原审判决事实认定清楚，法律适用正确，应当予以维持。原审被告林海强、王延娜无意见。原审第三人侯春慧述称：同一审发表意见。邹绍涛向一审法院提出诉讼请求：1、解除邹绍涛与万投公司签订的《债权（抵、质押权）转让协议书》；2、万投公司、林海强、王延娜连带向邹绍涛偿还购车款520,000元及相应利息（利息以520,000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年7月30日起计算至实际支付之日止，暂计算至起诉之日为816.33元）；3、本案诉讼费由万投公司、林海强、王延娜共同承担。一审法院经审理查明，2016年3月18日，万投公司作为转让人甲方，邹绍涛作为受让人乙方，双方签订《债权（抵、质押权）转让协议书》，约定：1、甲方将所享有债务人侯春慧借款伍拾万元的债权全部转让给乙方，债权转让金额为520,000元整，同时该债权项下的抵押（或质押）权及转押权、使用权、所有权一并转让给乙方；2、抵押（或质押）物基本信息为：卡宴WPIAA2A2牌汽车一辆，号牌为鲁Ｙ×××××，车主姓名侯春慧；并约定甲方需保证原债权以及抵押质押权利的真实性和合法性，无任何权利瑕疵；因第三方或车主对抵押（或质押）物主张权利，导致受让人（次受让人）与之发生纠纷的，造成乙方抵押或（质押）权丧失，并经相关部门确认提交证据，甲方向车主或第三方追回相关款项后将合同受让款一次性返还给乙方。协议签订后，邹绍涛于2016年3月18日当天通过邹绍涛配偶骆珍珍向王延娜转账510,000元，邹绍涛主张另有10,000元通过微信转账向万投公司销售人员支付。同日，万投公司向邹绍涛出具车辆全款收据，确认收到邹绍涛涉案卡宴车辆全款520,000元，万投公司同时将涉案车辆及车钥匙、行驶证等移交给邹绍涛。2019年7月29日，涉案车辆因与一盗窃案有关被南昌市公安局交通管理局扣押。另查明，万投公司主张涉案卡宴车辆系从案外人王滨处受让其对侯春慧的债权及涉案车辆的质押权而来，侯春慧否认其与王滨存在借贷关系。再查明，万投公司成立于2015年7月，原法定代表人为林海强。2017年8月1日，万投公司变更为林海强一人投资的有限责任公司。2018年1月31日，万投公司变更法定代表人为王延娜，股东为王延娜、林海强。一审法院认为，邹绍涛和万投公司签订的《债权（抵、质押权）转让协议书》名为债权转让合同，实为车辆买卖合同，理由如下：1、在本案中，侯春慧作为涉案车辆的所有权人，其明确表示涉案车辆并未对外出质，其与所谓的债权人王滨也并不认识，邹绍涛提交的借条中“侯春慧”的签名并非其本人签名；故万投公司所转让的质押权，并不真实存在，或存在权利瑕疵；2、万投公司已向邹绍涛出具车辆全款收据，确认其收到车辆全款520,000元，邹绍涛也于付款当天收到了涉案转让车辆，故邹绍涛和万投公司之间的车辆买卖已实际发生，双方成立买卖合同关系。综上，一审法院认定涉案合同名为债权转让协议，实为车辆买卖合同。根据《合同法》第一百三十二条的规定，出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。万投公司并未提交有效证据证明其对涉案车辆享有所有权或处分权，却将车辆转让给邹绍涛，邹绍涛因车主行使所有权而导致合同目的无法实现，故邹绍涛请求解除《债权（抵、质押权）转让协议书》，有事实和法律依据，一审法院予以支持。解除合同的通知自到达对方时合同解除，因一审法院于2019年11月2日向万投公司送达起诉状，故一审法院确认双方协议于2019年11月2日解除。合同解除后，万投公司应将已收取的购车款520,000元返还给邹绍涛。万投公司未在邹绍涛催告后的合理期限内返还购车款，邹绍涛请求按中国人民银行同期同类银行贷款利率支付逾期付款利息符合法律规定，一审法院予以支持；但该利息的起算应自邹绍涛起诉至一审法院主张权利之次日即2019年9月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息至款项付清之日止。关于林海强、王延娜是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题，邹绍涛主张林海强、王延娜作为万投公司的股东，其个人财产与公司财产混同，故应对万投公司的债务承担连带清偿责任。一审法院认为，本案实为买卖合同纠纷，交易的双方为邹绍涛和万投公司，故根据合同的相对性原则，应由万投公司承担退还购车款的义务。邹绍涛主张由林海强、王延娜承担股东责任与本案买卖合同纠纷不属于同一法律关系，邹绍涛可另循法律途径解决。故对邹绍涛请求林海强、王延娜承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认邹绍涛和万投公司签订的《债权（抵、质押权）转让协议书》于2019年11月2日解除；二、万投公司应于本判决生效之日起十日内返还邹绍涛购车款520,000元并支付相应利息（以520,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年9月3日起计息至款项付清之日止）；三、驳回邹绍涛的其他诉讼请求。本案受理费4,504元，由万投公司承担。本院经审理查明，一审判决查明“邹绍涛于2016年3月18日当天通过邹绍涛配偶骆珍珍向王延娜转账510,000元”，应为邹绍涛于2016年3月18日当天通过邹绍涛配偶骆珍珍向林海强转账510,000元。一审判决查明的其他事实清楚，本院予以确认。本院认为，邹绍涛与万投公司签订涉案《债权（抵、质押权）转让协议书》约定万投公司对于侯春慧的50万元债权及债权项下的质押物等权利一并转让给邹绍涛，从该约定的内容及性质来看，双方签订的《债权（抵、质押权）转让协议书》性质为债权转让合同。依据合同第四条约定，万投公司应当保证原债权及抵押质押权利的真实性和合法性，无任何权利瑕疵。本案中，万投公司将涉案车辆交给邹绍涛后，交警部门以涉案车辆因与一盗窃案件有关将涉案车辆扣押，车辆登记权利人侯春慧也否认其与王滨之间存在真实的债权，并确认因车辆被盗报警，车辆已由公安部门交还于其本人。而万投公司提交的证据不能推翻上述车辆被扣押及被返还的事实，进而不能证明其对侯春慧具有债权及质押权，因此，其向邹绍涛转让的债权及质押权存在权利瑕疵，其应承担相应的违约责任。现涉案车辆已由侯春慧取回，邹绍涛与万投公司之间的《债权（抵、质押权）转让协议书》已无法履行，故邹绍涛主张解除双方合同及要求万投公司返还债权对价520000元的请求应予支持。双方合同第八条约定，限制了邹绍涛一方的权利，依法应不予适用。故对于万投公司上诉认为无需返还邹绍涛全部款项的主张，本院不予支持。综上所述，万投公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费9000元，由深圳市万投投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 明 亮审判员 许 莹 姣审判员 张 秀 萍二〇二〇年八月二十五日书记员 戴斌（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。