福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民终1248号 上诉人（原审原告）：厦门海光花园开发有限公司，住所地福建省厦门市集美区集美镇许厝尾。 诉讼代表人：宋德金。 委托诉讼代理人：王健，上海市康正律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杨国钦，男，1963年5月20日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 被上诉人（原审被告）：中国燕兴华北公司，住所地山西省太原市海边街1号。 法定代表人：孙德珍，总经理。 委托诉讼代理人：吕子超，山西贝尔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王志维，山西贝尔律师事务所实习律师。 上诉人厦门海光花园开发有限公司（以下简称海光公司）因与被上诉人杨国钦、中国燕兴华北公司（以下简称燕兴公司）确认合同无效纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2019）闽0206民初5681号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 海光公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持海光公司的一审诉讼请求；2.案件受理费由杨国钦、燕兴公司承担。事实和理由：一、一审法院未查明本案事实，认定事实错误。一审法院认定：1995年10月2日，海光公司（甲方）与燕兴公司（乙方）签订《补充合同》。该合同约定的主要内容有：乙方于1992年9月向甲方购买海光花园G1楼第三到第八层……，但一审法院同时又认定，甲方海光公司成立于1994年6月16日，显然一审法院认定的事实是相互矛盾的。海光公司是由香港美权投资有限公司和集美区房地产综合开发公司于1994年6月共同成立的中外合作企业。根据中外合作法规定，中外合作公司的重大事项必须经过公司董事会决议通过。因此甲方不可能于1992年9月与乙方签订合同。海光公司成立后，也仅对公司成立后项目的经营销售及产权办理独立承担。1992年9月与乙方签订合同的是厦门市集美区房地产综合开发公司，并非甲方。而集美综合开发公司与甲方是各自独立的企业法人，甲方海光公司既没有与乙方燕兴公司签订过购房合同，也从未收到过乙方支付的房款，因此，该《补充合同》的内容不真实。故，1995年10月5日，海光公司（甲方）与燕兴公司（乙方）签订的《处理协议》，1997年4月25日签订的《协议书》都是在合同主体错误的前提下所形成的错误协议，这些协议的内容与事实是不相符合的。因此，一审法院对上述事实的认定错误。本案讼争焦点是1998年6月9日燕兴公司（甲方）与海光公司（乙方）签订的《协议书》是否真实有效？海光公司认为该协议是无效的。理由如下：1.1998年6月9日，杨国钦已离开海光公司，海光公司也没有向其出具授权委托书，其无权代表海光公司签署协议。海光公司认为，杨国钦的签署不能构成表见代理。因1997年1月，厦门九州房地产开发公司收购海光花园项目二期，公司董事会决定辞退总经理杨国钦，聘请周小华担任公司总经理，并经厦门市工商局核准办理了变更手续。1998年6月9日，杨国钦已被辞退，海光公司的公章也已经移交给厦门九州房地产开发公司，怎么可能签署该协议书？并且杨国钦在该协议书上的签字字体与其在工商局的签字不一致，显然该协议书是无效的。另外该协议书的复印件上，海光公司的印章也无法辨别。此外，燕兴公司与案外人重庆建设销售有限责任公司于1997年5月26日签订了一份协议，在该协议中，燕兴公司已经把还属于海光公司的G2幢一至六层抵给案外人。该事实证明燕兴公司早已对海光公司的房产图谋不轨，也进一步证明系争协议是无效的。2.一审法院要求燕兴公司提供1998年6月9日签订的《协议书》原件，但燕兴公司没有向法庭提供。1998年6月9日签订的《协议书》是本案非常关键的证据，该协议书上海光公司的印章是否真实，对于查明事实是非常重要的。但是燕兴公司却拒绝向一审法院提供。一审法院也没有对该协议书原件进行质证。3.该协议内容未经海光公司董事会决议通过，是不真实的。对于“以房抵债”如此重大的事项，海光公司对此从未做出过董事会决议。海光公司知道G2幢公寓楼是违章建筑，不能办理登记手续，因此海光公司是不可能将此房进行抵债的。该协议是虚假无效的。4.该协议内容违反国家法律法规的强制性规定，是违法无效的。G2幢公寓楼没有取得《商品房预售许可证》，该建筑的建筑规模严重超标，主体建筑尚未办理竣工验收，属于违章建筑。根据国家法律规定，违章建筑不能进行预售登记。因此，该协议内容违反了国家法律、法规的强制性规定，所谓的抵债协议内容根本是违法无效的。5.本案应组成合议庭进行审理。海光公司认为，本案案情重大，事实复杂。而杨国钦又没有到庭参加诉讼，法院应当组成合议庭对案件进行审理。但一审法院仅仅是由简易庭按简易程序审理此案，有违民诉法的规定。二、关于诉讼时效问题。海光公司认为，海光公司的起诉没有超过诉讼时效。理由如下：1.海光公司是在2015年起诉厦门市国土资源与房产管理局要求解除G2幢合同备案登记时，通过诉讼才取得这份协议书的复印件。而相关的行政诉讼案件一直持续到2017年6月12日才审理结案。因此，海光公司提出的起诉并没有超过诉讼时效。2.海光公司就相关房产的争议一直在向法院提起诉讼，主张和维护自己的权利。2001年海光公司因没有参加工商年检被吊销营业执照。为此海光公司成立了清算组进行清算，并就维护公司相关权利提起了相应的诉讼案件。其中，海光公司在集美法院起诉燕兴公司有数十起案件，燕兴公司都没有出庭参加诉讼，集美法院都进行了缺席审理。直到本案在湖里法院审理，燕兴公司才出庭并以海光公司起诉已超过诉讼时效进行抗辩。三、一审法院适用法律错误。海光公司认为，杨国钦无权代表海光公司与燕兴公司签署协议书，本案不适用《合同法》第49条的规定，不能构成表见代理。 二审中，海光公司补充如下上诉事实和理由：一、海光公司自与燕兴公司的相关一系列纠纷案件开始至今，从未看到过系争的日期为1998年6月9日的《协议书》原件。事实上该协议书是虚假伪造的。理由如下：1.1997年1月，海光公司因被九州集团收购，海光公司办理了工商变更登记，公司总经理由杨国钦变更为周小华，杨国钦被解聘后不再担任海光公司任何职务。因此，1998年6月9日，杨国钦不能代表海光公司签订协议书，而且协议书上杨国钦的签字与其本人1994、1995年在工商登记备案中的签字笔迹不一致。2.海光公司被九州集团收购以后，公章由九州集团委派的周小华保管，海光公司没有在1998年6月9日的协议书上盖章。如果有协议书原件，只要进行司法鉴定，就能查明这一事实。二、1998年6月9日的《协议书》是燕兴公司为了对抗集美法院（1999）集执字第365号执行案件的执行拍卖而伪造的协议书。案外人赵静宜与海光公司预售商品房纠纷案于1998年11月向开元法院提起民事诉讼。开元法院于1998年11月19日作出了（1998）开民初字第1437号财产保全裁定书对海光花园G2栋6层进行了查封。1999年1月该案移送集美法院审理。该案审理完毕后，被诉讼保全的G2栋6层直接进入执行阶段。此时，燕兴公司为了对抗集美法院的执行，就伪造了1998年6月9日的《协议书》。2000年1月4日燕兴公司公司给集美法院的异议书第二条内容就是强调1998年6月9日的协议书生效在开元法院查封之前。但事实是1998年6月9日并没有签订所谓的《协议书》，这是燕兴公司公司后来伪造的协议书，1998年6月9日的日期是故意写在1998年11月开元法院查封之前的。而且，燕兴公司既没有取得产权证，也没有办理买卖合同的登记，实际是不能对抗法院执行的。这在集美法院执行情况报告中第二条执行概况的第（3）点中有明确说明。后来，燕兴公司为对抗太原中院的执行又与重庆建设公司炮制了类似的抵债协议。三、燕兴公司没有银行付款凭证，相关发票都是虚假的。燕兴公司辩称与海光公司之间有房屋买卖合同，之后才有以房抵债协议。但燕兴公司从没有出示过银行付款凭证。燕兴公司在2000年8月，以1999年3月16日的商品房预售合同办理房屋预售登记也是造假办理的，相关发票都是虚假的。而且，G2栋房屋还没有取得预售许可证，不能办理预售登记。四、本案诉讼没有超过诉讼时效。自2002年至今，海光公司与燕兴公司有十几起诉讼官司，但燕兴公司从未出现。直到本案诉讼后燕兴公司才委托律师出庭参加诉讼。本案一审中，燕兴公司表示会向法庭提交协议书原件。可是，在一审中海光公司最终还是没有等到协议书原件，一审法院却以超过诉讼时效为由，驳回海光公司的诉讼请求。海光公司认为这是一审法院错误适用法律。该协议书是虚假伪造的，海光公司一直不知道有这份协议书，也从未看到过此协议书原件，所以，本案起诉没有超过诉讼时效。为此，海光公司继续要求燕兴公司在二审中提供1998年6月9日的协议书原件，以及1992年9月9日与厦门市集美区房地产综合开发公司签订的合同书原件和支付美金1273647元和人民币2000000元的银行付款凭证。 杨国钦辩称，第一，时间已经很久了，杨国钦也没有太多记忆。第二，不记得有无签过这个协议，而且杨国钦认为其签字对协议效力认定没有意义，海光公司也提供了很多证据证明杨国钦当时已经离开公司了。 燕兴公司辩称，一、一审判决事实清楚，证据确实充分，海光公司的上诉理由不能予以支持。（一）燕兴公司取得海光公司所主张房屋，系合法取得，理应受到法律保护，海光公司无权主张该房屋所有权。根据燕兴公司查询公司档案，海光公司与燕兴公司签订抵债协议之前，双方尚签署《关于海光花园G1型3-8层楼房合同分期处理协议》、《补充合同》及《协议书》一份，通过上述双方签署协议，足以认定燕兴公司所取得房屋系合法取得，海光公司无权对房屋主张所有权，现协议双方均按照协议约定履行完成协议义务，海光公司无权主张合同无效。海光公司签订协议后，房屋已交由登记过户燕兴公司名下，并由燕兴公司处分，该协议已经事实履行，海光公司主张诉求无法得到法律支持。（二）该案争议协议及抵债协议系1998年6月9日签订，到现在为止，已超过二十年最长诉讼时效，海光公司诉讼请求不应得到法律支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定：诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。双方之间签订的协议，早已超过二十年，海光公司主张依法不应得到保护。（三）海光公司主张杨国钦因离职，无权与第三方签订协议，严重与事实不符，不应得到法律支持。杨国钦系海光公司总经理，燕兴公司有理由相信杨国钦有权代表公司与第三方签订合同或协议。即便杨国钦离职，杨国钦的行为也构成我国《合同法》第四十九条规定之表见代理行为，燕兴公司作为善意第三人，双方之间签订的协议也理应受到法律保护，且该协议签订后相当长一段时间，海光公司都未作出否定意思表示，也未诉诸法院或仲裁机构。现海光公司主张协议无效，明显缺乏法律依据，其诉求不应得到法律支持。二、一审判决适用法律正确，我国法律对合同无效认定标准极为严苛，海光公司主张显然得不到法律支持，理应驳回海光公司上诉请求。我国《合同法》第五十二条规定：合同无效法定情形包括：（一）一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）违反法律、行政法规等强制性规定。综合上述情形，海光公司所主张合同无效明显不符合法律规定，其诉讼请求不应得到法律支持。三、海光公司多次起诉燕兴公司，在众多生效判决都未支持海光公司诉讼请求的情况下，海光公司依然与燕兴公司对簿公堂，致使燕兴公司陷入诉累，对其正常经营活动造成极为不利的影响。燕兴公司认为海光公司的行为已构成滥用民事权利，不仅挤占大量司法资源，更为燕兴公司造成诸多不利影响。综上，燕兴公司认为海光公司主张诉求缺乏法律依据，且超过诉讼时效，不应得到法律支持，一审法院所作判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。 海光公司向一审法院起诉请求：确认杨国钦于1998年6月9日与燕兴公司签订的抵债协议无效。 一审法院认定事实：海光公司成立于1994年6月16日，由美权公司与集美房产公司合作成立的中外合作经营企业，案外人杨光任法定代表人，杨国钦任海光公司总经理至1997年1月18日。因海光公司不按照规定接受年度检验，于2001年1月12日被工商登记机关吊销营业执照。2012年2月10日，海光公司决定成立清算组，并依法向工商登记机关进行报备。 海光公司系“海光花园”商品房项目的开发商，1994年8月24日取得厦房准外售字（1994）051号《厦门市商品房预售许可证》。因燕兴公司向海光公司购买海光花园的房产，双方签订过如下协议书： 1995年10月2日，海光公司（甲方）与燕兴公司（乙方）签订《补充合同》，约定的主要内容有：乙方于1992年9月向甲方购买海光花园G1楼第三到第八层，现一致同意对原合同补充如下：一、甲方同意乙方退还该楼第三、四、五层，并付给乙方退房款6853288元；二、乙方对该楼第三、四、五层拥有的权利，自补充合同生效之日起即行终止等。 1995年10月5日，海光公司（甲方）与燕兴公司（乙方）签订《处理协议》，约定的主要内容有：一、G1型楼第三、四、五层甲方同意乙方退房，第六、七、八层乙方同意现状接收，协议生效后即视为接收。第三、四、五层楼退房款5553288元和第六、七、八层补偿款1300000元，合计甲方应付乙方6853288元。甲方协助乙方代管、销售，并负责办理过户（按厦门市有关规定执行），乙方配合。二、付款期限及利率。1.甲方于1995年12月15日前付给乙方2500000元，凡1995年内付款，均不计息；2.甲方于1996年3月30日前第二次支付乙方1500000元，并从本协议签订之日起按月利率1.6%计息还本；3.甲方于1996年6月30日前第三次支付乙方1500000元，并从本协议签订之日按月利率1.8%计息还本；4.甲方于1996年10月30日前付清乙方尾款1353288元，并从本协议签订之日起按月利率2%计息还本等。 1997年4月25日，燕兴公司（甲方）与海光公司（乙方）签订《协议书》，约定的主要内容有：甲乙双方从实际出发，本着解决问题的诚意，经过友好平等协商，甲方充分理解乙方的实际困难，乙方积极协助对调厦门海光花园与重庆阳光城的房屋，以达到双方解困的目的。为此，同意对1995年10月5日协议做如下处理。一、乙方应于1997年5月10日前，付给甲方1995年10月5日协议的利息2039200元，和滞纳金470000元，合计2509200元。甲方同意放弃对原协议规定的利息和滞纳金的请求权。二、乙方欠甲方本金6653288元，必须在1997年12月25日前全部付给甲方。为促使乙方尽快还款，可按还款时间分别计息……。三、乙方能在1997年9月1日前，能公平、合理促使厦门海光花园和重庆阳光城换房达成协议，甲方同意将乙方归还6653288元本金的月利率下调到0.9%计算等。 1998年6月9日，燕兴公司（甲方）与海光公司（乙方）签订《协议书》，约定的主要内容有：甲、乙双方经友好协商，就乙方用海光花园G2号公寓楼的一至六层（1、2、3、4、5、6层）抵付欠甲方全部本金、利息事宜，达成协议如下：一、G2号公寓楼的外墙、电梯、楼梯、门窗、电视卫星天线插座以及其它设施要求同G1号楼（电梯为上海迅达），卫生间乙方负责配备坐便器、洗手盆、厨房洗刷池、普通灯具，室内其余部分按甲方提供的装潢材料和配套设施负责施工。二、甲方已购G1号楼的六、七、八层在原合同的基础上应按实际面积楼层增加约60平米，三层共增面积约180平米，乙方在办理产权移交手续时应按增加后的面积移交甲方。三、甲方如对G2号楼一至六层的室内进行装修……。四、G2号楼的一至六层，必须在1998年11月1日前完工，楼外的道路及有关配套设施应在1998年12月30日前完善。经按有关规定办理工程质量验收合格手续后办理产权手续，乙方不得向甲方收取任何过户费用等。《协议书》附件为G2号楼一至六层的编号，共计29套。海光公司的杨国钦在《协议书》落款处签名，海光公司提供的《协议书》复印件上，海光公司的印章已无法辨别。 1998年，海光公司与案外人赵静宜因购买海光花园产生纠纷，赵静宜向法院申请诉讼财产保全，查封海光花园G1楼和G2楼部分房产，燕兴公司遂向厦门市集美区人民法院（简称集美法院）提出执行异议，经集美法院审理，解除对海光花园G1八层和G2六层的查封措施。 2015年6月23日，海光公司以厦门市国土资源与房产管理局（简称市土房局）为被告，以燕兴公司、重庆建设销售有限责任公司（简称重庆建设公司）为第三人向集美法院提起行政诉讼，要求依法判决市土房局所办理的位于厦门市集美区”房屋预售登记在重庆建设公司名下的行政行为违法，由市土房局作出注销该项预售登记的行政行为。集美法院于2016年9月29日作出（2015）集行初字第16号行政裁定，对重庆建设公司提交的海光公司与燕兴公司于1998年6月9日签订《协议书》的真实性予以确认，并以海光公司与被诉具体行政行为不具有利害关系，其亦不是被诉行政行为的相对人，不是案件适格原告为由，裁定驳回海光公司的起诉。海光公司不服向厦门市中级人民法院提出上诉，二审维持原审裁定。 一审另查明，海光公司诉燕兴公司、重庆建设公司房屋买卖合同纠纷一案，于2014年向集美法院提起民事诉讼，2016年11月30日海光公司向集美法院申请撤诉。 一审法院认为，海光公司与燕兴公司因购买海光花园房产而产生债权债务关系。根据海光公司与燕兴公司签订的几份协议分析，燕兴公司向海光公司购买海光花园商品房，因海光公司无法提供约定的房产双方产生纠纷。自1995年10月2日起，双方就海光公司退还燕兴公司部分购房款及确认或调换已购房产不断协商。已签订的协议可以认定，海光公司应退还燕兴公司购房款6653288元，并继续交付G1型楼六、七、八层房产。因海光公司未按约定退还购房款6653288元，双方于1998年6月9日再次签订《协议书》，重新约定海光公司应交付燕兴公司的海光花园具体房产数量。从整个交易过程反映，因海光公司无法履行向燕兴公司交付房产和退还购房款的义务，双方几经协商，最终达成1998年6月9日的《协议书》，并按该协议履行完毕。该《协议书》并未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定。杨国钦于海光公司成立时即任总经理至1997年1月18日，燕兴公司与海光公司于1998年6月9日签订《协议书》时，海光公司没有证据证明此时燕兴公司已经知道杨国钦已不是海光公司的总经理，无权代表海光公司签订上述《协议书》，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，燕兴公司有理由相信杨国钦能代表海光公司签订《协议书》，杨国钦在《协议书》的签名构成表见代理，且该《协议书》的真实性经集美法院（2015）集行初字第16号行政裁定书所确认。因此，海光公司与燕兴公司于1998年6月9日签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。海光公司主张该《协议书》违反法律强制性规定，没有法律依据。海光公司作为海光花园的开发商，应当知道《协议书》所涉及的房产已交付燕兴公司，海光公司至2019年4月19日才向一审法院提起民事诉讼，已经超过二年诉讼时效。海光公司的诉讼请求，于法无据，不予支持。燕兴公司的抗辩理由成立，予以采纳。杨国钦经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席审理并判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：驳回厦门海光花园开发有限公司的诉讼请求。 本院二审期间，海光公司提交如下证据：1.集美法院执行裁定书，证明燕兴公司根据协议书对抗案件执行。2.集美法院执行报告，是海光公司去集美法院调取的，报告第3页第3小点执行概况中，执行法官认为并非不当执行，不应解除查封，因为抵债协议没有办理登记。杨国钦表示对海光公司提供的证据没有意见，对情况不了解。燕兴公司质证认为，对执行裁定书真实性予以认可，但海光公司的主张系断章取义，因为该裁定已经明确载明讼争房产系燕兴公司合法取得。对执行报告真实性和关联性不予认可，没有加盖法院核对章，无法查明该报告的来源。赵静宜也与本案无关。 二审审理中，关于讼争1998年6月9日《协议书》的原件，燕兴公司表示在此前集美法院的行政诉讼案件中已经提供过了，燕兴公司现在已经没有原件。海光公司要求燕兴公司提供合同原件，而按照我国法律规定及证据规则的规定，燕兴公司无义务提供合同原件。海光公司无法提供合同原件，证明其自身管理混乱，应当承担举证不能的后果。海光公司认为该行政诉讼案件燕兴公司没有参加。《协议书》是重庆建设公司提供的，该公司也没有提供原件，而一审时燕兴公司说是有原件的，在北京。另，杨国钦于二审法庭调查审理中确认1998年6月9日协议书是其签字，但具体情况记不清了。当时杨国钦签了很多协议。杨国钦不是公司法定代表人，协议是否有效力，其没有能力决定。 对一审查明的事实，海光公司提出如下异议：1.一审判决所载海光公司系“海光花园”商品房项目的开发商，1994年8月24日取得厦房准外售字（1994）051号《厦门市商品房预售许可证》，是错误的。海光公司从未拿到这个预售许可证，事实上海光公司拿到的是厦房准外售字（1994）058号《厦门市商品房预售许可证》，一审法院的上述事实认定是摘抄集美法院的行政判决。实际上海光公司从未拿到讼争建筑的预售许可证，讼争建筑属于违章建筑，不包含在058号预售许可证内。2.一审判决所载乙方（燕兴公司）1992年9月向甲方（海光公司）购买海光花园G1楼第三到第八层，但1992年海光公司还没有成立，甲方不是海光公司，而是集美房产公司。3.1997年4月25日的协议书还牵涉到很多其他问题，一审法院没有查明。4.1998年6月9日协议书，海光公司认为是不真实的、伪造的。协议书只有复印件，没有原件。海光公司之所以拿不出原件，是因为该协议书是燕兴公司为了对抗集美法院执行案件而伪造的，所以海光公司根本没有这个原件。一审判决也提到协议书复印件上海光公司印章已无法辨别。燕兴公司在山西太原中院也提供过两份类似抵债协议，但明显是虚假的，太原中院没有采纳，还是继续执行相关财产。另外，（2015）集行初字第16号行政案件海光公司提起上诉，二审是在2017年6月份才审理完结，海光公司认为起诉没有超过诉讼时效。各方当事人对一审认定的其他事实未提异议，本院对当事人无异议的事实，予以确认。 本院认为，2015年6月海光公司以厦门市国土资源与房产管理局为被告（重庆建设公司、燕兴公司为第三人）提起行政诉讼，请求确认海光花园G2幢101单元商品房预售登记在重庆建设公司名下的行政行为违法并注销该项预售登记。厦门市集美区人民法院及本院先后作出（2015）集行初字第16号行政裁定及（2017）闽02行终72号行政裁定，以海光公司并非被诉行政行为的相对人，与被诉行政行为不具有利害关系，不是适格原告等为由，驳回海光公司的起诉。上述行政裁定业已发生法律效力。根据生效法律文书认定的事实，1999年3月16日海光公司与燕兴公司签订《商品房预售合同》（No.007800），约定海光公司将海光花园G2幢101单元商品房出售给燕兴公司，2000年8月31日原厦门市房地产交易中心为该房屋办理预售登记，登记在燕兴公司名下。2001年3月15日海光公司向原厦门市房管局提出《关于预售商品房（楼花）转让的申请》，说明其开发的海光花园G2幢1-6层商品房预售给燕兴公司，燕兴公司欲将上述预售商品房转让，特申请该局按有关规定予以办理。2001年5月22日燕兴公司与重庆建设公司就讼争101室至605室共计29套商品房（购销合同编号007800-007828）签订《楼花转让协议书》。2001年6月20日原厦门市房地产交易中心对该《楼花转让协议书》进行备案，并在海光公司与燕兴公司签订的《商品房预售合同》（No.007828）上注明，经批准，燕兴公司将海光花园G2幢101单元至605单元共29套房产的原件转让给重庆建设公司。同时，在前述行政诉讼案件中，厦门市国土资源与房产管理局在其向法院提交的答辩状中称，海光公司提交了《关于预售商品房（楼花）转让的申请》等，遂为重庆建设公司办理了预售合同备案登记。海光公司与燕兴公司之间的预售合同是客观存在且得到实际履行的，燕兴公司与重庆建设公司之间的楼花转让行为在当时的历史背景下亦属合法有效。 本案中，海光公司起诉要求确认杨国钦于1998年6月9日与燕兴公司签订的抵债协议书无效，其理由主要为杨国钦已于1996年底离职，不再具备代表海光公司签署任何文件的资格，且杨国钦在该协议书上签字字体与其在工商局的签字不一致；该协议书内容未经海光公司董事会决议通过，侵害海光公司和其他股东、债权人利益；以及G2幢公寓楼未取得预售许可证属于违章建筑，抵债协议书内容违法无效等。二审中，杨国钦本人当庭确认讼争抵债协议书上系其本人签名，只是对具体情况记不清楚。从本案现有在案证据及生效法律文书查明的事实来看，就海光花园相关商品房存在包含1995年10月2日《补充合同》、1995年10月5日《关于海光花园G1型3-8层楼房合同分歧处理协议》、1997年4月25日《协议书》等在内的诸多协议，上述协议与落款日期为1998年6月9日并由杨国钦署名的讼争《协议书》在基本内容上可以相互衔接，反映出协议双方就购买海光花园相关商品房发生纠纷、进行协商并确定解决方案的过程。在前述行政诉讼案件中，厦门市国土资源与房产管理局出示了海光公司提交的《关于预售商品房（楼花）转让的申请》原件，可以确认该申请的真实性。该申请的内容与讼争《协议书》的内容亦能相互印证海光公司对于将海光花园G2幢1-6层商品房转让给燕兴公司及燕兴公司欲将其转让给重庆建设公司的事实是知情的，且海光公司对此并未提出反对，相关部门亦已为重庆建设公司办理了备案登记。而且讼争《协议书》签订后，海光公司并未举证燕兴公司继续向其主张此前相关协议中有关退还购房款及利息等义务，亦可佐证讼争《协议书》存在及履行的事实。现海光公司以其从未看到且燕兴公司也无法出示讼争《协议书》原件、《协议书》复印件上海光公司印章已无法辨别、《协议书》属伪造侵害其权益等为由，上诉要求确认讼争《协议书》无效，缺乏依据，本院不予支持。海光公司称G2幢楼房未取得预售许可证，属违章建筑不能办理预售登记，但这与G2幢相关商品房曾办理预售登记的情况并不相符，本院不予采信。海光公司所述并未收到相关购房款，但购房款的支付属合同履行范畴，并非导致讼争《协议书》无效的法定事由，不属于本案审理范围。 综上所述，海光公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13160元，由厦门海光花园开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  颜映红 审判员  陈 璟 审判员  章 毅 二〇二〇年八月十八日 书记员  罗仁冰 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。