上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5723号上诉人(原审原告)：上海江畔企业管理有限公司(曾用名上海光耀江畔投资有限公司、上海江畔投资有限公司)，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特北路XXX号XXX幢XXX层XXX室。法定代表人：林少培，总经理。委托诉讼代理人：付润辉，上海市罗顿律师事务所律师。委托诉讼代理人：倪伊琳，上海市罗顿律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海财通资产管理有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：王家俊，董事长。委托诉讼代理人：刘峰，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：石峰，上海市国泰律师事务所律师。原审第三人：扬州瓜洲古镇国际旅行露营地有限公司，住所地江苏省扬州市。原审第三人：上海露葵园林绿化有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东南路XXX号XXX室。原审第三人：上海寰颐投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。上诉人上海江畔企业管理有限公司因与被上诉人上海财通资产管理有限公司、原审第三人扬州瓜洲古镇国际旅行露营地有限公司(以下简称露营地公司)、原审第三人上海露葵园林绿化有限公司(以下简称露葵公司)、原审第三人上海寰颐投资管理有限公司(以下简称寰颐投资)股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初16271号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审诉请。事实与理由：首先，被上诉人以人民币1，470万元(以下币种相同)为对价受让露营地公司49％股权的事实清楚，证据确实充分，有《股权转让协议》签订之前露营地公司作出的《股东决定》，之后欣铭投资与被上诉人签订《股权交割证明》为证。一审法院无权对当事人行为背后的想法擅自进行认定。其次，被上诉人认为股权转让系基于《委托贷款协议》下的担保措施，是为了模糊股权转让与委托贷款之间的法律关系，达到混淆视听的目的。协议项下已安排有多项担保内容，股权转让担保并非必要；且股权转让涉及金额3，000万元，若为0元转让，则在《股权转让协议》之前的相关文件应有记载，被上诉人作为专业金融公司不会犯此低级错误。再次，被上诉人在一审提交的《股权及债权重组协议》并未生效，不能作为推翻《股权转让协议》的证据，反倒能证明股权转让价格为3，000万元，若为0元，则无股权及债权重组的必要。最后，一审法院认定被上诉人性质，决定其不能从事并购或股权交易，但经查询被上诉人实际进行大量并购交易；同时一审还存在审判逻辑混乱情形，前文陈述“不能认定有关转让金额条款无效”，最终判决结果又认定股权转让款3，000万元不成立，二者相互矛盾。综上，请求判如所请。被上诉人辩称：不同意上诉人的意见。上诉人的股权自始至终是2.5亿元借款的担保物，从一开始资管计划成立时股权质押，到后续签订《股权转让协议》，进行股权让与担保，作为增信措施强化还款保障，该股权始终是与2.5亿元借款主债权捆绑在一起，无另行交易的可能性。其次，被上诉人公司性质决定其不可能在资管计划之外，另行从事企业股权交易。被上诉人是金融类资产管理公司，依照金融法规，其职责是在资管计划范围内管理使用好资金，上诉人所称3，000万元股权转让款显然不在资管计划之内，被上诉人不可能对其进行股权交易。另被上诉人资管计划的内容可能涉及未上市公司的股权、债权投资，这并非法规禁止的股权交易。综上所述，一审认定事实清楚，判决正确。请求二审驳回上诉，维持原判。原审第三人露营地公司、露葵公司、寰颐投资均未到庭参加诉讼，亦未发表任何诉讼意见。上诉人向一审法院起诉请求：一、被上诉人支付上诉人股权转让款1，470万元；二、被上诉人支付上诉人以1，470万元为本金，自起诉日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。一审查明事实：2013年9月28日，以露葵公司、中为农发投资管理有限公司(以下简称中为农发)、汪原理为甲方，深圳市光耀地产集团有限公司(以下简称光耀集团)为乙方，双方签订《扬州瓜洲古镇国际旅行露营地有限公司股权转让合同》1份，约定露营地公司工商登记注册资本为3，000万元，乙方采取受让股权的方式，取得露营地公司100％的股权并对该公司拥有的露营地公司项目进行开发建设。股权交易价款为20，000万元，由乙方通过向甲方支付股权交易价款和露营地公司承继偿付债务的方式履行等。2013年10月28日，露葵公司将露营地公司中的51％股权，合计1，530万元实缴出资额，以1，530万元价格转让给上诉人；露葵公司将露营地公司中的13％股权，合计390万元实缴出资额，以390万元价格转让给上海欣铭投资有限公司(以下简称欣铭投资)；张羽田与露葵公司将露营地公司中的1％股权，合计30万元实缴出资额，以30万元价格转让给欣铭投资。2013年11月5日，露营地公司股东变更为欣铭投资实缴出资420万元、露葵公司实缴出资1，050万元、上诉人实缴出资1，530万元。2013年12月30日，露营地公司召开股东会，形成股东会决议，同意露葵公司将其持有1，050万元股权以相同价格转让给欣铭投资。当日，双方签订《股权转让协议》，约定露葵公司将露营地公司中的35％股权，合计1，050万元实缴出资额以1，050万元价格转让给欣铭投资。至此，露营地公司股东变更为上诉人，实缴出资1，530万元、欣铭投资实缴出资1，470万元。2013年11月15日，被上诉人、露营地公司、光耀集团、上诉人、欣铭投资、郭耀名签订《上海财通资产管理有限公司与扬州瓜洲古镇国际旅行露营地有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、上海光耀江畔投资有限公司、上海欣铭投资有限公司、郭耀名之投资框架协议》，约定：露营地公司向被上诉人申请融资25，000万元(具体以委托贷款实际发放为准)，被上诉人拟成立“财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资产管理计划(以下简称资管计划)”，资管计划资金通过银行向露营地公司发放委托贷款，在融资期间内，被上诉人按照协议约定收取融资本金和利息。标的项目为由露营地公司开发的位于扬州市润扬湿地公园内的“光耀扬州全球候鸟度假地项目”，光耀集团及该集团实际控制人郭耀名为露营地公司依约履行融资本金和利息的归还提供连带保证责任担保；露营地公司股东将公司100％股权质押于被上诉人处为露营地公司履行融资本金和利息的归还提供连带保证责任；露营地公司将其持有的土地使用权［《国有土地使用证》编号分别为扬国用(2010)第0105、0103、0106和0104号］抵押于委托贷款银行，为其依约履行融资本金和利息的归还提供担保等。2013年12月2日，被上诉人与露营地公司、中信银行国际(中国)有限公司上海分公司(以下简称中信银行)签订《委托贷款协议》，约定被上诉人拟将资管计划资金委托中信银行根据本协议的条款和条件代被上诉人向露营地公司发放，委托贷款不超过25，000万元，贷款期限自贷款资金首次发放至借款人账户起至其后24个月届满之日，露营地公司安排如下担保措施：1、将其持有的土地使用权抵押给中信银行；2、露营地公司股东将公司100％股权质押给中信银行；3、光耀集团及光耀集团实际控制人郭耀名提供不可撤销的无限连带保证责任等。被上诉人发放委托贷款的全部资金来源于其合法管理的资管计划且该资管计划已经中国证券监督管理委员会备案，资金来源合法、合规等。当日，被上诉人分别与上诉人、欣铭投资签订《财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资产管理计划之股权质押合同》，约定被上诉人与露营地公司签署了《主债权合同》(指的是《委托贷款协议》及《投资框架协议》)，为担保《主债权合同》的履行，上诉人愿意根据本合同的约定在质押股权上设定以被上诉人为权利人的质权，将上诉人合法持有的露营地公司51％股权、欣铭投资持有的露营地公司49％股权及上诉人、欣铭投资未来对露营地公司增资或增资后持有的任何露营地公司股权全部质押给被上诉人。质押有效期直至被担保债务被全部偿付之日结束。2013年12月8日，上海市松江公证处为《委托贷款协议》出具了《具有强制执行效力的债权文书公证书》［(2013)沪松证经字第1891号］。2013年12月9日，扬州市邗江区工商行政管理局(以下简称邗江工商局)出具《公司股权出质准予设立登记通知书》，载明的登记情况如下：出质人分别为上诉人、欣铭投资，质权人为被上诉人，出质股权所在公司名称为露营地公司，出质股权数额为1，530万元、1，470万元等。以被上诉人为资产管理人、中信银行为资产托管人，双方签订了《财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资产管理计划资产管理合同》、《财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资产管理计划(二期)资产管理合同》各1份。约定：资产管理计划名称为财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资产管理计划；资产管理计划类别为一对多特定多个客户专项资产管理计划；本资产管理计划存续期限预计为2年；本资产管理计划发行总规模最低为人民币3，000万元，最高不超过人民币25，000万元；风控措施：(1)保证担保：A)光耀集团为露营地公司归还委托贷款的本金和利息提供不可撤销的连带责任保证；B)光耀集团实际控制人郭耀名为露营地公司归还委托贷款的本金和利息提供不可撤销的无限连带责任保证；(2)抵押担保：露营地公司将其持有《国有土地使用权证》项下共计面积56，731.15平方米的三块出让土地使用权抵押给委托贷款银行，为其归还贷款的本金和利息提供抵押担保；(3)质押担保：露营地公司股东将持有露营地公司100％的股权质押给资产管理人，为露营地公司归还贷款的本金和利息提供质押担保。资产管理人的管理费按资产管理计划本金的1.5％年费率收取等。上述两资管计划已经于2013年12月17日、27日由中国证券投资基金业协会进行备案及信息公示。该协会发布的《基金一对多专户公示信息》显示：专户名称为财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资产管理计划、管理人名称为被上诉人、托管人名称为中信银行股份有限公司、备案日期分别为2013年12月17日、27日、备案编码分别为S87756、S87757、合同期限为24个月、设立时募集资金总额19，000万元、6，000万元。本资管计划于2013年12月30日成立。被上诉人于当日发布公告承诺募集资金将全部划入资管计划托管人中信银行开立的财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资管计划托管账户。光耀集团于2013年12月26日向上诉人发出《委托付款通知》，要求上诉人将露营地公司支付给集团的资金占用费1，350万元代集团支付给中为农发。上诉人于2013年12月27日支付中为农发1，355万元，于2013年12月30日支付中为农发79，525元，以上合计13，629，525元，付凭证上载明用途为股权转让款及股权转让尾款。审理中，上诉人表示其按照露葵公司指令将股权转让款3，000万元划入中为农发账户，因时间久远，付款凭证已无法找到。2014年1月9日，被上诉人分别与上诉人及欣铭投资签署了《股权质押协议》，上诉人将持有的露营地公司51％股权质押给被上诉人；欣铭投资将持有的露营地公司49％股权质押给被上诉人，并均办理了股权质押登记。赢商网于2014年5月7日报道称光耀集团被最高人民法院列入失信被执行人名单，并称“多家金融机构表示，已经将光耀地产集团列入内部黑名单，不予以融资需求，不增加授信额度。”南方都市报于2014年5月9日载文《光耀老总回应倒闭传闻：陷入15亿借贷无法自拔》，报道光耀集团资金链危机，并称光耀集团董事长郭耀名已承认光耀集团危机。2014年5月27日，上诉人、欣铭投资将股权转让给被上诉人后，经被上诉人申请，邗江工商局出具《公司股权出质准予注销登记通知书》，将上诉人、欣铭投资出质的露营地公司3，000万元股权予以注销。被上诉人与上诉人签订《股权转让协议》(协议仅注明签订时间为2014年，未标注月、日)，约定上诉人愿意出让持有的露营地公司51％股权，被上诉人以每股1元的价格向上诉人支付股权转让款共计1，530万元，该股权转让款由双方另行约定支付方式。2014年5月27日的露营地公司《股东会决议》载明：上诉人决定将露营地公司1，530万元出资占公司51％股权，以1，530万元转让给被上诉人等。同日，上诉人与被上诉人签订《股权交割证明》，证明依照双方签订的《股权转让协议》，上诉人将持有的露营地公司51％股权以1，530万元的价格于2014年5月27日转让给被上诉人，股权已交割，已属被上诉人所有。邗江工商局于2014年5月28日准予上述变更登记。被上诉人与欣铭投资签订《股权转让协议》(协议仅注明签订时间为2014年，未标注月、日)，约定欣铭投资愿意出让持有的露营地公司49％股权，被上诉人以每股1元的价格向欣铭投资支付股权转让款共计1，470万元，该股权转让款由双方另行约定支付方式。2014年5月28日的露营地公司《股东会决议》载明：欣铭投资决定将露营地公司1，470万元出资占公司49％股权，以1，470万元转让给被上诉人等。同日，欣铭投资与被上诉人签订《股权交割证明》，证明双方依照《股权转让协议》，欣铭投资将持有的露营地公司51％股权以1，470万元的价格于2014年5月28日转让给被上诉人，股权已交割，已属被上诉人所有。邗江工商局于2014年5月29日准予上述变更登记。至此，被上诉人持有露营地公司100％股权。2014年6月5日，被上诉人委托上海市汇达丰律师事务所(以下简称汇达所)向露营地公司、光耀集团、上诉人、欣铭投资及郭耀名发《律师函》，称“现财通资产发现，露营地公司在尚未全额偿付全部资管计划本金25，000万元及相应利息前，在2013年12月18日至2014年3月25日期间，偿还露营地公司负债、偿还现有股东贷款或代原股东付款、还款金额高达96，401，995.18元，已远远超出《投资框架协议》以及《委托贷款协议》约定的7，000万元限额……受被上诉人委托特向露营地公司函告：1、自2014年6月5日起，贷款提前到期，露营地公司应自收到本律师函之日起5日内向被上诉人偿还全部贷款本息。2、自2014年6月5日起，露营地公司应向被上诉人支付相当于融资额1％每日的违约金”。2014年8月4日，被上诉人员工卢大光向上诉人原法定代表人王吉坤的jilmn333、地址为XXXXXXXXX@qq．com的邮箱发送了邮件并添加了名为《股权及债权重组协议》及《协议书》的附件。其中，附件《股权及债权重组协议》中“鉴于”部分第4条第2项，约定“江畔投资、欣铭投资将持有的目标公司100％股权过户至上海财通名下，作为增信措施保证资管计划项下的本金和收益的收回”；“定义”部分第1.7条为“……原股东于2014年5月27日按照《协议书》之约定将重组股权过户登记至上海财通名下系为担保委托贷款本息清偿而采取的增信措施”；第2.2条为“原股东以零对价将重组股权转让给重组方”；第4.1条为“原股东同意按照本协议之约定，以零对价将目标公司股权转让给重组方”；第4.5条第(5)项中“各方进一步确认，虽于本协议签署之日，上海财通登记为目标公司唯一股东，上海财通并未对目标公司进行实质性的运营管理”；第6.2条为“原股东具有签订本协议的主体资格，且已获得签订和履行本协议的相应授权或批准”。2014年8月8日，王吉坤向卢大光回复了邮件并添加附件《股权及债权重组协议》，针对附件《股权及债权重组协议》中第1.7条“……原股东于2014年5月27日按照《协议书》之约定将重组股权过户登记至上海财通名下系为担保委托贷款本息清偿而采取的增信措施”，王吉坤未对该条款表示异议作批注；针对附件《股权及债权重组协议》第2.2条“原股东以零对价将重组股权转让给重组方”，王吉坤删除零对价，批注“人民币贰佰万元”；针对附件《股权及债权重组协议》第4.1条“原股东同意按照本协议之约定，以零对价将目标公司股权转让给重组方”，王吉坤删除零对价，批注“人民币贰佰万元”。被上诉人对上述邮件委托上海市松江公证处办理了公证手续，该公证处出具了(2018)沪松证经字第287、288号《公证书》。之后，上诉人、欣铭投资、被上诉人就邮件附件《股权及债权重组协议》未达成一致意见，未签订正式文本。被上诉人、寰颐投资、露营地公司于2014年12月签订《重组协议》，约定以寰颐投资为重组方，重组基准日为2014年12月9日，各方按照本协议约定由被上诉人对露营地公司持有的全部债权进行重组，露营地公司应向被上诉人清偿到期债务总额为261，506，382元，为完成露营地公司债权重组，寰颐投资需对露营地公司提供借款。截至重组基准日，借款总额为147，204，460元，被上诉人按照本协议约定，将名下的露营地公司100％股权过户登记至寰颐投资名下，并将与寰颐投资进行交割。作为保证寰颐投资借款获得清偿的增信措施，被上诉人同意以人民币1元为对价其名下露营地公司全部股权过户登记至寰颐投资名下，寰颐投资工商登记为露营地公司股东。2014年12月26日的露营地公司《股东会决议》载明：被上诉人决定将露营地公司的3，000万元出资占公司100％股权，以3，000万元转让给寰颐投资等。同日，被上诉人与寰颐投资签订了《股权转让协议》，约定被上诉人愿意出让所持有的露营地公司100％股权，双方按本协议约定完成股权转让后，被上诉人持有及享有露营地公司100％股权及相应权益，寰颐投资以人民币1元／股的价格向被上诉人支付股权转让款共计3，000万元，该股权转让款由双方另行约定支付方式。当日，双方办理了工商变更登记手续，邗江工商局准予上述变更登记。露营地公司2014年度报告载明：上诉人、欣铭投资实缴出资时间均为2014年1月8日，资产总额为21，805万元、利润总额为3，430万元、负债总额为22，235万元、所有者权益合计430万元。2015年3月，资管计划因委托贷款提前到期而终止，被上诉人对委托资产进行到期清算，编制清算方案。由被上诉人编制、中信银行复核的《财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资产管理计划清算报告》载明：根据《财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资产管理计划资产管理合同》约定，委托资产运作起始日为2013年12月27日、运作到期日为2014年12月27日、金额19，000万元、清算日为2015年3月21日、委托管理的日期为365天，该资管计划投资情况：截至到2015年3月21日，资管计划委托的收支、分配情况如下：收入情况为共募集委托财产19，000万元；实现贷款利息收入及本金214，716，177.99元；实现存款利息收入3，813.60元。支出情况为发放委托贷款本金19，000万元；支出资产管理人管理费95万元；支出资产托管人托管费38，000元，该资管计划按照资管合同的约定向资产委托人分配收益。《财通资产-光耀扬州全球候鸟度假地特定多个客户专项资产管理计划二期清算报告》，载明：委托资产运作起始日为2013年12月27日、运作到期日为2014年12月27日、金额6，000万元、清算日为2015年3月21日、委托管理的日期为365天，该资管计划投资情况：截至到2015年3月21日，资管计划委托的收支、分配情况如下：收入情况为共募集委托财产6，000万元；实现贷款利息收入及本金67，511，319.97元；实现存款利息收入1，423.04元。支出情况为发放委托贷款本金6，000万元；支出资产管理人管理费30万元；支出资产托管人托管费12，000元，本资管计划按照资管合同的约定向资产委托人分配收益。涉案资管计划截至2015年3月21日，被上诉人应向且已向资产委托人累计分配收益及兑付本金分别为211，781，977.74元、66，562，319.97元。2016年10月8日，露营地公司作出《股东决定》，同意寰颐投资将其持有的露营地公司3，000万元股权以人民币1元的价格于2016年10月8日转让给杭州澎博实业投资有限公司(以下简称澎博实业)。2016年10月10日，澎博实业与寰颐投资签订的《股权交割证明》载明：依照双方签订的股权转让协议，寰颐投资持有的露营地公司3，000万元股权以人民币1元的价格于2016年10月8日转让给澎博实业。股权已交割，已属澎博实业所有。2016年11月4日，邗江工商局准予上述变更登记。一审另查明：露营地公司于2009年4月9日设立，注册资本3，000万元；经营范围房地产开发、园林绿化工程施工等；公司类型有限公司(自然人控股)；股东发起人为汪原理、上海中为投资股份有限公司(以下简称中为投资)，其中，汪原理出资30万元，占1％；中为投资出资2，970万元，占99％。后股权几经转让，股东发生变化，2013年7月25日，露营地公司股东变更为：张羽田出资30万元，占1％股份，露葵公司出资2，970万元，占99％股份。上诉人于2013年10月25日设立。2014年5月12日，光耀集团退股，上诉人股东变更为上海高茗投资管理有限公司、王吉坤。2015年1月7日，注册资本由5，000万元变更为100万元。2017年12月4日，王吉坤退股，股东变更仅为上海高茗投资管理有限公司，法定代表人由王吉坤变更为林少培。2014年5月19日，上海光耀江畔投资有限公司变更为上海江畔投资有限公司，2017年12月4日名称变更为现上诉人名称。被上诉人于2013年6月3日设立，注册资本2，000万元，经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，中国证券监督管理委员会于2013年6月5日向被上诉人颁发《特定客户资产管理业务资格证书》批准被上诉人可以从事特定客户资产管理业务。欣铭投资于2013年10月25日成立，注册资本1，000万元，公司类型为一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，股东为上诉人，于2016年3月14日注销。上诉人为本案纠纷曾于2018年4月3日起诉至一审法院，案号为(2018)沪0109民初7513号，上诉人于同年11月30日撤回了对被上诉人的起诉。一审法院认为：从公司法基本原理来看，公司股权状况对于公司信誉具有重大影响，直接关系到与公司进行交易的相对方的权利以及公司事务，故我国《公司法》要求有限责任公司股权发生变更时应该在公司登记机关进行变更登记，股权转让协议等相关资料需要进行备案。而股权转让协议是股权转让人与受让人之间确定股权转让中双方权利义务的合同，其在性质上属于《合同法》调整的范畴。可见，股东姓名的变更和股权转让协议的备案是股权变更的公示方式，对外具有公示效力，其对内效力仍应根据合同原理，遵循意思主义原则，根据当事人的意思表示和履约行为进行审查。就本案而言：一、涉案产品为管理人主动管理型产品，被上诉人作为资产管理人管理委托资产，制定和执行资产管理投资策略，进行会计核算，保护资管计划投资者的利益，通过严格风险管理，有效防范和控制风险，力争获得资产管理计划的稳健增值，保证委托贷款本金、利息安全地收回。从实际履行情况并结合合同签订过程等整体来看，被上诉人与上诉人、欣铭投资签订《股权转让协议》取得露营地公司100％股权的目的是作为资产管理人在出现重大风险后保护投资人的利益，确保贷款资金收回，而不是自行投资。被上诉人、上诉人、欣铭投资、露营地公司、光耀集团签订的《投资框架协议》载明：将资管计划资金以委托贷款的方式提供给露营地公司，用于开发露营地公司所有的、位于扬州市润扬湿地公园内的“光耀扬州全球候鸟度假地项目”，露营地公司将该项目项下的土地使用权作为抵押物，抵押给委托贷款的受托方中信银行；露营地公司股东将全部股权质押给被上诉人，作为委托贷款本息清偿的担保；光耀集团及光耀集团实际控制人郭耀名作为保证人，就委托贷款本息向被上诉人提供连带责任保证。之后，被上诉人分别与上诉人、欣铭投资签订股权质押合同，上诉人、欣铭投资将所持露营地公司全部股权质押给被上诉人，并办理了股权质押登记手续。后被上诉人与露营地公司、中信银行签订《委托贷款协议》，资管计划资金2.5亿元作为委托贷款向露营地公司发放。在资管计划实施过程中，2014年5月7日媒体报道光耀集团被最高人民法院列入失信被执行人名单，同月27日、28日，上诉人、欣铭投资分别与被上诉人签订《股权转让协议》，将所持露营地公司全部股权全部转让给被上诉人，被上诉人持有露营地公司100％股份，并办理了工商变更登记手续，同时将上诉人、欣铭投资出质的露营地公司3，000万元股权予以注销。为保障资管计划安全，被上诉人、寰颐投资、露营地公司于2014年12月签订《重组协议》，寰颐投资需向露营地公司提供借款，同时作为保证寰颐投资借款获得清偿的增信措施，被上诉人以人民币1元为对价将其名下露营地公司全部股权过户登记至寰颐投资名下，寰颐投资工商登记为露营地公司股东。2014年12月26日，被上诉人与寰颐投资签订了《股权转让协议》并办理工商变更登记手续。2015年3月21日，资产管理计划因委托贷款提前到期而终止，被上诉人对委托资产进行到期清算，收回委托贷款的本金、利息。根据上述资管计划发展进程，被上诉人作为资产管理人管理委托资产，维护投资者的利益，收取相应的管理费用是其根本宗旨，故被上诉人签订《股权转让协议》目的是其为保障资金收回，采取增信措施，非自己经营露营地公司。二、被上诉人系金融类资产管理公司，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。”首先，公司性质决定被上诉人不得从事企业并购、股权交易；其经营运作的主要业务形式是为投资人即资管计划委托人定向制作资产管理计划，为需要大量资金的企业比如本案的露营地公司提供融资服务，同时也为投资人谋取一定比率的投资回报。其次，资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。按照中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，资产管理人从事特定资产管理业务，委托财产独立于资产管理人的固有财产、其他财产。资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。资产托管人以及证监会对被上诉人进行相应的监督和监管，被上诉人不能未经投资人允许，擅自变更资管计划投向，将固定收益的投资变更为股权投资。结合本案，被上诉人只能按照资产管理合同约定将资管计划的资金用于向露营地公司发放委托贷款，不能把资管计划资金用于支付受让上诉人、欣铭投资股权的对价款。事实上，被上诉人在受让露营地公司的股权后，名义上是露营地公司股东，而实质上仍然是涉案资管计划的管理人。被上诉人在收购露营地公司股权后，并没有以股东身份进行露营地公司的房地产经营开发，也没有以此获取股东的收益，其收益主要来源于资管计划的管理费，而不是露营地公司的经营利润或其他收益。三、上诉人原法定代表人王吉坤于2014年8月8日向被上诉人回复邮件，并添加修订过的附件《股权及债权重组协议》，该行为表明工商局备案的《股权转让协议》不是原、被上诉人真实意思表示。尽管上诉人、被上诉人就邮件附件《股权及债权重组协议》未签订正式文本，但王吉坤对有关“将重组股权过户登记至上海财通名下系为担保委托贷款本息清偿而采取的增信措施”条款未表示异议，说明上诉人已默认此次股权转让系增信措施；对有关“以零对价将露营地公司股权转让给重组方”条款，王吉坤删除零对价，并批注“人民币贰佰万元”，表明上诉人知晓并已默认露营地公司100％股权实质上不是以3，000万元转让，王吉坤仅要求将股权转让价款由0元上调为200万元。四、寰颐投资于2016年10月再次将露营地公司股权以1元的价格转让给后手澎博实业，反映露营地公司经营状况，从侧面论证被上诉人当时不可能按注册资本3，000万元的价格收购露营地公司的股权。五、欣铭投资注销时，上诉人未就股权转让款3，000万元自行或代表欣铭公司向被上诉人主张，上诉人在时隔4年后起诉被上诉人有悖常理，故一审法院更有理由相信涉案《股权转让协议》仅系工商备案所用。此外，对于被上诉人辩称的诉讼时效及条款无效，一审法院认为，付款时间系合同成立的非必要条款，《股权转让协议书》未约定付款时间，上诉人可以随时要求被上诉人履行付款义务，但应给予被上诉人必要的准备时间。故本案的诉讼时效应从上诉人主张被上诉人付款之日开始起算，上诉人系于2018年4月3日起诉本案被上诉人主张付款，故被上诉人辩称本案超过诉讼时效的抗辩，一审法院不予采纳。被上诉人主张工商备案的《股权转让协议》涉及具体转让价的条款无效，对此，一审法院认为，系争股权转让协议系属合同的范畴，其无效与否应根据我国《合同法》第五十二条的规定予以认定。本案双方当事人订立的合同并未损害国家、集体或者第三人利益，故不能认定有关转让金额条款无效。综上，一审法院认为，欣铭投资与被上诉人签订的《股权转让协议》系工商部门备案所用，其所定股权转让款1，470万元是以注册资本及出资比例为依据计算得出，并非是在双方对露营地公司股权价值进行评估的情况下确定的，故该《股权转让协议》所定股权转让款并非露营地公司股权价值的真实体现，难以体现欣铭投资、被上诉人签订股权转让协议的真实意思，仅为满足工商变更的形式要件，对欣铭投资与被上诉人不具有实际约束力。一审判决：驳回上诉人上海江畔企业管理有限公司全部诉讼请求。一审案件受理费110，000元，由上诉人上海江畔企业管理有限公司负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为欣铭投资与被上诉人签订的《股权转让协议》是否系双方交易转让股权的真实意思表示。上诉人认为，《股权转让协议》内容真实有效，协议签订之前标的公司的《股东决定》及之后转让方之间的《股权交割证明》均可佐证。被上诉人则坚持认为，《股权转让协议》实为为《委托贷款协议》项下2.5亿元主债权所设定的让与担保，该股权无法交易转让，且被上诉人公司性质亦决定其非合法股权交易市场主体。本院认为，依据一审查明的事实，系争《股权转让协议》应非欣铭投资与被上诉人就股权转让交易达成的合意，理由如下：首先，就协议主体而言，被上诉人的身份系案涉金融产品的资产管理人，其与《股权转让协议》相对方欣铭投资、上诉人签约的目的系为确保借贷资金回收，保护投资者权益，而非其自身投资入股标的公司，此行为与《投资框架协议》《委托贷款协议》《重组协议》项下设定的一系列针对主债权的增信担保措施要求可以印证。被上诉人的行为也表明，其在《股权转让协议》签订并完成交割后，并未作为股东参与露营地公司的实际经营，也没有从露营地公司经营利润中获取红利，并不符合公司股东的实质特征。其次，就转让对价而言，被上诉人作为股权受让方，长达六年未支付该1，470万元转让款，签约出让方欣铭投资注销时，上诉人作为其股东未曾向被上诉人主张，对此巨额应收款项，上诉人解释原由为公司经营管理混乱，难以令人信服。而关于系争协议中该露营地公司全部股权转让价款3，000万元的估值，结合露营地公司2014年度报告载明的资产状况，以及后续2016年寰颐投资以1元价格将露营地公司全部股权出让的事实，可以判断系争协议签订当时露营地公司全部股权出让价格估值3，000万元可能性不高，该记载为形式记载更为可信。另外，就协议相关事实而言，上诉人强调，一审法院仅依据2014年8月8日邮件附件内容《股权及债权重组协议》即推翻《股权转让协议》，依据不足。需要指出，如前所述，系争《股权转让协议》的签订背景、目的及系争转让股权本身的权利负担设定等相关事实，综合表明系争《股权转让协议》的本意并非真实的股权转让交易，在此基础上，一审法院结合《股权及债权重组协议》项下明确载明系争股权过户登记目的的条款，进一步印证关于《股权转让协议》系为担保委托贷款清偿的增信措施而非股权转让交易这一推定的充分合理性，并无不当。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予支持。一审查明事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费110，000元，由上诉人上海江畔企业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 庄龙平审 判 员 高中伟审 判 员 王 曦二〇二〇年八月二十一日法官助理 沈 洁书 记 员 张 蔚附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……