上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终7625号上诉人（原审原告）：芜湖恒隆汽车转向系统有限公司，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路。法定代表人：夏义军，董事长。委托诉讼代理人：江琦，安徽瀛国伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：臧静，安徽瀛国伦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海航天汽车机电股份有限公司汽车电子分公司，营业场所中国（上海）自由贸易试验区金吉路568号3幢。负责人：刘雪冬。被上诉人（原审被告）：上海航天汽车机电股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路661号。法定代表人：张建功，董事长。以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：顾懿雯，女，上海航天汽车机电股份有限公司员工。被上诉人（原审被告）：上海康巴赛特科技发展有限公司，住所地上海市闵行区召楼路3636号2幢3309室。法定代表人：刘雪冬，总经理。委托诉讼代理人：黄顺清，男，上海康巴赛特科技发展有限公司员工。上诉人芜湖恒隆汽车转向系统有限公司（以下简称恒隆公司）因与被上诉人上海航天汽车机电股份有限公司汽车电子分公司（以下简称上航机电电子分公司）、上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称上航机电）、上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称康巴赛特公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初88050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒隆公司上诉请求：发回重审或者改判支持其一审全部诉请。事实和理由：第一，关于模具款，一审判决认定模具款支付条款尚未成就系错误。上航机电电子分公司已支付《模具定作合同》项下第一期和第二期款项，并又与恒隆公司签订《采购价格协议》，要求恒隆公司根据模具为其生产配套产品，该配套产品已经过上航机电电子分公司验收入库，且恒隆公司早已开具增值税发票并交给上航机电电子分公司。双方沟通的会议纪要属于技术交流文件，不能以此说明开发模具不合格。就会议纪要中提出的问题，恒隆公司已进行检验，予以回复，并采取措施排除问题，已履行全部合同义务。因此，模具款的支付条件已经成就。第二，关于货款，一审法院认定双方系寄售模式，且生产线无法实现量产，亦属于认定事实错误。双方签订的《采购价格协议》中并无任何寄售的约定。恒隆公司已将价值170,762.86元的产品交付给上航机电电子分公司，上航机电电子分公司应支付货款。即便是因为模具生产线无法实现量产而造成的损失，这种对市场预判不足导致的风险也应由上航机电电子分公司承担。第三，关于备货损失，恒隆公司提交的证据能够证明已完成模具的设计、制造并开模生产，但上航机电电子分公司一再拖延进度，导致恒隆公司为开模生产事先准备的总成件及零部件备货损失严重，该部分损失应由上航机电电子分公司承担。第四，关于承担责任的主体，上航机电电子分公司系合同签订主体，应承担违约责任。而上航机电电子分公司已自认现并无人员进行管理，故上航公司应对不能独立对外承担民事责任的分公司的行为承担还款责任。同时，本案债权转让未经过恒隆公司同意，故康巴赛特公司属于债的加入，应承担共同还款责任。此外，一审法院存在严重违反法定程序、适用法律错误等问题。对会议纪要，恒隆公司当庭并未明确质证，并在庭后补充相关新证据，但一审法院并未组织质证并径行作出判决。上航机电电子分公司、上航公司共同辩称，第一，关于本案所涉各笔款项。就模具款，上航机电电子分公司并未出具验收合格的报告，亦未达到量产条件，故无需支付后两期模具款。就货款，由于双方签订的是寄售合同，因下游客户尚未向被上诉人付款，故被上诉人无需向恒隆公司付款。就备货损失，双方并未就此进行过约定，故亦无需支付。第二，关于承担责任的主体。上航机电电子分公司已将债权债务自2018年1月1日起转移给康巴赛特公司，故无需承担付款义务。康巴赛特公司辩称，第一，关于本案所涉各笔款项，同意上航机电电子分公司、上航公司的意见。第二，如果在本案项下需要承担债务，康巴赛特公司同意承担。恒隆公司的一审诉讼请求是：1、判令上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司共同支付恒隆公司模具款323,200元及逾期付款违约金（以323,200元为基数，自2015年12月4日起至实际付款之日止，按同期中国人民银行基准利率上浮50%为标准计算）；2、判令上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司共同支付货款170,762.86元、备货损失392,519.90元及逾期付款违约金（以74,380元为基数，自2016年3月6日至实际付款之日止；以84,348.30元为基数，自2016年3月26日至实际付款之日止；以12,034.56元为基数，自2019年3月30日至实际付款之日止；以上均按同期中国人民银行基准利率上浮50%为标准计算）。一审法院认定事实：2014年7月2日，恒隆公司（承揽方）与上航机电电子分公司（定作方）签订编号为QCCDEF201407002的《模具定作合同》约定，定作方委托承揽方加工生产B11机械转向机模具共一套。模具合同总金额（含17%增值税）588,000元，定作方分三笔支付模具总金额的90%，剩余10%模具费作为尾款。模具正常使用达到量产三个月后定作方支付10%模具款。自双方合同签订后，定作方在收到增值税专用发票后的10天内支付模具总金额的30%，即176,400元；首件零件交样确认合格后，定作方在收到增值税专用发票后的10天内支付模具总金额的30%，即176,400元；自模具经定作方验收合格后，定作方在收到增值税专用发票后的10天内支付模具总金额的30%，即176,400元；剩余10%模具费即58,800元，作为模具尾款，在模具正常使用达到量产3个月后，承揽方提供增值税专用发票，定作方在收到增值税专用发票后的10个工作日内支付；如果因为承揽方的原因造成承揽方提供给定作方的产品的品质达不到定作方的要求并且在组装过程中导致其他物料的损失和报废，承揽方全额赔偿损失和报废的物料及由此形成的人工、停线费用；因承揽方的原因造成所提供给定作方的产品的品质和进度达不到定作方要求的，则承揽方应退还所有前期定作方已支付的价款，并承担定作方直接及间接的经济损失。合同附件中有关模具试模及验收的约定，其中模具验收合格基本原则为：用模具生产加工出符合图纸及《零件检验基准书》要求的合格零件。承揽方模具制造完工后试模，加工封样零件32模，在其中随机抽取5模零件编号、按零件图纸及《零件检验基准书》要求进行封样件测量，测量合格后将32模封样件及5模零件的“封样测量数据单”提交给定作方；定作方对承揽方提供的封样件进行封样测量，测量合格后作为零件封样合格，定作方对模具进行实物确认后作为模具验收合格。2014年7月14日，上航机电电子分公司向恒隆公司支付该合同项下第一笔款项176,400元；2014年11月14日，上航机电电子分公司向恒隆公司支付该合同项下第二笔款项176,400元；2015年11月23日，恒隆公司就该合同项下第三笔款项向上航机电开具了金额为176,400元的模具费发票一张。2014年9月19日，恒隆公司（承揽方）与上航机电电子分公司（定作方）签订编号为QCCDEF201409002的《模具定作合同》约定，定作方委托承揽方加工生产B01机械转向机模具共一套；模具合同总金额（含17%增值税）22万元；承揽方在收到定作方确认后的产品图档之后，即开始进入模具设计和制作阶段，承揽方应在2014年10月20日前完成模具的设计和制造；自双方合同签订后，定作方在收到增值税专用发票后的10天内支付模具总金额的30%，即66,000元；首件零件交样确认合格后，定作方在收到增值税发票后的10天内支付模具总金额的30%，即66,000元；自模具经定作方验收合格后，定作方在收到增值税专用发票后的10天内支付模具总金额的30%，即66,000元；剩余10%模具费即22,000元，作为模具尾款，在模具正常使用达到量产3个月后，承揽方提供增值税专用发票，定作方在收到增值税专用发票后的10个工作日内支付；违约条款及模具试模及验收条款同编号为QCCDEF201407002的《模具定作合同》。另，就B01机械转向机模具，双方签订了《模具技术协议书》，对制造及验收进行了约定。2014年12月15日，上航机电电子分公司向恒隆公司支付该合同项下第一笔款项66,000元；2014年12月25日，上航机电电子分公司向恒隆公司支付该合同项下第二笔款项66,000元；2015年11月23日，恒隆公司就该合同项下第三笔款项向上航机电开具了金额为66,000元的模具费发票一张。2015年3月9日，恒隆公司与上航机电电子分公司签订《采购价格协议》约定，从2015年1月1日至2015年12月31日对恒隆公司所供零部件采购价格以含税计定如下：1、品名：机械转向器带横拉杆总成；代号：Pq2.503.2006；单价：371.90元；单位：台；备注：B01；2、品名：机械转向器带横拉杆总成；代号：Pq2.503.2005；单价：364.60元；单位：台；备注：B11；恒隆公司在提供零部件的同时，同时提供零部件的材质报告单、全尺寸检测报告单、热处理过程、检测记录、合格证等。结算方式：上航机电电子分公司检验合格入库后90日内，根据恒隆公司开具的全额增值税专用发票，以电子汇票的方式支付给恒隆公司。2016年2月24日，恒隆公司向上航机电电子分公司开具了金额为74,380元、货物名称为机械转向机的发票一张；2016年3月15日，恒隆公司向上航机电电子分公司开具了金额为84,348.30元、货物名称为转向器带横拉杆及球头总成的发票一张。2015年9月14-15日，恒隆公司与上航机电电子分公司就上海航天机电B01/B11转向器项目问题召开会议，会议纪要记录如下：“9月14日-15日上海航天机电质量、技术等部门至芜湖恒隆公司，对委托芜湖恒隆公司生产的B01/B11机械转向器项目前期出现的问题进行梳理，过程中经双方代表共同友好协商，针对前期出现的问题达成以下一致意见：1、芜湖恒隆需于9月19日前对转向器静态异响（芜湖恒隆）现场分析过程，向上航机电提交工作日志；2、芜湖恒隆需于9月22日前对定远标定车反馈的强化路面动态异响模式，芜湖恒隆提交转向器的提交分析行动计划；3、芜湖恒隆9月18日前向上航机电提交转向器外球销防尘罩材质书面的物理特性指标；4、芜湖恒隆根据自身实验安排编制转向器支架后期验证行动计划，并提交至上航机电备案；5、芜湖恒隆委派专业工程师于9月21日前至上航机电，开始对上航机电及XX生产基地的现有转向器橡胶防尘罩进行更换；6、芜湖恒隆于9月19日前向上航机电提交书面的转向器防尘罩风险承诺书；7、芜湖恒隆于9月21日前向上航机电提交2套转向器总成检具；8、芜湖恒隆根据自身验证情况，向上航机电提交前期已发货的转向器支架、支架衬套不更换的情况说明。2017年11月1日，上航机电电子分公司、康巴赛特公司向恒隆公司发送《业务转移变更函》载明：“为适应激烈的市场竞争，根据我司业务发展需要，自2018年1月1日起，原‘上海航天汽车机电股份有限公司电子分公司’以下简称‘原公司’EPS业务将全部转移至‘上海康巴赛特科技发展有限公司’（以下简称‘新公司’）。业务转移后，其业务主体和法律关系不变，原公司的全部资产、业务、人员及债权、债务（包括但不限于原公司未支付完毕的材料款、模具款）全部由新公司继承；原签订和履行的合同由新公司继续执行；原有的业务关系和服务承诺保持不变。为了新公司财务及税收的正常运行，付款方面：在2018年1月1日之前（不包含2018年1月1日）该付的款项仍以‘原公司’账户支付，在2018年1月1日之后（包含2018年1月1日）该付的款项，包含2017年度对供应商未结清的款项，均以‘新公司’账户进行支付；开票方面：我司要求从2017年11月1日起供应商交付的产品、原材料等，付款时间在2018年1月1日（不包含2018年1月1日）之后，均按新公司抬头开具发票。请贵司确认后及时将回执函寄给我司存档。谢谢配合！”2017年12月31日，上航机电电子分公司及康巴赛特公司向恒隆公司发送《对账函》载明，截止2017年12月31日，上航机电电子分公司尚欠恒隆公司401,128.30元。恒隆公司收到对账函表示：根据双方签订的合同（QCCDEF201407002）、（QCCDEF201409002），应收账款为658,328.30元。差异部分是：B11，40%，模具费235,200元，未开票；B01，10%，模具费22,000元，未开票。2019年3月7日，恒隆公司委托律师向上航机电及康巴赛特公司发函载明：合同签订后，恒隆公司依约完成加工任务并交货、开票，所加工的模具已全部完成验证确认并认证合格，但上航机电仅支付了部分货款。2017年11月1日，上航机电向恒隆公司发送业务转移变更函及对账单，函告恒隆公司自2018年1月1日起EPS业务全部转移至康巴赛特公司，截止2017年12月底与恒隆公司已发生、尚未结清的财务均转入康巴赛特公司继续履行结算。律师认为，上航机电作为合同相对方和货物实际使用方，后将债务全部转移给康巴赛特公司并未经过恒隆公司同意，因此不能免除付款责任，上航机电仍应承担付款义务。同时，康巴赛特公司愿意承担上航机电拖欠恒隆公司的货款，属于债的加入，故康巴赛特公司也应承担付款责任。请两公司在接到本律师函后7日内立即将所欠货款658,328.30元支付给恒隆公司，以维护双方的合法利益。2019年3月15日，康巴赛特公司采购部经理黄顺清向恒隆公司及其律师发送电子邮件称：“贵事务所寄送的关于B11、B01方向机模具费我司未付款的律师函已经收到，针对函件内容，我司依据事实作如下陈述：1、首先需纠正贵司律师函中的严重疏漏，B11模具款我司已经完成前面两笔款项60%的支付，合计已付金额为352,800元，并不是仅支付30%的模具款。因此，律师函主张的所欠货款658,328.30元是错误的，请核实。2、律师函提到‘所加工的模具已全部完成验证确认并认证合格，但上海航天公司仅支付了部分货款’，所谓的已全部完成验证确认并认证合格，此点与事实有偏差，合同约定，模具付款是在前一条件完成后，按节点付款，并不是‘全部完成’。比如B11模具款，我司已按合同约定支付前两笔合计60%的模具款，但第三笔款因模具验收报告未完成，不予支付。比如B01模具第三笔款因模具验收未完成，不予支付（但需说明：我司确实已派工程师进行模具现场验收的动作，但我司未查阅到验收合格报告，若贵司收到此验收合格报告，请复印给我司）。B11、B01模具尾款需按合同约定顺序支付，在以上第三笔模具验收款未支付前，无法支付。3、贵司发运到我司的物料价值158,728.30元，一直寄存在我司库存，双方约定方向机为寄售模式，即：我司以方向机在主机厂上线的数量与贵司结算，现主机厂未上量生产，故无法与贵司结算。4、项目之初，我们选择恒隆公司作为转向机配套供应商参与XX的报价、制样，双方也极力推动项目的开展，但在开发过程中，因为贵司在以前与XX合作项目中存在商务摩擦，且恒隆始终未消除此负面影响，从而导致B01、B11项目进度一再后延，无法最终量产，鉴于以上情况，我们建议将上述第三条所述寄存在我司的这些产品收回改用于其他产品，以减少贵司损失。5、新项目在寄希望带来收益的同时，也无法避免可能存在项目滞后甚至终止的风险。刚好B01、B11这两个项目因样件不合格、异响等各种原因，使项目无法正常推进，致使我司不但支付了贵司部分的模具费，也额外支付再开制其他供应商的模具费用，相信我们的损失远大于贵司。6、出于双方后续绿驰项目的顺利合作，及良好的协作关系，我司希望双方冷静的，慎重评估损失，再作一轮面对面深入洽谈，并在收到此邮件的两天给予答复，以期望将函件所提的内容平稳解决，达到双方满意的结果。”一审法院认为，恒隆公司与上航机电电子分公司之间的两份《模具定作合同》真实有效，对双方当事人均有约束力。根据庭审查明的事实，上航机电电子分公司已经按照合同约定支付两份《模具定作合同》项下第一、二笔合同款项，尚有第三、四笔合同款项尚未支付。根据合同付款条件的约定，第三笔合同款项需上航机电电子分公司验收合格后支付总金额的30%，第四笔合同款项需模具正常使用达到量产3个月后支付总金额的10%。一审庭审中，根据上航机电电子分公司提供的会议纪要显示，该模具确实存在质量问题需要整改。恒隆公司主张其已经整改完毕，但恒隆公司并未向一审法院提供由上航机电电子分公司确认的验收报告以证明涉案模具已经验收合格。恒隆公司主张验收报告上航机电电子分公司拒绝盖章，亦未提供相应证据，故一审法院认为恒隆公司主张的模具款的付款条件尚未成就，恒隆公司要求上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司支付恒隆公司模具款及逾期付款违约金的诉请，一审法院难以支持。关于恒隆公司主张的货款，上航机电电子分公司确认已收到货值为158,728.30元的货物，该金额与恒隆公司开具的发票金额一致。恒隆公司认为，上航机电电子分公司已经接受该批货物，并检测合格入库，应按照《价格采购协议》的约定在合格入库后90日内支付货款。上航机电电子分公司认为，该批货物双方约定为寄售模式，以方向机在主机厂上线的数量结算，但现在主机厂未上线，故无法结算，要求退回该批货物，以减少损失。一审法院认为，《价格采购协议》的备注栏中明确标注了“B01”、“B11”，证明该批货物系依据模具生产线配套采购的，现模具生产线无法实现量产，上航机电电子分公司购买该批货物的合同目的无法实现，上航机电电子分公司有权要求退回该批货物，故恒隆公司要求上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司支付货款158,728.30元及逾期付款违约金的诉请，一审法院不予支持。另外，恒隆公司主张的货款12,034.56元无相应的交付凭证，上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司亦不认可，故恒隆公司要求上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司支付货款12,034.56元及逾期违约金的诉请，一审法院亦不予支持。关于备货损失，恒隆公司并未向一审法院举证证明该损失的存在，且涉案合同的履行障碍在于模具检验未合格，该责任并非在于上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司，故恒隆公司要求其赔偿备货损失的诉请，一审法院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院于2020年4月3日作出判决：驳回恒隆公司的全部诉讼请求。一审案件受理费13,826元，减半收取6,913元，由恒隆公司负担。本院二审期间，恒隆公司提交如下证据：1、供应商PPAP现场审核报告及改进计划，欲证明审核结果是“有条件通过”且已完成整改，已达量产条件；2、B01/B11转向器项目问题处理纪要、转向异响件分析过程、转向器分析行动计划、电子邮件、问题整改报告、检测报告、质量承诺书、返工/返检作业卡、会议记录表，欲证明针对上航机电电子分公司提出的转向机静态异响等问题，恒隆公司已积极给予回应并采取改进措施，已按约履行全部改进义务；3、生产件批准状况通知，欲证明恒隆公司开发的模具已验收合格，符合生产件批准条件并进入量产；4、致供应商函、采购订单、供货清单，欲证明恒隆公司开发的模具可顺利量产，上航机电电子分公司基于模具生产线向恒隆公司发送订单采购配套货物。上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司的质证意见是，对证据1和证据3的三性均不予认可，对证据2和证据4的真实性、合法性认可，但不认可其证明目的。本院认为，就2015年9月28日上航机电电子分公司发送的《致供应商函》，恒隆公司已提供原件，本院对该证据的真实性予以确认。就其他证据，因恒隆公司无法提交原件，在上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司不予认可的情况下，本院不予确认。上航机电电子分公司、上航机电、康巴赛特公司在二审中均未提交证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。二审另查明，上航机电电子分公司确认收到《采购价格协议》项下货物合计170,762.86元，包括B01模具产品74,380元、84,348.30元以及2019年3月29日双方通过邮件对账的货物样件12,034.56元。2015年9月28日，上航机电电子分公司向恒隆公司发送《致供应商函》，其中载明：随着我司B01项目的持续推进，各项工作稳步实施，现正式接到XX客户的首次量产订单……为了配合项目的顺利量产，现要求贵司进入量产状态，确保人员、设备、物料等资源到位，满足5,000套/月产能要求。另查明，上航机电系康巴赛特公司的唯一股东。本院认为，本案双方争议的款项包括三笔，一是模具款，二是货款，三是备货损失，本院逐一阐述如下。第一，关于模具款，各方确认两份《模具定作合同》项下第三期和第四期合计40%的货款323,200元尚未支付。根据合同约定，第三期付款条件为模具经定作方验收合格。上航机电电子分公司主张其并未出具验收合格报告，故付款条件尚未成就。对此，尽管双方就B01/B11转向器项目问题作出会议纪要，但会议纪要并不能证明模具无法通过验收，而是载明恒隆公司需就相关问题提交相应材料、计划和说明等，而对于提交相关材料和进行整改后所定作模具仍不符合验收要求的情况，上航机电电子分公司并未提交证据证明。相反地，双方确认《采购价格协议》项下的产品系利用所定作模具而生产，且上航机电电子分公司确认已收到该协议项下的货物，并未就该货物存在质量问题提交证据。现上航机电电子分公司仅以其未出具书面验收合格报告、货物未经下游客户检验为由拒绝支付剩余模具款，该主张与合同约定不符，本院不予采纳。根据在案证据，本院认为两份《模具定作合同》项下第三期款项的付款条件已经成就，恒隆公司要求定作方支付模具款242,400元的诉请，本院予以支持。至于第四期模具款，合同约定第四期付款条件为模具正常使用达到量产3个月后。即便依据恒隆公司提交的证据，上航机电电子分公司亦仅是作出“要求贵司进入量产状态”的表示，并无证据显示模具已正常使用达到量产3个月。恒隆公司虽主张该商业风险不应由其承担，但根据合同约定，恒隆公司在签订合同时就知晓第四期款项的收取应以模具量产为前提。据此，本院认为两份《模具定作合同》项下第四期款项的付款条件尚未成就，对恒隆公司就该部分模具款的诉请，本院不予支持。就模具款逾期利息，恒隆公司已于2015年11月23日开具第三期模具款发票，根据合同约定的款项支付期限，对恒隆公司主张自2015年12月4日起支付至实际付款之日止逾期利息的请求，本院予以支持，并酌定在2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，在2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。第二，关于货款，上航机电电子分公司确认收到《采购价格协议》项下货物合计170,762.86元。上航机电电子分公司虽提出双方系寄售合同关系、其向恒隆公司付款应以下游客户向其付款为前提，但合同中并未就此作出约定，上航机电电子分公司亦未提交证据证明该主张，故本院对此不予采纳。对恒隆公司主张货款及逾期利息的诉请，本院亦予以支持。货款逾期利息的起止时间和计算标准亦参照前述模具款逾期利息。第三，关于备货损失，合同中就备货事宜并无约定，恒隆公司主张备货损失的依据系上航机电电子分公司发送的《致供应商函》。本院认为，该函件中措辞仅能表示出对未来产能的规划，且恒隆公司的举证亦不足以证明其备货仅系用于上航机电电子分公司的项目。因此，恒隆公司主张备货损失的诉请，依据不足，本院不予支持。最后，关于债务承担方的认定。上航机电电子分公司虽主张系争合同项下债权债务已于2018年1月1日转移给康巴赛特公司，但并未提交证据证明恒隆公司已同意该债权债务转让。因此，上航机电电子分公司仍应承担系争债务。根据法律规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。本案中，上航机电电子分公司以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由上航机电承担，故上航机电应就系争债务向恒隆公司承担支付义务。康巴赛特公司在本案中已作出明确同意付款的意思表示，构成债务加入，应与上航机电共同承担系争债务。综上，恒隆公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初88050号民事判决；二、被上诉人上海航天汽车机电股份有限公司、上海康巴赛特科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人芜湖恒隆汽车转向系统有限公司支付模具款242,400元及逾期利息（以242,400元为基数，自2015年12月4日起支付至实际清偿之日止，在2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，在2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被上诉人上海航天汽车机电股份有限公司、上海康巴赛特科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人芜湖恒隆汽车转向系统有限公司支付货款170,762.86元及逾期利息（以74,380元为基数，自2016年3月7日起支付至实际清偿之日止；以84,348.30元为基数，自2016年3月26日起支付至实际清偿之日止；以12,034.56元为基数，自2019年4月9日起支付至实际清偿之日止；以上利率标准在2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，在2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回上诉人芜湖恒隆汽车转向系统有限公司的其余一审诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13,826元，减半收取6,913元，由上诉人芜湖恒隆汽车转向系统有限公司负担3,456.50元，由被上诉人上海航天汽车机电股份有限公司、上海康巴赛特科技发展有限公司共同负担3,456.50元;二审案件受理费13,826元，由上诉人芜湖恒隆汽车转向系统有限公司负担6,913元，由被上诉人上海航天汽车机电股份有限公司、上海康巴赛特科技发展有限公司共同负担6,913元。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二〇年八月十八日书记员 俞泊泓附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。