江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终1661号上诉人（原审被告）：陈克让，男，1981年9月9日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：刘成久，江苏广陆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡传新，男，1978年2月18日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：张凯，江苏三佳律师事务所律师。原审被告：王艳明，男，1983年1月12日出生，住江苏省泗洪县。原审被告：侯兵，男，1977年8月7日出生，住江苏省泗洪县。上诉人陈克让因与被上诉人胡传新、原审被告王艳明、侯兵追偿权纠纷一案，不服江苏省泗洪县人民法院（2019）苏1324民初8353号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2020年6月18日公开开庭进行了审理，上诉人陈克让及其委托诉讼代理人刘成久、被上诉人胡传新的委托诉讼代理人张凯到庭参加了诉讼，原审被告王艳明、侯兵经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈克让上诉请求：撤销一审判决，改判驳回胡传新一审对陈克让的诉讼请求。事实和理由：原审判决认定事实不清，适用法律不当，具体如下：一、关于138100元投资款的问题，根据2014年3月4日，李某与宿迁神彩包装有限公司（以下简称神彩公司）签订的投资协议，案涉138000元最终偿还的主体本应是神彩公司，2015年11月2日，陈克让及王艳明、候兵与胡传新签订股权转让协议，虽约定公司之前债务与胡传新无关，其本意应为陈克让进入公司期限内，而案涉债务并不发生在陈克让经营期限内。胡传新之所以承担给付责任的原因，是因其无法证明其个人财产独立与公司财产以及解散时未依法清算导致的，其自身具有过错，才导致其承担了案涉的款项。在这种情况下，胡传新不再享有追偿权。二、即便胡传新享有依据2015年11月2日签订的股权协议向陈克让追偿权，但2015年2月2日陈克让与王艳明、侯兵签订的协议书，同样约定2015年2月2日之前的公司债务与陈克让无关。因此根据内部协议，最终承担款项的责任主体是王艳明。而非陈克让。被上诉人胡传新二审辩称：1.本案的投资款是否是发生在陈克让进入原神彩公司期限内与胡传新无关，只要是发生在胡传新与陈克让签署股权转让协议之前即可。2.胡传新接受股权转让后，之后公司是否解散，公司经营是否盈利都不影响其行使追偿权。换言之，即便胡传新后来经营公司挣了一个亿，公司有足够的资产偿还之前的债务，也同样不影响胡传新行使追偿权。3.陈克让与王艳明、侯兵之间的关系与胡传新无关，是他们三人之间的法律关系。综上，陈克让的上诉请求不能成立，请求二审驳回其上诉请求。原审被告王艳明、侯兵二审未发表意见。胡传新向一审法院起诉请求：判令王艳明、陈克让、侯兵给付胡传新138100元及利息（按年利率6%，自起诉之日即2019年11月20日起计算至实际还款之日止）。一审经审理查明：2014年3月4日，李某与神彩公司签订入股协议，约定李某作为投资人，投资130000元用于无纺布生产，神彩公司的一切管理、设备均与李某没有任何关系，李某分享公司利润的10%，李某将钱抽走则合同终止；分红一个月结一次；李某不自愿抽走资金，神彩公司无权强制撤资；合同有效期限3年。该协议由李某签名并加盖神彩公司印章。2018年3月2日，王艳明在该协议上注明，酒厂货送掉算账。一审另查明：神彩公司于2014年1月21日设立，系王艳明一人投资的有限责任公司。2015年2月2日，神彩公司变更为由王艳明、陈克让、侯兵自然人控股的有限责任公司，公司注册资本为200万元，其中王艳明认缴出资额为60万元，陈克让认缴出资额为80万元，侯兵认缴出资额为60万元。2015年11月2日，以王艳明、陈克让、侯兵为甲方，以胡传新为乙方，双方签订一份神彩公司股权转让协议，协议第一条约定“甲方法人代表陈克让现将神彩公司100%股权以大写叁拾叁万元整转让给乙方（包括1.双沟集团15万元押金；2.账户余额8000元；3.机械设备64938元；4.已送双沟集团仓库暂存的红君坊袋22万只以每只0.5元结算计11万元）”。协议第二条约定“截至2015年11月2日神彩公司所有债务和相关法律责任均由甲方承担，与乙方无关。”王艳明、陈克让、侯兵在协议尾部甲方处签名，胡传新在协议尾部乙方处签名。2015年11月4日，陈克让、王艳明、侯兵与胡传新办理了变更登记，神彩公司变更为胡传新一人有限责任公司。2018年10月16日，神彩公司经泗洪县市场监督管理局登记注销。一审再查明：李某以王艳明、胡传新为被告向一审法院提起投资合同纠纷诉讼，李某主张王艳明、胡传新共同返还投资款130000元及利息（以130000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年1月27日起计算至实际给付之日止），一审法院于2019年1月29日立案受理；经审理，一审法院于2019年7月11日作出（2019）苏1324民初1137号民事判决书。该民事判决书认定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。……但无论神彩公司股权性质和外观发生了何种变化，神彩公司对外的法人地位并无变化，仍然应当对公司存续期间的债务承担相应的法律责任。胡传新受让神彩公司股权后，应当预见到作为一人有限责任公司股东，在不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任的法律后果。同时神彩公司于2018年10月16日解散时，胡传新作为负有清算义务的股东，应当忠实的履行清算义务，依法清算并办理注销登记。胡传新虽然提供了注销神彩公司登记的相应证据，但对是否已依法履行清算义务，未提供相应的证据证明，故李某主张胡传新作为神彩公司的股东对公司债务承担清偿责任，予以支持。”该民事判决书主文及案件受理费负担部分为：“一、胡传新于判决生效后10日内返还李某投资款130000元及利息（计算方式：以130000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年1月27日起计算至实际给付之日止）。二、驳回李某对王艳明的诉讼请求。案件受理费2900元，由胡传新负担。”该民事判决书发生法律效力后，胡传新于2019年9月29日履行生效判决的义务，即给付李某投资款130000元、利息5200元、案件受理费2900元，李某向胡传新出具一份收条，内容为：“现收到胡传新履行（2019）苏1324民初1137号案件款：壹拾叁万捌仟壹佰元整（138100.00元）。”一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，胡传新与陈克让、王艳明、侯兵于2015年11月2日签订的神彩公司股权转让协议，系胡传新、陈克让、王艳明、侯兵的真实意思表示，合法有效；根据该协议第二条约定“截至2015年11月2日神彩公司所有债务和相关法律责任均由甲方（王艳明、陈克让、侯兵）承担，与乙方（胡传新）无关”，神彩公司对李某所负的130000元债务发生在2014年3月4日，该公司债务应由陈克让、王艳明、侯兵承担，与胡传新无关，故陈克让、王艳明、侯兵应向某奇履行该公司债务；但陈克让、王艳明、侯兵并未向某奇履行该公司债务，李某遂向一审法院提起投资合同纠纷诉讼，一审法院作出的（2019）苏1324民初1137号民事判决书生效后，胡传新已向某奇履行该公司债务，给付李某投资款130000元、利息5200元、案件受理费2900元，合计138100元，应认定陈克让、王艳明、侯兵违反该协议第二条的约定，陈克让、王艳明、侯兵应承担赔偿胡传新损失的违约责任。因此，胡传新主张王艳明、陈克让、侯兵给付138100元及利息（按年利率6%，自起诉之日即2019年11月20日起计算至实际还款之日止），符合法律规定，一审法院予以支持。王艳明经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃自身的诉讼权利。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，遂判决：王艳明、陈克让、侯兵向胡传新支付138100元及利息（以138100元为基数，按年利率6%，自2019年11月20日起计算至实际履行完毕之日止），于判决生效后十日内履行完毕。案件受理费3062元，由王艳明、陈克让、侯兵负担。二审中，双方当事人均未提供新的证据。二审查明事实与一审查明事实一致，本院依法予以确认。本院认为，2015年11月2日，胡传新与陈克让、王艳明、侯兵签订的神彩公司股权转让协议，系胡传新、陈克让、王艳明、侯兵的真实意思表示，其内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方均应诚信履行。根据协议第二条约定内容，至2015年11月2日神彩公司所有债务和相关法律责任均由王艳明、陈克让、侯兵承担。因神彩公司对李某所负的130000元债务发生在2014年3月4日，故该债务应由陈克让、王艳明、侯兵承担。因此，胡传新已向某奇给付的138100元（投资款130000元、利息5200元、案件受理费2900元）可以向陈克让、王艳明、侯兵主张给付。同时，陈克让、王艳明、侯兵因违反该协议第二条的约定，故胡传新主张王艳明、陈克让、侯兵给付138100元的利息（按年利率6%，自起诉之日即2019年11月20日起计算至实际还款之日止）应予支持。据此，一审判决王艳明、陈克让、侯兵向胡传新支付138100元及利息正确，本院予以维持。陈克让上诉称其约定神彩公司之前债务与胡传新无关，本意为陈克让进入神彩公司期限内，而案涉债务不发生在陈克让经营期限内；另外胡传新承担李某款系因胡传新无法证明其个人财产独立于神彩公司财产及神彩公司未依法清算导致，胡传新对该偿还款项不享有追偿权；再次最终承担款项责任主体是王艳明，故陈克让本案不承担付款责任。本院认为，陈克让、王艳明、侯兵与胡传新约定“截至2015年11月2日神采公司所有债务和相关法律责任均由陈克让、王艳明、侯兵承担，与胡传新无关”，根据该约定内容，并不能得出陈克让进入神彩公司之前的神彩公司债务不由陈克让承担，另外也不能得出胡传新因“无法证明其个人财产独立于神彩公司财产及神彩公司未依法清算导致承担的2015年11月2日之前的神彩公司债务”不由陈克让承担，再次陈克让所称的“最终承担款项责任主体是王彦明，故陈克让不承担付款责任”也缺乏依据，因此本院对陈克让该上诉请求不予支持。综上所述，上诉人陈克让的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3062元，由上诉人陈克让负担。本判决为终审判决。审判长  黄亚非审判员  覃卫东审判员  庄云扉二〇二〇年八月五日书记员  沈飞耀