上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终249号上诉人(原审原告)：上海元阳金属制品有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：崔叶，该公司董事长。委托诉讼代理人：林昕，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴跃栋，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：张维恭，男，1969年4月13日出生。委托诉讼代理人：霍丹丹，上海汉宗律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：何荣，女，1976年12月26日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：叶亚军，上海法线律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：何琦，女，1980年1月24日出生，汉族，住江西省新余市。委托诉讼代理人：叶亚军，上海法线律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海际奇金属制品有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：何荣，该公司经理。委托诉讼代理人：叶亚军，上海法线律师事务所律师。上诉人上海元阳金属制品有限公司(以下简称元阳公司)因与被上诉人张维恭、何荣、何琦、上海际奇金属制品有限公司(以下简称际奇公司)损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭，于2020年6月17日公开开庭进行了审理。上诉人元阳公司的委托诉讼代理人林昕、吴跃栋，被上诉人张维恭的委托诉讼代理人霍丹丹，被上诉人何荣、何琦、际奇公司的共同委托诉讼代理人叶亚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人元阳公司上诉请求：撤销(2018)沪01民初1355号民事判决，支持元阳公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认为张维恭并非采购部门负责人，对于本案诉争钢材采购事宜不具有决定权，事实认定错误。《质量管理手册》中的《质量/环境手册实施令》显示张维恭为管理者代表，同时《质量管理手册》第5.3.2条规定“报价经管理者代表审核确认后，下达采购单”，因此张维恭负责审核报价、下达采购单，在供应商供货后，张维恭作为公司财务负责人负责审批付款。张维恭实质上控制整个采购和付款流程，对钢材供应商的选择具有绝对审批权，排除了元阳公司选择其他供应商的权利。对此，有诸多证据证明：元阳公司与上海钜有贸易有限公司(以下简称钜有公司)和际奇公司签署的采购合同是由张维恭代表元阳公司签字选择供应商；QQ聊天记录和大量张维恭签字的询价单也可以证明采购部员工直接向张维恭汇报工作，张维恭审核供应商的询价单并签字后最终确定供应商；张维恭还负责付款之前的审批。此外，元阳公司的成本核算及相关工作也由张维恭负责。二、元阳公司主张的差额计算标准客观合理，应予采纳。张维恭操控原材料采购、成本核算等事宜，导致元阳公司在没有进行竞价、比价、议价的前提下，购买原材料价格始终高于市场正常水平。因此，以中国钢铁工业协会会员单位上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称上海钢联)采集的钢材市场价格作为参照，排除了时期、地区、规格等因素对钢材价格产生的影响，得出的差价应当作为认定元阳公司损失的参考。三、损失计算的举证责任不应全由元阳公司承担，元阳公司已经举证证明钢材的合理市场价格，足以证明损失金额合法有据。元阳公司向一审法院申请对际奇公司的利润进行司法审计，一审法院不予准许是错误的。四、一审法院对于何荣、何琦、际奇公司与张维恭的共同侵权行为认定不明。何荣、何琦、张维恭之间为亲属关系，三人与钜有公司、际奇公司之间亦存在关联关系，应当认定三人共同侵权，承担连带责任。张维恭是钜有公司、际奇公司的实际控制人，何荣、何琦是钜有公司、际奇公司的大股东，两公司与张维恭有共同侵权的故意，应当承担连带责任。虽然钜有公司已经注销，但何荣、何琦在注销清算报告中承诺对钜有公司未了事宜承担责任，因此何荣、何琦应当对元阳公司的全部损失人民币34,679,976.71元(以下币种同)承担连带责任，际奇公司应当对其中的8,284,133.78元承担连带赔偿责任。被上诉人张维恭辩称，张维恭并非公司高级管理人员，只是财务协理。元阳公司和际奇公司的采购合同，由元阳公司采购部负责，并非张维恭负责采购。张维恭的妻子何荣和妻妹何琦是际奇公司的股东，但与张维恭无关。元阳公司作为钢材制造商，在张维恭在职十年期间都没有发现利润率的变化是不合理的，可以推定法定代表人何书任认可交易价格。综上，请求本院驳回上诉，维持原判。被上诉人何荣、何琦、际奇公司共同辩称，张维恭仅是财务协理，元阳公司的组织架构中采购部和财务部是分离的，采购有严格流程，张维恭不负责采购工作。元阳公司和际奇公司在沟通中一直通过其他人联系，也在网上进行比价，最终选择际奇公司采购钢材。际奇公司供货价格包括运输、仓储、资金占用及特别加工成本，有合理利润符合商业规则。根据谁主张谁举证原则，元阳公司并未举证其实际损失，仅仅靠网络比价证明损失是不够的。综上，请求本院驳回上诉，维持原判。元阳公司向一审法院起诉请求：一、判令张维恭赔偿损失34,679,976.71元；二、判令何荣、何琦对上述第一项诉请承担连带赔偿责任；三、判令际奇公司对上述第一项诉请中8,284,133.78元承担连带赔偿责任；四、本案诉讼费由四被上诉人共同负担。一审法院认定事实：1999年12月，元阳公司依法设立，现为外国法人独资有限责任公司，投资者为ASCENTEEINVESTMENGTLIMITED，法定代表人何书任，总经理。2007年9月，张维恭(台湾地区居民)与元阳公司订立《劳动合同书》，自2007年9月1日起，无固定期限，工作内容财务部协理，详见“职务说明书”。2018年4月11日，张维恭签署过一份《元阳公司全体董事、监事和管理人员履职承诺书》(以下简称《履职承诺书》)，第五条规定：本人不允许配偶、子女及特定关系人从事与企业有关联交易的商业活动，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与公司依法签订规范的关联交易协定，并按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定履行批准程序，关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，不利用关联交易转移公司的资金、利润，不损害公司利益。若本人违反上述承诺给元阳公司造成损失，一切损失由本人承担。2010年6月，钜有公司注册设立，法定代表人何荣，系张维恭的妻子；股东为何荣、何琦，何琦系何荣的妹妹。2016年5月，钜有公司经股东清算后注销。2016年4月，际奇公司注册设立，法定代表人何荣，股东为何荣、何琦。根据元阳公司提交的统计列表显示：2010年至2016年期间，元阳公司与钜有公司发生各种规格钢材交易额合计171,571,234.42元；2016年至2017年期间，元阳公司与际奇公司发生各种规格钢材交易额合计52,353,604.52元；对照元阳公司统计的实际交易平均单价与上海钢联的挂牌价，差额1%-15%不等。2017年1月16日，张维恭与上海浦东发展银行奉贤支行订立《最高额抵押合同》并作了具有强制执行效力的债权文书公证，张维恭自愿将其不动产依法抵押给上海浦东发展银行奉贤支行，为债务人元阳公司所欠上海浦东发展银行奉贤支行的全部债务提供抵押担保，被担保主债权余额以最高不超过1,150万元为限。2018年6月，张维恭被元阳公司解职。2018年6月13日，张维恭发邮件予元阳公司法定代表人何书任，基本内容如下：当时市场上找不到可以巨额赊账的钢材供应商，通过私人关系后，投资人同意，提出用何荣的名字，这样就有了钜有公司，后来往来几年，钜有公司注销了，但因为开票的事，希望继续用何荣的名字；际奇公司不是何荣的，我家没有这个能力做这件事，何荣的名字给际奇公司使用，是为元阳公司经常逾期付款、欠款担保的意思；我家通过了加拿大投资移民审批，资产并没有暴涨，房产也为元阳公司抵押了；钢材采购中不是便宜的问题，元阳公司要的规格在市场上属于小众，没有供应商会随时准备这么多库存，资金流动是关键，元阳公司需要的是垫资，我为供应商说太多话，是因为元阳公司欠款太多，逾期太久，我拿不出那么多钱也暂时找不到可以替代他们的供应商，所以只能希望他们继续供货而不影响生产的正常运营；际奇公司会知道我已经离职，后续如何处理，我会尽力协助的，我只希望尽快将何荣的名字变更掉，至少我们已经为元阳公司抵挡了那么多年的风险；你平时都在看报表的，元阳公司的财务状况应该一清二楚；我的房产抵押在浦发银行，何时可以去变更解除设定。2018年6月18日，何荣发邮件予元阳公司法定代表人何书任，基本内容如下：我对际奇公司的事非常遗憾，深表歉意；这么多年张维恭没有解释和说明，还是面子问题；际奇公司的事不是我们能做的，如果是我们的，找别人出面就好，也不需要用何荣的名字。2018年11月，际奇公司诉元阳公司、上海安森元阳金属制品有限公司(以下简称安森元阳公司)、上海耘阳精密机械有限公司(以下简称耘阳公司。安森元阳公司、耘阳公司与元阳公司均为关联公司、法定代表人同为何书任)买卖合同纠纷两案，现已由上海市奉贤区人民法院一审、一审法院二审审结，案号为(2020)沪01民终13号、(2020)沪01民终20号，依据终审判决，安森元阳公司、耘阳公司应给付际奇公司货款本金合计约1,145万元以及相应的逾期付款利息。一审法院认为，元阳公司于本案明确主张的请求权基础是基于《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十九条规定的“公司内部的义务人”的过错损害赔偿权。本案的首要争议就是确定张维恭是否为元阳公司的高级管理人员，即是否具备上述法律规定的责任主体资格。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”的含义是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。本案基本事实显示，张维恭的劳动合同上确定其职位为元阳公司的“财务部协理”，按照文义解释和外资公司的习惯称谓，其职位应介于公司副总经理与财务部经理之间，属于公司高级管理人员序列。同时，依据张维恭签署的《履职承诺书》之内容，亦能确定张维恭应当遵循并履行相应的忠实义务。据此，元阳公司主张张维恭应承担损害赔偿责任的主体资格依法成立。其次，元阳公司及其关联公司与钜有公司、际奇公司存在持续数年、数额巨大的交易行为是一个客观事实，钜有公司、际奇公司按照公示信息显示系由张维恭的妻子、妻妹控股亦是一个客观事实，张维恭届时并未将上述主体的关联情况完全地、明确地告知元阳公司，据此可以确定张维恭的行为构成了法律所禁止的自我交易。虽然张维恭曾将其个人房产自愿为元阳公司的银行债务提供抵押担保，但无论其初衷为何，过错已然，结果使然。再次，元阳公司主张张维恭、何荣等应连带赔偿损失，损失的构成为钜有公司、际奇公司自2010年至2017年期间，与元阳公司实际交易价格与上海钢联挂牌价之间的差价。关于损失的客观性，元阳公司提交的证据基本为其自行制作的统计数据，无原始的交易凭证，其证明效力不完全充分可靠。同时，上海钢联的挂牌价只是钢材大宗交易的市场参考价，并非交易主体必须遵循的政府指导价，交易双方在实际操作中，存在各自的利益需求和权衡因素，譬如货品规格、库存、运输、账款周期等，交易价格应该是以上各种因素叠加形成的最终结果。因此，不能简单以挂牌价与交易价存在价差，就视为必然之损失。关于损失的关联性，即使前述的差价客观存在，亦平均控制在15%以内，属于卖方盈利的合理范围。元阳公司是以特殊规格钢材为基本原材料的生产企业，其对原材料的价格成本核算应当是极其敏感和审慎的，不可能会出现人为控制、持续数年的高价采购而不为人知。按照元阳公司提交的《质量管理手册》来看，其各部门之间的运作存在完整的体系管理。况且，张维恭并非采购部门的负责人，按其自述，充其量也就是为关联的供应商说说好话，本案中无证据证明张维恭在此过程中采取了恶意、隐蔽的手段，以达到其不法目的。元阳公司数年来的利润是否因原材料的成本居高而大幅下降，亦是一个未知数。张维恭个人言辞的作用，与元阳公司利润表的白纸黑字相比较，应该是无足轻重的。据此，元阳公司主张的差价损失，难以采信。最后，张维恭、何荣、何琦之间为亲属关系，上述三人与钜有公司、际奇公司之间亦存在关联关系，张维恭作为元阳公司的高级管理人员，违背其忠实义务及其承诺，主导自我交易，实属不当。但元阳公司诉请主张其赔偿的损失构成，因缺乏必要的客观性和关联性，不能达到民事诉讼证据的证明力，故不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第(四)项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百六十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条之规定，判决如下：驳回元阳公司的诉讼请求。案件受理费151,444.34元，财产保全费5,000元，由元阳公司负担(已缴纳)。本院对一审法院查明的当事人均无争议的事实予以确认。本院另查明，元阳公司的法定代表人于2020年4月3日变更为崔叶。本院二审中，元阳公司提交以下证据：1.元阳公司2006年至2019年历年审计报告，证明元阳公司历年利润均因原材料成本居高而大幅下降，张维恭入职前公司利润率高于其入职后，2019年张维恭离职后公司利润明显上升。2.上海期货交易所《钢材基础知识与市场概况》，证明元阳公司采购的是普通国标规格钢板原材料以及薄钢板剪切加工的成本。3.国家统计局发布的中国统计年鉴，证明钢材行业(黑色金属冶炼及压延加工业)历年成本利润率、上海地区私营工业企业历年成本利润率，一审判决认定卖方盈利范围合理与事实不符。张维恭质证认为，对证据1真实性认可，合法性、关联性不予认可，认为无法看出利润率变化是否因张维恭入职、离职导致；2005年元阳公司处于亏损状态，2006年盈利，张维恭2007年入职后一直盈利；2019年审计报告中显示2019年度处理了近四千万元存货和七百多万元固定资产，税务部门对近四千万元存货损失不予认可，可见元阳公司恶意提升利润率，逃避可能承担的债务；元阳公司2009年至2019年之间营业利润一直呈上升趋势，2019年度元阳公司销售费用增加了近40倍，营业收入减少近20倍，营业利润率显著降低，反而可以证明张维恭在职期间为元阳公司的盈利做出了一定贡献。对证据2真实性、合法性均不认可，该证据系上海期货交易所刊登的名为《钢材基础知识与市场概况》(2014版)的一本刊物，更偏向于生产工艺、产能方面，与原材料价格关联性不大，且该证据第17页2.4钢材成本估算示例可以看出钢材成本不包括本案所涉冷轧卷，没有参考性，且也不能以2014年的市场概况推算之后的情况。对证据3真实性、合法性不予认可。钢铁行业也可能包括钢铁企业非钢铁板块的利润，工业成本费用利润率仅仅能证明工业成本与利润之间的相互影响关系，并非证明行业利润率，与本案缺乏关联性；上海地区私营工业企业历年成本利润率与本案更无关联性，私营企业包括各个行业，不能作为参考依据。何荣、何琦、际奇公司质证认为，证据1不是新证据，且审计报告由元阳公司自行委托，看不出审计报告与张维恭、际奇公司的关联关系。证据2《钢材基础知识与市场概况》仅仅是科普文件，其中第15页显示的钢材成本估算示例以2013年河北钢材进行举例，不具代表性，且钢材成本是原材料成本，没有计算钢厂的运营成本和账期，不得作为参考。证据3真实性认可，但国家统计局的数据仅仅是统计数据的平均指标，不代表具体钢厂的利润率，且公司的利润率不仅仅是采购成本，还有市场需求、产品调整、人员成本等多方面的影响。本院认证认为，对元阳公司提交证据的真实性均予认可。对元阳公司历年审计报告的证明目的不予认可，公司利润率受多重因素影响，与张维恭入职缺乏关联性；上海期货交易所《钢材基础知识与市场概况》仅具有行业知识普及意义，元阳公司举证的第15页钢材成本估算示例与本案关联性不足，本院难以采纳；国家统计年鉴显示的上海地区私营工业企业历年成本利润率的行业范围过于宽泛，难以认定际奇公司利润率超过合理范围，而钢材行业(黑色金属冶炼及压延加工业)历年成本利润率作为整体统计数据的平均值，亦不得作为认定际奇公司利润过高的依据。据此，本院对元阳公司提交的证据均不予采纳。何荣、何琦、际奇公司向本院提交以下证据：1.际奇公司与上海仲鼎钢铁有限公司的《钢材仓储加工协议》、上海容正物流有限公司结算辅助清单、何荣与元阳公司采购部姚艳艳、王彦芳、唐锦绣、采购部生产部经理孙强的QQ聊天记录，证明际奇公司交付给元阳公司的钢材需要加工，产生加工费、仓储费、运输费；2.收账通知、发票、际奇公司与上海祺广实业有限公司(以下简称祺广公司)《产品购销合同》、际奇公司转上海汇通金属材料有限公司(以下简称汇通公司)提货确认函、际奇公司与上海福盛建设集团有限公司《购销合同》，证明际奇公司与其他公司也有交易，并非仅与元阳公司交易；3.应付账款单据，证明元阳公司的供应商有几十家，并非际奇公司一家，且际奇公司与元阳公司的交易是有账期的，际奇公司出售给元阳公司的钢材成本也包含延期付款的资金成本，截止目前，元阳公司尚拖欠际奇公司货款1,000余万元；4.耘阳公司2016年度审计报告，证明元阳公司除拖欠际奇公司货款外，还拖欠其他公司货款，元阳公司不仅只有际奇公司一家供应商，有其他供应商，并且进行过比价；5.上海仲鼎钢铁有限公司、上海迎杰物流有限公司、上海旺龙物流有限公司发票、运输清单、上海农商银行付款凭证若干，证明际奇公司出售给元阳公司的钢材、钢带、钢板、钢铁卷材均经过加工、运输、吊装并产生实际费用，上海钢联网站价格不具有参考性；6.际奇公司送货单若干，证明元阳公司的货物均由际奇公司送货上门，价格包括运输成本、装卸费用、理货费用，与上海钢联网站的价格无法进行对比、核实；7.(2018)沪0117民初17837号民事判决书，证明耘阳公司诉张维恭、何荣、何琦、际奇公司损害公司利益纠纷一案中，耘阳公司的诉请被全部驳回，本案也应当驳回元阳公司的全部诉请。张维恭对何荣、何琦、际奇公司提交证据的真实性、关联性、合法性均予认可。元阳公司质证认为，对《钢材仓储加工协议》《产品购销合同》《购销合同》、收账通知、上海容正物流有限公司结算辅助清单、提货确认函以及QQ聊天记录的真实性、关联性、合法性均不予认可。从《钢材仓储加工协议》可以看出，冷轧钢板加工费最高仅100元/吨，际奇公司向元阳公司收取的加工费都是按照高水平计算；汇通公司是际奇公司的同业供应商，际奇公司与元阳公司交易期间多次无法提供发票，因此由汇通公司直接开具发票；际奇公司2018年8月21日开具的发票，可以对比上海钢联公布的参考价格，说明元阳公司主张的损失计算依据具有事实基础；际奇公司出售给祺广公司的价格远高于同期出售给元阳公司的价格，存在不正常获利；际奇公司的账期在所有供应商里面最短；耘阳公司审计报告显示钢材供应商仅有际奇公司一家；实际收货数量明显少于送货单记载的重量，可以证明张维恭损害公司利益；对判决书真实性无异议，认为并不是生效判决且与本案无关。本院认证认为，何荣、何琦、际奇公司提交的证据虽不能完全符合证据的严格要件，但该系列证据可以形成较为完整的证据链，对于其主张的证明目的已经达到高度盖然性的证明标准，本院有理由相信际奇公司出售给元阳公司的货物中包含了加工费、仓储费、运输费等费用，际奇公司赚取合理利润。本院对何荣、何琦、际奇公司提交的证据均予认可。本院认为，根据各方当事人诉辩意见，本案争议焦点为：一是张维恭是否系元阳公司高级管理人员并利用职务便利排除元阳公司的交易选择权、侵犯元阳公司利益？二是张维恭是否需要向元阳公司承担赔偿责任以及际奇公司、何荣、何琦的责任承担问题。关于争议焦点一。本院认同一审法院对张维恭高级管理人员的身份认定及裁判理由，在此不予赘述。关于元阳公司主张的张维恭实质控制元阳公司整个采购流程，利用职权排除元阳公司选择其他供应商的权利，本院认为，张维恭作为元阳公司高级管理人员、财务部协理，的确在选择供应商、签订采购合同、审核报价单、审批付款凭证、支付货款等方面享有重大权力，其深度参与了元阳公司对外采购钢材的全流程，但并不能以此认定张维恭完全排除了元阳公司选择其他供应商的权利。首先，元阳公司内部有较为完善的采购流程，除张维恭之外也有其他高级管理人员，元阳公司放任采购权流离于监管程序之外，也有公司自身治理不善或管理失当的因素，元阳公司本身存在过错；其次，元阳公司每年均有审计，公司内部也掌握对外签订合同的情况，即张维恭并未向元阳公司刻意隐瞒业务开展情况，尤其是2015年度审计报告明确将应付钜有公司的欠款予以载明，将钜有公司列为大额债权人，元阳公司对于其交易对象为钜有公司、际奇公司系明知；第三，根据元阳公司提交的元阳公司2006年至2019年历年审计报告，可见元阳公司存在除钜有公司、际奇公司之外的其他大额交易相对方，并非如元阳公司所述仅从钜有公司、际奇公司处采购；第四，根据元阳公司二审中提交的证据，其认为对于钢材行业相关成本和利润均可以通过公开渠道获得，元阳公司对本公司每年的利润率也均掌握，若认为公司利润率因采购成本过高而显著低于行业水平，本该及时发现并提起主张，事实上元阳公司在十余年之后再行主张，本院难以支持。关于争议焦点二。元阳公司要求张维恭承担损害赔偿责任的前提是元阳公司必须证明损害的实际发生及具体金额，本院认为，张维恭确实利用其职务便利，为其妻子、妻妹持股的钜有公司、际奇公司提供交易机会，且未完全如实向公司告知这一关联关系，存在过错，但元阳公司目前提供的证据尚不能达到其要求张维恭承担损害赔偿责任的证明目的：首先，元阳公司要求以其超出市场公允价格向钜有公司、际奇公司支付的货款差价作为损害金额，但元阳公司主张以上海钢联的网站价格作为市场公允价格，本院难以认同。上海钢联是中国钢铁工业协会会员单位，其采集的钢铁价格确实具有一定参考意义，但该网站的钢铁价格，系针对裸钢，且在不同区域范围内钢材价格亦随时间变化而变化。本案中，元阳公司向钜有公司、际奇公司采购钢材，除钢材本身的价格之外，还包括部分加工费、仓储费、运输费等，钜有公司、际奇公司也需要合理利润，因此订单价格高于裸钢价格系情理之中，为此，际奇公司也进行了相应举证。而元阳公司并未提供证据证明钢材价格的构成，仅以网站价格、上海期货交易所《钢材基础知识与市场概况》以及国家统计局发布的中国统计年鉴，并不能推翻际奇公司主张的涉案钢材价格；元阳公司2006年至2019年审计报告中的利润率，即使与张维恭任职时间具有重合特征，也不能形成直接因果关系的判断。其次，由上述分析可见，由于不能以上海钢联网站价格与元阳公司实际购买价格的差价作为计算标准，因此元阳公司不能证明损害实际发生，也不能证明具体的损害金额，则元阳公司要求张维恭承担赔偿责任缺乏依据。在现有证据不能达到证明标准的情况下，一审法院对元阳公司要求张维恭承担赔偿责任的诉请不予支持，并无不当。第三，既然张维恭无需向元阳公司承担赔偿责任，则何荣、何琦、际奇公司亦无需为相关损失承担连带责任。综上所述，虽然张维恭利用其高级管理人员身份进行了关联交易，但元阳公司既不能证明损失的具体金额，亦不能证明因果关系存在，根据现有证据其主张难以得到支持。元阳公司的上诉理由均不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币151,444.34元，由上诉人上海元阳金属制品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹克睿审 判 员 贺 幸审 判 员 陆 烨二〇二〇年八月二十五日法官助理 胡晓萌书 记 员 胡晓萌附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……