上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终6263号上诉人(原审被告)：中源靖烨供应链管理(上海)有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：董必松，执行董事。上诉人(原审被告)：上海中源农林科技发展(集团)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区创新西路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：高锦妹，董事长。两上诉人共同委托诉讼代理人：严寒，上海四维乐马律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：曹立伟，上海四维乐马律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海贯堂金属材料有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：胡建华，执行董事。委托诉讼代理人：彭小亮，上海以恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文清，上海以恒律师事务所律师。原审第三人：焦春霞，女，1973年11月25日出生，汉族。上诉人中源靖烨供应链管理(上海)有限公司(以下简称中源靖烨)、上诉人上海中源农林科技发展(集团)有限公司(以下简称中源农林)因与被上诉人上海贯堂金属材料有限公司(以下简称贯堂公司)、原审第三人焦春霞借款合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初24009号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。中源靖烨、中源农林共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回贯堂公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、本案中《借条》内容应理解为双方仅约定了结算期内须支付补偿款，未约定结算期后还须支付利息，也未约定利息的计算标准。此外，双方并无对发生的每笔交易均须支付利息的约定和交易习惯，故中源靖烨在结算期后无须支付利息。二、中源靖烨支付的1，077，215.50元(币种为人民币，以下同)均应抵充本案的补偿款及本金。除本案《借条》明确约定补偿款付至焦春霞个人银行账户外，双方未约定其他交易款项或利息也付至焦春霞个人账户。且双方在一审法院涉诉的(2019)沪0113民初24008号案件(以下简称24008号案)中的《借款协议》也未作类似约定。中源靖烨付款时未注明是针对哪笔债务，也未注明款项性质，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十条之规定，由于本案债务较早到期，中源靖烨的付款应优先予以抵充。因此中源靖烨付至焦春霞的款项均应抵充本案的补偿款及本金。贯堂公司认为中源靖烨支付的部分款项是针对其他交易或借款，却未在一审中出示相应供货合同、借条的原件，不仅无法证明相应交易的真实性，更无法证明双方在每笔交易中均约定了逾期补偿款或利息，因此，中源靖烨支付的全部款项应按照法律规定的顺序进行抵充。三、中源农林不应对中源靖烨的债务承担连带责任。中源靖烨的注册资本原为500万元，且早已实缴到位。2017年注册资本增加至5000万元，中源农林于当年实缴了全部4500万元的增资款，并经合法审计。后中源靖烨和中源农林各自独立经营，分别建账，两公司财产独立，不存在财务混同的情况，为此一审中已提交了中源靖烨2017年年度审计报告和2017—2019年资产负债表、利润表、现金流量表，已达到举证责任转移的程度。在贯堂公司未进一步提出证据证明两公司存在混同的情况下，中源农林不应对中源靖烨的债务承担连带清偿责任。故请求二审判如所请。贯堂公司辩称，本案双方约定的补偿款的性质就是利息，即双方已经约定了借期内的利息，因中源靖烨未按期归还所有借款，则逾期利息也应参照借期内约定的利息标准继续支付。贯堂公司已在一审中充分举证证明中源靖烨相应款项的支付用途，以及与本案和24008号案的关联性，相应的证据与事实均能够充分印证贯堂公司的主张。中源靖烨、中源农林均未充分举证证明其财产独立，在不能证明一人股东与公司财产独立的情况下，中源农林应当依法承担相应的连带责任。不同意中源靖烨、中源农林的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。焦春霞述称，同意贯堂公司的辩称意见。贯堂公司向一审法院起诉请求：1．判令中源靖烨向贯堂公司支付借款本金152万元(币种为人民币，以下同)；2．判令中源靖烨向贯堂公司支付逾期利息(以152万元为基数，按年利率24％标准计算，自2019年6月8日起计算至实际清偿之日止)；3．判令中源农林对中源靖烨的上述全部付款义务承担连带清偿责任；4．本案受理费、保全费由中源靖烨、中源农林承担。一审法院经审理审查如下事实并分别作出相关认定：(一)本案贯堂公司诉请依据的借条和付款凭证中源靖烨向贯堂公司出具落款日为2018年6月8日的《借条》一份，载明：“今借到贯堂公司人民币157万元，结算期2018.6.8-2018.8.8。如需提前10天通知对方。每月补偿款47，100元，补偿款月结，在每个月的最后一个工作日结清，打到贯堂提供的个人卡(农行622＊＊＊8917上海陆家浜路支行，焦春霞)。”落款借款单位中源靖烨。2018年6月8日，贯堂公司通过银行向中源靖烨转账177万元。同年6月12日，中源靖烨通过银行向贯堂公司转账20万元。2019年2月2日，中源靖烨向贯堂公司转账5万元。贯堂公司称中源靖烨于2018年6月12日转回的20万元系归还本金，故中源靖烨出具的《借条》只写了本金157万元，该《借条》落款日2018年6月8日，但实际是6月12日写的。贯堂公司又称中源靖烨于2019年2月2日转回的5万元亦系归还本金，故本案涉讼时中源靖烨尚欠本金152万元。贯堂公司还称《借条》载明每月补偿款47，100元系利息约定，即“47，100／1，570，000=月息3％”的标准。一审法院对上述《借条》、银行转账凭证的真实性予以确认。(二)涉及(2019)沪0113民初24008号借款纠纷案的借条和付款凭证在本案起诉同时，贯堂公司另向一审法院起诉中源靖烨、中源农林归还90万元借款本金及利息，即24008号案。该案中贯堂公司向法院提供中源靖烨出具的落款日期为2018年10月12日的《借款协议》，载明：“我司因业务需要，向贯堂公司借款人民币90万元，借款日期从2018年10月12日至2018年11月27日。如需延长借款周期，双方协商，最长期限不超过2019年1月30日。利息按月息百分之3.5结算，按月支付利息。”落款借款人中源靖烨。2018年10月12日，贯堂公司通过银行向中源靖烨转账90万元。中源靖烨对该笔借款事实无异议，但认为借款利息过高。对于该《借款协议》和转账凭证的真实性，一审法院在24008号案中予以确认。(三)涉及中源靖烨已付款1，077，215.50元的用途中源靖烨称其已归还了本金及补偿款共计1，077，215.50元，并向一审法院提供了自2018年6月8日至2019年7月12日的22张银行转账凭证。针对中源靖烨提供的该22张转账凭证，贯堂公司制作了《还利息统计表》，逐一说明中源靖烨该22笔付款的用途。经核对，《还利息统计表》中的付款时间、付款金额、付款人、收款人均与中源靖烨提供的付款凭证的记载一致。结合《还利息统计表》，贯堂公司又提供了数份合同、借条、转账凭证等相关材料，归纳如下：1．第1项2018年6月8日的17，718元付款贯堂公司称对应2号合同、3号合同。2号合同是指贯堂公司提供的一份供货合同彩色打印件，显示盖有中源靖烨合同章(红章)，贯堂公司称签署日期为2018年5月9日(彩打件未显示日期)，约定贯堂公司向中源靖烨供应钢材87.956吨，货款392，755.88元；备注写有“欠款21天，自5.9起至收款日2018.5.29补偿款9，235元。逾期另加5元／天／吨补偿给贯堂，补偿款打到贯堂提供的个人卡”；合同载有供方联系人焦春霞及电话，需方联系人王晓东及电话。3号合同是指贯堂公司提供的一份供货合同彩色打印件，显示盖有中源靖烨合同章(红章)，签署日期2018.5.18，约定贯堂公司向中源靖烨供应钢材94.26吨，货款409，088.40元；备注写有“欠款18天，自5.17起至收款日2018.6.4补偿款8，483元。逾期另加5元／天／吨补偿给贯堂，补偿款打到贯堂提供的个人卡”；合同载有供方联系人焦春霞及电话，需方联系人王晓东及电话。贯堂公司称中源靖烨的该17，718元付款即是支付上述2号合同、3号合同的货款及逾期补偿款(具体对应金额见《还利息统计表》)；况且本案所涉2018年6月8日的157万元《借条》实际系6月12日所写，该17，718元系于2018年6月8日所付，不可能用于本案《借条》的还款。2．第2项2018年6月8日的33，602元付款贯堂公司称对应1号、2号、3号、4号合同。1号合同是指贯堂公司提供的一份供货合同彩色打印件，显示盖有中源靖烨合同章(红章)，贯堂公司称签署日期为2018年4月28日(彩打件未显示日期)，约定贯堂公司向中源靖烨供应钢材350.787吨，货款1，450，336.63元；备注写有“欠27天，自4.28起至收款日2018.5.24，补偿款47，356元。逾期另加5元／天／吨补偿，补偿款中源靖烨打到贯堂提供的个人卡”；合同载有供方联系人焦春霞及电话，需方联系人王晓东及电话。4号合同系贯堂公司提供的一份供货合同彩色打印件，该合同的需方为上海智一国际贸易有限公司(以下简称智一公司)并显示有智一公司红章，约定贯堂公司向需方供应钢材67.364吨，货款274，539.6元；备注写有“欠7天，2018.6.5付款。逾期另加5元／天／吨补偿”；合同载有供方联系人焦春霞及电话，需方联系人王晓东及电话。贯堂公司称该智一公司系中源靖烨的关联公司，故需方联系人与前三份合同的需方联系人均为王晓东。贯堂公司称中源靖烨的该33，602元付款即是支付上述1号、2号、3号、4号合同的逾期补偿款(具体对应金额见《还利息统计表》)；况且本案所涉2018年6月8日的157万元《借条》实际系6月12日所写，该33，602元系于2018年6月8日所付，不可能用于本案《借条》的还款。但对于上述1号、2号、3号、4号供货合同，贯堂公司均称因账已结清，且时间较久远，无法提供供货凭证。3．第3项2018年7月9日的48，100元付款贯堂公司称系支付本案借款的利息，计算时间为2018.6.8-7.7。其中2018.6.8-6.12的利息以177万元为本金，因中源靖烨于6月12日归还了20万元本金，故之后的利息以157万元为本金计算(即每月还息47，100元)。4．第4项2018年7月13日的60，750元付款贯堂公司称对应5号合同、6号合同。5号合同是指贯堂公司提供的落款日2018年5月11日的《借条》彩色打印件，载有“今借到贯堂公司人民币50万元，每天补偿750元，还款日2018.5.31，补偿款15，750元打到贯堂提供的个人卡(农行622＊＊＊8917上海陆家浜路支行，焦春霞)，逾期有一天算一天补偿”。落款处写有借款单位中源农林，担保单位中源靖烨，显示盖有中源靖烨红章。贯堂公司又提供了2018年5月11日的银行转账凭证50万元、5月18日的银行转账凭证30万元、6月8日的银行转账凭证20万元，该三笔转账凭证的付款人均为贯堂公司，收款人均为中源农林。6号合同是指贯堂公司另提供的落款日为2018年6月8日的《借条》彩色打印件，写有“今借到贯堂公司人民币100万元，结算期2018.6.8-2018.7.8。每月补偿款是4万元，补偿款月结，在每个月的最后一个工作日结清，现有上次补偿款32，750元未支付，到期日一起打到贯堂提供的个人卡(农行622＊＊＊8917上海陆家浜路支行，焦春霞)。逾期按天计算”。落款处写有借款单位中源农林，担保单位中源靖烨，显示盖有中源靖烨红章。贯堂公司称该100万元《借条》系针对前述2018年5月11日50万元、5月18日30万元、6月8日20万元三笔转款所写，内容覆盖了前述2018年5月11日的50万元《借条》(5号合同)。贯堂公司称中源靖烨的该60，750元付款即是支付上述5号、6号合同借款的利息(具体对应金额见《还利息统计表》)。5．第5项2018年8月21日的47，100元付款贯堂公司称系中源靖烨支付本案157万元借款的利息，计算期间为2018.7.8-8.7。6．第6项2018年8月21日的4万元付款贯堂公司称对应贯堂公司另出借给中源靖烨300万元借款的利息4万元，计算期间为2018.8.8-8.17。为此，贯堂公司提供了一份2018年8月8日的银行付款凭单，载明付款人贯堂公司，收款人中源靖烨，金额300万元，附言：借款。贯堂公司称该笔借款系口头约定利息标准为月息4％。7．第7项2018年9月21日的55，860元付款贯堂公司称其中的47，100元系中源靖烨支付本案157万元借款的利息，计算期间为2018.8.8-9.7。而其中的8，760元系支付贯堂公司另出借给中源靖烨73万元的利息，计算期间为2018.9.12-9.20。为此，贯堂公司提供了一份2018年9月12日的银行付款凭单，载明付款人贯堂公司，收款人中源靖烨，金额73万元，附言：借款。贯堂公司称该笔借款系口头约定利息标准为月息4％，借期9天。8．第8项2018年10月22日的56，300元付款贯堂公司称其中的47，100元系中源靖烨支付本案157万元借款的利息，计算期间为2018.9.8-10.7。而其中的9，200元系支付贯堂公司另出借给中源靖烨69万元的利息，计算期间为2018.10.10-10.19。为此，贯堂公司提供了一份2018年10月10日的银行付款凭单，载明付款人贯堂公司，收款人中源靖烨，金额69万元，附言：借款。贯堂公司称该笔借款系口头约定利息标准为月息4％，借期10天。9．第9项2018年11月22日的20，000元付款贯堂公司称系中源靖烨支付本案157万元借款的利息，计算期间为2018.10.8-11.7。10．第10项2018年11月30日的62，560元付款贯堂公司称其中的27，100元系中源靖烨支付本案157万元借款的利息，计算期间为2018.10.8-11.7。(与第9项20，000元付款相加正好为约定的47，100元每月利息)另其中的31，500元则是对应24008号案所涉90万元借款的利息。剩余的3，960元则是对应贯堂公司另出借给中源靖烨33万元借款的利息，计算期间为2018.11.14-11.19。为此，贯堂公司提供了一份2018年11月14日的银行付款凭单，载明付款人贯堂公司，收款人中源靖烨，金额33万元，附言：往来款。贯堂公司称该笔借款系口头约定利息3，960元，借期6天，每天660元。11．第11-17项付款贯堂公司称其中第14项2019年2月2日的5万元付款系偿还本案157万元借款的本金，其余6笔付款均是支付本案或24008号案借款的利息(具体对应金额见《还利息统计表》，不赘述)。在归还5万元本金后，剩余本金按152万元计，每月应还利息为45，600元(月息3％标准)。12．第18项2019年4月19日的2，688元付款贯堂公司称是对应贯堂公司另出借给中源靖烨50万元借款的利息，计算期间为2019.4.16-4.19。为此，贯堂公司提供了一份2019年4月16日的银行付款凭单，载明付款人贯堂公司，收款人中源靖烨，金额50万元，附言：往来款。贯堂公司称该笔借款系口头约定月息4％，借期4天。13．第19项2019年4月26日的7，687.50元付款贯堂公司称系对应7号合同，即贯堂公司另提供的一份注明日期为2019.4.11的供货合同彩色打印件，载有：供方贯堂公司，需方中源靖烨，供应钢材102.5吨，金额41万元；备注写有“借款给中源靖烨41万元，2019.4.25号还款和付利息7，175元。逾期另加5元／天／吨补偿，利息和补偿款中源靖烨打到贯堂提供的个人卡”；显示盖有中源靖烨合同章(红章)。贯堂公司称该份供货合同实际是一笔借款，并为此又提供了一份2019年4月11日的银行付款凭单，载明付款人贯堂公司，收款人中源靖烨，金额41万元，附言：借款。14．第20项2019年5月13日的77，100元付款贯堂公司称系支付本案152万元借款和24008号案90万元借款的利息(具体对应金额见《还利息统计表》)。15．第21项2019年6月3日的10万元付款贯堂公司称其中的41，040元和24，150元系支付本案152万元借款和24008号案90万元借款的利息(具体对应金额见《还利息统计表》)。贯堂公司称其中的22，168元是对应8号合同，即贯堂公司另向一审法院提供的注明日期为2019.4.19的供货合同彩色打印件，载有：供方贯堂公司，需方中源靖烨，供应钢材111.964吨，金额462，108.42元；备注写有“欠款，2019.5.2号付款，逾期另加6元／吨／天。逾期款中源靖烨打到贯堂提供的个人卡”。显示盖有中源靖烨合同章(红章)。贯堂公司称其中的19，987元是对应9号合同，即贯堂公司又向一审法院提供的注明日期为2019.4.26的供货合同彩色打印件，载有：供方贯堂公司，需方中源靖烨，供应钢材102.5吨，金额41万元；备注写有“借款给中源靖烨41万元。2019.5.10号还款和付利息7，687.5元。逾期另加5元／天／吨补偿，利息和补偿款中源靖烨打到贯堂提供的个人卡”；显示盖有中源靖烨合同章(红章)。贯堂公司称其中的2，887元是对应10号合同，即贯堂公司还向一审法院提供的注明日期为2019.5.13的供货合同彩色打印件，载有：供方贯堂公司，需方中源靖烨，供应钢材59.396吨，金额250，951.82元；备注写有“2019.5.27付清货款，逾期另加6元／天／吨”；显示盖有中源靖烨合同章(红章)。贯堂公司称上述的9号合同(2019.4.26供货合同)实际系借款，并又提供了一份2019年4月26日(13：01：25)的银行付款凭证，载明付款人贯堂公司，收款人中源靖烨，金额41万元，附言：借款。而对于上述8号合同、10号合同，贯堂公司称有实际供货，但无法提供供货凭证。(四)对《还利息统计表》所涉相关证据的认定对于上述贯堂公司提供的关于中源靖烨1，077，215.50元付款用途的证据，中源靖烨、中源农林对于银行付款凭证的真实性均予以认可；而对于所有供货合同、借条的彩色打印件，中源靖烨和中源农林认为不是原件，不予认可真实性。对此，贯堂公司称，双方长期的业务模式都是中源靖烨盖好章后拍照微信或电脑传给贯堂公司，故贯堂公司只能提供彩色打印件，这些彩打件就是原件。贯堂公司还称，除本案和24008号案涉及的借款本息未还清外，《还利息统计表》涉及的其他借款或合同款项，中源靖烨均已与贯堂公司结清。对此一审法院认为，综合贯堂公司提供的供货合同、借条、银行付款凭证，能够形成较为完整的相互印证的证据链，再结合双方的交易习惯，一审法院对贯堂公司就其制作的《还利息统计表》所涉及的供货合同、借条本身的真实性均予以确认。但是，除前述7号合同、9号合同贯堂公司确认实为出借款并提供了转账凭证外，对于涉及的其他供货合同贯堂公司均未能提供供货凭证，故对于这些供货合同的实际供货情况或是否名为供货实为出借款，一审法院在本案中不作判断。(五)关于中源靖烨、中源农林是否财产混同的情况经查，中源靖烨的股东为中源农林，持股100％。中源靖烨、中源农林向一审法院提交了中源靖烨2017年度审计报告和中源靖烨2017、2018、2019年度资产负债表、利润表、现金流量表，以证明中源农林对中源靖烨的注册资本到位，中源靖烨独立编制财务报告单独建账，中源靖烨、中源农林之间财产彼此独立，不存在混同。贯堂公司对此认为，上述证据材料均是中源靖烨、中源农林自行编制，内容是否真实无法判断，且仅从上述证据的内容来看不足以证明中源靖烨、中源农林之间财产彼此独立。一审法院在第一次庭审中明确告知中源靖烨、中源农林，我国公司法规定对于一人公司的股东与公司之间是否彼此财产独立适用举证责任倒置，并询问中源靖烨、中源农林是否申请司法审计来证明中源靖烨、中源农林之间财产相互独立。中源靖烨、中源农林代理人称回去与当事人商量是否申请审计。但一审法院未收到中源靖烨、中源农林对此提出司法审计的申请。根据如上认定的事实以及各方当事人提供的证据材料，一审法院归纳出如下争议焦点，并分别作出裁判理由：第一，关于本案的157万元借款是否有利息约定。一审法院认为，就本案出现的其他多份借条和合同的约定来看，贯堂公司多次出借款项给中源靖烨，均约定明确的利息标准。再结合本案所涉157万元《借条》的文字内容，约定的“每月补偿款47，100元”亦应理解为双方对该笔借款约定的月息标准，即月息3％，年化利率为36％，这样的理解符合双方已形成的交易习惯。根据相关民间借贷司法解释的规定，对于中源靖烨已按月息3％标准支付给贯堂公司的利息部分，一审法院不予干预；对于尚未支付的利息，一审法院按照24％年利率标准予以处理。且按照约定，对于中源靖烨打入焦春霞个人账户的款项均按支付利息处理。第二，关于中源靖烨提出的1，077，215.50元已付款能否在本案返还借款本息的诉请中扣除。针对中源靖烨提供的1，077，215.5元的已付款凭证，贯堂公司通过《还利息统计表》一一作了解释，并补充提供了相关合同、借条、转账凭证等证据。其中贯堂公司所指的1号、2号、3号、4号合同系供货合同，且贯堂公司称有实际供货。结合相对应的付款项来看，中源靖烨于2018年6月8日的17，718元付款和33，602元付款应系用于该4份合同的付款；且本案《借条》虽落款2018年6月8日，但结合贯堂公司当日出借177万元并于6月12日收到20万元还款、《借条》仅写157万元本金的事实，本案《借条》的实际制作时间应不早于2018年6月12日。故中源靖烨的上述17，718元和33，602元付款与本案无关，不应在本案中扣除。至于该四份供货合同是否实际履行抑或名为供货实为另有出借款，本案对此不作判断；中源靖烨若对该四份合同的履行有争议，可另行主张。贯堂公司所指的5号合同(2018.5.11的50万元《借条》)、6号合同(2018.6.8的100万元《借条》，并覆盖了5号合同)、7号合同(2019.4.11的金额41万元供货合同，实为借款)，以及其他5笔无书面约定但有实际出借款的交易，均系贯堂公司另行出借给中源靖烨的款项，从中源靖烨相对应的付款金额和时间来看，这些付款并非用于本案《借条》的还款。故对于中源靖烨的这些对应付款，一审法院在本案中均不予以扣除。需指出，5号、6号、7号合同作出的利息约定，以及5笔无书面约定的出借款的口头利息标准，不少已超出年利率36％，如中源靖烨已经支付，超出部分亦可要求贯堂公司返还。但中源靖烨对于上述数笔借款的实际归还本金时间在本案中难以一一确定，故中源靖烨实际已付利息是否超出年利率36％本案亦难以确定，故不宜在本案中一并处理；如中源靖烨认为归还上述数笔借款的利息有超出年利率36％标准的，可以另行要求贯堂公司返还。对于中源靖烨付款中用于归还24008号案90万元借款的利息超过年利率36％标准的部分，一审法院在24008号案中予以处理。对于中源靖烨于2019年6月3日支付的10万元和2019年7月12日支付的8，200元，贯堂公司称部分系归还本案和24008号案的利息，部分系支付所谓8号、9号、10号合同的利息补偿款。一审法院则认为，就中源靖烨每笔付款的金额和时间而言，《还利息统计表》对中源靖烨之前付款对应的贯堂公司出借款(或供货款)比较清晰，但最后的该两笔付款已难以逐一对应，《还利息统计表》对该两笔付款用途的说明比较牵强，一审法院不完全采纳。一审法院推定该两笔共计108，200元中的部分系支付本案借款152万元2019.5.8-6.7的约定利息45，600元，以及支付24008号案90万元借款2019.5.12-6.11的约定利息31，500元(超标准部分在该案中处理)，剩余31，100元一审法院在本案借款于2019年6月8日之后的利息(年利率24％)中予以扣除。而对所谓8号、9号、10号合同的实际履行或偿还情况，一审法院亦不作判断。第三，关于中源农林是否需对中源靖烨的债务承担责任。一审法院认为，法律规定一人公司需由股东来证明公司财产独立于股东财产方可免于股东对公司债务的责任，中源靖烨、中源农林虽然提供了中源靖烨2017年度审计报告和2017、2018、2019年度资产负债表、利润表、现金流量表，但这些证据并不足以证明中源靖烨在2017年之后的实际经营过程中与中源农林彼此财产独立，对此项证明也未达到举证责任转移的程度。况且，前述5号、6号合同所指的借条写有借款人中源农林，担保人中源靖烨，但仅盖中源靖烨的章，此亦可见中源靖烨、中源农林在实际经营过程中存在混同的情况。一审法院在首次庭审中明确告知中源靖烨、中源农林举证责任并询问是否对财产独立问题申请司法审计，但中源靖烨、中源农林并未申请，应承担举证不能的后果。故一审法院认为中源农林应对中源靖烨本案的债务承担连带责任。综上，一审法院认为，中源靖烨提供的1，077，215.50元付款凭证部分系支付本案及24008号案在2019年6月之前的利息，部分系支付贯堂公司对中源靖烨的其他借款或合同交易的款项(对这些借款或合同的实际履行情况本案不作判断，可另案处理)，不能抵扣本案所欠的152万元本金。其中最后支付的10万元和8，200元一审法院在本案和24008号案中作为利息冲抵。对于尚欠付本金的利息均以法定保护利率最高标准年利率24％计算。中源农林应对中源靖烨的债务承担连带责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第三十一条之规定判决：一、中源靖烨应于判决生效之日起十日内偿还贯堂公司借款本金152万元；二、中源靖烨应于判决生效之日起十日内偿还贯堂公司借款利息(以本金152万元计，按年利率24％标准自2019年6月9日起计至实际偿付之日止，但扣除31，100元)；三、中源农林对中源靖烨上述第一、二项判决的义务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19，626元，由贯堂公司负担626元，中源靖烨、中源农林共同负担19，000元，保全费5，000元，由中源靖烨、中源农林共同负担。二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。二审中的争议焦点是：1．中源靖烨应否承担逾期还款利息；2．案涉1，077，215.50元应否冲抵本案《借条》项下借款本金及利息；3．中源农林应否对中源靖烨的债务承担连带责任。关于焦点1，本院认为，对系争《借条》约定内容，从文义角度应理解为双方据此确认建立借贷法律关系，结算期即为双方约定的借款期限，并对借款期内的利息以补偿款形式作出约定。中源靖烨未按约定期限还款，应承担相应的逾期还款违约责任。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第二项规定，借贷双方虽未约定逾期利率，但出借人有权按照借期内的利率支付逾期还款日起的资金占用利息。又因双方约定的借期内利率超过法定年利率24％的上限，故一审判决中源靖烨偿付以法定上限为标准计算的逾期还款利息合法有据。关于焦点2，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条第一款规定了适用于本案诉辩双方的举证责任规则，即在借款合同确定成立的情况下，应先由借款人对已经偿还借款或偿还部分借款的主张提供证据证明。中源靖烨公司对此举证了1，077，215.50元的付款证明。贯堂公司应就收取该些款项的用途以及借贷双方尚存152万元借款法律关系承担进一步的举证证明责任。本院审理后认为，除一审法院未予认定其用途的最后两笔款项共计108，200元外，贯堂公司一审中对《还利息统计表》中焦春霞个人账户收取的其他款项用途的陈述及相应证据已达到高度盖然性的证明标准，在中源靖烨未提供相反证据动摇其证明力的情况下，一审法院采信贯堂公司的主张合法有据，本院亦予确认。一审法院对108，200元付款分别推定为本案及24008号案中的利息亦无不当。因贯堂公司举证证明了所收取款项的用途和对应性，故《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十条规定于本案中并无适用之余地。故本院对中源靖烨上诉主张1，077，215.50元应全部用于抵扣本案《借条》项下借款本金及利息的理由不予采纳。关于焦点3，根据我国公司法规定，一人有限责任公司的股东应对公司财产独立于股东自己的财产承担举证责任，但中源靖烨、中源农林于一审中提供的审计报告和资产负债表、利润表等不足以证明股东与公司之间财产独立。且经一审法院释明后，中源靖烨、中源农林均未申请司法审计，应承担举证不能的法律后果。故本院认为，中源农林应对中源靖烨的债务承担连带责任。综上所述，中源靖烨、中源农林的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19，626元，由上诉人中源靖烨供应链管理(上海)有限公司、上诉人上海中源农林科技发展(集团)有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  陈晓宇审判员  肖光亮审判员  赵 炜二〇二〇年八月十四日书记员  陆 乐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……