上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终7119号上诉人(原审原告、反诉被告)：上海翌季信息咨询有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：王丹，董事长。委托诉讼代理人：庞文泉。委托诉讼代理人：庞星原。被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海米宅实业有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：冯印陶，执行董事。委托诉讼代理人：王逸伦。上诉人上海翌季信息咨询有限公司(以下简称“翌季公司”)因与被上诉人上海米宅实业有限公司(以下简称“米宅公司”)服务合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2020)沪0110民初1686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。翌季公司上诉请求：1．撤销一审判决主文第二项，依法改判支持翌季公司的一审本诉诉讼请求或将本案发回重审；2．本案一、二审诉讼费由米宅公司承担。事实与理由：1．一审法院认定本案案由为服务合同纠纷，缺乏依据。翌季公司与米宅公司于2019年3月7日签订的MZ-ZSB-RXXXXXXXX的《米域-MIXPACE会员服务协议》(以下简称“旧协议”)的抬头虽写有“服务”二字，但实际履行过程中米宅公司员工在微信中多次使用“租金”、“房租”等专属租赁合同的表述，翌季公司向米宅公司支付钱款亦均备注为“租金”，足以证明合同性质早已变更为房屋租赁合同关系，故本案案由应为房屋租赁合同纠纷。2．翌季公司支付了“押金”人民币(以下币种同)52，800元，并未支付“保证金”。涉案协议约定：“乙方违反本协议的约定，导致甲方单方面解除本协议的，甲方有权不予退还会员缴付的保证金……”但协议里没有约定过“押金”，米宅公司授权代表白洋从来没有要求翌季公司缴付“保证金”，米宅公司向翌季公司出具的《收据》载明的文字也是“会员押金”。一审法院将翌季公司要求米宅公司退还“会员押金”52，800元的诉讼请求认定为退还保证金，与事实不符。3．翌季公司不存在违约行为。因双方对涉案协议内容存在理解分歧，翌季公司已向米宅公司表明暂时缓交租金，待双方歧义消除后依约处理。即翌季公司从主观到客观均无违约的故意，缓交租金也不影响米宅公司的根本经济利益，不属于违约行为。而且，根据租赁合同的属性，翌季公司要求以两个月“押金”抵交“租金”，符合法律规定。4．米宅公司依约应提供11张工位，但起初实际仅提供了10张工位，导致翌季公司延迟入驻时间至2019年6月10日。双方于2019年6月10日签署的《米域会员入驻确认单》实际系具有特别约定属性的契约，效力远远高于两份《米域NIXPACE会员服务协议》，《米域会员入驻确认单》明确记载双方确认翌季公司入驻涉案房屋的时间为2019年6月10日。根据《米域-MIXPACE会员服务协议》及附件(简称“新协议”)与旧协议的6.1.3条及6.1.4条约定，米宅公司应在约定的入驻日或之前向会员交付凭证，交付凭证后即视为交付了办公场地；米宅公司应提前5日通知翌季公司延迟约定的入驻日，通知会员延迟入驻的，会员服务期相应顺延。但实际上米宅公司始终未交付进入办公场地的凭证，亦未通知会员入驻日期延迟，故双方签订的《米域会员入驻确认单》即成为替代上述凭证的形式要件，翌季公司的入驻日为2019年6月10日，会员服务期相应顺延，因此翌季公司有权要求米宅公司返还2019年11月1日至9日的租金7920元。5．米宅公司系案外人上海静韧实业有限公司的唯一股东，二者存在人格混同，上海静韧实业有限公司承租涉案房屋后并无对外转租的权利，其与米宅公司与签订《米域晶品委托经营协议》的目的即为规避有关房屋转租的法律规定。综上，请求依法改判或发回重审。米宅公司辩称：不同意翌季公司的上诉意见。1．双方签订的协议性质为服务协议，并非租赁合同。2．根据双方协议约定，会员延迟支付会员服务费超过5日的视为根本违约，米宅公司有权解除协议。翌季公司在履约过程中多次逾期向米宅公司支付相应会员服务费，构成违约，米宅公司于2019年10月31日发出通知要求翌季公司于2019年11月1日搬离，翌季公司于2019年11月1日亦回复邮件确认解除合同。解除合同的原因是翌季公司违约，翌季公司应当就此承担违约责任，即翌季公司所交保证金不予退还，并应向米宅公司支付因合同提前解除导致系争办公场所空置的经营损失、未及时搬离导致迟延返还场所期间的会员服务费等。3．米宅公司在2019年6月1日已经向翌季公司开放了蓝牙门禁系统，翌季公司的工作人员完全可以在合同约定的办公场地进行办公，应视为米宅公司已向翌季公司出具了进场凭证。双方签订的《米域会员入驻确认单》中亦确认了翌季公司的入驻日，同时也确认了翌季公司的会员服务期限从2019年6月1日开始，翌季公司在一审庭审中亦对此予以认可。米宅公司并未调整合同约定的会员服务期限，不需要返还2019年11月1日至9日的会员服务费。综上，请求驳回上诉，维持原判。翌季公司向一审法院起诉请求：1．确认翌季公司与米宅公司于2019年3月7日签订的租赁上海市静安区愚园路XXX号XXX楼B04房间《会员服务协议》无效；2．米宅公司退还翌季公司“会员押金”52，800元，返还2019年11月1日至11月9日的租金7，920元；3．米宅公司支付翌季公司因逾期支付上述款项而导致的利息损失，以60，720元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年11月1日计算至本案判决生效之日止。一审审理中，翌季公司变更第一项诉讼请求为：确认翌季公司与米宅公司2019年3月7日签订的租赁上海市静安区愚园路XXX号XXX楼B04房间《会员服务协议》于2019年11月1日被解除。米宅公司向一审法院提出反诉请求：1．确认翌季公司与米宅公司签署的《米域-MIXPACE会员服务协议》于2019年11月1日解除；2．米宅公司有权扣除翌季公司保证金52，800元；3．翌季公司向米宅公司支付2019年11月1日至2019年11月4日迟延返还办公场地期间的会员服务费6，943元，并支付以6，943元为基数，按照每日千分之一计算至判决生效之日的滞纳金；4．翌季公司向米宅公司逾期支付会员服务费的违约金9，078.80元；5．本案诉讼费用由翌季公司承担。一审法院认定事实：上海市静安区愚园路XXX号XXX层XXX室产权人为上海天顺经济发展有限公司、上海通安房地产开发有限公司，2018年6月22日，案外人上海静韧实业有限公司与前述房屋产权人签订房屋租赁合同，长期承租上海市静安区愚园路XXX号XXX层XXX室房屋。米宅公司系上海静韧实业有限公司唯一股东，2018年6月22日，上海静韧实业有限公司(甲方)与米宅公司(乙方)签订《米域晶品委托经营协议》，甲方委托乙方以“米域”品牌运营上海市静安区愚园路XXX号XXX层的客户开发、会员服务事宜，委托期限为10年。后米宅公司将该处房屋装修改造，以“共享办公”形式经营。2019年3月7日，米宅公司作为甲方、翌季公司作为乙方签订编号为MZ-ZSB-RXXXXXXXX的旧协议，约定由甲方向乙方提供会员服务，包括但不限于办公场所等空间基础服务和打印复印、会议室、咖啡、餐饮消费、办公支持等增值服务，具体服务内容以单个米域空间实际提供为准；基础会员服务主要指甲方提供的办公场地服务以及与其相关的附属服务。乙方订购基础会员服务后，可在指定办公场地进行办公或者其他与办公相关的商务活动；增值会员服务由甲方或甲方合作第三方提供；乙方订购基础会员服务的，应根据其订购的基础服务的内容确定服务费额度，按照协议附件确定的付款时间和周期，向甲方支付会员服务费；会员服务费每两个月结算一次，乙方应于会员服务期限内每个偶数自然月20日之前预付下两个自然月的会员服务费，首期会员服务费以及本协议约定一次性预付全部会员服务费的除外；乙方迟延支付会员服务费的，每迟延支付一日，应按照迟延付款金额的1‰支付违约金；乙方迟延支付会员服务费超过5日的视为根本违约，甲方有权解除本协议；甲方无法按照协议约定提供会员服务持续超过10个工作日的，乙方有权终止本协议；乙方应于协议签署后3日内按照附件确定的额度支付保证金。保证金系对会员履行本协议的担保，在会员服务期限内由甲方占有并管理，会员服务期限届满后，如乙方无任何应付而未付的款项，则甲方无息退还翌季公司；乙方迟延支付会员服务费，对甲方存在应付未付的会员服务费以及违约金等的，甲方有权自会员保证金中扣除相应的金额以弥补损失；甲方应于会员服务期限到期或者协议终止后10个工作日内，扣除会员欠付的相关费用、补偿、违约金等款项后，将剩余保证金无息原路退回乙方；本协议签署并会员支付保证金和首期会员服务费后，乙方有权在本协议附件约定的入驻日当日或之后入驻办公场地；甲方应保证办公场地可以正常使用，必要办公设施齐全，电和网络均已通入。甲方应于协议约定的入驻日或之前，向会员交付进入办公场地凭证。甲方向会员交付凭证后即视为向会员交付了办公场地，无论会员是否使用办公场地，均应向甲方支付会员服务费。甲方有权提前5日通知会员延迟本协议约定的入驻日；乙方履行将自有物品全部搬出、将办公场地恢复原状、欠付的费用等各类款项已全部付清等义务后视为搬离空间，将办公场地交还甲方，但甲方明确同意乙方不予恢复原状的除外；会员如未能在限定期限内搬离空间的，每迟延搬离一天，应按照单日会员服务费的200％支付违约金和占用费；乙方违反本协议的约定，导致甲方单方解除本协议的，甲方有权不予退还会员缴付的保证金，并要求乙方赔偿甲方其他损失；会员违约解除本协议的，甲方有权不予退还会员预付的会员服务费和交付的保证金，并要求会员赔偿甲方其他损失；本协议项下的任何通知均应以电子邮件或者系统通知发送，通知自发送后次工作日视为送达。双方接收通知的电子邮箱以本协议附件约定为准。为便利甲方与会员的对接，甲乙双方应分别委派授权代表就本协议履行过程中发生的各类事项进行沟通对接，并签署相关文件等，授权代表发生变更的，应在变更前通知相对方……该日签订的协议附件《米域会员服务条款》载明，办公场地所属米域空间称为“米域·晶品”，空间地址本市愚园路XXX号B04固定办公场地，最高工位数11个，会员服务期限为2019年6月1日至2020年5月31日，会员服务费额度26，400元／月，支付方式为预付，每2个自然月支付一次，用电服务费用1.5元／度，每1个自然月支付一次，保证金额度为相当于2个月的会员服务费额度，入驻日2019年6月1日，每月附赠服务为4人及以下人数会议室22小时，4人以上人数会议室11小时，A4黑白打印复印330页，并记载双方授权代表为甲方白洋，乙方王丹，并记载双方电子邮箱。上述协议签订后，翌季公司法定代表人王丹与米宅公司授权代表白洋通过微信沟通，2019年3月11日王丹询问：“什么时候需要付款？”白洋表示：“合同流程我们公司走完了给你，总共首笔支付押二付二，合同流程好了先押二，等你入驻了再付尾款。”2019年4月8日，王丹再次询问押金支付时间，白洋表示：“都是押二付二，也可以先付2个月押金，在入驻前10天付清尾款就可以了。”王丹表示：“那我先把押金付了吧。”白洋表示：“好哒，麻烦亲付款截屏给我，我好走流程，然后您给我一个地址，我把盖章的合同寄给你。”2019年4月11日翌季公司向米宅公司付款2，800元，4月12日付款50，000元，米宅公司于2019年4月12日向翌季公司出具金额为52，800元、收款事由为“会员押金”的收据。2019年4月18日，白洋和王丹沟通发票开票事宜时，表示：“你下周需要来看看嘛？我带你去看一下晶品现在的样子。”2019年4月24日王丹表示：“我明天下午4点左右过来看一下。”2019年5月16日翌季公司向米宅公司付款26，400元、2019年5月17日又付款26，400元，并通过微信告知白洋：“租金转好了，请查收。”白洋称：“收到，我安排入驻流程。”2019年5月20日，王丹表示：“我等下11点半左右去下办公室。”2019年6月5日，王丹告知白洋合同中记载的办公场所地址错误，表示：“我们和你们的合同要重新签，不能是这样错误的地址。”白洋称：“必须重签，这一份合同方便给我吗？”王丹表示：“等我下周再给你吧，已经搬到新办公室去啦。”2019年6月9日，王丹询问白洋：“我们这个不是11人房间吗？怎么现在办公室连桌子都少一张？”白洋表示：“是少一张桌子，周一社区经理安排过来。”2019年6月10日，翌季公司与米宅公司共同签署《米域会员入驻确认单》1份，记载会员名称为翌季公司，单元号B04，办公人数11，会员服务期2019年6月1日至2020年5月31日，入驻日期2019年6月10日，联系人王丹。并记录2019年6月10日11：03电表读数及物品内容，备注信息为会员在此确认，米域空间满足正常办公需求，无其他异议。该确认单处有翌季公司法定代表人王丹及米宅公司运营管理办公室瞿晶签名。2019年7月3日，米宅公司通过电子邮件向翌季公司在合同中预留的电子邮箱地址发送付款通知单：告知您已逾期13日未支付会员服务费，并产生滞纳金343.2元，请尽快缴清全部费用，每迟延一日滞纳金将继续计算，如7月10日前仍未支付会员服务费及相应违约金，米域将于2019年7月11日起停止对您提供会员服务。同日，翌季公司回复电子邮件，表示：2019年3月7日签订的会员服务协议系米宅公司提供的格式文本，在履行过程中，我公司发现其文字表述含义与米宅公司工作人员的口头说辞出入颇大，要求米宅公司对合同文字中“会员的加入和退出”是否是承租和退租？“会员服务费”是否就是房屋租金？以及合同约定的“需要接入独立网络”、“在空间内需要接入电源的”范围以及用电服务费的内容向翌季公司作出解释。并表示：有鉴于此，我公司暂时缓交租金“会员服务费”，待彼此的歧义解除后我公司会依约处理。2019年7月5日，米宅公司回复邮件，对翌季公司要求解释的具体内容作出回应，指出具体对应的合同条文，并告知目前系统显示贵司加入时间同协议入驻日一致为2019年6月1日，贵司签署前已经知晓相关法律关系后双方签署了会员服务协议，双方并不成立任何租赁关系，更不存在贵司所称的“退租、承租、租金”，并再次催要会员服务费等费用。2019年7月8日，翌季公司通过电子邮件回复，对米宅公司的解释表示不认可，称：既然你公司不认可双方存在租赁关系，双方签订的协议是无效的，要求米宅公司在一周内返还翌季公司已经交付的保证金52，800元；并表示为了方便我公司寻找新址办公，你公司应该在我公司继续在上海市愚园路XXX号XXX楼B04办公室办公维持一个月后撤离，相关费用我公司会照前例支付。2019年7月30日，翌季公司再次发送邮件，表示鉴于之前沟通，要求如下：1．退还押金；2．不退还押金就由翌季公司继续使用租赁房屋2个月。2019年7月31日，翌季公司向米宅公司付款26，400元。2019年8月初，翌季公司与米宅公司重新签订新协议1份，协议内容增加11.3特别条款：本合同5.3.3条调整为“会员在空间内需要接入电源的，应另行向甲方支付用电服务费，具体收费标准以本协议附件约定为准……”协议附件记载空间地址为本市愚园路8&68号7楼B04固定办公场地，其余内容均与旧协议及其附件《米域会员服务条款》记载的内容一致。重新签订的协议落款日期仍打印为2019年3月7日，编号仍为MZ-ZSB-RXXXXXXXX，但双方均确认该协议系2019年8月重新签订。2019年8月19日翌季公司向米宅公司付款26，400元、8月20日付款26，400元。2019年10月23日，翌季公司再次向米宅公司发送电子邮件，表示：鉴于贵司在签署合同付款后，会员服务质量持续无法得到改善，已属严重失信，我司现要求修改合同条款，以在公平的条件下，保证我司的合法利益。邮件列举米宅公司失信事宜包括：米宅公司在太平金融中心的办公场地在合同履行期间内发生变更，未通知翌季公司；因米宅公司办公区域地面湿滑，导致翌季公司工作人员在公共场所滑倒，需要米宅公司赔偿医疗费，并要求米宅公司按照5，000元每个工位向翌季公司提供安全责任保证金；米宅公司提供的是会员服务费发票，要求米宅公司补充会员服务质量条款，等等；并要求米宅公司一周内回复，若不回复将认为米宅公司解除双方签订的《房屋租赁合同》。2019年10月28日，米宅公司通过电子邮件向翌季公司发送《违约警告函》，回复翌季公司：若有受伤请提供相应证明，但不影响继续依约支付足额会员服务费；协议已经双方签署认可，我司不同意任何单方修订意见；并告知若翌季公司确认提前解除协议，不予退还保证金并要求赔偿其他损失。同日，翌季公司回复邮件表示：我司要求调整协议内容不会导致根本违约，因为保证金可以抵扣房屋租金。2019年10月29日，米宅公司向翌季公司发送付费通知书，通知翌季公司支付2019年11月1日至2019年12月31日的会员服务费52，800元以及滞纳金475.2元。2019年10月30日米宅公司再次发送邮件，就翌季公司2019年10月28日的邮件内容作出回应，告知翌季公司无权以保证金抵扣协议项下任何款项。同日，翌季公司告知米宅公司回函中的说辞翌季公司不认可。因米宅公司不认可是房屋租赁关系，合同继续履行失去基础，故翌季公司通知米宅公司双方所签合同解除，要求米宅公司收到通知函三天之内归还米宅公司支付的保证金。2019年10月31日，米宅公司在翌季公司办公场所张贴《解约通知函》。2019年11月1日下午15时47分，米宅公司再次通过电子邮件向翌季公司发送《解约通知函》，内容包括：你我双方于2019年3月7日签署了协议，你方已于2019年6月1日入驻并使用至今。根据协议，你方应于2019年10月20日前预付下两个月的会员服务费，现你方已拖欠超过10日。在我方多次解释你方无权以保证金抵付应付款的情况下，你方仍强词夺理拒绝付款并要求提前解约，严重破坏我方正常运营管理，对我方造成巨大经济损失。现我方正式通知解约事宜如下：1．我方于2019年11月1日正式与你方解除协议，并立即停止继续向你方提供任何服务。你方应于2019年11月1日18：00根据协议约定搬离，未搬离的，每迟延一日，应按照单日会员服务费200％向我方支付占用费；请你方立即支付欠付费用；我方有权不退缴付的保证金，并要求你方赔偿其他损失……翌季公司当日回函：贵司提议解约，我司同意，但不同意解约的附加条件。贵司何时归还保证金，我司何时搬离……一审审理中，双方确认翌季公司于2019年11月4日搬离上海市静安区愚园路XXX号XXX层B04办公场所。2019年11月5日，翌季公司通过挂号信向米宅公司发送《要求三天退还“会员押金”告知书》，米宅公司2019年11月6日收到。后未向翌季公司返还保证金。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。本案中，翌季公司与米宅公司先后签署两份《米域-MIXPACE会员服务协议》，从合同协商和履行过程来看，本案双方当事人自始均明确合同履行的地址系本市愚园路XXX号XXX楼的办公场所，2019年8月签订的新协议对2019年3月7日协议的附件记载的办公场所地址做了修正，且就旧协议中约定不明的电费收费一节通过增加特别条款进一步进行了明确，双方将新协议落款日期仍记载为2019年3月7日，新协议应视为对旧协议的补充和变更，协议内容系双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，对缔约当事人均具有法律拘束力，双方均应遵守。协议明确为会员服务协议，其说明与定义部分对“会员、会员服务、会员服务期限、办公场地”等均有明确定义，综合该协议内容，双方约定的内容系除提供办公场地外，还包括会议室、咖啡、办公支持等共享办公支持的综合服务合同。双方因履行该合同产生争议，并已经解除合同，现本案争议焦点为：1．翌季公司是否违约？2．双方合同解除的性质；3．合同解除的后果。关于争议焦点一，翌季公司是否违约？翌季公司主张其实际入驻日期为2019年6月10日，其支付的租金对应期限应顺延至2019年11月9日，米宅公司对此不予认可。一审法院认为，翌季公司与米宅公司先后签订的合同均明确约定会员服务期自2019年6月1日起算，根据翌季公司法定代表人王丹和米宅公司授权代表白洋的微信聊天记录可以得知，翌季公司在合同约定的会员服务期起算日前已经前往系争办公场所查看场地，且2019年6月5日在聊天中明确已经搬到新办公室去了，虽然翌季公司提供的《米域会员入驻确认单》中记载的入驻日期为2019年6月10日，但该确认单同时记载会员服务期为2019年6月1日至2020年5月31日，该入驻确认单亦非合同约定的办公场地交付凭证，无法证明翌季公司与米宅公司对合同约定的会员服务费对应的时间期限以及应付款时间期限作出了变更。从双方微信聊天记录来看，米宅公司在合同履行过程中存在提供的工位少于11张的瑕疵，后及时予以弥补，但短时期提供工位未达合同约定最高工位数的瑕疵不足以影响翌季公司合同项下根本目的的实现。翌季公司与米宅公司于2019年8月对合同进行了变更，就有关争议和不明确事项进行了修正和补充，但该合同记载的会员服务期仍为2019年6月1日起算，应视为再次对会员服务期限从2019年6月1日起算进行了确认。故对翌季公司关于会员服务期及实际入驻日应自2019年6月10日起算的辩称不予采信，对翌季公司要求返还2019年11月1日至11月9日的会员服务费7，920元的诉讼请求不予支持。合同履行过程中，翌季公司已经向米宅公司缴纳的金额为保证金52，800元及会员服务费132，000元，对应会员服务期为2019年6月1日至2019年10月31日。关于会员服务费支付情况，双方会员服务协议对首期会员服务费虽约定为签订协议后3个工作日支付至下一个偶数月的最后一日的会员服务费，但在实际履行中，经翌季公司与米宅公司授权代表微信沟通协商，已经对保证金及首期会员服务费支付内容和的期限进行了变更，翌季公司也按照米宅公司授权代表白洋的承诺期限缴纳了保证金及至2019年6月的会员服务费，截至2019年6月19日，翌季公司在合同履行中无违约行为。会员服务协议对会员服务费的约定为两个自然月结算一次，每个偶数月20日前预付下两个月的会员服务费，翌季公司应于2019年6月20日前支付2019年7月、8月的会员服务费、2019年8月20日前支付2019年9月、10月的会员服务费、2019年10月20日前支付2019年11月、12月的会员服务费。但从双方合同履行过程来看，2019年7月起翌季公司以对合同理解有歧义、要求明确双方合同关系是租赁还是服务等理由要求米宅公司解释，并以此要求暂缓支付后续费用。合同签订后，如果当事人对合同的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定条款的真实意思。对合同约定不明的，可以通过协议补充，或者按照合同有关条款或者交易习惯确定。对协议的解释或补充并不影响已经生效的合同中明确约定的会员服务费的支付义务，翌季公司以此为由迟延支付2019年7月的会员服务费确有违约；2019年10月底米宅公司催付后续会员服务费时，翌季公司以人员受伤、会员服务质量不佳等理由未按时支付2019年11月、12月会员服务费，但在米宅公司要求提供相关凭证时并未提供，翌季公司主张以合同约定的保证金抵扣应支付的会员服务费无合同和法律依据，故翌季公司存在迟延支付会员服务费的违约行为。关于争议焦点二，有关合同解除的性质。一审审理中双方一致确认系争会员服务协议于2019年11月1日解除，但翌季公司认为系双方协商一致解除，米宅公司认为系因翌季公司迟延支付会员服务费5日以上，米宅公司依据合同约定行使解除权导致合同解除。一审法院认为，合同履行期间，双方均发出包含解除内容的电子邮件，但并未就解除合同的事由达成一致意见。在翌季公司迟延支付会员服务费超过5日，米宅公司催款后，翌季公司未支付明确提出解除合同的情况下，米宅公司依据合同约定行使解除权，向翌季公司送达解除通知，通知会员服务协议于2019年11月1日解除，于法不悖。一审法院依法确认系争会员服务协议于2019年11月1日因米宅公司行使合同约定的解除权而解除。关于争议焦点三，合同解除的后果。翌季公司的本诉诉讼请求及米宅公司的反诉请求均包括对合同解除后的后果处理。合同解除后，按照系争会员服务协议约定翌季公司于1日内搬离办公场地，迟延搬离的，应按约支付米宅公司占用、使用办公场所期间的使用费。关于保证金的处理，系争会员服务协议约定保证金兼有履约担保和违约金的性质，合同约定因会员违反协议导致米宅公司单方解除协议的，米宅公司有权不予退还会员缴付的保证金，并要求会员赔偿其他损失。因翌季公司违约导致系争会员服务协议提前解除，翌季公司应承担违约责任。现米宅公司据此要求确认其有权扣除翌季公司的保证金52，800元作为违约金的同时，要求翌季公司按照双倍标准支付办公场地占用费，并支付逾期支付会员服务费的滞纳金。翌季公司辩称保证金52，800元作为解约的违约金约定过高，要求法院予以调整，且不同意支付米宅公司主张的其他费用。一审法院认为，因双方在合同履行中通过授权代表的沟通对首期会员服务费的支付期限进行了变更，米宅公司主张的滞纳金中针对2019年5月前付款的均无依据，米宅公司仅可主张2019年7月31日支付的26，400元的逾期付款滞纳金。米宅公司主张的违约金、逾期付款滞纳金、迟延搬离办公场所的占用费均属于因翌季公司违约导致的损失，综合考虑米宅公司的实际损失、翌季公司在合同解除后的首个工作日搬离的情况、前期逾期付款的情况以及合同履行中米宅公司亦有瑕疵履行的情况等因素，确认翌季公司就系争合同解除后需承担的全部违约金为已经支付的保证金52，800元，对保证金米宅公司无需返还，但米宅公司主张的逾期付款违约金及迟延办理办公场所的占用费及其滞纳金不再支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十三条第二款、第一百一十四条之规定，判决：一、翌季公司与米宅公司就上海市愚园路XXX号XXX楼B04签订的《米域-MIXPACE会员服务协议》于2019年11月1日解除；二、翌季公司的其余诉讼请求，不予支持；三、米宅公司的其余反诉请求，不予支持。一审本诉案件受理费1，318元，减半收取计659元，由翌季公司负担；反诉案件受理费771元，由米宅公司负担。审理中，双方当事人确认一审判决书第8页关于翌季公司两次向米宅公司付款26，400元的时间存在笔误，即“2019年5月16日”及“2019年5月17日”应均为“2019年5月6日”。另，一审判决书第11页查明“2019年8月19日翌季公司向米宅公司付款26，400元、8月20日付款26，400元”的时间亦存有笔误，即“2019年8月19日、8月20日”应均为“2019年8月14日”，对此本院予以纠正。二审期间，当事人没有提交新证据。本院认定一审法院查明其余事实无误，本院予以确认。本院认为，首先，关于双方的合同性质问题。米宅公司主张双方系服务合同关系，翌季公司认为双方之间实际为房屋租赁合同关系。根据涉案协议的内容，翌季公司系作为米域会员与米宅公司签约，米宅公司向翌季公司提供包括办公场地、公共网络、会议室使用、打印复印等多项服务内容，与一般的房屋租赁合同存在明显区别。另，翌季公司在履约过程中曾就合同性质提出异议，但双方此后经协商重新签订的协议并未对相关服务合同的表述作任何修改。因此，翌季公司以其向米宅公司付款时备注为“租金”即可认定双方为租赁合同关系，依据不足，一审判决认定双方协议为综合服务合同，并无不当。其次，关于会员服务期限的问题。翌季公司主张其实际入驻时间为2019年6月10日，米宅公司认为会员服务期限从2019年6月1日开始。根据双方工作人员的微信沟通内容，翌季公司工作人员在2019年6月5日已有关于搬入新办公室的相关表述，且双方在《米域会员入驻确认单》、签订的新协议及附件中均注明会员服务期为2019年6月1日至2020年5月31日，而双方确认米宅公司在2019年6月10日已经补足了缺少的一张工位。综合以上事实，一审判决认定会员服务起始期限为2019年6月1日，并驳回翌季公司要求返还多付租金的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。再次，关于是否应退还保证金的问题。翌季公司主张其支付的“押金”并非“保证金”，合同解除后押金应予退还；米宅公司主张翌季公司存在违约行为，其有权扣除保证金。本院认为，涉案协议为服务合同性质，虽然米宅公司收据上载明向翌季公司收取的系“会员押金”，但结合协议的相关约定内容及履行情况，该笔“会员押金”实为具有履约担保性质的保证金。由于翌季公司在履约过程中存在逾期付款的违约行为，米宅公司据此解除了涉案协议，故根据双方协议关于此种情形下米宅公司有权不予退还保证金的约定，一审判决驳回翌季公司要求退还“会员押金”52，800元的诉讼请求，于法有据，本院亦予以维持。最后，一审判决结合涉案协议的履行过程、违约事实、合同解除情况及米宅公司实际损失等内容，就米宅公司反诉主张的各项费用予以综合认定，当属合理，双方当事人亦未对此提出上诉，本院一并予以维持。综上所述，翌季公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1，318元，由上诉人上海翌季信息咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  邵美琳审判员  李 蔚审判员  张明良二〇二〇年八月二十八日书记员  蔡剑燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……