上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5707号上诉人(原审被告)：上海应然食品有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：戴铝山，执行董事。委托诉讼代理人：王文志，北京市京师(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海然野实业有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：熊俊，总经理。委托诉讼代理人：陶静静，上海捷勋律师事务所律师。上诉人上海应然食品有限公司(以下简称应然公司)因与被上诉人上海然野实业有限公司(以下简称然野公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初1205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人应然公司委托诉讼代理人王文志，被上诉人然野公司的委托诉讼代理人陶静静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。应然公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回然野公司的一审全部诉讼请求或者将本案发回重审。2．本案一、二审诉讼费用由然野公司承担。事实与理由：一、关于本案争议焦点即双方实际发生的货物买卖总金额，一审法院认定事实不清。1．根据应然公司在一审中提供的微信聊天记录显示，双方曾就2019年3月-7月的供货金额进行对账，其中3月供货金额为50，605.70元，4月供货金额为35，480元。而根据然野公司提供的“然野—应然货款统计表(5-10月)”，2019年5月-10月供货金额合计308，523元，假设其统计属实，然野公司于2019年3月-10月的总供货金额为394，608.70元。根据一审查明事实，应然公司已经向然野公司支付货款总计411，210.72元，故应然公司的实际付款金额已经超过总供货金额，应然公司不欠付货款；二、然野公司补交的29份销售单中，由王玉明签名的5份销售单存在重大疑点，系然野公司与王玉明串通伪造，一审法院对于所涉交易的真实性未作审查，应然公司不应承担204，195元货款。1．然野公司表示日期为2019年5月27日(编号：XSXXXXXXXXXX)、2019年5月28日(编号：XSXXXXXXXXXX)、2019年7月1日(编号：XSXXXXXXXXXX)的3份销售单对应2019年8月7日开具的编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX的两张发票，但是该3份销售单中的货物名称、数量、价格均与两张发票所附“销货清单”不符，且销售单中仅有王玉明的签字，未注明发货人、送货方式等。2．编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX的两张发票没有备注对应的月份，发票所附“销货清单”所列货物没有对应的送货单，故两张发票应为虚开，未发生真实的货物买卖。3．然野公司于起诉时提交的“然野—应然货款统计表(5-10月)”及所附43份销售单中，并没有上述5份销售单。且双方曾就2019年3月-7月的供货金额进行对账，并没有日期为2019年5月27日(编号：XSXXXXXXXXXX)、2019年5月28日(编号：XSXXXXXXXXXX)、2019年7月1日(编号：XSXXXXXXXXXX)的3份销售单，双方也从未提及所涉三批货物的发货、付款、开票事宜。4．《供货合同》第五条约定结算方式为月结，而上述5份销售单中的付款方式为款到发货，与合同约定及双方交易惯例不符，也不存在先付款后发货的事实。另外，未付款的订单已开发票，而已付款的订单却未开票，与常理不符。5．日期为2019年9月26日(编号：XSXXXXXXXXXX)、2019年9月29日(编号：XSXXXXXXXXXX)的2份销售单系发货日期在后、编号在前，与其他销售单的编号排列顺序不符。然野公司辩称，不同意应然公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。关于双方争议的5份销售单，然野公司在一审中已经进行合理解释，一审判决也进行了说理性的说明。1．然野公司开具涉案两张发票时附带了“销货清单”，应然公司在收到发票后并未提出异议，还将两张发票进行了抵扣，应当视为其认可两张发票开具的金额。2．虽然合同约定结算方式为月结，但实际付款中存在现结的情况，现结部分的送货单存在倒签，王玉明也当庭认可了然野公司提供的相应的送货单并进行了情况说明。据此请求二审驳回上诉，维持原判。然野公司向一审法院起诉请求：应然公司支付然野公司货款204，195元及逾期利息(以204，195元为基数、自起诉之日至实际清偿之日止、按银行同期贷款利率计算)。诉讼过程中，然野公司明确诉讼请求为：应然公司支付然野公司货款204，195元及逾期利息(以204，195元为基数、自2020年1月3日起至实际清偿之日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。一审法院认定事实：2019年1月，然野公司与应然公司签订《供货合同》(合同编号：PXYLXXXXXXXX)，约定，应然公司每次订单提前三个工作日发给然野公司，应然公司每趟订货金额达到2，500元，然野公司免费送货服务，订货金额不满2，500元，然野公司委托快递发货，应然公司收到货后，签字拍照收货单给然野公司(快递费用双方协商承担)；应然公司收货时，发生数量不符或包装毁损，须当场通知然野公司，然野公司提供销售价格清单在然野公司送货时一起提供，需方人员一经签收均代表需方认可接收该批货物；供货价格由然野公司与应然公司协商根据市场行情定价；结算方式为月结，每月15日结算然野公司的全部货款(转账)；合同有效期限自2019年1月1日至2020年1月1日止；双方签署的订货单、然野公司的销售制度、合同附件及其他文件是本合同的共同组成部分，具有同等法律效力，合同双方均应遵守履行。然野公司与应然公司均在该合同上盖章确认，王玉明在该合同应然公司经办人处签字。2019年5月至2019年8月期间，然野公司与应然公司经核对形成4份对账单，名称及金额对账情况如下：应然3月份对账单—然野，金额合计50，605.70元；应然4月份对账单—然野，金额合计35，480元；应然5-6月份对账单—然野，金额合计27，106元；应然7月份对账单—然野，金额合计33，021元。嗣后，王玉明另向然野公司签字确认“上海应然食品有限公司应付上海然野实业有限公司货款的对账单”(以下简称货款对账单)一份，其上载明：2019年8月份应然公司已付然野公司货款44，201元，还欠货款2019年8月份，83，561元；应然公司欠然野公司货款2019年9月份合计金额99，899元；应然公司欠然野公司2019年10月份货款合计金额20，735元；截至2019年10月30日，应然公司累计欠然野公司货款金额总计204，195元。王玉明在欠款方应然公司代表人处签字，并标注“仅生产和销售”。2019年5月20日至2019年8月7日，然野公司向应然公司开具5张增值税专用发票，金额总计235，403.89元，上述增值税专用发票应然公司均已向税务部门认证抵扣。2019年5月23日至2019年9月29日期间，应然公司通过银行转账方式支付货款总计411，210.72元。因应然公司未能支付上述对账单载明的钱款金额，然野公司诉至法院。诉讼过程中，王玉明称因听闻然野公司与应然公司有诉讼账目无法对齐，故自行到庭说明情况。王玉明述称，关于然野公司与应然公司合作，2019年3月是应然公司自行向然野公司采购原材料，其只是居间介绍，而且当时只是应然公司的客户，应然公司主要向然野公司采购烘焙用品、食品原料等；关于其与应然公司的关系，2019年5月18日之后，其与应然公司开始合作，具体模式为其成为应然公司持股30％的股东，曾与蓝天及戴铝山签订合作协议，其负责公司的生产和销售，至2019年9月底，其与公司其他股东商定解除合作，并开始陆续办理解除事宜；关于货款，然野公司与应然公司自合作以来的货款金额已记不清楚，大约为50-60万，货款结算有月结款也有现结款，都是通过应然公司公账支付给然野公司，现结款是款到发货，月结款是先发货然后在次月15日支付货款；关于收货模式，应然公司的收货模式存在其本人去然野公司处提货，然野公司派司机或货拉拉送货等情形，销售单上签字的人可能有销售员、采购员、检验员、蓝天及其本人，月结货款的销售单一般是到货验收后马上签字，现结货款的销售单可能存在当场签字、无需签字及延后统一签字的情况；关于对账情况，应然公司的采购人员与然野公司的财务、接单人员、配货人员和老板有一个微信群，由然野公司在该群里发送对账单给应然公司，应然公司进行确认交由财务处理，一般情况下是对账单仅记载未付款部分，最后一份货款对账单确实由其签字确认，应然公司欠付然野公司的货款金额同货款对账单的记载一致；关于发票情况，一般是在对账后由然野公司开具发票，然野公司的发票应该是没有开齐，发票是通过邮寄或者然野公司直接在送货时给到应然公司的。然野公司对王玉明的述称意见予以认可；应然公司认为王玉明关于结算方式及送货单上签收人员的身份等陈述，与事实不符。另，应然公司于诉讼过程中申请对然野公司提交的日期为2019年5月28日(编号：XSXXXXXXXXXX)、2019年7月1日(编号：XSXXXXXXXXXX)及2019年9月26日(编号：XSXXXXXXXXXX)的三张销售单上王玉明签字的形成时间予以鉴定。一审法院认为，然野公司与应然公司签订的《供货合同》合法有效，应予恪守。应然公司认为其确系合同价款的支付主体，并认可王玉明在公司从事采购销售工作，而王玉明亦在合同上应然公司经办人处签字，因结算工作也属于合同履行的必然延续，故可以依照由王玉明签字确认的货款对账单确定双方在2019年8月至10月期间的货款结算金额。同时，根据然野公司提交的销售单显示，然野公司在2019年3月至2019年10月期间，共向应然公司供货615，405.72元。现应然公司向然野公司共计支付货款411，210.72元，上述差额为204，195元，该金额与王玉明签字确认的货款对账单上的应然公司欠付货款金额能够互相印证。关于送货单，由应然公司确认的2019年5月至7月的对账单中，其上载有订单号，经与其相对应的销售单核对，部分销售单存在非由蓝天、付先桂签字的情形，并且包含了由快递送货的情形，应然公司称已结清2019年7月底前的货款，即表示其以实际付款行为确认上述销售单的真实性，而且合同中也明确约定了包括快递发货在内的送货方式，上述送货方式与双方约定并不相悖；至于然野公司开具的编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX的发票中载明的销货清单，与然野公司所称的对应的销售单上的货物并不一致的情况，鉴于应然公司已将发票予以认证抵扣，并实际支付了相应价款，故亦不能依此否定销售单上载明的交易金额；况且，然野公司提交的2019年8月之后的销售单中，亦存在由付先桂签字签收的情况，故应然公司关于销售单的抗辩意见，并无事实依据。然野公司与王玉明均确认然野公司与应然公司间存在现结的结算方式，且现结款的支付金额、时间均能与销售单一一对应，应然公司仅以结算方式不符合合同约定为由否认双方实际交易及结算情况，亦无事实依据。应然公司认为以2019年3月至7月的对账单上载明的金额确认双方实际交易金额，但其实际付款已经明显超出上述金额，而且由其认证抵扣的发票金额亦大于上述金额，应然公司在明显付足款项的情形下，还持续付款，显不符合常理。故一审法院对应然公司全部抗辩意见，均不予采信。综上，然野公司诉请货款金额，依法应予支持，然野公司亦有权要求应然公司承担欠付货款的违约责任。关于应然公司对三张销售单上王玉明签字形成时间进行鉴定的申请，然野公司及王玉明均表示，上述三张销售单上王玉明的签字系由王玉明本人所签，但根据交易惯例，签字时间可能会与销售单上载明的时间并不一致，即上述三张销售单存在倒签的可能性。另外，鉴于上述销售单上载明的时间，距离然野公司提起本案诉讼时间间隔较短，在应然公司明确表示不对签字真伪进行鉴定的情况下，仅对签字形成时间进行鉴定，并无实际必要。况且，该三张销售单与应然公司提交的付款记录在时间、金额上均能一一对应，即便该三张销售单系由王玉明倒签，该行为对本案买卖合同项下应然公司欠付货款金额的确定亦无实质影响，结合双方交易习惯等事实，足以对涉案货款金额作出准确认定，故一审法院对应然公司要求仅对三张销售单上王玉明签字形成时间的鉴定申请，不予准许。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：上海应然食品有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海然野实业有限公司货款204，195元，以及以204，195元为基数、自2020年1月3日起至实际清偿之日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4，362元，减半收取2，181元，财产保全费1，540元，诉讼费合计3，721元，由上海应然食品有限公司负担。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，然野公司与应然公司签订的《供货合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。关于应然公司与然野公司的货款结算问题。本院认为，根据王玉明代表应然公司签字确认的货款对账单记载，截至2019年10月30日，应然公司累计欠然野公司货款金额总计204，195元，而《供货合同》的应然公司经办人处由王玉明签字，应然公司在审理过程中也确认王玉明系应然公司的业务经理，涉案与应然公司之间的业务往来主要由王玉明负责，故可以依据王玉明签字确认的货款对账单确定双方之间的货款结算金额。另外，根据然野公司提交的销售单显示，自2019年3月至10月期间，然野公司向应然公司供货金额合计615，405.72元。而应然公司已向然野公司支付货款合计411，210.72元，也可以计算出应然公司欠付然野公司的货款金额为204，195元，该金额与前述王玉明签字确认的货款对账单记载的货款结算金额一致。关于应然公司提出异议的5张销售单。本院认为，首先，销售单由应然公司业务经理王玉明本人签收，王玉明系涉案业务的主要负责人，其在一审审理过程中对于收货模式进行了详细陈述，在应然公司认可并支付相应款项的销售单中也存在由蓝天、付先桂以外人员签收或者快递发货的情况；其次，王玉明作为应然公司的业务经理确认与然野公司的货款结算方式包括现结款，即销售单上记载的“款到发货”的付款方式，现结款的支付金额、时间与销售单一一对应；第三，前述通过然野公司提供的销售单与应然公司已付款项计算出的结算金额与王玉明签字确认的货款对账单记载的金额一致，间接证明了销售单的真实性；第四，应然公司实际支付的款项以及认证抵扣的发票金额明显超过了其认可的结算金额，与常理不符。综上，本院对于应然公司提出异议的5份销售单的真实性予以认可。关于应然公司提出异议的两张发票。本院认为，然野公司开具的编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX的两张发票相加金额为121，372.19元，而日期为2019年5月27日(编号：XSXXXXXXXXXX)、2019年5月28日(编号：XSXXXXXXXXXX)、2019年7月1日(编号：XSXXXXXXXXXX)的3份销售单合计供货金额也为121，372.19元，发票与销售单的金额能够对印。虽然两张发票与所附“销货清单”记载不一致，但应然公司在收到发票后并未提出异议，且已经确认将发票进行了税务抵扣，本院认可两张发票所涉交易的真实性，应然公司对于两张发票的抗辩意见，本院不予支持。综上所述，本院认为，一审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人应然公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4，362元，由上诉人上海应然食品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 高中伟审 判 员 庄龙平审 判 员 杨怡鸣二〇二〇年八月二十六日法官助理 贾佳秀书 记 员 郑文浩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……