江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0402民初2173号原告（反诉被告）：东美（苏州）实业有限公司，住所地苏州市吴中经济开发区中吴经济开发区吴中大道2588号23幢，统一社会信用代码：91320506MA1N9WL34K。法定代表人：邱明超，执行董事。委托诉讼代理人：蒋建锋、魏世玉，江苏德富信律师事务所律师。被告（反诉原告）：常州市顺南机械厂，住所地常州市天宁区郑陆镇牟家村7组，统一社会信用代码：91320402743920975C。负责人：杨仁南。被告：杨仁南，男，1966年11月14日生，汉族，常州市人，住常州市天宁区。两被告共同委托诉讼代理人：奚志锋，江苏博爱星律师事务所北京分所律师。原告东美（苏州）实业有限公司（以下简称东美公司）诉被告常州市顺南机械厂（以下简称顺南机械厂）、杨仁南买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月5日立案受理后，顺南机械厂提起反诉，本院决定合并审理，依法由审判员赵鸿生适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）东美公司的委托诉讼代理人蒋建锋、魏世玉，被告（反诉原告）顺南机械厂、被告杨仁南的共同委托诉讼代理人奚志锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东美公司向本院提出诉讼请求：判令解除原告和顺南机械厂签署的《购销合同》；判令顺南机械厂返还原告已经交付的设备款390万元；判令顺南机械厂赔偿原告经济损失200万元；判令杨仁南对顺南机械厂就上述第2、3项债务清偿不足的部分承担补充清偿责任。事实和理由：原、被告双方于2020年4月21日签署《购销合同》。根据《购销合同》约定：原告向被告购买1600单模头熔喷机1套，总价650万元。交货时间自定金收到后30天交货。乙方（原告）应在本合同签订后二日内向甲方（顺南机械厂)交付。合同总金额70%定金，支付定金后本合同生效，剩余款项在发货前一次性付清。同时，双方在合同“备注”第2条约定：预付款60%,余款40%到甲方厂试机、验收，确认合格后一次性付清。合同签署后，原告向顺南机械厂支付了60%的设备款390万元。然而顺南机械厂违反其承诺的交付期限及合同约定的其它义务。此外，被告还违反约定，明确拒绝原告提出的在被告处试机、验收设备的要求，己构成根本违约。另外，原告为了能早日开展生产，己经做了相应的生产准备工作，包括买熔喷模具、装修厂房、备原材料等。现因被告违约，导致原告产生经济损失200万元。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”。被告顺南机械厂、杨仁南辩称，原、被告之间签订的购销合同合法有效，被告在履行合同过程中已经完成了合同的主要义务，不存在违约行为，原告诉请要求解除合同、返还货款没有事实和法律依据。赔偿经济损失的要求缺乏事实依据，也没相应的证据予以证实，也没有法律依据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。反诉原告顺南机械厂向本院提出反诉请求：判令反诉人与被反诉人继续履行双方于2020年4月21日签订的《购销合同》；被反诉人支付反诉人剩余货款260万元。事实和理由：反诉人与被反诉人于2020年4月21日签订一份《购销合同》约定被反诉人向反诉人采购1600单模头熔喷机一台，总价为650万元。合同约定交货时间为：定金收到后30天交货。同时合同第四条交(提)货方式：在甲方场内按配置清单验收合格后交货。第六条结算方式及期限：乙方应在本合同签订后二日内向甲方支付合同总金额的70%定金，支付定金后本合同生效，剩余款项在发货前一次性付清，同时供方一次性开具增值税发票。合同签订后，被告至2020年4月29日分多次支付定金390万元(占合同总金额60%定金，未达到合同约定70%)。2020年5月29日，反诉人完成设备的生产，通知被反诉人提货。被反诉人因设备供求需求变化，恶意解除双方合同。反诉人多次催促被反诉人提货，被反诉人均予以拒绝。反诉人认为，双方签订的合同合法有效，被反诉人无故不提货，已违约。反诉被告东美公司针对反诉辩称，1、被反诉人不存在违约行为，双方签署合同的第六条有约定，支付合同总金额70%的定金，支付定金后合同生效，但合同附件备注清单第二条约定，预付60%，余款40%到甲方厂内验收后再支付。根据双方履行合同的实际情况来看，双方对60%的预付款是没有异议的。所以被反诉人不存在违约行为。2、2020年5月29日被反诉人派人到被告工厂进行验收并自提设备，但直到下午4点多仍不具备交付条件，无法达到合同约定的验收条件，反诉人不具备试机验收条件，且明确表示不愿意履行试机调试的合同的主要义务，所以不存在反诉人要求被反诉人在29日提货的事实。事实就是在5月29日，反诉人根本不具备交付设备的条件。另外，杨仁南在6月13日发的微信记录，其自己表示，6月2日才将设备全部搞好，也能证明在5月29日反诉人不具备交付设备的条件。3、本案的标的物为熔喷机，被告作为生产厂家，在之前没有生产过同类产品，其生产的设备是拼装生产的三无产品，违反了产品质量法第二十七条规定。本院经审理认定事实如下：顺南机械厂系个人独资企业，投资人杨仁南，经营范围为“塑料机械，机械零部件，塑料制品（除医用塑料制品）制造、加工”。2020年4月21日，顺南机械厂（甲方）与原告（乙方）签订购销合同，约定，由乙方向甲方购买1600单模头熔喷机1套，总价650万元；交货时间自定金收到后30天交货；交货方式在甲方厂内按配置清单验收合格后交货；乙方应在本合同签订后二日内向甲方支付合同总金额70%定金，支付定金后本合同生效，剩余款项在发货前一次性付清；本合同经双方签字盖章回传生效，传真件、扫描件及合同附件都具备法律效应。合同附件SN-1600单模头熔喷非织造布生产线配置单第6条注明衣架式熔喷挤出模具1套（国产品牌）；备注第2条明确，预付款60%，余款40%到甲方厂试机、验收、确认合格后一次性付清。上述购销合同和附件配置单由顺南机械厂提供给原告，双方在顺南机械厂处签订，配置单与合同有顺南机械厂骑缝盖章。合同签署后，原告向顺南机械厂支付款项，2020年4月23日100万元；2020年4月29日290万元，合计390万元，为合同总价款的60%。2020年5月29日，原告派工作人员去被告处提取设备，因设备没有组装完成，原告工作人员未能提货。原告工作人员郑勤伟与杨仁南的电话录音显示：2020年5月26日，郑“那我只付了60%”，杨“60%我现在也可以认账”；郑“目前按照现在的进度是29号可以来拉走？”，杨“对”；郑“29号拉走的话，那等于你说你这个什么时候调试？”，杨“我这边要去两个人，电工，安装以后，电工马上接线，只要接线好立马开机，就是这样的事”；郑“那29号不能再晚了”，杨“可以，没问题”。原告的工作人员郑勤伟与杨仁南的微信聊天记录显示：2020年5月29日，郑“今天到底几点可以好”，杨“他们要我安装好了拍照，我现在场地太小，没法完全安装好，只能是散件”，郑“不是要试机、验收的嘛，不然你给我们散件，我们拿回去调试十天、半个月的话，那黄花菜都凉了”，杨“调试设备是要在你工厂做的事，不是在我这里试机”，郑“如果你具备上述条款我们就来提货”，杨“以合同为正，合同上的条款才是正确的”，郑“既然你明确不想按约定履行合同义务，为避免我公司的损失进一步扩大，在此我正式通知：我们之间签署的合同今日起解除，请你单位在明天之前将我公司已经支付的390万元设备款返还给我公司，否则我公司将追究你单位的违约责任”。现原告诉至本院，提出前列诉讼请求。审理中，原告提出，合同约定在甲方厂内按配置清单验收合格，我方购买的是设备，肯定要求所有零部件组装完成，对整个机器进行试机再提货；被告称，合同约定的是按照配置清单上的每个部件进行验收，应该在原告处安装调试。上述事实有东美公司提供的购销合同、网上银行电子回单、录音、微信聊天记录，被告提供的照片、微信聊天记录及当事人的陈述等证据证实。本院认为，原告、顺南机械厂间签订的购销合同系双方真实意思表示，合同合法有效。本案的争议焦点为，1、合同附件配置单的效力；2、合同履行中何方违约；3、原告是否有权解除合同；4、原告要求顺南机械厂返还设备款390万元的诉讼请求；5、杨仁南应承担的责任。一、对于合同附件配置单的效力问题。顺南机械厂与原告签订购销合同，约定由乙方向甲方购买1600单模头熔喷机1套，合同后的附件为SN-1600单模头熔喷非织造布生产线配置单。购销合同和附件配置单由顺南机械厂提供给原告，配置单与合同有顺南机械厂骑缝盖章；合同明确，本合同经双方签字盖章回传生效，传真件、扫描件及合同附件都具备法律效应。故合同附件配置单与合同同样具有法律效力。二、对于合同履行中何方违约的问题。1、原告支付总价款60%是否违约。顺南机械厂与原告签订购销合同，约定，由乙方向甲方购买1600单模头熔喷机1套，总价650万元；乙方应在本合同签订后二日内向甲方支付合同总金额70%定金，支付定金后本合同生效，剩余款项在发货前一次性付清；合同附件SN-1600单模头熔喷非织造布生产线配置单明确，预付款60%，余款40%到甲方厂试机、验收、确认合格后一次性付清。原告工作人员郑勤伟与杨仁南的2020年5月26日电话录音显示，杨仁南称60%现在也可以认账。故原告支付总价款60%符合合同附件的要求，且事后得到杨仁南的认可，原告并不违约。2、顺南机械厂交货是否存在违约。对于交货日期。合同约定自定金收到后30天交货；截止2020年4月29日原告向顺南机械厂支付390万元。原告工作人员郑勤伟与杨仁南的2020年5月26日电话录音显示，杨仁南认可原告可以于2020年5月29日提货，且原告工作人员要求不能再晚时，杨仁南明确没问题。故根据合同约定和双方通话，最后交货日期确定为2020年5月29日。对于交货条件。原告提出，合同约定在甲方厂内按配置清单验收合格，我方购买的是设备，肯定要求所有零部件组装完成，对整个机器进行试机后才提货；被告称，合同约定的是按照配置清单上的每个部件进行验收，应该在原告处安装调试。合同约定，交货方式在甲方厂内按配置清单验收合格后交货；附件约定，预付款60%，余款40%到甲方厂试机、验收、确认合格后一次性付清。故交货条件是在顺南机械厂处试机验收后交货。原告的工作人员与杨仁南的2020年5月29日微信聊天记录显示，杨仁南称，我现在场地太小，没法完全安装好，只能是散件；并明确表示，调试设备是要在原告处做的事，不是在顺南机械厂处试机。2020年5月29日，顺南机械厂就约定试机验收的设备仍没有组装完成，直接导致原告在2020年5月29日仍无法提货。故顺南机械厂交货存在违约。三、对于原告是否有权解除合同的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。在顺南机械厂交货的最后期限2020年5月29日，杨仁南称，调试设备是要在原告处做的事，不是在顺南机械厂处试机。即顺南机械厂明确表示不履行在顺南机械厂处试机验收后交货的主要债务。故原告有权依法解除合同。四、对于原告要求顺南机械厂返还设备款390万元的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方；合同自通知到达对方时解除。原告的工作人员与杨仁南的2020年5月29日微信聊天记录显示，原告已明确，“既然你明确不想按约定履行合同义务，为避免我公司的损失进一步扩大，在此我正式通知：我们之间签署的合同今日起解除，请你单位在明天之前将我公司已经支付的390万元设备款返还给我公司，否则我公司将追究你单位的违约责任”。故原告要求解除合同的通知已到达顺南机械厂。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故原告要求被告退还已付款390万元的诉讼请求本院予以支持。五、对于杨仁南应承担的责任。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。本案顺南机械厂系个人独资企业，投资人杨仁南，故原告要求杨仁南对顺南机械厂债务清偿不足的部分承担补充清偿责任的诉讼请求本院予以支持。对于原告提出要求顺南机械厂赔偿经济损失200万元的问题。原告提出，为了能早日开展生产，己经做了相应的生产准备工作，包括够买熔喷模具、装修厂房、备原材料等，导致原告产生经济损失200万元，但原告未提供充分证据证明顺南机械厂应对该200万元承担责任；故对原告该诉讼请求，本院不予支持。顺南机械厂提出反诉要求继续履行双方于2020年4月21日签订的《购销合同》，原告支付剩余货款260万元。因该购销合同符合解除条件，原告已通知解除，故对被告该反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条、第一百三十条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、东美（苏州）实业有限公司与常州市顺南机械厂签订的购销合同解除。二、常州市顺南机械厂于本判决发生法律效力之日起10日内退还东美（苏州）实业有限公司已付款390万元。三、杨仁南对常州市顺南机械厂上述债务清偿不足的部分承担补充清偿责任。四、驳回东美（苏州）实业有限公司的其他诉讼请求。五、驳回常州市顺南机械厂的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53100元，减半收取26550元，诉讼保全费5000元，反诉案件受理费13800元，减半收取6900元，合计38450元，由常州市顺南机械厂、杨仁南负担27755元，东美（苏州）实业有限公司负担10695元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审判员  赵鸿生二〇二〇年八月二十四日书记员  陈 婷