广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终15852号上诉人（原审被告）：广州市万洲房地产有限公司，住所地：广东省广州市天河区花城大道68号环球都会广场67层01单元。法定代表人：苏毅，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄沛玲，该公司员工。被上诉人（原审原告）：广州国良房地产投资有限公司，住所地：广东省广州市天河区华强路2号2533房。法定代表人：黄珏莹。委托诉讼代理人：熊燕玲，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭卡娜，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。原审被告：广州市华以泰地产集团有限公司，住所地：广东省广州市越秀区东风中路418号2901A房。法定代表人：苏毅，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄沛玲，该公司员工。上诉人广州市万洲房地产有限公司（以下简称万洲公司）因与被上诉人广州国良房地产投资有限公司（以下简称国良公司）、原审被告广州市华以泰地产集团有限公司（以下简称华以泰公司）居间合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初22547号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。万洲公司上诉请求：撤销一审判决。事实和理由：万洲公司与华以泰公司为各自独立的实体，不存在人格混同，故不服一审判决万洲公司、华以泰公司承担连带民事责任。国良公司二审答辩称，同意一审判决，不同意万洲公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。根据我方二审提交的（2018）粤0106民初16874号民事判决书，该判决书确认了华以泰公司是万洲公司的一人股东，且万洲公司无证据证明两公司的财产独立，所以华以泰公司与万洲公司应承担连带责任。华以泰公司二审未发表意见。国良公司于2019年6月26日向一审法院起诉请求：1.万洲公司向国良公司支付居间报酬339560.33元及逾期利息（以339560.33元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2019年6月26日起算至万州公司实际清偿之日止）；2.华以泰公司对万洲公司上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、诉讼保全费由万洲公司、华以泰公司承担。一审法院认定事实：国良公司提交的显示2018年2月27日案外人广州市安xx名创实业有限公司（以下简称“安xx公司”）出具《独家委托确认函》载明：安xx公司独家委托国良公司作为中介方，就关于xx大道xx号xx广场办公室租赁条款与出租方进行确认等。国良公司提交的显示2018年3月4日万洲公司（出租方、甲方）与安xx公司（承租方、乙方）签订的《租赁合同》，约定：就乙方承租甲方位于广州市天河区xx大道xx号地上xx层01-02（以下简称“涉案房屋”）签订《租赁合同》；租赁期限为自2018年3月5日起至2023年3月4日止；租金起始标准为每平方米月租金为195元，即本物业每月租金为226373.55元；租金不包括物业服务费及其他费用；租金自第三年起开始递增，每1年在上年度月租金的基础上递增6%；2018年3月5日至2018年6月4日，首期每月租金226373.55元；2018年6月5日至2020年3月4日，每月租金226373.55元；2020年3月5日至2021年3月4日，每月租金239955.96元等内容。2018年3月22日，上述合同经广州市天河区住房和建设水务局办理房屋租赁登记备案手续。2019年6月26日，国良公司以万洲公司欠付居间报酬等为由提起本案诉讼。国良公司主张其作为居间人促成万洲公司与安xx公司签订上述合同，为此提供了以下证据：1.《广州市万洲房地产有限公司租赁成交确认书审批表》（以下简称《审批表》），载明：代理合同名称为《xx广场中介客户成交佣金确认函》，签署公司为万洲公司，合作公司为国良公司，代理费用标准为一个半月；合同名称为《租赁合同》，签署公司（甲方）为万洲公司，签署公司（乙方）为安xx公司，代理费用为339560.32元，确认书发起事由内容为国良公司推介安xx公司成功租赁涉案房屋，该客户于2018年3月5日正式签署合同并缴齐首期款，现双方签订《xx广场中介客户成交佣金确认函》，请领导给予答复。该表发起部门和审批部门有相关人员签字。2.《xx广场中介客户成交佣金确认函》（以下简称《确认函》），载明：代理公司（乙方）为国良公司，租户为安xx公司；租赁合同条款：租赁单元为xx广场xx单元，租金为195元/平方米/月，租赁期限为2018年3月5日至2023年3月4日；备注：（1）甲方同意按照以下标准向乙方支付代理服务费，如果成交客户，则以首年标准月租金的1.5倍支付代理费用；本确认函为确认乙方推荐客户的重要凭证，乙方须在参观完毕后3个工作日内将本表盖章并送回甲方租赁中心登记处，否则甲方有权单方取消此确认函及乙方的有关权益；另外，如有证据证实乙方引荐的现场参观之客户人员的身份与本确认函上记载的内容不符或并非上述客户公司所属人员，甲方将有权单方撤销此确认函，并有权拒绝支付代理费用；如成交客户曾经委托两间或以上代理公司与甲方洽谈租赁之事宜，甲方将视已取得意向客户出具的《独家委托书》函件的代理公司为项目跟进方，且代理费的支付对象以成交客户最终出具的书面确认为准；本确认函一式两份，甲乙双方各执一份，经双方授权代表签署后正式生效，如有任何执行争议，甲方拥有最终解释权及决定权。该确认函由国良公司（乙方）、万洲公司（甲方）于2018年3月28日分别盖章确认。经质证，万洲公司确认上述证据，确认其将涉案物业出租给安xx公司使用，但当时无法确认促成该笔交易真实居间方。华以泰公司认为上述证据与其无关。另在本案中，双方确认万洲公司为经国良公司居间与安xx公司签订租赁合同，并确认居间报酬金额为339560.33元，万洲公司、华以泰公司确认其没有收到其他案外人提交的独家委托确认函，也没有向其他案外人支付居间费用。国良公司另主张华以泰公司应对万洲公司的债务承担连带责任，并提交以下证据：1.万洲公司的工商登记信息，载明万洲公司只有华以泰公司这一个股东；2.一审法院作出的（2018）粤0106民初16874号民事判决，一审法院在该判决中认为万洲公司属于华以泰公司独资成立的一人有限责任公司，因华以泰公司并未举证证实万洲公司的财产独立于其自己的财产，故该案国良公司要求华以泰公司对万洲公司的债务承担连带责任合法有据，并判决华以泰公司对万洲公司的相关债务承担连带清偿责任等。经质证，万洲公司、华以泰公司确认万洲公司是一人有限责任公司，但认为股东对法人独资企业并非必然承担连带责任，认为上述判决与本案无关。另在本案中，万洲公司、华以泰公司表示现无法举证证明万洲公司的财产独立于华以泰公司的财产。一审法院认为，居间合同是居间人向委托人提供包括订立合同的机会或者订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人促成合同成立的，委托人应当依照约定支付报酬。本案中，根据查明的事实以及国良公司的举证，国良公司已促成万洲公司与案外人安xx公司签订租赁合同，且国良公司、万洲公司亦签署《确认函》对应付的代理服务费进行了确认，双方形成了居间合同关系。在作为居间人的国良公司已促成合同成立的情况下，作为委托人的万洲公司应当依约支付居间报酬给国良公司。根据双方的约定，居间报酬的计算方式为“首年标准月租金的1.5倍”，而根据万洲公司与案外人签订的合同显示，首年标准月租金为226373.55元，故万洲公司应付的居间报酬为339560.33元（226373.55元×1.5）。万洲公司确认其为经国良公司居间与安xx公司签订租赁合同，并确认居间报酬金额为339560.33元，国良公司诉请万洲公司向其支付上述居间报酬合法有据，一审法院予以支持。万洲公司、华以泰公司确认其没有收到其他案外人提交的独家委托确认函，也没有向其他案外人支付居间费用，万洲公司以案外人向其主张支付居间报酬为由拒不向国良公司支付居间报酬依据不足，一审法院不予采纳。关于国良公司要求万洲公司自2019年6月26日开始支付逾期付款利息的诉请。《确认函》中对于居间报酬的具体付款时间并未作出约定，依法国良公司有权随时要求万洲公司支付。万洲公司迟至国良公司2019年6月26日起诉时尚未支付居间报酬，确会造成国良公司的利息损失。据此，国良公司要求万洲公司自本案起诉之日即2019年6月26日向其支付居间报酬的利息合法有据，一审法院予以支持。因此万洲公司应以国良公司在本案中主张的居间报酬339560.33元为本金，自2019年6月26日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的标准向国良公司计付利息，自2019年8月20日至付清上述居间报酬之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向国良公司计付利息。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，万洲公司属于华以泰公司独资成立的一人有限责任公司，因华以泰公司并未举证证实万洲公司的财产独立于其自己的财产，故国良公司要求华以泰公司对万洲公司的债务承担连带责任合法有据，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第四百二十四条、第四百二十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2020年3月18日判决如下：一、广州市万洲房地产有限公司于判决发生法律效力之日起10日内，向广州国良房地产投资有限公司支付居间报酬339560.33元；二、广州市万洲房地产有限公司于判决发生法律效力之日起10日内，向广州国良房地产投资有限公司支付逾期支付上述居间报酬的利息（利息以339560.33元为本金，自2019年6月26日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的标准计付利息，自2019年8月20日至付清上述居间报酬之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息）；三、广州市华以泰地产集团有限公司对广州市万洲房地产有限公司的上述债务承担连带清偿责任。一审案件受理费6390元及财产保全费2220元，均由广州市万洲房地产有限公司、广州市华以泰地产集团有限公司负担。经查，一审法院查明事实无误，本院予以确认。二审中，万洲公司向本院提交《租赁合同补充协议书》《房屋登记备案证明》，拟证实安xx公司从2018年9月1日起已不再承租涉案物业，仅承租了半年时间，故按照行业惯例不应全额支付中介费。国良公司质证表示对证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，并认为安xx公司与万洲公司之间的租赁合同提前终止是其内部协商的结果，与国良公司无关。华以泰公司质证表示确认上述证据。国良公司亦向本院提交（2018）粤0106民初16874号民事判决书，拟证实生效判决已确认万洲公司属于华以泰公司独资设立的公司，华以泰公司应当对万洲公司承担连带清偿责任。万洲公司、华以泰公司质证表示确认证据的真实性、合法性，不确认其关联性。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理，但一审法院违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会利益、他人合法权益的除外。”之规定，结合双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：万洲公司是否应就案涉债务与华以泰公司承担连带清偿责任。就此，《中华人民共和国公司法》第六十三条已明确规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，根据国良公司提供的《确认函》等证据，已充分证实万洲公司负有向国良公司支付居间报酬339560.33元的债务。而华以泰公司作为万洲公司的一人股东，未能就其财产与万洲公司相互独立的事实提供相应证据证实，自应对万洲公司的债务承担连带清偿责任。故本院对万洲公司提出的上诉意见不予采纳。另关于安xx公司实际履行《租赁合同》的情况，与万洲公司应付居间报酬的责任认定并无关联，本院对万洲公司二审所提供证据亦不予确认。综上所述，万洲公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。审查一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费6390元，由上诉人广州市万洲房地产有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 莫 芳审判员 余 盾审判员 白小云二〇二〇年八月二十七日书记员 杨 希叶小琳