北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终3926号上诉人（原审被告）：贵阳速极卓然传媒有限公司，住所地贵州双龙航空港经济区龙洞堡电子商务港太升国际A栋2单元12层15号。法定代表人：陈惠鲁，总经理。委托诉讼代理人：张文涛，贵阳速极卓然传媒有限公司法务经理。被上诉人（原审原告）：北京双莲元食品商贸有限责任公司，住所地北京市海淀区玉泉路2号（北区）56号楼一层102室。法定代表人：李保才，董事长。委托诉讼代理人：任家玉，北京市新达律师事务所律师。原审被告：北京小胖飞飞网络科技有限公司，住所地北京市海淀区清河三街72号6号楼2层281。法定代表人：陈惠鲁。上诉人贵阳速极卓然传媒有限公司（以下简称贵阳速极公司）因与被上诉人北京双莲元食品商贸有限责任公司（以下简称双莲元公司）、原审被告北京小胖飞飞网络科技有限公司（以下简称小胖飞飞公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初27272号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。贵阳速极公司上诉请求：1、撤销一审判决第三项，发回重审或依法改判；2、判决相关诉讼费用不由贵阳速极公司承担；3、判决本案受理费、保全费、公告费、上诉费等由双莲元公司承担。事实与理由：贵阳速极公司不应当对小胖飞飞公司与双莲元公司债务承担连带责任。首先，贵阳速极公司在工商登记部门备案的出资时间尚未期满，且贵阳速极公司已经于2017年履行了出资200万元的义务，双莲元公司无证据证明贵阳速极公司未履行出资义务。其次，贵阳速极公司与小胖飞飞公司财产独立，双莲元公司无证据证明两公司间存在财产混同。再次，《欠款说明》系小胖飞飞公司出具，对贵阳速极公司不产生法律效力。双莲元公司辩称：贵阳速极公司的上诉请求及依据的事实理由不成立，请求依法驳回。第一，贵阳速极公司作为小胖飞飞公司唯一法人股东，小胖飞飞公司所有的管理人员都应当由贵阳速极公司派出，贵阳速极公司主张小胖飞飞公司与双莲元公司签订的《零食e家商品采购合同》（以下简称采购合同），小胖飞飞公司签订的《欠款说明》其不知情是不符合事实的，恰恰证明贵阳速极公司对小胖飞飞公司管理混乱，应当承担责任。第二，打款凭证一审时未出示原件，而且打的是往来款，不是出资款。按照法律规定，债权人提出出资不到位举证责任应当由贵阳速极公司承担，贵阳速极公司一审提供的证据材料不能证明其出资到位。第三，关于贵阳速极公司与小胖飞飞公司是否财产独立的问题。贵阳速极公司一审未提交任何证据证明。法律规定，一人公司的股东如果不能证明其财产独立于公司就要承担连带责任，而证明财产独立必须证明公司有完整规范的管理制度，其次，证明公司具有有效的支付凭证，有完整的公司收付款银行流水对账单，有第三方的评估审计报告，这些材料贵阳速极公司从未提交，贵阳速极公司不能证明其财产是独立的。小胖飞飞公司二审未出庭应诉，亦未提交书面意见。双莲元公司向一审法院起诉请求：1.小胖飞飞公司支付货款30883元；2.小胖飞飞公司支付利息损失（自2018年2月16日起至实际付清之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；3.贵阳速极公司对小胖飞飞公司的上述债务承担连带责任；4.诉讼费、保全费由小胖飞飞公司、贵阳速极公司承担。一审法院认定事实如下：甲方小胖飞飞公司与乙方双莲元公司签订采购合同，约定甲方选定乙方作为供应商，在合同期限内根据甲方下达商品订单不定期地向甲方下述各仓库供应商品。商品订单应包括具体的品名、颜色、数量、包装、规格、单价、价格、交货时间、交货地点、交货方式等。供应商订货日为星期一、三、五，送货周期自收到订单日起算3天，账期15天，本合同期限自2018年3月1日至2019年2月28日。2018年4月20日，小胖飞飞公司出具《欠款说明》，载明：我公司自在2018年1月份引进贵公司产品并进货，截至目前欠款金额为30883元，由于我公司一些特殊原因，导致相应货款至今未付，特写此还款说明。一审庭审中，双莲元公司称，其供货时间为2018年1月，采购合同是后补签的。另查，小胖飞飞公司成立于2015年4月17日，2017年11月27日，股东变更为贵阳速极公司，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。一审法院认为，依据双莲元公司提交的证据可以认定其与小胖飞飞公司之间存在买卖合同关系，该买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。小胖飞飞公司出具欠款说明后未按约及时付清欠款是造成本案纠纷的主要原因。现双莲元公司要求小胖飞飞公司支付货款30883元及相应利息损失于法有据，并无不当，该院予以支持。关于双莲元公司要求贵阳速极公司承担连带责任一节，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，贵阳速极公司未提交证据证明其财产独立于小胖飞飞公司财产。故该院对双莲元公司要求贵阳速极公司对小胖飞飞公司应承担的债务承担连带清偿责任的主张予以支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响该院依据查明的事实依法进行裁判，该院不予一一评述。小胖飞飞公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响该院依据查明的案件事实依法作出裁判。综上所述，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、小胖飞飞公司于判决生效之日起十日内支付双莲元公司货款30883元；二、小胖飞飞公司于判决生效之日起十日内支付双莲元公司利息损失（以30883元为基数，自2018年2月16日起至2019年8月19日止按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、贵阳速极公司对小胖飞飞公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。在二审审理期间，贵阳速极公司为支持其上诉意见向本院提交如下证据：1、贵阳速极公司与贵阳利航恒春财务咨询有限公司（以下简称利航恒春公司）签订的代理服务协议；2、利航恒春公司出具的记账证明；3、利航恒春公司出具的证明；4、贵阳速极公司的开户许可证；5、贵阳速极公司开户银行出具的《已开立银行结算账户清单》；6、贵阳速极公司开户银行出具的银行流水；7、贵阳速极公司营业执照副本；8、贵阳速极公司代理记账许可证书。经质证，双莲元公司认可上述8份证据的真实性，但不认可贵阳速极公司的证明目的。本院经审查认为，鉴于双莲元公司对上述8份证据的真实性不持异议，故本院对上述证据的真实性予以确认，但银行账户流水并未显示贵阳速极公司具体款项用途，尚不能证明相关付款系股东出资款。利航恒春公司出具的证明等证据亦不足以证明贵阳速极公司与小胖飞飞公司财务独立。故本院对贵阳速极公司二审提交的8份证据的证明目的不予采信。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。上述事实还有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。本院认为：一审判决关于双莲元公司与小胖飞飞公司之间存在买卖合同关系，且买卖合同有效的认定正确，本院予以确认。双莲元公司依约履行了合同，小胖飞飞公司出具欠款说明后未按约及时付清欠款，构成违约。一审据此认定小胖飞飞公司向双莲元公司支付货款30883元及相应利息损失并无不当，本院予以支持。贵阳速极公司上诉关于其不应就小胖飞飞公司与贵阳速极公司之间债务承担连带清偿责任的主张。本院认为：贵阳速极公司为小胖飞飞公司唯一法人股东，其未提交有效证据证明小胖飞飞公司的财产独立于股东的财产，故综合考量两公司管理人员任职情况等因素，一审法院据此认定贵阳速极公司应对小胖飞飞公司债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以确认。贵阳速极公司的上诉主张证据不足，本院对此不予采信。综上所述，贵阳速极公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费656元，由贵阳速极卓然传媒有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  常 洁审 判 员  阴 虹审 判 员  秦顾萍二〇二〇年八月二十七日法官助理  邹 斐书 记 员  万 晶