安徽省阜阳市颍州区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1202民初6218号原告：訾友友，男，1990年3月8日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区。委托诉讼代理人：裴佩，安徽淮都（颍东）律师事务所律师。被告：张冬，男，1981年12月22日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。委托诉讼代理人：刘其军，阜阳市颍州区颍西办事处法律服务所法律工作者。原告訾友友诉被告张冬股权转让纠纷一案，本院于2020年7月9日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告訾友友及其委托诉讼代理人裴佩，被告张冬的委托诉讼代理人刘其军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告訾友友向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令解除原、被告2017年1月14日签订的《股权转让合同书》；2、请求人民法院依法判令被告支付违约金25000元；3、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由:2017年1月14日，原、被告签订《股权转让合同书》，双方约定，被告以50万作为转让价款，将阜阳市金环装饰工程有限公司旗下天猫家装e站阜阳店(简称“金环e站”)20%股权转让给原告。但时至今日“金环e站”公司未依法成立，原告无法取得金环公司的20%的股权，合同目的不能实现。故，原告起诉至人民法院，提出合理诉讼请求，请求人民法院依法予以支持。被告张冬答辩：答辩人不能同意被答辩人的无理诉求，因被答辩人的请求事项缺乏事实和法律依据，其事实与理由均不能成立，应依法驳回被答辩人对答辩人的起诉。其理由有以下三点：一、被答辩人诉称公司未依法注册与客观事实不符，其陈述的事实与理由均不能成立。事实是，阜阳市金环装饰工程有限公司成立于2012年6月12日，并依法注册登记，于2016年7月11日更换为“三证合一”的营业执照，统一社会信用代码为913412005986549217（1-1）。公司旗下的“家装e站”，是包括答辩人、被答辩人在内的10名合伙人为了承揽装饰工程，在互联网加盟的电商网站平台，该网站平台的管理权和解释权属于爱蜂巢（苏州）电子商务有限公司。2016年11月12日，訾友友、张冬等10人就阜阳市金环装饰工程有限公司旗下的天猫家装e站阜阳站的出资签订了《股东合作协议书》，答辩人在家装e站项目中持股20%，拥有控股权，即实际经营管理权人，被答辩人持股6%。此时，“家装e站”对外承揽装饰工程均由金环装饰公司对外签订合同。因爱蜂巢（苏州）电子商务有限公司“家装e站”总部规定不接纳法人公司的加盟及授权，经10名合伙人研究决定，以被答辩人的名义于2016年10月27日设立的“阜阳市颍州区极致装饰材料经营部”与爱蜂巢（苏州）电子商务有限公司“家装e站”总部签订了品牌加盟协议，且总部对该经营部予以授权在阜阳区域经营家装项目（该加盟协议和授权书均在被答辩人处存放），此时，答辩人与被答辩人等10名股东所出资的“家装e站”已不属于阜阳市金环装饰工程有限公司旗下，经营权和管理权属于“阜阳市颍州区极致装饰材料经营部”，已完全脱离了“金环公司”。因“阜阳市颍州区极致装饰材料经营部”设立的经营者是被答辩人，而被答辩人的股权仅6%，不具有控股权和经营权的资格，为此，被答辩人与答辩人协商，将答辩人的20%股权转让给被答辩人，并于2017年1月14日签订了《股权转让合同书》。股权转让后,答辩人退出了“家装e站”，被答辩人在“家装e站”持有20%的股权，且在经营管理中拥有实际控股权，即“家装e站”的经营、管理权人。上述事实足以证明，本案不存在被答辩人诉称的“公司未依法成立”的情形。故被答辩人诉称的事实与理由不能成立。二、答辩人与被答辩人签订的《股权转让合同书》已实际履行，应受法律保护。答辩人不存在违约行为，被答辩人不享有法定解除权。答辩人与被答辩人签订的《股权转让合同书》，是按照10名股东签订的《股东合作合同书》第十四条“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。”的约定而签订的，其合同条款是答辩人与被答辩人的真实意思表示，符合法律规定，具有法律的约束力。且该合同双方已实际履行，被答辩人已给付答辩人股权金额475298.86元，下欠24701.14元至今仍未给付（见訾友友还款账目）。针对被答辩人解除《股权转让合同书》的诉讼请求，因答辩人与被答辩人已经按照合同的约定，履行了合同义务，被答辩人亦未提供充分的证据证明答辩人存在违约并导致被答辩人合同目的不能实现的事实，鉴于此，被答辩人并不享有法定解除权，故被答辩人的诉讼请求不应得到法律的支持。三、被答辩人已实际拥有答辩人在“家装e站”项目的20%股权，并以控股人身份实际经营管理“家装e站”的业务。被答辩人诉称：“原告无法取得金环公司的20%的股权”，其表述不正确，答辩人与被答辩人等10人所持股权并非金环装饰公司的股权，而是金环装饰公司旗下“家装e站”项目的股权。自从设立阜阳市颍州区极致装饰材料经营部后，“家装e站”总部授权给该经营部在阜阳区域承揽家装业务，经营者为被答辩人，合伙的10名股东除答辩人外，其余九人均在新设立的阜阳市颍州区极致装饰材料经营部参与经营和利润分配，所有股权及资金的支配全部由被答辩人全权负责，怎么能说没有实际取得答辩人的20%的股权呢？答辩人将20%的股权转让给被答辩人后，被答辩人已实际给付答辩人股金475298.86元，转让合同已实际履行。故被答辩人不存在未取得20%的股权的事实。基于上述事实，答辩人认为，被答辩人的请求事项缺乏事实和法律依据，其事实与理由均不能成立，请求人民法院在查明本案事实的基础上，依法驳回被答辩人对答辩人的起诉。以维护答辩人的合法权益，作出公正判决。经审理查明：阜阳市金环装饰工程有限公司成立于2012年6月12日，并依法注册登记，于2016年7月11日更换为“三证合一”的营业执照，统一社会信用代码为913412005986549217(1-1)。公司旗下的“家装e站”，是包括訾友友、张冬等在内的10人为了承揽装饰工程，在互联网加盟的电商网站平台。该网站平台的管理权和解释权属于爱蜂巢(苏州)电子商务有限公司。2016年11月12日訾友友、张冬等10人就阜阳市金环装饰工程有限公司旗下的天猫家装e站阜阳站的出资，签订了《股东合作协议书》，张冬持股家装e站项目20％，訾友友持股6％。《股东合作协议书》第十四条明确约定股东之间可以相互转让全部出资或部分出资。天猫家装e站阜阳站以阜阳市金环装饰工程有限公司名义对外承揽装修业务。2017年1月14日，訾友友、张冬签订《股权转让合同书》，约定：张冬以50万元作为转让价款，将家装e站20％股权转让给訾友友。张冬欠公司的欠款45.9884万元作为股权同时转给訾友友，由訾友友偿还，訾友友同意接收张冬的该笔借款作为股权等内容。2016年10月27日訾友友设立了阜阳市颍州区极致装饰材料经营部与“家装e站”爱蜂巢(苏州)电子商务有限公司总部签订了品牌加盟协议，总部对该经营部授权在阜阳区域经营家装项目，后“家装e站”以阜阳市颍州区极致装饰材料经营部名义对外承揽装修业务。另查明:2019年7月26日，訾友友向本院起诉，要求确认訾友友与张冬签订的《股权转让合同书》无效，本院于2019年10月14日作出判决驳回原告訾友友的诉讼请求。上述事实，由原、被告的身份证、《股东合作协议书》、《股权转让合同书》、阜阳市金环装饰工程有限公司的情况说明及对该公司法定代表人周虎的问话笔录、民事判决书、微信截屏及当事人的陈述予以证实。本院认为，訾友友与张冬签订的《股权转让合同书》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效协议。双方已实际履行。“家装e站”是爱蜂巢(苏州)电子商务有限公司经国家合法注册的一个品牌商标，全国各地均可加盟，在总部授权范围内承包经营装饰装修业务，加盟者不能再以“家装e站”进行工商注册。原告提供的证据不能证明“金环家装e站”未依法成立，原告无法取得“金环家装e站”20%的股权，合同目的不能实现的事实，故原告要求判令解除原、被告2017年1月14日签订的《股权转让合同书》及被告支付违约金25000元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定。判决如下：驳回原告訾友友的诉讼请求。案件受理费425元，减半收取212.5元，由原告訾友友负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员  邓先勤二〇二〇年八月十日书记员  陈 震