湖北省恩施市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂2801民初3190号原告：杨天峻，男，生于1979年11月22日，苗族，住湖南省龙山县。委托诉讼代理人：郑义，湖北百嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐登照，湖北百嘉律师事务所实习律师。被告：余健，男，生于1985年9月10日，土家族，住湖北省恩施市。委托诉讼代理人：刘忠华，湖北夷水律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶凤鸣，湖北夷水律师事务所实习律师。原告杨天峻与被告余健股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序于2020年7月23日公开开庭进行了审理。原告杨天峻的委托诉讼代理人郑义、唐登照，被告余健的委托诉讼代理同人刘忠华、叶凤鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨天峻向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付经营权转让款、保险返点费、门面押金、赵绪龙欠付款及沃尔沃车款，共计246244元。2.判令被告以经营权转款（180000元）为基数，按照年利率6%的标准支付自2018年2月1日起至付款之日止的利息；以沃尔沃车款25000元为基数，按照年利率6%的标准支付自2017年1月8日起至付款之日止的利息；以保险返点费23300元为基数，按照年利率6%的标准支付自2017年1月16日起至付款之日止的利息；以门面押金以及赵绪龙欠付车款18000元为基数，按照年利率6%的标准支付自2017年3月31日起至付款之日止的利息。3.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2016年12月30日，原、被告签订《公司经营权转让合同》，约定原告将恩施运达通汽车销售服务有限公司经营权转让给被告，价款180000元，支付方式为：被告于2017年1月1日至2018年1月31日期间，按每月15000元的标准分期向原告支付。此外，原告在将经营权转让给被告之前，尚有部分应收款项（包括沃尔沃车款、赵绪龙欠付车款）、保险返点费及其垫付的门面押金未收回；为此，被告特承诺：于2017年1月7日前向原告支付沃尔沃车款25000元；于2017年1月15日前，向原告支付保险返点费23300元；于2017年3月30日前向原告支付门面押金及赵绪龙欠付车款18000元。前述款项共计246244元，经原告多次催讨未果，故原告具状起诉。被告余健辩称，第一、原告诉讼主体不适格。第二、在转让以后，被告支付了部分的转让款以及公司的应收账款，原告要求被告支付的款项不准确。第三、转让后被告代为支付原公司转让前的债务大概5--6万元。第四、原告要求按年利率6%的标准支付利息没有依据，因为本案不是借款合同。事实部分不属实，因为原告与被告没有签订公司经营权转让合同，因为原告只是作为公司的代理人在经营权转让合同签字，原告不持有公司的股份。原告杨天峻围绕诉讼请求依法提交了《公司经营权转让合同》《欠条》等相关证据。被告为支持其抗辩主张依法提交了收据等证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，双方对对方提交的证据真实性无异议，本院均予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年8月28日，原告以其妹杨静丽的名义注册成立了恩施运达通汽车销售服务有限公司（以下简称运达通公司），公司性质为自然人独资公司，股东及法定代表人为杨静丽。2016年12月30日，原告代理运达通公司（甲方）与被告（乙方）签订《公司经营权转让合同》，约定：甲方将运达通公司经营权转让给乙方（转让包括本合同所指公司及公司已列明该公司租赁经营场所在恩施市下官田处恩施市施州大道408号的所有固定资产和相关无形资产），转让价款180000元，付款方式为甲方在办理完成转让变更手续即乙方为法人和负责人后，乙方将装修及设备费用分12期于2017年1月1日至2018年1月31日内，每月月底支付15000元直至付清为止；本协议签订后，运达通公司对外的应付款，由乙方全权负责，与甲方无关；本合同签字生效之日起，乙方可派收费和财务人员进入，从即日起，所有的经营收入归乙方（但不包括协议签订前发生业务的遗留工作处理所涉及的相关收入和各种收入款项），同时所有设备、人员工资、水电、房租等所有相关费用由乙方负责，之前的所有相关费用由甲方结清，如有异议双方可协商解决。同日，被告向原告出具欠条两份，内容分别为：“欠条今欠到杨天峻身份证号：原恩施运达通汽车销售服务有限公司装修款人民币180000.00元（大写：壹拾捌万元整）。自欠条之日起，于2017年1月1日至2018年1月31日内按每月分期支付。每月支付额人民币15000.00元（大写：壹万伍仟元整）以此为据！欠款人：余健（签名捺印）身份证号：2016年12月30日”。“欠条今欠到杨天峻现金人民币陆万陆仟贰佰肆拾肆元（小写：66244.00元）其中元月7日（2017年1月7日）前付原沃尔沃欠款人民币：25000.00元（大写：贰万伍仟元整），2017年1月15日前付欠保险返点费人民币：23300.00元（大写：贰万叁仟叁佰元整），2017年3月30日前支付门面押金及赵绪龙欠车款人民币：18000.00元（大写：壹拾捌万元整）。欠款人：余健（签名捺印）身份证号：2016年12月30日”。2017年1月17日，杨静丽（转让方）与余健（受让方）签订《股权转让协议》，主要内容为：“双方经过友好协商，就恩施运达通汽车销售服务有限公司股权转让，达成协议如下：1.转让方转让100%股权给受让方，受让方同意接受，并按章程约定期限到位。2.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。3.受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用.4.转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。5.本协议一式三份，立约人各执一份。一份报工商机关。”同日，杨静丽与余健进行了股权及法定代表人变更登记。嗣后，被告未按合同约定履行付款义务，故原告具状起诉。审理中，被告称其于2017年4月26日向恩施市享友汽车装饰有限公司支付了新车装饰款12900元；同年5月15日向恩施州金石商贸有限公司支付了办公用品货款2112元；同年5月31日向重庆方华运输有限公司支付了原运达通公司欠付运费（2016年度费用）20000元。该三笔付款应当冲抵被告的案涉债务。庭审结束后，本院向案外人杨静丽核实债权转让事宜，杨静丽表示案涉债权早已转移给杨天峻。本院认为，运达通公司与被告签订的《公司经营权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，案涉债权转让，不违法律禁止性规定和合同约定，且从被告出具的欠条内容来看，出让人杨静丽已将债权转让给原告的意思通知了被告。据此，原告主张案涉债权主体适格，被告应当向原告履行付款义务即246244元（180000元+66244元）。被告以其支付了恩施市享友汽车装饰有限公司新车装饰款12900元、恩施州金石商贸有限公司办公用品货款2112元、重庆方华运输有限公司欠付运费（2016年度费用）20000元，应当充抵案涉债务的主张，因该三笔付款发生在案涉《公司经营权转让合同》签订之后，且非合同约定的应由原告负担的费用，故被告的该抗辩主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告逾期付款构成违约，依法应当承担违约责任，原告主张逾期付款期间的资金占用利息即违约损失，因没有约定逾期付款违约金，故依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定参照中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因自2019年8月20日以后，中国人民银行未公布贷款基准利率，故原告主张的后期违约损失可参照全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告主张超过前述标准的部分违约损失，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告余健于本判决生效之日向原告杨天峻支付欠款246244元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准支付以25000元为基数自2017年1月8日起至2017年1月15日止的利息，以48300元为基数自2017年1月16日起至2017年3月31日止的利息，以66244元为基数自2017年3月31日起至2018年1月31日止的利息，以246244元为基数自2018年2月1日起至2019年8月19日止的利息，按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付以246244元为基数自2019年8月20日起至付款之日止的利息。二、驳回原告杨天峻的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。当事人申请执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。案件受理费4994元，减半收取计2497元，由被告余健负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  谭远双二〇二〇年八月二十一日书记员  李彦东