北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终6974号上诉人（原审被告）：江苏澳玛铁路基础工程有限公司，住所地江苏省无锡市惠山经济开发区阳山配套区天顺路。法定代表人：沈正洪，董事长。委托诉讼代理人：王飞，男，江苏澳玛铁路基础工程有限公司员工。被上诉人（原审原告）：中建二局第三建筑工程有限公司，住所地北京市丰台区海鹰路6号院30号楼。法定代表人：张万宾，董事长。委托诉讼代理人：张浩，男，中建二局第三建筑工程有限公司员工。委托诉讼代理人：李焕冬，男，中建二局第三建筑工程有限公司员工。上诉人江苏澳玛铁路基础工程有限公司（以下简称江苏澳玛公司）因与被上诉人中建二局第三建筑工程有限公司（以下简称中建二局三公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初7230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案后，依法组成合议庭开庭对本案进行了审理。上诉人江苏澳玛公司之委托诉讼代理人王飞，被上诉人中建二局三公司之委托诉讼代理人张浩、李焕冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江苏澳玛公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审；本案一、二审诉讼费由中建二局三公司承担。事实和理由：1.双方在《机械设备租赁补充协议》中明确约定，中建二局三公司在收到足额尾款后10个工作日开具发票。我公司以设备大修配件更换费用折抵剩余租赁费685000元，双方就此多次协商并经中建二局三公司认可。中建二局三公司已经为我公司开具发票，佐证其认可我公司的支付行为。我公司提供的更换清单及发票，也可以证明折抵的事实存在。2.中建二局三公司系国有控股企业，处置国有资产应遵循相关文件规定，进行科学鉴定、综合评估和严格审批。我公司提供的证据证明涉案提梁机受损严重，已通过审批进行报废处理，不具备正常租赁条件，且中建二局三公司转让涉案提梁机等设备未按规范要求进行，一审判决认定涉案提梁机仍有使用价值属以偏概全。中建二局三公司辩称，同意一审判决，不同意江苏澳玛公司的上诉请求。1.开具发票并不意味着付清尾款，先开票给江苏澳玛公司，江苏澳玛公司请款后再付款符合行业惯例。江苏澳玛公司在我公司开票后又支付部分租金，也说明其主张不能成立，其并未付清全部租金。2.我公司按照国有资产管理规范规定的年限办理涉案提梁机报废手续，不等于该设备失去使用价值，且根据双方签订的《机械设备租赁补充协议》可以看出，江苏澳玛公司认可提梁机的使用价值，同意支付双倍租赁费继续使用。固定资产5年摊销，是相关管理规范的要求，但没有文件规定申请报废的机器设备禁止出租，也并不代表申请报废的机器设备就没有使用价值。中建二局三公司向一审法院起诉请求：1.判令江苏澳玛公司支付2016年10月1日至2017年11月30日的提梁机租赁费600000元及利息；2.判令江苏澳玛公司支付2017年12月1日至2018年11月30日的提梁机租赁费930000元及利息130640元；3.判令江苏澳玛公司支付2018年12月1日至2019年4月28日的提梁机租赁费575000元及利息；4.本案诉讼费由江苏澳玛公司承担。一审法院认定事实：2016年9月21日，中建二局三公司机械分公司（乙方）与江苏澳玛公司（甲方）签订《机械设备租赁合同书》，主要内容为：双方就租赁包括ME450+450提梁机在内的机器设备事宜达成一致，施工地点为：辽宁省朝阳市建平县富山镇杨杖子村梁厂；租赁期限为：ME450+450提梁机自2016年10月1日起至2017年11月31（实际应为30）日止；具体进场时间以甲方通知为准。设备的维修保养：设备使用前及使用过程中的维修、保养由甲方负责并承担费用。设备维修包括配件更换及修理人工费用；设备的进出场：设备的安装、拆除、运输由甲方负责并承担费用，租赁设备现存放于河北省唐山市丰润区任各庄镇，设备使用完毕后由甲方负责将设备运输至乙方指定地点（北京市）；租赁价格：租金总价为人民币1850000元；租赁费的结算及支付：在第一件设备运输前甲方支付乙方租金400000元，在最后一件设备开始运输前甲方支付乙方租金共1000000元（含第一件设备运输前支付的400000元），在2017年9月30日前支付850000元；设备使用完毕后由甲方负责拆除运输至乙方指定的北京市仓库内，费用由甲方承担。如甲方不能履行此责任，甲方须向乙方支付拆除及运输费用1000000元；甲方未按时支付乙方租金，乙方有权拒绝设备运输及停止设备使用。合同签订后，江苏澳玛公司向中建二局三公司支付租金400000元。2016年11月30日，中建二局三公司发布通知，对原机械分公司进行整合，原机械分公司的债权债务由其承继。2017年10月10日，中建二局三公司（乙方）与江苏澳玛公司（甲方）签订《机械设备租赁补充协议》，主要内容为：租赁设备变更为ME450+450提梁机1台，租赁时间为2016年10月1日至2017年11月31(实际应为30)日止，共计14个月。合同价格，经双方协商，提梁机租赁价格为77500元/月。合同总价由1850000元变更为1085000元，其中税前金额1053398.06元，税率3%，税金31601.94元。关于付款，鉴于原合同约定，甲方在已支付乙方400000元租赁费的基础上，应于2018年1月31日前将剩余的款项685000元一次性向乙方支付完毕。待乙方在收到甲方足额尾款后10个工作日内，向甲方开具相应的增值税专用发票。2018年1月30日，中建二局三公司向江苏澳玛公司开具增值税专用发票1张，金额为684459.57元。2018年7月16日，双方签署《提梁机租赁会议纪要》，主要内容为：2018年7月16日，基础设施分公司相关领导与江苏澳玛公司授权委托人王飞就提梁机租赁事宜达成以下协议：1.江苏澳玛公司于2018年7月30日前结清17年尾款。如到时未结清按结算金额乘以12%的年息计算利息。2.江苏澳玛公司于2018年8月30日前结清2017年12月至2018年7月8个月的租赁费用。如到时未结清按结算乘以12%的年息计算利息。3.以后租赁费用按实际租赁日期每月结算。4.租赁截止日期为2018年11月30日，若到期仍需租赁则租赁金额翻倍。5.江苏澳玛公司负责租赁设备的拆卸、并运送至基础设施分公司指定的北京及周边指定位置。2018年7月30日，江苏澳玛公司向中建二局三公司交付84459.57元。一审审理中，江苏澳玛公司表示涉案工程于2018年11月底前已经完工，因双方对涉案设备交接地点不明确，并于同年12月9日向中建二局三公司发过收回函。中建二局三公司表示收到过收回函，但因当时在诉讼期间，故未明确回复是否可以收回设备。后在法庭的主持下，双方于2019年5月28日完成对设备的交接、签收。江苏澳玛公司提交2018年5月7日中建二局三公司发布的《废旧架桥机组设备转让招标文件》，其中包括涉案ME450+450提梁机1台；并出示《提梁机设备大修配件更换清单》及发票，用于证明中建二局三公司于2018年4月已对涉案提梁机作报废处理，不具备按正常设备对外租赁的条件，不能按原租赁合同结算租金，且维修更换的配件应当冲抵租金费。中建二局三公司对招标文件的真实性认可，但认为不能证明设备不能使用；对《提梁机设备大修配件更换清单》及发票的真实性不予认可，且认为按照合同约定租赁期间提梁机的维修保养费用应由江苏澳玛公司承担。一审法院认为：中建二局三公司与江苏澳玛公司签订的《机械设备租赁合同书》《机械设备租赁补充协议》及《提梁机租赁会议纪要》系双方真实意思表示、不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。双方应按照合同约定的内容履行各自义务，江苏澳玛公司应当按照补充协议的约定将剩余租赁费交付给中建二局三公司。本案双方争议的焦点：一、江苏澳玛公司是否应按照约定将剩余租赁费685000元交付给中建二局三公司。根据双方补充协议的约定，中建二局三公司应在收到足额尾款后10个工作日开具相应的增值税专用发票。虽然江苏澳玛公司现持有中建二局三公司开具的684459.57元的增值税专用发票，但江苏澳玛公司无法提供其向中建二局三公司付款的凭证，且根据双方此后签订的会议纪要的内容，江苏澳玛公司应于2018年7月30日前结清17年尾款，故江苏澳玛公司主张已经支付了2017年尾款的事实法院不予采信，因此中建二局三公司主张江苏澳玛公司支付2016年10月1日至2017年11月30日的剩余租金600000元及相应利息的诉讼请求，法院予以支持。二、江苏澳玛公司为涉案提梁机维修更换配件的费用是否可以抵扣租金。根据合同约定设备使用前及使用过程中的维修、保养由江苏澳玛公司负责并承担费用。设备维修包括配件更换及修理人工费用，因此江苏澳玛公司主张维修更换配件的费用抵扣租金的意见法院不予采纳；三、租赁设备是否已报废及租赁设备的租金标准及租赁期限。中建二局三公司曾发布过涉案提梁机的转让招标文件，其只是中建二局三公司处置资产的一种方式，不能证明涉案的提梁机已不具备使用价值，此后江苏澳玛公司与中建二局三公司签订的会议纪要已明确“租赁日期为2018年11月30日，若到期仍需租赁则租金金额翻倍”，由此可以看出江苏澳玛公司对提梁机的使用及租金标准并未提出异议，因此江苏澳玛公司提出应当按照市场价格每月10000元的标准支付租赁费的意见，于法无据，法院不予支持。中建二局三公司主张2018年11月30日以后的租赁费，因双方对租赁设备的交接地点并未明确约定，且中建二局三公司一直未明确指定交接地点，故法院对中建二局三公司主张2018年11月30日以后的租金不予支持。据此，一审法院判决：一、江苏澳玛铁路基础工程有限公司于判决生效后十日内向中建二局第三建筑工程有限公司支付2016年10月1日至2017年11月30日的租赁费600000元及利息（以600000元为基数，自2018年7月31日起至上述款项付清时止，按年利率百分之十二计算）；二、江苏澳玛铁路基础工程有限公司于判决生效后十日内向中建二局第三建筑工程有限公司支付2017年12月1日至2018年11月30日的租赁费930000元及利息（以620000元为基数，自2018年8月31日起至上述款项付清时止，按年利率百分之十二计算）；三、驳回中建二局第三建筑工程有限公司的其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审审理中，双方对一审判决认定的事实并无异议，本院对于一审判决已经认定的事实予以确认。江苏澳玛公司提交《企业国有资产交易监督管理办法》，欲证明中建二局三公司为国有实际控股企业，须按照该办法处置国有资产。中建二局三公司认可该文件的真实性，但不认可该文件与本案的关联性，认为不能证明其对涉案提梁机的报废程序存在问题。江苏澳玛公司自认其实际使用涉案提梁机直至2018年11月底工程完工，且并未向中建二局三公司支付《机械设备租赁补充协议》中约定的685000元提梁机租金；主张双方协商后中建二局三公司同意其以支付的提梁机更换维修费用折抵应付租金，因此中建二局三公司才为其开具了金额为684459.57元的增值税专用发票1张，但其不能证明所提供的《提梁机设备大修配件更换清单》上添加内容系中建二局三公司的批注，也没有提供新证据证实中建二局三公司同意其用维修配件更换费用折抵租金。江苏澳玛公司对于其于2018年7月30日又向中建二局三公司交付84459.57元租金的原因，解释为其认为即使涉案提梁机已申请报废，但其还在使用，也应当支付部分租金。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。中建二局三公司继受了原机械分公司与江苏澳玛公司所签《机械设备租赁合同书》项下的权利义务，又与江苏澳玛公司签订了《机械设备租赁补充协议》及《提梁机租赁会议纪要》，故上述3份协议系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，当属有效。中建二局三公司与江苏澳玛公司均应依约履行各自的合同义务。合同签订后，中建二局三公司依约向江苏澳玛公司交付了涉案提梁机，现起诉要求江苏澳玛公司支付租金。本案争议焦点之一系江苏澳玛公司是否能以涉案提梁机维修更换配件费用折抵应付的设备租赁费685000元。根据《机械设备租赁合同书》约定，设备使用前及使用过程中的维修、保养均由江苏澳玛公司负责并承担费用，而设备维修包括配件更换及修理人工费用，因此江苏澳玛公司主张维修更换配件的费用抵扣租金，并不符合合同约定，江苏澳玛公司需要证明中建二局三公司同意承担该笔费用且同意与其应当交纳的租金进行折抵。现中建二局三公司否认曾同意江苏澳玛公司以提梁机维修更换配件费用折抵江苏澳玛公司应付的设备租赁费685000元，而江苏澳玛公司提供的证据均不能证明其上述主张成立，且之后双方签订的《提梁机租赁会议纪要》仍明确江苏澳玛公司应于2018年7月30日前结清17年尾款，并未约定以设备维修更换配件费用折抵租赁费，故江苏澳玛公司主张其以设备更换、维修费折抵了2017年尾款的事实并不成立，本院对江苏澳玛公司此项意见不予采纳。现中建二局三公司在扣除江苏澳玛公司于2018年7月30日支付的租赁费84459.57元后，要求江苏澳玛公司支付2016年10月1日至2017年11月30日的剩余租金600000元及相应利息的诉讼请求，理由充分，本院予以支持。双方争议的焦点之二系涉案提梁机已申请报废，是否还可以出租并按照约定标准收取租赁费的问题。首先，并无法律、行政法规规定，申请报废的提梁机不能继续使用，从实现商品最大价值的角度看，对已经报废的机器设备、办公用品，在不违反法律规定和不影响生产生活安全的情况下，应当鼓励以合理方式加以利用。其次，中建二局三公司按照相关管理规范要求，将涉案提梁机申办报废手续，是其处置资产的一种方式，不能当然证明涉案提梁机已不具备使用价值，且江苏澳玛公司与中建二局三公司签订的《提梁机租赁会议纪要》已明确“租赁日期为2018年11月30日，若到期仍需租赁则租金金额翻倍”，加之江苏澳玛公司自认其使用涉案提梁机直至工程完工，说明该提梁机符合使用要求。现江苏澳玛公司不同意按照约定的标准支付涉案提梁机的租赁费，显然缺乏依据，本院实难支持。中建二局三公司要求江苏澳玛公司按照合同约定的标准支付2018年11月30日前的租赁费及利息，理由充足，应予支持。综上所述，江苏澳玛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19966元，由江苏澳玛铁路基础工程有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长 白 松审判员 王军华审判员 刘慧慧二〇二〇年八月十四日书记员 刘 荧书记员 韩 铮