安徽省铜陵市铜官区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0705民初3135号 原告：芜湖尚泰机械制造有限公司。住所地安徽省芜湖市芜湖机械工业园（安徽天铸汽车科技有限公司内）。统一社会信用代码91340221563441539K。 法定代表人：王建斌，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱志勇,湖北平渊律师事务所执业律师。 被告：铜陵市天元新能源科技有限公司。住所地安徽省铜陵市铜陵经济开发区西湖一路1588号。统一社会信用代码91340700586103903F。 法定代表人：侯文彬，该公司总经理。 委托诉讼代理人：花正宏，该公司职工。 委托诉讼代理人：朱道义，该公司职工。 原告芜湖尚泰机械制造有限公司（以下简称尚泰公司）诉被告铜陵市天元新能源科技有限公司（以下简称天元公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月23日立案后，依法组成合议庭，于2020年8月4日公开开庭进行了审理。原告尚泰公司法定代表人王建斌及其委托诉讼代理人朱志勇，被告天元公司委托诉讼代理人花正宏、朱道义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 尚泰公司向本院提出诉讼请求：1.要求天元公司支付货款3546336.87元，并支付资金占用利息（以3546336.87元为基数，自2019年8月28日起至货款付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借利率计算）；2.判令天元公司支付未分摊工装费2882865.25元；3.由天元公司承担本案诉讼费用。 事实和理由：2013年5月28日原告与被告签订《Z300汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同》。合同约定：原告依据被告提供的实物样件及产品在整车的布置位置及空间边界条件进行座椅总成设计；原告承担全套座椅骨架的研发、制造及交付工作；约定了结算单价；约定了座椅骨架工装费用的分摊；约定了开发进度、知识产权归属、保密等。2014年8月21日原告与被告签订《采购合同》。合同约定：被告向原告采购司机座椅骨架总成、中心支架等零件；约定了结算单价，所有报价均包括运输费和包装费；原告产品必须满足被告的质量要求约定了工装摊销费的分摊；原告根据对账单与合同及时向被告开具发票，被告在收到原告开具的发票并入账90天后以承兑方式支付货款；发生争议由甲方(被告)所在地法院管辖。2014年11月24日原告与被告签订《众泰B01豪华型座椅系统设计开发合同》。合同约定：原告根据被告的要求，针对B01豪华型座椅系统进行设计开发：研究开发经费及报酬为2246882元：并约定了经费和报酬支付方式：并对技术成果的归属和分享、保密等进行了约定。该设计开发合同已经全部履行完毕。2015年2月25日原告与被告签订《B01汽车座椅骨架总成开发合同》。合同约定：原告依据被告提供的数模进行实物制作：约定了结算单价；并对座椅骨架工装费用及所有权、开发进度、保密等进行了约定。2015年3月31日原告与被告签订《B11汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同》。合同约定：原告依据被告提供的实物样件及产品在整车的布置位置及空间边界条件进行座椅总成设计；原告承担全套座椅骨架的研发、制造及交付工作：约定了结算单价：并对座椅骨架工装费用及所有权、开发进度、保密等进行了约定。2016年4月25日原告与被告签订《众泰汽车座椅骨架供货合同变更协议》。该协议分别对Z300产品、B01产品、T600产品的价格进行调整，并约定从2016年5月1日开始，执行此价格协议。上述合同签订后，原告依约履行供货义务。但截止到2019年8月27日被告尚欠原告货款3546336.87元未支付。2017年11月后被告单方面终止上述合同，未要求原告供货，被告采购的数量未达到合同约定的供货数量，造成原告工装费用投入的损失，经计算未分摊的工装费为2882865.25元，应由被告支付给原告，工装的所有权归被告。 天元公司辩称，1、请尚泰公司提供由天元公司公司确认的财务对账单；2、天元公司尚有尚泰公司超计划发货的产品滞留在天元公司，具体如下：Z300座椅骨架198套580.32=114903.36元，T600座椅骨架300套*672.75=201825元，两项合计316728.36元，天元公司要求在尚泰公司的总货款中扣除超计划发货的材料费316728.36元；3、天元公司一直在积极筹款归还尚泰公司货款，但因考虑我们双方在供货合同中约定，尚泰公司对“所有产品必须至少有5年质量保证期”的承诺，同时避免天元公司遭受不必要的损失，天元公司会在质保期到期之前归还所欠货款，我们双方在2017年11月没有业务，故在2022年11月底前还清所欠货款；4、在尚泰公司提供的证据中未看到B0l汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同，请尚泰公司提供该合同原件；5、请尚泰公司提供“Z300汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同”及“B01汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同”的原件；6、根据尚泰公司提供的“Z300汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同”及“B01汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同”的复印件来看，本着风险共担的原则，天元公司已经承担了应该承担的工装模具开发费，其余的工装模具费用在合同中没有明确指出由天元公司再承担，而是由尚泰公司承担的市场开发风险。综上所述，天元公司无法认同尚泰公司的完全诉求，要求在尚泰公司的总货款中扣除超计划发货的材料费316728元，驳回尚泰公司要求天元公司承担银行利息的诉讼请求以及要求天元公司支付未分摊工装费2882865.25元的诉讼请求。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下：1、2013年5月28日，天元公司（甲方）与尚泰公司（乙方）签订《Z300汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同》，合同载明：为确保Z300座椅总成项目的顺利进行，甲方委托乙方对Z300座椅总成进行协同开发，依据《中华人民共和国合同法》的规定，双方经协商签订本合同，双方达成如下协议：乙方依据甲方提供的实物样件及产品在整车的布置位置及空间边界条件(安装点位置、H点位置、功能要求、外观风格、验收标准等)进行座椅总成设计；乙方承担全套座椅骨架的研发、制造及交付工作。其中：乙方按照甲方提供的输入、进行对座椅内部的结构分析和设计。甲方向乙方提供与设计开发有关的技术资料及要求，乙方于双方签订本协议起开始开发此项目的工作；座椅骨架工装费用及所有权按照双方事先确认的座椅骨架样品，基于对该产品的市场预测，双方约定按20000套年,5年计10万套的生产纲领来考虑工装的寿命。座椅骨架全部工艺装备价格为:220000元整，本着风险共担的原则，双方约定各支付一半的工装费用。甲方向乙方支付工装费：1380000元(壹佰参拾捌万元整)，双方本着真诚合作的原则，本项目所涉及到的专项投入全部工装所有权归甲方所有。在生产50000套以内甲方不得转移到第3方生产，未经甲方同意乙方不得私自提供给第3方或外泄；若由于乙方提供的骨架及座椅功能件在各项试验中未合格时，所有试验费用由乙方承担；座椅骨架工装费支付：费用总额(含增值税):1380000元，分四次支付(考虑到工装实际投资额度远远大于合同额)，首次30%,414000元(到账日为项目启动日)，二次20%,27600元完整图纸提交完成后5个工作日，三次30%,414000元(PPAP提交后5个工作日)，四次20%，276000元SOP后5各工作日内；合同期限：本合同自双方签字之日起生效，到开发工作完成之日起终止，除预先通知终止合同或本合同因其它原因终止；争议的解决：由本合同引起或与本合同有关的争议均应通过协商解决。如果协商或调解在两个月内未取得任何双方可以接受的结果，则上述争议可通过双方同意的人民法院诉讼解决。 2014年8月21日，天元公司（甲方）与尚泰公司（乙方）签订《采购合同》，约定：第一章：采购承诺。按价格协议中的条款，甲方同意购买，乙方同意销售所附的产品、服务和相关的零部件及其服务。若甲方察觉乙方无能力满足甲方提出的采购要求时，甲方有权向其他有竞争优势的供应商下发采购订单；第二章：合同期限。本合同从双方授权代表签字并加盖合同章之日起生效，期限为1年。除非任何一方在届满前3个月向对方发出通知终止本合同，否则本合同的期限自动延长一年；第四章：价格。双方认可一些设计或生产的改变(VA/VE)会提高产品的性能而且能够节约成本。这些节省与由生产率提高而引起的节省无关，可能有任一方率先提出。若是甲方率先对设计作了改变而节省了成本。实际发生的成本节省必须立即反映在产品价格上，价格下降额必须等同于除去卖方设计测试、模具、启动费以及其他必须用于此设计改动的费用后所节省的成本数。若乙方率先改变了设计而节省的成本，而实际所节省的成本将在乙方的设计用费用、测试费用和工装模具费用得到补偿后由甲乙双方共同平均分享。甲方分享的这部分成本节省将根据实际降低的成本立即完全体现在降低价格上。第六章：工装及工装管理。乙方自行设计制造的工装所有工装在产品生命周期内应无质量问题，工装成本中应包括工装的维修和保养费用。工装摊销达到双方认可的摊销数量后，其摊销费自动从报价中取消。工装所有权在摊销过程中逐步完成转换，摊销完毕所有权归甲方提供或甲方支付全部或部分费用的工装：甲方提供或支付全部费用的工装一一所有权归属甲方，日常维护由乙方完成；甲方支付部分费用的工装，在报价中明确差额，差额先由乙方垫付，余额在正常供货时达到双方认可的摊销数量后，其摊销费自动从报价中取消。工装所有权在摊销过程中逐步完成转换，摊销完毕有权归甲方。第八章：单证、付款、交付。双方约定采用入库结算的方式结算，次月初由双方物料人员对上月交付产品的品种及数量进行确认，并签订对账单。乙方根据对账单与合同及时向甲方开发票，甲方在收到乙方开具发票并入帐90天后以承兑方式支付货款。乙方应按照“订单”按时供应合同货物，如果乙方提前交货，甲方有权拒收货物。 2014年11月24日，天元公司（甲方）与尚泰公司（乙方）签订《众泰B01豪华型座椅系统设计开发合同》，约定：尚泰公司根据天元公司的要求，针对B01豪华型座椅系统进行设计开发：研究开发经费及报酬为2246882元：并约定了经费和报酬支付方式：并对技术成果的归属和分享、保密等进行了约定。该设计开发合同已经全部履行完毕。 2015年2月25日，天元公司（甲方）与尚泰公司（乙方）签订《B01汽车座椅骨架总成开发合同》。合同约定：乙方根据甲方提供的数模进行实物制作。座椅骨架工装费用及所有权：按照双方事先确认的座椅骨架样品，基于对该产品的市场预测，双方约定按25000套/年,4年计10万套的生产纲领来考虑工装的寿命。座椅骨架全部工艺装备在Z300座椅骨架基础上新添置的工艺装备价格为：137万元整，本着风险共担的原则，甲方同意支付117500元工装费用表示诚意，乙方承担余下的费用随着供货量的变化逐步转移到甲方。在生产10万座椅骨架以内甲方不得转移到第3方生产，生产10万套以后所有权全部转移至甲方。在生产10万套以内如甲方收回或转移到第3方生产，需向乙方按双方约定的乙方承担的、未分摊完的工装费用的1.5倍(根据实际完成的分摊核定)支付余下未支付和未分摊工装费用，否则乙方有权拒绝回收或转让。索赔及违约责任：双方应严格遵守本合同，如合同执行期间遇到重大事件造成进度的拖延，应及早通知对方若由于甲方的原因使合同终止，甲方应承担由此对乙方造成的所有直接和间接损失；若由于乙方的原因使合同终止，乙方应承担由此对甲方造成的所有直接和间接损失；若由于乙方提供的骨架及座椅功能件在各项试验中未合格时，所有试验费用由乙方承担。同日，双方签订《B01座椅骨架开发模具费用补充协议》，约定：双方核定B01全套座椅骨架新增工装总费用137万元，甲方为表示诚意象征性向乙方支付部分工装费用，金额为117500元。 2015年3月31日，天元公司（甲方）与尚泰公司（乙方）签订《B11汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同》，合同约定：乙方依据甲方提供的实物样件及产品在整车的布置位置及空间边界条件(安装点位置、H点位置、功能要求、外观风格、验收标准等)进行座椅总成设计。乙方承担全套座椅骨架的研发、制造及交付工作其中：乙方按照甲方提供的输入、进行对座椅内部的结构分析和设计。甲方向乙方提供与设计开发有关的技术资料及要求，乙方于双方签订本协议起开始开发此项目的工作。在整个合同的有效期限内，为了更快地完成开发工作，双方应始终达成一致并互相告知对方有关本项目的开发进度及结果；费用及工装所有权：设计费用：双方约定座椅总成设计费用为30万元，骨架工装费用：双方约定前椅尽可能借用Z300零件作为平台零件以降低投入，后坐垫、后靠背、附件及前座椅新增加工装总费用为176万元，按照双方事先确认的座椅骨架样品，基于对该产品的市场预测，双方约定按25000套/年,4年计10万套的生产纲领来考虑工装的寿命，本着风险共担的原则，双方约定由甲方承担41%，乙方承担59%的工装费用，甲方向乙方支付工装费721600元。双方本着真诚合作的原则，本项目所涉及到的专项投入全部工装费用按10万套产品进行分摊，产品价格中含有部分工装费用，工装所有权期初归甲乙双方共同所有在生产壹拾万套以内所有权逐步向甲方转移，直至资拾万套完结，全部所有权归甲方。在生产10万套以内如甲方收回或转移到第3方生产，需向乙方按双方约定的乙方承担的末分摊完的工装费用的1.5倍(根据实际完成的分摊核定)支付余下末支付和未分摊工装费用，否则乙方有权拒绝回收或转让；索赔及违约责任：双方应严格遵守本合同，如合同执行期间遇到重大事件造成进度的拖延，应及早通知对方若由于甲方的原因使合同终止，甲方应承担由此对乙方造成的所有直接和间接损失；若由于乙方的原因使合同终止，乙方应承担由此对甲方造成的所有直接和间接损失；若由于乙方提供的骨架及座椅功能件在各项试验中未合格时，所有试验费用由乙方承担。同日，天元公司（甲方）与尚泰公司（乙方）签订《B11座椅骨架开发模具费用补充协议》，约定：双方核定后坐垫、后靠背、附件及前座椅新增工装总费用176万元，本着风险共担的原则，双方约定由甲方承担41%，乙方承担59%工装费用，甲方向乙方支付工装费721600元。 2016年4月25日，天元公司（甲方）与尚泰公司（乙方）签订《众泰汽车座椅骨架供货合同变更协议》。该协议分别对2300产品、B01产品、T600产品的价格进行调整，并约定从2016年5月1日开始，执行此价格协议。 上述协议签订后，尚泰公司按约履行了合同义务，但天元公司仅支付部分货款，截止2019年8月27日，天元公司尚欠尚泰公司货款3546336.87元未付。 另查明，天元公司向尚泰公司订货数量为Z300座椅骨架5457套、B01座椅骨架5236.5套、B11座椅骨架7025.5套。 上述事实，有芜湖尚泰机械制造有限公司提交的原、被告单位信息、合同、对账明细、发票汇总及清单等证据证明，上述证据经庭审举证、审核，并结合当事人陈述予以认定。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。根据本案查明的事实，尚泰公司与天元公司签订的《Z300汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同》、《采购合同》、《众泰B01豪华型座椅系统设计开发合同》、《B01汽车座椅骨架总成开发合同》、《B01座椅骨架开发模具费用补充协议》、《B11汽车座椅总成设计及座椅骨架总成开发合同》、《B11座椅骨架开发模具费用补充协议》、《众泰汽车座椅骨架供货合同变更协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应当按照合同的约定履行各自义务。尚泰公司向天元公司交付了货物，天元公司仅支付了部分货款，其余货款逾期未付，尚泰公司要求宏伟公司支付货款3546336.87元的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。由于尚泰公司与天元公司在合同中未约定逾期付款的违约责任，故天元公司应从尚泰公司起诉之日起按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向尚泰公司支付逾期付款利息，尚泰公司要求天元公司从2019年8月28日起按照同期全国银行间同业拆借利率计算资金占用利息的诉讼请求本院予以部分支持；本案中，尚泰公司与天元公司虽对诚信履约情况下工装费的分担进行了约定，但未对合同违约方违约后工装费损失的赔偿进行约定，故尚泰公司要求天元公司承担2882865.25元工装费损失的诉讼请求不符合合同约定，但天元公司未按照约定向尚泰公司采购合同约定数量的座椅总成，造成尚泰公司工装费损失，《中华人民共和国合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”，因此，从公平原则出发，保护履约诚信一方的合法权益，天元公司应赔偿尚泰公司部分工装费损失，对尚泰公司的该项诉讼请求，本院予以部分支持。天元公司要求在尚泰公司的总货款中扣除超计划发货的材料费316728.36元的辩解意见，即未举证证明，也不符合合同约定，本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下： 一、被告铜陵市天元新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告芜湖尚泰机械制造有限公司货款3546336.87元、逾期付款利息（以3546336.87元为基数，自2020年6月23日起按照同期全国银行间同业拆借利率计算至货款付清之日止）； 二、被告铜陵市天元新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告芜湖尚泰机械制造有限公司工装费损失1441432.63元； 三、驳回原告芜湖尚泰机械制造有限公司的其他诉讼请求。 如果被告铜陵市天元新能源科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费56804元，原告芜湖尚泰机械制造有限公司负担17772元，被告铜陵市天元新能源科技有限公司39032元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。 审 判 长  张 能 审 判 员  董彦峰 人民陪审员  谢立云 二〇二〇年八月三十一日 书 记 员  张雅婷 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第五条——当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第六条——当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条——依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条——当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条——当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百三十条——买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条——买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。