湖南省益阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘09民终1536号 上诉人（原审被告）：胡欣欣，男，汉族，住湖南省双峰县。 上诉人（原审被告）：胡斗庚，男，汉族，住湖南省双峰县。 委托诉讼代理人：熊力，湖南九方律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：益阳方圆机械制造有限公司，住所地益阳缝纫机厂区内。 法定代表人：唐臻，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张旭卉，湖南万维律师事务所律师。 上诉人胡欣欣、胡斗庚因与被上诉人益阳方圆机械制造有限公司（以下简称方圆机械公司）买卖合同纠纷一案，不服益阳市赫山区人民法院作出的（2020）湘0903民初953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月29日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人等方式，对本案进行了书面审理。本案现已审理终结。 胡欣欣、胡斗庚上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回方圆机械公司的诉讼请求，或撤销一审判决并发回重审。事实与理由：一、一审判决认定事实不清，采信证据有误。1.案涉协议约定产品款到发货，由欣欣农机公司指定收货人，但方圆机械公司在未收到货款的前提下也未接到欣欣农机公司指定收货人的情况进行发货存疑。2.方圆农机公司提交的销售单中有一张无人签收，另外两张由胡欣欣签收的笔迹完全不同，可见并非同一人签收，明显存在造假行为。3.方圆机械公司提供的三份三包派工单及三包表格，没有经过胡欣欣、胡斗庚及欣欣农机公司确认，且存在修改痕迹，不应当作为有效证据采信。4.方圆机械公司提供的两张配件销售单，系其自行单方制作而成，两张销售单上无人签收。二、一审判决支持方圆机械公司诉讼请求明显存在逻辑不服、证据不足。胡欣欣最后一次回复短信是2017年4月12日，对货款金额发出疑问。方圆机械公司主张在2017年5月欣欣农机公司仍在方圆机械公司订购了1097元配件。方圆公司在此种情况下仍未提出货款结算的请求。且若欣欣农机公司拖欠货款属实，为何方圆机械公司在欣欣农机公司注销时未对账明确欠款金额。综上，方圆机械公司的主张明显不符合逻辑。 方圆机械公司辩称：一、一审认定事实清楚，方圆机械公司不存在违约行为。二、一审中方圆机械公司提交的证据系履行合同中实际发生，并非方圆机械公司伪造。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判决。 方圆机械公司向一审法院起诉请求：一、判令胡欣欣、胡斗庚向方圆机械公司支付货款62097元；二、判令由胡欣欣、胡斗庚向方圆机械公司自2017年7月1日起至实际清偿之日以逾期货款金额为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息9935.52元（62097元×6%×32÷12，暂计至2020年3月30日）。 一审法院认定事实：2015年3月3日，方圆机械公司（甲方）与原双峰县欣欣农机销售有限公司（乙方，以下简称欣欣农机公司）签订《益阳方圆机械制造有限公司履带自走式旋耕机销售协议》，协议约定：甲方授权乙方为乙方所在地区域经销商；型号IGZ-190履带自走式旋耕机的厂家结算价为42000元；所有销售到用户的产品均实行全额购机，款到发货（送货）；甲方为乙方提供旋耕机，按乙方提供用户所在地（200公里之内），负责送到用户家，超过部分收取50%运费。协议签订后，欣欣农机公司分别于2015年11月7日、2015年11月19日、2015年11月20日向方圆机械公司订购了三台IGZ-190履带自走式旋耕机，总价款126000元，方圆机械公司根据欣欣农机公司的要求分别将上述三台旋耕机送至客户龚科田、胡春辉、肖初发家中。2017年5月，欣欣农机公司又在方圆机械公司处订购了轴承等价值1097元的配件。经方圆机械公司多次催要，欣欣农机公司除分别于2016年6月5日、2017年4月12日、2017年6月30日向方圆机械公司转账30000元、30000元、5000元，共计65000元外，至今未付清余欠货款62097元。另查明，胡欣欣、胡斗庚系欣欣农机公司的股东，该公司已于2019年11月21日办理注销登记。 一审法院认为，方圆机械公司与欣欣农机公司签订的《益阳方圆机械制造有限公司履带自走式旋耕机销售协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。欣欣农机公司未按约付款，已构成违约，应向方圆机械公司支付余欠货款62097元（126000＋1097元－65000元），并赔偿逾期付款损失。现欣欣农机公司未经依法清算便办理注销登记，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定，作为欣欣农机公司的股东的胡欣欣、胡斗庚应当对公司债务承担清偿责任。故对方圆机械公司要求胡欣欣、胡斗庚支付货款62097元的诉讼请求予以支持。方圆机械公司主张逾期付款利息按中国人民银行同期贷款年利率6%计算，经查，二年期的中国人民银行同期贷款年利率为4.75%，故胡欣欣、胡斗庚应共同向方圆机械公司支付以62097元为基数、从2017年7月1日起按年利率4.75%的标准计算至货款付清之日止的逾期付款利息，暂计算至2020年3月30日为8111.42元（62097元×4.75%/年÷12月/年×33月）。对方圆机械公司第2项诉讼请求中超过法院认定的部分，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、胡欣欣、胡斗庚于判决生效后五日内共同支付益阳方圆机械制造有限公司货款62097元及逾期付款利息8111.42元（利息已计算至2020年3月30日，之后的利息以62097元为基数，按年利率4.75%的标准计算至货款付清之日止）。二、驳回益阳方圆机械制造有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1600元，减半收取800元，由益阳方圆机械制造有限公司负担20元，胡欣欣、胡斗庚共同负担780元。 二审期间，方圆机械公司为证明胡欣欣、胡斗庚支付了部分货款，提交了银行流水、企业信息表；为证明方圆机械公司将三台旋耕机送到了欣欣农机公司，提交了证人证言、调车单；为证明方圆机械公司交给欣欣农机公司的三台旋耕机均办理补贴，提交了补贴单。 本院组织双方当事人进行证据交换和质证。对方圆机械公司提交的证据，胡欣欣、胡斗庚质证认为，银行流水、企业信息与本案不具有关联性，付款的公司不是欣欣农机公司。证人证言不具有真实性、合法性，且证人未出庭佐证。调车单没有原件无法进行核对，且与本案无关。补贴单与本案无关。 本院审查认为，方圆公司提交的企业信息表、银行流水可以证实胡欣欣为广西双峰欣欣农机销售有限公司的法定代表人，广西双峰欣欣农机销售有限公司分别于2016年6月5日、2017年4月12日向方圆机械公司的法定代表人唐臻汇款共计60000元。赵妮于2017年6月26日向唐臻汇款5000元。证人证言、调车单、补贴单，能与其他证据相互佐证的部分，本院予以采信。 二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。二审另查明，广西双峰欣欣农机销售有限公司的法定代表人为胡欣欣。2016年6月5日，广西双峰欣欣农机销售有限公司向方圆机械公司的法定代表人唐臻转账30000元；2017年4月12日，广西双峰欣欣农机销售有限公司向唐臻转账30000元。2017年6月26日，赵妮向唐臻转账5000元。在庭审过程中，胡欣欣陈述赵妮系其前妻，双方于2014年离婚。 本院认为，方圆机械公司与欣欣农机公司签订的《益阳方圆机械制造有限公司履带自走式旋耕机销售协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。方圆机械公司主张欣欣农机公司在其处订购了单价为42000元/台的旋耕机三台，价值1097元的轴承等配件，已支付货款65000元，尚欠62097元货款。胡欣欣、胡斗庚上诉主张欣欣农机公司在方圆机械公司仅订购一台旋耕机，已支付货款30000元。本院审查认为，胡欣欣、胡斗庚的上诉主张不能成立。理由如下：一、关于交易标的。三张送货单虽仅有一张有胡欣欣的确认，但根据交易习惯，且通过其他证据进行辅证，可以认定方圆机械公司与欣欣农机公司之间不仅仅存在一台旋耕机的交易。二、关于已付货款。首先，方圆机械公司作为收款方，只需核对该笔货款系欣欣农机公司所付，并无义务审查汇款方身份。其次，广西双峰欣欣农机销售有限公司与欣欣农机公司的法定代表人同为胡欣欣。广西双峰欣欣农机销售有限公司于2017年4月12日向方圆机械公司转账的30000元，跟方圆机械公司于同日通过短信形式与胡欣欣核实的金额一致。另外，根据诉辩双方陈述，赵妮与欣欣农机公司之间存在一定关联。胡欣欣、胡斗庚认为广西双峰欣欣农机销售有限公司、赵妮的支付行为与欣欣农机公司无关，但未提供确实充分的证据反驳，故对胡欣欣、胡斗庚的主张，本院不予支持。一审法院认定欣欣农机公司通过广西双方欣欣农机销售有限公司、赵妮向方圆机械公司支付货款65000元并无不当。三、关于欠付货款。方圆机械公司屡次以短信形式向胡欣欣催要货款，胡欣欣在短信中均未予回应，未对欠付货款金额提出异议，在庭审过程中也未作出充分合理的解释说明。故一审法院认定欣欣农机公司尚欠方圆机械公司货款62097元并无不当，本院予以维持。因欣欣农机公司未经依法清算便办理注销登记，一审法院认定作为欣欣农机公司的股东胡欣欣、胡斗庚应当对公司债务承担清偿责任并无不当，本院予以维持。关于逾期付款利息。一审法院以62097元为基数、从2017年7月1日起按年利率4.75%的标准计算至货款付清之日止的逾期付款利息，暂计算至2020年3月30日为8111.42元（62097元×4.75%/年÷12月/年×33月），并无不当，本院予以维持。 综上所述，胡欣欣、胡斗庚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1600元，由胡欣欣、胡斗庚负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘 建 军 审 判 员 陈 运 泉 审 判 员 昌  丹 二〇二〇年八月二十四日 法官助理 朱 玉 姣 书 记 员 欧阳帅祺