湖南省娄底市娄星区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1302民初1889号原告：吴建新，男，1960年5月10日出生，汉族，户籍所在地湖南省涟源市。原告：聂雄桂，男，1970年7月28日出生，汉族，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。原告：谢中良，男，1969年7月14日出生，汉族，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。上述三原告的共同委托代理人：向育元，湖南娄星律师事务所律师。被告：娄底市生源农业发展有限公司，住所地娄底市娄星区杉山镇四季村坪山组。法定代表人：谭资康，该公司执行董事。委托代理人：聂忠仁，湖南民声律师事务所律师。原告吴建新、聂雄桂、谢中良诉被告娄底市生源农业发展有限公司（以下简称生源农业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴建新、聂雄桂、谢中良及其共同委托代理人向育元、被告生源农业公司的法定代表人谭资康及其委托代理人聂忠仁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴建新、聂雄桂、谢中良请求判令：1、被告于本判决生效之日起五日内提供自2014年8月8日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告和原告委托的会计师事务所查阅、审计；2、本案诉讼费用由被告承担。被告生源农业公司答辩要点：1、三原告申请查阅会计账簿有不正当目的，被告拒绝其查阅会计账簿有合法的依据；2、三原告不能查阅入股前的公司会计账簿；3、股东相对有权查阅公司会计账簿，但会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和庭审查明的情况，本院确认如下法律事实：被告生源农业公司系有限责任公司，经营范围为农业开发、农产品种植销售、家禽销售，注册资本980万人民币，成立日期2014年8月8日，法定代表人谭资康。2016年3月7日，公司股东由谭资康、钟贵军变更为谭资康、吴楚雄、吴建新、谢中良、张克由；2017年5月27日，公司股东又变更为李孟来、聂雄桂、谭资康、吴楚雄、吴建新、谢中良、张克由，上述变更均进行了工商变更登记。原告吴建新、聂雄桂、谢中良分别占股6%、6%、18%。后股东之间因公司分红及管理等产生矛盾。2019年2月20日，三原告与吴楚雄、张克由向本院提起诉讼，要求被告提供财务会计报表、股东会会议记录供其查阅、复制，提供会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供其或其委托的会计师事务所查阅、审计。本院以三原告与吴楚雄、张克由未向公司提出查阅账簿的书面请求为由驳回了其要求查阅会计账簿的诉讼请求。2019年12月2日，三原告向被告提出查阅会计账簿的书面申请，同年12月28日，被告以三原告的申请不符合公司法及公司章程的规定予以拒绝。另查明：原告聂雄桂的儿子聂星系湖南星健农业发展有限公司的股东，聂星在该公司担任总经理职务，原告聂雄桂在该公司担任监事职务。该公司成立于2020年4月27日，经营范围家禽林下养殖，农作物种植。判决的理由和结果本院认为，本案的争议焦点为：1.三原告申请查阅会计账簿是否具有不正当目的；2.三原告能否查阅入股前的会计账簿；3.三原告能否查阅记账凭证和原始凭证。关于第一个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，虽然原告聂雄桂在湖南星健农业发展有限公司担任监事职务，但湖南星健农业发展有限公司的主营业务为家禽林下养殖，而被告的主营业务为家禽销售，两公司不存在实质性竞争关系业务，据现有的证据，原告申请查阅会计账簿不具有不正当目的。关于第二个争议焦点，2016年3月7日，原告吴建新、谢中良成为被告的股东；2017年5月27日，原告聂雄桂成为被告的股东。股东知情权以股东身份为前提条件，原告不能查阅其成为股东前的会计账簿。关于第三个争议焦点，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的原始凭证及记账凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故本院认为股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。三原告可以依法查阅公司的会计账簿，但会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。关于原告要求被告提供会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告委托的会计师事务所查阅、审计的请求，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告委托的会计师事务所只能在原告在场的情况下辅助原告查阅公司文件材料，故本院对原告的该项请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告娄底市生源农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年3月7日起至本判决生效之日止的会计账簿供原告吴建新、谢中良查阅；提供自2017年5月27日起至本判决生效之日止的会计账簿供原告聂雄桂查阅；二、驳回原告吴建新、聂雄桂、谢中良的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金。案件受理费5000元，依法减半收取2500元，由被告娄底市生源农业发展有限公司负担1250元，余款由原告吴建新、聂雄桂、谢中良自行承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。审判员  戴跃辉二〇二〇年八月七日书记员  刘志勇附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。