湖南省靖州苗族侗族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1229民初628号 原告：苏宪明（曾用名苏先明），男，1974年12月16日出生，侗族，居民，靖州苗族侗族自治县人，住湖南省靖州苗族侗族自治县。 原告：储昌明，男，1970年6月19日出生，汉族，居民，靖州苗族侗族自治县人，住湖南省靖州苗族侗族自治县。 原告：邓孟国，男，1970年11月4日出生，汉族，居民，靖州苗族侗族自治县人，住湖南省靖州苗族侗族自治县。 诉讼委托代理人：舒小李，湖南鸿明律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告：靖州县飞山强泉有限公司，统一社会信用代码91431229760713409G，住所地靖州苗族侗族自治县渠阳镇后山溪。 法定代表人：傅艳容，董事长。 诉讼委托代理人：陈宛湘，湖南淮新律师事务所律师，代理权限为一般代理。 诉讼委托代理人：陈平，湖南正清律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原告苏宪明、邓孟国、储昌明与被告靖州县飞山强泉有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年7月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的诉讼委托代理人、被告及其诉讼委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏宪明、邓孟国、储昌明向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告提供2019年度财务账簿、财务会计报告及销售账本查阅；2、依法判令被告分配原告在被告公司2019年度盈利50000元（最后以法院查明的为准）；3、请求判令由被告承担诉讼费。事实理由：三原告是靖州县飞山强泉有限公司股东，其中苏宪明占股25％，储昌明占股7％，邓孟国占股11％。由于公司在2年经营中有诸多侵犯公司股东利益的行为以及经营决策的失误。对公司利益以及股东利益造成了重大的损害和威胁公司至今未有分配2019年度盈余，也未向股东出具2019年度财务报表董事长及其他高级管理人员违法侵犯我们股东的利益。三原告于2020年4月27日提议召开公司股东会议并提出了七项股东会议事议程，但是最终股东会议程没有形成股东决议。公司股东之间实际已经出现严重分歧。2020年7月12日三原告现再一次向被告提出召开股东大会。要求修改公司章程，限制董事长权力，主要限制董事长公司资金使用审批权的金额；2、公司总经理每年要向董事会进行述职二次，主要报告公司的经营状况，包括盈亏情况。上半年一次，下半年一次。具体时间有董事会决定；3、向股东公开2019年财务报表，分配2019年公司盈余公司的日常开支必须有三名股东签字同意，全体股东都必须参与公司经营管理，按在公司所任职务领取工资（具体每个岗位的工资由股东会商议决定），并与公司签订劳动合同；5、公布吉祥街门店经营情况，是否有亏损，若有亏损查明亏损原因，及时关闭；6、健全公司主要管理制度，重新选举董事和监事；7、如果此次股东大会还是不能解决公司内部的主要矛盾，公司股东之间分歧重大，公司内部矛盾已经无法调我们要求解散公司，分割财产。被告对此置若罔闻，不仅没有召开股东会议大会，未向原告通报被告的经营信息，也未向原告提供过财务账目查询，亦未向原告分配2019年度盈利不分配。 原告苏宪明、储昌明、邓孟国向本院提交了以下证据： 1、原告身份证复印件3份3页； 2、被告工商登记资料复印件1份； 3、靖州县飞山强泉有限公司章程复印件1份； 4、2020年4月27日股东会会议议事事项复印件1份； 5、2020年7月12日要求召开股东大会事项复印件1份 被告靖州县飞山强泉有限公司辩称：一、关于知情权问题。 （一）、原告储昌明2020年3月19日申请查阅公司自成立以来各年度的会计账簿，被告依法答复准予查阅，并告知在2020年4月21日至2020年4月29日（工作日）在公司办公室查阅，储昌明已经按照公司指定时间和地点进行了实质性查阅，其查阅公司会计账簿的权利已经实现。鉴此，本代理人认为，储昌明又诉请法院查阅公司会计账簿的请求应予驳回。 （二）、原告苏宪明、邓孟国自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务证据确凿。 1、苏宪明从温氏集团巨量调购生猪完全可以排他地定性为自营或为他人经营性质； 2、邓孟国向邵阳市洞口县调购4000公斤猪肉，不论是自营或为他人经营均构成与公司主营业务有实质性竞争关系业务的定性。 根据《公司法》33条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第8条之规定，我方只要向法庭举证证明苏宪明、邓孟国存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，人民法院应当认定股东有公司法第33条第2款规定的“不正当目的”，而对其查阅会计账簿的请求不予准许。 综上所述，本代理人认为，我方的举证足以证明苏宪明、邓孟国二个股东经营的业务与公司相同，并且存在实质性竞争关系，在这样的情况下，公司不准许其查阅会计账簿的请求具有正当性，恳请法庭依法判决驳回原告查阅公司会计账簿的请求。 二、关于盈余分配问题 （一）原告诉请公司分配2019年度利润应予驳回，理由如下： 1、公司2019年度亏损784364.99元，不具备分红的基础性条件。 2、股东向法院诉请分配利润的前提条件是提交载明具体分配方案的股东会决议，正因为公司不具备向股东分配利润的财务条件，因此，公司依法依规均不能做出这样的决议，原告不能向法庭提交载明具体分配方案的股东会决议，人民法院应当驳回其诉讼请求。 3、假定公司2019年度没有亏损而是处于盈利状态，依法也应该在纳税、补亏、提取公积金之后才考虑是否给股东分红，不是只要有盈余就一点要向股东分红。 4、鉴于公司为扩大生产规模，在股东会上形成一致决拟对厂址进行搬迁新建，由此，必然需要大量资金以完成并实现决议事项，不说亏损，即便有利润，也会投入到搬迁新建的事业上来，怎么可能议决分配红利？公司搬迁新建的决议是包括原告三人在内的全体股东都同意的决定。 5、如果原告认为公司违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失，那么，原告应就此举证证明，如对此既不能举证，又无法证明的，依法应予驳回盈余分配请求权。 三、关于公司运营及股东权利问题 原告作为公司股东，享有股东权利、履行股东义务，股东的权利肯定是有边界的，公司董事会作为股东会的执行机关，产生于股东的选举和权利的行使，代表股东管理公司事务。原告提议召开临时股东会，每次的提议，董事会均响应并召集临时股东会，并对相关议案进行议决，股东所有的提案能否都能得到议决，不取决于董事会，而是取决于股东会的决定。因此，原告所谓公司经营侵犯股东利益，经营决策失误，给股东造成重大损害和威胁，不分配利润，提议召开临时股东会遭拒，股东会不能形成决议，公司陷入僵局等主张完全不符合事实，虽然上述主张与股东知情权、股东盈余分配请求没有关联，但既然原告将上述主张诉向法庭，我们觉得有必要通过举证来否定和反驳这些与事实不符的说法和主张，以使法庭能获取更多的与案件有关的准确信息。 被告靖州县飞山强泉有限公司公司提交证据如下： 1、靖州县飞山强泉有限公司营业执照、靖州县飞山强泉有限公司吉祥街分公司营业执照、法定代表人证明书及傅艳容身份证复印件各一份； 2、查阅会计账簿请求函、关于查阅会计账簿的答复（储昌明）、及关于查阅会计账簿的答复（苏宪明、邓孟国）复印件各一份； 3、靖州县丰润商贸有限公司内置企业登记基本情况表复印件一份； 4、靖州县温氏畜牧有限公司进猪销售账户交易明细复印件一份； 5、动物检疫合格证明复印件一份； 6、靖州县飞山强泉有限公司股东会会议议事事项（2020年4月27日）、股东会会议通知、签到表、股东会决议（2020年4月27日）、财务管理制度、股东会会议通知、股东会决议（2020年5月9日）、要求召开股东大会事项（2020年7月12日）、股东会会议通知、签到表（2020年7月28日）复印件各一份； 7、承诺书复印件、董事会会议记录复印件（2019年11月18日）各一份； 8、2019年公司财务利润表复印件一份。 本院依法收集了（2019）湘1229民初530号民事判决书一份。 经原、被告当庭举证、质证，本院对原、被告提交的证据及本院收集的证据符合合法、真实、关联性要求，本院予以采信并附卷佐证。 本院认定的事实如下：被告靖州县飞山强泉有限公司成立于2003年6月11日，主营业务为牲畜屠宰、生猪、白肉加工及销售。原告苏宪明、储昌明、邓孟国系公司的股东。2018年10月16日，被告聘请原告苏宪明担任公司总经理。2019年11月18日，因原告苏宪明未完成其签署的《总经理岗位责任制》定的工作任务，经原告董事会决定解除苏宪明的总经理职务。2020年3月19日三原告向被告递交《查阅会计账簿请求函》，2020年4月2日，被告对三原告送达《关于查阅会计账簿请求函的答复》，同意原告储昌明的查阅请求。因原告苏宪明、邓孟国自身在经营与被告公司相同业务的行为而对二人的请求拒绝查阅。2020年4月24日，被告召开全体股东会，全体股东到会并签字。股东会审议了2019年度的公司财务报告、《财务管理制度》及三原告书面提请股东会议事项。 另查明，2014年12月23日，靖州县丰润商贸有限公司成立，公司的经营范围为生猪批发、零售、及腌咸菜、淹腊肉制品的加工、销售，原告苏宪明担任公司的法定代表人，该公司一直正常经营。原告邓孟国多年从事生猪屠宰、销售生意。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。三原告系被告公司股东，有权依法向公司提出查阅公司财务账簿的请求。被告在2020年4月24日召开全体股东会上已经提请全体股东审议了2019年度的公司财务报告，三原告作为公司股东已经查阅。被告对原告储昌明的请求予以书面答复同意查阅。因原告苏宪明、邓孟国自身经营从事与公司相同的业务，存在同业竞争，二人查阅公司销售账本及财务账簿可能损害公司的利益，被告对二人查阅公司销售账本及财务账簿的请求拒绝提供查阅合法有据。公司的盈利是否分配系公司股东大会内部的职权，如三原告认为公司的经营情况、财务等情况有异议可以自行向公司股东大会提出审议。故三原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十七条的规定，判决如下： 驳回原告苏宪明、储昌明、邓孟国的诉讼请求。 案件受理费1050元，依法减半收取计525元由原告苏宪明、储昌明、邓孟国承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 长 罗开健 二〇二〇年八月二十八日 法官助理 黄明星 书 记 员 贺子扬 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 《中华人民共和国民法总则》 第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。