浙江省湖州市吴兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0502民初2812号 原告：俞建忠，男，1963年11月26日出生，汉族。住址：湖州市吴兴区。 委托诉讼代理人：李迎春，浙江京衡（湖州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴俞苗，浙江京衡（湖州）律师事务所律师。 被告:施金章，男，1965年9月6日出生，汉族。住址：湖州市吴兴区。 委托诉讼代理人：费晓虹，浙江广诚律师事务所律师。 原告俞建忠与被告施金章股权转让纠纷一案，原告于2020年6月3日向本院起诉，本案依法由审判员蔡蓉适用简易程序于2019年7月23日公开开庭进行了审理。原告俞建忠及其委托诉讼代理人李迎春、吴俞苗到庭参加诉讼，被告施金章的委托诉讼代理人费晓虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告俞建忠向本院提出诉讼请求：一、依法撤销案涉签署于2019年11月1日《确认书》、《承诺书》及之前签署的《股权转让协议》;二、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2007年，原告俞建忠、被告施金章等人共同出资4800万元用于康诚投资（湖州）有限公司收购嘉华石矿（湖州）有限公司（以下简称为嘉华石矿)。收购完成之后，2008年，嘉华石矿更名为康诚石矿（湖州）有限公司(以下简称康诚石矿)。根据原被告等人约定，康诚公司总的股权投资金额为1.136亿元，其中原告出资2140万，其余的款项由施金章等人作为出资投入，占有其中2140万份额。原告缴付了2140万元之后，被告施金章等人缴付资金等情况并未向原告出示过任何缴付凭证。原告多次向施金章主张要求提供缴付资金的凭证，但施金章等一直以种种借口不予提供。2016年7月11日，原被告双方因分歧加深，匆忙签订了《股权转让协议》，协议约定：现康诚石矿按60000万元作价，将乙方持有的原康诚石矿的2140万元股份，作价6781万元；原丰华矿业1000万元股份，作价2226万元；原华阳矿业880万元股份，作价1841万元转让给甲方施金章，上述三项合计10848万元。转让后乙方所持股份全部归甲方所有，所有收益也归甲方所有。乙方原所代持的他人股份由乙方自行解决，与甲方无关。协议规定，对未尽事宜，双方可以继续协商解决。在协议签署后不久，原告即发现被告在股权转让时隐瞒了康诚公司2008年6月之前已经生产销售的事实，并有意低估康诚石矿价值等方式，诱使原告作出错误的认知并签订了股权转让协议。《股权转让协议》签订后，因原告对2008年6月份之前康诚公司的生产经营情况和被告对康诚公司的投入等事项上存在疑义，双方持续就股权转让事宜进行过多次磋商。在磋商过程中，被告多次声称康诚石矿自2008年6月30日后才开始生产运行，但根据康诚石矿的缴税凭证，说明康诚石矿在2008年6月份之前已经实际生产销售并就其中部分销售缴纳了税款。被告故意对原告隐瞒该事实，利用实际控制人身份侵占康诚公司的生产销售收入，并将此部分款项充作出资款，严重损害了公司及其他合伙人的权益。自2016年7月以来，原告持续多次找被告磋商，希望被告尊重其原原告为维护合法权益，及时提供2008年2-6月份康诚公司生产销售记录、财务账薄及相关资料，但均未得到被告回应。2018年5月7日，被告因内心愧疚，同意补偿原告2000万元，但仍不如实提供2008年2-6月份康诚公司生产销售收入、个人缴付投资款项以及公司财务资料。2019年11月1日，被告安排与其有着密切利益关联的周建荣、陈海龙两人来到原告住处，经过长达12个小时的“逼谈”，从上午11点延续至次日凌晨，“和平”要求原告签署作为股权转让协议补充内容的《确认书》《承诺书》。原告在经受了巨大的精神压力之下，无奈签署了案涉《确认书》《承诺书》，但依然要求被告提供康诚公司2008年2-6月份的生产销售资料、财务会计资料和施金章等人实际缴付投资款项的凭证。《确认书》和《承诺书》签署后，原告因不堪欺凌，遂以一己之力根据有限的资料简要梳理了双方协议文件、公司部分销售账薄、炸药使用等资料，发现被告施金章在实际掌控康城石矿（湖州）有限公司期间，确实存在出资不实、隐瞒公司真实收入的诸多线索，从而确信自身系受到了施金章的误导、欺诈、胁迫而签署了《股权转让协议》《确认书》《承诺书》。原告在受被告欺瞒的情况下认可了康诚石矿按照60000万作价及相关股权转让的事实，签订《股权转让协议》、《确认书》与《承诺书》，协议不仅与事实不符，也严重违背了原告的真实意愿。综上所述，被告隐瞒公司真实收入、不按照约定缴付出资、以公司销售收入作为自身出资等，通过不提供账薄和凭证等方式欺瞒原告，具有欺诈故意，并最终诱使原告签署了《股权转让协议》、《确认书》、《承诺书》，已构成欺诈、胁迫行为，应当依法撤销《股权转让协议》、《确认书》、《承诺书》。故特向法院起诉，望判如所请。 被告施金章答辩称：一、《确认书》、《承诺书》系原告反复查账核账后自愿签署，被告及参与协调的中间人并未胁迫原告。原告主张《确认书》、《承诺书》系受“逼谈”所签订应予撤销客观事实不符，缺乏证据和事实依据，依法不能成立；二、《股权转让协议》等文件签订过程中，康诚石矿已多次提供账簿和凭证由原被告查账核账，双方也曾在东林镇政府组织下进行查账，故上述文件系双方经反复核账协商确认后自愿签订，《确认书》对此予以明确，被告并不存在欺诈等情况，案涉股权转让合法有效，不存在任何法定可撤销事由，原告撤销《股权转让协议》的请求依法不能成立；且即使存在原告所谓的撤销事由，原告的撤销权也已消灭。原告在起诉状上自认“在协议签署后不久，原告即发现被告在股权转让时隐瞒了公司真实收入、不按照约定缴付出资、以公司销售收入作为自身出资等”，表明原告在《股权转让协议》签署后不久即已知道所谓的撤销事由，但未在法定的一年内行使撤销权，其撤销权已消灭；且原告后于被告签订《施金章、俞建忠终止结算明细》、《确认书》、《承诺书》，对《股权转让协议》等文件的效力再次予以确认，并明确承诺今后不再以任何理由以任何方式向被告主张任何权利和要求，即原告知道撤销事由后明确表示或以自己的行为放弃撤销权。三、原告在签订《股权转让协议》、《施金章俞建忠终止结算明细》后又反复无理纠缠，以借款名义向被告索取2000万元，并在《承诺书》中承诺除本次款项外不再以任何理由、任何方式向被告主张任何权利和要求的情况下，收到被告给付的8000万元后，又提起本案诉讼，违背诚实信用原则和法律规定，被告保留追究原告相关法律责任、要求返还一亿元本息的权利。 经审理查明：2016年7月11日，原告俞建忠与被告施金章签订《股权转让协议》，约定原告俞建忠将持有的原康诚石矿（湖州）有限公司（以下简称原康诚石矿）2140万元股份作价6781万元，将持有的原丰华矿业股份1000万元股份作价2226万元，将持有的原华阳矿业880万元股份作价1841万元，合计作价10848万元，一次性全额转让给被告施金章，转让后原告俞建忠所有持有股份全部归被告施金章所有，所有收益也归被告施金章所有。同日，原告俞建忠与被告施金章签订《关于原康诚石矿（湖州）有限公司（2015年3月底前）结余资金结算分配的协议书》，对原康诚石矿（湖州）有限公司截止2015年3月前的结余资金进行分配，以该时段原康诚石矿（湖州）有限公司尚余可分配资金43000万元为基数，确认原告俞建忠按股权比例可分得8100万元。并约定上述资金分配到位后，原被告双方不再对原康诚石矿截止2015年3月底之前的可分配数持有异议。同日，原告俞建忠与被告施金章签订《关于康诚石矿（湖州）有限公司2015年4月至2016年6月的可分配资金协议书》，对康诚石矿（湖州）有限公司2015年4月至2016年6月的结余资金进行分配，以该时段康诚石矿（湖州）有限公司尚余可分配资金13000万元为基数，确认原告俞建忠按股权比例可分得2344万元。并约定上述资金分配到位后，原被告双方不再对原康诚石矿在2015年4月至2016年6月底之间的可分配数持有异议。2017年1月1日，原被告双方签订《施金章俞建忠终止结算明细》一份，对之前双方在康诚石矿股份转让、华阳和丰华两矿的债权债务关系进行结算后，两相抵扣，被告施金章还应付原告俞建忠2757万元。双方商定由被告施金章支付原告俞建忠3000万元，并约定至此原被告双方在康诚石矿股份转让、华阳和丰华两矿的终止结算全部清算完毕，无资金结欠。2019年11月1日，原告俞建忠与被告施金章签订《确认书》一份，确认原被告双方在合伙经营原湖州丰华矿业有限公司、原湖州华阳矿业有限公司、康诚石矿（湖州）有限公司期间双方在投资、经营账目等方面的全部争议，已通过签订《股权转让协议》、《关于原康诚石矿（湖州）有限公司（2015年3月底前）结余资金结算分配的协议书》、《关于康诚石矿（湖州）有限公司2015年4月至2016年6月的可分配资金协议书》、《施金章、俞建忠关于华阳、丰华两矿终止结算书》、《施金章俞建忠终止结算明细》等文件（以下简称上述文件），并商定由被告施金章额外支付原告俞建忠3000万元后（见《施金章、俞建忠终止结算明细》）作一次性了结，双方已无其他争议。上述文件中确定的原告俞建忠的投资金额及占股比例计算正确，资金结算也正确无误且甲方已付清结算款；原告施金章及管理层不存在原告俞建忠所谓的“诈骗股权”及“抽取资金”等情况，也不存在“管理层干股”的情况；且上述文件是经原被告双方充分核账、反复协商后自愿签订，原被告双方对上述文件的全部内容予以认可，且上述文件签订后原被告双方就股权转让事宜及合伙期间资金结算事宜已处理完毕，无其他争议。同日，原被告双方还签订《承诺书》一份，分别作出以下承诺：被告施金章在2018年5月7日已额外支付原告俞建忠2000万元的基础上，再分二期额外支付原告俞建忠8000万元，第一期于本承诺书签订后五日内支付4000万元，第二期于2019年年底前支付4000万元；原告俞建忠承诺除施金章上述承诺支付的一亿元外，不再以任何理由任何方式向被告施金章主张任何权利和要求。原被告双方一致表示双方先前签订的确认书系反复查账、复核的结果，与本承诺书的签订无关，无论本承诺书效力、履行情况如何，均不影响《确认书》的效力。另被告施金章已于2018年5月7日向原告俞建忠支付2000万元。该《确认书》《承诺书》签订后，被告施金章在2018年5月7日先行支付原告俞建忠2000万元的基础上，又按《承诺书》的约定向原告俞建忠支付了其余8000万元。 另查明，2008年6月前，原康诚石矿（湖州）有限公司存在生产经营的事实。而原告在2017年即已明知该事实。 以上事实，由原告提交的《股权转让协议》、《关于原康诚石矿（湖州）有限公司（2015年3月底前）结余资金结算分配的协议书》、《关于康诚石矿（湖州）有限公司2015年4月至2016年6月的可分配资金协议书》、《确认书》、《承诺书》、2008年康诚石矿缴税凭证、录像及录像整理资料，被告提交的《施金章、俞建忠终止结算明细》、《确认书》、《承诺书》，及原被告在庭审中的陈述予以证实。 本院认为，本案的争议焦点为原被告双方签订的《股权转让协议》、《确认书》、《承诺书》是否应当撤销。关于《确认书》、《承诺书》是否应当撤销。原告俞建忠主张《确认书》、《承诺书》系受胁迫签订，要求撤销《确认书》、《承诺书》。本院认为，根据原告俞建忠提供的《确认书》《承诺书》签订时的录音录像，未发现原告俞建忠主张的被告施金章通过案外人周建荣、陈海龙进行胁迫的情形，且该《确认书》《承诺书》签订后，被告施金章按约向原告俞建忠支付了款项，原告俞建忠予以受领，该行为本身即为对《确认书》《承诺书》的认可，现原告俞建忠又以签订《确认书》《承诺书》时存在欺诈、胁迫情形要求撤销该《确认书》《承诺书》，无事实依据，本院不予支持。关于2016年7月11日双方签订的《股权转让协议》是否应当撤销。原告俞建忠主张被告施金章隐瞒了原康诚石矿公司2008年6月之前已经生产销售的事实，并有意低估康诚石矿价值等方式，诱使原告俞建忠作出错误的认知并签订了股权转让协议，已构成欺诈行为，故该《股权转让协议》应当撤销。本院认为，首先原被告双方在《股权转让协议》中对康诚石矿按照60000万元作价计算转让价格，系双方对自身民事权利的处分行为，属于双方真实意思表示；其次在《股权转让协议》签订后，原被告双方于同日签订《关于原康诚石矿（湖州）有限公司（2015年3月底前）结余资金结算分配的协议书》、《关于康诚石矿（湖州）有限公司2015年4月至2016年6月的可分配资金协议书》，其中已对原康诚石矿公司2015年的3月底前包括2008年6月底的可分配资金进行了结算分配，之后原被告双方又签订了《施金章、俞建忠终止结算明细》、《施金章、俞建忠关于华阳、丰华两矿终止结算书》、《确认书》、《承诺书》，明确了双方已经反复查账、复核，原被告双方关于合伙经营原湖州丰华矿业有限公司、原湖州华阳矿业有限公司、康诚石矿（湖州）有限公司期间双方在投资、经营账目等方面的全部争议已经全部了结，被告施金章按亦约向原告俞建忠支付了相应款项，原告俞建忠予以受领。再次在原告在起诉状及庭审中自认在协议签署后不久即2017年已知晓2008年6月前原康诚石矿（湖州）有限公司存在生产经营的事实，但原告俞建忠未在法定期限内行使撤销权，其撤销权已消灭。同时，原告俞建忠在2019年11月1日与被告施金章签订《确认书》、《承诺书》，现原告俞建忠又以《股份转让协议》签订时被告施金章存在欺诈行为主张撤销《股份转让协议》，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条之规定,判决如下： 驳回原告俞建忠的全部诉讼请求。 本案受理费收取100元，由原告俞建忠负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 员  蔡 蓉 二〇二〇年八月十八日 法官助理  张雨桐 书 记 员  陆燕萍 ?*ArabicDash?-10-? ?*ArabicDash?-11-?