浙江省湖州市南浔区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0503民初1527号 原告：长兴卓恒纺织科技有限公司，住所地浙江省湖州市长兴县雉城街道太平洋商贸城10幢22号一层。 法定代表人：曾小军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：林亮，系浙江百易律师事务所律师。 被告：陈赟，男，1982年3月13日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。 被告：唐晓燕，女，1985年8月6日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：陈赟，男，1982年3月13日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区，系唐晓燕丈夫。 被告：吴明华，男，1979年6月18日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：徐芬芬，系浙江南太湖律师事务所律师。 被告：湖州永升纺织印染有限公司，住所地浙江省湖州市南浔区双林镇新丰兜村镇西长生桥。 法定代表人：宋承来，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王欢，系浙江南太湖律师事务所律师。 原告长兴卓恒纺织科技有限公司与被告陈赟、唐晓燕、吴明华、湖州永升纺织印染有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月19日受理后，依法由审判员陈钢独任审判，并于2020年7月15日公开开庭进行了审理，长兴卓恒纺织科技有限公司法定代表人曾小军及其委托诉讼代理人林亮，陈赟、唐晓燕的委托诉讼代理人陈赟、吴明华的委托诉讼代理人徐芬芬、湖州永升纺织印染有限公司的委托诉讼代理人王欢均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 长兴卓恒纺织科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.陈赟、唐晓燕、吴明华支付货款232585元；2.湖州永升纺织印染有限公司对上述款项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由陈赟、唐晓燕、吴明华、湖州永升纺织印染有限公司承担。诉讼中，长兴卓恒纺织科技有限公司变更第一项和第二项诉讼请求：1.陈赟、唐晓燕、吴明华、湖州永升纺织印染有限公司支付货款232585元；2.陈赟、唐晓燕、吴明华、湖州永升纺织印染有限公司对该款项承担连带清偿责任。 陈赟答辩称，本案系货物买卖纠纷，湖州永升纺织印染有限公司是买受人，根据合同相对性原则，长兴卓恒纺织科技有限公司应向湖州永升纺织印染有限公司主张结欠的货款，其不是本案适格主体，请求驳回长兴卓恒纺织科技有限公司的起诉。 唐晓燕答辩称，首先，本案系货物买卖纠纷，湖州永升纺织印染有限公司是买受人，根据合同相对性原则，长兴卓恒纺织科技有限公司应向湖州永升纺织印染有限公司主张结欠的货款，其不是本案适格主体；其次，其与陈赟是夫妻，在陈赟和吴明华共同承包经营的车间担任出纳和仓管职务，并不是承包合伙人，故请求驳回长兴卓恒纺织科技有限公司的起诉。 吴明华答辩称，其并未实际参与买卖交易往来，对交易过程不知情，证据上也未签字，与其无关，因此其不是本案适格主体；即使其与陈赟存在合伙承包关系，也是两人之间的内部关系，与本案无关，请求驳回长兴卓恒纺织科技有限公司的起诉。 湖州永升纺织印染有限公司答辩称，公司并非本案适格主体，长兴卓恒纺织科技有限公司与陈赟、唐晓燕、吴明华之间存在买卖合同关系，2016年10月至2019年8月期间，公司部分场地和车间承包给陈赟、吴明华经营，因此本案是承包人和供应商之间的关系，与其无关；即使要承担责任，也只需要给付长兴卓恒纺织科技有限公司所开具的发票金额货款，同时公司已经支付货款40000元，即尚有110875元未支付，在承担责任后，有权向承包人追偿。 长兴卓恒纺织科技有限公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据： 1.增值税专用发票两份，要求证明长兴卓恒纺织科技有限公司与湖州永升纺织印染有限公司之间存在买卖合同关系以及已经开具金额为150875元发票的事实； 2.送货单十六份，要求证明其向陈赟、唐晓燕、吴明华、湖州永升纺织印染有限公司交付货物的事实； 3.对账单一份，要求证明截止2018年底，湖州永升纺织印染有限公司所结欠货款金额的事实； 4.曾小军与陈赟的聊天记录一份，要求证明双方存在买卖合同关系的事实； 5.曾小军与唐晓燕的聊天记录一份，要求证明双方存在买卖合同关系的事实； 6.支付凭证两份，要求证明2018年11月1日湖州永升纺织印染有限公司支付货款20000元，之后又支付20000元，合计支付40000元；唐晓燕于2019年6月12日支付货款10000元的事实； 7.民事答辩状两份，要求证明吴明华的合伙人身份的事实。 上述证据经陈赟、唐晓燕共同质证，认为：对证据1的真实性无异议，但这只是部分发票，同时也证明本案货物购买主体是湖州永升纺织印染有限公司；证据2，对于唐晓燕签字的部分予以认可，但唐晓燕只是签收人，不是合伙人；对证据3真实性无异议，但2019年1月4日以后的往来没有进行对账；对证据4的真实性没有异议，但不能证明供货的总金额以及结欠货款的具体金额，而且应该付款的是湖州永升纺织印染有限公司；对证据5，请求法庭依法认定；对证据6的真实性没有异议，但不能证明应当由唐晓燕支付货款，本案购买方和付款方均是湖州永升纺织印染有限公司；对证据7没有异议。 上述证据经吴明华质证，认为：对证据1的合法性无异议，但具体不知情；证据2，均没有其签字，不予认可；对证据3不予认可；对证据4、证据5不知情，不认可；对证据6的真实性无异议，但这是唐晓燕以及湖州永升纺织印染有限公司的事情，具体不知情；对证据7没有异议，其与陈赟是合伙承包关系，但已经在2019年1月30日解除合伙关系。 上述证据经湖州永升纺织印染有限公司质证，认为：对证据1无异议，发票确实已经认证抵扣；证据2，并无公司签字盖章，所签字的人员也并非公司员工，相对方是承包方，与其无关；证据3系唐晓燕签字，与其无关；对证据4、证据5，无法判断，反映的相对方是曾小军和陈赟、唐晓燕，与其无关；对证据6无异议，其已经支付40000元；对证据7的证明目的没有异议。 本院经审查认为：对证据1，虽然是复印件，但经质证均无异议，予以认定；证据2，开具的客户名称为湖州永升纺织印染有限公司，但并无公司盖章，除了唐晓燕，其他签收人员具体身份不明，且湖州永升纺织印染有限公司明确予以否定，陈赟和吴明华也予以否认，该证据与本案缺乏直接关联性，在本案中不予认定为有效证据；证据3，系2018年年底的对账单，在本案中属于一份不完全的对账单，无法反映本案所结欠货款的具体金额，仅有唐晓燕的签字，并无公司盖章确认，因此该证据与本案缺乏直接关联性，在本案中不予认定为有效证据；证据4和证据5系曾小军和陈赟、唐晓燕之间的聊天记录，但无法确定双方货物买卖的总金额以及结欠货款的具体金额，而且也不能证明陈赟、唐晓燕、吴明华、湖州永升纺织印染有限公司系本案共同买受人以及结欠货款人，因此该两份证据与本案缺乏直接关联性，在本案中不予认定为有效证据；对证据6、证据7均予以认定。 陈赟为支持其辩称，向本院提交以下证据： 1.应付款明细一份，要求证明吴明华参与经营，对交易往来以及明细是知情的事实； 2.承包租赁经营合同以及承包经营合同补充协议各一份，要求证明其与吴明华共同承包租赁湖州永升纺织印染有限公司斜管车间的事实。 上述证据经长兴卓恒纺织科技有限公司质证，均无异议。 上述证据经吴明华质证，认为：对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，这是其与陈赟之间的内部对账，属于内部效力，并不能证明其知晓经营状况，而且在2019年1月31日之后的经营，其都不知情；证据二，是复印件，但对其与陈赟是合伙承包关系没有异议，仅仅对合同条款有疑问。 上述证据经湖州永升纺织印染有限公司质证，认为：对证据1无异议，陈赟和吴明华确实签过一份应付款明细，但这是承包人之间的内部确认，对于具体数额并不清楚，同时该份证据也能证明应付款明细系承包人陈赟和吴明华在承包斜管车间期间（截止2019年1月31日）对外的应付款项；对证据2的真实性无异议，其与陈赟、吴明华签订过承包租赁经营合同，2016年10月起，公司的斜管车间承包租赁给陈赟、吴明华生产经营，2019年8月，两人因自身原因，已经将所承包的车间归还。 本院经审查认为：对证据1的真实性双方均无异议，但该证据属于陈赟与吴明华在承包期间两人内部结算，与本案缺乏直接关联性，在本案中不予认定为有效证据；证据2属于复印件，但根据双方的质证意见，对陈赟和吴明华之间存在合伙承包经营关系予以认定。 吴明华和湖州永升纺织印染有限公司均未向本院提交证据。 本院经审理查明事实如下：2018年7月开始，长兴卓恒纺织科技有限公司与湖州永升纺织印染有限公司之间存在纺织用助剂买卖业务往来。2018年11月3日和2019年1月3日，长兴卓恒纺织科技有限公司分别开具金额为102875元和48000元的增值税专用发票给湖州永升纺织印染有限公司，湖州永升纺织印染有限公司均已经认证抵扣。湖州永升纺织印染有限公司已经支付货款40000元。现长兴卓恒纺织科技有限公司以陈赟、唐晓燕、吴明华、湖州永升纺织印染有限公司未付清货款为由向本院提起诉讼。 另查明，2016年10月开始，陈赟、吴明华承包湖州永升纺织印染有限公司的斜管车间进行经营，唐晓燕在承包经营期间担任出纳和仓管职务。 本院认为，长兴卓恒纺织科技有限公司与湖州永升纺织印染有限公司之间的买卖合同关系依法有效，受法律保护。 在公司承包经营模式下，承包人以发包公司名义对外开展经营活动，创设债权债务关系。发包公司的法人资格在承包经营期间并不消失，发包公司作为法人具备独立的民事责任能力，公司与承包人之间的合同关系属于公司内部关系，公司与债权人之间的债权债务关系属于公司的外部关系，根据合同相对性原则，公司应当对自己的债务负责。因此在本案中，虽然陈赟、吴明华承包湖州永升纺织印染有限公司的车间进行经营，但是湖州永升纺织印染有限公司仍应当清偿对长兴卓恒纺织科技有限公司所负的债务，及时支付货款，故湖州永升纺织印染有限公司关于并非本案适格主体的辩称，不予采纳。同时，长兴卓恒纺织科技有限公司也应当以湖州永升纺织印染有限公司作为被告，不应以承包人即陈赟和吴明华作为被告，而唐晓燕并非承包人，在陈赟和吴明华承包经营期间担任出纳和仓管职务，因此，综合本案案情，陈赟、唐晓燕和吴明华关于并非本案适格主体的辩称，予以采信。 长兴卓恒纺织科技有限公司提交的送货单上，并无湖州永升纺织印染有限公司公司盖章，对于相关的签收人员，除了唐晓燕，具体身份并不明确，有些签名也不完整，湖州永升纺织印染有限公司明确否定为公司员工，且承包人陈赟和吴明华也未予以认可，而长兴卓恒纺织科技有限公司也无其他相应证据予以佐证，故本案中双方发生买卖业务的具体金额确认为其开具的增值税发票金额即150875元，长兴卓恒纺织科技有限公司待有其他证据，可以另行诉讼。 综上所述，长兴卓恒纺织科技有限公司的部分诉讼请求，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、限湖州永升纺织印染有限公司于本判决生效之日起十日内支付长兴卓恒纺织科技有限公司货款110875元； 二、驳回长兴卓恒纺织科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4788元，减半收取2394元，由长兴卓恒纺织科技有限公司负担1253元，湖州永升纺织印染有限公司负担1141元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员 陈 钢 二〇二〇年八月七日 书记员 郑期鸣 ?*MERGEFORMAT?10? ?*MERGEFORMAT?9?