浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初3127号 原告：胡秋爱，女，1974年12月24日出生，汉族，住浙江省永康市。 委托诉讼代理人：张水军，男，1979年4月25日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 委托诉讼代理人：张钰，浙江中义律师事务所律师。 被告：朱国统，男，1982年9月14日出生，汉族，住浙江省永康市。 被告：朱振宝，男，1956年4月23日出生，汉族，住浙江省永康市。 两被告的共同委托诉讼代理人：胡辉，浙江三星律师事务所律师。 原告胡秋爱与被告朱国统、朱振宝合同纠纷一案，于2020年6月3日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员吕卓毅独任审判，于2020年6月29日公开开庭进行了审理。原告胡秋爱的委托代理人张水军、张钰，被告朱国统、朱振宝及其委托代理人胡辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡秋爱向本院提出诉讼请求：1、解除胡秋爱与朱国统、朱振宝于2010年10月3日签订的《协议书》；2、由朱国统、朱振宝退还胡秋爱840200元并赔偿利息损失（利息按照中国人民银行贷款基准利率500000元从2010年10月4日起算至还清之日止；340200元从2011年6月30日起算至还清之日止）。 事实与理由：朱国统、朱振宝系父子关系。2010年4月23日，朱国统、朱振宝与云南筑福房地产开发有限公司（以下简称“云南筑福公司”）签订《云南旅游产业城一期天水人居别墅内部定制资格权证协议书》（以下简称“内部定制资格协议书”）一份。协议约定朱国统、朱振宝以150000元诚意金取得该房产公司内部定制购买云南旅游产业城一期天水人居别墅一套（XXX）的资格，同时约定，该房产公司在签订协议后三年内交房，并约定该协议是签订正式商品房销售合同的凭证，只限朱国统、朱振宝使用，不得转让给第三人。签订协议后，朱国统、朱振宝依约支付该房产公司内部定制资格诚意金150000元。2010年10月3日，因朱国统、朱振宝急需资金周转，在夏某的见证下，胡秋爱与朱国统、朱振宝签订《协议书》一份，以500000元的价格将上述朱国统、朱振宝取得的内部定制购买云南旅游产业城一期天水人居别墅一套的资格转让给胡秋爱，并约定今后在签订正式协议时，朱国统、朱振宝负责同云南筑福公司说明清楚，该商品房属于胡秋爱所有，并且不收取任何费用，如产生费用由朱国统、朱振宝自负。签订协议后，2010年10月4日胡秋爱依约支付朱振宝500000元。2011年6月30日，胡秋爱按照朱国统、朱振宝要求，通过见证人夏某账户以朱国统名义支付云南筑福公司诚意金340200元。此后，胡秋爱多次要求朱国统、朱振宝依约向云南筑福公司说明清楚该商品房属于胡秋爱所有，并以胡秋爱名义与云南筑福公司签订正式协议，但朱国统、朱振宝以种种理由拖延，至今拒不履行合同约定的义务。 朱国统、朱振宝辩称，胡秋爱诉请无事实与法律依据。朱国统、朱振宝系父子关系，朱振宝以朱国统代理人的名义与云南筑福公司签订《内部定制资格协议书》一份，约定朱国统取得内部定制购买一套别墅的资格，并支付诚意金150000元，签订正式商品房销售合同时可抵扣相同金额的房款。2010年10月3日，朱国统、朱振宝因需要资金周转，在取得云南筑福公司同意后与胡秋爱签订《协议书》一份，约定将《内部定制资格协议书》中的权利、义务以500000元价格转让给胡秋爱，同时将上述协议书交付胡秋爱。协议签订后，胡秋爱向朱国统、朱振宝支付500000元，并于2011年6月30日，向云南筑福公司支付购房款340200元。双方实质是一种合同权利、义务的转让关系，朱国统、朱振宝与云南筑福公司签订《内部定制资格协议书》及与胡秋爱签订《协议书》时，该别墅区的房屋尚未开始建造，该认购和转让的物实质上属于一种期权。根据《协议书》约定朱国统、朱振宝需将《内部定制资格协议书》交给胡秋爱，胡秋爱向云南筑福公司支付340200元购房款以及朱国统、朱振宝已事先取得云南筑福公司同意，云南筑福公司的企业性质等事实来看，双方之间的法律关系符合权利义务转让的特征。朱国统、朱振宝不存在违约，虽然协议书约定内部定制资格权不得转让第三人，但该约定内容在2010年10月3日朱国统、朱振宝取得云南筑福公司同意转让和事后云南筑福公司再次追认的情况下进行了变更，云南筑福公司的上述行为也表明朱国统、朱振宝已履行《协议书》第二条约定的义务，不存在违约。 胡秋爱围绕诉讼请求依法提交了《协议书》原件一份、《内部定制资格协议书》原件一份、收款收据原件两份、转账凭证复印件两份（加盖有银行业务公章）、夏某出具的证明及出庭作证的证人证言一份、云南筑福公司工商登记信息打印件一份。上述证据经朱国统、朱振宝质证，对真实性均无异议。胡秋爱提交的证据符合证据规则规定的证据有效要件，故本院对胡秋爱提供证据的真实性予以确认，并在卷佐证。 朱国统、朱振宝围绕答辩意见依法提交了证明及承诺书原件各一份、机票原件两份。上述证据经胡秋爱质证，对机票的真实性无异议，但认为与本案不存在关联性，对证明及承诺书的真实性有异议。朱国统、朱振宝提交的证据符合证据规则规定的证据有效要件，对朱国统、朱振宝提供证据的真实性本院予以确认，并确认上述证明的实际出具时间为2020年5月25日，并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年4月23日，朱国统委托朱振宝与云南筑福公司签订《内部定制资格协议书》一份，协议约定朱国统取得筑福公司内部定制购买云南旅游产业城一期天水人居别墅一套（XXX）的资格，并向云南筑福公司缴纳“内部定制资格”诚意金150000元（协议签订当日，即已支付）。协议中还约定，内部定制资格权证是朱国统后期参加该项目商品房选房活动和签订正式的商品房销售合同的有效凭证。 2010年10月3日，胡秋爱与朱振宝签订协议，将上述朱国统取得的内部定制购买云南旅游产业城一期天水人居别墅一套（XXX）的资格，作价500000元转让给胡秋爱。朱国统认可了上述胡秋爱与朱振宝签订的协议。同时协议还约定，朱国统、朱振宝应负责同云南筑福公司说明清楚，该商品房属于胡秋爱所有，无条件配合胡秋爱与云南筑福公司签订正式协议。胡秋爱签订协议后，于2010年10月4日依约支付了朱振宝500000元。2011年5月12日云南筑福公司确定云南旅游产业城一期天水人居别墅一套（XXX）房屋总价为980400元［（150000＋340200）／50%］。2011年6月30日，胡秋爱按照朱国统要求，通过见证人夏某账户以朱国统名义支付云南筑福公司定制金340200元。云南筑福公司认可朱国统将云南旅游产业城一期天水人居别墅一套（XXX）的认购权转让。但云南筑福公司至今未能完成云南旅游产业城一期天水人居别墅一套（XXX）的建设，仅承诺会向胡秋爱交付项下房产。 本院认为，综合分析以下三个因素，胡秋爱与朱国统、朱振宝签订的《协议书》系购房资格买卖的协议：一、胡秋爱在本案民事起诉状事实与理由部分自认，“2010年10月3日，因朱国统、朱振宝急需资金周转，在夏某的见证下，胡秋爱与朱国统、朱振宝签订《协议书》一份，协议约定以500000元的价格将上述朱国统、朱振宝取得的内部定制购买云南旅游产业城一期天水人居别墅一套（XXX）的资格转让给胡秋爱”，即系内部定制购买别墅一套的资格转让。 二、胡秋爱与朱国统、朱振宝签订的协议书中虽约定“现将云南旅游产业城一期天水人居别墅一套转让给乙方（胡秋爱），经双方协商制定如下协议：按目前房产市场价转让，乙方（胡秋爱）付给甲方（朱振宝、朱国统）500000元…”如认为胡秋爱与朱国统、朱振宝签订的《协议书》系房屋买卖协议，约定的500000元应视为符合当时市场价的购房总价。但是通过夏某的证人证言可以明确，2011年5月12日云南筑福公司确定的云南旅游产业城一期天水人居别墅一套（XXX）房屋总价为980400元［（150000＋340200）／50%］，2010年10月3日，若将协议中的500000元视为房屋的市场价，时隔7个多月，房屋总价几乎达到原来的两倍即980400元，有违常理。协议系购房资格转让，约定价款为500000元（包含朱国统已向云南筑福公司支付的150000元）则较为合理。再者若协议系房屋买卖，朱国统即负有交付房屋义务，即使考虑2010年10月3日签订协议时，朱国统未支付全部购房款，双方才约定较低的转让价格500000元，但未对剩余购房款由胡秋爱自行支付进行明确约定，亦有违常理。 三、胡秋爱在与朱振宝、朱国统的协议中未约定后续购房款由谁支付，但自行于2011年6月30日支付云南筑福公司后续价款340200元。亦符合购房资格转让后，后续购房款由资格买受方自行支付的特征。 本案购房资格的买卖，即合同之债的债权权利及相应合同义务【朱国统对云南筑福公司享有的《内部定制资格协议书》（XXX）权利及相应合同义务（主要体现为按约支付购房款）】的转让。云南筑福公司承诺，已知悉朱振宝代朱国统签订的内部定制资格权证中的认购权转让给胡秋爱，且认可该转让【《内部定制资格协议书》（XXX）中虽约定该购房资格不得转让，但云南筑福公司现已认可转让】，并明确2011年6月收取的定制金（340200元）系由胡秋爱支付。云南筑福公司的上述承诺，表明朱国统对云南筑福公司享有的合同权利，已由胡秋爱取得，且朱国统、朱振宝已将上述合同权利的转让通知了云南筑福公司，同时表明云南筑福公司亦同意将对应的合同义务转移给胡秋爱。因此，本案中朱振宝、朱国统未违约。综上所述，胡秋爱的诉讼请求于法无据，本院不予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十四条、第八十九条、第一百零七条之规定，判决如下： 驳回胡秋爱的诉讼请求。 预收案件受理费8231元（已减半收取），由胡秋爱负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 吕卓毅 二〇二〇年八月十日 代书记员 吕程程 ?*ArabicDash?-8-? ?*ArabicDash??