浙江省湖州市吴兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0502民初2332号 原告：朱会新，男，1978年4月4日出生，汉族，住浙江省湖州市吴兴区。 委托诉讼代理人：盛英英，浙江智仁（湖州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙瑞敏，浙江智仁（湖州）律师事务所实习律师。 被告：计小春，男，1971年5月9日出生，汉族，住江苏省吴江市。 委托诉讼代理人：富浩强，浙江广诚律师事务所律师。 被告：张士萍，女，1980年10月15日出生，回族，住江苏省吴江市。 委托诉讼代理人：王胜男，浙江广诚律师事务所律师。 原告朱会新与被告计小春、张士萍买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案受理后，依法由审判员金建平适用简易程序于2020年6月2日公开开庭进行了审理。原告朱会新及其委托诉讼代理人盛英英到庭参加诉讼，被告计小春及其委托诉讼代理人富浩强到庭参加诉讼，被告张士萍及其委托诉讼代理人王胜男到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱会新起诉称：自2015年上半年起至2018年9月期间，被告计小春向原告购买猪肉，同时原告将猪肉送到被告指定的地点。原告依约向被告计小春提供了货物，但被告计小春未按约向原告给付货款。2018年9月30日，原告与被告计小春结算，被告计小春尚欠原告货款1528294元，同时被告计小春向原告出具了《欠条》一份，载明：“今欠朱会新货款1528294元。”期间，被告仅向原告支付货款3万元，至今尚欠原告货款1498294元未支付。另被告计小春与被告张士萍系夫妻关系，且被告张士萍通过其账户曾向原告支付过货款，因此被告张士萍应当对该笔欠款承担共同还款责任。故原告向法院起诉，请求判令：1、两被告向原告支付货款1498294元，并支付自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至实际支付之日止的利息；2、本案诉讼费由两被告承担。 被告计小春答辩称：一、原告诉称并非事实。被告计小春与原告在2015年并不相识，也未有过任何生意或者生活上的往来，不存在原告所说“自2015年上半年起至2018年9月期间，被告计小春向原告购买猪肉”的事实。其次，被告计小春未指示原告向任何指定的地点进行送货，也未收到过原告提供的任何货物。据被告计小春所知，原告朱会新作为案外人湖州燕子果业有限公司（以下简称燕子果业公司）的供应商之一，向燕子果业公司提供猪肉，本案诉争的款项系原告供货产生的货款。至于原被告结算形成的欠条，两被告原系夫妻，被告张士萍主要负责经营湖州燕子果业有限公司，被告计小春负责经营贵族时光美容店。2018年因高利贷暴力催收（正处于公安机关侦查中），张士萍因害怕失联了一段时间，造成燕子果业公司的大量供应商于9月30日上门进行挤兑货款。为了稳定员工与各供应商，妥善处理货款，被告计小春代表公司与各供应商（包括原告）进行了对账，经公司采购人员与财务人员的共同确认后，便统一都形成了欠条，又因当时燕子果业公司公章无法取得，故未加盖公司公章。因此欠条所载明的欠款，实为燕子果业公司向原告的应付货款，与被告计小春无关。二、原被告双方之间不存在买卖的合意与事实。被告计小春未向原告购买任何货物，原告也未向被告计小春个人提供任何货物，双方之间不存在任何法律关系。原告对相关事实也予以认可。经查，2019年9月10日，吴兴区人民法院已裁定受理燕子果业公司破产清算，并进入破产程序。原告在知道破产消息后，于2019年11月8日，就本案诉争的货款向燕子果业公司管理人进行了债权申报，明确到“自2015年上半年起至2018年9月期间，燕子果业公司向申报人购买猪肉”，“2018年9月30日，双方经过结算，燕子果业尚欠申报人货款共计1528294元”等事实。其已对其与燕子果业公司间的买卖合同关系、货款对账的主体、金额等进行了确认。三、本案诉争的款项与被告计小春无关，被告无须承担还款责任。被告计小春并非买卖合同的当事人，不承担支付货款的义务。本案已支付的货款均系燕子果业公司所支付。2016年5月至2017年1月期间，燕子果业公司通过公司账户向原告支付货款。之后，被告计小春名下6228480358901930877、6230399991000971438的账户，及被告张士萍与燕子果业公司财务赵鑫芳名下的账户均系燕子果业公司所控制并操作，作为公司支付货款的渠道。在需要支付供应商货款时，燕子果业公司将大量待支付的货款汇总后先汇入被告个人名下账户，再由财务操作网银等方式将单笔货款通过被告个人账户支付至每个供应商的账户。通过这样的模式，燕子果业公司借用被告个人账户在2016年至2018年期间，向原告支付货款60余笔，向其他供应商支付货款数百笔。同时，被告计小春系代表燕子果业公司与原告进行对账。被告计小春系燕子果业公司的股东，代表公司与包括原告在内的供应商进行对账，并形成欠条。系代表公司的职务行为，应由公司继续承担支付货款的义务。 被告张士萍答辩称：第一，同意被告计小春的答辩意见。第二，原告与被告计小春之间不存在买卖合同关系。原告诉称的“自2015年上半年至2018年9月期间，被告计小春向原告购买猪肉，并将猪肉送到被告指定的地点”与事实不符。此期间被告张士萍与被告计小春共同经营燕子果业公司，经营范围主要为：食品经营，水果、蔬菜、猪肉、牛肉、羊肉等批发兼零售，以及水果、蔬菜、肉类的加工销售等等。原告正是燕子果业公司的供应商，交易往来期间，原告的猪肉款全部由燕子果业支付。同时，原告于2019年11月8日向燕子果业公司管理人申报破产债权时，明确了案涉欠款系燕子果业向其购买猪肉而产生的事实。第三，被告张士萍无需承担共同还款责任。案涉“欠条”实为被告计小春代表公司出具。被告计小春签署欠条并非是对夫妻共同债务的确认。欠条形成的原因和过程被告计小春已答辩。同时欠条签署于2018年9月30日，而当时被告张士萍已经与被告计小春离婚，被告计小春在离婚后以个人名义签署的债务凭证，即便被认为是其个人对公司债务的加入，因为加入时间在离婚以后，故而与被告张士萍无关。案涉欠款实际为燕子果业公司与原告之间因买卖猪肉而拖欠的货款，买卖合同的相对方分别为燕子果业公司和原告，燕子果业公司的债务独立于股东个人，因此，所欠货款与被告张士萍无关。张士萍作为燕子果业公司的股东，其用于支付货款的账户系燕子果业公司实际控制，作为燕子果业公司对外支付渠道使用。被告张士萍所支付的两笔货款均为燕子果业公司支付到被告张士萍个人名下账户后，再由公司财务支付给原告。另，案涉欠款并非形成于一次性买卖关系，而是多年来在多次买卖中累积结算而成，即便被告张士萍个人支付过某笔货款，也不能当然地理解为其对其他买卖关系中形成的债务必须承担付款义务。最后，原告将实为与燕子果业公司之间的交易谎称为与被告计小春个人之间的交易，有违诚信，其目的昭然若揭，应当承担相应的不利后果。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明：2015年上半年起，燕子果业公司向朱会新购买猪肉，后朱会新陆续供货，燕子果业公司陆续付款。期间，朱会新配偶周小惠申请税务部门代开增值税发票给燕子果业公司，燕子果业公司通过其公司账户、两股东计小春和张士萍及公司财务赵鑫芳的个人账户向朱会新支付货款，朱会新所送货物由燕子果业公司员工任锐等签收。2018年9月30日，计小春向朱会新出具欠条一份，载明欠朱会新货款1528294元，欠条出具后，燕子果业公司通过计小春再次支付货款30000元。后燕子果业公司向本院提出破产申请，本院于2019年9月10日作出（2019）浙0502破申6号民事裁定书，裁定受理燕子果业公司的破产申请，并指定湖州汇丰创业会计师事务所担任湖州燕子果业有限公司管理人（以下简称燕子果业管理人）。同年11月8日，朱会新以前述欠条为据向燕子果业管理人进行债权申报，其在债权申报表中自述“自2015年上半年起至2018年9月期间，燕子果业公司向申报人购买猪肉”、“2018年9月30日，双方经过结算，燕子果业公司尚欠申报人货款1528294元，同时计小春作为燕子果业公司的共同还款人向申报人出具《欠条》一份”，后燕子果业管理人向朱会新送达《债权确认单》一份，《债权确认单》载明欠条上无燕子果业公司公章等证明，故燕子果业管理人对朱会新申报的案涉债权未予确认，《债权确认单》同时载明若债权人对该确认单记载的债权有异议，可在送达之日起十五日内向燕子果业管理人或本院以书面方式提出异议，朱会新收到《债权确认单》后未提出异议，亦未向本院提起诉讼。2020年5月14日，因燕子果业公司的财产不足以清偿破产费用，本院作出（2019）浙0502破9号之六民事裁定书，裁定宣告燕子果业公司破产，终结燕子果业公司破产程序。后朱会新认为案涉《欠条》所涉买卖合同的相对方为计小春，而非燕子果业公司，且属于计小春与张士萍的夫妻共同债务，计小春与张士萍均认为案涉《欠条》买卖合同的相对方为燕子果业公司，双方遂纠纷成讼。 另查明，燕子果业公司的股东为计小春及张士萍，其中张士萍持股比例为60%，计小春持股比例为40%，张士萍为燕子果业公司的法定代表人，亦是燕子果业公司的执行董事，计小春系燕子果业公司的监事，二人均系燕子果业公司高管。 再查明，燕子果业公司系计小春与张士萍婚姻关系存续期间设立，计小春与张士萍于2005年1月17日登记结婚，2018年9月15日离婚。 以上事实由原告朱会新提交并当庭出示的《欠条》一份、个人明细账户五页、婚姻登记信息一份、送货本两份，被告计小春提交并当庭出示的《债权申报材料清单》一份、《债权申报表》一份、《债权人地址及联系方式确认书》一份、债权申报人身份证复印件一份、《欠条》（内容同原告提交的《欠条》）复印件一份、债权申报人个人账户明细一份、《债权确认单》一份、EMS快递凭证一份、被告计小春名下银行账户6228480358901930877的2016年至2018年部分明细一份、原告与案外人周小惠结婚登记档案一份、周小惠开具给燕子果业公司的猪肉货款发票三份，被告张士萍提交并当庭出示的湖州市区企业基本养老保险个人缴费清单一份、浙江省社会保险参保证明一份及原、被告的当庭陈述予以证实。 本院认为：本案的争议焦点在于（一）案涉买卖合同中朱会新的合同相对方为谁的问题；（二）若朱会新的买卖合同相对方为计小春，则案涉买卖合同债务是否为被告计小春与被告张士萍的共同债务。关于争议焦点（一），原告虽主张在本案买卖合同关系中，其的合同相对人为计小春，并向本院提交了《欠条》及计小春账户向其付款的银行流水拟证明其主张的该节事实，但被告计小春与被告张士萍均不予认可，两被告均认为本案买卖合同关系的主体为原告与燕子果业公司。本院认为，本案买卖合同未形成书面协议，关于买卖合同的主体为谁的问题，应结合本案买卖合同的起始、双方履约的具体行为等予以判断，从两被告提交的证据来看，原告在履约过程中通过其配偶即案外人周小惠向燕子果业公司开具了相应的猪肉购销发票，其虽质证认为该证据与本案不具有关联性，但其并未向本院提交证据证明周小惠与燕子果业公司之间存在其他买卖合同关系；同时，原告在供货时，签收货物的人员系燕子果业公司的员工，原告最初取得的货款也系由燕子果业公司以其公司账户直接支付的，而之后以计小春、张士萍及案外人赵鑫芳的账户支付的货款，从资金的走向来看，确系自燕子果业公司的公司账户转入前述三人的个人账户后支付的，本院对被告计小春主张的其名下6228480358901930877、6230399991000971438的账户由燕子果业公司控制并作公司财务使用的事实予以认可；另燕子果业公司的股东仅为两被告，且计小春除了系燕子果业公司的股东外还担任该公司监事，系该公司的高管，其为燕子果业公司提供个人账户使用具有合理可能。综上，结合原告在燕子果业公司破产债权申报期间向燕子果业管理人申报债权时自述的事实来看，本案买卖合同关系中，原告朱会新的合同相对人应为燕子果业公司，而非被告计小春，故本院对原告主张的其向被告计小春供应猪肉之事实不予确认。本案审理过程中，经本院向原告释明，原告仍坚持其合同相对人系被告计小春，故本院对其要求被告计小春支付买卖合同货款的诉讼请求不予支持。 关于争议焦点（二），本院认为本案买卖合同中原告的合同相对人并非被告计小春，而系燕子果业公司，故本院对原告要求被告张士萍承担共同还款责任的诉讼请求不予支持。 综上所述，本案买卖合同关系中原告的合同相对人并非被告计小春，原告要求被告计小春支付货款并要求被告张士萍承担共同还款责任的诉讼请求，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告朱会新的全部诉讼请求。 本案受理费18285元，减半收取9143元，由原告朱会新负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 员 金建平 二〇二〇年八月四日 法官助理 黄 君 书 记 员 吴思思 ?*ArabicDash?-10-? ?*ArabicDash?-9-?