苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0509民初5501号原告：苏州市彬怡净化工程有限公司，住所地苏州市吴江区同里镇屯南村。诉讼代表人：江苏政纬律师事务所，该公司破产管理人。委托诉讼代理人：沈梦醉，江苏政纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄钰，江苏政纬律师事务所实习律师。被告：常州市鼎龙环保设备有限公司，住所地常州市武进区洛阳镇工业园区。法定代表人：许言午，该公司执行董事。委托诉讼代理人:张利新，江苏朱孔阳律师事务所律师。委托诉讼代理人:朱孔阳，江苏朱孔阳律师事务所律师。第三人：苏州市蓝拓洁净技术有限公司，住所地苏州市同里镇邱舍开发区。法定代表人：金心，该公司经理。委托诉讼代理人：徐冰，浙江和光律师事务所律师。原告苏州市彬怡净化工程有限公司（以下简称彬怡公司）与被告常州市鼎龙环保设备有限公司（以下简称鼎龙公司）、第三人苏州市蓝拓洁净技术有限公司（以下简称蓝拓公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2020年5月15日立案后，依法适用简易程序于2020年7月1日公开开庭进行了审理。原告彬怡公司委托诉讼代理人沈梦醉、黄钰，被告鼎龙公司委托诉讼代理人张利新，第三人委托诉讼代理人徐冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告彬怡公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款549381.62元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：苏州市吴江区人民法院于2019年11月7日裁定受理蓝拓公司对彬怡公司的破产申请，并指定江苏政纬律师事务所为破产管理人。管理人接手彬怡公司财务账册后，经初步审计发现，鼎龙公司仍欠彬怡公司货款1237714.73元，后管理人向鼎龙公司发出询证函，鼎龙公司回函称，双方于2019年4月27日确认结欠金额为549381.62元，分别于2019年5月28日、2019年9月28日、2019年11月11日、2019年12月2日、2020年1月12日以承兑汇票形式向原告支付结清，但经管理人核实，彬怡公司账上并未收到该五笔货款，经管理人联系彬怡公司法定代表人陈建红后，其表示未收到上述货款。管理人认为被告鼎龙公司的行为侵害了原告彬怡公司及其债权人的合法权益，故诉至法院。被告鼎龙公司辩称：鼎龙公司认为原、被告双方之间的货款已结清，彬怡公司要求鼎龙公司向其支付货款没有事实依据。2018年8月29日、2018年10月9日，原、被告双方分别签订两份《外协外购产品合同》，合同约定彬怡公司向鼎龙公司供应货值693036.58元、40351.76元的岩棉板，合计金额733388.34元。合同签订后，彬怡公司仅供应货值177318元的岩棉板，彬怡公司因自身原因无法供应剩余岩棉板。彬怡公司于2019年1月17日向鼎龙公司出具《委托授权协议》，彬怡公司委托本案第三人蓝拓公司代彬怡公司向鼎龙公司供应剩余棉板，后蓝拓公司代彬怡公司向鼎龙公司履行了供货义务。2019年4月27日，彬怡公司、鼎龙公司及蓝拓公司三方在《委托授权协议》上进一步确认货款结算后未付的余款为549381.62元。此后鼎龙公司在2019年5月至2020年1月期间共向彬怡公司支付了55万元承兑，彬怡公司向鼎龙公司出具了相应的收款收据，因此鼎龙公司已将剩余货款549381.62元全部支付给了彬怡公司，双方之间的债权债务已清偿完毕。据此彬怡公司的诉请没有事实依据，请求法院依法判决驳回彬怡公司的全部诉请。第三人蓝拓公司辩称：蓝拓公司是原、被告之间签订的购货合同的实际履行人，其收取相应的货款合法合理。在鼎龙公司认可蓝拓公司已经实际履行送货的情况下，对此彬怡公司不予认可，但又凭其通过财务查询的相应材料来说明鼎龙公司拖欠彬怡公司货款，本身就存在自相矛盾。鼎龙公司陈述蓝拓公司是实际履行方，货款也是在彬怡公司当时同意的情况下直接交付给蓝拓公司，由此可以证明对履行交货义务及实际收款方都是三方予以认可，只是由于彬怡公司过早开具发票，鼎龙公司已进行相应抵扣，导致财务做账困难，采用名义上由彬怡公司来收取相应货款。至于对蓝拓公司补缴税款没有进行破产债权申报是由于蓝拓公司认为三方在2019年4月27日对货款549381.62元均予以确认，无需就单独的补缴税款进行申报，也与破产债权无关。双方当事人围绕诉辩主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。综合证据和当庭陈述，本院认定事实如下：2019年11月7日,本院作出(2019)苏0509破111号民事裁定书,裁定受理蓝拓公司对彬怡公司的破产清算申请。同日,本院作出(2019)苏0509破111号决定书,指定江苏政纬律师事务所担任管理人。彬怡公司破产管理人接收该公司财务账册后,经审计发现鼎龙公司在与彬怡公司业务往来中，尚结欠彬怡公司货款1237714.73元，遂向鼎龙公司发送《询证函》进行核实。2020年1月17日，鼎龙公司以《情况说明》方式回复彬怡公司，称：“兹有鼎龙公司与彬怡公司双方在2019年4月27日确认结欠金额为伍拾肆万玖仟叁佰捌拾壹元陆角贰分（549381.62元），以下为我公司2019年4月份以后的付款明细：2019-5-28承兑150000元；2019-9-28承兑100000元；2019-11-11承兑100000元；2019-12-2承兑100000元；2020-1-12承兑100000元；2020-1-12倒找现金619元，合计付款549381元。至2020年1月12日货款已全部结清。”另查明：2018年8月29日、10月9日，彬怡公司与鼎龙公司各签订《外协、外购产品合同》一份，合同约定鼎龙公司向彬怡公司采购岩棉板和银灰彩钢板，合同金额分别为693036.58元、40351.76元，交货时间分别为2018年9月20日、10月15日。2018年12月13日，彬怡公司向鼎龙公司出具《按时交货承诺书》，确认用户单位为“江苏丽岛”的合同总价为693036.58元，货到177318元，余515718.58元；用户单位为“平原铭冠”的合同总价为40351.76元，货未到，同时彬怡公司向鼎龙公司承诺于2018年12月30日前务必交齐剩余符合质量要求的岩棉板（共计货款556070.34元），若逾期未交上，则罚款3000元/天累积，罚款在货款中扣除。2018年12月5日、12月14日，彬怡公司分别开具八份江苏增值税专用发票，金额合计733388.34元，随即鼎龙公司对上述增值税发票均予以认证抵扣。2019年1月17日，彬怡公司作为委托单位向被委托单位蓝拓公司出具《委托授权协议》，约定：“本公司因自身原因不能完成鼎龙公司的生产销售合同，特委托蓝拓公司作为合法代理人，全权代表我办理相关事项，对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，我公司均予以认可，并承担相应的法律责任。委托期限：自签字之日起至上述事项办完为止。”彬怡公司的法定代表人陈建红在落款处签字并加盖了彬怡公司的公章。鼎龙公司的法定代表人许言午于2019年4月27日在落款处加注“提供委托单位2019年4月27日之前的交税证明，且鼎龙公司保留2018年12月13日委托单位《按时交货承诺书》中陈述的延期交货处罚诉求。”同日，陈建红确认：“结算总金额余款￥549381.62元，大写：伍拾肆万玖仟叁佰捌拾壹元陆角贰分整。”蓝拓公司的股东吴伟东亦于同日予以签字确认。嗣后，蓝拓公司直接向鼎龙公司交付上述合同约定的其余岩棉板。在蓝拓公司提供加盖彬怡公司财务专用章以及陈建红法人章的收据后，鼎龙公司分别于2019年5月28日、9月28日、11月11日、12月2日、2020年1月12日向蓝拓公司交付了银行承兑汇票，金额分别为15万元、10万元、10万元、10万元、10万元，其中蓝拓公司的工作人员徐荣在出具时间为2019年5月28日的收据以及票号为29740338的银行承兑汇票上签名，蓝拓公司的工作人员唐利明在票号为25066366的银行承兑汇票上签名。以上事实，有原告提供的民事裁定书、决定书、律师事务所执业许可证、《询证函》、《情况说明》，被告提供的《外协、外购产品合同》、《按时交货承诺书》、江苏增值税专用发票、《委托授权协议》、银行承兑汇票、收据以及到庭当事人的当庭陈述在卷佐证。本院认为：本案的争议焦点为被告鼎龙公司是否已经结清货款。《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”本案中，依据《委托授权协议》有关“本公司因自身原因不能完成鼎龙公司的生产销售合同，特委托蓝拓公司作为合法代理人”之约定，彬怡公司与蓝拓公司间形成委托代理关系，彬怡公司系被代理人，蓝拓公司系代理人，该协议还明确蓝拓公司的代理权限包括全权代表彬怡公司办理涉案《外协、外购产品合同》相关事项并签署有关文件。同时彬怡公司、鼎龙公司、蓝拓公司三方在上述《委托授权协议》下方对合同剩余货款进行了结算，据此在蓝拓公司的工作人员在银行承兑汇票上签名并向鼎龙公司交付加盖彬怡公司财务专用章以及法人章的收据时，鼎龙公司已然尽到谨慎注意义务，鼎龙公司向蓝拓公司交付对应货款的银行承兑汇票并无不当。现彬怡公司对收据的财务专用章及法人章未持异议，本院认为收据的手写签名以及编号是否存疑不影响鼎龙公司是否已经履行支付剩余货款义务的认定。综上，截至2019年4月27日，鼎龙公司尚结欠货款549381.62元，嗣后鼎龙公司分别交付彬怡公司代理人蓝拓公司五份银行承兑汇票，金额合计55万元，彬怡公司均以收据予以确认，故鼎龙公司已经结清涉案《外协、外购产品合同》项下的货款，原告彬怡公司要求被告鼎龙公司支付货款的诉讼请求无事实依据，本院不予支持。至于蓝拓公司依据其补缴涉案合同相应增值税发票税款认为涉案《外协、外购产品合同》权利义务已一并转移给蓝拓公司，据现有证据，本院碍难认定。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条第一款、第一百六十二条之规定，判决如下：驳回原告苏州市彬怡净化工程有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取4647元，由原告苏州市彬怡净化工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；账号：10×××76；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行），并将已交上诉费的凭证提交本院。审判员  曹玲玲二〇二〇年八月六日书记员  顾文彬附录相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。