浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0681民8594号 原告：浙江浙农茂阳农产品配送有限公司，住所地浙江省诸暨市店口镇湄东社区横山湖陈家88号。 法定代表人：蔡哲锋。 委托诉讼代理人：傅旭燕,浙江越兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈寅,浙江浣纱律师事务所律师。 被告：潘锦敏，男，1963年10月6日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区，现住浙江省温州市鹿城区。 被告：曾敏洁，女，1966年6月3日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。 被告：潘萱琦，女，1987年8月25日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。 被告：温州市锦膳佳环保厨房设备科技有限公司，住所地浙江省温州市瓯海经济开发区慈凤西路22号三楼301室。 法定代表人：潘锦敏。 被告：温州市洁姐餐饮有限公司，住所地浙江省温州市瓯海经济开发区慈凤西路22号三楼302室。 法定代表人：潘锦敏。 被告：诸暨盛吉茂企业管理合伙企业(有限合伙)，住所地浙江省诸暨市暨阳街道力凯路16号-501。 法定代表人：潘锦敏。 原告浙江浙农茂阳农产品配送有限公司（以下简称茂阳公司）与被告潘锦敏、曾敏洁、潘萱琦、温州市锦膳佳环保厨房设备科技有限公司（以下简称锦膳佳公司）、温州市洁姐餐饮有限公司（以下简称洁姐公司）、诸暨盛吉茂企业管理合伙企业（以下简称盛吉茂合伙）合伙协议纠纷一案，本院于2020年5月25日立案后，依法适用简易程序于2020年8月17日公开开庭进行了审理。原告茂阳公司的诉讼代理人傅旭燕、陈寅、被告潘锦敏（被告锦膳佳公司、洁姐公司、盛吉茂合伙的法定代表人）到庭参加诉讼，被告曾敏洁、潘萱琦经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、被告潘锦敏、曾敏洁、潘萱琦归还原告保证金500万元，支付该款自2017年3月22日起至款还清日止按年利率8%计算的利息；二、被告锦膳佳公司、洁姐公司对第一项请求所涉的债务承担连带清偿责任；三、原告对被告潘锦敏、潘萱琦提供质押的被告洁姐公司股权（合计60,1%）及对被告盛吉茂合伙提供质押的浙农茂阳智能科技有限公司的股权（40％)，在折价、变卖、拍卖后所得价款，在以上第一项的债权范围内优先受偿；四、案件受理费、财产保全费由各被告承担。庭审中，原告变更其第一项、第二项诉讼请求为：一、被告潘锦敏归还原告茂阳公司保证金500万元，支付该款自2017年3月22日至款付清之日止按年利率8%计算的利息；二、被告潘锦敏、潘萱琦、锦膳佳公司、洁姐公司对被告潘锦敏的上述第一项债务承担连带清偿责任。撤回第四项诉讼请求。 事实和理由：2017年3月21日，原告茂阳公司与公司股东（合称甲方）与被告潘锦敏、曾敏洁、潘萱琦（合称乙方）、被告锦膳佳公司、洁姐公司（合称丙方）及被告盛吉茂合伙的各股东（合称丁方）在诸暨签订《机器人厨房项目合作协议书》，约定双方拟合作成立一家机器人厨房设备生产公司（以下简称设备公司），乙方及丙方以持有的专利、技术折价人民币400万元作为出资，为便于前期运作，原告分期向被告潘锦敏提供合作保证金1000万元，乙方应按照年利率8%计付利息，乙方各人在丙方两公司各持有的80%股份应质押给原告，丁方应成立有限合伙企业（即被告盛吉茂合伙）作为设备公司股东，设备公司成立后，被告盛吉茂合伙在设备公司持有的股份也应质押给原告，均为原告提供给乙方的1000万元保证金作担保，同时合同第八条约定如有纠纷由原告所在地管辖。同时双方就保证金问题另立协议明确了被告锦膳佳公司、洁姐公司对保证金的偿还再承担连带清偿责任，同时明确保证金还款期限为三年，自实际提供之日起计算。期间被告潘锦敏、潘萱琦于2017年3月3日将其在被告洁姐公司持有的共60.1%股权登记质押给原告。2017年12月21日，被告盛吉茂合伙将其在浙农茂阳智能科技有限公司持有的40%股权登记质押给原告，作为对协议约定保证金偿还的担保。而原告分别于2017年3月22日向被告潘锦敏支付500万元，2017年8月至12月又分三次向被告潘锦敏支付共计500万元。双方合作后，由于被告在合作之初有夸大市场前景及合作后原告发现被告提供的专利及技术存在着重大问题，市场销售一直未能拓展，公司经营一直处于亏损状态。被告潘锦敏在保证金到期后经催讨后也一直未能还本付息，以致引起诉讼。综上，原告认为与被告合作约定应偿还的保证金已到期，而被告违约未予还本付息。 被告潘锦敏、锦膳佳公司、洁姐公司、盛吉茂合伙辩称，一、原告夸大市场前景及自身实力，哄骗被告与其进行合作。2016年，被告锦膳佳公司在温州具有较好的知名度和发展前景，被告潘锦敏被评为温州市创新企业十大领军人物之一，案涉的炒菜机也获得全国奖项。原告当时的法定代表人承诺有把握在二年内将诸暨市600个学校全部改成智能炒菜机及二年内销售近3000套智能炒菜机，可盈利6个亿，故双方于2017年1月正式谈判合作。二、原告未尽管理职责，导致合作公司经营亏损。1.企业管理方面，公司财务混乱，没有营销专业人员，把五个试点学校项目搞砸等。2.关于设备问题。原告把智能炒菜机经常出现的故障和安全隐患的责任推给被告没有道理。被告提出的整改计划，原告不予理会。设备研发毫无进展。原告未尽合同义务以及企业管理职责，导致企业严重亏损，应承担主要责任。三、关于1000万元保证金，原告与被告合作的前提是要求被告收购被告锦膳佳公司中反对与原告合作的股东的股权，股权共计10%计300万元，并退还合作的代理商代理费300万元，还完锦膳佳公司尚欠温州银行的贷款300万元。由于当时原告比较强势，被告也不懂法律，所以未将该内容写在协议上。原告的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应驳回原告的诉讼请求。 被告曾敏洁、潘萱琦未提出答辩意见。 原告茂阳公司围绕诉讼请求依法提交了合作协议书、保证金协议、质押合同、股权出质设立登记通知书，被告提交原告的会议记录、资产评估报告、发明专利书、荣誉证书、报纸、杂志、股权转让协议、总结报告、整改计划、快递单、微信聊天记录、工业产品许可证、项目申请报告、证人杨某出庭作证。本院组织当事人进行了证据交换和质证，到庭当事人均陈述了质证意见，本院已在庭审笔录中予以记录，本文中不予载述。本院认为，被告曾敏洁、潘萱琦经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，怠于行使法律赋予的权利，应视为对其答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利的放弃。经本院审查、分析，认证如下：对原告提交的上述证据，本院予以确认并在卷佐证。被告提交的证据与案涉保证金无关，本院不予认定为有效证据。 经审理，本院认定事实如下：本院对原告起诉状上所述的事实予以认定。机器人厨房项目合作协议书第三条第1点约定被告潘锦敏前期需要投入一定资金进行运作，原告茂阳公司同意向被告潘锦敏提供合作保证金计人民币1000万元，被告潘锦敏同意双方合作三年后归还合作保证金，并向原告茂阳公司支付按年利率8%计算的利息。保证金协议第二项、第三项、第四项约定原告茂阳公司分两次向被告潘锦敏提供保证金，各提供500万元，保证金还款期限为三年，自实际提供之日起计算，被告潘锦敏支付按年利率8%计算的利息，三年期满，未还清的保证金和利息，由被告潘锦敏一次性偿还给原告茂阳公司，被告曾敏洁、潘萱琦、锦膳佳公司、洁姐公司为上述保证金提供不可撤销连带责任保证，担保范围包括保证金、利息、原告为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等），保证期限为还款期限届满之日起另加两年以及股权质押等内容。被告潘锦敏在被告洁姐公司的股权数额3507万元、被告潘萱琦在被告洁姐公司的股权数额700万元、被告盛吉茂合伙在浙江浙农茂阳智能科技有限公司的股权数额400万元已办理股权出质登记手续。原告于2017年3月22日提供的保证金500万元三年到期后，被告潘锦敏未还款付息，被告曾敏洁、潘萱琦、锦膳佳公司、洁姐公司等未履行担保义务。 本院认为，案涉当事人之间签订的合作协议、保证金协议、质押协议，系当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律法规，应属有效。当事人应按合同约定和法律规定全面履行义务。原告茂阳公司于2017年3月22日向被告潘锦敏支付的保证金500万元，按照上述约定，该款项已于2020年3月22日归还期限届满，被告潘锦敏应还款付息。被告潘锦敏应还款付息但未按约定期限、金额还款付息，原告茂阳公司有权要求被告潘锦敏还款付息。被告曾敏洁、潘萱琦、锦膳佳公司、洁姐公司为被告潘锦敏的上述款项提供连带责任保证担保但未履行担保义务，原告茂阳公司有权要求被告曾敏洁、潘萱琦、锦膳佳公司、洁姐公司履行担保义务。被告潘锦敏、潘萱琦分别以其在被告洁姐公司的股份、被告盛吉茂合伙以其在浙江浙农茂阳智能科技有限公司的股份为被告潘锦敏的上述债务提供质押担保但未履行担保义务，原告茂阳公司有权要求被告潘锦敏、潘萱琦、盛吉茂合伙履行相应担保义务。 综上，对原告茂阳公司的诉讼请求，本院予以支持。被告曾敏洁、潘萱琦经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，鉴于本案事实已查清，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第六十七条、第七十五条、第七十八条第三款、《中华人共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告潘锦敏返还原告浙江浙农茂阳农产品配送有限公司保证金500万元，支付以500万元为基数自2017年3月22日起至本院生效判决确定的履行之日止按年利率8%计算的利息，限于本判决生效之日起十五日内付清； 二、被告曾敏洁、潘萱琦、温州市锦膳佳环保厨房设备科技有限公司、温州市洁姐餐饮有限公司对原告潘锦敏的上述第一项债务承担连带清偿责任； 三、如被告潘锦敏不履行或者不完全履行上述第一项债务，则原告浙江浙农茂阳农产品配送有限公司有权对被告潘锦敏、潘萱琦提供质押的在被告温州市洁姐餐饮有限公司内的股份（股份数额分别为3507万元、700万元）、对被告诸暨盛吉茂企业管理合伙企业(有限合伙)提供的在浙江浙农茂阳智能科技有限公司的股份（股份数额为400万元）经法定程序处置后所得价款享有优先受偿权。 案件受理费46800元，减半收取23400元，由被告潘锦敏、曾敏洁、潘萱琦、温州市锦膳佳环保厨房设备科技有限公司、温州市洁姐餐饮有限公司、诸暨盛吉茂企业管理合伙企业(有限合伙)负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 许 君 二〇二〇年八月二十一日 书记员 何鹏威 ?