北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终852号上诉人（原审被告、反诉原告）：张翼，男，1966年2月6日出生，汉族,住北京市西城区。委托诉讼代理人：房健，北京市中闻律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：刘新梅，女，1965年8月21日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：房健，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：何鹏，男，1973年4月4日出生，汉族，圣点世纪科技股份有限公司员工，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：肖海燕，北京桐树律师事务所律师。原审第三人：季勇，男，1974年10月31日出生，汉族，圣点世纪科技股份有限公司员工，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：肖海燕，北京桐树律师事务所律师。上诉人张翼、刘新梅因与被上诉人何鹏、原审第三人季勇股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初14823号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张翼、刘新梅上诉请求：1.撤销一审判决第2项，改判驳回何鹏的全部诉讼请求；2.撤销一审判决第5项，改判何鹏向张翼、刘新梅支付违约金20万元；3.一、二审诉讼费由何鹏负担。事实和理由：一审法院认定张翼、刘新梅存在违约行为，应向何鹏支付违约金10万元，同时认为何鹏不存在违约行为，没有事实和法律依据。1.《北京昌泰恒安信息安全技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定，2019年12月31日前，在北京昌泰恒安信息安全技术有限公司（以下简称昌泰恒安公司）经营资金匮乏时，张翼、刘新梅应当追加投资，以保证公司能正常运营。但是，一审法院只看到2017年8月没有继续投资的表面情况，没有分析张翼、刘新梅不能继续投资的合理原因和背景。首先，根据张翼、刘新梅提交的《发展规划执行汇总表》，何鹏未严格按照《股权转让协议》附件《昌泰恒安公司三年发展规划（2016-2018）》（以下简称《三年发展规划（2016—2018）》）履行义务，没有实现协议约定的各项销售目标，严重制约了公司的发展和盈利。在公司连续亏损近200万元的情况下，继续投资会导致持续亏损。其次，何鹏及其团队在2017年初多次提出辞职，不想继续履行自己的职责和义务，消极怠工，没有继续履约、努力实现公司规划目标的主观意愿。在此情形下，张翼、刘新梅不继续投资是正常行为。再次，在2017年8月召开的股东会上以及何鹏提供的录音中，张翼、刘新梅作为公司总经理在会议开始时说的是客气话，不能以此推断是由于张翼的原因导致公司不能继续经营，仍应结合其他证据材料准确理解当时张翼代表公司谈论公司不能经营的背景和客观因素。何鹏也没有坚持要求张翼、刘新梅继续出资，而是表态通过破产清算方式结束公司，表明不再继续经营是全体股东一致的意愿。2.一审法院认为何鹏在履行《股权转让协议》时也存在过错，但不需承担违约责任，论述自相矛盾。既然认定何鹏存在过错，就是认定其存在违约行为，何鹏就需承担一定的违约责任。张翼因看重何鹏的能力才与之签订《股权转让协议》，并无偿给予何鹏10％的股权。《三年发展规划（2016—2018）》中所有涉及销售工作均是何鹏的合同义务和职责，一审法院认为何鹏对公司发展目标未完成具有过错，但不能认定是何鹏单方违约，是错误且不符合实际的。3.根据《股权转让协议》约定，何鹏提交的证据材料不能证明其遭受了经济损失，无权要求支付违约金。4.本案实质是合作纠纷，如从合作的角度理解双方争议，更能明确张翼、刘新梅不存在违约以及何鹏存在违约的事实。何鹏辩称，不同意张翼、刘新梅的上诉意见。1.季勇、何鹏与张翼、刘新梅签订的《股权转让协议》合法有效，各方均应依合同约定履行。因张翼、刘新梅不再履行追加投资的合同义务，导致季勇、何鹏基于《股权转让协议》的合同目的无法实现，张翼、刘新梅的行为已经构成根本违约。2.张翼、刘新梅的根本违约行为导致《股权转让协议》无法继续履行，季勇、何鹏作为股东对公司后续发展盈利的合理期待落空，并丧失了相应的股权利益，张翼、刘新梅应按合同约定承担相应的违约责任。3.季勇、何鹏不存在违约行为。公司发展规划的实现与公司的运营投入、运营决策、运营环境等因素密不可分，并非季勇、何鹏的单方合同义务，因此，季勇、何鹏不存在未按约定履行合同义务或违反合同约定的情形，无需承担违约责任。4.一审法院认定季勇、何鹏对公司发展规划未实现存在过错，并不必然构成违约行为。过错责任是侵权责任的归责原因，而合同中违约责任的归责原则为严格责任，以合同一方未履行合同或履行合同不符合合同约定作为承担违约责任的依据。5.昌泰恒安公司结束经营导致何鹏、季勇的利益损失，包括实际损失和预期利益损失。6.一审法院认定本案系股权转让法律关系正确。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回张翼、刘新梅上诉，维持一审判决。季勇述称，同意何鹏的答辩意见。何鹏向一审法院起诉请求：1.判令张翼、刘新梅向何鹏支付违约金计20万元；2.判令张翼、刘新梅承担本案全部诉讼费用。张翼、刘新梅向一审法院反诉请求：1.解除双方2016年7月25日签订的《股权转让协议》；2.何鹏支付违约金20万元；3.何鹏将持有公司10％的股权无偿转让给刘新梅，并协助办理工商变更登记；4.本案诉讼费用由何鹏承担。一审法院认定事实：2016年7月25日，张翼（甲方）、刘新梅（乙方）、季勇（丙方）、何鹏（丁方）签订了《股权转让协议》，其上载明：鉴于：1.昌泰恒安公司于2015年8月18日设立，系一家在中国注册登记设立的有限责任公司。注册资本为人民币100万元，实收资本人民币100万元。甲方合法拥有昌泰恒安公司60％的股权，乙方合法拥有昌泰恒安公司40％的股权。2.丙方系昌泰恒安公司副总经理兼任研发总监，主要负责产品研发相关工作；丁方系昌泰恒安公司副总经理兼任销售总监，主要负责市场推广和销售相关工作，均对昌泰恒安公司的经营发展做出了重大贡献。3.甲、乙方同意，乙方向丙方无偿转让其在昌泰恒安公司拥有的10％股权，丙方同意受让；同时乙方向丁方无偿转让其在昌泰恒安公司拥有的10％股权，丁方同意受让。一、陈述与保证。2.受让方陈述与保证。（3）受让方具有履行本协议的能力，依据本协议受让股权后，应为了实现昌泰恒安公司的发展目标而努力。（4）受让方承诺，在昌泰恒安公司完成首轮融资前或者至2019年12月31日止或者昌泰恒安公司年销售额未达到人民币1000万元时若想要从昌泰恒安公司离职，则须将本次股权转让涉及的股权进行无偿回转，即将受让的股权分别回转给乙方，具体参照本股权转让协议的约定分别签署股权回转协议，并办理股权变更登记手续。三、甲方、乙方承诺，截止至2019年12月31日，在公司经营资金匮乏时为保证昌泰恒安公司的正常运作，应当追加投资，追加投资金额以保证昌泰恒安公司能够正常运营为目标。五、违约责任。1.如丙、丁方违反本协议约定的内容，致使甲、乙方遭受经济损失的，甲、乙方有权要求丙、丁方支付人民币20万元作为违约金。若由于甲、乙方在未与丙方、丁方协商达成一致的情况下擅自改变原定的公司发展规划、利益分配原则及各股东的薪资执行标准（见附件），则丙、丁方的上述行为均不视为违约，无需承担任何违约责任。2.如甲、乙方违反本协议约定的内容，致使丙、丁方遭受经济损失的，丙、丁方有权要求甲、乙方按照约定履行本协议并各支付人民币20万元作为违约金。上述《股权转让协议》后附附件一《三年发展规划（2016—2018）》，其上载明：为了明确工作目标，清晰路线图并有利于总结回顾，将三年发展做以具体规划描述。第一年，初创期：以产品研发为核心。建立可以展开工作的研发技术团队，编制7人。完善公司各项管理流程，建立股东间的信任（张翼、季勇、何鹏），使公司可以展开有效的工作。稳定、高效、产品商业化是第一年的主要目标。争取在2016年年底取得软件国密资质和6个以上的软件著作权。努力促成业务合作伙伴在2016年下半年可以取得软件军密资质。产品研发以自主开发为主，紧紧围绕商业打印管理系统和安全文印管理系统进行开发和延展产品种类，同时兼顾赠药管理系统。完成对理光、富士施乐、方正、柯尼卡美能达、夏普品牌为目标的全功能实现。即内嵌式管理、打印、复印、扫描管控功能实现、ESP、防复印、隐形水印，ES码的功能对接。理光、富士施乐、方正品牌的产品8月可以投入市场进行销售。在下半年考虑打印管理和安全打印管控产品支持LINUX操作系统版本的规划，可以考虑以合作开发的形式，物色合适的合作伙伴启动研发工作。争取在2017年上半年，拿出可靠的产品可以销售。市场推广在2016年以辅助研发产品为主，积极与各打印机厂家建立良好关系，并寻找可以开展行业合作的业务合作伙伴，建立战略合作计划。2016年要与理光、富士施乐、方正、震旦、柯尼卡美能达、夏普、三星、东芝、惠普、佳能的解决方案部或软件中心建立联系。将以上80％的品牌的复合机SDK接口拿到，可以开发复印管控。并在8月份开始销售理光、富士施乐、方正机器的完整的文印解决方案，并争取在上述3家公司的北京展厅搭建演示环境，可以让厂家的销售团队销售恒安打印管控系统，争取在2016年底有5个以上成功案例。与方正国际、圣点世纪科技股份有限公司、华录光存储研究院（大连）有限公司、金海盛博科贸有限公司建立行业伙伴关系，将我们的产品OEM进他们的产品目录，并配合他们在全国进行市场推广和销售培训、提案。争取在2016年参与大型行业展会，研讨会3次以上。加强与中国癌症基金会的合作，稳定现有项目的服务。和微信平台、苹果打印解决方案。第二年，推广期：以产品推广为核心。加大市场推广的费用和人员编制，完善在以销售为核心的组织架构，（1）增加2-3名大客户经理，拓展打印机厂家的业务，培训和跟进打印机厂家直销和渠道。并对规划的重点终端客户展开直销，促使打印机厂家和我们合作。（2）增加2名SA（售前技术支持），主要支持行业合作伙伴的解决方案支持，如展会、提案的现场讲解和文案、提案讲解。（3）增加2名软件服务工程师，完成对终端客户的实施和行业合作伙伴的技术服务培训、远程指导。（4）增加1名商务助理，完成订单流程等内务工作。市场推广以打印机厂家和行业合作伙伴为主，公司直销为辅。积极开展各项工作，以完成公司营业额500万为目标。行业展会，行业合作伙伴或打印机厂家全国解决方案巡讲要广泛开展。增加PR工作，专业媒体（杂志、协会）的对外宣传、完善公司的企业形象和宣传工具，如公司宣传册、企业宣传片等。完成已经签署保密协议打印机厂家的产品开发，真正实现“全品牌”管控覆盖，研发团队以配合销售团队为主，拓展解决方案开发，与理光、富士施乐2家打印机公司可以更加深入的进行合作；与圣点科技和中国华录可以更加深入的进行合作。并在2017年上半期完成LINUX打印管控系统的开发。技术人员可以依照公司发展需要更替和增加到10名编制。2017年底，公司完成12个以上软件著作权、2个专利……上述《股权转让协议》后附附件二《利益分配》，其上载明：1.公司纯利小于等于100万元时，取其中50％进行分红，刘新梅放弃，其余三股东平均分配。2.公司纯利小于等于200万元时，取其中55％进行分红，刘新梅放弃，其余三股东平均分配……上述《股权转让协议》后附附件三《薪资待遇》，其上载明：何鹏工作开始时间自2016年1月1日起，基本工资10000元税前，按公司现有统一标准缴纳社保（五险）-社保最低标准，按基本工资的12％缴纳住房公积金，实报实销通信费用、交际费用，1000元交通补贴，当昌泰恒安公司的销售额达到500万元/年且毛利润达到150万/年，基本工资自动上升至20000元/月（税前），其他不变。2017年8月6日，张翼、何鹏、季勇召开昌泰恒安公司股东会，张翼开场称：“今儿着急把哥俩叫过来，也是最近发生的一系列事儿，很不顺利的事儿，具体我就不说了，家里的事儿，文仪的事儿，我也是有点身心憔悴……所以呢，我想把这个项目彻底停掉，不做了，实在是各个方面都不具备这个条件了，做这个决定也是很痛苦，因为毕竟也已经做了这么多，但是也没办法，可能是老天爷不想让我发这个财……两位多理解，我实在是没办法了……”何鹏：“后边工作，你是怎么打算？”张翼：“我就希望快速结束，把员工遣散。”季勇：“那周二理光来人怎么办？”张翼：“我的想法就是，争取按时把8月份工资发放，跟大家把情况讲清，结束。”季勇：“8月份工资？就是到10号呗？8月10号？”张翼：“结束，没办法”。何鹏：“理光中国那条线刚打通。”张翼：“没办法。”2017年8月10日，张翼组织召开全体员工会议，张翼称：“今天把大家召集来开个会，是心情很复杂，由于这个我自己的家事，资金出了一些巨大的问题，恒安可能没法再继续坚持……我自己也没想到，坚持了这么长时间，曙光就在前头，但是呢，我看不到了……事情走到这一步呢，也是我不愿意看到的，所以我希望大家能够多理解一下，实在是没有办法，因为前期做了很多努力，大家做了那么多事，季老师带领大家做了许多工作，何总在销售层面做了很多努力，我也在销售和资金方面做了很多努力，其实也是希望这件事情能有更好的结果，理光跟我们合作马上就可以开始，但是我等不到了，那也是没办法，所以这个事情只能这样，因为我再也没有钱去支付大家工资和这些运营费用，也不能在这么短的时间去找到更好的工具去支撑公司，所以，也是不得已……”2017年8月15日，张翼、何鹏、季勇召开昌泰恒安公司股东会，何鹏、季勇提出张翼、刘新梅应按股东协议约定支付违约金，对此张翼不予认可。2017年8月17日，张翼、何鹏、季勇召开昌泰恒安公司股东会，议题为解决员工提出的解除劳动协议的相关问题。同日，昌泰恒安公司与四名员工及一名实习生分别签订《解除劳动合同协议书》及《解除实习生实习协议书》。2018年1月22日，北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会针对申请人何鹏与被申请人昌泰恒安公司工资争议一案，出具京海劳人仲字[2018]第2589号调解书，调解内容为：1.双方协商一致于2017年8月10日解除劳动合同；2.调解书生效之日，昌泰恒安公司支付何鹏2017年7月1日至2017年8月10日期间工资10660元；3.何鹏自愿放弃其他申请请求；4.何鹏与昌泰恒安公司在明确知晓《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规、政策规定的前提下，确认双方此后再无其他劳动争议。经询，何鹏、季勇与张翼、刘新梅合意于2018年11月13日解除《股权转让协议》。经询，关于张翼、刘新梅违约给其造成的损失，何鹏主张包含以下几个部分：1.加入公司时基于张翼的承诺，何鹏的工资待遇低于同行业同岗位标准；2.停止缴纳八月份的社保，何鹏从公司离开后，因为诉讼的原因一直未上班；3.当时昌泰恒安公司与理光公司的合作马上要开始了，预期收益大概不小于500万；4.何鹏从方正公司来恒安公司看重的是预期，之前已经与理光开始合作了，国密资质也拿到了，张翼才说公司没钱了；5.对于昌泰恒安公司的关停会造成客户信任损失，公司违约后续事宜也是由季勇和何鹏在解决；6.昌泰恒安公司经营期间的所有收入，张翼都私自转出，何鹏没有分红。张翼、刘新梅不认可何鹏所述上述损失，且主张《股权转让协议》约定的20万元违约金数额过高，申请法院调低。一审法院认为，张翼、刘新梅、季勇、何鹏共同签订的《股权转让协议》，系各方真实意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。各方合意于2018年11月13日解除该协议，该院不持异议。结合当事人诉辩意见，本案有四个争议焦点，即：1.何鹏是否违反《股权转让协议》的约定；2.何鹏是否应向刘新梅回转股权；3.张翼、刘新梅是否违反《股权转让协议》的约定；4.违约金金额的确定。该院逐一评述如下：一、何鹏是否违反《股权转让协议》的约定张翼、刘新梅主张，何鹏未完成《三年发展规划（2016—2018）》中的工作目标，其行为构成违约，应当支付违约金。根据本案已查明事实，张翼于第二年推广期提出停止公司经营，而对于第一年初创期的销售目标，《三年发展规划（2016—2018）》载明了“在8月份开始销售理光、富士施乐、方正机器的完整的文印解决方案，并争取在上述3家公司的北京展厅搭建演示环境，可以让厂家的销售团队销售恒安打印管控系统，争取在2016年底有5个以上成功案例。与方正国际、圣点世纪科技股份有限公司、华录光存储研究院（大连）有限公司、金海盛博科贸有限公司建立行业伙伴关系，将产品OEM进他们的产品目录，并配合他们在全国进行市场推广和销售培训、提案”等内容。结合本案现有证据，昌泰恒安公司并未完全实现上述规划目标，但是，该院认为，仅凭此不足以证实何鹏存在违约行为。理由如下：其一，《三年发展规划（2016—2018）》系《股权转让协议》的附件之一，大量使用了“争取”表述，且并未明确相关工作目标所针对的个人，因此，该规划文件实为全体股东对昌泰恒安公司未来发展愿景的规划，并非针对个人的工作目标和考核任务。其二，昌泰恒安公司是否能够圆满实现规划目标，与公司实际的运营投入、运营决策、运营环境等因素密不可分，目标任务的完成亦依赖于整个团队的共同努力，在未完成销售目标的情况下，暂且不论其他员工，作为昌泰恒安公司销售总监的何鹏，确对此负有一定过错，但作为何鹏的上级以及公司总经理的张翼，亦负有不可推卸的过错，因此，不能就此认定何鹏单方违约。其三，张翼和刘新梅在公司经营过程中从未提出过何鹏存在违约行为，且在全体员工会议上对何鹏前期所做工作予以了肯定。因此，何鹏不存在违反《股权转让协议》的行为，对于张翼、刘新梅要求何鹏支付20万元违约金的反诉请求，缺乏事实依据，该院不予支持。二、何鹏是否应向刘新梅回转股权《股权转让协议》第一条第2款第（4）项约定，何鹏承诺在昌泰恒安公司完成首轮融资前或者至2019年12月31日止或者年销售额未达到人民币1000万元时若想要离职，则需将股权进行无偿回转，即将受让的股权回转给刘新梅。根据已查明事实，何鹏与昌泰恒安公司在劳动争议仲裁案件中协商一致于2017年8月10日解除劳动合同，可见，何鹏的离职是其与昌泰恒安公司协商一致的结果，是何鹏本人自愿认可的，因此，本案的股权回转的条件已成就，对于张翼、刘新梅相应的反诉请求，符合协议约定，该院予以支持。三、张翼、刘新梅是否违反《股权转让协议》的约定《股权转让协议》第三条约定，截止至2019年12月31日，在昌泰恒安公司经营资金匮乏时为保证公司的正常运作，张翼、刘新梅应当追加投资，追加投资金额以保证公司能够正常运营为目标。根据已查明事实，2017年8月，张翼在股东会及全体员工会议中明确表示不能继续出资，并提出与员工解除劳动合同关系，导致公司业务停滞。因此，张翼、刘新梅未追加投资的行为已构成根本违约，应承担相应违约责任。四、违约金金额的确定《股权转让协议》第五条第二款约定，如张翼、刘新梅违反本协议约定的内容，致使何鹏遭受经济损失的，何鹏有权要求张翼、刘新梅向其支付20万元作为违约金。本案中，何鹏在初创期就加入了昌泰恒安公司，对公司的经营发展做出了重大贡献，张翼、刘新梅的根本违约行为导致昌泰恒安公司因资金问题停止经营，由此致使何鹏对昌泰恒安公司后续发展盈利的合理期待落空，何鹏丧失了相应股权利益，依法有权依照《股权转让协议》的约定向张翼、刘新梅主张违约金。关于违约金的金额，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，双方约定的违约金金额为20万元，张翼、刘新梅主张该金额过高，申请法院调低。鉴于何鹏并未就其实际损失金额提交充分证据，且其对于昌泰恒安公司未圆满完成规划的销售目标存在一定过错，再考虑到张翼、刘新梅的违约情节等因素，该院酌情将违约金数额调低至10万元。因此，对于何鹏要求张翼、刘新梅支付10万元违约金的诉请，该院予以支持，对超出部分的金额不予支持。当事人提交的其他证据，不影响该院依据以上查明的事实作出裁判，该院不再逐一评述。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决：1.确认张翼、刘新梅、何鹏、季勇于2016年7月25日签订的《股权转让协议》于2018年11月13日解除；2.张翼、刘新梅于判决生效之日起10日内向何鹏支付违约金10万元；3.何鹏将其持有昌泰恒安公司10％的股权无偿转让给刘新梅，并协助办理工商变更登记；4.驳回何鹏的其他诉讼请求；5.驳回张翼、刘新梅的其他反诉请求。二审期间，当事人均未提交新的证据。二审期间，本院补充查明以下事实：2016年11月25日，季勇与何鹏的微信聊天记录显示季勇对何鹏说其考虑想退出，何鹏说再考虑一下，何鹏将上述聊天记录截屏发给张翼。2017年1月24日，何鹏向张翼发微信说如果其认为何鹏不努力，何鹏也可以退出。二审询问中，张翼、刘新梅表示季勇、何鹏通过上述微信方式表示辞职。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，张翼、刘新梅与何鹏、季勇签订的《股权转让协议》及其附件系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，各方当事人均应当依据该协议约定享有权利并履行义务。各方当事人对于一审法院认定《股权转让协议》于2018年11月13日解除，何鹏需将其持有的昌泰恒安公司10％股权无偿转让给刘新梅并协助办理工商变更登记手续均未提起上诉，视为认可一审法院上述裁判结果，本院不持异议，予以确认。《股权转让协议》第三条约定，截至2019年12月31日，在昌泰恒安公司经营资金匮乏时为保证公司的正常运作，张翼、刘新梅应当追加投资，追加投资金额以保证公司能够正常运营为目标。2017年8月，张翼在股东会及全体员工会议中明确表示资金出现问题、无力支付工人工资和公司运营费用，并提出结束公司、遣散员工，随后与部分员工解除了劳动合同关系，昌泰恒安公司业务已经停滞。何鹏主张张翼、刘新梅未按照《股权转让协议》上述约定履行投资义务，致使其对昌泰恒安公司后续发展盈利的合理期待落空，丧失了相应股权利益，已构成违约，其要求张翼、刘新梅按照《股权转让协议》第五条第2款约定支付违约金，具有事实及法律依据。一审法院结合昌泰恒安公司经营情况、各方履行《股权转让协议》情况以及何鹏可能遭受损失情况，酌情判决张翼、刘新梅向何鹏支付10万元违约金，亦无不当。张翼、刘新梅主张何鹏未遭受经济损失，但未能提供任何证据予以证明，本院不予采信。二审期间，各方争议焦点是，何鹏在履行《股权转让协议》过程中是否存在违约行为，并因此应承担相应的违约责任，张翼、刘新梅是否有权基于何鹏的违约，拒绝履行其后续追加投资义务。张翼、刘新梅上诉认为，何鹏未严格按照《三年发展规划（2016—2018）》）履行义务，没有实现协议约定的各项销售目标，制约了公司的发展和盈利，其继续投资会导致持续亏损，故未再继续投资。对此本院认为，首先，《股权转让协议》第三条中，张翼、刘新梅明确承诺，截至2019年12月31日，在公司经营资金匮乏时追加投资金额以保证昌泰恒安公司能够正常运营，该承诺并未附加其他条件或者前置程序，是张翼、刘新梅的应尽义务，故张翼、刘新梅以《三年发展规划（2016—2018）》）中的目标未实现作为其不履行投资义务的抗辩事由，缺乏事实依据；其次，《三年发展规划（2016—2018）》大量使用了“争取”“努力”等具有目标、规划性质的词汇，其内容既没有明确发展规划目标项下个人的具体工作目标和考核任务，也没有对目标不能实现的后果或者违约责任进行约定，一审法院认定该规划文件实为全体股东对昌泰恒安公司未来发展愿景的规划，具有一定的事实依据，本院亦认为无法依据该规划文件及其实现情况认定何鹏存在违约行为；再次，在2017年8月6日昌泰恒安公司股东会以及2017年8月10日公司全体员工会议中，张翼陈述系由于个人家事以及其经营其他公司原因导致其资金出现巨大问题，其无法继续坚持，想把项目彻底停掉，并陈述季勇带领做了许多工作，何鹏在销售层面做了很多努力，与相关企业的合作亦马上可以开始，以上表明张翼承认系其个人原因导致昌泰恒安公司无法继续经营，现张翼、刘新梅在诉讼中指责何鹏未严格按照《三年发展规划（2016—2018）》）履行义务导致公司项目亏损，与其之前行为不符，故在张翼、刘新梅未能提供充分有效证据证明何鹏违约事实的情况下，本院对其该项上诉意见不予采信。张翼、刘新梅上诉主张，何鹏在职期间多次提出辞职，没有继续履约、努力实现公司规划目标的主观意愿，其没有继续投资是正常行为。张翼、刘新梅提供的与何鹏、季勇的微信聊天记录，仅显示季勇对何鹏说考虑想退出，以及何鹏向张翼表示如果认为其不够努力、其可以退出，并未明确提出辞职，张翼、刘新梅亦未提供其他有效证据证明何鹏存在停止工作或离开公司的行为，在此情况下，张翼、刘新梅主观认为何鹏没有继续履约、没有努力实现公司规划目标的意愿，并拒绝履行其后续投资义务，没有事实及法律依据，本院对其该项上诉意见亦不予采信。综合上述认定，张翼、刘新梅关于何鹏存在违约行为，导致昌泰恒安公司亏损，其拒绝履行追加投资的义务的抗辩缺乏事实及法律依据，其在昌泰恒安公司经营资金匮乏时未追加投资，并决定解散公司，违反了《股权转让协议》项下的义务，直接导致昌泰恒安公司业务停滞、无法继续经营，已构成违约，一审法院判决其承担违约责任，并无不当。另，关于本案案由问题。本案系何鹏认为张翼、刘新梅未按照《股权转让协议》约定履行义务引发的纠纷，属于股权转让各方对各自权利义务及协议履行情况的争议，一审法院将本案案由确定为股权转让纠纷，并无不当。张翼、刘新梅主张各方系合作关系，本院认为，虽然股权转让本身表明股东之间具有合作的意思表示，但《股权转让协议》内容并不限于股东合作，还涉及包括出资、利润分配等与股东身份密不可分的内容，故不宜仅依据合作关系理解和认定各方之间的权利义务内容。综上所述，张翼、刘新梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由张翼、刘新梅负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 甄洁莹审 判 员 杨 力二〇二〇年八月十四日法官助理 苑 珊书 记 员 江 瑞