江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏10民终1657号上诉人（原审原告）：扬州市广陵区旺盛商贸中心，住所地江苏省扬州市广陵区科技创业园南区。投资人：徐煜林,该中心总经理。委托诉讼代理人：吴春明，江苏润唐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王唯，女，1970年4月29日出生，汉族，住上海市静安区。被上诉人（原审被告）：骆萍，女，1961年10月24日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。被上诉人（原审被告）：朱新雨，男，1976年4月19日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。原审被告：句容视伍堂商贸有限公司，住所地江苏省句容市华阳镇石狮皮业城1号。法定代表人：朱瑞铭。原审被告：上海视伍堂超市投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区归昌路258号322室。法定代表人：王唯。原审被告：上海视伍堂超市投资管理有限公司洪泽分公司，住所地江苏省洪泽县东九道99号。负责人：滕学明。上诉人扬州市广陵区旺盛商贸中心（以下简称旺盛中心）因与被上诉人王唯、骆萍、朱新雨以及原审被告句容视伍堂商贸有限公司（以下简称句容视伍堂）、上海视伍堂超市投资管理有限公司（以下简称上海视伍堂）、上海视伍堂超市投资管理有限公司洪泽分公司（以下简称上海视伍堂洪泽分公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省扬州市广陵区人民法院（2018）苏1002民初6128号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。旺盛中心上诉请求：撤销原审判决第二项，依法改判要求骆萍在减少的4170万元范围内，王唯在减少的1730万元范围内，朱新雨在减少的6750万元范围内承担责任或发回重审。事实和理由：王唯、骆萍、朱新雨作为句容视伍堂股东，明知在公司拖欠巨额债务的情况下，大额减少注册资本，减资程序并未通知债权人，一审法院以公司减资的注册资本尚未达到认缴期限为由不支持股东在减资范围内承担补充赔偿责任的诉求，适用法律错误。被上诉人王唯、骆萍、朱新雨以及原审被告句容视伍堂、上海视伍堂、上海视伍堂洪泽分公司均未发表意见。旺盛中心向一审法院提出诉讼请求：1.句容视伍堂、上海视伍堂、上海视伍堂洪泽分公司共同给付旺盛中心货款349149.23元、利息10000元（利息从2016年8月1日起按银行同期贷款利率计算，主张10000元），王唯、骆萍、朱新雨在减资范围内承担补充赔偿责任（王唯在1730万元和在2250万元减资范围内，骆萍在4170万元减资范围内，朱新雨在6750万元减资范围内）；2.诉讼费用由句容视伍堂、上海视伍堂、上海视伍堂洪泽分公司、王唯、骆萍、朱新雨承担。一审法院认定的事实：1、旺盛中心提供的2016年8月1日的销售合同，甲方为旺盛中心，乙方处盖有句容视伍堂及上海视伍堂洪泽分公司印章，并有朱瑞铭、滕学明签字，合同约定，甲方按照乙方提供的订单发货，并按乙方所需的双汇系列食品按质按量发货；货到付款，不可拖欠货款；本合同自2016年8月1日到2018年7月31日止有效…。2、旺盛中心提供的2018年6月30日对帐单，盖有句容视伍堂财务专用章和上海视伍堂洪泽分公司财务专用章，主要内容为至2018年6月30日止，经双方财务核对两公司共欠旺盛中心货款349149.23元。3、旺盛中心提供的句容视伍堂在市场监督管理局档案：（1）2018年5月17日句容视伍堂的注册资本由6000万元减少为100万元，股东骆萍出资减少4170万元，王唯出资减少1730万元；句容视伍堂及法定代表人出具债务清偿的说明，主要内容为本公司于2018年3月28日经股东会决议，将注册资本从6000万元减至100万元；公司已于减资协议作出之日起10日内通知了全体债权，并于2018年4月1日在扬子晚报上发布了减资公告；至2018年5月16日，公司已对债务予以清偿。（2）2018年5月18日王唯与朱新雨、骆萍与朱新雨分别签订股权转让协议，约定王唯将所持70万元股权中的45万元股权以48万元转让给朱新雨，骆萍将所持30万元股权以32万元转让给朱新雨。（3）2018年6月7日句容视伍堂注册资本由100万元增加到11000万元，其中增加的10900万元由朱新雨出资8175万元，王唯出资2725万元；出资期限为2027年12月23日前。（4）2018年9月21日句容视伍堂注册资本由11000万元减少为2000万元，减少的9000万元由朱新雨减少6750万元，王唯减少2250万元。另查，句容视伍堂2015年12月23日的章程修正案决议，公司原注册资本100万元，由股东骆萍出资30万元，股东王唯出资70万元，均于2009年3月3日设立时实际缴付；现修正为骆萍认缴出资700万元（其中670万元于2028年12月23日前缴付），王唯认缴300万元（其中230万元于2028年12月23日前缴付）。2016年1月28日句容视伍堂股东会决议，将公司注册资本由1000万元增加到2000万元，其中骆萍出资1400万元（其中1370万元于2028年12月23日前缴付），王唯出资600万元（其中530万元于2028年12月23日前缴付）。2017年10月9日句容视伍堂股东会决议及章程修正案，将公司注册资本由2000万元增加到6000万元，其中骆萍出资4200万元（其中4170万元于2028年12月23日前缴付），王唯出资1800万元（其中1730万元于2028年12月23日前缴付）。一审认为，旺盛中心与句容视伍堂及上海视伍堂洪泽分公司签订的销售合同合法有效，双方当事人应按合同约定享有权利并承担义务。旺盛中心按句容视伍堂及上海视伍堂洪泽分公司盖章确认的对帐单的欠款额主张权利，依法应予支持。销售合同未约定逾期付款违约金，现旺盛中心主张的利息损失10000元未突破自确认欠款之日起按罚息利率标准计算的逾期付款违约金，一审依法予以支持。上海视伍堂洪泽分公司系上海视伍堂下属分支机构，以自己的名义对外从事民事活动，产生的民事责任可先以上海视伍堂洪泽分公司管理的财产承担，不足以承担的，由上海视伍堂承担。根据公司法的相关规定，公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。本案中，骆萍、王唯、朱新雨作为句容视伍堂股东期间已按照公司章程规定按期足额缴纳了各自所认缴、或受让的出资额；依据现有证据，骆萍、王唯在股权转让时并不存在未履行或未全面履行出资义务的情形；句容视伍堂未提供证据证明在作出减少注册资本决议之日起通知作为债权人的旺盛中心，因减资的注册资本为尚未达认缴期限，旺盛中心据此认为句容视伍堂构成抽逃注册资本并要求股东承担补充赔偿责任，依据不足，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第二十八条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，遂判决：一、句容视伍堂、上海视伍堂洪泽分公司于判决生效后十日内共同给付旺盛中心货款349149.23元、利息10000元。上海视伍堂洪泽分公司不足以承担部分，由上海视伍堂承担；二、驳回旺盛中心的其他诉讼请求。案件受理费6688元、保全费1670元、公告费1380元，合计9738元，由句容视伍堂、上海视伍堂洪泽分公司、上海视伍堂共同负担。本院经审理查明，一审法院认定的基本事实无出入，本院依法予以确认。二审中，旺盛中心向本院提交多份句容视伍堂作为被执行人的执行裁定书，表明多起执行案件因句容视伍堂无财产可供执行而被法院裁定：终结本次执行程序。本案二审的争议焦点为：旺盛中心要求句容视伍堂的股东王唯、骆萍、朱新雨在减资范围内承担补充赔偿责任能否支持？本院认为，旺盛中心要求句容视伍堂的股东王唯、骆萍、朱新雨在减资范围内承担补充赔偿责任应予支持。具体理由：《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任。公司法之所以规制公司的减资程序旨在保护债权人的利益，公司在减资时，对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务，以防止公司及其股东恶意减资损害债权人的利益。注册资本认缴制系公司股东对注册资本将来履行行为的承诺，并不是无需缴纳，公司及其股东减资仍应按照法律规定的程序进行。本案中，句容视伍堂自其成立历经多次增资和减资，2018年5月17日，句容视伍堂出具的说明载明：在2018年3月28日的减资中通知了全体债权人并发布了减资公告，至2018年5月16日公司已对债务予以清偿。旺盛中心与句容视伍堂的买卖合同关系发生于2016年1月至2018年6月30日期间，句容视伍堂及其股东对公司所欠旺盛中心的债务应当明知，除上述说明外，句容视伍堂及其股东没有证据证明已经通知了本案债权人旺盛中心，且在案涉债务对账之后，仍有减资行为，虽句容视伍堂的股东对公司注册资本的认缴期限尚未届至，但在公司有明确债务和债权人的情况下，句容视伍堂及其股东未依法减资的行为损害了债权人的利益，依法应承担相应责任。2018年5月17日，句容视伍堂的注册资本由6000万元减至100万元，其中骆萍减资4170万元，王唯减资1730万元；2018年5月18日，王唯、骆萍分别与朱新雨签订股权转让协议，王唯将所持70万元股权中的45万元股权转让给朱新雨，骆萍将所持的30万元股权全部转让给朱新雨；2018年6月7日，句容视伍堂注册资本由100万元增至11000万元，其中朱新雨增资8175万元，王唯增资2725万元；2018年9月21日，句容视伍堂的注册资本由11000万元减至2000万元，其中朱新雨减资7750万元，王唯减资1250万元。综合上述增资、减资行为，可认定句容视伍堂各股东未依法减资的金额分别为：骆萍4170万元、王唯1250万元、朱新雨7750万元。上述减资行为在工商管理部门办理变更登记前，案涉旺盛中心的债务已经发生，结合旺盛中心二审提交的多份执行裁定书，表明句容视伍堂经法院执行仍不能清偿到期债务甚至无财产可供执行，句容视伍堂及其股东未依法减资的行为损害了债权人旺盛中心的利益，依法应对公司不能清偿的债务在减资的金额范围内承担补充赔偿责任。综上，上诉人旺盛中心的上诉请求成立，应予支持；一审法院适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持江苏省扬州市广陵区人民法院（2018）苏1002民初6128号民事判决第一项；二、撤销江苏省扬州市广陵区人民法院（2018）苏1002民初6128号民事判决第二项；三、骆萍、王唯、朱新雨分别在减少注册资本4170万元、1250万元、7750万元的范围内对句容视伍堂商贸有限公司不能清偿的本判决第一项所确定的债务承担补充赔偿责任。一审案件受理费6688元、保全费1670元、公告费1380元，合计9738元，二审案件受理费6688元，均由句容视伍堂、上海视伍堂洪泽分公司、上海视伍堂、骆萍、王唯、朱新雨共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  杨 松审 判 员  韩 凯审 判 员  袁海兰二〇二〇年八月十二日法官助理  张成军书 记 员  陈 敏