上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终5051号上诉人（原审被告）：上海曜辉电子有限公司，住所地上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢。法定代表人：朱忠东，总经理。委托诉讼代理人：董玮杰，上海汇创律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津中环新光科技有限公司，住所地天津市开发区微电子工业区毕升道2号。法定代表人：张荣勤，副总经理。委托诉讼代理人：崔鸿雁，上海申伦（天津）律师事务所律师。上诉人上海曜辉电子有限公司（以下简称曜辉公司）因与被上诉人天津中环新光科技有限公司（以下简称中环新光公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初16032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。曜辉公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回中环新光公司一审诉讼请求。事实和理由：一、曜辉公司和中环新光公司于2011年开始合作，每次订货有书面协议，销售回款的账期为曜辉公司收货后的三个月（此项约定缘由是因为中环新光公司产品质量不稳定需要用户安装后才能确定产品好坏，最终确定货物数量和货款）。中环新光公司在一审法院立案时故意隐瞒了所有订货合同，仅提交一份对账单，造成曜辉公司在第一次庭审时无法找到相应证据。涉案货物LED芯片必须经客户使用后才能明确质量是否合格，一般情况下质量问题均由中环新光公司自行确认，曜辉公司予以协助。故一审法院对于货物所有权转移的认可不适用本案产品。一审法院对双方争议的质量问题认定有误。二、中环新光公司一审提交的对账单是通过电子文本方式形成，得到一审法院认可；而曜辉公司提交的证据也是通过电子邮件方式发送，却被认为不符合规范。一审法院对相同渠道同一方式形成的证据采取不同的认证方式，显然有失公平。同时，曜辉公司提出质量异议的鉴定也被告知不符合程序规定。中环新光公司提交的发票于2018年形成，但是曜辉公司没有在2018年收到过中环新光公司的货物，故向一审法院提出要求中环新光公司提供相应发货记录，一审法院对此未进行审核。一审法院对证据认证不公。综上，依据双方合同约定及芯片交易惯例，因质量问题而产生的未收款项应该由中环新光公司自行向最终用户交涉，曜辉公司只进行协助确认工作，请求二审法院支持上诉请求。中环新光公司辩称：双方当事人在对账单中对不合格产品退换进行了确认，一审法院对此予以查明和认定。故不同意曜辉公司的上诉请求，一审判决正确，应予维持。中环新光公司向一审法院提出诉讼请求：1.曜辉公司偿付货款497,077元；2.曜辉公司赔偿逾期付款利息损失（以497,077为基数，支付自2019年3月1日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）。一审法院认定如下事实：中环新光公司与曜辉公司之间素有交易往来，中环新光公司向曜辉公司出售LED产品。双方之间未签订书面买卖合同，合作交易习惯为曜辉公司通过QQ向中环新光公司下单，中环新光公司根据曜辉公司的订单，将产品送至曜辉公司指定的收货地址。双方于每月底对前期累计应收款、当月供货的产品、规格型号、数量、单价、金额及本期回款进行对账，确定最终的应收账款，形成对账单，其中约定结算方式为月结90天。庭审中，双方确认最后一次对账时间为2018年11月份。2018年11月对账单载明如下：结算方式：月结90天；（一）前期累计应收款：503,701.440元；（二）本期出货额（含税）：总计数量：1,670.88，金额：13,375.497元；（三）本期回款：20,000元；（四）应收账款总计：497,076.937元。备注：票面金额已结清。客户签章签字处加盖有曜辉公司合同专用章。另查明：2018年1月对账单中，出货日期：2018年1月24日，产品名称：C07AHR1，型号：6.8635-64045-50，数量：-500，单价：5.40元，金额：-2,700元，备注：客诉赔偿；产品名称：C08BYG2，型号：6.8635-64045-50，数量：-290，单价：8.10元，金额：-2,349元，备注：客诉赔偿。2018年4月对账单中，出货日期：2018年3月23日，产品名称：C07ASR，型号：6.8630-635，数量：-252.08，单价：5.40元，金额：-1,361.232元；产品名称：C08BYG2，型号：7.5569-57145-50，数量：-21.15，单价：8.10元，金额：-171.315元。2018年10月对账单中，出货日期：2018年10月22日，产品名称：C08BYG2，型号：7.5569-57145-50，数量：-4.81，单价：8.10元，金额：-38.961元;产品名称：C08BSY1，型号：7.5585-588100-120，数量：-6.38，单价：8.10元，金额：-51.678元；产品名称：C08BS02，型号：7.5605-610130-140，数量：-4.69，单价：8.10元，金额：-37.989元；产品名称：C08BSR，型号：7.5630-63560-65，数量：-15.02，单价：7.80元，金额：-117.156元。2018年11月对账单中，出货日期：2018年10月22日，产品名称：C08BS02，型号：7.5605-610130-140，数量：-2.88，单价：8.10元，金额：-23.328元;产品名称：C08BYG2，型号：7.5569-57145-50，数量：-4.66，单价：8.10元，金额：-37.746元。再查明：曜辉公司庭审中提供了中环新光公司于2016-2018年向其开具的增值税发票，中环新光公司对其真实性及金额均予以确认。其中2018年1-11月，中环新光公司共计向曜辉公司开具天津增值税专用发票12份。1月25日金额为113,757.44元；2月26日金额为12,621.37元；3月27日金额为59,490.72元；4月23日金额为74,485.94元，4月26日金额为11,338.28元；5月28日金额为89,955.26元；6月27日金额为55,492.95元；7月27日金额为50,874.97元；8月28日金额为50,476.83元；9月28日金额为19,551.80元；10月30日金额为42,850.81元；11月28日金额为13,375.50元。上述金额均能与当月对账单第（一）项的本月出货额（含税）的总计金额基本对应。庭审中双方确认发票已全额开具。还查明：2019年5月20日，中环新光公司委托国浩律师（天津）事务所向曜辉公司致函，要求曜辉公司于收到此函3日内向中环新光公司偿付剩余欠款，否则诉诸法律。曜辉公司收到律师函后，于2019年6月4日向中环新光公司委托的律所致函，称曜辉公司与中环新光公司就欠款的实际金额正在核实与协商，待中环新光公司恢复生产与供货，且赔偿停产给曜辉公司造成的损失后，曜辉公司才会就实际欠款数额支付相应货款。本案审理过程中，曜辉公司提交了案外人向其发送的品质异常扣款结清单、对账函、索赔清单、退货成品清单及照片等证据，用以证明就产品质量问题，曜辉公司的客户提出的索赔情况；因中环新光公司供货质量问题造成大量退货，目前有部分退货积压在曜辉公司仓库内。中环新光公司对上述证据的真实性均不予认可。曜辉公司提交了双方于2017年交易时的《订货单》，用以证明双方约定质量问题由中环新光公司负责客诉赔偿，上述《订货单》均仅有曜辉公司加盖其公司合同专用章。一审法院认为：本案中，中环新光公司根据曜辉公司的订单要求，将产品送至曜辉公司指定的收货地址，产品的所有权随即转移至曜辉公司，曜辉公司支付相应的价款，符合买卖合同的特征。因此一审法院确认中环新光公司与曜辉公司之间存在真实有效的买卖合同关系。本案的争议焦点在于：一、曜辉公司是否有权以产品存在质量问题拒付货款？二、中环新光公司是否有权主张利息损失？对于争议焦点一。中环新光公司认为双方在2018年11月份最后一次对账时，产品质量问题已经全部解决；但曜辉公司认为其仅是对对账单中的开票金额予以确认，仍有遗留的产品质量问题，双方应当对于缺陷产品的质量及金额对账后，再确认实际付款金额。一审法院认为，从双方往来的对账单可以看出，对于客诉赔偿问题，每月对账单中的本期出货额（含税）一栏中会进行相应的扣减。退一步讲，即便曜辉公司所称的质量问题存在，但如此大额的缺陷产品，却未在对账单中予以反映，不符合常理。同时一审法院注意到，曜辉公司虽然称客诉问题系由中环新光公司负责，但曜辉公司提供的案外人索赔函、对账函等证据中，相对方均为曜辉公司。且曜辉公司所称的质量事故发生时间为2013年、2015年及2017年，曜辉公司也未能提供曜辉公司或者案外人向中环新光公司索赔的证据，如此长期的时间内，却未就质量问题向中环新光公司书面主张过，亦不符合常理。因此一审法院对于曜辉公司的意见不予采纳。本案中，双方确认发票已经全额开具，且已交付曜辉公司。综合对账单中每月的本期出货额（含税）都能与当月开具的发票基本对应这一情况，一审法院确认曜辉公司尚欠中环新光公司货款497,077元。对于争议焦点二。双方于2018年11月最后一次对账，对账单中约定结算方式为月结90天，因此曜辉公司应于2019年2月28日前向中环新光公司支付497,077元。现曜辉公司分文未付，中环新光公司对其主张逾期付款利息损失的主张，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款的规定，判决如下：一、曜辉公司于判决生效之日起十日内偿付中环新光公司货款497,077元；二、曜辉公司于判决生效之日起十日内赔偿中环新光公司逾期付款利息损失（以497,077为基数，支付自2019年3月1日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）。如果曜辉公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,950元，减半收取4,475元，由曜辉公司负担（于本判决生效之日起七日内交付一审法院）。本院二审期间双方当事人均未提交新证据。经审查，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议在于，案涉LED芯片是否存在尚未解决的质量问题，曜辉公司应否向中环新光公司支付本案系争货款及利息。对此本院认为：1.中环新光公司一审提供的对账单显示2018年曜辉公司曾扣除质量不合格LED芯片的货款，故双方当事人在每次对账时会对中环新光公司提供的LED芯片的质量问题一并进行处理，确定相应扣款金额后予以记录。2.本院注意到，双方当事人确认2018年11月系双方最后一次对账，依据双方约定收货后三个月的付款期限，可以推定2018年11月最后一次所对账目应该是2018年期间所供的货物。曜辉公司上诉称中环新光公司2108年没有向其提供过LED芯片，与其确认的对账单所反映的事实不一致，应不予采信。3.双方当事人在一审庭审时均认可双方是先订货再发货，对于质量有问题货物扣减后确认金额，核对好后才开票。据此可以认定双方系先对账后开票，而曜辉公司确认中环新光公司已开具全额发票，故本院有理由认为双方已解决LED芯片的全部质量问题。基于上述理由，结合曜辉公司一审提供的案外人索赔函显示索赔对象并非中环新光公司等事实，本院认为，曜辉公司主张本案所涉货物尚未解决质量问题，无事实依据，应不予采信。曜辉公司以此理由拒绝支付中环新光公司货款及相应利息的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9,008元，由上诉人上海曜辉电子有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  王峥审判员  桂佳二〇二〇年八月四日书记员  张庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。