湖北省武汉市硚口区人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂0104民初1516号原告张庆年，男，1952年11月8日出生，汉族，系武汉机床厂退休职工。委托代理人何丽，系湖北恒康律师事务所律师，特别授权。被告刘秀东，男，1974年2月20日出生，汉族，系武汉武机精密设备制造有限公司法定代表人。第三人武汉武机精密设备制造有限公司（自然人独资），住所地武汉市硚口区利济北路117-123号地下层2号。法人代表刘秀东。原告张庆年与被告刘秀东、第三人武汉武机精密设备制造有限公司（简称武机公司）转让合同纠纷一案,本院受理后,依法由审判员周军担任审判长，和人民陪审员徐顺、蔡雅婷组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张庆年及其委托代理人何丽、被告刘秀东及作为第三人武机公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张庆年诉称，第三人武机公司原系原告个人投资兴办，原告对该公司享有100%的股份，由于自身健康和年龄因素，经与被告协商，同意将其拥有的武机公司股权及所属设备等转让给被告，双方就公司转让事宜于2016年元月21日签订了《关于转让武机公司及全部工厂固定资产、技术资产协议》一份，协议约定：一、转让标的：1、工厂全部机床设备资产；2、工厂全部机床附件及辅助设备；3、工厂所有量具、检具、仪器、专用工装；4、工厂全部技术资料图纸；5、公司及公司网站、公司商标品牌（武机牌）；二、转让价格：以上所列1-5项不单独议价，全部整体作价转让，总价格200万元。三、保证：原告保证所转让给乙方的股权是原告在第三人的真实出资，是原告合法拥有的股权。原告保证对所转让的股权免遭任何第三人的债务追索。否则，由此引起的所有责任由原告承担。四、付款方式：从正式签订协议起，被告向原告分三期付款，第二期2017年以内，第三期2018年以内，三年付清。五、交接方式：从正式签订协议尽快将企业法人、股权变更给被告后，即第一期付款至原告指定账户，被告即正式接受第三人的华祥制造基地一切设备及全部生产、技术资料的产权；原告应无条件协助配合被告办理过户手续。六、从2016年元月20日起，第三人的华祥钢构3号车间厂房由被告负责经营，由被告按照第三人与华祥钢构租房合同同步执行，其中20万元厂房押金可在合同期满退还原告。该协议签订后，原告依约履行了合同义务，于2016年3月1日正式将公司经营权及转让标的资产共五项移交给被告，并于2016年4月20日在武汉市硚口区地税局办理完毕第三人武机公司100%股权转让与法人代表变更手续，但被告却未按期支付转让费，先后仅支付了20万元给原告，目前尚欠原告转让费人民币180万元，原告曾多次催讨，被告均以经济困难为由拒绝支付。故原告诉至法院，要求：一、判令被告立即支付原告拖欠的转让费人民币180万元；二、判令被告赔偿原告逾期支付的利息损失人民币117000元(暂时计算时段：从2019年3月1日起至2020年4月1日止，以本金180万元为基数，按年利率6%的标准计算;此后的利息损失计算至付清欠款时止）；三、本案诉讼费由被告承担。原告提交如下证据：证据一组：关于转让武汉武机精密设备制造有限公司及全部工厂固定资产、技术资产协议书。证明2016年元月21日，原告与被告签订转让协议一份，原告将其所有的武机公司及设备一转让被告，转让价款200万元，约定转让款被告应分三期支付给原告，三年付清，但被告未按照约定支付转让款。证据二组：1、2017.9.2转让流水及收条;2、2018.2.15人民币5万元转账流水；3、2018.3.3人民币2万元转账流水；4、2018.3.9人民币3万元转账流水；5、2019.3.9收条；6、原告向被告催款的微信聊天记录，证明原告多次向被告催讨转让款，被告总找各种理由拖延，至今仅支付20万元转让金，尚欠180万元。证据三组：1、设备图片；2、武机公司股权变更的工商变更档案信息；3、商标、网站信息。证明原告已按协议约定将公司股权及设备全部转让交付给了被告。被告刘秀东、第三人武机公司共同辩称，原告起诉状所诉的事实经过、金额均属实，但双方还有账没有对清，希望与原告调解协商处理。原告曾引进了三个股东，被告接手后缴纳了三年房租。原告曾答应协助做好武机公司产业，被告不是单纯要公司资产，而是需要原告协助生产经营，但原告并未协助。关于押金和一些债务的事情也需要原告协助解决。其中有20万元武机公司产值在被告接手后，被原告转走了。2016年9月2日，原、被告与三个股东签订了退股协议，三个所谓的股东其中一个姓彭的接了两台机床来维修，客户将钱转到原告的账户，原告将钱给了姓彭的，但姓彭的没有付给公司，被告认为应该此款应给公司。本案希望原告信守承诺帮助搞好公司的经营等，多生产、销售产品，以抵偿被告尚欠款项；希望原告尽快落实涉及他人的相关款项。关于武机公司经营存在的问题如果与原告协商不成，被告将另行提起诉讼。被告刘秀东、第三人武机公司共同提交如下证据：证据一、原告出具的承诺书（2016年4月15日），证明原告承诺继续协助被告开展公司事业，做好公司业务。证据二、2019年10月30日原告出具证明材料，证明已经退股的彭丽娟拿了属于公司款项14万元，是通过原告支付的，所以原告要负责把钱收回来。证据三、2016年9月2日原告、被告与三个股东签订了退股协议，但原告没有签字。证明证据二中的彭丽娟不是公司股东，已经退股了。证据四、2019年9月15日出警证明，证明另一人彭丽娟多次以公司名义承接业务，影响了公司且不将费用交给公司，对此被告报警了。证据五、原告与被告之间聊天记录，原告说没有拿过彭丽娟的钱，因为派出所在问这个事。总之以上证据就是佐证我的答辩意见。经庭审质证，被告刘秀东、第三人武机公司对原告的证据均无异议。原告张庆年对被告刘秀东、第三人武机公司的证据一真实性无异议，证明目的有异议，原告已按协议全面履行，并尽到了协助、开展工作的义务。对证据二真实性无异议，证明目的有异议，这是涉及被告与第三方之间的经济纠纷，且对此纠纷已向法院提起了诉讼，该证据与本案无关。对证据三有异议，该证据的约定内容与本案无关，无须举证反驳。对证据四真实性无异议，证明目的有异议，报警是针对第三方彭丽娟与被告之间的经济纠纷，与本案及原告无关。对证据五真实性无异议，但也与本案无关。综上，本院对原告的证据依法予以采信，对被告刘秀东、第三人武机公司的证据一、二、三、四、五的客观真实性均予以采信，至于证明目的待综合全案后再予确定。经审理查明,原告张庆年原系第三人武机公司法定代表人、股东。经过原告张庆年与被告刘秀东的协商，原告同意将其拥有的第三人武机公司股权及所属设备等转让给被告，双方于2016年元月21日签订了一份关于转让武机公司及全部工厂固定资产、技术资产协议，主要约定：一、转让标的：1、工厂全部机床设备资产；2、工厂全部机床附件及辅助设备；3、工厂所有量具、检具、仪器、专用工装；4、工厂全部技术资料图纸；5、公司及公司网站、公司商标品牌（武机牌）；二、转让价格：以上所列1-5项不单独议价，全部整体作价转让，总价格200万元。三、保证：原告保证所转让给乙方的股权是原告在第三人的真实出资，是原告合法拥有的股权。原告保证对所转让的股权免遭任何第三人的债务追索。否则，由此引起的所有责任由原告承担。四、付款方式：从正式签订协议起，被告向原告分三期付款，第二期2017年以内，第三期2018年以内，三年付清。五、交接方式：从正式签订协议尽快将企业法人、股权变更给被告后，即第一期付款至原告指定账户，被告正式接受第三人的华祥制造基地一切设备及全部生产、技术资料；原告应无条件协助配合被告办理过户手续。八、从2016年元月20日起，第三人的华祥钢构3号车间厂房由被告负责经营，由被告按照第三人与华祥钢构租房合同同步执行，其中20万元厂房押金可在合同期满退还原告。上述协议签订后，原告依约履行了合同义务，于2016年3月1日正式将公司经营权及转让标的资产共五项移交给被告，并于2016年4月20日办理完毕第三人武机公司股权转让与法人代表变更手续，武机公司性质为有限责任公司（自然人独资），被告系武机公司法定代表人，享有武机公司100%股份。但此后被告仅支付了20万元转让费给原告，至今尚欠原告转让费人民币180万元未付清，故原告提起诉讼，要求判如所请。本院认为,原告张庆年与被告刘秀东签订关于转让武机公司及全部工厂固定资产、技术资产协议的事实成立。现第三人武机公司的经营权、转让的资产以及股权、法定代表人均已按约定转让变更。被告刘秀东应当按约支付尚欠原告的转让款180万元。原告要求被告支付尚欠转让款的诉请成立，但原告诉请利息损失的计算标准（年利率6%），因双方对违约计算标准未做具体约定，故应调整为按同期银行逾期付款利率计算为宜。原告的诉讼请求有理部分本院予以支持。关于被告、第三人辩称的武机公司经营等存在的问题如双方协商不成，可由被告及第三人另行依法依程序提起诉讼。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条、第八十五条、第八十八条的规定，判决如下：一、由被告刘秀东于本判决生效之日起十日内支付给原告张庆年转让费人民币1800000元。二、由被告刘秀东于本判决生效之日起十日内赔付给原告张庆年逾期付款利息损失(以本金1800000元为基数，自2019年3月1日起按同期银行逾期付款利率计算至被告付清欠款时止）。三、驳回原告张庆年的其他诉讼请求。本案诉讼费22054元、财产保全费5000元由被告刘秀东负担，于支付上述款项时一并付清。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第一项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院。收款单位名称：湖北省武汉市中级人民法院；帐号：17×××67；开户行：农行武汉市民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  周 军人民陪审员  蔡雅婷人民陪审员  徐 顺二〇二〇年八月十七日书 记 员  刘 峥