北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终7126号上诉人（原审原告）：文祺琦，男，1982年9月11日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：张景龙，北京润朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：李明月，北京润朗律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：北京星魅力影视文化传媒集团有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院3号楼15层1803。法定代表人：李景高，总经理。委托诉讼代理人：魏鑫，北京市昊衡律师事务所律师。上诉人文祺琦与被上诉人北京星魅力影视文化传媒集团有限公司（以下简称星魅力公司）合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初7700号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人文祺琦及其委托诉讼代理人张景龙、被上诉人星魅力公司之委托诉讼代理人魏鑫参加诉讼。本案现已审理终结。文祺琦上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判支持文祺琦的全部诉讼请求，诉讼费由星魅力公司负担。事实和理由：文祺琦主张星魅力公司并非涉案影片的联合出品方，星魅力公司无权实现约定的分红权益、无权负责电影项目工作、无权负责影片宣传与发行；星魅力公司擅自更换编剧构成违约，严重侵犯文祺琦知情权导致信任基础丧失；星魅力公司存在多项欺诈行为，违反基本的诚信精神；综合上述情况，文祺琦有权依据不可抗力事实行使法定解除权。星魅力公司辩称，同意一审判决。文祺琦向一审法院起诉请求判决：1.解除文祺琦与星魅力公司订立的院线电影《死亡通知单之暗黑者》（报审名《双雄会》）收益转让合同；2.星魅力公司返还投资款100000元；3.星魅力公司支付诉讼费用、律师费。一审法院认定事实：2019年8月22日，甲方星魅力公司与乙方文祺琦签订院线电影《死亡通知单之暗黑者》（报审名《双雄会》，以下简称暗黑者电影）收益转让合同，约定：合同签订后，自甲方收到乙方按协议约定时间支付的全部项目投资额之日起，乙方正式成为暗黑者电影项目联合投资人，享受相关电影票房分红权；暗黑者电影拟定首映时间为2019年10月，最终以上线时间为准；甲方应在与出品方结算完毕并收到票房分成后依约将乙方份额收益支付给乙方，并保证乙方在依约全部支付购买份额收益权款项后取得份额收益；乙方为暗黑者电影的购买人之一，享有乙方投资份额的收益，乙方购买电影款项100000元后，即享有该项目净收益权比例0.04%；乙方按收益比例享有暗黑者电影票房纯利润的版权收益和除了票房以外的版权收益；如出现不可抗力因素导致影片上映问题，甲方全力配合乙方向电影主出品方追偿责任；如合同签订后影片因甲方的重大过错在1年内无法在院线完成上映，甲方需返还乙方项目投资款并按乙方所投资金额年化8%支付违约金；如若最终影片因制片方原因导致未能公映，乙方可选择回购、换购或者直至影片公映获得权益分红。文祺琦于2019年8月17日和8月22日分两次向星魅力公司汇款共计100000元。另查明，星魅力公司与杭州银酷文化传媒有限公司（以下简称银酷公司）订立院线电影收益转让合同，载明银酷公司系暗黑者电影联合出品方，星魅力公司购买电影款项27000000元，享有暗黑者电影项目净收益权比例10.8%，乙方未经甲方同意不得将本协议项下权利义务予以转让、质押或以任何其他形式让与任何其他第三方。该合同未载明落款日期。2019年4月20日至2019年12月31日期间，星魅力公司与银酷公司之间有多笔转账往来。星魅力公司提交银都机构有限公司《关于电影双雄会变更中文片名的请示》和《电影拍摄制作备案公示表》，证明暗黑者电影经过国家电影局备案，于2019年4月3日拍摄完毕并已上报国家相关管理部门进行上映前的审查。《电影拍摄制作备案公示表》载明备案立项号为影剧备字[2017]第389号，片名为双雄会，备案单位为银都机构有限公司、中国3D数码娱乐有限公司、爱奇艺影业（北京）有限公司，备案结果为同意拍摄。《关于电影双雄会变更中文片名的请示》显示，暗黑者电影由银都机构有限公司、中国数码娱乐有限公司、爱奇艺影业（北京）有限公司共同投资合作拍摄。一审中，文祺琦称由于未查询到暗黑者电影在电影局的备案且电影未在2019年10月上映，致使合同目的无法实现，故主张行使法定解除权。星魅力公司称，暗黑者电影原计划2019年10月首映，但拍摄完成后涉及改名，后因为发生新冠肺炎疫情，导致审查上映进程迟延，现预计2020年10月左右上映。一审法院认为，文祺琦与星魅力公司订立的合同名为暗黑者电影收益转让合同。从合同内容来看，文祺琦享有影片票房分红权，星魅力公司应在与出品方结算完毕并收到票房分成后将约定份额收益支付文祺琦。因此，涉案收益转让合同的法律后果系在文祺琦与星魅力公司之间设定以下权利义务：文祺琦向星魅力公司支付投资款100000元；作为对价，星魅力公司在电影上映后根据电影票房纯利润和票房以外的版权收益按照文祺琦的收益比例0.04%以及合同约定的收益分配方法向文祺琦支付投资收益。故在涉案收益转让合同项下，文祺琦并未取得任何针对第三人的权利，其权利的义务人为星魅力公司，涉案收益转让合同并不是以转移权利为内容的合同，双方实际上形成以电影收益为结算依据的投资关系。文祺琦称，由于没有查询到暗黑者电影在电影局的备案，且电影未在2019年10月上映，致使合同目的无法实现，故行使法定解除权。关于电影备案问题，星魅力公司提交的证据可以证明电影取得国家电影局电影拍摄制作备案。关于电影上映时间，收益转让合同约定首映日期2019年10月，但同时明确约定该日期为拟定日期，最终以上线时间为准。此外，暗黑者电影涉及电影更名，且在2020年1月份发生新冠肺炎疫情，对电影首映日期必然产生影响。诉讼中，星魅力公司表示电影预计2020年10月左右上映，文祺琦也没有提交证据证明电影未来肯定不能上映，或者在未来合理期间内无法上映。综上，文祺琦以电影未上映导致合同目的不能实现为由解除合同，法院不予支持。据此，一审法院于2020年5月判决：驳回文祺琦的全部诉讼请求。本院审理过程中，文祺琦明确表示依据合同目的无法实现的事实主张法定解除权。双方在二审中均未提交新证据。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，非因约定或者法定事由不得擅自变更或者解除合同。本案中，文祺琦与星魅力公司于2019年8月22日签订收益转让合同，该合同系双方真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。文祺琦在本案中主张依据合同目的无法实现的事实行使法定解除权，故根据文祺琦的举证情况是否足以认定目前已经存在合同目的无法实现的事实系本案的审查焦点。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的相关规定，因不可抗力或者当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故在本案中，对于文祺琦所称之合同目的无法实现可以分别从两个方面进行审查：其一，是否存在合同相对方的迟延履行或其他违约行为致使不能实现合同目的，即星魅力公司存在根本违约行为导致合同目的无法实现的情形；其二，是否存在因为不可抗力的原因导致合同目的无法实现的情形。首先，关于星魅力公司是否构成根本违约导致合同目的无法实现的问题。文祺琦与星魅力公司签订的收益转让合同在双方之间创设的根本权利义务关系为文祺琦按照合同约定支付投资款后，星魅力公司按照合同约定的比例将其公司取得的暗黑者电影相关收益转让给文祺琦，据此可以认定文祺琦的合同目的系自星魅力公司处取得结算后的收益。文祺琦与星魅力公司签订的收益转让合同载明暗黑者电影原计划2019年10月首映的时间系拟定日期，同时双方明确约定应最终以上线时间为准，据此不能认定暗黑者电影未在2019年10月首映即导致合同目的无法实现。文祺琦所称星魅力公司并非暗黑者电影联合出品方无权参与电影项目工作与其所称星魅力公司擅自更换编剧自相矛盾，且其所称星魅力公司在电影制作、发行及宣传等工作参与度上的缺失即便真实存在，亦不足以直接导致文祺琦最终无法实现自星魅力公司处取得收益的合同目的。关于文祺琦提出的星魅力公司系通过与银酷公司订立合同取得暗黑者电影收益权且星魅力公司与银酷公司订立的合同约定非经银酷公司许可星魅力公司不得转让该合同中的权利义务一项，文祺琦在本案中的举证不能证明星魅力公司存在未经银酷公司许可转让合同权利义务的行为，而文祺琦与星魅力公司订立以结算收益为目的的合同亦不直接必然导致文祺琦受让星魅力公司针对银酷公司的合同权利义务，故文祺琦提出的该项事由，亦不足以认定为导致其与星魅力公司之间的合同目的无法实现。综合上述情况可知，文祺琦在现阶段提出的主张及举证情况，不足以证明星魅力公司存在迟延履行或其他违约行为构成根本违约致使不能实现合同目的之情形，文祺琦据此提出行使法定解除权解除合同，法院不应予以支持。其次，关于本案中是否存在因为不可抗力的原因导致合同目的无法实现之情形的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十七条的相关规定，不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况。始于2020年之初的新冠疫情确实对电影放映行业造成不利影响，并且客观上导致了诸多影片延迟上映的后果，但新冠疫情本身并非不可克服，目前国家已经根据疫情防控工作的进展有序推进电影放映行业的复工复业，星魅力公司所述电影预计将于2020年10月左右上映的情况与当前疫情防控的客观情况相符，在此情形下不应认定本案中已经存在因为不可抗力的原因导致合同目的无法实现的情形，故文祺琦在现阶段以不可抗力为由提出解除合同，不符合法律规定。综上，文祺琦在现阶段以合同目的无法实现为由提出解除合同尚未达到法定条件，一审法院判决驳回文祺琦的诉讼请求，并无不当。文祺琦的上诉不能成立，本院对其上诉请求不予支持。考虑到当前仍处于疫情防控阶段的客观情况，本院在此特别指出，因疫情导致合同履行迟延影响合同当事人权益的，各当事人宜以诚实信用的契约精神为本，共担风险、共克难关，理性谨慎行使合同解除权，避免对疫情背景下的交易环境造成加倍损害。本案中，文祺琦与星魅力公司均应根据疫情客观情况采取必要措施，促进投资收益结算的合同目的合理实现，如双方在后续履约过程中产生争议，亦可依法另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由文祺琦负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘 洁审 判 员  耿燕军审 判 员  张玉贤二〇二〇年八月十七日法官助理  方浩然书 记 员  王远征