安徽省亳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖16民终2123号 上诉人（原审被告）：蒙城县碧桂园房地产开发有限公司，住所地安徽省蒙城县张庄路与濮水路交叉处蒙城碧桂园1#A区106铺。 法定代表人：孙继召，该公司总经理。 委托诉讼代理人：蒋哲，男，该公司法务。 委托诉讼代理人：顾瑶瑶，女，该公司法务。 被上诉人（原审原告）：合肥民聚投资有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区亳州路1号世纪别墅1号。 法定代表人：黄小伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵仕龙，北京京师（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄婷婷，北京京师（合肥）律师事务所实习律师。 上诉人蒙城县碧桂园房地产开发有限公司（以下简称碧桂园公司）因与被上诉人合肥民聚投资有限公司（以下简称民聚公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省蒙城县人民法院（2020）皖1622民初280号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 碧桂园公司上诉请求：1.依法撤销一审判决,改判驳回民聚公司一审的全部诉讼请求;2.本案一审、二审诉讼费用由民聚公司承担。事实与理由：一、一审判决认定民聚公司已向碧桂园公司提出书面申请,碧桂园公司未在法定时间内提供民聚公司要求的资料,进而判决支持民聚公司查阅的诉请,该认定与事实不符,判决不符合法律规定。根据《公司法》第三十三条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面要求。说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”,民聚公司发送的《关于要求提供项目相关资料的函》中,民聚公司要求碧桂园公司提供资料的方式为发送至指定邮箱,此与法律规定赋予的股东查阅会计账簿权利不相符,查阅并非复制,民聚公司要求提供资料的方式已属于复制的要求,其要求发送资料至指定邮箱不符合法律规定。同时,民聚公司在《关于要求提供项目相关资料的函》中并未向碧桂园公司明确请求查阅本案诉请的会计账簿。故民聚公司事实上并未依据法律规定向碧桂园公司提出书面申请,一审认定“已向碧桂园公司提出书面申请”显然与事实不符。碧桂园公司一直积极配合民聚公司的各项要求,尽可能地为民聚公司充分了解项目运营情况提供便利,定期通过微信群汇报相关情况,民聚公司却并未依法向碧桂园公司提出书面查阅会计账簿的请求而直接提起诉讼,一审判决却认定“碧桂园公司未在法定时间内提供上述资料”并判决支持民聚公司查阅会计账簿等资料请求,显然与事实及法律规定不符。二、一审判决碧桂园公司需提供会计凭证供民聚公司查阅,该判决适用法律错误。根据《公司法》第三十三条规定,股东有权按照法律规定程序查阅会计账簿,但会计凭证并未在法律规定股东可以查阅的资料范围内,会计账簿并不包含会计凭证,《会计法》第二十三条规定：“各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案,妥善保管”,显然,会计凭证与会计账簿属于并列存在而非相互包含,故一审判决要求碧桂园公司提供会计凭证供查阅没有法律依据。三、一审判决碧桂园公司需提供2017年7月以来的会计账簿等资料供民聚公司查阅(包括查看、摘抄),该判决支持摘抄以及民聚公司对具有股东资格之前的资料也可查阅,此与法律规定不符。根据《公司法》第三十三条规定,会计账簿可依法查阅,但并未规定可以摘抄。根据国家企业信用信息公示系统查询显示,民聚公司自2017年9月22日才成为碧桂园公司的股东,法律规定的股东知情权是赋予股东对其成为股东后的公司经营情况了解的权利,民聚公司具备股东资格之前的会计账簿并不属于股东知情权查阅资料的范围,因此一审判决可查阅2017年9月22日之前的会计账簿等资料与法律规定不符。综上,一审法院事实认定不清、适用法律错误,故碧桂园公司依法提起上诉,请求贵院支持碧桂园公司的上诉请求,维护碧桂园公司的合法权益。 民聚公司未答辩。 民聚公司向一审法院起诉请求：1.判决碧桂园公司完整提供2017年7月以来公司各年度的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助型账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供民聚公司及其委托的会计师查阅（包括查看、摘抄）；2.诉讼费用由碧桂园公司承担。 一审法院查明事实：碧桂园公司成立于2017年7月25日，注册资本1亿元，民聚公司系碧桂园公司股东之一，占碧桂园公司股权的30%。民聚公司为了解碧桂园公司经营状况，于2019年9月26日通过中国邮政快递方式向碧桂园公司寄送《关于要求提供项目相关资料的函》，要求被告限期提供每月财务管理报表等相关资料，碧桂园公司于2019年9月28日签收。因碧桂园公司未在法定时间内提供上述资料，民聚公司遂以碧桂园公司损害股东知情权为由向一审法院提起诉讼。 一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。民聚公司作为碧桂园公司合法登记股东，已向碧桂园公司提出书面申请，说明了目的，碧桂园公司未能举证证明民聚公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当提供查阅。关于民聚公司要求查阅会计凭证的诉请，一审法院认为，股东依法提出书面请求并说明正当目的的，可以要求查阅会计账簿行使知情权，其查阅权的范围应包含会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有明确规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅，同时公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利，对于会计账簿内容的真实性、完整性需要借助会计凭证的查阅才能实现，因此民聚公司要求查阅会计凭证的诉请，一审法院予以支持。关于民聚公司要求对会计账簿、原始凭证摘抄的诉请，复制是以印刷、复印、翻拍等方式将会计账簿和会计凭证制作一份或者多份，复制不等同于摘抄，摘抄只是对会计账簿和会计凭证部分内容摘录。股东在查阅碧桂园公司的会计账簿和相关原始凭证时做简单摘抄，只是其行使股东知情权的一种手段，没有违背公司法人格独立的原则，是股东查阅的具体方式，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、第十一条规定，判决：蒙城县碧桂园房地产开发有限公司于本判决生效之日起15日内完整提供该公司2017年7月以来各年度的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助型账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供合肥民聚投资有限公司及其委托的会计师依法查阅（包括查看、摘抄）；上述材料由合肥民聚投资有限公司在正常工作日时间内查阅，查阅地点位于安徽省蒙城县张庄路与濮水路交叉处蒙城碧桂园1#A区106铺蒙城县碧桂园房地产开发有限公司办公场所，查阅时间为15个工作日。案件受理费100元，减半收取50元，由蒙城县碧桂园房地产开发有限公司负担。 二审中，双方均未提交新证据；本院查明的事实同一审。 本院认为，本案争议焦点为：1.一审认定民聚公司已向碧桂园公司提出书面申请，碧桂园公司未在法定时间内提供民聚公司要求的资料是否正确；2.一审判决碧桂园公司提供公司会计凭证供民聚公司查阅是否有法律依据；3.一审支持民聚公司查阅碧桂园公司相关资料的时间认定是否正确；4.一审支持摘抄相关资料是否适当。 关于争议焦点1，民聚公司作为碧桂园公司持股30%的股东，其已于2019年9月26日向碧桂园公司寄送《关于要求提供项目相关资料的函》，碧桂园公司于2019年9月28日签收，后碧桂园公司并未提供相关资料，故一审法院认定并无不当。 关于争议焦点2，关于原告行使股东知情权的范围，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……”，关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，添置会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据上述法律规定，本案民聚公司要求查阅碧桂园公司会计凭证，于法有据，本院予以支持。 关于争议焦点3，碧桂园公司上诉称民聚公司在2017年9月22日才成为碧桂园公司股东，其无权查阅2017年9月22日之前的会计账簿等资料。作为碧桂园公司的股东，民聚公司有权行使法律规定的股东知情权，且法律并没有规定股东只能查阅其持股期间的公司会计账簿等资料，故碧桂园公司以民聚公司在2017年9月22日才成为碧桂园公司股东，民聚公司成为其股东之前的会计账簿等资料不属于股东知情权查阅资料的范围，于法无据，本院不予支持。 关于争议焦点4，公司法既已赋予股东知情权，该权利即应得到切实有效的保障。公司法虽未对股东行使知情权的具体方式做出规定，但如果股东主张的方式不损害公司利益、不超出合理要求范围，依法应予支持。本案中，查阅所涉会计账簿等资料时间跨度近三年时间，民聚公司主张其进行查阅时可进行必要的摘抄，符合常识，不超出合理范围，可予支持。 综上，碧桂园公司的上诉请求不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人蒙城县碧桂园房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  朱晓非 审判员  刘 强 审判员  李红波 二〇二〇年八月四日 法官助理郭肖冰 书记员王琪