浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0522民初3012号原告：邱中安，男，1992年10月3日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：吴春平，长兴县雉城法律服务所法律工作者。被告：浙江中锂新能源科技有限公司，住所地浙江省长兴县小浦镇郎山工业园区。法定代表人：张建军，经理。委托诉讼代理人：吴国祥，浙**新律师事务所律师。第三人：周志超，男，1991年10月6日出生，汉族，住浙江省长兴县。第三人：蔡胜华，男，1962年9月6日出生，汉族，住浙江省长兴县。第三人：韩来娣，女，1964年6月13日出生，汉族，住浙江省长兴县。第三人：李时新，男，1970年9月19日出生，汉族，住浙江省长兴县。第三人：罗泽文，男，1986年11月11日出生，汉族，住浙江省长兴县。第三人：泮娟娟，女，1973年5月1日出生，汉族，住浙江省长兴县。第三人：沈华卫，男，1974年1月19日出生，汉族，住浙江省长兴县。第三人：周小平，男，1959年2月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。第三人：蔡午，男，1977年4月14日出生，汉族，住浙江省长兴县。第三人：吴幼阳，男，1947年5月14日出生，汉族，住浙江省湖州市吴兴区。以上第三人共同委托诉讼代理人：韦淞，浙江浙杭（长兴）律师事务所律师。第三人：北京鼎能开源电池科技股份有限公司，住所地北京市东城区安定门外大街138号5层A座507室。法定代表人：郑淑芬，董事长。委托诉讼代理人：谌运，浙江阳光时代律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢腾，浙江阳光时代律师事务所律师。第三人：长兴汇意融企业管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地浙江省长兴县小浦镇郎山工业园。诉讼代表人：张胜军。委托诉讼代理人：金逸凡，浙江阳光时代律师事务所律师。第三人：固安县鑫商海缘货运有限公司，住所地河北省廊坊市固安县固安镇北关村（永定北路西侧）。法定代表人：陶鹏宇，经理。第三人：白伟洁，女，1986年10月7日出生，汉族，住河北省廊坊市固安县。第三人：刘东辰，男，1987年4月22日出生，汉族，住河北省廊坊市固安县。第三人：李贵斌，男，1980年9月30日出生，汉族，住河北省廊坊市固安县。第三人：李萍平，女，1947年2月19日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人：齐颖超，女，1989年1月13日出生，汉族，住河北省廊坊市固安县。第三人：黄桂花，女，1967年3月11日出生，汉族，住陕西省西安市未央区。第三人：马益波，男，1968年10月20日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。第三人：王颖，女，1981年10月20日出生，汉族，住河北省廊坊市固安县。第三人：张建军，男，1964年8月29日出生，汉族，住北京市昌平区。原告邱中安诉被告浙江中锂新能源科技有限公司（以下简称中锂公司）、第三人周志超、蔡胜华、韩来娣、李时新、罗泽文、泮娟娟、沈华卫、周小平、蔡午、吴幼阳、北京鼎能开源电池科技股份有限公司（以下简称鼎能公司）、长兴汇意融企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称汇意融合伙企业）、鑫商公司、白伟洁、刘东辰、李贵斌、李萍平、齐颖超、黄桂花、马益波、王颖、张建军公司解散纠纷一案，本院于2020年3月18日编立（2020）浙0522民诉前调386号，并在诉前调阶段向被告及第三人送达了诉讼材料。因诉前未调解成功，本院于2020年7月1日立案受理，依法适用普通程序，于2020年7月8日公开开庭进行了审理，邱中安的委托诉讼代理人吴春平，中锂公司的委托诉讼代理人吴国祥，周志超、蔡胜华、韩来娣、李时新、罗泽文、泮娟娟、沈华卫、周小平、蔡午、吴幼阳的共同委托诉讼代理人韦淞，鼎能公司的委托诉讼代理人谢腾和汇意融合伙企业的委托诉讼代理人金逸凡到庭参加诉讼，固安县鑫商海缘货运有限公司（以下简称鑫商公司）、白伟洁、刘东辰、李贵斌、李萍平、齐颖超、黄桂花、马益波、王颖、张建军经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邱中安向本院提出诉讼请求：判令解散中锂公司。事实和理由：中锂公司成立于2016年6月2日，股东为邱中安、周志超、蔡胜华、韩来娣、李时新、罗泽文、泮娟娟、沈华卫、周小平、蔡午、吴幼阳、鼎能公司、汇意融合伙企业、鑫商公司、白伟洁、刘东辰、李贵斌、李萍平、齐颖超、黄桂花、马益波、王颖、张建军共计23名。上述股东共同签署了中锂公司章程，约定了各自的出资金额及股份比例。中锂公司成立以来，因股东间发生严重分歧，没有按公司设立招股时的约定履行投资义务，经营管理发生严重困难，中锂公司也未按章程约定召开定期股东会和临时股东会。近三年来，中锂公司从未向股东进行利润分红。针对鼎能公司、张建军等人与其他第三人之间的矛盾，邱中安多次寻求政府协调，但至今未有效解决公司僵局，中锂公司已没有存在必要，故邱中安起诉主张解散中锂公司。中锂公司辩称，其没有发生经营管理严重困难，对暂时面临的困难已经在积极维权，也取得了一定进展。客观上，中锂公司召开过股东会，也形成了有效决议。中锂公司执行董事郑淑芬能够做出经营管理方面的有效执行董事决定。因此中锂公司未达到解散的条件。请求驳回邱中安的诉讼请求。鼎能公司、汇意融合伙企业辩称，中锂公司曾于2016年召开两次股东会，于2019年7月召开了一次股东会。即使中锂公司目前遇到了经营问题，但其权力机构正常运行。中锂公司目前的困难可以通过其他途径解决，也正在逐步化解，其经营管理不存在严重困难，公司继续存续也不会使股东利益受到严重损失。郑淑芬任命张建军担任中锂公司法定代表人，张建军可以代表中锂公司行使法定代表人职责。因此中锂公司未达到解散的条件。请求驳回邱中安的诉讼请求。周志超、蔡胜华、韩来娣、李时新、罗泽文、泮娟娟、沈华卫、周小平、蔡午、吴幼阳辩称，同意邱中安的诉讼请求，依法应解散中锂公司。中锂公司成立至今，周志超等第三人无法正常行使股东权利，中锂公司现阶段处于混乱的局面，继续存续将损害股东，请求依法予以解散。刘东辰在庭后提交书面意见称，其同意解散中锂公司。鑫商公司、白伟洁、李贵斌、李萍平、齐颖超、黄桂花、马益波、王颖、张建军未作答辩。邱中安为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：1.中锂公司《章程》复印件一份，证明中锂公司的股东情况及章程约定；2.中锂公司《专项整治小组关于近期工作安排的通知》复印件一份，证明中锂公司各股东之间存在矛盾，且长期不合；3.中锂公司《关于成立专项整顿小组的决定》复印件一份，证明中锂公司各股东之间存在矛盾，且长期不合；4.中锂公司诉周志超、泮娟娟、周义平公司证照返还纠纷的民事起诉状复印件一份，证明中锂公司各股东之间存在矛盾，且长期不合；5.（2019）浙0522民初1822号民事裁定书复印件一份，证明中锂公司各股东之间存在矛盾，且长期不合；6.（2019）浙0522民初5689号民事判决书复印件一份，证明中锂公司各股东之间存在矛盾，且长期不合；7、（2019）浙05民终968号民事裁定书复印件一份，证明中锂公司各股东之间长期不合，引发多起民事诉讼；8.（2019）浙0522民初5557号股东知情权纠纷民事判决书复印件一份，证明中锂公司股东无法正常沟通，需通过诉讼实现股东知情权；9.（2019）浙0522民初4402号民事判决书复印件一份，证明中锂公司各股东之间长期不合，引发多起民事诉讼；10.鼎能公司诉中锂公司公司决议效力确认纠纷民事起诉状复印件一份，证明鼎能公司作为中锂公司股东，需通过诉讼确认股东会决议效力；11、照片、视频一组，证明2019年，张建军及其他社会人员到中锂公司张贴公告并锁门，通过报警处理纠纷，并导致中锂公司经营瘫痪。鼎能公司向本院提交以下证据材料：1.2016年9月30日、2016年11月11日、2019年7月25日股东会决议及会议纪要各一份，证明中锂公司股东会可正常召开，不存在严重经营管理困难的情形；2.中锂公司《章程》一份，证明中锂公司执行董事可作出有效董事决定；3.（2019）浙0522民初5557号民事判决书及相应的执行受理通知书、（2019）浙0522民初5689号民事判决书、（2020）浙05执复4号执行裁定书各一份，证明中锂公司的股东鼎能公司已采取积极措施和救济途径解决中锂公司面临的困难，并已全面控制中锂公司，执行董事郑淑芬已任命张建军担任法定代表人履行职责，中锂公司不存在任何经营困难。中锂公司和其他第三人未向本院提交证据材料。本院经合法传唤，部分第三人未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证和质证的权利。对当事人提交的证据材料，经相互质证，本院审查后认证如下：1.对邱中安提交的证据材料，中锂公司、鼎能公司、汇意融合伙企业质证对证据真实性、合法性和关联性无异议，但认为不能证明中锂公司股东之间存在不可解决的矛盾。周志超、蔡胜华、韩来娣、李时新、罗泽文、泮娟娟、沈华卫、周小平、蔡午、吴幼阳质证无异议。本院审查后认为，邱中安提交的证据符合证据的真实性、合法性和关联性，能够证明待证事实，本院予以认定。2.对鼎能公司提交的证据材料，邱中安质证对证据1的效力有异议，未经全体股东签字，对证据2的“三性”无异议，但对证明对象有异议，不能证明中锂公司正常经营，对证据3的“三性”无异议，但对证明对象有异议，能够反证中锂公司执行董事和鼎能公司已经失去对中锂公司的控制。中锂公司和汇意融合伙企业质证无异议。周志超、蔡胜华、韩来娣、李时新、罗泽文、泮娟娟、沈华卫、周小平、蔡午、吴幼阳质证对证据1的合法性和关联性有异议，对证据2、3的真实性无异议，但对证明对象有异议。本院审查后认为，鼎能公司的证据1仅有部分股东签字，无法确认其效力，本院不予认定，对证据2-3的真实性予以认定，但无法证明中锂公司经营不存在困难，对其待证事实不予认定。根据上述本院采信的证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院查明本案事实如下：中锂公司成立于2016年6月2日，注册资本5800万元，法定代表人登记为周志超，股东为鼎能公司、周志超、蔡胜华、韩来娣、李时新、罗泽文、泮娟娟、沈华卫、周小平、邱中安、汇意融合伙企业、鑫商公司、白伟洁、刘东辰、蔡午、李贵斌、李萍平、齐颖超、黄桂花、马益波、王颖、吴幼阳、张建军共计23名。其中，鼎能公司享有56.03%股权，邱中安享有21.55%股权，其余股东持股均为10%以下。中锂公司章程约定股东会职权包括决定公司的经营方针和投资计划、选举执行董事和监事、修改公司章程等。股东会会议由执行董事召集和主持，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，应有半数以上股东出席方可召开，股东会会议应对所议事项作出决议，决议一般应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事对股东会负责，行使职权包括负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及决定其报酬事项，并根据经理的提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人及决定其报酬事项、制定公司的基本管理制度等。公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责。经理为公司的法定代表人，由执行董事聘任和解聘，每届任期三年，任期届满，可连聘连任。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。股东会选举鼎能公司董事长郑淑芬担任中锂公司执行董事，选举邱中安任监事。2019年3月5日，本院受理郑淑芬、贾跃祥诉周志超、周义平、泮娟娟公司证照返还纠纷，请求判令该案被告向中锂公司返还证照及会计账册等资料。本院于2019年4月17日作出（2019）浙0522民初1822号民事裁定书，以郑淑芬、贾跃祥主体资格不适格为由裁定驳回起诉。2019年4月8日，中锂公司执行董事针对公司运营中出现的非正常情况，决定成立专项整治小组，使公司恢复到正常经营管理秩序。专项整治小组的成员系执行董事郑淑芬、贾跃祥、股东张建军。整治内容包括组织财务业务人员工作，对证照资产核对盘点和重新归置，人事任免，确认周志超非合法法定代表人等。2019年5月22日，中锂公司执行董事郑淑芬作出《经理聘任决定》，决定聘任张建军为中锂公司法定代表人。2019年6月18日，本院受理中锂公司诉周志超、周义平、泮娟娟公司证照返还纠纷，请求判令该案三被告向中锂公司返还证照及会计账册等资料。本院判决驳回中锂公司的诉讼请求。2019年8月5日，本院受理鼎能公司诉中锂公司股东知情权纠纷，请求中锂公司将2016年6月2日至今的会计资料和股东会决议资料等提供给鼎能公司查阅、复制。本院于2019年12月23日作出判决支持了部分诉讼请求。2019年8月9日，本院受理张建军诉中锂公司请求变更公司登记纠纷，请求判令中锂公司将法定代表人变更为张建军。其诉称中锂公司执行董事郑淑芬任命张建军担任中锂公司法定代表人，因中锂公司拒绝办理登记手续，故纠纷成讼。本院于2019年10月30日作出（2019）浙0522民初5689号民事判决书，以中锂公司涉及被执行案件停止办理法定代表人变更手续为由判决驳回诉讼请求。2019年8月26日，本院受理鼎能公司诉中锂公司公司决议效力确认纠纷，请求判决确认中锂公司2019年7月25日股东会决议有效，中锂公司根据上述股东会决议办理章程变更登记手续等。2019年9月29日，本院关于浙江长兴汇丰建设工程有限公司诉中锂公司建设工程施工合同纠纷执行案件，向长兴县市场监督管理局发出协助执行通知，要求停止办理中锂公司法定代表人变更手续。张建军不服，提出书面异议被驳回。张建军向湖州市中级人民法院提出复议申请，被裁定驳回。综上，中锂公司股东因公司证照和财务资料的掌管控制、法定代表人的任命和登记、财务审计、股东会的召开和决议效力等事项均存在较大矛盾和纠纷，引发多起诉讼，造成中锂公司经营出现困难。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条有关“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”的规定，邱中安作为持有中锂公司21.55%表决权的股东，具备起诉解散中锂公司的原告主体资格。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。本案争议焦点是关于中锂公司是否发生经营管理严重困难。公司经营管理严重困难是指公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的事项作出有效决议，即公司僵局情形。本案中，中锂公司的股东会是最高权力机构，但中锂公司未提供两年以来的有效股东会决议。中锂公司内部存在公章证照返还纠纷、登记法定代表人与执行董事决定不一致、股东会决议召开困难、股东会决议难以得到执行等较多问题和困难，至今仍未解决。虽然表面上是股东与中锂公司之间发生多起诉讼，但实质原因应系主要股东之间发生了不可调和的矛盾，已经严重影响了中锂公司的正常经营。综合中锂公司的实际情况，本院认定中锂公司出现了“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”的僵局情形，符合解散条件。故对邱中安的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散被告浙江中锂新能源科技有限公司。本案案件受理费80元，由被告浙江中锂新能源科技有限公司承担，限于本判决生效后十日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长  臧丽娟审 判 员  袁雪明人民陪审员  倪国明二〇二〇年八月六日书 记 员  文 丽?????4?