河北省承德市双滦区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0803民初750号 原告：苗博，女，1990年7月24日出生，汉族，住承德市双滦区。 委托诉讼代理人：张学文、王东，河北管文军律师事务所律师。 被告：承德兆通物流有限责任公司，住所地：承德市双滦区国际物流园区兆通商品城601室。统一社会信用代码：91130803570095726Q。 法定代表人：田野，总经理。 委托诉讼代理人：王东亮，男，1987年4月24日，系公司员工，住承德市双桥区。 被告：段风华，女，1977年8月11日出生，汉族，户籍所在地河北省沧州市海兴县，现住承德市双滦区。 委托诉讼代理人：曹立春，河北意祥律师事务所律师。 被告：王虹，女，1982年8月12日出生，汉族，住西宁市城中区。 委托诉讼代理人：曹立春，河北意祥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王莉莉，河北承天律师事务所律师。 原告苗博与被告承德兆通物流有限责任公司（以下简称兆通公司）、被告段风华、被告王虹房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苗博的委托诉讼代理人张学文、王东，被告兆通公司的委托诉讼代理人王东亮，被告段风华、王虹的委托诉讼代理人曹立春、王莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苗博向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2017年11月14日签订的《购房合同》，并由被告向原告返还购房款295939.00元及利息（利息按同期银行贷款利率自2017年11月14日起计算至实际给付之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年11月14日，原告与被告签订购房合同，约定购买位于承德市双滦区。原告于合同签订当日将295939.00元购房款支付给被告兆通公司，其中60000.00元定金应被告兆通公司指定，转账至承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司账户。现查明承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司和承德市好屋房地产经纪有限公司未经清算注销，被告兆通公司逾期办理房屋产权变更登记手续已经违约，故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。 被告兆通公司辩称：按照合同约定，我公司同意退房，但公司财务状况紧张，没有钱退还购房款，希望能够继续为原告办理房屋产权登记手续。 被告段风华、王虹辩称：1、原告起诉要求被告段风华、王虹个人承担返还购房款及定金，被告主体不适格。段风华、王虹系承德市好屋房地产经纪有限公司及双滦分公司股东。公司于2017年成立，2019年注销。2018年11月10日，承德市好屋房地产经纪有限公司召开股东会，股东会决议依法解散并注销承德市好屋房地产经纪有限公司，全体股东同意解散，依法成立清算组。2019年1月14日承德市双滦区行政审批局批准注销承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司。2019年1月17日，经税务局批准予以注销。2019年1月23日，承德市好屋房地产经纪有限公司在河北青年报刊登了公司注销公告，2019年8月30日，承德市好屋房地产经纪有限公司出具了清算报告，2019年8月31日承德市双桥区行政审批局批准准予承德市好屋房地产经纪有限公司注销。承德市好屋房地产经纪有限公司及双滦分公司依法经过清算后注销，履行了通知债权人及公告手续，注销登记符合法律规定，且经过合法清算，承德市好屋房地产经纪有限公司已经合法手续办理注销登记，段风华、王虹作为有限责任公司股东，在公司合法注销后，无须再对公司债务承担责任，原告起诉要求段风华、王虹承担还款责任没有事实及法律依据。2、承德市好屋房地产经纪有限公司与兆通公司系销售代理关系，收取团购定金系经兆通公司授权后收取，系代兆通公司收取的购房款。兆通公司与原告系房屋买卖合同关系，承德市好屋房地产经纪有限公司并非房屋买卖合同当事人，原告要求退还购房款与承德市好屋房地产经纪有限公司无关，更与股东段风华、王虹无关，应由兆通公司承担。3、承德市好屋房地产经纪有限公司取得兆通公司授权代为收取团购定金，向原告出具了团购定金收据，明确约定团购定金不退。答辩人认为，承德市好屋房地产经纪有限公司经过合法清算注销后，原告起诉股东段风华、王虹个人承担责任，属于被告主体不适格，没有法律依据。同时，依据承德市好屋房地产经纪有限公司与兆通公司之间签订的代理协议及解约协议可知，承德市好屋房地产经纪有限公司收取的团购定金是代兆通公司收取的购房款，即使退还也应该是兆通公司，而不是承德市好屋房地产经纪有限公司，更不应该是段风华、王虹个人，应依法驳回对被告段风华、王虹的诉讼请求。 原告苗博向本院提交的证据有： 1、原告苗博与被告兆通公司于2017年11月14日签订的《购房合同》复印件1份； 2、被告兆通公司出具的收到购房款235939.00元收据1张、承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司出具的收到团购定金60000.00元收据2张、银行卡转款凭证5份； 3、涉案商铺房地产权登记信息1份3页； 4、2020年4月22日原告要求退房的视频光盘1张。 被告兆通公司向本院提交的证据有： 1、2017年11月14日《购房合同》原件1份； 2、2017年11月14日《商业运营委托管理协议》原件1份。 被告段风华、王虹向本院提交的证据有： 1、承德市好屋房地产经纪有限公司、承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司注销手续。 1-1、好屋房地产经纪有限公司公司章程复印件、营业执照复印件、分公司营业执照复印件； 1-2、企业纳税清算查账鉴证报告、资产负债表复印件共3页； 1-3、承德市好屋房地产经纪有限公司备案登记材料复印件共7页、注销登记材料复印件共11页；承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司登记、注销材料复印件共6页； 2-4、清算协议复印件1份1页。 2、兆通公司授权承德市好屋房地产经纪有限公司向原告收取购房款的书面材料。 2-1、2019年3月1日兆通公司与承德市好屋房地产经纪有限公司签订的《承德红星美凯龙.星艺佳项目销售代理/营销顾问合同》1份； 2-2、兆通公司与承德市好屋房地产经纪有限公司签订的《承德红星美凯龙--星艺佳项目解约协议》1份； 2-3、承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司出具收据1份。 本院经审理认定事实如下： 1、2017年11月14日原告苗博与被告兆通公司签订了《购房合同》1份。该合同约定：“……出卖人：承德兆通物流有限责任公司。……买受人：苗博。……第一条项目建设依据。出卖人以出让方式取得坐落于双××镇××村地质××队南侧地块的建设用地使用权。该地块［国有土地使用证号］为双滦国用（2012）第××号，土地使用权面积为20673.43平方米。……出卖人经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为中国（承德）日用消费品物流中心建设项目。……第三条商品房基本情况。该商品房的规划用途为商业，该商品房为第一条规定项目中的7幢四层北14号。该商品房实测建筑面积共35.98平方米，其中套内建筑面积22.70平方米，分摊共有建筑面积13.28平方米。……第七条计价方式与价款。按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币6557.50元，总价款为人民币235939.00元。……第八条付款方式及期限。付款方式为一次性付款。买受人应当在2017年11月14日前支付该商品房全部价款。……第十二条交付时间和手续。出卖人应当在2017年12月29日前向买受人交付该商品房。……第十七条房屋登记。双方同意共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记。因出卖人原因，买受人未能在该商品房交付之日起720日内取得该商品房的房屋所有权证书的，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自收到书面退房通知之日起30日内退还全部已付款。出卖人：承德兆通物流有限责任公司（印章）张晓丽（印章）买受人：苗博（签字并捺手印）。签订时间：2017年11月14日。签订地点：红星美凯龙销售中心”。 2、该《购房合同》签订后，原告苗博按照合同约定于2017年11月14日向被告兆通公司缴纳了购房款人民币235939.00元。原告分别于2017年10月31日、2017年11月14日向承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司缴纳团购定金20000.00元、40000.00元，合计60000.00元。承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司为原告出具收据2张，载明：“今收到苗博（四层北区14号商铺）团购定金人民币40000元（大写肆万元整）1、此定金为选铺团购定金，购买商铺时可享受相应优惠，定金不退。2、请于交纳此定金后7天内，携带相关证件、首付款、定金收据到销售中心签订《商品房买卖合同》。3、请妥善保管此收据，如若丢失、损毁则不予补办，具体情况请及时与销售中心联系。交款人：张松加盖承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司财务专用章2017年10月31日”。另一份收据载明：“今收到苗博（四层北区14号商铺）团购定金人民币20000元（大写贰万元整）……2017年11月14日”。其余收据内容与第1份收据相同。 3、在合同履行过程中，因被告兆通公司原因，原告苗博未能在该商品房交付之日起720日内取得该商品房的房屋所有权证书。2020年4月22日原告苗博向被告兆通公司提交“退房申请”1份。 4、涉案商铺于2017年9月20日被抵押，2019年9月27日被承德市中级人民法院查封。 5、承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司于2017年1月4日成立，负责人为王虹。2019年1月14日承德市双滦区行政审批局准予承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司注销登记。 6、承德市好屋房地产经纪有限公司于2016年11月15日成立，类型为有限责任公司，法定代表人为段风华，股东为王虹、段风华。2019年8月30日承德市好屋房地产经纪有限公司清算报告载明：“公司于2019年1月22日召开股东会决议公司解散，于当日成立清算组，对公司资产、债权、债务进行清算，现已清算完毕。清算情况如下：一、清算原因：股东会决议解散公司。二、清算组组成：由全体股东王虹、段风华组成清算组，段风华任清算组组长。清算组成员情况已于2019年1月22日向登记机关备案。三、清算起止时间：自2019年1月22日至2019年8月29日。四、通知和公告情况：清算组自成立之日起十日内通知了全部债权人，并于2019年1月23日在《河北青年报》刊登了公司注销公告。五、清算结果：公司资产净额为5613.30元,按以下顺序进行分配：1、支付清算费用4000元；2、支付职工的社会保险费用和法定补补偿金0元；3、缴纳所欠税款0元；4、清偿公司债务0元；5、在支付完上述费用后剩余财产1613.30元及遗留问题和法律责任的承担由全体股东按照出资比例进行分配。六、清算人保证：清算人严格履行了《公司法》规定清算职责，保证清算结果妥善、真实、合法。全体清算组成员签字确认：王虹、段风华”。2019年8月31日承德市双桥区行政审批局准予承德市好屋房地产经纪有限公司注销登记。 本院认为，原告苗博与被告兆通公司签订的《购房合同》均系双方真实意思表示，合法有效，双方均应履行各自应尽的义务。在《购房合同》履行过程中，因被告兆通公司的原因，原告苗博未能在该商品房交付之日起720日内取得该商品房的房屋所有权证书，致使原告苗博不能实现合同目的，被告兆通公司应当承担违约责任，故原告苗博要求解除《购房合同》以及要求被告兆通公司返还原告购房款并支付利息的诉讼请求，符合合同约定以及法律规定，本院予以支持。承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司在此次售房过程中收取原告团购定金60000.00元，是基于原告与被告兆通公司签订的《购房合同》而收取，被告兆通公司虽然承认其与承德市好屋房地产经纪有限公司存在销售代理关系，但原告与承德市好屋房地产经纪有限公司、承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司均不存在合同关系。承德市好屋房地产经纪有限公司双滦分公司为原告出具的收据载明此定金为选铺团购定金，购买商铺时可享受相应优惠。从当事人陈述的事实过程来看，该费用并不属于居间费性质，应为承德市好屋房地产经纪有限公司代被告兆通公司收取的购房款。鉴于原告与被告兆通公司的购房合同已解除，故被告兆通公司应当返还原告团购定金60000.00元。被告段风华、王虹作为股东提供的证据证明承德市好屋房地产经纪有限公司经过清算后被核准注销登记，原告主张未经清算注销的理由不能成立。关于清算组成员是否依法履行清算义务，与本案不是同一法律关系，可另案处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条一款（四）项、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告苗博与被告承德兆通物流有限责任公司于2017年11月14日签订的《购房合同》； 二、被告承德兆通物流有限责任公司返还原告苗博购房款人民币235939.00元，并给付原告相应利息（利息以235939.00元为基数，自2017年11月14日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决执行完毕之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、被告承德兆通物流有限责任公司返还原告苗博团购定金人民币60000.00元； 上述款项于本判决生效之日起十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 四、驳回原告苗博其他诉讼请求。 案件受理费5739.08元，减半收取计2869.54元，由被告承德兆通物流有限责任公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审判员 曾 晖 二〇二〇年八月二十四日 书记员 任紫璇