山东省荣成市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1082民初4050号 原告：荣成爱士玻璃钢有限责任公司管理人，统一社会信用代码91371082166884213U，住所地威海市环翠区统一路402号。 负责人：高佩良，主任。 委托诉讼代理人：丁雨荷，山东齐鲁（威海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹文燕，山东齐鲁（威海）律师事务所律师。 被告：荣成市农机供应有限公司，统一社会信用代码913710827062453927，住所地荣成市成山大道300号。 法定代表人：李忠会，总经理。 委托诉讼代理人：王淑静，山东成山海天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王国强，山东时中律师事务所律师。 第三人：云南五龙汽车有限公司，统一社会信用代码91530000216522633Q，住所地云南省昆明市高新区昌源北路1388号。 法定代表人：姜安宁，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：崇徐，云南多思律师事务所律师。 委托诉讼代理人：崇雨鸣，云南多思律师事务所律师。 原告荣成爱士玻璃钢有限责任公司管理人与被告荣成市农机供应有限公司、第三人云南五龙汽车有限公司破产撤销权纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告荣成爱士玻璃钢有限责任公司管理人委托诉讼代理人丁雨荷、被告荣成市农机供应有限公司委托诉讼代理人王国强、第三人云南五龙汽车有限公司委托诉讼代理人崇徐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 荣成爱士玻璃钢有限责任公司管理人（以下简称爱士公司）向本院提出诉讼请求：1、请求撤销爱士公司与被告签订的债权转让协议；2、请求判令被告向原告返还618846.9元货款，并支付逾期付款利息(自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止)；3、请求本案案件受理费等诉讼费用由被告承担。事实与理由：爱士公司因不能清偿到期债务，于2018年5月15日向贵院提出破产申请。贵院于2018年5月15日作出(2018)鲁1082破申1号民事裁定书，裁定受理爱士公司破产清算申请，并于2018年5月24日作出(2018)鲁1082破字第1号决定书，指定山东英良泰业律师事务所担任爱士公司破产清算案管理人。后山东英良泰业律师事务所与山东齐鲁律师事务所合并，现名称为山东齐鲁(威海)律师事务所。爱士公司与被告于2018年2月1日签订债权转让协议，约定将爱士公司对第三人的债权转让给被告；2018年5月17日，爱士公司向第三人出具证明一份，要求第三人将欠付的618846.9元款项直接支付给被告，第三人于2018年5月18日将上述款项支付给了被告。依据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条的规定，爱士公司与被告签订债权转让协议，发生在贵院受理爱士公司申请破产前的6个月之内，第三人向被告付款的行为实际上属于爱士公司对被告的个别清偿行为，应当被予以撤销，被告应当将已收到的款项返还给原告。为维护爱士公司破产清算案债权人的合法权益，现诉至贵院，请求依法支持原告的诉讼请求。 荣成市农机供应有限公司（以下简称农机公司）辩称，涉案债权转让协议签订的前提是为了让原告受益的，被告的母公司荣成市佳华实业有限责任公司在原告破产前向原告出借款项共计1945149.95元，这些钱分别用于偿还原告的水电费、银行利息、缴纳税款以及178名职工的工人工资，在此前提之下才于2018年2月1日与被告签订了债权转让协议，将第三人的欠款转让给被告，而且于当时就通知了第三人，债权转让已经生效，而且根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题》的规定第十六条的相关规定涉案债权转让行为符合上述规定，是合法有效的，不应当被撤销，也无需返还转让的欠款。 第三人云南五龙汽车有限公司（以下简称五龙公司）辩称，从起诉状上看，原告破产的申请人是原告本身，原告在破产申请被受理后没有通知第三人，相反于2018年5月17日要求并指示第三人将欠付的618846.90元直接支付给被告，第三人在不知情的情况下，基于诚信原则，按原告的要求将欠付的货款直接支付给被告农机公司，第三人在不知情的情况下履行法定义务，没有过错，不应承担责任。如原告提出撤销通知的辩解，我方主张第三人按原告的要求履行完义务，原告提出的撤销请求已无法实现，根据《合同法》第八十条第二款，债权人转让权利的通知不得撤销，但受让人同意的除外，如果被告同意撤销，基于第三人的债务已履行完毕，被告应将上述货款直接支付给原告。综上所述，作为无独立请求权的第三人，不应承担本案的任何责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，对双方无争议的事实，本院认定如下：爱士公司因不能清偿到期债务，于2018年5月15日向本院提出破产申请。本院于2018年5月15日作出(2018)鲁1082破申1号民事裁定书，裁定受理爱士公司破产清算申请，并于2018年5月24日作出(2018)鲁1082破字第1号决定书，指定山东英良泰业律师事务所担任爱士公司破产清算案管理人。后山东英良泰业律师事务所与山东齐鲁律师事务所合并，现名称为山东齐鲁(威海)律师事务所。2018年2月1日，原、被告签订债权转让协议，约定将原告对第三人的债权转让给被告。2018年5月17日，原告向第三人出具证明一份，要求第三人将欠付的618846.9元款项直接支付给被告，第三人于2018年5月18日将上述款项支付给了被告。 2016年12月5日被告为原告和中国银行股份有限公司威海分行签订编号为2016年威中银企额字053号《授信额度协议》的主合同提供了最高额担保500万元并签订了最高额保证合同。后原告偿还了上述借款。2018年4月18日被告向原告汇款2008980元，被告给原告出具了上述数额的收据。原告自述中国银行的贷款已经还清，中国银行亦未向原告申报债权。被告自述其未对剩余140余万元向原告申报债权，对该140余万元不再向原告主张任何民事权利。 庭审中，双方对原告是否有权要求被告返还第三人的货款618846.9元产生争议。 被告为证实其主张，向本院提交了以下证据：1、山东佳华实业有限公司出具的证明以及被告公司股东的企业信息各一份，欲证实佳华集团是农机公司的股东，实缴出资比例为98.93%，被告系佳华集团的子公司；2、佳华集团向原告借款明细表及收据一宗，欲证实佳华集团向原告借款数额为1945149.95元，其中有税款444560.85元、缴纳电费归还利息等借款615177.10元、178名职工的借款885412元，结合原告出具的债权转让协议书证实债权转让行为系对其受益的行为；3、荣成爱士玻璃钢公司出具的收据一份，欲证实2018年4月18日被告为原告偿还借款2008980元；4、税收完税证明一份，欲证实2018年7月12日被告为原告缴纳税款26682.50元，因为原告当时没有钱缴纳税款，税务部门不让原告领取发票，所以被告替原告缴纳税款后税务部门才为原告出具的发票。 经质证，原告对证据1真实性无异议，但对出具的证明以及证明内容不予认可，该证据仅能证明佳华公司为被告的大股东，但不能证明双方为母子公司关系，即使双方系母子公司关系，也是各自独立的法人地位，佳华公司对爱士公司的借款与本案无关；对证据2原告认为与本案无关；对证据3真实性无异议，确实与中国银行签订了500万元的贷款合同，2018年4月份被告向我公司转账200余万元，我公司目前已经偿还完毕中国银行的500万元贷款，但是当时贷款500万元的具体用途，到底由哪方实际使用，我方需庭后落实。被告应当向管理人依法进行申报债权，该证据不影响本案对债权转让协议的撤销；对证据4被告仅提供了一份完税证明，无法看出实际付款人是谁，对于其所述的付款行为，没有任何人告知过管理人，按照正常的程序，税务机关应当向管理人正常申报债权，事实上税务机关也已经向管理人申报了债权，首先无法证明是被告缴纳的税款，其次无论是否是被告缴纳的税款，都应当按照正常程序向管理人申报债权。 经审查，被告提交的证据1、2、4，与本案无直接关联性，本院不予采信。证据3，原告经质证无异议，本院予以采信。 本院认为，《中华人民共和国破产法》第三十二条规定：“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”本案中，原告向中国银行申请贷款时由被告提供了担保，后被告给原告转账2008980元用于偿还贷款，被告就该款项享有对原告的追偿权。原告虽然对被告进行了618846.9元的清偿，但被告明确表示放弃剩余140余万元债权的权利，即不再因此向原告申报债权，即原告通过清偿618846.9元从而使其免除了剩余140万元的债务，实际使原告的财产受益。故原告要求撤销其与被告签订的债权转让协议并要求被告向原告返还618846.9元货款及利息的主张，于法无据，理由不当，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国破产法》第三十二条规定，判决如下： 驳回原告荣成爱士玻璃钢有限责任公司管理人的诉讼请求。 案件受理费4994元，由原告荣成爱士玻璃钢有限责任公司管理人负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  高超 二〇二〇年八月七日 法官助理李芳频 书记员孙宪