云南省芒市人民法院民 事 判 决 书(2020)云3103民初324号原告：鲍庆东，女，景颇族，1971年9月10日出生，云南省芒市人，初中文化，无业，住芒市。委托诉讼代理人：李嘉军，云南和序律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：朱云，云南和序律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被告：杨逸凡，男，傣族，1996年11月29日出生，云南省芒市人，本科文化，系芒市荣城建材有限责任公司股东，住芒市。被告：李传，男，傣族，1972年3月28日出生，云南省陇川县人，中专文化，系芒市荣城建材有限责任公司总经理，住芒市。系被告杨逸凡父亲。第三人：芒市荣城建材有限责任公司，统一社会信用代码915331032191002332，住所地芒市机场大道16号。法定代表人：李传，男，傣族，1972年3月28日出生，系芒市荣城建材有限责任公司总经理，住芒市。委托诉讼代理人：蒋富彪，云南春晖律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：黄超，云南春晖律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。原告鲍庆东与被告杨逸凡、李传、第三人芒市荣城建材有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2020年2月25日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月26日公开开庭进行了审理。原告鲍庆东及其委托诉讼代理人李嘉军、朱云、第三人芒市荣城建材有限责任公司委托诉讼代理人蒋富彪、黄超到庭参加诉讼，被告杨逸凡、李传经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告鲍庆东向本院提出诉讼请求：1.判令被告杨逸凡、李传向原告支付股权转让价款600000元；2.判令被告杨逸凡、李传承担本案案件受理费。事实与理由：原告鲍庆东系芒市荣城建材有限责任公司（原名潞西市荣城建材有限责任公司）股东，占股3%。2019年被告李传与芒市荣城建材有限责任公司法定代表人张某、股东周某协商收购芒市荣城建材有限责任公司100%股权，作价20000000元。该提议经芒市荣城建材有限责任公司全体股东一致同意转让。按该转让意向,原告与被告李传达成了转让协议,被告应当支付原告3%股份的出让款600000元。2019年9月12日被告李传要求原告等人协助办理股权转让手续,并在芒市政府服务中心芒市市场监督管理局服务区签订了用于办理股权变更的《股权转让协议》。按照李传要求，原告鲍庆东将股权变更至其儿子杨逸凡名下。随后,李传向除原告鲍庆东、案外人陈彩芬之外的9名股东支付了18800000元的股权转让金，而原告鲍庆东的股权转让金600000元，李传及其儿子杨逸凡均以各种理由推脱不予支付。综上，原告鲍庆东已经履行了股权转让的合同义务，但被告李传和杨逸凡未按双方约定支付股权转让价款，已经违约。故为保障原告的合法权益依法诉至人民法院。被告杨逸凡、李传辩称（二被告未到庭，提交书面答辩状）：请求法院依法驳回鲍庆东的诉讼请求。事实及理由：2019年1月，第三人芒市荣城建材有限责任公司通过委托德宏维斯凯亚房地产经纪有限公司寻找到了买方李传、杨逸凡父子（二被告）。经过协商，三方于2019年1月24日签订《联合开发协议》，约定李传、杨逸凡父子以20000000元价格购买第三人名下所有权证号为芒国用（2014）第0003024号、占地面积为7333.34㎡的土地使用权（包含地上建筑物）,土地转让款分三个阶段进行支付,并承担向德宏维斯凯亚房地产经纪有限公司支付的180000元佣金。2019年1月28日李传将土地转让首付款5000000元转到了第三人芒市荣城建材有限责任公司财务人员周某的账户。2019年6月李传因为资金紧张第二阶段仅支付了9000000元的土地转让款,李传分三次将土地转让款转入了芒市荣城建材有限责任公司原法定代表人张某的账户，其中6月24日转账2000000元、6月25日转账5000000元、6月26日转账2000000元，2019年7月李传将剩余土地转让款及佣金共计6180000元全部支付完毕,本阶段李传分两次将土地转让款及佣金转入了第三人原法定代表人张某的账户，其中7月29日转账5000000元、7月30日转账1180000元。至此,李传、杨逸凡父子已经按协议约定履行了土地转让的全部付款义务。2019年8月27日第三人芒市荣城建材有限责任公司全体原始股东集体将股权整体转让给了李传、杨逸凡父子,并办理了工商变更登记。李传、杨逸凡根据工商部门的硬性要求与芒市荣城建材有限责任公司的股东签订了《股权转让协议》，签订该协议是为最终实现土地转让。因此本案股权转让只是变更土地使用权人的形式而已，二被告已经将土地转让款全部支付完毕，所以无需再为因变更土地使用权人而进行的股权转让行为另行支付股权转让款。综上所述：1、本案的股权转让实际上是公司土地使用权转让的一个形式，股权转让的目的是为了实现公司土地使用权的变更；2、二被告在股权变更之前就已经将20000000元的土地转让款全部支付完毕。因此本案不属于股权转让纠纷，请依法驳回鲍庆东的无理诉求，并依法判决由鲍庆东承担本次诉讼产生的诉讼费。第三人芒市荣城建材有限责任公司述称：请求法院依法驳回鲍庆东的诉讼请求。事实及理由:一、鲍庆东实际出资为10000元,在公司整体股权转让之前实际持有公司股权比例为1.0417%。芒市荣城建材有限责任公司原为潞西市水利局下属的新型建材公司。2005年体制改革时提出对“新型建材公司”进行两种改制方案,一是直接破产清算;二是由内部员工自愿竞标出资进行改制接管（国家不承担任何改制安置费,由接管人承担职工的安置费）。新型建材公司当时的员工有26人,最终由张某竞标成功之后,周某、杨某1、袁某、杨某2、项某2、项某1、陈彩芬、鲍庆东、包明、尚勒丁十位员工也自愿加入企业改制组建。当时鲍庆东、陈彩芬由于经济困难没有缴纳股本金,仅仅是认了30000元的股权份额。确定企业改制组建后潞西市经济贸易局要求参与组建的员工必须在规定的期限内缴纳改制费,为了改制成功张某、周某、杨某1三人积极筹措资金在规定的期限内于2005年4月20日向潞西市经济贸易局缴纳了1100000元的改制费。并于2005年6月10日成功改制设立芒市荣城建材有限责任公司。而所有参与改制的员工均按认缴比例进行工商登记为公司股东。鲍庆东在公司设立登记时认缴3%的股权比例,应当向公司缴纳30000元的出资。但是直到2006年6月30日,鲍庆东才向芒市荣城建材有限责任公司缴纳了10000元的股本金；2010年,鲍庆东提出其因为经济困难无力再向第三人补足20000元的剩余出资。考虑到鲍庆东的实际困难,经全体原始股东商议决定用第三人现有资本补足两人的出资,并收回鲍庆东未实缴的4%股权,将收回的股权作为股东福利,以非现金配送比例的方式分到每一个股东（包括鲍庆东）。2010年2月3日全体原始股东就此变动共同签订了《潞西市荣城建材有限责任公司股份认定表》重新确认各自持有股权比例。为了规范化管理,2010年2月4日芒市荣城建材有限责任公司根据调整后的股权比例向每个股东发放了《出资证明书》（股权证）,确定了鲍庆东根据实际出资＋公司非现金配送合计的股权比例各为1.0417%。自2010年开始，将近10年来全体股东包括鲍庆东一直根据实际出资比例（即1%的比例）进行利润分配,每次进行利润分配鲍庆东均亲自签名捺印领取分红。2019年8月28日,鲍庆东本人在《芒市荣城建材有限责任公司股东大会会议纪要》上签字捺印,再次确定对2010年2月3日所有股东签字按手印的《股份表》所确定的股权比例表示认可,也确认收到了《出资证明书》（即股权证）；二、本案系第三人土地转让产生的收益分配纠纷,并非股权转让纠纷。2018年11月20日第三人召开股东大会,由于经营情况不理想,全体股东同意对第三人芒市荣城建材有限责任公司整体资产进行处理,并作出决议。2019年1月,第三人通过委托德宏维斯凯亚房地产经纪有限公司寻找到了买方李传、杨逸凡父子（二被告）。经过协商，三方于2019年1月24日签订《联合开发协议》，约定李传、杨逸凡父子以20000000元价格购买芒市荣城建材有限责任公司名下所有权证号为芒国用（2014）第0003024号、占地面积为7333.34㎡的土地使用权（包含地上建筑物）,土地转让款分三个阶段进行支付,并承担向德宏维斯凯亚房地产经纪有限公司支付的180000元佣金。2019年1月28日李传将土地转让首付款5000000元打到了芒市荣城建材有限责任公司财务人员周某的账户。2019年6月李传因为资金紧张第二阶段仅支付了9000000元的土地转让款,李传分三次将土地转让款转入了第三人原法定代表人张某的账户，其中6月24日转账2000000元、6月25日转账5000000元、6月26日转账2000000元。2019年7月李传将剩余土地转让款及佣金共计6180000元全部支付完毕,本阶段李传分两次将土地转让款及佣金转入了第三人原法定代表人张某的账户，其中7月29日转账5000000元、7月30日转账1180000元。至此,二被告已经按协议约定履行了土地转让的全部付款义务。上述款项暂时由周某、张某两人代为保管,等待原始股东进行分配。之后第三人与二被告就转让形式问题多次进行协商,最终确定以股权整体收购方式实现土地使用权转让。2019年8月27、28日两天,第三人原始股东召开两次股东会,就李传、杨逸凡父子购买公司土地使用权及地上建筑物，并对办理土地及房屋转让合同的相关事宜进行表决形成决议,全体再次一致确定土地及房屋转让给二被告。8月27日第三人全体原始股东集体将股权整体转让给了二被告,并办理了工商变更登记。综上,第三人整体股权转让只是公司资产转让的一个形式,股权转让的目的是进行公司资产（即土地使用权）转让。三、鲍庆东不同意内部分配方案,应当领取但故意拒绝领取土地转让分配款。第三人与二被告完成交易后,第三人原股东进入到了土地使用权转让款的分配阶段。当时虽然进行公司股权变更登记,但是因为公司股东还未进行利润分配,所以第三人银行基本账户还未进行变更,二被告未正式接管第三人芒市荣城建材有限责任公司账户。为了进行股东分配张某、周某将收到的土地使用权转让款存放到公司账户,等待分配。为了尽快完成分配及公司交接,2019年12月11日第三人全体原始股东再次召集全体原股东召开会议（鲍庆东参会）,由于鲍庆东不同意分配方案,张某、周某、杨某1三位原始大股东主动提出让出公司非现金配送的股权比例,将应当分配给三位大股东的资金拿出来给其他八位股东进行分配,并讨论形成详细的分配方案。会上要求每一位原始股东提供银行账户,以便将资产转让款转入各股东的银行账户,但是至今为止,鲍庆东一直故意拒绝提供银行账户,导致无法向其转款。综上所述:1、本案的股权转让实际上是公司土地使用权转让的一个形式,股权转让的目的是为了实现公司土地使用权的变更；2、20000000元的土地转让款在股权变更之前就已经全部支付完毕,该款项属于公司收益。根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利”的规定,应当由第三人全体原始股东按实际出资进行分配。鲍庆东实际出资金额为10000元,占原芒市荣城建材有限责任公司1%的股权,后获得公司非现金配送的0.0417%的股权比例,因此鲍庆东应当按1.0417%的比例参与本次转让公司资产获取的利益分配；3、鲍庆东故意拒绝提供收款账户,是导致无法向其支付分配款的主要原因。因此本案不属于股权转让纠纷,请求人民法院依法驳回鲍庆东的无理诉求,并依法判决由鲍庆东承担本次诉讼产生的诉讼费。综合原、被告双方诉辩主张，本案争议焦点为：1、该案是否属于股权转让纠纷；2、二被告是否应向原告支付股权转让金600000元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交证据：一、潞西市荣城建材有限责任公司章程，欲证明原告在芒市荣城建材有限责任公司成立时出资30000元，占股3%，并在公司章程中予以确认。二、《关于李传收购芒市荣城建材有限责任公司的承诺》一份，欲证明芒市荣城建材有限责任公司全体股东一致同意将股权100%转让给被告李传，价款为20000000元，根据原告的持股比例，原告与被告达成股权转让协议，转让价款为600000元。三、《股权转让协议》一份，欲证明原告按被告李传的要求将转让的3%股份变更给其儿子被告杨逸凡，并根据转让手续需要签订了股权转让协议。四、企业信用信息公示报告，欲证明原告在芒市荣城建材有限责任公司实际缴纳出资30000元，占股比例为3%；2019年9月12日原告通过股权转让将其持有的股权3%转让给李传、杨逸凡父子，并于2019年9月17日完成了变更。原告已履行了合同义务。五、《注册资本实收情况明细表》（当庭提交），欲证明原告出资比例3%，出资形式货币，实缴注册资本30000元，占注册比例3%。本院认为，原告提交的上述第一组至第四组证据符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采信，对其证明内容本院予以部分采信；第五组证据中实缴注册资本30000元因与原告庭审中自认的实缴资金10000元不一致，故本院对该证据中实缴资本30000元不予采信，其余证明内容予以采信。被告李传、杨逸凡未向本院提交证据。第三人提交证据：一、1、《云南省行政事业单位往来款项统一收据》一份;2、《收据》一份。欲证明ｌ、为了改制成功张某、周某、杨某1三人积极筹措资金在规定的期限内于2005年4月20日向潞西市经济贸易局缴纳了1100000元的改制费；2、直到2006年6月30日鲍庆东才向芒市荣城建材有限责任公司缴纳了10000元的股本金，之后鲍庆东再未向公司出资。二、1、《潞西市荣城建材有限责任公司股份认定表》一份;2、《出资证明书》一份；3、2010年至2020年潞西市荣城建材有限责任公司《红利分配表》十四份。欲证明l、2010年,鲍庆东无力出资,经全体原始股东商议决定用公司资本补足其出资并收回鲍庆东未实缴的2%股权,将收回的股权作为非现金配送比例分到每一个股东(包括鲍庆东)。2月3日全体原始股东就此变动共同签订了《潞西市荣城建材有限责任公司股份认定表》重新确认各自持有股权比例,鲍庆东亲自在该确认表签字并按捺手印；2、2010年2月4日公司根据调整后的股权比例向每个股东发放了《出资证明书》(股权证),确定鲍庆东根据实际出资+公司非现金配送合计的股权比例为1.0417%。3、将近10年来公司全体股东一直按照各股东的实际出资比例进行利润分配。鲍庆东一直按其实际出资比例1%参与公司利润分配,且每次都亲自在《红利分配表》签名领取分红。三、l、《芒市荣城建材有限责任公司股东大会决议》一份;2、《联合开发协议》一份;3、《授权委托书》一份。欲证明1、2018年11月20日公司召开股东大会,全体股东同意对公司整体资产进行处理,所有股东都表示无争议，并签字捺印确认；2、2019年1月24日芒市荣城建材有限责任公司与李传、杨逸凡签订《联合开发协议》，约定李传、杨逸凡父子以20000000元价格购买芒市荣城建材有限责任公司名下所有权证号为芒国用(2014)第0003024号、占地面积为7333.34㎡的土地使用权(包含地上建筑物),土地转让款分三个阶段进行支付,并承担向德宏维斯凯亚房地产经纪有限公司支付的180000元佣金。双方约定土地转让方式为股权转让或联合开发任选一种；3、芒市荣城建材有限责任公司与德宏维斯凯亚房地产经纪有限公司签订的《授权委托书》也是以土地转让为委托事项。证明芒市荣城建材有限责任公司与李传、杨逸凡父子之间实为土地转让关系，且佣金为180000元。四、ｌ、《借记卡账户历史明细清单》一份；2、建设银行《智慧柜员机业务回执》3份;3、中国建设银行《客户回单》两份。欲证明1、2019年1月28日李传将土地转让首付款5000000元转到了芒市荣城建材有限责任公司财务人员周某的账户；2、2019年6月李传因为资金紧张第二阶段仅支付了9000000元的土地转让款,本阶段分三次转入了芒市荣城建材有限责任公司原法定代表人张某的账户，其中6月24日转账2000000元、6月25日转账5000000元、6月26日转账2000000元；3、2019年7月李传将剩余土地转让款及佣金共计6180000元全部支付完毕,本阶段李传分两次将土地转让款及佣金转入了芒市荣城建材有限责任公司原法定代表人张某的账户，其中7月29日转账5000000元、7月30日转账1180000元。至此,李传、杨逸凡父子已经按协议约定履行了土地转让的全部付款义务。五、1、《芒市荣城建材有限责任公司股东大会会议纪要》一份;2、《芒市荣城建材有限责任公司股东会决议》一份。欲证明1、为了下一步进行利润分配，2019年8月27日全体股东在会议上对2010年2月3日所有股东签字捺印的《潞西市荣城建材有限责任公司股份认定表》记载的股权比例及发放《出资证明书》（股权证）的事实予以认可，鲍庆东认可其持有公司1.0417%的股权的事实，并在会议纪要上签字；2、2019年8月27、28日两天,公司原始股东召开两次股东会,就李传、杨逸凡父子购买公司土地使用权(及地上建筑物)并办理土地及房屋转让合同的相关事宜进行表决,并形成决议,全体一致同意土地及房屋转让给李传、杨逸凡父子。再次证明芒市荣城建材有限责任公司与李传、杨逸凡之间实际为土地转让。六、ｌ、云南省农村信用社《结算业务申请书》三份;2、《中国建设银行单位客户专用回单》两份；3、中国工商银行《回单凭证》一份。欲证明虽然进行公司股权变更登记,但是因为公司股东还未进行利润分配,所以芒市荣城建材有限责任公司的银行基本账户还未进行变更,李传、杨逸凡父子未正式接管该公司账户。为了进行股东分配，张某、周某将收到的土地使用权转让款存放到该公司账户,等待分配。七、ｌ、《芒市荣城建材有限责任公司召开临时股东会签到》一份;2、《关于股权转让及资产转让利益分配问题会议纪要》一份；3、《关于陈彩芬、鲍庆东股权转让提出要求给予按认缴利益分配问题的答复》一份。欲证明2019年12月11日芒市荣城建材有限责任公司全体原始股东再次召集全体原股东召开会议，鲍庆东参会并签到，会上张某、周某、杨某1三位原始大股东主动让出配送比例分配给其他八位股东,并讨论形成详细的分配方案。要求每一位原始股东提供银行账户,将分配的资产转让款转入各股东的银行账户,但是鲍庆东不同意分配方案拒绝在会议纪要上签字，也拒绝提供银行账户，导致无法向其转款。第三人申请证人杨某1、周某、杨某2、项某1、项某2、袁某、张某出庭作证，欲证明：1、2006年原告鲍庆东实际出资10000元，因经济困难未足额缴纳剩余2%的认缴出资额，2010年2月3日自愿放弃2%认缴份额并经全体股东签订股份认定表，确认鲍庆东占有出资比例为1.0417%，2010年2月4日按照股份认定表发放出资证明书其实际占有出资比例为1.0417%，并非3%；2、第三人将公司土地作价20000000元，以股权转让的方式将公司资产整体转让给被告李传，股权转让只是资产转让的形式，本案实际是公司资产收益分配问题，并非股权转让纠纷。本院认为，对第三人提交的第一组证据1、《云南省行政事业单位往来款项统一收据》一份的真实性、合法性予以采信、对其关联性不予采信，对其证明内容予以部分采信；2、《收据》一份的真实性、合法性和关联性及证明内容本院予以采信；第二组证据真实性予以采信，关联性不予采信，对其证明内容予以部分采信；第三组证据因不符合证据的合法性和关联性，故本院不予采信；第四组证据真实性予以采信，合法性和关联性不予采信，对其证明内容予以部分采信；第五组证据对其合法性和关联性不予采信，对其证明内容不予采信；第六组证据真实性予以采信，合法性和关联性不予采信，对其证明内容予以部分采信；第七组证据真实性予以采信，合法性和关联性不予采信，对其证明内容予以部分采信。对证人杨某1、周某、杨某2、项某1、项某2、袁某、张某证言予以部分采信。根据庭审查明，本院确认本案以下法律事实：芒市荣城建材有限责任公司（原名潞西市荣城建材有限责任公司）成立于2005年6月10日，注册资本1000000元，法定代表人为张某，股东共11人，分别为张某、周某、杨某1、袁某、杨某2、项某2、项某1、包明、陈彩芬、鲍庆东、尚勒丁。原告鲍庆东系该公司股东之一,认缴出资额30000元，占公司股权3%，于2006年6月30日向该公司缴纳出资额10000元。2010年2月4日，该公司向11位股东发放《出资证明书》，其中载明原告鲍庆东出资总额10417元，出资比例为1.0417%，公司经营利润按股东实缴出资比例进行分配。2018年11月20日该公司召开股东大会,10位股东参会，同意对公司整体资产进行处理。被告李传、杨逸凡系父子关系，2019年1月24日第三人芒市荣城建材有限责任公司与被告杨逸凡及案外人德宏维斯凯亚房地产经纪有限公司签订《联合开发协议》,载明：第三人芒市荣城建材有限责任公司与被告杨逸凡联合开发第三人名下位于芒市所有权证号为芒国用（2014）第0003024号、占地面积为7333.34㎡的土地，土地转让价格为20180000元，双方约定土地转让方式为股权转让或联合开发任选一种。2019年1月25日，第三人芒市荣城建材有限责任公司与案外人德宏维斯凯亚房地产经纪有限公司签订《授权委托书》，委托该公司代为出售其名下位于芒市所有权证号为芒国用（2014）第0003024号、占地面积为7333.34㎡的土地并配合将该宗土地产权证变更登记到买受人名下，佣金为180000元。2019年1月28日被告李传分两次转款给第三人股东（公司财务人员）周某个人账户5000000元，当日周某向李传出具一份收据（无公司印章），载明：“预收土地转让第一笔资金5000000元”；2019年6月24日、25日、26日、7月29日、30日被告李传分别向第三人法定代表人张某个人账户转款2000000元、5000000元、2000000元、5000000元、1180000元，五次合计转款15180000元。2019年9月27日张某向被告李传（变更后第三人法定代表人）个人账户转款1000000元，用途注明为转账。2019年10月15日、10月21日张某分别向第三人芒市荣城建材有限责任公司账户转款2000000元、11000000元，两笔合计转款13000000元。用途注明为李传收购公司股份款。2019年10月18日，杨某1向第三人芒市荣城建材有限责任公司账户转款1000000元，用途注明为还借款。2019年8月27日被告李传、杨逸凡与第三人芒市荣城建材有限责任公司11位股东（其中一位股东包明已死亡，由三位继承人杨春艳、包晗麟、王枝兰）分别签订《股权转让协议》（其中被告李传与股东张某、周某签订，其余股东与被告杨逸凡签订），收购芒市荣城建材有限责任公司100%股权,价款20000000元。其中张某转让股权30%、周某转让股权25%、杨某1转让股权22.1%、袁某转让股权4%、杨某2转让股权3%、项某2转让股权3%、项某1转让股权3%、陈彩芬转让股权3%、鲍庆东转让股权3%、尚勒丁转让股权1%、包明（已死亡）继承人转让股权2.9%（其中杨春艳0.97%、包晗麟0.97%、王枝兰0.96%）。2019年9月5日第三人出具《关于李传收购芒市荣城建材有限责任公司的承诺》，载明：“一、本公司多次召开股东会，全体股东一致同意将自己持有公司全部（100%）的股权转让给李传，全部股东均不持异议，均放弃优先购买权；二、公司全部股东转让100%股权，价款是人民币20000000元，全部股东同意股权价款；三、对于陈彩芬、鲍庆东提出不同意此前公司的分配方案，由公司及股东再次与陈彩芬、鲍庆东协商。”2019年9月17日第三人芒市荣城建材有限责任公司法定代表人变更为被告李传，注册资本变更为2000000元，公司股东变更为李传、杨逸凡，其中李传出资1100000元、杨逸凡出资900000元。2019年9月27日张某向被告李传（变更后第三人法定代表人）个人账户转款1000000元，用途注明为转账。2019年10月15日、10月21日张某分别向第三人芒市荣城建材有限责任公司账户转款2000000元、11000000元，两笔合计转款13000000元。用途注明为李传收购公司股份款。2019年10月18日，杨某1向第三人芒市荣城建材有限责任公司账户转款1000000元，用途注明为还借款。原告认为，其已经履行了股权转让的合同义务,被告应当按双方约定支付原告3%股权的出让款600000元。但被告李传和杨逸凡未支付该款，已经违约，故诉至法院要求：1.判令被告杨逸凡、李传向原告支付股权转让价款600000元；2.判令被告杨逸凡、李传承担本案案件受理费。本院认为，本案属股权转让纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”，本案第三人芒市荣城建材有限责任公司经召开股东大会，全体股东同意转让公司100%股权,转让价款为20000000元，10位股东及1位股东的3位继承人按各自在公司认缴登记的资金比例分别与被告李传、杨逸凡签订《股权转让协议》，该协议合法有效，且该公司股东已完成了变更登记，变更为被告李传和杨逸凡。对被告辩称“股权转让实际上是公司土地使用权转让的一个形式，股权转让的目的是为了实现公司土地使用权的变更”的辩解本院不予支持，土地使用权转让应按照国家相关法律规定进行。对于二被告辩称“在股权变更之前就已经将20000000元的土地转让款全部支付完毕，本案不属于股权转让纠纷”的辩解不予支持，二被告支付股权转让款的对象应为与其签订《股权转让协议》的芒市荣城建材有限责任公司原来的10位股东及包明的3位继承人。经庭审查明及对证据的审查认定，被告李传支付的款项是转到张某、周某两位芒市荣城建材有限责任公司原股东的私人账户。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”，本案原告鲍庆东已按《股权转让协议》约定履行了自己的义务，原告转让给被告杨逸凡公司股权3%，故被告杨逸凡应向原告支付股权转让价款600000元。被告未按约定向原告付款，已构成违约。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”。本案《股权转让协议》受让人系被告杨逸凡，故对原告要求被告李传支付股权转让金的诉讼请求本院不予支持。对于第三人认为本案系芒市荣城建材有限责任公司土地转让产生的公司收益分配纠纷的观点不予采信，公司股东之间就公司经营产生的收益进行分配发生的纠纷及股东出资纠纷系另外的法律关系，本案不予处理。综上所述，对原告的诉讼请求本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、由被告杨逸凡于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告鲍庆东股权转让价款600000元；二、驳回原告鲍庆东其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，由被告杨逸凡负担（未付），限于本判决生效之日一次性缴纳。如不服本判决，可自收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。审 判 长  罗乔文人民陪审员  赵仕芳人民陪审员  陈 玲二〇二〇年八月十三日书 记 员  孔亿蓉