北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终1601号上诉人（原审被告）：北京中垦绿粮油有限公司，住所地北京市平谷区峪口镇蔡坨村希望路26排5号。法定代表人：董献广，经理。委托诉讼代理人：曹太禹，男，1940年9月24日出生，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：张效辉，北京市京大律师事务所律师。上诉人（原审被告）：张泽，男，1970年9月6日出生，住北京市海淀区。被上诉人（原审原告）：蔡屹立，男，1967年12月21日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：马婧，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈彩艳，北京天驰君泰律师事务所律师。上诉人北京中垦绿粮油有限公司（以下简称中垦绿公司）、张泽因与被上诉人蔡屹立民间借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初1773号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人中垦绿公司之委托诉讼代理人曹太禹与张效辉、上诉人张泽以及被上诉人蔡屹立之委托诉讼代理人马婧与陈彩艳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中垦绿公司上诉请求：撤销一审判决，改判中垦绿公司不承担对蔡屹立的还款责任。事实与理由：一、中垦绿公司与蔡屹立之间不存在借款关系。1．中垦绿公司未从蔡屹立处收取借款。根据蔡屹立提交的证据，自2013年6月15日起，蔡屹立分三次汇款给张泽共计1800万元，但未汇给中垦绿公司，中垦绿公司与蔡屹立并不相熟，蔡屹立也不可能借款给中垦绿公司。双方从未直接签署过借款协议，且因借款数额巨大，中垦绿公司不可能从蔡屹立处借到款项，双方不可能达成借款合意。张泽所借1800万元均由其自己收款，继而以不同目的投入中垦绿公司或者交给于洁。从法律关系来看，张泽是本案借款人，且具体处置了涉案款项；2．本案借款人为张泽。本案全部款项汇入张泽账户，并未直接汇给中垦绿公司。其中，700万元由张泽汇入中垦绿公司账户，另600万元由张泽汇入其担任法定代表人的深圳中垦绿农产品有限公司（以下简称深圳中垦绿公司）。根据法律及司法解释的规定，借款人与出借人之间没有签署书面协议，可以将款项实际支付与到账情况作为认定基础。本案中，张泽收到了三笔共计1800万元的款项，蔡屹立也收到了于洁代张泽支付的各笔利息，故张泽是本案实际借款人。二、中垦绿公司虽在借条上盖章，但并未承诺其是还款人。中垦绿公司既不是保证人，也不是债务加入，只是证明张泽借款1800万元的事实。从汇款时间和涉案借条的形成时间来看，借款发生在前，借条形成在后，蔡屹立一致是向张泽追索款项，中垦绿公司的负责人只是替张泽偿付利息。中垦绿公司与张泽之间的财务、财产关系属于另一法律关系，不应在本案中予以解决，即便将张泽与中垦绿公司列为本案被告，也应将张泽与蔡屹立之间的借款、张泽与中垦绿公司之间的关系分成两个不同的法律关系予以处理。本案中，中垦绿公司的负责人曾多次代张泽偿还借款利息，主要是基于张泽系中垦绿公司的股东及监事，而非出于自认中垦绿公司系实际借款人。于洁出于对张泽的信任与支持，代张泽多次偿还借款利息，但从未自认中垦绿公司或者于洁自己是实际借款人。因此，不论是承诺还款还是债务加入，均应有具体协议或者实际履行情况予以证明，故本案借款人是张泽，中垦绿公司不应向蔡屹立偿还借款及利息。张泽辩称，不同意中垦绿公司的上诉请求及理由，本案借款与张泽无关。蔡屹立辩称，不同意中垦绿公司上诉请求及理由，服从一审判决。张泽上诉请求：一、撤销一审判决，改判张泽不承担对蔡屹立的还款责任；二、本案诉讼费由蔡屹立承担。事实与理由：张泽系中垦绿公司的总经理，是公司的工作人员，其在借条上签字系见证行为，不应由张泽承担责任。张泽与蔡屹立此前是好友关系，因中垦绿公司经营困难，遂通过张泽向蔡屹立借款。本案中，借款款项均用于中垦绿公司经营，且借款利息的支付均是通过中垦绿公司法定代表人的账户，足以证明涉案款项并非是借给张泽，故本案借款与张泽无关。中垦绿公司辩称，不同意张泽的上诉请求及理由，本案借款与中垦绿公司无关。蔡屹立辩称，不同意张泽的上诉请求及理由，服从一审判决。蔡屹立向一审法院起诉请求：中垦绿公司、张泽偿还借款本金1800万元及利息（以1800万元为基数，自2016年9月21日至实际给付之日止，按照月8‰的标准计算）。一审法院认定事实：中垦绿公司的原法定代表人为于洁，于洁持有60%的股权，张泽持有40%的股权。该公司的法定表人于2018年1月17日由于洁变更为董献广。张泽于2013年7月1日在工商登记上显示为股东。一审庭审中，蔡屹立称，2013年6月，张泽和蔡屹立打电话沟通过中垦绿公司业务需要资金周转，向蔡屹立借款，蔡屹立答复具体金额需要和妻子王敏稚商量一下，商量过后电话沟通同意借700万元，口头约定利息按照月8‰的标准，每三个月结算一次，借期一年。2013年6月15日，蔡屹立之妻王敏稚向张泽转账700万元，过了几天，张泽交给蔡屹立一张借条，上面只加盖了中垦绿公司的公章，内容与之前口头沟通的一致。蔡屹立在接收时要求张泽也签字。定期王敏稚会收到利息，蔡屹立核实了利息的数字和当时借条数字一致。王敏稚的账户于2013年9月14日、2013年9月16日、2013年12月13日、2014年3月13日、2014年6月13日各收到于洁转账四笔利息，每笔16．8万元，每次打款后张泽也会打电话提示蔡屹立利息已经支付。2014年3月，张泽又向蔡屹立提出中垦绿公司资金周转需要钱，向蔡屹立借款，蔡屹立夫妻协商后，王敏稚于2014年3月14日转账给张泽500万元，口头约定期限和利息与700万元的借款一样，当时没有打借条。2014年6月16日，蔡屹立收到了于洁转账的三个月的利息12万元。同日，张泽向蔡屹立提出中垦绿公司资金周转需要借款，王敏稚当日给张泽转账600万元，口头约定利息和期限和之前的借款一样，没有打借条。随后，因为第一笔借款到期，蔡屹立同意延期，后两笔借款没有打借条，蔡屹立和张泽商量将这三笔借款统一打一张借条，打借条的具体时间记不清了，本金是1800万元，利息是月8‰，每三月付一次，付到王敏稚卡上，期限是一年，张泽将盖着中垦绿公司公章的借条给了蔡屹立，蔡屹立让张泽在借条上签了字。打完1800万元借条后，从2014年9月15日开始，于洁用她尾号5412的账户每三个月会给蔡屹立打一次利息，直至2016年9月20日，总共打款9次，每次43．2万元，是以1800万元为本金基数给的。在此期间，蔡屹立去过中垦绿公司一两次，看见经营状况不错，所以到期也没有让中垦绿公司偿还本金，续期了两次，最后一张借条是2016年6月15日打的，这张借条也是已经盖好中垦绿公司的章，张泽交给蔡屹立，蔡屹立要求张泽在借条上签了字。因为借条蔡屹立会找张泽一年一换，所以最初的借条已经不在了，被新的借条替换了。2016年9月20日之后蔡屹立没有收到利息，蔡屹立之前也询问过，张泽表示中垦绿公司资金有点紧张，后来这张借条到期了，之前也没有按期给利息，蔡屹立就主张连本带息还款。到期后蔡屹立又去过一次中垦绿公司，当时于洁和张泽都在，表示认可借款事实，但就是没有钱马上还款，之后蔡屹立就起诉了。为证明上述借款情况，蔡屹立向一审法院提交如下证据：1．2016年6月15日的借条一张，内容为：“今借到：蔡屹立先生人民币壹仟捌佰万元整（18000000．00元），借款期限：2016年6月15日至2017年6月14日，月息：0．8%，每三个月结息一次，利息汇入王敏稚卡。北京中垦绿粮油有限公司张泽二○一六年六月十五日”。借条下方有“北京中垦绿粮油有限公司”字样上盖有中垦绿公司的公章。一审庭审中，蔡屹立先称中垦绿公司为借款人，张泽为经办人，后又称中垦绿公司和张泽为共同借款人。中垦绿公司称其在借条中的盖章的行为是作为见证人，涉案款项并未给付公司，张泽是借款人。张泽称其在借条中签字是经手人，其是代表中垦绿公司向蔡屹立借款。2．王敏稚名下招商银行户口号码为×××的户口历史交易明细表，其中显示2013年6月15日，王敏稚向张泽名下×××的账户转账700万元；2013年9月14日，于洁向王敏稚转账11．8万元；2013年9月16日，于洁向王敏稚转账5万元；2013年12月13日，于洁向王敏稚转账16．8万元；2014年3月13日，于洁向王敏稚转账16．8万元；2014年3月14日，王敏稚向张泽名下×××的账户转账500万元；2014年6月13日，于洁向王敏稚转账16．8万元；2014年6月16日，于洁向王敏稚转账12万元；2014年6月16日，王敏稚向张泽名下×××的账户转账600万元；2014年9月15日，于洁向王敏稚转账43．2万元；2014年12月15日，于洁向王敏稚转账43．2万元；2015年3月13日，于洁向王敏稚转账43．2万元；2015年6月15日，于洁向王敏稚转账43．2万元；2015年9月15日，于洁向王敏稚转账43．2万元；2015年12月15日，于洁向王敏稚转账43．2万元；2016年3月15日，于洁向王敏稚转账43．2万元；2016年6月15日，于洁向王敏稚转账43．2万元；2016年9月20日，于洁向王敏稚转账43．2万元。蔡屹立称，上述于洁向王敏稚的转账均为中垦绿公司向其支付的借款利息。中垦绿公司称，利息是于洁支付，与公司无关，于洁不能代表中垦绿公司。张泽称认可于洁支付利息的情况，证明涉案款项是中垦绿公司借款，而不是张泽个人借款。一审庭审中，中垦绿公司对蔡屹立所述的借款经过不予认可，称第一笔700万元的借款不是事实，蔡屹立没有出示借条，中垦绿公司没有签过这个借条，也没有借钱。蔡屹立说只认识张泽，张泽可能只是打着公司旗号借钱，蔡屹立也没有核实张泽的身份，借款是张泽打电话，事后是汇款到张泽账户，而且蔡屹立与中垦绿公司素不相识，对中垦绿公司不了解也没有信任关系，但是蔡屹立又认可中垦绿公司的公章，这在逻辑上说不通。张泽在2013年6月15日借款700万元时不是中垦绿公司的股东，是中垦绿公司的股东要增资，正在商量让张泽入股的事，张泽于2013年6月24日打款给中垦绿公司700万元，这笔款项是张泽入股增资的款项，关于增资有股东会决议，张泽应当交860万元，但张泽只交了700万元，剩余款项是于洁垫的。关于蔡屹立说于洁用个人账户付息，是因为张泽和于洁说增资也没有钱了，这个钱也是向别人借的，还要给别人付利息，所以向于洁借钱用于给他人支付利息，等公司年底有分红时张泽再用分红钱还给于洁。之后于洁支付利息也是同样的原因。正是因为张泽一直不向于洁还款，于洁才断了一直付利息的行为。关于第二笔借款500万元和第三笔借款600万元，蔡屹立也陈述把钱借给了张泽，也是张泽打电话，也没有见过中垦绿公司的人，并且中垦绿公司也没有收到这笔钱。蔡屹立说出了一张总的借条不属实，张泽当时是否给蔡屹立出具借条不清楚，但是中垦绿公司肯定没有出具借条。2015年，因为钱陆续到期，张泽没法还本金，所以张泽找到于洁，拿着借条和于洁说蔡屹立请求中垦绿公司作为张泽任职的公司出一个见证，见证张泽向蔡屹立借款1800万元的事实，同时证明张泽在中垦绿公司是有任职，是股东。当时于洁也是大股东，出于对合作伙伴即股东之一的张泽的同情和支持，同意中垦绿公司作为见证人的身份在张泽自己拿来的借条上盖章，张泽拿借条来的时候借条内容除了没有中垦绿公司的章和张泽的签字，其他与蔡屹立提交的2016年的借条一致。蔡屹立陈述了签借条时是张泽送过去的，没有第三方在场。中垦绿公司作为见证人盖章就盖过两次，一次是2015年，一次是2016年。而且从款项路径和时间上也可以看出，第一笔700万元从张泽借款到汇入中垦绿公司时间上差了半个月，如果中垦绿公司急用钱并且出高息，不肯能半个月不收钱，而且这个钱和入资款时间正好相互印证。500万元张泽也承认没汇给中垦绿公司，是张泽自己买房了。600万元也没有用于中垦绿公司的经营。所以1800万元的借款和中垦绿公司没有关系。一审庭审中，中垦绿公司为证明其不是借款人，向一审法院提交以下证据：1．2013年6月19日中垦绿公司的股东会决议，决议吸收张泽为公司新股东，张泽以货币方式投入20万元人民币，占公司注册资本总额的4%。2．企业变更（改制）登记（备案）申请表，载明张泽担任监事，2013年7月1日张泽的出资额变更为900万元，证明蔡屹立所述的第一笔借款时，张泽并非该公司股东，无法代表该公司借款。3．中垦绿公司名下上海浦东发展银行对账单、中垦绿公司名下平安银行存款月结单、中垦绿公司名下中国农业银行明细对账单，证明2013年2月至4月，公司账户内没有收到张泽提供的2013年2月18日收据上的入资款150万元。4．于洁名下中国农业银行账号为×××的账户业务凭证3张，证明2014年3月31日于洁向张泽转账90万元，2013年12月2日于洁提现50万元，2013年11月26日于洁提现10万元，提现的60万元给了张泽，证明张泽陈述其在2013年成为公司股东不属实，张泽打算入股公司，但于洁已经将150万元的投资款退给张泽。蔡屹立称该证据与本案无关。张泽称收到于洁转账的90万元，是公司给的分红。不认可于洁提现的两笔钱给了张泽。于洁这张银行卡是用于中垦绿公司经营使用。张泽将150万元转账至于洁这张银行卡中。5．于洁名下中国农业银行账号为×××的银行流水和总结表。欲证明于洁代张泽向蔡屹立支付利息共计46．8万元。于洁的该银行卡自开卡之日至销户之日的对公货款交易、给员工发工资只占银行流水的一小部分，大部分是于洁个人消费，该银行卡不是中垦绿公司的专用卡。张泽对该证据的真实性予以认可，证明目的不认可，认为该银行卡是用于中垦绿公司管理业务、经营费用、支付货款、发放工资的卡。从该卡的交易明细可以看出每个月都有对公支出，少则几万元、多则几千万元。2013年9月13日、2013年12月13日、2014年3月13日，2014年6月12日于洁分别给付张泽4．2万元。2014年6月16日于洁给付张泽3万元。2014年9月15日、2014年12月15日、2015年3月13日、2015年6月15日、2015年9月15日、2015年12月15日、2016年3月15日、2016年8月2日、2016年9月28日分别给付张泽10．8万元，以上共计117万元。该款项是中垦绿公司给付蔡屹立的利息。虽然借条中约定的利息是每月0．8%，但实际是月息1%，于洁向王敏稚支付的是0．8%，剩余0．2%是于洁给付张泽后，由张泽提现给蔡屹立。蔡屹立称借条中明确写的利息是月利率0．8%，剩余的0．2%是口头约定，通过现金或其他方式支付，蔡屹立认可收到张泽给付的117万元的利息。中垦绿公司认可张泽与蔡屹立之间的借款利息是月息1%，但张泽和于洁说不要把1%的利息都打给王敏稚，把其中的0．2%的利息打给张泽，张泽再给蔡屹立，这部分利息是蔡屹立的小金库。于洁是代张泽向蔡屹立支付利息。一审庭审中，张泽称其为中垦绿公司的股东和总经理，涉案借款是张泽代表中垦绿公司向蔡屹立所借。为证明其主张，向一审法院提交以下证据：1．张泽名下中国农业银行账号为×××的交易明细清单，其中显示2013年2月17日，张泽向于洁名下×××的账户转账150万元。证明张泽作为中垦绿公司的股东入股交纳的股金。蔡屹立认为该证据与本案无关。中垦绿公司对该证据的真实性认可，证明目的不认可，是张泽向于洁个人账户汇款，不是转账给公司，公司如果入资是以验资报告为入资依据，张泽未提交验资报告。2．2013年2月18日中垦绿公司向张泽出具的收据，证明张泽向中垦绿公司交纳入股资金150万元，上盖有中垦绿公司的财务专用章。中垦绿公司对该证据的真实性不予认可，称财务专用章不是公章，财务专用章不是中垦绿公司的。经一审法院释明，中垦绿公司不申请对财务专用章进行鉴定。蔡屹立对该证据予以认可。3．2015年6月15日中垦绿公司向蔡屹立出借的借条原件，内容为：“今借到：蔡屹立先生人民币壹仟捌佰万元整（18000000．00元），借款期限：2015年6月15日至2016年6月14日，月息：0．8%，每三个月结息一次，利息汇入王敏稚卡。北京中垦绿粮油有限公司张泽二○一五年六月十五日”。借条下方有“北京中垦绿粮油有限公司”字样，上盖有中垦绿公司的公章。证明中垦绿公司向蔡屹立的借款一年换一张借条，这张借条原件本应交回中垦绿公司的财务，但可能财务忘了向张泽要了，张泽没有销毁。中垦绿公司对该证据的真实性认可，证明目的不认可，该借条是在初始借款一年后形成，也没有表明中垦绿公司在借条中的身份，原件在张泽手里，恰恰证明张泽是借款人。蔡屹立对该证据予以认可。4．北京银行出具的查询结果，证明张泽明细×××的账户于2013年6月21日向张泽明细×××的账户转账7000299．44元，2013年6月24日，张泽将700万元从×××的账户转到中垦绿公司名下中国农业银行账号为×××的账户中。中垦绿公司对该证据的真实性认可，证明目的不认可。蔡屹立对该证据予以认可。5．张泽名下中国农业银行账号为×××的交易明细清单，证明2014年3月14日张泽收到王敏稚转账的500万元后，于2014年3月17日将其中的350万元转账至于洁名下中国农业银行账号为×××的账户中。剩余150万元，张泽和于洁商量用于二人购买房屋。因为中垦绿公司没有分红，购房就算是公司给股东的一个收益，该两套房屋也给中垦绿公司用于抵押给担保公司和合作的公司。另，交易明细中显示于洁名下×××的账户于2016年1月29日、2016年2月5日、2016年3月10日分别向张泽转账6000元，张泽称上述款项是中垦绿公司发放给张泽的工资。2016年3月15日于洁向张泽转账1．8万元，该款项是中垦绿公司给付蔡屹立的利息。虽然借条中约定的利息是每月0．8%，但实际是月息1%，于洁向王敏稚支付的是0．8%，剩余0．2%是于洁给付张泽后，由张泽提现给蔡屹立。中垦绿公司对该证据的真实性认可，证明目的不认可，张泽转账给于洁个人账户的款项不能证明用于公司经营，张泽和于洁购房也不是用于公司经营。于洁向张泽转账，只能证明于洁与张泽有个人往来，不能证明于洁的银行卡用于公司公务支付。蔡屹立对该证据予以认可。6．北京市×××房屋的产权登记信息和主债权及不动产抵押合同，上载明该房屋的所有权人为于洁，现抵押给上海菜管家电子商务有限公司，债务人为中垦绿公司，债务履行期限为2016年9月26日至2017年9月25日。北京市×××房屋的产权登记信息和主债权及不动产抵押合同，上载明该房屋的所有权人为张泽，现抵押给上海菜管家电子商务有限公司，债务人为中垦绿公司，债务履行期限为2016年9月26日至2017年9月25日。张泽称该两套房屋即为2014年3月14日张泽收到王敏稚转账的500万元后，于2014年3月17日将其中的350万元转账至于洁名下中国农业银行账号为×××的账户中。剩余150万元用于支付上述两套房屋的购房款，两套房屋均抵押给中垦绿公司的合作公司。蔡屹立称，对出借款项如何使用不清楚。中垦绿公司称抵押信息真实性认可，证明目的不认可，代公司抵押的行为不能否定财产属于个人的事实。上海菜管家电子商务有限公司与中垦绿公司之间存在买卖合同关系。7．张泽名下中国农业银行账号为×××的交易明细，证明张泽于2014年6月16日收到王敏稚转账600万元，于当日向深圳中垦绿公司分三笔转账共计600万元。并提交深圳中垦绿公司的工商登记信息，上该公司法定代表人为张泽，股东为于洁、张泽、曾玮。张泽称该公司与中垦绿公司是一套人马，两块牌子。中垦绿公司对该证据的真实性认可，证明目的不认可，称深圳中垦绿公司与中垦绿公司无关，深圳中垦绿公司的独立核算，独立对外承担债务的，大股东和法定代表人都是张泽。蔡屹立对该证据予以认可。8．2015年7月9日中垦绿公司的通讯录，证明中垦绿公司和深圳中垦绿公司是一套人马两块牌子。中垦绿公司对该证据的真实性不予认可。蔡屹立对该证据予以认可。9．采购统计表打印件、销售合同执行跟踪表打印件、华中区域客户推介会相关工作安排打印件、中垦绿公司宣传册，证明中垦绿公司和深圳中垦绿公司的人员统一调配，资金统一使用，业务都是一起的。中垦绿公司对该证据的真实性不予认可。蔡屹立对该证据予以认可。10．张泽的名片一张，证明其在2013年在中垦绿公司担任总经理。中垦绿公司对该证据的真实性认可，证明目的不认可。蔡屹立对该证据予以认可。11．2013年10月10日，中垦绿公司与佛山市南海平南面粉有限公司签订的小麦销售合同复印件，上有中垦绿公司的合同专用章和张泽的签字，证明张泽是公司的总经理。蔡屹立对该证据的证明目的予以认可，张泽有权对外签字。中垦绿公司称无原件，对真实性不予认可，公司没有这笔交易和合同。12．2014年2月28日中垦绿公司的通讯录复印件，证明于洁是董事长，张泽是总经理。蔡屹立对该证据予以认可。中垦绿公司称无原件，对真实性不予认可，上面的人员有一些是公司的人。13．2014年2月28日员工基本情况汇总表复印件，证明中垦绿公司的员工情况。蔡屹立对该证据予以认可。中垦绿公司称无原件，对真实性不予认可，上面的人员有一些是公司的人。14．中垦绿公司[2014]004号文件复印件、2014年第五次中层经理工作会议及ERP系统培训安排复印件，证明于洁是董事长、张泽是总经理。蔡屹立对该证据予以认可。中垦绿公司称无原件，对真实性不予认可，公司没有开过这个会。15．2014年12月2日中垦绿公司与广东粤星实业发展有限公司签订的法国大麦购销合同复印件、提货委托书复印件、对账单复印件、付款委托书复印件（内容为要求广东粤星实业发展有限公司将货款汇入于洁名下中国农业银行账号为×××的账户），证明于洁的该银行账户为公司使用。蔡屹立对该证据予以认可，认可于洁的银行账户用于公司经营。中垦绿公司称无原件，对真实性不予认可。16．2014年6月20日中垦绿公司向佛山市三水芦江饲料有限公司的付款申请书，要求佛山市三水芦江饲料有限公司将货款汇入于洁名下中国农业银行账号为×××的账户，证明于洁的该银行账户为公司使用。蔡屹立对该证据予以认可，认可于洁的银行账户用于公司经营。中垦绿公司称无原件，对真实性不予认可，公司没有该项交易和合同。17．中垦绿公司盖章的写有于洁中国农业银行×××的账户信息，是给业务员做业务时使用，证明于洁的该银行账户为公司使用。蔡屹立对该证据的证明目的予以认可。中垦绿公司称无原件，对真实性不予认可。18．2017年12月30日中垦绿公司临时股东会会议纪要，证明于洁提出变更公司的执行董事和法定代表人为董献广，张泽不同意。蔡屹立认为与本案无关。中垦绿公司称真实性认可，虽然张泽不同意，但变更符合程序和公司章程。19．中垦绿公司的网站截屏，登陆时间为2018年10月23日，证明张泽在该公司担任总经理。蔡屹立认可该证据。中垦绿公司对该证据的真实性不予认可。一审庭审中，蔡屹立称2016年9月20日之后没有收到利息。一审法院认为，本案的争议焦点为中垦绿公司和张泽在涉案借款中的法律地位。本案中，蔡屹立提供的借条中落款处有中垦绿公司的公章及张泽的签字，蔡屹立将款项转账至张泽的账户。蔡屹立先称中垦绿公司为借款人，张泽为经办人，后又称中垦绿公司和张泽为共同借款人。张泽称自己仅为代中垦绿公司向蔡屹立借款的经手人，其收到款项后又按照中垦绿公司及其法定代表人于洁的指示向相应账户转账，利息的给付亦为于洁向蔡屹立之妻王敏稚转账及于洁给付张泽后由张泽给付蔡屹立，于洁的个人账户系中垦绿公司经营所用。中垦绿公司称其从未向蔡屹立借款，亦未收到款项，在借条中盖章仅系作为张泽向蔡屹立借款的见证人。于洁向蔡屹立之妻王敏稚给付利息的行为系代张泽向蔡屹立给付利息，张泽与于洁之间系借贷关系。张泽与中垦绿公司对对方的陈述及证据均不予认可。根据本案借条的内容，借条落款处打印了中垦绿公司的名称及日期，并加盖了中垦绿公司的公章和张泽的签字，但并未明确表明中垦绿公司和张泽的身份。张泽实际收到蔡屹立给付的款项，也提供了相应证据证明款项用于中垦绿公司的经营及安排。于洁作为当时中垦绿公司的法定代表人用其账户向蔡屹立给付利息。从于洁的中国农业银行账户的交易明细可以看出，该账户为中垦绿公司经营所用。可以认定中垦绿公司对该借款系明知且认可。中垦绿公司对其仅为见证人、张泽与于洁之间为借贷关系的抗辩主张，并未向一审法院提供实据，一审法院对其主张不予采信。张泽亦未提供证据证明其仅作为中垦绿公司的代理人向蔡屹立提出借款并作为中垦绿公司的指定收款人，故一审法院对张泽的抗辩意见亦不采信。根据借款及出具借条的常理和习惯，借款人应在借条上签字盖章。出借人应将款项交付借款人或借款人指定的收款人。根据本案中款项给付、实际用途及还款情况，基于对债权人的保护，中垦绿公司和张泽均应对其在借条中盖章签字的行为承担相应的法律后果。综上，一审法院认定，中垦绿公司及张泽为共同借款人，应共同向蔡屹立承担还款责任。合法的民间借贷关系受法律保护。现还款期限已过，蔡屹立有权要求中垦绿公司、张泽偿还借款并给付利息。双方均认可利息已付至2016年9月20日，一审法院对此不持异议。蔡屹立按照月息0．8%的标准主张2016年9月21日至实际给付之日止的利息，于法有据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、中垦绿、张泽于判决生效后七日内偿还蔡屹立借款本金一千八百万元；二、中垦绿公司、张泽于判决生效后七日内给付蔡屹立利息（以一千八百万元为基数，自二○一六年九月二十一日至实际给付之日止，按照月利率千分之八的标准计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二审期间，中垦绿公司向本院提交以下新证据：证据1．《中垦绿公司员工手册（2015年版）》附件《公司印章管理制度》，用以证明中垦绿公司对公司印章有严格管理制度；证据2．中垦绿公司用印登记表（2015年度节选），用以证明本案《借条》上的中垦绿公司盖章未经正常审批程序，是张泽违规加盖；证据3．失信被执行人查询信息及相关执行裁定书、民事判决书、限制消费令；证据4．深圳中垦绿公司的工商信息，证据3与证据4用以证明深圳中垦绿公司是由张泽实际控股和管理的公司，与中垦绿公司没有任何隶属关系，张泽在向蔡屹立借款前，深圳中垦绿公司急需启动资金，成立后又发生严重亏损，面临大量诉讼与执行案件，张泽无力还款，这是张泽将其个人债务转嫁给中垦绿公司的主要原因；证据5．进账单与银行交易记录照片各一份，用以证明张泽投入到中垦绿公司的资本金随即又被转出。张泽向本院提交以下新证据：北京银行平谷支行的《查询单》三份，载明查询日期均为2020年6月8日，查账单位均为张泽，账号均为×××，查询原因及内容均为原凭证丢失，查询交易对手信息。第一份《查询单》载明：记账方向为借方，金额为880万元，查复内容为经查，该账号确于2013年7月1日发生该笔业务，交易对手为北京中垦绿粮油有限公司。第二份与第三份《查询单》载明：记账方向为贷方，金额分别为500万元与300万元，查复内容为经查，该账号确于2013年7月1日发生该笔业务，交易对手为谢井龙。三份《查询单》用以证明张泽向中垦绿公司支付的股本金是880万元，也能证明这880万元款项的来源。蔡屹立未提交新证据。本院依法组织当事人进行了证据交换及质证。蔡屹立对中垦绿公司提交的证据发表质证意见称：1．不认可证据1与证据2的真实性与关联性，系中垦绿公司内部材料；2．认可证据3与证据4的真实性，但不认可与本案的关联性；3．不认可证据5与本案的关联性。蔡屹立对张泽提交的证据发表质证意见称，认可三份《查询单》的真实性，但不认可与本案的关联性。张泽对中垦绿公司提交的证据发表质证意见称，1．对证据1、2、3、4的真实性与证明目的均不认可，中垦绿公司的公章是由于洁或者公司自己来保管的，每次借款都有借条，都有中垦绿公司的盖章，且深圳中垦绿公司与中垦绿公司是一套人马、两块牌子；2．对证据5的真实性无法核实，因为中垦绿公司的账目不由张泽管理。中垦绿公司对张泽提交的证据发表质证意见称，认可三份《查询单》的真实性，但不认可其证明目的，张泽将880万元款项注入到中垦绿公司后又转出，属于过桥资金。本院经审查认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十七条、第八十八条之规定，中垦绿公司提交的证据1、证据2系其单方制作，其提交的证据3、证据4、证据5以及张泽提交的三份《查询单》亦与本案系争事实缺乏紧密关联，故本院对双方提交的上述证据均不予采纳。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：中垦绿公司与张泽应否向蔡屹立偿还借款本金1800万元及相应利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款之规定，出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。本案中，蔡屹立为证明其与中垦绿公司、张泽之间存在1800万元的借贷法律关系，在一审中提交了有中垦绿公司盖章与张泽签字的《借条》及银行交易明细表。中垦绿公司虽然否认其为借款人，主张《借条》所盖公章系张泽违规加盖，且中垦绿公司原法定代表人于洁向蔡屹立一方转款系于洁代张泽向蔡屹立偿还借款利息的个人行为，但并未就此提交充分证据予以证明，故本院对其该项上诉意见依法不予支持。张泽亦否认其为借款人，主张其属于中垦绿公司的工作人员，在《借条》上签字系见证行为。根据本案查明事实并结合蔡屹立、张泽的在案陈述来看，张泽与蔡屹立系朋友关系，涉案款项亦汇入张泽的银行账户，张泽称其系应蔡屹立的要求而在《借条》上签字，故在张泽既非中垦绿公司法定代表人，中垦绿公司亦未明确授权其作为工作人员在《借条》上签字的情况下，张泽关于其不是借款人而是仅为见证的主张不能成立。据此，一审法院根据本案款项给付情况、款项实际用途以及实际还款事实，认定中垦绿公司与张泽为本案借款的共同借款人，双方应向蔡屹立偿还借款本金1800万元及相应利息，并无不当，本院予以维持。综上所述，中垦绿公司与张泽的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费141032元，由中垦绿公司与张泽负担（中垦绿公司已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 尚晓茜审 判 员 胡新华审 判 员 郑吉喆二〇二〇年八月十九日法官助理 刘 衍法官助理 张 弛书 记 员 郑海兴