安徽省定远县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1125民初4127号 原告：唐宗好，男，1967年12月27日生，汉族，住安徽省长丰县。 委托诉讼代理人：陆岩松，安徽安援律师事务所律师。 被告：定远县金满院物流配送有限公司，住所地安徽省定远县工业园区包公路77号，统一社会信用代码91341125MA2N6QAM９F。 法定代表人：吕君昌,该公司执行董事兼总经理。 第三人：吕君昌，女，1960年7月1日生，汉族，住安徽省定远县。 原告唐宗好与被告定远县金满院物流配送有限公司（以下称金满院公司）、第三人吕君昌公司解散纠纷一案，本院于2020年8月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐宗好及其委托诉讼代理人陆岩松，被告金满院公司及第三人吕君昌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告唐宗好向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令依法解散定远县金满院物流配送有限公司;2、由被告承担案件受理费。 事实与理由:2009年9月1日,原告唐宗好和第三人吕君昌投资成立被告定远县金满院物流配送有限公司(下称金满院公司),吕君昌为法定代表人,任执行董事兼总经理,唐宗好任监事,公司注册资本为100万元,分期出资,首期出资20万元,其中唐宗好出资8万元,持有金满院公司40%的股权,吕君昌出资12万元,持有60%的股权。2011年3月15日,唐宗好增资32万元,吕君昌增资48万元,至此两股 东完成出资。金满院公司设立后,一直未能实际投入运营,2014年9 月24日,吕君昌以金满院公司的名义向安徽定远农村商业银行股份有限公司申请400万元的中长期贷款,挪归其个人使用,贷款期满后无力偿还,导致金满院公司被定远县人民法院强制执行,拍卖了公司资产,导致公司资产流失,严重侵犯了股东唐宗好的合法权益。综上所述,原告认为金满院公司存续下去会使其股东的利益受到重大损失,为了维护原告的合法权益,故诉请解散金满院公司。 被告金满院公司及第三人共同答辩称：金满院公司至今未有实际经营，现已名存实亡，同意解散金满院公司，若金满院公司清算，清算费用由原告唐宗好承担。 原告为支持自己的诉讼请求，向本院提交了下列证据： 证据一：原告身份证复印件、被告的企业查询信息单。证明：原、被告的诉讼主体资格，唐宗好、吕君昌系金满院公司的股东，公司注册资本100万元，实缴出资100万元，成立日期为2009年9月1日，吕君昌为法定代表人。 证据二：《流动资金借款合同》、《保证合同》。证明：1、吕君昌利用实际掌管金满院公司的权利，以金满院公司的名义借款，并以金满院公司的财产抵押。 证据三：（2016）皖1125民初1730号、（2015）定民二初字第01291号两份民事判决书、（2016）皖1125执1157号、1158号两份执行通知书。证明：贷款到期后未能如期偿还，被起诉至人民法院，法院判决后也未能如期履行。 证据四：（2019）皖1125执恢200号之十一执行裁定书和协助执行通知书、成交确认书。证明：金满院公司财产被法院拍卖，侵犯了股东利益。 证据五：（2016）皖1125民初4533号民事判决书、（2017）皖1125执569号执行裁定书。证明：股东唐宗好提起股东知情权之诉，查明金满院公司在吕君昌的实际控制之下，未实际经营，也未建立公司会计账簿。 被告金满院公司及第三人吕君昌对原告所举证据质证意见为： 对原告所举证据均无异议。 被告金满院公司及第三人吕君昌未向本院提交证据。 因被告金满院公司及第三人吕君昌对原告所举证据均无异议，本院对原告所举证据的证明效力均予以确认。 本院经审理认定事实如下：2009年9月1日,吕君昌、唐宗好共同设立了金满院公司,并办理工商注册登记，经营范围为预包装食品批发兼零售、普通货物配送，公司注册资本100万元。其中，吕君昌认缴出资60万元,占公司出资比例60%；唐宗好认缴出资40万元，占公司出资比例40%。金满院公司自成立时起未实际经营，自2011年8月至今，因两股东之间产生矛盾，金满院公司未召开过股东会，且自成立时起因投入固定资产未有经营收益，金满院公司一直处于亏损状态，公司的经营管理发生严重困难。公司现在已经形成僵局无法通过其他途径解决，处于瘫痪状态，名存实亡。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，判断公司的经营管理是否发生严重困难，应当从公司组织机构的运行状况进行综合分析，着重考察公司管理方面是否存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。金满院公司自2009年9月1日成立时起就未实际经营，自2011年8月起，公司即未召开股东会议，难以形成有效的股东会决议，股东会机制已经失灵，公司陷入僵局，金满院公司的经营管理已经发生严重困难。金满院公司继续存续会使公司资产不断消耗，股东的投资目的无法实现，使股东利益遭受重大损失，且金满院公司两名股东之间存在矛盾，无法进行协商处理，公司僵局已无法通过其他途径解决。故原告唐宗好作为持有公司40％股份的股东，提出解散公司的诉讼请求，符合公司法第一百八十二条的规定，本院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，判决如下： 解散被告定远县金满院物流配送有限公司。 案件受理费80元，由被告定远县金满院物流配送有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 长 王 敏 人民陪审员 张 舒 人民陪审员 王祥俊 二〇二〇年八月三十一日 书 记 员 孙 静 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。