四川省成都市青羊区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川0105民初7523号 原告：何其彬，男，1953年4月22日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：刘亮，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 被告：邹晓明，男，1964年5月20日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 第三人：席军，男，1976年1月17日出生，汉族，住四川省彭州市。 第三人：广元市荣和矿业有限公司，住所地：四川省广元市利州区荣山镇田湾村四组。 法定代表人：席军。 委托诉讼代理人：匡贵勤，四川瀛领禾石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张守强，四川瀛领禾石律师事务所律师。 第三人：邹秀云，女，1958年4月30日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：邹晓明，男，1964年5月20日出生，汉族，住成都市青羊区。系邹秀云之弟。 原告何其彬与被告邹晓明、第三人席军、广元市荣和矿业有限公司（以下简称荣和公司）、邹秀云不当得利纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘小琼适用简易程序公开开庭进行了审理。原告何其彬及其委托诉讼代理人刘亮，被告暨第三人邹秀云的委托诉讼代理人邹晓明，第三人席军，荣和公司的委托诉讼代理人匡贵勤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 何其彬请求本院判令：1.邹晓明立即向何其彬返还900万元；2.邹晓明承担本案诉讼费用。 事实及理由：何其彬系荣和公司的股东，2013年6月1日，荣和公司与邹晓明、邹秀云签订《借款合同》确认荣和公司前期已收到邹晓明、邹秀云550万元借款，后续借款具体金额由双方协商决定，以出具的借款收据为准。2014年6月9日，荣和公司作为甲方与邹晓明、邹秀云的代理人邹和平作为乙方签订了一份《股权质押合同》，约定本合同所担保的债权为乙方借与甲方人民币叁仟万元（乙方此前已支付借款：930万元给甲方，剩余借款2100万乙方在2014年11月前逐步支付甲方）。质押标的为甲方在荣和公司投资的股权及其派生的全部权益。质押股权金额为1200万元。后邹晓明、邹秀云陆续转账出借至2014年9月19日实际出借本金金额仅为931万元【该事实彭州市人民法院的（2016）川0182民初81号《民事判决书》已认定】，之后再未实际出借。2014年11月7日，何其彬、席军作为甲方与邹晓明、邹秀云的代理人邹和平作为乙方签订《解除股权质押协议书》约定甲方于2014年11月15日前向乙方归还借款，甲乙双方的债权债务关系灭失，原股权质押协议予以解除。乙方于甲方还款后3日内，与甲方共同办理注销股权质押登记手续。2014年11月20日邹和平出具《解除股权质押证明》注明现甲方已还清乙方借款2100万元，乙方同意解除荣和公司股权质押合同。2014年11月20日，何其彬作为甲方与席军作为乙方签订了一份《股权转让协议》约定何其彬将其占荣和公司51%的股份作价3800万转让给席军。转让款付款方式及期限约定为：席军应在签订协议时向何其彬支付转让价款1021万元，以办理解除质押事宜，下剩款在2014年12月15日前付30%，余款在2015年1月30日前付清同时约定在2014年11月21日前向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。何其彬应在2014年11月21日前将资产移交给席军。如席军未按约定履行合同，应向何其彬支付违约款10万元。合同签订当天，席军用施国鹏账户向荣和公司转款1021万元，当日何其彬用荣和公司账户将该款中的900万元转给邹晓明，121万元转给邹秀云。2014年11月21日，何其彬与邹秀云签订了一份《借款协议》，席军与荣和公司作为担保人，约定何其彬向邹秀云借款1000万元，2016年邹秀云向彭州市人民法院起诉，要求何其彬、席军、荣和公司归还借款1000万及利息，最终法院作出（2016）川0182民初81号《民事判决书》认定邹秀云、邹晓明至2019年9月实际仅出借931万元，对2014年11月20日转账给邹晓明用于解除质押的900万元未计算在该借款中，导致席军、荣和公司需再还邹秀云1000万元及利息。现何其彬与席军就剩余股权转让款金额发生争议，何其彬主张已支付邹晓明的900万元和需归还邹秀云的1000万及利息只能择一抵扣，但席军坚持全部抵扣。何其彬认为，900万元系何其彬通过荣和公司账号向邹晓明支付用于归还借款解除质押，但因法院未认定这900万元系归还的邹晓明和邹秀云的借款，导致何其彬和席军、荣和公司还需重复向邹秀云归还1000万元，那900万元就应当由邹晓明返还给何其彬，否则邹晓明、邹秀云实际出借931万元，却得到2021万元及利息（900万+121万+1000万）明显有失公平。荣和公司及其实际控制人席军迟迟不向邹晓明主张权利，还要求将该款全部抵扣股权转让款，以致何其彬无法收取应得的股权转让款，损害了何其彬的债权。 邹晓明辩称，邹晓明和其姐姐邹秀云在2013年、2014年向荣和公司出借了款项，具体金额已记不清了，后在2014年邹晓明和荣和公司达成了还款协议，荣和公司将900万元归还至邹晓明账户，121万元归还至邹秀云账户，另出具了1000万元的借条，将2014年以前的借款、利息、罚息结清，邹晓明和邹秀云返还了荣和公司、何其彬、席军质押的股权。何其彬在其诉状中亦称“注明甲方已还清2100万元，乙方同意解除荣和公司质押的股权”，说明2014年11月20日前荣和公司和邹晓明、邹秀云之间的所有借款已结清。在整个借款过程中，均系荣和公司与邹晓明、邹和平之间发生关系，何其彬与席军之间的股权转让纠纷与荣和公司的还款无关，邹晓明并不欠荣和公司、何其彬、席军款项。现何其彬提起本案诉讼，已过诉讼时效。 席军述称，其与邹晓明之间没有经济往来，亦无任何债权债务关系，款项已结清。 荣和公司述称，本案并非代位权纠纷，荣和公司与邹晓明之间不构成债权债务次债务人关系，请求驳回何其彬的诉讼请求。 邹秀云述称，同意邹晓明的答辩意见。另，在结清2014年11月20日前的债务后，荣和公司将原先的债权债务转为新的借款人何其彬。担保人荣和公司和席军，后由于何其彬与席军之间的股权转让事项，席军从支付何其彬的股权款中承担了这一笔债务，彭州法院判决席军为第一还款人，而非担保人，即席军与何其彬在2014年前述借款合同后至2016年形成了新的债务转让，该1000万元与本案无关。 庭审中，何其彬陈述其在立案时，立案庭要求明确具体依据，故出具了“荣和公司代何其彬收取了1021万元股权转让款，荣和公司负有向何其彬支付股权转让款的义务，何其彬为债权人，荣和公司为债务人；荣和公司向邹晓明转款900万元欲偿还借款，但彭州法院未认定该900万元系归还邹秀云借款，荣和公司应当向邹晓明主张返还该900万元，但荣和公司法定代表人席军不愿向邹晓明主张权利，该债务已到期；何其彬作为荣和公司债权人，在债务人怠于行使到期债权，损害了何其彬的利益，因此以自己名义代为行使债务人的债权”的情况说明，何其彬当庭明确本案系基于不当得利主张，1021万元系何其彬用荣和公司账户转给邹晓明900万元，转给邹秀云121万元，邹晓明收到的900万元彭州法院未认定为归还借款，应属不当得利，应予返还。 邹晓明针对此意见辩称，其与荣和公司系借款合同关系，该900万元系归还借款，并非不当得利。荣和公司在转款时明确表示系还款，还款记录中亦有明确记载。款项是荣和公司转的，何其彬主张不当得利，不是适格诉讼主体。 荣和公司针对此意见辩称，案外人施国鹏在2014年11月20日借款1021万元给荣和公司用于偿还高额利息，施国鹏转款至荣和公司账户后，荣和公司根据约定将其中900万元支付给了邹晓明，另外121万元支付给了邹秀云。该1021万元并非席军转给荣和公司账户用于支付股权转让款，何其彬诉称不是事实。 根据庭审情况及各方一致陈述，本院认定事实如下： 2013年6月1日，邹晓明、邹秀云（甲方）与荣和公司（乙方）签订《借款合同》，约定：乙方因技术改造需要资金，向甲方借款；甲方之前已经借与乙方550万元，具体事项以乙方之前与甲方签订的“借据”为准，后续借款金额由双方协商确定，以乙方向甲方出具的借款收据为准；乙方将荣和公司100%股权抵押给甲方。 2014年6月9日，荣和公司和邹和平签订了《借款合同》和《股权质押合同》，约定借款2100万元，何其彬、席军以荣和公司的股权作为质押。 2014年11月1日，荣和公司和邹和平签订《还款协议》、《解除股权质押协议书》，约定由荣和公司于2014年11月15日向邹和平归还1090万元，双方到工商部门办理解除股权质押手续。 2014年11月20日，荣和公司向邹晓明转款900万元，注明：还款；向邹秀云转款121万元，注明：归还借款。 庭审中，何其彬陈述在2014年11月20日其系荣和公司法定代表人，荣和公司在2014年11月20日向邹晓明转款900万元确系归还借款。 本院认为，关于何其彬是否系本案适格原告。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”之规定，原告须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，何其彬在起诉时向本院提交情况说明，主张其系荣和公司债权人，荣和公司向邹晓明偿还借款900万元未被彭州法院认定，应属不当得利，应返还给荣和公司，其代位行使荣和公司的债权，以债权人代位权提起诉讼，在庭审中又主张荣和公司在2014年11月20日支付给邹晓明的900万元系不当得利，要求返还给何其彬。因何其彬非该款项的转款人，其提交的证据亦不足以证明其系该900万元的权利人，故何其彬并非是与本案有直接利害关系的人，根据前述法律规定，其不是本案适格原告。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回何其彬对邹晓明、席军、广元市荣和矿业有限公司、邹秀云的起诉。 案件受理费74800元，予以退还。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 刘小琼 二〇二〇年八月十四日 法官助理 赵劲崧 书 记 员 童学翠