湖北省长阳土家族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0528民初607号原告：张刘森，男，汉族，1962年7月15日出生。住所地：郑州市金水区。委托诉讼代理人：王飞，河南杰瑞律师事务所律师。特别授权代理。被告：湖北任森农业科技发展股份有限公司（以下简称“任森农业公司”）。住所地：湖北长阳经济开发区长阳大道689号。统一社会信用代码：91420500691759365X。法定代表人：林也诗，董事长。委托诉讼代理人：刘虎，湖北真誉律师事务所律师。特别授权代理。被告：林也诗，男，汉族，1967年6月13日出生。住所地：广东省遂溪县。委托诉讼代理人：刘虎，湖北真誉律师事务所律师。特别授权代理。原告张刘森与被告湖北任森农业科技发展股份有限公司、林也诗股权转让纠纷一案，本院2020年6月28日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员周斌于2020年7月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王飞，被告任森农业公司、林也诗的共同委托诉讼代理人刘虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张刘森向本院提出如下诉讼请求：一、依法判令被告任森农业公司和林也诗返还原告股权认购款99万元及利息300960元（利息以99万元为基数按照年利率8%自2016年4月17日起暂计算至2020年1月15日，之后利息按照前述标准计算至付清为止），以上合计1290960元。二、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：被告任森农业公司于2009年7月21日成立，注册资本5250万元，被告林也诗是任森农业公司的控股股东。2014年任森农业公司对外宣称需增资扩股、三板上市，原告张刘森于2014年4月18日向林也诗账户转账支付99万元，并于2014年4月23日与任森农业公司和林也诗签订《股权认购协议书》。后因任森农业公司和林也诗未能按照双方约定履行合同义务，原告无法行使股东权利，故三方于2017年12月12日签订《股权投资补充协议》确认原告认购股份数额及股权回购条件，同时也约定任森农业公司确认自投资之日起张刘森是任森农业公司的合法股东并办理合法手续等。自2014年原告支付股权认购款至今，任森农业公司和林也诗均未为原告办理股权登记和变更手续，且二被告在支付两年的利息后就不再支付。原告因此于2018年5月4日向二被告提出回购股权申请，二被告至今未能按约赎回。原告为维护自身的合法权益，特向人民法院提起诉讼。被告任森农业公司、林也诗辩称：第一、林也诗不是适格被告；第二、本合同缺乏必备的要件，股权没有登记，属于无效合同；第三、从2014年至2016年公司已经给原告发放一定的股权分红；第四、本案原告于今日提出诉讼，今日视为原告向被告提出股权回购申请之日。原告张刘森为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：第一组证据：1、股权认购协议书一份三页（复印件）；2、交通银行个人电汇回单一份一页（原件）；证明：1、2014年4月23日原告张刘森与被告林也诗签订了股权认购合同，合同约定原告张刘森受让被告林也诗持有的被告湖北任森农业科技发展股份有限公司股份叁拾万股，股权转让单价3.3元/股，转让金额玖拾玖万元，合同也对双方权利义务、违约责任等作出明确约定，合同依法成立并生效。2、合同签订后原告张刘森即将股权转让款支付给被告林也诗，已完成了合同的全部义务。第二组证据：1、股权投资补充协议一份一页（原件）；2、关于投资赎回的申请的一份一页（原件）；3、录音及文字整理版一份；证明：1、2017年12月12日原告张刘森与被告林也诗、被告湖北任森农业科技发展股份有限公司签订了股权投资补充协议书一份，协议对股权的收益、转让、回购等事实作出明确约定，协议依法成立并生效。2、2018年5月4日，在被告迟迟不按照补充协议履行时情况下，原告张刘森按照合同约定及时向被告林也诗、被告湖北任森农业科技发展股份有限公司申请投资股权的赎回，二被告接受了原告申请且被告林也诗也同意以3.3元/股的价格赎回股权并支付相应利息。被告任森农业公司、林也诗未向本院提交证据，并对原告所举证据真实性不持异议。对原告所举证据本院予以采信。本院审理查明：被告任森农业公司于2009年7月21日成立，注册资本5250万元。被告林也诗是任森农业公司的控股股东及法定代表人。2014年因公司经营之需，林也诗向张刘森借款99万元，口头约定借款按年化利率8%给付利息，张刘森于2014年4月18日向林也诗账户转账支付99万元。2014年4月23日，张刘森与林也诗商定，以转股方式将借款予以确认，借款利率维持口头约定利率不变，双方签订了《股权认购协议书》：林也诗将持有的任森农业公司股份以每股3.3元转股30万股给张刘森，林也诗及任森农业公司均在协议书上签名和盖章。此后两年内林也诗给张刘森按口头约定支付了利息。后因林也诗未能继续支付利息，双方于2017年12月12日商定还款事宜，张刘森与任森农业公司签订《股权投资补充协议》，确认张刘森持有股份数额为30万股99万元，股权回购条件为2020年底任森农业公司主板未能上市，回购方为任森农业公司或大股东，未回购期间及2017年未付利息利率仍为年化利率8%。同时也约定任森农业公司确认自投资之日起张刘森是任森农业公司的合法股东并办理合法手续等。因此后林也诗仍未给付股权投资利息，张刘森于2018年5月4日以“投资赎回”的方式要求任森农业公司及林也诗返还股权投资款，任森农业公司于同日书面同意“股权赎回”，并加盖公司印章，林也诗以董事长身份签名。因任森农业公司及林也诗至今未予退还股权投资款本息，故张刘森诉至本院。本院认为：本案名为股权转让，实为民间借贷关系。本案原告张刘森与被告林也诗、任森农业公司将借贷关系以股权转让的形式签订协议加以确认，以“股权赎回”方式要求偿还借款，双方均通过书面协议方式明确了不同阶段各自的权利义务。虽然合同内容表述与双方内心意思表示有差异，但签订合同行为是双方真实意思表示，且合同内容不违背现行法律的规定，股权未实际转移登记系合同未履行完结，不是合同生效要件，双方所签订合同合法有效。实际转让股权或偿还借款本息系受让方根据约定在特定条件下对合同履行方式的优选权，该优选权为双方自愿达成合意赋予原告，原告选择“股权赎回”方式要求偿还借款本息，被告未按约定履行，应该承担违约责任。原告的诉讼请求合法，本院予以支持。对于本案承担责任的主体，案涉借款直接借款人为林也诗，而在后续签订系列书面协议上，无论合同主体是林也诗个人还是任森农业公司，都是任森农业公司盖章，林也诗个人签名，林也诗始终具有双重身份，既是公司法人代表，也是公司实际控制人，因此任森农业公司与林也诗应共同承担偿还张刘森借款本息的民事责任。被告关于主体资格、合同效力、“股权赎回”起算日的辩称没有事实和法律依据，本院依法不予采纳。原告主张利息的起算日及利息计算错误，为便于计算调整为2016年4月18日至2020年1月17日利息297000元。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条之规定，判决如下：被告湖北任森农业科技发展股份有限公司、林也诗共同偿还原告张刘森股借款99万元，给付2016年4月18日至2020年1月17日止利息297000元，两项合计1287000元，限本判决生效后十五日内履行，并从2020年1月18日起，以99万元为基数按照年化利率8%给付利息至清结之日。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取8209元，原告已预交，本院决定由被告湖北任森农业科技发展股份有限公司、林也诗承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。〔〕审判员  周斌二〇二〇年八月六日书记员  覃怡